에스디생명공학 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190530)
제출인: 에스디생명공학

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)에스디생명공학

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 5월 30일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로61길 29

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강형주

(전 화) 02-583-1846

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 에스디생명공학이 주식회사 알파비앤에이치를 흡수합병 
(상법 제527조의3에 의한 소규모합병) 
- 존속회사: 주식회사 에스디생명공학
- 소멸회사: 주식회사 알파비앤에이치

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 통합을 통한 경영효율성 증대와 재무적 시너지 효과를 창출하고,
사업영역 확대를 통한 매출 구조의 다변화로 기업경쟁력을 강화하하고자 
합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과 
주식회사 에스디생명공학은 본 합병에 있어서 에스디생명공학이 소유한 
알파비앤에이치 보통주식을 제외한 나머지 잔여주식 76,074주(5.59%)에 
대하여 합병비율에 따른 신주를 교부합니다. 

주요사항보고서 제출일 현재 에스디생명공학의 최대주주는 박설웅으로 
55.59%를 보유하고 있으며, 본 합병 절차 완료 후 존속회사인 에스디생명
공학의 최대주주 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 
합병 후 존속법인 에스디생명공학은 소멸법인 알파비앤에이치의 영업을 
그대로 승계하게 됩니다. 이에 에스디생명공학은 알파비앤에이치가 보유
하고 있던 인적·물적 자원을 활용하여 건강기능식품 사업을 전개할 예정
입니다. 

본 합병으로 당사는 경영자원 통합을 통한 경영효율성 증대와 재무적 시너
지를 창출할 수 있을 뿐만 아니라, 사업영역 확대를 통한 매출 구조의 다변
화로 기업경쟁력을 강화하고 글로벌 뷰티 앤 헬스 회사로 도약하는 기회가 
될 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 에스디생명공학(존속회사) : 주식회사 알파비앤에이치(소멸회사) 
1: 0.0814299

5. 합병비율 산출근거

(1) 주식회사 에스디생명공학의 합병가액 산정

에스디생명공학의 합병가액은 기준주가로 산정하였습니다. 기준주가는
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년
5월 30일)
과 합병계약을 체결한 날(2019년

6월 4일
)
중 앞서는 날의 전일(2019년

5월 29일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

 A. 1개월
가중평균 주가(2019. 4. 30. ~ 2019. 5. 29.): 8,373원 
 B. 1주일 가중평균 주가(2019. 5. 23. ~ 2019. 5. 29.): 7,505원
 C. 최근일 종가 (2019. 5. 29.): 7,370원 
 D.
산술평균종가([A+B+C]÷3): 7,749원 (기준주가)

(2) 주식회사 알파비앤에이치 합병가액 산정
알파비앤에이치의 합병가액은
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제2항 2호 나목 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙' 제4조의 규정에 의하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

 가. 본질가치 [(AX1+BX1.5)]÷2.5: 631원
 A. 자산가치: 1,578원
 B. 수익가치: -
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 : 631원 

알파비앤에이치의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다. 

(3) 산출결과
상기와 같이 에스디생명공학이 알파비앤에이치를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 7,749원(주당 액면가액 500원)과 631원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 
따라서 에스디생명공학과 알파비앤에이치 간 합병비율은 1:0.0814299로 산출되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 합병당사회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 관련 신고서의 첨부자료로 사용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
성문회계법인

외부평가 기간
2019.04.15 ~ 2019.05.30

외부평가 의견
(1) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,749원(주당 액면가액 500원)과 631원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:0.0814299는 적정한 것으로 판단됩니다.

(2) 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5, 그리고 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
6,179

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 알파비앤에이치

주요사업
건강기능식품 제조 및 도소매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

9,544,403,441

자본금

6,806,805,000

부채총계

7,359,031,408

매출액
2,486,807,977

자본총계
2,185,372,033
당기순이익
-2,730,192,183

- 외부감사 여부
기관명
참회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.06.04

주주확정기준일
2019.06.18

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.06.19

종료일
2019.06.21

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.06.19

종료일
2019.07.03

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.07.05

종료일
2019.08.07

합병기일
2019.08.08

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019.08.09

신주권교부예정일
2019.08.23

신주의 상장예정일
2019.08.26

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.05.30

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 알파비앤에이치의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병 승인 이사회: 2019년 7월 4일(예정) 
- 합병종료보고 이사회: 2019년 8월 8일(예정) 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.