형지글로벌 — [기재정정]투자설명서 (20190529)
제출인: 형지글로벌

투자설명서
1.5
주식회사 까스텔바쟉

정 정 신 고 (보고)

2019년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 05월 28일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항
금번 정정사항은
빨간색
으로 표시하였습니다

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 16,000원 ~ 19,000원- 공모주식수(예정): 2,362,500주- 모집(매출)가액 총액(예정):37,800,000,000원 ~ 44,887,500,000원
- 모집(매출)가액: 12,000원- 공모주식수: 1,890,000주- 모집(매출)가액 총액(예정): 22,680,000,000원

<요약정보>

요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

<제1부 모집 또는 매출에 관한 사항>

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1 - 정정전>
<주1 - 정정후>

2. 공모방법
<주2 - 정정전>
<주2 - 정정후>

3. 공모가격 결정방법
<주3 - 정정전>
<주3 - 정정후>

<주4 - 정정전>
<주4 - 정정후>

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
<주5 - 정정전>
<주5 - 정정후>

5. 인수 등에 관한 사항
<주6 - 정정전>
<주6 - 정정후>

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 차. 재무적투자자 지분보유에 따른 물량출회 위험
<주7 - 정정전>
<주7 - 정정후>

3. 기타위험
다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

<주8 - 정정전>
<주8 - 정정후>

3. 기타위험
마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

<주9 - 정정전>
<주9 - 정정후>

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사 결과 및 평가내용 라. 경영성

<주10 - 정정전>
<주10 - 정정후>

4. 종합평가 결과 나.공모가액의 산출 방법
<주11 - 정정전>
<주11 - 정정후>

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
<주12 - 정정전>
<주12 - 정정후>

2. 자금의 사용목적
<주13 - 정정전>
<주13 - 정정후>

<주1 - 정정전>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
2,362,500
500
16,000
37,800,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
2,362,500
37,800,000,000

659,600,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 05월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 06월 03일

2019년 05월
30
일

2019년 06월
03일

-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 ㈜까스텔바쟉의 제시 공모희망가액인16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다.

참고목적으로 공모희망가액 최고가인 19,000원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 44,887,500,000원입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 05월
30일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 05월
30일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 12월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 25일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 1.7%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
62,500주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
62,500주
1,000,000,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한 공모희망가 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다.

만약 금번 공모가격이 공모희망가액 범위의 최상단인 19,000원으로 결정되는 경우, 상장주선인의 의무취득주식수는 52,631주(취득금액 999,989,000원)로 결정됩니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(공모희망가액 하단 16,000원 기준 /

62,500주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주1 - 정정후>

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
1,890,000
500
12,000
22,680,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
1,890,000

22,680,000,000

397,126,800

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 05월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 06월 03일

2019년 05월
30
일

2019년 06월
03일

-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 ㈜까스텔바쟉의 제시 공모
확정가액인 12,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 합의하여 1주당 확정공모가액을
12,000원으로 확정하였습니다.

(주4)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량인 1,890,000주로 결정되었습니다..

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 05월
30일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 05월
30일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 12월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 25일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 1.7%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
56,700주
680,400,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
56,700주

680,400,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원
기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(
공모확정가액 12,000원
기준 /

56,700주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주2 - 정정전>

금번 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 675,000주(28.6%)와 구주매출 1,687,500주(71.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

2,291,625주

97.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

70,875주

3.0
%

우선배정

합계
2,362,500주
100.0%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
472,500주
20.0%
16,000원(주1)
7,560,000,000원
-

기관투자자
1,819,125주
77.0%
29,106,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
2,291,625주
97.0%
36,666,000,000원
-

(주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
654,750주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
20,250주
3.0%
우선배정

합계
675,000주
100.0%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
135,000주
20.0%
-

기관투자자
519,750주

77.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
654,750주
97.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)

20,250주

3.
0%

16,000원(주5)
324,000,000원
-

일반청약자(주2)
135,000주

20.
0%

2,160,000,000원
-

기관투자자(주3)
519,750주

77.
0
%

8,316,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

675,000주

100.0
%

10,800,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중 20,250
주(
3.0
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이 제시한 공모희망가액 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 ㈜까스텔바쟉과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원 ~ 19,000원)의 제시 밴드 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,636,875주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
50,625주
3.0%
우선배정

합계
1,687,500주
100.0%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
337,500주
20.0%
-

기관투자자
1,299,375주
77.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,636,875주
97.0%
-

[참조] 매출세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
50,625주
3.0%
16,000원(주5)
810,000,000원
-

일반청약자(주2)
337,500주
20.0%
5,400,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,299,375주
77.0%
20,790,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,687,500주
100.0%
27,000,000,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 50,625주(
3.0%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이 제시한 공모희망가액 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 ㈜까스텔바쟉과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원 ~ 19,000원)의 제시 밴드 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

패션그룹형지(주)
주주 패션그룹형지의 보유주식 607,500주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

제이케이엘성장전략 제1호(유)
주주 JKL의 보유주식 720,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행
주주 신한BNPP의 보유주식 360,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

패션그룹형지(주)
최대주주
기명식 보통주
3,840,000
607,500
3,232,500

제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
기명식 보통주
1,440,000
720,000
720,000

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
기명식 보통주
720,000
360,000
360,000

합 계
6,000,000
1,687,500
4,312,500

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
62,500주
16,000원(주1)
1,000,000,000원
-

합계
62,500주
1,000,000,000원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원~19,000원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주2 - 정정후>

금번 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
540,000주(28.6%)와 구주매출
1,350,000주(71.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

1,833,300주

97.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

56,700주

3.0
%

우선배정

합계
1,890,000주
100.0%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
378,000주
20.0%

12,000원(주1)

4,536,000,000원
-

기관투자자
1,455,300주
77.0%
17,463,600,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,833,300주
97.0%
21,999,600,000원
-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시
확정공모가액인
12,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
523,800주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
16,200주
3.0%
우선배정

합계
540,000주
100.0%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
108,000주
20.0%
-

기관투자자
415,800주

77.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

523,800주

97.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)

16,200주

3.
0%

12,000원(주5)

194,400,000원
-

일반청약자(주2)
108,000주

20.
0%

1,296,000,000원
-

기관투자자(주3)
415,800주

77.
0
%

4,989,600,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

540,000주

100.0
%

6,480,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중

16,200
주
(
3.0
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이
협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다..

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,309,500주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,500주
3.0%
우선배정

합계
1,350,000주
100.0%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
270,000주
20.0%
-

기관투자자
1,039,500주
77.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,309,500주

97.0%
-

[참조] 매출세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)

40,500주

3.0%

12,000원(주5)

486,000,000원
-

일반청약자(주2)
270,000주
20.0%
3,240,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,039,500주
77.0%
12,474,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,350,000주

100.0%
16,200,000,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중
40,500주(
3.0%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이
협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다..

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

패션그룹형지(주)

주주 패션그룹형지의 보유주식
486,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

제이케이엘성장전략 제1호(유)

주주 JKL의 보유주식
576,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

주주 신한BNPP의 보유주식
288,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

패션그룹형지(주)
최대주주
기명식 보통주
3,840,000
486,000
3,354,000

제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
기명식 보통주
1,440,000
576,000
864,000

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
기명식 보통주
720,000
288,000
432,000

합 계
6,000,000
1,350,000
4,650,000

(주1)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수
중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
56,700주

12,000원(주1)

680,400,000원
-

합계
56,700주
680,400,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주3 - 정정전>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
16,000 ~ 19,000원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인

㈜까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주3 - 정정후>

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모
확정가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모
확정가액

12,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
12,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모
확정가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일전 실시한 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

<주4 - 정정전>

(
기재사항 추가)

<주4 - 정정후>

(13) 수요예측 결과 통보 (가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
54
26
18
78
6
26
208

수량
6,260,000
2,497,000
123,000
7,181,000
392,000
30,895,000
47,348,000

경쟁률
4.30:1
1.72:1
0.08:1
4.93:1
.27:1
21.23:1
32.53:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자

운용사
투자매매, 중개업자
연기금,운용사
기타
거래실적 유*
거래실적 무

(집합)
(고유) 은행, 보험

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
2
1,858,000
1
35,000
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위75% 초과~100% 이하
3
1,751,000
1
1,819,000
1
1,000
2
1,824,000
-
-
18
30,869,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
1
20,000
-
-
1
3,000
2
9,000
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
1
10,000
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
6
510,000
3
441,000
3
46,000
6
37,000
6
392,000
3
13,000

밴드하단미만
42
2,121,000
21
202,000
12
63,000
68
5,311,000
-
-
5
13,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
54
6,260,000
26
2,497,000
18
123,000
78
7,181,000
6
392,000
26
30,895,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(다) 의무보유확약 신청내역

구분

참여건수(건)

신청수량(주)

비고

6개월 확약
5
11,000
-

3개월 확약
-
-
-

1개월 확약
-
-
-

15일 확약
1
1,819,000
-

합계
-
1,830,000
-

%

2.88%

3.86%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 12,000원으로 결정하였습니다.

<주5 - 정정전>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 2,362,500주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
16,000원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
37,800,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

우리사주조합
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 30일

일반투자자
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 03일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 03일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 03일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2019년 05월 27일

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년 05월 29일

(주2)

청 약 공 고

2019년 05월 30일

인터넷
공고,
매일경제신문 (주2)

배 정 공 고

2019년 06월 03일

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2019년 05월 27일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2019년 05월 29일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2019년 05월 30일
매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2019년 06월 03일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2019년 06월 03일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
18,900
주이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
9,450주(0.5배),
28,350주(1.5배),
37,800
주(2배),
47,250주(2.5배)
까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산ㅇ1 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
472,500주
18,900주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
18,900
주이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
9,450주(0.5배),
28,350주(1.5배),
37,800
주(2배),
47,250주(2.5배)
까지 청약 가능합니다.
우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주) 청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나 우대기준에 따라
9,450주(0.5배),
28,350주(1.5배),
37,800
주(2배),
47,250주(2.5배)
까지

청약 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2019년 05월
30일(목)
~ 05월
31일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을납입일인

2019년 06월
03일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,819,125주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
3.0
%(
70,875주)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

77.0%(
1,819,125주)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
%(472,500
주)를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배
정합니다.
우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은

2019년 06월 03일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<주5 - 정정후>

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
1,890,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

12,00

0원
(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
22,680,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

우리사주조합
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 30일

일반투자자
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 03일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황을 고려하여 발행회사인 (주)까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의한 확정공모가액입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 03일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 03일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2019년 05월 27일

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년 05월 29일

(주2)

청 약 공 고

2019년 05월 30일

인터넷
공고,
매일경제신문 (주2)

배 정 공 고

2019년 06월 03일

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2019년 05월 27일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2019년 05월 29일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2019년 05월 30일
매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2019년 06월 03일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2019년 06월 03일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
15,000
주
이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
7,500주
(

0.5배),

22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배

)
,
37,500주

(
2.5배)
까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산ㅇ1 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
378,000주

15,000주(★)

50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
15,000
주
이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
7,500주
(0.5배),
22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배),
37,500주
(2.5배)
까지 청약 가능합니다.
우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주) 청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나
우
대기준에 따라
7,500주
(0.5배),
22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배),
37,500주
(2.5배)
까지 청약 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2019년 05월
30일(목)
~ 05월
31일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을납입일인

2019년 06월
03일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,819,125주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
3.0
%(
56,700주
)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

77.0%(
1,455,300주
)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
%(

378,000
주
)
를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배
정합니다.
우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은

2019년 06월 03일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<주6 - 정정전>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
기명식 보통주2,362,500주
37,800,000,000원
총액인수

(주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 19,000원 중 최
저가액인 16,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

만약 금번 공모가격이 공모희망가액 범위의 최상단인 19,000원으로 결정되는 경우, 상장주선인의 의무취득주식수는 52,631주(취득금액 999,989,000원)로 결정됩니다.

(주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
659,600,000원
(주1)

(주1)
공모희망가액인 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 16,000원을 기준으로 산정한금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
62,500주
1,000,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 19,000원 중 최저가액인 16,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

만약 금번 공모가격이 공모희망가액 범위의 최상단인 19,000원으로 결정되는 경우, 상장주선인의 의무취득주식수는 52,631주(취득금액 999,989,000원)로 결정됩니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(62,500주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여1,000,000주에 대하여는 상장일로부
터

1년 6개월 간, 2,232,500주에 대하여는 상장일로부터 2년 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

<주6 - 정정후>

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주
1,890,000주

22,680,000,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다. 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
397,126,800원
(주1)

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 (주)까스텔바쟉이 합의하여 결정한 확정공모가액 12,000원 기준입니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
56,700주
680,400,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한
확정공모가액 12,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량
(56,700주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여1,000,000주에 대하여는 상장일로부
터

1년 6개월 간,
2,354,000주
에 대하여는 상장일로부터 2년 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

<주7 - 정정전>

차. 재무적투자자 지분보유에 따른 물량출회 위험

증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중 1,080,000주를 상장 시 매출하여

상장 후 보유 주식수는 1,080,000주로 상장 후 주식수 6,737,500 중 약 16.03%에 해당됩니다.
해당 물량은
보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 9월 아래와 같이 재무적투자자로부터 전환우선주의 형태로 450억원의 지분투자를 받은 바 있습니다.

일자

배정방법

인수자 명

인수주식수

자금의 사용목적

2016.09.09

제3자

배정

제이케이엘성장전략 제1호 유한회사

240,000주

운영자금

신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

120,000주

이후 2018년 12월 4일 동 전환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며 그 결과 증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중 1,080,000주를 상장 시 매출하여 상장 후 보유 주식수는 1,080,000주로 상장 후 주식수 6,737,500 중 약 16.03%에 해당됩니다.

구분
주주명
관계
주식의종류
상장 전
상장 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주등
패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
3,840,000
64.00%
3,232,500
47.98%

소계
보통주
3,840,000
64.00%
3,232,500
47.98%

1%이상 소유주주
제이케이엘성장전략제1호 유한회사
타인
보통주
1,440,000
24.00%
720,000
10.68%

신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

타인
보통주
720,000
12.00%
360,000
5.34%

소계
보통주
2,160,000
36.00%
1,080,000
16.03%

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-
-
2,291,625
34.01%

IPO 공모주(우리사주조합)
타인
보통주
-
-
70,875
1.05%

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
-
-
62,500
0.93%

합계
6,000,000
100.00%
6,737,500
100.00%

재무적투자자인 제이케이엘성장전략 제1호 유한회사 및 신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행 보유한 물량은 보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주7 - 정정후>

차. 재무적투자자 지분보유에 따른 물량출회 위험

증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중
864,000주
를 상장 시 매출하여

상장 후 보유 주식수는
1,296,000주
로 상장 후 주식수
6,596,700 중 약 19.65%
에 해당됩니다.
해당 물량은
보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 9월 아래와 같이 재무적투자자로부터 전환우선주의 형태로 450억원의 지분투자를 받은 바 있습니다.

일자

배정방법

인수자 명

인수주식수

자금의 사용목적

2016.09.09

제3자

배정

제이케이엘성장전략 제1호 유한회사

240,000주

운영자금

신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

120,000주

이후 2018년 12월 4일 동 전환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며 그 결과 증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중
864,000주를 상장 시 매출하여 상장 후 보유 주식수는
1,296,000주로 상장 후 주식수
6,596,700주 중 약 19.65%에 해당됩니다.

구분
주주명
관계
주식의종류
상장 전
상장 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주등
패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
3,840,000
64.00%
3,354,000
50.84%

소계
보통주
3,840,000
64.00%
3,354,000
50.84%

1%이상 소유주주
제이케이엘성장전략제1호 유한회사
타인
보통주
1,440,000
24.00%
864,000
13.10%

신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

타인
보통주
720,000
12.00%
432,000
6.55%

소계
보통주
2,160,000
36.00%
1,296,000
19.65%

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-
-
1,833,300
27.79%

IPO 공모주(우리사주조합)
타인
보통주
-
-
56,700
0.86%

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
-
-
56,700
0.86%

합계
6,000,000
100.00%
6,596,700
100.00%

재무적투자자인 제이케이엘성장전략 제1호 유한회사 및 신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행 보유한 물량은 보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주8 - 정정전>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식 2,362,500주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 62,500를 취득하게 됩니다.

이는 상장 이후의 주식수 6,737,500주의 0.93%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 62,500주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 62,500주보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
89.05%

공모주식수(신주)
-
-
675,000
10.02%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
62,500
0.93%

합계
6,000,000
100.00%
6,737,500
100.00%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 62,500주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
89.89%

공모주식수
-
-
675,000
10.11%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
6,000,000
100.00%
6,675,000
100.00%

<주8 - 정정후>

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식
1,890,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
56,700를
취득하게 됩니다.

이는 상장 이후의 주식수
6,596,700주의 0.86%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
56,700주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
56,700주
보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
90.95%

공모주식수(신주)
-
-
540,000
8.19%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
56,700
0.86%

합계
6,000,000
100.00%
6,737,500
100.00%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
56,700주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
91.74%

공모주식수
-
-
540,000
8.26%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
6,000,000
100.00%
6,540,000
100.00%

<주9 - 정정전>

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 6,737,500주 중 약 49.96%에 해당하는 3,365,875주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

또한

보
호예수 설정에도 불구하고 당사 최대주주 등이
매

매의
예
약 등을 포함한 방법으로 보호예수 의무 종료일 이전에 타인과 주식양수도계약을 체결할 경우를 완전히 배제할수는 없으며, 이 경우 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있음을유의하시기 바랍니다.

공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 6,737,500주 중 당사 최대주주인 패션그룹형지(주)가 보유한 3,232,500주(금번 구주매출 대상 주식 607,500주 제외)중 1,000,000주는 상장일로부터 1년 6개월 간, 2,232,500주는 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 상장주선인의 의무인수분인 62,500주는 상장일로부터 3개월간 보호예수될 예정입니다. 보호예수 대상은 아니나 이번 공모시 우리사주
조합에 배정된
70,875
주는 한국증권금융에 예탁되어 1년간 매각이 제한되게 됩니다.

최대주주 등의 보호예수 기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 6개월이나,
당

사의
최대주주인

패션그
룹형지
(주
)
는

상장 후 안정적인 경영 및 투자자 보호를 위해

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에
보

유주식수 중 일부(1,000,000주)에 대하여는 1년, 나머지 부분(2,232,500주)은 2년
간 보호예수기간을 연장하였습니다.

[ 코스닥시장 상장규정상 최대주주 등 보호예수 관련 규정 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)

① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.

1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.
(중략)

④제1항, 제22조부터 제23조까지(제22조의4를 제외한다) 및 제38조의2제7항에 따른 계속보유기간 중에는 예탁결제원에 보관 중인 주식등을 다음 각 호의 방법으로 사실상 매각하여서는 아니된다.1.주식 양수도 계약(매매의 예약 등의 방법 포함한다) 등을 체결한 경우2.임원의 임명, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약을 체결한 경우

3. 그 밖에 제1호 및 제2호에 준하는 방법으로서 거래소가 사실상 매각에 해당한다고 인정하는경우

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

그럼에도 불구하고 당사 최대주주 등이
매

매의
예
약 등을 포함한 방법으로 보호예수 의무 종료일 이전에 타인과 주식양수도계약을 체결할 경우를 완전히 배제할수는 없으며, 이 경우 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스
닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

[ 코스닥시장 상장규정상 매각제한 위반시 조치]

코스닥시장 상장규정 제24조(매각제한 위반시의 조치등)

①제21조부터 제23조까지(제22조의4를 제외한다) 및 제38조의2제7항에 불구하고 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 계속보유기간을 세칙이 정하는 바에 따라 달리 정할 수 있다.1.최대주주가 계속보유의무 대상 주식등을 타인명의로 은닉하여 보유하거나 매각하는 등의 방법으로 동 의무를 회피한 경우2.제21조제4항의 규정을 위반하여 계속보유의무 대상 주식등을 사실상 매각한 경우3.그 밖에 코스닥시장 관리상 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 제1항의 경우 당해 법인 또는 최대주주에 대하여 세칙에서 정하는 바에 따라 재매입 조치 등을 이행하게 할 수 있다.

코스닥시장 상장규정
제28조의2(투자주의 환기종목) ①거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.(중략)나.제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우(후략)

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주
70,875주 (공모주식수 기준

3.0
%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.
또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 62,500를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수를 하게 됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
보통주 기준(상장예정주식수)
매각제한기간

유통불가능물량
유통가능물량

최대주주등
패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
2,232,500
-

상장일로부터 2년 6개월
(코스닥시장 상장규정상 보호예수 6개월 및한국거래소와의 협의에 의한 2년 연장)

보통주
1,000,000

상장일로부터 1년 6개월
(코스닥시장 상장규정상 보호예수 6개월 및한국거래소와의 협의에 의한 1년 연장)

소계
보통주
3,232,500
-
-

1%이상 소유주주
제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
보통주
-
720,000
-

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
보통주

360,000
-

소계
보통주

1,080,000
-

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-
2,291,625
-

IPO 공모주(우리사주조합)
타인
보통주
70,875
-
예탁일로부터 1년

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
62,500
-
상장일로부터 3개월

합계
3,365,875
3,371,625
-

주1) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 70,875주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수 6,737,500주 중 약 49.96%에 해당하는 3,365,875주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주9 - 정정후>

마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수
6,596,700주
중 약
47.44%
에 해당하는
3,129,300주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

또한

보
호예수 설정에도 불구하고 당사 최대주주 등이
매

매의
예
약 등을 포함한 방법으로 보호예수 의무 종료일 이전에 타인과 주식양수도계약을 체결할 경우를 완전히 배제할수는 없으며, 이 경우 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있음을유의하시기 바랍니다.

공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수
6,596,700주
중 당사 최대주주인 패션그룹형지(주)가 보유한
3,354,000주
(금번 구주매출 대상 주식
486,000주
제외)중 1,000,000주는 상장일로부터 1년 6개월 간,
2,354,000주
는 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 또한 상장주선인의 의무인수분인
56,700주
는 상장일로부터 3개월간 보호예수될 예정입니다. 보호예수 대상은 아니나 이번 공모시 우리사주
조합에 배정된

56,700
주
는
한국증권금융에 예탁되어 1년간 매각이 제한되게 됩니다.

최대주주 등의 보호예수 기간은 코스닥시장 상장 규정 상 상장일로부터 6개월이나,
당

사의
최대주주인

패션그
룹형지
(주
)
는

상장 후 안정적인 경영 및 투자자 보호를 위해

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) 제1항의 단서조항에 따라 한국거래소와의 협의하에
보

유주식수 중 일부(1,000,000주)에 대하여는 1년, 나머지 부분(
2,354,000주
)은 2년
간 보호예수기간을 연장하였습니다.

[ 코스닥시장 상장규정상 최대주주 등 보호예수 관련 규정 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)

① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.

1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.
(중략)

④제1항, 제22조부터 제23조까지(제22조의4를 제외한다) 및 제38조의2제7항에 따른 계속보유기간 중에는 예탁결제원에 보관 중인 주식등을 다음 각 호의 방법으로 사실상 매각하여서는 아니된다.1.주식 양수도 계약(매매의 예약 등의 방법 포함한다) 등을 체결한 경우2.임원의 임명, 정관변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약 또는 이에 준하는 내용의 계약을 체결한 경우

3. 그 밖에 제1호 및 제2호에 준하는 방법으로서 거래소가 사실상 매각에 해당한다고 인정하는경우

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

그럼에도 불구하고 당사 최대주주 등이
매

매의
예
약 등을 포함한 방법으로 보호예수 의무 종료일 이전에 타인과 주식양수도계약을 체결할 경우를 완전히 배제할수는 없으며, 이 경우 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스
닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) ② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

[ 코스닥시장 상장규정상 매각제한 위반시 조치]

코스닥시장 상장규정 제24조(매각제한 위반시의 조치등)

①제21조부터 제23조까지(제22조의4를 제외한다) 및 제38조의2제7항에 불구하고 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 계속보유기간을 세칙이 정하는 바에 따라 달리 정할 수 있다.1.최대주주가 계속보유의무 대상 주식등을 타인명의로 은닉하여 보유하거나 매각하는 등의 방법으로 동 의무를 회피한 경우2.제21조제4항의 규정을 위반하여 계속보유의무 대상 주식등을 사실상 매각한 경우3.그 밖에 코스닥시장 관리상 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 제1항의 경우 당해 법인 또는 최대주주에 대하여 세칙에서 정하는 바에 따라 재매입 조치 등을 이행하게 할 수 있다.

코스닥시장 상장규정
제28조의2(투자주의 환기종목) ①거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.(중략)나.제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우(후략)

공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주
56,700주
(공모주식수 기준

3.0
%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.
또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
56,700주
를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수를 하게 됩니다.

[ 보호예수 주식 현황 ]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
주식의종류
보통주 기준(상장예정주식수)
매각제한기간

유통불가능물량
유통가능물량

최대주주등
패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
2,354,000
-

상장일로부터 2년 6개월
(코스닥시장 상장규정상 보호예수 6개월 및한국거래소와의 협의에 의한 2년 연장)

보통주
1,000,000
-

상장일로부터 1년 6개월
(코스닥시장 상장규정상 보호예수 6개월 및한국거래소와의 협의에 의한 1년 연장)

소계
보통주
3,354,000
-
-

1%이상 소유주주
제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
보통주
-
864,000
-

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
보통주
-
432,000
-

소계
보통주
-
1,296,000
-

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-
1,833,300
-

IPO 공모주(우리사주조합)
타인
보통주
56,700
-
예탁일로부터 1년

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
56,700
-
상장일로부터 3개월

합계
3,467,400
3,129,300
-

주1) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량
56,700주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수
6,596,700
주 중 약
47.44%
에 해당하는
3,129,300주
는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주10 - 정정전>

(4) 경영의 독립성동사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 패션그룹형지㈜로 64.0%의 지분율을 확보하고 있습니다. 공모시 신주모집 및 구주매출로 인한 지분율 변동을 고려한 최대주주 등의 지분율은 48.0%로 안정적인 지배구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다

한편, 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회 규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실하게 이행되고 있습니다.

동사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 이루어져 있습니다. 동사의 사외이사는 동사 또는 동사의 최대주주와 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 사외이사이며, 동사의 기타비상무이사는 동사에 지분투자한 재무적투자자의 임원이므로 최대주주 또는 대표이사의 독단적인 의사결정에 대한 견제 역할을 하고 있습니다. 이러한 독립적인 이사회 구성은 경영활동이 독립적으로 이루어질 수 있도록 하여 최대주주 또는 대표이사가 일방적인 의사결정을 하지 않도록 견제하는 역할을 하고 있다고 판단됩니다.

<주10 - 정정후>

(4) 경영의 독립성동사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 패션그룹형지㈜로 64.0%의 지분율을 확보하고 있습니다. 공모시 신주모집 및 구주매출로 인한 지분율 변동을 고려한 최대주주 등의 지분율은
50.9%로 안정적인 지배구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다

한편, 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회 규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실하게 이행되고 있습니다.

동사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 이루어져 있습니다. 동사의 사외이사는 동사 또는 동사의 최대주주와 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 사외이사이며, 동사의 기타비상무이사는 동사에 지분투자한 재무적투자자의 임원이므로 최대주주 또는 대표이사의 독단적인 의사결정에 대한 견제 역할을 하고 있습니다. 이러한 독립적인 이사회 구성은 경영활동이 독립적으로 이루어질 수 있도록 하여 최대주주 또는 대표이사가 일방적인 의사결정을 하지 않도록 견제하는 역할을 하고 있다고 판단됩니다.

<주11 - 정정전>

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 2018년 온기실적을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의PER을 각각 산출하여 동사의 2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기의 합산) 기준 실적을 적용하여 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 ㈜까스텔바쟉의 평가가치 】

구 분
산출내역
비 고

당기순이익
(주1)

11,457 백만원
A

적용 PER
15.10 배
B

기업가치
173,016 백만원
C = (A X B)

적용주식수
(주2)

6,737,500 주
D

주당 평가가액
25,680 원
C = (C / D)

(주1)

2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)의 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
6,000,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
675,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
62,500
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
6,737,500
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)까스텔바쟉의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜까스텔바쟉의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

25,680원

평가액 대비 할인율
37.7% ~ 26.0%

희망공모가액 밴드

16,000원 ~ 19,000원

확정 주당 공모가액
(주)

-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 26.0% ~ 37.7%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을16,000원 ~ 19,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주11 - 정정후>

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 2018년 온기실적을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의PER을 각각 산출하여 동사의 2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기의 합산) 기준 실적을 적용하여 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 ㈜까스텔바쟉의 평가가치 】

구 분
산출내역
비 고

당기순이익
(주1)

11,457 백만원
A

적용 PER
15.10 배
B

기업가치
173,016 백만원
C = (A X B)

적용주식수
(주2)

6,596,700 주
D

주당 평가가액
26,228 원
C = (C / D)

(주1)

2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)의 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
6,000,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
540,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
56,700
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
6,596,700
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)까스텔바쟉의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜까스텔바쟉의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

26,228원

평가액 대비 할인율
39.0% ~ 27.6%

희망공모가액 밴드

16,000원 ~ 19,000원

확정 주당 공모가액
(주)

12,000원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
12,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의하여 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 54.3% 할인한 12,000원으로 결정하였습니다.

<주12 - 정정전>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

37,800,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

1,000,000,000

발행제비용(3)

315,970,000

구주매출대금(4)
27,000,000,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

11,484,030,000

(주1)

공모금액은 공모가 밴드 16,000원~19,000원 중 하단인 16,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인 62,500주를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
200,600,000
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 1.7%

상장수수료
13,600,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료: 820만원+1000억원 초과금액의10억원당 5만원

등록세
1,475,000

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
295,000
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
315,970,000
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은 공모가 밴드
16,000원~19,000원 중 하단인 16,000원 기
준입니다.

(주2)
인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 1.7%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분 (62,500주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주12 - 정정후>

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

22,680,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

680,400,000

발행제비용(3)

235,158,880

구주매출대금(4)
16,200,000,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

6,925,241,120

(주1)

공모금액은
확정공모가액 12,000원을 기준으로 산출되었습니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
56,700주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
121,726,800
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 1.7%

상장수수료
12,000,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료:
640만원+700억원 초과금액의10억원당
6만원

등록세
1,193,400

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
238,680
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
235,158,880
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은
주당 확정공모가액인 12,000원

기
준입니다.

(주2)
인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 1.7%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(56,700주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

<주13 - 정정전>

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한 11,484백만원을 자금사용계획에 따라 연구개발비, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

경상연구개발비
해외시장 개척
신규사업 추진

합계

금액
6,000
2,000
3,484
11,484

주) 상기의 금액은 공모가 밴드 16,000원~19,000원 중 하단인 16,000원 기준입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1)
경상연구개발비
패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

카카오프렌즈 골프 콜라보레이션 컬렉션 개발

- 성인 골프 및 주니어 골퍼용 제품 개발

2019년~2020년

3,000

까스텔바쟉 애슬레저(Athlesuire) 컬렉션 개발

- 트레이닝복, 스킨웨어 등 20SS 시즌 론칭

2019년~2020년

2,000

까스텔바쟉 프랑스 오리지널 컬렉션 개발 - <프랑스 현지 디자인> 컬렉션 제품 개발
2020년~2021년
1,000

합계
6,000

(2)
해
외시장 개척

현시대의 패션사업이 지속적으로 성장하기 위해서는, 글로벌 시장 진출은 필수입니다. 당사는, 2018년부터 대만시장에 진출하여 성공적인 사업을 진행하고 있으며, 2019년에는 본격적으로 중국시장에 진출합니다. 이런 중화권 시장에서 성공적인 사업 진행을 위해 현지화된 제품, 마케팅 컨텐츠를 개발하는데 적극 투자할 예정이며, 아울러, 동남아 시장 및 까스텔바쟉 브랜드의 본고장인 프랑스 시장을 개척하는 데 자금을 투자할
예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

중화권 시장用 마케팅 컨텐츠 개발

- 대만 및 중국 소비자용 글로벌 마케팅 컨텐츠 개발 등

2019년~2020년

1,000

동남아 시장 및 프랑스 시장 개척

- 동남아 시장 진출을 위한 현지 파트너사 개발 및 시장 테스트

- 현지 편집샵 중심 오프라인 영업 테스트

2019년~2020년

1,000

합계
2,000

(3)
신규사업 추진
까스텔바쟉 브랜드는 프랑스 태생의 브랜드로, 록시땅, 레시뇰 등 패션 뷰티 등 다양한 업계의 세계적인 파트너들과 함께 콜라보레이션을 론칭하며 브랜드의 역사를 만들어 왔습니다. 패션을 넘어 다양한 업계와 협업한 당사의 브랜드 확장성은 사업 성장을 지속시키는 당사의 큰 특장점이며, 이를 적극 활용하여, 다양한 신규 사업을 준비하고 성공시키는데 자금을 투자할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

온라인 전용, 패션 디자인 플랫폼 #C 신규사업

- 온라인 패션 디자인 플랫폼 사업 신규 론칭

- 스트리트 컨셉의 온라인 전용 브랜드 동시 출시

2019년~2020년
2,484

프랑스 오리지널 색조 코스메틱 제품 출시

2019년~2020년

1,000

합계
3,484

<주13 - 정정후>

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한
6,925백만원
을 자금사용계획에 따라 연구개발비, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

경상연구개발비
해외시장 개척
신규사업 추진

합계

금액
3,000
2,000
1,925
6,925

주) 상기의 금액은
주당 확정공모가액인 12,000원
기준입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1)
경상연구개발비
패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

카카오프렌즈 골프 콜라보레이션 컬렉션 개발

- 성인 골프 및 주니어 골퍼용 제품 개발

2019년~2020년

1,500

까스텔바쟉 애슬레저(Athlesuire) 컬렉션 개발

- 트레이닝복, 스킨웨어 등 20SS 시즌 론칭

2019년~2020년

1,000

까스텔바쟉 프랑스 오리지널 컬렉션 개발 - <프랑스 현지 디자인> 컬렉션 제품 개발
2020년~2021년
500

합계
3,000

(2)
해
외시장 개척

현시대의 패션사업이 지속적으로 성장하기 위해서는, 글로벌 시장 진출은 필수입니다. 당사는, 2018년부터 대만시장에 진출하여 성공적인 사업을 진행하고 있으며, 2019년에는 본격적으로 중국시장에 진출합니다. 이런 중화권 시장에서 성공적인 사업 진행을 위해 현지화된 제품, 마케팅 컨텐츠를 개발하는데 적극 투자할 예정이며, 아울러, 동남아 시장 및 까스텔바쟉 브랜드의 본고장인 프랑스 시장을 개척하는 데 자금을 투자할
예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

중화권 시장用 마케팅 컨텐츠 개발

- 대만 및 중국 소비자용 글로벌 마케팅 컨텐츠 개발 등

2019년~2020년

1,000

동남아 시장 및 프랑스 시장 개척

- 동남아 시장 진출을 위한 현지 파트너사 개발 및 시장 테스트

- 현지 편집샵 중심 오프라인 영업 테스트

2019년~2020년

1,000

합계
2,000

(3)
신규사업 추진
까스텔바쟉 브랜드는 프랑스 태생의 브랜드로, 록시땅, 레시뇰 등 패션 뷰티 등 다양한 업계의 세계적인 파트너들과 함께 콜라보레이션을 론칭하며 브랜드의 역사를 만들어 왔습니다. 패션을 넘어 다양한 업계와 협업한 당사의 브랜드 확장성은 사업 성장을 지속시키는 당사의 큰 특장점이며, 이를 적극 활용하여, 다양한 신규 사업을 준비하고 성공시키는데 자금을 투자할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

온라인 전용, 패션 디자인 플랫폼 #C 신규사업

- 온라인 패션 디자인 플랫폼 사업 신규 론칭

- 스트리트 컨셉의 온라인 전용 브랜드 동시 출시

2019년~2020년
1,000

프랑스 오리지널 색조 코스메틱 제품 출시

2019년~2020년

925

합계
1,925

투 자 설 명 서

2019년 05월 28일

( 발 행 회 사 명 )(주)까스텔바쟉

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식
1,890,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
22,680,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 5월 28일

2. 모집가액 :
12,000원

3. 청약기간 :
2019년 5월 30일 ~ 2019년 5월 31일

4. 납입기일 :
2019년 6월 3일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76

2) (주)까스텔바쟉 → 서울시 강남구 논현로 322 형지빌딩

3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권 주식회사

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

NH금융PLUS 삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 덕산빌딩 3층

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로39 엘케이트리플렉스A동7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_투자설명서.jpg
대표이사 등의 확인_투자설명서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

<가. 경기변동에 따른 위험>

당사가 속한 패션의류산업은 대표적인 소비재 산업으로서 국민소득수준 및 고용수준에따른 경기변동에 많은 영향을 받으므로
경기가 둔화 또는 침체될 경우 소비심리가 위축되어 패션산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

<나. 패션산업 성장성 정체 위험>

과거 10% 이상의 고성장세를 이루었던 패션 산업은 시장이 성숙기에 접어들면서 2010년 이후부터는 평균 3~4% 수준의 저성장 구간에 돌입하였습니다
.
국
내 패션시장은 2017년 경기 침체에 따른 소비심리 위축 등으로 인하여 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하였으며, 2018년도에는 42.4조로 전년도 대비 0.2% 감소하는 등
2년 연속 역성장
한 바 있습니다
.

또한, 한국섬유산업연합회가 실시한 설문에 의하면 2017년 기준 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였으며, 한국은행이 2019년 5월 집계한 패션산업 관련 BSI 또한 기준치인 100을 크게 하회하며
소비자 및 생산자 측면의 패션산업 전망은 모두 부정적인 상황
입니다.
이와 같이
패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향

을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<다. 시장경쟁 심화 위험>

당사가 영위하고 있는 골프웨어 사업의 시장은 전체 패션시장 중에서도
2010년대 중반까지
높은 성장률을 시현한 시장입니다.

다만, 이러한
성장률은 최근 다소 둔화되어 2017년 골프웨어 시장규모는 3조 618억원을 기록, 전년대비 0.2%의 낮은 성장률을 기록
한 바 있습니다
. 골

프웨어 산업은 위탁생산업체를 통해 생산이 가능하고 별도의 법적 허가 절차가 없어 상대적으로 진입장벽이 낮으므로

시장규모의 성장과 함께 신규 업체들이 시장에 대거 등장
하였으며,

아웃도어 전문 기업, 수출 전문 기업 등 자금력을 가지고 있는 회사들이 카테고리 확장 개념으로 골프웨어 시장에 진출하고 있습니다.

실제로
2014년부터 작년까지 5년 동안 매년 평균 10개 전후의 골프웨어 신규 브랜드가 론칭 하였으며, 증권신고서 제출일 현재 국내에 약 200여개의 골프 브랜드가 존재하는 것으로 추산됩
니다
.

이와같이 심화된 경쟁상황은 당사의 경쟁적 지위의 약화로 이어질 가능성이 있으며, 당사의 판매추세 둔화 및 판매단가 하락으로 이어져 장기적으로는 당사의 영업실적에 부정적인 영향
을
미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

<라. 계절적 요인에 관한 위험>

당사
가 영위하는 골프웨어 산업은 골프산업과 패션산업의 영향을 모두 받습니다.
골프산업은 실외활동이 어려운 겨울철에는 비수기이며, 봄과 가을에는 골프장이용객 수가 많은 등 계절성이 존재
합니다.
또한 패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 계절적인 요인의영향을 많이 받고 있습니다. 따라서
당

사가 속한 골프웨어 산업은 매출의 계절성이 존재
합니다.

당사는 시장 조사 등을 바탕으로 고객 트렌드를 고려한 제품을 디자인하고 유통채널 별 제품 공급 차별화 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있으나,
시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<마. 유통망 다변화에 따른 수익성 감소 위험>

최근 패션 업계에서는 다양한 유통망을 활용한 경쟁이 심화
되고 있으며, 이에 따라 유통채널도 오프라인 뿐 아니라 PC나 모바일을 이용한 온라인 유통망으로 확대되
고 있
습
니
다
.
통계청에서 발표한 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 2018년 기준 23조원을 기록하며 2014년 이후 연평균 25.70%에 달하는 높은 성장세를 보이고 있습니다.

이러한
트
렌드에 따라 당사 또한 온라인 등 신유통채널을 활용한 비즈니스 확장을 위해 적극적인 노력을 하고 있

으나
2019년 1분기 기준 당사의 온라인몰매출액은 8.5억원으로 전체 매출액의 4.68%수준에 불과
합니다.
따라서, 당사의 유통망 다변화 노력에도
불구하고
빠
르게 변화하는 패션 유통 환경에 적응하지 못하고 대비가 미흡하여 고객들의 다변화된 수요를 충족하지 못하거나,
신유통채널의 등장에 따라 전통적인 유통채널이 정체 또는 축소될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 영향이 있을 수 있으며 이는 당사의 영업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

<바. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험>

패션산업에서는 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
당
사
의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화

시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될
수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

<사. 규제 환경에 따른 위험>

당사는 영업활동과 관련하여 지적재산권에 관련된 법률(특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법, 저작권법), 상거래 관련 법률(독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률), 소비자 권익보호와 관련된 법률(소비자기본법, 약관규제법, 표시광고의 공정화에 관한 법률, 전자상거래법) 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제규정의 규제를 받고 있습니다.

당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나,
향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다.
또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우
소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향
이

발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

<가. OEM 외주 생산업체를 통한 제품생산에 따른 위험>

당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면
생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁
하여 생산
하고 있습니다.

당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다.
또한, 2019년 1분기 기준 당사는 45개사의 다양한 국내외 외주 가공업체로부터 품목별, 제품별로 서로 다른 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
하지만
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.

<나. 매출채권 회수에 따른 위험>

당사의 매출채권은 2019년 1분기 별도 재무제표 기준 65억원 수준으로 총자산 대비 7.78% 수준이며 이에 대한 대손충당금은 0.14억원입니다.
당사의
매출채권은 직영점, 대리점, 대형 백화점 등 신용이 보장되어 있는 업
체들로 구성되어 있으므로 일부 폐점 매장을 제외하고는 대손이 발생하고 있지 않습니다. 그러나
향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

<다. 재고자산 진부화 위험>

당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 1분기 44.65%, 2018년 44.25%, 2017년 54.58%로 총 자산에서 50% 내외의 높은 비중을 차지하고 있으
며
, 2019년 1분기 별도재무제표 기준 374억원 규모에 달합니다.
패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 당사의 이와같은 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다

.

그
러
나

당사의 높
은 재고자산 비중 및 금액이 업종의 특성임을 감안하더라도 높은 재고자산금액과 관련하여 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
<라. 재무안정성 비율과 관련된 위험>

당사는 현재 업종평균 대비 높은 재무안정성을
보유하고 있으며 향후 코스닥시장에 상장함에 따라 유입될 공모자금으로 당사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의악화, 신규 사업진출 등의요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될수 있는 위험
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. .

<마. 영업활동현금흐름과 관련된 위험>

당사는 재고자산과 매입채무의 별도재무제표 기준 영업활동에서 분할 첫해 74.8억의 부(-)의 영업현금활동의 현금흐름을 시현하였으나 이는 2016년 급속도로 매장을 확대하고 생산물량을 증가시킨데 기인합니다. 그러나 2017년부터는 양호한 영업활동을 통해 2017년 64.8억원, 2018년 112.8억원 및 2019년 1분기 연환산 기준 27.5억원 의 양(+)의 안정적인 영업현금흐름을 확보하였습니다. 그러나 향후 당사의 계획과는 달리
영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고,
미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중되거나, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나
당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

<바. 무형자산 손상으로 인한 손실 발생 위험>

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지㈜로부터 취득한 까스텔바쟉 브랜드의 한국 및 범중국 상표권을 151억원에 취득한 후 무형자산(산업재산권)으로 계상였으며 2016년 및 2017년 범중국 상표권에 대해 각각 30억원, 31억원의 손상차손을 인식하여 증권신고서 제출일 현재 동 산업재산권의 장부금액은 91억원 수준입니다.

그러나, 향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 국내 및 중국사업의 침체등이 발생할 경우 당사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 이러한 시장가치 하락으로 인해 당사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 당사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.<
사. 모기업 재무 부실에 따른 위험>

당사의 최대주주는 패션그룹형지㈜로, 증권신고서 제출일 현재 64.00%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후 47.98%의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다.

패션그룹형지(주)의 2018년 당기순손실은 268억으로 적자의 영업실적을 기록하였으며
관계사 중 일부도 적자가 발생하는 등 재무성과가 부진한 상황입니다.
만약
향후 패션그룹형지㈜ 및 관계사의 영업실적이 개선되지 못하고 당기순손실의 누적이 장기간 지속될 경우 지분의 일부 매각 가능성

을
완전
히 배
제할
수 없
습니다
.
당사 주주인 패션그룹형지(주)는 경영권 안정화 방안의 일환으로 보유지분의 일부(1,000,000주)는 상장 후 1년 6개월 간, 나머지 지분(2,232,500주)에 대해서는 2년 6개월 간 보호예수를 진행하였습니다. 그러나 이러한 조치에도불구하고 상장일 이후 최대주주의 보호예수 기간 종료 후 최대주주인 패션그룹형지㈜의 지분처분이 발생할 시 당사의 경영안정성이 불안해질 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

<아. 신규사업 진출에 따른 위험>

당사는 이러한 당사 브랜드의 특성을 살려 골프웨어 이외의 상품 카테고리로 다각화하여 패션플랫폼, 글로벌 풋웨어 사업 등 신규사업에 진출할 계획을 하고 있으며 관련된 연구개발, 영업환경 조성을 적극적으로 수행하고 있습니다
.
그럼에도 불구하고 당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 사업이 아닌 새로운 사업을 영위하는 과정에서 해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<자. 소송 관련 우발채무 위험>

증권신고서 제출일 현재 당사의 자회사인 PMJC S.A.S에는 현재 프랑스 현지에서 계류중인 5건의 소송이 존재합니다. 자회사인 PMJC의 소송건수는 회사의 규모에 비하여 다소 많은 것으로 보이나 실질적으로는 한 회사에서 근로하는 근로자의 디자인 결과물에 대한 권리의 문제로 귀결되며 이러한 소송으로 인하여 당사의 영업 영위에는 영향이 없을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 소송이 당사에게 불리한 방향으로 전개되거나, 현재 계류중인 소송과 유사한 소 제기가 추가적으로 발생할 경우 당사의 재무 및 영업적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

<차. 재무적투자자 지분보유에 따른 물량출회 위험 >

증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중 1,080,000주를 상장 시 매출하여

상장 후 보유 주식수는 1,080,000주로 상장 후 주식수 6,737,500 중 약 16.03%에 해당됩니다.
해당 물량은
보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<카. 특수관계자 거래에 따른 위험>

당사는 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 계열회사 및 종속회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재
합니다.

2018년 기준 당사와 계열회사간 거래는 매출 등 수익거래 2,135백만원 및 지급수수료 등 비용거래 1,778백만원 등으로 구성
되며 이와는 별도로 당사 임원인 최병오에게 본사 사옥 임차료 119백만원을 지급하였습니다.
해당 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단됩니다.

또한 이러한 거래로부터 발생하는 매출채권 및 대여금
은 지속적으로 회수되어 설립 이후 증권신고서 제출 현재까지 대손이 발생한 사실은 없습니다. 그
럼에도 불구하고

향후 특
수관계자의 재무
상황 악화 등에
따라 채권이나 대여금의 회수가 지연되거나 대손이 발생할 수 있는 위험
이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

<가. 투자설명서 교부 관련 사항>
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
<나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험>

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

<다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험>

상장시 공모 주식 2,362,500주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 62,500를 취득하게 됩니다.

이는 상장 이후의 주식수 6,737,500주의 0.93%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

<라. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성>

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

<마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험>

당사의 상장예정주식수 6,737,500주 중 약 49.96%에 해당하는 3,365,875주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
또한

보
호예수 설정에도 불구하고 당사 최대주주 등이
매

매의
예
약 등을 포함한 방법으로 보호예수 의무 종료일 이전에 타인과 주식양수도계약을 체결할 경우를 완전히 배제할수는 없으며, 이 경우 당사는 코스닥시장 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

<바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험>

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후
투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<사. 공모 주식수 변동 가능 유의>

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
<
아. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여>

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
<
자. 2019년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의>

본
증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
<
차. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험>

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

<카. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성>

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
<
타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험>

본 공모 후 최대주주인 (주)패션그룹형지는 보통주 3,232,500주로 전체 발행 주식수의 47.98%의 지분을 보유하게 됩니다. 따라서,
지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다.당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
<
파. 집단소송 위험>
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

<하. 소수주주권 행사로 인한 소송위험>
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

<거. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험>
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

<너. 수요예측 참여 가능한 기관투자자>
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

<더. 수요예측에 따른 공모가격 결정>

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

<

러. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향>
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

<머. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험>

당사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2018년 온기 실적 기준 PER을 적용하여 산출
되

었습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다.
또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<버. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요>

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

<서. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험>

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주

1,890,000

500
12,000
22,680,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,890,000

22,680,000,000

397,126,800

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 05월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 06월 03일
2019년 05월 30일
2019년 06월 03일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

매출대금
27,000,000,000

연구개발
6,000,000,000

해외시장 개척
2,000,000,000

신규사업 추진
3,484,030,000

발행제비용
315,970,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

패션그룹형지(주)
최대주주
3,840,000
607,500
3,232,500

제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
1,440,000
720,000
720,000

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
720,000
360,000
360,000

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인16,000원~19,000원중 최저가액 기준입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
1,890,000
500
12,000
22,680,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권㈜
기명식보통주
1,890,000

22,680,000,000

397,126,800

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 05월 30일 ~ 2019년 05월 31일
2019년 06월 03일

2019년 05월
30
일

2019년 06월
03일

-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 ㈜까스텔바쟉의 제시 공모
확정가액인 12,000원
기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 합의하여 1주당 확정공모가액을
12,000원으로 확정하였습니다.

(주4)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량인 1,890,000주로 결정되었습니다..

(주5)

청약
일

- 우리사주조합 청약일: 2019년 05월
30일
(1일간)
- 기관투자자 청약일: 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)- 일반청약자 청약일:
2019년 05월
30일 ~ 05월
31일 (2일간)
우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 05월
30일에 실시되고,
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 05월
30일 ~ 05월
31일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2018년 12월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 25일 한국
거래소로부터
'사후 이행사항'을 제외하고
신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 1.7%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
56,700주
680,400,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
56,700주

680,400,000원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원
기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(
공모확정가액 12,000원
기준 /

56,700주
)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
540,000주(28.6%)와 구주매출
1,350,000주(71.4%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모

1,833,300주

97.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합

56,700주

3.0
%

우선배정

합계
1,890,000주
100.0%
-

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
378,000주
20.0%

12,000원(주1)

4,536,000,000원
-

기관투자자
1,455,300주
77.0%
17,463,600,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,833,300주
97.0%
21,999,600,000원
-

(주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시
확정공모가액인
12,000원 기준입니다.

(주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

(주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
523,800주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
16,200주
3.0%
우선배정

합계
540,000주
100.0%
-

[일반모집주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
108,000주
20.0%
-

기관투자자
415,800주

77.
0%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

523,800주

97.0%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)

16,200주

3.
0%

12,000원(주5)

194,400,000원
-

일반청약자(주2)
108,000주

20.
0%

1,296,000,000원
-

기관투자자(주3)
415,800주

77.
0
%

4,989,600,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

540,000주

100.0
%

6,480,000,000원
-

(주1)

금번 모집
에서 우리사주조합에 모집주식 중

16,200
주
(
3.0
%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측 등에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이
협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다..

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,309,500주
97.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
40,500주
3.0%
우선배정

합계
1,350,000주
100.0%
-

[일반매출주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반청약자
270,000주
20.0%
-

기관투자자
1,039,500주
77.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계

1,309,500주

97.0%
-

[참조] 매출세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)

40,500주

3.0%

12,000원(주5)

486,000,000원
-

일반청약자(주2)
270,000주
20.0%
3,240,000,000원
-

기관투자자(주3)
1,039,500주
77.0%
12,474,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,350,000주

100.0%
16,200,000,000원
-

(주1)

금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중
40,500주(
3.0%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다.

(주4)

배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과
및
우리사주조합과
기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당매출가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행사인 ㈜까스텔바쟉이
협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주6)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는
증권수 중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다..

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

패션그룹형지(주)

주주 패션그룹형지의 보유주식
486,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

제이케이엘성장전략 제1호(유)

주주 JKL의 보유주식
576,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

주주 신한BNPP의 보유주식
288,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유증권종류
매출전보유증권수
매출증권수(주1)
매출후 보유증권수

패션그룹형지(주)
최대주주
기명식 보통주
3,840,000
486,000
3,354,000

제이케이엘성장전략 제1호(유)
타인
기명식 보통주
1,440,000
576,000
864,000

신한BNPPMAIN사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
타인
기명식 보통주
720,000
288,000
432,000

합 계
6,000,000
1,350,000
4,650,000

(주1)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수
중 100분의 80에 해당하는 수량으로 결정되었습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
56,700주

12,000원(주1)

680,400,000원
-

합계
56,700주
680,400,000원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한
확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모
확정가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모
확정가액

12,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
12,000원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모
확정가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는
청약일전 실시한 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.
(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 05월 27일(월)
인터넷 공고

수요예측 일시
2019년 05월 27일(월) ~ 2019년 05월 28일(화)
-

문의처

- ㈜까스텔바쟉(☎
02
-
3498-0379
)
- NH투자증권㈜(☎ 02-750-5733, 750-5547, 750-5641)

-

(주1) 수요예측 공고는 2019년 05월
27일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.
(주2) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년
05월
28일
오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.(주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.1. 사업자등록번호2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일

【불성실 수요예측 등 참여 제재사항】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호 및 제6호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

(주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자

1,819,125주

77.0
%

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 2,362,500주에 대한 비율입니다.

(주2)

일반청약자

배정분
20%
는 수요
예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또
는

1,819,125주
(기
관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위- 수량단위: 1,000주- 가격단위: 100원※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. - 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. ⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. ⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법
-접수기간(한국시간 기
준):

2019년 05월
27일(월
)
09:00 ~ 05월
28일(화
)
17:00
-접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위). 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.(11) 배정결과 통보대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과 통보 (가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
54
26
18
78
6
26
208

수량
6,260,000
2,497,000
123,000
7,181,000
392,000
30,895,000
47,348,000

경쟁률
4.30:1
1.72:1
0.08:1
4.93:1
.27:1
21.23:1
32.53:1

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자

운용사
투자매매, 중개업자
연기금,운용사
기타
거래실적 유*
거래실적 무

(집합)
(고유) 은행, 보험

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
2
1,858,000
1
35,000
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위75% 초과~100% 이하
3
1,751,000
1
1,819,000
1
1,000
2
1,824,000
-
-
18
30,869,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
1
20,000
-
-
1
3,000
2
9,000
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
1
10,000
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
6
510,000
3
441,000
3
46,000
6
37,000
6
392,000
3
13,000

밴드하단미만
42
2,121,000
21
202,000
12
63,000
68
5,311,000
-
-
5
13,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
54
6,260,000
26
2,497,000
18
123,000
78
7,181,000
6
392,000
26
30,895,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자(다) 의무보유확약 신청내역

구분

참여건수(건)

신청수량(주)

비고

6개월 확약
5
11,000
-

3개월 확약
-
-
-

1개월 확약
-
-
-

15일 확약
1
1,819,000
-

합계
-
1,830,000
-

%

2.88%

3.86%
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 ㈜까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 12,000원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
1,890,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액

12,00

0원
(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
22,680,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

우리사주조합
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 30일

일반투자자
개시일

2019년 05월 30일

종료일

2019년 05월 31일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

우리사주조합
100%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 06월 03일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은
청약일 전 실시된 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황을 고려하여 발행회사인 (주)까스텔바쟉과 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 합의한 확정공모가액입니다.

(주3) 청약단위①

우리사주조합 및
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금①

기관투자자의 경우 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 경우 청약증거금은 100%로합니다. ② 일반청약자 청
약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및
우리사주조합
의 청약증거금은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)에
주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초
과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일
(

2019년 06월 03일
)

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 03일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일
(

2019년 06월 03일
)

에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2019년 05월 27일

인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년 05월 29일

(주2)

청 약 공 고

2019년 05월 30일

인터넷
공고,
매일경제신문 (주2)

배 정 공 고

2019년 06월 03일

인터넷 공고 (주3)

(주1)

수요예측 안내공고는

2019년 05월 27일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는
2019년 05월 29일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고,

2019년 05월 30일
매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)

일반청약자에 대한 배정공고는

2019년 06월 03일

대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(

2019년 06월 03일
)
에
추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
15,000
주
이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
7,500주
(

0.5배),

22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배

)
,
37,500주

(
2.5배)
까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산ㅇ1 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
378,000주

15,000주(★)

50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고
청약한도는
15,000
주
이
나 NH투자증권㈜의 우
대기준 및 청약단위에 따라
7,500주
(0.5배),
22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배),
37,500주
(2.5배)
까지 청약 가능합니다.
우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(주) 청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나
우
대기준에 따라
7,500주
(0.5배),
22,500주
(1.5배),

30,000
주
(
2배),
37,500주
(2.5배)
까지 청약 가능합니다.

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인
2019년 05월
30일(목)
~ 05월
31일(금)

08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을납입일인

2019년 06월
03일
08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투
자자
및 우리사주조합의
청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

1,819,125주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공
모주식의
3.0
%(
56,700주
)를 배정합니다.
② 기관투자자 : 총 공모주식의

77.0%(
1,455,300주
)
를 배정합니다
.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
%(

378,000
주
)
를
배정합니다.

④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.
⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배
정합니다.
우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은

2019년 06월 03일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.대표주관회사인 NH투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. ① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜까스텔바쟉에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소인수인은
청약자의 납입주금을 납입기일인
2019년 06월 03일
에 신주모집분에 대한 납입
금
은

기업은행 청계7가지점

에
납입
하여
야 합니다.
사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제309조 제5항의 규정에 의하
여 동법 제294조의 규정에 의한
국민은행을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
당사는 2018년 12월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월
25일
상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이없음을 통지 받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60

기명식 보통주
1,890,000주

22,680,000,000원
총액인수

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다. 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 12,000원 기준입니다.

(주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
397,126,800원
(주1)

(주1)
대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 (주)까스텔바쟉이 합의하여 결정한 확정공모가액 12,000원 기준입니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 또한, 총액인수계약에 따라 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 성과수수료를 추가 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
56,700주
680,400,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜까스텔바쟉이 협의하여 제시한
확정공모가액 12,000원 기준입니다.

(주2)

상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다
. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량
(56,700주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여1,000,000주에 대하여는 상장일로부
터

1년 6개월 간,
2,354,000주
에 대하여는 상장일로부터 2년 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다.)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액

500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조 (주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제9조의2 (이익배당, 잔여재산 분배 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 잔여이익을 보통주식에 대하여 배당하는 경우 종류주식에 대하여 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 발행 시 이사회가 정하는 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 종류주식의 발행 시 이사회에서 전환비율을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 제6항의 전환으로 인하여 단주가 발생하는 경우 회사는 그 소수점 이하를 버린 수의 보통주식을 종류주식의 주주에게 교부하며, 종류주식의 주주에게 해당 단주에 당시 유효한 전환가액을 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

⑨ 기타 종류주식의 전환에 관한 사항은 발행 시 이사회가 정한다.

⑩ 종류주식에 대하여는 회사 청산 시 당해 종류주식의 발행가액에 잔여재산 분배일까지 미지급된 우선배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배한다.

⑪ 제6항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조3(이익배당, 잔여재산 분배 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 15%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 전환청구가 이루어지거나 만기가 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다

⑪ 제10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑫ 제10항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다

3. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제11조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 영업년도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기변동에 따른 위험

당사가 속한 패션의류산업은 대표적인 소비재 산업으로서 국민소득수준 및 고용수준에따른 경기변동에 많은 영향을 받으므로
경기가 둔화 또는 침체될 경우 소비심리가 위축되어 패션산업의 전반적인 실적이 악화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향
을 줄 수 있습니다.

당사가 속해있는 패션의류산업은 대표적인 소비재산업으로서 세계 거시경제 환경과 국민소득수준 및 고용수준에 따른 국내 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 실제 패션산업은 1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 하지만 2008년 미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 이에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 패션산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어간 바 있습니다.

2018년 하반기 이후 미중 무역갈등에서 촉발된 세계경기침체 우려감과 국내 증시 하락 및 부동산가격 급등락에 따른 국내경기 침체기조에 따라 2018년 이후 국내 GDP성장률 컨센서스는 지속적으로 횡보 또는 하향되는 국면입니다. 이러한 경기의 하방리스크가 지속될 경우 당사와 같은 패션기업을 비롯한 제조/유통업 전반에 불리한 사업환경이 전개되어 성장성 둔화를 유발할 수 있습니다.

IMF, OECD 등 세계 주요 금융기구가 전망한 세계경제 성장률은 다음과 같습니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분

전망시점

2018년

2019년(E)
2020년(E)

IMF

19.4월

3.6

3.3

3.6

선진국

2.2

1.8

1.7

신흥국

4.5

4.4

4.8

OECD

19.3월

3.6

3.3

3.4

WorldBank

19.1월

3.6

3.5

3.6

Global Insight

19.3월

3.7

3.3

3.4

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04)

과거 세계경제는 중국 및 인도 등 신흥국의 견조한 성장세 지속, 각국의 경기부양정책과 선진국의 투자 회복, 세계 교역 증가 등으로 인한 상승세를 지속하였습니다. 2018년의 세계 경제 성장률은 3.6% 수준이나, 향후에는 글로벌 무역보호 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련한 불확실성으로 투자심리가 위축되어 향후 세계 경제시장의 성장세가 소폭 둔화될 것으로 전망됩니다. 다만 감세, 재정지출 확대, 고용 호조 등으로 소비 증가세는 유지될 전망이며 이는 국내 경제에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 경제성장률은 2015년 이후 견조한 성장세를 보여오다가 2018년에는 실업률 증가, 가계부채 증가로 인한 정부의 규제 등의 이유로 소폭 감소하였습니다. 2016년에는 건설투자를 중심으로 한 고정자산 투자의 증가 및 정부의 소비활성화대책과 공적연금 수급률 확대 등이 경제선장을 견인하였으며 2017년에는 소비심리의 큰 폭 개선에 따른 민간소비의 증가 및 일자리 추경을 비롯한 정부정책 등에 기인하여 3.1% 수준의 높은 경제성장률을 기록하였습니다. 그러나 2018년 고용악화,가계부채 증가로 인한 정부의 규제, 소비심리 위축 등으로 경제성장률은 2.7%로 소폭 감소하였습니다. 특히 경기변동에 있어 고용수준은 가계소득 및 민간소비 등 국내 경제에 많은 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 통계청에서 발표한 국내의 실업률 추이는 다음과 같습니다.

[국내 실업률 및 청년 실업률 추이]

(단위: %)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

청년 실업률

8.0

9.0

9.1

9.8

9.8

10.0

실업률

3.1

3.5

3.6

3.7

3.7

3.9

(출처: 통계청) 2013년부터 2017년까지 전체 인구의 실업률은 3.1퍼센트에서 3.7퍼센트로 0.6%p 상승하였고, 같은 기간 청년 실업률은 8.0퍼센트에서 9.8퍼센트로 1.8%p 상승하였으며 이러한 고용악화는 궁극적으로 국내 경기에 부정적인 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

[고용 전망]

(단위: %)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

취업자수 증감
10
14
17

실업률

3.9
3.8
3.7

고용률(주1)
60.7
60.7
60.8

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04)(주1) 15세 이상 고용률그러나, 향후에는 정부 일자리 및 소득지원 정책, 외국인 관광객수 회복 등으로 인하여 지난해보다 고용이 개선될 것으로 전망되며 취업자수는 지난해 대비 14% 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 고용 개선은 가계소득 증가와 민간소비에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

한국은행에서 발간한 한국은행 경제전망보고서 상 국내 성장률(실질GDP성장률) 추이는 다음과 같습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018

2019(E)

2020(E)

경제성장률 (실질GDP성장률)

3.3

2.8

2.9

3.1

2.7

2.5

2.6

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04)2019년과 2020년의 경제성장률은 각각 2.5%와 2.6%로 과거 국내의 성장률 대비 다소 둔화될 것으로 전망되고 있으며, 대내외 불확실성에 따른 투자심리 위축이 이러한전망의 주 원인으로 판단됩니다. 다만, 2018년은 극심한 대내외 불확실성에도 불구하고 민간소비와 정부지출이 2.7%의 경제성장률을 견인했으며 2019년 역시 고용 개선에 따른 가계소득 개선 등으로 민간소비는 완만한 증가세를 유지할 것으로 전망됨에 따라 이러한 경기 둔화 기조가 패션산업에 미치는 영향은 제한적일 것이라고 판단됩니다. 또한 당사가 판매하는 골프웨어의 경우 주 소비자층이 중산층 이상으로 경기에 대한 민감도가 덜한 편으로, 남성복 등 다른 패션분야에 비해 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 그러나, 글로벌 무역보호 기조, 중국의 성장 감속, 지정학적 리스크에 따른 세계 경제하방리스크가 존재하며, 향후 전세계 경기가 침체되어 국내 경제에도 큰 영향을 미칠수 있습니다. 또한 최근 국내 가계부채의 증가에 대한 정부의 규제로 인해 부동산 시장이 크게 위축되었으며, 자영업자의 업황이 부진으로 대출 증가율이 10.7%로 역대 최고치를 경신한 것을 감안할 때 국내 경제활동 축소의 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경기 둔화 및 침체는 당사가 속한 패션의류사업의 전반적인 실적을 악화시킬 수 있으며 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

나. 패션산업 성장성 정체 위험

과거 10% 이상의 고성장세를 이루었던 패션 산업은 시장이 성숙기에 접어들면서 2010년 이후부터는 평균 3~4% 수준의 저성장 구간에 돌입하였습니다
.
국
내 패션시장은 2017년 경기 침체에 따른 소비심리 위축 등으로 인하여 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하였으며, 2018년도에는 42.4조로 전년도 대비 0.2% 감소하는 등
2년 연속 역성장
한 바 있습니다
.

또한, 한국섬유산업연합회가 실시한 설문에 의하면 2017년 기준 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였으며, 한국은행이 2019년 5월 집계한 패션산업 관련 BSI 또한 기준치인 100을 크게 하회하며
소비자 및 생산자 측면의 패션산업 전망은 모두 부정적인 상황
입니다.
이와 같이
패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향

을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원으로 집계되었습니다. 2018년의 패션시장 규모는 42.4조원으로 전년대비 0.2% 감소하였으며, 결과적으로 2년 연속 역성장을 시현하였습니다.

국내 패션시장 규모 및 성장률 전망 추이..jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 전망 추이.

(출처 : 패션정보 공유 및 패션시장 조사 사업(한국섬유산업연합회, 산업통상자원부))

2018년 하반기부터 패딩 등 아웃도어 브랜드와 캐쥬얼 신발이 주도적으로 시장의 성장을 견인하였으며 이러한 기조에 따라 2019년에는 다시 시장규모가 소폭 증가할것으로 전망되고 있습니다. 이와같은 패션시장 성장세의 감소 및 역성장 발생의 근본적 원인은 경기악화에 따른 소비자의 구매심리의 위축이라고 볼 수 있습니다. 한국섬유산업연합회가 국내 소비자를 대상으로 실시한 설문에 의하면, 2016년 이후 현재 생활 형편이 과거보다 나아졌다고 응답한 소비자의 비율이 약 50.0% 이상을 유지함에도 불구하고, 실제로 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였습니다. 따라서, 향후 경기가 지속적으로 악화될 경우 패션시장이 축소될 위험이 존재합니다.

[KFI(Korea Fashion Index) 경기 민감도 지수]

kfi 경기 민감도 지수..jpg
kfi 경기 민감도 지수.

(출처: 한국섬유산업연합회)
주1) 현재생활형편수준: 지난 1년간 전에 비해 생활형편이 나아졌다고 응답한 소비자의 비율

주2) 패션제품구매수준: 지난 1년간 전에 비해 옷을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율
또한 2016년 이후 한국은행이 집계한 패션산업 관련 BSI를 살펴보면 패션 관련 산업인 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 모두 기준치인 100을 크게 하회하고 있음을 확인 가능합니다. 이는 생산자들 또한 향후 산업이 축소된다고 예상하는 것을 의미하며 여전히 패션산업에 하방 리스크가 잔존하여 있다고 판단됩니다. 2016년 말 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 각각 54, 72, 53을 기록하였던 업황 전망은
2019년 5월 현재 다소 회복하여 각각 66, 75, 58을
기록
하였으
나 여
전히
기준치인 100 미만을 기록하고 있습니다.

[패션산업 관련 기업경기실사지수(BSI)]

산업부문

구분

2016/12

2017/06

2017/12

2018/06

2018/12

2019/05

섬유

업황전망

54

55

60

71

63
66

매출전망

64

59

67

83

68
70

판매가격전망

76

76

79

98

88
91

의복모피

업황전망

72

78

77

82

84
75

매출전망

85

83

81

93

96
79

판매가격전망

92

86

92

91

94
93

가죽, 가방, 신발

업황전망

53

54

53

68

69
58

매출전망

64

66

63

69

76
67

판매가격전망

90

82

79

86

86
88

(출처: 한국은행 경제통계시스템)(

주) 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인 100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100 이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100 이하인 경우에는 그 반대임을 나타냄이와같이 경기 악화 및 소비심리 위축에 따라 최근 패션시장의 성장세가 감소하였으며 최근 2년은 역성장한 바 있습니다. 또한 한국은행에서 발표한 패션산업 관련 기업경기실사지수에 따르면 생산자의 입장에서의 경기전망 역시 부정적인 것을 확인할 수 있습니다. 따라서, 향후

패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 시장경쟁 심화 위험

당사가 영위하고 있는 골프웨어 사업의 시장은 전체 패션시장 중에서도
2010년대 중반까지
높은 성장률을 시현한 시장입니다.

다만, 이러한
성
장률은 최근 다소 둔화되어 2017년 골프웨어 시장규모는 3조 618억원을 기록, 전년대비 0.2%의 낮은 성장률을 기록
한 바 있습니다
.
골

프웨어 산업은 위탁생산업체를 통해 생산이 가능하고 별도의 법적 허가 절차가 없어 상대적으로 진입장벽이 낮으므로

시장규모의 성장과 함께 신규 업체들이 시장에 대거 등장
하였으며,

아웃도어 전문 기업, 수출 전문 기업 등 자금력을 가지고 있는 회사들이 카테고리 확장 개념으로 골프웨어 시장에 진출하고 있습니다.

실제로

2014년부터 작년까지 5년 동안 매년 평균 10개 전후의 골프웨어 신규 브랜드가 론칭 하였으며, 증권신고서 제출일 현재 국내에 약 200여개의 골프 브랜드가 존재하는 것으로 추산
됩
니다
.

이와같이 심화된 경쟁상황은 당사의 경쟁적 지위의 약화로 이어질 가능성이 있으며, 당사의 판매추세 둔화 및 판매단가 하락으로 이어져 장기적으로는 당사의 영업실적에 부정적인 영향
을
미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2017년 골프존에서 발표한 대한민국 골프인구 조사 결과에 따르면 2017년 국내 골프인구는 2016년 대비 82만 명이 증가한 469만 명을 기록하였으며, 과거 6년의 연평균성장률(CAGR)은 11.6%로 높은 수준입니다.

[국내 골프인구 추이]

(기준: 만명)

골프인구추이.

(출처: 골프존, 2017
대한민국 골프인구 조사결과, 프레스맨)최근 경기 불황에도 불구하고 필드보다는 상대적으로 접근성이 좋은 스크린 골프 등을 통해 지속적으로 잠재 골프장 이용 인구가 유입되고 있으며 특히 골프 미경험자 중 골프를 시작할 의향이 있는 인구도 전체의 2.7%로 약 75만명에 달할 것으로 파악됩니다. 과거 빠른 속도로 성장해온 골프웨어 시장은 이러한 상황에 따라 더욱 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

패션 산업의 하위 복종 산업인 골프웨어 시장은 전체 패션 산업의 저성장 기조에도 불구하고 2010년대 중반까지 1990년대 1차 성장시기에 필적할 만한 활황세를 유지하였습니다. 골프웨어 시장 규모는 2016년에 3조원을 처음으로 넘어 3조 546억원대를 달성하였으나, 2017년에는 3조 618억원의 시장규모를 기록, 0.2%의 낮은 성장률을 기록한 바 있습니다. (패션채널, 2018년 4월 발표)

골프웨어 시장은 별도의 허가 절차를 필요로 하지 않으므로 법적 진입장벽이 상대적으로 낮으며, 위탁생산업체를 통해 생산이 가능하므로 초기 자본도 상대적으로 적게 필요하다는 특징이 있으므로 이러한 골프웨어 시장의 고속 성장에 따라 다양한 의류업체들이 신규 브랜드를 론칭하여 시장에 진입하고 있습니다. 실제로 2014년부터 작년까지 5년 동안 매년 평균 10개 전후의 골프웨어 신규 브랜드가 론칭 하였으며, 기존 아웃도어 전문 기업, 수출 전문 기업 등도 카테고리 확장을 통해 골프시장에 진출하였습니다. 그 결과 국내에는 증권신고서 제출일 현재 약 200여개의 골프 브랜드가 존재하고, 당사와 같이 골프의류, 골프 용품 등 FULL COLLECTION을 출시하는 브랜드도 100여개에 달합니다.

이와 같이 시장 내 다양한 경쟁자가 존재함에 따라 경쟁은 점차 심화되고 있으며,
기존 수요 확보 및 신규 수요 창출을 위해 마케팅 및 광고에 많은 비용을 지출하고 있습니다. 또한 시장 내 점유율을 늘리기 위하여 프로모션과 단가인하 경쟁의 빈도도 높아지고 있습니다. 당사의 경우에는 유명 디자이너의 독창성 있는 디자인 등으로 꾸준히 브랜드 이미지를 구축하였고, 안정적인 기존 수요를 확보하고 있으며 강력한 유통채널을 보유하고 있다는 강점으로 인하여 견고한 시장점유율을 유지할 것으로 판단됩니다. 그러나 이러한 당사의 장점에도 불구하고 시장의 경쟁 심화는 당사의 경쟁적 지위의 약화로 이어질 가능성이 있으며, 당사의 판매추세 둔화 및 판매단가 하락으로 이어져 장기적으로는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

라. 계절적 요인에 관한 위험

당사
가 영위하는 골프웨어 산업은 골프산업과 패션산업의 영향을 모두 받습니다.
골프산업은 실외활동이 어려운 겨울철에는 비수기이며, 봄과 가을에는 골프장이용객 수가 많은 등 계절성이 존재
합니다.
또한 패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다. 따라서
당

사가 속한 골프웨어 산업은 매출의 계절성이 존재
합니다.

당사는 시장 조사 등을 바탕으로 고객 트렌드를 고려한 제품을 디자인하고 유통채널 별 제품 공급 차별화 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있으나,
시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는당사의 경영실적에 부정적 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 골프웨어 산업은 골프산업과 패션산업의 영향을 모두 받습니다. 골프 산업의 경우 골프가 주로 실외에서 이루어짐에 따라 골프장 이용객 수가 계절의 영향을 많이 받습니다. 우리나라는 상대적으로 실외활동이 어려운 겨울철을 제외한 3월부터 11월까지 골프 인구가 많은 편이며, 그 중 봄과 가을에 골프이용객이 집중되는 등 산업에 계절성이 존재합니다.

또한 패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 당사가 속한 골프웨어산업은 매출의 계절성이 존재합니다.

일반적인 패션업계와 마찬가지로, 골프웨어 업계 또한 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다. 골프웨어 시장은 골프이용객이 집중되는 4~5월과 10~11월이 최성수기이며, 봄, 여름시즌 제품보다 가을, 겨울시즌 제품의 단가가 상대적으로 높기 때문에 10 ~ 11월이 1년 중 가장 높은 매출을 나타내고 있습니다. 당사의 2018년 월별 매출액은 다음과 같습니다.

[당사 2018년 월별 매출액]

(단위: 백만원)

당사 2018년 월별 매출액..jpg
당사 2018년 월별 매출액.

(출처: 당사 자료)
(주) 당사 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 당사는 이러한 계절성으로 인한 변동성을 줄이기 위하여 비수기인 1분기에 역시즌 프로모션 등 다양한 마케팅 전략을 구사하고 있으며, 철저한 시장 조사 등을 바탕으로 트렌드를 고려한 제품을 디자인하고 유통채널 별 제품 공급을 차별화하는 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있습니다. 그러나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 실적 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있고,이는 당사의 경영 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통망 다변화에 따른 수익성 감소 위험

최근 패션 업계에서는 다양한 유통망을 활용한 경쟁이 심화
되고 있으며, 이에 따라 유통채널도 오프라인 뿐 아니라 PC나 모바일을 이용한 온라인 유통망으로 확대되
고 있
습
니
다
.
통계청에서 발표한 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 2018년 기준 23조원을 기록하며 2014년 이후 연평균 25.70%에 달하는 높은 성장세를 보이고 있습니다.

이러한
트
렌드에 따라 당사 또한 온라인 등 신유통채널을 활용한 비즈니스 확장을 위해 적극적인 노력을 하고 있

으나
2019년 1분기 기준 당사의 온라인몰매출액은 8.5억원으로 전체 매출액의 4.68%수준에 불과
합니다.
따라서, 당사의 유통망 다변화 노력에도
불구하고
빠
르게 변화하는 패션 유통 환경에 적응하지 못하고 대비가 미흡하여 고객들의 다변화된 수요를 충족하지 못하거나,
신유통채널의 등장에 따라 전통적인 유통채널이 정체 또는 축소될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 영향이 있을 수 있으며 이는 당사의 영업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

최근 여가, 레저문화가 확산되는 등 소비자의 라이프 스타일 변화, 합리적인 소비 문화 추구, 시장 양극화 등 다양한 원인으로 인하여 패션의류시장은 보다 세분화되고 다각화 되고 있습니다. 패션의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업이므로 다양한 업체들이 유통망을 다각화하여 고객들의 세분화되고 다각화된 수요를 충족하기 위해 노력하고 있습니다. 전통적인 오프라인 유통채널 이외에 2000년대 후반 이후 급속도로 발전해온 신유통채널은 크게 온라인 쇼핑몰, SPA브랜드, 해외 직접구매 시장 등을 생각해 볼 수 있습니다.
먼저 온라인 쇼핑몰과 관련하여, 과거에는 인지도가 높은 소수의 패션 브랜드에 고객의 관심과 소비가 집중되었고 접근성이 좋은 한정된 공간에 유명 브랜드들을 입점 및 진열시킴으로서 옷을 직접 경험하고 소비할 수 있는 백화점이나 가두대리점이 오랜 기간 동안 패션 소비자들의 주요 유통 채널로 자리잡았습니다. 하지만 최근 인터넷의 발달과 함께 온라인 커머스 시장이 형성되었고 이는 패션산업에도 영향을 미치며 온라인을 통한 소비가 급격히 증가하고 있습니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 백만원, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

연평균 성장률

의복

5,111,328

5,845,043

6,899,517

10,967,268
12,564,935
25.22%

신발

846,577

940,128

1,058,295

1,909,947
2,080,801
25.21%

가방

622,277

785,125

1,120,130

1,874,887
2,333,785
39.16%

악세사리

766,297

896,983

1,134,878

1,921,729
2,339,999
32.19%

스포츠·레저용품
1,899,092
2,089,160
2,517,763
3,299,662
3,765,117
18.66%

합계
9,245,571
10,556,439
12,730,583
19,973,493
23,084,637
25.70%

(출처: 통계청)
통계청에 의하면 201
8년
온
라인쇼핑 거래액은 111조 8,939억원으로 전년대비 22.6% 증가하였으며, 그 중 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 23조원으로 전년대비 약 15.6% 성장하였습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[주요 국내 진출 SPA 브랜드 리스트]

국적

진출(출범)연도

브랜드명

일본

2005년

유니클로

미국

2007년

갭

미국

2008년

포에버21

스페인

2008년

자라

스페인

2009년

망고

스웨덴

2010년

H&M

미국

2012년

홀리스터

국내 로컬 브랜드

2002년

코데스컴바인

2009년

SPAO

2010년

데이즈

2011년

MIXXO

2012년

에잇세컨즈

2012년

Top10

(출처: 한국섬유협회)또한 저성장 시대에 가치소비 트렌드가 확산되면서 2000년대 후반 이후 SPA 브랜드가 고속 성장하며 패션시장의 판도가 변화하고 있습니다. SPA (Specialty store retailer of Private label Apparel)란 전문점(Specialty store) + 독자상표(Private label) + 의류(Apparel)의 합성어로 전체 패션시시장에서 약 10% 규모로 추정되고 있습니다. SPA는 자사브랜드를 가지고 상품의 기획과 개발부터 생산/판매까지의 전과정에 걸쳐 강력한 수직적 통합 시스템을 구축해 적절한 품질의 제품을 합리적 가격에 공급할 수 있어 패션시장의 저성장 환경에서도 최근 몇 년간 급속한 성장을 보여 왔습니다.

마지막으로, 국외 쇼핑몰의 국내 직배송 및 몰테일 등 배대지 사업이 보편화 됨에 따라 의류 및 패션관련 제품의 온라인 해외 직접구매액 또한 높은 성장세를 보이고 있습니다. 해외직구를 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구에 대한 소비자의 수요 또한 확대되는 추세입니다. 의류 및 패션관련 제품의 온라인 해외 직접 구매액은 다음과 같습니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 해외 직접구매액]

(단위: 억원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

의류 및 패션관련 제품
7,297
8,116
10,690

(출처: 통계청)향후에도 이러한 해외직구는 지속 증가할 것으로 예상되며, 이는 당사를 포함한 기존패션전문 업체들에게 해외 브랜드라는 추가적인 경쟁자의 출현 및 가격 제한 요인으로 작용할 것입니다.

당사의 주요 유통망은 백화점, 대리점, 아울렛, 직영점 등 오프라인 유통채널이지만 현재 온라인몰, TV홈쇼핑, 모바일 등으로 유통망을 확장하여 기존 유통채널의 의존성을 줄이기 위하여 노력하고 있습니다. 지난 3년 당사의 유통망 별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[유통망별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

판매경로

2019년 1분기

2018년

2017년

매장수

매출액

비중

매장수

매출액

비중

매장수

매출액

비중

직영점

12
709
3.91%
13
4,934

5.36%

11
4,824

5.79%

대리점

127
9,489
52.36%
122
51,953

56.41%

121
51,730

62.11%

백화점

34
2,103
11.61%
35
12,240

13.29%

39
13,364

16.05%

마트/아울렛

25
3,092
17.06%
29
15,346

16.66%

18
11,392

13.68%

온라인몰

2
848
4.68%
1
2,607

2.83%

1
638

0.77%

수출

3
239
1.32%
2
792

0.86%

1
64

0.08%

TV홈쇼핑

1
748
4.13%
1
2,852

3.10%

-
-
-

기타

8
896
4.94%
8
1,368

1.49%

7
1,278

1.53%

합계

212
18,123
100.00%
211
92,092

100.00%

198
83,289

100.00%

(주) 별도재무제표 기준당사는 다양한 유통망을 통해 매출을 실현하고 있으나 아직은 전통적인 유통채널인 백화점, 대리점,
직영점, 아울렛 등에 대한 의존도가 높습니다. 따라서 당사는 적극적으로 온라인몰 입점 등 신유통채널에 대한 확대 노력을 하고 있습니다. 그러나, 빠
르게 변화하는 패션 유통 환경에 적응하지 못하고 대비가 미흡하여 고객들의 다변화된 수요를 충족하지 못하거나,
신유통채널의 등장에 따라 전통적인 유통채널이 정체 또는 축소될 경우 당사의 영업활동에 직접적인 영향이 있을 수 있으며 이는 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
동
사
의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화

시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될
수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 매년 수백개 이상 모델의 의류와 잡화 등의 제품을 디자인하며 그에 맞는 패턴의 개발과 메인 생산을 위한 샘플을 제작하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 당사는 이에따라 증권신고서 제출일 현재 약 2
6명의
디자인, 상품기획 및 개발
인력을 고용하고 있
으며, 이 중 책임급 이상의 주요 연구개발인력은 총 5명입니다.

당사는 서울시 강남구 소재의 본사에 까스텔바쟉 디자인 연구소를 보유하고 있으며 해당 연구소에서는 패션시장과 소비자의 동향 분석 및 남성 여성 의류, 용품, 가방, 신발 등 TOTAL COLLECTION에 대한 디자인 개발 및 상품화를 위한 샘플제작 활동 등을 영위하고 있습니다. 또한, 프랑스 파리에 를 운영하고 있으며, 시즌별로 까스텔바쟉의 GLOBAL CONCEPT, COLOR AND ARTWORK를 개발하고 전세계 파트너사에게 공급하고 있습니다.

당사의 연구개발 인력의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[당사 연구개발 조직 현황]

구 분

인원구성

역 할

상품기획팀

8명

-시장조사 분석 및 시즌 상품기획

-소재 트랜드 분석 및 신소재 개발

-품종별 판매 분석 및 소비자 동향 분석

-아이템 구성 및 가격정책 수립 등

디자인실

12명

-국내 시장 메인컬렉션 디자인 개발

-의류, 용품 등 라이프스타일 / 캐주얼 / 스포츠 -라인별 디자인팀제 운영

-그래픽 아트웍 등 개발 등

개발실

3명

-Prototype 샘플 개발, 프로덕션 샘플 개발

-협력사 생산 공정 관리, 패턴 개발 등

PMJC 디자인 센터

(프랑스 소재)

3명

-까스텔바쟉 글로벌 스토리 개발

-시즌별 아트웍 개발, 컬러/스타일 제안 등

[당사 주요 연구개발인력 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

연구실적

이 사

여미례

까스텔바쟉

크리에이티브 디렉터(디자인실 실장)

데상트 골프 디자인실장 (2011.12~2014.09)

빈폴 골프 디자인실장(2014.11~2017.04)

- 2018년 MFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

실 장

신아영

캐주얼 라인팀장

㈜평안L&C(2008.01~2012.06)

데상트코리아(2012.07~2014.04)

㈜펄엔엘(2014.05~2016.05)

크리스F&C(2016.06~2018.03)

- 2018년 FW의류 제작 참여

- 스와로브스키 콜라보 참여

팀 장

노영란

스포츠 라인 팀장

㈜BM글로벌(2010.07~2013.01)

Dallin.H(2013.06~2014.07)

㈜BM글로벌(2014.08~2017.01)

- 2017년 MFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

팀 장

변태근

개발팀장

㈜쉬크리(2002.05~2008.02)

㈜가나 레포츠(2008.03~2015.01)

㈜비엠글로벌(2015.02~2015.02)

- 2017년 SMFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

책 임

서정영

골프용품 라인 팀장

㈜CJ상사(2006.11-2010.01)

㈜훨라코리아(2010.02-2012.05)

㈜제일모직(2012.06~2014.08)

㈜휠라코리아(2014.09~2015.10)

㈜젯아이씨(2016.04~2016.12)

- 2017년 SMFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 따라서 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 역시 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등으로 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다. 패션의류산업 내 많은 업체들이 이와같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있으며, 까스텔바쟉만의 아트웍 플랫폼을 디자인에 활용하고 있으므로 인력 이탈에 따른 리스크는 제한적일 것으로 판단됩니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

사. 규제 환경에 따른 위험

당사는 영업활동과 관련하여 지적재산권에 관련된 법률(특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법, 저작권법), 상거래 관련 법률(독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률), 소비자 권익보호와 관련된 법률(소비자기본법, 약관규제법, 표시광고의 공정화에 관한 법률, 전자상거래법) 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제규정의 규제를 받고 있습니다.

당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나,
향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다.
또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우
소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향
이

발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업활동을 영위하는데 있어서 받고 있는 주요 법률 및 제규정은 다음과 같습니다.

[ 사업 영위에 영향을 주는 법률 또는 제규정]

구분

법률 및 제규정

해당부처

지적재산에 관련된 법률

특허법

특허청

실용신안법

디자인보호법

상표법

저작권법

문화체육관광부

상거래 관련

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

공정거래위원회

하도급거래 공정화에 관한 법률

공정거래위원회

소비자 권익 보호

소비자기본법

공정거래위원회

약관규제법

공정거래위원회

표시광고의 공정화에 관한 법률

공정거래위원회

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

공정거래위원회

개인정보

자기결정권 보호

개인정보보호법

행정안전부

정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률

행정안전부

기타

공정거래위원회 세부고시 및 지침

공정거래위원회

당
사는 패션사업을 영위하는 의류 제조업체이므로 상표, 디자인 등 지적재산권 등록을 통한 사업활동의 법적 안정성 확보는 중요한 영역 입니다.
즉, 적절한 지적재산권이 확보되지 않을 경우 다른 경쟁업체들과 분쟁 가능성에 노출될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 상표, 디자인 및 특허실용신안에 대한 지적재산권은 다음과 같습니다.

[지적재산권 요약]

구분

상표

디자인

특허실용신안

국내

대한민국

366

7

-

해외

72개국

101

-

-

합 계

467

7

-

(출처: 당사 자료 )

주1) 위 상표현황은 당사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의 까스텔바쟉 브랜드 상표를 포함한 현황입니다.

당사는 타 경쟁사와는 다르게 자체 브랜드인 까스텔바쟉(CASTELBAJAC)과 독창적인 문양에 대한 상표, 디자인을 보유하고 있습니다. 이 외에도 월등하게 많은 지적재산권을 보유하고 있으며, 이는 결국 동사의 브랜드를 차별화시키고 경쟁력을 확보하는데 도움이 될 것으로 판단됩니다.패션산업 특성상 디자인 및 브랜드 개발 등은 장기간의 투자를 요구하는 부분으로, 지적재산권 등록은 사업을 영위함에 있어 법적 안정성 확보를 위한 필수적인 영역 입니다. 그러나 적절한 지적재산권을 사용 전에 등록받아 권리화하지 않을 경우, 경쟁업체들이 당사와 유사한 디자인 기술을 적용한 경쟁 제품을 출시하여 분쟁이 발생할 수 있는 위험이 있을 수 있다는 점과 미처 권리화되지 않은 미등록 지적재산권을 상품 또는 홍보기법에 사용할 경우 타인의 지적재산권을 침해할 가능성도 있음을 의미합니다. 지적재산권 분쟁의 결과에 따라 타인의 권리를 침해한 경우 배상책임 및 소송비용을 부담하거나, 관련 법령을 위반한 데 대한 형사벌이 부과되는 경영 상 손실이 발생할 수 있습니다.

지적재산권 이외에도 고객관리 및 서비스 제공에 있어서 소비자기본법, 표시광고의 공정화에 관한 법률, 약관규제법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률, 개인정보보호법, 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호에 관한 법률 등 소비자권익과 개인정보자기결정권을 보장하는 각종 관련 법령에 정한 규제를 받고 있습니다.한편, 패션상품을 제조, 생산, 유통, 판매하는 과정에서 하도급거래 공정화에 관한 법률과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 다수의 특별법에서 정한 규제를 받고 있습니다.

당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다. 또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우 소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에, 완전경쟁시장의 성격을 갖고 있고 무수히 많은 대체재가 존재하며 타 필수 소비재와 비교하여 소비자의 가치소비적 행태가 두드러지게 나타나는 패션산업의 특성 상 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향이 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. OEM 외주 생산업체를 통한 제품생산에 따른 위험

당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면
생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁
하여 생산
하고 있습니다.

당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다.
또한, 2019년 1분기 기준 당사는 45개사의 다양한 국내외 외주 가공업체로부터 품목별, 제품별로 서로 다른 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
하지만
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.

외주협력업체를 통한 주문생산방식을 보통 OEM이라고 합니다. 즉 OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 위탁업체인 당사는 OEM을 의뢰함으로써 CAPA 증설 및 생산인력 고용에 따른 투자 부담이 부재한 가운데, 물량 계약을 통해 재고관리 또한 유리함에 따라 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 특히 패션산업의 경우 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상 메이커 의류회사는 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 더 높은 효율을 이끌어 낼 수 있기 때문에 OEM 방식이 주로 사용됩니다.특히 최근 세분화되고 다각화된 소비자의 니즈(Needs)에 대응하기 위하여 온/오프라인 혼합 유통체제를 통해 다양한 제품을 제공해야함에 따라 이와같은 외주생산을 통한 속도의 경제를 달성하는 것이 중요해졌습니다. 과거 생산시설 확충 만으로 단위당 생산비용이 감소하던 시기와는 달리 OEM을 통하여 생산효율 향상(리드타임 축소)과 판매적중률(다품종소량생산)을 제고하는 것이 현대 패션산업에서의 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

당사는 당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 모회사인 패션그룹형지(주)로부터 이어진 경영 노하우를 바탕으로 신뢰성있고 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다. .

현재 당사는 약 50여개의 다양한 국내외 외주 가공업체로부터 제품을 공급받고 있으며 주요 외주거래처와의 거래금액 및 그 비중은 아래와 같습니다.

[당사 주요 외주거래처 현황]

(단위 : 백만원)

외주처

2019년 1분기

2018년

2017년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

A 社

768

7.61%

379

1.29%

-

0.00%

B 社

677

6.72%

2,488

8.48%

2,152

7.72%

C 社

667

6.62%

2,327

7.93%

-

0.00%

D 社

564

5.59%

1,822

6.21%

2,478

8.89%

E 社

531

5.26%

589

2.01%

1,640

5.89%

F 社

525

5.21%

859

2.93%

1,411

5.06%

G 社

502

4.98%

-

0.00%

-

0.00%

H 社

392

3.89%

1,698

5.79%

1,096

3.93%

I 社

380

3.77%

-

0.00%

-

0.00%

J 社

360

3.57%

1,969

6.71%

1,648

5.92%

기 타

4,720

46.79%

17,217

58.67%

17,432

62.58%

외주가공비 합계

10,087

100.00%

29,348

100.00%

27,856

100.00%

거래업체 수
45개사
53개사
39개사

상기 표에서 확인할 수 있듯 2019년 1분기 기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처도전체 외주가공비에서 차지하는 비중은 8% 미만으로 다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 낮은 것으로 파악됩니다. 또한 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.

하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

나. 매출채권 회수에 따른 위험

당사의 매출채권은 2019년 1분기 별도 재무제표 기준 65억원 수준으로 총자산 대비 7.78% 수준이며 이에 대한 대손충당금은 0.14억원입니다.
당사의
매출채권은 직영점, 대리점, 대형 백화점 등 신용이 보장되어 있는 업
체들로 구성되어 있으므로 일부 폐점 매장을 제외하고는 대손이 발생하고 있지 않습니다. 그러나
향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사의 매출채권은 2019년 1분기 별도 재무제표 기준 65억원 수준으로 총자산 대비 7.78% 수준이며 이에대한 대손충당금은 0.14억원입니다.

[매출채권 및 대손충당금, 비중 등 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

매출채권

6,538

5,745

3,830

대손충당금

(14)

(14)

(9)

(순)매출채권 (A)

6,524

5,731

3,821

매출액 (B)

18,123

92,092

83,289

매출액 대비 비중 (A/B) (주1)

9.00%

6.22%

4.59%

총자산 (C)

83,860

78,840

64,179

총자산 대비 비중 (A/C)

7.78%

7.27%

5.95%

(출처: 당사 별도 재무제표)

주1) 2019년 1분기 별도 재무제표 기준 매출액 대비 비중은 연환산하여 산출하였습니다.

2019년 1분기말 매출채권 중 3개월 미만 매출채권금액의 비중은 94.14%로 전체 매출채권 금액의 대부분을 차지하고 있습니다.

당사는 직영점의 경우 3~7일, 대리점의 경우 7일, 아울렛의 경우 30~45일을 회수 기일로 하여 매출채권을 회수하는 내부 정책을 보유하고 있으며, 특정 매장으로부터 미회수 된 채권이, 3백만원을 초과하게 될 경우, 해당 매장으로의 출고가 정지되어 더 이상 채권이 증가하는 것을 방지하며, 회수되지 않은 채권에 대해서는 보증금에서 충당하고 있습니다. 따라서 당사는 대부분의 채권을 최대 45일 이내에 회수하고 있습니다. 또한 추가로 매장 개설 단계에서부터 보증금을 납부하게 하거나 보증보험에 가입하는 등의 방법을 통해 추가적인 채권회수 방안을 확립하여 더 대손률을 낮추고자 노력하고 있습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

대손충당금

2019년 1분기

6,155
304
28
52
6,538

14

2018년

5,623
31
41
50
5,745

14

2017년

3,771
4
18
37
3,830
9

(출처: 당사 별도 재무제표)

당사의 매출채권 연령분석표에서 확인할 수 있듯이 2019년 1분기 기준 매출채권의 대부분은 3개월 미만이며 당사의 6개월 이상 채권은 3년 평균 약 1.4%로 낮은 수준으로 판단됩니다.
향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

다. 재고자산 진부화 위험

당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 1분기 44.65%, 2018년 44.25%, 2017년 54.58%로 총 자산에서 50% 내외의 높은 비중을 차지하고 있으
며
, 2019년 1분기 별도재무제표 기준 374억원 규모에 달합니다.
패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 당사의 이와같은 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다

.

그
러
나

당사의 높
은 재고자산 비중 및 금액이 업종의 특성임을 감안하더라도 높은 재고자산의 금액과 관련하여 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 크게 제품, 원재료, 부재료로 구분되어 있습니다. 이 중 원재료 및 부재료의 경우에는 외주 가공거래처에 제공하는 원단 등으로 구성되어 있습니다. 제품은 모두 동사의 브랜드가 붙여진 의류, 가방, 신발 및 기타 제품 등으로 구성되어 있습니다.

당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 1분기 44.65%, 2018년 44.25%, 2017년 54.58%로 총 자산에서 50% 내외의 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[재고자산 금액 및 총자산대비 비중]

(단위: 천원)

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

원재료

846,829

1,785,746

1,126,792

(원재료 평가손실충당금)

(125,245)

(21,494)

(1,416)

제품

38,261,947

33,846,135

36,071,006

(제품 평가손실충당금)

(1,659,762)

(802,184)

(2,228,167)

부재표

79,322

76,627

21,082

미착품

43,796

322

41,725

재고자산 합계 (A)

37,446,887

34,885,151

35,031,021

총 자산 (B)

83,860,227

78,840,384

64,178,530

총 자산대비 비중 (A/B)

44.65%

44.25%

54.58%

매출원가 (C)

8,222,956

34,009,182

27,479,638

재고자산회전율 (C/A) (주1)

0.88회

0.97회

0.78회

(출처: 당사 별도 재무제표)

주1) 2019년 1분기 별도 재무제표 기준 재고자산회전율은 연환산하여 산출하였습니다.

패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 당사의 이와같은 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다. 실제로 당사의 재고자산 비중 및 회전율은 동일하게 골프웨어 사업을 영위하고 있는 유사회사 대비 높은 수준이 아님을 하기 표에서 확인할 수 있습니다.

[주요 골프업체 재고자산 금액 및 관련 재무비율(2018년 기준)]

(단위: 천원)

구분

당사

V사
H사
C사

재고자산 (A)

34,885,151

125,577,613

105,940,522

99,097,416

총자산 (B)

78,840,384

257,077,175

238,418,472

271,346,304

총 자산대비 비중(A/B)

44.25%

48.85%

44.43%

36.52%

매출원가 (C)

34,009,182

97,031,381

82,848,753

88,007,990

재고자산회전율(C/A)

0.97회

0.77회

0.78회

0.89회

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

그러나 당사의 높은 재고자산 비중 및 금액이 업종의 특성임을 감안하더라도 높은 재고자산의 금액은 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 비율과 관련된 위험

당사는 현재 업종평균 대비 높은 재무안정성을
보유하고 있으며 향후 코스닥시장에 상장함에 따라 유입될 공모자금으로 당사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 신규 사업진출 등의요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. .

당사는 현재 무차입 경영을 원칙으로 하고 있으며 2019년 1분기 기준 당사의 유동비율은 369.8%, 부채비율은 30.90%, 당좌비율 165.01%로 동일 업종 평균대비 매우 높은 재무 안정성을 보유하고 있으므로 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은
매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[재무 안정성 지표]

구 분

2019년 1분기

2018년

2017년

당사
당사
당사
업종평균(주1)

유동비율 (주2)

369.80%

447.53%

453.88%

144.16%

부채비율 (주3)

30.90%

24.76%

22.89%

104.69%

당좌비율 (주4)

165.01%

197.90%

118.07%

82.53%

(출처: 당사 재무자료)

(주1) 업종평균은 한국은행의 2017 기업경영분석 C14. 의복, 의복액서서리 및 모피제품(종합) 업종의 평균입니다.

(주2) 유동비율 = (유동자산÷유동부채)×100

(주3) 부채비율 = (총부채÷자기자본)×100

(주4) 당좌비율 = (당좌자산÷유동부채)×100

당사는 과거 설립 시 외부 투자자로부터 투자금을 유치받아 운영자금에 사용하고 사내 유보자금을 확보하는 등 지속적으로 재무안정성을 도모하여 왔으며, 설립 후 지속적인 영업성과 증가로 부채비율도 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
또한 당사가 코스닥시장에 상장 시 공모자금의 유입으로 인하 당사의 재무 안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 신규 사업진출 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 영업활동현금흐름과 관련된 위험

당사는 재고자산과 매입채무의 별도재무제표 기준 영업활동에서 분할 첫해 74.8억의 부(-)의 영업현금활동의 현금흐름을 시현하였으나 이는 2016년 급속도로 매장을 확대하고 생산물량을 증가시킨데 기인합니다. 그러나 2017년부터는 양호한 영업활동을 통해 2017년 64.8억원, 2018년 112.8억원 및 2019년 1분기 연환산 기준 27.5억원 의 양(+)의 안정적인 영업현금흐름을 확보하였습니다. 그러나 향후 당사의 계획과는 달리
영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고,
미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중되거나, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나
당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가 인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

당사는 재고자산과 매입채무의 별도재무제표 기준 영업활동에서 분할 첫해 74.8억의 부(-)의 영업현금활동의 현금흐름을 시현하였으며 이는 2016년 급속도로 매장을 확대하고 생산물량을 증가시킨데 기인합니다. 그러나 2017년부터는 양호한 영업활동을 통해 2017년 64.8억원, 2018년 112.8억원 및 2019년 1분기 연환산 기준 27.5억원 의 양(+)의 안정적인 영업현금흐름을 확보하였습니다. 매출채권 회수, 재고자산 매입 등 영업활동에 필요한 운전자본에 대한 지속적인 관리 결과 2019년 1분기 말 현재 당사는 146.6억원의 현금성 자산을 보유하고 있습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 천원)

구 분

2019년 1분기

2018년 1분기

2018년

2017년

기초의 현금 및 현금성자산

13,905,145

3,562,745

3,562,745

3,521,601

현금 및 현금성자산의 순증감

영업활동현금흐름

687,193

3,099,045

11,285,679

6,482,900

투자활동현금흐름

65,600

(209,920)

(943,279)

(576,968)

재무활동현금흐름

-
-
-

(5,864,788)

소 계

752,793

2,889,125

10,342,400

41,144

기말의 현금 및 현금성자산

14,657,938

6,451,870

13,905,145

3,562,745

(주) 당사 별도재무제표 기준

[영업활동현금흐름 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분

2019년

1분기

2018년

1분기

2018년

2017년

법인세차감전순이익

971,430

725,647

14,671,879

8,584,749

조정항목

이자비용

-

-

-

126,692

기 타

1,192,592

445,179

(356,559)

6,135,857

소 계

2,164,022

445,179

14,315,320

14,847,298

순운전 자본의 변동

매출채권의 감소(증가)

(791,123)

(54,722)

(1,915,417)

(1,031,541)

기타수취채권 기타유동자산(증가)

(970,092)

(1,143,730)

(3,087,307)

690,718

재고자산의 감소(증가)

(3,523,065)

(4,822,741)

1,531,698

(6,059,766)

매입채무의 증가(감소)

2,086,291

7,078,964

3,873,378

(1,240,283)

기타지급채무(감소)

3,391,448

2,978,263

(506,531)

598,235

기 타

54,197

(244,179)

(70,960)

421,445

소 계

247,656

3,791,857

(175,138)

(6,621,192)

영업으로부터 창출된 현금흐름

2,411,678

4,962,682

14,140,182

8,226,105

이자의 수취 및 지급

1,231

438

8,422

(107,172)

법인세 납부

(1,725,717)

(1,864,075)

(2,862,925)

(1,636,033)

배당금의 수취

-
-

-

-

영업활동현금흐름

687,193

3,099,045

11,285,679

6,482,900

(주) 당사 별도재무제표 기준

당사는 매출채권 대금을 회수하고, 판매에 필요한 재고자산을 외주업체로부터 매입하는 과정에서 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산을 필요로 합니다. 당사의 경우 내부적인 회수 정책 및 지급 정책에 따라 이러한 운전자본에 대한 철저한 관리를 하고 있으며, 결과적으로 무차입경영을 유지하며 사업을 영위하고 있습니다.

그러나 향후 당사의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 미지급금 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 고객사의 발주에 따른 제품 공급이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 또한, 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 인한 수익률 감소 등의 사유가 발생하여 부의 영업현금흐름이 발생할 경우 당사 의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들은 투자 시, 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 무형자산 손상으로 인한 손실 발생 위험

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지㈜로부터 취득한 까스텔바쟉 브랜드의 한국 및 범중국 상표권을 151억원에 취득한 후 무형자산(산업재산권)으로 계상였으며 2016년 및 2017년 범중국 상표권에 대해 각각 30억원, 31억원의 손상차손을 인식하여 증권신고서 제출일 현재 동 산업재산권의 장부금액은 91억원 수준입니다.

그러나, 향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 국내 및 중국 사업의 침체등이 발생할 경우 동사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 이러한 시장가치 하락으로 인해 동사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 동사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지로부터 취득한 까스텔바쟉 브랜드의 한국및 범중국 상표권을 무형자산(산업재산권)으로 계상하고 기업회계기준서에 따라 매년 손상검사 실시후 공정가치와 장부가액의 차이를 무형자산손상차손으로 인식하고 있습
니다.
한국 상표권의 경우 당사 설립 이후 지속적으로 국내사업에서 현금흐름을 창출하였으므로 무형자산 손상차손 인식 대상이 되지 않은 반면, 범중국 상표권의 경우에는 2017년 이전까지 사업이 실질적으로 개시되지 않아 외부평가를 통해 추정된 사용가치와 장부금액과의 차이를 무형자산손상차손으로 인식하였습니다.
국내 및 범중국
상표권의 최초 취득원가는 151억원이나, 2016년 및 2017년 범중국 상표권에 대해 각각 30억원, 31억원의 손상차손을 인식하여 2019년 1분기말 현재 동 산업재산권의 장부금액은 91억원 수준입니다.

[당사 산업재산권(상표권) 연도별 증감현황]

(단위: 천원)

연도

구분

국내 상표권

중국상표권

기타

상표권 합계

2016년

기초

-

-

-

-

취득

5,991,896

9,107,160

-

15,099,056

손상차손

-

(3,026,383)

-

(3,026,383)

기말

5,991,896

6,080,777

-

12,072,673

2017년

기초

5,991,896

6,080,777

-

12,072,673

취득

-

-

49,000

49,000

손상차손

-

(3,054,218)

-

(3,054,218)

기말

5,991,896

3,026,559

49,000

9,067,455

2018년

기초

5,991,896

3,026,559

49,000

9,067,455

취득

-

-

-

-

손상차손

-

-

-

-

기말

5,991,896

3,026,559

49,000

9,067,455

2019년1분기

기초

5,991,896

3,026,559

49,000

9,067,455

취득

-

-

-

-

손상차손

-

-

-

-

기말

5,991,896

3,026,559

49,000

9,067,455

당사는 2018년 중국사업을 본격적으로 개시하여 대만 파트너사 kingbon에
대해 2018년 매출 7.4억원
및 2019년 1분기 매출 1.3억원을
실현하였습니다. 또한
증권신고서 제출 기준일 현재까지 인식된 매출은 없으나, 2019년 2월과 3월에 Beijing shire trading 및 Shanghai YLJ Fashion와 같은 중국 본토의 파트너사와 본계약 체결을 통해 2019년부터 본격적인 로열티 매출이 발생이 예상되는 상황입니다.

이러한 중국 진출 현황을 고려한 무형자산 시장성 평가를 통해 2018년 및 2019년 1분기에 당사의 재무제표상 인식된 무형자산 손상차손은 없습니다.

그러나, 향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 국내 및 중국 사업의 침체등이 발생할 경우 동사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 이러한 시장가치 하락으로 인해 동사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 동사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다

사. 모기업 재무 부실에 따른 위험

당사의 최대주주는 패션그룹형지㈜로, 증권신고서 제출일 현재 64.00%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후 47.98%의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 패션그룹형지(주)의 2018년 당기순손실은 268억으로 적자의 영업실적을 기록하였으며
관계사 중 일부도 적자가 발생하는 등 재무성과가 부진한 상황입니다. 만약
향후 패션그룹형지㈜ 및 관계사의 영업실적이 개선되지 못하고 당기순손실의 누적이 장기간 지속될 경우 지분의 일부 매각 가능성

을
완전
히 배
제할
수 없
습니다
.

당사 주주인 패션그룹형지(주)는 경영권 안정화 방안의 일환으로 보유지분의 일부(1,000,000주)는 상장 후 1년 6개월 간, 나머지 지분(2,232,500주)에 대해서는 2년 6개월 간 보호예수를 진행하였습니다. 그러나 이러한 조치에도 불구하고 상장일 이후 최대주주의 보호예수 기간 종료 후 최대주주인 패션그룹형지㈜의 지분처분이 발생할 시 당사의 경영안정성이 불안해질 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

당사의 최대주주는 패션그룹형지로 신고일 제출일 현재 64.00%의 지분을 보유하고 있으며 상장 후
47.98%
의 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 전환사채, 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[패션그룹형지
영업실적 추

이
]

(단위: 천원)

구분

2019년 1분기

주)

2018년 1분기
주)

2018년

2017년

매출액

86,228,946
106,380,828

370,621,693

405,105,741

매출원가

41,829,678
55,573,731

180,383,465

191,798,954

매출총이익

44,399,268
50,807,098

190,238,227

213,306,787

판매비와관리비

35,319,453
43,837,920

184,175,820

183,545,999

영업이익

9,079,815
6,969,178

6,062,408

29,760,788

영업이익률

10.5%
6.6%

1.6%

7.3%

세전이익

7,162,210
5,232,730

(26,015,576)

19,331,101

법인세비용

1,586,697
1,151,201

837,333

3,956,912

당기순이익

5,625,563
4,081,530

(26,852,910)

15,374,190

순이익률

6.5%
3.8%

(7.2%)

3.8%

영업현금흐름

10,938,800
(7,078,018)

13,755,808

42,175,520

(
출처: 금융감독원 전자공시시스템
및 패션그룹형지
, 별도 감사보고서 기준)

주) 2018년 1분기 및 2019년 1분기 영업실적은 검토받지 않은 수치입니다.

패션그룹형지(주)의 2018년 당기순손실

은

269

억
원
으
로 적자의 영업실적을 기록하였습니다. 다만 당기순손실의 대부분은 와일드로즈 브랜드 영업악화 효과 및 사업 철수 관련 1회성 비용으로 인한 이익감소효과 150억원, 형지리테일 등 관계사 자본잠식 등으로 인한 채권 평가손실 263억원 등 비경상 비용에 기인한 것입니다.

패션그룹형지㈜는 대리점 위탁판매라는 독자적인 영업망을 바탕으로 전국 1,000여개의 대리점주들의 영업력이 그 기반이 되고 있습니다. 특히 여성복은 그 특성상 경기의 부침이 심하지 않아 시장점유율 1위를 확보한 업체의 경우 현금이 꾸준히 창출될 수 있는 여건입니다.

그러나 최근 내수경기 침체와 가두 오프라인 상권이 쇠퇴하면서 향후 신유통 시장인 온라인 시장에 적절한 대응을 못하거나, 경기침체의 장기화가 지속된다면 당사의 최대주주인 패션그룹형지㈜의 재무상태가 부실화 될수도 있습니다. 이러한 경우 최대주주의 보호예수기간이 종료 후 일부 지분매각 가능성을 배제할 수 없으며, 그 경우 당사의 경영안정성이 불안해질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점을 유의하시길 바랍니다.

아. 신규사업 진출에 따른 위험

당사는 이러한 당사 브랜드의 특성을 살려 골프웨어 이외의 상품 카테고리로 다각화하여 패션플랫폼, 글로벌 풋웨어 사업 등 신규사업에 진출할 계획을 하고 있으며 관련된 연구개발, 영업환경 조성을 적극적으로 수행하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 사업이 아닌 새로운 사업을 영위하는 과정에서 해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소득 수준이 증가함에 따라 패션산업 내 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화됨에 따라 현대 패션산업에서는 상품 카테고리 다각화 전략, 유통망 확대 등이 중요한 경쟁력입니다. 당사가 보유하고 있는 까스텔바쟉 브랜드는 프랑스 태생의 디자이너 브랜드로 과거 록시땅, 레시뇰 등 다양한 업계의 세계적인 파트너들과 함께 콜라보레이션을 론칭한 경력을 보유하고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 당사 브랜드의 특성을 살려 골프웨어 이외의 상품 카테고리로 다각화하는 전략을 수립하여 이와 관련된 연구개발, 영업환경 조성을 적극적으로 수행하고 있습니다. 당사가 진행중인 신규 사업 중 주요 사업은 아래와 같습니다.

구분
세부 내용

온라인 전용 패션 디자인 플랫폼
- 온라인 사이트를 통해 디자인전공자, 웹툰작가, 스트리트 아티스트, 타투이스트 등 다양한 분야의 젊은 고객들로부터 디자인 모티프를 공개모집하고, 소비자 반응과 자체 심사단을 통해 선정된 최종 작품들은 상품화하여 발생한 수익을 디자인 모티프 제공자와 함께 공유하는 모델

글로벌 풋웨어 사업

- 모회사인 패션그룹형지는 국내 신발 전문기업 C&K무역, 미국 유통회사 JBJB글로벌과 함께 합작사인 '코니글로벌'을 2018년 8월 설립 까스텔바쟉과 신발 상표권을 라이센스로 제공하는 계약을 2019년 4월 30일에 체결- 까스텔바쟉의 라이센스로 C&K 무역은 신발 제조 및 국내 일부 유통을, JBJB글로벌은 디자인 개발을 맡아 2020년 봄여름 시즌에 첫 출시될 예정

당사는 신규사업을 시작하기 이전에 경력이 있는 전문가로 TFT를 결성하고 철저한 시장분석을 통해 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 파악하는 과정을 거치고 있습니다. 또한 이러한 시장의 현황에 비추어볼 때 당사가 가진 특성이 시장 내에서 어떤 반응이 있을 지에 대하여도 미리 예측하는 등 철저한 사전조사를 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 사업이 아닌 새로운 사업을 영위하는 과정에서 해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 소송 관련 우발채무 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 자회사인 PMJC S.A.S에는 현재 프랑스 현지에서 계류중인 5건의 소송이 존재합니다. 자회사인 PMJC의 소송건수는 회사의 규모에 비하여 다소 많은 것으로 보이나 실질적으로는 한 회사에서 근로하는 근로자의 디자인 결과물에 대한 권리의 문제로 귀결되며 이러한 소송으로 인하여 당사의 영업 영위에는 영향이 없을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 소송이 당사에게 불리한 방향으로 전개되거나, 현재 계류중인 소송과 유사한 소 제기가 추가적으로 발생할 경우 동사의 재무 및 영업적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 자회사인 PMJC S.A.S에는 현재 프랑스 현지에서 계류중인 5건의 소송이 존재합니다. 현재 계류중인 소송은 아래와 같습니다.

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

프랑스 파리고등법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S

3류(화장품), 9류(안경) 18류(가죽 가방) 5년간 미사용에 따른 불사용 취소 요청

8류(공구류) 9류(안경) 16류(인쇄물) 20류(보석) 24류(침구) 27류(카펫) 디자인침해에 따른 상표 취소

-
1심 진행중

16류(인쇄물), 35류(광고), 38류(통신) PMJC출원에 대한 이의신청.
-

록시땅 인격저작권 침해
625,000유로+ 침해건수에 따른 손해배상액

쇼콜라데 프랑스 초코렛 협업 디자인 저작권
저작권침해배상 10,000유로손해배상 10,000유로저작권 침해 건당 300유로(18건)

E-SHOP(Balibart) 디자인침해
13,000유로 + 일 5,000유로

자회사인 PMJC의 소송건수는 회사의 규모에 비하여 다소 많은 것으로 보이나 실질적으로는 한 회사에서 근로하는 근로자의 디자인 결과물에 대한 권리의 문제로 귀결됩니다. 또한 만약 현재 계류 중인 소송에 모두 패소한다고 하더라도 이로 인해 재무에 미치는 영향은 크지 않으며, jean charles de castelbajac이 제기한 소 중 록시땅과의 협업과 관련한 부분은 이미 가처분신청 시 당사가 승소하여 금전 배상의무가 있을 가능성은 적다고 판단됩니다.

또한 당사의 영업에 가장 중요한 메인상표인 까스텔바쟉 문자 상표, 블라죵의 25류(의류)에 대하여는 소송이 제기된 바가 없으며, 이후에도 불사용에 따른 취소심판을 제기할 수 없는 분야이므로 이러한 소송으로 인하여 당사의 영업 영위에는 영향이 없을 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 소송이 당사에게 불리한 방향으로 전개되거나, 현재 계류중인 소송과 유사한 소 제기가 추가적으로 발생할 경우 동사의 재무 및 영업적인 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

차. 재무적투자자 지분보유에 따른 물량출회 위험

증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중
864,000주
를 상장 시 매출하여

상장 후 보유 주식수는
1,296,000주
로 상장 후 주식수
6,596,700 중 약 19.65%
에 해당됩니다.
해당 물량은
보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 9월 아래와 같이 재무적투자자로부터 전환우선주의 형태로 450억원의 지분투자를 받은 바 있습니다.

일자

배정방법

인수자 명

인수주식수

자금의 사용목적

2016.09.09

제3자

배정

제이케이엘성장전략 제1호 유한회사

240,000주

운영자금

신한 BNPP MAIN 사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

120,000주

이후 2018년 12월 4일 동 전환우선주는 전량 보통주로 전환되었으며 그 결과 증권신고서 제출일 현재 재무적투자자가 보유한 지분은 총 2,160,000주로 상장전 주식수의 36.00%를 차지하고 있으며, 그 중
864,000주를 상장 시 매출하여 상장 후 보유 주식수는
1,296,000주로 상장 후 주식수
6,596,700주 중 약 19.65%에 해당됩니다.

구분
주주명
관계
주식의종류
상장 전
상장 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주등
패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
3,840,000
64.00%
3,354,000
50.84%

소계
보통주
3,840,000
64.00%
3,354,000
50.84%

1%이상 소유주주
제이케이엘성장전략제1호 유한회사
타인
보통주
1,440,000
24.00%
864,000
13.10%

신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

타인
보통주
720,000
12.00%
432,000
6.55%

소계
보통주
2,160,000
36.00%
1,296,000
19.65%

기타주주
IPO 공모주(기관 및 일반)
타인
보통주
-
-
1,833,300
27.79%

IPO 공모주(우리사주조합)
타인
보통주
-
-
56,700
0.86%

NH투자증권 의무인수
대표주관회사
보통주
-
-
56,700
0.86%

합계
6,000,000
100.00%
6,596,700
100.00%

재무적투자자인 제이케이엘성장전략 제1호 유한회사 및 신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행 보유한 물량은 보호예수 대상이 아니며 명확한 Exit 시점이 정해진 바가 없기 때문에 출회 시점에 대한 합리적인 예측이 불가능합니다. 따라서 상장 이후 해당 주식이 시장에 출회될 경우 당사의 주식 가격에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자 거래에 따른 위험

당사는 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 계열회사 및 종속회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재
합니다.

2018년 기준 당사와 계열회사간 거래는 매출 등 수익거래 2,135백만원 및 지급수수료 등 비용거래 1,778백만원 등으로 구성
되며 이와는 별도로 당사 임원인 최병오에게 본사 사옥 임차료 119백만원을 지급하였습니다.
해당 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단됩니다.

또한 이러한 거래로부터 발생하는 매출채권 및 대여금
은 지속적으로 회수되어 설립 이후 증권신고서 제출 현재까지 대손이 발생한 사실은 없습니다. 그
럼에도 불구하고

향후 특
수관계자의 재무
상황 악화 등에
따라 채권이나 대여금의 회수가 지연되거나 대손이 발생할 수 있는 위험
이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 계열회사 및 종속회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재

합니다. 2018년 기준 당사와 계열회사간 거래는 매출 등 수익거래 2,135백만원 및 지급수수료 등 비용거래 1,778백만원 등으로 구성되며 이와는 별도로 당사 임원인 최병오에게 본사 사옥 임차료 119백만원을 지급하였습니다. 당사 특수관계자 거래의
세부내역은 하기와 같습니다.

[당사 특수관계자 등 거래내역]

(단위: 천원)

성 명 (법인명)
관계
구분
2017년도(제2기)
2018년도(제3기)
2019년도 1분기(제4기 1분기)

금액
내용
금액
내용
금액
내용

패션그룹형지㈜
지배기업
매출 등
470,000
기타매출
1,427,747
기타매출
231,014
기타매출

매입 등
-
-
-
-
-
-

878,212
지급수수료
804,449
지급수수료
163,595
지급수수료

62,139
기타비용
22,804
기타비용
-
기타비용

PMJC S.A.S
종속기업
매입 등
697,293
지급수수료
943,229
지급수수료
205,732
지급수수료

197,168
광고선전비
-
-
-
-

㈜형지쇼핑
계열회사
매출 등
306,641
제품매출
293,775
제품매출
72,578
제품매출

매입 등
580
판매촉진비
733
판매촉진비
293
판매촉진비

1,555
복리후생비
-
-
-
-

㈜아트몰링
계열회사
매출 등
201,495
제품매출
273,999
제품매출 및 기타매출
46,755
제품매출 및 기타매출

매입 등
360
판매촉진비
544
판매촉진비
118
판매촉진비

㈜형지에스콰이아
계열회사
매출 등
546,699
제품매출 및 기타매출
(139,838)
제품매출 및 기타매출
-
제품매출 및 기타매출

매입 등
366,500
기타비용
2,306
기타비용
1,809
기타비용

4,248
매출원가
2,561
매출원가
-
매출원가

㈜형지리테일
계열회사
매출 등
6,894
제품매출 및 기타매출
13,040
제품매출 및 기타매출
485
제품매출 및 기타매출

매입 등
-

366
판매촉진비
-
판매촉진비

㈜형지리테일패션라운지 양산직영점
계열회사
매출 등
299,182
제품매출 및 기타매출
254,477
제품매출 및 기타매출
40,311
제품매출 및 기타매출

㈜형지I&C
계열회사
매출 등
-
-
10,378
기타매출
-
기타매출

㈜노련
계열회사
매입 등
1,886
복리후생비
-
-
-
-

㈜형지엘리트
계열회사
매출 등
-

1,680
기타매출
-
기타매출

네오패션형지㈜
계열회사
매입 등
-

1,000
광고선전비

광고선전비

최병오
최상위지배자
매입 등
330,000
보증금
330,000
보증금
330,000
보증금

109,800
임차료
118,800
임차료
29,700
임차료

해당 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단됩니다. 또한 이러한 거래로부터 발생하는 매출채권 및 대여금은 지속적으로 회수되어 설립 이후 증권신고서 제출 현재까지 대손이 발생한 사실은 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 경영 투명성을 확보하기 위하여 2018년 1월 이해관계자거래통제규정을 제정하여 준수하고 있으며, 2019년 4월 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 구성하여 특수관계자와의 거래 투명성 및 독립성을 강화하였습니다.이와같은 당사의 노력에도 불구하고 향후 특수관계자의 재무상황 악화 등에 따라 채권이나 대여금의 회수가 지연되거나 대손이 발생할 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 2,362,500주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자
472,500주(공모주식의 20.0%), 기관투자자
1,819,125주(공모주식의
77.0
%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중

70,875
주(
3.0
%)를 우선 배정하였습니다. 기관투자자 배정주식 주를 대상으로 2019년 05월 27일 ~ 05월 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청
약일전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

상장시 공모 주식
1,890,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로
56,700를
취득하게 됩니다.

이는 상장 이후의 주식수
6,596,700주의 0.86%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.

이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
56,700주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
56,700주
보다 줄어들 수 있습니다.

[ 상장 전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
90.95%

공모주식수(신주)
-
-
540,000
8.19%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
56,700
0.86%

합계
6,000,000
100.00%
6,737,500
100.00%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
56,700주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 공모주식수의 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
6,000,000
100.00%
6,000,000
91.74%

공모주식수
-
-
540,000
8.26%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
6,000,000
100.00%
6,540,000
100.00%

라. 상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나
, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2018년 12월 14일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 25일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜까스텔바쟉이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.04.25)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

바. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후
투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 희망공모가격 범위는 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 공모 주식수 변동 가능 유의

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

아. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

자. 2019년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의

본
증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2019년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 설립시부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 증권신고서제출일 현재 2019년 1분기 재무제표와 2018년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2019년 1분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

차. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

타. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주인 (주)패션그룹형지는 보통주 3,232,500주로 전체 발행 주식수의 47.98%의 지분을 보유하게 됩니다. 따라서,
지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다.당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인 (주)패션그룹형지의 보유지분은 보통주 3,232,500주 (47.98%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

하. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

거. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험
2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

너. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

더. 수요예측에 따른 공모가격 결정

금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라
기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

러. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

머. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2018년 온기 실적 기준 PER을 적용하여 산출
되

었습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다.
또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자이며, 회사가 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 반영방법 등이 평가자의 자의성이 반영됩니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 널리 사용되는 방법이기는 하나, 그 완전성에대해서는 보장할 수 없습니다.
당
사의 희망공모가액은 2019년 1분기 기준 LTM(Last Twelve Month) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2018년 온기 실적 기준 PER을 적용하여 산출
되

었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

버. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편 본 건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.이에 금번 공모에 참여하시는 투자자께서는 이점 반드시 유의하여, 독자적인 판단을 통하여 의사결정을 하시기 바랍니다.

서. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜까스텔바쟉의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜까스텔바쟉"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜까스텔바쟉에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜까스텔바쟉에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜까스텔바쟉의 기명식 보통주식 2,362,500주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2019년 1분기를 포함한 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2017.09.08

기업실사
2017.10.16 ~ 2018.12.13

상장예비심사 청구
2018.12.14

청구 후 기업실사
2018.12.17 ~ 2019.04.24

상장예비심사 승인
2019.04.25

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2019.04.26 ~ 2019.05.02

증권신고서 제출
2019.05.03

다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장

NH투자증권㈜
김 중 곤
ECM 본부
본부장
IPO 업무 총괄

하 진 수
ECM 2부
부서장
IPO 실무 총괄

곽 형 서
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

홍 정 표
ECM 2부
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

장 은 성
ECM 2부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

박 은 해
ECM 2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성명
소속
직위
담당업무

백 배 순
-
대표이사
경영 총괄

최 병 오
-
회장
사내이사

김 희 범
사업본부
상무
사업부문 총괄

김 진 택
관리본부
이사
관리부문 총괄

여 미 례
디자인실
이사
디자인 총괄

이 상 명
영업팀
이사
영업 총괄

이 상 길
영업기획팀
부장
영업기획 업무

이 대 노
품질관리팀
수석
품질관리(QC) 업무

조 민 수
회계팀
과장
재무회계 업무

최 지 형
자금팀
대리
자금 업무

박 채 호
회계팀
대리
관리회계 업무

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부-내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜까스텔바쟉 코스닥시장 상장을 위해 ㈜까스텔바쟉의 본사, 직영매장 및 물류센터 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성,재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

[기업실사 장소]본사 회의실 : 서울특별시 강남구 논현로 322물류센터 : 경기도 화성시 장안면 포승장안로 945

[기업실사 일지]

일자

장소

기업실사 내용 및 확인 자료

2017.09.08

㈜까스텔바쟉 (이하 생략) 본사 회의실

▶ 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 - 상견례 - 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 사유 등 청취 - 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결

2017.09.18

본사 회의실

▶ 실사 및 상장일정 협의 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의

2017.10.16 ~ 2017.10.20

본사 회의실

▶ 형식적요건 검토

▶ 대표이사 면담

- 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명

- 설립배경, 산업동향, 신규사업계획, 자본거래내역 등 청취

▶ 일반사항 검토

- 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등

▶ 자본에 관한 사항 검토

- 설립 후 자본금 변동내역 검토

- 주주명부 검토

- 증자관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토▶ 물적분할에 관한 사항 검토

- 물적분할 구조 및 분할계획서 검토

2017.10.23 ~ 2017.10.27

본사회의실

▶ 질적 요건 검토

- 시장성 검토: 주력시장 등의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁 정도, 매출의 지속여부

- 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

- 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율 등

- 기술성 검토: 지적재산권의 보유 여부

- 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부▶ 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요▶관계회사 현황

- 대표이사 가계도, 지분투자 현황 등 검토- 이해관계자 거래 검토

▶ 내부통제관련 사항 검토

- 주요 활동별 업무 Flow 검토

- 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토

▶ 2017년 추정 실적 체크

2018.01.29

~

2018.02.02

본사 회의실

▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토

- 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등▶ 재무/회계 관련 사항 검토 - 설립 후 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

▶ 재무에 관한 사항 검토

- 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토 수행

- 주요 재무비율 검토

- 매출채권 연령분석/회수현황 검토

- 자금 현황 검토

- 소송 및 우발채무 현황 검토

2018.08.06

~

2018.08.10

본사 회의실

▶ 2018년 반기 재무제표 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토

- 주요 재무비율 검토

- 자본에 관한 사항 검토

- 자금 현황 검토

2018.10.05
화성 물류센터

▶ 재고관리 현황 검토

- 재고 Tag관리 현황 확인- 재고 입고 및 출고 시스템 점검- 재고 품질관리(QC)절차 검토

2018.10.15

~

2018.11.30

본사 회의실

▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등

- 청구회사 실사 계속 진행

- 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비

- 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성▶ 2018년 3분기 재무제표 검토

- 재무제표에 대한 분석적 검토

- 주요 재무비율 검토

- 자본에 관한 사항 검토

- 자금 현황 검토

2018.12.03

~

2018.12.07

-

▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정

2018.12.14

-

▶ 상장예비심사청구서 제출

2018.12.17~2019.04.24
-
▶ 상장예비심사청구서 심사대응- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토

2019.04.25
-
▶ 한국거래소 상장예비심사 승인

2019.04.26

~

2019.05.02

▶ 공모가 협의 준비- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토▶ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의▶ 2019년 1분기 실적 검토▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토▶ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등▶ 최대주주 등 보호예수 진행

2019.05.03
-
▶ 증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 기술성

(1) 기술 및 제품의 완성도

동사의 브랜드 “까스텔바쟉”은 프랑스 아티스트 장 샤를 드 까스텔바쟉(Jean Charles de Castelbajac)이 창출한 브랜드로 1968년부터 정식으로 사용되기 시작하여 현재까지 예술적 감각을 입힌 패션 브랜드로 자리매김하고 있습니다. 장 샤를 드 까스텔바쟉은 유명한 프랑스의 디자이너이자 아트디렉터로 현재까지도 활발하게 활동하고 있으며 비욘세, 케이트 페리, 데이디 가가 등 세계 유명 인사들과 함께 협업을 통해 예술적인 표현을 패션으로 접목하는 시도를 지속하고 있습니다. 동사는 이와 같이세계적으로 오랜 업력과 인지도를 가지고 있는 까스텔바쟉 브랜드의 한국 및 범중국 판권을 인수하면서 사업을 시작하였습니다. 동사는 현재 본사 디자인실 및 프랑스 내 자회사인 PMJC 디자인 센터 등을 통한 자체적인 디자인 능력을 보유하고 있으며 무엇보다도 다른 신생 브랜드와는 달리 이미 오랜 업력을 통해 다양한 활동범위와 인지도를 보유하고 있다는 점에서 상당 부분 기술이 완성되어 있다고 판단됩니다. 한편, 동사는 외주제품의 입고 시 KOTITI시험연구원의 이화학성적서 그리고 원단검사업체(KSK)의 보고서 접수 후 회사 품질관리팀에서 추가적인 이상 유무를 확인 후 최종적으로 입고처리하여 제품의 완성도를 확인하고 있습니다. 동사는 이러한 철저한 절차를 거쳐 제품의 생산을 진행하고 있으므로 동사의 제품 완성도에는 이상이 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 기술 및 제품의 경쟁우위도

동사는 동사 내 뛰어난 연구진으로 구성된 디자인실과 개발실을 보유하고 있으며, 자회사인 프랑스 PMJC S.A.S 디자인센터를 운영하고 있습니다. 동사는 체계적으로 수행되는 연구 활동을 통하여 매 시즌당 의류 평균 250모델, 용품 평균 100모델을 디자인하고 개발하여 연간 약 700개 모델의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 이에 따라 동사는 2015년 국내 브랜드 론칭 이후 증권신고서 제출일 현재까지 약 2,000개 모델의 디자인을 누적 개발한 바 있습니다. 또한 자회사인 프랑스 PMJC S.A.S는 매년 300여 가지의 디자인 아트웍을 개발하고 있으며, 누적 1,100개의 아트웍을개발한 바 있습니다.증권신고서 제출일 현재 동사가 보유하고 있는 지적재산권은 총 474건으로, 그 요약 내역은 다음과 같습니다.

[동사 지적재산권 보유 현황]

(단위: 개)

구 분

상표권

디자인

특허, 실용신안

출원

등록

출원

등록

출원

등록

국내

대한민국

-

366

-

7

-

-

해외

프랑스,중국 등

72개국

11

101

-

-

-

-

합 계

11

467

-

7

-

-

(주) 상기 지적재산권 현황은 동사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의까스텔바쟉 브랜드 상표를 포함한 내역입니다.

(3) 연구인력의 수준

동사는 트렌드에 부합하는 디자인 상품을 출시하기 위하여 디자인 연구 및 상품기획과 관련한 인력모집이나 인프라 구축에 지속 투자하고 있습니다. 현재 동사는 시장조사 및 트렌드 분석에서부터 디자인 개발, 그래픽 구현, 샘플 개발과 관련하여 각 조직 별 역할과 책임을 구분하여 업무의 효율화와 전문성을 높이고 있습니다.

[동사 연구개발 조직 현황]

구 분

인원구성

역 할

상품기획팀

8명

-시장조사 분석 및 시즌 상품기획

-소재 트랜드 분석 및 신소재 개발

-품종별 판매 분석 및 소비자 동향 분석

-아이템 구성 및 가격정책 수립 등

디자인실

12명

-국내 시장 메인컬렉션 디자인 개발

-의류, 용품 등 라이프스타일 / 캐주얼 / 스포츠 -라인별 디자인팀제 운영

-그래픽 아트웍 등 개발 등

개발실

3명

-Prototype 샘플 개발, 프로덕션 샘플 개발

-협력사 생산 공정 관리, 패턴 개발 등

PMJC 디자인 센터

(프랑스 소재)

3명

-까스텔바쟉 글로벌 스토리 개발

-시즌별 아트웍 개발, 컬러/스타일 제안 등

[동사 주요 연구개발인력 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

연구실적

이 사

여미례

까스텔바쟉

크리에이티브 디렉터(디자인실 실장)

데상트 골프 디자인실장 (2011.12~2014.09)

빈폴 골프 디자인실장(2014.11~2017.04)

- 2018년 MFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

실 장

신아영

캐주얼 라인팀장

㈜평안L&C(2008.01~2012.06)

데상트코리아(2012.07~2014.04)

㈜펄엔엘(2014.05~2016.05)

크리스F&C(2016.06~2018.03)

- 2018년 FW의류 제작 참여

- 스와로브스키 콜라보 참여

팀 장

노영란

스포츠 라인 팀장

㈜BM글로벌(2010.07~2013.01)

Dallin.H(2013.06~2014.07)

㈜BM글로벌(2014.08~2017.01)

- 2017년 MFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

팀 장

변태근

개발팀장

㈜쉬크리(2002.05~2008.02)

㈜가나 레포츠(2008.03~2015.01)

㈜비엠글로벌(2015.02~2015.02)

- 2017년 SMFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

책 임

서정영

골프용품 라인 팀장

㈜CJ상사(2006.11-2010.01)

㈜훨라코리아(2010.02-2012.05)

㈜제일모직(2012.06~2014.08)

㈜휠라코리아(2014.09~2015.10)

㈜젯아이씨(2016.04~2016.12)

- 2017년 SMFW의류 제작 참여

- 2018년 SMFW의류 제작 참여

- 미니언즈/스와로브스키/카카오

콜라보 참여

(4) 기술의 상용화 경쟁력

회사는 패션업에 속해 있는 만큼 디자인 및 브랜드가 가장 중요한 기술력이라고 볼 수 있습니다. 동사는 지속적인 연구개발을 통하여 새로운 디자인 및 패턴을 개발하고있으며, 이를 바탕으로 매 시즌별로 신규 제품을 상용화하고 있습니다. 동사는 국내 및 프랑스에 총 24명의 디자인 및 상품개발 인력을 보유하고 있으며, 브랜드 론칭 이후 약 2,000개 모델의 디자인을 누적 개발하여 상용화 하는 등, 충분한 디자인 능력을 보유하고 있어 보유한 기술의 상용화 능력이 뛰어난 것으로 판단됩니다.또한 동사는 국내 패션 업체인 패션그룹형지㈜의 계열회사로서 패션브랜드 운영 및 유통 노하우를 보유하여 업력 대비 높은 판매 성과를 내고 있습니다. 이러한 동사가 가진 차별점으로 인해 동사는 보유한 기술을 제품으로 상용화시키고 수익을 창출하는데 높은 경쟁력을 가지고 있다고 판단됩니다.

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다.그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리및 민간의 소비심리가 위축되어 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원으로 집계되었습니다. 2018년의 패션시장 규모는 42.4조원으로 전년대비 0.2% 감소하였으며, 결과적으로 2년 연속 역성장을 시현하였습니다.다만, 패션산업 중에서도 당사가 영위하는 골프웨어 부문은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 패션채널 2018년 4월호에 따르면 골프웨어 산업은 2005년부터 2017년까지 연평균성장률은 약 9.1%로 고성장하였으며 2016년에는 시장규모가 3조원을 돌파하였습니다. 특히 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장 추세가 둔화되고, 어덜트 소비자들의 스포츠 패션 수요가 골프웨어 브랜드로 이동하면서, 골프웨어 복종은 전체 패션시장에서의 점유율이 높아지는 추세입니다.

[연도별 국내 골프웨어 시장규모]

(단위: 억원)

연도
시장규모
성장률

2005년
10,784
-

2006년
12,759
18.3%

2007년
12,934
1.4%

2008년
14,565
12.6%

2009년
16,293
11.9%

2010년
18,720
14.9%

2011년
21,282
13.7%

2012년
20,931
-1.6%

2013년
23,865
14.0%

2014년
24,457
2.5%

2015년
26,635
8.9%

2016년
30,546
14.7%

2017년
30,617
0.2%

(출처 : 패션채널 2018년 4월호 (각사 공시자료 및 백화점 유통 매출 실적 분석))골프웨어 시장은 점차 증가하는 골프인구에 따른 낙수효과가 기대되는 시장입니다. 골프가 회원제를 통한 고가의 스포츠라는 과거 인식에서 탈피하여 스크린골프, 비회원제도 등으로 골프인구가 증가하고 있습니다.

2017년 골프존에서 발표한 대한민국 골프인구 조사 결과에 따르면 2017년 국내 골프인구는 2016년 대비 82만 명이 증가한 469만 명을 기록하였으며, 과거 6년의 연평균성장률(CAGR)은 11.6%로 높은 수준입니다.

[국내 골프인구 추이]

(기준: 만명)

.골프인구추이.

(출처: 골프존, 2017 대한민국 골프인구 조사결과, 프레스맨)따라서 동사가 속해 있는 골프웨어 시장은 골프인구의 증가 등 우호적인 시장상황에 따라 지속적으로 성장, 발전 가능한 것으로 판단됩니다.

(2) 시장경쟁 상황
골프웨어 시장은 패션 시장에서 성장세가 가장 뚜렷한 시장으로, 별도의 시장진입을 위한 허가가 필요 없이 자유롭게 시장에 진출하여 경쟁하는 시장입니다. 시장의 성장과 함께 신규 브랜드가 대거 등장했고, 아웃도어와 수출전문기업 등 자금력이 우수한 회사들이 카테고리 확장의 개념으로 골프웨어 시장에 진출하고 있습니다.

실제로 2014년부터 2018작년까지 5년 동안 매년 평균 10개 전후의 골프웨어 신규 브랜드가 론칭 하였으며, 2018년 현재 약 200여개의 골프 브랜드가 존재하고, 당사와 같이 골프의류, 골프 용품 등 FULL COLLECTION을 출시하는 브랜드도 100여개에 달합니다.이와 같이 시장 내 다양한 경쟁자가 존재함에 따라 골프웨어 시장의 경쟁은 점차 심화되고 있으며,
기존 수요 확보 및 신규 수요 창출을 위해 마케팅 및 광고에 많은 비용을 지출하고 있습니다. 또한 시장 내 점유율을 늘리기 위하여 프로모션과 단가인하 경쟁의 빈도도 높아지고 있습니다. 다만, 동사의 경우에는 유명 디자이너의 독창성 있는 디자인 등으로 꾸준히 브랜드 이미지를 구축하였고, 안정적인 기존 수요를 확보하고 있으며 강력한 유통채널을 보유하고 있다는 강점으로 인하여 견고한 시장점유율을 유지할 것으로 판단됩
니

다. 실
제
로 동사 추정
과거 3개년
간의 골프웨어
시장점유율에 따르면 동사는2016년 2.5%, 2017년 5.4%, 2018년 6.1% 등 지속적으로 점유율을 확대하고 있습니다.

동사의 과거 3개년간의 시장점유율 추이는 다음과 같습니다.

[주요 골프웨어 업체 시장점유율(동사 추정)]

(단위: 백만원)

회사명

2016년도

2017년도

2018년도

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

A 社

204,276
15.3%
277,417
18.1%
255,541
16.9%

B 社

204,367
15.3%
227,915
14.9%
243,076
16.1%

C 社
141,281
10.6%
168,342
11.0%
180,324
11.9%

D 社
190,515
14.2%
197,773
12.9%
164,546
10.9%

E 社
133,691
10.0%
127,610
8.3%
109,531
7.2%

F 社
100,746
7.5%
104,844
6.9%
103,706
6.9%

(주)까스텔바쟉

33,548
2.5%
83,289
5.4%
92,092
6.1%

G 社
58,814
4.4%
66,326
4.3%
71,865
4.8%

H 社
44,927
3.4%
45,649
3.0%
41,297
2.7%

I 社
44,169
3.3%
43,077
2.8%
61,885
4.1%

J 社
41,516
3.1%
40,989
2.7%
37,958
2.5%

K 社
34,925
2.6%
33,918
2.2%
36,136
2.4%

L 社
28,981
2.2%
33,577
2.2%
33,063
2.2%

M 社
22,397
1.7%
22,771
1.5%
20,270
1.3%

N 社
20,143
1.5%
20,568
1.3%
19,544
1.3%

O 社
15,259
1.1%
15,976
1.0%
17,700
1.2%

P 社
11,542
0.9%
11,933
0.8%
15,249
1.0%

Q 社
7,713
0.6%
8,171
0.5%
8,306
0.5%

합계

1,338,810
100.0%
1,530,145
100.0%
1,512,089
100.0%

(출처: 금융감독원 전자공시시스템, 동사)

(주1) 골프웨어 시장의 공신력 있는 시장점유율 자료가 존재하지 아니하여, 국내 주요 골프웨어 브랜드 운영사의 공시 매출액을 기준으로 점유율을 산정한 자료임

(주2) 다양한 브랜드를 운영하여 골프웨어 매출 비중이 미미하거나, 별도의 브랜드별 매출이 공시되지 아니하여 골프웨어 브랜드 매출의 산정이 어려운 회사의 경우 합산에서 제외

다. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사는 2016년 패션그룹형지㈜에서 물적분할하여 설립된 이후 지속적인 외형 성장을 시현하였습니다. 동사는 설립 이후 2019년 1분기 현재까지 지속적으로 영업이익을 시현하였으며, 영업이익률은 '16년 15.3%, 17년 14.2%, '18년 16.0% 등으로 의복산업 업종평균 수치인 3.7%(출처: 한국은행 기업경영분석 / 2017년 기준) 대비 높은 수준입니다. 한편, 동사는 사업 첫 해인 2016년에는 무형자산 손상 인식 등 비경상 손실 발생으로인해 순손실을 시현하였으나, 이후 2017년부터는 흑자전환에 성공하였으며, 2018년에는 설립 이후 처음으로 당기순이익 110억원을 초과 달성하는 등 비용 우위성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

[동사 별도기준 주요 손익 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기(제4기 1분기)
2018년 1분기(제3기 1분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)
2016년(제1기)

매출액
18,123
16,665
92,092
83,289
33,548

매출원가
8,223
6,316
34,009
27,480
10,127

매출원가율
45.37%
37.90%
36.93%
32.99%
30.19%

매출총이익
9,900
10,349
58,083
55,809
23,421

영업이익
1,024
727
14,727
11,793
5,141

영업이익률
5.65%
4.36%
15.99%
14.16%
15.33%

법인세비용차감전순이익
971
726
14,672
8,585
(1,171)

당기순이익
868
566
11,322
6,408
(1,398)

당기순이익률
4.79%
3.40%
12.29%
7.69%
-4.17%

동사는 의류 유통/판매 업체로서 연간 판매비와관리비의 약 70%(2018년 기준)가 제품판매 시 직영점의 중간관리자, 아울렛이나 대리점, 백화점 등에 지급하는 수수료인판매수수료로 구성되어있습니다. 동사는 기존 대리점 및 백화점 중심 구조에서 비교적 판매수수료율이 낮은 아울렛, 온라인 등으로 판매채널을 다변화하면서 매출액 대비 판매수수료율이 감소하는 추세입니다. 이러한 추세가 계속 될 경우 동사의 이익률은 개선될 것으로 판단됩니다.동사의 설립 이후 매출액 대비 판매수수료율은 아래와 같습니다.

[매출액 대비 판매수수료율]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기(제4기 1분기)
2018년 1분기(제3기 1분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)
2016년(제1기)

매출액
18,123
16,665
92,092
83,289
33,548

판매수수료
5,901
5,891
30,363
29,985
12,160

판매수수료율(%)
32.56%
35.35%
32.97%
36.00%
36.25%

(2) 매출의 우량도

동사는 2019년 1분기 기준 매장, 온라인몰, 홈쇼핑 등 212개의 거래처에 매출이 발생하고 있습니다. 2019년 1분기 말 매출채권 금액은 6,538백만원으로 2018년 말 대비 소폭 상승하였으나, 6월 이상 채권의 비중은 1.1% 수준으로 낮은 편입니다. 또한 동사의 매출액은 2018년에는 전 동기 대비 10.6%, 2019년 1분기에는 전동기 대비 8.8% 증가하는
등 설립 이후 지속 증가하고 있음에 따라 매출 구조는 우량한 것으로 판단됩니다한편, 동사는 대리점 개설시 현금보증금, 부동산담보를 수령하며, 중간관리자에게는 현금보증금을 수령하는 등 채권 대손위험을 철저히 관리하고 있으며, 그 외 거래처의경우 백화점, 아울렛, 홈쇼핑 등 우량거래처로 구성됨에 따라 채권 대손위험은 낮은편으로 판단됩니다.

[별도기준 매출 우량도 관련 지표]

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기(제4기 1분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)
2016년(제1기)

매출액

18,123
92,092

83,289

33,548

매출액 성장률(주1)
8.8%
10.6%
3.4%
-

수출금액

239
792

64

13

(비중)

1.3%
0.86%

0.08%

0.04%

거래업체 수

212
239

189

181

기말 매출채권

6,538
5,745

3,830

2,798

(6월이상 채권)

(72)
(76)

(55)

(8)

(주1) 2017년 매출액 성장률은 2016년 설립 이후 5개월(8월~12월) 기준 연환산 매출액 대비 성장률입니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 백배순 대표이사는 한양대학교에서 섬유공학과 학사를 취득한 이후 1986년부터 현재까지 약 33년간 패션업계에서 다양한 경험을 바탕으로 많은 성과를 이루어냈으며, 패션 의류업을 영위하는 동사의 대표이사로서 적격성을 갖추고 있는 최고경영자입니다. 대표이사의 세부 경력은 아래와 같습니다.

성명

(국문) 백배순 (한문) 白培淳 (영문) Baik, Baesoon

학력

한양대학교 섬유공학과(학사) 졸업

주요 경력

기간

근무처명

경력 내용

직위

2018.01 ~ 현재

까스텔바쟉(주)

까스텔바쟉 브랜드 사업 총괄

대표

이사

2016.01 ~ 2016.12

(주)모라비안 프라트룸

웰크론(주) 침구사업 세사, 세사리빙 브랜드 경영 컨설팅

상임

고문

2014.01 ~

2015.06

(주)패션그룹형지

와일드로즈, 노스케이프 등 아웃도어 사업부 총괄 임원

전무

2010.10 ~

2012. 12

(주)코오롱

인더스트리

FnC부문

잡화 및 여성복 사업본부장

쿠론 (COURONNE) 신규 런칭

QUA, SANDRO 등 여성복

상무

2005.01 ~

2010. 12

골프 & 캐쥬얼 사업부문장

잭니클라우스, 엘로드, 엘로드클럽, DLGA골프아카데미, 헨리코튼, 시리즈 등

상무

2004.01

FnC코오롱 중국법인 대표

잭니클라우스 중국사업 총괄

법인장

2003.02

골프사업부 임원 선임

잭니클라우스, 엘로드, 엘로드클럽

상무보

1986. 12

코오롱그룹 입사

-

백배순 대표이사는 국내 유수 패션브랜드를 책임지고 발전시켜온 경험을 보유하고 있으며, 한국 시장에서의 사업 경험 뿐만 아니라 FnC코오롱 중국법인 대표를 역임하는 등 해외 유명브랜드의 한국 진출 사업 경험도 가지고 있어, 글로벌 패션 기업으로의 도약을 목표로 사업을 영위하는 동사의 대표이사로서 충분한 자질을 가지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 국내 유명 패션 대기업의 계열회사로 상대적으로 우수한 인력을 모집하기에 용이한 조건을 가지고 있으며 이를 바탕으로 높은 조직 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 대표이사를 비롯한 임직원 모두가 자신의 회사라는 주인의식과 책임감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력하고 있습니다

동사는 증권신고서 제출일 현재 69명의 임직원이 근무하고 있으며, 디자인실, 상품기획팀, 영업기획팀 등을 구성하여 향후 사업의 성장 및 확장을 위한 효과적이고 효율적인 조직을 갖추고 있습니다. 또한 경영관리, 자금, 회계, 인사, 마케팅 등 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계를 자체적으로 갖추고 있어 동사는 동사가 영위하는 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 가지고 있다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

증권신고서 제출일 현재 동사의 이사회는 대표이사 포함 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 동사의 주요 의사결정과정은 이사회의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있으며, 사외이사와 감사의 이사회의 적극적인 참여를 통해 경영의 투명성 확보와 철저한 내부통제를 위한 노력을 기울이고 있습니다.또한 동사는 2019년 4월 15일자 이사회를 통해 독립적인 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 이를 통해 경영의사결정과 관련하여 코스닥 상장사 수준의 내부통제가 확보된 것으로 판단됩니다.한편, 동사의 공시 및 주식업무 담당자는 아래과 같으며, 재무담당임원을 공시 책임자로 임명하여 회사의 공시 및 주식담당 업무는 원활히 진행 될 수 있을 것으로 판단됩니다.

직위

성명

담당업무

회사내 겸임업무

이사

김진택

IR 및 공시책임자

관리본부 총괄 임원

과장

조민수

R 및 공시담당자(정)

회계팀 총괄

대리

박채호

R 및 공시담당자(부)

회계팀 팀원

(4) 경영의 독립성동사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 패션그룹형지㈜로 64.0%의 지분율을 확보하고 있습니다. 공모시 신주모집 및 구주매출로 인한 지분율 변동을 고려한 최대주주 등의 지분율은 50.9%로 안정적인 지배구조를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다

한편, 동사는 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회 규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실하게 이행되고 있습니다.

동사의 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 이루어져 있습니다. 동사의 사외이사는 동사 또는 동사의 최대주주와 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 사외이사이며, 동사의 기타비상무이사는 동사에 지분투자한 재무적투자자의 임원이므로 최대주주 또는 대표이사의 독단적인 의사결정에 대한 견제 역할을 하고 있습니다. 이러한 독립적인 이사회 구성은 경영활동이 독립적으로 이루어질 수 있도록 하여 최대주주 또는 대표이사가 일방적인 의사결정을 하지 않도록 견제하는 역할을 하고 있다고 판단됩니다.

마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기(제4기 1분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

매출액
18,123
92,092
83,289

매출 증감율
8.8%
10.6%
3.4%

영업이익
1,024
14,727
11,793

영업이익 증감율
41.0%
24.9%
-4.4%

당기순이익
868
11,322
6,408

당기순이익 증감율
53.3%
76.7%
흑자전환

(주1)
재무수치는 별도재무제표 기준

(주2)
동사는 2016년 8월 1일 설립되었으므로, 2017년 기준 증감율 계산시 2016년 수치는 연환산하였습니다.

(주3)
2019년 1분기 기준 증감율은 전동기(2018년 1분기) 대비 증감율입니다.

동사는 2016년 8월 설립되어 5개월 간 335억의 매출을 시현하였으며, 이후 2017년 833억원, 2018년 921억원의 매출을 시현하며 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 동사는 아울렛, 온라인 등 판매채널 확장과 더불어 적극적인 마케팅전략을 실시하여 지속적인 매출액 성장 유지를 도모하고 있습니다.동사의 당기순이익률은 2016년 -4.2%에서 2017년 7.7%, 2018년 12.2%로 지속 개선되었으며, 이는 라이선스매출액의 증가, 판매채널 다변화에 따른 판매수수료 감소, 재무구조개선에 따른 이자비용 감소, 자회사의 실적 개선으로 무형자산손상 미인식 등에 기인합니다.한편, 패션사업에 있어 1분기는 날씨 등의 영향으로 인해 전통적으로 1년 중 가장 매출 및 이익이 적게 나타나는 특성이 있습니다. 동사의 2019년 1분기 매출 및 영업이익은 각각 181억원, 10억원으로 영업이익률은 5.7%로 나타납니다. 1분기 영업이익률은 2018년 온기와 비교 시 하락한 것으로 보이나, 전동기(2018년 1분기)의 매출(167억원) 및 영업이익(7억원)과 비교시 크게 증가한 수치를 나타내며 높은 성장성을보이고 있습니다.

(2) 재무안정성

(단위: 백만원)

구분
2019년 1분기(제4기 1분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

회사
회사
회사
업종평균(주1)

부채비율

30.9%
24.8%
22.9%
104.69%

매출채권 회전율

11.8 회
19.3 회
25.2 회
4.75 회

재고자산 회전율

2.0 회
2.6 회
2.5 회
8.28 회

영업활동으로 인한 현금흐름

687
11,286
6,480
-

(주1)
업종 평균 자료는 2018년 11월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석 ‘C14. 의복’의 지표를 사용하였습니다.

(주2)
재무수치는 별도재무제표 기준

(주3)
2019년 1분기 재무비율 계산시 손익계산서 항목은 단순 연환산 수치(금액*4)를 적용하였습니다.

영업의 확대로 인한 운전부채의 증가로 부채비율이 지속적으로 증가하고 있으나, 무차입 경영으로 인해 부채비율의 절대 수치는 업종평균과 비교 시 매우 낮은 수준을 나타내고 있습니다.

동사의 자본잠식은 발생하고 있지 않으며, 재고자산의 경우, 사업상의 특성상 재고자산의 금액이 많기 때문에, 업종평균대비 낮은 수준을 나타내고 있습니다. 동사는 재고자산의 금액이 크고 중요한 바, 매 기말시점마다 연령분석에 따른 순실현가치를 평
가하여 이에 미달할 시 재고자산 평가충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 증가에 따라 매출채권 회전율은 조금씩 감소하는 추세를 나타내고 있으나,
2019년 1분기 말기준 전체 채권에서 6월 이상 채권이 차지하는 비중은 1.1% 수준으로 낮은편으로, 채권의 건전성은 양호한 수준입니다. 또
한 동사는 설립 첫해를 제외하고는 2017년 이후 지속적으로 양의 현금흐름을 나타내고 있는 바, 회사는 높은 재무안정성을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견동사는 코스닥 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의해 금융감독원으로부터 2017년도에 대한 지정감사인으로 이현회계법인을 지정 받았으며 이후 2018년 사업년도 지정감사인으로부터 회계감사를 수행하였습니다. 동사의 최근 3개 사업연도의 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사의견은 모두 적정이었습니다.

[ 동사 회계감사 현황]

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2016년

제 1기

적정

삼정회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

2017년

(제 2기)

적정

이현회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

2017.10.27

-

2018년

(제 3기)

적정

이현회계법인

K-IFRS

해당사항 없음

-

-

2019년 1분기

(제 4기 1분기)

-
상록회계법인
K-IFRS
해당사항 없음
-

(나) 감사인의 독립성

동사는 최근 3개년간 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며, 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 없습니다.

(다) K-IFRS 도입 현황의 적정성

동사는 K-IFRS 도입을 통하여 보다 투명한 재무상태와 정확한 경영성과를 공시할 수 있는 기준이 마련되어 코스닥 시장 상장에 적합한 한국채택국제회계기준을 채택한 것으로 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
16,000원 ~ 19,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법
(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평
가모
형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나)
비교평가 모형의 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜까스텔바쟉의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【㈜까스텔바쟉 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜까스텔바쟉 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정
(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 ㈜까스텔바쟉은 골프의류 및 골프용품 판매를 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류(10차)상 '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)'에 속해 있습니다. 대표주관회사는 비교기업 모집단으로 동사가 속한 '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)'에 속하거나, 이와 유사한 산업인 '정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '기타 의복액세서리 제조업(C14490)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)'에 속하는 상장법인을 포괄적으로선정하였습니다.이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【비교기업 선정기준 요약】

구분

선정기준

세부 검토기준

선정 회사

모집단 선정
산업 분류의 유사성

① 한국표준산업분류 상 동사와 같은 '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)'에 속한 상장회사② 한국표준산업분류 상 동사와 유사한 산업인 '정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '기타 의복액세서리 제조업(C14490)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)'에 속하는 상장회사

총 30개사

1차유사기업 선정

사업의 유사성

①
자체브랜드 또는 라이선스를 통한 의류산업을 영위하는 회사(OEM/ODM 매출비중 50% 이상 기업 제외)

②
주요 브랜드 포트폴리오 중 골프 및 스포츠 관련 브랜드가 존재하는 회사

총 7개사

2차유사기업 선정
재무적유사성

① 2018년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것② 2018년 감사의견이 적정일 것③ 12월 결산법인일 것

총 7개사

3차유사기업 선정
비재무적기준

① 평가기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 평가기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것③ 평가기준일로부터 최근 6개월간 유상증자 또는 무상증자가 없을 것④ 평가기준일로부터 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요변동사항이 없을 것⑤ 비경상적 Multiple(30배 이상)이 산출된 회사 제외

총 6개사

1) 모집단 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 ㈜까스텔바쟉이 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사와 같은 '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)', 이와 유사한 산업인 '정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '기타 의복액세서리 제조업(C14490)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리도매업(G46410)'에 속하는 상장법인을 포괄적으로 선정하였습니다.이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

【모집단 선정】

구 분
회사명
상장시장
업종(세분류)

동일산업분류
(주)신세계인터내셔날
유가증권시장
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)

한세엠케이(주)
유가증권시장
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)

(주)필링크
코스닥시장
섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)

유사산업분류
(주)한섬
유가증권시장
정장 제조업(C14110)

(주)대현
유가증권시장
정장 제조업(C14110)

(주)인디에프
유가증권시장
정장 제조업(C14110)

원풍물산(주)
코스닥시장
정장 제조업(C14110)

(주)데코앤이
코스닥시장
정장 제조업(C14110)

(주)LF
유가증권시장
정장 제조업(C14110)

(주)신원
유가증권시장
정장 제조업(C14110)

(주)형지아이앤씨
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)크리스에프앤씨
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

호전실업(주)
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)메타랩스
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)티비에이치글로벌
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)형지엘리트
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

태평양물산(주)
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)F&F
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)에스티오
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)지엔코
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

한세실업(주)
유가증권시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

(주)배럴
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

패션플랫폼(주)
코스닥시장
기타 봉제의복 제조업(C14190)

코웰패션(주)
코스닥시장
기타 의복액세서리 제조업(C14490)

(주)제로투세븐
코스닥시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

(주)윌비스
유가증권시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

(주)아가방앤컴퍼니
코스닥시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

(주)국동
유가증권시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

휠라코리아(주)
유가증권시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

(주)영원무역
유가증권시장
가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)

(출처 : Kisline 조회 자료)
2

) 1차
비교기업 선정(사업의 유사성)
모집단으로 선정된 30개사를 대상으로 사업의 유사성을 고려한 1차 비교기업을 선정하였습니다. 모
집단으로 선정된 기업 중
① 자체브랜드 또는 라이선스를 통한 의류산업을 영위하는 회사(OEM/ODM 매출비중 50% 이상 기업 제외) 및
② 주요 브랜드 포트폴리오 중 골프 및 스포츠 관련 브랜드가 존재하는 회사를 선정하였으며, 선정된회사는 다음과 같습니다.

【1차 비교회사 선정】

회사명
주요 사업의 내용
브랜드 영위
스포츠및 골프
선정결과

(주)신세계인터내셔날
여성복(VOV), 캐주얼(GAP), 생활용품(JAJU), 코스메틱
O
X
미선정

한세엠케이(주)
캐주얼(TBJ, BUCKAROO), 스포츠 의류(NBA), 골프 의류(LPGA)
O
O
선정

(주)필링크
무선인터넷솔루션, 해외의류 병행수입
X
X
미선정

(주)한섬
여성복(TIME, SYSTEM, MINE), 남성복(TIME homme, SYSTEM homme)
O
X
미선정

(주)대현
여성복(MOJO.S.PHINE, ZOOC, DEW L, BLU PEPE)
O
X
미선정

(주)인디에프
여성복(조이너스, 꼼빠니아), 남성복(트루젠), 캐주얼(테이트)
O
X
미선정

원풍물산(주)
남성복(KINLOCH ANDERSON)
O
X
미선정

(주)데코앤이
여성복(DECO)
O
X
미선정

(주)LF
남성복(닥스, 마에스트로), 캐주얼(헤지스), 골프의류(헤지스 골프)
O
O
선정

(주)신원
의류 OEM , 여성복(BESTI BELLI), 남성복(SIEG)
X
X
미선정

(주)형지아이앤씨
남성복(예작, BON)
O
X
미선정

(주)크리스에프앤씨
골프의류(파리게이츠, 핑, 팬텀, 세인트앤드류스 등)
O
O
선정

호전실업(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)메타랩스
여성복(BNX), 캐주얼(Kai-aakmann)
O
X
미선정

(주)티비에이치글로벌
캐주얼(BASIC HOUSE, MIND BRIDGE)
O
X
미선정

(주)형지엘리트
학생복(엘리트학생복)
O
X
미선정

태평양물산(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)F&F
스포츠 의류(DISCOVERY, MLB), 아동복(MLB KIDS)
O
O
선정

(주)에스티오
남성복(STCO, ZERO LOUNGE)
O
X
미선정

(주)지엔코
캐주얼(THURSDAY ISLAND), 남성복(TI FOR MEN)
O
X
미선정

한세실업(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)배럴
스포츠 의류(배럴)
O
O
선정

패션플랫폼(주)
여성복(레노마레이디, 보니스팍스)
O
X
미선정

코웰패션(주)
스포츠 의류(리복, 푸마)
O
O
선정

(주)제로투세븐
아동복(알로앤루, 알퐁소)
O
X
미선정

(주)윌비스
의류 OEM
X
X
미선정

(주)아가방앤컴퍼니
아동복(아가방, 에뜨와)
O
X
미선정

(주)국동
의류 OEM
X
X
미선정

휠라코리아(주)
스포츠의류(FILA), 골프의류(FILA GOLF)
O
O
선정

(주)영원무역
의류 OEM
X
X
미선정

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

1차 선정회사(7개사)
한세엠케이(주), (주)LF, (주)크리스에프앤씨, (주)F&F, (주)배럴, 코웰패션(주), 휠라코리아(주)

3
) 2차
비교기업 선정(재무적 유사성)

아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사기업을 선정하였습니다.① 2018년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것
②
2018년 감사의견이 적정일 것
③
12월 결산법인일 것

【2차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

회사명
2018년
감사의견
결산월
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익

한세엠케이(주)
322,990
2,405
4,004
적정
12월
O

(주)LF
1,706,682
119,508
83,218
적정
12월
O

(주)크리스에프앤씨
257,887
43,599
33,796
적정
12월
O

(주)F&F
668,727
91,518
109,174
적정
12월
O

(주)배럴
50,069
6,674
4,393
적정
12월
O

코웰패션(주)
339,376
71,010
50,241
적정
12월
O

휠라코리아(주)
2,954,643
357,102
143,546
적정
12월
O

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

(주1) 연결재무제표 작성기업의 경우 연결재무제표 기준

2차 선정회사(7개사)
한세엠케이(주), (주)LF, (주)크리스에프앤씨, (주)F&F, (주)배럴, 코웰패션(주), 휠라코리아(주)

4
) 3차
비교기업 선정(비재무적 기준)

아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사기업을 선정하였습니다.

① 평가기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 평가기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것③ 평가기준일로부터 최근 6개월간 유상증자 또는 무상증자가 없을 것④ 평가기준일로부터 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요변동사항이 없을 것⑤ 비경상적 Multiple(30배 이상)이 산출된 회사 제외

【3차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

구분
한세엠케이(주)
(주)LF
(주)크리스에프앤씨
(주)F&F
(주)배럴
코웰패션(주)
휠라코리아(주)

① 상장일

2011.06.21
2006.12.01
2018.10.01
1984.10.04
2018.02.01
1997.10.13
2010.09.28

② 관리종목 등 지정사유

-
-
-
-
-
-
-

③ 6개월 내 유, 무상증자

-
-
-
-
-
-
-

④ 6개월 내 주요 경영 변동사항

-
-
-
-
-
-
-

⑤ 비경상적 Multiple
당기순이익
4,004
83,218
33,796
109,174
4,393
50,241
143,546

발행주식수(주)
12,909,322
29,240,000
11,715,480
15,400,000
7,761,300
90,500,234
61,115,070

주당순이익(원)
310
2,846
2,885
7,089
566
555
2,349

기준주가(원)
7,030
24,200
23,750
80,600
15,950
6,472
77,117

PER(배)
22.67
8.50
8.23
11.37
28.18
11.66
32.83

선정여부
O
O
O
O
O
O
X

제외사유
-
-
-
-
-
-
비경상 PER

3차 선정회사(6개사)
한세엠케이(주), (주)LF, (주)크리스에프앤씨, (주)F&F, (주)배럴, 코웰패션(주),

(나) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 한세엠케이(주), (주)LF, 주)크리스에프앤씨, (주)F&F, (주)배럴, 코웰패션(주) 등 6개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.
(다) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2019년 4월 26일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2019년3월 27일 ~ 2019년 4월 26일) 종가의 산술평균, 1주일간(2019년 4월 22일 ~ 2019년 4월 26일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

【유사회사 기준주가】

(단위: 원)

구분
한세엠케이(주)
(주)LF
(주)크리스에프앤씨
(주)F&F
(주)배럴
코웰패션(주)

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
7,030
24,200
23,750
80,600
15,950
6,472

분석기준일 종가 (A)
7,030
24,200
23,750
80,600
15,950
7,260

1주일 평균 종가 (B)
7,096
25,000
24,080
83,100
16,810
7,280

1개월 평균 종가 (C)
7,053
25,854
25,037
81,287
16,635
6,472

일자별 주가
2019-03-27
6,910
24,300
25,850
77,900
17,100
5,890

2019-03-28
6,670
24,250
25,850
76,500
16,650
5,500

2019-03-29
6,790
25,000
25,950
80,600
16,400
5,440

2019-04-01
6,830
25,350
25,750
78,300
16,450
5,630

2019-04-02
6,850
25,900
25,400
78,300
16,100
5,670

2019-04-03
6,830
25,650
24,950
77,000
15,750
5,730

2019-04-04
6,880
26,800
25,250
77,000
15,800
5,590

2019-04-05
6,990
27,250
25,350
76,300
15,700
5,680

2019-04-08
7,120
26,800
25,900
79,600
15,800
5,690

2019-04-09
7,210
26,500
25,700
81,000
15,950
5,770

2019-04-10
7,270
26,550
25,700
80,500
15,900
6,060

2019-04-11
7,270
26,450
25,200
83,900
16,550
6,700

2019-04-12
7,270
27,150
25,600
85,500
18,150
7,170

2019-04-15
7,310
26,950
25,200
88,400
18,150
7,150

2019-04-16
7,200
26,450
25,000
85,900
17,000
6,980

2019-04-17
7,110
26,200
24,200
82,900
16,850
7,340

2019-04-18
7,060
26,050
24,200
82,800
17,100
7,240

2019-04-19
7,160
26,050
24,400
81,700
17,150
7,230

2019-04-22
7,120
25,500
24,500
82,500
17,400
7,230

2019-04-23
7,150
25,550
24,350
84,600
17,200
7,360

2019-04-24
7,120
25,050
23,800
84,700
16,950
7,380

2019-04-25
7,060
24,700
24,000
83,100
16,550
7,170

2019-04-26
7,030
24,200
23,750
80,600
15,950
7,260

(3) 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2018년도 온기 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기) 실적에 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인 의무인수주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 감사보고서를 참조하였습니다.③ 한계점 - 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. - 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 유사기업 PER 산출

상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2018년도 온기 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

(단위: 백만원, 주, 배)

구분
2018년도당기순이익
적용주식수
주당순이익(원)
기준주가(원)
PER

한세엠케이(주)
4,004
12,909,322
310
7,030
22.67

(주)LF
83,218
29,240,000
2,846
24,200
8.50

(주)크리스에프앤씨
33,796
11,715,480
2,885
23,750
8.23

(주)F&F
109,174
15,400,000
7,089
80,600
11.37

(주)배럴
4,393
7,761,300
566
15,950
28.18

코웰패션(주)
50,241
90,500,234
555
6,472
11.66

평균 PER
15.10

(주1)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

(주2)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

(나) 주당 평가가액 산출

PER를 적용한 비교가치는 2018년 온기실적을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의PER을 각각 산출하여 동사의 2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기의 합산) 기준 실적을 적용하여 산술평균한 가치로 산출하였습니다.

【 PER에 의한 ㈜까스텔바쟉의 평가가치 】

구 분
산출내역
비 고

당기순이익
(주1)

11,457 백만원
A

적용 PER
15.10 배
B

기업가치
173,016 백만원
C = (A X B)

적용주식수
(주2)

6,596,700 주
D

주당 평가가액
26,228 원
C = (C / D)

(주1)

2019년도 1분기 기준 최근 4분기(2018년도 2분기, 2018년도 3분기, 2018년도 4분기, 2019년도 1분기)의 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
6,000,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
540,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
56,700
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
6,596,700
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다)
희망공모가액 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)까스텔바쟉의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜까스텔바쟉의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

26,228원

평가액 대비 할인율
39.0% ~ 27.6%

희망공모가액 밴드

16,000원 ~ 19,000원

확정 주당 공모가액
(주)

12,000원

(주)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여
12,000원으로 확정되었습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와
합의하여 확정공모가액을 결정하였으며, 확정공모가격은 평가액 대비 54.3% 할인한 12,000원으로 결정하였습니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜까스텔바쟉의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 한세엠케이(주), (주)LF, (주)크리스에프앤씨, (주)F&F, (주)배럴, 코웰패션(주) 등 6개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2018년 요약 재무현황 】

(단위: 백만원)

구분
㈜까스텔바쟉
(주)LF
한세엠케이(주)
(주)크리스에프앤씨
(주)F&F
(주)배럴
코웰패션(주)

회계기준
K-IFRS 연결

K-IFRS 연결

K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

[유동자산]
62,873
970,064
155,083
189,787
291,131
34,794
161,530

[비유동자산]
16,394
681,777
50,545
82,292
204,702
6,586
160,311

자산총계
79,267
1,651,841
205,629
272,079
495,833
41,380
321,841

[유동부채]
14,225
298,590
56,052
65,232
99,760
2,924
65,068

[비유동부채]
2,255
169,823
1,065
1,990
1,282
-
37,558

부채총계
16,480
468,412
57,117
67,222
101,042
2,924
102,626

[자본금]
3,000
146,200
6,455
11,715
7,700
3,881
46,532

자본총계
62,787
1,183,429
148,512
204,857
394,790
38,455
219,215

매출액
92,347
1,706,682
322,990
257,887
668,727
50,069
339,376

영업이익
14,574
119,508
2,405
43,599
91,518
6,674
71,010

당기순이익
11,215
81,340
4,004
33,020
109,299
4,393
53,351

당기순이익(지배)
11,215
83,218
4,004
33,796
109,174
4,393
50,241

(2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2018년 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
㈜까스텔바쟉

(주)LF

한세엠케이(주)
(주)크리스에프앤씨
(주)F&F
(주)배럴
코웰패션(주)

성장성
매출액 증가율
9.74%
6.53%
-1.80%
-8.24%
19.31%
41.89%
9.68%

영업이익 증가율
21.24%
8.50%
-74.77%
-5.88%
-6.72%
17.89%
14.52%

당기순이익 증가율
76.44%
13.00%
-46.42%
-0.18%
45.78%
9.06%
13.61%

총자산 증가율
22.13%
3.57%
-3.40%
28.93%
23.93%
229.40%
17.89%

활동성
총자산 회전율
1.28회
1.05회
1.54회
1.07회
1.49회
1.69회
1.14회

재고자산 회전율
2.64회
4.81회
3.53회
2.75회
5.08회
6.46회
5.94회

매출채권 회전율
18.57회
12.46회
8.71회
18.06회
15.32회
24.85회
27.22회

수익성
매출액 영업이익율
15.78%
7.00%
0.74%
16.91%
13.69%
13.33%
20.92%

매출액 순이익율
12.14%
4.88%
1.24%
12.80%
16.34%
8.77%
15.72%

총자산 순이익율
15.56%
5.01%
1.91%
13.99%
24.37%
14.79%
16.89%

자기자본 순이익율
19.56%
7.35%
2.61%
20.69%
31.64%
17.20%
26.80%

안정성
부채비율
26.25%
39.58%
38.46%
32.81%
25.59%
7.60%
46.82%

차입금의존도
0.00%
11.25%
7.20%
10.60%
0.00%
0.00%
19.50%

유동비율
441.99%
324.88%
276.68%
290.94%
291.83%
1189.76%
248.25%

(주1)
각 사의 2018년 사업보고서를 참고하였으며, 적용 당기순이익은 지배주주귀속 당기순이익을 기준으로 산정하였습니다.

(주2)

재무비율 산정방법은 다음과 같습니다.

구 분
산 식
설 명

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공모금액(1) 주1)

22,680,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3)

680,400,000

발행제비용(3)

235,158,880

구주매출대금(4)
16,200,000,000

순수입금[(5)= (1)+(2)-(3)-(4) ]

6,925,241,120

(주1)

공모금액은
확정공모가액 12,000원을 기준으로 산출되었습니다.

(주2)

상장주선인 의무인수 금액은
10억원에 해당하는 수량
인
56,700주
를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다.

(주3)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
121,726,800
총 모집금액(의무인수금액 포함, 구주매출분 제외)의 1.7%

상장수수료
12,000,000

1) 상장심사수수료 : 500만원

2) 신규상장수수료:
640만원+700억원 초과금액의10억원당
6만원

등록세
1,193,400

증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000
(주3)

교육세
238,680
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등

합계
235,158,880
-

(주1)

인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액이며,
구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 상기의 금액은
주당 확정공모가액인 12,000원

기
준입니다.

(주2)
인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수금액의 1.7%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사와 매출주주는 대표주관회사에게 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(주3)

증가자본금에 상장주선인의 의무인수분
(56,700주)에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 자금
중 발행제비용 및 구주매출금액을 제외한
6,925백만원
을 자금사용계획에 따라 연구개발비, 운영자금 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 자금사용내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

경상연구개발비
해외시장 개척
신규사업 추진

합계

금액
3,000
2,000
1,925
6,925

주) 상기의 금액은
주당 확정공모가액인 12,000원
기준입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(1)
경상연구개발비
패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

카카오프렌즈 골프 콜라보레이션 컬렉션 개발

- 성인 골프 및 주니어 골퍼용 제품 개발

2019년~2020년

1,500

까스텔바쟉 애슬레저(Athlesuire) 컬렉션 개발

- 트레이닝복, 스킨웨어 등 20SS 시즌 론칭

2019년~2020년

1,000

까스텔바쟉 프랑스 오리지널 컬렉션 개발 - <프랑스 현지 디자인> 컬렉션 제품 개발
2020년~2021년
500

합계
3,000

(2)
해
외시장 개척

현시대의 패션사업이 지속적으로 성장하기 위해서는, 글로벌 시장 진출은 필수입니다. 당사는, 2018년부터 대만시장에 진출하여 성공적인 사업을 진행하고 있으며, 2019년에는 본격적으로 중국시장에 진출합니다. 이런 중화권 시장에서 성공적인 사업 진행을 위해 현지화된 제품, 마케팅 컨텐츠를 개발하는데 적극 투자할 예정이며, 아울러, 동남아 시장 및 까스텔바쟉 브랜드의 본고장인 프랑스 시장을 개척하는 데 자금을 투자할
예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

중화권 시장用 마케팅 컨텐츠 개발

- 대만 및 중국 소비자용 글로벌 마케팅 컨텐츠 개발 등

2019년~2020년

1,000

동남아 시장 및 프랑스 시장 개척

- 동남아 시장 진출을 위한 현지 파트너사 개발 및 시장 테스트

- 현지 편집샵 중심 오프라인 영업 테스트

2019년~2020년

1,000

합계
2,000

(3)
신규사업 추진
까스텔바쟉 브랜드는 프랑스 태생의 브랜드로, 록시땅, 레시뇰 등 패션 뷰티 등 다양한 업계의 세계적인 파트너들과 함께 콜라보레이션을 론칭하며 브랜드의 역사를 만들어 왔습니다. 패션을 넘어 다양한 업계와 협업한 당사의 브랜드 확장성은 사업 성장을 지속시키는 당사의 큰 특장점이며, 이를 적극 활용하여, 다양한 신규 사업을 준비하고 성공시키는데 자금을 투자할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

해외

시장

개척

온라인 전용, 패션 디자인 플랫폼 #C 신규사업

- 온라인 패션 디자인 플랫폼 사업 신규 론칭

- 스트리트 컨셉의 온라인 전용 브랜드 동시 출시

2019년~2020년
1,000

프랑스 오리지널 색조 코스메틱 제품 출시

2019년~2020년

925

합계
1,925

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2.
안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황
증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상호

설립일

주소

주요사업

최근사업연도말자산총액

(2019.03월 기준)

지배관계 근거

주요 종속회사 여부

PMJC S.A.S

2011.09.13

5 PASSAGE PIVER, 75011, PARIS, FRANCE

의류 라이선스업
698,415

지분100% 소유

미해당

(주) 당사는 당해 연도 중 연결대상회사의 변동내용이 존재하지 아니합니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "(주) 까스텔바쟉" 이라 하며, 영문으로는 Castelbajac Co.,Ltd 라 표시합 니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2016년 8월 1일 패션그룹형지 주식회사로부터 까스텔바쟉 사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 논현로 322

- 전화번호 : 02-3498-0379

- 홈페이지 주소 : http://www.castelbajac.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사의 사업과 관련한 주요 법률 또는 제규정은 다음과 같습니다.

독점 규제 및 공정거래에 관한 법률

사업자의 시장 지배적 지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고,부당한 공동행위 및 불공정 거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업 활동을 조장하고 소비자를 보호함과 아울러 국민경제의 균형 있는 발 전을 도모함을 목적으로 하여,당사와 협력관계에 있는 업체들 간의 법률관계에 적용될 수 있는 법입니다.

하도급거래 공정화에 관한 법률

하도급 거래에 관한 거래형태를 규율하는 법률로, 공정거래위원회의 각종 고시와 함께 고려하여야 하는 법률입니다. 당사와 하도급 관계에있는 생산제조업체와 인테리어 업체 등 간의 법률관계에 적용될 수 있는 법률이며, 위반 시 벌금 이상의 형이 부과될 수 있어 많은 주의를 요구됩니다.

대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률

대규모 유통업자와 납품업자 또는 매장 임차인이 대등한 지위에서 상호 보완적으로 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 균형 있는 성장 및 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률로, 당사의 주요 매출 경로인 백화점과 아웃렛 등의 입점에 관하여 적용될 수 있는 법률입니다.

약관의 규제에 관한 법률

이 법은 사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고,이를 통하여 소비자를 보호하고 국민 생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하여,당사와 거래하는 일반 거래처, 홈페이지 이용약관에 적용될 수 있는 법률입니다.

개인 정보보호법

이 법은 개인 정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정하는 개인 정보 관련 법체계의 일반법으로,온라인 오프라인 구분 없이 모두 적용되게 되어 당사가 보유하고 있는 고객 정보 및 임직원 정보의 보호를 위해 항상 모니터링하여야 하는 법률입니다.

정보통신망 이용 촉진 및 정보보호에 관한 법률

이 법은 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인 정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하기 위한 것으로, 온라인 쇼핑몰을 운영하는 당사에서는 항상 모니터링하고 준

수하여야 하는 중요한 법률입니다.

소비자 기본법

이 법은 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방 자치단체 및 사업자의 책무,소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정한 것으로,소비재를 판매하는 당사의 경우 고객의 클레임 등을 처리함에 있어 근거하여야 하는 법률입니다.

전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률

이 법은 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보 호하기 위한 법률로,소비자의 제품 구매 및 반품 등의 과정을 규율하여 당사와 같이 고객을 직접 대응하여야 하는 회사에서 는 반드시 참고하여야 하는 법률입니다.

온라인 개인 정보 취급

가이드라인

방송통신위원회가 제정/고시한것으로 정보통신망 이용 촉진 및 정보보호에 관한 법률에 의거 온라인에서 개인 정보를 수집하는 사업자가 준수하여야 하는 사항을 구체적으로 기재한 것으로, 가이드라인이므로 준수 의무는 없으나 개인 정보 관련 보호 법률의 준수 여부를 판단하는 주요 기준이므로 사업자가 반드시 참고하여야 하는 고시입니다

개인 정보의 안전성

확보 조치기준

안전행정부가 지정 고시한 지침으로,개인 정보보호 관련 최상위 법률인 개인 정보보호 법률에 대한 구체적 시행사항을 기재한 것이므로,고객 정보뿐만 아니라 임직원 정보를 보유하고 있는 대부분의 회사에서 준수하여야 하는 사항을 정하고 있습니다.

개인정보 보호 지침

대규모 소매업에 있어서의 특정 불공정거래행위의 유형 및 기준 지정 고시

공정거래위원회가 고시한 것으로,백화점 및 아웃렛 등 대형 유통업체에 입점하는 경우 준수하여야 하는 사항,하도급거래 등에서 준수하여야 사항,소비자 분쟁의 해결기준 등을 구체적으로 기재하고,특히 서면 계약서의 규율 범위를 규정하고 있어계약서 검토 및 체결에 중요하게 확인하여야 할 고시들입니다.

유통분야 공정거래협약 절차 및 평가 등에 관한 기준

하도급법 위반 사업자에 대한과징금 부과기준에 관한 고시

하도급거래 공정화 지침

소비자 분쟁 해결기준

바. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름 (대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한설명

당사는 골프의류 및 골프용품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사 정관 「제2조(목적)」에 기재된 당사의 목적사업은 다음과 같습니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

비 고

1. 의류 및 장신구의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업

2. 의류 임가공업

3. 패션, 디자인 개발사업

4. 의류, 섬유, 잡화류 등의 수출입업

5. 위 4호의 수입판매업

6. 위 4호의 무역업

7. 전자상거래 관련사업

8. 부동산 임대업

9. 의류수출대행업

10. 의류의 수출 및 봉제 알선

11. 라이선스업

12. 위 각호의 관련된 부대사업

영위하고 있음.

13. 가구류의 제조, 도소매업 및 수탁판매업

14. 침구류의 제조, 도소매업 및 수탁판매업

15. 화장품의 제조, 도소매업 및 수탁판매업

16. 생활용품의 제조, 도소매업 및 수탁판매업

17. 가구류, 침구류, 화장품, 생활용품의 수출입업

18. 가구류, 침구류, 화장품, 생활용품의 수입판매업

영위하고 있지 아니함.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

증권신고서 제출일 현재 패션그룹형지㈜ 기업집단에 속해 있는 회사는 17개사이며, 상장 2개사, 비상장 15개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

[패션그룹형지 기업집단 내 회사]

상장여부

법인명

소재지

주요사업

코스피상장

(주)형지엘리트

대한민국
의류 제조 및 판매업

코스닥상장

(주)형지아이앤씨

대한민국
의류 제조 및 판매업

비상장(15개사)

패션그룹형지(주)

대한민국

의류 제조 및 판매업

(주)형지리테일

대한민국

의류 제조 및 판매업

(주)형지쇼핑

대한민국

복합 쇼핑몰 운영

㈜까스텔바쟉

대한민국
의류 제조 및 판매업

PMJC S.A.S

프랑스

라이선스업

상해한영제영장유한공사

중국
의류 제조 및 판매업

네오패션형지㈜

대한민국

부동산 특수목적회사

㈜아트몰링

대한민국

복합 쇼핑몰 운영

PT.ELITE

인도네시아

의류 임가공업

(주)형지에스콰이아

대한민국

구두류 제조 및 판매업

(주)라젤로

대한민국
의류 제조 및 판매업

(주)지디에스패션

대한민국

핸드백 및 잡화 제조 및 판매업

㈜코니글로벌

대한민국

신발 제조 및 판매업

상해엘리트의류유한공사

중국
의류 제조 및 판매업

㈜노련

대한민국
의류 제조 및 판매업

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자

변경사유

소재지

2016.08.01

설립

서울시 강남구 논현로 323 엠티유빌딩

2016.08.04

본사 이전

서울시 강남구 논현로 322 형지빌딩

나. 경영진의 중요한 변동

연월일

변경전

변경후

대표이사

사내이사
기타비상무이사
사외이사

감사

대표이사

사내이사
기타비상무이사
사외이사

감사

2018.02.01

최병오

강동민

강민균
-

김용석

백배순

최병오

강민균
-

김용석

2018.03.30

백배순

최병오

강민균
-

김용석

백배순

최병오

강민균
-

장창호

2018.05.01

백배순

최병오

강민균
-

장창호

백배순

최병오

강민균
오명

장창호

2019.04.09

백배순

최병오

강민균
오명

장창호

백배순

최병오

강민균

오명
이용재

장창호

2019.04.11

백배순

최병오

강민균

오명

이용재

장창호

백배순

최병오

강민균

오명

이용재
조원웅

장창호

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동이 없습니다.

라. 상호변경

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호변경이 없습니다.

마. 회사가 화의 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 2016년 8월 1일 패션그룹형지로부터 까스텔바쟉 사업부문을 물적분할하여설립되었으며 설립일 이후 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등이 발생한 사실이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립일 이후 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사의 설립일 이후 경영활동과 관련된 주요 연혁은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 연혁]

연 월

내 용

2016.08.01

패션그룹형지(주)에서 물적분할을 통한 회사 설립

2016.09.10

유상증자 실시[450억원(제이케이엘성장전략 제1호 유한회사 외 1인)]

2016.10.07.

PMJC S.A.S(프랑스)법인 인수

2017.11.27

매일경제 GFW 골프브랜드 대상 수상

2018.02.01

백배순 대표이사 취임

2018.04.19

대만 KINGBON Co.,Ltd와 제품공급 및 라이선스 계약 체결

2019.01.01
한국 필립사와 라이선스 계약 체결

2019.02.12
중국 Beijing shire trading Co.,Ltd와 라이선스 본 계약 체결

2019.03.25
중국 Shanghai YLJ Fashion Co.,Ltd와 라이선스 본 계약 체결

2019.04.30
한국 코니글로벌과 라이선스 계약 체결

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주, 원)

일자

발행형태

발행(감소)한 주식의 내용

비고

주식

종류

주식수

주당

액면가액

주당

발행가액

2016.08.01

설립

보통주

640,000

1,000

1,000

납입자본금

2016.09.10

유상증자

우선주

360,000

1,000

125,000

제3자배정

2018.05.14
액면분할

보통주

640,000

500

500

액면분할(1:2)

우선주

360,000

500

500

2018.11.28
무상증자

보통주

2,560,000

500

500

증자비율200%

우선주

1,440,000

500

500

2018.12.04
전환권행사

보통주

2,160,000
500
-
-

우선주

(2,160,000)
500
-

계

보통주

6,000,000

-

-
-

주) 상기 무상증자의 재원은 주식발행초과금입니다.

나. 전환사채 등 발행 현황

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

90,000,000

10,000,000
100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

6,000,000

2,160,000
8,160,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

2,160,000
2,160,000

-

1. 감자

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

2,160,000
2,160,004
보통주 전환 (주)

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

6,000,000

-

6,000,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

6,000,000

-

6,000,000

-

(주) 2018년 12월 4일 제이케이엘성장전략 제1호 유한회사 및
신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신
탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행
의 전환청구에 따라 우선주 발행주식 전량이 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식취득 및 처분 현황

당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

6,000,000

-

우선주

-

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한 된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)

보통주

6,000,000

-

우선주

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 정관 상 배당에 관한 사항

당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 영업년도 중 1회에 한하여 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2018년도(제3기)
2017년도(제2기)
2016년도(제1기)

주당액면가액(원)
500
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
11,215
6,356
(1,637)

(별도)당기순이익(백만원)
11,322
6,408
(1,398)

(연결)주당순이익(원)
1,869
1,059
(273)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

(주) (연결)주당순이익은 2018년 중 발생한 무상증자 및 액면분할, 보통주 전환에 대한 효과를 기초부터 소급하여 가중평균유통보통주식수를 계산 후 산정하였습니다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당
사가 속한
패
션산업은 예술적 요소인 패션 디자인과 기술적 요소인 섬유생산, 그리고 정보요소인 트렌드 및 마케팅 등 3개 분야가 융합하여 시너지를 내는 기술 및 지식 집약형 고부가가치 산업입니다.
패션산업은 과거 인간 생활의 기본 요소로서 중, 저가 위주의 소품종 제품을 대량생산하는 체계에서 다양화되고 세분화된 소비자의 욕구를 만족시키는 고부가가치 산업의 형태로 발전해왔습니다. 패션 산업은 분류기준에 따라 차이가 있으나 업무에 따라 분
류하게되면 크게 섬유산업, 의류산업 및 유통산업으로 분류되며
다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.
가. 산업의 특성
- 노동 집약적 산업 패션산업은 대
표적으로 노동집약적 산업으로 생산과 판매, 유통의 분업을 통해 수익의 최적화를 추구하고 있습니다. 이로 인해 대부분 국내 의류 업체들은 부가가치 창출이 가장 높은 제품의 기획과 디자인 부문에 집중하고, 이외 생산이나 프로모션 등은 전문 업체에 위탁하는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 초기 투입 자본이 적고 진입장벽이 비교적 낮다는 특징을 가지고 있습니다. - 경기변동의 영향이 높은 산업 패션산업은 대표적인 소비재 산업으로서 경제성장 및 경기변동에 민감하게 반응하며 경기요인 중에서도 가계의 소득 및 민간소비의 변화에 밀접하게 연관되어 있습니다.한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. - 정보 기반 산업패션 산업은 경기변동 등 경제적인 환경 뿐 아니라 사회적 환경에도 민감하게 반응하므로 이러한 사회, 경제적 거시적인 정보가 전반적 영업 전략 수립에 매우 중요하게 작용합니다. 또한 이러한 거시적인 정보 뿐만 아니라 소비자의 소비 심리 변화, 패션 트렌드의 변화, 섬유 소재 정보 등 미시적인 정보도 복합적으로 활용하여 시장 변동에 대응한다는 특징을 가지고 있습니다. - 고부가가치 지식산업과거 패션산업은 인간생활의 기본요소인 의식주 중 의를 충족시키기 위한 중,저가 제품 중심에서 소득 수준이 증가함에 따라 다각화되고 세분화된 소비자들의 니즈에 맞추어 고부가가치 산업으로 발전하였습니다. 특히 소비자들이 패션 의류를 정체성을 표현하기 위한 수단으로 인식하기 시작하면서, 소비자의 연령, 소득수준, 라이프스타일에 따른 의류 소비지출 패턴 등에 대한 연구와 이를 기반으로 한 향후 수요예측 등 지식이 필수적인 산업입니다. - 계절성 패션 의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받습니다. 계절에 따라 패션 제품의 단가, 수요량 등이 변동하므로 계절적 요인에 따라 패션산업의 실적 등이 변동한다는 특징을 가지고 있습니다.

나. 산업의 성장성

1) 패션 산업 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 2017년 국내 패션시장 규모는 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원으로 집계되었습니다. 2018년의 패션시장 규모는 42.4조원으로 전년대비 0.2% 감소하였으며, 결과적으로 2년 연속 역성장을 시현하였습니다. 그러나 2019년은 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 기반 스트리트 캐주얼의 선전과 더불어 회복세에 있는 스포츠, 아웃도어 의류가 성장을 견인할 것으로 보여 2018년 대비 1.7% 성장한 43.1조원 규모로 성장할 것으로 전망 됩니다.

국내 패션시장 규모 및 성장률..jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률.

(출처 : 패션정보 공유 및 패션시장 조사 사업(한국섬유산업연합회, 산업통상자원부))또한 향후에는 정부 일자리 및 소득지원 정책, 외국인 관광객수 회복 등으로 인하여 지난해보다 고용이 개선될 것으로 전망되며 취업자수는 지난해 대비 14% 증가할 것으로 전망됩니다. 이러한 고용 개선은 가계소득 증가와 민간소비에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 이는 패션산업 실적 개선에 힘을 보탤 것으로 판단됩니다.

[고용 전망]

(단위: %)

구분

2018년

2019년(E)

2020년(E)

취업자수 증감
10
14
17

실업률

3.9
3.8
3.7

고용률(주1)
60.7
60.7
60.8

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04)(주1) 15세 이상 고용률2) 골프웨어 산업

당사가 영위하는 골프웨어 부문은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 패션채널 2018년 4월호에 따르면 골프웨어 산업은 2005년부터 2017년까지 연평균성장률은 약 9.1%로 고성장하였으며 2016년에는 시장규모가 3조원을 돌파하였습니다. 특히 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장 추세가 둔화되고, 어덜트 소비자들의 스포츠 패션 수요가 골프웨어 브랜드로 이동하면서, 골프웨어 복종은 전체 패션시장에서의 점유율이 높아지는 추세입니다.

[연도별 국내 골프웨어 시장규모]

(단위: 억원)

연도
시장규모
성장률

2005년
10,784
-

2006년
12,759
18.3%

2007년
12,934
1.4%

2008년
14,565
12.6%

2009년
16,293
11.9%

2010년
18,720
14.9%

2011년
21,282
13.7%

2012년
20,931
-1.6%

2013년
23,865
14.0%

2014년
24,457
2.5%

2015년
26,635
8.9%

2016년
30,546
14.7%

2017년
30,617
0.2%

(출처 : 패션채널 2018년 4월호 (각사 공시자료 및 백화점 유통 매출 실적 분석))

향후 골프웨어 시장은 점차 증가하는 골프인구에 따른 낙수효과가 기대되는 시장입니다. 골프가 회원제를 통한 고가의 스포츠라는 과거 인식에서 탈피하여 스크린골프, 비회원제도 등으로 골프인구가 증가하고 있습니다.

2017년 골프존에서 발표한 대한민국 골프인구 조사 결과에 따르면 2017년 국내 골프인구는 2016년 대비 82만 명이 증가한 469만 명을 기록하였으며, 과거 6년의 연평균성장률(CAGR)은 11.6%로 높은 수준입니다.

[국내 골프인구 추이]

(기준: 만명)

과거 골프인구추이

(출처: 골프존, 2017 대한민국 골프인구 조사결과, 프레스맨)

다. 산업의 연혁
(1) 패션 산업의 연혁

국내 패션산업이 50여년 반세기의 짧은 역사를 거쳐온 동안 수많은 조정기를 거치며 질적 성장기에 진입했으나 90년대 IMF 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 급격한 패러다임 전환기를 거치게 되었습니다.

① 1980년대 본격적인 패션 산업시대 개막

1980년대 접어들면서 중고생들의 교복 자율화와 함께 브랜드 비즈니스가 도입되며 의류생산설비의 현대화 및 자동화 추진과 패션산업 소프트의 중요성을 인식하는 본격적인 패션산업의 시대가 열렸습니다. 교복 자율화로 인한 중저가 및 스포츠 브랜드가 증가하고 진캐주얼, 이너웨어, 아동복, 해외 유명 브랜드 도입 등으로 브랜드가 다양화되는 등 패션산업의 발전기를 겪게 됩니다.

또한 아시안 게임, 서울올림픽의 영향으로 스포츠 브랜드가 활성화되었으며 소비욕구의 다양화, 개성화, 고급화의 영향으로 신규 런칭 브랜드가 붐을 이루었으며 대기업의 내수산업 및 정보사업 진출이 늘어났습니다.

② 1990년대 패션전문기업 활황기

90년대 이후 국내 패션산업은 X세대, 미시 등 패션파워 대두와 함께 성장기를 구가하며 타겟, 컨셉트 차별화가 명확한 캐릭터캐주얼 등 고감도 패션 브랜드로 소비시장이 이동, 고감도 미시캐주얼, 커리어캐주얼, 캐릭터캐주얼 브랜드가 급부상하며 패션 전문기업의 위상이 높아졌습니다.

그러나 90년대 초중반 패션산업의 성장이 정점에 달하는 동안 대다수의 대형 패션기업들은 대량생산과 대량광고 등 외형중심의 출혈경쟁으로 인해 수익구조가 악화되어 뼈를 깎는 구조조정기를 겪은 바 있습니다. 대기업들은 여성복 브랜드가 쇠퇴하자 사업 다각화의 일환으로 신사복 시장에 앞다퉈 진출하였고 선두기업을 중심으로 해외 생산기지화를 통한 아웃소싱, QR과 물류 시스템 구축에 주력하며 산업의 수준은 발전하였습니다.

90년대 후반 경기 침체와 함께 IMF 구조조정기가 시작되면서 대기업의 경영환경이 악화, 재고과잉과 예방을 위한 POS 시스템 도입 및 QRS 실현, 물류개선이 본격화되었으며 가격파괴 현상에 대응한 신업태와 신흥 중저가 마켓이 팽창하기 시작했습니다.

③ 2000년대 이후 글로벌 경쟁체제 돌입

2000년대는 정보산업과 지식산업화를 지향하는 국가전략과 사회전반에 걸쳐 글로벌 경쟁체제에 접어들게 되었습니다. 기업가치, 브랜드 가치 창조, 소비 양극화에 따른 다양한 마케팅과 머천다이징 전략이 요구되었으며 백화점과 할인점, 아웃렛 등 신흥유통점의 경쟁이 심화되었으며, 해외 명품 및 수입 컨템포러리 캐주얼 브랜드가 하나의 시장에서 싸우는 바야흐로 글로벌 동시경쟁 체제가 가시화되었으며 리테일 브랜드와 SPA브랜드가 전체 패션산업의 패러다임을 바꾸기 시작하였습니다.

④ 2010년대 이후, 자본력 있는 대기업들의 투자

산업으로서 시장이 성장함에 따라, 대규모 자금으로 중무장한 기업들이 수익개선과 사업다각화 또는 캐시카우를 확장하기 위한 명목으로 유망 중소 패션기업을 인수 합병하는 등 IMF 외환위기의 학습경영을 바탕으로 긴축경영과 구조조정 등 일련의 위기대응력을 키운 패션 대기업들이 자본과 재무 유동성을 바탕으로 과감한 투자를 통해 시장 파이를 넓혀 대기업 등 자본 집단의 패션 시장 영향력은 더욱 커져가고 있으며, 앞으로도 글로벌 브랜드, 대기업 등의 자본을 앞세운 패션사업의 확장은 지속될 것으로 보입니다.

(2)골프웨어 산업의 연혁

국내 골프웨어산업은 현재 2차 성장기를 거치고 있습니다. 1990년대 후반 스포츠 시장에서 분할 독립되어 마니아 중심의 골프웨어 시장이 형성되었고, 1998년 박세리 프로의 우승을 계기로 전국민에게 골프라는 스포츠 종목이 인식되며 골프웨어 시장도 하나의 본격적인 패션 산업으로 성장하게 되었습니다. 골프웨어의 1차 성장기 이후, 2010년대 초반 아웃도어 브랜드의 급격한 성장으로 인한 타 복종시장 잠식의 영향으로 골프웨어 시장도 침체기에 돌입하였으나, 2013년 이후 아웃도어의 대체제로서 30~50대 소비자에게 인지되고, 스크린 골프 등의 확대를 통한 골프 대중화로 가장 관심받는 패션 복종으로, 제 2의 성장기를 맞이하고 있습니다.

구 분

기 간

주 요 내 용

시장

태동기

1990년대

골프웨어 시장의 태동

- 골프선수 및 마니아 대상 시장 생성

- 1세대 골프웨어 브랜드 등장

1차

성장기

2000년대 초반

골프산업 확장과 함께 골프웨어 시장 성장

- 1998년 박세리 우승으로 골프붐 촉발

- 골프 전문 기능성 브랜드의 국내 도입

- 골프 컨셉 중저가 캐쥬얼 브랜드 등장

2차

성장기

2010년 중후반

골프시장 제2 황금기

- 스크린 골프의 성장, 퍼블릭 골프장 확대 등 골프 경험 비용 감소에 따라 20~30대 젊은 신규 고객의 유입

- 아웃도어 침체의 반사 효과로, 30~40대 고객층의 골프웨어 구매 증가

라. 회사현황
(1) 영업 개황

2015년 3월 론칭한 까스텔바쟉 골프는 세계적으로 유명한 프랑스 디자이너인 장 샤를 드 까스텔바쟉의 컬러 경쟁력, 독창적인 아트웍, ‘예뻐야 골프다‘를 슬로건으로 한 차별화된 ’패션골프‘라는 새로운 시장을 개척하고, 패션그룹형지의 축적된 가두 대리점 사업 노하우를 접목하여, 론칭 10개월만에 100개점 오픈, 매출 300억원을 달성하는 등 시장 안착에 성공하였습니다.

이에 까스텔바쟉 브랜드의 글로벌 사업을 강화하고, 골프웨어 외 다양한 브랜드 사업 전개를 위한 투명성 확보 차원에서, 2016년 8월 물적 분할 방식을 통해 (주)까스텔바쟉을 설립하였습니다.

이후 당사는 외부 투자기관의 투자유치를 통해 까스텔바쟉의 글로벌 브랜드로의 성장과 공격적인 브랜드 확장, 중장기적인 브랜드 성장의 밑거름을 만들었습니다.

구 분

시장 상황

주요 연혁

설립기

(2014년~2016년)

아웃도어 패션 침체

골프웨어 복종 호황

2014년 6월 <까스텔바쟉> 국내 상표권 인수

2015년 3월 <까스텔바쟉> 골프웨어 론칭

2016년 8월 (주)까스텔바쟉 법인 설립

2016년 9월 외부 투자유치

성장기

(2016년~2017년)

골프웨어 성장 지속

패션 경기 부분 침체

2016년 10월, 까스텔바쟉 글로벌 상표권을 소유한 프랑스 PMJC社 인수

2017년, 연매출 832억 달성

현재

(2018년~ )

골프웨어 경쟁 심화

신규 브랜드 론칭

온라인 매출 성장

2018년 3월, 대만 골프웨어 시장 진출

2018년 5월, 세계적인 캐릭터 <미니언즈> 콜라보레이션을 통한 브랜드 가치 강화

2019년 2,3월, 중국 등 글로벌 진출 라이선스 계약 체결 (中Beijing shire trading, 中Shanghai YLJ Fashion)

(2) 제품설명당사는 패션 전문 기업으로서, 점퍼, 스웨터, 바지, 큐롯 등 골프 스포츠를 즐길 때 입을 수 있는 골프 의류 및 캐디백, 보스턴백, 파우치백, 모자, 양말, 신발 등 다양한 골프용품 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 또한 당사는 골프의류, 골프용품 등 패션 골프 카테고리에서의 성공을 바탕으로, 적극적인 브랜드 확장 전략을 수립하고 <글로벌 토털 패션 브랜드>라는 비전을 달성하기 위해, 라이프스타일 캐주얼 의류, 애슬레저 스포츠 의류, 스니커즈 신발, 여성용 가방 등 시장 확대를 위한 새로운 제품들도 제조, 판매하고 있습니다.

마. 시장 경쟁현황

골프웨어 시장은 패션 시장에서 성장세가 가장 뚜렷한 시장으로, 별도의 시장진입을 위한 허가가 필요 없이 자유롭게 시장에 진출하여 경쟁하는 시장입니다. 시장의 성장과 함께 신규 브랜드가 대거 등장했고, 아웃도어와 수출전문기업 등 자금력이 우수한 회사들이 카테고리 확장의 개념으로 골프웨어 시장에 진출하고 있습니다.

실제로 2014년부터 작년까지 5년 동안 매년 평균 10개 전후의 골프웨어 신규 브랜드가 론칭 하였으며, 2018년 현재 약 200여개의 골프 브랜드가 존재하고, 당사와 같이 골프의류, 골프 용품 등 FULL COLLECTION을 출시하는 브랜드도 100여개에 달합니다.
당사가 속한 골프웨어 시장의 점유율에 대한 시장의 공신력있는 자료가 존재하지 않아 당사가 자체적으로 파악한 국내 주요 골프웨어 브랜드 운영사의 공시 매출액을 기준으로 점유율을 산정하였습니다.

[주요 골프웨어 업체 시장점유율(당사 추정)]

(단위: 백만원)

회사명

2016년도

2017년도

2018년도

매출액

점유율

매출액

점유율

매출액

점유율

A 社

204,276
15.3%
277,417
18.1%
255,541
16.9%

B 社

204,367
15.3%
227,915
14.9%
243,076
16.1%

C 社
141,281
10.6%
168,342
11.0%
180,324
11.9%

D 社
190,515
14.2%
197,773
12.9%
164,546
10.9%

E 社
133,691
10.0%
127,610
8.3%
109,531
7.2%

F 社
100,746
7.5%
104,844
6.9%
103,706
6.9%

(주)까스텔바쟉

33,548
2.5%
83,289
5.4%
92,092
6.1%

G 社
58,814
4.4%
66,326
4.3%
71,865
4.8%

H 社
44,927
3.4%
45,649
3.0%
41,297
2.7%

I 社
44,169
3.3%
43,077
2.8%
61,885
4.1%

J 社
41,516
3.1%
40,989
2.7%
37,958
2.5%

K 社
34,925
2.6%
33,918
2.2%
36,136
2.4%

L 社
28,981
2.2%
33,577
2.2%
33,063
2.2%

M 社
22,397
1.7%
22,771
1.5%
20,270
1.3%

N 社
20,143
1.5%
20,568
1.3%
19,544
1.3%

O 社
15,259
1.1%
15,976
1.0%
17,700
1.2%

P 社
11,542
0.9%
11,933
0.8%
15,249
1.0%

Q 社
7,713
0.6%
8,171
0.5%
8,306
0.5%

합계

1,338,810
100.0%
1,530,145
100.0%
1,512,089
100.0%

주1) 골프웨어 시장의 공신력 있는 시장점유율 자료가 존재하지 아니하여, 국내 주요 골프웨어 브랜드 운영사의 공시 매출액을 기준으로 점유율을 산정한 자료임을 주의하시기 바랍니다.

주2) 다양한 브랜드를 운영하여 골프웨어 매출 비중이 미미하거나, 별도의 브랜드별 매출이 공시되지 아니하여 골프웨어 브랜드 매출의 산정이 어려운 회사의 경우 합산에서 제외하였습니다.

바. 시장 핵심경쟁요소 및 회사의 경쟁상 우위

(1) 핵심 경쟁요소
-브랜드당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며 이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁요소입니다. -유통망당사가 사업을 영위하고 있는 골프웨어는 주 고객층이 구매력 있는 30-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 성향이 강해 온라인 보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에, 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다. -
대
응력
경
제 및 사회문화적 요소 등에 따라 변화하는 소
비자의 소비 심리 변화, 패션 트렌드의 변화 등
시장상황에 대한 대응력은 패션산업에서의 경쟁력에 매우 중요한 요소입니다
. (2) 당사의 경쟁상 강점

① 브랜드 인지도와 선호도

당사가 골프웨어 사업을 영위하면서 사용하고 있는 브랜드 까스텔바쟉은 2015년 국내 골프시장에 런칭한 이후 '예뻐야 골프다', '골프는 아트다' 등의 유행어를 만들어내며 ‘패션골프’라는 새로운 시장을 개척하였습니다. 과거 기능성 위주의 골프웨어 시장에 패션을 가미하였습니다.

또한 까스텔바쟉 브랜드는, 약 40여년의 사업 역사를 가진 프랑스 오리지널 디자이너 브랜드로서, 골프웨어 뿐만 아니라 패션 브랜드로서의 높은 인지도를 가지고 있습니다. 이런 까스텔바쟉 브랜드의 가치는 시장에서 우위를 점할 수 있는 경쟁력이며, 경쟁사가 따라오기 어려운 진입장벽입니다.

② 전국적인 유통채널 운영 능력

당사가 사업을 영위하고 있는 골프웨어는 주 고객층이 구매력 있는 30-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 성향이 강해 온라인 보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에, 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다.

당사의 모회사인 패션그룹형지는 전국에 1,000여개 이상의 매장을 운영하고 있으며,국내 최고의 가두 대리점 운영 시스템을 보유하고 있습니다. 이런 유통채널 관리 노하우는 당사의 경쟁 우위 요소 로 당사는 전국에 약 200여개의 가두 대리점, 백화점, 아울렛 등의 매장을 운영하고 있으며 안정적인 유통 채널을 관리하고 있습니다. 반면, 신규로 진입하는 브랜드들은 단기간에 당사와 같은 유통채널은 운영하는 것이 매우 어렵습니다.

③ 시장조사 및 트렌드 분석 능력당사는 까스텔바쟉 디자인 연구소에서 패션시장과 소비자의 동향에 대하여 분석하고트렌드에 맞는 남성 여성 의류, 용품, 가방, 신발 등 TOTAL COLLECTION에 대한 디자인 개발 및 상품화를 진행하고 있습니다. 또한 시장 트렌드에 적합한 제품을 적시에 공급하기 위하여 인력에 대한 지속적인 교육, 패션업계 내 트렌드를 익히기 위한 해외 출장 및 시장조사 등을 철저하게 수행하여 변화하는 시장에 대한 대응력을 보유하고 있습니다.

사. 신규사업 등의 내용과 전망

(1) 온라인 전용 패션 디자인 플랫폼#C 신규사업
당사는 급변하는 온라인 중심 유통 환경의 변화에 적극적으로 대응하고, 10~20대 젊은 고객과의 소통을 위해 <콜라보레이션, 크라우드 펀딩> 등을 비즈니스 전략으로 하는 #C 브랜드를 전개할 예정입니다. #C는 ‘해시태그 까스텔바쟉‘을 의미하는 브랜드로서 “해~씨”로 커뮤니케이션할 계획이며, 온라인 사이트를 통해 디자인전공자, 웹툰작가, 스트리트 아티스트, 타투이스트 등 다양한 분야의 젊은 고객들로부터 디자인 모티프를 공개모집하고, 소비자 반응과 자체 심사단을 통해 선정된 최종 작품들은 상품화하여 발생한 수익을 디자인 모티프 제공자와 함께 공유하는 모델입니다. 재고를 없애기 위하여 제품 기획, 개발 단계에서 사전 주문 및 결제까지 진행 할 예정이며, 의류 외 라이프스타일과 관련된 상품을 다양하게 취급할 예정입니다.

플랫폼 c..jpg
플랫폼 c.

(출처: 당사 사업계획보고서)

(2) 글로벌 풋웨어 사업 진출
당사는 <어글리 프리트> 유행을 선도하고 있는 Hot Item인 스니커즈 사업을 준비하고 있습니다. 당사의 모회사인 패션그룹형지는 국내 신발 전문기업 C&K무역, 미국 유통회사 JBJB글로벌과 함께 합작사인 '코니글로벌'을 2018년 8월 설립하였으며 까스텔바쟉과 신발 상표권을 라이센스로 제공하는 계약을 2019년 4월 체결하였습니다. 까스텔바쟉의 라이센스로 C&K 무역은 신발 제조 및 국내 일부 유통을, JBJB글로벌은 디자인 개발을 맡아 2020년 봄여름 시즌에 첫 출시될 예정입니다.

2. 주요 제품

등
에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

주요상표
2019년 1분기(제4기 1분기)

2018년도

(제 3기)

2017년(제2기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

제/상품
골프의류
까스텔바쟉
14,726,534
81.14%
77,942,262
84.40%
72,768,858
86.47%

골프잡화
3,210,820
17.69%
12,781,985
13.84%
9,242,705
10.98%

기타
라이선스,소모품매출 등

212,632
1.17%
1,622,376
1.76%
2,140,544
2.54%

총 합 계

국 내

18,149,986
100.00%
92,346,623
100.00%
84,152,107
100.00%

(주) 연결재무제표 기준
나. 주요 제품 등의 가격 변동추이

당사가 판매하는 의류 제품의 경우 각 시즌별로 스타일이 매우 다양하고, 스타일별로제품 가격에 큰 차이가 존재하여 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구 분

2019년 1분기(제4기 1분기)

2018년도

(제 3기)

2017년(제2기)

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

원부재료

원단 및 부자재

국 내

271,724
2.60%

3,266,394

9.84%

1,987,068
6.50%

수 입

23,976
0.20%

572,283

1.72%

881,899
2.90%

소 계

295,700
2.80%

3,838,677

11.57%

2,868,968
9.30%

외주 가공비

외주생산 수수료

국 내

9,901,609
95.40%

29,096,245

87.67%

27,621,523
89.90%

수 입

185,846
1.80%

251,729

0.76%

234,629
0.80%

소 계

10,087,455
97.20%

29,347,974

88.43%

27,856,152
90.70%

총 합 계

국 내

10,173,333
98.00%

32,362,639

97.52%

29,608,591
96.40%

수 입

209,822
2.00%

824,012

2.48%

1,116,528
3.60%

소 계

10,383,155
100.00%

33,186,650

100.0%

30,725,120
100.00%

(주) 연결재무제표 기준

나. 원재료 가격변동추이

당사가 판매하는 의류 제품의 경우 각 시즌별로 스타일이 매우 다양하고, 스타일별로소요되는 자재 및 가공비 등에 큰 차이가 존재하여 품목별 가격변동을 비교하기 어렵습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력과 생산실적 및 가동률

당사는 생산 및 경영 효율화 목적으로 모든 생산량을 외주를 통해 조달하므로 해당사항 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 생산 및 경영 효율화 목적으로 모든 생산량을 외주를 통해 조달하므로 해당사항 없습니다.

다. 제품별 생산공정도

당사는 생산 및 경영 효율화 목적으로 모든 생산량을 외주를 통해 조달하므로 해당사항 없습니다.

5. 매
출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원, PCS)

매출

유형

품목
2019년 1분기(제4기 1분기)

2018년도

(제 3기)

2017년(제2기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제상품

(의류/잡화)

수 출

7,964
238,916
25,951
792,283
1,516
63,849

내 수

248,122
17,698,438
1,107,661
89,931,964
850,060
81,947,714

소 계

256,086
17,937,354
1,133,612
90,724,247
851,576
82,011,563

기타

수 출

-
-
-
-
-
-

내 수

-
212,632
-
1,622,376
-
2,140,544

소 계

-
212,632
-
1,622,376
-
2,140,544

합계

수 출

7,964
238,916
25,951
792,283
1,516
63,849

내 수

248,122
17,911,070
1,107,661
91,554,340
850,060
84,088,258

합 계

256,086
18,149,986
1,133,612
92,346,623
851,576
84,152,107

(주) 연결재무제표 기준

나. 판매경로별 매출액

(단위 : 천원)

매출유형

품목

구분

판매경로

2019년 1분기(제4기 1분기)

2018년(제3기)

2017년(제2기)

판매경로별 매출액

비중

판매경로별 매출액

비중

판매경로별 매출액

비중

제상품

의류

잡화

국내

직영점

708,884
3.91%
4,934,316
5.34%
4,823,528
5.73%

대리점

9,488,575
52.28%
51,952,557
56.26%
51,729,973
61.47%

백화점

2,103,386
11.59%
12,240,152
13.25%
13,364,095
15.88%

마트/아울렛

3,092,198
17.04%
15,346,363
16.62%
11,391,660
13.54%

온라인몰

847,878
4.67%
2,606,903
2.82%
638,458
0.76%

TV홈쇼핑

747,752
4.12%
2,851,673
3.09%
-
-

기타
709,765
3.91%
-
-
-
-

소계

17,698,438
97.51%
89,931,964
97.39%
81,947,714
97.38%

국외

수출
238,916
1.32%
792,283
0.86%
63,849
0.08%

소계

238,916
1.32%
792,283
0.86%
63,849
0.08%

소계

17,937,354
98.83%
90,724,247
98.24%
82,011,563
97.46%

기타

용역 등

소계

212,632
1.17%
1,622,376
1.76%
2,140,544
2.54%

합계

18,149,986
100.00%
92,346,623
100.00%
84,152,107
100.00%

(주1)

연결재무제표 기준

(주2)

당사 판매경로(유통망) 수 추이

판매경로

2019년 1분기 말
2018년 말
2017년 말

직영점

12
13
11

대리점

127
122
121

백화점

34
35
39

마트/아울렛

25
29
18

온라인몰

2
1
1

TV홈쇼핑

1
1
-

기타

8

8

7

수출

3

2

1

합계

212

211

198

다. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 천원)

매출

유형

품목

매 출 처

2019년 1분기(제4기 1분기)

2018년(제3기)

2017년(제2기)

결제조건

제상품

의류

잡화

국내

A 社
620,205
2,524,667
601,599

익월말 입금

B 社
397,266
1,783,011
1,741,517

익월 20일 입금

기타 (주1)

16,680,967
85,624,286
79,604,598

일일3일, 익월말, 익월 20일 등

국외

수출
238,916
792,283
63,849

L/C, T/T

소계

17,937,354
90,724,247
82,011,563

-

기타

소모품,

용역 등

국내

기타

212,632
1,622,376
2,140,544

-

합계

18,149,986
92,346,623
84,152,107

-

(주1) 연결재무제표 기준
(주2) 당사는 B2C업체로 당사의 매출은 주로 직영점, 대리점 등을 통해 소비자에게 판매되는 시점에 인식되므로, 주요 매출처의 개념이 적용되기 어렵습니다.

6.
수주 상황

당사는 위탁판매 방식의 영업정책을 취하고 있어, 사전에 소비자 또는 대리점 등으로부터 수주방식의 영업을 진행하고 있지 않습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 외환위험

환외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금 흐름에 대한 공정가치가 변동될 위 험입니다. 연결기업은 대부분의 거래가 국내거래로 이루어짐에 따라 외화자산, 부채의 규모 가 중요하지 않으므로 환율변동이 당기 손익에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

나. 가격위험
연결기업은 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 채무 증권 등에 투자하고 있습니다. 연결기업은 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 한편, 연결기업은 보고기간 종료일 현재100% 자회사인 PMJC S.A.S에 대한 출자지분 외에 지분증권을 보유하고 있지 않습니다.

다. 이자율 변동 위험

이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결기업의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업은 이자율 변동 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.

8. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

9
. 경영상의 주요계약등

계약상대방

계약체결시기 및 계약기간

계약의 목적 및 내용

계약상의 주요내용

비고

패션그룹형지(주)

2016.09.09

까스텔바쟉 상표권

까스텔바쟉 중국 및 한국 상표권 양수

매입

패션그룹형지(주)

2016.08.01

물류시설 임차

물류시설 임차

매입

패션그룹형지(주)

2016.08.01

전산 사용

전산 사용

매입

(주)삼희 외 62개

2016.08.01

외주 생산

외주 생산 기본계약

매입

1년 단위 갱신

브랜드업에드

대리점 외 136개

2016.08.01

판매

특정매입 기본계약

매출

1년 단위 갱신

롯데백화점 외 45개

2016.08.01

판매

특정매입 기본계약

매출

1년 단위 갱신

직영 역삼 중간관리자외 67개

2016.08.01

판매 관리

판매 위탁 기본계약

수수료

KingBon

2018.03.01

제품 공급 및 라이센시

제품 공급 및 라이센스 기본계약

매출(대만)

Beijing shire trading
2019.0212
제품 공급 및 라이센시
제품 공급 및 라이센스 기본계약

매출(중국)

Shanghai YLJ Fashion
2019.03.25
제품 공급 및 라이센시
제품 공급 및 라이센스 기본계약

매출(중국)

10. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

당사는 서울시 강남구 소재의 본사에 까스텔바쟉 디자인 연구소를 보유하고 있으며, 패션시장과 소비자의 동향 분석 및 남성 여성 의류, 용품, 가방, 신발 등 TOTAL COLLECTION에 대한 디자인 개발 및 상품화를 위한 샘플제작 활동 등을 영위하고 있습니다. 또한, 프랑스 파리에는 를 운영하고 있으며, 연 2회 매시즌마다 까스텔바쟉의 글로벌 컨셉과 권리, 아트웍을 개발하고 전세계 파트너사에게 공급하고 있습니다.

구 분

인원구성

역 할

상품기획팀

8

시장조사 분석 및 시즌 상품기획

소재 트렌드 분석 및 신소재 개발

품종별 판매 분석 및 소비자 동향 분석

아이템 구성 및 가격정책 수립 등

디자인 연구소

12

국내 시장 메인컬렉션 디자인 개발

의류, 용품 등 라이프스타일 / 캐주얼 / 스포츠 라인별 디자인팀제 운영

그래픽 아트웍 등 개발 등

개발실

3

Prototype 샘플 개발, 프로덕션 샘플 개발

협력사 생산 공정 관리, 패턴 개발 등

PMJC 디자인 센터

(프랑스 소재)

3

까스텔바쟉 글로벌 스토리 개발

시즌별 아트웍 개발, 컬러/스타일 제안 등

연구 개발 인력 조직도..jpg
연구 개발 인력 조직도.

나. 연구개발 비용

(단위 : 천원)

구 분

2017 년도

(제 2기)

2018 년도

(제3기)

2019 년도

(제 4기 1분기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

760,659

914,849

228,712

판관비

-

-

-

합 계

(매출액 대비 비율)

760,659

(0.90%)

914,849

(0.99%)

228.712

(1.26%)

(주) 연결재무제표 기준

다. 연구개발 실적

(1) 연구개발 실적

당사는 까스텔바쟉 디자인연구소와 개발실, 그리고 프랑스 PMJC 디자인센터를 운영하고 있으며, 매 시즌당 의류 평균 250모델, 용품 평균 100모델을 디자인하고 개발하여 연간 700모델의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 2015년 론칭이후 현재까지 약 2,000모델의 디자인을 누적 개발하였으며, 프랑스 PMJC는 매년 300여 가지의 디자인 아트웍을 개발하고 있으며, 누적 1,100개의 아트웍을 개발하였습니다.

연구과제명

연구기간

연구 결과

비고

15SS CASTELBAJAC GOLF 디자인 개발

2014년 8월 ~

2015년 2월

2015년 4월, 브랜드 런칭. 100 스타일 제품 출시

완료

15FW FRENCH RETRO 골프웨어 디자인 개발

2014년 12월 ~

2015년 5월

2015년 8월, 150 스타일 제품 출시

완료

16SS POP ART 골프웨어 디자인 개발

2015년 3월 ~

2015년 9월

2016년 2월, 200 스타일 스타일 제품 출시

완료

이하늬 콜라보레이션 <하니 컬렉션> 개발

2015년 10월 ~

2015년 11월

2016년 5월, 스페셜 제품 20모델 출시

완료

까스텔바쟉 오리지널 아트 티셔츠 개발

2016년 1월 ~

2016년 3월

2016년 5월 3일, 티셔츠 출시

완료

16FW RETRO SPACE 디자인 개발

2015년 10월 ~

2016년 3월

2016년 8월, 250스타일 제품 출시

완료

17SS ARTIST GOLF 디자인 개발

2016년 3월 ~

2016년 8월

2017년 2월, 300스타일 제품 출시

완료

17FW TOMATO COLECTION 개발

2016년 10월 ~

2017년 3월

2017년 7월, 250스타일 제품 출시

완료

18SS ORIGIN BAJAC 디자인 개발

2017년 4월 ~

2017년 9월

2018년 1월, 300스타일 제품 출시

완료

미니언즈 골프웨어 디자인 개발

2017년 10월 ~

2018년 3월

2018년 5월 미니언즈 라인 50모델 출시, TV광고 집행

완료

18FW 스와로브스키 골프웨어 디자인 개발

2018년 3월 ~

2018년 5월

2018년 10월, 100스타일 제품 출시

완료

19 SS 카카오 콜라보 라인

2018년 8월~

2018년 11월

2019년 3월 제품 출시

완료

(2) 연구개발 계획

① 캐릭터 콜라보레이션 골프의류/용품 디자인 개발

연구과제

카카오 프렌즈 골프 X 까스텔바쟉 콜라보레이션 제품 개발

연구기관

당사 디자인 연구소

기대효과

대한민국 대표 캐릭터인 <카카오 프렌즈 골프>와 공동 개발하는 골프웨어를 출시하여, 당사의 브랜드를 선호하는 기존 고객뿐만 아니라, 20~30대 젊은 소비자들에게 세련된 가 치를 제안하여 당사의 소비자로 유입시킴으로써, 당사의 매출을 확대하고 미래 고객을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

소요자금

1억원

재원조달

자체 조달

당사는 카카오 프렌즈 골프와 라이센스 계약을 체결하여 2019년 3월, <카카오 프렌즈 골프 X 까스텔바쟉> 콜라보레이션 골프웨어를 출시했습니다. 당사의 핵심연구 역량을 집중하여, 카카오 프렌즈 골프 컬렉션을 개발하여, 당사의 실적 확대와 함께 미래 고객을 확보하는 성과를 이룰 것으로 판단됩니다.

② 스포츠 애슬레저 의류/용품 디자인 개발

연구과제

트레이닝 웨어 등 골프 스포츠 애슬레저 제품 개발

연구기관

당사 디자인 연구소

기대효과

세분화되고 있는 스포츠 시장의 확대에 맞춰, 패션 골프 브랜드로서의 기능성과 패션성을 바탕으로, 스포츠 애슬레저 제품을 출시하여, 지속 가능한 성장을 위한 신규 소비자를 창 출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

소요자금

5천만원

재원 조달

자체 조달

(3) 보유 기술의 경쟁력

① 한국과 프랑스 디자인 연구소 공동 개발 프로그램

당사는 패션업계의 특성에 맞게 연 2회 신상품을 개발하여 출시하고 있으며, 이를 위해 <프랑스 PMJC>와 <한국 디자인 연구소>가 공동 개발하는 프로그램을 운영하고 있습니다. 해당 프로그램을 통해 개발되는 디자인은, 매회 약 300여개 제품으로 상용화되고 있습니다. 경쟁사들이 한국내에서만 디자인되는 것에 반해, 당사는 글로벌 패션의 중심지인 프랑스 파리에 소재한, <프랑스 PMJC 디자인 연구소>와 공동으로 개발하는 기술 프로그램을 운영하여 비교 우위의 제품력을 가지고 있습니다.

② 패션 업계 최고 수준 <통합 상품 개발 시스템>

당사는 업계 최고 수준의 패션 상품의 기획/디자인/개발을 위해, 독자적이고 체계적인 시스템 기술을 보유하고 있습니다. 해당 시스템 기술은, 국내 최고의 패션 대리점 사업을 운영하고 있는 모회사 (패션그룹형지)의 30년 노하우가 집약된 상품 개발 기술로서, <고객 - 매장 - 협력업체 - 본사>가 유기적으로 협력할 수 있는 시스템 기술입니다.

상품을 개발하기 위한 밑그림은 MPS를 통해 설계합니다. 기본 설계를 위해 매장과 고객 정보를 데이터 베이스화한 GPOS 시스템을 통해 축적된 빅데이타를 해석하고 설계합니다. 이렇게 1차 설계된 밑그림은, 디자이너에 의해 PDM이라는 디자인 시스템을 통해 개발되고, 이 정보는 즉시 협력업체 포탈 시스템인 HCP 시스템과 연결되어 최고의 상품으로 개발 됩니다. 이런 개발 정보는 이후 GPOS 시스템을 통해 일부 선택된 매장과 고객들을 대상으로 ( PRIVATE PRODUCT MEETING )을 진행하여 최종 상품화 됩니다.

통합 상품 개발 시스템..jpg
통합 상품 개발 시스템.

이런 상품 개발 시스템은 당사의 핵심 기술이며, 빅데이터 시대를 선도하며, 급변하는 사업 환경속에서도 지속적인 제품 경쟁력을 가지고 갈 수 있는 기술입니다.

(4) 지적재산권 현황

구 분

상표권

디자인

특허, 실용신안

출원

등록

출원

등록

출원

등록

국내

대한민국

-

366

-

7

-

-

해외

프랑스,중국 등

72개국

11

101

-

-

-

-

합 계

11

467

-

7

-

-

주1) 위 상표현황은 당사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의 까스텔바쟉 브랜드 상표를 포함한 현황입니다.

주2) 지적재산권은 그 등록 내역이 474건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 지적재산권 수량에 대하여 요약 기재하였습니다.

(5) 외부기관의 기술평가 내역

당사는 해당 사항 없습니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한사항
가. 지적재산권 현황

구 분

상표권

디자인

특허, 실용신안

출원

등록

출원

등록

출원

등록

국내

대한민국

-

366

-

7

-

-

해외

프랑스,중국 등

72개국

11

101

-

-

-

-

합 계

11

467

-

7

-

-

주1) 위 상표현황은 당사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의 까스텔바쟉 브랜드 상표를 포함한 현황입니다.

주2) 지적재산권은 그 등록 내역이 474건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 지적재산권 수량에 대하여 요약 기재하였습니다.

나. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표

(단위 : 원)

구 분
2019년 분기(제4기 분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

[유동자산]
67,900,587,370
62,872,975,297
47,961,327,555

현금및현금성자산
14,868,868,344
13,959,137,476
4,201,649,949

매출채권
6,612,700,458
6,035,991,709
3,907,392,355

기타수취채권
5,600,273,825
4,890,041,083
4,703,110,856

재고자산
37,446,887,059
34,885,150,526
35,031,021,144

기타유동자산
3,371,857,684
3,102,654,503
118,153,251

[비유동자산]
16,332,898,960
16,393,779,770
16,942,518,644

유형자산
1,950,139,934
2,197,360,439
2,424,475,210

무형자산
11,844,130,710
11,849,037,513
11,856,114,726

기타비유동수취채권
1,697,613,955
1,797,676,310
1,564,109,469

이연법인세자산
841,014,361
549,705,508
1,097,819,239

자산총계
84,233,486,330
79,266,755,067
64,903,846,199

[유동부채]
18,534,395,151
14,225,037,801
10,876,704,553

[비유동부채]
2,096,541,010
2,255,020,318
2,115,798,848

부채총계
20,630,936,161
16,480,058,119
12,992,503,401

[자본금]
3,000,000,000
3,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
44,213,878,913
44,213,878,913
46,213,878,913

[기타포괄손익누계액]
(9,682,063)
(9,701,200)
(21,655,282)

[이익잉여금]
16,398,353,319
15,582,519,235
4,719,119,167

자본총계
63,602,550,169
62,786,696,948
51,911,342,798

부채 및 자본총계
84,233,486,330
79,266,755,067
64,903,846,199

기 간
2019년 분기(제4기 분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

매출액
18,149,985,589
92,346,622,662
84,152,106,918

영업이익
968,709,862
14,574,144,083
12,020,807,214

법인세비용차감전순이익
919,374,698
14,555,822,427
8,532,705,603

당기순이익
815,834,084
11,214,626,201
6,356,092,059

기본주당이익
136
1,869
1,059

희석주당이익
136
1,869
1,059

나. 요약 별도 재무제표

(단위 : 원)

구 분
2019년 분기(제4기 분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

[유동자산]
67,619,008,444
62,541,283,072
47,347,553,162

현금및현금성자산
14,657,937,981
13,905,145,412
3,562,745,167

매출채권
6,524,145,653
5,731,041,244
3,821,147,878

기타수취채권
5,543,982,946
4,830,671,430
4,628,163,436

재고자산
37,446,887,059
34,885,150,526
35,031,021,144

기타유동자산
3,446,054,805
3,189,274,460
304,475,537

[비유동자산]
16,241,218,915
16,299,101,425
16,830,976,455

유형자산
1,916,292,354
2,160,576,914
2,375,439,000

무형자산
9,129,721,571
9,134,628,374
9,141,705,587

기타비유동수취채권
1,650,758,000
1,750,758,000
1,512,580,000

종속기업투자주식
2,703,432,629
2,703,432,629
2,703,432,629

이연법인세자산
841,014,361
549,705,508
1,097,819,239

자산총계
83,860,227,359
78,840,384,497
64,178,529,617

[유동부채]
18,285,232,083
13,974,799,568
10,431,622,775

[비유동부채]
1,512,228,813
1,670,708,121
1,522,843,840

부채총계
19,797,460,896
15,645,507,689
11,954,466,615

[자본금]
3,000,000,000
3,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
44,213,878,913
44,213,878,913
46,213,878,913

[이익잉여금]
16,848,887,550
15,980,997,895
5,010,184,089

자본총계
64,062,766,463
63,194,876,808
52,224,063,002

부채 및 자본총계
83,860,227,359
78,840,384,497
64,178,529,617

기 간
2019년 분기(제4기 분기)
2018년(제3기)
2017년(제2기)

매출액
18,123,450,410
92,092,224,940
83,289,098,709

영업이익
1,024,412,502
14,726,597,336
11,793,018,235

법인세비용차감전순이익
971,430,269
14,671,878,976
8,584,748,684

당기순이익
867,889,655
11,322,039,939
6,408,135,140

기본주당이익
145
1,887
1,068

희석주당이익
145
1,887
1,068

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 분기 2019년 03월 31일 현재

제 3 기 　 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 　 2017년 12월 31일 현재

주식회사 까스텔바쟉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 분기
제 3 기
제 2 기

자산

유동자산
67,900,587,370
62,872,975,297
47,961,327,555

현금및현금성자산
14,868,868,344
13,959,137,476
4,201,649,949

매출채권
6,612,700,458
6,035,991,709
3,907,392,355

기타수취채권
5,600,273,825
4,890,041,083
4,703,110,856

재고자산
37,446,887,059
34,885,150,526
35,031,021,144

기타유동자산
3,371,857,684
3,102,654,503
118,153,251

비유동자산
16,332,898,960
16,393,779,770
16,942,518,644

비유동기타수취채권
1,697,613,955
1,797,676,310
1,564,109,469

유형자산
1,950,139,934
2,197,360,439
2,424,475,210

무형자산
11,844,130,710
11,849,037,513
11,856,114,726

이연법인세자산
841,014,361
549,705,508
1,097,819,239

자산총계
84,233,486,330
79,266,755,067
64,903,846,199

부채

유동부채
18,534,395,151
14,225,037,801
10,876,704,553

매입채무
7,306,104,302
5,219,515,631
1,346,137,832

기타지급채무
10,163,037,715
6,787,148,080
7,362,590,064

기타유동부채
444,736,857
217,129,971
202,908,591

단기충당부채
148,585,380
198,446,163
101,070,661

당기법인세부채
471,930,897
1,802,797,956
1,863,997,405

비유동부채
2,096,541,010
2,255,020,318
2,115,798,848

기타비유동부채
1,425,872,933
1,584,352,241
1,436,487,960

비유동기타지급채무
86,355,880
86,355,880
86,355,880

이연법인세부채
584,312,197
584,312,197
592,955,008

부채총계
20,630,936,161
16,480,058,119
12,992,503,401

자본

자본금
3,000,000,000
3,000,000,000
1,000,000,000

자본잉여금
44,213,878,913
44,213,878,913
46,213,878,913

기타포괄손익누계액
(9,682,063)
(9,701,200)
(21,655,282)

이익잉여금
16,398,353,319
15,582,519,235
4,719,119,167

자본총계
63,602,550,169
62,786,696,948
51,911,342,798

부채와자본총계
84,233,486,330
79,266,755,067
64,903,846,199

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 분기
제 3 기 분기
제 3 기
제 2 기

계속영업

매출액
18,149,985,589
16,733,451,572
92,346,622,662
84,152,106,918

매출원가
8,227,400,574
6,121,508,320
34,029,877,798
27,509,112,459

매출총이익
9,922,585,015
10,611,943,252
58,316,744,864
56,642,994,459

판매비와관리비
8,953,875,153
9,920,909,228
43,742,600,781
44,622,187,245

영업이익
968,709,862
691,034,024
14,574,144,083
12,020,807,214

기타수익
8,119,488
16,312,698
94,770,076
34,460,877

기타비용
57,801,110
2,497,505
106,572,466
3,427,040,832

금융수익
3,444,612
1,273,777
20,192,961
53,669,629

금융비용
3,098,154
16,706,864
26,712,227
149,191,285

법인세비용차감전계속사업손익
919,374,698
689,416,130
14,555,822,427
8,532,705,603

계속사업손익법인세비용
103,540,614
121,520,630
3,341,196,226
2,176,613,544

계속사업이익
815,834,084
567,895,500
11,214,626,201
6,356,092,059

중단영업

중단사업손익
-
-
-
-

당기순이익
815,834,084
567,895,500
11,214,626,201
6,356,092,059

기타포괄손익
19,137
17,771,327
11,954,082
(46,980,631)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
19,137
17,771,327
11,954,082
(46,980,631)

해외사업환산이익
19,137
17,771,327
11,954,082
(46,980,631)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-

당기총포괄손익
815,853,221
585,666,827
11,226,580,283
6,309,111,428

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결기타포괄손익누계액
연결이익잉여금
비지배지분
총 계

2017.01.01(전전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
25,325,349
(1,636,972,892)
-
45,602,231,370

당기순이익
-
-
-
6,356,092,059
-
6,356,092,059

해외사업환산손익
-
-
(46,980,631)
-
-
(46,980,631)

2017.12.31(전전기말)
1,000,000,000
46,213,878,913
(21,655,282)
4,719,119,167
-
51,911,342,798

2018.01.01(전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
(21,655,282)
4,719,119,167
-
51,911,342,798

회계기준변경효과
-
-
-
(351,226,133)
-
(351,226,133)

당기순이익
-
-
-
11,214,626,201
-
11,214,626,201

해외사업환산손익
-
-
11,954,082
-
-
11,954,082

2018.12.31(전기말)
1,000,000,000
46,213,878,913
(9,701,200)
15,582,519,235
-
62,786,696,948

2018.01.01(전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
(21,655,282)
4,719,119,167
-
51,911,342,798

회계기준변경효과
-
-
-
(351,226,133)
-
(351,226,133)

분기순이익
-
-
-
567,895,500
-
567,895,500

해외사업환산손익
-
-
17,771,327
-
-
17,771,327

2018.03.31(전분기말)
1,000,000,000
46,213,878,913
(3,883,955)
4,935,788,534
-
52,145,783,492

"검토받지 아니한 재무제표"

2019.01.01(당기초)
3,000,000,000
44,213,878,913
(9,701,200)
15,582,519,235
-
62,786,696,948

분기순이익
-
-
-
815,834,084
-
815,834,084

해외사업환산손익
-
-
19,137
-
-
19,137

2019.03.31(당분기말)
3,000,000,000
44,213,878,913
(9,682,063)
16,398,353,319
-
63,602,550,169

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 분기
제 3(전) 기 분기 "검토받지 아니한 재무제표"
제 3 기
제 2 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
844,043,990
2,919,311,987
10,686,924,693
6,435,941,539

1. 연결분기(당기)순이익
815,834,084
567,895,500
11,214,626,201
6,356,092,059

2. 손익조정항목:
1,299,020,554
569,287,738
2,997,769,976
8,748,684,590

법인세비용
103,540,614
121,520,630
3,341,196,226
2,176,613,544

대손상각비
809
-
5,523,161
2,155,779

재고자산평가손실(환입)
961,328,361
237,931,055
(1,385,827,346)
2,229,583,316

감가상각비
231,080,068
205,916,877
886,560,268
805,092,638

유형자산처분손실
50,492,501
-
34,839,999
-

무형자산상각비
4,906,803
4,356,803
18,077,213
17,791,546

무형자산처분손실
-
-
-
10,848,000

무형자산손상차손
-
-
-
3,374,636,999

외화환산손실
697,762
-
-
-

기타충당부채의 전입
-
-
(8,404,733)
19,145,895

반품충당부채환입
(49,813,183)
-
105,657,328
(7,735,246)

외화환산이익
(1,981,844)
-
(530,000)
(478,916)

외환차손
-
-
9,100,086
-

이자비용
-
-
-
125,451,330

이자수익
(1,231,337)
(437,627)
(8,422,226)
(4,420,295)

3. 자산ㆍ부채증감:
453,674,541
3,644,932,074
(670,968,955)
(6,901,522,930)

매출채권의 증가
(575,061,979)
(53,811,368)
(2,137,457,583)
(989,296,202)

기타수취채권의 증가
(710,310,753)
(992,633,895)
(186,698,472)
(280,222,170)

기타유동자산의 증가
(269,231,355)
(237,735,642)
(2,769,014,537)
1,143,929,329

재고자산의 증가
(3,523,064,894)
(4,822,740,548)
1,531,697,964
(6,059,766,139)

매입채무의 증가
2,086,290,909
7,078,964,369
3,873,377,799
(1,240,282,753)

기타지급채무의 증가
3,375,769,543
2,937,610,283
(665,123,570)
598,234,964

기타유동부채의 증가(감소)
227,762,378
(71,229,741)
(123,031,515)
(436,537,878)

기타비유동부채의 감소
(158,479,308)
(193,491,384)
(203,361,852)
375,417,919

이연법인세의 감소
-
-
8,642,811
-

4. 이자의 수취
1,231,337
437,627
8,422,226
109,917,553

5. 이자의 지급
-
-
-
(241,196,952)

6. 법인세의 납부
(1,725,716,526)
(1,863,240,952)
(2,862,924,755)
(1,636,032,781)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
65,600,000
(188,051,182)
(938,601,535)
(197,995,242)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
100,000,000
5,580,000
5,580,000
107,263,764

비유동기타수취채권의 감소
100,000,000
5,580,000
5,580,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(34,400,000)
(193,631,182)
(944,181,535)
(305,259,006)

유형자산의 취득
34,400,000
65,000,000
(694,101,200)
(190,153,903)

무형자산의 취득
-
-
(11,000,000)
(108,000,000)

비유동기타수취채권의 증가
-
128,631,182
(239,080,335)
(7,105,103)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
-
(5,895,087,862)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-
(5,895,087,862)

단기차입금의 상환

(5,895,087,862)

IV. 현금및현금성자산의 증가
909,643,990
2,731,260,805
9,748,323,158
342,858,435

V. 환율변동효과
86,878
27,864,824
9,164,369
(33,342,927)

VI. 기초 현금및현금성자산
13,959,137,476
4,201,649,949
4,201,649,949
3,892,134,441

VII. 기말 현금및현금성자산
14,868,868,344
6,960,775,578
13,959,137,476
4,201,649,949

3. 연결재무제표 주석

제 4(당) 기 분기 2019년 03월 31일 현재

제 3(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 까스텔바쟉과 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요(1) 지배기업의 개요주식회사 까스텔바쟉(이하 "지배기업")은 2016년 8월 1일자를 분할기일로 패션그룹형지 주식회사에서 물적분할되어 의류 제조 및 도소매업을 목적으로 신규 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 논현로 322에 위치하고 있습니다.

지배기업은 전기 중 액면분할, 무상증자 및 우선주의 전부 전환을 통하여 보통주식수가 증가하였으며, 이에 따른 당분기말 현재 보통주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

패션그룹형지 주식회사
3,840,000주
64.00%

제이케이엘성장전략 제1호 유한회사
1,440,000주
24.00%

신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

720,000주
12.00%

합계
6,000,000주
100.00%

(2) 종속기업의 현황당분기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
소재지
주요영업활동
결산일
자산
부채
자본
매출액
분기순손실
총포괄손실
지분율

PMJC S.A.S (*)
프랑스
의류 판매업
12월 31일
698,415
350,585
347,831
234,192
50,131
50,112
100%

(*) 지배기업은 2016년 10월 31일자로 PMJC S.A.S의 지분 100%를 인수하였습니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용연결실체의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 추정과 판단분기연결재무제표 작성시 연결실체의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

당기 중 시행일이 도래하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 제외하면, 당분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 리스이용자는 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과유사합니다.

(1) 리스의 정의당기 이전에는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(2) 리스이용자리스이용자의 경우 당기 이전에는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 자산의 사용통제권 이전 유무를 기준으로 리스를 분류하게 되므로 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다.다만 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않을 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면, 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다.리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

(3) 리스제공자

리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

4. 현금및현금성자산
당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

보통예금
14,868,868
13,959,137

5. 사용이 제한된 예금

당분기 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기
사용제한내용

비유동기타수취채권
장기금융상품
2,000
2,000
인출제한

기타보증금
16,607
14,707
공탁금

합계
18,607
16,707

6. 매출채
권 및
기타수취채권
(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
6,612,700
-
6,035,992
-

기타수취채권:

미수금
5,600,274
-
4,890,041
-

장기금융상품
-
2,000
-
2,000

보증금
-
1,695,614
-
1,795,676

소계
5,600,274
1,697,614
4,890,041
1,797,676

합계
12,212,974
1,697,614
10,926,033
1,797,676

(2) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중
손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
6,674,933
(62,233)
6,612,700
6,098,289
(62,297)
6,035,992

기타수취채권:

미수금
5,600,274
-
5,600,274
4,890,041
-
4,890,041

장기금융상품
2,000
-
2,000
2,000
-
2,000

보증금
1,695,614
-
1,695,614
1,795,676
-
1,795,676

소계
7,297,888
-
7,297,888
6,687,717
-
6,687,717

합계
13,972,821
(62,233)
13,910,588
12,786,006
(62,297)
12,723,709

(
3) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

3개월 이하
-
-

3개월 초과 6개월 이하
297,112
31,311

6개월 초과 9개월 이하
12,794
12,921

9개월 초과 1년 이하
14,544
27,913

1년 초과
44,626
35,636

합계
369,076
107,781

연결실체의 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 채무자의 신용등급, 채무자가 제공한 보증금, 가입한 이행보증보험 및 제공받은 담보 등을 분석한 결과 회수할 수 있다고 판단하였습니다.

7. 재고자산
당분기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
38,261,947
(1,659,762)
36,602,185
33,846,134
(802,184)
33,043,950

원재료
846,829
(125,245)
721,584
1,785,746
(21,494)
1,764,252

부재료
79,322
-
79,322
76,627
-
76,627

미착품
43,796
-
43,796
322
-
322

합계
39,231,894
(1,785,007)
37,446,887
35,708,829
(823,678)
34,885,151

8.
기
타유동자산당분기 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

선급비용
462,215
141,593

선급금
2,862,714
2,886,093

반품회수자산
46,929
74,969

합계
3,371,858
3,102,655

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
기타증감액(*)
감가상각비
기말잔액

차량운반구
17,276
-
-
(22)
(1,932)
15,322

시설장치
2,148,130
34,400
(50,493)
(11)
(226,816)
1,905,210

비품
31,955
-
-
(15)
(2,332)
29,608

합계
2,197,361
34,400
(50,493)
(48)
(231,080)
1,950,140

(*) 기타증감액은 해외소재 종속기업의 유형자산 환산시 발생한 환율차이 입니다.(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
기타증감액(*)
감가상각비
기말잔액

차량운반구
25,012
-
-
117
(7,853)
17,276

시설장치
2,373,791
679,280
(34,840)
12
(870,113)
2,148,130

비품
25,671
14,821
-
57
(8,594)
31,955

합계
2,424,474
694,101
(34,840)
186
(886,560)
2,197,361

(*) 기타증감액은 해외소재 종속기업의 유형자산 환산시 발생한 환율차이 입니다.

10. 무형자산

(1)
당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
무형자산상각비
기말잔액

영업권
961,297
-
-
-
961,297

상표권
10,820,567
-
-
-
10,820,567

소프트웨어
64,222
-
-
(4,415)
59,807

기타무형자산
2,953
-
-
(493)
2,460

합계
11,849,039
-
-
(4,908)
11,844,131

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
무형자산상각비
기말잔액

영업권
961,297
-
-
-
961,297

상표권
10,820,567
-
-
-
10,820,567

소프트웨어
69,332
11,000
-
(16,110)
64,222

기타무형자산
4,920
-
-
(1,967)
2,953

합계
11,856,116
11,000
-
(18,077)
11,849,039

11. 매입채무
및 기타지급채
무
당분기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
7,306,104
-
5,219,516
-

기타지급채무:

미지급금
5,107,352
-
1,864,571
-

미지급비용
289,454
-
296,345
-

예수보증금
4,766,232
-
4,626,232
-

하자보증금
-
86,356
-
86,356

소계
10,163,038
86,356
6,787,148
86,356

합계
17,469,142
86,356
12,006,664
86,356

12.
기
타부채(1) 당분기 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
174,892
-
63,923
-

선수수익
269,845
-
153,207
-

이연수익
-
1,425,873
-
1,584,352

합계
444,737
1,425,873
217,130
1,584,352

(2) 당분기 및 전기 중 연결실체의 고객충성제도와 관련된 이연수익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

기초잔액
1,584,352
1,436,488

수익이연
2,828,102
3,143,204

수익인식
(2,986,581)
(2,995,340)

기말잔액
1,425,873
1,584,352

13. 단기충당부채

단기충당부채의 당분기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

반품충당부채
소송충당부채
반품충당부채
소송충당부채

기초잔액
162,630
35,816
56,972
44,098

증가액
-
-
105,657
-

감소액
(49,813)
(48)
-
(8,282)

기말잔액
112,817
35,768
162,629
35,816

14. 우발부채와 약정사항

(1)
당
분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 한도 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관

내역

한도금액

실행금액

중소기업은행
수입신용장개설
600,000
47,264

(2) 소송사건

당기 및 전기말 현재 연결실체의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결실체가 피고인 소송사건:

프랑스 파리고등법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S

3류(화장품), 9류(안경) 18류(가죽 가방) 5년간 미사용에 따른 불사용 취소 요청

8류(공구류) 9류(안경) 16류(인쇄물) 20류(보석) 24류(침구) 27류(카펫) 디자인침해에 따른 상표 취소

-
1심 진행중

16류(인쇄물), 35류(광고), 38류(통신) PMJC출원에 대한 이의신청.
-

록시땅 인격저작권 침해
625,000유로+ 침해건수에 따른 손해배상액

쇼콜라데 프랑스 초코렛 협업 디자인 저작권
저작권침해배상 10,000유로손해배상 10,000유로저작권 침해 건당 300유로(18건)

E-SHOP(Balibart) 디자인침해
13,000유로 + 일 5,000유로

연결실체는 상기 소송사건의 결과가 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

15

. 자

본

금

(1) 당분기 및 전기말 현재 연결실체의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
6,000,000주
6,000,000주

자본금
3,000,000,000원
3,000,000,000원

(2) 당분기 및 전기 중 발행주식수와 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 4(당) 기 분기

(단위: 천원)

구분
보통주

발행주식수
금액

기초 잔액
6,000,000주
3,000,000

액면분할
-
-

무상증자
-
-

보통주전환
-
-

기말 잔액
6,000,000주
3,000,000

② 제 3(전) 기

(단위: 천원)

구분
보통주
우선주

발행주식수
금액
발행주식수
금액

기초 잔액
640,000주
640,000
360,000주
360,000

액면분할
640,000주
-
360,000주
-

무상증자
2,560,000주
1,280,000
1,440,000주
720,000

보통주전환
2,160,000주
1,080,000
(2,160,000)주
(1,080,000)

기말 잔액
6,000,000주
3,000,000
-
-

16. 연결자본잉여금당분기 및 전기말 현재 연결자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

보통주주식발행초과금
44,213,879
44,213,879

17. 연결기타포괄손익누계액

(1) 당분기 및 전기말 현재 연결기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

해외사업환산손익
(9,682)
(9,701)

(2) 당분기 및 전기 중 연결기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

기초금액
(9,701)
(21,655)

해외사업환산손익
19
11,954

기말금액
(9,682)
(9,701)

18.
주당이익(1) 기본주당이익기본주당이익은 보통주분기순이익을 보고기간 종료일 현재 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 그 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

보통주 연결분기순이익
815,834,084
567,895,500

÷ 가중평균유통보통주식수
6,000,000
3,840,000

기본주당이익
136
148

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역① 제 4(당) 기 분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수

기초
2019. 1. 1 ~ 2019. 3.31
6,000,000
90
540,000,000

가중평균유통보통주식수 : 540,000,000 ÷ 90 = 6,000,000주

② 제 3(전) 기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수

기초
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
640,000
90
57,600,000

액면분할(*)
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
640,000
90
57,600,000

무상증자(*)
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
2,560,000
90
230,400,000

합계
90
345,600,000

가중평균유통보통주식수 : 345,600,000 ÷ 90 = 3,840,000주 (*) 기초시점으로 소급하여 유통보통주식수를 산정하였습니다.(3) 희석주당이익

(단위: 원)

구 분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

보통주분기순이익
815,834,084
567,895,500

조정:

전환우선주 배당금
-
-

보통주희석분기순이익
815,834,084
567,895,500

희석가중평균유통보통주식수
6,000,000
6,000,000

희석주당이익
136
95

(4) 희석가중평균유통보통주식수의 산정내역

구 분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

유통보통주식수
6,000,000주
3,840,000주

전환우선주
-
2,160,000주

희석유통보통주식수
6,000,000주
6,000,000주

19. 판매비와관리비
당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
669,989
613,524

퇴직급여
67,605
49,938

복리후생비
97,958
122,877

여비교통비
11,855
12,443

접대비
5,105
8,857

통신비
1,729
208

수도광열비
16,902
17,936

세금과공과
21,865
18,304

감가상각비
230,339
205,917

무형자산상각비
4,907
4,357

지급임차료
369,328
376,577

수선비
4,716
28,921

보험료
24,264
16,643

차량유지비
9,150
10,713

운반비
121,932
115,523

교육훈련비
37,152
19,220

도서인쇄비
1,696
1,859

사무용품비
332
621

소모품비
63,354
77,466

지급수수료
325,866
459,769

판매촉진비
389,063
551,038

광고선전비
561,190
1,317,179

대손상각비
1
-

판매수수료
5,901,315
5,891,019

상표권사용료
16,263
-

합계
8,953,876
9,920,909

20. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

재고자산의 변동
(2,561,737)
(4,584,809)

원재료 및 상품의 매입
295,700
549,646

종업원급여
1,132,556
996,722

복리후생비
114,960
134,878

외주가공비
10,087,455
10,074,277

판매수수료
5,901,315
5,891,019

판매촉진비
389,063
551,038

광고선전비
561,190
1,317,179

지급임차료
369,328
376,577

감가상각비
231,080
205,917

무형자산상각비
4,907
4,357

기타비용
655,459
525,617

합계(*)
17,181,276
16,042,418

(*) 연결포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

21. 기
타영업외손익
당분기 및 전분기의 기타영업외수익과 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

기타영업외수익:

잡이익
8,119
16,313

기타영업외비용:

유형자산처분손실
(50,493)
-

수수료비용
(1,351)
-

잡손실
(5,957)
(2,498)

합계
(57,801)
(2,498)

22.
순
금융손익당분기 및 전분기의 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

금융수익 :

이자수익
1,231
438

외환차익
231
836

외화환산이익
1,982
-

합계
3,444
1,274

금융원가 :

외환차손
(2,400)
(16,707)

외화환산손실
(698)
-

합계
(3,098)
(16,707)

23. 종
업원급여

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
1,027,184
900,594

확정기여제도에 대한 납부
105,372
96,128

합계
1,132,556
996,722

24. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

당기 법인세 부담액
472,120
246,688

법인세환급액
(77,270)
-

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세
(291,309)
(87,046)

법인세비용
103,541
159,642

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

법인세비용차감전순이익
919,375
689,416

적용세율에 따른 법인세
202,263
151,672

조정사항:

―세무상 인정되지 않는 비용의 법인세 효과
353
361

―공제감면세액
(18,717)
(16,717)

―법인세환급액
(77,270)
-

―미인식 이연법인세 효과
5,952
2,470

- 기타
(9,041)
21,856

법인세비용
103,540
159,642

평균유효세율
11.26%
23.16%

(3) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율 22.0%을 적용하였습니다.(4) 연결실체의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 연결실체는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

25. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결실체와 거래가 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
특수관계자명

지배기업
패션그룹형지(주)

기타 특수관계자

(주)형지리테일, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)형지에스콰이아, (주)형지엘리트, (주)아트몰링, (주)아트몰링 장안점, (주)미강패션, (주)미주코퍼레이션

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

지배기업
패션그룹형지(주)
수수료수익
230,125
10,000

매출
889
9,531

지급수수료
(163,595)
(205,152)

기타 특수관계자
(주)형지리테일
매출액
485
1,572

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출액
40,311
66,138

(주)형지에스콰이아
판매촉진비
(1,809)
(2,561)

수수료수익
-
(139,838)

(주)형지엘리트
기타매출
-
1,680

(주)아트몰링
매출액
46,755
52,393

판매촉진비
(118)
(143)

(주)아트몰링 장안점
매출액
72,578
62,171

판매촉진비
(293)
(211)

(주)미강패션
매입
-
(88,992)

(주)미주코퍼레이션
매입
(36,921)
-

기타
지급임차료
(29,700)
(29,700)

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타수취채권
기타지급채무
매출채권
기타수취채권
기타지급채무

지배기업
패션그룹형지(주)
390
932,288
(141,601)
-
1,004,118
(117,502)

기타특수관계자
(주)형지리테일
8,538
-
-
8,005
-
(402)

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
36,756
-
-
18,955
-
-

(주)형지에스콰이아
-
106
(1,688)
-
407
-

(주)아트몰링
36,886
-
-
68,369
-
-

(주)아트몰링 장안점
64,369
500
-
19,205
500
-

(주)미강패션
-
424
-
-
424
-

(주)노련
-
-
-
-
-
(2,075)

기타
-
330,000
-
-
330,000
-

합계
146,939
1,263,318
(143,289)
114,534
1,335,449
(119,979)

(
5) 당
분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
212,066
202,498

퇴직급여
39,062
16,200

합계
251,128
218,698

연결실체의 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기된 이사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

구분
제공자
내용
금액
종류
금액
담보권자

지급보증
기타의 특수관계자
수입신용장 개설
USD 720,000
매입채무
53,777
중소기업은행

26. 금융상품(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
14,868,868
13,959,137

매출채권
6,612,700
6,035,992

기타수취채권
5,600,274
4,890,041

비유동기타수취채권
1,697,614
1,797,676

합계
28,779,456
26,682,846

상각후원가로 인식된 금융부채
매입채무
(7,306,104)
(5,219,516)

기타지급채무
(10,163,038)
(6,787,148)

비유동기타지급채무
(86,356)
(86,356)

합계
(17,555,498)
(12,093,020)

연결실체의 금융상품 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당분기말 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

(3) 금융상품의 범주별 손익
① 당분기 및 전분기 중 대여금및수취채권에서 발생한 금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

이자수익
현금및현금성자산
1,231
438

외화환산이익
매출채권
1,982
-

외환차손
(82)
(247)

합계
3,131
191

② 당분기 및 전분기 중 상각후원가로 측정하는 금융부채에서 발생한 금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

외환차익
매입채무
231
510

외환차손
(497)
(9,936)

외화환산손실
(298)
-

외환차익
미지급금
-
326

외환차손
(1,821)
(6,524)

외화환산손실
(400)
-

합계
(2,785)
(15,624)

27. 위험관리

연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결실체의 이사회는 위험에 대한 연결실체의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리 정책 및 절차를수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험

연결실체는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

①
매출채권연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권이나 미수금 등은 발생하지 않았으며, 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고있습니다.

②
투
자자산중소기업은행 등의 금융기관에 현금성자산 및 장기금융자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

현금성자산
14,868,868
13,959,137

매출채권
6,612,700
6,035,992

기타수취채권
5,600,274
4,890,041

비유동기타수취채권
1,697,614
1,797,676

합계
28,779,456
26,682,846

(2) 유동성위험

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하고 있습니다.

현금흐름의 예측은 연결실체의 재무팀이 수행하고 있습니다. 연결실체의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업자금수요를 미충족하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 이내
1~2년 이내
2 ~ 5년 이내
5년 이상

매입채무
7,306,104
7,306,104
7,306,104
-
-
-

기타지급채무
10,163,038
10,163,038
10,163,038
-
-
-

비유동기타지급채무
86,356
86,356
-
86,356
-
-

합계
17,555,498
17,555,498
17,469,142
86,356
-
-

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(3) 시장위험

연결실체는 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매에 대해 환위험에 노출되어있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD와 EUR입니다.

당분기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
통화
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산:

외상매출금
USD
139,324
158,522
-
-

외화부채:

매입채무
USD
(47,264)
(53,777)
-
-

미지급금
USD
(20,000)
(22,756)
-
-

EUR
(228)
(292)
(200,000)
(255,832)

외화부채 합계
USD
(67,264)
(76,825)
-
(255,832)

EUR
(228)
(200,000)

당분기 및 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
8,199
(8,199)
-
-

EUR
(29)
29
(25,584)
25,584

합계
8,170
(8,170)
(25,584)
25,584

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

연결실체는 변동이자율 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험

연결실체의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 당분기 및 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

부채 총계(A)
20,630,936
16,480,058

자본 총계(B)
63,602,550
62,786,697

부채비율(C=A/B)
32.44%
26.25%

28. 부문별 정보(1) 영업부문

연결실체는 전략적 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 상이하므로 분리되어 관리되고 있습니다.연결실체 내 영업부문은 단일부문으로서, 의류 및 관련재화 판매업입니다.

(2) 주요 고객에 대한 의존도

연결실체는 다수의 고객으로부터 수익이 발생하고 있으며, 당분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결실체 총수익의 10% 이상인 고객은 없습니다
.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 4 기 분기 2019년 03월 31일 현재

제 3 기 　 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 　 2017년 12월 31일 현재

주식회사 까스텔바쟉
(단위 : 원)

과 목
제 4기 분기
제 3기
제 2기

자산

유동자산
67,619,008,444
62,541,283,072
47,347,553,162

현금및현금성자산
14,657,937,981
13,905,145,412
3,562,745,167

매출채권
6,524,145,653
5,731,041,244
3,821,147,878

기타수취채권
5,543,982,946
4,830,671,430
4,628,163,436

재고자산
37,446,887,059
34,885,150,526
35,031,021,144

기타유동자산
3,446,054,805
3,189,274,460
304,475,537

비유동자산
16,241,218,915
16,299,101,425
16,830,976,455

종속기업및관계기업투자주식
2,703,432,629
2,703,432,629
2,703,432,629

비유동기타수취채권
1,650,758,000
1,750,758,000
1,512,580,000

유형자산
1,916,292,354
2,160,576,914
2,375,439,000

무형자산
9,129,721,571
9,134,628,374
9,141,705,587

이연법인세자산
841,014,361
549,705,508
1,097,819,239

자산총계
83,860,227,359
78,840,384,497
64,178,529,617

부채

유동부채
18,285,232,083
13,974,799,568
10,431,622,775

매입채무
7,306,104,302
5,219,515,631
1,346,137,832

기타지급채무
9,964,574,480
6,572,726,327
7,079,787,306

기타유동부채
429,805,904
217,129,971
84,727,877

기타충당부채
112,816,500
162,629,683
56,972,355

당기법인세부채
471,930,897
1,802,797,956
1,863,997,405

비유동부채
1,512,228,813
1,670,708,121
1,522,843,840

기타비유동부채
1,425,872,933
1,584,352,241
1,436,487,960

비유동기타지급채무
86,355,880
86,355,880
86,355,880

부채총계
19,797,460,896
15,645,507,689
11,954,466,615

자본

자본금
3,000,000,000
3,000,000,000
1,000,000,000

자본잉여금
44,213,878,913
44,213,878,913
46,213,878,913

이익잉여금
16,848,887,550
15,980,997,895
5,010,184,089

자본총계
64,062,766,463
63,194,876,808
52,224,063,002

부채와자본총계
83,860,227,359
78,840,384,497
64,178,529,617

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 분기
제 3기 분기
제 3기
제 2기

계속영업

매출액
18,123,450,410
16,665,002,513
92,092,224,940
83,289,098,709

매출원가
8,222,956,107
6,315,723,827
34,009,181,532
27,479,637,992

매출총이익
9,900,494,303
10,349,278,686
58,083,043,408
55,809,460,717

판매비와관리비
8,876,081,801
9,622,647,548
43,356,446,072
44,016,442,482

영업이익
1,024,412,502
726,631,138
14,726,597,336
11,793,018,235

기타수익
19,007
16,015,002
19,249,547
7,175,480

기타비용
53,347,698
2,497,505
68,366,772
3,084,259,627

금융수익
3,444,612
1,273,777
20,192,961
140,681,476

금융비용
3,098,154
15,775,575
25,794,096
271,866,880

법인세비용차감전계속사업손익
971,430,269
725,646,837
14,671,878,976
8,584,748,684

계속사업손익법인세비용
103,540,614
159,642,304
3,349,839,037
2,176,613,544

계속사업이익
867,889,655
566,004,533
11,322,039,939
6,408,135,140

중단영업

중단사업손익
-
-
-
-

당기순이익
867,889,655
566,004,533
11,322,039,939
6,408,135,140

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
-

당기총포괄손익
867,889,655
566,004,533
11,322,039,939
6,408,135,140

분 기 자 본 변 동 표

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
(1,397,951,051)
45,815,927,862

당기순이익
-
-
6,408,135,140
6,408,135,140

2017.12.31(전전기말)
1,000,000,000
46,213,878,913
5,010,184,089
52,224,063,002

2018.01.01(전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
5,010,184,089
52,224,063,002

회계기준변경효과
-
-
(351,226,133)
(351,226,133)

당기순이익
-
-
11,322,039,939
11,322,039,939

2018.12.31(전기말)
1,000,000,000
46,213,878,913
15,980,997,895
63,194,876,808

2018.01.01(전기초)
1,000,000,000
46,213,878,913
5,010,184,089
52,224,063,002

회계기준변경효과
-
-
(351,226,133)
(351,226,133)

분기순이익
-
-
566,004,533
566,004,533

2018.03.31(전분기말)"검토받지 아니한 재무제표"
1,000,000,000
46,213,878,913
5,224,962,489
52,438,841,402

2019.01.01(당기초)
3,000,000,000
44,213,878,913
15,980,997,895
63,194,876,808

분기순이익
-
-
867,889,655
867,889,655

2019.03.31(당분기말)
3,000,000,000
44,213,878,913
16,848,887,550
64,062,766,463

분 기 현 금 흐 름 표

제 4 기 분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 3 기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 3 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 까스텔바쟉
(단위 : 원)

과 목
제 4 기 분기
제 3(전) 기 분기 "검토받지 아니한 재무제표"
제 3 기
제 2 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
687,192,569
3,099,045,006
11,285,679,445
6,482,900,381

1. 분기순이익
867,889,655
566,004,533
11,322,039,939
6,408,135,140

2. 손익조정항목:
1,296,132,545
604,821,035
2,993,280,453
8,439,162,409

법인세비용
103,540,614
159,642,304
3,349,839,037
2,176,613,544

대손상각비
809
-
5,523,161
8,537,744

재고자산평가손실(환입)
961,328,361
237,931,055
(1,385,827,346)
2,229,583,316

감가상각비
228,192,059
203,328,500
874,123,287
791,496,500

유형자산처분손실
50,492,501
-
34,839,999
-

무형자산상각비
4,906,803
4,356,803
18,077,213
17,791,546

무형자산손상차손
-
-
-
3,054,218,200

무형자산처분손실
-
-
-
10,848,000

외화환산손실
697,762
-
-
-

반품충당부채전입(환입)
(49,813,183)
-
105,657,328
(7,735,246)

외화환산이익
(1,981,844)
-
(530,000)
(478,916)

종속기업투자주식손상차손
-
-
-
123,027,742

이자수익
(1,231,337)
(437,627)
(8,422,226)
(91,432,142)

이자비용
-
-
-
126,692,121

3. 자산ㆍ부채증감:
247,655,558
3,791,856,576
(175,138,418)
(6,621,192,166)

매출채권의 증가
(791,123,374)
(54,721,581)
(1,915,416,527)
(1,031,540,882)

기타수취채권의 증가
(713,311,516)
(966,137,612)
(202,507,994)
(248,766,815)

비유동기타수취채권
-
-
-
(13,000,000)

기타유동자산의 증가
(256,780,345)
(177,592,110)
(2,884,798,923)
939,484,463

재고자산의 증가
(3,523,064,894)
(4,822,740,548)
1,531,697,964
(6,059,766,139)

매입채무의 증가
2,086,290,909
7,078,964,369
3,873,377,799
(1,240,282,753)

기타지급채무의 증가
3,391,448,153
2,978,262,944
(506,530,979)
598,234,964

기타유동부채의 증가(감소)
212,675,933
(50,687,502)
132,402,094
59,027,077

기타비유동부채의 감소
(158,479,308)
(193,491,384)
(203,361,852)
375,417,919

4. 이자의 수취
1,231,337
437,627
8,422,226
109,917,553

5. 이자의 지급
-
-
-
(217,089,774)

6. 법인세의 납부
(1,725,716,526)
(1,864,074,765)
(2,862,924,755)
(1,636,032,781)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
65,600,000
(209,920,000)
(943,279,200)
(576,968,369)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
100,000,000
-
-
-

비유동기타수취채권의 감소
100,000,000
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(34,400,000)
(209,920,000)
(943,279,200)
(576,968,369)

유형자산의 취득
34,400,000
65,000,000
694,101,200
100,850,000

비유동기타수취채권의 증가
-
144,920,000
238,178,000
2,644,120

종속기업및관계기업투자주식의 취득

365,474,249

무형자산의 취득

11,000,000
108,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-

30,300,000

단기대여금의 감소

30,300,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-

(5,895,087,862)

단기차입금 상환

(5,895,087,862)

IV. 현금및현금성자산의 증가
752,792,569
2,889,125,006
10,342,400,245
41,144,150

V. 환율변동효과
-
-

VI. 기초 현금및현금성자산
13,905,145,412
3,562,745,167
3,562,745,167
3,521,601,017

VII. 기말 현금및현금성자산
14,657,937,981
6,451,870,173
13,905,145,412
3,562,745,167

5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 분기 2019년 03월 31일 현재

제 3(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 까스텔바쟉

1. 당사의 개요주식회사 까스텔바쟉(이하 "당사")은 2016년 8월 1일자를 분할기일로 패션그룹형지 주식회사에서 물적분할되어 의류 제조 및 도소매업을 목적으로 신규 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 논현로 322에 위치하고 있습니다.

당사는 전기 중 액면분할, 무상증자 및 우선주의 전부 전환을 통하여 보통주식수가 증가하였으며, 이에 따른 당분기말 현재 보통주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

패션그룹형지 주식회사
3,840,000주
64.00%

제이케이엘성장전략 제1호 유한회사
1,440,000주
24.00%

신한 BNPP MAIN

사모증권
투자신탁 제2호의 신탁업자로서 주식회사 하나은행

720,000주
12.00%

합계
6,000,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(2) 추정과 판단분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책

당기 중 시행일이 도래하는 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 제외하면, 당분기 재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 리스이용자는 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과유사합니다.

(1) 리스의 정의당기 이전에는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(2) 리스이용자리스이용자의 경우 당기 이전에는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 자산의 사용통제권 이전 유무를 기준으로 리스를 분류하게 되므로 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다.다만 일부 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않을 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호에 따르면, 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다.리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

(3) 리스제공자

리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

4. 현금및현금성자산
당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

보통예금
14,657,938
13,905,145

5. 사용이 제한된 예금

당분기 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기
사용제한내용

비유동기타수취채권
장기금융상품
2,000
2,000
인출제한

6. 매출채
권 및
기타수취채권
(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
6,524,146
-
5,731,041
-

기타수취채권:

미수금
5,543,983
-
4,830,671
-

장기금융상품
-
2,000
-
2,000

보증금
-
1,648,758
-
1,748,758

소계
5,543,983
1,650,758
4,830,671
1,750,758

합계
12,068,129
1,650,758
10,561,712
1,750,758

(2) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중

손상된 채권금액은 다
음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
6,538,208
(14,062)
6,524,146
5,745,102
(14,061)
5,731,041

기타수취채권:

미수금
5,543,983
-
5,543,983
4,830,671
-
4,830,671

장기금융상품
2,000
-
2,000
2,000
-
2,000

보증금
1,648,758
-
1,648,758
1,748,758
-
1,748,758

소계
7,194,741
-
7,194,741
6,581,429
-
6,581,429

합계
13,732,949
(14,062)
13,718,887
12,326,531
(14,061)
12,312,470

(
3) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

3개월 이하
-
-

3개월 초과 6개월 이하
297,112
31,311

6개월 초과 9개월 이하
12,794
12,921

9개월 초과 1년 이하
14,544
27,913

1년 초과
44,626
35,636

합계
369,076
107,781

당사의 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 채무자의 신용등급, 채무자가 제공한 보증금, 가입한 이행보증보험 및 제공받은 담보 등을 분석한 결과 회수할 수 있다고 판단하였습니다.

7. 재고자산
당분기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
38,261,947
(1,659,762)
36,602,185
33,846,135
(802,184)
33,043,951

원재료
846,829
(125,245)
721,584
1,785,746
(21,494)
1,764,252

부재료
79,322
-
79,322
76,627
-
76,627

미착품
43,796
-
43,796
322
-
322

합계
39,231,894
(1,785,007)
37,446,887
35,708,830
(823,678)
34,885,152

8.
기
타유동자산당분기 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

선급비용
536,412
228,213

선급금
2,862,714
2,886,093

반품회수자산
46,929
74,969

합계
3,446,055
3,189,275

9. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
감가상각비
기말잔액

시설장치
2,140,041
34,400
(50,493)
(226,816)
1,897,132

비품
20,536
-
-
(1,376)
19,160

합계
2,160,577
34,400
(50,493)
(228,192)
1,916,292

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
감가상각비
기말잔액

시설장치
2,365,702
679,280
(34,840)
(870,101)
2,140,041

비품
9,737
14,821
-
(4,022)
20,536

합계
2,375,439
694,101
(34,840)
(874,123)
2,160,577

10. 무형자산

(1)
당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
무형자산상각비
기말잔액

상표권
9,067,455
-
-
-
9,067,455

소프트웨어
64,222
-
-
(4,415)
59,807

기타무형자산
2,952
-
-
(492)
2,460

합계
9,134,629
-
-
(4,907)
9,129,722

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초잔액
취득액
처분액
무형자산상각비
기말잔액

상표권
9,067,455
-
-
-
9,067,455

소프트웨어
69,332
11,000
-
(16,110)
64,222

기타무형자산
4,919
-
-
(1,967)
2,952

합계
9,141,706
11,000
-
(18,077)
9,134,629

11. 매입채무
및 기타지급채
무
당분기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
7,306,104
-
5,219,516
-

기타지급채무:

미지급금
5,107,644
-
1,864,571
-

미지급비용
90,699
-
81,924
-

예수보증금
4,766,232
-
4,626,232
-

하자보증금
-
86,356
-
86,356

소계
9,964,575
86,356
6,572,727
86,356

합계
17,270,679
86,356
11,792,243
86,356

12.
기
타부채(1) 당분기 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

유동
비유동
유동
비유동

선수금
159,961
-
63,923
-

선수수익
269,845
-
153,207
-

이연수익
-
1,425,873
-
1,584,352

합계
429,806
1,425,873
217,130
1,584,352

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 고객충성제도와 관련된 이연수익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

기초잔액
1,584,352
1,436,488

수익이연
2,828,102
3,143,204

수익인식
(2,986,581)
(2,995,340)

기말잔액
1,425,873
1,584,352

13. 단기충당부채

단기충당부채는 전액 반품충당부채로서 당분기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

기초잔액
162,629
56,972

증가액
-
105,657

감소액
(49,813)
-

기말잔액
112,816
162,629

14. 약정사항

(1)
당
분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 한도 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관

내역

한도금액

실행금액

중소기업은행
수입신용장개설
600,000
47,264

(2) 당사는 2019년 10월 31일까지 프랑스 소재의 의류사업을 영위하고 있는 PMJC S.A.S와 골프 의류 디자인 공급계약을 체결하고 있으며, 상기 용역과 관련하여 당분기 중 지급수수료로 계상된 금액은
205,732

천
원입니다.

15

. 자

본

금

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
6,000,000주
6,000,000주

자본금
3,000,000,000원
3,000,000,000원

(2) 당분기 및 전기 중 발행주식수와 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 4(당) 기 분기

(단위: 천원)

구분
보통주

발행주식수
금액

기초 잔액
6,000,000주
3,000,000

액면분할
-
-

무상증자
-
-

보통주전환
-
-

기말 잔액
6,000,000주
3,000,000

② 제 3(전) 기

(단위: 천원)

구분
보통주
우선주

발행주식수
금액
발행주식수
금액

기초 잔액
640,000주
640,000
360,000주
360,000

액면분할
640,000주
-
360,000주
-

무상증자
2,560,000주
1,280,000
1,440,000주
720,000

보통주전환
2,160,000주
1,080,000
(2,160,000)주
(1,080,000)

기말 잔액
6,000,000주
3,000,000
-
-

16. 자본잉여금당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

보통주주식발행초과금
44,213,879
44,213,879

17.
주당이익(1) 기본주당이익기본주당이익은 보통주분기순이익을 보고기간 종료일 현재 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 그 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

보통주 분기순이익
867,889,655
566,004,533

÷ 가중평균유통보통주식수
6,000,000주
3,840,000주

기본주당이익
145
147

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역① 제 4(당) 기 분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수

기초
2019. 1. 1 ~ 2019. 3.31
6,000,000
90
540,000,000

가중평균유통보통주식수 : 540,000,000 ÷ 90 = 6,000,000 주 ② 제 3(전) 기 분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수

기초
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
640,000
90
57,600,000

액면분할(*)
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
640,000
90
57,600,000

무상증자(*)
2018. 1. 1 ~ 2018. 3.31
2,560,000
90
230,400,000

합계
90
345,600,000

가중평균유통보통주식수 : 345,600,000 ÷ 90 = 3,840,000주(*) 기초시점으로 소급하여 유통보통주식수를 산정하였습니다.

(3) 희석주당이익

(단위: 원)

구 분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

보통주분기순이익
867,889,655
566,004,533

조정:

전환우선주 배당금
-
-

보통주희석분기순이익
867,889,655
566,004,533

희석가중평균유통보통주식수
6,000,000주
6,000,000주

희석주당이익
145
94

(4) 희석가중평균유통보통주식수의 산정내역

구 분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

유통보통주식수
6,000,000주
3,840,000주

전환우선주
-
2,160,000주

희석유통보통주식수
6,000,000주
6,000,000주

18. 판매비와관리비
당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
540,031
468,892

퇴직급여
56,496
49,938

복리후생비
51,976
48,478

여비교통비
10,383
12,443

접대비
5,105
8,857

수도광열비
16,903
17,936

통신비
211
207

세금과공과
21,225
16,660

감가상각비
227,451
203,329

무형자산상각비
4,907
4,357

지급임차료
353,401
357,824

수선비
27
28,921

보험료
22,629
16,643

차량유지비
9,150
10,713

운반비
121,804
115,523

교육훈련비
37,152
19,220

도서인쇄비
1,696
1,859

사무용품비
332
621

소모품비
62,642
77,465

지급수수료
472,605
599,098

광고선전비
553,314
1,315,821

판매촉진비
389,063
356,823

대손상각비
1
-

판매수수료
5,901,315
5,891,019

상표권사용료
16,263
-

합계
8,876,082
9,622,647

19. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

재고자산의 변동
(2,561,737)
(4,584,809)

원재료의 매입
295,700
549,646

종업원급여
991,490
852,090

복리후생비
68,977
60,479

외주가공비
10,087,455
10,074,277

판매수수료
5,901,315
5,891,019

판매촉진비
389,063
356,823

광고선전비
553,314
1,315,821

지급임차료
353,401
357,824

감가상각비
228,192
203,329

무형자산상각비
4,907
4,357

기타비용
786,960
857,515

합계(*)
17,099,037
15,938,371

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

20. 기
타영업외손익
당분기 및 전분기의 기타영업외수익과 기타영업외비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

기타영업외수익:

잡이익
19
16,015

기타영업외비용:

유형자산처분손실
(50,493)
-

잡손실
(2,855)
(2,498)

합계
(53,348)
(2,498)

21.
순
금융손익당분기 및 전분기의 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

금융수익 :

이자수익
1,231
438

외환차익
231
836

외화환산이익
1,982
-

합계
3,444
1,274

금융원가 :

외환차손
(2,400)
(15,776)

외화환산손실
(698)
-

합계
(3,098)
(15,776)

22. 종
업원급여

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
897,226
755,962

확정기여제도에 대한 납부
94,264
96,128

합계
991,490
852,090

23. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

당기 법인세 부담액
472,120
246,688

법인세환급액
(77,270)
-

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세
(291,309)
(87,046)

법인세비용
103,541
159,642

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

법인세비용차감전순이익
971,430
725,647

적용세율에 따른 법인세
208,215
154,142

조정사항:

―세무상 인정되지 않는 비용의 법인세 효과
353
361

―공제감면세액
(18,717)
(16,717)

―법인세환급액
(77,270)
-

- 기타
(9,041)
21,856

법인세비용
103,540
159,642

평균유효세율
10.66%
22.00%

(3) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율 22.0%을 적용하였습니다.(4) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

24.
종속기업투자
주식

당분기 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

지분율
장부금액
지분율
장부금액

PMJC S.A.S (*)
프랑스
의류 판매업
100.00%
2,703,432
100.00%
2,703,432

(*)
당사는 2016년 중 프랑스 파리에 소재한 의류업체 PMJC S.A.S의 지분 100%를 5,994,349천원에 취득하였으며, 회수가능가액이 장부금액에 미달하여 장부금액 중 누적금액 3,290,917천원을 당기 이전에 손상차손으로 인식하였습니다.

25. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
특수관계자명

지배기업
패션그룹형지(주)

종속기업
PMJC S.A.S

기타 특수관계자

(주)형지리테일, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)형지에스콰이아, (주)형지엘리트, (주)아트몰링, (주)아트몰링 장안점, (주)미강패션, (주)미주코퍼레이션

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

지배기업
패션그룹형지(주)
수수료수익
230,125
10,000

매출
889
9,531

지급수수료
(163,595)
(205,152)

종속기업
PMJC S.A.S
지급수수료
(205,732)
(246,132)

기타 특수관계자
(주)형지리테일
매출액
485
1,572

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출액
40,311
66,138

(주)형지에스콰이아
판매촉진비
(1,809)
(2,561)

수수료수익
-
(139,838)

(주)형지엘리트
기타매출
-
1,680

(주)아트몰링
매출액
46,755
52,393

판매촉진비
(118)
(143)

(주)아트몰링 장안점
매출액
72,578
62,171

판매촉진비
(293)
(211)

(주)미강패션
매입
-
(88,992)

(주)미주코퍼레이션
매입
(36,921)
-

기타
지급임차료
(29,700)
(29,700)

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

채권
채무
채권
채무

매출채권
기타수취채권
기타지급채무
매출채권
기타수취채권
기타지급채무

지배기업
패션그룹형지(주)
390
932,288
(141,601)
-
1,004,118
(117,502)

종속기업
PMJC S.A.S
-
-
(292)
-
-
(255,832)

기타특수관계자
(주)형지리테일
8,538
-
-
8,005
-
(402)

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
36,756
-
-
18,955
-
-

(주)형지에스콰이아
-
106
(1,688)
-
407
-

(주)아트몰링
36,886
-
-
68,369
-
-

(주)아트몰링 장안점
64,369
500
-
19,205
500
-

(주)미강패션
-
424
-
-
424
-

(주)노련
-
-
-
-
-
(2,075)

기타
-
330,000
-
-
330,000
-

합계
146,939
1,263,318
(143,581)
114,534
1,335,449
(376,341)

(
5) 당
분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

급여
212,066
202,498

퇴직급여
39,062
16,200

합계
251,128
218,698

당사의 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가지고 있는 등기된 이사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

구분
제공자
내용
금액
종류
금액
담보권자

지급보증
기타의 특수관계자
수입신용장 개설
USD 720,000
매입채무
53,777
중소기업은행

26. 금융상품(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
14,657,938
13,905,145

매출채권
6,524,146
5,731,041

기타수취채권
5,543,983
4,830,671

비유동기타수취채권
1,650,758
1,750,758

합계
28,376,825
26,217,615

상각후원가로 인식된 금융부채
매입채무
(7,306,104)
(5,219,516)

기타지급채무
(9,964,575)
(6,572,727)

비유동기타지급채무
(86,356)
(86,356)

합계
(17,357,035)
(11,878,599)

당사의 금융상품 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당분기말 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

(3) 금융상품의 범주별 손익
① 당분기 및 전분기 중 대여금 및 수취채권에서 발생한 금융손익은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구분
내역
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

이자수익
현금및현금성자산
1,231
438

외화환산이익
매출채권
1,982
-

외환차손
(82)
(247)

합계
3,131
191

② 당분기 및 전분기 중 상각후원가로 측정하는 금융부채에서 발생한 금융손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기 분기"검토받지 아니한 재무제표"

외환차익
매입채무
231
510

외환차손
(497)
(9,936)

외화환산손실
(298)
-

외환차익
미지급금
-
326

외환차손
(1,821)
(5,594)

외화환산손실
(400)
-

합계
(2,785)
(14,694)

27. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리 정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험

당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

①
매출채권당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권이나 미수금 등은 발생하지 않았으며, 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고있습니다.

②
투
자자산중소기업은행 등의 금융기관에 현금성자산 및 장기금융자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

현금성자산
14,657,938
13,905,145

매출채권
6,524,146
5,731,041

기타수취채권
5,543,983
4,830,671

비유동기타수취채권
1,650,758
1,750,758

합계
28,376,825
26,217,615

(2) 유동성위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하고 있습니다.

현금흐름의 예측은 당사의 재무팀이 수행하고 있습니다. 당사의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 미충족하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
잔존계약만기

1년 이내
1~2년 이내
2 ~ 5년 이내
5년 이상

매입채무
7,306,104
7,306,104
7,306,104
-
-
-

기타지급채무
9,964,574
9,964,574
9,964,574
-
-
-

비유동기타지급채무
86,356
86,356
-
86,356
-
-

합계
17,357,034
17,357,034
17,270,678
86,356
-
-

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

(3) 시장위험

당사는 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매에 대해 환위험에 노출되어있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD와 EUR 입니다.

당분기 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, EUR)

구분
통화
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산:

외상매출금
USD
139,324
158,522
-
-

외화부채:

매입채무
USD
(47,264)
(53,777)
-
-

미지급금
USD
(20,000)
(22,756)
-
-

EUR
(228)
(292)
(200,000)
(255,832)

외화부채 합계
USD
(67,264)
(76,825)
-
(255,832)

EUR
(228)
(200,000)

당분기 및 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
8,199
(8,199)
-
-

EUR
(29)
29
(25,584)
25,584

합계
8,170
(8,170)
(25,584)
25,584

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당사는 변동이자율 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험

당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

부채 총계(A)
19,797,461
15,645,508

자본 총계(B)
64,062,766
63,194,877

부채비율(C=A/B)
30.90%
24.76%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

당사는 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

당사는 증권신고서 공시대상기간 합병, 기업분할, 자산양수도, 영업양수도 등을 실시한 사실이 없습니다.

다만, 당사는 2016년 8월 1일 패션그룹형지로부터 까스텔바쟉 사업부문을 물적분할하여 설립되었으며 그 상세내역은 다음과 같습니다.

가) 분할의 목적

① 분할회사가 영위하는 사업부문 중 까스텔바쟉 사업부문의 물적분할을 통하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 하며 경영자원을 분할회사와 분할신설회사에 명확히 배분하고 독립적인 의사결정을 통한 수익성 위주의 경영체제를 바탕으로 경영효율을 제고하고자 한다.

② 분할회사는 기존 사업부문에 집중하며 수익성을 높여, 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 한다.

나) 분할의 방법

①상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 까스텔바쟉 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사가 소유한다.

구 분

회 사 명

사업부문

분할회사

패션그룹형지 주식회사

기존 사업부문 중 까스텔바쟉 사업부문을 제외한 사업부문

분할신설회사

주식회사 까스텔바쟉

까스텔바쟉 사업부문

② 분할기일은 2016년 8월 1일로 한다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여 채권자보호절차 기간은 2016년 6월 30일부터 2016년 7월 29일까지로 한다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 5. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제7항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑤ 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 제(5)항에도 불구하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다), 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무는 분할회사가 단독승계하고, 법령상 분할회사의 단독승계가 불가능한 경우에는 당해 우발채무 등은 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 본 항 단서 후단에 따라 법령상 분할회사의 단독승계 등이 불가능하여 분할회사와 분할신설회사가 공동으로 부담하는 채무가 발생할 경우, 분할신설회사는 분할회사에 대해 분할신설회사가 부담하는 부분에 대한 구상권을 가진다.

⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리가 있을 경우, (5)에 따라 분할회사 또는 분할신설회사가 승계하고, 어느 회사에 승계되는 것이 불분명한 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 분할신설회사에게 각각 귀속된다

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
당사는 자산유동화 관련하여 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권 금액

대손충당금

대손충당금설정률

제4기 분기

매출채권

6,674,934

62,233

0.93%

제3기

매출채권

6,098,288

62,297

1.02%

제2기

매출채권

3,964,169

56,777

1.43%

(주) 연결재무제표 기준

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 천원)

구 분

제4기 1분기

제3기

제2기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

62,297

56,777

54,138

2. 순대손처리액(①－②±③)

(65)

(3)

(483)

① 대손처리액(상각채권액) 등

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

(65)

(3)

(483)

3. 대손상각비 계상(환입)액

1
5,523
2,156

4. 기말 대손충당금 잔액합계

62,233

62,297

56,777

(주) 연결재무제표 기준

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 기간별 연령분석을 하며 채권연령이 3개월 이상이며, 손상이 예상되는 채권에 대하여 충당금을 설정하고 있습니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위 : 천원)

계

3월 미만

3월 초과

6년 이하

6월 초과

9개월 이하

9월 초과

1년 이하

1년 초과

계

금 액
6,305,858
297,112
12,794
14,544
44,626
6,674,934

구성비율

94.47%
4.45%
0.19%
0.22%
0.67%
100%

(주) 연결재무제표 기준

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문

계정과목

제4기 분기

제3기

제2기

비고

패션

제 품

36,602,185
33,043,950
33,842,839

-

원 재 료

721,584
1,764,252
1,125,376

-

부 재 료

79,322
76,627
21,082

-

미 착 품

43,796
322
41,725

합 계

37,446,887
34,885,151
35,031,021

-

총자산대비 재고자산 구성비율(주2)

44.46%
44.01%
53.97%

-

재고자산회전율(주3)

0.9회
0.9회
0.8회

-

(주1) 연결재무제표 기준

(주2)
총자산대비 재고자산 : [재고자산합계÷기말자산총계
×100](주3) 재고자산회전율 :
[연환산 매출원가÷{(기초재고
+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역

가) 실사일자 및 실사방법

① 당사는 재고자산 실사를 년2회(매년 6월 30일 기준, 12월 31일 기준) 실시합니다.

② 실사일과 재무제표 기준일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고지시 등으로 확인하고 있습니다.

③ 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다.

나) 장기체화재고 등 내역

재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하여 재고자산의 재무상 태표가액을 결정하고 있으며, 2019년 1분기 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

평가충당금

당분기말잔액

비 고

제품

38,261,947
38,261,947
(1,659,762)
36,602,185

-

원재료

846,829
846,829
(125,245)
721,584

-

부재료
79,322
79,322
-
79,322
-

미착품
43,796
43,796
-
43,796
-

합 계

39,231,894
39,231,894
(1,785,007)
37,446,887

-

라. 공정가치 평가내역

(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치

(단위: 천원)

금융상품 범주
계정명
제 4(당) 기 분기
제 3(전) 기

대여금 및 수취채권
현금및현금성자산
14,868,868
13,959,137

매출채권
6,612,700
6,035,992

기타수취채권
5,600,274
4,890,041

비유동기타수취채권
1,697,614
1,797,676

합계
28,779,456
26,682,846

상각후원가로 인식된 금융부채
매입채무
(7,306,104)
(5,219,516)

기타지급채무
(10,163,038)
(6,787,148)

비유동기타지급채무
(86,356)
(86,356)

합계
(17,555,498)
(12,093,020)

연결실체의 금융상품 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당분기말 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한사항

가. 회계감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제4기(1분기)

상록회계법인

-

해당사항 없음

제3기(전 기)

이현회계법인

적정

해당사항 없음

제2기(전전기)

이현회계법인

적정

해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도

감사인

내 용

보수

총소요시간

제4기(1분기)

상록회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토

50,000

-

제3기(전 기)

이현회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토

90,000

689

제2기(전전기)

이현회계법인

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 및 검토

90,000

708

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 이현회계법인을 지정받았으며, 이현회계법인과 2017 회계연도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한사항
당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 2018년부터 내부회계관리제도를 도입하여 실시하였습니다. 이에 2018년말 현재 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

사업연도
의견내용
개선계획또는 결과
비고

2018년도제 3 기
본 감사의 평가의견으로는 2018년 12월 31일로 종료되는 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단합니다.
없음
-

주) 상기 의견은 당사 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 상의 의견이며 당기부터는 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 6인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경 영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 2인의 사내 이사와 1인의 기타비상무이사와 3인의 사외이사 등 6인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

(1) 이사회의 주요 활동내역

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

20160811

제1호 2매장 지점사업자 관한건 - 롯데아울렛 율하, 롯데아울렛 진주

가결

-

20160829

제1호 매장 지점사업자 관한건 - 롯데아울렛 진주

가결

-

20160901

제1호 대표이사 선임의 건 - 최병오

제2호 상표양도계약 체결의 건 - 패션그룹형지㈜로부터 까스텔바쟉 상표권 양수

제3호 주식매매계약 양수도계약 체결의 건 - 패션그룹형지㈜, SHBN-EMEA S.a.r.l. 간 PMJC 주식매매계약 양수인 지위 인수

가결

-

20160901

제1호 상표사용계약 체결의 건

가결

20160930

제1호 PMJC S.A.S 법인 인수의 건

제2호 PMJC 법인 지급보증의 건

가결

-

20160930

제1호 업무위탁계약 체결의 건

가결

20161004

제1호 까스텔바쟉 PMJC 대출 계약 체결의 건 €1,500,000 대여

가결

-

20161031

제1호 디자인아트워크 제공 및 컨설팅계약 체결의 건

제2호 디자인컨설팅 및 용역공급계약 체결의 건

가결

20161109

제1호 까스텔바쟉 홈 리빙 사업 진행의 건 - 패션그룹형지㈜와 홈 리빙 사업 라이선스 계약

가결

-

20161115

제1호 지점사업자(본사) 관한건 - 롯데아울렛 남악

가결

-

20161230

제1호 디자인컨설팅 및 아트워크 공급 계약 체결의 건

가결

20170228

제1호 위탁판매계약 체결의 건

제2호 특약매입거래계약 체결의 건

가결

-

20170317

제1호 제1기(2016.08.01 ~ 2016.12.31) 별도재무제표 승인의 건

제2호 제1기(2016.08.01 ~ 2016.12.31) 연결재무제표 승인의 건

가결

-

20170317

제1호 정기 주주총회 소집의 건

가결

-

20170414

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데아울렛 장유

가결

-

20170511

제1호 저작재산권(알카이브)전부에 대한 이전계약 체결의 건

가결

-

20170721

제1호 임대차계약 체결의 건

제2호 관리업무 위탁계약 체결의 건

제3호 전산업무 운영계약 체결의 건

제4호 물류업무 위탁계약 체결의 건

제5호 인테리어공사 표준계약 체결의 건

제6호 특약매입거래 계약 체결의 건

제7호 특정매입거래 계약 체결의 건

가결

-

20170831

제1호 상표사용계약 지속(연장)의 건

가결

-

20170904

제1호 까스텔바쟉 IPO 대표주관사 선정의 건

가결

-

20170929

제1호 업무위탁계약 체결의 건

제2호 생산가공위탁계약 체결의 건

가결

-

20171031

제1호 디자인컨설팅 및 용역공급계약 체결의 건

가결

-

20171116

제1호 PMJC 대여금에 대한 출자전환 방식의 추가 출자의 건 - 대여금 €1,500,000 출자전환

제2호 PMJC에 대한 추가 출자의 건 - €251,061 추가 출자

가결

-

20171215

제1호 임시주총소집의 건 - 주주총회운영규정 제정

가결

-

20171229

제1호 상표사용계약 지속(연장)의 건

제2호 디자인컨설팅 및 아트워크 공급계약 체결의 건(패션그룹형지)

제3호 디자인컨설팅 및 아트워크 공급계약 체결의 건(형지아이엔씨)

가결

-

20180102

제1호 회사 제반규정 제정의 건

가결

-

20180102

제1호 지점사업자 개설의 건 - 은평점

가결

-

20180112

제1호 지점사업자 개설의 건 - 파주 프리미엄아울렛

가결

-

20180117

제1호 임시주주총회 소집의 건

가결

-

20180201

제1호 대표이사 선임의 건 - 백배순

가결

-

20180226

제1호 지점사업자 개설의 건 - 학동점

가결

-

20180228

제1호 상표사용계약 체결의 건 제2호 위탁판매계약 체결의 건 제3호 특약매입거래계약 체결의 건

가결

-

20180314

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대동대문아울렛

가결

-

20180316

제1호 제2기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 별도재무제표 승인의 건

제2호 제2기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 연결재무제표 승인의 건

가결

-

20180316

제1호 정기주주총회 소집의 건

가결

-

20180420

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데이천아울렛

가결

-

20180420

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데군산아울렛

가결

-

20180531

제1호 전대차계약(직영학동점)체결의 건

가결

-

20180531

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대가든파이브아울렛

가결

-

20180621

제1호 PMJC S.A.S 대표이사 변경의 건 - 김진택

가결

-

20180720

제1호 임대차계약 체결의 건 제2호 관리업무 위탁계약 체결의 건 제3호 전산업무 운영계약 체결의 건 제4호 물류업무 위탁계약 체결의 건 제5호 인테리어공사 표준계약 체결의 건 제6호 특약매입거래 계약 체결의 건 제7호 특정매입거래 계약 체결의 건 제8호 전대차계약(직영도산대로) 체결의 건

가결

-

20180801

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대김포프리미엄아울렛, 롯데광주수완아울렛

가결

-

20180831

제1호 상표사용계약 지속(연장)의 건

제2호 상표사용계약 체결의 건

가결

-

20180928

제1호 업무위탁계약 체결의 건

제2호 생산가공위탁계약 체결의 건

가결

-

20181031

제1호 디자인컨설팅 및 용역공급계약 체결의 건

가결

-

20181112

제1호 준비금 자본전입의 건 - 신주 4,000,000주 (보통주2,560,000주, 우선주 1,440,000주 발행)

제2호 명의개서대리인의 선임의 건 - 주식회사 국민은행

가결

-

20181130

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데프리미엄아울렛

가결

-

20181203

제1호 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건

가결

-

20190115

제1호 관리부문 업무위탁계약 중도해지의 건

가결

-

20190214

제1호 외부감사인 선임의 건

가결

-

20190228

제1호 물류센터 용역 도급계약 체결의 건

가결

-

20190228

제1호 제3기(2018.01.01.~2018.12.31.)별도재무제표 승인의 건

제2호 제3기(2018.01.01.~2018.12.31.)연결재무제표 승인의 건

가결

-

20190228

제1호 정기주주총회 소집의 건

가결

-

20190315

제1호 내부거래위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

제2호 사외이사후보추천위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

가결

-

20190322

제1호 임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(이용재) 선임의 건

가결

-

20190325

제1호 임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(조원웅) 선임의 건

가결

-

20190329

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대대구아울렛

가결

-

20190415

제1호 내부거래위원회 구성의 건

제2호 사외이사후보추천위원회 구성의 건

가결

-

20190426

제1호 1분기 실적보고 및 승인의 건

가결

-

20190429

제1호 주식공모증자의 건

가결

-

(2) 사외이사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사3인을 선임하였으며, 이 중 2인(이용재, 조원웅)은 사외이사 인력뱅크에서 추천한 인원을 선임하여 경영의 독립성을 강화하였습니다.사외이사 3인의 약력은 다음과 같습니다.

성명

주요경력

최대주주등과 이해관계

결격요건

비고

오명

-경기고등학교 졸업(1958)

-육군사관학교 졸업(1962)

-서울대 공대 전자공학과 졸업(1966)

-뉴욕주립대(스토니브룩) 공학박사(1972)

-원광대학교 명예경역학박사(1999)

-아순시온국립대학 명예박사(2009)

-체신부 차관(1981)

-체신부 장관(1987)

-대전엑스포 조직위원장(1989)

-교통부 장관(1993)

-건설교통부 장관(1994)

-동아일보사 사장(1996)

-아주대학교 총장(2002)

-과학기술부 장관(2003)

-부총리겸 과학기술부장관(2004)

-건국대학교 총장(2006)

-웅진에너지& 폴리실리콘 회장(2010)

-카이스트 이사장(2010)

-동부하이텍 회장(2013)

-NC소프트 사외이사(현재)

없음

해당없음

-

이용재

-계명대학교 졸업(1982)

-중앙대학교 석사(2001)

-연세대학교 경제대학원(2003)

-우리아메리카(뉴욕) 본부장 겸 상근이사(2008)

-우리금융지주 상무(2014)-우리카드 전무(2017)

-대우조선해양건설 수석전무(2019)

-회생기업경영관리사, M&A거래사

없음

해당없음

-

조원웅

-성균관대학교 졸업(1981)

-제25회 행정고시 합격(1982)

-일본사이타마정책과학대학원 석사(1992)

-경제기획원(1982~1995)

-공정거래위원회(1995~2004)

-기획재정부(2004~2014)

-주택도시보증공사 상근감사위원(2014~2016)

-동의대학교 초빙교수(현재)

없음

해당없음

-

상기의 사외이사 3명은 상법 제382조 제3항 각호에 결격사유가 없는 적합한 인물입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

개최일자

의안 내용

가결

여부

사외이사 등의 성명

오명

(참석율 82%)

이용재

(참석율 100%)

조원웅

(참석율 100%)

찬 반 여 부

20180531

전대차계약(직영학동점) 체결의 건

가결

찬성

-

-

20180531

지점사업자 개설의 건 - 현대가든파이브아울렛

가결

불참

-

-

20180621

PMJC S.A.S 대표이사 변경의 건

가결

불참

-

-

20180720

임대차계약 체결의 건

관리업무 위탁계약 체결의 건

전산업무 운영계약 체결의 건

물류업무 위탁계약 체결의 건

인테리어공사 표준계약 체결의 건

특약매입거래 계약 체결의 건

특정매입거래 계약 체결의 건

전대차계약(직영도산대로) 체결의 건

가결

찬성

-

-

20180801

지점사업자 개설의 건 - 현대김포프리미엄 아울렛, 롯데광주수완아울렛

가결

불참

-

-

20180831

상표사용계약 지속(연장)의 건

상표사용계약 체결의 건

가결

찬성

-

-

20180928

업무위탁계약 체결의 건

생산가공위탁계약 체결의 건

가결

찬성

-

-

20181031

디자인컨설팅 및 용역공급계약 체결의 건

가결

찬성

-

-

20181112

준비금 자본전입의 건 - 신주 4,000,000주(보통주 2,560,000주, 우선주 1,440,000주 발행) 총 600만주, 주당 500원 자본금 30억

명의개서 대리인의 선임 건 - ㈜국민은행

가결

찬성

-

-

20181130

지점사업자 개설의 건 - 롯데기흥프리미엄 아울렛

가결

불참

-

-

20181203

기업공개계획에 따른 상장 추진의 건

가결

참석

-

-

20190115

관리부문 업무위탁계약 중도해지의 건

가결

참석

-

-

20190214

외부감사인 선임의 건

가결

참석

-

-

20190228

물류센터 용역 도급계약 체결의 건

가결

참석

-

-

20190228

제3기(2018.01.01.~2018.12.31.) 별도 재무제표 승인의 건

제3기(2018.01.01.~2018.12.31.) 연결 재무제표 승인의 건

가결

참석

-

-

20190228

정기주주총회 소집의 건

가결

참석

-

-

20190315

내부거래위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

사외이사후보추천위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

가결

참석

-

-

20190322

임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(이용재) 선임의 건

가결

참석

-

-

20190325

임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(조원웅) 선임의 건

가결

참석

-

-

20190329

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대대구아울렛

가결

참석

-

-

20190415

내부거래위원회 구성의 건

사외이사후보추천위원회 구성의 건

가결

참석

참석

참석

20190426

제1호 1분기 실적보고 및 승인의 건

가결

참석

참석

참석

20190429

제1호 주식공모증자의 건

가결

참석

참석

참석

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

이사회 규정 제12조에 근거하여 당사는 이사회 내 위원회 설치가 가능합니다.

제11조(이사회 내 위원회) ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

당사는 본 규정에 따라 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 2개 위원회(내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 경영 독립성을 높였습니다.

각 위원회의 위원은 다음과 같이 각각 사외이사 3인으로 구성되어 있으며,위 원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 각 이사회 내 소위원회의 구성원 및 규정상 주요 내용은 다음과 같습니다.

위원회

소속이사

설치목적 및 권한

내부거래

위원회

이용재(위원장) 오명

조원웅

제1조(목적) 이 규정은 관계법령과 정관에 따라 주식회사 까스텔바쟉(이하 "회사"라 한다)의 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제7조(권한 및 의무) ① 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 자본시장법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권 조사 명령권

가. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정 조치 건의권

가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

사외이사후보추천위원회

오명(위원장)

이용재

조원웅

제1조(목적) 이 규정은 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제3조(권한) ①위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

②위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객 관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 현 이사회 구성원은 최대주주인 패션그룹형지㈜의 대표이사이자 최대주주인 사내이사 최병오를 제외하고 대표이사와의 특수관계에 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있으며, 사외이사 오명을 위원장으로 사외이사 이용재, 사외이사 조원웅을 위원으로 구성하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

장창호

[학력]-서울대학교 경영대학 졸업(’89.02)

[주요경력]-전 동부건설㈜ 사외이사

-전 ㈜할리스에프앤비 사외이사

-법무법인 서정 변호사 (00. 1. ~ 01. 3.)

-서현합동법률사무소 변호사(01. 3. ~ 03. 10.)

-법무법인 지석 대표변호사 (03. 11. ~ 11. 11.)

-법무법인 청현 대표변호사 (11. 12. ~ 현재)

없음

-

장창호 감사는 상법 제542조의10에 따른 결격요건에 해당사항이 없습니다.

나. 감사의 독립성

당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해서 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참 석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

개최일자

의안내용

참석

여부

비고

20180420

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데이천아울렛

참석

-

20180420

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데군산아울렛

참석

-

20180531

제1호 전대차계약(직영학동점)체결의 건

참석

-

20180531

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대가든파이브아울렛

참석

-

20180621

제1호 PMJC S.A.S 대표이사 변경의 건 - 김진택

참석

-

20180720

제1호 임대차계약 체결의 건 제2호 관리업무 위탁계약 체결의 건 제3호 전산업무 운영계약 체결의 건 제4호 물류업무 위탁계약 체결의 건 제5호 인테리어공사 표준계약 체결의 건 제6호 특약매입거래 계약 체결의 건 제7호 특정매입거래 계약 체결의 건 제8호 전대차계약(직영도산대로) 체결의 건

참석

-

20180801

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대김포프리미엄아울렛, 롯데광주수완아울렛

참석

-

20180831

제1호 상표사용계약 지속(연장)의 건

제2호 상표사용계약 체결의 건

참석

-

20180928

제1호 업무위탁계약 체결의 건

제2호 생산가공위탁계약 체결의 건

참석

-

20181031

제1호 디자인컨설팅 및 용역공급계약 체결의 건

참석

-

20181112

제1호 준비금 자본전입의 건 -신주 4,000,000주(보통주2,560,000주, 우선주 1,440,000주 발행)

제2호 명의개서대리인의 선임의 건 - 주식회사 국민은행

참석

-

20181130

제1호 지점사업자 개설의 건 - 롯데프리미엄아울렛

참석

-

20181203

제1호 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건

참석

-

20190115

제1호 관리부문 업무위탁계약 중도해지의 건

참석

-

20190214

제1호 외부감사인 선임의 건

참석

-

20190228

제1호 물류센터 용역 도급계약 체결의 건

참석

-

20190228

제1호 제3기(2018.01.01.~2018.12.31.)별도재무제표 승인의 건

제2호 제3기(2018.01.01.~2018.12.31.)연결재무제표 승인의 건

참석

-

20190228

제1호 정기주주총회 소집의 건

참석

-

20190315

제1호 내부거래위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

제2호 사외이사후보추천위원회 설립 및 운영규정 제정의 건

참석

-

20190322

제1호 임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(이용재) 선임의 건

참석

-

20190325

제1호 임시주주총회 소집의 건 - 사외이사(조원웅) 선임의 건

참석

-

20190329

제1호 지점사업자 개설의 건 - 현대대구아울렛

참석

-

20190415

제1호 내부거래위원회 구성의 건

제2호 사외이사후보추천위원회 구성의 건

참석

-

20190426

제1호 1분기 실적보고 및 승인의 건

참석

-

20190429

제1호 주식공모증자의 건

참석

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 적용하지 아니하고 있습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인
의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주,% )

성 명

관 계

주식의종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

분 기 말(현재)

주식수

지분율

주식수

지분율

패션그룹형지㈜

본인

보통주

3,840,000

64.00

3,840,000

64.00

-

계

보통주

3,840,000

64.00

3,840,000

64.00

-

주1) 기초는 2018년 12월 31일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 최대주주와 관련된사항

(1) 최대주주 및 그 지분율

당사 최대주주는 패션그룹형지㈜이며, 그 지분(율)은 3,840,000주 (64.00%)입니다.

(2) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭

대표이사

업무집행자

최대주주

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

패션그룹형지㈜

최병오

87.95

-

-

최병오

87.95

(3) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2018년 12월 31일)

(단위: 백만원)

구 분

금 액

자산총계

386,097

부채총계

241,414

자본총계

144,683

매출액

370,621

영업이익

6,062

당기순손실

26,852

주) 위 금액은 패션그룹형지㈜의 별도재무제표 금액입니다

(4) 사업현황

당사 최대주주인 패션그룹형지㈜는 1998년 9월 21일 설립되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 의류 제조,판매업입니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주,%)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

패션그룹형지(주)
3,840,000

64.00

-

5% 이상 주주
제이케이엘성장전략 제1호(유)
1,440,000
24.00
-

5% 이상 주주
신한BNPPMAIN사모증권투자신탁제2호의 신탁업자로서 (주)하나은행
720,000
12.00%
-

우리사주조합

-

-

-

나. 소액주주 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식사무

회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권 내용

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일

12월 31일

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전

해당사항 없음

공고 게재신문

당사 인터넷 홈페이지 (http://www.castelbajac.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약력

소유주식

재직기간
임기만료일

종류

수량

대표이사

(상근,등기)

백배순

(1964년)

대표

이사

-한양대학교 섬유공학과 졸업(1987)

-코오롱인더스트리 상무이사(1986~2012)

-㈜더더다다 총괄전무이사(2013~2013)

-패션그룹형지노스케이프 전무(2013~2015)

-웰크론 세사리빙 전무이사(2017~2017)

-까스텔바쟉 대표이사(2018~)

-

-

14개월
2021.02.01

사내이사

(상근,등기)

최병오

(1953년)

회장

-순천향대학교 대학원 명예경영학박사(2007)

-전주대학교, 단국대학교, 부산대학교 명예경영학박사

-패션그룹형지 대표이사 (1998~현재)

-형지I&C, 형지리테일, 형지엘리트, 네오패션형지, 형지쇼핑, 아트몰링 대표이사(2012~현재)

-전주대학교 문화관광대학 객원교수(2006~현재)

-숭실대학교 경영대학원 겸임교수(2014~현재)

-한국국제기아대책기구 대외협력위원 (2006~현재)

-대한상공회의소 윤리경영위원(2006~현재)

-한국패션협회부회장(2007~현재)

-한국섬유산업연합회 부회장(2008~현재)

-한국패션산업협회 회장(2011~현재)

-대한상공회의소 중견기업위원회 위원장 (2013~2018)

-전국경제인연합회 통일경제위원회 위원(2014~현재)

-도시형패션소공인발전협의회 회장 (2015~현재)

-유니세프한국위원회 아너스클럽 위원(2015~현재)

-우리다문화장학재단 이사(2016~현재)

-한국경영자총협회 부회장(2018~현재)

-환경재단 이사 겸임(2018~현재)

-

-

32개월
2019.09.09

기타

비상무이사

(비상근,등기)

강민균

(1971년)

기타

비상무

이사

-서울대학교 경영학 졸업(1994)

-서울대학교 대학원 경영학석사 졸업 (1996)

-공인회계사(KICPA)

-KPMG 삼정회계법인(1994~2001)

-JKL 파트너스 부사장(2001~현재)

-

-

32개월
2019.09.09

사외이사

(비상근,등기)

오명

(1940년)

사외

이사

-경기고등학교 졸업(1958)

-육군사관학교 졸업(1962)

-서울대 공대 전자공학과 졸업(1966)

-뉴욕주립대(스토니브룩) 공학박사(1972)

-원광대학교 명예경역학박사(1999)

-아순시온국립대학 명예박사(2009)

-체신부 차관(1981)

-체신부 장관(1987)

-대전엑스포 조직위원장(1989)

-교통부 장관(1993)

-건설교통부 장관(1994)

-동아일보사 사장(1996)

-아주대학교 총장(2002)

-과학기술부 장관(2003)

-부총리겸 과학기술부장관(2004)

-건국대학교 총장(2006)

-웅진에너지& 폴리실리콘 회장(2010)

-카이스트 이사장(2010)

-동부하이텍 회장(2013)

-NC소프트 사외이사(현재)

-

-

12개월
2021.05.01

사외이사

(비상근,등기)

이용재

(1958년)

사외

이사

-계명대학교 졸업(1982)

-중앙대학교 석사(2001)

-연세대학교 경제대학원(2003)

-우리아메리카(뉴욕) 본부장 겸 상근이사(2008)

-우리금융지주 상무(2014)-우리카드 전무(2017)

-대우조선해양건설 수석전무(2019)

-회생기업경영관리사, M&A거래사

-

-

1개월
2022.04.09

사외이사

(비상근,등기)

조원웅

(1958년)

사외

이사

-성균관대학교 졸업(1981)

-제25회 행정고시 합격(1982)

-일본사이타마정책과학대학원 석사(1992)

-경제기획원(1982~1995)

-공정거래위원회(1995~2004)

-기획재정부(2004~2014)

-주택도시보증공사 상근감사위원(2014~2016)

-동의대학교 초빙교수(현재)

-

-

1개월
2022.04.11

감사

(비상근,등기)

장창호

(1966년)

감사

-서울대학교 경영대학 졸업(1989)

-사법연수원 수료(29기) 조세법 전공

-전 삼성세무서 -과세적부심사위원

-전 동부건설㈜ 사외이사

-전 ㈜할리스에프앤비 사외이사

-법무법인 서정 변호사 (2000)

-서현합동법률사무소 변호사(2001)

-법무법인 지석 대표변호사 (2003)

-법무법인 청현 대표변호사 (2011 ~ 현재)

-

-

13개월
2021.03.30

상무

(상근,비등기)

김희범

(1968년)

사업

본부장

-연세대학교 경영학과 졸업(1993)

-부산관광공사 MICE팀장(2013)-패션그룹형지 마케팅본부장(2014)-형지에스콰이아 마케팅본부장(2016)

-

-

32개월
-

이사

(상근,비등기)

여미례

(1972년)

디자인

디렉터

-성신여자대학교 의류학과 졸업(1996)-데상트코리아 디자인실장(2011)

-삼성물산 빈폴골프 디자인실장(2014)

-

-

14개월
-

이사

(상근,비등기)

김진택

(1971년)

관리

본부장

-국민대학교 법학과 졸업(1995)

-국민대학교대학원 상법 석사(1998)

-한양대학교대학원 최고경영자과정(2009)

-패션그룹형지법무팀장,기획조정실팀장 (2011~2018)

-

-

13개월
-

이사

(상근,비등기)

이상명

(1972년)

대리점영업팀장

-경기대학교 산업디자인과 졸업(1997)

-㈜마리오 까르뜨니트 영업담당(2000)

-㈜발렌시아 영업담당(2002)

-패션그룹형지 영업팀장(2004~2016)

-

-

32개월
-

나. 직원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명

사업부문

성별

직 원 수

평균근속연수 (년)

연간급여 총액(천원)

1인평균 급여액(천원)

비고

기간의 정함이 없는 근로자

기간제 근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

패션사업

남

33

-

-

-

33

1.5

478,813

14,509

-

여

29

-

-

-

29

1.1

319,990

11,034

-

합 계

62

-

-

-

62

1.3

399,402
12,772

-

주1) 등기임원은 제외하였습니다.

주2) 연간급여총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 급여액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

6

1,500,000

-

감사

1

100,000

-

계

7

1,600,000

-

(2) 보수지급금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

5

79,750

15,950

-

주1) 총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

주2) 2019년 4월에 취임한 사외이사 2인(이용재, 조원웅)은 위 현황에 포함되지 아니하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사내이사(2명)

66,800

33,400

-

기타비상무이사(1명)

-
-
-

사외이사(1명)

9,650

9,650

-

감사(1명)

3,300

3,300

-

주1) 총액은 2019년 1월부터 3월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

주2) 2019년 4월에 취임한 사외이사 2인(이용재,조원웅)은 위 현황에 포함되지 아니하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정하고 있으며, 연간 보수의 1/12를 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 보수상위5인

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단 및 소속회사의 명칭

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조에서 정하는 기업집단에 해당하며, 기업집단의 명칭은 패션그룹형지(주)입니다. 본 기업집단에 소속된 회사는 아래와 같습니다.

회사명

소재지

대표이사

설립일

주요영업활동

패션그룹형지(주)

대한민국

최병오

1998.09

의류제조 및 판매업

(주)형지리테일

대한민국

최병오

1997.03

의류제조 및 판매업

(주)형지쇼핑

대한민국

최병오

2013.05

아울렛 유통사업

(주)형지아이앤씨

대한민국

최혜원

1979.02

의류제조 및 판매업

㈜형지엘리트

대한민국

최병오

2002.04

의류제조 및 판매업

㈜까스텔바쟉

대한민국

백배순

2016.08

의류 제조및도소매업

PMJC S.A.S

프랑스

김진택

2011.09

라이선스

상해한영제영장유한공사

중국

최병기

2005.07

의류제조 및 판매업

네오패션형지㈜

대한민국

최병오

2013.09

의류제조 및 판매업

㈜아트몰링

대한민국

최병오

2017.02

쇼핑몰운영

PT.ELITE

인도네시아

전병권

2010.10

임가공업

(주)형지에스콰이아

대한민국

권영숭

1961.09

구두류 제조업

(주)라젤로

대한민국

김성래

2014.07

의류 제조 및 판매업

(주)지디에스패션

대한민국

윤병한

1989.05

핸드백 잡화

㈜코니글로벌

대한민국

정창곤

2018.09

신발

상해엘리트의류유한공사

중국

루오페이(駱飛)

2016.11

의류제조 및 판매업

㈜노련

대한민국

최준호,이희광(공동대표)

2016.06

의류제조 및 판매업

나. 계열회사등의 지분현황

본 증권신고서 제출일 현재 당사가 속한 기업집단 내 계열회사간 지분현황은 다음 지분도와 같습니다.

(기준일: 2019년 3월 31일)

(단위 : % )

지분구조도.

다. 계열회사간 임원 겸직현황

증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 타회사 임직원 겸직현황은 다음과 같습니다.

당사 임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직책/

담당업무

근무연수

최병오

사내이사

패션그룹형지

대표이사

20년 07개월

형지I&C

사내이사

06년 10개월

형지리테일

대표이사

06년 02개월

형지엘리트

대표이사

05년 05개월

네오패션형지

대표이사

03년 01개월

형지쇼핑

대표이사

03년 01개월

아트몰링
대표이사
02년 03개월

2. 타법인 출자현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원 )

법인명

최초 취득일자

출자

목적

최초

취득금액

기초잔액

(2018년 12월)

증가(감소)

분기말잔액

(2019년 03월)

최근재무현황(2019년 1분기)

수량

지분율

장부

가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부

가액

총자산

분기순손실

수량

금액

PMJC

S.A.S

2016년

10월

사업의다각화

3,727,475

-

100%

2,703,432

-

-

-

-

100%

2,703,433

698,415

(50,131)

합 계

-

-

2,703,432

-

-

-

-

-

2,703,433

698,415

(50,131)

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금,대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 배서 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 하기와 같은 대주주와의 거래가 발생한 사실이 존재합니다. 당사는 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 특수관계자 거래에 대해 투명화를 추진하였으며, 내부거래위원회운영규정을 신설하여 경영투명성을 확보할 수 있도록 하였습니다.

(단위 : 천원 )

성 명 (법인명)

관계

구분

2017년도(제 2 기)

2018년도

(제 3 기)

2019년도 1분기

(제 4 기 1분기)

금액

내용

금액

내용

금액

내용

패션그룹형지㈜

지배기업

매출 등

470,000

기타매출

1,427,747

기타매출

231,014

기타매출

채권

623,571

미수금

1,004,118

미수금

932,678

미수금

매입 등

878,212

지급수수료

804,449

지급수수료

163,595

지급수수료

62,139

기타비용

22,804

기타비용

-

기타비용

채무

104,835

미지급금

117,502

미지급금

141,601

미지급금

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 하기와 같은 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가 발생한 사실이 존재합니다. 당사는 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 특수관계자 거래에 대해 투명화를 추진하였으며, 내부거래위원회운영규정을 신설하여 경영투명성을 확보할 수 있도록 하였습니다.

(단위 : 천원 )

성 명 (법인명)

관계

구분

2017년도 (제 2 기)

2018년도

(제 3 기)

2019년도 1분기

(제 4 기 1분기)

금액

내용

금액

내용

금액

내용

PMJC S.A.S

종속기업

매입 등

697,293

지급수수료

943,229

지급수수료

205,732
지급수수료

매입 등

197,168

광고선전비

-

-

-

-

채무

-

256,362

미지급금

292
미지급금

㈜형지쇼핑

계열회사

매출 등

306,641

제품매출

293,775

제품매출

72,578

제품매출

채권

21,684

매출채권

18,705

매출채권

64,369

매출채권

-

-

500

기타보증금

500

기타보증금

매입 등

580

판매촉진비

733

판매촉진비

293

판매촉진비

1,555

복리후생비

-

-

-

-

㈜아트몰링

계열회사

매출 등

201,495

제품매출

273,999

제품매출 및 기타매출

46,755

제품매출 및 기타매출

채권

14,519

매출채권

68,870

매출채권

36,886

매출채권

매입 등

360

판매촉진비

544

판매촉진비

118

판매촉진비

㈜형지에스콰이아

계열회사

매출 등

546,699

제품매출 및 기타매출

(139,838)

제품매출 및 기타매출

제품매출 및 기타매출

채권

15,653

매출채권

-

-

-

-

313,606

미수금

407

미수금

106

미수금

매입 등

366,500

기타비용

2,306

기타비용

1,809

기타비용

4,248

매출원가

2,561

매출원가

-

매출원가

채무

1,079

미지급금

-

미지급금

1,688

미지급금

㈜형지리테일

계열회사

매출 등

6,894

제품매출 및 기타매출

13,040

제품매출 및 기타매출

485

제품매출 및 기타매출

채권

7,453

매출채권

8,005

매출채권

8,538

매출채권

매입 등

-

366

판매촉진비

-

판매촉진비

채무

-

402

미지급금

-

미지급금

㈜형지리테일패션라운지 양산직영점

계열회사

매출 등

299,182

제품매출 및 기타매출

254,477

제품매출 및 기타매출

40,311

제품매출 및 기타매출

채권

42,610

매출채권

18,955

매출채권

36,756

매출채권

㈜형지I&C

계열회사

매출 등

-

-

10,378

기타매출

-

기타매출

㈜노련

계열회사

매입 등

1,886

복리후생비

-

-

-

-

채무

2,075

미지급금

2,075

미지급금

-

미지급금

㈜형지엘리트

계열회사

매출 등

-

1,680

기타매출

-

기타매출

네오패션형지㈜

계열회사

매입 등

-

1,000

광고선전비

광고선전비

최병오
최상위지배자
매입 등

330,000

보증금

330,000

보증금

330,000

보증금

매입 등

109,800

임차료

118,800

임차료

29,700
임차료

(
주) ㈜가움은 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결 의 내 용

비고

2019년

임시주주총회

(2019.04.11.)

제1호 사외이사 선임의 건 (조원웅)

원안대로 승인

2019년

임시주주총회

(2019.04.09.)

제1호 사외이사 선임의 건 (이용재)

원안대로 승인

2019년

정기주주총회

(2019.03.15.)

제1호 제3기 영업보고서, 재무제표, 이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안) 승인의 건

제2호 정관 일부 변경의 건

제3호 등기이사 보수 한도 설정의 건

제4호 감사 보수 한도 설정의 건

원안대로 승인

2018년

정기주주총회

(2018.03.30.)

제1호 제2기 영업보고서, 재무제표, 이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안) 승인의 건

제2호 사외이사 선임의 건 - 오명

제3호 감사 사임 및 선임의 건 - 김용석 사임, 장창호 취임

제4호 공고방법 변경의 건 - 홈페이지, 부득이한 경우 매경

제5호 주식분할 및 1주의금액 규정변경의 건 - 액면가(1,000>500), 주식수(100만>200만)

제6호 주식매수선택권 규정 개정의 건

제7호 정관 개정의 건

제8호 등기이사 보수 한도 설정의 건

제9호 감사 보수 한도 설정의 건

제10호 임원보수규정 및 퇴직금지급규정 제정의 건

원안대로 승인

2018년

임시주주총회

(2018.02.01.)

제1호 임원변경의 건 - 강동민 사임, 백배순 취임

원안대로 승인

2018년

임시주주총회

(2018.01.02.)

제1호 주주총회운영규정 제정의 건

원안대로 승인

2017년

정기주주총회

(2017.03.31.)

제1호 영업보고서, 재무제표, 이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안) 승인의 건

제2호 등기이사 보수 한도 설정의 건

제3호 감사 보수 한도 설정의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.09.09.)

제1호 임원변경의 건 - 사내이사 강동민, 기타비상무이사 강민균, 감사 김용석

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.03.)

제1호 유상증자의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.02.)

제1호 신주발행의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.02.)

제1호 신주발행의 건

제2호 주주 및 회사간 합의서 체결의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.01.)

재1호 패션그룹형지 부동산임대차 (건물임대차 변경) 계약 체결의 건

제2호 까스텔바쟉 부동산임대차 계약 체결의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.01.)

제1호 인테리어공사 계약 체결의 건

제2호 특약매입거래 계약 체결의 건

제3호 특정매입거래 계약 체결의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.08.01.)

제1호 물류센터 용역 도급계약 체결의 건

제2호 관리부문 업무위탁계약 체결의 건

제3호 소비대차 계약서 체결의 건

제4호 전산 업무위탁 계약서 체결의 건

원안대로 승인

2016년

임시주주총회

(2016.07.22.)

제1호 신주발행의 건

제2호 주주 및 회사간 합의서 체결의 건

원안대로 승인

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 당사의 자회사인 PMJC S.A.S에는 현재 프랑스 현지에서 계류중인 5건의 소송이 존재합니다. 상기 소송사건의 결과가 당사에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.현재 계류중인 소송은 아래와 같습니다.

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

프랑스 파리고등법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S

3류(화장품), 9류(안경) 18류(가죽 가방) 5년간 미사용에 따른 불사용 취소 요청

8류(공구류) 9류(안경) 16류(인쇄물) 20류(보석) 24류(침구) 27류(카펫) 디자인침해에 따른 상표 취소

-
1심 진행중

16류(인쇄물), 35류(광고), 38류(통신) PMJC출원에 대한 이의신청.
-

록시땅 인격저작권 침해
625,000유로+ 침해건수에 따른 손해배상액

쇼콜라데 프랑스 초코렛 협업 디자인 저작권
저작권침해배상 10,000유로손해배상 10,000유로저작권 침해 건당 300유로(18건)

E-SHOP(Balibart) 디자인침해
13,000유로 + 일 5,000유로

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 중소기업기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업이 아니므로 해당사항이 없습니다.

8. 직접 금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 증권신고서제출일)

(단위 : 백만원)

구분

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제3자배정유상증자

2016.09.09

운영자금

45,000

운영자금

45,000

-

9. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 외국기업이 아니므로 해당사항이 없습니다.

10. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 금융회사가 아니므로 해당사항이 없습니다.

12. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 기업인수목적회사가 아니므로 해당사항이 없습니다.

13. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

당사는 기업인수목적회사가 아니므로 해당사항이 없습니다.

14. 보호예수 현황
당사는 최대주주인 패션그룹형지(주)가 보유하는 주식수에 대하여 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제1호에 따른 의무보호예수 6개월에 더해 경영의 안정성 도모를 위하여 보호예수 기간을 1년 및 2년 연장 진행하였습니다.

(기준일 : 증권신고서제출일)

(단위: 주)

구분
주주명

주식의 종류

보호예수주식수

보호예수기간

보호예수사유

최대주주 등

패션그룹형지(주)

보통주

2,232,500

상장일로부터

2년6개월

한국거래소 상장규정에 따른 보호예수

보통주
1,000,000

상장일로부터

1년6개월

합계
3,232,500

15. 분할 등의 사후 정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.