지니틱스 — 투자설명서 (20190528)
제출인: 지니틱스

투자설명서
1.5
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2019년 5월 28일

( 발 행 회 사 명 )
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 29,763,125 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
61,609,668,750 원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 5월 28일

2. 모집가액 :
61,609,668,750 원

3. 청약기간 :
2019년 6월 13일 (합병승인을 위한 주주총회일)

4. 납입기일 :
2019년 7월 15일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대신밸런스제5호spac_대표이사확인서명(05-28).pdf_page_1

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

가. 특정 제품의 매출 편중 위험

피합병법인의 주요 제품인 Touch Controller IC는 터치스크린(패널)에 적용되는 직접회로로서, 터치 패널의 아날로그 신호를 디지털 신호로 변경하여 화면상에 나타낼 수 있는 좌표 형태로 바꿔주는 역할을 수행하며, 터치의 오작동을 줄이기 위해 Controller IC의 정밀도가 뒷받침되어야 합니다. 피합병법인은 시장의 기술 및 동향에 발맞춰 정전용량 방식의 터치스크린 솔루션에 핵심이 되는 Touch Controller IC를 중점적으로 개발 및 양산하고 있습니다. 또한 피합병법인은 부설연구소를 통해 독보적인 기술을 선점하고 신규 기술을 개발하기 위하여 노력하고 있습니다. 이와 같은 결과로 증권신고서 제출일 현재 약 150개의 국,내외 특허권을 자체보유하고 있으며 다수의 정부과제를 성공적으로 수행하기도 하였습니다. 또한 지난 2015년도에는 정부주도의 글로벌 강소기업을 육성하기 위한 'World Class 300'에 선정되기도 하는 등 그 기술력과 성장가능성을 인정받은 바 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 기술개발 및 전방시장에 대한 대응에도 불구하고 스마트폰 시장의 트렌드가 급변하여 향후 기술 및 제품에 대한 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 외주 생산시설을 확보하지 못하는 경우 신규 경쟁사에 제품 납품을 의뢰하거나 피합병법인의 제품 구매 요청을 축소하는 등 고객사 이탈이 발생할 가능성이 있음으로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

한편,
피합병법인은 매출 수익성을 제고하기 위하여 2014년 3월 위더스비젼과의 합병 등을 통해 지속적으로 노력한 결과 2017년을 기점으로 하여 업종 평균 수준으로 수익성이 회복되고 있습니다.

피합병법인의 2018년도 매출액중 Touch Controller IC에 대한 매출비중이 82.3%에 달하는 등 특정 제품군에 매출비중이 높습니다.

특히 Touch Controller IC 위주의 매출구성에서 AF Driver IC, MST, Haptic IC 등 매출 포트폴리오의 다변을 통해서 특정 제품에 대한 매출의존도를 극복하기 위해 노력하고 있습니다. 한편, 연구개발에 집중되어 있는 사업구조인 만큼 인력의 70% 이상이 연구개발인원이며 실제로 최근 3개년도의 영업비용 중 급여 등의 인건비가 연평균 약 17억원으로 일반관리비 항목 중 22.31%를 차지합니다. 또한 내부적으로 창출한 무형자산의 상각비를 포함한 경상연구개발비중은 연 평균 약 49.18%로 약 46억원을 매년 지출하고 있어 높은 수준으로 나타납니다.
이렇듯 피합병법인은 신기술의 출현 등으로 인한 경쟁우위를 점하기 위하여, 지속적인 연구 및 개발비용에 대한 지출을 확대하고 있으며, 주요 매출처와의 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 나아가 특정 제품군에 대한 매출의존도를 낮추기 위하여 Wearable 및 일반 스마트가전기기 등에 도입될 제품군에 대하여 지속적인 연구와 상용화를 위한 노력을 다하고 있습니다.

피
합병법인은 Touch Controller IC에 대한 매출의존도가 높은편이며, 주력하고 있는 제품군인 Touch Controller IC에 대한 주요 핵심 경쟁기술이 새로운 기술로 대체되거나, Touch Controller IC 제품군을 생산하는 동종업계 경쟁기업의 시장점유율 확대 및 신규진출기업의 출현에 따라 경쟁력을 상실하게 될 경우 피합병법인의 매출 규모가 급격히 감소하게될 위험이 있습니다.
피합병법인의 긍정적인 매출의 성장성 및 수익성 개선에도 불구하고, 피합병법인이 영위하고 있는 시스템반도체 시장의 성장성이 둔화되거나 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 일정 수준 이상의 제품 수주를 달성하지 못하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 새로운 경쟁 업체의 출현 및 가격 경쟁, 신규 적용 기술 및 연구개발 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생은 피합병법인의 수익성에 추가적인 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 신규사업의 위험

피합병법인은 자체 연구소 및 주요 매출처와의 지속적인 협력을 통하여 연구, 개발을 수행하고 있으며 시스템반도체 시장의 빠른 변화에 적시 대응하고 시장의 수요를 적극적으로 수용하기 위하여 다양한 신규사업을 준비하고 있습니다. 피합병법인은 기존의 스마트폰 및 웨어러블 기기 등 스마트 기기 제품군에서의 새로운 기술을 융, 복합하여 기술을 응용 및 확대하고 있습니다. 이에 따라
피합병법인이 당해에
주력하고 있는 신규사업 부분은 (1) 무선충전 IC, (2) 기존 제품 응용확대, 및 (3) 먼지센서 IC 기술 등이며,
전략적 목표로는
기존의 제품군에 추가적으로 고사양(One Chip 구현모델) 제품군의 성과 가시화 및 중국 등 해외매출 부문에의 역량 강화 및 일반가전기기 등으로의 신규 IC기술우위 확보 등입니다.
신규사업의 성패에 중요한 영향을 미치는 요소로는 핵심인력의 확보 및 유지이며, 핵심기술력의 확보 및 다양한 경험에 기인하는데, 이에 대하여
피합병법인은 시스템 반도체산업에 대하여 다년간 축적된 경험을 통해 전문적인 역량을 보유하고 있으며,
매년 연구, 개발비로 매출액 대비 12.9%대에 해당하는 50~60억원대의 규모로 투자자금을 할애하고 있으

며
전문인력을 확보 및 유지하고
,

지속적으로 시장수요에 대
한 분석 및 향후 시장 전망
에 대하여 철저한 대비를 하고 있습니다.
또한 다양한 제품 포트폴리오를 갖추기 위하여 신규 사업의 수익성을 자체 테스트하고 있습니다.
따라서 피합병법인이 신규로 진출하고자하는 사업 부문에서 경쟁력을 확보하기 위해 필요한 기술력, 인력, 경험 등은 충분히 구비하고 있다고 판단됩니다. 또한 신규사업에 대한 자본력 확충방안으로서 본 합병을 통해 유입될 신규자금에 대한 활용이 기대됩니다.
하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 글로벌 반도체시장의 변동성이 커지거나 미, 중 무역전쟁 등 수출환경이 우호적이지 않을 경우 신규 사업을 지속적으로 추진해 나가는데 어려움이 작용할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 제품 포트폴리오를 확장해 나갈 수 없게 되어 피합병법인의 영업성과가 기존의 제품군에 의존하게 될 수 있으며, 그러할 경우 매출 및 성장의 정체가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

다
. 매출처 편중 위험

피합병법인이 영위하는
시스템반도체의 설계
등의 사업은 삼성전자, LG전자, Huawei, Xiaomi 등 스마트폰 및 웨어러블 제조사를 상대로 매출이 발생하기 때문에 불특정 고객들을 대상으로 제품을 판매하는 타 제조업에 비하여 매출처의 개수가 한정적입니다. 이로 인해 특정 매출처 및 해당 매출처의 계열사로부터 발생하는 매출액이 피합병법인의 매출액에 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 설립 및 성장과정을 통해 주요 매출처와 돈독한 파트너십을 형성하여 꾸준히 거래규모를 증대시켜 왔으며, 공동 연구 개발을 통해 독점적 공급 지위를 확보하였습니다. 이러한 매출처와의 지속적인 상호협력적 관계를 고려하여 볼 때 일시적으로 거래관계가 단절될 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
한편,

피합병법인의 최근 3사업연도 및 2018년 기준으로 중국에 대한 수출비중은 연 평균 67.02%에 해당하며 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 피합병법인은 중국 시장에 대한 지속적인 관심은 물론 그 주변국가에 대한 협력관계를 구축하여 신규 거래처 확보 및 현지 고객의 선호에 따른 신제품 개발을 통해 매출 고객사와 매출 지역의 다각화를 이룰 수 있을 것이라 판단됩니다.
그러나 특정 매출처
및 매출지역에서의

실
적 악화나 디자인 변경에 따른 부품 사양 변화 등의 원인으로 허용할 수 있는 수준 이상으로 당사 제품의 판매단가가 하락할 수 있으며, 당사 제품 매출 수량이 감소함에 따라 거래규모가 축소될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병법인의 매출액 규모 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 납품단가 인하 등 가격관련 위험

피합병법인의 주요 제품 매출에 대한 전방시장인 스마트폰 시장은 폴더블폰의 등장, 5G의 연내 상용화 기대, 빅데이터를 처리하기 위한 데이터 용량 증가, 디스플레이 내장형 지문인식 (FOD Fingerprint On Display), AMOLED 디스플레이 장착 등으로 점차 고사양화 되고 있습니다. 이에 따라 고도의 제품 기술력이 필요하게 되었으며, 기존의 부품사양보다 한 단계 진화한 새로운 부품 탑재의 수요가 증가하면서 스마트폰의 출고가격은 신제품이 출시 될때마다 증가하는 추세를 보입니다.
하지만 스마트폰의 출고가 증가 추세에도 불구하고 일반적으로 스마트폰 제조업체에서는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에 지속적으로 요구합니다. 스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해서 생산하는 것이 필연적이기 때문에 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. 대기업 신규진입 등 경쟁심화에 대한 위험

피합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 팹리스 산업은 전방산업인 반도체시장 및 글로벌 스마트폰 시장 경기에 밀접하게 후행하는 성격을 가지고 있으며, 두 시장 모두 경기변동에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 팹리스 산업은 대개 영세한 규모이기에 세계 경기의 성장 둔화 및 글로벌 스마트폰 시장의 성장성 감소 등은 직접적인 수익악화의 원인으로 이어집니다. 이렇듯 국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만, 국내 팹리스 업체는 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황은 우호적인 편은 아닙니다.
피합병법인과 마찬가지로 팹리스 사업을 영위하면서 Touch Controll IC를 중심으로한 시스템반도체 업체인 (주)이미지스테크놀로지와 동운아나텍 역시 2017년 및 2018년도 말 당기순손실을 기록하였습니다.
또한 최근 반도체 업계는 IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명 시대가 도래하며 메모리반도체에 집중하던 대기업 역시 신사업동력 확보를 위하여 비메모리반도체 사업에 진출하는 양상을 보이고 있습니다.
일례로 삼성전자는 2019년 4월 매체 등을 통해 정부의 '비메모리 중점 육성 산업'에 대응하기 위하여 시황과 내부 사정 등을 감안하여 비메모리 사업에 최대 100조원 안팎의 투자계획을 펼칠 계획을 발표하는 등 대기업이 피합병법인이 영위하는 사업군에 직접적으로 신규 진입하며 경쟁이 심화되고 있습니다.
이에 따라 당사와 같이 중, 소규모의 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업 기업이 다수였던 기존의 경쟁구도에서 중, 대형사의 신규 편입으로 인해 비메모리반도체 분야의 경쟁이 가속화 될 전망입니다.
피합병법인이 영위하고 있는 팹리스 산업도 이러한 대기업의 비메모리 반도체 사업 진출에 따라 직, 간접적으로 영향을 미치게 될 것으로 파악되며, 이에 따라 피합병법인은 핵심 인력을 유지하면서도 신기술에 대한 기술 선점 우위를 영위하기 위한 노력을 다하고 있습니다.
피합병법인의 차별화된 기술력 등에도 불구하고 경쟁업체의 신규 진입, 판매전략의 다변화 등으로 인해 피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소의 가능성이 존재할 수 있습니다.

바. 외부생산 차질 등 팹리스 고유 위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 생산설비가 없는 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다. 피합병법인은 매년 초 원재료 공급업체, 외주가공업체와 연간 구매계약을 체결하여 원활한 원재료 수급과 생산된 제품에 대한 자체검사를 통해 생산품질 관리를 실시하고 있으며, 연간 구매계약에 따라 적정 구매단가를 조율하여 원가절감 및 가격변동 리스크를 감소 시키고자 노력하고 있습니다. 다만, 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 전방산업 경기와 직접적인 연관관계에 따른 위험

피합병법인인 (주)지니틱스의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 Touch Controller IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 특히 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내, 외 소비 경기의 직, 간접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서 국내,외 경기의 성장세가 둔화되거나 경기 침체가 악화될 경우, 고객사의 사업확대 및 생산 등의 위축으로 이어질 가능성이 있으므로 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품 매출은 Touch Controller IC 및 AF Driver IC에서 90% 이상 발생하고 있습니다. 해당제품은 스마트폰 및 태블릿 PC 등 Touch Screen을 기반으로 구동되는 스마트 기기에 적용되고 있으며, 이 외에도 웨어러블(Wearable) 기기, 일반 가전제품 및 자동차용으로도 그 범위가 확대되고 있습니다. 따라서 피합병법인의 매출 규모는 주요 제품의 전방산업인 스마트폰 시장 및 웨어러블 시장의 구조와 시장현황에 직접적으로 영향을 받습니다.
2018년 글로벌 스마트폰 시장 성장률은 전년대비 2.9% 하락하는 등
전세계 스마트폰 출하량 성장률은 다소 낮아지고 있지만 향후 중국과 인도 등 신흥국에서 높은 성장성을 보이고 있어 총 출하량은 지속적으로 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 삼성전자와 애플이 주도하고 있는 고사양의 스마트폰 시장의 경우 경쟁 포화상태로 인해 성장률이 둔화되거나, 신흥 스마트폰 제조사의 중저가 스마트폰에 대한 출시 준비 미비 등으로 인하여 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 

아.
반도체 산업 전반 및 비메모리 시장의 성장 둔화에 따른 위험

최근 스마트폰, 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 반도체의 수요가 증가한 가운데 고용량 데이터 처리를 위한 D램 등 메모리 반도체의 수요가 지속되리라는 전망에 기인하여, 한국은행 등 주요 예측기관은 전 세계 반도체 시장이 지속적으로 성장할 것이라 예측합니다. 하지만, 이러한 시장전망에도 불구하고, 선진국을 중심으로 글로벌 경제 성장세가 둔화되거나, 스마트폰, PC 등 신제품의 혁신속도가 더딜 경우 세계 반도체 시장의 성장 증가세가 위축될 가능성이 있습니다. 더불어 기존의 비메모리 반도체 산업을 중, 소규모의 업체가 주도한 반면 최근 대규모 기업의 사업다각화 일환으로 비메모리 반도체 시장에 진출하고 있어 장기적으로 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

자.
핵심인력의 유출 위험 

피합병법인은 축적된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 휴대폰 입력장치에 적용되는 시스템반도체를 개발하고 있기 때문에, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행 개발하기 위한 기술 인력이 피합병법인의 핵심 역량입니다. 이에 따라 피합병법인은 핵심 인력을 유치하면서 또한 유지할 수 있도록 다양한 산학협력 프로그램을 도입하고, 직무발명보상제도를 도입하여 회사의 성과에 따른 차별화된 보상으로 핵심인력의 고용안정을 위해 노력하고 있습니다. 이외에 핵심인력을 위한 차별화된 대우와 보상(특별인센티브)을 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 하고, 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정입니다. 하지만 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며, 피합병법인은 시장을 선도하는 기술력을 보유하고 있기 때문에 핵심 인력의 유출은 (주)지니틱스의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 피합병법인의 지속 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

차.
해외진출관련 위험

피합병법인은 중국 현지 사무소 및 대만, 일본 등의 판매 대행사(Agent)를 통해 신규 매출처를 확보하고 잠재적인 거래처 확대를 위하여 지속적인 노력을 행하고 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 발발하고 있는 국가간 무역 분쟁 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협하고 있으며, 또한 각종 분쟁에 노출될 위험이 있어 해외사무소를 통한 실적 악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

회사위험

가.
환율변동으로 인한 실적 변동의 위험

피합병법인의 최근 3개년간 수출비중은 총 매출액의 90%이상을 상회하며, 대부분의 지급통화는 미국달러입니다.
매입대금의 경우에도 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나
연평균적으로 약 85%에 해당하는 매입대금의 지급통화가
미국달러로 지급되고 있습니다.
따라서
미국달러 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 외화로 발생하는 매출채권이 존재할 시 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다.

한국은행 경제통계시스템에 따르면 2015년 원/미국달러(매매기준) 연평균 환율은 2016년도말 1,208원, 2017년도말 1,071원, 2018년도말 1,118원 등으로 나타나고 있으며, 2019년도 1분기말 기준으로는 1,138원으로 2017년도부터 유의적으로 증가하고 있는 추세입니다.
피합병법인은 외화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션은
최근 3개년도말 평균적으로
외화매출액
이
외화 매입대금보다 90억원 대 더 많은 수준으로 나타나납니다. 최근 사업연도말 기준으로, 원화 대비 미국달러 환율이 10% 변동하였을 경우 세전 손익에 미치는 영향은 10% 상승시 5.4억원 증가, 10% 하락시 5.4억원 감소하는 것으로 나타납니다. 

한편, 최근의 환율시장 환경에서는 원화가치가 미국달러 대비 낮기 때문에 미국달러로 받을 매출대금이 미국달러로 지급할 매입대금보다 많은 피합병회사의 매출, 매입구조일 경우에 재무상태 및 영업실적에 호의적으로 작용할 수 있습니다.
이
렇듯 환율변동에 따른 재무상태 및 영업실적에 대한 위험에의 노출이
유의적인 수준에 해당하지 않음으로
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재
별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.
하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다.
만일 원화에 대한 미국달러의 가치가 급격히 낮아지거나, 미국달러로 지급해야할 매입대금이 미국달러로 받아야 할 매출액보다 현저히 높아질 경우 환율변동에 대한 위험의 정도와 추가적인 헷지를 위한 비용에 따른 효익 등을 감안하여 피합병법인의 내부적인 환율변동 모니터링 및 내부적인 관리 대응책에 더하여 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품의 가입 등을 고려할 예정입니다.

외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

나.

재무구조 관련 위험

피합병법인은 전환사
채의 조기상환 및
상
환전환우선주의 보통주 전환에 따라 차입금의존도 및 부채비율이 점진적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인은 연구개발을 위한 장비의 매입 및 단기적인 운영자금 운용목적으로서 단기차입금을 보유하고 있으며 동종업계 대비 유사한 수준으로 보유하고 있습니다. 또한 피합병법인은 건전한 재무구조를 보유하고 있어 적정수준의 이자율을 부담하고 있습니다. 향후 신규기술 및 제품의 개발에 따른 상용화와 이에 따른 영업이익의 증가, 코스닥 시장의 신규 상장으로 인한 자금의 유입 및 성장에의 기대 등을 종합적으로 고려할 때 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

다.
재고자산의 불용화 또는 장기체화의 위험

피합병법인의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료로 구성되어 있으며, 이중 약 60%는 파운드리 및 테스트 업체에서 공정중인 재공품 형태의 재고자산이며,
매출처의 주문에 따라 제품이 생산되어 파운드리업체에서 직접 출하되기 때문에 기말시점의 제품은 총 재고자산의 평균적으로 약 3%에 해당

됩
니다.

주
로 고객
사의 구매요청서에 따라 최종 제품의 납기 1주 전에 해당 물량이 발송되기 때문에, 고객사의 주문 수요를 예측하여 약 2 ~ 3개월 가량의 안전재고를 보유하고 있습니다. 

피합병법인은 철저한 재고관리를 위해 자체적으로 ERP를 개발하여 주 단위로 향후 6개월치의 재고수량을 예측하고, 안전재고 보유량을 최소화하기 위해 매우 엄격하게 관리하는 등 재고자산의 소진율을 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 피합병법인은 매주 생산팀과 판매팀과의 정기적인 회의를 통해 향후 고객사별 예상 발주물량을 재확인하는 절차를 거치고 있습니다. 동시에, 특정 매출처에 대한 의존도를 줄이고 다양한 매출처로 납품이 가능한 범용 제품을 개발하는 등 재고자산의 불용화 또는 장기체화 가능성을 줄이기 위하여 노력을 하고 있습니다.
피합병법인의 재고자산 회전율은
최근 3개년도 사업연도말 연평균 8.32회로,
산업평균인 14.66회보다 낮은 수준이나, 재고자산평가손실은 총 재고자산 대비 10% 이내의 평가손실이 발생하고 있어 업종평균 대비 재고자산 회전율이 낮음으로 인하여 영업이익 전반에 미치는 영향은 미비합니다.
그러나 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

라. 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김원우가 발행주식 총 수 11,513,972 주(우선주 1,110,000주 포함, 자기주식수 342,090주 제외 기준) 중 14.53%인 1,672,734주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 4,912,389주를 보유하여 약 42.66%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
2.5849573
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수(주)의 신주
2.5849573
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
29,763,125
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,110,000주와 발행신주
29,763,125
주를 합산한
33,873,125
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김원우 지분율은 기존의 14.53%에서
1.76
% 감소한
12.77
%로 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 42.66%에서
전
환사채 및 주식매수선택권을 미반영할 시,
5.18
% 감소한
37.49
%로,
전환사채 및 주식매수선택권을 반영할시,
5.73%
감소한 36.91%
로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 피합병법인 임직원의 주식매수선택권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
기업집단 편입에 따른 이해관계자 거래 위험

피
합병법인은「독점규제및공정거래에관한법률」 제2조에서 정하는 기업집단에 해당하며, 피합병법인이 속한 기업집단의 명칭은 NICE입니다. 증권신고서 제출일로부터 기업집단 내 계열회사와의 거래내역은 그룹 내 통합시스템 사용을 위한 그룹웨어 ERP 호스팅비용과 피합병법인의 주요 매출처에서 1차 Vendor에서 요청하는 신용평가보고서를 위한 평가수수료
가 최근 3개년 평균 186 천원
및 경영자문수수료
가 최근 3개년 평균 10,903 천원 발생하고 있습니다.
또한
2016년도 및 201년도 중에는 피합병법인의 특수관계회사인 (주)서울전자통신으로부터 신용장개설관련 지급보증 (USD 7,000)을 받은 바 있으나, 2017년 11월 이후 기업진단 내 특수관계에 있는 회사로부터 신용공여 및 채무보증을 받은 사실이 없습니다.
피합병법인과 기업집단 내 계열사와의 거래는 매우 제한적인 상황에서 발생하고 있으며 해당 거래 금액은 피합병법인의 기업 경영 전반에 미치는 영향력은 유의한 수준이 아닙니다. 또한 피합병법인은 정관 및「이해관계자와의 거래에 관한 규정」에 따라 거래의 성격, 금액, 방법 등에 대하여 엄격한 통제를 하고 있습니다. 피합병법인의 이러한 안정장치 등에도 불구하고 기업집단 내 정책의 변동 등으로 계열사와의 거래가 증가 또는 감소될 수 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

바.
개발비 및 경상연구개발 비용 관련 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 스마트폰 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 매년 총 매출액 대비 약 12% 이상의 자체 출연으로 인한 개발활동을 지속하고 있습니다.
피합병법인의 연구, 개발활동은 신규 프로젝트에 대하여 Package/Pin-map 확정,Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다. 최근 스마트폰의 수요증가와 다양한 모델이 출시 됨에 따라 개발비(무형자산)로 대체되어 자산화되는 비율이 2017년도 말에는 31.34%에서 2018년도말 45.97%로 지속적으로 증가하고 있는 추세에 있습니다. 

하지만, 매출처의 경영악화로 인하여 신규 완제품 생산에 대한 프로젝트의 철수 등 회사의 연구 개발 계획에 부정적인 영향을 미칠 경우, 일시적으로 대규모의 개발비 손상을 인식 할 수 있어 해당년도의 수익성을 감소시킬 수 있습니다. 또한 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사.
내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 및 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계관리제도
의
도입을 대성삼경회계법인과 계약 체결하여 진행 중에 있습니다
. 상장사의 경우 내부회계관
리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 이 과정에서 재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한 ERP 시스템 도입을 비롯해 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 혹 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병가액 및 산출근거를 위한 가정의 위험

본 합병을 위하여 합병 당사 회사는 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산정하였으며, 수익가치 분석방법 중 이익할인법을 적용하여 피합병법인에 대하여 평가하였습니다. 

평가대상회사의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 이익할인법의 주요 내용 및 추정의 요소를 현금흐름할인법 또는 배당할인법과 비교하면 다음과 같습니다. 

1) 추정대상기간에 대한 가정

배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

현금할인법은 합리적으로 예측 가능한 미래소서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간 까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다.

그러나, 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)와 그 다음 사업연도(2019년)의 2개 사업연도를 추정대상 기간으로 사용하고 있습니다. 

일반적으로는 현금흐름할인법이 회사의 모든 기대수익과 위험을 기업가치에 가장 잘 반영한다고 인정되지만 피합병법인은 시스템 반도체 설계를 주업으로 하는 팹리스(fabless)기업으로 전세계 시장규모에 비하여 국내 시장규모가 매우 작아 미래 시장전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 
전술한 바와 같이 미래성장성 보다는 현재 수준의 손익의 적용이 적합하거나, 합리적인 장기 추정이 어려운 평가대상회사들에 대하여 최근의 이익 규모를 이용하여 평가하는 것이 평가대상회사들의 수익가치 평가에 있어 자의성을 배제한 객관적인 방법으로 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

2) 추정대상기간 이후의 가정

현금흐름할인법은 영구현금흐름의 산정을 통해 추정대상시간 이후의 현금흐름을 추정하게 되고, 추정대상기간과 추정기간 이후의 가치를 합산하여 기업가치가 산출됩니다. 영구현금흐름은 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있습니다. 일반적으로 현금흐름할인법에 의해 산정된 기업가치의 경우, 추정대상기간의 가치보다 추정기간 이후의 영구현금흐름의 비중이 더욱 높은 사례가 다수이며, 영구현금흐름의 적정성 및 영구성장률의 가정이 적정하지 못할 경우 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다.

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않습니다. 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 평가대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다. 

전술한 바와 같이 평가대상 피합병법인은 미래 시장 전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 현금흐름에 대한 합리적인 예측이 어려운 상황입니다. 

이러한 점을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장률의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법이 평가대상회사의 평가시에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다. 

3) 할인율 적용의 가정

일반적으로 할인율의 산정은 CAPM(Capital Asset Pricing Model)모형을 이용하여 산출합니다. 현금흐름할인법은 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital; 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균)을, 배당할인법은 주주현금흐름의 할인을 위해 자기자본비용(Ke; Cost of Capital)을 사용합니다. 

반면, 본건 이익할인법에서는 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 
본건에서는 합병법인과 피합병법인이 협의한 피합병법인의 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 자본환원율로 사용하였습니다. 

CAPM 모형 적용시 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도를 의미합니다. 이러한 주권사장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종 분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업의 유사성 등을 고려하여 선정합니다. CAPM 모형을 이용하여 자기자본비용의 합리적 산정을 위해서는 주식시장에 비교 가능한 유사회사가 존재하여야 하며, 유사회사가 존재하지 않은 경우 할인율의 왜곡 발생 가능성이 큽니다. 
본 평가대상회사의 경우 비교가능한 유사상장회사가 제한적입니다(3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 참조). 

따라서, 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 평가대상회사의 CAPM 모형에 의한 할인율 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인법 또는 배당할인법의 적용은 비현실적인 바, 본건 이익할인법에 의해 산출된 평가대상회사의 순이익 할인을 위해 합병대상회사 간의 협의하여 정한 할인율(4.16%)를 적용하였습니다. 

상기와 같은 사유로 인해 피합병법인의 수익가치평가 방법으로 이익할인법을 적용하였습니다.

본 합병을 위한 피합병법인의 주당 수익가치 산정을 위하여 수익가치를 산정하는 방법에 따라 그 평가의 내용이 달라질 수 있으며, 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 주요한 가정 및 추정 (법인세비용, 자본환원율, 또는 추정이익에 주요한 영향을 미치는 매출원가의 추정)에 따라 1주당 수익가치, 합병시 발행되는 신주의 총 수량, 기존 합병법인 주주별 지분율 등에서 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다.

< 법인세비용에 대한 가정>

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율 및 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다.
법인세비용에 대한 가정의 경우,
본건에서 수익가치 평가방법으로 적용한 이익할인법은 2018년과 2019년의 순이익을 추정하고, 그 이후 기간에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않는 방법입니다. 즉, 그 이후 기간은 추정대상기간(2018년과 2019년)의 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속됨을 가정하는 것입니다.

따라서, 피합병법인이 영업활동을 지속하는 한 제품개발을 위한 연구개발활동 역시 지속될 것이며, 피합병법인은 조세특례제한법 제10조에서 정하는 연구 및 인력개발비에 대한 세액공제를 취하기 위하여 관련 법령 등이 정하는 세액공제신청서 등 제출 및 요건을 충족할 수 있다고 가정하였습니다.
법인세산출세액 보다
연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제
금액이 더 크기 때문에 법인세비용은 0원으로 산출되었습니다. 피합병법인은 조세특례제한법 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당되며, 합병으로 인한 상장 이후에도 본 평가에서 추정한 매출액 등의 재무상황이 지속될 것으로 가정하기 때문에 이러한 중소기업의 지위는 유지될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 피합병법인의 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제는 동법 제132조에 의한 “최저한세액에 미달하는 세액에 대한 공제의 배제”에 해당되지 않으므로 전액 세액공제가 가능한 것으로 판단됩니다. 

< 자본환원율의 가정 >

자본환원율은 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배인 4.16%를 적용하였습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따르면, 수익가치 산정시 사용하는 자본환원율은 평가대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 사용하도록하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 

한편, CAPM 모형에 따라 산정한 할인율은 약 10.98%(Bloomberg에서 제공하는 2018년말 무위험수익률 1.96%, 시장위험프리미엄 9.60%, 유사기업 베타 1.24, 목표자본구조 31.05%, 가중평균차입이자율 2.36% 적용)은 상증법에 의한 고시이율 10%와 유사합니다. 
피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 자본환원율을 감소시킬 수록 피합병법인의 1주당 수익가치는 증가하게 되며, 이에 따라 피합병법인의 수익가치 산정시 자본환원율 4.16% 적용시(8,455원)와 10% 적용시(3,520원)의 차이가 4,935원이 발생하였습니다. 

자본환원율 4.16%를 적용한 주당 본질가치는 자본환원율 10%를 적용했을 시의 주당 본질가치보다 2,961원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 16,472,640주 더 많이 발행됩니다. 이는 자본환원율 10%를 적용하였을 때보다 약 119.59% 높은 가치와 주식수 입니다. 

따라서, 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 기존 합병법인 주주의 합병 후 지분율이 11.96%에서 22.98%로 상승하게 되며, 피합병법인 주주의 합병 후 지분율은 88.04%에서 77.02%로 하락하게 됩니다. 

< 주요한 매출원가의 추정 - 경상연구개발비 >

피합병법인은 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정, Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 피합병법인은 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다.

한편, 한국채택국제회계기준 제1038호 '무형자산' 회계기준의 문단 57에 따르면, 회사의 연구개발비는 다음 6가지의 자산화 요건을 모두 충족할 시에만 무형자산으로 인식하여 자산화 할 수 있으며, 연구활동의 경우 '연구개발비 (당기 비용처리)', 그 밖의 개발활동은 '개발비(자산)' 으로 인식합니다. 

[ K-IFRS 제 1038호 무형자산, 문단 57 ]
⑴ 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

⑵ 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

⑶ 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

⑷ 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을

제시할 수 있다.

⑸ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

⑹ 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

피합병법인의 회계처리 기준에 따른 개발비의 무형자산(개발비)은 기업회계기준상의 그 인식요건에도 부합하며, 최근사업연도말 감사보고서에서 그 적절성을 외부감사인(신한회계법인)으로부터 확인받은 바 있으며, 피합병법인과 동일한 사업을 영위하는 동운아나텍 등 타 상장기업의 경우에도 피합병법인이 정의하고 있는 개발비의 자산화 기준과 유의적인 차이를 보이지 않습니다. 

최근 스마트폰의 화면 사이즈가 계속해서 커짐에 따라, 터치 신제품에 대한 개발의 요구가 증가하여 터치IC 신제품 개발이 진행되고 있으며, Wearable 터치 IC 의 경우 소형화, 저전력화를 위한 제품 개발이 진행되고 있습니다. 또한 스마트폰 카메라의 듀얼, 트리플 카메라 채용 증가로 프리미엄 AF IC에 대한 수요가 증가하고 있어 C/L 방식의 AF IC를 개발 중에 있고, 무선충전 기능과 피합병법인이 보유한 다른 기능을 융복합화한 칩에 대한 개발이 진행 중에 있습니다. 
이러한 시장 환경의 변화에 따라 최근에 경상연구개발비 총 발생액이 계속적으로 증가하고 있으며,
경상연구개발비의 무형자산 대체율이 2017년에는 31.34%에서 2018년말 45.97%, 2019년도 추정치로는 35.53%로
계속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
피합병법인은 지속적인 제품 혁신과 신규 제품군의 확대전략 및 공정적인 마케팅 전략으로 제품의 연구단계에서 실질적인 Tape Out이 이루어지는 양산화 단계로 진입되는 프로젝트 건이 지속적으로 증가하고 있는 것이 기인하여 볼때, 경상연구개발비의 무형자산 대체율이 지속적으로 증가하고 있는 추세는 합리적인 것이라고 판단됩니다. 이에 따라,
2019년에도 지속적인 신제품 개발활동이 지속될 것이라 판단하여
2016년, 2017년과 2018년의 3년간 평균 대체율을 2019년에 적용하였습니다.

본 합병을 위한 피합병법인의 주당 수익가치 산정을 위하여 수익가치를 산정하는 방법에 따라 그 평가의 내용이 달라질 수 있으며, 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 주요한 가정 및 추정 (법인세비용, 자본환원율, 또는 추정이익에 주요한 영향을 미치는 매출원가의 추정)에 따라 1주당 수익가치, 합병시 발행되는 신주의 총 수량, 기존 합병법인 주주별 지분율 등에서 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다.

미래에 대한 추정은 예기치 못한 영업활동 및 사업환경에 따라 영향을 받을 수 있으며, 이러할 경우 수익가치 산정결과가 변동될 수 있습니다. 따라서 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 동일한 주요 가정 및 추정실적이 미래에 유지 또는 달성된다는 보장이 없으며 중요한 차이가 발생할 가능성이 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나.
주식매수청구에 관련된 위험 및 주식매수청구권 행사로 인한 세금부담 위험

본 합병을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,021
원이며, (주)지니틱스가 제시하는 주식매수청구가액은
보통주와 우선주에 대하여 같은금액인
5,350
원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)또는 (주)지니틱스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 또는 본 합병의 합병기일 이전에 주식매수청과 결과 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스 간 체결한 합병계약서에 따라 각 합병당사자의 주주의 주식매수청권 행사로 인해 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 경우 금 2,100,000,000원, (주)지니틱스의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)지니틱스의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 더불어, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와
합병시 신주를 교부할 예정입니다.

다.
피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

(주)지니틱스(이하 '피합병법인')는 비상장법인으로 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
보통주 및 우선주
1주당
5,350원
이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라.
합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,070원(액면가액 100원)과 5,350원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
2.5849573
은 적정한 것으로 판단됩니다. 

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.
외부평가기관의 추정실적 기반 외부평가 관련 위험 

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 11월 19일 금융위에 최초 제출되었으며, 2019년
5월 15일
로 정정되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 
 
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 8월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.또한 신고서 제출일 현재, 기업인수목적회사로서 존립기한 만기(최초 모집한 주권 주금납일일로부터 36개월이후) 이전에 합병이 무산될 경우, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 청산될 가능성이 높으며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 위험

합병법인은 본건 합병에 있어서「법인세법」제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여「법인세법」상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)지니틱스)이 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.
예비심사결과 효력불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 7월 6일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자.
주식분산기준 불충족으로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의
2019년 3월 31일
기준 1% 미만을 보유한 소액주주수는 총 383명이며, (주)지니틱스의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 425명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 808명으로 예상됩니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

차.
보호예수대상 물량의 시장 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원우로 변경됩니다.

코스닥시장 상장규정에 따라 합병법인의 발기주주이자 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
0.29
%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 계속보유의 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주
김원우 1,672,734주
(보통주 1,672,734주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.44%) 및 최대주주의 특수관계인인 서울전자통신(주) 1,646,080주 (보통주 536,080주 및 우선주 1,110,000주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.24%)
에 대해서는 합병신주상장일로부터 1년 6개월, 피합병법인의 임원 및 전문투자자의 경우
총 2,306,745주 (총 보통주 2,306,745주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 17.15%)는
합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.
즉,
합병상장일로부터 1년 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 8,578,990주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 24.68%에 해당하며, 합병상장일로부터 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 7,462,834주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 21.47%에 해당합니다.

 
특히, (주)지니틱스의 지분을 보유하고 있는 벤처금융 및 전문투자자와 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주에 해댕하는 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 시장 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

카.

이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)지니틱스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

타.
합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

(주)지니틱스는 2018년 11월 19일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)지니틱스로 유입될 자금 규모는 합병에 소요되는 발행제비용 등을 차감한 후 약
82
억원이며, 유입시기는 2019년 8월로 예정되어 있습니다. (주)지니틱스는 합병 후 유입자금을 연구개발 관련 설비투자 및 운영자금 47억원, 차입금 상환 15억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비로
20
억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)지니틱스로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파.
증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하.
규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

거.
이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주) 및 그 이해관계인은 (주)지니틱스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)지니틱스 및 그 이해관계인이 보유한 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주)에 대한 지분이 없으며, (주)지니틱스의 임직원과 공모전 주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

너.
피합병법인의 상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다. 동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로 1:
2
.
5849573

비
율
로 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것을 확약하였습니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 등을 요청할 수 있습니다.

더.
상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)지니틱스(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 최대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 따라서 합병비용이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

러.

전환사채의 전환권 행사 및 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석의 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 기존 대신증권(주)가 발기주주로 참여시의 보통주 10,000주와 함께 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,763,125
주의
14.38
%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가 희석효과가 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 증권신고서제출일 현재 피합병법인은 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 행사하지 않은 잔여주식수는 380,100주입니다. 합병법인의 전환사채로 행사로 인한 보통주 전환분 및 주식매수선택권 행사에 따른 보통주 전환이 이루어질 경우, 합병법인의 주주는 12.13%에서 11.50%로, 피합병법인의 주주는 87.87%에서 83.26%로 각각 지분율이 희석될 위험이 있음으로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

머.
합병법인의 재무 활동 제한사항

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 채권발행, 자금차입, 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등의 행위는 발생된 바 없습니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상의 계약 해제 조건 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

따라서
합병법인
의 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.29
%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인,
합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회

를
개
최할 예정입니다.

본 합병에 대하여 임시주주총회에서 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서 따라 피합병법인에 대하여 보통주 전환 등을 요청할 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 07월 6일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 19일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

한편, 코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 대선밸런스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 4월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았으며, 합병대상법인에 대한 다음의 중대한 사유가 발생할 시 예비심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

또한

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스 간 체결한 합병계약서 제17조(계약의 해제)에 따라 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 경우 금 2,100,000,000원, (주)지니틱스의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제 할 수 있습니다. 

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 7월 25일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 7월 26일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 08월 24일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 70억원 및 이자)은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 900,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.55%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.85%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.57%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.28%)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 2018년 7월 6일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 19일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

한편, 코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 대선밸런스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 4월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았으며, 합병대상법인에 대한 다음의 중대한 사유가 발생할 시 예비심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다. 

다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기의 투자위험요소(2. 사업위험, 3. 회사위험 및 4. 기타투자위험)의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

라. 합병일정 변경 가능성 

본 증권신고서에 의한 합병의 진행과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일저이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2018년 11월 19일

계약일
2018년 11월 19일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 05월 15일

승인을 위한 주주총회일
2019년 06월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 07월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:
2,021원

피합병법인:
5,350원

합병기일 등
2019년 07월 15일

※ 세부일정은 아래와 같습니다. 

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2018년 11월 19일

합병계약일
2018년 11월 19일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 04월 30일

권리주주확정 기준일
2019년 05월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 05월 16일

종료일
2019년 05월 23일

주주총회 소집통지 공고

2019년 05월
28
일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 12일

합병승인을 위한 주주총회일
(주3)

2019년 06월 13일

주식매수청구 행사기간
시작일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 07월 02일

구주권제출기간 (주1)

시작일
-

2019년 06월 14일

종료일
-

2019년 07월 14일

매매거래 정지예정기간(주2)

시작일

2018년 11월 19일

-

종료일

2019년 04월 25일

-

채권자 이의제출기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2019년 07월 14일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

합병법인: 2019년 7월 22일

피합병법인:
2019년 07월
11
일

합병기일
2019년 07월 15일

합병종료보고 공고일
2019년 07월 15일
-

합병등기(신청)예정일
2019년 07월 16일
-

합병신주교부일
2019년 07월 25일
-

합병신주상장(예정)일
2019년 07월 26일
-

주1)
구주권제출기간은 피합병법인인 (주)지니틱스에 한합니다.

주2)
매매거래 정지예정기간은 주권상장 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 한합니다.

주3)

합병의 당사 회사의 임시주주총회와 피합병법인인 (주)지니틱스의 상환전환우선주주 종류주주총회는 동일한 일자 (2019년 6월 13일)에 개최될 예정입니다. 개최시각과 장소는 하기와 같습니다. 

- (합병법인) 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 임시주주총회
개최시각 : 2019년 6월 13일 오전 10시 00분
개최장소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 5층 대회의실

- (피합병법인) (주)지니틱스 임시주주총회
개최시각 :
2019년 6월 13일 오전 9시 00분
개최장소 : 주식회사 지니틱스 회의실 (경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층)

- (피합병법인) (주)지니틱스 상환전환우선주 종류주주총회

개최시각 :
2019년 6월 13일 오전 10시 00분
개최장소 : 주식회사 지니틱스 회의실 (경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층)

한편 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: (주)지니틱스의 기명식 보통주식 및 우선주식을 1주당 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 기명식 보통주
2.5849573
주
합병가액: 피합병법인인 (주)지니틱스의 기명식 보통주 1주당
5,350
원 / 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 1주당 2,070원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
29,763,125
100
2,070
61,609,668,750

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병 교부금 지원은 없습니다.

주1)
발행수량은 원단위 절사 미만 후 조정 수량입니다.

주2)

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)지니틱스가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 342,090주 입니다.
이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)지니틱스가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본 합병으로 인하여 발행할 합병신주 총 수에 영향을 미치지 않기 위하여 (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제5호기업인수목적(주)
(주)지니틱스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,110,000
10,746,062

우선주
-
1,110,000

총자산
10,331,005,419
28,110,965,231

자본금
411,000,000
5,928,031,000

주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2018년 온기 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다.
동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시 주주총회 및 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 

한편, 피합병법인의 보통주에는 자기주식 342,090주가 포함되어 있습니다.
이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)지니틱스가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본 합병으로 인하여 발행할 합병신주 총 수에 영향을 미치지 않기 위하여 (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.03.20

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 지니틱스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
한여선
손종만, 박정권

주 소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343 
(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13
(흥덕아이티밸리), 19층

연락처
02-769-2000
031-8065-6000

설립연월일
2018년 06월 26일
2000년 05월 02일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
411,000,000원
411,000,000원
-
5,928,031,000원
5,373,031,000원
555,000,000원

자산총액 주2)
-
10,331,005,419 원(2018년말)
24,183,054,839원(2017년말)
28,110,965,231원(2018년말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
5명
83명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 4,110,000주(액면 100원)
보통주 10,746,062주(액면 500원)
우선주 1,110,000주(액면 500원)

(자료 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인인 (주) 지니틱스의 재무제표상자본금은 5,928,031,000원 이며, 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주이었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 (주)지니틱스와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 (주)지니틱스가 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 한편, 피합병법인의 보통주에는 자기주식 342,090주가 포함되어 있습니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 06월 26일 설립되어 2018년 08월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정관 제58조 상 피합병대상인 (주)지니틱스는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

1) 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))의 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2018년 06월 26일 최초 설립한 이래 정관 제64호의 각 항에서 열거한 바와 같이 우량한 피합병법인을 지속적으로 탐색하여 왔으며 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 시스템반도체 설계 및 개발의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제13호에 따라 IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하여 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다. 

피합병법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스 (Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. (주)지니틱스의 주요 제품은 휴대전화, 태블릿, 노트북 등 전자기기부터 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 일반가전기기에 이르기까지 다양한 부분의 시스템 반도체의 회로를 설계, 개발 및 일괄 외주 생산하여 판매하고 있습니다. 또한 2014년도에 기술혁신형 중소기업(INNO-Biz) 인증, 2015년도 산업통상자원부와 중소기업청 주관 '2015년 월드클래스 300 프로젝트 및 글로벌 전문기업 육성사업' 및 2017년 '월드클래스 300 연구개발(R&D) 지원사업'에 선정된 바 있습니다.

특히 올해 상반기부터 국내 상용화가 예상되는 5G 무선통신 서비스와 폴더블폰 등 고사양 스마트폰의 출시, 웨어러블 시장의 확대 전망은 (주)지니틱스의 주요 사업 분야인 Touch Controller IC, Auto Focus & OIS Driver IC, Haptic IC 등의 매출 증대에 영향을 미칠것으로 판단됩니다. 이와 같이 향후 (주)지니틱스는 국내ㆍ외 시스템반도체 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

2) 피합병법인((주)지니틱스)의 합병 목적 및 배경

2018년 08월 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)지니틱스는 대신증권(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었습니다. (주)지니틱스는 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다. 

합병 대상법인인 (주)지니틱스는 기업인수목적회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병시 당사에 예치된 금액이 전액 피합병대상 회사인 (주)지니틱스로 유입되어 향후 기술 개발 및 신규 사업 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금으로 금융기관 등으로부터의 외부 차입 등 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있어 주주가치의 극대화 실현이 가능할 것으로 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.
합
병 이후 (주)지니틱스의 합병에 따른 유입자금 세부사용계획은 다음과 같습니다.

[ 합병에 따른 유입자금 세부 사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
2019년
2020년
합계
비 고

1. 연구개발자금
ㆍ신제품 개발 투자비용 집행

개발인력 인건비, 
MASK 제작 등
 신제품 개발 제반비용

- 초음파 터치
600
1,500
2,100

- OIS IC
300
750
1,050

- PMIC DDR5
700
350
1,050

ㆍ사업다각화를 위한 신제품 외주개발비 집행
300
200
500

2. 차입금 상환
ㆍ기업은행 단기차입금 1,500백만원 상환
1,500
-
1,500
-

3. 기타(운영자금)
ㆍ신규 제품 양산시 소요되는 SET-UP 비용 집행
200
200
400
-

ㆍ중국 사업을 기반으로 글로벌사업 확장을 위한 운전자금 소요 대비
300
300
600

ㆍ노후PC 교체 비용
20
80
100

ㆍ사업운영시 운전자금 리스크 최소화 목적
878

878

합 계
4,798
3,380
8,178

주)
합병에 따른 유입자금은 연구개발자금, 차입금 상환 및 기타 운영자금의 순서로 지출될 예정이며, 주식매수청구에 대한 자금 지급 등으로 실제 합병으로 인해 유입되는 자금 규모 및 자금 사용계획은 일부 변경될 수 있습니다.

상기 자금조달의 유인 이외에도 (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통해 다음과 같은 기대효과를 가지고 있습니다.

- 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대:
(주)지니틱스는 주요 외주업체인 파운드리(Foundry)회사, 전문 Test & Package 회사 등 외주처와 제품 매출 거래처와의 오랜 거래 업력 등을 기반으로 안정적인 실적을 시현해왔으며, 보다 시장 경쟁력이 있는 시스템반도체 팹리스 기업으로 성장하기 위하여
융ㆍ복합 IC 및 먼지센서 IC 개발 등 신규 사업 확대를 목표로 하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업 환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달 할
수
있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다. 

- 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 및 수익성 증대:
(주)지니틱스가 영위하는 시스템 반도체 사업은 주로 스마트폰 및 가전기기의 터치패널에 장착되는 Touch Control IC, AF(Auto Focus) IC 등의 반도체 설계 및 양산으로 인한 판매로 주요 거래처는 스마트폰 제조사 등으로 구성되어 있으며, 회사의 제품이 국내ㆍ외의 글로벌 제조사의 주요 스마트폰 및 전자기기 등을 구현하는 주요 제품인 만큼 제품을 비롯하여 해당 제품을 공급하는 회사에 대한 신뢰도가 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다. (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 현재 진행하고 있는 국내ㆍ외 신규 거래처 확보를 성공적으로 마무리하여 실적 상승을 통한 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다. 

- 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보:
(주)지니틱스가 속한 시스템 반도체 산업은 연구개발형, 기술집약형 산업에 속하며 지속적인 제품 혁신과 신제품 R&D 등을 위하여 우수 인력을 유지하고 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 (주)지니틱스는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

상기와 같이 본 합병을 통해 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 설립의 목적에 준하는 합병 대상 기업과의 합병을 통해 그 본연의 목적 달성과 더불어 투자자들에 대한 주주 가치 극대화를 달성 가능하며, (주)지니틱스는 합병을 통한 코스닥시장 상장으로 기업 가치 제고와 더불어 기업의 내ㆍ외형의 확장을 통한 안정적 자금 확보가 가능하다는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합한다고 사료됩니다. 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)이고, (주)지니틱스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 (주)지니틱스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출
일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)(7.30%)이며, (주)지니틱스의 최대주주는 김원우로 14.53%를 보유((주)지니틱스 총발행주
식수 중 자기주식 342,090주 제외 기준) 최대주주 등 특수관계인 포함 42.66%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김원우로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
37.49%
(합병비율
2.5849573
)으로, 합병 후(주)지니틱스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. ((주)지니틱스의 우선주 인수계약서상 우선주는 보통주와 동일하게 일 개의 의결권
을 가지므로 동 지분율 산정시 우선주를 포함하였습니다.) 이는 코스닥시장 상장규정 제18조의4(우회상장) 및 제19조(코스닥시장 상장법인의 합병)에 의한 (주)지니틱스의 우회상장에 해당합니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)지니틱스는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)지니틱스가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 나타납니다. 

따라서 합병을 통하여 (주)지니틱스의 주주는 합병비율에 의해 코스닥 시장에 상장된 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식을 교부받아 코스닥 시장 상장법인의 주주가 되어 보다 객관적으로 보유 주식에 대한 가치를 평가 받고 이를 시장에서 자유롭게 매매할 수 있게 되는 효과가 있습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주는 합병 전에는 합병을 유일한 사업목적으로 하여 우량기업과의 합병에 따라 투자이익을 실현하였다면, 합병 후에는 (주)지니틱스의 주주가 되어 (주)지니틱스가 영위하는 사업(시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업)에 따라 주주의 투자이익을 실현할 것으로 예상됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)지니틱스와의 합병 후에는 (주)지니틱스의 주요 사업인 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 실질적인 합병존속법인인 (주)지니틱스의 사업의 확장과 재무적 안정성 유지 및 확보를 목적으로 사용될 예정이며, 이를 통한 기술개발 설비 와 전문 인력의 확충, 재무 건전성의 확보, 보유 안정자금의 확대로 기업의 질적ㆍ양적 성장을 함께 이룰 것으로 판단됩니다.

한편 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
합병후
추정재무제표

대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
㈜지니틱스

감사인(감사의견)
서우회계법인
 (적정)
신한회계법인
 (적정)
-

자산총계
8,410
28,111
36,335

ㆍ유동자산
1,410
17,308
18,532

ㆍ비유동자산
7,000
10,803
17,803

부채총계
651
11,204
11,855

ㆍ유동부채
-
10,262
10,262

ㆍ비유동부채
651
942
1,593

자본총계
7,759
16,907

24,480

ㆍ자본금
411
5,928

3,387

ㆍ자본잉여금
7,087
19,497

30,545

ㆍ자본조정
265
-
265

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
(4)
(8,518)

(9,717)

주1)
대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 6월 26일에 설립되었으며, 최근사업연도말 재무제표는 각 회사의 2018년도 12월말 기준 K-IFRS 별도 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

양사의 2018년도 12월말 K-IFRS 기준 별도 감사보고서의 재무상태표를 단순합산한 후 합병비

율 1 :
2.5849573
에 따라
예상되는
합병 회계
처리를 반
영하여 합병 후 재무제표를 작성하였습니다. 본 SPAC 합병은 K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하며 발행주식의 대가는 합병이사회일의 거래일 종가(2,070원)를, SPAC이 보유하고 있는 전환사채의 전환권대가 재평가 증가액은 합병기일을 기준으로 이항모형에 의해 산정한 주식 공정가치(2,000원 가정)를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다. 

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)지니틱스(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적 주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병으로 인해 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금및현금성자산 등)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)지니틱스는 자금조달의 효과가 발생하고 상기 reverse module에 따른 합병 비용이 발생 할 것으로 예상됩니다.

상기 합병 후 재무상태표는 합병으로 인한 자금의 유입 등을 고려하였으나 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
유동자산 및 이익잉여금은 합병으로 인한 상장비용 및 수수료비용 등을 반영하여 추정하였습니다. 해당 비용은 합병 절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위 중인 사업을 진행하게 됩니다.

(주)지니틱스는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 신규 시스템반도체(IC)의 개발 및 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장한 효과를 누리게 되어 언론 및 다수의 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용, 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 일반 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)지니틱스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 비상장법인인 (주)지니틱스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법 상의 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)지니틱스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)지니틱스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)지니틱스가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2019년 07월 16일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 08월 24일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 06월 26일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)지니틱스가 영위하는 시스템반도체 설계 및 개발의 성장성 및 전망을 바탕으로, 정관 제 64호 제1항 제13호에 따라 IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)지니틱스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2018년 10월 04일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2018년 10월 04일부터 2018년 11월 16일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의: 2018년 11월 19일

(4) 합병계약 체결일: 2018년 11월 19일

나. 합병 주요일정

구 분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2018년 11월 19일

합병계약일
2018년 11월 19일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 04월 30일

권리주주확정 기준일
2019년 05월 15일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 05월 16일

종료일
2019년 05월 23일

주주총회 소집통지 공고
2019년 05월 27일

합병반대주주
사전통지기간
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 12일

합병승인을 위한 주주총회일
(주3)

2019년 06월 13일

주식매수청구 행사기간
시작일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 07월 02일

구주권제출기간 (주1)

시작일
-

2019년 06월 14일

종료일
-

2019년 07월 14일

매매거래 정지예정기간(주2)

시작일

2018년 11월 19일

-

종료일

2019년 04월 25일

-

채권자 이의제출기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2019년 07월 14일

주식매수청구 매수대금 지급예정일

합병법인: 2019년 7월 22일

피합병법인:
2019년 07월
11
일

합병기일
2019년 07월 15일

합병종료보고 공고일
2019년 07월 15일
-

합병등기(신청)예정일
2019년 07월 16일
-

합병신주교부일
2019년 07월 25일
-

합병신주상장(예정)일
2019년 07월 26일
-

주1)
구주권제출기간은 피합병법인인 (주)지니틱스에 한합니다.

주2)
매매거래 정지예정기간은 주권상장 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 한합니다.

주3)

합병의 당사 회사의 임시주주총회와 피합병법인인 (주)지니틱스의 상환전환우선주주 종류주주총회는 동일한 일자 (2019년 6월 13일)에 개최될 예정입니다. 개최시각과 장소는 하기와 같습니다. 

- (합병법인) 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 임시주주총회
개최시각 : 2019년 6월 13일 오전 10시 00분
개최장소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 5층 대회의실

- (피합병법인) (주)지니틱스 임시주주총회
개최시각 :
2019년 6월 13일 오전 9시 00분
개최장소 : 주식회사 지니틱스 회의실 (경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층)

- (피합병법인) (주)지니틱스 상환전환우선주 종류주주총회

개최시각 :
2019년 6월 13일 오전 10시 00분
개최장소 : 주식회사 지니틱스 회의실 (경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕IT밸리 19층)

한편 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다

4. 합병의 상대방회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)지니틱스

소재지
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층

대표이사
손종만, 박정권

설립일
2000년 05월 02일

업종

(C26111) 메모리용 전자집적회로 제조업

주요사업의 내용
반도체 집적회로의 개발 및 제조

임직원 수 주1)
83명

주요주주 현황
김원우외 특수관계인 2인 (20.98%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2015년 ~
2019년 1분기 말
요약재무정보

(단위: 천원)

구 분

2015년도

(제16기)

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도

(제19기)

2019년1분기
(제20기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

신한회계법인

(적정)

신한회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

신한회계법인

(적정)

감사받지
아니한 재무제표

[재무상태표]

자 산

Ⅰ.유동자산

19,387,816

18,159,079

13,461,029

17,307,588
17,166,124

Ⅱ.비유동자산

19,681,480

12,382,037

10,722,026

10,803,377
10,719,699

자산총계

39,069,296

30,541,116

24,183,055

28,110,965
27,885,823

부 채

Ⅰ.유동부채

16,061,057

20,081,855

11,781,305

10,261,434
9,152,079

Ⅱ.비유동부채

5,219,848

443,863

774,614

942,295
1,052,354

부채총계

21,280,905

20,525,718

12,555,919

11,203,729
10,204,433

자 본

Ⅰ.자본금

5,091,030

5,091,030

5,567,700

5,928,031
5,928,031

Ⅱ.기타불입자본

16,290,913

16,861,217

18,884,553

19,497,382
10,979,205

Ⅲ.결손금

(3,593,552)

(11,936,849)

(12,825,117)

(8,518,177)
774,154

자본총계

17,788,391

10,015,398

11,627,136

16,907,236
17,681,390

부채와자본총계

39,069,296

30,541,116

24,183,055

28,110,965
27,885,823

[포괄손익계산서]

Ⅰ.매출액

51,447,277

47,413,764

47,914,782

46,567,170
10,505,765

Ⅱ.매출원가

40,117,109

36,858,033

38,200,326

34,113,809
7,461,875

Ⅲ.매출총이익

11,330,168

10,555,731

9,714,456

12,453,361
3,043,890

Ⅳ.영업이익(손실)

2,983,238

(305,242)

(121,580)

4,227,381
706,841

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

288,304

(2,399,385)

431,004

4,233,484
774,155

Ⅵ.당기순이익(손실)

1,579,897

(3,925,727)

(684,411)

4,290,475
774,155

Ⅶ.기타포괄손익

(188,440)

195,746

(203,858)

16,465
-

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)

1,391,457

(3,729,981)

(888,269)

4,306,940
774,155

주1)
상기 재무제표는 별도 재무제표이며, (주)지니틱스는 연결재무제표 작성대상 기업에 해당하지 않습니다.

주2)
2019년 1분기 요약재무정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

(2) 외부감사 및 지정감사 여부

(주)지니틱스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 신한회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주) 및 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 “갑”의 경우 금 [2,100,000,000]원, “을”의 경우 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한
편,
합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의
공모전 주주인 에스브이인베스트먼트(주)(300,000주, 7.30%), (주)에스브이파트너스(200,00
0주, 4.87%), 알비에쿼티파트너스(주)(100,000주, 2.43%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%)(전환사채 미전환시) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

[주주간 약정서 제5조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병 대상 법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환 청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인,
합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회

를
개
최할 예정입니다. 

[ 종류주주총회 개최에 대한 관계 법령 ]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)지니틱스

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금ㆍ자기자본 및 이익액을 적용
2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표기준 적용(주1)
-

제6호 가목
(이익규모)

최근사업연도 기준
- 법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것- 매출액 100억원 이상
 (벤처기업의 경우 50억원 이상)

2017년 12월 31일 사업연도 기준
- 법인세비용차감전계속사업이익 : 4억원
- 매출액 : 479억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
2017년도 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2019년 4월 25일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 70억원

- 합병가액: 627억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

주1)
코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토는 2018년 11월 19일 상장예비심사 청구일 기준 최근사업연도 말에 해당하는 재무제표를 근거로 하였으며, 이는 2017년 12월 31일자로 종료되는 재무제표에 해당합니다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(주)지니틱스의 최근 사업연도말(2017년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은 242억원으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

1. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 (주)지니틱스는 시스템반도체의 설계ㆍ개발을 통한 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제13호에 기재된 산업군인 IT 및 반도체에 부합합니다.

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[ 평가기관 및 개요 ]

평
가 계약일자

2018년 10월 4일

평가기간

2018년 10월 4일 ~
2018년 11월 16일

제출일자
2018년 11월 19일

평가회사명
삼덕회계법인

대표이사
이용모

소재지
서울시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 12층

평가책임자

(직책) 이사 (성명)
김
대영
(전화번호)
02-397-6749

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
가 주권비상장법인인 주식회사 지니틱스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라
대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
는 존속하고 주식회사 지니틱스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 동시행령 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

- 주권비상장법인과 합병하는 경우 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액및 상대가치와 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에대한평가

2.1 합병당사회사개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

주식회사 지니틱스

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

한 여 선
손종만

주소

본사

서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 
흥덕 IT밸리 19층

연락처

02-769-2000
031-8065-6000

설립년월일

2018년 6월 26일
2000년 5월 2일

납입자본금(주1)

411백만원
5,928백만원

자산총액(주2)

610백만원
24,183백만원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

6명
78명

발행주식의 종류 및 수(주4,5)

보통주 4,110,000주(액면 100원)

보통주 10,746,062주(액면 500원)
우선주 1,110,000주(액면 500원)

(주1) 의견서 제출일 현재의 법인등기부등본상 자본금입니다.

(주2) 자산총액은 합병법인은 2018년 6월 26일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인은 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 의견서 제출일 현재의 종업원수입니다.

(주4) 피합병법인은 2018년 5월 17일 전환상환우선주 행사, 2018년 7월 3일 우선주의 보통주 전환 및 2018년 10월 2일 주식선택권 행사로 인하여 보통주식수는 8,865,390주에서 10,746,062주로 변경되었습니다. 

(주5) 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주이었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 (주)지니틱스와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 (주)지니틱스가 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다.
이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:

2.5849573
주의 비율로
하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

2.2 평가개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2018년 11월 19일
에
이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단됩니다. 다만, 합병법인의 설립일이 2018년 6월 26일임에 따라 본 평가에서는 합병법인이 최근 제출한 2018년 6월 26일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산년도인 2017년 12월말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간합병의경우에는 100분의 10)
의
범위에서 할인 또는 할증한 가액

으로 산정합니다. 본 평가에서는 할인(할증)율을 적용하지 아니하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다.

(2) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(3) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. 

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다.

평가대상회사의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 이익할인법의 주요 내용 및 추정의 요소를 현금흐름할인법 또는 배당할인법과 비교하면 다음과 같습니다. 

1) 추정대상기간에 대한 가정

배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

현금할인법은 합리적으로 예측 가능한 미래소서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간 까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다. 
그러나, 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)와 그 다음 사업연도(2019년)의 2개 사업연도를 추정대상 기간으로 사용하고 있습니다.

일반적으로는 현금흐름할인법이 회사의 모든 기대수익과 위험을 기업가치에 가장 잘 반영한다고 인정되지만 피합병법인은 시스템 반도체 설계를 주업으로 하는 팹리스(fabless)기업으로 전세계 시장규모에 비하여 국내 시장규모가 매우 작아 미래 시장전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 

전술한 바와 같이 미래성장성 보다는 현재 수준의 손익의 적용이 적합하거나, 합리적인 장기 추정이 어려운 평가대상회사들에 대하여 최근의 이익 규모를 이용하여 평가하는 것이 평가대상회사들의 수익가치 평가에 있어 자의성을 배제한 객관적인 방법으로 판단됩니다.

따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

2) 추정대상기간 이후의 가정

현금흐름할인법은 영구현금흐름의 산정을 통해 추정대상시간 이후의 현금흐름을 추정하게 되고, 추정대상기간과 추정기간 이후의 가치를 합산하여 기업가치가 산출됩니다. 영구현금흐름은 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있습니다. 일반적으로 현금흐름할인법에 의해 산정된 기업가치의 경우, 추정대상기간의 가치보다 추정기간 이후의 영구현금흐름의 비중이 더욱 높은 사례가 다수이며, 영구현금흐름의 적정성 및 영구성장률의 가정이 적정하지 못할 경우 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다. 

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않습니다. 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 평가대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다. 

전술한 바와 같이 평가대상 피합병법인은 미래 시장 전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 현금흐름에 대한 합리적인 예측이 어려운 상황입니다. 

이러한 점을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장률의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법이 평가대상회사의 평가시에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다. 

3) 할인율 적용의 가정

일반적으로 할인율의 산정은 CAPM(Capital Asset Pricing Model)모형을 이용하여 산출합니다. 현금흐름할인법은 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital; 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균)을, 배당할인법은 주주현금흐름의 할인을 위해 자기자본비용(Ke; Cost of Capital)을 사용합니다. 

반면, 본건 이익할인법에서는 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 
본건에서는 합병법인과 피합병법인이 협의한 피합병법인의 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 자본환원율로 사용하였습니다. 

CAPM 모형 적용시 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도를 의미합니다. 이러한 주권사장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종 분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업의 유사성 등을 고려하여 선정합니다. CAPM 모형을 이용하여 자기자본비용의 합리적 산정을 위해서는 주식시장에 비교 가능한 유사회사가 존재하여야 하며, 유사회사가 존재하지 않은 경우 할인율의 왜곡 발생 가능성이 큽니다. 
본 평가대상회사의 경우 비교가능한 유사상장회사가 제한적입니다(3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 참조). 

따라서, 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 평가대상회사의 CAPM 모형에 의한 할인율 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인법 또는 배당할인법의 적용은 비현실적인 바, 본건 이익할인법에 의해 산출된 평가대상회사의 순이익 할인을 위해 합병대상회사 간의 협의하여 정한 할인율(4.16%)를 적용하였습니다. 

본 평가인은 상기와 같은 사유로 인해 수익가치평가 방법으로 이익할인법을 적용하였습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율평가결과

3.1 합병비율평가요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,070
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
5,350

다. 자산가치
1,889
909

라. 수익가치
해당사항없음
8,311

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,070
5,350

사. 합병비율
1
2.5849573

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가

2,070

B. 1주당 자산가치

1,889

합병가액[Max(A,B)]

2,070

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을
위한
이사회 결의일
(2018년 11월 19일
)과 합병계약을 체결한 날
(2018년 11월 19일)
중 앞서는 날의 전일
(2018년 11월
18
일)
을 기
산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본 건 합병에서는 할인하지 않은 가액으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는
2018년 10월
19
일부터 2018년 11월 16일까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중 산술평균종가는
2
018년 11월 12일부터 2018년 11월 16일까지
의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2018년 10월
19
일부터 2018년 11월 16일까지

2,076

B. 1주일 가중평균 주가

2018년 11월 12일부터 2018년 11월 16일까지

2,063

C. 최종일 주가

2018년 11월 16일

2,070

D. 기준주가([A+B+C]÷3)

2,070

E. 할증(할인)율

0.00%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 주가(D*(1+E))

2,070

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해

2018년 11월 16일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2018-11-16
2,070
1,440
2,980,800

2018-11-15
2,060
7,504
15,458,240

2018-11-14
2,065
1,407
2,905,455

2018-11-13
2,065
6,350
13,112,750

2018-11-12
2,070
6
12,420

2018-11-09
2,045
12,456
25,472,520

2018-11-08
2,070
25,976
53,770,320

2018-11-07
2,080
10,260
21,340,800

2018-11-06
2,060
940
1,936,400

2018-11-05
2,090
1,253
2,618,770

2018-11-02
2,090
29,060
60,735,400

2018-11-01
2,090
1,000
2,090,000

2018-10-31
2,090
25,591
53,485,190

2018-10-30
2,070
308
637,560

2018-10-29
2,075
964
2,000,300

2018-10-26
2,075
8,059
16,722,425

2018-10-25
2,070
11,790
24,405,300

2018-10-24
2,085
1,844
3,844,740

2018-10-23
2,070
1,510
3,125,700

2018-10-22
2,090
3,353
7,007,770

2018-10-19
2,085
901
1,878,585

1개월 가중평균종가
2,076

1주일 가중평균종가
2,063

최종일 종가
2,070

산술평균 주가
2,070

(Source: KRX 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치산정

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따르면 자산가치는 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점)의 자본총계를 기준으로 산정하였습니다. 합병법인의 설립일이 2018년 6월 26일이므로 상기 규정에 따라 가장 최근에 발행한 2018년 6월 26일자 감사보고서를 기준으로 자산가치를 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

608,061,600

B. 조정항목(a - b)

7,154,524,340

a. 가산항목

7,154,524,340

(1) 자기주식
-

(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금 (주2)
350,000,000

(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 자본잉여금(주식발행초과금 등) 및 재평가잉여금 발생액(주2)
6,539,960,000

(5) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액 (주3)
264,564,340

(6) 전환사채
-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치없는 무형자산
-

(2) 회수불능채권
-

(3) 취득원가 평가 투자주식의 평가감
-

(4) 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 부족액
-

(5) 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손
-

(6) 유상감자를 통하여 감소한 자본금
-

(7) 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

7,762,585,940

D. 발행주식총수 (주4)

4,110,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

1,889

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 합병법인이 직전사업연도말이 없어 가장 최근에 발행된 2018년 6월 26일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 합병법인은 2018년 8월 27일에 유상증자를 실시하였으며, 유상증자를 통하여 주식수 3,500,000주, 자본금 350,000천원 및 주식발행초과금 6,539,960천원이 증가하였습니다.
(주3) 합병법인이 발행한 전환사채의 전환권대가 금액입니다.
(주4) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수 입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A.
본질가치
[a+(bX1.5)]÷2.5

5,350

a. 자산가치

909

b. 수익가치

8,311

B. 상대가치

해당사항없음

C. 합병가액(주1)

5,350

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적 및 거래가격정보를 입수가능한 거래는 없었습니다. 다만,
아래와 같은 비상장주식 거래사이트를 조사한 바 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않았으나 동 사이트의 매매게시판을 통하여 개인간 거래가 이루어지고 있음을 확인하였습니다.

사이트명
인터넷 주소
매수호가(원)(*)
매도호가(원)(*)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
4,000원
6,000원 ~ 8,000원

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
4,500원 ~ 5,000원
2,300원 ~ 6,500원

(*) 사이트에서 확인 가능한 금액으로 실제 거래가 이루어졌는지 확인되지 않습니다. 상기 금액은 2018년 11월 15일자 확인금액입니다.

2) 최근 2년간 유상증자등 현황

(단위: 원)

구분
일자
1주당 발행가액(*)
발행주식수
총발행가액

전환상환우선주 전환
2017-12-27
2,622
953,340주
2,499,657,480

전환상환우선주 전환
2018-05-17
1,613
619,660주
999,511,580

우선주 전환
2018-07-02
500
80,002주
40,001,000

주식선택권 행사
2018-10-02
3,000
21,000주
63,000,000

(
Source
: 감사보고서 및 피합병법인제시자료)

(*) 1주당 발행가액은 전환상환우선주의 전환가액 및 주식선택권 행사가격입니다.

3) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 유상증자 당시의 손익 등을 고려하여 결정됨에 따라 최근 피합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 최근 발생한 전환상환우선주 및 주식선택권의 보통주 전환 역시 전환조건에 따라 이루어졌으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 모두 개인주주 또는 법인주주 간의 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 또한, 주주 간의 합의시 향후 성장가능성을 고려했다는 충분한 증거가 없기 때문에 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의산정

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2017년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다
.

(단위: 원, 주)

과목

금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

11,627,136,173

B. 조정항목(a - b)

(844,920,615)

a. 가산항목

2,121,925,661

(1) 자기주식 (분석기준일 현재)
1,058,925,869

(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금
-

(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금(주2)
360,331,000

(4) 자본잉여금(주식발행초과금 등) 및 재평가잉여금 발생액(주2)
702,668,792

(5) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액
-

(6) 전환사채
-

b. 차감항목

2,966,846,276

(1) 실질가치없는 무형자산(주3)
2,877,006,451

(2) 회수불능채권
-

(3) 취득원가 평가 투자주식의 평가감
-

(4) 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 부족액
-

(5) 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손(주3)
-

(6) 유상감자를 통하여 감소한 자본금
-

(7) 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액(주4)
89,839,825

C. 조정된 순자산가액(A + B)

10,782,215,558

D. 발행주식총수 (주5)

11,856,062

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

909

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2017년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 직전사업연도말 이후 발생한 주식 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
주식수
자본금
주식발행초과금
합 계

상환전환우선주부채의 전환권행사
619,660
309,830,000
690,169,792
999,999,792

우선주의 보통주 전환
1,240,012
40,001,000
(40,001,000)
-

주식선택권 행사
21,000
10,500,000
52,500,000
63,000,000

합 계
1,880,672
360,331,000
702,668,792
1,062,999,792

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주3) 분석기준일 현재 회사의 사업과 분리하여 매각하기 힘든 다음의 무형자산
중 개발비를
실질가치가 없는 무형자산으로 간주하여 차감하였습니다. 피합병법인의 분석기준일 현재 무형자산은 개발비, 소프트웨어 및 기타의무형자산으로 구성되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
금액

개발비(*)
2,877,006,451

소프트웨어
121,176,403

기타의무형자산
166,119,275

합 계
3,164,302,129

(*) 분석기준일 현재 회사의 사업과 분리하여 매각하기 힘든 개발비를 실질가치가 없는 무형자산으로 간주하여 차감하였으며, 동 자산에 대하여 2018년 9월 30일 손익계산서에 손상차손이 인식되었으나 이를 추가로 반영하는 경우 중복으로 처리됨에 따라 손상이 발생한 자산에 대한 차감은 반영하지 않았습니다.

(주4) 피합병법인이 전환사채를 상환함에 따라 발생한 금액으로 상환금액 중 전환권대가에 대한 금액과 장부상 기재된 전환권대가 금액의 차이입니다.

(주5)

분석기준일 현재 보유하고 있는

보통
주식수에서 향후 보통주로 전환될 가능성이 있는 잠재적주식수를 고려하여 주식수를

산정하였습니다.

(단위:주)

구 분
주식수

보통주(분석기준일 현재)
10,746,062

우선주의 보통주 전환으로 발행될 주식수
(*)

1,110,000

합 계
11,856,062

(
Source
: 피합병법인제시자료
및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 합병법인과 피합병법인의 합병시에 피합병법인의 우선주에 대해서 합병신주를 보통주로 교부하기로 하였기 때문에 발행주식총수 산정시 포함하였습니다.

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정손익계산서는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사엽연도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2018년 및 2019년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 주당추정이익을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병당사회사가 합의하여 정한 피합병법인의 가중평균차입이자율(2.78%)의 1.5배인 4.16%의 자본환원율( 2013년 9월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 제2호 및 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제2항 제1호를 준용)로 나누어 주당 수익가치를 산정하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

내 역
2018년
2019년

가. 추정 법인세비용차감전순이익(주1)
4,233,484
4,112,955

나. 법인세비용(주2)
82,670
80,259

다. 각 사업연도 추정이익 (가－나)
4,150,814
4,032,696

라. 발행주식수(주3)
11,856,062주
11,856,062주

마. 주당 추정이익 (다÷라)
350원
340원

바. 추정 연도별 가중치(주4)
3
2

사. 평균 주당 추정이익
346원

아. 자본환원율(주5)
4.16%

자. 1주당 수익가치 (사÷아)
8,311원

(
Source
: 피합병법인제시자료
및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 세부 추정 내용은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치' 참조하십시요.
(주2) 법인세비용은 추정된 법인세비용차감전순이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하
고 동 금액을 과세표준으로 법인세법에 따른 법인세율을 적용하였으며, 지방소득세는 주민세법에 따라 법인세 산출세액에 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다

(3.3.3.8 법인세비용의 추정 참조)
.

(주3) 피합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재
우
선주를 포함한 발행주식 총수입니다.

(주4) 추정 연도별 가중치는 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한
규정시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 제1차 사업연도의 주당추정이익과 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2의 비율로 가중평균하였습니다. 
(주5) 자본환원율은 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배를 적용하였습니다. 다만, 피합병법인의 2017년말 차입금은 단 2건이며, 이 중 한건은 피합병법인의 일반적인 차입이자율보다 저리에 차입한 내역입니다. 이에 2018년 9월 30일 기준 가중평균차입이자율에 1.5배를 적용하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

금융기관
차입금 잔액
이자율
차입금 적수

중소기업은행(*)
3,000,000,000
1.68%
-

중소기업은행
1,500,000,000
2.60%
39,000,000

한국씨티은행
333,810,000
3.50%
11,683,350

한국씨티은행
100,000,000
2.66%
2,660,000

한국씨티은행
250,000,000
2.81%
7,025,000

한국씨티은행
300,000,000
2.81%
8,430,000

한국씨티은행
200,000,000
2.80%
5,600,000

한국씨티은행
200,000,000
2.82%
5,640,000

합 계
2,883,810,000

80,038,350

가중평균차입이자율
2.78%

가중평균차입이자율 * 1.5
4.16%

(
Source
: 피합병법인제시자료
및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 해당 차입금은 고객사의 지원으로 피합병법인의 다른 차입금에 비하여 낮은 이자율로 차입하였습니다. 피합병법인의 자체 자금조달 시 차입하기 어려운 이자율임에 따라 해당 차입금을 가중평균차입이자율 계산 시 제외하였습니다.

자본환원율은 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 적용하였습니다. 

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따르면, 수익가치 산정시 사용하는 자본환원율은 평가대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 사용하도록하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 

한편, CAPM 모형에 따라 산정한 할인율은 약 10.98%(Bloomberg에서 제공하는 2018년말 무위험수익률 1.96%, 시장위험프리미엄 9.60%, 유사기업 베타 1.24, 목표자본구조 31.05%, 가중평균차입이자율 2.36% 적용)은 상증법에 의한 고시이율 10%와 유사합니다. 

본 평가에서 사용한 자본환원율 4.16%를 적용한 경우와 상증법에 의한 고시 이율 10%를 적용한 경우에 피합병법인의 주식평가에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
피합병법인 평가(4.16%)
피합병법인 평가(10%)
차이

가. 기준주가
해당사항없음
해당사항없음
-

나. 본질가치
5,350원
2,440원
(-)2,910원

다. 자산가치
909원
909원
-

라. 수익가치
8,311원
3,460원
(-)4,851원

마. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음
-

바. 합병가액/1주
5,350원

2,440원

(-)2,910원

사. 합병비율
2.5849573
1.1789338
(-)1.4060235

아. 주식의 총 가치(*)
63,429,931,700원
28,928,791,280원
(-)34,501,140,420원

(*) [바.합병가액/1주] X 주식수(11,856,062주)

피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 자본환원율을 감소시킬 수록 피합병법인의 1주당 수익가치는 증가하게 되며, 이에 따라 피합병법인의 수익가치 산정시 자본환원율 4.16% 적용시(8,311원)와 10% 적용시(3,460원)의 차이가 4,851원이 발생하였습니다.

자본환원율 4.16%를 적용한 주당 본질가치는 자본환원율 10%를 적용했을 시의 주당 본질가치보다 2,910원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 16,188,915주 더 많이 발행됩니다. 이는 자본환원율 10%를 적용하였을 때보다 약 119.26% 높은 가치와 주식수 입니다. 

따라서, 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 자본환원율 10%를 적용한 경우에는
자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해
기존 합병법인 주주의 합병 후 지분율이 12.13%에서 23.24%로 상승하게 되며, 피합병법인 주주의 합병 후 지분율은 87.87%에서 76.76%로 하락하게 됩니다.

피합병법인은 2017년 대비하여 2018년과 2019년의 매출 구성 내역에 큰 변화가 발생하고 있습니다. 피합병법인의 주력 매출 제품군인 Touch Controller 제품에서 BT시리즈의 매출이 급감하고 있고, ZT시리즈와 Wearable 제품의 매출이 급증하는 추세를 보이고 있습니다(3.3.3.2 추정손익계산서 참조). 이러한 사항은
Touch Controller 시
장 상황의 변동과 피합병법인의 중국시장 진출 등 여러 요인에 기인하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 AF Driver 제품군에서 기존에는 중저가용 스마트폰에 주로 납품이 되었으나, 국내 유력의 스마트폰 제조회사인 A사의 고가 스마트폰에 대한 제품을 개발 중에 있으며, 양산 테스트 완료 후에는 이와 관련된 매출이 크게 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 

본 평가에서는 이익할인율법을 적용하였기 때문에 2018년과 2019년 2개년의 이익을 추정하고 자본환원율을 적용하여 수익가치를 산정하고 있습니다. 이로 인하여, 전술한 피합병법인의 다양한 미래 매출의 증가 효과를 수익가치에 모두 반영할 수 없었습니다. 즉, 2020년 이후의 수익가치가 크게 증가할 것으로 예상되지만, 손익의 발생 시기 및 금액적인 효과를 정확하게 추정하기 어려워 현금흐름에는 반영하지 않았습니다. 다만, 이러한 성장성을 고려하여, 합병대상회사간에 협의에 의해 자본환원율을 4.16%로 결정하였습니다.

참조용으로 합병법인의 상장시점부터 최근까지의 주가 현황을 검토해 보면 다음과 같습니다. 

합병법인은 2018년 8월 30일에 증권시장에 상장하여 거래되었으며, 피합병법인과의 합병을 위한 예비심사청구일인 2018년 11월 19일부터 예비심사승인일인 2019년 4월 25일까지 매매거래가 정지되었다가 2019년 4월 26일부터 해제되어 매매거래가 재개되었습니다. 

구분
일수
종가(평균)
거래량(누적)
종가x거래량
(누적)
가중평균종가

매매거래정지전
(18/8/30~18/11/16)
52일
2,090원
1,465,998
3,059,829,125
2,087원

매매거래재개후
(19/4/26~19/5/10)
9일
3,212원
43,192,209
142,434,797,105
3,298원

매매거래정지 이전 기간의 가중평균주가는 2,087원이었으나, 피합병법인과의 합병에 대한 예비심사승인 이후 기간의 가중평균주가는 3,298원으로 약 58% 상승하였으며, 합병법인의 합병가액인 2,070원 대비 약 59% 상승한 가격에 거래되고 있습니다. 

이러한 상황은 피합병법인의 재무 현황의 개선, 합병가액 등을 포함한 피합병법인(주식회사 지니틱스)에 대한 투자자들의 긍정적 판단 등이 복합된 것이라 판단됩니다.

따라서, 상증법에 따른 고시이율에 따른 자본환원율 10% 보다는 합병당사회사간에 협의한 4.16%를 자본환원율로 사용하는 것에 큰 문제점은 없는 것으로 판단하였습니다. 

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여
야 합니다
.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

요건5) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익이 피합병법인의 100분의 30 이내의 범위
요건6) 최근 사업연도말 주당순자산이 피합병법인의 100분의 30 이내의 범위

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

또한, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일하지는 않으나 주요 제품 또는 용역이
반도체 제조업에 해당하는 주권상장법인 중 유사회사 선정요건을 충족하는 회사의 존재여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 지니틱스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 사업은 "반도체집적회로의 개발 및 제조"입니다. 분석기준일 현재 "
반
도체 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 51개사이며, 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 11개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에
따른 소분류 업종
주요 제품 및 용역
충족 여부

DB하이텍
반도체 제조업
비메모리반도체의 파운드리와 비메모리반도체의 조립 및 판매
미해당

KEC
반도체 제조업
반도체 제품 및 부품 제조업
미해당

SK하이닉스
반도체 제조업
메모리반도체의 제조 및 판매업
미해당

광전자
반도체 제조업
전자부품과 반도체 등을 제조ㆍ판매
미해당

신성이엔지
반도체 제조업
제조, 건설, 도매, 서비스, 무역업
미해당

써니전자
반도체 제조업
수정진동자 및 응용제품 등 정밀공업용제품을 제조ㆍ판매
미해당

웅진에너지
반도체 제조업
Ingot 및 Wafer의 제조, 판매 및 유통
미해당

유양디앤유
반도체 제조업
전자제품, 통신기기 및 통신장비의 제조와 화공약품의 판매업
미해당

일진디스플레이
반도체 제조업
사파이어 웨이퍼 및 터치스크린 패널의 제조
미해당

티웨이홀딩스
반도체 제조업
반도체 Packaging사업
미해당

SFA반도체
반도체 제조업
메모리 및 비메모리의 제품 중 MCP, FBGA, TSOP Package류를 특화하여 생산ㆍ판매
미해당

STC
반도체 제조업
공업용 사파이어 제조 및 판매
미해당

네패스
반도체 제조업
전자재료 및 반도체 부품 제조 판매
미해당

넥스트칩
반도체 제조업
보안시스템 장비에 사용되는 시스템 반도체의 개발, 제조 및 판매
해당

다믈멀티미디어
반도체 제조업
멀티미디어와 통신용 비메모리 반도체칩 설계 및 개발
해당

동운아나텍
반도체 제조업
아날로그반도체 개발과 판매
해당

루멘스
반도체 제조업
LED(발광다이오드), LED조명 등의 제조 및 판매
미해당

루미마이크로
반도체 제조업
IT Display BLU용, 일반 & 자동차 조명용 LED PKG 및 MODULE 등 화합물반도체 제조 및 판매
미해당

미코
반도체 제조업
반도체 부품 제조
미해당

바른전자
반도체 제조업
반도체 소프트웨어 개발 및 제조, 정보통신부품 및하드웨어 개발 및 제조
미해당

서울반도체
반도체 제조업
전자제품 및 부품제조업
미해당

세미콘라이트
반도체 제조업
LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매
미해당

시그네틱스
반도체 제조업
전자장치 및 동 부속품의 제작과 판매
미해당

실리콘웍스
반도체 제조업
반도체 IC 설계 및 제조
해당

씨티젠
반도체 제조업
차량용 BLUE LED Package를 주요 제품으로 생산
미해당

아나패스
반도체 제조업
반도체 및 전자부품의 모듈개발과 제조장비의 집적시스템 개발 사업
해당

아이앤씨
반도체 제조업
비메모리 반도체칩의 제조 및 판매
미해당

아진엑스텍
반도체 제조업
주문형반도체 설계기술을 이용하여 정밀모션제어기를 자체 기술로 개발, 제조, 판매
해당

알에프세미
반도체 제조업
반도체소자의 제조 및 판매
미해당

알파홀딩스
반도체 제조업
주문형반도체(ASIC) 설계 및 개발
미해당

어보브반도체
반도체 제조업
비메모리반도체(MCU)를 개발하여 제조 및 판매
미해당

에이디테크놀로지
반도체 제조업
반도체소자의 설계 및 제조(ASIC)
해당

에이티세미콘
반도체 제조업
반도체 제조 관련테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 제품가공, 조립사업 및 도매업
미해당

엔시트론
반도체 제조업
오디오 신호처리와 관련한 반도체 및 부품개발
미해당

엘디티
반도체 제조업
디스플레이 부품 제조 및 연구용역
미해당

엘비세미콘
반도체 제조업
반도체 제조와 관련하여 플립칩범핑(FlipChip & Bumping) 기술을 이용한 Au Bump 및 Solder Bump서비스, 웨이퍼 범핑 테스트 서비스, 반도체 조립사업
미해당

오디텍
반도체 제조업
광반도체 및 광반도체 응용상품의 개발, 제조사업
미해당

우리이앤엘
반도체 제조업
LED 패키지 및모듈 생산 및 판매
미해당

윈팩
반도체 제조업
반도체 외주생산 서비스 및 반도체 제조ㆍ판매업
미해당

이미지스
반도체 제조업
전기 및 전자부품(전자직접회로)의 설계, 제조, 판매 및 설계용역의 제공
해당

제주반도체
반도체 제조업
반도체, 정보통신 관련 제품의 개발, 설계, 판매 및 관련 용역
해당

지스마트글로벌
반도체 제조업
반도체 제조 및 판매업과 SMART GLASS 판매업
미해당

큐에스아이
반도체 제조업
반도체 레이저, 광반도체 관련 제품 등의 제조, 판매
미해당

크로바하이텍
반도체 제조업
반도체 설계사업, 반도체 패키징사업, 전원공급부품사업, 하드디스크사업
미해당

테라셈
반도체 제조업
반도체 패키지 개발, 생산, 테스트사업
미해당

텔레칩스
반도체 제조업
비메모리반도체의 개발, 제조
해당

티엘아이
반도체 제조업
반도체소자의 설계, 제조 및 판매
해당

피델릭스
반도체 제조업
반도체 및 전자부품의 제조ㆍ판매사업
미해당

하나마이크론
반도체 제조업
반도체 및 액정표시장치인 메모리 및 비메모리 조립 및 판매
미해당

하나머티리얼즈
반도체 제조업
반도체 생산시 사용되는 Silicon Electrode및 Silicon Ring의 생산 및 판매
미해당

한양디지텍
반도체 제조업
메모리 모듈 생산
미해당

(
Source
: 감사보고서, KRX 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토

코스닥시장에서 반도체 산업군에 속한 기업 중 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"에 속하는 회사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한
11
개
사의 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익 및 주당 순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

유사회사명

주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
최근사업연도
최근사업연도
유사기업요건
충족여부

주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건
주당순자산 요건

금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부

지니틱스
-
N/A
37
N/A
1,010
N/A
N/A

(+30%)
49
1,312

(-30%)
26
707

넥스트칩
500원
미충족
(328)
미충족
3,927
미충족
미충족

다믈멀티미디어
500원
미충족
(581)
미충족
623
미충족
미충족

동운아나텍
500원
미충족
(545)
미충족
4,431
미충족
미충족

실리콘웍스
500원
충족
2,924
미충족
25,302
미충족
미충족

아나패스
500원
미충족
(43)
미충족
7,506
미충족
미충족

아진엑스텍
500원
충족
1,099
미충족
5,958
미충족
미충족

에이디테크놀로지
500원
충족
1
미충족
4,285
미충족
미충족

이미지스
500원
미충족
(763)
미충족
3,434
미충족
미충족

제주반도체
500원
충족
218
미충족
2,261
미충족
미충족

텔레칩스
500원
충족
0
미충족
7,709
미충족
미충족

티엘아이
500원
미충족
(1,213)
미충족
8,802
미충족
미충족

(
Source: 감사보고서
및 삼덕회계법인 Analysis)

동 11개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다

.

3.3 피합병법인에대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

1) 반도체 산업

피합병법인 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만~수억개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 IC를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술을 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

피합병법인은 시스템 반도체 팹리스 설계 회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

2) 팹리스(Fabless) 사업의 개요

반도체 산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사 (Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사 (Fabless), 팹리스 회사나 종합 반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리 회사 (Foundry), 반도체 원판 (웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징 회사 (Packaging) 또한 이를 전문적으로 테스트를 하는 테스트 회사 (Test)로 구성되어 있습니다.

피합병법인이 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사 (Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사 (Foundry)를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 출하되거나 조립전문업체 (패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체 (테스트 회사)의 테스트를 거쳐 제품이 출하가 됩니다.

이러한 팹리스 반도체 산업은 1980년대에 미국에서 처음 등장하기 시작하였습니다. 디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

3.3.1.2 시장현황

1) 팹리스 회사

팹리스 사업은 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있으며, 국내에도 실리콘웍스, 어보브반도체 텔레칩스, 아나패스 등 다수의 팹리스 기업이 존재합니다.

[ 2018년 상반기 전세계 반도체 매출 상위 10대 기업 ]

(단위: $M)

1H 18

Rank

2017

Rank

Company

HQ

1H/2018

Tot Semi

1H/2017

Tot Semi

18/17 % Change

1

1

Samsung

Korea

39,785

29.181

36%

2

2

Intel

U.S

32,585

28,839

13%

3

4

SK Hynix

Korea

17,754

11,393

56%

4

3

TSMC *

Taiwan

16,312

14,601

12%

5

5

Micron

U.S

15,406

10,653

45%

6

6

Broadcomm **

U.S

9,144

8,404

9%

7

7

Qualcomm **

U.S

7,984

7,728

3%

8

9

Toshiba

japan

7,717

6,159

25%

9

8

TI

U.S

7,346

6,595

11%

10

10

Nvidia **

U.S

6,243

4,083

53%

(Source : IC Insight 2018)
(*) *는 Foundry 기업, ** 는 팹리스 기업

2) 전방산업 분석 (스마트폰, 웨어러블 기기 등)

피합병법인의 주력 사업부분인 시스템 반도체는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등, 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 입력 장치에 사용되고 있습니다. 2017년에 스마트폰은 15억대 판매, 태블릿의 경우 1.6억대, 웨어러블 기기는 0.3억대 판매가 되었습니다. 이런 기기들은 대부분 디스플레이를 직접 터치하는 방식의 입력 장치를 사용하고 있습니다. 피합병법인은 웨어러블 기기에서부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 터치 IC를 라인업으로 보유하고 있습니다.

현재는 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 확대되고 있어 모바일 디스플레이 분야 이후로 계속 시장은 성장하고 있습니다.

3.3.1.3 시장규모 및 전망

(가) 주요 시장별 특성

1) 국내

국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만, 2018년 국내 팹리스 업체들이 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황이 좋은 편은 아닙니다. 국내 팹리스 업계의 대부분은 2017년에 이어 2018년 1분기에도 영업손실을 기록하고 있습니다. 자동차 카메라용 반도체업체 넥스트칩은 2분기 연결기준으로 49억원의 영업적자를 기록하고 있으며 멀티미디어 반도체 설계 업체 다믈멀티미디어도 2분기 7억8천억원, 상반기 총 18억원의 영업적자를 기록, 4분기 연속 적자가 이어졌습니다.

대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 국내 팹리스 업체들은 대부분 영세한 규모이며, 글로벌 팹리스 시장 점유율 50위권에 이름을 올린 곳도 실리콘웍스 단 한 곳뿐으로 이에 반해, 중국 팹리스 업체들은 10위권 안에 3개나 포함되었습니다. 중소기업 위주의 국내 팹리스 생태계를 일으키지 못하면 향후 시스템반도체 분야에서 중국을 앞서기는 힘들 것입니다. 중국 팹리스 반도체업체에 비해 가격경쟁력에서 밀리고 있는 현재 상태를 극복하기 위해 국내 팹리스 업체들은 신사업 기술 개발 및 해외 진출에 사활을 걸고 있습니다.

2) 아시아

중국은 정부의 적극적인 지원 아래 반도체 투자에 힘을 쏟고 있습니다. 그 결과 2018년 중국의 반도체 투자 규모가 유럽과 일본보다도 커질 전망입니다. 특히 중국의 팹리스 반도체 성장세가 가파르게 증가하고 있습니다. 세계 시장에서 중국 팹리스 반도체 시장 점유율이 두 자릿수로 증가했고, 세계 상위 50개 업체에도 10개나 이름을 차지했습니다. 반도체 시장조사업체 IC인사이트가 최근 내놓은 보고서에 따르면 세계 팹리스 반도체 시장 점유율을 집계한 결과, 중국 업체의 점유율은 2010년 5%에서 2017년 11%로 배 이상 증가했습니다. 중국은 전 세계 상위 톱 50개 업체에서 하이실리콘·유니그룹(칭화유니)·ZTE마이크로·다탕(Datang) 등 총 10개의 기업이 상위에 랭크되었습니다.

3) 북미/유럽

반도체 시장조사업체 IC 인사이트의 세계 팹리스 반도체 시장 점유율 중 53%를 차지한 미국 업체가 여전히 탑을 차지하고 있습니다. 다만 미국업체의 점유율은 2010년 69%에서 2017년 53%로 16%포인트 내려갔습니다. 이는 싱가포르 기반 회사인 아바고가 미국 업체인 브로드컴을 인수했기 때문으로, 브로드컴을 미국 기업으로 다시 분류하면 점유율 차이는 7년 전과 같은 70%대로 상당히 많은 점유율을 보이고 있습니다. 유럽지역은 2010년 4%에서 2017년 2%로 점유율이 절반 가량 줄어 든 것을 알 수 있습니다.

(나) 시장 규모 및 전망

1) 반도체 산업 전망

스마트폰 등 IT기기의 고사양화에 따라 내재되는 메모리 및 비메모리 반도체 수요로 확대되었습니다. IT기기당 저장용량 증가, PC 수요 회복, 태블릿PC 성장 등이 메모리 반도체 수요를 견인하였으며, 비메모리 반도체 수요도 차량용·산업용·사물인터넷 통신기기 제품 확산에 따라 센서류를 중심으로 증가하였습니다.

주요 예측기관도 현재의 반도체 호황이 2018년 하반기와 2019년까지는 무난하게 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 메모리 반도체의 공급이 증가함에도 불구하고 수요가 비슷하게 성장세를 유지할 것으로 예상되기 때문입니다. 2018년 D램 및 낸드플래시 공급이 각각 23% 및 44% 증가하는 가운데 수요 및 공급 비율은 각각 1.00 및 0.99 수준에서 벗어나지 않을 전망입니다.

[주요 기관별 2018년 반도체 시장 전망]

주요 기관

(전망시점)

2018년

성장률 전망

비고

Gartner

(18. 1월)

7.5%

18년 한자리수 성장률을 보인 후 19년 매출 소폭 하락 예상

IC Insights

(18. 3월)

15.0%

메모리부문 양호한 수급여건으로 D램 시장규모가

37% 성장하는 등 높은 성장세를 보일 전망

WSTS

(18. 2월)

9.5%

메모리, 광전자 반도체 및 로직IC의 높은 성장세 예상

Goldman Sachs

(18. 3월)

-

D램 초과 수요 및 낸드플래시 물량 증가로

18년 높은 성장룰 전망

산업연구원

(18. 1월)

-

18년 D램 주도의 고성장 지속되나 19년부터 하락세 예상

단기적으로 메모리시장에서 중국기업 영향력은 거의 없을 전망

LG경제연구원

(17. 12월)

18년 하반기 이후 공급증가가 가격하락으로 이어질 전망

삼성전자

(18. 1월)

-

18년 서버용 수요 강세 및 모바일 고사양화로 견조한 수급세 지속 및 중장기 적으로도 클라우드, 서버용 메모리 및 전장, AI용 수요 증대 전망

(Source : 각 기관 발췌)

2) 팹리스 산업 전망

현재의 산업은 4차 산업혁명 시대가 도래하면서 더 주목받고 있습니다. 반도체 업계는 IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명 흐름을 따라 팹리스 산업의 아이디어가 쏟아질 것으로 전망하고 있습니다. 생산 능력은 갖추지 못했으나 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업이 다수 생겨나 맞춤형 반도체 수요가 많이 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.

시장조사업체 IHS마킷에 따르면 중국 팹리스 시장이 2021년 686억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있으며 이는 2017년 255억 달러보다 3배 가까이 성장한 수치입니다.

3) 전방산업 시장 

가) 터치 시장 현황

① 스마트폰 시장

글로벌 스마트폰 시장은 성숙단계로 업체간 경쟁구조는 고착화되고 있습니다. 중국계 후발업체의 약진으로 삼성전자와 Apple의 점유율은 하락하고 있으나, 삼성전자와 Apple 중심의 양강 구도에 중국 후발업체가 순위를 바꿔가며 추격하는 구도가 유지되고 있습니다.

2017년 글로벌 스마트폰 시장은 성장률이 향상하였으나, 한자리수 성장이이어지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 2017년 상반기 글로벌 스마트폰 시장은 인도가 포함된 신흥 아시아·태평양지역의 4G 보급 확대에 따른 스마트폰 수요 확대로 전년 동기 성장률 보다 3.9%p 증가한 7.6%의 성장률을 기록한 것으로 추정됩니다. (Gartner, 2017. 8). 신흥 아시아·태평양지역은 글로벌 스마트폰 시장의 약 1/3을 차지하는 중국이 속한 중화권 다음으로 큰 규모로 판매규모가 전년 동기 대비 29.2% 증가한 반면, 중화권은 5.4% 감소한 것으로 나타났습니다,

향후 글로벌 스마트폰 시장은 신흥지역까지 스마트폰 보급 포화에 근접함에 따라 저성장세가 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 지역별로는 선진시장의 경우, 비중이 2016년에 이미 94.4%에 달하며, 신흥시장 또한 2015년 58.1%에서 2021년 88.7%로 빠른 속도로 확대되고 있습니다.

② 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. OLED의 생산량은 계속 증가 추세에 있고, 피합병법인은 삼성디스플레이 A, J series에 주력으로 납품 중에 있습니다.

주요 제조사별 OLED 패널 시장 현황을 살펴보면 여전히 삼성디스플레이가 독주를 기록하고 있으나 향후에는 LG디스플레이와 중국업체의 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 2017년 말 기준으로 모바일용 OLED 시장에서 삼성디스플레이의 점유율은 매출 기준 91.6%, 출하량 기준 94.5%를 기록하면서 절대적 우위를 기록하고 있습니다. 삼성디스플레이의 생산 능력은 2017년 기준 770만㎡에서 2022년 1,660만㎡로 확대되면서 전체 생산 능력의 약 52%를 차지해 점진적으로 글로벌 시장 점유율은 하락할 전망입니다.

국내 LG디스플레이는 TV용 OLED 패널을 주도하고 있으며, 2017년 하반기부터 모바일 OLED 패널을 생산하면서 시장내 점유율을 확대할 전망입니다. 특히, 2019년 하반기 양산을 목표로 중국 광저우에 8.5세대 OLED TV 신공장을 건설해 생산량이 크게 확대되면서 2022년까지 340만㎡의 생산 능력을 갖춰 전체 생산 능력의 약 11%를 차지할 전망입니다.

중국 BOE, 티안마(Tianma), 차이나스타(CSOT:China Star Opto electronics Technology) 등도 올해 6세대 OLED 설비 투자를 확대하면서 OLED 패널 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 향후 2022년 중국 업체들의 생산 능력은 스마트폰용 디스플레이를 중심으로 투자를 확대하면서 1,070만㎡를 기록해 전체 생산 능력의 약 34%를 차지할 것으로 전망됩니다. 특히, BOE의 경우 2022년까지 480㎡의 생산 능력을 확보해 전체 생산 능력의 15%를 차지하면서 삼성디스플레이에 이어 2위를 기록하겠고, 그 외에도 티안마, 차이나스타 등도 전체 생산 능력의 약 5~6%를 차지할 전망입니다.

2017년부터 플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 이외에 2017년 3분 이후 아이폰X에 삼성디스플레이의 플렉시블 OLED 패널이 적용되었기 때문입니다. 더불어 LG 디스플레이, BOE 등이 2017년 하반기부터 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블 OLED 패널을 생산하기 시작해 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다.

Flexible, Rigid, Foldable OLED 시장의 성장세는 지속 발전하여 전체 시장의 2021년부터 50%를 넘어가고, 2022년부터 LCD보다 시장 규모가 커져 지속 성장 예상되고 있습니다.

Wearable을 대표하는 스마트와치, 스마트밴드의 시장은 2014년부터 지속되어 현재 2018년 기준으로 약 0.9억개의 시장이 형성되어 있습니다.

스마트와치 시장에서는 터치가 적용되어 왔으나 시장의 미성숙 및 밧데리 기술, 저전력 설계의 어려움으로 성장이 더디었으나, 중국의 Kids watch, 애플와치가 4G를 바탕으로 통화 가능한 스마트와치 시장이 형성되면서 시장이 확대되어 가고 있습니다.

AP/MCU의 저전력 Type 설계가 가능해지고, 터치 IC도 저전력 Type이 등장함에 따라 스마트와치에서 터치의 채용율이 100% 수준으로 형성되어 있으며, Wristband에서도 확장된 성능 활용을 위해 터치의 채용이 증가 추세에 있습니다. 2022년 기준으로 볼 때 Wristband와 Smrat Watch의 시장은 약 1.4억대로 터치 채용율은 90% 수준으로 예상되어 터치 IC의 활로가 될 것으로 예상됩니다.

나) AF 카메라 시장

삼성전자는 2018년 출하계획을 3.6억대 목표로 그 중 저가형 과제(J시리즈)가 1.6억 대 이상 판매될 것으로 예상하고 있습니다.

해당 과제는 후면 카메라에 Auto Focus (이하 AF) 기능을 기본 탑재하고 있으며 AF는 Open Loop AF(이하 OLAF) IC로 피합병법인, 동운아나텍과 중국계 피티파워가 물량을 나눠 공급하고 있으며 피합병법인은 ZC535/ZC533과 같은 EEPROM이 내장되어 있는 OLAF IC 제품 군으로 30% 이상 시장 점유율로 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

LG전자는 2018년 출하계획이 매우 저조한 0.2억대 수준에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 저가형 과제 (K,Q시리즈) 는 0.15억대 판매가 예상되며 후면 카메라의 AF는 Open Loop AF(OLAF)로 피합병법인과 동운아나텍이 물량을 나눠 공급하고 있으며피합병법인은 40%이상 시장 점유율 정도의 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상됩니다.

중국 시장에서의 Main CCM의 AF Driver IC의 채용율은 이미 90%이상이며, 2017년 휴대폰 판매 기준 약 15억대 기준 최소 14억대 휴대폰에 AF Driver IC 채용 중입니다. 또한 CCM 다양화로 인해 OIS, Closed Loop type, Dual CCM, Triple CCM, ToF CCM 등 Solution이 적용되면, 평균 1.5개 수준의 AF Driver IC 채용되고 있으며, 2019년 Triple CCM 증가 및 전면 CCM의 AF Driver IC 채용시 평균 2개 이상의 Driver IC 채용 예상되고 있습니다.

메인 휴대폰의 Dual CCM은 상기 7개회사 위주로 적용하고 있으며, Semco, LG 이노텍을 제외하고 중국/대만계가 시장을 장악하고 있습니다. 중국모듈사의 삼성/LG/애플 진입으로 Sunny, O-Film, Truly의 Global화가 진행 중이며, 중국 모듈업체와 더불어 중국폰 업체의 AF Driver IC 채용율도 지속 확대 중입니다. 실제 Dual CCM 채용율은 중국 폰업체가 훨씬 높으며, 10만원대 모델도 Dual CCM을 채용 중입니다.

Dual CCM/Triple CCM의 성장세 속에서 High-end 모델은 Dual OIS, Dual Closed Loop 혹은 Single OIS + Closed Loop + TOF 적용이 추진 중이며, 일본/중국계 Actuator업체에서의 Driver IC 채용도 증가될 전망입니다.

다) MST 시장

모바일 결제 서비스로 삼성전자 및 LG 전자에서 도입한 마그네틱 보안 전송(MST) 기술입니다. 본 기술은 신용카드나 체크카드 정보를 스마트폰에 입력해, 신용카드를 긁는 대신 스마트폰을 마그네틱 신용카드 결제 단말기 근처에 가져다 대면 기기 간 통신을 통해 결제가 이뤄지는 방식입니다.

상점에 설치되어 있는 기존 장비를 그대로 사용할 수 있기 때문에 애플페이처럼 별도의 근접무선통신(NFC) 결제 단말기를 설치하지 않아도 된다는 장점이 있습니다. 또한 이방식은 카드를 스마트폰에 등록하면 카드 번호가 암호화된 상태로 카드사로 전송된 후 가상카드 번호인 토큰을 받아 결제를 수행하게 되는데, 이 같은 방식은 가상번호가 유출된다고 하더라도 결제 시간과 연동된 결제 정보가 없이는 결제가 불가능하기 때문에 보안성을 확보 할 수 있으며, 지문인식센서 등을 이용하여 보안성을 이중으로 높였습니다.

주요 시장으로는 미국 및 한국 시장이며, 90% 이상 상점에서 그대로 사용할 수 있습니다. 애플페이처럼 근접무선통신(NFC) 결제 단말기의 미국 전체 매장 보급율은 아직 매우 낮은 수준이기 때문에 기존 마그네틱 결제기를 사용할 수 있는 MST 방식이 빠르게 보급될 것으로 전망되고 있습니다.

현재 삼성페이는 MST 방식과 NFC 방식을 둘다 지원하며 10개국 이상에서 사용 가능하며 LG페이도 적용 국가를 늘려가고 있는 추세입니다.

라) Haptic 시장

일반적으로 햅틱(Haptic) 또는 햅틱 피드백 기술이라고 하면 사용자에게 압력, 진동 등의 촉각을 제공하는 기술을 말하는데, 이러한 햅틱 기술을 이용하면 촉각을 통해 정보를 전달할 수 있습니다. 또한 이를 차량에 적용하면, 운전자가 기존의 시각 또는 청각 위주의 정보에 대한 집중을 유지하면서도 추가적인 정보를 받아들이기 쉽고, 나아가 촉각을 이용하여 더 직관적이고 명료하게 기기를 조작할 수 있습니다. 이에, 현재 햅틱 기술은 기존에 주로 적용되고 있던 스마트폰 및 가전, 의료, 군사 및 게임 분야 외에도 최근 급속도로 발전하고 있는, 운전자의 안전과 편의를 위한 HMI, ADAS 등 다양한 차량용 시스템에 그 적용이 가속화되고 있으며, 아래 표에서와 같이 관련 글로벌 시장 규모도 2017년 13.6백만 달러에서 2022년 36.6백만 달러로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

햅틱 기술에 있어서 기본적인 촉각 신호는 햅틱 액추에이터라는 부품을 통해서 발생되는데, 현재 햅틱 액추에이터 시장의 거의 대부분은 편심모터와 선형공진모터가 차지하고 있습니다. 초기에는 편심모터가 주로 사용되다가 느린 응답속도와 진동 제어 관점에서의 한계로 인해 이미 스마트폰 등에서는 선형공진모터로 거의 대체되고 있는 추세입니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 사업구조

피합병법인은 시스템 반도체 설계와 완성된 제품 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 기업으로, 인텔, 삼성전자 반도체사업부문, SK하이닉스와 같은 종합반도체기업(IDM)과 달리 반도체 제조공장 및 설비를 갖추고 있지 않습니다.

이에, 피합병법인은 반도체 칩 회로만 자체 설계 하고, 설계된 반도체를 반도체제조전문생산 파운드리 (Foundry) 업체에 위탁 생산하여 설계된 회로의 웨이퍼(Wafer)를 원재료로 매입합니다. 이 후 해당 원재료 역시 어셈블리(패키지 또는 범프) 및 테스트 공정 일체를 피합병법인의 임가공 협력업체를 통하여 100% 외주 생산합니다. 이렇게 완성된 최종 반도체 IC제품을 스마트폰 제조 고객사에 판매하고 있습니다.

이러한 팹리스(Fabless) 업체의 생산방식은 수조원에 달하는 설비 투자 등이 필요한 반도체 생산 공장을 소유하지 않기 때문에 생산 설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비 투자 비용 및 위험성이 없어, 피합병법인과 같은 기술력이 우수한 중소설계 기업이 채택하기 적합한 생산 방식입니다.

또한, 외주협력업체에 대한 철저한 TQRDC(Technology, Quality, Response, Delivery, Cost)관리 및 이원화, 다원화를 통하여 생산 능력(Capacity)을 적절하게 조절 할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 보유 하고 있습니다.

1) 외주 생산의 이유

피합병법인 제공 반도체 회로설계 Design 을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 이에 필요한 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 이 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 피합병법인과 같은 업종에서는 외주위탁 생산을 하고 있습니다.

해외 유수의 업체인 퀄컴, 미디어텍, 엔비디아 등도 시시각각 변화하는 고객 Needs 를 대응하기 위해서 제조시설 투자를 통한 대응 보다는 전문 외주 업체를 통해서 비용과 시간을 단축할 수 있는 팹리스 기업의 방식으로 운영되고 있습니다.

2) 주요 외주 영역 및 외주업체에 관한 사항

가) 주요 외주처에 관한 사항

제품에 대한 설계는 피합병법인이 담당하고 기본적인 생산(원재료, 조립, 검사, 출하 등) 은 전문 외주 업체를 이용하여 생산합니다.

a) 원재료 (웨이퍼)

피합병법인에서 제공한 반도체 회로 설계도면의 기능이 구현될 수 있도록 8인치 또는 12인치 반도체 실리콘 원판 위에 반도체소자 및 회로로 구현한 웨이퍼를 말합니다. 해당 웨이퍼는 아래의 업체들에 100% 위탁 생산하여 피합병법인으로 구매하는 원재료가 됩니다.

외주유형

업체명

위치

사업분야

원재료

매그나칩

반도체

(우성반도체)

대한민국, 청주

System IC 분야 Tech Leading 회사로 가격, 품질, Delivery가 뛰어나고 피합병법인 제품에 최적화된 공정과 공정 기술 보유하고 있습니다. 우성반도체는 매그나칩의 판매 대리점입니다.

디비하이텍

(DBHITEK)

대한민국, 부천, 음성

System IC & Power 분야 최고 품질 회사로 피합병법인 Power 제품에 최적화된 공정 & 공정 기술 보유하고 있습니다. 가격과 품질에서도 외국 업체보다 장점 보유 하였습니다.

b) Wafer & Final Test

구매된 원재료인 wafer의 검사 및 Package 된 IC에 대한 출하 전 최종 성능 검사하는 것으로 아래 업체에서 100% 외주 위탁 생산합니다.

외주유형

업체명

위치

사업분야

Wafer & Final Test

테스나

대한민국, 평택

국내 최고의 Test House로서 다양한 Tester platform을 보유하고 국내 굴지의 업체부터 소규모 Fabless까지 Test Service를 제공하고 있습니다. 특히 Touch IC 쪽에 최적화된 장비(J750, J750EX) 등을 다수 보유하여 대량 생산에 적합하고 Just in Time Delivery를 구현하고 있습니다.

지엠테스트

대한민국, 천안

국내 최고 기술력의 Test House로 피합병법인 MST 제품을 Test 할 수 있는 Tester platform인 ‘Eagles’을 다수 보유하고 Program 개발이 뛰어나서 피합병법인 MST 제품 Test에 최적화된 Test House입니다.

c) Assembly & Bump

Test완료(또는 미완료)된 Wafer를 실제 전자제품을 생산하는데 사용할 수 있는 IC형태로 어셈블리(또는 팩키징, 범프)하는 공정으로 100% 외주 위탁 생산 합니다.

외주유형

업체명

위치

사업분야

Assembly & Bump

앰코코리아

대한민국, 광주

World Wide No.1 Assembly House 로 국내 소재하고 피합병법인 주력 Package인 ‘QFN’ ‘DFN’ 조립 Service를 제공하고 있으며, 가격과 품질면에서 세계 최고 경쟁력 보유하고 있습니다. 특히 국내(광주광역시) 소재이고 타 조립사에 비해서 Delivery time을 대폭 줄일 수 있어 고객 긴급 Demand 대응 가능합니다.

엘비세미콘

대한민국, 평택

Wafer Level Package 세계 최고 기술을 보유하고 있으며, Wafer Test -> Bump -> Final Test -> packing 까지 Turn-key Business 가능합니다.

가격 & 품질, 특히 Delivery 측면에서 피합병법인 최고의 Partner입니다.

(2) 주요연혁

일자

내용

2000년 05월

㈜세인정보통신 법인설립

2001년 04월

중소기업청 벤처기업인증 획득

2002년 01월

07월

09월

정보통신부 주관 유망중소정보통신기업 선정

한국생산기술연구원 주관 유망중소기업 선정

대전광역시 주관 유망중소기업 선정

2003년 06월

12월

기업부설연구소 설립

품질경영시스템(ISO 9001) 인증획득

2005년 08월

09월

친환경경영시스템(ISO 14000) 인증획득

중소기업청 주관 INNO-BIZ 기업 선정

2006년 01월

07월

09월

10월

10월

11월

한국경제신문 주관 대한민국기술혁신대상 최우수상 수상

산업자원부 주관 차세대 세계일류상품 선정

제7회 중소기업기술혁신대전 기술혁신상(동상) 수상

벤처기업대상 중소기업청장 표창 수상

산업자원부 주관 NEP 인증획득

IR52 장영실상 수상

2008년 06월

대전충남지방 중소기업청 주관 수출유망 중소기업 선정

2009년 12월

나이스그룹 편입

2010년 11월

㈜지니틱스 사명변경

2012년 12월

삼성전자 1차 공급업체 등록

2013년 07월

11월

12월

특허청 직무발명보상 우수기업 선정

사업장 이전 (경기도 용인시)

한국무역협회 주관 300만불 수출의 탑 수상

2014년 03월

10월

10월

10월

11월

12월

㈜위더스 비젼 흡수합병 및 5,674백만원으로 자본금 증가

제7회 반도체의 날 대통령 표창 수상

2014년 소재부품기술 산업통상자원부 장관상 수상

기업은행 주관 IBK 기술강소기업 선정

기업은행 주관 IBK 무역탑 동탑 수상

한국무역협회 주관 3000만불 수출의 탑 수상

2015년 05월

07월

Fin-Tech IC 국내최초 국산화 양산

산업자원부 주관 월드클래스 300 기업 선정

2017년 12월

산업자원부 주관 동탑산업훈장 수상

(3) 제품 라인업

피합병법인의 주 사업부문인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기, 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 가전제품 및 자동차 등 모든 전자 기기에 사용되고 있습니다. 특히 최근 스마트폰, 웨어러블 시장이 시스템 반도체 산업 내에서 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있습니다.

피합병법인 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체 5가지 분류의 IC 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

제품 구분

해당 분야

Touch Controller IC

스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치가

사용 되는 터치스크린이 있는 모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC

자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에

사용 (스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC

스마트폰, 웨어러블 기기 등 적용

Fintech MST IC,

모바일 결제시장에 적용

DC-DC IC
OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC

1) 터치 컨트롤러 IC

피합병법인의 주력 제품은 정전용량방식 터치스크린 컨트롤러 IC이며 본 제품을 개발하게된 목적은 2000년대 중반부터 스마트폰의 대중화와 시장의 성장을 예측하여 스마트폰의 필수 입력장치인 터치스크린 시장에 주목하여 개발을 시작하였습니다.

피합병법인은 2009년도부터 개발을 시작하여 2010년 10월부터 첫 양산을 시작하였습니다. 현재 연간 약 1억 개의 터치 IC를 양산하고 있으며 사용자와 고객이 가장 만족할 수 있는 다양한 터치 솔루션을 제공하고 있습니다.

사업 초기 BT시리즈를 시작으로, 현재 ZT시리즈와 웨어러블 시리즈(ZT/ZTW)에 이르기까지 제품은 4인치에서 12.1인치 등 다양한 라인업을 보유하고 있으며 세계 유수의 스마트폰/웨어러블기기 및 태블릿 PC 등에 적용되고 있습니다.

2) 스마트폰 카메라용 Auto Focus Driver IC

스마트폰의 기능이 점차 다양화되고 일반 카메라의 기능이 스마트폰에 장착되면서 스마트폰 카메라는 필수 장치로 성장하면서 피합병법인은 시장의 요구에 따라 스마트폰 카메라용 자동 초점(Auto Focus 이하 ‘AF’) Driver IC를 개발하여 양산하고 있습니다.

현재 피합병법인은 연간 약 4~5천만 개의 AF Driver IC를 양산하여 공급하고 있으며 Open Loop외에 Closed Loop, 손떨림 방지 (OIS) 등 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다. 대표적인 제품으로는 ZC시리즈를 공급하고 있으며, 해당 제품은 세계 유수의 스마트폰 카메라 모듈에 적용, 지속적으로 수요가 증가하고 있는 추세입니다.

3) 햅틱(Haptic) Driver IC

현재 스마트폰, VR, Tablet 등 제품에 주요 고객사 적용 모델에 대부분 당사의 제품이 적용되고 있으며, 향후에도 지속적으로 적용될 예정입니다. 이에 따라 가전제품, 노트북 등에서도 Haptic을 적용한 제품에 대한 수요가 있으며, 모터 생산 업체와 협업하여 시장 다변화를 준비하고 있습니다.

가) 햅틱 IC 기술 개요

햅틱 기술은 사용자가 어떤 물체를 만지면 다양한 진동 패턴을 사용자에게 피드백 해 줌으로써, 사용자가 눈으로 확인 하지 않고도 정확한 동작을 했는지를 인식 하게 해 줄 수 있는 기술입니다. 터치스크린을 터치키를 동작하면 모터를 구동하여 진동으로 피드백을 주어 기존 기계식 버튼의 촉감을 주게 됩니다.

현재 모바일 Haptic에서는 주로 ERM(Eccentric Rotating MAss)과 LRA(Linear Resonant Actuator) 모터를 사용하는데 ERM 모터는 제조 공정 및 드라이빙 기술이 간단 하지만 반응 속도가 가장 느리고 LRA모터는 반응 속도는 비교적 빠르고 부드러운 진동 출력을 전해 줄 수 있는 장점이 있지만 한 가지 주파수만 출력 가능하며 그 고유 진동 주파수를 벗어나면 진동력이 현저히 저하되어 제조상의 어려움이 있습니다.

이를 극복하기 위하여 햅틱 모터의 제조사별 고유주파수를 자동으로 찾아 최대 진동을 확보할 수 있는 오토 튜닝 기술을 적용하여 성능 증가 및 모터의 수율을 증가하였습니다. 또한 햅틱 모터는 기존 LRA모터보다 진동력이 크고, 제품 높이가 축소된 BLDC 모터, 피에조 모터로 발전할 것으로 예측되기 때문에 BLDC Haptic Driver IC, Piezo Haptic Driver IC로 발전할 것으로 예측되고 있습니다. 

나) 피합병법인의 Haptic Driver IC가 적용된 양산 제품

피합병법인의 기존의 Motor Driver IC 개발 능력을 접목하여 본 제품을 개발하였으며, 피합병법인 Touch Controller IC, AF IC와 더불어 주력 제품으로 자리 매김하고 있습니다. 피합병법인은 연간 약 천 만개 수준의 Haptic Driver IC를 꾸준히 공급하고 있으며 (ZH/ZM시리즈) 스마트폰 및 웨어러블 기기에 적용되고 있습니다. 또한 화웨이 등 글로벌 스마트폰 제조사의 스마트폰 및 스마트워치에 피합병법인의 Haptic Driver IC가 사용되고 있습니다. 최근 출시한 최신 스마트워치에는 피합병법인의 터치와 햅틱 IC가 결합된 신모델이 탑재되었습니다.

4) Fintech MST(Magnetic Secure Transmission) IC

MST(Magnetic Secure Transmission)은 마그네틱보안 전송을 말하며 이 방식의 결제는 신용카드 뒷면 마그네틱 정보를 스마트폰에 내장해 무선으로 결제하는 방식으로 삼성전자의 삼성페이에 MST 방식을 채택하면서 널리 알려졌습니다.

기존 신용카드 마그네틱 방식과 동일해 기존 신용카드를 인식하는 기기에 스마트폰만 근거리에서 접촉하면 결제가 이루어지기 때문에 기존 인프라를 교체 할 필요가 없으며 카드 가맹점은 기존 카드 결제 단말기를 교체하지 않고 그대로 사용할 수 있는 장점이 있습니다.

과거 MST IC는 외국기업(Texas Instrument)의 독점 공급 상태로 높은 단가와 수급의 어려움이 계속되었으나 피합병법인의 국산화 성공으로 국산화율 50% 수준으로 대체 되어 18~21% 원가절감 효과가 발생 되었습니다.

5) 모바일 AMOLED용 DC-DC IC

스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 DC DC 파워IC와 차별화하여 OLED 전용으로 피합병법인에서 개발한 스마트폰에 최적화된 제품입니다. 본 제품은 피합병법인의 기술차별화, 경쟁사 대비 성능 및 품질 등이 뛰어나 국내, 중국 OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC를 양산, 공급하고 있습니다.

현재 ZP시리즈를 개발, 양산 중에 있으며 중국 등 글로벌 제조사 모델에 적용되고 있으며, 여기에 OLED용 기존 제품라인업(터치, AF 등)까지 더하여 글로벌 시장의 다양한 판로 확대가 기대되고 있습니다. 

(4) 경기변동과의 관계

피합병법인의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 터치 컨트롤러 IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내외 소비 경기의 직, 간접적인 영향을 받고 있습니다.

스마트 디바이스는 현재 스마트폰과 태블릿PC, 웨어러블 기기를 중심으로 성장하고 있으며, 최근 그 성장의 속도가 다소 둔화되기는 하였지만, 교체 수요와 신규 수요 모두 성장성이 있는 분야입니다. 기존 주요 시장인 스마트폰 태블릿PC 등과 스마트워치, 키즈워치, 스마트 밴드 등 웨어러블 시장 까지 다양한 스마트 디바이스에 피합병법인의 제품이 채택되어 사용되고 있습니다.

(5) 제품의 라이프사이클

스마트폰을 비롯한 모바일 기기 한 모델의 라이프 사이클은 신제품 개발이후 도입기부터 쇠퇴기까지 판매 흥행에 따라 차이가 있지만 평균적으로 6개월 정도로 매우 짧습니다. 매년 스마트폰 제조업체들이 새롭고 다양한 신제품을 출시하고 기존 제품을 단종 시키기 때문입니다. 하지만 해당 스마트폰 모델에 사용되었던 부품들이 모델 단종과 동시에 모두 사라지는 것이 아니라 차기 모델에도 동일하게 사용되기 때문에 부품의 라이프 사이클은 보통 3~4년 이상이라 볼수 있습니다. 그리고 최근 프리미엄, 보급형, 저가형 등 다양한 스마트 기기가 보급되면서, 고사양 저가 트렌드에 따라 신규 기능이 처음 출시 될 때에는 프리미엄 모델에만 사용되던 부품이 시간이 지남에 따라 고가, 중가, 저가 모델로 확산되기 때문에 부품 라이프 사이클이 더 길어지고 있는 추세입니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2015년말(주2)
2016년말(주2)
2017년말
2018년 3분기말
2018년

자산

Ⅰ. 유동자산
19,387,815,820
18,159,078,914
13,461,028,567
16,053,583,828
17,307,588,177

1. 현금및현금성자산
3,722,932,005
3,637,691,328
2,511,678,329
3,513,697,846
5,494,690,115

2. 매출채권및기타채권
3,213,123,612
4,604,607,615
2,675,727,497
4,216,833,275
3,009,909,266

3. 재고자산
9,079,241,768
5,127,139,752
4,343,303,494
4,266,871,535
5,217,460,246

4. 기타유동자산
2,823,650,915
979,140,219
1,151,420,681
992,145,060
993,325,383

5. 기타유동금융자산
548,867,520
3,810,500,000
2,778,898,566
3,064,036,112
2,592,203,167

Ⅱ. 비유동자산
15,068,164,621
12,382,036,827
10,722,026,272
11,109,531,541
10,803,377,054

1. 기타비유동금융자산
1,300,742,500
1,374,572,892
486,673,284
99,235,360
99,235,360

2. 유형자산
5,278,404,627
5,114,475,696
4,919,785,631
4,759,729,582
4,707,790,115

3. 무형자산
3,698,282,846
2,683,805,820
3,164,302,129
4,170,022,901
3,792,739,318

4. 이연법인세자산
4,790,434,648
3,208,882,419
2,150,965,228
2,080,243,698
2,203,312,261

5. 기타비유동자산
300,000
300,000
300,000
300,000
300,000

자산총계
34,455,980,441
30,541,115,741
24,183,054,839
27,163,115,369
28,110,965,231

부채

Ⅰ. 유동부채
20,626,942,433
20,081,854,867
11,781,305,164
10,259,073,765
10,261,434,090

1. 매입채무및기타채무
5,637,014,221
6,185,986,113
2,400,497,324
3,220,439,525
3,940,738,271

2. 단기차입금
3,000,000,000
5,417,000,000
4,355,321,000
5,883,810,000
5,250,000,000

3. 파생상품부채
178,459,730
-
163,884,942
-
-

4. 상환전환우선주부채
4,565,885,046
5,087,845,352
1,658,570,445
-
-

5. 유동성전환사채
6,649,773,702
3,085,562,229
2,093,327,953
-
-

6. 기타유동금융부채
185,000,324
220,000,389
79,999,983
-
-

7. 기타유동부채
294,527,800
85,460,784
1,029,703,517
1,154,824,240
1,070,695,819

8. 당기법인세부채
116,281,610
-
-
-
-

Ⅱ. 비유동부채
653,962,348
443,862,583
774,613,502
1,103,333,593
942,294,855

1. 순확정급여부채
653,962,348
443,862,583
774,613,502
1,103,333,593
942,294,855

부채총계
21,280,904,781
20,525,717,450
12,555,918,666
11,362,407,358
11,203,728,945

자본

Ⅰ. 자본금
5,091,030,000
5,091,030,000
5,567,700,000
5,917,531,000
5,928,031,000

Ⅱ. 기타불입자본
16,290,913,352
16,861,216,773
18,884,553,507
19,444,882,474
19,497,382,474

Ⅲ. 결손금
(8,206,867,692)
(11,936,848,482)
(12,825,117,334)
(9,561,705,463)
(8,518,177,188)

자본총계
13,175,075,660
10,015,398,291
11,627,136,173
15,800,708,011
16,907,236,286

부채와자본총계
34,455,980,441
30,541,115,741
24,183,054,839
27,163,115,369
28,110,965,231

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 상기 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었으며, 2018년 3분기는 검토받은 재무제표,
2018년, 2017년, 2016년 및 2015년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2017년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서에서 전기재무제표가 재작성되었으며, 이에 2016년 및 2015년 재무상태표는 해당내역이 반영된 재무상태표입니다. 재작성된 세부 내역은 다음과 같습니다.

<재작성 사유>

피합병법인의 전기 이전 지출된 연구, 개발비용 중 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하는 지출액을 무형자산으로 인식한 회계처리 및 주요경영진이 우리사주조합에 증여한 주식과 관련한 주식보상비용의 회계처리에 오류가 있음을 발견하였습니다.

1) 재무상태표 조정내역

(단위: 천원)

구 분
2016년 12월 31일
2015년 12월 31일

수정 전
수정 후
차이
수정 전
수정 후
차이

개발비
6,457,906
2,332,977
(4,124,929)
9,142,281
3,227,774
(5,914,507)

이연법인세자산

2,301,397
3,208,882
907,485
3,489,243
4,790,435
1,301,192

자산 총계
33,758,560
30,541,116
(3,217,444)
39,069,295
34,455,980
(4,613,315)

주식선택권
208,455
595,499
387,044
-
-
-

미처리결손금
(8,332,360)
(11,936,848)
(3,604,488)
(3,593,553)
(8,206,868)
(4,613,315)

자본 총계
13,232,842
10,015,398
(3,217,444)
17,788,391
13,175,076
(4,613,315)

(Source: 감사보고서)

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2015년(주2)
2016년(주2)
2017년
2018년 3분기
2018년

Ⅰ. 매출액
51,447,277,059
47,413,764,159
47,914,782,050
35,109,420,220
46,567,170,374

Ⅱ. 매출원가
40,117,108,624
36,858,033,527
38,200,326,301
26,236,468,041
34,113,809,439

Ⅲ. 매출총이익
11,330,168,435
10,555,730,632
9,714,455,749
8,872,952,179
12,453,360,935

판매비와관리비
8,346,930,110
10,860,972,848
9,836,035,983
5,760,987,907
8,225,980,363

IV. 영업손실
2,983,238,325
(305,242,216)
(121,580,234)
3,111,964,272
4,227,380,572

기타영업외수익
1,033,653,758
923,712,879
845,920,209
384,165,604
471,215,852

기타영업외비용
2,422,646,851
2,519,256,406
970,142,119
1,027,197,754
1,350,409,569

금융수익
84,766,862
685,007,079
2,022,549,190
1,090,115,453
1,183,179,785

금융비용
1,390,708,301
1,183,606,458
1,345,742,557
224,914,174
297,882,378

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
288,303,793
(2,399,385,122)
431,004,489
3,334,133,401
4,233,484,262

법인세비용
(1,291,593,545)
1,526,341,786
1,115,415,544
70,721,530
(56,990,980)

VI. 당기순손실
1,579,897,338
(3,925,726,908)
(684,411,055)
3,263,411,871
4,290,475,242

VII. 기타포괄손익
(188,439,772)
195,746,118
(203,857,797)
-
16,464,904

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 확정급여채무의 재측정요소
(241,589,451)
195,746,118
(203,857,797)
-
16,464,904

(2) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
53,149,679
-
-
-
-

VIII. 당기총포괄손실
1,391,457,566
(3,729,980,790)
(888,268,852)
3,263,411,871
4,306,940,146

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 상기 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었으며, 2018년 3분기는 검토받은 재무제표,
2018년, 2017년, 2016년 및 2015년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2017년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서에서 전기재무제표가 재작성되었으며, 이에 2016년 손익계산서는 해당내역이 반영된 재무상태표입니다. 2015년 손익계산서는 재작성되지 않았으며, 2016년 3월 12일자에 발행된 감사보고서에 기재된 금액입니다. 재작성된 세부 내역은 다음과 같습니다.

1) 손익계산서 차이내역

(단위: 원)

구 분
수정 전
수정 후
차이

무형자산상각비
2,697,449
1,459,786
(1,237,663)

경상연구개발비
1,400,383
4,154,588
2,754,205

주식보상비용
52,333
439,377
387,044

영업이익(손실)
1,598,344
(305,242)
(1,903,586)

무형자산손상차손
4,663,033
1,356,912
(3,306,121)

법인세비용
1,132,635
1,526,342
393,707

당기순손실
(4,934,555)
(3,925,727)
1,008,828

기본및희석주당손익
(643)원
(399)원
244원

(Source: 감사보고서)

3.3.3 향후 2개 사업연도의 추정재무제표

3.3.3.1 추정재무상태표

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다.

3.3.3.2 추정손익계산서

피합병법인의 직전 3개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2018년과 2019년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

Ⅰ.매출액
51,447,277
47,413,764
47,914,783
35,109,420
46,567,170
46,567,170
52,580,476

1. 제품매출
51,386,083
46,961,809
47,393,198
34,985,976
45,877,051
45,877,051
51,929,005

(1) Touch Controller
48,350,485
32,859,871
37,197,807
28,499,814
38,329,350
38,329,350
45,938,793

BT 시리즈
44,312,826
21,036,570
23,541,400
7,471,998
9,314,821
9,314,821
1,406,120

ZT 시리즈
4,032,132
10,661,514
11,113,710
18,888,655
24,229,687
24,229,687
35,394,895

Wearable
5,527
1,161,787
2,542,697
2,139,161
4,784,842
4,784,842
9,137,778

(2) AF Driver
1,940,983
5,220,837
3,417,473
2,987,626
3,430,096
3,430,096
3,773,649

(3) MST IC
689,692
8,408,588
5,755,631
2,731,997
3,117,790
3,117,790
1,622,356

(4) Haptic IC
387,431
467,393
952,720
702,738
900,056
900,056
463,780

(5) DCDC IC
-
-
51,390
54,860
75,781
75,781
130,427

(6) 기타
17,492
5,120
18,177
8,941
23,978
23,978
-

2. 상품매출
-
11,360
10,427
-
49,538
49,538
-

3. 용역매출
61,194
440,595
511,158
123,444
640,581
640,581
651,471

Ⅱ.매출원가
40,117,109
36,858,032
38,200,326
26,236,469
34,113,811
34,113,811
38,638,916

1. 제품매출원가
40,117,109
36,848,017
38,191,636
26,236,469
34,078,784
34,078,784
38,638,916

(1) 제품제조원가
39,819,422
35,803,993
37,681,011
25,972,883
33,790,003
33,790,003
38,283,943

재료비
23,912,076
16,972,018
20,150,374
14,763,057
19,492,735
19,492,735
20,970,067

노무비
258,991
228,993
234,307
190,301
262,686
262,686
259,721

외주비
18,709,298
16,222,170
16,412,362
11,311,469
14,957,932
14,957,932
17,617,420

감가상각비
94,584
49,035
32,765
17,957
22,646
22,646
17,592

타계정대체
(18,924)
(125,878)
(86,301)
-
(247,327)
(247,327)
-

재공품변동
(3,136,603)
2,457,655
937,504
(309,901)
(698,669)
(698,669)
(580,857)

(2) 타계정대체
(211,529)
346,479
308,608
208,366
185,103
185,103
246,856

(3) 제품변동
461,958
60,123
(215,389)
(7,966)
(4,439)
(4,439)
-

(4) 평가충당금
47,258
637,422
417,406
63,186
108,117
108,117
108,117

2. 상품매출원가
-
10,015
8,690
-
35,027
35,027
-

3. 용역매출원가
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 판매비와관리비
8,346,931
10,860,972
9,836,036
5,760,988
8,225,980
8,225,980
9,759,787

인건비성비용
2,642,612
3,191,059
2,557,535
1,600,775
2,100,732
2,100,732
2,289,180

변동비
1,326,020
889,941
839,121
636,670
900,316
900,316
974,775

고정비
804,398
774,256
725,794
550,408
702,276
702,276
714,214

상각비
2,137,640
1,690,530
1,554,070
1,070,169
1,403,895
1,403,895
1,751,802

대손상각비
(995)
160,598
(24,611)
8,914
677
677
9,472

경상연구개발비
1,437,256
4,154,588
4,184,127
1,894,052
3,118,084
3,118,084
4,020,344

Ⅳ.영업이익
2,983,237
(305,240)
(121,579)
3,111,963
4,227,379
4,227,379
4,181,773

영업외수익
1,118,421
1,608,720
2,868,469
1,474,281
1,654,396
1,654,396
55,330

영업외비용
3,813,355
3,702,863
2,315,885
1,252,112
1,648,292
1,648,292
124,147

Ⅴ. 법인세차감전순이익
288,303
(2,399,383)
431,005
3,334,132
4,233,483
4,233,483
4,112,956

Ⅵ. 법인세비용
(1,291,594)
1,526,342
1,115,416
70,722
(56,991)
82,670
80,259

Ⅶ. 당기순이익
1,579,897
(3,925,725)
(684,411)
3,263,410
4,290,474
4,150,813
4,032,697

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(
주1)

2018년 추정치는 법인세비용을 제외하고는 2018년 실적치와 일치합니다.

3.3.3.3 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출, 상품매출 및 용역매출로 구분됩니다. 제품매출은 회사의 주력사업으로 시스템 반도체 설계 및 제조를 통하여 발생하며, 용역매출은 회사의 특허를 통한 로열티매출 및 연구용역으로 상품매출 및 용역매출의 비중은 크지 않습니다.

상품매출은 과거 매출이 크지 않으며, 2018년에는 발생하지 않았으므로 2018년 및 2019년에도 발생하지 않는다고 가정하였습니다. 용역매출은 2018년 3분기까지 로열티 매출만 발생하였으나 현재 공동연구개발이 진행중이며 해당 건은 12월말 완료될 예정이며, 용역매출 5억원이 추가로 발생할 예정입니다. 

과거 실적 및 향후 매출액 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. 제품매출
51,386,083
46,961,809
47,393,197
34,985,976
45,877,051
45,877,051
51,929,004

2. 상품매출
-
11,360
10,427
-
49,538
49,538
-

3. 용역매출(주2)
61,194
440,595
511,158
123,444
640,581
640,581
651,471

매출액
51,447,277
47,413,764
47,914,782
35,109,420
46,567,170
46,567,170
52,580,475

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(
주1)

2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 2018년 3분기까지 로열티매출만 발생하였으나 현재 공동연구용역이 진행중이며, 이는 12월말 완료되어 5억원의 추가매출이
반영되었습니다.
2019년은 2018년 연간 예상실적이 동일하게 적용되나 일부 단가상승 요인이 있다 가정하여 물가상승률만큼 상승함을 가정하였습니다. 세부계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년 합계
2019년

로열티매출
123,444
140,581
17,137
140,581
142,971

연구용역
-
500,000
500,000
500,000
508,500

매출액
123,444
640,581
541,148
640,581
651,471

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 제품매출의 추정

피합병법인의 제품매출은 Touch Controller, AF Driver, MST IC, Haptic IC, DCDC IC, 기타로 구성되어 있습니다. 각 제품군에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

Touch Controller IC
ㆍ터치패널(Touch Panel)에 손가락이나 펜 등을 이용하여 문자 또는 그림을 그려 넣는 입력장치
ㆍ기존 스마트폰 및 태블릿PC 위주의 사업에서 현재 스마트 가전기기, 웨어러블 등 다양한 분야로 확장하고 있음
ㆍ피합병법인의 주력상품이며, 향후에도 가장 높은 비중을 차지할 것으로 추정됨
ㆍ사업 초창기의 BT시리즈를 시작으로, 현재 ZT시리즈와 웨어러블 시리즈(ZT/ZTM)에 이르기까지 다양한 라인업을 보유하고 있음

AF Driver IC
ㆍ모바일 카메라 모듈에서 렌즈가 고정되어 있는 경우 피사체 위치에 따라 렌즈를 이동시켜 항상 선명한 화질을 얻을 수 있는 자동 초점(Auto Focus) 기능
ㆍ대표적인 제품으로는 ZC시리즈를 공급하고 있음
ㆍ최근 중저가폰 외 국내스마트폰 제조사 A사의 주력모델에 납품하기로 결정됨에 따라 향후 매출성장이 기대되고 있으며, 해당모델에 납품하는 효과로 중국시장 진출에도 많은 도움이 될 것이라 추정됨

MST IC
ㆍMST(Magnetic Secure Transmission)은 마그네틱보안 전송을 말하며 이 방식의 결제는 신용카드 뒷면 마그네틱 정보를 스마트폰에 내장해 무선으로 결제하는 방식
ㆍ국내 스마트폰 제조사 A가 MST 방식을 채택하면서 피합병법인의 MST IC 제품이 2016년도부터 A사 스마트폰에 본격적으로 채택되어 사용되고 있음
ㆍ피합병법인의 MST IC는 ZF 시리즈로 2015년 5월에 국내 최초 개발에 성공하여 2016년 1월부터 양산을 본격화하여 매년 꾸준히 납품하고 있음
ㆍ다만 거대시장인 중국시장과 유럽시장의 진출이 어려워짐에 따라 향후 성장성은 낮아질 것으로 전망

Haptic IC
ㆍ햅틱(Haptic) 기술은 사용자가 어떤 물체를 만지면 다양한 진동 패턴을 사용자에게 피드백 해 줌으로써, 사용자가 눈으로 확인 하지 않고도 정확한 동작을 했는지를 인식 하게 해 줄 수 있는 기술
ㆍ피합병법인의 ZH/ZM시리즈 등의 모델이 스마트폰 및 웨어러블 기기에 적용되고 있음
ㆍ단가문제로 인하여 현재 햅틱기술 사용이 점차 줄고 있음에 따라 향후 성장성은 낮아질 것으로 전망

DCDC IC
ㆍ스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 DC DC 파워IC와 차별화하여 OLED 전용으로 스마트폰에 최적화하여 개발한 제품
ㆍ본 제품은 피합병법인의 기술차별화, 경쟁사 대비 성능 및 품질 등이 뛰어나 국내, 중국 OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC를 양산, 공급하고 있음
ㆍ현재 ZP시리즈를 개발, 양산 중에 있으며 중국 등 글로벌 제조사 모델에 적용되고 있으며, 여기에 OLED용 기존 제품라인업(터치, AF 등)까지 더하여 글로벌 시장의 다양한 판로 확대가 기대되고 있음
ㆍ2017년 양산을 시작하여 2018년에는 2배 이상의 성장을 기대하고 있으며, 이후 지속적인 성장이 기대됨

기타
ㆍMP Tool 등 테스트모듈에 대한 판매로 단발성이며, 전체적인 매출규모가 적음

2018년 매출추정은
연간 실적치를 반영
하였습니다. 피합병법인의 매출은 주요 제품이 판매되는 양산시점 이전 개발단계를 거치며, 단발성 매출이 아닌 일정 기간에 걸쳐 지속적으로 납품하는 특성에 따라 추정의 정확성이 높을 것이라 판단됩니다. 2019년 매출의 경우 기존 제품의 경우 과거추세 및 현재 시장상황을 반영하여 추정하였으며, 중요한 매출 거래처별 구분하여 세부적으로 추정하였고, 신규프로젝트의 경우 피합병법인의 사업계획과 시장현황을 반영하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품별 과거 매출액 및 향후 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. Touch Controller
48,350,485
32,859,871
37,197,807
28,499,814
38,329,350
38,329,350
45,938,793

BT 시리즈
44,312,826
21,036,570
23,541,400
7,471,998
9,314,821
9,314,821
1,406,120

ZT 시리즈
4,032,132
10,661,514
11,113,710
18,888,655
24,229,687
24,229,687
35,394,895

Wearable
5,527
1,161,787
2,542,697
2,139,161
4,784,842
4,784,842
9,137,778

2. AF Driver
1,940,983
5,220,837
3,417,473
2,987,626
3,430,096
3,430,096
3,773,649

3. MST IC
689,692
8,408,588
5,755,631
2,731,997
3,117,790
3,117,790
1,622,356

4. Haptic IC
387,431
467,393
952,720
702,738
900,056
900,056
463,780

5. DCDC IC
-
-
51,390
54,860
75,781
75,781
130,427

6. 기타(주2)
17,492
5,120
18,177
8,941
23,978
23,978
-

제품매출액 합계
51,386,083
46,961,809
47,393,198
34,985,976
45,877,051
45,877,051
51,929,005

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(
주1)

2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 기타제품매출은 MP Tool 등 소량의 테스트 모듈에 대한 판매 건으로 예측이 어렵고 금액적인 중요도가 낮아 추정기간에는 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

1) Touch Controller

피합병법인의 Touch Controller는 크게 이전 모델인 BT시리즈, 최근 모델인 ZT시리즈 및 Wearable로 구분됩니다. BT시리즈는 과거 회사의 주력상품이였으나 현재 지속적으로 매출이 하락하고 있으며, 피합병법인은 2019년 중 단종처리할 계획입니다. ZT시리즈는 회사의 현재 주력상품으로 지속적으로 매출이 상승하고 있습니다. 과거 국내 스마트폰 제조사 A사와의 매출이 대부분이였으나 2018년부터 스마트 가전기기용 판매가 크게 증가하고 있으며, 2019년에는 특수관계자인 나이스그룹이 베트남시장 진출과 관련하여 싸인패드 등 신제품 출시가 예정되어 있어 향후 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

Wearable 시장은 2016년 본격적으로 양산이 시작되어 2017년에는 매출이 134% 성장하였으며, 2018년 3분기까지 2017년 실적의 84%를 달성하였고 4분기 역시 지속적인 매출상승이 예상됩니다. 2019년부터는 현재 개발중인 Huawei 등 중국기업과의 거래가 본격화되어 양산이 시작됨에 따라 크게 성장할 것으로 기대됩니다.

ㄱ) BT 시리즈 매출추정

BT 시리즈 과거 매출내역은 다음과 같습니다.

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년

매출수량
99,653,149
60,684,782
70,391,760
23,172,000
28,425,000

외화단가(USD)
0.397
0.298
0.295
0.297
0.299

외화매출액(USD)
39,519,677
18,086,817
20,783,504
6,871,530
8,504,507

평균환율(KRW/USD)
1,121.29
1,163.09
1,132.70
1,087.38
1,095.28

원화매출액(천원)
44,312,826
21,036,570
23,541,400
7,471,998
9,314,821

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2018년 매출수량은
연간 실적치를 기준으로
산정하였습니다. 2019년 매출수량은 2018년 실적의 14% 수준인 4백만대를 계획하고 있습니다. 단종 이후 A/S 등의 사유로 일부 판매가 있을 것으로 예상되지만 추정이 어려우며 금액적으로 중요하지 않을 것이라 예상되므로 반영하지 않았습니다.

판매단가 추정은

2018년 4분기
단가
를

동일하게 적용하였습니다. 해당 모델은 출시된지 오래되어 이미 단가하락이 반영되어 있으며, 피합병법인도 단종을 계획중인 모델이라 단가하락을 통한 매출증가에 대한 유인이 없기 때문입니다.

평
균

환율은 서울외국환중개에서 조회된 2018년 10월 평균 매매기준율을 2018년 4분기 및 2019년에 적용하였으며, 환율변동은 없을 것이라 가정하였습니다.
향
후
에도 별도의 언급이 없는 한 동일한 환율을 적용하였습니다. 피합병법인의 매출추정액은 다음과 같습니다.

구분
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량
5,253,000
28,425,000
4,000,000

외화단가(USD)
0.311
0.299
0.311

외화매출액(USD)
1,632,977
8,504,507
1,243,462

평균환율(KRW/USD)(주1)
1,128.50
1,095.28
1,130.81

원화매출액(천원)
1,842,823
9,314,821
1,406,120

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 평균환율은 서울외국환중개에서 제시하고 있는 2018년 10월 평균매매기준율을 적용하였습니다. 이하 별도의 언급이 없는 한 추정기간의 평균환율은 아래 표에서 산정한 환율을 적용하였습니다.

구 분

2018년 10월 평균환율

매매기준율
1,130.81

(Source :
서
울
외국환중개)

ㄴ) ZT 시리즈

ZT시리즈는 피합병법인의 주력상품으로 매년 매출이 크게 상승하고 있습니다. 기존 국내 스마트폰 제조사인 A사에 납품이 매년 지속적으로 성장하고 있으며, 2017년부터 국내 가전제품 제조사들과의 스마트 가전기기용 제품 양산이 시작되어 2019년까지 지속적인 성장이 이루어질 전망입니다. 그 외에 특수관계자인 NICE 그룹의 베트남 진출과 관련하여 싸인패드에 사용되는 제품과 국내 생활용품 생산업체 C사에 신규제품을 납품하기로 계약함에 따라 현재 양산준비를 하고 있으며, 2019년부터 양산이 시작되어 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 중국시장의 경우 2016년 및 2017년 일시적으로 판매가 증가하였지만 2018년 실적이 크게 하락함에 따라 2019년 매출은 2018년 수준을 유지할 것으로 추정하였습니다. ZT시리즈의 과거 매출내역은 다음과 같습니다.

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년

매출수량
6,636,820
22,037,370
25,921,000
39,256,750
49,810,750

외화단가(USD)
0.563
0.419
0.381
0.438
0.440

외화매출액(USD)
3,738,955
9,227,183
9,867,804
17,176,224
21,914,322

평균환율(KRW/USD)
1,078.41
1,155.45
1,126.26
1,099.70
1,105.66

원화매출액(천원)
4,032,132
10,661,514
11,113,710
18,888,655
24,229,687

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

ZT 시리즈는 A사 스마트폰 용 Touch Controller와 중국시장에 납품하는 Touch Controller, 가전제품 및 기타 제품에 납품하는 Touch Controller 및 2019년 신규사업으로 구분되며, 각 시장별 납품하는 모델이 상이하여 평균단가 및 시장변동상황이 차이가 있으므로 이를 구분하여 추정하였습니다. ZT 시리즈의 과거 상세 매출내역 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

A사
4,025,193
10,430,021
10,867,637
18,657,428
23,871,540
5,214,112
23,871,540
30,307,403

중국시장
6,938
142,096
112,051
59,857
90,783
30,926
90,783
93,249

기타거래처
-
89,396
134,021
171,370
267,364
95,994
267,364
464,218

신규사업
-
-
-
-
-
-
-
4,530,025

합 계
4,032,131
10,661,513
11,113,709
18,888,655
24,229,687
5,341,032
24,229,687
35,394,895

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- A사 매출액 추정

A사에게 납품하는 ZT시리즈는 주로 중저가폰에 납품하고 있습니다. 2015년부터 판매가 시작되어 2016년에는 100억 매출을 달성하였으며, 매년 높은 성장률을 달성하고 있습니다. BT시리즈의 매출이 ZT시리즈 모델로 이전하는 효과가 있으므로 2019년 단종계획 중인 BT 시리즈의 매출이 ZT시리즈로 대체될 가능성이 높아 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
6,631,720
21,799,000
25,657,200
39,039,550
49,437,550
10,398,000
49,437,550
68,197,199

외화단가(USD)(주2)
0.563
0.414
0.378
0.434
0.437
0.445
0.437
0.393

외화매출액(USD)
3,732,907
9,019,941
9,705,949
16,962,630
21,587,994
4,625,364
21,587,994
26,801,499

평균환율(KRW/USD)
1,078.30
1,156.33
1,119.69
1,099.91
1,105.78
1,127.29
1,105.78
1,130.81

원화매출액(천원)
4,025,193
10,430,021
10,867,637
18,657,428
23,871,540
5,214,112
23,871,540
30,307,403

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 4분기 매출수량 및 매출단가는 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다. 2018년 주로 저가형 스마트폰이나 테블릿PC에 사용되는 ZT제품의 급격한 판매증가로 인하여 2017년 대비 크게 성장했지만 4분기에는 성장세가 둔화되어
10,398
천개 정도 판매될 것이라 추정됩니다. 다만, 2018년 연간 기준 높은 성장률을 달성하였으므로 2019년에도 성장세가 지속될 것이라 추정되므로 2018년 판매수량에 과거 2개년 연평균성장률(CAGR)만큼 증가하되 4분기 성장세 둔화를 감안하여 성장률에 25% Hair-Cut을 적용하여 산출하였습니다.

구분
2016년
2017년
2018년(*)
CAGR

매출수량
21,799,000
25,657,200

49,437,550

매출성장률

17.70%
92.68%
50.59%

Hair-Cut

25%

적용성장률

37.95%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(주2) 시장특성 상 하나의 제품라인은 생산이 증가할수록 단가가 낮아지는 경향이 있으며, 2019년은 2018년 평균단가 대비 10% 하락함을 가정하였습니다.

- 중국시장 매출액 추정

ZT 시리즈의 중국판매는 2016년 및 2017년 15만대 이상 판매되었으나 2018년에는
이전보다 하락한 9
만개 정도 판매될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 2019년 역시 2018년과 동일한 수준의 매출이 발생할 것을 가정하였습니다. 중국시장에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다. 

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
7,250
174,550
152,800
62,600
92,600
30,000
92,600
92,600

외화단가(USD)(주2)
0.944
0.737
0.641
0.879
0.891
0.915
0.891
0.891

외화매출액(USD)
6,844
128,587
97,893
55,018
82,462
27,444
82,462
82,462

평균환율(KRW/USD)
1,013.80
1,105.06
1,144.63
1,087.95
1,100.91
1,126.87
1,100.91
1,130.81

원화매출액(천원)
6,938
142,096
112,051
59,857
90,783
30,926
90,783
93,249

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- 기타거래처 매출액 추정

기타거래처는 주로 국내 가전제품 제조사에 판매되는 가전제품용 Touch Controller 및 소형거래처들에 판매되는 기타제품군으로 구성되어 있으며, 스마트 가전기기 등에 사용되는 터치패드에 대한 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 현재 스마트 가전기기의 수요가 증가함에 따라 해당 매출액이 큰 폭으로 증가하고 있으며, 2018년 3분기까지 2017년 전체판매량 이상을 판매하였습니다. 피합병법인은 해당제품이 차지하는 비중이 크지 않지만 향후에도 꾸준히 성장할 것이라 예상하고 있습니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
-
80,170
111,000
154,600
280,600
126,000
280,600
524,959

외화단가(USD)(주2)
-
0.981
1.048
1.026
0.869
0.677
0.869
0.782

외화매출액(USD)
-
78,655
116,300
158,576
243,866
85,290
243,866
410,518

평균환율(KRW/USD)
-
1,136.56
1,152.37
1,080.68
1,096.36
1,125.50
1,096.36
1,130.81

원화매출액(천원)
-
89,396
134,021
171,370
267,364
95,994
267,364
464,218

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가전기기용 제품의 판매가 급증함에 따라 2018년 3분기 실적이 2017년 실적을 초과하였으며, 4분기 역시 높은 성장률을 달성
하였습니다

.

2019년 매출수량은 2018년 매출수량 대비 과거 2개년 연평균성장률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다. 과거 성장률 및 연평균성장률은 다음과 같습니다.

구분
2016년
2017년
2018년(*)
CAGR

매출수량
80,170
111,000

280,600

매출성장률

38.46%
152.79%
87.08%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(주2) 2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

- 신규사업 매출액 추정

현재 피합병법인이 추진하고 있는 신규사업은 크게 2가지로 하나는 특수관계자인 NICE그룹이 베트남 결제시장에 진출함에 따라 이에 부수되는 싸인패드용 Touch Controller 및 국내 생활용품 제조사 C사와 MOU를 체결하고 현재 양산 준비중인 스마트뷰티진단기용 AI 카메라 모듈입니다. 

(a)
싸인패드용 Touch Controller

피합병법인의 주요 제품인 터치 IC 는 휴대폰 뿐만 아니라 가전 기기, 결제 단말기, 산업용 기기에 채용되고 있으며, 다양한 터치 모듈사에 공급되고 있습니다. 

피합병법인은 다년간 터치 모듈 제조 지원 기술을 지원하여 제조 경로, 특장점 및 인적 네트워크를 가지고 있습니다. 시장에서는 터치 IC와 모듈을 일원화하여 빠른 고객 대응과 단순한 구매 구조를 요구하고 있으며, 피합병법인 입장에서는 단품 터치 IC 이외의 사업에 진출할 수 있는 신규 사업 영역 입니다. 

NICE 그룹은 해외 비즈니스 중 베트남을 거점으로 한, 동남아 온라인 금융 인프라 사업을 구축하고, 신용 평가 및 온라인 금융 서비스 사업의 추진을 진행하고 있습니다. 이중 금융인프라 사업의 결제용 단말기 사업에 사용되는 부품 중 터치모듈을 피합병법인에서 양산 공급할 계획입니다. 2019년 4월말 현재 결제용 사인패드는 샘플 제작이 완료되어 망 테스트 중에 있으며, 테스트 마무리 후2019년 9월부터 매출이 발생 될 것으로 예상하고 있습니다. 2019년 추정되는 생산 수량의 50%를 보수적으로 적용하여 추정매출액으로 반영하였습니다.

(b)
스마트뷰티진단기용 AI 카메라 모듈

헬스케어 제품은 크게 의료 분야와 뷰티&패션 부분으로 양분되어 꾸준히 성장되고 있습니다. 이중 피부 및 두피 진단 시장은 값 비싼 의료 전문 장비와 저급의 휴대용 중국산제품으로 형성 되어 있습니다. 메이저급 화장품 업체에서는 IoT, 빅데이터, AI 시장이 발전함에 따라 유효성이 있는 개인의 PI(Personal Information) 정보를 요구하고 있으며, 이에 최적화 H/W 모듈을 요구하고 있습니다. 본제품은 Wi-Fi를 통해 스마트폰APP과 연동하여 피부 및 두피 자체 영상 분석 등의 다양한 알고리즘을 통해 화장품 사용 전과 후의 자신만의 뷰티 정보를 진단할수 있으며, 이를 기반으로 한 빅데이터를 활용하여 연구개발부터 제조 및 마케팅에 활용할 계획으로, 화장품 공급사 뿐만 아니라 자신의 피부 상태를 진단하려는 소비자의 수요는 계속해서 커질 것으로 전망되고 있습니다.

고객사인 C사로부터 2017년 10월부터 뷰티 진단용 AI 카메라 모듈 제작을 의뢰 받아 개발을 시작하였고, 2018년 10월 정식 개발 MOU계약을 체결하고 2019년 3월 테스트용 제품을 제작완료 하여, 2019년 4월말 현재 C사와 같이 테스트 중에 있습니다. 피합병법인은 진단용 무선 카메라 및 유수분 진단 모듈을 개발하고 뷰티케어 분석알고리즘을 보유한 전문소프트웨어 업체와 Co-work 함으로써 H/W와 S/W가 접목된 카메라 모듈을 고객사에 공급할 예정입니다. 고객사와 협의 하여 2019년 4분기에 양산할 수 있도록, 모듈 제조 및 기술 지원, 유효성 검증 등을 통해 피부 및 두피 진단용 인증 테스트 진행을 2019년 6월까지 마무리 할 계획입니다. 현재 LED 마스크 등 뷰티케어 제품에 대한 수요 및 매출이 증가하고 있으나, 뷰티케어제품 사용전과 후의 결과를 객관적으로 피드백 할 수 있는 제품은 없는 상태입니다. 따라서, 빅데이터에 근거한 피부 진단 제품에 대한 수요 증가가 예상되며, 본 제품의 매출액도 향후 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 

C사와 협의 하여 2019년 중 생산이 예상되고 있는 수량의 50%를 보수적으로 반영하여 추정매출액으로 반영하였습니다.

신규사업에 대한 2019년 추정매출액은 다음과 같습니다.

구분
싸인패드
AI 카메라
합 계

매출수량(주1)
120,600
280,000
400,600

외화단가(USD)(주1)
10.00
10.00
10.00

외화매출액(USD)
1,206,000
2,800,000
4,006,000

평균환율(KRW/USD)
1,130.81
1,130.81
1,130.81

원화매출액(천원)
1,363,757
3,166,268
4,530,025

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인이 예상하는 최소 달성가능 매출수량 및 예상 판매가격을 통하여 산출하였습니다. 본 보고서에 기재된 금액은 외화단가의 경우 표준 판매단가 10으로 조정하여 판매단가를 제시하였으며 매출수량 또한 표준 판매단가를 기준으로 조정하여 제시하였습니다.

ㄷ) Wearable

Wearable 용 Touch Controller IC는 2016년 본격적으로 판매가 시작되어 매년 크게 성장하고 있습니다. 주로 국내 스마트폰 제조사인 A사와 중국시장에 판매되며, 현재 개발중인 중국업체와의 매출건도 2019년 양산이 시작됨에 따라 2019년도 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 해당 매출의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
12,650
2,982,064
6,968,140
5,018,100
10,676,600
5,658,500
10,676,600
20,201,842

외화단가(USD)(주2)
0.395
0.342
0.358
0.384
0.400
0.414
0.400
0.400

외화매출액(USD)
4,996
1,019,706
2,496,913
1,927,560
4,270,746
2,343,186
4,270,746
8,080,737

평균환율(KRW/USD)
1,106.42
1,139.34
1,018.34
1,109.78
1,120.38
1,129.10
1,120.38
1,130.81

원화매출액(천원)
5,527
1,161,787
2,542,697
2,139,161
4,784,842
2,645,681
4,784,842
9,137,778

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) Wearable 제품에 대한 매출수량은 2017년 및 2018년 크게 증가하고 있습니다.

피합병법인은 2016년 중국 스마트기기 제조사 B사에 Wearable 제품 공급을 시작으로
2018년 6월부터
중국 시장의
최대 메이저 회사인 D사
에도 대규모 납품이 진행되고 있으며, 2019년 4월에는
D사의 Wearable 전 모델을 수주하였습니다.

2016년 대비 2017년의 Wearable 제품은 133.67% 증가한 6,968천개의 매출수량을 달성하였으며, 중국 시장의 최대 메이저 회사인 D사에 공급을 시작한 2018년의 Wearable 제품은 2017년 대비 84.13% 증가한 10,676천개의 매출수량을 달성하였습니다. 뿐만 아니라, 2019년에는 중국 E사의 신규 수주 효과로 인해 2019년 1분기말 현재 Wearable 제품은 8,058천개의 매출수량을 달성하였으며, D사에 대한 납품이 실현되는 2019년 연간 매출수량은 2018년 대비 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 

이에 따라 2019년 이후에도 Wearable 제품에 대한 매출은 크게 증가할 것으로 예상되며,

2019년 추정 매출수량은
과거 2개년 연평균성장률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.

구분
2016년
2017년
2018년(*)
CAGR

매출수량
2,982,064
6,968,140

10,676,600

매출성장률

133.67%
84.13%
89.22%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)

2018년 실적치입니다.

(주2)
Wearalbe 제품의 경우 중국시장에 대한 수요가 급증하고 있으며, 2019년 매출의 증가 역시 중국시장으로부터 발생할 것으로 예상됩니다. 신규시장임에 따라 과거 단가 대비 단가하락 요인은 적을 것으로 예상되며, 과거 추세 상 단가하락 보다는 상승한 사례가 많아 2018년 평균단가를 2019년 추정 시 동일하게 적용하였습니다.

2) AF Driver

주로 스마트폰에 탑재되는 카메라용 Auto Focus Driver IC로 중저가폰에 적용되는 제품을 주력으로

하고 있습니다.

최근 A사 중저가폰들에 대한 판매수량이 증가함에 따라 피합병법인의 A사에 대한 매출이 증가하고 있습니다.

AF Driver 제품의 미래 매출추정은 국내 스마트폰 제조사 A 및 B사, 중국시장으로 구분하여 추정하였으며, 각 거래처의 벤더에게 판매되는 수량은 합산하여 추정합니다. 각 거래처별 판매되는 제품의 매출수량의 추세 및 평균판매단가가 상이하기 때문입니다. 각 거래처별 과거 매출실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

A사
456,478
2,732,391
2,001,010
2,242,830
2,581,257
338,427
2,581,257
2,816,873

중국시장
1,366,968
1,164,176
338,762
294,273
353,269
58,996
353,269
589,344

B사
117,538
1,324,269
1,077,700
450,523
495,570
45,047
495,570
367,431

매출액 합계
1,940,984
5,220,836
3,417,472
2,987,626
3,430,096
442,470
3,430,096
3,773,648

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- A사 매출액 추정

기존 A사에 납품하는 제품은 중저가용 스마트폰에 대한 카메라 모듈용 IC였습니다. 2017년 매출수량이 일부 감소하였지만 2018년 매출수량은 2016년 및 2017년 대비
70%
증가하였
으나
매출단가의 하락으로 인하여 2018년
매출액은 2017년대비하여 29% 상승하였습니다.
해당 매출에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
2,765,267
27,426,000
22,316,000
32,760,000
37,860,000
5,100,000
37,860,000
44,482,550

외화단가(USD)(주2)
0.147
0.087
0.078
0.063
0.062
0.059
0.062
0.056

외화매출액(USD)
406,671
2,372,911
1,747,330
2,056,244
2,356,553
300,309
2,356,553
2,491,023

평균환율(KRW/USD)
1,122.47
1,151.49
1,145.18
1,090.74
1,095.35
1,126.93
1,095.35
1,130.81

원화매출액(천원)
456,478
2,732,391
2,001,010
2,242,830
2,581,257
338,427
2,581,257
2,816,873

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 매출수량은 2018년 예상 매출수량에 과거 2개년 연평균성장률을 적용하여 산출하였으며, 해당 내역은 다음과 같습니다.

구분
2016년
2017년
2018년(*)
CAGR

매출수량
27,426,000
22,316,000

37,860,000

매출성장률

-18.63%
69.65%
17%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(
주
2)
2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

- 중국시장 매출추정액

중국시장은 초기 AF 제품군 중 가장 큰 거래처였지만 2015년 이후 점차적으로 하락하고 있습니다. 다만, 2018년부터 저가 모델의 납품이 증가함에 따라 매출수량은 크게 증가하였으며, 이후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 매출단가는 이전보다 하락하여 수익성은 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 해당 매출에 대한 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
18,580,000
17,330,000
5,810,000
8,720,000
10,590,000
1,870,000
10,590,000
19,302,599

외화단가(USD)(주2)
0.066
0.058
0.051
0.031
0.030
0.028
0.030
0.027

외화매출액(USD)
1,231,516
1,002,749
297,781
270,120
322,228
52,108
322,228
521,170

평균환율(KRW/USD)
1,109.99
1,160.98
1,137.62
1,089.42
1,096.33
1,132.19
1,096.33
1,130.81

원화매출액(천원)
1,366,968
1,164,176
338,762
294,273
353,269
58,996
353,269
589,344

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2019년
매출수량은 2018년 예상 매출수량에
대한
매출성장률을
적용하여 산
출하였으며,
해당 내역은 다음과 같습니다.

구분
2017년
2018년(*)

매출수량
5,810,000

10,590,000

매출성장률

82.27%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(주2)
2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

- B사 매출추정액

피합병법인의 B사에 대한 매출은 2017년 대비 매출수량이
42%

감소할 것을 예상하고 있습니다. 2019년 역시 매출수량이 증가할만한 요인이 적어 이전 추세가 지속됨을 가정하였으며, 과거 매출실적 및 향후 추정액은 다음과 같습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
740,000
10,150,000
10,877,000
5,740,000
6,330,000
590,000
6,330,000
4,998,878

외화단가(USD)(주2)
0.135
0.113
0.087
0.072
0.072
0.068
0.072
0.065

외화매출액(USD)
100,100
1,145,650
949,593
415,915
456,125
40,210
456,125
324,927

평균환율(KRW/USD)
1,174.21
1,155.91
1,134.91
1,083.21
1,086.48
1,120.29
1,086.48
1,130.81

원화매출액(천원)
117,538
1,324,269
1,077,700
450,523
495,570
45,047
495,570
367,431

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 추정매출수량에 2개년 연평균성장률을 적용하여 2019년 매출수량을 추정하였습니다.

구분
2016년
2017년
2018년(*)
CAGR

매출수량
10,150,000
10,877,000

6,330,000

매출성장률

7.16%
-41.80%
-21.03%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(주2) 2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

3) MST IC

피합병법인의 MST IC는 주로 A사의 스마트폰에 탑재되는 제품으로 최근 크게 성장한 제품입니다. 다만, 초기 예상과는 달리 중국시장의 결제환경이 신용카드가 아닌 QR코드 위주로 전환되고 유럽시장에 MST에 대한 사용승인이 나지 않아 현재 국내 및 미국시장에 판매되는 제품위주로 납품되고 있습니다. 2018년 4분기 판매량은 감소할 것으로 예상되어 2018년 누적판매량은 전년대비 35% 이상 감소할 것으로 추정되며, 이에 2019년 매출수량은 35%를 상회하는 50%의 감소율을 적용하였습니다. 판매단가의 경우 매출수량이 크게 감소함을 가정하였으므로 단가인하에 대한 압박은 적을 것이라 판단하여 2018년 평균단가를 동일하게 적용하였습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량
2,877,600
40,191,600
26,190,654
14,513,000
16,503,150
1,990,150
16,503,150
8,251,575

외화단가(USD)
0.205
0.181
0.194
0.174
0.174
0.172
0.174
0.174

외화매출액(USD)
589,680
7,265,980
5,071,973
2,527,060
2,869,370
342,310
2,869,370
1,434,685

평균환율(KRW/USD)
1,169.60
1,157.25
1,134.79
1,081.10
1,086.58
1,127.03
1,086.58
1,130.81

원화매출액(천원)
689,692
8,408,588
5,755,631
2,731,997
3,117,791
385,794
3,117,790
1,622,356

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

4) Haptic IC

Haptic IC는 2015년 이전부터 안정적인 매출이 발생하였으며, 2017년 및 2018년 매출수량이 상승하고 있습니다. 그러나 Haptic 기술을 대체할만한 다른 기술을 적용한 저렴한 제품의 판매가 증가하고 있어 2019년 매출은 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 기술대체에 소요되는 기간이 존재함에 따라 매출수량은 여러해에 걸쳐 감소할 것으로 예상되나 정확한 추정이 어려워 MST와 동일하게 2018년 예상 매출수량에 50%수준으로 추정하였습니다. 판매단가 역시 MST와 동일하게 2018년 평균단가가 지속됨을 가정하였습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량
4,830,000
4,120,900
7,629,930
6,188,300
7,866,300
1,678,000
7,866,300
4,069,150

외화단가(USD)
0.070
0.098
0.110
0.104
0.104
0.104
0.104
0.104

외화매출액(USD)
338,651
402,329
838,904
645,196
820,262
175,066
820,262
424,673

평균환율(KRW/USD)
1,144.04
1,161.72
1,135.67
1,089.19
1,097.28
1,127.11
1,097.28
1,130.81

원화매출액(천원)
387,431
467,393
952,720
702,738
900,056
197,318
900,056
480,225

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

5) DCDC IC

DCDC IC는 최근 개발되어 2017년부터 매출이 발생한 제품군입니다. 피합병법인의 제품은 주로 Wearable에 연동되는 제품으로 2017년 양산이 시작된 이후 2018년 3분기에 이미 2017년 실적을 초과하였으며, 2018년 4분기
또한 지속적인 성장이 기대됩니다.
2019년에도 Wearable 제품판매의 증가와 더불어 EDO와의 납품계약 건에 대한 양산이 시작되어 매출이 크게 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
4분기
2018년
합계
2019년

매출수량(주1)
-
-
120,000
156,000
213,000
57,000
213,000
404,700

외화단가(USD)(주2)
-
-
0.380
0.314
0.316
0.324
0.316
0.285

외화매출액(USD)
-
-
45,600
48,906
67,396
18,490
67,396
115,340

평균환율(KRW/USD)
-
-
1,126.98
1,121.74
1,124.41
1,131.48
1,124.41
1,130.81

원화매출액(천원)
-
-
51,390
54,860
75,781
20,921
75,781
130,427

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 해당 제품은 현재 양산 초기단계에 있으며, 2018년부터 매출이 크게 증가하고 있습니다. 따라서 4분기 추정수량의 연환산금액에 2018년 매출수량 성장률을 적용하여 2019년 매출수량을 추정하였습니다.

구분
2017년
2018년(*)

매출수량
120,000

213,000

매출성장률

77.50%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*)
2018년 실적치입니다.

(주2) 2018년 평균단가 대비 10% 하락을 가정하였습니다.

3.3.3.4 매출원가의 추정

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. 제품매출원가
40,117,109
36,848,018
38,191,637
26,236,468
34,078,784
34,078,782
38,638,916

2. 상품매출원가
-
10,015
8,690
-
35,027
35,027
-

합 계
40,117,109
36,858,033
38,200,327
26,236,468
34,113,811
34,113,809
38,638,916

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(
주1)

2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 용역매출원가의 경우 로열티매출에 대한 원가는 발생하지 않으며, 연구용역에 대한 원가는 경상연구개발비에 합산되므로 별도로 추정하지 않았습니다.

(1) 제품매출원가

피합병법인의 제품 매출원가를 구성하는 제조경비는 재료비, 인건비성비용, 외주가공비 및 상각비로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 제품매출원가 내역 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. 제품제조원가
39,819,422
35,803,993
37,681,011
25,972,883
33,790,003
33,790,003
38,283,943

2. 타계정대체(주2)
(211,529)
346,479
308,608
208,366
185,103
185,103
246,856

3. 제품변동(주3)
461,958
60,123
(215,389)
(7,966)
(4,439)
(4,439)
-

4. 평가충당금(주4)
47,258
637,422
417,406
63,186
108,117
108,117
108,117

제품매출원가
40,117,109
36,848,017
38,191,636
26,236,469
34,078,784
34,078,784
38,638,916

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 타계정대체는 재고자산의 폐기손실, 일부 제품에서 발생하는 로열티 및 판매가 아닌 연구목적용 재고사용금액 등이 포함되어 있습니다. 본 평가에서는 201
7
년 및 201
8
년 평균금액이 2019년에도 지속됨을 가정하였습니다.
(주3) 피합병법인은 제품재고를 최소화하는 전략을 사용하고 있으며, 2016년말 22백만원, 2017년말 103백만원, 2018년
말 기준 4
백만원으로 재고금액의 비중이 높지 않습니다. 이에 따라 향후 제품에 대한 변동은 없는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 피합병법인이 영위하는 사업은 제품의 라인이 매년 생겨나고 단종되는 등 변화가 빠른 산업임에 따라 매년 진부화된 재고가 발생하고 있

었으나 2018년 피합병법인이 진부화재고를 최소화하는 정책에 따라 2018년 평가손실이 전기대비 크게 감소하였습니다.
이에 본 평가에서는
2018년
에 발생한 평가손실이 2019년에도 지속됨을 가정하였습니다.

1) 제품제조원가 추정

피합병법인의 제품제조원가는 재료비 및 외주가공비 인건비성비용. 감가상각비 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
2019년

1. 재료비
23,912,076
16,972,018
20,150,374
14,763,057
19,492,735
19,492,735
20,970,067

2. 노무비
258,991
228,993
234,307
190,301
262,686
262,686
259,721

3. 외주가공비
18,709,298
16,222,170
16,412,362
11,311,469
14,957,932
14,957,932
17,617,420

4. 감가상각비
94,584
49,035
32,765
17,957
22,646
22,646
17,592

5. 타계정대체
(18,924)
(125,878)
(86,301)
-
(247,327)
(247,327)
-

6. 재공품변동
(3,136,603)
2,457,655
937,504
(309,901)
(698,669)
(698,669)
(580,857)

제품제조원가
39,819,422
35,803,993
37,681,011
25,972,883
33,790,003
33,790,003
38,283,943

- 재료비 및 외주가공비

재료비 및 외주가공비는 모두 판매단가에 따라 파운드리(원재료) 업체와 패키징 및 테스트(외주가공비) 업체와 계약을 하는 구조임에 따라 매출액에 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 이에 과거
3
개년 평균 원가율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 피합병법인의 과거 원재료비율 및 외주가공비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

제품매출액
46,961,809
47,393,197
45,877,051

재료비
16,972,018
20,150,374
19,492,735

재료비율
36.14%
42.52%
42.49%
40.38%

외주가공비
16,222,170
16,412,362
14,957,932

외주가공비율
34.54%
34.63%
32.60%
33.93%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인의 매출액대비 재료비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

제품매출 추정액
45,877,051
51,929,004

재료비 추정액
19,492,735
20,970,067

재료비율
42.49%
40.38%

외주가공비 추정액
14,957,932
17,617,420

외주가공비율
32.60%
33.93%

- 노무비

피합병법인의 노무비의 과거 실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
2019년

급여
230,943
219,448
214,828
165,002
232,227
232,227
240,819

연월차수당
10,357
(2,762)
2,144
8,109
7,539
7,539
-

퇴직급여
17,690
12,307
17,336
17,190
22,920
22,920
18,902

합 계
258,990
228,993
234,308
190,301
262,686
262,686
259,721

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

급여는 기본급, 상여금, 기타수당 등이 모두 포함된 금액으로 본 평가에서는 모두 급여로 보아 향후 비용을 추정하였습니다. 연월차수당의 경우 연차충당부채 변동액으로 금액적 중요도가 낮아 평가에서 제외하였습니다. 급여의 경우 2018년 평균급여를 기준으로 이후 기간을 추정하였으며, 퇴직급여는 과거 급여대비 평균비율이 향후에도 지속됨을 가정하여 추정하였습니다. 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

급여
230,943
219,448
214,828
232,227

평균인원(주1)
4.8
4.0
4.0
4.0

평균급여
48,620
54,862
53,707
58,057

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 월평균 인원수입니다.

피합병법인은 팹리스 기업으로 실질적인 제조활동을 수행하지 않습니다. 따라서 매출이 증가하더라도 제조인력의 증원이 필요하지 않아 향후에도 현재 인원을 유지할 계획을 가지고 있습니다. 2019년 평균급여는 2018년 대비 임금상승률만큼 증가할 것을 가정하였습니다. 피합병법인의 급여추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

추정인원
4
4

평균급여(주1)
58,057
60,205

급여 추정액
232,227
240,819

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2019년의 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 이하 별도의 언급이 없는 한 2019년의 임금상승률은 아래 표에서 산정한 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

구 분

2019년

명목임금상승률

3.7%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2018.
07

)

피합병법인의 퇴직급여 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

급여추정액
232,227
240,819

퇴직급여 비율(주1)
9.67%
7.03%

퇴직급여 추정액
22,467
18,902

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 급여대비 퇴직급여비율은 과거
3
개년 비율의 평균을 사용하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

급여추정액
219,448
214,828
232,227

퇴직급여 비율(주1)
12,307
17,336
22,920

퇴직급여 추정액
5.61%
8.07%
9.87%
7.85%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

- 재공품 변동

피합병법인의 재공품 금액은 과거
3
개년 제품제조원가(재공품변동효과 제외) 대비 재공품 잔액의 평균회전율을 계산하여 2019년말 잔액을 추정하고 그 변동액을 반영하였습니다. 과거 평균원가율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
평균

제품제조원가(주1)
42,956,025
33,346,338
36,743,507
34,488,671

재공품잔액(주2)
6,499,496
4,041,840
3,104,336
3,803,005

회전율

6.33
10.28
13.31
9.97

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 재공품 변동금액을 제외한 제품제조원가입니다.
(주2) 평가충당금 변동금액은 별도로 추정하므로 해당금액은 충당금 차감전 재공품잔액이며, 회전율 계산 시 기초와 기말 평균금액을 사용하였습니다.

피합병법인의 재공품 추정액 및 변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

제품제조원가 추정액(주1)
34,488,671
38,864,800

재공품 추정잔액
3,803,005
4,383,863

변동액
(698,669)
(580,858)

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 재공품 변동금액을 제외한 제품제조원가 추정액입니다.

- 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 매출원가의 상각비의 세부 계산내역은 3.3.3.6 상각비 및 신규투자금액(CAPEX) 추정을 참고하시기 바랍니다.

3.3.3.5 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비, 고정비, 상각비, 대손상각비 및 경상연구개발비로 구성되어 있습니다.

과거 실적 및 추정결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. 인건비성비용
2,642,612
3,191,059
2,557,535
1,600,775
2,100,732
2,100,732
2,289,180

2. 변동비
1,326,020
889,941
839,121
636,670
900,316
900,316
974,775

3. 고정비
804,398
774,256
725,794
550,408
702,276
702,276
714,214

4. 상각비
2,137,640
1,690,530
1,554,070
1,070,169
1,403,895
1,403,895
1,751,802

5. 대손상각비
(995)
160,598
(24,611)
8,914
677
677
9,472

6. 경상연구개발비
1,437,256
4,154,588
4,184,127
1,894,052
3,118,084
3,118,084
4,020,344

판매비와관리비 합계
8,346,931
10,860,972
9,836,036
5,760,988
8,225,980
8,225,980
9,759,787

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(
1) 인건비성 비용

피합병법인의 인건비성비용은 판매 및 관리부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 인건비성비용의 과거실적 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
예상

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년
2019년

급여
1,884,441
1,932,494
1,766,432
1,123,047
1,610,541
1,610,541
1,645,449

퇴직급여
69,974
219,808
145,509
92,059
133,688
133,688
153,096

복리후생비
711,850
584,699
540,535
356,235
460,560
460,560
490,635

연월차수당(주1)
(65,266)
14,682
105,059
29,434
(104,057)
(104,057)
-

주식보상비용(주2)
41,612
439,377
-
-
-
-
-

인건비성비용 합계
2,642,611
3,191,060
2,557,535
1,600,775
2,100,732
2,100,732
2,289,180

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주1) 연월차수당의 경우 연차충당부채 변동액으로 금액적 중요도가 낮아 평가에서 제외하였습니다.
(주2) 주식보상비용은 현재 모든 비용을 인식하였으므로 추가로 발생할 비용은 없습니다.

피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률을 반영하여 급여를 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 과거

3
개년 급여대비 비율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

피합병법인의 판매 및 관리부문 인원에 대한 과거 평균급여 및 급여대비 복리후생비 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

급여
1,932,494
1,766,432
1,610,541

평균인원(주1)
25.7
23.3
22.3

평균급여
75,282
75,976
72,125

퇴직급여
219,808
145,509
133,688

퇴직급여 비율
11.37%
8.24%
8.30%
9.30%

복리후생비
584,699
540,535
460,560

복리후생비 비율
30.26%
30.60%
28.60%
29.82%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 월평균 인원수입니다.
 

2019년 인원은
회사의 사업계획 상 판매 및 관리인원 증가계획이 없어
2018년
12
월말 기준인원이
2019년
에도 지속됨을 가정하였습니다. 평균급여는 2018년 평균급여가 2019년에는 임금상승률만큼 증가함을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

추정인원
22.33
22.00

평균급여
72,125
74,793

급여 추정액
1,610,541
1,645,449

피합병법인의 퇴직급여 및 복리후생비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

퇴직급여 추정액
133,688
153,096

적용비율
8.30%
9.30%

복리후생비 추정액
460,560
490,635

적용비율
28.60%
29.82%

(2) 변동비

피합병법인의 변동비는 운반비, 지급수수료 및 업무추진비 등이 있으며, 해당 비용은 판매 및 관리활동과 관련된 비용으로 과거 전체 매출액대비 변동비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

과거 매출액 대비 변동비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

총매출액
47,413,764
47,914,782
46,567,170

변동비
889,941
839,121
900,316

변동비율
1.88%
1.75%
1.93%
1.85%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인의 변동비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

총매출 추정액
46,567,170
52,580,475

변동비 추정액
900,316
974,775

변동비율
1.93%
1.85%

(3) 고정비

피합병법인의 고정비는 지급임차료, 출장비, 차량유지비 등이 있으며,
2018년 추정치는 2018년 실적과 동일하고
2019년에는 물가상승률만큼 증가함을 가정하였습니다. 피합병법인의 2018년도 고정비 실적 및 이후 기간 고정비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년(주1)
2019년

고정비 추정액
702,276
714,214

(주1) 2018년도 실적치입니다.
(주2) 2019년 추정 시 사용된 물가상승률은 "Economist Intelligence Unit"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 이하 별도의 언급이 없는 한 2019년의 물가상승률은 아래 표에서 산정한 예상 물가상승률을 적용하였습니다.

구 분

2019년

소비자물가상승률
1.7%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2018.
07

)

(4) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부 계산내역은 3.3.3.6 상각비 및 신규투자금액(CAPEX) 추정을 참고하시기 바랍니다.

(5) 대손상각비

피합병법인은 개별적으로 회수가 불확실한 채권은 100% 설정하며, 그 외의 채권에 대하여는 1%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 본 평가에서는 과거
3
개년 매출액 대비 매출채권의 평균회전율을 사용하여 2019년 기말잔액을 추정하고 대손충당금의 변동금액을 대손상각비로 인식하였습니다. 과거 평균회전율 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
평균

총매출액
51,447,277
47,413,764
47,914,782
45,877,051

매출채권잔액(주1)
3,196,851
4,580,765
2,640,372
3,003,359

회전율

12.19
13.27
21.68
15.71

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율 계산 시 기초와 기말 평균금액을 사용하였습니다.

피합병법인의 대손상각비 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

매출예상액
46,567,170
52,580,475

채권 추정액
3,348,488
3,780,885

기초 대손충당금
384,590
385,267

기말 대손충당금
385,267
394,739

채권의 1% 계상분
33,485
37,809

100% 대손 계상분
356,930
356,930

대손상각비
677
9,472

(6) 경상연구개발비

피합병법인의 경상연구개발비는 인건비 및 기타연구개발비로 구성되어 있습니다. 인건비는 연구부서의 인력에 대한 급여 및 퇴직급여 등으로 구성되어 있으며, 매출원가와 판매비와관리비의 인건비 추정과 동일하게 피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획, 임금상승률 및 과거 급여대비 비율을 반영하여 급여를 추정하였습니다. 기타연구개발비는 제품개발 관련 위탁용역비, 재료비 등으로 구성되며, 제품매출액과 연관이 크기 때문에 과거 제품매출액 대비 비율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 경상연구개발비 과거 발생액 및 미래 추정액은 다음과 같습니다. 또한 피합병법인은 일정 기준에 의하여 당해 발생한 경상연구개발비 중 개발비 요건을 충족하는 내역에 대하여 자산화하여 매년 상각하고 있습니다. 피합병법인의 과거 경상연구개발비 내역 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

인건비
4,279,855
3,790,700
3,761,115
2,855,486
3,514,167
3,514,167
3,764,245

기타연구개발비
2,643,110
2,083,455
2,332,475
1,540,992
2,257,186
2,257,186
2,471,492

개발비 대체
(5,485,709)
(1,719,567)
(1,909,462)
(2,502,425)
(2,653,269)
(2,653,269)
(2,215,393)

경상연구개발비 합계
1,437,256
4,154,588
4,184,128
1,894,053
3,118,084
3,118,084
4,020,344

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

1
) 인건비

피합병법인의 인건비는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 급여내역 및 급여 대비 퇴직급여 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,명)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

급여
3,552,904
3,503,081
3,168,125

평균인원(주1)
56.6
51.0
52.0

평균급여
62,794
68,688
60,925

퇴직급여
237,796
258,034
346,042

퇴직급여 비율
6.69%
7.37%
10.92%
8.33%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 월평균 인원수입니다.

2019년 추정인원은 피합병법인의 사업계획에 따라 2018년 대비 5% 증가한 55명으로 추정하였습니다. 평균급여는 2018년 평균급여가 2019년에는 임금상승률 만큼 증가함을 가정하였습니다. 퇴직급여는 과거

3
개년 평균비율이 향후에도 지속될 것을 가정하였습니다.

(단위: 천원,명)

구분
2018년
2019년

추정인원
52.00
55.00

평균급여
60,925
63,180

급여 추정액
3,168,125
3,474,885

퇴직급여 추정액
346,042
289,360

적용 비율
10.92%
8.33%

2) 기타 연구개발비

피합병법인의 과거 제품매출액 대비 기타연구개발비의 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

제품매출액
46,961,809
47,393,197
45,877,051

기타연구개발비
2,083,455
2,332,475
2,257,186

비율
4.44%
4.92%
4.92%
4.76%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인의 기타 연구개발비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

제품매출 추정액
45,877,051
51,929,004

기타 연구용역비
2,257,186
2,471,492

비율
4.92%
4.76%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

3) 개발비 대체

피합병법인은 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정, Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 피합병법인은 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다.

최근 스마트폰의 화면 사이즈가 계속해서 커짐에 따라, 터치 신제품에 대한 개발의 요구가 증가하여 터치IC 신제품 개발이 진행되고 있으며, Wearable 터치 IC 의 경우 소형화, 저전력화를 위한 제품 개발이 진행되고 있습니다. 또한 스마트폰 카메라의 듀얼, 트리플 카메라 채용 증가로 프리미엄 AF IC에 대한 수요가 증가하고 있어 C/L 방식의 AF IC를 개발 중에 있고, 무선충전 기능과 피합병법인이 보유한 다른 기능을 융복합화한 칩에 대한 개발이 진행 중에 있습니다. 

이러한 시장 환경의 변화에 따라 최근에 경상연구개발비 총 발생액이 계속적으로 증가하고 있으며, 개발비(무형자산)로 대체되어 자산화되는 비율도 계속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

피합병법인의 개발비 대체와 관련한 정책은
Tape out 단계를 통과한 프로젝트에 대한 발생 비용을 자산화하는 것으로서, 과거와 일관성 있게 적용하고 있습니다.

2018년에

Tape out 단계를 통과한
프로젝트들이 다수 존재하여, 2016년이나 2017년에 비해 대체율이 증가하였습니다.

2019년에도 이
러한 신제품 개발활동이 지속될 것이라
판단하여
2016년, 2017년과
2018년의 3년간 평균 대체율을 2019년에 적용하였습니다.
과거 대체율 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

경상연구개발비 발생총액
5,874,155
6,093,589
4,396,477
5,771,353
5,771,353
6,235,737

개발비 대체

(주2)

1,719,567
1,909,462
2,502,425
2,653,269
2,653,269

2,215,393

대체율

(주3)

29.27%
31.34%
56.92%
45.97%
45.97%
35.53%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주
2) 프로젝트별 개발비 발생 금액은 피합병법인의 영업 기밀 사항에 해당되어 기재하지 아니하였으며, 본 평가인은
개발비 대체 프로젝트들이 Tape out 이후 단계에 해당됨을 확인하였습니다.

(주3)
2019년 대체율은
2016년(29.27%)
,
2017년(31.34%), 2018년(
45.97
%)의 평균인
35.53
%
를 적용하였습니다.

3.3.3.6 상각비 및 신규투자금액(CAPEX) 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 2018년
기말
피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

(1) 피합병법인의 유무형자산 현황과 내용연수

(단위: 천원)

구분
내용연수
2017년 기말
장부금액
2018년 3분기말
장부금액
2018년 기말
장부금액

토지
NA
1,335,386
1,335,386
1,335,386

건물
30 ~ 40
3,290,210
3,221,116
3,198,084

기계장치
5
187,324
164,294
147,028

공구와기구
5
96
5,197
4,922

비품
5
60,347
24,288
19,646

기타의유형자산
5
46,422
9,449
2,725

유형자산 소계

4,919,785
4,759,730
4,707,791

개발비
3
2,877,006
3,953,705
3,586,590

소프트웨어
5
121,176
57,472
42,109

기타의무형자산
5
166,119
158,846
164,040

무형자산 소계

3,164,301
4,170,023
3,792,739

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(2) 신규투자 추정

피합병법인의 사업구조 상 모든 제조는 외주를 통하여 이루어지기 때문에 매출액 증대에 따른 대규모 설비투자는 필요하지 않습니다. 다른 제조기업과는 달리 기계장치 비중이 매우 낮은편이며, 이에 매출증가에 따른 대규모 설비투자는 없을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 토지 및 건물은 현재 본사 사무실을 취득한 내역으로 향후 5년간 유의적인 자본적지출은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 따라서 피합병법인의 신규투자액은 과거

3
개년 평균투자액이 2019년에는 물가상승률만큼 증가함을 가정하였습니다. 피합병법인의 과거 유무형자산 취득액은 다음과 같습니다. 개발비 취득금액은 경상연구개발비 추정 시 산출된 개발비 대체금액을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평균

토지
-
-
-
-

건물
-
-
-
-

기계장치
92,750
71,700
29,960
64,803

공구와기구
-
-
5,500
1,833

비품
23,100
1,109
3,178
9,129

기타의유형자산
-
-
-
-

유형자산 소계
115,850
72,809
38,638
75,766

특허권
-
9,800
2,000
3,933

소프트웨어
85,358
73,808
55,547
71,571

무형자산 소계(주1)
85,358
83,608
57,547
75,504

취득금액 합계
201,208
156,417
96,185
151,270

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 개발비 취득액을 제외한 금액입니다.

2018년
추정치는 2018년 실적치와 동일하며,
2019년부터 3개년 평균 취득금액이 물가상승률 만큼 증가함을 가정하였습니다. 피합병법인의 향후 신규투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년

유형자산
75,766
77,054

무형자산(주1)
75,504
76,788

신규투자액 합계
151,270
153,842

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 개발비 취득액을 제외한 금액입니다.

(3) 상각비 추정

피합병법인의 상각비는 2018년
12월 31일
현재 보유하고 있는 유무형자산의 상각비와 2018년 이후 취득하는 신규투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 상각비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
구분
실적
추정

2018년
3분기
2018년
2018년 4분기

2018년
(주1)

2019년

유형자산
기존보유자산
195,516
250,633
55,117
250,633
157,601

신규투자자산
-
-
-
-
7,705

소계
195,516
250,633
55,117
250,633
165,306

무형자산
기존보유자산
892,609
1,175,908
283,299
1,175,908
1,411,793

신규투자자산
-
-
-
-
192,295

소계
892,609
1,175,908
283,299
1,175,908
1,604,088

상각비 합계
1,088,125
1,426,541
338,416
1,426,541
1,769,394

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

- 기존 보유자산에 대한 상각비

기존보유자산에 대한 상각비는 2018년 실적치를 반영하였으며, 이후 기간은 2018년

12월 31일

현재 보유하고 있는 자산의 실제 상각스케쥴에 따라 추정하였습니다. 기존보유자산에 대한 상각비 스케쥴은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
3분기 누적
2018년
4분기
2018년(주1)
2019년

건물
69,095
23,032
92,127
92,126

기계장치
52,990
17,266
70,256
54,806

공구와기구
399
275
674
98

비품
36,059
7,820
43,879
7,847

기타의유형자산
36,973
6,724
43,697
2,725

감가상각비 소계
195,516
55,117
250,633
157,602

개발비(주2)
784,677
252,536
1,037,213
1,335,889

소프트웨어
65,705
15,363
81,068
28,202

기타의무형자산
42,227
15,399
57,626
47,702

무형자산상각비 소계
892,609
283,298
1,175,907
1,411,793

상각비 합계
1,088,125
338,415
1,426,540
1,569,395

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 개발비의 경우
개발이 완료되는 시점부터 상각이 시작되나 개발완료시점을 정확하게 추정하기 어렵기 때문에 2018년 기말시점에 보유하고 있는 모든 자산이 2019년에는 상각됨을

가정하여 상각비를 산출하였습니다.

- 신규투자자산에 대한 상각비
개발비를 제외한 신규투자자산에 대한 상각비는 위에서 추정한 투자액에 피합병법인의 내용연수인 5년을 적용하였으며, 취득은 기중에 취득한 걸로 보아 취득연도에는 연간감가상각비의 1/2만이 발생한 것으로 가정하였습니다. 다만 개발비의 경우 다른 자산과는 달리 발생시점부터 완료시점까지 공백기간이 있으므로 본 평가에서는 2019년 취득금액은 하반기부터 상각이 시작됨을 가정하였으며, 피합병법인의 내용연수인 3년을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019년도

투자액

2019년

상각액

유형자산
77,054
7,705

개발비
2,215,393
184,616

개발비 제외 무형자산
76,788
7,679

무형자산 소계
2,292,181
192,295

합 계
2,369,235
200,000

(4) 상각비 배부

피합병법인의 유형자산 감가상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 배부됩니다. 향후 제조원가와 판관비 구분 시 2017년 및 2018년 제조원가 및 판관비 배부율이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 세부 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
감가상각비
비율
평균비율

2017년
2018년
2017년
2018년

제조원가
32,765
22,646
12.25%
9.04%
10.64%

판매비와관리비
234,734
227,988
87.75%
90.96%
89.36%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구 분
배부비율
2018년
2019년

제조원가
10.64%
22,646
17,592

판매비와관리비
89.36%
227,988
147,714

합 계

250,634
165,306

(Source: 삼덕회계법인 Analysis)

무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다. 

3.3.3.7 영업외손익 추정

피합병법인의 영업외손익

과거 실적 및 추정결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

1. 영업외수익
1,118,421
1,608,720
2,868,469
1,474,281
1,654,395
1,654,395
55,330

(1) 금융수익
84,767
685,007
2,022,549
1,090,115
1,183,179
1,183,179
55,330

(2) 기타영업외수익
1,033,654
923,713
845,920
384,166
471,216
471,216
-

2. 영업외비용
3,813,355
3,702,864
2,315,884
1,252,112
1,648,292
1,648,292
124,147

(1) 금융비용
1,390,708
1,183,607
1,345,742
224,914
297,882
297,882
124,147

(2) 기타영업외비용
2,422,647
2,519,257
970,142
1,027,198
1,350,410
1,350,410
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

피합병법인의 과거 3개년 및 2018년
영업외손익의 세부내역 및 추정방법
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
2015년
2016년
2017년
2018년 
3분기 누적
2018년
비고

1. 영업외수익
1,118,421
1,608,720
2,868,469
1,474,281
1,654,395

(1) 금융수익
84,767
685,007
2,022,549
1,090,115
1,183,179

이자수익
84,767
44,853
50,098
46,776
65,919
(주4)

파생상품평가이익
-
178,460
-
163,885
163,885
(주1)

외환차익
-
154,201
48,735
15,998
129,379
(주2)

외화환산이익
-
307,493
159,466
64,324
-
(주2)

채무면제이익
-
-
1,764,250
799,132
799,132
(주1)

사채상환이익
-
-
-
-
24,864

(주
1
)

(2) 기타영업외수익
1,033,654
923,713
845,920
384,166
471,216

외환차익
875,162
594,350
512,040
296,179
368,568
(주2)

잡이익
39,489
231,432
288,820
24,864
79,958
(주3)

외화환산이익
33,700
97,931
45,060
48,211
22,690
(주2)

파생상품평가이익
85,303
-
-
-
-
(주1)

사채상환이익
-
-
-
14,912
-
(주1)

2. 영업외비용
3,813,355
3,702,864
2,315,884
1,252,112
1,648,292

(1) 금융비용
1,390,708
1,183,607
1,345,742
224,914
297,882

이자비용
1,390,708
978,747
855,486
167,240
198,670
(주5)

파생상품평가손실
-
-
163,885
-
-
(주1)

외환차손
-
70,077
74,764
38,060
61,461
(주2)

외화환산손실
-
134,783
251,607
19,614
37,751
(주2)

(2) 기타영업외비용
2,422,647
2,519,257
970,142
1,027,198
1,350,410

무형자산손상차손
1,244,475
1,356,912
193,238
641,049
906,472

(주
1)

외화환산손실
308,507
79,104
35,384
19,687
17,323
(주2)

기부금
13,180
4,180
3,180
3,705
4,500
(주3)

잡손실
13,419
384,585
57,852
592
592
(주3)

파생상품평가손실
12,165
-
-
-
-
(주1)

외환차손
776,293
694,476
680,488
362,165
421,523
(주2)

재고자산폐기손실
54,608
-
-
-
-
(주1)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

비
경상적

비용

으로
향후 발생가능성이 적으므로 추정에서 제외하였습니다.
(주2) 2019년
추정시
동일한 환율을 적용하였으므로 이와 관련된 손익이 크지 않을 것이라 판단되므로 추정에서 제외하였습니다.
(주3) 금액적 중요도가 낮아 추정에서 제외하였습니다.
(주4) 이자수익은 2018년
12월말
이자발생자산 보유현황이 향후에도 지속될 것을 가정하여 산출하였습니다. 세부 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
금융상품 잔액
이자율
2019년 
이자수익

우리은행(광교신도시지점)
896,552
2.77%
24,834

중소기업은행(흥덕)
570,651
2.40%
13,696

중소기업은행(흥덕)
490,000
1.50%
7,350

중소기업은행(흥덕)
480,000
1.50%
7,200

중소기업은행(흥덕)
150,000
1.50%
2,250

합 계
2,587,203

55,330

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주5) 이자비용은 이자수익과 동일하게
2018년 12월말

이자발생부채 보유현황이 향후에도 지속될 것을 가정하여 산출하였습니다. 세부 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
차입금 잔액
이자율
2019년 
이자비용

중소기업은행
3,000,000
2.15%
64,500

중소기업은행
1,500,000
2.60%
39,000

한국씨티은행
750,000
2.75%
20,647

합 계
5,250,000

124,147

3.3.3.8 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율 및 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

(적용세율)

구 분
법인세율
지방세율

2억 이하
10.0%
1.0%

2억 초과 200억 이하
20.0%
2.0%

200억 초과
22.0%
2.2%

2018년 및 2019년 법인세비용 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2018년
2019년

법인세비용차감전순이익
4,233,484
4,112,955

법인세 산출세액(*)
826,697
802,591

연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제(주1)
(1,263,883)
(1,366,951)

법인세비용(주2)
-
-

주민세 산출세액(주3)
82,670
80,259

총법인세비용
82,670
80,259

(*) 2018년 : 200,000천원*10% + (4,233,484천원 - 200,000천원)*20%

2019년 : 200,000천원*10% + (4,112,955천원 - 200,000천원)*20%

(주1)
연구ㆍ
인력개
발비에 대한 세액공제
는 과거 3개년 연구개발비 발생액 대비 세액공제액 비율이 2019년에도 지속될 것을 가정하였습니다. 과거 3개년 연구개발비 발생액 대비 연구인력세액공제 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
평균

연구개발비 발생액
5,874,155
6,093,589
5,771,353

연구인력세액공제
1,245,722
1,380,663
1,263,883

발생액 대비 세액공제 비율
21.21%
22.66%
21.90%
21.92%

2018년 및 2019년
연구ㆍ
인력개
발비에 대한 세액공제
추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년(*1)

2019년

(*2)

연구개발비 발생액

5,771,353

6,235,737

세액공제 비율

21.90%

21.92%

연구인력세액공제액

1,263,883

1,366,951

(*1) 2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(*2)
본건에서 수익가치 평가방법으로 적용한 이익할인법은 2018년과 2019년의 순이익을 추정하고, 그 이후 기간에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않는 방법입니다. 즉, 그 이후 기간은 추정대상기간(2018년과 2019년)의 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속됨을 가정하는 것입니다.

따라서, 피합병법인이 영업활동을 지속하는 한 제품개발을 위한 연구개발활동 역시 지속될 것이며, 피합병법인은 조세특례제한법 제10조에서 정하는 연구 및 인력개발비에 대한 세액공제를 취하기 위하여 관련 법령 등이 정하는 세액공제신청서 등 제출 및 요건을 충족할 수 있다고 가정하였습니다.

(주2) 법인세산출세액 보다
연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제
금액이 더 크기 때문에 법인세비용은 0원으로 산출되었습니다. 피합병법인은 조세특례제한법 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당되며, 합병으로 인한 상장 이후에도 본 평가에서 추정한 매출액 등의 재무상황이 지속될 것으로 가정하기 때문에 이러한 중소기업의 지위는 유지될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 피합병법인의 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제는 동법 제132조에 의한 “최저한세액에 미달하는 세액에 대한 공제의 배제”에 해당되지 않으므로 전액 세액공제가 가능한 것으로 판단됩니다. 

(주3) 지방세법 개정으로 인하여 2014년 1월 1일 이후 사업연도부터 세액공제
ㆍ
감면전 세액의 10%를 부담하도록 변경되었습니다. 이에 따라 법인세 산출세액의 10%를 지방세 산출세액으로 총법인세비용에 포함하였습니다.

3.4 기타분석과관련된사항 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2018년 11월 19일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다. 

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합 병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시 된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 지니틱스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 6월 28일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 2018년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 별도재무제표와 2018년부터 2019년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 6월 28일 기준의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2017년 12월 31일 및 2018년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년부터 2019년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
 
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주

당평가액은 합병법인과 피합병법인이

각각

2,070
원(액면가액
100원)과

5,350
원
(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에

합병비율

2.5849573
은
적
정한
것으
로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

<별첨 1>
 
 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
 
 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
 
 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
 
 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
 
 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
 
 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
 
 8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
 
 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
 
 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
 
 11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
 
 12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

<별첨 2>

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
 ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
 예

3. 평가접근법 및 방법
 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
 ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
 ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
 
 예
 예
 
 
 
 

4. 가치의 조정
 ※ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?

예

7. 문서화
 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관: 삼덕회계법인
 
 대표이사: 이 용 모(인) 
 
 평가책임자: (직책) 이사 (성명)
김 대 영
(인)

(전화번호)
02-397-6749

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 
보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)지니틱스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주에 대하여 (주)지니틱스의 보통주식 및 우선주(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
2.5849573
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2019년 7월 15일 (합병기일)

합병신주 교부예정일

2019년 7월 25일

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
29,763,125
]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

"갑"은 제1항의 신주(이하"합병신주"라 한다)를 발행함에 있어"을"의 기명식 보통주식 및 우선주식1주당 [
2.5849573
]주의 비율로 하여"갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 합병비율의 계산으로부터 발생하는1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을”주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병 등기 종료 후합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 “을”의 주주에게 현금으로 지급한다. “갑”은 소멸회사인 “을”이 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

주)
증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)지니틱스가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 342,090주 입니다. 이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)지니틱스가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본 합병으로 인하여 발행할 합병신주 총 수에 영향을 미치지 않기 위하여 (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)지니틱스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)지니틱스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지
급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)지니틱스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)지니틱스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현
물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)지니틱스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)지니틱스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지
급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요 비용

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료 (주3)
105,000,000
공모금액의 3% 중 50%

합병비용
외부평가비용
35,000,000
부가세 별도

기타비용

상장수수료
(주4)

6,460,000
(주4)

등록세
11,905,250
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,381,050
등록세의 20%

기타비용
25,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
185,686,300

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 70억원의 3.0%인
2.10
억원이었으며, 이 중 50%인 1.05억원은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 대신증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.05억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. (시가총액 700억원 초과 1,000억원 이하인 경우 640만원의 상장수수료에 시가총액 700억원 초과금액의 10억원당 6만원씩 가산하여 합한금액)

주5)

상기 기재한
인수수수료
를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.
또한 본 합병 등에 대하여 당사의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과 맺은 자문계약은 없으며, 이에따른 자문수수료 발생사실이 없습니다. 

한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 상에 는 비용 지출의 한도를 별도로 정하고 있지 않습니다.

6. 자기 주식 등 소유현황 및 처리 방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)지니틱스가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 342,090주 입니다.
이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)지니틱스가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
다만, 본 합병으로 인하여 발행할 합병신주 총 수에 영향을 미치지 않기 위하여 (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
29,763,
125
]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

"갑"은 제1항의 신주(이하"합병신주"라 한다)를 발행함에 있어"을"의 기명식 보통주식 및 우선주식1주당 [
2.5849573
]주의 비율로 하여"갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 합병비율의 계산으로부터 발생하는1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을”주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병 등기 종료 후합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 “을”의 주주에게 현금으로 지급한다. “갑”은 소멸회사인 “을”이 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

한편,
자기주식의 취득 및 처분과 관련된 법령은 다음과 같습니다.

[ 자기주식과 관련된 상법 규정 ]

제341조(자기주식의 취득) 

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.

1. 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 제345조제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법

② 제1항에 따라 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

③ 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 제1항에 따른 주식의 취득을 하여서는 아니 된다.

④ 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 회사가 제1항에 따라 주식을 취득한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단하는 때에 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 경우에는 그러하지 아니하다.

제342조(자기주식의 처분) 

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

제374조(영업양도, 양수, 임대등) 
① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다.

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

②제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)
① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.

④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

피합병법인인 (주)지니틱스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)지니틱스의 자기주식이 되며, 이는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병시 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 

[ 주식매수청구권과 관련된 상법 규정 ]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

7. 근로계약관계 이전

합병계약서의 제9조에 따라, 본 합병에 있어서 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 승계합니다.

[합병계약서 제 9 조 (합병의 효과)]

① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다.

8. 종류 주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 발행한 종류주식은 없습니다.

한편 (주)지니틱스가 발행한 상환전환우선주는 (주)지니틱스의 보통주와 1대1 전환조건이며, 금번 합병 시 (주)지니틱스의 상환전환우선주는 동사 보통주와 동일하게 합병계약서에 따라 (주)지니틱스의 우선주(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
2.
5849573

주를 교부할 예정입니다. 따라서 상환우선주의 주주는 금번 합병의 성사 시, (주)지니틱스 상환전환우선주의 권리인 상환권, 전환권 및 잔여재산분배 우선권 등이 무효화됨으로 인하여 손해가 발생할 수 있습니다. 

한
편 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인,
합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회

를
개
최할 예정입니다. 

[ 종류주주총회 개최에 대한 관계 법령 ]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

또한 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)지니틱스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지
급하지 않습니다. 

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
29,763,125
]주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

"갑"은 제1항의 신주(이하"합병신주"라 한다)를 발행함에 있어"을"의 기명식 보통주식 및 우선주식1주당 [
2.5849573
]주의 비율로 하여"갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 합병비율의 계산으로부터 발생하는1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을”주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병 등기 종료 후합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 “을”의 주주에게 현금으로 지급한다. “갑”은 소멸회사인 “을”이 보유한 자기주식의 전부 또는 일부에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니할 수 있다.

9. 채권자 보호 절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다

따라 본 합병을 위하여 합병법인 및 피합병법인은「상법」 제232조, 제527조의5, 제530조의11에 따라 2019년 6월 14일부터 2019년 7월 14일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자보호절차를 진행할 예정입니다. 

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 06월 14일

채권자 이의제출 기간
2019년 06월 14일 ~ 2019년 07월 14일

공고매체
대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
한국경제신문

(주)지니틱스
회사 홈페이지
(http://www.zinitix.com)

채권자 이의제출 장소
대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 21층

(주)지니틱스
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 1901호 
(영덕동, 흥덕아이티밸리)

피합병회사인 (주)지니틱스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 승계합니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상에 본 신고서의 다른 부분에 기재되지 않은 기타 유의적인 주요 합병조건은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)지니틱스의 주주명부에 기재되어 있는
보통주주 및 우선주주
에 대하여 아래 내용에 따라 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
29,763,125
주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 
보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 (주)지니틱스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주에 대하여 (주)지니틱스의 보통주식 및 우선주(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
2.5849573
주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2019년 7월 15일 (합병기일)

합병신주 교부예정일

2019년 7월 25일

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

나. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)지니틱스의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주 및 우선주식(액면가 500원) 1주당
2.5849573
의 비율로 하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라.
증권신고서 제출일 현재 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸회사인 (주)지니틱스가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 342,090주 입니다. 이번 합병시, 당사간의 합병계약서에 따라 (주)지니틱스가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본 합병으로 인하여 발행할 합병신주 총 수에 영향을 미치지 않기 위하여 (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

마. 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시 주주총회 및 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. ?상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 

2. 신
주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2019년 7월 26일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))은 2019년 6월 13일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(주주의 의결권) 

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사) 

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11조 (신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내, 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 30범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))은 2019년 6월 13일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 

회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제8조의 1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) 

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 종류주식의 발행한도는 발행예정주식 총수의 30%로 한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제12조(주식매수선택권) 

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))은 2019년 6월 13일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당) 

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)이나 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

한편, 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병등과 관련한 투자위험요소 등

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 “갑”의 경우 금 [2,100,000,000]원, “을”의 경우 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. 

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항
]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

「상법」제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

따라서
합병법인
의 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 2.55%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.85%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.57%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.28%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다. 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인,
합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회

를
개
최할 예정입니다.

본 합병에 대하여 임시주주총회에서 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서 따라 피합병법인에 대하여 보통주 전환 등을 요청할 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나, 동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 07월 6일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 07월 19일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[ 예비심사결과의 효력 불인정 사유 ]

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

한편, 코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 대선밸런스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 4월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았으며, 합병대상법인에 대한 다음의 중대한 사유가 발생할 시 예비심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다. 

[ 합병대상법인에 대한 예비심사결과의 효력 불인정 사유 ]

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

또한
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스 간 체결한 합병계약서 제17조(계약의 해제)에 따라 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 경우 금 2,100,000,000원, (주)지니틱스의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제 할 수 있습니다. 

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 “갑”의 경우 금 [2,100,000,000]원, “을”의 경우 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. 

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

나. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 7월 25일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 7월 26일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성 

합병 후 존속하는 합병법인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제61조(회사의 해산)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 08월 24일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 70억원 및 이자)은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 900,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.29
%)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

[ 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 ]

제59조(회사의 해산)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

한편 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

(주)지니틱스

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용 (연결재무제표 작성 대상 아님)
-

제6조제1항
제6호가목
(경영성과 및 
시장평가 등)

- 법인세비용차감전계속사업이익:
 : 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
- 법인세비용차감전계속사업이익 및 매출액 : 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 42억원- 매출액 : 466억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2018년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2019년 4월 25일 코스닥상장예비심사의 
승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 70억원 (예치금 원금)

- 합병가액: 627억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사는 2018년 7월 6일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 19일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 한국거래소의 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

한편, 코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 대선밸런스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 4월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았으며, 합병대상법인에 대한 다음의 중대한 사유가 발생할 시 예비심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다. 

[ 합병대상법인에 대한 예비심사결과 및 효력 불인정 사유 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.04.25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

다. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기의 투자위험요소(2. 사업위험, 3. 회사위험 및 4. 기타투자위험)의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

라. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등

해당사항 없습니다.

2. 사업위험

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

IC

집적 회로(Integrated Circuit)의 영어 약자

여러 독립된 요소를 집적해서 하나의 칩으로 만든 것인데, 각각의 트랜지스터 칩을 이용해서 회로로 만들 때 보다 훨씬 작게 만들 수 있음. 집적회로는 손톱수준의 크기에 수십억 개의 트랜지스터나 다른 전자부품이 들어갈 수 있을 정도로 조밀하게 만들 수 있음. 기술이 발전할수록 회로선폭은 점점 더 세밀해지고 있음.

AF

자동 초점(自動焦點, 영어: autofocus, AF)의 영어 약자. AF는 특정 물체(피사체)에 초점을 자동으로 맞추는 광학 시스템(카메라)의 기능임.

MST

마그네틱 보안 전송(Magnetic Secure Transmission)의 영어약자. MST 방식은 신용카드 정보를 담은 기기를 마그네틱 방식의 결제 단말기에 가까이 대면 결제할 수 있게 하는 방식임.

Haptic

햅틱 기술(haptic 技術)의 영어 표기. Haptic은 사용자에게 힘, 진동, 모션을 적용함으로써 터치의 느낌을 구현하는 기술임. 즉, 컴퓨터의 기능 가운데 사용자의 입력 장치인 키보드, 마우스, 조이스틱, 터치스크린에서 힘과 운동감을 촉각을 통해 느끼게 함. 햅틱 폰과 비디오 게임기 컨트롤러 등에 사용

DCDC

DC (직류)를 DC (직류)로 변환을 의미함. DC (직류)로 전압을 변환하는 장치이며 IC 등의 전자기기는 각각 동작 가능한 전압 범위가 다르므로, 각각 적합한 전압을 생성할 필요가 있음.

커패시턴스

(Capacitance)

전하를 충전할 수 있는 능력으로 정전용량 혹은 커패시턴스(Capacitance)라고 함. 기호는 C, 단위는 패럿[F]이며 전압을 가했을 때 축적되는 전하량의 비율을 나타내는 양을 나타냄

보간처리

(Interpolation)

보간(Interpolation) 이란 새로운 점을 만들기 위해 수많은 점들을 평균화시키는 것. 이 방법은 샘플점들을 직선으로 연결하지 않고 곡선으로 연결함으로써 본래 신호파형에 대한 변형을 최소화함.

진폭 범위

(dynamic range)

증폭 회로 등에서, 다룰 수 있는 가장 큰 신호와 가장 작은 신호와의 크기의 비율을 데시벨로 나타낸 것.

포화

(saturation)

제어된 전류원(Controlled Current Source)으로써 트랜지스터가, 제어 전류/전압을 아무리 늘려도 더이상 부하 공급용 전류가 늘어나지 않는 영역

SNR

신호 대 잡음비(signal-to-noise ratio, SNR) 의 영어약자.

노이즈 전력 대비 신호 전력의 세기를 봄으로써 상대적인 신호 전력 크기를 나타내기 위함.

Open Loop

개루프 제어(open-loop control) 방식 의미. 스로틀을 고정시키는 경우처럼, 시스템의 출력이 시스템의 입력 조절에 반영되지 않음. 출력/값(PV)를 목표값(SP)와 비교하는 Feedback 제어 없이 일방적으로 작동기를 동작시켜 제어하는 방법.

Closed Loop

폐루프 제어(closed-loop control) 방식 의미. 시스템의 실제 출력값을 원하는 값과 비교하여 차이를 시스템의 입력값 조절에 반영하는 방식의 제어. 개루프제어에 출력/값(PV)을 측정하여 목표값(SP)와 비교하는 Feedback 제어 방식을 도입하여 일방적으로 작동기를 동작시켜 제어하는 방법.

OIS

광학적 영상 손떨림 방지(Optical Image Stabilizer, OIS)의 영어 약자. OIS는 빛의 경로를 변화시킴으로써 움직임을 보정함. 일반카메라에서는 보통 렌즈에 흔들림 보정 장치가 있으며. 디지털 SLR의 경우 뷰파인더의 영상 및 자동 초점 센서에 도달하는 영상에 대해 모두 흔들림이 보정되는 장점이 있지만, 렌즈 가격이 비싸지는 단점이 있음.

억압비

(Suppression Ratio)

조건 자극이 나타나기 바로 전의 기간에 비해 조건 자극이 있는 기간 동안 반응을 얼마나 억압하는지를 나타내는 비율. 원하지 않는 출력과 원하는 출력의 비를 나타냄. OIS 성능의 주요지표로 활용됨.

엑추에이터

(Actuator)

액추에이터(actuator. 작동기, 작동장치)는 시스템을 움직이거나 제어하는 데 쓰이는 기계 장치.

교정

(Calibration)

교정(較正)/캘리브레이션(calibration)은 측정기술에서 알려진 정확성에 대한 교정 기준을 가지고 피시험 장치가 전달하는 측정값을 비교하는 일. 전압이나 미터자 같은 물리양을 측정하기 위한 기구도 포함됨.

자이로 센서

(Gyro Sensor)

자이로스코프(gyroscope) 센서를 의미. 자이로스코프는 방향의 측정 또는 유지에 사용되는 기구이며 이 자이로스코프가 내재된 물체가 회전운동을 하면 생기는 회전반발력을 측정하여 전기신호로 바꾸는 장치가 자이로센서임.

정정시간

(Settling Time)

규정된 입력 신호가 시스템에 들어간 후 출력 신호가 안정 상태값을 중심으로 한 규정된 범위 안에 들어올 때까지 필요한 시간.

오버슈트

(Overshoot)

펄스 파형을 나타내는 용어. 어느 회로의 입력으로서 구형파를 가한 경우에 과도 특성에 의해서 출력 파형의 상승부가 볼록형으로 될 때를 의미.

VCM

VCM은 Voice Coil Motor의 영어 약자로 소형 전동 액추에이터의 한 방식. 빠른 응답성, 선형성, 소형사이즈에 저전력 구동이 가능하여 소형 전자기기나 정밀 제어 용도로 많이 사용. VCM의 동작은 자석(Magnet)으로 형성된 자기장속에 있는 코일(coil)에 전류가 흐르면 발생하는 로렌츠 힘에 의해 동작함.

Pan/Tilt

전기적 회전(PAN), 수직방향기울기(Tilt) 를 의미

FRA

FRA (frequency response analysis) 주파수 응답 분석기의 영문 약자. 어떤 장비나 장치 등이 가지는 동작 주파수가 어느 대역인지 확인하는 장비.

PMIC

PMIC는 Power Management Integrated Circuit 의 약자로 시스템의 전력을 관리하기 위해 필요한 시스템.

LDO

LDO는 Low Dropout Regulator의 약자로 낮은 입출력 전위차에서도 동작하는 리니어 레귤레이터를 의미. LDO의 입출력 전위차에 관한 수치적 정의는 없지만, 일반적으로 레귤레이터가 안정적으로 동작하는 최저한의 전위차가 1V 이하로 억제된 것을 의미

Vop / Von

Von (turnon voltage): 감지 가능 전압.

Vop (operation voltage): 동작 전압

Wafer

웨이퍼(wafer), 일명 슬라이스 또는 기판은 집적 회로 제작을 위한 전자 기기 및 기존의 웨이퍼 기반 태양광 전지에 사용되는 결정질 실리콘과 같은 반도체 소재의 얇은 조각. 실리콘 반도체 소재의 종류 결정을 원주상에 성장시킨 주괴를 원판 모양으로 얇게 깎아내어 만듬.

QFN

QFN은 Quad Flat No Lead의 영어 약자로 플라스틱으로 된 소형 아웃라인만 있고 패키지 바디보다 긴 리드가 없는 패키지임. 도체 패드(contact pad)는 노출되어 있으며 패키지 밑면과 높이가 같음.

FBGA

FBGA는 Fine-pitch Ball Grid Array의 영어 약자로 PCB 기판의 밑면에 리드를 대신하는 SOLDER BALL ARRAY를 갖는 표면 실장형 패키지임. 밑면의 SOLDER BALL이 부품의 Lead역할을 하게 되므로 소형의 부품으로도 많은 Lead의 구성이 가능하여 각종 전자기기 및 통신 기기 등 제품의 소형화, 경량화, 고기능화를 가능케 함.

WLCSP

웨이퍼 레벨 패키지(Wafer Level Package)의 영어 약자로 웨이퍼 가공후 하나씩 칩을 잘라내 패키징하던 기존방식과 달리, 웨이퍼상태에서 한번에 패키지 공정 및 테스트를 진행한 후 칩을 절단하여 완제품을 만들어내는 기술임

SoC

단일 칩 시스템 (System-on-a-chip 또는 System on chip, SOC, SoC)의 영어 역자로 하나의 집적회로에 집적된 컴퓨터나 전자 시스템 부품을 의미함.디지털신호, 아날로그신호, 혼성신호와 RF 기능 등이 단일 칩에 구현됨.

가. 특정 제품의 매출 편중 위험

피합병법인의 주요 제품인 Touch Controller IC는 터치스크린(패널)에 적용되는 직접회로로서, 터치 패널의 아날로그 신호를 디지털 신호로 변경하여 화면상에 나타낼 수 있는 좌표 형태로 바꿔주는 역할을 수행하며, 터치의 오작동을 줄이기 위해 Controller IC의 정밀도가 뒷받침되어야 합니다. 피합병법인은 시장의 기술 및 동향에 발맞춰 정전용량 방식의 터치스크린 솔루션에 핵심이 되는 Touch Controller IC를 중점적으로 개발 및 양산하고 있습니다. 또한 피합병법인은 부설연구소를 통해 독보적인 기술을 선점하고 신규 기술을 개발하기 위하여 노력하고 있습니다. 이와 같은 결과로 증권신고서 제출일 현재 약 150개의 국,내외 특허권을 자체보유하고 있으며 다수의 정부과제를 성공적으로 수행하기도 하였습니다. 또한 지난 2015년도에는 정부주도의 글로벌 강소기업을 육성하기 위한 'World Class 300'에 선정되기도 하는 등 그 기술력과 성장가능성을 인정받은 바 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 기술개발 및 전방시장에 대한 대응에도 불구하고 스마트폰 시장의 트렌드가 급변하여 향후 기술 및 제품에 대한 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 외주 생산시설을 확보하지 못하는 경우 신규 경쟁사에 제품 납품을 의뢰하거나 피합병법인의 제품 구매 요청을 축소하는 등 고객사 이탈이 발생할 가능성이 있음으로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

한편,
피합병법인은 매출 수익성을 제고하기 위하여 2014년 3월 위더스비젼과의 합병 등을 통해 지속적으로 노력한 결과 2017년을 기점으로 하여 업종 평균 수준으로 수익성이 회복되고 있습니다.

피합병법인의 2018년도 매출액중 Touch Controller IC에 대한 매출비중이 82.3%에 달하는 등 특정 제품군에 매출비중이 높습니다.

특히 Touch Controller IC 위주의 매출구성에서 AF Driver IC, MST, Haptic IC 등 매출 포트폴리오의 다변을 통해서 특정 제품에 대한 매출의존도를 극복하기 위해 노력하고 있습니다. 한편, 연구개발에 집중되어 있는 사업구조인 만큼 인력의 70% 이상이 연구개발인원이며 실제로 최근 3개년도의 영업비용 중 급여 등의 인건비가 연평균 약 17억원으로 일반관리비 항목 중 22.31%를 차지합니다. 또한 내부적으로 창출한 무형자산의 상각비를 포함한 경상연구개발비중은 연 평균 약 49.18%로 약 46억원을 매년 지출하고 있어 높은 수준으로 나타납니다.
이렇듯 피합병법인은 신기술의 출현 등으로 인한 경쟁우위를 점하기 위하여, 지속적인 연구 및 개발비용에 대한 지출을 확대하고 있으며, 주요 매출처와의 긴밀한 협력관계를 유지하고 있습니다. 나아가 특정 제품군에 대한 매출의존도를 낮추기 위하여 Wearable 및 일반 스마트가전기기 등에 도입될 제품군에 대하여 지속적인 연구와 상용화를 위한 노력을 다하고 있습니다.

피
합병법인은 Touch Controller IC에 대한 매출의존도가 높은편이며, 주력하고 있는 제품군인 Touch Controller IC에 대한 주요 핵심 경쟁기술이 새로운 기술로 대체되거나, Touch Controller IC 제품군을 생산하는 동종업계 경쟁기업의 시장점유율 확대 및 신규진출기업의 출현에 따라 경쟁력을 상실하게 될 경우 피합병법인의 매출 규모가 급격히 감소하게될 위험이 있습니다.
피합병법인의 긍정적인 매출의 성장성 및 수익성 개선에도 불구하고, 피합병법인이 영위하고 있는 시스템반도체 시장의 성장성이 둔화되거나 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 일정 수준 이상의 제품 수주를 달성하지 못하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 새로운 경쟁 업체의 출현 및 가격 경쟁, 신규 적용 기술 및 연구개발 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생은 피합병법인의 수익성에 추가적인 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장은 단말기의 교체 주기가 짧기 때문에 기술 주기 및 최신 기술이 대중화 되기 위하여 소요되는 시간이 타 IT 제품에 비하여 짧습니다. 피합병법인의 주요 제품인 Touch Controller IC는 터치스크린(패널)에 적용되는 직접회로로서, 터치 패널의 아날로그 신호를 디지털 신호로 변경하여 화면상에 나타낼 수 있는 좌표 형태로 바꿔주는 역할을 수행하며, 터치의 오작동을 줄이기 위해 Controller IC의 정밀도가 뒷받침되어야 합니다. 이러한 터치스크린(패널)를 구현하는 방식별로는 크게 저항막방식, 정전용량방식, 초음파방식, 적외선 방식 등으로 나뉘며, 멀티터치 기능의 수요증대와 반응속도 등의 면에서 우수한 정전용량방식이 기존의 저항막 방식을 급속도로 대체하고 있습니다. 피합병법인은 시장의 기술 및 동향에 발맞춰 정전용량 방식의 터치스크린 솔루션에 핵심이 되는 Touch Controller IC를 중점적으로 개발 및 양산하고 있습니다.

[ 터치패널 방식별 주요 특성 비교 ]

저항막방식

정전용량방식

초음파방식

적외선방식

특징

입력감지 센서가 내장된 2장의 ITO필름을 통해 압력에 반응하는 방식

손가락 등 몸에서 발생하는 정전기를 인식하여 반응

손가락을
사용하는 방식

손가락, 펜 등
다양한 방식으로 사용 가능

반응속도

정전식에 비해
느림

빠름

빠름

빠름

비용

저비용

보통

고비용

고비용

장점

제조원가 저렴,
세밀한 터치 가능

강화유리를 사용하여 화면이 선명하고 변형이 적음

대형사이즈 유리에 적용가능

대형사이즈 유리에 적용가능

단점

감압기능 저하
문제, 외관 손상 가능성 높음

회로설계가
어려움,

기술적 진입장벽 존재

센서의 오염과
액체에 약함,
멀티터치 불가능

멀티터치 불가능

적용분야

내비게이션,
휴대폰,

PDA, 게임기

휴대폰, ATM,

게임기

전자칠판,

공공정보단말기

실내 정보 단말기

피합병법인은 부설연구소를 통해 독보적인 기술을 선점하고 신규 기술을 개발하기 위하여 노력하고 있습니다. 이와 같은 결과로 증권신고서 제출일 현재 약 150개의국, 내외 특허권을 자체보유하고 있으며 다수의 정부과제를 성공적으로 수행하기도 하였습니다. 또한 지난 2015년도에는 정부주도의 글로벌 강소기업을 육성하기 위한 'World Class 300'에 선정되기도 하는 등 그 기술력과 성장가능성을 인정받은 바 있습니다. 피합병법인의 주요 보유 기술의 경쟁력과 연구개발 계획은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 보유기술 경쟁력 ]

기술의 정도

보유기술

기술의 설명

기술의 수준

핵심
기술

다 채널 고속 구동 대응 기술

[SF(Super 
Fast Sensing) 기술]

터치 위치 구분을 위해서, 2-D 의 터치센서를 Channel별 구분하여 구동하는 기술. 일반적인 방법인 채널별 구동으로 다채널 패널은 많은 구동 시간이 필요하지만 SF(Super Fast Sensing) 기술은 다채널 
(4,8,12,14, 20ch 까지 상용화) 
동시 구동 기술 적용 가능.

다채널 동시
구동기술으로
터치 센싱관련
업계 최고 수준의 기술 보유

Double 
Sampled 
Switched

Capacitor 기술

낮은 시그널 획득/ 노이즈 대응이 가능

한 기술. Positive+Negative Integrator

동시 구동이 가능하며 Chopping 구동

으로 Amp. Offset.제거되어 Signal 
이득 2배 향상됨.

High SNR구현을

통한 노이즈 대응

기술은 업계 최고

수준임

온도취득/ Hall Sensitivity 
조절통한 VCM 엑추에이터
온도특성
개선기술

칩 내외부에 온도 센서 구비, 
이를 12-bit SAR ADC의 한 채널을 
통하여 정보를 취득하여 Sensitivity 조절

온도 특성 개선 
관련 기술은 
업체최고 수준의 
기술 보유중

차별화 기술

Over Driving 기술

High Capacitance, High Resistance 대응 기술. High Capacitance, High Resistance에서 선형성 개선되었으며 
높은 주파수 Switching 가능.

업계 최고 수준의 기술 보유중임

OIS 구동을
통한 억압비
성능 향상

자이로 센서 IC 로부터 취득된 손떨림 
정보 처리하여 엑추에이터 위치이동 
데이터를 생성시 상대축 간섭성분 
고려하는 기술.

Drift 보상 필터 및 시나리오 
필터 적용 기술

Servo Filter 적용값 계산한후 
Zero Rate DC Offset 보상하는 기술

[ (주)지니틱스의 연구개발 계획 ]

연구 과제

연구기관

기대효과

소요 자금 및 재원조달 방법

고속 대화면 터치 IC 개발

- SNR : 50dB

- 대회면 Scan Rate : 100Hz

- 168CH 터치 센싱, ~30“ TSP지원

연구소

스마트 냉장고,
주문 키오스크 등 대화면 터치 IC의 수요 대응으로 매출 증대 기대

월드클래스300 R&D 산업과제 비용으로 조달

(2017~2021 49개월 약 30억)

초음파 터치 IC 개발

- 초음파 터치 설계 기술

- 높은 투과성과 가시성 확보

연구소

차세대 터치스크린 센서로 기존 터치센서 대체하여 매출 증대 기대

미확정

DDR5 PMIC Dimm 모듈 개발

- JEDEC 표준 준수 설계 개발

- 출력전압 programming및 
 Power

Up/Down sequence timing 스펙

연구소

DDR5용 메모리 파워 모듈에 장착되는 IC로 당사의 DC-DC에 이은 차세대 Power IC로 매출 증대 기대

미확정

이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 (주)지니틱스의 Touch Controller IC는 정전용량방식에 따른 터치스크린에 적용되는 제품으로 향후 사용자의 needs를 더욱 충족시킬 수 있는 새로운 입력 방식이 등장한다면 터치스크린 방식의 휴대폰도 터치키 방식의 휴대폰과 마찬가지로 점유율이 하락할 수 있으며, 이는 동사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 피합병법인의 적극적인 기술개발 및 전방시장에 대한 대응에도 불구하고, 스마트폰 시장의 트렌드가 급변하여 향후 기술 및 제품에 대한 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못하거나 충분한 외주 생산시설을 확보하지 못하는 경우 신규 경쟁사에 제품 납품을 의뢰하거나 피합병법인의 제품 구매 요청을 축소하는 등 고객사 이탈이 발생할 가능성이 있음으로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

한편,
피합병법인은 매출 수익성을 제고하기 위하여 2014년 3월 위더스비젼과의 합병 등을 통해 지속적으로 노력한 결과 2017년을 기점으로 하여 업종 평균 수준으로 수익성이 회복되고 있습니다. 특히 Touch Controller IC 위주의 매출구성에서 AF Driver IC, MST, Haptic IC 등 매출 포트폴리오의 다변을 통해서 특정 제품에 대한 매출의존도를 극복하기 위해 노력하고 있습니다. 

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도
및 2019년 1분기
제품매출 구성 ]

(단위: 천원, %)

제 품 명

제17기

제18기

제19기

제20기

(16.1~16.12)

(17.1~17.12)

(18.1~18.12)

(19.1~19.3)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

수익

Touch 
controller IC

32,864,991

69.3%

37,215,983

77.7%

38,329,350

82.3%

9,249,835
88.05%

AF Dirver. IC

5,220,837

11.0%

3,417,473

7.1%

3,430,096

7.4%

812,817
7.74%

MST IC

8,408,588

17.7%

5,755,631

12.0%

3,117,790

6.7%

256,836
2.44%

기타

467,393

1.0%

1,004,110

2.1%

999,815

2.1%

177,640
1.69%

제품수익 소계

46,961,809

99%

47,393,197

98.9%

45,877,051

98.5%

10,497,128
99.92%

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도
및 2019년도 1분기
수익성 지표 ]

(단위: %)

구 분

재 무 비 율

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

2019년
1분기(주2)
(제20기)

업종평균
(주1)

수익성

매출액 순이익률

(8%)

(1%)

9%

7%

11.05%

총자산 순이익률

(4%)

(3%)

88%

3%

9.69%

자기자본 순이익률

(28%)

(6%)

30%

4%

15.41%

매출액 총이익률

22%

20%

27%

29%

13.79%

매출액 경상이익률

(8%)

(1%)

9%

7%

13.66%

총자본 경상이익률

3%

(21%)

25%

4%

15.41%

주1)
업종 평균은 한국은행 경제통계시스템에서 2018년 10월에 발간한 기업경영분석 자료(2017년) 중 반도체 및 전자부품 (C261,2) 수치를 인용하였습니다.

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도 성장성 지표 ]

(단위: 천원, %)

구 분

구분 / 재무비율

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

업종평균
(주1)

성장성

매출액
47,413,764
47,914,782
46,567,170
-

매출액증가율
(7.84%)
1.06%
(2.81%)
21.72%

영업이익
(305,242)
(121,580)
4,227,381
-

영업이익율
(0.64%)
(0.25%)
9.08%
-

영업이익증가율
(110.23%)
60.17%
3577.04%
-

당기순이익
(3,925,727)
(684,411)
4,290,475
-

당기순이익증가율
(348.48%)
82.57%
726.89%
21.72%

주1)
업종 평균은 한국은행 경제통계시스템에서 2018년 10월에 발간한 기업경영분석 자료(2017년) 중 반도체 및 전자부품 (C261,2) 수치를 인용하였습니다.

피합병법인은 일반적인 제조업의 형태가 아니기 때문에 타 제조업에서 보이는 외형의 확대를 위한 설비투자 등에 대한 지출 비중이 높지 않습니다. 이에 반면 연구개발에 집중되어 있는 사업구조인 만큼 인력의 70%이상이 연구개발인원이며 실제로 최근 3개년도의 영업비용 중 급여 등의 인건비가 연평균 약 17억원으로 일반관리비 항목 중 22.31%를 차지합니다. 또한 내부적으로 창출한 무형자산의 상각비를 포함한 경상연구개발비중은 연 평균 약 49.18%로 약 46억원을 매년 지출하고 있어 높은 수준으로 나타납니다. 

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도 주요 영업비용의 구성 내역 ]

(단위: 천원, %)

구분

2015년

(제16기)

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

2019년1분기

(제20기)

매출액

51,447,277

47,413,764

47,914,782

46,567,170

10,505,765

영업비용

8,346,930

10,860,973

9,836,036

8,225,980

2,337,049

- 인건비항목

(비중, %), (주1)

1,930,762

(21.23%)

2,606,360

(24.00%)

2,017,000

(20.51%)

1,640,172

(19.94%)

402,333
(17.22%)

- 경상연구개발비

(비중, %)

3,398,404

(40.71%)

5,614,374

(51.69%)

5,503,463

(55.95%)

3,118,084

(37.89%)

1,212,875

(51.89%)

주1)
영업비용 내 차지하는 비중

주2)
무형자산상각비 포함

주3)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

상기와 같은 긍정적인 매출의 성장성 및 수익성 개선에도 불구하고, 피합병법인이 영위하고 있는 시스템반도체 시장의 성장성이 둔화되거나 기술 발전이 피합병법인의 기대와 다른 방향으로 전개될 경우 일정 수준 이상의 제품 수주를 달성하지 못하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 새로운 경쟁 업체의 출현 및 가격 경쟁, 신규 적용 기술 및 연구개발 장비 요구로 인한 추가적 개발 비용 발생은 피합병법인의 수익성에 추가적인 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 신규사업의 위험

피합병법인은 자체 연구소 및 주요 매출처와의 지속적인 협력을 통하여 연구, 개발을 수행하고 있으며 시스템반도체 시장의 빠른 변화에 적시 대응하고 시장의 수요를 적극적으로 수용하기 위하여 다양한 신규사업을 준비하고 있습니다. 피합병법인은 기존의 스마트폰 및 웨어러블 기기 등 스마트 기기 제품군에서의 새로운 기술을 융, 복합하여 기술을 응용 및 확대하고 있습니다. 이에 따라
피합병법인이 당해에
주력하고 있는 신규사업 부분은 (1) 무선충전 IC, (2) 기존 제품 응용확대, 및 (3) 먼지센서 IC 기술 등이며,
전략적 목표로는
기존의 제품군에 추가적으로 고사양(One Chip 구현모델) 제품군의 성과 가시화 및 중국 등 해외매출 부문에의 역량 강화 및 일반가전기기 등으로의 신규 IC기술우위 확보 등입니다.
신규사업의 성패에 중요한 영향을 미치는 요소로는 핵심인력의 확보 및 유지이며, 핵심기술력의 확보 및 다양한 경험에 기인하는데, 이에 대하여
피합병법인은 시스템 반도체산업에 대하여 다년간 축적된 경험을 통해 전문적인 역량을 보유하고 있으며,
매년 연구, 개발비로 매출액 대비 12.9%대에 해당하는 50~60억원대의 규모로 투자자금을 할애하고 있으

며
전문인력을 확보 및 유지하고
,

지속적으로 시장수요에 대
한 분석 및 향후 시장 전망
에 대하여 철저한 대비를 하고 있습니다.
또한 다양한 제품 포트폴리오를 갖추기 위하여 신규 사업의 수익성을 자체 테스트하고 있습니다.
따라서 피합병법인이 신규로 진출하고자하는 사업 부문에서 경쟁력을 확보하기 위해 필요한 기술력, 인력, 경험 등은 충분히 구비하고 있다고 판단됩니다. 또한 신규사업에 대한 자본력 확충방안으로서 본 합병을 통해 유입될 신규자금에 대한 활용이 기대됩니다.
하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 글로벌 반도체시장의 변동성이 커지거나 미, 중 무역전쟁 등 수출환경이 우호적이지 않을 경우 신규 사업을 지속적으로 추진해 나가는데 어려움이 작용할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 제품 포트폴리오를 확장해 나갈 수 없게 되어 피합병법인의 영업성과가 기존의 제품군에 의존하게 될 수 있으며, 그러할 경우 매출 및 성장의 정체가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 자체 연구소 및 주요 매출처와의 지속적인 협력을 통하여 연구, 개발을 수행하고 있으며 시스템반도체 시장의 빠른 변화에 적시 대응하고 시장의 수요를 적극적으로 수용하기 위하여 다양한 신규사업을 준비하고 있습니다. 피합병법인은 기 기존의 스마트폰 및 웨어러블 기기 등 스마트 기기 제품군에서의 새로운 기술을 융, 복합하여 기술을 응용 및 확대하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 주력하고 있는 신규사업 부분은 (1) 무선충전 IC, (2) 기존 제품 응용확대 및 (3) 먼지센서 IC 기술 등이 있으며,
제품부문별 당해 신규사업의 전략적 목표 및 사업의 성패에 중요한 영향을 미치는 요소는 다음과 같습니다.

(1) 무선 충전 IC 개발

스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 무선충전 IC는 스마트폰/웨어러블 충전에 최적화된 제품입니다. 현재 기존의 ZP시리즈(ZP391, ZP393)를 바탕으로 한 신규 칩 개발 중에 있으며 2018년도 글로벌 스마트폰 제조사를 대상으로 한 홍보시연 후 2019년도 내 판매를 목표로 진행하고 있습니다.

또한 피합병법인은 2016년도부터 성균관대학교, 한국전자부품연구원, 알에프텍 등 4개 산학연이 컨소시움을 구성하여 기존 Power IC와 MST IC를 기반으로 한 무선 충전 IC 개발에도 착수하였습니다. 이로써, "MST 일체형 자기유도/자기공진 기반 15W급 무선충전 기술 개발" 과제를 진행해 오면서 시대에 부흥하는 무선충전 IC칩을 개발을 하는데 최선을 다하고 있습니다. 

[ 무선충전 융ㆍ복합 One Chip ]

무선충전 융복합

(자료: (주)지니틱스 작성 자료)

[ 무선 충전 IC 개발 구성 ]

무선충전IC개발구성

(자료: (주)지니틱스 작성 자료)

상기와 같이 피합병법인은 마그네틱보안전송 및 무선전력전송 일체형 15W급 Quadruple Mode IC 개발 및 양산을 준비 중에 있으며 사용 환경 적응형 무선 충전 기술로 선도해 나갈 예정입니다.

(2) 기존 제품 응용확대 (터치+지문 센서, Dual OIS 등)

스마트 모바일 기기의 기술은 정체되지 않고 지속적으로 발전하고 있습니다. 이에 스마트 기기의 기술 발전에 따라 IC 제품 역시 새로운 기술에 맞는 신제품 개발이 끊임없이 필요합니다. 피합병법인은 기존 터치 제품에서 더 나아가 현재 개발 완료하여 양산 중인 Touch Controller IC와 햅틱의 결합을 필두로 융ㆍ복합 제품 개발에도 힘쓰고 있습니다.

1) 터치+지문센서 SoC 개발

당사는 삼성종합기술원과 같이 현재 터치+지문센서 IC 개발에 매진하고 있습니다. 기존 별도의 지문센서 부분이 아닌 터치스크린에서 터치와 지문인식이 동시에 이루어지는 디스플레이 일체형 터치+지문센서의 필요성이 대두되어 당사의 신규개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신사업 융ㆍ복합 IC 제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출 확대를 동시에 이루어 나갈 계획입니다. 

[ 터치 패널 및 지문센서의 복합 ]

터치패널및지문센서의복합

(자료: (주)지니틱스 작성 자료 및 크루셜텍)

2) Dual OIS 기술 개발

스마트폰 카메라에 대한 기술이 발전함에 따라 스마트폰 카메라 반도체 부품 기능도 점점 다양해지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 손떨림 방지(OIS)을 향상시킨 Dual OIS 개발을 준비하고 있습니다. 모바일 카메라 시장 기능 요구에 발맞추어 당사의 AF & OIS 기술 향상에 온 힘을 다하고 있습니다.

3) 먼지 센서 IC 개발 진행

최근 아시아지역의 빠른 경제 성장은 중국, 인도와 같은 인구가 많은 지역의 일부 도시의 최악의 스모그 사태를 야기시키고 있습니다. 이에 따라 공기 정화를 위한 시스템들이 개발되고 특히 가정에서 사용할 수 있는 제품의 수요 및 공급은 최근 몇 년간 매우 빠른 속도로 성장하게 되었습니다. 이에 따라 피합병법인은 미세먼지 센서 수요에 기반한 초미세 먼지 센서 모듈 개발을 통해 수요 연계를 통한 빠른 시장 진입 및 국내 센서 산업 업계의 경쟁력을 강화할수 있을 것으로 판단하였습니다. 따라서 피합병법인은 크레파스, ㈜ 아이티엠반도체 등과 협업하여 신규로 개발중인 PM 1.0 이하 초미세 먼지 센서 SoC 및 모듈 개발을 통해 신사업을 추진하고 있습니다. 

피합병법인은 시스템 반도체산업에 대하여 다년간 축적된 경험을 통해 전문적인 역량을 보유하고 있으며, 지속적으로 시장수요에 대한 분석 및 향후 시장 전망에 대하여 철저한 대비를 하고 있습니다. 또한 다양한 제품 포트폴리오를 갖추기 위하여 신규 사업의 수익성을 자체 테스트하고 있습니다. 

한
편 (주)지니틱스는 합병 후 유입자금을 활용하여 신규사업에 필요한 연구개발 관련 설비투자 및 운영자금과
운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비로
20
억원을 사용할 계획입니다. 합병법인과의 합병을 통해 유입되는 자금의 사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[ 합병에 따른 유입자금 세부 사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
2019년
2020년
합계
비 고

1. 연구개발자금
ㆍ신제품 개발 투자비용 집행

개발인력 인건비, 
MASK 제작 등
 신제품 개발 제반비용

- 초음파 터치
600
1,500
2,100

- OIS IC
300
750
1,050

- PMIC DDR5
700
350
1,050

ㆍ사업다각화를 위한 신제품 외주개발비 집행
300
200
500

2. 차입금 상환
ㆍ기업은행 단기차입금 1,500백만원 상환
1,500
-
1,500
-

3. 기타(운영자금)
ㆍ신규 제품 양산시 소요되는 SET-UP 비용 집행
200
200
400
-

ㆍ중국 사업을 기반으로 글로벌사업 확장을 위한 운전자금 소요 대비
300
300
600

ㆍ노후PC 교체 비용
20
80
100

ㆍ사업운영시 운전자금 리스크 최소화 목적
878
-
878

합 계
4,798
3,380
8,178

주)
합병에 따른 유입자금은 연구개발자금, 차입금 상환 및 기타 운영자금의 순서로 지출될 예정이며, 주식매수청구에 대한 자금 지급 등으로 실제 합병으로 인해 유입되는 자금 규모 및 자금 사용계획은 일부 변경될 수 있습니다.

하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고, 글로벌 반도체시장의 변동성이 커지거나 미, 중 무역전쟁 등 수출환경이 우호적이지 않을 경우 신규 사업을 지속적으로 추진해 나가는데 어려움이 작용할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 제품 포트폴리오를 확장해 나갈 수 없게 되어 피합병법인의 영업성과가 기존의 제품군에 의존하게 될 수 있으며, 그러할 경우 매출 및 성장의 정체가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

다
. 매출처 편중 위험

피합병법인이 영위하는
시스템반도체의 설계
등의 사업은 삼성전자, LG전자, Huawei, Xiaomi 등 스마트폰 및 웨어러블 제조사를 상대로 매출이 발생하기 때문에 불특정 고객들을 대상으로 제품을 판매하는 타 제조업에 비하여 매출처의 개수가 한정적입니다. 이로 인해 특정 매출처 및 해당 매출처의 계열사로부터 발생하는 매출액이 피합병법인의 매출액에 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 설립 및 성장과정을 통해 주요 매출처와 돈독한 파트너십을 형성하여 꾸준히 거래규모를 증대시켜 왔으며, 공동 연구 개발을 통해 독점적 공급 지위를 확보하였습니다. 이러한 매출처와의 지속적인 상호협력적 관계를 고려하여 볼 때 일시적으로 거래관계가 단절될 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
한편,

피합병법인의 최근 3사업연도 및 2018년 기준으로 중국에 대한 수출비중은 연 평균 67.02%에 해당하며 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 피합병법인은 중국 시장에 대한 지속적인 관심은 물론 그 주변국가에 대한 협력관계를 구축하여 신규 거래처 확보 및 현지 고객의 선호에 따른 신제품 개발을 통해 매출 고객사와 매출 지역의 다각화를 이룰 수 있을 것이라 판단됩니다.
그러나 특정 매출처
및 매출지역에서의

실
적 악화나 디자인 변경에 따른 부품 사양 변화 등의 원인으로 허용할 수 있는 수준 이상으로 당사 제품의 판매단가가 하락할 수 있으며, 당사 제품 매출 수량이 감소함에 따라 거래규모가 축소될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병법인의 매출액 규모 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 시스템반도체의 설계 등의 사업은 삼성전자, LG전자, Huawei, Xiaomi 등 스마트폰 및 웨어러블 제조사를 상대로 매출이 발생하기 때문에 불특정 고객들을 대상으로 제품을 판매하는 타 제조업에 비하여 매출처의 개수가 한정적입니다. 이로 인해 특정 매출처 및 해당 매출처의 계열사로부터 발생하는 매출액이 피합병법인의 매출액에 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 

[ (주)지니틱스의 최근3개년
및 2019년 1분기
매출처별 매출 비중 ]

(단위: 천원, 천 USD)

품 목

매 출 처

2015년

(제16기)

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

2019년1분기
(제20기)

TOUCH IC

국내

A사
46,105
25,712
6,002
105,601
41,971

B사
1,263
-
-
-
-

C사
4,108,006
336
1,055
16,733
1,441

기타
49개업체
7,006,114
381,565
290,918
282,818
68,481

수출

A사
8,535,116
($7,428)
16,437,754
($14,187)
11,541,801
($10,147)
20,895,450
($18,899)
4,731,641
($4,202)

B사
3,453,824
($3,033)
3,504,473
($3,022)
9,510,123
($8,436)
4,226,366
($3,859)
141,179
($126)

C사
359,956
($310)
1,679,531
($1,433)
4,617,556
($4,073)
1,963,485
($1,785)
154,618
($138)

A사의
계열사
8,087,202
($7,162)
6,607,183
($5,720)
5,367,883
($4,728)
5,750,254
($4,799)
1,359,891
($1,209)

기타
49개업체
16,753,178
($14,804)
4,223,317
($3,620)
5,867,345
($5,187)
5,088,643
($4,597)
2,750,613
($2,637)

소계

48,350,764
($32,737)
32,859,871
($27,982)
37,202,683
($32,571)
38,329,350
($33,939)
9,249,835
($8,312)

AF Dr.
IC

국내

기타
49개업체

228,211

2,678,239

2,159,729

2,113,505

709,451

수출

기타
49개업체

1,712,772

($1,541)

2,542,598

($2,195)

1,257,744

($1,106)

1,316,591

($1,198)

103,366
($92)

소계

1,940,983

($1,541)

5,220,837

($2,195)

3,417,473

($1,106)

3,430,096

($1,198)

812,817
($92)

MST IC

국내

기타
49개업체

118,516

271,479

34,444

81,254

75,828

수출

A사의
계열사

183,393

($157)

1,632,027

($1,408)

3,975,644

($3,506)

2,382,252

($2,190)

104,408
($93)

기타
49개업체

387,782

($332)

6,505,082

($5,628)

1,745,543

($1,536)

654,284

($607)

76,600
($68)

소계

689,691

($489)

8,408,588

($7,036)

5,755,631

($5,042)

3,117,790

($2,797)

256,836
($161)

기타

국내

기타
49개업체
900
12,981
22,057
7,032
2,201

수출

A사의
계열사
44,382
($41)
213,721
($185)
600,080
($529)
735,202
($669)
137,709
($122)

기타
49개업체
359,363
(313)
245,811
($210)
395,273
($348)
257,581
($235)
37,731
($33)

소계

404,645
($354)
472,513
($395)
1,017,410
($877)
999,815
($904)
177,641
($155)

합계

51,386,083

46,961,809

47,393,197

45,877,051

10,497,129

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 및 2018년 기준으로 중국에 대한 수출비중은 연 평균 67.02%에 해당하며 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 피합병법인은 중국 시장에 대한 지속적인 관심은 물론 그 주변국가에 대한 협력관계를 구축하여 신규 거래처 확보 및 현지 고객의 선호에 따른 신제품 개발을 통해 매출 고객사와 매출 지역의 다각화를 이룰 수 있을 것이라 판단됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도의 국가별 제품 수출 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도 주요 국가별 제품 수출 현황 ]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년도

2017년도

2018년

2019년1분기

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

베트남

10,001

22.94%

11,501

25.63%

9,164

21.18%

1,642
17.11%

인도

328

0.75%

294

0.66%

107

0.25%

-
0.00%

중국

29,357

67.35%

28,905

64.41%

31,399

72.57%

6,842
71.29%

홍콩

3,903

8.95%

4,084

9.10%

2,375

5.49%

1,088
11.34%

기타

2

0.00%

95

0.21%

225

0.52%

26
0.27%

합계

43,591

100.00%

44,879

100.00%

43,270

100.00%

9,598
100.00%

총매출액
(수출비중)
43,591
(91.94%)
44,879
(93.66%)
43,270
(92.91%)
10,506
(91.36%)

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

피합병법인은 설립 및 성장과정을 통해 주요 매출처와 돈독한 파트너십을 형성하여 꾸준히 거래규모를 증대시켜 왔으며, 공동 연구 개발을 통해 독점적 공급 지위를 확보하였습니다. 이러한 매출처와의 지속적인 상호협력적 관계를 고려하여 볼 때 일시적으로 거래관계가 단절될 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 특정 매출처
및 매출지역에서의
실적 악화나 디자인 변경에 따른 부품 사양 변화 등의 원인으로 허용할 수 있는 수준 이상으로 당사 제품의 판매단가가 하락할 수 있으며, 당사 제품 매출 수량이 감소함에 따라 거래규모가 축소될 위험이 존재하며, 이 경우 피합병법인의 매출액 규모 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 납품단가 인하 등 가격관련 위험

피합병법인의 주요 제품 매출에 대한 전방시장인 스마트폰 시장은 폴더블폰의 등장, 5G의 연내 상용화 기대, 빅데이터를 처리하기 위한 데이터 용량 증가, 디스플레이 내장형 지문인식 (FOD Fingerprint On Display), AMOLED 디스플레이 장착 등으로 점차 고사양화 되고 있습니다. 이에 따라 고도의 제품 기술력이 필요하게 되었으며, 기존의 부품사양보다 한 단계 진화한 새로운 부품 탑재의 수요가 증가하면서 스마트폰의 출고가격은 신제품이 출시 될때마다 증가하는 추세를 보입니다.
하지만 스마트폰의 출고가 증가 추세에도 불구하고 일반적으로 스마트폰 제조업체에서는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에 지속적으로 요구합니다. 스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해서 생산하는 것이 필연적이기 때문에 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병법인의 주요 제품 매출에 대한 전방시장인 스마트폰 시장은 폴더블폰의 등장, 5G의 연내 상용화 기대, 빅데이터를 처리하기 위한 데이터 용량 증가, 디스플레이 내장형 지문인식 (FOD Fingerprint On Display), AMOLED 디스플레이 장착 등으로 점차 고사양화 되고 있습니다. 이에 따라 고도의 제품 기술력이 필요하게 되었으며, 기존의 부품사양보다 한 단계 진화한 새로운 부품 탑재의 수요가 증가하면서 스마트폰의 출고가격은 신제품이 출시 될때마다 증가하는 추세를 보입니다. 

[ 최근 3년간 출시된 제조사 별 플래그십 모델 가격 ]

제조사
단말 시리즈
2016년
2017년
2018년

삼성전자
갤럭시S
836,000원
935,000원
957,000원

갤럭시S7
갤럭시S8
갤럭시S9

갤럭시노트
988,900원
1,094,500원
1,094,500원

갤럭시노트7
갤럭시노트8
갤럭시노트9

LG전자
G
836,000원
899,800원
898,700원

G5
G6
G7

V
899,800원
949,300원
1,049,400원

V20
V30
V40 ThinQ

애플
아이폰
869,000원
946,000원
990,000원

아이폰 7
아이폰 8
아이폰 XR

-
1,360,700원
1,364,000원

아이폰 X
아이폰 XS

아이폰 Plus
1,021,900원
1,076,900원
1,496,000원

아이폰 7 Plus
아이폰 8 Plus
아이폰 XS Max

(출처: LG유플러스)

하지만 스마트폰의 출고가 증가 추세에도 불구하고 일반적으로 스마트폰 제조업체에서는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에 지속적으로 요구합니다. 스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해서 생산하는 것이 필연적이기 때문에 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마
. 대
기업 신규진입 등 경쟁심화에 대한 위험

피합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 팹리스 산업은 전방산업인 반도체시장 및 글로벌 스마트폰 시장 경기에 밀접하게 후행하는 성격을 가지고 있으며, 두 시장 모두 경기변동에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 팹리스 산업은 대개 영세한 규모이기에 세계 경기의 성장 둔화 및 글로벌 스마트폰 시장의 성장성 감소 등은 직접적인 수익악화의 원인으로 이어집니다. 이렇듯 국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만, 국내 팹리스 업체는 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황은 우호적인 편은 아닙니다.
피합병법인과 마찬가지로 팹리스 사업을 영위하면서 Touch Controll IC를 중심으로한 시스템반도체 업체인 (주)이미지스테크놀로지와 동운아나텍 역시 2017년 및 2018년도 말 당기순손실을 기록하였습니다.
또한 최근 반도체 업계는 IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명 시대가 도래하며 메모리반도체에 집중하던 대기업 역시 신사업동력 확보를 위하여 비메모리반도체 사업에 진출하는 양상을 보이고 있습니다.
일례로 삼성전자는 2019년 4월 매체 등을 통해 정부의 '비메모리 중점 육성 산업'에 대응하기 위하여 시황과 내부 사정 등을 감안하여 비메모리 사업에 최대 100조원 안팎의 투자계획을 펼칠 계획을 발표하는 등 대기업이 피합병법인이 영위하는 사업군에 직접적으로 신규 진입하며 경쟁이 심화되고 있습니다.
이에 따라 당사와 같이 중, 소규모의 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업 기업이 다수였던 기존의 경쟁구도에서 중, 대형사의 신규 편입으로 인해 비메모리반도체 분야의 경쟁이 가속화 될 전망입니다.
피합병법인이 영위하고 있는 팹리스 산업도 이러한 대기업의 비메모리 반도체 사업 진출에 따라 직, 간접적으로 영향을 미치게 될 것으로 파악되며, 이에 따라 피합병법인은 핵심 인력을 유지하면서도 신기술에 대한 기술 선점 우위를 영위하기 위한 노력을 다하고 있습니다.
피합병법인의 차별화된 기술력 등에도 불구하고 경쟁업체의 신규 진입, 판매전략의 다변화 등으로 인해 피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소의 가능성이 존재할 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 팹리스 산업은 전방산업인 반도체시장 및 글로벌 스마트폰 시장 경기에 밀접하게 후행하는 성격을 가지고 있으며, 두 시장 모두 경기변동에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 팹리스 산업은 대개 영세한 규모이기에 세계 경기의 성장 둔화 및 글로벌 스마트폰 시장의 성장성 감소 등은 직접적인 수익악화의 원인으로 이어집니다. 이렇듯 국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만, 국내 팹리스 업체는 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황은 우호적인 편은 아닙니다. 

[ 2018년도 말 15개 국내 상장 팹리스 업체의 영업이익 및 증감률(%) ]

업 체
2017년 영업이익
2018년 영업이익
전년대비증감율(%)

텔레칩스
6,334,056,372
8,154,892,485
28.75%

제주반도체
8,433,247,625
12,795,520,423
51.73%

어보브반도체
7,541,112,955
7,761,849,694
2.93%

티엘아이
(3,969,190,375)
(18,996,290,265)
(378.59%)

피델릭스
1,787,447,041
3,641,130,998
103.71%

크로바하이텍
(1,046,795,647)
(11,703,929,120)
(1018.07%)

동운아나텍*
(1,799,001,036)
(6,280,844,943)
(249.13%)

픽셀플러스
(10,712,774,454)
(9,428,069,686)
11.99%

앤씨앤 (구, 넥스트칩)
(10,871,793,391)
(16,457,101,319)
(51.37%)

아이앤씨테크놀로지
6,933,939,313
1,828,941,149
(73.62%)

에이디테크놀로지
(379,343,084)
12,099,353,532
3289.55%

이미지스테크놀로지*
(5,274,490,533)
(7,407,217,985)
(40.43%)

에이디칩스
1,171,786,120
(3,825,655,724)
(426.48%)

다믈멀티미디어
(2,805,666,771)
(2,564,792,220)
8.59%

한컴지엠디
703,210,218
1,606,138,093
128.40%

(자료: 각 회사별 감사보고서)

상기의 팹리스 회사 중 피합병법인인 (주)지니틱스와 동일한 Touch Controller IC 등 시스템반도체 사업을 영위하는 회사는 이미지스테크놀러지, 동운아나텍 등이며 주요 비교 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 경쟁업체 비교 현황 ]

(단위: 백만원,%)

구분

(주)지니틱스

(주)이미지스테크놀로지

동운아나텍

16년도

(제17기)

17년도

(제18기)

18년도

(제19기)

16년도

(제13기)

17년도

(제14기)

18년도

(제15기)

16년도

(제11기)

17년도

(제12기)

18년도

(제13기)

설립일

2000.05.02

2004.03.25

2006.07.01

매출액

(매출원가율)

47,414

(77.7%)

47,915

(79.7%)

46,567
(73.26%)

42,757

(84.7%)

24,700

(93.5%)

14,237
(97.74%)

54,674

(70.0%)

54,989

(75.3%)

46,699
(78.14%)

영업이익

(이익률)

(305)

(-0.6%)

(122)

(-0.3%

4,227
(9.1%)

914

(1.4%)

(5,127)

(-20.8%)

(6,928)
(-48.7%)

1,468

(2.7%)

(1,799)

(-3.3%)

(6,281)
(-13.4%)

당기순이익

(이익률)

(2,399)

(-5.1%)

431

(0.9%)

4,290
(9.2%)

1,338

(3.1%)

(5,848)

(-23.7%)

(7,204)
(-50.6%)

1,332

(2.4%)

(3,123)

(-5.7%)

(7,871)
(-16.8%)

총자산

30,541

24,183

28,111

34,998

28,404

20,214

42,756

42,934

41,671

총부채

20,526

12,556

11,204

3,247

2,066

1,079

9,994

16,389

21,026

자기자본

10,015

11,627

16,907

31,751

26,338

19,135

32,762

26,544

20,645

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥상장

(2010.02.26)

코스닥상장

(2015.06)

주요제품

(매출비중)주1)

Touch Controller IC(77.7%)

MST (12.0%),

AF Dr. IC(7.1%),

Haptic IC(2.0%), 기타(1.2%)

Touch Controller IC(80.1%)

MST(7.3%), Haptic IC (1.2%), 기타 (11.4%)

AF Dr. IC (92.2%), 
Display (5.0%), 기타 (2.8%)

주) 2018년도 각 사 감사보고서 기준

또한 최근 반도체 업계는 IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명 시대가 도래하며 메모리반도체에 집중하던 대기업 역시 신사업동력 확보를 위하여 비메모리반도체 사업에 진출하는 양상을 보이고 있습니다.
일례로 삼성전자는 2019년 4월 매체 등을 통해 정부의 '비메모리 중점 육성 산업'에 대응하기 위하여 시황과 내부 사정 등을 감안하여 비메모리 사업에 최대 100조원 안팎의 투자계획을 펼칠 계획을 발표하는 등 대기업이 피합병법인이 영위하는 사업군에 직접적으로 신규 진입하며 경쟁이 심화되고 있습니다.
이에 따라
피합병법인과
같이 중, 소규모의 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업 기업이 다수였던 기존의 경쟁구도에서 중, 대형사의 신규 편입으로 인해 비메모리반도체 분야의 경쟁이 가속화 될 전망입니다. 피합병법인의 차별화된 기술력 등에도 불구하고 경쟁업체의 신규 진입, 판매전략의 다변화 등으로 인해 피합병법인의 기존고객을 경쟁업체에 잠식 당할 경우, 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소의 가능성이 존재할 수 있습니다. 

바. 외부생산 차질 등 팹리스 고유 위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 생산설비가 없는 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다. 피합병법인은 매년 초 원재료 공급업체, 외주가공업체와 연간 구매계약을 체결하여 원활한 원재료 수급과 생산된 제품에 대한 자체검사를 통해 생산품질 관리를 실시하고 있으며, 연간 구매계약에 따라 적정 구매단가를 조율하여 원가절감 및 가격변동 리스크를 감소 시키고자 노력하고 있습니다. 다만, 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 사업인 비
메모리반도체의 회로설계 Design을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 이러한 시스템반도체 제작 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 이 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 시설 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서는 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간을 단축할 수 있습니다. 또한, 외주협력업체에 대한 철저한 TQRDC(Technology, Quality, Response, Delivery, Cost)관리 및 이원화, 다원화를 통하여 생산 능력(Capacity)을 적절하게 조절 할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 보유 하고 있습니다.

[ 팹리스 생산방식의 구조도 ]

회로 설계

Wafer 상에 구현될 전자회로를 설계

▼

Wafer 제작지시

마스크제작 및

Wafer 재조

설계된 전자회로를 각 층별로 나누어 유리 마스크에 그린 후 모래로부터 고순도 단결정 실리콘웨이퍼를 만듦

Wafer 가공

웨이퍼의 표면에 여러종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용, 특정부분을 선택적으로 깎아내는 작업을 되풀이하여 
전자회로를 구성함

▼

원재료 형태로 출고

Probe Test

Wafer상의 Chip이 제대로 동작하는지 검사함

총 3차례에 걸쳐 테스트를 하며 각 테스트를 통하면 반제품(재공품)1, 2, 3으로 구분하여 관리함

▼

반제품(재공품) 출고

Assembly

Wafer 상의 Chip을 잘라서 완제품으로 조립하는 과정

최종 검사

완성된 제품이 제대로 동작하는지

전기적 특성이나 기능 등을 검사하는 과정

▼

제품 완료

(자료: (주)지니틱스)

피합병법인의 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 상기와 같은 외주 생산방식의 장점에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 제공한 반도체 회로설계 Design을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 시스템반도체 제작 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 생산에 필요한 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서는 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다. 이와 같은 외주생산 방식은 해외 유수의 업체인 퀄컴, 미디어텍, 엔비디아 등의 경우에도 시시각각 변화하는 고객의 Needs를 대응하기 위해서 제조시설 투자를 통한 대응 보다는 전문 외주 업체를 통해서 비용과 시간을 단축할 수 있는 팹리스 기업의 방식으로 운영되고 있습니다.

피합병법인은 제품에 대한 설계 이외에 기본적인 생산(원재료, 조립, 검사, 출하 등)을 다음과 같은 전문 외주 업체를 통하여 생산합니다. 최근 3개년도 및 최근
2019년 1분기
외주처별 외주비용 및 외주금액은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 주요 외주처에 관한 사항 ]

(단위: 천원)

사업년도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2016년도

(제17기)

앰코테크놀로지
코리아

3,947,443

24.33%

Assembly

(주)테스나

5,072,766

31.27%

Wafer, Final Test, Packing

(주)에이티세미콘

2,025,258

12.48%

(주)지엠테스트

3,126,320

19.27%

엘비세미콘(주)

2,050,382

12.64%

합계

16,222,169

100%

2017년도

(제18기)

앰코테크놀로지
코리아

4,942,298

30.11%

Assembly

(주)테스나

5,443,241

33.17%

Wafer, Final Test, Packing

(주)에이티세미콘

3,104,765

18.92%

(주)지엠테스트

1,325,103

8.07%

엘비세미콘(주)

1,594,568

9.72%

하나마이크론(주)

2,387

0.01%

합계

16,412,362

100.00%

2018년도

(제19기)

앰코테크놀로지
코리아

5,329,940

35.63%

Assembly

(주)테스나

5,328,038

35.62%

Wafer, Final Test, Packing

엘비세미콘(주)

2,401,527

16.06%

(주)에이티세미콘

1,038,668

6.94%

(주)지엠테스트

696,135

4.65%

ANST

163,623

1.09%

합계

14,957,931

100.00%

2019년1분기
(제20기)

앰코테크놀로지
코리아

960,039
31.67%

Assembly

(주)테스나

1,181,221
38.97%

Wafer, Final Test, Packing

엘비세미콘(주)

790,417
26.07%

(주)에이티세미콘

7,152
0.24%

(주)지엠테스트

83,718
2.76%

ANST

8,883
0.29%

합계

3,031,430
100.00%

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

피합병법인은 매년 초 원재료 공급업체, 외주가공업체와 연간 구매계약을 체결하여 원활한 원재료 수급과 생산된 제품에 대한 자체검사를 통해 생산품질 관리를 실시하고 있으며, 연간 구매계약에 따라 적정 구매단가를 조율하여 원가절감 및 가격변동 리스크를 감소 시키고자 노력하고 있습니다. 다만, 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 전방산업 경기와 직접적인 연관관계에 따른 위험

피합병법인인 (주)지니틱스의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 Touch Controller IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 특히 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내, 외 소비 경기의 직, 간접적인 영향을 받고 있습니다. 따라서 국내,외 경기의 성장세가 둔화되거나 경기 침체가 악화될 경우, 고객사의 사업확대 및 생산 등의 위축으로 이어질 가능성이 있으므로 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품 매출은 Touch Controller IC 및 AF Driver IC에서 90% 이상 발생하고 있습니다. 해당제품은 스마트폰 및 태블릿 PC 등 Touch Screen을 기반으로 구동되는 스마트 기기에 적용되고 있으며, 이 외에도 웨어러블(Wearable) 기기, 일반 가전제품 및 자동차용으로도 그 범위가 확대되고 있습니다. 따라서 피합병법인의 매출 규모는 주요 제품의 전방산업인 스마트폰 시장 및 웨어러블 시장의 구조와 시장현황에 직접적으로 영향을 받습니다.
2018년 글로벌 스마트폰 시장 성장률은 전년대비 2.9% 하락하는 등
전세계 스마트폰 출하량 성장률은 다소 낮아지고 있지만 향후 중국과 인도 등 신흥국에서 높은 성장성을 보이고 있어 총 출하량은 지속적으로 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 삼성전자와 애플이 주도하고 있는 고사양의 스마트폰 시장의 경우 경쟁 포화상태로 인해 성장률이 둔화되거나, 신흥 스마트폰 제조사의 중저가 스마트폰에 대한 출시 준비 미비 등으로 인하여 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 Touch Controller IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 특히 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내, 외 소비 경기의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.

2016년도 한국은행의 「물가지수 구성항목별 경기민감도 분석」에 따르면, 최근 경기와 물가 간의 괴리 현상은 두드러지게 나타나고 있으며, 스마트폰을 포함한 텔레비전, 전기료 등은 대표적인 '경기非민감품목'으로 분류되고 있습니다. 이와 같은 이유는 스마트폰과 같은 전자기기는 신상품 개발에 따른 모델교체 등이 빈번하게 일어나기 때문에 신ㆍ구 상품간 품질차이를 조정하면서 가격이 기조적으로 하락하는 등 경기민감품목의 비중이 상대적으로 낮기 때문입니다. 실제로 스마트 디바이스는 스마트폰과 태블릿PC, 웨어러블 기기는 글로벌 경기 악화 및 불확실성이 증대되고 있는 상황에서도 성장의 속도가 다소 둔화되기는 하였지만, 교체 수요와 신규 수요 모두 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.

한편, 한국은행이 2019년 1월에 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 정부정책 등에 힘입어 민간소비의 완만한 증가 흐름을 이어갈 전망이며, 설비투자역시 글로벌 반도체 수요 회복 등으로 IT 제조업을 중심으로한 증가세를 시현할 것이라 바라보았습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: 전년동기대비, %)

구분
(전년동기대비)
2018년
연간
2019년 (전망)
2020년
(전망)

상반기
하반기
연간

GDP
2.7
2.5
2.8
2.6
2.6

민간소비
2.8
2.5
2.7
2.6
2.6

설비투자
(1.7)
(2.1)
6.3
2.0
2.3

지식재산생산물투자
2.0
2.2
2.9
2.5
2.8

건설투자
(4.0)
(6.1)
(0.5)
(3.2)
(2.0)

상품수출
3.9
2.4
3.8
3.1
3.0

상품수입
1.7
0.6
4.0
2.3
2.5

(자료 : 한국은행 경제전망보고서 2019.01)

그러나 이러한 전망과 반대로 국내 경기의 성장세가 둔화되거나 경기 침체가 악화될 경우, 고객사의 사업확대 및 생산 등의 위축으로 이어질 가능성이 있으므로 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 향후 브렉시트에 따른 영국 및 EU 경제 둔화, 미 연준의 금리인상 재개, 미국과 중국의 무역마찰의 심화 및 주변국의 정치적 불확실성 확대, 글로벌 성장세 약화 및 글로벌 반도체 수요 약화 등과 같은 경기 성장 하방 위험이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간 소비 또한 취업자수 증가폭 축소, 자영업자 소득 감소 및 가계부채 증가 등의 제한적인 상황으로 소비심리가 위축될 가능성이 있습니다. 이처럼 국ㆍ내외 여건이 호의적이지 않을 경우, 피합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품 매출은 Touch Controller IC 및 AF Driver IC에서 90% 이상 발생하고 있습니다. 해당제품은 스마트폰 및 태블릿 PC 등 Touch Screen을 기반으로 구동되는 스마트 기기에 적용되고 있으며, 이 외에도 웨어러블(Wearable) 기기, 일반 가전제품 및 자동차용으로도 그 범위가 확대되고 있습니다. 

[ (주)지니틱스의 제품 적용 분야 ]

제품/적용분야
스마트폰, 
태블릿 PC
웨어러블
가전제품
자동차용

Touch Controller IC
O
O
O
O

AF Driver IC
O
-
-
O

Haptic IC
O
O
-
O

Fintech MST IC
O
O
-
-

Wireless Charge IC
O
O
O
O

(자료: (주)지니틱스 IR자료 (2019.03)

[ (주)지니틱스의 제품유형별 매출 비중]

(단위: 천원)

매출

유형

제 품 명

제16기

제17기

제18기

제19기

(2015.1.1~2015.12.31)

(2016.1.1~2016.12.31)
(2017.1.1~2017.12.31)
(2018.1.1~2018.12.31)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자사

제품

제품

수익

매출
1위

Touch Controller IC

48,367,977

94.0%

32,864,991

69.3%

37,215,983

77.7%

38,329,350

82.3%

매출
2위

AF Dirver. IC

1,940,983

3.8%

5,220,837

11.0%

3,417,473

7.1%

3,430,096

7.4%

매출
3위

MST IC

689,692

1.3%

8,408,588

17.7%

5,755,631

12.0%

3,117,790

6.7%

매출
4위

기타

387,431

0.8%

467,393

1.0%

1,004,110

2.1%

999,815

2.1%

제품수익 소계

51,386,083

99.9%

46,961,809

99%

47,393,197

98.9%

45,877,051

98.5%

상품수익

-

-

11,360

0.0%

10,427

0.0%

49,538

0.1%

용역수익

61,194

0.1%

440,595

1.0%

511,158

1.1%

640,581

1.4%

매 출 총 계

51,447,277

100%

47,413,764

100%

47,914,782

100%

46,567,170

100%

(자료: (주)지니틱스 연도별 감사보고서)

피합병법인의 매출 규모는 주요 제품의 전방산업인 스마트폰 시장 및 웨어러블 시장의 구조와 시장현황에 직접적으로 영향을 받습니다. 2018년 글로벌 스마트폰의 시장 성장률은 전년대비 2.9% 하락하였으며 삼성전자의 스마트폰 판매량이 전년대비 감소하였고, 중국 스마트폰 업체의 점유율 증가 등 기존 삼성전자 및 애플 주도의 스마트폰시장의 판도가 바뀌고 있는 추세입니다. 2019년 글로벌 스마트폰 시장은 지난 2년의 역성장세를 벗어나 2.7%대의 성장세로 전환될 것으로 예측되며 2020년에는 3.8%로 성장이 확대 될 전망입니다. 

[ 세계 스마트폰 시장 전망 ]

(그림) 세계스마트폰시장전망.jpg
(그림) 세계스마트폰시장전망

(자료: 대신증권 Research & Strategy 본부)

한편 전세계 웨어러블 기기 출하량은 2016년 1억 1,800만개에서 2022년까지 4억 3천3백만개로 증가할 것으로 예측, CAGR 24.1%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 현재 출시된 웨어러블 기기의 대부분은 스마트 시계와 피트니스 및 신체 센서가 결합된 스마트 밴드이며, 이 밖에도 스마트 의류, 웨어러블 카메라, 스마트 안경, 스마트 헤드폰 및 기타 웨어러블 등 시장의 성장률도 증대될 것이라고 전망됩니다.

[ 전세계 웨어러블기기 출하량 및 금액 ]

(그림) 전세계웨어러블기기출하량및금액.jpg
(그림) 전세계웨어러블기기출하량및금액

(자료: Tractice)

스마트폰 제조 및 소비시장에도 구조적인 변화가 예상됩니다. 미국 시장조사기관인 스트래티지애널리틱스(SA)에 따르면, 현재 세계 3위 스마트폰 판매시장인 인도가 2020년에는 미국을 제치고 중국에 이어 시장규모 2위에 오를 것으로 전망하였고, 인도는 2015년도의 1억 2,100만대에서 2020년 2억 5,700만대로 5년간 113%의 폭발적인 성장률을 기록할 것으로 분석하였습니다. 이 외에도 브라질 (30%), 인도네시아 (47%), 멕시코 (24%), 베트남 (58%) 등 중남미와 동남아시아에서도 높은 성장률을 기록할 것으로 예측하였습니다. 

[ 2020년 스마트폰 주요 신흥시장 규모 ]

(그림) 스마트폰신흥시장규모예측.jpg
(그림) 스마트폰신흥시장규모예측

(자료: SA)

상기와 같은 전세계 스마트폰 출하량 성장률은 다소 낮아지고 있지만 향후 중국과 인도 등 신흥국에서 높은 성장성을 보이고 있어 총 출하량은 지속적으로 증가할 것으로 기대되고 있습니다. 하지만 삼성전자와 애플이 주도하고 있는 고사양의 스마트폰 시장의 경우 경쟁 포화상태로 인해 성장률이 둔화되거나, 신흥 스마트폰 제조사의 중저가 스마트폰에 대한 출시 준비 미비 등으로 인하여 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

아.
반도체 산업 전반 및 비메모리 시장의 성장 둔화에 따른 위험

최근 스마트폰, 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 반도체의 수요가 증가한 가운데 고용량 데이터 처리를 위한 D램 등 메모리 반도체의 수요가 지속되리라는 전망에 기인하여, 한국은행 등 주요 예측기관은 전 세계 반도체 시장이 지속적으로 성장할 것이라 예측합니다. 하지만, 이러한 시장전망에도 불구하고, 선진국을 중심으로 글로벌 경제 성장세가 둔화되거나, 스마트폰, PC 등 신제품의 혁신속도가 더딜 경우 세계 반도체 시장의 성장 증가세가 위축될 가능성이 있습니다. 더불어 기존의 비메모리 반도체 산업을 중, 소규모의 업체가 주도한 반면 최근 대규모 기업의 사업다각화 일환으로 비메모리 반도체 시장에 진출하고 있어 장기적으로 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국은행이 2018년 4월에 발표한 '국제경제리뷰, 세계반도체시장의 호황 배경 및 시사점' 및 주요 예측기관에 따르면, 세계 반도체시장은 2016년 하반기 이후 D램 메모리 반도체 주도의 호황국면이 2019년도 상반기까지 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 이는 스마트폰, 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 반도체의 수요가 증가한 가운데 고용량 데이터 처리를 위한 D램 등 메모리 반도체의 수요가 지속되리라는 전망에 기인하며, 장기적으로는 반도체시장의 2/3를 차지하는 비메모리 반도체 수요가 전 세계 반도체 시장의 성장을 뒷받침할 것이라는 시장기대감이 커진데서 비롯합니다. 

[ 글로벌 반도체시장 매출추이(분기별) ]
[ IoT 부문별 반도체 시장규모 전망 ]

(단위: 십억달러, 전년동기대비 %)
(단위: 억달러)

(그림) 글로벌반도체시장.jpg
(그림) 글로벌반도체시장

(그림) iot반도체.jpg
(그림) iot반도체

(자료: 세계반도체무역통계기구(WSTS))
(자료: Gartner)

특히 메모리 반도체는 대규모 설비투자가 필요한 장치산업인 반면, 피합병법인의 주요 사업인 비메모리 반도체는 생산이 분업화된 기술집약적 산업입니다. 또한 가격변동성에 대하여 메모리 반도체의 경우 경기 및 전방산업의 수요 변화에 탄력적으로 변동하는 반면, 비메모리 반도체는 PC, 스마트폰 등 전자기기 수요뿐만 아니라 IoT관련 센서, 통신, 자동차의 첨단운전자지원시스템(ADAS)관련 센서, 아날로그 IC 및 마이크로컴포넌트 등 광범위하게 적용되어 다품종 소량생산하기 때문에 수요변화에 비교적 비탄력적 입니다. 이에 따라, 최근 국내 업계는 호황기 실적을 바탕으로 경기변동 영향을 상대적으로 적게 받고 안정적으로 성장하는 비메모리 반도체 분야로의 진출 및 경쟁력 확보의 움직임이 두드러지고 있습니다. 

[ 메모리 반도체 시장규모 및 성장률 ]

[ 비메모리 반도체 시장규모 및 성장률 ]

(단위: 억달러, %)
(단위: 억달러, %)

(그림) 메모리반도체.jpg
(그림) 메모리반도체

(그림) 비메모리반도체.jpg
(그림) 비메모리반도체

(자료: 세계반도체무역통계기구(WSTS))
(자료: 세계반도체무역통계기구(WSTS))

하지만 이러한 시장전망에도 불구하고, 선진국을 중심으로 글로벌 경제 성장세가 다소 둔화될 경우 경기변동에 순응적인 메모리 반도체의 수요 증가세가 저하될 수 있습니다. 또한 비메모리 반도체의 전방산업인 스마트폰, PC 등 신제품의 혁신속도가 더딜 경우 비메모리 반도체의 수요 증가세가 위축될 위험도 있습니다. 더불어 기존의 비메모리 반도체 산업을 중, 소규모의 업체가 주도한 반면 최근 대규모 기업의 사업다각화 일환으로 비메모리 반도체 시장에 진출하고 있어 장기적으로 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

자.
핵심인력의 유출 위험 

피합병법인은 축적된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 휴대폰 입력장치에 적용되는 시스템반도체를 개발하고 있기 때문에, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행 개발하기 위한 기술 인력이 피합병법인의 핵심 역량입니다. 이에 따라 피합병법인은 핵심 인력을 유치하면서 또한 유지할 수 있도록 다양한 산학협력 프로그램을 도입하고, 직무발명보상제도를 도입하여 회사의 성과에 따른 차별화된 보상으로 핵심인력의 고용안정을 위해 노력하고 있습니다. 이외에 핵심인력을 위한 차별화된 대우와 보상(특별인센티브)을 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 하고, 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정입니다. 하지만 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며, 피합병법인은 시장을 선도하는 기술력을 보유하고 있기 때문에 핵심 인력의 유출은 (주)지니틱스의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 피합병법인의 지속 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병법인은 축적된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 휴대폰 입력장치에 적용되는 시스템반도체를 개발하고 있기 때문에, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행 개발하기 위한 기술 인력이 피합병법인의 핵심 역량입니다. 증권신고서 제출일 현재 연구개발 조직의 구성 및 각 부문별 주요 수행업무와 주요 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다. 

[ (주)지니틱스의 연구개발 조직도 ]

(그림) 지니틱스 연구개발조직도.jpg
(그림) 지니틱스 연구개발조직도

[ (주)지니틱스의 연구인력 구성 ]

학력

박사

석사

학사

기타

합계

인원수

1

15

35

3

54

직급별

임원
수석
책임
선임
주임
연구원
합계

인원수

3
26
7
4
11
3
54

[ (주)지니틱스의 부문별 주요 수행업무 ]

구분

팀

수행업무

IC 개발실

Sensor 팀

ㆍTouch IC & Sensor ROIC 기술 개발

(칩 Architecture, 회로설계 및 구현)

ㆍIP 설계/ Back-End

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

M&P 팀

ㆍ무선 충전 IC 개발

ㆍFin Tech IC 개발

ㆍAM-OLED DC-DC IC 개발

ㆍBLDC Motor Driver IC 개발
ㆍ칩 Architecture Define (칩 회로 설계 및 구현)

ㆍIP 설계 / Back-end Design

ㆍFPGA 검증 및 구현

ㆍ개발 및 양산 Test Set-up

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

AF 팀

ㆍAF Driver IC 개발
ㆍHaptic Driver IC 개발

ㆍ칩 Architecture Define (칩 회로 설계 및 구현)

ㆍIP 설계 / Back-end Design

ㆍFPGA 검증 및 구현

ㆍ개발 및 양산 Test Set-up

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

설계검증팀

ㆍAnalog IP Layout

ㆍFull Chip Architecture 구성

ㆍMask 관련 작업

ㆍFoundry Design Kit 관리 및 Foundry 공정 Interface

ㆍ공정관리 (수율관리, 불량분석)

ㆍ개발 제품관리 및 운영

ㆍ메모리 IP 설계

응용기술

개발실

응용기술1팀

ㆍ국내, 외 고객 Proejct 기술 지원 (S/W)

ㆍ고객 Needs 파악 및 평가 대응

ㆍF/W 알고리즘 개발 (Sensor, UI 알고리즘 개발)

ㆍSW성능 및 신뢰성 확보 (평가, 튜닝)

ㆍ모듈업체 테스트환경 기술지원 (검사기 셋업)

응용기술2팀

ㆍ국내, 외 고객 Project 기술 지원 (H/W)

ㆍ고객 Needs 파악 및 평가 대응

ㆍ고객모듈 양산 신뢰성 대응

ㆍ양산 TSP설계 및 평가 대응

ㆍ제품 인증대응 및 평가 대응

ㆍ칩 성능평가 (평가 Board설계 및 제작, Evaluation Tool 개발)

[ (주)지니틱스의 주요 연구개발 인력 현황 ]

직위

성명

담당업무

주요 경력

주요연구실적

전무

강회식

연구소

총괄

'10.03~현재 지니틱스/연구소

연구소장 전무

'05.11~'10.03 SETi㈜/연구소 소장,

신사업본부장 상무

'01.03~'05.10 ㈜씨아이센서/연구소상무

'91.12~'01.02 ㈜현대전자/CIS

ISD개발팀장 선임

-연구소 개발 총괄

-Touch IC,무선충전,OIS IC개발총괄

-Mobile용 CMOS Image Sensor Soc

-CMOS Image Sensor용 Image

Signal Processing Algorithm & Chip개발

-Micro Processor P5 개발

-VGA graphics Chip 개발

전무

김광수

Sensor 
IC개발실

부서총괄

'13.11~현재 지니틱스/연구소

IC개발실 상무

'11.11~"13.10 SETi㈜/연구소 상무

'07.11~'11.10 에스이티㈜/연구소 상무

'92.09~'00.08 현대전자㈜/연구소

소자개발실 선임

-Touch IC 설계 총괄

-LogicTech소자개발

-Design&Process총괄

-제조사업본부 및 아날로그 설계총괄

-5세대TouchIC제품개발

전무

김경규

Solution개발실

부서총괄

'10.04~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발실,
 영업본부 겸 상무

'05.07~'10.04 SETi(주)/연구소 수석

'03.05~'05.06 실리샌드/연구소 책임

-Solution개발실 총괄

-Analog회로개발

-5세대TouchIC제품개발

수석연구원

소병철

Touch IC 설계

'04.01~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석연구위원

-Capacitive Touch Controller/

NAND Flash Controller

-AFEControlBlock설계, HWDSP설계

-MCU 설계, NAND Flash Control Block설계

수석연구원

초대열

Driver IC 개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석연구위원

'08.02~'14.02 ㈜위더스비젼/연구소수석

'04.04~'08.01 램스웨이/연구소 이사

'01.06~'04.05 WSD/연구소 수석

'94.02~'00.05 현대전자 하이닉스/

시스템IC사업본부 
 LDI개발3팀 주임

-LCD Source Driver IC 개발

-SOM DriverIC개발

-저항TouchControllerIC개발

-MotorDriverIC개발

-BLCD용DriverIC/ControllerIC개발

-SensorlessMotorDriverIC개발

-HapticDriverIC개발

-휴대폰용HapticDriverIC개발

수석

연구원

명성삼

시스템

개발

'01.07~현재 지니틱스/연구소

응용기술1팀 수석

-Capacitive touchscreen controller시스템
 개발

-ATA Interface 플래시메모리 카드리더 
 시스템 개발

-USB2.0Interface플래시메모리카드리더
 시스템개발

-광고용 멀티미디어플레이어시스템개발

수석

연구원

김남수

시스템

개발

'02.10~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

-Touchcontroler/system개발

-Multi-mediasystem개발

-Flash memory controller/system 개발

수석

연구원

장선웅

SW개발

'04.11~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

'99.02~'04.11 ㈜디씨아이

-TouchIC펌웨어/TouchIC툴

-Lonworks PLC 10여종

-USB/ATA/ATAPI카드리더기

-전장WindowHMI
 (Monitoring Program)

수석

연구원

윤철수

Chip설계

'13.11~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

'04.06~'13.10 삼성전자/LSI사업부

Smart Card설계팀 책임

'94.01~'03.04 하이닉스/IC연구소 선임

한양대학교전자공학과

-AMOLED DC-DC Converter

-무선충전IC개발,TouchICChip개발

-NFC13.56Mhz Chip개발

-CombiSamrtCard제품개발 및

AnalogFrontend 설계

-RFID900MhzTagChip/Analog설계

-mobileRFID900MhzReaderChip설계

및 RFBlock과Modem원칩

수석

연구원

김복만

Analog 회로 개발

'13.11~현재 지니틱스/Sensor팀 수석

'13.03~'13.11 DMB테크놀로지/연구소

IC설계팀 수석

'09.03~'13.03 그린칩(주)/연구소 수석

'02.06~'02.11 GCT 세미컨덕터

'02.11~'09.03 AD반도체(주)/연구소

설계팀 수석

'98.03~'02.05 (구)대우전자/ L-project

Team 대리

- Capacitive Touch Controller/

- SMPS Control IC 설계(2013~)

-전차포탄신관제어용IC설계

-RFLNA,OSCMMIC설계

-전자식안정기및AC구동LEDDriver IC설계

-SELF방식TouchIC설계

-TouchScreenControlIC설계

수석

연구원

박원웅

설계검증

'14.07~현재 지니틱스/연구소

설계검증팀 수석

'03.11~'13.06 ㈜태기/대덕테크놀로지이사

'00.11~'09.10 ㈜아트칩스 차장

'93.10~'00.10 ㈜LG반도체/설계실 주임

-제품설계 레이아웃

-TouchSensor IC개발참여

-MaskROM(4M~64M)/NORFlash

Memory(32M)개발

-MaskROM(32M~128M)개발

-Back-end Design Service/ Foundary 
 Support/VIAROM(4K~32KB) 개발

수석

연구원

정정인

AF Driver IC개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'03.10~'13.07 ㈜라닉스/기술연구소이사

'97.06~'02.09 ㈜서두인칩/

무선통신사업부 책임

'93.03~'97.05 ㈜서두로직/

ASIC개발부 선임

-Auto Focus Driver(자동초점 구동기) IC 
 개발

-OIS(손떨림보정)IC개발

-영상처리칩셋설계/개발

-카메라용코텍설계/개발

수석

연구원

김동원

AF Driver IC개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'08.02~'14.01 ㈜위더스비젼/연구소수석

'04.01~'08.01 ㈜램스웨어/연구소 수석

'01.01~'04.02 ㈜더블유에스디/연구소 
 책임

'96.03~'00.12 LG반도체/System LSI

LDI설계팀 선임

-Design and mass production support 
 8 Bits TFT Source Driver

-Design and Mass production support 
 FM STEREO TRANSMITER IC

-Design and Mass production support AF Drive IC

수석

연구원

박정민

SW개발

'15.07~현재 지니틱스/연구소

응용기술1팀 수석

'14.09~'15.05 ㈜하이딥/개발실 수석

'09.06~'14.08 ㈜멜파스/개발실 수석

'04.04~'09.06 모드맨/개발실 수석

'01.05~'04.03 에스피아/개발실 주임

'98.07~'01.04 ㈜LG이노텍연구소/

개발1그룹 연구원

-Touch IC FW개발 및 과제관리

-FM-CW 레이더 개발

-WinCE기반AutoPCPlatform개발

-CDMA휴대폰FW개발, I69양산프로그램
 개발, 과제관리

수석

연구원

임근혁

Touch IC 개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소 
 Sensor팀 수석

'09.10~'14.02 ㈜SETi/Devuce &

Analog팀 수석

'01.01~'10.03 ㈜DB하이텍/CMOS

image sensor foundry
 부서 수석

-Touch sensor IC 설계

-CMOS Image sensor개발

수석

연구원

김학윤

Driver IC 개발

'15.05~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석

'14.09~'15.04 프라임칩스/대표이사

'05.03~'14.09 충북대산학협력단/

IC부품팀 책임

'04.01~'05.02 매그나칩반도체/

SOC소자 주임

'00.12~'03.12 하이닉스반도체/

MML소자 주임

-무선충전 IC 개발 (AC-DC)

-AMOLED DC-DC IC 개발

-Mobile Display Driver IC 개발

-Embeded memory IP 개발

(DRAM,SRAM,EEPROM)

수석

연구원

임흥택

RTL Design,

SoC개발

'13.12~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석

'13.05~'13.11 ㈜크루셜텍/IC연구소책임

'10.05~'13.04 ㈜라닉스/기술연구소책임

'03.05~'10.02 ㈜코아크로스/기술연구소

책임

'01.09~'03.05 ㈜엠텍반도체/기술연구소

연구원

- Touch IC 및 AF IC 개발

- ARM Based SoC Platform 개발

- AMBAPeripheral개발

- Mobile CAS, DCAS Chip 개발

수석

연구원

박동영

Digital

회로설계

'17.10~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석

'14.10~'17.07 ㈜멜파스/칩설계파트수석

'08.12~'14.09 ㈜동부하이텍

VISUAL사업부 수석

'06.08~'08.11 ㈜매그나칩반도체 /

센서사업부 책임

'04.03~'05.06 ㈜NexgTelecom/

중앙연구소 선임

'00.11~'04.03 ㈜UPD/회로개발팀 주임

'99.08~'00.11 오리온전기/PDP사업부

연구원

-Touch Sensor IC Digital 회로설계

-Touch/TDDI IC Digital 회로설계

-CMOS Image Sensor 개발

-PDP TV Digital 회로설계

수석

연구원

정희찬

AF Driver IC개발

'16.11~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'09.11~'16.11 ㈜실리콘화일/연구소수석

'05.12~'09.11 ㈜사이프레스/image

sensor LAB/senior engineer

'02.10~'05.11 ㈜서울전자통신/연구소

수석연구원

'94.08~'02.09 ㈜하이닉스/연구소

선임연구원

-BLDC motor drive 개발/Haptic/AF driver
 개발

-SRAM.ROM circuit 개발

-memory compiler개발

-automotive용 이미지 센서 개발

-Analog 회로설계

-SRAM/ROM설계, memory compiler 제작

수석

연구원

현경원

Analog

회로설계

'14.03~현재 지니틱스 연구소

AF팀 수석

'08.01~'14.03 ㈜위더스비젼/연구소책임

'04.06~'08.01 ㈜램스웨이/연구소 선임

'02.07~'04.05 ㈜더블유에스디/연구소

주임

-Closeloop AF driver IC 개발, 
 OIS Driver IC 개발

-단방향/양방향AF driver IC 개발,

Closeloop AF driver IC 개발

-단방향 AF driver IC 개발

-LCD source driver IC 개발

수석

연구원

김병희

Driver IC

개발

'15.12~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석

'05.08~'14.12 ㈜코아리버/연구소

연구소장

'03.05~'05.07 젠코아 연구소/SOC1팀 
 책임

'99.03~'03.04 Hynix Smart MCU팀 선임

-무선충전 IC 개발(2015~)

-TouchKey IC 개발 및 연구관리

-MCU IC 개발

-MP3 Decoder IC 개발

수석

연구원

노재구

설계검증

'15.05~현재 지니틱스/연구소

설계검증팀 수석

'15.10~'16.04 프라임칩스/연구소장

'08.08~'15.09 충북대학교연구센터/

IC부품팀 책임

'00.05~'08.07 ㈜silicon7/

PSRAM설계실 책임

'90.03~'00.04 ㈜삼성전자/DRAM설계실

선임

-제품설계 레이아웃

-AMOLEDSupplyIC레이아웃

-MobileTFT-LCDdriverIC레이아웃

수석

연구원

윤 철

HW개발

'13.09~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발2팀 수석

'08.12~'13.09 SETi/AE팀 수석

'06.04~'08.08 매그나칩반도체/AT팀 과장

'04.11~'06.04 ESSKorea/FAE팀 과장

'03.10~'04.11 동양반도체/
 하드웨어설계팀 대리

'99.04~'03.10 씨크롭/하드웨어설계팀 
 대리

'97.12~'99.02 ㈜영수물산/관리팀 사원

-Driver IC (AF, Haptic, Motor Driver IC) 
 튜닝 및 고객지원

-카메라 모듈 개발

-지문인식시스템 개발

-화상튜닝 및 검증

수석

연구원

박준형

HW개발

'14.02~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발2팀 수석

'10.06~14.01 테크웨이/SW개발팀책임

'08.02~'10.04 마믈멀티미디어/

솔루션 1팀 책임

'04.06~'08.02 신흥정밀/기술연구소

펌웨어팀 선임

'03.08~'04.05 엘리트커뮤니케이션/

기술개발팀 연구원

'01.12~'03.07 넥스필전자/모바일

멀티미디어팀 연구원

-DVD Loader, Player S/W 개발

-차량용 DVD Loader, Player,

Changer S/W 개발

-DVD IC Navigation Algorithm

S/W 개발 Home Audio S/W 개발

-S사 Phone Set Touch S/W 개발

수석

연구원

민덕수

Driver

IC개발

'19.03~현재 지니틱스/연구소

M&P Driver IC/수석연구원

'14.10~'19.03 ㈜이더블유비엠

Manager/수석연구원

'01.01~'14.09 ㈜에이직뱅크/책임연구원

- Project설계, T/O 및 E/S확보

-무선충전 IC Digital part 설계 및 검증

-무선충전 IC 양산화 개발 및 지원

-ARM-based SoC, IP Design, System Architecture

-SoC, FPGA설계

-Verification SoC

-Linux기반 App S/W,F/W

-ASIC, Platform F/W

수석

연구원

최명석
SoC 설계

'19.03~현재 지니틱스/연구소

Senser IC개발실/수석연구원

'17.10~'19.02. Designers K/대표

'14.09~'17.04 크로바하이텍/책임연구원

'00.05~'14.07 ㈜에이직뱅크/팀장

-Touch IC 설계

-SoC Design(RTL Design), ASIC Service(Front-End)

-ASIC Service(Front-End)-초기 TSMC, UMC의 Fab을 이용하였으며, EPSON,

Fujitsu, SMIC, Towerjazz 등 다양한 Fab을 이용한 Chip 제작.

-ARM 기반의 Paltform을 구축하여 다양한 SoC설계

수석

연구원

박현전
Touch 
QE Test

'07.06~현재 지니틱스/연구소

소프트웨어팀/ 수석연구원

- zinitix IC TEST 및 펌웨어 구현

- 타업체 TOUCH 기술지원 (FAE)

- Touch IC 알고리즘 개발 및 구현

수석

연구원

임지수

Driver

IC설계

'08.03~현재 지니틱스/연구소

M&P팀/수석연구원

'04.06~'08.01(구)위더스비젼/수석연구원
'01.09~'04.05 WSD/책임연구원
'96.02~'01.08 현대전자/주임연구원

-무선 충전 IC(ZP391B) ANALOG BLOCK설계 및 테스트

-무선충전 TX DEMODULATOR 설계

-ADC설계

-MLDO설계

-CLAMP

-SENSOR(CURRENT,TEMP.,etc)

수석

연구원

김영욱

IC

QE

Test

'18.11~현재 지니틱스/연구소

하드웨어팀/수석연구원

'17.12~'18.10지티시스템/수석연구원

'10.10~'15.12 동부하이텍/수석연구원

'08.05~'10.03 코아리버/수석연구원

'06.06~'08.04 이즈인텍/팀장

'02.08~'06.05 와이드위트/책임연구원

- 고객사 기술지원(FAE)

- 중국향 기술 및 업무지원

- 차량용 AVN개발,LGE외주개발

- Touch Solution개발(칩솔류션)

- 마이콤 F/W개발 및 지원

- 중남미향 CDMA 단말S/W개발

한편, 피합병법인은 핵심 인력을 유치하면서 또한 유지할 수 있도록 다양한 산학협프로그램을 도입하고, 직무발명보상제도를 도입하여 회사의 성과에 따른 차별화된 보상으로 핵심인력의 고용안정을 위해 노력하고 있습니다. 이외에 핵심인력을 위한 차별화된 대우와 보상(특별인센티브)을 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 하고, 핵심인력이 보유한 능력 및 핵심역량을 육성하기 위한 경쟁력 있는 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정입니다. 이에 따른 전문적인 지식이나 역량을 개발하기 위해 일정액의 자기계발비를 지원하고 있으며, 국내 대학원 진학, 해외파견, 유학 등의 자기개발 프로젝트를 운영할 예정입니다. 하지만 핵심 인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황이며, 피합병법인은 시장을 선도하는 기술력을 보유하고 있기 때문에 핵심 인력의 유출은 (주)지니틱스의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 피합병법인의 지속 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

차.
해외진출관련 위험

피합병법인은 중국 현지 사무소 및 대만, 일본 등의 판매 대행사(Agent)를 통해 신규 매출처를 확보하고 잠재적인 거래처 확대를 위하여 지속적인 노력을 행하고 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 발발하고 있는 국가간 무역 분쟁 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협하고 있으며, 또한 각종 분쟁에 노출될 위험이 있어 해외사무소를 통한 실적 악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

미국의 대표적인 시장조사기관인 스트래티지 애널리틱스(Strategy Analytics, SA)의조사에 따르면, 글로벌 스마트폰 시장 규모는 중국이 432백 만대로 가장 크며, 2015년 대비 2020년도의 시장규모 성장률 관점에서는 인도가 113%로 가장 큰 성장을 이룰 것으로 예측되어 주목해야 할 시장으로 손꼽혔습니다. 이러한 글로벌 시장 확대는피합병법인의 수출 매출 실적과도 직접적으로 연결될 것으로 예측되며 규모의 경제를 이루기 위하여 전략적인 해외진출이 반드시 수반되어야 합니다.

이에 따라 피합병법인은 해외 시장 개척을 위해 2013년 7월 중국 심천에 해외 법인을 설립하였습니다. 이로써 단순한 영업지점이 아닌 R&D 및 마케팅 기능을 두어 현지의 고객과 Business Partnership을 형성하고, 고객이 원하는 제품을 적시에 제공하는 솔루션의 기반을 마련하였습니다. 하지만 해외법인 주재원 급여 지급시 국내와의 조세규정 등의 차이로 인한 세무처리 문제와 외환관리법 상의 현지 법인 유지 등의 부담으로 2015년 10월 1일로 중국사무소로 전환하여 운영하고 있습니다. 피합병법인의 중국 현지 사무소의 임직원 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 중국사무소 재직인원 현황 ]

부서

성명

직책

담당업무

주요 경력사항

총괄

김경만

차장

중국 영업총괄

2014.12~현재 지니틱스

2013.12~2014.12 엠씨넥스

2012.01~2013.12 트리노테크놀러지

2008.12~2011.12 광전자 대만사무소

2004.12~2008.12 광전자 홍콩법인

2002.01~2004.12 광전자 해외영업

영업

KY Kong

Senior

Maager

TOUCH IC 영업

2015.12~현재 지니틱스

2014.12~2015.12 Melfas China

2011.01~2014.12 PIXCIR

MICROELECTRONICS

2005.01~2010.12 Dalianda

Alice Kim

Manager

영업지원,

재무 등

2017.12~현재 지니틱스

2016.11~2017.12 INNOIO

2013.09~2016.10 SUN

2011.11~2013.09 S&C

2011.04~2011.10 COACH.JAPAN

기술지원

Hero He

Assistant

Manager

HW/SW

2017.06~현재 지니틱스

2015.07~2017.06 Shanghai Silead

Electronic

Technology Co., Ltd.

2013.10~2015.06 Guangzhou E-KEY

Electronic

Technology Co., Ltd.

2012.03~2013.10 Shenzhen Junfeng

Photoelectric

Technology Co., Ltd.

Link Yang

Assistant

Manager

SW

2017.11~현재 지니틱스

2017.03~2017.10 AOTOM

2016.12~2017.02 Wuhan Chengmai

Technology co.LTD

2014.08~2016.11 Anxin Opto electronic

Co.LTD

2012.03~2014.07 ILI Technology Co.LTD

Jow Wang

Assistant

Manager

SW

2018.10~현재 지니틱스

2016.08~2018.10 Jiangxi Holitech

Technology Co,Ltd

2016.03~2016.07 HIKVISION

Kark Kang

Assistant

Manager

SW
2019.02~현재 지니틱스
2018.11~2019.01 ShenZhen Goerteck
2013.05~2018.10 지니틱스
2011.08~2013.05 Beil(ShenZhen)
2010.07~2011.07 ShenZhen Hasse

또한 피합병법인은 중국 현지의 심천 사무소를 활용하여 현지의 우수한 대리점들과 지속적인 상호협력관계를 유지하고 있습니다. 그 결과 Lenovo, Meizu, Huaqin, Wightech, Konka 등 주요 스마트폰 업체와의 계약을 성사, 피합병법인의 Touch Controller IC를 채용하여 개발 및 양산 중에 있으며, AF Driver IC의 경우에는 Huawei, ZTE, HP, SonyMobile, Huaqin, Techno 등 총 50여개의 고객사에 적용되는 쾌거를 이루었습니다. 한편 대만지역에서는 Mutilite 그룹 (Victron, KROM)과 UCheer社, Varicon社를 일본지역은 KAGA社을 현지의 판매 대행사(Sales Agent)로 지정하여 현지화 전략을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 주요 해외 판매 대행사는 다음과 같습니다. 

[ 당사의 해외 판매 대행사 (Agent) 현황 ]

국가

대리점

담당 고객사

중국

Ultra Source Technology

Corp.

Shenzhen O-film Tech Co.,Ltd

Shenzhen Gogo Photoelectric Technology Co.,Ltd

Top Touch Electronics Co.,Ltd

Pingbo Electronic Co.,Ltd

General Interface Solution Electronics Co.,Ltd

Shenzhen Each Electronics Co.,Ltd

Booyoo(HongKong) 
Electronic&Technology 
Co.,Ltd

Startec Solution Limited

Shenzhen DJN Optronics CO., Ltd

RICHSTAR Technology co., Ltd

Shenzhen BOT Technology co., Ltd

Sen-Touch Photoelectric Technology Co., Ltd

WintronicsGroup

Limited(KC)

Shenzhen Flycom Technology Co., Ltd

Hunan Hosin Communication Equipment Co.,Ltd

Tianyi International(HongKong)Co., Ltd

Shenzhen Newsmy Technology Co., Ltd

ShenzhenVillonOpotech

Co.,Ltd

WDSEN Electro Technology

Booyi Video Technology

Sunny Opoteh

Shenzhen TPO CO., LTD.

Yuanfun Technology(HK)Ltd

SunwaveTechnology Co.,Ltd

Shenzhen Runfast Technology Co.,Ltd

Infinitrue

Darling Industrial

BYD Company Limited

O-Film Tech

Shinetech Technology Group

Q-technology

대만

Varicon Limited

Garmin, ASUS, MiTAC, Tomtom, Shuttle

KROM Electronics

Foxconn-FIH, EDT, Benq,

Lite On

U-Cheer Component

Chicony, Suyin,

Victron Technology

ASUS, Foxconn-FIH, Foxlink, Primax.

일본

Kaga Electronics

Sony, Sharp, Kyocera

또한 피합병법인은 각 부문별로 하기와 같은 해외진출을 위한 전략을 세워 수시로 점검하고 수정사항을 반영하여 전략을 보완하고 있습니다. 

[ (주)지니틱스의 해외진출을 위한 노력 방안 ]

구 분

해외진출을 위한 노력 방안

현지화

제품현지화

현지 물류 창고 설치

- Wafer 생산 현지화: 중국/대만 Fab 이용

- Package 제작 현지화: 현지 Package 업체 이용

- Test 현지화: 현지Wafer 및 Package 테스트

업체 이용

서비스현지화

현지 거점 서비스지원센터 운영을 통해 품질

개선역량 확보와 고객만족 극대화

- 1급 지역: 중국 대표처 직접 기술지원 확대

- 2급 지역: 중국/대만 대리점 직접 기술 지원

- 3급 지역: 일본/인도 등 신규 시장 출장 지원

기술

제품차별화

R&D를 통한 원천기술 확보하여 고객 맞춤형

기술개발

- 현지 고객 요구 조사를 통한 맞춤형 제품 개발

- 현지 R&D 인력 구성과 역량 강화를 통한 개발 기간 단축과 제품 현지화

마케팅차별화

내수 시장에서 제품판매 시행착오와 한계를 교훈 삼아 현지화 마케팅 전략 수립과 현지 파트너와 효율적 협력

- 지속적으로 대리점, 고객사 확대하여 현지 파트너를 통한 다양한 정보 파악 후 전략 수립.

- 지속적인 인재 양성 및 현지의 우수 마케팅 인력 채용

정보

시장정보

주기적인 현지 고객사와 정보교류

- 현지 마케팅 조직 강화

- 현지 대리점, 고객사와 주기적 정보 교류

경쟁사정보

해외 법인과 대리점 조직을 통한 정보 확보

조직

해외사업조직

본사와 현지 법인과의 원활한 소통을 위해 본사 내부에 해외사업조직을 구성하고 Native speaker 채용.

현지법인조직

각 수출국가를 대상으로 현지법인을 설립하고 판매 조직 구성

네트워크

판매네트워크

각 수출국가의 현지 법인을 기반을 토대로 각 지역의 유통채널을 발굴하며 세부적이고 광범위한 하부 판매 네크워크 구축

현지

전문가네트워크

현지법인에 현지 각 분야 전문가를 채용, 전문가의 네트워크 기반으로 단기간 내 수출 판매 극대화

앞서 설명한 바와 같이 피합병법인은 해외진출을 통해 신규 매출처를 확보하고 잠재적인 거래처 확대를 위하여 지속적인 노력을 행하고 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인
의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 발발하고 있는 국가간 무역 분쟁 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협하고 있으며, 또한 각종 분쟁에 노출될 위험이 있어 해외사무소를 통한 실적 악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

3. 회사위험

가.
환율변동으로 인한 실적 변동의 위험

피합병법인의 최근 3개년간 수출비중은 총 매출액의 90%이상을 상회하며, 대부분의 지급통화는 미국달러입니다.
매입대금의 경우에도 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나
연평균적으로 약 85%에 해당하는 매입대금의 지급통화가
미국달러로 지급되고 있습니다.
따라서
미국달러 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 외화로 발생하는 매출채권이 존재할 시 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다.

한국은행 경제통계시스템에 따르면 2015년 원/미국달러(매매기준) 연평균 환율은 2016년도말 1,208원, 2017년도말 1,071원, 2018년도말 1,118원 등으로 나타나고 있으며, 2019년도 1분기말 기준으로는 1,138원으로 2017년도부터 유의적으로 증가하고 있는 추세입니다.
피합병법인은 외화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션은
최근 3개년도말 평균적으로
외화매출액
이
외화 매입대금보다 90억원 대 더 많은 수준으로 나타나납니다. 최근 사업연도말 기준으로, 원화 대비 미국달러 환율이 10% 변동하였을 경우 세전 손익에 미치는 영향은 10% 상승시 5.4억원 증가, 10% 하락시 5.4억원 감소하는 것으로 나타납니다. 

한편, 최근의 환율시장 환경에서는 원화가치가 미국달러 대비 낮기 때문에 미국달러로 받을 매출대금이 미국달러로 지급할 매입대금보다 많은 피합병회사의 매출, 매입구조일 경우에 재무상태 및 영업실적에 호의적으로 작용할 수 있습니다.
이
렇듯 환율변동에 따른 재무상태 및 영업실적에 대한 위험에의 노출이
유의적인 수준에 해당하지 않음으로
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재
별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.
하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다.
만일 원화에 대한 미국달러의 가치가 급격히 낮아지거나, 미국달러로 지급해야할 매입대금이 미국달러로 받아야 할 매출액보다 현저히 높아질 경우 환율변동에 대한 위험의 정도와 추가적인 헷지를 위한 비용에 따른 효익 등을 감안하여 피합병법인의 내부적인 환율변동 모니터링 및 내부적인 관리 대응책에 더하여 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품의 가입 등을 고려할 예정입니다.

외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인은 최근 3개년 연 평균 80.55% 이상의 매출이 스마트폰 및 웨어러블 기기 등에 부착되는 Touch Controller IC로부터 발생하고 있습니다. 따라서 글로벌 스마트폰 및 웨어러블 기기의 산업 동향과 잠재적인 수요시장 분석은 안정적인 수익성을 유지하면서도 매출을 확대하고, 신규 거래처 확보라는 관점에서 매우 중요합니다. 미국의 대표적인 시장조사기관인 스트래티지 애널리틱스(Strategy Analytics, SA)의 2015년도 조사에 따르면, 글로벌 스마트폰 시장 규모는 중국이 432백 만대로 가장 크며, 2015년 대비 2020년도의 시장규모 성장률 관점에서는 인도가 113%로 가장 큰 성장을 이룰 것으로 예측되어 주목해야 할 시장으로 손꼽혔습니다. 이러한 글로벌 시장 확대는 당사의 수출실적과도 직접 연결될 것으로 예측되며 규모의 경제를 이루기 위하여 전략적인 해외진출이 반드시 수반되어야 합니다.

실제로 당사의 최근 3사업연도 및 2018년 기준으로 중국에 대한 수출비중은 연 평균 67.02%에 해당하며 매년 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 피합병법인은 중국 시장에 대한 지속적인 관심은 물론 그 주변국가에 대한 협력관계를 구축하여 신규 거래처 확보 및 현지 고객의 선호에 따른 신제품 개발을 통해 매출 고객사와 매출 지역의 다각화를 이룰 수 있을 것이라 판단됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도의 국가별 제품 수출 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도 주요 국가별 제품 수출 현황 ]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년도

2017년도

2018년

2019년1분기

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

베트남

10,001

22.94%

11,501

25.63%

9,164

21.18%

1,642
17.11%

인도

328

0.75%

294

0.66%

107

0.25%

-
0.00%

중국

29,357

67.35%

28,905

64.41%

31,399

72.57%

6,842
71.29%

홍콩

3,903

8.95%

4,084

9.10%

2,375

5.49%

1,088
11.34%

기타

2

0.00%

95

0.21%

225

0.52%

26
0.27%

합계

43,591

100.00%

44,879

100.00%

43,270

100.00%

9,598
100.00%

총매출액
(수출비중)
43,591
(91.94%)
44,879
(93.66%)
43,270
(92.91%)
10,506
(91.36%)

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

상기와 같이 피합병법인의 최근 3개년간 수출비중은 총 매출액의 90%이상을 상회하며, 대부분의 지급통화는 미국달러입니다.
한편 매입대금의 경우에도 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나 지급통화의 대부분이 미국달러로 지급되고 있습니다. 최근 3개년도말 피합병법인의 외화 매출액 및 외화 매입대금에 대한 순포지션은 다음과 같습니다. 

[ 최근 3개년도말 외화 매출액 및 외화 매입대금 ]

(단위: USD)

구 분
2016년도말
2017년도말
2018년도말

외화 매출액
33,763,168
35,974,032
37,988,818

외화 매입대금
17,438,820
31,971,041
31,027,151

순 포지션
16,324,348
4,002,991
6,961,667

피합병법인의 과거 3개년 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년
및 20

19년 1분기

외화관련 차손익
및 환산 손익
]

(단위: 천원, %)

과 목
2016년말
2017년말
2018년말
2019년1분기말

외환차익
594,350
512,040
368,568
60,572

외화환산이익
97,931
45,060
22,690
86,845

외환차손
764,552
680,488
421,523
22,504

외화환산손실
79,104
35,384
17,323
30,952

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

피합병법의 최근 사업연도 및 직전 사업연도의 화폐성 외화 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

[ 최근 사업연도 및 직전 사업연도 화폐성 외화
자산 및
부채 ]

(단위: 천원, 천$

과 목

2018년말

2017년말

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화
자산

외화매출채권
$2,188
2,446,889
$1,980
2,121,596

외화예금
$3,973
4,441,920
$1,538
1,648,044

외화부채

외화단기차입금
-
-
$1,265
1,355,321

외화매입채무
$2,558
2,860,435
$1,542
1,651,822

2018년도 및 2017년도 중 환율이 10% 변동하였을 경우, 환율 변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 최근 사업연도 및 직전 사업연도 환율 변동 영향 ]

(단위: 천원)

구 분
2018.12.31
2017.12.31

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전순이익(손실)에 
미치는 영향
544,686
(544,686)
238,640
(238,640)

이러한 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 외화로 발생하는 매출채권이 존재할 시 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다.
피합병법인은 외화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션이 유의적인 수준에 해당하지 않음으로 별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 주간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 이에 따라,
외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나.

재무구조 관련 위험

피합병법인은 전환사
채의 조기상환 및
상
환전환우선주의 보통주 전환에 따라 차입금의존도 및 부채비율이 점진적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인은 연구개발을 위한 장비의 매입 및 단기적인 운영자금 운용목적으로서 단기차입금을 보유하고 있으며 동종업계 대비 유사한 수준으로 보유하고 있습니다. 또한 피합병법인은 건전한 재무구조를 보유하고 있어 적정수준의 이자율을 부담하고 있습니다. 향후 신규기술 및 제품의 개발에 따른 상용화와 이에 따른 영업이익의 증가, 코스닥 시장의 신규 상장으로 인한 자금의 유입 및 성장에의 기대 등을 종합적으로 고려할 때 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3사업연도의 재무안정성과 관련된 지표 현황은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도 재무안정성 지표 ]

(단위: 천원, %)

구 분

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

업종평균
(주1)

부채비율

205%

108%

66%

59.18%

자본잠식률(%)

-

-

-

-

재고자산 회전율

6.67회

10.12화

8.16회

14.66회

총자산 증가율

-6%

-26%

109%

16.87%

경상이익 증가율

-932%

-218%

782%

21.72%

총자본 회전율

2.61회

3.56회

1.29회

10.62회

영업활동으로 인한

현금흐름

6,319,507

1,198,213

6,421,809

-

주1)
업종 평균은 한국은행 경제통계시스템에서 2018년 10월에 발간한 기업경영분석 자료(2017년) 중 반도체 및 전자부품 (C261,2) 수치를 인용하였습니다.

피합병법인은 전환사채의 조기상환 및 상환전환우선주의 보통주 전환에 따라 차입금의존도 및 부채비율이 점진적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인은 연구개발을 위한 장비의 매입 및 단기적인 운영자금 운용목적으로서 단기차입금을 보유하고 있으며 동종업계 대비 유사한 수준으로 보유하고 있습니다. 또한 피합병법인은 건전한 재무구조를 보유하고 있어 적정수준의 이자율을 부담하고 있습니다. 향후 신규기술 및 제품의 개발에 따른 상용화와 이에 따른 영업이익의 증가, 코스닥 시장의 신규 상장으로 인한 자금의 유입 및 성장에의 기대 등을 종합적으로 고려할 때 안정적인 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

한편, 피합병법인은 단기차입금 이외에 보유한 장기차입금 내역은 없습니다. 

[ 최근 사업연도 및 직전 사업연도의 부채내역 ]

(단위: 천원, 천$

사업년도

구 분

과 목

차입처

종 류

금 액

이자율

2017년

(제18기)

국 내

단기차입금

기업은행

시설자금대출

3,000,000

1.8%

씨티은행

운전자금대출

1,355,321

($1,265)

LIB+1.4%

소 계

4,355,321

($1,265)

-

합 계

4,355,321

($1,265)

-

2018년

(제19기)

국 내

단기차입금

기업은행

시설자금대출

3,000,000

2.15%

기업은행

운전자금대출

1,500,000

2.60%

씨티은행

운전자금대출

750,000

2.75%

소 계

5,250,000

합 계

5,250,000

피합병법인은 합병 상장 이후 외부자금 조달 등으로 더욱 우량한 재무구조를 나타낼 것으로 보이며, 향후 수익성의 증대와 차입금 상환 등으로 재무구조는 양호해 질 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

다.
재고자산의 불용화 또는 장기체화의 위험

피합병법인의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료로 구성되어 있으며, 이중 약 60%는 파운드리 및 테스트 업체에서 공정중인 재공품 형태의 재고자산이며,
매출처의 주문에 따라 제품이 생산되어 파운드리업체에서 직접 출하되기 때문에 기말시점의 제품은 총 재고자산의 평균적으로 약 3%에 해당

됩
니다.

주
로 고객
사의 구매요청서에 따라 최종 제품의 납기 1주 전에 해당 물량이 발송되기 때문에, 고객사의 주문 수요를 예측하여 약 2 ~ 3개월 가량의 안전재고를 보유하고 있습니다. 
피합병법인은 철저한 재고관리를 위해 자체적으로 ERP를 개발하여 주 단위로 향후 6개월치의 재고수량을 예측하고, 안전재고 보유량을 최소화하기 위해 매우 엄격하게 관리하는 등 재고자산의 소진율을 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 피합병법인은 매주 생산팀과 판매팀과의 정기적인 회의를 통해 향후 고객사별 예상 발주물량을 재확인하는 절차를 거치고 있습니다. 동시에, 특정 매출처에 대한 의존도를 줄이고 다양한 매출처로 납품이 가능한 범용 제품을 개발하는 등 재고자산의 불용화 또는 장기체화 가능성을 줄이기 위하여 노력을 하고 있습니다.
피합병법인의 재고자산 회전율은
최근 3개년도 사업연도말 연평균 8.32회로,
산업평균인 14.66회보다 낮은 수준이나, 재고자산평가손실은 총 재고자산 대비 10% 이내의 평가손실이 발생하고 있어 업종평균 대비 재고자산 회전율이 낮음으로 인하여 영업이익 전반에 미치는 영향은 미비합니다.
그러나 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료로 구성되어 있으며, 이중 약 60%는 파운드리 및 테스트 업체에서 공정중인 재공품 형태의 재고자산입니다. (주)지니틱스의 원재료인 웨이퍼(Wafer)는 주문 후, 파운드리 업체에서 제조하는데 약 6~10주 정도의 시간이 소요되며 재공품 형태로 출고되어 외주가공 및 테스트까지 완료하는 데에 약 4~5주 정도의 시간이 소요됩니다. 한편 고객사의 구매요청서에 따라 최종 제품의 납기 1주 전에 해당 물량이 발송되기 때문에, 고객사의 주문 수요를 예측하여 약 2 ~ 3개월 가량의 안전재고를 보유하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도 재고자산의 구성 내용은 다음과 같습니다. 

[ (주)지니틱스의 최근3개년도 재고자산 구성 ]

(단위: 천원, %)

구 분
2018.12.31
2017.12.31

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
734,010
(724,856)
9,154
729,571
(626,541)
103,030

재공품
3,803,005
(579,306)
3,223,699
3,104,336
(560,885)
2,543,451

원재료
2,321,734
(337,127)
1,984,607
2,042,569
(345,747)
1,696,822

합 계
6,858,749
(1,641,289)
5,217,460
5,876,476
(1,533,173)
4,343,303

한편 피합병법인의 재고자산회전율은 업종평균 평균치인 14.66회에 비해 다소 낮은 편이나, 철저한 재고관리를 위해 자체적으로 ERP를 개발하여 주 단위로 향후 6개월치의 재고수량을 예측하고, 안전재고 보유량을 최소화하기 위해 매우 엄격하게 관리하는 등 재고자산의 소진율을 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 피합병법인은 매주 생산팀과 판매팀과의 정기적인 회의를 통해 향후 고객사별 예상 발주물량을 재확인하는 절차를 거치고 있습니다. 동시에, 특정 매출처에 대한 의존도를 줄이고 다양한 매출처로 납품이 가능한 범용 제품을 개발하는 등 재고자산의 불용화 또는 장기체화 가능성을 줄이기 위하여 노력을 하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년간 재고자산 관련 활동성 지표는 다음과 같습니다. 

[ (주)지니틱스의 활동성 지표 ]

(단위: 천원, %)

구 분

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

업종평균
(주1)

재고자산
5,127,140
4,343,303
5,217,460
-

재고자산 회전율

6.67회

10.12회

8.16회

14.66회

자산총계
30,541,116
24,183,055
28,110,965
-

총자산 대비 
재고자산비율
16.79%
17.96%
18.58%
11.81%

매출액

47,413,764

47,914,782

46,567,170

-

매출액 대비 
재고자산비율
10.81%
9.06%
11.20%
-

주1)
업종 평균은 한국은행 경제통계시스템에서 2018년 10월에 발간한 기업경영분석 자료(2017년) 중 반도체 및 전자부품 (C261,2) 수치를 인용하였습니다. 업종평균의 총자산 대비 재고자산 비율은 재고자산, 상(제)품 및 반제품, 원재료, 기타재고자산의 합계입니다.

피합병법인은 팹리스 기업의 특성상 최소한의 재고자산을 자체 보관하고 대부분의 원재료 등을 파운드리 업체에 보관하여 고객사의 주문에 즉시 대응하도록 합니다.
또한 매출처의 주문에 따라 제품이 생산되어 파운드리업체에서 직접 출하되기 때문에 기말시점의 제품은 총 재고자산의 평균적으로 약 3%에 해당되며
,
대부분의 재고자산은 파운드리 업체에서의 공정중인 재공품 상태로 발생하게 됩니다.
피합병법인의 재고자산은 파운드리 업체 및 기타 외주가공처, 테스트 업체 내에서도 타 팹리스 업체의 재고자산과 철저한 구분이 이루어지도록 하며 엄격한 출입통제가 이루어지는 장소에 보관되고 있습니다. 또한 제품의 특성에 맞게 적절한 환경하에 보관하여 제품의 변질, 멸실의 가능성을 낮추고자 노력하고 있습니다. 또한 피합병법인은 재고자산의 입ㆍ출시마다 재고자산 수불부 관리를 통해 불용화 재고자산 등이 발생하지 않도록 노력하고 있으며, 시장성이 없는 재고 또는 장기 체화, 불용재고 등에 대하여 재고자산에 대해 평가충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도 재고자산평가
손실 및 충당금
현황은 다음과 같습니다. 

[
(주)지니틱스의 재고자산평가손실 및 충당금 현황
]

(단위: 천원, %)

구분

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

재고자산

5,127,140
4,343,303
5,217,460

재고자산평가손실

(637,422)
(345,390)
(108,116)

재고자산평가충당금 잔액
895,751
1,533,173
1,641,289

상기와 같이 피합병법인의 재고자산평가손실은 총 재고자산 대비 10% 이내의 평가손실이 발생하고 있으며 업종평균 대비 재고자산 회전율이 낮음으로 인하여 영업이익 전반에 미치는 영향은 미비합니다. 그러나
피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

라. 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김원우가 발행주식 총 수 11,513,972 주(우선주 1,110,000주 포함, 자기주식수 342,090주 제외 기준) 중 14.53%인 1,672,734주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 4,912,389주를 보유하여 약 42.66%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
2.5849573
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수(주)의 신주
2.5849573
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
29,763,125
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,110,000주와 발행신주
29,763,125
주를 합산한
33,873,125
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김원우 지분율은 기존의 14.53%에서
1.76
% 감소한
12.77
%로 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 42.66%에서
전
환사채 및 주식매수선택권을 미반영할 시,
5.18
% 감소한
37.49
%로,
전환사채 및 주식매수선택권을 반영할시,
5.73%
감소한 36.91%
로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 피합병법인 임직원의 주식매수선택권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김원우가 발행주식 총 수 11,513,972주(우선주 1,110,000주 포함, 자기주식수 342,090주 제외 기준) 중 14.53%인 1,672,734주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 4,912,389주를 보유하여 약 42.66%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
2.5849573
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수(주)의 신주
2.5849573
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
29,763,125
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,110,000주와 발행신주
29,763,125
주를 합산한
33,873,125
주입니다(전환사채 전환 미고려). 합병 전과 후에 따른 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 등의 보유 지분현황은 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ
후 지분율 현황 ]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류

소유주식수 및 지분율
(전환사채
및 주식매수선택권
미반영시)

소유주식수 및 지분율
(전환사채
및 주식매수선택권
반영시)
(주5)

합병 전

합병 후
(주1)

합병 전

합병 후
(주1)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김원우
최대주주
보통주
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.77%
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.10%

서울전자통신(주)
특수관계자
우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

보통주
536,080
4.66%
4,255,045
12.56%
536,080
4.66%
4,255,045
11.90%

박정권
대표이사
보통주
845,060
7.34%
2,184,444
6.45%
845,060
7.34%
2,184,444
6.11%

김수아
최대주주의 
특수관계인
보통주
278,788
2.42%
720,655
2.13%
278,788
2.42%
720,655
2.02%

손종만
대표이사
보통주
249,999
2.17%
646,236
1.91%
249,999
2.17%
987,450
2.76%

강회식
임원
보통주
150,000
1.30%
387,743
1.14%
150,000
1.30%
504,066
1.41%

김경규
임원
보통주
60,000
0.52%
155,097
0.46%
60,000
0.52%
193,871
0.54%

강희민
임원
보통주
9,728
0.08%
25,146
0.07%
9,728
0.08%
25,146
0.07%

합 계
보통주
3,802,389
33.02%
12,698,311
37.49%
3,802,389
33.02%
13,194,622
36.91%

우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

주1)
본 합병의 합병 당사간 협의에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주에 대하여 합병법인의 보통주를 배정할 예정이며, 이에 따른 합병 후 우선주 수량은 없습니다.

주2)
전환사채는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
2.5849573
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주4)

피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:
2.5849573
주의 비율로하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여받은 대표이사 및 임원(손종만, 강회식, 김경규)을 반영하여 합병후 주식수 및 지분율이 계산되었습니다.

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김원우 지분율은 기존의 14.53%에서
1.76%
감소한
12.77%
로 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 42.66%에서
전
환사채 및 주식매수선택권을 미반영할 시,
5.18
% 감소한
37.49
%로,
전환사채 및 주식매수선택권을 반영할시,
5.73%
감소한 36.91%로
낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 

한
편
, 증
권신고
서제출
일 현재 합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없으며, 피합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
2013.08.30 부여분
합병승계분
2014.07.24 부여분

결제방식
신주교부
신주교부

부여주식수 (주)
126,350
307,000

잔여주식수 (주)
73,100
307,000

행사가능기간
2015.08.30 ~ 2020.08.30
2016.07.24 ~ 2021.07.23

행사가격 (원)
1,452
4,000

부여일 공정가치 (원)
1,450
227

가득조건 및 행사가능시점
상장후 1년후 행사
상장후 6개월후 행사

가치평가방법
이항옵션가치평가
이항옵션가치평가

상기의 잔여 주식매수선택권과 합병법인의 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 다음과 같이 주가 및 지분율 희석효과가 발생할 수 있습니다.

[ 전환사채 및 주식매수선택권 행사로 인한 합병 후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
전환사채 및 주식매수선택권
행사분 미반영시
전환사채 및 주식매수선택권 
행사분 반영시

합병 후
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

대신밸런스제5호기업인수목적
(주)주주분
4,110,000
12.13%
4,110,000
11.50%

(주)지니틱스 주주분
29,763,125
87.87%
29,763,125
83.26%

전환사채 발행분
-
0.00%
890,000
2.49%

주식매수선택권 
행사분
-
0.00%
982,542
2.75%

합계
33,873,125
100.00%
35,745,667
100.00%

따라서,
향후 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 피합병법인 임직원의 주식매수선택권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마.
기업집단 편입에 따른 이해관계자 거래 위험

피
합병법인은「독점규제및공정거래에관한법률」 제2조에서 정하는 기업집단에 해당하며, 피합병법인이 속한 기업집단의 명칭은 NICE입니다. 증권신고서 제출일로부터 기업집단 내 계열회사와의 거래내역은 그룹 내 통합시스템 사용을 위한 그룹웨어 ERP 호스팅비용과 피합병법인의 주요 매출처에서 1차 Vendor에서 요청하는 신용평가보고서를 위한 평가수수료
가 최근 3개년 평균 186 천원
및 경영자문수수료
가 최근 3개년 평균 10,903 천원 발생하고 있습니다.
또한
2016년도 및 201년도 중에는 피합병법인의 특수관계회사인 (주)서울전자통신으로부터 신용장개설관련 지급보증 (USD 7,000)을 받은 바 있으나, 2017년 11월 이후 기업진단 내 특수관계에 있는 회사로부터 신용공여 및 채무보증을 받은 사실이 없습니다.
피합병법인과 기업집단 내 계열사와의 거래는 매우 제한적인 상황에서 발생하고 있으며 해당 거래 금액은 피합병법인의 기업 경영 전반에 미치는 영향력은 유의한 수준이 아닙니다. 또한 피합병법인은 정관 및「이해관계자와의 거래에 관한 규정」에 따라 거래의 성격, 금액, 방법 등에 대하여 엄격한 통제를 하고 있습니다. 피합병법인의 이러한 안정장치 등에도 불구하고 기업집단 내 정책의 변동 등으로 계열사와의 거래가 증가 또는 감소될 수 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은「독점규제및공정거래에관한법률」 제2조에서 정하는 기업집단에 해당하며, 피합병법인이 속한 기업집단의 명칭은 NICE입니다. NICE는 1986년 9월 11일에 한국신용정보 주식회사로 최초 설립되었으며, 2004년 2월 4일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 한편 2010년 11월 1일을 기준일로 투자사업부문과 신용조회사업부문을 인적분할하였으며, 동일자로 투자사업부문을 존속법인으로 하여 한국신용평가정보㈜로부터 인적분할된 투자사업부문을 흡수합병하고 상호를 한국신용정보 주식회사에서 주식회사 나이스홀딩스로 변경하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 NICE 기업집단 내 소속회사는 다음과 같습니다. 

[ 기업집단(NICE) 내 소속회사 ]

㈜나이스홀딩스, 나이스평가정보㈜, ㈜나이스디앤비, 나이스인프라㈜, 나이스신용정보㈜, 나이스신용평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 나이스에프앤아이㈜, 나이스에이앤아이㈜, 한국전자금융㈜,나이스씨엠에스㈜, 나이스정보통신㈜, 케이아이에스정보통신㈜, 나이스알앤씨㈜, 나이스데이터㈜, 나이스아이피파트너스㈜, 에스투비네트워크㈜, 나이스인베스트먼트㈜, (주)엘엠에스, 서울전자통신㈜, ㈜지니틱스, ㈜아이티엠반도체, ㈜아이티엔씨, (주)리페이퍼, 나이스지니데이타(주), (주)오케이포스, (주) 코니밤비니, (주)닥터스텍, (주)버드뷰, ㈜모먼츠컴퍼니, (주)무노스, 나이스페이먼츠(주), 매그넘 사모투자합자회사, 디오홀딩스(유), SEO KYEONG ELECTRONICS LTD(홍콩), SEOUL ELECTRONICS(M) SDN.BHD(말레이시아), ITMSemiconductor Asia(홍콩), 동관애천전지과기유한공사(중국), ITM-USA Inc. (미국), 동관은람특전자유한공사(중국) ,천진은람특전자유한공사(중국), ITM Semiconductor VIETNAM Co., Ltd(베트남), SET VINA CO.,LTD.(베트남), BBS GmbH(독일), BBS of Amrica(미국), ZAISEOUL LIMITED(홍콩), NICE INFO VIETNAM(베트남), LMS VINA Co., Ltd.(베트남), LMS ShenZhen Co., Ltd.(중국), PT IONPAY NETWORKS(인도네시아), NICE RETAIL VIETNAM(베트남), NICE TECH CENTER VIETNAM LIMITED COMPANY(베트남), 총 54개사

(자료: NICE 사업보고서 (2019.04.01), 금융감독원

증권신고서 제출일로부터 기업집단 내 계열회사와의 거래내역은 주로 그룹 내 통합시스템 사용을 위한 그룹웨어 ERP 호스팅비용과 피합병법인의 주요 매출처에서 1차 Vendor에서 요청하는 신용평가보고서를 위한 평가수수료 및 경영자문수수료로 구성되어 있으며, 최근 3개년간 주요 거래내역은 다음과 같습니다. 

(1) 신용공여 및 채무보증내역

(단위: 천$)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2018년도

2017년도

2016년도

증가

감소

증가

감소

증가

감소

㈜서울전자
통신

계열사

산업

은행

신용장개설
지급
보증

16.11.01

~

17.11.01

-

-

-

$7,000

-

-

(2) 매출ㆍ매입거래

(단위: 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2016년도

2017년도

2018년도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

㈜서울전자통신

주요
주주

매출거래

-
-

400

제품매출

-

-

매출채권잔액

-

-

-

-

-

-

매입거래

-

-

-

-

-

-

매입채무잔액

-

-

-

-

-

-

㈜아이티엠반도체

계열사

매출거래

-

-

-

-

매출채권잔액

-

-

-

-

매입거래

4,180

NICE IRDC 운영비

4,630

NICE IRDC 운영비

2,341

NICE IRDC 운영비

매입채무잔액

358

464

-

㈜나이스
디앤비

계열사

매출거래

-

-

-

-

매출채권잔액

-

-

-

-

매입거래

130

신용평가수수료

240

신용평가수수료

190

신용평가수수료

매입채무잔액

-

-

-

-

㈜나이스
피앤아이

계열사

매출거래

-

-

-

-

매출채권잔액

-

-

-

-

-

-

매입거래

2,000

RCPS 평가수수료

5,000

RCPS 평가수수료

매입채무잔액

-

-

-

-

-

-

㈜나이스
홀딩스

계열사

매출거래

-

-

-

-

매출채권잔액

-

-

-

-

-

-

매입거래

9,121

ERP 호스팅비용 및 경영자문수수료

6,831

ERP 호스팅비용 및 경영자문수수료

16,758

ERP 호스팅비용 및 경영자문수수료

매입채무잔액

495

-

495

-

495

-

피합병법인은 최대주주 및 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 정관 및「이해관계자와의 거래에 관한 규정」에 의거 엄격한 통제를 하고 있으며, 기준이상의 거래에 대하여는 이사회의 승인을 받는 등 적법한 절차를 이행하고 있습니다. 피합병법인의「이해관계자와의 거래에 관한 규정」의 주요 사항은 다음과 같습니다. 

[ (주)지니틱스의 「이해관계자와의 거래에 관한 규정」]

구분

조항

내용

이사회

의결권 제한

정관

제40조 제3항

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이해관계자에

대한 신용공여의 제한

이해관계자와의 거래규정

제4조

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 금전, 증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(제1호부터 제6호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조 제1항 제5호에 따른 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

신용공여제한 일반원칙의
예외

이해관계자와의 거래규정

제5조

회사는 제4조의 조항에도 불구하고 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 에서 금전을 대여하는 행위

2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다)를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여

기타 거래의
제한 및 절차

이해관계자와의 거래규정

제6조

① 회사는 이해관계자 및 특수관계자와 다음 각 호에 해당하는 거래(제4조 및 기타 법령에 의하여 금지되는 거래를 제외한다)를 하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 단일의 거래규모가 당해 법인의 최근 사업년도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상인 거래

2. 해당 사업년도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업년도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10이상인 거래

② 제1항의 결의에 관하여 이사회의 구성원 중 해당 거래의 당사자인 이해관계자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 제1항에 따른 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다.

1. 거래의 목적

2. 거래의 상대방

3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4. 당해 사업년도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

거래 제한의
예외

이해관계자와의 거래규정

제7조

제6조에도 불구하고 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서, 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

피합병법인과 기업집단 내 계열사와의 거래는 매우 제한적인 상황에서 발생하고 있으며 해당 거래 금액은 피합병법인의 기업 경영 전반에 미치는 영향력은 유의한 수준이 아닙니다. 또한 상기와 같이 정관 및「이해관계자와의 거래에 관한 규정」에 따라 거래의 성격, 금액, 방법 등에 대하여 엄격한 통제를 하고 있습니다. 피합병법인의 이러한 안정장치 등에도 불구하고 기업집단 내 정책의 변동 등으로 계열사와의 거래가 증가 또는 감소될 수 가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

바.
개발비 및 경상연구개발 비용 관련 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 스마트폰 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 매년 총 매출액 대비 약 12% 이상의 자체 출연으로 인한 개발활동을 지속하고 있습니다.
피합병법인의 연구, 개발활동은 신규 프로젝트에 대하여 Package/Pin-map 확정,Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다. 최근 스마트폰의 수요증가와 다양한 모델이 출시 됨에 따라 개발비(무형자산)로 대체되어 자산화되는 비율이 2017년도 말에는 31.34%에서 2018년도말 45.97%로 지속적으로 증가하고 있는 추세에 있습니다. 

하지만, 매출처의 경영악화로 인하여 신규 완제품 생산에 대한 프로젝트의 철수 등 회사의 연구 개발 계획에 부정적인 영향을 미칠 경우, 일시적으로 대규모의 개발비 손상을 인식 할 수 있어 해당년도의 수익성을 감소시킬 수 있습니다. 또한 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 스마트폰 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 매년 총 매출액 대비 약 12% 이상의 자체 출연으로 인한 개발활동을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도
및 2019년 1분기말
개발비 및 경상연구개발비용은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 최근3개년도
및 2019년 1분기
개발비 및 경상연구개발비 ]

(단위: 천원)

구분

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도

(제19기)

2019년1분기(주2)
(제20기)

자산

처리
(주1)

원재료비

361,012

430,597

406,673

-

인건비

979,915

1,124,300

1,834,677

145,033

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

247,753

105,838

70,112

-

기타경비

130,887

248,727

341,807

3,216

소 계

1,719,567

1,909,462

2,653,269

148,249

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

4,154,588

4,184,127

3,118,084

1,212,875

소 계

4,154,588

4,184,127

3,118,084

1,212,875

합 계

(매출액 대비 비율)

5,874,155

(12.4%)

6,093,589

(12.7%)

5,771,353

(12.4%)

1,361,124
(12.9%)

주1)
해당은 제조원가 중 자산처리 (무형자산 내 개발비) 된 항목입니다.

주2)
2019년 1분기 정보는 검토받지 아니한 재무제표 기준입니다.

한편 피합병법인은 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정,Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다. 또한 프로젝트의 시효성이 떨어지거나 손상의 징후가 발생할 경우 즉시 당기 비용처리 하며, 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 3년에 걸쳐 정액상각 하고 있습니다. 피합병법인이 최근 및 직전 사업연도 말 내부창출로 인하여 자산화 한 개발비 및 중요한 개발비 현황은 다음과 같습니다.

[ (주) 지니틱스의 자산화 한 개발비 내역 ]

(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
손상차손누계액
장부금액

2018.12.31
7,002,205
(890,915)
(2,524,700)
3,586,590

2017.12.31
4,856,251
(361,016)
(1,618,229)
2,877,006

[ (주) 지니틱스의 개발 및 상각중인 개발비 내역 ]

(단위: 천원)

구 분
내역
2018.12.31
2017.12.31
잔여상각기간

Touch
개발중인 개발비
500,543
771,056
-

상각중인 개발비
929,896
679,143
0~2년

Auto Focus Driver 등
개발중인 개발비
1,811,776
1,222,854
-

상각중인 개발비
344,375
203,953
0~2년

합계
3,586,590
2,877,006

피합병법인은 새로운 기술을 개발하고 선도하기 위하여 다양한 연구 및 개발활동을 전개한 결과 매출의 규모 및 신규 매출처를 지속적으로 확대하고 있습니다. 하지만, 매출처의 경영악화로 인하여 신규 완제품 생산에 대한 프로젝트의 철수 등 회사의 연구 개발 계획에 부정적인 영향을 미칠 경우, 일시적으로 대규모의 개발비 손상을 인식 할 수 있어 해당년도의 수익성을 감소시킬 수 있습니다. 또한 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

사.
내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 및 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계관리제도
의
도입을 대성삼경회계법인과 계약 체결하여 진행 중에 있습니다
. 상장사의 경우 내부회계관
리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 이 과정에서 재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한 ERP 시스템 도입을 비롯해 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 혹 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회
사로서 상장청구 과정에서 재고자산 등 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2 및 제2조의3에 근거한
내부회계관리제도의 도입을 대성삼경회계법인과 계약을 체결하여 진행 중에 있습니다
. 상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 「주식회사의
외부감사에 관한 법률」제2조의2에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토 할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조의2에서 규정하고 있는 내부회계관리제도의 운영 관련 사항은 아래와 같습니다.

[ 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제2조의2 ]

① 회사(주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 다음 각 호의 사항이 포함된 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직(이하 "내부회계관리제도"라 한다)을 갖추어야 한다.

1. 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 이 조에서 같 
 다)의 식별·측정·분류·기록 및 보고방법에 관한 사항

2. 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

3. 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

4. 회계정보를 기록·보관하는 장부(자기테이프·디스켓, 그 밖의 정보보존장치를 포 
 함한다)의 관리 방법과 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차에 관한 
 사항

5. 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

6. 그 밖에 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 필요한 사항으로서 대통
 령령으로 정하는 사항

② 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기하여서는 아니 된다.

③ 회사의 대표자는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다) 1명을 내부회계관리자(이하 "내부회계관리자"라 한다)로 지정하여야 한다.

④ 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사(감사위원회를 포함한다. 이하 같다)에게 해당 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다.

⑤ 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 한다.

⑥ 내부회계관리제도의 운영 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(자료 : 금융감독원 금융감독법규정보시스템)

상기의 제2조의2 제1항에서 정의하고 있는 바와 같이 재고자산 관리 통제 혹은 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 체계적인 재고관리를 목적으로 한 ERP 시스템 도입을 비롯해 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 일부 미흡하거나 취약한 점이 발생 할 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

4. 기타투자위험

가. 합병가액 및 산출근거를 위한 가정의 위험

본 합병을 위하여 합병 당사 회사는 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산정하였으며, 수익가치 분석방법 중 이익할인법을 적용하여 피합병법인에 대하여 평가하였습니다. 

평가대상회사의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 이익할인법의 주요 내용 및 추정의 요소를 현금흐름할인법 또는 배당할인법과 비교하면 다음과 같습니다. 

1) 추정대상기간에 대한 가정

배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

현금할인법은 합리적으로 예측 가능한 미래소서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간 까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다.

그러나, 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)와 그 다음 사업연도(2019년)의 2개 사업연도를 추정대상 기간으로 사용하고 있습니다. 

일반적으로는 현금흐름할인법이 회사의 모든 기대수익과 위험을 기업가치에 가장 잘 반영한다고 인정되지만 피합병법인은 시스템 반도체 설계를 주업으로 하는 팹리스(fabless)기업으로 전세계 시장규모에 비하여 국내 시장규모가 매우 작아 미래 시장전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 

전술한 바와 같이 미래성장성 보다는 현재 수준의 손익의 적용이 적합하거나, 합리적인 장기 추정이 어려운 평가대상회사들에 대하여 최근의 이익 규모를 이용하여 평가하는 것이 평가대상회사들의 수익가치 평가에 있어 자의성을 배제한 객관적인 방법으로 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

2) 추정대상기간 이후의 가정

현금흐름할인법은 영구현금흐름의 산정을 통해 추정대상시간 이후의 현금흐름을 추정하게 되고, 추정대상기간과 추정기간 이후의 가치를 합산하여 기업가치가 산출됩니다. 영구현금흐름은 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있습니다. 일반적으로 현금흐름할인법에 의해 산정된 기업가치의 경우, 추정대상기간의 가치보다 추정기간 이후의 영구현금흐름의 비중이 더욱 높은 사례가 다수이며, 영구현금흐름의 적정성 및 영구성장률의 가정이 적정하지 못할 경우 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다.

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않습니다. 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 평가대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다. 

전술한 바와 같이 평가대상 피합병법인은 미래 시장 전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 현금흐름에 대한 합리적인 예측이 어려운 상황입니다. 

이러한 점을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장률의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법이 평가대상회사의 평가시에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다. 

3) 할인율 적용의 가정

일반적으로 할인율의 산정은 CAPM(Capital Asset Pricing Model)모형을 이용하여 산출합니다. 현금흐름할인법은 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital; 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균)을, 배당할인법은 주주현금흐름의 할인을 위해 자기자본비용(Ke; Cost of Capital)을 사용합니다. 

반면, 본건 이익할인법에서는 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 
본건에서는 합병법인과 피합병법인이 협의한 피합병법인의 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 자본환원율로 사용하였습니다. 

CAPM 모형 적용시 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도를 의미합니다. 이러한 주권사장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종 분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업의 유사성 등을 고려하여 선정합니다. CAPM 모형을 이용하여 자기자본비용의 합리적 산정을 위해서는 주식시장에 비교 가능한 유사회사가 존재하여야 하며, 유사회사가 존재하지 않은 경우 할인율의 왜곡 발생 가능성이 큽니다. 
본 평가대상회사의 경우 비교가능한 유사상장회사가 제한적입니다(3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 참조). 

따라서, 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 평가대상회사의 CAPM 모형에 의한 할인율 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인법 또는 배당할인법의 적용은 비현실적인 바, 본건 이익할인법에 의해 산출된 평가대상회사의 순이익 할인을 위해 합병대상회사 간의 협의하여 정한 할인율(4.16%)를 적용하였습니다. 

상기와 같은 사유로 인해 피합병법인의 수익가치평가 방법으로 이익할인법을 적용하였습니다.

본 합병을 위한 피합병법인의 주당 수익가치 산정을 위하여 수익가치를 산정하는 방법에 따라 그 평가의 내용이 달라질 수 있으며, 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 주요한 가정 및 추정 (법인세비용, 자본환원율, 또는 추정이익에 주요한 영향을 미치는 매출원가의 추정)에 따라 1주당 수익가치, 합병시 발행되는 신주의 총 수량, 기존 합병법인 주주별 지분율 등에서 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다.

< 법인세비용에 대한 가정>

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율 및 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다.
법인세비용에 대한 가정의 경우,
본건에서 수익가치 평가방법으로 적용한 이익할인법은 2018년과 2019년의 순이익을 추정하고, 그 이후 기간에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않는 방법입니다. 즉, 그 이후 기간은 추정대상기간(2018년과 2019년)의 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속됨을 가정하는 것입니다.

따라서, 피합병법인이 영업활동을 지속하는 한 제품개발을 위한 연구개발활동 역시 지속될 것이며, 피합병법인은 조세특례제한법 제10조에서 정하는 연구 및 인력개발비에 대한 세액공제를 취하기 위하여 관련 법령 등이 정하는 세액공제신청서 등 제출 및 요건을 충족할 수 있다고 가정하였습니다.
법인세산출세액 보다
연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제
금액이 더 크기 때문에 법인세비용은 0원으로 산출되었습니다. 피합병법인은 조세특례제한법 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당되며, 합병으로 인한 상장 이후에도 본 평가에서 추정한 매출액 등의 재무상황이 지속될 것으로 가정하기 때문에 이러한 중소기업의 지위는 유지될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 피합병법인의 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제는 동법 제132조에 의한 “최저한세액에 미달하는 세액에 대한 공제의 배제”에 해당되지 않으므로 전액 세액공제가 가능한 것으로 판단됩니다. 

< 자본환원율의 가정 >

자본환원율은 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배인 4.16%를 적용하였습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따르면, 수익가치 산정시 사용하는 자본환원율은 평가대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 사용하도록하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 

한편, CAPM 모형에 따라 산정한 할인율은 약 10.98%(Bloomberg에서 제공하는 2018년말 무위험수익률 1.96%, 시장위험프리미엄 9.60%, 유사기업 베타 1.24, 목표자본구조 31.05%, 가중평균차입이자율 2.36% 적용)은 상증법에 의한 고시이율 10%와 유사합니다. 
피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 자본환원율을 감소시킬 수록 피합병법인의 1주당 수익가치는 증가하게 되며, 이에 따라 피합병법인의 수익가치 산정시 자본환원율 4.16% 적용시(8,455원)와 10% 적용시(3,520원)의 차이가 4,935원이 발생하였습니다. 

자본환원율 4.16%를 적용한 주당 본질가치는 자본환원율 10%를 적용했을 시의 주당 본질가치보다 2,961원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 16,472,640주 더 많이 발행됩니다. 이는 자본환원율 10%를 적용하였을 때보다 약 119.59% 높은 가치와 주식수 입니다. 

따라서, 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 기존 합병법인 주주의 합병 후 지분율이 11.96%에서 22.98%로 상승하게 되며, 피합병법인 주주의 합병 후 지분율은 88.04%에서 77.02%로 하락하게 됩니다. 

본 평가에서 사용한 자본환원율 4.16%를 적용한 경우와 상증법에 의한 고시 이율 10%를 적용한 경우에 피합병법인의 주식평가에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원)

구분
피합병법인 평가
(4.16%)
피합병법인 평가
(10%)
차이

가. 기준주가
해당사항없음
해당사항없음
-

나. 본질가치
5,350원
2,440원
(-)2,910원

다. 자산가치
909원
909원
-

라. 수익가치
8,311원
3,460원
(-)4,851원

마. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음
-

바. 합병가액/1주
5,350원
2,440원
(-)2,910원

사. 합병비율
2.5849573
1.1789338
(-)1.4060235

아. 주식의 총 가치(*)
63,429,931,700원
28,928,791,280원
(-)34,501,140,420원

(*) [바.합병가액/1주] X 주식수(11,856,062주)

< 주요한 매출원가의 추정 - 경상연구개발비 >

피합병법인은 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정, Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 피합병법인은 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다.

한편, 한국채택국제회계기준 제1038호 '무형자산' 회계기준의 문단 57에 따르면, 회사의 연구개발비는 다음 6가지의 자산화 요건을 모두 충족할 시에만 무형자산으로 인식하여 자산화 할 수 있으며, 연구활동의 경우 '연구개발비 (당기 비용처리)', 그 밖의 개발활동은 '개발비(자산)' 으로 인식합니다. 

[ K-IFRS 제 1038호 무형자산, 문단 57 ]
⑴ 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

⑵ 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

⑶ 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력

⑷ 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법. 그 중에서도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라면 그 유용성을

제시할 수 있다.

⑸ 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

⑹ 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력

피합병법인의 회계처리 기준에 따른 개발비의 무형자산(개발비)은 기업회계기준상의 그 인식요건에도 부합하며, 최근사업연도말 감사보고서에서 그 적절성을 외부감사인(신한회계법인)으로부터 확인받은 바 있으며, 피합병법인과 동일한 사업을 영위하는 동운아나텍 등 타 상장기업의 경우에도 피합병법인이 정의하고 있는 개발비의 자산화 기준과 유의적인 차이를 보이지 않습니다. 

최근 스마트폰의 화면 사이즈가 계속해서 커짐에 따라, 터치 신제품에 대한 개발의 요구가 증가하여 터치IC 신제품 개발이 진행되고 있으며, Wearable 터치 IC 의 경우 소형화, 저전력화를 위한 제품 개발이 진행되고 있습니다. 또한 스마트폰 카메라의 듀얼, 트리플 카메라 채용 증가로 프리미엄 AF IC에 대한 수요가 증가하고 있어 C/L 방식의 AF IC를 개발 중에 있고, 무선충전 기능과 피합병법인이 보유한 다른 기능을 융복합화한 칩에 대한 개발이 진행 중에 있습니다. 
이러한 시장 환경의 변화에 따라 최근에 경상연구개발비 총 발생액이 계속적으로 증가하고 있으며,
경상연구개발비의 무형자산 대체율이 2017년에는 31.34%에서 2018년말 45.97%, 2019년도 추정치로는 35.53%로
계속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
피합병법인은 지속적인 제품 혁신과 신규 제품군의 확대전략 및 공정적인 마케팅 전략으로 제품의 연구단계에서 실질적인 Tape Out이 이루어지는 양산화 단계로 진입되는 프로젝트 건이 지속적으로 증가하고 있는 것이 기인하여 볼때, 경상연구개발비의 무형자산 대체율이 지속적으로 증가하고 있는 추세는 합리적인 것이라고 판단됩니다. 이에 따라,
2019년에도 지속적인 신제품 개발활동이 지속될 것이라 판단하여
2016년, 2017년과 2018년의 3년간 평균 대체율을 2019년에 적용하였습니다.

본 합병을 위한 피합병법인의 주당 수익가치 산정을 위하여 수익가치를 산정하는 방법에 따라 그 평가의 내용이 달라질 수 있으며, 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 주요한 가정 및 추정 (법인세비용, 자본환원율, 또는 추정이익에 주요한 영향을 미치는 매출원가의 추정)에 따라 1주당 수익가치, 합병시 발행되는 신주의 총 수량, 기존 합병법인 주주별 지분율 등에서 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다.

미래에 대한 추정은 예기치 못한 영업활동 및 사업환경에 따라 영향을 받을 수 있으며, 이러할 경우 수익가치 산정결과가 변동될 수 있습니다. 따라서 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 동일한 주요 가정 및 추정실적이 미래에 유지 또는 달성된다는 보장이 없으며 중요한 차이가 발생할 가능성이 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병을 위하여 합병 당사 회사는 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산정하였습니다. 합병비율을 산정하기 위한 주요 가정 및 산출근거는 다음과 같습니다. 

(1) 수익가치 분석방법

본 합병을 위하여 합병 당사 회사는 수익가치를 이익할인법으로 산정하였으며, 평가대상회사 즉, 피합병법인의 수익가치 분석을 위하여 적용한 이익할인법의 주요 내용 및 추정의 요소를 현금흐름할인법 또는 배당 할인법과 비교하면 다음과 같습니다. 

1) 추정대상기간에 대한 가정

배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

현금할인법은 합리적으로 예측 가능한 미래소서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간 까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로 향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다. 
그러나, 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2018년)와 그 다음 사업연도(2019년)의 2개 사업연도를 추정대상 기간으로 사용하고 있습니다.

 
일반적으로는 현금흐름할인법이 회사의 모든 기대수익과 위험을 기업가치에 가장 잘 반영한다고 인정되지만 피합병법인은 시스템 반도체 설계를 주업으로 하는 팹리스(fabless)기업으로 전세계 시장규모에 비하여 국내 시장규모가 매우 작아 미래 시장전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 현금흐름할인법보다는 미래 예측기간이 짧은 방법이 피합병법인의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다. 

전술한 바와 같이 미래성장성 보다는 현재 수준의 손익의 적용이 적합하거나, 합리적인 장기 추정이 어려운 평가대상회사들에 대하여 최근의 이익 규모를 이용하여 평가하는 것이 평가대상회사들의 수익가치 평가에 있어 자의성을 배제한 객관적인 방법으로 판단됩니다.
따라서, 본 합병을 위한 합병비율 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

2) 추정대상기간 이후의 가정

현금흐름할인법은 영구현금흐름의 산정을 통해 추정대상시간 이후의 현금흐름을 추정하게 되고, 추정대상기간과 추정기간 이후의 가치를 합산하여 기업가치가 산출됩니다. 영구현금흐름은 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후 지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있습니다. 일반적으로 현금흐름할인법에 의해 산정된 기업가치의 경우, 추정대상기간의 가치보다 추정기간 이후의 영구현금흐름의 비중이 더욱 높은 사례가 다수이며, 영구현금흐름의 적정성 및 영구성장률의 가정이 적정하지 못할 경우 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다. 

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않습니다. 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 평가대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다. 

전술한 바와 같이 평가대상 피합병법인은 미래 시장 전망 자료를 활용하기에 어려움이 있으며, 최근 반도체 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라 장기간의 미래 현금흐름에 대한 합리적인 예측이 어려운 상황입니다. 

이러한 점을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장률의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법이 평가대상회사의 평가시에 가장 타당할 것으로 판단하였습니다. 

3) 할인율 적용의 가정

일반적으로 할인율의 산정은 CAPM(Capital Asset Pricing Model)모형을 이용하여 산출합니다. 현금흐름할인법은 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital; 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균)을, 배당할인법은 주주현금흐름의 할인을 위해 자기자본비용(Ke; Cost of Capital)을 사용합니다. 

반면, 본건 이익할인법에서는 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따라 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 
본건에서는 합병법인과 피합병법인이 협의한 피합병법인의 가중평균차입이자율의 1.5배인 4.16%를 자본환원율로 사용하였습니다. 

CAPM 모형 적용시 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도를 의미합니다. 이러한 주권사장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종 분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업의 유사성 등을 고려하여 선정합니다. CAPM 모형을 이용하여 자기자본비용의 합리적 산정을 위해서는 주식시장에 비교 가능한 유사회사가 존재하여야 하며, 유사회사가 존재하지 않은 경우 할인율의 왜곡 발생 가능성이 큽니다. 본 평가대상회사의 경우 비교가능한 유사상장회사가 제한적입니다(3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 참조). 

따라서, 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 평가대상회사의 CAPM 모형에 의한 할인율 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인법 또는 배당할인법의 적용은 비현실적인 바, 본건 이익할인법에 의해 산출된 평가대상회사의 순이익 할인을 위해 합병대상회사 간의 협의하여 정한 할인율(4.16%)를 적용하였습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

내 역
2018년
2019년

가. 추정 법인세비용차감전순이익(주1)
4,233,484
4,291,696

나. 법인세비용(주2)
82,670
83,834

다. 각 사업연도 추정이익 (가－나)
4,150,814
4,207,862

라. 발행주식수(주3)
11,856,062주
11,856,062주

마. 주당 추정이익 (다÷라)
350원
355원

바. 추정 연도별 가중치(주4)
3
2

사. 평균 주당 추정이익
352원

아. 자본환원율(주5)
4.16%

자. 1주당 수익가치 (사÷아)
8,455원

(
Source
: 피합병법인제시자료
및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 세부 추정 내용은 '제1부 합병의 개요, II. 합병 가액 및 그 산출근거, 3.3.3 피합병법인의 수익가치' 참조하십시요.
(주2) 법인세비용은 추정된 법인세비용차감전순이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하
고 동 금액을 과세표준으로 법인세법에 따른 법인세율을 적용하였으며, 지방소득세는 주민세법에 따라 법인세 산출세액에 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다. 상세 내역은 '제1부 합병의 개요, II. 합병 가액 및 그 산출근거, 3.3.3.8 법인세비용의 추정'을 참조하십시요. 

(주3) 피합병법인의 발행주식수는 분석기준일 현재
우
선주를 포함한 발행주식 총수입니다.

(주4) 추정 연도별 가중치는 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한
규정시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 제1차 사업연도의 주당추정이익과 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2의 비율로 가중평균하였습니다. 
(주5) 자본환원율은 합병법인과 피합병법인이 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배를 적용하였습니다. 다만, 피합병법인의 2017년말 차입금은 단 2건이며, 이 중 한건은 피합병법인의 일반적인 차입이자율보다 저리에 차입한 내역입니다.

(2) 법인세비용 추정

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율 및 주민세율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 법인세비용 산정시 조세특례제한법 10조에 의한 연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제가 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

(적용세율)

구 분
법인세율
지방세율

2억 이하
10.0%
1.0%

2억 초과 200억 이하
20.0%
2.0%

200억 초과
22.0%
2.2%

2018년 및 2019년 법인세비용 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2018년
2019년

법인세비용차감전순이익
4,233,484
4,291,696

법인세 산출세액
826,697
838,339

연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제(주1)
(1,263,883)
(1,366,951)

법인세비용(주2)
-
-

주민세 산출세액(주3)
82,670
83,834

총법인세비용
82,670
83,834

(주1)
연구ㆍ
인력개
발비에 대한 세액공제
는 과거 3개년 연구개발비 발생액 대비 세액공제액 비율이 2019년에도 지속될 것을 가정하였습니다. 과거 3개년 연구개발비 발생액 대비 연구인력세액공제 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
평균

연구개발비 발생액
5,874,155
6,093,589
5,771,353
-

연구인력세액공제
1,245,722
1,380,663
1,263,883
-

발생액 대비 세액공제 비율
21.21%
22.66%
21.90%
21.92%

2018년 및 2019년
연구ㆍ
인력개
발비에 대한 세액공제
추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년(*1)

2019년

(*2)

연구개발비 발생액

5,771,353

6,235,737

세액공제 비율

21.90%

21.92%

연구인력세액공제액

1,263,883

1,366,951

(*1) 2018년 추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(*2)
본건에서 수익가치 평가방법으로 적용한 이익할인법은 2018년과 2019년의 순이익을 추정하고, 그 이후 기간에 대해서는 별도의 순이익을 추정하지 않는 방법입니다. 즉, 그 이후 기간은 추정대상기간(2018년과 2019년)의 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속됨을 가정하는 것입니다.

따라서, 피합병법인이 영업활동을 지속하는 한 제품개발을 위한 연구개발활동 역시 지속될 것이며, 피합병법인은 조세특례제한법 제10조에서 정하는 연구 및 인력개발비에 대한 세액공제를 취하기 위하여 관련 법령 등이 정하는 세액공제신청서 등 제출 및 요건을 충족할 수 있다고 가정하였습니다.

(주2) 법인세산출세액 보다
연구ㆍ인력개발비에 대한 세액공제
금액이 더 크기 때문에 법인세비용은 0원으로 산출되었습니다.

(주3) 지방세법 개정으로 인하여 2014년 1월 1일 이후 사업연도부터 세액공제
ㆍ
감면전 세액의 10%를 부담하도록 변경되었습니다. 이에 따라 법인세 산출세액의 10%를 지방세 산출세액으로 총법인세비용에 포함하였습니다.

(3) 자본환원율 추정

자본환원율은 합병법인과 피합병법인의 합의에 따라 가중평균차입이자율에 1.5배인 4.16%를 적용하였습니다. 

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 따르면, 수익가치 산정시 사용하는 자본환원율은 평가대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 사용하도록하고 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병당사회사 간의 협의하여 정하는 자본환원율을 사용할 수 있습니다. 

한편, CAPM 모형에 따라 산정한 할인율은 약 10.98%(Bloomberg에서 제공하는 2018년말 무위험수익률 1.96%, 시장위험프리미엄 9.60%, 유사기업 베타 1.24, 목표자본구조 31.05%, 가중평균차입이자율 2.36% 적용)은 상증법에 의한 고시이율 10%와 유사합니다. 

본 평가에서 사용한 자본환원율 4.16%를 적용한 경우와 상증법에 의한 고시 이율 10%를 적용한 경우에 피합병법인의 주식평가에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
피합병법인 평가
(4.16%)
피합병법인 평가
(10%)
차이

가. 기준주가
해당사항없음
해당사항없음
-

나. 본질가치
5,437원
2,476원
(-)2,961원

다. 자산가치
909원
909원
-

라. 수익가치
8,455원
3,520원
(-)4,935원

마. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음
-

바. 합병가액/1주
5,437원

2,476원

(-)2,961원

사. 합병비율
2.6269931
1.1963279
(-)1.4306652

아. 주식의 총 가치(*)
64,461,409,094원
29,355,609,512원
(-)35,105,799,582원

(*) [바.합병가액/1주] X 주식수(11,856,062주)

피합병법인의 1주당 수익가치 산정시 자본환원율을 감소시킬 수록 피합병법인의 1주당 수익가치는 증가하게 되며, 이에 따라 피합병법인의 수익가치 산정시 자본환원율 4.16% 적용시(8,455원)와 10% 적용시(3,520원)의 차이가 4,935원이 발생하였습니다.

자본환원율 4.16%를 적용한 주당 본질가치는 자본환원율 10%를 적용했을 시의 주당 본질가치보다 2,961원 더 높으며, 합병시 발행되는 신주도 16,472,640주 더 많이 발행됩니다. 이는 자본환원율 10%를 적용하였을 때보다 약 119.59% 높은 가치와 주식수 입니다. 

따라서, 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 자본환원율 4.16%를 적용할 시에 비해 피합병법인의 합병가액이 낮아짐에 따라 합병비율이 하락하게 됩니다. 이에 따라 자본환원율 10%를 적용한 경우에는 기존 합병법인 주주의 합병 후 지분율이 11.96%에서 22.98%로 상승하게 되며, 피합병법인 주주의 합병 후 지분율은 88.04%에서 77.02%로 하락하게 됩니다.

(4) 주요한 매출원가의 추정 - 경상연구개발비

피합병법인은 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정, Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 피합병법인은 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다.

최근 스마트폰의 화면 사이즈가 계속해서 커짐에 따라, 터치 신제품에 대한 개발의 요구가 증가하여 터치IC 신제품 개발이 진행되고 있으며, Wearable 터치 IC 의 경우 소형화, 저전력화를 위한 제품 개발이 진행되고 있습니다. 또한 스마트폰 카메라의 듀얼, 트리플 카메라 채용 증가로 프리미엄 AF IC에 대한 수요가 증가하고 있어 C/L 방식의 AF IC를 개발 중에 있고, 무선충전 기능과 피합병법인이 보유한 다른 기능을 융복합화한 칩에 대한 개발이 진행 중에 있습니다. 
이러한 시장 환경의 변화에 따라 최근에 경상연구개발비 총 발생액이 계속적으로 증가하고 있으며, 개발비(무형자산)로 대체되어 자산화되는 비율도 계속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 
2019년에도 지속적인
신제품 개발활동이 지속될 것이라
판단하여
2017년과
2018년의 평균 대체율을 2019년에 적용하였습니다.
과거 대체율 및 미래 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
3분기 누적
2018년
2018년(주1)
2019년

경상연구개발비 발생총액
6,093,589
4,396,477
5,771,353
5,771,353
6,235,737

개발비 대체
1,909,462
2,502,425
2,653,269
2,653,269
2,410,383

대체율(주1)
31.34%
56.92%
45.97%
45.97%
38.65%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
2018년

추정치는 2018년 실적치와 동일합니다.

(주2) 2019년 대체율은 2017년(31.34%), 2018년(
45.97
%)의 평균인
38.65
%
를 적용하였습니다.

본 합병을 위한 피합병법인의 주당 수익가치 산정을 위하여 수익가치를 산정하는 방법에 따라 그 평가의 내용이 달라질 수 있으며, 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 주요한 가정 및 추정 (법인세비용, 자본환원율, 또는 추정이익에 주요한 영향을 미치는 매출원가의 추정)에 따라 1주당 수익가치, 합병시 발행되는 신주의 총 수량, 기존 합병법인 주주별 지분율 등에서 유의적인 차이가 발생할 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 영업활동 및 사업환경에 따라 영향을 받을 수 있으며, 이러할 경우 수익가치 산정결과가 변동될 수 있습니다. 따라서 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 동일한 주요 가정 및 추정실적이 미래에 유지 또는 달성된다는 보장이 없으며 중요한 차이가 발생할 가능성이 있음으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나.
주식매수청구에 관련된 위험 및 주식매수청구권 행사로 인한 세금부담 위험

본 합병을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,021
원이며, (주)지니틱스가 제시하는 주식매수청구가액은
보통주와 우선주에 대하여 같은금액인
5,350
원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)또는 (주)지니틱스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 또는 본 합병의 합병기일 이전에 주식매수청과 결과 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스 간 체결한 합병계약서에 따라 각 합병당사자의 주주의 주식매수청권 행사로 인해 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 경우 금 2,100,000,000원, (주)지니틱스의 경우 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 본 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)지니틱스의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 더불어, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와
합병시 신주를 교부할 예정입니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[ 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항 ]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021
(주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,072원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,072원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2019년 7월 15일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은
7,074,204,827원
(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 610,000주 제외)로 나눈 금액은
2,021.20
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,021
원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다. 

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

7,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

87,712,561
이자율 0.51%, 예치기간 2018-08-27 ~ 2018-12-03 
(기존 1.87% 중도해지 후 재예치)
이자율 1.98%, 예치기간 2018-12-04 ~ 2019-07-10 
(합병기일(2019년 7월 15일) 2영업일 전까지)

원천징수금액(C)

13,507,734

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

7,074,204,827

-

주식수

3,500,000
최초 공모수량 (발기인주식수(610,000주) 제외

주식매수예정가격

2,021

원단위 미만 절사

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 11월 19일) 전일
(2018년 11월 18일)
을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2018-11-16
2,070
1,440
2,980,800

2018-11-15
2,060
7,504
15,458,240

2018-11-14
2,065
1,407
2,905,455

2018-11-13
2,065
6,350
13,112,750

2018-11-12
2,070
6
12,420

2018-11-09
2,045
12,456
25,472,520

2018-11-08
2,070
25,976
53,770,320

2018-11-07
2,080
10,260
21,340,800

2018-11-06
2,060
940
1,936,400

2018-11-05
2,090
1,253
2,618,770

2018-11-02
2,090
29,060
60,735,400

2018-11-01
2,090
1,000
2,090,000

2018-10-31
2,090
25,591
53,485,190

2018-10-30
2,070
308
637,560

2018-10-29
2,075
964
2,000,300

2018-10-26
2,075
8,059
16,722,425

2018-10-25
2,070
11,790
24,405,300

2018-10-24
2,085
1,844
3,844,740

2018-10-23
2,070
1,510
3,125,700

2018-10-22
2,090
3,353
7,007,770

2018-10-19
2,085
901
1,878,585

2018-10-18
2,090
4
8,360

2018-10-17
2,090
1,104
2,307,360

2018-10-16
2,080
829
1,724,320

2018-10-15
2,090
33
68,970

2018-10-12
2,090
1,574
3,289,660

2018-10-11
2,095
4,810
10,076,950

2018-10-10
2,070
20,368
42,161,760

2018-10-08
2,085
13,489
28,124,565

2018-10-05
2,080
3,516
7,313,280

2018-10-04
2,080
2,705
5,626,400

2018-10-02
2,085
2,415
5,035,275

2018-10-01
2,090
5,180
10,826,200

2018-09-28
2,080
4,950
10,296,000

2018-09-27
2,090
1,853
3,872,770

2018-09-21
2,110
410
865,100

2018-09-20
2,110
112
236,320

2018-09-19
2,100
1,612
3,385,200

2018-11-18 종가
2,070

2개월 가중평균
2,078

1개월 가중평균
2,076

1주일 가중평균
2,063

산술평균가액 (원단위 절사)
2,072

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)지니틱스가 제시하는 가격은
5,350
원이며, 이는 (주)지니틱스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)지니틱스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
5,350원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및「증권의발행및공시등에관한규정」시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다. 

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

5,350
(주1), [(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

909
1주당 순자산가액

b. 수익가치

8,311
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
(주2)

C. 합병가액/1주

5,350
-

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증
권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

주2)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권
상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주에 대한 발행주식 수가 존재하며 동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시 주주총회 및 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 이에 따라, 상환전환우선주에 대하여 (주)지니틱스가 제시하는
주식매수예정가격은
5,350
원이며, 이는 (주)지니틱스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)지니틱스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 보통주에 적용된 주식매수예정가격과 동일합니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)지니틱스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)지니틱스의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다. 또한 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 더불어, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다.
한편, (주)지니틱스의 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

[소득세법 제 104조(양도소득세의 세율)]

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 

 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20

[증권거래세법 제8조 (세율)]

① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

다.
피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

(주)지니틱스(이하 '피합병법인')는 비상장법인으로 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
보통주 및 우선주
1주당
5,350원
이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주)지니틱스(이하 '피합병법인')는 비상장법인으로 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구 시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
보통주 및 우선주
1주당
5,350
원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정 등을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

라.
합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,070원(액면가액 100원)과 5,437원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.6269931은 적정한 것으로 판단됩니다. 

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,070원(액면가액 100원)과 5,437원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 2.6269931은 적정한 것으로 판단됩니다.

[ 합병비율 평가의 요약 ]

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가(주1)
2,070
해당사항없음

나. 본질가치(주2)
해당사항없음
5,350

다. 자산가치
1,889
909

라. 수익가치
해당사항없음
8,311

마. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주
2,070
5,350

사. 합병비율
1
2.5849573

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2017년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인의 2018년 6월 26일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도재무제표 및 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2018년과 2019년 2개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.
외부평가기관의 추정실적 기반 외부평가 관련 위험 

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 11월 19일 금융위에 최초 제출되었으며, 2019년
5월 15일
로 정정되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 
 
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2018년 10월 4일 삼덕회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 (주)지니틱스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 6월 26일 기준(최초 설립일자 기준) 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2017년도 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준으로 작성된 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 외부평가인은 피합병법인의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2018년과 2019년 2개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하여
2018년 10월 4일부터
2018년 11월 16일
까지 평가를 실시하였습니다. 

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 11월 19일 금융위에 최초 제출되었으며, 2019년 4월 30일로 정정되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바.
합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 8월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.또한 신고서 제출일 현재, 기업인수목적회사로서 존립기한 만기(최초 모집한 주권 주금납일일로부터 36개월이후) 이전에 합병이 무산될 경우, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 청산될 가능성이 높으며, 특히 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 8월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다. 

[ 정관상 예치금 반환규정 ]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2 

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호 

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

대
신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제59조(회사의 해산)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 70억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 정관상 예치금 반환규정 ]

대
신밸런스제5호기업인수목적(주)의
제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

이 회사가「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

사.
적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 위험

합병법인은 본건 합병에 있어서「법인세법」제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여「법인세법」상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)지니틱스)이 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[ 합병조건 충족여부 검토 세부내역 ]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000년 5월 2일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2019넌 7월 16일
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019년 12월 31일

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 「법인세법」제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

아.
예비심사결과 효력불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 7월 6일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 7월 6일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2018년 7월 19일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소의 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

한편, 코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 대선밸런스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 4월 25일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았으며, 합병대상법인에 대한 다음의 중대한 사유가 발생할 시 예비심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다. 

[ 합병대상법인에 대한 예비심사결과 및 효력 불인정 사유 ]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.04.25)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

자.
주식분산기준 불충족으로 인한 위험

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의
2019년 3월 31일
기준 1% 미만을 보유한 소액주주수는 총 383명이며, (주)지니틱스의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 425명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 808명으로 예상됩니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의
2019년 3월 31일
기준 1% 미만을 보유한 소액주주수는 총 383명이며, (주)지니틱스의 소액주주수는 신고서 제출일 기준 425명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 808명으로 예상됩니다. 

한편 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

차.
보호예수대상 물량의 시장 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원우로 변경됩니다.

코스닥시장 상장규정에 따라 합병법인의 발기주주이자 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
0.29
%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 계속보유의 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주
김원우 1,672,734주
(보통주 1,672,734주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.44%) 및 최대주주의 특수관계인인 서울전자통신(주) 1,646,080주 (보통주 536,080주 및 우선주 1,110,000주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.24%)
에 대해서는 합병신주상장일로부터 1년 6개월, 피합병법인의 임원 및 전문투자자의 경우
총 2,306,745주 (총 보통주 2,306,745주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 17.15%)는
합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.
즉,
합병상장일로부터 1년 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 8,578,990주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 24.68%에 해당하며, 합병상장일로부터 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 7,462,834주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 21.47%에 해당합니다.

 
특히, (주)지니틱스의 지분을 보유하고 있는 벤처금융 및 전문투자자와 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주에 해댕하는 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 시장 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며, 합병 후 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김원우로 변경됩니다.

코스닥시장 상장규정에 따라 합병법인의 발기주주이자 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주,
합병 이후 및
전환사채
반영시
0.29
%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 계속보유의 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주
김원우 1,672,734주
(보통주 1,672,734주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.44%) 및 최대주주의 특수관계인인 서울전자통신(주) 1,646,080주 (보통주 536,080주 및 우선주 1,110,000주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 12.24%)
에 대해서는 합병신주상장일로부터 1년 6개월, 피합병법인의 임원 및 전문투자자의 경우
총2,306,745주 (총 보통주 2,306,745주, 합병 이후 및 전환사채 반영시 지분율 17.15%)는
합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 

[ 합병전, 후 예상 지분율 변화 및 보호예수 기간 ]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
보호예수기간(주1)
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전

합병 후
(주2)

합병 전

합병 후
(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)지니틱스]

김원우
최대주주
보통주
합병상장일로부터
1년 6개월
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.77%
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.44%

서울전자통신(주)
특수관계자
우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

보통주
536,080
4.66%
4,255,045
12.56%
536,080
4.66%
4,255,045
12.24%

박정권
대표이사
보통주
합병상장일로부터
6개월
845,060
7.34%
2,184,444
6.45%
845,060
7.34%
2,184,444
6.28%

김수아
최대주주의 
특수관계인
보통주
278,788
2.42%
720,655
2.13%
278,788
2.42%
720,655
2.07%

손종만
대표이사
보통주
249,999
2.17%
646,236
1.91%
249,999
2.17%
646,236
1.86%

강회식
임원
보통주
150,000
1.30%
387,743
1.14%
150,000
1.30%
387,743
1.12%

김경규
임원
보통주
60,000
0.52%
155,097
0.46%
60,000
0.52%
155,097
0.45%

강희민
임원
보통주
9,728
0.08%
25,146
0.07%
9,728
0.08%
25,146
0.07%

IBKC-메디치
세컨더리투자조합
전문투자자
보통주
합병상장일로부터
6개월
713,170
6.19%
1,843,513
5.44%
713,170
6.19%
1,843,513
5.30%

소 계
보통주
-
4,515,559
39.22%
14,541,824
42.93%
4,515,559
39.22%
14,541,824
41.83%

우선주
-
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

[대신밸런스제5호기업인수목적(주)]

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
합병상장일로부터 
6개월
300,000
7.30%
300,000
0.89%
300,000
6.00%
300,000
0.86%

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
200,000
4.87%
200,000
0.59%
200,000
4.00%
200,000
0.58%

알비에쿼티파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
2.43%
100,000
0.30%
100,000
2.00%
100,000
0.29%

대신증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
900,000
18.00%
900,000
2.59%

소 계
보통주
-
610,000
14.84%
610,000
1.80%
1,500,000
30.00%
1,500,000
4.31%

합 계
보통주
-
5,125,559
54.06%
15,151,824
44.73%
6,015,559
69.22%
16,041,824
46.15%

우선주
-
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

주1)
합병상장을 위한 보호예수시간 및 자진보호예수 기간을 포함한 보호예수기간을 적용하였습니다.

주2)
본 합병의 합병 당사간 협의에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주에 대하여 합병법인의 보통주를 배정할 예정이며, 이에 따른 합병 후 우선주 수량은 없습니다.

상기 보호예수 대상의 보호예수기간별 주식수 및 지분율은 다음과 같습니다.
합병상장일로부터 1년 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 8,578,990주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 24.68%에 해당하며, 합병상장일로부터 6개월 보호예수 대상이 되는 주식 수는 총 7,462,834주로 합병 및 전환사채 반영시 기준 지분율 21.47%에 해당합니다.

(단위: 주, %)

보호예수 기간
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

합병상장일로부터
1년 6개월
3,318,814
28.82%
8,578,990
25.33%
3,318,814
28.82%
8,578,990
24.68%

합병상장일로부터 
6개월
2,916,745
34.88%
6,572,834
19.40%
3,806,745
50.03%
7,462,834
21.47%

주)
합병 전 주식수는 보통주 및 우선주의 합계이며, 합병 후 주식수는 피합병법인의 보통주 및 우선주에 대해 전부 합병법인의 보통주를 배정할 예정임으로 보통주에 대한 합계입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
29,247,125
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,110,000주와 발행신주

29,247,125

주를 합산한
33,873,125
주입니다(전환사채 전환 미고려). 

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)지니틱스의 지분을 보유하고 있는 벤처금융 및 전문투자자와 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주에 해당하는 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 시장 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

카.
이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)지니틱스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)지니틱스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 (주)지니틱스의 사업을 영위할 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 (주)지니틱스의 이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다. 

[ 존속법인 취임 예정 이사 및 감사 현황 ]

직책명
(등기, 상근여부)

성 명

(생년월일)

담당업무

약 력

대표이사

(등기/상근)

손종만

(62.06.13)

경영총괄

'11.04 ~ 현재 지니틱스 대표이사

'88.03 ~ '11.04 삼성전자 구매총괄

('99.12 ~ '06.07 일본삼성 총괄)
'88 경북대학교 전자공학과

대표이사

(등기/상근)

박정권

(68.05.12)

경영총괄

'14.03 ~ 현재 지니틱스, 대표이사

'08.01 ~ '14.03 위더스비젼,대표이사

'03.10 ~ '07.12 램스웨이, 부사장

'99.02 ~ '03.10 슬림텍, 차장

'97.10 ~ '99.01 동부전자, 대리

'94.01 ~ '97.10 현대전자, 사원

'94 전북대학교 무역학과

사내이사

(등기/상근)

강회식

(65.07.26)

연구소장

'10.03 ~ 현재 지니틱스, 연구소장

'05.05 ~ '10.03 에스이티아이, 연구소장

'01.05 ~ '05.04 씨아이센서,연구소장

'91.12 ~ '01.04 현대전자, 선임

'92 부산대학교 컴퓨터공학과

사외이사

(등기/비상근)

천영익

(63.12.18)

사외이사

'18.10 ~ 현재 지니틱스 사외이사

'14.10 ~ 현재 예일세무법인, 대표변호사

'13.12 ~ '14.10 국세청 감찰담당관, 서기

'13.01 ~ '13.12 국세청 전자세원과, 과장

'12.07 ~ '12.12 서울지방국세청 조사3국 조사1과,
 과장, 서기관

'11.06 ~ '12.06 제주세무서, 서장, 서기관

'10.06 ~ '11.06 서울지방국세청 운영지원과 서기관

'09.01 ~ '10.06 서울지방국세청, 인사팀장

'07.01 ~ '09.01 서울지방국세청 감사관실, 감사

'05.06 ~ '07.01 중부지방국세청 의정부세무서, 
 세원관리, 과장

'83 국립세무대학 졸업

감사

(등기/비상근)

최대현
(81.08.24)

감사

'19.03 ~ 현재 지니틱스 감사

'17.04 ~ 현재 우리회계법인 , 회계사

'16.10 ~ '17.03 한길회계법인, 회계사

'09.11 ~ '16.10 안진회계법인, 세무본부 회계사

'06.09 ~ '09.10 삼일회계법인, 세무본부 회계사

'05.12 ~ '06.02 안진회계법인, 감사담당 회계사

'02.03 ~ '07.02 서울시립대학교 세무학

한편, 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[ 사외이사(천영익)에 대한 상법상 결격요건 검토 ]

사외이사의 결격요건

해당여부

천영익 사외이사

Ⅰ. 「상법」제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·

감사·집행임원 및 피용자

X

Ⅱ. 「상법」제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

② 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

③ 상법제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

X

⑤ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

⑥ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업년도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

X

Ⅲ.「상법」제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천
: 추천받음( ), 해당사항이 없음(X)

[ 감사(최대현)에 대한 상법상 결격요건 검토 ]

감사의 상법상 결격요건

최대현 감사

「상법
」
제542조의 10

미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속

X

계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

타.
합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

(주)지니틱스는 2018년 11월 19일 이사회의 합병결의를 통해 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)지니틱스로 유입될 자금 규모는 합병에 소요되는 발행제비용 등을 차감한 후 약
82
억원이며, 유입시기는 2019년 8월로 예정되어 있습니다. (주)지니틱스는 합병 후 유입자금을 연구개발 관련 설비투자 및 운영자금 47억원, 차입금 상환 15억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비로
20
억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)지니틱스로의 유입 자금의 규모는 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)지니틱스)은 2018년 11월 19일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 연구개발 관련 설비투자 및 운영자금, 운전자금 확보 및 차입금의 상환 등을 목적으로 하는 자금소요 계획을 고려했을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 합병에 소요되는 발행제비용 등을 차감한 후 약 81억원이며, 유입시기는 2019년 8월로 예정되어 있습니다. 

(1) 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)

8,356,980

주1)

발행제비용(2)

185,979

주2), 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]

8,171,001

주1)

유입예정금액은 합병법인의
2019년 1분기말
현금및현금성자산
1,357백만원
과 신탁예금
7,000 백만원
의 합입니다. 유입예정금액은 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 합병시까지 SPAC 운영비용이 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)

발행제비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료 (주3)
105,000,000
공모금액의 3% 중 50%

합병비용
외부평가비용
35,000,000
부가세 별도

기타비용

상장수수료
(주4)

6,460,000
(주4)

등록세
12,098,850
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,419,770
등록세의 20%

기타비용
25,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
185,978,620

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 공모금액 70억원의 3.0%인
2.10
억원이었으며, 이 중 50%인 1.05억원은 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 대신증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.05억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. (시가총액 700억원 초과 1,000억원 이하인 경우 640만원의 상장수수료에 시가총액 700억원 초과금액의 10억원당 6만원씩 가산하여 합한금액)

주5)

상기 기재한
인수수수료
를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.
또한 본 합병 등에 대하여 당사의 임원 및 발기인, 특수관계인 등과 맺은 자문계약은 없으며, 이에따른 자문수수료 발생사실이 없습니다. 

한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 상에 는 비용 지출의 한도를 별도로 정하고 있지 않습니다.

(2) 합병 유입자금의 사용계획

 (주)지니틱스는 합병 후 유입자금을 연구개발 관련 설비투자 및 운영자금
47
억
원, 차입금 상환 15억원, 운전자금 등의 확보를 목적으로 한 예비비로
20
억원을 사용할 계획입니다. 합병법인과의 합병을 통해 유입되는 자금의 사용 세부계획은 다음과 같습니다.

[ 합병에 따른 유입자금 세부 사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구 분
내 역
2019년
2020년
합계
비 고

1. 연구개발자금
ㆍ신제품 개발 투자비용 집행

개발인력 인건비, 
MASK 제작 등
 신제품 개발 제반비용

- 초음파 터치
600
1,500
2,100

- OIS IC
300
750
1,050

- PMIC DDR5
700
350
1,050

ㆍ사업다각화를 위한 신제품 외주개발비 집행
300
200
500

2. 차입금 상환
ㆍ기업은행 단기차입금 1,500백만원 상환
1,500
-
1,500
-

3. 기타(운영자금)
ㆍ신규 제품 양산시 소요되는 SET-UP 비용 집행
200
200
400
-

ㆍ중국 사업을 기반으로 글로벌사업 확장을 위한 운전자금 소요 대비
300
300
600

ㆍ노후PC 교체 비용
20
80
100

ㆍ사업운영시 운전자금 리스크 최소화 목적
878
-
878

합 계
4,798
3,380
8,178

주)
합병에 따른 유입자금은 연구개발자금, 차입금 상환 및 기타 운영자금의 순서로 지출될 예정이며, 주식매수청구에 대한 자금 지급 등으로 실제 합병으로 인해 유입되는 자금 규모 및 자금 사용계획은 일부 변경될 수 있습니다.

상기의 자금사용 계획을 보유하고 있음에도 불구하고 (주)지니틱스로의 유입 자금의 규모는 대신증권제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

파.
증권신고서 정정에 대한 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)지니틱스)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

하.
규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

거.
이해관계 부존재

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주) 및 그 이해관계인은 (주)지니틱스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)지니틱스 및 그 이해관계인이 보유한 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주)에 대한 지분이 없으며, (주)지니틱스의 임직원과 공모전 주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주) 및 그 이해관계인은 (주)지니틱스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)지니틱스 및 그 이해관계인이 보유한 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 알비에쿼티파트너스(주), 대신증권(주)에 대한 지분이 없으며, (주)지니틱스의 임직원과 공모전 주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

너.
피합병법인의 상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다. 동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로 1:
2.5849573
의 비율로 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것을 확약하였습니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 등을 요청할 수 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다. 동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에 대하여 의결권을 가지고 있으며, 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는 "우선주 합병동의서"를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로 1:
2.5849573
의 비율로 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것을 확약하였습니다. 

한편, 피합병법인의 우선주는 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 등을 요청할 수 있습니다.

피합병법인의 상환전환우선주의 발행내역은 아래와 같습니다.

구 분

상환전환우선주식

발행일자
2009년 12월 21일
2010년 4월 30일

인수인
서울전자통신(주)

발행가액 (주1)
25,000 원
30,000 원

발행총액(발행주식수) (주2)
1,500,000,000 원
(60,000 주)
1,530,000,000 원
(51,000 주)

발행잔액(발행주식수) (주2)
1,500,000,000 원
(60,000주)
1,530,000,000 원
(51,000 주)

주식의

내용

잔여재산분배에관한 사항

잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 동일하게 1주당 의결권을 갖음. 
단, 전환비율의 조정 시 그에 따라 전환 후 보유하는 보통주 1주당 의결권을 갖음.

상환에
관한 사항
(주4)

상환조건
상환하는 주식의 수는 투자자가 정하는 수량으로 하며, 상환요구에 따른 상환기일에 회사가 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 상환기일 익일부터 실제 지급하는 날까지 상환할 금액에 대하여 연25%의 비율에 따른 지연손해금을 일할 계산하여 지급함

상환방법
주주는 상환일로부터 1개월 이상의 기간 전에 회사에게 상환청구서를 발송하는 방식으로 함

상환기간
신주발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지

주당 상환가액
상환금액은 신주의 인수가액에 미지급된 배당금을 합산한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

전환에
관한 사항
(주4)

전환비율 및
전환조건

1. 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1:1로 함
2. 회사가 본 우선주 발행 이후 우선주 발행가액 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권의 행사가격을 정하여 사채를 발행하는 경우, 전환비율을 본건 우선주 1주당 [ (투자자의 1주당 취득가격) / (투자자의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격)]에 의해 산정된 보통주의 수로 조정한다.
3. 무상증자 또는 주식배당에 의해 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수 X 조정전 전환가격) / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)의 산식에 의해 조정된다.

전환청구기간

신주는 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환 청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날로부터 보통주로 전환함

전환으로 발행할 주식의 종류

기명식 보통주

전환으로 발행할 주식수 (주3)

600,000 주
510,000 주

주1)
해당 발행가액은 계약서 상 명시된 발행가액으로 (주)지니틱스의 1:10 액면분할 이전의 발행가액입니다. (계약당시 액면가액 5,000원)

주2)
해당 발행총액, 발행잔액 및 발행주식수는 계약서 상 명시된 사항으로 (주)지니틱스의 1:10 액면분할 이전의 발행총액, 발행잔액 및 발행주식수 입니다. (계약당시 액면가액 5,000원)

주3)
해당은 증권신고서 제출일 현재로 액면분할(1:10) 후를 고려한 후의 주식수 입니다. 해당은 우선주 대 보통주의 전환비율이 1:1임을 나타냅니다.

주4)
피합병법인의 우선주는 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 피합병법인과 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 피합병법인이 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다.

한편,
피
합
병
법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인,
합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 6월 13일에 상환전환우선주의 종류주주총회

를
개
최할 예정입니다.

더.
상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)지니틱스(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 최대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 따라서 합병비용이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)지니틱스(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 최대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
4,110,000

주당발행가액 (주4)
2,070

소계(A) (주1)
8,507,700,000

인수한 자산의 공정가치(B)
7,758,536,537

기타부대비용(C) (주2)
185,686,300

상장비용(A-B+C)
934,849,763

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)

상기 추정된 상장비용의 경우, 합병비율 산정 기준일인 합병이사회결의일(2018년 11월 19일) 전일
(2018년 11월 18일)
을 기준으로 1개월 가중평균 주가(2,076원), 1주일 가중평균 주가(2,063원) 및 합병계약을 체결한 날(2018년 11월 19일) 중 앞서는 날의 전 영업일(2018년 11월
18
일 종가, 2,070원)을 산술평균한 주가(2,070원)를 기준으로 산출되었으며, 이는 동 가격은 합병법인의 평가 가액입니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가

2018년 10월
19
일부터 2018년 11월 16일까지

2,076

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 11월 12일부터 2018년 11월 16일까지
2,063

다. 최종일 주가
2018년 11월 16일
2,070

라. 기준주가 ([가+나+다+]÷3)
2,070

마. 할증(할인)율
0.00%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 주가 (라*(1+마))
2,070

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 6월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식될 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2019년 06월 13일)
추정 상장비용

2,070원
935 백만원

2,500원
2,702 백만원

3,000원
4,757 백만원

3,500원
6,812 백만원

4,000원
8,867 백만원

4,500원
10,922 백만원

5,000원
12,977 백만원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2019년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

러.

전환사채의 전환권 행사 및 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석의 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 기존 대신증권(주)가 발기주주로 참여시의 보통주 10,000주와 함께 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,763,125
주의
2.59%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가 희석효과가 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 증권신고서제출일 현재 피합병법인은 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 행사하지 않은 잔여주식수는 380,100주입니다. 합병법인의 전환사채로 행사로 인한 보통주 전환분 및 주식매수선택권 행사에 따른 보통주 전환이 이루어질 경우, 합병법인의 주주는 12.13%에서 11.50%로, 피합병법인의 주주는 87.87%에서 83.26%로 각각 지분율이 희석될 위험이 있음으로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일후 6개월부터 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 890백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 기존 대신증권(주)가 발기주주로 참여시의 보통주 10,000주와 함께 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,763,125
주의
2.59
%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가 희석효과가 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. 전환사채의 발행 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. 

[ 전환사채 발행내역 ]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약서

발 행 일 자

2018년 06월 29일

만 기 일 자
2023년 06월 29일

권 면 총 액

890,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 07월 29일부터 2023년 06월 28일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기직전일(2023.06.28)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) 

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율은 다음과 같습니다. 

[ 발기인 주주의
합병
전, 후 지분율 현황 ]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
300,000
7.30%
300,000
0.89%
300,000
6.00%
300,000
0.86%

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
200,000
4.87%
200,000
0.59%
200,000
4.00%
200,000
0.58%

알비에쿼티파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
2.43%
100,000
0.30%
100,000
2.00%
100,000
0.29%

대신증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
900,000
18.00%
900,000
2.59%

합계
보통주
610,000
14.84%
610,000
1.80%
1,500,000
30.00%
1,500,000
4.31%

주1)
전환사채는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
2.5849573
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:
2.5849573
주의 비율로하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
2.5849573
을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 에스브이인베스트먼트(주)
0.89
%, 에스브이파트너스(주)
0.59
%, 알비에쿼티파트너스(주)
0.30
%, 대신증권(주) 0.03%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 에스브이인베스트먼트(주)
0.86
%, 에스브이파트너스(주)
0.58
%, 알비에쿼티파트너스(주)
0.29
%, 대신증권(주)
2.59
%입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석효과가 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

증권신고서제출일 현재 합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없으며, 피합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
2013.08.30 부여분
합병승계분
2014.07.24 부여분

결제방식
신주교부
신주교부

부여주식수 (주)
126,350
307,000

잔여주식수 (주)
73,100
307,000

행사가능기간
2015.08.30 ~ 2020.08.30
2016.07.24 ~ 2021.07.23

행사가격 (원)
1,452
4,000

부여일 공정가치 (원)
1,450
227

가득조건 및 행사가능시점
상장후 1년후 행사
상장후 6개월후 행사

가치평가방법
이항옵션가치평가
이항옵션가치평가

상기의 잔여 주식매수선택권과 합병법인의 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 다음과 같이 주가 및 지분율 희석효과가 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 전환사채 및 주식매수선택권 행사로 인한 합병 후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
전환사채 및 주식매수선택권
행사분 미반영시
전환사채 및 주식매수선택권 
행사분 반영시

합병 후
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
주주분
4,110,000
12.13%
4,110,000
11.50%

(주)지니틱스 주주분
29,763,125
87.87%
29,763,125
83.26%

전환사채 발행분
-
0.00%
890,000
2.49%

주식매수선택권 
행사분
-
0.00%
982,542
2.75%

합계
33,873,125
100.00%
35,745,667
100.00%

머.
합병법인의 재무 활동 제한사항

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 채권발행, 자금차입, 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등의 행위는 발생된 바 없습니다.

합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다 이와 관련한 합병법인의 정관 세부사항은 다음과 같습니다. 

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

합병법인은 상기의 정관 규정에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 채권발행, 자금차입, 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등의 행위는 발생된 바 없습니다.

상기와 같은 기업인수목적의 재무규제 및 비용에 관한 정관상 내용은 합병 후 소멸법인인 (주)지니틱스의 업무 영위를 위한 기업인수목적회사의 정관 변경에 따라 소멸할 예정이며, 합병 이후에는 차입 및 채무증권 발행 등에 대한 제약사항은 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수청
구권
행
사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2019년 6월 13일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
합병법인의 경우 2019년 7월 22일자에

지
급할 예정
입니다.

단, 대신
밸런스제5호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. (주)지니틱스의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)지니틱스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 피합병법인의 경우 2019년 7월
11
일에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정
가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제5호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구 분
세부내역

협의를 위한 회사의 제시가격

2,021
(주1)

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정함

협의가 성립되지 아니할 경우
(주2)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,072원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,072원에 대하여서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2019년 7월 15일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은
7,074,204,827원
(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주 (발기인 주식수 610,000주 제외)로 나눈 금액은
2,021.20
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,021
원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다. 

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

7,000,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

87,712,561
이자율 0.51%, 예치기간 2018-08-27 ~ 2018-12-03 
(기존 1.87% 중도해지 후 재예치)
이자율 1.98%, 예치기간 2018-12-04 ~ 2019-07-10 
(합병기일(2019년 7월 15일) 2영업일 전까지)

원천징수금액(C)

13,507,734

원천징수세율 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

7,074,204,827

-

주식수

3,500,000
최초 공모수량 (발기인주식수(610,000주) 제외

주식매수예정가격

2,021

원단위 미만 절사

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 11월 19일) 전일
(2018년 11월 18일)
을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2018-11-16
2,070
1,440
2,980,800

2018-11-15
2,060
7,504
15,458,240

2018-11-14
2,065
1,407
2,905,455

2018-11-13
2,065
6,350
13,112,750

2018-11-12
2,070
6
12,420

2018-11-09
2,045
12,456
25,472,520

2018-11-08
2,070
25,976
53,770,320

2018-11-07
2,080
10,260
21,340,800

2018-11-06
2,060
940
1,936,400

2018-11-05
2,090
1,253
2,618,770

2018-11-02
2,090
29,060
60,735,400

2018-11-01
2,090
1,000
2,090,000

2018-10-31
2,090
25,591
53,485,190

2018-10-30
2,070
308
637,560

2018-10-29
2,075
964
2,000,300

2018-10-26
2,075
8,059
16,722,425

2018-10-25
2,070
11,790
24,405,300

2018-10-24
2,085
1,844
3,844,740

2018-10-23
2,070
1,510
3,125,700

2018-10-22
2,090
3,353
7,007,770

2018-10-19
2,085
901
1,878,585

2018-10-18
2,090
4
8,360

2018-10-17
2,090
1,104
2,307,360

2018-10-16
2,080
829
1,724,320

2018-10-15
2,090
33
68,970

2018-10-12
2,090
1,574
3,289,660

2018-10-11
2,095
4,810
10,076,950

2018-10-10
2,070
20,368
42,161,760

2018-10-08
2,085
13,489
28,124,565

2018-10-05
2,080
3,516
7,313,280

2018-10-04
2,080
2,705
5,626,400

2018-10-02
2,085
2,415
5,035,275

2018-10-01
2,090
5,180
10,826,200

2018-09-28
2,080
4,950
10,296,000

2018-09-27
2,090
1,853
3,872,770

2018-09-21
2,110
410
865,100

2018-09-20
2,110
112
236,320

2018-09-19
2,100
1,612
3,385,200

2018-11-18 종가
2,070

2개월 가중평균
2,078

1개월 가중평균
2,076

1주일 가중평균
2,063

산술평균가액 (원단위 절사)
2,072

나. (주)지니틱스의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

(주)지니틱스의 주식매수예정가격은
5,350
원입니다.

(주)지니틱스의 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 상환전환우선주의 주주는 '우선주 합병동의서'를 제출하여 본 건 합병에 동의하고 보유한 피합병회사의 상환전환우선주에 대하여 피합병회사의 보통주에 적용되는 동일한 합병비율로서 합병회사의 보통주로 부여받을 것을 확약하였습니다. 따라서 (주) 지니틱스의 우선주에 대한 주식매수예정가격은 보통주와 동일한 5,350원입니다.

이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)지니틱스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)지니틱스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정 할 예정입니다. 

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 대신밸런스제5호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 5월 15일) 현재

대신밸런스제5호기업인수목적(주)
주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 6월 13일 예정)전일까지 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) (주)지니틱스

「상법」제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 5월 15일) 현재 (주)지니틱스의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 6월 13일 예정)전일까지 (주)지니틱스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)지니틱스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 대신밸런스제5호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 6월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) (주)지니틱스

「상법」제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 6월 13일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)지니틱스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)지니틱스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 대신밸런스제5호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) (주)지니틱스

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)지니틱스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제5호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

㈜지니틱스

경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 흥덕 IT밸리 19층

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에
미
치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제5호기업인수목적주식회사 (합병법인), 
 "을" 주식회사 지니틱스 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 “갑”의 경우 금 [2,100,000,000]원, “을”의 경우 금[3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제5호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2019년 7월
22
일, 예정)

㈜지니틱스

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2019년 7월
11
일, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

(3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)지니틱스의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.

[「소득세법」제104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2018.12.31 개정) 

 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2018.12.31 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[「증권거래세법」 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1,000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

6. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 공모전 주주인 대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 900,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
2.59
%), 에스브이인베스트먼트(주) 300,000주(보통주 300,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.86
%), 에스브이파트너스(주) 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.58
%), 알비에쿼티파트너스(주) 100,000주(보통주 100,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율
0.29
%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. 

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 대신밸런스제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)지니틱스

피합병법인인 (주)지니틱스는 사업의 다각화와 규모의 경제를 도모하기 위하여 Haptic IC, 자동초점(AF), Motor 구동칩 팹리스 전문회사인 '위더스비젼'과 흡수합병을 진행하였으며 주요 합병과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 

1. 합병일자

2014넌 3월 11일

2. 합병목적

지니틱스는 TOUCH IC 사업의 성공으로 기업의 양적인 성장과 수익창출을 달성하였지만, 기업의 매출은 단일의 제품에 한정되어 있었기에 지속 경영의 가장 큰 위협요인으로 판단하였습니다. TOUCH IC 제품 매출에 의존하는 사업위협요인을 해소시키고 다양한 제품 포트폴리오 구축으로 인한 사업 및 매출다각화를 실현하고, 나아가 양사의 기술과 네트워크를 활용한 규모의 경제를 도모, IT/IoT 융복합 기술개발을 위한 근간을 마련하고자 동종 팹리스 업체인 ‘위더스비젼’과 합병을 결정하였습니다.

3. 합병대상

㈜위더스비젼: 2008년에 설립된 동종 팹리스 업체로 Auto Focus IC, Haptic IC, BLDC Motor Driver IC 기술을 보유하여 다양한 제품 기술 보유

4. 합병방법

흡수합병

5. 합병조건 (합병비율)

1: 0.12393407

5. 발행주식수

보통주: 293,507주

우선주: 207,862주

6. 합병후 최초결산확정일

2014년 12월 31일

나. 중요한 자산 양수도

(1) 대신밸런스제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)지니틱스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[합병법인 최대주주의 합병전
ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
300,000
7.30%
300,000
0.87%
300,000
6.00%
300,000
0.85%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다. 상기 전환사채에 대한 상세내역은 다음과 같습니다. 

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2018년 06월 29일

만 기 일 자
2023년 06월 29일

권 면 총 액

890,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 07월 29일부터 2023년 06월 28일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.06.28)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

(*)전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의

합병비율 1:
2.5849573
가정하였으며,
합병비율이 변
경될 경우 달라
질 수 있습니다
.

[
합병법인 최대주주 변동 현황 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2018년 06월 26일
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
49.18
최초 설립일

2018년 08년 24일
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
7.30
주1)

주1)

당사는 2018년 08월 24일 총 3,500,000주 (주당 액면가 100원, 주당 발행가액 2,000)의 유상증자(일반공모)를 하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
7.30%
-

우리사주조합
-
-
-

주)

2019년 3월 31일
주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전
ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김원우
최대주주
보통주
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.77%
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.44%

서울전자통신(주)
특수관계자
우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

보통주
536,080
4.66%
4,255,045
12.56%
536,080
4.66%
4,255,045
12.24%

박정권
대표이사
보통주
845,060
7.34%
2,184,444
6.45%
845,060
7.34%
2,184,444
6.28%

김수아
최대주주의 특수관계인
보통주
278,788
2.42%
720,655
2.13%
278,788
2.42%
720,655
2.07%

손종만
대표이사
보통주
249,999
2.17%
646,236
1.91%
249,999
2.17%
646,236
1.86%

강회식
임원
보통주
150,000
1.30%
387,743
1.14%
150,000
1.30%
387,743
1.12%

김경규
임원
보통주
60,000
0.52%
155,097
0.46%
60,000
0.52%
155,097
0.45%

강희민
임원
보통주
9,728
0.08%
25,146
0.07%
9,728
0.08%
25,146
0.07%

합계
우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
2.6269931
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)

피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:
2.6294089
주의 비율로 하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고,
자발적 보호예수기간을 반영, (주)지니틱스의 최대주주 및 특수관계자회사는 합병 후 상장일로부터 1년 6개월, 그밖의 (주)지니틱스의 특수관계자 및 임원과 전문투자자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 등
에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[ 합병전, 후 예상 지분율 변화 및 보호예수 기간 ]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의
종류
보호예수기간(주1)
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)지니틱스]

김원우
최대주주
보통주
합병상장일로부터
1년 6개월
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.77%
1,672,734
14.53%
4,323,945
12.44%

서울전자통신(주)
특수관계자
우선주
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

보통주
536,080
4.66%
4,255,045
12.56%
536,080
4.66%
4,255,045
12.24%

박정권
대표이사
보통주
합병상장일로부터
6개월
845,060
7.34%
2,184,444
6.45%
845,060
7.34%
2,184,444
6.28%

김수아
최대주주의 
특수관계인
보통주
278,788
2.42%
720,655
2.13%
278,788
2.42%
720,655
2.07%

손종만
대표이사
보통주
249,999
2.17%
646,236
1.91%
249,999
2.17%
646,236
1.86%

강회식
임원
보통주
150,000
1.30%
387,743
1.14%
150,000
1.30%
387,743
1.12%

김경규
임원
보통주
60,000
0.52%
155,097
0.46%
60,000
0.52%
155,097
0.45%

강희민
임원
보통주
9,728
0.08%
25,146
0.07%
9,728
0.08%
25,146
0.07%

IBKC-메디치
세컨더리투자조합
전문투자자
보통주
합병상장일로부터
6개월
713,170
6.19%
1,843,513
5.44%
713,170
6.19%
1,843,513
5.30%

소 계
보통주
-
4,515,559
33.02%
14,541,824
42.93%
4,515,559
33.02%
14,541,824
41.83%

우선주
-
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

[대신밸런스제5호기업인수목적(주)]

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
합병상장일로부터 
6개월
300,000
7.30%
300,000
0.89%
300,000
6.00%
300,000
0.86%

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
200,000
4.87%
200,000
0.59%
200,000
4.00%
200,000
0.58%

알비에쿼티파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
2.43%
100,000
0.30%
100,000
2.00%
100,000
0.29%

대신증권(주)
발기주주
보통주
10,000
0.24%
10,000
0.03%
900,000
18.00%
900,000
2.59%

소 계
보통주
-
610,000
14.84%
610,000
1.80%
1,500,000
30.00%
1,500,000
4.31%

합 계
보통주
-
5,125,559
47.87%
15,151,824
44.73%
6,015,559
63.02%
16,041,824
46.15%

우선주
-
1,110,000
9.64%
-
-
1,110,000
9.64%
-
-

주1)
합병상장을 위한 보호예수시간 및 자진보호예수 기간을 포함한 보호예수기간을 적용하였습니다.

주2)
전환사채는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
2.5849573
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주4)

피합병법인인(주)지니틱스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:
2.5849573
주의 비율로 하여 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,110,000
29,763,125
30,653,125

우선주
-
-
-

자본금
보통주
411,000,000
2,976,312,500
3,065,312,500

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
손종만
3년

사내이사
박정권
3년

사내이사
강회식
3년

사외이사
천영익
3년

감사
최대현
3년

5. 사업 계획

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)지니틱스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)지니틱스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위: 백만원)

구분
합병전
합병후
추정재무제표

대신밸런스제5호
기업인수목적(주)
㈜지니틱스

감사인(감사의견)
서우회계법인
 (적정)
신한회계법인
 (적정)
-

자산총계
8,410
28,111
36,335

ㆍ유동자산
1,410
17,308
18,532

ㆍ비유동자산
7,000
10,803
17,803

부채총계
651
11,204
11,855

ㆍ유동부채
-
10,262
10,262

ㆍ비유동부채
651
942
1,593

자본총계
7,759
16,907

24,480

ㆍ자본금
411
5,928

3,387

ㆍ자본잉여금
7,087
19,497

30,545

ㆍ자본조정
265
-
265

ㆍ기타포괄손익누계액
-
-
-

ㆍ이익잉여금
(4)
(8,518)

(9,717)

주1)
대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 6월 26일에 설립되었으며, 최근사업연도말 재무제표는 각 회사의 2018년도 12월말 기준 K-IFRS 별도 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)

양사의 2018년도 12월말 K-IFRS 기준 별도 감사보고서의 재무상태표를 단순합산한 후 합병비율 1 :
2.5849573

에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하여 합병 후 재무제표를 작성하였습니다. 본 SPAC 합병은 K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하며 발행주식의 대가는 합병이사회일의 거래일 종가(2,070원)를, SPAC이 보유하고 있는 전환사채의 전환권대가 재평가 증가액은 합병기일을 기준으로 이항모형에 의해 산정한 주식 공정가치(2,000원 가정)를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다. 

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)지니틱스(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적 주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병으로 인해 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금및현금성자산 등)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)지니틱스는 자금조달의 효과가 발생하고 상기 reverse module에 따른 합병 비용이 발생 할 것으로 예상됩니다.

상기 합병 후 재무상태표는 합병으로 인한 자금의 유입 등을 고려하였으나 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주3)
유동자산 및 이익잉여금은 합병으로 인한 상장비용 및 수수료비용 등을 반영하여 추정하였습니다. 해당 비용은 합병 절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
4,110,000

주당발행가액 (주4)
2,070

소계(A) (주1)
8,507,700,000

인수한 자산의 공정가치(B)
7,758,536,537

기타부대비용(C) (주2)
185,686,300

상장비용(A-B+C)
934,849,763

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)

상기 추정된 상장비용의 경우, 합병비율 산정 기준일인 합병이사회결의일(2018년 11월 19일) 전일
(2018년 11월 18일)
을 기준으로 1개월 가중평균 주가(2,076원), 1주일 가중평균 주가(2,063원) 및 합병계약을 체결한 날(2018년 11월 19일) 중 앞서는 날의 전 영업일(2018년 11월
18
일 종가, 2,070원)을 산술평균한 주가(2,070원)를 기준으로 산출되었으며, 이는 동 가격은 합병법인의 평가 가액입니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가

2018년 10월
19
일부터 2018년 11월 16일까지

2,076

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 11월 12일부터 2018년 11월 16일까지
2,063

다. 최종일 주가
2018년 11월 16일
2,070

라. 기준주가 ([가+나+다+]÷3)
2,070

마. 할증(할인)율
0.00%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 주가 (라*(1+마))
2,070

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 6월 13일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식될 수 있습니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2019년 06월 13일)
추정 상장비용

2,070원
935 백만원

2,500원
2,702 백만원

3,000원
4,757 백만원

3,500원
6,812 백만원

4,000원
8,867 백만원

4,500원
10,922 백만원

5,000원
12,977 백만원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 합병법인인 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 08월 24일) 부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 금액

7,000,000,000원

-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3.제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등의 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한여선
남
1964.10
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

87.02 서울대학교 경영학과

87.01~96.04 대우증권 기업금융부

99.05~05.04 우리투자증권 기업금융팀

05.05~15.03 하이투자증권 기업금융팀

15.03~18.03 대신증권 IB2부문장

18.03~현재 수성자산운용 전무

-
-
9개월
2021.06.26

이진욱
남
1982.11
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

11.02 한국외국어대 국제통상학과

11.01~현재 대신증권 IPO본부 과장

-
-
9개월
2021.06.26

나도연
남
1967.08
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

94.02 국민대 법학과

04.03~07.02 법무법인 온누리 변호사

07.03~18.12 법무법인 서현 변호사

07.03~11.03 전삼성화재. 마사회 자문변호사

13.01~18.12 청소년재단 자문변호사

-
-
9개월
2021.06.26

공익준
남
1976.09
감사
등기임원
비상근
합병자문

95.03~03.02 홍익대학교 경영학과

03.09~07.06 삼일회계법인 공인회계사

07.07~14.05 삼성증권 IB본부

14.07~현재 이촌회계법인 9사업부 이사

14.10~현재 ㈜파멥신 비상근감사

17.05~현재 한국제5호스팩 비상근감사

18.01~현재 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사

-
-
9개월
2021.06.26

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

한여선

16.04 레이언스 IPO

16.04 동양파일 IPO

16.07 한국자산신탁 IPO

16.12 오션브릿지 IPO

16.12 대신밸런스제1호와 넵튠 합병

17.04 대신밸런스제2호와 와이아이케이 합병

17.06 보라티알 IPO

17.09 샘코 IPO

17.09 선익시스템 IPO

17.09 에스엔피월드 IPO

이진욱

14.11 텔콘 IPO

15.06 유테크 IPO

16.04 레이언스 IPO

16.05 용평리조트 IPO

16.12 대신밸런스제1호와 넵튠 합병

17.04 대신밸런스제2호와 와이아이케이 합병

18.02 아시아종묘 IPO

나도연

14~15 쎄라텍 합병자문

공익준

11.12 인터지스 IPO

11.07 대양전기공업 IPO

11.08 제이씨케미칼 IPO

15.09 심엔터테인먼트 스팩 합병

16.11 디알텍 스팩 합병

18.07 한송네오텍 스팩 합병(합병상장 예정)

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 한편 임원의 겸직 등으로 인한 이해상충문제의 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

한여선

수성자산운용

투자매매업,

투자중개업,

집합투자업 등

전무

기업금융,M&A자문

18.03~현재

-
-
-

이진욱

대신증권

증권 중개업

과장

IPO,지배구조개선

11.01~현재

-

-

-

나도연

-
-
-
-

-

-

-

공익준

이촌회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

14.07~현재

-
-
-

파멥신

의학 및 약학 
연구개발업

감사

감사 및 회계자문

14.10~현재

-
-
-

한국제5호스팩

금융지원서비스업

감사

감사 및 회계자문

17.05~현재

-
-
-

피에이치온

콜로지

-

감사

감사 및 회계자문

18.01~현재

-
-
-

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 

합병 대상법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스 (Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. (주)지니틱스의 주요 제품은 휴대전화, 태블릿, 노트북 등 전자기기부터 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 일반가전기기에 이르기까지 다양한 부분의 시스템 반도체의 회로를 설계, 개발 및 일괄 외주 생산하여 판매하고 있습니다. 또한 2014년도에 기술혁신형 중소기업(INNO-Biz) 인증, 2015년도 산업통상자원부와 중소기업청 주관 '2015년 월드클래스 300 프로젝트 및 글로벌 전문기업 육성사업' 및 2017년 '월드클래스 300 연구개발(R&D) 지원사업'에 선정된 바 있습니다.

특히 올해 상반기부터 국내 상용화가 예상되는 5G 무선통신 서비스와 폴더블폰 등 고사양 스마트폰의 출시, 웨어러블 시장의 확대 전망은 (주)지니틱스의 주요 사업 분야인 Touch Controller IC, Auto Focus & OIS Driver IC, Haptic IC 등의 매출 증대에 영향을 미칠것으로 판단됩니다. 이와 같이 향후 (주)지니틱스는 국내ㆍ외 시스템반도체 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 (주)지니틱스의 최근 사업연도말(
2018
년 12월말 결산 기준) 별도 감사보고서상 자산총액은
281
억원으로 대신밸런스제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(70억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

대신증권(주)
인수수수료
210,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.05억원)은 선지급되었고, 나머지 1.05억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
11,200,000
2,800,000
-

주)

보수 총액은

상장일(2018.08.30)이후
2019년 3월 31일
까지
대표이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1일에게 지급된 총액입니다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 본점, (주)지니틱스의 본점에 비치하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주) 및 (주)지니틱스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)지니틱스의 기명식 보통주주와 종류주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2019년 05월 15일) 현재 주주명부상 등재된 (주)지니틱스의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)지니틱스의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 06월 13일에 개최되는 대신밸런스제5호기업인수목적(주)와 (주)지니틱스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제5호기업인수목적(주) , (주)지니틱스에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.05.02

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2019.07.16
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

자. 재무규제 및 비용

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

상기와 같은 기업인수목적의 재무규제 및 비용에 관한 정관상 내용은 합병 후 소멸법인인 (주)지니틱스의 업무 영위를 위한 기업인수목적회사의 정관 변경에 따라 소멸할 예정이며, 합병 이후에는 차입 및 채무증권 발행 등에 대한 제약사항은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

당사는 '대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.5 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.5 SPAC')라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자: 2018년 06월 26일
- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전화번호: (02) 769-3921
- 홈페이지 주소: 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 .

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조에 따라 설립된 한국거래소 (이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장

(또는 등록ㆍ지정)여부

주권상장

(또는 등록ㆍ지정)일자

특례상장 등 
여부
특례상장 등 
적용법규

코스닥시장 상장
2018년 08월 30일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
- 설립일(2018년 06월 26일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동 

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 에스브이인베스트먼트(주)입니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2018년 06월 26일
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
49.18
최초 설립일

2018년 08년 24일
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
7.30
주1)

주1)

당사는 2018년 08월 24일 총 3,500,000주 (주당 액면가 100원, 주당 발행가액 2,000)의 유상증자(일반공모)를 하였습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통해 (주)지니틱스와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 11월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 06월 26일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용
비고

주식의종류
수량
주당
액면가액
주당 발행
(감소)가액

2018년 06월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
610,000
100
1,000
설립자본금

2018년 08년 30일
유상증자(일반공모)
보통주
3,500,000
100
2,000
일반공모
(코스닥상장)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
2018년 06월 29일
2023년 06월 29일
890,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 
코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일
(2023.06.28)까지
100%
1,000
890,000,000
890,000
-

합 계
-
-
890,000,000
-
-
-
-
890,000,000
890,000
-

[미상환 전환사채 상세내역]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약서

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2018년 07월 29일부터 2023년 06월 28일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기직전일(2023.06.28)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) 

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 발행현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,110,000
-
4,110,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,110,000
-
4,110,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,110,000
-
4,110,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 종류주식 발행현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,110,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,110,000
-

-
-
-

주)
공모전(설립시 610,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통해 주식회사 지니틱스와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 11월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 

가. 합병의 개요 

(1) 합병형태 

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정 

합병법인인 당사(대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사)는 2018년 6월 26일 설립되었으며, 2018년 8월 30일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하여야 합니다. 

당사는 2018년 11월 19일 주식회사 지니틱스와 합병을 결정하였으며, 합병상장(예비)심사를 받고 있습니다. 합병법인인 당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 「상법」및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병가액의 산정 

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. 

[주요 산업환경 변화 요인]

Political
Economical

- 정부 영향력 확대 및 신보호무역주의 강화
 (지역블록화, 규제강화)
- 중국경제 질서의 변화
 (중국 등 신흥국 영향력 증가)
- 글로벌 경제의 저성장 및 불균형 심화
- 과잉생산 및 과잉설비에 따른 구조조정 압력
- 환경 및 자원이슈 부각
 (재생 및 대체 에너지 수요와 자원확보 증가)

Social
Techonological

- 인구구조의 변화
 (다양한 계층 및 자아실현 욕구 증가)
- 가치관 및 라이프 스타일 변화
 (삶의 질, 다양성, 소통, 무형가치 등)
- 기술혁신의 고도화 및 가속화
 (디지털화, 네트워크화 및 유비쿼터스화)
- 제조업의 서비스화 등 산업구조 변화
 (新비지니스모델, Total Solution 추구)

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

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(그림) 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야_00

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

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(그림) 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산_00

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

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(그림) 에너지 사용비중 전망_00

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 것으로 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

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(그림) 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례_00

(바) 그린카 

국내, 외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내, 외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. 

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

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(그림) 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망_00

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. 

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

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(그림) 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain_00

(사) 스마트그리드 시장 

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

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(그림) 스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망_00

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. 

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

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(그림) 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain_00

(아) 지능형 로봇 

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

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(그림) 세계 로봇시장 동향 및 전망_00

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

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(그림) 국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황_00

(자) 플렉서블 디스플레이 

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

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(그림) 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업_00

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. 

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

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(그림) 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain_00

(차) 물산업 

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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(그림) 물산업 시장 규모_00

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영ㆍ관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영ㆍ관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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(그림) 국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain_00

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료ㆍIT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. 

[세계 U-Health 시장 전망]

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(그림) 세계 u-health 시장 전망_00

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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(타) 게임산업 

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

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(그림) 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망_00

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. 

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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(그림) 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain_00

(파) E-Paper 

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프트화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

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(그림) e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체_00

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

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(그림) 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계_00

(하) 2차 전지 시장 

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 

(1) 회사에 미치는 영향 

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향 

당사가 관련 법규 및 정관에서 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산하게 될 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 「상법」제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준 

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약ㆍ의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재ㆍ나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준 

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 「상법」제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권 

(1) 주식매수청구 절차 

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정 

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 합병법인(대신밸런스제5호기업인수목적(주))이나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

합병자문수수료

166

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

합 계

266

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 
주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.

2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 

합병법인인 당사는 공모금액의 100%인 7,000백만원을 KB국민은행에 예치ㆍ신탁하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 

한편 합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련된 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 추후 합병 진행과정 중 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문 기관을 선정할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여, 기타 공모관련 발행제비용 및 외부 전문가 자문 비용 등의 합계액은 총 운용가능자금에 비하여 적을 것으로 예상되며, 이에 따른 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 공모자금의 예치ㆍ신탁에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하여 운영자금 내부통제를 구축 및 운영하고 있습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 2(당)분기말
제 1(전)기말

감사인(감사의견)
-
서우회계법인(적정)

유동자산
1,434,870,557
1,410,382,096

비유동자산
7,000,000,000
7,000,000,000

자산총계
8,434,870,557
8,410,382,096

유동부채
245,040
243,500

비유동부채
668,482,871
651,602,059

부채 총계
668,727,911
651,845,559

자본금
411,000,000
411,000,000

자본잉여금
7,087,021,600
7,087,021,600

기타자본요소
264,564,340
264,564,340

이익잉여금(결손금)
3,556,706
(4,049,403)

자본 총계
7,766,142,646
7,758,536,537

2019.1.1~2019.3.31
2018.06.26~2018.12.31

영업수익
-
-

영업비용
7,789,790
26,049,852

영업손실
(7,789,790)
(26,049,852)

금융수익
32,276,711
49,265,088

금융원가
14,735,499
28,406,778

법인세비용차감전순이익(손실)
9,751,422
(5,191,542)

법인세비용(수익)
2,145,313
(1,142,139)

당기순이익(손실)
7,606,109
(4,049,403)

기본주당이익
2
(1)

희석주당이익
2
(1)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표 

재 무 상 태 표

제 2(당)분기 2019년 03월 31일 현재

제 1(전) 기 2018년 12월 31일 현재

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)분기말
제 1(전)기말

자 산

유동자산

1,434,870,557

1,410,382,096

현금및현금성자산
1,356,979,571

1,364,767,821

미수수익
77,822,736

45,546,025

당기법인세자산
68,250

68,250

비유동자산

7,000,000,000

7,000,000,000

장기금융상품
7,000,000,000

7,000,000,000

자 산 총 계

8,434,870,557

8,410,382,096

부 채

유동부채

245,040

243,500

미지급금
165,000

165,000

예수금
80,040

78,500

비유동부채

668,482,871

651,602,059

전환사채
592,858,986

578,123,487

이연법인세부채
75,623,885

73,478,572

부 채 총 계

668,727,911

651,845,559

자 본

자본금

411,000,000

411,000,000

보통주자본금
411,000,000

411,000,000

자본잉여금

7,087,021,600

7,087,021,600

주식발행초과금
7,087,021,600

7,087,021,600

기타자본요소

264,564,340

264,564,340

전환권대가
264,564,340

264,564,340

이익잉여금

3,556,706

(4,049,403)

미처분이잉잉여금
3,556,706

(4,049,403)

자 본 총 계

7,766,142,646

7,758,536,537

부 채 및 자 본 총 계

8,434,870,557

8,410,382,096

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 2(당)분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당)분기

영업수익

-

영업비용

7,789,790

판매비와관리비
7,789,790

영업손실

(7,789,790)

금융수익

32,276,711

금융비용

14,735,499

법인세비용차감전순이익

9,751,422

법인세비용

2,145,313

당기순이익

7,606,109

기타포괄손익

-

총포괄이익

7,606,109

주당손익

기본주당이익

2

희석주당이익

2

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 6월 26일에 최초 설립되었습니다. 설립일자 이후부터 2018년 12월 31일까지의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당)기 2018년 6월 26일(설립일)부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 1(당)기

영업수익

-

영업비용

26,049,852

판매비와관리비(주석12,18)
26,049,852

영업손실

(26,049,852)

금융수익(주석5,13)

49,265,088

금융비용(주석5,13,18)

28,406,778

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,191,542)

법인세비용(수익)(주석15)

(1,142,139)

당기순손실

(4,049,403)

기타포괄손익

-

총포괄손실

(4,049,403)

주당손익(주석16)

기본주당이익

(1)

희석주당이익

(1)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2(당)분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 1(
전
)기 2018년 6월 26일(설립일)부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본요소
결손금
합 계

2018.6.26(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
61,000,000
547,061,600
-
-
608,061,600

당기총포괄손익
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(4,049,403)
(4,049,403)

소유주와의 거래
-
-
-
-
-

유상증자
350,000,000
6,539,960,000
-
-
6,889,960,000

전환사채 자본요소
-
-
264,564,340
-
264,564,340

2018.12.31(
전
기말)

411,000,000
7,087,021,600
264,564,340
(4,049,403)
7,758,536,537

2019.01.01(당기초)
411,000,000
7,087,021,600
264,564,340
(4,049,403)
7,758,536,537

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
7,606,109
7,606,109

2019.3.31(당분기말)
411,000,000
7,087,021,600
264,564,340
3,556,706
7,766,142,646

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2(당)분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 2(당)분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(7,788,250)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(7,788,250)

당기순이익
7,606,109

비현금항목의 조정
(15,395,899)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
1,540

법인세의 납부
-

이자의 수취
-

투자활동으로 인한 현금흐름

-

투자활동으로 인한 현금유입
-

투자활동으로 인한 현금유출
-

재무활동으로 인한 현금흐름

-

재무활동으로 인한 현금유입
-

재무활동으로 인한 현금유출
-

현금및현금성자산의 증가

(7,788,250)

기초의 현금및현금성자산

1,364,767,821

기말의 현금및현금성자산

1,356,979,571

대신밸런스제5호기업인수목적(주)는 2018년 6월 26일에 최초 설립되었습니다. 설립일자 이후부터 2018년 12월 31일까지의 현금흐름표는 다음과 같습니다.

현 금 흐 름 표

제 1(
전
)기 2018년 6월 26일(설립일)부터 2018년 12월 31일까지

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제 1(
전
)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(22,155,539)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(25,806,352)

당기순이익
(4,049,403)

비현금항목의 조정(주석17)
(22,000,449)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석17)
243,500

법인세의 납부
(68,250)

이자의 수취
3,719,063

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,000,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입
-

투자활동으로 인한 현금유출
(7,000,000,000)

장기금융상품의 증가
7,000,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

8,386,923,360

재무활동으로 인한 현금유입
8,386,923,360

보통주의 발행
7,498,021,600

전환사채의 발행
888,901,760

재무활동으로 인한 현금유출
-

현금및현금성자산의 증가

1,364,767,821

기초의 현금및현금성자산

-

기말의 현금및현금성자산

1,364,767,821

5. 재무제표 주석

제 2(당)기 분기 2019년 03월 31일 현재

제 1(전)기 2018년 12월 31일 현재

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 6월 26일에 설립되었으며, 2018년 8월 30일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2019년 3월 31일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
300,000 주
7.30 %

에스브이파트너스(주)
200,000 주
4.87 %

알비에쿼티파트너스(주)
100,000 주
2.43 %

대신증권(주)
10,000 주
0.24 %

기타
3,500,000 주
85.16 %

합 계
4,110,000 주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 재무제표의 측정기준
당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

3. 유의적 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

(1) 현금및현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 금융자산
금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 

만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(5) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.

(6) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용
금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(10) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 

당기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,356,979,571
1,364,767,821

미수수익
77,822,736
45,546,025

장기금융상품
7,000,000,000
7,000,000,000

합 계
8,434,802,307
8,410,313,846

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.
(당분기말)

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
165,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
890,000,000

합 계
165,000
-
-
890,000,000

(전기말)

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
165,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
890,000,000

합 계
165,000
-
-
890,000,000

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
1,356,979,571

미수수익
77,822,736

장기금융상품
7,000,000,000

합 계
8,434,802,307

(전기말)

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
1,364,767,821

미수수익
45,546,025

장기금융상품
7,000,000,000

합 계
8,410,313,846

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채

미지급금
165,000

전환사채
592,858,986

합 계
593,023,986

(전기말)

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융부채

미지급금
165,000

전환사채
578,123,487

합 계
578,288,487

(3) 당분기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
32,276,711
(14,735,499)
17,541,212

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말

기업자유예금
국민은행
353,703,765
361,492,015

CMA
대신증권
1,003,275,806
1,003,275,806

합 계

1,356,979,571
1,364,767,821

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당분기말
전기말

장기금융상품(주석 8)
7,000,000,000
7,000,000,000

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 장기금융상품

보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

공모자금신탁
(주)국민은행
2021-08-27
7,000,000,000
7,000,000,000

9. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
890,000,000
890,000,000

사채할인발행차금
(959,000)
(1,006,559)

전환권조정
(296,182,014)
(310,869,954)

합 계
592,858,986
578,123,487

(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
890,000,000원

발행일
2018년 6월 29일
만기일
2023년 6월 29일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 
주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 7월 29일부터 2023년 6월 28일까지

인수인
대신증권 주식회사 890,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

발행주식수
4,110,000 주
4,110,000 주

주당액면가액
100
100

보통주자본금
411,000,000
411,000,000

(2) 당분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없으며 전기중 자본금과 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일 자
주식수
(단위: 주)
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

설립자본
2018.06.26
610,000
61,000,000
547,061,600
608,061,600

주식발행
2018.08.27
3,500,000
350,000,000
6,539,960,000
6,889,960,000

전기말
4,110,000
411,000,000
7,087,021,600
7,498,021,600

11. 판매비와관리비

당분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

급여
4,800,000

복리후생비
103,580

통신비
135,960

세금과공과
134,400

도서인쇄비
440,000

지급수수료
2,175,850

합 계
7,789,790

12. 금융수익과 금융비용

당분기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

금융수익

이자수익
32,276,711

금융비용

이자비용
14,735,499

13. 법인세비용

(1) 당분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

법인세부담액
-

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
2,145,313

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-

법인세비용(수익)
2,145,313

(2) 당분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다

(3) 당분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

법인세비용차감전순손익
9,751,422

적용세율에 따른 법인세
975,142

조정사항

세율차이
1,170,171

법인세비용(수익)
2,145,313

(4) 당분기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증(감)액
기말잔액
기초잔액
증(감)액
기말잔액

일시적차이로 인한 이연법인세

전환권대가
(339,185,051)

(339,185,051)
(74,620,711)
-
(74,620,711)

전환권조정
28,315,097
14,687,940
43,003,037
6,229,321
3,231,347
9,460,668

미수수익
(45,546,025)
(32,276,711)
(77,822,736)
(10,020,126)
(7,100,876)
(17,121,002)

세무상결손금
22,422,470
7,837,349
30,259,819
4,932,944
1,724,216
6,657,160

합 계
(333,993,509)
(9,751,422)
(343,744,931)
(73,478,572)
(2,145,313)
(75,623,885)

(전기)

(단위: 원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증(감)액
기말잔액
기초잔액
증(감)액
기말잔액

일시적차이로 인한 이연법인세

전환권대가
-
(339,185,051)
(339,185,051)
-
(74,620,711)
(74,620,711)

전환권조정
-
28,315,097
28,315,097
-
6,229,321
6,229,321

미수수익
-
(45,546,025)
(45,546,025)
-
(10,020,126)
(10,020,126)

세무상결손금
-
22,422,470
22,422,470
-
4,932,944
4,932,944

합 계
-
(333,993,509)
(333,993,509)
-
(73,478,572)
(73,478,572)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

14. 주당이익

(1) 기본주당순이익

(단위: 원)

구 분
당분기

보통주 당기순손실
7,606,109

가중평균유통보통주식수
4,110,000 주

기본주당순이익
2

(2) 희석주당순이익

보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다.

15. 현금흐름표에 따른 주석사항

당분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

비현금항목의 조정:

이자비용
14,735,499

이자수익
(32,276,711)

법인세비용
2,145,313

소 계
(15,395,899)

순운전자본의 변동:

예수금의 증가(감소)
1,540

소 계
1,540

16. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
당분기말
전기말

기타특수관계자
대신증권(주)
대신증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기

이자비용

기타특수관계자
대신증권(주)
14,735,499

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

채 무
채 무

전환사채
전환사채

기타특수관계자
대신증권(주)
592,858,986
578,123,487

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

급여
4,800,000

17. 우발채무와 약정사항 

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 210,000천원이며, 이 중 105,000천원은 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 잔금 105,000천원은 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다.

18. 합병계약의 체결

당사는 2018년 11월 19일자 이사회 결의에 의해 주식회사 지니틱스와 1 : 2.6294089의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

합병방법
코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 주식회사 지니틱스를 흡수합병

합병비율
1 : 2.6294089

합병신주의 종류와 수
보통주 30,274,940주

합병상대회사
회사명
주식회사 지니틱스

주요사업
시스템반도체 IC의 설계 및 제조, 판매 사업

최근 사업연도
(2018 회계연도)
재무내용(원)
자산총계
28,110,965,231
자본금
5,928,031,000

부채총계
11,203,728,945
매출액
46,567,170,374

자본총계
16,907,236,286
당기순손실
4,290,475,242

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

주요 합병일정
합병 계약일
2018년 11월 19일

주주확정 기준일
2019년 05월 15일

주주총회 예정일자
2019년 06월 13일

합병기일
2019년 07월 15일

종료보고 총회일
2019년 07월 15일

합병등기 예정일자
2019년 07월 16일

신주권 교부 예정일
2019년 07월 25일

신주의 상장예정일
2019년 07월 26일

주)

피합병법인과 합병법인은
2019년 5월 15일
자로 당사간의 합의에 의하여 합병계약의 내용을 변경, 합병계약변경계약서를 체결하였습니다. 이에 따라 합병비율은 기존 1:2.5748108에서 1:
2.58349573
로 변경되었으며, 합병일정 등에관련 상세내역은 다음과 같이 변동되었습니다. 

구 분
내 용

합병방법
코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사가 주권 비상장법인인 주식회사 지니틱스를 흡수합병

합병비율

1 :
2.5839573

합병신주의 종류와 수

보통주
29,763,125
주

합병상대회사
회사명
주식회사 지니틱스

주요사업
시스템반도체 IC의 설계 및 제조, 판매 사업

최근 사업연도
재무내용(원)
자산총계
24,183,054,839
자본금
5,567,700,000

부채총계
12,555,918,666
매출액
47,914,782,050

자본총계
11,627,136,173
당기순손실
(684,411,055)

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

주요 합병일정
합병 계약일
2018년 11월 19일

주주확정 기준일
2019년 05월 15일

주주총회 예정일자
2019년 06월 13일

합병기일
2019년 07월 15일

종료보고 총회일
2019년 07월 15일

합병등기 예정일자
2019년 07월 16일

신주권 교부 예정일
2019년 07월 25일

신주의 상장예정일
2019년 07월 26일

20. 재무제표의 승인

당사의 재무제표는 2019년 3월 19일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기 1분기(당기)
대주회계법인
-
-

제1기(전기)
서우회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기(당기)
대주회계법인
외부감사
6,000,000원
-

제1기(전기)
서우회계법인
외부감사
600만원
68

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)

4. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 「상법」제393조 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명 (대표이사를 포함한 사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 

(1) 이사회의 권한 내용 

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법」시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 

(4) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 주
요 활동내역

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 : 0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

나도연(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.06.26

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.06.29

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.07.04

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)

가결(3/3)
가결(3/3)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2018.07.20
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2018.11.19
1. 합병계약체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

6
2019.02.01
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

7
2019.02.18
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

8
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병계약변경계약서 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9.
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
2. 합병시 매수예정가격의 변경
3. 임시주주총회 소집의 건
4. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2019.05.15
제1호 의안 : 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
가결(2/3)
찬성
감사
참석

주1)
참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

나도연(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.06.26

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.06.29

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.07.04

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)

가결(1/1)
가결(1/1)

찬성

찬성
찬성
감사참석

4
2018.07.20
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

5
2018.11.19
1. 합병계약체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

6
2019.02.01
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

7
2019.02.18
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

8
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병계약변경계약서 체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

9
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
2. 합병시 매수예정가격의 변경
3. 임시주주총회 소집의 건
4. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

10
2019.05.15

제1호 의안 : 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 합병시 매수예정가격의 변경

가결(0/1)
-
감사
참석

주1)
참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 「상법」제363조 제2항 및 당사 정관에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위하여 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 서면을 통해 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계에 있는 이사는 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 

(1) 사외이사 현황 

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

나도연

(67.08.15)

94.02 국민대 법학과

04.03~07.02 법무법인 온누리 변호사

07.03~현재 법무법인 서현 변호사

07.03~11.03 전 삼성화재. 마사회 자문변호사

13.01~현재 성남시 청소년재단 자문변호사

이해관계 없음

결격요건 없음

-

(2) 사외이사의 결격요건 검토

당사의 사외이사 나도연은 「상법」제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

[ 사외이사의 결격요건 검토 Check-List ]

구 분

해당여부

비 고

사외이사

「상법」제382조제3항 각호

나도연

1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

「상법」제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

사외이사 여부

공익준

95.03~03.02 홍익대학교 경영학과

03.09~07.06 삼일회계법인 BU4공인회계사

07.07~14.05 삼성증권 IB본부

14.07~현재 이촌회계법인 9사업부 이사

14.10~현재 ㈜파멥신 비상근감사

17.05~현재 한국제5호스팩 비상근감사

18.01~현재 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사

결격요건 없음

해당사항 없음

나. 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사는 정관에 따라 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나 서면으로 이사회에 소집청구를 요청할 수 있습니다. 

당사의 감사 공익준은 「상법」제542조의 10 에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

감사위원회(감사)

「상법」제542조의10

공익준

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.06.26

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2018.06.29

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

3

2018.07.04

1. 임시주주총회 소집의 건 
 - 이사 보수한도액 승인의 건
 - 감사 보수한도액 승인의 건
 - 임원 보수 규정 제정의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4
2018.07.20
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2018.11.19
1. 합병계약체결의 건
가결
-

6
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병계약변경계약서 체결의 건
가결
-

7
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
2. 합병시 매수예정가격의 변경
3. 임시주주총회 소집의 건
4. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

8
2019.05.15
제1호 의안 : 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 합병시 매수예정가격의 변경
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 경영권 경쟁여부 

당사는 설립이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

당사의 공모 전 주주는 「상법」제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. 

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(주1)
기 말(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
본인
보통주
300,000
49.18
300,000
7.30
주3)

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
200,000
32.79
200,000
4.87
주3)

계
보통주
500,000
81.97
500,000
12.17
주3)

-
-
-
-
-
-

주1)
기초- 설립일 현재 (2018년 06월 26일)

주2)

기말 -증권신고서 제출일 현재 (
2019년 5월 15일
)

주3)
최초 설립 후 2018년 08월 27일자 일반공모(코스닥 상장)에 따른 자본금 변동으로 지분율이 변동하였습니다. 당사의 신고서 제출일 현재 주요 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원

구분
일자
주식의 종류
주식 수
주당 액면가액
자본금

발행할 주식수
-
보통주
100,000,000
100
-

설립자본
2018-06-26
보통주
610,000
100
61,000,000

주식발행
2018-08-27
보통주
3,500,000
100
350,000,000

합계
4,110,000
-
411,000,000

나. 최대주주의 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
- 대표자 : 박성호, 이장원
- 설립일 : 2006년 04월 05일 
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
- 업 종 : 기타 금융업
- 주요주주 : 박성호등 

- 지분율 : 44.78% (2018년
12월 분기보고서
기준)

(2)
법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트(주)
-
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

-
-
-
-
-
-

주) 에스브이인베스트먼트의 2018년 12월 31일기준 3분기보고서

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2018년 12월 말 3분기 기준)

(2018년 12월 31일 기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

법인 또는 단체의 명칭
에스브이인베스트먼트(주)

자산총계
66,826

부채총계
7,397

자본총계
59,429

매출액
25,454

당기순이익
7,663

주) 2018년 12월 31일로 종료되는 3분기 연결재무제표 기준

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)로 변동 사실은 없으나 기중 자본금 변동(상장으로 인한 주식발행)으로 인하여 지분율이 변동하였습니다. 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주 %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

2018-06-26

에스브이인베스트먼트(주)

300,000
49.18

설립일

2018-08-27

에스브이인베스트먼트(주)

300,000
7.30

일반공모
주식발행

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
300,000
7.30%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
384
93.89%
1,402,178
34.12%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 
신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 「상법」제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내, 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

KB국민은행

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

한국경제신문

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행

공고게재신문

한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 2018년 8월 30일에 상장하였으며, 상장일 이후부터 현재까지의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

구분
2018년 8월
2018년 9월
2018년 10월
2018년 11월

주가 (주1)
최 고
2,140
2,160
2,095
2,095

최 저
2,090
2,065
2,070
2,040

평 균
2,115
2,111
2,083
2,068

거래량
일 최고
819,986
106,111
25,591
29,060

일 최저
166,709
17
4
6

평 균
493,348
15,959
12,798
14,533

주1)
최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

주2)
당사는 2018년 11월 19일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매정지 되었으며, 2019년 4월 25일 한국거래소 승인으로 2019년 4월 26일부터 매매거래가 재개되었습니다.

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 「상법」제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 「상법」제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지못한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 「상법」제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한여선
남
1964.10
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

87.02 서울대학교 경영학과

87.01~96.04 대우증권 기업금융부

99.05~05.04 우리투자증권 기업금융팀

05.05~15.03 하이투자증권 기업금융팀

15.03~18.03 대신증권 IB2부문장

18.03~현재 수성자산운용 전무

-
-
10개월
2021.06.26

이진욱
남
1982.11
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

11.02 한국외국어대 국제통상학과

11.01~현재 대신증권 IPO본부 과장

-
-
10개월
2021.06.26

나도연
남
1967.08
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

94.02 국민대 법학과

04.03~07.02 법무법인 온누리 변호사

07.03~현재 법무법인 서현 변호사

07.03~11.03 전삼성화재. 마사회 자문변호사

13.01~현재 청소년재단 자문변호사

-
-
10개월
2021.06.26

공익준
남
1976.09
감사
등기임원
비상근
합병자문

95.03~03.02 홍익대학교 경영학과

03.09~07.06 삼일회계법인 공인회계사

07.07~14.05 삼성증권 IB본부

14.07~현재 이촌회계법인 9사업부 이사

14.10~현재 ㈜파멥신 비상근감사

17.05~현재 한국제5호스팩 비상근감사

18.01~현재 ㈜피에이치온콜로지 비상근감사

-
-
10개월
2021.06.26

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

한여선

16.04 레이언스 IPO

16.04 동양파일 IPO

16.07 한국자산신탁 IPO

16.12 오션브릿지 IPO

16.12 대신밸런스제1호와 넵튠 합병

17.04 대신밸런스제2호와 와이아이케이 합병

17.06 보라티알 IPO

17.09 샘코 IPO

17.09 선익시스템 IPO

17.09 에스엔피월드 IPO

이진욱

14.11 텔콘 IPO

15.06 유테크 IPO

16.04 레이언스 IPO

16.05 용평리조트 IPO

16.12 대신밸런스제1호와 넵튠 합병

17.04 대신밸런스제2호와 와이아이케이 합병

18.02 아시아종묘 IPO

나도연

14~15 쎄라텍 합병자문

공익준

11.12 인터지스 IPO

11.07 대양전기공업 IPO

11.08 제이씨케미칼 IPO

15.09 심엔터테인먼트 스팩 합병

16.11 디알텍 스팩 합병

18.07 한송네오텍 스팩 합병(합병상장 예정)

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

한여선

수성자산운용

투자매매업,

투자중개업,

집합투자업 등

전무

기업금융,M&A자문

18.03~현재

-
-
-

이진욱

대신증권

증권 중개업

과장

IPO,지배구조개선

11.01~현재

-

-

-

나도연

-
-
-
-
-
-
-
-

공익준

이촌회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

14.07~현재

-
-
-

파멥신

의학 및 약학 
연구개발업

감사

감사 및 회계자문

14.10~현재

-
-
-

한국제5호스팩

금융지원서비스업

감사

감사 및 회계자문

17.05~현재

-
-
-

피에이치온

콜로지

-

감사

감사 및 회계자문

18.01~현재

-
-
-

다. 기업인수목적회사의 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 한여선 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

또한 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제58조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

나. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
10개월
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
10개월
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
11,200,000

2,8
00,000

-

주) 보수 총액
은
상장일(2018.08.30)이후부터
2019년 3월 31일
현재까지
대표
이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1일에게 지급된 총액입니다.

- 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
7,000,000
3,500,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
2,100,000
2,100,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
2,100,000
2,100,000
-

주) 보수 총액은

상장일(2018.08.30)이후부터
2019년 3월 31일
현재까지
대표이
사 1인, 사외이사 1인, 감사 1일에게 지급된 총액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

(2) 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2018.07.04
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원보수규정 승인의 건
가결
가결
가결

2
2019.03.19
1. 제1기(2018.06.26~2018.12.31)재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결

가결
가결
가결

2. 우

발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장상장)
2018년 08월 24일
합병가액 등 지급예정
7,000,000,000
-
-
주1)

주1) 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 합니다. 동 법률에 따라 당사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행
2018년 06월 29일
합병가액 등 지급예정
890,000,000
-
-
주2)

주2) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건
(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령
제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

KB국민은행에 
공모자금 100% 예치,
신탁계약 약정체결
주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조에 명시
주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권(주) 2018년 9월말 
기준 자기자본 19,678억원으로 충족
주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음
주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에 상장신청 예정
주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 70억원 완료시
대신증권(주) 10.59%
(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

에스브이인베스트먼트(주)
300,000,000원
300,000주
발기인, 최대주주

에스브이파트너스(주)
200,000,000원
200,000주
발기인, 특수관계인

알비에쿼티파트너스(주)
100,000,000원
100,000주
발기인, 기타

대신증권(주)
10,000,000원
10,000주
발기인, 투자매매업자

합 계
610,000,000원
610,000주
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(한여선, 이진욱, 나도연, 공익준) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하고 있습니다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하고 있습니다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할 

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 3,500,000주를 발행하여 총 70억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,500백만원 : 공모전 주식 610백만원 + 전환사채 890백만원 + 공모주식 7,000백만원)의 10.59%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 

차. 합병등의 사후 정보

당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통해 주식회사 지니틱스와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2018년 11월 19일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 

카. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

피합병법인의 명칭은 "주식회사 지니틱스"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)지니틱스" 입니다. 영문으로는 "Zinitix Co.,Ltd(약호 Zinitix)"라 표기합니다. 

나. 설립일자 

피합병법인인 (주)지니틱스는 2000년 05월 02일 설립되었으며 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층
- 전화번호: (031) 8065-6000
- 홈페이지 주소: www.zinitix.com

라. 중
소기업 해당여부

피합병법인인 (주)지니틱스는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하며, 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다. 

마.
주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

(주)지니틱스의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다. 

사업목적
비고

1. 소프트웨어 개발 및 용역업

2. 반도체 및 관련제품의 개발, 제조 및 판매업

3. 반도체 집적회로 제작 및 공급업

4. 반도체 집적회로 디자인 용역 개발 및 공급업

5. 부동산임대업

6. 전 각호의 사업에 관한 물품의 매매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

7. 기타 위 전 각호에 부대하는 사업일체

정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

사업에 대한 상세 내역과 향후 추진하려는 신규사업에 대하여 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. 

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 

일자

내용

2000년 05월

㈜세인정보통신 법인설립

2001년 04월

중소기업청 벤처기업인증 획득

2002년 01월

07월

09월

정보통신부 주관 유망중소정보통신기업 선정

한국생산기술연구원 주관 유망중소기업 선정

대전광역시 주관 유망중소기업 선정

2003년 06월

12월

기업부설연구소 설립

품질경영시스템(ISO 9001) 인증획득

2005년 08월

09월

친환경경영시스템(ISO 14000) 인증획득

중소기업청 주관 INNO-BIZ 기업 선정

2006년 01월

07월

09월

10월

10월

11월

한국경제신문 주관 대한민국기술혁신대상 최우수상 수상

산업자원부 주관 차세대 세계일류상품 선정

제7회 중소기업기술혁신대전 기술혁신상(동상) 수상

벤처기업대상 중소기업청장 표창 수상

산업자원부 주관 NEP 인증획득

IR52 장영실상 수상

2008년 06월

대전충남지방 중소기업청 주관 수출유망 중소기업 선정

2009년 12월

나이스그룹 편입

2010년 11월

㈜지니틱스 사명변경

2012년 12월

삼성전자 1차 공급업체 등록

2013년 07월

11월

12월

특허청 직무발명보상 우수기업 선정

사업장 이전 (경기도 용인시)

한국무역협회 주관 300만불 수출의 탑 수상

2014년 03월

10월

10월

10월

11월

12월

㈜위더스비젼 흡수합병 및 5,674백만원으로 자본금 증가

제7회 반도체의 날 대통령 표창 수상

2014년 소재부품기술 산업통상자원부 장관상 수상

기업은행 주관 IBK 기술강소기업 선정

기업은행 주관 IBK 무역탑 동탑 수상

한국무역협회 주관 3000만불 수출의 탑 수상

2015년 05월

07월

Fin-Tech IC 국내최초 국산화 양산

산업자원부 주관 월드클래스 300 기업 선정

2017년 12월

산업자원부 주관 동탑산업훈장 수상

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

본점의 소재지 및 변경의 내용

비고

2000년 05월 02일

대전시 유성구 테크노 10로 44-19

설립

2013년 11월 07일
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 (흥덕아이티밸리), 19층
변경 이전

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

연월일

경영진의 주요한 변동 내용

변동사유

대표이사

사내이사 및

사외이사

감사

2000년 05월 02일

권오진

이광수 (이사)

김주림 (이사)

임병철

설립

2001년 06월 28일

권오진

권오경 (이사)

이귀로 (이사)

이광수 (이사)

임병철

이사 사임 (김주림)

사외이사 신규취임

(권오경, 이귀로)

2002년 01월 25일

권오진

권오경 (이사)

이귀로 (이사)

이광수 (이사)

이창석 (이사)

임병철

이사 신규취임

(이창석)

2002년 04월 24일

권오진

이귀로 (이사)

이광수 (이사)

이창석 (이사)

임병철

이사 사임

(권오경)

2002년 09월 23일

권오진

이귀로 (이사)

이광수 (이사)

이창석 (이사)

이동삼

감사 사임

(임병철)

감사 신규취임

(이동삼)

2005년 03월 31일

권오진

이귀로 (이사)

이광수 (이사)

김용수 (이사)

이동삼

이사 신규취임

(김용수)

2005년 12월 26일

권오진

이광수 (이사)

김용수 (이사)

이동삼

이사 사임

(이귀로)

2006년 12월 19일

권오진

이광수 (이사)

이동삼

이사 사임

(김용수)

2007년 01월 01일

권오진

이광수 (이사)

윤일현 (이사)

이동삼

이사 신규취임

(윤일현)

2007년 03월 23일

권오진

이광수 (이사)

윤일현 (이사)

박성용 (이사)

이동삼

이사 신규취임

(박성용)

2008년 02월 04일

권오진

이창석 (이사)

윤일현 (이사)

박성용 (이사)

이동삼

이사 이광수 사망

2009년 09월 25일

권오진

이창석 (이사)

윤일현 (이사)

박성용 (이사)

이귀로 (사외이사)

이동삼

사외이사 신규취임

(이귀로)

2010년 03월 25일

권오진

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

김명수

감사 신규취임

(김명수)

사외이사 신규취임

(허진)

기타비상무이사 
신규취임

(김명수, 진동현, 최영)

2011년 03월 18일

권오진

허 진 (사외이사)

김명수 기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

조대민

감사 사임

(김명수)

감사 신규취임

(조대민)

2011년 04월 15일

손종만

윤일현

허 진 (사외이사)

김명수 기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

조대민

대표이사 사임(권오진)

대표이사 신규취임

(손종만, 윤일현)

2012년 01월 17일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

조대민

대표이사 사임(윤일현)

2012년 03월 25일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

이귀로 (사외이사)

조대민

사외이사 신규취임

(이귀로)

2013년 03월 22일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

이귀로 (사외이사)

오현석 (기타비상무이사)

김남수

前대표이사 
권오진 사임,

손종만 대표이사 취임,

기타비상무이사 
신규취임 (오현석)

감사 조대민 사임

감사 신규취임

(김남수)

2013년 12월 05일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

김남수

사외이사 사임

(이귀로)

2014년 03월 11일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

류지화 (기타비상무이사)

남경균 (기타비상무이사)

김남수

사내이사 신규취임

(박정권)

기타비상무이사 
신규취임

(류지화, 남경균)

2014년 03년 21일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

류지화 (기타비상무이사)

남경균 (기타비상무이사)

이현석

감사 사임

(김남수)

감사 신규취임

(이현석)

2014년 07월 24일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

류지화 (기타비상무이사)

남경균 (기타비상무이사)

안상준

감사 사임

(이현석)

감사 신규취임

(안상준)

2014년 12월 09일

손종만

허 진 (사외이사)

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

류지화 (기타비상무이사)

이병주 (기타비상무이사)

안상준

기타비상무이사 
사임 (남경균)

기타비상무이사 
신규취임 (이병주)

2015년 03월 30일

손종만

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

류지화 (기타비상무이사)

이병주 (기타비상무이사)

안상준

사외이사 사임

(허진)

2016년 03월 11일

손종만

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

이병주 (기타비상무이사)

안상준

기타비상무이사 퇴임

(류지화)

2016년 03월 25일

손종만

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

이병주 (기타비상무이사)

김현근

감사 사임

(안상준)

감사 신규취임

(김현근)

2016년 05월 30일

손종만

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

정의철 (기타비상무이사)

김현근

기타비상무이사 
사임(이병주)

기타비상무이사 
신규취임(정의철)

2017년 06월 08일

손종만

김명수 (기타비상무이사)

진동현 (기타비상무이사)

최 영 (기타비상무이사)

오현석 (기타비상무이사)

박정권 (사내이사)

김현근

기타비상무이사 사임

(정의철)

2018년 10월 29일

손종만

박정권

강회식 (사내이사)

천영익 (사외이사)

김현근

대표이사 선임

(박정권)

기타비상무이사 사임

(김명수,진동현,최영,
오현석)

2019년 3월 22일

손종만

박정권

강회식 (사내이사)

천영익 (사외이사)

최대현
감사 사임
(김현근)
감사 신규취임
(최대현)

다. 최대주주의 변동 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

일자

주식

종류

주식수

주당 액면가액

(천원)

액면 총액

(천원)

최대주주명

변동사유

2000.05.02

보통주

22,800

5,000

11,400

권오진

법인설립

2001.04.26

보통주

10,000

5,000

50,000

이광수

권오진 양도 :5,600주

2001.04.26

보통주

10,000

5,000

50,000

윤일현

2001.04.30

보통주

12,960

5,000

64,800

권오진

양수:8,000주

2009.12.15

우선주

90,001

5,000

450,005

김광수

권오진 양도

:40,000주

보통주

46,151

5,000

230,755

2018.07.01

보통주

1,672,734

500

836,367

김원우

상속승계

라. 상호의 변경

일자

상호변경의 내용

2010년 11월
30일

세인정보통신에서 주식회사 지니틱스로 사명변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

피합병법인인 (주)지니틱스는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

피합병법인인 (주)지니틱스는 사업의 다각화와 규모의 경제를 도모하기 위하여 Haptic IC, 자동초점(AF), Motor 구동칩 팹리스 전문회사인 '위더스비젼'과 흡수합병을 진행하였으며 주요 합병과 관련된 사항은 다음과 같습니다. 

1. 합병일자

2014넌 3월 11일

2. 합병목적

지니틱스는 TOUCH IC 사업의 성공으로 기업의 양적인 성장과 수익창출을 달성하였지만, 기업의 매출은 단일의 제품에 한정되어 있었기에 지속 경영의 가장 큰 위협요인으로 판단하였습니다. TOUCH IC 제품 매출에 의존하는 사업위협요인을 해소시키고 다양한 제품 포트폴리오 구축으로 인한 사업 및 매출다각화를 실현하고, 나아가 양사의 기술과 네트워크를 활용한 규모의 경제를 도모, IT/IoT 융복합 기술개발을 위한 근간을 마련하고자 동종 팹리스 업체인 ‘위더스비젼’과 합병을 결정하였습니다.

3. 합병대상

㈜위더스비젼: 2008년에 설립된 동종 팹리스 업체로 Auto Focus IC, Haptic IC, BLDC Motor Driver IC 기술을 보유하여 다양한 제품 기술 보유

4. 합병방법

흡수합병

5. 합병조건 (합병비율)

1: 0.12393407

5. 발행주식수

보통주: 293,507주

우선주: 207,862주

6. 합병후 최초결산확정일

2014년 12월 31일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

피합병법인인 (주)지니틱스는 2000년 05월 02일 설립되었으며 시스템 반도체 설계를 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계ㆍ개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁하여 생산하는 반도체 개발 전문사업형태)기업입니다. (주)지니틱스는 최초 설립 후 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

피합병법인인 (주)지니틱스는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황 

피합병법인인 (주)지니틱스의 자본금 변동현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, 천원, 원)

주식발행
(감소)일자

발행(감소) 형태

주식

종류

주식수
(주)

주당액면

가액

(천원)

액면

총액

(천원)

주당

발행가액

(원)

발행

총액

(천원)

할증률

(%)

증(감)자후

자본금

인수자

2000.05.02

설립 자본금

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

200,000

-

200,000

주1)

2002.03.13

유상증자

보통주

40,000

5,000

20,000

5,000

200,000

-

400,000

주2)

2002.10.01

유상증자

보통주

15,500

5,000

77,500

39,000

604,500

780%

477,500

주3)

2002.10.21

무상증자

보통주

104,500

5,000

522,500

-

-

-

1,000,000

주4)

2003.10.23

유상증자

우선주

25,000

5,000

125,000

20,000

375,000

40%

1,125,000

주5)

2013.10.23

유상증자

보통주

15,000

5,000

75,000

20,000

300,000

40%

1,200,000

주6)

2004.07.26

유상증자

보통주

8,000

5,000

40,000

25,000

200,000

50%

1,240,000

주7)

2004.08.16

유상증자

보통주

23,600

5,000

118,000

25,000

590,000

50%

1,358,000

주8)

2005.12.21

유상증자

우선주

90,001

5,000

450,005

30,000

2,700,030

60%

1,808,005

주9)

2007.01.19

전환사채 
전환

보통주

25,000

5,000

125,000

5,000

125,000

-

1,933,005

주10)

2009.07.14

유상증자

보통주

49,293

5,000

246,465

5,000

246,465

-

2,179,470

주11)

2009.12.22

유상증자

우선주

60,000

5,000

300,000

25,000

1,500,000

50%

2,479,470

주12)

2010.05.03

유상증자

우선주

102,000

5,000

510,000

30,000

3,060,000

-

2,989,470

주13)

2010.05.03

유상증자

보통주

2,300

5,000

115,000

30,000

69,000

60%

3,000,970

주14)

2013.10.28

전환사채
전환

보통주

33,330

5,000

166,650

-

-

-

3,167,620

주15)

2014.03.11

합병

보통주

293,507

5,000

1,467,535

-

-

-

4,635,155

우선주

207,862

5,000

1,039,310

-

-

-

5,674,465

2014.12.31

IFRS 전환

우선주

-

-

(864,685)

-

-

-

4,799,790

2015.05.14

액면분할

보통주

10,214,037

-

-

-

-

-

4,799,790

2015.12.23

RCPS 전환

보통주

224,030

500

291,240

-

-

-

5,091,030

주16)

2016.11.02

자기주식
소각

보통주

(183,340)

-

-

-

-

-

5,091,300

2017.12.27

RCPS 전환

보통주

127,110

500

476,670

-

-

-

5,567,700

주17)

2018.06.01

RCPS 전환

보통주

238,330

500

309,830

-

-

-

5,877,530

주18)

2018.07.03

우선주->
보통주 전환

보통주

80,002

500

40,001

-

-

-

5,917,531

주19)

2018.10.02

주식매수선택권행사

보통주

21,000

500

10,500

3,000

63,000

-

5,928,031

주20)

합계

보통주

10,746,062

-

-

-

-

-

5,373,031

-

우선주
1,110,000
-
-
-
-
-
555,000
-

주1)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

권오진

보통주

22,800

5,000

5,000

114,000

본인

권오경

보통주

480

5,000

5,000

2,400

타인

김주림

보통주

7,000

5,000

5,000

35,000

타인

서호선

보통주

240

5,000

5,000

1,200

타인

정용주

보통주

240

5,000

5,000

1,200

타인

조낙희

보통주

120

5,000

5,000

600

타인

이광수

보통주

4,000

5,000

5,000

20,000

타인

임병철

보통주

1,120

5,000

5,000

5,600

타인

윤일현

보통주

4,000

5,000

5,000

20,000

타인

합계

보통주

40,000

5,000

5,000

200,000

주2)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

권오진

보통주

34,120

5,000

5,000

170,600

본인

조낙희

보통주

280

5,000

5,000

1,400

타인

이강진

보통주

5,600

5,000

5,000

28,000

타인

합계

보통주

40,000

5,000

5,000

200,000

주3)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

㈜화진테크

보통주

7,750

5,000

39,000

302,250

본인

조한석

보통주

3,000

5,000

39,000

117,000

타인

조만호

보통주

3,250

5,000

39,000

126,750

타인

조한진

보통주

1,500

5,000

39,000

58,500

타인

합계

보통주

40,000

5,000

39,000

604,500

주4)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

권오진

보통주

41,599

5,000

5,000

207,995

본인

이강진

보통주

12,033

5,000

5,000

60,165

타인

이광수

보통주

10,745

5,000

5,000

53,725

타인

윤일현

보통주

10,745

5,000

5,000

53,725

타인

유충열

보통주

8,595

5,000

5,000

42,975

타인

권오경

보통주

525

5,000

5,000

2,625

타인

이귀로

보통주

1,045

5,000

5,000

5,225

타인

조낙희

보통주

731

5,000

5,000

3,655

타인

정종건

보통주

263

5,000

5,000

1,315

타인

임병철

보통주

131

5,000

5,000

655

타인

이창석

보통주

523

5,000

5,000

2,615

타인

명성삼

보통주

131

5,000

5,000

655

타인

한상현

보통주

131

5,000

5,000

655

타인

조수형

보통주

105

5,000

5,000

525

타인

김남수

보통주

79

5,000

5,000

395

타인

천강협

보통주

105

5,000

5,000

525

타인

이경숙

보통주

54

5,000

5,000

270

타인

조만호

보통주

3,556

5,000

5,000

17,780

타인

조한석

보통주

3,283

5,000

5,000

16,415

타인

조한진

보통주

1,641

5,000

5,000

8,205

타인

합계

보통주

104,500

5,000

5,000

522,500

주5)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

MIC2001-14-K&C 투자조합

우선주

25,000

5,000

20,000

500,000

타인

주6)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

유충열

보통주

3,500

5,000

20,000

70,000

타인

박정선

보통주

1,500

5,000

20,000

30,000

타인

조만호

보통주

5,000

5,000

20,000

100,000

타인

염정오

보통주

5,000

5,000

20,000

100,000

타인

합계

보통주

15,000

5,000

20,000

300,000

주7)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

이강진

보통주

8,000

5,000

25,000

200,000

타인

주8)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

이강진

보통주

2,000

5,000

25,000

50,000

타인

유충열

보통주

2,000

5,000

25,000

50,000

타인

(주)화진테크

보통주

8,000

5,000

25,000

200,000

타인

조한진

보통주

5,000

5,000

25,000

125,000

타인

조한석

보통주

3,000

5,000

25,000

75,000

타인

문종흥

보통주

3,600

5,000

25,000

67,805

타인

합계

보통주

23,600

5,000

25,000

567,805

주9)

인수자 내역

인수자

주식
종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주

와의 관계

국민연금 05-2 한국벤처조합 제10호

우선주

18,334

5,000

30,000

550,020

타인

국민연금 03-6 한국투자벤처조합 제9호

우선주

15,000

5,000

30,000

450,000

타인

보광1호 부품소재 
전문 투자조합

우선주

16,666

5,000

30,000

499,980

타인

2014KIF-한화 
IT 전문투자조합

우선주

23,334

5,000

30,000

700,020

타인

케이비창업투자(주)

우선주

16,667

5,000

30,000

500,010

타인

합계

우선주

90,001

5,000

30,000

2,700,030

주10)

케이비창업투자(주) 전환사채 보통주 전환으로 인한 변동

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

케이비창업투자(주)

보통주

25,000

5,000

25,000

200,000

타인

주11)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

권오진

보통주

8,000

5,000

5,000

40,000

본인

김미순

보통주

3,192

5,000

5,000

15,960

타인

이유경

보통주

310

5,000

5,000

1,550

타인

유충열

보통주

2,056

5,000

5,000

10,280

타인

이창석

보통주

155

5,000

5,000

775

타인

명성삼

보통주

1,000

5,000

5,000

5,000

타인

이경숙

보통주

381

5,000

5,000

1,905

타인

조만호

보통주

1,832

5,000

5,000

9,160

타인

조한석

보통주

1,363

5,000

5,000

6,815

타인

조한진

보통주

1,263

5,000

5,000

6,315

타인

이동훈

보통주

501

5,000

5,000

2,505

타인

곽창희

보통주

1,245

5,000

5,000

6,225

타인

박정선

보통주

5,032

5,000

5,000

25,160

타인

유창열

보통주

590

5,000

5,000

2,950

타인

문종흥

보통주

683

5,000

5,000

3,415

타인

정익채

보통주

233

5,000

5,000

1,165

타인

민영수

보통주

310

5,000

5,000

1,550

타인

김춘영

보통주

2,310

5,000

5,000

11,550

타인

남영주

보통주

372

5,000

5,000

1,860

타인

조윤수

보통주

1,180

5,000

5,000

5,900

타인

백명도

보통주

93

5,000

5,000

465

타인

김경대

보통주

310

5,000

5,000

1,550

타인

한승희

보통주

200

5,000

5,000

1,000

타인

김태영

보통주

400

5,000

5,000

2,000

타인

이환희

보통주

400

5,000

5,000

2,000

타인

권오성

보통주

2,000

5,000

5,000

10,000

타인

김광태

보통주

1,000

5,000

5,000

5,000

타인

이선미

보통주

233

5,000

5,000

1,165

타인

오충한

보통주

1,052

5,000

5,000

5,260

타인

박장규

보통주

1,785

5,000

5,000

8,925

타인

김선옥

보통주

6,000

5,000

5,000

30,000

타인

김현정

보통주

3,812

5,000

5,000

19,060

타인

합계

보통주

49,293

5,000

5,000

246,465

주12)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

서울전자
통신(주)

우선주

60,000

5,000

25,000

300,000

최대주주의
특수관계자

주13)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

김광수

우선주

51,000

5,000

30,000

1,530,000

타인

서울전자
통신(주)

우선주

51,000

5,000

30,000

1,530,000

최대주주의
특수관계자

합계

우선주

102,000

5,000

30,000

3,060,000

주14)

인수자 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

송형근

보통주

650

5,000

30,000

19,500

타인

이상종

보통주

1,650

5,000

30,000

46,333

타인

합계

보통주

2,300

5,000

30,000

65,833

주15)

서울전자통신(주) 전환사채 보통주 전환 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

서울전자
통신(주)

보통주

33,330

5,000

30,000

166,650

최대주주의
특수관계자

주16)

유안타증권 상환전환우선주 부채 보통주 전환 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액(원)

주당발행가액(원)

발행총액
(천원)

최대주주와의 관계

유안타증권

보통주

224,030

500

2,000

291,240

타인

주17)

JAFCO Asia Technology Fund IV 상환전환우선주부채 보통주 전환 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

JAFCO

보통주

127,110

500

2,622

476,670

타인

주18)

충청북도-SVVC 생명과태양 펀드 2호 상환전환우선주부채 보통주 전환 내역

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

충청북도-
SVVC

보통주

238,330

500

2,000

309,830

타인

주19)

2018년 3월 6일 前 최대주주인 김광수의 사망으로 직계존속인 김원우, 김수아에 각 상속되었으며, 우선주 보유 주식에 대한 보통주로의 전환이 발생하였습니다.

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

김원우

보통주

68,570

500

500

34,285

본인

김수아

보통주

11,432

500

500

5,716

특수관계자

주20)

2018년 10월 2일 주식매수선택권 행사로 인한 변동

인수자

주식종류

주식수

주당액면가액

(원)

주당발행가액

(원)

발행총액

(천원)

최대주주와의 관계

소병철

보통주

20,000

500

3,000

63,000

타인

이유상

보통주

1,000

500

3,000

3,000

타인

주21)

유상증(감)자 자금의 사용(감소) 내역은 다음과 같습니다.

유상증(감)자일

유상증(감)자 금액 (천원)

자금의 사용내역

2000.05.02

200,000

설립자본금

2002.03.13

200,000

운영자금

2002.10.01

604,500

운영자금

2003.10.23

500,000

운영자금

2003.10.23

300,000

운영자금

2004.07.26

200,000

운영자금

2004.08.16

590,000

운영자금

2005.12.21

2,700,030

운영자금

2007.01.19

610,502

전환사채 보통주전환

2009.07.14

246,465

운영자금

2009.12.22

1,500,000

운영자금

2010.05.03

3,125,833

운영자금

합계

10,777,330

나. 미상환 전환사채 발행 현황

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 

피합병법인인 (주)지니틱스가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 보통주식수는 10,746,062주이며, 우선주식수는 1,110,000주로 총 11,856,062주 입니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

10,746,062

1,110,000

11,856,062
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

10,746,062

1,110,000

11,856,062
-

Ⅴ. 자기주식수
342,090
-
342,090
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,403,972
1,110,000
11,513,972
-

주)
피합병법인인 (주)지니틱스가 발행할 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합한 주식 수 입니다.

나. 자기주식

피합병법인인 (주)지니틱스가 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도 중 자기주식 취득 및 처분현황은 없습니다. 한편 최초 설립일부터 증권신고서 제출일까지의 자기주식 취득 및 처분 내역은 다음과 같습니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

취득일

주식의 
종류

기초

증가

감소

기말

비고

2014.04.04

보통주

-

24,209

-

24,209

주1)

2015.03.12

보통주

24,209

18,334

-

42,543

주2)

2015.05.14

보통주

42,543

382,887

425,430

액면분할

2016.11.02

보통주

425,430

-

183,340

242,090

소각

2016.12.31

보통주

242,090

100,000

342,090

주3)

합 계

-

525,430

183,340

342,090

주)1

피합병법인인 (주)지니틱스는 (주)위더스비젼과 2013년 12월 27일 합병계약을 체결하였고, 합병을 위한 임시주주총회를 2014년 2월 4일 개최하였습니다. 2014년 1월 14일 주주명부폐쇄기준일의 주주를 대상으로 합병반대 매수청구권 행사를 서면으로 24,209주를 접수하였습니다. 「상법」제522조의 3에 의거 주식매수청구권을 행사한 주주의 주식을 취득단가 43,741원 총취득가액 1,058,926천원에 매수하였습니다.

주2)
2015년 2월 12일 상환전환우선주 투자자인 한국투자파트너스로부터 투자약정서 제9조 및 10조에 의거 상환전환우선주 18,334주에 대한 상환청구대금 상환요청을 받았습니다. 당사는 이사회 결의를 거쳐 약정상환금액 990,000천원을 2015년 3월 12일 전액 상환하였으며, 2016년 11월 2일 183,340주를 소각하였습니다.

주3)
2016년 12월 31일 피합병법인인 (주)지니틱스의 대표이사 박정권으로부터 무상증여 100,000주를 받았습니다. 한편 임직원의 사기진작을 위하여 대표이사 박정권이 100,000주를 우리사주에 기부하여 임직원에게 배분 하였으며, 또한 추가 100,000주를 향후 임직원 인센티브 지급을 목적으로 회사에 기부하였습니다.

다. 종류주식에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스가 발행한 종류주식 발행현황은 다음과 같습니다. 

구분

우선주

발행일자
주1)

주당 발행가액(액면가액)

500원

발행총액(발행주식수)

555,000,000원

현재 잔액(현재 주식수)

1,110,000주

주식의 내용

이익배당에 관한 사항

보통주와 동일

잔여재산분배에 관한 사항

해당사항 없음, 주2)

상환에

관한 사항

상환조건

-

상환방법

-

상환기간

-

주당 상환가액

-

1년 이내 상환 예정인 경우

-

전환에

관한 사항

전환조건

우선주 대 보통주 비율 1:1

전환청구기간

발행일로부터 10년이 
경과하거나 그 기간동안 
신주의 주주에 의한 
전환 청구가 있을 시

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

전환으로 발행할 주식수

1,110,000주

의결권에 관한 사항

보통주와 동일

기타 투자 판단에 참고할 사항

-

주)1

피합병법인인 (주)지니틱스는 서울전자통신(주)에 두 차례에 걸쳐 다음과 같이 우선주를 발행하였습니다.

발행일자

2009년 12월 21일

2010년 4월 30일

합계

발행가격

25,000원

30,000원

-

발행주식수

60,000주

51,000주

1,110,000주

주2)
증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 발행 우선주 총액은 서울전자통신(주)이 보유하고 있습니다. 당사의 우선주는 2009년 12월 21일과 2010년 4월 30일 최초 발행 계약 당시 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율(영업연도별로 발행가의 8%)에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일에 체결된 당사와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하여 당사가 우선주 투자자에게 지급해야할 누적배당액의 지급의무를 소급하여 면제하는 것으로 변경되었습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행한 보통주식수는 10,746,062주이며, 우선주식수는 1,110,000주 입니다. 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,746,062
-

우선주
1,110,000
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,746,062
-

우선주
1,110,000
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

피합병법인인 (주)지니틱스의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다. 

제53조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법」시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분

당기

전기

전전기

제19기
(2018년)

제18기
(2017년)

제17기
(2016년)

주당액면가액(원)

500

500

500

당기순이익(손실)(백만원)

4,290

(684)

(3,925)

주당순이익(손실)(원)

382

(69)

(399)

현금배당금총액(백만원)

-

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주식배당금총액(백만원)

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현금배당성향(%)

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현금배당수익률(%)

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주식배당수익률(%)

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주당 현금배당금(원)

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주당 주식배당(주)

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-

-

주)
피합병법인인 (주)지니틱스는 최근 3년간 상법상 배당 가능한 이익이 없었기에 배당한 내역이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[ 주요 용어 설명 ]

용어

설명

IC

집적 회로(Integrated Circuit)의 영어 약자

여러 독립된 요소를 집적해서 하나의 칩으로 만든 것인데, 각각의 트랜지스터 칩을 이용해서 회로로 만들 때 보다 훨씬 작게 만들 수 있음. 집적회로는 손톱수준의 크기에 수십억 개의 트랜지스터나 다른 전자부품이 들어갈 수 있을 정도로 조밀하게 만들 수 있음. 기술이 발전할수록 회로선폭은 점점 더 세밀해지고 있음.

AF

자동 초점(自動焦點, 영어: autofocus, AF)의 영어 약자. AF는 특정 물체(피사체)에 초점을 자동으로 맞추는 광학 시스템(카메라)의 기능임.

MST

마그네틱 보안 전송(Magnetic Secure Transmission)의 영어약자. MST 방식은 신용카드 정보를 담은 기기를 마그네틱 방식의 결제 단말기에 가까이 대면 결제할 수 있게 하는 방식임.

Haptic

햅틱 기술(haptic 技術)의 영어 표기. Haptic은 사용자에게 힘, 진동, 모션을 적용함으로써 터치의 느낌을 구현하는 기술임. 즉, 컴퓨터의 기능 가운데 사용자의 입력 장치인 키보드, 마우스, 조이스틱, 터치스크린에서 힘과 운동감을 촉각을 통해 느끼게 함. 햅틱 폰과 비디오 게임기 컨트롤러 등에 사용

DCDC

DC (직류)를 DC (직류)로 변환을 의미함. DC (직류)로 전압을 변환하는 장치이며 IC 등의 전자기기는 각각 동작 가능한 전압 범위가 다르므로, 각각 적합한 전압을 생성할 필요가 있음.

커패시턴스

(Capacitance)

전하를 충전할 수 있는 능력으로 정전용량 혹은 커패시턴스(Capacitance)라고 함. 기호는 C, 단위는 패럿[F]이며 전압을 가했을 때 축적되는 전하량의 비율을 나타내는 양을 나타냄

보간처리

(Interpolation)

보간(Interpolation) 이란 새로운 점을 만들기 위해 수많은 점들을 평균화시키는 것. 이 방법은 샘플점들을 직선으로 연결하지 않고 곡선으로 연결함으로써 본래 신호파형에 대한 변형을 최소화함.

진폭 범위

(dynamic range)

증폭 회로 등에서, 다룰 수 있는 가장 큰 신호와 가장 작은 신호와의 크기의 비율을 데시벨로 나타낸 것.

포화

(saturation)

제어된 전류원(Controlled Current Source)으로써 트랜지스터가, 제어 전류/전압을 아무리 늘려도 더이상 부하 공급용 전류가 늘어나지 않는 영역

SNR

신호 대 잡음비(signal-to-noise ratio, SNR) 의 영어약자.

노이즈 전력 대비 신호 전력의 세기를 봄으로써 상대적인 신호 전력 크기를 나타내기 위함.

Open Loop

개루프 제어(open-loop control) 방식 의미. 스로틀을 고정시키는 경우처럼, 시스템의 출력이 시스템의 입력 조절에 반영되지 않음. 출력/값(PV)를 목표값(SP)와 비교하는 Feedback 제어 없이 일방적으로 작동기를 동작시켜 제어하는 방법.

Closed Loop

폐루프 제어(closed-loop control) 방식 의미. 시스템의 실제 출력값을 원하는 값과 비교하여 차이를 시스템의 입력값 조절에 반영하는 방식의 제어. 개루프제어에 출력/값(PV)을 측정하여 목표값(SP)와 비교하는 Feedback 제어 방식을 도입하여 일방적으로 작동기를 동작시켜 제어하는 방법.

OIS

광학적 영상 손떨림 방지(Optical Image Stabilizer, OIS)의 영어 약자. OIS는 빛의 경로를 변화시킴으로써 움직임을 보정함. 일반카메라에서는 보통 렌즈에 흔들림 보정 장치가 있으며. 디지털 SLR의 경우 뷰파인더의 영상 및 자동 초점 센서에 도달하는 영상에 대해 모두 흔들림이 보정되는 장점이 있지만, 렌즈 가격이 비싸지는 단점이 있음.

억압비

(Suppression Ratio)

조건 자극이 나타나기 바로 전의 기간에 비해 조건 자극이 있는 기간 동안 반응을 얼마나 억압하는지를 나타내는 비율. 원하지 않는 출력과 원하는 출력의 비를 나타냄. OIS 성능의 주요지표로 활용됨.

엑추에이터

(Actuator)

액추에이터(actuator. 작동기, 작동장치)는 시스템을 움직이거나 제어하는 데 쓰이는 기계 장치.

교정

(Calibration)

교정(較正)/캘리브레이션(calibration)은 측정기술에서 알려진 정확성에 대한 교정 기준을 가지고 피시험 장치가 전달하는 측정값을 비교하는 일. 전압이나 미터자 같은 물리양을 측정하기 위한 기구도 포함됨.

자이로 센서

(Gyro Sensor)

자이로스코프(gyroscope) 센서를 의미. 자이로스코프는 방향의 측정 또는 유지에 사용되는 기구이며 이 자이로스코프가 내재된 물체가 회전운동을 하면 생기는 회전반발력을 측정하여 전기신호로 바꾸는 장치가 자이로센서임.

정정시간

(Settling Time)

규정된 입력 신호가 시스템에 들어간 후 출력 신호가 안정 상태값을 중심으로 한 규정된 범위 안에 들어올 때까지 필요한 시간.

오버슈트

(Overshoot)

펄스 파형을 나타내는 용어. 어느 회로의 입력으로서 구형파를 가한 경우에 과도 특성에 의해서 출력 파형의 상승부가 볼록형으로 될 때를 의미.

VCM

VCM은 Voice Coil Motor의 영어 약자로 소형 전동 액추에이터의 한 방식. 빠른 응답성, 선형성, 소형사이즈에 저전력 구동이 가능하여 소형 전자기기나 정밀 제어 용도로 많이 사용. VCM의 동작은 자석(Magnet)으로 형성된 자기장속에 있는 코일(coil)에 전류가 흐르면 발생하는 로렌츠 힘에 의해 동작함.

Pan/Tilt

전기적 회전(PAN), 수직방향기울기(Tilt) 를 의미

FRA

FRA (frequency response analysis) 주파수 응답 분석기의 영문 약자. 어떤 장비나 장치 등이 가지는 동작 주파수가 어느 대역인지 확인하는 장비.

PMIC

PMIC는 Power Management Integrated Circuit 의 약자로 시스템의 전력을 관리하기 위해 필요한 시스템.

LDO

LDO는 Low Dropout Regulator의 약자로 낮은 입출력 전위차에서도 동작하는 리니어 레귤레이터를 의미. LDO의 입출력 전위차에 관한 수치적 정의는 없지만, 일반적으로 레귤레이터가 안정적으로 동작하는 최저한의 전위차가 1V 이하로 억제된 것을 의미

Vop / Von

Von (turnon voltage): 감지 가능 전압.

Vop (operation voltage): 동작 전압

Wafer

웨이퍼(wafer), 일명 슬라이스 또는 기판은 집적 회로 제작을 위한 전자 기기 및 기존의 웨이퍼 기반 태양광 전지에 사용되는 결정질 실리콘과 같은 반도체 소재의 얇은 조각. 실리콘 반도체 소재의 종류 결정을 원주상에 성장시킨 주괴를 원판 모양으로 얇게 깎아내어 만듬.

QFN

QFN은 Quad Flat No Lead의 영어 약자로 플라스틱으로 된 소형 아웃라인만 있고 패키지 바디보다 긴 리드가 없는 패키지임. 도체 패드(contact pad)는 노출되어 있으며 패키지 밑면과 높이가 같음.

FBGA

FBGA는 Fine-pitch Ball Grid Array의 영어 약자로 PCB 기판의 밑면에 리드를 대신하는 SOLDER BALL ARRAY를 갖는 표면 실장형 패키지임. 밑면의 SOLDER BALL이 부품의 Lead역할을 하게 되므로 소형의 부품으로도 많은 Lead의 구성이 가능하여 각종 전자기기 및 통신 기기 등 제품의 소형화, 경량화, 고기능화를 가능케 함.

WLCSP

웨이퍼 레벨 패키지(Wafer Level Package)의 영어 약자로 웨이퍼 가공후 하나씩 칩을 잘라내 패키징하던 기존방식과 달리, 웨이퍼상태에서 한번에 패키지 공정 및 테스트를 진행한 후 칩을 절단하여 완제품을 만들어내는 기술임

SoC

단일 칩 시스템 (System-on-a-chip 또는 System on chip, SOC, SoC)의 영어 역자로 하나의 집적회로에 집적된 컴퓨터나 전자 시스템 부품을 의미함.디지털신호, 아날로그신호, 혼성신호와 RF 기능 등이 단일 칩에 구현됨.

가. 회사의 현황

(1) 사업개황 

(가) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

1) 반도체 산업

피합병법인인 (주)지니틱스가 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만 개에서 수억 개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 집적회로 IC(Integrated Circuit)를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

[ 반도체의 구성 ]

반도체의 구성.jpg
자료: MEDIA SK, 2017

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술은 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 팹리스 설계 회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

2) 팹리스(Fabless) 사업의 개요

반도체 산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사 (Integrated Device Manufacturer-IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사 (Fabless), 팹리스 회사나 종합 반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리 회사 (Foundry), 반도체 원판 (웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징 회사 (Packaging) 또한 이를 전문적으로 테스트를 하는 테스트 회사 (Test)로 구성되어 있습니다.

[ 반도체 산업 내 사업별 구분 ]

반도체 산업 내 사업별 구분.jpg
반도체 산업 내 사업별 구분

피합병법인인 (주)지니틱스가 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사 (Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사 (Foundry)를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 원재료로서 출하되거나 조립전문업체 (패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체 (테스트 회사)의 테스트를 거쳐 완제품이 출하가 됩니다. 

이러한 팹리스 반도체 산업은 1980년대에 미국에서 처음 등장하기 시작하였습니다. 디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계/개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 노트북 등 전자기기와 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 가전기기에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 피합병법인인 (주)지니틱스는 현대 시대에서 가장 중요한 전자기기들이 대부분 탑재되고 있는 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러 IC (Touch Controller IC), Auto Focus & OIS Driver IC (‘AF Driver IC’), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체 Line-Up 제품군을 피합병법인의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 디지털 설계기술, 아날로그 설계기술, 고출력파워회로 설계기술, AF Driver IC 기술의 일종인 Close Loop (폐 루프) 제어기술, MCU (Micro Controller Unit) 응용 S/W기술 등 여타 팹리스 업체가 일부 보유하는 모든 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 팹제조공정기술 및 IC테스트 기술도 확보하고 있어서 모든 분야의 제품을 설계/개발 할 수 있습니다.

한편, 피합병법인인 (주)지니틱스는 1~2가지 제품 솔루션만을 보유한 일반적인 팹리스 업체의 한계성을 뛰어넘어 2014년 3월 11일 위더스비젼과의 흡수합병을 통하여 다양한 제품 포트폴리오를 구성하였습니다. 이에 따라 제품 간의 시너지 효과의 구현은 물론 끊임없는 연구 개발 매진을 통해 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 글로벌 제조사뿐만 아니라 BBK, 화웨이, Xiaomi 등 중국의 대형 IT 제조사로 공급을 널리 확대하고 있습니다.

(나) 설립배경 및 성장과정

1) 설립배경

피합병법인인 (주)지니틱스는 KAIST 출신의 권오진 前대표이사에 의해 ‘세인정보통신’이라는 이름으로 2000년 5월 2일에 설립되었습니다. 설립이후 전문적인 시스템반도체 설계 기술 근간을 마련하여 2004년도부터 본격적으로 플래시메모리카드 컨트롤러 IC 개발 및 양산, SSD 컨트롤러 IC 기술 개발 및 양산 (2006년), USB 2.0 원 칩 솔루션 개발(2007년) 등 메모리카드 컨트롤러 IC 개발에 힘써왔습니다.

설립 초창기 당시 개인용 PC시장의 플래시메모리 사업에서 피합병법인인 (주)지니틱스는 2000년대 중반부터 스마트폰의 대중화와 시장의 성장을 예측하여 스마트폰의 필수 입력장치인 터치스크린 시장에 주목하였고 2009년 개발을 시작, 이듬해인 2010년 10월에 양산에 성공하였습니다.

이와 같이 피합병법인인 (주)지니틱스는 2000년 설립 이후 18년간의 업력을 바탕으로 시스템 반도체 전문기업으로 꾸준한 성장을 이룩하여 왔습니다.

2) 성장과정

구 분

주요 사업전략 및 성과

성공요인

설립초창기단계

(2000년∼2003년)

[전략] 부설연구소 설립을 통한 기술 개발과

표준화 인증을 통한 기술개발 근간구축

[성과] 2003.06 : 부설연구소 설립

2003.06 : 벤처기업 인증

2003.12 : ISO9001인증

-

사업초기단계

(2004년∼2006년)

[전략] 플래시 메모리 카드리더시장 선점위해 SET업체

협력업체 등록 관련 솔루션지원을 통한 양산체계 확보

[성과] 2004.11 : LG전자 공급업체등록

2005.07 : 플래시 메모리 카드리더 컨트롤러 모듈양산

2006.01 : 대한민국 기술혁신대상 최우수상 수상

2006.10 : 멀티미디어 플레이어 모듈 양산

2006.11 : IR52 장영실상 수상

시장동향을 성공적으로 예측하여, 경쟁사 대비 조기제품개발 완료

전환기단계

(2009년∼2010년)

[전략] 스마트폰의 필수 부품인 정전식 터치스크린

기술확보/개발/양산체계

[성과] 2009.09: 정전식 터치스크린컨트롤러 기술개발

2010.10 : 정전용량방식 터치스크린 컨트롤러 양산

2010.12 : 대한민국 반도체설계대전 지식경제부장관상 수상

다양한 시스템IC설계기술을 근간으로 경쟁사 대비 고성능/고효율 IC 개발

성장기단계

(2011년∼2014년)

[전략1] 차별화된 기술을 근간으로 Global Tier-1기업

협력업체 등록 및 양산

[성과] 2011.09 : 팬택 협력업체등록

2012.12 : 삼성전자 1차 공급업체등록

2013.07 : 직무발명 우수기업 선정

2014.10 : 산업통상자원부 장관상 수상

2014.12 : 대통령표창 수상 (대표이사)

[전략2] 신규시장 개척을 통한 시장 확대

[성과] 2012.07 : 중국 심천사무소 설립

2013.12 : 삼백만불 수출의 탑 수상

2014.12 : 삼천만불 수출의 탑 수상

[전략3] 1 item, 1 owner, 1 company risk 상쇄

[성과] 2014.03 : ㈜위더스비젼 흡수합병

Touch IC사업의 성공으로 양적인 성장과 수익 창출을 달성하였지만, One item에 한정된 매출 의존도는

지속경영의 큰 위협요인으로 이를 타개하기 위해 동종 팹리스 업체인 “위더스비젼”을 합병함으로써 AF/ Haptic/DC-DC Driver IC 기술을 보유하게 됨

기존 경쟁업체 대비

Market/Customer-Oriented 
 기술 및 솔루션 제공
 (One-Layer Touch Solution 등)

조기 현지 영업체계 구축으로 고객밀착형 기술개발 (Water-Proof기능 등)

안정화단계

(2015년∼현재)

[전략] 5개 제품군의 사업다각화를 통한 제품

포트폴리오 재구축 및 연구개발 시너지 창출

[성과] 2015.05 : 핀테크 칩 국내 최초 국산화 양산

2015.07 : 월드클래스300 선정

2017.12 : IC칩 10억개 공급 생산

2017.11 : 월드클래스300 R&D 지원사업 선정

2017.11 : 동탑산업훈장, 임지수 수석연구원 수상

2018.09 : LG전자 Fintech MST IC 공급

사업다각화 성공: 
AF, Haptic, MST IC

(2) 제품설명

피합병법인인 (주)지니틱스의 주 사업부문인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기에서부터 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 일반 가전제품은 물론 자동차에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 웨어러블 시장은 피합병법인이 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 피합병법인의 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다.

[ 피합병법인 제품 적용 대상 ]

주요 적용제품.jpg
피합병법인 제품 적용 대상

피합병법인인 (주)지니틱스는 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체를 다음의 네 가지로 분류하여 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

[ 피합병법인 제품 적용 분야 ]

제품 구분

해당 분야

Touch Controller IC

스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치스크린이 있는

모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC

(AF Driver IC)

자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에 사용

(스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC

스마트폰, 웨어러블 기기 등에 적용

Fintech MST IC,

모바일 결제시장에 적용

(자료: 피합병법인 작성 자료)

[ 피합병법인 제품 연도별 라인업 ]

제품 연도별 라인업.jpg
피합병법인 제품 연도별 라인업

1) Touch Controller IC

터치스크린(Touch Screen)은 키보드나 마우스 등 외부 입력장치를 사용하지 않고 직접 모니터 또는 화면 즉, 터치패널(Touch Panel)에 손가락이나 펜 등을 이용하여 문자 또는 그림을 그려 넣는 입력장치로 기존 단순 보조입력도구로서 개발된 터치스크린 기술은 적용 제품의 범위를 넓혀가며 급격하게 보급되었습니다. 특히 컴퓨터나 스마트 가전기기 등 고성능 기계에 대한 사전지식이 없거나 교육을 받지 않은 사용자도 조작이 단순하고 용이하기 때문에 은행의 현금인출기(ATM)에서부터 PDA, PMP, 노트북, 내비게이션, 스마트 폰 등에 부착되면서 관련 기술과 적용 범위가 확대되었습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 2000년대 중반부터 스마트폰의 대중화와 시장의 성장을 예측하여 스마트폰의 필수 입력장치인 터치스크린 시장에 주목하여 개발을 시작하였으며, 이듬해 2010년 10월부터 정전용량방식의 터치패널의 구동을 제어하는 Touch Controller IC를 양산하였습니다. 현재는 연간 약 1억 개의 Touch Controller IC를 양산하고 있으며 사용자와 고객이 가장 만족할 수 있는 다양한 터치 솔루션을 제공하고 있습니다. 

가) 터치스크린의 구현 방식과 정전용량방식의 Touch Controller IC 기술

무선통신 기술의 지속적 발전으로 기존의 3G 네트워크는 와이파이(wifi) 및 4G (5G- 2019년도 중 상용화 예상)네트워크로 대체되고 있으며, 그 결과 통화 기능과 더불어 다양한 콘텐츠를 접목한 멀티미디어 기능이 오늘날 스마트폰의 비약적인 발전에 동기가 되었습니다. 다양한 멀티미디어 기능을 구현하는데 스마트폰은 입력장치로 직관적인 터치스크린을 채택함으로써 보다 사용자 친화적인(User-friendly) 인터페이스의 구현을 가능하게 하였으며 사용자의 편의를 지원하는 가장 중요한 수단으로 자리 잡았습니다. 특히 애플社의 아이폰 등 스마트폰 화면 전체가 터치스크린이 적용된 풀터치 (full-touch) 방식이 인기를 얻으면서 화면 크기가 확대되고, CPU ·메모리 등 컴퓨팅 기능의 강화, OSㆍ응용 소프트웨어가 향상됨에 따라 기존의 스마트폰과 태블릿PC의 경계가 사라지게 되었습니다. 또한 스마트폰뿐만 아니라 태블릿 PC, 디지털 카메라 등의 휴대용 기기, 심지어 냉장고, 스마트 TV의 가전에 이르기까지 다양한 어플리케이션이 확대되면서 터치스크린은 하나의 새로운 트렌드로 자리 잡아 가고 있는 상황입니다.

이러한 터치스크린의 구현원리 및 동작방법은 저항막 방식, 광학방식, 정전용량 방식, 초음파 방식, 압력방식 등 여러 가지 방식으로 나뉘는데, 과거 ATM, 키오스크 등 산업용 제품에 한정된 터치스크린은 스마트폰이 널리 보급되면서 초창기 ‘저항막 방식’의 터치 입력 방식에서 사용자의 입력 편의성을 한층 강화한 ‘정전용량 방식’으로의 전환이 가속화 되고 있는 추세입니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 이러한 기술 및 시장 동향에 발맞춰 초창기 ‘저항막 방식’의 터치스크린에 적용되는 Touch Controller IC에서 ‘정전용량 방식’의 터치스크린 솔루션에 핵심이 되는 Touch Controller IC를 개발 및 양산하고 있습니다.

[ 저항막 방식과 정전용량방식의 비교 ]

구분

저항막 방식 (감압식)

정전용량방식

구조

저항막 방식.jpg
Film + ITO Film + Window

ITO Film + Window + Chip

동작원리

감압식- 전극 사이 압력 감지

화면의 투명전도막 2장이 서로 맞닿으면서 발생한 전류와 저항의 변화를 감지해 입력 판별

근접 센싱(proximity sensing)

정전용량(Capacitive)방식은 사람의 몸에서 발생하는 정전기를 감지해 구동하는 방식

장점

Touch Pen이용 가능

저비용으로 생산 가능

부드러운 터치입력 가능

Multi touch지원(여러 접촉부위 동시인식)

저항막에 비해 내구성 뛰어남

단점

표면 긁힘 등으로 화면 선명도 떨어짐

내구성(충격) 약함

전도체로 Touch 불가능

적용제품

닌텐도DS, 2D폰

Iphone, Galaxy 등 스마트폰

(자료: 피합병법인 작성 자료)

저항막 방식(감압식)은 투명전극이 코팅되어 있는 두 장의 기판을 합착시킨 구조로서, 손가락이나 스타일러스펜으로 압력을 가해 상부와 하부의 전극층이 접촉되면 전기적 신호가 발생되어 위치를 인식하는 방식입니다. 저가격 제품제작이 가능하며, 소형화에 유리하고 해상도가 높아 초기의 터치 인식이 적용된 스마트폰에 적용되고 있습니다. 하지만 물리적으로 두 장의 기판이 접촉되어야 터치를 인식하기 때문에 내구성이 떨어지며, 두 개의 투명 필름 전극을 사용함으로써 디스플레이 패널의 선명도가 떨어지는 단점이 존재합니다. 무엇보다 멀티터치(Multi-touch) 지원이 불가능하기 때문에, 스마트폰의 다양한 멀티미디어 기능구현을 위한 유저 인터페이스로 부적합 합니다.

이에 반해 정전용량 방식은 내구성에 문제가 있는 저항막 방식 (감압식)과는 달리 근접 센싱(proximity sensing)에 기반하고 있습니다. 커버용 코팅 글라스/플라스틱 아래에 패널 크기와 동일한 두 개의 투명전극 필름이 존재하며, 두 개의 투명 필름 전극은 수직으로 교차하고 있어 각각의 교차점에서 커패시턴스가 발생, 채널이 형성 됩니다. 도전성 물체가 가까이 접근할 경우 각 채널마다 형성되어 있던 커패시턴스의 양이 변하게 되고, 이 변화된 커패시턴스 양이 Touch Controller IC에서 전류 혹은 전압 형태로 변환되며 추후 변화량이 가장 큰 채널을 감지, 이를 디지털 필터링 및 보간처리 (interpolation)를 통해 정확한 터치 좌표를 얻어내는 방식입니다.

또한 정전용량 방식은 근접 센싱을 기반으로 하고 있어 내구성이 강하며, 반응속도가 100Hz 이상의 고속 동작이므로 멀티터치를 구현하는데 적합하고, 커버용 강화 유리 채택으로 인해 이물질이나 오염의 영향이 없으나 도전성이 없는 물질, 예를 들어 장갑을 낀 손 등에는 반응하지 않으며, 스타일러스펜과 같이 접촉 면적이 작을 경우 커패시턴스 변화량이 미미해 이를 감지해 내는데 기술적인 한계가 존재합니다.

나) 피합병법인 (주)지니틱스의 Touch Controller IC 적용 제품군

피합병법인인 (주)지니틱스의 Touch Controller IC는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 스마트기기 부터 노트북, 냉장고 산업용 기기까지 터치스크린이 들어가는 모든 디바이스에 장착이 가능하며 적용되어 사용되고 있습니다.

다) 피합병법인 (주)지니틱스의 터치 응용제품 소개 

1) Touch + Haptic Sensor 융ㆍ복합화 단일ㆍ칩 시스템

(System-on-a-chip 또는 System on chip, SOC, SoC) 개발

촉각을 전달하는 Haptic Sensor의 빠른 피드백을 위해 터치와 동시에 Haptic Motor를 구동할 수 있도록 Touch Controller IC에 Haptic Motor Driver IC를 융ㆍ복합화 한 SoC 제품 개발하여 양산중입니다(피합병법인제품 ZTM620). 일반적으로 스마트기기는 사용자가 터치스크린을 터치하여 대기모드인 기기를 깨우고 Haptic Motor를 구현하는 데 약 80ms가 소요되나, 이러한 반응속도의 지연은 사용자로 하여금 Touch의 오작동으로 인식됩니다. 피합병법인은 스마트기기 등의 사용자에 대한 빠른 피드백을 주기 위하여 Touch 구동 기술과 Haptic Sensor를 하나의 칩으로 구현하여 햅틱 피드백 반응속도를 30ms에 줄 수 있도록 하였습니다. 이와 같은 ‘Touch+Haptic Sensor 융ㆍ복합 단일 칩시스템’은 웨어러블과 같이 작은 디스플레이에서의 터치 조작이나 가전이나 자동차 운전 중인 사람이 터치 조작시 화면에서 나오는 미약한 반대 압력이 기능을 정상적으로 작동시켰는지 피드백하여 느끼게 해줄 수 있어 사용자가 화면을 다시 보지 않아도 조작을 가능하게 해 줍니다.

2) 스마트폰 카메라용 Auto Focus Driver IC

2000년대로 접어들며 휴대전화는 단순히 통신을 위한 매개수단이 아닌 사용자의 다양한 편의(업무, 결제, 사진 및 동영상 촬영 등의 멀티미디어 기능)를 구현할 수 있는 기기로 성장하였습니다. 특히 스마트폰에 내장된 카메라는 단순히 인물 또는 풍경을 촬영하는 기능에서 바코드 인식, 지급결제 등으로의 활용도가 다양해지면서 높은 수준의 결과물에 대한 소비자의 요구가 증가하였습니다. 이에 피합병법인인 (주)지니틱스는 시장의 요구에 따라 스마트폰 카메라용 자동 초점(Auto Focus 이하 ‘AF’) Driver IC를 개발하여 양산하고 있습니다.

현재 피합병법인인 (주)지니틱스는 연간 약 4천만 개에서 5천만 개의 AF Driver IC를 양산하여 공급하고 있으며 Open Loop(개루프)외에 Close Loop(폐루프), 손떨림 방지 (OIS) 등 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.

가) AF Driver IC 기술

일반적으로 모바일 카메라 모듈에서 렌즈가 고정되어 있는 경우는 피사체의 위치에 따라 초점이 맞지 않는 경우가 생겨 선명한 화질이 어려움이 있습니다. 이러한 현상을 해결하기 위해서는 피사체 위치에 따라 렌즈를 이동시켜 항상 선명한 화질을 얻을 수 있는 자동 초점(Auto Focus) 기능이 반드시 필요합니다.

특히, 고화소의 카메라는 렌즈의 심도가 짧아져 자동 초점 기능은 더욱 필수적이며 정밀한 제어가 요구되고 있습니다. 이에 따라 모바일용 소형 카메라 모듈은 촬영 시에 피사체가 선명하게 나오도록 렌즈의 최적 초점 위치에 이동시켜 주는 자동초점 구동장치(Auto Focus Actuator)를 중심으로 Lens, Image Sensor, ISP, Driver IC 등의 부품으로 구성되어 있습니다.

[ 고정 초점 방식 ]

고정 초점 방식.jpg
고정 초점 방식

[ 자동 초점 방식 ]

자동 초점 방식

[ AF 기능의 예 ]

(좌측: AF를 설정하여 찍은 촬영물, 우측: AF가 설정되지 않은 촬영물)

af 기능의 예.jpg
자료: 삼성전기

[ 소형 카메라 모듈 구성 ]

소형카메라 모듈 구성.jpg
소형 카메라 모듈 구성

① 자동초첨 구동장치의 구분 - 개루프(Open-loop)방식과 폐루프(Close-loop) 방식

자동초점 구동장치(Auto Focus Actuator)는 크게 개루프(Open-loop) 방식과 폐루프(Close-loop)방식으로 구분됩니다. Open-loop 방식의 Auto Focus Actuator(AFA)는 판스프링을 이용한 비 접촉 가이드 방식으로 ISP(Image Signal Processor)에서 피사체 영상을 지속적으로 분석하여 렌즈의 최적의 초점위치를 지속적으로 제어하는 방식입니다. 한편 Close-loop 방식의 Auto Focus Actuator는 볼 부싱(Ball bushing)을 이용한 접촉식 가이드 방식으로 ISP에서 피사체 영상을 분석하여 렌즈의 목적지 위치를 지정하면 Driver IC가 위치센서(Hall Sensor)로 렌즈의 위치를 파악하여 스스로 렌즈의 최적의 초점위치를 찾아가기 때문에 Open-loop 방식보다 더 빨리 최적의 초점위치로 이동할 수 있습니다.

최근 스마트폰에 적용하는 카메라모듈이 고화소로 발전하면서 최적의 초점 위치로의 빠른 이동이 필수 요소로 부각되면서 저가의 Open-loop 방식의 카메라 모듈에서 고가의 Close-loop 방식의 카메라 모듈 적용이 증가하고 있습니다.

[ 개루프(Open-loop)방식(좌측)과 폐루프(Close-loop)방식(우측)의 AFA ]

개루프방식과 폐루프방식.jpg
open-loop close-loop

휴대폰용 구동장치(Actuator)의 경우 초기에는 Stepping Motor를 사용하였으나 점차 사이즈가 작아지게 되면서 VCM(Voice Coil Motor)으로 발전하였습니다. VCM은 카메라 모듈 및 렌즈 Barrel에 Coil을 감싸 구동력을 발생시키는 것이기 때문에 구조적으로 모듈 제조사와 관련이 있어 이로 인해 VCM을 제조하는 업체의 경우 개발 영역을 구동기 뿐만 아니라 카메라 모듈의 구조설계 등으로 넓게 이루어지고 있습니다. 또한, VCM을 구동하는 IC는 Actuator의 소형화의 추세에 따라 구동능력과 빠른 Settling Time을 요구하고 있는 추세입니다.

② 모바일 카메라용 폐루프(Close-loop)식 자동초점 IC 

폐루프(Close-loop) 방식은 Coil과 영구자석사이에 홀센서를 실장하여 Lens의 위치정보를 확인하고 원하고자 하는 위치로 정확하게 안내하는 피드백 구조를 가지고 있습니다.

[ Close-loop AF Driver IC의 구조 ]

closed loop ic 구조.jpg
close loop af

피사체의 초점을 맞추기 위하여 Image Sensor는 초점이 맞는 위치로 Lens를 이동 후 Image Sensor가 목표위치를 ISP를 통하여 Driver IC에 I2C Interface로 입력하면, Driver IC는 Coil을 구동하여 Lens를 이동합니다. 이때 Lens 위치에 따라 Magnetic Field가 변하게 되고 Hall Sensor가 전기적 신호로 바꾸어 Driver IC로 Feedback하면 목표위치와의 변위차를 줄이는 방향으로 Driver IC는 Coil을 구동하게 됩니다. 

③ 모바일 카메라용 광학식 손떨림 보정 (OIS) 기술

모바일 카메라에서의 주요 흔들림 원인으로는 사람의 고유한 신경 근육계의 떨림, 셔터를 누를 때 기기가 가벼움으로 인해 발생 하는 흔들림 등이 있습니다. 흔들림 현상을 줄이기 위해서 이미지 센서의 감도를 증가시키게 되면 영상 입력 신호의 노이즈 또한 증가하게 되어 만족스러운 화질의 영상을 얻을 수 없게 되어 광학적 손떨림 보정 (OIS: Optical Image Stabilizer) 기술이 필요합니다.

[ OIS 구현원리와 OIS 사용 전, 후 비교 ]

ois 구현원리와 사용전후비교.jpg
OIS

광학적 손떨림 보정(OIS) 기술은 크게 렌즈 이동 방식과 이미지센서 이동방식으로 나뉘게 되며, 모바일 카메라에서는 주로 렌즈 이동 방식이 사용되고 있습니다. 기기의 흔들림의 방향을 자이로센서를 통해 인식하여 그 반대 방향으로 렌즈를 이동시켜 항상 안정적인 영상을 얻을 수 있는 기술입니다. 글로벌 스마트폰 제조사인 삼성전자는 자사의 프리미엄폰인 갤럭시S 시리즈나 갤럭시A 시리즈 일부에만 탑재될 정도로 OIS 기능은 최신 기종에만 현재 장착되어 있습니다. 카메라 모듈에 OIS 기능을 추가하면 제조 단가가 높아지기에 현재는 High-end의 고급사양 스마트폰에만 적용중입니다. LG전자는 일부 최상급 스마트폰에, 애플은 듀얼 카메라를 탑재한 스마트폰 대부분에 OIS 기능 탑재하고 있습니다.

3) 햅틱(Haptic) Driver IC

가) Haptic Driver IC 기술 개요

햅틱(Haptic) 기술은 사용자가 어떤 물체를 만지면 다양한 진동 패턴을 사용자에게 피드백 해 줌으로써, 사용자가 눈으로 확인하지 않고도 정확한 동작을 했는지를 인식 하게 해 줄 수 있는 기술입니다. 즉 터치스크린을 터치키를 동작하면 모터를 구동하여 진동으로 피드백을 주어 기존 기계식 버튼의 촉감을 주게 됩니다.

[ 햅틱 모터 구성 ]

햅틱모터

현재 모바일 Haptic에서는 주로 ERM(Eccentric Rotating Mass)과 LRA(Linear Resonant Actuator) 모터를 사용하는데 ERM 모터는 제조 공정 및 드라이빙 기술이 간단 하지만 반응 속도가 가장 느리고 LRA모터는 반응 속도는 비교적 빠르고 부드러운 진동 출력을 전해 줄 수 있는 장점이 있지만 한 가지 주파수만 출력 가능하며 그 고유 진동 주파수를 벗어나면 진동력이 현저히 저하되어 제조상의 어려움이 있습니다.

이를 극복하기 위하여 Haptic Motor의 제조사별 고유주파수를 자동으로 찾아 최대 진동을 확보할 수 있는 오토 튜닝 기술을 적용하여 성능 증가 및 모터의 수율을 증가하였습니다. 또한 Haptic Motor는 기존 LRA모터보다 진동력이 크고, 제품 높이가 축소된 BLDC 모터, 피에조 모터로 발전할 것으로 예측되기 때문에 BLDC Haptic Driver IC, Piezo Haptic Driver IC로 발전할 것으로 예측되고 있습니다.

[ 햅틱 IC 작동 원리 및 기술 ]

햅틱 작동 원리 및 기술.jpg
햅틱IC

4) Fintech MST(Magnetic Secure Transmission) IC

글로벌 스마트폰 제조사인 삼성전자가 자사의 삼성페이에 MST 방식을 채택하면서 피합병법인인 (주)지니틱스의 MST IC 제품이 2016년도부터 삼성전자 스마트폰에 본격적으로 채택되어 사용되고 있습니다. 과거 MST IC는 외국기업(Texas Instrument)의 독점 공급 상태로 높은 단가와 수급의 어려움이 계속되었으나 피합병법인의 국산화 성공으로 국산화율 50% 수준으로 대체 되어 18~21% 원가절감 효과가 발생 되었습니다. 피합병법인 MST IC는 ZF 시리즈(ZF100, ZF110 외)로 2015년 5월에 국내 최초 개발에 성공하여 2016년 1월부터 양산을 본격화하여 현재 연 3천만 개의 MST IC를 꾸준히 공급하고 있습니다. 

[ MST 방식의 삼성페이 ]

삼성페이

5) 기타 - 모바일 AMOLED용 DC-DC IC

피합병법인인 (주)지니틱스의 모바일 AMOLED용 DC-DC IC는 스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 DC DC 파워IC와 차별화하여 OLED 전용으로 스마트폰에 최적화하여 개발한 제품입니다. 본 제품은 피합병법인인 (주)지니틱스의 기술차별화, 경쟁사 대비 성능 및 품질 등이 뛰어나 국내, 중국 OLED기업에 AMOLED용 DC-DC IC를 양산, 공급하고 있습니다. 

[ AMOLED 디스플레이 DC-DC IC의 적용 예 ]

dcdc ic 적용 예.jpg
AMOLED DCDC

(나) 경기변동과의 관계

피합병법인인 (주)지니틱스의 주력제품인 스마트폰/웨어러블용 Touch Controller IC와 AF Driver IC, Haptic, MST IC 등은 모두 스마트 디바이스에 탑재되고 있는 부품으로 스마트 디바이스의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 전방 산업인 스마트폰, 태블릿PC, 웨어러블 기기 산업은 일반경기와 직접적인 연관관계를 가지는 소비재 산업으로서 국내, 외 소비 경기의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다.

2016년도 한국은행의 「물가지수 구성항목별 경기민감도 분석」에 따르면, 최근 경기와 물가 간의 괴리 현상은 두드러지게 나타나고 있으며, 스마트폰을 포함한 텔레비전, 전기료 등은 대표적인 ‘경기非민감품목’으로 분류되고 있습니다. 이와 같은 이유는 스마트폰과 같은 전자기기는 신상품 개발에 따른 모델교체 등이 빈번하게 일어나기 때문에 신ㆍ구 상품간 품질차이를 조정하면서 가격이 기조적으로 하락하는 등 경기민감품목의 비중이 상대적으로 낮기 때문입니다. 실제로 스마트 디바이스는 스마트폰과 태블릿PC, 웨어러블 기기는 글로벌 경기 악화 및 불확실성이 증대되고 있는 상황에서도 성장의 속도가 다소 둔화되기는 하였지만, 교체 수요와 신규 수요 모두 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.

(다) 계절적 요인

스마트 기기의 판매가 북미, 유럽이 가장 큰 소비 시장이였던 2000년대 중,후반까지만 해도 1~3월이 비수기, 새학기가 시작되는 9월부터 크리스마스 기간인 12월까지 성수기로 여겨져 왔습니다. 해당 기간이 1년중 최대 매출이 가능한 성수기로 여겨져 왔습니다.

하지만 2010년대에 들어 중국, 인도 등 신흥국들의 경제 성장으로 인해 모바일 IT기기 수요가 급증하였고 특히 스마트폰 및 웨어러블 시장이 폭발적으로 성장하면서 크리스마스 시즌 이외도 입학, 졸업, 방학, 중국 춘절, 광군제 등 국가별로 소비시즌이 다르게 나타나고 있습니다. 이러한 패러다임의 변화에 따라 현재에는 계절적 요인으로 인한 판매량 증감은 과거에 비해 다소 둔화되었습니다. 단 IT기기 제조업체들의 재고 조정 기간인 6월, 12월이 스마트폰 판매의 비수기라고 볼 수 있습니다.

(라) 제품의 라이프사이클

피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 매출처 중 하나인 삼성전자의 경우 대표적인 스마트폰 모델인 갤럭시 S, A 시리즈를 비롯한 모바일 기기 한 모델의 라이프 사이클은 신제품 개발이후 도입기부터 쇠퇴기까지 평균 6개월 정도로 매우 짧습니다. 매년 스마트폰 제조업체들이 새롭고 다양한 신제품을 출시하고 기존 제품을 단종 시키기 때문입니다. 하지만 해당 스마트폰 모델에 사용되었던 부품들이 모델 단종과 동시에 모두 사라지는 것이 아니라 차기 모델에도 동일하게 사용되기 때문에 부품의 라이프 사이클은 보통 3~4년 이상이라 볼 수 있습니다. 그리고 최근 프리미엄, 보급형, 저가형 등 다양한 스마트 기기가 보급되면서, 고사양 저가 트렌드에 따라 신규 기능이 처음 출시 될 때에는 프리미엄 모델에만 사용되던 부품이 시간이 지남에 따라 고가, 중가, 저가 모델로 확산되기 때문에 부품 라이프 사이클이 더 길어지고 있는 추세입니다.

(3) 사업구조

피합병법인인 (주)지니틱스는 시스템 반도체 설계와 완성된 제품 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 기업으로, 인텔, 삼성전자 반도체사업부문, SK하이닉스와 같은 종합반도체기업(IDM)과 달리 반도체 제조공장 및 설비를 갖추고 있지 않습니다.

이에, 피합병법인인 (주)지니틱스는 반도체 칩 회로만 자체 설계 하고, 설계된 반도체를 반도체제조전문생산 파운드리 (Foundry) 업체에 위탁 생산하여 설계된 회로의 웨이퍼(Wafer)를 원재료로 매입합니다. 이 후 해당 원재료 역시 어셈블리(패키지 또는 범프) 및 테스트 공정 일체를 피합병법인의 임가공 협력업체를 통하여 100% 외주 생산합니다. 이렇게 완성된 최종 반도체 IC제품을 삼성전자, LG전자, 중국 화웨이 등의 스마트폰 제조 고객사에 판매하고 있습니다.

이러한 팹리스(Fabless) 업체의 생산방식은 수조원에 달하는 설비 투자 등이 필요한 반도체 생산 공장을 소유하지 않기 때문에 생산 설비의 구매, 설치, 유지보수 등의 설비 투자비용 및 위험성이 없어, 피합병법인과 같은 기술력이 우수한 중소설계 기업이 채택하기 적합한 생산 방식입니다.

또한, 외주협력업체에 대한 철저한 TQRDC(Technology, Quality, Response, Delivery, Cost)관리 및 이원화, 다원화를 통하여 생산 능력(Capacity)을 적절하게 조절 할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 보유 하고 있습니다. 

[ 팹리스 생산방식의 구조도 ]

회로 설계

Wafer 상에 구현될 전자회로를 설계

▼

Wafer 제작지시

마스크제작 및

Wafer 재조

설계된 전자회로를 각 층별로 나누어 유리 마스크에 그린 후 모래로부터 고순도 단결정 실리콘웨이퍼를 만듦

Wafer 가공

웨이퍼의 표면에 여러종류의 막을 형성시켜, 이미 만든 마스크를 사용, 특정부분을 선택적으로 깎아내는 작업을 되풀이하여 
전자회로를 구성함

▼

원재료 형태로 출고

Probe Test

Wafer상의 Chip이 제대로 동작하는지 검사함

총 3차례에 걸쳐 테스트를 하며 각 테스트를 통하면 반제품(재공품)1, 2, 3으로 구분하여 관리함

▼

반제품(재공품) 출고

Assembly

Wafer 상의 Chip을 잘라서 완제품으로 조립하는 과정

최종 검사

완성된 제품이 제대로 동작하는지

전기적 특성이나 기능 등을 검사하는 과정

▼

제품 완료

(자료: (주)지니틱스)

1) 외주 생산의 이유

피합병법인 (주)지니틱스가 설계한 반도체 회로설계 Design을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 시스템반도체 제작 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 이 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서는 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 피합병법인인 (주)지니틱스와 같은 업종에서는 외주위탁 생산을 하고 있습니다.

해외 유수의 업체인 퀄컴, 미디어텍, 엔비디아 등의 경우에도 시시각각 변화하는 고객의 Needs를 대응하기 위해서 제조시설 투자를 통한 대응보다는 전문 외주 업체를 통해서 비용과 시간을 단축할 수 있는 팹리스 기업의 방식으로 운영되고 있습니다.

2) 주요 외주 영역 및 외주업체에 관한 사항

가) 생산 방식 및 외주처

생산 방식은 제품외형에 따라서 상이하며 직접회로를 패키지 하는데 일반적으로 사용되는 Package인 QFN(Quad-flat-no-leads), DFN(Dual-flat-no-leads), FBGA(Fine ball Grid Array) 등 통해 제조되는 Touch Controller IC, MST(삼성페이구동 드라이버 IC) 등은 아래 Flow-1을 따라 생산되며, 경박단소(輕薄短小) 형태인 WLCSP(웨이퍼레벨IC)를 사용하는 Auto Focus Driver IC, Haptic Motor IC, Wearable Touch Controller IC(스마트워치, 밴드의 터치컨트롤 IC등) 등은 Flow-2를 따라 생산합니다.

[ 제품외형별 생산 Flow ]

제품외형벌 생산 flow.jpg
제품외형별 생산 flow

나) 주요 외주처에 관한 사항

제품에 대한 설계는 피합병법인인 (주)지니틱스가 담당하고 기본적인 생산(원재료, 조립, 검사, 출하 등)은 전문 외주 업체를 이용하여 생산합니다.
최근 3개년도 및 2019년 1분기말
외주처별 외주비중 및 외주금액은 다음과 같습니다.

[ (주)지니틱스의 주요 외주처에 관한 사항 ]

(단위: 천원)

사업년도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2016년도

(제17기)

앰코테크놀로지
코리아

3,947,443

24.33%

Assembly

(주)테스나

5,072,766

31.27%

Wafer, Final Test, Packing

(주)에이티세미콘

2,025,258

12.48%

(주)지엠테스트

3,126,320

19.27%

엘비세미콘(주)

2,050,382

12.64%

합계

16,222,169

100%

-

2017년도

(제18기)

앰코테크놀로지
코리아

4,942,298

30.11%

Assembly

(주)테스나

5,443,241

33.17%

Wafer, Final Test, Packing

(주)에이티세미콘

3,104,765

18.92%

(주)지엠테스트

1,325,103

8.07%

엘비세미콘(주)

1,594,568

9.72%

하나마이크론(주)

2,387

0.01%

합계

16,412,362

100.00%

-

2018년도

(제19기)

앰코테크놀로지
코리아

5,329,940

35.63%

Assembly

(주)테스나

5,328,038

35.62%

Wafer, Final Test, Packing

엘비세미콘(주)

2,401,527

16.06%

(주)에이티세미콘

1,038,668

6.94%

(주)지엠테스트

696,135

4.65%

ANST

163,623

1.09%

합계

14,957,931

100.00%

-

2019년1분기
(제20기)

앰코테크놀로지
코리아

960,039
31.67%

Assembly

(주)테스나

1,181,221
38.97%

Wafer, Final Test, Packing

엘비세미콘(주)

790,417
26.07%

(주)에이티세미콘

7,152
0.24%

(주)지엠테스트

83,718
2.76%

ANST

8,883
0.29%

합계

3,031,430
100.00%

주)

2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

1) 원재료 (Wafer)

피합병법인인 (주)지니틱스에서 제공한 반도체 회로 설계도면의 기능이 구현될 수 있도록 8인치 또는 12인치 반도체 실리콘 원판 위에 반도체소자 및 회로로 구현한 웨이퍼를 말합니다. 해당 웨이퍼는 아래의 업체들에 100% 위탁 생산하여 피합병법인인 (주)지니틱스가 구매하는 원재료가 됩니다.

2) Wafer & Final Test

구매된 원재료인 Wafer의 검사 및 Package 된 IC에 대한 출하 전 최종 성능 검사하는 것으로 아래 업체에서 100% 외주 위탁 생산합니다

.

3) Assembly & Bump

Test완료(또는 미완료)된 Wafer를 실제 전자제품을 생산하는데 사용할 수 있는 IC형태로 어셈블리(또는 팩키징, 범프)하는 공정으로 100% 외주 위탁 생산 합니다.

다) 외주처의 선정 기준

원자재와 외주 업체는 아래 평가 기준에 따라서 선정 및 유지 관리됩니다.

[ 피합병법인의 외주 업체 평가 기준 ]

No

평가항목(배점)

조사내용

1

기술 (10점)

개발 제품에 대한 기술 이해와 완성도

양산제품에 대한 기술지원, 불량 분석

2

납품 (5점)

요청 납기에 대응

3

소통 (5점)

Communication채널 적절한가?

4

품질 (60점)

공인기관 품질경영시스템 인증 보유 여부

QPA(Quality Process Audit) Result

QSA(Quality System Audit) Result

5

환경 (20점)

공인기관 환경경영시스템 인증 보유 여부

환경유해물질 관리

CMRT관리 유지/관리

(자료: (주)지니틱스)

(나) 원재료의 조달

1) 주요 원재료의 조달 방식

피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 원재료는 피합병법인의 발주 이후 외주처인 Foundry의 생산 진행방식에 따라 웨이퍼로서 입고처리 됩니다. 동 원재료인 웨이퍼는 발주 후 출하까지 약 2개월에서 3개월의 기간이 소요되기 때문에 고객으로부터 입수된 예측수량 및 시장정보를 종합하여 5~6개월 Forecast를 Rolling하여 조달하게 됩니다. 기타 원자재 및 부자재들은 원자재인 웨이퍼를 사급으로 제공하여 100% 외주 위탁 임가공 생산을 통해 진행되기 때문에 외주 임가공 비용으로 포함하여 정의됩니다.

2) 주요 원재료의 조달원

팹리스 기업의 특성상 제품 제조와 관련하여 100% 위탁 생산을 진행하기 때문에 아래의 파운드리(Foundry)업체에서 구매하는 Wafer 이외의 원재료는 없습니다.

(4) 신규사업

신규사업으로 기존 스마트 기기용 제품군에서의 융ㆍ복합을 통한 응용확대와 무선충전 IC, 먼지센서 IC 기술 등이 있습니다.

(가) 무선 충전 IC 개발

스마트폰 등에서 일반적으로 사용되어져온 무선충전 IC는 스마트폰/웨어러블 충전에 최적화된 제품입니다. 현재 ZP시리즈(ZP391, ZP393)로 신규 칩 개발 중에 있으며 2018년도 글로벌 스마트폰 제조사 대상으로 홍보시연이 예정되어 있고 2019년도 판매를 목표로 진행하고 있습니다.

또한 2016년도부터 성균관대학교, 한국전자부품연구원, 알에프텍 등 4개 산학연이 컨소시움을 구성하여 기존 Power IC와 MST IC를 기반으로 한 무선 충전 IC 개발에도 착수하였습니다. “MST 일체형 자기유도/자기공진 기반 15W급 무선충전 기술 개발” 과제를 진행해 오면서 시대에 부흥하는 무선충전 IC칩을 개발을 하고 있습니다.

[ 무선충전 융ㆍ복합 One Chip ]

무선충전 융복합 칩.jpg
무선충전융복합

[ 무선 충전 IC 개발 구성 ]

무선충전칩 개발구성.jpg
무선충전 ic

상기와 같이 마그네틱보안전송 및 무선전력전송 일체형 15W급 Quadruple Mode IC 개발 및 양산을 준비 중에 있으며 사용 환경 적응형 무선 충전 기술로 선도해 나갈 예정입니다.

(나) 기존 제품 응용확대 (터치+지문 센서, Dual OIS 등)

스마트 모바일 기기의 기술은 정체되지 않고 지속적으로 발전하고 있습니다. 이에 스마트 기기의 기술 발전에 따라 IC제품 역시 새로운 기술에 맞는 신제품 개발이 필요합니다. 기존 터치 제품에서 더 나아가 현재 양산 중인 Touch와 햅틱 결합을 필두로 융ㆍ복합 제품개발에 힘쓰고 있습니다.

1) 터치+지문센서 SoC 개발

피합병법인인 (주)지니틱스는 현재 터치+지문센서 IC 개발에 매진하고 있습니다. 기존 별도의 지문센서 부분이 아닌 터치스크린에서 터치와 지문인식이 동시에 이루어지는 디스플레이 일체형 터치+지문센서의 필요성이 대두되어 신규개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신사업 융ㆍ복합 IC 제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출 확대를 동시에 이루어 나갈 계획입니다.

[ 터치 + 지문 센서 ]

터치와 지문센서.jpg
자료: 크루셜텍

2) Dual OIS 기술 개발

스마트폰 카메라 또한 기술이 발전됨에 따라 스마트폰 카메라 반도체 부품기능도 점점 다양해지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 손떨림 방지(OIS)을 향상시킨 Dual OIS 개발을 준비하고 있습니다. 모바일 카메라 시장 기능 요구에 발맞추어 AF & OIS 기술 향상에 힘쓰고 있습니다.

(다) 먼지 센서 IC 개발 진행 

최근 아시아의 빠른 경제성장은 중국,인도,한국지역 일부도시의 최악의 스모그/미세먼지 사태를 야기 시키고 있습니다. 이에 공기정화를 위한 시스템들이 개발되고 특히 가정에서 사용가능한 제품의 수요/공급은 최근 몇년간 빠른 속도로 성장하게 되었습니다. 이에 가정용 공기청정기는 최근 몇 년간 매년 40%이상씩 성장하고 있습니다. 이러한 공기청정기에는 필수적으로 공기의 농도를 감지하는 센서 모듈이 포함되는데 이 농도를 측정하는 모듈의 데이터를 이용하여 강도를 조정할 수 있는 근거가 되고 있습니다, 현재 중국 제품의 경우 기본적인 성능 즉, 먼지농도 측정과 같은 기능은 좋지만, 중가 및 고가 시장에서 원하는 정밀성, 소형화, 모듈 편차를 완벽하게 해결하지 못하고 있기 때문에 이런 문제를 시급히 해결하여 중국 시장에 진출하게 된다면 중국 및 한국 시장 전체 점유율은 높일 뿐만 아니라 전 세계 시장에서도 높은 시장 점유율을 가져올 수 있습니다. 따라서 중국 미세먼지 센서 수요에 기반한 초미세 먼지 센서 모듈 개발은 수요 연계를 통한 빠른 시장 진입 및 국내 센서 산업 업계의 경쟁력을 강화 할 수 있을 것으로 판단되고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 개요

1) 팹리스 회사

반도체산업의 업계는 크게 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체회사(Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스회사(Fabless), 팹리스회사나 종합반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 맡는 파운드리회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 맡는 패키징&테스트회사 (Packaging&Test)로 구성되어 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스가 영위중인 팹리스회사(Fabless)는 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사 (Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 즉 반도체 제품을 직접 생산하지 않고, 설계 및 기술 개발을 하고, 생산은 100% 위탁 생산하여 제품을 판매하기 때문에 설계 개발 기술 및 인력 등 이 그 무엇보다도 중요한 회사의 자산입니다.

팹리스 사업은 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있으며, 국내에도 실리콘웍스, 어보브반도체, 텔레칩스, 아나패스 등 다수의 팹리스 기업이 존재합니다. 

[ 2017, 2018년도 터치 + 지문 센서 제조사 순위 ]

(단위: $M)

2018

Rank

2017

Rank

Company

HQ

2018

Tot Semi

2017

Tot Semi

18/17 % 
Change

1

1

Samsung

Korea

75,854

59,875

26.7%

2

2

Intel

U.S

65,862

58,725

12.2%

3

3

SK Hynix

Korea

36,433

26,370

38.2%

4

3

Micron

U.S

30,641

22,895

33.8%

5

6

Broadcomm *

U.S

16,544

15,405

7.4%

6

5

Qualcomm *

U.S

15,380

16,099

-4.5%

7

7

TI

U.S

14,767

13,506

9.3%

8

9

Western Digital

U.S

9,321

9,159

1.8%

9

11

ST Micro

U.S

9,276

8,031

15.5%

10

10

NXP

NLD

9,010

8,750

3.0%

(자료: 가트너 2019.1 (*는 팹리스 기업))

[ 2018년 전세계 반도체 팹리스 업계 매출 상위 10대 기업 ]

(단위: $M)

Rank

Company

2018 Revenue

2017 Revenue

YoY

1

Broadcomm

18,941

18,453

2.6%

2

Qualcomm

16,370

17,029

-3.9%

3

Nvidia

11,163

8,691

28.4%

4

MediaTek

7,882

7,941

-0.7%

5

AMD

6,475

5,253

23.3%

6

Xilinx

2,868

2,438

17.6%

7

Marvell

2,819

2,392

17.9%

8

Novatek

1,813

1,585

14.4%

9

Realtek

1,518

1,376

10.3%

10

Dialog

1,443

1,353

6.6%

(자료: TrendForce 2019. 2)

2) 전방산업 분석 (스마트폰, 웨어러블 기기 등)

피합병법인인 (주)지니틱스의 주력 사업부분인 시스템 반도체는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등, 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 입력 장치에 사용되고 있습니다. 2018년에 스마트폰은 15.5억대 판매, 웨어러블 기기는 1.8억대 판매가 되었습니다. 이런 기기들은 대부분 디스플레이를 직접 터치하는 방식의 입력 장치를 사용하고 있습니다. 피합병법인은 웨어러블 기기에서부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 터치 IC를 라인업으로 보유하고 있습니다. 현재는 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 확대되고 있어 모바일 디스플레이 분야 이후로 시장은 지속 성장하고 있습니다.

[ 2018년 세계 스마트폰 판매량 및 점유율 ]

(단위: 천대)

스마트폰판매량 및 점유율.jpg
자료: 가트너 2019.2

(나) 전방 산업의 연혁

피합병법인인 (주)지니틱스가 현재 주력으로 영위하고 있는 사업은 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 모바일 기기에 탑재되는 Touch controller IC, AF Driver IC, MST IC, Haptic IC입니다. 따라서 피합병법인인 (주)지니틱스의 산업 연혁을 파악하는데 있어 모바일 시장의 성장 과정을 함께 살펴보는 것이 용이합니다.

1) 스마트폰의 연혁

세계 최초의 스마트폰은 IBM의 Simon으로 1993년에 제작될 당시 3.0” 크기의 감압식 터치스크린을 사용한 제품이었습니다. 이후 2007년 아이폰이 공개되며 사용자의 인터페이스(User Interface)와 경험(UX, User Experience)이 크게 부각되었습니다. 기존 스마트폰은 대체적으로 쿼티 키보드를 채택하였는데, 아이폰은 정전식 터치스크린을 넣어 사용자 편의성을 극대화 하였습니다. 또한 멀티 터치 기능을 채택하여 손가락만으로도 많은 조작이 가능하게 하였습니다.

이러한 휴대폰 기술의 발전은 많은 제조사들이 정전식 스마트폰 제작에 뛰어들게 하였고, 빠르게 대응한 삼성전자가 세계적인 스마트폰 제조 기업으로 오르게 성장하게 되었으며, 스마트폰은 IT기기의 다양한 영역을 무너뜨리면서 현재에도 그 영역을 확장하고 있습니다. 

2) 터치 스크린 시장

초기 터치 방식인 저항식(감압식) 방식은 기기의 디스플레이 시인성이 낮고, 내구도가 약한 치명적인 단점을 가지고 있었습니다. 이후 저항식(감압식) 방식의 단점을 극복 방법으로 정정용량 방식의 터치 방식이 사용하게 되었습니다. 초창기에는 정전용량 방식 중에서도 ‘Self 방식’이 주로 사용되었으나 노이즈에 강점이 있는 반면 멀티 터치에 약점이 있었습니다.

아이폰 출시 이후 멀티터치에 강점이 있는 ‘Mutual 방식’ 채택이 일반화 되었고, 이 방식은 각종 노이즈에 약한 모습을 보였습니다. 사용 환경에 따른 노이즈 회피 항목이 많아지면서 노이즈에 강점이 있는 Self 방식을 융합하여 Mutual + Self, Hybrid 방식의 터치 센서가 일반화 되었습니다. 터치 시장은 입력이 간단하고 추가적인 기기가 필요하지 않아, 적용 시장은 모바일 기기에서 PC시장, IoT 등 생활에 밀접한 전자기기에 적용이 빠르게 늘어나고 있습니다.

(다) 전방 산업의 특징

터치 제품이 적용되는 디스플레이는 크게 OLED On-cell, LCD In-cell, LCD Add on 타입의 제품으로 나눌 수 있습니다. LCD Add on 타입은 Tablet 등 대화면 디스플레이에 적용 중이며, 스마트폰에는 채택률이 낮은 상태입니다. 한편 OLED On-cell의 크기가 증가함에 따라 Tablet에도 채택률이 낮아 질 것으로 예상됩니다. OLED On-cell은 LCD 대비 높은 가격과 공급 부족으로 중저가 제품은 LCD In-cell 제품 채택이 높아지고 있는 상태입니다.

피합병법인인 (주)지니틱스의 제품은 OLED On-cell과 LCD Add on 타입에 적용되어 양산 중입니다. 또한 디스플레이 산업 방향이 LCD에서 OLED로 변화되어 가고 있어, 터치 기술 트렌드에 맞춰 기술 개발이 이루어 OLED On-cell 시장에서 채택률을 확대할 계획입니다.

(라) 규제 현황 및 대책

반도체 팹리스 산업의 경우 일반적 소비성 제품이 아닌 특정고객에 주문자 생산인 특정한 제품 사양으로 판매되는 특성이 있어, 정부 규제나 관계 법령에 의한 특별한 규제를 받지 않습니다. 특히 팹리스 산업은 반도체의 핵심 산업으로 정부차원의 R&D 지원정책 등이 꾸준히 시행되고 있습니다.그러나 급변하는 거시 경제 및 반도체 산업에 따라 새로운 규제 및 제약 사항이 발생할 가능성이 있습니다. 이에 피합병법인인 (주)지니틱스는 전 세계적으로 증가하고 있는 친환경 자재의 사용, 생산 및 유통의 표준규정을 준수하기 RoHS, Halogen-ree, REACH 등의 국제적 환경규제를 준수하고 있으며 정부 규제 및 관계 법령의 변동에 예의주시하여 대응할 계획입니다.

(마) 대체 시장의 존재 여부

터치를 이용한 입력 장치는 스마트폰에서 빼놓을 수 없는 장치이고, 터치 방식 중 정전식 터치는 전 세계에서 가장 많이 사용하는 방법입니다. 웨어러블 제품에서도 디스플레이가 적용된 제품이 증가하는 추세입니다. 이와 같은 이유로 새로운 IT 기기에서 획기적인 입력 방식으로 변경되더라도 기존 부품들을 활용하여 기기가 개발되기 때문에 급격하게 시장이 위축되거나 소멸되지는 않을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 팹리스 산업의 주요 시장별 특성

1) 국내

국내 반도체 시장은 메모리반도체를 중심으로 호황이 지속되고 있지만 국내 팹리스 업체는 여전히 적자의 늪에서 벗어나지 못하는 등 시장 상황은 우호적인 편은 아닙니다.

[국내 및 해외 팹리스 시장 규모 추이]

(단위 : 백만불 , %)

국내 및 해외 팹리스 시장 규모 추이.jpg
자료: IHS(2018.10)

국내 팹리스 업계의 대부분은 2017년에이어 2018년에도 영업손실을 기록하고 있습니다. 많은 팹리스 기업이 자구적인 노력으로 영업이익 개선을 보인 회사도 많았지만 여전히 적자의 연속을 보인 기업 또한 많았습니다.

영상보안과 자동차용 뷰잉과 센싱 카메라(오토모티브) 분야 팹리스 반도체 기업 넥스트칩은 앤씨앤(NC&)이라는 이름으로 새롭게 출발하였으나 2017년 109억 원의 영업적자에 이어 2018년도 또한 165억의 적자를 기록하였습니다. 그 반면 고성능 시스템 반도체를 설계·외주생산해 납품하는 팹리스 업체인 에이디테크놀러지는 반도체 업황 고점 우려에도 실적 성장세이어 나가 영업이익 121억의 흑자를 달성하였습니다.

피합병법인의 경쟁사인 동운아나텍 이미지스 테크놀로지는 2018년 각각 -63억, -74억의 적자를 기록하여 2017년도에 이어 적자폭이 확대되었습니다.

[ 2018년 15개 국내 상장 팹리스 업체의 영업이익 및 증감률]

업 체

2018년 영업이익

2017년 영업이익

전년대비증감율(%)

텔레칩스

82억

63억

30

제주반도체

128억

84억

52

어보브반도체

78억

75억

4

티엘아이

-190억

-40억

-475

피델릭스

36억

18억

100

크로바하이텍

-117억

-10억

-1170

동운아나텍*

-63억

-18억

-350

픽셀플러스

-94억

-107억

12

앤씨앤(넥스트칩)

-165억

-109억

-151

아이앤씨테크놀로지

18억

69억

-74

에이디테크놀로지

121억

-4억

125

이미지스테크놀로지*

-74억

-53억

-140

에이디칩스

-38억

12억

-417

다믈멀티미디어

-26억

-28억

7

한컴지엠디

16억

7억

129

자료: 금융감독원 전자공시시스템(2019. 4) (* 피합병법인의 경쟁 업체)

대기업으로 구성된 메모리반도체 업계와는 달리, 국내 팹리스 업체들은 대부분 영세한 규모입니다. 글로벌 팹리스 시장 점유율 50위권에 이름을 올린 곳도 실리콘웍스 단 한 곳뿐으로 이에 반해, 중국 팹리스 업체들은 10위권 안에 3개나 포함되었습니다.

그나마 실리콘웍스도 LG그룹 계열이라는 점에서, 대기업 위주로 돌아가는 반도체 업계의 현실입니다. 중소기업 위주의 국내 팹리스 생태계를 일으키지 못하면 향후 시스템반도체 분야에서 중국을 앞서기는 힘들 것입니다. 중국 팹리스 반도체업체에 비해 가격경쟁력에서 밀리고 있는 현재 상태를 극복하기 위해 국내 팹리스 업체들은 신사업 기술 개발 및 해외 진출에 사활을 걸고 있습니다.

2) 아시아

중국은 정부의 적극적인 지원 아래 반도체 투자에 힘을 쏟고 있습니다. 그 결과 2019년 중국의 반도체 투자 규모가 유럽과 일본보다도 커질 전망입니다. 특히 중국의 팹리스 반도체 성장세가 가파르게 증가하고 있습니다. 세계 시장에서 중국 팹리스 반도체 시장 점유율이 두 자릿수로 증가했고, 세계 상위 50개 업체에 10개나 오르기도 하였습니다.

반도체 시장조사업체 IC인사이트의 2018년 시장 보고서에 따르면 세계 팹리스 반도체 시장 점유율을 집계한 결과, 중국 업체의 점유율은 2010년 5%에서 2018년 13%로 2배 이상 증가했습니다. 중국은 전 세계 상위 톱 50개 업체에서 하이실리콘·유니그룹(칭화유니)·ZTE마이크로·다탕(Datang) 등 총 10개의 기업이 상위에 랭크되었습니다.

3) 북미/유럽

반도체 시장조사업체 IC 인사이트에 따르면 세계 팹리스 반도체 시장 점유율 중 68%를 차지한 미국 업체가 여전히 탑을 차지하고 있습니다. 다만 미국업체의 점유율은 2010년 69%에서 2018년 68%로 8년 전과 같은 70%대로 상당히 많은 점유율을 보이고 있습니다. 한편 유럽지역은 2010년 4%에서 2018년 2%로 점유율이 절반 가량 줄어 든 것을 알 수 있습니다.

[2018년 전세계 팹리스 업체 매출 점유율]

2018 전세계 팹리스 업체 매출 점유율.jpg
자료: IC 인사이트

업체 소속 국가

2010년

2018년

미국

69%

68%

대만

17%

16%

중국

5%

13%

유럽

4%

2%

일본

1%

1%

기타

4%

1%

(자료: IC 인사이트 2018)

특히 세계 팹리스 시장에서 중국 기업의 점유율이 가파른 상승세를 보이고 있습니다. 지난해 세계 팹리스 시장에서 중국 기업의 점유율은 13%를 차지했습니다. 이는 2010년의 5% 대비 크게 늘어난 수치입니다. 

(나) 시장 규모 및 전망

1) 반도체 산업 규모 및 전망

스마트폰 등 IT기기의 고사양화에 따라 내재되는 메모리 및 비메모리 반도체 수요로 확대되었습니다. IT기기당 저장용량 증가, PC 수요 회복, 태블릿PC 성장 등이 메모리 반도체 수요를 견인하였으며, 비메모리 반도체 수요도 차량용·산업용·사물인터넷 통신기기 제품 확산에 따라 센서류를 중심으로 증가하였습니다.

[연도별 반도체 시장 규모 현황 추이]

(단위 : 백만불 , %)

연도별 반도체 시장 규모 현황 추이.jpg
자료: IHS (2018.10)

2018년은 메모리 호황과 더불어 비메모리 성장으로 증가세를 지속하였습니다. 2018년 반도체 시장은 4,811억 달러로 두 자릿수 성장률을 유지('17년 21.6%↑→'18년 14.4%↑)할 것으로 예측(Gartner, '18.10월) 되며 비메모리 반도체(2,464억 달러, 7.3%↑)는 PC시장 정체에도 불구, 스마트폰·D-TV 등 전방 산업에서 고사양 수요 증가, AI·IoT·무인차 등 신시장向 GPU·센서 등 수요 확대로 7%대 성장이 예상되고 있습니다. 전체 반도체 시장은 '19년까지 5,155억 달러(7.2%↑)로 상승세를 지속할 것으로 예상되나 중국 기업의 시장 진입과 주요 메모리 업체의 공급 확대 등으로 '20년에는 1.2% 역성장 할 전망입니다. 

[2018년 비메모리 반도체(시스템 반도체) 시장의 규모 현황]

2018년 비메모리 반도체 시장규모 현황.jpg
자료: Gartner (2018.10)

2) 팹리스 산업 규모 및 전망

반도체 업계는 4차 산업혁명 시대가 도래하며 기존에 존재하지 않았던 새로운 사업 및 생활환경의 변화 - IoT(사물인터넷), 빅데이터, 스마트팩토리 등 새로운 트랜드를 따라 더욱 그 영역이 확대될 전망이며 이에 따라 팹리스 산업 역시 동반하여 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 생산 능력은 갖추지 못했으나 독창적인 아이디어를 보유한 벤처 및 스타트업이 다수 생겨나 맞춤형 반도체 수요가 많이 증가 할 것으로 예상하고 있습니다. 시장조사업체 IHS마킷에 따르면 중국 팹리스 시장이 2017년 255억 달러보다 3배 가까이 성장하여 2021년에는 686억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

3) 전방산업 규모 및 전망

가) 터치 시장 현황

① 스마트폰 시장

글로벌 스마트폰 시장은 성숙단계로 업체간 경쟁구조는 고착화되고 있습니다. 중국계 후발업체의 약진으로 삼성전자와 Apple의 점유율은 하락하고 있으나, 삼성전자와 Apple 중심의 양강 구도에 중국 후발업체가 순위를 바꿔가며 추격하는 구도가 유지되고 있습니다.

2018년 글로벌 스마트폰 시장의 성장률은 향상되었으나, 한자리수 성장이 이어지고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 2017년 상반기 글로벌 스마트폰 시장은 인도가 포함된 신흥 아시아, 태평양지역의 4G 보급 확대에 따른 스마트폰 수요 확대로 전년 동기 성장률 보다 3.9%p 증가한 7.6%의 성장률을 기록한 것으로 추정됩니다. (Gartner, 2017. 8). 한편 신흥 아시아·태평양지역은 글로벌 스마트폰 시장의 약 1/3을 차지하는 중국이 속한 중화권 다음으로 큰 규모로 판매규모가 전년 동기 대비 29.2% 증가한 반면, 중화권은 5.4% 감소한 것으로 나타났습니다,

향후 글로벌 스마트폰 시장은 신흥지역까지 스마트폰 보급 포화에 근접함에 따라 저성장세가 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 판매 휴대폰 중 스마트폰 비중은 2017년 82.6%에서 2021년 93.0%로 신규 수요 기반이 축소되어 스마트폰 산업 성장에 한계로 작용하고 있습니다. 지역별로는 선진시장의 경우, 비중이 2016년에 이미 94.4%에 달하며, 신흥시장 또한 2015년 58.1%에서 2021년 88.7%로 빠른 속도로 확대되고 있습니다.

[ 글로벌 휴대폰 판매에서 스마트폰 판매비중 추이 ]

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

전세계

74.3%

79.0%

82.6%

85.6%

88.6%

91.1%

93.0%

선진시장

92.2%

94.4%

96.1%

96.9%

97.5%

98.1%

98.4%

신흥시장

58.1%

64.8%

70.4%

75.7%

81.1%

85.4%

88.7%

(자료 : Gartner 2017.6)

주) 선진시장은 서유럽,미국,성숙아시아,중화권을 포함,

신흥시장은 신흥아시아,동유럽,유라시아,중남미,중동,아프리카를 포함

[ 2017~2021 글로벌 지역별 스마트폰 성장 전망 ]

글로벌 지역벌 스마트폰 성장 전망.jpg
자료: Gartner 2017.6

② 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. OLED의 생산량은 계속 증가 추세에 있고, 피합병법인인 (주)지니틱스는 삼성디스플레이에 주력으로 납품 중에 있습니다.

[ 글로벌 OLED 시장 출하량 수익 전망 ]

(단위 : 10억 달러, %)

글로벌 oled 시장 출하량 수익전망.jpg
자료: IHS 2018.2

[디바이스별 OLED 생산 능력 전망]

(단위 : 100만 m²)

디바이스별 oled 생산능력 전망.jpg
자료: IHS 2017.10

주요 제조사별 OLED 패널 시장 현황을 살펴보면 여전히 삼성디스플레이가 독주를 기록하고 있으나 향후에는 LG디스플레이와 중국업체의 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 2017년 말 기준으로 모바일용 OLED 시장에서 삼성디스플레이의 점유율은 매출 기준 91.6%, 출하량 기준 94.5%를 기록하면서 절대적 우위를 기록하고 있습니다. 삼성디스플레이의 생산 능력은 2017년 기준 770만㎡에서 2022년 1,660만㎡로 확대되면서 전체 생산 능력의 약 52%를 차지해 점진적으로 글로벌 시장 점유율은 하락할 전망입니다.

국내 LG디스플레이는 TV용 OLED 패널을 주도하고 있으며, 2018년부터 모바일 OLED 패널을 생산하면서 시장내 점유율을 확대할 전망입니다. 특히, 2019년 하반기 양산을 목표로 중국 광저우에 8.5세대 OLED TV 신공장을 건설해 생산량이 크게 확대되면서 2022년까지 340만㎡의 생산 능력을 갖춰 전체 생산 능력의 약 11%를 차지할 전망입니다.

중국 BOE, 티안마(Tianma), 차이나스타(CSOT:China Star Opto electronics Technology) 등도 올해 6세대 OLED 설비 투자를 확대하면서 OLED 패널 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 향후 2022년 중국 업체들의 생산 능력은 스마트폰용 디스플레이를 중심으로 투자를 확대하면서 1,070만㎡를 기록해 전체 생산 능력의 약 34%를 차지할 것으로 전망됩니다. 특히, BOE의 경우 2022년까지 480㎡의 생산 능력을 확보해 전체 생산 능력의 15%를 차지하면서 삼성디스플레이에 이어 2위를 기록하겠고, 그 외에도 티안마, 차이나스타 등도 전체 생산 능력의 약 5~6%를 차지할 전망입니다.

[ 주요 업체별 OLED 생산 능력 전망 ]

(단위 : m²)

주요업체별 oled 생산능력 전망.jpg
자료: IHS 2017.11

2017년부터 플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 이외에 2017년 3분기 이후 아이폰X에 삼성디스플레이의 플렉시블 OLED 패널이 적용되었기 때문입니다.

더불어 LG 디스플레이, BOE 등이 2018년부터 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블 OLED 패널을 생산하기 시작하였으며 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다. 또한 Flexible, Rigid, Foldable OLED 시장의 성장세는 지속 발전하여 전체 시장의 2021년부터 50%를 넘어가고, 2022년부터 LCD보다 시장 규모가 커져 지속 성장 예상되고 있습니다. 

[ 종류별 OLED 생산 능력 전망 ]

종류별 oled 생산능력 전망.jpg
자료 : DSCC(Display Supplier Chain Consultants) 2018.6

Wearable을 대표하는 스마트워치, 스마트밴드의 시장은 2014년부터 지속되어 현재 2019년 기준으로 약 0.9억개의 시장이 형성되어 있습니다. 스마트워치 시장에서는 터치가 적용되어 왔으나 시장의 미성숙 및 배터리 기술, 저전력 설계의 어려움으로 성장이 더디었으나, 중국의 Kids watch, 애플워치가 4G를 바탕으로 통화 가능한 스마트워치 시장이 형성되면서 시장이 확대되어 가고 있습니다. 또한 AP/MCU의 저전력 Type 설계가 가능해지고, 터치 IC도 저전력 Type이 등장함에 따라 스마트워치에서 터치의 채용율이 100% 수준으로 형성되어 있으며, Wristband에서도 확장된 성능 활용을 위해 터치의 채용이 증가 추세에 있습니다. 2022년 기준으로 볼 때 Wristband와 Smrat Watch의 시장은 약 1.4억대로 터치 채용율은 90% 수준으로 예상되어 터치 IC의 활로가 될 것으로 예상됩니다.

나) AF 카메라 시장

AF Driver IC는 AF액추에이터에서 렌즈를 정확한 위치로 이동시키는 전류의 흐름을 제어하는 칩입니다. AF액추에이터 구동방식은 크게 세가지로 나뉩니다. 그 중 Closed-loop 방식의 VCM액추에이터와 엔코더 액추에이터에 Closed-loop AF Driver IC 칩이 탑재됩니다. 두 종류의 액추에이터 모두 코일에 전류를 인가해 코일/마그넷 간의 전자기력을 이용해 렌즈를 구동합니다. 하지만 위치제어 방식에 차이가 있습니다. 

VCM 액추에이터는 렌즈 위치에 대한 컨트롤이 없는 반면, 엔코더 액추에이터는 센서를 이용해 렌즈의 위치를 피드백 받아 제어기를 보상해 위치를 제어합니다. 엔코더 액추에이터는 VCM대비 높은 정확도와 빠른 초점 속도에 우위에 있으나, 높은 가격으로 주로 플래그십 모델에 채용되어 왔습니다. Closed-loop방식의 AF Driver IC는 Open-loop 보다 가격이 높으며 OIS, 3D센싱, 아웃포커싱 등의 카메라 고사양화는 정확도 향상을 위해 Closed-loop방식의 액추에이터 탑재가 요구됩니다. 글로벌 스마트폰 업체의 OIS(손떨림보정) 채택 비중은 2017년 19%에서 2021년 25%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 Closed-loop방식의 제품 수요도 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 중화권 스마트폰 업체의 스펙이 빠르게 올라오는 만큼, 고부가가치의 AF Driver IC 매출 성장은 더욱 가속화될 가능성이 높아 보입니다. 더 나아가, 듀얼카메라 스마트폰 비중이 확대되며, AF Driver IC 채용 개수가 증가할 것으로 예상됩니다.

듀얼카메라는 두 개의 카메라를 하나로 합친 형태로, 한 개의 고화소 모듈이 피사체의 초점을 잡고 또 다른 저화소 모듈이 주변 배경을 촬영합니다. 기존 모듈 대비 화각이 넓고, 찍은 사진을 크게 확대해도 품질 저하 없이 뚜렷합니다. 특히 기술 장벽과 단가가 높은 프리미엄 제품인 만큼 국내 부품업계의 수익성 개선에 큰 도움이 될 것이란 평가되고 있습니다. 

듀얼카메라 시장은 올 하반기 본격적인 개화기를 맞이할 것으로 보이며 SK증권이 추정한 2020년 전세계 듀얼카메라 모듈 출하량은 6억6235만개. 1300만개에 불과했던 지난해 이후 연평균 164%의 폭발적 성장이 기대됩니다. 스마트폰의 듀얼카메라 채용 비중은 지난해 1%에서 올해 6%, 내년 21% 등 빠른 속도로 확대될 전망입니다.

[ 듀얼카메라 모듈 출하량 전망 ]

듀얼카메라 모듈 출하량 전망.jpg
자료 : SK증권

삼성전자는 2019년 출하계획을 2.9억대 목표로 하고 있으며 대표 스마트폰인 갤럭시 출시 10주년을 맞아 프리미엄 시장 타깃 모델을 늘릴 준비 중입니다. 전략 제품인 갤럭시S10을 세 가지 모델로 출시하였으며 폴더블과 5G 스마트폰 등도 대기 준비중에 있습니다.

또한 중저가 A,J시리즈를 A시리즈로 통합하는 등 중저가 스마트폰 성능 향상을 통해 중국 경쟁업체 제품과 비교해 경쟁우위를 갖출 예정입니다.

해당 중저가 제품은 후면 카메라에 Auto Focus (이하 AF) 기능을 기본 탑재하고 있으며 AF는 Open Loop AF(이하 OLAF) IC로 피합병법인 외 경쟁사가 물량을 나눠 공급하고 있으며 피합병법인은 ZC535/ZC533과 같은 EEPROM이 내장되어 있는 OLAF IC 제품 군으로 30% 이상 시장 점유율로 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

전략제품(S, Note 시리즈)과 중가 제품(A시리즈)은 1.4억대이상 판매될 것으로 예상 되며 후면 카메라부터 전면 카메라까지 AF 기능 탑재를 늘리고 있는 추세이며 AF는 Closed Loop AF(이하 CLAF) IC로 현재 일본계 AKM사가 독점 공급하고 있으나 피합병법인이 차기 공급선으로 준비하고 있으며 ZC569M/ZC573과 같은 hall sensor가 내장되어 있는 CLAF IC 제품 군으로 신규 시장 개척 및 매출 성장에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

한편 LG전자는 2019년 출하계획이 매우 저조한 0.2억대 수준에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 저가형 과제는 0.15억대 판매가 예상되며 후면 카메라의 AF는 Open Loop AF(OLAF)로 피합병법인과 동운아나텍이 물량을 나눠 공급하고 있으며 피합병법인은 40%이상 시장 점유율 정도의 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상됩니다. 전략과제는 0.05억대 정도로 후면 카메라의 AF는 Optical Image Stabilizer(OIS) IC에 내장되어 있는 CLAF 기능으로 사용하고 있으나 2020년부터는 별도의 AF IC를 추가하여 기능 구현을 준비하고 있으며 일본계 On-Semi와 피합병법인이 신규 공급선으로 ZC573과 같은 hall sensor가 내장되어 있는 CLAF IC 제품군으로 신규 시장 개척 및 매출 성장에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

[ 2018년 제조사별 스마트폰 판매량 점유율 ]

2018년 제조사별 스마트폰 판매량.jpg
IDC(2018.08)

중국 시장에서의 Main CCM의 AF Driver IC의 채용율은 이미 90%이상이며, 2018년 휴대폰 판매 기준 약 15억대 기준 최소 14억대 휴대폰에 AF Driver IC 채용 중입니다. 또한 CCM 다양화로 인해 OIS, Closed Loop type, Dual CCM, Triple CCM, ToF CCM 등 Solution이 적용되면, 평균 1.5개 수준의 AF Driver IC 채용되고 있으며, 2019년 Triple CCM 증가 및 전면 CCM의 AF Driver IC 채용시 평균 2개 이상의 Driver IC 채용이 예상되고 있습니다.

[ 2018년 전세계 Top7 스마트폰업체 듀얼카메라 산업리스트 ]

스마트폰 업체

듀얼카메라

알고리즘회사

플랫폼 회사

모듈 업체

Samsung

ArcSoft

Qualcomm, Exynos

Semco

Huawei

Huawei

Kirin, Qualcomm

Lite On,Sunny,O-Film

Apple

Apple

Apple

Innotek

Xiaomi

ArcSoft

Qualcomm

Sunny,O-Film,Q-Tech

Oppo

ArcSoft

Qualcomm, MTK

Sunny,Truly,Q-Tech,Primax

Vivo

ArcSoft

Qualcomm, MTK

Sunny,Semco,Truly,Q-Tech

LG

ArcSoft

Qualcomm

Innotek

메인 휴대폰의 Dual CCM은 상기 7개회사 위주로 적용하고 있으며, Semco, LG 이노텍을 제외하고 중국/대만계가 시장을 장악하고 있습니다. 중국모듈사의 삼성/LG/애플 진입으로 Sunny, O-Film, Truly의 Global화가 진행 중이며, 중국 모듈업체와 더불어 중국폰 업체의 AF Driver IC 채용율도 지속 확대 중입니다. 실제 Dual CCM 채용율은 중국 폰업체가 훨씬 높으며, 10만원대 모델도 Dual CCM을 채용 중입니다.

[ 2017년 전세계 Top7 스마트폰업체 듀얼카메라 산업리스트 ]

중국 ccm 시장.jpg
자료 : TSR

Dual CCM/Triple CCM의 성장세 속에서 High-end 모델은 Dual OIS, Dual Closed Loop 혹은 Single OIS + Closed Loop + TOF 적용이 추진 중이며, 일본/중국계 Actuator업체에서의 Driver IC 채용도 증가될 전망입니다.

다) MST 시장 

모바일 결제 서비스로 삼성전자 및 LG 전자에서 도입한 마그네틱 보안 전송(MST) 기술입니다. 본 기술은 신용카드나 체크카드 정보를 스마트폰에 입력해, 신용카드를 긁는 대신 스마트폰을 마그네틱 신용카드 결제 단말기 근처에 가져다 대면 기기 간 통신을 통해 결제가 이뤄지는 방식입니다.

상점에 설치되어 있는 기존 장비를 그대로 사용할 수 있기 때문에 애플페이처럼 별도의 근접무선통신(NFC) 결제 단말기를 설치하지 않아도 된다는 장점이 있습니다. 또한 이 방식은 카드를 스마트폰에 등록하면 카드 번호가 암호화된 상태로 카드사로 전송된 후 가상카드 번호인 토큰을 받아 결제를 수행하게 되는데, 이 같은 방식은 가상번호가 유출된다고 하더라도 결제 시간과 연동된 결제 정보가 없이는 결제가 불가능하기 때문에 보안성을 확보 할 수 있으며, 지문인식센서 등을 이용하여 보안성을 이중으로 높였습니다.

[ 간편 결제 이용금액 ]

자료: 이데일리, 2018.07.10

주요 시장으로는 미국 및 한국 시장이며, 90% 이상 상점에서 그대로 사용할 수 있습니다. 애플페이처럼 근접무선통신(NFC) 결제 단말기의 미국 전체 매장 보급율은 아직 매우 낮은 수준이기 때문에 기존 마그네틱 결제기를 사용할 수 있는 MST 방식이 빠르게 보급될 것으로 전망되고 있습니다. 현재 삼성페이는 MST 방식과 NFC 방식을 둘다 지원하며 10개국 이상에서 사용 가능하며 LG페이도 적용 국가를 늘려가고 있는 추세입니다.

라) Haptic 시장

일반적으로 햅틱(Haptic) 또는 햅틱 피드백 기술이라고 하면 사용자에게 압력, 진동 등의 촉각을 제공하는 기술을 말하는데, 이러한 햅틱 기술을 이용하면 촉각을 통해 정보를 전달할 수 있습니다. 또한 이를 차량에 적용하면, 운전자가 기존의 시각 또는 청각 위주의 정보에 대한 집중을 유지하면서도 추가적인 정보를 받아들이기 쉽고, 나아가 촉각을 이용하여 더 직관적이고 명료하게 기기를 조작할 수 있습니다. 이에, 현재 햅틱 기술은 기존에 주로 적용되고 있던 스마트폰 및 가전, 의료, 군사 및 게임 분야 외에도 최근 급속도로 발전하고 있는, 운전자의 안전과 편의를 위한 HMI, ADAS 등 다양한 차량용 시스템에 그 적용이 가속화되고 있으며, 아래 표에서와 같이 관련 글로벌 시장 규모도 2017년 13.6백만 달러에서 2022년 36.6백만 달러로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

햅틱 기술에 있어서 기본적인 촉각 신호는 햅틱 액추에이터라는 부품을 통해서 발생되는데, 현재 햅틱 액추에이터 시장의 거의 대부분은 편심모터와 선형공진모터가 차지하고 있습니다. 초기에는 편심모터가 주로 사용되다가 느린 응답속도와 진동 제어 관점에서의 한계로 인해 이미 스마트폰 등에서는 선형공진모터로 거의 대체되고 있는 추세입니다.

[ 햅틱 기술의 시장 현황 ]

(단위: 백만달러)

Application

Y2017

Y2018

Y2019

Y2020

Y2021

Y2022

Medical

23.1

24.9

26.9

29.1

31.6

34.4

Scanners &Alarms

4.7

5.0

5.3

5.7

6.2

6.7

Automotive

13.6

16.5

20.1

24.7

30.2

36.6

Wearables

38.8

44.4

51.1

49.2

48.3

48.1

Consoles&Controllers

26.0

25.2

24.5

23.7

23.1

22.5

VR&AR Accessories

37.9

104.7

203.4

360.6

444.4

487.8

PC/Tablet/Notebook

52.5

61.4

71.4

82.8

104.0

125.3

Moblie Phones

1379.6

1535.6

1799.0

1713.1

1815.7

1807.6

(자료: Haptics 2017-2027 : Technologes, Markets and Players, IDTechEx, 2017)

다. 경쟁 현황

(가) 경쟁형태

피합병법인인 (주)지니틱스가 공급하는 주요 고객사는 우선 공급업체로 등록이 된 업체를 사용하고 있으며, 제품 개발 시작 시점에 공급업체 중 경쟁력 있는 제품을 선정하여 개발을 시작하고 있는 형태입니다. 즉 동사는 동일한 고객사에 공급업체로 등록되어 있는 업체 간에서만 경쟁이 이루어지며, 고객사로부터 우호적인 Reference를 많이 가지고 있는 업체가 선정되고 있습니다. 이에 따라 신규 업체들이 진입하기 쉽지 않으며, 기존에 등록된 공급업체 및 계열사들에 의해 제한되어 있는 과점경쟁의 경쟁시장이 구축되어 있습니다. 피합병법인인 (주)지니틱스의 최대 매출 고객사인 삼성전자 납품 업체를 비교하면 점유율은 다음과 같습니다.

[ 최근
4개년 삼성전자 向 납품업체 납품 현황 ]

(단위: %)

제품군

업체명

2015년

2016년

2017년

2018년

Touch

피합병법인

33.3%

32.3%

41.9%

57.3%

A

38.5%

33.2%

38.4%

23.9%

B

28.2%

34.5%

19.7%

18.9%

AF

피합병법인

3.6%

9.6%

8.2%

7.7%

C

96.4%

90.4%

91.8%

92.3%

Haptic

피합병법인

9.3%

37.0%

77.4%

95.6%

B

90.7%

63.0%

22.6%

4.4%

MST

피합병법인

100.0%

55.3%

76.9%

66.6%

B

0.0%

44.7%

23.1%

33.4%

(자료: 피합병법인 작성 자료)

한편, 반도체 산업에 속한 대부분의 기업들과 마찬가지로 피합병법인인 (주)지니틱스는 기업을 대상으로 한 영업을 하는 'B2B' 형태의 비즈니스를 영위하고 있습니다. 즉, 당사의 주요 제품인 Touch Controller IC, AF Driver IC 등을 납품 받는 스마트폰 모듈회사 또는 스마트폰 세트업체로 매출을 하고 있으며, 모듈 또는 세트업체들과의 긴밀한 협력관계가 필요합니다. 따라서 고객사가 원하는 성능을 가진 제품을 적시에 품질상의 문제없이 제공하는 것이 매우 중요합니다. 또한 제품에 이상이 있을 경우 원인을 정밀히 분석하고 신속한 대응을 하는 것이 매우 중요하며 고객사와의 지리적인 여건에서 우호적일수록 경쟁에서 우위를 차지할 수 있는 주요한 요인이 되기도 합니다.

(나) 진입장벽

피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품은 단기간에 개발할 수 없는 반도체 IC로써, 오랜 숙련 기술 및 경험 그리고 사업적 노하우가 축적되어야 개발이 가능한 제품들입니다. 또한 고객사의 제품에 적용되기 위해서는 숙련된 기술뿐만 아니라 품질, 개발 지원, 공급망 구축 등 고객사의 다양한 기준을 충족해야만 공급업체로 등록을 할 수 있습니다. 주요 고객사의 경우 Touch IC는 현재 5개 업체가 사용되고 있고, AF Driver IC는 4개 업체가 사용되고 있습니다.

공급 협력사로 등록되지 않은 업체의 제품은 사용할 수 없는 구조이고, 제품 공급 업체로 등록하기 위해서는 위에 기술한 고객사의 다양한 기준을 충족시켜야 합니다. 고객사가 요구하는 기준은 매우 높은 수준인 반면, 만족이 어려울 뿐만 아니라 협력사 등록을 위한 현장 실사를 위한 시간이 소요되는 등 진입 장벽이 높은 편에 해당합니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 국내, 외 주요 스마트 기기 및 가전 업체에 협력사로 등록되어 있으며, Touch Controller IC 및 Auto Focus Driver IC, Fintech MST IC, DC-DC IC 등 다양한 제품군에 대해 고객사 인증이 완료되어 모델에 적용되고 있습니다.

한편 피합병법인인 (주)지니틱스의 제품은 직접 완제품 고객사에 공급되는 경우와 모듈 업체로 공급되는 경우가 있습니다. 하나의 완제품에도 여러 모듈 업체에서 공급이 이루어지므로 인해 각 모듈사와의 공동 개발도 중요한 요소입니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 IC 전문 업체로써 다양한 모듈업체와 십여 년간 상호 협업체계가 구축되어 있으며, 축적된 노하우로 문제점 분석, 공급 관리 등 완제품 고객사의 요구 사항을 충족시키고 있습니다. 따라서 다수의 하위 협력사와의 비즈니스 경험이 없는 신규 업체의 경우 많은 시간과 인력 지원이 필요하여 진입이 어려운 점 중 하나입니다.

(다) 향후 전망

피합병법인인 (주)지니틱스는 해당 산업에 대한 전문적 역량을 보유하고 있으며, 특히 동 산업군에서는 가장 다양한 제품 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 또한 주요 고객사에 의존한 매출 구조를 탈피하기 위하여, 신규 고객사를 발굴하고 매출확대를 위하여 노력하고 있습니다. 그 결과 2018년도에는 피합병법인인 (주)지니틱스의 Touch Controller IC가 Huawei, Xiaomi 등 해외 업체의 모델 양산을 시작하였고, AF는 Huawei, SONY 등 업체에 납품, MST는 LG에 납품을 시작하였습니다. 또한 Haptic의 신규 업체로 미국의 T사가 점유하고 있는 시장을 개척하기 위하여 다양한 업체들에 프로모션 진행 중입니다. 더불어 신규 제품으로 Dual OIS, 무선충전, 터치+지문 IC를 개발하여 프로모션 진행 중이며 향후 매출이 기대되고 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

경쟁업체 대비 피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품별 최근
4
사업연도의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[ 최근
4사업연도의 주요 제품별 시장점유율 ]

(단위: %)

제 품

품목명

15년도(제16기)

16년도(제17기)

17년도(제18기)

18년도(제19기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

Touch 
IC

피합병법인

33.3%

피합병법인

32.3%

피합병법인

41.9%

피합병법인

57.3%

A

38.5%

A

33.2%

A

38.4%

A

23.9%

B

28.2%

B

34.5%

B

19.7%

B

18.9%

AF

피합병법인

3.6%

피합병법인

9.6%

피합병법인

8.2%

피합병법인

7.7%

C

96.4%

C

90.4%

C

91.8%

C

92.3%

MST

피합병법인

100%

피합병법인

55.3%

피합병법인

77.4%

피합병법인

66.6%

B

0%

B

44.7%

B

22.6%

B

33.4%

Haptic

피합병법인

9.3%

피합병법인

37.0%

피합병법인

76.9%

피합병법인

95.6%

B

90.7%

B

63.0%

B

23.1%

B

4.4%

자료, 피합병법인, 작성기준: 국내 동종업계 판매량 기준으로 작성)

피합병법인인 (주)지니틱스와 동일한 Touch Controller IC 등 시스템반도체 사업을 영위하는 회사는 이미지스테크놀러지, 동운아나텍 등이며 주요 비교 현황은 다음과 같습니다.

[ 주요 경쟁업체 비교 현황 ]

(단위: 백만원,%)

구분

(주)지니틱스

(주)이미지스테크놀로지

동운아나텍

16년도

(제17기)

17년도

(제18기)

18년도

(제19기)

16년도

(제13기)

17년도

(제14기)

18년도

(제15기)

16년도

(제11기)

17년도

(제12기)

18년도

(제13기)

설립일

2000.05.02

2004.03.25

2006.07.01

매출액

(매출원가율)

47,414

(77.7%)

47,915

(79.7%)

46,567
(73.26%)

42,757

(84.7%)

24,700

(93.5%)

14,237
(97.74%)

54,674

(70.0%)

54,989

(75.3%)

46,699
(78.14%)

영업이익

(이익률)

(305)

(-0.6%)

(122)

(-0.3%

4,227
(9.1%)

914

(1.4%)

(5,127)

(-20.8%)

(6,928)
(-48.7%)

1,468

(2.7%)

(1,799)

(-3.3%)

(6,281)
(-13.4%)

당기순이익

(이익률)

(2,399)

(-5.1%)

431

(0.9%)

4,290
(9.2%)

1,338

(3.1%)

(5,848)

(-23.7%)

(7,204)
(-50.6%)

1,332

(2.4%)

(3,123)

(-5.7%)

(7,871)
(-16.8%)

총자산

30,541

24,183

28,111

34,998

28,404

20,214

42,756

42,934

41,671

총부채

20,526

12,556

11,204

3,247

2,066

1,079

9,994

16,389

21,026

자기자본

10,015

11,627

16,907

31,751

26,338

19,135

32,762

26,544

20,645

상장여부

(상장일)

비상장

코스닥상장

(2010.02.26)

코스닥상장

(2015.06)

주요제품

(매출비중)주1)

Touch Controller IC(77.7%)

MST (12.0%),

AF Dr. IC(7.1%),

Haptic IC(2.0%), 기타(1.2%)

Touch Controller IC(80.1%)

MST(7.3%), Haptic IC (1.2%), 기타 (11.4%)

AF Dr. IC (92.2%), 
Display (5.0%), 기타 (2.8%)

주) 2018년도 각 사 감사보고서 기준

(3) 비교 우위 사항

(가) 기술적 비교 우위

1) Touch Controller IC

Touch Controller IC는 가장 중요한 스마트기기와 사용자의 인터페이스를 가능하게 하는 방법이며, 이를 위해서는 다양한 기기 구조 및 환경, 그리고 각종 노이즈를 극복할 수 있어야 합니다. 또한 고객사의 요구 성능을 충족하기 위해서는 축적된 노하우를 바탕으로 빠른 시간 내에 소프트웨어를 즉각 변경하여 문제가 발생할 경우 신속히 대응할 수 있어야 합니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 Touch Controller IC에 대한 설계 기술은 물론 솔루션을 바탕으로 한 소프트웨어를 제어하는 기술력을 동시에 보유하고 있어 고객사의 특성에 맞춘 설계가 가능합니다. 또한 다양한 크기와 모델 등의 제품군을 보유함으로써 고객사가 필요로 하는 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 

[ 피합병법인인과 타사 터치 제품 경쟁우위 비교 ]

(범례: ◎ : 우수 , ○ : 양호 , △: 보통, X: 미흡)

피합병법인

A

B

C

비고

가격경쟁력

◎

○

△

△

최적설계, SCM 효율화로 원가경쟁력우수

고객 지원

◎

○

△

△

최단거리 위치및 고객사 동일test장비보유

기술 우위

◎

○

△

◎

국내, 외 다수 특허 출원

Differential Cap sensing circuit : Positive/Negative cap sensing circuitit

Full channel CDMS: Noise spreading High SNR & Fast scan raterate

High accuracy analog IP trimming BGR (+/- 1%)

공급 대응

◎

△

○

○

국내 SCM 구축으로 빠른 대응력 확보

2) AF Driver IC

피합병법인인 (주)지니틱스는 스마트폰 카메라에 적용되는 자동초점(Auto-Focus , 이하 AF) 드라이버를 공급하고 있으며, 고객사의 요구 사항에 맞추어 Open Loop Auto-Focus (이하 OLAF), Closed Loop Auto-Focus (이하 CLAF) 등 다양한 AF 드라이버를 개발하였습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스가 개발한 OLAF IC 경우 칩 사이즈가 경쟁사 대비 최소 사이즈로 출시되어 경쟁사 대비 내장 메모리 사이즈 우위에 있으며 CLAF IC 경우 경쟁사와 HW,SW 호환 가능하며 경쟁사 대비하여 사이즈가 작고 성능은 동등 이상입니다.

[ 피합병법인과 타사 AF 제품 경쟁우위 비교 (Open Loop) ]

제품/품목명

삼성전자

LG전자

회사명

경쟁제품

회사명

경쟁제품

OLAF

피합병법인

ZC533/ZC535

피합병법인

ZC533/ZC535

A

A98XX/98YY

A

A98XX/98YY

B

B5518

기타

-

[ 피합병법인과 타사 AF 제품 경쟁우위 비교 (Closed Loop) ]

제품/품목명

삼성전자

LG전자

회사명

경쟁제품

회사명

경쟁제품

CLAF

피합병법인

ZC569M/ZC573

피합병법인

ZC533/ZC535

C

C73XX/C73YY

D

D898XXX

A

A98XX/A98YY

기타

-

3) MST 

피합병법인인 (주)지니틱스는 가전제품에 적용되는 BLDC 모터 드라이버를 공급하고 있으며, 모터 제어 기술에서 출발하여 고객사의 요구 사항에 최적화 하여 MST 드라이버를 개발하였습니다. 국내 최초로 안테나로부터 유기되는 전류를 방지하기 위한 로드스위치까지 내장하여 일체형 단일 칩으로 개발하여 공급중에 있으며, 동작시 최소한의 전류를 사용하기 위한 저전력 제품도 개발 완료하였습니다. 현재 스마트기기에서 지원하는 간편결제 방식이 NFC 방식 또는 MST 방식이 혼용되어 사용되고 있으며 시장 상황에 따라 적용율이 결정될 것으로 보입니다. 

[ 피합병법인인과 타사 MST 제품 경쟁우위 비교 ]

(범례: ◎ : 우수 , ○ : 양호 , △: 보통, X: 미흡)

구분

피합병법인

A

B

비고

가격경쟁력

◎

△

○

최적 설계로 원가경쟁력 우수

고객 지원

◎

△

○

자체 개발에 따른 고객사 근접지원

기술 우위

○

△

◎

H-Bridge Motor Driver

Supply Voltage에 따른 On 저항보상

Accurate Current Sensing

고전력/고출력 driving 회로 기술 및 lay-out 기법

출력 N-N driving 을 위한 Charging pumping 설계 기술

공급 대응

◎

○

△

국내 SCM 구축으로 빠른 대응력 확보

4) Haptic

모터를 제어하여 다양한 진동 효과를 주기 위해서는 모터 종류 및 진동 패턴의 대응 여부가 가장 중요한 요소입니다. 모터 진동 효과를 가지고 물리적인 버튼효과를 만들기 위한 overdriving, fast braking 기술 및 모터의 최대 진동력을 위한 auto resonance tracking 을 구현한 제품을 공급중에 있습니다. 또한 피합병법인인 (주)지니틱스는 햅틱(진동 촉감) 관련 원천기술을 보유한 “Immersion”사와의 협업을 통해 스마트 기기 등 다양한 분야로 확대 적용을 진행하고 있습니다.

진동모터 드라이버는 단독 제품을 주로 사용하였으나 최근에는 PMIC에 내장된 제품을 사용하는 경우도 있습니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 단독 제품으로 다양한 제품 라인업을 가지고 고객사에 공급 중에 있으며, 또한 진동모터 IP를 설계하여 PMIC 업체에 제공하여 로열티 비지니스도 하고 있습니다. 국내 경쟁사들은 한가지 제품만 보유하고 있으며, 진동모터 드라이버 기능을 지원하는 PMIC 를 공급하는 업체로는 삼성LSI사업부 및 Maxim사가 있습니다. 

[ 피합병법인과 타사 Haptic 제품 경쟁우위 비교 ]

(범례: ◎ : 우수 , ○ : 양호 , △: 보통, X: 미흡)

구분

피합병법인

A

B

비고

가격경쟁력

◎

○

○

최적 설계로 원가경쟁력 우수

고객 지원

◎

○

○

자체 개발에 따른 고객사 직접 근접지원

기술 우위

◎

○

△

모터 제어 및 power 관련 기술 확보

Haptic Drive

- LRA / ERM

- Auto Resonance Frequency Tracking

- Auto Braking / Support Overdrive

Efficient Differential Switching Output Drive

Fast Start-up Time

공급 대응

◎

△

△

국내 SCM 구축으로 빠른 대응력 확보

(나) 우수한 영업 지원 능력

피합병법인인 (주)지니틱스는 고객사와의 지속적인 거래를 통한 협력 및 교류로 각 고객사에서 진행 중인 프로젝트는 물론, 향후 나아갈 Business 전략과 방향에 대해 정확히 파악한 후, 고객사에서 요청할 성능에 맞는 기술력을 미리 보유해 놓을 수 있도록 지속적인 기술 개발을 하고 있습니다. 또한 대량 생산 요구에도 문제 없이 대응할 수 있도록 국내, 외 외주가공처를 다양하게 확보하여 피합병법인인 (주)지니틱스의 제조 생산능력을 확충함으로써 시장에 즉각적이고 유연하게 대응할 수 있도록 지속적으로 개선해 나가고 있습니다. 이를 바탕으로 시장점유율을 높이고 안정적으로 성장해 나가고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 국내뿐만 아니라 중국 영업사무소를 설립하여 R&D 및 Marketing 기능을 두어 국내/외 고객사들과 긴밀한 Business Partnership을 형성하고 있습니다. 이를 토대로 자사의 장점 중에 하나인 고객이 원하는 용도와 Spec을 적용하여 고객이 원하는 제품을 적시에 제공하는 솔루션을 제공하고 있습니다.

(다) 연구조직 및 기술 협력 네트워크 보유

피합병법인인 (주)지니틱스는 부설연구소를 통해 독보적인 기술을 선점하고 신규 기술을 개발하기 위하여 노력하고 있습니다. 이와 같은 결과로 증권신고서 제출일 현재 총 138개의 국, 내외 특허권을 자체보유하고 있으며 다수의 정부과제를 성공적으로 수행하기도 하였습니다. 또한 지난 2015년도에는 정부주도의 글로벌 강소기업을 육성하기 위한 'World Class 300' 에 선정되기도 하는 등 그 기술력과 성장가능성을 인정받은 바 있습니다. 한편 피합병법인인 (주)지니틱스는 자체기술을 개발함과 동시에 대외기술 협력 및 산학연 협력을 통하여 신기술 개발 및 제품 양산에 최선을 다하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

1) 주요 제품 소개

제품군/ 품목

생산(판매) 개시일

주요상표

제 품 설 명

Touch IC

2010. 06

2015. 11

BT541C

ZTW522

손가락 터치로 커패시턴스의 양이 변하게 되고, 이 변화된 커패시턴스 양이 터치컨트롤러 IC에서 전류 혹은 전압형태로 변환되며 변화량에 의해 각 접촉 부문을 감지 및 인식하여 화면터치 동작을 제어하는 기능을 수행하는 터치 컨트롤러 IC

touch ic 글미.jpg
Touch IC 구성

AF Dr. IC

2015. 11

2017. 03

ZC533

ZC535

카메라에서 피사체의 거리를 판별하고 렌즈를 자동으로 구동하여 이미지 초점을 맞춰주는 구동 IC

af ic.jpg
AF IC 구성

MST IC

2015. 08

2016. 05

ZF115N

ZF100N

기존의 마그네틱 카드 리더기를 이용해서 결제하는 방식으로 휴대폰에 IC를 내재화하여 결제기능을 수행하는, 기존 마그네틱 카드 대신에 마그네틱 정보를 내장한 스마트폰에 카드단말기를 갖다 대면 카드를 긁은 것처럼 카드정보가 단말기에 전달되어 무선 결제가 이루어지는 마그네틱 보안전송기술을 적용한 무선 모바일 결제 시스템 IC

Haptic IC

2015. 04

2016. 07

MDH1S

ZH915

그리스어로 만지다(Touch)라는 뜻을 가진 “Haptesthai”에서 유래되었으며, 피부가 물체 표면에 닿았을 때 느끼는 촉감을 응용하여 진동이나 힘 충격 등의 자극을 통해 촉각과 운동감을 느끼게 하는 Driver IC

haptic ic.jpg
Haptic IC

POWER
/DCDC IC

2017. 02

ZP331

BLDC는 Brushless DC Motor의 약자로 브러쉬가 없는 형태의 DC모터로 기존의 DC모터에서는 브러쉬가 있어야 회전자에 전원이 공급되고 구동되었으나 브러쉬는 소음이 발생하고 마모가 되기 때문에 그것을 해소한 것이 BLDC 모터이며 이것을 구동시키는 Driver IC

dcdc ic.jpg
DCDC IC

2) 매출 현황

[ 최근 3개년도
및 2019년 1분기말
제품별 매출액 ]

(단위: 천원)

사업
부문

품목

주요제품

2019년 1분기

2018년

2017년

2016년

매출액
비율(%)

매출액

비율(%)

매출액

비율(%)

매출액

비율(%)

반도체

SYSTEM IC

TOUCH IC

9,249,835
88.0

38,329,350

82.3

37,202,684

77.6

32,859,872

69.3

TOUCH IC 외

1,255,930
12.0

8,237,820

17.7

10,712,099

22.4

14,553,893

30.7

합계

10,505,765
100.0

46,567,170

100.0

47,914,783

100.0

47,413,765

100.0

주1)
매출액 및 매출비중은 2018년 12월 31일 재무제표에 따라 작성되었습니다. (2018년 기준)

주2)
2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

주요 제품의 가격 변동 추이는 공급업체간의 경쟁 및 신제품 출시에 따라 전체적으로 인하되고 있습니다. 자세한 제품별 가격추이는 피합병법인인 (주)지니틱스의 대외비 정보로써 별도 기재는 하지 않았습니다. 

제품군에 속하는 각각의 제품별로 연도별로 공급하는 주요 제품이 다르기 때문에 연도별로 증감의 차이는 있습니다. 다만 연도별로 스마트기기의 대형화 및 성능 향상에 따라 적용되는 제품의 사양이 높아지기 때문에 가격이 높은 제품의 공급이 늘어나고 있는 추세입니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구분

내용

ISO 9001

국제표준화기구(ISO)에서 제정 및 시행하고 있는 품질경영시스템에 관한 국제 규격으로 공급자 측이 제3자 인증기관의 객관적, 독립적인 평가를 통해 인증 받음으로써 구매자와 조직에게 신뢰감을 제공

ISO 14001

국제표준화기구(ISO)에서 제정 및 시행하고 있는 환경경영시스템에 관한 국제 규격으로 공급자 측이 제3자 인증기관의 객관적, 독립적인 평가를 통해 인증 받음으로써 구매자와 조직에게 신뢰감을 제공

3. 매입에 관한 사항

가. 매입현황

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도
및 2019년 1분기 말
주요 매입현황 ]

(단위: 백만원)

매입유형

구분

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

2019년1분기
(제20기)

원재료

국내

14,126

18,179

18,599

4,316

수입

2,130

2,254

1,175

106

소계

16,256

20,433

19,774

4,422

외주 가공비

국내

16,222

16,412

14,794

3,022

수입

-

-

164

9

소계

16,222

16,414

14,958

3,031

총합계

국내

30,348

34,593

33,393

7,338

수입

2,130

2,254

1,339

115

합계

32,478

36,847

34,732

7,453

주)
2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

나. 원재료의 제품별 비중

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도
및 2019년 1분기말
제품별 원재료 비중 ]

(단위 : 백만원)

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

제2016년도

(제17기)

TOUCH Controller IC

Wafer

100%

AF Dr. IC

Wafer

100%

Haptic IC

Wafer

100%

MST IC

Wafer

100%

Power/DCDC

Wafer

100%

제2017년도

(제18기)

TOUCH Controller IC

Wafer

100%

AF Dr. IC

Wafer

100%

Haptic IC

Wafer

100%

MST IC

Wafer

100%

Power/DCDC

Wafer

100%

제2018년도

(제19기)

TOUCH Controller IC

Wafer

100%

AF Dr. IC

Wafer

100%

Haptic IC

Wafer

100%

MST IC

Wafer

100%

Power/DCDC

Wafer

100%

2019년1분기
(제20기)
TOUCH Controller IC

Wafer

100%

AF Dr. IC

Wafer

100%

Haptic IC

Wafer

100%

MST IC

Wafer

100%

Power/DCDC

Wafer

100%

다. 원재료의 가격변동 추이

[ (주)지니틱스의 최근3개년도 원재료의 가격변동 추이 ]

(단위 : 천원)

품 목
2015년
(제16기)
2016년
(제17기)
2017년
(제18기)
2018년
(제19기)

TOUCH IC
국 내
630
541
551
590

수 입
821
933
902
903

AF Dr. IC
국 내
638
610
618
634

수 입
707
514
948
-

MST IC
국 내
737
660
599
562

수 입
-
-
-
-

기타
국 내
389
585
592
546

수 입
-
-
-
-

주1)
가격산출기준 : 해당 기간 전체 발주 금액 ÷ 전체 발주 수량

주2)
가격변동원인 : 주요 가격 변동원인은 원재료인 Silicon wafer 수급 이슈에 따른 가격 상승 및 양산 물량 증감에 따른 단가 변경에 따른 것입니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

[ (주)지니틱스의 주요 매입처에 관한 사항 ]

(단위 : 백만원, 천$)

품목
구입처
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
1분기

(제16기)
(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기)

WAFER
TOUCH 
IC
국내
우성반도체 외
16,873
10,336
15,613
16,225
4,090

수입
UMC 외
5,393 
$4,707
2,105 
$1,797
2,232 
$1,965
1,175 
$1,057
106
$93

소계
22,266
12,441
17,845
17,400
4,196

AF Dr. IC
국내
우성반도체외
426
1,401
845
1,456
109

수입
CSMC
23 
$21
25 
$21
22 
$20
-
-

소계
449
1,426
868
1,042
109

MST IC
국내
디비하이텍외
664
2,268
1,519
697
59

소계
664
2,268
1,519
697
59

기타
국내
우성반도체외
-
81
69
86

디비하이텍외
-
-
42
70

메타실리콘외
27
40
91
65
58

수입
UXON
15 
$14
-
-
-

소계
42
121
202
221
58

원재료합계
국내
17,990
14,126
18,179
18,599
4,316

수입
5,431
2,130
2,254
1,175
106

합계
23,421
16,256
20,433
19,774
4,422

주)
2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

피합병법인인 (주)지니틱스는 생산설비가 없는 팹리스(Fabless) 업체로 시스템 반도체의 기획 및 설계를 제외한 모든 생산 공정을 반도체 생산 전문업체인 파운드리(Foundry) 업체에 100% 위탁하여 외주생산하고 있습니다. 따라서 제품생산을 위한 별도의 생산 및 설비 시설을 갖추고 있지 않으므로 생산 및 설비에 관한 내용을 기재하지 않습니다.

나. 생산공정도

피합병법인인 (주)지니틱스가 생산 전문업체인 파운드리(Foundry)업체에 반도체의 설계 내역을 발주하면 다음과 같이 Flow1과 Flow2로 나누어 제품 생산이 진행됩니다. 각 생산 단계별 생산 공정에 소요되는 시간이 많은 순서는 Fabrication, Assembly, Wafer test 및 Final Test, Packing 순입니다.

[ 각 생산 공정 방법 ]

공정명

공정 설명

Wafer Fab

(Foundry)

8 혹은 12 inch의 실리콘 원판에 당사에서 설계한 제품 도면대로 Chip을 개별로 물리적, 화학적 방법 등으로 구현합니다.

실리콘 원판에 몇 천 개에서 몇 만개의 Die를 만들 수 있습니다.

Wafer Test

Wafer 원판 위에 제작된 Die를 전기적 검사를 진행하여 성능에 따라서

양품과 불량품으로 구분합니다.

Assembly

(Packaging)

Wafer Test에서 양품으로 구분된 Die를 외부 환경으로부터 보호할 수 있도록 Plastic으로 몰딩한 후, 전기 신호가 입출력 될 수 있게 배선 연결하여 IC로 제작합니다.

Bump

Wafer 개별 Die에 형성된 입출력 단자인 Pad에 직접 Solder Ball을

부착하여 경박 단소 IC를 제작합니다.

Final Test

Assembly 혹은 Bump 완료된 IC를 전기적인 Test를 통하여 양품만을 선별하고 고객 요청 Firmware를 Chip에 Write 하는 등의 선별합니다.

Packing

(포장)

Final Test를 통해서 선별된 Good Chip을 고객 요청 포장 수량과 포장

방법으로 포장하여 고객에게 출하하는 공정입니다.

[ 공정별 세부 공정도 ]

공정방법 세부설명그림1.jpg
FAB(Foundry) Process Flow

공정방법 세부설명그림2.jpg
Wafer(Probe) Test Process Flow

공정방법 세부설명그림3.jpg
Assembly(PKG) Process Flow

공정방법 세부설명그림4.jpg
Bump & Back-End Process Flow

공정방법 세부설명그림5.jpg
Final Test Process Flow

공정방법 세부설명그림6.jpg
Packing & Ship Process Flow

(자료: 피합병법인 작성 자료)

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

[ (주)지니틱스의 최근 3개년도
및 2019년 1분기말
매출실적 ]

(단위: 천원, %)

매출유형

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도

(제19기)

2019년1분기
(제20기)

제품매출

수출

43,591,498
($37,623)
44,878,993
($39,596)
43,270,108
($39,216)
9,597,755
($8,526)

내수

3,370,312
2,514,205
2,605,943
899,374

소계

46,961,810
47,393,198
45,877,051
10,497,129

상품매출

수출

-

-

-

-

내수

11,360

10,427

44,788

-

소계

11,360

10,427

44,788

-

용역매출

수출

-

0

-

-

내수

440,595

511,158

645,331

8,636

소계

440,595

511,158

645,331

8,636

합 계

수출

43,591,498

44,878,993

43,270,108

9,597,755

내수

3,822,267

3,035,790

3,297,062

908,010

소계

47,413,765

47,914,783

46,567,170

10,505,765

주1)
2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

주2)
각 제품군 매출별 주요 변동 원인은 다음과 같습니다.

1) Touch Controller IC

피합병법인인 (주)지니틱스의 주요 제품인 Touch Controller IC는 적용되는 스마트 기기의 제품 사양(크기, 디스플레이 구조) 및 고객사의 요구 성능 향상에 대응할 수 있도록 개발하고 있습니다. 기존 BT series가 적용되는 제품은, 중저가 스마트 기기에 주로 적용되어 꾸준한 매출을 발생하고 있으며, 성능 향상을 위해 ZT series를 개발하여 적용을 확대하고 있습니다. 또한 증가하고 있는 wearable 기기에 특화한 저전력 Touch IC 및 Touch+Haptic 일체형 제품을 최초로 개발하여 양산 중에 있으며 향후 매출의 증가가 기대됩니다.

2) AF Driver IC

스마트 기기의 카메라에 대한 관심이 커지고 있으며 이에 따른 성능 향상 및 경쟁이 치열해 지고 있습니다. 국내 주요 고객사의 성공적인 진입과 안정적인 모델 수주를 발판으로 해외 시장으로 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 해외 시장에서의 현지 업체와의 경쟁 심화에 따른 어려움을 보다 나은 성능을 가진 제품으로 대체하여 고객사에 프로모션 중입니다. 스마트 기기의 카메라 적용은 고사양으로 올라가기 때문에 한 스마트 기기에 적용되는 카메라 제품의 수가 증가되어 향후 매출 증대가 기대되며, 기존 open-loop 제품의 안정적인 시장 확보를 바탕으로 고가 제품인 closed-loop 및 OIS 제품의 판매를 준비하고 있습니다.

3) MST IC

기존 카드리더기를 그대로 사용할 수 있는 장점을 가진 pay 방식을 구현하는 제품으로, 삼성전자 및 LG전자에서 개발하여 사용하는 pay 방식에 적용하고 있습니다. 삼성전자의 Flagship 모델에 적용되었으나 이후 무선충전IC에서 성능을 통합하여 현재는 중저가 제품에 적용 중에 있습니다. 북미 시장 및 국내 시장이 주력인 LG전자의 Flagship 제품에 적용되어 매출이 발생하고 있으며, 향후 유럽시장의 확대 적용 여부에 따라 수요가 증가될 것으로 기대됩니다.

4) Haptic

 스마트 기기 사용자에게 진동 효과를 극대화하기 위해 사용하고 있으며, 주로 태블릿 및 Wearable 제품에 적용하고 있습니다. 국내 주요 고객사의 점유율이 점점 증가하여 90% 이상 공급하고 있으며 매출비중이 크지는 않지만 꾸준한 매출이 예상됩니다.

5) 기타

기타 제품으로 OLED PMIC 제품을 개발하여 고객사에 평가 완료하여 양산을 시작하고 있으며, Wearable 제품에 적용을 주요 목표로 진행하고 있습니다.

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

(1) 판매 조직

피합병법인인 (주)지니틱스의 영업본부는 경기도 용인시 소재인 본사에 위치하고 있으며 국내영업팀과 해외 영업팀으로 나뉘며 2019년 마케팅팀을 신설하여 운영중입니다.
 

영업본부 조직도.jpg
영업본부 조직도

국내 영업팀은 총괄부장을 포함하여 총 5명으로 구성되어 있으며 당사의 주요 사업인 Touch Controller IC, AF Driver. IC, MST IC 및 Haptic Motor IC와 관련된 영업을 진행하고 있습니다. 피합병법인의 주요 고객사인 삼성전자 무선사업부 및 생활가전사업부, 삼성디스플레이, LG전자 MC 사업부를 비롯하여, 중소형 가전업체 등에 영업을 진행하고 있습니다. 앞서 기술한 업체 외에 해당 업체들의 주요 협력사인 삼성전기와 자화전자, 엠씨넥스 등 모듈업체들에 대해서도 영업을 직접 진행하고 있습니다.

국내 시장뿐만 아니라 글로벌 시장 개척 및 확대를 위한 해외 영업팀을 별도로 운영하고 있으며 현지총괄 담당자를 포함하여 총 7명의 직원으로 구성되어 있습니다. 해외 영업팀은 중화권 스마트폰 및 스마트 웨어러블 기기의 제조 업체 중 상위업체에 초점을 맞추어 영업을 진행하고 있으며, 매출처의 다변화를 위하여 대만 및 미국등 신규 판매처 발굴을 위한 노력을 기울이고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 글로벌 시장의 본격 진출을 기반으로, 시장 확대 및 신사업 발굴 등 급변하는 경영환경에 효율적으로 대응하고, 전략적인 시장창출을 위해 2019년 마케팅팀을 신설하여 운영중입니다. 

나. 판매경로와 방법

피합병법인인 (주)지니틱스의 국내 Touch Controller IC 및 솔루션은 최종 고객인 Set제조사에 전체 모듈형태로 납품하거나, 최종 고객인 Set제조사의 1차 공급업체에 공급하는 형태로 나뉠 수 있습니다. 한편 해외고객을 대상으로 고객사를 확보한 경우 판매 대행사(Agent)를 통한 판매 경로를 운영합니다. 즉 피합병법인인 (주)지니틱스는 영업본부를 통하여 피합병법인인 (주)지니틱스가 직접 고객사에게 판매하는 형태로 영업을 진행하고 있으며, 수출의 경우에도 현지의 대리점을 기반으로 영업하여 현지법인을 통해 수주한 후 피합병법인인 (주)지니틱스의 본점을 통해 제조 후 판매하는 형태로 영업이 진행됩니다. 

[ 판매 경로 별 제품 판매의 구분 ]

매출유형

품목

판매경로

판매경로별

비 중

제품판매

Touch Controller IC

직접판매

99.9%

대리점

0.1%

AF Dr. IC

직접판매

86.5%

대리점

13.5%

MST

직접판매

100.0%

Haptic

직접판매

100.0%

기타 (DC-DC)

대리점

100.0%

다. 판매전략

피합병법인인 (주)지니틱스는 스마트폰 및 휴대용 기기(태블릿, 웨어러블 기기, 노트북 등)에 적용되는 아이템들에 집중하여 제품 개발 및 고객 발굴을 추진하고 있습니다. 이를 위해 각 제품 분야별로 글로벌 리딩 업체들에 대해 영업 활동을 집중하고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스의 판매 전략은 기술 선도 제품 개발, 시장 밀착영업 및 기술지원, 중화권 시장 집중 영업으로 크게 3가지입니다. 전방 산업의 기술 트랜드를 빠르게 반영하여 기술 선도 제품을 개발하고, 고객 밀착 관리와 기술 지원을 통해 매출을 확대 하는 것을 기본으로 하고 있습니다. 또한 중화권 시장에 집중하여 업체 발굴에 힘쓰고 있으며, 가전제품 및 IoT 분야 등으로 제품의 적용이 가능한 시장을 발굴하여 개발을 진행하고 있습니다. 각 제품군별 판매 전략은 다음과 같습니다.

(1) Touch Controller IC

Touch Controller IC는 스마트기기 제조사의 진행 방향에 맞는 사양을 사전에 파악하여 해당 제품을 준비하는 것이 가장 중요한 전략이기에 피합병법인인 (주)지니틱스의 영업 전략에 부합하는 완성품 제조사를 선정하는 것이 가장 중요한 판매 전략입니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 국내, 외 다수의 스마트기기 제조사에 협력사로 등록되어 있으며 이를 통해 향후 필요한 제품에 대한 기획을 보다 빠르게 진행할 수 있는 장점이 있습니다.

또한, 모듈을 제조하는 하위 업체에도 등록되어 상호 협업을 통해 스마트기기 제조사에게 제안도 진행하고 있습니다. 피합병법인인 (주)지니틱스는 고객사 대응을 위해 국내 최대 고객사와 인접한 거리에 위치하여 즉각적인 고객 지원을 하고 있으며 이를 바탕으로 긴밀한 유대관계를 유지하고 있습니다. 주요 대형 고객사 이외의 고객사 대응은 다양한 비즈니스를 위해서 대리점을 이용하고 있으며, 피합병법인인 (주)지니틱스의 대리점은 직접 어플리케이션에 적용하여 개발할 수 있는 개발자를 보유하고 있습니다.

또한 피합병법인인 (주)지니틱스는 해외 시장 진출을 위해 심천에 사무소를 설치하고, 상해 및 대만 등에서 대리점을 이용하고 있으며, 현지인을 채용하여 현지 고객사와 원활한 의사소통 및 현지수요에 즉각적으로 대응하여 고객사의 신뢰를 얻고 있습니다.

(2) AF Driver IC

Mobile 카메라용 AF 부품군으로 OLAF, CLAF, OIS 등 저가형 제품부터 고가형 제품까지 full 라인업을 갖춰 고객사 대응 준비가 완료된 상황입니다. OLAF의 경우 중저가 모바일 셋에 적용 중이며 메모리 내장형과 단독형 두 가지 제품군을 개발 완료 및 양산 공급 중이며 국내 시장에는 메모리가 내장되어 있는 제품으로 고객 대응을 하고 있습니다. 한편 중국 및 해외 시장에는 Driver IC 단독형과 여러 가지 형태의 메모리를 사용하는 방향으로 개발하고 있습니다. AF Driver IC는 특히 가격 경쟁이 치열하며 다양한 중국 local 업체와 경쟁 중에 있습니다.

국내 CLAF 시장의 경우 삼성전자는 전략과제 카메라 AF용으로 일본계 제품만 사용하고 있으며 피합병법인인 (주)지니틱스의 제품은 경쟁사에 비해 제품의 기술적 성능이 동일하고, 양산 및 개발 대응력, 가격 경쟁력 전략으로 고객 프로모션을 진행하고 있습니다.

중국 CLAF 시장도 Huawei, Vivo, Oppo, Xiaomi의 프리미엄 스마트폰 카메라 AF용으로 사용 중이며 TDK, 비루등 중국 고객사가 선호하는 액추에이터 업체와 MOU를 체결하고 상호 협력하여 개발을 진행중에 있습니다.

한편 OIS는 경쟁사인 Renesas사, Rohm사 등과 동등 이상의 성능으로 개발 완료 계획으로 경쟁사 요구에 대응할 계획입니다.

(3) MST 제품

국내 삼성전자의 경우 국내 출시 모델과 일부 해외 판매 모델에 적용을 검토하고 있으며 지속적으로 적용할 것으로 예상 됩니다. LG전자의 경우 프리미엄 모델에 적용 중에 있으며, 중저가 모델까지 적용 확대를 진행하고 있으며 피합병법인인 (주)지니틱스의 제품으로 일원화 하여 진행할 예정입니다.

(4) Haptic 제품

현재 스마트폰, VR, Tablet 등 제품에 주요 고객사 적용 모델에 대부분 피합병법인인 (주)지니틱스의 제품이 적용되고 있으며, 향후에도 지속적으로 적용될 예정입니다. 이에 따라 가전제품, 노트북 등에서도 Haptic을 적용한 제품에 대한 수요가 있으며, 모터 생산 업체 등과 협업하여 시장 다변화를 준비하고 있습니다.

(5) 기타 (DC-DC / Power IC)

무선 충전의 경우 웨어러블 기기에 적용되는 1W급 제품에 대해 검증 중에 있으며, 기존 피합병법인인 (주)지니틱스의 터치 제품을 사용 중에 있는 국내 및 해외업체들이 적용 검토 중에 있습니다. 이를 기반으로 10W급 제품까지 확대 개발하여 스마트폰까지 적용을 계획하고 있습니다. DC-DC는 OLED PMIC 제품으로 해외 업체의 제품에 적용하여 양산 중에 있으며, 디스플레이 업체에서 인증을 받은 제품으로 여러 웨어러블 제조사에게 확판될 예정입니다. 또한 OLED 생산업체에 적용하여 Huawei, Xiaomi 등 중국 제조사로 확대를 계획하고 있습니다.

7. 수주상황

가. 수주상황

피합병법인인 (주)지니틱스는 제조사로부터 수령한 발주서를 기준으로 즉시 제품 출하되는 경우도 있거나 평균 1~2주 사이에 발주물량에 대한 전량이 납품됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)지니틱스의 주요 제품에 대한 수주 현황은 다음과 같습니다. 

[
(주)지니틱스의 2019년도 상반기 주요 수주 현황 ]

(단위: 천개, 천원)

구분
발주처
품 목
수주일자
납 기
수주총액
수주잔고

수량
금액
수량
금액

Touch
삼성전자 외
ZT7548 외
2019.01.01 외
4월이후
9,358
4,154,947
6,750
2,915,514

AF
파트론 외
ZC535 외
2019.03.01 외
4월이후
3,205
194,54
630
37,807

MST
삼성전자 외
ZF115N 외
2019.01.01 외
4월이후
990
247,093
570
143,308

Haptic
삼성전자 외
MDH1S 외
2019.03.01 외
4월이후
281
30,214
28
5,034

DCDC
TECHTRONICS
ZP311
2019.04.01 외
4월이후
24
7,524
24
7,524

합계
13,858
4,634,324
8,002
3,109,187

나. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

[ 글로벌 스마트폰 출하량 증가율 및 성장률 추이 ]

글로벌스마트폰 시장 성장률 추이.jpg
자료: 스트래티지 애널리틱스(SA)

피합병법인인 (주)지니틱스는 스마트폰 부품을 생산하는 업체로 현 시점에서 스마트폰의 보편화로 인한 스마트폰 시장의 성장이 둔화 되었으나, 5세대(5G) 이동통신 서비스용 단말기, 폴더블폰 출시 등 신기술이 적용된 스마트폰이 출시될 2019년부터는 판매 증가율이 회복세를 탈 것으로 관측하고 있습니다.

2018년도 세계 스마트폰 출하량이 14억9260만 대로 예측되고 있습니다. 2017년도(14억7160만 대)보다 1.4% 늘어난 규모로 곧 국내에서 5G 서비스가 상용화될 예정입니다. 당사 제품은 스마트폰 제조에 주요 아이템으로 시장 성장이 둔화되는 상황이지만, 18년과 동등한 수준의 판매가 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

AF Driver IC는 신규 적용 검토 중으로 독점 시장을 양분하여 적용 모델을 계속 증가 시킬 것으로 예상되며 MST IC의 경우 2018년도 모델 적용이 감소 추세였으나, 2019년도 모델의 경우 사용자의 요청에 따라 재적용을 시도하고 있으며, 2018년 대비 판매량이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

Haptic IC의 기능을 꾸준히 요구하는 주요 고객사의 요청으로 2018년 대비 동등한 수준의 판매가 예상되고 있습니다. 또한 새로운 고객사 발굴을 위하여 글로벌 업체에 지속적인 프로모션 및 적용을 검토중이며 Haptic IC의 매출전망은 2018년 대비 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

8. 시장위험과 위험관리

가. 외환위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 제품 수출등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

피합병법인의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

2018년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 법인세비용 차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018.12.31
2017.12.31

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익에 미치는 영향
544,686
(544,686)
238,640
(238,640)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 당사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

나. 이자율 위험

이자율 위험은 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

2018년
12월 31일
현재 1% 이자율 변동 시 변동금리부 차입금에 대한 금융손익 변동으로 인하여 당사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
2018.12.31
2017.12.31

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

세후이익에 미치는 영향
-
-
(10,572)
10,572

자본에 대한 영향
-
-
(10,572)
10,572

다. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습
니다.
피합병법인은 신용위험을 관리하기 위하여 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하고 있습니다.

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으며, 장부금액과 동일합니다. 

(단위: 천원)

구 분
2018.12.31
2017.12.31

현금및현금성자산(현금 제외)
5,493,970
2,511,678

기타유동금융자산
2,592,203
2,778,899

매출채권
3,003,359
2,640,372

기타유동수취채권
6,551
35,355

기타비유동금융자산
99,235
486,673

라. 유동성 위험

피합병법인인 (주)지니틱스는 미사용 차입금 한도
를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하
는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 피합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

피합병법인인 (주)지니틱스의 2018년 12월 31일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(단위: 천원)

2018.12.31
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
합 계

매입채무및기타채무
3,940,738
-
-
3,940,738

차입금(*1)
5,310,531
-
-
5,310,531

합 계
9,251,269
-
-
9,251,269

(단위: 천원)

2017.12.31
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
합 계

매입채무및기타채무
2,400,497
-
-
2,400,497

차입금(*1)
4,416,162
-
-
4,416,162

상환전환우선주부채(*2),(*3)
1,814,090
-
-
1,814,090

전환사채(*3)
2,162,717
-
-
2,162,717

합 계
10,793,466
-
-
10,793,466

(*1) 추정이자비용이 포함되어 있습니다.

(*2) 상환전환우선주에 내재된 파생상품부채는 현금유출이 없는 전환권 및 상환권과관련된 금액으로 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다.
(*3) 2018년 12월 31일 현재 상환전환우선주 및 전환사채의 상환권이 행사될 수 있기 때문에 즉시 행사를 가정한 현금흐름입니다.

마.자본위험

피합병법인인 (주)지니틱스의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

피합병법인인 (주)지니틱스는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 이용하고 있습니다.

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018.12.31
2017.12.31

부채총계
11,203,729
12,555,919

자본총계
16,907,236
11,627,136

부채비율(%)
66%
108%

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

10. 경영상의 주요 계약

증권신고서 제출일 현재 경영상의 주요한 계약은 다음과 같습니다.

계약상대방

계약종류

계약체결일

계약기간

계약의 목적

일진디스플레이

거래 기본계약서

13.07.01

13.07.01~14.06.30
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

에스맥

거래 기본계약서

13.07.29

13.07.29~14.07.28
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

이엘케이

거래 기본계약서

13.09.11

13.09.11~14.09.10
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

삼성전자

거래 기본계약서

13.12.03

13.12.03~14.12.02
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

멜파스

거래 기본계약서

13.12.09

13.12.09~14.12.08
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

에스맥

거래 기본계약서

14.02.11

14.02.11~15.02.10
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

O-FILM

공급거래계약서

15.12.01

15.12.01~16.11.30
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

NPD

거래기본 계약서

16.12.27

16.12.27~17.12.26
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
판매 계약

우성반도체

거래기본계약서

14.10.01

14.10.01~15.09.30
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

원재료 매입계약

디비하이텍

거래기본계약서

15.03.02

15.03.02~16.03.01
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
원재료 매입계약

UMC
Mass production agrrement

14.01.14

14.01.14~15.01.13
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
원재료 매입계약

앰코코리아

제조위탁계약서

15.02.01

15.02.01~16.01.31
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

외주가공비 계약

테스나

Test 공급계약서

15.01.01

15.01.01~16.12.31
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

외주가공비 계약

엘비세미콘

기본거래계약서

14.05.07

14.05.07~15.05.06
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

외주가공비 계약

에이티세미콘

제조위탁
기본계약서

14.03.11

14.03.11~15.03.10
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

외주가공비 계약

ANST

ServiceAgreement

17.12.01

17.12.01~18.11.30
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)

외주가공비 계약

XACTI Coporation
Technology License Agreement
16.11.09
16.11.09~18.11.08
기술도입계약

(주)실리콘
마이터스

기술사용계약서

15.07.20

15.07.20~16.07.19
(해약의사표시 없을시 
자동 연장)
기술이전계약

11. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직

[ (주)지니틱스의 연구개발 조직도 ]

(그림) 지니틱스 연구개발조직도.jpg
(그림) 지니틱스 연구개발조직도

[ (주)지니틱스의 부문별 주요 수행업무 ]

구분

팀

수행업무

IC 개발실

Sensor 팀

ㆍTouch IC & Sensor ROIC 기술 개발

(칩 Architecture, 회로설계 및 구현)

ㆍIP 설계/ Back-End

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

M&P 팀

ㆍ무선 충전 IC 개발

ㆍFin Tech IC 개발

ㆍAM-OLED DC-DC IC 개발

ㆍBLDC Motor Driver IC 개발
ㆍ칩 Architecture Define (칩 회로 설계 및 구현)

ㆍIP 설계 / Back-end Design

ㆍFPGA 검증 및 구현

ㆍ개발 및 양산 Test Set-up

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

AF 팀

ㆍAF Driver IC 개발
ㆍHaptic Driver IC 개발

ㆍ칩 Architecture Define (칩 회로 설계 및 구현)

ㆍIP 설계 / Back-end Design

ㆍFPGA 검증 및 구현

ㆍ개발 및 양산 Test Set-up

ㆍ목표 성능 및 양산성 확보 (Test, Process, 수율)

설계검증팀

ㆍAnalog IP Layout

ㆍFull Chip Architecture 구성

ㆍMask 관련 작업

ㆍFoundry Design Kit 관리 및 Foundry 공정 Interface

ㆍ공정관리 (수율관리, 불량분석)

ㆍ개발 제품관리 및 운영

ㆍ메모리 IP 설계

응용기술

개발실

응용기술1팀

ㆍ국내, 외 고객 Proejct 기술 지원 (S/W)

ㆍ고객 Needs 파악 및 평가 대응

ㆍF/W 알고리즘 개발 (Sensor, UI 알고리즘 개발)

ㆍSW성능 및 신뢰성 확보 (평가, 튜닝)

ㆍ모듈업체 테스트환경 기술지원 (검사기 셋업)

응용기술2팀

ㆍ국내, 외 고객 Project 기술 지원 (H/W)

ㆍ고객 Needs 파악 및 평가 대응

ㆍ고객모듈 양산 신뢰성 대응

ㆍ양산 TSP설계 및 평가 대응

ㆍ제품 인증대응 및 평가 대응

ㆍ칩 성능평가 (평가 Board설계 및 제작, Evaluation Tool 개발)

(2) 연구개발 인력의 구성

[ (주)지니틱스의 연구인력 구성 ]

학력

박사

석사

학사

기타

합계

인원수

1

15

35

3

54

직급별

임원
수석
책임
선임
주임
연구원
합계

인원수

3
26
7
4
11
3
54

(3) 연구개발 조직 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

2015년도

임원

4

-

-

4

수석

15

2

-

17

책임

11

-

-

11

선임

5

2

-

7

주임

8

-

-

8

연구원

12

-

-

12

계

55

7

-

59

2016년도

임원

4

-

-

4

수석

17

2
(승진1,
입사1)

-

19

책임

11

-

1
(승진에
의한 감소)

10

선임

7

-

2

5

주임

8

-

1

7

연구원

12

-

1

11

계

59

2

5

56

2017년도

임원

4

-

1

3

수석

19

-

1

18

책임

10

2
(승진)

1

11

선임

5

2

2
(승진에
의한 감소)

5

주임

7

-

2
(승진에
의한 감소)

5

연구원

11

-

1

10

계

56

4

8

52

증권신고서
제출일 현재

임원

3

-

-

3

수석

18

8
(승진5,
입사3)

-

26

책임

11

-

4
(승진에
의한 감소)

7

선임

5

-

1

4

주임

5

6(승진5,입사1)

-

11

연구원

10

-

7
(승진에
의한 감소)

3

계

52

14

12

54

피합병법인은 연평균 증감대비 차이가 거의 없이 필수 핵심인력을 유지하고 있으며 인력 감소시 대체 인력 보강을 꾸준히 실시하고 있습니다.

(4) 주요 연구개발인력 현황 

[ (주)지니틱스의 주요 연구개발 인력 현황 ]

직위

성명

담당업무

주요 경력

주요연구실적

전무

강회식

연구소

총괄

'10.03~현재 지니틱스/연구소

연구소장 전무

'05.11~'10.03 SETi㈜/연구소 소장,

신사업본부장 상무

'01.03~'05.10 ㈜씨아이센서/연구소상무

'91.12~'01.02 ㈜현대전자/CIS

ISD개발팀장 선임

-연구소 개발 총괄

-Touch IC,무선충전,OIS IC개발총괄

-Mobile용 CMOS Image Sensor Soc

-CMOS Image Sensor용 Image

Signal Processing Algorithm & Chip개발

-Micro Processor P5 개발

-VGA graphics Chip 개발

전무

김광수

Sensor 
IC개발실

부서총괄

'13.11~현재 지니틱스/연구소

IC개발실 상무

'11.11~"13.10 SETi㈜/연구소 상무

'07.11~'11.10 에스이티㈜/연구소 상무

'92.09~'00.08 현대전자㈜/연구소

소자개발실 선임

-Touch IC 설계 총괄

-LogicTech소자개발

-Design&Process총괄

-제조사업본부 및 아날로그 설계총괄

-5세대TouchIC제품개발

전무

김경규

Solution개발실

부서총괄

'10.04~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발실,
 영업본부 겸 상무

'05.07~'10.04 SETi(주)/연구소 수석

'03.05~'05.06 실리샌드/연구소 책임

-Solution개발실 총괄

-Analog회로개발

-5세대TouchIC제품개발

수석연구원

소병철

Touch IC 설계

'04.01~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석연구위원

-Capacitive Touch Controller/

NAND Flash Controller

-AFEControlBlock설계, HWDSP설계

-MCU 설계, NAND Flash Control Block설계

수석연구원

초대열

Driver IC 개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석연구위원

'08.02~'14.02 ㈜위더스비젼/연구소수석

'04.04~'08.01 램스웨이/연구소 이사

'01.06~'04.05 WSD/연구소 수석

'94.02~'00.05 현대전자 하이닉스/

시스템IC사업본부 
 LDI개발3팀 주임

-LCD Source Driver IC 개발

-SOM DriverIC개발

-저항TouchControllerIC개발

-MotorDriverIC개발

-BLCD용DriverIC/ControllerIC개발

-SensorlessMotorDriverIC개발

-HapticDriverIC개발

-휴대폰용HapticDriverIC개발

수석

연구원

명성삼

시스템

개발

'01.07~현재 지니틱스/연구소

응용기술1팀 수석

-Capacitive touchscreen controller시스템
 개발

-ATA Interface 플래시메모리 카드리더 
 시스템 개발

-USB2.0Interface플래시메모리카드리더
 시스템개발

-광고용 멀티미디어플레이어시스템개발

수석

연구원

김남수

시스템

개발

'02.10~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

-Touchcontroler/system개발

-Multi-mediasystem개발

-Flash memory controller/system 개발

수석

연구원

장선웅

SW개발

'04.11~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

'99.02~'04.11 ㈜디씨아이

-TouchIC펌웨어/TouchIC툴

-Lonworks PLC 10여종

-USB/ATA/ATAPI카드리더기

-전장WindowHMI
 (Monitoring Program)

수석

연구원

윤철수

Chip설계

'13.11~현재 지니틱스/연구소

응용기술2팀 수석

'04.06~'13.10 삼성전자/LSI사업부

Smart Card설계팀 책임

'94.01~'03.04 하이닉스/IC연구소 선임

한양대학교전자공학과

-AMOLED DC-DC Converter

-무선충전IC개발,TouchICChip개발

-NFC13.56Mhz Chip개발

-CombiSamrtCard제품개발 및

AnalogFrontend 설계

-RFID900MhzTagChip/Analog설계

-mobileRFID900MhzReaderChip설계

및 RFBlock과Modem원칩

수석

연구원

김복만

Analog 회로 개발

'13.11~현재 지니틱스/Sensor팀 수석

'13.03~'13.11 DMB테크놀로지/연구소

IC설계팀 수석

'09.03~'13.03 그린칩(주)/연구소 수석

'02.06~'02.11 GCT 세미컨덕터

'02.11~'09.03 AD반도체(주)/연구소

설계팀 수석

'98.03~'02.05 (구)대우전자/ L-project

Team 대리

- Capacitive Touch Controller/

- SMPS Control IC 설계(2013~)

-전차포탄신관제어용IC설계

-RFLNA,OSCMMIC설계

-전자식안정기및AC구동LEDDriver IC설계

-SELF방식TouchIC설계

-TouchScreenControlIC설계

수석

연구원

박원웅

설계검증

'14.07~현재 지니틱스/연구소

설계검증팀 수석

'03.11~'13.06 ㈜태기/대덕테크놀로지이사

'00.11~'09.10 ㈜아트칩스 차장

'93.10~'00.10 ㈜LG반도체/설계실 주임

-제품설계 레이아웃

-TouchSensor IC개발참여

-MaskROM(4M~64M)/NORFlash

Memory(32M)개발

-MaskROM(32M~128M)개발

-Back-end Design Service/ Foundary 
 Support/VIAROM(4K~32KB) 개발

수석

연구원

정정인

AF Driver IC개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'03.10~'13.07 ㈜라닉스/기술연구소이사

'97.06~'02.09 ㈜서두인칩/

무선통신사업부 책임

'93.03~'97.05 ㈜서두로직/

ASIC개발부 선임

-Auto Focus Driver(자동초점 구동기) IC 
 개발

-OIS(손떨림보정)IC개발

-영상처리칩셋설계/개발

-카메라용코텍설계/개발

수석

연구원

김동원

AF Driver IC개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'08.02~'14.01 ㈜위더스비젼/연구소수석

'04.01~'08.01 ㈜램스웨어/연구소 수석

'01.01~'04.02 ㈜더블유에스디/연구소 
 책임

'96.03~'00.12 LG반도체/System LSI

LDI설계팀 선임

-Design and mass production support 
 8 Bits TFT Source Driver

-Design and Mass production support 
 FM STEREO TRANSMITER IC

-Design and Mass production support AF Drive IC

수석

연구원

박정민

SW개발

'15.07~현재 지니틱스/연구소

응용기술1팀 수석

'14.09~'15.05 ㈜하이딥/개발실 수석

'09.06~'14.08 ㈜멜파스/개발실 수석

'04.04~'09.06 모드맨/개발실 수석

'01.05~'04.03 에스피아/개발실 주임

'98.07~'01.04 ㈜LG이노텍연구소/

개발1그룹 연구원

-Touch IC FW개발 및 과제관리

-FM-CW 레이더 개발

-WinCE기반AutoPCPlatform개발

-CDMA휴대폰FW개발, I69양산프로그램
 개발, 과제관리

수석

연구원

임근혁

Touch IC 개발

'14.03~현재 지니틱스/연구소 
 Sensor팀 수석

'09.10~'14.02 ㈜SETi/Devuce &

Analog팀 수석

'01.01~'10.03 ㈜DB하이텍/CMOS

image sensor foundry
 부서 수석

-Touch sensor IC 설계

-CMOS Image sensor개발

수석

연구원

김학윤

Driver IC 개발

'15.05~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석

'14.09~'15.04 프라임칩스/대표이사

'05.03~'14.09 충북대산학협력단/

IC부품팀 책임

'04.01~'05.02 매그나칩반도체/

SOC소자 주임

'00.12~'03.12 하이닉스반도체/

MML소자 주임

-무선충전 IC 개발 (AC-DC)

-AMOLED DC-DC IC 개발

-Mobile Display Driver IC 개발

-Embeded memory IP 개발

(DRAM,SRAM,EEPROM)

수석

연구원

임흥택

RTL Design,

SoC개발

'13.12~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석

'13.05~'13.11 ㈜크루셜텍/IC연구소책임

'10.05~'13.04 ㈜라닉스/기술연구소책임

'03.05~'10.02 ㈜코아크로스/기술연구소

책임

'01.09~'03.05 ㈜엠텍반도체/기술연구소

연구원

- Touch IC 및 AF IC 개발

- ARM Based SoC Platform 개발

- AMBAPeripheral개발

- Mobile CAS, DCAS Chip 개발

수석

연구원

박동영

Digital

회로설계

'17.10~현재 지니틱스/연구소

Sensor팀 수석

'14.10~'17.07 ㈜멜파스/칩설계파트수석

'08.12~'14.09 ㈜동부하이텍

VISUAL사업부 수석

'06.08~'08.11 ㈜매그나칩반도체 /

센서사업부 책임

'04.03~'05.06 ㈜NexgTelecom/

중앙연구소 선임

'00.11~'04.03 ㈜UPD/회로개발팀 주임

'99.08~'00.11 오리온전기/PDP사업부

연구원

-Touch Sensor IC Digital 회로설계

-Touch/TDDI IC Digital 회로설계

-CMOS Image Sensor 개발

-PDP TV Digital 회로설계

수석

연구원

정희찬

AF Driver IC개발

'16.11~현재 지니틱스/연구소

AF팀 수석

'09.11~'16.11 ㈜실리콘화일/연구소수석

'05.12~'09.11 ㈜사이프레스/image

sensor LAB/senior engineer

'02.10~'05.11 ㈜서울전자통신/연구소

수석연구원

'94.08~'02.09 ㈜하이닉스/연구소

선임연구원

-BLDC motor drive 개발/Haptic/AF driver
 개발

-SRAM.ROM circuit 개발

-memory compiler개발

-automotive용 이미지 센서 개발

-Analog 회로설계

-SRAM/ROM설계, memory compiler 제작

수석

연구원

현경원

Analog

회로설계

'14.03~현재 지니틱스 연구소

AF팀 수석

'08.01~'14.03 ㈜위더스비젼/연구소책임

'04.06~'08.01 ㈜램스웨이/연구소 선임

'02.07~'04.05 ㈜더블유에스디/연구소

주임

-Closeloop AF driver IC 개발, 
 OIS Driver IC 개발

-단방향/양방향AF driver IC 개발,

Closeloop AF driver IC 개발

-단방향 AF driver IC 개발

-LCD source driver IC 개발

수석

연구원

김병희

Driver IC

개발

'15.12~현재 지니틱스/연구소

M&P팀 수석

'05.08~'14.12 ㈜코아리버/연구소

연구소장

'03.05~'05.07 젠코아 연구소/SOC1팀 
 책임

'99.03~'03.04 Hynix Smart MCU팀 선임

-무선충전 IC 개발(2015~)

-TouchKey IC 개발 및 연구관리

-MCU IC 개발

-MP3 Decoder IC 개발

수석

연구원

노재구

설계검증

'15.05~현재 지니틱스/연구소

설계검증팀 수석

'15.10~'16.04 프라임칩스/연구소장

'08.08~'15.09 충북대학교연구센터/

IC부품팀 책임

'00.05~'08.07 ㈜silicon7/

PSRAM설계실 책임

'90.03~'00.04 ㈜삼성전자/DRAM설계실

선임

-제품설계 레이아웃

-AMOLEDSupplyIC레이아웃

-MobileTFT-LCDdriverIC레이아웃

수석

연구원

윤 철

HW개발

'13.09~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발2팀 수석

'08.12~'13.09 SETi/AE팀 수석

'06.04~'08.08 매그나칩반도체/AT팀 과장

'04.11~'06.04 ESSKorea/FAE팀 과장

'03.10~'04.11 동양반도체/
 하드웨어설계팀 대리

'99.04~'03.10 씨크롭/하드웨어설계팀 
 대리

'97.12~'99.02 ㈜영수물산/관리팀 사원

-Driver IC (AF, Haptic, Motor Driver IC) 
 튜닝 및 고객지원

-카메라 모듈 개발

-지문인식시스템 개발

-화상튜닝 및 검증

수석

연구원

박준형

HW개발

'14.02~현재 지니틱스/연구소

응용기술개발2팀 수석

'10.06~14.01 테크웨이/SW개발팀책임

'08.02~'10.04 마믈멀티미디어/

솔루션 1팀 책임

'04.06~'08.02 신흥정밀/기술연구소

펌웨어팀 선임

'03.08~'04.05 엘리트커뮤니케이션/

기술개발팀 연구원

'01.12~'03.07 넥스필전자/모바일

멀티미디어팀 연구원

-DVD Loader, Player S/W 개발

-차량용 DVD Loader, Player,

Changer S/W 개발

-DVD IC Navigation Algorithm

S/W 개발 Home Audio S/W 개발

-S사 Phone Set Touch S/W 개발

수석

연구원

민덕수

Driver

IC개발

'19.03~현재 지니틱스/연구소

M&P Driver IC/수석연구원

'14.10~'19.03 ㈜이더블유비엠

Manager/수석연구원

'01.01~'14.09 ㈜에이직뱅크/책임연구원

- Project설계, T/O 및 E/S확보

-무선충전 IC Digital part 설계 및 검증

-무선충전 IC 양산화 개발 및 지원

-ARM-based SoC, IP Design, System Architecture

-SoC, FPGA설계

-Verification SoC

-Linux기반 App S/W,F/W

-ASIC, Platform F/W

수석

연구원

최명석
SoC 설계

'19.03~현재 지니틱스/연구소

Senser IC개발실/수석연구원

'17.10~'19.02. Designers K/대표

'14.09~'17.04 크로바하이텍/책임연구원

'00.05~'14.07 ㈜에이직뱅크/팀장

-Touch IC 설계

-SoC Design(RTL Design), ASIC Service(Front-End)

-ASIC Service(Front-End)-초기 TSMC, UMC의 Fab을 이용하였으며, EPSON,

Fujitsu, SMIC, Towerjazz 등 다양한 Fab을 이용한 Chip 제작.

-ARM 기반의 Paltform을 구축하여 다양한 SoC설계

수석

연구원

박현전
Touch 
QE Test

'07.06~현재 지니틱스/연구소

소프트웨어팀/ 수석연구원

- zinitix IC TEST 및 펌웨어 구현

- 타업체 TOUCH 기술지원 (FAE)

- Touch IC 알고리즘 개발 및 구현

수석

연구원

임지수

Driver

IC설계

'08.03~현재 지니틱스/연구소

M&P팀/수석연구원

'04.06~'08.01(구)위더스비젼/수석연구원
'01.09~'04.05 WSD/책임연구원
'96.02~'01.08 현대전자/주임연구원

-무선 충전 IC(ZP391B) ANALOG BLOCK설계 및 테스트

-무선충전 TX DEMODULATOR 설계

-ADC설계

- MLDO설계

-CLAMP

-SENSOR(CURRENT,TEMP.,etc)

수석

연구원

김영욱

IC

QE

Test

'18.11~현재 지니틱스/연구소

하드웨어팀/수석연구원

'17.12~'18.10지티시스템/수석연구원

'10.10~'15.12 동부하이텍/수석연구원

'08.05~'10.03 코아리버/수석연구원

'06.06~'08.04 이즈인텍/팀장

'02.08~'06.05 와이드위트/책임연구원

- 고객사 기술지원(FAE)

- 중국향 기술 및 업무지원

- 차량용 AVN개발,LGE외주개발

- Touch Solution개발(칩솔류션)

- 마이콤 F/W개발 및 지원

- 중남미향 CDMA 단말S/W개발

나. 연구개발 비용

피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만 아니라 매년 총 매출액 대비 약 12% 이상의 자체 출연으로 인한 개발활동을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년도
및 2019년 1분기말
의 개발비 및 경상연구개발비용은 다음과 같습니다. 

[ (주)지니틱스의 최근3개년도
및 2019년 1분기말
개발비 및 경상연구개발비 ]

(단위: 천원)

구분

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도

(제19기)

2019년1분기(주2)
(제20기)

자산

처리
(주1)

원재료비

361,012

430,597

406,673

-

인건비

979,915

1,124,300

1,834,677

145,033

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

247,753

105,838

70,112

-

기타경비

130,887

248,727

341,807

3,216

소 계

1,719,567

1,909,462

2,653,269

148,249

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

4,154,588

4,184,127

3,118,084

1,212,875

소 계

4,154,588

4,184,127

3,118,084

1,212,875

합 계

(매출액 대비 비율)

5,874,155

(12.4%)

6,093,589

(12.7%)

5,771,353

(12.4%)

1,361,124
(12.9%)

주1)
해당은 제조원가 중 자산처리 (무형자산 내 개발비) 된 항목입니다.

주2)
2019년 1분기 정보는 감사받지 아니한 재무제표 기준입니다.

한편 피합병법인은 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 

신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정,Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다. 또한 프로젝트의 시효성이 떨어지거나 손상의 징후가 발생할 경우 즉시 당기 비용처리 하며, 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 3년에 걸쳐 정액상각 하고 있습니다. 피합병법인이 최근 및 직전 사업연도 말 내부창출로 인하여 자산화 한 개발비 및 중요한 개발비 현황은 다음과 같습니다.

[ (주) 지니틱스의 자산화 한 개발비 내역 ]

(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
손상차손누계액
장부금액

2018.12.31
7,002,205
(890,915)
(2,524,700)
3,586,590

2017.12.31
4,856,251
(361,016)
(1,618,229)
2,877,006

[ (주) 지니틱스의 개발 및 상각중인 개발비 내역 ]

(단위: 천원)

구 분
내역
2018.12.31
2017.12.31
잔여상각기간

Touch
개발중인 개발비
500,543
771,056
-

상각중인 개발비
929,896
679,143
0~2년

Auto Focus Driver 등
개발중인 개발비
1,811,776
1,222,854
-

상각중인 개발비
344,375
203,953
0~2년

합계
3,586,590
2,877,006

다. 연구 개발 실적

피합병법인인 (주)지니틱스는 고객과 제품의 신규개발 단계부터 철저한 협업을 바탕으로 기술을 연구하고 개발하고 있으며 기술의 완성 단계에서는 외부생산업체인 파운드리업체 및 테스트 업체와도 제품 양산시의 문제점 등을 즉각적으로 수용하여 상용화시키는데 노력하고 있습니다. 또한 피합병법인인 (주)지니틱스는 연구개발비를 공격적으로 투자하는 만큼, 연구대상을 목적적합하게 선정하고 물적, 인적 자원을 최대한 효율적으로 투입하여 핵심기술을 확보하고 매출을 일으키는데까지 조직의 최우선 순위로서 모든 노력을 집중하고 있습니다. 동사의 사업연도별 주요 연구내용 및 상용화 실적은 다음과 같습니다.

[ 연도별 주요 연구과제 및 상품화 실적 ]

연도

연구과제

연구

기관

연구결과 및

기대효과

상품화 실적

2009년

~

2014년

1~4세대 Touch IC개발 (BT)

-저전력 기술개발

-노이즈환경 터치 정밀도 향상

-웨이크업 제스쳐 기술

-Hovering 기술

-3mm Glove Touch 기술

자체

연구소

정전용량방식터치IC개발성공

삼성전자 스마트폰 납품개시

BT431/432/531/532/
541 등 터치제품 양산

2015년

~

2018년

5~6세대 Touch IC개발 (ZT)

-다 채널 고속 구동 대응 기술

-High SNR구현

-High Capacitance 대응

자체

연구소

차세대 터치IC개발성공

삼성전자 스마트폰 납품확대

ZT7554/7548/

7538/7532/

7654 등 터치제품 양산

2015년

~

2018년

웨어러블용 Touch IC 개발
 (웨어러블 시리즈)

자체

연구소

웨어러블용 터치IC개발성공

삼성전자 주력 스마트워치 납품 및 신규 고객 확보

ZT2628, ZTW522/523,

ZTM620 등 
터치제품 양산

2014년

Haptic IC 개발

- 최적 진동주파수 공조 기능

햅틱 구동 IC의 개발

- LRA/ERM Actuator 지원

자체

연구소

개발 성공

삼성전자 주력 스마트폰 납품 및 신규 고객 확보

ZH917, 
햅틱제품양산 성공

2015년

MST IC 개발

- 마그네틱보안전송(MST)용

핀테크 IC의 최초 국산화 성공

- 삼성페이 적용

자체

연구소

개발 성공

삼성전자 주력 스마트폰 납품 및 신규 고객 확보

MST제품양산

성공

2015년

~

2018년

DC-DC 개발

-AMOLED 디스플레이 (3채널 DC-DC PMIC)에 안정적인 전류 공급.

자체

연구소

DC-DC 개발 성공

중국향 스마트폰/웨어러블 제품 납품 및 신규 고객 확보

DCDC제품양산

성공

2016년

~

2018년

무선충전 개발

-MST+WPC/PMA SoC(9W/15W)

-무선충전 과제 진행중(16~18)

산학연

(피합병법인,성균관대,KETI,RFtech)

2018년 개발 완료

글로벌 스마트 디바이스 제조사 프로모션 중

2019년

매출 목표

2017년

~

2018년

OIS 개발

-OIS용 VCM액추에이터 제어기술

-CLAF연동 OIS(X,Y축) 제어기술

-일본 Xacti사 공동 개발

자체

연구소

개발 성공

및 신규 고객 확보중

2019년

매출 목표

2018년

터치+햅틱 센서 개발

-터치와 햅틱 센서 1chip 개발

-고감도 센싱 (55dB 이상,

Self/Mutual) 기술

자체

연구소

개발 성공 및 양산 진행중

터치+햅틱 일체형IC로 인한 원가절감 및 고객요구에 맞는 피드백 제공으로 웨어러블 시장 지배력 확보

관련 제품 18년 3분기부터 양산 진행중

라. 지적재산권 등

번호

구분

내 용

출원번호/등록번호

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

터치센서의 정전용량 측정장치 및 방법, 정전용량 측정회로

13/280,079/

US8,829,927B2

2011.10.24

2014.09.09

Touch IC

미국

2

특허권

터치패드및이를 이용한 멀티터치인식 방법

13/429,112/

US8,860,692B2

2012.03.23

2014.10.14

Touch IC

미국

3

특허권

반전 적분회로 및 비반전 적분회로가 결합된 적분회로

13/105,055/

US8,854,107B2

2011.05.09

2014.10.07

Touch IC

미국

4

특허권

반전 적분회로 및 비반전 적분회로가 결합된 적분회로

100116489/

11466028

2011.05.11

2014.12.20

Touch IC

대만

5

특허권

반전 적분회로 및 비반전 적분회로가 결합된 적분회로

2013-511104/

5449620

2011.05.12

2014.01.10

Touch IC

일본

6

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동방법

13/761,117/

US9,141,239

2013.02.06

2015.09.22

Touch IC

일본

7

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동방법

14/829,514/

US9,411,469 B2

2015.08.18

2016.08.09

Touch IC

미국

8

특허권

반전 적분회로 및 비반전 적분회로가 결합된 적분회로

201180028876.1/

ZL201180028876.1

2013.03.07

2015.11.25

Touch IC

미국

9

특허권

구동전극패턴, 터치패널, 터치패널 모듈, 및 전자장치

14/053,478/

US9,285,935

2013.11.20

2016.03.15

Touch IC

미국

10

특허권

구동전극패턴, 터치패널, 터치패널 모듈, 및 전자장치

201280018730.3/

ZL2012800187303

2013.10.16

2016.12.02

Touch IC

대만

11

특허권

보이스 코일 모터의 구동 장치 및 방법

2013100142161.x/

ZL201310142161.X

2013.04.22

2016.12.27

BLDC Motor 
Driver IC

대만

12

특허권

보이스 코일 모터의 구동 장치 및 방법

13/892,680/

US9,214,887B2

2014.04.18

2015.12.15

BLDC Motor 
Driver IC

미국

13

특허권

보이스 코일 모터 액추에이터 구동장치

14/461,839/

US8,995,241B1

2014.08.18

2015.05.31

BLDC Motor 
Driver IC

중국

14

특허권

보이스 코일 모터 액추에이터 구동장치

201410418983.0/

ZL201410418983.0

2014.08.22

2017.12.12

BLDC Motor 
Driver IC

중국

15

특허권

터치입력위치 오류의 보정방법 및 이를 위한 장치

14/787,503/

US9,817,515B2

2015.10.28

2017.11.14

Touch IC

중국

16

특허권

균일한 입력감도를 가지며 향상된 저항특성을 갖는 터치패널,및 이를 포함하는 터치입력장치

104115140/

I567623

2014.05.14

2017.01.04

Touch IC

중국

17

특허권

벡터 기반 패턴매칭을 이용한 사용자 제스처 인식방법

104115141/

I552025

2014.05.14

2016.10.01

Touch IC

미국

18

특허권

코일에 연결된 출력단자를 플로팅되도록 하는 회로를 갖는 코일 구동 IC

15/137,059/

US9,729,142

2016.04.25

2017.08.08

Touch IC

미국

19

특허권

터치입력위치 오류의 보정방법 및 이를 위한 장치

201480024023.4/

ZL201480024023.4

2014.11.05

2018.04.24

Touch IC

중국

20

특허권

부유 용량 보상회로를 갖는 정전식 터치입력장치

14/983636/

US 9,904,426,B2

2015.12.31

2018.02.27

Touch IC

미국

21

특허권

시그마-델타 펄스 폭 변조기 및 시그마-델타 변조기

2007-0001197/

10-0878250

2007.01.05

2009.01.06

AF Driver IC

대한민국

22

특허권

저 왜곡 반전증폭회로 및 그 반전증폭회로를 이용한 아날로그 신호처리장치

2007-0000958/

10-0834038

2007.01.04

2008.05.26

AF Driver IC

대한민국

23

특허권

저 왜곡 비반전 증폭회로

2007-0000959/

10-0834041

2007.01.04

2008.05.26

AF Driver IC

대한민국

24

특허권

저 왜곡 차동 입력 단일 출력의 연속시간 필터

2007-0001807/

10-0858311

2007.01.06

2008.09.05

AF Driver IC

대한민국

25

특허권

제로 크로스 검출기 및 오디오 장치의 뮤트 신호 발생기

2007-0001551/

10-0858313

2007.01.05

2008.09.05

AF Driver IC

대한민국

26

특허권

저 왜곡 완충기

2006-0135180/

10-0858312

2006.12.27

2008.09.05

AF Driver IC

대한민국

27

특허권

저 왜곡 반전 증폭회로

2006-0136387/

10-0858314

2006.12.28

2008.09.05

AF Driver IC

대한민국

28

특허권

터치 센서 판넬 알고리즘 검증용 터치 측정장치

2010-0014539/

10-1036802

2010.02.18

2011.05.18

Touch IC

대한민국

29

특허권

터치 센서 판넬의 특성테스트 장치

2010-0014540/

10-1036801

2010.02.18

2011.05.18

Touch IC

대한민국

30

특허권

터치센서의 캐패시턴스 직, 간접 적분회로

2010-0029682/

10-1041586

2010.04.01

2011.06.08

Touch IC

대한민국

31

특허권

낮은 저항 값을 가지는 캐패시티브 방식 터치 스크린의 투명전극 패턴 구조

2009-0078581/

10-1073684

210.02.03

2011.10.07

Touch IC

대한민국

32

특허권

복수개의 터치 감지회로를 선택적으로 사용하게 하는 터치스크린의 멀티 플랙서 회로

2010-0033096/

10-1091733

2010.04.12

2011.12.02

Touch IC

대한민국

33

특허권

사용자의 터치 실수에 의한 터치스크린의 오동작을 방지하는 터치스크린의 입력 제어방법

2010-0033096/

10-1091732

2010.04.27

2011.12.02

Touch IC

대한민국

34

특허권

커패시턴스 측정 회로의 캘리브레이션 방법 및 캘리브레이션이 적용된 터치 스크린 장치

2010-0024063/

10-1109495

2010.02.16

2012.01.18

Touch IC

대한민국

35

특허권

터치 스크린 장치

2010-0017912/

2010.02.06

2012.01.16

Touch IC

대한민국

36

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동 방법

2010-0024018/

10-1108703

2010.03.18

2012.01.16

Touch IC

대한민국

37

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동 방법

2010-0038174/

10-1108702

2010.04.23

2012.01.16

Touch IC

대한민국

38

특허권

터치 스트린 감지패널

2010-0022076/

10-1113111

2010.03.12

2012.01.31

Touch IC

대한민국

39

특허권

터치센서의 정전용량 측정 장치 및 방법

2009-0132658/

10-1120505

2009.12.29

2012.02.20

Touch IC

대한민국

40

특허권

터치스크린장치의 동작방법 및 이를 위한 터치 패널

2010-0023213/

10-1120164

2010.03.16

2012.02.17

Touch IC

대한민국

41

특허권

정전용량 방식의 터치 패널

2009-0131774/

10-1133492

2009.12.28

2012.03.29

Touch IC

대한민국

42

특허권

터치 패드 및 이를 이용한 멀티 터치 인식 방법

2010-0011856/

10-1133493

2010.02.09

2012.03.29

Touch IC

대한민국

43

특허권

터치센서의 정전용량 측정 장치 및 방법, 정전용량 측정회로

2009-0132657/

10-1133494

2009.12.29

2012.03.09

Touch IC

대한민국

44

특허권

터치센서의 커패시턴스 측정회로 및 커패시턴스 측정 방법

2010-0000401/

10-1135702

2010.01.05

2012.04.04

Touch IC

대한민국

45

특허권

터치스크린장치의 커패시턴스 측정회로 및 커패시턴스 측정 방법

2010-0023024/

10-1135703

2010.03.15

2012.04.04

Touch IC

대한민국

46

특허권

커패시턴스 측정회로 및 커패시턴스 측정 방법

2010-0000400/

10-1139507

2010.01.05

2012.04.17

Touch IC

대한민국

47

특허권

정전용량 방식의 터치 패널과 터치 위치의 좌표 산출방법

2009-0131775/

10-1156083

2009.12.28

2012.06.07

Touch IC

대한민국

48

특허권

반전 적분회로 및 비반전 적분회로가 결합된 적분회로

2010-0095041/

10-1169253

2010.09.30

2012.07.23

Touch IC

대한민국

49

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동방법

2010-0057448/

10-1182399

2010.06.17

2012.09.06

Touch IC

대한민국

50

특허권

캐패시티브 방식의 티치스크린의 터치 감지 패널

2010-0056988/

10-1184330

2010.06.16

2012.09.13

Touch IC

대한민국

51

특허권

터치스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동방법

2010-0080817/

10-119835

2010.08.20

2012.10.31

Touch IC

대한민국

52

특허권

터치스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 터치스크린 장치의 구동방법

2010-0080818/

10-1198359

2010.08.20

2012.10.31

Touch IC

대한민국

53

특허권

터치 스크린 장치, 터치패널의 구동장치 및 구동방법

2010-0053493/

10-1222171

2010.06.07

2013.01.08

Touch IC

대한민국

54

특허권

터치 스크린 장치

2011-0036987/

10-1278283

2011.04.20

2013.06.18

Touch IC

대한민국

55

특허권

전도체 패턴, 터치패널 모듈, 및 전자장치

2011-0089067/

10-1319946

2011.09.02

2013.10. 14

Touch IC

대한민국

56

특허권

모터 구동용 게이트 드라이버 장치

2011-0109927/

10-1227461

2011.10.26

2013.01.23

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

57

특허권

3상 센서리스 BLDC 모터 및 그 구동제어시스템

2012-0104289/

10-1343312

2012.09.20

2013.12.13

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

58

특허권

압전 소자의 변위 보상 장치

2012-0120887/

10-1319038

2012.10.30

2013.10.10

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

59

특허권

오피 앰프의 구동 오프셋 제거 장치

2012-0091710/

10-1369147

2012.09.20

2014.02.25

BLDC Motor
Driver IC

대한민국

60

특허권

구동전극패턴, 터치패널, 터치패널 모듈, 및 전자장치

2012-0015548/

10-1372329

2012.02.15

2014.03.04

Touch IC

대한민국

61

특허권

상호정전용량 터치감지 패널

2012-0131518/

10-1433052

2012.11.20

2014.08.11

Touch IC

대한민국

62

특허권

수직방향 갭과 수평방향 갭을 갖는 터치패널

2012-0155954/

10-1451295

2012.12.18

2014.10.08

Touch IC

대한민국

63

특허권

노이즈 차단구조를 갖는 고감도 터치패널

2013-0030008/

10-1468650

2013.03.20

2014.11.27

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

64

특허권

보이스 코일모터 (VCM) 의 구동장치 및 방법

2013-0011309/

10-1474103

2012.07.06

2014.12.11

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

65

특허권

압전소자 구동 장치

2012-0089855/

10-1450863

2012.08.17

2014.10.07

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

66

특허권

구동배선이 교차패턴을 갖는 터치패널

2012-0148303/

10-1456543

2012.12.18

2014.10.24

Touch IC

대한민국

67

특허권

전도체 패턴. 터치패널 모듈. 및 전자장치

2012-0107298/

10-1463051

2012.09.26

2014.11.12

Touch IC

대한민국

68

특허권

전도체 패턴. 터치패널 모듈. 및 전자장치

2012-0107296/

10-1463052

2012.09.26

2014.11.12

Touch IC

대한민국

69

특허권

분기된 접지배선을 갖는 터치패널

2012-0155953/

10-1483788

2012.12.28

2015.01.12

Touch IC

대한민국

70

특허권

터치입력위치 오류의 보정방법 및 이를 위한 장치

2013-0145407/

10-1532581

2013.11.27

2015.06.24

Touch IC

대한민국

71

특허권

터치전극패턴.터치패널. 및 이를 포함하는 터치입력장치

2012-0145833/

10-1533971

2012.12.13

2015.06.22

Touch IC

대한민국

72

특허권

적분회로의 입력-오프셋 보상방법

2014-0091015/

10-1544115

201407.18

2015.08.06

Touch IC

대한민국

73

특허권

터치전극패턴, 터치패널, 및 이를 포함하는 터치입력장치

2013-0104600/

10-1542418

2013.09.02

2015.07.31

Touch IC

대한민국

74

특허권

균일한 입력감도를 가지며 향상된 저항특성을 갖는 터치패널,

및이를포함하는터치입력장치

2014-0057565/

10-1547617

2014.05.14

2015.08.20

Touch IC

대한민국

75

특허권

부유 용량의 영향을 감소시키는 구조를 갖는 정전식 터치입력장치

2014-0073021/

10-1554247

2014.06.16

2015.09.14

Touch IC

대한민국

76

특허권

빠른 AF 를 위한 렌즈 구동 제어 방법 및 이를 위한 장치

2015-0067623/

10-1578037

2015.05.14

2015.12.10

Touch IC

대한민국

77

특허권

용량식 터치입력장치를 이용한 압력감지 방법

014-0011115/

10-1578036

2014.01.29

2015.12.10

Touch IC

대한민국

78

특허권

부유 용량 보상회로를 갖는 정전식 터치입력장치

2014-0086784/

10-1591293

2014.07.10

2016.01.28

Touch IC

대한민국

79

특허권

구동배선의 배치 상태에 따라 터치전극 셀의 모양이 조절된 터치패널

2014-0098854/

10-1599813

2014.08.01

2016.02.26

Touch IC

대한민국

80

특허권

보이스 코일 모터 액추에이터 구동 장치

2014-0045591/

10-1588951

2014.04.16

2016.01.20

Haptic Driver 
IC

대한민국

81

특허권

배터리 보호회로의 테스트 방법 및 이를 위한 장치

2014-0111368 /

10-1607146

2014.08.26

2016.03.23

Power IC

대한민국

82

특허권

제어된 저항값을 갖는 구동배선을 포함하는 터치패널

2014-0156276/

10-1607147

2014.11.11

2016.03.23

Touch IC

대한민국

83

특허권

두 가지 입력모드를 지원하는 터치입력 장치

2015-0079768/

10-1637922

2015.06.05

2016.07.04

Touch IC

대한민국

84

특허권

코일에 연결된 출력단자를 플로팅되도록 하는 회로를 갖는 코일 구동 IC

2015-0058203/

10-1638352

2015.04.24

2016.07.05

MST Driver IC

대한민국

85

특허권

유도성 부하 검출장치

2015-0048585/

10-1647438

2014.12.31

2016.08.04

MST Driver IC

대한민국

86

특허권

두 개의 피드백 커패시터 간의 피드백 연결 전환을 이용하여 터치입력을

감지하는방법및이를위한장치

2014-0195472/

10-1677194

2014.12.31

2016.11.11

Touch IC

대한민국

87

특허권

터치지점들이 상대적으로 회전하는 터치이벤트 처리방법

2014-0042616/

10-1661606

2014.04.09

2016.09.26

Touch IC

대한민국

88

특허권

연산증폭기의 공정오차가 반영된 출력파형을 플리핑함으로써 터치입력오류

를제거하는장치

2015-0013071/

10-1661605

2015.01.27

2016.09.26

Touch IC

대한민국

89

특허권

기생 커패시턴스를 감소시키는 터치패널

2015-0079769/

10-1715628

2015.06.05

2017.03.07

Touch IC

대한민국

90

특허권

터치패널

2015-0185089/

10-1715629

2015.12.23

2017.03.07

Touch IC

대한민국

91

특허권

두 개의 피드백 커패시터 간의 피드백 연결 전환을 이용하여 터치입력을

감지하는방법및이를위한장치

2016-0045615/

10-1715630

2016.04.14

2017.03.07

Touch IC

대한민국

92

특허권

코일에 제공되는 전류 제어 방법 및 이를 위한 장치

2015-0061517/

10-1721857

2015.04.30

2017.03.27

Touch IC

대한민국

93

특허권

피드백 경로를 재구성하여 노이즈 영향을 감소시키는 터치입력감지장치

2015-0089052/

10-1721858

2015.06.23

2017.03.27

Touch IC

대한민국

94

특허권

터치입력장치의 구동신호 제어방법 및 이를 위한 장치

2015-0117317/

10-1725160

2015.08.20

2017.04.04

Touch IC

대한민국

95

특허권

정전용량센서를 이용한 도전물질감지장치

2015-0048586/

10-1725157

2015-04-06

2017.04.04

Touch IC

대한민국

96

특허권

주파수와 듀티가 변화하는 인버터 제어용 PWM신호 발생기

2017-0053095/

10-17689603

2017.04.25

2017.08.09

MST Driver IC

대한민국

97

특허권

복수 개의 커패시턴스 값을 측정하는 장치

2015-0108890/

10-1774271

2015.07.31

2017.08.29

Touch IC

대한민국

98

특허권

요철부가 형성된 본딩패드를 갖는 터치전극을 포함하는 터치패널

2014-0124656/

10-1774324

2014.09.18

2017.08.29

Touch IC

대한민국

99

특허권

디스플레이 모듈의 프레임을 이용하여 압력을 감지하는 압력감지장치

2016-0046015/

10-1776667

2016.04.15

2017.09.04

Touch IC

대한민국

100

특허권

부유용량의 영향을 제거하는 차폐회로를 갖는 압력감지장치

2016-0056403/

10-1788594

2016.05.09

2017.10.16

Touch IC

대한민국

101

특허권

외부 노이즈 차단이 가능한 드라이버 IC

2015-0112293/

10-1788595

2015.08.10

2017.10.16

Touch IC

대한민국

102

특허권

결제 단말기와 연결되는 새로운 핀테크 디바이스

2015-0049255/

10-1800717

2015.04.07

2017.11.22

MST Driver IC

대한민국

103

특허권

전류원을 포함하는 부유 용량 보상회로를 갖는 정전식 터치입력장치

2016-0044748/

10-1855338

2016.04.12

2018.04.30

Touch IC

대한민국

104

특허권

입력전압의 변화에 대해 대처하는 장치를 갖는 DC-DC 컨버터

2016-0158626/

10-1855339

2016.11.25

2018.04.30

MST Driver IC

대한민국

105

특허권

저소음을 위한 렌즈 구동 제어 방법

2016-0040166/

10-1855340

2016.04.01

2018.04.30

AF Driver IC

대한민국

106

특허권

터치전극패턴, 터치패널, 및 이를 포함하는 터치입력장치

201280003851.0

2013.06.27

출원 후
등록예정

Touch IC

중국

107

특허권

상호정전용량 터치감지패널

201280076232.4

2012.12.21

출원 후
등록예정

Touch IC

중국

108

특허권

두 개의 피드백 커패시터 간의 피드백 연결 전환을 이용하여 터치입력을 감지하는 방법 및 이를 위한 장치

201511026869.4

2016.01.07

출원 후
등록예정

Touch IC

중국

109

특허권

부유 용량 보상회로를 갖는 정전식 터치입력장치

201511030237.5

2015.12.31

출원 후
등록예정

Touch IC

중국

110

특허권

유도성 부하 검출장치

201680000544.5

2016.04.16

출원 후
등록예정

Touch IC

중국

111

특허권

코일에 연결된 출력단자를 플로팅되도록 하는 회로를 갖는 코일 구동 IC

201610255079.1

2016.04.22

출원 후
등록예정

MST Driver IC

중국

112

특허권

렌즈 AF 구동제어방법

201610498547.8

2016.07.05

출원 후
등록예정

AF Driver IC

중국

113

특허권

넓은 범위의 입력 전압에 대해 안정적인 출력특성을 갖는 DC-DC컨버터의 구현방법

201810281754.7

2016.12.13

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

중국

114

특허권

넓은 범위의 입력 전압에 대해 안정적인 출력 특성을 가지며 입력전압의 변화에 대해 대처하는 장치를 갖는 DC-DC 컨버터

201810281754.7

2016.12.13

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

중국

115

특허권

입력전압의 변화에 대해 대처하는 장치를 갖는 DC-DC 컨버터

201680042032.5

2016.11.25

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

중국

116

특허권

빠른 AF 를 위한 렌즈 구동 제어 방법 및 이를 위한 장치

201680027745.4

2016.04.01

출원 후
등록예정

AF Driver IC

중국

117

특허권

빠른 AF 를 위한 렌즈 구동 제어 방법 및 이를 위한 장치

2018-511570

2016.04.01

출원 후
등록예정

AF Driver IC

일본

118

특허권

MST 드라이버의 전송효율을 높이는 방법 및 이를 위한 드라이버 장치

201810259880.2

2018.03.27

출원 후
등록예정

MST Driver IC

중국

119

특허권

터치이벤트 처리방법 및 이를 위한 장치

14/983,660

2014.04.10

출원 후
등록예정

Touch IC

대한민국

120

특허권

ＭＳＴ 비접촉식 결제정보 수신기

10-2014-0043052

2015.04.07

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

121

특허권

ＭＳＴ 및 ＮＦＣ겸용 비접촉식 결제정보 수신기

10-2015-0049256

2015.04.07

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

122

특허권

외부 노이즈 차단이 가능한 무선충전장치

10-2015-0049257

2015.08.04

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

123

특허권

뮤추얼 방식을 이용한 터치압력 감지 IC

10-2015-0110088

2016.03.08

출원 후
등록예정

Touch IC

대한민국

124

특허권

정현파 전류구동 드라이브 IC로 단일 홀센서를 갖는 BLDC 모터를 구동하는 방법 및 이를위한 장치

10-2016-0027816

2016.07.27

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

125

특허권

정현파 전류구동 드라이브 IC의 전류소모감소를 위한 데드타임 제어방법 및 이를 위한 장치

10-2016-0097203

2016.07.28

2019.03.27

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

126

특허권

홀센서의 출력전압을 교정하여 렌즈위치를 검출하는 렌즈위치 검출장치

10-2016-0097204

2017.04.14

2019.03.27

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

127

특허권

VCM 구동범위를 제한하는 폐류프 제어방법 및 이를 위한 장치

10-2017-0048514

2017.04.19

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

128

특허권

향상된 응답속도를 갖는 정전식 터치입력장치

10-2017-0050290

2017.07.06

출원 후
등록예정

Touch IC

대한민국

129

특허권

향상된 입력 피드백을 제공하는 사용자 인터 페이스장치 구동칩 및 이를 이용하는 전자장치

10-2017-0086160

2017.07.25

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

130

특허권

정현파 전류구동 드라이브 IC로 단일 홀센서를 갖는 BLDC 모터를 구동하는 방법 및 이를위한 장치

10-2017-0094415

2017.07.27

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

131

특허권

정현파 전류구동 드라이브 IC의 전류소모 감소를 위한 데드타임 제어방법 및 이를 위한 장치

10-2017-0095580

2017.07.28

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

132

특허권

MST 드라이버의 전송효율을 높이는 방법 및 이를 위한 드라이버 장치

10-2017-0096568

2017.11.01

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

133

특허권

구동전류의 최대값을 제한하여 전력소모를 감소시키는 구조를 갖는 MST구동칩

10-2017-0144761

2017.11.02

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

134

특허권

무선으로 전송된 입력전력의 주파수 변화에 적응하는 동기식 정류장치

10-2017-0145445

2018.01.31

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

135

특허권

I2C통신 프로토콜을 이용하는 복수개의 슬레이브 장치에 서로다른 주소를 자동으로 활당하는방법 및 이를 위한 장치

10-2017-0170394

2018.02.13

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

136

특허권

디스플레이 패널로부터의 노이즈에 의한 영향 및 공정편차에 따른 에러를 제거하는 터치감치칩

10-2018-0017670

2018.03.20

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

137

특허권

무선전력전송 및 MST데이터 전송을 위한 데이터 방법 및 이를 위한 장치

10-2018-0012461

2018.03.29

출원 후
등록예정

MST Driver IC

대한민국

138

특허권

VCM의 코일저항을 측정하는 방법 및 이를 위한 VCM 구동장치

10-2018-0030987

2018.05.03

출원 후
등록예정

BLDC Motor 
Driver IC

대한민국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분

2016년도

(제17기)

2017년도

(제18기)

2018년도
(제19기)
2019년1분기
(제20기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

신한회계법인

(적정)

삼일회계법인

(적정)

신한회계법인

(적정)

감사받지아니한
재무제표

[유동자산]

매출채권

재고자산

[비유동자산]

유형자산

무형자산

기타비유동자산

자산총계

18,159

4,604

5,127

12,382

5,114

2,684

4,584

30,541

13,461

2,676

4,343

10,722

4,920

3,164

2,637

24,183

17,308
 3,010
 5,217
 10,803
 4,708
 3,793
 2,302
 28,111
17,166
3,849
5,325
10,719
4,667
3,752
2,300
27,885

[유동부채]

매입채무

단기차입금

[비유동부채]

장기차입금

부채총계

20,082

5,365

13,590

444

-

20,526

11,781

2,400

8,107

775

-

12,556

10,261
 3,941
 5,250
 942
 -
 11,204
9,152
3,769
4,500
1,052
-
10,204

[자본금]

[자본잉여금]

[기타포괄적손익누계액]

[이익잉여금(결손금)]

자본총계

5,091

16,861

-

(11,937)

10,015

5,568

18,884

-

(12,825)

11,627

5,928
 19,497
 -
 (8,518)
 16,907
5,928
10,979
-
774
17,681

매출액
영업이익(손실)
당기순이익(손실)
기본주당순이익(손실)
47,414
(305)
(3,925)
(399)
47,915
(121)
(684)
(69)
46,567
 4,227
 4,290
 382
10,506
707
774
-

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 20(당) 1분기 2019년 03월 31일 현재

제 19(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기말
감사받지아니한재무제표
제 19 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

17,166,124,058

17,307,588,177

1. 현금및현금성자산
4,692,673,135

5,494,690,115

2. 매출채권및기타채권
3,848,973,433

3,009,909,266

3. 재고자산
5,325,506,447

5,217,460,246

4. 기타유동자산
680,916,966

993,325,383

5. 기타유동금융자산
2,618,054,077

2,592,203,167

Ⅱ. 비유동자산

10,719,699,604

10,803,377,054

1. 기타비유동금융자산
96,540,000

99,235,360

2. 유형자산
4,667,601,707

4,707,790,115

3. 무형자산
3,751,945,636

3,792,739,318

4. 이연법인세자산
2,203,312,261

2,203,312,261

5. 기타비유동자산
300,000

300,000

자산총계

27,885,823,662

28,110,965,231

부채

Ⅰ. 유동부채

9,152,078,608

10,261,434,090

1. 매입채무및기타채무
3,769,428,745

3,940,738,271

2. 단기차입금
4,500,000,000

5,250,000,000

3. 기타유동부채
882,649,863

1,070,695,819

Ⅱ. 비유동부채

1,052,354,093

942,294,855

1. 순확정급여부채
1,052,354,093

942,294,855

부채총계

10,204,432,701

11,203,728,945

자본

Ⅰ. 자본금

5,928,031,000

5,928,031,000

Ⅱ. 기타불입자본

10,979,205,286

19,497,382,474

Ⅲ. 결손금

774,154,675

(8,518,177,188)

자본총계

17,681,390,961

16,907,236,286

부채와자본총계

27,885,823,662

28,110,965,231

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 (당) 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 3월 31일까지

제 19 (전) 1분기 2018년 01월 01일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 1분기
감사받지아니한재무제표
제 19 (전) 1분기
감사받지아니한재무제표

Ⅰ. 매출액
10,505,765,039
8,469,775,729

Ⅱ. 매출원가
7,461,875,366
6,817,033,387

Ⅲ. 매출총이익
3,043,889,673
1,652,742,342

판매비와관리비
2,337,049,090
2,047,386,388

IV. 영업이익(손실)
706,840,583
(394,644,046)

금융수익
86,850,928
8,550,348

금융비용
30,157,446
100,388,763

기타영업외수익
64,944,588
97,254,515

기타영업외비용
54,323,978
73,193,664

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
774,154,675
(462,421,610)

법인세비용
-
-

VI. 당기순이익(손실)
774,154,675

(462,421,610)

VII. 기타포괄이익(손실)
774,154,675

(462,421,610)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

(1) 확정급여채무의 재측정요소
-
-

VIII. 당기총포괄이익(손실)
774,154,675

(462,421,610)

IV. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)
67
(43)

2. 희석주당이익(손실)
67
(43)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 20 (당) 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 19 (전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
총 계

주식발행초과금
전환권대가
주식매수선택권
자기주식

2018.01.01(전기초)
5,567,700,000
17,775,992,075
1,571,988,364
595,498,937
(1,058,925,869)
(12,825,117,334)
11,627,136,173

소유주와의 거래:

-

상환전환우선주부채의 전환권행사
309,830,000
690,169,792

999,999,792

우선주의 보통주 전환
40,001,000
(40,001,000)

-

전환사채 상환

(89,839,825)

(89,839,825)

주식매수선택권의 행사
10,500,000
52,500,000

63,000,000

총포괄손익:

-

당기순이익

4,290,475,242
4,290,475,242

확정급여채무의 재측정요소

16,464,904
16,464,904

2018.12.31(전기말)
5,928,031,000
18,478,660,867
1,482,148,539
595,498,937
(1,058,925,869)
(8,518,177,188)
16,907,236,286

2019.01.01(당기초)
5,928,031,000
18,478,660,867
1,482,148,539
595,498,937
(1,058,925,869)
(8,518,177,188)
16,907,236,286

소유주와의 거래:

-

결손금보전

(8,518,177,188)

8,518,177,188
-

총포괄손익:

-

당기순이익

774,154,675
774,154,675

2019.03.31(당분기말)
5,928,031,000
9,960,483,679
1,482,148,539
595,498,937
(1,058,925,869)
774,154,675
17,681,390,961

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 20 (당) 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 3월 31일까지

제 19 (전) 1분기 2018년 01월 01일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 1분기
감사받지아니한재무제표
제 19 (전) 1분기
감사받지아니한재무제표

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

93,313,094

(363,509,968)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
104,881,662

(333,252,863)

2. 이자수취
4,265,929

441,315

3. 이자지급
(29,746,487)

(30,631,770)

4. 법인세 납부
13,911,990

(66,650)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(178,593,872)

(600,370,281)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

370,500,984

(1) 장기금융상품의 감소

370,500,984

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(178,593,872)

(970,871,265)

(1) 장기금융자산의 증가
-

(1,876,200)

(2) 유형자산의 취득
(5,500,000)

(3,960,000)

(3) 무형자산의 취득
(173,093,872)

(965,035,065)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(750,000,000)

(499,615,344)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

4,133,901,000

(1) 단기차입금의 증가

4,133,901,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(750,000,000)

(4,633,516,344)

(1) 단기차입금의 감소
750,000,000

2,099,615,344

(2) 전환사채의 상환
-

2,533,901,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I+II+III)

(835,280,778)

(1,463,495,593)

V. 기초 현금및현금성자산

5,494,690,115

2,511,678,329

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

33,263,798

(2,432,555)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,692,673,135

1,045,750,181

5

. 재무제표 주석

제 20 (당) 1분기말 2019년 03월 31일 현재

제 19 (전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 지니틱스

1. 회사의 개요

(1) 주식회사 지니틱스(이하 "당사" )는 2000년 5월 2일 설립되었으며, 2014년 3월 (주)위더스비젼을 흡수합병하였습니다. 당사는 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 흥덕IT밸리 19층에 본사를 두고 있으며, 반도체집적회로의 개발 및 제조를 주목적사업으로 하고 있습니다.

(2) 상장 예비심사 청구 및 합병에 관한 사항
당사는 2018년 11월 19일 이사회를 통하여 대신밸런스제5호기업
인수목적 주식회사와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였고,
2019년
3
월 31일 현재 상장심사승인 절차를 진행중에 있습니다.

(3) 당기말 현재 주주의 지분현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지 분 율 (%)

김원우
1,672,734
14.11%

서울전자통신(주)
1,646,080
13.88%

박정권
845,060
7.13%

IBKC-메디치세컨더리투자조합
713,170
6.02%

자기주식
342,090
2.89%

그 외
6,636,928
55.97%

계
11,856,062
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

(가) 금융자산과 금융부채의 분류
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금및수취채권과 매도가능금융자산의 기존분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있 는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있 는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 회사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치 취득에 직접 관련되는거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실((나)참조)에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(나) 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 누적효과법을 사용하고 완료되지 않은 계약에만 기업회계기준서 제1115호를 적용하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 신규 도입 이전의 계약은 모두 과거 기준에 따라 완료된 계약으로 판단하여, 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 중요한 전환효과는 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제 ·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 리스이용자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을 것으로 예상합니다.

- 금융상품(K-IFRS 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성’ 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

2.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

2.4 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(가) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
① 상각후원가
 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에
포함됩니다.
 

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'에
포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은'기타 비용'으로 표시합니다. 

③ 당기손익-공정가치측정 금융자산
 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

(나)

지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'
금융수익'
으로 당기
손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'
기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분
상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.6 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 선입선출법에 따라 결정됩니다. 

2.7 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정내용연수

건 물
40년

기 계 장 치
5년

시 설 장 치
5년

공 구 와 기 구
5년

집 기 비 품
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 

2.8 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.
 

2.9 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.10 무형자산

당사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 

당사는 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

연구개발비 
당사는 연구에 대한 지출을 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 다만, 개별 프로젝트와 관련된 개발비의 경우, i) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있고, ii) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도와 능력이 있으며, iii) 이를 위한 충분한 자원이 확보되어 있고, iv) 무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 수 있는 지를 제시할 수 있으며, v) 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 무형자산으로 계상하고 있습니다. 신규 프로젝트는 Package/Pin-map 확정,Design Review, IC 설계, IC Tape out, 시제품 생산 및 Test, 양산의 단계로 진행되며, 당사는 일반적으로 해당 프로젝트가 Tape out 단계를 통과한 이후 발생한 지출을무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기비용 처리를 하고 있습니다. 

한편, 자산으로 인식한 개발비는 원가모형을 적용하여 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있으며, 개발이 완료되어 사용가능한 시점부터 경제적효익의 예상 지속기간에 걸쳐 상각하고 있습니다. 당사는 자산으로 인식한 개발비에 대하여 개발기간동안 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 

당사의 무형자산 관련 회계정책을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
상각방법
내용연수
내부창출 또는 취득

개발비
정액법
3년
내부창출

소프트웨어
정액법
5년
취득

산업재산권
정액법
5년
취득

2.11 비금융자산의 손상 

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.
 

2.12 금융부채

 
(1) 분류 및 측정 

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

① 당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
② 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.
③ 금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.
- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금
- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한금액
④ 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.
- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금
- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한금액
⑤ 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.13 복합금융상품

(1) 전
환사채
 
당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환이 가능합니다. 

동 전환사채의 자본요소는 후속적으로 측정되지 않으며, 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 전환사채 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다.

최초 인식 이후, 전환사채의 부채요소 중 만기상환금액은 이자금액을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다.

(2) 상환전환우선주부채

당사는 상환전환우선주를 발행하고 있으며, 동 상환전환우선주는 상환권리를 투자자가 보유하여 발행자는 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 무조건적인 권리를 지니지 못하므로 금융부채로 분류하여 최초시점에 공정가치로 측정하고 후속기간은 상각후원가로 측정하고 있습니다. 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 전환권은 주 계약과는 밀접한 관련이 없는 내재파생상품으로 보고 분리하여 당기손익- 공정가치측정금융부채로 분류 및 후속측정하고 있습니다.

2.14 충당부채 

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.15 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 ·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.
 

2.16 종업원급여

 
(1) 퇴직급여 
 
당사의 퇴직연금제
도는
확정기여제도
와
확정급여제도
로
구분됩니다. 

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 
 
(2) 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.17 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다 

(1) 재화의 판매
재화의 판매로 인한 수익은 재화의 식별된 수행의무의 통제가 구매자에게 이전되는 시점, 즉 일반적으로 재화의 인도시점에 인식하고 있습니다.

(2) 이자수익과 이자비용
상각후원가로 측정되는 모든 금융상품에서 발생하는 이자의 경우, 유효이자율법에 의하여 이자수익 및 이자비용을 인식하고 있습니다. 유효이자율은 금융상품의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래현금유출과 유입의 현재가치를 금융자산 또는 금융부채의 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다. 이자수익과 이자비용은 손익계산서상 금융수익과 금융비용에 각각 포함되어 있습니다.

(3) 배당금수익
당사는 배당금을 지급받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(4) 기타의 수익
기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며, 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 경우에 인식하고 있습니다.

2.18 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

2.19 영업부문

 
당사는 반도체집적회로의 개발 및 제조를 영위하는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

당사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.
 
(1) 개발비
당사는 당사의 회계정책에 부합하는 개발비를 자산으로 계상하고 있습니다. 자산으로 계상하는 개발비는 기술적 및 경제적 실현가능성이 있다는 경영자의 판단에 기초하고 있으며, 이는 프로젝트관리기법에 따라 선정된 일정 수준의 목표에 도달한 경우를 의미합니다. 자산화 대상 개발비는 해당 자산으로부터 미래기대현금흐름, 할인율및 경제적 효익이 지속되는 기간에 대한 경영자의 가정에 기초하여 산정되었습니다. 
 
(2) 이연법인세자산 
 
차감할 일시적 차이, 세액공제 및 세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 차감할 일시적 차이, 미사용 세액공제 및 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 당사의 경영자는 향후 세금전략과세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다.

(3) 금융상품의 공정가치 
 
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 
 
(4) 순확정급여부채 
 
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. 

(5) 주식기준보상

당사는 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가를 지분상품 부여일의 공정가치를 기준으로 측정하고 있으며, 공정가치는 지분상품 부여조건을 고려하여 적절한 평가모델을 적용하여 추정합니다. 또한, 주식선택권의 기대존속연수, 변동성, 배당율 등을 포함한 평가모델에 가장 적절한 가격결정요소를 결정하여야 하며 이러한 요소에 대한 가정을 수립합니다.

3. 현금및현금성자산

 
현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
814
720

은행예금
4,691,859
5,493,970

합 계
4,692,673
5,494,690

4
. 매출채권 및 기타채권

매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권
4,212,938
3,388,626

차감: 대손충당금
(385,267)
(385,267)

미수금
14,751
-

미수수익
6,551
6,551

합 계
3,848,973
3,009,910

5. 재고자산

재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
737,504
(724,856)
12,648
734,010
(724,856)
9,154

재공품
3,780,610
(579,306)
3,201,304
3,803,005
(579,306)
3,223,699

원재료
2,448,681
(337,127)
2,111,554
2,321,734
(337,127)
1,984,607

합 계
6,966,796
(1,641,289)
5,325,506
6,858,749
(1,641,289)
5,217,460

6. 기타유동자산

기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
226,088
355,483

선급비용
122,647
225,067

부가세대급금
331,527
398,208

선급법인세
655
14,567

합 계
680,917
993,325

7. 기타유동금융자산

기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융상품
2,613,054
2,587,203

단기보증금
5,000
5,000

합 계
2,618,054
2,592,203

8. 기타비유동금융자산

기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장기보증금
96,540
99,235

합 계
96,540
99,235

9. 유형자산

(1) 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
1,335,386
-
1,335,386
1,335,386
-
1,335,386

건물
3,669,880
(494,828)
3,175,052
3,669,880
(471,796)
3,198,084

기계장치
602,411
(465,808)
136,603
596,911
(449,883)
147,028

집기비품
520,033
(504,173)
15,860
520,033
(500,388)
19,645

시설장치
246,488
(246,413)
75
246,488
(243,763)
2,725

공구와기구
8,390
(3,764)
4,626
8,390
(3,468)
4,922

합 계
6,382,588
(1,714,986)
4,667,602
6,377,088
(1,669,298)
4,707,790

(2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말

기초
취득
처분
감가상각비
장부금액

토지
1,335,386
-
-
-
1,335,386

건물
3,198,084
-
-
(23,032)
3,175,052

기계장치
147,028
5,500
-
(15,925)
136,603

집기비품
19,645
-
-
(3,785)
15,860

시설장치
2,725
-
-
(2,650)
75

공구와기구
4,922
-
-
(296)
4,626

합 계
4,707,790
5,500
-
(45,688)
4,667,602

구 분
전기말

기초
취득
처분
감가상각비
장부금액

토지
1,335,386
-
-
-
1,335,386

건물
3,290,211
-
-
(92,127)
3,198,084

기계장치
187,324
29,960
-
(70,256)
147,028

집기비품
60,347
3,177
-
(43,879)
19,645

시설장치
46,422
-
-
(43,697)
2,725

공구와기구
96
5,500
-
(674)
4,922

합 계
4,919,786
38,637
-
(250,633)
4,707,790

(3) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
3,079
22,645

판매비와 관리비
42,609
227,988

합 계
45,688
250,633

(4) 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

당분기말

담보제공자산
유형자산 장부금액
금융기관명
차입금 등의 내역
차입금 장부금액
채권최고액

토지,건물
4,473,343
중소기업은행
단기차입금
3,900,000
4,500,000

전기말

담보제공자산
유형자산 장부금액
금융기관명
차입금 등의 내역
차입금 장부금액
채권최고액

토지,건물
4,494,341
중소기업은행
단기차입금
3,900,000
4,500,000

10. 무형자산

(1) 무형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말

취득원가
정부보조금
손상차손누계액
장부금액

영업권
7,622,342
-
(7,622,342)
-

개발비
6,920,024
(860,450)
(2,524,700)
3,534,874

소프트웨어
61,194
(8,691)
-
52,503

산업재산권
164,568
-
-
164,568

합 계
14,768,128
(869,142)
(10,147,042)
3,751,945

구 분
전기말

취득원가
정부보조금
손상차손누계액
장부금액

영업권
7,622,342
-
(7,622,342)
-

개발비
7,002,205
(890,915)
(2,524,700)
3,586,590

소프트웨어
53,271
(11,162)
-
42,109

산업재산권
164,040
-
-
164,040

합 계
14,841,858
(902,077)
(10,147,042)
3,792,739

(2) 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말

기초
취득
상각
손상
장부금액

개발비
3,586,590
134,150
(185,866)
-
3,534,874

소프트웨어
42,109
22,000
(11,606)
-
52,503

산업재산권
164,040
16,943
(16,415)
-
164,568

합 계
3,792,739
173,093
(213,887)
-
3,751,945

구 분
전기말

기초
취득
상각
손상
장부금액

개발비
2,877,006
2,653,269
(1,037,213)
(906,472)
3,586,590

소프트웨어
121,176
2,000
(81,067)
-
42,109

산업재산권
166,120
55,547
(57,627)
-
164,040

합 계
3,164,302
2,710,816
(1,175,907)
(906,472)
3,792,739

(3) 연구개발비

당사가 당분기 비용으로 인식한 연구와 개발 지출액은

1,212,875천원 (전분기: 670,638천원) 입니다.

(4) 중요한 개발비

당기 및 전기말 현재 개발비 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
내역
당분기말
전기말
잔여상각기간

Touch
개발중인 개발비
529,783
500,543
-

상각중인 개발비
800,213
929,896
0~2년

Auto Focus Driver 등
개발중인 개발비
1,916,687
1,811,776
-

상각중인 개발비
288,191
344,375
0~2년

합계
3,534,874
3,586,590

11. 사용이 제한된 금융상품 

당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

과목
금융기관
2019.03.31
비고

단기금융상품
중소기업은행
1,120,000
임직원 차입금담보

합 계

1,120,000

12. 매입채무 및 기타채무

매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
3,243,644
3,438,835

미지급금
404,732
451,287

미지급비용
121,053
50,616

합 계
3,769,429
3,940,738

13. 차입금 및 약정사항

(1) 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말

차입처
연이자율(%)
금 액

원화단기차입금
중소기업은행
2.15%
3,000,000

원화단기차입금
중소기업은행
3.64%
1,500,000

합 계

4,500,000

구 분
전기말

차입처
연이자율(%)
금 액

원화단기차입금
중소기업은행
2.15%
3,000,000

원화단기차입금
중소기업은행
2.64%
1,500,000

원화단기차입금
한국씨티은행
2.75%
750,000

합 계

5,250,000

(2) 보고기간말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)

구 분
약정내용
한도금액
실행금액

중소기업은행
시설자금대출약정
3,000,000
3,000,000

중소기업은행
신용대출약정
1,500,000
1,500,000

(3) 당사는 차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습
니
다.
(주석 9 참조)

14. 기타유동부채

기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다
. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
79,893
43,675

예수금
76,598
60,149

부가세예수금
38,387
-

기타유동부채
687,772
966,872

합 계
882,650
1,070,696

1
5. 퇴직급여제도

(1) 확정기여형 퇴직급여제도 (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

포괄손익계산서에 인식된 비용
14,967
10,175

(2) 확정급여형 퇴직급여제도

당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,275,166
2,176,750

사외적립자산의 공정가치
(1,222,812)
(1,234,455)

확정급여채무에서 발생한 순부채
1,052,354
942,295

16. 자본금

(1) 당사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 발행한 주식의 총수는 아래와 같습니다. (단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주자본금
우선주자본금
보통주자본금
우선주자본금

발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000

1주의 금액
500
500

발행한 주식의 총수
10,746,062
1,110,000
10,746,062
1,110,000

자본금
5,373,031
555,000
5,373,031
555,000

(2) 보통주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통주주식수
보통주자본금
보통주주식수
보통주자본금

기초
10,746,062
5,373,031
8,865,390
4,432,695

상환전환우선주부채의 전환권행사로 신주발행
-
-
619,660
309,830

우선주의 보통주 전환에따른 신주발행
-
-
1,240,012
620,006

주식매수선택권행사에 따른 신주발행
-
-
21,000
10,500

기말
10,746,062
5,373,031
10,746,062
5,373,031

(3) 우선주자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

우선주주식수
우선주자본금
우선주주식수
우선주자본금

기초
1,110,000
555,000
2,270,010
1,135,005

우선주의 보통주 전환
-
-
(1,160,010)
(580,005)

기말
1,110,000
555,000
1,110,000
555,000

자본으로 계상 중인 당사의 우선주는 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율에 따른 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었으나, 2014년 12월 31일 당사와 우선주 투자자와의 합의에 따라 우선주 투자자는 상환권리를 포기하고, 최저이익배당율을 발행가의 0%로 변경하며, 당사가 우선주 투자자에게 지급해야 할 누적배당액의 지급의무를 면제하는 것으로 변경 약정되었습니다.

17. 기타불입자본

기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
9,960,484
18,478,661

주식선택권
595,499
595,499

전환권대가
1,482,148
1,482,148

자기주식
(1,058,926)
(1,058,926)

합 계
10,979,205
19,497,382

18. 결손금처리계산서

전기말 결손금처리계산서의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
처리확정일
(2019년 3월22일)

Ⅰ. 미처리결손금

(8,518,177)

1. 전기이월미처리결손금
(12,825,117)

2. 당기순이익(손실)
4,290,475

3. 기타포괄손익
16,465

Ⅱ. 결손금처리액

8,518,177

1. 주식발행초과금이입액
8,518,177

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

-

19. 판매비와관리비

판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

퇴직급여
31,148
41,558

복리후생비
101,815
129,728

여비교통비
25,211
30,538

접대비
16,254
15,188

통신비
3,813
6,568

수도광열비
9,812
8,927

세금과공과
12,360
11,947

감가상각비
42,609
59,237

지급임차료
33,409
45,528

보험료
1,118
1,132

차량유지비
6,129
10,828

경상연구개발비
1,212,875
670,638

운반비
20,185
19,096

교육훈련비
270
480

도서인쇄비
579
427

소모품비
5,438
2,575

지급수수료
174,848
229,794

광고선전비
-
8,630

건물관리비
10,425
10,218

무형자산상각비
213,888
295,735

리스료
10,200
10,201

해외출장비
32,489
36,803

견본비
991
5,613

합 계
2,337,049
2,047,386

20. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
4,266
441

외환차익
23,470
1,911

외화환산이익
59,115
6,199

합 계
86,851
8,551

금융비용

이자비용
30,157
83,500

외환차손
-
7,029

외화환산손실
-
9,859

합 계
30,157
100,388

21
. 기타
영업외수익 및 기타영업외비용

기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타영업외수익

외환차익
37,101
51,225

외화환산이익
27,730
21,099

잡이익
113
24,931

합 계
64,944
97,255

기타영업외비용

외환차손
22,504
44,323

외화환산손실
30,952
10,597

기부금
795
2,115

잡손실
73
137

사채상환손실
-
16,021

합 계
54,324
73,193

22. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 회사는 연구및인력개발비세액공제로 인해 연간 법인세납부액이 없으며, 보고기간말 현재 이월세액공제로 인한 이연법인세자산의 변동이유의적이지 않을 것으로 판단하여 2019년 03월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율을 0%로 산정하였습니다.

(2) 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
1,994,725
1,994,725

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
481,608
481,608

소 계
2,476,333
2,476,333

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(271,580)
(271,580)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(1,441)
(1,441)

소 계
(273,021)
(273,021)

이연법인세자산(부채) 순액
2,203,312
2,203,312

23. 우발상황

당분기말 현재 소송에 계류중인 사건은 다음과 같습니다. (단위:천원)

사건명
원고
피고
소송가액
비고

손해배상
매스웍스 아이엔씨
당사외 5명
240,000

1심 원고패소

2심 진행 중

24. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자는 아래와 같습니다.

특수관계자명
관 계

서울전자통신(주)
당사주식의 13.88% 소유

당분기말 현재 서울전자통신(주)과

채권, 채무 잔액 및 당기 중 유의적인 거래는 없습니다.

(2) 주요 경영진에 대한 보상 내역

당사의 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 상여
128,823
93,475

퇴직급여
18,042
6,467

합 계
146,865
99,942

주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원을 의미합니다.

(3) 당사는 주요 경영진의 차입금과 관련하여 당사의 단기금융상품
1,120,000
천원을 중소기업은행에 담보로 제공하고 있습니다.

25. 주식기준보상

(1) 주식기준보상계약 내용은 다음과 같습니다.

구 분
2013.08.30 부여분
 합병승계분
2014.07.24 부여분

결제방식
신주교부
신주교부

부여주식수
126,350
307,000

잔여주식수
73,100
307,000

행사가능기간
2015.08.30 ~ 2020.08.30
2016.07.24 ~ 2021.07.23

행사가격
1,452
4,000

부여일 공정가치
1,450
227

가득조건 및 행사가능시점
상장후 1년후 행사
상장후 6개월후 행사

가치평가방법
이항옵션가치평가
이항옵션가치평가

(2) 주식매수선택권 보상비용 계상내용은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분
2013.08.30 부여분
 합병승계분
2014.07.24 부여분
2016.09.09 우리사주조합 주식 출연분
계

당기이전 보상원가
105,986
69,713
419,800
595,499

당기 보상원가
-
-
-
-

차기이후 보상원가
-
-
-
-

총 보상원가
105,986
69,713
419,800
595,499

26. 주당이익(손실)

주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당이익(손실) (단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
699,386,226
(365,166,766)

가중평균유통보통주식수
10,382,972
8,523,300

보통주 기본주당이익(손실)
67
(43)

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역 (단위: 주)

1) 당분기

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
2019-01-01
10,725,062
90/90
10,725,062

자기주식
2019-01-01
(342,090)
90/90
(342,090)

계

10,382,972

10,382,972

2) 전분기

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

기초
2018-01-01
8,865,390
90/90
8,865,390

자기주식
2018-01-01
(342,090)
90/90
(342,090)

계

8,523,300

8,523,300

(3) 희석주당이익(단위 : 주, 원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익
699,386,226
(365,166,766)

잠재적보통주식 관련 손익효과 조정
-
-

희석당기순이익
699,386,226
(365,166,766)

가중평균유통주식수
10,418,164
8,558,492

보통주 기본주당이익(손실)
67
(43)

(
4) 가중평균유통잠재적보통주식수의 산정내역 (단위: 주)

구 분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
10,382,972
8,523,300

희석성가중평균잠재적보통주

주식매입선택권
35,192
35,192

가중평균유통주식수
10,418,164
8,558,492

27. 영업활동 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

가. 당기순이익
774,155
(462,422)

나. 조정
339,634
565,089

감가상각비
45,688
66,124

무형자산상각비
213,888
295,734

퇴직급여
110,059
127,013

이자비용
30,157
83,500

외화환산손실
30,953
20,456

외화환산이익
(86,845)
(27,297)

이자수익
(4,266)
(441)

다. 운전자본변동
(1,008,907)
(435,920)

매출채권
(796,583)
154,681

미수금
(14,751)
(57,573)

선급금
129,394
(151,677)

선급비용
102,421
(135,554)

부가세대급금
66,681
(70,378)

재고자산
(108,046)
(157,067)

보증금
2,695
12,096

매입채무
(224,523)
201,221

미지급금
(325,655)
(268,739)

미지급비용
68,405
55,203

선수금
36,218
(23,844)

예수금
16,449
(22,662)

부가세예수금
38,387
28,373

퇴직금지급액
(11,644)
(24,292)

사외적립자산의 증감
11,644
24,292

영업으로부터 창출된 현금흐름
104,882
(333,253)

28

. 영업부문 정보

당사는 반도체집적회로의 개발 및 제조를 영위하는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 경영진에게 보고되는 지역부문별 매출에 한하여 공시하고 있습니다. 경영진은 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

(1) 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원).

구 분

당분기
전분기

상품 수익

-
-

제품 수익

10,497,129
8,427,648

용역 수익

8,636
42,128

합 계

10,505,765
8,469,776

(2) 외부
고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다. (단위:천원)

구 분

당분기
전분기

내수
908,010
661,928

수출
9,597,755
7,807,848

합계
10,505,765
8,469,776

29. 합병에 관한 사항

당사는 2018년 11월 19일 이사회에서 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사와 합병을 결의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

합병형태

흡수합병(존속법인 : 대신밸런스제5호기업인수목적 주식회사

합병계약체결일

2018년 11월 19일

합병승인을 위한 주주총회 예정일

2019년 6월 13일

합병기일

2019년 7월 15일

합병비율

1 : 2.5849573

당사주식 1주에 대하여 존속법인 주식 2.5849573주 교부

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기사항

감사인지정

제19기(2018년)
신한회계법인
K-IFRS
적정

-

주2)

제18기(2017년)
삼일회계법인

K-IFRS

적정

주1)

주1)

제17기(2016년)
신한회계법인

K-IFRS

적정

-

-

주1)
피합병법인인 (주)지니틱스의 2017년도말 재무제표에 대하여 무형자산으로 계상된 개발비의 과대계상 4,125백만원과 주식보상비용의 과소계상 387백만원 등에 대한 수정사항을 반영하여 2016년 12월 31일로 종료되는 회계년도의 재무제표를 재작성하였습니다.

주2)
피합병법인인 (주)지니틱스는 상장을 위한 사전준비로 2017년도 말 재무제표에 대하여 지정감사를 신청, 삼일회계법인과 2017년도 온기 재무제표에 대한 지정감사계약을 체결하였습니다. 이후 코스당시장 상장을 위하여 2018년도 온기 재무제표에 대한 지정감사를 신청, 신한회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결 현황

(단위 : 천원,시간)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제20기(2019년)
대주회계법인
회계감사
25,000
-

제19기(2018년)
신한회계법인
회계감사
67,000
386

제18기(2017년)
삼일회계법인
회계감사
65,000
751

제17기(2016년)
신한회계법인
회계감사
50,000
341

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

회계법인명

비고

2018-09-01

세무조정용역

2018.01.01~2018.12.31

12,000

신한

2018년 사업년도세무조정

2018-08-10

외부검토계약서

2018.01.01~2018.09.30

15,000

대성

삼경

IPO를 위한 검토보고서

2017-12-01

자문용역

2017.01.01~2017.12.31

9,000

태성

한국채택국제회계기준 1115호_수익인식기준 검토

2017-09-01

세무조정용역

2017.09.01~2017.12.31

8,000

정일

2017년 사업년도분 세무조정

2017-06-30

외부감사계약

2017.01.01~2017.12.31

65,000

삼일

2017년 사업년도 외부감사

2016-05-01

세무조정용역

2016.01.01.~2016.12.31

10,000

신한

2016년 사업년도분 세무조정

2016-04-26

외부감사계약

2016.01.01.~2016.12.31

50,000

신한

2016년 사업년도 외부감사

2015-05-18

합병세무용역

2015.01.01.~2015.12.31

20,000

대현

2014년 합병거래관련 세무검토업무

2015-04-30

외부감사계약

2015.01.01.~2015.12.31

45,000

신한

2015년 사업년도 외부감사

2015-02-25

영업권손상검토용역계약

2015.01.01.~2015.12.31

43,000

삼일

영업권 산정검토 추가용역

2015-02-11

세무조정용역

2015.01.01.~2015.12.31

5,000

대현

2015년 사업년도분 세무조정

2015-02-11

전환상환우선주공정가치평가

2015.01.01.~2015.12.31

15,000

대현

전환상환우선주공정가치평가

2015-01-01

외부감사계약

2015.01.01.~2015.12.31

40,000

신한

2015년 사업년도 외부감사

2015-01-01

위더스비전 
인수대가산정
검토 용역계약

2015.01.01.~2015.12.31

35,000

삼일

영업권 산정검토

4. 회계감사인의 변경

피합병법인인 (주)지니틱스는 상장을 위한 사전준비로 2017년도 말 재무제표에 대하여 지정감사를 신청, 삼일회계법인과 2017년도 온기 재무제표에 대한 지정감사계약을 체결하였습니다. 이후 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여

2018년 9월 14일, 2018년도 온기 재무제표에 대한 지정감사를 신청, 2018년 10월 30일 신한회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 

5. 내부회계관리제도

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리제도를 도입하고 있지 않음으로 해당사항 없습니다. 하지만 피합병법인은 코스닥시장 상장청구 회사로서 상장청구 과정에서 재고자산 등 내부통제 관리체계의 보완과 상장 후 상장사로서의 요건 및 지위 확보를 목적으로 증권신고서 제출일 현재,「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2 및 제2조의3에 근거한 내부회계
관리제도의 도입을
대성삼경회계법인과 계약 체결하여 진행 중에 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

피합병법인인 (주)지니틱스의 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지니틱스의 이사회는 총 5명 (사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명)으로 구성되어 있습니다.

(1) 이사회 운영에 대한 주요 내용

피합병법인인 (주)지니틱스의 이사회 운영에 관한 정관 및 이사회규정 중 주요 내용은 다음과 같습니다. 

구 분

조 항

정관 제36조

(이사의 직무)

① 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제37조

(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제39조

(이사회의 
구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

정관 제40조

(이사회의 
결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 잇는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정

제10조

(이사회 
부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 결손의 처분

(2) 신주의 발행

(3) 사채의 모집

(4) 준비금의 자본전입

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주인수권부사채의 발행

(7) 다액의 자금도입 및 보증행위

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 「상법」제363조 및 정관 제52조에 의거하여 회의의 목적사항과 이사후보에 대한 정보를 주주총회일 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다.

[ 정관 상 주주총회 소집에 관한 사항 ]

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법」시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

피합병법인인 (주)지니틱스는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, (주)지니틱스는 자산 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사 선임에 대한 의무가 없음에도 불구하고, 경영의 투명성 유지를 위해 사외이사 1인을 선임하였습니다. 선임한 사외이사는 당사가 영위하고 있는 산업군의 전문성을 충분히 갖추었으며, 최대주주인 대표이사와 특수관계가 없는 자로 독립성 또한 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다.

[ (주)지니틱스의 사외이사 현황 및 결격요건 검토 ]

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격
요건여부

천영익

13.12~14.10 국세청 감찰담당관, 서기관

13.01~13.12 국세청 전자세원과, 과장

12.07~12.12 서울지방국세청 조사3국 조사1과, 과장, 서기관

11.06~12.06 제주세무서, 서장, 서기관

10.06~11.06 서울지방국세청 운영지원과 서기관

09.01~10.06 서울지방국세청, 인사팀장

07.01~09.01 서울지방국세청 감사관실, 감사

05.06~07.01 중부지방국세청 의정부세무서, 세원관리, 과장

'83 국립세무대학 졸업

타인

해당없음

사외이사의 결격요건

해당여부

천영익 이사

Ⅰ. 「상법」제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·

감사·집행임원 및 피용자

해당없음

Ⅱ. 「상법」제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

해당없음

② 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

③ 「상법」제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

해당없음

⑤ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

해당없음

⑥ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업년도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

해당없음

Ⅲ. 「상법」제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(X)

(4) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 내역은 다음과 같습니다.

성 명

보험료(원)

보험금(백만원)

(주)지니틱스
부담금

비 고

손종만

170,000

10,000

-

2018.05.27.~ 
2019.05.27

박정권

주)
당사는 NICE 기업집단에 속하며, NICE 그룹 계열사로서 ㈜나이스홀딩스에서 임원배상책임보험을 일괄관리하고 있습니다. 기재된 보험료 170,000원은 당사에 배부된 금액입니다.

나. 이사회의 주요 활동내역

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

[ (주)지니틱스의 이사회 운영규정 주요 내용 ]

구분

주요내용

이사회의 구성

(이사회규정 제4조)

① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

② 이사회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

③ 대표이사(사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

이사회의 결의방법

(이사회규정 제9조)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의 부의사항

(이사회규정 제10조)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 결손의 처분

(2) 신주의 발행

(3) 사채의 모집

(4) 준비금의 자본전입

(2) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

'16년 1회

2016.03.04

1. 정기주총 소집

가결

-

'16년 2회

2016.04.14

1. 임시주총소집

가결

-

'16년 3회

2016.04.19

1. 전환사채 상환의 건($3,000,000)

가결

-

'16년 4회

2016.09.27

1. 전환사채 만기일 연장

가결

-

'16년 5회

2016.10.04

1. 기한부 수입신용장 한도 ($7,000,000)연장

가결

-

'16년 6회

2016.10.19

1. 산업시설자금 30억 1년 기한연장

가결

-

'16년 7회

2016.12.09

1. 기채 및 은행여신에 관한건

가결

-

'17년 1회

2017.02.09

1. 제17기 재무제표 승인 및 정기주총 개최

가결

-

'17년 2회

2017.06.26

1. 전환사채 상환의 건(10억원)

가결

-

'17년 3회

2017.07.10

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(3.06억원)

가결

-

'17년 4회

2017.10.25

1. 중소기업시설자금 30억원 1년 대출의 건

가결

-

'17년 5회

2017.12.18

1. 예금 담보제공의 건

가결

-

'18년 1회

2018.01.18

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(16억원)

가결

-

'18년 2회

2018.01.19

1. 전환사채 상환의 건(20억원)

가결

-

'18년 3회

2018.02.07

1. 제18기 재무제표 승인 및 정기주총 개최

가결

-

'18년 4회

2018.02.22

1. 기업은행 여신신규차입 약정의 건(15억원)

가결

-

'18년 5회

2018.06.26

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(2.5억)

가결

-

'18년 6회

2018.08.13

1. 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건

가결

-

'18년 7회

2018.09.13

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

-

'18년 8회

2018.10.29

1. 대표이사 선임의 건

가결

-

'18년 9회
2018.11.19
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

'18년 10회
2018.12.19
1. 예금 담보제공의 건
가결
-

'19년 1회
2019.02.07
1. 제19기 재무제표 승인의 건
가결
-

'19년 2회
2019.02.15
1. 제19기 정기주주총회 개최의 건
가결
-

'19년 3회
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병계약변경계약서 체결의 건
가결
-

'19년 4회
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

'19년 5회
2019.05.15
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

피합병법인인 (주)지니틱스는 비상장회사로서 상법상 사외이사 선임의 의무는 없으나, 향후 코스닥 시장 상장을 위하여 상법상 자격요건을 갖춘 천영익 사외이사를 2018년 10월 29일자로 선임하였습니다. 최초 선임 후 증권신고서 제출일 현재까지 사외이사의 활동내역은 없으나, 향후 이사회에 적극적으로 참석할 예정입니다. 

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재까지 이사회 내 위원회에 대한 해당사항은 없습니다.

라. 이사의 독립성

피합병법인인 (주)지니틱스의 이사회는 대표이사 2인을 포함한 사내이사 3명, 사외이사 1명 및 감사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인인 (주)지니틱스의 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 

마
. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 현황

[ (주)지니틱스의 사외이사 현황 ]

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격
요건여부

천영익

18.10 ~ 현재 지니틱스 사외이사

14.10 ~ 현재 예일세무법인, 대표변호사

13.12~14.10 국세청 감찰담당관, 서기관

13.01~13.12 국세청 전자세원과, 과장

12.07~12.12 서울지방국세청 조사3국 조사1과, 과장, 서기관

11.06~12.06 제주세무서, 서장, 서기관

10.06~11.06 서울지방국세청 운영지원과 서기관

09.01~10.06 서울지방국세청, 인사팀장

07.01~09.01 서울지방국세청 감사관실, 감사

05.06~07.01 중부지방국세청 의정부세무서, 세원관리, 과장

'83 국립세무대학 졸업

타인

해당없음

(2) 사외이사의 결격요건 검토

피합병법인의 천영익 사외이사는 「상법」제382조 3항 내지 동법 542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[ (주)지니틱스의 사외이사 결격요건 검토 Check-List ]

사외이사의 결격요건

해당여부

천영익 이사

Ⅰ. 「상법」제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

해당없음

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

해당없음

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·

감사·집행임원 및 피용자

해당없음

Ⅱ. 「상법」제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자 또는 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

해당없음

② 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

③ 「상법」제542조의8제2항제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

해당없음

④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인

해당없음

⑤ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

해당없음

⑥ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자

가. 최근 3개 사업년도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인

나. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인

다. 최근 사업년도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 상장회사의 최근 사업년도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인

라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 상장회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인

마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인

바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인

사. 해당 상장회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인

3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자

4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자

6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자

해당없음

Ⅲ. 「상법」제542조의8제5항 사외이사후보추천위원회 추천 : 추천받음( ), 해당사항이 없음(X)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 등 

(1) 감사위원회 (감사) 설치 여부, 구성방법 등

피합병법인인 (주)지니틱스는 감사의 선임과 관련하여 정관 제44조(감사의 수)에 따라 1인 이상의 감사를 둘 수 있음을 규정하고 있습니다. (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2016년 3월 25일자로 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 내 감사의 직무와 의무에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구 분

내 용

정관 제44조

(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다

정관 제45조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제46조

(감사의 임기와 
보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제47조

(감사의 직무와 
의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제 38조의 2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

[ (주)지니틱스의 감사 현황 ]

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격
요건여부

최대현

'19.03 ~ 현재 지니틱스 감사

'17.04 ~ 현재 우리회계법인 , 회계사

'16.10 ~ '17.03 한길회계법인, 회계사

'09.11 ~ '16.10 안진회계법인, 세무본부 회계사

'06.09 ~ '09.10 삼일회계법인, 세무본부 회계사

'05.12 ~ '06.02 안진회계법인, 감사담당 회계사

'02.03 ~ '07.02 서울시립대학교 세무학

타인

해당없음

나. 감사의 독립성

피합병법인인 (주)지니틱스는 관련 법령 및 정관에 따라 감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다. (주)지니틱스의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가 없으며, 피합병법인의 주식을 소유하고 있지 않습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 

(주)지니틱스의 감사 최대현은 「상법」제542조의 10에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

[ (주)지니틱스의 감사위원회 (감사)의 결격요건 검토 Check-List ]

구 분

내역

최대현
감사

「상법」
제542조의
10

미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X

회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

비고

'16년 1회

2016.03.04

1. 정기주총 소집

가결

-

'16년 2회

2016.04.14

1. 임시주총소집

가결

-

'16년 3회

2016.04.19

1. 전환사채 상환의 건($3,000,000)

가결

-

'16년 4회

2016.09.27

1. 전환사채 만기일 연장

가결

-

'16년 5회

2016.10.04

1. 기한부 수입신용장 한도 ($7,000,000)연장

가결

-

'16년 6회

2016.10.19

1. 산업시설자금 30억 1년 기한연장

가결

-

'16년 7회

2016.12.09

1. 기채 및 은행여신에 관한건

가결

-

'17년 1회

2017.02.09

1. 제17기 재무제표 승인 및 정기주총 개최

가결

-

'17년 2회

2017.06.26

1. 전환사채 상환의 건(10억원)

가결

-

'17년 3회

2017.07.10

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(3.06억원)

가결

-

'17년 4회

2017.10.25

1. 중소기업시설자금 30억원 1년 대출의 건

가결

-

'17년 5회

2017.12.18

1. 예금 담보제공의 건

가결

-

'18년 1회

2018.01.18

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(16억원)

가결

-

'18년 2회

2018.01.19

1. 전환사채 상환의 건(20억원)

가결

-

'18년 3회

2018.02.07

1. 제18기 재무제표 승인 및 정기주총 개최

가결

-

'18년 4회

2018.02.22

1. 기업은행 여신신규차입 약정의 건(15억원)

가결

-

'18년 5회

2018.06.26

1. 씨티은행 여신신규차입 약정의 건(2.5억)

가결

-

'18년 6회

2018.08.13

1. 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건

가결

-

'18년 7회

2018.09.13

1. 임시주주총회 소집의 건

가결

-

'18년 8회

2018.10.29

1. 대표이사 선임의 건

가결

-

'18년 9회
2018.11.19
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

'18년 10회
2018.12.19
1. 예금 담보제공의 건
가결
-

'19년 1회
2019.02.07
1. 제19기 재무제표 승인의 건
가결
-

'19년 2회
2019.02.15
1. 제19기 정기주주총회 개최의 건
가결
-

'19년 3회
2019.03.20
1. 합병일정 변경의 건에 따른 합병계약변경계약서 체결의 건
가결
-

'19년 4회
2019.04.30
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제2차 합병계약변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

'19년 5회
2019.05.15
1. 합병일정 및 합병비율 변경에 따른 제3차 합병계약변경계약서 체결의 건
가결
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인인 (주)지니틱스는 정관 제34조(이사의 선임)에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 정관상 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

다. 소수주주권의 행사 여부

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 

라. 경영권 경쟁여부 

피합병법인인 (주)지니틱스는 설립이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(주1)
기 말(주2)

주식수
지분율
주식수
지분율

김광수
최대주주 (사망)
우선주
1,160,010
10.18
-
-
주3)

보통주
711,510
6.25
-
-

김원우
최대주주
보통주
-
-
1,672,734
14.11

김수아
최대주주의 특수관계자
보통주
-
-
278,788
2.35

서울전자통신(주)
최대주주의 특수관계자
우선주
1,110,000
9.36
1,110,000
9.36
-

보통주
536,080
4.71
536,080
4.71
-

박정권
대표이사
보통주
845,060
7.42
845,060
7.42
-

손종만
대표이사
보통주
249,999
2.19
249,999
2.19
-

강회식
임원
보통주
-
-
150,000
1.27
주4)

김경규
임원
보통주
-
-
60,000
0.51

강희민
임원
보통주
-
-
9,278
0.08

계
우선주
2,270,010
19.93
1,110,000
9.36
-

보통주
2,342,629
20.57
3,792,661
31.99
-

주1)
기초 - 2018년 1월 1일 현재

주2)
기말 - 증권신고서 제출일 현재

주3)
前최대주주 김광수의 사망에 따른 상속 승계로 기존 보유주식 중 우선주(1,160,010주)를 보통주로 전환하여(보통주 80,002주 증가) 직계존속인 김원우(1,672,734주)와 김수아(278,788주)에게 각 승계되었습니다. 지분율은 자기주식수 (342,090주)를 포함한 총발행 주식수에 대한 내역입니다.

주4)
우리사주인출 및 제3자로부터의 양수로 인한 변동분입니다.

나. 최대주주의 개요

성명

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

김원우

2018. 3 ~ 현재

에스투비네트워크㈜ 이사

-

2. 최대주주 변동내역 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

비 고

2000.05.02
권오진
22,800
57.00
법인설립

2001.04.26
이광수
10,000
25.00
권오진 양도 :5,600주

윤일현
10,000
25.00

2001.04.30
권오진
12,960
32.40
양수:8,000주

2009.12.15
김광수
136,152
33.49

권오진 양도

:40,000주

2018.07.01
김원우
1,672,734
14.11
상속승계

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김원우
1,672,734
14.11
최대주주

서울전자통신(주)
1,646,080
14.07
계열사, 주1)

박정권
845,060
7.42
대표이사

IBKC-메디치
세컨더리투자조합
713,170
6.02

우리사주조합
154,294
1.30
-

주1)
우선주 1,110,000주를 포함한 주식 수 입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
410
92.76
3,120,479
26.32
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 
신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내, 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 발행하는 주식총수의 100분의 30범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

피합병법인인 (주)지니틱스는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 
주식
의결권
없는
주식

손종만
남
1962.06.13
대표이사
등기
상근

경영총괄

'11.04~현재 지니틱스 대표이사

'88.03~'11.04 삼성전자 구매총괄

('99.12~'06.07 일본삼성 총괄)

'88 경북대학교 전자공학과

249,999

-
8년
'22.03.30

박정권
남
1968.05.12
대표이사
등기
상근

경영총괄

'14.03~현재 지니틱스, 대표이사

'08.01~'14.03 위더스비젼,대표이사

'03.10~'07.12 램스웨이, 부사장

'99.02~'03.10 슬림텍, 차장

'97.10~'99.01 동부전자, 대리

'94.01~'97.10 현대전자, 사원

'94 전북대학교 무역학과

846,060

-
5년1개월
'21.10.28

강회식
남
1965.07.26
전무
등기
상근

연구소장

'10.03~현재 지니틱스, 연구소장

'05.05~'10.03 에스이티아이, 연구소장

'01.05~'05.04 씨아이센서,연구소장

'91.12~'01.04 현대전자, 선임

'92 부산대학교 컴퓨터공학과

150,000

-
9년1개월
'21.10.28

김광수
남
1966.10.20
전무
비등기
상근

개발총괄

'13.11~현재 지니틱스, 전무

'00.01~'13.11 에스이티아이, 상무

'92.01~'00.01 현대전자, 선임

'94 고려대학교 재료공학석사

-

-
5년5개월
-

김경규
남
1968.02.29
상무
비등기
상근

개발총괄

'10.04~현재 지니틱스, 상무

'03.08~'10.04 에스이티아이,수석

'01 경북대 전자공학박사

60,000

-
9년
-

강희민
남
1966.03.20
상무
비등기
상근

기획관리

'14.01~현재 지니틱스, 상무

'03.11~'13.05 에이직뱅크, 부사장

'98.07~'03.00 로직캠프, 이사

'97.01~'98.07 에이치브이디, 실장

'96.07~'97.01 한화정보통신, 주임

'94.10~'96.07 현대전자, 연구원

'92.07~'94.10 서두로작, 연구원

'93 광운대학교 전자재료공학과

9,728

-
5년4개월
-

천영익
남
1963.12.18
사외이사
등기
비상근
감사

'13.12~'14.10 국세청 감찰담당관, 서기관

'13.01~'13.12 국세청 전자세원과, 과장

'12.07~'12.12 서울지방국세청 조사3국 조사1과, 
 과장, 서기관

'11.06~'12.06 제주세무서, 서장, 서기관

'10.06~'11.06 서울지방국세청 운영지원과 서기관

'09.01~'10.06 서울지방국세청, 인사팀장

'07.01~'09.01 서울지방국세청 감사관실, 감사

'05.06~'07.01 중부지방국세청 의정부세무서, 
 세원관리, 과장

'83 국립세무대학 졸업

-

-
6개월
'21.10.28

최대현
남
1981.08.24
감사
등기
비상근
감사

'19.03~현재 지니틱스 감사

'17.04~현재 우리회계법인 회계사

'16.10~'17.03 한길회계법인 회계사

'09.11~'16.10 안진회계법인 세무자문본부 SM

'06.09~'09.10 삼일회계법인 세무본부 담당회계사

'05.12~'06.02 안진회계법인 감사본부 담당회계사

'00.03~'07.02 서울시립대학교 세무학과 졸업

-

-
1개월
'22.03.21

나. 타회사의 임원 겸직현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

당사 내 현황

겸직사항

직책명

성 명

상근여부

선임일

직장명

직책

선임일

상근
여부

당사와의
관계

대표이사

손종만

상근

2013.03.02

㈜서울전자통신

대표이사

2018.01.01

비상근

계열사

다. 직원의 현황

(1) 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사업부
남
69
-
-
-
69
6년1개월
4,674
68
-

여
9
-
-
-
9
5년9개월
277
39
-

합 계
78
-
-
-
78
-
4,951
64
-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2018년 1월부터 2018년 12월까지 입니다.

(2) 미등기임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

구분

인원수

연간급여총액

1인 평균 급여액

비고

미등기임원

3

376

125

-

주1)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2018년 1월부터 2018년 12월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000
연간 승인금액

감사
1
100
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액 

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 명, 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
646
129
-

주) 보수 총액은 2018년 1월부터 2018년 12월까지 지급된 총액입니다.

- 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
604
201
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
36
36
-

주) 보수 총액은 2018년 1월부터 2018년 12월까지 지급된 총액입니다.

(3)
이사ㆍ감사의
보수지급기준 

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 (주)지니틱스의 임원 보수지급기준 내부규정인 '임원보수 규정'에 따라 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(*기업공시서식 작성기준 제9장 제2절에 의거, 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에만 기재하며, 당사는 개인별로 지급한 보수금액이 5억원 이상에 해당사항이 없으므로 기재하지 않습니다.)

(2) 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의

공정가치 총액(주1)

비고

등기이사

2
708,000

사외이사

-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

-

계

주1)

주식매수선택권의 공정가치는 증권신고서 제출일 현재 미행사분 주식에 대하여 행사가격을그 공정가치로 가정, 적용한 금액으로 산정하였습니다.

주2)

주식매수선택권의 주요내용은 다음과 같습니다. 

구분

내용

목적

회사 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원 및 외부 전문 경영 및 기술 인력에 대한 보상과 주인의식, 동기부여

행사방법 및 절차

행사기간내에 행사가능 주식수 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사가능

선택권을 행사하고자 할 경우는 회사가 작성한 발행청구서 2통에 선택권을 행사하고자 하는 주식의 종류와 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 회사에 제출하고 행사가격을 회사에서 규정하는 납입금보관은행에 납입

행사가격

- 2013.08.30 부여분: 1주당 1,452원
- 2014.07.24 부여분: 1주당 1,800원

수량의 조정 내역

준비금을 자본전임(무상증자)하는 경우: 다음산식으로 조정

조정후행사가액=조정전 행사가액×

기발행주식수+신발행주식수×

1주당발행가액

시가

기발행주식수+신발행주식수

주식분할을 하는 경우: 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가

주식병합을 하는 경우: 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소

자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우: 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 다음 산식으로 조정

조정후행사가액=조정전 행사가액×

기발행주식수-감소주식수×

1주당주주환급가액

시가

기발행주식수-감소주식수

중도퇴임시의 조치 등취소 사유

1. 피부여자가 선택권 행사 이전에 퇴직한 경우
2. 회사의 파산 또는 해산등으로 피부여자가 선택권의 행사에 응할수 없는 경우
3. 피부여자가 선택권을 타인에게 양도 및 담보로 제공하였거나 압류된 경우
4. 주식매수선택권 행사를 위해 회사의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래
를 한 경우
5. 피부여자가 회사로부터 당사 인사규정 제42조, 제43조에 따른 처분을 받은 경우
6. 피부여자가 기타 법령위반으로 인하여 회사에게 손해를 발생시킨 경우

(2) 주식매수선택권 부여 현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

부여
받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

변동수량

미행사

수량

행사기간

행사

가격

부여

행사

취소

이창조

고문
2013.08.30
신주교부

보통주

42,130

-
-

42,130

2015.08.30.~2020.08.30

1,452

김동원

직원
2013.08.30
신주교부

보통주

12,390

-
-

12,390

2015.08.30.~2020.08.30

1,452

초대열

직원
2013.08.30
신주교부

보통주

9,910

-
-

9,910

2015.08.30.~2020.08.30

1,452

임지수

직원
2013.08.30
신주교부

보통주

8,670

-
-

8,670

2015.08.30.~2020.08.30

1,452

손종만

등기임원
2014.07.24
신주교부

보통주

132,000

-
-

132,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

김경규

미등기임원
2014.07.24
신주교부

보통주

15,000

-
-

15,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

김태영

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

10,000

-
-

10,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

강회식

등기임원
2014.07.24
신주교부

보통주

45,000

-
-

45,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

장선웅

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

20,000

-
-

20,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

명성삼

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

20,000

-
-

20,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

김남수

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

20,000

-
-

20,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

소병철

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

35,000

-
-

35,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

이유상

직원
2014.07.24
신주교부

보통주

10,000

-
-

10,000

2016.07.24~2021.07.23

4,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 회사가 속한 기업집단의 명칭

당사가 속한 기업집단의 명칭은 NICE 입니다.

나. 기업집단에 소속된 회사

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

㈜나이스홀딩스, 나이스평가정보㈜, ㈜나이스디앤비, 나이스인프라㈜, 나이스신용정보㈜, 나이스신용평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 나이스에프앤아이㈜, 나이스에이앤아이㈜, 한국전자금융㈜,나이스씨엠에스㈜, 나이스정보통신㈜, 케이아이에스정보통신㈜, 나이스알앤씨㈜, 나이스데이터㈜, 나이스아이피파트너스㈜, 에스투비네트워크㈜, 나이스인베스트먼트㈜, (주)엘엠에스, 서울전자통신㈜, ㈜지니틱스, ㈜아이티엠반도체, ㈜아이티엔씨, (주)리페이퍼, 나이스지니데이타(주), (주)오케이포스, (주) 코니밤비니, (주)닥터스텍, (주)버드뷰, ㈜모먼츠컴퍼니, (주)무노스, 나이스페이먼츠(주), 매그넘 사모투자합자회사, 디오홀딩스(유), SEO KYEONG ELECTRONICS LTD(홍콩), SEOUL ELECTRONICS(M) SDN.BHD(말레이시아), ITMSemiconductor Asia(홍콩), 동관애천전지과기유한공사(중국), ITM-USA Inc. (미국), 동관은람특전자유한공사(중국) ,천진은람특전자유한공사(중국), ITM Semiconductor VIETNAM Co., Ltd(베트남), SET VINA CO.,LTD.(베트남), BBS GmbH(독일), BBS of Amrica(미국), ZAISEOUL LIMITED(홍콩), NICE INFO VIETNAM(베트남), LMS VINA Co., Ltd.(베트남), LMS ShenZhen Co., Ltd.(중국), PT IONPAY NETWORKS(인도네시아), NICE RETAIL VIETNAM(베트남), NICE TECH CENTER VIETNAM LIMITED COMPANY(베트남), 총 54개사

(자료: NICE 사업보고서 (2019.04.01), 금융감독원

다. 기업집단의 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(그림) nice 계통도.jpg
(그림) nice 계통도

라. 회사와 기업집단 내 회사의 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

당사 내 현황

겸직사항

직책명

성 명

상근여부

선임일

직장명

직책

선임일

상근
여부

당사와의
관계

대표이사

손종만

상근

2013.03.02

㈜서울전자통신

대표이사

2018.01.01

비상근

계열사

마. 당사 출자 계열회사의 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

개최일자
의안 내용
가결
여부
비고

2016.03.25
[정기주총]
제1호: 재무제표 승인
제2호: 정관개정
제3호: 임원퇴직금지급규정
제4호: 이사선임
제5호: 감사선임
제6호: 이사보수한도
제7호: 감사보수한도
가결
-

2016.05.30
[임시주총]
제1호: 이사 선임의 건
가결
-

2017.03.24
[정기주총]
제1호: 재무제표 승인
제2호: 이사선임
제3호: 이사보수한도
제4호: 감사보수한도
가결
-

2018.03.23
[정기주총]
제1호: 재무제표 승인
제2호: 이사선임
제3호: 이사보수한도
제4호: 감사보수한도
가결
-

2018.10.29
[임시주총]
제1호: 이사선임
제2호: 정관개정
가결
-

2019.03.22
[정기주총]
제1호: 재무제표 승인
제2호: 정관개정
제3호: 이사선임
제4호: 이사보수한도
제5호: 감사선임
제6호: 감사보수한도
가결
-

2. 우

발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

증권신고제출일 현재 계류중인 사건은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

사건명
원고
피고
소송가액
비고

손해배상
매스웍스 아이엔씨
당사외 5명
240,000

1심 원고패소

2심 진행 중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

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나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

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다. 중소기업 기준 검토표

중소기업등기준검토표_1

중소기업등기준검토표_2

라. 직접금융 자금의 사용

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마. 외국지주회사의 자회사 현황

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바. 법적위험 변동사항

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사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

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아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

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자
. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

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차. 합병등의 사후정보

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카. 녹색경영

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타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

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파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.