에스디시스템 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190527)
제출인: 에스디시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
에스디시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 05 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박봉용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이진규

(전 화) 031-739-6500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,147,623

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,762,678

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,998,271

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3177

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 07월 23일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 08월 08일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 08월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 27일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 상기 자금사용목적은 부채상환 및 원재료 매입으로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

사용목적
금 액
내 용

운영자금
9,999
부채상환 및 원재료 매입

가. 발행가액 산정방법 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정함

(단, 호가단위 미만은 절상하고 발행가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2019.04.25 ~ 2019.05.24)
3,165

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2019.05.20~ 2019.05.24)
3,507

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2019.05.24)
3,916

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
3,529

ⓔ 최근일 가중산술평균주가
3,916

기준주가 ( Min{ⓓ,ⓔ} )
3,530

할인율
10%

할인 적용가
3,176

최종 발행가액 
※ 호가단위 절상
3,177

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 제3자배정 유상증자 주식은 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

다. 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

라. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

마. 신주 발행 후 신주 전량 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됨.

바. 상기 사항은 2019년 5월 24일 한국거래소 조회공시 요구사항과 관련된 사항입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행예정주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행예정주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행예정주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 우리사주조합에게 배정하는 경우

6. 발행예정주식 총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

8. ?상법? 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사
엘디케이파트너스
해당사항 없음
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거 납입능력을 고려하여 선정
-
3,147,623
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입