우리기술 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190527)
제출인: 우리기술

전환사채권 발행결정
2.0
(주)우리기술

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 5 월 27일

회 사 명 :
주식회사 우리기술

대 표 이 사 :
노 갑 선

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 56길 9, 4층 (상암동, 우리기술빌딩)

(전 화) 02 - 2102 - 5100

(홈페이지)http://www.wooritg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 노 갑 선

(전 화) 02 -2102-5100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
11,200,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,200,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 05월 29일

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2019년 08월 29일, 2019년 11월 29일, 2020년 02월 29일, 2020년 05월 29일,

2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 29일,

2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 29일,

2022년 08월 29일, 2022년 11월 29일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일,

2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 5월 29일에 권면금액111.2815%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,225

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)우리기술 기명식 보통주

주식수
9,142,857

주식총수대비
비율(%)
9.56

전환청구기간
시작일
2020년 05월 29일

종료일
2024년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

1) “본 사채”를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) “본 사채”의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)또는 권리락주가로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 06월 29일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 최저 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가(500원)까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

7) 본 호에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

8) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1.25년(1년3개월)이 되는2020년 8월 29일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

2020년 5월29일부터 2020년 11월 29일까지 매 1개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 29일

12. 납입일
2019년 05월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.25년(1년3개월)이 되는 2020년 8월 29일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:

2020년 08월 29일 :

권면금액의

102.5633%

2020년 11월 29일 :

권면금액의

103.0953%

2021년 02월 28일 :

권면금액의

103.6340%

2021년 05월 29일 :

권면금액의

104.1794%

2021년 08월 29일 :

권면금액의

104.7317%

2021년 11월 29일 :

권면금액의

105.2908%

2022년 02월 28일 :

권면금액의

105.8570%

2022년 05월 29일 :

권면금액의

106.4302%

2022년 08월 29일 :

권면금액의

107.0106%

2022년 11월 29일 :

권면금액의

107.5982%

2023년 02월 28일 :

권면금액의

108.1932%

2023년 05월 29일 :

권면금액의

108.7956%

2023년 08월 29일 :

권면금액의

109.4055%

2023년 11월 29일 :

권면금액의

110.0231%

2024년 02월 29일 :

권면금액의

110.6484%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 서소문지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2020-06-30

2020-07-30

2020-08-29

102.5633%

2차

2020-09-30

2020-10-30

2020-11-29

103.0953%

3차

2020-12-30

2021-01-29

2021-02-28

103.6340%

4차

2021-03-30

2021-04-29

2021-05-29

104.1794%

5차

2021-06-30

2021-07-30

2021-08-29

104.7317%

6차

2021-09-30

2021-10-30

2021-11-29

105.2908%

7차

2021-12-30

2022-01-29

2022-02-28

105.8570%

8차

2022-03-30

2022-04-29

2022-05-29

106.4302%

9차

2022-06-30

2022-07-30

2022-08-29

107.0106%

10차

2022-09-30

2022-10-30

2022-11-29

107.5982%

11차

2022-12-30

2023-01-29

2023-02-28

108.1932%

12차

2023-03-30

2023-04-29

2023-05-29

108.7956%

13차

2023-06-30

2023-07-30

2023-08-29

109.4055%

14차

2023-09-30

2023-10-30

2023-11-29

110.0231%

15차

2023-12-31

2024-01-30

2024-02-29

110.6484%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

※ 매도청구권(Call Option)
가. 2020년 5월 29일부터 2020년 11월 29일까지 매 1개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 30%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

마. 본 사채 발행금액의 6.0%에 해당하는 금액을 Call Premium으로 본 사채 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일 익일에 각 인수자에게 지급한다.

바. 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연단위 연복리 6.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 한다.

매매대금

매도청구권 매매가액

2020-05-29

106.0000%

2020-06-29

106.5160%

2020-07-29

107.0344%

2020-08-29

107.5554%

2020-09-29

108.0790%

2020-10-29

108.6050%

2020-11-29

109.1337%

본 조 제1호부터 제6호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 매매금액을 지급하고, 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

※공동매도권(Tag-along Right) 
발행회사의 최대주주(특수관계인 포함. 이하 같음) 등이 경영권 지분(총 발행주식의 7% 이상)을 포함하여 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다. 이 경우 주권관련사채 해당 부분은 공동매도청구권 행사 직전에 주권 관련 권리(전환권 또는 신주인수권 등)가 행사되었을 경우를 가정하여 산정한다. 최대주주는 인수인의 서면에 의한 사전동의가 없는 한, 최대주주가 보유하는 발행회사의 주식의 전부 또는 일부(단, 최대주주의 특수관계인에게 매각하는 경우와 본 계약의 기간 동안 누적하여 회사 발행주식 총수의 7% 이내에 해당하는 주식을 매각하는 경우에는 본 조의 공동매도청구권을 적용하지 아니 한다. 이하 본 조에서 같다.)를 제3자에게 양도, 이전, 매각, 기타 일체의 처분을 할 수 없고, 인수인의 사전 서면동의 없이 실시된 처분은 무효로 한다.

1. 공동매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

2. 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 해당 지분양도 계약 전 최소 20일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 발행회사 및 최대주주에게 서면으로 통지한다.

본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

케이프투자증권 주식회사
-
4,600,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

한국증권금융 주식회사

-
600,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

-

200,000,000

(본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드5의 집합투자업자의 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-

600,000,000

(본건 펀드 6의 집합투자업자의 지위에서)

아트만자산운용 주식회사

(본건 펀드 6의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

하이투자증권 주식회사

-

500,000,000

핸즈파트너스 유한회사

-

1,800,000,000

메가스터디교육 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드7의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 아이온자산운용

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

신한금융투자 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드8의 집합투자업자의 지위에서)

주식회사 아이온자산운용

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

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500,000,000

“본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원프라임공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원메자닌상장사코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원그랑프리코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원밸류업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원컨버터블코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”를 말한다.

“본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁,에이원플러스코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”를 말한다.

“본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원프리미엄코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”를 말한다.

본 계약서에서 “본건 펀드4”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “에이원스마트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁”를 말한다.

“본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“에이원메자닌레벨업전문투자형사모투자신탁,에이원프라임메자닌전문투자형사모투자신탁,에이원메자닌그랑프리전문투자형사모투자신탁”를 말한다. 
 “본건 펀드 6”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호”를 말한다. 
“본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“아이온코스닥벤처투자전문투자형사모투자신탁제1호”를 말한다."본건 펀드8”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인“아이온메티스전문투자형사모투자신탁제1호”를 말한다. 

21. 자금사용목적

(단위 : 백만원)

조달목적
금액
상세자금사용목적

운영자금
6,200
철도사업 관련 운영자금

5,000
바이오사업 관련 운영자금

계
11,200
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