에스디시스템 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190527)
제출인: 에스디시스템

전환사채권 발행결정
2.0
에스디시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 05 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박봉용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리 613호

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지)http:// www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이진규

(전 화) 031-739-6500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류

무기명식 이권부 무보증 사모

전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 07월 23일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는5.0%이며, 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2019년 10월 23일, 2020년 01월 23일, 
 2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일,
 2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일
 2021년 04월 23일, 2021년 07월 23일,
 2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일, 
 2022년 04월 23일, 2022년 07월 23일,

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 07월 23일 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,245

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)에스디시스템 기명식 보통주

주식수
3,081,664

주식총수대비
비율(%)
26.01

전환청구기간
시작일
2020년 07월 23일

종료일
2022년 06월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2019년 08월 23일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. (조정일 전에 신주의 할인 발행등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 

마. 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

바. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 5.0%)이 적용된 "본 사채" 인수계약서 제3조 제12항 1호의 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ 옵션에 대한 자세한 사항은"20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 24일

12. 납입일
2019년 07월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

*상기 자금사용목적은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 07월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 5.0%)이 적용된 "본 사채" 인수계약서 제3조 제12항 1호의 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 07월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2020년 10월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2021년 01월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2021년 04월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2021년 07월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2021년 10월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2022년 01월 23일 : 권면금액의 100.0000%
 2022년 04월 23일 : 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 분당중앙금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 40일전부터 25일전까지 “발행회사”에게 서면통지로 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020.06.13

2020.06.28

2020.07.23

100.0000%

2차

2020.09.13

2020.09.28

2020.10.23

100.0000%

3차

2020.12.14

2020.12.29

2021.01.23

100.0000%

4차

2020.03.14

2020.03.29

2021.04.23

100.0000%

5차

2021.06.13

2021.06.28

2021.07.23

100.0000%

6차

2021.09.13

2021.09.28

2021.10.23

100.0000%

7차

2021.12.14

2021.12.29

2022.01.23

100.0000%

8차

2022.03.14

2022.03.29

2022.04.23

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 실물 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출 한다.

나. 발행회사의 기한의 이익

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사. 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)더블유엘
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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