S-Oil — 주주총회소집공고 (20190524)
제출인: S-Oil

주주총회소집공고
2.7
에쓰-오일 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 5월 24일

회 사 명 :
S-OIL 주식회사

대 표 이 사 :
오스만 알-감디

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 백범로 192 (공덕동)

(전 화) 02-3772-5151

(홈페이지)http://www.s-oil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 조 영 일

(전 화) 02-3772-5394

주주총회 소집공고

(제 32 차 임시)

당사 제32차 임시주주총회를 정관 제18조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최 하오니참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 6월 11일(화요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 백범로 192 S-OIL빌딩 3층 대강당

3. 회의의 목적사항

가) 의결사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건
 제1-1호 : Hussain A. Al-Qahtani 사내이사 선임의 건 
 제1-2호 : Ziad T. Al-Murshed 기타비상무이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 규정에 의한 경영참고사항 등을 당사, 국민은행 증권 대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 금번 주주총회에서 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정 입니다. 따라서 실질주주께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 직접 참석하시거나 대리인을 통하여 의결권을 행 사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 참석 : 참석장, 신분증

- 대리 참석 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 인감증명서, 대리인의 신분증

주주총회 당일 참석하시는 주주를 위한 기념품은 준비하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1)사외이사

회
차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

김철수
(출석률:
100%)
이승원
(출석률:
100%)
홍석우
(출석률:
100%)
황인태
(출석률: 
100%)
신미남
(출석률: 
100%)
J. Janice Lee
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

1
2019.03.07
- 제44기 정기주주총회 소집의 건
- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건
- 2018년 실적 보고의 건
- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 감사위원회로부터 내부회계 관리제도 평가 보고의 건
- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
2019.03.28
주총 선임

2
2019.03.28
- 이사회 의장,대표이사 및 주총의장 선임의 건
- 이사회내 위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.04.30
- 제32차 임시주주총회 소집의 건
- 제32차 임시주주총회 소집 관련 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(2)비상임이사

회
차
개최일자
의안내용
비상임이사의 성명

A.M. Al-
Judaimi
(출석률:
33%)
S.A. Al-
Hadrami
(출석률:
 67%)
S.M. Al-
Hereagi
(출석률:
67%)
I.Q. Al-
Buainain
(출석률:
67%)

찬 반 여 부

1
2019.03.07
- 제44기 정기주주총회 소집의 건
- 제44기 정기주주총회 보고 및 상정의안 승인의 건
- 2018년 실적 보고의 건
- 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 감사위원회로부터 내부회계 관리제도 평가 보고의 건
- 이사회내 위원회의 활동 보고의 건 등
불참
불참
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성
-
-
-
-

찬성
찬성
-
-
-
-

2
2019.03.28
- 이사회 의장,대표이사 및 주총의장 선임의 건
- 이사회내 위원회 위원 선임의 건
불참
불참

불참
불참

찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.04.30
- 제32차 임시주주총회 소집의 건
- 제32차 임시주주총회 소집 관련 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회*
홍석우
황인태
신미남
2019.03.06
- 2018년도 재무제표 
- 2018년 내부회계관리제도 운영평가
- 윤리규정 운영 및 윤리위원회 활동보고
- 주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토
- 감사위원회의 감사보고서
- 내부통제장치 운영평가
- 내부감사실적 보고
- 감사 Follow-up 보고
- 기타 주요관심사항 보고
- 
가결
-
-
가결 
가결 
- 
- 
-

보수위원회
홍석우
황인태
신미남
S.A. Al-Hadrami
2019.03.07
- 임원에 대한 격려금 지급의 건
- 직원에 대한 격려금 지급의 건
- 연간 임원보수 조정의 건
- 임원 격려금 결정기준 설정의 건
가결
가결
가결
가결

사외이사후보
추천위원회*

이승원
S.A. Al-Hadrami
신미남
2019.03.07

- 사외이사 후보추천 (6인)

: 김철수, 이승원, 홍석우,황인태, 신미남, Jungsoon Janice Lee

가결

* Y.A. Al-Zaid는 19. 1. 1일자로 사임 하였음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
*주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
2,500,000,000
108,000,500
21,600,100
-

비상임이사
4
83,000,400
20,750,100
-

*상기 주총승인금액은 제 44기 정기주주총회에서 승인된 사내이사 1명을 포함한 총 11명의 보수한도 총액임. (Y.A. Al-Zaid는 19. 1. 1일자로 사임 하였음)

**상기의 사외이사 및 비상임이사 인원은 2019년 1월 1일부터 3월 31일까지 평균
 인원이며 지급총액은 2019년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급한 보수의 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

원유매입
Saudi Arabian Oil Company
 (최대주주의 최상위 지배기업)
2019년 1월~2019년 3월
35,166
22.0

원유매입

Saudi Aramco Products Trading Company
 (최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)

2019년 1월~2019년 3월

2,018
1.3

Gas Oil 판매
Aramco Trading Singapore PTE. LTD.
(최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)

2019년 1월~2019년 3월

4,110
2.6

* 상기비율은 2018년말 연결재무제표 기준 자산총액대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Saudi Arabian Oil Company
 (최대주주의 최상위 지배기업)
원유매입
2019년 1월~2019년 3월
35,166
22.0

Aramco Trading Singapore PTE. LTD.
(최대주주의 최상위 지배기업의 종속기업)
P-Naphtha,Jet A-1,Gas Oil,휘발유,MTBE, Benzene,PP,PO 판매 및 
Full Range Naphtha 구입
2019년 1월~2019년 3월
9,630
6.0

* 상기비율은 2018년말 연결재무제표 기준 자산총액대비 비율임
.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 정유부문
① 산업의 특성

정유산업은 원유를 처리 가공하여 현대 산업사회에 "혈액"과 같은 역할을 하는 각종 석유제품 및 반제품을 생산하는 국가 기간산업입니다. 정제시설의 건설에 막대한 자금과 장기의 공사기간이 소요되는 자본집약적 장치산업이며, 국가경제 및 국민생활에 필수적인 석유제품을 안정적으로 공급하여야 하는 공익성 산업이라고 할 수 있습니다.

한편, 원재료인 원유의 가격이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 저장, 수송 등의 물류 비용 또한 상당 소요되는 가운데, 중동 산유국의 지정학적 불안요소 및 미국 셰일오일 생산량 등이 원유 가격 변동에 중요한 변수로 작용하고 있습니다.

또한, 정유제품은 공급면에서는 원유 정제과정에서 일정비율로 제품이 생산되나, 수요면에서는 경질ㆍ저유황제품(휘발유, 경유 등)에 수요가 집중되어 제품간 수급 불균형에 따른 가격차이가 발생하고 있습니다.

② 산업의 성장성

국내석유수요는 국내 경제성장과 밀접한 관계를 가지고 변화해 왔습니다. 최근 전세계 저성장 기조에도 불구하고 자동차 대수 증가 및 여행객 증가는 수송용 수요의 증가를 견인하고 있으나, LNG 등 타 에너지로 대체현상 지속과 국내 산업구조가 에너지 다소비에서 저 소비로 전환되고 있습니다. 그러나, 에너지소비 중 석유가 차지하는 비율은 40%이상 수준을 차지하고 있어 그 중요성은 매우 큽니다. 
한편, 세계 경제성장을 견인하는 중국, 인도 및 동남아 지역의 석유제품 수요증가는 꾸준히 지속될 것이며, 대체에너지 개발에 따른 석유수요 대체는 제한적으로 이루어 질 것이 예상되는 바, 정유산업의 성숙기는 유지될 것으로 보입니다.

③ 경기변동의 특성

정유 제품은 80% 이상이 수송용ㆍ발전용ㆍ산업용ㆍ가정상업용으로 사용되고 있으며, 이들 제품에 대한 수요 및 가격은 국내외 경기상황, 민간소비심리, 대체에너지에 대한 수요 등의 요인에 영향을 받고 있습니다. 또한, 계절적으로도 수송용 및 난방용 수요 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.

④ 국내외 시장여건

2019년 1분기 등ㆍ경유 제품은 온난한 기후에 따른 제품 수요 감소 및 중국발 수출 증가로 역내 공급 과잉 심화 속에서 가격약세 분위기가 지속되었습니다. 가솔린의 경우 연초 동절기 수요 약세 상황 하에 높은 재고 상황이 지속되어 가격 하방압력이 가중되었으나, 2월 중순부터 역내외 봄철 정기 보수 돌입에 따른 공급 감소로 인한 재고 하락 모습을 보이며 시황이 개선되었습니다.
또
한
2
019년 1분기까지 내수시장은 지속적인 차량 및 여행객 증가 등의 영향으로 전년 동기대비 경질유 수요가 증가하였으나, 한전 발전용 연료 수요 감소에 따라 중질유 수요는 상당폭 감소하였습니다. 아울러 국제유가 상향 추세임에 따라, 고유가 상황에서 정유사의 판매경쟁은 심화되고 있습니다.

⑤ 회사의 경쟁우위요소

당사는 대주주 A.O.C.의 모회사인 사우디아라비아 국영석유회사(Saudi Aramco)의 안정적인 장기원유공급 보장 여건 하에 수익성 위주의 경영전략을 추구하여, 국제화 시대에 맞는 기동성 있고 진취적인 영업활동을 기반으로 아시아ㆍ태평양에서 가장 경쟁력 있고 존경받는 에너지ㆍ화학기업으로 성장해 나가고 있습니다.

당사는 세계적 수준의 중질유분해탈황 시설을 바탕으로 국내외 시장을 연계하는 생산, 마케팅 전략을 통해 효율성을 극대화하고 있습니다. 이러한 중질유분해탈황 시설은 단순 제조업으로만 인식되던 국내 정유 산업을 고부가가치 수출 산업으로 탈바꿈 시키는 계기가 된 시설로 평가됩니다.

또한, 내수 산업으로 인식되던 국내 정유산업의 기존 관념에서 과감히 탈피해 가동 초기부터 해외시장 개척에 주력한 결과, 수출과 내수의 조화를 통해 국내외 영업 환경 변화에 탄력적으로 대처할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 최신 정유 기술을 적용한 잔사유 고도화시설 상업 가동 이후 증가된 휘발유 생산분은 당사 정유제품 수출 증대에 더욱 기여할 것으로 예상됩니다.

이외에도 국내외로 강화되고 있는 석유제품 품질규격 추세에 대응하여 환경 친화적인 고품질 석유제품 공급을 선도하여 해외 거래처에게 당사의 제품 이미지를 높이고 있습니다.

(2) 윤활부문

① 산업의 특성

윤활기유는 윤활유의 주 원료로, 자동차용, 선박용, 산업용 윤활유 및 그리스 등의 제조시에 사용됩니다. 자동차용 및 선박용 윤활유의 경우에는 윤활기유가 80% ∼ 90% 정도 필요하며, 산업용 윤활유의 경우에는 일반적으로 90% ∼ 99% 정도의 윤활기유가 투입됩니다. 과거에는 용제추출방식으로 윤활기유가 생산되기도 하였으나, 당사는 Hydro-treating 및 Hydro-cracking 등 발전된 공법을 도입하여 최고급 윤활기유를 생산하고 국내외 윤활유 제조사들에게 공급함으로써, 각종 환경 규제 및 기술발전에 따른 윤활유의 고급화 추세를 선도하고 있습니다. 이러한 윤활기유 생산은 기본적으로 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업으로, 고도의 기술력과 장기간의 생산 노하우가 뒷받침되어야 하는 특성을 지니고 있습니다.

② 산업의 성장성

윤활기유 산업의 성장은 윤활유의 수요에 밀접한 영향을 미치는 산업 경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 연관성을 가지고 있습니다. 국내 시장의 경우, 산업 구조의 재편 및 반도체, 서비스 산업 분야의 발전 등으로 인해 중장기 국내 윤활유 수요는 약 2% 내외의 완만한 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다. 미국과 유럽 등 선진국 시장에서는 윤활유 품질 고급화로 기존의 저급 기유 수요는 감소하는 반면, 당사가 생산ㆍ 판매하고 있는 고급 윤활기유 수요는 갈수록 증가하는 추세를 보이고 있음에 따라, 윤활기유 시장도 점차 고품질 위주의 시장으로 전환될 것으로 전망됩니다. 중국, 동남아시아 등 아시아 시장은 당분간 상대적으로 높은 경제 성장이 예견됨에 따라, 자동차 및 기계 산업의 수요 증가로 인하여 윤활기유 산업 또한 지속적인 성장이 예상됩니다.

③ 경기변동의 특성

윤활기유의 가격 및 수익성은 원유 가격 및 지역별 수급상황과 연관이 있으며, 세계 경기 추이 및 자동차와 윤활유 완제품 산업의 성장률에도 영향을 받는 특성을 가지고있습니다. 당사가 주력으로 생산ㆍ 판매하고 있는 고급 윤활기유는 향후 윤활유 제품품질의 고급화 추세에 힘입어 견조한 수요 및 성장이 예상되고 있습니다. 또한, 당사는 전 세계로 확대되어 있는 당사 윤활기유 공급망을 통해 계절적, 지역적으로 판매 물량을 적절히 조절함으로써 수익성 극대화를 위해 힘쓰고 있습니다.

④ 국내외 시장여건

2019년 1분기 국제 윤활기유 가격은 원유가 약세 지속 및 역내 저조한 수요 영향으로 인해 1월 ~ 2월 중 하락세를 보였으나, 3월부터 계절적 수요 증가에 따라 소폭 반등세가 나타나고 있습니다. 당사는 고급 윤활기유인 Group III 시장의 선도자로서 미국, 유럽 등 선진국 시장을 중심으로 안정적인 판매를 달성하였고, 기존 고객 기반을 활용하여 중국, 인도 등 아시아 신흥 개발국으로의 시의 적절한 판매 활동을 바탕으로 당사 aramcoULTRA 기유의 성공적인 해외 수출 활동을 전개하였습니다. 더불어, 미국, 유럽, 호주 등 해외 주요 저장 시설 물류 체계 향상 및 유럽, 일본, 중국 해외 사무소 활용을 통해 고객 만족 증대를 도모하고, 공급 기반을 강화하였습니다.

내수 시장의 경우, 제조업 경기 악화에 따른 윤활유 수요 침체 지속으로 기유 제조사간의 경쟁은 더욱 치열해지며 시장 환경 악화가 심화되고 있습니다. 그러나 당사는 경쟁사 대비 다양한 제품군을 활용한 맞춤형 마케팅을 통해 로열티가 높은 고객사들의 다양한 니즈를 충족시키고 정체된 국내 시장을 벗어나 해외 신규 수요 창출을 위한 고객사들의 윤활유 수출을 적극 지원 하면서 내수 판매 기반을 공고히 유지하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁우위요소

당사는 단일 공장으로 세계 2위의 기유 생산시설을 보유하고 있습니다. 1981년 당시최첨단 공법인 수소첨가 개질 공법을 도입하여 국내에서 최초로 고급 윤활기유를 생산하기 시작하여 이후 30여 년 동안 Premium 기유, Super 기유 및 Ultra-S 기유 등 다양한 종류의 윤활기유를 생산, 공급함으로써 자동차용, 선박용 및 산업용 윤활유 등 전 산업 분야에 걸친 윤활유에 사용가능한 다양한 윤활기유를 공급하고 있습니다.이러한 노력의 결과, 거래처들의 다양한 요구사항을 파악하고 이에 부응함과 동시에 산업 기반의 성장에 크게 기여함으로써 국내 윤활유 시장에서는 고객들에게 믿음을 주는 윤활기유 생산자로서의 독보적인 지위를 점하고 있습니다. 뿐만 아니라, Ultra-S 등 당사의 고품질, 고성능의 제품은 품질 규격이 까다로운 미국과 유럽 등 선진 시장에서도 확고한 위치를 확보하며 세계 윤활기유 시장을 선도해 오고 있습니다. 당사는 현재의 괄목할만한 성과에 만족하지 않고 더 나은 미래를 구축하기 위해 지속적으로 신제품 개발에 대한 노력을 아끼지 않고 있으며, 또한 호주, 아프리카, 남미 등 새로운 시장에 대한 공급 기회를 확대하기 위한 마케팅 노력도 꾸준히 실시하여 점진적으로 그 결실을 맺고 있는 중입니다.

(3) 석유화학부문

① 산업의 특성

석유화학 산업은 납사, 천연가스 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등 기초 유분을 생산하고, 이들 제품을 원료로 합성수지(플라스틱), 합성섬유(폴리에스터, 나일론 등) 원료, 합성고무, 기타 정밀 화학 중간재 및 화성품을 제조하는 기초소재 산업으로서, 자동차, 전기ㆍ전자, 건설, 섬유 등 주요 산업에 원재료를 공급하는 핵심 기간산업입니다.

석유화학 산업은 원재료의 확보, 생산의 집중화, 유통의 합리화를 실현하기 위해 수직 계열화되어 단지를 형성하고 있으며, 장치 산업으로서 초기 투자 비용이 크고 규모의 경제가 작용하는 자본ㆍ기술 집약적 산업입니다.

② 산업의 성장성

석유화학산업은 기존 산업 분야에 기초 원료 및 중간재를 공급하는 역할을 하고 있을뿐만 아니라, 미래 성장 첨단 산업과도 밀접한 연관이 있어 경제 성장과 함께 지속적으로 성장 가능한 산업입니다. 
특히 당사의 주요 석유화학제품인 파라자일렌은 합성섬유인 폴리에스터의 주원료인 PTA의 원재료로서, 세계 인구 증가 및 경제 성장에 따른 의류 수요 증가와 더불어 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. 또한 전세계 폴리머 수요는 약 275백만톤(2018년 기준)이며, 지난 5년간 연평균 5% 수준의 견조한 성장세를 보였습니다. 특히, PP(폴리프로필렌, Polypropylene) 및 PO(산화프로필렌, Propylene Oxide)는 인도, 동남아시아, 중국 등을 중심으로 4~5%수준의 견조한 수요증가를 보일 것으로 전망됩니다.

③ 경기변동의 특성

석유화학산업은 자동차, 전기ㆍ전자, 건설, 섬유 등 주요 산업에 원료를 제공하는 기초소재 산업으로서, 이들 제품의 수요 및 국내외 경기상황의 변화와 밀접한 연관성이있습니다.

또한, 석유화학산업은 원료비가 제조원가의 60~80%를 차지하고 있어 유가변동에 매우 민감합니다. 또한 대규모 투자가 필요한 장치산업의 특성에 따라 투자가 이루어지는 시점에 공급이 크게 증가되어 수급 불균형이 발생하게 되며, 세계 경기 및 수급 조건에 따라 호황/불황을 주기적으로 반복하는 특성을 가지고 있습니다.
폴리머 산업은 합성수지를 가공 성형하여 완제품을 생산하는 국내외 가공 성형 업체를 주요 시장으로 하며, 합성수지의 기초원료인 나프타, 프로필렌 등의 수급 및 가격 변동에 큰 영향을 받고 있습니다.

④ 국내외 시장여건

2019년 1분기 아시아 파라자일렌(PX) 시장은 춘절 연휴 이후 중국 PTA 및 폴리에스터 업체들의 견조한 수요로 인해 기존 PX 업체들의 고가동에도 불구하고 타이트한 수급을 유지하였으며, 550 $/MT 수준의 PX-Naphtha Spread를 보였습니다. 그러나 3월 중순 저율 가동 중이던 중국 PX 설비의 가동률 상향 소식과 함께 신규 PX 설비의 가동이 임박했다는 소문으로 구매 심리가 약화되면서 PX-Naphtha Spread가 450$/MT 수준까지 하락하는 양상이 나타나기도 하였습니다.

아시아 벤젠(BZ) 시장은 1분기 운휴 중이던 중국 BZ 설비의 재가동 및 높은 PX 생산 경제성 향유를 위한 기존 PX 설비들의 가동 최대화로 공급이 증가해 시장 내 하방압력을 가중시켰습니다.

아시아 프로필렌 시장은1월 역내 설비 정기보수 집중에 따른 공급 감소로 강세 시황을 보이며 시작했으나, 2월 중국 춘절 이후 유도품 수요 감소 및 재고 상승에 따른 프로필렌 구매 관망세로 시황이 조정되는 모습을 보였습니다.

폴리프로필렌(PP) 시장의 경우, 2019년 1분기는 연초 중국 춘절(2/4~10) 연휴 영향으로 수요가 감소하며 약세 시황을 보였으나, 3월부터 역내 PP공장의 정기 보수가 집중됨에 따라 타이트한 수급 영향으로 시황이 회복되었습니다. 이에 따라, PP 제품의 프로필렌 대비 스프레드는 2018년 4분기 대비 개선되었으며, 2분기에도 양호한 수준으로 유지될 것으로 전망됩니다.

⑤ 회사의 경쟁우위요소

당사는 높은 수요성장성과 함께 부가가치가 높은 파라자일렌의 최대 생산에 최적화되어 있으며 시장상황에 따라 탄력적 운전이 가능한 국제적 경쟁력을 갖춘 석유화학 생산공정을 보유하고 있습니다.

특히 당사는 2011년 4월, 1조 3천억원의 시설투자를 통해 연산 90만톤 규모의 파라자일렌 신규 생산시설을 성공적으로 가동함으로써, 단일 공장 기준 세계 최대 수준인총 179만톤 규모의 파라자일렌 생산설비를 확보하여 파라자일렌 시장 선도 업체로 자리잡았습니다. 또한, 당사는 정유 부문과 수직 통합된 생산구조에 따라 당사가 생산하는 모든 석유화학제품들에 대하여 국제적 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

마케팅 측면에서는, 다양한 국내외 마케팅 채널을 통해 각 제품별 주요 시장에서의 기존 고객 및 잠재 고객과의 네트워크를 강화하고 있으며, 국내외 고정 고객과의 장기 계약 판매 비중을 80% 이상으로 유지함으로써 판매 안정성과 수익성을 동시에 확보하고 있습니다.
또한, 당사는 잔사유 고도화시설을 통해 값싼 연료인 Bunker-C유를 전환하여 Polypropylene 및 Propylene Oxide제품의 원료인 프로필렌을 생산하기 때문에 수직계열화 되어 높은 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 안정적인 생산을 통해 국내 고객의 수요를 충족하고 나아가 고부가 제품의 수출을 통해 국가 경제에도 기여하고 있습니다. 상기 시설의 주요 생산제품은 고객의 니즈 및 용도를 만족시키는 것이 중요한 경쟁 요소이므로 당사는 서울 마곡산업단지에 기술개발센터를 건립하였으며, 이를 통해 시장의 요구에 맞는 제품 개발을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다.
당사 PO 제품은 운전과정에서 다량의 부산물이 생산되지 않고 환경오염 물질이 배출되지 않는다는 경쟁우위 요소가 있습니다. 또한, 주요 PO고객이 모두 당사와 인접한 울산석유화학 단지에 위치함에 따라 당사는 물류적인 이점과 함께 고객들의 요구에 신속하게 대응하고 있으며, 해외시장에서는 풍부한 판매 경험과 노하우를 가지고 있는 Aramco의 자회사인 ATS (Aramco Trading Singapore Pte. Ltd)와의 전략적 파트너십을 통해 수출 시장을 개척, 확대해 나가고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년은 미국과 중국의 무역 갈등이 확대되면서 오랜 기간 지속된 세계 경제의 회복세가 꺾인 한 해였습니다. 각국의 보호주의 물결이 좀처럼 누그러지지 않는 가운데일본, 유럽 등 선진국의 경기 성장세는 한 풀 꺾였고, 신흥국의 금융 불안은 쉽게 가라앉지 못했습니다. 중동 등의 지정학적 리스크가 여전한 상황에서 미중 무역 분쟁 격화로 글로벌 경기 둔화, 그리고 이에 따른 석유 및 석유제품 수요 부진에 대한 우려가 커졌습니다.

2018년 국제 유가는 일부 지역의 지정학적 긴장에 따라 급변하는 등 예측하기 힘든 변화가 많았습니다. 연초 미국 원유 생산량 증가로 배럴당 $60 선에 머물렀던 두바이유가는 2분기 이후 중동 지역의 지정학적 긴장이 증대되면서 점차 상승 추세에 접어들었으며, 3분기부터는 미국의 대 이란 제재 재개로 인한 이란산 원유 공급 감소와 함께 산유국의 추가 증산 결의가 불발됨에 따라 배럴당 $70 후반 대까지 상승하는 모습을 보이기도 했습니다. 그러나 10월 이후 경기둔화에 대한 두려움이 세계적으로 확산되면서 두바이유가가 배럴당 $50 대로 하락하였고, 이에 따른 정제 마진 위축으로 회사 실적에 부정적인 영향이 있었습니다.

하지만, 이러한 어려움 속에서도 S-OIL은 최선의 노력을 경주하여 2018년에 많은 성과들을 달성했습니다. 무엇보다도, 회사의 모든 역량을 집중하여 국내 정유,화학산업 역사상 최대 규모의 투자인 RUC/ODC 프로젝트를 계획된 일정 내에 성공적으로 마무리 했습니다. 정유,석유화학 통합을 위한 첫 단계인 이 프로젝트를 통해 정유 사업의 경쟁력을 더욱 강화하였고, 동시에 Olefin Downstream 사업 확장을 위한 중요한 교두보를 확보 했습니다. 영업 측면에서는, 국내 시장에서 역대 최고의 소매경질유 시장점유율을 달성하였고, 해외 시장에서는 핵심고객과의 파트너십 강화 및 확대를 통해 치열한 경쟁환경 속에서도 안정적인 판매 기반을 공고히 했습니다.

S-OIL은 이러한 영업 및 투자활동뿐만 아니라 내실 강화에도 힘썼습니다. 일과 삶의균형을 강조하는 사회적 추세에 발맞추어 임직원들의 역량 및 업무 효율성 제고를 위해 인사 제도 및 업무 프로세스 개선 등 다양한 활동들을 추진했습니다. 뿐만 아니라,철저한 안전문화를 바탕으로 상,하반기에 걸친 대규모 정기 보수를 성공적으로 완료하여 2019년 안정적인 설비 가동을 위한 준비를 순조롭게 마쳤습니다.

이러한 수익성 있는 지속성장을 위한 당사의 끊임없는 노력은 국내외 유수 기관들로부터 높게 평가 받았습니다. S-OIL은 9년 연속 DJSI(다우존스 지속가능 지수) World Class 기업으로 선정되었고, 2018 한국의 경영대상 시상식에서 2년 연속 브랜드경영 종합대상 및 최고경영자상을 동시에 수상했습니다.

2019년은 미중 무역 갈등의 장기화 가능성, 그리고 미국의 추가 금리 인상 등과 같은불확실성 요인과 함께 IMO의 선박유 규제 강화, 석유화학제품 수요 증가와 같은 기회 요인도 상존하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 S-OIL은 모든 이해관계자들에게 더 큰 가치를 지속적으로 제공할 수 있도록 2019년에 다음과 같은 3가지 핵심과제를추진할 것입니다. 첫째, 지난해 완공한 RUC/ODC 생산시설의 안정적인 운영과 개선을 통해 투자가치를 극대화 할 것입니다.

둘째, 회사를 명실상부한 에너지·화학기업으로 변모시키기 위한 중요한 투자인 Steam Cracker & Olefin Downstream 프로젝트의 최종투자 의사 결정을 위한 타당성 검토를 진행할 것입니다. 셋째, 회사 경쟁력 제고를 위해 생산시설의 Reliability 와 Safety를 세계 최고 수준으로 강화하고, 창의적인 아이디어 발굴과 함께 Digital Transformation을 통해 생산성 향상 및 업무 방식 개선 측면에서 가시적인 성과를 만들어 낼 것입니다.

앞으로도 S-OIL은 경제적 가치 창출에 더하여, 투명경영, 윤리경영, 그리고 체계적인 사회공헌 활동이라는 기업의 사회적 책임을 다하여 주주 여러분을 포함한 모든 이해관계자의 신뢰에 보답하고, 더 나아가 모든 이해관계자들과 함께 조화로운 성장을 추구할 수 있는 성숙한 글로벌 기업시민으로 성장해 나갈 것임을 약속 드립니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 사업부문의 구분
①정유부문 ②윤활부문 ③석유화학부문

- 각 사업부문의
 주요제품
①정유부문 :
휘발유, 등유, 경유,

납사, 항공유, Bunker유, LPG, 아스팔트

②윤활부문 :
윤활기유

③석유화학 :

벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌, 프로필렌

폴리프로필렌, 산화프로필렌

(2) 시장점유율

(단위 : %)

정유부문
S-OIL
SK
GS-Caltex
현대오일뱅크
기타

2016년
17.1
24.0
23.1
13.4
22.4

2017년
17.9
23.3
22.6
13.1
23.0

2018년
17.2
23.0
22.3
13.7
23.8

2019년 1분기
16.2
23.6
22.8
14.3
23.1

1)점유율: 내수 정유제품기준(윤활유, 기타제품(정제가스/파라핀왁스 등), 
 부생연료유 제외)

2) 기타 : LPG 및 석유수입사 (석화사/발전사 제외)
3) '13년 부로 삼성토탈의 구분이 석화사에서 정유사로 분류, SK인천석유화학이 
 SK에너지에서 별도 분리되어 기타로 분류
4) 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템

(3) 시장의 특성

- "1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황" 을 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 명실상부한 에너지/화학기업으로의 변모를 위하여 2018년에 완공되어 성공적으로 상업 가동된 RUC/ODC 생산시설에 이어 제2단계 석유화학시설 투자프로젝트 (Steam Cracker & Olefin Downstream 프로젝트)를 계획하고 있으며, 이를 위하여 현재 프로젝트의 구체적인 타당성 검토를 진행하고 있습니다. 본 투자 검토가 완료되고 향후 계획대로 최종 승인되어 투자가 진행될 경우, 회사의 새로운 성장 엔진으로 사업 포트폴리오 다각화, 경쟁력 제고, 안정적 수익구조 창출 등을 통해 회사의 지속성장 기반을 강화할 것으로 기대하며 또한, 미래의 사업환경의 급격한 변화에 더잘 대응할 수 있을 것으로 예상합니다.
아울러, 당사는 4차 산업혁명 등으로 인한 외부 환경의 변화에 능동적이고 유연하게 대처하고자 하며, 그 일환으로 벤처투자를 통해 미래 신기술을 확보하고 이에 기반한 신사업 기회를 효과적으로 모색해 나갈 계획입니다. 당사의 주요 벤처투자대상은 정유/화학/윤활 등의 기존 사업들과 시너지가 창출될 수 있는 분야 혹은 회사의 신성장 동력이 될 수 있는 잠재력이 큰 분야들입니다. 예를 들어, 스마트 팩토리 등 당사의 제조 경쟁력을 강화할 수 있는 분야와 소재 사업과 같이 새로운 성장동력이 될 수 있는 분야가 당사의 투자 대상이 될 수 있습니다. 당사는 2018년에 벤처캐피탈 업체들이 운영하는 벤처펀드로의 간접투자 1건을 집행하였으며, 2019년 1월에 간접투자 1건 및 직접 투자 2건을 집행하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Hussain A. 
Al-Qahtani
1966.10.16
사내이사
최대주주인 AOC의 최상위 지배기업
(Saudi Aramco)의 자회사 임원
이사회

Ziad T. 
Al-Murshed
1973.07.30
기타 비상무이사
최대주주인 AOC의 최상위 지배기업
(Saudi Aramco)의 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

Hussain A. 
Al-Qahtani
Saudi Aramco Shell Refinery(SASREF) 사장
- 前 Saudi Aramco JV Management Department Director
- 스위스 IMD Business School
- Saudi King Fahd Univ. of Petroleum & Minerals 화학공학
없음

Ziad T. 
Al-Murshed
Saudi Aramco 임원

- 미 MIT(Sloan School of Management) MBA

- 미 Arizona State Univ. 화학공학

없음

※ 참고사항

해당사항 없음