텔콘RF제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190524)
제출인: 텔콘RF제약

전환사채권 발행결정
2.0
(주)텔콘알에프제약

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 05 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 텔콘알에프제약

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684

(전 화) 031-371-8502

(홈페이지) www.telcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최지한

(전 화) 02-515-8808

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 05월 31일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 5.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날 을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(1.25%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[ 이자 지급기일 ]

2019년 8월 31일, 2019년 11월 30일, 2020년 2월 29일, 2020년 5월 31일,

2020년 8월 31일, 2020년 11월 30일, 2021년 2월 28일, 2021년 5월 31일,

2021년 8월 31일, 2021년 11월 30일, 2022년 2월 28일, 2022년 5월 31일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 05월31일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,898

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)텔콘알에프제약 기명식 보통주

주식수
1,449,695

주식총수대비
비율(%)
1.72

전환청구기간
시작일
2020년 05월 31일

종료일
2022년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격의 조정 한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다. (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '20.기타 투자판단에 참고할 사항' 을 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 24일

12. 납입일
2019년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 05월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년 04월 01일

2020년 04월 30일

2020년 05월 31일

100.0000%

2차

2020년 07월 01일

2020년 07월 31일

2020년 08월 31일

100.0000%

3차

2020년 10월 01일

2020년 10월 31일

2020년 11월 30일

100.0000%

4차

2021년 01월 01일

2021년 01월 31일

2021년 02월 28일

100.0000%

5차

2021년 04월 01일

2021년 04월 30일

2021년 05월 31일

100.0000%

6차

2021년 07월 01일

2021년 07월 31일

2021년 08월 31일

100.0000%

7차

2021년 10월 01일

2021년 10월 31일

2021년 11월 30일

100.0000%

8차

2022년 01월 01일

2022년 01월 31일

2022년 02월 28일

100.0000%

② 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

③ 조기상환지급장소: 하나은행 잠실역금융센터지점

④ 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 콜옵션(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 익일로부터 12개월이 되는 날(2020년 06월 01일)부터 18개월이 되는 날(2020년 12월 01일)까지 매 3개월에 해당하는 날(, 2020년 06월 01일, 2020년 09월 01일, 2020년 12월 01일)에 채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액을 채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자는 각 채권자 별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 20%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 콜옵션(Call Option) 행사금액: 콜 프리미엄 연 5 % (3개월 복리)

2020년 06월 01일: 권면금액의 105.0945 %

2020년 09월 01일: 권면금액의 106.4082 %

2020년 12월 01일: 권면금액의 107.7383 %

② 콜옵션 청구대금 지급장소: 향후 협의하여 지정

③ 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 콜옵션 행사일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

권면금액 대비

행사금액 비율

FROM

TO

1차

2020-04-01

2020-04-30

2020-06-01

105.0945 %

2차

2020-07-01

2020-07-31

2020-09-01

106.4082 %

3차

2020-10-01

2020-10-31

2020-12-01

107.7383 %

④ 본 사채의 인수인은 3차 콜옵션 행사일이 종료되는 시점인 2020년 12월 01일까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사를 보장하지 않으며, 본 계약은 효력을 상실한다.

⑤ 콜옵션 청구기간 중 콜옵션과 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사청구되는 경우 콜옵션이 우선한다.

⑥ 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

⑦ 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한하지 않는다)는 소멸한 것으로 본다.

 3) 자금조달목적 : 제13회차 전환사채 발행에 따른 납입예정 자금은 원부자재 구매대금등 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

IBK금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합

-
3,000,000,000

시너지 - 신한 메자닌 신기술사업투자조합

-
2,000,000,000

시너지 메자닌 블라인드 제1호 신기술사업투자조합

-
2,000,000,000

시너지 4차산업4호 신기술사업투자조합

-
2,000,000,000

한국증권금융 주식회사

-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입