차AI헬스케어 — 주주총회소집공고 (20190524)
제출인: 차AI헬스케어

주주총회소집공고
2.7
제이준코스메틱(주)

주주총회소집공고

2019 년 05 월 24 일

회 사 명 :
제이준코스메틱 주식회사

대 표 이 사 :
고 재 영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 405

(전 화) 02-2193-9500

(홈페이지) http://www.jayjun.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 고 재 영

(전 화) 02-2193-9500

주주총회 소집공고

(제48기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사정관 제17조에 의거하여 제48기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 － 아 래 － 

1. 일 시 : 2019년 6월 12일(수) 오전 09:00

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남촌동 614 4층 대회의실

3. 회의목적사항
《부의 안건》

1) 제 1호의안 : [마스크팩제조] 사업부문 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 참고사항

상법 제542조의4 및 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김 인
(출석률: 100%)

최차환
(출석률:
100%
)

찬 반 여 부

-
2019.01.02
미국법인 설립의 건
찬성
찬성

-
2019.01.18
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

-
2019.02.01
내부회계관리제도 운용실태 보고 및
감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성
찬성

-
2019.02.01
이사회 소집권자 및 의장 지정의 건
찬성
찬성

-
2019.02.01
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

-
2019.02.12
자기주식 처분 결정의 건
찬성
찬성

-
2019.03.05
금전 대여의 건
찬성
찬성

-
2019.03.08
결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성

-
2019.03.08
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

-
2019.03.27
의장 선임의 건
찬성
찬성

-
2019.03.27
임원인사관리규정 제정 승인의 건
찬성
찬성

-
2019.03.27
종속회사 편입의 건
찬성
찬성

-
2019.03.27
대표이사 보선의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
10,000,000,000
12,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입
(주)제이준글로벌(최대주주의 특수관계자)
3.29~4.29
31
2.35

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 화장품 사업부문
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 화장품 사업부문
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 

(나) 성장성
- 화장품 사업부문
화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장내 상위 업체들의시장점유율 확대와 더불어 신규시장 진출업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.
 
다. 시장 여건 
- 화장품 사업부문

1) 중국 화장품 시장 동향
① 마스크팩 시장 지속 성장 전망
글로벌 시장조사기관 Nielsen의 발표에 따르면, 중국 마스크팩 시장은 2014~2016년연평균 24.6%의 성장률로 1위를 차지 하였고, 2016년 온라인 유통 마스크팩 매출 150억 위안 돌파하여 전년대비 26% 성장을 하였습니다.
특히 한국 마스크팩은 2016년 기준 온라인 판매 점유율 10.5%로 로컬제품에 이어 2위를 기록했으며, 유럽 및 미국은 3.7%, 일본은 1.2%로 큰 격차를 보였습니다.

한국무역협회에 따르면 최근 3년간 중국 마스크팩 수입규모는 꾸준한 증가세를 보이고있습니다. 2016년 수입액은 35억8404만 달러로 전년대비 31.7% 증가했으며, 2017년 1~7월까지 수입액은 24억2352만 달러로 전년 동기대비 26.8% 증가하였습니다.
최근 3년간 최대 수입국은 한국, 프랑스, 일본, 미국으로, 2016년 대한 수입액은 10억2863만 달러로 전체 마스크팩 수입규모 중 28.7%의 비중을 차지해 최대 수입국으로 자리매김했으며 프랑스, 일본, 미국이 그 뒤를 이었습니다.

한국무역협회-1

한국무엽협회

② 중국의 화장품 유통 채널과 관련해서는 화장품 구입시 정품 여부를 중시하는 경향으로 비싼 가격이라도 믿고 구입하는 백화점 구입율이 높은 편이지만 2010년 이후 인터넷이 폭발적으로 증가하여 현재는 할인점, 백화점에 이어 3번째 주요 유통망이 되었으며, 여전히 중국의 인터넷 보급률이 상대적으로 높지 않아 국내 및 해외 온라인 쇼핑몰 등의 이용률이 계속적으로 성장할 것으로 보입니다. 또한 중국 내 화장품 시장에서는 해외브랜드가 로컬 브랜드 대비 경쟁 우위에 있으며, 한류를 통해 한국 화장품 브랜드의 인기가 점점 높아지고 있는 상황이고 중국 현지의 마스크팩 수요는 확대일로에 있습니다. 2011년 1조 원 규모에서 2014년에는 4조 원 규모로 늘었고 2020년에는 13조 원을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

라. 공시대상 사업부문의 구분

(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
매 출 액
매출비중
주요사업내용
구분방법 및 취지

화장품 사업부문
제품
6,059
89.6%
화장품 제조 및 유통 판매
-

상품
565
8.4%
화장품 등 유통 판매
-

기타
138
2.0%
임가공 및 원부자재 판매

합 계
6,762
100.0%
-
-

마. 조직도
-제이준코스메틱(주)

제이준코스메틱(주) 조직도(2019.03.31).jpg
제이준코스메틱(주) 조직도(2019.03.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 [마스크팩제조] 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

구분

회사명

사업부문

분할회사(존속회사)

제이준코스메틱 주식회사

단순분할신설회사로 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문

단순분할신설회사

제이케이엠 주식회사

마스크팩제조 사업부문

(주) 단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 단순분할신설회사 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할하며, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다.

(2) 분할기일은 2019년 [7]월 [15]일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 한다.

(4) 본건 분할로 인하여 단순분할신설회사에 이전되는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(9) 분할대상사업부문에 근무하는 종업원은 분할기일에 단순분할신설회사로 승계되고, 단순분할신설회사는 승계 대상 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 승계한다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2019. [4]. [29].

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

2019. [4]. [29].

분할 주주총회를 위한 주주명부 확정 기준일

2019. [5]. [14].

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019. [5]. [15].

종료일

2019. [5]. [17].

분할주주총회를 위한 주주총회 소집통지

2019. [5]. [28].

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019. [6]. [12].

채권자 이의제출기간

시작일

2019. [6]. [13].

종료일

2019. [7]. [14].

분할기일

2019. [7]. [15].

분할보고총회일 및 창립총회일

2019. [7]. [16].

분할등기(예정)일

2019. [7]. [19].

(주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

(주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의?공고로 갈음할 수 있음.

3. 단순분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명: 제이케이엠 주식회사

영문명: JKM Corporation

목 적

정관 제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 마스크팩 등 화장품의 제조업 및 도소매업

2. 물티슈, 의약외품, 위생용품, 생활용품 제조업 및 도소매업

3. 의약품 제조업 및 도소매업

4. 건강기능식품 제조업 및 도소매업

5. 의료기기 제조업 및 도소매업

6. 위 각호에 부대되는 원료 및 부자재 제조업 및 도소매업

7. 위 각호에 부대되는 통신판매업 및 인터넷 등 전자상거래업

8. 위 각호에 부대되는 유통업

9. 위 각호에 부대되는 수출입업

10. 부동산 임대업, 광고시설 임대업

11. 기술 조사업, 연구개발 및 시험 용역업, 기술 제공 및 라이센스업

12. 시장 조사업, 상품개발 마케팅 용역업

13. 경영 자문 및 컨설팅업

14. 전자상거래업

15. 프랜차이즈업

16. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

본점소재지

인천광역시 남동구 남동대로 405

공고방법

서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재

사업연도

매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

수권주식수

10,000,000주

1주의 금액

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 100,000주

(주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 단순분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정됨.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

- 해당사항 없음.

(6) 단순분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

500,000,000원

준 비 금

31,483,562,216원

(주) 분할기일에 이전되는 자산 및 부채의 가액에 따라 조정될 수 있음.

(7) 단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2019년 [7]월 [15]일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속된다.

(8) 단순분할신설회사가 분할회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하도록 하고, 분할회사는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 한다.

(9) 단순분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호

직 명

성 명

주민등록번호

사내이사

고재영

711202-1

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

단순분할신설회사의 정관은 [첨부 3]와 같다. 다만 [첨부 3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 단순분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할회사 및 단순분할신설회사는 2019년 [7]월 [19]일을 분할등기(예정)일로 한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

- 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

- 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 단순분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정에 따른다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

수권주식수

보통주

1,000,000,000주

1,000,000,000주

발행주식수

보통주

26,524,184주

26,524,184주

1주의 금액

보통주

500원

500원

자본금

보통주

13,262,092,000원

13,262,092,000원

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2019년 [6]월 [12]일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 단순분할신설회사 및 분할회사의 정관

(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(5) 개인정보

분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 단순분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 단순분할신설회사의 정관

【첨부 1】 분할재무상태표(별도재무제표)

(단위: 원)

구분

분할전

(2019년 3월말 현재)

분할후

분할존속회사

분할신설회사

자산

유동자산

현금및현금성자산
403,456,202
403,456,202
-

매출채권
55,510,193,439
55,510,193,439
-

상각후원가금융자산
1,405,246,112
1,405,246,112
-

당기손익-공정가치금융자산
1,924,929,880
1,924,929,880
-

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-

당기법인세자산
7,186,330
7,186,330
-

재고자산
28,240,636,610
28,240,636,610
-

기타유동자산
3,585,561,376
3,585,561,376
-

유동자산
91,077,209,949
91,077,209,949
-

매각예정자산

매각예정자산
-
31,983,562,216
-

비유동자산

장기금융상품
810,530,409
810,530,409
-

종속기업투자
1,962,213,440
1,962,213,440
-

관계기업투자
44,754,220,000
44,754,220,000
-

기타투자자산
1,978,800
1,978,800
-

유형자산
59,196,392,268
27,212,830,052
31,983,562,216

무형자산
7,564,268,939
7,564,268,939
-

보증금
3,098,102,000
3,098,102,000
-

이연법인세자산
7,972,445,032
7,972,445,032
-

비유동자산
125,360,150,888
93,376,588,672
31,983,562,216

자산총계
216,437,360,837
216,437,360,837
31,983,562,216

부채 및 자본

부채

유동부채

매입채무
1,032,612,254
1,032,612,254
-

기타채무
3,602,211,653
3,602,211,653
-

당기법인세부채
116,344,535
116,344,535
-

단기차입금
37,230,000,000
37,230,000,000
-

파생상품부채
17,882,123
17,882,123
-

기타유동부채
257,590,418
257,590,418
-

유동리스부채
2,004,428,864
2,004,428,864
-

유동부채
44,261,069,847
44,261,069,847
-

비유동부채

전환사채
28,719,813,356
28,719,813,356
-

전환상환권
11,193,160,000
11,193,160,000
-

장기차입금
8,000,000,000
8,000,000,000
-

임대보증금
30,000,000
30,000,000
-

리스부채
3,271,626,907
3,271,626,907
-

비유동부채
51,214,600,263
51,214,600,263
-

부채총계
95,475,670,110
95,475,670,110
-

자본

자본금
13,262,092,000
13,262,092,000
500,000,000

주식발행초과금
73,600,859,304
73,600,859,304
31,483,562,216

기타자본요소
4,832,870,003
4,832,870,003
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
29,265,869,420
29,265,869,420
-

자본총계
120,961,690,727
120,961,690,727
31,983,562,216

부채와자본총계
216,437,360,837
216,437,360,837
31,983,562,216

(주) 상기 분할 전 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준 재무상태표(별도재무제표)를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부 2】 승계 대상 재산목록

(단위: 원)

계정과목

내용
금액

자산

유동자산

-

비유동자산

31,983,562,216

토지

인천 공장 토지

14,334,874,531

건물

인천 공장 건물

18,276,372,001

건물감가상각누계액및손상차손누계액

(3,040,526,101)
15,235,845,900

기계장치

인천 공장 기계장치

4,655,390,795

기계장치감가상각누계액및손상차손누계액

(2,683,037,195)
1,972,353,600

차량운반구

인천 공장 차량운반구

531,483,860

차량운반구감가상각누계액및손상차손누계액

(235,321,860)
296,162,000

비품

인천 공장 비품

605,689,876

비품감가상각누계액및손상차손누계액

(461,363,691)
144,326,185

자산총계

31,983,562,216

부채

유동부채

-

비유동부채

-

부채총계

-

【첨부 3】 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조 【명 칭】

본 회사는 제이케이엠 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)라 칭하고, 영문으로는 JKM Corporation 로 한다.

제2조 【목 적】

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 마스크팩 등 화장품의 제조업 및 도소매업

2. 물티슈, 의약외품, 위생용품, 생활용품 제조업 및 도소매업

3. 의약품 제조업 및 도소매업

4. 건강기능식품 제조업 및 도소매업

5. 의료기기 제조업 및 도소매업

6. 위 각호에 부대되는 원료 및 부자재 제조업 및 도소매업

7. 위 각호에 부대되는 통신판매업 및 인터넷 등 전자상거래업

8. 위 각호에 부대되는 유통업

9. 위 각호에 부대되는 수출입업

10. 부동산 임대업, 광고시설 임대업

11. 기술 조사업, 연구개발 및 시험 용역업, 기술 제공 및 라이센스업

12. 시장 조사업, 상품개발 마케팅 용역업

13. 경영 자문 및 컨설팅업

14. 전자상거래업

15. 프랜차이즈업

16. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제3조 【주된 사무소 및 지점의 소재지】

본 회사의 본점은 인천광역시내에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 【회사가 발행할 주식의 총수】

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 하다.

제6조 【1주의 금액】

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 [5,000]원으로 한다.

제7조 【회사설립시 발행하는 주식의 총수】

본 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [100,000]주로 한다.

제8조 【주식 및 주권의 종류】

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주주가 요청하는 경우에는 다른 권종의 주권으로 발행 가능하다.

제9조 【신주인수권】

① 본 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호 중 어느 하나의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

6. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합에게 신주를 배정하는 경우

8. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 상법 제340조의 2 등 관계법령이 정하는 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조 【준비금의 자본전입】

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제11조 【주식의 발행가격】

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면가 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 【신주의 배당기산일】

본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 【명의개서 대리인】

본 회사는 전조 및 다음조의 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제14조 【주권의 명의개서 등】

① 본 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 본 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 명의개서 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조 【자기주식의 취득과 취득 방법】

① 본 회사는 주주총회의 결의로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

② 취득가액총액은 순자산가액을 초과하지 못한다.

③ 이사회의 결의로 주요내용을 정하고 주식취득의 조건은 균등하게 정하여야 한다.

④ 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조의2 【주식매수선택권】

① 본 회사는 주주총회의 특별결의로써 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 이사 · 감사 또는 피용자에게 상법 제340조의 2 등 관계법령이 정하는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 · 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 내용은 회사의 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수하는 방식으로 한다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질금액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 단, 주식매수선택권을 부여하는 주주총회의 결의에서 ‘주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항’을 정한 후 그 조정사유 발생으로 인하여 조정된 행사가격이 액면가격에 미달하는 경우에는 액면가액을 행사가격으로 한다.

1.신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2.자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 ‘주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항, 주식매수선택권의 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수’ 등을 정하는 주주총회결의일(이하 ‘주식매수선택권을 부여하는 주주총회결의일’이라고 칭함)부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여하는 주주총회결의에서 정한 기간 내에 행사할 수 있다. 행사기간 중 행사하지 아니한 선택권은 부여하지 않은 것으로 보며, 주식매수선택권을 부여받은 자는 선택권 행사일 현재 재임 또는 재직 중이어야 한다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 권리를 행사한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식매수선택권을 행사한 것으로 본다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자가 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당된 때에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 주식매수선택권의 취소와 관련된 기타의 세부사항은 주식매수선택권의 부여하는 주주총회결의 또는 주식매수선택권 부여계약에서 정할 수 있다.

1.당해 임직원이 부여일로부터 2년이 경과하기 전에 퇴임하거나 퇴직한 경우. 단, 이사 또는 감사인 주식매수선택권을 부여받은 자가 이사 또는 감사를 퇴직하고 계속 당 회사의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 주식매수선택권을 부여받은 자가 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 것으로 보지 아니한다.

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 임무를 해태하여 당회사에 손해를 끼친 경우. 이사 또는 감사인 주식매수선택권을 부여받은 자가 제3자에 대하여 상법 제401조의 책임을 지게 되는 경우에도 같다.

3.당회사의 파산 또는 해산 등으로 당회사가 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.주식매수선택권을 부여받은 자(이사인 경우에 한한다)가 상법 제397조에 위반하여 겸업 또는 겸직을 하거나 상법 제398조에 위반하여 자기거래를 한 경우

5.주주총회에서 상법 제385조가 정하는 정당한 사유로 주식매수선택권을 부여받은 자(이사 또는 감사인 경우에 한한다)를 해임하는 경우

6.주식매수선택권을 부여받은 자가 동 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공한 경우

7.주식매수선택권이 압류된 경우

8.주식매수선택권 행사를 위해 당회사의 미공개 정보를 이용하거나 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우

9.주식매수선택권을 부여받은 자(종업원인 경우에 한한다)가 당회사의 취업규칙 기타 사규에 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법 제17에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우

10. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제16조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 등재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조 【사채모집】

① 본 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채로 한다.

제19조 【수탁회사】

사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제20조 【전환사채의 발행】

① 본 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호중 어느 하나의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 법인, 일반투자자와 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제21조 【신주인수권부사채의 발행】

① 본 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 중 어느 하나의 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 법인, 일반투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제22조 【사채발행에 관한 준용규정】

제14조(주권의 명의개서 등), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제23조 【소집시기】

① 본회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 개최하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제24조 【소집권자】

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 사장의 유고시에는 제41조 제4항의 규정을 준용한다.

제25조 【소집통지 및 공고】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제26조 【소집지】

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 다만 본 회사의 본점이 서울특별시 이외의 지역일 때에는 서울특별시내에서도 개최할 수 있다.

제27조 【주주총회 의장】

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제41조 제4항 규정을 준용한다.

제28조 【의장의 질서유지권】

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활함을 위하여 주주의 발언시간과 횟수를 제한 할 수 있다.

제29조 【주주의 의결권】

① 주주의 의결권은 의결권있는 주식 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

제30조 【상호주에 대한 의결권 제한】

본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 【의결권의 대리행사】

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 【의결권의 불통일행사】

① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는 거절하지 못한다.

1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때

2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때

제33조 【서면에 의한 의결권의 행사】

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다.

② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조 【주주총회의 결의방법】

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제35조 【주주총회의사록의 작성 비치】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사와 이사회

제36조 【이사의 수】

본 회사의 이사는 3인 이상으로 하다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 3인 미만으로 할 수 있다.

제37조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 비상근이사를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제38조 【이사의 임기】

이사의 임기는 3년으로 하며 연임할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제39조 【이사의 보선】

① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단. 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제36조에서 정하는 원수에 미달하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제40조 【대표이사 등의 선임】

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제41조 【이사의 직무】

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제42조 【이사의 책임경감】

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제43조 【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제44조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제45조 【통신수단에 의한 회의】

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제46조 【이사회의 의결방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제47조 【이사회의 의사록】

이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

제48조 【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 감 사

제49조 【감사】

① 본 회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 감사를 두지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

제51조 【감사의 보선】

① 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보궐선임 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제52조 【감사의 직무】

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제42조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제53조 【감사의 감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성할 수 있으며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

제54조 【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제55조 【사업년도】

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제56조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제57조 【이익잉여금의 처분】

본 회사는 매사업년도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제58조 【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제59조 【중간배당】

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제60조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제61조 【업무규정】

본 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제62조 【규정외 사항】

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 【시행일】

본 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다

제2조 【최초의 영업년도】

본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제3조 【이사회 경과규정】

이사의 원수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.

제4조 (분할에 의한 회사설립)

회사는 제이준코스메틱 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액은 2019년 [6]월 [12]일 제이준코스메틱 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 제이준코스메틱 주식회사의 대표이사가 서명 또는 날인한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【제이준코스메틱(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47 기 2018.12.31 현재

제 46 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기

제 46 기

자산

유동자산

135,243,124,347

77,184,040,544

현금및현금성자산

8,063,304,744

4,523,409,870

단기금융상품

25,000,000,000

매출채권

66,225,050,947

44,375,785,147

기타상각후원가금융자산

1,217,280,022

5,843,118,377

매도가능금융자산

7,644,439,260

기타포괄-공정가치금융자산

855,798,720

파생상품자산

23,441,451

재고자산

27,776,132,960

12,799,215,387

기타유동자산

6,105,556,954

1,974,631,052

매각예정자산

비유동자산

77,490,606,294

76,030,080,861

장기금융상품

693,097,768

358,536,210

장기대여금

종속기업투자

746,868,461

관계기업투자

1,450,000,000

1,450,000,000

기타투자자산

1,135,400

2,550,000,000

유형자산

59,039,605,929

53,911,808,191

무형자산

7,577,324,626

7,674,472,814

보증금

2,618,102,000

3,333,870,000

이연법인세자산

5,364,472,110

6,751,393,646

자산총계

212,733,730,641

153,214,121,405

부채

유동부채

38,879,808,280

17,790,729,416

매입채무및기타채무

5,012,734,909

6,851,207,435

단기차입금

33,500,000,000

10,000,000,000

파생상품부채

11,164,392

당기법인세부채

116,344,535

487,879,510

기타유동부채

239,564,444

451,642,471

비유동부채

47,005,214,640

8,020,000,000

전환사채

27,782,054,640

장기매입채무 및 기타비유동채무

11,193,160,000

장기차입금

8,000,000,000

8,000,000,000

기타비유동금융부채

30,000,000

20,000,000

부채총계

85,885,022,920

25,810,729,416

자본

자본금

13,262,092,000

13,240,735,000

주식발행초과금

73,600,859,304

73,148,564,461

기타자본구성요소

1,563,072,682

140,687,756

기타포괄손익누계액

(123,807,078)

1,976,938,891

이익잉여금

38,546,490,813

38,896,465,881

자본총계

126,848,707,721

127,403,391,989

부채와자본총계

212,733,730,641

153,214,121,405

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 46 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 47 기

제 46 기

매출액

131,786,244,606

129,713,291,469

매출원가

68,125,501,318

62,434,461,001

매출총이익

63,660,743,288

67,278,830,468

판매비와관리비

55,586,291,533

44,975,478,258

영업이익

8,074,451,755

22,303,352,210

금융수익

1,835,359,084

2,459,430,068

금융비용

2,330,874,054

1,092,801,990

기타수익

163,911,492

171,152,761

기타비용

6,708,253,456

526,456,767

법인세비용차감전순이익

1,034,594,821

23,314,676,282

법인세비용

(1,796,608,188)

3,760,918,213

당기순이익(손실)

(762,013,367)

27,075,594,495

세후기타포괄손익

(1,579,574,049)

(58,975,718)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,579,574,049)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

(1,579,574,049)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(58,975,718)

매도가능금융자산평가손익

(58,975,718)

총포괄손익

(2,341,587,416)

27,016,618,777

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

1,097

계속영업이익(손실) (단위 : 원)

(29)

1,097

중단영업이익(손실) (단위 : 원)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

1,041

계속영업이익 (단위 : 원)

(29)

1,041

중단영업이익 (단위 : 원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

-해당사항 없음