HLB생명과학 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190524)
제출인: HLB생명과학

전환사채권 발행결정
2.0
에이치엘비생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 05월 24일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
김 하 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15, 3동 502호
(삼평동, 판교세븐벤처밸리1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 민 홍

(전 화) 02-2627-6700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
60,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
60,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2022년 05월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 
만기보장수익율은 연복리 2.0%를 적용한다.

7. 원금상환방법

해당 사채의 만기가 도래한 경우에는
2022년 05월 29
일에 권면 금액의 106.1677812%에 해당하는 금액을 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,342

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주

주식수
3,910,833

주식총수대비
비율(%)
7.71

전환청구기간
시작일
2020년 05월 29일

종료일
2022년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
본 사채
권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

(2) 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가격은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

(3) 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 서면동의가 없는 한 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(5) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : 위 (1) 내지 (4) 와는 별도로 발행회사가 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2019년 08월 29일 및 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

(6) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option) : 인수인은, 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2020년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액으로 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

② 매도청구권 : 발행회사는 본 사채의 발행 후 1년이 되는 날(2020년 05월 29일)로부터 본 사채의 발행 후 1년 6개월(2020년 11월 29일)이 되는 시점까지(이하 "매도청구권 행사기간") 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 30%(이하 "매도청구권 행사대상 전환사채")에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 30%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

매도청구권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액 등 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 "매도청구권 행사통지서")을 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

[매도청구권에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(특수관계자 및 임직원 등)
라. 취득규모 : 최대
18,000,000,000
원
마. 취득목적 : 임직원의 보수와 주가를 연동시켜 임직원과 주주의 경제적 이해를 일치시킴으로써, 임직원으로 하여금 주인의식을 갖고 기업의 실적을 향상시키고 경영 및 기술혁신을 이루어 내도록 동기를 부여코자 함.

바. 제3가 얻게될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최대

1,173,249주(지분율 2.51%)
를 보유할 수 있으며, 리
픽싱 70% 조정 후(10,740원)에는 최대 1,675,977주(지분율 3.58%)
까지 취득 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 큰 폭으로 손익이 발생될 수 있을 것으로 추정됩니다.

이외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권 등에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 28일

12. 납입일
2019년 05월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)옵션에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option)
:

가. 인수인은, 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2020년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 (분기단위 연복리 2.0%) 을 가산한 금액으로 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 조기상환지급일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환지급일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환 수익률

FROM

TO

1차

2020년 09월 30일

2020년 10월 30일

2020년 11월 29일

103.037751%

2차

2020년 12월 30일

2021년 01월 29일

2021년 02월 28일

103.552940%

3차

2021년 03월 30일

2021년 04월 29일

2021년 05월 29일

104.076522%

4차

2021년 06월 30일

2021년 07월 30일

2021년 08월 29일

104.591058%

5차

2021년 09월 30일

2021년 11월 01일

2021년 11월 29일

105.114013%

6차

2022년 12월 30일

2022년 02월 03일

2022년 02월 28일

105.639583%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

② 매도청구권 : 

가. 발행회사는 본 사채의 발행 후 1년이 되는 날(2020년 05월 29일)로부터 본 사채의 발행 후 1년 6개월(2020년 11월 29일)이 되는 시점까지(이하 "매도청구권 행사기간") 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 30% (이하 "매도청구권 행사대상 전환사채")에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자 (이하 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 30%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

나. 각 인수인은 가.목에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 30%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 30%에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

다. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일까지 권면금액에 분기단위 연복리 2.0%의 이율을 가산하여 계산한 금액으로 한다.

라. 매도청구권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액 등 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 "매도청구권 행사통지서")을 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

마. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 "매수청구권 행사통지일")에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권행사 통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 분기단위 연복리10%의 연체이자를 지급한다.

(2) 상기 "9. 전환에 관한 사항" 중 "주식 총수"는 주요사항보고서 제출일 기준 현재 총발행주식수인 46,794,371주에 전환에 따라 발행할 주식수 3,910,833주를 더한 50,705,204주입니다. 이에 따라 "주식 총수 대비 비율"은 7.71%입니다.

(3) 조달자금의 사용용도 : 타법인 증권 취득

①

본 조달자금 중 일부(약 300억원)는 종속회사인 라이프리버(주) 유상증자에 참여하여 발행 신주를 취득할 예정입니다. 기타 자세한 사항은 2019.05.24 기공시된 '타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하여 주시기 바랍니다.

②
잔여금액(약 300억원)에 대한 대상법인 및 출자금액 등은 미확정으로 이에 대한 세부사항은 검토 중에 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

글로벌바이오테크제1호사모투자합자회사
-
20,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(씨스퀘어 유니콘 전문투자형 사모투자신탁 1호, 씨스퀘어 스나이퍼 전문투자형 사모투자산탁 3호, 씨스퀘어 PJT 전문투자형 사모투자신탁 4호, 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 3호, 씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 14호의 신탁업자 지위에서)

-
7,000,000,000

미래에셋대우 주식회사(씨스퀘어 메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 13호의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사(씨스퀘어 드래곤멀티전략 전문투자형 사무투자신탁 1호, 씨스퀘어 스나이퍼 전문투자형 사모투자신탁 5호의 신탁업자 지위에서)
-
9,500,000,000

이앤헬스케어투자조합6호
-
14,000,000,000

키움자산운용(주)
-
5,000,000,000

박경호
-
2,000,000,000

한국투자증권 주식회사(아트만 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

박용준
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입