이스트에이드 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190523)
제출인: 이스트에이드

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
미래에셋제5호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019 년 5 월 23 일

회 사 명 :

미래에셋제5호기업인수목적주식회사

대 표 이 사 :

김남기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 26, 동관16층 (미래에셋센터원빌딩)

(전 화) 02-3774-8388

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 형 채

(전 화) 02-6933-3659

Ⅰ. 일정

주요일정
합병회사
피합병회사

합병계약일
2018년 09월 18일
2018년 09월 18일

주주확정기준일
2019년 03월 05일
2019년 03월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 03월 06일
2019년 03월 06일

종료일
2019년 03월 13일
2019년 03월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 04일
2019년 04월 04일

종료일
2019년 04월 18일
2019년 04월 18일

주주총회예정일자
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일

종료일
2019년 05월 09일
2019년 05월 09일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 04월 20일

종료일
-
2019년 05월 21일

매매거래 
정지예정기간
시작일
-
2019년 05월 20일

종료일
-
2019년 06월 07일

채권자이의 
제출기간
시작일
2019년 04월 20일
2019년 04월 20일

종료일
2019년 05월 21일
2019년 05월 21일

합병기일
2019년 05월 22일
2019년 05월 22일

종료보고 총회일
2019년 05월 22일
2019년 05월 22일

합병등기(신청)일자
2019년 05월 23일
2019년 05월 23일

신주권교부예정일
2019년 06월 07일
2019년 06월 07일

신주의 상장예정일
2019년 06월 10일
2019년 06월 10일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병 전

합병 후

합병후(CB전환 가정)

주주명

보유
주식수

지분율
(%,각사기준)

보유
주식수

지분율
(%)

보유
주식수

지분율
(%)

미래에셋제5호기업인수목적㈜
마이다스동아인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%

에스비아이인베스트먼트㈜
136,000
2.83%
136,000
0.57%
236,000
0.89%

㈜하나은행
14,000
0.29%
14,000
0.06%
214,000
0.81%

미래에셋대우㈜
14,000
0.29%
14,000
0.06%
714,000
2.70%

기타 주주(공모주주)
4,500,000
93.75%
4,500,000
18.97%
4,500,000
16.99%

소계
4,800,000
100.00%
4,800,000
20.24%
5,900,000
22.27%

줌인터넷㈜
㈜이스트소프트
1,671,130
15.46%
2,925,313
12.33%
2,925,313
11.04%

6,910,455
63.93%
12,096,751
51.00%
12,096,751
45.67%

김우승
41,922
0.39%
73,384
0.31%
73,384
0.28%

김명섭
15,762
0.15%
27,591
0.12%
27,591
0.10%

박범진
37,219
0.34%
65,151
0.27%
65,151
0.25%

최동원
6,000
0.06%
10,503
0.04%
10,503
0.04%

정상원
125,340
1.16%
219,407
0.92%
219,407
0.83%

김장중
283,500
2.62%
496,266
2.09%
496,266
1.87%

이형백
5,145
0.05%
9,006
0.04%
9,006
0.03%

윤태덕
3,087
0.03%
5,403
0.02%
5,403
0.02%

한균우
13,994
0.13%
24,496
0.10%
24,496
0.09%

김준섭
4,116
0.04%
7,205
0.03%
7,205
0.03%

이스트글로벌
15,000
0.14%
26,257
0.11%
26,257
0.10%

미래에셋대우㈜
(포커스자산운용㈜가 운용하는 펀드의 신탁업자)
-
-
-
-
1,666,612
6.29%

기타주주
1,676,068
15.51%
2,933,962
12.37%
2,933,962

11.08%

소계
10,808,738
100.00%
18,920,695
79.76%
20,587,307
77.73%

합계
23,720,695
100.00%
26,487,307
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,077원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,074원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,074원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주) 주식매수 예정가격의 산정방법

[ 주식매수 예정가격 산정근거 ]

(단위 : 원, 주)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
9,328,094,139
최초 예치금액은 공모금액 90억원이며, 최근(2019년 03월 05일) 재예치시 해당일 기준으로 조회한 신탁 해지시 예상수령금액

이자금액(B)
24,968,219
예상이자율 : 1.66% (신탁관리보수 차감후)
(2019년 03월 05일 ~ 2019년 05월 05일)

원천징수금액(C)
3,845,106
세율 15.4% 적용

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
9,349,217,252
-

주식수
4,500,000
-

주식매수예정가격
2,077
원단위 미만 절사

나. ㈜줌인터넷의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

3,710원

산출근거

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 줌인터넷㈜의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [미래에셋제5호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.04.19~2019.05.09
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2019.04.19~2019.05.09
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [줌인터넷㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.04.19~2019.05.09
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
2019.04.19~2019.05.09
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

미래에셋제5호기업인수목적㈜
2019년 05월 17일

줌인터넷㈜
2019년 05월 17일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.04.19
-

채권자 이의제출 공고
2019.04.20
미래에셋제5호기업인수목적㈜ : 매일경제신문
줌인터넷㈜ : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.04.20 ~ 2019.05.21
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
18,920,695주

1주당 액면가액
100원

합병비율
줌인터넷㈜ 보통주 1주당 1.7505000주의 비율로 하여 
미래에셋제5호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 줌인터넷㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 줌인터넷㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ 합병 후 재무상태표 ]
 (단위 : 백만원)

사업연도
합병전
(2018년도말)
합병후
(추정)

구분
미래에셋제5호
기업인수목적㈜
㈜줌인터넷

감사인(감사의견)
한울회계법인(적정)
새빛회계법인(적정)
-

자산총계
10,433
19,138
28,991

ㆍ유동자산(주2)
10,433
15,829
25,682

ㆍ비유동자산
-
3,309
3,309

부채총계
1,075
7,665
8,740

ㆍ유동부채
1,053
4,231
5,284

ㆍ비유동부채
22
3,434
3,456

자본총계
9,358
11,473
20,251

ㆍ자본금(주3)
480
5,404
2,372

ㆍ자본잉여금(주3)
8,800
13,501
26,134

ㆍ자본자본항목
-
- 2,512
- 2,513

ㆍ이익잉여금(주4)
78
- 4,920
- 5,742

(주1) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜줌인터넷이 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 유동자산은 합병으로 인한 수수료비용 등 580백만원을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
(주3) 자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다. 
(주4) 이익잉여금은 합병으로 인한 예상상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.