황금에스티 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20190522)
제출인: 황금에스티

황금에스티/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.05.22)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)인터컨스텍

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

① 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업중 교량사업부문을 분할하여 신설회사(주식회사 인터컨스텍)을 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정 기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 한다.

② 분할기일은 2019년 8월 9일로 한다.

③ 상법 제530조의3 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다) 및 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 또한 분할되는 회사도 분할로 인해 신설회사로 이전되는 채무 및 신설회사로 이전되지 않는 채무에 대해서 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

④ 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약 관계, 소송등을 모두 포함한다)는 분할 대상부문에 관한 것이면 신설 회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

⑦ 인적분할로 인한 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 교량사업부문과 관련한 자산과 부채를 포괄적으로 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하여 신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

사업영역별 특성에 맞게 교량사업부문(이하 "교량부문"이라 한다)과 기타사업 부문(이하 "기타부문"이라 한다)을 분리/운영함으로써 분할대상사업의 경영효율성 및 전문성을 향상시키고자 한다.

또한, 분할대상사업에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장 및 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구하고자 한다.

3. 분할비율

존속회사와 신설회사가 0.0803012 대 0.9196988

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 따른다. 단, 2019년 3월 31일 이후 분할기일 전일까지 분할되는 분할대상 사업부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 동 변경사항을 첨부된 분할대차대조표 및 승계대상 목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의해 분할되는 회사에서 신설회사로 이전 될 자산 및 부채의 가액은 2019년 3월 31일자 장부가액으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 황금타워

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

59,905

부채총계

24,554

자본총계

35,351

자본금

1,108

2019-03-31

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

3,525

주요사업

분할되는 부문을 제외한 기타부문

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 인터컨스텍

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

60,233

부채총계

32,254

자본총계

27,980

자본금

1,810

2019-03-31

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

71,452

주요사업

교량사업부문

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

91.9699

구주권제출기간

시작일

2019-07-06

종료일

2019-08-06

신주권교부예정일

2019-08-12

8. 주주총회 예정일

2019-07-05

9. 채권자 이의제출기간

시작일

2019-07-06

종료일

2019-08-06

10. 분할기일

2019-08-09

11. 분할등기 예정일

2019-08-12

12. 이사회결의일(결정일)

2019-05-21

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 분할계획서 수정 및 변경에 관한 사항

본 분할계획서는 2019년 7월 5일에 개최될 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이 분할되는 회사의 이사회결의로 수정, 변경 할 수 있다. 다만 이러한 수정 및 변경은 [분할되는 회사에 관한 사항 제2호, 제3호와 분할에 의해 설립되는 회사에 관한 사항 제4호, 제7호, 제8호의 기본원칙에 대해] 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 가능하며, 수정 및 변경의 효력은 공고 시에 발효된다.

2. 분할되는 회사와 신설회사 간의 인계 인수

이 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설되는 회사 간에 인계 인수가 필요한 사항은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 인터컨스텍

영문

InterConstech Co.

- 대표자

안춘기

- 주요사업

교량사업 및 부동산임대업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

116,965,471,166

지배회사의 연결 자산총액(원)

406,187,488,852

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

28.79