이엔플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190522)
제출인: 이엔플러스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)나노메딕스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 05월 22일

회 사 명 :
주식회사 나노메딕스

대 표 이 사 :
안 영 용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11

(전 화) 031-366-9600

(홈페이지)http://www.en3.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이 순 상

(전 화) 031-366-9600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2022년 06월 20일

6. 이자지급방법
사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 년 2% 이율을 1년을 365일로 보고 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 단 이자지급기일이 은행 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 06월 20일에 원금의 100%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단 상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,105

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 단 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(전환가액의 호가단위 미만은 절상한다).

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 나노메딕스 기명식 보통주

주식수
2,436,053

주식총수대비
비율(%)
7.71

전환청구기간
시작일
2020년 06월 20일

종료일
2022년 05월 19일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로서 주식을 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.
유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
▶ 조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 시가)} / (기발행 주식수 + 신발행주식수)
(단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 또한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.)
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 : 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날부터 전환기간 종료일까지 매3개월(이하 “전환가액 조정일” 이라 한다.)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 다만 본문에 의한 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.
라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
마. 상기 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- 조기상환(Put Option) : 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다 사채권자의 상환요청이 있는 경우 조기상환가액은 원금의 100%를 상환하되, 원 미만은 절사한다. 단 상환기일이 은행 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부
나) 조기상환 청구장소 : ㈜나노메딕스 경영지원본부
다) 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터
라) 조기상환 행사기간 : 사채발행 후 1년 6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다
마) 조기상환 청구기간 : 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다
바) 지급예정일(각 조기상환일) : 2020년 12월 20일, 2021년 03월 20일, 2021년 06월 20일, 2021년 09월 20일, 2021년 12월 20일, 2022년 03월 20일
사) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 및 한국예탁결제원의 사채권자확인증명)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보한다.
- 옵션 사항(Call Option) : 발행일로 1년이 되는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 ㈜나노메딕스는 사채권면액을 최소단위로 사채원금의65%는 ㈜나노메딕스가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 ㈜나노메딕스의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 22일

12. 납입일
2019년 06월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 기한 이익 상실에 관한 사항
(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실한다.
1) 발행회사(발행회사의 청산인을 포함한다.)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
2) 발행회사의 중요한 재산(최근 사업연도말 자산총액의 100분의 20 이상)에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
4) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
5) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
6) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
7) 발행회사가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무(최근 사업연도말 자기자본의 100분의 20 이상)에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
8) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
9) 발행회사(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 횡령, 배임, 사기, 주가조작, 탈세 등으로 인한 체포영장의 발부, 구속영장의 청구나 신청 등을 포함한 수사의 개시, 상장적격성 실질심사의 개시, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산(최근 사업연도말 자산총액의 100분의 20 이상)의 양도, 폐업 등으로 현저하게 신용악화가 우려되어 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우 
10) 발행회사의 보통주가 관리종목으로 지정되거나 지정될 예정인 경우 
11) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.
12) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항에 대하여서는 제외한다.
13) 3연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
14) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한 7일 이전까지 제출되지 아니하는 경우
15) 발행회사의 진술 및 보장을 위반하거나 허위인 경우 
16) 상기 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 발행회사”가 이를 사채권자에게 통지하지 아니하는 경우
17) 본 사채의 만기일보다 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 기채를 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
18) 발행회사에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 그러한 사유가 발생할 염려가 있을 때
(2) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 단, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시를 진행 완료한 경우에는 이에 갈음한다.

나 위 각 호 사항 이외에 사채발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국채권투자자문(주)
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국채권투자자문(주)
6
김형호
40
-
-
김형호
40

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년
결산기
03월

자산총계
6,494
매출액
6,760

부채총계
446
당기순손익
1,270

자본총계
6,048
외부감사인
-

자본금
2,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재