대한방직 — 공개매수신고서 (20190522)
제출인: 대한방직

공개매수신고서
2.5
대한방직주식회사

Y

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2019년 05월 22일

공 개 매 수 자
성 명 : 대한방직 주식회사

주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 17
전화번호 : 02 - 368 - 0114

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
전화번호 : 02-768-7000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서

ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 대한방직 주식회사
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
대한방직 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 ■ 기타
 - 내용: 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수자의 기명식 보통주식

매수 예정 수량
(비율)
1,363,636주
(발행주식총수의 25.73%)

매수 가격
주당 22,000원

공개매수조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 당사는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2019. 05. 22. - 2019. 06. 11. (21일)
(결제일: 2019. 06. 14. )

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
249,125주

보유 비율
4.70%

공개매수후
(예정)
보유 수량
1,612,761주

보유 비율
30.43%

사무취급자
NH투자증권

주1) 보유수량, 보유비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다. 
주2) 이번 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 대한방직 주식회사의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다. 
주3) 대한방직 주식회사의 보통주 발생주식총수는 5,300,000주이며, 최대주주 및 그 특수관계인의 총 보유주식수는 1,366,465주, 보유비율은 25.78% 입니다. 
주4) 공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 106,111,625,813원(2018년 12월 31일 재무제표 기준 취득한도에 공개매수 신고서 제출일 현재 자기주식 추가 취득분 제한 금액)으로서 본 공개매수를 통해 29,999,992,000원 상당의 자기주식을 취득하는 바, 이번 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다. 
주5) 공개매수 기간 중 응모된 주식수가 응모 예정 주식수에 미달할 경우 공개매수 응모 주식의 전부를 매수예정이며, 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량 범위 내에서 안분비례하여 매수할 예정입니다. 
주6) 자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다. 본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사는 2019년 02월 19일 로부터 6개월간 30억원 한도내에서 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 자기주식 신탁계약을 체결하였습니다. 하지만 본 공개매수가 진행되는 기간에는 주주의 권익을 침해하지 않기 위해 신탁계약을 통한 자기주식 매입을 하지 않고 본 공개매수를 통해서만 자기주식을 매입하도록 하겠습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

2019년 3월 31일 현재 당사를 제외하고 3개의 해외 법인이 있으며, 모두 비상장 법인 입니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

청도대원방직유한공사
1994.06.27
중국 청도 즉묵시
제조업
(방직)
6,920
보유지분
95%
해당없음

PT.TAIHAN INDONESIA
2008.01.29
GD.PLAZA PONDOK INDAH III
JAKARTA SELATAN
무역업
192
보유지분
99.83%
해당없음

대한방직(상해)유한공사
2011.06.14
중국 상해시 민항구
무역업
4,968
보유지분
100%
해당없음

(1)-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 당사의 명칭은 "대한방직주식회사"라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 TAIHAN TEXTILE CO.,LTD라고 표기 합니다. 단, 약식으로 표기 할 경우에는 대한방직(주)라 표기 합니다.

(3) 설립일자 및 존속기간
 1953년 8월 10일에 면ㆍ방직을 주 영업목적으로 설립되었으며, 1973년 12월 발행주식을 한국거래소(구 한국증권선물거래소)가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 17(여의도동)
 전 화 : 02 - 368 - 0114
 홈페이지 : http://www.thtc.co.kr

(5) 주요사업의 내용
 당사는 면ㆍ방직 및 염색 등의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
 2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 제조업(청도대원방직(방적)), 무역업(PT. TAIHAN INDONESIA, 대한방직(상해))이 있습니다.
기타 상세한 내용은 동 보고서 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

(6) 회사가 영위하는 목적사업

ㅡ.
당
사의 정관상 기재되어 있는 사업목적은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

① 면사, 화섬사의 제조 및 판매
② 면직물,견직물 기타 각종직물의 제조 및 판매
③ 사ㆍ포 가공업
④ 피복류의 제조 및 판매
⑤ 수출입업
⑥ 부동산의 매매 및 임대업
⑦ 도ㆍ소매업
⑧ 일반건설, 전기공사, 포장공사, 주택건설, 소방설비, 해외건설업
 (토목, 건축공사업) 부대한 사업 등
-

(7) 신용평가에 관한 사항

가. 최근 3년간의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평 가 일
평 가 대 상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.01.30
기업신용평가
BB+
나이스신용평가정보(주)
본평가

2018.04.27
회 사 채
BB+
한국신용평가주식회사
본평가

2017.04.26
회 사 채
BB+
한국신용평가주식회사
정기평가

나. 신용등급 체계 및 등급의미
1) 회사채

등 급
등 급 의 미

투자등급
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의
 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

투기등급
BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를
 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D
상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

2) 기업어음

등 급
등 급 의 미

투자등급
A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 다소 열위임

투기등급
B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D
상환불능 상태임

※ 상기등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1973년 12월 28일
-
-

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

ㅡ.
본
점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로2길 17(여의도동)

ㅡ. 변 경 사 항 : 해당사항 없습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동

ㅡ.
당사의 대표이사는 김인호 대표이사(2016년 11월 취임) 이며 본 보고서 작성기준일 현재 대표이사로 직무 수행중에 있습니다.

(3) 생산설비의 변동

2014.
11.

대한인염 ROTARY 나염기 1대 증설 (교체)

2016
01.

전주공장 직기 86대 전량 매각

2017
03
15.
대구공장 ROTARY 나염기 1대 교체

2018
05

대구공장 DTP 날염기 1대 설치

2018
12

대구공장 DTP 날염기 1대 추가 설치

2019
12
31.
현재보유시설

―대구공장 : 전처리 2LINE, 염색기 2대,
 FLAT날염기 8대, ROTARY 날염기 2대
 JIGGER염색기 1대, DTP 날염기 2대

―대원방직 : 방기 33,632추

(4) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생

2011.
6.
14.
대한방직(상해) 유한공사 설립(지분 : 대한방직 100%)

2014
11

Organic 재인증(본사,부산영업소), (청도대한인염) (유효기간:2015.11.10)

2015
11

Organic 재인증(본사,청도대한인염) (유효기간:2016.11.09)

Organic 신규인증(대구공장) (유효기간:2016.11.09)

2016
11

Organic 재인증(본사,청도대한인염,대구공장) (유효기간:2017.11.08)

2017
4

OEKO-TEX Class2 인증 획득

10
27
전주공장 부지 매각 본계약 체결

11

Organic 재인증(본사,청도대한인염,대구공장) (유효기간:2018.11.08)

2018
1

OEKO-TEX Class2 인증 획득

5
29
코튼빌사업부 인수 계약 체결

6
11
기업활력 제고를 위한 특별법에 따른 사업재편 승인 완료

6
29
전주공장 생산중단을 위한 이사회 결의(2018.7.1.생산중단)

7
1
전주공장 이전(임대부지) 후 가동

9
19
대한인염 매각 계약 체결

11

Oganic 재인증(본사, 대구공장) (유효기간:2019.11.08)

12

대한인염 매각 완료

2019
3

전주공장(임대부지) 조업중단

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(2)발행주식 총수

2019년 5월 22일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 5,300,000주이고 단주 처리된 10주 및 자기주식 249,115주를 제외한 현재 유통주식수는 보통주 5,050,875주 입니다.

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,300,000
-
5,300,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,300,000
-
5,300,000
-

Ⅴ. 자기주식수
249,125
-
249,125
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,050,875
-
5,050,875
-

라. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

설 범
남
1958년 03월
대표이사
회장
등기임원
상근
총괄
연세대학교 경영학과 졸업
미국 드뷰크 경영대학원 졸업
현) 청도대원방직유한공사 이사
1,053,740
-
본인
1988년02월01일
~현재
2021년 03월 27일

김인호
남
1968년 09월
대표이사
부사장
등기임원
상근
총괄
숭실대학교 섬유공학과 졸업
현) 청도대원방직유한공사 이사
48,905
-
발행회사
임원
1994년05월02일
~현재
2021년 03월 27일

박석길
남
1965년 06월
사내이사
등기임원
상근
관리업무
전반
경북대학교 무역학과 졸업
현) 대한방직(주) 관리본부장
37,400
-
발행회사
임원
2018년3월23일
~현재
2020년 03월 23일

조병재
남
1967년 07월
사내이사
등기임원
상근
직물사업

동국대학교 사학과 졸업 
전) ㈜국제생명 기획실
전) ㈜퍼시픽스타 마케팅부
전) ㈜지.알테크
마케팅/기획/무역부

현) 대한방직㈜ 직물사업본부장

15
-
발행회사
임원
2002년7월15일
~현재
2021년 03월 27일

김한상
남
1970년 01월
사내이사
등기임원
상근
경영기획
연세대학교 경영학과 졸업 
연세대학교 대학원(경영학과) 졸업
전) 현대해상 융자부 근무 
현) 대한방직㈜ 경영혁신실 근무
10
-
발행회사 임원
2007년7월6일
~현재
2021년 03월 27일

김덕철
남
1963년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대학교 경영학과 졸업
현) 공인회계사
-
-
발행회사 임원
2010년03월12일
~현재
2020년 03월 23일

박기대
남
1968년 11월
감사
등기임원
상근
감사
경상대학교 경영학과 졸업 
전) IS동서㈜ 총무구매기획 팀장
10,250
-
발행회사 임원
2017년11월29일
~현재
2020년 03월 20일

정경근
남
1964년 01월
감사
등기임원
비상근
감사
건국대학교 졸업 
전) 신한회계법인 회계사
5,000
-
발행회사 임원
2017년11월29일
~현재
2020년 03월 20일

※ 이호준 사외이사는 2019년 3월 25일자로 사임하였습니다.

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

설 범
본 인
보통주
1,053,740
19.88
1,053,740
19.88
-

설경화
매
보통주
74,835
1.41
74,835
1.41
-

설우정
자
보통주
122,480
2.31
122,480
2.31
-

임희숙
모
보통주
12,230
0.23
12,230
0.23
-

김인호
임 원
보통주
48,905
0.92
48,905
0.92
-

박석길
임 원
보통주
37,400
0.71
37,400
0.71
-

조병재
임 원
보통주
15
0.00
15
0.00
-

김한상
임 원
보통주
10
0.00
10
0.00
-

이호창
계열사임원
보통주
1,595
0.03
1,595
0.03
-

이성배
계열사임원
보통주
5
0.00
5
0.00
-

박기대
임 원
보통주
10,250
0.19
10,250
0.19
-

정경근
임 원
보통주
5,000
0.09
5,000
0.09
-

계
보통주
1,366,465
25.78
1,366,465
25.78
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 주요경력

최대주주 성명
직 위
주요경력

기 간
경력사항
겸임현황

설 범
대표이사
회 장
1998년 9월 ~ 현재
대한방직(주) 대표이사
청도대원방직유한공사 이사 (1994년 6월 ~ 현재)

- 최대주주 변동현황

당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주, %, 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

법인
대한방직㈜
공개매수자 본인
-
5,300
설범
직물제조 및 직물제품 제조업

개인
설범
최대주주
대표이사 회장
-
-
-

설경화
매
-
-
-
-

설우정
자
-
-
-
-

임희숙
모
-
-
-
-

김인호
임 원
대표이사 부사장
-
-
-

박석길
임 원
사내이사
-
-
-

조병재
임 원
사내이사
-
-
-

김한상
임 원
사내이사
-
-
-

이호창
계열사임원
-
-
-
-

이성배
계열사임원
-
-
-
-

박기대
임 원
상근 감사
-
-
-

정경근
임 원
비상근 감사
-
-
-

사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표 및 연결 포괄손익계산서

연결 재무상태표

제 66 기 2018.12.31 현재

제 65 기 2017.12.31 현재

제 64 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 66 기

제 65 기

제 64 기

자산

유동자산

167,225,174,203

248,349,411,728

96,936,650,354

현금및현금성자산

88,416,734,524

5,422,518,359

5,250,526,167

단기금융상품

8,643,663,232

80,000,000

80,000,000

매출채권

25,192,442,144

24,443,757,947

28,332,049,816

기타수취채권

2,017,070,551

3,108,112,171

3,877,741,596

재고자산

42,592,857,940

52,154,956,542

57,833,480,296

당기법인세자산

0

5,694,634

5,228,359

매각예정자산

0

162,435,518,994

0

기타유동자산

362,405,812

698,853,081

1,557,624,120

비유동자산

100,243,310,858

107,605,165,070

274,710,866,431

장기금융상품

10,000,000

10,000,000

10,000,000

매도가능금융자산

0

195,239,963

1,454,486,119

당기손익-공정가치금융자산

175,609,193

0

0

장기기타수취채권

1,433,928,976

1,229,773,946

1,526,485,462

유형자산

83,080,180,362

90,322,263,997

255,289,225,657

투자부동산

14,825,950,738

15,089,186,784

15,398,437,722

무형자산

708,401,589

271,734,499

499,520,405

기타비유동자산

9,240,000

486,965,881

532,711,066

자산총계

267,468,485,061

355,954,576,798

371,647,516,785

부채

유동부채

68,182,271,076

153,290,698,197

147,422,168,786

매입채무

6,284,282,499

7,547,862,492

6,709,703,002

미지급금

4,483,621,741

4,963,724,377

4,166,394,650

기타지급채무

2,440,885,527

2,933,480,548

3,054,652,357

기타금융부채

0

364,325,549

451,329,128

단기차입금

48,687,985,882

102,161,097,541

127,323,862,812

유동성장기부채

19,224,890

14,022,630,762

4,585,641,590

당기법인세부채

3,641,605,460

0

0

기타유동부채

2,624,665,077

21,297,576,928

1,130,585,247

비유동부채

22,477,472,287

34,319,656,642

45,184,419,612

장기기타지급채무

658,260,000

667,260,000

683,460,000

기타금융부채

0

0

1,202,276,196

사채

0

0

8,449,285,672

장기차입금

480,622,266

371,708,316

736,271,986

퇴직급여채무

1,244,130,956

7,327,583,755

7,103,502,937

이연법인세부채

20,048,737,963

25,953,104,571

27,009,622,821

기타비유동부채

45,721,102

0

0

부채총계

90,659,743,363

187,610,354,839

192,606,588,398

자본

지배기업소유주지분

177,021,567,160

168,461,813,887

179,145,443,596

자본금

5,300,000,000

5,300,000,000

5,300,000,000

주식발행초과금

1,935,478,247

1,935,478,247

1,935,478,247

기타자본

(2,402,994,029)

(3,374,029)

(4,019,371)

기타포괄손익누계액

24,228,585,012

129,000,785,528

130,453,784,187

이익잉여금

147,960,497,930

32,228,924,141

41,460,200,533

비지배지분

(212,825,462)

(117,591,928)

(104,515,209)

자본총계

176,808,741,698

168,344,221,959

179,040,928,387

부채와자본총계

267,468,485,061

355,954,576,798

371,647,516,785

연결 포괄손익계산서

제 66 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 65 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 64 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 66 기

제 65 기

제 64 기

매출액

209,061,756,625

208,620,667,629

245,581,674,685

매출원가

207,171,551,190

202,162,408,582

227,767,982,343

매출총이익

1,890,205,435

6,458,259,047

17,813,692,342

판매비와관리비

15,313,118,724

16,391,762,495

16,605,824,599

영업이익(손실)

(13,422,913,289)

(9,933,503,448)

1,207,867,743

기타수익

49,164,379,168

14,331,171,385

15,404,500,977

기타비용

17,597,310,379

12,807,115,656

14,815,123,745

금융수익

265,162,264

215,424,674

219,086,521

금융비용

4,664,160,277

5,454,832,682

6,017,982,298

법인세비용차감전순이익(손실)

13,745,157,487

(13,648,855,727)

(4,001,650,802)

법인세비용(이익)

(2,147,925,359)

(4,044,902,197)

136,362,477

당기순이익(손실)

15,893,082,846

(9,603,953,530)

(4,138,013,279)

지배기업 소유주지분

15,991,212,209

(9,583,700,270)

(4,082,495,248)

비지배지분

(98,129,363)

(20,253,260)

(55,518,031)

기타포괄이익(손실)

(5,028,943,107)

(1,094,378,888)

19,420,805,025

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(4,955,337,743)

1,450,172,528

884,429,436

해외사업환산이익(손실)

(4,955,337,743)

1,450,172,528

884,429,436

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(73,605,364)

(2,544,551,416)

18,536,375,589

유형자산재평가이익(손실)

0

(2,896,975,294)

18,485,677,611

보험수리적이익(손실)

(73,605,364)

352,423,878

50,697,978

당기총포괄이익(손실)

10,864,139,739

(10,698,332,418)

15,282,791,746

지배기업 소유주지분

10,959,373,273

(10,684,275,051)

15,336,471,809

비지배지분

(95,233,534)

(14,057,367)

(53,680,063)

주당손익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

3,024

(1,808)

(770)

연결 자본변동표

제 66 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 65 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 64 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(3,635,133)

111,085,515,108

45,491,997,803

163,809,356,025

(51,219,384)

163,758,136,641

종속기업유상증자

0

0

(384,238)

0

0

(384,238)

384,238

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(4,082,495,248)

(4,082,495,248)

(55,518,031)

(4,138,013,279)

해외사업환산손익의 변동

0

0

0

882,591,468

0

882,591,468

1,837,968

884,429,436

유형자산재평가이익의 변동

0

0

0

18,485,677,611

0

18,485,677,611

0

18,485,677,611

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

50,697,978

50,697,978

0

50,697,978

2016.12.31 (기말자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(4,019,371)

130,453,784,187

41,460,200,533

179,145,443,596

(104,515,209)

179,040,928,387

2017.01.01 (기초자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(4,019,371)

130,453,784,187

41,460,200,533

179,145,443,596

(104,515,209)

179,040,928,387

종속기업유상증자

0

0

645,342

0

0

645,342

980,648

1,625,990

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(9,583,700,270)

(9,583,700,270)

(20,253,260)

(9,603,953,530)

해외사업환산손익의 변동

0

0

0

1,443,976,635

0

1,443,976,635

6,195,893

1,450,172,528

유형자산재평가이익의 변동

0

0

0

(2,896,975,294)

0

(2,896,975,294)

0

(2,896,975,294)

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

352,423,878

352,423,878

0

352,423,878

2017.12.31 (기말자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(3,374,029)

129,000,785,528

32,228,924,141

168,461,813,887

(117,591,928)

168,344,221,959

2018.01.01 (기초자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(3,374,029)

129,000,785,528

32,228,924,141

168,461,813,887

(117,591,928)

168,344,221,959

종속기업유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

15,991,212,209

15,991,212,209

(98,129,363)

15,893,082,846

해외사업환산손익의 변동

0

0

0

(4,958,233,572)

0

(4,958,233,572)

2,895,829

(4,955,337,743)

유형자산재평가이익의 변동

0

0

0

(99,813,966,944)

99,813,966,944

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

(2,399,620,000)

0

0

(2,399,620,000)

0

(2,399,620,000)

보험수리적손익

0

0

0

0

(73,605,364)

(73,605,364)

0

(73,605,364)

2018.12.31 (기말자본)

5,300,000,000

1,935,478,247

(2,402,994,029)

24,228,585,012

147,960,497,930

177,021,567,160

(212,825,462)

176,808,741,698

연결 현금흐름표

제 66 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 65 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 64 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 66 기

제 65 기

제 64 기

영업활동으로인한현금흐름

(18,700,691,144)

3,096,239,422

(7,875,282,396)

당기순이익(손실)

15,893,082,846

(9,603,953,530)

(4,138,013,279)

조정항목

(33,988,695,708)

13,835,167,986

11,678,309,007

당기손익-공정가치금융자산평가손익

129,630,770

0

0

매도가능금융자산손상차손

0

1,259,246,156

165,471,155

무형자산손상차손

0

187,293,952

0

금융비용

4,664,160,277

5,454,832,682

6,017,982,298

법인세비용(이익)

(2,147,925,359)

(4,044,902,197)

136,362,477

대손상각비

286,437,641

2,176,685,349

2,033,569,991

기타의 대손상각비

0

0

1,902,381

감가상각비

2,125,079,776

3,503,990,109

4,452,611,559

무형자산상각비

8,124,177

941,954

699,288

외화환산손실

470,154,530

4,717,835,628

4,155,894,032

유형자산처분손실

276,237,686

11,437,333

4,796,446

파생상품거래손실

7,150,000

3,990,000

5,275,000

재고자산폐기손실

441,093,789

0

0

퇴직급여

1,784,218,846

1,948,936,682

2,000,100,901

유형자산손상차손

1,243,170,855

0

0

무형자산처분손실

0

550,000

0

외화환산이익

(2,991,802,751)

(2,393,056,023)

(1,455,964,292)

유형자산처분이익

(6,139,273)

(12,865,932)

(6,800,912)

투자자산처분이익

0

(114,392,624)

(5,689,115,763)

종속기업투자자산처분이익

(4,050,969,014)

0

0

대손충당금환입

0

(28,337,423)

0

파생상품거래이익

(1,700,000)

(3,885,000)

(6,895,000)

재고자산평가충당금환입

0

1,382,292,014

81,505,967

매각예정자산처분이익

(35,470,520,179)

0

0

재고자산평가충당금(매출원가)

(489,935,215)

0

0

금융수익

(265,133,564)

(215,395,974)

(219,057,821)

배당금수익

(28,700)

(28,700)

(28,700)

자산ㆍ부채의변동

3,907,569,789

4,123,348,752

(10,046,176,184)

매출채권의 감소(증가)

(841,503,091)

1,572,682,551

837,123,500

미수금의 감소(증가)

847,637,897

(1,644,921,984)

752,450,261

선급금의 감소(증가)

(20,276,037)

784,140,589

(81,951,699)

선급비용의 감소(증가)

61,005,331

76,245,225

(14,501,840)

당기법인세자산의 증가

(273,907)

(1,407,801)

(3,052,162)

재고자산의 감소

7,929,122,548

4,759,724,867

4,007,033,637

매입채무의 증가(감소)

3,347,167,400

74,347,872

(5,573,005,554)

미지급금의 증가(감소)

118,345,255

797,329,727

(1,155,003,512)

선수금의 증가(감소)

955,557,808

223,916,369

(5,338,746,431)

예수금의 증가(감소)

165,248,849

26,764,976

(96,202,389)

미지급비용의 증가(감소)

(357,549,283)

(29,799,731)

49,226,369

퇴직금의 지급

(5,125,088,790)

(1,025,777,250)

(1,809,870,880)

당기법인세부채의 감소

(25,595,250)

0

0

장기선급비용의 감소

1,071,238

45,745,185

64,555,110

유동성기타금융부채의감소

(364,325,549)

(87,003,579)

0

퇴직연금운용자산의증가

(2,828,695,732)

(247,253,130)

(346,351,815)

장기선수수익의 감소

0

0

(305,319,050)

이연수익의 증가

45,721,102

0

0

비유동성기타금융부채의 감소

0

(1,201,385,134)

(1,032,559,729)

이자수취

427,493,106

215,403,349

228,875,339

이자지급

(4,874,484,285)

(5,467,640,062)

(5,512,544,921)

법인세환급(납부)액

(65,685,592)

(6,115,773)

(85,761,058)

배당금수취

28,700

28,700

28,700

투자활동으로인한현금흐름

171,201,839,234

19,559,626,594

16,225,596,569

투자활동으로인한 현금유입액

183,017,504,564

20,881,451,195

19,773,959,911

매각예정자산의 처분

178,049,640,000

0

0

단기금융상품의감소

0

0

3,634,089,039

장기금융상품의 감소

0

0

3,000,000

유형자산의 처분

108,108,309

35,476,719

27,467,614

투자부동산의 처분

0

160,000,000

16,100,000,000

매각예정자산선수금의 증가

0

19,800,000,000

0

무형자산의 처분

0

39,000,000

0

임대보증금의 증가

31,200,000

0

9,000,000

보증금의 감소

755,694,378

292,125,430

0

종속기업 처분 등에 따른 순현금흐름

4,040,075,558

0

0

예치보증금의 감소

22,786,319

554,849,046

403,258

수입보증금의 증가

10,000,000

0

투자활동으로인한 현금유출액

(11,815,665,330)

(1,321,824,601)

(3,548,363,342)

단기금융상품의증가

(8,563,663,232)

0

0

당기손익-공정가치금융자산의취득

(110,000,000)

0

0

매도가능금융자산의 취득

0

0

(338,800,000)

보증금의 증가

(955,082,432)

0

(28,645,240)

무형자산의 취득

(444,791,267)

0

(3,556,720)

유형자산의 취득

(1,701,928,399)

(1,251,307,157)

(929,662,979)

수입보증금의 감소

0

(54,000,000)

(570,540,000)

임대보증금의 감소

(40,200,000)

(16,200,000)

(1,240,400,000)

예치보증금의 증가

0

(317,444)

(436,758,403)

재무활동으로인한 현금흐름

(69,773,108,947)

(24,552,695,441)

(8,654,944,349)

재무활동으로인한 현금 유입액

29,134,262,569

12,371,460,920

29,864,581,865

사채의 발행

0

0

8,470,000,000

단기차입금의 차입

28,996,395,267

11,371,460,920

11,318,223,585

장기차입금의 차입

137,867,302

1,000,000,000

10,076,358,280

재무활동으로인한 현금 유출액

(98,907,371,516)

(36,924,156,361)

(38,519,526,214)

장기차입금의 상환

(27,194,390)

(389,930,170)

(5,519,224,890)

자기주식의 취득

(2,399,620,000)

0

0

유동성장기부채의 상환

(14,011,050,200)

0

(11,327,351,000)

단기차입금의 상환

(82,469,506,926)

(36,534,226,191)

(21,672,950,324)

환율변동으로인한현금및현금성자산의 증가

259,200,820

1,952,511,281

1,360,184,936

현금및현금성자산의순증감

82,987,239,963

55,681,856

1,055,554,760

기초의 현금및현금성자산

5,429,494,561

5,373,812,705

4,318,257,945

기말의 현금및현금성자산

88,416,734,524

5,429,494,561

5,373,812,705

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주, %)

관 계
성 명
(명칭)
보유주식등의 내역

보통주
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권
예탁
증권
기타
합 계

주수
(주)
비율
(%)

공개매수자 본인
대한방직 주식회사
249,125
-
-
-
-
-
-
249,125
4.70

공개매수자의 최대주주
설범
1,053,740
-
-
-
-
-
-
1,053,740
19.88

특별
관계자
설경화
74,835
-
-
-
-
-
-
74,835
1.41

임희숙
12,230
-
-
-
-
-
-
12,230
0.23

설우정
122,480
-
-
-
-
-
-
122,480
2.31

김인호
48,905
-
-
-
-
-
-
48,905
0.92

이호창
1,595
-
-
-
-
-
-
1,595
0.03

김한상
10
-
-
-
-
-
-
10
0.00

이성배
5
-
-
-
-
-
-
5
0.00

조병재
15
-
-
-
-
-
-
15
0.00

박기대
10,250
-
-
-
-
-
-
10,250
0.19

정경근
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.09

박석길
37,400
-
-
-
-
-
-
37,400
0.71

합계
1,615,590
-
-
-
-
-
-
1,615,590
30.48

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
(명칭)
관계
주식등의
종류
변동일
변동 현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

대한방직 
주식회사
공개매수자 
본인
보통주
2018.11.05 ~ 2019.04.15
10
249,115
249,125
자기주식 신탁계약을 통한 취득
13,877

설범
공개매수자의 
최대주주
보통주
-
1,053,740
-
1,053,740
-
-

설경화
특별
관계자
보통주
-
74,835
-
74,835
-
-

임희숙
보통주
-
12,230
-
12,230
-
-

설우정
보통주
-
122,480
-
122,480
-
-

김인호
보통주
-
48,905
-
48,905
-
-

이호창
보통주
-
1,595
-
1,595
-
-

김한상
보통주
-
10
-
10
-
-

이성배
보통주
-
5
-
5
-
-

조병재
보통주
-
15
-
15
-
-

박기대
보통주
-
10,250
-
10,250
-
-

정경근
보통주
-
5,000
-
5,000
-
-

박석길
보통주
-
37,400
-
37,400
-
-

합계
-
-
1,366,475
249,115
1,615,590

-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

박기대
특수관계인
681116
의결권있는 주식
2,000
KB증권
예탁담보대출
2019년 01월 01일
6개월
0.04
질권 설정

3,000
2019년 03월 23일
0.05

합계(주식등의 수)
5,000
합계(비율)
0.09
-

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인 입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로, '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'의 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 회사의 구체적인 사업의 내용은 회사가 2019년 5월 15일자로 공시한 분기보고서 'II. 사업의 내용'항을 참고하시기 바랍니다. 

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
4월
3월
2월
1월
12월
11월

보통주
주가
최 고
16,650
14,150
14,600
14,350
14,700
13,900

최 저
13,800
13,950
13,350
13,700
13,950
12,500

평 균
14,986
14,003
13,968
13,950
14,255
13,493

일간거래량
최 고
42,427
10,318
50,617
18,979
163,096
72,465

최 저
810
911
998
1,719
5,870
7,391

월간거래량
225,507
87,638
245,736
164,484
487,800
522,676

주) 주가는 일별 종가기준 입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인이므로 해당 사항이 없습니다. 

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

당사는 본 공개매수를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 매수함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다. 당사는 최근 3년중 2개년은 당기순손실을 기록하며 배당을 하지 못했고 당기순이익이 발생한 2018년(66기)의 사업연도에만 단 한번의 보통주 주당 300원의 배당을 실시하였습니다. 이번 공개매수를 통해서 직전사업연도에 대한 현금 배당으로 미처 반영되지 못했던 주주 이익 환원에 일부분 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 이번 공개매수를 통하여 회사가 매수하는 주식 수량만큼 유통주식수가 감소하여 주당순자산 가치를 포함한 주당 가치는 상승하게 될 것이며, 주가에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 이번 공개매수를 통하여 발행주식 중 최대 1,363,636주(신고서 제출일 현재 보통주 발행주식의 25.73%)를 취득하고자 합니다.

나. 장래계획

본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다. 더불어 현 단계에서는 본건 공개매수 이후 추가적인 공개매수도 고려하고 있지 않습니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수를 통해 취득한 자기주식에 관한 계획은 구체적으로 확정된 사항이 없습니다. 공개매수를 통하여 취득하는 주식은 당사의 자기주식에 해당하여 상법에 따라 의결권행사가 제한됩니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

공개매수를 통해 자사주를 취득한 결과 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 소액주주의 주식 수가 유동주식수의 10% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우, 유가증권공시규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다. 

당사의 경우 금번 공개매수를 통해 취득을 목표로 하는 주식수는 최대 1,363,636주로 발행 주식총수의 약 25.73%에 해당하기 때문에 현재 당사의 주주구성을 감안할 경우 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 유동주식수가 10% 미만이 될 가능성은 희박합니다. 다만, 당사는 이러한 경우 회사 주권이 관리종목으로 지정되지 않도록 적절한 조치를 강구할 예정입니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사
대한방직 주식회사

주식의 종류
대한방직 주식회사 발행 기명식 보통주식

목표수량
1,363,636 주

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

(기준일 :
2019년 05월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
신고서 제출일
현재 보유주식
공개매수 예정주식
공개매수 후 보유주식
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

대한방직 주식회사
보통주
249,125
4.70
1,363,636
25.73
1,612,761
30.43

설 범
보통주
1,053,740
19.88
-
-
1,053,740
19.88
-

설경화
보통주
74,835
1.41
-
-
74,835
1.41
-

설우정
보통주
122,480
2.31
-
-
122,480
2.31
-

임희숙
보통주
12,230
0.23
-
-
12,230
0.23
-

김인호
보통주
48,905
0.92
-
-
48,905
0.92
-

박석길
보통주
37,400
0.71
-
-
37,400
0.71
-

조병재
보통주
15
0.00
-
-
15
0.00
-

김한상
보통주
10
0.00
-
-
10
0.00
-

이호창
보통주
1,595
0.03
-
-
1,595
0.03
-

이성배
보통주
5
0.00
-
-
5
0.00
-

박기대
보통주
10,250
0.19
-
-
10,250
0.19
-

정경근
보통주
5,000
0.09
-
-
5,000
0.09
-

계
보통주
1,615,590
30.48
-
-
2,979,226
56.21
-

2.공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 22,000원
1,363,636주
현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 22,000원(“공개매수가격”)은 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·공개매수결의일인 2019년 05월 21일 전 1주일동안의 거래량가중평균종가
(금 15,927원)에 39.68%의 프리미엄 적용
·공개매수결의일인 2019년 05월 21일 전 1개월동안의 거래량가중평균종가
(금 16,048원)에 37.09%의 프리미엄 적용
·공개매수결의일인 2019년 05월 21일 전 2개월동안의 거래량가중평균종가
(금 15,305원)에 43.75%의 프리미엄 적용
·공개매수결의일인 2019년 05월 21일 전 3개월동안의 거래량가중평균종가
(금 14,975원)에 46.91%의 프리미엄 적용

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2019년 06월 14일에 응모주식 전부를 매수할 예정입니다. 공개매수에 응모한 주식이 1,363,636주를 초과할 경우 1,363,636주 만큼만 안분비례하려 매수할 예정입니다.

즉, 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달되더라도 응모주식수 전부를 매수할 예정이며 응모주식수가 공개매수 목표 수량을 초과하는 경우에는 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일
2019년 05월 22일
21일간

종료일
2019년 06월 11일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2019년 06월 14일 ( "결제일")

결제 방법
-공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
-공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
-대한방직 주식회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권 본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 60
지점: 본 신고서 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수 사무취급에 관한사항' '1. 공개매수 응모방법' 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제 139조 제 1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

가. 공개매수의 철회사유

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

나. 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제 1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) 
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.

본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사는 다음과 같이 2019년 2월 19일 로부터 6개월간 30억원 한도내에서 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 자기주식 신탁계약을 체결하였습니다. 하지만 본 공개매수가 진행되는 기간에는 주주의 권익을 침해하지 않기 위해 신탁계약을 통한 자기주식 매입을 하지 않고 본 공개매수를 통해서만 자기주식을 매입하도록 하겠습니다. 

1. 계약금액(원)
3,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2019년 02월 19일

종료일
2019년 08월 19일

3. 계약목적
주가 안정을 통한 주주가치 제고

4. 계약체결기관
유진투자증권
(EUGENE INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.)

5. 계약체결 예정일자
2019년 02월 19일

6. 계약 전
 자기주식
 보유현황
배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
213,888
비율(%)
4.0

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
10
비율(%)
0.0

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2019년 02월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 위탁투자중개업자
유진투자증권
(EUGENE INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.)

- 상기 '6. 계약 전 자기주식 보유현황'의 주식은 2018년 11월 1일자 신탁 계약에 의한 배당가능범위 내 취득과 1987년 6월 주식 병합시 단주 처리(2주) 및 2018년 1월 주식분할이 적용된(2주→10주) 기타취득한 주식입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 60

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 
주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 
주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. 
주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 
주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약이 불가능하므로 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 교부받는 것을 불가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련 절차는 다음과 같습니다.

1. 대한방직㈜ 기명식 보통주식의 명부주주: 
ㆍ공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. 대한방직㈜ 기명식 보통주식의 실질주주: 
ㆍ공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
ㆍ공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
ㆍ공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

3. 귀하의 대한방직㈜ 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩니다. 단, 대한방직㈜가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다. 

4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 

5. 공개매수사무취급자 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 공개매수사무취급자 홈페이지(www.nhqv.com)를 방문하시기 바랍니다. 

6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 

7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. 

* 실명확인서류: 
가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
나. 법인: 사업자등록증
다. 외국투자자: 외국인투자등록증 

8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 

ㆍ한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29호의2서식) 
나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 
다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 

ㆍ한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득비용을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우) 

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2019년 06월 11일) 오후 4시까지만 접수합니다.

10. 매수에 관한 통지방법

ㆍ공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

대한방직㈜ 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2019년 06월 11일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대한방직㈜ 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3. 공개매수 사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

ㆍ공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고
ㆍ공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
ㆍ공개매수와 관련된 공고
ㆍ공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
ㆍ각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
ㆍ공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
ㆍ공개매수 철회시 주권의 반환ㆍ공개매수의 결제대행 
 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체 
 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
ㆍ공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
ㆍ위 업무에 부수하는 업무
ㆍ위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
 - 전화번호: 02-768-7000
 - 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

지점 및 영업소

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)
현금
29,999,992,000

증권
-

매수수수료 (B)
180,000,000

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
현금
30,179,992,000

증권
-

주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수자가 최대 매수가능주식수인 1,363,636주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) 법률의견 비용, 공고비용, 인쇄ㆍ배포 및 그 관련 비용 등은 매수수수료에 포함되어 있습니다. 

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의 조성내용
자기자금(A)
30,200,000,000

차입금(B)
-

기타(C)
-

합계(A + B + C)
30,200,000,000

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유 내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
30,200,000,000
-

합계
30,200,000,000
-

공개매수 자금의
인출·운용계획
- 상기 공개매수 결제대금은 NH투자증권에 개설된 대한방직㈜ 계좌에 2019년 05월 21일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항 

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 본건 공개매수는 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

또한 대한방직 주식회사는 동 회사의 특별관계자들에게, 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시켰습니다. 

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전협의는 없었습니다. 또한 대한방직 주식회사는 이번 공개매수 종료 직후 자발적 상장폐지를 실시할 계획을 가지고 있지 않습니다. 더불어 현 단계에서는 본건 공개매수 이후 추가적인 공개매수도 고려하고 있지 않습니다. 

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이며, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 대한방직 주식회사는 이번 자기주식에 대한 공개매수를 통하여 주주이익의 극대화를 달성하고, 최대주주 및 임직원간의 긴밀한 협의와 이해를 통하여 대한방직 주식회사의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다.

2. 이해관계의 대립

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.