코아시아 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20190521)
제출인: 코아시아

코아시아/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.05.21)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 이츠웰

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

주식회사 코아시아가 주식회사 이츠웰을 흡수합병

- 존속회사 : 주식회사 코아시아

- 소멸법인 : 주식회사 이츠웰

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 코아시아

2. 합병목적

계열사 간 통합으로 사업경쟁력을 강화하고 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하기 위함.

3. 합병비율

보통주 1 : 0.7917492((주)코아시아 : (주)이츠웰)

4. 합병비율 산출근거

(1) 주식회사 코아시아(합병법인)의 합병가액

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 05월 21일)중 앞서는 날의 전일(2019년 05월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(ⓐ, 2019.04.22~ 2019.05.20) : 5,567원

- 1주일 가중평균 주가(ⓑ, 2019.05.14~ 2019.05.20) : 5,444원

- 최종일 주가(ⓒ, 2019.05.20) : 5,640원

- 기준주가(ⓓ) : 5,551원((ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3)

- 자산가치(ⓔ) : 4,470원

- 합병가액 : 5,551원(Max[ⓓ,ⓔ])

(2) 주식회사 이츠웰(피합병법인)의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 4,856원(1주당 자산가액)

- 수익가치 (ⓑ) : 4,087원(1주당 수익가치)

- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음

- 본질가치 (ⓓ) : 4,395원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))

- 합병가액 : 4,395원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,551원(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 0.7917492는 적정한 것으로 평가되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

5,144,452

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

주식회사 코아시아

주요사업

그 외 기타 전문과학 및 기술서비스업

회사와 관계

지배회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

116,806,122,744

자본금

9,808,007,000

부채총계

16,025,063,765

매출액

5,486,096,486

자본총계

100,781,058,979

당기순이익

-18,025,411,850

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2019-07-08

구주권제출기간

시작일

2019-07-08

종료일

2019-07-29

채권자이의제출기간

시작일

2019-07-08

종료일

2019-08-08

합병기일

2019-08-09

합병등기예정일자

2019-08-12

신주권교부예정일

2019-08-22

9. 주식매수청구권 사항

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 06월 05일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 05월 21일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 05월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 07월 03일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 07월 04일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 07월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2019년 06월 05일

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 06월 21일 ~ 2019년 07월 05일

- 주주총회예정일자 : 2019년 07월 08일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 07월 08일 ~ 2019년 07월 29일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주

(합 병 회 사) (주)코아시아 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

(피합병회사) (주)이츠웰 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

10. 이사회결의일(결정일)

2019-05-21

-사외이사 참석여부

참석(명)

0

불참(명)

0

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 (주)코아시아의 2018년도 말 별도 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.

- 상기 8. 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 하기 종속회사의 재무정보는 2018년도 말 기준정보 입니다.

※ 관련공시

2019-05-21 회사합병 결정

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 이츠웰

영문

ITSWELL CO.,LTD

- 대표자

위종묵

- 주요사업

LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

77,321,422,516

지배회사의 연결 자산총액(원)

327,476,521,560

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

23.6