코아시아 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190521)
제출인: 코아시아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
코아시아

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 5 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 코아시아

대 표 이 사 :
위 종 묵

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)

(전 화) 032-500-1713

(홈페이지)http://www.coasiacorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 맹 주 석

(전 화) 032-500-1713

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 코아시아가 주식회사 이츠웰을 흡수합병

- 존속회사 : 주식회사 코아시아
- 소멸법인 : 주식회사 이츠웰 
 
※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 코아시아

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
계열사 간 통합으로 사업경쟁력을 강화하고 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)코아시아의 최대주주는 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사로서 보통주 기준 57.33%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시 보통주 기준 57.58%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)이츠웰의 최대주주 및특수관계인은 (주)코아시아로서 보통주 기준 82.56%를 보유하고 있습니다. 

- 본 합병 완료시, 존속회사인 (주)코아시아의 최대주주 및 특수관계인
변동이 없습니다.

- 합병 후 (주)이츠웰은 해산할 예정이며, (주)코아시아는 존속법인으로 계속 남아 (주)이츠웰의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

- 합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없으며, 피합병회사 (주)이츠웰의 이사 및 감사로 재직하는자의 지위는 (주)이츠웰의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병법인인 (주)코아시아와 피합병법인인 (주)이츠웰은 합병을 통해 경영효율성을 증대시키고, (주)코아시아는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품 제조사업에 대한 본격적인 진출을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하여 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사에 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)코아시아는 피합병법인인 (주)이츠웰이 진행하고 있는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품 제조사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 재고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 (주)코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 이츠웰 사업의 영업역량을 강화될 것으로 판단하고 있어, 향후 영업에 대하여 긍정적인 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

4. 합병비율

보통주
1 :
0.7917492
((주)코아시아 : (주)이츠웰)

5. 합병비율 산출근거

(1) 주식회사 코아시아(합병법인)의 합병가액
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 05월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 05월 21일)중 앞서는 날의 전일(2019년 05월 20일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법
인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(ⓐ, 2019.04.22~ 2019.05.20) :
5,567원

- 1주일 가중평균 주가(ⓑ, 2019.05.14~ 2019.05.20) :
5,444원

- 최종일 주가(ⓒ, 2019.05.20) :
5,640원

- 기준주가(ⓓ) :
5,551원
((ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3)
- 자산가치(ⓔ) :
4,470원

- 합병가액 :
5,551원
(Max[ⓓ,ⓔ])

(2) 주식회사 이츠웰(피합병법인)의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 4,856원(1주당 자산가액)
- 수익가치 (ⓑ) : 4,087원(1주당 수익가치)
- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음
- 본질가치 (ⓓ) : 4,395원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))
- 합병가액 : 4,395원

(3) 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
5,551원
(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율
1 :
0.7917492
는 적정한 것으로 평가되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2019년 04월 02일 ~ 2019년 05월 20일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어
서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
5,551원
(액면가액 500원)과 4,395원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 :
0.7917492
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,144,452

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 이츠웰

주요사업
LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
77,321,422,516
자본금
3,248,789,000

부채총계
44,143,432,749
매출액
48,212,907,233

자본총계
33,177,989,767
당기순이익
569,289,009

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 05월 21일

주주확정기준일
2019년 06월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 06월 06일

종료일
2019년 06월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 06월 21일

종료일
2019년 07월 05일

주주총회예정일자
2019년 07월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 07월 08일

종료일
2019년 07월 29일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 07월 08일

종료일
2019년 08월 08일

합병기일
2019년 08월 09일

종료보고 총회일
2019년 08월 12일

합병등기예정일자
2019년 08월 12일

신주권교부예정일
2019년 08월 22일

신주의 상장예정일
2019년 08월 23일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
5,522

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 06월 05일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 05월 21일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 05월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 07월 03일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 07월 04일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 07월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2019년 06월 05일

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 06월 21일 ~ 2019년 07월 05일
- 주주총회예정일자 : 2019년 07월 08일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 07월 08일 ~ 2019년 07월 29일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주
(합 병 회 사) (주)코아시아 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
(피합병회사) (주)이츠웰 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급 방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

(2) 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
(1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 합병법인과 피합병법인의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병법인 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 피합병법인 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 합병법인 또는 피합병법인의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의 제출 시에는 양 당사자들은 본 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)코아시아의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(7) 합병기일(2019년 08월 09일 예정) 현재 피합병회사 (주)이츠웰의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)이츠웰의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)코아시아의 보통주식(액면금액 5
00원)
1 :
0.7917492
주를 교부할 예정입니다.

(8) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)코아시아의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

(9) 합병회사 (주)코아시아는 피합병회사 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 (주)이츠웰의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(10) 합병 후 존속하는 회사인 (주)코아시아는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(11) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

※"갑"은 (주)코아시아를, "을"은 (주)이츠웰을 의미합니다. 

제 16 조 (선행조건)

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.

3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.

제 18 조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

제17조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

(12) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.