동서 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190517)
제출인: 동서

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)동서

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 5월 17일

회 사 명 :
주식회사 동서

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 독막로 324 (도화동)

(전 화) 02 - 701 - 5050

(홈페이지)http://www.dongsuh.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 윤 세 철

(전 화) 02 - 701 - 5050

회사합병 결정

1. 합병방법

주식회사 동서가 주식회사 성제개발을 흡수합병

-존속회사 : 주식회사 동서

-소멸회사: 주식회사 성제개발

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1)회사의 경영에 미치는 효과

- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 지분을100% 보유하고 있습니다.

- 본 합병 완료 시 주식회사 동서는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 성제개발은 합병 후 소멸하게 됩니다.

- 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.

- 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

- 본 합병을 통해 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며, 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

주식회사 동서 : 주식회사 성제개발 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭

-

외부평가 기간
-

외부평가 의견

-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

-

종류주식

-

8. 합병상대회사
회사명

주식회사 성제개발 (SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD)

주요사업

석유류 판매업 外

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

8,430,058,254

자본금

2,500,000,000

부채총계

1,372,793,860

매출액

8,360,635,141

자본총계

7,057,264,394

당기순이익

718,007,317

- 외부감사 여부
기관명

-

감사의견

-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)

-

주요사업

-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 05월 20일

주주확정기준일
2019년 06월 03일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 06월 04일

종료일
2019년 06월 07일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 06월 04일

종료일
2019년 06월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 06월 26일

종료일
2019년 07월 25일

합병기일
2019년 08월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 08월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 : 상법 제 527조의3 제5항)

매수예정가격

-

행사절차, 방법, 기간, 장소

-

지급예정시기, 지급방법

-

주식매수청구권 제한 관련 내용

-

계약에 미치는 효력

-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준입니다.

- 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 6월 24일)

- 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 동서의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이는 합병계약서상 계약해제사유에 해당하므로 당사는 정식합병으로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.

- 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제 526조에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
- 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사

상호

주식회사 동서

소재지

서울시 마포구 독막로 324 (도화동)

대표이사

김종원

상장여부

주권상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 성제개발

소재지

서울특별시 강서구 양천로 720

대표이사

김해언

상장여부

비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

나. 합병배경

합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다.

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 동서의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료시 주식회사 동서는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 성제개발은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 주식회사 동서의 주주 변경은 없습니다.

본 합병을 통해 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상합니다.

라. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

마. 상대회사의개요

① 회사의개황

회사명

주식회사 성제개발

영문명

SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD

대표이사

김해언

사업자등록번호

105-81-39717

본점소재지

서울특별시 강서구 양천로 720

전화번호

02-836-1915

팩스번호

02-836-1918

중소기업해당여부

해당없음

주권상장여부

비상장

결산월

12월

업종명

석유류 판매업 외

회사설립일

1986년 06월 23일

임직원수(명)

12명 (주요사항보고서제출일기준)

주요주주현황

주식회사 동서 (100% 지분소유)

주주수(명)

1

주식회사 성제개발(이하 "회사)은 1986년 6월23일 건설업을 목적으로 설립되었으며,현재 서울시 강서구 양천로에 위치하고 있습니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 재무상태표

(단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

자 산

유동자산

2,228,023,043

5,155,149,275

3,859,880,310

현금및현금성자산

1,592,941,989

4,050,053,971

3,196,886,212

기타유동자산

635,081,054

1,105,095,304

662,994,098

비유동자산

6,202,035,211

5,968,082,429

6,871,782,441

유무형자산

5,346,011,277

5,369,724,259

5,405,503,616

기타비유동자산

856,023,934

598,358,170

1,466,278,825

자 산 총 계

8,430,058,254

11,123,231,704

10,731,662,751

부 채

유동부채

883,075,920

766,862,944

396,851,518

비유동부채

489,717,940

539,337,281

593,532,451

부 채 총 계

1,372,793,860

1,306,200,225

990,383,969

자 본

자본금

2,500,000,000

5,000,000,000

5,000,000,000

기타불입자본

621,912,391

590,367,431

590,367,431

기타자본구성요소

0

0

457,769,327

이익잉여금

3,935,352,003

4,226,664,048

3,693,142,024

자 본 총 계

7,057,264,394

9,817,031,479

9,741,278,782

부 채 및 자 본 총 계

8,430,058,254

11,123,231,704

10,731,662,751

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

매출액

8,360,635,141

9,462,069,073

9,718,768,583

매출원가

6,620,843,219

7,464,292,811

7,698,357,376

매출총이익

1,739,791,922

1,997,776,262

2,020,411,207

판매관리비

1,241,261,528

1,327,063,087

1,265,392,945

영업이익

498,530,394

670,713,175

755,018,262

영업외수익

33,154,567

13,601,093

11,869,705

영업외비용

4,000

0

0

금융수익

368,454,815

730,175,238

63,844,729

금융비용

0

0

0

법인세차감전순이익

900,135,776

1,414,489,506

830,732,696

법인세비용

182,128,459

286,922,549

158,889,954

당기순이익

718,007,317

1,127,566,957

671,842,742

기타포괄손익

(9,319,362)

5,955,067

(90,558,409)

총포괄이익

708,687,955

1,133,522,024

581,284,333

기본주당이익

718

1,128

672

희석주당이익

718

1,128

672

(3) 최근 3년간 외부감사 여부

주식회사 성제개발은 ‘주식회사등의 외부감사에 관한 법률’에 의한 감사대상회사가 아니므로 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

바. 합병 등의 형태

① 본 합병은 존속회사인 주식회사 동서가 소멸회사인 주식회사 성제개발을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 존속회사인 주식회사 동서는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

사. 진행경과 및 일정

구분

주식회사 동서

주식회사 성제개발

1. 이사회결의일

2019년 05월 17일

2019년 05월 17일

2. 합병계약일

2019년 05월 20일

2019년 05월 20일

3. 주주확정기준일

2019년 06월 03일

-

4. 주주명부폐쇄기간

2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 07일

-

5. 합병반대통지접수기간

2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 17일

-

6. 합병승인이사회

2019년 06월 24일

2019년 06월 24일

7. 채권자이의제출기간

2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일

2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일

8. 합병기일

2019년 08월 01일

2019년 08월 01일

9. 종료보고(이사회 보고) 총회일

2019년 08월 01일

2019년 08월 01일

10. 합병등기예정일

2019년 08월 02일

2019년 08월 02일(해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 주식회사 동서 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 성제개발의 경우 단독주주인 주식회사 동서의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

아. 증권신고서제출여부

증권신고서제출대상여부

제출을 면제받은 경우 그 사유

미해당

무증자합병

자. 합병 등의 성사조건

주식회사 동서는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

주식회사 동서는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

차. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

상기 '자. 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병의 합병가액-비율

구분

주식회사 동서

(합병법인)

주식회사 성제개발

(피합병법인)

1. 기준주가

-

-

- 할인또는할증률

-

-

2. 자산가치및수익가치평균

-

-

- 자산가치

-

-

- 수익가치

-

-

3. 합병가액(1주당)

-

-

4. 합병비율

1

0

5. 상대가치

-

-

※ 합병법인인 주식회사 동서는 피합병법인인 주식회사 성제개발의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 합병비율 등 산출근거

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동서가 주식회사 성제개발의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 동서로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 동서는 합병 비율을 1 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소

가. 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건

제11조[계약의 변경 또는 해제]
①본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경 할 수 있다.

②본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변,영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도,기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제 할 수 있다.

③“갑”과”을”은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제12조[계약의 효력]

본 계약은 본 계약의 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, “갑” 또는 “을”이 제5조의 규정에 의한 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

주식회사 동서는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

다. 우회상장에 해당하는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부

① 본 합병은 존속회사인 주식회사 동서가 소멸회사인 주식회사 성제개발을 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 주식회사 동서는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.

② 주식회사 동서는 주권비상장법인인 주식회사 성제개발과의 합병 관련하여 유가증권시장 상장규정에서 요구하는 요건을 충족하고 있습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 주식회사 동서가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 성제개발에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 주식회사 동서 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 성제개발도 단독주주인 주식회사 동서의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사(주식회사 동서)와의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

주식회사 동서와 주식회사 성제개발은 기업집단 '동서'에 속해있으며, 주식회사 성제개발은 주식회사 동서의 100% 자회사입니다.

②임원(등기임원)간의상호겸직이있는경우

해당사항 없음.

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 주식회사 동서의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 성제개발과 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항 없음.

나. 당사(주식회사 동서)와의 거래내용

① 출 자

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 동서는 피합병회사 주식회사 성제개발 주식을 100% 소유하고 있습니다. 

기준일 : 2019년 03월 31일 (단위 : 백만원)

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

주식회사 성제개발

종속회사

500,000

100.00

16,421

② 채무보증

해당내역이 없습니다.

③ 담보제공

해당내역이 없습니다.

④ 매출 및 매입 등의 거래

해당내역이 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 등의 거래

해당내역이 없습니다.

다. 당사(주식회사 동서) 대주주와의 거래내용

① 채무보증내역

해당내역이 없습니다.

② 출자 및 출자지분 처분내역

해당내역이 없습니다.

③ 대여금내역

해당사항이없습니다.

④ 대주주등에 대한 거래

보고서 작성기준일 현재 회사의 종속기업 등에 대한 재화의 판매 또는 용역의 제공과구입내역, 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 천원)

구 분

매출거래

배당금 수취

매입거래

매출

기타

매입

기타

종속기업

동서물산

6,740,896

471,066

3,750,000

0

0

성제개발

0

0

400,000

0

0

동서음료

0

0

79,200

446,115

0

공동기업

동서식품

13,537,470

265,106

58,000,000

22,806,954

47,161

동서유지

12,418,896

490,775

6,000,000

6,437,879

3,355

관계기업

디에스이엔지

0

0

250,000

0

17,500

기 타

미가방

266,261

0

0

866,604

0

합 계

32,963,523

1,226,947

68,479,200

30,557,552

68,017

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 천원)

구 분

채 권

채 무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

종속기업

동서물산

2,546,421

67,780

0

886,830

성제개발

0

0

0

0

동서음료

0

50,736

218,408

0

공동기업

동서식품

5,812,055

569,917

5,211,277

932,538

동서유지

7,567,563

172,034

5,126,882

1,078,387

관계기업

디에스이엔지

0

0

0

0

기타

미가방

149,080

0

270,550

0

합 계

16,075,119

860,466

10,827,117

2,897,755

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 등

① 국문명칭: 주식회사 성제개발

② 영문명칭: SUNG JE DEVELOPMENT CO.LTD

③ 사업자등록번호 : 105-81-39717

나. 회사의 설립일자

주식회사 성제개발은 1986년 06월 23일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

① 주 소 : 서울시 서울특별시 강서구 양천로 720

② 전화번호 : 02-836-1915

③ 홈페이지 : 없음

라. 중소기업 해당 여부

주식회사 성제개발은 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

주식회사 성제개발은 석유류 판매업 등을 영위하고 있습니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없음

사. 신용평가에 대한 사항

해당사항 없음

(2) 사업의 내용

주식회사 성제개발의 주요사업내용은 석유류 판매업입니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 재무상태표 
 (단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

자 산

유동자산

2,228,023,043

5,155,149,275

3,859,880,310

현금및현금성자산

1,592,941,989

4,050,053,971

3,196,886,212

기타유동자산

635,081,054

1,105,095,304

662,994,098

비유동자산

6,202,035,211

5,968,082,429

6,871,782,441

유무형자산

5,346,011,277

5,369,724,259

5,405,503,616

기타비유동자산

856,023,934

598,358,170

1,466,278,825

자 산 총 계

8,430,058,254

11,123,231,704

10,731,662,751

부 채

유동부채

883,075,920

766,862,944

396,851,518

비유동부채

489,717,940

539,337,281

593,532,451

부 채 총 계

1,372,793,860

1,306,200,225

990,383,969

자 본

자본금

2,500,000,000

5,000,000,000

5,000,000,000

기타불입자본

621,912,391

590,367,431

590,367,431

기타자본구성요소

0

0

457,769,327

이익잉여금

3,935,352,003

4,226,664,048

3,693,142,024

자 본 총 계

7,057,264,394

9,817,031,479

9,741,278,782

부 채 및 자 본 총 계

8,430,058,254

11,123,231,704

10,731,662,751

나. 손익계산서

(단위 : 원)

과 목

2018년

2017년

2016년

매출액

8,360,635,141

9,462,069,073

9,718,768,583

매출원가

6,620,843,219

7,464,292,811

7,698,357,376

매출총이익

1,739,791,922

1,997,776,262

2,020,411,207

판매관리비

1,241,261,528

1,327,063,087

1,265,392,945

영업이익

498,530,394

670,713,175

755,018,262

영업외수익

33,154,567

13,601,093

11,869,705

영업외비용

4,000

0

0

금융수익

368,454,815

730,175,238

63,844,729

금융비용

0

0

0

법인세차감전순이익

900,135,776

1,414,489,506

830,732,696

법인세비용

182,128,459

286,922,549

158,889,954

당기순이익

718,007,317

1,127,566,957

671,842,742

기타포괄손익

(9,319,362)

5,955,067

(90,558,409)

총포괄이익

708,687,955

1,133,522,024

581,284,333

기본주당이익

1,032

1,128

672

희석주당이익

1,032

1,128

672

(4) 감사인의감사의견

주식회사 성제개발은 ‘주식회사 외부감사에 관한 법률’에 의한 감사대상회사가 아니므로 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 성제개발의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 성제개발 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수(주)

지분율

주식회사 동서

500,000

100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

주식회사 성제개발은 2018년 12월 31일 현재 등기이사 3명 이외에 임원 1명, 비상근감사 1명 및 7명의 직원을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

회사는 본 보고서 작성기준일(2019.03.31) 현재 회사를 제외하고 총7개의 계열회사를 가지고 있으며, 그 외 NH투자증권에서 운용하는 특정금전신탁상품 3개와, 수협은행의 특정금전신탁상품 3개를 보유하고 있습니다. 모든 계열회사는 현재 비상장되어 있습니다.

(단위 : 주, 백만원)

계열회사명

법인등록번호

총자본금

계열회사에 대한 회사지분

주식수

자본금

주식수

지분율(%)

동서식품(주)

120111-0000464

34,400,000

172,000

17,200,000

50

동서유지(주)

194211-0002824

1,000,000

5,000

500,000

50

동서물산(주)

124311-0011116

300,000

3,000

187,500

62.5

(주)성제개발

110111-0430142

500,000

2,500

500,000

100

(주)디에스이엔지

120111-0046004

300,000

1,500

150,000

50

미가방(유)

284714-0000146

-

15,000

-

-

동서음료(주)

110111-4537126

60,000

300

39,600

66

NH지역농축협
 정기예금
 리테일 1호(9)

-

-

20,000

-

100

NH지역농축협
 정기예금
 리테일 1호(10)

-

-

30,000

-

100

NH지역농축협
 정기예금
 리테일 1호(11)

-

-

15,000

-

100

수협 정기예금 1호

-

-

5,000

-

100

수협 정기예금 2호

-

-

10,000

-

100

수협 정기예금 3호

-

-

20,000

-

100

※ 미가방유한회사는 동서식품(주)가 그 지분의 100%를 보유하고 있는 자회사 입니다.

※ 동서실업유한공사는 2018년 12월 중 청산소멸 하였습니다.

※ NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(9), 1호(10), 1호(11), 수협 정기예금 1호, 2호, 3호는 신탁 계약 하에 운영하는 신탁 상품으로서 법인등록번호를 기재하지 아니하였습니다.

※ (주)대성기계는 2018년 3월 5일 회사명을 (주)디에스이엔지로 변경하였습니다.

나. 계열회사간 임원 겸임현황

구 분

이 창 환

김 종 원

윤 세 철

(주)동서

회장

(상근)

대표이사 사장

(상근)

부사장

(상근)

동서식품(주)

이사

(비상근)

이사

(비상근)

-

동서유지(주)

-

감사
(비상근)

이사
(비상근)

동서물산(주)

-

이사
(비상근)

-

(주)성제개발

-

-

-

(주)디에스이엔지

-

-

-

미가방(유)

-

-

-

동서음료(주)

-

-

이사

(비상근)

NH지역농축협

정기예금

리테일 1호(9)

-

-

-

NH지역농축협

정기예금

리테일 1호(10)

-

-

-

NH지역농축협

정기예금

리테일 1호(11)

-

-

-

수협 정기예금 1호

-

-

-

수협 정기예금 2호

-

-

-

수협 정기예금 3호

-

-

-

※ 상기 겸임현황은 작성기준일(2019.03.31) 현재 내역입니다.

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명

최초취득일자

출자

목적

최초취득금액

기초잔액

증가(감소)

기말잔액

최근사업연도

재무현황

수량

지분율

장부

가액

취득(처분)

평가

손익

수량

지분율

장부

가액

총자산

당기

순손익

수량

금액

동서식품(주)

1978.12.01

투자

45

17,200,000

50

538,756

-

-

-23,157

17,200,000

50

515,598

1,251,571

170,883

동서유지(주)

1987.04.23

투자

400

500,000

50

69,114

-

-

-3,908

500,000

50

65,205

97,218

16,274

동서물산(주)

1988.12.24

투자

62

187,500

62.5

41,856

-

-

-1,930

187,500

62.5

39,926

80,070

9,746

(주)성제개발

1996.11.18

투자

1,600

500,000

100

15,712

-

-

-441

500,000

100

15,712

8,430

718

(주)디에스이엔지

1988.06.22

투자

5

150,000

50

944

-

-

-144

150,000

50

801

7,675

970

동서음료(주)

2011.02.17

투자

34

39,600

66

1,809

-

-

-54

39,600

66

1,756

3,697

445

로지스올(주)

1985.10.10

투자

10

34,114

1.73

153

-

-

-

34,114

1.73

153

76,439

11,255

한국파렛트풀(주)

2017.09.01

투자

-

34,114

1.73

321

-

-

-

34,114

1.73

321

529,606

32,453

NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(6)

2018.03.07

투자

30,000

-

100

30,558

-

-30,681

123

-

-

-

30,558

558

NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(7)

2018.03.19

투자

40,000

-

100

40,708

-

-40,759

52

-

-

-

40,708

708

NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(9)

2018.10.08

투자

20,000

-

100

20,108

-

-

116

-

100

20,224

20,108

108

NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(10)

2019.01.21

투자

30,000

-

-

-

-

30,000

139

-

100

30,139

-

-

NH지역농축협 정기예금 리테일 1호(11)

2019.03.07

투자

15,000

-

-

-

-

15,000

24

-

100

15,024

-

-

수협 정기예금 1호

2019.03.08

투자

5,000

-

-

-

-

5,000

8

-

100

5,008

-

-

수협 정기예금 2호

2019.03.14

투자

10,000

-

-

-

-

10,000

12

-

100

10,012

-

-

수협 정기예금 3호

2019.03.15

투자

20,000

-

-

-

-

20,000

25

-

100

20,025

-

-

합계
-
-
760,039
-
8,560
-29,136
-
-
739,462
-
-

※ 피투자법인의 최근사업연도 재무현황은 2018년말 재무제표를 기준으로 작성하였 습니다.

※ 회사는 2016사업연도부터 별도재무제표 작성 시 종속기업, 공동기업, 관계기업 투자지분 회계 처리 방법을 원가법에서 지분법으로 변경한 바 있으며, 동 사항을 상기 타법인 출자 현황에 반영하였습니다.

※ 동서식품㈜의 재무정보는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※ 2017년 9월 1일 기준, 한국파렛트풀(주)의 인적분할로 인하여 회사가 보유하던 한국파렛트풀(주) 주식이 로지스올(주) 및 한국파렛트풀(주)로 분할되었습니다.

※ 로지스올(주) 및 한국파렛트풀(주)은 활성화 된 시장에서 공시되는 시장가격이

없는 지분증권으로서 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없으므로 취득원가로 평가하였습니다.

※ (주)대성기계는 2018년 3월 5일 회사명을 (주)디에스이엔지로 변경하였습니다.

※ (주)성제개발은 2018년 5월 24일 주주총회 결의에 의해 50% 유상감자를 실시하였습니다.

※ 동서실업유한공사는 2018년 12월 중 청산소멸 하였습니다.

※ 상기 회사가 출자하고 있는 타법인은 모두 비상장회사입니다.

※ 상기 최초취득금액은 해당 출자법인에 대한 최초 취득당시 취득수량에 대한 취득금액입니다.

(9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 합병 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분

합병전

합병후 (추정)

주식회사 동서

주식회사 성제개발

주식회사 동서

자산

1,384,365

7,520

1,387,963

유동자산

678,777

1,329

680,106

비유동자산

705,587

6,191

707,857

부채

149,992

823

153,350

유동부채

71,966

323

72,289

비유동부채

78,026

500

81,061

자본

1,234,372

6,697

1,234,613

자본금

49,850

2,500

49,850

기타불입자본

-6,458

623

-6,425

기타자본구성요소

60,304

0

60,272

이익잉여금

1,130,676

3,575

1,130,915

부채와자본 총계

1,384,365

7,520

1,387,963

주1) 합병 전 재무상태표는 2019년 03월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

나. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회 결의일 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 합병계약서

② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서