아이로보틱스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190517)
제출인: 아이로보틱스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)와이오엠

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 05월 17일

회 사 명 :
주식회사 와이오엠

대 표 이 사 :
염 현 규

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 생곡산단1로 24번길 51 (생곡동)

(전 화) 051-972-7175

(홈페이지) http://www.yopticsm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 변 영 인

(전 화) 051-972-7175

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 05월 31일

6. 이자지급방법
동 전환사채는 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 05월 31일에 권면금액의 105.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 
계산하지 아니한다.

2)

조기상환(Put Option) :
본 사채의 사채권자는 발행일로부터1년이 되는 날
(2020년 05월 31일)에“본 사채”의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전
조기상환을 청구할 수 있다.단,조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는
그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

또한 조기상환 청구는 조기상환지급일의 30일 전부터 15일 
전까지 발행회사에 서면 통지 하여야 한다. 단 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 까지로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,070

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 와이오엠 기명식 보통주

주식수
1,239,157

주식총수대비
비율(%)
10.72

전환청구기간
시작일
2020년 05월 31일

종료일
2022년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

① 전환청구를 하기 전에 당초의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 조정후 전환가액의 원미만은 절상한다.

▷ 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [기발행주식수＋
(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)] / [기발행주식수 
＋ 신주발행주식수]

② 합병, 자본의감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각의 해당 비율에 따라 전환가액을 조정한다.

③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : 본 사채 발행후 6개월이 경과한 날 및 이후 전환기간 종료일까지 매 3개월 경과일(전환가액 조정일) 마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 조정후 전환가액은 최초 발행가액의 70%이상으로 하며, 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 하되, 10원 미만으로 조정될 경우 조정하지 아니한다.(단, 조정 후 전환가액의 원미만은 절상한다)

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 17일

12. 납입일
2019년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 (1). 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항
 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날(2020년 05월 31일)에
 “본 사채”의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수
 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 
 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
 또한 조기상환 청구는 조기상환지급일의 30일 전부터 15일 전까지 발행회사에
 서면 통지 하여야 한다. 단 조기상환 청구 기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우
 에는 그 다음 영업일 까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

T0

1차

2020-04-30

2020-05-15

2020-06-01

2차

2020-07-31

2020-08-15

2020-08-31

3차

2021-10-31

2021-11-15

2021-11-30

4차

2021-01-31

2021-02-15

2021-02-28

5차

2021-04-30

2021-05-15

2021-05-31

6차

2021-07-31

2021-08-15

2021-08-31

7차

2021-10-31

2021-11-15

2021-11-30

8차

2022-01-31

2022-02-15

2022-02-28

(2). 기한의 이익상실 조건

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 
 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 
 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한
 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등
 으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지 되거나 어음교환소의 거래정지 처분이
 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 
 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 
 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등
 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 
 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사. 발행회사가 한국거래소 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

(단, 사채 발행에 따른 파생금융부채로 인한 관리종목 지정시는 제외)
 아. 사채권자의 전원의 사전 서면동의를 받지 아니하고, 발행회사의 최대주주가
 제 3자와 주식 양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우

 (3). 자금조달의 목적
 금번 제 19회차 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 자금은 신규사업을 위한
 운영자금으로 충당될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

피피에이에이치㈜
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입