빌리언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190517)
제출인: 빌리언스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)바이오제네틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019년 05월 17일

회 사 명 :
주식회사 바이오제네틱스

대 표 이 사 :
하 관 호, 안 주 훈

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지)http://www.unidusok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 하 관 호

(전 화) 02-416-0600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
4,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 05월 21일

6. 이자지급방법

이자계산시 1년을 365일로 보며 “본 사채”발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리
5%,
만기보장수익률은 연단리

5%
로 한다. “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매1개월마다 “본 사채” 권면금액의 연
5%
에
1/12로 산정된 매1개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다.
다만, 지급기일이은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

1. 만기상환

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기
일에
원금의
100%
에
해당하는 금액을 일시상환한다.

2. 조기상환청구권(Put option에 관한 사항)

본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인

2020년 05월 21일

및 이후
매 3개월마다
본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,620

전환가액 결정방법
본건 사채의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 원미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)바이오제네틱스 기명식 보통주

주식수
870,069

주식총수대비
비율(%)
7.52

전환청구기간
시작일
2020년 05월 21일

종료일
2022년 04월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신주발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

다. 위 가.호 내지 나.호와는 별도로 "본 사채" 발행일로부터
만기일 3개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여
그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.
단, 전환가액의 조정한도는 당사 정관에 의거 발행회사의 액면가까지로 한다.

라. 위 가.호 내지 다.호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1)항 조기상환청구권" 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 20일

12. 납입일
2019년 05월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할, 병합금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option에 관한 사항)

"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인

2020년 05월 21
일
및
이후
매 3개월마다
"본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업
일에상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구권 행사금액:
권면금액의 100%

나. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환청구일 60일 전부터 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 요청 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환청구일
조기 상환율(%)

FROM
(60일전)
TO
(30일전)

1차
2020-03-22
2020-04-21
2020-05-21
100.00%

2차
2020-06-22
2020-07-22
2020-08-21
100.00%

3차
2020-09-22
2020-10-22
2020-11-21
100.00%

4차
2020-12-23
2021-01-22
2021-02-21
100.00%

5차
2021-03-22
2021-04-21
2021-05-21
100.00%

6차
2021-06-22
2021-07-22
2021-08-21
100.00%

7차
2021-09-22
2021-10-22
2021-11-21
100.00%

8차
2021-12-23
2022-01-22
2022-02-21
100.00%

다. 조기상환 청구장소: "발행회사" 의 본점

라. 조기상환 지급장소: "발행회사" 가 지정하는 금융기관

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채증서 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채증서 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

2) 기한이익의 상실
다음 각호의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하고, "발행회사"는 "본 사채"의 원금 및 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

가. "발행회사"가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "발 행회사"에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. "발행회사"에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. "본 사채"이외의 "발행회사"의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루 어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

바. "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

사. "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고 되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

아. "발행회사"가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때

자. "발행회사"에 대한 외부 감사인의 감사보고서 의견이 감사 범위 제한으로 인한 '한정', '의견거절', '부적정'인 경우

차. "발행회사"의 주식이 상장폐지, 관리종목 또는 투자환기종목으로 지정 되거나 5 영업일(한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외) 이상거래가중지되는 경우
카. “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 추가되는 경우
타. “발행회사”의 보통주가 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우
파.
“발행회사”의 최대주주 및 경영권이 변경되거나 변경될 예정인 경우,

단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받는 경우는 예외로 한다.

하. “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 본 계약 체결일 전후 누적벌점이 10점을 초과하는 경우

3) 기타사항
- 상기 3. "자금조달의 목적" 은 운영자금 30억원, 경남제약(주) 제3자배정 유상증자 참여에 따른 타법인 증권 취득자금 45억원 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

㈜리기엠홀딩스
-
2,000,000,000

김지영
-
800,000,000

이은미
-
750,000,000

이성민
-
750,000,000

김경호
-
600,000,000

㈜예스티
-
500,000,000

이지연
-
500,000,000

최범진
-
500,000,000

장동복
-
300,000,000

㈜아이에프지
-
300,000,000

김태훈
-
200,000,000

김담
-
200,000,000

김영진
-
100,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입