삼양홀딩스 — 증권신고서(채무증권) (20190516)
제출인: 삼양홀딩스

증권신고서(채무증권)
2.9
(주)삼양홀딩스

N

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 05월 16일

회 사 명 :

주식회사 삼양홀딩스

대 표 이 사 :

윤 재 엽

본 점 소 재 지 :

서울시 종로구 연지동 종로33길 31 (연지동)

(전 화) (02) 740-7111

(홈페이지) http://www.samyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장 (성 명) 노 혁 준

(전 화) (02) 740-7111

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

모집 또는 매출총액 :
90,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)삼양홀딩스 → 서울시 종로구 연지동 종로33길 31
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 미래에셋대우(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 26
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

【 대표이사 등의 확인 】

삼양홀딩스92_증권신고서_서명

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용 시 유의사항 안내문

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소의 내용을 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[지주회사 행위 제한 관련 위험]
가.
당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이므로, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 지주회사 등의 행위제한에 영향을 받습니다. 당사는 2011년 11월 1일을 분할기일로 한 인적분할을 통해 투자, 무역, 의약사업부문을 제외한 제조사업부문 일체를 분할 신설법인인 (주)삼양사로 이전시키고 의약사업부문을 물적분할하여 (주)삼양바이오팜을 신설하여 투자 및 무역사업을 영위하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 이후 2012년 6월 1일 이사회 결의를 통해 그룹 지배구조 강화를 위하여 (주)삼양사의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의 신주를 발행하는 방식으로 유상증자를 실시하였습니다. 또한 2012년 10월 11일 이사회 결의 및 2013년 1월 22일 주주총회를 통하여 (주)삼양제넥스의 분할된 투자사업부문을 합병하기로 결정하였으며, 2013년 3월 1일을 합병기일로 하여 인적분할된 (주)삼양제넥스의 투자사업부문을 당사가 흡수합병하였습니다. 이와 같은 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 당사는 지배구조를 강화하고 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다.

[
식품 부문 - 성장성 정체 위험

]
나. 당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나,
장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인구 구조의 변화(출산율 저하, 고령화 등) 및 민간 소비 중 식품 관련 지출 비중의 감소 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
식품 부문
- 시장 내 경쟁 심화 위험]
다. 식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 다만 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 제당, 전분당, 밀가루 부문에서

2019년 1분기 각각 32.0%, 28.0%, 10.0%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나,
국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

[
식품 부문
- 원재료 가격 변동 위험]
라. 당사가 영위하고 있는 식품 사업은
대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있으며, 당사가 수입하여 사용하는 원료들의 국제 시세 변동은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요소이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
식품 부문
- 환율 변동 위험]
마. 국내 식품 업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라
원료 수입 시의 수입 환율에 따라 수익성에 큰 영향을 받고 있으며, 환율이 상승할 경우 제품의 원가 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 큽니다. 

[
식품 부문
- 식품 위생 관련 위험]
바.
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품안전에 대한 관심이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 농림부 HACCP(주1) 생활화를 통한 안전한 제품생산, 지속적인 설비투자를 진행하였으나
향후 강화된 규제 및 인증 조건 충족을 위한 설비투자로 추가 비용이 투입될 수 있으며, 산업의 특성상 식품위생사고 또는 관련 이슈 발생시 매출 급감 및 평판리스크 저하에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[
식품 부문
- 외식산업 경기변동 및 규제 등의 위험]
사.
당사의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양에프앤비는 레스토랑 음식업, 외식업, 프랜차이즈사업 등을 영위하고 있으며, 매출액이 2014년 561억원, 2015년 408억원, 2016년 246억원, 2017년 215억원, 2018년 186억원으로 지난 5개년(2014 ~ 2018년) 동안 지속적으로 감소하였으며 영업적자 및 당기순손실 흐름이 계속 이어지고 있습니다. 외식산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 내수형 산업으로 향후 국내 경기침체 지속 시 당사의 매출에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표가 이루어졌으며, 2018년 12월 중 「소상공인 생계형 적합업종 특별법」의 시행이 이루어졌습니다. 이에 따라 대형 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[화학 부문 - 엔지니어링 플라스틱 부문 경기 변동 위험]
아. 당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다.
엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서
해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
화학 부문
- PET 용기 부문 경기 변동 위험]
자. PET 용기는 편의성, 안정성, 밀봉성, 투명성, 위생성 등을 고루 갖춰 유리병 및 CAN시장을 급속도로 대체하고 있으며, 청량음료, 생수, 장류 등의 용기로 사용되고 있기 때문에 식음료 시장의 성장과 밀접한 관계가 있습니다. 따라서
향후 국내 음료 산업의 성장이 둔화될 경우, 당사의 PET 용기 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다. 특히 최근에는 음료 업체들의 용기 자가 생산 확대, 기존 업체들의 생산 확대 및 신설비 도입으로 인해 PET 용기 판매 경쟁이 심화되고 있어, 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다.

[
화학 부문
- 국제 원유 가격 변동 위험]
차. 산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데,
기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. 국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재하며 이는 당사의 화학 사업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[화학 부문 - 공급 과잉 및 경기 침체에 따른 계열사 실적 악화 위험]
카. 당사의 화학 부문은
전반적으로 글로벌 경기 침체 및 중국 내수 부진, 경쟁 업체의 공급 확대 등으로 인해 2011년부터 수급불균형에 따른 판가 하락이 이어지며 업황이 부진하였습니다. 이에 따라, 당사의 화학 부문 계열사인
삼남석유화학(주)(TPA 제조), 삼양화성(주)(PCR 제조), 삼양이노켐(주)(BPA 제조)의 실적이 전반적으로 부진한 모습을 보였습니다. 글로벌 수급 및 경기 상황에 따라 화학 부문 업황의 변동성이 존재하는 가운데, 당사 화학 부문 계열사들의 실적이 부진한 흐름을 지속할 경우 당사 화학 부문 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[기타 부문 - 삼양바이오팜(의약)]
타. (주)삼양홀딩스의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양바이오팜은 2011년 11월 1일을 분할기준일로 (주)삼양홀딩스의 의료사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 2012년 4월 1일 물적분할의 방법에 의해 (주)삼양제넥스로부터 분할한 (주)삼양제넥스바이오를 2013년 7월 1일자로 흡수합병하였습니다. (주)삼양바이오팜의 매출액은 2016년 703억원, 2017년 805억원, 2018년 910억원으로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 영업이익률은 2016년 8.1%, 2017년 10.32%, 2018년 11.8%로 영업수익성이 매년 지속적으로 증가하고 있어 수익성 측면에서 양호한 모습을 보이고 있습니다.
의약 사업 부문이 당사의 전체 사업에서 차지하는 비중은 높지 않으나, 관련 매출 및 실적이 당사 연결 기준 실적에 포함되므로 향후 관련 사업의 실적이 악화될 경우 당사 재무 상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[계열회사 실적에 따른 매출 및 수익성 변동 위험]
가. 당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이며, 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익 등을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있습니다. 하지만,
당사는 연결 대상 종속회사의 실적에 따라 연결 기준 매출 및 수익성이 변동될 수 있으며, 지분법 회계처리에 따라 종속기업의 당기순이익이 감소할 경우 별도 기준 지분법손익 및 매출액이 감소할 가능성이 존재합니다.

[재무안정성 위험]
나.
당사는 2019년 1분기말 별도 기준 총 차입금이 약 1,498억원, 부채비율이 15.6%, 유동비율이 270%이며, 총차입금의존도가 9.3%이나 현금 및 현금등가물을 고려한 순차입금의존도는 -7.8% 수준으로 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 당사는 2019년 1분기말 연결 기준 총 차입금 약 1조 482억원 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중이 29% 수준으로, 1년 이후 만기가 도래하는 비유동성차입금 비중이 상대적으로 높습니다. 또한, 당사는 2016년말 이후 비유동성차입금 중 장기차입금의 비중이 감소하고 회사채 비중이 증가하고 있는 점을 볼 때, 향후 기 발행 회사채 만기 도래 시 차환 발행을 통해 상환 대응이 가능할 것으로 보여집니다. 다만,
향후 당사 및 종속회사들의 사업성과 실적이 악화되거나 회사채 신용등급이 하락할 경우, 조달 금리가 상승하고 기 발행 사채 차환에 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 추가적인 인수 합병 등 대규모 투자 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 차입금 및 부채비율이 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[영업현금흐름 악화 위험]
다. 당사는 연결 기준 영업활동현금흐름이 2015년 약 899억원, 2016년 약 2,171억원을 기록하는 등 (+)의 영업활동현금흐름을 지속하였습니다.

한편, 2017년
음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였지만 2018년 다시 (+)로 개선되어 875억원을 기록하였고, 2019년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 자회사 삼양패키징의 단기차입금의 증가로 57억원을 기록하며 개선된 것으로 나타났습니다. 다만
향후 당사의 영업활동현금흐름이 (-)로 전환될 경우, 당사의 보유 현금 규모가 감소하여 당사 현금흐름 및 유동성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[우발채무 위험]
라. 당사는
공시서류 제출일 현재 당사 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건은 총 5건(총 소송가액 4.2억원)이 존재
하며,

당사는 해당 소송 사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하였습니다. 당사 경영진은 해당 소송 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는
공시서류 제출일 현재 계열회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공
하고 있습니다.
이외에도 당사는 공시서류 제출일 현재 연결 기준 기타 우발채무 등이 존재하고 있으며, 향후 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

[이해관계자와의 거래 위험]
마. 당사는 2019년 1분기말 기준 특수관계자로부터 제공받은 담보, 보증 및 자금보충약정 등은 없습
니다. 한편, 공시서류제출일 현재
삼양이노켐(주)에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 종속회사인 (주)삼양사와 2019년 1분기 기간에 임대매출 및 용역료 발생 등의 영업거래가 존재합니다.
당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 비정상적인 이해관계자와의 거래가 발생할 시 그룹 평판에 악영향을 줄 수 있으며, 경우에 따라서는 법적 제재까지 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 관련 거래 위험]
바. 당사는
2019년 1분기말 별도 기준 특수관계자로 14개의 종속기업, 4개의 관계기업, 4개의 공동기업, 1개의 기타의 특수관계자이 있으며, 해당 특수관계자와 관련된 거래 및 채권, 채무 내역 등이 존재합니다. 당사는 2019년 1분기 별도 기준 특수관계자 관련 매출 등이 약 104억원, 배당금 수익이 약 179억원으로 총 283억원의 특수관계자 관련 수익성 거래가 발생하였습니다. 당사의
별도 기준 매출은 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금 수익, 계열사로부터 발생하는 SSC(경영지원), 로열티 수익 및 임대 수익, 지분법에 따라 인식되는 종속기업 관련 지분법손익으로 구성되어 있기 때문에, 특수관계자 관련 거래의 변동은 당사의 재무 상태에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

[계열회사 지원 부담 위험]
사. 당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 기본적으로
계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

[주주 및 지배구조 변동 위험]
아. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 5% 이상 주식을 소유하고 있는 주주는 부회장 김원(5.81%), 김정(5.28%), 국민연금공단(8.81%), 양영재단(5.22%)입니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주 기준)은 41.71%로 안정적인 대주주 지분율을 유지하고 있습니다. 하지만, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에 따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[합병 등 관련 사항]

자.

당사는
2011년 11월 1일을 분할기일로 사업지주회사로 전환한 후 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 지배구조를 강화하고, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다. 이후에도 당사는 사업구조 개선 등의 목적으로 다수의 합병 등을 수행하였으며, 향후에도 사업구조 개선 등의 목적으로 추가 합병 등을 수행
할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[환금성 제약 위험]
가. 금번 발행되는 제92회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]
나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 

[증권신고서에 관한 사항]
다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음
을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고
하시기 바랍니다

[기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항]
라. 당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[신용등급에 관한 사항]

마.

본 사채는
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA- 등급
을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
92
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
90,000,000,000
모집(매출)총액
90,000,000,000

발행가액
90,000,000,000
권면이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2024년 05월 28일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
현대계동대기업금융센터
(사채)관리회사
한국예탁결제원

신용등급
(신용평가기관)
AA- / AA-
(한국기업평가 / 한국신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
5,000,000
50,000,000,000
인수수수료 0.19%
총액인수

인수
미래에셋대우
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.19%
총액인수

인수
케이비증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.19%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 05월 28일
2019년 05월 28일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

차환자금
90,000,000,000

발행제비용
307,920,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 4월 30일 한국투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 5월 23일이며, 상장예정일은 2019년 5월 28일임.

주1) 본 사채는 2019년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제92회 무보증사채의 권면총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사
)에
-0.
20%p. ~ +0.
20
%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 92]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

권 면 총 액
90,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채권면금액의 100.00%

모집 또는 매출총액
90,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
권면이자율(%)
-

변동금리부 사채이자율
-

이자지급
방법
및 기한
이자지급 방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

이자지급 기한
2019년 08월 28일, 2019년 11월 28일, 2020년 02월 28일, 2020년 05월 28일,
 2020년 08월 28일, 2020년 11월 28일, 2021년 02월 28일, 2021년 05월 28일,
 2021년 08월 28일, 2021년 11월 28일, 2022년 02월 28일, 2022년 05월 28일,
 2022년 08월 28일, 2022년 11월 28일, 2023년 02월 28일, 2023년 05월 28일,
 2023년 08월 28일, 2023년 11월 28일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 28일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2019년 05월 09일 / 2019년 05월 09일

평가결과등급
AA- / AA-

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주)

분석일자
2019년 05월 16일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 만기는 2024년 05월 28일로 한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되 동 연체대출 최고이율이 본사채의 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2024년 05월 28일

청 약 기 일
2019년 05월 28일

납 입 기 일
2019년 05월 28일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 4월 30일 한국투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.
▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권 발행을 청구할 수 있음.
▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 교부하거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 5월 23일이며, 상장예정일은 2019년 5월 28일임.

주1) 본 사채는 2019년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제92회 무보증사채의 권면총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사
)에
-0.
20%p. ~ +0.
20
%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주4) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2019년 05월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등
- 대표주관회사 : 담당 임원, 팀장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정 방법

구 분
세 부 내 용

공모희망금리 산정방식

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 (주)삼양홀딩스의 제92회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 발행 사례 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제92회]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사
)에
-0.
20%p. ~ +0.
20
%p.를 가산한 이자율

본 사채의 공모희망금리 밴드는 (주)삼양홀딩스의 개별민평금리와 시장상황 등을 고려하여 결정되었습니다. 대표주관회사가 제시하는 공모희망금리 밴드는 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니기 때문에 단순 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '(주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청
관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측방법을 결정합니다.

수요예측기간은 2019년 05월 20일 09시부터 16시 30분까지로 합니다.

수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

[제92회]
① 최저 신청수량 : 100억원
② 최고 신청수량 : 각 회차별 본 사채 발행예정금액 (제92회: 900억원)
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
I. 수요예측 업무절차
5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.
나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것
다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소
라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

'무보증사채 수요예측 모범규준' I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자에 대해 우대하여 배정할 예정입니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 3. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. 

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」 I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율을 수요예측 후 2019년 5월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하였습니다.

① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평") 

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위: %)

항목
한국자산평가
KIS채권평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
산술평균

㈜삼양홀딩스 5년 만기
회사채 수익률
2.115
2.113
2.121
2.118
2.116

자료: 본드웹

② 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 "AA-" 등급 5년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평")

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위: %)

항목
한국자산평가
KIS채권평가
나이스피앤아이
에프앤자산평가
산술평균

"AA-" 등급 5년 만기
회사채 수익률
2.195
2.188
2.201
2.198
2.195

자료: 본드웹

③ 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 5년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고금리")

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위: %)

만기
5년 국고금리
㈜삼양홀딩스 개별민평 
국고대비 스프레드
"AA-" 등급민평의
국고대비 스프레드

5년
1.750
0.366
0.445

자료: 금융투자협회, 본드웹

④ 최근 3개월간(2019.02.15 ~ 2019.05.15) 당사 개별민평 5년, AA- 등급민평 5년, 국고 5년 금리 및 국고대비 스프레드 추이

최근 3개월간 당사 개별민평금리, AA- 등급민평금리, 국고 금리는 전반적으로 박스권 흐름을 이어가고 있으며, 당사 5년 개별민평금리의 경우 최근

3개월간 2.109% ~ 2.330% 수준에서 등락을 반복하고 있습니다. 국고 금리 대비 당사 개별민평금리 스프레드는 2월

15일
이후로 지속적으로 하락하는 추세가 나타났으며, 5월 15일 현재 36.6bp 수준인 것으로 나타나고 있습니다.

(단위: %, %p)

일자
국고 5Y
AA- 5Y
개별민평 5Y
국고대비
등급민평 SP
국고대비
개별민평 SP

2019-05-15
1.750
2.195
2.116
0.445
0.366

2019-05-14
1.757
2.206
2.127
0.449
0.370

2019-05-13
1.767
2.218
2.139
0.451
0.372

2019-05-10
1.765
2.216
2.137
0.451
0.372

2019-05-09
1.742
2.195
2.116
0.453
0.374

2019-05-08
1.760
2.217
2.138
0.457
0.378

2019-05-07
1.762
2.222
2.143
0.460
0.381

2019-05-03
1.777
2.237
2.158
0.460
0.381

2019-05-02
1.767
2.228
2.149
0.461
0.382

2019-04-30
1.727
2.188
2.109
0.461
0.382

2019-04-29
1.745
2.207
2.129
0.462
0.384

2019-04-26
1.752
2.218
2.139
0.466
0.387

2019-04-25
1.760
2.224
2.145
0.464
0.385

2019-04-24
1.795
2.259
2.180
0.464
0.385

2019-04-23
1.807
2.272
2.193
0.465
0.386

2019-04-22
1.817
2.283
2.204
0.466
0.387

2019-04-19
1.800
2.267
2.188
0.467
0.388

2019-04-18
1.777
2.247
2.168
0.470
0.391

2019-04-17
1.820
2.291
2.213
0.471
0.393

2019-04-16
1.807
2.283
2.205
0.476
0.398

2019-04-15
1.802
2.281
2.203
0.479
0.401

2019-04-12
1.770
2.254
2.175
0.484
0.405

2019-04-11
1.762
2.247
2.168
0.485
0.406

2019-04-10
1.762
2.246
2.168
0.484
0.406

2019-04-09
1.755
2.242
2.163
0.487
0.408

2019-04-08
1.762
2.250
2.171
0.488
0.409

2019-04-05
1.775
2.263
2.184
0.488
0.409

2019-04-04
1.755
2.247
2.168
0.492
0.413

2019-04-03
1.750
2.246
2.167
0.496
0.417

2019-04-02
1.725
2.222
2.144
0.497
0.419

2019-04-01
1.747
2.245
2.167
0.498
0.420

2019-03-29
1.706
2.204
2.126
0.498
0.420

2019-03-28
1.697
2.195
2.116
0.498
0.419

2019-03-27
1.737
2.235
2.156
0.498
0.419

2019-03-26
1.790
2.287
2.208
0.497
0.418

2019-03-25
1.790
2.286
2.207
0.496
0.417

2019-03-22
1.822
2.316
2.238
0.494
0.416

2019-03-21
1.827
2.321
2.242
0.494
0.415

2019-03-20
1.870
2.364
2.285
0.494
0.415

2019-03-19
1.861
2.361
2.282
0.500
0.421

2019-03-18
1.872
2.372
2.293
0.500
0.421

2019-03-15
1.865
2.365
2.287
0.500
0.422

2019-03-14
1.852
2.353
2.274
0.501
0.422

2019-03-13
1.852
2.352
2.274
0.500
0.422

2019-03-12
1.864
2.365
2.288
0.501
0.424

2019-03-11
1.867
2.370
2.294
0.503
0.427

2019-03-08
1.867
2.364
2.288
0.497
0.421

2019-03-07
1.886
2.382
2.306
0.496
0.420

2019-03-06
1.897
2.395
2.318
0.498
0.421

2019-03-05
1.909
2.406
2.330
0.497
0.421

2019-03-04
1.907
2.406
2.330
0.499
0.423

2019-02-28
1.880
2.380
2.304
0.500
0.424

2019-02-27
1.867
2.369
2.293
0.502
0.426

2019-02-26
1.878
2.381
2.304
0.503
0.426

2019-02-25
1.892
2.393
2.317
0.501
0.425

2019-02-22
1.880
2.382
2.305
0.502
0.425

2019-02-21
1.880
2.382
2.306
0.502
0.426

2019-02-20
1.870
2.377
2.301
0.507
0.431

2019-02-19
1.865
2.378
2.302
0.513
0.437

2019-02-18
1.870
2.384
2.307
0.514
0.437

2019-02-15
1.842
2.361
2.285
0.519
0.443

자료: 본드웹

◆ 최근 3개월간 5년 만기 금리 및 스프레드 추이

금리추이(5y)

⑤ 최근 3개월간(2019.02.15 ~ 2019.05.15) 동일 등급(AA-) 및 동일 만기(5년) 회사채 발행사례 검토

아래 발행 기업들은 모두 개별민평 금리를 기준금리로 설정하였으며, 공모희망금리
상단은 개별민평 대비 +15 ~ +20bp
수준으로 설정하였습니다. 수요예측 결과 확정금리는 발행일 전일 개별민평 대비

-18bp ~ +3bp 수준으로 결정되었으며, 모두 예정 모집금액을 초과하는 수요를 모았습니다.

발행일
종목명
발행금액
(억원)
만기
(년)
공모희망금리
발행스프레드

2019-4-30
한화에어로스페이스122-2
400
5
개별민평5년-0.15%~+0.15%
개별민평-18bp

2019-4-19
SK네트웍스182-2
1,200
5
개별민평5년-0.15%~+0.15%
개별민평-12bp

2019-4-16
현대위아82-2
300
5
개별민평5년-0.25%~+0.15%
개별민평-6bp

2019-4-15
엘아이지넥스원7-2
500
5
개별민평5년-0.15%~+0.15%
개별민평-14bp

2019-4-15
만도8-2
500
5
개별민평5년-0.20%~+0.20%
개별민평-7bp

2019-3-26
에스케이브로드밴드47-2
1,100
5
개별민평5년-0.15%~+0.15%
개별민평-7bp

2019-3-7
포스코대우21-2
800
5
개별민평5년-0.15%~+0.20%
개별민평-5bp

2019-2-28
한화에너지16-1
500
5
개별민평5년-0.20%~+0.20%
개별민평-8bp

2019-2-27
롯데렌탈50-2
700
5
개별민평5년-0.20%~+0.20%
개별민평-7bp

2019-2-26
LG디스플레이41-2
500
5
개별민평5년-0.15%~+0.20%
개별민평+3bp

2019-2-26
현대건설302-2
1,000
5
개별민평5년-0.20%~+0.15%
개별민평-15bp

주1)
개별민평금리는 민간채권평가회사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 4사 평가금리의 산술평균 기준입니다. 

주2) bp(Basis Point)는 100분의 1%(0.01%p.)를 의미합니다.

⑥ 채권시장 동향 및 종합결론

본격적인 금리 인상기에 진입하며 2018년 상고하저의 금리 흐름을 보일 것이라는 전망과 달리 2018년 시장금리 하락이 지속되며 한국 채권시장은 강세를 보였습니다. 2018년 부각된 국내외 경기 둔화 우려와 미국의 정책금리 인상 속도 완화, 국내 기준금리 인상 기대 약화에 따른 안전자산 선호 심리가 작용하였기 때문입니다. 2018년 11월 금융 불균형 완화를 위해 한국은행이 기준금리 인상을 단행했음에도 불구하고, 부진한 고용지표, 물가, 경제성장률 하향 조정으로 인해 시장금리는 하락세를 지속하였습니다. 또한, 2019년 투자, 민간소비 및 수출 둔화가 이어질 것이라는 우려가 확산되고 있어 추가 기준금리 인상이 어려울 것으로 전망되고 있으며, 일각에서는 기준금리 인하에 대한 기대가 제기되고 있습니다. 

미국은 2018년 12월 FOMC에서 정책금리 전망 점도표를 하향조정하며 기존 2019년 3회 정책금리 인상 전망에서 2회 인상으로 인상 속도를 완화할 수 있음을 시사한 데 이어, 2019년 3월 FOMC에서는 2019년 동결 전망이 우세해 지는 등 더욱 완화적인 스탠스를 보이고 있습니다. 

미-중 무역분쟁에 따른 투자 및 소비 침체 등 대내외적 금융환경 변동성 확대 가능성이 상존하는 가운데, 한국은행은 4월 금통위에서도 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가상승률 전망을 하향 조정하며 금리 인상 중단을 시사하였습니다. 2019년 한국은행이 기준금리를 인상하기는 어려울 것으로 예상되며, 미국 연준 또한 금리 인상 사이클 마무리 국면에 진입함에 따라 한국 시장금리가 가파른 상승세를 보이기는 어려울 것으로 전망됩니다.

따라서, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 수 있으나, 우량등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

■ 종합 결론

대표주관회사인 한국투자증권(주)은 (주)삼양홀딩스의 제92회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 발행 사례 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

- 제92회 무보증사채 공모희망금리 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사
)에
-0.
20%p. ~ +0.
20
%p.를 가산한 이자율

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요 시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2019년 5월 22일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

1. 수요예측
(1) "대표주관회사"는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
① 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
② 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

(2) 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 FAX 접수, E-Mail 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.

(3) 수요예측 기간: 2019년 5월 20일 09시부터 16시 30분까지로 한다.

(4) 수요예측 결과는 "대표주관회사"가 3년간 보관한다.

(5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

(6) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.

(7) 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

(8) 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련 사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.
(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

(11) "대표주관회사" 는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.

(12) "대표주관회사" 는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 금융감독원의 명령에 따라 "본 사채"의 발행일정이 변경될 경우 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

(13) "대표주관회사" 는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

(14) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

2. 청약
(1) 일정

가. 청약일 : 2019년 5월 28일

나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

다. 청약서 제출기한: 2019년 5월 28일 09시부터 12시까지

라. 청약금 납입 : 2019년 5월 28일 16시까지
(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.
가. 교부장소 : "인수단" 본점

나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2019년 5월 28일

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
①누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(5) 청약의 방법

가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2019년 5월 28일 12시까지 청약취급처에 청약한다.

나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.

다. 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 권면총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약 당일 17시까지 고객에게 반환한다.
(6) 청약단위:

최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.
또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 권면총액을 초과하지 못한다.

(7) 청약취급처 : "인수단"의 본ㆍ지점

(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

(9) 사채금 납입일 : 2019년 5월 28일

(10) "본 사채"의 발행일 : 2019년 5월 28일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)신한은행 현대계동대기업금융센터

(12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

(13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 인수계약서 제16조 2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

3. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 함. 이하 같음)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.

(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 "본 사채"의 배정은 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며, "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "본 사채" 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.

(3) (1) 및 (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 목의 방법으로 배정한다.

① 전문투자자 및 기관투자자: 수요예측에 참여한 투자자가 수요예측을 통해 배정받은 수량 외에 추가 청약을 하는 경우 추가 청약금에 대하여 100% 우선배정한다. 우선배정 후에도 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 수요예측에 참여하지 않은 투자자에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 이 경우 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2인 이상인 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

㉠ 총 청약건수가 미달된 모집총액을

최저청약단위
로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.

㉡ 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
(4) 상기 (1)~(3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 권면 총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.

(5) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

4. 상장 일정
(1) 상장신청예정일 : 2019년 5월 23일
(2) 상장예정일 : 2019년 5월 28일

5. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

6. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

7. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 공사채등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)삼양홀딩스가 전적으로 책임을 집니다.
(4) 원금상환의무나 이자지급의무를 이행하지 않을 경우, 해당 원금상환일 또는 이자지급일의 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협, 기업은행)의 연체대출이율중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출 이율 중 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 92]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
50,000,000,000
0.19
총액인수

인수
미래에셋대우
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
20,000,000,000
0.19
총액인수

인수
KB증권
00164876
서울시 영등포구 여의나루로 50
20,000,000,000
0.19
총액인수

주) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제92회 무보증사채의 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 92]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
90,000,000,000
5,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제92회 무보증사채의 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항

"인수계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 17조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다.

1. "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

2. 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

3. 영업목적의 변경

4. 화재 등으로 인하여 "발행회사"에 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"를 분할하고자 할 때

6. "발행회사" 자본총액의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있는 때

7. "발행회사" 자본총액의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 때

8. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

9. "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때

10. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
발행금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제92회 무보증사채
900
-
2024.05.28
-

주) 본사채는 2019년 05월 20일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 발행금액 및 연리이자율이 결정될 예정입니다. 상기 기재된 발행금액은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제92회 무보증사채의 권면총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있습니다.

[제92회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양홀딩스 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사
)에
-0.
20%p. ~ +0.
20
%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(1) 당사가 발행하는 제92회 채권은 무기명식 이권부 무보증 원화표시 공모사채이며, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")

"갑"은 발행회사인 (주)삼양홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있 는 사채권자 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나)
본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중

원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상

의 채무에 대하여
, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다.
사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위채권자의 권리잔액

본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

라. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분 제한
지배구조 변경

내용
제92회 : 900억원
부채비율
400% 이하
(연결기준)

자기자본의

200%

4,000억원
(연결기준)
최대주주변경 
제한

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채모집위탁계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

"갑"은 발행회사인 (주)삼양홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)

① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계
약’에 따라
지급대행자인

(주)신한은행 현대계동대기업금융센터

에게
기
한이
도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)

① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

“발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.
1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다.)

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상
부채비율은 [80.70
]%, 부채규모는 [1,615,508]백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) 

① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4.
본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 2
00%
를 넘지 않는 경우

단,

“발행회사”의

“최근 보고서”
상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의

합계액은 [396,788]백만원이며 이는 “발행회사”의

“최근 보고서”
상 ‘자기자본’의 [19.82]%이다
.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)

①

“발행회사”하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 4,000억원(자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다(연결기준).

단, “발행회사”의
“최근 보고서”
상 자산규모(자산총계)는 [3,617,285]백만원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한)

① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.

1
. "발행회사"의 최대주주

(
"발행회사"의 "최근보고서"상 최대주주는 "김원"이며,
최대주주 및 특수관계인의 지분율은 41.89%이다

)
가 변경되는 경우.

단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.
가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우
나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된
출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우
다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우
라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우
② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.
1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.
가. 지배구조변경 발생에 관한 사항
나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용
다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)
라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)
마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.
② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.
③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
“발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 92]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
90,000,000,000
5,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제92회 무보증사채의 발행총액은 일천오백억원(\150,000,000,000) 한도 범위 내에서 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원겸임 관계
사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

구분
실적

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
계

계약체결 건수
60건
29건
43건
43건
20건
195건

계약체결 위탁금액
10조 5,550억원
6조 3,900억원
9조 3,200억원
9조 9,700억원
5조 7,800억원
42조 150억원

＊ 업무개시일 : 2013.1.18

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국예탁결제원
회사채관리팀
051-519-1824

다. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조 및 제4-2조")

"갑"은 발행회사인 (주)삼양홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채 전부에 대한 지급의 유예, 그 채무의 불이행으로 발생한 책임의 면제 또는 화해

2. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본조 1항에 해당하는 행위를 제외한다)

3. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

4. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 등록필증을 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”가 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조 및 제4-4조") 

"갑"은 발행회사인 (주)삼양홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
 ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임("사채관리계약서 제4-6조") 

"갑"은 발행회사인 (주)삼양홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임)
① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

사. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜삼양홀딩스의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사입니다. 당사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 아래와 같이 총 7개의 자회사가 있습니다.

<자회사 현황> (2019년 3월 31일 기준)

구 분
회 사 명
주 요 업 종
보유주식수(주)
지분율(%)

상 장
㈜삼양사
설탕제조업
6,377,255
61.98

비상장
㈜삼양바이오팜
의료용품 및 의약품제조업
3,227,391
93.71

삼양데이타시스템㈜
정보처리 및 정보통신사업
600,000
100.00

삼양이노켐㈜
BPA제조 및 판매
3,938,578
97.29

삼남석유화학㈜
TPA제조 및 판매업
1,152,000
40.00

삼양화성㈜
PC수지 제조 및 판매
1,000,000
50.00

㈜삼양에프앤비
외식업
1,876,836
100.00

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서
※상기 자회사현황은 공정거래법상 지주회사의 자회사 요건을 충족하는 회사 기준임

연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로는 식품부문(삼양사, 진황도삼양사식품유한공사, 삼양에프앤비), 화학부문(삼양사, 삼양패키징, 삼양공정소료상해유한공사,삼양EP헝가리, 삼양이노켐, 케이씨아이, 크리켐, 삼양EP베트남), 의약부문(삼양바이오팜, 메디켐), 기타부문(삼양데이타시스템, Samyang Biopharm USA Inc.)이 있습니다. 2019년 1분기말 기준 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
회 사 명
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
설탕, 홈메이드 제품, 쇼트닝, 식용유, 
밀가루, 프리믹스, 전분, 전분당, 당알코올, 
기능성식품, 화장품 등

진황도삼양사식품유한공사
전분당

삼양에프앤비
패밀리레스토랑, 브런치 카페

화학부문
삼양사
엔지니어링플라스틱, 이온교환수지,
컬럼스페이서, 유기절연막, 터치패널용 소재

삼남석유화학
TPA (Terephthalic Acid)

삼양화성
PCR (Polycarbonate Resin)

삼양이노켐
BPA (Bisphenol A)

삼양공정소료(상해)유한공사
엔지니어링플라스틱

삼양EP헝가리
엔지니어링플라스틱

삼양패키징
PET병, PET병 재활용

크리켐

합성수지제품

케이씨아이
폴리머와 계면활성제품

삼양EP베트남
엔지니어링플라스틱

기타부문
삼양바이오팜
항암제, 패취제, 의료용구, 항암제원료

Samyang Biopharm USA Inc.
의약품연구

메디켐
글리콜리드

삼양데이타시스템
정보통신

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

당사의 연결 기준 매출은 약 90% 이상이 식품 및 화학 부문으로 구성되어 있으며, 해당 사업 및 관련 종속회사들의 실적 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이와 관련된 사업 위험에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원 )

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표
2019년 1분기
('19.1.1~3.31)
2018년
('18.1.1~12.31)
2017년
('17.1.1~12.31)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

식품
제품 등
설탕, 밀가루, 식용유, 전분, 
전분당, 패밀리레스토랑 등
청량음료, 제과, 제빵
식품첨가물, 외식사업 등
큐원 등
286,270
48.01%
1,219,880
47.6%
1,210,535
50.5%

화학
제품 등
엔지니어링 플라스틱
PET BOTTLE 
이온교환수지 
컬럼스페이서 등
자동차, 전기전자제품
내열병, 내압병, 상압병 
수처리
디스플레이 소재 등
TRIBIT
TRIREX
TRILITE 
TRIRON 등
292,232
49.01%
1,342,878
52.4%
1,140,510
47.6%

기타
제품 등
봉합사, 항암주사제, 패취 
정보통신
수술용 실,항암제,금연보조제,
IT서비스
트리소브 등
48,575
8.15%
188,563
7.4%
177,490
7.4%

단순합계
627,077
105.16%
2,751,321
107.3%
2,528,535
105.5%

연결조정
(30,773)
-5.16%
(187,845)
-7.3%
(132,245)
-5.5%

총합계
596,304
100.00%
2,563,476
100.0%
2,396,290
100.0%

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

[산업 관련 용어 정리]

1. 엔지니어링플라스틱(EP) : 공업재료·구조재료로 사용되는 강도 높은 플라스틱. 강철보다도 강하고 알루미늄보다도 전성(展性)이 풍부하며, 금·은보다도 내약품성이 강한 고분자 구조의 고기능 수지.

2. PC(Polycarbonate) : BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산되는 엔지니어링 플라스틱. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.

3. PC 컴파운드 : PC원료에 각종 첨가제를 넣어 필요로 하는 물성을 갖도록 만든 제품

4. PBT(Polybutylene Terephthalate) : 내열성, 내열노화성, 기계적 특성, 안전성, 내유성, 전기적 특성이 우수한 엔지니어링 플라스틱. 결정화 속도가 빨라 단시간에 성형이 가능한 장점을 보유하고 있어 가전 및 전자부품, 자동차부품, 광케이블 피복 등에 사용.

5. BPA (Bisphenol A) : Phenol과 아세톤을 합성하여 생산. PC(Polycarbonate) 및 에폭시수지의 주원료로 사용됨.

6. PCR (Polycarbonate Resin) : BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.

7. LCP(Liquid Crystal Polymer) : 용액 혹은 녹아 있는 상태에서 액정성을 나타내는 고분자로서, 자동차, 전지전자, 항공우주 분야에서의 신소재로서 이용된다. 

8. PPS(Poly phenylene Sulfide) : 섭씨 250도에서 견딜 정도로 열에 강하고 강도도 높아 자동차와 전기·전자 제품, 기계류 등에서 금속을 대체하는 소재로 주목받고 있는 슈퍼 엔지니어링 플라스틱의 일종. 자동차 엔진·모터 등의 주변 부품과 전기차·하이브리드카의 경량화를위한 부품소재 등으로 사용되는 등 활용 범위가 커지고 있음.

9. TPA (Terephthalic Acid) : 폴리에스터섬유, PET Bottle, 폴리에스터 타이어코드 등의 원료로 사용됨.

10. 이온(교환)수지 : 합성 수지의 일종. 물에는 녹지 않지만, 물에 넣으면 그 물이 지닌 이온과 수지가 가진 이온을 교환하는 작용이 있으며, 수지는 교환 흡착된 이온으로 포화하기 때문에 능력을 잃지만, 역시 이온 교환으로 재생될 수 있음. 하수 속의 유해 중금속의 포집, 바닷물로부터의 우라늄 분리, 가성 소다 전해(電解) 제조용의 막, 인공 신장의 투석막 등에 쓰임.

11. 전분당 : 전분을 원료로 하는 감미료의 총칭. 물엿, 맥아당, 글루코오스, 이성화당 등이 포함됨.

[지주회사 행위 제한 관련 위험]
가.
당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이므로, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 지주회사 등의 행위제한에 영향을 받습니다. 당사는 2011년 11월 1일을 분할기일로 한 인적분할을 통해 투자, 무역, 의약사업부문을 제외한 제조사업부문 일체를 분할 신설법인인 (주)삼양사로 이전시키고 의약사업부문을 물적분할하여 (주)삼양바이오팜을 신설하여 투자 및 무역사업을 영위하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 이후 2012년 6월 1일 이사회 결의를 통해 그룹 지배구조 강화를 위하여 (주)삼양사의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의 신주를 발행하는 방식으로 유상증자를 실시하였습니다. 또한 2012년 10월 11일 이사회 결의 및 2013년 1월 22일 주주총회를 통하여 (주)삼양제넥스의 분할된 투자사업부문을 합병하기로 결정하였으며, 2013년 3월 1일을 합병기일로 하여 인적분할된 (주)삼양제넥스의 투자사업부문을 당사가 흡수합병하였습니다. 이와 같은 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 당사는 지배구조를 강화하고 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사로서, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당 회사 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 한편 사업지주회사는 직접 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

하지만, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에는 지주회사에 대한 다양한 규제와 관련한 내용이 기술되어 있으며 당사와 같은 지주회사는 이러한 규제를 준수하여야 합니다. 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 기재된 대표적인 지주회사 규제와 관련한 내용은 아래와 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 
①이 조에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "공동출자법인"이라 함은 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령이 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. "벤처지주회사"라 함은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조(정의)제1항에 따른 벤처기업(이하 "벤처기업"이라 한다)을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "金融持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(金融業 또는 保險業과 밀접한 관련이 있는 등 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 會社를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

(중략)

출처 : 국가법령정보센터

당사는 상기
지주회사 등의 행위제한과 관련하여, 아래와 같이 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 지배구조를 강화하고 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다.

[2011년 회사 분할]
당사는 2011년 08월 10일 이사회 결의 및 2011년 09월 22일 주주총회 특별결의에 따라 2011년 11월 01일을 분할기일로 한 인적분할을 통해 투자, 무역, 의약사업부문을 제외한 제조사업부문 일체를 분할신설법인인 (주)삼양사로 이전시키고 의약사업부문을 물적분할하여 (주)삼양바이오팜을 신설하며 투자 및 무역 사업을 영위하는 사업지주회사로 전환하였습니다.

[2012년 유상증자]
이후 2012년 6월 1일 이사회 결의를 통해 그룹 지배구조 강화를 위하여 (주)삼양사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)삼양홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하는 방식으로 유상증자를 실시하였습니다. 당사는 (주)삼양사 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(1,952,333주)에 대하여 (주)삼양홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하였습니다. 이에 따라 당사의 주요 자회사인 (주)삼양사의 지분은 증자전 642,324주(15.07%)에서 2,594,657주(60.88%)로 증가하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2에 따른 지주회사의 행위제한요건을 해소하였습니다.

당사의 증자 전 보통주식 발행주식총수는 5,756,186주였으며, 본 유상증자로 인해 보통주가 1,948,811주가 증가하여 증자후 보통주식 발행주식총수 합계는 7,704,997주가 되었습니다.

[2013년 합병]
또한 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사의 행위제한규정과 자회사의 행위제한규정 위반 내역을 해소하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2013년 1월 22일 주주총회 승인에 의거, 종속기업인 (주)삼양제넥스의 투자사업부문을 2013년 3월 1일에 흡수분할합병하였습니다.

당사는 분할합병을 통해 (주)삼양제넥스의 투자사업부문이 보유하고 있던 투자지분을 승계하였고, 분할합병신주(보통주식 465,468주, 우선주식 81,638주)를 발행ㆍ교부하였습니다. 

이를 통해, 당사는 (주)삼양밀맥스 주식 보유에 대한 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상 행위제한규정 위반과 (주)삼양제넥스의 삼양데이타시스템(주), (주)삼양웰푸드, (주)삼양푸드앤다이닝 및 (주)삼양엔텍에 대한 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 상 행위제한규정 위반을 해소하였습니다.

당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이므로, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 지주회사 등의 행위제한에 영향을 받습니다. 따라서 투자자께서는 이와 관련한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[삼양그룹 출자 계통도]

(2019년 3월 31일 현재)
(단위 : %)

출자사
 피출자사
(주)삼양홀딩스
(주)삼양사
(주)삼양바이오팜

(주)삼양사
61.98

(주)삼양바이오팜
93.71

삼남석유화학(주)
40.00

삼양화성(주)
50.00

삼양데이타시스템(주)
100.00

삼양이노켐(주)
97.29

㈜삼양에프앤비
100.00

삼양공정소료(상해)유한공사

100.00

삼양EP헝가리

100.00

삼양패키징

53.08

삼양화인테크놀로지(주)

50.00

진황도삼양사식품유한공사

100.00

(주)크리켐

100.00

(주)케이씨아이

45.08

삼양EP베트남

100.00

Samyang Biopharm USA Inc.

100.00

(주)메디켐

92.30

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

■ 식품 부문

[당사 식품 부문 사업 구조]

식품 부문.jpg
식품 부문

[
식품 부문 - 성장성 정체 위험

]
나. 당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나,
장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인구 구조의 변화(출산율 저하, 고령화 등) 및 민간 소비 중 식품 관련 지출 비중의 감소 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 전후로 국민소득 증가율 둔화, 인구 구조 변화 등으로 성장세가 둔화되었으며 민간 소비에서 차지하는 비중도 점점 감소하는 추이입니다.
다만, 소비지출 대비 식음료 지출 비중은 2018년 14.4%로 2016년 대비 큰 폭으로 상승하였는데, 통계청 보도자료에 따르면 이는 2018년 소비지출이 전년 대비 -0.8%로 역성장한 반면, 식료품 및 비주류음료 지출은 가격 상승 등으로 곡물 지출이 전년 대비 20.8% 증가했기 때문입니다.

[가계당 음식료 소비 지출 비중 변동 추이]

가계당 음식료 소비지출 변동추이.jpg
가계당 음식료 소비지출 변동추이

자료 : 통계청(2018.12)

민간 소비의 경우 2008년 금융 위기 이후 지속된 경제 성장 둔화로 전반적인 소비 심리가 위축되면서, 내수 위주인 식품 산업의 성장이 정체된 흐름을 보이고 있습니다. 경제 상황에 대한 종합적인 소비자 심리 지표인 소비자동향지수(CSI)는 2008년 금융 위기의 영향으로 급격히 하락한 이후 2009년 상반기 회복세를 보이며 100 이상의 수치를 기록하였습니다. 하지만 6개월 전과 비교한 현재의 경기에 대한 소비자 심리 지표인 현재경기판단 CSI는 2010년 9월 이후

100 근처에서 등락을 반복하는 상황입니다. 최근 한국은행이 발표한 2019년 4월 소비자동향조사에서는 2018년 12월부터 소비자심리지수가 개선되어 7개월만에 기준치(100)를 넘어선 101.6을 기록하며 5개월째 상승세를 기록하였습니다.

[소비자동향지수 추이]

소비자 동향 지수 추이.jpg
소비자 동향 지수 추이

자료 : 한국은행 경제통계시스템
주) CSI(소비자동향지수): 경제상황에 대한 종합적인 소비자심리지표로, 100 이상인 경우 현재보다 긍정적이며, 100 이하인 경우 부정적인 것을 의미함

한
국은행 경제전망보고서(2019. 4)에 따르면, 2019년 중 민간 소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나 가계소득 개선세 둔화 등으로 지난해보다 증가율은 낮아질 것으로 전망하였습니다. 또한 가계소득은 고용여건이 다소 개선되겠으나, 자영업 업황 부진 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상하고 있습니다. 추가적으로, 지난해 대비 아파트 입주물량 감소 및 자산가격 하락 등도 제한적으로 소비에 부정적으로 작용할 소지가 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 2019년 국내 민간 소비는 2018년(2.8%)보다 낮은 2.5% 가량 증가할 것으로 예상됩니다.

[민간소비 전망]

(전년 동기 대비, %)

구분
2018
2019(e)
2020(e)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
2.8
2.5
2.7
2.3
2.7
2.5
2.6

민간소비
3.2
2.5
2.8
2.2
2.7
2.5
2.5

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2019. 4)

한편, 인구 구조의 변화 또한 국내 식품 산업의 성장 정체 요인이 되고 있습니다. 2000년대 들어 0.5% 내외에 머무르던 국내 인구 증가율은 2
010년 이후 완만한 감소세를 나타내면서 2018년에는 0.09%까지 하락하였습니다.
이와 함께, 출산율 저하에 따른 인구 고령화로 사회적으로 예비적 저축이 증가하는 등 구조적인 소비 제약 요인이 상존하고 있습니다. 이에 따라 향후 국내 식품 산업은 수요 기반에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다.

[국내 인구 수 추이 및 전망]

국내 인구수 추이 및 전망.jpg
국내 인구수 추이 및 전망

자료 : 통계청(2017)

주) 인구성장률은 전년대비 인구증가율

[연령별 인구구조 전망]

연령별 인구구조 전망.jpg
연령별 인구구조 전망

자료 : 통계청(2017)

[평균 소비 성향 및 저축률]

총저축 및 평균소비성향.jpg
총저축 및 평균소비성향

자료 : 통계청, 한국은행
주) 평균 소비 성향은 2016년까지 집계 되었음

국내 식료품 산업의 전반적인 출하지수 추이를 살펴보면, 점진적인 증가세를 지속하고 있는 것으로 확인되나 필수재 성격의 식품 산업 특성상 수요 기반의 변동이 적어 국내 인구증가율 둔화 및 산업의 성숙기 진입 등으로 양적 성장이 제한적인 상황이며 2016년 102.3을 기록한 이후 등락을 보이며 2018년 현재 102.9로 나타나고 있습니다.

[식료품 제조업 내수출하지수 추이]

식료품 제조업 내수출하지수 추이.jpg
식료품 제조업 내수출하지수 추이

자료 : 통계청, 「광업제조업동향조사(2019.04)」

주) 기준년도: 2015년 = 100

상기와 같이 당사가 영위 중인 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인구 구조의 변화(출산율 저하, 고령화 등) 및 민간 소비 중 식품 관련 지출 비중의 감소 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
식품 부문
- 시장 내 경쟁 심화 위험]
다. 식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 다만 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 제당, 전분당, 밀가루 부문에서

2019년 1분기 각각 32.0%, 28.0%, 10.0%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나,
국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 다만 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 제당 시장의 경우 1950년대말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 경쟁 구도가 정비된 이후 현재까지 3사 과점 체제가 유지되고 있습니다. 전분당 시장의 경우 삼양사, 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당 4개사가 경쟁 구도를 형성하고 있으며, 제분 시장은 삼양사, 대한제분, CJ제일제당, 대선제분, 한탑(舊 영남제분), 삼화제분 등의 업체가 과점 체제를 형성하고 있습니다. 그리고 유지산업의 경우 마가린, 쇼트닝은 롯데푸드와 경쟁하고 있으며 대두유 등은 오뚜기, 동서 등의 업체와 경쟁하고 있습니다. 

[주요 제품 시장점유율]

(단위 : %)

부 문
품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

식 품
제당
32
32

32

전분, 전분당
28
28

28

밀가루
10
10

10

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

주) 자료 출처 및 산정기준 : 식품(출하량 및 생산량 기준 추정치)

당사의 경우 제당, 전분/전분당, 밀가루 부문에서 2019년 1분기 각각 32.0%, 28.0%, 10.0%로 견조한 시장점유율을 지속적
으로 유지하고 있으나, 제당, 제분, 유지 등의 식품 시장의 경우 이미 성숙기에 진입하여 시장의 성장성이 낮아 과점 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다. 국내 제당 산업의 경우는 과당, 자일리톨, 수크랄로스 등 대체 당류의 시장 잠식과 수요 산업인 식품 가공 산업의 양적 성장 한계, 무설탕 제품의 사회적 선호 경향 등으로 인해 시장 규모가 정체 양상을 지속하였습니다. 전분당 시장의 경우는 수입 전분의 시장 잠식, 내수 경기 침체 등으로 경영 여건이 호전되지 않고 있으며, 전분당 4개사의 시장 내 경쟁 강도가 심화되고 있습니다. 

[곡물가공품, 전분 및 전분제품 제조업 출하량 추이]

곡물가공품, 전분 및 전부제품 제조업 출하량 추이.jpg
곡물가공품, 전분 및 전부제품 제조업 출하량 추이

자료 : 국가통계포털(KOSIS), 「품목별 광공업 생산, 출하, 재고, 내수, 수출량」(2018.01)

주) 2017년은 예상치임

안정적으로 유지되고 있는 당사의 시장점유율 등을 고려할 때 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나, 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

[
식품 부문
- 원재료 가격 변동 위험]
라. 당사가 영위하고 있는 식품 사업은
대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있으며, 당사가 수입하여 사용하는 원료들의 국제 시세 변동은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요소이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 식품 사업은 대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있습니다. 당사는 제당 부문의 원료인 원당을 주로 호주, 과테말라, 태국 등에서 수입하고 있으며, 전분당 부문의 원료인 옥수수는 주로 미국, 남미, 유럽 등에서 수입하고 있습니다. 또한, 제분 부문의 원료인 원맥은 미국, 호주, 캐나다 등에서 수입하고 있으며, 유지 부문의 원료인 유지 원유는 주로 아르헨티나, 말레이시아, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다. 이에 따라, 당사가 수입하여 사용하는 원료들의 국제 시세 변동은 당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 요소이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 곡물가공산업의 후방업체들로는 글로벌 상위 곡물 메이저 업체인 카길(Cargill), 컨티넨탈(Continental), 루이 드레퓌스(Louis Dreyfus), 벙길(Bunge), 앙드레(Andre)등이 포함되며, 국제 곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제 곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 국내 곡물가공 회사들은 이들과의 국제거래를 통해 소맥, 옥수수, 대두 등의 곡물을 매입하고 있습니다. 상위 5대 국제곡물메이저 회사들은 국제 곡물시장 거래의 70% 이상을 장악하고 있으며, 상위 국제곡물메이저 회사들이 글로벌 작황 및 재고를 바탕으로 한 글로벌 곡물 공급 및 수요를 고려하여 국제 곡물가격을 결정합니다. 

국제곡물시세는 주요 곡물 생산국의 생산량 증가 및 재고율 상승으로 인해, 안정세를 찾아가고 있었으나 최근 아르헨티나 등 주요 곡물 생산국 가뭄에 따른 생산량 저하, 파종 지연 등 기후 변화의 여파 및 금융시장의 불안정에 따른 원달러 환율의 변동성, 미국, 중국간의 무역분쟁에 따른 곡물 트레이딩의 패턴 변화 등으로 불안정한 모습이지속되고 있습니다. 이러한 무역분쟁의 여파로 인해 곡물을 비롯한 국제교역물품의 수급과 가격체계가 불안정하여 대부분의 원료를 수입에 의존하는 당사의 식품 사업은 힘든 경영여건 아래 놓여있으며, 이로 인한 국내 경기의 침체기간이 장기화 될 것으로 보여지고 있습니다. 최근 중국 국경까지 다다른 아프리카돼지열병(ASF)를 비롯한 구제역, AI 등의 가축 전염병 발생에 대한 불안감도 지속되어 향후 국제곡물시세에 불안요소로 작용하고 있습니다. 

추가적으로, 국내 곡물가공회사들은 글로벌 곡물 메이저 회사들에 의해 결정되는 국제곡물가격을 수용하여 매입해야 하기 때문에 곡물메이저 회사에 대한 매입가 관련 후방교섭력은 매우 약한 수준이며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[국제 곡물가격 변동 추이]

(단위: 달러/톤)

원자재가격_곡물

자료: Bloomberg(1999년 4월~현재)

2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가 등의 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다.

[원당가격 추이]

(단위: 달러/톤)

원당가격

자료 : Bloomberg(1999년 4월~현재)

당사의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제당부문의 원재료의 기초가 되는 원당가격은 주요 생산국인 인도와 브라질의 수확량 감소로 2011년 2월초에 역사상 최고가격을 경신한 후 가격급등에 따른 수요 감소와 투기자금 유출 등으로 2011년 2월부터 5월까지 급락세를 보였다가 6월부터 다시 전세계적인 원당재고 감소, 주요 생산국의 이상기후로 인한 원당 공급 차질, 수요 증가 등에 따라 다시 상승세로 돌아섰습니다.

하지만 그 이후 글로벌 원당 생산량의 약 20%를 차지하는 브라질이 원당 생산량을 늘리고 글로벌 원당 생산량 전체가 증가세를 보이며 원당가격이 하락하게 되었습니다. 그리고 글로벌 금융위기에 따라 원당 수요가 큰 폭으로 늘지 않는 상황에서 공급물량의 확대는 재고증가로 이어졌고, 이는 국제 원당가격의 하락원인이 되었습니다. 
그러나 2014년 7월에는 브라질의 가뭄으로 브라질 내 사탕수수 주요 재배 지역에서의 생산량이 전년 동기 대비 6.7% 줄어든 3200만t에 머무를 것으로 예상되자 ICE 선물시장에서의 원당 가격이 3.4% 상승하였습니다. 원당 최대 공급 국가의 생산 및 조업환경 변화로 설탕 가격에 큰 변동성이 생기는 현상은 최근에도 동일하게 일어나고 있습니다.

한편, 미국 농무성(USDA)가 발표한 4월 '세계곡물수급전망 보고서(WASDE)'에 따르면 2018/19년 주요 곡물의 재고율은 소맥 37.3%, 옥수수 27.7%, 대두 30.8%, 원당 29.9%로 전망되었습니다. 현재 세계 곡물 재고율은 안정적인 수준으로 나타나고 있으나, 기상이변 등에 따라 곡물 재고율의 하락이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[세계 곡물 재고율 추이 및 전망]

세계 곡물 재고율 추이 및 전망.jpg
세계 곡물 재고율 추이 및 전망

자료 : USDA, 한국투자증권 리서치센터(2019.04)

주) 원당의 재고율은 2018년 11월의 예측값

참고로, 당사 식품 부문의 주요 원재료 현황과 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 등의 현황]

(기간 : 2019.1.1 ~ 2019.3.31)
(단위 : 억원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비고

식품
원재료
원당
원맥
옥수수
설탕 주원료
밀가루 주원료
전분 및 전분당 주원료

975

원당 : 호주, 태국
원맥 : 미국, 호주, 캐나다
옥수수 : 미국, 브라질, 러시아, 아르헨티나

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

한편, 국제 원당시세는 브라질 에탄올 생산 비중 확대에 따른 생산감소 우려가 있으나, 인도의 설탕수출 가능성 대두로 보합세를 보이고 있습니다. 국제 옥수수시세는 미국이 순조롭게 수확 완료했으나, 브라질 건조기후 및 아르헨티나 폭우 우려로 보합세를 유지하고 있습니다. 국제 원맥시세는 러시아 수출제한 우려있으나, 국제 수급 안정으로 약보합세를 보이고 있습니다.

국제 원당 가격의 경우 2018년 대비 2019년 1분기에 소폭 하락하였으며, 원맥의 경우 소폭 상승한 것으로, 옥수수는 전년과 동일한 것으로 나타났습니다. 원재료 등의 가격변동은 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[주요 원재료 등의 가격변동 추이]

(단위 :U$/TON)

사업부문
품목
구분
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

식 품
원 당
수 입
321
337

475

원 맥
수 입
285
283

251

옥수수(전분당)
수 입
216
216

197

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

[참고 사항]
- 산출기준 : 도입평균가격

- 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장상황 변화 / 시장수급변화

[
식품 부문
- 환율 변동 위험]
마. 국내 식품 업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라
원료 수입 시의 수입 환율에 따라 수익성에 큰 영향을 받고 있으며, 환율이 상승할 경우 제품의 원가 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 큽니다.

국내 식품 업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 원료 수입 시의 수입 환율에 따라 수익성에 큰 영향을 받고 있으며, 환율이 상승할 경우 제품의 원가 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 가능성이 큽니다. 

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다.

2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 최근 하락세를 보이면서 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 

하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미-중 무역협상 변동성과 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있었으나, 최근 미 -중 무역협상 격화가 심화됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 원/달러 환율은 1187원을 기록하고 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러환율추이

자료 : 서울외국환중개

주) 기간: 2018.05.15 ~ 2019.05.15

환율은 정치적, 경제적 리스크의 영향을 지속적으로 받기 때문에 기본적으로 변동성이 큰 특성이 있습니다. 이러한 점에서 볼 때, 환율의 높은 변동성은 향후 당사의 수익성에 불안한 요소로 작용할 가능성이 높습니다. 따라서 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[
식품 부문
- 식품 위생 관련 위험]
바.
국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 최근 식품안전관리에 대한 정부의 규제가 강화되는 가운데 소비자의 식품안전에 대한 관심이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 농림부 HACCP(주1) 생활화를 통한 안전한 제품생산, 지속적인 설비투자를 진행하였으나
향후 강화된 규제 및 인증 조건 충족을 위한 설비투자로 추가 비용이 투입될 수 있으며, 산업의 특성상 식품위생사고 또는 관련 이슈 발생시 매출 급감 및 평판리스크 저하에 따른 실적 둔화가 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

주1) HACCP[Hazard Analysis and Critical Control Point]
- 식품위해요소중점관리기준, 식품의 원재료 생산에서 부터 최종소비자가 섭취하기 전까지 각 단계에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요소가 해당식품에 혼입되거나 오염되는 것을 방지하기 위한 위생관리 시스템

국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 높아지고 있습니다. 지속적으로 발생하고 있는 식품관련 각종 사건 사고들로 인해 식품 안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다.

식품 관련 위생문제가 발생하였을시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건입니다. 이에 따라 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

한편, 식품 안전에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품 생산에 대한 규제도 역시 강화되고 있습니다. 이에 따라 HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 

하지만, 음식료산업을 영위하는 대기업의 경우 위생적 생산시설 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 상대적 강점이 있는 것으로 판단됩니다. 당사의 경우에도 위생적 생산 시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하여 식품 위생 및 안전과 관련해 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 큰 어려움은 없을 것으로 판단됩니다. 그러나 업종의 특성상 부정적인 잠재 리스크의 발생가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편, 당사의 연결대상 종속회사 중 삼양사는 과거 식품위생법과 관련하여 제재를 받고 즉시 조치를 취한 바 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

2016년 8월 5일 창고시설 부족 - 시설개수명령

1. 발생공장
인천 1공장

2. 발생 내역
수출용 제품 상차 대기를 위한 야외 적재 시간과 여과를 위한 규조토(식품첨가물) 야외 적재가 창고시설 부족인 '식품위생법 36조 시설기준위반'으로 확인되어, 시정명령인 시설개수명령을 받음

3. 조치/대응 내역
즉시 외부 전문 창고를 사용하여 제품을 보관함으로써, Bottle-Neck(병목현상) 방지. 추가 창고시설을 공장 내에 건설 중

2017년 1월 4일 알레르기 주의사항 문구 미표시 - 시정명령

1. 발생공장
아산공장

2. 발생 내역
이마트 PL상품(Private Label상품, 유통업체의 브랜드를 붙여 판매하는 상품으로 PB상품과 같음)으로 공급하는 튀김/부침가루에서, 제품에 직접 들어가는 알레르기 유발성분은 법규를 준수하여 표시되었으나, 공장 또는 다른 원료에서 기인하여 들어갈 가능성이 있는 성분에 대한 주의문구가 표시 누락되어, '식품위생법 10조 2항의 경미한 위반사항'으로 시정명령 받음

3. 조치/대응 내역
조금이라도 혼입 가능성이 있는 알레르기 유발물질이 혼입될 수 있다는 문구를 삽입한 포장재로 즉시 교체

식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[
식품 부문
- 외식산업 경기변동 및 규제 등의 위험]
사.
당사의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양에프앤비는 레스토랑 음식업, 외식업, 프랜차이즈사업 등을 영위하고 있으며, 매출액이 2014년 561억원, 2015년 408억원, 2016년 246억원, 2017년 215억원, 2018년 186억원으로 지난 5개년(2014 ~ 2018년) 동안 지속적으로 감소하였으며 영업적자 및 당기순손실 흐름이 계속 이어지고 있습니다. 외식산업은 경기변동에 민감하게 반응하는 내수형 산업으로 향후 국내 경기침체 지속 시 당사의 매출에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 대기업의 음식점업에 대한 신규 진입 자제, 확장 자제를 주요 골자로 하는 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표가 이루어졌으며, 2018년 12월 중 「소상공인 생계형 적합업종 특별법」의 시행이 이루어졌습니다. 이에 따라 대형 외식업체의 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양에프앤비는 레스토랑 음식업, 외식업, 프랜차이즈사업 등의 운영을 목적으로 2001년 11월 16일에 주식회사 세븐스프링스로 설립되었으며, 2014년 1월 1일을 기준으로 (주)삼양푸드앤다이닝을 흡수합병하고, 상호를 (주)삼양에프앤비로 변경하였습니다. (주)삼양에프앤비는 2016년말 기준 국내 16개의 사업장을 운영하고 있으나,
매
출액이 2014년 561억원에서 2018년 186억원으로 5개년(2014 ~ 2018년) 동안 지속적으로 감소하였으며 영업적자 및 당기순손실 흐름이 계속 이어지고 있습니다.

[(주)삼양에프앤비 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
18,618
21,482
24,574
40,472
56,134

영업이익
(3,105)
(5,067)
(6,102)
(8,934)
(3,168)

영업이익률
-16.7%
-23.6%
-24.8%
-22.1%
-5.6%

당기순이익
(3,149)
(8,012)
(8,800)
(10,026)
(3,129)

당기순이익률
-16.9%
-37.3%
-35.8%
-24.8%
-5.6%

출처 : (주)삼양에프앤비 감사보고서

(주)삼양에프앤비가 영위하고 있는 외식산업은 전형적인 내수 업종으로 음식으로써의 역할 뿐 아니라 문화소비재 성격을 갖고 있어 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 민감하게 반응합니다. 2000년도까지는 소득의 증가 및 식문화의 서구화 등을 통하여 외식산업이 높은 성장률을 기록하였지만, 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서 2016년 3분기에는 '지속적인 조선업 경기침체'와 '기업의 구조조정으로 인한 자영업자 증가', 부정 청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(김영란법)' 시행(2016년 09월 28일 시행) 등 외식산업경기전망에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다양한 사회적 이슈 발생으로 경기전망지수가 전체적으로 감소하였습니다. 한편, 최근 국내 정치적 불확실성 완화 등으로 가계의 경기 인식이 다소 개선되면서 소비 심리가 회복됨에 따라, 2017년 3월부터 국내 외식비 지출전망 CSI가 소폭 상승하는 모습을 보였습니다.

하
지만, 최근 4월 국내 외식비 지출전망 CSI는 92를 기록하며 등락을 거듭하는 것으로 나타났습니다. 향후 소비심리의 위축이 발생할 경우, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[외식비 지출전망 CSI 추이]

외식비 지출전망 csi추이.jpg
외식비 지출전망 csi추이

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주) 소비자심리지수(CSI) = [(매우 좋아짐×1.0＋약간 좋아짐×0.5＋비슷함×0.0－약간 나빠짐×0.5－매우 나빠짐×1.0)/전체 응답 가구수×100]＋100

외식업은 경기변동에 대한 민감도가 높은 편으로 경기부진 등으로 소비심리가 위축될 경우, 식단가가 높은 고관여 품목이나 기호식품에 대한 지출 축소 폭이 다소 확대되어 나타나는 경향이 있습니다. 정부의 금리인하 및 부동산 규제완화 등 경기부양 정책에도 불구하고 미국의 금리인상, 유가 급변, 중국증시 변동성 확대 등 대외환경의 불확실성과 가계부채 부담 등으로 내수경기 위축 추세가 이어짐에 따라 외식업 전반의 소비동향 또한 둔화될 전망입니다. 

한편 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회인 동반성장위원회는 2016년 5월 제40차 동반성장위원회 결과를 발표하였습니다. 위원회 결과 2016년 5월 적합업종 권고기간 만료 예정이었던 음식점업(한식, 중식, 일식, 서양식, 기타 외국식, 분식 및 김밥 전문점, 그 외 기타 음식점업 등 7개 업종)에 대한 권고기간이 3년 연장되었습니다. 기존의 권고사항에 더하여 이번 재합의를 통해 중소상공인의 사업영역 보호와 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성키로 하고 이를 통해 상생방안을 지속적으로 논의하기로 결정하였습니다. 

2016년 중소기업 적합업종 권고사항은 대기업의 음식점업에 대한 확장 자제 및 진입자제('15.12.31 점포수 기준. 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정)를 주요 골자로 하고 있습니다. 동반성장위원회의 '2016년 중소기업 적합업종 권고사항' 발표에 따라 신규점포 출점 및 확장에 제약이 발생하는 등 대기업의 사업확장을 제한하는 요소로 작용하고 있으며 시장의 경쟁심화 상황 등을 감안할 때 외식업계 전반의 외형성장 및 수익성은 크게 성장하기 어려울 것으로 전망하고 있습니다. 이는 당사의 매출에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

'2016년 중소기업 적합업종 권고사항'에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

권고사항 : 확장자제 및 진입자제

○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 신규 진입자제
* 인수ㆍ합병(M&A) 등으로 인한 진입 포함

○ 대기업(중소기업기본법 기준)은 확장자제
* '15.12.31일 점포수(가맹점+직영점) 기준
- 단, 복합다중시설, 역세권, 신도시, 신상권 및 상업지역 내 출점에 한해 예외 인정

예외사항
세부내역

역세권
수도권 및 광역시에서 교통시설 출구로부터 반경 100m이내, 그 외 지역은 교통시설 출구로부터 반경 200m이내 지역에서 출점 가능

복합다중시설

상호출자제한 기업집단 소속 대기업은 연면적 20,000㎡이상, 중견기업은 10,000㎡이상의 건물 및 시설에서 출점 가능하며, 본사 및 계열사(연결재무제표 대상)가 소유하고 있는 건물 및 시설에서는 연면적 관계없이 예외적으로 출점 가능

상업지역
토지이용 목적상 중심, 일반, 근린, 유통 및 상업지역은 출점 가능

외식전문
중견기업
복합다중시설, 역세권 등의 출점 예외지역과 무관하게 간이과세자(연4,800만원 매출)의 주메뉴가 50% 이상인 점표 기준으로 도보 150m 초과지역에서 출점 가능

기타
1. 대기업 신규브랜드 허용
2. 농촌살리기 일환의 농협목우촌 프랜차이즈 '미소와돈'은 권고대상 예외 인정
3. 기존 음식점업 기업간 M&A는 허용하되, 적대적 M&A 不許
4. 외식산업 발전을 위해 대ㆍ중소기업간 상생협의회를 구성ㆍ운영하고, 상생협력 결과를 준용

권고기간
2016.06.01 ~ 2019.05.31 (3년간)

(출처 : 동반성장위원회, 2016.05)

추가적으로, 2018년 6월 중소벤처기업부는 국회 여·야 합의로 제정된 「소상공인 생계형 적합업종 특별법」의 이행을 위해 업종 관계부처, 전문기관 등과 협업체계를 구축하여 2018년 12월 13일부터 본격 시행한다고 밝혔습니다. 소상공인단체는 현 중소기업 적합업종 권고만료 업종(1년이내 만료예정 업종 포함) 등에 대해 동반성장위원회 추천을 거쳐 생계형 적합업종의 지정을 신청할 수 있습니다. 생계형 적합업종으로 지정되면, 대기업등은 해당 업종의 사업을 영위하는 중소기업·소상공인 사업의 인수 또는 새로운 사업의 개시, 확장이 원칙적으로 금지되며, 위반하는 경우 위반매출의 5% 이내에서 이행강제금이 부과됩니다.

'2018년 소상공인 생계형 적합업종 제도'에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[소상공인단체(신청단체) 요건]

중소기업자단체의 규모

(가입된 총 회원사의 수)

인정조건

(소상공인 회원사의 수 또는 비율이 아래 조건 이상)

소상공인 회원사의 비율

소상공인 회원사의 수

10개 ～ 50개

30%

10개

51개 ～ 300개

50개

301개 ～

300개

(자료: 중소벤처기업부, 2018.12)

[생계형 적합업종 신청대상 업종 및 신청 시기]

구분

신청가능 시기 / 요건

시행전 중소기업 적합업종

권고 만료된 업종

법 시행 후 1년 이내(‘18.12.13 ~ ’19.12.12)

시행후 중소기업 적합업종

권고 만료되는 업종

해당 업종의 권고기간 만료 전 1년 이내

중소기업 적합업종으로

신청된 업종

중소기업 적합업종으로 합의 도출 전 
 (시급히 보호할 필요가 있는 경우에 한함)

생계형 적합업종 지정 업종

지정기간(5년)의 만료 전 1년 이내

(자료: 중소벤처기업부, 2018.12)

[생계형 적합업종의 심의항목 및 주요 고려사항]

심의

항목

주요 지표

고려 사항

영세성

사업체 규모의 영세성

△업종 내 소상공인 사업체 비율, △무급가족종사자 비율, △소상공인 평균 매출액 등

사업체 소득의 영세성

△소상공인 사업체의 평균 영업이익, △소상공인 사업체 종사자 평균임금 등

안정적 보호 필요성

소상공인의 취약성

△소상공인의 시장점유율 변동 추이, △소상공인 사업체의 종사자 수 및 영업이익 증감 추이 등

대기업등의 시장 지배력

△대기업등의 시장 점유율 및 변화 추이, △시장의 규모 및 성장 추이, △규제 및 인·허가 등 진입장벽의 정도 등

산업 경쟁력 영향

대내적 영향

△연구개발 투자금액의 비율 및 추이, △시장규모의 증감 추이, △전·후방 연관 산업 영향, △특정기업의 독과점 우려, △전문 중견기업에 부정적 영향 등

대외적 영향

△국내 기업의 해외진출·수출 추이, △무역특화지수 및 수입규모, △외국인 투자 영향, △국제적 경쟁 가능성 등

소비자 후생

소비자의 접근성

△재화·용역의 형태 및 추이, △연관 기술·업종 등의 융복합화, △재화·용역의 생산·공급 현황 및 역량 등

소비자의 신뢰성

△관련 규격·표준 및 인증제도, △재화·용역의 공급실태 등

(자료: 중소벤처기업부, 2018.12)

<대기업등의 생계형 적합업종 사업진출 금지 및 이행강제금 부과>

○ 생계형 적합업종으로 지정되면, 대기업등은 해당 업종의 사업을 영위하는 중소기업·소상공인 사업의 인수 또는 새로운 사업의 개시, 확장이 원칙적으로 금지됨
*대기업등이 해당 업종에 대해 승인된 사항 이외에 사업을 인수, 개시 또는 확장하는 경우, 시정명령을 거쳐 해당 위반 행위 관련 매출의 5% 범위내에서 이행강제금을 부과토록 하고 있음

[이행강제금 부과 기준]

위반행위 관련 1일 평균 매출액

부과

비율

1일당 부과금액 산정방법

가. 1천만원 이하

2/100

1일 평균 매출액 × 2/100

나. 1천만원 초과 ～ 
 1억원 이하

3/100

20만원 + (1일 평균 매출액 중 1천만원 초과분 × 3/100)

다. 1억원 초과

4/100

290만원 + (1일 평균 매출액 중 1억원 초과분 × 4/100)

주) 시정명령 불이행 정도·사유 등을 고려, 1/2 범위에서 가중·감경 가능

(자료: 중소벤처기업부, 2018.12)

중소기업 적합업종은 신청단체의 요구사항에 대해 대기업·중소기업단체간 협의를 통해 자율합의하는 방식인 반면, 생계형 적합업종은 영세성·보호 필요성·산업경쟁력 영향 등과 관련하여 각종 통계·조사분석을 통해 심의지정하는 방식입니다. 동반성장위원회는 신청 업종의 범위를 획정하고 필요한 각종 통계·실태조사 자료와 의견수렴 등을 토대로 생계형 적합업종의 부합여부를 판단하여 중소벤처기업부에 추천하게 됩니다.

'2016년 중소기업 적합업종 권고사항'과 '2018년 소상공인 생계형 적합업종 제도'의 주요 차이점에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다.

구분

중소기업 적합업종(상생법)

소상공인 생계형 적합업종(특별법)

목적

- 대기업과 중소기업의 합리적 역할 분담

- 영세 소상공인 생존권 보장

보호대상

- 중소기업 형태의 사업영위가 적합한 업종

- 다수의 소상공인이 영세한 형태로 사업을 영위하는 업종

* ①중소기업 적합업종 만료예정(1년이내) 업종, ②중소기업 적합업종 합의도출 중 시급한 보호가 필요한 업종, ③생계형 적합업종 지정 만료예정(1년이내) 업종 중에서 신청

운영체계

주체

- 동반委(민간) 합의·의결

- 동반委(민간)는 지정을 추천

- 정부가 지정·고시 및 보호

지정

- 당사자 합의도출

- 생계형 적합업종 심의위원회 심의의결 → 중기부 장관 고시

기간

- 한시적(3년+3년이내)

* 권고기간 및 회수는 합의로 운영

- 5년 (지정기간 후 재심의)

대기업 참여제한

-인수, 개시, 확장자제 권고

(업종별 특성 반영)

- 인수·개시 또는 확장 금지

- 소비자 후생, 관련 산업에의 영향 등을 고려 대기업의 사업 승인 가능

이행

강제력

- 미 이행 시 공표(동반위)

- 위반 시, 벌칙*부과

* 2년이하 징역 또는 1.5억 이내 벌금

- 시정명령 → 공 표

→ (위반 지속 시) 이행강제금* 부과·징수

* 위반관련 매출액의 5%이내

(자료: 중소벤처기업부, 2018.12)

■ 화학 부문

[당사 화학 부문 사업 구조]

화학 부문.jpg
화학 부문

[화학 부문 - 엔지니어링 플라스틱 부문 경기 변동 위험]
아. 당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다.
엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서
해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업과 전기전자 산업의 최근 산업 현황은 아래와 같습니다.

[자동차 산업] 

대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 이러한 특성에 기인하여 국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년과 2015년 전년 대비 소폭 증가하였지만 2016년에는 전년 대비 7.2% 감소한 422.9만대를 기록, 이후 성장이 둔화되는 모습을 보이며, 2018년 생산량은 2017년 대비 2.1% 감소한 402.8만대를 기록하였습니다. 이와 같은 생산량 감소의 원인은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다. 따라서 국내 경기 위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위: 만대, %)

국내자동차생산내수수출추이

구분
생산
내수
수출

대수
증감율
대수
증감율
대수
증감율

2018
402.8
-2.1%
155.2
-0.5%
244.9
-3.2%

2017
411.5
-2.7%
156.0
-2.5%
252.9
-3.5%

2016
422.9
-7.2%
160.0
0.7%
262.3
-11.8%

2015
455.6
0.7%
158.9
8.6%
297.4
-2.9%

2014
452.5
0.1%
146.3
5.8%
306.3
-0.8%

2013
452.1
-0.8%
138.3
-1.9%
308.9
-2.6%

2012
455.8
-2.1%
141.0
-4.3%
317.1
0.6%

2011
465.7
9.0%
147.4
0.6%
315.2
13.7%

2010
427.2
33.0%
146.5
5.1%
277.2
29.0%

2009
321.3
-16.0%
139.4
20.8%
214.9
-19.9%

출처) 한국자동차산업협회(KAMA)
주) 중대형상용차 포함

2008년 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 전세계 자동차생산량은 2008년과 2009년, 2년간 연평균 -8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09)) 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 세계 자동차 생산량은 7,859만 대로 직전 년도보다 25.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2009년부터 2018년까지 과거 8년 간 57.8%, 약 3,607만대의 생산량 증가를 보이며 지속적인 양의 성장률을 기록하였습니다(연평균 5.4% 성장). 이러한 증가 추세는 세계 경기가 서서히 회복된 가운데, 자동차 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장에서 판매 호조를 보였기 때문입니다. 

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 십만대,%)

세계자동차생산량및증감추이

출처) 한국자동차산업협회(KAMA)

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고, 브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 이는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진에 따른 것으로 보이며, 미국시장 또한 경제성장에 따른 대기수요의 소진과 금리상승에 따른 구매심리 위축으로 회복세가 꺾인 것으로 판단됩니다. 2018년에는 자동차 최대 시장 중국의 수요가 감소하였음에도 불구하고, 브라질, 러시아, 아세안 등 신흥국의 수요가 증가하며, 2017년 대비 0.2% 증가하였습니다.

[주요지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2017년
2018년
2019년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
9,230
9,244
0.2
9,249
0.1

미국
1,723
1,725
0.1
1,700
-1.4

유럽
1,770
1,784
0.8
1,780
-0.2

일본
524
525
0.1
511
-2.5

중국
2,414
2,315
-4.1
2,320
0.2

인도
321
338
5.4
364
7.6

브라질
218
248
13.8
266
7.6

러시아
160
181
13.4
196
8.3

아세안
328
347
6.1
363
4.6

내수
179
181
0.9
179
-1.0

출처) 현대자동차 글로벌경영연구소
주)상용차 제외

2019년 글로벌 완성차시장은 신흥시장의 회복세의 영향으로 소폭 성장할 것으로 예상되나, 국내시장의 포화에 따른 성장여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[전기전자 산업 - 스마트폰]

스마트폰 산업은 10년째로 접어들면서 완연한 성숙기에 접어들었습니다. 시장 규모는 출하량 기준 2010년 3억대에서 2014년 13억대로 성장하였으며, 선진국 시장에서는 고화질 카메라 장착, 슬림 디자인 적용, 멀티미디어 기능을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되었고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2015년 이후 스마폰의 출하량은 성장세가 정체되었으며, 2017년에는 2016년 대비 출하량이 역성장을 기록하였고, 이러한 기조는 2018년에도 지속되었습니다. 한편 2019년 세계 스마트폰 출하대수는 13.9억대로 전년대비 소폭 하락(전년대비 0.8% 감소)해 2년 연속 역성장할 것으로 전망되나, 폴더블 디스플레이, 5G통신, 멀티ㆍ3D카메라 등 새로운 폼펙터가 적용된 제품 출시로 하락폭은 둔화될 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 스마트폰 출하량 추이 및 전망]

전세계 및 지역별 스마트폰 출하 전망.jpg
전세계 및 지역별 스마트폰 출하 전망

자료 : IDC, 정보통신산업진흥원(19.04)

한편 지역별로 스마트폰 출하량 추이 및 전망을 보면, 회복 기조가 예측되는 북미를 제외한 대부분의 지역에서 역성장세가 예상되고 있습니다. 선진시장인 북미는 2018년에 수요 둔화 및 교체주기가 길어지면서 전년대비 6.7% 감소하였으나, 2019년에는 프리미엄 제품 수요가 회복됨에 따라 전년대비 0.2% 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 한편, 중남미, 유럽 및 중동ㆍ아프리카, 아시아/태평양의 2019년 스마트폰 출하량은 모두 2018년 대비 감소할 것으로 전망되고 있습니다. 이와 같이 주요 스마트폰 메이커들의 기술 발전과 이에 따른 교체수요에도 불구하고 글로벌 경기둔화에 따라 IT산업의 수요도 둔화되는 모습이 나타나고 있습니다. 또한 최근 들어 스마트폰 하드웨어의 성능이 상향 평준화되어 과거 대비 신기술 도입에 대한 시장 수요의 민감도가 감소하고 있으며, 스마트폰 시장의 연간 성장률이 둔화되는 경향은 지속될 것으로 전망됩니다.
 
상기 기재된 것처럼, 당사 엔지니어링 플라스틱 사업의 주요 수요처인 자동차 산업 및 전기전자 산업은 글로벌 경기 둔화의 장기화 및 기타 외부 요인들로 인해 성장세가 다소 둔화될 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 전방 산업의 경기에 따른 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업 변동성에 유의하시기 바랍니다.

[
화학 부문
- PET 용기 부문 경기 변동 위험]
자. PET 용기는 편의성, 안정성, 밀봉성, 투명성, 위생성 등을 고루 갖춰 유리병 및 CAN시장을 급속도로 대체하고 있으며, 청량음료, 생수, 장류 등의 용기로 사용되고 있기 때문에 식음료 시장의 성장과 밀접한 관계가 있습니다. 따라서
향후 국내 음료 산업의 성장이 둔화될 경우, 당사의 PET 용기 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다. 특히 최근에는 음료 업체들의 용기 자가 생산 확대, 기존 업체들의 생산 확대 및 신설비 도입으로 인해 PET 용기 판매 경쟁이 심화되고 있어, 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다.

PET 용기는 편의성, 안정성, 밀봉성, 투명성, 위생성 등을 고루 갖춰 유리병 및 CAN시장을 급속도로 대체하고 있으며, 청량음료, 생수, 장류 등의 용기로 사용되고 있습니다. PET 용기는 전량 주문생산에 의해 생산되며 적시 공급능력이 중요하여 고객과의 Partnership이 중요한 요소로 작용합니다. PET 병은 용도별로 생수병 등에 사용되는 소형 상압병과 청량음료용 내열, 내열압, 내압병으로 구분되는데, 소형 상압병은 중소업체들이 난립하여 경쟁이 치열하지만, 내열, 내열압, 내압병은 기술력에 따른 진입장벽으로 당사, 한일제관(주), (주)테크팩솔루션, 롯데알미늄(주) 등 일부 대기업만이 시장에 참여하고 있습니다. 참고로, 당사는 PET 용기 시장에서 2019년 1분기 37.0%의 시장점유율을 차지하고 있으며, PET용기 주원료가 되는 PET Chip의 2019년 1분기 매입액은 303억원으로 나타났습니다.

[PET BOTTLE 시장 점유율]

(단위 : %)

부문
품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

화학
PET BOTTLE
37
37
38

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

[PET Chip의 매입현황]

(기간 : 2019.1.1 ~ 2019.3.31)
(단위 : 억원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비고

화 학
원재료
PET Chip

PET용기 주원료

303
한국

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

PET 용기가 주로 청량음료, 생수 등 음료를 담는데 쓰이는 관계로, 해당 사업 부문은 식음료 시장의 성장과 밀접한 관계가 있습니다. 

음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 경기 변동에 의한 영향을 상대적으로 덜 받는 특성이 있으며, 여름보다 겨울에 매출이 감소하는 등 계절적 요인에 민감한 반응을 보이는 편입니다. 최근 국내 음료 산업은 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. 이러한 국내 음료 시장의 정체된 성장 흐름에는 최근의 장기적인 경제불황으로 인한 소비침체 현상, 대형유통업체의 의무휴업 실시에 따른 판매량 감소, 인구 증가율 둔화와 고령화 등이 큰 요인으로 작용하고 있습니다. 이외에도 최근 시장의 성장을 이끌던 비타민음료, 에너지음료 등 기능성음료의 성장 동력이 약화된 점은 국내 음료 산업의 성장성에 부정적인 요소로 나타나고 있습니다.

[음료 제조업 품목별 출하량 추이]

(단위 : kl)

분 류
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년
2011년
2010년

생수
3,181,788
2,987,036
2,715,790
2,491,374
2,187,634
1,994,207
1,984,554
1,889,460

탄산음료
1,922,240
1,754,248
1,571,074
1,485,646
1,448,062
1,357,566
1,236,608
1,260,415

과즙음료
698,157
614,411
637,665
619,931
762,414
811,663
744,280
724,030

두유
265,898
256,185
249,597
241,840
258,160
250,847
259,497
214,225

커피음료
412,974
402,943
359,115
357,159
323,093
309,175
262,777
244,665

혼합음료
1,200,895
1,067,520
938,129
907,621
856,003
879,912
704,925
688,669

합계
7,681,952
7,082,343
6,471,370
6,103,571
5,835,366
5,603,370
5,192,641
5,021,464

자료 : 국가통계포털, 광업제조업동향조사(2018.01)

국내 탄산음료 시장의 경우, 식습관의 서구화 및 외식 문화 발달에 따라 전체 음료 산업의 성장을 주도하여 왔으나 최근 소비자들의 건강 선호 경향, 탄산음료 소비가 동반되는 외식 프랜차이즈 산업의 정체, 다양한 대체 음료 등장 등으로 인해 성장성이 정체된 모습을 보이고 있습니다. 국내 주스 시장의 경우는 차 음료와 기타 음료 등 대체 음료의 성장에 따른 소비자들의 수요 이동으로 인해 2004년을 정점으로 시장 규모가 지속적으로 축소되고 있는 상황입니다. 2011년 이후 과일 가격의 인상 등으로 인해 주스 수요가 증가하였으나, 최근 들어 비만, 당뇨 등 성인병의 주범인 설탕이 합유된 제품을 기피하는 현상이 발생하며 저열량 제품에 대한 선호도가 높아지고 있는 상황입니다.
또한 저가형 생과일주스 전문점이 최근 빠르게 늘어나며 과채음료 시장의 축소를 앞당기고 있습니다. 실제로 식품산업통계정보의 품목별 소매점 매출액 통계 자료에 따르면 탄산음료의 소매점 매출은 2017년까지 소폭 상승하는 추세였으나 2018년 소매점 매출액은 전년 대비 약 19.7% , 과채음료의 소매점 매출액은 2014년부터 지속적으로 감소추이를 보이다 2018년 전년 대비 약 26.4%로 급작스럽게 하락하였습니다.

[탄산음료 및 과채음료 국내 소매점 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

분 류
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

탄산음료
917,897
1,142,812
1,111,115
1,008,384
922,761

과채음료
515,013
699,727
719,038
727,839
750,590

자료 : 식품산업통계정보
주) 닐슨코리아 기준

위에 기재된 것처럼 향후 국내 음료 산업의 성장이 둔화될 경우, 당사의 PET 용기 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다. 특히 최근에는 음료 업체들의 용기 자가 생산 확대, 기존 업체들의 생산 확대 및 신설비 도입으로 인해 PET 용기 판매 경쟁이 심화되고 있어, 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 위험이 있습니다. 또한 PET용기의 원재료가 되는 PET chip의 원재료가격이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[
화학 부문
- 국제 원유 가격 변동 위험]
차. 산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데,
기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. 국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재하며 이는 당사의 화학 사업 환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

석유화학산업은 전방산업(전기, 전자, 자동차, 기계 등)에 기초소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 석유화학제품은 철강산업과 함께 자동차, 전자, 건설 등의 산업에 소재를 공급하는 기초소재 산업으로 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 사용되지 않는 곳이 없을 정도로 용도가 광범위한 기초 원자재입니다. 석유화학제품은 사치재 보다는 생필품, 내구재보다는 소모재적인 제품의 원료로 주로 사용되고 있습니다. 이러한 특성상 석유화학산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 또한, 당사의 화학 사업 부문은 페놀 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다.

[원유 가격 추이]

원유가격 추이.jpg
원유가격 추이

자료 : 한국석유공사 오피넷

국제 유가는 2014년 6월 이후 급락하여 2016년 1월에는 2003년 이래 최저치를 기록하는 등 장기간 하락세를 보였으나, 2016년 들어 전체적으로 반등하였습니다 (WTI, Brent, Dubai유의 2016년 12월 평균 가격은 2015년말 대비 각각 45%, 55% 68% 상승). 중국의 원유 수입이 증가세를 보이는 가운데 비 OPEC(캐나다, 미국 등)을 중심으로 원유 생산량이 감소함에 따라, 국제 유가 하락의 주요 원인이었던 원유시장 공급과잉이 다소 완화된 것이 주요 원인으로 보입니다. 또한 2016년 전반에 걸쳐 OPEC 및 러시아 등 주요 산유국 간 감산 필요성에 대한 공감대가 형성되면서 정책 공조 기대감이 확산되었습니다. 특히 2016년 11월 OPEC 감산 합의, 12월 중 비 OPEC 산유국들의 감산 동참이 성사되면서, 국제 원유 시장의 투자 심리 개선과 공급과잉 해소 기대가 강화되었습니다.

2017년 국제 유가는 순조로운 OPEC 감산, 미국 고용지표 호조 등으로 2월 초 연중 최고치를 기록(2월 3일 두바이유 $55.45/bbl)하는 등 2월말까지 50달러 초중반대를 유지하였으나, 3월 들어 미국 원유 생산량 증가, 재고 증가, 미국 연준의 금리 인상 영향 등으로 배럴당 50달러 선이 붕괴되었습니다. 하지만, 3월말 리비아 공급 차질과 OPEC 감산 기간 연장 기대감 상승, 미국 정제소 가동률 증가 등으로 국제 유가는 상승세로 전환하여 배럴당 50달러 중반대를 회복하였습니다. 4월 중순 이후 OPEC 감산 연장 불확실성 확대, 미국 원유 생산량 증가 등으로 국제 유가는 다시 50달러 초반대로 하락하였으며, 5월 첫째 주에는 40달러 중반 선까지 추가 하락하였습니다. 한편, 최근 사우디와 러시아가 당초 2017년 6월말까지로 예정된 감산 기간을 내년 3월까지 연장하기로 합의했다고 발표한 가운데 주요 산유국들이 이를 지지하는 입장을 밝혔으며, 주요 산유국들의 감산 기간 연장 기대감과 미국 달러화 약세 등의 영향으로 국제 유가는 상승세를 보이며 다시 50달러 초반대를 회복하였습니다.

2018년 1월 중에는 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 $70/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 브렌트유 기준 $80/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 

2019년 들어 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 반등하였으나, 최근 미중 무역협상에 대한 우려 등으로 배럴당 60~70달러 수준에서 등락을 반복하는 모습이 나타나고 있습니다. 

[주요 기관의 국제 유가 전망]

(단위: 달러/배럴)

구분
2019
2020

상반
하반
연간

EIA
(4.9일)
65.9
64.3
65.1
62.0

IHS
(3.21일)
66.8
70.7
68.7
65.0

OEF
(3.27일)
63.0
64.5
63.7
65.6

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2019.04)
주) Brent유 기준

한편, 한국은행의 '경제전망보고서(2019.04)'에 따르면 금년중 국제유가가 지난해보다는 낮은 수준인 60달러대를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 국제 원유가격은
국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 그러나 만약 2019년 국제유가가 전반적으로 2018년보다 높은 수준에서 형성될 경우, 이는 당사의 화학 부문의 원재료 가격 상승으로 이어져 원가 부담이 가중될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 당사의 화학부문 원재료 등의 현황 및 가격 변동 추이는 아래 표와 같습니다.

[당사 화학 부문 원재료 등의 현황]

(기간 : 2019.1.1 ~ 2019.3.31)
(단위 : 억원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비고

화 학
원재료

페놀

BPA 주원료

441
한국, 태국 등

화 학
원재료

아세톤

BPA 주원료

64
한국, 싱가포르 등

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

[당사 주요 원재료 등의 가격 변동 추이]

(단위 : U$/TON)

사업부문
품목
구분
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

화 학
페놀
국내/수입
1,098
1,300

972

아세톤
국내/수입
406
612

740

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

[참고 사항]
- 산출기준 : 도입평균가격

- 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장상황 변화 / 시장수급변화

[화학 부문 - 공급 과잉 및 경기 침체에 따른 계열사 실적 악화 위험]
카. 당사의 화학 부문은
전반적으로 글로벌 경기 침체 및 중국 내수 부진, 경쟁 업체의 공급 확대 등으로 인해 2011년부터 수급불균형에 따른 판가 하락이 이어지며 업황이 부진하였습니다. 이에 따라, 당사의 화학 부문 계열사인
삼남석유화학(주)(TPA 제조), 삼양화성(주)(PCR 제조), 삼양이노켐(주)(BPA 제조)의 실적이 전반적으로 부진한 모습을 보였습니다. 글로벌 수급 및 경기 상황에 따라 화학 부문 업황의 변동성이 존재하는 가운데, 당사 화학 부문 계열사들의 실적이 부진한 흐름을 지속할 경우 당사 화학 부문 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사의 화학 부문은 전반적으로 글로벌 경기 침체 및 중국 내수 부진, 경쟁 업체의 공급 확대 등으로 인해 2011년부터 수급불균형에 따른 판가 하락이 이어지며 업황이 부진하였습니다. 이에 따라, 당사의 화학 부문 계열사인 삼남석유화학(주)(TPA 제조), 삼양화성(주)(PCR 제조), 삼양이노켐(주)(BPA 제조)의 실적이 전반적으로 부진한 모습을 보였습니다. 글로벌 수급 및 경기 상황에 따라 화학 부문 업황의 변동성이 존재하는 가운데, 당사 화학 부문 계열사들의 실적이 부진한 흐름을 지속할 경우 당사 화학 부문 사업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[삼남석유화학(주), 삼양화성(주), 삼양이노켐(주) 실적 추이]

(단위 : 백만원, %)

회사명
구분
2018년
2017년
2016년
2015년

삼남석유화학(주)
매출액
974,939
810,481
739,608
906,665

영업이익
30,578
5,394
286
(31,381)

영업이익률
3.14%
0.67%
0.04%
-3.46%

당기순이익
4,608
3,332
2,270
(40,163)

당기순이익률
0.47%
0.41%
0.31%
-4.43%

삼양화성(주)
매출액
327,125
268,501
237,214
259,011

영업이익
6,648
4,809
5,398
5,062

영업이익률
2.03%
1.79%
2.28%
1.95%

당기순이익
2,894
2,186
4,463
4,340

당기순이익률
0.88%
0.81%
1.88%
1.68%

삼양이노켐(주)
매출액
293,896
216,463
180,356
202,753

영업이익
28,029
240
(14,202)
(10,455)

영업이익률
9.54%
0.11%
-7.9%
-5.2%

당기순이익
22,828
74
(39,052)
8,443

당기순이익률
7.77%
0.03%
-21.7%
4.2%

출처 : 각 사 감사보고서

[제품 판매 가격 추이]

(단위 : 천원/TON)

부 문
품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

화 학
PCR
내수

2,973

3,326

2,984

수출

2,524

3,426

2,982

BPA
내수
1,401
1,676

1,269

수출
1,401
1,676

1,269

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서

[참고 사항]
- BPA 단위 : U$/TON

- 산출기준 : 매출액/총판매량

- 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장수급(상황) 변화

[
삼남석유화학(주)]

삼남석유화학(주)는 1998년 舊 (주)삼양사, 미쓰비시화학, GS칼텍스(주) 3사가 합작[지분율 (주)삼양홀딩스 40%, 미쓰비시화학 40%, GS칼텍스(주) 20%]하여 설립한 TPA(Terephthalic Acid) 전문 생산업체입니다. TPA는 일반적으로 테레프탈산(Terephthalic Acid)이라 불리우며, 원유로부터 정제된 파라자일렌(Para Xylene)을 주원료로 산화, 정제, 분리, 건조 공정을 거쳐 제조된 순백색 분말입니다. TPA는 생산공정에 따라 PTA(Pure Terephthalic Acid)와 QTA(Qualified Terephthalic Acid)로 나뉘어지는데, 주로 폴리에스터섬유, PET 수지, 필름 도료 등의 원료로 사용되며, 내열성, 내마모성, 절연성 등이 우수하여 각종 병류, 전기, 전자용품, 산업자재, 건축자재, 기계부품 등 여러 분야에 응용되고 있습니다. 삼남석유화학(주)는 연산 150만톤의 TPA 생산 능력을 보유하고 있으며, EU를 비롯해 세계 각국에 제품을 판매하고 있습니다. 

TPA는 중국과 인도의 대규모 신ㆍ증설로 인해 판매 경쟁이 심화되어 판가가 하락하는 등 수익성이 악화되었습니다. 이에 따라 삼남석유화학(주)의 매출은 2015년 9,066억원을 기록한 후 2016년 7,396억원으로 감소하며 부진한 모습이 나타났습니다. 그러나 이후 TPA의 가격이 상승함에 따라 수익성이 개선되는 모습이 나타났으며, 2018년 매출액은 9,749억원, 영업이익률은 3.14%로 2015년 -3.46% 대비 크게 개선되었습니다. 이와 함께 2018년 46억원의 당기순이익을 기록하며, 2015년 대비 흑자로 전환하였습니다.

[삼양화성(주)]

삼양화성(주)는 (주)삼양홀딩스와 일본의 미쯔비시그룹이 5:5로 공동출자한 조인트벤처로 EP(엔지니어링 플라스틱)의 원료인 PCR을 제조하고 있습니다. 삼양화성(주)는 글로벌 경기 침체 및 중국 등 경쟁업체들의 물량 확대 영향으로 수익성이 저하되어 영업이익률이 2013년 0.33%, 2014년 1.75%를 기록하는 등 부진한 모습을 보였습니다. 

다만, 삼양화성(주)는 PCR의 원재료인 BPA를 대부분 계열회사인 삼양이노켐(주)에서 매입하고 있으며, 생산한 PCR은 계열회사인 (주)삼양사를 통해 상품으로 판매되거나 (주)삼양사의 제품 생산 원료로 활용되고 있는 등 수직계열화를 통해 계열회사 간 밀접한 영업 관계를 형성하고 있습니다. 또한, PCR의 제품 판매 가격 증가에 따라 2017년 매출액 2,685억원, 2018년 매출액 3,271억원을 기록하였으며 영업이익률 또한 각 연도에 1.79%, 2.03%로 수익성이 조금씩 개선되는 모습이 나타났습니다.

[삼양이노켐(주)]

삼양이노켐(주)는 (주)삼양홀딩스와 일본법인인 Mitsubishi Corporation간에 체결된 합작투자계약에 의거 비스페놀에이의 제조 및 판매를 사업목적으로 하여 2009년 10월 27일 설립되었습니다. 2012년 4월부터 PCR의 원료가 되는 BPA를 생산하기 시작한 삼양이노켐(주)는 PCR 제조 회사인 삼양화성(주)에 주로 BPA를 공급하고 있습니다. BPA 시장은 석유화학 경기 호조로 2011년 상반기까지는 시황이 좋았으나, 이후 글로벌 경기 침체로 전방산업이 위축된 가운데 국내 증설이 진행되면서 공급 과잉 상황이 발생하였습니다. 이에 따라, 삼양이노켐(주)는 BPA 양산 직후부터 공급 과잉에 따른 시황 침체를 겪으며, 삼양이노켐(주)는 2016년 매출액 1,804억원, 영업손실 142억원, 당기순손실 391억원을 기록하였습니다. 이는 주요 판매 제품인 BPA 가격의 감소 추세에 따른 것으로 나타났습니다. 그러나 이후 영업환경의 개선에 따라 삼양이노켐(주)의 수익성이 큰폭으로 개선되며, 2018년 매출액 2,938억원, 영업이익 280억원을 기록하였습니다. 다만 기존 경쟁사들이 투자를 통해 생산능력을 확대함에 따라 공급경쟁이 더욱 더 심화되고 있기에, 이는 삼양이노켐(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 기타 부문

기타 부문.jpg
기타 부문

[기타 부문 - 삼양바이오팜(의약)]
타. (주)삼양홀딩스의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양바이오팜은 2011년 11월 1일을 분할기준일로 (주)삼양홀딩스의 의료사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 2012년 4월 1일 물적분할의 방법에 의해 (주)삼양제넥스로부터 분할한 (주)삼양제넥스바이오를 2013년 7월 1일자로 흡수합병하였습니다. (주)삼양바이오팜의 매출액은 2016년 703억원, 2017년 805억원, 2018년 910억원으로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 영업이익률은 2016년 8.1%, 2017년 10.32%, 2018년 11.8%로 영업수익성이 매년 지속적으로 증가하고 있어 수익성 측면에서 양호한 모습을 보이고 있습니다.
의약 사업 부문이 당사의 전체 사업에서 차지하는 비중은 높지 않으나, 관련 매출 및 실적이 당사 연결 기준 실적에 포함되므로 향후 관련 사업의 실적이 악화될 경우 당사 재무 상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)삼양홀딩스의 연결 대상 종속회사인 (주)삼양바이오팜은 2011년 11월 1일을 분할기준일로 (주)삼양홀딩스의 의료사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 2012년 4월 1일 물적분할의 방법에 의해 (주)삼양제넥스로부터 분할한 (주)삼양제넥스바이오를 2013년 7월 1일자로 흡수합병하였습니다.

(주)삼양바이오팜의 주영업은 의약품 및 의약부외품 등의 제조 및 판매이며, 보건복지부에서 인증하는 '혁신형 제약기업'에 선정된 바 있습니다. (주)삼양바이오팜은 유럽 및 일본 의약품생산설비 기준에 적합한 제조시설에서 항암제 원료를 엄격한 품질테스트를 거쳐 국내ㆍ외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한 수술용 봉합사의 미국 및 유럽 시장으로의 수출을 확대하고, 차세대 항암제인 '제넥솔-PM주'의 해외 수출계약을 추진하는 등 수출 확대에 노력하고 있습니다.

삼양바이오팜의 매출액은 2016년 703억원, 2017년 805억원, 2018년 910억원으로 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 영업이익률은 2016년 8.1%, 2017년 10.3%, 2018년 11.8%로 영업수익성이 매년 지속적으로 증가하고 있어 수익성 측면에서 양호한 모습을 보이고 있습니다.

[(주)삼양바이오팜 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
90,957
80,466
70,300

영업이익
10,732
8,302
5,669

영업이익률
11.8%
10.3%
8.1%

당기순이익
10,321
19,141
8,571

당기순이익률
11.4%
23.8%
12.2%

출처 : (주)삼양바이오팜 감사보고서

(주)삼양바이오팜이 속한 의약 산업은 국민의 건강과 생명에 직접적인 영향을 미치는 산업의 특성상 의약품 허가, 제조, 유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리 및 통제되고 있으며, 약사법과 향정신의약품관리법, 우수의약품제조기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP), 마약법 등의 많은 법적규제 외에도 대체조제, 포괄수가제, 약제비적정화방안 등 다양한 정부 정책의 영향을 받습니다.

또한, 대부분의 국내 제약사는 연구개발 능력 및 투자금액이 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품의 제네릭(복제약) 의약품 개발에 집중하고 있어, 다른 산업에 비해 마케팅 경쟁이 치열한 상황입니다. 국내 제약시장은 약 300여개의 국내 제약사와 약 40여개의 다국적 제약사들이 18조원대의 국내시장에서 경쟁하고 있습니다.

의약 사업 부문이 당사의 전체 사업에서 차지하는 비중은 높지 않으나, 관련 매출 및 실적이 당사 연결 기준 실적에 포함되므로 향후 관련 사업의 실적이 악화될 경우 당사 재무 상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

[당사 주요 재무사항 요약(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %, 배)

구분

2019년 1분기

2018년
2017년

결산연월(또는 결산기간)
12월
12월
12월

외부감사인의 감사의견
해당사항없음
적정
적정

선순위 무보증 회사채 신용등급
AA-
AA-
AA-

1. 자산 총액
3,617,285
3,313,797
3,275,960

- 유동자산 총액
1,316,517
1,057,235
1,132,120

2. 부채 총액
1,615,509
1,311,855
1,336,172

- 유동부채 총액
696,081
656,497
543,840

3. 순자산 총액
2,001,776
2,001,942
1,939,788

4. 부채비율(%)
80.7%
65.5%
68.9%

5. 유동비율(%)
189.13%
161.0%
208.2%

6. 매출액
596,304
2,563,476
2,396,290

7. 영업이익
19,972
138,458
98,828

8. 이자비용
7,472
24,408
24,433

9. 이자보상배율(배)
2.7
5.7
4.0

10. 당기순이익
24,384
102,512
67,186

11. 자본금
44,342
44,342
44,342

12. 영업활동현금흐름
5,691
87,460
(21,880)

13. 투자활동현금흐름
(186,321)
(62,406)
(242,234)

14. 재무활동현금흐름
246,590
(20,161)
125,797

15. 현금 및 현금등가물 기말 잔고
645,479
415,840
550,067

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 현금 및 현금등가물 = 현금및현금성자산 + 기타유동금융자산

[계열회사 실적에 따른 매출 및 수익성 변동 위험]
가. 당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이며, 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익 등을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있습니다. 하지만,
당사는 연결 대상 종속회사의 실적에 따라 연결 기준 매출 및 수익성이 변동될 수 있으며, 지분법 회계처리에 따라 종속기업의 당기순이익이 감소할 경우 별도 기준 지분법손익 및 매출액이 감소할 가능성이 존재합니다.

당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사이며, 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익 등을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있습니다. 하지만, 당사는 연결 대상 종속회사의 실적에 따라 연결 기준 매출 및 수익성이 변동될 수 있으며, 지분법 회계처리에 따라 종속기업의 당기순이익이 감소할 경우 별도 기준 지분법손익 및 매출액이 감소할 가능성이 존재합니다.

[2019년 1분기말 기준 당사 종속기업 개요]

종속기업
국가
결산일
주요 영업활동
지분율(%)

2019년 1분기말
2018년말

지배기업
소유지분
종속기업
소유지분
비지배
지분
지배기업
소유지분
종속기업
소유지분
비지배
지분

(주)삼양사

한국
12월 31일

설탕, 엔지니어링플라스틱

등 제조 및 판매

61.98
-
38.02
61.98
-
38.02

삼양데이타시스템(주)
한국
12월 31일
전산서비스 제공 및 
컴퓨터 등 주변기기 판매
100.00
-
-
100.00
-
-

(주)삼양에프앤비
한국
12월 31일
외식업
100.00
-
-
100.00
-
-

삼양이노켐(주)
한국
12월 31일
BPA 제조 및 판매
97.29
-
2.71
97.29
-
2.71

(주)삼양바이오팜
한국
12월 31일
의약 연구개발, 
의약품 제조 및 판매
93.71
-
6.29
93.71
-
6.29

(주)삼양패키징(*1)
한국
12월 31일
PET병 제작 및 판매, 
폐기물 재활용 등
-

53.08

46.92

-

52.82

47.18

(주)크리켐

한국
12월 31일
플라스틱 성형, 제조
-
100.00
-
-
100.00
-

(주)메디켐

한국
12월 31일
화공약품 제조 및 판매
-
92.30
7.70
-
92.30
7.70

(주)케이씨아이
(*2)

한국
12월 31일
생활용품 원재료 제조 및 판매
-
45.08
54.92
-
45.08
54.92

삼양공정소료상해유한공사
중국
12월 31일
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

진황도삼양사식품유한공사
중국
12월 31일
전분당 제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

삼양EP헝가리
헝가리
12월 31일
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

Samyang Biopharm USA
미국
12월 31일
의약 연구개발
-
100.00
-
-
100.00
-

삼양EP베트남
베트남
12월 31일

엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매

-
100.00
-
-

100.00

-

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서
(*1) 2019년 1분기 중 종속기업인 (주)삼양사는 (주)삼양패키징 지분을 추가 취득 하였습니다.
(*2) (주)케이씨아이는 연결기업이 의결권의 과반수를 소유하고 있지는 않으나, 연결기업이 실질적으로 지배하고 있으므로 종속기업에 포함하였습니다

당사의 2018년 연결기준 매출액은 약 2조 5,634억원으로 약 7.0% 증가하였으며, 영업이익은 약 1,384억원으로 2017년 대비 약 12.3%증가하였습니다. 당사는 종속기업 중 (주)삼양사의 2018년 별도기준 영업수익률이 2017년 대비 개선((주)삼양사 2017년 별도기준 영업이익률: 3.1%
→
2018년 별도 기준 영업이익률 3.4%)됨에 따라 당사의 2018년 연결기준 영업이익률이 5.4%로 2017년 4.1% 대비 1.3%p. 증가하였습니다.

하지만, 당사는 2019년 1분기 연결 기준 매출액이 약 5,963억원으로 2018년 1분기 대비 약 1.1% 감소하였으며, 매출원가율이 증가(2018년 1분기 81.2%
→ 2019년 1분기 82.5%
)함에 따라, 2019년 1분기 연결 기준 영업이익률이 3.4%로 2018년 1분기 대비 2.6%p. 감소한 것으로 나타났습니다.

[수익성 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
596,304
602,913
2,563,476
2,396,290
2,311,465

매출원가
491,876
489,671
2,081,370
1,974,916
1,859,911

매출원가율
82.5%
81.2%
81.2%
82.4%
80.5%

매출총이익
104,428
113,242
482,106
421,374
451,554

판매관리비
84,456
77,204
343,648
322,546
310,541

판매비
63,826
59,388
260,345
245,675
238,565

관리비
20,630
17,816
83,303
76,871
71,976

영업이익
19,972
36,038
138,458
98,828
141,013

영업이익률
3.4%
6.0%
5.4%
4.1%
6.1%

당기순이익
24,384
29,078
102,512
67,186
65,138

당기순이익률
4.1%
4.8%
4.0%
2.8%
2.8%

자료: 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[당사 종속기업 요약 재무정보]

(단위 : 백만원, %)

구분
종속기업명
자산
부채
자본
매출액

당기순이익

(손실)

총포괄이익

(손실)

순이익률

2019년
1분기
(주)삼양사
1,876,998
823,669
1,053,329
378,524
8,875
10,423
2.3%

삼양데이타시스템(주)
15,386
9,985
5,401
13,631
(169)
(170)
-1.2%

(주)삼양에프엔비
9,492
25,207
(15,715)
3,860
(1,236)
(1,236)
-32.0%

삼양이노켐(주)
154,523
191,229
(36,706)
66,245
2,921
2,921
4.4%

(주)삼양바이오팜
187,277
16,681
170,596
22,797
4,021
4,021
17.6%

(주)삼양패키징
572,374
313,635
258,739
77,533
426
413
0.5%

(주)크리켐
2,934
716
2,218
317
(153)
(153)
-48.3%

(주)메디켐
4,186
6,089
(1,903)
1,205
281
281
23.3%

(주)케이씨아이
72,485
15,691
56,794
17,964
3,194
3,209
17.8%

삼양공정소료상해유한공사
27,104
19,232
7,872
16,491
1,261
1,512
7.6%

진황도삼양사식품유한공사
8,269
8,293
(24)
1,441
(687)
(672)
-47.7%

삼양EP헝가리
30,600
23,061
7,539
16,278
(592)
(603)
-3.6%

Samyang Biopharm USA
4,018
137
3,881
-
(734)
(662)
-

삼양EP베트남
15,869
19
15,850
-
(22)
237
-

2018년
(주)삼양사
1,641,119
583,173
1,057,946
1,666,024
32,155
12,588
1.9%

삼양데이타시스템(주)
16,597
10,427
6,170
52,879
1,041
894
2.0%

(주)삼양에프엔비
8,208
22,688
(14,480)
18,618
(3,149)
(3,149)
-16.9%

삼양이노켐(주)
126,147
165,774
(39,627)
293,896
22,828
22,661
7.8%

(주)삼양바이오팜
190,044
21,747
168,297
90,957
10,321
9,644
11.3%

(주)삼양패키징
545,964
280,533
265,431
366,292
21,418
19,661
5.8%

(주)크리켐
3,026
655
2,371
640
(808)
(808)
-126.3%

(주)메디켐
3,776
5,960
(2,184)
3,332
172
172
5.2%

(주)케이씨아이
65,743
10,220
55,523
60,588
8,876
8,907
14.6%

(주)오엔오케미칼(주1)
-
-
-
668
185
155
27.7%

삼양공정소료상해유한공사
27,451
21,091
6,360
82,147
(2,374)
(2,369)
-2.9%

진황도삼양사식품유한공사
8,713
8,065
648
7,490
(2,941)
(3,049)
-39.3%

삼양EP헝가리
30,219
22,077
8,142
67,069
(38)
(25)
-0.1%

Samyang Biopharm USA
4,590
47
4,543
-
(924)
(1,010)
-

삼양EP베트남
15,613
-
15,613
-
(86)
(195)
-

2017년
(주)삼양사
1,656,219
598,355
1,057,864
1,624,180
25,579
28,902
1.6%

삼양데이타시스템(주)
16,495
11,200
5,295
46,990
972
959
2.1%

(주)삼양에프엔비
9,787
21,118
(11,331)
21,482
(8,012)
(8,012)
-37.3%

삼양이노켐(주)
131,816
194,104
(62,288)
216,463
74
47
0.0%

(주)삼양바이오팜
257,963
23,370
234,593
80,466
19,141
15,527
23.8%

(주)삼양패키징
497,394
251,624
245,770
333,440
27,939
27,754
8.4%

(주)크리켐
3,360
181
3,179
703
(374)
(374)
-53.2%

(주)메디켐(주2)
3,806
6,162
(2,356)
565
(131)
(131)
-23.2%

(주)케이씨아이(주3)
62,710
13,727
48,983
-
-
-
-

삼양공정소료상해유한공사
29,289
20,559
8,730
79,057
(1,719)
(2,292)
-2.2%

진황도삼양사식품유한공사
8,078
11,354
(3,276)
15,629
(8,393)
(8,491)
-53.7%

삼양EP헝가리
24,848
16,027
8,821
60,826
1,737
1,772
2.9%

Samyang Biopharm USA
4
-
4
-
(4)
(5)
-

자료: 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일을 기준으로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다. (주)오엔오케미칼의 매출액 및 당기순이익은 (주)케이씨아이와 합병되기 이전까지의 경영성과입니다.

주2) 지배력을 획득한 2017년 10월부터의 손익만 포함되어 있습니다.

주3) 2017년 12월 말에 지배력을 획득하여 연결재무제표에 2017년 손익은 포함되지 않았습니다.

주4) 상기 재무정보는 종속기업의 별도 또는 개별 재무제표에 기초하고 있습니다.

당사의 연결대상 종속기업 중 2019년 1분기 별도 기준 자산총액이 750억원 이상인 종속기업은 (주)삼양사, (주)삼양패키징, (주)삼양바이오팜, 삼양이노켐(주)로 이들의 자산규모를 고려할 때 동 회사들의 실적 변동은 당사의 연결 기준 매출액 및 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. (주)삼양사, (주)삼양패키징, (주)삼양바이오팜, 삼양이노켐(주)의 최근 실적과 관련된 세부 내역은 아래와 같습니다.

[(주)삼양사]

(주)삼양사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)에서 인적분할되어 설립되었으며, 현재 식품부문(설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등)과 화학부문(엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등)을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[(주)삼양사 및 연결대상 종속회사 사업부문별 현황]

사업부문
회 사
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
진황도삼양사식품유한공사
설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등 
전분당

화학부문

삼양사
삼양공정소료(상해)유한공사
삼양EP헝가리

삼양EP
베
트남

삼양패키징
크리켐
케이씨아이

엔지니어링플라스틱
이온교환수지, 터치패널용 소재 등 
엔지니어링플라스틱
엔지니어링플라스틱 

엔지니어링플라스틱 

PET병, PET병 재활용
합성수지제품
폴리머, 계면활성제 등

자료 : (주)삼양사 2019년 1분기 보고서

(주)삼양사는 2018년 연결 기준 매출액이 약 2조 1,238억원으로 전년 대비 4.0% 증가하였으며, 영업이익은 약 970억원으로 전년 대비 9.1% 증가하였습니다. 주)삼양사의 주된 사업인 제당산업은 장치산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었으나, 2015년 7월 연결 대상 종속회사인 (주)삼양패키징이 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스글로벌을 인수하고 (주)삼양사가 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병함에 따라 사업의 다각화로 인한 외형성장과 함께 수익성이 개선되는 추세를 나타내고 있습니다. 

[(주)삼양사 수익성 지표 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
493,672
496,600
2,123,809
2,041,175
2,000,885

매출원가
410,718
405,016
1,740,598
1,685,072
1,597,867

매출원가율
83.2%
81.6%
82.0%
82.6%
79.9%

영업이익
11,517
27,145
96,967
88,885
147,335

영업이익률
2.3%
5.5%
4.6%
4.4%
7.4%

당기순이익
10,054
19,359
59,734
49,185
101,152

당기순이익률
2.0%
3.9%
2.8%
2.4%
5.1%

자료 : (주)삼양사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주) 연결 기준

하지만, (주)삼양사는 2019년 1분기 연결 기준 매출액이 약 4,937억원으로 전년 동기 대비 약 0.6% 감소하였으며, 영업이익은 약 115억원으로 전년 동기 대비 약 57.6% 감소하는 등 수익성이 감소하였습니다. (주)삼양사의 영업이익이 감소한 이유로는 지급수수료 및 감가상각비 등의 판매비와 관리비가 크게 증가한 것에 기인합니다. 한편, (
주)삼양사의 경우 식품 사업 부문이 대부분의 원재료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있으며, 원당 및 옥수수 도입 가격의 변동에 따라 전체적인 실적에 큰 폭의 변동이 발생할 수 있습니다.

[원재료 가격 변동 추이]

(단위 :U$/TON)

구 분
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

원 당
수 입

321

337

475

원 맥
수 입

285

283

251

옥수수
수 입

216

216

197

출처 : (주)삼양사 2019년 1분기 보고서

(1) 산출기준 : 도입평균가격

(2) 주요 가격변동원인 : 원료가격 및 시장상황변화 / 시장수급변화

[(주)삼양패키징]

(주)삼양패키징은 2014년 11월 1일을 분할기준일로 (주)삼양사의 용기사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 주 영업은 플라스틱 용기제조 및 판매이며, 2015년 7월 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스글로벌을 인수하면서 매출이 급격하게 상승하였습니다. (주)삼양패키징의 2018년 매출액은 약 3,663억원으로 2017년 대비 약 9.9% 증가하였으며, 2018년 영업이익은 350억원으로 2017년 대비 17.9% 감소하였습니다. 이는 동사 제품의 주요 원재료인 PET칩의 가격 상승으로 원가가 증가한 것에 기인합니다. 한편, (주)삼양패키징의 2019년 1분기 매출액은 775억원, 영업이익 24억원, 당기순이익은 4억원을 기록하였으며, 당기 순이익의 경우 전년 동기대비 큰 폭으로 증가한 것으로 나타났습니다. 그러나 현재 PET병의 경우 음료업체의 자가생산 확대, 기존 업체의 생산 확대 및 신설비 도입으로 시장 내 판매경쟁이 심화되고 있어, 향후 (주)삼양패키징의 실적이 변동될 가능성이 존재합니다.

[(주)삼양패키징 주요 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년
2015년

매출액
77,533
75,549
366,292
333,440
310,125
184,943

영업이익
2,371
1,810
35,011
42,654
40,955
15,611

영업이익률
3.06%
2.40%
9.56%
12.79%
13.21%
8.44%

당기순이익
426
37
21,418
27,939
24,220
8,698

당기순이익률
0.55%
0.05%
5.85%
8.38%
7.81%
4.70%

자료 : (주)삼양패키징 2019년 1분기 보고서 및 감사보고서

주) 별도기준

[(주)삼양바이오팜]

(주)삼양바이오팜은 2011년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양홀딩스의 의료사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. (주)삼양바이오팜이 2013년 7월 1일을 합병기일로 동일지배하에 있던 주식회사 삼양제넥스바이오를 흡수합병함에 따라 보통주 1,343,991주를 발행 교부하였습니다. (주)삼양바이오팜의 분할기준일 발행 자본금은 50억원이며 2011년 유상증자, 2013년 주식회사 삼양제넥스바이오의 흡수합병을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 발행 자본금은 172억원입니다. (주)삼양바이오팜의 지분은 주식회사 삼양홀딩스가 93.71%, 특수관계자인 개인주주들이 6.29% 보유하고 있습니다. 

[(주)삼양바이오팜 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
90,957
80,466
70,300
62,634
57,186

영업이익
10,732
8,302
5,669
2,152
303

영업이익률
11.80%
10.32%
8.06%
3.44%
0.53%

당기순이익
10,321
19,141
8,571
4,739
14,892

당기순이익률
11.35%
23.79%
12.19%
7.57%
26.04%

자료 : (주)삼양바이오팜 감사보고서

(주)삼양바이오팜은 2018년 매출액은 전년 대비 13.0% 증가한 910억원, 영업이익은 약 29.3% 증가한 107억원을 기록하였습니다. (주)삼양바이오팜은 보건복지부에서 인증하는 '혁신형 제약기업'에 선정되었으며, 유럽및 일본 의약품생산설비 기준에 적합한 제조시설에서 항암제 원료를 엄격한 품질테스트를 거쳐 국내ㆍ외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한 수술용 봉합사의 미국 및 유럽 시장으로의 수출을 확대하고, 차세대 항암제인 '제넥솔-PM주'의 해외 수출계약을 추진하는 등 수출 확대에 노력하고 있습니다. 

[삼양이노켐(주)]

삼양이노켐(주)는 (주)삼양홀딩스와 일본법인인 Mitsubishi Corporation간에 체결된 합작투자계약에 의거 비스페놀에이의 제조 및 판매를 사업목적으로 하여 2009년 10월 27일 설립되었습니다. 2012년 4월부터 PCR의 원료가 되는 BPA를 생산하기 시작한 삼양이노켐(주)는 PCR 제조 회사인 삼양화성(주)에 주로 BPA를 공급하고 있습니다. BPA 시장은 석유화학 경기 호조로 2011년 상반기까지는 시황이 좋았으나, 이후 글로벌 경기 침체로 전방산업이 위축된 가운데 국내 증설이 진행되면서 공급 과잉 상황이 발생하였습니다. 이에 따라, 삼양이노켐(주)는 BPA 양산 직후부터 공급 과잉에 따른 시황 침체를 겪으며 2016년까지 영업적자를 지속하였습니다.

삼양이노켐(주)는 2018년 매출액 2,939억원, 영업이익 280억원, 당기순이익 228억원을 기록하였으며, 전년 대비 수익성이 크게 개선된 것으로 나타났습니다. 이는 주요제품인 BPA가격이 크게 상승한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 동사의 수익성이 점차 개선되는 추세가 나타나고 있으나, 기존 경쟁사들이 투자를 통해 생산능력을 확대함에 따라 공급경쟁이 심화습니다. 또한, 2019년 1분기 BPA의 가격이 하락함에 따라 삼양이노켐(주)의 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

[삼양이노켐(주) 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
293,896
216,463
180,356
202,753
250,159

영업이익
28,029
240
(14,202)
(10,455)
(17,650)

영업이익률
9.5%
0.1%
-7.9%
-5.2%
-7.1%

당기순이익
22,828
74
(39,052)
8,443
(32,338)

당기순이익률
7.8%
0.0%
-21.7%
4.2%
-12.9%

자료 : 삼양이노켐(주) 감사보고서

[BPA 가격 변동 추이]

(단위 : U$/TON)

품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

BPA
내수
1,401
1,676

1,269

수출
1,401
1,676

1,269

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

주) 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장수급(상황) 변화

한편, 당사의 별도 기준 매출은 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금 수익, 계열사로부터 발생하는 SSC(경영지원), 로열티 수익 및 임대 수익, 지분법에 따라 인식되는 종속기업 관련 지분법손익으로 구성되어 있습니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있으며, 당사와 종속기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 당사의 지분에 해당하는 부분만큼 제거하고 있습니다. 또한, 당사는 매 보고기간말에 종속기업투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우 종속기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 '지분법손익'의 계정으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 그리고 지분법에 따라 종속기업의 당기순이익 중 당사의 지분에 해당하는 금액만큼을 지분법손익으로 인식하고 있기 때문에, 당사는 종속기업의 당기순이익 규모에 따라 지분법손익이 변동되어 별도 기준 매출이 변동될 가능성이 존재합니다.

당사는 2019년도 1분기 별도 매출액이 252억원으로 전년 동기 대비 약 13.8% 감소하였으며, 영업이익이 163억원으로 전년 동기 대비 약 18.9% 감소하였습니다. 당사는 2019년 1분기에 주요 종속회사인 (주)삼양사의 연결 기준 당기순이익이 전년 동기 대비 48.1% 감소(별도 기준 당기순이익은 전년 동기 대비 58.8% 감소)하는 등 종속회사 순이익이 감소함에 따라, 전년 동기 대비 지분법손익이 약 44.3% 감소하면서 별도 기준 총 매출도 감소하였습니다.

[당사 수익성 지표 추이(별도 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년
2016년

매출액
25,237
29,293
83,057
91,591
102,180

영업이익
16,283
20,079
45,718
42,768
49,237

영업이익률
64.52%
68.55%
55.04%
46.69%
48.19%

당기순이익
16,467
20,184
48,399
41,233
58,108

당기순이익률
65.25%
68.90%
58.27%
45.02%
56.87%

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주) 별도 기준

[당사 별도 기준 매출액 세부 내역]

(단위:백만원)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년

고객과의 계약에서 생기는 수익:

SSC매출
6,650
6,305
23,350
24,678

브랜드로열티매출
2,599
2,662
11,019
10,627

공사매출
-
-
-
8,345

소계
9,249
8,967
34,369
43,650

기타 원천으로부터의 수익:

배당(*), 지분법수익
14,444
18,820
42,338
42,856

지분법 손익
8,282
14,873
38,390
37,785

임대수익 등
1,544
1,506
6,350
5,084

소계
15,988
20,326
48,688
47,940

합계
25,237
29,293
83,057
91,590

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

(*) 당사는 관계기업 및 공동기업으로부터 수취한 배당금을 영업수익으로 계상하고 있습니다.

상기와 같이, 당사는 종속회사의 실적에 당사 전체 매출 및 수익성이 큰 영향을 받고 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 종속회사 실적 변동에 따른 당사 매출 및 수익성 변동 위험에 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 위험]
나.
당사는 2019년 1분기말 별도 기준 총 차입금이 약 1,498억원, 부채비율이 15.6%, 유동비율이 270%이며, 총차입금의존도가 9.3%이나 현금 및 현금등가물을 고려한 순차입금의존도는 -7.8% 수준으로 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다. 당사는 2019년 1분기말 연결 기준 총 차입금 약 1조 482억원 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중이 29% 수준으로, 1년 이후 만기가 도래하는 비유동성차입금 비중이 상대적으로 높습니다. 또한, 당사는 2016년말 이후 비유동성차입금 중 장기차입금의 비중이 감소하고 회사채 비중이 증가하고 있는 점을 볼 때, 향후 기 발행 회사채 만기 도래 시 차환 발행을 통해 상환 대응이 가능할 것으로 보여집니다. 다만,
향후 당사 및 종속회사들의 사업성과 실적이 악화되거나 회사채 신용등급이 하락할 경우, 조달 금리가 상승하고 기 발행 사채 차환에 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 추가적인 인수 합병 등 대규모 투자 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 차입금 및 부채비율이 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기말 별도 기준 총 차입금이 약 1,498억원, 부채비율이 15.6%, 유동비율이 270%입니다. 당사는 별도 기준 총 차입금이 2016년말 약 1,498억원, 2017년말 1,497억원, 2018년 1,498억원, 2019년 1분기말 약 1,498억원으로 크게 변동이 나타나지 않았습니다. 별도 기준 부채비율 또한 2016년말 15.7%에서 2017년말 15.1%, 2018년말 14.7%, 2019년 1분기말 15.6%로 크게 변동이 나타나지 않았습니다. 유동비율은 2017년말 2,119.5%에서 2018년말 만기 도래 사채의 유동성 대체에 따라 288.7%로 감소하였으며, 2019년 1분기말 기준 200%이상 수준을 유지하고 있습니다.

[요약 재무현황(별도 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산총계
1,606,066
1,590,710
1,578,059
1,564,528

유동자산
303,745
285,601
196,754
202,090

비유동자산
1,302,321
1,305,109
1,381,305
1,362,438

부채총계
217,275
203,482
206,687
212,786

유동부채
112,503
98,933
9,283
76,979

비유동부채
104,772
104,549
197,404
135,807

자본총계
1,388,791
1,387,228
1,371,372
1,351,742

부채비율
15.6%
14.7%
15.1%
15.7%

유동비율
270.0%
288.7%
2,119.5%
262.5%

총 차입금
149,842
149,812
149,698
149,794

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 별도 기준

주2) 총차입금 = 유동성 사채 + 사채

당사는 2019년 1분기말 별도기준 총 차입금 약 1,498억원 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중이 60% 수준입니다.

당사는 별도 기준으로 2019년 1분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금은 없으며, 총 차입금은 모두 기 발행한 공모 회사채로 구성되어 있습니다. 당사는 금번 발행하는 공모 회사채로 조달하는 자금을 기 발행한 유동성사채 차환용으로 사용할 예정이기 때문에, 금번 공모 회사채 발행 및 기 발행 유동성사채 상환 후에는 당사의 유동성차입금 비중이 2019년 1분기말 대비 감소할 것으로 보여집니다. 또한, 당사는 2019년 1분기말 별도 기준 총차입금의존도가 9.3%이나, 현금 및 현금등가물을 고려한 순차입금의존도는 -7.8% 수준으로 양호한 재무안정성을 보이고 있습니다.

[차입금 현황(별도 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산 총계
1,606,066
1,590,710
1,578,059
1,564,528

부채 총계
217,275
203,482
206,687
212,786

총 차입금
149,842
149,812
149,698
149,794

유동성차입금
89,988
89,970
-
59,964

유동성차입금 비중
60.1%
60.1%
0.0%
40.0%

단기차입금
-
-
-
-

유동성사채
89,988
89,970
-
59,964

유동성장기차입금
-
-
-
-

비유동성차입금
59,854
59,842
149,698
89,830

비유동성차입금 비중
39.9%
39.9%
100.0%
60.0%

사채
59,854
59,842
149,698
89,830

장기차입금
-
-
-
-

현금 및 현금등가물
275,679
272,821
185,368
184,852

현금및현금성자산
22,129
271
4,818
4,956

기타유동금융자산
253,550
272,550
180,550
179,896

순차입금
(125,837)
(123,009)
(35,670)
(35,058)

차입금의존도
9.3%
9.4%
9.5%
9.6%

순차입금의존도
-7.8%
-7.7%
-2.3%
-2.2%

자료: 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 만기가 1년 이내일 경우 유동성차입금, 만기가 1년을 초과할 경우 비유동성 차입금으로 분류

주2) 총차입금 = 유동성차입금 + 비유동성 차입금

주3) 순차입금 = 총 차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계, 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 
 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계

[2019년 1분기말 별도 기준 사채 내역]

(단위:백만원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제 90-2회 공모사채
2019.06.11
3.38
90,000
90,000

제 91회 공모사채
2022.06.09
2.41
60,000
60,000

사채할인발행차금
(158)
(188)

소 계
149,842
149,812

유동성대체
(89,988)
(89,970)

장부금액
59,854
59,842

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

과거에 (주)삼양사의 자회사인 (주)삼양패키징이 2015년 7월 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하는 과정에서 발생한 인수금융 차입금(2,200억원)이 연결 기준으로 포함되어 당사의 총 차입금이 2015년 연결 기준 약 8,072억원, 부채비율은 71.0%를 기록한바 있습니다. 이후 당사의 2017년말 연결기준 총차입금은 8,186억원, 2018년말에는 7,764억원을 기록하며 지속적으로 하락하였습니다. 하지만 2019년 1분기
당사의 자회사인 (주)삼양사의 운영자금 상환 및 외화 매입채무 지급을 위한 사채 발행으로 당분기말 기준 총차입금은 1조 481억원을 기록하였습니다. 이에 따라 당사의 연결기준 부채비율은 2019년 1분기말 80.7%를 기록하며 2018년말 대비 약 15%p. 증가한 것으로 나타났습니다.

[요약 재무현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산총계
3,617,285
3,313,797
3,275,960
3,169,445

유동자산
1,316,517
1,057,235
1,132,120
1,149,652

비유동자산
2,300,768
2,256,562
2,143,840
2,019,793

부채총계
1,615,509
1,311,855
1,336,172
1,318,813

유동부채
696,081
656,497
543,840
736,638

비유동부채
919,428
655,358
792,332
582,175

자본총계
2,001,776
2,001,942
1,939,788
1,850,632

부채비율
80.70%
65.5%
68.9%
71.3%

유동비율
189.13%
161.04%
208.17%
156.07%

총 차입금
1,048,189
776,411
818,623
780,991

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 연결 기준

주2) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채 + 유동성장기차입금 + 사채 + 장기차입금

당사는 2019년 1분기말 연결 기준 총 차입금 약 1조 482억원 중 1년 이내 만기가 도래하는 유동성차입금 비중이 약 29% 수준으로, 1년 이후 만기가 도래하는 비유동성차입금 비중이 상대적으로 높습니다. 당사는 2016년말 이후 비유동성차입금 중 장기차입금의 비중이 감소하고 회사채 비중이 증가하고 있는 점을 볼 때, 향후 기 발행 회사채 만기 도래 시 차환 발행을 통해 상환 대응이 가능할 것으로 보여집니다. 다만, 향후 당사 및 종속회사들의 사업성과 실적이 악화되거나 회사채 신용등급이 하락할 경우, 조달 금리가 상승하고 기 발행 사채 차환에 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 추가적인 인수 합병 등 대규모 투자 자금 소요가 발생할 경우, 당사의 차입금 및 부채비율이 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구 분
2019년 1분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산 총계
3,617,285
3,313,797
3,275,960
3,169,445

부채 총계
1,615,509
1,311,855
1,336,172
1,318,813

총 차입금
1,048,189
776,411
818,623
780,991

유동성차입금
303,480
276,166
182,697
339,117

유동성차입금 비중
29.0%
35.6%
22.3%
43.4%

단기차입금
123,438
101,156
145,450
256,859

유동성사채
139,963
139,936
-
59,964

유동성장기차입금
40,079
35,074
37,247
22,294

비유동성차입금
744,709
500,245
635,926
441,874

비유동성차입금 비중
71.1%
64.4%
77.7%
56.6%

사채
593,460
344,149
438,898
239,292

장기차입금
151,249
156,096
197,028
202,582

현금 및 현금등가물
645,479
415,840
550,067
609,275

현금및현금성자산
169,991
103,290
98,520
237,885

기타유동금융자산
475,488
312,550
451,547
371,390

순차입금
402,710
360,571
268,556
171,716

차입금의존도
29.0%
23.4%
25.0%
24.6%

순차입금의존도
11.13%
10.9%
8.2%
5.4%

자료: 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

주1) 만기가 1년 이내일 경우 유동성차입금, 만기가 1년을 초과할 경우 비유동성 차입금으로 분류

주2) 총차입금 = 유동성차입금 + 비유동성 차입금

주3) 순차입금 = 총 차입금 - 현금 및 현금등가물

주4) 부채비율 = 부채 총계 / 자본 총계, 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산 총계, 
 순차입금의존도 = 순차입금 / 자산 총계

[2019년 1분기말 연결 기준 단기차입금 내역]

(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

(주)국민은행 외
수입금융
2.88~3.07
96,507

(주)한국씨티은행 외
일반자금
2.37~4.56
11,377

Mitsubishi BankUFJ
3M Euribor+0.8
3,194

KEB하나은행(중국)유한공사 상해분행
운전자금
5.10~5.18
7,425

(주)우리은행 외
매출채권담보대출
 (L/C Nego 등)
-
4,935

합계
123,438

자료: 당사 2019년 1분기 보고서

[2019년 1분기말 연결 기준 장기차입금 내역]

(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

한국산업은행 외
일반대출
3.09
160,000

한국산업은행
일반대출
3M CD + 0.66
30,000

한국수출입은행
일반대출
2.42
3,000

한국산업은행
시설자금
2.71
280

현재가치할인
(1,952)

합계
191,328

유동성대체
(40,079)

장부금액
151,249

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

[2019년 1분기말 연결 기준 사채 내역]

(단위:백만원)

종류
만기일
이자율(%)
금액

공모사채
2019-06-11
3.38
90,000

2022-06-09
2.41
60,000

2019-12-10
2.80
50,000

2022-02-23
2.39
140,000

2021-09-07
2.83
50,000

2024-01-18
2.28
150,000

2026-01-18
2.59
100,000

사모사채
2021-07-15
3.20
95,000

사채할인발행차금

(1,577)

합계
733,423

유동성대체
(139,963)

장부금액
593,460

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서

[영업현금흐름 악화 위험]

다. 당사는 연결 기준 영업활동현금흐름이 2015년 약 899억원, 2016년 약 2,171억원을 기록하는 등 (+)의 영업활동현금흐름을 지속하였습니다.

한편, 2017년
음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였지만 2018년 다시 (+)로 개선되어 875억원을 기록하였고, 2019년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 자회사 삼양패키징의 단기차입금의 증가로 57억원을 기록하며 개선된 것으로 나타났습니다. 다만
향후 당사의 영업활동현금흐름이 (-)로 전환될 경우, 당사의 보유 현금 규모가 감소하여 당사 현금흐름 및 유동성에 부정적인 영향
을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2017년 연결기준 영업활동현금흐름이 (-)218억원을 기록하며, 영업활동현금흐름이 다소 악화된 모습이 나타났습니다. 2017년 연결기준 영업활동현금흐름 악화의 주요 원인은 2017년 단기차입금(수입금융)의 감소, 매입채무의 감소, 기타채무의 감소 등이 있습니다. 하지만 2018년 들어 단기차입금(수입금융)의 증가, BPA가격 강세에 따른 자회사 삼양이노켐의 실적 개선 및 주원료인 원당 가격 하락으로 수익성이 증가한 삼양사의 실적 개선으로 (+)875억원의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 한편
, 2019년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 자회사 삼양패키징의 단기차입금의 증가 등으로 57억원을 기록하며 개선된 것으로 나타났습니다. 다만, 향후 당사의 영업활동현금흐름이 (-)로 전환될 경우, 당사의 보유 현금 규모가 감소하여 당사 현금흐름 및 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[요약 현금흐름(연결 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년

영업활동현금흐름
5,691
(141)
87,460
(21,880)

당기순이익
24,384
29,078
102,512
67,186

감가상각비
20,003
17,211
71,224
70,613

재고자산의 증감
11,718
(18,145)
(53,804)
(5,870)

매입채무의 증감
(11,486)
7,853
(2,613)
(11,835)

기타채무의 증감
(14,306)
(11,300)
8,241
(2,040)

단기차입금(수입금융)의 증감
20,913
(6,393)
(35,544)
(119,770)

기타유동부채의 증감
(20,037)
(15,426)
3,669
(10,128)

기타
80
36
(178)
-

투자활동현금흐름
(186,321)
57,819
(62,406)
(242,234)

재무활동현금흐름
246,590
(18,706)
(20,161)
125,797

기초의 현금
103,434
98,636
98,636
237,987

현금의 증가
66,684
39,420
4,798
(139,351)

외화현금및현금성자산의 환율변동효과
215
(122)
(119)
(370)

재무제표의 환산으로 인한 조정
509
570
24
(664)

기말의 현금
170,118
138,056
103,434
98,636

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[요약 현금흐름(별도 기준)]
(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년

영업활동현금흐름
3,515
76,520
89,858
16,578

투자활동현금흐름
18,364
(62,873)
(79,264)
(1,012)

재무활동현금흐름
(22)
338
(15,140)
(15,704)

기초의 현금
271
4,818
4,818
4,956

현금의 증가
21,858
13,985
(4,547)
(138)

외화현금및현금성자산의 환율변동효과
1
-
(1)
-

기말의 현금
22,129
18,803
271
4,818

자료 : 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[우발채무 위험]
라. 당사는
공시서류 제출일 현재 당사 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건은 총 5건(총 소송가액 4.2억원)이 존재
하며,

당사는 해당 소송 사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하였습니다. 당사 경영진은 해당 소송 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는
공시서류 제출일 현재 계열회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공
하고 있습니다.
이외에도 당사는 공시서류 제출일 현재 연결 기준 기타 우발채무 등이 존재하고 있으며, 향후 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

공시서류 제출일 현재 당사 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건은 총 5건(총 소송가액 4.2억원)이 존재하고 있습니다. 당사는 해당 소송 사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하였습니다. 당사 경영진은 해당 소송 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 공시서류제출일 현재 계열회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공하고 있습니다. 이외에도 당사는 공시서류 제출일 현재 연결 기준 기타 우발채무 등이 존재하고 있으며, 향후 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의

공시서류 제출일 현재 연결 기준 우발채무 현황은 아래와 같습니다.

가. 중요한 소송사건
연결기업 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 5월 15일)

원고

피고

소송내용

소송가액(원)

진행상황

영업 및 재무에 
 미치는 영향

명OO

㈜크리켐

손해배상청구

35,166,615

1심계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

지-메디카 엘엘씨

㈜삼양바이오팜

영업비밀침해금지 청구

100,000,000

1심계류중

신OO

㈜케이씨아이

부당이득반환청구

138,015,100

1심계류중

엄OO

㈜삼양홀딩스

손해배상청구

50,000,000

1심계류중

송OO외1명

㈜삼양사

근로자지위확인 등

100,000,000

1심계류중

자료: 당사 제시

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 -해당사항 없음

다. 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역

공시서류 제출일 현재 연결기업 내 지급보증을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 5월 15일)
(외화단위: 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

제공한 회사

제공받은 회사

당사와의 관계

통화

한도금액

실행금액

내역

기간

여신금융기관

㈜삼양사

삼양공정소료

(상해)유한공사

종속회사
CNY
20,000
20,000
차입금 지급보증
2019.04.19 ~ 2020.04.17
(주)KEB 하나은행

삼양EP헝가리

종속회사
EUR
2,500
2,500
차입금 지급보증
2018.10.01~2019.09.30
MUFJ bank(Europe) N.V. Germany Branch

삼양이노켐

계열회사
WON
82,000
80,955
채무보증약정
2016.03.24 ~ 상환시까지
미쓰비시 쇼지 케미칼

자료: 당사 제시

공시서류 제출일 현재 연결기업 내 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 5월 15일)
(단위: 백만원)

종류

이자율(%)

보증기간

상환방법

최초발행액

채무잔액

무기명 이권부
 사모사채

3.20

2016.07.15~
 2021.07.15

만기일시 상환

100,000

95,000

주) 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

자료: 당사 제시

공시서류 제출일 현재 연결기업이 연결기업 이외의 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공한기업

제공받은기업

통화

지급보증액
 (한도)

지급보증액
 (실행)

내역

지급보증기간

여신금융기관

(주)삼양사

삼양화인
 테크놀로지(주)

KRW

31,181
25,984

차입금 지급보증

2015.06.25~

2025.06.25

농협은행

자료: 당사 제시

공시서류 제출일 현재 연결기업 및 합작투자사의 지급보증을 위하여 제공하고 있는 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 기중 변동내역은 다음과 같습니다 

(외화단위: 천CNY, 천USD, 천EUR, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)

관 계

거 래 내 역

비고

기초
(2019.1.1)

증가

감소

기말
(2019.5.15)

삼양공정소료(상해)유한공사

종속회사

CNY 20,000

CNY 20,000

-

삼양EP헝가리

종속회사

EUR 2,500

EUR 2,500

-

삼양화인테크놀로지

계열회사

KRW 32,000
-
-819
KRW 31,181

-

삼양이노켐

종속회사

KRW 82,000

-
KRW 82,000

원료매입대금에 대한 지급보증

종속회사

KRW 100,000

KRW 100,000
-

합 계

CNY 20,000

CNY 20,000

-

EUR 2,500

EUR 2,500

-

KRW 214,000

KRW 213,181

-

자료: 당사 제시

[이해관계자와의 거래 위험]
마. 당사는 2019년 1분기말 기준 특수관계자로부터 제공받은 담보, 보증 및 자금보충약정 등은 없습
니다. 한편, 공시서류제출일 현재
삼양이노켐(주)에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 종속회사인 (주)삼양사와 2019년 1분기 기간에 임대매출 및 용역료 발생 등의 영업거래가 존재합니다.
당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 비정상적인 이해관계자와의 거래가 발생할 시 그룹 평판에 악영향을 줄 수 있으며, 경우에 따라서는 법적 제재까지 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 1분기말 기준 특수관계자로부터 제공받은 담보, 보증 및 자금보충약정 등은 없습니다. 한편, 공시서류제출일 현재 계열회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 종속회사인 (주)삼양사와 2019년 1분기 기간에 임대매출 및 용역료 등의 영업거래가 존재하고 있으며, 금액은 73억원인 것으로 나타났습니다. 이외에도 당사는 공시서류 이해관계자와의 거래내용이 존재하고 있으며, 해당 내용은 하기 표와 같습니다.

[담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역]

(기준일 : 2019년 5월 15일)
(단위: 백만원)

제공받은 회사
내역

종 류

이자율(%)

보증기간

상환방법

채무잔액

삼양이노켐(주)

자금보충약정

무기명 이권부 사모사채

3.20

2016.07.15 ~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

주) 당사는 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 (주)삼양사 및 (주)삼양바이오팜과 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

자료: 당사 제시

[대주주와의 영업거래]

(단위 : 억원)

성 명
관 계
거래내용
비 고

종류
기 간

물품·서비스명

금 액

㈜삼양사

종속회사

영업거래
2019.1.1 ~ 2019.03.31

임대매출 등

63

매출

용역료 등

10

매입

합 계

73

※ 상기 자료는 최근사업년도인 2018년 기준 당사의 매출액 기준 5% 이상 영업거래 기준임.

자료: 당사 2019년 1분기 보고서

[대주주 이외의 이해관계자와의 거래]

(단위: 백만원)

특수관계자
기초
대여
회수
기말

임원/종업원
451
-
(6)
445

자료: 당사 2019년 1분기 보고서

당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 비정상적인 이해관계자와의 거래가 발생할 시 그룹 평판에 악영향을 줄 수 있으며, 경우에 따라서는 법적 제재까지 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자 관련 거래 위험]

바. 당사는
2019년 1분기말 별도 기준 특수관계자로 14개의 종속기업, 4개의 관계기업, 4개의 공동기업, 1개의 기타의 특수관계자가 있으며, 해당 특수관계자와 관련된 거래 및 채권, 채무 내역 등이 존재합니다.
당사는 2019년 1분기 별도 기준 특수관계자 관련 매출 등이 약 104억원, 배당금 수익이 약 179억원으로 총 283억원의 특수관계자 관련 수익성 거래가 발생하였습니다. 당사의
별도 기준 매출은 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금 수익, 계열사로부터 발생하는 SSC(경영지원), 로열티 수익 및 임대 수익, 지분법에 따라 인식되는 종속기업 관련 지분법손익으로 구성되어 있기 때문에, 특수관계자 관련 거래의 변동은 당사의 재무 상태에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2019년 1분기말 별도 기준 특수관계자로 14개의 종속기업, 4개의 관계기업, 4개의 공동기업, 1개의 기타의 특수관계자가 있으며, 해당 특수관계자와 관련된 거래 및 채권, 채무 내역 등이 존재합니다.

[당사 특수관계자 현황]

특수관계 구분
2019년 1분기말
2018년말

종속기업

(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사

삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.(*1)
(주)크리켐

(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남

(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사

삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.(*1)
(주)크리켐

(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남

관계기업

경원건설(주)
AKINA, INC.

KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

경원건설(주)
AKINA, INC.

KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

공동기업
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)

기타의
특수관계자
(주)휴비스글로벌 등
(주)휴비스워터(*2)
(주)휴비스글로벌(*3) 등

자료: 당사 2019년 1분기 보고서

(*1) 2018년 중 종속기업인 Samyang Research Corporation은 Samyang Biopharm USA Inc.로 회사명을 변경하였습니다.

(*2) 2019년 1분기 중 공동기업인 (주)휴비스가 종속기업으로 분류하던 (주)휴비스워터 지분을 매각하여 기타의 특수관계자에서 제외하였습니다.

(*3) 2018년 중 (주)휴비스글로벌이 기타의 특수관계자에 포함되었습니다.

당사는 2019년 1분기 별도 기준 특수관계자 관련 매출 등이 약 104억원, 배당금 수익이 179억원으로 총 283억원의 특수관계자 관련 수익성 거래가 발생하였습니다. 이 중 당사 2019년 1분기 별도 기준 매출액의 10% 이상에 해당하는 거래 금액이 발생한 회사는 (주)삼양사입니다. 2019년 1분기 별도 기준 (주)삼양사와 관련하여 발생한 매출 등은 약 64억원, 배당금 수익은 약 96억원으로 총 165억원의 수익성 거래가 발생하였습니다.

당사의 별도 기준 매출은 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금 수익, 계열사로부터 발생하는 SSC(경영지원), 로열티 수익 및 임대 수익, 지분법에 따라 인식되는 종속기업 관련 지분법손익으로 구성되어 있기 때문에, 특수관계자 관련 거래의 변동은 당사의 재무 상태에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 내역(별도 기준)]

<2019년 1분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
상대회사

매출 등

배당금
수익

유형자산

취득

기타비용

종속기업
(주)삼양사
6,356
9,566
-
989

삼양데이타시스템(주)
547
600
8
337

(주)삼양에프앤비
102
-
-
17

삼양이노켐(주)
273
-
-
-

(주)삼양바이오팜
849
1,614
-
-

삼양공정소료상해유한공사
56
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사
5
-
-
-

(주)삼양패키징

1,384
-
-
-

삼양EP헝가리

80
-
-
-

(주)크리켐
6
-
-
-

(주)메디켐
10
-
-
-

(주)케이씨아이
25
-
-
-

관계기업
경원건설(주)
-
232
-
-

공동기업
(주)휴비스
3
2,639
-
7

삼남석유화학(주)
297
1,840
-
-

삼양화성(주)
269
1,450
-
1

삼양화인테크놀로지(주)
155
-
-
-

합계
10,417
17,941
8
1,351

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서
주) 별도 기준

[특수관계자에 대한 채권, 채무 내역(별도 기준)]

<2019년 1분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
기타채무

종속기업
(주)삼양사
5,215
9,616
2,529

삼양데이타시스템(주)
359
611
1,032

(주)삼양에프앤비
96
-
6

삼양이노켐(주)
222
1
-

(주)삼양바이오팜
836
4
20

삼양공정소료상해유한공사
56
-
-

진황도삼양사식품유한공사
5
-
-

삼양EP헝가리

81
-
-

(주)삼양패키징

1,065
9
437

(주)크리켐
19
-
-

(주)메디켐
12
-
-

(주)케이씨아이
27
-
-

공동기업
(주)휴비스
1
2,639
3

삼남석유화학(주)
252
1,845
281

삼양화성(주)
290
1,451
20

삼양화인테크놀로지(주)
169
-
-

합계
8,705
16,176
4,328

출처 : 당사 2019년 1분기 보고서
주) 별도 기준

[계열회사 지원 부담 위험]
사. 당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 기본적으로
계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 기본적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사의 계열회사인 삼양이노켐(주)는 2012년 4월부터 PCR의 원료가 되는 BPA를 생산하기 시작하였으나, BPA 시장은 글로벌 경기 침체로 전방산업이 위축된 가운데 국내 증설이 진행되면서 공급 과잉 상황이 발생하였습니다. 이에 따라, 삼양이노켐(주)는 BPA 양산 직후부터 공급 과잉에 따른 시황 침체를 겪으며 영업 적자를 지속하면서 재무 구조가 악화되었습니다. 이에 따라 삼양이노켐(주)는 2014년 324억원의 당기순손실을 기록하였으며, 2014년말에는 총자본이 (-)317억원을 기록하며 완전자본잠식 상태에 빠진 것으로 나타났습니다.

[삼양이노켐(주) 재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

총자산
126,147
131,816
115,333
133,437
164,053

유동자산
59,941
60,439
39,400
29,292
50,517

비유동자산
66,207
71,377
75,934
104,145
113,535

총부채
165,774
194,105
177,669
156,742
195,760

유동부채
67,428
90,997
74,516
68,616
85,908

비유동부채
98,346
103,108
103,152
88,126
109,852

총자본
(39,627)
(62,288)
(62,336)
(23,305)
(31,708)

결손금
(79,670)
(102,331)
(102,379)
(63,348)
(71,751)

부채비율
-
-
-
-
-

유동비율
88.9%
66.4%
52.9%
42.7%
58.8%

출처 : 삼양이노켐(주) 감사보고서

[삼양이노켐(주) 수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
293,896
216,463
180,356
202,753
250,159

영업이익
28,029
240
(14,202)
(10,455)
(17,650)

영업이익률
9.5%
0.1%
-7.9%
-5.2%
-7.1%

당기순이익
22,828
74
(39,052)
8,443
(32,338)

당기순이익률
7.8%
0.0%
-21.7%
4.2%
-12.9%

출처 : 삼양이노켐(주) 감사보고서

이에 따라 삼양이노켐(주)는 결손 보전을 위한 재무구조 개선 목적으로 2014년 4월 1일 이사회 결의 및 주주총회를 통하여 감자를 결정하여, 2014년 5월 7일 기존의 기명식 보통주식 10,000주를 967주의 비율로 병합하였습니다. 이후 당사는 2014년 5월 9일 이사회 결의를 통하여 삼양이노켐(주)의 유상증자(350억원) 참여를 결정하였으며, 2014년 5월 14일 추가출자를 완료하였습니다.

[감자 결정(종속회사의 주요경영사항) 공시]

종속회사인
삼양이노켐(주)
의 주요경영사항 신고

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식(주)
5,120,656

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
10,000

3. 감자전후 자본금
감자전(원)
감자후(원)

56,688,310,000
5,481,750,000

4. 감자전후 발행주식수
구분
감자전(주)
감자후(주)

보통주식(주)
5,668,831
548,175

종류주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
90.33

종류주식 (%)
-

6. 감자기준일
2014-05-07

7. 감자방법
주식병합(액면금액 10,000원의 기명식 보통주식 10,000주를 967주의 비율로 병합)

8. 감자사유
결손보전을 위한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회예정일
2014-04-01

명의개서정지기간
해당사항 없음

구주권제출기간
2014-04-02 ~ 2014-05-02

신주권교부예정일
2014-05-07

10. 채권자이의제출기간
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
(주)삼양이노켐 지원팀

12. 이사회결의일(결정일)
2014-04-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기5 감자비율은 감자전 발행주식 총수에 대한 감자주식수의 비율입니다. 

- 상기6 감자기준일은 등기예정일 입니다. 

- 상기10 채권자 이의제출기간은 상법 제 439조 2항에 의거하여 해당사항 없습니다. 

- 당사는 금번 자본금 감소 이후 연이어 신주 발행을 검토중에 있습니다.

※ 관련공시일
-

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 당사 감자 결정(종속회사의 주요경영사항) 공시(2014.04.01)

기존 경쟁사들이 투자를 통해 생산능력을 확대함에 따라 공급경쟁이 더욱 더 심화되고 있으며, 단기간 내에 삼양이노켐(주)의 실적이 크게 개선되기는 어려울 것으로 보여집니다. 삼양이노켐(주)의 2018년 영업이익은 280억원, 당기순이익은 228억원으로 나타나며, 수익성이 개선된 것으로 나타났으나, 2018년말 기준 총자본이 (-)396억원으로 완전자본잠식 상태가 2014년말보다 심화된 것으로 나타났습니다. 향후 삼양이노켐(주)의 재무구조 개선을 위해 추가적인 자금 지원 필요 상황이 발생할 수 있습니다. 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점을 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다.

[주주 및 지배구조 변동 위험]
아. 공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 5% 이상 주식을 소유하고 있는 주주는 부회장 김원(5.81%), 김정(5.28%), 국민연금공단(8.81%), 양영재단(5.22%)입니다.
당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주 기준)은 41.71%로 안정적인 대주주 지분율을 유지하고 있습니다. 하지만, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에 따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주 및 5%이상 주식을 소유하고 있는 주주는 부회장 김원(5.81%), 김정(5.28%), 국민연금공단(8.81%), 양영재단(5.22%)입니다. 당사의 최대주주 및 특수관계의 지분율(보통주 기준)은 41.71%로 안정적인 대주주 지분율을 유지하고 있습니다. 하지만, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에 따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

- 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 05월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김 원
최대주주 본인
보통주
497,525
5.81
497,525
5.81
-

김 윤
친인척
보통주
412,390
4.82
412,390
4.82
-

김유희
친인척
보통주
26,244
0.31
26,244
0.31
-

김건호
친인척
보통주
191,080
2.23
191,080
2.23
-

김남호
친인척
보통주
127,993
1.49
127,993
1.49
-

김 량
친인척
보통주
325,350
3.8
325,350
3.8
-

장영은
친인척
보통주
26,244
0.31
26,244
0.31
-

김민지
친인척
보통주
64,620
0.75
64,620
0.75
-

김태호
친인척
보통주
148,464
1.73
148,464
1.73
-

김유주
친인척
보통주
99,662
1.16
99,662
1.16
-

윤영섭
친인척
보통주
12,904
0.15
12,904
0.15
-

윤혜연
친인척
보통주
5,105
0.06
5,105
0.06
-

김영주
친인척
보통주
192,543
2.25
192,543
2.25
-

김상하
친인척
보통주
103,210
1.21
88,559
1.03
단순처분

박상례
친인척
보통주
25,258
0.29
25,258
0.29
-

배주연
친인척
보통주
109,623
1.28
109,623
1.28
-

김남희
친인척
보통주
56,283
0.66
56,283
0.66
-

김주희
친인척
보통주
56,376
0.66
56,376
0.66
-

김율희
친인척
보통주
25,191
0.29
25,191
0.29
-

김 정
친인척
보통주
451,766
5.28
451,766
5.28
-

최윤아
친인척
보통주
20,000
0.23
20,000
0.23
-

김희원
친인척
보통주
80,736
0.94
80,736
0.94
-

김주형
친인척
보통주
44,551
0.52
44,551
0.52
-

김주성
친인척
보통주
44,358
0.52
44,358
0.52
-

송하철
친인척
보통주
61,999
0.72
61,999
0.72
-

송근화
친인척
보통주
61,998
0.72
61,998
0.72
-

송지영
친인척
보통주
61,991
0.72
61,991
0.72
-

수당재단
재단
보통주
253,703
2.96
253,703
2.96
-

계
보통주
3,587,167
41.89
3,572,516
41.71

우선주
-
-
-
-

출처 : 당사 제시

- 최대주주 관련 사항

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김 원
대표이사
부회장
2011.11~2018.3
삼양홀딩스
대표이사 부회장
해당사항 없음

출처 : 당사 제시

- 최대주주 외 5% 이상 주주 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 05월 15일
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
국민연금공단
754,898
8.81

양영재단
447,474
5.22

우리사주조합
986
0.01

출처 : 당사 제시

[합병 등 관련 사항]

자.

당사는
2011년 11월 1일을 분할기일로 사업지주회사로 전환한 후 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 지배구조를 강화하고, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다. 이후에도 당사는 사업구조 개선 등의 목적으로 다수의 합병 등을 수행하였으며, 향후에도 사업구조 개선 등의 목적으로 추가 합병 등을 수행
할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 2011년 11월 1일을 분할기일로 사업지주회사로 전환한 후 분할, 유상증자, 합병 등의 과정을 통해 지배구조를 강화하고, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상 행위제한 규정 위반을 해소하였습니다. 이후에도 당사는 사업구조 개선 등의 목적으로 다수의 합병 등을 수행하였으며, 향후에도 사업구조 개선 등의 목적으로 추가 합병 등을 수행할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 

(1) 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 분할
당사는 2011년 8월 10일 개최된 이사회에서 (주)삼양홀딩스(분할되는 회사)와 (주)삼양사(인적분할신설회사) 및 (주)삼양바이오팜(물적분할신설회사)로 분할하기로 결의하였고, 2011년 9월 22일 임시주주총회에서 이를 승인하였습니다. 회사 분할을 통해 분할되는 회사(존속회사)는 지주회사로 전환되었습니다.

(2) 삼양제넥스와 삼양제넥스바이오 분할
종속기업인 삼양제넥스는 2012년 4월 1일 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사 (주)삼양제넥스바이오를 설립하였습니다. 

(3) 삼양홀딩스와 삼양제넥스 투자사업부문과의 합병
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사의 행위제한규정과 자회사의 행위제한규정 위반 내역을 해소하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2013년 1월 22일 주주총회 승인에 의거, 종속기업인 (주)삼양제넥스의 투자사업부문을 2013년 3월 1일에 합병하였습니다. 당사는 본건 합병으로 (주)삼양제넥스의 투자사업부문이 보유하고 있던 투자지분을 승계하였고, 합병신주(보통주식 465,468주, 우선주식 81,638주)를 발행ㆍ교부하였습니다. 승계한 투자지분의 내역은 다음과 같습니다.

구분
주식수(주)
지분율(%)

(주)삼양밀맥스
3,000,000
67.35

(주)삼양제넥스바이오
200,000
100.00

(주)삼양웰푸드
480,000
40.00

(주)세븐스프링스
119,000
85.00

삼양데이타시스템(주)
180,000
30.00

(주)삼양푸드앤다이닝
400,660
29.03

경원건설(주)
16,600
11.07

(주)삼양엔텍
159,770
12.93

(주)경방
42,424
1.70

(4) (주)삼양바이오팜의 (주)삼양제넥스바이오 흡수합병
종속기업인 (주)삼양바이오팜은 2013년 7월 1일자로 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스바이오를 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양바이오팜 보통주식 1,343,991주를 취득하였습니다. 

(5) (주)삼양사의 (주)삼양이엠에스 흡수합병
 종속기업인 (주)삼양사는 2013년 7월 1일자로 100% 지분을 소유하고 있는 (주)삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 (주)삼양사는 보통주식 300,658주를 발행하였고, 전량 자기주식으로 취득하였습니다. 

(6) (주)삼양사의 (주)삼양웰푸드 흡수합병
 종속기업인 (주)삼양사는 사업구조 개선을 위해 (주)삼양웰푸드를 2014년 1월 1일자로 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 594,645주를 합병대가로서 취득하였습니다.

(7) (주)세븐스프링스의 (주)삼양푸드앤다이닝 흡수합병
 종속기업인 (주)세븐스프링스는 사업구조 개선을 위해 다른 종속회사인 (주)삼양푸드앤다이닝을 2014년 1월 1일자로 흡수합병하고, 상호를 (주)삼양에프앤비로 변경하였습니다. 본건 합병으로 지배기업은 (주)삼양에프앤비의 보통주식 336,836주를 합병대가로서 취득하였습니다.

(8) (주)삼양사와 (주)삼양패키징 분할
종속기업인 (주)삼양사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여
2014년 11월 1일자로 (주)삼양사가 영위하는 용기 사업부분을 물적분할하여 분할신설회사 (주)삼양패키징을 설립하였습니다.

(9) (주)삼양사의 (주)삼양밀맥스 흡수합병
종속기업인 (주)삼양사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 (주)삼양밀맥스를 2014년 11월 1일자로 흡수합병하였으며, 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 1,167,891주를 합병대가로서 취득하였습니다.

(10) (주)삼양홀딩스의 (주)삼양엔텍 흡수합병
 당사는 2014년 12월 1일자를 기준으로 종속기업인 (주)삼양엔텍을 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 당사는 합병대가로 393,806주를 발행하였습니다.

(11) (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병
종속기업인 (주)삼양패키징은 (주)효성으로부터 용기부문이 분할되어 설립된 아셉시스글로벌(주)를 합병하기로 2015년 5월 22일 이사회에서 결의하고 2015년 5월 26일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. 그리고 합병일정에 따라 2015년 7월 1일을 합병기일로 동일에 합병등기를 완료하였습니다. 이 합병으로 (주)삼양사의 (주)삼양패키징에 대한 지분율이 51%로 감소하였습니다.

(12) (주)삼양사의 (주)삼양제넥스 흡수합병
 종속기업인 (주)삼양사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스를 2016년 1월 1일자로 흡수합병 하였습니다. 이로 인해 지배기업의 ㈜삼양사에 대한 지분율은 71.00%에서 61.98%로 감소하였습니다.

(13) (주)삼양홀딩스 무역사업부 (주)삼양사에 영업양도
 당사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 무역사업부를 2016년 11월 1일자로 주식회사 삼양사에 영업양도하였으며, 양도가액은 12,122백만원 입니다. 

(14) (주)삼양사 산업자재사업 (주)휴비스에 영업양도
 종속기업인 (주)삼양사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일자로 공동기업인 (주)휴비스에 영업양도하였습니다. 양도가액은 64,579백만원 입니다. 

(15) (주)삼양사의 (주)케이씨아이 인수
종속기업인 (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산 되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.

(16) (주)삼양바이오팜의 (주)메디켐 인수
종속기업인 (주)삼양바이오팜은 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를제고하기 위하여 2017년 10월 (주)메디켐의 지분을 취득하였습니다.

(17) (주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 인수 및 흡수합병
종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 1월 3일 49%의 주식을 보유하고 있던 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 취득하였습니다. 2018년 2월 7일 이사회 결의에 따라 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업 (주)오엔오케미칼을 2018년 4월 12일자로 흡수합병(소규모합병)하였습니다.

3. 기타위험

[환금성 제약 위험]
가. 금번 발행되는 제92회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나,
매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2019년 5월 28일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

[사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항]
나. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여
담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[증권신고서에 관한 사항]
다.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음
을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고
하시기 바랍니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)삼양홀딩스가 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 

[기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항]
라. 당사는
상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[신용등급에 관한 사항]

마.
본 사채는
한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA- 등급
을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제92회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA- 등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

[한국신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자료 : 한국신용평가

[한국기업평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

자료 : 한국기업평가

다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다. 

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 ㈜삼양홀딩스 제92회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가 의견을 기재합니다. 
 
본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜삼양홀딩스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 한국투자증권㈜가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 한국투자증권㈜는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 
 
다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 
 
또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

(1) 실사 일정

구분
일시

기업실사 기간
2019.04.30 ~ 2019.05.15

방문실사
2019.05.09

실사보고서 작성 완료
2019.05.16

증권신고서 제출
2019.05.16

(2) 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 기업실사관련 인적사항

소속
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
인수영업1부
홍덕규

이사

기업실사 총괄

기업금융업무 등 23년

한국투자증권(주)
인수영업1부

이용현

팀장

기업실사 책임

기업금융업무 등 13년

한국투자증권(주)
인수영업1부
이민호

대리

기업실사 및 서류작성

기업금융업무 3년

한국투자증권(주)
인수영업1부
백승준
주임
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 1년

(3) 발행사인 (주)삼양홀딩스의 기업실사 협조 담당자 인적사항

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)삼양홀딩스
재무기획팀
노혁준
팀장
재무기획

(주)삼양홀딩스
재무기획팀
양정헌
부장
재무기획

(주)삼양홀딩스
재무기획팀
김민지
사원
재무기획

(4) 기업 실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2019.04.30
* 발행회사 초도 방문
- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 사전요청자료 송부
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2019.05.02
~ 2019.05.13
* 발행회사 방문 및 보고서 작성
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 
- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악

2019.05.14
~ 2019.05.16
* 실사 추가 자료 요청
* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

(5) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.

3. 평가 의견

(1) 동사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사입니다. 동사는 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있으며, 2019년 1분기말 기준 아래와 같이 총 7개의 자회사가 있습니다.

<자회사 현황> (2019년 3월 31일 기준)

구 분
회 사 명
주 요 업 종
보유주식수(주)
지분율(%)

상 장
㈜삼양사
설탕제조업
6,377,255
61.98

비상장
㈜삼양바이오팜
의료용품 및 의약품제조업
3,227,391
93.71

삼양데이타시스템㈜
정보처리 및 정보통신사업
600,000
100.00

삼양이노켐㈜
BPA제조 및 판매
3,938,578
97.29

삼남석유화학㈜
TPA제조 및 판매업
1,152,000
40.00

삼양화성㈜
PC수지 제조 및 판매
1,000,000
50.00

㈜삼양에프앤비
외식업
1,876,836
100.00

자료 : 동사 2019년 1분기 보고서
※상기 자회사현황은 공정거래법상 지주회사의 자회사 요건을 충족하는 회사 기준임

동사의 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로는 식품부문(삼양사, 진황도삼양사식품유한공사, 삼양에프앤비), 화학부문(삼양사, 삼양패키징, 삼양공정소료상해유한공사,삼양EP헝가리, 삼양이노켐, 케이씨아이, 크리켐, 삼양EP베트남), 의약부문(삼양바이오팜, 메디켐), 기타부문(삼양데이타시스템, Samyang Biopharm USA Inc.)이 있습니다. 2019년 1분기말 기준 동사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
회 사 명
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
설탕, 홈메이드 제품, 쇼트닝, 식용유, 
밀가루, 프리믹스, 전분, 전분당, 당알코올, 
기능성식품, 화장품 등

진황도삼양사식품유한공사
전분당

삼양에프앤비
패밀리레스토랑, 브런치 카페

화학부문
삼양사
엔지니어링플라스틱, 이온교환수지,
컬럼스페이서, 유기절연막, 터치패널용 소재

삼남석유화학
TPA (Terephthalic Acid)

삼양화성
PCR (Polycarbonate Resin)

삼양이노켐
BPA (Bisphenol A)

삼양공정소료(상해)유한공사
엔지니어링플라스틱

삼양EP헝가리
엔지니어링플라스틱

삼양패키징
PET병, PET병 재활용

크리켐

합성수지제품

케이씨아이
폴리머와 계면활성제품

삼양EP베트남
엔지니어링플라스틱

기타부문
삼양바이오팜
항암제, 패취제, 의료용구, 항암제원료

Samyang Biopharm USA Inc.
의약품연구

메디켐
글리콜리드

삼양데이타시스템
정보통신

자료 : 동사 2019년 1분기 보고서

동사의 연결 기준 매출은 약 90% 이상이 식품 및 화학 부문으로 구성되어 있으며, 해당 사업 및 관련 종속회사들의 실적 변동 위험에 노출되어 있습니다. 

(단위 : 백만원 )

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표
2019년 1분기
('19.1.1~3.31)
2018년
('18.1.1~12.31)
2017년
('17.1.1~12.31)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

식품
제품 등
설탕, 밀가루, 식용유, 전분, 
전분당, 패밀리레스토랑 등
청량음료, 제과, 제빵
식품첨가물, 외식사업 등
큐원 등
286,270
48.01%
1,219,880
47.6%
1,210,535
50.5%

화학
제품 등
엔지니어링 플라스틱
PET BOTTLE 
이온교환수지 
컬럼스페이서 등
자동차, 전기전자제품
내열병, 내압병, 상압병 
수처리
디스플레이 소재 등
TRIBIT
TRIREX
TRILITE 
TRIRON 등
292,232
49.01%
1,342,878
52.4%
1,140,510
47.6%

기타
제품 등
봉합사, 항암주사제, 패취 
정보통신
수술용 실,항암제,금연보조제,
IT서비스
트리소브 등
48,575
8.15%
188,563
7.4%
177,490
7.4%

단순합계
627,077
105.16%
2,751,321
107.3%
2,528,535
105.5%

연결조정
(30,773)
-5.16%
(187,845)
-7.3%
(132,245)
-5.5%

총합계
596,304
100.00%
2,563,476
100.0%
2,396,290
100.0%

출처 : 동사 2019년 1분기 보고서

(2)
동사는 2019년 1분기말 별도 기준 총 차입금이 약 1,498억원, 부채비율이 15.6%, 유동비율이 270%이며, 총차입금의존도가 9.3이나 현금 및 현금등가물을 고려한 순차입금의존도는 -7.8% 수준으로 양호한 재무안정성
을 보이고 있습니다. 다만, (주)삼양사의 자회사인 (주)삼양패키징이 2015년 7월 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스글로벌을 인수하는 과정에서 발생한 인수금융 차입금(2,200억원)이 연결 기준으로 포함되어, 동사의 총 차입금은 2015년말 연결 기준 8,072억원으로 증가하였으며, 2015년말 연결기준 71.0%를 기록한 바 있습니다. 한편, 동사는 2016년말 이후 비유동성차입금 중 장기차입금의 비중이 감소하고 회사채 비중이 증가하고 있는 점을 볼 때, 향후 기 발행 회사채 만기 도래 시 차환 발행을 통해 상환 대응이 가능할 것으로 보여집니다. 다만, 향후 동사 및 종속회사들의 사업성과 실적이 악화되거나 회사채 신용등급이 하락할 경우, 조달 금리가 상승하고 기 발행 사채 차환에 어려움이 발생할 수 있습니다. 또한, 추가적인 인수 합병 등 대규모 투자 자금 소요가 발생할 경우, 동사의 차입금 및 부채비율이 증가하여 재무안정성이 저하될 수 있습니다.

(3) 동사는 연결 기준 영업활동현금흐름이 2015년 약 899억원, 2016년 약 2,171억원을 기록하는 등 (+)의 영업활동현금흐름을 지속하였습니다. 한편, 2017년 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였지만 2018년 다시 (+)로 개선되어 875억원을 기록하였고, 2019년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 자회사 삼양패키징의 단기차입금의 증가로 57억원을 기록하며 개선된 것으로 나타났습니다. 동사가 향후 (-)의 영업활동현금흐름을 지속할 경우, 보유 현금 규모가 감소하여 동사 현금흐름 및 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니,

(4) 공시서류 제출일 현재 동사 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건은 총 5건(총 소송가액 4.2억원)이 존재하고 있습니다. 동사는 해당 소송 사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나, 관련 부채를 인식하였습니다. 동사 경영진은 해당 소송 결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 공시서류제출일 현재 계열회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채에 대하여 (주)삼양사, (주)삼양바이오팜과 함께 연대자금보충약정을 제공하고 있습니다. 이외에도 동사는 공시서류 제출일 현재 연결 기준 기타 우발채무 등이 존재하고 있으며, 향후 우발채무가 현실화 될 경우 동사의 재무 상태에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(5)
동사는 2019년 1분기말 별도 기준 특수관계자로 14개의 종속기업, 4개의 관계기업, 4개의 공동기업, 1개의 기타의 특수관계자가 있으며, 해당 특수관계자와 관련된 거래 및 채권, 채무 내역 등이 존재합니다. 동사는 2019년 1분기 별도 기준 특수관계자 관련 매출 등이 약 104억원, 배당금 수익이 약 179억원으로 총 283억원의 특수관계자 관련 수익성 거래가 발생하였습니다. 동사의 별도 기준 매출은 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금 수익, 계열사로부터 발생하는 SSC(경영지원), 로열티 수익 및 임대 수익, 지분법에 따라 인식되는 종속기업 관련 지분법손익으로 구성되어 있기 때문에, 특수관계자 관련 거래의 변동은 동사의 재무 상태에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 

(6) 동사는 삼양 그룹의 지주회사로서, 기본적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 동사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(7)
증권신고서 제출 전일 현재 동사의 최대주주 및 5% 이상 주식을 소유하고 있는 주주는 부회장 김원(5.81%), 김정(5.28%), 국민연금공단(8.81%), 양영재단(5.22%)입니다. 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주 기준)은 41.71%로 안정적인 대주주 지분율을 유지하고 있습니다. 하지만, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에 따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(8) 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 AA- 의 신용등급을 부여받았습니다.

(9) 위와 같은 제반 사항 및 이용 가능한 정보 등을 고려할 때, 동사가 금번 발행하는 제92회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나, 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 (주)삼양홀딩스가 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주)를 포함한 인수단은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이에 유의하시기 바랍니다.

2019. 05. 16

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제92회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
90,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
307,920,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
89,692,080,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[제92회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
63,000,000
발행금액 x 0.07%

대표주관수수료
9,000,000
발행금액 x 0.01%

인수수수료
171,000,000
발행금액 x 0.19%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료
57,500,000
한국신용평가, 한국기업평가(VAT 별도)

기타 비용
상장수수료
1,400,000
금 500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

표준코드부여수수료
20,000
회차별 2만원 정액

등록수수료
500,000
권면금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

합 계
307,920,000
-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주2) 상기 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

[제92회]
(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
합 계

-
-
90,000,000,000
90,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금을 활용할 예정입니다.

주2) 상기 자금은 사용되기 전 까지 MMT, MMDA등을 통해 운용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용내역 

1. 회사채 상환

금번 당사가 발행하는 제92회 무보증사채 발행금액 900억원은 2019년 6월 11일 만기 도래하는 당사의 제90-2회 무보증사채 상환을 위한 차환자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

[차환자금]

(단위 : 억원)

차환 대상 종목
발행금액
발행일
만기일
이자율

(주)삼양홀딩스 제90-2회 무보증사채
900
2014년 06월 11일
2019년 06월 11일
3.38%

주) 부족 자금은 당사 자체 보유 자금을 활용할 예정입니다.

2. 증액시 추가 조달자금의 사용목적

수요예측을 통해 최대 1,500억원까지 증액 발행 시, 증액 분 600억원은 당사의 중장기 전략방향을 고려하여 자회사 자본확충지원 등을 위한 자금으로 사용할 예정입니다. 아직 이와 관련된 구체적인 대상기업 및 시기는 정해지지 않았습니다.
자금집행과 관련한 구체적인 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 확정되지 않았는 바, 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동 될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없습니다.

2.
이자보상배율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2019년 1분기
2018년 1분기
2018년
2017년

영업이익(A)
19,972
36,038
138,458
98,828

이자비용(B)
7,472
6,003
24,408
24,433

이자보상배율(A/B)
2.7
6.0
5.7
4.0

자료: 당사 2019년 1분기 보고서 및 각 연도 사업보고서
주) 연결 기준

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 2019년 1분기 연결기준 당사는 이자보상배율이

2.7
배 수준으로 비교적 양호한 안정성을 유지하고 있습니다. 그러나 이자보상배율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상배율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는것은 아닙니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채의 현황

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위: 백만원, %)

발행회사
발행회차
발행일자
만기일자
권면총액
이자율
평가등급

삼양홀딩스
제91회 공모사채
2017.06.09
2022.06.09
60,000
2.409
AA-

삼양홀딩스
제90-2회 공모사채
2014.06.11
2019.06.11
90,000
3.378
AA-

삼양사
제1회 공모사채
2014.12.10
2019.12.10
50,000
2.798
AA-

삼양사
제2회 공모사채
2017.02.23
2022.02.23
140,000
2.394
AA-

삼양사
제3-1회 공모사채
2019.01.18
2024.01.18
150,000
2.276
AA-

삼양사
제3-2회 공모사채
2019.01.18
2026.01.18
100,000
2.591
AA-

삼양이노켐
제1회 사모사채
2016.07.15
2021.07.15
95,000
3.200
AA-

삼양패키징
제1회 공모사채
2018.09.07
2021.09.07
50,000
2.825
A-

합계
-
-
-
735,000
-
-

나. 미상환 기업어음

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

주) 기초잔액은 2019년 03월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2019년 05월 15일)의 발행잔액을 기재

다. 전자단기사채 등

(기준일 : 2019년 05월 15일)
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

-
-
-
-
-

주) 기초잔액은 2019년 03월 31일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2019년 05월 15일)의 발행잔액을 기재

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2019년 05월 09일
제92회
AA-

한국기업평가(주)
00156956
2019년 05월 09일
AA-

나. 평가의 개요

(1) 당사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제92회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주) 2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다

다. 평가의 결과

신용평가사
신용등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
안정적(Stable)

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
안정적(Stable)

[한국신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자료 : 한국신용평가

[한국기업평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

자료 : 한국기업평가

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기

당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기 상환일까지 당사의 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하고 동 평가등급(등급내용 포함) 및 의견을 각 신용평가회사 홈페이지에 공시하게 합니다.

(2) 공시방법

한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가 회사의 홈페이지에 게시하여 공시한다.

- 한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com 
- 한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

라. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜삼양홀딩스가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

지배회사의 연결대상 종속회사는 총 14개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)삼양사
2011.11.1
서울 종로구 종로33길 31
설탕, 엔지니어링 플라스틱
 등 제조 및 판매
1,641,119
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당
(최근사업연도말 자산
총액 750억원이상)

(주)삼양패키징
2014.11.01
서울 종로구 종로33길 31
PET병 제작 및 
판매, 
폐기물 재활용 등
545,964
기업의결권의과반수 소유
(기업회계기준서1110호)
해당
(최근사업연도말 자산
총액 750억원이상)

(주)삼양바이오팜
2011.11.1
서울 종로구 종로33길 31
의약연구개발, 
의약품 제조 및
판매
190,044
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당
(최근사업연도말 자산
총액 750억원이상)

삼양이노켐(주)
2009.10.29
전북 군산시 자유무역1길 133
BPA제조 및 판매
126,147
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당
(최근사업연도말 자산
총액 750억원이상)

(주)케이씨아이
1991.7.13
충청남도 서산시 대산읍 대죽로
13-7
폴리머와 계면활성제 
등을 제조
65,743
기업의결권의 실질지배
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

삼양공정소료
(상해)유한공사
2004.4.28
131, Shuangying Road Qingpu,
Industrial Area,
Qingpu County,
Shanghai, China
엔지니어링 플라스틱
27,451
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

삼양EP헝가리
2010.2.18
Samyang EP Magyarorszag Kft.
H-5100 Jaszbereny, 
Necsd Telep 1, Hungary.
엔지니어링 플라스틱
30,219
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

삼양데이타시스템(주)
1995.4.29
서울 종로구 종로33길 31
전산서비스 및 
솔루션 제공 등
16,597
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

삼양EP베트남
2018.9.21
1 Song Hanh Road, Nhon Trach 6 Industrial Zone, Long Tho Commune, Nhon Trach District, Dong Nai Province, Vietnam
엔지니어링 플라스틱
15,613
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(주)삼양에프앤비
2001.11.16
서울 종로구 북촌로 18
외식업
8,208
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

진황도삼양사
식품유한공사
2005.12.5
5, Zhejiangnan Road, Economic & Technical Development Eastern Zone, Qinhuangdao, Hebei, China
전분당 제조 및 
판매
8,713
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(주)메디켐
2000.5.31
충남 공주시 탄천면 
탄천산업단지길 11-27
화공약품 제조/도소매/무역 
등 화학제품 제조업체
3,776
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

(주)크리켐
2007.12.07
충남 공주시 유구읍 유구외곽로 
236-32
합성수지제품 제조 및 판매
3,026
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

Samyang Biopharm
USA Inc.
2002.5.21
405 Lexington Avenue, 
35th Floor(The Chrysler Bldg.),New York, NY 10174, USA
의약 연구 개발
4,590
기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
해당없음

※ 최근사업연도말 자산총액은 2018년 말 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 별도(개별) 재무제표기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1968.12.27
-
-

1-2. 최근 연결대상회사의 변동내용

구분
한국채택국제회계기준에 의한
연결대상 종속기업
전기대비 추가된 회사
전기대비 제외된 회사
변동사유

제69기 1분기
(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사
삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.
(주)크리켐
(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남
-
-
-

제68기
(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사
삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.
(주)크리켐
(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남
(주)오엔오케미칼
삼양EP베트남
(주)오엔오케미칼
(주)케이씨아이는 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 추가 취득함
(주)케이씨아이는 (주)오엔오케미칼을 흡수합병함
(주)삼양사의 지분투자로 삼양EP베트남이 설립됨

제67기
(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사
삼양EP헝가리
Samyang Research Corporation 
(주)크리켐
(주)메디켐
(주)케이씨아이
(주)메디켐
(주)케이씨아이
-
(주)삼양바이오팜은 (주)메디켐 지분을 인수함
(주)삼양사는 (주)케이씨아이 지분을 인수함

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 삼양홀딩스로 표기합니다.
영문으로는 Samyang Holdings Corporation이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1924년 10월 1일 합자회사 삼수사로 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 
1968년 12월 27일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소: 서울특별시 종로구 종로33길 31 (연지동)
전화번호: (02) 740-7111
홈페이지: http://www.samyang.com

마. 주요사업의 내용
(1) 사업의 내용
당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 하는 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사로서, 보고서 작성 기준일 현재 
(주)삼양사, (주)삼양바이오팜, 삼남석유화학(주) 등을 포함하여 7개의 자회사를 두고있습니다. 
연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로는 식품부문(삼양사, 진황도삼양사식품유한공사, 삼양에프앤비), 화학부문(삼양사, 삼양패키징, 삼양공정소료상해유한공사,삼양EP헝가리, 삼양이노켐, 케이씨아이, 크리켐, 삼양EP베트남), 기타부문(삼양바이오팜,삼양데이타시스템, 메디켐, Samyang Biopharm USA Inc.)이 있습니다. 삼양사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품은 설탕, 밀가루, 전분당, 유지 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET병용기, 이온교환수지 등이 있습니다.

당사 및 연결대상 종속회사와 주요 자회사의 사업부문별 상세한 내용은「Ⅱ. 사업의내용」을 참조하시기 바랍니다. 

(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사 및 주요 종속회사와 주요 자회사에서는 신규사업과 차세대 성장동력사업에 대한 선정 및 투자검토를 계속적으로 하고 있습니다. 최우선적으로 국가 신성장동력 영역, 그 외 미래사업 후보들 중에서 구체적인 사업화 대상들을 신중히 검토하고 있습니다. 급변하는 외부상황에 따른 불확실성, 협상 타결 여부, 당사자간 약정 준수 등 여러 변수에 따라 사업화 대상과 시기가 가변적일 수 있습니다. 

바. 계열회사에 관한 사항
당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함하여 19개의 계열회사가 있습니다.

구분
회사명
비 고

1
(주)삼양홀딩스
상 장

2
(주)삼양사

3
(주)삼양패키징

4
(주)케이씨아이

5
(주)삼양바이오팜
비상장

6
삼양데이타시스템(주)

7
삼양이노켐(주)

8
(주)삼양에프앤비

9
삼남석유화학(주)

10
삼양화성(주)

11
삼양화인테크놀로지(주)

12
(주)크리켐

13
(주)메디켐

14
(주)우리

15
삼양공정소료(상해)유한공사
해 외

16
진황도삼양사식품유한공사

17
Samyang Biopharm USA Inc.

18
삼양EP헝가리

19
삼양EP베트남

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 유가증권
신용등급
평가회사
신용평가
등급범위

2019.05
회사채
AA-
한신평, 한기평
D~AAA

2018.05/06
회사채
AA-
나이스신평,한신평,한기평
D~AAA

2017.05/06
회사채
AA-
나이스신평,한신평,한기평
D~AAA

2016.06
회사채
AA-
나이스신평,한신평
D~AAA

2015.06
회사채
AA-
나이스신평,한신평
D~AAA

* 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권 종류별
신용등급체계
등 급 정 의

기업어음
A1
적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며,현 단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 
받지 않을 만큼 안정적임

A2
적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음

C
적기상환능력이 의문시됨

D
지급불능 상태에 있음

※ 위의 등급중 'A2'등급에서 'B'등급까지의 3등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +,- 기호가 첨부될 수 있음

회사채
AAA
원리금 지급능력이 최상급임

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB
원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC
상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼

C
채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음

D
상환불능상태임

※ 상기등급 중 AA,A,BBB,BB,B 등급은 +,-부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄.

2. 회사의 연혁

가. 당사 및 연결대상 주요 종속회사와 주요 자회사의 최근 5 사업연도에 대한
연혁은 아래와 같습니다.

회사명
연도월
주요 사항

㈜삼양홀딩스
2013.03
(주)삼양제넥스 투자사업부문을 흡수 합병

2014.12
(주)삼양엔텍을 흡수 합병

2016.11
무역사업부 영업 양도

2017.11
환경사업부 영업 양도

2019.03
대표이사 변경 (김윤 → 윤재엽)

㈜삼양사
2013.07
(주)삼양이엠에스를 흡수 합병

2014.01
(주)삼양웰푸드를 흡수 합병

2014.11
용기 및 재활용 사업부문 분할 (분할신설회사 삼양패키징 설립)

2014.11
삼양밀맥스 흡수 합병

2016.01
삼양제넥스를 흡수 합병

2016.07
벤처회사 크리켐 인수

2016.11
삼양홀딩스 무역사업부 영업 양수

2016.11
산업자재BU 영업 양도

2017.12
생활용품 원료업체 (주)케이씨아이 인수

㈜삼양패키징
2014.11
물적분할 신설 회사(사업회사) 출범

2015.07
아셉시스 글로벌 흡수합병

2017.11
코스피 상장

㈜삼양바이오팜
2013.07
삼양제넥스바이오를 흡수 합병

2017.10
메디켐 인수

나. 상호의 변경

변경년월
회사명
변경전
변경후
변경사유

2018.08
Samyang Biopharm
USA Inc.
Samyang Research
Corporation
Samyang Biopharm
USA Inc.
-

2016.01
진황도삼양사
식품유한공사
진황도삼양제넥스
식품유한공사
진황도삼양사
식품유한공사
모회사의 합병

2014.01
주식회사 
삼양에프앤비
주식회사 
세븐스프링스
주식회사 
삼양에프앤비
합병

다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
(1) 삼양홀딩스 
당사는 2011년 11월 1일을 분할 기일로 분할 전에는 식품, 화학, 사료, 무역 및 
기타 사업을 영위하였으나, 분할 후에는 투자, 임대사업 등을 주된 목적사업으로 하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 

라. 회사가 합병·분할등을 한 경우 그 내용
(1) (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병
종속기업인 (주)삼양패키징은 (주)효성으로부터 용기부문이 분할되어 설립된 아셉시스글로벌(주)를 합병하기로 2015년 5월 22일 이사회에서 결의하고 2015년 5월 26일주주총회에서 최종 승인되었습니다. 그리고 합병일정에 따라 2015년 7월 1일을 합병기일로 동일에 합병등기를 완료하였습니다. 이 합병으로 (주)삼양사의 (주)삼양패키징에 대한 지분율이 51%로 감소하였습니다.

(2) (주)삼양사의 (주)삼양제넥스 흡수합병
종속기업인 (주)삼양사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스를 2016년 1월 1일자로 흡수합병 하였습니다. 이로 인해 지배기업의 ㈜삼양사에 대한 지분율은 71.00%에서 61.98%로 감소하였습니다.

(3) (주)삼양홀딩스 무역사업부 (주)삼양사에 영업양도
당사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 무역사업부를 2016년 11월 1일자로 주식회사 삼양사에 영업양도하였으며, 양도가액은 12,122백만원 입니다. 

(4) (주)삼양사 산업자재사업 (주)휴비스에 영업양도
종속기업인 (주)삼양사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일자로 공동기업인 (주)휴비스에 영업양도하였습니다. 양도가액은 64,579백만원 입니다. 

(5) (주)삼양홀딩스 환경사업부 (주)휴비스워터에 영업양도

당사는 2017년 10월 24일 이사회 결의에 의거 환경사업을 2017년 11월 1일자로 주식회사 휴비스워터에 영업양도하였으며, 양도가액은 464백만원 입니다. 

(6) (주)삼양사의 (주)케이씨아이 인수
종속기업인 (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산 되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.

(7) (주)삼양바이오팜의 (주)메디켐 인수
종속기업인 (주)삼양바이오팜은 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를제고하기 위하여 2017년 10월 (주)메디켐의 지분을 취득하였습니다.

(8) (주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 인수 및 흡수합병
종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 1월 3일 49%의 주식을 보유하고 있던 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 취득하였습니다. 2018년 2월 7일 이사회 결의에 따라 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업 (주)오엔오케미칼을 2018년 4월 12일자로 흡수합병(소규모합병)하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2012.07.13
유상증자(일반공모)
보통주
1,948,811
5,000
50,626
현물출자 유상증자

2013.03.05
-
보통주
465,468
5,000
-
삼양제넥스 투자사업부문과 합병

2013.03.05
-
우선주
81,638
5,000
-
삼양제넥스 투자사업부문과 합병

2014.12.03
-
보통주
393,806
5,000
-
삼양엔텍과 합병

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
6,000,000
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,860,588
776,829
15,637,417
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
6,296,317
472,771
6,769,088
-

1. 감자
2,034,424
308,091
2,342,515
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
4,261,893
164,680
4,426,573
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
8,564,271
304,058
8,868,329
-

Ⅴ. 자기주식수
1,131,558
85
1,131,643
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,432,713
303,973
7,736,686
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
867,533
-
-
-
867,533
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
867,533
-
-
-
867,533
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
264,025
-
-
-
264,025
-

우선주
85
-
-
-
85
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,131,558
-
-
-
1,131,558
-

우선주
85
-
-
-
85
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
8,564,271
-

우선주
304,058
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,131,558
의결권이 없는 자기주식

우선주
304,058
의결권 없는 종류주식

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,432,713
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항 
당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. 

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

참고로 회사가 발행하여 유통되고 있는 보통주는 회사가 보유한 자기주식 이외에는 배당의 제한이 없으며, 우선주는 보통주 대비 주당액면가액의 1%를 더 배당합니다.

(2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제69기 1분기
제68기
제67기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
18,963
69,974
37,675

(별도)당기순이익(백만원)
16,467
48,399
41,233

(연결)주당순이익(원)
2,451
9,043
4,871

현금배당금총액(백만원)
-
15,489
15,478

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
22
41

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.5
1.7

우선주
-
4.2
3.6

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
2,000
2,000

우선주
-
2,050
2,050

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익이며, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황 
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사지배를 목적으로 설립된 회사로서 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 수행함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 삼양그룹의 지주회사로서 지주사업과 투자 및 임대사업 등을 영위하는 사업지주회사입니다. 지주회사의 일반적인 수입 원천인 배당금수익, 상표권사용수익, 임대수익을 통해 안정적인 수익 원천을 확보하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 아래와 같이 총 7개의 자회사가 있습니다.

<자회사 현황>
(2019년 3월 31일 기준)

구 분
회 사 명
주 요 업 종
보유주식수(주)
지분율(%)

상 장
㈜삼양사
설탕제조업
6,377,255
61.98

비상장
㈜삼양바이오팜
의료용품 및 의약품제조업
3,227,391
93.71

삼양데이타시스템㈜
정보처리 및 정보통신사업
600,000
100.00

삼양이노켐㈜
BPA제조 및 판매
3,938,578
97.29

삼남석유화학㈜
TPA제조 및 판매업
1,152,000
40.00

삼양화성㈜
PC수지 제조 및 판매
1,000,000
50.00

㈜삼양에프앤비
외식업
1,876,836
100.00

※ 상기 자회사현황은 공정거래법상 지주회사의 자회사 요건을 충족하는 회사 기준임

보고서 작성 기준일 현재 당사 및 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사와 주요 자회사가 영위하는 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
회 사 명
주요재화 및 용역

식품부문
삼양사
설탕, 홈메이드 제품, 쇼트닝, 식용유, 
밀가루, 프리믹스, 전분, 전분당, 당알코올, 
기능성식품, 화장품 등

진황도삼양사식품유한공사
전분당

삼양에프앤비
패밀리레스토랑, 브런치 카페

화학부문
삼양사
엔지니어링플라스틱, 이온교환수지,
컬럼스페이서, 유기절연막, 터치패널용 소재

삼남석유화학
TPA (Terephthalic Acid)

삼양화성
PCR (Polycarbonate Resin)

삼양이노켐
BPA (Bisphenol A)

삼양공정소료(상해)유한공사
엔지니어링플라스틱

삼양EP헝가리
엔지니어링플라스틱

삼양패키징
PET병, PET병 재활용

크리켐

합성수지제품

케이씨아이
폴리머와 계면활성제품

삼양EP베트남
엔지니어링플라스틱

기타부문
삼양바이오팜
항암제, 패취제, 의료용구, 항암제원료

Samyang Biopharm USA Inc.
의약품연구

메디켐
글리콜리드

삼양데이타시스템
정보통신

다. 사업부문별 현황
(1) 식품부문 
① 산업의 특성 
대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향 
을 많이 받고 있습니다. 원당은 설탕, 원맥은 밀가루, 원유는 식용유와 마가린 등의 원료로 주로 쓰입니다. 
제당업계는 1950년대 말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 정비된 이후 신규진입 사업자 없이 현재에 이르고 있습니다. 이는 제당산업이 장치산업이며 저 성장산업이기 때문입니다. 
밀가루는 기초식품소재 산업이므로 가격 인상에 제한이 많으며, 업체간의 경쟁이 
치열해 제품가격의 탄력성이 약한 편입니다.
전분당은 대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물 
가의 영향을 많이 받고 있습니다. 전분은 고분자 물질로서 이를 가수분해하면 전분당이 생산되고 이는 성분과 함량에 따라 물엿류, 과당류, 포도당류 등으로 구분됩니다. 전분 및 전분당 제품은 음료, 제과, 제빵 등 각종 식품에 광범위하게 사용되며, 음식료산업 이외에 제지, 골판지, 섬유, 건축, 화장품류에 광범위하게 사용되고 있습니다. 전분당산업은 내수산업이면서 자본집약적인 장치산업입니다. 

② 산업의 성장성
제당산업은 성숙기 산업으로 성장성이 낮아 업계간 경쟁이 치열한 상황입니다. 신규사업을 지속적으로 탐색하고 있으며, 해외진출 및 업무제휴, 새로운 판매경로 개척 등 다양한 방법을 통해 성장을 추진하고 있습니다. 전분당사업은 내수소비가 전체의90%를 넘는 전형적인 내수산업으로 급격한 성장은 기대하기 힘듭니다. 제분산업은 내수산업이며, 시장 성장률은 정체되고 있는 상황입니다. 유지사업 역시 내수산업이며 유지수입량 증가로 판매업체간 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다. 

③ 경기변동의 특성
제당산업은 다른 산업에 비해 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 비탄력적인 특성이 있지만 국제 곡물가 및 환율 변동 등 외부 요인에 의해 판매 및 손익 변수가 많습니다. 전분당제품은 생활에 필수적인 식생활용품으로서 경기변동에 비탄력적인 성격을 가지고 있으며, 계절적 변동 또한 안정적인 편입니다. 제분제품과 유지제품은 모두 기초 식품소재로서 경기변동에 비탄력적입니다. 유지사업의 경우 제과시장이 호황기인 겨울이 성수기이며 여름이 비수기입니다.

④ 국내외 시장여건
제당산업은 CJ제일제당, 대한제당과 경쟁하고 있고 원료인 원당은 주로 호주, 과테말라, 태국 등에서 수입하고 있습니다. 전분당 산업은 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당의 4개사가 경쟁시장을 형성하고 있으며 원료인 옥수수는 주로 미국, 남미, 유럽 등에서 수입, 사용하고 있습니다. 제분산업은 대한제분, CJ제일제당, 대선제분,영남제분, 삼화제분 등의 업체가 경쟁하고 있으며 원료인 원맥은 미국, 호주, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다. 유지산업의 경우 마가린, 쇼트닝은 롯데푸드와 경쟁하고 있으며 대두유 등은 오뚜기, 동서 등의 업체와 경쟁하고 있습니다. 업체간 경쟁이 치열한 가운데 신제품 개발경쟁력을 지속적으로 강화하는 방식으로 성장을 추진하고 있습니다. 원료인 유지 원유는 주로 아르헨티나, 말레이지아, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다. 

⑤ 경쟁요소 
구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하여 신규사업 진출 및 신시장 개척을 통하여 다양한 수익창출을 위해 노력하고 있습니다. 설탕은 과당 등 대체감미료의 시장잠식 위협이 상존하고 있는 가운데 판매채널 유지 및 확보를위해 노력하고 있습니다. 전분당은 수입전분의 시장잠식, 내수경기침체 등으로 경영여건이 호전되지 않고 있으며, 전분당 4개사의 경쟁강도가 심화되고 있는 상황에서 수익창출 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 밀가루는 영양강화 설비를 통해 제분과정에서 손실된 비타민과 철분을 보강한 영양강화 밀가루 등 다양한 종류의 제품을 생산하고 있습니다. 그리고 주원료인 밀가루와 부원료인 유지 등을 미리 배합하여 간편하게 바로 조리해 먹을수 있는 프리믹스 제품을 생산하고 있습니다. 유지사업은 내수경기 침체의 지속 등으로 경영여건이 어려운 가운데 업체간 경쟁이 치열합니다. 마가린, 쇼트닝, 식용유 등 가공유지 외에 초콜릿, 이스트, 통조림 등 제과제빵 전문상품도 공급하며 Total Service For Bakery Ingredients 체제구축을 위해 연구개발을 강화하고 있습니다. 

(2) 화학부문 
① 산업의 특성 
엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재로서 전기전자, 자동차 등 전방산업의 경기에 영향을 받습니다. 
이온교환수지 산업은 기술력을 바탕으로 한 대규모 장치산업이며, 수처리 용도를 기본으로 하여 식품, 의약, 반도체, 촉매 등 다양한 응용분야로 사용이 확대되고 있습니다. 화학 및 전자산업이 발달한 나라일수록 수요가 많고, 신규용도 개발 및 기존제품 개선을 통해 새로운 수요 창출이 가능합니다.
PET Bottle은 충전하는 방식에 따라 열에 견딜 수 있는 내열병, 압력을 견딜 수 있는내압병, 열과 압력을 동시에 견디는 내열압병, 그리고 일반 상압병이 있으며 전량 주문생산에 의해 생산됩니다. Aseptic 음료 충전은 PET Bottle 제조, 음료 무균충전 및포장까지 일괄 생산할 수 있는 최첨단 시스템입니다. 
BPA의 주용도는 PC원료 및 에폭시수지의 원료로 사용됩니다. PC는 주로 전자기기,OA기기, 자동차, 기계부품 등의 용도에 사용되며, 에폭시수지는 금속의 부식방지를 위한 내면코팅, 전기전자 부품, 건축용 자재 등의 용도에 사용됩니다.

② 산업의 성장성
엔지니어링 플라스틱은 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특성이 있습니다. 특히, 최근 자동차부문의 경량화 추세에 맞춰 소재가 고기능 플라스틱소재 제품으로 대체되고 있어 대당 사용량 증가가 기대됩니다. 
이온교환수지 범용제품의 경우 안정적인 성장세를 이어가고 있으며, 초순수수지, 촉매용수지 등 고부가가치 제품의 경우 상대적으로 높은 성장세를 보이고 있습니다.
PET Bottle 부문은 음료시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 CAN 및 유리병 시장을 대체하고 있습니다. 품목별로는 샘물병, 탄산수병 및 내열병(차, 커피, 주스류)의 수요가 증대할 것으로 예상합니다. Aseptic부문의 음료 Aseptic 충전사업은 전통적인 Hot Filling(음료를 끓인 상태에서 충전)을 대체하며 꾸준히 성장해 왔습니다. 사업초기 차류, 커피를 시작으로 주스, 두유, 조제분유 등 시장을 확대하고 있으며 향후 지속 성장을 예상합니다.
BPA(비스페놀-A)는 PC(Polycarbonate) 및 에폭시수지(Epoxy Resin) 시황에 따라 유동적이지만, 점진적으로 소폭 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
엔지니어링플라스틱의 경기는 주요 수요처인 전기전자 및 자동차산업과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 또한 석유화학제품의 주요 원료인 유가 변동에 영향을 받습니다. 
이온교환수지는 갈수기인 겨울에 수요가 많아지는 특성이 있으며, 다른 화학산업과 마찬가지로 전반적인 경기 변동에 영향을 많이 받습니다. 
PET Bottle과 Aseptic 부문은 계절에 따라 수요 격차가 크며, 음료수요가 많은 하절기가 성수기입니다. 그리고 제품의 Life Cycle이 짧고 경기에 민감합니다. 
BPA는 PC(Polycarbonate)의 주요 원료로 사용되며, 엔지니어링 플라스틱 경기와 마찬가지로 전기전자 및 자동차산업과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 

④ 국내외 시장여건
엔지니어링플라스틱 부문은 전방산업인 TV, 핸드폰 및 자동차 시장과 밀접한 관계가 있습니다. 또한 원료가 상승에 따라 수익성 개선을 위해 영업, 연구개발, 생산부문이 다함께 노력을 경주하고 있습니다.
이온교환수지의 경우 고부가가치 제품은 다국적 선진기업 제품과, 범용제품은 중국, 인도산 저가제품과 경쟁 중에 있습니다.
PET Bottle의 경우 음료업체의 자가생산 확대, 기존 업체의 생산 확대 및 신설비 도입으로 판매경쟁이 심화되고 있습니다.
BPA는 유가하락 및 페놀 가격 안정으로 원료비 부담이 완화되고 있습니다. 하지만경쟁사들의 증설로 인해 공급 물량이 증가하여 향후 산업 전망은 세계 경기상황에 따라 유동적일 것으로 보입니다.

⑤ 경쟁요소 
엔지니어링 플라스틱은 LG화학, 롯데첨단소재, 롯데케미칼 등 국내 기업을 비롯하여 COVESTRO, SABIC, TEIJIN 등 글로벌기업이 주요 경쟁업체이며, 시장점유율 향상을 위한 경쟁사의 증설과 공격적인 마케팅으로 경쟁이 치열합니다. 이에 지속적이고 장기적인 성장을 위하여 고부가가치 제품 개발과 지속적인 품질 향상 및 고객밀착 경영을 추진하고 있으며, 원가 경쟁력 확보를 위한 수익성개선활동에도 힘쓰고 있습니다. 또한, 중국 현지법인인 삼양공정소료(상해)유한공사와 동유럽 현지법인인 삼양EP헝가리, 베트남 현지법인인 삼양EP베트남 및 미국 샌디애고 사무소를 통해 글로벌 시장을 확대하고 있습니다. 
이온교환수지 고부가가치 제품의 경우 기술 및 서비스 경쟁이 심화되고 있으며, 범용제품의 경우는 원가 경쟁이 더욱 더 심화되고 있습니다. 따라서 지속적이고 장기적인성장을 위해 내부적으로는 고부가가치 제품 개발 및 지속적인 품질 향상을 지향하고 국내 유일의 제조업체의 장점을 살려 차별화된 고객서비스 제공을 위해 노력하고 있습니다. 
PET Bottle 부문은 Aseptic 등 차별화된 생산기술을 기반으로, 지속적으로 제품 개발 및 원가절감을 통한 수익성 향상을 위해 노력하고 있습니다.
BPA는 기존 경쟁사들이 투자를 통해 생산능력을 확대함에 따라 공급경쟁이 더욱 더심화되고 있습니다.

(3) 기타부문 
① 의약부문

의약 산업은 국민의 건강과 생명에 직접적인 영향을 미치는 산업의 특성상 의약품 허가, 제조, 유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리 및 통제되고 있으며, 약사법과 향정신의약품관리법, 우수의약품제조기준(KGMP), 우수의약품유통관리기준(KGSP), 마약법 등의 많은 법적규제 외에도 대체조제, 포괄수가제, 약제비적정화방안 등 다양한정부정책의 영향을 받습니다.
국내 제약시장은 약300여개의 국내 제약사와 약40여개의 다국적 제약사들이 22조원대의 국내시장에서 경쟁하고 있으며, 해외 제약시장 규모는 약983조원으로 매년6~8%의 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 그 가운데 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 수요가 급증하고 있어 꾸준한 성장이 예상됩니다.
의약산업은 특성상 경기변동에 비교적 비탄력적입니다. 일반의약품의 경우 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의 경우 경기변동 요인보다는정책적 요인 등에 더 민감한 특성을 갖고 있습니다.
대부분의 국내 제약사는 연구개발 능력 및 투자금액이 선진국에 비해 낮은 수준으로특허가 만료되는 제품의 제네릭(복제약) 의약품 개발에 집중하고 있어 다른 산업에 비해 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 전세계적으로도 글로벌 신약들의 특허만료와 각국의 약제비 억제정책 강화 등에 따라 제네릭의약품 비중 강화의 흐름이 나타나고 있습니다. 경영 전략 측면에서는 신약 연구 개발에 투입되는 비용이 증가하고 있으며, 기업과 대학, 연구소 등이 공조하는 ‘오픈이노베이션’이 활성화되고 있는 추세입니다.
삼양바이오팜은 보건복지부에서 인증하는 '혁신형 제약기업'에 선정되었으며, 유럽및 일본 의약품생산설비 기준에 적합한 제조시설에서 항암제 원료를 엄격한 품질테스트를 거쳐 국내ㆍ외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한 수술용 봉합사의 미국 및 유럽 시장으로의 수출을 확대하고, 차세대 항암제인 '제넥솔-PM주'의 해외 수출계약을 추진하는 등 수출 확대에 노력하고 있습니다. 

② 삼양데이타시스템 
삼양데이타시스템은 기존시스템의 활용도 제고와 프로세스 혁신이라는 측면에서 그룹의 IT부문을 지원하고 있으며, 대외적으로는 각종 IT 서비스와 관련된 사업을 영위하고 있습니다.

<주요제품 시장점유율>

(단위 : %)

부 문
품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

식 품
제당
32
32

32

전분, 전분당
28
28

28

밀가루
10
10

10

화 학
PCR
19
19

19

PET BOTTLE
37
37
38

이온수지
35
30
30

EMS주요제품
7
7
6

BPA
21
23
23

기 타
니코스탑
68
66
66

제넥솔
52
52
50

[참고 사항]
- 자료 출처 및 산정기준
 ·식품(출하량 및 생산량 기준 추정치)
 ·화학(화학저널 및 내부 자료) 
 ·니코스탑, 제넥솔(IQVIA DATA)

라. 사업부문별 재무정보

공시대상기간의 연결기업의 사업부문별 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

부문
구분
69기 1분기
('19.1.1~3.31)
68기
('18.1.1~12.31)
67기
('17.1.1~12.31)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

식품
매출액
286,270
45.7%
1,219,880
44.3%
1,210,535

47.9%

부문손익
7,474
30.0%
44,517
39.3%
10,378

13.1%

부문자산
830,889
36.2%
747,992
34.8%
721,368

34.6%

화학
매출액
292,232
46.6%
1,342,878
48.8%
1,140,510

45.1%

부문손익
3,589
14.4%
67,301
59.4%
63,081

79.5%

부문자산
1,072,254
46.7%
1,020,403
47.5%
916,140

43.9%

기타
매출액
48,575
7.7%
188,563
6.9%
177,490

7.0%

부문손익
13,817
55.5%
1,486
1.3%
5,879

7.4%

부문자산
392,684
17.1%
380,129
17.7%
448,718

21.5%

보고부문계
매출액
627,077
100.0%
2,751,321
100.0%
2,528,535
100.0%

부문손익
24,880
100.0%
113,304
100.0%
79,338
100.0%

부문자산
2,295,827
100.0%
2,148,524
100.0%
2,086,226
100.0%

※ 상기 금액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 금액과 비중을 나타냄.

2. 주요제품, 서비스 등
가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

사업
부문
매출
유형
품 목
구체적용도
주요상표
69기 1분기
('19.1.1~3.31)
68기
('18.1.1~12.31)
67기
('17.1.1~12.31)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

식품
제품 등
설탕, 밀가루, 식용유, 전분, 
전분당, 패밀리레스토랑 등
청량음료, 제과, 제빵
식품첨가물, 외식사업 등
큐원 등
286,270
48.01%
1,219,880
47.6%
1,210,535
50.5%

화학
제품 등
엔지니어링 플라스틱
PET BOTTLE 
이온교환수지 
컬럼스페이서 등
자동차, 전기전자제품
내열병, 내압병, 상압병 
수처리
디스플레이 소재 등
TRIBIT
TRIREX
TRILITE 
TRIRON 등
292,232
49.01%
1,342,878
52.4%
1,140,510
47.6%

기타
제품 등
봉합사, 항암주사제, 패취 
정보통신
수술용 실,항암제,금연보조제,
IT서비스
트리소브 등
48,575
8.15%
188,563
7.4%
177,490
7.4%

단순합계
627,077
105.16%
2,751,321
107.3%
2,528,535
105.5%

연결조정
(30,773)
-5.16%
(187,845)
-7.3%
(132,245)
-5.5%

총합계
596,304
100.00%
2,563,476
100.0%
2,396,290
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원/TON)

부 문
품 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

식 품
제당
전체
685
678
781

전분당
전체

548

531
516

밀가루
전체

527

532
530

화 학
컴파운드
내수

3,621

3,516

3,428

수출

3,242

3,171

3,015

PCR
내수

2,973

3,326

2,984

수출

2,524

3,426

2,982

PET BOTTLE
내수
94
92
91

수출
143
127
115

이온수지
내수
3,900

3,600

3,600

수출
3,700

3,600

3,600

EMS
주요제품
내수
32,400
32,500

32,700

수출
21,200
21,300

22,900

BPA
내수
1,401
1,676

1,269

수출
1,401
1,676

1,269

의 약
니코스탑
내수
9,500
9,500

9,500

제넥솔주100mg
내수
184,132
184,132

193,619

[참고 사항]
- 이온수지는 원/ℓ, PET BOTTLE(용기) 단위: 원/개
- BPA 단위 : U$/TON
- 니코스탑 단위 : 원/카톤(7매)
- 제넥솔주100mg 단위: 원/vial
- 산출기준 : 매출액/총판매량
- 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장수급(상황) 변화

3. 주요 원재료에 관한 사항
가. 주요 원재료 등의 현황

당사는 2011년 11월 1일을 기준으로 지주회사로 전환되어 2011년 11월 이후부터는원재료비 발생이 없으며, 주요 종속회사 및 주요 자회사의 원재료 매입현황은 아래와같습니다.

(기간 : 2019.1.1 ~ 2019.3.31)
(단위 : 억원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비고

식품
원재료
원당
원맥
옥수수
설탕 주원료
밀가루 주원료
전분 및 전분당 주원료

975

원당 : 호주, 태국
원맥 : 미국, 호주, 캐나다
옥수수 : 미국, 브라질, 러시아, 아르헨티나

화 학
원재료

페놀

BPA 주원료

441
한국, 태국 등

화 학
원재료

아세톤

BPA 주원료

64
한국, 싱가포르 등

화 학
원재료
PET Chip

PET용기 주원료

303
한국

국제 원당시세는 브라질 에탄올 생산 비중 확대에 따른 생산감소 우려가 있으나, 인도의 설탕수출 가능성 대두로 보합세를 보이고 있습니다.

국제 옥수수시세는 미국이 순조롭게 수확 완료했으나, 브라질
건조기후 및 아르헨티나 폭우 우려로 보합세를 유지하고 있습니다.

국제 원맥시세는 러시아 수출제한 우려있으나, 국제 수급 안정으로 약보합세를 보이고 있습니다.

삼양이노켐은 LG, 금호 등과 거래하고 있으며 페놀의 경우 벤젠이 가격에 중요한 영향을 주고 있습니다. 페놀의 가격은 최근 유가하락에 따라 가격이 안정되고 있으며 페놀의 원료인 벤젠의 공급부족 현상도 다소 완화되고 있습니다.

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(단위 : U$/TON)

사업부문
품목
구분
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

식 품
원 당
수 입
321
337

475

원 맥
수 입
285
283

251

옥수수(전분당)
수 입
216
216

197

화 학
페놀
국내/수입
1,098
1,300

972

아세톤
국내/수입
406
612

740

[참고 사항]
- 산출기준 : 도입평균가격

- 주요 가격변동 원인: 원료가격 및 시장상황 변화 / 시장수급변화

(단위 : 원/kg)

사업부문
품목
구분
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

화 학
PET Chip
국 내
1,262
1,410

1,160

※ 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

식 품
제당, 정제유, 
밀가루, 전분
울산, 인천, 아산
397,375
1,589,500
1,589,500

화 학
EP
전주
9,863
40,000
40,000

PET BOTTLE*
대전, 진천, 양산 외
6.3
25.4
26.0

이온수지
울산
1,374
5,500

5,500

EMS주요제품
세종
450
1,500
900

BPA
군산
40,650
150,000
150,000

기 타
패취제

MD공장

993
3,792

3,972

항암제

의약공장

32.5
130

130

[참고 사항]
※ PET병 생산능력 산출 기준 (단위 : 억개)

PET병은 생산 시 품종 및 규격에 따라 생산하는 속도가 상이합니다. 이에 각 품목 에 대한 설비별 표준 속도를 정합니다. 이 표준 속도로 PET병은 300일, 20시간/일, 아셉틱음료는 300일, 16시간/일 가동을 가정하여 표준생산능력을 설정하였습니다. 연간 가동일수 300일은 주당 6 일 가동과 Overhaul을 감안하였고, 일일 가동시간은 표준 보전시간, 몰드 교체시간 등 필수 정지율을 고려하였습니다.

- 이온수지 단위 : ㎘
- 패취제 단위 : 천매
- 항암제 단위: kg
- 생산능력을 수량기준으로 작성

- 생산능력의 산출근거
 산출기준 : 실제생산가능량 / 산출방법 : 설비능력 기준

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : M/T)

사업부문
품 목
사업소
'19.1.1~3.31
'18.1.1~12.31
'17.1.1~12.31

식 품
설탕, 전분, 
정제유, 밀가루
울산, 인천, 아산

322,665

1,366,045
1,359,151

화 학
EP
전주
8,133
36,279

37,549

PET BOTTLE
대전, 진천, 양산 외
3.6
20.4
19.3

이온수지
울산
1,374
5,167

4,886

EMS주요제품
세종
335
1,254
790

BPA
군산
41,935
157,179
146,008

기 타
패취제

MD공장

770
4,252
2,438

항암제

의약공장

38
130
112

[참고 사항]
- PET Bottle 단위 : 억개 
- 이온수지 단위 : ㎘
- 패취제 단위 : 천매
- 봉합사 단위: km
- 항암제 단위: kg

(2) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문
품 목
사업소
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

식 품

설탕, 정제유, 밀가루
전분, 전분당

울산, 인천, 아산

9,900

8,490

86

화 학
EP
전주

2,160

2,160

100

PET BOTTLE
대전

1,500

1,030

69

이온수지
울산

2,010

2,010

100

EMS
세종

1,416

1,048
74

BPA
군산
2,088
2,154
102

기 타
패취제

MD공장

600
726
121

항암제

의약공장

1,095
1008
92

[참고 사항]
- 가동 가능시간

·설탕 : 330일×24시간×1/4, 정제유, 밀가루 : 300일×24시간×1/4
 ·전분당 : 365일×24시간×1/4×2사업소(인천, 울산)
 ·PET BOTTLE : 365일×24시간(Aseptic음료 가동률은 제외)×1/4 
 ·EP, EMS : 가동가능일수×24시간×1/4
 ·이온수지 : 335일×24시간×1/4

·BPA : 실제가동시간/가동가능시간(월 일수X 24시간)
 ·패취제: 300일×8시간×1/4
 ·항암제 : 365일×24시간×1/4
- 평균 가동률 : 실제가동시간/가동가능시간

다. 생산설비의 현황 등
(1) 당사 및 연결대상 주요종속회사와 주요자회사의 생산과 영업에 중요한 사업장은 다음과 같습니다.

회사
구분
소재지
토지면적(㎡)
공시지가(억원)

삼양홀딩스
본사
서울 종로구 종로33길 31
5,055
610

부천사업소
경기도 부천시 소사구 경인옛로 78
43,698
907

삼양사
울산1공장(제당,이온수지)
울산 남구 장생포로 285

282,528

705

전주EP공장(엔지니어링 플라스틱)
전북 전주시 덕진구 팔복로 147

16,656

33

세종공장
세종특별자치시 연서면 와룡로 471

9,577

7

인천2공장(유지)
인천 중구 축항대로 290번길 121

49,587

389

연구소
대전 유성구 대덕대로 730

52,687

92

아산공장
충남 아산시 영인면 아산호로 710-46

58,398

79

인천1공장(전분당)
인천 서구 백범로 726

46,032

523

울산2공장
울산 남구 매암로 115

41,120

104

삼양디스커버리센터
경기 성남시 분당구 삼평동 693, 693-1

2,866

109

삼양바이오팜

MD공장

대전 대덕구 문평동

18,514

73

의약공장

대전 대덕구 신일동

11,583

48

삼양디스커버리센터
경기 성남시 분당구 삼평동 693, 693-1
2,866
106

삼남석유화학
여수공장
전남 여수시 여수산단로 955
163,188
279

삼양이노켐

군산공장

전북 군산시 자유무역 1길 133

119,977
-

삼양패키징
광혜원공장
충청북도 진천군 광혜원면 죽현리 죽현길 114 외
101,167
94

대전1공장(PET병)
대전 대덕구 대덕대로 1417번길 47
35,496
143

대전2공장
대전 대덕구 신일서로17번길 93
29,117
121

시화공장(PET병 재활용)
경기 시흥시 공단1대로 80번길 147
17,664
180

진천공장
충청북도 진천군 문백면 문덕리 문덕1길 92 외
80,214
69

양산공장
경상남도 양산시 산막공단남6길 14(북정동)
22,409
116

※ 삼양이노켐 부지는 자유무역지역 임대이므로 토지의 공시지가를 작성하지 않았습니다.

(2) 당사 및 연결대상 종속회사의 생산설비 현황

(단위 : 백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
사용권자산
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초금액
569,001
278,958
41,687
277,557
575
1,832
24,755
128,769
1,323,134

기초조정
-
-
-
-
-
28,177
-
-
28,177

취득
-
37
6
119
-
582
518
35,542
36,804

처분
-
(6)
-
(233)
-
(118)
(1)
-
(358)

감가상각비
-
(3,085)
(874)
(11,907)
(56)
(2,015)
(1,859)
-
(19,796)

기타
2
930
3,723
13,095
1
-
659
(19,421)
(1,011)

기말금액
569,003
276,834
44,542
278,631
520
28,458
24,072
144,890
1,366,950

※ 주요 유형자산에 대한 객관적 시가판단이 어려워 시가에 대한 기재를 생략합니다.
※ 상기 생산설비 현황은 연결기준입니다. 

5. 매출에 관한 사항 

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
69기 1분기
2019.1.1 ~ 2019.3.31
68기 
2018.1.1 ~ 2018.12.31
67기 
2017.1.1 ~ 2017.12.31

식품
내수
246,771
1,049,233
1,003,661

수출
39,499
170,647
206,874

합계
286,270
1,219,880
1,210,535

화학
내수
136,214
616,069
556,185

수출
156,018
726,809
584,325

합계
292,232
1,342,878
1,140,510

기타
내수
47,904
126,432
116,643

수출
15,115
62,131
60,847

합계
63,019
188,563
177,490

연결조정
내수
(39,164)
(139,026)
(88,161)

수출
(6,053)
(48,819)
(44,084)

합계
(45,217)
(187,845)
(132,245)

합계
내수
391,724
1,652,708
1,588,328

수출
204,580
910,768
807,962

합계
596,304
2,563,476
2,396,290

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

사업부문별 판매회사
구 분
인원 구성
비 고

식 품
삼양사
(설탕, 전분당 등)
내수, 로칼
157
서울, 부산, 광주, 실수요팀 등

화 학
삼양사(EP)
내수, 수출
43
본사, 대구 파견

삼양패키징(PET BOTTLE)
내수, 수출
26
본사

삼양사(이온수지)
내수, 수출
10
본사

삼양사(EMS)
내수, 수출
7
본사

삼양이노켐

로칼, 내수판매

3
-

기 타

삼양바이오팜

내수, 수출
기술 L/I & L/O

56

본사

(2) 판매경로

부 문
판 매 경 로
매출액 비중

식품
삼양사
(설탕, 전분당 등)
실수요처, 대리점, 소매 등 내수판매

84%

로칼, 직수출판매

16%

화학
삼양사(EP)
실수요처, 대리점 내수판매

45%

로칼, 직수출판매

55%

삼양패키징(용기)
실수요처 내수판매
96%

로칼, 직수출판매
4%

이온수지
실수요처,대리점 내수판매
55%

로칼, 로칼 완제품, 직수출판매
45%

EMS
내수

40%

로칼, 직수출판매

60%

삼양이노켐

내수
1%

로칼수출 및 직수출
99%

기타

삼양바이오팜

내수(위탁판매, 직판 및 대리점)

35%

수출(직수출)

65%

(3) 판매방법 및 조건

① 판매방법 : 현금 및 외상판매

② 외상판매조건 : 1~6개월 결제 및 L/C, D/A 거래

(4) 판매전략

구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하고 우량거래처확보 및 고부가가치 제품의 판매에 역점을 두고 있음.

6. 수주상황

가. 보고기간종료일 현재 진행중인 용역계약 관련 누적발생원가 및 누적손익 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
당분기말
전기말

누적발생원가
4,566
7,997

누적공사이익
586
1,013

누적공사손실
-
-

누적공사수익의 합계
5,152
9,010

진행청구액
(4,208)
(7,914)

소 계
944
1,096

미청구공사
1,269
1,277

초과청구공사
(325)
(181)

소 계
944
1,096

나. 당분기말 현재 공사 계약 등과 관련된 선수금과

회수보류액은 없습니다.

다. 보고기간종료일 현재 영업부문별 공사손실충당부채는 없습니다.

라. 당분기말 현재 진행기준을 적용하는 계약 중 계약금액이 직전회계연도 연결기준 매출액의 5%이상인 계약은 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

<당사 및 연결대상 종속회사> 
가. 위험관리 정책

연결기업의 위험관리 정책은 연결기업이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결기업의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결기업은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사위원회는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고,연결기업의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사위원회에게 보고하고 있습니다.

나. 시장위험 
 (1) 외환위험
연결기업은 각 개별기업의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 연결기업은 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40 ~ 70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
제69기 1분기
제68기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD

(12,139)
12,139
(11,128)
11,128

EUR

2,459
(2,459)
1,570
(1,570)

JPY

1,234
(1,234)
821
(821)

HUF

12
(12)
-
-

총노출손익

(7,624)
7,624
(8,737)
8,737

선물환 계약의 효과

4,853
(4,853)
3,410
(3,410)

순노출손익

(2,771)
2,771
(5,327)
5,327

(2) 이자율 위험
연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.
보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 변동이자율 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가 또는 감소하는 이자비용으로인하여 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다

(단위:백만원)

구분
제69기 1분기
제68기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금
(406)
406
(404)
404

이자율스왑의 효과
300
(300)

300

(300)

순노출손익
(106)
106

(104)

104

다. 신용위험 
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결기업은 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 연결기업의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

연결기업은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

연결기업은 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
제69기 1분기
제68기

현금및현금성자산
170,118
103,434

매출채권및기타채권
330,632
288,207

기타포괄손익-공정가치금융자산
178
180

기타유동금융자산
474,355
312,333

장기기타채권
26,727
28,040

기타비유동금융자산
30
30

합계
1,002,040
732,224

※ 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.

라. 유동성 위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미
합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

연결기업은 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업이
보유한
금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다

(단위:백만원)

구분
장부금액
1년 이내
1년초과~
5년이내
5년초과
합계

비파생금융부채:

매입채무및기타채무
314,014
314,229
-
-
314,229

차입금
314,766
163,517
151,249
-
314,766

사채
733,423
144,898
503,079
100,000
747,977

장기기타채무
8,615
200
9,082
3,683
12,965

리스부채
28,904
8,803
16,611
11,039
36,453

소계
1,399,722
631,647
680,021
114,722
1,426,390

파생금융부채:

기타유동금융부채
218
218
-
-
218

합계
1,399,940
631,865
680,021
114,722
1,426,608

※ 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.

8. 파생상품 등에 관한 사항 

당사는 2019년 3월말 기준으로 체결중인 통화선도계약 및 평가내역은 없습니다.

<연결대상 주요종속회사>
가. 삼양사

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 위험회피대상 외화자산 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 2,359백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 2,969백만원입니다. 회사는 외화채권 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 미쓰비시도쿄유에프제이은행 등과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 통화선도계약 등과 관련해 당기 재무제표에 반영된 통화선도 거래이익은 525백만원, 거래손실은 343백만원입니다. 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 당기 재무제표에 반영된 통화선도 평가이익은 701백만원이고 평가손실은 14백만원입니다.

2019. 3. 31 현재)
(단위 :천USD, 천JPY, 백만원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
계약내용

BTMU 은행외
(매도)

2018-12-18외

2019-04-05외

JPY

10.0630 ~ 10.4930

1,000,000

만기일에 약정환율을 적용하여
계약금액을 매입하기로 함

2019-01-21외

2019-04-05외

USD

1,123.70 ~ 1,133.10

4,215

* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음

BTMU 은행외
(매입)

2018-10-17외

2019-04-03외

USD

1,103.90 ~ 1,132.40

37,970

* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음

평가손익 계

통화선도평가이익

701

통화선도평가손실

14

※ 2019년 3월말 환율: 1,137.80원/USD, 10.2824/JPY

나. 삼양바이오팜

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 당기 손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 위험회피대상 외화자산 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 352백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 80백만원입니다. 회사는 외화채권 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 미쓰비시도쿄유에프제이은행 등과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 통화선도계약 등과 관련해 당기 재무제표에 반영된 통화선도 거래이익은 36백만원, 거래손실은 22백만원입니다. 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 당기 재무제표에 반영된 통화선도 평가손실은 1백만원입니다.

(2019. 3. 31 현재)

(단위 :천USD, 백만원)

거래
 상대방

계약일

만기일

대상
 통화

약정환율

계약금액

계약내용

BTMU

은행
 (매도)

2019-03-15

2019-04-30

USD

1,136.10

1,000

만기일에 약정환율을 적용하여
 거래하기로 함

*중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음

평가손익계

통화선도평가이익(백만원)

-

통화선도평가손실(백만원)

1

※ 상기 평가이익/손실은 2019년 3월말 기평가된 금액대비 계산수치임
※ 2019년 3월말 USD환율: 1,137.80원/USD

다. 삼양이노켐
당사는 수출 및 수입에 의해 발생하는 외화매출채권과 외화매입채무의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여발생된 손익은 당기손익으로 인식하였으며 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다.

(2019. 3. 31 현재)
(단위 :천USD, 백만원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
평가환율
평가손익
거래은행
비 고

SC은행 외
(매입)

2018-11-29

2019-04-30

USD

1,115.50

2,500

1,136.87

53

SC은행
(매입)

평가이익

2018-12-27

2019-05-31

USD

1,115.30

6,000

1,135.80

123

2019-02-27

2019-07-01

USD

1,114.20

5,500

1,134.64

112

2019-01-30

2019-07-01

USD

1,112.40

6,000

1,134.64

133

※ 2019년 3월말 환율: 1,137.80원/USD

라
. 삼양패키징

삼양패키징은

수입에 의해 발생하는 외화매입채무의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여발생된 손익은 당기손익으로 인식하였으며 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이
제공한 평가내역을 이용하였습니다.

(2019. 03. 31 현재)
(단위 : 천USD, 백만원)

거래 상대방
계약일
만기일
대상통화
약정환율
계약금액
평가환율
평가손익
거래은행
비고

우리은행(매입)
2019-02-26외
2019-04-08외
USD
1,118.1~1,135.7
3,759
1,134.9~1,137.6
45
우리은행(매입)
-

신한은행(매입)
2019-03-12외
2019-06-05외
USD
1,126.9~1,136.4
3,141
1,137.8
23
신한은행(매입)
-

합계
-
-
-
-
-
68
-
-

※ 2019년 3월말 환율: 1,137.80원/USD

9. 연구개발활동
당사는 2011년 11월 1일을 기준으로 지주회사로 전환되어 2011년 11월 이후부터는 연구개발 활동이 없습니다.
당사의 연결대상 주요종속회사와 주요 자회사의 연구개발 활동은 다음과 같습니다.

<연결대상 주요종속회사>

가. 삼양사

1. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직

화학연구소
정보전자소재 연구소
식품연구소

자동차소재 PG
 테크센터
 차세대혁신소재 PG
 산
업바이오 프로그램 

이온수지테크센터
 분석파트

연구기획팀

제품개발 프로그램

Platform 개발프로그램
프린팅소재개발TF파트

정보전자소재 공통 프로그램

연구기획 담당

솔루션센터
Specialty 개발 프로그램
상쾌환/화장품 개발 프로그램
연구기획팀

(2) 인원구성

(2019. 03. 31 현재)

구분
박사
석사
학사
기타
계

화학
연구소

자동차소재 PG

2

21

-

-

23

테크센터

2

17

3

4

26

차세대혁신소재PG

2

8

10

산업바이오 프로그램

3

4

7

이온수지테크센터

6

6

분석파트

2

2

2

6

연구기획팀

1

1

3

1

6

합 계

12

59

8

5

84

정보전자소재
연구소

제품개발 프로그램

-

10

-

-

10

Platform개발프로그램

2

4

1

2

9

프린팅소재개발TF파트

1

3

1

-

5

정보전자소재공통

프로그램

1

-

-

-

1

연구기획담당

-

1

-

1

2

합 계

4

18

2

3

27

식품연구소

솔루션센터

-

25

9

-

34

Specialty개발 프로그램

2

11

-

-

13

상쾌환/화장품 개발

1

7

1

-

9

연구기획팀

1

5

2

-

8

합계

4

48

12

-

64

(3) 연구개발현황

스페셜티 폴리카보네이트의 경우 고내열 폴리카보네이트는 핵심특허 출원 및 연속중합 Pilot을 활용한 검증을 완료하여 2019년 상반기 내 양산 계획 중이며, 고객 평가 및 승인을 추진하고 있습니다. 또한 난연제 없이 자체 난연성을 갖는 투명난연 폴리카보네이트의 개발을 완료하고, 파이로트 공정 최적화를 통해 상업생산을 위한 준비를 하고 있습니다.

자동차 소재분야는 고기능화, 경량화, 전장화와 같이 미래 자동차 트렌드에 발 맞추어 지속적으로 고객사와 협력하여 신제품 공동개발에 앞장서고 있습니다. 총 8건의 자동차 소재 개발 과제를 완료, 상품화하였으며, 국내외 주요 완성차 및 부품 업체로부터 7건의 신규 Spec 인증을 획득하였습니다. 특히, 전장부품 개발에 집중하여 전기자동차용 배터리하우징소재를 개발완료 하였고 완성차로부터 소재 인증을 받았습니다. 
 전기전자 소재분야는 금속 느낌의 친환경 플라스틱인 MetalinusTM의 적용 용도를 확대하기 위해 공동개발을 진행해온 성과로 국내외 가전업체에 적용이 되고 있으며, 지난해와 비교하여 올해 3배 이상의 판매량을 목표로 하고 있습니다. 용도 확대를 위하여 적극적인 프로모션과 기술지원으로 판매량 확대에 주력하고 있습니다. 또한 기능적 측면 및 소비자의 감각을 만족시키기 위하여 감성소재를 개발하고 있으며, Fabric 느낌, 목재 느낌을 나타낼 수 있는 소재를 고객사들과 공동으로 개발하고 제품에 적용할 수 있도록 노력하고 있습니다.

대전 연구소 내에 컬러랩을 설치하여 오랜 기간 축적한 칼라 데이터베이스를 기반으로 고객사가 원하는 소재의 물성과 색상을 신속하게 구현할 수 있도록 시스템을 구축하였습니다.

정보전자소재 분야에서는 중국 고객사向 LCD用 Column spacer, Overcoat 재료 개발 진행 및 감광성 소재의 원재료로 사용되는 광개시제(Photo Initiator)를 개발하여 고객사에 납품 중입니다.

식품연구소는 글로벌화, 스페셜티화, 신사업 추진를 키워드로 한 그룹의 성장 전략에 맞춰 연구를 추진하고 있습니다. 국내를 넘어 세계 시장을 목표로 고객에게 차별화된 가치 제공과 경쟁력 우위의 신제품 개발을 통한 스페셜티화를 수행하고, 선도적 R&D활동을 통해 미래성장동력원인 신사업을 준비하고자 연구영역을 확장하고 있습니다. 또한 고객사 맞춤 응용연구를 강화하여 토탈 솔루션을 제공하며 기존사업에서의 입지를 강화하고 있습니다. 최근에는 4차산업혁명 트렌드에 부합하여 R&D 디지털화를 추진하기 위해 연구개발을 통해 산출된 Big data를 체계적으로 관리 활용하기 위한 RnDB 시스템을 구축하였습니다. 이러한 R&D 디지털화를 지속적으로 확대하여 개발된 기술과 제품을 더욱 개선하고, 업무혁신, 사업확대, 고객만족 등의 가치를 창출하고자 합니다. 또한 2019년은 조직 개편을 통해 연구자원의 효율성을 증대시켰습니다. 
 솔루션센터는 그룹 내 설탕, 전분, 전분당, 밀가루, 유지 소재의 개발과 응용 연구 그리고 소스 및 육가공 제품 연구를 하고 있습니다. 식품산업의 고객사가 원하는 맞춤형 제품을 제공하고 차별화된 응용 기술을 활용하여 시장 트렌드를 선도할 수 있는 제안형 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. Specialty개발 프로그램은 자체 효소/발효기술로 알룰로스를 비롯해 케스토스, 말토올리고당 G4 등 스페셜티 소재를 개발한 경험을 바탕으로 신규 소재를 연구하고 있습니다. 설탕과 비슷한 단맛을 내면서 칼로리는 ‘제로’ 수준인 알룰로스는 최적의 차세대 감미료로 삼양사는 트루스위트라는 브랜드로 판매되고 있으며, 솔루션센터의 응용연구 기술력을 바탕으로 국내 음료, 유제품, 아이스크림 등에 적용 확대 되고 있습니다. 알룰로스 이외에도 프리미엄 감미료 소재를 앞세워 글로벌 시장을 적극 공략하고자 연구를 강화하고 있습니다.상쾌환/화장품 개발 프로그램은B2B 사업에서 축적된 다양한 식품소재와 응용 기술을 기반으로 Health & Wellness 구현을 슬로건으로 간편성(Convenience), 건강(Health), 아름다움(Beauty)를 핵심 요소로 하는 제품 개발을 추진하고 있습니다. 환 형태의 숙취해소 제품인 “상쾌환”은 지속적인 연구개발로 효능을 증대시킨 프리미엄 제품 뿐만 아니라 다양한 형태와 기능적 차별화 제품 출시를 통해 시장 리더십을 더욱 확고히 해 나갈 것입니다. 화장품 분야에서는 소재과학 전문 코스메틱 브랜드 ‘어바웃미’와, 삼양그룹 내 의약기술과 화장품 개발 기술이 융합된 코스메슈티컬 라인인 “메디앤서” 브랜드를 통해 다양한 제품을 선보이고 있습니다. 마사지 크림, 리프팅 밴드, 콜라겐 마스크 제품이 시장에서 안정적인 성장세를 이어가고 있으며 최근에는 콜라겐 퍼밍업 마스크 제품을 리뉴얼한 리얼 스킨핏 콜라겐 마스크를 출시하여 좋은 반응을 얻고 있습니다. 앞으로도 그룹사인 화장품 원료 제조 전문 업체인 KCI와 연구 개발 시너지를 발휘하여 고효능 소재 발굴 및 제품 출시를 지속할 것입니다.

(4) 연구개발비용

(단위 :백만원 )

과 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

원 재 료 비

754

2,993

3,464

인 건 비

2,952

11,745

10,525

위 탁 용 역 비

63

809

975

기 타

819

3,522

1,455

연구개발비용 계

4,587

19,069

16,419

(정부보조금)
63
576
420

회계처리
판매비와 관리비

4,587

19,069

16,419

제조경비

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.21%

0.90%

0.80%

나. 연구개발 실적
제9기 (2019. 1. 1 ~ 2019. 3. 31)

과제명
과제기간
비고

Column spacer, Overcoat 개발

19.1.1~'19.3.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

19.1.1~'19.3.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

변성전분 개발

19.1.1~'19.3.31

제품 개발 및 출시

스페셜티 제조 기술 개발

19.1.1~'19.3.31

제조 기술 확보

화장품 개발

19.1.1~'19.3.31

제품 개발 및 출시

제8기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Column spacer, Overcoat 개발

18.1.1~'18.12.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

18.1.1~'18.12.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

당분 응용연구

18.1.1~'18.12.31

제품 개발 후 출시 진행

유지개발 및 응용연구

18.1.1~'18.12.31

제품 개발 후 출시 진행

상쾌환 제품 개발

18.1.1~'18.12.31

제품 개발 후 출시 진행

제7기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Column spacer, Overcoat 개발

'17.1.1~'17.12.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'17.1.1~'17.12.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

화장품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

소스 및 육가공 제품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

기능성 혼합설탕 제품 개발

'17.1.1~'17.12.31

제품 개발 후 출시 진행

제6기 (2016. 1. 1 ~ 2016. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'16.1.1~'16.12.31

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'16.1.1~'16.12.31

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

당류 개발 및 응용 연구

'16.1.1~'16.12.31

당류저감용 제품 개발 및 납품 중

프리믹스 제품 개발

'16.1.1~'16.12.31

고객사맞춤형 제품개발 및 솔루션 제공 중

가공유지 개발

'16.1.1~'16.12.31

고객사맞춤형 제품개발 및 솔루션 제공 중

제5기 (2015. 1. 1 ~ 2015. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

터치패널용 Black Matrix 개발

'13.7~현재

개발 완료 후 고객사 평가 진행중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'14.1~현재

중국 고객사向 Grade 개발 및 
일부 납품중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'15.1~'15.12

중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중

광개시제 (Photo Initiator) 개발

'15.1~'15.12

감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중

제4기 (2014. 1. 1 ~ 2014. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

터치패널용 Black Matrix 개발

'13.7~현재

개발 완료 후 고객사 평가 진행중

LCD用 Column spacer, Overcoat 개발

'14.1~현재

중국 고객사向 Grade 개발중

제3기 (2013. 1. 1 ~ 2013. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Si-PC 사업화
'13.1~'13.9
개발 완료

Isosorbide 기반QA 시스템 개발
'13.1~'13.9
개발 완료

친환경 Si-PC 개발
'13.1~'13.12
개발 완료

제2기 (2012. 1. 1 ~ 2012. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

용융방사법을 이용한 경량& 고강도 PE섬유개발
(정부과제)
'09.5~'12.4
개발 완료

경량 고성능 안전벨트 개발(정부과제)
'10.6~'12.5
개발 완료

Isosorbide기반 Bio-PC 소재
'12.1~'12.6
과제 타당성 조사

Super EP 사업진출을 위한 가공 기반기술 확립
'11.1~'12.12
개발 완료

제1기 (2011. 11. 1 ~ 2011. 12. 31)

과제명
과제기간
비고

Si-PC 개발
'09.1~'11.12
과제 완료, 향후 사업화 과제로 진행

중장기 과제 검토(산자기술)
'11.1~'11.12
연구과제 종료

나. 삼양바이오팜
(1) 연구개발 활동의 개요

① 연구개발 담당조직

연구소 명

세 부 조 직

비 고

의약바이오연구소

연구기획팀

BIO 프로그램

MD 프로그램

의약 프로그램

임상약리실

분석센터

고분자 합성 TF

② 인원구성

연구조직

박사

석사

학사

기타

계

의약바이오연구소

연구기획팀

2

1

4

7

BIO 프로그램

4

5

1

10

MD 프로그램

1

6

7

의약 프로그램

3

6

9

비임상평가센터

1

3

2

1

7

임상약리실

2

1

3

분석센터

2

6

1

9

고분자 합성 TF

3

3

합 계

18

28

8

1

55

③ 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

원 재 료 비
481

1,840

1,972

인 건 비
941

4,299

3,913

위 탁 용 역 비
137

3,561

2,184

기 타
578

1,628

1,445

연구개발비용 계
2,137

11,328

9,514

(정부보조금)

231

1,389

922

회계처리
판매비와 관리비
2,137

11,328

9,514

제조경비
-

-

-

개발비(무형자산)
-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷
당기매출액×100]
9.38%

12.45%

11.82%

(2) 연구개발 실적

과제명

과제기간

비고

[SYP-1417] 항암제 미국수출용 제품개발

’14.01~' 18.12

-

[SYO-1307] SR Platform 기술개발

’13.12~’15.06

-

[SYO-1424] Temozolomide 캡슐 상업화

’14.12~’15.07

-

[SYM-1308] 생분해성 Composite stent 개발

’14.12~’15.11

-

[SYP-1422] SR 주사제 PMS 기반기술 확보

’14.09~’15.12

-

[SYP-1634] 표적 Ligand 전달체

’16.01~’16.03

-

[SYM-1872] Internal Sealant 제품 개발 타당성

’18.03~’18.05

-

[SYM-1877] 고분자필러 신제품개발

’15.10~’18.11

-

[SYM-1605] 클립 소재기술개발

’15.07~’18.06

-

[SYP-1758] DDS검증용 KRAS siRNA 비임상 평가

’17.06~’18.12

-

[SYP-1765] mSENSTM 제형 개발

’17.08~’19.06

-

[SYP-1756) 항암 면역 치료제 개발

’17.04~’18.08

-

[SYP-1878] 바이러스 제형 개발 가능성 탐색

’18.08~’19.01

-

[SYP-1881] 외부 도입 기술 생산 가능성 검증

’18.09~’19.03

-

[SYP-1418] siRNA 암조직 전달기술개발

’14.03~’16.04

-

[SYO-1644] 경구항암제 제품개발

’16.04~’18.09

-

[SYO-1767] 경구항암제 제품개발

’17.12~’18.11

-

[SYP-1512] Lenalidomide 제품개발

’15.12~’16.06

-

[SYP-1423] OPUS 기술개발

’14.10~’17.12

-

[SYP-1148] 방사선 민감제 개발

’11.12~’16.11

-

[SYP-1635] SR #1

’16.01~’16.12

-

[SYP-1636] SR #2

’16.01~’16.12

-

[SYP-1652] Azacitidine/Decitabine 주사제 개발

’16.12~’17.08

-

[SYP-1869] 항암제 ICD 유도 검증

’18.01~’19.05

-

[SYP-1870] 면역세포 표적기술 검증

’18.01~’18.07

-

[SYP-1880] 면역세포 표적기술 검증

' 18.08~' 18.12

-

[SYP-1758] SENSTM 개발

' 17.06~' 19.05

-

[SYP-1879] CLL 주사제 개발

' 18.09~' 19.08

-

[SYM-1988] 지혈제 개발

' 19.01~' 19.03

-

[SYM-1905] Sealant 개발

' 19.01~' 20.09

-

※ 연구 개발 완료시점 기준임

(3) 연구개발 현황
신개념의 약물전달 시스템(DDS)연구에 역량을 집중하고 있는 삼양바이오팜은 세포독성항암제의 독성을 낮추고 효능을 증가시킬 수 있는 고분자 나노입자 기술 및 siRNA, mRNA, oncolytic virus 등 핵산 약물 등을 전달하는 혁신적인 기술을 개발하는데 집중하고 있으며 관련 지적재산권 확보와 외부 파트너와의 공동연구를 통해 Global 경쟁력을 갖춘 신약 개발의 가능성을 계속 높여가고 있습니다. 최근에는 항암면역치료제 분야에서 새로운 기회를 갖기 위하여 암세포 및 면역세포 표적 기술 확보를적극 추진하고 있으며, 항체(monoclonal Antibody), ADC(Antibody-drug conjugate), recombinant protein등 biologics 분야에서 새로운 기회를 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 지속적인 제품 포트폴리오 확대를 위해 체내 흡수율 향상 및 안정성 개선, 제형 개선을 통한 혈액암 중심의 항암제 신제품 연구개발 및 출시를 지속적으로 확대할 예정입니다.

삼양바이오팜은 그동안 축적된 생분해성 소재 합성 및 이를 이용한 의료기기 완제품 제조 기술을 활용하여 지혈제 등의 상처관리 제품과 수술용 봉합사 등의 상처봉합제품들을 지속적으로 개발해 오고 있으며, 이외에도 생분해성 소재를 활용한 3D소재, 성형 시장으로 용도를 확대 하는 등 기능성이 뛰어나고 부가가치가 높은 의료기기 개발에 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

다. 삼양패키징

(1) 연구담당개발조직

당사는 연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 패키징개발팀을 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 핵심 기술 개발을 담당하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
2019.1.1~2019.3.31
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31

인 건 비
138
579

526

제 조 경 비
295
1,400

1,320

연구개발비용 계
433
1,979

1,846

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.56%
0.54%

0.55%

(3) 연구개발실적

과제명
연구 현황
비고

액상분유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2012.3월 액상분유 출시

액상분유PET 신규시장 진출

샴페인 Bottom PET병 개발

- 2015.2월 샴페인 PET병 개발

탄산수 제품 적용 및 확대

두유 최초 Aseptic PET공정 실현

- 2015.8월 두유 출시

두유PET 신규시장 진출

냉장고용 카트리지 병 개발
- 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발
개발 완료

제약용 고내열병 개발

- 2018.3월 고객사 라인 테스트 중

-

밥용기 개발

- 2018.3월 다층 용기 추가 검토 중

-

화학용기 개발
- 2018.7월 PEN 화학 용기 개발 중
-

(4) 향후 연구개발 계획

당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다.

식음료 포장에 있어서 내용물의 산화방지, 가스유출, 보향을 위하여 고도의 차단성이 요구되며, 포장재의 차단성에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 국내 최초 Aseptic 충전기술을 도입하여 기존 Hot Filling 충전방식과 달리 무균화된 액을 무균화된 용기에 무균화된 충전룸에서 충전하여 저산성이나 중성음료를 안전하게 실온에서 충전하는 차별화된 충전방식으로 제품을 생산하고 있으며, 이렇게 차별화된 제조기술로 인해 국내 독점적인 OEM, ODM 제품을 출시하여 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라 향후 제품개발도 차별화되고 타사에서 실현할 수 없는 PET병으로 밀크티, 커피음료, 조제유, 가공유 등을 지속적으로 상품화 할 예정입니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 삼양홀딩스

(1) 회사의 상표, 고객관리정책

당사는 "삼양" 브랜드의 소유권자로서 브랜드의 가치제고 및 보호활동을 종합적으로수행해 나가고 있으며, 2011년 11월 1일부터 삼양 상표권을 사용하는 회사와 개별적으로 상표권 사용계약을 체결하여, 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 상표권 사용료를 수취하고 있습니다. 향후에도 그룹 차원의 기업 이미지 광고 등을 통해 사업 분야의 우수한 기술력, 전문성을 적극적으로 홍보해 나갈 예정입니다. 

나. 삼양사

(1) 회사의 상표, 고객관리정책
설탕, 밀가루, 식용유에 사용되는 식품소재 브랜드 '큐원'과 홈메이드 제품에 사용되는 '큐원 홈메이드' 브랜드를 통해 고객에게 보다 건강하고 즐거운 식생활문화를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사의 제품을 이용하는 고객과의 원활한 커뮤니케이션을 위하여 수신자부담의 고객상담실을 운용하고 있습니다. 이를 통해 고객의 불만 및 요구사항을 신속하게 처리하고 개선사항을 반영함으로써 안심하고 제품을 사용할 수 있도록 지속적인 투자를 하고 있습니다. 

(2) 지적재산권 보유현황

종류

취득일

제목

근거법령

투입인력/기간/비용

상용화 여부

매출기여도

기대효과

발명특허

1999.03.26

고순도 말토스 제조방법에 관한 기술

특허법

4명/2년 1개월

O

O

제품화

발명특허

2007.11.19

타가토스를 함유하는 저혈당지수
혼합 조성물에 관한 기술

특허법

3명/1년 11개월

O

O

제품화

발명특허

2010.02.24

고순도 갈락토올리고당의 제조방법에 관한 기술

특허법

2명/2년 2개월

O

O

제품화

발명특허

2011.05.21

전분 공중합체 및 이의 제조방법에 관한 기술

특허법

3명/2년 8개월

O

O

제품화

발명특허

2011.07.05

수계 현상형 실리콘계 감광성 수지 및 이로부터 제조된 절연막

특허법

5명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2011.10.26

열가소성 폴리에스테르 수지 조성물

특허법

4명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2011.10.27

토너바인더 수지 제조방법

특허법

5명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2011.10.27

무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술

특허법

3명/1년 10개월

예정

O

제품화

발명특허

2012.01.25

컬러필터용 잉크젯 잉크 조성물 및 이를 포함하는 컬러필터

특허법

4명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2012.02.02

고내열성 네거티브 감광성 공중합체를 포함하는 감광성 
수지조성물 및 이로부터 제조되는 액정 표시소자용 절연막

특허법

4명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2012.05.03

우레탄 결합을 갖는 히드록시 말단 실록산, 폴리실록산-폴리카보네이트 공중합체 및 그 제조방법

특허법

4명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2012.05.31

기포포집제를 포함하는 아이스크림용 분말 조성물 및 이를 
이용하는아이스크림의 제조방법

특허법

2명/1년/4백만원

O

O

제품화

발명특허

2013.01.07

무발효 호떡

특허법

3명/3년/4백만원

O

O

제품화

발명특허

2013.07.17

에스테르 결합을 가지는 실록산 화합물과 실록산-폴리카보네이트 공중합체

특허법

4명/4년/3백만원

O

O

제품화

발명특허

2013.08.02

무수당 알코올의 증류 방법에 관한 기술

특허법

3명/1년 8개월

예정

O

제품화

발명특허

2013.01.30

하이드록시알킬 전분 제조방법에 관한 기술

특허법

2명/2년 1개월

O

O

제품화

발명특허

2013.07.18

충전제 전처리용 전분계 액상 조성물에 관한 기술

특허법

2명/1년 3개월

O

O

제품화

발명특허

2013.10.08

사이코스 제조 효소 및 방법에 관한 기술

특허법

6명/6개월

O

O

제품화

발명특허

2014.12.16

부산물을 이용한 무수당 알코올의 제법에 관한 기술

특허법

6명/2년

예정

O

제품화

발명특허

2015.01.05

무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술

특허법

6명/2년 2개월

O

O

제품화

발명특허

2017.01.06

사이코스 혼합당 관련 기술

특허법

6명/1년 7개월

O

O

제품화

발명특허

2018.08.16

무수당 알코올 박편 제품에 관한 기술

특허법

3명/2년

예정

O

제품화

발명특허

2018.09.27

폴리에스테르-폴리카보네이트 공중합체에 관한 기술

특허법

3명/2년 8개월

O

O

제품화

(3) 환경(녹색경영) 관련 사항

① 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량
정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 검토, 실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 삼양홀
딩스의 자회사인 당사의
2018년
온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다

온실가스 배출량(tCO2e)
에너지 사용량(TJ)

301,294

6,927

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 예상되는 미래 예상치

② 환경보호 활동
2015년 1월 1일 부로 화학물질평가 및 등록법 및 화학물질관리법이 시행됨에 따라 화학물질 관리시스템을 구축을 하고, 등록대상기존화학물질 등록을 위해 진행하고 있으며, 화학물질 탱크교체 및 방유제 증축 등으로 설비 보강 및 환경오염피해구제법을 위한 보험가입을 2016년부터 매년 6월에 갱신하고 있습니다.

다. 삼양바이오팜
당사가 보유하고 있는 주요 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

종류

등록일자

발명의 명칭

근거법령

출원국

발명특허

2015-01-23

유기용매 무함유 젬시타빈 수용액 조성물

특허법

한국

발명특허

2015-02-11

환경에 민감한 약물에 적합한 속붕정 및 이의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2015-03-25

마이크로입자 제조장치 및 방법

특허법

한국

발명특허

2015-03-27

고분자 나노입자 수용액 조성물 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2015-12-10

고순도 페메트렉세드 제조를 위한 향상된 중간체 제조 방법 및 이를 사용하여 고순도 페메트렉세드를 제조하는 방법

특허법

한국

발명특허

2015-12-10

직물의 세척 및 건조를 위한 장치 및 이를 이용하여 직물을 세척 및 건조하는 방법

특허법

한국

발명특허

2016-01-20

지혈 또는 유착방지용 겔 형성용 조성물 및 키트

특허법

한국

발명특허

2016-02-04

높은 경도를 갖는 속붕정 및 이의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2016-05-20

개선된 흡수성 지혈제 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2016-09-20

용융 압출된 방출 제어용 약학 조성물, 및 이를 포함하는 경구용 제제

특허법

한국

발명특허

2016-10-07

무전원 보온 방사영역을 이용한 고분자 물질의 모노필라멘트 제조 방법, 그로부터 제조되는 모노필라멘트 및 그를 위한 방사장치

특허법

한국

발명특허

2017-02-01

항산화제를 함유하지 않는 약학 조성물 및 그의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-03-27

약물 방출 조절형 생분해성 스텐트용 약물 코팅제 및 그 제조방법, 및 이 코팅제로 코팅된 생분해성 스텐트 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-04-07

고분자 담체 함유 약학 조성물의 유연물질 분석 방법

특허법

한국

발명특허

2017-06-02

양친성 블록 공중합체의 정제방법, 이로부터 얻어지는 양친성 블록 공중합체, 및 이를 포함하는 약학 조성물

특허법

한국

발명특허

2017-05-11

테모졸로미드를 포함하는 안정성이 개선된 약제학적 조성물 및 이의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-06-12

보관 안정성이 향상된 약학 조성물 및 그의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2017-07-06

용융 압출된 방출 제어용 약학 조성물의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-10-12

보관 안정성이 향상된 약학 조성물 및 그의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2017-10-12

보관 안정성이 향상된 약학 조성물 및 그의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2017-10-12

보관 안정성이 향상된 약학 조성물 및 그의 제조 방법

특허법

한국

발명특허

2017-10-13

고정상 반응기를 이용한 파라-디옥사논의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-10-16

리바스티그민을 함유하는 경피흡수제제

특허법

한국

발명특허

2017-11-21

고분자 나노입자 동결건조물 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2017-11-28

카테콜 기를 가지는 감마 폴리글루탐산, 이의 제조 방법 및 이를 포함하는 조직 접착제

특허법

한국

발명특허

2018-02-27

디에틸렌 글리콜로부터 파라-디옥사논을 제조하는 방법

특허법

한국

발명특허

2018-02-27

음이온성 약물 함유 약제학적 조성물 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-06-18

음이온성 약물을 함유하는 고분자 미셸의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-07-10

다기능성 지혈제 및 그 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-07-23

점막부착성 약학 조성물 및 그의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-09-20

고분자 담체 함유 약학 조성물 평가의 기준물질로서의 유연물질

특허법

한국

발명특허

2018-10-02

재조합 3형 아데노바이러스 섬유 폴리펩타이드의 정제방법

특허법

한국

발명특허

2018-10-11

실란트 실린지 어셈블리

특허법

한국

발명특허

2018-10-11

실란트 실린지 어셈블리

특허법

한국

발명특허

2018-11-02

플라스미드 디엔에이 전달용 고분자 나노입자 조성물 및 그의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-10-02

수난용성 약물을 포함하는 고분자 미셀 제제의 시험관 내 방출시험 및 평가 방법

특허법

한국

발명특허

2018-11-12

안정화된 약학 조성물 및 그의 제조방법

특허법

한국

발명특허

2018-11-14

팔로노세트론을 함유하는 액상 약학 조성물의 보관 안정성을 증가시키는 방법

특허법

한국

라. 삼양패키징

(
1) 지적재산권 등

구 분

명 칭

출원/등록일

특허관련 제품

특허

내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법

03.09.13/

05.08.25

삼양패키징 생산 내압 PET 용기

특허

다층용기용프리폼제조방법

04.12.30/

07.01.02

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

다층 구조의 플라스틱 용기

04.12.30/

06.07.26

맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품

특허

라벨공급기

08.01.02/

10.07.20

삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품

특허

2축연신 블로우 성형용 연신 로드

07.12.31/

10.03.10

삼양패키징 생산 전체 PET 용기

(2) 규제사
항 등

식음료 산업의 연관 산업인 만큼 식품 관련 법규의 규제를 받습니다. 주요 관련 법규로는 식품위생법, 축산물 위생관리법 등에 관한 법률이 해당됩니다.

법 규
주요 내용
소관부처

식품위생법
- 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 규제
- 식품과 식품첨가물, 기구와 용기·포장, 식품 표시 기준, 식품의 검사 등에 필요한 사항을 규정
- 규정 위반 시 시정명령과 허가취소 등 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

축산물 위생관리법
- 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모
- 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 규정
- 규정 위반 시 시설개정명령, 압류·폐기·회수 또는 과태료, 벌금, 징역 등의 벌칙
식품의약품안전처

(3) 환경(녹색경영) 관련 사항

① 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량
정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴·실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 당사의 2018년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2e)
에너지 사용량(TJ)

139,557

2,850

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 예상되는 미래 예상치

온실가스 저감활동으로 당사는 사업장의 저효율 에너지설비에 대한 고효율설비로 교체 작업을 진행하여 온실가스 발생에 대한 감축활동을 지속적으로 실시하고 있습니다. 2016년 고효율 램프 교체를 실시하였으며, 대전2공장, 진천공장의 고효율 냉동기로의 교체 및 2017년에도 대전1공장의 냉동기를 고효율설비로 교체 진행하였습니다. 지속적으로 고효율설비 및 친환경의 설비로 교체를 확대적용 진행할 예정입니다.

② 환경보호 활동
당사는 친환경적이고, 저탄소 및 에너지효율화, 수자원 보호를 위하여 많은 투자와노력을 진행하고 있습니다. 주요 사업장인 광혜원공장은 수질 1종, 대기2종 등의 배출시설 관리 및 폐기물 관리에 철저를 기하고 있으며, 폐기물배출량의 감량화와 유해화학물질관리 및 환경안전관리에 있어서 지속가능한 관리시스템을 구축하고 있습니다. 이에 적극적인 투자를 통하여 환경법령에서 부여된 각종 규제사항과 의무사항을 성실하게 이행하고, 배출시설과 방지시설 등을 자율적으로 정상 운영함으로써, 대기, 수질, 폐기물, 사업장일반폐기물, 소음진동 분야에 대하여 2013년 충청북도청으로부터 자율점검업소로 지정(연장 2016.04.17~2019.04.16)되어 우수 사업장으로 인정을 받고 있습니다.

또한 Aseptic 음료제조시설 투자를 통하여 포장용기의 경량화를 통한 탄소저감에 기여하고 있으며, 청정연료인 LNG 보일러 전환, LED 조명 전환, 고효율 Utility 설비 교체 등의 에너지 효율화 작업을 위한 투자에도 적극 참여하고 있습니다. 수자원 보호를 위하여 중수도 시설을 투자하여 폐수를 재사용함으로써 상수도사용량 감면에도기여하고 있으며, 환경보호활동으로 '1사1하천 정화운동’각 사업장에서 인근 하천 정화활동을 꾸준히 시행하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 69 기 1분기
제 68 기말
제 67 기말

[유동자산]
1,316,517
1,057,235
1,132,120

ㆍ현금및현금성자산
169,991
103,290
98,520

ㆍ매출채권및기타채권
329,888
287,529
284,791

ㆍ매도가능금융자산
-
-
87

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
147
149
-

ㆍ기타유동금융자산
475,488
312,550
451,547

ㆍ재고자산
326,306
337,673
283,616

ㆍ기타유동자산
14,462
15,876
13,476

ㆍ미수법인세환급액
235
168
83

[비유동자산]
2,300,768
2,256,562
2,143,840

ㆍ매도가능금융자산
-
-
231,161

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
5,652
5,519
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
249,722
248,670
-

ㆍ관계기업및공동기업주식
268,316
268,563
266,103

ㆍ유형자산
1,366,950
1,323,134
1,212,576

ㆍ영업권
204,242
204,242
208,547

ㆍ기타무형자산
75,802
74,967
79,317

ㆍ투자부동산
101,164
101,488
118,591

ㆍ장기기타채권
22,183
23,461
22,431

ㆍ기타비유동금융자산
30
30
62

ㆍ기타비유동자산
4,350
3,294
961

ㆍ이연법인세자산
2,357
3,194
4,091

자산총계
3,617,285
3,313,797
3,275,960

[유동부채]
696,081
656,497
543,840

[비유동부채]
919,428
655,358
787,332

부채총계
1,615,509
1,311,855
1,336,172

[자본금]
44,342
44,342
44,342

[자본잉여금]
380,360
380,362
377,816

[기타포괄손익누계액]
28,833
27,698
41,935

[이익잉여금]
973,937
970,789
920,909

[기타자본항목]
(11,555)
(11,555)
(11,470)

[비지배지분]
585,859
590,306
556,256

자본총계
2,001,776
2,001,942
1,939,788

2019.1.1~
2019.3.31
2018.1.1~
2018.12.31
2017.1.1~
2017.12.31

매출액
596,304
2,563,476
2,396,290

영업이익
19,972
138,458
98,828

당기순이익
24,384
102,512
67,186

지배회사소유주지분순이익

18,963

69,974
37,675

보통주기본및희석주당이익(원)
2,451
9,043
4,871

우선주기본및희석주당이익(원)
2,464
9,093
4,921

연결에 포함된 회사수
15
15
14

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 69 기 1분기
제 68 기말
제 67 기말

[유동자산]
303,745
285,601
196,754

ㆍ현금및현금성자산
22,129
271
4,818

ㆍ매출채권및기타채권
25,517
9,686
9,886

ㆍ기타유동금융자산
253,550
272,550
180,550

ㆍ기타유동자산
2,549
3,094
1,480

ㆍ미수법인세환급액
-
-
20

[비유동자산]
1,302,321
1,305,109
1,381,305

ㆍ매도가능금융자산
-
-
45,906

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
107
107
-

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산
41,036
42,078
-

ㆍ종속기업, 관계기업 및 공동기업주식
1,051,693
1,053,812
1,123,228

ㆍ유형자산
29,317
29,278
30,379

ㆍ무형자산
5,557
4,827
5,569

ㆍ투자부동산
174,087
174,480
175,576

ㆍ장기기타채권
516
519
639

ㆍ기타비유동금융자산
8
8
8

자산총계
1,606,066
1,590,710
1,578,059

[유동부채]
112,503
98,933
9,283

[비유동부채]
104,772
104,549
197,404

부채총계
217,275
203,482
206,687

[자본금]
44,342
44,342
44,342

[자본잉여금]
268,805
268,807
315,210

[기타포괄손익누계액]
24,217
23,566
37,782

[이익잉여금]
1,061,267
1,060,353
984,034

[기타자본항목]
(9,840)
(9,840)
(9,996)

자본총계
1,388,791
1,387,228
1,371,372

종속기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

관계, 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2019.1.1~
2019.03.31
2018.1.1~
2018.12.31
2017.1.1~
2017.12.31

영업수익
25,237
83,057
91,591

영업이익
16,283
45,718
42,768

계속영업당기순이익
16,467
48,399
41,233

중단영업당기순이익
-
-
-

계속영업보통주기본및희석주당이익(원)
2,128
6,254
5,331

계속영업우선주기본및희석주당이익(원)
2,140
6,304
5,381

중단영업보통주기본및희석주당이익(원)
-
-
-

중단영업우선주기본및희석주당이익(원)
-
-
-

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 69 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 68 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기말

제 68 기말

자산

유동자산

1,316,517

1,057,235

현금및현금성자산

169,991

103,290

매출채권및기타채권

329,888

287,529

기타포괄손익-공정가치금융자산

147

149

기타유동금융자산

475,488

312,550

재고자산

326,306

337,673

미수법인세환급액

235

168

기타유동자산

14,462

15,876

비유동자산

2,300,768

2,256,562

유형자산

1,366,950

1,323,134

영업권

204,242

204,242

기타무형자산

75,802

74,967

투자부동산

101,164

101,488

관계기업및공동기업주식

268,316

268,563

장기기타채권

22,183

23,461

당기손익-공정가치금융자산

5,652

5,519

기타포괄손익-공정가치금융자산

249,722

248,670

기타비유동금융자산

30

30

이연법인세자산

2,357

3,194

기타비유동자산

4,350

3,294

자산총계

3,617,285

3,313,797

부채

유동부채

696,081

656,497

매입채무및기타채무

314,014

296,246

단기차입금

123,438

101,156

유동성장기차입금

40,079

35,074

유동성사채

139,963

139,936

기타유동금융부채

8,027

519

미지급법인세

18,884

13,449

기타유동부채

51,676

70,117

비유동부채

919,428

655,358

장기기타채무

8,616

9,217

장기차입금

151,249

156,096

사채

593,460

344,149

기타비유동금융부채

21,026

1,967

퇴직급여부채

30,640

26,732

이연법인세부채

109,468

112,472

기타비유동부채

4,969

4,725

부채총계

1,615,509

1,311,855

자본

지배기업소유주지분

1,415,917

1,411,636

자본금

44,342

44,342

자본잉여금

380,360

380,362

기타포괄손익누계액

28,833

27,698

이익잉여금

973,937

970,789

기타자본항목

(11,555)

(11,555)

비지배지분

585,859

590,306

자본총계

2,001,776

2,001,942

자본과부채총계

3,617,285

3,313,797

연결 포괄손익계산서

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기

제 68 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

596,304

596,304

602,913

602,913

매출원가

491,876

491,876

489,671

489,671

매출총이익

104,428

104,428

113,242

113,242

판매비

63,826

63,826

59,388

59,388

관리비

20,630

20,630

17,816

17,816

영업이익

19,972

19,972

36,038

36,038

금융수익

10,363

10,363

7,851

7,851

금융비용

8,094

8,094

9,603

9,603

지분법관련손익

5,460

5,460

892

892

기타영업외수익

6,033

6,033

13,571

13,571

기타영업외비용

6,195

6,195

11,966

11,966

법인세비용차감전순이익

27,539

27,539

36,783

36,783

법인세비용

3,155

3,155

7,705

7,705

분기순이익

24,384

24,384

29,078

29,078

기타포괄손익

1,561

1,561

(3)

(3)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

431

431

(986)

(986)

확정급여제도의 재측정요소

(339)

(339)

(159)

(159)

지분법이익잉여금변동

(27)

(27)

(7)

(7)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

797

797

(820)

(820)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,130

1,130

983

983

지분법자본변동

495

495

440

440

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

1

1

해외사업환산손익

635

635

542

542

총포괄손익

25,945

25,945

29,075

29,075

분기순이익의귀속

지배기업소유주지분

18,963

18,963

21,207

21,207

비지배지분

5,421

5,421

7,871

7,871

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

19,772

19,772

21,387

21,387

비지배지분

6,173

6,173

7,688

7,688

주당이익

보통주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

2,451

2,451

2,741

2,741

우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

2,464

2,464

2,754

2,754

연결 자본변동표

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

44,342

377,816

41,935

920,909

(11,470)

1,373,532

556,483

1,930,015

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(3,281)

3,281

0

0

0

0

분기순이익

0

0

0

21,207

0

21,207

7,871

29,078

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(118)

0

(118)

(41)

(159)

지분법이익잉여금 변동

0

0

0

(7)

0

(7)

0

(7)

지분법자본변동

0

0

396

0

0

396

44

440

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

(437)

0

0

(437)

(383)

(820)

해외사업환산손익

0

0

345

0

0

345

197

542

연차배당금

0

0

0

(15,477)

0

(15,477)

(5,586)

(21,063)

종속기업에 대한 소유지분변동

0

(36)

(1)

0

15

(22)

52

30

사업결합

0

(83)

0

0

0

(83)

(776)

(859)

자기주식처분

0

182

0

0

156

338

0

338

2018.03.31 (기말자본)

44,342

377,879

38,957

929,795

(11,299)

1,379,674

557,861

1,937,535

2019.01.01 (기초자본)

44,342

380,362

27,698

970,789

(11,555)

1,411,636

590,306

2,001,942

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

0

0

분기순이익

0

0

0

18,963

0

18,963

5,421

24,384

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(299)

0

(299)

(40)

(339)

지분법이익잉여금 변동

0

0

0

(27)

0

(27)

0

(27)

지분법자본변동

0

0

488

0

0

488

6

494

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

221

0

0

221

577

798

해외사업환산손익

0

0

426

0

0

426

209

635

연차배당금

0

0

0

(15,489)

0

(15,489)

(9,957)

(25,446)

종속기업에 대한 소유지분변동

0

(2)

0

0

0

(2)

(663)

(665)

사업결합

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식처분

0

0

0

0

0

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

44,342

380,360

28,833

973,937

(11,555)

1,415,917

585,859

2,001,776

연결 현금흐름표

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기

제 68 기 1분기

영업활동현금흐름

5,691

(141)

영업현금흐름 창출액

8,766

3,288

이자 지급액

(5,747)

(5,603)

이자 수취액

2,659

2,218

배당금 수취액

449

339

법인세 납부액

(436)

(412)

현금의기타유입(유출)

0

29

투자활동현금흐름

(186,321)

57,819

유형자산의 처분

28

294

무형자산의 처분

0

269

투자부동산의 처분

177

0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

3

4

단기대여금의 감소

0

34

현금의기타유입(유출)

54

0

보증금의 감소

1,072

1,208

장기대여금의 감소

149

177

기타유동금융자산의 감소

97,530

173,116

기타비유동금융자산의 감소

0

18

관계기업주식의 처분

0

70

정부보조금으로 인한 현금 유입액

319

870

유형자산의 취득

(24,333)

(31,770)

무형자산의 취득

(820)

(155)

투자부동산의 취득

0

(8)

사업결합으로 인한 순현금흐름

0

(1,316)

단기대여금의 증가

0

(13)

장기대여금의 증가

(204)

(337)

보증금의 증가

(440)

(726)

기타유동금융자산의 증가

(259,530)

(83,580)

정부보조금으로 인한 현금유출액

(326)

(336)

재무활동현금흐름

246,590

(18,706)

단기차입금의 증가

72

3,883

사채의 증가

250,000

0

자기주식의 처분으로 인한 현금유입액

0

338

연결자본거래로 인한 현금유입액

0

30

단기차입금의 감소

0

(12,899)

유동성장기차입금의 감소

0

(9,925)

장기차입금의 감소

0

(82)

리스부채의 감소

(54)

(51)

배당금지급

(108)

0

운용리스부채의 감소

(1,870)

0

사채발행비용

(785)

0

연결자본거래로 인한 현금유출액

(665)

0

외화현금및현금성자산의 환율변동효과

215

(122)

재무제표의 환산으로 인한 조정

509

570

현금및현금성자산의순증감

66,684

39,420

기초현금및현금성자산

103,434

98,636

기말현금및현금성자산

170,118

138,056

3. 연결재무제표 주석

제 69 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 68 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 삼양홀딩스와 그 종속기업

1. 연결기업의 개요

1-1 지배기업의 개요

주식회사 삼양홀딩스(이하 "지배기업"이라 함)는 1924년 10월 1일에 설립되어 1968년 12월에 한국거래소에 상장한 회사로서 설탕, 엔지니어링플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하여 왔습니다. 지배기업은 2011년 11월 1일을 기준으로 식품, 화학 사업부문을 인적분할의 방법으로, 의약 사업부문을 물적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 지배기업의 명칭을 주식회사 삼양사에서 주식회사 삼양홀딩스로변경하였고, 투자 및 임대사업 등을 담당하는 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

지배기업은 설립 후 수차의 증자 및 2011년 중 회사분할, 2014년 합병을 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 44,342백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 30,000,000주, 8,868,329주 및 5,000원입니다.

1-2 종속기업의 현황

(1) 종속기업의 개요

보고기간종료일 현재 종속기업에 대한 투자내역은 다음과 같습니다.

종속기업
국가
결산일
주요 영업활동
지분율(%)

당분기말
전기말

지배기업
소유지분
종속기업
소유지분
비지배
지분
지배기업
소유지분
종속기업
소유지분
비지배
지분

(주)삼양사

한국
12월 31일

설탕, 엔지니어링플라스틱

등 제조 및 판매

61.98
-
38.02
61.98
-
38.02

삼양데이타시스템(주)
한국
12월 31일
전산서비스 제공 및 
컴퓨터 등 주변기기 판매
100.00
-
-
100.00
-
-

(주)삼양에프앤비
한국
12월 31일
외식업
100.00
-
-
100.00
-
-

삼양이노켐(주)
한국
12월 31일
BPA 제조 및 판매
97.29
-
2.71
97.29
-
2.71

(주)삼양바이오팜
한국
12월 31일
의약 연구개발, 
의약품 제조 및 판매
93.71
-
6.29
93.71
-
6.29

(주)삼양패키징(*1)
한국
12월 31일
PET병 제작 및 판매, 
폐기물 재활용 등
-

53.08

46.92

-

52.82

47.18

(주)크리켐

한국
12월 31일
플라스틱 성형, 제조
-
100.00
-
-
100.00
-

(주)메디켐

한국
12월 31일
화공약품 제조 및 판매
-
92.30
7.70
-
92.30
7.70

(주)케이씨아이
(*2)

한국
12월 31일
생활용품 원재료 제조 및 판매
-
45.08
54.92
-
45.08
54.92

삼양공정소료상해유한공사
중국
12월 31일
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

진황도삼양사식품유한공사
중국
12월 31일
전분당 제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

삼양EP헝가리
헝가리
12월 31일
엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매
-
100.00
-
-
100.00
-

Samyang Biopharm USA
미국
12월 31일
의약 연구개발
-
100.00
-
-
100.00
-

삼양EP베트남
베트남
12월 31일

엔지니어링플라스틱 
제조 및 판매

-
100.00
-
-

100.00

-

(*1) 당분기 중 종속기업인 (주)삼양사는 (주)삼양패키징 지분을 추가 취득 하였습니다.

(*2) (주)케이씨아이는 연결기업이 의결권의 과반수를 소유하고 있지는 않으나, 연결기업이 실질적으로 지배하고 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
분기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)삼양사
1,876,998
823,669
1,053,329
378,524
8,875
10,423

삼양데이타시스템(주)
15,386
9,985
5,401
13,631
(169)
(170)

(주)삼양에프엔비
9,492
25,207
(15,715)
3,860
(1,236)
(1,236)

삼양이노켐(주)
154,523
191,229
(36,706)
66,245
2,921
2,921

(주)삼양바이오팜
187,277
16,681
170,596
22,797
4,021
4,021

(주)삼양패키징
572,374
313,635
258,739
77,533
426
413

(주)크리켐
2,934
716
2,218
317
(153)
(153)

(주)메디켐

4,186
6,089
(1,903)
1,205
281
281

(주)케이씨아이

72,485
15,691
56,794
17,964
3,194
3,209

삼양공정소료상해유한공사
27,104
19,232
7,872
16,491
1,261
1,512

진황도삼양사식품유한공사
8,269
8,293
(24)
1,441
(687)
(672)

삼양EP헝가리
30,600
23,061
7,539
16,278
(592)
(603)

Samyang Biopharm USA
4,018
137
3,881
-
(734)
(662)

삼양EP베트남
15,869
19
15,850
-
(22)
237

상기 재무정보는 종속기업의 별도 또는 개별 재무제표에 기초하고 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
(손실)
총포괄이익
(손실)

(주)삼양사
1,641,119
583,173
1,057,946
1,666,024
32,155
12,588

삼양데이타시스템(주)
16,597
10,427
6,170
52,879
1,041
894

(주)삼양에프엔비
8,208
22,688
(14,480)
18,618
(3,149)
(3,149)

삼양이노켐(주)
126,147
165,774
(39,627)
293,896
22,828
22,661

(주)삼양바이오팜
190,044
21,747
168,297
90,957
10,321
9,644

(주)삼양패키징
545,964
280,533
265,431
366,292
21,418
19,661

(주)크리켐
3,026
655
2,371
640
(808)
(808)

(주)메디켐

3,776
5,960
(2,184)
3,332
172
172

(주)케이씨아이

65,743
10,220
55,523
60,588
8,876
8,907

(주)오엔오케미칼(*)
-
-
-
668
185
155

삼양공정소료상해유한공사
27,451
21,091
6,360
82,147
(2,374)
(2,369)

진황도삼양사식품유한공사
8,713
8,065
648
7,490
(2,941)
(3,049)

삼양EP헝가리
30,219
22,077
8,142
67,069
(38)
(25)

Samyang Biopharm USA
4,590
47
4,543
-
(924)
(1,010)

삼양EP베트남

15,613
-
15,613
-
(86)
(195)

상기 재무정보는 종속기업의 별도 또는 개별 재무제표에 기초하고 있습니다.

(*) 종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일을 기준으로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다. (주)오엔오케미칼의 매출액 및 당기순이익은 (주)케이씨아이와 합병되기 이전까지의 경영성과입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

2-1 재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책 

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

-제ㆍ개정된 기준서의 적용

기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

연결기업은 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결기업은
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 반영하였습니다. 

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

사용권자산(*1)
리스부채(*2)

2018.12.31(수정전)
1,832
2,188

기초조정
28,177
28,177

당기초
30,009
30,365

(*1) 연결재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.

(*2) 연결재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 채택 효과
연결기업은 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음을 선택할 수 있습니다. 
- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
- 최초 적용일 직전 리스가 손실부담계약인지에 대한 손상검토 수행 대체 
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스로 적용
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

연결기업은 전환일에 존재하는 리스 계약에 대해 기존의 리스 정의를 유지할 수 있는실무적 간편법을 적용하였습니다. 실무적 간편법 적용시, 2019년 1월 1일 이전에 계약이 체결되고, 기업회계기준서 제1017호에 의하여 리스로 식별된 계약들에 대해서는 새로운 기준서 정의를 충족하는지 평가하지 않고도 기업회계기준서 제1116호를 적용하게 됩니다.

(2) 회사의 회계정책 요약
연결기업의 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

① 사용권자산
연결기업은 리스개시일에 사용권자산을 인식합니다

사용권자산의 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.
- 리스부채의 인식금액
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 리스개시일이나 그 전에 지급한 선급금이나 인센티브 

2019년 1월 1일 사용권자산 기초조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

최초 적용일에 인식된 사용권 자산 기초조정
28,177

부동산
23,936

차량
2,560

기타
1,681

② 리스부채
연결기업은 리스개시일에 현재가치기준으로 부채를 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.
- 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함)
- 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치 보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기
위하여 부담하는 금액

연결기업은 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다.

2019년 1월 1일의 리스부채 기초조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율
2.108% ~ 8.925%

최초 적용일 현재 인식된 리스부채 기초조정
28,177

기타유동금융부채
7,244

기타비유동금융부채
20,933

③ 단기리스와 소액자산리스
연결기업은 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 당기손익을 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액자산리스는 사무용 비품 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 연결재무상태표와 연결포괄손익계산서에 인식한 금액

①
리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

부동산
차량
기타
합계

사용권자산(*1)

2018.12.31(수정전)
-
-
1,832
1,832

기초조정

23,936

2,560

1,681

28,177

당기초

23,936

2,560

3,513
30,009

당분기증감

72

392

-

464

감가상각비
(1,649)
(276)
(90)
(2,015)

당분기말

22,359

2,676

3,423

28,458

리스부채(*2)

2018.12.31(수정전)
-
-
2,188
2,188

기초조정
23,936
2,560
1,681
28,177

당기초
23,936
2,560
3,869
30,365

당분기말
22,443
2,689
3,773
28,905

(*1) 연결재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.

(*2) 연결재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

② 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

부동산
차량
기타
합계

감가상각비
1,649
276
90
2,015

이자비용
195
23
66
284

연결기업은 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 1,961백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 92백만원을 인식하였습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

연결기업의 연결재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된기준서 및 해석서 중 연결기업이 조기적용한 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 영업부문

(1) 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자 의사결정을 위해 부문별 재무정보를 보고하고 있으며 통합기준과 양적기준을 적용하여 다음과 같이 보고부문을 식별하고 있습니다.

보고부문
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

식품
설탕, 식용유, 밀가루, 가공식품 등
대리점, 유통업체, 대형실수요업체

화학
엔지니어링플라스틱, PET용기, 이온교환수지,BPA, 생활용품 원재료 등
국내외 제조업체

기타
의약 및 임대 등
유통업체 및 국내외 제조업체

(2)
당분기와 전분기
중 연결기업의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

매출액:
286,270
292,232
48,575
627,077
(30,773)
596,304

외부매출액
284,674
277,191
34,439
596,304
-
596,304

내부매출액
1,596
15,041
14,136
30,773
(30,773)
-

감가상각비와 무형자산상각비
7,271
11,435
2,374
21,080
335
21,415

부문손익
7,478
3,591
13,811
24,880
(2,801)
22,079

지분법관련손익
5,460

법인세비용차감전순이익
27,539

<전분기>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

매출액:
287,779
312,639
43,970
644,388
(41,475)
602,913

외부매출액
271,656
300,017
31,240
602,913
-
602,913

내부매출액
16,123
12,622
12,730
41,475
(41,475)
-

감가상각비와 무형자산상각비
6,313
9,781
2,236
18,330
158
18,488

부문손익
14,116
15,102
8,544
37,762
(1,871)
35,891

지분법관련손익
892

법인세비용차감전순이익
36,783

(3) 당분기와 전분기 중 연결기업의 지역별 외부매출액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

한국
465,654
457,885

중국
25,935
33,875

일본
17,916
18,062

기타 아시아
30,640
40,475

유럽
28,919
26,180

기타
27,240
26,436

합계
596,304
602,913

지역별 외부매출액은 고객의 소재국가를 기초로 작성되었습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 부문별 자산과 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

부문자산
830,889
1,072,254
392,684
2,295,827
48,040
2,343,867

관계기업및공동기업주식
268,316

공통자산
1,005,102

연결기업의 자산
3,617,285

부문부채
207,677
618,390
66,895
892,962
(55,409)
837,553

공통부채
777,955

연결기업의 부채
1,615,508

<전기말>
(단위:백만원)

구분
식품
화학
기타
보고부문 계
연결 조정
합계

부문자산
747,992
1,020,403
380,129
2,148,524
55,381
2,203,905

관계기업및공동기업주식
268,563

공통자산
841,329

연결기업의 자산
3,313,797

부문부채
218,939
578,311
56,090
853,340
(44,086)
809,254

공통부채
502,601

연결기업의 부채
1,311,855

(5) 보고기간종료일 현재 연결기업의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

한국
1,727,638
1,689,961

중국
11,592
11,302

헝가리
8,669
2,438

베트남
187
131

미국
72
-

합계
1,748,158
1,703,832

지역별 비유동자산은 자산의 소재국가를 기초로 작성되었으며, 유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 합계액입니다.

4. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
내역
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
312,102
(729)
311,373
279,776
(664)
279,112

미수금
14,484
(15)
14,469
4,299
(14)
4,285

미청구공사
2,361
-
2,361
2,381
-
2,381

기타대여금및수취채권
1,685
-
1,685
1,751
-
1,751

소계
330,632
(744)
329,888
288,207
(678)
287,529

비유동
장기미수금
4,803
-
4,803
5,563
-
5,563

장기대여금
2,504
-
2,504
2,442
-
2,442

보증금
14,876
-
14,876
15,456
-
15,456

소계
22,183
-
22,183
23,461
-
23,461

합계
352,815
(744)
352,071
311,668
(678)
310,990

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전기

기초금액
678
2,404

제각
-
(1,706)

손상차손(환입)
65
(21)

사업결합
-
1

기타

1
-

기말금액
744
678

5. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
42,138
(627)
41,511
47,202
(600)
46,602

제품
83,270
(7,789)
75,481
81,555
(7,102)
74,453

반제품
27,448
(714)
26,734
27,796
(668)
27,128

부산물
457
-
457
333
-
333

재공품
4,870
-
4,870
4,979
-
4,979

주원료
92,660
(249)
92,411
79,414
(245)
79,169

부원료
16,073
(494)
15,579
17,793
(446)
17,347

저장품
10,160
(60)
10,100
7,430
(36)
7,394

미착품
59,163
-
59,163
80,268
-
80,268

합계
336,239
(9,933)
326,306
346,770
(9,097)
337,673

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
836

(83)

6. 기타자산 

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
선급비용
985
1,613

선급금
6,031
6,520

미수수익
3,995
3,787

부가세대급금
2,652
3,068

반품예상자산
799
888

소계
14,462
15,876

비유동
장기선급비용
4,350
3,294

합계
18,812
19,170

7. 유형자산

(1) 당분기와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
사용권
자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액
569,001
398,117
98,000
907,283
2,241
3,315
128,706
129,681
2,236,344

기초조정
-
-
-
-
-
28,177
-
-
28,177

취득
-
37
6
119
-
582
527
35,542
36,813

처분
-
(23)
-
(3,242)
(23)
(123)
(849)
-
(4,260)

외화환산조정
2
393
(1)
1,202
4
-
46
3
1,649

기타증감(*)
-
742
3,723
12,944
-
-
651
(19,424)
(1,364)

기말금액
569,003
399,266
101,728
918,306
2,222
31,951
129,081
145,802
2,297,359

<감가상각누계액>

기초금액
-
117,157
48,279
614,157
1,657
1,022
100,430
-
882,702

처분
-
(17)
-
(3,009)
(23)
(5)
(848)
-
(3,902)

감가상각비
-
3,088
877
11,967
56
2,015
1,987
-
19,990

외화환산조정
-
205
(1)
897
3
-
35
-
1,139

기말금액
-
120,433
49,155
624,012
1,693
3,032
101,604
-
899,929

<손상차손누계액>

기초금액
-
1,974
8,003
13,941
9
461
2,004
912
27,304

외화환산조정
-
-
-
154
-
-
3
-
157

기말금액
-
1,974
8,003
14,095
9
461
2,007
912
27,461

<정부보조금>

기초금액
-
28
31
1,628
-
-
1,517
-
3,204

취득
-
-
-
-
-
-
9
-
9

감가상각비
-
(3)
(3)
(60)
-
-
(128)
-
(194)

기말금액
-
25
28
1,568
-
-
1,398
-
3,019

<순장부금액>

기초금액
569,001
278,958
41,687
277,557
575
1,832
24,755
128,769
1,323,134

기말금액
569,003
276,834
44,542
278,631
520
28,458
24,072
144,890
1,366,950

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액
1,364
백만원
이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
금융리스
자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액
555,994
387,641
96,861
853,685
2,378
3,315
123,825
51,162
2,074,861

취득
102
4,937
193
12,006
110
-
4,239
149,099
170,686

처분
-
(2,511)
(1,227)
(12,221)
(367)
-
(5,524)
-
(21,850)

사업결합
-
-
19
205
23
-
5
-
252

외화환산조정
8
(43)
-
(186)
(1)
-
(42)
-
(264)

기타증감(*)
12,897
8,093
2,154
53,794
98
-
6,203
(70,580)
12,659

기말금액
569,001
398,117
98,000
907,283
2,241
3,315
128,706
129,681
2,236,344

<감가상각누계액>

기초금액
-
105,641
45,293
577,932
1,555
887
97,778
-
829,086

처분
-
(467)
(490)
(10,476)
(267)
-
(5,416)
-
(17,116)

감가상각비
-
12,184
3,478
46,866
272
135
8,109
-
71,044

외화환산조정
-
(40)
(2)
(145)
(1)
-
(40)
-
(228)

기타증감(*)
-
(161)
-
(20)
98
-
(1)
-
(84)

기말금액
-
117,157
48,279
614,157
1,657
1,022
100,430
-
882,702

<손상차손누계액>

기초금액
-
4,218
8,723
14,844
9
461
2,015
-
30,270

손상차손(환입)
-
(200)
-
60
-
-
2
912
774

처분
-
(2,044)
(720)
(939)
-
-
(10)
-
(3,713)

외화환산조정
-
-
-
(24)
-
-
(3)
-
(27)

기말금액
-
1,974
8,003
13,941
9
461
2,004
912
27,304

<정부보조금>

기초금액
-
41
42
1,882
-
-
893
71
2,929

취득
-
-
-
-
-
-
1,138
-
1,138

감가상각비
-
(13)
(11)
(255)
-
-
(514)
-
(793)

기타증감(*)
-
-
-
-
-
-
-
(71)
(71)

외화환산조정
-
-
-
1
-
-
-
-
1

기말금액
-
28
31
1,628
-
-
1,517
-
3,204

<순장부금액>

기초금액
555,994
277,741
42,803
259,027
814
1,967
23,139
51,091
1,212,576

기말금액
569,001
278,958
41,687
277,557
575
1,832
24,755
128,769
1,323,134

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액

1,556

백만원,
투자부동산
계정재분류 금액

14,956
백만원, 기타계정 재분류 금액 586백만원이

포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결기업의 유형자산이 담보로 제공되었으며 내역은 주석28에 설명되어 있습니다.

8. 무형자산

당분기와 전기 중 연결기업의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
영업권
산업재산권
소프트웨어
회원권
기타의
무형자산(*1)
합계

기초금액
204,242
544
4,983
13,669
55,771
279,209

취득
-
2
18
800
-
820

무형자산상각비
-
(50)
(583)
-
(779)
(1,412)

외화환산조정
-
-
7
-
56
63

기타증감(*2)
-
-
1,364
-
-
1,364

기말금액
204,242
496
5,789
14,469
55,048
280,044

(*1) 기타의무형자산에는 브랜드가치, 고객관계가치가 포함되어 있습니다.

(*2) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 1,364백만원이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
영업권
산업재산권
개발비
소프트웨어
회원권
기타의
무형자산(*1)
합계

기초금액
208,547
400
166
5,428
14,428
58,894
287,863

취득
-
372
-
292
-
-
664

처분
-
-
-
-
(274)
-
(274)

사업결합으로 인한 증감
528
-
-
-
-
-
528

무형자산상각비
-
(228)
(166)
(2,294)
-
(3,115)
(5,803)

손상차손
(4,833)
-
-
-
(250)
-
(5,083)

외화환산조정
-
-
-
1
-
(8)
(7)

기타증감(*2)
-
-
-
1,556
(235)
-
1,321

기말금액
204,242
544
-
4,983
13,669
55,771
279,209

(*1) 기타의무형자산에는 브랜드가치, 고객관계가치가 포함되어 있습니다.

(*2) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액
1,556
백만원, 계정재분류 금액
235
백만원이 포함되어 있습니다.

9. 투자부동산

당분기와 전기 중 연결기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
91,495
9,993
101,488

처분
(117)
-
(117)

감가상각비
-
(207)
(207)

기말금액
91,378
9,786
101,164

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
104,577
14,014
118,591

취득
-
(973)
(973)

처분
-
(1,182)
(1,182)

기타증감(*)
(13,090)
(1,866)
(14,956)

감가상각비
8
-
8

기말금액
91,495
9,993
101,488

(*) 기타증감액은 유형자산 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.

10.
관계기업및공동기업주식

(1) 보고기간종료일 현재
관계기업및공동기업주식
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

관계기업주식
23,960
24,470

공동기업주식
244,356
244,093

합계
268,316
268,563

(2) 보고기간종료일 현재 관계기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

경원건설(주)
한국
골프장운영업
12월 31일
25.00
22,796
25.00
23,344

AKINA, INC.
미국
의약 연구개발
12월 31일
22.54
570
22.54
565

KCI Japan Co.,LTD
일본
도소매
12월 31일
45.00
594
45.00
561

KeonchangChemical Industry Co.,Ltd(*)

태국
도소매
12월 31일
49.00
-
49.00
-

합계

23,960

24,470

(*) KeonchangChemical Industry Co.,Ltd는 현재 영업이 중단된 상태로 재무상태 등을 파악할 수 없어 100% 손상차손 처리하였으며 지분법적용이 중단되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)휴비스(*)
한국
폴리에스텔원사 등 제조 및 판매
12월 31일
25.50
99,784
25.50
101,732

삼남석유화학(주)
한국
TPA 제조 및 판매
12월 31일
40.00
98,570
40.00
96,641

삼양화성(주)
한국
PC 수지 제조 및 판매
12월 31일
50.00
31,302
50.00
31,732

삼양화인테크놀로지(주)
한국
이온교환수지 제조 및 판매
12월 31일
50.00
14,700
50.00
13,988

합계

244,356

244,093

(
*) (주)휴비스는
자기주식 1,589,680주를 보유하고 있어 (주)휴비스에 대한 유효지분율은 26.73%
입니다.

연결기업은 공동약정에 따라 해당 기업들의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.

(4) 당분기와 전기 중 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
기초
배당금수령
지분법손익
기타증감
기말

경원건설(주)
23,344
(250)
(298)
-
22,796

AKINA, INC.
565
-
(2)
7
570

(주)휴비스
101,732
(2,639)
207
484
99,784

삼남석유화학(주)
96,641
(1,840)
3,769
-
98,570

삼양화성(주)
31,732
(1,450)
1,019
1
31,302

삼양화인테크놀로지(주)
13,988
-
722
(10)
14,700

KCI Japan Co.,LTD
561
(28)
43
18
594

합계
268,563
(6,207)
5,460
500
268,316

<전기>

(단위:백만원)

구분
기초
배당금수령
처분
지분법손익
기타증감
기말

경원건설(주)
23,336
(250)
-
258
-
23,344

AKINA, INC.
508
-
-
43
14
565

(주)오엔오케미칼
787
-
-
-
(787)
-

(주)비오스케미컬
62
-
(62)
-
-
-

(주)휴비스
100,450
(2,639)
-
5,248
(1,327)
101,732

삼남석유화학(주)
95,404
(576)
-
1,710
103
96,641

삼양화성(주)
31,515
(500)
-
754
(37)
31,732

삼양화인테크놀로지(주)
13,571
-
-
527
(110)
13,988

KCI Japan Co.,LTD
470
(25)
-
76
40
561

합계
266,103
(3,990)
(62)
8,616
(2,104)
268,563

(5) 보고기간종료일 현재 관계기업및공동기업 중 공표된 시장가격이 있는 기업의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

기업명
당분기말
전기말

(주)휴비스
70,204
66,069

(6) 당분기와 전분기 중 지분법관련손익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

관계기업의 분기순손익에 대한 지분
5,460
884

관계기업주식 처분이익
-
8

합계
5,460
892

(7) 보고기간종료일 현재 관계기업과 공동기업의 재무정보금액을 관계기업및공동기업주식 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

기업명
순자산
순자산 지분금액
투자차액
내부거래
장부금액

경원건설(주)
37,901
9,476
13,320
-
22,796

AKINA, INC.
1,651
372
198
-
570

(주)휴비스(*)
398,314
106,476
338
(7,030)
99,784

삼남석유화학(주)
246,757
98,703
-
(133)
98,570

삼양화성(주)
63,253
31,627
-
(325)
31,302

삼양화인테크놀로지(주)
29,566
14,783
-
(83)
14,700

KCI Japan Co.,LTD
1,320
594
-
-
594

(*) (주)휴비스의 순자산은 (주)휴비스를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업 소유주지분만을 포함한 금액입니다.

<전기>
(단위:백만원)

기업명
순자산
순자산 지분금액
투자차액
내부거래
장부금액

경원건설(주)
40,094
10,024
13,320
-
23,344

AKINA, INC.
1,630
367
198
-
565

(주)휴비스(*)
405,192
108,315
338
(6,921)
101,732

삼남석유화학(주)
242,378
96,951
-
(310)
96,641

삼양화성(주)
65,808
32,904
-
(1,172)
31,732

삼양화인테크놀로지(주)
28,631
14,315
-
(327)
13,988

KCI Japan Co.,LTD
1,246
561
-
-
561

(*) (주)휴비스의 순자산은 (주)휴비스를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업 소유주지분만을 포함한 금액입니다.

11. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
매입채무
190,892
196,594

미지급금
94,879
96,780

미지급배당금
25,337
-

기타채무
2,906
2,872

소계
314,014
296,246

비유동
보증금
2,044
2,080

기타채무(*)
6,571
7,137

소계
8,615
9,217

합계
322,629
305,463

(*) (주)메디켐의 지분 인수와 관련된 미지급금(경영성과에 따른 조건부대가) 531백만원이 포함되어 있으며, 동 금액은 종속기업투자주식 취득가액에 포함되어 있습니다. 2018~2020년 경영성과에 따라 2021년 중 지급될 예정입니다.

12. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

(주)국민은행 외
수입금융
2.88~3.07
96,507

(주)한국씨티은행 외
일반자금
2.37~4.56
11,377

Mitsubishi BankUFJ
3M Euribor+0.8
3,194

KEB하나은행(중국)
유한공사 상해분행
운전자금
5.10~5.18
7,425

(주)우리은행 외
매출채권담보대출
 (L/C Nego 등)
-
4,935

합계
123,438

<전기말>
(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

(주)국민은행 외
수입금융
2.74~2.96
74,683

(주)한국씨티은행 외
일반자금
2.39~4.56
11,305

Mitsubishi Bank UFJ
3M Euribor+0.8
3,198

KEB하나은행(중국) 
유한공사 상해분행
운전자금
5.10~5.18
7,161

(주)우리은행 외
매출채권담보대출
(L/C Nego 등)
-
4,809

합계
101,156

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

한국산업은행 외
일반대출
3.09
160,000

한국산업은행
일반대출
3M CD + 0.66
30,000

한국수출입은행
일반대출
2.42
3,000

한국산업은행
시설자금
2.71
280

현재가치할인
(1,952)

합계
191,328

유동성대체
(40,079)

장부금액
151,249

<전기말>
(단위:백만원)

차입처
내역
이자율(%)
금액

한국산업은행 외
일반대출
3.09
160,000

한국산업은행
일반대출

3M CD
+ 0.66

30,000

한국수출입은행
일반대출
2.42
3,000

한국산업은행
시설자금
2.71
280

현재가치할인
(2,110)

합계
191,170

유동성대체
(35,074)

장부금액
156,096

(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

종류
만기일
이자율(%)
금액

공모사채
2019-06-11
3.38
90,000

2022-06-09
2.41
60,000

2019-12-10
2.80
50,000

2022-02-23
2.39
140,000

2021-09-07
2.83
50,000

2024-01-18
2.28
150,000

2026-01-18
2.59
100,000

사모사채
2021-07-15
3.20
95,000

사채할인발행차금

(1,577)

합계
733,423

유동성대체
(139,963)

장부금액
593,460

<전기말>
(단위:백만원)

종류
만기일
이자율(%)
금액

공모사채
2019-06-11
3.38
90,000

2022-06-09
2.41
60,000

2019-12-10
2.80
50,000

2022-02-23
2.39
140,000

2021-09-07
2.83
50,000

사모사채
2021-07-15
3.20
95,000

사채할인발행차금

(915)

합계
484,085

유동성대체
(139,936)

장부금액
344,149

13. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
파생상품
149
297

리스부채
7,879
222

소계
8,028
519

비유동
장기리스부채
21,026
1,966

합계
29,054
2,485

14. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
선수금
15,079
17,687

선수수익
20
20

예수금
3,461
2,681

부가세예수금
2,206
3,360

미지급비용
28,993
44,493

반품충당부채
1,231
1,526

기타
686
350

소계
51,676
70,117

비유동
선수금
182
66

선수수익
127
132

미지급비용
4,324
4,191

기타
336
336

소계
4,969
4,725

합계
56,645
74,842

15. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
131,494
131,640

사외적립자산의 공정가치
(100,854)
(104,908)

합계
30,640
26,732

(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여
부채
의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
131,640
(104,908)
26,732

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:
4,724
(674)
4,050

당기근무원가
3,870
-
3,870

이자비용(수익)
854
(674)
180

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:
-
138
138

사외적립자산의 수익
-
138
138

기타:
(4,870)
4,590
(280)

급여지급액
(4,165)
4,932
767

기타
(705)
(342)
(1,047)

기말금액
131,494
(100,854)
30,640

<전기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
117,688
(92,734)
24,954

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:
16,364
(2,486)
13,878

당기근무원가
13,163
-
13,163

이자비용(수익)
3,201
(2,486)
715

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:
13,050
1,003
14,053

보험수리적손익:
13,050
-
13,050

인구통계적 가정
4,689
-
4,689

재무적 가정
2,779
-
2,779

경험 조정
5,582
-
5,582

사외적립자산의 수익:
-
1,003
1,003

기타:
(15,462)
(10,691)
(26,153)

급여지급액
(14,454)
10,528
(3,926)

납입한 기여금
-
(21,601)
(21,601)

기타
(1,008)
382
(626)

기말금액
131,640
(104,908)
26,732

(3)
당분기와 전분기
중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

확정급여제도:
4,050
3,463

당기근무원가
3,870
3,284

퇴직급여부채의 순이자
180
179

확정기여제도하에서의 퇴직급여 등:
1,001
678

합계
5,051
4,141

16. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수 (주)
자기주식수 (주)
주당액면가액 (원)
자본금

보통주식
8,564,271
1,131,558
5,000
42,822

우선주식
304,058
85
5,000
1,520

합계
8,868,329
1,131,643

44,342

<전기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수 (주)
자기주식수 (주)
주당액면가액 (원)
자본금

보통주
8,564,271
1,131,558
5,000
42,822

우선주
304,058
85
5,000
1,520

합계
8,868,329
1,131,643

44,342

지배기업이 발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
160,466
160,466

자기주식처분이익
77,193
77,193

기타자본잉여금
142,701
142,703

합계
380,360
380,362

17. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

30,051

29,830

지분법자본변동
(977)
(1,465)

해외사업환산손익
(241)
(667)

합계
28,833
27,698

18. 이익잉여금 및 배당금

(1) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전기

기초금액(변경전)
970,789
920,909

회계정책변경누적효과
-
3,281

기초금액(변경후)
970,789
924,190

지배기업소유주지분 순이익
18,963
69,974

배당금의 지급
(15,489)
(15,478)

확정급여부채의 재측정요소
(299)
(6,607)

지분법이익잉여금변동
(27)
(1,290)

기말금액
973,937
970,789

(2) 2019년 3월 22일 및 2018년 3월 23일 지배기업의 정기주주총회에서 승인된 배당금은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
8,564,271
(1,131,558)
7,432,713
2,000
14,866

우선주
304,058
(85)
303,973
2,050
623

합계
8,868,329
(1,131,643)
7,736,686

15,489

<전분기>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
8,564,271
(1,132,252)
7,432,019
2,000
14,865

우선주
304,058
(4,775)
299,283
2,050
613

합계
8,868,329
(1,137,027)
7,731,302

15,478

19. 기타자본항목

보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(9,840)
(9,840)

기타
(1,715)
(1,715)

합계
(11,555)
(11,555)

20. 매출액

(1) 당분기와 전분기 중 연결기업의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익 :

재화의 판매
584,911
592,698

용역의 제공
9,706
8,342

로열티 수익
454
516

소계
595,071
601,556

기타 원천으로부터의 수익 :

임대수익
1,233
1,357

합계
596,304
602,913

(2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

지리적 시장 :

내수
390,408
376,560

수출
204,663
224,996

합계
595,071
601,556

수익 인식 시기:

한 시점에 인식
585,267
593,243

기간에 걸쳐 인식
9,804
8,313

합계
595,071
601,556

21. 매출원가

당분기와 전분기 중 연결기업의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

상품및제품매출원가
482,172
481,717

진행매출원가
8,354
6,827

기타매출원가
1,350
1,127

합계
491,876
489,671

22. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 연결기업의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

판매비
관리비
판매비
관리비

급여및상여
11,310
8,370
10,500
7,217

퇴직급여
1,810
924
1,176
870

복리후생비
2,588
1,371
2,461
1,353

여비교통비
1,061
368
974
414

통신비
273
91
233
93

수도광열비
545
356
597
413

소모품비
329
221
317
213

세금과공과
322
462
300
611

임차료
690
434
1,942
303

지급수수료
9,198
4,659
8,420
2,993

감가상각비
3,094
1,071
1,419
1,032

수선비
331
39
137
47

차량유지비
393
165
619
198

보험료
154
145
194
127

광고선전비
2,139
-
2,337
-

견본비
743
-
674
-

대손상각비(환입)
65
-
(52)
-

운반비
19,628
-
18,495
-

도서인쇄비
42
123
58
92

교육훈련비
290
190
228
148

경상개발비
6,503
-
6,474
-

무형자산상각비
485
891
321
910

기타
1,833
750
1,564
782

합계
63,826
20,630
59,388
17,816

23. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
2,990
2,232

배당금수익
5,246
2,756

당기손익-공정가치금융자산평가이익
133
15

파생상품평가이익
1,257
163

파생상품거래이익
737
2,685

합계
10,363
7,851

금융비용

이자비용
7,472
6,003

파생상품평가손실
52
853

파생상품거래손실
570
2,747

합계
8,094
9,603

24. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

기타영업외수익

외환차익
2,474
8,443

외화환산이익
1,503
3,159

유형자산처분이익
25
37

투자부동산처분이익
60
-

수입수수료
130
113

기타
1,842
1,819

합계
6,034
13,571

기타영업외비용

외환차손
2,035
8,006

외화환산손실
2,827
2,365

유형자산처분손실
236
9

무형자산처분손실
-
9

기부금
89
104

기타
1,008
1,473

합계
6,195
11,966

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
11,718
(18,145)

원재료 및 상품매입액
406,919
403,221

종업원급여
54,830
48,606

감가상각비와 무형자산상각비
21,415
18,488

지급수수료
20,814
17,350

외주가공비
9,339
9,195

기타비용
57,492
100,126

합계
582,527
578,841

26. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

당기법인세비용:

5,805

6,960

기간손익에 대한 당기법인세

5,585

6,856

과거기간 법인세 조정사항

220

104

이연법인세비용:

(2,650)

745

일시적차이의 발생과 소멸

(2,650)

745

법인세비용
3,155
7,705

27. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다.

우선주는 구형우선주로 보통주와 배당률만 상이하고 다른 우선적 권리가 없으며 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 상이한 종류의 보통주로 보고 주당이익을 산정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 보통주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

지배기업소유주지분순이익
18,963
21,207

우선주귀속이익 차감(*1)
(749)
(837)

보통주분기순이익
18,214
20,370

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
7,432,713
7,432,711

기본및희석주당이익(원)(*3)
2,451
2,741

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.

(*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수 및 유상증자를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(*3) 연결기업은 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

우선주귀속이익
749
837

가중평균유통우선주식수(주)
303,973
303,960

우선주 기본및희석주당순이익(원)
2,464
2,754

28. 우발상황 및 약정사항

(1) 당
분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
금액
사용제한 내용

기타유동금융자산
603
질권설정

기타비유동금융자산
30
당좌개설보증금

(2)
당분기말 현재 연결기업의 일부 자산이
담보로 제공되어있으며, 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 원화단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
통화
채무잔액
담보설정금액
담보권자

건물
962
KRW
1,000
1,000
(주)롯데쇼핑

재고자산
17,719
KRW
3,000
15,600
한국수출입은행

토지, 건물 등
210,263
KRW
160,000
216,000
한국산업은행 외

토지, 건물 등

2,630

KRW

280

5,000

한국산업은행 외

건물

10,023

CNY

24,000

33,600

KEB하나은행 상해분행

(3) 소송사건

연결기업은 당분기말 현재 손해배상 청구 2건(소송가액 85백만원), 영업비밀침해금지 청구 1건(소송가액 100백만원) 및 근로자지위확인소송 1건(소송가액 100백만원)이 계류 중에 있습
니다.
연
결기업이 원고로 제기한 채무부존재(4,966백만원) 소송에 대하여 피고가 담보 목적으로 일부 부동산을 가압류 설정하였습니다.
연결기업이 상기 소송사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외
하고는 패소 지급명령에 따른 금액을 기지급하였거나 관련 부채를 인식하였습니다. 경영진은 상기 소송결과가 연결기업의 연결재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고있습니다.

(4) 연결기업은 산업통상자원부 등과 산업소재산업원천기술개발사업 등의 국책연구과제 개발협약 등을 체결하였으며 당분기 중 319백만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할 경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액 2,227백만원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.

(5)
연결기업은 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation(이하 "MCC")과 BPA 제품 제조와 관련된 기술정보제공 등에 관한 권리를 부여받은 기술도입 계약을 체결하고 있으며, 이온수지생산기술에 대한 라이선스계약에 근거하여 특수관계자인
삼양화인테크놀로지(주)
와 서브라이선스 계약을 체결하였습니다.

(6)
연결기업은 2013년에
(주)앤드비언드 등
과 유모멘트(유)에 투자하는 사업약정을 체결하고, 유모멘트(유)에 5,400백만원을 대여하였고, 동 약정에 따라 대여금 중 4,200백만원이
2014년에
출자전환 되었습니다. 한편, 연결기업의 유모멘트(유)에 대한 지분은 유모멘트(유)의 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(7)
연결기업은 특수관계자인 삼양화성(주), 삼양화인테크놀로지(주)와 장기공급계약을 체결하고 있습니다.

(8) 온실가스배출권과 배출부채
당분기말 현재 연결기업이 인식하고 있는 온실가스배출권 자산은 없으며, 배출 부채는 71백만원을 인식하고 있습니다. 연결기업의 당기 온실가스 배출량 추정치는

522,900tCO₂-eq 입니다.

29. 특수관계자 공시

(1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

관계기업

경원건설(주)
AKINA, INC

KCI Japan Co.,LTD

KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

경원건설(주)
AKINA, INC

KCI Japan Co.,LTD

KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

공동기업
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)

기타의 특수관계자
(주)휴비스글로벌 등

(주)휴비스워터(*1)

(주)휴비스글로벌(*2) 등

(*1) 당분기 중 공동기업인 (주)휴비스가 종속기업으로 분류하던 (주)휴비스워터 지분을 매각하여 기타의 특수관계자에서 제외 되었습니다.

(*2) 전기 중 (주)휴비스글로벌이 기타의 특수관계자에 포함 되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 연결기업과 특수관계자 간의 주요한 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

기업명
매출
기타수익
배당금수익
상품 및 
원재료 매입
기타비용

관계기업
경원건설(주)
1
-
250
-
-

KCI Japan Co.,LTD
1,243
-
28
-
-

공동기업
(주)휴비스
303
13
2,639
4,698
47

삼남석유화학(주)
559
30
1,840
-
-

삼양화성(주)
43,848
20
1,450
38,453
1

삼양화인테크놀로지(주)
2,338
37
-
5,712
34

합계
48,292
100
6,207
48,863
82

<전분기>
(단위:백만원)

회사명
매출
기타수익
배당금수익
상품 및 
원재료 매입
기타비용

관계기업
경원건설(주)
2
-
250
-
-

KCI Japan Co.,LTD
723
-
25
-
-

공동기업
(주)휴비스
325
15
2,639
4,145
40

삼남석유화학(주)
549
25
576
-
-

삼양화성(주)
50,076
22
500
52,567
1

삼양화인테크놀로지(주)
2,643
81
-
4,185
24

기타의 특수관계자
(주)휴비스워터
229
-
-
-
-

합계
54,547
143
3,990
60,897
65

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계자
기초
회수
기말

임원
451
(6)
445

<전기>
(단위:백만원)

특수관계자
기초
회수
기말

임원
477
(26)
451

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

기업명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
(주)휴비스
106
2,646
299
317

삼남석유화학(주)
388
1,875
-
281

삼양화성(주)
16,271
1,472
27,013
119

삼양화인테크놀로지(주)
1,950
5,794
1,110
13

관계기업
KCI Japan Co.,LTD
1,138
-
-
-

경원건설(주)
1
-
-
-

합계
19,854
11,787
28,422
730

<전기말>
(단위:백만원)

기업명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
(주)휴비스
144
8
426
353

삼남석유화학(주)
382
13
-
281

삼양화성(주)
13,725
20
41,650
20

삼양화인테크놀로지(주)
2,494
6,453
1,489
16

관계기업
KCI Japan Co.,LTD
822
-
-
-

경원건설(주)
-
-
-
-

기타의 특수관계자
(주)휴비스워터
11
-
-
11

합계
17,578
6,494
43,565
681

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

단기급여
4,191
3,551

퇴직급여
422
526

합계
4,613
4,077

(6) 당분기말 현재 연결기업이 연결기업 이외의 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공한기업
제공받은기업
통화
지급보증액
(한도)
지급보증액
(실행)
내 역
지급보증기간
여신금융기관

(주)삼양사
삼양화인
테크놀로지(주)
KRW

31,181

25,984

차입금 지급보증

2015.06.25~

2025.06.25

농협은행(주)

(7) 연결기업 내
지급보증을
위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 천EUR, 원화단위: 백만원)

제공한기업
제공받은기업
통화
담보 및
지급보증액
(한도)
담보 및
지급보증액
(실행)
내역
지급보증기간
여신금융기관

(주)삼양사
삼양공정소료
상해유한공사
CNY
20,000
20,000
차입금 지급보증
2018.04.20 ~ 2019.04.19
(주)KEB하나은행

삼양EP헝가리
EUR

2,500

2,500
차입금 지급보증

2018.10.01 ~
2019.09.30

MUFJ Bank(Europe) N.V. Germany Branch

삼양이노켐(주)
KRW

82,000

80,955

채무보증약정
2016.03.24 ~ 상환시까지
미쓰비시 쇼지케미칼

(8) 연결기업 내 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류

이자율(%)

보증기간

상환방법

최초발행금액

채무잔액

무기명 이권부 사모사채

3.20

2016.07.15 ~
 2021.07.15

만기일시 상환

100,000
95,000

종속회사인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 (주)삼양홀딩스, (주)삼양사 및 (주)삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

30. 현금흐름표

(1) 연결기업은 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
24,384
29,078

가감:
(15,618)
(25,790)

법인세비용

3,155
7,705

이자비용
7,472
6,003

감가상각비
20,003
17,211

무형자산상각비
1,412
1,277

대손상각비(환입)
65
(52)

퇴직급여
4,050
3,463

외화환산손실
2,827
2,365

파생상품평가손실
52
853

유형자산처분손실
236
9

무형자산처분손실
-
9

지분법관련손익
(5,460)
(892)

이자수익
(2,990)
(2,232)

외화환산이익
(1,503)
(3,159)

유형자산처분이익
(25)
(37)

투자부동산처분이익
(60)
-

파생상품평가이익
(1,257)
(163)

배당금수익
(5,246)
(2,756)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(133)
(15)

매출채권의 증가
(31,100)
(9,331)

기타채권의 감소
5,545
1,745

재고자산의 감소(증가)
11,718
(18,145)

기타유동자산의 감소(증가)
1,479
(1,690)

기타비유동자산의 감소(증가)
(270)
685

파생상품자산의 감소
341
14

유동성충당부채의 증가(감소)
(283)
291

충당부채의 감소
(1)
(3)

매입채무의 증가(감소)
(11,486)
7,853

기타채무의 감소
(14,306)
(11,300)

단기차입금(수입금융)의 증가(감소)
20,913
(6,393)

예수보증금의 증가(감소)

64
(17)

기타유동부채의 감소
(20,037)
(15,426)

기타비유동부채의 증가
177
88

파생상품부채의 감소
(201)
(2,507)

장기기타채무의 감소
(569)
(681)

퇴직급여채무의 전출
(705)
(77)

퇴직금의 지급
(4,165)
(2,742)

사외적립자산의 감소
4,590
2,206

기타
80
51

영업현금흐름 창출액 계
8,766
3,288

(2) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

유형자산의 비현금 거래
12,480
(8,521)

미지급 배당금
25,337
21,064

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
기말

재무활동
영업활동
신규리스
유동성대체
기타(*)

단기차입금
101,156
72
21,028
-
-
1,182
123,438

장기차입금
156,096
-
-
-
(5,000)
153
151,249

유동성장기차입금
35,074
-
-
-
5,000
5
40,079

사채
344,149
249,215
-
-
-
96
593,460

유동성사채
139,936
-
-
-
-
27
139,963

리스부채
222
(1,924)
-
169
2,197
7,215
7,879

장기리스부채
1,966
-
-
413
(2,197)
20,844
21,026

미지급배당금
-
(108)
-
-
-
25,445
25,337

합계
778,599
247,255
21,028
582
-
54,967
1,102,431

(*) 기타에는 리스부채 기초 조정 금액, 미지급배당금 및 외화평가 등이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
기말

재무활동
영업활동
신규리스
유동성대체
기타(*)

단기차입금
145,451
(2,145)
(35,544)
-
-
(6,606)
101,156

리스부채
209
(209)
-
-
222
-
222

장기차입금
197,028
156,918
-
-
(201,740)
3,890
156,096

유동성장기차입금
37,248
(204,975)
-
-
201,740
1,061
35,074

사채
438,898
45,000
-
-
(139,936)
187
344,149

유동성사채
-
-
-
-
139,936
-
139,936

장기리스부채
2,188
-
-
-
(222)
-
1,966

합계
821,022
(5,411)
(35,544)
-
-
(1,468)
778,599

(*) 기타에는 외화평가 등이 포함되어 있습니다.

31. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결기업이 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 

(1) 위험관리 정책

연결기업의 위험관리 정책은 연결기업이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결기업의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결기업은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사위원회는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결기업의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사위원회에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

연결기업은 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 연결기업의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그
외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

연결기업은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

연결기업은 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

연결기업은 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결기업은 각 개별기업의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 연결기업은 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40 ~ 70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.

연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

연결기업은 보유한 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리
연결기업의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. 

재무구조 안전성을 위해 연결기업이 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. 
① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(100%) 이하로 유지
② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지

32. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가금융자산(*2)
현금및현금성자산(*1)
169,991
169,991
103,291
103,291

매출채권및기타채권(*3)
327,527
327,527
285,148
285,148

기타유동금융자산(*4)
474,355
474,355
312,333
312,333

장기기타채권
22,183
22,183
23,461
23,461

기타비유동금융자산
30
30
30
30

소계
994,086
994,086
724,263
724,263

기타포괄손익-공정가치금융자산(*5)
상장 지분상품
191,934
191,934
190,882
190,882

비상장 지분상품
57,757
57,757
57,757
57,757

채무상품
178
178
180
180

소계
249,869
249,869
248,819
248,819

당기손익-공정가치금융자산(*5)
수익증권 등
5,652
5,652
5,519
5,519

파생상품
기타유동금융자산(*6)
1,133
1,133
217
217

금융자산 합계
1,250,740
1,250,740
978,818
978,818

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다
.
보고기간종료일
현재 연결현
금흐름표와 연결재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

현금흐름표상 현금및현금성자산
170,118
103,434

정부보조금
(127)
(143)

재무상태표상 현금및현금성자산
169,991
103,291

(*2) 상각후원가금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 미청구공사 금액은 제외되었습니다.

(*4) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*5) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
내역
당분기말

장부금액
공정가치

기타포괄손익-
공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)JB금융지주

110,914
110,914

(주)경방

28,526
28,526

동원산업(주)

17,499
17,499

(주)LG유플러스
8,740
8,740

(주)태영건설
7,911
7,911

동일방직(주)
11,102
11,102

(주)코엔텍
5,962
5,962

기타

1,280
1,280

상장 지분상품 소계
191,934
191,934

비상장
지분상품
비유동
(주)신세계동대구복합환승센터
20,868
20,868

(주)채널에이
18,295
18,295

SK건설(주)
6,624
6,624

태영인더스트리(주)
4,804
4,804

유모멘트(유)
3,070
3,070

네오아티잔
2,153
2,153

기타
1,943
1,943

비상장 지분상품 소계
57,757
57,757

채무상품
유동
지역개발공채 등
147
147

비유동
지역개발공채 등
31
31

채무상품 소계
178
178

당기손익-
공정가치금융자산
수익증권
비유동

라자드코리아증권투자신탁
(주식)클래스C-1

2,325
2,325

Kengsington-SV Global Innovations LP
3,162
3,162

수익증권 소계
5,487
5,487

출자금
비유동
자본재공제조합 등
165
165

합계
255,521
255,521

<전기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
내역
전기말

장부금액
공정가치

기타포괄손익-
공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)JB금융지주

113,503
113,503

(주)경방

30,654
30,654

동원산업(주)

15,246
15,246

(주)LG유플러스
9,985
9,985

(주)태영건설

7,241
7,241

동일방직(주)
5,152
5,152

(주)코엔텍
4,846
4,846

기타

4,255
4,255

상장 지분상품 소계
190,882
190,882

비상장
지분상품
비유동
(주)신세계동대구복합환승센터
20,868
20,868

(주)채널에이
18,295
18,295

SK건설(주)
6,624
6,624

태영인더스트리(주)
4,804
4,804

유모멘트(유)

3,070
3,070

네오아티잔
2,153
2,153

기타

1,943
1,943

비상장 지분상품 소계
57,757
57,757

채무상품
유동
지역개발공채 등
149
149

비유동
지역개발공채 등
31
31

채무상품 소계
180
180

당기손익-
공정가치금융자산
수익증권
비유동

라자드코리아증권투자신탁
(주식)클래스C-1

2,192
2,192

Kengsington-SV Global
Innovations LP
3,162
3,162

수익증권 소계
5,354
5,354

출자금
비유동
자본재공제조합 등
165
165

합계
254,338
254,338

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(*6) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가금융부채(*1)
매입채무및기타채무
314,014
314,014
296,246
296,246

단기차입금
123,438
123,438
101,156
101,156

유동성장기차입금
40,079
40,079
35,074
35,074

장기기타채무
8,615
8,615
9,217
9,217

장기차입금
151,249
151,249
156,096
156,096

사채
593,460
593,460
344,149
344,149

유동성사채
139,963
139,963
139,936
139,936

기타유동금융부채(*2)
7,879
7,879
222
222

기타비유동금융부채(*2)
21,026
21,026
1,966
1,966

소계
1,399,723
1,399,723
1,084,062
1,084,062

파생상품
기타유동금융부채(*3)
149
149
298
298

금융부채 합계
1,399,872
1,399,872
1,084,360
1,084,360

(*1) 상각후원가금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 전액 리스부채로 구성되어 있습니다.

(*3) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변
수에 따라
다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
191,934
-
-
191,934
190,882
-
-
190,882

비상장 지분상품
-
-
57,757
57,757
-
-

57,757

57,757

채무상품
-
178
-
178
-
180
-
180

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
-
5,487
-
5,487
-
5,354
-
5,354

출자금
-
165
-
165
-
165
-
165

파생상품

기타유동금융자산
-
1,133
-
1,133
-
217
-
217

기타유동금융부채
-
149
-
149
-
298
-
298

당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
파생상품
상각후원가
금융부채
파생상품

이자수익
2,990
-
-
-
-
2,990

이자비용
-
-
-
(7,472)
-
(7,472)

배당금수익
-
5,246
-
-
-
5,246

손상차손
(65)
-
-
-
-
(65)

외화환산손익
1,097
-
-
(2,421)
-
(1,324)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
133
1,994
-
(622)
1,505

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
1,052
-
-
-
1,052

합 계
4,022
6,431
1,994
(9,893)
(622)
1,932

<전분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
파생상품
상각후원가
금융부채
파생상품

이자수익
2,232
-
-
-
-
2,232

이자비용
-
-
-
(6,003)
-
(6,003)

배당금수익
-
2,756
-
-
-
2,756

손상차손환입
52
-
-
-
-
52

외화환산손익
308
-
-
486
-
794

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
15
2,848
-
(3,600)
(737)

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
(1,081)
-
-
-
(1,081)

합계
2,592
1,690
2,848
(5,517)
(3,600)
(1,987)

(6) 신용위험

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
170,118
103,434

매출채권및기타채권(*)
330,632
288,207

기타포괄손익-공정가치금융자산
178
180

기타유동금융자산
474,355
312,333

장기기타채권(*)
26,727
28,040

기타비유동금융자산
30
30

합계
1,002,040
732,224

(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.

② 보증의 제공
연결기업은 주석 29에서와 같이 연결기업 이외의 특수관계자를 위하여 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

(7) 자본위험
보고기간종료일 현재 연결 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

부채(A)
1,615,508
1,311,855

자본(B)
2,001,776
2,001,942

예금(C)
644,375
415,653

차입금 및 사채(D)
1,048,188
776,411

부채비율(A/B)
80.70%
65.53%

순차입금비율(D-C)/B
20.17%
18.02%

33.
공사
계약

(1) 보고기간종료일 현재 진행중인 용역계약 관련 누적발생원가 및 누적손익 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

누적발생원가
4,566
7,997

누적공사이익
586
1,013

누적공사손실
-
-

누적공사수익의 합계
5,152
9,010

진행청구액
(4,208)
(7,914)

소계
944
1,096

미청구공사
1,269
1,277

초과청구공사
(325)
(181)

소계
944
1,096

(2)
당분기말
현재 공사 계약 등과 관련된 선수금,

회수보류액은 없습니다.

(3)
당분기말
현재 진행기준을 적용하는 계약 중 계약금액이 직전회계연도
연결기준
매출액의 5%이상인 계약은 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 69 기 1분기말 2019.03.31 현재

제 68 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기말

제 68 기말

자산

유동자산

303,745

285,601

현금및현금성자산

22,129

271

매출채권및기타채권

25,517

9,686

기타유동금융자산

253,550

272,550

기타유동자산

2,549

3,094

비유동자산

1,302,321

1,305,109

당기손익-공정가치금융자산

107

107

기타포괄손익-공정가치금융자산

41,036

42,078

종속기업, 관계기업 및 공동기업주식

1,051,693

1,053,812

유형자산

29,317

29,278

무형자산

5,557

4,827

투자부동산

174,087

174,480

장기기타채권

516

519

기타비유동금융자산

8

8

자산총계

1,606,066

1,590,710

부채

유동부채

112,503

98,933

매입채무및기타채무

19,317

4,621

유동성사채

89,988

89,970

기타유동금융부채

86

0

기타유동부채

2,377

4,129

미지급법인세

735

213

비유동부채

104,772

104,549

장기기타채무

3,159

3,159

사채

59,854

59,842

기타비유동금융부채

132

0

퇴직급여부채

5,471

5,146

이연법인세부채

36,010

36,256

기타비유동부채

146

146

부채총계

217,275

203,482

자본

자본금

44,342

44,342

자본잉여금

268,805

268,807

기타포괄손익누계액

24,217

23,566

기타자본항목

(9,840)

(9,840)

이익잉여금

1,061,267

1,060,353

자본총계

1,388,791

1,387,228

자본과부채총계

1,606,066

1,590,710

포괄손익계산서

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기

제 68 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

25,237

25,237

29,293

29,293

영업비용

8,954

8,954

9,214

9,214

매출원가

886

886

879

879

판매비

295

295

427

427

관리비

7,773

7,773

7,908

7,908

영업이익

16,283

16,283

20,079

20,079

금융수익

2,147

2,147

1,648

1,648

금융비용

1,152

1,152

1,150

1,150

기타영업외수익

68

68

18

18

기타영업외비용

37

37

38

38

법인세비용차감전순이익

17,309

17,309

20,557

20,557

법인세비용

842

842

373

373

분기순이익

16,467

16,467

20,184

20,184

기타포괄손익

585

585

(237)

(237)

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

159

159

29

29

확정급여제도의 재측정요소

(4)

(4)

(17)

(17)

지분법이익잉여금변동

(60)

(60)

(80)

(80)

지분법자본잉여금변동

(2)

(2)

(78)

(78)

지분법자본변동

1,015

1,015

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(790)

(790)

204

204

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

426

426

(266)

(266)

지분법자본변동

426

426

(266)

(266)

총포괄손익

17,052

17,052

19,947

19,947

주당이익

보통주기본및희석주당이익-계속영업 (단위 : 원)

2,128

2,128

2,608

2,608

우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)

2,140

2,140

2,621

2,621

자본변동표

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

44,342

315,210

37,782

984,034

(9,996)

1,371,372

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

(2,420)

2,420

0

0

분기순이익

0

0

0

20,184

0

20,184

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(17)

0

(17)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

204

0

0

204

지분법자본변동

0

(79)

(265)

0

0

(344)

지분법이익잉여금변동

0

0

0

(81)

0

(81)

연차배당금

0

0

0

(15,477)

0

(15,477)

자기주식처분

0

181

0

0

156

337

2018.03.31 (기말자본)

44,342

315,312

35,301

991,063

(9,840)

1,376,178

2019.01.01 (기초자본)

44,342

268,807

23,566

1,060,353

(9,840)

1,387,228

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

0

0

0

0

0

분기순이익

0

0

0

16,467

0

16,467

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

(4)

0

(4)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

0

0

(790)

0

0

(790)

지분법자본변동

0

(2)

1,441

0

0

1,439

지분법이익잉여금변동

0

0

0

(60)

0

(60)

연차배당금

0

0

0

(15,489)

0

(15,489)

자기주식처분

0

0

0

0

0

0

2019.03.31 (기말자본)

44,342

268,805

24,217

1,061,267

(9,840)

1,388,791

현금흐름표

제 69 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

제 68 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지

(단위 : 백만원)

제 69 기 1분기

제 68 기 1분기

영업활동현금흐름

3,515

76,520

영업현금흐름 창출액

913

1,299

이자 지급액

(1,123)

(1,121)

이자 수취액

2,022

171

배당금 수취액

2,014

76,197

법인세 납부액

(311)

(26)

투자활동현금흐름

18,364

(62,873)

무형자산의 처분

0

269

투자부동산의 처분

177

0

단기대여금의 감소

6

6

기타유동금융자산의 감소

97,530

20,530

보증금의 감소

0

1

정부보조금으로 인한 현금 유입액

0

497

기타유동금융자산의 증가

(78,530)

(83,530)

보증금의 증가

(3)

0

유형자산의 취득

(16)

(635)

무형자산의 취득

(800)

(3)

투자부동산의 취득

0

(8)

재무활동현금흐름

(22)

338

자기주식의 처분으로 인한 현금유입액

0

338

리스부채의 감소

(22)

0

외화현금및현금성자산의 환율변동효과

1

0

현금및현금성자산의순증감

21,858

13,985

기초현금및현금성자산

271

4,818

기말현금및현금성자산

22,129

18,803

5. 재무제표 주석

제 69 기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지

제 68 기 1분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지

주식회사 삼양홀딩스

1. 일반사항

주식회사 삼양홀딩스(이하 "당사"라 함)는 1924년 10월 1일에 설립되어 1968년 12월에 한국거래소에 상장한 회사로서 설탕, 엔지니어링플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하여 왔습니다. 당사는 2011년 11월 1일을 기준으로 식품, 화학 사업부문을 인적분할의 방법으로, 의약 사업부문을 물적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 당사의 명칭을 주식회사 삼양사에서 주식회사 삼양홀딩스로 변경하였습니다. 한편 당사는 2014년 12월 1일을 기준으로 종속기업인 주식회사 삼양엔텍을 흡수합병하였으며, 투자 및 임대사업 등을 담당하는 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 설립 후 수차의 증자및 2011년 중 회사분할, 2014년 합병을 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 44,342백만원입니다.

당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수,발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 30,000,000주, 8,868,329주 및 5,000원입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

2-1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제
표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책 

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

-제ㆍ개정된 기준서의 적용

기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

당사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 반영하였습니다. 

기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

사용권자산(*1)
리스부채(*2)

2018.12.31(수정전)
-
-

기초조정
238
238

당기초
238
238

(*1) 재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.

(*2) 재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 채택 효과
당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음을 선택할 수 있습니다. 
- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
- 최초적용일 직전 리스가 손실부담계약인지에 대한 손상검토 수행 대체 
- 최초적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스로 적용
- 최초적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

당사는 전환일에 존재하는 리스 계약에 대해 기존의 리스 정의를 유지할 수 있는실무적 간편법을 적용하였습니다. 실무적 간편법 적용시, 2019년 1월 1일 이전에 계약이 체결되고, 기업회계기준서 제1017호에 의하여 리스로 식별된 계약들에 대해서는 새로운 기준서 정의를 충족하는지 평가하지 않고도 기업회계기준서 제1116호를 적용하게 됩니다.

(2) 회사의 회계정책 요약
당사의 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

① 사용권자산
당사는 리스개시일에 사용권자산을 인식합니다

사용권자산의 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.
- 리스부채의 인식금액
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 리스개시일이나 그 전에 지급한 선급금이나 인센티브 

2019년 1월 1일 사용권자산 기초조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

최초 적용일에 인식된 사용권 자산 기초조정
238

차량
238

② 리스부채
당사는 리스개시일에 현재가치기준으로 부채를 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.
- 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함)
- 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치 보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기
위하여 부담하는 금액

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다.

2019년 1월 1일의 리스부채 기초조정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

금액

2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율
2.147% ~ 2.333%

최초 적용일 현재 인식된 리스부채 기초조정
238

기타유동금융부채
85

기타비유동금융부채
153

③ 단기리스와 소액자산리스
당사는 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로당기손익을 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액자산리스는 사무용 비품 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 재무상태표와 포괄손익계산서에 인식한 금액

①
리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

차량

사용권자산(*1)

2018.12.31(수정전)
-

기초조정

238

당기초

238

당분기증감

2

감가상각비
(23)

당분기말

217

리스부채(*2)

2018.12.31(수정전)
-

기초조정
238

당기초
238

당분기말
218

(*1) 재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.

(*2) 재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

② 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

부동산
차량
기타
합계

감가상각비
-
23
-
23

이자비용

-

1

-

1

당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 14백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 17백만원을 인식하였습니다.

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.

2-4 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자

당사는 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준을 최초로 채택하기 전부터 소유한 관계기업 및 공동기업투자에 대하여는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 종속기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 당사와 종속기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 당사의 지분에 해당하는 부분만큼 제거하고 있습니다. 지분법을 적용한 이후, 종속기업 투자에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정합니다. 당사는 매 보고기간말에 종속기업투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우 종속기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 '지분법손익'의 계정으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

당사는 종속기업의 결손누적으로 인하여 종속기업주식의 금액이 영("0")인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고, 종속기업주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 지분법 적용을 중지한 후, 종속기업의 당기이익으로 인하여 지분변동액이 발생하는 경우 지분법 적용 중지기간 동안 인식하지 아니한 종속기업의 손실누적분 등을 상계한 후 지분법을 적용하고 있습니다. 종속기업이 유상증자를 하는 경우에는 유상증자 금액 중 당기 이전에 미반영한 손실에 해당하는 금액은 전기이월이익잉여금의 감소로 하여 종속기업주식을 차감처리합니다.

3. 영업부문

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 별도재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다. 

4. 매출채권및기타채권

(
1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

총장부금액
대손충당금
순장부금액
총장부금액
대손충당금
순장부금액

유동
매출채권
8,902
(31)
8,871
9,551
(32)
9,519

미수금
16,621
-
16,621
142
-
142

단기대여금
25
-
25
25
-
25

소계
25,548
(31)
25,517
9,718
(32)
9,686

비유동
보증금
97
-
97
94
-
94

장기대여금
419
-
419
425
-
425

소계
516
-
516
519
-
519

합계
26,064
(31)
26,033
10,237
(32)
10,205

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전기

기초금액
32
1,728

손상차손(환입)
(1)
10

제각
-
(1,706)

기말금액
31
32

5. 기타유동자산 

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

선급비용
50
64

선급금
5
19

미수수익
2,493
3,011

합계
2,548
3,094

6. 유형자산

당분기와 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
사용권
자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
24,873
3,366
1,642
2,471
587
-
12,737
13
45,689

기초조정
-
-
-
-
-
238
-
-
238

취득
-
-
-
-
-
93
8
8
109

처분
-
-
-
-
-
(96)
-
-
(96)

기타증감(*)
-
-
-
-
-
-
-
(21)
(21)

기말금액
24,873
3,366
1,642
2,471
587
235
12,745
-
45,919

감가상각누계액

기초금액
-
1,749
1,199
2,267
385
-
10,020
-
15,620

처분
-
-
-
-
-
(5)
-
-
(5)

감가상각비
-
25
11
14
18
23
148
-
239

기말금액
-
1,774
1,210
2,281
403
18
10,168
-
15,854

손상차손누계액

기초금액
-
-
-
60
-
-
2
-
62

기말금액
-
-
-
60
-
-
2
-
62

정부보조금

기초금액
-
-
-
-
-
-
729
-
729

감가상각비
-
-
-
-
-
-
(43)
-
(43)

기말금액
-
-
-
-
-
-
686
-
686

순장부금액

기초금액
24,873
1,617
443
144
202
-
1,986
13
29,278

기말금액
24,873
1,592
432
130
184
217
1,889
-
29,317

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 무형자산 대체금액 21백만원이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

취득원가

기초금액
24,779
3,366
1,642
2,445
507
12,300
724
45,763

취득
94
-
-
-
80
193
741
1,108

처분
-
-
-
-
-
(606)
-
(606)

기타증감(*)
-
-
-
26
-
850
(1,452)
(576)

기말금액
24,873
3,366
1,642
2,471
587
12,737
13
45,689

감가상각누계액

기초금액
-
1,651
1,154
2,198
317
10,064
-
15,384

처분
-
-
-
-
-
(606)
-
(606)

감가상각비
-
98
45
69
68
562
-
842

기말금액
-
1,749
1,199
2,267
385
10,020
-
15,620

손상차손누계액

기초금액
-
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
60
-
2
-
62

기말금액
-
-
-
60
-
2
-
62

정부보조금

기초금액
-
-
-
-
-
-
-
-

취득
-
-
-
-
-
860
-
860

감가상각비
-
-
-
-
-
(131)
-
(131)

기말금액
-
-
-
-
-
729
-
729

순장부금액

기초금액
24,779
1,715
488
247
190
2,236
724
30,379

기말금액
24,873
1,617
443
144
202
1,986
13
29,278

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 무형자산 대체금액 145백만원과 계정재분류 금액이
포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 담보로 제공되어 있는 당사의 유형자산은 없습니다.

7. 무형자산

당분기와 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합계

기초금액
92
672
4,063
4,827

취득
-
-
800
800

기타증감 (*)
-
21
-
21

무형자산상각비
(6)
(85)
-
(91)

기말금액
86
608
4,863
5,557

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 무형자산으로 대체된 금액 21백만원이 포함되어있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
산업재산권
소프트웨어
회원권
합계

기초금액
97
885
4,587
5,569

취득
21
3
-
24

처분
-
-
(274)
(274)

기타증감(*)
-
145
(250)
(105)

무형자산상각비
(26)
(361)
-
(387)

기말금액
92
672
4,063
4,827

(*) 기타증감액은 건설중인자산에서 대체된 금액 145백만원과 회원권 손상차손 250백만원이 포함되어 있습니다.

8. 투자부동산

당분기와 전기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
153,191
21,289
174,480

처분
(117)
-
(117)

감가상각비
-
(276)
(276)

기말금액
153,074
21,013
174,087

<전기>
(단위:백만원)

구분
토지
건물
합계

기초금액
153,183
22,392
175,575

취득
8
-
8

감가상각비
-
(1,103)
(1,103)

기말금액
153,191
21,289
174,480

9. 종속기업주식, 관계기업주식 및 공동기업주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업주식, 관계기업주식 및 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

종속기업주식
883,367
885,486

관계기업주식
18,989
18,989

공동기업주식
149,337
149,337

합계
1,051,693
1,053,812

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율
(%)
장부
금액
지분율
(%)
장부
금액

(주)삼양사
한국
설탕, 엔지니어링플라스틱 등 
제조 및 판매
12월 31일
61.98
723,824
61.98
726,896

(주)삼양바이오팜
한국
의약 연구개발, 의약품 제조 및 판매
12월 31일
93.71
154,322
93.71
152,604

삼양데이타시스템(주)
한국
전산서비스 제공 및 
컴퓨터 등 주변기기 판매
12월 31일
100.00
5,221
100.00
5,986

삼양이노켐(주)
한국
BPA 제조 및 판매
12월 31일
97.29
-

97.29

-

(주)삼양에프앤비
한국
외식업
12월 31일
100.00
-

100.00

-

합계

883,367

885,486

(*) 당사는 종속기업에 대한 투자를 지분법으로 평가하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

기업명
요약재무정보

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순이익
(손실)
기타포괄손익
총포괄손익

(주)삼양사(*)
879,453
1,565,249
492,864
693,846
493,672
8,245
2,056
10,301

(주)삼양바이오팜(*)
55,847
131,014
11,298
6,786
23,450
3,481
78
3,559

삼양데이타시스템(주)
14,027
1,359
8,581
1,405
13,631
(169)
(1)
(170)

(주)삼양에프앤비
578
8,914
20,332
4,875
3,860
(1,236)
-
(1,236)

삼양이노켐(주)
86,412
68,112
89,728
101,501
66,245
2,921
-
2,921

(*) (주)삼양사와 (주)삼양바이오팜의 분기순이익(손실) 및 총포괄손익은 각 회사를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업소유주지분만을 포함한 금액입니다. 

<전기>
(단위:백만원)

기업명
요약재무정보

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
당기순이익
 (손실)
기타포괄손익
총포괄손익

(주)삼양사(*)
652,082
1,521,785
467,084
440,822
2,123,809
44,978
(20,680)
24,298

(주)삼양바이오팜(*)
58,180
131,762
16,947
6,075
92,458
9,204
(749)
8,455

삼양데이타시스템(주)
15,119
1,479
9,200
1,227
52,879
1,041
(165)
876

(주)삼양에프앤비
997
7,212
19,246
3,441
18,618
(3,149)
-
(3,149)

삼양이노켐(주)
59,941
66,207
67,428
98,346
293,896
22,828
(167)
22,661

(*) (주)삼양사와 (주)삼양바이오팜의 당기순이익(손실) 및 총포괄손익은 각 회사를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업소유주지분만을 포함한 금액입니다. 

(4) 당분기와 전기 중 종속기업주식의 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

회사명
기초
지분법손익
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
배당
기말

(주)삼양사
726,896
5,187
1,366
(59)
(9,566)
723,824

(주)삼양바이오팜
152,604
3,259
73
-
(1,614)
154,322

삼양데이타시스템(주)
5,986
(164)
-
(1)
(600)
5,221

(주)삼양에프앤비
-
-
-
-
-
-

삼양이노켐(주)
-
-
-
-
-
-

합계
885,486
8,282
1,439
(60)
(11,780)
883,367

<전기>
(단위:백만원)

회사명
기초
지분법손익
지분법
자본변동
지분법이익
잉여금변동
배당
처분
기말

(주)삼양사
719,437
28,328
(8,627)
(4,271)
(7,971)
-
726,896

(주)삼양바이오팜
230,344
9,032
(46,928)
46,225
(75,940)
(10,129)
152,604

삼양데이타시스템(주)
5,121
1,030
-
(165)
-
-
5,986

(주)삼양에프앤비
-
-
-
-
-
-
-

삼양이노켐(주)
-
-
-
-
-
-
-

합계
954,902
38,390
(55,555)
41,789
(83,911)
(10,129)
885,486

(5) 보고기간종료일 현재 종속기업의 재무정보금액을 종속기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

회사명
순자산
지분율
순자산
지분금액
투자차액
내부거래
미반영
손실누계액
장부금액

(주)삼양사(*)
1,089,936
63.67%
694,015
29,903
(94)
-
723,824

((주)삼양바이오팜(*)
168,843
93.71%
158,224
-
(3,902)
-
154,322

삼양데이타시스템(주)
5,400
100.00%
5,400
298
(477)
-
5,221

(주)삼양에프앤비
(15,715)
100.00%
(15,715)
2,456
-
13,259
-

삼양이노켐(주)
(36,706)
97.29%
(35,712)
-
-
35,712
-

합 계
1,211,758

806,212
32,657
(4,473)
48,971
883,367

(*) (주)삼양사와 (주)삼양바이오팜의 순자산은 (주)삼양사를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업소유주지분만을 포함한 금액입니다. (주)삼양사에 대한 지분율은 우선주와 자기주식을 고려하여 63.67%를 적용하였습니다.

<전기>
(단위:백만원)

회사명
순자산
지분율
순자산
지분금액
투자차액
내부거래
미반영
손실누계액
장부금액

(주)삼양사(*)
1,094,679
63.67%
697,035
29,973
(112)
-
726,896

(주)삼양바이오팜(*)
167,007
93.71%
156,504
-
(3,900)
-
152,604

삼양데이타시스템(주)
6,170
100.00%
6,170
298
(482)
-
5,986

(주)삼양에프앤비
(14,480)
100.00%
(14,480)
2,456
-
12,024
-

삼양이노켐(주)
(39,627)
97.29%
(38,554)
-
-
38,554
-

합 계
1,213,749

806,675
32,727
(4,494)
50,578
885,486

(*) (주)삼양사와 (주)삼양바이오팜의 순자산은 (주)삼양사를 지배기업으로 하는 연결기업의 지배기업소유주지분만을 포함한 금액입니다. (주)삼양사에 대한 지분율은 우선주와 자기주식을 고려하여 63.67%를 적용하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 관계기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명
소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율
(%)
장부
금액
지분율
(%)
장부
금액

경원건설(주)
한국
골프장운영업
12월 31일
23.22
18,989
23.22
18,989

(7) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명
소재지
주요영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율
(%)
장부
금액
지분율
(%)
장부
금액

(주)휴비스(*)
한국
폴리에스텔 원사 등 제조 및 판매
12월 31일
25.50
20,618
25.50
20,618

삼남석유화학(주)
한국
TPA 제조 및 판매
12월 31일
40.00
96,792
40.00
96,792

삼양화성(주)
한국
PC 수지 제조 및 판매
12월 31일
50.00
31,927
50.00
31,927

합계

149,337

149,337

(*)
(주)휴비스는 자기주식 1,589,680주를 보유하고 있어 (주)휴비스에 대한 유효지분율은 26.73% 입니다.

당사는 공동약정에 따라 해당 기업들의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.

10.
매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
미지급금
2,194
3,015

미지급배당금
15,489
-

기타채무
1,634

1,606

소계
19,317
4,621

비유동
보증금
3,159
3,159

합계
22,476
7,780

11. 사채

보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제 90-2회 공모사채
2019.06.11
3.38
90,000
90,000

제 91회 공모사채
2022.06.09
2.41
60,000
60,000

사채할인발행차금
(158)
(188)

소 계
149,842
149,812

유동성대체
(89,988)
(89,970)

장부금액
59,854
59,842

12. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
선수금
32
51

예수금
284
223

부가세예수금
730
718

미지급비용
1,331
3,137

소계
2,377
4,129

비유동
미지급비용
146
146

합계
2,523
4,275

13
. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
22,247
22,015

사외적립자산의 공정가치
(16,776)
(16,869)

합계
5,471
5,146

(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
22,015
(16,869)
5,146

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:
439
(93)
346

당기근무원가
315
-
315

이자비용(수익)
124
(93)
31

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:
-
4
4

사외적립자산의 수익
-
4
4

기타:
(207)
182
(25)

급여지급액
(420)
316
(104)

기타
213
(134)
79

기말금액
22,247
(16,776)
5,471

<전기>
(단위:백만원)

구분
퇴직급여채무의
현재가치
사외적립자산의
공정가치
순퇴직급여부채

기초금액
26,035
(18,986)
7,049

손익으로 인식된 
퇴직급여비용:
2,296
(436)
1,860

당기근무원가
1,690
-
1,690

이자비용(수익)
606
(436)
170

기타포괄손익으로 인식된
재측정요소:
892
179
1,071

보험수리적손익:
892
-
892

경험 조정
566
-
566

재무적 가정의 변동
326
-
326

사외적립자산의 수익
-
179
179

기타:
(7,208)
2,374
(4,834)

급여지급액
(6,127)
4,216
(1,911)

납입한 기여금
-
(2,500)
(2,500)

기타
(1,081)
658
(423)

기말금액
22,015
(16,869)
5,146

(3) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

확정급여제도:
346
465

당기근무원가
315
422

퇴직급여부채의 순이자
31
43

확정기여제도:
16
6

합계
362
471

1
4. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

유동
리스부채
86
-

비유동
장기리스부채
132
-

합계
218
-

15. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
주당액면가액(원)
자본금

보통주식
8,564,271
1,131,558
5,000
42,822

우선주식
304,058
85
5,000
1,520

합계
8,868,329
1,131,643

44,342

<전기말>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
주당액면가액(원)
자본금

보통주식
8,564,271
1,131,558
5,000
42,822

우선주식
304,058
85
5,000
1,520

합계
8,868,329
1,131,643

44,342

당사가
발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
160,466
160,466

자기주식처분이익
76,273
76,273

지분법자본잉여금
(46,496)
(46,494)

기타자본잉여금
78,562
78,562

합계
268,805
268,807

16. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
17,913
18,703

지분법자본변동
6,305
4,864

합계
24,218
23,567

17. 이익잉여금 및 배당금

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
23,086
23,086

기타법정적립금
309,707
309,707

기업합리화적립금
23,925
23,925

재무구조개선적립금
4,521
4,521

시설적립금
673,400
597,100

기타임의적립금
10,213
10,213

미처분이익잉여금
16,415
91,801

합계
1,061,267
1,060,353

(
2) 2019년 3월 22일 및 2018년 3월 23일

당사의 정기주주총회에서 승인된 배당금은다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
8,564,271
(1,131,558)
7,432,713
2,000
14,866

우선주
304,058
(85)
303,973
2,050
623

합계
8,868,329
(1,131,643)
7,736,686

15,489

<전분기>
(단위:백만원)

주식의 종류
총발행주식수(주)
자기주식수(주)
배당주식수(주)
주당 배당금(원)
총 배당액

보통주
8,564,271
(1,132,252)
7,432,019
2,000
14,865

우선주
304,058
(4,775)
299,283
2,050
613

합계
8,868,329
(1,137,027)
7,731,302

15,478

18. 기타자본항목

보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

자기주식
(9,840)
(9,840)

19. 영업수익

(1) 당분기와 전분기 중 당사의 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

SSC매출
6,650
6,305

브랜드로열티매출
2,599
2,662

소계
9,249
8,967

기타 원천으로부터의 수익:

배당(*), 지분법수익
14,444
18,820

임대수익 등
1,544
1,506

소계
15,988
20,326

합계
25,237
29,293

(*) 당사는 관계기업 및 공동기업으로부터 수취한 배당금을 영업수익으로 계상하고 있습니다.

(2) 당분
기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

수익 인식 시기 :

한 시점에 인식
-
-

기간에 걸쳐 인식
9,249
8,967

합계
9,249
8,967

20. 매출원가

당분기와 전분기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

임대매출원가
886
879

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
당분기
전분기

판매비
관리비
판매비
관리비

급여및상여
-
3,216
-
3,545

퇴직급여
-
487
-
471

복리후생비
-
518
-
500

여비교통비
-
157
-
252

통신비
-
37
-
35

수도광열비
-
120
-
154

소모품비
-
76
-
93

도서인쇄비
-
73
-
71

교육훈련비
-
116
-
94

세금과공과
-
115
-
165

감가상각비
14
253
19
230

무형자산상각비
6
84
7
94

수선비
-
12
-
15

차량유지비
-
30
-
65

보험료
-
7
-
8

광고선전비
275
-
400
-

지급수수료
-
1,914
-
1,492

임차료
-
21
-
50

대손상각비(환입)
-
(1)
1
-

기타
-
537
-
574

합 계
295
7,772
427
7,908

22. 금융수익과 금융비용

당분기와 전분기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
1,504
887

배당금수익
643
760

합계
2,147
1,647

금융비용

이자비용
1,152
1,150

23. 기타영업외손익

당분기와 전분기 중 당사의 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

기타영업외수익

외환차익
1
2

외화환산이익
1
1

투자부동산처분이익

60
-

기타

6
15

합계
68
18

기타영업외비용

외환차손
1
1

외화환산손실
-
1

기부금
33
21

무형자산처분손실
-
6

기타

3
9

합계
37
38

24. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

종업원급여
3,703
4,016

감가상각비와 무형자산상각비
562
551

지급수수료
1,914
1,492

기타비용
2,812
3,192

합계
8,991
9,251

25. 법인세

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

당기법인세비용:
834
256

기간손익에 대한 당기법인세
704
266

과거기간 법인세 조정사항
130
(10)

이연법인세비용:
8
117

일시적차이의 발생과 소멸
172
18

과거기간 이연법인세의 변동
(164)
99

법인세비용
842
373

26. 주당이익

(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다.
우선주는 구형우선주로 보통주와 배당률만 상이하고 다른 우선적 권리가 없으며 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 상이한 종류의 보통주로 보고 주당이익을 산정하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중
보통주
주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
16,467
20,184

우선주귀속이익 차감(*1)
(651)
(797)

보통주분기순이익
15,816
19,387

가중평균유통보통주식수(주)(*2)
7,432,713
7,432,711

기본및희석주당이익(원)(*3)
2,128
2,608

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.

(*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(*3) 당사는 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.

(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

우선주귀속이익
651
797

가중평균유통우선주식수(주)
303,973
303,960

우선주 기본및희석주당순이익(원)
2,140
2,621

27. 약정사항 및 우발상황

(1) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
금액
사용제한 내용

기타유동금융자산
550
질권설정

기타비유동금융자산
8
당좌보증금

(2) 분할 전 기존채무에 대한 연대책임
당분기말 현재 당사는 2011년 중 당사로부터 분할되어 설립된 분할신설회사인 (주)삼양사와 (주)삼양바이오팜의
분할기준일인 2011년 11월 1일 기준의 채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습
니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 

28. 특수관계자 공시

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

종속기업

(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사

삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.(*1)
(주)크리켐

(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남

(주)삼양사
삼양데이타시스템(주)
(주)삼양에프앤비
삼양이노켐(주)
(주)삼양바이오팜
(주)삼양패키징
삼양공정소료(상해)유한공사
진황도삼양사식품유한공사

삼양EP헝가리
Samyang Biopharm USA Inc.(*1)
(주)크리켐

(주)메디켐
(주)케이씨아이
삼양EP베트남

관계기업

경원건설(주)
AKINA, INC.

KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

경원건설(주)
AKINA, INC.

KCI Japan co.,LTD
KeonchangChemical Industry Co.,Ltd

공동기업
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)
(주)휴비스
삼남석유화학(주)
삼양화성(주)
삼양화인테크놀로지(주)

기타의
특수관계자
(주)휴비스글로벌 등
(주)휴비스워터(*2)
(주)휴비스글로벌(*3) 등

(*1) 전기 중 종속기업인 Samyang Research Corporation은 Samyang Biopharm USA Inc.로 회사명을 변경하였습니다.

(*2) 당분기 중 공동기업인 (주)휴비스가 종속기업으로 분류하던 (주)휴비스워터 지분을 매각하여 기타의 특수관계자에서 제외하였습니다. 

(*3) 전기 중 (주)휴비스글로벌이 기타의 특수관계자에 포함되었습니다. 

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
상대회사

매출 등

배당금
수익

유형자산

취득

기타비용

종속기업
(주)삼양사
6,356
9,566
-
989

삼양데이타시스템(주)
547
600
8
337

(주)삼양에프앤비
102
-
-
17

삼양이노켐(주)
273
-
-
-

(주)삼양바이오팜
849
1,614
-
-

삼양공정소료상해유한공사
56
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사
5
-
-
-

(주)삼양패키징

1,384
-
-
-

삼양EP헝가리

80
-
-
-

(주)크리켐
6
-
-
-

(주)메디켐
10
-
-
-

(주)케이씨아이
25
-
-
-

관계기업
경원건설(주)
-
232
-
-

공동기업
(주)휴비스
3
2,639
-
7

삼남석유화학(주)
297
1,840
-
-

삼양화성(주)
269
1,450
-
1

삼양화인테크놀로지(주)
155
-
-
-

합계
10,417
17,941
8
1,351

<전분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
상대회사

매출 등

배당금
수익

유형자산

취득

기타비용

종속기업
(주)삼양사
6,191
7,972
-
1,030

삼양데이타시스템(주)
498
-
33
291

(주)삼양에프앤비
118
-
-
10

삼양이노켐(주)
277
-
-
-

(주)삼양바이오팜
898
75,940
-
-

삼양공정소료상해유한공사
53
-
-
-

진황도삼양사식품유한공사
18
-
-
-

(주)삼양패키징

1,172
-
-
-

삼양EP헝가리

79
-
-
-

(주)크리켐
8
-
-
-

(주)메디켐
11
-
-
-

관계기업
경원건설(주)
-
232
-
-

공동기업
(주)휴비스
3
2,639
-
6

삼남석유화학(주)
332
576
-
-

삼양화성(주)
256
500
-
1

삼양화인테크놀로지(주)
159
-
-
-

합계
10,073
87,859
33
1,338

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
기타채무

종속기업
(주)삼양사
5,215
9,616
2,529

삼양데이타시스템(주)
359
611
1,032

(주)삼양에프앤비
96
-
6

삼양이노켐(주)
222
1
-

(주)삼양바이오팜
836
4
20

삼양공정소료상해유한공사
56
-
-

진황도삼양사식품유한공사
5
-
-

삼양EP헝가리

81
-
-

(주)삼양패키징

1,065
9
437

(주)크리켐
19
-
-

(주)메디켐
12
-
-

(주)케이씨아이
27
-
-

공동기업
(주)휴비스
1
2,639
3

삼남석유화학(주)
252
1,845
281

삼양화성(주)
290
1,451
20

삼양화인테크놀로지(주)
169
-
-

합계
8,705
16,176
4,328

<전기>
(단위:백만원)

특수관계 구분
특수관계자
매출채권
기타채권
기타채무

종속기업
(주)삼양사
5,747
119
2,774

삼양데이타시스템(주)
342
9
864

(주)삼양에프앤비
115
1
58

삼양이노켐(주)
221
6
-

(주)삼양바이오팜
955
21
20

삼양공정소료상해유한공사
64
-
-

진황도삼양사식품유한공사
4
-
-

(주)삼양패키징
1,016
6
437

삼양EP헝가리
105
-
-

(주)크리켐
13
-
-

(주)메디켐
-
15
-

㈜케이씨아이
1
-
-

공동기업
(주)휴비스
1
-
4

삼남석유화학(주)
277
-
281

삼양화성(주)
319
4
20

삼양화인테크놀로지(주)
173
-
-

기타
(주)휴비스워터
-
-
11

합계
9,353
181
4,469

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 등은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

특수관계자
기초
회수
기말

임원/종업원
450
(6)
444

<전기>
(단위:백만원)

특수관계자
기초
회수
기말

임원/종업원
475
(25)
450

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

단기급여
894
1,282

퇴직급여
122
245

합계
1,016
1,527

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보, 보증 및 자금보충약정 등은 없으며, 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종류
이자율(%)
보증기간
상환방법
최초 
발행금액
채무잔액

무기명 이권부 
사모사채
3.20
2016.07.15
~ 2021.07.15
만기일시 상환
100,000
95,000

종속기업인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 당사는 ㈜삼양사 및 ㈜삼양바이오팜과 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

29. 현금흐름표

(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

분기순이익
16,467
20,184

가감:
(15,554)
(18,885)

법인세비용

842
373

이자비용
1,152
1,150

감가상각비
471
450

무형자산상각비
91
101

대손상각비(환입)
(1)
1

퇴직급여
346
465

외화환산손실
-
1

무형자산처분손실
-
6

이자수익
(1,504)
(887)

외화환산이익
(1)
(1)

투자부동산처분이익
(60)
-

지분법손익
(8,282)
(14,873)

배당금수익
(6,804)
(4,707)

매출채권의 감소
648
984

기타채권의 감소
91
187

기타유동자산의 감소

28
5

기타채무의 감소
(820)
(917)

기타유동부채의 감소

(1,753)
(1,690)

장기기타채무의 증가
27
554

퇴직급여채무의 전입(전출)
213
(408)

퇴직금의 지급
(420)
(41)

사외적립자산의 감소
182
362

영업현금흐름 창출액 계
913
1,299

(2) 당분기와 전분기 중 현금 및 현금성 자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재
무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

미지급배당금
15,489
15,478

(
3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
기초
현금흐름
비현금흐름
기말

재무활동
신규리스
유동성대체
기타(*)

사채
59,842
-
-
-
12
59,854

유동성사채
89,970
-
-
-
18
89,988

리스부채
-
(21)
22
24
61
86

장기리스부채
-
-
71
(24)
85
132

미지급배당금
-
-
-
-
15,489
15,489

합계
149,812
(21)
93
-
15,665
165,549

(*) 기타에는 현재가치할인차금, 미지급배당금 및 리스부채 기초 조정금액 및 처분 등이 포함되어 있습니다.

<전기>
(단위:백만원)

구분
기초
비현금흐름
기말

유동성대체
기타(*)

사채
149,697
(90,000)
145
59,842

유동성사채
-
90,000
(30)
89,970

합계
149,697
-
115
149,812

(*) 기타에는 현재가치할인차금 등이 포함되어 있습니다.

30. 금융위험 관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

감사위원회는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사위원회에게 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

당사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다.

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 

당사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

(5) 자본관리
당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. 

재무구조 안전성을 위해 당사가 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. 
① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(100%) 이하로 유지
② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지

31. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가금융자산(*2)

현금및현금성자산(*1)
22,129
22,129
271
271

매출채권및기타채권
25,517
25,517
9,686
9,686

기타유동금융자산(*3)
253,550
253,550
272,550
272,550

장기기타채권
516
516
519
519

기타비유동금융자산
8
8
8
8

소계
301,720

301,720

283,034

283,034

기타포괄손익
-공정가치금융자산(*4)
상장 지분상품
32,605
32,605
33,647
33,647

비상장 지분상품
8,431
8,431
8,431
8,431

소계
41,036
41,036
42,078
42,078

당기손익
-공정가치금융자산(*4)
출자금
107
107
107
107

금융자산 합계
342,863
342,863
325,219
325,219

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금 등으로 구성되어 있으며, 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산과 동일합니다.

(*2) 상각후원가 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*4) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
장부금액
장부금액
공정가치

기타포괄손익
-공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)경방

28,525
28,525

동일방직(주)

4,080
4,080

상장 지분상품 소계
32,605
32,605

비상장
지분상품
비유동

SK건설(주)

3,182
3,182

(주)태영인더스트리

4,804
4,804

(주)한국경제신문
39
39

(주)동아일보사
28
28

(주)유클릭
378
378

비상장 지분상품 소계
8,431
8,431

당기손익
-공정가치금융자산
출자금
비유동
자본공제조합 등
107
107

공정가치금융자산 합계
41,143
41,143

<전기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
장부금액
장부금액
공정가치

기타포괄손익
-공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)경방

30,654
30,654

동일방직(주)

2,993
2,993

상장 지분상품 소계
33,647
33,647

비상장
지분상품
비유동

SK건설(주)

3,182
3,182

(주)태영인더스트리

4,804
4,804

(주)한국경제신문
39
39

(주)동아일보사
28
28

(주)유클릭
378
378

비상장 지분상품 소계
8,431
8,431

당기손익
-공정가치금융자산
출자금
비유동
자본재공제조합 등
107
107

공정가치금융자산 합계
42,185
42,185

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가금융부채(*1)
매입채무및기타채무
19,317
19,317
4,621
4,621

유동성사채
89,988
89,988
89,970
89,970

사채
59,854
59,854
59,842
59,842

장기기타채무
3,159
3,159
3,159
3,159

기타유동금융부채(*2)
86
86
-
-

기타비유동금융부채(*2)
132
132
-
-

금융부채 합계
172,536
172,536
157,592
157,592

(*1) 상각후원가 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 전액 리스부채로 구성되어 있습니다. 

(3) 공정가치의 측정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
32,605
-
-
32,605
33,647
-
-
33,647

비상장 지분상품
-
-
8,431
8,431
-
-
8,431
8,431

당기손익-공정가치금융자산

출자금
-
-
107
107
-
-
107
107

당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다. 

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
상각후원가
금융부채

이자수익
1,504
-
-
1,504

이자비용
-
-
(1,152)
(1,152)

배당금수익
-
643
-
643

손상차손 환입
1
-
-
1

외화환산손익
1
-
-
1

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
-
-

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
(1,042)
-
(1,042)

합계
1,506
(399)
(1,152)
(45)

<전분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
상각후원가
금융부채

이자수익
887
-
-
887

이자비용
-
-
(1,150)
(1,150)

배당금수익
-
760
-
760

손상차손
(1)
-
-
(1)

외화환산손익
1
-
(1)
-

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
-
-
-

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
268
-
268

합계
887
1,028
(1,151)
764

(6) 신용위험

① 최대노출정도
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
22,055
205

매출채권및기타채권
25,548
9,685

기타유동금융자산
253,550
272,550

장기기타채권
516
519

기타비유동금융자산
8
8

합계
301,677
282,967

② 보증의 제공
당사는
주석 28
에서와 같이 당사는 종속기업에 대해서 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

(7) 자본위험
보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

부채(A)
217,275
203,482

자본(B)
1,388,791
1,387,228

예금(C)
275,679
272,821

차입금 및 사채(D)
149,842
149,812

부채비율(A/B)
16%
15%

순차입금비율(D-C)/B
-
-

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

1. 재무제표 재작성

-

해
당
사
항 없음

2. 합병, 분할, 영업 및 자산양수도에 관한 사항

(1)

합병에 관한 사항

①

(주)삼양사의 (주)삼양제넥스 흡수합병

종속기업인 (주)삼양사는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하기로 2015년 9월 11일 이사회에서 결의하고, 2015년 11월 13일에 개최된 임시주주총회에서 승인하였습니다.
이에 따라 2016년 1월 1일을 합병기일로 합병등기를 완료하였습니다.

(2)
영업 및 자산양수도에 관한 사항
①
(주)삼양사의 (주)크리켐 주식 취득
종속기업인 (주)삼양사는 사업다각화를 위하여 2016년 7월 19일자로 (주)크리켐의 주식을 전량 취득하여 지배력을 획득하였으며, 2016년 8월 1일 유상증자에 (주)삼양사가 전액(5,965백만원, 596,500주) 참여하였습니다.

② 지배기업의 무역사업부 양도

지배기업은 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 무역사업부를 2016년 11월 1일자로 (주) 삼양사에 영업양도하였으며, 양도가액은 12,122백만원 입니다.

③ 종속기업의 산업자재사업부 양도
종속기업인 (주)삼양사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일자로 공동기업인 (주)휴비스에 영업양도하였으며, 양도가액은 64,579백만원 입니다.

④
(주)삼양바이오팜의 (주)메디켐 주식 취득
종속기업인 (주)삼양바이오팜은 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2017년 10월 (주)메디켐의 주식 92.3%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

⑤ 지배기업의 환경사업부 양도
지배기업은 2017년 10월 24일 이사회 결의에 의거 환경사업을 2017년 11월 1일자로 (주)휴비스워터에 영업양도하였으며, 양도가액은 464백만원 입니다.

⑥ (주)삼양사의 (주)케이씨아이 주식 취득
종속기업인 (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의 주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.

⑦(주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 인수
종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 1월 3일 49%의 주식을 보유하고 있던 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 취득하였습니다. 

3. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

4. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 해당사항 없음

나. 수주계약 현황

- 당분기말 현재 진행기준을 적용하는 수주계약 중 계약수익 금액이 직전 회계연도
 매출액(연결매출액)의 5%이상인 계약은 없습
니다.

다. 대손충당금 설정 현황

1. 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제69기
1분기
유동
매출채권
312,102
729
0.2%

미수금
14,484
15
0.1%

미청구공사
2,361
-
-

단기대여금
1,685
-
-

소계
330,632
744
0.2%

비유동
장기성미수금
4,803
-
-

장기대여금
2,504
-
-

보증금
14,876
-
-

소계
22,183
-
-

합계
352,815
744
0.2%

제68기
유동
매출채권
279,776
664
0.2%

미수금
4,299
14
0.3%

미청구공사
2,381
-
-

기타대여금및수취채권
1,751
-
-

소계
288,207
678
0.2%

비유동
장기성미수금
5,563
-
-

장기대여금
2,442
-
-

보증금
15,456
-
-

소계
23,461
-
-

합계
311,668
678
0.2%

제67기
유동
매출채권
279,270
1,239
0.4%

미수금
2,404
-
-

미청구공사
3,833
1,165
30.4%

기타대여금및수취채권
1,688
-
-

소계
287,195
2,404
0.8%

비유동
장기성미수금
4,924
-
-

장기대여금
2,459
-
-

보증금
15,048
-
-

소계
22,431
-
-

합계
309,626
2,404
0.8%

2. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원)

구 분
제69기 1분기
제68기
제67기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
678
2,404
2,251

2. 순대손처리액(①－②±③)
1
(1,705)
49

① 대손처리액(상각채권액)
-
(1,706)
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
1
1
49

3. 대손상각비 계상(환입)액
65
(21)
104

4. 기말 대손충당금 잔액합계
744
678
2,404

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결기업은 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

단, 매출채권에 대해 연결기업은 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

3. 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원)

구분
6개월 이하
6개월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
310,458
731
525
388
312,102

구성비율
99.5%
0.2%
0.2%
0.1%
100%

라. 재고자산 현황

연결기업의 재고
자산 현황은 아래와 같습니다.
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 원)

사업부문
계정과목
제69기 1분기
제68기
제67기

식품
상품
38,860,379,864
42,677,525,627
43,885,202,869

제품
25,791,602,943
24,841,487,414
24,393,814,064

반제품
7,194,812,773
7,776,412,662
7,529,276,557

부산물
445,927,629
320,095,463
421,448,516

재공품
832,953,426
751,915,706
840,721,438

주원료
48,371,533,228
41,054,627,771
40,547,016,593

부원료
4,114,602,174
4,165,693,911
3,867,896,221

저장품
2,787,357,538
2,634,174,591
2,807,620,480

미착품
42,956,387,323
62,357,857,143
39,353,991,493

합계
171,355,556,898
186,579,790,288
163,646,988,231

화학
상품
2,825,728,039
4,290,507,832
3,197,609,205

제품
47,498,114,224
48,370,558,578
35,520,288,495

반제품
15,370,481,984
15,090,904,766
13,587,726,859

부산물
11,294,707
12,742,513
15,671,275

재공품
216,518,020
228,911,246
207,708,283

주원료
40,831,787,385
36,122,683,430
31,664,211,930

부원료
10,978,098,096
12,644,199,056
8,852,457,499

저장품
5,749,291,278
3,317,010,085
6,091,585,758

미착품
16,205,926,944
17,909,868,355
5,790,124,426

합계
139,687,240,677
137,987,385,861
104,927,383,730

기타
상품
48,570,994
47,670,741
53,098,541

제품
2,780,129,840
2,270,365,245
1,839,405,128

반제품
4,168,912,385
4,260,633,809
6,055,638,844

부산물
-
-
-

재공품
3,820,745,977
3,998,253,005
4,082,960,210

주원료
3,207,085,477
1,991,047,644
2,309,760,877

부원료
485,892,906
536,882,913
354,299,526

저장품
1,563,795,299
1,443,066,494
1,255,725,889

미착품
-
-
-

합계
16,075,132,878
14,547,919,851
15,950,889,015

연결조정
상품
(223,354,739
(412,970,692)
(650,646,237)

제품
(588,868,684)
(1,029,491,676)
(258,051,787)

반제품
-
-
-

부산물
-
-
-

재공품
-
-
-

주원료
-
-
-

부원료
-
-
-

저장품
-
-
-

미착품
-
-
-

합계
(812,223,423)
(1,442,462,368)
(908,698,024)

합계
상품
41,511,324,158
46,602,733,508
46,485,264,378

제품
75,480,978,323
74,452,919,561
61,495,455,900

반제품
26,734,207,142
27,127,951,237
27,172,642,260

부산물
457,222,336
332,837,976
437,119,791

재공품
4,870,217,423
4,979,079,957
5,131,389,931

주원료
92,410,406,090
79,168,358,845
74,520,989,400

부원료
15,578,593,176
17,346,775,880
13,074,653,246

저장품
10,100,444,115
7,394,251,170
10,154,932,127

미착품
59,162,314,267
80,267,725,498
45,144,115,919

합계
326,305,707,030
337,672,633,632
283,616,562,952

총자산대비 재고자산 
구성비율(%)
[재고자산합계÷
기말자산총계×100]
9.02%
10.19%
8.7%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.93회
6.70회
7.2회

(

2) 재고자산의 실사내역 등
연
결회사는 분기 재고자산의 실사를 실시하지 않으므로 기재를 생략함.

(3) 재고자산 평가손실충당금 현황

(단위:백만원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부금액
비고

상품
42,138
(627)
41,511

제품
83,270
(7,789)
75,481

반제품
27,448
(714)
26,734

부산물
457
-
457

재공품
4,870
-
4,870

주원료
92,660
(249)
92,411

부원료
16,073
(494)
15,579

저장품
10,160
(60)
10,100

미착품
59,163
-
59,163

합계
336,239
(9,933)
326,306

(4) 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익

(단위:백만원)

구분
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
836
(83)

마.

금융상품의 종류별 공정가치 평가기법에 대한 공시

1. 범주별
금융상품
평가방법

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주
내역
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가금융자산(*2)
현금및현금성자산(*1)
169,991
169,991
103,291
103,291

매출채권및기타채권(*3)
327,527
327,527
285,148
285,148

기타유동금융자산(*4)
474,355
474,355
312,333
312,333

장기기타채권
22,183
22,183
23,461
23,461

기타비유동금융자산
30
30
30
30

소계
994,086
994,086
620,972
620,972

기타포괄손익-공정가치금융자산(*5)
상장 지분상품
191,934
191,934
190,882
190,882

비상장 지분상품
57,757
57,757
57,757
57,757

채무상품
178
178
180
180

소계
249,869
249,869
248,819
248,819

당기손익-공정가치금융자산(*5)
수익증권 등
5,652
5,652
5,519
5,519

파생상품
기타유동금융자산(*6)
1,133
1,133
217
217

금융자산 합계
1,250,740
1,250,740
978,818
978,818

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다
.
보고기간종료일
현재 현
금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당분기말
전기말

현금흐름표상 현금및현금성자산
170,118
103,434

정부보조금
(127)
(143)

재무상태표상 현금및현금성자산
169,991
103,291

(*2) 상각후원가로 측정된 금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*3) 미청구공사 금액은 제외되었습니다.

(*4) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.

(*5) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
장부금액
당분기말

장부금액
공정가치

기타포괄손익-
공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)JB금융지주

110,914
110,914

(주)경방

28,526
28,526

동원산업(주)

17,499
17,499

(주)LG유플러스
8,740
8,740

(주)태영건설
7,911
7,911

동일방직(주)
11,102
11,102

(주)코엔텍
5,962
5,962

기타

1,280
1,280

상장 지분상품 소계
191,934
191,934

비상장
지분상품
비유동
(주)신세계동대구복합환승센터
20,868
20,868

(주)채널에이
18,295
18,295

SK건설(주)
6,624
6,624

태영인더스트리(주)
4,804
4,804

유모멘트(유)
3,070
3,070

네오아티잔
2,153
2,153

기타
1,943
1,943

비상장 지분상품 소계
57,757
57,757

채무상품
유동
지역개발공채 등
147
147

비유동
지역개발공채 등
31
31

채무상품 소계
178
178

당기손익-
공정가치금융자산
수익증권
비유동

라자드코리아증권투자신탁
(주식)클래스C-1

2,325
2,325

Kengsington-SV Global Innovations LP
3,162
3,162

수익증권 소계
5,487
5,487

출자금
비유동
자본재공제조합 등
165
165

합계
255,521
255,521

<전기말>
(단위:백만원)

구분
구분
유동성 분류
장부금액
당기말

장부금액
공정가치

기타포괄손익-
공정가치금융자산
상장
지분상품
비유동

(주)JB금융지주

113,503
113,503

(주)경방

30,654
30,654

동원산업(주)

15,246
15,246

(주)LG유플러스
9,985
9,985

(주)태영건설
7,241
7,241

동일방직(주)

5,152
5,152

(주)코엔텍
4,846
4,846

기타

4,255
4,255

상장 지분상품 소계
190,882
190,882

비상장
지분상품
비유동

(주)신세계동대구복합환승센터

20,868
20,868

(주)채널에이

18,295
18,295

SK건설(주)
6,624
6,624

태영인더스트리(주)
4,804
4,804

유모멘트(유)
3,070
3,070

네오아티잔

2,153
2,153

기타

1,943
1,943

비상장 지분상품 소계
57,757
57,757

채무상품
유동
지역개발공채 등
149
149

비유동
지역개발공채 등
31
31

채무상품 소계
180
180

당기손익-
공정가치금융자산
수익증권
비유동

라자드코리아증권투자신탁
(주식)클래스C-1

2,192
2,192

Kengsington-SV Global
Innovations LP
3,162
3,162

수익증권 소계
5,354
5,354

출자금
비유동
자본재공제조합 등
165
165

합계
254,338
254,338

상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.

(*6) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주
계정명
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는
금융부채(*1)
매입채무및기타채무
314,014
314,014
296,246
296,246

단기차입금
123,438
123,438
101,156
101,156

유동성장기차입금
40,079
40,079
35,074
35,074

장기차입금
151,249
151,249
156,096
156,096

사채
593,460
593,460
344,149
344,149

유동성사채
139,963
139,963
139,936
139,936

장기기타채무
8,615
8,615
9,217
9,217

기타유동금융부채(*2)
7,879
7,879
222
222

기타비유동금융부채(*2)
21,026
21,026
1,966
1,966

소계
1,399,723
1,399,723
1,084,062
1,084,062

파생상품
기타유동금융부채(*3)
149
149
298
298

금융부채 합계
1,399,872
1,399,872
1,084,360
1,084,360

(*1) 상각후원가로 측정된 금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가로 측정된 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

(*2) 전액 금융리스부채로 구성되어 있습니다.

(*3) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변
수에 따라
다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분
당기말
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계
수준 1
수준 2
수준 3
합계

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장 지분상품
191,934
-
-
191,934
190,882
-
-
190,882

비상장 지분상품
-
-
57,757
57,757
-
-

57,757

57,757

채무상품
-
178
-
178
-
180
-
180

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
-
5,487
-
5,487
-
5,354
-
5,354

출자금
-
165
-
165
-
165
-
165

파생상품

기타유동금융자산
-
1,133
-
1,133
-
14
-
14

기타유동금융부채
-
149
-
149
-
3,543
-
3,543

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
파생상품
상각후원가
금융부채
파생상품

이자수익
2,990
-
-
-
-
2,990

이자비용
-
-
-
(7,472)
-
(7,472)

배당금수익
-
5,246
-
-
-
5,246

손상차손환입
(65)
-
-
-
-
(65)

외화환산손익
1,097
-
-
(2,421)
-
(1,324)

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
133
1,994
-
(622)
1,505

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
1,052
-
-
-
1,052

합 계
4,022
6,431
1,994
(9,893)
(622)
1,932

<전분기>
(단위:백만원)

구분
금융자산
금융부채
계

상각후원가
금융자산
공정가치
금융자산
파생상품
상각후원가
금융부채
파생상품

이자수익
2,232
-
-
-
-
2,232

이자비용
-
-
-
(6,003)
-
(6,003)

배당금수익
-
2,756
-
-
-
2,756

손상차손환입
52
-
-
-
-
52

외화환산손익
308
-
-
486
-
794

공정가치변동 등
(당기손익 인식)
-
15
2,848
-
(3,600)
(737)

공정가치변동
(기타포괄손익 인식)
-
(1,081)
-
-
-
(1,081)

합계
2,592
1,690
2,848
(5,517)
(3,600)
(1,987)

바. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

삼양홀딩스

회사채
공모
2017년 06월 09일

60,000

2.409

AA-

(한신평,한기평)

2022년 06월 09일

미상환

미래에셋대우

삼양홀딩스

회사채
공모
2014년 06월 11일

90,000

3.378

AA-

(한신평, NICE)

2019년 06월 11일

미상환

한국투자증권

삼양사

회사채
공모
2014년 12월 10일

50,000

2.798

AA-

(한신평,한기평)

2019년 12월 10일

미상환

미래에셋대우

삼양사

회사채
공모
2017년 02월 23일

140,000

2.394

AA-

(한신평,한기평)

2022년 02월 23일

미상환

미래에셋대우

삼양사

회사채
공모
2019년 01월 18일

150,000

2.276

AA-

(한신평,한기평)

2024년 01월 18일

미상환

NH투자증권

한국투자증권

삼양사

회사채
공모
2019년 01월 18일

100,000

2.591

AA-

(한신평,한기평)

2026년 01월 18일

미상환

NH투자증권

한국투자증권

삼양이노켐

회사채
사모
2016년 07월 15일

95,000

3.200

AA-

(한신평)

2021년 07월 15일

미상환

동부증권㈜

삼양패키징

회사채
공모
2018년 09월 07일

50,000

2.825

A-

(한기평, NICE)

2021년 09월 07일

미상환

NH투자증권

합 계
-
-
-
735,000
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

삼양홀딩스 
 제90-2회 무보증사채

2014년 06월 11일
2019년 06월 11일

90,000

2014년 05월 28일

KTB투자증권

(이행현황기준일 :
2019.03.31
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 
 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 등

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계년도당 총액 4천억원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

계약내용 없음

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018년 9월 7일 제출 완료

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

삼양홀딩스 
 제91회 무보증사채

2017년 06월 09일
2022년 06월 09일

60,000

2017년 05월 29일

한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2019.03.31
)

재무비율 유지현황
계약내용

부채비율(연결재무제표 기준) 400% 유지

이행현황

이행

담보권설정 제한현황
계약내용

사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 
 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 200% 미만 등

이행현황

이행

자산처분 제한현황
계약내용

한 회계년도당 총액 4천억원 이상 자산처분 제한

이행현황

이행

지배구조변경 제한현황
계약내용

계약내용 없음

이행현황

-

이행상황보고서 제출현황
이행현황

2018년 9월 7일 제출 완료

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

아. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 회사채 미상환 잔액
(1) 연결기준

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

140,000

-

190,000

60,000

150,000

100,000

-

640,000

사모

-

-

95,000

-

-

-

-

95,000

합계

140,000

-

285,000

60,000

150,000

100,000

-

735,000

(2) 개별기준

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모

90,000

-

-

60,000

-

-

-

150,000

사모

-

-

-

-

-

-

-

-

합계

90,000

-

-

60,000

-

-

-

150,000

카. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

타. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표의 감사인과 감사(또는 검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제69기 1분기(당기)
한영회계법인
-
해당사항없음

제68기 (전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제67기 (전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

나. 재무제표의 감사인과 감사(또는 검토)의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제69기 1분기(당기)
한영회계법인
-
해당사항없음

제68기 (전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

제67기 (전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음

다. 감사용역계약 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제69기 1분기(당기)
한영회계법인
분/반기 검토(개별/연결), 기말 감사(개별/연결)
180,000
410

제68기 (전기)
한영회계법인
분/반기 검토(개별/연결), 기말 감사(개별/연결)
140,000
2,382

제67기 (전전기)
한영회계법인
분/반기 검토(개별/연결), 기말 감사(개별/연결)
110,000
2,540

※ 감사보수액은 연간보수 금액임

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제69기 1분기 (당기)
-
-
-
-
-

제68기 (당기)
2018. 10
세무조정
2019. 4
10,000
-

제67기 (전전기)

2018. 4

세무조정

2018. 4

10,000

-

마. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사

최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 회사는
없습니다.

바. 회계감사인의 변경

(1) 당사의 감사인 신규 및 변경사항

제 64기부터 제 66기까지 한영회계법인이 감사 및 검토를 수행하였고, 제 67기부터 한영회계법인으로 재선임하여, 금융감독원에 신고를 완료하였습니다.

(2) 연결대상회사(종속회사) 감사인 신규 및 변경사항 
종속회사인 (주)삼양패키징은 2017년에 IPO를 위한 지정감사인으로 한영회계법인이 선임되어 감사 및 검토를 수행하였고, 2018년부터 삼일회계법인으로 신규선임하였습니다.

사. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제
내부통제에 대한 특이사항은 없습니다.

(2) 내부회계관리제도
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도에 대한 특이사항은 없습
니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 
공시서류 작성 기준일 현재 당사의 이사회 이사의 수는 5명입니다(상근이사 2명, 사외이사 3명). 이사회 의장은 상근이사인 김윤 이사입니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 정관과 이사회규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내 조직으로는 감사위원회가 있습니다. 

나. 중요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사
상근이사

박태종
(출석률: 100%)
이두성
(출석률: 100%)

유관희

(출석률: 100%)

이용모

(출석률: 100%)

김윤
(출석률: 100%)
윤재엽
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

제1회
2019.02.14
① 제68기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
② 제68기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건
③ 제68기 정기주주총회 소집 결의의 건
④ 대표이사 선임의 건
⑤ 주주총회 의장 선임의 건
⑥ 내부회계 관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

제2회
2019.03.22

① 이사회 규정 개정의 건

②
이사회 의장 선임의 건
③ 감사위원회 규정 제정의 건

가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3회
2019.05.10
① ㈜삼양홀딩스 제92회 무보증 공모사채 발행의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2019년 3월 22일 개최된 정기주주총회에서 박태종 사외이사는 임기 만료로 퇴임하셨고, 유관희 사외이사와 이용모 사외이사가 선임되었습니다.

다. 이사회의 독립성
이사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 이사로 선임됩니다. 

<이사 선임 내용>

성 명
추천인
활동분야
최대주주와의 관계
회사와의 거래 내역
임기
연임 여부
연임횟수
선임배경
비고

김 윤
이사회
이사회 의장
특수관계인
없음
3년
연임
8
이사회 추천
-

윤재엽
이사회
대표이사
없음
없음
3년
-
-
이사회 추천
-

유관희
이사회
사외이사
없음
없음
3년
-
-
이사회 추천
감사위원장

이두성
이사회
사외이사
없음
없음
3년
연임
2
이사회 추천
-

이용모
이사회
사외이사
없음
없음
3년
-

이사회 추천
-

※ 연임 횟수는 재선임된 횟수를 의미함.
※ 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않고, 사외이사후보자를 이사회에서 추천하였습니다. 

라. 사외이사의 전문성
당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사 사외이사는 각 분야 전문가로서 업무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어, 당기 중 업무 수행과 관련하여 
사외이사에게 제공한 교육실시 현황은 없습니다. 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무기획팀
5
팀장, 부장, 과장, 대리, 사원 (평균 11년)
사외이사 직무수행 보조

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 제도

당사는 제68기 정기주주총회(2019년 3월 22일) 의 승인으로 감사위원회를 설치하였으며, 사외이사 3명으로 구성되어 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
주요경력
사외이사 여부
비고

유관희

서울대 경영학과 학사

인디애나 대학교대학원 석ㆍ박사
(전)고려대학교 경영학과 교수(1996년 ~)
(현)(주)오리콤 사외이사 (2016년 ~)

(현)고려대학교 경영대학 경영학과 명예교수

사외이사
감사위원장

이두성

서울대 화학공학과 학사

KAIST 화학공학과 석ㆍ박사

(현)성균관대 화학공학/고분자공학부 교수

(현)삼양홀딩스 사외이사

사외이사

이용모

조지워싱턴대학교 통계학 학사

뉴욕대학교 행정대학원 행정학 박사
(현)쌍용건설 비상근감사 (2015년 ~)

(현)건국대학교 사회과학대학 행정학전공 교수

사외이사

※ 감사위원 선출기준의 주요내용은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(유관희 1인)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원의 독립성

성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래 내역
최대주주와의 관계
선임배경

유관희
이사회
감사위원회 위원
없음
없음
이사회 추천

이두성
이사회
감사위원회 위원
없음
없음
이사회 추천

이용모
이사회
감사위원회 위원
없음
없음
이사회 추천

라. 감사위원회의 활동

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사

이두성
(출석률: 100%)

유관희

(출석률: 100%)

이용모

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회
2019.03.22
① 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 감사위원회 교육 실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
내부회계관리제도 관련 법령 등에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한교육을 실시할 예정임.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무기획팀
5
팀장, 부장, 과장, 대리, 사원 (평균 11년)
감사위원회 직무수행 보조

사. 준법지원인 현황
당사는 준법지원인 선임내역이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2019년 2월 정기이사회에서 전자투표제를 채택하여 2019년 3월 22일 시행된 제 68기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 실시하였습니다. 전자투표제도에 대한 행사절차 및 행사요건은아래와 같았습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://v.miraeassetdaewoo.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 12일 ～ 2019년 3월 21일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 전자위임장 수여 가능

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : (범용(개인), 범용(법인), 전용(증권)에 한함, 일반 은행용 공인인증서 불가)

나. 소수주주권 
공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 없었습니다.

다. 경영권 경쟁
경영권 경쟁 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김 원
최대주주 본인
보통주
497,525
5.81
497,525
5.81
-

김 윤
친인척
보통주
412,390
4.82
412,390
4.82
-

김유희
친인척
보통주
26,244
0.31
26,244
0.31
-

김건호
친인척
보통주
191,080
2.23
191,080
2.23
-

김남호
친인척
보통주
127,993
1.49
127,993
1.49
-

김 량
친인척
보통주
325,350
3.80
325,350
3.80
-

장영은
친인척
보통주
26,244
0.31
26,244
0.31
-

김민지
친인척
보통주
64,620
0.75
64,620
0.75
-

김태호
친인척
보통주
148,464
1.73
148,464
1.73
-

김유주
친인척
보통주
99,662
1.16
99,662
1.16
-

윤영섭
친인척
보통주
12,904
0.15
12,904
0.15
-

윤혜연
친인척
보통주
5,105
0.06
5,105
0.06
-

김영주
친인척
보통주
192,543
2.25
192,543
2.25
-

김상하
친인척
보통주
103,210
1.21
88,559
1.03
단순처분

박상례
친인척
보통주
25,258
0.29
25,258
0.29
-

배주연
친인척
보통주
109,623
1.28
109,623
1.28
-

김남희
친인척
보통주
56,283
0.66
56,283
0.66
-

김주희
친인척
보통주
56,376
0.66
56,376
0.66
-

김율희
친인척
보통주
25,191
0.29
25,191
0.29
-

김 정
친인척
보통주
451,766
5.28
451,766
5.28
-

최윤아
친인척
보통주
20,000
0.23
20,000
0.23
-

김희원
친인척
보통주
80,736
0.94
80,736
0.94
-

김주형
친인척
보통주
44,551
0.52
44,551
0.52
-

김주성
친인척
보통주
44,358
0.52
44,358
0.52
-

송하철
친인척
보통주
61,999
0.72
61,999
0.72
-

송근화
친인척
보통주
61,998
0.72
61,998
0.72
-

송지영
친인척
보통주
61,991
0.72
61,991
0.72
-

수당재단
재단
보통주
253,703
2.96
253,703
2.96
-

계
보통주
3,587,167
41.89
3,572,516
41.71
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 최대주주 관련 사항

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

김 원
삼양사
부회장
2011.11~
2018.3
삼양홀딩스
대표이사 부회장
해당사항 없음

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
국민연금공단
754,898
8.81
-

양영재단
447,474
5.22
-

우리사주조합
986
0.01
-

다.주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제9조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에
 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 
 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 119조의 
 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게
 하는 경우
 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의
 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 
 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식
 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 
 발행하는 경우
 7. 제3호 및 5호 내지 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할
 경우에는 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의
 100분의 30이내에서 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격
 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의
 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 
 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사 주식을 추가로 
 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있거 나 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재 산을 소유한 자에게 이사회결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료후 3개월내

주주명부폐쇄시기
1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000 (8종)

명의개서대리인
KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전
없 음
공고방법
홈페이지공고

라. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
2018년 11월
2018년 12월
2019년1월
2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월

보통주
최고
117,000
90,400
88,300
84,700
89,300
93,800

최저
102,500
72,700
77,200
76,300
83,000
81,800

월간거래량
257,054
700,340
245,666
214,903
200,929
259,978

우선주
최고
53,700
49,550
50,000
48,900
50,000
50,900

최저
52,200
45,100
46,750
45,200
47,500
48,200

월간거래량
3,200
8,957
4,138
7,182
4,915
4,675

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019.05.15
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김윤
남
1953년 02월
회장
등기임원
상근
총괄
고려대학교 경영대학 경영학과 졸업
미 몬테레이 국제대학원 석사
전국경제인연합회 부회장(현)
한일경제협회 회장(현)
412,390
-
친인척
2011.11.1~현재
2020년 03월 24일

윤재엽
남
1954년 08월
사장
등기임원
상근
총괄, Staff그룹장
경희대 경제학과 졸업
연세대 경영대학원 석사
-
-
-
2011.11.1~현재
2021년 03월 23일

이두성
남
1954년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 화학공학과 졸업
KAIST 화학공학과 석ㆍ박사
성균관대 공과대학장
진단ㆍ치료용 고분자소재 연구센터장
성균관대고분자시스템공학과 교수(현)
-
-
-
2013.3.22~현재
2022년 03월 21일

유관희
남
1952년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학과 졸업
인디애나대 대학원 경영학 석ㆍ박사
고려대 경영대학원 부원장
한국중소기업학회 회장
고려대 경영대학 경영학과 명예교수(현)
-
-
-
2019.3.22~현재
2022년 03월 21일

이용모
남
1964년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
조지워싱턴대 통계학과 졸업
메사추세츠공과대(MIT)대학원 경영학 석사
하버드대 정책학 석사
뉴욕대 행정학 박사
건국대 국제처장
한국정책학회 회장
건국대 사회과학대학 행정학 전공 교수(현)
-
-
-
2019.3.22~현재
2022년 03월 21일

김상하
남
1926년 04월
그룹회장
미등기임원
상근
총괄

서울대 문리대 정치학과 졸업

대한상공회의소 회장

한중 민간경제협의회 회장

88,559
-
친인척
2011.11.1~현재
-

홍성훈
남
1959년 11월
상무
미등기임원
상근
사무

동국대 회계학과 졸업

고려대 경영학석사

양영수당재단 사무국장

-
-
-
2013.3.22~현재
-

김지섭
남
1961년 08월
상무
미등기임원
상근
재경실장

건국대 경영학과 졸업

삼남석유화학 감사(현)

경방 사외이사(현)

-
-
-
2015.12.1~현재
-

이탁헌
남
1971년 10월
상무
미등기임원
상근
Compliance실장

서울대 사회교육학과 졸업

노스웨스턴대 법학과 석사

제41회 사법시험합격

-
-
-
2015.12.1~현재
-

이상훈
남
1975년 06월
상무
미등기임원
상근
IC장

서울대 경영학과 졸업

케이씨아이 이사(현)

삼양바이오팜 이사(현)

휴비스 이사(현)

-
-
-
2016.12.1~현재
-

신도현
남
1962년 09월
상무
미등기임원
상근
통합구매실장

연세대 경제학과 졸업

-
-
-
2017.12.1~현재
-

정지석
남
1971년 07월
상무
미등기임원
상근
HRC장

연세대 식품공학과 졸업

삼양데이타시스템 이사(현)

-
-
-
2018.12.1~현재
-

김건호
남
1983년 12월
상무
미등기임원
상근
IC
Global성장PU장

Lehigh University. Finance

191,080
-
친인척
2018.12.1~현재
-

박상훈
남
1963년 02월
상무
미등기임원
상근
Compliance실
경영진단팀장

중앙대 경영학과 졸업

-
-
-
2018.12.1~현재
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직 외

남

80

-

1

-

81

13.0

2,652,948

33,024

-

사무직 외

여

52

-

9

-

61

7.1

1,077,661

17,764

-

합 계

132

-

10

-

142

10.5

3,730,609

26,458

-

※ 직원 현황표는 미등기 임원을 포함함.
※ 상기 급여 총액은 2019년 1월 ~ 3월까지의 급여임

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

8

858

107

-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사

2

8,000

-

사외이사

3

-

-

감사

1

500

-

※ 사외이사 주주총회 승인금액은 이사보수한도 8,000백만원에 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5

1,234

247

-

※ 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 현재 재임중인 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

1,149

575

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

3

18

6

-

감사

-

67

67

-

※ 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다. 

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사는 관련규정에 따라 당 분기보고서에서는 본항목을 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 당사는 관련규정에 따라 당 분기보고서에서는 본항목을 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사에 관한 사항
(1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 : "삼양" 계열

(2019년 3월 31일 현재)

계열회사
법인등록번호

(주)삼양홀딩스
110111-0026181

(주)삼양사
110111-4720945

(주)삼양바이오팜
110111-4720953

삼남석유화학(주)
110111-0557061

삼양화성(주)
110111-0614556

삼양데이타시스템(주)
110111-1153545

삼양이노켐(주)
211111-0028151

㈜삼양에프앤비
110111-2376716

(주)삼양패키징
110111-5554418

삼양화인테크놀로지(주)
211111-0040056

(주)크리켐
161211-0019042

(주)케이씨아이
124411-0011884

(주)메디켐
134111-0074611

(주)우리
154311-0045490

삼양공정소료(상해)유한공사
-

삼양EP헝가리
-

Samyang Biopharm USA Inc.
-

진황도삼양사식품유한공사
-

삼양EP베트남
-

※ 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, Samyang Biopharm
USA Inc., 진황도삼양사식품유한공사, 삼양EP베트남)의 경우, 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략함

(2) 출자계통도

(2019년 3월 31일 현재)
(단위 : %)

출자사
 피출자사
(주)삼양홀딩스
(주)삼양사
(주)삼양바이오팜

(주)삼양사
61.98

(주)삼양바이오팜
93.71

삼남석유화학(주)
40.00

삼양화성(주)
50.00

삼양데이타시스템(주)
100.00

삼양이노켐(주)
97.29

㈜삼양에프앤비
100.00

삼양공정소료(상해)유한공사

100.00

삼양EP헝가리

100.00

삼양패키징

53.08

삼양화인테크놀로지(주)

50.00

진황도삼양사식품유한공사

100.00

(주)크리켐

100.00

(주)케이씨아이

45.08

삼양EP베트남

100.00

Samyang Biopharm USA Inc.

100.00

(주)메디켐

92.30

(3) 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직: 없음
(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
 - 해당사항 없음

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019.03.31
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

삼양사(상장)

2011.11.01

경영참여

81,796

6,377,255

61.98

726,896

-
-
-3,072

6,377,255

61.98

723,824

2,173,867

59,734

삼양바이오팜(비상장)

2011.11.01

경영참여

94,052

3,227,391

93.71

152,604

-
-
1,718

3,227,391

93.71

154,322

190,044

10,321

삼양이노켐(비상장)

2009.10.29

경영참여

288

3,938,578

97.29

-

-
-
-

3,938,578

97.29

-

126,147

22,828

SK건설(비상장)

2010.02.11

단순투자

3,188

72,771

0.21

3,182

-
-
-

72,771

0.21

3,182

4,811,960

119,990

경방(상장)

1973.10.01

경영권영향

323

2,838,360

10.35

30,654

-
-
-2,129

2,838,360

10.35

28,525

1,301,793

20,189

유클릭(비상장)

2000.04.10

단순투자

1,776

48,000

7.78

378

-
-
-

48,000

7.78

378

55,164

1,753

삼양데이타시스템 (비상장)

1995.04.29

경영참여

360

600,000

100

5,986

-
-
-765

600,000

100

5,221

16,597

1,041

삼남석유화학(비상장)

1988.06.30

경영참여

3,600

1,152,000

40

96,791

-
-
-

1,152,000

40

96,791

415,892

4,608

삼양화성(비상장)

1989.03.11

경영참여

1,500

1,000,000

50

31,927

-
-
-

1,000,000

50

31,927

131,336

2,894

삼양에프앤비 (비상장)

2013.03.01

경영참여

4,978

1,876,836

100

-

-
-
-

1,876,836

100

-

8,208

-3,149

휴비스(상장)

2000.11.01

현물출자

125,000

8,797,500

25.5

20,618

-
-
-

8,797,500

25.5

20,618

958,085

18,992

경원건설(비상장)

1998.06.29

단순투자

9,492

34,825

23.22

18,989

-
-
-

34,825

23.22

18,989

49,114

1,017

태영인더스트리 (비상장)

1988.06.30

단순투자

1,000

223,532

5.65

4,803

-
-
-

223,532

5.65

4,803

130,894

12,696

동일방직(상장)

2014.12.01

단순투자

-

50,303

2.12

2,993

-
-
1,087

50,303

2.12

4,080

947,634

13,825

자본재공제조합(비상장)

2014.12.01

단순투자

107

0

0

107

-
-
-

0

0

107

324,110
6,038

합 계
30,237,351
-
1,095,928
-
-
-3,161
30,237,351
-

1,092,767

11,640,845
292,777

※ 최근사업연도 재무현황의 기준은 2018사업연도말 재무현황입니다.
※ 해당법인에 대한 출자비율 5% 초과 또는 장부가액 1억원 초과하는 경우 기재하였습니다. 
※ 종속회사인 삼양사, 삼양바이오팜, 삼양이노켐, 삼양데이타시스템, 삼양에프앤비 에 대한 출자 내역은 지분법으로 평가된 장부가액을 적용하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가.
담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역

공시서류 제출일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보, 보증 및 자금보충약정 등은 없으며, 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공받은 회사
내역

종 류

이자율(%)

보증기간

상환방법

채무잔액

삼양이노켐(주)

자금보충약정

무기명 이권부 사모사채

3.20

2016.07.15 ~
 2021.07.15

만기일시 상환

95,000

당사는 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 (주)삼양사 및 (주)삼양바이오팜과 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 
당기 중 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 종속기업인 (주)삼양바이오팜 지분 6.29%를 12,689백만원에 처분하였습니다. 거래로 인하여 처분이익 2,501백만원이 발생하였으며, 해당 거래는 이사 등과 회사간의 거래의 건으로 이사회를 2018년 8월 14일에 개최하여 승인하였습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
거래금액산정기준

김건호
이사의 특수관계인
자산매도

2018년 8월 17일

삼양바이오팜 주식
현금확보
2,226
현금흐름할인법

김남호
이사의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
1,757
현금흐름할인법

김량
주요주주
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
2,202
현금흐름할인법

김민지
주요주주의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
586
현금흐름할인법

김태호
주요주주의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
996
현금흐름할인법

김원
주요주주
자산매도

2018년 8월 17일

삼양바이오팜 주식
현금확보
1,172
현금흐름할인법

김남희
주요주주의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
586
현금흐름할인법

김주희
주요주주의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
586
현금흐름할인법

김율희
주요주주의 특수관계인
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
586
현금흐름할인법

김정
주요주주
자산매도
2018년 8월 17일
삼양바이오팜 주식
현금확보
1,992
현금흐름할인법

3.
대주주와의 영업거래

(단위 : 억원)

성 명
관 계
거래내용
비 고

종류
기 간

물품·서비스명

금 액

㈜삼양사

종속회사

영업거래
2019.1.1 ~ 2019.03.31

임대매출 등

63

매출

용역료 등

10

매입

합 계

73

※ 상기 자료는 최근사업년도인 2019년 3월말(69기 1분기) 기준 당사의 매출액 기준 5% 이상 영업거래 기준임.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당분기 중 대주주 이외의 특수관계자와의 자금거래 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자
기초
대여
회수
기말

임원/종업원
451
-
(6)
445

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제68기 
정기주주총회
(2019.3.22)
1.재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건
원안대로 통과
배당내용 현금 : 보통주 2,000원(액면 40%),
 우선주 2,050원(액면 41%)
배당총액 : 15,489백만원

2.정관 변경의 건
원안대로 통과

3. 이사 선임의 건
신임 사외이사 2명(유관희, 이용모)
중임 사외이사 1명(이두성)

4. 감사위원회 위원 선임의 건
신임 감사위원회 위원 3명(유관희, 이두성, 이용모)

5.이사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제69기 이사 보수한도액 (80억원)

6.감사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제69기 감사 보수한도액 (5억원)

제67기 
정기주주총회
(2018.3.23)
1.재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건
원안대로 통과
배당내용 현금 : 보통주 2,000원(액면 40%),
 우선주 2,050원(액면 41%)
배당총액 : 15,478백만원

2.정관 변경의 건
원안통과

3.이사 선임의 건
신임사내이사 1명(윤재엽)

4.이사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제68기 이사 보수한도액 (80억원)

5.감사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제68기 감사 보수한도액 (5억원)

제66기 
정기주주총회
(2017.3.24)
1.재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건
원안대로 통과
배당내용 현금 : 보통주 2,000원(액면 40%),
 우선주 2,050원(액면 41%)
배당총액 : 15,478백만원

2.이사 선임의 건
중임사내이사 2명(김윤, 김량)

3.이사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제67기 이사 보수한도액 (80억원)

4.감사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제67기 감사 보수한도액 (5억원)

제65기 
정기주주총회
(2016.3.25)
1.재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건
원안대로 통과
배당내용 현금 : 보통주 1,500원(액면 30%),
 우선주 1,550원(액면 31%)
배당총액 : 11,612백만원

2.이사 선임의 건
중임사외이사 2명(박태종, 이두성)

3.감사 선임의 건
중임감사(홍성훈)

4.이사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제66기 이사 보수한도액 (60억원)

5.감사 보수한도 승인의 건
원안통과 : 제66기 감사 보수한도액 (5억원)

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

공시서류 제출일 현재
연결기업 및 자회사가 피고인으로 연루된 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일)

원고

피고

소송내용

소송가액(원)

진행상황

영업 및 재무에 
 미치는 영향

명OO

㈜크리켐

손해배상청구

35,166,615

1심계류중

소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

지-메디카 엘엘씨

㈜삼양바이오팜

영업비밀침해금지 청구

100,000,000

1심계류중

신OO

㈜케이씨아이

부당이득반환청구

138,015,100

1심계류중

엄OO

㈜삼양홀딩스

손해배상청구

50,000,000

1심계류중

송OO외1명

㈜삼양사

근로자지위확인 등

100,000,000

1심계류중

나.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 -해당사항 없음

다. 보증 및 자금보충약정 등의 내역
공시서류 제출일 현재 연결기업 내 지급보증을 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

제공한 회사

제공받은 회사

당사와의 관계

통화

한도금액

실행금액

내역

기간

여신금융기관

㈜삼양사

삼양공정소료

(상해)유한공사

종속회사

CNY

20,000

20,000

차입금 지급보증

2018.04.20 ~ 2019.04.19

(주)KEB 하나은행

삼양EP헝가리

종속회사

EUR

2,500

2,500

차입금 지급보증

2018.10.01~2019.09.30

MUFJ bank(Europe) N.V. Germany Branch

삼양이노켐

계열회사

WON

82,000

80,955

채무보증약정

2016.03.24 ~ 상환시까지

미쓰비시 쇼지 케미칼

공시서류 제출일 현재 연결기업 내 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종류

이자율(%)

보증기간

상환방법

최초발행액

채무잔액

무기명 이권부
 사모사채

3.20

2016.07.15~
 2021.07.15

만기일시 상환

100,000

95,000

삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

공시서류 제출일 현재 연결기업이 연결기업 이외의 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공한기업

제공받은기업

통화

지급보증액
 (한도)

지급보증액
 (실행)

내역

지급보증기간

여신금융기관

(주)삼양사

삼양화인
 테크놀로지(주)

KRW

31,181

25,984

차입금 지급보증

2015.06.25~

2025.06.25

농협은행

공시서류 제출일 현재 연결기업 및 합작투자사의 지급보증을 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충약정 등의 기중 변동내역은 다음과 같습니다

(외화단위: 천CNY, 천EUR, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)

관 계

거 래 내 역

비고

기초
(2019.1.1)

증가

감소

기말
(2019.5.15)

삼양공정소료(상해)유한공사

종속회사

CNY 20,000
-

-

CNY 20,000

-

삼양EP헝가리

종속회사

EUR 2,500

-

-

EUR 2,500

-

삼양화인테크놀로지

계열회사

KRW 32,000

-

-819

KRW 31,181

-

삼양이노켐

종속회사

KRW 82,000

-

-

KRW 82,000

원료매입대금에 대한 지급보증

종속회사

KRW 100,000

-

-

KRW 100,000

-

합 계

CNY 20,000

-
-

CNY 20,000

-

EUR 2,500

-
-

EUR 2,500

-

KRW 214,000

-
-

KRW 213,181

-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음