JTC — 주주총회소집공고 (20190516)
제출인: JTC

주주총회소집공고
2.7
JTC

주주총회소집공고

2019 년 05 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
구철모

본 점 소 재 지 :
6F Hakata Prestige Bldg. 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka, Japan

(전 화) +81-92-260-8364, 02-785-9101

(홈페이지)http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획본부장
(성 명)야나기타히로키

(전 화)+81-70-1369-8305

주주총회 소집공고

실질소유자님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제25기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

더불어 당일 출석이 어려우신 경우 서면으로 의결권을 행사하실 수 있으므로 아래 주주총회 참고서류를 검토하신 후 의결권행사 신청서 용지에 찬반 표시 후
2019년5월22일(수요일) 오후5시

까지 한국예탁결제원에 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

아 래

１．
일시
2019년５월29일（수요일）오전10시

２．
장소　　대한민국 서울특별시 영등포구 은행로 30 KBIZ중소기업중앙회

２층　제2대회의실

３
．목적사항

보고사항

(1) 제25기（2018년３월１일부터 2019년２월28일까지）사업보고의 내용, 
 연결결산서류의 내용 및 회계감사인, 감사회 연결결산서류 감사결과 보고의 건

(2) 제25기（2018년３월１일부터 2019년２월28일까지）결산서류 내용 보고의 건

결의사항

제１호 의안　잉여금 처분의 건

제２호 의안　정관 일부 변경의 건

제３호 의안　이사（감사등위원인 이사를 제외함）６명 선임의 건

제４호 의안　감사등위원인 이사３명 선임의 건

제５호 의안　이사（감사등위원인 이사를 제외함）의 보수액등설정의 건

제６호 의안　감사등위원인 이사의 보수액등설정의 건

제７호 의안　퇴임이사 및 퇴임감사에 대한 퇴직위로금 지불의 건

４．의결권행사에 관한 사항

(1) 의결권행사(신청)서를 통해 한국예탁결제원에 의결권행사 신청을 하였음에도 불구하고 주주총회 당일에도 의결권을 행사하신 경우에는, 한국예탁결제원에 대해 신청한 의결권행사만이 유효 처리됨을 알려드립니다.

(2) 대리인을 통해 의결권을 행사하시는 주주의 경우, 의결권행사신청서, 대리권을 증명할 수 있는 서면 및 신분증을 주주총회 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.

2019년 5월 15일

주식회사 JTC

대 표 이 사 구 철 모 

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

주주총회 당일 출석하시는 주주님께서는 의결권행사신청서 및 신분증 지참 후 접수처에 제출하여 주시기 바랍니다.

의결권행사 신청서 re.jpg
의결권행사 신청서 re

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

가와베
 히로유키
(출석률: 100%)
김재준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-03-15
회사 임원 배임 책임 보험(D&O 보험)계약 체결의 건
찬성
-

2
2018-03-28
계산서류 및 사업보고, 관련 부속명세서 감사 제출의 건
제25기 재무보고에 관한 내부 통제의 정비, 운용 및 평가 기본계획서 책정의 건
찬성
-

3
2018-04-05
2018년도 리스크 관리에 관한 건
찬성
-

4
2018-04-13
주식회사 COSME(가칭) 인수 방침 결정의 건
주식회사 COSME(가칭)의 한국 부동산 구입 자금 대출의 건
신규 오픈(홋카이도 삿포로시) 사업계획을 위한 부동산 구입의 건
2018년 2월 기결산 단신 승인의 건
취업 규칙 개정 및 규정 제정의 건
찬성
-

5
2018-04-17
해외 자회사 설립의 건
자회사를 위한 대여의 건
찬성
-

6
2018-05-02
자회사의 주주 할당 증자 인수에 관한 건
자회사 신규임원 선임을 위한 추천의 건
찬성
-

7
2018-05-15
제24기 사업보고 및 계산서류 등의 승인의 건
잉여금 배당의 건
신임 이사 2인 후보 선임의 건
당사의 이사에 대한 스톡옵션으로 지급하는 신주 예약권에 관한 보수 등 구체적인 산정방법 및 내용 결정의 건
스톡옵션으로 신주예약권을 발행하는 건
제24기 정기 주주총회 소집의 건
조직변경 및 중요 사용인의 인사 이동의 건
사내규정 개정의 건
2017년도 집행 임원의 연간 상여금 결정의 건
2018년도 집행 임원 선임의 건
2018년도 집행 임원 보수 결정의 건
찬성
-

8
2018-05-21
제24기 IFRS재무제표 승인의 건
찬성
-

9
2018-05-30
이사 보수액 결정의 건
자회사 KBOX의 KTC Tax Free 출자의 건
자회사 KBOX의 Aplus 구주취득의 건
찬성
-

10
2018-06-15
2018년도 예산 및 중기경영계획수정의 건
스톡옵션으로 신주예약권을 할당하여 발행하는 건
규정개정(관계회사 관리규정, 직무권한규정일람)의 건
찬성
찬성

11
2018-06-27
한국 사업보고서 제출에 관한 승인의 건
찬성
찬성

12
2018-07-04
자회사 주식회사 K-BOX의 (주)시티플러스 주식 및 경영권 양수도 계약체결에 관한 건
자회사 주식회사 K-BOX에 대한 추가출자의 건
자회사 K-BOX에 대한 자금대여의 건
찬성
찬성

13
2018-07-15
제 1분기 결산단신승인의 건
스톡옵션으로 신주예약권을 할당 및 발행하는 건
규정개정의 건
찬성
찬성

14
2018-07-27
제１분기 IFRS 재무제표 및 제1분기 보고서 승인의 건
찬성
찬성

15
2018-08-15
거래처의 채무에 관한 소송제기의 건
찬성
찬성

16
2018-09-14
결의사항 없음
-
-

17
2018-10-15
신규출점계획 안내 변경의 건
제2분기 결산단신승인의 건
2018년 연간예산수정 / 중기경영계획 수정의 건
찬성
찬성

18
2018-10-26
제2분기 IFRS 재무제표 및 반기보고서 승인의 건
주식회사 Cityplus 주식 및 경영권 양수도계약 관련 건
규정(내부정보관리규정) 개정 건
찬성
찬성

19
2018-10-31
주식회사 Cityplus 주식 및 경영권 양수도계약 관련 건
찬성
찬성

20
2018-11-15
관계회사 주식회사 Cityplus 정관 일부 변경의 건
관계회사 주식회사 Cityplus 임원 후보자 추천의 건 
관계회사 주식회사 Cityplus 임원 후보자 추천의 건 
관계회사 주식회사 Cityplus의 부산김해공항 보세판매장 입찰의 건
자회사 주식회사 K-BOX 본사 이전의 건
찬성
찬성

21
2018-12-07
관계회사 주식회사 Cityplus의 주주할당에 의한 신주발행 및 주주인 자회사 주식회사 K-BOX의 당해 주식 인수의 건
찬성
찬성

22
2018-12-14
장기운전자금 차입의 건
관계회사(주식회사 NewAplus와 주식회사 AplusCosmetic) 합병의 건
찬성
찬성

23
2019-01-15
제3분기 승인의 건
결산단신 중요한 고용인 채용 및 선임의 건
임원 보험 해약 건
찬성
찬성

24
2019-01-25
제3분기 IFRS 재무제표 및 3분기보고서 승인의 건
한국사업의 인천공항 입국장 보세판매방 입찰의 건
한국사업의 관계회사 출자를 통한 법인 설립의 건
한국사업의 신촌역사 전대차계약(전차인/관계회사 주식회사 탑시티) 체결의 건
찬성
찬성

25
2019-02-15
2019년도 연간예산 및 중기경영계획 승인의 건
취업규칙 기타 규정 일부 개정의 건
국세 관련 취소청구소송 제기의 건
중요한 사용인 보수결정 및 업무 관장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 엔)

구 분
인원수
1인당주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
6
300,000,000
95,364,585
15,894,097.50
-

사외이사
2
-
8,064,585
4,032,293
-

감사
3
50,000,000
13,830,000
4,610,000
-

사외감사
2
-
6,300,000
3,150,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 방일관광객을 대상으로 면세상품 판매를 주 사업으로 영위하는 바, 당사의 주요 목표시장은 방일관광객 대상의 쇼핑 시장입니다. 따라서, 거시적인 관점에서는 유통업의 경기변동에 영향을 받지만 보다 근본적으로는 관광산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

면세사업은 면세범위와 방식에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

구분

면세범위 및 방식

Duty Free

(사전 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세, 관세, 주세, 담배세 등

ㆍ면세방식: 판매 시 가격에서 공제

ㆍ관세법상 인도장에서 인도 필요

Tax Free

(사후 면세점)

ㆍ면세범위: 소비세

ㆍ면세방식: 판매 시 카운터에서 즉시 환급

당사가 영위하고 있는 면세사업은 사후면세점에 해당합니다. 사전면세점이 발달한 한국과 달리 일본에서는 사후면세점이 발달하였으며, 당사의 매장은 고객이 물품을 구매하면 즉시 상품과 소비세를 환급 받는 사후 면세점에 해당합니다.

또한, 일본이 한국에서처럼 사전면세점이 아닌 사후면세점이 발달하게 된 이유는 1) 일본의 경우 관세율이 낮아 면세점에서 누릴 수 있는 면세혜택의 차이가 크지 않으며 2) 면세품을 수령할 수 있는 인도장이 제한적(전국 어느 면세점에서 구입하든 자신이 출국하는 공항에서 수령할 수 있는 한국과 달리, 일본은 동경 시내의 사전면세점에서 구매시 나리타/하네다 공항에서만 수령가능하고 여타 공항, 칸사이, 후쿠오카 공항 등에서는 수령불가)이며, 3) 로드샵과 병행수입이 발달하여 사후면세점에서의 상품 선택지가 상대적으로 넓고, 4) 상품을 구매하여 즉시 수령할 수 있으며, 5) 면세 방식에 있어 한국과 달리 계산 즉시 환급하여 주는 편리함이 있기 때문입니다.

(2) 시장점유율

노무라 증권에 따르면, 2020년 방일관광객은 약 3,607만명이 될 것으로 추산하고 있습니다.

[방일관광객 수 전망]

(단위: 천명)

구분

2015

2016

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)
2022(E)
2023(E)

한국

4,002
5,090
7,140
7,539
7,916
8,312
8,561
8,818
9,082

중국

4,994
6,373
7,356
8,380
9,050
9,955
10,254
10,767
11,305

대만

3,677
4,168
4,564
4,757
4,995
5,245
5,455
5,618
5,787

기타

7,064
8,408
9,631
10,515
11,397
12,567
13,124
13,708
14,312

합계

19,737
24,039
28,691
31,191
33,358
36,079
37,394
38,911
40,486

(출처: 노무라증권 2019.3.27 방일외국인수 예상 업데이트, 당사정리)

(3) 일본 정부의 관광객 유치 정책

일본 정부는 현재 관광청을 중심으로 관광사업에 대한 정책적 지원을 이어가고 있습니다. 일본관광청은 현재 '방일여행촉진사업(Visit Japan)'을 추진 중이며, 방일관광객 확대를 위해 비자 면제나 발급요건의 완화, 소비세면세제도의 확충 등을 추진하고 있습니다. 2020년 도쿄 올림픽 및 패럴림픽이 계획되어있는 바, 해당 시기까지 일본 정부가 목표로 하고 있는 방일관광객은 2020년 약 4,000만 명, 2030년 6,000만 명 입니다.

4. 최근 10년 방일 외국인수 추이.jpg
최근 10년 방일 외국인수 추이

(출처: 일본관광청, JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

일본 정부는 2020년 동경올림픽을 목표로 관광업에 대한 정책적 지원 등을 계획하고 있으며, 2020년 방일외국인 여행자 소비액이 8조엔까지 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

[관광입국 추진기본계획 정부 내각 결의]

결의 일시

결의 내용

2017.03.28

1. 국제경쟁력이 높은 매력적인 관광지 육성

- 세계수준의 지역 관광마케팅 기관 설치, 도호쿠(동북) 지방 관광진흥, 문화재/역사적자원/자연 등을 관광자원으로 활용, 경관보존, 국제거점공항 정비, 크루즈선 확충

2. 관광산업의 국제경쟁력 강화 및 관광 진흥에 기여할 수 있는 인재 육성

- 여행업법 개정을 통한 지역독자적인 여행상품 개발, 민박서비스 대응, 관광지 재생/활성화 펀드 전개, 관광경영인재 육성 등

3. 국제관광 진흥

- 방일 프로모션 실시, 비자발급 면제 또는 발급조건 완화, 최첨단기술을 활용한 출입국심사, 통역가이드 확충 등

4. 관광여행 촉진을 위한 환경 정비

- 고령자, 장애인, 외국인들도 편하게 관광을 할 수 있는 환경 조성, 관광여행시의 안전 확보

5. 지방에 외국인여행자 전용 사후면세점 확대 추진

- 최저구입금액한도를 낮추는 등 외국인여행자 전용 소비세면세제도의 확충, 면세절차카운터 제도의 활용 홍보활동 등을 통해 면세점포를 2018년까지 2만점포 규모로 증가 유도

6. 누구나 혼자서 편하게 관광 할 수 있는 관광 환경을 실현

- 방일외국인여행자가 철도 등을 이용할 때 많은 짐을 들고 다니는 불편함을 해소해 주기 위해 2020년까지 '맨손 관광 카운터'를 전국 주요 관광거점에 설치, 2020년까지 면세품을 해외직송(국제 맨손 관광 서비스) 실시

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

(4) 일본 정부의 면세업 우호정책

일본관광청에 따르면 방일관광객과 비례하여 증가하는 경향이 있는 총소비액은 2013년 약 1조 4,167억엔에서 2016년 약 3조 7,477억엔으로 2배 이상 증가하였고 2017년에는 2,869만명이 넘는 방일관광객이 일본을 방문하여 전년대비 대략 18% 증가한 4조 4,161엔을 소비하였습니다. 

5. 2011~2018 방일관광객 소비액 추이.jpg
2011~2018 방일관광객 소비액 추이

(출처: 일본관광청, JNTO(일본정부관광국), 당사 정리)

쇼핑 관련 소비액 증가의 주요한 원인으로는 환율과 소비세 면세 정책이 있습니다. 방일관광객들의 일본 제품에 대한 높은 신뢰도를 바탕으로 일본 정부는 2014년 소비세 인상(5%→8%) 및 면세 대상 품목의 확대를 추진한 바 있는데, 이러한 환율요인(엔저) 및 면세정책은 방일관광객들에게 가격 메리트로 작용하게 되어 소비를 촉진 하였습니다.
2019년 10월 1일부터 소비세 인상(8%→10%)이 다시 한 차례 진행될 것으로 확정되어 있으며, 이 경우 면세 상품의 가격경쟁력은 더욱 높아질 것으로 예상되는 바, 외국인 관광객의 소비 확대는 당사가 속해 있는 관광산업 전체의 시장규모를 성장 시키는 촉진제 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다.

[소비세 관련 면세업 우호적 정책 현황]

구 분

시 기

내 용

면세 대상 품목

확대

2014. 10

ㆍ면세 대상이 아니었던 소모품류의

(식품, 음료, 약품, 화장품 등) 면세 대상 추가

ㆍ면세 소비 확대 효과 기대

소비세 상승

2014. 4

/ 2019. 10

ㆍ2014. 4: 소비세 5% → 8%

2019. 10: 소비세 8% → 10% 
ㆍ면세점에 대한 가격 메리트 증가, 면세 소비

증진 기대

한편 일본관광청에 따르면 이러한 정책들을 통해 2020년 방일관광객의 쇼핑소비액은 약 1조 9,500억엔의 시장을 형성할 것으로 예상하고 있습니다.

[방일관광객 쇼핑 소비액 전망]

(단위: 억엔)

2016년

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)

전체소비액1)

37,476
44,162
45,189
48,329
55,902
67,020
83,607
108,523

쇼핑소비액2)

14,261
16,398
15,763
16,858
19,500
23,378
29,164
37,855

(출처: 일본관광청, 당사 정리)

주1) 2018년 소비액에 관광객 증가 예상치를 곱하여 계산

주2) 2018년 소비액 중 쇼핑 소비액 비율을 적용

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2018년 4월 19일 100% 자회사인 주식회사 케이박스를 한국에 설립 하여 한국진출을 구체화 하였고 (현재 자본금 250억원), 동년 6월 22일에는 (주)KTC Tax Free의 지분을 51%를 취득하였습니다. 
 2019년 2월 28일 현재,
(주)
KTC Tax-Free는 서울 수색과 용산에 매장을 오픈 하였으며 방한하는 중국, 동남아 등 단체관광객을 대상으로 사후 면세점을 영위하고 있습니다. 사드문제로 인한 '한한령'이 완화된다는 전제하에 제주도 출점을 우선시 하고 있으며, 부산에의 출점도 준비하고 있습니다.

또한, 2018년 11월 1일부로 당사는 (주)시티플러스의 지분 70%를 취득하며 한국 사전면세시장에 진출하였습니다. (주)시티플러스는 현재, 인천공항 T1, T2에 출국장 사전면세사업을 영위하고 있으며, 100% 자회사 (주)탑시티면세점을 통해 신촌역사 내 시내면세점 특허장을 보유하
고 있습니다. 지난 연말에 한 개층에 한하여 가오픈을 진행함으로써 특허장 교부를 받았으며, 빠른 시일 내에 그랜드 오픈을 하기 위해 다방면으로 준비 중에 있습니다.

더불어 2019년 1월 29일부로 당사의 손자회사 (주)시티플러스가 출자비율 100%로 (주)디에프케이박스를 설립하였으며 향후 신규 입국장 및 항만 면세점 입찰에 참여하고자 준비하고 있습니다.

(6) 조직도

jtc 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항
□ 재무제표 승인
1) 당사의 24기는 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다. 하기 표기된 숫자는 별도재무제표 기준입니다.
2) 당사의 25기 연결 및 별도재무제표의 IFRS 기준에 의한 결산 자료수치는 현재 감사법인의 감사중이므로 추후 변경 가능성이 있습니다. 
3) 

(1) 연결 재무제표(국제회계기준 (IFRS))

재 무 상 태 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산
22,567
15,693

1. 현금및현금성자산
10,227
5,257

2. 단기 금융상품
647
-

3. 매출채권
1,688
2,244

4. 금융리스채권
67
132

5. 기타유동금융자산
466
133

6. 재고자산
6,415
5,857

7. 기타유동자산
3,044
2,070

8. 단기 법인세자산
12
-

Ⅱ. 비유동자산
13,158
8,222

1. 장기금융상품
531
315

2. 금융리스채권
127
85

3. 기타비유동금융자산
4,636
3,075

4. 기타비유동자산
163
142

5. 유형자산
6,241
4,539

6. 무형자산
1,265
66

7. 이연법인세자산
195
-

자산총계
35,725
23,915

부채

Ⅰ. 유동부채
6,564
5,789

1. 매입채무
1,303
1,106

2. 당기손익인식금융부채
-
1

3. 차입부채
1,962
1,379

4. 사채
100
100

5. 기타유동금융부채
2,475
2,556

6. 기타유동부채
311
219

7. 당기법인세부채
413
429

Ⅱ. 비유동부채
4,951
3,687

1. 차입부채
3,679
2,554

2. 사채
200
300

3. 순확정급여부채
592
510

4. 충당부채
426
319

5. 이연법인세부채
53
4

부채총계
11,515
9,476

자본

지배기업의 소유지분
23,270
14,439

Ⅰ. 자본금
4,855
631

Ⅱ. 자본잉여금
4,777
553

Ⅲ. 기타자본항목
289
431

Ⅳ. 이익잉여금
13,350
12,824

V. 기타포괄이익
(1)
-

비지배지분
939
-

자본총계
24,209
14,440

부채 및 자본총계
35,725
23,915

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 매출액
51,685
53,193

Ⅱ. 매출원가
15,864
15,713

Ⅲ. 매출총이익
35,821
37,480

Ⅳ. 판매비와관리비
33,542
34,384

1. 기타영업수익
114
266

2. 기타영업비용
671
232

Ⅴ. 영업이익
1,722
3,130

1. 금융수익
350
91

2. 금융비용
406
141

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
1,667
3,080

Ⅶ. 법인세비용
874
627

Ⅷ. 당기순이익
793
2,453

지배기업소유자 지분
1,032
-

비지배주주지분
(238)
-

Ⅸ. 기타포괄이익
3
2

1. 당기손익으로 재분류되는 항목
(1)
-

(1) 재외영업활동채의 환산차액
3
-

(2) 순확정급여부채의 재측정요소
(4)
2

X. 총포괄이익
792
2,451

지배기업소유자지분
1,028
-

비지배주주지분
(236)
-

자 본 변 동 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익 누계액
총계
비지배지분
자본총계

당기초(2017년 3월 1일)
631
553
416
10,473
-
12,074
-
12,704

총포괄이익 :-

당기순이익
-
-
-
2,453
-
2,453
-
2,453

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2)
-
(2)
-
(2)

소 계
-
-
-
2,451
-
2,451
-
2,451

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당금의 지급
-
-
-
(100)
-
(100)
-
(100)

주식보상비용
-
-
15
-
-
15
-
15

소 계
-
-
15
(100)
-
(85)
-
(85)

당기말(2018년 2월 28일)
631
553
431
12,824
-
14,440
-
14,440

당기초(2018년 3월 01일)
631
553
431
12,824
-
14,440
-
14,440

총포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
1,032
-
1,032
(238)
793

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(4)
-
(4)
-
(4)

해외사업환산손액
-
-
-
-
(0)
-
3
3

총포괄손익
-
-
-
1,028
(0)
1,028
(236)
792

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
4,224
4,224
(170)
-
-
8,277
-
8,277

유상증자(자회사)
-
-
-
-
-
-
595
595

주식선택권의 부여
-
-
28
-
-
28
-
28

배당금의 지급
-
-
-
(502)
-
(502)
-
(502)

사업결합에의한 변동
-
-
-
-
-
-
578
578

당기말(2019년 2월 28일)
4,855
4,777
289
13,350
(1)
23,271
939
24,209

현 금 흐 름 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,178
370

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,254
3,822

당기순이익
793
2,453

당기순이익조정을 위한 가감
2,416
1,363

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(956)
7

2. 이자의 수취
49
1

3. 이자의 지급
(26)
(28)

4. 법인세의 납부
(1,100)
(3,424)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,223)
(1,073)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,034
260

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
12,257
1,333

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
9,007
(1,782)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,153
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
2,145
1,782

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
4,962
(2,485)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
5,257
7,742

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
8
1

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
10,227
5,257

(2) 별도 재무제표(국제회계기준 (IFRS))

재 무 상 태 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산
18,970
15,693

1. 현금및현금성자산
8,585
5,257

2. 단기 금융상품
300
-

3. 매출채권
1,675
2,244

4. 금융리스채권
67
132

5. 기타유동금융자산
273
133

6. 재고자산
5,784
5,857

7. 기타유동자산
2,285
2,070

Ⅱ. 비유동자산
15,051
8,222

1. 장기금융상품
8
315

2. 금융리스채권
127
85

3. 기타비유동금융자산
7,180
3,075

4. 종속회사 투자
2,469
-

5. 기타비유동자산
139
142

6. 유형자산
4,880
4,539

7. 무형자산
52
66

8. 이연법인세자산
195
-

자산총계
34,020
23,915

부채

Ⅰ. 유동부채
5,775
5,789

1. 매입채무
1,098
1,106

2. 당기손익인식금융부채
-
1

3. 차입부채
1,732
1,379

4. 사채
100
100

5. 기타유동금융부채
2,191
2,556

6. 기타유동부채
241
219

7. 당기법인세부채
413
429

Ⅱ. 비유동부채
4,459
3,687

1. 당기손익인식금융부채
-
-

2. 차입부채
3,334
2,554

3. 사채
200
300

4. 순확정급여부채
584
510

5. 충당부채
342
319

6. 이연법인세부채
-
4

부채총계
10,234
9,476

자본

Ⅰ. 자본금
4,855
631

Ⅱ. 자본잉여금
4,777
553

Ⅲ. 기타자본항목
289
431

Ⅳ. 이익잉여금
13,865
12,824

자본총계
23,786
14,440

부채 및 자본총계
34,020
23,915

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 매출액
49,192
53,193

Ⅱ. 매출원가
14,828
15,713

Ⅲ. 매출총이익
34,364
37,480

Ⅳ. 판매비와관리비
31,735
34,384

1. 기타영업수익
39
266

2. 기타영업비용
201
232

Ⅴ. 영업이익
2,467
3,130

1. 금융수익
363
91

2. 금융비용
399
141

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
2,431
3,080

Ⅶ. 법인세비용
884
627

Ⅷ. 당기순이익
1,547
2,453

Ⅸ. 기타포괄손실
4
2

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
4
2

X. 총포괄이익
1,543
2,451

자 본 변 동 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

당기초(2017년 3월 1일)
631
553
416
10,473
12,074

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
2,453
2,453

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1)
(1)

소 계
-
-
-
2,451
2,451

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당금의 지급
-
-
-
(100)
(100)

주식보상비용
-
-
15
-
15

소 계
-
-
15
(100)
(85)

당기말(2018년 2월 28일)
631
553
431
12,824
14,440

당기초(2018년 3월 01일)
631
553
431
12,824
14,440

당기순이익
-
-
-
1,547
1,547

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(4)
(4)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
4,224
4,224
(170)
-
8,277

주식선택권의 부여
-
-
25
-
25

종속기업종업원에 대한 주식매수선 택권의 부여
-
-
2
-
2

배당금의 지급
-
-
-
(502)
(502)

당기말(2019년 2월 28일)
4,855
4,777
289
13,865
23,786

현 금 흐 름 표

제 25 기 2019년 2월 28일 현재 (감사전 재무제표)

제 24 기 2018년 2월 28일 현재 (감사받은 재무제표)

주식회사 제이티씨
(단위: 백만엔)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,011
370

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,093
3,822

당기순이익
1,547
2,453

당기순이익조정을 위한 가감
1,826
1,363

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(280)
7

2. 이자의 수취
34
1

3. 이자의 지급
(18)
(28)

4. 법인세의 납부
(1,096)
(3,424)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,498)
(1,073)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
753
260

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
8,251
1,333

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,808
(1,782)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,798
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
1,990
1,782

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,321
(2,485)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
5,257
7,742

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
6
1

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
8,585
5,257

□ 잉여금 처분의 건

당사는 주주 여러분에게 이익 환원을 경영상 가장 중요한 과제 중 하나로 생각하고 미래의 사업 전개와 경영 체질 강화를 위해 필요한 내부 유보금을 확보하면서 안정된 배당을 유지하는 것을 기본 방침으로 삼고 있습니다.

당기의 기말 배당에 대해서는 당기의 업적 및 향후의 사업 전개 등을 감안하고 이하와 같이 실시하고자 합니다.

1. 제25기 기말배당에 관한 사항

1) 배당재산의 종류

현금배당

2) 배당 재산의 할당에 관한 사항 및 총액

당사 보통주식 1주당 금 6엔, 배당총액은 210,033,102엔 
 
3) 잉여금 배당 기준일
2019년 2월 28일

4) 잉여금 배당이 효력을 발생하는 날

2019년 5월 30일

2. 제24기 기말배당에 관한 사항
1) 배당재산의 종류

현금배당

2) 배당 재산의 할당에 관한 사항 및 총액

당사 보통주식 1주당 금 20엔, 배당총액 501,540,000엔
 
3) 잉여금 배당 기준일
2018년 2월 28일

4) 잉여금 배당이 효력을 발생하는 날

2018년 5월 31일

주) 배당금 자체는 엔화 기준이 되어 결정된 바, 지급일의 환율에 따라 원화로 환산한 금액은 지급일의 환율에 따라 상기 기재와 달라질 수 있습니다.

※ 기타 참고사항
- 배당에 관한 자세한 사항은, 2019년 04월 30일의 「현금ㆍ현물배당결정」공시를
참고하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전
변경후
변경의 목적

제1장　총　칙

제1장　총　칙

기업 지배구조를 한층 더 충실하게 할 목적으로 이사회경영기능(경영기본방침에 대한심의, 결정) 및 업무 집행의 기동성 향상 및 감독 기능의 강화를 추가적으로 도모하기 위함

(상호)

(상호)

제1조 (조문 생략)

제1조 (현행 유지)

(목적)

(목적)

제2조 당 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 
 목적으로 한다.

(1)~(3) (조문 생략)

(신설)

제2조　당 회사는 다음의 사업을 영위하는 것을 목적으로 한다.

(1)~(3) (현행 유지)

(4)
외국인 관광객을 대상으로 하는 

관광선물점 알선업

(신설)

(5)
외국인 관광객을 대상으로 하는 음식점

의 알선업

(4)~
(16)
(조문 생략)

(17)
일반근로자파견사업 및
특정근로자파견

사업

(신설)

(18)~(28)
(조문 생략)

(6)~
(18)
(현행 유지)

(19)
근로자파견사업

(20) 유료직업소개사업

(21)~(31)
(현행 유지)

(본점 소재지)

(본점 소재지)

제3조 (조문 생략)
제3조 (현행 유지)

(기관 구성)

(기관 구성)

제4조 당 회사는 주주총회 및 이사 외에 다음의 기관을 둔다.

(1) 이사회

(2)
감사

(3)
감사회

(4) 회계감사인

제4조 당 회사는 주주총회 및 이사 외에 다음의 
 기관을 둔다.

(1) 이사회

(2)
감사위원회

(삭제)

(3) 회계감사인

(공고)

(공고)

제5조 (조문 생략)

제5조 (현행 유지)

제2장　주　식

제2장　주　식

제6조~제8조 (조문 생략)

제6조~제8조 (현행 유지)

(신주예약권 발행)

(신주예약권 발행)

제8조의 2　1~3 (조문 생략)

제8조의 2　1~3 (현행 유지)

4 당 회사는 이사회 결의에 따라 당 회사의 이사, 집행임원, 감사, 종업원, 그 외 이에 준하는 지 위에 있는 자에 대하여 스톡옵션으로서의 신주 예약권을 발행할 수 있다.

4 당 회사는 이사회 결의에 따라 당 회사의 이 사, 집행임원, 종업원, 그 외 이에 준하는 지 위에 있는 자에게 스톡옵션으로서의 신주예 약권을 발행할 수 있다.

5 (조문 생략)

5 (현행 유지)

제8조의 3　(조문 생략)

제8조의 3　(현행 유지)

(자기주식 취득)
(자기주식 취득)

제8조의 4　(신설)

당 회사는 회사법의 정함에 따라, 회사법 제461조 제2항에서 정하는 분배가능액의 범위 내에서 자기주식을 취득한 후, 소각할 수 있다. 이 경우에는 이사회 결의에 따라 소각할 자기주식의 수를 정하여야만 한다.

(신설)

제8조의 4
당 회사는 회사법의 정함에 따라 이사

회 결의에 의한 시장거래 등에 의하여

자기주식을 취득할 수 있다.

2　 당 회사는
전항에 언급한 경우 외에,
회사법 의 정함에 따라, 회사법 제461조 제2항에서 정하는 분배가능액의 범위 내에서 자기주 식을 취득한 후, 소각할 수 있다. 이 경우에 는 이사회 결의에 따라 소각할 자기주식의 수를 정하여야 한다.

3
당 회사의 주식예탁증서가 한국거래소에 상

장되어 있는 경우, 당 회사는 이사회 결의에

의하여 시장거래 등에 의하여 자기주식예탁

증서를 취득할 수 있다. 또한, 당 회사가 한

국거래소에 상장되어 있는 자기주식예탁증

서를 취득하는 경우 회사법 기타 적용 법령

의 정함에 따르는 외에, 그들에 반하지 않는

한, 한국거래소가 정하는 ‘코스닥시장 공

시규정’ 및 한국거래소에 주식예탁증서를

상장하고 있는 회사에 적용되는 법령이 정

하는 주식예탁증서의 취득요건, 방법 및 절

차를 준수하여야 한다.

제9조~제11조 (조문 생략)

제9조~제11조 (현행 유지)

제3장　주주총회

제3장　주주총회

제12조~제16조 (조문 생략)

제12조~제16조 (현행 유지)

(결의 방법)

(결의 방법)

제17조 (조문 생략)

제17조 (현행 유지)

2　 정관의 변경, 흡수 또는 신설합병계약, 흡수 분할계약 또는 신설분할계획의 승인, 주식분 할, 회사의 해산, 자본의 감소, 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 사업 전부 또는 중요한 일부의 양수, 이사 또는 감 사의 해임, 그 밖에 회사법 제309조 제2항의 정함에 따른 결의는 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1을 가지는 주주가 출석하여, 그 의결권의 3분의 2 이상과 발행 주식총수(자기주식을 제외한다.)의 3분의 1 이상으로써 이를 실시한다.

2　 정관의 변경, 흡수 또는 신설합병계약, 흡수 분할계약 또는 신설분할계획의 승인, 주식 분할, 회사의 해산, 자본의 감소, 사업의 전 부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 사업 전부 또는 중요한 일부의 양수, 이사의 해임, 그 밖에 회사법 제309조 제2항의 정함 에 의한 결의는 의결권을 행사할 수 있는 주 주의 의결권의 3분의 1을 가지는 주주가 출 석하여, 그 의결권의 3분의 2 이상과 발행주 식총수(자기주식을 제외한다.)의 3분의 1 이 상을 가지고 이를 실시한다.

３(조문 생략)

3 (현행 유지)

제18조~제19조 (조문 생략)

제18조~제19조 (현행 유지)

제4장　이사, 이사회 및 대표이사

제4장　 이사, 이사회, 대표이사
및 감사위원회

(이사 인원)

(이사 인원)

제20조　당 회사는 이사 3명 이상을 둔다.
또한, 당

회사의 이사의 4분의 1이상으로서 적어

도

1명은 사외이사로 한다. 사외이사는

회사

법 제2조 제15호에서 정하는 사외이

사의

요건을 모두 갖추어야 하고, 이에 더

하여

당 회사의 주식 또는 주식예탁증서

가 한국

거래소에 상장되어 있는 경우에

는 대한민

국 상법 제542조의 8 제2항의

사외이사 결
격사유에 해당되지 아니하여

야 한다.

제20조　당 회사는 이사
(감사위원인 자를 제외한

다.)
3명 이상을 둔다.

(신설)

(신설)

2　 당 회사는 감사위원인 이사 3명 이상을 둔다.

3　당 회사의 이사의 4분의 1이상으로서 적어도

2명은 사외이사로 한다. 사외이사는 회사법

제2조 제15호에서 정하는 사외이사의 요건을

모두 갖추어야 하고, 이에 더하여 당 회사의

주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상

장되어 있는 경우에는 대한민국 상법 제542조

의 8 제2항의 사외이사의 결격사유에 해당되

지 아니하여야 한다.

(이사 선임)

(이사 선임)

제21조　당 회사의 이사 선임은 주주총회에서 의 결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하 여, 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수 로써 실시한다.

제21조　당 회사의 이사는
감사위원인 이사와 그

외 이사
를 구별하여, 주주총회에서 의결 권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3 분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석하여 출석한 당해 주주의 의결권의 과반수로 써
선임한다.

2　(조문 생략)

2　(현행 유지)

3　사외이사의 수가 제20조에서 정하는 비율 또는 수를 하회하는 경우, 이사는 그 후 최초로 소 집되는 주주총회에서 당해 비율 또는 수를 충 족하기 위하여 사외이사의 선임에 관한 의안 을 제출하여야 한다.

3　사외이사의 수가 제20조 제2항에서 정하는 비 율 또는 수를 하외하는 경우, 이사는 그 후 최 초로 소집되는 주주총회에서 당해 비율 또는 수를 충족하기 위하여 사외이사 선임에 관한 의안을 제출하여야 한다.

(신설)

4　당 회사는 감사위원인 이사 및 그 외 이사를

결한 경우 또는 회사법이나 정관에서 정하는

이사의 원수를 결하게 되는 때에 대비하여, 주

주총회의 결의에 의하여 보결 감사위원인 이

사 및 그 외 이사를 선임할 수 있다.

(신설)

5　보결 감사위원인 이사의 선임의 효력은 해당

선임이 있었던 주주총회 후, 2년 후의 정기주

주총회 개시 시까지로 한다.

(대표이사 및 임원이사)

(대표이사 및 임원이사)

제22조 이사회는 그 결의로써 대표이사를 선정한다.

2　(조문 생략)

3　 이사회는 그 결의로써 이사 중에서 이사부사 장, 전무이사 및 상무이사를 선정할 수 있다.

(업무집행)

제23조 사장은 회사의 업무를 통괄하며, 전무이 사 및 상무이사는 사장을 보좌하여 정해진 사무를 분장 처리하고 일상업무의 집행에 임한다.

2 사장에게 사고가 발생하였을 때에는 이사회에 서 미리 정한 순서에 따라 다른 이사가 사장의 업무를 대행한다.

(이사의 임기)

제24조　이사의 임기는 선임 후 2년 이내에 종료되 는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주 주총회의 종결 시까지로 한다.

(신설)

2 증원 또는 보결로서 선임된 이사의 임기는 다른 　 이사의 임기 잔존기간과 동일하다.

(신설)

제22조 이사회는 그 결의로써 감사위원이 아닌 이사 중에서 대표이사를 선정한다.

2　(현행 유지)

3　 이사회는 그 결의로써 이사(감사위원인 자를 제외한다.) 중에서 이사부사장, 전무이사 및 상무이사를 선정할 수 있다.

(업무집행)

제23조 사장은 회사의 업무를 통괄하며, 전무이 사 및 상무이사는 사장을 보좌하여 정해 진 사무를 분장 처리하고 일상업무의 집 행에 임한다.

2 사장에게 사고가 발생하였을 때에는 이사회에 서 미리 정한 순서에 따라 다른 이사(감사위원 인 자는 제외한다)가 사장의 업무를 대행한다.

(이사의 임기)

제24조　이사(감사위원인 자를 제외한다.)의 임기 는 선임 후 1년 이내에 종료되는 사업연 도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

2 감사위원인 이사의 임기는 선임 후 2년 이내에 종료하는 사업연도 중 최종연도에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지로 한다.

3　증원 또는 보결로서 선임된 이사(감사위원인 　자를 제외한다. 이하 본항에서 같다.)의 임기 　 는 다른 이사의 임기 잔존기간과 동일하다.

4　임기 만료 전에 퇴임한 감사위원인 이사의 보　 결로서 선임된 감사위원인 이사의 임기는 퇴　 임한 감사위원인 이사의 임기만료 시까지로 　 한다.

(이사회 소집 통지)

제25조　이사회는 사장이 소집하고, 이사회 일의 3 일 전까지 각 이사 및 각 감사에게 소집 통지를 하기로 하되, 긴급한 경우에는 이 
 를 단축할 수 있다.

(신설) 

2 이사 및
감사
의 전원의 동의가 있는 때에는 소 집을 통지하지 않고 이사회를 개최할 수 있다.

(이사회 소집 통지)

제25조　이사회는 사장이 소집하고, 이사회 일의 3일 전까지 각 이사들에게 소집 통지를 하기로 하되, 긴급한 경우에는 이를 단축 할 수 있다.

2 전항 및 제23조 제2항의 규정에 불구하고, 감

사위원회가 선정하는 감사위원은 이사회를 소

집할 수 있다.

3 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집을 통지 하지 않고 이사회를 개최할 수 있다.

(신설)

(감사위원회 소집 통지)

제26조　감사위원회는 회의일 3일 전까지 각 감사

위원에 대하여 소집통지를 하기로 하되,

긴급한 경우에는 이를 단축할 수 있다.

2 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집을

통지하지 않고 감사위원회를 개최할 수 있다.

제
26
조 (조문 생략)

제
27
조 (현행 유지)

(이사회 결의의 생략)

(이사회 결의의 생략)

제
27
조　이사가 이사회 결의의 목적인 사항에 
 관하여 제안을 한 경우, 당해 제안에 대해 
 의결에 참가할 수 있는 이사 전원이 서면
 으로 동의의 의사표시를 한 때에는 당해 
 제안을 가결하는 취지의 이사회 결의가 
 있었던 것으로 간주한다.
단, 감사가 이의

를 제기한

때에는 그러하지 아니하다.

제
28
조　이사가 이사회 결의의 목적인 사항에 관 하여 제안을 한 경우, 당해 제안에 대해 의결에 참가할 수 있는 이사 전원이 서면 으로 동의의 의사표시를 한 때에는 당해 제안을 가결하는 취지의 이사회 결의가 있었던 것으로 간주한다.

(신설)

(이사회 규정)

제29조　이사회에 관한 사항은 법령 또는 본 정관

외에 이사회에서 정한 이사회 규정에 의

한다.

(이사회 의사록)

(이사회 의사록)

제
28
조 (조문 생략)

제
30
조 (현행 유지)

2 이사회의 의사의 경과 요령과 그 결과, 결의에 반대하는 이사의 성명 및 그 반대 이유, 그 밖
 의 법령에서 정하는 사항은 의사록에 기재하거
 나 기록하여 출석한 이사
및 감사
가 기명 날인 
 또는 서명한다.

2 이사회의 의사의 경과 요령과 그 결과, 결의에 반대하는 이사의 성명 및 그 반대 이유, 그 밖 의 법령에서 정하는 사항은 의사록에 기재하 거나 기록하여 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명한다.

3 (조문 생략)

3 (현행 유지)

(이사의 보수 등)

(이사의 보수 등)

제29조 이사의 보수, 퇴직위로금, 상여, 기타 직무 집행의 대가로서 당 회사로부터 받는 재산 상의 이익(이하 ‘보수 등’이라 한다.)
 은 주주총회의 결의로써 정한다.

제31조 이사의 보수, 퇴직위로금, 상여, 기타 직무 집행의 대가로서 당 회사로부터 받는 재 산 상의 이익(이하 ‘보수 등’이라 한다. )은
감사위원인 이사와 그 외 이사를 구

별하여,
주주총회의 결의로써 정한다.

제30조 (조문 생략)

제32조 (현행 유지)

(신설)

(감사위원회)

제33조　감사위원회는 모든 감사위원인 이사로

조직하되, 감사위원인 이사의 3분의 2 이

상은 사외이사이어야 한다.

２　감사위원회는 그 결의로 감사위원 중에서 감

사위원회의 위원장(이하 ‘감사위원장’이라

한다.)을 선정하거나 해직한다. 다만, 감사위

원장은 사외이사이어야 한다.

3　감사위원회는 다음과 같은 직무를 수행한다.

(1) 이사의 직무집행의 감사 및 감사보고 

작성

(2) 주주총회에 제출하는 회계감사인의 선

임 및 해임 및 회계감사인을 재임하지

않을 것에 관한 의안 내용 결정

(3) 감사위원이 아닌 이사의 선임, 해임 또

는 사임에 대하여 주주총회에서 진술할

감사위원회 의견의 결정

(4) 감사위원이 아닌 이사의 보수 등에 대하

여 주주총회에서 진술할 감사위원회 의

견의 결정

(5) 기타 법령 및 본 정관에 정해진 직무

4 감사위원회가 선정하는 감사위원은 감사위원

회의 직무를 집행하기 위하여 필요한 때에는

자회사에 대하여 사업의 보고를 요구하거나,

그 자회사의 업무 및 재산 상황의 조사를 할

수 있다.

5 감사위원회는 그 작성하는 감사보고에 감사의

방법 및 그 내용, 기타 법무성령에서 정하는

사항을 기재하여야 하며, 감사위원인 각 이사

는 이에 기명날인하거나 서명하여야 한다.

6 기타 감사위원회에 관한 사항은 법령 또는 본

정관 외에 감사위원회에서 정하는 감사위원회

규정에 의한다.

제5장　감사 및 감사회

(삭제)

(감사 인원)

제31조　당 회사는 감사를 3명 이상 둔다.

(감사 선임)

제32조　당 회사의 감사의 선임은 주주총회에서 

의

결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권

의 3

분의 1 이상을 보유하는 주주가 출석

하여
출석한 당해 주주의 의결권의 과반

수로써
실시한다.

2 감사의 선임에 관한 의안은 이사의 선임을 위한

의안과는 구별하여 결의하여야 한다.

3 당 회사는 회사법 제329조 제3항의 규정에 따라

법령에서 정하는 감사의 수에 부족한 경우에 

대

비하여 주주총회에서 보결감사를 선임할 수 

있
다.

4 전 항의 보결감사의 선임에 관한 결의가 효력을

갖
는 기간은 당해 결의 후 4년 이내에 종료하는

사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주주총회의

개시 때까지로 한다.

5 감사에 결원이 있을 경우, 주주총회에서 감사를

선임한다.

6 감사가 임기만료, 사임, 그 밖의 사유로 인하여

퇴임하거나 해임된 경우에도 정관에서 규정하

는

감사의 수를 결하지 아니하고, 당 회사의 업

무수

행에 지장이 없는 경우에는 새로 감사를 선

임하

지 아니할 수 있다.

(감사의 임기)

제33조　감사의 임기는 선임 후 4년 이내에 종료되

는 사업연도 중 최종의 것에 관한 정기주

주
총회의 종결 시까지로 한다.

2 임기만료 전에 퇴임한 감사의 보결로서 선임된

감사의 임기는 전임자의 임기의 잔존기간과 동

일

하다.

(상근 감사)

제34조　감사회는 그 결의로써 감사 중에서 1명 이

상의 상근감사를 선정하여야 한다. 상근

감
사는 당 회사의 주식 또는 주식예탁

증서가

한국거래소에 상장되어 있는 경우

에는 대

한민국 상법 제542조의 10 제2항

의 상근감
사 결격사유에 해당되지 아니

하여야 한다.

(감사회 소집 통지)

제35조　감사회 소집 통지는 감사회 날 3일 전까지

각 감사에게 발송하되, 긴급한 경우에는 

이

를 단축할 수 있다.

2 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집을 통지하

지 아니하고 감사회를 개최할 수 있다.

(감사회 결의)

제36조　감사회 결의는 법령에 특별한 정함이 있

는

경우를 제외하고 감사의 과반수로써

실시

한다.

(감사회 의사록)

제37조　감사회 의사에 대해서는 법령에서 정하는

사항을 기재한 의사록을 작성하여, 10년

간

회사의 본점에 비치한다.

(감사회 규정)

제38조　감사회에 관한 사항은 법령 또는 본 정관

외에 감사회에서 정하는 감사회 규정에 

따

른다.

(감사 보수 등)

제39조　감사의 보수 등은 주주총회의 결의로써 

정
한다. 감사의 보수 등에 관한 의안은 이

사

의 보수 등을 위한 의안과는 구별하여

의결

하여야 한다.

(감사 직무)

제40조　감사의 감사 범위는 회계감사 및 업무감

사
로 한다.

2 감사는 이사회에 출석하여 필요가 있다고 인정

하는 때에는 의견을 개진하여야 한다.

3 감사는 회사법 제382조에서 규정하는 경우로서

필요가 있다고 인정하는 때에는 이사회의 소집

권자인 대표이사에게 이사회의 소집을 청구할

수 있다.

4 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에

는 당 회사의 자회사에게 사업보고를 요구할 수

있거나 그 자회사의 업무 및 재산상황에 관한 

조

사를 할 수 있다.

5 이사는 회계감사인의 선임에 관한 의안을 주주 

총
회에 제출하는 경우에는 감사회의 동의를 얻

어야

한다.

(감사 보고)

제41조　감사회는 감사가 그 감사에 관하여 법무

성

령에서 정하는 바에 따라 작성한 감사

보고
에 의거하여 감사보고를 작성하여야

하고,

감사회가 작성한 감사보고에는 감

사 및 감
사회의 감사의 방법 및 그 내용, 

그 결과 및
감사회가 감사보고를 작성한 

일자를 기재

하고 감사를 실시한 각 감사

가 기명날인하
거나 서명하여야 한다.

(감사의 책임 면제)

제42조

당 회사는 회사법 제426조 제1항의 규정

에

따라 임무를 해태하여 발생하는 감사(

감사
였던 자를 포함한다)의 손해배상책

임을 법

령의 한도에서 이사회 결의로써 면

제할 수

있다
.

2 당 회사는 회사법 제427조 제1항의 규정에 따라

감사와의 사이에서 임무를 게을리하여 발생한

손해배상책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있

다 단, 당해 계약에 따른 손해배상책임의 한도

액은 법령에서 규정하는 금액으로 한다.

제6장　계　산

제5장　계　산

제
43
조~제
47
조 (조문 생략)

제
34
조~제
38
조 (현행 유지)

제7장　이해관계자와의 거래 등

제6장　이해관계자와의 거래 등

제49조~제50조 (조문 생략)

제40조~제41조 (현행 유지)

(이사 등과 회사간의 거래)

제
51
조　다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 당 회사와 
 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이 사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사 회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공 정하여 야 한다.

(1) 이사 또는 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주
 식을 소유하거나, 이사·집행임원·감
 사의 선임과 해임 등 당 회사의 주요 경
 영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행
 사하는 주주(이하 ‘주요 주주’라 한
 다.)

(이사 등과 회사간의 거래)

제
42
조　다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 당 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이 사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이 사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수 로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절 차는 공정하여야 한다.

(1) 이사 또는 누구의 명의로 하든지 자기 의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제 외한 발행주식총수의 100분의 10 이상 의 주식을 소유하거나, 이사·집행임 원의 선임과 해임 등 당 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력 을 행사하는 주주(이하 ‘주요 주주’ 라 한다.)

(2)~(5) (조문 생략)

(2)~(5) (현행 유지)

(신용공여 등의 금지)

제
52
조　당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당 하는 자를 상대방으로 하거나, 그를 위하 여 신용공여(금전 등의 경제적 가치가 있 는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금의 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상 의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거 래로서 대한민국 상법 시행령 제35조 제1 항으로 정하는 거래를 말한다. 이하 본 조 에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

(신용공여 등의 금지)

제
43
조　당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해 당하는 자를 상대방으로 하거나, 그를 위하여 신용공여(금전 등의 경제적 가치 가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금의 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖 에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적 ·간접적 거래로서 대한민국 상법 시행 령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말 한다. 이하 본조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

(1)~(2) (조문 생략)

(1)~(2) (현행 유지)

(3) 감사

(삭제)

2 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당 회사는 신용공여를 할 수 있다.

(1) 복리후생을 위한 이사·집행임원
또는 감사
에 대한 금전대여 등으로서 대한민국 상법 시행령 제35조 제2항에 정한 신용공여

(2)~(3)　(조문 생략)

2 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당 회사는 신용공여를 할 수 있다.

(1) 복리후생을 위한 이사
또는
집행임원에 대 한 금전대여 등으로서 대한민국 상법 시 행령 제35조 제2항에 정한 신용공여

(2)~(3) (현행 유지)

(이해관계자와의 거래 승인)

제
53
조　당 회사는 최대주주, 그의 특수관계인 또 는 당 회사의 특수관계인으로서 대한민국 상법 시행령 제35조 제5항으로 정하는 
 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다 음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래(제

52
조제1항에 따라 금지되는 거래는 제외 한다) 를 하려는 경우에는 이사회의 승인 을 받아야 한다.

(1)~(2) (조문 생략)

(이해관계자와의 거래 승인)

제
44
조　당 회사는 최대주주, 그의 특수관계인 또 는 당 회사의 특수관계인으로서 대한민 국 상법 시행령 제35조 제5항으로 정하 는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거 래(제
43
조 제1항에 의해 금지되는 거래 는 제외한다.)를 하고자 할 때에는 이사 회 승인을 받아야 한다.

(1)~(2) (현행 유지)

2~4　(조문 생략)

(신설)

2~4　(현행 유지)

부　칙

(감사의 책임 면제에 관한 경과 규정)

제1조　2019년 2월 28일에 종료하는 사업연도에

관한 정기주주총회 종료 전의 회사법 제4

23조 제1항의 행위에 관한 감사(감사였던

자를 포함한다.)의 책임 면제 및 감사와

체결된 책임한정계약에 관하여는 동 정기

주주총회 종결에 따르는 변경 전 정관 제4

2조에 정하는 바에 따른다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

가와베 히로유키

1939.06.18

여

-

-

김재준

1962.12.03

여

-

-

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

가와베 히로유키

-

2002년6월　주식회사 규텐코 대표이사장

2007년6월　동사 대표이사 회장

2013년6월　동사 상담역

2015년2월　당사 사외이사 취임 (현임）

-

김재준

-

2014년5월　특수법인 한국거래소

KOSDAQ본부본부장 겸 부이사장

2014년7월　KOSDAQ시장위원회위원장

2018년5월　당사 사외이사 취임（현임）

-

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이치키 카즈히로

1957.10.29

-

-

호리 요시로

1964.07.26

-

-

시키치 켄코

1968.01.19

-

-

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이치키 카즈히로

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1980년4월　주식회사 후쿠오카은행 입사

1995년4월　동사 상해주재원사무소소장

2009년4월　쇼와철공주식회사 파견

2014년4월　동사 집행임원 경리부장

2017년4월　상급 집행임원 관리총괄부부장

구조개혁추진부장 경영기획실장

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호리 요시로

회계사

1989년9월　아오야마감사법인 후쿠오카사무소 입사

1995년7월　호리공인회계사사무소개설 소장 (현임)

2000년1월　후쿠오카감사법인설립 대표사원(현임)

2011년1월　당사 사외감사취임（현임）

(중요한 겸무 상황)

호리공인회계사사무소장

후쿠오카대학 감사

-

시키치 켄코

변호사

1998년4월　변호사등록(오사카 변호사회)
 　　　　　 변호사법인 키타하마법률사무소 입소
 2007년1월　파트너 변호사로 취임（현임）
 2009년3월　세무사 등록（현임）
 2012년7월　주식회사 베가코퍼레이션 사외감사
 2015년7월　동사 사외이사(감사등위원)
 　　　　　　　　　　　 　 　（현임）
 2015년7월　당사사외감사취임（현임）
 
 (중요한 겸무 상황)
 변호사법인 키타하마법률사무소 파트너 변호사, 세무사
 주식회사 베가코퍼레이션 사외이사(감사등위원)

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<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 백만엔)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
300
300(9)

※ 기타 참고사항
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□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 명, 백만엔)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50
50

※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

해당사항 없음