태성 — 증권신고서(지분증권) (20190516)
제출인: 태성

증권신고서(지분증권)
2.5
신영해피투모로우제5호기업인수목적

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 05월 16일

회 사 명 :

신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :

손 길 현

본 점 소 재 지 :

서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동, 신영증권빌딩)

(전 화) 02-2004-9452

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 손 길 현

(전 화) 02-2004-9452

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 3,400,000주

모집 또는 매출총액 :
6,800,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주) → 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 신영증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로8길 16

▣ 신영증권(주) 본ㆍ지점

본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16
홈페이지 : http://www.shinyoung.com 
고객센터 : 1588-8588

영업점
주소
전화번호

영업부

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩 1,2F

02) 2004-9200

명동지점

서울특별시 중구 명동길 60, T-avenue 6F

02) 773-7000

송파지점

서울특별시 송파구 오금로 306, 스타클래스 2F

02) 430-7000

압구정지점

서울특별시 강남구 압구정로 160, 제성빌딩 2F

02) 514-7000

반포지점

서울특별시 서초구 잠원로 24, 반포자이플라자 3F

02) 534-5691

광주지점

광주광역시 남구 봉선로 164, 삼환빌딩 5F

062) 251-6000

해운대지점

부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 마리나센터 2F

051) 753-7878

대치센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F

02) 567-0400

서면지점

부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2층

051) 808-7471

김해지점

경상남도 김해시 호계로 415, 신영증권빌딩 2F

055) 334-3911

부천지점

경기도 부천시 신흥로 161, 신영증권빌딩 6F

032) 326-2501

대구지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩2F

053) 587-7007

대전지점

대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F

042) 483-8100

분당지점

경기도 성남시 분당구 정자일로 234, 태남프라자 3F

031) 718-1100

【투자자 유의사항】

투자자의 본 건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본 건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본 건공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는 본 건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가본 건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는대표주관회사인 신영증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)", "신영해피투모로우제5호기업인수목적" 또는 "발행회사"라 함은 본 건 공모에 있어서의 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사" 및 "상장주선인", "신영증권(주)", "신영증권" 이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_신영스팩5호

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 
사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금
납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우
당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게되며

,
또한
합병승
인을
위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험

당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며,
당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험

기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로,
경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 

라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험

당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재
당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한,
피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. 

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험

당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에따라
상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며,
주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만,
당사의 정관 등을통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만,
향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게되는경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격 제한이 적용됩니다.
당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격 사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한,
기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수있는상황은 아닙니다. 이로 인해
당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모전투자자는 에이벤처스(주)와 신영증권(주)이며,
동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단,
공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험

당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과,
신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며,
본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 

바. 상장폐지 위험

당사는
코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

사. 배당금 지급 관련 위험

당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서
배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

아. 채무증권 발행 불가

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

자. 투자금액 손실 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성

당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험

향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고
정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약
주권의최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며
공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다.
따라서 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다.투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다.

나. 지분희석 가능성

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,400,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 13.04% 수준입니다.

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는
공모자금의 100%를 국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다.
만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기바랍니다.

라. 공모전 주주의 보호예수

당사의 상장예정주식수 3,505,000주 중 약 97.00%에 해당하는 3,400,000주는 상장 직후 유통가능하며,
발기주주의 소유주식 105,000주(공모 후 2.99%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안
(단, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)
한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재
당사는 미상환 전환사채 잔액 1,095백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,095,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석

될
수 있습니다.

바. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에따라,
신영증권(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서의 특성에 관한 위험

본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른
환매청구권이 부여되지않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,400,000
100
2,000
6,800,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
3,400,000
6,800,000,000
204,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 13일 ~ 2019년 06월 14일
2019년 06월 18일
2019년 06월 13일
2019년 06월 18일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
6,800,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.
2. 상기 인수대가는 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액으로, 공모금액의 1.5%(102,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후지급되며, 나머지 1.5%(102,000,000원)는 합병등기 완료시점에지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2019.04.05
기명식 보통주
105,000
100
1,000
105,000,000

상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명

주식의
종류

소유
주식수

지분율

비고

에이벤처스(주)
보통주
100,000

95.24%

발기인, 최대주주

신영증권(주)
보통주
5,000
4.76%
발기인, 대표주관회사

합 계

보통주
105,000

100.0%

-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,400,000
100
2,000
6,800,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신영증권
기명식보통주
3,400,000
6,800,000,000
204,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 06월 13일 ~ 2019년 06월 14일
2019년 06월 18일
2019년 06월 13일
2019년 06월 18일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과등을 고려하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 합의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)

기관투자자 및 일반투자자 청약일은

2019년 06월 13일 ~ 2019년 06월 14일
로 2일간 입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주5)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로
2019년 04월 22일
상장예비심사청구서를 제출하여

2019년 05월 14일
한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]
청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함.

주6)
상기 인수대가는 공모금액의 3%에 해당하는 금액으로 동 금액의 50%는 본 일반공모의 주금납입 직후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)
본 공모결과 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 4,600,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전주주 등(1,200,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은약 1,739원으로 공모희망가액인 2,000원과 비교할 때 약 261원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 13.04% 수준입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,400,000
73.91%
1,200,000
26.09%
2,000
1,739
13.04%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)
▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모 방식에 의합니다.

【공모방법 : 일반공모】

구분
주식수
비율
비고

일반공모
3,400,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,400,000주
100.0%
-

【일반공모 대상 배정내역: 일반공모】

공모대상

주식수

비율

일반투자자

680,000주

20.00%

기관투자자

2,720,000주

80.00%

합 계

3,400,000주

100.00%

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

구분
주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
680,000주
20.0%
2,000원
1,360,000,000원
-

기관투자자
2,720,000주
80.0%
5,440,000,000원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
3,400,000주
100.0%
6,800,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시되며, 기관투자자의 범위는 다음과 같습니다.

- 기관투자자 

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사"라 한다)

※

투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※
대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 징구하며,동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)

※
"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만,해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은100분의 15이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있습니다. 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※

부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑤ ③ 및 ④ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

주당공모가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 합의하여 최종 결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며,확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 공모 절차

금번 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주) 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신영증권(주)는 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액은 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험, 발행회사의 영업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다.

(2) 대표주관회사인 신영증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시

2019년 06월 10일(월)

인터넷 공고

수요예측 일시
2019년 06월 10일(월) ~ 2019년 06월 11일(화)
-

문의처

신영증권(주)(☎ 02-2004-9452, 9992, 9297)

-

주1)

수요예측 안내공고는
2019년 06월 10일(월)

대표주관회사인 신영증권(주)의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준

2019년 06월 11일(화)
오후 5시까지
임
을
유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제 8조제6항의 금융투자업자 
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※
이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※
고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균 보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하" 고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조 제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의 3에 따라 신용평가업 인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등" 이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다) 으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식,국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※
벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※

집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※

투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에게 상기 바목에 해당하는 투자자임을입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 코넥스고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우
증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제19호에 따른 코넥스고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※
금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항에 의거 "불성실수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 참여제외대상 

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 

1.
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)
2.
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)
3.
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4.
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5.
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
6.
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

① 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
② 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
③ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
④ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
⑤ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
⑥ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

⑦ 그 밖에 인수질
서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는경우

7. 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제
5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에의거 "불성실수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실수요예측등 참여자]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

1.
수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우

2.
기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.

3.
수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4.
수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우

5.
투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7.
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

※ 신영증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 신영증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.shinyoung.com)에 다음 각 호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

2. 불성실수요예측등 참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 제재사항]

불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,720,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주) 비율은 전체 공모주식수 3,400,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 
또는 2,720,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다.이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가격에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

- 인터넷 접수방법

① 홈페이지 접속: 「www.shinyoung.com ⇒ 사이버지점 ⇒ 청약 ⇒ 공모주 청약 ⇒ 수요예측」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신영증권㈜ 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 위탁계좌는 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 각각의 계좌를 개설해야 하며, 수요예측 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하시기 바랍니다. 

ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

ⓓ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 

ⓔ

수요예측 참여 시 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하시되, 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하여야 하며,
동일한 가격으로 수요예측에 참여합니다. 이 경우 각 펀드의 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료되어야 하며, 해당 펀드의 종목별편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

ⓕ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합
니다.

ⓖ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정 시 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서 각각 1건으로 통합배정합니다. 각 펀드별 물량배정은 수요예측참여자인 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

ⓗ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실수요예측참여자로 지정합니다. 

ⓘ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

ⓙ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할수 있습니다

ⓚ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 

ⓛ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다. 

ⓜ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다.

※ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우, 대표주관회사가 정하는 '확약서, 펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측참여확약서 및 총괄집계표' Excel파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 마목, 사목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준):
2019년 06월 10일(월) 09:00 ~ 06월 11일(화) 17:00

- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 신영증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 또한, 기관투자자의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.
③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 합니다. 
코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. 
벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑤ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑥ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업 자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 
⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 

⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 30일로 제시가 가능합니다.⑪ 수요예측참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 신영증권(주) ECM부에게 원본을 우편으로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 신영증권(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑫ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑬ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
 

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜ 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜ 홈페이지「www.shinyoung.com ⇒ 사이버지점 ⇒ 청약 ⇒ 공모주 청약 ⇒ 수요예측」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 

(12) 기타

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,400,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
6,800,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 06월 14일

일반투자자
개시일
2019년 06월 13일

종료일
2019년 06월 14일

청약증거금
기관투자자
0%

일반투자자
100% 주3)

납 입 기 일
2019년 06월 18일

※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1)
주당모집가액

발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 대표주관회사인 신영증권㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 대표주관회사인 신영증권㈜가 합의한 후 주당확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자의 1인당 최고 청약한도 및 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 대표주관회사인 신영증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반투자자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
680,000주
34,000주(주1)
100%

(주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 공모주 그룹별 산정기준에 따라 차등 적용됩니다. 

- 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
공모주 그룹별
청약수량 차등적용
산정기준
최고 청약한도

우대
고객
우대(200%)
과거 3개월 자산평잔이 5천만원 이상이고
연수입 30만원 이상 고객
68,000주
(200%)

일반
고객
일반(200%)
과거 3개월 자산평잔이 1천만원 이상 고객
68,000주
(200%)

일반(100%)
상기 조건 이외 고객
34,000주
(100%)

청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약 자격』 을 참고하시기 바랍니다.

【 신영증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
100주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
1,000주

50,000주 초과
2,000주

주3)
청약증거금

① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금
은 청약금액의 100%로 합니다.
③
일반청약자 청약증거금은 납입일
(
2019년 06월 18일
)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일

2019년 06월 18일

에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④
기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2019년 06월 18일

08:00 ~ 12:00
사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입일
(
2019년 06월 18일
)
에 납입금액으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

⑤ 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에
'국민은행 여의도대기업금융센터'
에 납입합니다.

주4)
청약취급처 
① 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2019년 06월 10일(월)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 06월 12일(수)
주2)

청 약 공 고
2019년 06월 13일(목)
매일경제신문

배 정 공 고
2019년 06월 18일(화)
인터넷 공고 주3)

주1)

수요예측 안내
공고는
2019년 06월 10일(월)

대표주관회사인 신영증권(주)의 홈페이지 (www.shinyoung.com)에 게시합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확
정공고는

2019년 06월 12일(수)
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하고,

2019년 06월 13일(목
)
매일경제신문
에
공고되는
청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공
고는
2019년 06월 18일(화)
신영증권(주)의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요 
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 

(2) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약
은 해당 청약사무취급처에서 사전
에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간
(2019년 06월 13일(목) ~ 06월 14일(금)
)

에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다.

※ 청약사무취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 기관투자자의 청약
기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약'이라 함)은 대표주관회사인 신영증권(주)에서
사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간

(2019년 06월 13일(목) ~ 06월 14일(금)
)
에
소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회
사인 신영증권(주) ECM부에 제출하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2019년 06월 18일(화) 08:00 ~12:00
까지 대표주관회사인 신영증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 

(4) 한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받
기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고
2019년 06월 13일(목) ~ 06월 14일(금
)
08:00~16:00

사이에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된경우에는 배정받을 수 없습니다.

(5) 『증권 인수업무등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 인수회사의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(6) 일반청약자의 청약자격
대표주관회사인 신영증권(주)의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[신영증권㈜의 일반청약자 청약자격]

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격 : 청약자격 제한 없이 청약가능
단, 청약 초일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙임.
■ 한도 : 청약한도 차등(200%, 100%)
공모주 그룹 산정고지일 직전월부터 과거 3개월 자산평잔이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능.
그외 고객은 100%까지 가능.

배정

■
우대고객에게 일반청약자 배정물량의 20%를 우선배정(안분배정)하고 다시 우대고객과 일반고객을 합쳐 동 배정물량의 나머지 80%를 안분 배정 함.

우대고객 산정기준

■ 공모주 그룹 산정고지일 직전월부터 과거 3개월 자산평잔이 5천만원 이상이고, 직전 1년 연수입이 30만원 이상인 고객. 단, 공모주 그룹 산정시 가족합산은 인정되지 않음.(본인 실적으로만 가능)

※ 공모주 그룹 산정기준
- 대상고객 : 당사 정상계좌 보유 개인고객
- 평가항목 및 기준
 ① 자산 : 평가월 직전 3개월 평잔
 ② 연수입 : 평가 월 직전 1년간 수수료 수입
- 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
공모주 그룹
산정기준
청약수량 차등적용

우대
고객
우대(200%)
과거 3개월 자산평잔이 5천만원 이상이고
연수입 30만원 이상 고객
200%까지 청약가능

일반
고객
일반(200%)
과거 3개월 자산평잔이 1천만원 이상 고객
200%까지 청약가능

일반(100%)
상기 조건 이외 고객
100%까지 청약가능

업무 수수료

■ 청약수수료 
① 영업점 내점 청약 : 5,000원 
② 홈페이지/e-planup(HTS)/SmarTree+(MTS)/ARS 청약 : 2,000원 
③ 당사 고객그룹 PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우 : 면제
④ 수수료처리 : 환불금 입금 시 자동으로 차감 
■ 대체(출고)수수료 
① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 10,000원
② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점
■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우 홈페이지, e-plan up(HTS),SmarTree+(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
■ 홈페이지 : 사이버지점 → 온라인창구 → 공모주청약
■ e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 → [7771]공모주청약종합 / [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회
■ SmarTree+(MTS) : 메뉴 → 금융상품 → 공모주 청약 / 청약확인,취소 / 청약내역조회 
■ ARS : [8번] 공모주 청약 → [2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약증거금

100%
(모든 고객에게 동일 적용)

(7) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의 80.0%(2,720,000주)를 배정합니다.
② 일반투자자 : 총 공모주식의 20.0%(680,000주)를 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 일반투자자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입 하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.
③ 일반투자자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수인이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 

【 청약취급처별 일반청약자 배정물량 】

청약취급처
배정주식수
배정기준
공고방법

대표주관회사
신영증권㈜
680,000주
주)
본ㆍ지점 및 홈페이지

주) 안분배정후 잔여주식은 추첨

④ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.
⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입
은

2019년 06월 18일(화
) 대
표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 신영증권(주)는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[ 신영증권(주) 투자설명서 교부방법]

구분
교부방법

영업점 내방
본ㆍ지점에서 교부

온라인 (홈페이지, e-PlanUp(HTS),
SmarTree(MTS))
홈페이지(www.shinyoung.com), e-Planup(HTS) 
또는 SmarTree(MTS)에서 다운로드

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자의 청약증
거금은

납입일(
2019년 06월 18일)
에 주금납입금으로 대체하되,청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를
납입일(
2019년 06월 18일)
에 환불합
니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액
을 납입일인

2019년 06월 18일
08:00~12:00
까지 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은
납입일(
2019년 06월 18일)
에 주금납입
금으로 대체됩니다.

한편, 청약증거금이 납입주
금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 

대표주관회사는 각 청
약자의 주금납입금을 납입일인

2019년 06월 18일
에

'국민은행여의도대기업금융센터'

에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일: 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.

2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

3) 상기 2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항
본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

3) 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 신영증권(주)는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

4) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5) 환매청구권
『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

［인수방법 : 총액인수］

인 수 인
인수주식의 
종류 및 수
인수금액
인수조건

명 칭
고유번호
주 소

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길16
기명식 보통주
3,400,000주
6,800,000,000원
총액인수

주1)
대표주관회사인 신영증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
204,000,000
주)

주1)
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3%에 해당하는 금액(2.04억원)을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.02억원)은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병이 성공하여 합병등기가 완료된 후에 지급합니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 신영증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한규정 제6조(공동주관회사)제1항 단서규정에 의하여 주관회사 제한 등의 예외에 해당합니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

(3) 초과배정옵션 

금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항
정관 제6조 (발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 

2. 액면금액
정관 제7조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식의 종류
정관 제9조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 

정관 제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항
정관 제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항
정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 

정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.

한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 공모전 발행 주식(전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함한다)에 대하여 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 이번에 참여한 공모주주로 한정됩니다. 만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다. 

아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험

당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진 할 계획에 있습니다.

그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험

기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로, 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.

당사 임원의 주요 경력 및 M&A 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다. 

직책명
(상근/등기)
성 명
(출생년월)
주요 경력
당사
담당업무

대표이사

(비상근/등기)

손길현

(81.02.20)

2007 단국대학교 경영학과

2007~2012 유안타증권 리테일전략

2012~2016메리츠종합금융증권 투자심사

2016~2017브레인자산운용 투자심사

2017~2018 디에스자산운용 투자심사

2018~현재 에이벤처스 투자본부 이사

경영

총괄

주요 수행업무

2012년

~2016년

카카오, 바디프랜드, 에스티팜, 아이센스, 필옵틱스,비아트론, 더네이처홀딩스 등 투자심사

2016년

~2017년

쌍용해운 구조화금융, 사조동아원 CB 등 투자심사

2017년

~2018년

파멥신, 에코프로비엠, ABL바이오, 클립스 등 투자심사

2018년

~현재

- 큐라티스, 비브로스, 올리패스 등 투자

- 창업투자조합 결성 운용

·에이벤처스 alpha 투자조합(136.5억원)

·에이벤처스 alpha plus 투자조합(45.9억원)

·에이벤처스 alpha K 투자조합 (71.5억원)

기타

비상무이사

(비상근/등기)

정성진

(74.11.16)

2001 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 ECM부 이사

합병

자문
/

공시

주요 수행업무

2012년

신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년

신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년

그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

사외이사

(비상근/등기)

선형렬

(69.01.08)

1994 성균관대학교 경영대학 회계학과

2011 중앙대학교 경영대학원MBA

1995~2000 KGI투자증권(現메리츠 종합금융증권) 리서치팀

2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사

2015~2018 에이원투자자문 대표이사

2018~현재 에이원자산운용 대표이사

자문

주요 수행업무

2001년

~2004년

- 벤처투자(자문형 펀드) 결성 운용

·한화사모벤처투자신탁1호 (500억)

·랜드마크사모벤처투자신탁1호(120억)

2005년

~2015년

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 운용(KTB자산운용, 2,909억원)

2015년

~현재

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 등 운용(에이원자산운용, 5,353억원)

2018년

~현재

코스닥벤처펀드 운용(에이원자산운용, 475억원)

기타경력

- 투자기업대상 자산관리

·기술보증기금 주관 제2차P-CBO(10개업체, 615 
 억원), 신벤처투자보증(62개업체, 1,708억원)

·중소기업진흥공단 주관 수급1차P-CBO(66개업체
 , 1,230억원), Asian Bond Fund II ABS(43개업체, 
 680억원), 제20차 ABS(39개업체, 920억원), 제22
 차 P-CBO(46개업체, 1,000억원)

- 중소기업진흥공단의 투자실무위원 총 4회 선정

·제9차 P-CBO(2004년), 제11차 P-CBO(2005년), 
 제20차 P-CBO(2009년), 제22차 P-CBO(2010년)

감사

(비상근/등기)

홍성희

(61.10.13)

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장

2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

감사

주요 수행업무
-

라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험

당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.

한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.

당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.

이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험

당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
공모금액의 100% 예치 예정(예치약정서 체결 완료)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제57조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
신영증권(주) 자기자본 요건 충족(2018년 12월 말 개별 재무제표 기준 1,087,126백만원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원전원 금융투자업자임원 결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
주금납입일에 상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제58조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제60조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
주1)

주1) 당사 발행예정총액 8,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,200백만원, 공모예정금액 6,800백만원) 가정시 신영증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,100백만원(발행총액의 13.75%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격 제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격 사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배 등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.

당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

임원자격제한 요건
해당여부

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자
미해당

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자
미해당

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융 관련 법령(이하 이 조에서“금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수있는상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

손길현

에이벤처스(주)

투자 및 자문

이사

투자심사

18.10~현재

-

-

-

정성진

신영증권(주)

금융투자업

이사

ECM부

07.07~현재

-

-

-

선형렬

에이원자산운용(주)

자산운용

대표이사

경영총괄

18.01~현재

112,000주

51.28%

-

홍성희

세운철강㈜

도소매업

부사장

총괄

17.09~현재

800주

4.00%

-

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모전투자자는 에이벤처스(주)와 신영증권(주)이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험

당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 04월 22일에 상장예비심사청구서를 제출하여

2019년 05월 14일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이 경우에 재심사 승인을 받지 못할 경우코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)

신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 자기자본이 30억원 이상일 것. 다만, 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 50억원 이상일 것
나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능
(68억원 
공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)

제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.
충족 가능
(97.00% 
공모 예정)

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)

법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능
(68억원 공모시
13.75%)

바. 상장폐지 위험

당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및제38조 1항 24호)을 적용 받습니다.

기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나
예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내미해소

상장예비심사청구서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

사. 배당금 지급 관련 위험

당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역과 관련된 예상비용은 아래와 같습니다. 하기의 비용 예상내역은 실제 지출 시점에 따라 달라질 수 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36

사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료
45
연간 15백만원 × 3년

소 계
111

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
300
주5)

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
430

합 계
541

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)

주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 12억원에서 지출될 예정입니다.

아. 채무증권 발행 불가

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제61조 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할수 있는 바, 당사는 2019년 04월 12일 10.95억원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 신영증권(주)가 전액(10.95억원) 인수하였습니다.

자. 투자금액 손실 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해 투자금액의 일부또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성

당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.

그러나 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 26.09%를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험

향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제58조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하여야 하며 공모전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됩니다. 따라서 투자자께서는 당사가 어떤회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다.투자자께서는 이점에 유의 하시기 바랍니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 

투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 모른체 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되며 이 경우 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 지분희석 가능성

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,400,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 13.04% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.

또한, 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 자본의 감소, 주식분할및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다."라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식수가 전환사채로서 받을 수 있는 주식수 보다 작다면 전환사채의전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도존재합니다.

공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은공모주식수 3,400,000주, 주당 공모희망가액 2,000원을 기준으로 했을 때 13.04% 수준입니다.

[희석비율]

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,400,000
73.91%
1,200,000
26.09%
2,000
1,739
13.04%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)
▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)
▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 예치하기 위하여 (주)국민은행과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

공모투자자에게는 당사의 해산 시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제60조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산 분배 이후에도 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다. 

그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 다만, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라 하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가격 이하가 될 위험은 없습니다.

라. 공모전 주주의 보호예수

당사의 상장예정주식수 3,505,000주 중 약 97.00%에 해당하는 3,400,000주는 상장 직후 유통가능하며, 발기주주의 소유주식 105,000주(공모 후 3.00%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 105,000주(공모 후 3.00%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 발기주주 현황은 다음과 같습니다.

성 명 (회사명)
제출일 현재 주식수
의무보호예수주식수
보호예수기간
관계

에이벤처스(주)

-기명식 보통주 100,0000(95.24%)

-기명식 보통주 100,000주(95.24%)

합병에 따른 추가상장일 후 6월간

최대주주

신영증권(주)

-기명식 보통주 5,000주(4.76%),

-전환사채 1,095,000,000원

-기명식 보통주 5,000주(4.76%)

-전환사채 1,095,000,000원

합병에 따른 추가상장일 후 6월간 주)

주주
(금융투자업자)

주) 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주 상장 후 6개월까지 매각 제한 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 금융투자업자인 신영증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

[주주등간계약]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다.

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,095백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,095,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 발기인인 신영증권(주)는 당사가 발행한 전환사채를 보유하고 있으며 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년 동안) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자

2019년 04월 12일

권면총액

금 일십억구천오백만원 정 (1,095,000,000원)

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지로 한다.

만기일자
2024년 04월 12일

전환비율 및 가액

100%, 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

신영증권 주식회사 (1,095백만원, 100%)

전환주식수 및 전환기간

사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈

주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 신영증권 주식회사

- 전환가격의 조정 :

가. 사채권자의 전환청구 전에 회사가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경
우에는 그 공모가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환 약정서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

전환사채 미전환 약정서

신영증권 주식회사(이하 “甲”이라 한다)와 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 (이하 “乙”이라 한다)는 “乙”의 한국거래소 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “乙”의 대표주관회사인 신영증권 주식회사(이하 “丙”이라 한다)에게 아래 사항을 준수할 것을 약정합니다.

1. “甲”은 2019년 4월 12일 발행되어 상장예비심사청구서 제출일 현재 보유하고 있는 “乙”의 제1회 무보증 사모 전환사채에 대하여 “乙” 또는 “乙”의 명의개서대리인에게 상장일까지 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 약정하며, “乙” 또한 상장일까지 “甲”의 전환청구에 응하지 않을 것을 약정함.

2. 만일 1항의 약정사항을 위반함에 따라 “丙”이 민ㆍ형사상의 손해를 볼 경우, “甲”과 “乙”은 “丙”의 손해에 대한 모든 배상책임을 이행할 것을 확약합니다.

주2)

전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

바. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한

당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권또한 행사가 불가능합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대해서는 의결권 및주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

[주주등간계약]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

당사의 설립후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이벤처스(주)
100,000주
95.24
-
-
100,000주
8.33

신영증권(주)
5,000주
4.76
1,095,000주
100.0
1,100,000주
91.67

합계
105,000주
100.0
1,095,000주
100.0
1,200,000주
100.0

또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제21조 제1항 6목'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주등은 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간의 기간 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식은 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년 동안) 당해 주주등의 소유주식은 매각제한 되도록 되어 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 신영증권(주)가증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

신영증권(주)는 당사의 대표주관회사로서 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
④ 제1항에도 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우
④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.
1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간
2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 증권신고서의 특성에 관한 위험

본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

자. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우'증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조 제1항 및 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권(주)이므로 문장의 주어를 "신영증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)의 경우에는 "동사" 또는 "신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 신영증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

신영증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 신영증권(주)이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 신영증권(주)이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
신영증권㈜
00136721

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 신영증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 신영증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 3,400,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 신영증권㈜은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

(가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명
부서
직책
담당업무

정 성 진
ECM부
이사
상장 총괄

정 기 영
ECM부
팀장
SPAC 실사 총괄

남 승 현
ECM부
과장
SPAC 실사 담당

엄 유 미
ECM부
대리
SPAC 실사 담당

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

손 길 현
대표이사
SPAC 경영 총괄

정 성 진
기타비상무이사
SPAC 운영 및 투자

선 형 렬
사외이사
SPAC 운영 및 투자

홍 성 희
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일자
실 사 내 용

대표주관계약체결
2019.04.12
대표주관계약 체결

기업실사 사전회의
2019.04.12
1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 
2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 
3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 
4. 자료 요청 및 인터뷰 
- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 
- 임원경력사항, 자본금 납입관련 
5. 기업공개를 위한 사전준비사항
- 분산 및 공모규모 협의 
- 향후 세부 일정에 대한 협의

기업실사
2019.04.12
~
2019.04.21
1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 
- 시장상황 및 향후전망 
- 향후 합병 관련 추진 계획 
2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토
3. CB계약서 검토
4. 정관검토 
- 정관필수기재사항 기재여부 검토 
5. 주주간 약정서 및 임원연봉계약서 검토 
- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서
6. 상장예비심사 청구서 기재내용 검토 
7. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토
8. 회사의 영업위험 평가

상장예비심사청구서 제출
2019.04.22
상장예비심사청구서 제출
- 한국거래소 코스닥시장본부

기업실사 2차
2019.04.23
~2019.05.15
1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토
2. 증권신고서 작성

(3) 기업실사 주요내용

○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사
○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

○ 기타 투자자보호과 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

손길현 대표이사는 단국대학교 경영학과를 졸업하고 유안타증권, 메리츠종합금융증권, 브레인자산운용, 디에스자산운용에서 카카오, 바디프랜드, 에스티팜, 아이센스, 필옵틱스, 바이트론, 더네이처홀딩스, 파멥신, 에코프로비엠, ABL바이오 등 Pre-IPO와 구조화 상품에 대한 다양한 투자경험 및 네트워크를 바탕으로 딜소싱의 메인 플레이어 역할을 수행하였으며 현재는 에이벤처스㈜의 투자본부 담당임원으로 큐라티스, 비브로스, 올리 패스 등 Pre-IPO와 에이벤처스 alpha 투자조합, 에이벤처스 alpha plus 투자조합, 에이벤처스 alpha K 투자조합의 핵심운용업무를 수행하는 등 모든 투자업무를 관여하고 있습니다. 

이와 같이 다양한 경험과 능력을 고려할 때 동사의 대표이사 손길현은 기업 인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. 

(2) 인력 및 조직 경쟁력 

동사는 금융관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며,동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

동사 임원의 주요 경력 및 M&A 등의 수행실적을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

직책명
(상근/등기)
성 명
(출생년월)
주요 경력
당사
담당업무

대표이사

(비상근/등기)

손길현

(81.02.20)

2007 단국대학교 경영학과

2007~2012 유안타증권 리테일전략

2012~2016메리츠종합금융증권 투자심사

2016~2017브레인자산운용 투자심사

2017~2018 디에스자산운용 투자심사

2018~현재 에이벤처스 투자본부 이사

경영

총괄

주요 수행업무

2012년

~2016년

카카오, 바디프랜드, 에스티팜, 아이센스, 필옵틱스,비아트론, 더네이처홀딩스 등 투자심사

2016년

~2017년

쌍용해운 구조화금융, 사조동아원 CB 등 투자심사

2017년

~2018년

파멥신, 에코프로비엠, ABL바이오, 클립스 등 투자심사

2018년

~현재

- 큐라티스, 비브로스, 올리패스 등 투자

- 창업투자조합 결성 운용

·에이벤처스 alpha 투자조합(136.5억원)

·에이벤처스 alpha plus 투자조합(45.9억원)

·에이벤처스 alpha K 투자조합 (71.5억원)

기타

비상무이사

(비상근/등기)

정성진

(74.11.16)

2001 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 ECM부 이사

합병

자문
/

공시

주요 수행업무

2012년

신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년

신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년

그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

사외이사

(비상근/등기)

선형렬

(69.01.08)

1994 성균관대학교 경영대학 회계학과

2011 중앙대학교 경영대학원MBA

1995~2000 KGI투자증권(現메리츠 종합금융증권) 리서치팀

2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사

2015~2018 에이원투자자문 대표이사

2018~현재 에이원자산운용 대표이사

자문

주요 수행업무

2001년

~2004년

- 벤처투자(자문형 펀드) 결성 운용

·한화사모벤처투자신탁1호 (500억)

·랜드마크사모벤처투자신탁1호(120억)

2005년

~2015년

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 운용(KTB자산운용, 2,909억원)

2015년

~현재

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 등 운용(에이원자산운용, 5,353억원)

2018년

~현재

코스닥벤처펀드 운용(에이원자산운용, 475억원)

기타경력

- 투자기업대상 자산관리

·기술보증기금 주관 제2차P-CBO(10개업체, 615 
 억원), 신벤처투자보증(62개업체, 1,708억원)

·중소기업진흥공단 주관 수급1차P-CBO(66개업체
 , 1,230억원), Asian Bond Fund II ABS(43개업체, 
 680억원), 제20차 ABS(39개업체, 920억원), 제22
 차 P-CBO(46개업체, 1,000억원)

- 중소기업진흥공단의 투자실무위원 총 4회 선정

·제9차 P-CBO(2004년), 제11차 P-CBO(2005년), 
 제20차 P-CBO(2009년), 제22차 P-CBO(2010년)

감사

(비상근/등기)

홍성희

(61.10.13)

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장

2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

감사

주요 수행업무
-

(3) 경영의 투명성

동사의 최대주주는 에이벤처스(주)로서 증권신고서 제출일 현재 95.24%의 지분을 소유하고 있으며, 금융투자업자인 신영증권(주)가 4.76%의 지분을 소유하고 있습니다.

구분
주주명
보통주

주식수
지분율

최대주주

에이벤처스(주)

100,000주

95.24%

주주

신영증권(주)

5,000주

4.76%

합 계

105,000주

100.0%

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로 동사의 발기인인 신영증권(주)는 5백만원의 주식과 1,095백만원의 전환사채를 인수하였으며 발기인인 에이벤처스(주)는100백만원의 주식을 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 68억원을 공모할 경우 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

구분

에이벤처스

신영증권

공모주주

합계

주식 투자금액

100

5

6,800

6,905

전환사채 투자금액

-

1,095

-

1,095

합계

100

1,100
6,800
8,000

공모 후 투자비율

1.25%

13.75%

85.00%

100.00%

주) 공모규모 68억원, 공모주식수 3,400,000주 가정시

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 에이벤처스(주)로서 현재 95.24%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 현재 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 경우 신영증권(주)이 동사의 최대주주가 됩니다.

동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어있고 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성 

동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 (주)국민은행에 공모자금의 100%가 예치되어 운용됩니다. 

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 (주)국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한, (주)국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율(2019년 4월 22일 현재기준 436.4%)이 상승
하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견

설립일 (2019.04.05)

신우회계법인

적정

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 신우회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 외부감사인 신우회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가 .평가결과

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

신영증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법

대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 
2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구 분

액면가

발행가

공모가

배수(주1)

공모금액

(백만원)

희석률
 (주2)

공모전

공모시

대우증권그린코리아

1,000

1,000

3,500

3.5배

87,500

16.7%

미래에셋제1호

500

500

1,500

3.0배

20,000

12.2%

현대드림투게더

100

2,000

6,000

3.0배

20,000

16.3%

동양밸류오션

500

5,000

10,000

2.0배

45,000

9.1%

우리1호

5,000

5,000

10,000

2.0배

35,000

11.1%

신한제1호

100

2,000

5,000

2.5배

37,500

12.6%

히든챔피언제1호

1,000

1,000

2,000

2.0배

30,000

12.9%

신영해피투모로우제1호

500

500

1,000

2.0배

19,700

5.8%

한화SV명장제1호

100

2,000

5,000

2.5배

20,000

12.0%

대신증권그로쓰알파

1,000

1,000

2,000

2.0배

20,000

14.6%

SBI&솔로몬드림

500

500

1,250

2.5배

22,500

14.3%

한국투자신성장1호

200

1,000

2,200

2.2배

23,100

13.7%

교보KTB

100

2,000

4,000

2.0배

25,000

14.8%

HMCIB제1호

100

1,000

2,000

2.0배

23,560

11.5%

이트레이드1호

100

1,000

2,000

2.0배

19,000

13.5%

키움제1호

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

9.9%

부국퓨쳐스타즈

500

1,000

2,000

2.0배

11,800

17.6%

하나그린

100

2,000

4,000

2.0배

20,000

8.4%

하이제1호

500

2,000

4,000

2.0배

27,000

9.1%

동부티에스블랙펄

100

1,000

2,000

2.0배

22,500

9.1%

IBKS스마트SME

500

500

1,000

2.0배

20,000

9.0%

케이비글로벌스타게임앤앱스

100

1,000

2,500

2.5배

20,000

12.0%

우리기업인수목적2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

키움제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

15,000

11.8%

케이비제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

14,800

12.8%

유진기업인수목적1호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

하나머스트기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

14.3%

미래에셋제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

엔에이치기업인수목적3호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

케이비제4호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

9.35%

신한스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

대우스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,500

11.1%

교보위드스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,800

18.1%

현대에이블스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

케이비제4호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

11.2%

유안타스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

11,000

13.4%

IBKS스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.6%

KTB스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

하이스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

한국스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

11.5%

동부스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

하나머스트스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

12.1%

우리에스엘스팩

100

1,000

2,000

2.0배

4,000

16.7%

엘아이지스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

14.3%

교보스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

케이비제5호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

17.1%

하나머스트스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

4,500

15.4%

현대드림스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

케이비제6호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

30,000

12.5%

NH스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

8,540

12.7%

골든브릿지스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

11.9%

에스케이제1호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.8%

케이비제7호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

19.7%

케이티비스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

한화에이스스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

8,200

15.2%

하나머스트스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

5,500

16.9%

유진에이씨피씨스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

대우에스비아이스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

5,500

17.6%

한화엠지아이스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

대우스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

미래에셋스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

11,400

10.9%

한화에이씨피씨스팩

100

1,000

2,000

2.0배

13,500

13.51%

엔에이치스팩5호

100

1,000

2,000

2.0배

13.000

11.8%

대신밸런스제1호스팩

100

1,250

2,000

1.6배

10,000

3.92%

하이제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,500

13.05%

엔에이치스팩7호

100

1,000

2,000

2.0배

8,400

13.8%

하나머스트5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

15.7%

이베스트스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.7%

골든브릿지제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,800

12.7%

엔에이치스팩8호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

키움스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

9.6%

유안타제2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

12,000

12.5%

한화에이스스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,250

10.4%

SK2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

12,500

14.3%

엘아이지이에스스팩

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

14.3%

케이비 제8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

10.9%

미래에셋제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,100

11.4%

교보4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,000

12.5%

현대드림3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

교보5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,200

13.0%

케이티비스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

12,500

14.3%

한국3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.7%

유진스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

11,500

15.1%

엔에이치스팩9호

100

1,000

2,000

2.0배

15,500

12.2%

신영스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

동부스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

8,300

14.5%

IBKS제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.6%

이베스트스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

13.6%

현대드림4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

키움스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

10.0%

에이치엠씨3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

12,000

10.0%

골든브릿지제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

12,500

14.3%

하나금융7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

14,000

11.1%

동부제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

12.7%

대신밸런스제2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

20,000

7.6%

케이비제9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

27,000

9.1%

IBKS제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

3,500

12.7%

하이에이아이1호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

9,200

14.0%

미래에셋제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

9,000

11.8%

한국4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

11.5%

교보비엔케이스팩

100

1,000

2,000

2.0배

12,000

16.7%

케이비제10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

에스케이제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

8.6%

아이비케이에스지엠비스팩

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

8.6%

IBKS제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

15.5%

엔에이치제11호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

신한제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,000

14.3%

케이비제11호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,000

12.5%

대신밸런스제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

9,000

11.2%

신영스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

14.3%

엔에이치스팩10호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

한화에이스스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

5,500

17.6%

미래에셋대우스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.7%

IBKS제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.7%

한화수성스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

15.5%

교보7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,580

19.9%

하나금융9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

10.8%

한국제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

11.1%

엔에이치스팩12호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

하나금융10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

14.3%

IBKS제8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

4,000

16.7%

신한제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

이베스트스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

13.5%

IBKS제7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

15.3%

한화에이스스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

6,300

17.5%

동부스팩5호

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

14.3%

한국제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

10.0%

대신밸런스제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

10.3%

유안타제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

14.3%

삼성스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

한국제7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,500

13.0%

하나금융11호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

9,000

13.7%

골든브릿지이안제1호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,500

13.0%

IBKS제9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

5,000

17.1%

대신밸런스제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

15.0%

삼성스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

13,000

11.8%

IBKS제10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.7%

DB금융제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.7%

하나머스트제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,500

15.0%

교보8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,200

18.4%

에스케이에이씨피씨제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,000

16.7%

골든브릿지이안제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,500

13.0%

대신밸런스제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

9,000

12.5%

한국제8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

6,000

12.5%

삼성머스트스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

7,500

15.0%

신영스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

8,500

13.0%

미래에셋대우스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

5,500

17.6%

엔에이치스팩13호

100

1,000

2,000

2.0배

6,000

20.0%

키움제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

7,000

11.1%

유안타제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

8,200

15.3%

케이비17호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

10,000

14.3%

주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

기업인수목적회사들의 액면가는 세금효과 등을 감안한 결과 100원~5,000원까지 매우 상이하나 투자자들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배~3.5배 수준을 보이고 있습니다.

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신영증권(주)와 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 합의하여 결정할 예정입니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
8,000,000,000 원
주1)

총발행주식수
4,600,000 주
주2)

가중평균발행가
1,739원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000 원

주당 공모희망가격(B)
2,000 원

공모전 주당발행가격 대비
주당 공모희망가격배수(B/A)
2배

희석비율
13.04%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수
주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)
주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격

5. 평가 의견

대표주관회사인 신영증권㈜는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.

동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
발 행 제 비 용(2)
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
6,800,000,000
-
6,800,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
102,000,000
공모금액의 3% x 50%

상장수수료
3,500,000
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세
4,080,000

증가 자본금의 0.4%* 중과 3배

교육세
816,000
등록세의 20%

인쇄비
10,000,000
용지대금, 수수료, 인지세금 등

기타비용
26,000,000
설립비용, 신문광고비 등

합 계
146,396,000
-

주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주2) 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 대표주관회사 신영증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.0%에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.02억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다. 
주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

금번 공모를 통하여 조달한 금액은 전액 (주)국민은행에 예치할 예정이며, 공모 관련발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본 1.05억원 및 전환사채 발행금액 10.95억원의 합인 12억원에서 충당할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
6,800,000,000원
공모자금의 100% 예치

예치자금
6,800,000,000원

나. 공모자금 사용방법

(1) 공모자금 예치

당사는 공모자금의 100%인 68억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 (주)국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 (주)국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.

한편, (주)국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

(2) 운영자금

공모금액은 전액 예치할 예정이며, 설립자본금 1.05억원과 전환사채 발행금액 10.95억원의 합계인 12억원에서 운영자금을 지출할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36

사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료
45
연간 15백만원 × 3년

소 계
111

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
300
주5)

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
430

합 계
541

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)

주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 12억원에서 지출될 예정입니다.

(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

당사는 공모를 통하여 모집된 68억원 전액을 예치할 계획이며, 2019년 4월 17일 (주)국민은행과 신탁계약을 체결하였습니다. 동 계약의 주요 사항은 다음과 같습니다. 
("갑" : 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주) / "을" : (주)국민은행)

[공모자금의 예치(신탁) 개요]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

(주)국민은행

-

신탁 예정금액

6,800,000,000원

-

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

구 분
주 요 내 용

제2조
계약금액
①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.
[별표] 최초 신탁원본 : 육십팔억원(6,800,000,000원)

제3조
신탁기간

①신탁기간은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는바에 따른다.
[별표] 신탁기간 : 코스닥시장 최초모집일로부터 36개월

제22조
특약
신탁의 해지 등

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

제22조
특약
자금의 운용

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.
⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

제22조
특약
담보제공 및 양도제한

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유

당사는 (주)국민은행에 공모금액의 100%를 납입기일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다. 당사는 예치자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다.

① 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
② 당사가 해산하여 예치자금을 투자자(최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우

나. 지급절차

① 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 (주)국민은행에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다.
② 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 (주)국민은행에 제시하여야 합니다.
1) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서당사가 예치자금을 인출하는 경우
③ 상기 ②항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 (주)국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.
④ (주)국민은행이 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자

당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 (주)국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.

이 경우 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)

또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다

라. 1주당 지급예상금액

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우

- 예치이율 1.80% 가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구 분
금 액

예치자금(A)
6,800,000,000원

이자율(B)
1.80%

예치기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
7,173,849,258원

공모주식수(E)
3,400,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,109원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 예치자금 지급제한 사유

당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생 및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며 당사의주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

바. 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안

당사는 (주)국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모예치자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금을인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.5 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-5 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 04월 05일

- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조
(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일
내용

2019.04.05
발기인 총회에서 대표이사 손길현, 기타비상무이사 정성진, 사외이사 선형렬, 감사 홍성희 선임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 05일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할,
영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2019.04.05
법인설립
보통주
105,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채 발행현황

당사는 2019년 04월 12일 전환사채 10.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 04월 12일

권 면 총 액
1,095,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지

만기일
2024년 04월 12일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,095백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 신영증권㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.
주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 105,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
105,000
-
105,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
105,000
-
105,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
105,000
-
105,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 105,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.021%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 105,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
105,000
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
105,000
-

주)
증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

[미래성장동력 19대 분야]

미래성장동력 19대 분야.jpg
미래성장동력 19대 분야

(출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25)

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

①스마트자동차

⑥실감형 콘텐츠

②5G 이동통신

⑦맞춤형 웰니스 케어

③심해저/극한환경 해양플랜트

⑧재난안전관리 스마트 시스템

④지능형로봇

⑨신재생에너지 하이브리드 시스템

⑤착용형 스마트 기기

⑩융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 현황 및 전망

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.

소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다.

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의 산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년 1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고, 이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다. 

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.

이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다. 

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover형

창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재

(극한물성 구조·환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower형

제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재

(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다. 

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36

사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료
45
연간 15백만원 × 3년

소 계
111

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
300
주5)

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
430

합 계
541

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)

주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 12억원에서 지출될 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도 구분

상장예비심사청구서
제출일
(2019.04.22)

설립일
(2019.04.05)

감사인(감사의견)

-

적정

자산총계

1,196,858,060
105,000,000

유동자산

1,196,858,060
105,000,000

비유동자산

-
-

부채총계

973,714,806
1,149,800

유동부채

-
1,149,800

비유동부채

973,714,806
-

자본총계

223,143,254
103,850,200

자본금

10,500,000
10,500,000

자본잉여금

215,272,293
93,350,200

자본조정

-
-

기타포괄손익누계액

-
-

이익잉여금(미처리결손금)

(2,629,039)
-

영업수익

-
-

영업비용

1,992,140
-

영업이익(손실)

(1,992,140)
-

금융원가

636,899
-

법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(2,629,039)
-

중단사업손익

-
-

당기순이익(손실)

(2,629,039)
-

(주1) 상장예비심사청구서 제출일(2019.04.22) 기준의 재무정보는 감사 받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산자료를 바탕으로 기재하였습니다. 

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표

(단위: 원)

과 목

상장예비심사청구서
제출일
(2019.04.22)

설립일
(2019.04.05)

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,196,858,060
105,000,000

현금및현금성자산

1,196,858,060
105,000,000

Ⅱ. 비유동자산

-
-

자산 총계

1,196,858,060
105,000,000

부 채

Ⅰ. 유동부채

-
1,149,800

기타금융부채

-
1,149,800

Ⅱ. 비유동부채

973,714,806
-

전환사채

1,095,000,000
-

전환권조정
(121,285,194)
-

부채 총계

973,714,806
1,149,800

자 본

Ⅰ. 자본금

10,500,000
10,500,000

보통주자본금

10,500,000
10,500,000

Ⅱ. 자본잉여금

215,272,293
93,350,200

주식발행초과금

93,350,200
93,350,200

전환권대가

121,922,093
-

III.이익잉여금

(2,629,039)
-

미처리결손금

(2,629,039)
-

자본 총계

223,143,254
103,850,200

부채및자본 총계

1,196,858,060
105,000,000

(주1) 상장예비심사청구서 제출일(2019.04.22) 기준의 재무정보는 감사 받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산자료를 바탕으로 기재하였습니다. 

나. 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2019.04.05~2019.04.22

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용

1,992,140

Ⅲ. 영업이익(손실)

(1,992,140)

Ⅳ. 금융손익

(636,899)

금융수익

-

금융원가
636,899

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(2,629,039)

Ⅵ. 법인세수익

-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(2,629,039)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

Ⅸ. 총포괄손실

(2,629,039)

Ⅹ. 주당손익

기본 및 희석 주당손익

(25)

(주1) 상장예비심사청구서 제출일(2019.04.22) 기준의 재무정보는 감사 받지
아니한 재무정보로서 당사 자체 결산자료를 바탕으로 기재하였습니다. 

다. 자본변동표

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2019. 4. 5.(설립일)
-
-
-
-

설립자본
10,500,000
93,350,200
-
103,850,200

전환사채 발행
-
121,922,093
-
121,922,093

당기총포괄손익
-
-
(2,629,039)
(2,629,039)

2019. 4. 22.(제출일)
10,500,000
215,272,293
(2,629,039)
223,143,254

(주1) 상장예비심사청구서 제출일(2019.04.22) 기준의 재무정보는 감사 받지
아니한 재무정보로서 당사 자체 결산자료를 바탕으로 기재하였습니다. 

라. 현금흐름표

(단위: 원)

과 목

2019.04.05~2019.04.22

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,992,140)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,992,140)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,198,850,200

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,198,850,200

가. 보통주의 발행
103,850,200

나. 전환사채의 발행
1,095,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,196,858,060

Ⅴ. 기초의 현금

-

Ⅵ. 기말의 현금

1,196,858,060

(주1) 상장예비심사청구서 제출일(2019.04.22) 기준의 재무정보는 감사 받지
아니한 재무정보로서 당사 자체 결산자료를 바탕으로 기재하였습니다. 

5. 재무제표 주석

※ 하기 재무제표 주석은 설립 감사보고서(2019년 4월 5일)의 내용입니다.

2019년 04월 05일 현재

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 4월 5일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2019년 4월 5일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

에이벤처스(주)
100,000주
95.2%

신영증권(주)
5,000주
4.8%

합 계
105,000주
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 

2.1 기능통화와 표시통화

회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2.2 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

다. 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융손익' 또는 '기타손익'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

2019년 4월 5일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
105,000,000

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
1,149,800
-
-
-

4.2. 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 
 
2019년 4월 5일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

총 차 입 금
-

차감항목(현금및현금성자산 )
(105,000,000)

순 차 입 금
(105,000,000)

자 본 총 계
103,850,200

총자본 대비 차입금 비율(*1)
-

(*1) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

2019년 4월 5일 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산

105,000,000

105,000,000

금융부채

기타금융부채
1,149,800
1,149,800

6. 금융상품 범주별 장부금액

2019년 4월 5일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 원)

구 분
상각후 원가로
측정하는 금융자산

현금및현금성자산
105,000,000

(2) 금융부채

(단위: 원)

구 분
상각후 원가로
측정하는 금융부채

기타금융부채
1,149,800

7. 현금및현금성자산

2019년 4월 5일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기업자유예금
105,000,000

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 기타금융부채

2019년 4월 5일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
내용
금액

미지급금
법인설립 등록세 등
1,149,800

9. 자본금과 주식발행초과금

2019년 4월 5일 현재 자본금 및 주식발행초과금 내용은 다음과 같습니다.

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
105,000 주

1주당 액면금액
100 원

보통주 자본금
10,500,000 원

주식발행초과금
93,350,200 원

10. 보고기간종료일 후 발생한 사건

회사는 2019년 4월 12일자 이사회 결의에 의거 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
금액

사채의 명칭
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,095,000,000 원

발행일
2019년 4월 12일
만기일
2024년 4월 12일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 5월 12일부터 2024년 4월 11일까지

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 주주등간계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

당사의 제1기 설립 당시 재무제표에 대한 감사는 신우회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.

가. 회계감사인의 명칭

제1기(설립시점)

신우회계법인

나. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
감사의견
수정사항 
및 그 영향
외부감사
계약체결일
특이사항

제1기
(설립시점)
적정
해당사항
없음
2019.04.11
2019년 04월 12일자로 무보증 사모 전환사채 1,095,000천원을 발행하였습니다.

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내용
보수

제1기
신우회계법인
외부감사
900만원

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

선형렬
1994 성균관대학교 경영대학 회계학과
2011 중앙대학교 경영대학원 MBA
1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융 증권) 리서치팀
2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사
2015~2018 에이원투자자문 대표이사
2018~현재 에이원자산운용 대표이사

이해관계

없음

적격
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항

제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차

제6조(소집권자)
①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차)
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)
①이사회의 의장은 대표이사로 한다.

②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자)
①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사
찬반여부

비고

1

2019.04.05

- 창립사항 보고의 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)

발기인
총회

2

2019.04.05

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

3

2019.04.10

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건

- 임시주주총회 소집의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

4

2019.04.11

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모금액 신탁계약 체결의 건

- 외부감사인 감사계약 체결의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

5

2019.04.12

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

6
2019.05.15
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1

2019.04.05

1 (1)

선형렬(찬성)

2

2019.04.05

1 (1)

선형렬(찬성)

3

2019.04.10

1 (1)

선형렬(찬성)

4

2019.04.11

1 (1)

선형렬(찬성)

5

2019.04.12

1 (1)
선형렬(찬성)

6
2019.05.15
1(1)
선형렬(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

홍성희

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장 
2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

이해관계
없음

적격

비상근

라. 감사의 독립성

당사의 감사 홍성희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

가결여부

1

2019.04.05

1 (1)

가결

2

2019.04.05

1 (1)

가결

3

2019.04.10

1 (1)

가결

4

2019.04.11

1 (1)

가결

5

2019.04.12

1 (1)
가결

6
2019.05.15

1 (1)

가결

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 에이벤처스(주) 및 신영증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의
종 류
소유주식수 및 지분율

기초 
(2019.04.05)
기말 
(신고서 제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

에이벤처스(주)
본인
보통주
100,000
95.24
100,000
95.24

나. 최대주주의 주요경력

(1) 회사의 개황
- 회사명 : 에이벤처스 주식회사
- 대표자 : 조
창래
- 설립일 : 2018년 08월
27
일

- 주 소 : 서울시 강남구 삼성로 86길 7, 7층(대치동, 삼성빌딩)
- 업 종 : 기타 투자기관(창업 및 벤처 기업 투자)

(2) 주요 사업내용 

창업투자조합 결성, 자기자본 투자, M&A 자문, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

2. 최대주주의 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주
에이벤처스(주)
보통주
100,000
95.24%

기타
신영증권(주)
보통주
5,000
4.76%

합 계
-
보통주
105,000
100.00%

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

직책명
(상근/등기)
성 명
(생년월일)
주요 경력
당사
담당업무
보유
주식수

대표이사

(비상근/등기)

손길현

(81.02.20)

2007 단국대학교 경영학과

2007~2012 유안타증권 리테일전략

2012~2016 메리츠종합금융증권 투자심사

2016~2017 브레인자산운용 투자심사

2017~2018 디에스자산운용 투자심사

2018~현재 에이벤처스 투자본부 이사

총괄

-

기타

비상무이사

(비상근/등기)

정성진

(74.11.16)

2001 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 ECM부 이사

합병자문/

공시

-

사외이사

(비상근/등기)

선형렬

(69.01.08)

1994 성균관대학교 경영대학 회계학과

2011 중앙대학교 경영대학원MBA

1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융증권) 리서치팀

2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사

2015~2018 에이원투자자문 대표이사

2018~현재 에이원자산운용 대표이사

자문

-

감사

(비상근/등기)

홍성희

(61.10.13)

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장

2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

감사

-

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행시기

수행 내용

비고

손길현

2012년~2016년

카카오, 바디프랜드, 에스티팜, 아이센스, 필옵틱스, 비아트론, 더네이처홀딩스 등 투자심사

2016년~2017년

쌍용해운 구조화금융, 사조동아원 CB 등 투자심사

2017년~2018년

파멥신, 에코프로비엠, ABL바이오, 클립스 등 투자심사

2018년~현재

- 큐라티스, 비브로스, 올리패스 등 투자

- 창업투자조합 결성 운용

·에이벤처스 alpha 투자조합(136.5억원)

·에이벤처스 alpha plus 투자조합(45.9억원)

·에이벤처스 alpha K 투자조합 (71.5억원)

정성진

2012년

신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년

신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년

그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

선형렬

2001년~2004년

- 벤처투자(자문형 펀드) 결성 운용

· 한화사모벤처투자신탁1호 (500억)

·랜드마크사모벤처투자신탁1호(120억)

2005년~2015년

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 운용(KTB자산운용, 2,909억원)

2015년~현재

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 등 운용(에이원자산운용, 5,353억원)

2018년~현재

코스닥벤처펀드 운용(에이원자산운용, 475억원)

기타경력

- 투자기업대상 자산관리

·기술보증기금 주관 제2차P-CBO(10개업체, 615억원), 
 신벤처투자보증(62개업체, 1,708억원)

·중소기업진흥공단 주관 수급1차P-CBO(66개업체, 1,230억원), Asian Bo nd Fund II ABS(43개업체, 680억원), 제20차 ABS(39개업체, 920억원), 제 22차 P-CBO(46개업체, 1,000억원)

- 중소기업진흥공단의 투자실무위원 총 4회 선정

·제9차 P-CBO(2004년), 제11차 P-CBO(2005년), 제20차 P-CBO(2009년 ), 제22차 P-CBO(2010년)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
비고

손길현

에이벤처스(주)

투자 및 자문

이사

투자심사

18.10~현재

-

-

정성진

신영증권(주)

금융투자업

이사

ECM부

07.07~현재

-

-

선형렬

에이원자산운용

자산운용

대표이사

경영총괄

18.01~현재

112,000주

51.28%

홍성희

세운철강㈜

도소매업

부사장

총괄

17.09~현재

800주

4.00%

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 “공모주식”)의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 “예치자금등”)의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립 · 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 종업원의 현황

구 분

청구일 현재 인원

평균급여

경 력

합병업무

4

주1)

당사 근무기간:

1개월

관 리

기 타

4

주2)

계

8

-

주1) 사외이사 및 감사 월 급여 50만원 / 대표이사 및 기타비상무이사 월 급여 0원,

주2) 공시, 사무처리 등 담당 직원 4명(신영증권 3명, 에이벤처스 1명) 월 급여 0원

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

구분

지급(예정)총액

주총승인금액

1인당평균 지급액

비고

사외이사

6,000,000

6,000,000

6,000,000

월 50만원

감사

6,000,000

6,000,000

6,000,000

월 50만원

주) 대표이사 손길현 및 기타비상무이사 정성진은 급여를 받지 아니함.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 임원에 대하여 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 신영증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.04.05
발기인총회

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

승인

2019.04.15
임시주주총회
1. 정관일부변경의 건
2. 임원 보수 한도 승인의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신영증권 (2018년 12월 말 별도재무제표 기준 자기자본 10,871억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 68억원 충족 시 신영증권 13.75% 보유

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2018년 3분기(2018.12) 별도재무제표 기준 신영증권㈜의 자기자본은 1조 871억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 

주당 발행가 2,000원으로 3,400,000주를 발행하여 총 68억원 공모를 가정할 경우 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 13.75%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.