CMG제약 — [첨부추가]주요사항보고서(유상증자결정) (20190515)
제출인: CMG제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)CMG제약

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 05월 15일

회 사 명 :
(주)CMG제약

대 표 이 사 :
이 주 형

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 66길14 (청담동)

(전 화) 031-881-7612

(홈페이지) http://www.cmgpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 상 기

(전 화) 031-881-7612

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
30,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
108,892,244

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
76,200,000,000

운영자금 (원)
36,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
3,740
확정예정일
2019.07.17

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가
. 신주발행가액의 산정 근거

8. 신주배정기준일
2019.06.14

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2686141724

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
2.50

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2019.07.22

종료일
2019.07.22

구주주
시작일
2019.07.22

종료일
2019.07.23

12. 납입일
2019.07.30

13. 실권주 처리계획
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2019.01.01

15. 신주권교부예정일
2019.08.09

16. 신주의 상장예정일
2019.08.12

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
DB금융투자(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
DB금융투자(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 15일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2019년 06월 14일)전 제3거래일(2019년 06월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 

=
기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】
-------------------------------------------
1 + 【유상증자비율(27.55%) X 할인율(20%)】

② 2차 발행가액 산정: 구주주 청약일의 초일(2019년 07월 22일) 전 제3거래일(2019년 07월 17일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

③ 확정 발행가액 산정: 확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2019년 06월 11일에 결정되고, 2019년 06월 12일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2019년 07월 17일에 결정되어 2019년 07월 18일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, (주)CMG제약 홈페이지(http://www.cmgpharma.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법

우리사주조합, 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 DB금융투자(주)가 총괄합니다.

(1) 우리사주조합 청약: “본 주식”의 2.50%에 해당하는 750,000주는 근로복지기본법 제38조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9 제3항 제1호에 따라 우리사주조합에 우선배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

(2) 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 DB금융투자(주)가 총괄합니다.

① 구주주 청약: 신주배정기준일(2019년 06월 14일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 “본 주식”을 1주당 0.2686141724주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 및 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100.0% 배정함).

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수X초과청약 비율(20.0%)

③ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 DB금융투자(주)가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, ‘증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 5%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의30%를 배정하며, 동 규정 제9조 제8항에 따른 방법으로 배정합니다(단, 2018년 05월 08일 이후 사모의 방법으로 최초 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 경우에 한한다). 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산시에는 “청약사무 취급처”에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “을”이 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 DB금융투자(주)가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, DB금융투자(주)는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약기간

(1) 우리사주조합 청약기간 : 2019년 07월 22일 (1일간)

(2) 구주주의 청약기간 : 2019년 07월 22일 ~ 2019년 07월 23일(2일간)

(2) 일반공모 청약기간 : 2019년 07월 25일 ~ 2019년 07월 26일(2일간)

라. 청약사무 취급처

(1) 우리사주조합 : DB금융투자 주식회사의 본 지점

(2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 DB금융투자 주식회사의 본 지점

(3) 구주주 중 명부주주 : DB금융투자 주식회사 본 지점

(4) 일반공모 청약자 : DB금융투자 주식회사 본 지점

마. 주금납입처
:
우리은행 분당차병원지점

바. 주금납입기일 :
2019년 07월 30일

사. 청약 증거금 :
청약금액의 100%로 합니다.

아. 청약 방법

(1) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 DB투자증권의 본 지점에서 일괄 청약합니다.

(2) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 DB금융투자 주식회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 DB금융투자 주식회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(3) 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

(4) 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 또한, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 또한 2018년 05월 08일 이후 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁은 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 경우 이에 대한 확약서를 제출하여야 합니다.

(5) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

자. 신주인수권증서의 발행 및 상장

(1) (주)CMG제약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165의 6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, DB투자증권에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.

(2) (주)CMG제약은 (i) 명의개서대리인을 통하여 신주인수권증서의 발행을 청구한 명부주주에 대하여 신주인수권증서 실물을 교부하는 방법으로, (ii) 실질주주에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 합니다. 단, 명부주주가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

(3) (주)CMG제약은 실질주주에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 합니다.

(4) 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같습니다.

- 실물 신주인수권증서의 경우: 매도인과 매수인간의 신주인수권증서의 인도 또는 매도인이 거래증권사의 계좌에 신주인수권증서를 입고한 후에 매수인의 계좌로 대체하는 방법으로 양도합니다. 신주인수권증서 실물을 보유한 소유자는 청약기간 중에 신주인수권증서 실물을 DB금융투자 주식회사에 제출하는 방식으로 청약하고, 신주인수권증서를 예탁자의 계좌에 입고한 소유자는 예탁자를 통하여 청약합니다.

- 상장된 신주인수권증서의 경우: 장내/장외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, DB금융투자 주식회사의 본, 지점 및 예탁자를 통하여 청약합니다.
(5) 실질주주에게 발행되는 신주인수권증서는 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약개시일 전일까지로 한다

차. 기타 참고 사항

(1) 신주배정기준일(2019년 06월 14일)의 유상증자 대상 주주를 확정하기 위하여 주주명부를 2019년 06월 17일부터 2019년 06월 24일(6영업일간) 폐쇄합니다.
(2) 신주의 발행가액이 확정되는 때에는 이를 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에 공고함으로써 주주에 대한 통지를 대신합니다.
(3) 당 유상증자 계획은 증권신고서의 수리과정이나 관계기관과의 조정에 의해서 변경 될 수 있으며, 발행일정 변경 및 기타 해당 유상증자에 관련된 부수적 사항 또는 위 각호에 명시되지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.
(4) 본 신주발행과 관련한 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며, 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.
(5) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.
(6) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2019년 05월 15일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.