경남제약 — 주주총회소집공고 (20190515)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.7
경남제약(주)

주주총회소집공고

2019 년 05 월 15 일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
김 주 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 창 주

(전 화) 02-3490-5105

주주총회 소집공고

(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 05월 30일(목) 오전 9시

2. 장소 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길79 경남제약㈜ 본사 회의실

3. 회의목적사항

□ 제1호 의안 : 임시의장 하관호 선임의 건
□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(세부내역 별첨 참조)
□ 제3호 의안 : 사내이사 김주선 해임의 건
□ 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사4명, 사외이사1명)
 제1-1호의 의안 : 사내이사 김병진 선임의 건

제1-2호의 의안 : 사내이사 하관호 선임의 건

제1-3호의 의안 : 사내이사 안주훈 선임의 건

제1-4호의 의안 : 사내이사 이 용 선임의 건
 제1-5호의 의안 : 사외이사 권장덕 선임의 건
□ 제5호의 의안 : 비상근감사 김평진 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 05월 20일 ～ 2019년 05월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2019년 05월 15일

경 남 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 김 주 선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김경배
(출석률: 100%)
추영재
(출석률: 58%)
김재준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.09
제3자배정 신주발행 유상증자 일정 및 자금사용 목적 변경의 건
가결
찬성
찬성
-

2
2019.01.29
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
반대
-

3
2019.02.18
제21기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
불참
-

4
2019.02.20
임시주주총회 소집결의 변경의 건
가결
찬성
불참
-

5
2019.03.04
임시주주총회 소집결의 변경의 건
가결
찬성
불참
-

6
2019.03.06
임시주주총회 소집 철회의 건
가결
찬성
불참
-

7
2019.03.27
임시주주총회 소집의 건
전자투표 채택의 건
가결
찬성
불참
-

8
2019.04.10
前경영지배인 고소 진행의 건
지배구조 개선 관련한 주간사(자문사) 선정 및 향후 일정
가결
부결
-
찬성
반대
찬성
반대

9
2019.04.18
이사회규정 제정의 건
제3재배정 신주발행 유상증자 결의 변경의 건
지배구조 개선 관련한 주간(자문)사 선정 및 진행일정 확정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
기권
기권

10
2019.05.09
이사회의장 선임의 건
대표이사 해임의 건
경영혁신위원회 위원자격 박탈의 건
가결
-
찬성
찬성

11
2019.05.09
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
-
찬성
찬성

12
2019.05.13
제3자배정 신주발행 유상증자 변경의 건
제3자배정 신주발행 유상증자 결의 건
임시주주총회 소집결의 변경의 건
임시주주총회 소집의 건
경영지배인 선임의 건
가결
-
찬성
찬성

주) 추영재 사외이사는 2019년 2월8일부로 사임했으나, 상법 제386조 1항에 따라 새로운 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 존재합니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
18
9
2019년 3월말기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

소득세 등 
대납
이희철
(최대주주 
특수관계인)
2015.04.03
432,281,900원
1.1%

소득세 등
대납 상환
경남제약
2016.10.14
432,281,900원
1.1%

※ 상기 거래금액 및 비율은 2017년 말 당사 재무제표상 매출액(402억원) 대비 
1.1% (4억원) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임. 

- 2014년 12월 (주)화성바이오팜에 대한 마산세무서 세무조사 결과, 소득의 귀속이 불분명한 금액에 대해 당시 대표이사인 이희철에게 상여처분에 의한 소득세, 지방세, 가산세 등 총 금 432,281,900원이 과세되었습니다.

- 원천징수의무자인 경남제약(주)이 2015년 이를 대납하였으며, 이희철은 2016년 상기 금액을 전액 상환하였습니다. 그러나 이자 등이 발생하여 이희철은 경남제약에 44백만원의 미수금이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을 받고 있습니다. 

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

2016년 국내 제약시장 규모는 약 21조7,265억원으로 집계되었습니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.

전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내 제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 
위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 
Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월
몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다. 이로 인해 2018년 중국시장에서의 매출 증대가 기대 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위: 백만원)

구 분
제 21기
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
제 20기
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액
41,433
40,171

영업이익
-841
3,734

당기순이익(손실)
3,720
-3,478

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과에 따르면 '감사범위 제한으로 의한 한정' 의견을 제시받았습니다. 이에 당사는 외부감사인의 '한정' 의견을 반영한 연결 재무제표를 제21기 정기주주총회의 안건으로 상정하여 승인을 받았습니다.

- 당기 매출액은414억원으로 전년 동기 대비 3.1% 증가하였습니다.
레모나TV광고 집행 등 마케팅 비용 증가하여 영업적자 8억원을 기록했으며, 전환사채 평가를 통한 파생상품평가이익 반영에 따라
37억원의 당기순이익을 기록했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,
태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나디액 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. 

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다. 

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크‘자하생력’등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 

2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2018년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_22기

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임시의장 하관호 선임의 건

나. 의안의 요지 : 현 경남제약(주) 김주선 대표의 해임에 의거 임시주주총회를 진행할 임시 의장을 선임함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
단 가부동수인 때에는 의장이 결정한다.

제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
(삭제)

상법 제391조 제1항을 위반하고 법원의 법적근거가 없다는 효력정지판결에 의거 개정

제33조 이 회사의 이사는
3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 이 회사의 이사는
3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

회사의 규모에 비해 이사 및 감사의 수가 너무 과대하여 축소

제45조 회사는
1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조 회사는
1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김주선
1966.05.09
現 경남제약㈜ 대표이사
2021.11.09

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김주선
김주선 대표는 30억 배임혐의 피고소 및 재임시 '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의건) 발생의 사유로 2019년 05월09일 개최된 이사회에서 이사 해임 결의됨

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병진

1977.06.29

-
-
이사회

하관호

1971.10.14

-
-
이사회

안주훈

1966.09.21

-
-
이사회

이 용

1969.12.01

-
-
이사회

권장덕

1965.08.09

사외이사 후보자
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김병진

現 ㈜라이브플렉스 대표이사

㈜모바일원커뮤니케이션 대표이사

現 ㈜라이브플렉스 대표이사

-

하관호

現 바이오제네틱스 대표이사

㈜라이브코드 부사장

現 ㈜바이오제네틱스 대표이사

-

안주훈

現 바이오제네틱스 대표이사

광동제약(주) 전무이사

現 ㈜바이오제네틱스 대표이사

-

이 용

現 위드윈인베스트먼트 대표이사

큐캐피탈파트너스(주)

現 ㈜위드윈인베스트먼트 대표이사

-

권장덕

現 권장덕K 성형외과 원장

강남구 의사회 대외협력이사

성형외과 의사회 기획이사

現 권장덕K 성형외과 원장

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김평진

1972.04.12

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김평진
現 미래에셋대우 투자분석부
미래에셋대우 투자분석부
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.