경남제약 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190514)
제출인: 경남제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
경남제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 05 월 13 일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
김 주 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 창 주

(전 화) 02-3490-5105

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,250,273

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
9,110

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,865,977

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

운영자금 (원)
17,499,987,030

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
9,110

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
3%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 2항에 의거

9. 납입일
2019년 05월 23일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 06월 10일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 06월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정방법 : 2곳의 외부평가기관에서 기업가치평가(PSR(주가매출액비율))를 통한1주당 주식가치 산정가액을 각각 7,951원과 9,740원으로 평가 받았습니다. 2곳의 평균가격인 8,845.5원에 할증률 3%를 적용한 9,110.87원을 발행가액으로 하되, 소수점 이하는 절하합니다. 위 신주 발행가액 9,110원은 확정가액입니다.
주) 본 제3자배정 유상증자는 1년 보호예수를 통한 사모발행 유상증자로서, '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 발행가액으로 산정하여야 하나, 당사는 과거 매출액 및 매출채권 등 허위계상으로 2018년3월 2일부터 현재까지 주권의 거래가 정지되어 있어 동 발행가액 산정방법을 적용할 수 없습니다. 그렇기 때문에2018년10월15일 외부 전문기관의 기업가치평가를 통해 발행가액을 산출하여 유상증자를 진행하였으며, 이때의 발행가액10,018원을 기준으로 하였습니다. 하지만 평가시점에서 6개월을 초과하여 2019년 5월 13일 기준으로 금액을 재평가하였습니다.

(2) 최대주주 변경여부 : 마일스톤KN펀드 → ㈜바이오제네틱스

(3) 청약 및 납입에 관한 사항
 가. 청약 및 납입일 : 2019년 5월 23일
 나. 청약장소 : 경남제약㈜ 서울사무소(서울시 강남구 테헤란로114길38, 17층)
 다. 납입은행 : 우리은행 신사동금융센터

(4) 신주권 교부처 : 한국예탁결제원 증권대행부

(5) 운영자금의 사용목적
 가. 시설자금 : 30억원

나. 운영자금 : 175억원

다. 자금 상세내역
 (단위:억원)

사용목적
금액
내용

시설자금
30
GMP기준 충족하는 생산 제조설비 및 기계장치 투자

운영자금
175
주요브랜드 광고비 및 해외시장개척비 등

합계
205

(6) 기타
 가. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수 될 예정이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.
 나. 상기사항은 청약결과 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
 다. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.
 라. 본 유상증자에서 실권주가 발생할 경우에는 미발행 처리합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영개선계획이행 및 
신규사업운영자금, 
최대주주 지배구조 개선 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜바이오제네틱스

-
회사의 지배구조개선을 위한 우선협상대상자로 선정됐으며 회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-

1,756,311

1년간 보호예수

㈜라이브플렉스

-
회사의 지배구조개선을 위한 우선협상대상자로 선정됐으며 회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-

164,654

1년간 보호예수

㈜씨티젠

-
회사의 지배구조개선을 위한 우선협상대상자로 선정됐으며 회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-

164,654

1년간 보호예수

㈜위드윈인베스트먼트

-
회사의 지배구조개선을 위한 우선협상대상자로 선정됐으며 회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함
-

164,654

1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)바이오제네틱스
-
하관호
0.29
-
-
바이오제네틱스투자조합
14.38

안주훈
0.29
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12월

자산총계
51,235
매출액
15,350

부채총계
22,167
당기순손익
-7,181

자본총계
29,068
외부감사인
성도회계법인

자본금
5,477
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

바이오제네틱스투자조합
2
(주)씨티젠
50
(주)씨티젠
50
(주)씨티젠
50

(주)위드윈인베스트먼트
-
(주)위드윈인베스트먼트
-
(주)위드윈홀딩스
50

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12월

자산총계
10,880
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10,880
외부감사인
-

자본금
10,880
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재