경남제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190514)
제출인: 빌리언스

참고서류
3.2
경남제약 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 05월 14일

권 유 자:

성 명: (주)바이오제네틱스
주 소: 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3
전화번호: 02-416-0600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)바이오제네틱스
보통주식
1,267,710
9.14
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비고

(주)라이브플렉스
특별관계인
보통주식
298,284
2.15
주주
-

계
보통주식
298,284
2.15
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김정일
-
-
-
-

임완수
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

경남제약(주)의 임시주주총회(2019년 5월30일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 4월11일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분

 경남제약(주)(이하'회사'라 합니다.)은 2018년 02월 28일 '회계처리 위반' 사유로 인해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2018년 12월 14일 기업심사위원회를 거쳐
2019년 01월 08일 코스닥시장위원회 심의 결과 개선기간 1년을 부여 받은 바 있습니다. 

 2019년 03월 28일 회사는 '감사보고서 제출' 공시를 통해 2018 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시하여 비적정 감사의견에 따른 형식적 상장폐지 사유가 발생(개선기간 2020년 04월 09일까지 연장)하였으며, 향후 감사의견 적정을 받기위한 재감사를 시행하여야 하는 사항과 2019년 04월 10일 前 경영지배인의 '횡령ㆍ배임혐의발생' 공시로 인해 상장적격성 심사기간중에 상장폐지 실질심사 사유가 추가 되었습니다.

회사가 상장폐지 관련 1년의 유예기간을 부여받은 경영위기 상황속에서 김주선 대표는 회사공금 30억원을 대표의 직권을 이용해 비정상적인 절차에 의해 위험한 사모펀드 투자상품에 투자한 배임관련 혐의로 피소를 당한 상태이며 김주선 대표가 경영당시 前 경영지배인이 25억원을 횡령한 혐의가 발생되도록 회사를 방조하여 회사의 금전적인 손실과 함께 경영위기에 처하게 하였습니다.

 상기에 말씀드린바와 같이 회사는 전ㆍ현직 경영진들의 불법적이고 잘못된 경영으로 인해 산적해 있는 각종 의혹들을 해결하고 추가적인 회사의 재산상에 손실을 막아야하는 급박한 상황 속에 있습니다.

 본 권유자((주)바이오제네틱스)와 특별관계인((주)라이브플렉스)은 2019년 02월 07일 회사의 주식 1,565,994주(11.3%)를 소유한 후 회사의 경영지배구조개선 사항에 따라 적법한 절차 및 심의에 의거 2019년 05월 10일 회사의 우선협상대장사로 선정되었습니다.

 향후, 당사와 특별관계 회사들은 지배구조 개선 철차에 따라 회사에 270억원의 추가 출자(05월 21일, 05월 23일)를 진행할 것이며 납입이 완료 되면 27%의 안정적인 회사의 지분을 확보하게 되어 회사의 최대주주가 됩니다.

 본 권유자(우선협상대상자)는 최근에 벌어진 회사의 상장폐지 실질심사 사유들을 명백히 해소하고 불법적으로 경영되어온 회사의 경영위기 사항들을 정상적으로 개선하기 위해 제약회사의 경력과 만성적자기업을 흑자전환으로 성공시킨 경험이 풍부한 전문경영인들에 의한 새로운 경영진 구성이 절실하며 본 임시주주총회에 상정된 모든 안건들이 압도적으로 가결되어야 한다고 생각 합니다.

 이에 이사회에서 제안한 모든 임시주총 안건들이 모두 가결되어 전문적이고 투명한 경영진들이 선임되어 회사의 관리종목과 투자주의 환기종목을 탈피하고 새로운 제품개발과 매출증대로 회사의 경영을 정상화하고 상장유지 및 거래재개가 빠른시일내에 될 수 있도록 부디 권유자인 (주)바이오제네틱스에게 의결권을 위임하여 주실 것을 부탁드립니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
(시작일) -

2019년 05월 17일

(종료일) - 2019년 05월 30일 임시주주총회 개최 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
(일시) - 2019년 05월 30일 오전09시
(장소) - 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길79 경남제약㈜ 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성명) - 임완수
(부서 및 직위) - (주)바이오제네틱스 경영관리팀 과장 
(연락처) - 02)416-0600
(이메일) -
biogene
@biogenetics.co.kr

위임장 보내실 곳 : 서울시 강남구 언주로 702, 5층 (주)바이오제네틱스 경영관리팀

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임시의장 하관호 선임의 건

나. 의안의 요지 : 현 경남제약(주) 김주선 대표의 해임에 의거 임시주주총회를 진행할 임시 의장을 선임함

□ 정관의 변경

가. 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
단 가부동수인 때에는 의장이 결정한다.

제40조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
(삭제)

상법 제391조제1항을 위반하고법원의 법적근거가 없다는 효력정지 판결에 의거 개정

제33조 이 회사의
이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 이 회사의
이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

회사의 규모에 비해 이사·감사의 수가 너무 과대하여 축소

제45조 회사는
1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조 회사는
1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김주선
1966.05.09
現 경남제약㈜ 대표이사
2021.11.09

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김주선

김주선 대표는 30억 배임혐의 피고소 및 재임시 前 경영지배인의 25억 횡령 발생 등 회사에 금전적인 손해를 입혀 05월09일 개최된이사회에서 대표이사 직위와 이사회 의장직에서 해임 결의됨

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김병진

1977.06.29

-
-
이사회

하관호

1971.10.14

-
-
이사회

안주훈

1966.09.21

-
-
이사회

이 용

1969.12.01

-
-
이사회

권장덕

1965.08.09

사외이사 후보자
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김병진

現 ㈜라이브플렉스 대표이사

㈜모바일원커뮤니케이션 대표이사

現 ㈜라이브플렉스 대표이사

-

하관호

現 바이오제네틱스 대표이사

㈜라이브코드 부사장

現 ㈜바이오제네틱스 대표이사

-

안주훈

現 바이오제네틱스 대표이사

광동제약(주) 전무이사

現 ㈜바이오제네틱스 대표이사

-

이 용

現 위드윈인베스트먼트 대표이사

큐캐피탈파트너스(주)

現 ㈜위드윈인베스트먼트 대표이사

-

권장덕

現 권장덕K 성형외과 원장

강남구 의사회 대외협력이사

성형외과 의사회 기획이사

現 권장덕K 성형외과 원장

-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김평진

1972.04.12

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김평진
現 미래에셋대우 투자분석부
미래에셋대우 투자분석부
-