에스에이엠티 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190514)
제출인: 삼지전자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)에스에이엠티

0000
0000
20190507

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 05월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 05월 07일

보고자 :
삼지전자(주)

요약정보

발행회사명
(주)에스에이엠티
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
49,838,076
49.84

이번 보고서
54,918,076
54.92

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
5,080,000
5.08

보고사유
변동 : 교환사채권 발행 완료
변경 : 교환사채권 계약체결 / 주주,투자자 및 회사간 합의서

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스에이엠티
회사코드
031330

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
99,995,067

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
삼지전자(주)
한자(영문)
三知電子(SAMJIELECTRONICS)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 금곡로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
119-81-01883

직업(사업내용)
통신장비 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
삼지전자(주)
부서
경영지원실

직위
차장
전화번호
031-51*******

성명
박지영
팩스번호
031-51*******

이메일 주소
******mji.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
567,955 백만원
부채총액
264,846 백만원

자본총액
303,109 백만원
자본금
8,309 백만원

대표자
주동익

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
이기남
최대주주 지분율
22.11%

※ 재무상황(자산총액 등)은 2018년 12월 31일 연결 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
하일랜드2019 
사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
436-81-01420
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
사모투자
기타

2
주식회사 하일랜드에쿼티파트너스
국내법인
공동보유자
205-87-00436
대한민국
서울시 영등포구 여의도동

경영참여형 사모집합투자기구
의
업
무집행사원

기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

가. 하일랜드2019 사모투자합자회사

법적성격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 
경영참여형 사모집합투자기구(PEF)

자산총액
(또는 운용자산총액)
20,200,000,000
부채총액
-

자본총액
20,200,000,000
자본금
20,200,000,000

대표자
주식회사 하일랜드에쿼티파트너스

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원 및 사원총회

최대주주
(법인 대표자)

주식회사 하일랜드에쿼티파트너스

최대주주 지분율

1.0%

※ 하일랜드2019 사모투자합자회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로서 위 표상 최대주주에 관한 정보는 업무집행사원을 기준으로 작성함

나. 주식회사 하일랜드에쿼티파트너스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,847,223,827
부채총액
162,962,567

자본총액
1,684,261,260
자본금
1,000,000,000

대표자
신동철 / 최협규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
신동철
최대주주 지분율
41.0%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016년 08월 08일
삼지전자(주)
-
49,838,076
49.84
49,838,076
49.84
99,995,067

이번보고서
2019년 05월 07일
삼지전자(주)
2
54,918,076
54.92
49,838,076
49.84
99,995,067

증 감
5,080,000
5.08
0
0
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 >
Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
교환사채권 발행 완료

변동사유
교환사채권 발행으로 인한 변동

변경사유
교환사채권 계약체결 / 주주,투자자 및 회사간 합의서

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
삼지전자(주)
119-81-01883
49,838,076
-
-
-
-
-
-
-
-
49,838,076
49.84

특별
관계자
하일랜드2019 
사모투자합자회사
436-81-01420
-
-
-
-
-
-
5,080,000
-
-
5,080,000
5.08

주식회사 하일랜드에쿼티파트너스
205-87-00436
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

99,995,067
5,080,000
54.92
49.84

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
삼지전자(주)
119-81-01883
49,838,076
-
-
-
-
-
-
49,838,076
49.84

특별
관계자
하일랜드2019 
사모투자합자회사
436-81-01420
5,080,000
-
-
-
-
-
-
5,080,000
5.08

주식회사 하일랜드에쿼티파트너스
205-87-00436
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

하일랜드2019 
사모투자합자회사
공동보유자
436-81-01420
교환사채권
5,080,000
삼지전자주식회사
교환사채권 계약체결
/ 주주,투자자 
및 회사간 합의서
2019년 05월 07일
주1)
5.08
교환사채권 계약체결
/ 주주,투자자 
및 회사간 합의서

합계(주식등의 수)
5,080,000
합계(비율)
5.08
-

※ 주1) 계약기간 
1) 계약의 시작 : 제2회 또는 제3회 교환사채 인수계약 종결일 중 빠른 날
2) 계약의 해지 : ① 당사자들 간에 본 합의서를 종료 시키기로 한 때
 ② 투자자가 본건 교환사채, 대상회사 발행 주식 및 에스에이엠티 발행 주식 중 어떠한 사채나 주식도 보유하지 않게 된 경우
 ③ 어느 당사자에게 귀책사유가 발생한 경우

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
하일랜드2019 
사모투자합자회사
436-81-01420
-
-
-
-
-
-
5,080,000
-
-
5,080,000
5.08

주식회사 하일랜드에쿼티파트너스
205-87-00436
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

하일랜드2019 
사모투자합자회사
436-81-01420
2019년 05월 07일
기타(+)
교환사채권
-
5,080,000
5,080,000
2,500
교환사채권 계약체결
/ 주주,투자자 
및 회사간 합의서

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

하일랜드2019 
사모투자합자회사
436-81-01420
12,700,000,000
-
-
12,700,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

하일랜드2019
사모투자합자회사
436-81-01420
사원 출자