CJ제일제당 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190514)
제출인: CJ제일제당

참고서류
3.2
씨제이제일제당(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 5 월 14 일

권 유 자:

성 명: 씨제이제일제당(주)
주 소: 서울특별시 중구 동호로 330, 씨제이제일제당센터
전화번호: 02-6740-1114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

씨제이제일제당(주)
보통주
357,298
2.18%
본인
자기주식

제1종 우선주식
1,128
0.01%

주1) 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 358,426주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

씨제이(주)
최대주주
보통주
6,707,016
40.94%
최대주주
-

이재현
특수관계인
보통주
70,931
0.43%
특수관계인
-

손경식
등기임원
보통주
5,500
0.03%
등기임원
-

김교숙
특수관계인
보통주
5,491
0.03%
특수관계인
-

이경후
특수관계인
보통주
22,015
0.13%
특수관계인
-

CJ나눔재단
특수관계인
보통주
30,351
0.19%
특수관계인
-

CJ문화재단
특수관계인
보통주
7,844
0.05%
특수관계인
-

계
보통주
6,849,148
41.81%

주1) 금회 임시주주총회 결의사항인 분할계획서 승인의 건 결의에 관하여 우선주도 의결권이 있습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신종환
-
-
임원
-

최정필
-
-
직원
-

안승준
-
-
직원
-

윤영길
-
-
직원
-

김지환
-
-
직원
-

이선경
-
-
직원
-

김서연
-
-
직원
-

정미경
-
-
직원
-

강지윤
-
-
직원
-

이지윤
-
-
직원
-

정종대
-
-
직원
-

김남은
-
-
직원
-

민회규
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 4월 30일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 5월 17일
 (종료일) 2019년 5월 31일 2019년 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지 주소

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집 통지(공시)시 안내 여부
주주총회 소집통지 및 고시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내 하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 5월 31일 오전 9시 
(장소) 서울특별시 중구 동호로 330, 씨제이제일제당센터 6층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 이선경, 김서연, 정미경, 강지윤, 이지윤, 정종대
(부서 및 직위) IR팀 부장/과장/대리
(연락처) 02-6740-2931, 2955, 3140, 3145, 3146, 3150

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 국내 생물자원 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업가치를 극대화하여 주주가치를 제고하고자 한다.

(2) 사업부문의 전문화를 통하여 급격한 시장환경 및 규제환경 변화에 효과적으로 대응하고, 사업의 특성에 맞는 경영전략 수립과 신속한 의사결정을 통해 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2019년 7월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 기준으로 계속되는 소송은 분할대상 사업부문과 관련되는지 여부를 불문하고 분할되는 회사에 귀속(제(7)항 및 제(8)항에도 불구하고 해당 소송 수행과정에서 소요되는 비용 및 그 결과에 따른 채권 또는 채무는 분할되는 회사에 귀속되며, 대외적으로 소송상대방의 신청이나 법원의 소송 지휘 또는 결정 등 여하한 사유로 해당 소송이 분할신설회사에 승계되는 경우에도 같다)하고, 분할기일 이후 제기되는 분할대상 사업부분과 관련된 소송은 소송의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할 전후에 발생하였는지 불문하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [별첨1] 분할재무상태표, [별첨2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

2. 분할 일정

구분

일자

분할승인 이사회 결의일

2019.04.15.

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019.04.30.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019.05.31.

분할기일

2019.07.01.

분할보고총회일 및 창립총회일

2019.07.01.

분할등기(예정)일

2019.07.04.

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 필요 시 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3.
분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

내 용

상호

한글명

씨제이생물자원 주식회사 (가칭)

영문명

CJ Feed & Care Corporation (가칭)

목적

1. 사료의 제조, 판매업

2. 국내ㆍ외농업개발업

3. 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식, 가공판매업

4. 육류의 가공, 소분, 판매업

5. 낙농제품의 제조, 판매업

6. 동물의약품, 의료용구 및 의료기기의 제조판매업, 도매업

및 수출입업

7. 산업용 농축산물 및 산동물 도매업

8. 음ㆍ식료품 및 담배 소매업

9. 상품 중개업

10. 각호 관련 수출입업 및 대행업

11. 보관 및 창고업

12. 인터넷 전자상거래업

13. 하수, 축산폐기물, 식품폐기물 수집, 운반 및 처리업

14. 부동산업 및 부동산 임대업

15. 기술관련 용역제공, 서비스, 노하우의 판매 및 임대업

16. 경영자문 및 컨설팅업

17. 신ㆍ재생에너지 사업

18. 곤충원료의 제조, 판매 및 수출입업

19. 전 각항의 관련 설비의 제조, 판매, 수출입업과 기술용역서비스의 판매 및 수출입업

20. 전 각항의 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 중구 동호로 330 (쌍림동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지((http://www.cjfeed.co.kr).

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보에 게재함.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 사업 목적, 공고 방법 등은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

50,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 등

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 100,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분

내 용

자본금

자본금 500,000,000원

준비금

주식발행초과금 266,493,281,543원

주) 준비금은 분할기일에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액
① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문과 관련되는지 여부를 불문하고 분할되는 회사에 귀속하고, 분할 기일 이후 제기되는 분할대상 사업부분과 관련된 소송은 소송의 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할 전후에 발생하였는지 불문하고 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 7월 1일(0시)을 분할기일로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

사내이사

(대표이사)

신현재

610426-1******

前 CJ주식회사 경영전략총괄
 現 CJ제일제당 대표이사

각자대표

사내이사

(대표이사)

신영수

661028-1******

前 CJ제일제당 인사지원실장
 現 CJ제일제당 생물자원본부장

각자대표

사내이사

이태기

650817-1******

前 CJ제일제당 생물자원 인니사업담당
 現 CJ제일제당 생물자원 한국사업담당

상근

사내이사

이형준

691230-1******

前 CJ제일제당 감사담당
 現 CJ제일제당 경영지원실장

비상근

감사

정승욱

650929-1******

前 CJ프레시웨이 경영지원실장
 現 CJ제일제당 재무운영실장

비상근

주) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨. 상기 임원은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이사와 감사를 달리 정할 수 있음.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다.

4. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니한다.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항”의 (7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관, 제3자와의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.

(3) 주주의 주식매수청구권: 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적분할이므로 해당사항이 없다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(8) 기타

1) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

2) 분할보고총회및 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있다.
3) 당사는 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 대차대조표 등의 서류를 본점에 비치할 예정임.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 연결

【씨제이제일제당(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018.12.31 현재

제 11 기 2017.12.31 현재

(단위 : 천원)

과목

제 12 기

제 11 기

자산

유동자산

5,520,191,585

4,959,963,993

현금및현금성자산

547,574,267

590,855,644

단기금융상품

72,494,505

99,569,523

매출채권 및 기타유동채권

2,613,208,727

2,335,601,126

매출채권

2,398,415,412

2,254,297,260

유동계약자산

159,812,488

단기대여금

54,980,827

81,303,866

재고자산

1,497,619,027

1,303,515,516

기타유동금융자산

250,119,329

254,599,142

유동생물자산

112,077,254

60,922,662

기타유동자산

427,098,476

314,900,380

유동성금융리스자산

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산

2,245,917

3,504,356

비유동자산

13,974,585,382

11,904,655,546

유형자산

9,741,713,669

8,179,383,526

무형자산

3,069,923,312

2,758,076,441

투자부동산

173,210,591

172,397,531

기타비유동금융자산

368,578,253

292,149,746

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

204,799,906

165,060,347

이연법인세자산

113,056,954

45,829,409

기타비유동자산

265,511,172

251,082,463

금융리스자산

37,791,525

40,676,083

자산총계

19,497,022,884

16,868,123,895

부채

유동부채

6,680,407,860

5,496,914,149

매입채무 및 기타유동채무

5,739,629,701

4,888,242,902

단기매입채무

1,351,497,082

1,291,759,319

유동계약부채

25,544,486

단기미지급금

619,506,864

768,162,967

단기차입금

2,624,754,311

1,913,735,363

유동성장기차입금

513,450,531

527,248,939

유동성사채

599,759,918

384,836,093

유동성금융리스부채

5,116,509

2,500,221

미지급법인세

300,489,393

101,641,381

기타유동금융부채

353,568,746

236,733,946

유동충당부채

1,414,429

5,813,458

기타유동부채

285,305,591

264,482,462

비유동부채

5,508,402,934

5,227,356,411

장기매입채무 및 기타비유동채무

4,298,192,608

4,306,073,831

비유동계약부채

105,936,529

장기차입금

890,805,111

949,940,590

사채

3,259,208,795

3,311,696,643

비유동금융리스부채

42,242,173

44,436,598

기타비유동금융부채

252,380,622

123,115,753

퇴직급여부채

139,406,329

82,501,657

이연법인세부채

739,248,293

673,510,842

기타비유동부채

79,175,082

42,154,328

부채총계

12,188,810,794

10,724,270,560

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

4,782,822,965

3,374,920,309

자본금

81,908,095

72,520,905

자본잉여금

1,540,987,319

925,143,916

주식발행초과금

1,540,987,319

925,143,916

기타자본구성요소

(534,397,639)

(526,166,831)

이익잉여금(결손금)

3,694,325,190

2,903,422,319

비지배지분

2,525,389,125

2,768,933,026

자본총계

7,308,212,090

6,143,853,335

자본과부채총계

19,497,022,884

16,868,123,895

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 11 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 천원)

과목

제 12 기

제 11 기

수익(매출액)

18,670,059,989

16,477,174,023

매출원가

15,126,473,806

12,922,488,246

매출총이익

3,543,586,183

3,554,685,777

판매비와관리비

2,710,876,503

2,778,110,536

영업이익(손실)

832,709,680

776,575,241

기타이익

719,523,533

(254,398,401)

금융수익

240,115,302

535,861,443

금융원가

492,701,318

469,101,848

공동기업 및 관계기업 손익

(5,461,144)

(4,607,686)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,294,186,053

584,328,749

법인세비용

368,797,428

171,531,006

당기순이익(손실)

925,388,625

412,797,743

지배기업의 소유주지분

875,157,276

370,154,579

비지배지분

50,231,349

42,643,164

기타포괄손익

(36,329,758)

(465,141,292)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(43,696,250)

2,549,007

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(38,700,449)

2,549,007

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(4,995,801)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

7,366,492

(467,690,299)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

6,517,691

(299,215,014)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(158,015,342)

현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익)

(2,205,790)

216,453

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
 (세후기타포괄손익)

3,054,591

(10,676,396)

총포괄손익

889,058,867

(52,343,549)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

826,645,453

14,454,363

총 포괄손익, 비지배지분

62,413,414

(66,797,912)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

55,416

26,179

우선주기본주당이익 (단위 : 원)

55,466

26,229

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주희석주당이익 (단위 : 원)

55,414

26,137

우선주희석주당이익 (단위 : 원)

55,464

26,187

(2) 별도

【씨제이제일제당(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018.12.31 현재

제 11 기 2017.12.31 현재

(단위 : 천원)

과목

제 12 기

제 11 기

자산

유동자산

1,455,668,444

1,245,389,570

현금및현금성자산

56,056,776

11,967,918

단기금융상품

26,611,386

22,437,750

매출채권 및 기타유동채권

566,290,585

503,459,442

매출채권

530,446,326

476,208,218

단기대여금

35,844,259

27,251,224

재고자산

680,261,594

542,793,987

기타유동금융자산

100,726,642

143,416,548

기타유동자산

25,721,461

21,313,925

유동성금융리스자산

매각예정자산

526,109

818,618

비유동자산

7,133,331,821

5,953,400,867

유형자산

3,374,008,275

2,846,373,068

무형자산

294,069,340

265,694,594

투자부동산

43,958,833

22,666,614

퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산

18,219,244

기타비유동금융자산

83,858,549

54,465,123

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

3,337,117,455

2,745,222,395

기타비유동자산

319,369

759,829

자산총계

8,589,526,374

7,199,609,055

부채

유동부채

2,221,443,271

1,956,757,549

매입채무 및 기타유동채무

1,170,744,090

1,348,501,730

단기매입채무

499,104,699

377,251,341

단기미지급금

410,180,885

422,272,883

단기차입금

261,458,506

548,977,506

유동성금융리스부채

미지급법인세

267,132,324

56,821,925

기타유동금융부채

177,582,169

151,161,400

유동충당부채

4,040,228

기타유동부채

66,597,729

44,046,417

유동성장기사채 및 차입금

539,386,959

352,185,849

비유동부채

1,606,759,196

1,982,637,781

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,400,678,193

1,775,256,424

장기차입금

12,880,773

108,401,992

사채

1,387,797,420

1,666,854,432

기타비유동금융부채

11,204,539

15,825,974

퇴직급여부채

289,475

이연법인세부채

175,823,626

177,080,378

기타비유동부채

18,763,363

14,475,005

부채총계

3,828,202,467

3,939,395,330

자본

자본금

81,908,095

72,520,905

자본잉여금

1,540,987,319

925,143,916

주식발행초과금

1,540,987,319

925,143,916

기타자본구성요소

(72,849,126)

(94,175,324)

이익잉여금(결손금)

3,211,277,619

2,356,724,228

자본총계

4,761,323,907

3,260,213,725

자본과부채총계

8,589,526,374

7,199,609,055

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 11 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 천원)

과목

제 12 기

제 11 기

수익(매출액)

6,045,731,628

5,267,127,916

매출원가

4,375,562,791

3,661,990,214

매출총이익

1,670,168,837

1,605,137,702

판매비와관리비

1,375,875,846

1,352,011,189

영업이익(손실)

294,292,991

253,126,513

기타이익

1,046,575,063

59,482,552

기타손실

172,898,673

198,174,005

금융수익

204,747,646

339,750,251

금융원가

136,805,326

158,012,850

법인세비용차감전순이익(손실)

1,235,911,701

296,172,461

법인세비용

309,642,870

56,938,754

당기순이익(손실)

926,268,831

239,233,707

기타포괄손익

(30,245,276)

(154,281,036)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(29,632,911)

5,279,896

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(26,019,676)

5,279,896

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익

(3,613,235)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(612,365)

(159,560,932)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(159,560,932)

현금흐름위험회피손익(세후기타포괄손익)

(612,365)

총포괄손익

896,023,555

84,952,671

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주기본주당이익 (단위 : 원)

58,653

16,918

우선주기본주당이익 (단위 : 원)

58,703

16,968

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

보통주희석주당이익 (단위 : 원)

58,650

16,906

우선주희석주당이익 (단위 : 원)

58,700

16,956

※ 기타 참고사항

분할계획서 및 본건 분할에 관한 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 04월 15일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참조하시기 바랍니다.

[별첨 1] 분할재무상태표

(단위 : 천원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

1,455,668,443

1,288,246,713

167,421,730

1. 현금및현금성자산

56,056,776

26,056,776

30,000,000

2. 단기금융상품

26,611,386

26,611,386

-

3. 단기대여금

35,844,259

20,616,978

15,227,280

4. 매출채권

530,446,326

467,071,020

63,375,306

5. 재고자산

680,261,594

633,047,238

47,214,356

6. 기타의 유동금융자산

100,726,642

90,825,907

9,900,735

7. 기타의 유동자산

25,721,461

24,017,409

1,704,052

Ⅱ. 매각예정자산

526,109

526,109

-

1. 매각예정자산

526,109

526,109

-

Ⅲ. 비유동자산

7,133,331,822

7,188,107,693

212,217,410

1. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

3,337,117,455

3,465,465,520

138,645,216

2. 유형자산

3,374,008,275

3,306,505,689

67,502,586

3. 무형자산

294,069,340

291,974,732

2,094,608

4. 투자부동산

43,958,833

43,958,833

-

5. 기타의 비유동금융자산

83,858,549

79,883,549

3,975,000

6. 기타의 비유동자산

319,369

319,369

-

자산총계

8,589,526,374

8,476,880,515

379,639,140

부채

Ⅰ. 유동부채

2,221,443,270

2,108,813,144

112,630,126

1. 매입채무

499,104,699

468,844,765

30,259,935

2. 단기차입금

261,458,506

215,357,520

46,100,985

3. 미지급금

410,180,885

400,835,235

9,345,651

4. 미지급법인세

267,132,324

267,132,324

-

5. 유동성 장기차입금

539,386,959

539,386,959

-

6. 기타의 유동금융부채

177,582,169

167,034,163

10,548,006

7. 기타의 유동부채

66,597,728

50,222,179

16,375,549

Ⅱ. 비유동부채

1,606,759,197

1,606,743,464

15,732

1. 사채

1,387,797,420

1,387,797,420

-

2. 장기차입금

12,880,773

12,880,773

-

3. 퇴직급여부채

289,475

273,743

15,732

4. 기타의 비유동금융부채

11,204,540

11,204,539

-

5. 기타의 비유동부채

18,763,363

18,763,363

-

6. 이연법인세부채

175,823,627

175,823,626

-

부채총계

3,828,202,467

3,715,556,608

112,645,859

자본

Ⅰ. 자본금

81,908,095

81,908,095

500,000

Ⅱ. 주식발행초과금

1,540,987,319

1,540,987,319

266,493,282

Ⅲ. 기타의 자본항목

(72,849,126)

(72,849,126)

-

Ⅳ. 이익잉여금

3,211,277,619

3,211,277,619

-

자본총계

4,761,323,907

4,761,323,907

266,993,282

자본및부채총계

8,589,526,374

8,476,880,515

379,639,140

[별첨 2] 승계대상 재산목록

(단위 : 천원)

계정명

내역

금액

자산

Ⅰ. 유동자산

167,421,730

1. 현금및현금성자산

현금 및 예금

30,000,000

2. 단기금융상품

-

3. 단기대여금

생물자원사업 관련 대여금

15,227,280

4. 매출채권

생물자원사업 관련 외상매출금

63,375,306

5. 재고자산

생물자원사업 관련 원재료, 제품 등

47,214,356

6. 기타의 유동금융자산

생물자원사업 관련 미수금

9,900,735

7. 기타의 유동자산

생물자원사업 관련 선급금

1,704,052

Ⅱ. 매각예정자산

-

1. 매각예정자산

-

Ⅲ. 비유동자산

212,217,410

1. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자

PT CJ Superfeed, 금보DDF

138,645,216

2. 유형자산

인천/군산공장 및 하치장 관련 부동산 등

67,502,586

3. 무형자산

생물자원사업 관련 상표권 등

2,094,608

4. 투자부동산

-

5. 기타의 비유동금융자산

생물자원사업 관련 장기대여금, 보증금

3,975,000

6. 기타의 비유동자산

-

자산총계

379,639,140

부채

Ⅰ. 유동부채

112,630,126

1. 매입채무

생물자원사업 관련 외상매입금

30,259,935

2. 단기차입금

생물자원사업 관련 유산스차입금

46,100,985

3. 미지급금

생물자원사업 관련 미지급금

9,345,651

4. 미지급법인세

-

5. 유동성 장기차입금

-

6. 기타의 유동금융부채

생물자원사업 관련 미지급비용

10,548,006

7. 기타의 유동부채

생물자원사업 관련 거래처 선수금

16,375,549

Ⅱ. 비유동부채

15,732

1. 사채

-

2. 장기차입금

-

3. 퇴직급여부채

승계인력에 대한 퇴직급여충당부채

15,732

4. 기타의 비유동금융부채

-

5. 기타의 비유동부채

-

6. 이연법인세부채

-

부채총계

112,645,859

자본

Ⅰ. 자본금

500,000

Ⅱ. 주식발행초과금

266,493,282

Ⅲ. 기타의 자본항목

-

Ⅳ. 이익잉여금

-

자본총계

266,993,282

자본및부채총계

379,639,140

[별첨 3] 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호) 본 회사의 상호는 “CJ생물자원 주식회사(가칭)”이라 하며, 한글로는 “씨제이생물자원 주식회사(가칭)”라 하고, 영문으로는 “CJ Feed&Care Corporation(가칭)”이라 표기한다.

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1) 사료의 제조, 판매업

2) 국내ㆍ외 농업개발업

3) 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 사육, 양식, 가공판매업

4) 육류의 가공, 소분, 판매업

5) 낙농제품의 제조, 판매업

6) 동물의약품, 의료용구 및 의료기기의 제조판매업, 도매업 및 수출입업

7) 산업용 농축산물 및 산동물 도매업

8) 음ㆍ식료품 및 담배 소매업

9) 상품 중개업

10) 각호 관련 수출입업 및 대행업

11) 보관 및 창고업

12) 인터넷 전자상거래업

13) 하수, 축산폐기물, 식품폐기물 수집, 운반 및 처리업

14) 부동산업 및 부동산 임대업

15) 기술관련 용역제공, 서비스, 노하우의 판매 및 임대업

16) 경영자문 및 컨설팅업

17) 신ㆍ재생에너지 사업

18) 곤충원료의 제조, 판매 및 수출입업

19) 전 각항의 관련 설비의 제조, 판매, 수출입업과 기술용역서비스의 판매 및 수출입업

20) 전 각항의 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점) 본 회사의 본점을 서울특별시내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cjfeed.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 5천만주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식의 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

② 본 회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수는 1십만주로 한다.

③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 1십주권, 5십주권, 1백주권, 5백주권, 1천주권, 1만주권의 8종으로 한다.

제8조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제9조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주, 등록한 질권자 또는 법정대리인은 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제8조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.

③ 전항의 법정대리인은 그 대리권을 증명할 자격증명서를 제출하여야 한다.

④ 전3항의 신고를 태만함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 본 회사가 책임지지 아니한다.

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴, 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자(법인 또는 개인)에 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

8. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2 항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 본 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 본 항에 따른 주식매수선택권은 경영성과목표 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 행사기간은 제1항에 의한 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정할 수 있다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 거쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제3장 사 채

제14조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20에 해당되는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산/판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제8조 및 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제18조 (소집 및 통지)

① 본 회사는 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 소집하고 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 임시주주총회를 소집한다.

② 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 다만, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다.

제19조 (소집지) 주주총회는 서울특별시내에서 개최하되 필요에 따라 이사회에서 결정하는 타 지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사 유고 시에는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회에서 정한 순위에 따른다.

제21조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 언행의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

③ 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조 (의사록) 주주총회의 의사진행상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제5장 이사, 이사회, 감사

제26조 (이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 주주총회에서 이를 선임한다.

② 본 회사의 이사는 제23조의 결의방법에 의하여 선임된다.

③ 본 회사는 2인 이상의 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제27조 (이사의 임기) 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나, 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때에는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.

제28조 (이사의 결손의 보선) 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 정관 제26조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조 (대표이사 등의 선임)

① 본 회사의 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사가 수인이 선임된 경우에는 각자 회사를 대표한다.

② 본 회사는 이사회의 결의로써 사장, 부사장 및 상무이사를 선임할 수 있다.

제30조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하며, 이사회에서 결정한 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조 (이사의 경업금지) 이사는 이사회의 승인이 없으면 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. 그러나, 경업 중에 있음을 알고 이사로 선임한 때에는 그러하지 아니한다.

제33조 (이사의 회사에 대한 책임감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과 하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조 (경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제34조 (이사회의 구성 및 운영)

① 이사회는 이사들로 구성하며, 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

② 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하며, 의장의 임기는 당해 이사의 임기와 같이 한다.

③ 의장이 부재중이거나 유고 시에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 이사 중에서 이사회가 정한 순위에 따른다.

④ 이사회의 운영에 필요한 사항은 이사회 규정으로 정한다.

제35조 (이사회의 소집)

① 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 회일의 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다.

제36조 (이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조 (이사회 내 위원회)

① 본 회사는 상법 제393조의2의 규정에 의하여 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 위원회의 구성, 운영 및 권한 등에 관하여 본 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (감사의 선임)

① 본 회사의 감사는 1인 이상으로 하고, 주주총회에서 이를 선임한다.

② 본 회사의 감사는 제23조의 결의방법에 의하여 선임된다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 본 회사는 감사를 선임함에 있어 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

제41조 (감사의 결손의 보선) 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제42조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제43조 (감사의 감사록)

① 감사는 감사에 관하여는 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.

② 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제6장 계 산

제45조 (사업연도 및 결산)

① 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 결산은 매년 12월말일의 1회로 한다.

② 본 회사의 대표이사는 매 결산기에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

4. 영업보고서

③ 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제2항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

④ 감사는 제2항 각호의 서류를 받은 후 4주간 내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제2항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서는 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제2항 각호의 서류와 그 부속명세서를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제5항에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제46조 (이익금 처분) 본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제47조 (이익배당)

① 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제48조 (중간배당)

① 본 회사는 특정일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 금전으로 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 주식매수선택권의 행사, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 신주의 발행을 포함한다) 신주에 대한 중간배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제7장 보 칙

제50조 (적용범위) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타 법령에 따른다. 단, 본 정관에서 인용하는 법령이 변경 또는 폐지되고 관계법령에서 그에 해당하는 규정이 있을 때에는 그 관계법령의 해당 규정을 인용한 것으로 본다.

제51조 (사규) 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요한 사규를 결정할 수 있다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 분할전 회사 씨제이제일제당 주식회사로부터 분할되어 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (회사 설립의 방법) 회사는 분할전 회사 씨제이제일제당 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 이 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2019년 5월 31일(예정) 분할전 회사 씨제이제일제당 주식회사의 주주총회에서 결의된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제3조 (사업연도에 대한 특례) 제45조의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도는 회사 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제4조 (발기인) 본 회사는 씨제이제일제당 주식회사에서 생물자원 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 본 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (이사의 임기에 대한 특례) 설립 시 최초로 선임된 이사의 임기는 취임 후 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할전 회사 씨제이제일제당 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인한다.

2019년 4월 15일

씨제이제일제당 주식회사

대표이사 신 현 재(인)