선바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190513)
제출인: 선바이오

전환사채권 발행결정
2.0
선바이오(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 5월 13일

회 사 명 :
선바이오(주)

대 표 이 사 :
노광

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 산본로 95

(전 화) 031-423-5467

(홈페이지)http://www.sunbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김판균

(전 화) 031-423-5467

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,500,000,000

운영자금 (원)
300,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
200,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2022.05.13

6. 이자지급방법
- 본건 전환사채는 표면이자를 지급하지 아니한다.

- 발행회사가 원금상환기일에 원금 또는 이자의 지급을 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 복리 4%로 계산하며, 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

7. 원금상환방법

- 전환청구권 행사기간 중에 전환권을 행사하지 아니하고 만기일까지 보유하고 있는 채권에 대하여 채권의 만기일에 원리금의 100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 본건 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 5월 14일)로부터 본건 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%

(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후 조기상환의사가 있는 경우 즉시 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
22,200

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 아래 각 목의 금액 중 높은 가액 이상의 금액(호가단위 미만 절상)

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본건 전환사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
90,090

주식총수대비
비율(%)
1.16

전환청구기간
시작일
2020.05.14

종료일
2022.05.04

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, 아래 나목과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 발행회사가 임직원들을 위해 발행하는 주식매수선택권(Stock Option)은 당해 전환가액 조정에서 예외로 한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 무상증자, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
 
조정후 전환가격 = [조정전 전환가격 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X (1주당 발행가액/시가))}] / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)
 
위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분성 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분성 사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.
 
다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환가액을 조정하지 않기로 한다.

라. 발행회사가 공개시장(유가증권 시장 또는 코스닥 시장을 말한다. 이하 이와 같다)에 상장(우회상장을 포함한다. 이하 이와 같다)하는 경우, 당해 IPO 공모단가(우회상장 시에는 교환비율 산정을 위한 평가가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가액을 하회하는 경우는 투자기업의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 조정 후 전환가액은 전 호에 따른 최초 전환가액(최초 전환가액이 전 호 이외의 규정에 의해 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가액)의 70%를 하회하지 못한다.

마. 본 항 제(4)호 가목 내지 라목에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가액을 조정하며, 각 사유별로 조정된 전환가액이행의 보통주 액면가액 이하일 경우, 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 인수인에게 공시 또는 통보한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 발행회사에게 조기상환을 요청할 수 있는 조기상환청구권(Put option)과 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채입니다.

[Put option에 관한 사항]
사채권자는 본건 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 5월 14일)로부터 본건 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%

(2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후 조기상환의사가 있는 경우 즉시 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전60일 이후30일 이전의 기간으로 한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 
다. 취득규모 : 최대 2,000,000,000원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 90,090주를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.16%까지 보유 가능함. 전환으로 인한 이익은 발행일 현재 알 수 없음.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은"20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019.05.13

12. 납입일
2019.05.13

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019.05.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 기한의 이익 상실 사유
발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자의 서면통지로써 발행회사는 본건 전환사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본건 사채의 미상환원금(권면금액)을 본 계약서 제8항에 따른 만기이자수익률 연 복리 4%를 적용하여 발생한 이자 금액을 합산한 금액을 상환 청구를 받은 날로부터 30일 또는 상호 협의하에 지정한 기일 내에 지급하여야 한다.

(1) 발행회사가 사업장부상의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐한 경우

(2) 발행회사가 본건 전환사채의 자금을 시설투자, 연구개발, 기타 운영자금 등의 사업 목적 외의 용도로 사용하거나 유출시킨 경우

(3) 발행회사가 발행한 어음 또는 수표의 지급정지 또는 수표의 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

(4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 한 경우

(5) 발행회사의 파산, 화의, 회사정리, 워크아웃 등의 절차 개시 신청의 사유가 발생한 경우

(6) 발행회사의 중요한 자산에 대하여 가압류, 가처분 등의 사유가 발생한 경우

(7) 기타 본건 전환사채 인수계약 상 의무 위반이 중대한 경우

2. 매수청구권(Call option)에 관한 사항
- 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본건 전환사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2020년 5월 14일)로부터 원금 상환기일의 5영업일 전(2022년 5월 4일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 매수할 수 있는 권리를 가진다.

(1) 콜옵션 행사 가능금액: 권면금액의 100%

(2) 콜옵션 청구기간 및 방법: 매수청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2020년 5월 14일) 이후 원금 상환기일 5영업일 전(2022년 5월 4일)까지 사채권자에게 콜옵션 행사청구인, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

3. 조달자금의 구체적 사용 용도
- 생산시설 확충을 위한 제2공장 부지 매입: 1,500,000,000원
- 운영자금(인건비, 판관비, 원재료 매입 등): 300,000,000원
- 연구개발비(파이프라인 제품 판매승인신청 관련 비용 등): 200,000,000원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)쏘렉스
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입