포인트엔지니어링 — 투자설명서 (20190513)
제출인: 포인트엔지니어링

투자설명서
1.5
엔에이치기업인수목적10호(주)

투 자 설 명 서

2019년 05월 13일

( 발 행 회 사 명 )
엔에이치기업인수목적10호 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 46,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
93,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 05월 11일

2. 모집가액 :

93,000,000,000원

3. 청약기간 :

2019년 05월 28일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2019년 07월 01일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서.jpg
대표이사 등의 확인서

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 피합병법인이 속한 산
업의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인인 (주)포인트엔지니어링은 디스플레이패널(LCD, OLED) 및 반도체를 생산하는 공정에서 증착공정과 식각공정에 사용되는 장비의 부품을 주력으로 공급하고 있습니다. 부품의 공급방식은 신규로 제조하여 공급하는 완성품 공급방식과 기능을 상실한 부품을 위탁 받아 손상 부위를 수리하고 코팅을 복원하는 용역 공급방식으로 나뉘며 전방산업의 설비투자가 증가하면 신규 완성부품의 공급이 증가하고, 설비투자가 위축되면 반대로 유지 및 보수를 위한 용역공급이 증가하는 양상을 보입니다. 이 때문에 당사가 속한 시장의 경기 변동에 따라 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]에서 공급하는 증착 및 식각 공정장비의 부품은 국내 및 해외시장에서 소수의 업체들과 경쟁하고 있습니다. 당사는 현재 고기능 표면처리공법을 기반으로 미국의 어플라이드머티리얼즈(Applied Materials INC)와 지속적인 협력관계를 유지하고 있으며 추가로 반도체 장비부품으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 다만 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 당사의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 디스플레이 및 반도체 생산장비의 부품을 제조하고 수리하는 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 해당산업이 소수의 독과점업체로 구성되어 있고 공급망이 수직계열화 양상을 보이고 있어 공급처의 다변화와 관련하여 근본적인 제약이 존재합니다
.
실제로 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 매출비중에서 가장 큰 비중을 점유하고 있는 디스플레이 장비부품의 경우에도 공급물량의 약 70%가 단일 거래처인 Applied Materials사측에 편중된 상태이며, 향후 공급을 확대할 예정인 반도체 부품사업도 해당업체에 상당부분 편중될 것으로 예상하고 있습니다.

현재
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
은 매출처 편중에 대한 극복방안으로 반도체
부품
공급처
다변화
와 신규사업 진출에 대한 투자를 진행 중입니다. 다만 이 같은 투자가 실질적인 매출로 이어지기에는 시간이
필요하며, 진행과정에서 다양한 불확실성 요소들이 존재 할 수 있습니다.

이
에
현재는
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]

의
주
요

고객사측의 영업환경 및 구매정책의 변경에 따라
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
의 매출규모 및 수익성에 직접적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(4) 외주생산 의존에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 속한 장치산업의 특성과 같이 초기 대규모 설비투자를 기반으로한 양산체제로 주력 제품인 서셉터(Suscepor) 및 디퓨져(Diffuser)의 제조 및 재생에 최적화 되어 있습니다. 그러나 고객사와의 지속적인 거래관계를 유지하기 위하여 불균등한 수주물량 및 비경상적인 품목에 대한 공급요구를 수용할 필요가 있으며 이를 탄력적으로 대응하기 위해 일정규모의 외주생산을 운용하고 있습니다. 따라서 외주생산의 관리에 실패할 경우 당사의 생산성 및 수익구조에 영향을 받을 수 있습니다.

(5) 신규투자 관련 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 공모자금 및 당사가 보유한 현금을 기반으로 2019년부터 신규사업과 관련한 연구설비 및 양산설비에 투자를 계획하고 있습니다.

디스플레이 및 반도체사업부 설비투자를

기존 투자를 기반으로 기존 투자에 대한 추가 및 교체 투자 등을 위주로 2019년 부터 2021년까지 약 100억원
을 투자할
계획입니다. 반면, LED 사업부는 양산품목 다양화에 노력하고 있으며, 동
품목의
양산을 위한 설비투자로 2019년 부터 2021년까지 약 15억원을 투자할 계획입니다.
또한,
신규사업 분야인
AAO소재 어플리케이션
의 경우 현재 AAO 소재를 활용한 다양한 응용제품(PROBE CARD, 가스센서, 초음파센서, 마이크로LED 전사유닛)을 준비 중에 있으며, 향후 동 응용제품 등과 관련된 설비투자를 2022년부터 2023년까지 약 20억원
집행할
계획입니다.

해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 당사의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초 개발계획 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실의 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 속한 디스플레이 및 반도체 산업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 당사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 우수한 연구인력의 확보 및 안정적인 연구인력 운영에 많은 노력을 투여하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 지리적인 위치, 재무적 규모, 복지 및 보상제도상 한계가 있을 수 있어 불확실한 내외 요인으로 인하여 전문 연구인력의 유출 가능성이 존재하고 있기에 당사의 기술경쟁력상 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 회수와 관련한 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 주요 거래처는 어플라이드머티리얼즈(미국), 어플라이드머티리얼즈 코리아(한국), 엘지디스플레이(한국) 등이며 매출채권 또한 해당 거래처에 대한 금액이 대부분을 차지하고 있습니다. 해당 거래처는 재무건전성이 우량한 기업으로 채권회전 및 회수 실적 또한 상당히 양호한 수치를 보이고 있습니다. 다만 주요 거래처 및 기타 거래처에 경영악화가 발생할 경우 당사에 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재고자산 관련 위험

당사의 매출유형은 크게 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 제품매출의 당사에서 장비부품을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 용역매출의 경우 고객사측에서 사용하던 부품에 손상이 발생하여 당사에 위탁수리를 진행하는 유형으로 재고의 부담이 없습니다. 다만 기술 외적 문제로 발생할 수 있는 부분이 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 이해관계자 거래 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 상법398조(이사 등과 회사 간의 거래)와 관련하여 이사 등 이해관계자와 회사간의 거래에 관한 거래내역서를 심의하고 기명 날인을 진행합니다. 이처럼 이해관계자 거래에 있어 공정하고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력을 이어가고 있으나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 이해관계자의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규 사업 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 기존 사업 영역의 확대를 통한 신규 매출 창출을 목표로 신규 사업을 추진하고자 합니다.
현재 추진중인 신규사업은 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 핵심기술인 양극산화
기술을 기반으로 한 AAO(Anodic Aluminum Oxide)기술을

응용한

사업
입니
다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 보유 기술에 적용한 Gas Sensor 부품은 세계적 시장의 니즈 방향과 개발 방향에 부합하도록 설계된 것으로, 알루미늄 양극산화 피막 기판을 응용한 저전력 Micro Heater 특성을 이용하여 저전력 및 고감도 Sensing의 특징을 가지고 있고 소형화 SMD Package 기술에 적합합니다. 또한 기존의 Wafer 재료를 응용한 제품의 단점을 극복하는 새로운 제품으로 기술의 신규성을 확보하였고, 제품의 제작공정 90%이상을 In-House 가능하도록 제조 설비 및 장비를 확보하였으므로, 기술개발과 고객 대응 및 원가 경쟁력을 확보하는 등의 여건으로 가스센서 시장의 진입이 용이할 것으로 예상합니다. 이와 같이 뚜렷한 성장세가 예상되는 센서시장을 겨냥한 당사의 가스센서 기술은 현 시점에서 개발과 투자를 지속하고 있고, 체계적인 영업망을 갖춰가고 있습니다.

또한 금번 합병을 통하여 유입되는 자금은

2022년 부터 2023년까지
AAO소재 어플리케이션인 프로브카드, 가스센서, 초음파센서 상용화를 위한 설비 투자금으로 약 20억원을 집행할 예정입니다.

다만, 동 신규사업의 경우 향후 추가적인 연구개발을 통하여 2022년부터 상용화를 위한 설비투자가 진행되는 사항으로 현재 상황에서 향후 매출 추정(외부평가 기간상 2019년 부터 2023년 매출 추정)에 불확실성이 높아 금번 외부평가에서는 추정을 하지 않았으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 이러한 투자 등을 통한 신규사업 진출의 경우,

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인

영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 환율변동 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 현재 약 70%의 수준입니다. 당사는 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2014년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 안범모 대표이사가 (34.84)%, 그 특수관계자가 (23.85)%의 지분을 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (66.88)%입니다. 공모 이후에도 최대주주등의 지분율은 (58.13)%로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

(8) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 영위하고 있는 산업은
대규모 시설 투자를 필요로 하는 자본집약적 산업
제조시설이 필요한 사업입니다. 매출처에 다양한 요구에 부합하기 위해 설비투자를 진행했으며, 최근 사업연도인 2018년에도 2건의 설비의 신설 및 매입이 존재합니다. 이처럼 지속적인 설비의 신설 및 매입에도 불구하고 최근 3사업연도 재무안정성은 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 업종평균과 비교해도 안정적인 수준을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 차입금을 상환하여 재무구조를 안정화 시킬 예정이나, 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,047원 및 17,900원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 8.7445041로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]은 기준시가대비 2.3%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 16.2%의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:8.7445041이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을 1:7.5000000로 적용하였습니다. 할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인반영하기 전 보다 신주가 7,715,925주 더 적게 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적10호㈜ 및 ㈜포인트엔지니어링의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적10호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,041원으로 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,041원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)포인트엔지니어링의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)포인트엔지니어링이 제시하는 가격은 15,000원이며, 이는 (주)포인트엔지니어링의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 16.2%의 할인율을 적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,153원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)포인트엔지니어링의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주와 ㈜포인트엔지니어링의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적10호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜포인트엔지니어링이 제시하는 주식매수청구가액은 15,000원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

엔에이치기업인수목적10호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 04월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적10호㈜는 전환사채(권면총액 1,500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,500,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 2.80%)를발행하고 있습니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가능주식수 976,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 1.82%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 컴퍼니케이파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 524백만원, 전환가능주식수 524,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 0.98%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 주식매수선택권 행사로 인한
희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 (주)포인트엔지니
어링이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 577,875주이며,
작성기준일 현재 행사 가능주식수은 없으나, 41,625주는 2019년 06월 30일부터 행사가 가능하며, 208,750주는 2019년 09월 12일부터 행사가 가능합니다. 잔여 327,500주는 2020년 11월 29일부터 행사 가능합니다.
이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 4,334,062주(577,875주 기
준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 8.10%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 엔에이치기업인수목적10호㈜의 최대주주는 증권신고서 작성기준일 현재으로 이베스트투자증권(주)(보유율 : 6.96%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 안범모로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 30.28%). 또한 합병 전 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주인 NH투자증권㈜(1,000,000주, 1.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)과 컴퍼니케이파트너스(주)(1,000,000주, 1.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 27,289,680주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 49.62%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각이 제한되며, 임원등이 보유하고 있는 3,809,681주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 6.93%)의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수됩니다. 

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 31,599,361주(합병후 기준 59.06%)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 33,099,361주(합병후 기준 60.18%)입니다. 합병신주상장 후 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원은 사임하고 ㈜포인트엔지니어링의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 2019년 02월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]과의 합병을 결정하였습니다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 엔에이치기업인수목적10호㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
으로 유입될 자금 규모는 약 148.4억원(2019년 1분기말 엔에이치기업인수목적10호(주)가 보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 7월 중으로 예정되어 있습니다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 유입자금은 합병을 위한 제비용 5.8억원을 제외한 약 142.7억원을 중 CAPA 증설 및 신규 설비투자와 관련하여 약 135억원을 사용하며, 차입금 상환 등 운영자금에 약 7.7억원을 사용할 예정입니다. 다만, ㈜포인트엔지니어링의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적10호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(2018년말 현금및현금성자산과 단기금융상품 합산 150억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜포인트엔지니어링(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,284백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일 전일(
2019년 02월 26일) 종가 : 2,055원 / 2019년 02월 20일부터 2019년 02월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,044원 / 2019년 01월 27일부터 2019년 02월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,042원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,047원을 기준가로 산정
)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 05월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]
추정주가(임시주주총회일 2019년 05월 28일)/추정 상장비용
 2,000원 983백만원
 2,047원 1,312백만원
 2,500원 4,483백만원
 3,000원 7,983백만원
 3,500원 11,483백만원 
 4,000원 14,983백만원
 4,500원 18,483백만원
 5,000원 21,983백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 35억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 02월 27일 금융위에 제출되었으며, 2019년 4월 12일에 정정을 진행하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적10호㈜는 2019년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,000원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 17,900원에 16.2%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 신승회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 16,508원으로 산출하였습니다. 

기준주가(17,900원)와 평가가액(15,000원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 461명이며, 피합병법인의 ㈜포인트엔지니어링의 소액주주수는 2018년말 기준 351명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 812명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]이 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산
가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링과
유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출
하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.294이며, 수익가치는 23,342원, 본질가치는 16,508원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 공모전주주(컴퍼니케이파트너스㈜, NH투자증권㈜)는 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 04월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

(6) 합병신주는 2019년 07월 15일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 07월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 02월 27일

계약일
2019년 02월 27일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 04월 30일

승인을 위한 주주총회일
2019년 05월 28일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,060원
피합병법인 : 15,000원

합병기일 등
2019년 07월 01일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)포인트엔지니어링의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적10호(주)의 기명식 보통주식 7.5000000주
가액 : 엔에이치기업인수목적10호(주) 1주당 2,000원 
 / (주)포인트엔지니어링 주당 15,000원

외부평가기관
신승회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
46,500,000
100
2,000
93,000,000,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적10호(주)
(주)포인트엔지니어링

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,000,000
6,200,000

우선주
-
-

총자산
15,037,251,419
73,394,002,980

자본금
700,000,000
3,100,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2018년말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.04.29

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적10호 주식회사
주식회사 포인트엔지니어링

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이강수
안범모

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 60, 
8층 (여의도동)
충남 아산시 둔포면
아산밸리로89

연락처
02-750-5687
041-546-5131

설립연월일
2016년 10월 13일
1998년 05월 21일

납입자본금(주1)
보통주 700,000,000원
보통주 3,100,000,000원

자산총액(주2)
15,037,251,419원
73,394,002,980원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 7,000,000주
(액면 100원)
보통주 6,200,000주
(액면 500원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적10호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 10월 13일 설립되어 2017년 5월 2일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적10호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2017년 5월 엔에이치기업인수목적10호㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜포인트엔지니어링을 엔에이치기업인수목적10호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜포인트엔지니어링은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인
㈜
포인트엔지니어링은 기업인수목적회사인 엔에이치기업인수목적10호㈜와의 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정이며, 다음과 같은 목적을 위하여 합병상장을 계획하게 되었습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

특히, 금번 합병 상장을 통하여 엔에이치기업인수목적10호㈜에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되면 자기자본을 확충하고, 이를 투자 재원으로 활용해 디스플레이 시장에서는 대형세대(10세대 이상) 및 OLED 등에 대한 경쟁력 사전확보로 현재의 시장점유율을 확고히 하고, 공급개시 및 확대 중인 반도체 부분에서는 기술개발을 통해 판매처 다각화와 더불어 주요 매출처(Applied Materials)에서 회사가 참여하고 있는 공정 확대를 목표로 하고 있습니다. 또한 신규사업인 UV LED 및 AAO 소재를 기반으로 한 Sensor, MICRO LED의
다양한 어플리케이션을 확보하여 중장기 성장동력을 확보해

주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다. 

금번 합병이 성사되는 경우, 합병을 통하여 유입예정인 자금(공모자금 142억원 등)으로 ㈜포인트엔지니어링의 기존 사업 역량을 강화하고 신규 기술의 연구개발 확대, 신규 서비스를 위한 투자 확대를 적극적으로 모색할 수 있는 재무적인 기반을 확보할 수 있습니다. 현재 사업별로 공모자금 사용 예정인 분야는 다음과 같습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린룸 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

디스플레이는 부품사업은 전체적인 생산설비 강화를 통해 매출처 수요에 부합하는 생산능력 확대 및 생산시간 단축 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 반도체는 부품사업은 프로세스 추가인증을 통해 현재 참여 가능한 공정 이외에 새로운 공정 참여가 가능할 것이며,
㈜포인트엔지니어링
에서 일괄적으로 처리 할 수 있는 공정이 다각화되면서 고객사의 수율 증가와 원가 절감에 기여, 시
장
에서의 경쟁력은 지속적으로 확대될 것입니다. UV-LED 및 AAO 소재 어플리케이션은 신규사업으로, 디스플레이와 반도체에 편중되어 있는 매출비중 분산효과를 통해 경영 안정화에 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.

반면에 피합병법인이 합병상장을 추진하지 않을 경우,

피
합병법인인 ㈜포인트엔지니어링은 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권㈜로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

㈜포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호
㈜
와의 합병을 통하여 코스닥시장에 상장하는 효과를 기대할 수 있으며, 이러한 합병상장을 통하여 다음과 같은 효과를 기대할 수 있음에 따라 향후 주주가치 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜포인트엔지니어링은 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 이미지 제고를 통한 글로벌 영업력 강화
㈜포인트엔지니어링은 현재 국내보다 해외에서 발생하는 매출 비중이 큰 기업입니다. 현재 회사의 기술력을 인정 받아 세계 최대 장비업체(
Applied Materials
)와 지속적인 거래를 이어가고 있습니다.
Applied Materials
와 거래를 한다는 부분은 이미 시장에서 기술력을 인정 받았다는 것을 반증하며, 기타 기업들에 대한 영업에도 높은 이점으로 작용하고 있습니다. ㈜포인트엔지니어링은 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜포인트엔지니어링이 영위하고 있는 디스플레이 및 반도체 산업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜포인트엔지니어링은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 ㈜포인트엔지니어링의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적10호㈜이고, ㈜포인트엔지니어링은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 ㈜포인트엔지니어링의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜포인트엔지니어링으로 변경될 예정입니다.

2018년말 현재 엔에이치기업인수목적10호(주)의 최대주주는 이베스트투자증권(주)이며 6.96%를 보유하고 있고, (주)포인트엔지니어링의 최대주주는 안범모로 34.84%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 안범모로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 58.13%가 됩니다. 이는

코스닥시장 상장규정 제19조
의4에 의거하여 (주)포인트엔지니어링의 합병상장에 해당합니다.

엔에이치기업인수목적10호(주)와 (주)포인트엔지니어링의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적10호(주)가 존속법인이 되고 (주)포인트엔지니어링은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)포인트엔지니어링이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적10호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)포인트엔지니어링과 합병 후에는 (주)포인트엔지니어링의 주요 사업인 디스플레이 패널 및 반도체 생산장비부품 등의 도장 및 기타 피막처리업을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적10호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)포인트엔지니어링은 국내의 대표적인 도장 및 기타 피막처리 업체로서 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 글로벌 경쟁력을 갖춘 표면처리 및 가공기술을 기반으로 UV LED, AAO소재를 응용한 SENSOR 및 Micro LED 전사장비 등의 영역으로 사업을 다각화하고 있으며 동시에 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허등록을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다.

피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 경우,
합병을 통하여 유입예정인 자금(공모자금 142억원 등)으로 ㈜포인트엔지니어링의 기존 사업 역량을 강화하고 신규 기술의 연구개발 확대, 신규 서비스를 위한 투자 확대를 적극적으로 모색할 수 있는 재무적인 기반을 확보할 수 있습니다. 현재 사업별로 합병시 유입될 자금의 사용 예정인 분야는 다음과 같습니다.

합병시 유입자금 사용계획

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린룸 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 주력사업인 디스플레이 부문은 One-Stop생산시스템 강화, 생산공정시간 단축, 노후설비 교체 투자로 크게 세가지 방향으로 2021년까지 45억원을 투자할 계획입니다. One-Stop생산시스템 투자는 현재 고객사측에서 완성부품을 조달하기 위하여 여러 국가를 거쳐 생산을 진행하는 애로사항을 피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]에서 전체공정을 일괄 생산함으로써 고객사의 조달원가를 개선하는 동시에
피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]
의 안정적인 물량확보에 큰 효과가 있는 투자로 알루미늄 가공공정과 열처리공정 설비가 대표적이며 그 외 제조공정 중 장시간이 소요되는 박리 및 세정공정을 통합하여 생산시간을 50%이상 단축하는 초음파 박리설비와 일부 노후설비의 교체를 계획하고 있습니다. 

반도체 사업부문은 2018년 및 2019년 핵심 고객사의 추가적인 프로세스 인증이 지속적으로 획득됨에 따라 종전 표면처리공정에서 가공공정, 세정공정 및 도금공정이 2019년 하반기 부터 단계적으로 가동될 예정으로 그에 따른 공정설비 구축을 위해 약 55억원을 2021년까지 투자할 계획입니다.

그 밖에 UV-LED사업부분은 종전 LED메탈기판에서 LED패키지부문으로 제품군의 다각화를 목표로 2019년 상반기 패키지장비를 도입하고 하반기 초도품 양산을 목표로 약 15억원을 사용할 계획이며, AAO소재 어플리케이션과 관련한 투자는 현재 AAO소재를 활용한 프로브카드, 가스센서, 초음파센서, 마이크로LED 전사유닛 등 상용화를 목표로한 품목을 여러 기관 및 잠재적 고객과 개발하고 있는 바 동 제품 등의 생산과 관련하여 2022년 부터 본격적인 투자를 진행할 계획입니다.

(주)포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적10호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)포인트엔지니어링은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적10호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적10호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)포인트엔지니어링의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적10호(주)는 존속하고 (주)포인트엔지니어링은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적10호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)포인트엔지니어링에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적10호(주)는 존속하고 (주)포인트엔지니어링은 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)포인트엔지니어링이 엔에이치기업인수목적10호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적10호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적10호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적10호(주)와 (주)포인트엔지니어링의 합병으로 인한 합병등기예정일은

2019년 07월 02일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적10호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 04월 25일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적10호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)포인트엔지니어링이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며,
그 결과 양사의 경영진은 201
9
년 02월 27일 이사회 결의 개최
, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 01월 25일 신승회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다.
평가 기간은 2019년 01월 25일 ~ 02월 27일입니다.
상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신승회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 02월 27일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 02월 27일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2019년 02월 27일

합병계약체결일

2019년 02월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 04월 15일

주주명부폐쇄 기준일

2019년 04월 30일

주주명부폐쇄기간
2019년 05월 01일 ~ 05월 03일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 05월 13일 ~ 05월 27일

주주총회일
2019년 05월 28일

주식매수청구권 행사기간

2019년 05월 28일 ~ 06월 18일

채권자 이의제출 공고일
2019년 05월 29일

채권자 이의제출 기간
2019년 05월 29일 ~ 06월 29일

합병기일

2019년 07월 01일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 07월 01일

합병종료보고 공고일
2019년 07월 02일

합병등기예정일

2019년 07월 02일

합병신주 교부일
2019년 07월 15일

합병신주 상장예정일

2019년 07월 16일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)포인트엔지니어링

소재지
충남 아산시 둔포면 아산밸리로89

대표이사
안 범 모

설립일
1998년 05월 21일

업종
도장 및 기타 피막처리업

주요사업의 내용
디스플레이 패널 및 반도체 생산장비부품

임직원 현황
241명(증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
안범모 외 특수관계인 (지분율: 66.88%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 별도 재무제표(2016년~2018년)

[별도 재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
2018년
(제21기)
2017년
(제20기)
2016년
(제19기)

회계처리 기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
28,648,787,204
23,239,722,956
20,053,699,358

현금및현금성자산
13,002,799,791
11,154,416,710
5,828,358,474

단기금융상품
2,000,000,000
-
300,000,000

매출채권
9,301,702,868
8,630,016,258
8,948,961,743

기타금융자산
206,978,926
274,481,800
496,350,041

기타유동자산
577,059,127
1,128,195,075
2,668,065,640

계약자산
1,131,856,393
-
-

재고자산
2,428,390,099
2,052,613,113
1,811,963,460

II. 비유동자산
44,745,215,776
40,232,678,561
32,240,913,200

종속기업 및 관계기업주식
1,426,940,059
1,426,940,059
1,382,580,059

유형자산
38,848,984,960
34,222,778,754
26,959,404,974

무형자산
4,197,815,099
4,208,968,128
3,637,209,981

기타금융자산
271,475,658
353,389,048
212,849,048

기타비유동자산
-
20,602,572
48,869,138

자 산 총 계
73,394,002,980
63,472,401,517
52,294,612,558

부 채

I. 유동부채
21,211,042,890
22,066,777,728
15,618,291,999

매입채무
2,551,304,810
3,110,761,710
2,704,317,681

기타금융부채
1,639,270,878
1,576,979,260
1,412,706,854

단기차입금
11,500,000,000
3,000,000,000
3,684,000,000

유동성장기부채
3,432,420,271
13,000,000,000
7,000,000,000

당기법인세부채
1,849,924,827
1,020,342,168
516,561,895

기타유동부채
142,130,370
109,893,911
203,874,091

계약부채
47,060,473
-

충당부채
48,931,261
248,800,679
96,831,478

II. 비유동부채
4,324,125,176
4,225,040,371
7,197,576,928

장기차입금
3,309,405,468
3,214,200,000
6,208,000,000

퇴직급여부채
502,977,384
380,712,834
209,256,031

기타비유동부채
124,830,264
229,180,976
218,572,163

이연법인세부채
386,912,060
400,946,561
561,748,734

부 채 총 계
25,535,168,066
26,291,818,099
22,815,868,927

자 본

I. 자본금
3,100,000,000
1,240,000,000
1,200,000,000

II. 주식발행초과금
109,156,896
1,979,199,926
19,199,926

III. 기타자본항목
1,589,647,915
610,607,282
165,274,074

IV. 이익잉여금
43,060,030,103
33,350,776,210
28,094,269,631

자 본 총 계
47,858,834,914
37,180,583,418
29,478,743,631

부채및자본총계
73,394,002,980
63,472,401,517
52,294,612,558

[별도 손익계산서]

(단위 : 원)

과 목
2018년
(제21기)
2017년
(제20기)
2016년
(제19기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ.매출액
57,274,875,131
46,872,412,362
31,294,503,244

Ⅱ.매출원가
35,630,371,699
31,528,417,982
23,888,720,965

Ⅲ.매출총이익
21,644,503,432
15,343,994,380
7,405,782,279

Ⅳ.판매및일반관리비
8,081,335,427
5,621,533,774
3,879,883,797

Ⅴ.영업이익
13,591,936,308
9,499,293,455
3,525,898,482

Ⅵ.금융수익
58,892,251
53,271,274
43,837,013

VII.금융비용
481,527,077
509,160,225
348,691,488

VIII.기타수익
761,316,240
764,103,632
1,193,625,774

IX.기타비용
925,386,912
2,388,936,618
516,637,262

X.법인세비용차감전순이익
13,005,230,810
7,418,571,518
3,898,032,519

XI.법인세비용
2,315,327,360
1,072,842,208
337,666,374

XII.당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310
3,560,366,145

XIII.기타포괄손익
11,350,443
(90,822,731)
(16,902,871)

XIV.당기총포괄이익
10,701,253,893
6,254,906,579
3,543,463,274

(2) 요약 연결 재무제표

[연결 재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
2018년
(제21기)
2017년
(제20기)
2016년
(제19기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

I. 유동자산
30,955,240,119
25,238,184,189
20,596,999,540

현금및현금성자산
13,991,177,302
12,029,039,428
6,062,594,382

단기금융상품
2,600,000,000
-
300,000,000

매출채권
9,738,660,030
9,546,701,632
9,172,394,146

기타금융자산
211,395,791
276,738,327
497,177,340

기타유동자산
576,665,526
1,143,154,934
2,651,053,246

당기법인세자산
-
-
1,007,900

계약자산
1,220,106,393
-
-

재고자산
2,617,235,077
2,242,549,868
1,912,772,526

II. 비유동자산
44,197,028,245
39,699,998,048
31,674,351,168

관계기업주식
711,327,073
650,691,778
576,574,973

유형자산
38,895,181,118
34,265,591,622
27,018,071,217

무형자산
4,261,567,917
4,372,805,528
3,790,069,292

기타금융자산
301,475,658
390,306,548
240,766,548

기타비유동자산
-
20,602,572
48,869,138

이연법인세자산
27,476,479
-
-

자 산 총 계
75,152,268,364
64,938,182,237
52,271,350,708

부 채

I. 유동부채
21,582,442,087
22,875,155,859
15,733,110,150

매입채무
2,746,065,423
3,792,418,675
2,771,663,833

기타금융부채
1,719,113,636
1,637,569,755
1,452,084,220

단기차입금
11,500,000,000
3,000,000,000
3,684,000,000

유동성장기부채
3,432,420,271
13,000,000,000
7,000,000,000

당기법인세부채
1,867,668,156
1,070,368,912
516,561,895

기타유동부채
149,401,867
125,997,838
211,968,724

계약부채
118,841,473
-
-

충당부채
48,931,261
248,800,679
96,831,478

II. 비유동부채
4,396,513,411
4,268,554,063
7,196,028,032

장기차입금
3,309,405,468
3,214,200,000
6,208,000,000

퇴직급여부채
502,977,384
380,712,834
209,256,031

기타비유동부채
141,103,836
229,599,665
218,572,163

이연법인세부채
443,026,723
444,041,564
560,199,838

부 채 총 계
25,978,955,498
27,143,709,922
22,929,138,182

자 본

I. 지배기업의 소유주지분
49,164,143,673
37,794,472,315
29,279,909,244

자본금
3,100,000,000
1,240,000,000
1,200,000,000

주식발행초과금
109,156,896
1,979,199,926
19,199,926

기타자본항목
1,990,240,978
523,403,959
(153,475,926)

기타포괄손익누계액
(26,340)
(850,702)
(124,408)

이익잉여금
43,964,772,139
34,052,719,132
28,214,309,652

II. 비지배지분
9,169,193
-
62,303,282

자 본 총 계
49,173,312,866
37,794,472,315
29,342,212,526

부채및자본총계
75,152,268,364
64,938,182,237
52,271,350,708

[연결 손익계산서]

(단위 : 원)

과 목
2018년
(제21기)
2017년
(제20기)
2016년
(제19기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ.매출액
60,939,330,961
49,508,497,990
32,229,855,382

Ⅱ.매출원가
38,376,227,296
33,468,613,659
24,668,831,209

Ⅲ.매출총이익
22,563,103,665
16,039,884,331
7,561,024,173

Ⅳ.판매및일반관리비
8,805,408,635
6,088,136,312
4,187,173,261

Ⅴ.영업이익
13,778,832,071
9,722,911,749
3,373,850,912

Ⅵ.금융수익
66,453,088
55,046,719
50,183,877

VII.금융비용
481,527,077
509,160,225
348,691,488

VIII.기타수익
806,403,590
934,213,002
1,202,170,182

IX.기타비용
1,102,793,649
2,421,620,458
544,296,602

X.법인세비용차감전순이익
13,128,003,318
8,091,078,845
3,919,834,077

XI.법인세비용
2,239,300,754
1,154,160,915
327,911,260

XII.당기순이익
10,888,702,564
6,936,917,930
3,592,018,712

XIII.기타포괄손익
11,350,443
(90,822,731)
(16,978,025)

XIV.당기총포괄이익
10,900,877,369
6,845,328,581
3,574,944,792

(3) 지정감사여부

(주)포인트엔지니어링은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2018 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2017년 04월 25일 부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 컴퍼니케이파이너스(주) 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 컴퍼니케이파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에
서
본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록
찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서] 

1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다.)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

2. 본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

3. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 엔에이치스팩10호의 정관 제60조에서 정하는 방법 및 절차를 준수하기로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적10호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 당사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)포인트엔지니어링은 정관 제63(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관의 개요]

가. 평가기관명 : 신승회계법인
나. 평가기관 대표이사 : 신 완 민
다. 평가계약일자 : 2019년 1월 25일
라. 평가기간 : 2019년 1월 25일 ~ 2019년 2월 27일
마. 평가책임자 : 김 진 현

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 존속하고 주식회사 포인트엔지니어링은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적10호 주식회사
㈜포인트엔지니어링
 POINT ENGINEERING CO., LTD.

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이강수
안범모

주소
서울특별시 영등포구 여의대로60, 8층
충남 아산시 둔포면 아산밸리로 89

설립연월일
2016년 10월 13일
1998년 05월 21일

납입자본금(주1)
보통주 700,000,000원
보통주 3,100,000,000원

자산총액 (주2)
15,037,251,419원
73,394,002,980원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
코넥스 상장

발행주식의 종류와 수(주1)
보통주 7,000,000주
(액면가 100원)
보통주 6,200,000주
(액면가액 500원)

(출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일
현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

(주2)
2018년 12월 31일
현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. 

2. 평가개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2019년 02월 27일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관인 신승회계법인은
엔에이치기업인수목적10호 주식회사 및 주식회사 포인트엔지니어링과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
2.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는
16.2% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 02월 20일입니다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 최근 3개년 동안 배당실적을 검토한 결과 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 높아 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않다고 판단됩니다.

이에 본 평가에서는 피합병법인 평가에 있어 가장 합리적이라고 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있으며 피합병법인의 주요 사업이 속한 디스플레이 및 반도체부문의 경우 중장기적으로 지속적인 성장이 예상되는 점을 고려하여 볼 때, 이러한 시장성장에 대한 전망을 바탕으로 수립된 피합병법인의 사업계획이 적절히 반영될 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채를 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 평가대상회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
15,000

a. 기준시가
2,047
17,900

b. 할증률(할인율)
(2.3%)

(16.2%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
16,508

a. 자산가치
1,939
6,259

b. 수익가치
해당사항 없음
23,342

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
15,000

E. 합병비율
1
7.5000000

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근
(
2017년 04월 25일)의 주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

가. 기준시가
2,047

나. 할증률(할인율)
(2.3%)

다. 기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

라. 1주당 자산가치(B)
1,939

마. 합병가액(Max[A,B])
2,000

2.1 합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 02월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 02월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

2.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 01월 27일 ~ 2019년 02월 26일
2,042

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 02월 20일 ~ 2019년 02월 26일
2,044

C. 최근일 종가
2019년 02월 26일
2,055

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,047

E. 할증률(할인율)
(2.3%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 02월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-02-26
2,055
6,483
13,322,565

2019-02-25
2,050
228
467,400

2019-02-22
2,050
3,087
6,328,350

2019-02-21
2,045
21,968
44,924,560

2019-02-20
2,040
32,763
66,836,520

2019-02-19
2,045
45,348
92,736,660

2019-02-18
2,045
2,058
4,208,610

2019-02-15
2,045
4,826
9,869,170

2019-02-14
2,045
10,687
21,854,915

2019-02-13
2,045
33,134
67,759,030

2019-02-12
2,035
16,847
34,283,645

2019-02-11
2,040
5,054
10,310,160

2019-02-08
2,030
154
312,620

2019-02-07
2,025
6,367
12,893,175

2019-02-01
2,030
1,205
2,446,150

2019-01-31
2,040
65,619
133,862,760

2019-01-30
2,030
2,001
4,062,030

2019-01-29
2,030
321
651,630

2019-01-28
2,035
3,001
6,107,035

최근 1개월 합계
261,151
533,236,985

최근 1주일 합계
64,529
131,879,395

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,042

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,044

최근일 종가
2,055

(출처 : 한국거래소, 신승회계법인 Analysis)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니
다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
13,572,453,457

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)

13,572,453,457

라. 발행주식총수(주2)
7,000,000주

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,939

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말
인
2018년 12월 31일
현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
16,508

a. 자산가치
1주당 순자산가치
6,259

b. 수익가치
1주당 수익가치
23,342

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

17,900

D. 할증률(할인율)

(16.2%)

E. 합병가액

15,000

3.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 02월 27일)과 합병계약을 체결한날(2019년 02월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 02월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 01월 27일 ~ 2019년 02월 26일
17,593

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 02월 20일 ~ 2019년 02월 26일
18,057

C. 최근일 종가
2019년 02월 26일
18,050

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
17,900

E. 할증률(할인율)
(16.2%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
15,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 02월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-02-26
18,050
2,440
44,042,000

2019-02-25
18,050
2,698
48,698,900

2019-02-22
18,050
2,269
40,955,450

2019-02-21
18,100
1,001
18,118,100

2019-02-20
18,150
62
1,125,300

2019-02-19
17,300
393
6,798,900

2019-02-18
17,500
723
12,652,500

2019-02-15
18,050
463
8,357,150

2019-02-14
17,700
921
16,301,700

2019-02-13
17,500
438
7,665,000

2019-02-12
17,750
417
7,401,750

2019-02-11
17,650
51
900,150

2019-02-08
17,400
355
6,177,000

2019-02-07
18,400
107
1,968,800

2019-02-01
16,600
100
1,660,000

2019-01-31
15,600
286
4,461,600

2019-01-30
15,500
492
7,626,000

2019-01-29
15,000
917
13,755,000

2019-01-28
15,300
8
122,400

최근 1개월 합계
14,141
248,787,700

최근 1주일 합계
8,470
152,939,750

최근 1개월 가중산술평균 종가
17,593

최근 1주일 가중산술평균 종가
18,057

최근일 종가
18,050

(출처 : 한국거래소, 신승회계법인 Analysis)

3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
47,858,834,914

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
5,437,815,099

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
4,197,815,099

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주3)

1,240,000,000

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
42,421,019,815

라. 발행주식총수(주4)
6,777,875주

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)

6,259

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2018년 12월 31일
현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

산업재산권
425,499,110

소프트웨어
71,528,949

회원권
32,751,480

개발비
3,012,802,123

건설중인자산
655,233,437

합계
4,197,815,099

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주3)

2019년 03월 21일
주주총회에서 의결된 배당금을 차감하였습니다.

구 분
금 액

사업연도
2018년

주주총회일자(배당결의일자)
2019년 03월 21일

발행주식수
6,200,000주

주당배당금
200원

배당금총액
1,240,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주4) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수(6,200,000주)와 미행사된주식선택권(Stock Option) 주식수(577,875주)를 합하여 산정하였습니다. 분석기준일 현재 부여된 주식선택권은 전부 내재가치를 보유하고 있어 행사될 가능성이 높은 것으로 판단되며, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라 보수적인 관점에서 미행사된 주식선택권에 대하여 행사가격으로 발행예정인 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다.

분석기준일 현재 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

구분
부여주식수(*)
행사가격(*)
부여일자
행사가능기간
미행사주식수

2차
72,500
3,554
2016-09-12
2019-09-11 ~ 2022-09-11
60,000

3차
156,250
5,000
2016-12-30
2019-09-12 ~ 2022-09-11
148,750

4차
41,625
5,000
2017-06-29
2019-06-30 ~ 2022-06-29
41,625

5차
331,500
20,028
2017-11-28
2020-11-29 ~ 2023-11-28
327,500

6차
12,500
20,952
2017-12-04
2020-12-05 ~ 2023-12-04
-

합계
614,375

577,875

(*) 부여주식수와 행사가격은 2018년 05월 실시한 무상증자의 효과를 반영한 금액입니다. 
(*) 제1차 주식선택권은 행사 포기로 소멸되었으며 제6차 주식선택권은 부여 절차상의 미비로 부여가 취소되었습니다. 
(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3.2.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위 : 원)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
50,973,936,479

나. 영구현금흐름의 현재가치
111,047,841,946

다. 영업가치 (가+나)
162,021,778,425

라. 비영업자산의 가치
14,429,739,850

마. 기업가치 (다+라)
176,451,518,275

바. 이자부부채의 가치
18,241,825,739

사. 수익가치(주주가치) (마-바)
158,209,692,536

아. 발행주식수
6,777,875주

자. 1주당 수익가치(사÷아)
23,342

3.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
16,508

B. 기준시가
17,900

C. 할증률(할인율)
(16.2%)

D. 합병가액
15,000

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2017년 08월 14일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

연 월
거래량
거래대금
평균거래가액

2019년 02월
12,438
222,011,750
17,849

2019년 01월
18,078
259,653,400
14,363

2018년 12월
9,189
156,751,600
17,059

2018년 11월
9,747
212,911,900
21,844

2018년 10월
7,107
173,539,150
24,418

2018년 09월
17,254
433,574,850
25,129

2018년 08월
15,459
365,511,700
23,644

2018년 07월
23,716
546,097,200
23,027

2018년 06월
10,374
246,826,900
23,793

2018년 05월(*)
6,617
279,862,200
42,294

2018년 04월
13,836
808,538,900
58,437

2018년 03월
6,616
409,545,600
61,902

2018년 02월
10,498
703,988,300
67,059

2018년 01월
18,736
1,147,014,500
61,220

2017년 12월
22,998
1,286,484,100
55,939

2017년 11월
21,812
1,147,066,700
52,589

2017년 10월
20,057
783,834,900
39,080

2017년 09월
31,566
1,202,955,600
38,109

2017년 08월
3,954
152,186,000
38,489

(출처 : 한국거래소, 신승회계법인 Analysis)
(*) 2018년 05월 14일 이후 무상증자의 효과가 반영되어 거래가 이루어졌습니다. 

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2016-09-28

한화인베스트먼트㈜

(주1)

대경창업투자㈜
80,000
12,500
1,000,000,000

액면금액 500

2016-09-28

한화인베스트먼트㈜

(주1)

㈜디씨피
80,000
12,500
1,000,000,000

액면금액 500

2016-09-30

한화인베스트먼트㈜

(주1)

엄영흠
500
12,500
6,250,000

액면금액 500

2016-09-30

한화인베스트먼트㈜

(주1)

박승호
3,200
12,500
40,000,000

액면금액 500

2016-12-05

에이비엠㈜

(주2)

김명도
4,000
12,500
50,000,000

액면금액 500

2016-12-27

에이비엠㈜

(주2)

박상훈
8,000
12,500
100,000,000

액면금액 500

2017-02-06

에이비엠㈜

(주2)

남대선
4,000
12,500
50,000,000

액면금액 500

2017-03-14

에이비엠㈜

(주2)

변성현
1,600
12,500
20,000,000

액면금액 500

2017-05-24

에이비엠㈜

(주2)

김대륜
2,000
12,500
25,000,000

액면금액 500

2017-06-07

에이비엠㈜

(주2)

최봉순
2,400
12,500
30,000,000

액면금액 500

2017-07-04

에이비엠㈜

(주2)

강재훈
2,000
12,500
25,000,000

액면금액 500

(주1)
한화인베스트먼트(주)는 2012년 07월 24일 취득한 피합병법인의 보통주전량을 투자자금 회수 목적에서 법인과 개인에게 양도하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 종속기업인 에이비엠(주)는 상법제342조의2(자회사의 모회자 주식의 취득제한)에 의거 보유 주식 일부를
양도하였으며 거래단가는 비상장법인의 특성상 거래일 기준 최근 매매사례가액(2016년 09월 28일)을 적용하였습니다. 

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 2017년 07월 19일 영업상 전략적 투자자인 Applied Materials의 특수관계회사인 Applied Ventures Innovation Fund I.L.P.를 대상으로 2,000백만원의 상환전환우선주를 발행하였으며 2017년 09월 13일 본 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되어 보통주식수 80,000주가 증가하였습니다. 또한, 2018년 04월 26일 이사회의결에 의거 2018년 05월 14일을 기준일로 하여 150%의 무상증자를 실시하여 보통주 3,720,000주가 증가하였습니다.

구분
일자
1주당발행가액(원)
발행주식수(주)
비고

우선주
2017-07-19
25,000
80,000
상환전환우선주의 발행

보통주
2017-09-13
25,000
80,000
상환전환우선주의 보통주로의 전환

보통주
2018-05-14
500
3,720,000
무상증자(150%)

(3) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 본 평가인은
거래 당사자간 거래가격 합의와 관련된 정보를 회사 및 접촉가능한 거래 당사자와의 인터뷰를 통하여 주요가정에 대한 정보를 간접적으로 입수하였습니다.

다만
, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한할증률을 적용하여산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위 내(본건 합병에서는

16.2% 할
인
한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 

4. 피합병법인의 수익가치 산정내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 피합병법인이 속한 산업의 이해

1.1.1 산업의 특성

(디스플레이 산업)

디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 시각적으로 구현해 주는 영상 표시장치이며, IT 기기의 시각화로 인간과 기계를 연결 시켜 주는 핵심 역할을 수행하는 장치입니다. 디스플레이 산업은 패널 및 관련 부품 소재, 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함합니다. 시장의 범위는 패널, 장비, 부품 소재로 구분 할 수 있으며, 장비,부품 소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치 산업입니다. 

디스플레이산업은 연구개발과 설비 등 대규모 투자가 소요되는 산업으로서 새로운 제품이나 차세대 제품의 개발에 상당한 규모의 연구개발비용이 지출되어야 하며, 본격적인 양산 체제를 위한 설비투자도 연구개발 투자의 수십 배 자금이 소요됩니다. 또한 기술변화에 따른 차세대 투자비용이 급격히 증대되는 경향을 보이기도 합니다.

디스플레이산업은 양산을 위한 투자 규모가 매우 크고 투자에서 생산까지 일정한 시차가 존재하고 있는 반면, 시장 내 주력 제품의 교체 속도가 점차 빨라지는 추세를 보이고 있기 때문에, 새로운 제품의 시장 진입 시기를 잘못 선택할 경우 투자비용을 회수하기 어려운 경우가 발생할 가능성이 있습니다. 또한 장비산업의 특성상 공급능력은 계단식 증가가 이루어지는 반면에, 수요시장은 점진적으로 확대되는 구조를 갖고 있어 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 특징을 나타내고 있습니다.

디스플레이산업은 원 부자재를 공급받아 가공, 조립하는 시스템산업인 동시에, 컴퓨터 모니터, TV, 휴대폰 등 전방산업의 핵심부품을 공급하는 부품산업의 특성을 모두 가지고 있어 전·후방산업의 연관효과가 높은 산업입니다. 디스플레이 산업은 대기업이 설비 투자를 하고, 중소기업으로부터 장치 및 부품ㆍ소재를 조달받는 분업형 생산 구조로 경쟁 관계인 소수 대기업과 수직 계열화된 소수의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 

디스플레이 산업은 성능을 개선하고, 제조원가를 낮추기 위해 공정기술, 구동기술, 광학기술, 부품ㆍ소개기술 등 다양한 기술을 최적으로 조합시키는 것이 매우 중요한 산업입니다. 디스플레이 산업은 향후 지속적인 성장이 예상됨에 따라 각 업체 간 공격적인 생산라인 투자가 이루어지고 있으며, 이로 인해 LCD의 공급과잉으로 LCD 가격이 점차 낮아지게 되었습니다. 이로 인해 제조원가의 절감이 LCD 패널 생산업체의 주요 이슈가 되었으며, 이를 위해 각 생산공정 및 기술을 최적화 시키도록 노력하고 있습니다.

디스플레이 산업은 1950년대 브라운관 TV 보급과 함께 본격적으로 성장하였으며, 1990~2000년대 평판 디스플레이의 기술발전을 거쳐 현재는 차세대 디스플레이로의 전환이 나타나고 있습니다. 1세대는 Cathode Ray Tube(CRT)로서 음극선관을 말하며 최초 개발자인 독일의 `칼 브라운' 박사의 이름을 따서 브라운관이라고도 부르며 (상용화) 1946년 美 RCA社 첫 양산하였으며, 1953년 日 Sharp社의 브라운관 TV 생산으로 급성장하였고, 1966년 금성社(現 LG전자)에서 국내 최초 흑백 브라운관 TV 생산하였습니다. 2세대는 Flat Panel Display(FPD)라 불리는 평판디스플레이를 말하며, 브라운관보다 얇은 LCD, PDP, OLED 등 디스플레이를 통칭하는 용어 2세대 디스플레이 중 LCD와 PDP가 대표적 기술로서 경쟁하였으나, 결국 LCD가 승리하여 현재 디스플레이의 주류를 차지하고 있습니다. 

02.디스플레이발전과정_2

OLED, 플랙서블(Flexible) 등 신규 디스플레이 시장이 확대됨으로써 패널 제조업체에서 신규 투자가 이어지고 있으며, 이와 함께 설비 투자가 확대되고 있습니다. 또한 디스플레이 공정이 고도화되면서 설비 요구 사양의 증가로 인한 디스플레이 장비 개발 및 고품질화가 요구되어져, 산업의 부가가치 또한 증가하고 있습니다.

공정장비에 사용되는 부품은 일정주기를 가지고 폐기되고 새 것으로 교체되기를 반복합니다. 통상 반도체 및 디스플레이, 태양광 등에 사용되는 공정장비의 부품은 종류에 따라 수백만원에서 수천만원을 호가하며, 짧게는 1주일 이내, 길게는 3개월 정도의 공정사용 이후 새 것으로 교체하는 것이 일반적입니다. 공정장비 부품의 교체주기가 있는 이유는 공정중에 사용되는 강력한 화학물질과 플라즈마, 가혹한 공정조건, 높은 전압의 사용으로 내부의 부품들이 부식되거나 표면층이 손상되어 이를 방치할 경우 생산수율과 생산효율이 낮아져 결국 칩 제조업체의 경쟁력을 악화시키는 결과로 이어질 수 있습니다. 따라서 반도체 및 디스플레이 제조업체는 정기적 혹은 비정기적인 PM을 통해 생산성을 향상시키고 품질을 유지하기 위하여 피합병법인과 같은특수표면처리, 세정, 코팅 전문회사와 협력관계를 유지하고 있습니다.

(반도체산업)

반도체 산업은 반도체 공정의 미세화와 기술전환 및 3D 적층화 및 FAB
(Fabrication의 약자로서, 반도체 생산라인을 칭함)
가동률이 수요의 가장 큰 변동 요인입니다. 즉 가동률이 높을수록 부품의 사용 빈도가 증가합니다. 또한 FAB

(Fabrication의 약자로서, 반도체 생산라인을 칭함)
투자 규모의 증가에 따라 영향력이 있습니다. FAB

(Fabrication의 약자로서, 반도체 생산라인을 칭함)
투자를 결정하는 가장 큰 요인은 NAND, D램, 시스템 반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, TV 뿐만 아니라 4차 산업혁명에 따른 신규 시장 확대 및 국내외 경기의 영향을 받습니다.

반도체산업은 전통적으로 세계 경제와 연동되어 주기적인 호황과 불황이 반복되는 경향을 보이고 있습니다. 반도체 산업은 2000년대 후반까지 IT 산업 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 NandFlash분야가 급성장하여 호황기를 누렸습니다. 이후 2008년 Global 경기침체의 영향으로 전세계의 소비가 줄어듬에 따라 반도체 업계는 큰 위기를 맞이하였고 이에 전세계 주요 반도체 칩 제조 업체들은 끝을 알 수 없는 치킨게임을 진행하였습니다. 자금력과 생산효율성, 기술력을 갖춘 현재의 Intel, 퀄컴, 삼성전자, SKhynix, Micron, 도시바, TSMC, UMC 같은 회사들이 치킨게임의 최종 승자로 살아남게 되었습니다. 특히 이 과정을 통하여 삼성전자, SKhynix, 도시바, Micron 등은 메모리 분야의 맹주로, Intel, 퀄컴은 System LSI, TSMC, UMC는 Foundry 분야의 최대 강자로 독주체제를 완성하였습니다.

현재 반도체 산업은 각 분야의 강자들이 서로의 영역에 대한 강력한 도전을 계속하고 있습니다. Intel은 Micron과 함께 한국이 최대 강점을 가지고 있는 메모리분야로의 사업 확대를 선언하고 야심찬 투자를 진행하고 있습니다. 또한 삼성전자, SKhynix 역시 Intel과 퀄컴등이 독주하고 있는 System LSI 시장 확대를 위한 연구개발에 집중하고 있으며, TSMC, UMC 등도 Foundry 분야에서 독주를 계속하기 위한 공정개발에 박차를 가하고 있습니다. 특히 중국은 최대 반도체 칩 소비국에서 최대 반도체 생산 기지로의 기치를 내걸고 국가 주도의 성장 드라이브를 추진하고 있습니다.

반도체산업 초기의 반도체는 제조 초기에는 일반 Lamp를 사용하여 제조 하였으며, 이후 점점 파장이 작은 빛을 사용하여 반도체 공정의 미세화를 진행해 왔습니다. 1995년까지 I-Line을 사용하여 0.35㎛까지 미세화를 할 수 있었고 2003년까지는 KrF 엑시머 레이저를 사용하여 극 자외선 역의 빛을 만들고 90㎚까지 미세화를 진행하였습니다. 현재는 ArF 엑시머 레이저를 사용하여 14㎚ 이하까지 미세화를 진행하고 있습니다. 

미세화는 제조되는 반도체의 성능에 향을 주어 고성능의 반도체를 제조할 수 있는 기반이 됩니다. 전자가 이동하는 통로가 짧아짐에 따라 전계가 강해지고 이는 전자의 이동 속도를 높여 더욱 높은 구동전류를 갖게 함으로써 반도체의 데이터 처리속도를 높일 수 있습니다. 이에 따라 반도체 미세화는 지속적으로 이루어지고 있습니다.

1.1.2 경기변동 및 계절적 요인과의 관계

디스플레이 장비 산업은 장비 공급업체가 패널 제조업체에게 생산 장비를 개발, 생산하여 판매하고 일정 기간 동안 유지보수까지 책임지는 특징을 갖습니다. 이에 따라 전방산업에 선행하여 반응하며, 주기적으로 반복되는 시장의 라이프사이클(신규투자→공급과잉→가격하락→수요확대→공급부족→신규투자)에 따라 패널 생산업체의 신규투자 시기에 수주와 매출이 집중되고, 다음 투자까지는 차세대 기술개발에 집중해야 하는 등 경기 변동의 폭이 큰 특성을 갖고 있습니다. 디스플레이 산업에 다소 후행하는 부품 산업 역시도 경기의 변동에 따라 투자 및 수요가 민감하게 적용되는 특성을 보이고 있습니다. 

1.1.3 수요 변동 요인

(디스플레이 산업)

디스플레이 부품산업은 경기 변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특징을 보이며, 패널 업체들의 설비투자 및 가동률 조정에 의해 수요와 공급의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한 패널 가격은 거시경제 요인 등 수요 성장 변동에 따라 공급이 수요를 초과할 경우는 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요가 공급을 초과할 경우는 가격이 상승할 수 있습니다.

디스플레이산업은 노트북, PC, 휴대폰 등에 이용되던 것이 TV 디스플레이 분야로 적용됨에 따라 지속적인 성장을 기록하고 있으며, 기존 패널의 대형화에 따라 당사는 선제적인 Qual을 확보하여 성장성을 확보해 나가고 있습니다. 또한 디스플레이 패널 업체의 투자 확대에 따라 향후 지속적으로 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

(반도체 산업)

반도체 산업은 반도체 공정의 미세화와 기술전환 및 3D 적층화 및 FAB가동률이 수요의 가장 큰 변동 요인입니다. 즉 가동률이 높을수록 부품의 사용 빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자 규모의 증가에 따라 영향력이 있습니다. FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 NAND, D램, 시스템 반도체 등 반도체 소자를 사용하는 모바일기기, 휴대폰, 태블릿, TV 뿐만 아니라 4차 산업혁명에 따른 신규 시장 확대 및 국내외 경기의 영향을 받습니다.

반도체 산업은 사물인터넷, 자율주행자동차, 인공지능 등 사업분야가 다각화되면서 수요 기반의 안정성이 제고될 것으로 기대됩니다.

1.1.4 규제환경

(디스플레이 산업)

반도체 및 디스플레이 산업은 국내 수출 품목의 상위권을 차지하면서 한국 경제에 중요한 축으로 자리 잡고 있으며, 세계 시장 점유율 1위의 자리를 유지하고 있는 산업입니다. 특히 평판디스플레이 산업에서 OLED생산능력은 단연 독보적인 수준으로 국가 경제발전에 기여하고 있으며, 향후에도 기여도는 증가 할 것으로 전망됩니다.

(반도체 산업)

반도체는 휴대폰, 세탁기, TV등 가전제품, 카메라, 노트북, 자동차 및 항공우주산업등 다양한 산업에서 폭넓게 사용되고 있습니다. 특히 단가가 높은 서버용 반도체 수요는 차세대 메모리반도체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 4차산업 활성화에 따라 고용량화, 고집적화를 위한 미세공정 기술에 대한 개발 또한 가속화될 것으로 전망됩니다.

최근 중국은 2025년까지 170조원 가량을 투자하여 반도체 지급율을 70%까지 끌어올릴 계획으로 향후 메모리 반도체 시장은 공급 과잉이 본격화 될 것으로 전망하고 있으며, 이에 대비하여 반도체 소자 개발 및 시스템 반도체 육성을 위해 정부 차원에서 지원책을 마련할 예정입니다. 이에 따라 당사는 신규 개발제품을 적용하여 글로벌 시장 진출을 가속화 할 수 있을것으로 기대됩니다.

1.1.5 시장규모 및 성장성

(디스플레이 산업)

세계 디스플레이 시장은 2014∼2016년 세계 경기둔화, 스마트폰/TV/PC 수요를 견인할 킬러 애플리케이션 부재, 디스플레이패널 가격 하락 등으로 침체기를 겪었으나, 2017년부터 차세대 디스플레이인 OLED 성장에 힘입어 2020년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위 : 억달러)

디바이스
크기
2017년
2018년(F)
2019년(F)
2020년(F)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)

LCD
대형
674
592
591
590
578
565
555

(비중)
66.5%
65.4%
65.3%
68.9%
70.4%
71.5%
72.5%

중소형
340
313
314
266
242
226
210

(비중)
33.5%
34.6%
34.7%
31.1%
29.6%
28.5%
27.5%

소계
1,015
905
905
856
820
791
766

(비중)
81.6%
79.0%
75.7%
70.6%
68.0%
66.1%
64.8%

AMOLED
대형
18
25
36
55
60
70
81

(비중)
8.1%
10.8%
12.7%
15.9%
15.9%
17.7%
19.9%

중소형
202
207
245
292
318
327
326

(비중)
91.9%
89.2%
87.3%
84.1%
84.1%
82.3%
80.1%

소계
220
232
281
348
378
397
407

(비중)
17.7%
20.2%
23.5%
28.7%
31.3%
33.2%
34.5%

기타
9
9
9
9
9
8
8

(비중)
0.7%
0.8%
0.8%
0.8%
0.7%
0.7%
0.7%

합계
1,243
1,145
1,195
1,213
1,206
1,197
1,181

(출처 : IHS, KDIA '2018년 3분기 디스플레이산업 주요 통계')

한국디스플레이산업협회에서 발간한 디스플레이산업 주요통계(2018.11)에 따르면, 2018년 세계 디스플레이 시장 전체 규모(금액 기준)는 전년 대비 7.9% 감소한 총 1,145억달러 규모를 기록하였을 것으로 예상되고 있습니다. 이는 TV, 휴대폰 등 전방제품에 대한 보급율 포화에 따른 디스플레이패널 시장의 수요 성장 둔화와 중국업체들의 공격적인 생산능력 증설에 따른 공급과잉 심화에 기인하고 있습니다. 특히 LCD패널 부분의 성장 둔화가 뚜렷하게 나타나고 있으며, 2018년 세계 LCD 시장 규모(금액 기준)는 전년 대비 10.8% 감소한 905억달러 규모가 예상됩니다.

한편, 2017년 하반기 중국BOE의 8세대 LCD라인 가동, 2018년 상반기 10.5세대 LCD라인 가동 등으로 불리한 수급이 유지되면서 패널가격이 지속적으로 하락하는 추이를 나타내고 있습니다. 

LCD 기반 제품의 경쟁심화 및 IT 제품의 수요정체로 인하여 디스플레이 시장은 OLED를 통한 새로운 성장 가능성이 주목되고 있습니다. 2018년 전체 디스플레이 시장규모의 감소에도 불구하고 AMOLED 시장규모는 약 232억달러로 전년대비 약 5.5% 증가하며 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 또한 2023년까지 407억달러 규모로 성장할 것으로 예상되는 등 AMOLED 패널이 기존 LCD 패널 시장의 위축세를 보완하며 전체 디스플레이 시장의 성장세를 이끌 것으로 전망됩니다.

금액 기준으로 LCD 패널은 가격하락에 따라 역성장이 예상되나, 단가가 높은 OLED 시장의 급성장에 힘입어 전체 디스플레이 시장은 2017년부터 2020년까지 연평균 4.4% 성장이 예상되고 OLED 비중은 18.6%에서 35.8% 까지 증가될 것으로 예상됩니다.

03.디스플레이시장전망_2

면적기준으로 디스플레이 시장을 살펴볼 경우, 전체 디스플레이 패널 시장은 2018년 21,460만m²으로 2017년 19,990만m²보다 성장한 것으로 예상됩니다. 대형 LCD와 AMOLED 패널의 증가로 성장세를 이어갈 것으로 예상되며, 2023년 25,390만m²수준에 달할 것으로 예상됩니다. 이는 TV, Mobile PC 등 주력 전방산업 전자기기의 대형화 추세에 기인한 것으로, 특히 TV용 패널은 면적기준 디스플레이 시장의 약 70%에 달하는 비중을 차지하고 있어, TV의 대형화가 면적기준 시장 성장을 견인한 것으로 판단됩니다. 2017∼2020년 연평균 5.9% 성장할 것으로 전망되며, OLED 비중은 2.6%에서 5.9%까지 증가될 것으로 전망됩니다. 

04.디스플레이시장전망(면적)_2

시장 점유율 부문에서는 세계시장은 한국/중국/대만/일본 등 아시아가 주도하고 있으며, 한국이 선두를 유지하고 있으나 중국이 빠르게 점유율을 확대 중입니다. IHS의 보고서에 따르면 2018년 반기기준 한국 기업들은 세계 대형 디스플레이 패널 시장에서 점유율 약 38.8%(LG디스플레이 26.8%, 삼성디스플레이 12.0%)를 차지하며 강자로 군림하고 있습니다. 하지만 중국의 대형 LCD 패널 대표기업인 BOE 및 China Star의 2018년 반기 기준 시장 점유율 합계는 약 22.1%로 전년도 전년 점유율인 19.6%에 비하여 2.5%p 가량 증가하는 등 중국 기업의 대형 LCD 패널 시장 점유율이 상승세를 보이고 있습니다. 반면 한국 기업의 경우 전년 점유율은 41.8%로, 점유율이 하락세를 나타내고 있습니다. 

05.lcd시장점유율_2

국내 디스플레이 수출은 업황둔화로 2012년 이후 지속 하락해 왔으나, 2017년 수출은 국내기업의 해외 현지투자 확대 및 프리미엄 제품의 OLED패널 수요 증대로 전년 대비 9.1% 증가한 273.8억불 기록하였고, LCD는 중국과의 경쟁 등으로 지속적으로 수출이 감소하고 있으나, OLED는 2017년 수출이 92.2억불로 전년 대비 34.4% 성장하였고 전체 수출에서의 비중도 전년 27.5%에서 33.7%로 증가하였습니다.

중국 向 수출비중이 계속하여 과반을 차지하고 있으나, 2016년 삼성전자의 스마트폰 생산 공장 일부 이전(중국 ---> 베트남) 등에 힘입어 2017년 베트남 向 수출비중이 26.9%로 급증하고 있습니다.

06.디스플레이 수출동향_2.jpg
06.디스플레이 수출동향_2

디스플레이 시장에서 대표적인 두 가지 디바이스 유형은 LCD와 OLED 입니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수하고, 자체발광 소자로 인해 최종 제품의 슬림화 및 투명 디스플레이 구현에 유리합니다. 최근 Plastic 디스플레이를 채용한 스마트폰 등 차별적인 디자인 구현이 가능한 OLED에 대한 관심이 증가하는 등 주요 세트 업체들의 OLED 채용비중은 증가하고 있으며 디자인 차별화를 통한 새로운 Application 시장창출 가능성 등 향후 OLED 시장은 상당한 수준의 성장이 전망됩니다.

이 같은 추세에 따라 2017년 전세계 AMOLED 패널 시장규모(금액기준)는 220억 달러를 기록하였으며, 2018년 시장규모는 232억달러로 2017년 대비 약 5.5%의 성장이 예상 됩니다. 장기적으로 AMOLED 패널시장은 2025년까지 약 431억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되며, 당사가 시장우위를 가지고 있는 대형 AMOLED 패널시장 또한 2025년까지 약 103억 달러 규모로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2017∼2020년 기간 중 연평균 29.8% 의 고성장이 예상됩니다. 

07.oled시장전망_2

9” 이하 중소형 OLED 패널은 Flexible 디스플레이의 활용도가 높은 스마트폰, 웨어러블 기기 등에 주로 사용되어 전체 OLED 시장 성장을 주도하고 있으며, 2017년 215억불에서 2017∼2020년 연평균 28.9% 성장하여 2020년 461억불 규모로 성장할 전망 9″초과 대형 OLED 패널도 대형 프리미엄TV 수요 증가에 힘입어 2017년 18억불에서 연평균 39.6% 성장하여 2020년 49억불로 성장될 것으로 전망됩니다.

한국 기업의 점유율은 2017년 기준 한국이 OLED 시장의 96.6%를 차지하고 있어 현재로서는 한국이 사실상 독점 공급하고 있는 상황으로서, 중소형은 삼성디스플레이가, 대형은 LG디스플레이가 주도하고 있는 상황입니다. 

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08.중소형,대형 amoled 시장점유율_2

삼성디스플레이는 강점을 보유한 중소형 OLED에 집중하여 6세대(원장 1500×1850mm 수준) 설비 증설을 지속할 것으로 보이며, LG디스플레이는 대형 OLED에 집중하여 8세대(2200×2250mm) 이상 W-OLED 설비 증설에 집중할 것으로 보이고 있으며, LG디스플레이는 TV 제조업체인 LG전자 및 소니의 프리미엄 OLED TV 강화 전략에 따라 애초 LCD 설비로 계획했던 파주 P10공장(10.5세대)을 OLED 설비로 전환을 추진 중에 있습니다.

09.국내업체중소형oled capa_2.jpg
09.국내업체중소형oled capa_2

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10.lg디스플레이 자료_2

중국은 BOE를 필두로 GVO(Visionox)·EDO·Tianma 등의 업체들이 OLED 투자에 적극적으로 나서고 있어, 중국의 OLED 생산능력이 중소형 패널 위주로 성장할 것으로 전망됩니다. 중국 정부는 2025년까지 글로벌 제조 강국 대열 진입을 목표로 하는 `중국제조 2025' 전략을 발표하는 등 제조업 육성에 힘을 쓰고 있으며, 특히 OLED 산업을 중점 육성 산업으로 선정하여 보조금·관세 혜택 등 전폭적인 지원을 제공하는 중에 있습니다.

11.중소형oled capa_2.jpg
11.중소형oled capa_2

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12.중국업체 중소형 oled capa_2

일본은 산업혁신기구(INCJ)*의 지원 아래 소니와 파나소닉의 OLED사업부문을 분리시켜 JDI(Japan Display)의 자회사로 JOLED를 설립, 잉크젯 방식의 OLED 양산을 목표로 연구개발 중 2012년에도 산업혁신기구(INCJ)의 지원 아래 히타치·도시바·소니의 디스플레이 사업부를 합쳐 JDI를 설립, 주로 애플 向 아이폰용 LCD 패널 공급을 통해 성장해왔으나, 애플 의존도가 높은 점(매출의 약 55%)과 OLED에 대한 투자가 부족하다는 한계를 보이고 있습니다. 현재는 기술력 부족 및 양산체제 미구축으로 의료용 OLED 패널 등 틈새시장을 공략하는 수준이나, 잉크젯 방식은 대량생산시 원가 절감의 장점이 있어 양산체제를 구축하기 위한 자금확보에 주력하고 있습니다.

대만업체들은 주로 LCD 시장에 집중하고 있으며, 이미 경쟁에서 뒤진 OLED 투자보다는 마이크로 LED 연구에 보다 집중하고 있습니다. Sharp社가 2016년 06월 폭스콘에 인수되었으며 4세대 pilot 공장 운영 중으로, 상대적으로 높은 기술력을 가지고 있으나 양산 경험이 적은 단점이 있습니다.

13.디스플레이 주요 업체별 시장 포지션_2.jpg
13.디스플레이 주요 업체별 시장 포지션_2

출처 : 현대차투자증권 

(반도체 산업)

최근 업계 전반적으로 공격적인 설비투자가 이루어지고 있어 신규 라인이 본격적으로 가동될 예정이며, PC, 모바일, 서버 등을 중심으로 한 수요 성장세가 이어지면서 수급환경이 양호할 것으로 예상됩니다. 특히 단가가 높은 서버용 반도체 수요는 차세대 메모리반도체 시장의 핵심 성장축이 될것이며 4차산업이 활성화되면 IoT, 자율주행 자동차, 인공지능 등의 분야로 전방산업이 다각화되면서 수요기반의 안정성이 제고될 것으로 기대됩니다. 그러나 업체별 투자전략 및 미세공정기술력에 의한 공급 변동성이 수급여건에 영향을 미칠수 있습니다.

2017년 메모리반도체 업계가 사상 최대규모의 영업실적을 기록하면서 주요 업체는 연초 대비 투자규모를 상향 조정하였습니다. 이에 따라 향후에도 지속적인 투자기조가 이어질 것으로 전망됩니다. 

14.메모리반도체 주요업체 fab생산능력 및 향후 계획_2.jpg
14.메모리반도체 주요업체 fab생산능력 및 향후 계획_2

DRAM업계는 3사 중심의 과점화 구도가 안착되어 있어 수요에 연동하는 유연한 투자정책을 펼치고 있으며 최근 미세공정 난이도 상승으로 10나노급으로의 진전이 지연되고 있어 생산량 확대를 위해서는 라인증설이 불가피한 상황입니다. 또한 NAND 업계는 공격적인 설비투자가 이루어지고 있습니다. 2017년 NAND부문 Capex가 DRAM부문을 크게 추월한 것으로 파악되고, 이러한 투자기조가 이어질 것으로 전망 됩니다. 또한 3D NAND부문의 치열한 적층 경쟁, 인텔 및 중국 업체의 시장진입 등을 감안하면 NAND업계의 판가 하방압력이 DRAM대비 높을 것으로 예상됩니다. 다만 SSD, 고용량 모바일 NAND 등을 중심으로 한 높은 수요 성장이 판가 하락폭을 일정수준 완화시킬 것으로 전망 됩니다. 

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15.메모리반도체 수요공급 부족율_2

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16.어플리케이션별 공급추이전망_2

중국의 메모리반도체 시장진입이 본격화 됨에 따라 국내의 삼성, 하이닉스를 포함하여 기존 반도체 생산업체들은 수요에 연동하는 투자정책을 펼치고 있고, 3D NAND부문 등 주요 기술에 대한 생산효율을 증가시키기 위해 기술 개발을 병행하고 있습니다. 2016년 하반기를 기점으로 DRAM, NAND가격은 반등세를 보이기 시작하였고, 2017년에도 유리한 판가 기조가 이어졌습니다. 특히 DRAM의 경우 상대적으로 안정화된 경쟁구조, 고사양 제품 비중 확대 등으로 가격 상승폭이 NAND 대비 크게 나타났습니다.

NAND부문은 3D NAND 제품의 적층 경쟁이 치열해지고 있고, 다수의 신규 Fab 가동이 예정되어 있어 경쟁강도가 높아질 것으로 예상됩니다. 3D NAND에서의 경쟁력 확보 여부는 업체의 중장기적인 사업 안정성 뿐만 아니라, 수익구조 및 재무안정성 측면에도 영향을 미칠 수 있습니다. 

17.글로벌메모리반도체 업계 capa추이_2.jpg
17.글로벌메모리반도체 업계 capa추이_2

시장조사기관인 IHS Markit에 따르면 DRAM의 2017년부터 2022년까지 연평균 성장률은 5.24%로 성장세가 다소 둔화될 것으로 전망한 반면, NAND의 경우 동 기간동안 연평균 성장률 7.20%로 DRAM에 비하여 상대적으로 견조한 성장세를 유지할 것으로 예상되며, 반도체 시장 전체로 보면 6.09%의 연평균 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

(단위 : 백만달러)

구 분
CAGR(주1)
2022년(E)
2021년(E)
2020년(E)
2019년(E)
2018년(E)
2017년

DRAM
5.24%
94,916
101,223
99,504
102,119
103,996
73,521

NAND
7.20%
76,383
75,183
73,983
67,135
63,786
53,959

합 계
6.09%
171,299
176,406
173,487
169,254
167,782
127,480

(출처 : IHS Markit)
주1) CAGR: 2017년 부터 2022년 까지의 연평균 성장률
주2) (E)는 시장 전망치 

또한 삼성전자, SK하이닉스의 장기 투자계획 발표에 따라 향후 반도체 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[주요 반도체 회사 투자 현황 - DRAM CapEx]

(단위 : 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년
2016년
2015년

삼성전자
8,200
12,500
6,100
4,500
6,300

SK하이닉스
4,200
4,000
3,950
3,800
3,500

마이크론
3,800
3,500
2,800
2,100
2,000

기 타
1,200
694
1,484
1,756
2,140

합 계
17,400
20,694
14,334
12,156
13,940

(출처 : IHS Markit)
주) (E)는 시장 전망치 

[주요 반도체 회사 투자 현황 - NAND CapEx]

(단위 : 백만달러)

구 분
2019년(E)
2018년(E)
2017년
2016년
2015년

삼성전자
9,000
6,400
12,600
4,600
4,200

도시바&웨스턴디지털
4,500
5,000
5,000
3,700
3,500

마이크론
3,500
3,500
2,400
3,100
1,500

인텔
3,500
3,500
2,500
1,600
-

SK하이닉스
4,500
5,000
4,500
1,600
1,400

YMTC
3,500
3,000
2,500
-
-

기 타
100
100
100
20
10

합 계
28,600
26,500
29,600
14,620
10,610

(출처 : IHS Markit)
주) (E)는 시장 전망치

1.1.6 피합병법인의 목표시장

(디스플레이 산업)

피합병법인의 목표 시장은 국내시장(삼성디스플레이, LG디스플레이)과 중국, 대만, 미국, 일본등의 시장이 가장 큰 목표 시장입니다. 피합병법인은 디스플레이 및 반도체 장비제조사 세계 1위의 업체인 어플라이드머트리얼즈의 공급업체로 등록되어 국내 삼성디스플레이, LG디스플레이 뿐만 아니라 해외 중국의 BOE, CSOT등 세계시장에서 점유율을 높여가고 있습니다.

(반도체 산업)

피합병법인의 목표 시장은 3D NAND등 미세공정 기술력을 요하는 반도체 제조장비에 대한 기술 적용입니다. 대다수의 장비 업체들은 생산효율 증가 및 경쟁업체와의 기술 차별성을 두기 위해 끊임없이 장비를 개발하였습니다. 생산성을 극대화하기 위한 노력에는 제품 디자인의 변경, 소재의 변경 혹은 적용되는 공정 조건의 변경등 여러가지가 있지만 최단기간에 제일 큰 효율을 기대할 수 있는 부분은 제품에 적용되는도금, 아노다이징 등 특수피막의 성질을 개선하여 화학공정에서의 제품의 수명 연장 및 공정의 효율 증가를 기대 할수 있는 부분입니다.

피합병법인은 글로벌 장비업체들과 전략적 공급 계약 및 공동 개발을 통해 거래처 다변화 및 시장 확대를 통해 매출의 안정성을 꾀하고, 신규 제품 개발을 통해 글로벌 시장 점유율을 확대해 나갈 계획입니다.

(Repair 부문)

디스플레이 및 반도체 부품 세정/코팅시장은 1997년 이후 원가절감의 일환으로 반도체 공정 장비 내에 조립되는 고가의 소모성 부품들을 교체하여 사용하던 것을 반도체업체 자체적으로 세정하여 사용하기 시작하였으며, 최근 몇 년 사이 자체 세정하던 물량을 생산 Capa 증대 등으로 전량 외주세정으로 전환하게 되었습니다. 2010년 이후 반도체 생산량을 늘리기 위해 삼성전자 내부에 세정장비 공간을 없애고 생산공정 장비를 설치하면서 외주세정 의존도가 높아지고 이에 따른 외주세정시장이 성장하고있습니다. 따라서 기존 자체 세정 물량을 전량 외주처리로 전환하게 되어 세정시장이 성장하고 있습니다. 반도체 산업에 끊임없는 신기술 개발로 향후 반도체 시장은 450㎜ FAB(Fabrication Facility) 과 20나노급 공정이 진행될것으로 보이며 이에 따른 부품세정 코팅시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다. 

1.1.7 경쟁 현황

(디스플레이 산업)

피합병법인의 주요 전방사업에 해당되는 디스플레이, 반도체 산업은 산업의 특성상 대규모의 자본 투하가 필요한 규모의 경제가 존재하는 시장으로 중소기업 및 신규 사업자의 시장진입장벽이 존재하는 산업입니다. 특히 디스플레이, 반도체 소자 제조업은 규모의 경제 실현에 따른 수율 개선 및 원가경쟁력이 매우 중요한 산업으로, 타 산업군에 비하여 상대적으로 소수의 업체만이 존재하고 있습니다. 디스플레이 및 반도체 가공, 세정산업은 수요자인 부품업체의 교섭력이 공급자인 피합병법인에 비하여 우월한 수요자 중심의 산업입니다.

디스플레이 및 반도체 장비 부품의 정밀 가공 및 세정 사업은 기술력이 회사의 경영성과 및 향후 성장성을 가늠하게 하는 핵심 요소이므로 이와 관련된 중요한 지적재산권(특허권)등은 회사 수익에 있어 중요한 요소입니다.

기존 반도체 부품 시장은 크게 가공, 세정, 코팅, 분석으로 나눌 수 있습니다. 투자 금액 및 전문 인력 확보의 난해성으로 인해 수직 통합적 (Vertically Integrated) 관리체계를 갖추고 사업을 진행하는 업체는 거의 없고 가공이면 가공 세정이면 세정에 특화되어 사업을 진행하는 업체가 대부분이었습니다. 하지만 장비 업체 및 반도체를 생산하는 업체 입장에서는 다분화되 있는 공급체계로 인해 비용 손실, 공급 기간 증가, 품질 관리 저하 등이 문제점으로 지적되고 있습니다.

(반도체 산업)

반도체 부품 시장은 크게 가공, 세정, 코팅, 분석으로 나눌 수 있습니다. 투자 금액 및전문 인력 확보의 난해성으로 인해 수직 통합적 (Vertically Integrated) 관리체계를 갖추고 사업을 진행하는 업체는 거의 없고 가공이면 가공, 세정이면 세정에 특화되어사업을 진행하는 업체가 대부분이었습니다. 하지만 장비 업체 및 반도체를 생산하는 업체 입장에서는 다분화되 있는 공급체계로 인해 비용 손실, 공급 기간 증가, 품질 관리 저하 등이 문제점으로 지적되고 있습니다.

피합병법인은 이러한 고객의 니즈를 수용, 자체적으로 제품을 생산할 수 있는 생산 기반에 대한 투자 및 연구를 2011년부터 꾸준히 진행하였으며 이에 대한 전략은 1차적으로 디스플레이에 적용하여 기존 경쟁 업체 대비 제품 공급에 대한 차별성을 두고점유율을 확대하였습니다. 반도체 산업 또한 수직 통합적 관리체계를 갖추고자 2017년부터 투자를 진행하여 전용 생산라인을 구축하였으며 기존 해외에 의존하던 정밀 분석에 대한 수요를 국내에 가져오고자 분석에 대한 투자 및 개발을 지속적으로 하고있습니다.

이러한 기술적, 설비적 기반을 배경으로 제품의 품질에서의 차별성과 기술력을 인정 받아 글로벌 장비업체와의 공급계약 체결 및 차세대 개발 장비에 대한 공동 개발 협약을 체결하게 되었으며 이를 기반으로 글로벌 반도체 생산에서의 점유율을 확대할 계획입니다.

특히, 코팅으로 분류되는 피합병법인의 장벽형 산화피막의 경우 (BTA; Barrier Type Anodization) 기존에 존재하던 양극산화피막이나 도금, 용사와 기술적 차별화를 바탕으로 글로벌시장에서의 기술적 수요를 충족시키고 그에 대한 신뢰를 확보하고 있습니다. 반도체 장비업체 중 글로벌 1위에 해당하는 Applied Materials사에 등록되어있는 코팅, 피막, 세정 업체는 약 1,000개에 달합니다. 그 중 피합병법인의 BTA는 기술적 가치와 미래지향적 가치를 인정받아 어플라이드사 차세대 개발 제품의 협업 업체로 국내 유일하게 선정되는 쾌거를 이루었습니다.

이는 거래 실적이 없는 업체의 제품평가 및 진입이 매우 어려운 반도체 시장에서도 이루어낸 쾌거로, 단순히 기술의 차별성뿐만 아니라 이에 대한 피합병법인의 기술자 및 연구개발에 대한 가치 또한 인정 받은 것으로써 진입 장벽이 높은 산업입니다.

(주요 경쟁업체)

디스플레이 부문의 주요 경쟁업체는 다음과 같습니다.

구 분
(주)위지트
(주)와이엠씨

설립일

1997.02.04

2008.02.12

총매출액(*)
44,762백만원
(2017년: 39,171백만원)
231,570백만원
(2017년:145,208백만원)

상장여부

상장(코스닥)

1999.12.10

상장(코스닥)

2012.11.15

주요 제품(*)

제품매출(
94.44%
), 상품매출(
5.56%
)

제품매출(
25.6%
), 용역매출(
69.9%
), 기타(
4.6%
)

(*)

2018년 12월 31일
기준임
(출처 : 사업보고서, 피합병법인 제시자료)

반도체 부문의 국내 및 해외 경쟁업체의 현황은 다음과 같습니다.

업체명

비고

코미코

1996년 설립되어 한국에 본사가 있으며 중국, 대만, 미국에 지사를 두고 운영되고 있습니다. 주요 사업분야는 정밀세정과 특수코팅이며코팅쪽에서는 일반아노다이징과 용사에 대한 주요 기술을 확보 하고있습니다.

아이원스

1993년 설립되어 반도체, 디스플레이, LED에 대한 가공을 주요 사업으로 하고 있으며 이에 대한 세정 및 용사의 기술을 확보 하고 있습니다.

영광 YKMC

1989년 설립되어 반도체, 디스플레이에 대한 가공을 주요 사업으로 하고 있으며 이에 대한 세정 및 일반 아노다이징 기술을 확보 하고 있습니다.

AceCo

미국에 위치한 반도체, 디스플레이 부품업체이며 가공을 주요 사업으로 하고 있으며 이에 대한 세정 기술을 확보 하고 있습니다.

Leanteq

대만에 위치한 반도체 세정, 코팅 및 분석 업체이며 주요 고객사는 Foxsemicon 및 Applied Materials 사 입니다.

Pentagon

미국에 위치한 반도체 세정 및 분석 업체이며 주요 고객사는 Applied Materials 사 및 Lam Research사 입니다.

QuantumClean

미국에 본사가 있는 반도체 세정 및 분석 업체이며 주요 고객사는 Applied Materials사 및 Lam Research사 입니다.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

반도체 장비 시장의 경우, 글로벌 Top Tier 업체인 Applied Materials, Lam Research, ASML 등 다 본사가 해외에 위치하고 있으며 이에 따른 연구와 개발은 본사에서 진행하고 제품의 조립 및 가공은 각 지역에 있는 지사에서 수행하고 있습니다. 이런 시장을 배경으로 국내에는 가공을 위주로 사업을 영위하고 있는 업체가 많으며 전문적인 기술의 개발 및 분석에 대한 업체는 대부분 해외에서 진행하고 있었던 실정입니다.

피합병법인은 이러한 시장환경에서 국산 기술도 충분히 전문성을 가지고 세계에서 통할수 있다는 자신감으로 연구 개발에 매진하였으며, 그 결과 글로벌 업체로부터 기술력을 인정받고 각 업체의 기술 검수 (Technical Audit)를 통과하여 다양한 업체와 전략적 공급계약 및 공동개발제휴를 맺을 수 있었습니다. 더불어, 해외에서만 인정받고 진행하던 분석 기술의 국산화를 위해 다양한 분석 장비의 투자를 진행하여 분석기술 또한 확보하였습니다.

국내 주요 경쟁업체와의 비교 현황은 다음과 같습니다.

구분

포인트엔지니어링

코미코

아이원스

영광 YKMC

사업품목

코팅, 세정, 분석

세정, 코팅

가공, 코팅

가공, 코팅

사업대상

장비업체

신규 개발 및 Problem solution

반도체 생산업체

부품 재생

장비업체

부품 재생 및 가공

장비업체

부품 재생 및 가공

주요 기술

장벽형 산화피막

용사(Plasma spray)

용사(Plasma spray)

-

분석 기술

높음

중간

중간

낮음

클린룸 클래스

높음

높음

중간

낮음

수직계열화

외주 공정 없음

외주 공정 많음

외주 공정 많음

외주 공정 많음

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.1.8 피합병법인의 비교우위 경쟁력

(디스플레이 산업)

피합병법인은 지속적인 기술개발 및 투자울 통해 디스플레이 장비 부품의 제조 및 표면처리에 대한 원천기술을 보유하고 있으며, 표면처리에 관한 특허를 보유하고 있습니다.

(보유기술 현황)

구분

기술내용

표면처리 기술

알루미늄 합금재의 아노다이징 전해액의 조성방법 및 그 조성물의 기술

표면처리 기술

양극산화 피막 구조체의 절단방법 및 이를 이용한 단위 양극산화 피막 구조체

제조 기술

샤워헤드의 가스 분사공 재생용 회전 툴

제조 기술

서셉터 및 서셉터의 히터 밀봉방법

(출처 : 피합병법인 제시자료)

Display 부문의 사업영역은 국내 및 해외 패널 제조사를 기준으로, 7세대, 8세대, 11세대의 제조공정 중, CVD 및 PVD, Dry Etching 공정을 취급하는 고객을 대상으로 사업영역을 확보하고 있습니다. 피합병법인의 주력 제품은 공정 챔버 내 가스의 분포를 균일하게 처리하는 Diffuser(Shower Head)로, 주로

대형 세대(7~11세대)
위주의 수요고객에 대응하고 있습니다. Susceptor 및 Shadow Frame 또한
대형 세대
의 수요량이 증가하고 있으며, 특히 OLED를 처리하는 공정에서 기존 환경에 비해 열악한 조건에 내성을 가진 특수 피막 처리에 대한 수요가 증대하고 있어 해당 사업군의 활발한 진출이 예상되고 있습니다. 한편, 국내의 LCD 수요시장의 위축과 더불어 신흥 수요 및 제조국인 중국업체의 활발한 도약으로 인해 전체적인 LCD 사업의 위축이 예상되었으나 현재 중국의 사업확장은 일부에 있어 국내의 기술수준에 다소 못 미치거나 미약하므로, 이에 대한 기술우위를 기점으로 중국 시장을 공략하고 있습니다.
또한, 해당 부품을 제작, 공급하는 글로벌 규모의 장비회사와 독보적인 Anodizing 후처리 공급계약을 맺음으로써, 국내위주의 영업전략 및 영업 매출 비중보다 수출위주의 해외영업전략과 수출액을 높이는 수출지향적 사업 전략 구조를 갖추게 되었습니다. 이를 위해 해외 영업의 전문적인 대응팀과 생산 및 품질의 Quality Control 및 Q.A. 시스템 도입, 그리고 제조공정 시설과 검사장비의 투자를 통해 고객의 신뢰를 향상시키고 해당 제품군의 특수 Anodizing 기술에 대한 기술적 우위를 선점하여 향후 잠재고객을 발굴하고 확장시키는 노력을 진행하고 있습니다. 또한 10세대 이상의 제품에 대해 국내 최초로 글로벌 장비제조사의 Qual을 득하여 독점적으로 신규 수익 창출원을 확보하였습니다.

(반도체 산업)

피합병법인은 원재료 조달부터 제품생산에 이르기까지 모든 생산단계에 필요한 기술을 자체적으로 보유한 수직계열화를 바탕으로 경쟁사 대비 우수한 원가경쟁력을 보유하고 있습니다. 일반적으로 용사가 보유하고 있는 가장 큰 장점은 내화학성 (내식성)이기 때문에 적용 품목이 피합병법인의 BTA와 겹치지는 않습니다. 그러나, 용사가 좋은 내식성을 보유하고 있음에도 공정이 더 미세화 됨에 따라 미세 파티클, 아킹 (Arcing)등 생산 효율에 약영향을 주는 부분에 대한 기술적 개선이 필요하고 사용 제품의 재사용 및 수리가 불가능함에 따라 생산원가가 좁아져 가격경쟁력이 낮습니다.

이에 반해, 피합병법인의 장벽형 산화피막, BTA의 경우 높은 기술차별성을 바탕으로 내식성을 제외한 모든 특성이 용사나 기타 코팅 대비 유사하거나 우수하며 이에 따른 기술 적용 범용성이 매우 우수합니다. 또한 재사용 및 수리가 가능하며 상대적으로 낮은 생산원가와 생산성으로 인해 가격경쟁력 또한 우수합니다. 무엇보다 작은 구멍 (Hole)이나 굴곡이 있는 부품의 경우 용사나 다른 코팅은 적용이 불가능하여, 당사의 BTA기술이 더욱더 주목을 받고 있습니다.

(주요 피막기술 비교 현황)

구분

포인트 엔지니어링 BTA

용사 (Plasma Spray)

일반 산화피막

기술 진입장벽

높음

중간

낮음

내열성

높음

높음

낮음

내식성

낮음

높음

중간

내마모성

높음

높음

높음

기공 유무

없음

미세파티클 제어 가능

많음

미세파티클 제어 불가

많음

미세파티클 제어 불가

피막 두께 균일도

높음

중간

낮음

재사용

가능

불가

가능

생산 원가

중간

높음

낮음

미세구간 적용

가능

불가

불가

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 차별화된 산화막처리 및 가공기술을 기반으로 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리, 세정 및 분석등을 하여 공급하는사업을 영위하고 있으며, 1998년 05월 21일에 설립되어 2017년 08월 14일에 코넥스시장에 주권상장되었습니다.

1.2.1 피합병법인 연혁

일 자

주 요 사 항

1998년 05월

㈜포인트엔지니어링 설립(대표이사 양영순, 자본금 50백만원)

2002년 09월

대표이사 최창득 취임

2003년 06월

기업부설연구소인정(한국산업기술진흥협회)

2003년 08월

안산지점 설치 (자본금 150백만원)

2003년 10월

본점이전(인천 서구 가좌동 180-158)

2004년 11월

대표이사 안범모 취임

2005년 07월

ISO 9001 인증

2005년 08월

주식액면금액변경(10,000원 -> 500원)

2006년 03월

기술혁신형 중소기업 확인

2006년 04월

대표이사 최창득 사임

2006년 05월

본점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 735-5)

2006년 06월

본점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 781-4)

2006년 12월

증자(자본금 200백만원)

2007년 11월

본점이전(경기도 화성시 마도면 쌍송리 683-5)

2008년 03월

지점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 393-4)

2008년 06월

경영혁신형 중소기업 및 수출유망 중소기업 확인

2008년 11월

증자(자본금 1,200백만원)

2009년 08월

투자유치 MOU체결(충청남도,아산시)

2011년 06월

본점이전(충남 아산시 둔포면 아산밸리로 89)

2011년 06월

지점이전(경기도 화성시 마도면 쌍송리 683-5)

2012년 01월

특허등록(광소자 기판, 광소자 디바이스 및 그 제조방법 외 10건이상)

2013년 05일

통일 규격 유가증권 발행

2013년 05월

우리사주조합 설립

2014년 01월

특허등록(LED 금속기판 패키지 및 그제조방법 외 14건)

2015년 12월

1천만불 수출의 탑 수상

2016년 12월

2천만불 수출의 탑 수상

2016년 12월

특허경영대상 수상(산업통상자원부장관)

2017년 01월

LED, 반도체동 증축

2017년 01월

특허등록(슬릿을 포함하는 기판 외 12건)

2017년 08월

코넥스시장 신규 상장

2017년 10월

반도체 공장 증축

2017년 11월

IP-R&D우수기관 및 특허분석 경진대회 : 최우수상(산업통상자원부장관)

2017년 12월

특허등록(마이크로 히터 및 센서 외 32건)

2018년 05월

무상증자 150%(자본금 31억, 발행주식수 620만주)

2018년 05월

코넥스 대상 수상

2018년 12월

3천만불 수출의 탑 수상

2018년 12월

산업기술상 수상(산업통상자원부장관)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.2.2 피합병법인의 주요 사업 및 시장현황

(1) 사업개요

피합병법인은 차별화된 산화막처리 및 가공기술을 기반으로 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리, 세정 및 분석등을 하여 공급하는 사업 그리고 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를주사업으로 영위하고 있습니다.

또한, 글로벌 경쟁력을 갖춘 표면처리 및 가공기술을 기반으로 UV LED, AAO소재를 응용한 SENSOR 및 Micro LED 전사장비 등의 영역으로 사업을 다각화하고 있으며 동시에 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허등록을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다

피합병법인이 영위하는 주요 사업을 사업특성으로 분류하면 다음과 같습니다.

구 분
사업내용

제품, 용역
디스플레이
제품 : 전공정 장비의 부품 정밀가공, 특수표면처리, 세정
용역 : Repair 제품 표면처리 및 세정

반도체
제품 : 전공정 장비의 부품 정밀가공, 특수표면처리, 세정, 분석 등

신규사업
UV LED
UVA, UVB, UVC 에 대한 기판 제조 및 완제품 판매

SENSOR
가스센서용MICRO HEATER 제조 및PZT센서 개발

MICRO LED
AAO를 활용한MICRO LED전사기술

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 디스플레이 부문

피합병법인의 디스플레이 부문은 CVD 장비의 핵심 부품을 제조하고 Repair 부품의 재생 사업을 영위하고 있습니다. 디스플레이 부문의 주요 제품은 Susceptor, Diffuser, Shadow Frame 등이 있습니다. LCD(Liquid Crystal Display; 액정표시장치), OLED(Organic Light-Emitting Diode; 유기발광 다이오드)와 같은 디스플레이 패널 및 반도체를 제조할 때에는 CVD(Chemical Vapor Deposition; 화학증착), Dry Etcher(건식 식각장비)와 같은 장비를 사용하여 박막을 증착하고, 패턴을 형성하는 공정을 진행합니다. 이와 같은 공정은 장비의 진공 Chamber에 반응가스를 도입하여 진행되는데, 양질의 박막 및 패턴을 형성하기 위해서는 장비 내 핵심부품의 품질이 매우 중요합니다.

18.주요제품_2

피합병법인의 디스플레이 부문의 주요 제품에 대한 내역은 다음과 같습니다. 

주요 제품명

주요 제품의 개요

Susceptor

○ Diffuser와 같이 CVD 챔버 내 주요 핵심 부품으로 사용됨.

○ 금속산화물 증착을 위해 Glass의 온도를 승온시켜 주는 Heater로, 균일한 Glass 온도분포를 위한 Heater Line 배열 및 제조기술과 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 필요함.

Diffuser

(Shower Head)

○ TFT-LCD 제작 공정에서 Glass에 전극층 및 금속산화물을 증착하기 위한 CVD 장비를 사용함.

○ CVD 장비 내 Glass 반응 물질 증착을 위한 반응가스를 균일하게 도포해주는 역할과 Plasma 상태를 제공하기 위한 전극 역할을 수행함.

○ Glass 중앙부 및 Edge 부의 균일한 가스 분포를 위한 Hole 분포 및 미세 Hole 형성, 그리고 알루미늄 Body를 반응가스로부터 보호하기 위한 Anodizing 처리 기술 필요.

○ 대형 세대에 사용되는 제품일수록 고도의 Hole 제작 가공기술이 필요함.

Shadow Frame

○ CVD 챔버 내 Glass Edge 부분에 금속산화물 증착을 방지하기 위한 Mask 부품임.

○ Susceptor와 마찬가지로 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 적용됨.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(3) 반도체 사업부문

2015년 반도체 장비부품에 특화된 장벽형 산화피막기술을 개발하였고, Applied Materials사의 반도체사업부와 신규 개발장비에 대한 신뢰성 테스트를 진행하였습니다.

2016년에 반도체 글로벌 장비 선두업체인 Applied Materials사가 전세계 Top Tier 업체를 대상으로 각 해당업체의 피막기술을 시험, 검증을 하는 프로젝트에서 피합병회사의 특수 장벽형 산화피막을 차세대 피막으로 선정 할 만큼 기술력을 인정받았습니다.

2017년에는 반도체 장비의 특수코팅 및 세정을 위한 반도체 전용공장을 신축하고 설비를 구축 완료하였으며 현재 Applied Materials, Lam Research, ASM, VAT valve 등 글로벌 장비 제조업체와 공급계약을 체결하였고, 각 고객사들의 신규 개발장비에 적용될 부품 및 기존 장비의 효율 개선을 위한 협업이 활발히 진행되고 있습니다.

2018년에는 방벽형 특수피막의 생산품질을 극대화하기 위하여 라인의 구성 및 양산 시설을 투자하였으며 정밀분석을 위한 LPC(Liquid Particle Counter) 및 ICP-MS(유도 결합 플라즈마 질량분석기)를 구축하였습니다. Applied Materials사 화확증착공정 개발 장비에 전격 적용되어 Toshiba에 납품하였으며 하이닉스(M15) 낸드공정 수율 개선을 위한 프로젝트에 채택되어 TEST가 진행중에 있습니다. 

피합병법인의 반도체 부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

제품명

제품설명

고객

Face Plate

반도체라인 중 증착 공정에스 챔버 안에 들어가는 핵심 부품으로 Wafer위에 가스를 균일하게 공급하는 역할을 함.

Applied Materials

SV Gate

알루미늄 가공품으로 Wafer가 이동하는 통로 역할을 하며 진공상태를 유지할 경우 Gate가 닫힘

Applied Materials

Lam Research, 외 다수

Shower Head

반도체 라인 중 증착공정에 적용되는 부품으로 챔버 안에 들어가는 핵심 부품으로 Wafer위에 가스를 균일하게 공급하는 역할을 함.

TES社

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(4) LED 사업부문

피합병법인은 LCD, 반도체 등 장치 산업 위주의 산업을 영위해 오다가 신규 시장 진출을 모색하던 중 2010년 이후 각광 받고 있는 LED 산업에 눈길을 돌려 꾸준한 연구개발을 통하여 전세계에서 유일하게 수직절연층을 갖는 AL Metal Frame의 개발에 성공하였습니다.

기존 LED산업에서 유사 원천 기술은 존재하고 있으나 상용화에 실패하였습니다. 하지만 피합병법인의 AAO기술을 이용하여 개발한 수직절연층은 그 특수성을 인정받아 특허등록이 완료되었으며, 수직절연층을 이용한 Metal Frame 제작 및 Metal Frame 을 이용한 제품에 관련된 특허들을 다수 보유하고, 이를 바탕으로 LED사업에 진출하여 핵심 부품으로 성장하고 있습니다. 또한 UV LED완제품 시장으로 진입하여 입지를 확대해 나가고 있습니다.

일 자
사업진행상황

2010.05

Metal Frame 개발 시작

2011.05

서울바이오시스 UV 적용 6363 제품 양산 시작

2014.03

삼성 휴대폰 IR 제품관련 1차 업체 납품 진행

2017.10

LG이노텍 UV 3535 양산 시작

2018.01

UVON Brand Launching

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(5) 피합병법인의 생산능력 및 생산설비 투자내역

피합병법인의 과거 3개 사업연도 기간동안의 생산능력과 가동율 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 개, %)

구분

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

디스플레이 사업부
(표면처리 기준)

생산능력(주1)

7,020

8,100

8,100

생산실적

4,260

5,256

5,963

가 동 율

60.68%

64.89%

73.62%

기말재고(장)(주2)

166

204

162

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주1) 생산능력 산출근거 : 디스플레이 사업부의 최종공정이며 핵심공정인 표면처리 공정을 기준으로 산정하였으며, 2017년 공장 증축으로 인해 CAPA가 증가되었습니다.(주2) 기말재고 수량은 경상적이며 매출비중이 높은 주력품목을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인의 품목별 생산주기 및 생산 공정도는 다음과 같습니다.

구분

디스플레이

반도체

LED

소형세대

중형세대

대형세대

제품

5~7일

10~15일

15~20일

5~7일

15일

용역

3~5일

5~10일

5~10일

3~5일

-

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 생산공정은 크게 원재료를 가공하여 표면처리까지 완성하는 제작공정과 고객사로부터 수리품을 인계 받아 수리 후 표면처리까지 진행하는 Repair 공정으로 구분할 수 있습니다. 피합병법인이 취급하는 디스플레이 및 반도체 부품 대부분은 알루미늄 합금소재로 제작되며, 해당 부품은 고온고압의 플라즈마 환경에서 사용되는 부품으로서 알루미늄 소재의 고유특성상 변형, 마모 등의 손상이 발생합니다. 이러한 사용환경을 극복하기 위해 부품 표면에 내구성이 강하고 내절연 성질이 우수한 표면처리(ANODIZING)가 필수적으로 요구되며, 해당 표면처리 과정을 통해 생성된 제품도 일정기간 작동환경에 노출되면 손상이 발생하므로 주기적인 Repair 과정이 요구됩니다.

디스플레이 및 반도체 사업 품목의 생산 방식은 개별 생산방식으로 동일하며, LED 사업 품목은 LOT단위로 대량생산방식으로 진행하고 있습니다.

19.생산공정도_2

20.공장_2

피합병회사
가
과거
3년간
투자한
각 사업부별 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부

구 분

2016년도
2017년도
2018년도

디스플레이
머시닝센터 외 기계장치
2,838,512
7,219,733
410,834

건물(창고)
-
527,952
5,080,797

반도체
건물
-
4,891,354
2,051,027

욕조설비 외 기계장치
-
227,345
2,175,090

기타
LED 생산설비 등
-
-
923,373

합계
2,838,512
12,866,384
10,641,121

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1.3 피합병법인의 과거 별도재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표는 다음과 같습니다.

1.3.1 별도재무상태표

한국채택국제회계기준에 의
한
2016년에서 2018년까지
별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2016년
2017년
2018년

자 산

I. 유동자산
20,053,699,358
23,239,722,956
28,648,787,204

현금및현금성자산
5,828,358,474
11,154,416,710
13,002,799,791

단기금융상품
300,000,000
-
2,000,000,000

매출채권및기타채권
8,948,961,743
8,630,016,258
10,433,559,261

재고자산
1,811,963,460
2,052,613,113
2,428,390,099

기타금융자산
496,350,041
274,481,800
206,978,926

기타유동자산
2,668,065,640
1,128,195,075
577,059,127

II. 비유동자산
32,240,913,200
40,232,678,561
44,745,215,776

유형자산
26,959,404,974
34,222,778,754
38,848,984,960

무형자산
3,637,209,981

4,208,968,128

4,197,815,099

기타금융자산
212,849,048
353,389,048
271,475,658

종속기업투자주식
1,035,633,914
1,079,993,914
1,079,993,914

관계기업투자주식
346,946,145
346,946,145
346,946,145

기타비유동자산
48,869,138
20,602,572
-

자 산 총 계
52,294,612,558
63,472,401,517
73,394,002,980

부 채

I. 유동부채
15,618,291,999
22,066,777,728
21,211,042,890

매입채무및기타채무
2,704,317,681
3,110,761,710
2,551,304,810

단기차입금
3,684,000,000
3,000,000,000
11,500,000,000

유동성장기부채
7,000,000,000
13,000,000,000
3,432,420,271

기타금융부채
1,412,706,854
1,576,979,260
1,639,270,878

기타유동부채

138,184,800
88,996,670
142,130,370

당기법인세부채
516,561,895
1,020,342,168
1,849,924,827

계약부채
65,689,291
20,897,241
47,060,473

충당부채
96,831,478
248,800,679
48,931,261

II. 비유동부채
7,197,576,928
4,225,040,371
4,324,125,176

장기차입금
6,208,000,000
3,214,200,000
3,309,405,468

기타비유동부채
218,572,163
229,180,976
124,830,264

퇴직급여부채
209,256,031
380,712,834
502,977,384

이연법인세부채
561,748,734
400,946,561
386,912,060

부 채 총 계
22,815,868,927
26,291,818,099
25,535,168,066

자 본

I. 자본금
1,200,000,000
1,240,000,000
3,100,000,000

II. 자본잉여금
19,199,926
1,979,199,926
109,156,896

III. 기타자본항목
165,274,074
610,607,282
1,589,647,915

IV. 이익잉여금
28,094,269,631
33,350,776,210
43,060,030,103

자 본 총 계
29,478,743,631
37,180,583,418
47,858,834,914

부채및자본총계
52,294,612,558
63,472,401,517
73,394,002,980

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

1.3.2 별도손익계산서

한국채택국제회계기준에 의한
2016년에서 2018년까지
별도손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2016년
2017년
2018년

Ⅰ. 매출액
31,294,503,244
46,872,412,362
57,274,875,131

Ⅱ. 매출원가
23,888,720,965
31,528,417,982
35,630,371,699

Ⅲ. 매출총이익
7,405,782,279
15,343,994,380
21,644,503,432

Ⅳ. 판매비와관리비
3,879,883,797
5,844,700,925
8,052,567,124

Ⅴ. 영업이익
3,525,898,482
9,499,293,455
13,591,936,308

금융수익
43,837,013
53,271,274
58,892,251

금융비용
348,691,488
509,160,225
481,527,077

기타수익
1,193,625,774
764,103,632
761,316,240

기타비용
516,637,262
2,388,936,618
925,386,912

VI. 법인세비용차감전순이익
3,898,032,519
7,418,571,518
13,005,230,810

VII. 법인세비용
337,666,374
1,072,842,208
2,315,327,360

VIII. 당기순이익
3,560,366,145
6,345,729,310
10,689,903,450

IX. 기타포괄손익
(16,902,871)
(90,822,731)
11,350,443

Ⅹ. 총포괄손익
3,543,463,274
6,254,906,579
10,701,253,893

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

1.3.3 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2015년 및 2016년 별도재무제표는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 

- 2016년 1월1일(전환일) 현재 재무상태 조정내역

(단위 : 천원)

구 분

자산총액

부채총액

자본총액

한국채택국제회계기준이전의 회계기준

39,232,236
14,819,856
24,412,380

기준차이조정내역:

유형자산

(주1)
2,828,605
-
2,828,605

퇴직급여

(주2)
-
76,379
(76,379)

이연법인세

(주3)
(59,159)
(59,159)
-

기타

532,320
92,764
439,556

조정사항에 대한 법인세효과

(주3)
-
702,192
(702,192)

조정내역합계

3,301,766
812,176
2,489,590

한국채택국제회계기준

42,534,002
15,632,032
26,901,970

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 정률법을 적용하는 유형자산의 감가상각방법을 정액법으로 변경하였습니다.
(주2) 확정급여채무에 대하여는 보험수리적 방법으로 평가하는 등 퇴직급여와 관련된 항목을 조정하였습니다.
(주3) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류하였습니다.

- 2016년 12월 31일 현재 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 재무성과 조정내역

(단위 : 천원)

구 분

자산총액

부채총액

자본총액

당기순이익

총포괄손익

한국채택국제회계기준 이전의 회계기준

48,518,351
21,952,707
26,565,644
3,151,664
3,151,664

기준차이조정내역:

유형자산

(주1)
2,957,399
-
2,957,399
128,794
128,794

종속관계기업투자

(주2)
(86,556)
-
(86,556)
(69,466)
(69,466)

퇴직급여

(주3)
4,767
105,369
(100,602)
(7,320)
(24,223)

주식선택권

(주4)
-
-
-
(31,709)
(31,709)

차입거래전환

(주5)
1,035,634
714,296
321,338
321,338
321,338

기타

(16,372)
(518,252)
501,880
45,234
45,234

조정사항에 대한 법인세효과

(118,611)
561,749
(680,360)
21,832
21,832

조정내역합계

(주6)
3,776,261
863,162
2,913,099
408,703
391,800

한국채택국제회계기준

52,294,612
22,815,869
29,478,743
3,560,367
3,543,464

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 정률법을 적용하는 유형자산의 감가상각방법을 정액법으로 변경하였습니다.
(주2) 별도재무제표에서 종속기업 및 관계기업에 대하여 전환일 현재 과거회계기준에 의한 가액을 그 시점의 간주원가로 사용하였으며 원가법을 적용하였습니다.
(주3) 확정급여채무에 대하여는 보험수리적 방법으로 평가하는 등 퇴직급여와 관련된 항목을 조정하였습니다.
(주4) 주식선택권을 내재가치로 평가한 부분을 공정가액으로 평가하여 조정하였습니다.
(주5) 종속기업주식 매각거래를 차입거래로 변경하였습니다.
(주6) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류하였습니다.
 

1.4 피합병법인의 과거 배당실적

피합병법인의
2016년에서 2018년까지
배당실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2016년
2017년
2018년

당기순이익
3,560,366,145
6,345,729,310

10,689,903,450

발행주식수
2,400,000주
2,480,000주
6,200,000주

배당금총액
998,400,000
992,000,000
1,240,000,000

주당배당금
416
400
200

배당성향
28.0%
15.6%
11.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 주식가치로 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인
2018년 12월 31일을
평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

2.2.3 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2019년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는
2024년
의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 

2.2.5 주요 거시경제지표 

2019년~2023년
까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.20%

명목임금상승률

3.60%
3.40%
3.90%
4.50%
4.50%

(출처 : Economist Intelligence Unit_
2018년9월
)

2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

3.1 산정결과 요약

3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Ⅰ. 매출액
31,294,503
46,872,412
57,274,875
67,334,720
80,195,753
91,779,256
96,169,315
99,477,026

Ⅱ. 매출원가
23,888,721
31,528,418
35,630,372
41,433,604
49,261,298
55,968,931
60,002,640
63,076,611

Ⅲ. 매출총이익
7,405,782
15,343,994
21,644,503
25,901,116
30,934,455
35,810,325
36,166,675
36,400,415

Ⅳ. 판매비와관리비
3,879,884
5,844,701
8,052,566
8,705,925
9,350,327
9,788,569
10,388,450
10,882,423

Ⅴ. 영업이익
3,525,898
9,499,293
13,591,937
17,195,191
21,584,128
26,021,756
25,778,225
25,517,992

VI. 법인세비용
3,629,257
4,611,036
5,669,640
5,589,093
5,517,691

VII. 세후영업이익
13,565,934
16,973,092
20,352,116
20,189,132
20,000,301

(+) 감가상각비등
5,027,852
6,979,181
8,584,992
10,225,784
11,589,322

(±) 순운전자본증감
64,685
(1,715,367)
(1,573,277)
(1,695,008)
(406,557)

(-) CAPEX
14,349,823
11,582,636
12,164,097
10,054,668
9,826,651

VIII. 영업현금흐름(FCFF)
4,308,648
10,654,270
15,199,734
18,665,240
21,356,415

할인율(WACC)
11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

현가계수(주1)
0.9484
0.8530
0.7673
0.6901
0.6207

현재가치
4,086,288
9,088,397
11,662,064
12,880,977
13,256,210

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
50,973,936

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
111,047,842

다. 영업가치
162,021,778

라. 비영업자산(주3)
14,429,740

마. 기업가치(다+라)
176,451,518

바. 이자부부채의 가치(주4)
18,241,826

사. 자기자본의 가치(마-바)
158,209,692

아. 발행주식수(주5)
6,777,875주

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)

23,342

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구 분
평균연수
산 식
현가계수

2018년
0.5년
1 / (1+할인율)^0.5
0.9484

2019년
1.5년
1 / (1+할인율)^1.5
0.8530

2020년
2.5년
1 / (1+할인율)^2.5
0.7673

2021년
3.5년
1 / (1+할인율)^3.5
0.6901

2022년
4.5년
1 / (1+할인율)^4.5
0.6207

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인

2023년
의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 

본 평가에서는 영구성장률로 0%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

가.
2023년
세후영업이익

20,000,301

나. 영구성장률
0%

다.
2023년
이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))

20,000,301

라. 순운전자본의 증감
-

마.
2023년
이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)

20,000,301

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.18%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)

0.6207

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)

111,047,842

(출처 : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부가액
조 정
평가액
비 고

현금및현금성자산
13,002,800
-
13,002,800

관계기업주식
346,946
-
346,946
(*1)

종속기업주식
1,079,994
-
1,079,994
(*1)

합 계
14,429,740
-
14,429,740

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*1) 관계기업주식과 종속기업주식은 지분평가액과 장부가액 중 작은 금액으로 비영업자산에 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기업명
지분율
지분평가액(A)
장부가액(B)
평가액(MIN(A,B))

관계기업주식
에이비엠(주)
100.00%
1,789,193
1,079,994
1,079,994

종속기업주식
(주)포에스텍
35.21%
480,278
346,946
346,946

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부가액
비 고

단기차입금
11,500,000

유동성부채
3,432,420

장기차입금
3,309,406
US$ 3,000,000.00

합 계
18,241,826

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수(6,200,000주)와 미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(577,875주)를 합하여 산정하였습니다.

분석기준일 현재 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

구분
부여주식수(*)
행사가격(*)
부여일자
행사가능기간
미행사주식수

2차
72,500
3,554
2016-09-12
2019-09-11 ~ 2022-09-11
60,000

3차
156,250
5,000
2016-12-30
2019-09-12 ~ 2022-09-11
148,750

4차
41,625
5,000
2017-06-29
2019-06-30 ~ 2022-06-29
41,625

5차
331,500
20,028
2017-11-28
2020-11-29 ~ 2023-11-28
327,500

6차
12,500
20,952
2017-12-04
2020-12-05 ~ 2023-12-04
-

합계
614,375

577,875

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(*) 부여주식수와 행사가격은 2018년 05월 실시한 무상증자의 효과를 반영한 금액입니다. 
(*) 제1차 주식선택권은 행사 포기로 소멸되었으며 제6차 주식선택권은 부여 절차상의 미비로 부여가 취소되었습니다. 

3.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

10.18%
11.18%
12.18%

영구성장율
0.5%
26,967
24,195
21,902

0.0%
25,901
23,342
21,208

-0.5%
24,934
22,562
20,569

(출처 : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

3.2 매출액 추정

피합병법인의 매출은 공정처리 여부에 따라 크게 제품매출(제품매출/수탁가공)과 용역매출로 구성되어 있습니다. 

피합병법인은 공정 단계 처리여부에 따라 제품매출/수탁가공(원재료)/수탁가공(반제품)/용역매출(Repair)로 세분화 하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

매출유형
세부내역

제품매출
원재료(알루미늄) 투입 --> 가공공정 --> 표면처리공정

수탁가공(원재료)
원재료 투입(거래처 부담) --> 가공공정 --> 표면처리공정

수탁가공(반제품)
표면처리공정

용역매출(Repair)
수리공정 --> 표면처리공정

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.2.1 매출 추정 근거 및 과거 실적

본 평가에서는 사업부문별로 시장의 특성이 상이한 바 부문별로 시장의 성장 전망치와 피합병회사가 제시한 사업추진현황 및 전략 등에 근거하여 추정하였습니다. 

향후 추정 기간동안의 사업부문별 유형별 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

매출유형
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

디스플레이

제품매출

4,572,885
9,105,179
18,029,513
12,137,229
12,261,341
12,139,241
12,003,553
11,803,533

수탁가공(원재료)

4,924,627
5,728,358
6,300,580
8,434,336
10,053,488
10,654,875
11,322,774
12,009,713

수탁가공(반제품)

7,048,419
9,230,988
8,153,024
10,519,484
10,498,999
10,268,058
10,410,426
10,470,349

용역매출(Repair)

12,156,127
18,147,297
22,026,972
24,413,501
25,341,434
27,332,230
28,040,482
29,440,188

소계
28,702,058
42,211,822
54,510,089
55,504,550
58,155,262
60,394,404
61,777,235
63,723,783

반도체

제품매출

2,176,209
2,677,998
1,721,027
7,357,689
13,118,306
19,197,656
20,889,238
21,186,715

용역매출(Repair)

88,775
1,365,191
138,104
3,268,833
7,299,811
10,034,795
10,695,568
10,912,573

소계
2,264,984
4,043,189
1,859,131
10,626,522
20,418,117
29,232,451
31,584,806
32,099,288

LED

제품매출

327,461
617,401
905,655
1,203,648
1,622,374
2,152,401
2,807,274
3,653,955

전체

제품매출

6,885,954
11,961,501
20,656,195
20,698,566
27,002,021
33,489,298
35,700,065
36,644,203

수탁가공(원재료)

4,924,627
5,728,358
6,300,580
8,434,336
10,053,488
10,654,875
11,322,774
12,009,713

수탁가공(반제품)

7,225,660
9,665,065
8,153,024
10,519,484
10,498,999
10,268,058
10,410,426
10,470,349

용역매출(Repair)

12,258,262
19,517,488
22,165,076
27,682,334
32,641,245
37,367,025
38,736,050
40,352,761

합계
31,294,503
46,872,412
57,274,875
67,334,720
80,195,753
91,779,256
96,169,315
99,477,026

전기 대비 성장율
38.4%
49.8%
22.2%
17.6%
19.1%
14.4%
4.8%
3.4%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 3개 사업연도 기간동안의 사업부별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도
(제21기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

디스플레이
28,702,058
91.7%
42,211,822
90.1%

54,510,089

95.2%

반도체
2,264,984
7.3%
4,043,189
8.6%

1,859,131

3.2%

LED
327,461
1.0%
617,401
1.3%

905,655

1.6%

합계
31,294,503
100.0%
46,872,412
100.0%
57,274,875
100.0%

단순성장율
38.4%
49.8%
22.2%

기하평균성장율
36.3%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 3개 사업연도 기간동안의 거래처별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

Applied Materials
22,828,198
73.0%
34,751,234
74.1%
44,441,680
77.6%

LG디스플레이
2,795,121
8.9%
3,204,794
6.8%
3,731,260
6.5%

영광와이케이엠씨
1,476,289
4.7%
2,109,517
4.5%
1,446,548
2.5%

기타
4,194,895
13.4%
6,806,867
14.6%
7,655,387
13.4%

합계
31,294,503
100.0%
46,872,412
100.0%
57,274,875
100.0%

거래처 수
65개

68개

89개

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 최대 고객사인 Applied Materials Inc. 의 사업구조 및 매출현황은 다음과 같습니다.

Segment
FY 2018
FY 2017
FY 2016
Change

(In millions US$, except percentages)
2018 over 2017
2017 over 2016

Semiconductor Systems
10,903
63%
9,517
65%
6,873
63%
15%
38%

Applied Global Services
3,754
22%
3,017
21%
2,589
24%
24%
17%

Display and Adjacent Markets
2,498
14%
1,900
13%
1,206
11%
31%
58%

Corporate and Other
98
1%
103
1%
157
1%
(5%)
(34%)

Total
17,253
100%
14,537
100%
10,825
100%
19%
34%

(출처 : 피합병법인 제시자료, Applied Materials, Inc. 2018 Annual Report-2018년 12월)

피합병법인의 최대 고객사인 Applied Materials Inc. 의 사업연도별 주요 거래처 현황은 다음과 같습니다.

Customers
FY 2018
FY 2017
FY 2016

Samsung Electronics Co., Ltd.
13%
23%
13%

Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited
11%
15%
16%

Intel Corporation
11%
*
11%

Micron Technology, Inc.
*
*
11%

(출처 : 피합병법인 제시자료, Applied Materials, Inc. 2018 Annual Report-2018년 12월)
(*) less than 10%

신규부품을 제조하여 공급하는 제품매출/수탁가공(원재료)/수탁가공(반제품)의 경우에는 디스플레이와 반도체를 제조하는 전방산업의 투자 규모와 계획에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 반면 용역매출(Repair)은 재생부품을 Repair하는 것으로서 경기에 민감하지 않으며, 고객사의 사업이 지속되는 한 반드시 필요한 사업이며, 전방산업의 불경기 및 원가절감 필요성이 대두될 경우에 신규 부품에 대한 대체재로서 수요가 늘어 나는 경향이 있습니다. 

과거 3개 사업연도 기간동안의 매출유형별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품매출
6,885,954
22.0%
11,961,501
25.5%
20,656,195
36.1%

수탁가공(원재료)
4,924,627
15.7%
5,728,358
12.2%
6,300,580
11.0%

수탁가공(반제품)
7,225,660
23.1%
9,665,065
20.6%
8,153,024
14.2%

용역매출(Repair)
12,258,262
39.2%
19,517,488
41.7%
22,165,076
38.7%

합계
31,294,503
100.0%
46,872,412
100.0%
57,274,875
100.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 매출구조는 가공사업과 세정사업을 함께 영위하고 있는 바 대단위 설비투자 시점에서는 신규부품 출하량이 증가하고 이후 투자완료 이후는 유지보수를 위한 용역매출과 수명이 다한 부품의 대체용인 제품 매출이 증가하는 성향을 보이고 있습니다. 

(디스플레이 부문)

과거 3개 사업연도 기간동안의
디스플레이 부문에서 달성한 제품유형별 판매수량을 세부 품목별로 세분화하여 살펴보면
다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
DIFFUSER
65
285
479

SHADOW FRAME
106
96
89

SUSCEPTOR
41
52
98

기타
29,624
2,418
33,006

소계
29,836
2,851
33,672

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
181
210
88

SHADOW FRAME
-
-
6

SUSCEPTOR
31
14
1

기타
-
-
5

소계
212
224
100

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
309
286
220

SHADOW FRAME
401
636
278

SUSCEPTOR
489
574
392

기타
-
-
19,433

소계
1,199
1,496
20,323

용역매출(Repair)
DIFFUSER
745
864
901

SHADOW FRAME
729
634
634

SUSCEPTOR
690
1,068
1,222

기타
1,361
36,040
6,235

소계
3,525
38,606
8,992

합계
34,772
43,177
63,087

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 3개 사업연도 기간동안의 디스플레이 부문의 유형별 단위당 평균판매가격

(주1)
은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

평균

(주2)

제품매출
DIFFUSER
19,278,804
18,442,431
23,602,221
20,441,152

SHADOW FRAME
5,040,072
5,972,210
3,588,883
4,867,055

SUSCEPTOR
16,627,664
16,938,587
14,703,764
16,090,005

기타
55,282
690,385
150,387
298,685

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
24,087,218
23,971,957
71,044,254
39,701,143

SHADOW FRAME
-
-
3,200,000
3,200,000

SUSCEPTOR
23,332,521
24,058,376
18,985,468
22,125,455

기타
-
-
2,100,000
2,100,000

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
5,769,054
13,251,951
8,916,502
9,312,503

SHADOW FRAME
2,749,074
3,538,838
3,541,038
3,276,316

SUSCEPTOR
11,054,003
11,870,169
11,915,884
11,613,352

기타
-
-
-
-

용역매출(Repair)
DIFFUSER
2,563,593
4,038,356
7,488,609
4,696,853

SHADOW FRAME
1,340,291
1,620,304
2,274,986
1,745,193

SUSCEPTOR
4,141,992
4,333,512
8,736,662
5,737,389

기타
1,376,050
101,024
507,008
661,361

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 단위당 평균판매가격은, 품목별 총매출액을 품목별 판매수량으로 나누어 산정한 것입니다. 
(주2) 과거 3개 사업연도(2016~2018년)의 단위당 평균판매가격을 산술평균한 값입니다. 

과거 3개 사업연도 기간동안의 디스플레이 부문의 유형별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
DIFFUSER
1,458,701
6,244,359
11,305,464

SHADOW FRAME
670,269
294,820
319,410

SUSCEPTOR
806,238
896,648
1,440,969

기타
1,637,677
1,669,352
4,963,670

소계
4,572,885
9,105,179
18,029,513

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
4,181,810
5,352,217
6,251,894

SHADOW FRAME
-
-
19,200

SUSCEPTOR
742,818
376,141
18,986

기타
-
-
10,500

소계

4,924,628
5,728,358
6,300,580

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
1,238,245
1,834,547
1,961,630

SHADOW FRAME
1,342,424
2,114,028
984,408

SUSCEPTOR
4,467,750
5,282,414
4,671,027

기타
-
-
535,959

소계

7,048,419
9,230,989
8,153,024

용역매출(Repair)
DIFFUSER
3,855,656
4,717,867
6,747,237

SHADOW FRAME
1,750,675
1,803,162
1,442,341

SUSCEPTOR
4,594,362
7,998,724
10,676,201

기타
1,955,433
3,627,543
3,161,193

소계

12,156,126
18,147,296
22,026,972

합계
28,702,058
42,211,822

54,510,089

(출처 : 피합병법인 제시자료)

상기 품목은 세대(주1)별로 구분되며 과거 3개 사업연도 기간 동안 연도별 수주 발생내역은 다음과 같습니다.

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
DIFFUSER
1G,2G,3G,3.5G,4G,5G,
5.5G,6G,7G,8G

1G,2G,3G,4G,4.5G,5G,
5.5G,6G,7G,8G

1G,4G,4.5G,5G,
5.5G,6G,7G,8G

SHADOW FRAME
3G,4G,5G,5.5G,6G,8G

2G,3G,4G,5G,6G,8G

1G,3G,5G,5.5G,6G,8G

SUSCEPTOR
1G,3G,3.5G,4G,5G,5.5G,6G

1G,2G,3G,3.5G,4G,
4.5G,5G,5.5G,6G

1G,3G,3.5G,4G,5G,5.5G,6G

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
5G,5.5G,6G,8G
4G,5G,5.5G,6G,8G
5G,5.5G,6G,8G,9G,10.5G

SUSCEPTOR
5G,6G
5G,6G
5G

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
5.5G,6G,8G

4G,5G,5.5G,6G,8G,9G,10.5G

5G,5.5G,6G,9G,10.5G

SHADOW FRAME
2G,3G,4G,5G,5.5G,6G,8G

4G,4.5G,5G,5.5G,6G,
7G,8G,8.5G,9G

1G,4G,5G,5.5G,6G,
7G,8G,8.5G,9G

SUSCEPTOR

4G,5.5G,6G,8G,10G

1G,4G,5.5G,6G,7G,8G,
8.5G,9G,10G,10.5G
1G,4G,5G,5.5G,6G,
8G,9G,10.5G

용역매출(Repair)
DIFFUSER

2G ~ 8G

2G ~ 8G

2G ~ 10.5G

SHADOW FRAME

2G ~ 8G

2G ~ 8G

2G ~ 8G

SUSCEPTOR

2G ~ 9G

2G ~ 9G

2G ~ 10.5G

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 디스플레이 패널의 크기를 구분하는 용어로 일반적으로 Generation의 약자인 G로 표기하고 있으며, 평판형 디스플레이 패널생산의 초기의 1세대(300x400 ㎟)에서 최근 10.5세대(2940x3370 ㎟ )까지 크기가 증가하였으며 각 세대의 분류는 다음과 같습니다.

세대
중분류
액정의 크기
액정의 용도

1G ~ 4G
소형세대
680 * 880 이하
모바일, 테블릿, 노트북

5G ~ 6G
중형세대
1500 * 1850 이하
노트북, 모니터, TV

7G ~10.5G
대형세대
1950 * 2250 이상
모티터, TV

2019년부터 2023년
까지
의 추정기간동안 매출액을 추정함에 있어서 품목별 추정판매수량에 추정판매단가를 곱하여 산정하였습니다.

- 추정판매수량 

추정판매수량은 품목내에서도 세대별로 그 발생성향이 다른 바 과거
판매수량 추이에 따라 다음과 같이 크게 2개의 그룹으로 나누어서 추정하였으며,

최근 2년간 수주가 발생하지 아니한 비주력품목은 분류에서 제외하였습니다. 
- 그룹1 :
과거 사업연도 기간동안 연속적으로 판매가 이루어지고 있는 품목

- 그룹2 :
과거 사업연도 기간동안 연속하여 판매가 이루어지지 않았으나 대체수요로 언제든지 판매가 가능한 품목

이에 따라 판매수량의 추이를 2018년 12월 31일 기준으로 구분하는 것이
최근 흐름을 반영하기에 적합하다고 판단하
였으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

구 분

품목
그룹1
그룹2

제품매출
DIFFUSER

4G,5.5G,5G,6G

1G,2G,3G,4.5G,7G,8G

SHADOW FRAME

3G,5G,5.5G,6G,8G

1G,2G,4G

SUSCEPTOR

1G,3G,3.5G,4G,5G,5.5G,6G

2G,4.5G

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
5G,5.5G,6G,8G,9G,10.5G
-

SUSCEPTOR
5G
6G

수탁가공(반제품)
DIFFUSER

5G,5.5G,6G,9G,10.5G

4G,8G

SHADOW FRAME

4G,5G,5.5G,6G,7G,8G,8.5G,9G

-

SUSCEPTOR
1G,4G,5G,5.5G,6G,8G,9G,10.5G
-

(출처 : 피합병법인 제시자료)

매출유형별 추정판매수량의 추정근거는 다음과 같습니다.

구 분

판매수량

그룹1
그룹2

제품매출
수탁가공(원재료)
수탁가공(반제품)

2018년
실적
판매수량 

x

연도별
시장성장율

과거 사업연도 기간동안 평균판매수량
x

연도별
시장성장율

용역매출(Repair)

제품부문의 추정판매수량
x

과거 3개 사업연도 기간동안
평균회전율
(turnover: 제품수량 대비 용역수량)

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 판매추이를 고려하여, 그룹1의 경우에는 2018년 실제 판매수량을, 그룹2의 경우에는 과거 3개 사업연도 기간동안 평균판매수량을 기준으로 하였습니다. 2019년이후 추정판매수량은 그룹 각각의 기준이 되는 수량에
IHS, KDIA '2018년 3분기 디스플레이산업 주요 통계'에서 발표한 세계 디스플레이산업의
연도별
시장성장율(주1)
을 곱하여 산정하였습니다.

(주1) 세계 디스플레이 시장 전체 규모(금액 기준) 추정 및 성장율 추정

(단위 : 억달러)

구분
2017년
2018년(F)
2019년(F)
2020년(F)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)

합계
1,243
1,145
1,195
1,213
1,206
1,197
1,181

성장율
-
(7.9%)
4.4%
1.5%
(0.6%)
(0.7%)
(1.3%)

(출처 : IHS, KDIA '2018년 3분기 디스플레이산업 주요 통계')

한편, 매출유형 중 용역매출은 이미 납품한 제품매출에 연동되어 발생하며 동일한 제품에 대하여 여러번의 Repair 주문이 발생하는 점을 고려하여, 제품매출/수탁가공(원재료)/수탁가공(반제품) 유형에서 추정된 판매수량에 품목단위 수준에서 산정한 과거 3개 사업연도 기간동안의 평균회전율을 곱하여 산정하였습니다.
평균회전율은 각 사업연도 발생빈도의 평균값으로서 발생빈도는 (용역판매수량 ÷ 제품판매수량)의 산식으로 연도별로 산정하였으며, 제품이 사용되는 사용환경 및 사용횟수 등에 따라 달리 발생하는 바 품목별 혹은 세대별로 구분하여 산정하였습니다.

피합병법인의 매출유형은 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 제품매출은 원재료를 가공하고 표면처리를 진행하여 신규부품을 제조하는 방식이며, 용역매출은 END-USER의 장비에 장착되어 사용하다가 부품에 변형 및 코팅이 손상되어 그 기능을 복원하기 위하여 수리 및 코팅을 재생하는 제조 방식입니다. 평균회전율은 신규부품이 납품되어 사용되다가 이후 수리 및 코팅재생을 위해 피합병법인으로 다시 회귀하는 빈도를 의미하며 발생빈도는 장비의 가동율 및 가동환경에 따라 동일 부품간에도 차이가 보이나 피합병법인의 과거 경험률은 부품의 일반적인 수명인 평균 3년이내에서 3회에서 6회 수준으로 산출되었습니다. 

상기의 방법을 적용하여 산정한

향후 추정 기간동안의 디스플레이 부문의 유형별 추정판매수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구 분

품목

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

제품매출
DIFFUSER
410
416
414
410
405

SHADOW FRAME
56
57
57
56
55

SUSCEPTOR
46
47
46
46
45

기타
9,416
9,558
9,503
9,432
9,306

소계
9,928
10,078
10,020
9,944
9,811

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
185
220
234
249
265

SUSCEPTOR
11
16
16
16
15

기타
4
4
4
4
4

소계
200
240
254
269
284

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
307
311
310
307
303

SHADOW FRAME
406
412
410
407
401

SUSCEPTOR
547
555
552
578
594

기타
8,944
9,079
9,026
8,959
13,259

소계
10,204
10,357
10,298
10,251
14,557

용역매출(Repair)
DIFFUSER
1,304
1,458
1,447
1,514
1,530

SHADOW FRAME
1,286
1,038
748
776
776

SUSCEPTOR
1,864
1,857
1,873
1,892
2,056

기타
1,225
1,243
1,236
1,227
1,210

소계
5,679
5,596
5,304
5,409
5,572

합계
26,011
26,271
25,876
25,873
30,224

(출처 : 피합병법인 제시자료)

-추정판매단가

추정판매단가의 추정근거는 과거 사업연도 기간동안 세부품목별 단가추이에 따라 달리 적용하였습니다. 일반적으로 동일품목에 대한 판매단가는 납품초기 판매단가가 책정되고 이후 거래기간의 경과 및 납품수량의 증가에 따라 단가협상을 통하여 하락하나 피합병법인의 경우 품질이 향상된 신규 표면처리 등 새로운 기술을 부가하여 공급함으로써 고객사의 부품의 수명 및 수율개선을 실현하여 일부 품목의 판매단가가 상승하는 수치를 보이고 있습니다. 이에 따라 상승추세를 보이는 품목의 경우에는, I)가격변동 위험을 고려하여 과거 3개 사업연도 기간동안의 평균판매단가가 추정기간동안 지속된다고 가정하였습니다.반면, II)하락추세를 보이는 품목의 경우에는, 그 추세가 지속된다는 가정하에 과거 3개 사업연도 기간동안의 최저 판매단가를 기준가액으로 하여 과거 3개 사업연도 기간동안의 기하평균하락률을 곱하여 연도별 추정판매단가를 산정하였습니다. 

상기에 언급한 추정판매수량과 추정판매단가의 추정근거에 따라
산정한 향후 추정 기간동안의 디스플레이 부문의 유형별 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

품목

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

제품매출
DIFFUSER
9,987,536
10,087,230
9,984,564
9,870,914
9,704,535

SHADOW FRAME
175,912
170,599
162,727
155,554
148,340

SUSCEPTOR
837,505
850,120
845,214
838,907
827,694

기타
1,136,276
1,153,392
1,146,736
1,138,178
1,122,964

소계
12,137,229
12,261,341
12,139,241
12,003,553
11,803,533

수탁가공(원재료)
DIFFUSER
8,189,818
9,669,276
10,279,831
10,956,882
11,654,481

SUSCEPTOR
235,751
375,313
366,196
357,111
346,568

기타
8,767
8,899
8,848
8,781
8,664

소계
8,434,336
10,053,488
10,654,875
11,322,774
12,009,713

수탁가공(반제품)
DIFFUSER
2,550,104
2,567,649
2,534,475
2,515,561
2,481,936

SHADOW FRAME
1,474,244
1,481,919
1,459,297
1,434,797
1,402,524

SUSCEPTOR
6,303,771
6,255,183
6,081,159
6,268,382
6,302,204

기타
191,365
194,248
193,127
191,686
283,685

소계
10,519,484
10,498,999
10,268,058
10,410,426
10,470,349

용역매출(Repair)
DIFFUSER
7,703,219
8,390,470
9,172,194
9,735,239
10,153,357

SHADOW FRAME
2,562,032
2,019,146
1,701,238
1,725,991
1,715,641

SUSCEPTOR
13,125,112
13,893,269
15,426,242
15,554,402
16,560,039

기타
1,023,138
1,038,549
1,032,556
1,024,850
1,011,151

소계
24,413,501
25,341,434
27,332,230
28,040,482
29,440,188

합계
55,504,550
58,155,262
60,394,404
61,777,235
63,723,783

성장율
1.8%
4.8%
3.8%
2.3%
3.1%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인 디스플레이부문의 과거 매출액과 향후 추정 기간동안의 추정매출액
이 주요 고객회사인 Applied Materials Inc.의 추정매출원가(2018년 10월 기준) 대비 차지하는 비중의 추정내역은 다음과 같습니다.
2018년 기준 피합병법인의 매출액이 차지하는 비중이 약 3.6%수준이며 추정기간동안에도 최대 약 4.2% 수준으로 예상되는 바 피합병법인이 디스플레이부문에서 Applied Materials Inc.에 대한 시장점유를 확대할 수 있는 여력은 충분하며 본 평가보고서에서 추정한 매출액의 규모가 비합리적인 수준은 아니라고 판단됩니다.

(단위 :
백만원
)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

가. 디스플레이부문 매출액(주1)

54,510

55,504
58,155
60,394
61,777
63,724

나. 추정매출원가(주2)

1,527,779

1,527,779

1,527,779

1,527,779

1,527,779

1,527,779

다. 비중(=가/나)(주3)
3.6%
3.6%
3.8%
4.0%
4.0%
4.2%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2018년은 실제매출액이며 2019년부터 2023년까지의 매출액은 본 평가보고서에서 추정한 매출액입니다.

(주2) 피합병법인의 최대 고객사인 Applied Materials Inc. 의 Display 부문 매출액 및 Gross Margin rate(매출총이익율=(매출액-매출원가)/매출액)에 근거하여 산정된 추정매출원가는 다음과 같습니다. 그리고
외화기준 자료에 대하여 분석의 편의를 위하여 2018년 12월 31일 현재 기준환율을 적용하여 산정하였습
니다.

(단위 : Mil.)

Segment(사업부문)
FY 2018

매출액
Gross Margin rate
추정매출원가

Display and Adjacent Markets
US$2,498
45.30%
US$1,366

(출처 : 피합병법인 제시자료, Applied Materials, Inc. 2018 Annual Report-2018년 12월)

(주3) 비중을 산정함에 있어서 Applied Materials Inc.의 디스플레이 부문 추정매출원가는 2018년 10월 기준으로 산정된 금액을 추정기간동안 동일하게 적용하였습니다.

(반도체 부문)

반도체 사업부문의 주요 장비부품도 디스플레이 장비부품과 동일한 소모품적인 성격으로 디스플레이 사업과 동일한 경기변동 성향을 갖으며 계절적 요인의 영향을 받지 않습니다. 다만 현재 당사의 반도체 사업은 해당부품에 장벽형 피막을 최초로 적용하고 그 성능을 인정받은 초기단계로 향후 경기변동과는 별도로 기존 부품시장 및 해당에프터마켓에 빠른 속도로 침투가 가능한 상황입니다.

메모리반도체 산업의 주요 경쟁요소로는 주력제품 변화에 대한 신속한 기술 대응능력과 최근 공정미세화 수준 및 대구경 웨이퍼 팹(Fab) 설비구축이 있습니다. 반도체제조회사는 거액의 감가상각비로 인해 영업레버리지가 높기 때문에 주력제품에 대한대응력, 장비운영 및 공정미세화를 바탕으로 가동률을 최대한 제고시키고 원가경쟁력을 향상시키기 위해 웨이퍼 단위당 생산칩 수를 증가시키고 있습니다. 일반적으로 반도체 회로 간 폭을 10나노 단축하면 웨이퍼 한장 당 칩 생산량은 60% 가량 향상되는 특징을 지니고 있습니다. 이에 각 업체들은 미세공정 기술 개발에 주력해 왔으며, 순위권의 업체들이 타 업체 대비 미세공정 기술력을 바탕으로 글로벌 시장에서 크게 우위를 차지하고 있습니다.

피합병법인의 장벽형 산화피막 (BTA; Barrier Type Anodization)은 알루미늄을 모재로한 부품의 성능개선 및 사용수명 증가를 위해 개발된 산화피막의 일종으로서 기공이 존재하는 기존 산화피막으로부터의 한계성 극복 및 기존 옴스트롬 단위부터 크게는 50나노까지 성장시킬 수 밖에 없던 막을 600나노미터까지 성장시킬수 있는 기술을 개발하여 적용범위를 확대 시켰습니다.

* 옴스트롬 (angstrom): 길이의 단위. 1 옹스트롬은 1x10-10m이며 국제단위계로 환산시 100ppm 임.

기존 양극 산화피막의 경우, 알루미늄 소재를 기반으로 성장하여 모재를 보호하는 역할은 할 수 있었지만 구조적으로 표면에 나노단위의 기공 (Pore)이 존재하는 한계성 때문에 플라즈마에 노출되는 반도체 공정에서는 큰 효과를 기대할 수 없었습니다. 이는 공정중에 사용되는 불소 (F, Florine)나 염소 (Cl, Clorine) 가스가 기공에 침투하여피막의 부식을 일으켜 미세 파티클이 발생하여 공정의 효율을 크게 떨어트리는 원인이 되기 때문입니다. 또한 양극산화피막을 플라즈마 노출 장비에 적용할 경우 공정 조건이 불규칙 (Process drift)해지는 현상이 나타납니다. 이는 공정 온도가 증가함에따라 피막 또는 코팅을 사용한 표면은 온도에 따른 방사율이 차이가 나게 되며 이에 따른 공정변화가 크기 때문입니다..

피합병법인이 개발한 장벽형 산화 피막의 경우, 일반 양극 산화피막의 한계성을 극복하기 위해 개발된 기술로 미세 파티클을 개선하기 위해 생산설비의 개발과 화학약품의 개발을 통해 표면 및 레이어 상에 기공이 존재하지 않으며 600nm까지 성장시킬 수 있는 기술로서 기술을 적용하여 제품을 테스트하여 이물이 흡착되는 것을 확연히 감소시켰습니다. 

과거 3개 사업연도 기간동안의 반도체 부문의 유형별 판매수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 개)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
Chamber Liner
5
1
31

Face Plate
-
-
22

SV GATE
-
-
173

기타
3,997
1,121
1960

소계
4,002
1,122
2,186

수탁가공(반제품)
Chamber Liner
90
18
165

Face Plate
-
104
295

SV GATE
223
376
658

기타
51
7
43

소계
364
505
1,161

용역매출(Repair)
Chamber Liner
-
147
10

Face Plate
-
-
-

SV GATE
29
12
11

기타
91
7,743
62

소계
120
7,902
83

합계
4,486
9,529
3,430

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 3개 사업연도 기간동안의 반도체 부문의 유형별 단위당 평균판매가격은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
Chamber Liner
2,921,400
3,132,612
5,228,421

Face Plate
-
-
1,994,413

SV GATE
-
-
564,105

기타
-
-
176,791

수탁가공(반제품)
Chamber Liner
776,859
480,030
505,232

Face Plate
-
2,201,412
2,146,287

SV GATE
436,416
507,370
433,956

기타
693,002
816,873
967,108

용역매출(Repair)
Chamber Liner
-
319,717
367,500

Face Plate
-
-
-

SV GATE
442,207
528,460
2,172,436

기타
2,097,735
2,521,696
2,223,452

(출처 : 피합병법인 제시자료)

과거 3개 사업연도 기간동안의 반도체 부문의 유형별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
Chamber Liner
14,607
3,133
162,081

Face Plate
-
-
43,877

SV GATE
-
-
97,590

기타
1,984,360
2,240,790
346,510

소계
1,998,967
2,243,923
650,058

수탁가공(반제품)
Chamber Liner
53,187
8,640
83,363

Face Plate
-
228,947
633,155

SV GATE
87,642
190,771
285,543

기타
36,412
5,718
41,586

소계
177,241
434,076
1,043,647

용역매출(Repair)
Chamber Liner
-
54,505
3,675

Face Plate
-
-
-

SV GATE
12,551
6,342
23,897

기타
76,224
1,304,344
137,854

소계
88,775
1,365,191
165,426

합계
2,264,983
4,043,191
1,859,131

(출처 : 피합병법인 제시자료)

반도체 부문의 매출은 평가기준일 현재까지는 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 크지는 아니하나 피합병법인 기술인 BTA의 차별성, 디스플레이 부문의 사업경험과 주요 고객사인 Applied Materials Inc.사와의 영업관계 등을 바탕으로 2015년부터다양한 공정에서 승인(Qual) 절차를 진행해오고 있습니다. 프로세스의 승인이란, 고객사가 공급회사와의 거래를 진행하기 전에 각 프로세스별로 품질 및 양산능력이 요구하는 spec에 부합하는지 여부를 장기간에 걸쳐 test하는 것으로서 양산단계 직전의 제반 과정입니다. 분석기준일 현재까지의 프로세스별 승인 내역은 다음과 같습니다. 

인증시점
프로세스명칭
상세 프로세스 내역

2016년
Type I, II Aluminum cleaning
세정(알루미늄 부품)
알루미늄 부품에 대한 정밀 세정 기술 인증

Structural welding - FSW SiC cleaning
교반용접
교반마찰 용접 기술 인증

BTA anodization 0250-35000 Electroless Ni Plating Hard Anodizing
BTA
장벽형 산화 피막 (BTA) 기술 인증

LPC analysis SST cleaning
분석(파티클)
제품 파티클 수량 분석을 위한 LPC 기술 인증

Type I, II Ceramic cleaning
세정(세라믹)
세라믹 부품에 대한 정밀 세정 기술 인증

2017년
BTA cleaning 0250-54353 ENP Plus Oxalic Anodizing
세정(BTA)
BTA용 특수 세정 기술 인증

OLED Al and SST cleaning
세정(OLED 알루미늄)
OLED 부품 알루미늄 세정 기술 인증

2018년
Type I, II OLED ceramic cleaning
세정(OLED 세라믹)
OLED 부품 세라믹 세정 기술 인증

ICP-MS analysis Electrolytic Au Plating
분석(금속 오염도)
금속 오염도 분석을 위한 ICP-MS 기술 인증

OLED component cleaning
세정(OLED 주요부품)
OLED 부품 세정 기술 인증

App. D Aluminum cleaning
세정(반도체 주요부품)
반도체 주요 파트 정밀 세정 기술 인증

App. A andB DSM critical component cleaning
세정(DSM 파트)
DSM 핵심 파트용 정밀 세정 및 표면처리 기술 인증

BTA anodization (DSM) 0250-55512 Pre Cleaning for HP ENP Dual Ni Plating
BTA(DSM)
DSM 핵심 파트용 BTA 기술 인증

BTA cleaning (DSM) 0250-54587 Post Cleaning for HP ENP Electrolytic Ag Plating
세정(DSM)
DSM 핵심 파트용 BTA 특수 세정 기술 인증

진행중
Electroless Ni Plating
도금(무전해 니켈)
정밀 무전해 니켈 도금 기술 인증

ENP Plus
도금(특수 무전해 니켈:APPLIED차세대장비)
특수 무전해 니켈 도금 기술 인증 (AMAT 신규 개발 기술)

Pre Cleaning for HP ENP

ENP plus 용 특수 화학 처리 기술 인증

Post Cleaning for HP ENP

ENP plus 용 정밀 세정 기술 인증

(출처 : 피합병법인 제시자료)

상기의 프로세스 승인을 바탕으로 다수의 장비업체(Applied Materials, Lam Research, ASM, VAT valve 등)와 피합병회사 제품의 필드 테스트를 진행하여 공급계약을 진행 중에 있습니다. 피합병회사의 주요 제품별 장래 고객사 현황은 다음과 같습니다. 

제품명
장래 고객사
제품에 대한 설명

Face Plate

Applied Materials

반도체라인 중 증착 공정에스 챔버 안에 들어가는 핵심 부품으로 Wafer위에 가스를 균일하게 공급하는 역할을 함.

SV Gate

Applied Materials

Lam Research, 외 다수

알루미늄 가공품으로 Wafer가 이동하는 통로 역할을 하며 진공상태를 유지할 경우 Gate가 닫힘

Shower Head

TES社

반도체 라인 중 증착공정에 적용되는 부품으로 챔버 안에 들어가는 핵심 부품으로 Wafer위에 가스를 균일하게 공급하는 역할을 함.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병회사는 2017년부터 투자를 진행하여 전용 생산라인을 구축하였으며 기존 해외에 의존하던 정밀 분석에 대한 수요를 국내에 가져오고자 분석에 대한 투자 및 개발을 지속적으로 하고 있습니다. 이러한 설비와 전문인력의 확보를 통하여 가공, 세정, 코팅, 분석으로 이루어진 수직 통합적 (Vertically Integrated) 관리체계를 구축하고 있는 유일한 부품업체입니다. 즉, 피합병회사는 장비 업체 및 반도체를 생산하는 업체의 큰 문제점의 하나인 다분화되어 있는 공급체계로 인해 비용 손실, 공급 기간 증가, 품질 관리 저하 등을 해결할 수 있는 경쟁력이 있습니다. 

피합병회사는 기술적, 설비적 기반을 배경으로 제품의 품질에서의 차별성과 기술력을 인정 받아 글로벌 장비업체와의 공급계약 체결 및 차세대 개발 장비에 대한 공동 개발 협약을 체결하게 되었으며 이를 기반으로 글로벌 반도체 생산에서의 점유율을 확대할 계획입니다.

분석기준일 현재까지의 프로세스 승인의 결과
향후 사업연도에 매
출 및 수주가 예상되는
세부
품목은 다음과 같습니다.

대표품명
상세
기능

Face Plate
Faceplate, Coated, XHDR TEOS,
300MM, Producer
디퓨져역할(균일한 가스공급)

SV GATE
Slit valve
챔버의 도어(웨이퍼 이동통로, 진공기능)

Chamber liner
Chamber liner
이온가스에 의한 메인챔버 내부벽면 보호

SV GATE Bracket
Slit valve bracket
SV GATE지지대

Electrode Plate
Electrode Plate
Shower head와 결합하여 파티클제어, 가스균일도 유지

Lower Chamber
Lower Chamber
하부챔버 바디

Upper Chamber
Upper Chamber
상부챔버 바디

INJECTOR BODY
INJECTOR BODY
플라즈마 생성 부품(하이닉스 우시 및 이천공장 전량 양산 목표)

HB Block
HB Block
공정가스 공급부품

NPO_CHAMBER군
SPACER (60mm) (M600-020-004) NPO COATING
챔버내 파티클 제어 목적의 특수코팅 다수 품목

NI_CHAMBER군
Arbre Menant Gorges Revetu Ni BF204XN
니켈성분으로 구성된 특수코팅부품으로 공정개선, 수율증가

Process Chamber군
Process Chamber #1
증착챔버내 파티클 개선 목적의 특수코팅 다수부품

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인이 제시한 사업계획서상 개별 프로젝트는 프로세스 승인단계 및 매출실현가능시기 등에 의거 다음과 같이 분류됩니다.

기대등급
매출실현단계
프로세스 승인단계
매출실현가능시기

S
4단계
End-user 필드테스트 수행 및 초도품 납품개시 단계
6개월이내

A
3단계
프로세스(공정, 양산기술, 양산설비) 인증 완료 단계
6개월 ~ 12개월이내

B
2단계
Spec을 충족한 시편완성, 시편테스트, 프로세스 인증 진행단계
6개월 ~ 24개월이내

C
1단계
고객사 spec제시 후 공정개발 및 양산개발 단계
24개월이상

기타
-
이미 생산 및 납품경험이 있는 비경상적인 제품으로서
주요 제품에 부수적으로 발생하는 품목을 포함함
특정화할 수 없음

(출처 : 피합병법인 제시자료)

상기 기대등급에 대한 매출실현가능시기는 피합병법인이 과거 Applied Materials Inc.사와의 디스플레이부문에서 실제 매출을 실현한 경험치를 토대로 작성되었습니다.
한편, 반도체부문의 매출액을 추정함에 있어서 시장진입 단계여서반도체부문 자체의 과거 경험률 자료가 불충분하고 시장 데이터를 적용하기가 어려운 현실적인 한계가 존재합니다. 이에 다음과 같은 근거에 따라 피합병법인의 반도체 사업부문 매출실현가능시기를 판단함에 있어서 피합병법인의 디스플레이부문에서의 과거 경험치를 적용하
는 것이 보다 합리적인 접근방법이라고 판단하였습니다.

I) 반도체 장비부품은 디스플레이 장비부품과 같이 제조과정(알루미늄 소재에 물리적인 형상가공을 완료하고 표면처리하여 부품을 완성)과 그 사용환경(증착공정의 챔버에 장착되어
고온, 고압의 플라즈마 가스상태에 노출된 상태로 작동)
이 매우 유사합니다. 

II) 반도체 부문에서 진행하고 있는 프로세스 인증의 절차와 내용이 제조과정의유사성으로 과거 피합병법인의 디스플레이 사업부문에서 전개한 프로세스 인증절차와 유사하거나 동일합니다. 

III)

반도체 장비부품은 디스플레이 장비부품과 비교하여 크기와 형상만 다를 뿐 동일한 기능을 수행하고 있는 바 피합병법인이 현재 보유하고 있는 기술과 제조설비로도 시장진입에 어려움이 없습니다.

Ⅳ)
반도체 장비부품이 디스플레이 장비부품과 제조과정이 상당히 유사하기에
현재까지 디스플레이부문에서 획득한 프로세스 인증의 효력을 반도체 사업부문에서도 활용이 가능하여 반도체 사업부문에 특화된 추가적인 인증 획득만으로 매출실현이 가능한 상태입니다. 

Ⅴ)
피합병법인은 글로벌 장비제조 1위인 Applied Material Inc.사와 장기간 디스플레이 사업을 유지해오고 있으며 이를 통하여 전략적 제휴관계로 발전한 상황입니다. 또한 다양한 분야에서 신기술과 차세대 부품을 공동으로 개발하고 있으며 이를 바탕으로 상호간 이해도가 높습니다.

이에 피합병법인의 디스플레이 부문 매출액 추이를 살펴 보면, 2014년 Applied Materials Inc.사에 공급업체로 등록되고 2015년과 2016년 주요 핵심공정에 대하여 프로세스 승인을 득한 이후 매출액 증가 금액이 매년 81억 ~ 118억원으로 나타났으며 프로세스 인증이 본격화되기 이전인 2013년부터 2018년까지의 기하평균성장율은 79.1%에 달합니다.

(단위 :
억원
)

구 분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

디스플레이부문 매출액

196
214
226
313
469
573

Applied Materials Inc.에 대한 매출액
24
56
148
228
347
451

Applied Materials Inc.에 대한 매출액 증가액

11
31
92
81
118
104

Applied Materials Inc.에 대한 매출액 전기 대비 성장율
-
133.3%
164.3%
54.1%
52.2%
30.0%

Applied Materials Inc.에 대한 매출액 기하평균성장율
(2013년~2018년)
79.1%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

상
기
에
서 살펴본 바와 같이, 피합병법인의 과거 디스플레이부문의 경험에 비추어 판단해 볼 때 프로세스 인증진행단계(기대등급 B)에 진입하고 필드테스트가완료되어 납품이 개시(기대등급 S) 되기까지 0.5년에서 2.5년이 소요되었습니다. 

2019년
추정 매출의 경우, 각 제품유형별로 분석기준일까지 매출실적과 분석기준일 이후 진행 중인 매출예상액의 실현가능성을 검토하여 매출액을 추정하였습니다.

즉,평
가기준일 현재 이미 납품실적이 있는 제품군 그리고 필드테스트가 완료되거나 납품시점이 임박한 프로젝트를 대상으로 매출액을 추정하였으며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 :
억원
)

구 분

프로세스 승인현황
기대등급

추정매출액

기존 매출 품목
(Applied Materials, VAT 등)
BTA 등
매출발생
S,기타
37

Applied Materials Inc.
BTA Application 확대
2019년 06월 베타테스트(주1)
2019년 09월 납품개시

S,기타

13

도금 Application 확대
(금, 은)
2019년 06월 필드테스트(주2)
2019년 08월 납품개시

S,기타

8

도금 Application(ENP)
2019년 05월 필드테스트(주2)
2019년 07월 납품개시

S,기타

11

세정 및 재생사업 확대
2019년 06월 실사
2019년 08월 납품개시

S,기타

4

B사
세정 및 재생사업 확대
현재 Application검토
2019년 06월 납품개시
A,B
10

C사
NPO Application 확대
2019년 07월 베타테스트(주1)
2019년 10월 납품개시

S,기타

3

가공사업 확대
2019년 06월 베타테스트(주1)
2019년 09월 납품개시

S,기타

5

기타
BTA, 세정, 도금 기술을
활용한 추가고객군 확보
협의 중
S,A,B
15

2019년 반도체부문의 추정매출액
106

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 베타테스트 : 피합병법인의 고객사(장비제조사)가 알파테스트(자체테스트)를 진행하고 그 결과치를 바탕으로 실제 장비사용자인 END-USER와 테스트를 진행하는 단계를 칭함. 
(주2) 필드테스트 : 부품이 최종 사용될 END-USER의 양산장비에 부품을 장착하여 실제 양산환경하에서의 성능 테스트를 수행하는 단계를 칭함. 

2020년부터 2023년까지
는 반도체 부문 매출의 경우, 시장진입 단계여서 피합병법인자체의 과거 경험률 자료가 불충분하고 시장 데이터를 적용하기가 어려운 점, 그러나분석기준일 현재까지의 사업의 진척도, 영업성과 가시성 등을 고려하여 피합병법인이 제시한 사업계획에 근거하여 추정하였습니다.
피합병법인이 제시한 사업계획서상 기대등급별 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

기대등급

2020년

2021년

2022년

2023년

제품매출
S
4,591,939
5,456,421
5,456,421
5,753,898

A
2,448,748
4,259,895
4,350,981
4,350,981

B
6,492,790
7,264,737
10,634,737
10,634,737

C
4,864,431
7,648,863
16,004,970
16,004,970

기타
2,500,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소계
20,897,908
27,629,916
39,447,109
39,744,586

용역매출
(Repair)
S
2,882,202
3,628,171
3,628,171
3,845,177

A
1,463,130
1,749,325
1,749,325
1,749,325

B
2,995,579
3,869,474
4,994,211
4,994,211

C
1,684,431
4,513,294
4,927,725
6,607,725

기타
1,500,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

소계
10,525,342
15,760,264
17,299,432
19,196,438

합계
31,423,250
43,390,180
56,746,541
58,941,024

(출처 : 피합병법인 제시자료)

피합병법인의 사업계획은 프로세
스별로 작성ㆍ검토되었으며,
담당 임직원과의 인터뷰 및 관련 자료(
수요처의 발주계획, 프로젝트 및 수행계획의 구체성, 업무 진행상황 등)를

종합적으로 검토, 판단하여 개별 프로젝트의 예상 수주확도(실현가능성)의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였습니다.

기대등급
매출실현가능시기
수주확도 조정

S
6개월이내
2019년이내 필드테스트가 완료되어 납품이 개시될 가능성이 매우 높은 품목으로서 실현가능성은 피합병법인이 제시한 100%를 적용함.

A
6개월 ~ 12개월이내
2019년 하반기부터 2020년 상반기 이내 필드테스트가 완료되어 납품이 개시될 것으로 분류되는 품목으로서, 디스플레이 부문의 과거 경험률을 고려하여 피합병법인이 제시한 100% 실현가능성은 2021년에 가능한 것으로 조정함. 2019년 추정매출액은 상기에서 기술된 바와 같이 프로세스 추진가능성이 높은 건만 반영하였으며 2020년 수주확도는 특정품목의 지연위험을 반영하여 피합병법인 목표 대비 80% 수준으로 조정함.

B
6개월 ~ 24개월이내

2019년 하반기부터 2021년 상반기 이내 필드테스트가 완료되어 납품이 개시될 것으로 분류되는 품목으로서 Chamber/HB Block
(공정가스 공급부품
)등이 해당됨. 2019년 추정매출액은 상기에서 기술된 바와 같이 프로세스 추진가능성이 높은 건만 반영함. 2020년이후 추정매출액은 지연위험이 있는 특정품목의 수주계획을 추정에서 제외하였으며 2021년이후에는 수주확대의 불확실성을 고려하여 2020년의 매출액이 지속되는 것으로 조정함.

C
24개월이상

피합병법인이 최종 목표로 하고 있는 분야이지만,
2021년이후 필드테스트가 예상되는 품목으로서 최종 매출시현까지 상당시간이 소요되어 불확실성이 존재함. 이에 평가기준일 현재 실현가능성을 객관적으로 확인할 수 있는건에 대해서만 추정에 반영하였으며 이를 고려하여 추정기간동안 수주확도는 피합병법인 목표 대비 10% ~ 20% 수준으로 조정함.

기타
특정화할 수 없음

이미 생산 및 납품경험이 있는 비경상적인 제품으로서 주요 제품에 부수적으로 발생하는 품목을 포함하고 있음. 피합병법인의 과거 디스플레이부문 매출현황을 살펴보면 전체매출액에서 기타로 분류되는 부문의 매출의 비중이 평균 13% 수준으로 발생하였는 바 이를 고려하여 수주확도는 피합병법인 목표 대비 50%로 조정함.

상기에 언급된 피합병법인이 제시한 사업계획 검토 후 기대등급별 수주확도(실현가능성)의 조정사항을 반영한
추정 기간동안의 반도체 부문의 기대등급별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

기대등급
목표매출액

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

제품매출
S

5,753,898

4,591,939
4,591,939
5,456,421
5,456,421
5,753,898

A
4,350,981
789,276
1,958,998
4,259,895
4,350,981
4,350,981

B
10,634,737
726,474
5,317,369
6,380,842
6,380,842
6,380,842

C
16,004,971
-
-
1,600,498
3,200,994
3,200,994

기타
3,000,000
1,250,000
1,250,000
1,500,000
1,500,000
1,500,000

소계
7,357,689
13,118,306
19,197,656
20,889,238
21,186,715

용역매출(Repair)
S
3,845,177
1,797,173
2,882,201
3,628,171
3,628,171
3,845,177

A
1,749,325
222,239
1,170,504
1,749,325
1,749,325
1,749,325

B
4,994,211
499,421
2,497,106
2,996,527
2,996,527
2,996,526

C
6,607,725
-
-
660,772
1,321,545
1,321,545

기타
2,000,000
750,000
750,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

소계
3,268,833
7,299,811
10,034,795
10,695,568
10,912,573

합계
10,626,522
20,418,117
29,232,451
31,584,806
32,099,288

전기대비
성장율

471.6%
92.1%
43.2%
8.0%
1.6%

기하평균성장율(2018년~2023년)(*)
76.8%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(*) 프로세스 인증 절차가 본격화된 2018년부터 2023년까지의 기하평균성장율로서 피합병법인의 디스플레이부문에서 인증 절차가 본격화된 2013년부터 2018년까지의 기하평균성장율 79.1%와 비교하여 유사한 규모의 성장세가 가능할 것으로 보임. 

반
도체부문 추정매출의 합리성을 검토하기 위하여 피합병법인 반도체부문의 과거 매출액과 향후 추정 기간동안의 추정매출액
을 피합병법인의 최대거래처인 Applied Materials Inc.의 추정매출원가(2018년 10월 기준)와 비교하였습니다.
아래 표와 같이, 2018년말 현재 피합병법인의 반도체부문 실제 매출액이차지하는 비중이 약 0.03%이며 추정기간동안에도 최대 약 0.48%로 예상됩니다.

이에 피합병법인이 반도체부문에서 Applied Materials Inc.에 대한 시장점유를 확대할 수 있는 여력은 충분하며
과거 사업연도 동안 피합병법인이 디스플레이 부문에서 실제 달성한 과거 경험과 현재 진행중인 프로세스 인증단계 등을 고려하여 볼 때 본 평가보고서에서 추정한 매출액의 규모가 비합리적인 수준은 아니라고 판단됩니다.

(단위 :
백만원
)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

가. 반도체부문 매출액(주1)

1,859
10,626
20,418
29,232
31,585
32,099

나. 추정매출원가(주2)
6,668,282
6,668,282
6,668,282
6,668,282
6,668,282
6,668,282

다. 비중(=가/나)(주3)
0.03%
0.16%
0.31%
0.44%
0.47%
0.48%

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2018년은 실제매출액이며 2019년부터 2023년까지의 매출액은 본 평가보고서에서 추정한 매출액입니다.

(주2)
추정매출원가는, 피합병법인의 최대 거래처인 Applied Materials Inc.의
Semiconductor
부문 매출액 및 Gross Margin rate(매출총이익율=(매출액-매출원가)/매출액)에 근거하여 산정되었으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.
외화지표의 경우 분석의 편의를 위하여 2018년 12월 31일 현재 기준환율을 적용하여 산정하였습
니다.

(단위 : Mil.)

Segment(사업부문)
FY 2018

매출액
Gross Margin rate
추정매출원가

Semiconductor Systems
US$10,903
45.30%
US$5,964

6,668,282백만원

(출처 : 피합병법인 제시자료, Applied Materials, Inc. 2018 Annual Report-2018년 12월)

(주3) 비중을 산정함에 있어서 Applied Materials Inc.의 반도체 부문 추정매출원가는 2018년 10월 기준으로 산정된 금액을 추정기간동안 동일하게 적용하였습니다.

(LED 부문) 

과거 3개 사업연도 기간동안의 LED 부문의 유형별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

품목

16년도

(제19기)

17년도

(제20기)

18년도

(제21기)

제품매출
METAL FRAME
314,101
612,401
905,654

용역매출(Repair)
METAL FRAME
13,360
5,000
-

합계
327,461
617,401
905,654

(출처 : 피합병법인 제시자료)

LED부문의 매출은 피합병법인의 사업에서 차지하는 비중이 아직 미미한 수준이며사업계획의 진척도가
피합병법인의 과거 자료에 근거하여
추정하기 불충분하다고판단하여
시장 데이터를 활용하여
추정하였습니다.
2018년 12월말 현재 전세계 UV-C시장규모 대비 피합병법인의 실제매출액 기준시장점유율 현황은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2018년

피합병법인의 LED부문 매출액

905,654

전세계 UV-C 
추정시장규모
143,357,070

추정시장점유율
0.62%

(출처 : 피합병법인 제시자료, MAResearch. "Global Ultraviolet LEDs(UV-LED) Market Research Report 2018")

이에

2019년부터 2023년
까지의 추정매출액은 2018년의
실적
매출액에
MAResearch. "Global Ultraviolet LEDs(UV-LED) Market Research Report 2018"
에서 언급한 전세계 UV-C 시장규모 및 시장성장율
에 근거하여 추정하였습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

전세계 UV-C 
추정시장규모(백만달러)(주1)

128

174

234

310

405

527

전세계 UV-C 
추정시장규모
(주2)

143,357,070
194,023,161
261,519,990
346,958,127
452,521,029
589,002,508

시장성장율

40.1%
35.3%
34.8%
32.7%
30.4%
30.2%

LED부문 추정매출액(주3)

905,654

1,203,648
1,622,374
2,152,401
2,807,274
3,653,955

(출처 : 피합병법인 제시자료, MAResearch. "Global Ultraviolet LEDs(UV-LED) Market Research Report 2018")
(주1) MA Research에서 추정한 type별 생산량에 과거 단가추이를 고려하였으며 시장내 점유율을 반영하여 조정하였습니다. 

(주2) 외화지표의 경우 분석의 편의를 위하여 2018년 12월 31일 현재 기준환율을 적용하여 산정하였습니다.

(주3) 추정매출액은 2018년 실제 매출액에 전세계 UV-C 시장성장율을 곱하여 산정하였습니다. 

피합병회사는 기존의 디스플레이, 반도체 제조장비 부품 및 LED 산업 부품 이외에도차별화된 AAO 기술을 응용하여 디스플레이 시장에서 활발하게 검토되고 있는 지문센서(초음파센서, 광학센서)와 마이크로 엘이디(Micro LED) 전사기술 분야로 신규사업 확장을 준비하고 있습니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다. 

3.3 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 재료비 및 외주가공비, 노무비와 제조경비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

재료비 및 외주가공비는 과거 재료비 등 비율에 근거하여 추정하였으며, 노무비는 향후 인원충원계획 및 물가상승률에 근거하여 추정하였습니다. 제조경비는 항목별 성격에 따라 인건비성경비(급여 및 인원 연동), 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인

2016년부터 2018년까지
의 실적 및
2019년부터 2023년
까지의 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원재료비
1,208,407
1,889,871
1,565,272
1,568,483
2,046,142
2,537,731
2,705,257
2,776,801

부재료비
956,706
884,411
940,534
1,105,730
1,316,926
1,507,144
1,579,234
1,633,552

노무비
4,035,774
5,509,365
7,240,014
8,808,489
9,733,710
10,405,334
11,082,152
11,580,849

기타경비
17,391,835
23,439,774
25,750,947
29,950,902
36,164,520
41,518,722
44,635,997
47,085,409

매출원가
23,592,722
31,723,421
35,496,767
41,433,604
49,261,298
55,968,931
60,002,640
63,076,611

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.3.1 원재료비 및 부재료비

원재료비는 매출유형 중 제품매출의 경우에만 발생하고 부재료비는 전체 매출액에 연동되어 발생하는 구조입니다. 이에 세부 품목별로 투입자재명세(BOM)를 기초로 하여 단위당 판매금액 대비 원재료금액의 비율을 산정하였으며 2018년 사업연도의 평균 재료비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 제품유형별 매출액 대비 원재료비/부재료비 비율 그리고 추정기간동안의 원재료비와 부재료비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출(A)
6,885,954
11,961,501

20,656,195

20,698,566
27,002,021
33,489,298
35,700,065
36,644,203

원재료비(B)
1,208,407
1,889,871

1,565,272

1,568,483
2,046,142
2,537,731
2,705,257
2,776,801

비율(B/A)
17.5%
15.8%
7.6%
7.6%

7.6%

7.6%

7.6%

7.6%

총매출액(C)
31,294,503
46,872,412

57,274,875

57,340,524
72,209,303
85,305,074
96,301,795
98,430,585

부재료비(D)
956,706
884,411
940,534
1,105,730
1,316,926
1,507,144
1,579,234
1,633,552

비율(D/C)
3.1%
1.9%
1.6%
1.6%

1.6%

1.6%

1.6%

1.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.3.2 노무비 

피합병법인의 노무비는 제조 및 용역 매출에 대한 급여 및 퇴직급여 등으로 구성되어있으며, 피합병법인의 부서 중 사업총괄에서 발생하는 급여입니다. 노무비는 피합병법인의 향후 인원계획 및 임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

노무비
4,035,774
5,509,365
7,240,015
8,808,489
9,733,710
10,405,334
11,082,152
11,580,849

- 급여
3,349,455
4,651,883
5,926,917
7,318,737
8,087,479
8,645,513
9,207,863
9,622,217

- 상여
423,031
516,984
792,983
905,639
1,000,765
1,069,818
1,139,404
1,190,677

- 퇴직급여
263,288
340,498
520,115
584,113
645,466
690,003
734,885
767,955

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(1) 급여와 상여
피합병법인의 노무비
는
2018년 12월
의 제조 및 용역 부문의 급여를 인원으로 나눈 1인당 평균 급여에서 매출 증가에 따른 인원 신규채용을 고려한 인원계획 및 향후 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 상여의 경우에는 과거 사업연도 기간동안급여 대비 평균 상여비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년(*)
2020년(*)
2021년(*)
2022년(*)
2023년(*)

인원수
160
190
171
205
220
227
232
232

평균급여
20,934
24,044
34,660
35,701
36,761
38,086
39,689
41,475

총급여(A)
3,349,455
4,651,883
5,926,917
7,318,737
8,087,479
8,645,513
9,207,863
9,622,217

총상여(B)
423,031
516,984
792,983
905,639
1,000,765
1,069,818
1,139,404
1,190,677

비율(B/A)
12.6%
11.1%
13.4%
12.4%
10.7%
10.7%
10.7%
10.7%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*)
2019년
의 인당평균급여는
2018년 12월
의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.
2020년
이후에도 동일한 방법을 적용하였습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

명목임금상승률

3.60%
3.40%
3.90%
4.50%
4.50%

(출처 : Economist Intelligence Unit_
2018년9월
)

(2) 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여는 DC형에 가입한 임직원과 외국인근로자 퇴직보험예치금으로 구성되어 있습니다. 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용인 바 과거 사업연도 기간동안 급여 대비 퇴직급여 비율을 적용하였으며 퇴직급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여+상여(A)
3,772,486
5,168,867
6,719,900
8,224,376
9,088,244
9,715,331
10,347,267
10,812,894

퇴직급여(B)
263,288
340,498
520,115
584,113
645,466
690,003
734,885
767,955

비율(B/A)

7.0%
6.6%
7.7%
7.1%
7.1%
7.1%
7.1%
7.1%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.3.3 제조 기타경비

제조 매출원가 중 기타경비의 경우 변동경비 항목과 고정경비 항목으로 분류하였습니다. 변동경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성경비(급여 또는 인원에 연동)와 변동성경비(매출액
에 연동)로 구분하여 추정하였습니다. 기타경비의 분석대상기간인
2016년부터 2018년까지
실적과 추정기간인
2019년부터 2023년까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성경비
804,316
1,083,336
1,208,521
1,470,335
1,624,776
1,736,885
1,849,861
1,933,105

변동성경비
13,563,557
18,405,306
19,443,069
22,858,078
27,224,005
31,156,250
32,646,542
33,769,408

고정경비
3,023,962
3,951,132
5,099,357
5,622,489
7,315,739
8,625,587
10,139,594
11,382,896

제조 기타경비
17,391,835
23,439,774
25,750,947
29,950,902
36,164,520
41,518,722
44,635,997
47,085,409

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(1) 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 노무비(또는 인원) 추정액에 과거 사업연도 기간동안 노무비(또는 인원) 대비 인건비성경비 각 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

복리후생비
643,464
854,719
917,290
1,116,011
1,233,234
1,318,327
1,404,078
1,467,262

통신비
5,963
9,139
7,925
9,642
10,654
11,389
12,130
12,676

세금과공과-4대보험
124,665
160,644
200,773
244,268
269,926
288,551
307,320
321,149

도서인쇄비
-
20
-
-
-
-
-
-

사무용품비
24,527
55,591
68,812
83,720
92,514
98,897
105,330
110,070

교육훈련비
5,697
3,223
13,721
16,694
18,448
19,721
21,003
21,948

인건비성경비
804,316
1,083,336
1,208,521
1,470,335
1,624,776
1,736,885
1,849,861
1,933,105

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(2) 변동성경비
변동성경비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 사업연도 기간동안 매출액 대비 변동비 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
44,275
76,909
52,432
61,642
73,415
84,019
88,038
91,066

수도광열비
77,025
107,861
94,888
111,554
132,861
152,052
159,325
164,805

전력비
875,161
1,242,622
1,327,653
1,560,844
1,858,967
2,127,477
2,229,240
2,305,914

세금과공과-조세
73,347
87,184
134,220
157,794
187,933
215,078
225,366
233,118

수선비
564,555
956,072
975,516
1,146,857
1,365,909
1,563,201
1,637,973
1,694,311

차량유지비
12,819
9,632
11,774
13,842
16,486
18,867
19,770
20,449

운반비
518,351
604,221
456,743
536,966
639,527
731,901
766,910
793,287

소모품비
3,526,440
4,922,136
5,777,981
6,792,834
8,090,275
9,258,838
9,701,714
10,035,401

외주가공비
7,495,378
9,664,558
9,652,249
11,347,584
13,514,990
15,467,099
16,206,934
16,764,366

지급수수료-폐기물
333,064
580,501
862,503
1,013,994
1,207,669
1,382,105
1,448,215
1,498,026

지급수수료-공통비
43,142
153,610
97,110
114,167
135,973
155,613
163,057
168,665

변동성경비

13,563,557
18,405,306
19,443,069
22,858,078
27,224,005
31,156,250
32,646,542
33,769,408

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(3) 고정비

고정비의 경우,
2019년
은 분석기준일까지의 실적치에 분석기준일 이후 변동사항을 반영하여 추정하였으며,
2020년
이후에는
2019년
도의 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년(*)
2020년(*)
2021년(*)
2022년(*)
2023년(*)

지급임차료
563,957
572,980
582,148
593,209
606,259
619,597

보험료
42,568
43,250
43,942
44,777
45,761
46,768

지급수수료-산업안전
89,462
90,893
92,348
94,102
96,173
98,288

지급수수료-용역
16,240
16,500
16,764
17,082
17,458
17,842

주식보상비용(*1)
353,183
299,449
171,601
-
-
-

유형자산상각비
3,484,404
3,930,684
5,601,403
6,927,872
8,281,718
9,361,347

무형자산상각비
549,543
668,733
807,533
948,545
1,092,225
1,239,054

고정경비

5,099,357
5,622,489
7,315,739
8,625,587
10,139,594
11,382,896

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.20%

(출처 : Economist Intelligence Unit
_
2018년9월
)

(주1) 주식보상비용은 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정한 보상원가로서 행사기간에 걸쳐 인식하였습니다. 

감가상각비와 무형자산상각비의 추정 내역은 아래의 '3.6 CAPEX 및 감가상각비'에 상세히 기술되어 있습니다. 

3.4 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동성경비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의
분석대상기간인
2016년부터 2018년까지
의 실적 및
2019년부터 2023년까지
의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
1,895,072
2,294,502
3,723,944
4,131,376
4,487,968
4,783,498
5,073,377
5,301,679

인건비성경비

511,030
601,905
929,806
1,024,174
1,111,018
1,183,023
1,252,239
1,308,590

변동성경비
524,157
1,095,008
1,062,051
1,248,591
1,487,074
1,701,867
1,783,272
1,844,607

고정경비
949,624
1,853,286
2,336,765
2,301,784
2,264,267
2,120,181
2,279,562
2,427,547

판매비와관리비
3,879,883
5,844,701
8,052,566
8,705,925
9,350,327
9,788,569
10,388,450
10,882,423

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.4.1 인건비

피합병법인의 인건비는 경영총괄부문 및 기술연구소에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

경영총괄

- 급여
1,135,083
1,490,112
2,362,869
2,609,037
2,805,148
2,968,250
3,101,821
3,241,403

- 상여
336,603
347,868
636,824
689,581
749,100
798,428
846,813
884,919

- 퇴직급여
150,034
172,618
252,261
306,017
332,431
354,321
375,793
392,704

기술연구소

- 급여
273,352
283,904
471,990
526,741
601,289
662,499
748,950
782,653

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(1) 급여와 상여
피합병법인의 인건비
는
2018년 12월
의 경영총괄 및 기술연구소 부문의 급여를 인원으로 나눈 1인당 평균 급여에서 매출 증가에 따른 인원 신규채용을 고려한 인원계획 및 향후 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 상여의 경우에는 과거 사업연도 기간동안 급여 대비 평균 상여비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년(*)
2020년(*)
2021년(*)
2022년(*)
2023년(*)

인원수

경영총괄
31
46
44
47
49
50
50
50

기술연구소
18
20
25
27
30
32
35
35

평균급여

경영총괄
36,615
32,394
53,701
55,511
57,248
59,365
62,036
64,828

기술연구소
15,186
14,195
18,880
19,509
20,043
20,703
21,398
22,361

총급여(A)
1,408,435
2,121,884
2,834,859
3,135,778
3,406,437
3,630,749
3,850,771
4,024,056

경영총괄
1,135,083
1,490,112
2,362,869
2,609,037
2,805,148
2,968,250
3,101,821
3,241,403

기술연구소
273,352
283,904
471,990
526,741
601,289
662,499
748,950
782,653

총상여(B)
336,603
347,868
636,824
689,581
749,100
798,428
846,813
884,919

비율(B/A)
23.9%
19.6%
22.5%
17.9%
22.0%

22.0%

22.0%

22.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*)
2019년
의 인당평균급여는
2018년 12월의
인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.
2020년
이후에도 동일한 방법을 적용하였습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

명목임금상승률

3.60%
3.40%
3.90%
4.50%
4.50%

(출처 : Economist Intelligence Unit_
2018년9월
)

(2) 퇴직급여(판관+경상연구개발)
피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용인 바 과거 사업연도 기간동안 급여 대비 퇴직급여 비율을 적용하였으며 퇴직급여의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여+상여(A)
1,408,435
2,121,884
2,834,859
3,135,778
3,406,437
3,630,749
3,850,771
4,024,056

퇴직급여(B)
150,034
172,618
252,261
306,017
332,431
354,321
375,793
392,704

비율(B/A)

8.6%
8.1%
6.7%
8.0%
8.0%
8.0%
8.0%
8.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.4.2 판관 기타경비

판관비 중 기타경비의 경우 변동경비 항목과 고정경비 항목으로 분류하였습니다. 변동경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비
성경비(급여 또는 인원에 연동)와 변동비성경비(매출액에 연동)로 구분하여 추정하였습니다. 기타경비의 분석대상기간인
2016년부터 2018년까지
실적과 추정기간인
2019년부터 2023년까지
의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성경비
511,030
601,905
929,806
1,024,174
1,111,018
1,183,023
1,252,239
1,308,590

변동성경비
524,157
1,095,008
1,062,051
1,248,591
1,487,074
1,701,867
1,783,272
1,844,607

고정경비
949,624
1,853,286
2,336,765
2,301,784
2,264,267
2,120,181
2,279,562
2,427,547

판관 기타경비
1,984,811
3,550,199
4,328,622
4,574,549
4,862,359
5,005,071
5,315,073
5,580,744

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(1) 인건비성경비

인건비성경비는 각 연도별 인건비(또는 인원) 추정액에 과거 사업연도 기간동안 인건비(또는 인원) 대비 인건비성경비 각 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

복리후생비
224,812
278,405
459,660
505,466
544,637
577,189
605,071
632,299

수선비
1,063
48,815
63,405
69,724
75,127
79,618
83,464
87,220

소모품비
4,874
10,443
13,214
14,531
15,657
16,593
17,394
18,177

세금과공과-4대보험

66,711
55,140
82,691
90,931
97,978
103,834
108,850
113,748

통신비
48,997
40,093
35,240
38,752
41,755
44,251
46,388
48,477

차량유지비
37,037
29,344
62,938
69,210
74,574
79,031
82,848
86,577

교육훈련비
3,632
9,915
18,011
19,806
21,341
22,616
23,709
24,775

사무용품비
81,269
119,576
90,035
99,008
106,680
113,056
118,518
123,851

경상연구개발비-기타
42,635
10,174
104,612
116,746
133,269
146,835
165,997
173,466

인건비성경비
511,030
601,905
929,806
1,024,174
1,111,018
1,183,023
1,252,239
1,308,590

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(2) 변동성경비
변동성경비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 사업연도 기간동안 매출액 대비 변동비 항목별 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동성경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전력비
103,099
146,719
310,968
365,587
435,414
498,306
522,141
540,100

운반비
48,747
94,178
86,962
102,236
121,763
139,350
146,016
151,038

세금과공과-조세
11,377
375,640
127,822
150,273
178,976
204,827
214,624
222,007

여비교통비
217,576
323,674
345,663
406,375
483,994
553,902
580,397
600,359

접대비
143,358
154,797
190,636
224,120
266,927
305,482
320,094
331,103

변동성경비

524,157
1,095,008
1,062,051
1,248,591
1,487,074
1,701,867
1,783,272
1,844,607

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(3) 고정비

고정비의 경우,
2019년은
분석기준일까지의 실적치에 분석기준일 이후 변동사항을 반영하여 추정하였으며,
2020년
이후에는
2019년
도의 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년(*)
2020년(*)
2021년(*)
2022년(*)
2023년(*)

지급임차료
221,884
225,434
229,041
233,393
238,527
243,775

보험료
9,155
9,302
9,451
9,630
9,842
10,059

도서인쇄비
2,229
2,265
2,301
2,345
2,396
2,449

지급수수료
1,015,012
1,031,252
1,047,752
1,067,659
1,091,148
1,115,153

광고선전비
43,548
44,245
44,953
45,807
46,815
47,844

협회비
8,090
8,219
8,351
8,510
8,697
8,888

주식보상비용(주1)
625,906
519,223
305,677
-
-
-

대손상각비
(28,768)
7,660
25,319
22,804
22,893
7,002

유형자산상각비
321,195
272,809
324,153
371,068
421,773
464,941

판매보증비(주2)
(12,404)
25,750
21,178
21,458
7,403
3,455

무형자산상각비
130,918
155,625
246,091
337,507
430,068
523,981

고정경비

2,336,765
2,301,784
2,264,267
2,120,181
2,279,562
2,427,547

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.20%

(출처 : Economist Intelligence Unit_
2018년9월
)

(주1) 주식보상비용은 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정한 보상원가로서 행사기간에 걸쳐 인식하였습니다. 
(주2) 판매보증비는 반품충당금과 보증충당금으로 구성되어 있으며 과거 매출액 대비 평균발생율이 계속 적용된다는 가정하에 추정하였습니다. 

3.4.5 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

3.5 법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2019년(*)
2020년(*)
2021년(*)
2022년(*)
2023년(*)

법인세차감전이익
17,195,191
21,584,128
26,021,756
25,778,225
25,517,992

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
17,195,191
21,584,128
26,021,756
25,778,225
25,517,992

적용세율에따른법인세(주1)
3,760,942
4,761,358
5,835,265
5,776,331
5,713,354

연구인력개발비세액공제액(주2)
131,685
150,322
165,625
187,238
195,663

법인세추정액
3,629,257
4,611,036
5,669,640
5,589,093
5,517,691

유효세율
21.1%
21.4%
21.8%
21.7%
21.6%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

(주1) 지방소득세를포함한 현행법인세율의 현황은 다음과 같습니다.

과세표준
세 율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10% 이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구소에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 추정기간 동안에도 계속하여 적용받는 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 발생되는 연구인력개발비 세액공제액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구인력에 대한 인건비 지출액
526,741
601,289
662,499
748,950
782,653

공제율
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비세액공제액
131,685
150,322
165,625
187,238
195,663

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.6 CAPEX 및 감가상각비 추정

추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 신규투자는 회사가 제시한 투자계획에 따라 추정하였으며 기존자산에 대한 성능유지목적 재투자는 기존자산의 감가상각비 및 무형자산상각비 추정액만큼 재투자하는 것으로 가정하였습니다. 감가상각비와 무형자산상각비는 기존 자산에 대한 상각비와 추정기간의 신규 투자금액에 대한 상각비를 반영하여 추정하였습니다.

3.6.1 고정자산 현황

분석기준일 현재 피합병법인의 유형자산 현황 및 상각 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득가액
감가상각누계액
기타차감(*)
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
건물
18,361,391
(2,230,818)
(530,833)
15,599,740
40년 정액법

기계장치
18,695,974
(8,634,960)
(98,486)
9,962,528
8년 정액법

시설장치
10,755,524
(4,322,806)
(10,112)
6,422,606
8년 정액법

비품
729,866
(428,908)
-
300,958
5년 정액법

차량운반구
291,096
(195,871)
-
95,225
5년 정액법

공구와기구
3,064,056
(1,862,266)
(64,666)
1,137,124
5년 정액법

합계
51,897,907
(17,675,629)
(704,097)
33,518,181

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*) 기타차감은 손상차상누계액과 국고보조금의 합계액입니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 무형자산 현황 및 상각 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부가액(*)
상각방법 및 내용연수

무형자산
산업재산권
425,499
5년 정액법

소프트웨어
71,529
5년 정액법

회원권
32,751
비한정 무형자산

개발비
3,012,802
5년 정액법

건설중인자산
655,234

합계
4,197,815

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)
(*) 장부가액은 감가상각후 장부금액에서 국고보조금과 평가충당금을 차감한 금액입니다. 

3.6.2 신규투자 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 일정 규모의 주기적인 신규 투자를 진행할 계획입니다. 이에 따라 피합병법인의 향후 신규 투자액은 피합병법인의 사업계획 상 투자 내역을 바탕으로 추정하였습니다.

(2) 기존 설비 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 설비 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

3.6.3 CAPEX 추정 결과

피합병법인의 유형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

신규투자
건물
-
-
-
-
-

기계장치
4,900,000
2,700,000
3,500,000
1,500,000
1,500,000

시설장치
3,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

비품
300,000
250,000
300,000
200,000
200,000

차량운반구
-
-
100,000
-
-

공구와기구
800,000
550,000
500,000
500,000
500,000

소계
9,000,000
4,500,000
5,400,000
3,200,000
3,200,000

대체투자
건물
442,785
453,855
465,201
476,831
488,752

기계장치
2,010,866
2,874,724
2,707,706
2,786,829
2,546,719

시설장치
1,304,438
1,842,493
1,659,750
1,636,907
1,634,052

비품
81,170
157,404
162,651
173,700
155,910

차량운반구
25,280
25,279
25,280
25,280
25,280

공구와기구
338,954
566,745
562,303
551,415
549,237

소계
4,203,493
5,920,500
5,582,891
5,650,962
5,399,950

합계
13,203,493
10,420,500
10,982,891
8,850,962
8,599,950

(출처 : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

피합병법인의 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

신규투자
산업재산권
264,889
269,127
274,240
280,274
286,440

소프트웨어
36,902
37,492
38,205
39,045
39,904

개발비
686,077
697,055
710,299
725,925
741,895

소계
987,868
1,003,674
1,022,744
1,045,244
1,068,239

대체투자
산업재산권
137,881
137,881
137,881
137,881
137,881

소프트웨어
20,581
20,581
20,581
20,581
20,581

개발비
-
-
-
-
-

소계
158,462
158,462
158,462
158,462
158,462

합계
1,146,330
1,162,136
1,181,206
1,203,706
1,226,701

(출처 : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

3.6.4 상각비 추정 결과

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 감가상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산
건물
442,785
453,855
465,201
476,831
488,752

기계장치
2,010,866
2,874,724
3,571,564
4,347,528
4,883,381

시설장치
1,304,438
1,842,493
2,197,805
2,530,274
2,859,887

비품
81,170
157,404
238,885
331,415
406,155

차량운반구
25,280
30,335
35,391
60,447
65,504

공구와기구
338,954
566,745
790,094
956,996
1,122,609

소계
4,203,493
5,925,556
7,298,940
8,703,491
9,826,288

무형자산
산업재산권
137,881
218,435
299,836
382,260
465,891

소프트웨어
20,581
32,077
43,692
55,449
67,374

개발비
665,897
803,113
942,524
1,084,583
1,229,768

소계
824,359
1,053,625
1,286,052
1,522,292
1,763,033

합계
5,027,852
6,979,181
8,584,992
10,225,784
11,589,322

(출처 : 피합병법인 제시자료, 신승회계법인 Analysis)

3.7 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금, 예수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인
2016년부터 2018년
까지의 실적 및
2019년부터 2023
년까지의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적(주1)
추 정(주2)

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
8,948,962
8,630,016
10,433,559
11,205,965
13,346,321
15,274,069
17,209,323
17,801,232

미수금
101,165
33,171
122,079
91,259
108,690
124,389
130,339
134,822

선급금
32,139
15,913
52,860
39,988
47,542
54,016
57,909
60,876

선급비용
58,676
53,067
57,184
63,246
75,112
85,140
91,480
96,440

재고자산
1,811,963
2,052,613
2,428,390
2,605,419
3,097,639
3,519,427
3,773,074
3,966,370

자산 합계(A)
10,952,905
10,784,780
13,094,072
14,005,877
16,675,304
19,057,041
21,262,125
22,059,740

매입채무
2,704,318
3,110,762
2,551,305
3,292,132
3,914,087
4,447,046
4,767,547
5,011,791

미지급금
634,769
521,290
692,855
710,048
827,179
924,544
991,085
1,042,728

예수금
138,185
88,997
142,130
143,272
157,469
168,179
178,884
186,934

선수금
65,689
20,897
47,061
39,947
47,577
54,449
57,053
59,014

미지급비용
777,938
1,055,689
946,416
1,170,858
1,364,005
1,524,559
1,634,284
1,719,442

부채 합계(B)
4,320,899
4,797,635
4,379,767
5,356,257
6,310,317
7,118,777
7,628,853
8,019,909

순운전자본(A-B)
6,632,006
5,987,145
8,714,305
8,649,620
10,364,987
11,938,264
13,633,272
14,039,829

순운전자본의 변동
1,920,597
644,859
(2,727,160)
64,685
(1,715,367)
(1,573,277)
(1,695,008)
(406,557)

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

추정기간동안 운전자본 구성항목별로 회전율 산정에 사용한 비교지표와 그 결과 얻은 회전율의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 회)

구 분
비교지표
적용회전율

매출채권
매출액
6.01%

미수금
매출액
737.84%

선급금
매출원가
1,036.16%

선급비용
기타비용
554.22%

재고자산
매출원가
15.90%

매입채무
원재료비
12.59%

미지급금
인건비 및 기타비용
66.34%

예수금
인건비
84.10%

선수금
매출액
1,685.60%

미지급비용
인건비 및 기타비용
40.23%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신승회계법인 Analysis)

3.8 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

3.8.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf

2.50%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm-Rf

10.08%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β

1.294

피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타

(0.950)
에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke

15.54%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신승회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 '디스플레이패널 및 반도체 생산장비 부품'을 주제품으로 영위하는 '기타금속가공제품 제조업'으로 분류(소분류 C259) 됩니다. 피합병법인과의 업종의 유사성을 고려하여 추가적으로 'IT부품 및 반도체 산업'의 회사를 같이 고려하였습니다. 유가증권 및 코스닥 상장법인 중 피합병법인과 규모가 유사하고, 매출항목이 피합병법인과 유사한 영업활동을 영위한다고 판단되는 주권상장법인 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 십억원)

구 분
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
자본구조(D/E)
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

위지트
1.322
78.1
26.5
33.94%
1.045
1.294

와이엠씨
1.441
124.0
4.8
3.87%
1.399

아이원스
1.378
100.5
101.1
100.61%
0.772

인베니아
0.540
65.2
56.4
86.52%
0.322

힘스
1.280
53.6
4.0
7.46%
1.210

평균
46.48%
0.950

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 신승회계법인 Analysis)
(주1)
2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은
2018년 12월 31일
이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의
2018년 12월 31일
기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로,

다음 산식에 의거 산정되며
계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 

Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
46.48%
를 적용하였습니다. 

Leveraged Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E] 
 = 0.950 x [1+(1-22%) x 46.48%] = 1.294

3.8.2 타인자본비용

2018년 12월 31일
현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은
2018년말
현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위 : 천원)

차입처
장부가액(가)
이자율(나)
가중치(다=가*나)

우리은행
1,000,000
2.86%
28,600

4,500,000
2.68%
120,600

2,500,000
2.66%
66,500

1,500,000
1.98%
29,700

2,000,000
3.12%
62,400

신한은행
2,000,000
2.71%
54,128

하나은행
1,000,000
2.50%
25,000

1,000,000
0.44%
4,440

Applied Ventures Innovation Fund I.L.P.
2,741,826
1.00%
24,718

합계

18,241,826

416,086

가중평균차입이자율(=다/가)

2.30%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 신승회계법인 Analysis)

3.8.3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인

46.48%
를 적용하였
습니다. 산출된 가중평균자본비용은
11.18%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

할인율(WACC) =
15.54% ×68.27% + 2.30% ×(1-22.0%) × 31.73% = 11.18%

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법
인의
2018년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료 및 피합병법인의
2018년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한
2019년부터 2023년
까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

본 평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,047원 및 17,900원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 8.7445041로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 16,508원으로 산정된 합병비율은 1 : 8.0650163(합병법인의 기준주가 2,047원 기준)로 계산되었습니다. 

다만,
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,000원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉
, 합병법인은 기준주가 대비 2.3%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 16.2%를 할인하여 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 주당 평가액은 본질가치 대비 9.1%를 할인한 가액입니다. 

상기 가격 조정은, 피합병법인의 기준주가는 피합병법인이 소속된 코넥스 시장에서 형성된 거래량에 의거 산정된 것으로서 합병법인이 속한 코스닥 시장과 비교하여 주가산정에 있어서 편차가 존재하는 점 그리고 피합병법인의 기업가치는 평가기준일 현재 미행사된 주식매수선택권에 의하여 희석화 가능성이 존재하는 점을 반영한 결과입니다. 

이에 본 평가인은, 합병당사회사간 가격조정이 자본시장법에서 허용가능한 범위(기준주가 대비 100분의 30) 내에서의 할인율을 적용한 결과인 바

합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 7.5000000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준 이행 점검표

점 검 항 목
점검결과

1. 정보의 원천
○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을
 보고서에 제시하였는가?
· 법률적 등록문서·계약서 등의 증거 검사여부
· 재무·세무정보, 시장·산업·경제자료 등
이행함

2. 평가대상에 대한 분석
○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
○ 평가대상사업 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
· 경영진, 핵심고객과 거래처
· 공급하고 있는 재화·용역
· 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
이행함

3. 평가접근법 및 방법
○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 
 제시되었는가?
○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
· 이익·현금흐름에 대한 예측
· 비경상적인 수익과 비용항목
· 자본구조·자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 
· 예측이나 추정에 대한 가정 등
* 자산(원가)기준 또는 시장기준 평가접근법 이용시 그에 적합한 내용을 
 점검
이행함

4. 가치의 조정
○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
이행함

5. 가치평가의 도출
○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
· 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
· 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서
 얻은 결과의 신뢰성을 평가
· 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법
 과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
이행함

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?

이행함

7. 문서화
○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
· 평가관련 문서를 보존
이행함

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적10호(주)의 기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2019년 07월 01일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

2019년 07월 15일 (예정)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)포인트엔지니어링의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적10호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 7.5000000주를 교부합니다.

합병계약서
제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 7.5000000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 46,500,000주(이하 "합병신주"라 한다)를 배정한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 피합병회사인 (주)포인트엔지니어링의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3)

자문수수료
250,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
신승회계법인

등록세
18,600
증자 자본금의 0.4%

교육세

3,720

등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
577,320
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.
주3) 엔에이치기업인수목적10호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.
주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 당사 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의
거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)와 소멸회사인 (주)포인트엔지니어링은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

엔에이치기업인수목적10호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)포인트엔지니어링이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)포인트엔지니어링의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적10호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 05월 29일부터 2019년 06월 29일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)포인트엔지니어링의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적10호(주)의 기명식 보통주식 46,500,000주를 교부합니다.

나. 엔에이치기업인수목적10호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)포인트엔지니어링의 기명식보통주식(액면금액 500원) 1주당 7.5000000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적10호(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적10호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)포인트엔지니어링이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)포인트엔지니어링의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적10호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주
는
2019년 7월 16일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]은 2019년 5월 28일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액 

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제24조(의결권)
의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제28조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장이나 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동 하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행 하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(중간배당)

① 이 회사는 영업연도 중 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적10호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 07월 15일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 07월 16일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 2019년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하
여
2019년 04월 11일
에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

포인트엔지니어링의 경우 2018년 09월 10일 코스닥시장 신규상장을 위하여 상장예비심사를 청구하였고, 2018년 11월 13일 한국거래소로부터 코스닥시장 신규상장을 위한 상장예비심사 승인을 통보 받아 공모절차를 진행하려고 하였습니다. 그러나, 2018년 하반기 주식시장 및 공모시장 분위기가 매우 좋지 않음에 따라 기존 진행하려던 신규상장 절차를 중단하고 2019년 02월 27일 이사회를 통하여 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병상장 절차를 결의하였으며, 2019년 02월 28일 코스닥시장 합병상장을 위한 상장예비심사를 청구하여 2019년 04월 11일 한국거래소로부터 코스닥시장 합병상장을 위한 상장예비심사 승인을 통보 받았습니다. 관련사항은 2019년 02월 27일 포인트엔지니어링이 공시한 '기타주요경영사항(자율공시)(SPAC 합병 결정)'을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적10호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사
('19.4.11)
한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 코스닥시장 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호또는 제26조제7항에해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.
6) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 코스닥시장 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제28조(감리집행기관의 감리결과 처리)의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조(조치의 유형)에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무정지, 1년 이내의 증권 발행제한, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정, 경고, 주의, 시정요구 및 각서(회계처리기준을 성실하게 준수하겠다는 확약을 말한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치) 제출요구 등 그 밖에 필요한 조치 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장 상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적10호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된
주요 산업(디스플레이, 반도체 및 LED) 관련
용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

양극산화피막

(영어: Anodization) 알루미늄을 양극에 걸고 전해, 양극에서 발생하는 산소로 부품의 표면을 산화하여 생긴 산화알루미늄 (Al2O3)의 기능.

화학기상증착

(영어: CVD; Chemical Vapor Deposition) 반도체 박막 공정에서 많이 사용되는 공정으로써 가스를 기판위에 공급해 기상 또는 기판 표면에서의 화학적 반응으로 박막을 기판 표면에 형성시키는 공정

원자층 증착법

(영어: ALD; Atomic Layer Deposition) 금속이 포함된 원료와 반응가스를 교차하여 주입함으로써 박막을 성장시키는 공정.

Faceplate

Showerhead 또는 Diffuser류와 같이 반도체에 사용하는 공정가스를 웨이퍼 상에 균일하게 분사하는 장치.

Slit Valve

반도체의 웨이퍼가 진입하는 입구를 개폐하여 진공을 잡아주는 장치.

LPC

(영어: Liquid Particle Counter) 장치를 순수물에 투입하고 초음파를 적용하여 액체상의 미세 파티클을 수집하여 면적당 파티클을 측정하는 장치

유도 결합 플라즈마 질량분광기

(영어: ICP-MS; Inductively Coupled Plasma Mass Spectrometry) 저주파수 플라즈마에 대해 낮은 농도에서 금속 및 여러 비금속을 검출 할수 있는 일종의 질량 분석기.

Substrate(기판)

전기 회로가 형성되어 있는 판. 절연 기판 표면에 도체 패턴을 형성할 수 있는 절연 재료를 말하며 프린트 ·배선판 및 절연기판을 총칭합니다. 이것은 기판의 위 또는 내부에 임의의 회로 소자를 구성하거나 구성할 수 있는 물체를 말합니다.

Panel

원장을 용도에 맞는 크기로 자른 상태, 하나의 디스플레이로 사용 가능한 상태를 말하며 패널의 크기에 따라 디스플레이의 사이즈가 결정되게 됩니다.

Mother Glass(원장)

TFT 공정을 거친 후 Cell 단위로 자르기 전의 원판을 의미, 여러 개의 패널의 원판에서 컷팅하기 전 상태입니다. 디스플레이 산업에서 세대를 구분짓는 개념으로 사용되며 1세대 부터 현재는 11세대에 이르기 까지 사이즈를 확대하였고, 원장의 크기를 키움으로써 수율을 높여 생산 원가를 줄일 수 있도록 투자가 이루어지고 있습니다.

Back-light

LCD는 스스로 빛을 내지 못하는 수광형 디스플레이로서 외부의 빛을 이용하게 되는데 액정이 이 빛의 양을 조절하여 화상을 만들게 됩니다. 이러한 외부의 빛을 얻기위해서 TFT 하판밑에 장착한 균일하게 빛을 조사시키는 광원장치를 말합니다.

Module

디스플레이를 제조한 후 디스플레이를 구동하기 위하여 패널 상판과 하판을 합착하고 Panel에 PCB등의 부품을 결합하는 공정을 모듈공정이라 하며, 디스플레이 생산 공정인 TFT 제조 이후 최종 제품으로 생산하기 위하여 중요한 공정이 됩니다.

Scratch defect

액정표시소자는 두 장의 유리 혹은 플라스틱 기판과 그 외 여러 가지 얇은 필름들의 조합으로 구성되어 있습니다. 또한 액정 셀 내부에는 800 정도 두께의 배향막이 존재합니다.. 액정 셀 제조공정 과정에서 세정력이 떨어지거나 먼지 및 여러 가지 이물이 잔류하는 상태에서 외부에 압력이 가해지는 공정을 거치게 되면 재료 및 배향 막의 표면에 손상이 가해지게 되며 긁힌 흔적으로 나타난다. 완제품 상태에서 액정표시소자를 통과하는 빛들이 긁힌 부분들에서 불규칙적으로 산란되면서 정상부분과 구별되어 시인됩니다. 이러한 부분들은 디스플레이 품질에 악영향을 끼치게 되며, 모양이나 길이가 일정한 기준 이상일 경우 불량으로 판단되는데, 이것을 긁힘 결함이라고 합니다.

Wearable Display

박막 디스플레이 기술을 활용하여 Flexible, Bendable, Rollable 형태로 제조하여 몸에 입거나 부착할 수 있는 형태로 구현한 디스플레이를 일컫는다

TFT

(Thin Film Transistor)

반도체 공정을 통해 제작된 박막형 트랜지스터를 말합니다.. Active layer의 종류에 따라 종류를 나누며, 디스플레이 소자용 TFT로는 주로 결정화된 실리콘을 사용하는 폴리 실리콘 TFT와 비정질 실리콘을 사용하는 아몰포스 실리콘 TFT의 두종류가 있습니다.

PECVD

(Chemical Vapor 
 Deposition)

피복하는 기판상에 원료가스를 흘리고, 외부 에너지를 부여함으로써 원료가스를 분해하여 기상반응으로 박막을 형성하는 기술입니다.
 증착은 기판 위에 최종 산출물(금속막, 반도체막, 절연막 등)을 얇게 도포하는 공정입니다. 금속 재료일 경우는 sputtering 방식을 이용하고 반도체나 절연막의 경우는 PECVD 방식을 주로 이용합니다.

PDA

(Personal Digital Assistant)

손에 들고 다닐 수 있는 크기의(Hand Held Size) 일종의 초소형 컴퓨터장치로서 산업 현장에서 네트워크를 통한 실시간 정보 공유를 통하여 제조 현장과 사무실과의 정보 공유를 할 수 있도록 활용되고 있습니다.

OLED

(Organic Light 
 Emitting Diode)

전기를 인가하였을 때 전자(-)와 정공(+)의 결합과정에서 나오는 빛을 이용하여 인광, 형광 소재를 통하여 3원색을 구현하고 그 빛의 양을 조정하여 칼라 디스플레이로 구현할 수 있는 디스플레이 입니다

LTPS

(Low Temperature
 Poly silicon)

일반적으로 LCD를 제조하기 위하여 a-Si 을 TFT 소자로 사용하는 공정에서 Poly-Si 을 능동소자로 제조하여 전자 이동도를 높여서 Glass 위에 IC등 집적회로를 올릴 수 있음으로 인하여 고해상도, 고성능의 디스플레이를 제조 할 수 있도록 만드는 공정을 말합니다.

LED

(Light Emitting Diode)

반도체의 기술을 이용하여 전원을 인가하여 전자(-)와 정공(+)의 결합을 통하여 BLU의 광원으로 쓰이는 자체발광 다이오드를 말합니다.

LCD

(Liquid Crystal Display)

두개의 유리기판 사이에 액정 물질이 주입되고 외부에서 전압이 인가되어 액정의 전기 광학적인 특성을 사용한 디스플레이 기구입니다. 액정디스플레이는 외부에서 입사되는 빛을 이용합니다는 점에서 기존의 다른 디스플레이와는 구분됩니다. 액정 디스플레이의 장점으로는 소형, 박형의 제작이 가능하고 소비전력이 낮은 장점을 가지고 있는 디스플레이입니다. 액정(Liquid Crystal)에 주어지는 전압에 따라 광의 특성을 변조하는 원리를 이용하며 휴대폰, 노트북, 컴퓨터, TV등 디스플레이 전반에 걸쳐 활용하고 있습니다.

Flexible Display

전자종이 기술을 포함한 종래 디스플레이 기술을 유연한 기판에 구현하여 종이처럼 얇고, 가볍고, 깨지지않고, 접을 수 있으며, 자유롭게 휘어지는 디스플레이로서 최근 스마트폰의 Ligid 형태에서 더 발전한 형태의 디스플레이 형태입니다.

Dry Etcher

건식식각장치라 일컫으며, Thin film transistor 소자를 만들기 위하여 배선을 형성하는 공정에서 1차 CVD, Sputtering 을 통하여 전면에 도포된 막중에 특정 배선을 형성하기 위하여 불필요한 부분의 막을 진공 챔버내에서 Plasma를 이용하여 이온화된 가스를 뿜어 불필요한 막을 깍아내는 장치입니다.

BLU

(Back Light Unit)

액정 패널의 내부 액정뒤쪽에서 액정이 환하게 보이도록 불을 켜주는 장치, LCD같은 자체 발광이 불가한 디스플레이에 보조 광원 장치로 사용됩니다.

AMOLED

(Active Matrix OLED)

발광 소자마다 박막 트랜지스터 (TFT: Thin Film Transistor)를 내장하여 각 소자의 발광 여부를 개별적으로 제어, 능동방식 OLED라고 칭합니다.

자체 발광을 활용하므로 Color filter 와 하부 Back light unit 가 필요없게 됨으로 박형화, 슬림화를 달성할 수 있고 전자 이동도가 LCD보다 100배 가량 높은 성능으로 인하여 화질의 끊김이나 스포츠 등의 동영상을 구동할 때 적합한 디스플레이로 각광 받고 있으며, 향후 플렉서블이나 웨어러블 기기로 구현이 가능한 장점을 가지고 있는 디스플레이 입니다.

Chip

빛이 나는 발광 소자로서 MOCVD 장비를 활용하여 제조

기판

Chip을 실장할 수 있는 자재

Vertical chip

발광 소자 중 N/P 전극이 수직하게 배열되어 있는 구조

Lateral chip

발광 소자 중 N/P 전극이 상부에 나란히 배열되어 있는 구조

Flip chip

발광 소자 중 N/P 전극이 하부에 있어 Wire bonding가 필요 없는 구조

파장(nm)

빛의 파동을나타내는 단위로 LED의, 경우 특정 파장만 방출됨

가시광선

430~700nm의 파장을 갖는 빛으로 육안상 구분이 되는 빛을 말함

IR chip

700nm 이상의 파장을 갖는 빛

UVA chip

315~400nm의 파장을 갖는 빛

UVB chip

280~315nm의 파장을 갖는 빛

UVC chip

280 nm이하의 파장을 갖는 빛

광량

LED 소자에서 나오는 빛의 총량(가시광 LED의 수준을 나타냄)

Radiant Flux

LED 소자에서 나오는 파워(UV 제품의 수준을 나타냄)

신뢰성

일정 시간동안 LED 소자가 광량을 유지 할수 있는 정도

수직절연층

극성을 나누는 절연물질이 수직으로 이루어진 층

열전도도(W/mK)

열을 전달하는 정도

UV경화

UV파장에 의한 물질이 고상화 되는 과정

UV살균

UV파장에 의하여 균(대장균등)이 살균되는 과정

Metal Frame

LED 소자를 실장할 때 쓰이는 재료가 Metal로 이루어진 기판

가. 사업위험

(1) 피합병법인이 속한 산
업의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인인 (주)포인트엔지니어링은 디스플레이패널(LCD, OLED) 및 반도체를 생산하는 공정에서 증착공정과 식각공정에 사용되는 장비의 부품을 주력으로 공급하고 있습니다. 부품의 공급방식은 신규로 제조하여 공급하는 완성품 공급방식과 기능을 상실한 부품을 위탁 받아 손상 부위를 수리하고 코팅을 복원하는 용역 공급방식으로 나뉘며 전방산업의 설비투자가 증가하면 신규 완성부품의 공급이 증가하고, 설비투자가 위축되면 반대로 유지 및 보수를 위한 용역공급이 증가하는 양상을 보입니다. 이 때문에 당사가 속한 시장의 경기 변동에 따라 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디스플레이 업계는 TV와 스마트폰 등의 수요가 계속적으로 증가하면서 지속적인 매출 상승을 이어가고 있는 업종입니다. 디스플레이 시장규모는 2015년 1,265억 달러에서 2020년 1,455억 달러로 연평균 2.8% 성장할것으로 전망하는데, LCD는 수요가 둔화되고 중국발 공급이 과잉되어 가격이 하락하면서 2015년 1,137억 달러의 시장규모가 2020년까지 이어질 것으로 예상되는 반면, OLED는 LCD 시장을 잠식하여 시장규모가 2015년 128억 달러에서 2020년 324억 달러로 연평균 20%로 고성장할 것으로 평가되고 있습니다.

[ 디스플레이 시장규모]

21.디스플레이 시장규모_2.jpg
21.디스플레이 시장규모_2

[그림] 디스플레이 시장 규모(단위: 억 달러)

IHS Markit, https://www.ihs.com/index.html

국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 전망자료에 따르면 2018년 세계 반도체장비시장 매출액은 620억달러로 역대 최고였던 2017년 566억달러를 규모를 경신하였습니다. 2019년은 2018년 보다 소폭 감소할 것으로 전망하였으며, 2020년은 719억달러로 다시 역대 최고치로 확대될 것으로 전망하였습니다.

22.2018 세계반도체장비시장규모_2.jpg
22.2018 세계반도체장비시장규모_2

반도체 시장은 과거 스마트폰 중심으로 기술이 통합화되면서 각종 기기의 수요가 축소되었으나, 향후 VR, 스마트 워치 등 기기 확대가 예상되면서 성능 확대의 필요성이 커지고 있습니다. 또한 데이터센터, 인공지능(AI), 사물인터넷(IOT), 자율주행 등 4차산업의 확대가 예상됨에 따른 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다

디스플레이 및 반도체 산업은 피합병법인[㈜포인트엔지니어링] 매출에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이 때문에 당사가 속한 시장의 경기 변동에 따라 회사의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]에서 공급하는 증착 및 식각 공정장비의 부품은 국내 및 해외시장에서 소수의 업체들과 경쟁하고 있습니다. 당사는 현재 고기능 표면처리공법을 기반으로 미국의 어플라이드머티리얼즈(Applied Materials INC)와 지속적인 협력관계를 유지하고 있으며 추가로 반도체 장비부품으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 다만 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 당사의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 설립 이래로 열악하고 단순한 Anodizing 처리 공정을 탈피하고 차별화를 갖기 위해 지속적인 개발노력을 이어왔습니다. 특히 2003년 설립한 당사 기술연구소는 초창기부터 석사출신 이상의 고학력자들로 구성하였으며, 계속해서 인력들을 충원해 차별
화된 기술개발 대응에 힘써 왔습니다. 이러한 노력에 힘입어 동사 기술연구소는 고객의 니즈를 파악하고 이를 대응하기 위한 1차적인 기술개발 단계 뿐 아니라, 보유 기술을 응용한 신규 사업군 및 제품을 개발할 수 있는 2차적 기술개발 능력을 갖추게 되어 당사의 신규사업 부분을 열어갈 수 있게 되었습니다.

[ 연구개발인력 증감표]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'15년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

2

-

-

2

연구(보조)원

10

2

2

10

계

14

2

2

14

'16년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

-

1

선임연구원

2

-

-

2

연구원

10

6

2

14

계

14

6

2

18

'17년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

1

-

1

0

선임연구원

2

-

-

2

연구원

14

2

1

15

계

18

2

2

18

'18년도

연구소장

1

-

-

1

책임연구원

-

1

-

1

선임연구원

2

3

-

5

연구원

15

4

2

17

계

18

8

2

24

증권신고서
작성일
현재

연구소장

1

-
-

1

책임연구원

1

-
-

1

선임연구원

5

-
-

5

연구원

17

-
-

17

계

24

-
-

24

또한 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 기술연구소는 2014년 ATC(Advanced Technology Center) 사업 선정을 비롯해 정부지원사업을 성공적으로 수행함에 따라 중소기업이 확보하기에 다소 어려웠던 개발능력을 확보할 수 있었습니다. 이 같은 개발 수행 결과를 통해 신규사업의 창출 뿐 아니라 기존 사업의 제품군에 적용할 수 있는 특수 피막들을 개발하여 매출 증가 등의 사업 확장성의 결과를 확보할 수 있었습니다. 더불어, 당사는 2010년부터 매출액의 약 4% 이상을 R&D 투자에 적극 투자하여 장비 및 설비, 그리고 우수 인력을 확보할 수 있었으며, 지속적으로 필요한 기술을 개발할 수 있었습니다. 그 결과 미국의 어플라이드머티리얼즈(Applied Materials INC)와 지속적인 협력관계를 유지하고 있으며, 추가로 반도체 장비부품으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 다만 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 당사의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하
시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 디스플레이 및 반도체 생산장비의 부품을 제조하고 수리하는 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 해당산업이 소수의 독과점업체로 구성되어 있고 공급망이 수직계열화 양상을 보이고 있어 공급처의 다변화와 관련하여 근본적인 제약이 존재합니다.

실제로 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 매출비중에서 가장 큰 비중을 점유하고 있는 디스플레이 장비부품의 경우에도 공급물량의 약 70%가 단일 거래처인 Applied Materials사측
에 편중된 상태이며, 향후 공급을 확대할 예정인 반도체 부품사업도 해당업체에 상당부분 편중될 것으로 예상하고 있습니다.

현재
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
은 매출처 편중에 대한 극복방안으로 반도체
부품
공급처
다변화
와 신규사업 진출에 대한 투자를 진행 중입니다. 다만 이 같은 투자가 실질적인 매출로 이어지기에는 시간이
필요하며, 진행과정에서 다양한 불확실성
요소들이 존재 할 수 있습니다.

이
에
현재는
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]

의
주
요

고객사측의 영업환경 및 구매정책의 변경에 따라
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
의 매출규모 및 수익성에 직접적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

매출처명

17년도

18년도

매출액

비중

매출액

비중

APPLIED TMC

13,030,098

27%

19,737,657

34%

어플라이드 머티어리얼즈 코리아

7,250,484

15%

6,549,446

11%

APPLIED

6,813,574

15%

8,520,401

15%

AKT CHINA

7,376,229

16%

10,063,408

18%

엘지디스플레이 주식회사

3,253,514

7%

3,824,061

7%

기타

9,148,513

20%

8,579,902

15%

합계

46,872,412

100%

57,274,875

100%

현재 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 주력사업인 디스플레이 장비부품의 경우 공급물량의 약 70%를 단일 거래처인 Applied Materials사측에 편중된 상태이며, 향후 공급을 확대할 예정인 반도체 부품사업도 해당업체에 상당부분 편중될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 Applied Materials사가
글로벌한 장비업체로서
특히 증착공정장비의 점유율이 높은 사유에서 기인합니다.

디스플레이 및 반도체 장비시장은 소수의 업체로 구성되어 있는 이른바 독과점 시장으로
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
의 매출처 다변화에는 근본적인 한계가 있습니다. 이미 수직계열화된 시장의 침투와 물량확대는 상당한 기술 및 원가경쟁력을 요하며 무엇보다 대단위 설비투자가 선행 되어야 하는 리스크가 따릅니다. 이에
피합병법인[(주)포인트엔지니어링]
은 반도체 시장진입에 있어 리스크가 큰 경쟁방식이 아닌 부품의 수명을 혁신적으로 늘려 수율을 개선하는 신규시장 개척방식의 영업전략을 전개하고 있으며, 그 핵심은 표면처리(BTA)에 있습니다. 

당사는 이러한 매출처 편중을 해소하기
위하여 최근 반도체 장비
부품
과
관련된 연구개발을 진행하였으며, 반도체
장비부품

공급처
다변화
와 신규사업 진출에 대한 투자를 진행 중입니다.
이러한 투자를 통하여 신규
거래처를 발굴하고 특정 업체에 편중된 매출 의존도를 해소하기 위하여 노력할 계획입니다. 이러한 투자에는 금번 합병을 통하여 유입되는 자금을 사용할 계획이며, 자금 사용과 관련된 자세한 사항은 아래와 같습니다.

합병시 유입자금 사용계획

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린룸 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

그러나, 이러한 노력에도 불구하고 현재
Applied Materials
의 글로벌 반도체 장비시장에서 차지하는 영향력을 고려할 경우 향후 진행될 반도체 장비 분야의 경우에도
Applied Materials
사에 대한 매출이 추가로 발생할 수 있습니다. 상장으로 조달 예정인 자금의 약 35% 이상을 공급 확대 예정인 반도체 사업의 개발과 생산능력 확대에 사용될 예정이기 때문에, 전체 매출에서 Applied Materials향 공급물량이 차지하는 비중은 더욱 확대될 수 있습니다. 

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 경우 자체적으로 보유한 원천기술인 표면처리기술의 적용 범위를 확대하여 기존 사업분야 뿐만아니라 신규시장 개척을 위하여 노력하고 있으며, 이러한 다각화를 통하여 지속적으로 매출처 편중 해소하기 위하
여 노력할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 당사가 속한 산업의 특성상 매출편중의 위험은 근본적으로 해소하기에는 한계가 존재하며 핵심 고객사의 영업환경의
변
화
와
구매정책의 변경에 따라 당사의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있습니다. 이 같은 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 외주생산 의존에 따른 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 속한 장치산업의 특성과 같이 초기 대규모 설비투자를 기반으로한 양산체제로 주력 제품인 서셉터(Suscepor) 및 디퓨져(Diffuser)의 제조 및 재생에 최적화 되어 있습니다. 그러나 고객사와의 지속적인 거래관계를 유지하기 위하여 불균등한 수주물량 및 비경상적인 품목에 대한 공급요구를 수용할 필요가 있으며 이를 탄력적으로 대응하기 위해 일정규모의 외주생산을 운용하고 있습니다. 따라서 외주생산의 관리에 실패할 경우 당사의 생산성 및 수익구조에 영향을 받을 수 있습니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 속한 반도체 및 디스플레이 산업은 타 산업 대비 경기변동에 따른 영향을 크게 받으며, 일정 수준의 양산을 위해선 상당한 설비투자가 수반되는 장치산업의 특성을 지니고 있습니다. 당사 또한 동일 산업내 업체로서 경기 변동에 영향을 직간접으로 받으며 일시적인 수주증가 또는 수주감소의 위험에 노출되어 있어 탄력적인 생산환경을 운영할 필요가 있습니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 경우 앞서 생산량의 일시적 증가 및 감소에 따른 위험과 더불어 고객사와의 지속적인 거래관계를 위지하기 위하여 생산성이 낮은 비규격 품목의 공급, 한시적이고 별도의 생산공정이 필요한 제품의 공급, 기존제품의 성능개선 및 신규 개발품목에 대한 주기적인 테스트품목 공급 등의 요구를 수용하고 있으며 이를 위하여 탄력적인 생산체제를 유지하기 위해 일정규모의 외주생산을 운영하고 있습니다. 

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 외주생산을 위해 선행기술을 직접 개발하고 공정의 생산환경을 최적화한 후 외주업체를 선정하여 생산에 필요한 설비자금, 교육 및 기술을 지원하는 방식으로 외주생산을 운영하고 있으나 외주생산에서 불가피하게 발생할 수 있는 기술의 유출, 외주업체 경영악화로 인한 생산중단, 품질경영 미비로 인한 대량불량 및 배상의 귀속, 관계 단절로 인한 경쟁업체로의 전환 등의 위험요소로 인하여 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 생산성 및 수익에 영향을 받을 수 있음을 주지하여 주시기 바랍니다.

[포인트엔지니어링 주요 외주처 현황]

(단위 : 천원, %)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

16년도

(제19기)

유성엠티에스

2,335,880

31.16

공정부품 제작

비엠테크

690,415

9.21

공정부품 제작

17년도

(제20기)

유성엠티에스

2,614,021

15.47

공정부품 제작

비엠테크

1,463,864

8.66

공정부품 제작

18년도

(제21기)

유성엠티에스

2,129,746

28.65

공정부품 제작

비엠이엔지

740,303

9.96

공정부품 제작

(5) 신규투자 관련 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 공모자금 및 당사가 보유한 현금을 기반으로 2019년부터 신규사업과 관련한 연구설비 및 양산설비에 투자를 계획하고 있습니다.

디스플레이 및 반도체사업부 설비투자를

기존 투자를 기반으로 기존 투자에 대한 추가 및 교체 투자 등을 위주로 2019년 부터 2021년까지 약 100억원
을 투자할
계획입니다. 반면, LED 사업부는 양산품목 다양화에 노력하고 있으며, 동
품목의
양산을 위한 설비투자로 2019년 부터 2021년까지 약 15억원을 투자할 계획입니다.
또한,
신규사업 분야인
AAO소재 어플리케이션
의 경우 현재 AAO 소재를 활용한 다양한 응용제품(PROBE CARD, 가스센서, 초음파센서, 마이크로LED 전사유닛)을 준비 중에 있으며, 향후 동 응용제품 등과 관련된 설비투자를 2022년부터 2023년까지 약 20억원
집행할
계획입니다.

해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 당사의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초 개발계획 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실의 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 현재 LCD 및 OLED 생산설비의 대형화 추세와 올해 본격적으로 양산을 개시하는 반도체 장비부품사업에 설비투자를 진행하고 있으며, 또한 20년간 축적해온 기술을 기반으로 표면처리기술에서 얻어지는 양극산화알미늄(AAO : Anodic Aluminum Oxide)을 필요한 규격으로 형성하고 이를 모재인 알루미늄에서 분리한 후 MEMS(Micro-Electro Mechanical Systems)공정을 통하여 부가가치가 높은 산업소재화에 성공하였습니다. 이를 응용하여 프로브카드(Probe Card:반도체 검수유닛), 지문 및 가스센서 소재, 마이크로LED 전사장비용 소재 등의 신규사업을 준비하고 있습니다.

이에 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 금번 공모자금을 통하여 올해부터 LCD 및 OLED 대형장비 및 반도체사업에 필요한 양산에 필요한 설비와 신규사업과 관련한 연구소, 연구장비 및 양산설비 확장에 본격적으로 투자할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다.

합병시 유입자금 사용계획

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린룸 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 주력사업인 디스플레이 부문은 One-Stop생산시스템 강화, 생산공정시간 단축, 노후설비 교체 투자로 크게 세가지 방향으로 2021년까지 45억원을 투자할 계획입니다. One-Stop생산시스템 투자는 현재 고객사측에서 완성부품을 조달하기 위하여 여러 국가를 거쳐 생산을 진행하는 애로사항을 피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]에서 전체공정을 일괄 생산함으로써 고객사의 조달원가를 개선하는 동시에
피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]
의 안정적인 물량확보에 큰 효과가 있는 투자로 알루미늄 가공공정과 열처리공정 설비가 대표적이며 그 외 제조공정 중 장시간이 소요되는 박리 및 세정공정을 통합하여 생산시간을 50%이상 단축하는 초음파 박리설비와 일부 노후설비의 교체를 계획하고 있습니다. 

반도체 사업부문은 2018년 및 2019년 핵심 고객사의 추가적인 프로세스 인증이 지속적으로 획득됨에 따라 종전 표면처리공정에서 가공공정, 세정공정 및 도금공정이 2019년 하반기 부터 단계적으로 가동될 예정으로 그에 따른 공정설비 구축을 위해 약 55억원을 2021년까지 투자할 계획입니다.

그 밖에 UV-LED사업부분은 종전 LED메탈기판에서 LED패키지부문으로 제품군의 다각화를 목표로 2019년 상반기 패키지장비를 도입하고 하반기 초도품 양산을 목표로 약 15억원을 사용할 계획이며, AAO소재 어플리케이션과 관련한 투자는 현재 AAO소재를 활용한 프로브카드, 가스센서, 초음파센서, 마이크로LED 전사유닛 등 상용화를 목표로한 품목을 여러 기관 및 잠재적 고객과 개발하고 있는 바 동 제품 등의 생산과 관련하여 2022년 부터 본격적인 투자를 진행할 계획입니다.

해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 당사의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초 개발계획 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실의 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 속한 디스플레이 및 반도체 산업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 당사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위해하여 우수한 연구인력의 확보 및 안정적인 연구인력 운영에 많은 노력을 투여하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사의 지리적인 위치, 재무적 규모, 복지 및 보상제도상 한계가 있을 수 있어 불확실한 내외 요인으로 인하여 전문 연구인력의 유출 가능성이 존재하고 있기에 당사의 기술경쟁력상 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 영위하고 있는 반도체 및 디스플레이 산업은 기술 발전 속도가 빠르고 그 수명이 짧기 때문에 이러한 시장의 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 지속적인 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 합니다. 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 무엇보다 중요하며, 기존 핵심인력의 고용 안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다. 따라서 당사의 의지와 달리 핵심 연구인력의 유출 등 여러 요인으로 인하여 연구인력 및 연구실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 당사의 연구개발 인력 변동내역은 다음과 같습니다.

[포인트엔지니어링 연구개발 인력]

(단위 : 명)

구분

연구 인력수

증감

증감율(%)

2016년

18

4

28.5%

2017년

18

0
-

2018년

24

6

33.3%

증권신고서
작성일 현재
24
-
-

현재 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 연구 인력
은
증권신고서 작성일 현재 24명으로 2015년 대비 71.4% 증가
하였으며, 이는 기술 개발 강화를 위한 인원충원 이었습니다. 그럼에도 불구하고 장비 부품 및 개발 부문의 연구 개발 관련 전문 인력은 부족한 실정이며 이로 인하여 동사의 인력은 동종 업체의 스카우트 위험에 노출되어 있습니다. 기술력에 크게 의존할 수밖에 없는 산업 구조를 감안할 때, 핵심 연구개발 인력이 경쟁업체로 이탈하거나, 신규 인력의 전문성 및 숙련도가 향상되지 못할 경우 동사의 제품향상 및 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이점 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 회수와 관련한 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 주요 거래처는 어플라이드머티리얼즈(미국), 어플라이드머티리얼즈 코리아(한국), 엘지디스플레이(한국) 등이며 매출채권 또한 해당 거래처에 대한 금액이 대부분을 차지하고 있습니다. 해당 거래처는 재무건전성이 우량한 기업으로 채권회전 및 회수 실적 또한 상당히 양호한 수치를 보이고 있습니다. 다만 주요 거래처 및 기타 거래처에 경영악화가 발생할 경우 당사에 재무 유동성 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 주요 거래처는 어플라이드머티리얼즈(미국), 어플라이드머티리얼즈 코리아(한국), 엘지디스플레이(한국) 등이며 매출채권 또한 해당 거래처에 대한 금액이 대부분을 차지하고 있습니다. 해당 거래처는 재무건전성이 우량한 기업으로 채권회전 및 회수 실적 또한 상당히 양호한 수치를 보이고 있습니다. 회사의 매출처별 명세서는 다음과 같습니다.

[포인트엔지니어링 매출처별 명세서]

(단위 : 천원)

매출처명

17년도

18년도

매출액

매출채권잔액

매출액

매출채권잔액

APPLIED TMC

13,030,098

1,964,819

19,737,657

2,872,207

어플라이드

머티어리얼즈 코리아

7,250,484

1,428,170

7,905,222

1,466,122

APPLIED

6,813,574

1,298,650

8,520,401

822,137

AKT CHINA

7,376,229

1,161,891

10,063,408

3,315,804

엘지디스플레이 주식회사

3,253,514

997,274

3,824,061

861,885

기타

11,784,599

3,002,485

10,888,582

1,761,628

소계

49,508,498

9,853,289

60,939,331

11,099,783

대손충당금

(306,587)

(141,017)

합계

49,508,498

9,546,702

60,939,331

10,958,766

회사는 최근 3개년 해외 매출이 증가하면서 해외 업체에 대한 매출채권이 증가하였으며, 해외의 경우 대금회수기간이 평균 90일로 기존 국내 업체들의 회수기간 30일보다 긴 편입니다. 이러한 차이점에 대해 보수적인 관점으로 전체 해외매출채권에 대해서 일괄로 1%의 대손충당금을 인식합니다.

(단위 : 천원)

구분

2017년

2018년

매출채권

9,853,289

9,879,677

대손충당금

(306,587)

(141,016)

대손충당율(%)

3.11%

1.43%

동사의 매출채권은 2017년 9,853백만원, 2018년 9,879백만원을 기록하고 있습니다. 대손충당금의 경우 2017년 306백만원, 2018년 141백만원입니다. 대손충당율은 2017년 3.11%, 2018년 1.43%을 나타내고 있습니다. 동사의 대손충당율은 2017년 대비 2018년에 1%대로 낮아졌습니다. 다만, 주요 거래처 및 기타 거래처에 경영악화가 발생할 경우 당사에 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 재고자산 관련 위험

당사의 매출유형은 크게 제품매출과 용역매출로 구분됩니다. 제품매출은 당사에서 장비부품을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 용역매출의 경우 고객사측에서 사용하던 부품에 손상이 발생하여 당사에 위탁수리를 진행하는 유형으로 재고의 부담이 없습니다. 다만 기술 외적 문제로 발생할 수 있는 부분이 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[포인트엔지니어링 재고자산 증감현황]

(단위 : 천원)

구분

2018년말

2017년말

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

상품

66,150

-

66,150

45,975

-

45,975

제품

757,690

(186,936)

570,755

509,964

(136,369)

373,595

재공품

1,096,612

(88,322)

1,008,290

1,444,312

(131,722)

1,312,590

원재료

286,636

-

286,636

236,066

-

236,066

부재료

166,235

(17,560)

148,675

94,435

(5,839)

88,596

미착품

155,955

-

155,955

57,622

-

57,622

소모품

380,775

-

380,775

128,106

-

128,106

합 계

2,910,053

(292,818)

2,617,236

2,516,480

(273,930)

2,242,550

제품매출과 관련 재고의 구성은 원재료인 알루미늄과 이를 제조한 재공품 및 제품으로 구성되며 현재 당사의 재고자산 회전율은 업종평균 보다 높은 수준이나 향후 품질불량의 증가, 성능 및 디자인의 진부화, 고객의 인수지연 및 거부 등의 사유로 손익에 영향을 미칠 수 있
으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 이해관계자 거래 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 사업상의 목적 등으로 관계회사와의 거래가 발생하고 있습니다. 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 상법398조(이사 등과 회사 간의 거래)와 관련하여 이사 등 이해관계자와 회사간의 거래에 관한 거래내역서를 심의하고 기명 날인을 진행합니다. 이처럼 이해관계자 거래에 있어 공정하고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력을 이어가고 있으나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여 최대주주 및 이해관계자의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]는 이해관계자와의 거래가 존재합니다. 전체 매출 및 매입 규모를 고려 했을 경우 재무제표에 미치는 영향은 제한적입니다. 2018년 감사보고서에 기재된 관계회사와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

- 2018년

특수관계자
관계
매출등
매입등
유형자산취득
배당금수령
배당금지급

(주)포에스텍
관계기업
-
93,607
27,235
-
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
-

661,051

- 2017년

특수관계자
관계
매출등
매입등
유형자산취득
배당금수령
배당금지급

(주)포에스텍
관계기업
-
125,072
-
-
-

큐에스피(주)(*)
관계기업
230,731
9,660
-
-
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
-
686,824

(*) 큐에스피(주)는 전기중 지분매각으로 인하여 전기말 현재 특수관계자 관계가 해소되었습니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 상법398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거, 이사회를 통해 그 거래의 내용과 절차의 공정성을 확인 후 날인을 진행합니다.

[상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)]

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.
1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주
2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속
3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속
4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사
5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

상기의 조치와 같이 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 특수관계자 거래에 있어 공정하고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 노력을 이어가고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 사유로 인하여, 최대주주 및 특수관계인과의 거래가 빈번히 발생할 경우 경영투명성이 저해될 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 신규 사업 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 기존 사업 영역의 확대를 통한 신규 매출 창출을 목표로 신규 사업을 추진하고자 합니다.
현재 추진중인 신규사업은 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 핵심기술인 양극산화
기술을 기반으로 한 AAO(Anodic Aluminum Oxide)기술
을
응용한

사업
입니
다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 보유 기술에 적용한 Gas Sensor 부품은 세계적 시장의 니즈 방향과 개발 방향에 부합하도록 설계된 것으로, 알루미늄 양극산화 피막 기판을 응용한 저전력 Micro Heater 특성을 이용하여 저전력 및 고감도 Sensing의 특징을 가지고 있고 소형화 SMD Package 기술에 적합합니다. 또한 기존의 Wafer 재료를 응용한 제품의 단점을 극복하는 새로운 제품으로 기술의 신규성을 확보하였고, 제품의 제작공정 90%이상을 In-House 가능하도록 제조 설비 및 장비를 확보하였으므로, 기술개발과 고객 대응 및 원가 경쟁력을 확보하는 등의 여건으로 가스센서 시장의 진입이 용이할 것으로 예상합니다. 이와 같이 뚜렷한 성장세가 예상되는 센서시장을 겨냥한 당사의 가스센서 기술은 현 시점에서 개발과 투자를 지속하고 있고, 체계적인 영업망을 갖춰가고 있습니다.

또한 금번 합병을 통하여 유입되는 자금은

2022년 부터 2023년까지
AAO소재 어플리케이션인 프로브카드, 가스센서, 초음파센서 상용화를 위한 설비 투자금으로 약 20억원을 집행할 예정입니다.

다만, 동 신규사업의 경우 향
후 추가적인 연구개발을 통하여 2022년부터 상용화를 위한 설비투자가 진행되는 사항으로 현재 상황에서 향후 매출 추정(외부평가 기간상 2019년 부터 2023년 매출 추정)에 불확실성이 높아 금번 외부평가에서는 추정을 하지 않았으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 이러한 투자 등을 통한 신규사업 진출의 경우

,

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링] 기존의 디스플레이(LCD 및 OLED) , 반도체 제조장비 부품 및 UV LED 산업
부품 이외에도 AAO, Gas Sensor와 같은 신규사업 확장을 준비하고 있습니다.

Gas Sensor기술은 AAO 세라믹 소재를 이용한 초소형/초저전력의 고감도 가스 감지가 가능한 가스센서 및 모듈에 대한 것으로 비(非)Si 기반 세라믹 기판을 이용하여 마이크로히터, 감지물질, 패키징과 Pre-filter 및 Module System을 개발/제작하고 있습니다.

[AAO 플랫폼 기반 마이크로 히터 개념도]

23.aao 플랫폼 기반 마이크로 히터 개념도_2.jpg
23.aao 플랫폼 기반 마이크로 히터 개념도_2

본 기술은 기존 silicon wafer 기반의 반도체식 가스센서의 문제와 저전력 가스센서 성능이 요구되는 시점에서의 개발 한계를 극복하고자 AAO 세라믹 소재를 이용하여 고효율의 유해가스 감지가 가능한 소형 가스센서 모듈입니다. 이러한 새로운 기술의 접근은 기존에 형성된 가스센서 시장의 접근이 용이하고 세라믹 소재 분야의 기술적 고도화접근에 해당합니다.

[연도별 가스센서 산업동향 전망]

24.연도별 가스센서 산업동향 전망_2.jpg
24.연도별 가스센서 산업동향 전망_2

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 보유 기술에 적용한 Gas Sensor 부품은 이러한 세계적 시장의 니즈 방향과 개발 방향에 부합하도록 설계된 것으로, 알루미늄 양극산화 피막 기판을 응용한 저전력 Micro Heater 특성을 이용하여 저전력 및 고감도 Sensing의 특징을 가지고 있고 소형화 SMD Package 기술에 적합합니다. 또한 기존의 Wafer 재료를 응용한 제품의 단점을 극복하는 새로운 제품으로 기술의 신규성을 확보하였고, 제품의 제작공정 90%이상을 In-House 가능하도록 제조 설비 및 장비를 확보하였으므로, 기술개발과 고객 대응 및 원가 경쟁력을 확보하는 등의 여건으로 가스센서 시장의 진입이 용이할 것으로 예상합니다. 이와 같이 뚜렷한 성장세가 예상되는 센서시장을 겨냥한 당사의 가스센서 기술은 현 시점에서 개발과 투자를 지속하고 있고, 체계적인 영업망을 갖춰가고 있습니다.

또한 금번 합병을 통하여 유입되는 자금은

2022년 부터 2023년까지
AAO소재 어플리케이션인 프로브카드, 가스센서, 초음파센서 상용화를 위한 설비 투자금으로 약 20억원을 집행할 예정입니다.

합병시 유입자금 사용계획

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린룸 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 동 신규사업의 경우 향후 추가적인 연구개발을 통하여 2022년부터 상용화를 위한 설비투자가 진행되는 사항으로 현재 상황에서 향후 매출 추정(외부평가 기간상 2019년 부터 2023년 매출 추정)에 불확실성이 높아 금번 외부평가에서는 추정을 하지 않았으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 이러한 투자 등을 통한 신규사업 진출의 경우, 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 환율변동 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 현재 약 70%의 수준입니다. 당사는 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2014년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

환변동 효과

2016년

2017년

2018년

외환차손익

외환차익

799,539

271,820

519,243

외환차손

(459,771)

(772,976)

(268,403)

소계

339,768

(501,156)

250,840

외화환산손익

외화환산이익

182,061

388,744

155,117

외화환산손실

-

(983,870)

(60,656)

소계

182,061

(595,126)

94,461

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 매출 중 환율변동에 영향을 받는 매출(수출)의 비중은 2016년 약 62%, 2017년 약 60%, 2018년 기말 약 70% 수준이며, 외화채무는 Applied사의 Loan 255만불을 제외하고는 없는 상황입니다. 외화채권과 관련하여 대부분의 주요 해외거래선과의 결제조건은 선적 후 45일~60일내 외화채권을 회수하고 있으며, 일정 수준의 외화보유금액을 초과시 즉시 환전을 통해 환리스크를 관리하고 있으나 2개월이내 급격한 환율하락시 환율변동 위험에 노출될 수 있습니다.

(7) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 안범모 대표이사가 (34.84)%, 그 특수관계자가 (23.85)%의 지분을 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (66.88)%입니다. 공모 이후에도 최대주주등의 지분율은 (58.13)%로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]과 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]의 합병전후 주요주주 지분율 변화는 다음과 같습니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

주주명

구분

종류

합병전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

비고

안범모

본인

보통주

2,160,000

34.84%

16,200,000

30.28%

합병신주 상장 후

1년간

보호예수

김명숙

처

보통주

890,000

14.35%

6,675,000

12.48%

안성은

자녀

보통주

275,000

4.44%

2,062,500

3.86%

안희근

자녀

보통주

275,000

4.44%

2,062,500

3.86%

김명도

처남

보통주

20,000

0.32%

150,000

0.28%

정옥희

처남댁

보통주

14,800

0.24%

111,000

0.21%

김명희

처제

보통주

1,912

0.03%

14,340

0.03%

이혜진

처이질

보통주

1,912

0.03%

14,340

0.03%

황상서

등기임원

보통주

225,000

3.63%

1,687,500

3.15%

합병신주 상장 후

6개월간

보호예수

정영만

등기임원

보통주

219,532

3.54%

1,646,490

3.08%

이준섭

비등기임원

보통주

15,967

0.26%

119,752

0.22%

엄영흠

비등기임원

보통주

4,617

0.07%

34,627

0.06%

박승호

비등기임원

보통주

23,500

0.38%

176,250

0.33%

박상훈

계열회사 임원

보통주

19,332

0.31%

144,990

0.27%

최대주주 등

4,146,572

66.88%

31,099,289

58.13%

-

송성근

타인

보통주

225,000

3.63%

1,687,500

3.15%

-

송재근

타인

보통주

225,000

3.63%

1,687,500

3.15%

-

대경창업투자㈜

타인

보통주

200,000

3.23%

1,500,000

2.80%

-

디씨피㈜

타인

보통주

200,000

3.23%

1,500,000

2.80%

-

APPLIED VENTURES

타인

보통주

200,000

3.23%

1,500,000

2.80%

-

소액주주

타인

보통주

1,003,428

16.18%

7,525,639

14.07%

-

자기주식

보통주

-

-

72

0.00%

-

(주)포인트엔지니어링 소계

6,200,000

100.00%

46,500,000

100.00%

-

NH투자증권㈜

발기주주

보통주

24,000

0.34%

24,000

0.04%

합병신주
상장 후

6개월간

보호예수

컴퍼니케이파트너스㈜

발기주주

보통주

476,000

6.80%

476,000

0.89%

기타공모주주

-

보통주

6,500,000

92.86%

6,500,000

12.15%

-

엔에이치기업인수목적10호(주) 소계

7,000,000

100.00%

7,000,000

13.08%

-

합계

-

-

53,500,000

100.00%

-

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가 1,000원) 및 컴퍼니케이파트너스㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 524백만원, 전환가 1,000원)는 2021년 10월 18일 만기 전까지 전환한 이후 추가상장일로부터 6개월까지 보호예수됩니다. 동 전환권 행사시 지분율은 변동될 수 있습니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 안범모 대표이사가 (34.84)%, 그 특수관계자가 (23.85)%의 지분을 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (66.88)%입니다. 공모 이후에도 최대주주등의 지분율은 (58.13)%로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 당사의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

(8) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]이 영위하고 있는 산업은
대규모 시설 투자를 필요로 하는 자본집약적 산업
제조시설이 필요한 사업입니다. 매출처에 다양한 요구에 부합하기 위해 설비투자를 진행했으며, 최근 사업연도인 2018년에도 2건의 설비의 신설 및 매입이 존재합니다. 이처럼 지속적인 설비의 신설 및 매입에도 불구하고 최근 3사업연도 재무안정성은 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 업종평균과 비교해도 안정적인 수준을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 차입금을 상환하여 재무구조를 안정화 시킬 예정이나, 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

피합병법인[(주)포인트엔지니어링]은 영위하고 있는 산업은
대규모 시설 투자를 필요로 하는 자본집약적 산업
제조시설이 필요한 사업입니다. 매출처에 다양한 요구에 부합하기 위해 설비투자를 진행했으며, 최근 사업연도인 2018년에도 2건의 설비의 신설 및 매입이 존재합니다. 

[설비의 신설 ·매입 계획]

(단위 : 백만원)

구분
투자대상
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
 (당기분)
향후 투자액
비고

신설
SAND BLAST ROOM 제작 등
2018년 10월부터
생산능력증가
333
176
157

신설
LCD Drilling Machine등
2018년 5월부터
생산능력증가
1,462
452
1,010

이처럼 지속적인 설비의 신설 및 매입에도 불구하고 최근 3사업연도 재무안정성은 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 업종평균과 비교해도 안정적인 수준을 나타내고 있습니다.

[최근 3사업연도 재무 안정성 비율]

재 무 비 율

2016연도

2017연도

2018연도

업종평균

회사

부채비율

156.81%

77.40%

70.71%

66.74%

차입금의존도

40.82%

32.30%

30.27%

30.36%

유동비율

127.07%

128.40%

105.32%

119.49%

당좌비율

100.08%

116.80%

96.01%

105.16%

금번 합병으로 유입되는 자금으로 차입금을 상환하여 재무구조를 안정화 시킬 예정이나, 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성에 매우 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,047원 및 17,900원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 8.7445041로 계산됩니다. 하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]은 기준시가대비 2.3%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 16.2%의 할인율을 적용하였습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:8.7445041이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을 1:7.5000000로 적용하였습니다. 할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인반영하기 전 보다 신주가 7,715,925주 더 적게 발행됩니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적10호㈜ 및 ㈜포인트엔지니어링의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율(2.3%)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다. 

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 02월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 02월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

2.3% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 01월 27일 ~ 2019년 02월 26일
2,042

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 02월 20일 ~ 2019년 02월 26일
2,044

C. 최근일 종가
2019년 02월 26일
2,055

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,047

E. 할증률(할인율)
(2.3%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 02월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-02-26
2,055
6,483
13,322,565

2019-02-25
2,050
228
467,400

2019-02-22
2,050
3,087
6,328,350

2019-02-21
2,045
21,968
44,924,560

2019-02-20
2,040
32,763
66,836,520

2019-02-19
2,045
45,348
92,736,660

2019-02-18
2,045
2,058
4,208,610

2019-02-15
2,045
4,826
9,869,170

2019-02-14
2,045
10,687
21,854,915

2019-02-13
2,045
33,134
67,759,030

2019-02-12
2,035
16,847
34,283,645

2019-02-11
2,040
5,054
10,310,160

2019-02-08
2,030
154
312,620

2019-02-07
2,025
6,367
12,893,175

2019-02-01
2,030
1,205
2,446,150

2019-01-31
2,040
65,619
133,862,760

2019-01-30
2,030
2,001
4,062,030

2019-01-29
2,030
321
651,630

2019-01-28
2,035
3,001
6,107,035

최근 1개월 합계
261,151
533,236,985

최근 1주일 합계
64,529
131,879,395

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,042

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,044

최근일 종가
2,055

(출처 : 한국거래소, 신승회계법인 Analysis)

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
16,508

a. 자산가치
1주당 순자산가치
6,259

b. 수익가치
1주당 수익가치
23,342

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 기준시가

17,900

D. 할증률(할인율)

(16.2%)

E. 합병가액

15,000

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 02월 27일)과 합병계약을 체결한날(2019년 02월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 02월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 01월 27일 ~ 2019년 02월 26일
17,593

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 02월 20일 ~ 2019년 02월 26일
18,057

C. 최근일 종가
2019년 02월 26일
18,050

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
17,900

E. 할증률(할인율)
(16.2%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
15,000

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 02월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-02-26
18,050
2,440
44,042,000

2019-02-25
18,050
2,698
48,698,900

2019-02-22
18,050
2,269
40,955,450

2019-02-21
18,100
1,001
18,118,100

2019-02-20
18,150
62
1,125,300

2019-02-19
17,300
393
6,798,900

2019-02-18
17,500
723
12,652,500

2019-02-15
18,050
463
8,357,150

2019-02-14
17,700
921
16,301,700

2019-02-13
17,500
438
7,665,000

2019-02-12
17,750
417
7,401,750

2019-02-11
17,650
51
900,150

2019-02-08
17,400
355
6,177,000

2019-02-07
18,400
107
1,968,800

2019-02-01
16,600
100
1,660,000

2019-01-31
15,600
286
4,461,600

2019-01-30
15,500
492
7,626,000

2019-01-29
15,000
917
13,755,000

2019-01-28
15,300
8
122,400

최근 1개월 합계
14,141
248,787,700

최근 1주일 합계
8,470
152,939,750

최근 1개월 가중산술평균 종가
17,593

최근 1주일 가중산술평균 종가
18,057

최근일 종가
18,050

(출처 : 한국거래소, 신승회계법인 Analysis)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,047원 및 17,900원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 8.7445041로 계산됩니다. 하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]은 기준시가 대비 2.3%의 할인율을 적용, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험 등을 감안하여 기준시가 대비 16.2%의 할인율을 적용하였습니다. 합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
15,000

a. 기준시가

2,047
17,900

b. 할증률(할인율)

(2.3%)

(16.2%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
16,508

a. 자산가치

1,939
6,259

b. 수익가치

해당사항 없음
23,342

C. 합병가액/1주

2,000

15,000

D. 합병비율

1

7.5000000

합병비율 산정 시 기준주가에 할인율 반영에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

[기준주가 적용]
[기준주가에 할인율 적용]
합병법인 : 2.3% 할인, 피합병법인 : 16.2% 할인

합병법인의 합병가액 : 2,047원
피합병법인의 합병가액 : 17,900원
합병비율 : 1:8.7445041
합병시 발행되는 신주 : 54,215,925주
합병가액 : 110,980,000,000원
합병법인의 합병가액 : 2,000원
피합병법인의 합병가액 : 15,000원
합병비율 : 1:7.5000000
합병시 발행되는 신주 : 46,500,000주
합병가액 : 93,000,000,000원

기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:8.7445041이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을 1:7.5000000로 적용하였습니다. 할인율을 적용한 합병비율의 경우 할인반영하기 전 보다 신주가 7,715,925주 더 적게 발행됩니다.

피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 경우 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 총수는 6,200,000주이며, 희석가능한 미행사된 주식매수선택권이 577,875주 존재하는 상황입니다. 동 미행사된 주식매수선택권으로 인하여 추가적인 주식의 희석화가 발생할 가능성이 있습니다. 

구분

주식수

비율

발행주식수

6,200,000주

91.7%

미행사된 주식매수선택권

557,875주

8.3%

희석가능한 주식수 총계

6,757,875주

100.0%

코넥스시장과 코스닥시장의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 증권시장에는 포함되나, 기본적으로 거래의 유동성에 큰 차이가 존재하는 시장입니다. 코넥스시장과 코스닥시장의 거래량은 아래와 같습니다.

구분

2018년 일평균거래량

코넥스시장

345천주

코스닥시장

792,766천주

출처: KRX

또한, 최근 2018년부터 현재까지 코넥스시장에서 코스닥시장으로 이전상장한 기업의 경우 각 기업간 편차는 존재하는 상황이나, 증권신고서상 평가한 적정주가 대비 평균적으로 약 9%정도의 할인을 적용하여 공모를 진행한바 있습니다.

회사명
상장일
최초 평가가액
확정공모가액
할증(인)율

지노믹트리
2019-03-27
36,243원
27,000원
-25.5%

디지캡
2018-09-07
11,025원
12,000원
8.8%

오파스넷
2018-08-24
11,999원
11,000원
-8.3%

지티지웰니스
2018-09-21
12,556원
11,000원
-12.4%

평균 할인율
-9.3%

출처 : 각 회사별 증권신고서(지분증권) 참조
주) 평균할인율은 각 회사별 단순평균입니다.

이러한 불확실성을 감안하여 기준주가 대비 일정 할인율을 적용하여 합병가액을 평가하였습니다. 상기에서 언급된 주식매수선택권의 희석가능성 및 코스닥시장의 최초 상장에 따른 불확실성을 종합적으로 고려하여 피합병법인의 합병가액은 기준주가인 17,900원 대비 16.2% 할인한 15,000원(본질가치 16,508원에서 9.1% 할인 적용)으로 산정하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 엔에이치기업인수목적10호㈜ 및 ㈜포인트엔지니어링의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적10호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,041원으로 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,041원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적10호㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적10호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,060원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,041원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,041원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 7월 1일의 6일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,393,460,340원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,060.5324원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
13,150,672,600원
최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2018년 04월 26일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
234,081,970
예상 이자율
- 2018년 04월 26일 ~ 2019년 04월 25일: 1.78%

원천징수금액(C)
36,048,620
세율 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,348,705,950
예상가액

이자금액(E)
52,901,170
예상 이자율
- 2019년 04월 26일 ~ 2019년 06월 24일: 1.78%(예상) 주2)

원천징수금액(F)
8,146,780
세율 15.4%

총지급금액(G = D + E - F)
13,393,460,340
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,060
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 
(
*엔에이치기업인수목적10호(주)가 2018년 04월 26일 공시한 '기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경' 참조)

주2) 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 02월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-02-26
2,055
6,483
13,322,565

2019-02-25
2,050
228
467,400

2019-02-22
2,050
3,087
6,328,350

2019-02-21
2,045
21,968
44,924,560

2019-02-20
2,040
32,763
66,836,520

2019-02-19
2,045
45,348
92,736,660

2019-02-18
2,045
2,058
4,208,610

2019-02-15
2,045
4,826
9,869,170

2019-02-14
2,045
10,687
21,854,915

2019-02-13
2,045
33,134
67,759,030

2019-02-12
2,035
16,847
34,283,645

2019-02-11
2,040
5,054
10,310,160

2019-02-08
2,030
154
312,620

2019-02-07
2,025
6,367
12,893,175

2019-02-01
2,030
1,205
2,446,150

2019-01-31
2,040
65,619
133,862,760

2019-01-30
2,030
2,001
4,062,030

2019-01-29
2,030
321
651,630

2019-01-28
2,035
3,001
6,107,035

2019-01-25
2,040
249
507,960

2019-01-24
2,035
34,532
70,272,620

2019-01-23
2,040
1
2,040

2019-01-22
2,030
19,369
39,319,070

2019-01-21
2,035
7,354
14,965,390

2019-01-18
2,040
24
48,960

2019-01-17
2,040
1
2,040

2019-01-16
2,040
1
2,040

2019-01-15
2,025
3
6,075

2019-01-14
2,025
32,551
65,915,775

2019-01-11
2,030
1,178
2,391,340

2019-01-10
2,025
1,601
3,242,025

2019-01-09
2,025
982
1,988,550

2019-01-08
2,025
2,563
5,190,075

2019-01-07
2,025
45,552
92,242,800

2019-01-04
2,040
6
12,240

2019-01-03
2,040
1
2,040

2019-01-02
2,025
5,702
11,546,550

2018-12-28
2,040
1
2,040

2018-12-27

2,040
1
2,040

2개월 가중평균종가 (A)
2,037

1개월 가중평균종가 (B)
2,042

1주일 가중평균종가 (C)
2,044

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,041

(자료: 한국거래소)

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)포인트엔지니어링의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)포인트엔지니어링이 제시하는 가격은 15,000원이며, 이는 (주)포인트엔지니어링의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 16.2%의 할인율을 적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,153원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)포인트엔지니어링의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)포인트엔지니어링의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)포인트엔지니어링이 제시하는 가격은 15,000원이며, 이는 (주)포인트엔지니어링의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여 16.2%의 할인율을 적용한 금액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
15,000

a. 기준시가

2,047
17,900

b. 할증률(할인율)

(2.3%)

(16.2%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
16,508

a. 자산가치

1,939
6,259

b. 수익가치

해당사항 없음
23,342

C. 합병가액/1주

2,000

15,000

D. 합병비율

1

7.5000000

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,153원 입니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 02월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-02-26
18,050
2,440
44,042,000

2019-02-25
18,050
2,698
48,698,900

2019-02-22
18,050
2,269
40,955,450

2019-02-21
18,100
1,001
18,118,100

2019-02-20
18,150
62
1,125,300

2019-02-19
17,300
393
6,798,900

2019-02-18
17,500
723
12,652,500

2019-02-15
18,050
463
8,357,150

2019-02-14
17,700
921
16,301,700

2019-02-13
17,500
438
7,665,000

2019-02-12
17,750
417
7,401,750

2019-02-11
17,650
51
900,150

2019-02-08
17,400
355
6,177,000

2019-02-07
18,400
107
1,968,800

2019-02-01
16,600
100
1,660,000

2019-01-31
15,600
286
4,461,600

2019-01-30
15,500
492
7,626,000

2019-01-29
15,000
917
13,755,000

2019-01-28
15,300
8
122,400

2019-01-25
14,700
152
2,234,400

2019-01-24
14,300
380
5,434,000

2019-01-23
14,300
554
7,922,200

2019-01-22
13,900
410
5,699,000

2019-01-21
14,000
774
10,836,000

2019-01-18
14,450
177
2,557,650

2019-01-17
13,800
1,273
17,567,400

2019-01-16
14,000
2,429
34,006,000

2019-01-15
14,000
2,301
32,214,000

2019-01-14
14,500
2,591
37,569,500

2019-01-11
14,500
478
6,931,000

2019-01-10
14,400
1,534
22,089,600

2019-01-09
14,800
377
5,579,600

2019-01-08
14,800
0
0

2019-01-07
14,800
1,663
24,612,400

2019-01-04
14,950
301
4,499,950

2019-01-03
15,000
502
7,530,000

2019-01-02
14,200
479
6,801,800

2018-12-28
14,900
249
3,710,100

2018-12-27

14,750
198
2,920,500

2개월 가중평균종가 (A)
15,809

1개월 가중평균종가 (B)
17,593

1주일 가중평균종가 (C)
18,057

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
17,153

(자료: 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜포인트엔지니어링의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인[(주)포인트엔지니어링]의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주와 ㈜포인트엔지니어링의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]과 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적10호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜포인트엔지니어링이 제시하는 주식매수청구가액은 15,000원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적10호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, ㈜포인트엔지니어링이 제시하는 주식매수청구가액은 15,000원 입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

엔에이치기업인수목적10호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 04월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주, 컴퍼니케이파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 04월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(130억 원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 당사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 당사는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적10호㈜는 전환사채(권면총액 1,500백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,500,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 2.80%)를발행하고 있습니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가능주식수 976,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 1.82%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 컴퍼니케이파트너스㈜가 보유한 전환사채(권면총액 524백만원, 전환가능주식수 524,000주, 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주의 0.98%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적10호㈜는 전환사채를 발행하고 있으며, 발기인인 NH투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 976,000주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. 이외 발기인인 컴퍼니케이파트너스(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 524백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 524,000주)는 코스닥시장상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[엔에이치기업인수목적10호㈜ 발기주주의 보호예수]

성 명
(회사명)
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보호예수
주식수
보호예수기간
관계

컴퍼니케이파트너스(주)
- 기명식 보통주
476,000주(6.96%)
- 전환사채
524,000,000원
- 기명식 보통주
476,000주(6.96%)
- 전환사채
524,000,000원
합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

NH투자증권(주)
- 기명식 보통주
24,000주(0.34%)
- 전환사채
976,000,000원
- 기명식 보통주
24,000주(0.34%)
- 전환사채
976,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월

주주

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2016년 10월 19일

권 면 총 액
1,500,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2016년 10월 19일부터 2021년 10월 18일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
NH투자증권(976백만원, 65.1%)
컴퍼니케이파트너스(524백만원, 34.9%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
- 인수인 : NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)
상기 전환사채 인수자인 NH투자증권 및 컴퍼니케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)
전환사채 인수자인 NH투자증권 및 컴퍼니케이파트너스는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,500,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인53,500,000주의 2.80%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

컴퍼니케이파트너스(주)
24,000
0.34%
24,000
0.04%
1,000,000
1.82%
합병법인 발기인

NH투자증권(주)
476,000
6.80%
476,000
0.89%
1,000,000
1.82%
합병법인 발기인

발행주식총수

7,000,000
100.00%
53,500,000
100.00%
55,000,000
100.00%

주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8) 주식매수선택권 행사로 인한
희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 (주)포인트엔지니
어링이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 577,875주이며,
작성기준일 현재 행사 가능주식수은 없으나, 41,625주는 2019년 06월 30일부터 행사가 가능하며, 208,750주는 2019년 09월 12일부터 행사가 가능합니다. 잔여 327,500주는 2020년 11월 29일부터 행사 가능합니다.
이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는 4,334,062주(577,875주 기
준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 8.10%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 (주)포인트엔지니어링은 증권신고서 작성기준일 현재 주식관련 사채를 발행한 바 없으나, (주)포인트엔지니어링의 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다. 부여내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여대상

부여주식 종류

미행사 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

이준섭외 6명

보통주

60,000

3,554

2019.09.12 ~ 2022.09.11

2016.09.12

한신석외 43명

보통주

148,750

5,000

2019.09.12 ~ 2022.09.11

2016.12.30

김명도외 4명

보통주

41,625

5,000

2019.06.30 ~ 2022.06.29

2017.06.29

황상서외 60명

보통주

327,500

20,028

2020.11.29 ~ 2023.11.28

2017.11.28

증권신고서 작성기준일 현재 (주)포인트엔지니어링이 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 577,875주입니다. 합병 후 잔여 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는 4,334,062주(577,875주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 8.10%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적10호(주)와 (주)포인트엔지니어링의 합병 후 발행주식총수는 53,500,000주이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는 55,000,000주입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는 4,334,062주(행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는 59,334,062주)입니다. 따라서 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 발행주식총수의 변화]

(단위: 주)

구분
합병 후

발행주식수
전환사채
주식매수선택권
합계

엔에이치기업인수목적10호(주)
7,000,000
1,500,000
-
8,500,000

(주)포인트엔지니어링
46,500,000
-
4,334,062
50,834,062

합계
53,500,000
1,500,000
4,334,062
59,334,062

단,
엔에이치기업인수목적 10호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(NH투자증권㈜ - 24,000주(지분율 0.34%), 전환사채 976백만원, 컴퍼니케이파트너스(주) - 476,000주(6.96%), 전환사채 524백만원)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

(9) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 엔에이치기업인수목적10호㈜의 최대주주는 증권신고서 작성기준일 현재로 이베스트투자증권(주)(보유율 : 6.96%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 안범모로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 30.28%). 또한 합병 전 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주인 NH투자증권㈜(1,000,000주, 1.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)과 컴퍼니케이파트너스(주)(1,000,000주, 1.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 27,289,680주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 49.62%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각이 제한되며, 임원등이 보유하고 있는 3,809,681주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 6.93%)의 경우 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수됩니다. 

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 31,599,361주(합병후 기준 59.06%)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 33,099,361주(합병후 기준 60.18%)입니다. 합병신주상장 후 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 엔에이치기업인수목적10호㈜의 최대주주는 증권신고서 작성기준일 현재 이베스트투자증권㈜(보유율 : 6.96%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 안범모로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 30.28%)

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

(주)포인트엔지니어링
안범모
2,160,000
34.84%
16,200,000
30.28%
16,200,000
29.45%

특수관계자(친인척)
1,478,624
23.85%
11,089,680
20.73%
11,089,680
20.16%

특수관계자(임원등)
507,948
8.19%
3,809,681
7.12%
3,809,681
6.93%

송성근
225,000
3.63%
1,687,500
3.15%
1,687,500
3.07%

송재근
225,000
3.63%
1,687,500
3.15%
1,687,500
3.07%

대경인베스트먼트주식회사
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

디씨피(주)
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

APPLIED VENTURES INNOVATION FUND I, L.P.
200,000
3.23%
1,500,000
2.80%
1,500,000
2.73%

기타
1,003,428
16.18%
7,525,639
14.07%
7,525,639
13.68%

소계
6,200,000
100.00%
46,500,000
86.92%
46,500,000
84.55%

엔에이치
기업인수목적10호㈜
NH투자증권㈜
24,000
0.34%
24,000
0.04%
1,000,000
1.82%

컴퍼니케이파트너스㈜
476,000
6.80%
476,000
0.89%
1,000,000
1.82%

공모주주
6,500,000
92.86%
6,500,000
12.15%
6,500,000
11.82%

소계
7,000,000
13.08%
7,000,000
13.08%
8,500,000
15.45%

합계
-
-
53,500,000
100.00%
55,000,000
100.00%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.
주2) 엔에이치기업인수목적10호㈜의 전환사채 보유자 : NH투자증권㈜ 976백만원, 컴퍼니케이파트너스(주) 524백만원

엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주인 NH투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채 및 컴퍼니케이파트너스(주)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

또한 (주)포인트엔지니어링의 최대주주 및 친인척이 보유한 지분은 상장 후 주가안정화를 위하여 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되며, 임원 등의 보유분은 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

보호예수

기간

주식수
지분율

[(주)포인트엔지니어링]

안범모
최대주주
16,200,000
30.28%
상장일로부터 1년

김명숙
특수관계인
(친인척)
6,675,000
12.48%

안성은
2,062,500
3.86%

안희근
2,062,500
3.86%

김명도
150,000
0.28%

정옥희
111,000
0.21%

김명희
14,340
0.03%

이혜진
14,340
0.03%

황상서
특수관계인
(임원등)
1,687,500
3.15%
상장일로부터 6개월

정영만
1,646,490
3.08%

이준섭
119,752
0.22%

엄영흠
34,627
0.06%

박승호
176,250
0.33%

박상훈
144,990
0.27%

자기주식
72
0.00%

소계
31,099,361
58.13%
-

[엔에이치기업인수목적10호(주)]

NH투자증권(주)
발기주주
24,000
0.04%

컴퍼니케이파트너스(주)
476,000
0.89%
상장일로부터 6개월
주3)

소계
500,000
0.93%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
31,599,361
59.06%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권㈜, 컴퍼니케이파트너스(주)이며 각각 976
백만원, 524백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) NH투자증권㈜이 보유하고 있는 보통주 24,000주 및 전환사채(권면총액 976백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 976,000주)의 보통주 전환분 및 컴퍼니케이파트너스(주)가 보유하고 있는 보통주 476,000주 및 전환사채(권면총액 524백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 524,000주)의 보통주 전환분은 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 46,500,000주이며, 합병 후 발행주식총수는 53,500,000주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원은 사임하고 ㈜포인트엔지니어링의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원은 사임하고 ㈜포인트엔지니어링의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 사명은 ㈜포인트엔지니어링으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
주요경력
최대주주와의
관계

안범모
남
1962년 02월
대표이사
등기임원
상근

광운대학교 졸업

94~98 AKT영업부차장

98~00 STEAG영업부부장

00~03 ASML-USA마케팅상무이사

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 대표이사

본인

황상서
남
1969년 03월
사장
등기임원
상근

청주대학교 졸업

청주대 공과대학원

93~94 해동개발 기술영업 사원

94~01 AMK 장비엔지니어 과장

02~03 APTC 기술영업 감사

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 사장

없음

정영만
남
1964년 06월
전무이사
등기임원
상근

대동기계공고 졸업

87~91 신흥정밀 기계과 주임

94~99 뉴영엠테크 기계과 대리

00~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사

없음

서수정
남
1958년 11월
사외이사
등기임원
비상근
성균관대학교 대학원 / 금속공학 박사
대통령직속 지역발전위원회 전문위원
(現)성균관대 신소재공학부 교수
18~현재(주)포인트엔지니어링 사외이사
없음

김태건
남
1970년 06월
감사
등기임원
비상근
서울대학교 졸업 
서울행정법원 판사
(現) 법무법인(유) 율촌 변호사
18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사
없음

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 2019년 02월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]과의 합병을 결정하였습니다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 엔에이치기업인수목적10호㈜와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
으로 유입될 자금 규모는 약 148.4억원(2019년 1분기말 엔에이치기업인수목적10호(주)가 보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 7월 중으로 예정되어 있습니다.
피합병법인[㈜포인트엔지니어링]
의 유입자금은 합병을 위한 제비용 5.8억원을 제외한 약 142.7억원을 중 CAPA 증설 및 신규 설비투자와 관련하여 약 135억원을 사용하며, 차입금 상환 등 운영자금에 약 7.7억원을 사용할 예정입니다. 다만, ㈜포인트엔지니어링의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적10호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(2018년말 현금및현금성자산과 단기금융상품 합산 150억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 2019년 02월 27일 이사회의 합병결의를 통해 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]으로 유입될 자금 규모는 약 148.4억원(2019년 1분기말 엔에이치기업인수목적10호㈜가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 7월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

14,843,149

주1)

발행제비용(2)

577,320

주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,265,829

-

주1) 유입예정금액은 엔에이치기업인수목적10호(주)의 2019년 1분기말 기준 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 1분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 
주2) 발행제비용 (예상)

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주*)

자문수수료
250,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
신승회계법인

등록세
18,600
증자 자본금의 0.4%

교육세

3,720

등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
577,320
-

*) 엔에이치기업인수목적10호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

피합병법인[㈜포인트엔지니어링]은 합병을 통한 유입자금으로 대형 디스플레이 대형세대, 반도체,

LED 생산능력 증설
및 센서 연구개발비용과 차입금 상환에 사용할 계획입니다. 자금의 사용계획은 아래와 같습니다.

합병시 유입자금 사용계획

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

[디스플레이]
 - One-Stop생산시스템 강화
 (2019년, 2020년)
 - 생산공정시간 단축 설비(2019년)
 - 노후설비 교체 투자
 (2019년, 2020년
, 2021년
)

1,900,000,000
1,900,000,000
700,000,000
-
-
4,500,000,000

[반도체]
 - 프로세스 추가인증(생산공정확대)
 에 따른 설비투자(2019년, 2020년)
 - 품질강화 정책에 따른 크린품 및
 검사공구 투자
 (2019년, 2020년, 2021년)
2,600,000,000
1,900,000,000
1,000,000,000
-
-
5,500,000,000

[UV-LED]
 - UV-LED패키지 초도양산을 위한
 기계장치 투자(2019년)
 - 수요 증가에 따른 생산능력 증설
 (2021년)
700,000,000
100,000,000
700,000,000
-
-
1,500,000,000

[AAO소재 어플리케이션]
 -
프로브카드,
가스
센서,초음파센서 
 등과 관련된 설비 투자(2022년)
 - 어플리케이션 추가 등에 따른
 추가 설비 투자(2023년)

-
-
-
1,200,000,000
800,000,000
2,000,000,000

[차입금 상환]
 - 기존 차입금 중 일부 상환(2019년)
765,829,000
-
-
-
-
765,829,000

공모자금 지출계획 합계
5,965,829,000
3,900,000,000
2,400,000,000
1,200,000,000
800,000,000
14,265,829,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜포인트엔지니어링의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 주력사업인 디스플레이 부문은 One-Stop생산시스템 강화, 생산공정시간 단축, 노후설비 교체 투자로 크게 세가지 방향으로 2021년까지 45억원을 투자할 계획입니다. One-Stop생산시스템 투자는 현재 고객사측에서 완성부품을 조달하기 위하여 여러 국가를 거쳐 생산을 진행하는 애로사항을 피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]에서 전체공정을 일괄 생산함으로써 고객사의 조달원가를 개선하는 동시에
피합병법인[
㈜
포인트엔지니어링]
의 안정적인 물량확보에 큰 효과가 있는 투자로 알루미늄 가공공정과 열처리공정 설비가 대표적이며 그 외 제조공정 중 장시간이 소요되는 박리 및 세정공정을 통합하여 생산시간을 50%이상 단축하는 초음파 박리설비와 일부 노후설비의 교체를 계획하고 있습니다. 

반도체 사업부문은 2018년 및 2019년 핵심 고객사의 추가적인 프로세스 인증이 지속적으로 획득됨에 따라 종전 표면처리공정에서 가공공정, 세정공정 및 도금공정이 2019년 하반기 부터 단계적으로 가동될 예정으로 그에 따른 공정설비 구축을 위해 약 55억원을 2021년까지 투자할 계획입니다.

그 밖에 UV-LED사업부분은 종전 LED메탈기판에서 LED패키지부문으로 제품군의 다각화를 목표로 2019년 상반기 패키지장비를 도입하고 하반기 초도품 양산을 목표로 약 15억원을 사용할 계획이며, AAO소재 어플리케이션과 관련한 투자는 현재 AAO소재를 활용한 프로브카드, 가스센서, 초음파센서, 마이크로LED 전사유닛 등 상용화를 목표로한 품목을 여러 기관 및 잠재적 고객과 개발하고 있는 바 동 제품 등의 생산과 관련하여 2022년 부터 본격적인 투자를 진행할 계획입니다.

다만, 상기와 같은 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]의 유입 자금의 규모는 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜] 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(2018년말 현금및현금성자산과 단기금융상품 합산 150억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 엔에이치기업인수목적10호㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 약 20억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜포인트엔지니어링(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,284백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(
2019년 02월 26일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,055원 / 2019년 02월 20일부터 2019년 02월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,044원 / 2019년 01월 27일부터 2019년 02월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,042원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,047원을 기준가로 산정
)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 05월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]
추정주가(임시주주총회일 2019년 05월 28일) 추정 상장비용
 2,000원 983백만원
 2,047원 1,312백만원
 2,500원 4,483백만원
 3,000원 7,983백만원
 3,500원 11,483백만원 
 4,000원 14,983백만원
 4,500원 18,483백만원
 5,000원 21,983백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 35억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜포인트엔지니어링(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

7,000,000

주당발행가액(원)
2,047

소계(A)

14,329,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,572,453

기타 부대비용(C)

555,000

상장비용(A-B+C)

1,311,547

주1) A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2018년 말 기준이며 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 02월 26일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,055원 / 2019년 02월 20일부터 2019년 02월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,044원 / 2019년 01월 27일부터 2019년 02월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,042원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,047원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 05월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 05월 28일)
추정 상장비용

2,000원
983백만원

2,047원
1,312백만원

2,500원
4,483백만원

3,000원
7,983백만원

3,500원
11,483백만원

4,000원
14,983백만원

4,500원
18,483백만원

5,000원
21,983백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 35억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 엔에이치기업인수목적10호㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 작성기준일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 02월 27일 금융위에 제출되었으며, 2019년 4월 12일에 정정을 진행하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜와 ㈜포인트엔지니어링은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 01월 25일 신승회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 신승회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜포인트엔지니어링의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2018년부터 2022년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 01월 25일~ 2019년 02월 27일까지 평가를 실시하였습니다. 이후 2018년 결산이 완료됨에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인의 재무제표를 2018년 12월 31일로 업데이트하였으며, 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 평가보고 업데이트를 진행하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 신승회계법인에 의해
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정
있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 02월 27일 최초로 금융위에 제출되었으며, 2019년 4월 12일에 정정하여 제출하였습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적10호㈜는 2019년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적10호㈜는 2019년 02월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 04월 11일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

포인트엔지니어링의 경우 2018년 09월 10일 코스닥시장 신규상장을 위하여 상장예비심사를 청구하였고, 2018년 11월 13일 한국거래소로부터 코스닥시장 신규상장을 위한 상장예비심사 승인을 통보 받아 공모절차를 진행하려고 하였습니다. 그러나, 2018년 하반기 주식시장 및 공모시장 분위기가 매우 좋지 않음에 따라 기존 진행하려던 신규상장 절차를 중단하고 2019년 02월 27일 이사회를 통하여 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병상장 절차를 결의하였으며, 2019년 02월 28일 코스닥시장 합병상장을 위한 상장예비심사를 청구하여 2019년 04월 11일 한국거래소로부터 코스닥시장 합병상장을 위한 상장예비심사 승인을 통보 받았습니다. 관련사항은 2019년 02월 27일 포인트엔지니어링이 공시한 '기타주요경영사항(자율공시)(SPAC 합병 결정)'을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 엔에이치기업인수목적10호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(
이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사
('19.4.11)
한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 코스닥시장 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호또는 제26조제7항에해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.
6) 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 코스닥시장 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제28조(감리집행기관의 감리결과 처리)의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조(조치의 유형)에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무정지, 1년 이내의 증권 발행제한, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정, 경고, 주의, 시정요구 및 각서(회계처리기준을 성실하게 준수하겠다는 확약을 말한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치) 제출요구 등 그 밖에 필요한 조치 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장 상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,000원입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 17,900원에 16.2%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 신승회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 16,508원으로 산출하였습니다. 

기준주가(17,900원)와 평가가액(15,000원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 피합병법인의 합병가액은 15,000원 입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가 17,900원에 16.2%의 할인율을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 신승회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여 16,508원으로 산출하였습니다. 

(단위:원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
15,000

a. 기준시가
2,047
17,900

b. 할증률(할인율)
(2.3%)

(16.2%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
16,508

a. 자산가치
1,939
6,259

b. 수익가치
해당사항 없음
23,342

C. 합병가액/1주
2,000
15,000

D. 합병비율
1
7.5000000

기준주가(17,900원)와 평가가액(15,000원)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 461명이며, 피합병법인의 ㈜포인트엔지니어링의 소액주주수는 2018년말 기준 351명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 812명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 461명이며, 피합병법인의 ㈜포인트엔지니어링의 소액주주수는 2018년말 기준 351명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 812명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)
상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]이 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(1998.05.21 설립)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2019.07.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.07.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2019.07.02
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[㈜포인트엔지니어링]이 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산
가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링과
유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출
하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.294이며, 수익가치는 23,342원, 본질가치는 16,508원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 Specific Risk를 반영하여 산출되었으며, 자본자산가격결정모형에서 기업의 자기자본비용은 무위험수익율에 위험프리미엄을 가산하는 것으로 정의하고 있습니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf

2.50%
Bloomberg(평가기준일부터 과거 12개월 평균 10년만기 국채수익률)

Rm-Rf

10.08%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β

1.294
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke

15.54%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신승회계법인 Analysis)

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병
법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은
1.294이며, 수익가치는 23,342원, 본질가치는
16,508
원으로 계산됩니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 '디스플레이패널 및 반도체 생산장비 부품'을 주제품으로 영위하는 '기타금속가공제품 제조업'으로 분류(소분류 C259) 됩니다. 피합병법인과의 업종의 유사성을 고려하여 추가적으로 'IT부품 및 반도체 산업'의 회사를 같이 고려하였습니다. 유가증권 및 코스닥 상장법인 중 피합병법인과 규모가 유사하고, 매출항목이 피합병법인과 유사한 영업활동을 영위한다고 판단되는 주권상장법인 5개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 십억원)

구 분
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
자본구조(D/E)
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

위지트
1.322
78.1
26.5
33.94%
1.045
1.294

와이엠씨
1.441
124.0
4.8
3.87%
1.399

아이원스
1.378
100.5
101.1
100.61%
0.772

인베니아
0.540
65.2
56.4
86.52%
0.322

힘스
1.280
53.6
4.0
7.46%
1.210

평균
46.48%
0.950

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 신승회계법인 Analysis)
(주1)
2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은
2018년 12월 31일
이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의
2018년 12월 31일
기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
46.48%
를 적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 영업베타가 아닌 ㈜포인트엔지니어링과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적10호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 5월 28일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,
매수대금은

2019년 6월 25일
에 지
급할 예정입니다.

단,
엔에이치기업인수목적 10호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(NH투자증권㈜ - 24,000주(지분율 0.34%), 전환사채 976백만원, 컴퍼니케이파트너스(주) - 476,000주(6.96%), 전환사채 524백만원)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)포인트엔지니어링]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 5월 28일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 ㈜포인트엔지니어링은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며,
매수대금은 2019년 6월 25일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적10호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적10호㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적10호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,060원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,041원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,041원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 7월 1일의 3일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,150,672,600원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,060.5324원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,060원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
13,150,672,600원
최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2018년 04월 26일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
234,081,970
예상 이자율
- 2018년 04월 26일 ~ 2019년 04월 25일: 1.78%

원천징수금액(C)
36,048,620
세율 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
13,348,705,950
예상가액

이자금액(E)
52,901,170
예상 이자율
- 2019년 04월 26일 ~ 2019년 06월 24일: 1.78%(예상) 주2)

원천징수금액(F)
8,146,780
세율 15.4%

총지급금액(G = D + E - F)
13,393,460,340
-

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,060
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.
주2) 향후 합병이 완료되기 전에 재예치가 진행될 예정이며, 현재 이자율을 알 수 없으므로 현재 예치중인 이자율을 적용하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 02월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-02-26
2,055
6,483
13,322,565

2019-02-25
2,050
228
467,400

2019-02-22
2,050
3,087
6,328,350

2019-02-21
2,045
21,968
44,924,560

2019-02-20
2,040
32,763
66,836,520

2019-02-19
2,045
45,348
92,736,660

2019-02-18
2,045
2,058
4,208,610

2019-02-15
2,045
4,826
9,869,170

2019-02-14
2,045
10,687
21,854,915

2019-02-13
2,045
33,134
67,759,030

2019-02-12
2,035
16,847
34,283,645

2019-02-11
2,040
5,054
10,310,160

2019-02-08
2,030
154
312,620

2019-02-07
2,025
6,367
12,893,175

2019-02-01
2,030
1,205
2,446,150

2019-01-31
2,040
65,619
133,862,760

2019-01-30
2,030
2,001
4,062,030

2019-01-29
2,030
321
651,630

2019-01-28
2,035
3,001
6,107,035

2019-01-25
2,040
249
507,960

2019-01-24
2,035
34,532
70,272,620

2019-01-23
2,040
1
2,040

2019-01-22
2,030
19,369
39,319,070

2019-01-21
2,035
7,354
14,965,390

2019-01-18
2,040
24
48,960

2019-01-17
2,040
1
2,040

2019-01-16
2,040
1
2,040

2019-01-15
2,025
3
6,075

2019-01-14
2,025
32,551
65,915,775

2019-01-11
2,030
1,178
2,391,340

2019-01-10
2,025
1,601
3,242,025

2019-01-09
2,025
982
1,988,550

2019-01-08
2,025
2,563
5,190,075

2019-01-07
2,025
45,552
92,242,800

2019-01-04
2,040
6
12,240

2019-01-03
2,040
1
2,040

2019-01-02
2,025
5,702
11,546,550

2018-12-28
2,040
1
2,040

2018-12-27
2,040
1
2,040

2개월 가중평균종가 (A)
2,037

1개월 가중평균종가 (B)
2,042

1주일 가중평균종가 (C)
2,044

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,041

(자료: 한국거래소)

나. (주)포인트엔지니어링 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜포인트엔지니어링의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜포인트엔지니어링이 제시하는 가격은 15,000원이며, 이는 피합병회사의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 17,153원 입니다.

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜포인트엔지니어링의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적10호㈜]

자본시장과 금융투자
업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년
04월 30일
)현재 엔에이치기업인수목적10호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 05월 28일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적10호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적10호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜포인트엔지니어링]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2
019년
04월 30일
) 현재 ㈜포인트엔지니어링 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 05월 28일 예정)전일까지 ㈜포인트엔지니어링에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜포인트엔지니어링에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적10호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 05월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적10호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적10호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜포인트엔지니어링]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 05월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜포인트엔지니어링에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜포인트엔지니어링에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적10호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적10호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[㈜포인트엔지니어링]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜포인트엔지니어링에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적10호㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층

㈜포인트엔지니어링

충남 아산시 둔포면 아산밸리로89

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적10호㈜와 ㈜포인트엔지니어링간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 엔에이치기업인수목적10호㈜의 공모전 주주(컴퍼니케이파트너스(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 476,000주와 NH투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 24,000주)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 약정서]

1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다.)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

2. 본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

3. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 엔에이치스팩10호의 정관 제60조에서 정하는 방법 및 절차를 준수하기로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적10호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2019년 06월 25일 예정)

(주)포인트엔지니어링

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2019년 06월 25일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적10호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)포인트엔지니어링

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적10호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)포인트엔지니어링

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이베스트투자증권
최대주주
보통주
486,947
6.96%
486,947
0.91%
486,947
5.73%
486,947
0.89%

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의
2019년 04월 15일
공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영)
비고

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

5% 이상
주주
컴퍼니케이파트너스㈜
476,000
6.80%
476,000
0.89%
1,000,000
11.76%
1,000,000
1.82%
주2)

NH투자증권㈜
24,000
0.34%
24,000
0.04%
1,000,000
11.76%
1,000,000
1.82%

주2)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의
2019년 04월 15일
공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 컴퍼니케이파트너스㈜와 NH투자증권㈜은 각각 주식 476,000주, 전환사채 524백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 524,000주)와 주식 24,000주, 전환사채 976백만원(전환가액 1,000원, 전환가능주식 976,000주)을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 컴퍼니케이파트너스㈜와 NH투자증권㈜이 보유한 지분율은 전체 발행주식수의 각각 11.76%와 11.76% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다. 

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

주주명

관계

종류

소유주식수 및 지분율

합병 전
합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

안범모
본인
보통주
2,160,000
34.84%
16,200,000
30.28%

김명숙
처
보통주
890,000
14.35%
6,675,000
12.48%

안성은
자녀
보통주
275,000
4.44%
2,062,500
3.86%

안희근
자녀
보통주
275,000
4.44%
2,062,500
3.86%

김명도
처남
보통주
20,000
0.32%
150,000
0.28%

정옥희
처남댁
보통주
14,800
0.24%
111,000
0.21%

김명희
처제
보통주
1,912
0.03%
14,340
0.03%

이혜진
처이질
보통주
1,912
0.03%
14,340
0.03%

황상서
등기임원
보통주
225,000
3.63%
1,687,500
3.15%

정영만
등기임원
보통주
219,532
3.54%
1,646,490
3.08%

이준섭
비등기임원
보통주
15,967
0.26%
119,752
0.22%

엄영흠
비등기임원
보통주
4,617
0.07%
34,627
0.06%

박승호
비등기임원
보통주
23,500
0.38%
176,250
0.33%

박상훈
계열회사 임원
보통주
19,332
0.31%
144,990
0.27%

포인트엔지니어링
자기주식
보통주
-
-
72
0.00%

주1) 합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.
주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 24,000주, 전환사채 976백만 원)과 컴퍼니케이파트너스(주)가 소유한 주식 등(보통주 476,000주, 전환사채 524백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. ㈜포인트엔지니어링의 최대주주 등은 상장일로부터 1년 및 6개월(최대주주 친인척 : 1년, 임원 : 6개월)까지 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

보호예수

기간

주식수
지분율

[(주)포인트엔지니어링]

안범모
최대주주
16,200,000
30.28%
상장일로부터 1년
주3)

김명숙
특수관계인
(친인척)
6,675,000
12.48%

안성은
2,062,500
3.86%

안희근
2,062,500
3.86%

김명도
150,000
0.28%

정옥희
111,000
0.21%

김명희
14,340
0.03%

이혜진
14,340
0.03%

황상서
특수관계인
(임원 등)
1,687,500
3.15%
상장일로부터 6개월
주3)

정영만
1,646,490
3.08%

이준섭
119,752
0.22%

엄영흠
34,627
0.06%

박승호
176,250
0.33%

박상훈
144,990
0.27%

자기주식
72
0.00%

소계
31,599,361
58.13%
-

[엔에이치기업인수목적10호(주)]

NH투자증권㈜
발기주주
24,000
0.04%
상장일로부터 6개월
주4)

컴퍼니케이파트너스㈜
476,000
0.89%

소계
500,000
0.93%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
31,599,361
59.06%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 53,500,000주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권㈜, 컴퍼니케이파트너스㈜이며 각각 976백만원, 524백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 친인척은 1년간(6개월 자발적 보호예수 포함) 보호예수 됩니다.
주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
7,000,000
53,500,000

우선주
-
-

자본금
보통주
700,000,000
5,350,000,000

우선주
-
-

주) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적10호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
안범모
3년

사내이사
황상서
3년

사내이사
정영만
3년

사외이사
서수정
3년

감사
김태건
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적10호㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜포인트엔지니어링의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 포인트엔지니어링㈜의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

과목
합병 전(2018년 말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적10호
포인트엔지니어링

(한울회계법인 감사)
(삼일회계법인 감사)

자산

유동자산
15,037,251,419
28,648,787,204
43,686,038,623
43,131,038,623

현금및현금성자산
115,090,542
13,002,799,791
13,117,890,333
12,562,890,333

단기금융상품
14,742,524,202
2,000,000,000
16,742,524,202
16,742,524,202

매출채권
-
9,301,702,868
9,301,702,868
9,301,702,868

재고자산
-
2,428,390,099
2,428,390,099
2,428,390,099

기타금융자산
160,330,117
206,978,926
367,309,043
367,309,043

기타유동자산
-
577,059,127
577,059,127
577,059,127

계약자산
-
1,131,856,393
1,131,856,393
1,131,856,393

당기법인세자산
19,306,558
-
19,306,558
19,306,558

비유동자산
-
44,745,215,776
44,745,215,776
44,745,215,776

중속기업 및 관계기업주식
-
1,426,940,059
1,426,940,059
1,426,940,059

유형자산
-
38,848,984,960
38,848,984,960
38,848,984,960

무형자산
-
4,197,815,099
4,197,815,099
4,197,815,099

기타금융자산
-
271,475,658
271,475,658
271,475,658

자산총계
15,037,251,419
73,394,002,980
88,431,254,399
87,876,254,399

부채

유동부채
-
21,211,042,890
21,211,042,890
21,211,042,890

매입채무
-
2,551,304,810
2,551,304,810
2,551,304,810

기타금융부채
-
1,639,270,878
1,639,270,878
1,639,270,878

단기차입금
-
11,500,000,000
11,500,000,000
11,500,000,000

유동성장기부채
-
3,432,420,271
3,432,420,271
3,432,420,271

당기법인세부채
-
1,849,924,827
1,849,924,827
1,849,924,827

기타유동부채
-
142,130,370
142,130,370
142,130,370

계약부채
-
47,060,473
47,060,473
47,060,473

충당부채
-
48,931,261
48,931,261
48,931,261

비유동부채
1,464,797,962
4,324,125,176
5,788,923,138
5,788,923,138

장기차입금
-
3,309,405,468
3,309,405,468
3,309,405,468

전환사채
1,409,647,867
-
1,409,647,867
1,409,647,867

퇴직급여부채
-
502,977,384
502,977,384
502,977,384

기타비유동부채
-
124,830,264
124,830,264
124,830,264

이연법인세부채
55,150,095
386,912,060
442,062,155
442,062,155

부채총계
1,464,797,962
25,535,168,066
26,999,966,028
26,999,966,028

자본

자본금
700,000,000
3,100,000,000
3,800,000,000
5,350,000,000

자본잉여금
12,557,319,000
109,156,896
12,666,475,896
11,873,022,439

기타자본항목
122,930,606
1,589,647,915
1,712,578,521
1,712,578,521

이익잉여금
192,203,851
43,060,030,103
43,252,233,954
41,940,687,411

자본총계
13,572,453,457
47,858,834,914
61,431,288,371
60,876,288,371

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2018년말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 개별재무상태표 및 ㈜포인트엔지니어링의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜포인트엔지니어링의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적10호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적10호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜포인트엔지니어링(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적10호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

7,000,000

주당발행가액(원)
2,047

소계(A)

14,329,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,572,453

기타 부대비용(C)

555,000

상장비용(A-B+C)

1,311,547

주1) A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 순자산의 공정가치는 2018년말 기준이며 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 02월 26일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,055원 / 2019년 02월 20일부터 2019년 02월 26일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,044원 / 2019년 01월 27일부터 2019년 02월 26일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,042원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,047원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 05월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 05월 28일)
추정 상장비용

2,000원
983백만원

2,047원
1,312백만원

2,500원
4,483백만원

3,000원
7,983백만원

3,500원
11,483백만원

4,000원
14,983백만원

4,500원
18,483백만원

5,000원
21,983백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제52
2조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적10호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 4월 25일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 131.5억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. 

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

13,150,372,600원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적10호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 엔에이치기업인수목적10호㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 엔에이치기업인수목적10호㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 엔에이치기업인수목적10호㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로구성되어 있습니다. 합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2016.10.13

대표이사

(비상근/등기)

이강수

(1969.08)

’98.01~’98.05 / 동부창업투자

’98.12~’00.01 / 한국릴리

’00.01~’11.09 / 일신창업투자 상무

’11.09~현재 / 컴퍼니케이파트너스 부사장

경영
총괄

2019.03.19

기타

비상무이사

(비상근/등기)

김중곤
(1971.01)

’10.01~’18.12 / NH투자증권(주) ECM1부 부서장

’18.12~현재/ NH투자증권(주) ECM본부 IPO총괄상무

경영
지원

2015.04.14

사외이사

(비상근/등기)

박진곤

(1964.09)

’88.01~’98.06 / 대우경제연구소 연구위원

’98.07~’99.10 / 대우베트남 지역본사

’99.11~’06.08 / 대우증권

’08.01~’14.12 / 이수화학 상무

경영
자문

2015.04.14

감사

(비상근/등기)

이윤형
(1954.11)

’89.12~’98.06 / 동서증권

’99.01~’09.12 / 현대증권

’10.01~’16.03 / 하나금융투자 상무

’16.9~현재 / 유니트론텍 부사장

감사

합병법인[엔에이치기업인수목적10호㈜]의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

엔에이치기업인수목적10호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 ㈜포인트엔지니어링은 1998년 5월 21일 설립하여 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를 주사업으로 영위하고 있습니다.

또한 글로벌 경쟁력을 갖춘 표면처리 및 가공기술을 기반으로 UV LED, AAO소재를 응용한 SENSOR 및 Micro LED 전사장비 등의 영역으로 사업을 다각화하고 있으며 동시에 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허등록을 통하여 글로벌 경쟁력을 확보해 나아가고 있습니다

이처럼 ㈜포인트엔지니어링이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적10호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 1998.05.21

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2019.07.02

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2019.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적10호㈜는 NH투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
390,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.95억원)은 선지급되었고, 나머지 1.95억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다
주2) 상기 외에 엔에이치기업인수목적10호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적10호㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박진곤
사외이사
12,000,000
-

이윤형
감사
12,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2018년 1월 이후 12월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인[엔에이치기업인수목적 10호㈜]의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적10호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적10호㈜의 본점, ㈜포인트엔지니어링의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적10호㈜ 및 ㈜포인트엔지니어링의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜포인트엔지니어링의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 04월 30일) 현재 주주 명부상 등재된 ㈜포인트엔지니어링의 기명식 보통주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적10호㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜포인트엔지니어링의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 05월 28일에 개최되는 엔에이치기업인수목적10호㈜와 ㈜포인트엔지니어링의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적10호㈜, ㈜포인트엔지니어링에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적10호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관] 

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적10호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 10 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC Ⅹ)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2016년 10월 13일

- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

- 전 화 번 호 : (02) 750-5742

- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호

- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2017년 05월 02일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2016년 10월 13일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 내역은 다음과 같습니다.

이사 선임일

내용

2016.10.13
발기인 총회에서 대표이사 이강수, 기타비상무이사 조광재, 사외이사 박진곤, 감사 이윤형 선임

2019.03.19
기타비상무이사 조광재 사임, 기타비상무이사 김중곤 선임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 발기주주인 컴퍼니케이파트너스(주)가 최대주주 였으나, 2018년 4분기 중에 이베스트투자증권(주)이 장내에서 추가적으로 지분을 취득하여 증권신고서 작성일 기준 현재 최대주주로 486,947주(6.96%)를 보유하고 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 분기보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 분기보고서 작성기준일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 분기보고서 작성기준일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 13일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 분기보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.10.13
유상증자(제3자배정)
보통주
500,000

100

1,000

설립자본금

2017.04.25
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
일반공모
(코스닥시장 상장공모)

나. 전환사채등 발행현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회 
무보증
사모 
전환사채
2016.10.19
2021.10.19
1,500,000,000
기명식 
보통주
2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지
100
1,000
1,500,000,000
1,500,000

1) 인수인 : NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스

2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
1,500,000,000
-
-
100
1,000
1,500,000,000
1,500,000
-

주1) 상기 전환사채 인수자인 NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 전환사채 인수자인NH투자증권, 컴퍼니케이파트너스는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

이하 생략.

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,000,000
-
7,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,000,000
-
7,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,000,000
-
7,000,000
-

나. 자기주식

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,000,000
-

우선주
-
-

주)
공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 합병승인 안건에 대해 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩10호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제8조

본 약정은 엔에이치스팩10호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩10호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
28
179
26

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
4
26
5

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

당사는 2019년 2월 27일 이사회결의를 통하여 (주)포인트엔지니어링과의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 지속적으로 공시할 예정이므로 해당 공시시스템을 참고하시기 바랍니다. 또한, 현재 진행중인 동 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서
정한
합병가액
및
합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

당사는 2019년 2월 27일 이사회를 통해 주식회사 포인트엔지니어링과의 합병을 결정하였으며, 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다. 

[합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위:원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
15,000

a. 기준시가
2,047
17,900

b. 할증률(할인율)
(2.3%)
(16.2%)

B. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
16,508

a. 자산가치
1,913
6,259

b. 수익가치
해당사항 없음
23,342

C. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
2,000
15,000

E. 합병비율
1
7.5000000

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병의 추진 배경

엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.

주식회사 포인트엔지니어링은 국내의 대표적인 도장 및 기타 피막처리 업체로서 디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 방식과, 고객사 또는 최종 소비자(End-User)측에서 해당 부품을 사용하면서 필연적으로 발생하는 손상부품을 수탁하여 그 기능을 복원하는 Repair Service(용역)를주사업으로 영위하고 있습니다. 

주식회사 포인트엔지니어링은 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와의합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 

(2) 합병의 목적

1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(3) 회사의 개황

1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등

상호
주식회사 포인트엔지니어링

소재지
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89

대표이사
안범모

설립일
1998년 5월 21일

업종
기타 금속 가공제품 제조업

주요사업의 내용
디스플레이 및 반도체 생산장비의 핵심부품을 정밀가공 후 특수표면처리를 하여 공급하는 등의 사업

(4) 요약 재무정보

1) 2017년~2018년 요약 연결재무정보

(단위 : 원)

과 목
2018년
(21기)
2017년
(20기)

유동자산
30,955,240,119
25,238,184,189

비유동자산
44,197,028,245
39,699,998,048

자산총계
75,152,268,364
64,938,182,237

유동부채
21,582,442,087
22,875,155,859

비유동부채
4,396,513,411
4,268,554,063

부채총계
25,978,955,498
27,143,709,922

지배기업의 소유지분
49,164,143,673
37,794,472,315

자본금
3,100,000,000
1,240,000,000

주식발행초과금
109,156,896
1,979,199,926

기타자본항목
1,990,240,978
523,403,959

기타포괄손익누계액
(26,340)
(850,702)

이익잉여금
43,964,772,139
34,052,719,132

비지배지분
9,169,193
-

자본총계
49,173,312,866
37,794,472,315

부채와자본총계
75,152,268,364
64,938,182,237

과 목
2018년
(21기)
2017년
(20기)

매출액
60,939,330,961
49,508,497,990

매출원가
38,376,227,296
33,468,613,659

매출총이익
22,563,103,665
16,039,884,331

판매비와관리비
8,805,408,635
6,088,136,312

대손상각비(환입)
(21,137,041)
228,836,270

영업이익
13,778,832,071
9,722,911,749

법인세비용차감전순이익
13,128,003,318
8,091,078,845

법인세비용
2,239,300,754
1,154,160,915

당기순이익
10,888,702,564
6,936,917,930

당기순이익의 귀속:

지배주주지분
10,888,702,564
6,917,024,211

비지배지분
-
19,893,719

당기총포괄이익
10,900,877,369
6,845,328,581

당기총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
10,900,877,369
6,825,475,186

비지배지분
-
19,853,395

지배기업 지분에 대한 주당기순이익

기본주당기순이익
1,758
1,147

희석주당기순이익
1,697
1,122

2) 2017년~2018년 요약 별도재무정보

(단위 : 원)

과 목
2018년
(21기)
2017년
(20기)

유동자산
28,648,787,204
23,239,722,956

비유동자산
44,745,215,776
40,232,678,561

자산총계
73,394,002,980
63,472,401,517

유동부채
21,211,042,890
22,066,777,728

비유동부채
4,324,125,176
4,225,040,371

부채총계
25,535,168,066
26,291,818,099

자본금
3,100,000,000
1,240,000,000

주식발행초과금
109,156,896
1,979,199,926

기타자본항목
1,589,647,915
610,607,282

이익잉여금
43,060,030,103
33,350,776,210

자본총계
47,858,834,914
37,180,583,418

부채와자본총계
73,394,002,980
63,472,401,517

과 목
2018년
(21기)
2017년
(20기)

매출액
57,274,875,131
46,872,412,362

매출원가
35,630,371,699
31,528,417,982

매출총이익
21,644,503,432
15,343,994,380

판매비와관리비
8,081,335,427
5,621,533,774

대손상각비(환입)
(28,768,303)
223,167,151

영업이익
13,591,936,308
9,499,293,455

법인세비용차감전순이익
13,005,230,810
7,418,571,518

법인세비용
2,315,327,360
1,072,842,208

당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310

당기총포괄이익
10,701,253,893
6,254,906,579

기본주당순이익
1,724
1,047

희석주당순이익
1,664
1,024

(5) 외부감사여부

주식회사 포인트엔지니어링는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

이익규모 등
법인세차감전계속사업이익20억원 이상(벤처기업10억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주등간계약 제 5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의주식매수청구권을 행사하지못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 설립일 이후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

금액(3개년 합계)

비고

경상운영비용

임원보수

72

사외이사 및 감사 보수 연 24백만원

회계감사수수료

18

연간 6백만원

기장, 세무대행 수수료

18

연간 6백만원

명의개서대행 수수료

7

기본 및 개별수수료 등

기타

185

각종 운영비용 등

소 계

300

-

합병비용

주3)

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료

150

M&A 자문기관

소 계

300

주3)

합 계

600

-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 사외이사 및 감사에게만 각 월 100만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3) 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 300백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제4기 1분기
제3기
제2기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
한울회계법인(적정)
한울회계법인(적정)

1. 유동자산
15,080,504,061
15,037,251,419
14,812,482,326

2. 비유동자산
-
-
-

자산총계
15,080,504,061
15,037,251,419
14,812,482,326

1. 유동부채
-
-
2,440,000

2. 비유동부채
1,480,372,887
1,464,797,962
1,416,592,469

부채총계
1,480,372,887
1,464,797,962
1,419,032,469

1. 자본금
700,000,000
700,000,000
700,000,000

2. 자본잉여금
12,557,319,000
12,557,319,000
12,557,319,000

3. 기타자본
122,930,606
122,930,606
122,930,606

4. 이익잉여금
219,881,568
192,203,851
13,200,251

자본총계
13,600,131,174
13,572,453,457
13,393,449,857

(2019.1.1~2019.3.31)
(2018.1.1~2018.12.31)
(2017.1.1~2017.12.31)

1. 영업수익
-
-
-

2. 영업비용
14,466,200
39,801,079
39,115,900

3. 영업이익(손실)
(14,466,200)
(39,801,079)
(39,115,900)

4. 금융수익
57,718,842
281,573,584
101,609,614

5. 금융비용
7,768,390
30,951,738
30,272,119

6. 법인세비용차감전순이익
35,484,252
210,820,767
32,221,595

7. 법인세비용
7,806,535
31,817,167
6,699,099

8. 당기순이익
27,677,717
179,003,600
25,522,496

9. 기본 및 희석주당손익
4
26
5

2. 연결재무제표

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 04(당) 기 1분기 2019년 03월 31일 현재

제 03(전) 기 2018년 12월 31일 현재

제 02(전전) 기 2017년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적10호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 04(당) 기 1분기
제 03(전) 기
제 02(전전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,080,504,061

15,037,251,419

14,812,482,326

현금및현금성자산
4,5,6
100,624,342

115,090,542

6,066,484

단기금융상품
4,5,7
14,742,524,202

14,742,524,202

14,721,076,530

미수수익
4,5
218,048,959

160,330,117

81,487,622

당기법인세자산

19,306,558

19,306,558

3,851,690

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

15,080,504,061

15,037,251,419

14,812,482,326

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

-

2,440,000

Ⅱ. 비유동부채

1,480,372,887

1,464,797,962

1,416,592,469

전환사채
4,5,8,15
1,417,416,257

1,409,647,867

1,378,696,139

이연법인세부채
13
62,956,630

55,150,095

37,896,330

부 채 총 계

1,480,372,887

1,464,797,962

1,419,032,469

자 본

Ⅰ. 자본금

700,000,000

700,000,000

700,000,000

보통주자본금
9
700,000,000

700,000,000

700,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

12,557,319,000

12,557,319,000

12,557,319,000

주식발행초과금
9
12,557,319,000

12,557,319,000

12,557,319,000

Ⅲ. 기타자본항목

122,930,606

122,930,606

122,930,606

전환권대가
13
122,930,606

122,930,606

122,930,606

Ⅳ. 이익잉여금

219,881,568

192,203,851

13,200,251

미처분이익잉여금
10
219,881,568

192,203,851

13,200,251

자 본 총 계

13,600,131,174

13,572,453,457

13,393,449,857

부 채 및 자 본 총 계

15,080,504,061

15,037,251,419

14,812,482,326

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 04(당) 기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 03(전) 기 1분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 03(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 02(전전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적10호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 04(당) 기 1분기
제 03(전) 기 1분기
제 03(전) 기
제 02(전전) 기

Ⅰ.영업수익

-

-

-

-

Ⅱ.영업비용

14,466,200

11,942,890

39,801,079

39,115,900

판매비와 관리비
11
14,466,200

11,942,890

39,801,079

39,115,900

Ⅲ.영업손실

(14,466,200)

(11,942,890)

(39,801,079)

(39,115,900)

Ⅳ.금융수익
5,12

57,718,842

49,633,773

281,573,584

101,609,614

Ⅴ.금융비용
5,12,15

7,768,390

7,597,819

30,951,738

30,272,119

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

35,484,252

30,093,064

210,820,767

32,221,595

Ⅶ.법인세비용
13

7,806,535

6,620,474

31,817,167

6,699,099

Ⅷ.당기순이익(손실)

27,677,717

23,472,590

179,003,600

25,522,496

IX.기타포괄손익

-

-

-

-

X.당기총포괄이익(손실)

27,677,717

23,472,590

179,003,600

25,522,496

XI.주당손익

기본주당손익
14

4

3

26

5

희석주당손익
14

4

3

26

5

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 04(당) 기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 03(전) 기 1분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 03(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 02(전전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적10호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
(결손금)
총 계

2017.1.1(전기초)
50,000,000
448,132,000
122,930,606
(12,322,245)
608,740,361

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
25,522,496
25,522,496

소유주와의 거래

유상증자
650,000,000
12,109,187,000
-
-
12,759,187,000

2017.12.31(전기말)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
13,200,251
13,393,449,857

2018.1.1(당기초)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
13,200,251
13,393,449,857

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
179,003,600
179,003,600

2018.12.31(당기말)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
192,203,851
13,572,453,457

2018.01.01(전기초)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
13,200,251
13,393,449,857

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
23,472,590
23,472,590

2018.03.31(전분기말)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
36,672,841
13,416,922,447

2019.01.01(당기초)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
192,203,851
13,572,453,457

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
27,677,717
27,677,717

2019.03.31(당분기말)
700,000,000
12,557,319,000
122,930,606
219,881,568
13,600,131,174

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 04(당) 기 1분기 2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지

제 03(전) 기 1분기 2018년 01월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 03(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 02(전전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적10호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 04(당) 기 1분기
제 03(전) 기 1분기
제 03(전) 기
제 02(전전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(14,466,200)

(7,657,138)

130,471,730

(15,500,488)

1. 당기순이익

27,677,717

23,472,590

179,003,600

25,522,496

2. 조정

(42,143,917)

(35,415,480)

(218,804,689)

(64,638,396)

가. 법인세비용
13
7,806,535

6,620,474

31,817,167

6,699,099

나. 이자수익
12
(57,718,842)

(49,633,773)

(281,573,584)

(101,609,614)

다. 이자비용
12
7,768,390

7,597,819

30,951,728

30,272,119

3. 영업활동으로 인한 자산
 /부채의 변동

-

4,246,000

(2,440,000)

2,440,000

4. 이자의 수취

-

46,972

202,731,089

25,017,992

5. 법인세의 납부

-

(7,220)

(30,018,270)

(3,842,580)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

50,000,000

1. 단기금융상품의 취득

(14,742,524,202)

(14,721,076,530)

2. 단기금융상품의 처분

-

50,000,000

14,721,076,530

1,700,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

-

12,759,187,000

1. 유상증자

-

12,759,187,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(14,466,200)

42,342,862

109,024,058

(277,390,018)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

115,090,542

6,066,484

6,066,484

283,456,502

Ⅵ. 당분기말 현금및현금성자산

100,624,342

48,409,346

115,090,542

6,066,484

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 

엔에이치기업인수목적10호 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 13일에 설립되었으며, 2017년 5월 2일에 코스닥시장에 상장되었습니다.

회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층(여의도동)입니다. 

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,%)

주주명
소유주식수
지분율

컴퍼니케이파트너스 주식회사
476,000
6.80%

이베스트투자증권 주식회사
486,947
6.96%

기타
6,037,053
86.25%

합 계
7,000,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

회사는 한국채택국제회계기준에 따라 분기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.

2.2 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
 (가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'에 포함됩니다.
 
 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은

'금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은

'기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. 
 
 (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에

'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때

'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'
기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상

"차입금" 및 "기타금융부채"
등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상

"금융
비용"
으
로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
100,624,342
115,090,542

단기금융상품
14,742,524,202
14,742,524,202

미수수익
218,048,959
160,330,117

합계
15,061,197,503
15,017,944,861

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
1,500,000,000
-

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
1,500,000,000
-

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,417,416,257
1,409,647,867

차감: 현금및현금성자산
(100,624,342)
(115,090,542)

순차입금(A)
1,316,791,915
1,294,557,325

자본총계
13,600,131,174
13,572,453,457

총자본(B)
14,916,923,089
14,867,010,782

총자본 대비 차입금 비율(A/B)
8.83%
8.71%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치 

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후원가 측정
상각후원가 측정

현금및현금성자산
100,624,342
115,090,542

단기금융상품
14,742,524,202
14,742,524,202

미수수익
218,048,959
160,330,117

합계
15,061,197,503
15,017,944,861

주1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. 

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가 측정
상각후원가 측정

전환사채
1,417,416,257
1,409,647,867

주1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. 

(2) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가측정금융자산

이자수익
57,718,842
49,633,773

상각후원가측정금융부채

이자비용
7,768,390
7,597,819

6. 현금및현금성자산 

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
농협은행
100,624,342
115,090,542

7. 단기금융상품 

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
농협은행
1,591,851,602
1,591,851,602

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융
13,150,672,600
13,150,672,600

합 계
14,742,524,202
14,742,524,202

주) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당분기말 현재 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다.

8. 전환사채 

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,500,000,000
1,500,000,000

전환권조정
(82,583,743)
(90,352,133)

합 계
1,417,416,257
1,409,647,867

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 

구분
내용

사채의 명칭
제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,500,000,000원

발행일
2016년 10월 19일
만기일
2021년 10월 19일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지

인수인
엔에이치투자증권 주식회사 (976,000,000원)
컴퍼니케이파트너스 주식회사 (524,000,000원)

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
7,000,000
7,000,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
700,000,000
700,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
12,557,319,000
12,557,319,000

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

10. 이익잉여금

당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
192,203,851
13,200,251

당기순이익(손실)
27,677,717
179,003,600

기말
219,881,568
192,203,851

11. 판매비와 관리비 

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

급여
6,000,000
6,000,000

통신비
-
10,890

지급수수료
8,466,200
5,932,000

합 계
14,466,200
11,942,890

12. 금융수익 및 금융원가 

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

금융수익

예금 이자수익
57,718,842
49,633,773

금융원가

전환사채 이자비용
7,768,390
7,597,819

13. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

법인세 효과
(10,989,099)
(9,237,576)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
3,182,564
2,617,102

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(7,806,535)
(6,620,474)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용
7,806,535
6,620,474

(2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익
35,484,252
30,093,064

적용세율에 따른 법인세
7,806,535
6,620,474

조정사항
-
-

법인세비용
7,806,535
6,620,474

(3) 당분기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(34,672,735)
-
-
(34,672,735)

전환권조정
14,795,267
1,709,047
-
16,504,314

미수수익
(35,272,627)
(12,698,146)
-
(47,970,773)

이연법인세부채 소계
(55,150,095)
(10,989,099)
-
(66,139,194)

세무상결손금
-
3,182,564
-
3,182,564

이연법인세자산 소계
-
3,182,564
-
3,182,564

합계
(55,150,095)
(7,806,535)
-
(62,956,630)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

<전기>
(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(34,672,735)
-
-
(34,672,735)

전환권조정
7,985,886
6,809,381
-
14,795,267

미수수익
(17,927,277)
(17,345,350)
-
(35,272,627)

이연법인세부채 소계
(44,614,126)
(10,535,969)
-
(55,150,095)

세무상결손금
6,717,796
(6,717,796)
-
-

이연법인세자산 소계
6,717,796
(6,717,796)
-
-

합계
(37,896,330)
(17,253,765)
-
(55,150,095)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

14. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
27,677,717
23,472,590

가중평균유통보통주식수(*)
7,000,000
7,000,000

기본주당순이익
4
3

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당분기>
(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2019-01-01
7,000,000
90
630,000,000

합계

7,000,000
90
630,000,000

가중평균유통보통주식수
7,000,000

<전분기>
(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2018-01-01
7,000,000
90
630,000,000

합계

7,000,000
90
630,000,000

가중평균유통보통주식수
7,000,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지
1,500,000 주

15. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당분기말
전기말

기타의 특수관계자
엔에이치투자증권(주)
엔에이치투자증권(주)

(2) 당분기 및 전분기 중
특수관계자와의
중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

이자비용
이자비용

엔에이치투자증권(주)
5,054,632
4,943,648

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ
채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

엔에이치투자증권(주)
922,265,511
917,210,879

(*) 상기 전환사채의 액면금액은 976,000,000원입니다.

(4) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역
당분기
전분기

급여
6,000,000
6,000,000

16. 우발채무 및 약정사항 

가. 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 엔에이치투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 390백만원이며, 이중 195백만원은 지급되었으며, 잔금 195백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

나. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 

다. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

라. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 

마. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

(1)
공정가치 측정

당사는 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융자산, 금융부채가 존재하지 아니합니다. 

(2) 범주별 금융상품

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
100,624,342
115,090,542

단기금융상품
14,742,524,202
14,742,524,202

미수수익
218,048,959
160,330,117

합계
15,061,197,503
15,017,944,861

당분기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
1,500,000,000
-

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

전환사채
-
-
1,500,000,000
-

마. 채무증권 발행실적 등

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적10호
주식회사
회사채
사모
2016.10.19
1,500
0.0
-
2021.10.19
미상환
-

합 계
-
-
-
1,500
-
-
-
-
-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(3)
기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4)
전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,500
-
-
-
-
1,500

합계
-
-
1,500
-
-
-
-
1,500

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

동 분기보고서 상 "II. 사업의 내용, 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항"을 참조하기시 바랍니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
한울회계법인
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
적정
-

제2기(전전기)
한울회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
한울회계법인
외부감사
6,000,000 원
-

제3기(전기)
한울회계법인
외부감사
6,000,000 원
67

제2기(전전기)
한울회계법인
외부감사
6,000,000 원
58

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항,주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명

주요 경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

박진곤

[학력]

'87.02 / 서울대학교 경제학 학사

[경력]

'88.01~'98.06 / 대우경제연구소 연구위원

'98.07~'99.10 / 대우베트남 지역본사

'99.11~'06.08 / 대우증권

'08.01~'14.12 / 이수화학 상무

없음

적격

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

(6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

권한

사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영

절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임

사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사의 성명

비고

박성목
(출석률: 100%)

1

2016.10.13

대표이사 선임의 건

본점 설치장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2016.10.19

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2016.10.20

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2016.10.26

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성

5
2016.11.10
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2017.01.16
제1기 경영실적 검토에 관한 건
가결
찬성

7
2017.03.08
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

8
2017.03.27
코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성

9
2018.02.01
제2기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

10
2018.02.22
제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

11
2019.02.27
합병계약체결의 건
가결
찬성

다. 이사회내 위원회

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건

여부

비고

이윤형

학력]

'83.03~'90.02 / 고려대학교 경영학과 학사

[경력]

'89.12~'98.06 / 동서증권

'99.01~'09.12 / 현대증권

'10.01~'16.03 / 하나금융투자 상무

'16.09~현재 / 유니트론텍 부사장

적격

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 이윤형은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2016.10.13

1 (1)
-

2

2016.10.19

1 (1)
-

3

2016.10.20

1 (1)
-

4

2016.10.26

1 (1)
-

5
2016.11.10
1 (1)
-

6
2017.01.16
1 (1)
-

7
2017.03.08
1 (1)
-

8
2017.03.27
1 (1)
-

9
2018.02.01
1 (1)
-

10
2018.02.22
1 (1)
-

11
2019.02.27
1 (1)
-

(4) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
2019년 중 교육실시 예정

다. 준법지원인 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 NH투자증권(주), 컴퍼니케이파트너스(주))는 주주등 간 계약에 따라 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이베스트투자증권 주식회사
본인
보통주
436,947
6.24
486,947
6.96
-

계
보통주
436,947
6.24
486,947
6.96
-

우선주
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이베스트투자증권 주식회사
-
김원규
-
-
-
지앤에이사모투자전문회사
84.6

-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
이베스트투자증권 주식회사

자산총계
3,164,742

부채총계
2,760,507

자본총계
404,236

매출액
1,044,828

영업이익
47,828

당기순이익
34,552

주) 2018년 12월 31일 별도 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

[엔에이치기업인수목적10호의 최대주주인 이베스트투자증권 주식회사의 최대주주]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지앤에이사모투자전문회사
2
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
(주)LS네트웍스
98.81

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
326,789

부채총계
-

자본총계
326,789

매출액
16,606

영업이익
16,584

당기순이익
16,584

주) 2018년 12월 31일 별도 재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

나. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 10월 13일
컴퍼니케이파트너스 주식회사
476,000
95.2%
설립(발기인)
-

-
이베스트투자증권 주식회사
486,947
6.96%
장내매매
-

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이베스트투자증권 주식회사
486,947
6.96%
-

컴퍼니케이파트너스 주식회사
476,000
6.80%
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현
황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
461
94.66
2,882,279
41.18%
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 분기보고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

라. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

마. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
2018년 10월
2018년 11월
2018년 12월
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월

보통주
최고 주가
2,055
2,040
2,040
2,040
2,055
-

최저 주가
2,035
2,035
2,025
2,025
2,025
-

평균 주가
2,045
2,038
2,033
2,033
2,040
-

월간 거래량
192,653
123,347
79,378
222,612
245,949
-

최고 일거래량
33,617
12,608
16,714
65,619
55,740
-

최저 일거래량
80
3
1
1
154
-

주) 당사는 2019년 2월 28일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중이이며, 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

바.
기업인수목적회사의 추가기재사항

(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

주주등간계약 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(4) 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주 등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기
임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

이강수
남
1969년
08월
대표이사
등기
임원
비상근
경영
총괄

'98.01~'98.05 / 동부창업투자

'98.12~'00.01 / 한국릴리

'00.01~'11.09 / 일신창업투자 상무

'11.09~현재 / 컴퍼니케이파트너스 부사장

-
-
최대주주의
임원
30개월
2019년
10월 13일

김중곤
남
1971년
01월
기타
비상무이사
등기
임원
비상근
경영
한양대학교 무역학 학사 
'98.12~'99.06/ LG투자증권 천안지점 
'99.07~'05.06/ LG투자증권 리서치센터 애널리스트 
'05.07~'05.12/ 우리투자증권 기업금융3팀 
'06.01~'09.12/ NH투자증권(구 우리투자증권) ECM1부 
'10.01~'18.12/ NH투자증권(구우리투자증권) ECM1부 부서장 
'18.12~ 현재 / NH투자증권(구 우리투자증권) ECM본부 IPO총괄상무
-
-
-
1개월
2022년
03월 19일

박진곤
남
1964년
09월
사외이사
등기
임원
비상근
자문

'88.01~'98.06 / 대우경제연구소 연구위원

'98.07~'99.10 / 대우베트남 지역본사 과장

'99.11~'06.08 / 대우증권 투자정보부 차장

'08.01~'14.12 / 이수화학 상무

-
-
-
30개월
2019년
10월 13일

이윤형
남
1965년
06월
감사
등기
임원
비상근
감사

'89.12~'98.06 / 동서증권 경제연구소 산업조사부

'99.01~'09.12 / 현대증권 IPO 부장

'10.01~'16.03 / 하나금융투자 상무

'16.9~현재 / 유니트론텍 부사장

-
-
-
30개월
2022년
03월 19일

주1) 이윤형 감사는 2019.03.19 개최한 주주총회에서 재선임하였습니다.
주2) 기타비상무이사 조광재는 2019.03.19 주주총회에서 사임하였으며 김중곤이사가 신규 선임되었습니다.

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성명

다른회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이강수
컴퍼니케이파트너스
금융투자업

부사장

경영총괄

2011.09~ 현재

-

-

-

김중곤

NH투자증권

금융투자업

상무

IPO총괄

2005.07~ 현재

-

-

-

박진곤

해당사항 없음

이윤형
유니트론텍
통신,방송장비 및 부품도매업

부사장

경영총괄

2016.09~ 현재

-

-

-

마. 직원의 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 기업인수목적회사의 이해상충

당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제58조
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 3월 19일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
연간 승인금액

감사
1
12,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
-

(3) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
2019년 1월 ~ 3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
2019년 1월 ~ 3월 지급액

(4) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박진곤
사외이사
12,000,000
-

이윤형
감사
12,000,000
-

(5) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

사외이사 및 감사에 대하여 주주총회 승인 금액을 한도로 보수지급이 이루어지고 있습니다. 

나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다. 

(1) 산정기준 및 방법

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2019.02.27
주요사항보고서(회사합병결정)
코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병
진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2016.10.13
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2016.10.20
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2017.03.23
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2018.03.19
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2019.03.19
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

4. 이사 선임의 건

5. 감사 선임의 건

6. 정관 일부 변경의 건

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 합병 진행

당사는 2019년 2월 27일 이사회를 통해 (주)포인트엔지니어링과의 합병을 결정하고 상기 사항을 공시한 바 있으며, 2019년 3월 13일 상기 공시를 정정한 바 있습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2017년 04월 25일
100% 한국증권금융 예치
13,000
100% 한국증권금융 예치
13,000
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥 상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준

충족 여부

세부 내역

충 족

미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것

충족

-

정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

충족

-

정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

-

NH투자증권(주)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족

-

결격사유 해당자

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것

충족

-

주금납입일에 상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족
예정

-

정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

-

정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

예정

-

정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

-

NH투자증권
6.7%

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.

20
18
년
12월 31일
현재 NH투자증권(주)의 자기자본은5,053,803백만원(연결재무제표기준)으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을
소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 대비 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
500,000
2016년 10월 13일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6개월이 되는 날
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
7,000,000

주) 투자매매업자가 소유하는 24,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4하에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

에이비엠(주)
(비상장)
2008.04.01
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 142, 4동
RPS
2,174,689
의결권 과반수 보유
-

에이디엘코리아(주)
(비상장)
2017.01.10
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13, 
컴플렉스 비동 0408호
파워서플라이
342,780
의결권 과반수 보유
-

HKABM LIMITED
(비상장)
2015.12.17
RM 1403 WAN CHAI COMM CTR 194-204 
JOHSTON RD WAN CHAI HONG KONG
CVD PRSS KIT,
ETCH PROCESS KIT
112,953
의결권 과반수 보유
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 포인트엔지니어링"이라고 하고, 영문으로 "POINT ENGINEERING Co., Ltd."라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1998년 05월 21일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89
전화번호 : 041 - 546 - 5131
홈페이지 : http://www.pointeng.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부 

당사는 벤처기업/이노비즈기업에 해당합니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 도장 및 기타 피막처리업을 영위하고 있으며 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.

회사가 영위하려는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

비 고

1. 반도체 및 디스플레이의 설비 및 관련제품의 제조, 판매, 서비스업

2. 반도체 및 디스플레이의 부품과 재료 등의 제조, 판매업

3. 반도체 및 디스플레이의 설비, 부품과 재료 등의 위탁판매업

4. 정밀산업 부품의 제조, 판매, 서비스업

5. 금속소재 내외장재의 표면처리업

6. LED부품과 재료 등의 제조, 판매업

7. 발광다이오드 부품과 재료 등의 판매업

8. 박막 태양전지 부품과 재료 등의 제조, 판매업, 통신판매업

9. 통신판매업
10.위 각호에 관련된 부대사업 일체

회사가 
영위하고 
있는 사업

아. 신용평가에 관한 사항
최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일
기업신용등급
평가기관
비고

2018.04.13
BB+
(주)나이스디앤비
-

2017.05.26
BB
(주)나이스디앤비
-

2016.07.20
BB
(주)나이스디앤비
-

신용평가회사의 신용등급 정의

신용
등급
신용등급의 정의

AAA
최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D등급까지 10급으로 구분표시되며, 등급 중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호가 첨부

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2017년 08월 14일
-
-

2. 회사의 연혁

일 자

연 혁

1998년 05월
㈜포인트엔지니어링 설립(대표이사 양영순,자본금 50백만원)

2002년 09월
대표이사 최창득 취임

2003년 06월
기업부설연구소인정(한국산업기술진흥협회)

2003년 08월
안산지점 설치 (자본금 150백만원)

2003년 10월
본점이전(인천 서구 가좌동 180-158)

2004년 11월
대표이사 안범모 취임

2005년 07월
ISO 9001 인증

2005년 08월
주식액면금액변경(10,000원 -> 500원)

2006년 03월
기술혁신형 중소기업 확인

2006년 04월
대표이사 최창득 사임

2006년 05월
본점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 735-5)

2006년 06월
본점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 781-4)

2006년 12월
증자(자본금 200백만원)

2007년 11월
본점이전(경기도 화성시 마도면 쌍송리 683-5)

2008년 03월
지점이전(경기도 화성시 팔탄면 지월리 393-4)

2008년 06월
경영혁신형 중소기업 및 수출유망 중소기업 확인

2008년 11월
증자(자본금 1,200백만원)

2009년 08월
투자유치 MOU체결(충청남도,아산시)

2011년 06월
본점이전(충남 아산시 둔포면 아산밸리로 89)

2011년 06월
지점이전(경기도 화성시 마도면 쌍송리 683-5)

2013년 05일
통일 규격 유가증권 발행

2013년 05월
우리사주조합 설립

2015년 12월
1천만불 수출의 탑 수상

2016년 12월
2천만불 수출의 탑 수상

2016년 12월
특허경영대상 수상

2017년 01월
LED, 반도체동 증축

2017년 07월
상환전환우선주 발행

2017년 08월
코넥스시장 신규 상장

2017년 09월
상환우선주발행(8만주, 자본금 1,240백만원)

2017년 11월
IP-R&D우수기관 및 특허분석 경진대회 - 최우수상

2017년 12월
K-IFRS 전환(에이비엠(주), HKABM, 에이디엘코리아(주) 연결회사 편입)

2018년 05월
무상증자 150%(자본금 31억, 발행주식수 620만주)

2018년 05월
코넥스 대상 수상

2018년 06월
반도체 공장 증축완료

2018년 12월
3천만불 수출의 탑 수상

2018년 12월
산업기술상 수상(산업통상자원부장관)

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.07.19
유상증자(제3자배정)
우선주
80,000
500
25,000
전환우선주 발행

2017.09.13
전환권행사
우선주
80,000
500
-25,000
보통주로 전환청구

2017.09.13
전환권행사
보통주
80,000
500
25,000
보통주 전환

2018.05.14
무상증자
보통주
3,720,000
500
500
150% 무상증자

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
40,000,000
80,000
40,080,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,200,000
80,000
6,280,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
80,000
80,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
80,000
80,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,200,000
-
6,200,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,200,000
-
6,200,000
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
56
56
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
56
56
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2018년 4월 26일 이사회결의를 통해 1주에 대해 1.5배의 비율로 신주를 배정하는 무상증자를 결의하였습니다. 이에 따라 발생된 단수주 56주는 당사가 취득후 처분하여 단주대금으로 지급하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,200,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,200,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
10,888
6,937
3,592

(별도)당기순이익(백만원)
10,689
6,346
3,560

(연결)주당순이익(원)
1,758
1,147
601

현금배당금총액(백만원)
1,240
992
998

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
11.4
14.3
27.8

현금배당수익률(%)
보통주
1.3
0.7
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
200
400
416

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 당사는 2017년 8월 14일 코넥스시장에 상장되어 제19기 현금배당수익률은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 디스플레이 산업(LCD,OLED)은 대규모 시설 투자를 필요로 하는 자본집약적 산업입니다. 또한 기술 중심의 고부가가치 산업으로 연구개발을 통해 원천기술을 확보하는 것이 중요한 기술 집약적 산업입니다. 또한 기술변화에 따른 차세대 투자비용이 급격히 증대되는 경향을 보이고 있으며, 생산량이 확대될수록 평균 생산비용이 감소하는 대규모 장치산업의 특징을 가지고 있어 규모의 경제를 실현할 수 있는 산업입니다. 
디스플레이 산업은 원재료를 가공, 조립하여 휴대폰, TV, 컴퓨터, 모니터 등 전방산업에 핵심부품을 공급하는 특성을 가지고 있어 전, 후방 산업과의 연관효과가 매우 높습니다.
이에 따라 핵심기간산업으로 선정하는 국가가 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

 2) 반도체산업은 반도체의 기술혁신이 급속히 진행되는 첨단 고부가가치 산업으로 전자, 항공우주, 자동차, 정보통신기계 등 차세대 디바이스에 대한 기술적 파급효과가 큰 산업이며, 지속적인 연구개발 투자를 필요로 하는 산업으로 Life Cycle이 짧은 기술집약적 산업입니다. 반도체산업은 소비가전 시장의 확대, 모바일 인터넷 확산에 따라 스마트폰, 태블릿PC 시장이 반도체 산업의 성장을 이끌고 있으며, 서버 등 저장장치의 고용량화에 따라 반도체시장은 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다. 또한 4차 산업혁명으로 자동차, 통신서비스, IT 등 반도체시장이 신규 창출됨에 따라 향후 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되는 산업입니다.

 3) LED 산업은 기존 조명 산업을 대체할 차세대 거대 산업으로 성장 가능한 유망 산업입니다. 그러나, 해외 선점업체들의 잦은 견제로 인하여 후발주자인 한국 및 대만 업체들은 높은 진입장벽에 어려움을 겪고 있는 실정입니다. 그리하여 아직 저조한 실정이나 최근 정부의 지원과 활발한 연구개발을 통해 지적 재산권을 확보하며 국산화에 성공함으로써 기술적 우위를 선점할 것으로 예상하고 있습니다.

지배회사와 자회사(이하 ‘연결실체’)의 주요사업 영역은 디스플레이(LCD, OLED) 제조장비 부품, 반도체 제조장비 부품, LED 산업 부품 등이 있으며, 각 사업 영역에 대한 설명은 다음과 같습니다.

⑴ 디스플레이(LCD, OLED), 반도체 제조장비 부품

1) 디스플레이, 반도체 제조장비 부품의 개요

연결실체의 핵심사업 분야는 디스플레이 제조장비 부품입니다. LCD(Liquid Crystal Display; 액정표시장치), OLED(Organic Light-Emitting Diode; 유기발광 다이오드)와 같은 디스플레이 패널 및 반도체를 제조할 때에는 CVD(Chemical Vapor Deposition; 화학증착), Dry Etcher(건식 식각장비)와 같은 장비를 사용하여 박막을 증착하고, 패턴을 형성하는 공정을 진행합니다. 이와 같은 공정은 장비의 진공 Chamber에 반응가스를 도입하여 진행되는데, 양질의 박막 및 패턴을 형성하기 위해서는 장비 내 핵심부품의 품질이 매우 중요합니다.

25.schematic of the capacitively-coupled pecvd system_2.jpg
25.schematic of the capacitively-coupled pecvd system_2

[그림] Schematic of the Capacitively-Coupled PECVD System

CVD와 Etcher 장비의 핵심 부품으로는 Heater(Susceptor), Diffusor(Shower Plate), Shadow Frame, Electrode 등이 있습니다.

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[그림] Susceptor

CVD 핵심부품 중 하나인 Susceptor는 Chamber내에서 Glass(기판)의 온도를 상승시키고, CVD Chamber의 하부전극 역할을 하는 부품으로 플라즈마 화학증착법을 이용하여 양질의 박막을 제조하기 위해서는 기판온도(증착온도)가 가장 중요한 변수 중의 하나이며, 아울러 기판의 사이즈가 증가함에 따라 Susceptor의 온도 균일도(uniformity)도 상당히 중요해지고 있습니다.

27.a pecvd system used in the display industry_2.jpg
27.a pecvd system used in the display industry_2

[그림] A PECVD System Used in the Display Industry

그림은 8세대 기판용 PECVD system의 사진입니다. 가운데 이송 로봇을 중심으로 하여 각각의 목적에 따라 process chamber 들이 방사형으로 배치되어 있습니다. 기판의 한 변이 2m를 훨씬 넘으므로 전체 system의 크기는 웬만한 2층 건물과 맞먹는 크기입니다.

28.shower plate_2.jpg
28.shower plate_2

[그림] Shower Plate

Shower Plate는 Chamber내 Gas를 기판의 전면적에 균일하게 살포하게 하는 부품으로 CVD Camber의 상부전극 역할을 하고 있습니다. 균일한 Gas의 도포를 위해 평탄도가 뛰어나고 균일한 hole size를 제작이 중요합니다.

2) 디스플레이 제조장비 부품의 업계현황 및 시장전망

디스플레이 업계는 TV와 스마트폰 등의 수요가 계속적으로 증가하면서 지속적인 매출 상승을 이어가고 있는 업종입니다. 디스플레이 시장규모는 2015년 1,265억 달러에서 2020년 1,455억 달러로 연평균 2.8% 성장할것으로 전망하는데, LCD는 수요가 둔화되고 중국발 공급이 과잉되어 가격이 하락하면서 2015년 1,137억 달러의 시장규모가 2020년까지 이어질 것으로 예상되는 반면, OLED는 LCD 시장을 잠식하여 시장규모가 2015년 128억 달러에서 2020년 324억 달러로 연평균 20%로 고성장할 것으로 평가되고 있습니다.

29.디스플레이 시장 규모_2.jpg
29.디스플레이 시장 규모_2

[그림] 디스플레이 시장 규모(단위: 억 달러)

IHS Markit, https://www.ihs.com/index.html

LCD는 전기 신호의 종류에 따라 빛의 굴절 패턴을 바꾸는 액정 소자를 사용하며 액정 자체는 스스로 빛을 낼 수 없어 백라이트(Back Light Unit, BLU)가 필요한 기술이고, OLED 디스플레이는 각 소자에 흐르는 전류를 통해 빛을 조절하며 발광형 소자를 사용하여 백라이트가 필요하지 않아 구조가 단순합니다. 이러한 이유로, OLED는 LCD 대비 선명한 화질, 빠른 응답 속도가 장점이며 모듈 구조가 LCD대비 단순하여 플렉서블 디스플레이 구현이 가능한 기술로 평가되고 있습니다.

30.플렉서블 디스플레이 발전 단계_2.jpg
30.플렉서블 디스플레이 발전 단계_2

[그림] 플렉서블 디스플레이 발전 단계

플렉서블 디스플레이는 유리기판 대신 플라스틱 소재를 사용하여 벤더블, 폴더블, 롤러블 형태로 발전하여 디자인 혁신이 가능합니다. 플렉서블 디스플레이는 상판 유리를 유기물과 무기물을 적층한 박막 레이어로 대체하고 하판 유리는 플라스틱 소재로 대체하여 가볍고 얇으며 휘어질 수 있습니다. 이러한 플렉서블 디스플레이는 LCD, OLED 등으로 구현 가능하지만 99%이상 OLED를 적용한 제품이 개발되고 있습니다.

이와같이, TV와 스마트폰이 주요적용분야였던 디스플레이 시장이 웨어러블기기, 태블릿, 자동차분야 등으로 다양하게 분야로 확대되면서 성장의 축이 LCD중심에서 OLED로 이동하는 양상을 나타내고 있습니다. 하지만, 여전히 대형 디스플레이 시장에서는 높은 가격과수율문제 등으로 LCD 중심의 구조를 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

이
렇게 디스플레이 산업이 성장하면서, 장비투자도 활발히 진행되고 있는데, 전 세계 디스플레이 시장의 상당부분을 차지하고 있는 국내업체들의 투자가 이어지고 있으며
중화권 업체 또한 OLED패널 생산 장비 발주를 본격적으로 진행하고 있습니다. 
따라서, 디스플레이의 필요성 증가, OLED패널 시장의 확대 등으로 연결실체의 디스플레이 공정용 부품산업 또한 지속적으로 급격한 성장세에 놓여 있어, 기술개발과 투자를 확대해 나가고 있습니다.

3) 반도체 제조장비 부품의 업계현황 및 시장전망

국제반도체장비재료협회(SEMI)가 발표한 전망자료에 따르면 2018년 세계 반도체장비시장 매출액은 620억달러로 역대 최고였던 2017년 566억달러를 규모를 경신하였습니다. 2019년은 2018년 보다 소폭 감소할 것으로 전망하였으며, 2020년은 719억달러로 다시 역대 최고치로 확대될 것으로 전망하였습니다.

31.2018 세계반도체장비시장규모_2.jpg
31.2018 세계반도체장비시장규모_2

반도체 시장은 과거 스마트폰 중심으로 기술이 통합화되면서 각종 기기의 수요가 축소되었으나, 향후 VR, 스마트 워치 등 기기 확대가 예상되면서 성능 확대의 필요성이 커지고 있습니다. 
또한 데이터센터, 인공지능(AI), 사물인터넷(IOT), 자율주행 등 4차산업의 확대가 예상됨에 따른 수요 증가는 지속될 것으로 예상됩니다

⑵ LED산업 부품

1) LED산업 부품의 개요

LED 조명 제품의 경량화 및 다기능화 되면서 고집적화 되고 있어 열 밀도 증가로 인한 열 방출 문제에 대한 대책이 요구됨에 따라 연결실체는 UV, 가시광, IR 영역의 전 파장대의 LED 패키지용 기판재료로서, 기존에 사용하고 있는 재료와 달리 99% 이상 알루미늄 금속으로 구성된 LED용 기판을 제조하고 있습니다.

전 파장대의 LED 광원은 기존 방전 광원과 달리 반도체 패키징 공정을 통해서 제작되며, 자외선부터 적외선까지 단색의 발광이 가능하여 기존에 사용하던 대부분의 조명을 대체할 수 있으며, 다양한 공정 및 소재의 조합에 의해서 제작됨으로 이들 기술 및 소재들이 최적화 되어야만 본래 LED가 가지고 있는 장수명, 고효율 등의 장점을 살릴 수 있습니다.

32.전 광파장대 led용 패키지 기판_2.jpg
32.전 광파장대 led용 패키지 기판_2

[그림] 전 광파장대 LED용 패키지 기판

알루미늄 금속은 열전도성이 높고, 비중이 낮으며 가공이 용이한 특성이 있어 방열기능을 가진 산업재료로 많은 분야에서 사용되고 있으며, 특히, 알루미늄은 전기화학적인 반응을 통해 표면에 치밀한 산화피막을 형성할 수 있어 결합성이 우수한 절연물질을 금속에 코팅이 가능합니다.

연결실체는 알루미늄 재료의 전문적인 Anodizing 형성기술을 보유하고 있어, 알루미늄 재료의 우수한 방열특성을 이용한 UV, 가시광, IR 영역의 전 파장대의 패키지용 고방열 기판 제작 기술을 보유하고 있으며, UV 반사율이 높은 Al 표면 처리 기술을 이용한 UV 경화기용 UV A LED 패키지와 초슬림 구조의 BLU용 선광원 패키지, 초소형 Mobile용 AF(Auto Focus) IRLED 패키지에 사용되는 기판 개발 및 양산 중입니다.

개발된 LED 패키지용 알루미늄 금속기판의 구조는 아래 그림에서 알 수 있듯이, 전체 알루미늄 기판 사에 수직형태의 절연층이 형성된 것이 큰 특징이며, 수직 절연층이 양쪽 알루미늄 기판을 전기적으로 분리하게 됨으로써, 기판 구조가 전극층으로 작용하는 동시에 방열 성능이 높으나, 기존 MCPCB는 전극층 형성을 위한 수평 절연층으로 방열 성능이 낮습니다.

33.수직 절연층 구조_2.jpg
33.수직 절연층 구조_2

(a) 수직 절연층 구조

34.수평 절연층 구조_2.jpg
34.수평 절연층 구조_2

(b) 수평 절연층 구조

Al Metal Frame의 구조가 수직형 절연층을 제외하고 전체 알루미늄 금속으로 이뤄져 있는 매우 간단한 구조이면서 직렬 다이오드 회로로 구동되는 LED 소자의 전기적 특성, 그리고 알루미늄 금속의 방열 기능까지 구현이 가능합니다.

또한, Heat Source인 LED 소자를 직접 알루미늄 기판에 실장 할 수 있으므로, 알루미늄 Body 전체로 방열할 수 있어, 최근 LED 패키지의 이슈인 방열문제를 해결할 수 있는 Solution입니다.

2) LED산업 부품의 적용분야

① 고방열 고반사 UV LED 패키지

기존 UV 램프는 환경문제 및 규제로 LED로 대체중이지만 UV 칩의 효율이 낮아 방열 문제 및 효율 증대가 필요하며, 이를 개선하기 위해 알루미늄 기판은 UV 파장에서 반사율이 높고 고방열 기능을 갖고 있으므로, Al Metal Frame이 최적화된 LED 패키지 기판 소재입니다.

UV LED는 파장대역 별로 UV C(200nm~280nm)는 살균 및 정화 작용이 있으며, UV B(280nm~315nm) 의료 및 과학 응용분야, UV A(315nm~400nm) 산업용 UV 경화기, 위폐감시 센서 등 다양하게 적용 되고 있습니다.

35.uv led의 적용 분야_2.jpg
35.uv led의 적용 분야_2

[그림] UV LED의 적용 분야

② 초슬림 BLU용 LED 패키지

기존 BLU에 사용되었던 CCFL 광원을 LED로 교체되었으며, 휴대폰 및 노트북, 모니터, TV의 경쟁력은 제품의 두께와 경량화, 밝기를 구현 가능한 LED 패키지에 대한 연구 개발이 진행되고 있습니다.

BLU에 사용되는 LED 패키지는 Bar type으로 초슬림 설계와 방열성이 확보되면서 요구 광량, 신뢰성이 확보되는 광원요구에 대응이 가능합니다. 또한, 초슬림한 얇은 두께의 BLU Metal Frame 제작이 가능하며, 이를 적용하여 휴대폰의 두께 감소로 인한 경쟁력 확보가 가능하고, 노트북, 모니터, TV 는 얇은 vessel design이 가능합니다.

36.blu용 led 개발 trend_2.jpg
36.blu용 led 개발 trend_2

[그림] BLU용 LED 개발 Trend

③ 초소형 Infra-Red LED 패키지

적외선을 송출되는 발광 다이오드(LED)로 TV 리모컨, 광학스위치, IR LAN, 무선 디지털 데이터 통신용 모듈 등에 활용됩니다. 적외선의 특징인 인간의 눈에는 보이지 않지만 투과성이 높은 성질을 이용해서, 적외선에 대한 감도를 가진 수광기기 등에 채용되어 사용되고 있습니다.

또한, 초소형 Infra-Red LED 패키지기술은 휴대폰용 IR 센서에 LED 칩 실장부 기판으로 적용 및 소형화 가능하기 때문에, 휴대폰 슬림화 가능해 집니다.

37.휴대폰 리모콘 초소형 ir led_2.jpg
37.휴대폰 리모콘 초소형 ir led_2

[그림] 휴대폰 리모콘 초소형 IR LED

3) LED산업 부품의 시장동향

LED 소재 시장은 LED 소자 제작용 웨이퍼와 방열 소재 시장이 가장 크게 확대될 것으로 예상됩니다. 형광체 및 봉지재의 경우 Nichia, Kasei, Optonix, Tokyo Chem., Nemoto 등의 일본 기업과 Dow-Corning, Shin-Netsh 등을 중심으로 시장 공급이 될 예정이며, 연평균 20 % 이상의 형광체 시장 성장률을 예상합니다.

국내 LED BLU와 조명용 고휘도 LED의 시장 확대 전망에 따라 고신뢰성 LED/모듈소재의 공급 수요가 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 회로 배선 기판의 경우 Bergquist, NRK, Denka를 중심으로 방열 기판 소재를 공급해 왔으며, 두산전자에서 기술 개발을 통하여 최근 국내 시장 점유율을 높이고 있으나, 저가의 대만 및 중국 소재의 수입량이 증가하고 있는 실정입니다.

특히 파리기후협약 (2015년 12월) 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행, 아프리카, 중남미, 인도 등 신흥국의 활발한 LED조명 보급 정책, DLC (Designlight Consortium)를 중심으로 한 고효율 조명 인증 기준 강화 등 LED산업의 캐즘을 넘어설 수 있는시장 환경이 조성되고 있는 점 역시 LED업황의 의미 있는 개선을 점칠 수 있는 중요한 요소라고 판단됩니다.

높은 기술력과 특허 장벽을 통해 고부가 LED 제품 시장에 주력하고 있는 국내 업체들의 실적개선 역시 하반기에 두드러지게 나타날 것으로 예상되기 때문에 서울반도체, 루멘스, LG이노텍 등 국내 LED업종에 대한 지대한 관심이 필요한 시점이 도래했다고 판단됩니다.특히, 고부가 LED 제품군 중에서 기존의 UV Lamp를 대처하는 수요와 살균 등의 적용시장에 관심이 높아지고 있어 UV LED 시장의 성장이 두드러지고 있습니다.

국내 UV LED시장의 경우 서울 반도체와 LG이노텍에서 UV LED 패키지를 양산하고 있으며, 산업용 UV 경화기 시장 중심으로 UV LED 수요가 증가하고 있는데, 국내 UV LED 시장은 $4.8M 수준이며, 국내는 유일하게 Seoul OptoDevice에서 본 시장을 형성하고 있습니다.

최근에는 기존의 가시광 영역(visible ray, 380nm ~770nm)을 넘어 UV와 적외선(IR)을 적용한 다양한 융합제품이 출시되고 있으며 이 중 UV 영역은 그림과 같이 소독 및 경화분야까지 폭넓은 분야에 응용될 수 있는 새로운 광원으로 주목받고 있습니다.

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그림 . UV 응용분야

현재 UV LED는 UV-A외에 UV-B, C는 기술의 성숙도가 낮아 활성화되지 않고 있지만 지속적인 UV LED 기술의 발전에 따라 UV 전 영역으로 확대될 것으로 기대됩니다. 

Yole Development에서 2015년 발표한 기존 UV램프와 UV LED의 시장 점유율 자료를 살펴보면 2015년 전 세계 UV 램프 시장은 5,200억원의 규모이며 이중 UV LED는 1,500억원 규모로 전체 UV 시장의 약22.3%를 차지하고 있습니다. 여기에는 경화용 UV LED가 시장을 리드하고 있으며 향후 살균/소독 응용 분야가 급성장할 것으로 예측되고 있습니다.

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그림 . 기존 UV램프와 UV LED의 시장 점유율

또한 2018년 7월 MAResearch에서 발표한 자료에 따르면 UV LED시장은 2025년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

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나. 회사의 현황

⑴
회사 개요

1) 포인트엔지니어링

당사는 산업장비에 응용되는 Al 전기전자 부품을 제조하는 업체로, 디스플레이(LCD 및 OLED) 및 반도체 공정에 사용되는 공정장비의 핵심부품을 제작, 가공 및 표면처리를 중점사업으로 성장하고 있는 표면처리 전문기술 업체입니다. 당사는 기존의 산업에서 응용하는 알루미늄 양극산화기술(Anodizing)과는 다른 차별화 기술을 통해 고객의 니즈에 부합하고 문제점을 해결하는 대응으로 업계 선두를 유지하고 있습니다. 또한 제품의 특성상 대형 크기의 제품을 안정적으로 제조, 처리할 수 있는 시설을 꾸준히 투자하고 갖추고 있어 제품 대응에 대한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 해당 산업 및 제품의 특성상 다품종 소량의 생산방식으로 인해 고객과의 긴밀한 대응을 중요하게 고려하고 있고 이를 바탕으로 설립이후부터 현재까지 20여 년 동안 해당 업계에서의 신뢰를 잃어버리지 않고 꾸준하게 성장해 왔습니다.

당사는 기존 디스플레이(LCD 및 OLED) 및 반도체 분야의 사업영역에만 그치지 않고 알루미늄 금속을 이용한 표면처리 응용기술개발로 전자부품의 방열문제를 개선할 수 있는 LED 금속기판을 시장에 선보임으로써 LED 시장에 진출하게 되었으며, 해당 제품은 전세계 최초의 구현 기술로, 독자적인 기술확보를 마련하여 안정적인 시장진입 및 확장을 꾀하고 있습니다. 또한 최근에는 알루미늄 양극산화 기술을 이용한 다공성 양극산화피막을 이용하여 맴브레인, 가스센서 및 바이오 사업영역 등으로 신규사업을 창출하는 성장하는 기업입니다. 당사의 주요 생산 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명

주요 제품의 개요

Diffuser(Shower Head)

○ 디스플레이(LCD 및 OLED) 제작 공정에서 Glass에 전극층 및 금속산화물을 증착하기 위한 CVD 장비를 사용함.

○ CVD 장비 내 Glass 반응 물질 증착을 위한 반응가스를 균일하게 도포해주는 역할과 Plasma 상태를 제공하기 위한 전극 역할을 수행함.

○ Glass 중앙부 및 Edge 부의 균일한 가스 분포를 위한 Hole 분포 및 미세 Hole 형성, 그리고 알루미늄 Body를 반응가스로부터 보호하기 위한 Anodizing 처리 기술 필요.

○ 대형 세대에 사용되는 제품일수록 고도의 Hole 제작 가공기술이 필요함.

Susceptor

○ Diffuser와 같이 CVD 챔버 내 주요 핵심 부품으로 사용됨.

○ 금속산화물 증착을 위해 Glass의 온도를 승온시켜 주는 Heater로, 균일한 Glass 온도분포를 위한 Heater Line 배열 및 제조기술과 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 필요함.

Shadow Frame

○ CVD 챔버 내 Glass Edge 부분에 금속산화물 증착을 방지하기 위한 Mask 부품임.

○ Susceptor와 마찬가지로 내열, 내플라즈마성의 Anodizing 피막 기술이 적용됨.

Metal Frame

○ 방열성능 및 소형화가 가능한 LED 용 금속기판.

○ 소형 Package(~3W급) 및 COB 형태의 High Power용 Module(~400W급) 적용 가능.

○ 특히, UV(자외선)에 대한 반사율과 방열성이 우수하여 UV 영역의 제품적용이 활발하게 진행되고 있음.

2) 에이비엠(주)

동사는 2008년 설립되어 반도체 생산장비에 사용되는 RPS(Remote Plasma Source), Generator, PCB 등의 수리서비스를 제공하고 있으며 주력으로 수리서비스를 제공하는 RPS는 챔버 내부에 플라즈마를 발생시키는 장치중의 하나로 보통 반도체 공정 중에서 Chamber Cleaning용으로 가장 많이 사용 되고있으며 이는 밀폐된 Chamber내 NF3 가스를 주입한 후에 전자장을 가하여 플라즈마상태를 생성시키고 이때 생성된 F이온이 챔버내벽과 충돌하는 원리를 활용한 장치입니다.

3) 에
이
디엘코리아

동사는 에이비엠(주)의 자회사로 2014년에 설립되어 독일 ADL Electronik사와 공식대리점계약을 통하여 국내 및 해외에 다종의 DC Power Supply 및 Pulse Generator 를 공급하고 있으며 해당 제품의 유통과 더불어 수리서비스도 병행하고 있습니다

4) HKABM

동사는 에이비엠(주)의 자회사로 2015년말에 설립되어 중국내 반도체 및 디스플레이 제조업체에 관련부품을 중계무역방식으로 공급하고 있습니다.

⑵ 회사의 성장과정

1) 설립기(1998년~2002년)

당사는 1998년 06월에 3명의 기술자와 소형 Al 금속부품용 Anodizing 처리 시설을 가지고 소규모 전자부품의 표면처리를 통해 반도체 부품을 처리하는 LG 반도체 및 Hynix와 거래를 시작하였습니다. 이를 계기로 하여 디스플레이(LCD 및 OLED) 공정을 진행하는 삼성전자(현재의 삼성 Display), LG-Philips(현재의 LG Display)와 첫 거래를 할 수 있었고, 일본 디스플레이(LCD 및 OLED) 고객과 거래를 확장할 수 있었습니다.

2) 성장기(2003년 ~ 2010년)

현재의 안범모 대표이사의 취임과 더불어 당사의 조직적, 기술적 확장을 진행하여 해당 업계에서의 두각을 나타내며 성장하였습니다. 2003년도에 기술연구소를 설립하여 본격적인 Anodizing 기술개발을 시행하였고 제품에 따른 고객의 니즈를 반영하여 VECTOR, FCCC, HDSA 등의 신규 Anodizing 처리 기술을 확보하여 매출의 신장을 이어나갔습니다. 또한 ISO9001:2000 인증을 통해 제품 Quality 확보 및 Venture, Inno-Biz 인증을 통해 조직과 제품의 안정성을 확보하였습니다. 이를 통해 중국 및 대만 디스플레이(LCD 및 OLED) 업체와의 거래를 확장할 수 있었고 국내에서의 업계 선두를 이어나갈 수 있었습니다. 제품의 크기 및 처리할 물량의 증가로 인해 2006년 경기도 화성의 산업단지로 300평 규모의 표면처리공장 및 본사를 신축하였고 Thermal Spray 및 Bead Blast System 등의 표면처리 시설을 확충하여 보다 전문적인 표면처리 업체로 성장하였습니다. 또한 신규사업에 대한 기술개발과 투자를 진행하여 2010년도 LED용 Metal PCB 개발을 시작으로 LED 방열 이슈에 대응하는 Al 기판 개발을 진행하였습니다.

3) 2차 성장기 및 도약기(2011년 ~ 현재)

당사는 디스플레이(LCD 및 OLED) 및 반도체 고객 대응을 보다 전문화 하고 신규사업 확장을 위해 2011년 현재의 당사 거점인 충남 아산으로 1만 평 규모의 부지를 확보하고 3,000평 규모의 공장 및 본사 건물을 신축하여 본사를 확장 및 이전하였습니다. 디스플레이(LCD 및 OLED) 공정용 부품에 대한 Anodizing 표면처리 규모로 국내 및 아시아 권역에서 가장 우수한 수준으로 설비를 확충하여 최대 11 세대의 제품까지 대응할 수 있도록 제품의 Spectrum을 넓혀 기존 고객의 확장과 더불어 경쟁사와의 경쟁력에 우위를 확보하게 되었습니다. 이러한 전문적 설비 및 기술의 축적으로 디스플레이(LCD 및 OLED) 및 반도체 장비제조사인 Applied Material 사의 공급업체로 등록되어 기존의 국내영업 중심의 사업구조에서 수출 중심의 사업구조로 변화하게 되었습니다. 이를 통해 2015년 1천 만 불 수출탑 수상에 이어 2016년 2천 만 불 수출탑을 수상하였습니다. 뿐만 아니라, 2014년 기술연구소의 ATC(Advanced Technology Center) 사업이 선정되어 신규 개발 사업인 LED용 금속기판 개발을 본격적으로 개발 및 양산함으로써 기존의 대형 부품의 표면처리사업 뿐 아니라 LED 분야의 신사업 성장 동력을 확보하게 되었습니다. 최근 2017년 3월에 LED 및 반도체 부품의 전용 공장을 완공하였고 보다 다양한 표면처리와 Clean Room 시설이 포함된 MEMS 공정 시설을 확충하여 신규사업 확장을 통한 제2의 도약을 준비하고 있습니다.

⑶ 사업 영역 및 시장 특성

1) 개요

당사는 알루미늄 금속의 표면처리 기술을 기반으로 주력사업인 디스플레이(LCD 및 OLED), 그리고 반도체용 공정장비 부품의 제작 및 표면처리와 신규사업인 LED, Gas Sensor 등의 사업영역으로 구성되어 있습니다.

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그림 . ㈜포인트엔지니어링의 사업 영역

2) 디스플레이(LCD 및 OLED) 부문

당사 디스플레이(LCD 및 OLED) 부문의 사업영역은 국내 및 해외 디스플레이(LCD 및 OLED) 제조사를 기준으로, 7세대, 8세대, 11세대의 디스플레이(LCD 및 OLED) 제조공정 중, CVD 및 PVD, Dry Etching 공정을 취급하는 고객을 대상으로 사업영역을 확보하고 있습니다. 당사의 주력 제품은 공정 챔버 내 가스의 분포를 균일하게 처리하는 Diffuser(Shower Head)로, 주로 큰 세대(7~11세대) 위주의 수요고객에 대응하고 있습니다. Susceptor 및 Shadow Frame 또한 큰 세대의 수요량이 증가하고 있으며, 특히 OLED를 처리하는 공정에서 기존 환경에 비해 열악한 조건에 내성을 가진 특수 피막 처리에 대한 수요가 증대하고 있어 해당 사업군의 활발한 진출이 예상되고 있습니다.

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그림 . TFT-LCD 공정 CVD 장비의 핵심 부품

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(a) Diffuser(Shower Head)

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(b) Susceptor

그림 . 당사 디스플레이(LCD 및 OLED) 부문 주력 제품

한편, 국내의 디스플레이(LCD 및 OLED) 수요시장의 위축과 더불어 신흥 수요 및 제조국인 중국업체의 활발한 도약으로 인해 전체적인 디스플레이(LCD 및 OLED) 사업의 위축이 예상되었으나 현재 중국의 사업확장은 일부에 있어 국내의 기술수준에 다소 못 미치거나 미약하므로, 이에 대한 기술우위를 기점으로 중국 시장을 공략하고 있습니다. 또한, 해당 부품을 제작, 공급하는 글로벌 규모의 장비회사와 독보적인 Anodizing 후처리 공급계약을 맺음으로써, 국내위주의 영업전략 및 영업 매출 비중보다 수출위주의 해외영업전략과 수출액을 높이는 수출지향적 사업 전략 구조를 갖추게 되었습니다. 이를 위해 해외 영업의 전문적인 대응팀과 생산 및 품질의 Quality Control 및 Q.A. 시스템 도입, 그리고 제조공정 시설과 검사장비의 투자를 통해 고객의 신뢰를 향상시키고 해당 제품군의 특수 Anodizing 기술에 대한 기술적 우위를 선점하여 향후 잠재고객을 발굴하고 확장시키는 노력을 진행하고 있습니다.

3) 반도체 부문

당사 반도체 사업과 관련된 시장은 주로 해외장비 공급업체의 제품으로 주력하고 있습니다. 상기 디스플레이(LCD 및 OLED) 부문에서 소개된 Diffuser와 마찬가지로, Wafer 적용 사이즈에 따른 Diffuser를 주력으로 생산하고 있으며, 앞서 소개한 디스플레이(LCD 및 OLED) 부문의 CVD 장비 부품과 같이 해당 제품은 공정중의 가스를 균일하게 분사시켜주는 장치로, 스팩에 따라 홀의 크기와 균일도 등에 차이를 나타내며, 알루미늄 금속부품의 반응가스에 대한 부식률을 낮추고 Plasma 특성에 영향을 미치지 않도록 전기특성을 고려해야 하는 피막적용이 필요한 제품입니다.

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그림 . 당사 개발 피막 적용된 반도체용 Diffuser 제품

해당 제품의 제조사인 Applied Materials DSM은 반도체 공정장비를 전문적으로 제작, 판매하는 업체로 반도체 시장의 점유율은 60% 이상이며, 판매율도 꾸준히 증가하고 있는 글로벌 규모의 업체입니다. 당사는 해당 업체와 제품공급계약을 통해 상기 고객의 제작 부품을 단독으로 처리함으로써, 신규 제작 장비 및 해당 장비를 사용하는 고객으로부터 재생처리 등을 수행할 수 있으므로, 고객의 시장점유율 및 판매량에 따른 당사의 매출액 및 시장 점유율도 증가할 것으로 예상됩니다. 특히, 아래 그림에서와 같이 다수의 고객이 최근 3D NAND 공정 개발에 주력하고 있는 추세에서 NAND 공정에서 고효율성을 갖는 장비제작을 해당 고객이 전문으로 하고 있기 때문에 더욱이 밝은 시장 전망을 예측할 수 있습니다.

아래 그림에서 소개된 제품들은 반도체 Etch 공정에 사용되는 부품으로, 장비의 진공밸브 및 Chamber Gate 및 연결 밸브, 그리고 Chamber 내 Wafer 또는 부품을 고정시켜주는 역할을 하는 제품들입니다. 해당 제품들은 진공밸브 전문회사인 스위스의 Vat Valve 사와 Applied Material 사에서 취급하는 부품으로, Vat Valve사의 진공밸브의 경우, 시장에서의 점유율은 약 78%를 차지하고 있습니다. 해당 제품들은 진공장비의 특성상 Chamber 내 Particle 발생 방지 및 Plasma Torture 감소 효과 및 제품의 수명 증가와 생산효율성 증가를 위해 알루미늄 소재를 해당 환경에서 보호할 수 있는 특수 Anodizing 처리가 필요합니다. 해당 고객의 니즈에 따라 당사에서 개발한 특수 Anodizing 처리가 적용된 제품이 우수한 것으로 평가되어 각 고객사들은 신규 제조장비 및 기존 장비의 표면처리를 당사의 기술로 표면처리된 제품으로 교체할 계획을 가지고 있습니다. 이에 따라 향후 반도체 시장에서 점유율이 높은 고객의 제품 공급과 더불어 기술경쟁력을 확보함에 따른 매출 증대가 높아질 것으로 전망하고 있습니다.

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[그림] 당사 반도체 부문의 Slit Valve Gate 및 Liners

이에 따라 당사는 LED 부문과 더불어 이러한 반도체 부품의 신규 피막 적용을 위한 별도의 Anodizing 공정 및 Q.C. 할 수 있는 신규공장을 2017년 03월에 완공하였고 Clean Room 및 관련 처리 시설을 확충, 해당 제품의 공급에 차질이 없도록 진행하고 있습니다.

4) UV LED 부문

Metal Frame은 아래 그림과 같이 전체 부피의 99%인 알루미늄과 나머지 수직절연층으로 구성된 LED 패키지용 금속기판으로, LED 산업군인 가시광영역의 조명분야와 적외선 영역의 센서분야, 그리고 자외선 영역의 경화 및 살균분야에 폭넓게 사용되고 있습니다. 특히, 해당 제품의 구성은 기존 제품에 찾아볼 수 없는 신규한 구성으로, 당사의 독자적인 기술로 구현한 제품으로서 LED 광소자에서 발생하는 방열문제를 획기적으로 개선하고 단순한 구성으로 디자인의 자유도와 작고 가벼운 제품구성이 가능하여 다양한 분야에 적용 및 응용될 수 있는 제품입니다.

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그림 . 당사 Metal Frame 제품 구성

이러한 제품의 장점을 통해 조명분야에서는 고출력 공장등 및 Down Light에 적용되었고 적외선 분야에서는 적외선 센서로 국내 휴대폰 모델의 Remote Controller 기능으로 탑재되었습니다. 현재는 UV 분야에서 UV-A영역 및 C영역의 패키지 제품으로 공급되고 있습니다.

현재 LED 부문은 국내에서의 수요 위주로 진행되고 있으나, 주요 고객들이 해외시장에 대한 Market Share가 높아 자연적으로 해외시장에서도 선보이고 있습니다. 특히, UV 제품군에 대한 개발과 기대수준이 높아지고 있어 향후 주요 제품군으로 확대될 전망이며, 기존 경쟁사와의 경쟁우위를 확보하기 위해 제품 개발과 단가 인하를 위한 공정기술개선을 진행하고 있습니다.

LED 부문의 주요 고객은 판매가 활발하게 이뤄지는 국내고객과 개발 및 잠재 수요처로 발굴 중인 해외고객으로 구분됩니다. 국내 고객의 경우, LED 패키지 전문 제조사로 세계 시장에서 18% 이상의 Market Share를 보유한 S 사, 그리고 L 사에 UV-LED 패키지용 기판을 공급하고 있고 제품의 수요증가와 제품 모델의 증가로 연간 10% 이상 매출 신장을 나타내고 있습니다. 해당 고객들은 국내 뿐 아니라 해외공급 판로를 확보한 Main Players 이므로, 시장에서 당사제품의 파급효과도 점차 증가되고 있습니다.

이와 더불어, 해외고객의 경우, 말레이시아의 Philips Lumileds(현 Lumileds), 독일의 Osram, 그리고 중국의 Hongli, QD Jason 등 조명용 Power Package와 UV-LED Package 모델을 검토, 시험하는 등 제품 적용에 대한 개발을 협업하고 있습니다. 현재까지 해외 고객에 대한 공급매출은 미미한 수준이나 지속적인 검토를 진행하고 있으므로, 해외에서의 적용 및 판매는 점차 증가할 것으로 예상합니다. 또한 국내의 주 고객사들을 통한 해외시장 접근이 간접적으로 이뤄지고 있으므로, 다른 경쟁사 및 신규 Players의 검토가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 해외업체의 제품의 수출의 경우, 직접 고객사와 거래하는 형태가 아닌, 판매 Agent를 통해 진행해야 하므로, 가격 경쟁력 확보와 해외 발주량의 규모를 고려한 생산 Capacity를 일부 확보하였습니다. 추가적인 생산량 증가를 위해 Pilot Line 증설의 설계도 마친 상태이므로, 해외시장 및 UV-LED Package 수요 증가에 대해 빠른 대응을 할 수 있도록 준비되어 있습니다.

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그림 . UV LED Chip and Package Manufactures

⑷ 보유 경쟁력

1) 생산 및 품질경쟁력

당사는 생산제품의 품질경영시스템에 대한 국제규격인 ISO 9001:2000을 인증 및 갱신하여 최적 품질의 제품을 양산, 관리하고 있습니다. 특히, Anodizing과 같은 습식형 양극산화 피막처리의 동종업계에서는 알루미늄 제품의 규모가 작고 이를 처리하는 전문 System을 갖추기 어려운 것이 일반적인 수준이지만, 당사는 습식처리 공정의 시스템화를 진행하여 보다 체계적인 생산의 반자동화를 갖춘 것이 큰 특징입니다. 당사는 다품종 소량의 부가가치가 큰 제품을 취급하는 특성상 제품 생산 처리 공정의 전문화와 System 구축, 그리고 습식공정에서 흔하게 발생할 수 있는 불량요인을 제어하는 등의 해당 업계에서의 관리 노하우를 축적해 왔으므로 큰 규모의 습식 Bath System을 안정적으로 운영할 수 있습니다.

당사는 현재 반도체식 부품(12“)에서부터 11세대(약 3.5m 이상)의 디스플레이(LCD 및 OLED) 장비 부품까지 습식 양극산화 피막처리를 수행할 수 있으며, 제품의 수량 및 최적화를 위해 반도체식 부품과 디스플레이(LCD 및 OLED) 부품용 처리 Bath System을 별도로 분리하여 운영, 관리하고 있습니다.

또한, 당사는 아래 그림과 같이 해당 제품의 양극산화 피막처리(후처리) 뿐 아니라, 제품의 가공 및 제작을 함께 수행하도록 다양한 크기의 Machining Center와 기계적 표면처리 설비 등을 보유하여 대면적 알루미늄 부품의 가공과 표면처리를 수행할 수 있으므로, 제품의 설계에서부터 마지막 후처리까지의 전 공정을 In-House로 진행할 수 있는 강점을 보유하고 있습니다. 

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[그림] ㈜포인트엔지니어링의 대표적 가공 설비

2) 기술경쟁력

당사는 설립 이래로 열악하고 단순한 Anodizing 처리 공정을 탈피하고 차별화를 갖기 위해 지속적인 개발노력을 이어왔습니다. 특히 2003년 설립한 당사 기술연구소는 초창기부터 석사출신 이상의 고학력자들로 구성하여 차별화된 기술개발 대응에 힘써 왔습니다. 이러한 노력에 힘입어 동사 기술연구소는 고객의 니즈를 파악하고 이를 대응하기 위한 1차적인 기술개발 단계 뿐 아니라, 보유 기술을 응용한 신규 사업군 및 제품을 개발할 수 있는 2차적 기술개발 능력을 갖추게 되어 당사의 신규사업 부문을 열어갈 수 있게 되었습니다.

또한 당사 기술연구소는 2014년 ATC(Advanced Technology Center) 사업 선정을 비롯해 정부지원사업을 성공적으로 수행함에 따라 중소기업이 확보하기에 다소 어려웠던 개발능력을 확보할 수 있었고 이러한 개발 수행 결과를 통해 신규사업의 창출 뿐 아니라 기존 사업의 제품군에 적용할 수 있는 특수 피막들을 개발하여 매출 증가 등의 사업 확장성의 결과를 확보할 수 있었습니다. 더불어, 당사는 2010년부터 매출액의 약 4% 이상을 R&D 투자에 적극 투자하여 장비 및 설비, 그리고 우수 인력을 확보할 수 있었으므로, 지속적으로 필요한 기술을 개발할 수 있었습니다.

당사는 개발 제품의 특성에 따라 기술의 시장 분석, 고객의 니즈 파악, 그리고 선행 기술의 조사를 통해 개발기술의 방향을 정하고 시장 선점을 위한 특허확보에 주력하는 특허경영을 2010년부터 도입하여 이를 개발 정책에 반영하고 있습니다. 이러한 특허경영을 통해 동사는 다수의 지적재산권을 확보할 수 있었고 신규사업을 안정적으로 추진할 수 있었으며, 해외 선진업체로부터 공급계약 체결을 할 수 있는 등의 결과를 얻을 수 있었습니다. 또한 특허경영대상 산업통상자원부장관상을 수상하는 등 특허경영을 통한 동사의 기술개발과 보호로 사업 안정성과 미래 가치를 확보해 감으로써 지식재산 강소기업으로 변모해 가고 있습니다.

⑸ 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존의 디스플레이(LCD 및 OLED) , 반도체 제조장비 부품 및 UV LED 산업
부품 이외에도 AAO, Gas Sensor와 같은 신규사업 확장을 준비하고 있습니다. 이와 관련하여, 각 신규사업의 기술 및 시장 전망을 다음과 같이 기술합니다.

1) Gas Sensor 기술의 사업전망

당사의 Gas Sensor기술은 AAO 세라믹 소재를 이용한 초소형/초저전력의 고감도 가스 감지가 가능한 가스센서 및 모듈에 대한 것으로 비(非)Si 기반 세라믹 기판을 이용하여 마이크로히터, 감지물질, 패키징과 Pre-filter 및 Module System을 개발/제작하고 있습니다.

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50.aao 플랫폼 기반 마이크로 히터 개념도_2

[그림] AAO 플랫폼 기반 마이크로 히터 개념도

본 기술은 기존 silicon wafer 기반의 반도체식 가스센서의 문제와 저전력 가스센서 성능이 요구되는 시점에서의 개발 한계를 극복하고자 AAO 세라믹 소재를 이용하여 고효율의 유해가스 감지가 가능한 소형 가스센서 모듈로, 이러한 새로운 기술의 접근은 기존에 형성된 가스센서 시장의 접근이 용이하고 세라믹 소재 분야의 기술적 고도화접근 및 해당 산업발전에 기여할 수 있는 효과가 예상됩니다.

세계보건기구(WHO)가 2016년 5월 발표한 '세계 도시 주변 공기 데이터베이스' 보고서에 따르면 전 세계 빈민국가 도시의 98%, 고소득 국가 도시의 56%가 WHO 기준에 미치지 못하는 공기질을 보이며, 전 세계 도시 5개 중 4개꼴로 대기오염이 심각한 것으로 나타납니다. 또한 대기오염으로 매년 300만명이 넘게 숨지고 있으며, 특히 미세먼지를 건강을 위협하는 가장 큰 대기오염 문제로 지목합니다.

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[그림] 가스센서의 산업 적용 효과

반도체식 가스센서는 소형으로 제작이 가능하여 가스경보기, 공기 정화기, 자동체, 전자레인지, 음주 측정기 등 다양한 분야에서 적용이 가능하며, 시장규모가 비교적 크게 나타나는 모바일, 자동차, 공기정화기 관련 시장에 적용되고 있습니다.

또한, 대기환경 모니터링 모바일 제품이 증가하고 있는데, 소득수준이 높은 선진국을 중심으로 소비자들의 쾌적한 생활환경에 대한 요구가 증가하면서 벤처기업를 중심으로 개인 휴대형 공기질 측정 제품의 시장출시가 증가하는 추세입니다.

2009년 CubeSensors(슬로베니아)에서 온도/ 습도/ 압력/ 조도/ 음향/ VOC, CO2 가스 측정용 제품을, 2011년 Netatmo(프랑스)에서 온도/ 습도/ 압력/ 음향/ CO2 가스 측정용 Urban Weather Station 제품을, 2014년 Elgato(독일)에서 온도/ 습도/ VOC, CO2 가스 측정용 Eve Room 제품을, 2015년 SK텔레콤에서 CO2 가스/ 미세먼지를 측정하는 에어큐브 제품 등을 출시하였습니다.

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[그림] 최근 출시된 공기질 모니터링 모바일 제품 예시

센서의 중요성이 강조되면서 관련 시장은 급성장하고 있습니다. 산업통상자원부에 따르면 세계 센서 시장 규모는 2015년 1050억 달러(약 115조7000억원)에서 2020년 1417억달러(약 156조1500억원)까지 성장할 전망입니다. 한국 내수 시장 역시 2020년 11조원대로 커질 것으로 추산됩니다.

이 중 세계 가스센서 시장의 경우, 2016년 약 600만 달러에서 2021년 920만 달러 규모로 성장될 전망이며, 산업용의 수요 증가 보다는 환경오염에 대한 관심의 증가로 인해 환경센서의 수요시장이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 현재의 가스센서의 선도적 기술을 보유한 Main Player는 미국과 일본 업체로, 최근 IoT 관심과 적용기술로 인해 제품의 소형화 및 정밀화에 대한 개발과 제품화가 이뤄지고 있습니다.

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[그림] 세계 센서시장 규모(단위:달러)

54.연도별 가스센서 산업동향 전망_2.jpg
54.연도별 가스센서 산업동향 전망_2

(a) 연도별 가스센서 산업동향 전망 

55.9_1

(b) 가스센서 업체 시장 점유율

당사의 보유 기술에 적용한 Gas Sensor 부품은 이러한 세계적 시장의 니즈 방향과 개발 방향에 부합하도록 설계된 것으로, 알루미늄 양극산화 피막 기판을 응용한 저전력 Micro Heater 특성을 이용하여 저전력 및 고감도 Sensing의 특징을 가지고 있고 소형화 SMD Package 기술에 적합합니다. 또한 기존의 Wafer 재료를 응용한 제품의 단점을 극복하는 새로운 제품으로 기술의 신규성을 확보하였고, 제품의 제작공정 90%이상을 In-House 가능하도록 제조 설비 및 장비를 확보하였으므로, 기술개발과 고객 대응 및 원가 경쟁력을 확보하는 등의 여건으로 가스센서 시장의 진입이 용이할 것으로 예상합니다. 이와 같이 뚜렷한 성장세가 예상되는 센서시장을 겨냥한 당사의 가스센서 기술은 현 시점에서 개발과 투자를 지속하고 있고, 체계적인 영업망을 갖춰가고 있기 때문에, 사업전망이 밝은 것으로 판단됩니다.

2) AAO 기술의 사업전망

당사는 핵심기술은 양극산화기술을 기반으로 AAO(Anodic Aluminum Oxide)기술을 개발하고 있으며, 다양한 응용분야에 적절하게 적용할 수 있도록 기술을 발전시켜나가고 있습니다. AAO기술은 연료전지, 태양전지등의 맴브레인과, 탄소나노튜브제작을 위한 주형틀로서의 템플릿, 바이오 분야에서의 세포 배양용기, 센서 맴브레인 등 활용분야가 매우 다양합니다.

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[그림] 바이오분야에서의 AAO 맴브레인 활용

특히, 최근에는 나노기술이 재료, 전자, 에너지, 우주항공, 의학 등 거의 모든 산업분야에서 응용이 가능함에 따라 높은 경제적 파급성을 지니고 있고, 건강과 생명연장의 요구가 강해지면서 바이오산업도 꾸준히 성장해 나가고 있습니다. 따라서, 당사는 AAO기술의 다양한 응용분야를 분석하여 선택적 개발을 통한 사업화를 추진하고 있으며, 성공적인 사업화가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

다. 사업부문별 요약 재무현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
제 21 기
제 20 기
제 19 기

표면처리
 (단일부문)
자산
75,152
64,938
52,271

매출액
60,939
49,508
32,230

영업이익
13,778
9,723
3,374

2. 주요제품(연결기준) 

가. 주요제품의 매출현황

(단위 : 백만원)

제품명
생산(판매) 개시일
주요상표
제 21 기
제 20 기
제 19 기
제품설명

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

DIFFUSER
1998. 11. 30
AKT
26,379
43.3%
18,234
36.8%
10,743
33.3%
디스플레이 공정장비인 CVD 챔버 내에서 플라즈마 
가스를 패널에 고루 분사하기 위한 목적으로 장착

SUSCEPTOR
1998. 11. 30
AKT
16,919
27.8%
14,470
29.2%
10,612
32.9%
디스플레이 공정장비인 CVD 챔버 내의 온도를 
목표온도까지 승온시키기 위하여 장착

SHADOW FRAME
1998. 11. 30
AKT
2,773
4.6%
4,238
8.6%
3,764
11.7%
디스플레이 공정장비인 CVD 챔버 내에서 패널을 
고정시키기 위한 용도로 장착

기타
16,172
26.5%
13,745
27.8%
7,176
22.3%

내부거래
(1,304)
(2.1%)
(1,179)
(2.4)%
(65)
(0.2)%

총계
60,939
100%
49,508
100.0%
32,230
100.0%

나. 제품의 가격변동추이

당사의 제품은 다품종 소량생산 제품의 특성상 거래별로 개별 가격 협상이 이루어지므로 가격변동추이룰 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다. 

3. 주요 원재료

(단위 : 원)

주요 원재료
사업연도
주요매입처
공급시장 독과점 정도
공급 안정성

제 21 기
제 20 기
제 19 기

알루미늄 합금
 (60계열)
국 내
8,700/kg
8,700/kg
8,500/kg
태광금속
해당사항 없음
안정적

알루미늄 합금
 (50계열)
국 내
8,000/kg
8,000/kg
8,000/kg
태광금속
해당사항 없음
안정적

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 개)

제품
구분
제 21 기
제 20 기
제 19 기

표면처리
생산능력
8,100
8,100
7,020

생산실적
5,963
5,256
4,260

가동율
74%
65%
61%

기말재고
162
204
166

(*) 생산능력 산출근거 : 최종공정이며 핵심공정인 표면처리공정을 기준으로 산정
(*) 2017년 CAPA(8,100EA) : 공장신축으로 CAPA 증가됨

나. 생산설비의 현황

⑴ 생산설비의 현황 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
소유형태
기초
취득 및
 자본적 지출
처분 및
폐기
감가상각비
대체
기말
시가

토지
충남 아산시
자가
8,368
(56)

56
8,368
5,307

국고보조금
-
-
(3,722)

(3,722)

건물

충남 아산시

자가
14,147
(354)

(428)
2,406
15,769
9,305

국고보조금
-
-
(547)

16

(531)

시설장치
충남 아산시
자가
3,925
272
(9)
(1,137)
3,404
6,455

국고보조금
-
-
(12)

2

(10)

기계장치

충남 아산시

자가
8,557
176
(325)
(2,016)
3,672
10,065

국고보조금
-
-
(133)

45

(89)

비품

충남 아산시

자가
237
93

(70)
51
311

차량운반구

충남 아산시

자가
51
65

(21)

95

공구와기구

충남 아산시

자가
732
210
(13)
(312)
585
1,202

국고보조금
-
-
(104)

40

(65)

합계
31,499
406
(347)
(3,881)
10,174
37,848

※ 유형자산에는 이 외에 토지 (장부가액 57백만원), 건물 (361백만원), 건설중인자산 (장부가액 627백만원)이 있습니다

주1)
상기 토지의 시가는 2018년 5월 31일 공시된 개별공시지가 기준입니다.

주2)
상기 건물의 시가는 2018년 과세시가표준액 기준입니다.

주3) 상기 토지 및 건물은 차입금 담보로 제공되었으며, 담보설정금액은 14,840백만원 입니다.

(단위:천원)

담보제공자산
관련채무

과목
구분
취득금액
담보설정금액
종류
금액
채권자

토지
공장용지
8,368,449
14,840,000
차입금
11,500,000
우리은행

건물
공장건물
13,748,099

⑵ 설비의 신설 ·매입 계획

(단위 : 백만원)

구분
투자대상
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
 (당기분)
향후 투자액
비고

신설
SAND BLAST ROOM 제작 등
2018년 10월부터
생산능력증가
333
176
157

신설
LCD Drilling Machine등
2018년 5월부터
생산능력증가
1,462
452
1,010

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구분
제 21 기
제 20 기
제 19 기

표면처리
(단일부문)
제품매출
DIFFUSER
수출
19,675
3,046
2,252

내수
551
1,889
1,602

합계
20,226
4,935
3,854

SHADOW FRAME
수출
107
1,182
1,309

내수
1,220
2,683
1,709

합계
1,327
3,865
3,018

SUSCEPTOR
수출
6,863
4,500
2,993

내수
504
3,805
1,955

합계
7,367
8,305
4,948

기타
수출
2,772
1,744
406

내수
6,653
4,198
1,843

합계
9,425
5,942
2,249

합계
38,345
23,047
14,069

용역매출
DIFFUSER
수출
4,520
11,467
6,446

내수
1,633
1,830
441

합계
6,153
13,297
6,887

SHADOW FRAME
수출
710
65
376

내수
735
308
370

합계
1,445
373
746

SUSCEPTOR
수출
4,846
5,526
4,936

내수
4,706
639
728

합계
9,552
6,165
5,664

기타
수출
973
938
325

내수
3,364
5,345
4,522

합계
4,337
6,283
4,847

합계
21,487
26,118
18,144

상품매출
파워서플라이 등
내수
1,218
739
0

수출
1,193
783
81

합계
2,411
1,522
81

내부거래
(1,304)
(1,179)
(65)

총계
60,939
49,508
32,229

나. 판매에 관한 사항

1) 판매조직
당사의 판매조직은 판매를 전담하는 국내영업팀, 해외영업팀과 기술 및 품질을 지원하는 마케팅팀과 품질보증팀으로 조직되어 있습니다.

57.판매조직_1

2) 판매경로
당사의 판매방식은 크게 부품을 제조하여 판매하는 제품매출 방식과 고객사의 손상부품을 위탁받아 수리하여 다시 납품하는 용역매출 방식으로 구분되며 판매경로는 직접거래 방식과 간접거래 방식으로 구분되며 간접거래 방식은 아래의 그림과 같습니다.

58.판매경로_1

3) 판매전략

59.판매전략_1

다. 주요 매출처 및 판매비중

(단위 : 백만원, %)

주요 거래처
21기
20기

매출액
비율
매출액
비율

A사
46,650
76.6
35,697
72.1

B사
3,824
6.3
3,254
6.6

기타
10,465
17.2
10,557
21.3

합계
60,939
100.0
49,508
100.0

6. 수주상황

(단위 : 천달러, 백만원)

거래처
제품군
수주잔고(미화)
수주잔고(원화)

Applied 등

Diffuser,
Susceptor, 기타

8,598
10,061

합계
8,598
10,061

(*) 당사의 주거래처를 기준으로 수주잔고를 산출하였습니다.
(*) 적용환율은 보고서작성기준일 매매기준율인 1,118.1원을 적용하였습니다.

7. 시장위험과 위험관리

가. 외환위험

당사는 국제
적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로
미국달러화
와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 각각의 기능통화
에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

나. 가격위험
당사는 활성거래시장이 존재하는 지분상품을 보유하고 있지 않아, 이에 따른 가격변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

다. 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

라. 신용위험
신용위험은 회사차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 

8. 파생상품 거래현황

당기말 회사가 보유 또는 위무를 부담하고 있는 파생상품계약은 없으며, 당기 중 파생상품계약 관련하여 당기 손익에 반영된 금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당기이익(손실)
비고

통화선도
거래이익
-
-

거래손실
-
-

9. 연구개발활동

⑴ 연구개발활동의 개요

당사는 2003년 기술연구소를 설립하여 운영중에 있으며, 2014년 ATC(advanced Technology Center)사업선정을 비롯하여 동사의 연구소는 주력사업인 디스플레이 및 반도체장비 부품제조에 필수적인 알루미늄산화막 기술을 지속적으로 개발하는 한편 이로 축적된 기술을 기반으로 UV-LED, AAO, Gas-Sensor 등 신규사업 확장을 위한 상용화 기술개발과 특허를 창출에 전념하고 있으며 본 보고서 작성기준일 현재 신소재, 금속, 화학공학 등 관련 산업분야를 전공한 석사, 박사 등을 포함하여 총 24명의 전문인력으로 구성되어 있습니다.

⑵ 연구개발 담당조직

60.연구개발조직도_1

⑶ 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제 21 기
제 20 기
제 19기

원 재 료 비
872,694
647,662
748,332

인 건 비
676,946
720,591
565,693

감가상각비
64,500
193,500
193,500

위탁용역비
127,058
212,715
208,361

기 타 경 비
182,991
225,735
147,695

판 관 비
723,612
345,710
363,534

연구개발비용 계
2,647,800
2,345,913
2,227,115

(정부보조금)
(1,085,418)
(1,036,556)
(1,001,150)

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계 ÷ 당기매출액X100]
4.34%
4.74%
6.91%

⑷ 연구개발실적

연구과제

연구기간

기대효과

비고

광에너지 활성 세라믹 소재 기반 상온구동 다종 가스센서 기술 개발

18.07

~ 21.12

신규매출 창출
-

나노포러스 전사헤드 툴을 이용한 마이크로 LED 전사기술 개발

18.06

~ 19.05

신규매출 창출
-

Non Silicon 기반 AAO 세라믹 기판을 이용한 10mW급 초소형 TVOC/Alcohol 듀얼 가스센서 및 모듈 개발

16.12

~ 20.11

신규매출 창출
-

디스플레이 및 반도체 CVD용 Diffuser 기능의 AAO 소재 개발

15.12

~ 18.09

매출 창출
-

AAO 기반의 Mobile 기기용 저전력 대기권 가스 센서 플랫폼 개발

15.09

~ 16.08

신규매출 창출
-

전 광파장대 고효율, 소형화LED용 패키지 제조기술 개발

14.06

~ 18.04

매출 창출
-

LED 방열개선을 위한 절연복합층이 포함된 160W/mK급 고열전도성 Al 기판 소재 개발

13.09

~ 16.08

매출 창출
-

5.5세대 OLED 공정용 CVD 핵심부품 제조 기술 개발

13.06

~ 15.04

-

구동회로가 포함된 초소형 HV-LED 조명용 COB Light engine 제조 기술 개발

13.06

~ 15.06

매출 창출
-

가압성형 장비를 활용한 배광제어가 가능한 Lens 일체형 조명용 3W LED 패키지 기술개발

11. 11

~ 13.10

매출 창출
-

High power용 고방열성 LED Module 제조 기술개발

11.03

~ 13.02

매출 창출
-

⑸ 지적재산권 등
당사의 보고서작성기준일 현재 국내외 지적재산권등 보유현황은 아래와 같습니다.

구분
국내
해외
합계
비고

특허권
148
54
202
-

상표권
8
4
12
-

디자인권
33
-
33
-

합계
189
58
247
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

( 단위 : 백만원)

구 분
제 21 기
제 20 기
제 19 기
감사받지 아니한 
재무제표

2018년12월말
2017년12월말
2016년12월말

[유동자산]
30,955
25,238
20,597

현금및현금성 자산
13,991
12,029
6,063

금융자산
2,811
277
797

매출채권
9,739
9,547
9,172

재고자산
2,617
2,243
1,913

기타유동자산
1,796
1,142
2,652

[비유동자산]
44,197
39,700
31,674

유형자산
38,895
34,266
27,018

무형자산
4,262
4,373
3,790

기타비유동자산
1,039
1,061
866

자산총계
75,152
64,938
52,271

[유동부채]
21,582
22,875
15,733

[비유동부채]
4,397
4,269
7,196

부채총계
25,979
27,144
22,929

[지배기업소유지분]
49,164
37,794
29,280

자본금
3,100
1,240
1,200

주식발행초과금
109
1,979
19

기타자본항목
1,990
523
(153)

기타포괄손익누계액
0
(1)
(1)

이익잉여금
43,965
34,053
28,215

[비지배지분]
9
0
62

자본총계
49,173
37,794
29,342

[종속기업 평가방법]
연결
연결
연결

[관계기업 평가방법]
지분법
지분법
지분법

(2018.01.01~
2018.12.31)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

[매출액]
60,939
49,508
32,230

[영업이익]
13,779
9,723
3,374

[연결당기순이익]
10,889
6,937
3,592

지배기업 소유주 귀속 당기순이익
10,889
6,917
3,592

비지배지분 귀속 당기순이익
0
20
0

[지배기업 지분 주당순이익(원)]
1,758
1,147
601

[지배기업 지분 희석주당순이익(원)]
1,697
1,122
600

[연결기타포괄손익]
12
(92)
(17)

[연결당기총괄이익]
10,901
6,845
3,575

[연결에 포함된 회사수]
3
3
2

나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 21 기
제 20 기
제 19 기
감사받지 아니한 
재무제표

2018년12월말
2017년12월말
2016년12월말

[유동자산]
28,648
23,239
20,054

현금및현금성 자산
13,003
11,154
5,828

금융자산
2,207
274
796

매출채권
9,302
8,630
8,949

재고자산
2,428
2,053
1,812

기타유동자산
1,709
1,128
2,669

[비유동자산]
44,745
40,233
32,241

유형자산
38,849
34,223
26,959

무형자산
4,198
4,209
3,637

기타비유동자산
1,698
1,801
1,645

자산총계
73,394
63,472
52,295

[유동부채]
21,211
22,067
15,618

[비유동부채]
4,324
4,225
7,198

부채총계
25,535
26,292
22,816

[자본금]
3,100
1,240
1,200

[주식발행초과금]
109
1,979
19

[기타자본항목]
1,590
611
165

[기타포괄손익누계액]
0
0
0

[이익잉여금]
43,059
33,350
28,095

자본총계
47,858
37,180
29,479

(2018.01.01~
2018.12.31)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

[매출액]
57,275
46,872
31,295

[영업이익]
13,592
9,499
3,526

[당기순이익]
10,690
6,346
3,560

[주당순이익(원)]
1,724
1,047
593

[희석주당순이익(원)]
1,664
1,024
589

[기타포괄손익]
11
(91)
(17)

[당기총괄이익]
10,701
6,255
3,543

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

제 19 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

30,955,240,119

25,238,184,189

20,596,999,540

현금및현금성자산

13,991,177,302

12,029,039,428

6,062,594,382

단기금융상품

2,600,000,000

300,000,000

매출채권

9,738,660,030

9,546,701,632

9,172,394,146

기타금융자산

211,395,791

276,738,327

497,177,340

기타유동자산

576,665,526

1,143,154,934

2,651,053,246

계약자산

1,220,106,393

당기법인세자산

1,007,900

재고자산

2,617,235,077

2,242,549,868

1,912,772,526

비유동자산

44,197,028,245

39,699,998,048

31,674,351,168

종속기업 및 관계기업주식

711,327,073

650,691,778

576,574,973

유형자산

38,895,181,118

34,265,591,622

27,018,071,217

무형자산

4,261,567,917

4,372,805,528

3,790,069,292

기타금융자산

301,475,658

390,306,548

240,766,548

기타비유동자산

20,602,572

48,869,138

이연법인세자산

27,476,479

자산총계

75,152,268,364

64,938,182,237

52,271,350,708

부채

유동부채

21,582,442,087

22,875,155,859

15,733,110,150

매입채무

2,746,065,423

3,792,418,675

2,771,663,833

기타금융부채

1,719,113,636

1,637,569,755

1,452,084,220

단기차입금

11,500,000,000

3,000,000,000

3,684,000,000

유동성장기부채

3,432,420,271

13,000,000,000

7,000,000,000

당기법인세부채

1,867,668,156

1,070,368,912

516,561,895

기타유동부채

149,401,867

125,997,838

211,968,724

계약부채

118,841,473

충당부채

48,931,261

248,800,679

96,831,478

비유동부채

4,396,513,411

4,268,554,063

7,196,028,032

장기차입금

3,309,405,468

3,214,200,000

6,208,000,000

퇴직급여부채

502,977,384

380,712,834

209,256,031

기타비유동부채

141,103,836

229,599,665

218,572,163

이연법인세부채

443,026,723

444,041,564

560,199,838

부채총계

25,978,955,498

27,143,709,922

22,929,138,182

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

49,164,143,673

37,794,472,315

29,279,909,244

자본금

3,100,000,000

1,240,000,000

1,200,000,000

주식발행초과금

109,156,896

1,979,199,926

19,199,926

기타자본구성요소

1,990,240,978

523,403,959

(153,475,926)

기타포괄손익누계액

(26,340)

(850,702)

(124,408)

이익잉여금(결손금)

43,964,772,139

34,052,719,132

28,214,309,652

비지배지분

9,169,193

62,303,282

자본총계

49,173,312,866

37,794,472,315

29,342,212,526

자본과부채총계

75,152,268,364

64,938,182,237

52,271,350,708

연결 포괄손익계산서

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

매출액

60,939,330,961

49,508,497,990

32,229,855,382

매출원가

38,376,227,296

33,468,613,659

24,668,831,209

매출총이익

22,563,103,665

16,039,884,331

7,561,024,173

판매비와관리비

8,805,408,635

6,088,136,312

4,187,173,261

대손상각비

(21,137,041)

228,836,270

영업이익(손실)

13,778,832,071

9,722,911,749

3,373,850,912

기타수익

806,403,590

934,213,002

1,202,170,182

기타비용

1,102,793,649

2,421,620,458

544,296,602

금융수익

66,453,088

55,046,719

50,183,877

금융비용

481,527,077

509,160,225

348,691,488

지분법이익

60,635,295

309,688,058

186,617,196

법인세비용차감전순이익(손실)

13,128,003,318

8,091,078,845

3,919,834,077

법인세비용

2,239,300,754

1,154,160,915

327,911,260

당기순이익(손실)

10,888,702,564

6,936,917,930

3,591,922,817

당기순이익(손실)의 귀속

지배주주지분

10,888,702,564

6,917,024,211

3,592,018,712

비지배지분

19,893,719

(95,895)

기타포괄손익

12,174,805

(91,589,349)

(16,978,025)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

11,350,443

(90,822,731)

(16,902,871)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

14,551,850

(116,439,398)

(16,902,871)

법인세효과

(3,201,407)

25,616,667

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

824,362

(766,618)

(75,154)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

824,362

(766,618)

(75,154)

총포괄손익

10,900,877,369

6,845,328,581

3,574,944,792

총 포괄손익의 귀속

지배주주지분

10,900,877,369

6,825,475,186

3,575,047,594

비지배지분

19,853,395

(102,802)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,758

1,147

601

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,697

1,122

600

연결 자본변동표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행
초과금

기타자본
구성요소

기타포괄손익
누계액

이익잉여금

지배기업의
소유주에게
귀속되는
자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

1,200,000,000

19,199,926

133,564,973

25,637,593,811

26,990,358,710

62,406,084

27,052,764,794

당기순이익(손실)

3,592,018,712

3,592,018,712

(95,895)

3,591,922,817

기타포괄손익

해외사업환산손익

(124,408)

(124,408)

(6,907)

(131,315)

순확정급여부채의
재측정요소

(16,902,871)

(16,902,871)

(16,902,871)

전환상환우선주의 전환

연차배당

(998,400,000)

(998,400,000)

(998,400,000)

주식선택권

31,709,101

31,709,101

31,709,101

종속회사지분 추가취득

자기주식취득

(318,750,000)

(318,750,000)

(318,750,000)

자기주식처분

무상증자

2016.12.31 (기말자본)

1,200,000,000

19,199,926

(153,475,926)

(124,408)

28,214,309,652

29,279,909,244

62,303,282

29,342,212,526

2017.01.01 (기초자본)

1,200,000,000

19,199,926

(153,475,926)

(124,408)

28,214,309,652

29,279,909,244

62,303,282

29,342,212,526

당기순이익(손실)

6,917,024,211

6,917,024,211

19,893,719

6,936,917,930

기타포괄손익

해외사업환산손익

(726,294)

(726,294)

(40,324)

(766,618)

순확정급여부채의
재측정요소

(90,822,731)

(90,822,731)

(90,822,731)

전환상환우선주의 전환

40,000,000

1,960,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

연차배당

(987,792,000)

(987,792,000)

(987,792,000)

주식선택권

445,333,208

445,333,208

445,333,208

종속회사지분 추가취득

37,796,677

37,796,677

(82,156,677)

(44,360,000)

자기주식취득

자기주식처분

193,750,000

193,750,000

193,750,000

무상증자

2017.12.31 (기말자본)

1,240,000,000

1,979,199,926

523,403,959

(850,702)

34,052,719,132

37,794,472,315

37,794,472,315

2018.01.01 (기초자본)

1,240,000,000

1,979,199,926

523,403,959

(850,702)

34,052,719,132

37,794,472,315

37,794,472,315

당기순이익(손실)

10,888,702,564

10,888,702,564

10,888,702,564

기타포괄손익

해외사업환산손익

824,362

824,362

824,362

순확정급여부채의
재측정요소

11,350,443

11,350,443

11,350,443

전환상환우선주의 전환

연차배당

(988,000,000)

(988,000,000)

(988,000,000)

주식선택권

979,088,678

979,088,678

9,169,193

988,257,871

종속회사지분 추가취득

자기주식취득

(1,456,000)

(1,456,000)

(1,456,000)

자기주식처분

489,204,341

489,204,341

489,204,341

무상증자

1,860,000,000

(1,870,043,030)

(10,043,030)

(10,043,030)

2018.12.31 (기말자본)

3,100,000,000

109,156,896

1,990,240,978

(26,340)

43,964,772,139

49,164,143,673

9,169,193

49,173,312,866

연결 현금흐름표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

16,108,934,803

13,859,987,024

6,454,113,016

당기순이익(손실)

10,888,702,564

6,936,917,930

3,591,922,817

당기순이익조정을 위한 가감

9,135,766,997

6,991,222,669

3,851,323,239

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,889,941,192)

1,088,267,012

(574,399,561)

이자지급(영업)

(500,828,453)

(501,163,780)

(313,900,172)

이자수취(영업)

51,242,759

28,895,903

58,429,152

배당금수취(영업)

19,200,000

법인세납부(환급)

(1,576,007,872)

(703,352,710)

(159,262,459)

투자활동현금흐름

(12,731,697,227)

(11,258,311,601)

(8,202,427,418)

단기금융상품의 증가

(2,600,000,000)

(700,000,000)

단기금융상품의 감소

300,000,000

1,790,000,000

단기대여금의 증가

(4,600,000)

(170,000,000)

단기대여금의 감소

168,360,700

95,009,300

보증금의 증가

(54,040,000)

(150,240,000)

보증금의 감소

65,417,500

43,700,000

유형자산의 증가

(9,308,356,486)

(10,604,947,895)

(7,615,434,932)

유형자산의 감소

250,563,000

83,130,000

45,000,000

무형자산의 증가

(2,382,641,181)

(2,148,442,474)

(1,821,886,366)

무형자산의 감소

4,884,580

정부보조금의 증가

1,133,599,240

1,073,294,103

종속기업주식의 증가

36,594,665

관계기업주식의 감소

278,600,000

재무활동현금흐름

(1,541,582,793)

3,993,748,348

4,713,038,946

정부보조금의 증가

118,334,551

119,254,908

1,138,188,946

정부보조금의 감소

(165,043,416)

(64,964,560)

차입금의 증가

2,000,000,000

3,917,500,000

4,892,000,000

차입금의 감소

(3,086,892,874)

(1,184,000,000)

자기주식의 증가

(1,456,000)

(468,750,000)

자기주식의 감소

591,517,976

193,750,000

150,000,000

전환우선주의 발행

2,000,000,000

무상증자주식발행비용

(10,043,030)

배당금지급

(988,000,000)

(987,792,000)

(998,400,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

126,483,091

(628,978,725)

34,376,415

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,962,137,874

5,966,445,046

2,999,100,959

기초현금및현금성자산

12,029,039,428

6,062,594,382

3,063,493,423

기말현금및현금성자산

13,991,177,302

12,029,039,428

6,062,594,382

3. 연결재무제표 주석

1.일
반사항

(1) 지배회사의 개요
주
식회사 포인트엔지니어링과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 포인트엔지니어링(이하 "당사")은 디스플레이(LCD 및 OLED), 반도체용 전공정장비 부품 및 LED등의 제조를 주된 사업목적으로 1998년 5월에 설립되었으며, 충청남도 아산시에 본사 및 공장이 소재하고 있습니다. 당사는 2017년 8월 14일에 한국거래소 코넥스 시장에 주식을 상장하였습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 3,100백만원이 되었으며, 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

안범모(대표이사)
2,160,000
34.84%

김명숙
890,000
14.35%

안성은
275,000
4.44%

안희근
275,000
4.44%

송성근
225,000
3.63%

기타
2,375,000
38.30%

합 계
6,200,000
100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 현황
종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기말>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

에이비엠(주)
100%
한국
2018.12.31
생산 및 판매
의결권 과반수 보유

HKABM LIMITED
100%
홍콩
2018.12.31
판매
의결권 과반수 보유

에이디엘코리아(주)
100%
한국
2018.12.31
생산 및 서비스
의결권 과반수 보유

<전기말>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

에이비엠(주)
100%
한국
2017.12.31
생산 및 판매
의결권 과반수 보유

HKABM LIMITED
100%
홍콩
2017.12.31
판매
의결권 과반수 보유

에이디엘코리아(주)
100%
한국
2017.12.31
생산 및 서비스
의결권 과반수 보유

2) 요약재무정보
종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원).

<당
기말>

기업명
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

에이비엠(주)
2,174,689
385,496
1,789,193
(23,715)
(219)

HKABM LIMITED
112,953
87,659
25,294
8,836
9,661

에이디엘코리아(주)
342,780
60,572
282,207
165,312
165,312

<전
기말>

기업명
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

에이비엠(주)
2,481,703
701,461
1,780,242
361,780
701,080

HKABM LIMITED
284,407
268,774
15,633
17,967
17,200

에이디엘코리아(주)
323,858
206,962
116,896
-
-

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.

3) 연결범위의 변동
당기 연결범위의 변동내용 없습니다.

2. 중요한 회계정
책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성 기준

1) 회
계기준
연결재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2) 측정기준

연결재무제표는

매 보
고기간 말에 재평가금
액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

3) 기능통화와 표시통화
연결재무제표는 연결실체의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

4) 한국채택국제회계기준의 최초도입
연결실체는 2017년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준의 전환일은 2016년 1월 1일입니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1)
연결실체가 채택한 제·개정 기준서

연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 연결재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1109호 '금융상품' 
연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 34에서 설명하고 있습니다.

-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
 연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 35에서 설명하고 있습니다. 

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결실체가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

- 금융상품(K-IFRS 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

(3) 외화환산
기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 연결재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

(4) 현금및현금성자산
연결실체는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(5) 금융자산
1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정
연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'
금융수익’
에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'
기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 '
금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때

'금융수익'으
로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결포괄손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 제거

연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에

"차입금
"으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(6) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가
는
선입선출법

을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(7) 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고

최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.
유형자산의 원가는
관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건 물
40년
정액법

기계장치및시설장치
8년
정액법

기타유형자산(비품/차량운반구/공구와기구)
5년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(8) 무형자산
연결실체는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득

개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다. 

2) 영업권

사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 

3) 사업결합으로 인한 취득

사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

4) 내부적으로 창출한 무형자산

연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

5) 내용연수 및 상각

내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안

정액법

으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내
용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
상각방법

개 발 비
5년
정액법

산업재산권
5년
정액법

회 원 권
비한정
-

기타의무형자산
5년
정액법

6) 무형자산의 제거
무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 연결재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(9) 차입원가
연결실체는 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간(1년 이상)을 필요로 하는 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여 회계기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하고 있습니다. 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있으며, 자본화이자율은 회계기간에 존재하는 기업의 차입금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)에서 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하며 회계기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. 

(10) 정부보조금
연결실체는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다.

수익관련 정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며,

자산관련 정부보조금은
자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 표시하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 연결실체에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며,

비
화폐성자
산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고있습니다
.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(11) 리스
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 

1) 금융리스
리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은

내재이자율이며

리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다.

매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 

금융리스자산의 감가상각대상금액은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다.

2) 운용리스
운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 

3) 판매후 리스거래

판매후리스거래가 금융리스에 해당하는 경우에는 리스이용자인 판매자의 판매에 따른 이익을 즉시 인식하지 아니하고 해당 리스자산의 리스기간에 이연하여 환입하고 있습니다. 

판매후리스거래가 운용리스에 해당하는 경우 리스료와 판매가격이 공정가치에 따라 결정된 것이 확실하다면 판매에 따른 손익은 즉시 인식하며, 판매가격이 공정가치에 미달하는 경우에도 판매에 따른 손익은 즉시 인식하고 있습니다. 다만, 판매에 따른 손실이 시장가격보다 낮은 미래의 리스료로 보상된다면 당해 손실은 이연하여 리스자산의 예상사용기간에 리스료에 비례하여 상각하고 있으며, 만약 판매가격이 공정가치를 초과한다면 판매가격이 공정가치를 초과하는 부분은 이연하여 리스자산의 예상사용기간에 환입하고 있습니다. 운용리스로 분류된 판매후리스거래의 발생일 현재자산의 공정가치가 장부금액보다 낮다면 장부금액과 공정가치의 차이에 해당하는 금액을 즉시 손실로 인식하고 있습니다. 

(12) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(13) 자기주식
연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

(14) 주식기준보상
주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래
연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을 부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래
연결실체가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(15) 수익 

연결실체는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

1) 수행의무 식별

연결실체는 고객에게 제품판매, 수탁가공 및 수리용역을 제공하고 있습니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 연결실체의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다. 

제품판매 및 수탁가공은 수행의무를 한 시점에 이행되는 것으로 판단되며 수리용역 제공은 기간에 걸쳐 이행하는 것으로 판단하였습니다.

2)
수리용역의 진행률 측정

연결실체의 진행률 측정은 공정단계에 대한 조사를 통하여 해당 용역의 공정률을 산정하고 기 산정된 거래가격에 해당 공정률을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다.

3) 변동대가

기업회계기준서 제1115호 적용 시 연결실체는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

4) 거래가격의 배분

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 연결실체는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

5) 계약체결 증분원가

기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 다만, 연결실체는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용합니다.

6) 보증

연결실체의 품질보증은 통상적인 품질보증보증으로 기업회계기준서 1115호에 규정하고있는 별도로 구별되는 용역은 아닙니다.

(16) 종업원급여
1) 단기종업원급여
단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며,

다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여

(가) 확정기여제도
확정기여제도는 연결실체가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 연결실체의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 연결실체와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 

(나) 확정급여제도
확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서
순확정급여부채
로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의
현재가치에서 관련 확정급여채무를
직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 

확정급여채무의
현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사

한
우량회사채

의
시장
수익률
로 기
대미래
현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 

부의
순확정급여부채
인
순확정급여자산
은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 

연결실체가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우 발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로
측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 

3) 해고급여

해고급여에 대한 부채와 비용은 연결실체가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 인식합니다.

(17) 자산손상

재고자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 발생한 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며,
손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며
, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(18) 법인세
법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세
당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 연결포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 
 
2) 이연법인세

연결실체는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분
과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업·투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고있습니다. 

연결실체는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분
과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 
이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을순액으로 결제할 의도가 있거나 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

(19) 주당이익
연결실체는 기본주당이익과 희석주당이익을 지배기업의 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 지배기업의 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 지배기업의 보통주에 귀속되는 금액은 지배기업에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후 우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다. 

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

2.3 연결재
무제표 승인

당사의 연결재무제표는 2019년 2월 20일자로 이사회에서 승인되었습니다.
2019년 3월 21일 주주총회에서 최종적으로 확정되기 전에 일부 수정될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 연결재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

(1) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

(2) 확정급여채무

확정급여채무
의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의

임금과 급여 수준 등이
포함되며, 이러한 가정에 따라
확정급여채무
의 현재
가치는 민감하게 변동될 수 있습니다.

(3) 자산의 손상
연결실체는 자산의 손상여부를 검토하고 있습니다. 회수가능가액은 자산의 공정가치 및 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 회수가능가액은 추정에 근거하여 이루어집니다.

(4) 충당부채
연결실체는 보고기간말 현재 충당부채인식 여부를 고려하고 있습니다. 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험
연결실체는 국제
적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로
미국달러화
와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 각각의 기능통화
에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

당기 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 미국달러화에 대한 원화의 환율이 5%변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기말
전기말

미국달러/원
상승시
452,876
339,242

하락시
(452,876)
(339,242)

(2) 이자율 위험 
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

보고기간말 현재 다른 변수가 일정하고 변동이자부 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

이자율 상승
(70,000)
(150,000)

이자율 하락
70,000
150,000

4.1.2 신용위험

연결실체는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다.

·송장 발행 후 기한 내 매출채권의 지급

·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

(1) 매출채권 및 계약자산

연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다(단위: 천원).

구분
30일 이내
60일 이내
90일 이내
1년이내
1년초과
계

매출채권

기대 손실률

0.2%
0.3%
0.9%
10.6%
100.0%

총 장부금액

6,358,084
2,637,393
121,546
719,104
43,550
9,879,677

손실충당금

13,064
7,079
1,074
76,250
43,550
141,017

계약자산

기대 손실률

-
-
-
-
-

총 장부금액

1,220,106
-
-
-
-
1,220,106

손실충당금

-
-
-
-
-
-

당기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위:천원).

구분

당기

전기(*)

매출채권
계약자산
매출채권

기초 기준서 제1039호

306,587
-
136,595

기초 이익잉여금의 조정

-
-
-

최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호

306,587
-
136,595

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
-
228,836

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
(144,434)
-
(60,070)

환입된 미사용 금액
(21,137)
-
-

연결실체의 변동
-
-
1,226

당기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액임)(*)

141,016
-
306,587

매출채권 144,434천원이 제각되었지만 회수활동은 여전히 계속되고 있습니다.

당기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권과 계약자산의 총장부금액은 각각 9,879,677천원과 1,220,106천원 입니다(전기말: 9,853,289천원).

당기와 전기 중 손상과 관련하여 '대손상각비'로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

구분

당기

전기(*)

손상차손

- 손실충당금의 변동

(21,137)
228,836

(*) 전기에 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었고 회수불가능한 개별 채권은 장부금액을 직접 차감하여 제각하였습니다. 기타 채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다. 연결실체는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연

(2) 상각후원가 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금, 대여금 및 보증금으로 구성되어 있습니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
기타금융자산(비유동)
보증금

전기말 - 기준서 제1039호전기말 - 기준서 제1039호

50,000

기초 이익잉여금의 조정기초 이익잉여금의 조정

-

최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호

50,000

당기 중 '기타비용'으로 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가

-

당기말 손실충당금

50,000

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간내에 계약상현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

4.1.3 유동성 위험

연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결실체의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기말
3개월미만
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합계

매입채무
2,679,497
66,568
-
-
2,746,065

미지급금
703,957
425
-
-
704,382

미지급비용
590,377
424,354
-
-
1,014,731

차입금
9,376,945
5,698,659
3,394,140
-
18,469,744

합 계
13,350,776
6,190,006
3,394,140
-
22,934,922

전기말
3개월미만
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합계

매입채무
3,486,321
306,097
-
-
3,792,418

미지급금
536,578
-
-
-
536,578

미지급비용
698,010
370,928
32,054
-
1,100,992

차입금
8,612,225
7,869,302
3,442,118
-
19,923,645

합 계
13,333,134
8,546,327
3,474,172
-
25,353,633

위의 분석에 포함된 금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액 입니다.

4.2. 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

부채(a)
25,978,955
27,143,710

자본(b)
49,173,313
37,794,472

부채비율(a/b)
53%
72%

5.
범주별 금융상품 및 공정가치

(1)
보고기간종료일 현재
연결실체의 범주별 금융상품 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다(단위:
천원).

-당기말

금융자산
상각후원가 
금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
13,991,177
13,991,177
(*)

단기금융상품
2,600,000
2,600,000
(*)

매출채권
9,738,660
9,738,660
(*)

기타금융자산(유동)
211,396
211,396
(*)

기타금융자산(비유동)
301,476
301,476
(*)

합 계
26,842,709
26,842,709

금융부채
상각후원가
금융부채
합계
공정가치

매입채무
2,746,065
2,746,065
(*)

기타금융부채
1,719,114
1,719,114
(*)

차입금
18,241,826
18,241,826
(*)

합 계
22,707,005
22,707,005

-전기말

금융자산
대여금 및
수취채권
합계
공정가치

현금및현금성자산
12,029,039
12,029,039
(*)

매출채권
9,546,702
9,546,702
(*)

기타금융자산(유동)
276,738
276,738
(*)

기타금융자산(비유동)
390,307
390,307
(*)

합 계
22,242,786
22,242,786

금융부채
상각후원가
금융부채
합계
공정가치

매입채무
3,792,419
3,792,419
(*)

기타금융부채
1,637,570
1,637,570
(*)

차입금
19,214,200
19,214,200
(*)

합 계
24,644,189
24,644,189

(*) 연결실체는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 장기차입금에 대한 공정가치는 주석 17과 같습니다.

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

상각후원가 금융자산

대손상각비
21,137
(228,836)

기타의대손상각비
-
(281,967)

외환차익
505,317
263,659

외화환산이익
154,948
(105,356)

외환차손
(237,979)
(764,838)

외화환산손실

(901,070)

이자수익
66,453
26,497

당기손익 인식 금융부채(파생상품)

파생상품거래이익
-
28,550

파생상품평가손실
-
(2,920)

상각후원가로 측정하는 금융부채

외환차익
13,926
8,161

외화환산이익
169
494,100

외환차손
(30,424)
(8,138)

외화환산손실
(60,656)
(82,800)

이자비용
(481,527)
(506,240)

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

현금 및 현금성자산

현금
1,587
5,025

보통예금
9,281,948
6,457,357

외화예금
4,707,642
5,566,658

소계
13,991,177
12,029,040

단기금융상품

정기예금
2,600,000
-

소계
2,600,000
-

7. 매출채권

보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매출채권
9,879,677
9,853,289

손실충당금(주석 4참조)
(141,017)
(306,587)

매출채권(순액)
9,738,660
9,546,702

8. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
단기대여금
84,900
241,311

미수금
126,496
35,428

합 계
211,396
276,739

비유동
장기대여금
15,547
93,000

임차보증금
320,809
333,227

대손충당금
(50,000)
(50,000)

기타보증금
15,120
14,080

합 계
301,476
390,307

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
선급비용
66,444
56,319

선급금
22,975
25,667

부가세대급금
256,001
347,155

과제예치금
137,665
231,136

수입담보금
93,581
482,878

합 계
576,666
1,143,155

비유동
장기선급비용
-
20,603

합 계
-
20,603

10. 계약자산 및 계약부채

주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 주석 35를 참고하시기 바랍니다.

연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

당기말

당기초

미청구계약대가
1,220,106
608,106

계약자산 합계

1,220,106
608,106

선수금
118,841
20,897

계약부채 합계

118,841
20,897

11. 재
고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분
당기말
전기말

취득금액
평가충당금
재무상태표
가액
취득금액
평가충당금
재무상태표
가액

상품
66,150
-
66,150
45,975
-
45,975

제품
757,690
(186,936)
570,755
509,964
(136,369)
373,595

재공품
1,096,612
(88,322)
1,008,290
1,444,312
(131,722)
1,312,590

원재료
286,636
-
286,636
236,066
-
236,066

부재료
166,235
(17,560)
148,675
94,435
(5,839)
88,595

미착품
155,955
-
155,955
57,622
-
57,622

소모품
380,775
-
380,775
128,106
-
128,106

합 계
2,910,053
(292,818)
2,617,236
2,516,480
(273,930)
2,242,549

비용으로 인식되어'매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 4,838백만원(전기: 3,764백만원) 입니다.

12. 관계기업주식

(1) 현황

보고기간종료일 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다. 

<당기말>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
업종
측정방법

(주)포에스텍
35.21
한국
2018.12.31
부품제조
지분법

<전기말>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
업종
측정방법

(주)포에스텍
35.21
한국
2017.12.31
부품제조
지분법

(2) 투자내용

관계기업의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
당기말
전기말

취득원가
순자산
지분가액
장부금액
취득원가
순자산
지분가액
장부금액

(주)포에스텍
346,946
480,278
711,327
346,946
419,643
650,692

(3) 지분법 평가내용
관계기업의 지분법 평가내용은 다음과 같습니다(단위:천원)

<당기>

기업명
기초
취득
지분법손익
배당금수령
처분
당기말

(주)포에스텍
650,692
-
60,635
-
-
711,327

<전기>

기업명
기초
취득
지분법손익
배당금수령
처분
전기말

(주)포에스텍
386,402
-
264,290
-
-
650,692

큐에스피㈜
190,173
-
45,398
(19,200)
(216,371)
-

합 계
576,575
-
309,688
(19,200)
(216,371)
650,692

(4) 요약재무정보
관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 

<당
기말>

기업명
자산
부채
자본
당기손익
포괄손익

(주)포에스텍
2,192,822
828,783
1,364,039
240,029
240,029

(*) 당기말 현재 법인세비용등을 고려하지 않은 가결산 재무제표 입니다. 

<전
기말>

기업명
자산
부채
자본
전기손익
포괄손익

(주)포에스텍
2,443,115
1,251,286
1,191,829
750,610
750,610

큐에스피(주)
-
-
-
130,530
130,530

(5
) 요약재무정보 조정내용
요약재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

-당
기말

구분
(주)포에스텍

기말 순자산
1,364,039

기말 순자산지분가액
480,278

영업권
231,049

기말 장부금액
711,327

-전
기말

구분
(주)포에스텍

기말 순자산
1,191,829

기말 순자산지분가액
419,643

영업권
231,049

기말 장부금액
650,692

13. 유형자산

(1) 보고기간
종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분
토지
건물
시설장치
기계장치
비품
차량운반구
공구와기구
건설중인자산
합계

취득원가
8,425,468
18,361,390
10,808,498
18,866,163
771,516
306,916
3,136,090
627,336
61,303,377

감가상각누계액
-
(2,230,818)
(4,353,409)
(8,786,884)
(460,672)
(211,690)
(1,934,291)
-
(17,977,764)

손상차손누계액
-
-
-
(14,131)
-
-
-
-
(14,131)

정부보조금
(3,722,000)
(530,833)
(10,111)
(88,691)
-
-
(64,666)
-
(4,416,301)

순장부금액
4,703,468
15,599,739
6,444,978
9,976,457
310,844
95,226
1,137,133
627,336
38,895,181

- 전기말

구 분
토지
건물
시설장치
기계장치
비품
차량운반구
공구와기구
건설중인자산
합계

취득원가
8,369,127
15,955,871
7,170,829
15,734,613
627,582
241,916
2,388,812
2,750,419
53,239,169

감가상각누계액
-
(1,793,887)
(3,245,513)
(7,158,786)
(390,455)
(190,744)
(1,656,839)
-
(14,436,224)

손상차손누계액
-
-
-
(18,744)
-
-
-
-
(18,744)

정부보조금
(3,722,000)
(547,083)
(11,729)
(133,335)
-
-
(104,463)
-
(4,518,610)

순장부금액
4,647,127
13,614,901
3,913,587
8,423,748
237,127
51,172
627,510
2,750,419
34,265,591

(2) 당기 및 전기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
- 당기

구 분
기초
취득 및
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
대체
당기말

토지
정부보조금
8,369,127
(3,722,000)
-
-
-
-
-
-
56,341
-
8,425,468
(3,722,000)

건물
정부보조금
14,161,984
(547,083)
-
-
-
-
(436,932)
16,250
2,405,520
-
16,130,572
(530,833)

시설장치
정부보조금
3,925,317
(11,729)
272,181
-
(9,059)
-
(1,137,051)
1,618
3,403,702
-
6,455,089
(10,111)

기계장치
정부보조금
8,557,084
(133,335)
176,430
-
(324,619)
-
(2,015,613)
44,644
3,671,867
-
10,065,148
(88,691)

비품
237,126
92,534
-
(70,217)
51,400
310,844

차량운반구
51,172
65,000
-
(20,946)
-
95,226

공구와기구
정부보조금
731,973
(104,463)
210,104
-
(13,054)
-
(311,898)
39,797
584,674
-
1,201,799
(64,666)

건설중인자산
2,750,419
8,069,421
-
-
(10,192,504)
627,336

합계
34,265,591
8,885,670
(346,732)
(3,890,348)
(19,000)
38,895,181

- 전기

구분
기초
취득및
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
대체
전기말

토지
정부보조금
8,369,127
(3,722,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
8,369,127
(3,722,000)

건물
정부보조금
9,105,318
(563,333)
838,037
-
-
-
(398,747)
16,250
4,617,376
-
14,161,984
(547,083)

시설장치
정부보조금
2,114,801
-
2,662,752
(12,942)
(309,333)
-
(785,203)
1,213
244,299
-
3,925,315
(11,729)

기계장치
정부보조금
5,952,115
(177,979)
3,694,655
-
(99,484)
-
(1,554,229)
44,644
564,028
8,557,084
(133,335)

비품
51,185
216,450
-
(30,508)
-
237,127

차량운반구
646
61,400
-
(10,874)
-
51,172

공구와기구
정부보조금
623,210
(160,721)
387,412
(23,796)
(1)
-
(278,648)
80,053
-
-
731,973
(104,464)

건설중인자산
5,425,703
2,750,419
-
-
(5,425,703)
2,750,419

합계
27,018,072
10,574,387
(408,818)
(2,918,048)
-
34,265,591

(3) 당기 및 전기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제조경비
3,504,653
2,557,920

판매비와관리비
321,195
166,629

개발비(무형자산)
64,500
193,500

합 계
3,890,348
2,918,049

(4)
연결실체는 2010년 3월 23일에 "지방이전기업 입지보조금 교부결정"에 따라 입지보조금 3,722,000천원을 수령하였습니다. 수령한 입지보조금은 2012년 중 전액 토지 취득에 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 이와 더불어 연결실체는 2011년부터 2013년까지 3회에 걸쳐 투자촉진보조금 1,108,000천원을 수령하여 건물, 기계장치, 공구와기구를 취득하였으며, 2012년부터 2017년까지 정부과제보조금 463,858천원을 수령하여 기계장치와 공구와기구를 취득하였습니다.
이
들 자산의 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있으며, 입지보조금을 수령한 토지는 2019년까지 처분이 제한되어 있습니다
(단위: 천원)
.

구분
수령시기
취득한 자산의 종류
취득금액

입지보조금
2010년 3월
토지
3,722,000

투자촉진보조금
2011년부터 2013년
건물, 기계장치, 공구와기구
1,108,000

정부과제보조금
2012년부터 2017년
기계장치, 공구와기구
463,858

(5) 연결실체가 당기말 현재 취득 중인 주요 유형자산의 내용은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구분
항목
약정금액
기취득금액

시설장치
SAND BLAST ROOM 제작 등
333,200
175,750

기계장치
LCD Drilling Machine등
1,461,636
451,586

(6) 운용리스 이용 내역
당기 및 전기 중 비용으로 인식된 운용리스료(최소리스료)는 857,144천원 및 948,707천원입니다.

보고기간종료일 현재 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다(단위:천원).

당기말
전기말

1년 이하

357,715
857,144

1년 초과 ~ 5년 이하

216,005
436,891

합계

573,720
1,294,035

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분
개발비
산업재산권
회원권
소프트웨어
건설중인자산
합계

취득원가
11,579,978
821,424
67,600
169,087
751,082
13,389,171

감가상각누계액
(3,875,984)
(391,821)
-
(85,578)
-
(4,353,383)

손상차손누계액
(1,733,554)
-
(34,849)
-
-
(1,768,403)

정부보조금
(2,957,637)
-
-
-
(48,181)
(3,005,818)

순장부금액
3,012,803
429,603
32,751
83,509
702,901
4,261,567

 - 전기말

구 분
개발비
산업재산권
회원권
소프트웨어
건설중인자산
합계

취득원가
9,655,790
556,195
67,600
122,866
577,727
10,980,178

감가상각누계액
(2,612,239)
(276,344)
-
(64,536)
-
(2,953,119)

손상차손누계액
-
-
(21,600)
-
-
(21,600)

정부보조금
(3,632,654)
-
-
-
-
(3,632,654)

순장부금액
3,410,897
279,851
46,000
58,330
577,727
4,372,805

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

- 당기

과목
기초
취득및자본적지출
감가상각비
손상차손
대체
당기말

개발비
정부보조금
7,043,552
(3,632,654)

1,859,688

(1,085,419)

(1,263,746)
674,524
(1,733,554)
1,085,912
64,500
-
5,970,440
(2,957,637)

산업재산권
279,851
10,000
(115,476)
-
255,228
429,603

회원권 (*)
46,000
-
-
(13,249)
-
32,751

소프트웨어
58,330
27,221
(21,042)
-
19,000
83,509

건설중인자산
정부보조금
577,727
-
469,158
(48,181)
-
-
-
-
(295,803)
-
721,082
(48,181)

합계
4,372,806
1,232,467
(725,740)
(660,891)
42,925
4,261,567

- 전기

과 목
기초
취득
감가상각비
손상차손
대체
전기말

개발비
정부보조금
6,114,606
(3,123,468)
1,806,703
(1,036,556)
(1,071,257)
527,370
-
-
193,499
7,043,551
(3,632,654)

산업재산권
226,047
-
(89,797)
-
143,601
279,851

회원권 (*)
46,000
-
-
-
-
46,000

소프트웨어
19,724
51,147
(12,541)
-
-
58,330

건설중인자산
507,161
317,060
-
-
(246,494)
577,727

합계
3,790,070
1,138,354
(646,225)
-
90,606
4,372,805

(*) 회원권에 대하여는 일정 기간 경과후 예탁금 반환을 요구할 수 있으나 그 시기와 가능성이 매우 불확실하여 전체를 무형자산으로 구분하였으며 비한정내용연수를 적용하여 상각하지 아니하였습니다. 

(3) 당기 중 개발비의 손상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

연구과제명
구분
손상전 
자산가액
손상차손
손상사유

가압성형 장비를 활용한 배광제어가 가능한 Lens 일체형 조명용 3W LED 패키지 기술개발
개발비
37,819
21,944
보고기간말 현재 시장 미개화로미래경제적 효익을 신뢰성 있게추정할 수 없어 보수적으로 평가하였으나 시장개척 활동은 지속하고 있습니다

정부보조금
(15,875)

AAO 기반의 Mobile 기기용 저전력 대기질 가스 센서 플랫폼 개발
개발비
409,390
190,567

정부보조금
(218,823)

LED 방열개선을 위한 절연복합층이 포함된 160W/mK급 고열전도성 AI 기판소재 개발
개발비
828,006
258,488

정부보조금
(569,518)

고효율 및 고반사 특성을 가진 UV-C LED Package 및 Packaging 기술개발
개발비
164,877
63,319

정부보조금
(101,558)

평판디스플레이 제조설비용 10-4Terr급 진공 AAO MEMS Pirani센서칩 제조기술 개발
개발비
255,299
108,825

정부보조금
(146,474)

반도체 세정용 LED 웨이퍼 가열 시스템 개발
개발비
38,165
4,500
국책과제 진행 중단으로 미래경제적효익이 기대되지 않습니다

정부보조금
(33,665)

합계
647,643
647,643

(4) 당기 및 전기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제조경비
591,755
543,887

판매비와관리비
133,985
102,338

합 계
725,740
646,225

(5) 당기와 전기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 723,612천원 및 345,710천원이며 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

(6) 연결실체는 2014년부터 13건의 국책과제 관련 정부보조금을 수령하여 개발비 차감항목으로 표시하였습니다. 또한, 2018년 12월 18일에 "생산현장디지털화사업"에 따라 정부보조금 48,181천원을 수령하였습니다. 수령한 국고보조금은 2018년 중 전액 소프트웨어 취득을 위해 사용하였고 동 금액은 건설중인자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다.
(단위: 천원)
.

구분
수령시기
취득한 자산의 종류
취득금액

정부보조금
2014년부터 2018년
개발비
5,662,643

정부보조금
2018년 12월
건설중인자산
48,181

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기말
전기말

유동
미지급금
704,382
536,578

미지급비용
1,014,732
1,100,992

합 계
1,719,114
1,637,570

16. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기말
전기말

유동
선수금
-
20,897

예수금
144,404
92,332

부가세예수금
4,997
12,768

합 계
149,401
125,997

비유동
정부출연금
141,104
229,600

합 계
141,104
229,600

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
차입처
연이자율
당기말
전기말

시설자금
우리은행
2.68%
4,500,000
-

운전자금
우리은행
2.86%
1,000,000
1,000,000

운전자금
우리은행
3.12%
-
2,000,000

무역금융
신한은행
고시금리+1.1%
2,000,000
-

시설자금
우리은행
KORIBOR 3M+0.11%
1,500,000
-

시설자금
우리은행
KORIBOR 3M+0.79%
2,500,000
-

합 계
11,500,000
3,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
차입처
연이자율
만기일자
당기말
전기말

운전자금
하나은행
2.50%
2022-12-20
1,000,000
-

운전자금
하나은행
CD금리-1.266%
2020-02-12
1,000,000
-

시설자금
우리은행
3.12%
2019-07-01
2,000,000
-

시설자금
우리은행
-
-
-
4,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
2,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
1,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
2,500,000

시설자금
신한은행
-
-
-
2,000,000

시설자금
APPLIED
1.00%
2020-06-30
2,741,826
3,214,200

합 계
6,741,826
16,214,200

차감:유동성장기차입금
(3,432,420)
(13,000,000)

장기차입금
3,309,406
3,214,200

(3) 당기말 현재 장기차입금의 약정상 만기에 따른 상환일정은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
장기차입금

1년이내
3,432,420

1년초과 2년이내
2,642,739

2년초과 3년이내
333,333

3년초과 4년이내
333,333

합 계
6,741,825

상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다.

(4) 당기말 현재 차입금의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치(*)

단기차입금(유동성장기부채 포함)
14,932,420
14,932,420

장기차입금
3,309,405
3,283,645

합 계
18,241,825
18,216,065

(*) 공정가치 측정 시 단기차입금 및 유동성장기부채는 할인에 따른 효과가 유의적이지 아니하므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 한편, 장기부채의 공정가치는 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 가중평균 차입이자율 2.64%로 할인하여산출하였습니다.

18. 퇴직급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

확정급여채무 현재가치
583,740
441,164

사외적립자산 공정가치
(80,763)
(60,451)

합 계
502,977
380,713

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

기초
441,164
255,387

근무원가
245,724
137,519

이자원가
13,390
5,209

재측정요소 :
(14,565)
116,119

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(3,840)
(25,162)

경험적조정으로 인한 보험수리적손익
(10,725)
141,281

급여지급액
(101,973)
(73,070)

당기말
583,740
441,164

(3) 사외적립자산
1) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

기초
60,451
46,131

이자수익
13
320

재측정요소 :
(13)
(320)

사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(13)
(320)

사용자의 기여금
39,903
26,884

급여지급액
(19,591)
(12,563)

당기말
80,763
60,452

2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

원리금보장상품
80,763
60,451

(4) 총비용
1) 당기 및 전기 중 손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

당기근무원가
245,724
137,519

순이자손익
13,377
4,889

합 계
259,101
142,408

2) 당기손익으로 인식한 총비용은 전액 제조경비입니다.

(5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

법인세차감전 재측정요소
14,552
(116,439)

법인세효과
(3,201)
25,617

법인세차감후 재측정요소
11,351
(90,822)

(6) 보험수리적가정 
1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
3.32%
3.51%

미래임금상승률
6.57%
6.92%

2) 당기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다(단위:천원)
.

구 분
금 액
비 율

<할인율>

1% 증가
(552,502)
-5.4%

1% 감소
618,871
6.0%

<임금상승률>

1% 증가
617,474
5.8%

1% 감소
(553,072)
-5.3%

(7) 당기말 현재 연결실체의 확정급여채무의 가중평균만기는 5.86년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1차년
2차년~5차년
6차년~10차년
10차년이후
합계

급여지급액
144,261
624,188
586,371
1,962,823
3,317,643

(8) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제조경비
267,983
206,629

판매비와관리비
279,491
191,876

합 계
547,474
398,505

19. 법인세비용 및 이연법인세 

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분
당기
전기

당기 법인세부담액
2,270,993
1,256,897

과거기간 법인세에 대한 당기 조정액
-
(12,195)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(28,491)
(148,313)

이월결손금으로 인한 법인세비용
-
32,154

총법인세효과
2,242,502
1,128,543

자본에 직접 반영된 법인세비용
(3,201)
25,617

법인세비용
2,239,301
1,154,160

(2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

보험수리적손익
(3,201)
25,617

(3) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
13,128,003
8,091,079

적용세율에 따른 법인세
2,870,463
1,680,956

조정사항 :

비공제비용
269,247
126,017

세액공제 등
(847,689)
(666,417)

기타
(52,720)
13,605

법인세비용
2,239,301
1,154,161

평균유효세율
17%
14%

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

-당기

구분
기초
손익반영
자본반영
당기말

매출채권
-
31,898
-
31,898

대손충당금
45,884
(9,647)
-
36,237

무형자산
30,356
82,280
-
112,636

미수금
-
(1,582)
-
(1,582)

미지급비용
146,423
(68,379)
-
78,044

사외적립자산
(13,299)
(4,469)
-
(17,768)

압축기장충당금
(818,840)
-
-
(818,840)

유형자산
(818,685)
16,151
-
(802,534)

일시상각충당금
(928,771)
130,983
-
(797,788)

재고자산
60,264
4,181
-
64,445

정부보조금
1,747,611
(130,983)
-
1,616,628

관계기업투자주식
(46,777)
(9,338)
-
(56,115)

충당부채
54,736
(43,971)
-
10,765

확정급여채무
97,056
34,568
(3,201)
128,423

합계
(444,042)
31,692
(3,201)
(415,551)

-전기

구분
기초
손익반영
자본반영
전기말

대손충당금
9,376
36,508
-
45,884

무형자산
23,595
6,761
-
30,356

미수수익
(528)
528
-
-

미지급비용
55,124
91,299
-
146,423

사외적립자산
(10,148)
(3,151)
-
(13,299)

압축기장충당금
(818,840)
-
-
(818,840)

유형자산
(668,899)
(149,786)
-
(818,685)

일시상각충당금
(796,790)
(131,981)
-
(928,771)

재고자산
(15,939)
76,203
-
60,264

정부보조금
1,649,443
98,168
-
1,747,611

관계기업투자주식
(139,735)
92,958
-
(46,777)

충당부채
21,303
33,433
-
54,736

확정급여채무
56,185
15,254
25,617
97,056

기타
43,498
(43,498)
-
-

이월결손금
32,154
(32,154)
-
-

합계
(560,201)
90,542
25,617
(444,042)

20. 자본금
및 주식발행초과금

(1) 자본금

당기말 현재 당사가 발행할 총 수권주식수는 40,000,000주이고, 1주당 금액은
500원
입니다. 당기말 현재 당사가 발행한 총 발행주식수는 6,200,000주 입니다.

(2) 주식발행초과금

보고기간 종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분

당기말

전기말

주식발행초과금

109,157
1,979,200

(3) 당기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

자본금
주식발행초과금
자본금
주식발행초과금

기초
1,240,000
1,979,200
1,200,000
19,200

무상증자(*1)
1,860,000
(1,870,043)
-
-

전환상환우선주의전환(*2)
-
-
40,000
1,960,000

기말
3,100,000
109,157
1,240,000
1,979,200

(*1) 당사는 당기 중 이사회결의로 보통주 3,720,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다.

(*2) 전기 중 발생한 전환상환우선주 200,000주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 보통주로 전환된 전환상환우선주의 수량은 2018년 5월 14일 실시한 무상증자로 1주당 2.5주로 조정되었습니다

(4) 당사의 정관에 의하면 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다.

(5) 당사의 정관에 의하면 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다.

(6) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 22와 같습니다.

(7) 당사의 정관에 의하면 당사는 우리사주 조합원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회 결의로써 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당기말 현재 부여된 우리사주 매수선택권은 없습니다.

(8) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

(9) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 이익참가부사채와 교환사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 이익참가부사채와 교환사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 이익참가부사채와 교환사채는 없습니다.

21. 기타자본항목 및
기타포괄손익누계액

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

자기주식처분이익
471,700
108,952

기타자본잉여금
62,410
62,410

주식선택권(주석22)
1,456,131
477,042

자기주식
-
(125,000)

합계
1,990,241
523,404

(2)
보고기간종료
일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

해외사업환산손익
(26)
(851)

22. 주식선택권

(1) 지배회사

① 지배회사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2-1차
2-2차
3차
4차
5차
6차

부여일
2013-12-23
2016-09-12
2016-09-12
2016-12-30
2017-06-29
2017-11-28
2017-12-04

부여수량(*)
37,125
52,500
20,000
156,250
41,625
331,500
12,500

행사가격(*)
4,600
3,554
3,554
5,000
5,000
20,028
20,952

행사시작일
2015-12-25
2019-09-12
2019-09-12
2019-09-12
2019-06-30
2020-11-29
2020-12-05

행사종료일
2017-12-23
2022-09-11
2022-09-11
2022-09-11
2022-06-29
2023-11-28
2023-12-04

가득조건
용역제공 2년
용역제공 3년
용역제공 3년
용역제공 2.7년
용역제공 2년
용역제공 3년
용역제공 3년

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

(*) 당기 실시한 무상증자 등으로 인하여 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다.

 ② 지배회사의 당기 및 전기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원).

구분
당기(*1)
전기(*1)

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
591,125
13,536
265,875
4,550

부여
-
-
385,625
18,436

상실(*2)
(13,250)
20,900
(60,375)
5,264

당기말
577,875
13,367
591,125
13,536

당기말행사가능
-
-
-
-

(*1) 당기와 전기 수량 및 가중평균행사격은 당기 무상증자비율 만큼 조정하였습니다. 
(*2) 6차 주식선택권 12,500주는 부여 절차 미비에 의해 취소되었습니다.

 ③ 지배회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원).

구분
1차
2-1차
2-2차
3차
4차
5차
6차

기초자산주가(주3)
4,582
7,194
7,194
7,659
8,924
22,000
23,600

행사가격(주3)
4,600
3,554
3,554
5,000
5,000
20,028
20,952

기대주가변동성(주1)
10.00%
6.90%
6.90%
6.80%
5.60%
6.50%
6.60%

기대배당금
-
-
-
-
-
-
-

무위험이자율(주2)
3.13%
1.46%
1.46%
1.93%
1.94%
2.45%
2.39%

옵션1주당 공정가치(주3)
663
4,049
4,790
4,633
5,788
4,776
5,516

(주1) 기대주가변동성은 1차 ~4차까지는 유사상장지수의 180일 기간의 역사적 변동성을 5차~6차는 당사의 종가 180일 기간의 역사적 변동성을 적용하였습니다. 
(주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다. 
(주3) 당기 무상증자비율 만큼 조정하였습니다.

(2) 종속회사

① 종속회사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차

부여일
2018-10-31

부여수량
24,000

행사가격
5,000

행사시작일
2020-11-01

행사종료일
2022-10-31

가득조건
용역제공 2년

결제방식
주식결제형

② 종속회사의 당기 및 전기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원)

구분
당기
전기

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
-
-
-
-

부여
24,000
5,000
-
-

상실
-
-
-
-

당기말
24,000
5,000
-
-

당기말행사가능
-
-
-
-

 ③ 종속회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원).

구분
1차

기초자산주가
4,590.86

행사가격
5,000

변동성(주1)
8.50%

기대배당금
-

무위험이자율(주2)
2.04%

옵션1주당 공정가치
4,590.86

(
주1) 변동성은 상장되어 있는 유사 업종(전기전자) 기업군들의 평균 180영업일 기준 변동성 사용하였습니다. 
(주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다.

(3) 당기와 전기 중 비용으로 인식한 주식보상액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

매출원가
353,183
172,330

판매비와관리비
635,075
273,003

합 계
988,258
445,333

23. 이익잉여금

보고기간종료일현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 법정적립금 및 임의적립금의 세부 내용 및 법령 등에 따라 이익배당이 제한되어 있는 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

이익준비금(*)
620,000
576,000

임의적립금
1,113
1,113

미처분이익잉여금
43,343,659
33,475,606

합 계
43,964,772
34,052,719

(*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

24. 매출액 및
매
출원가

(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제품매출액
38,028,560
25,331,261

용역매출액
21,205,888
23,176,464

상품매출액
1,704,882
1,000,773

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
60,939,330
49,508,498

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제품매출원가
21,985,542
16,624,037

기초제품
373,595
668,234

당기제품제조원가
22,173,644
16,186,687

기말제품
570,755
373,595

기타
9,058
142,711

용역매출원가
15,291,128
15,930,997

상품매출원가
1,099,557
913,580

합 계
38,376,227
33,468,614

25. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

급여
3,185,996
2,025,950

퇴직급여
279,491
191,876

주식보상비용
635,075
273,003

전력비
319,715
156,272

복리후생비
481,724
298,395

운반비
109,582
106,376

지급임차료
279,162
289,192

감가상각비
321,195
166,629

무형자산상각비
133,985
102,338

수선비
63,656
48,815

소모품비
16,137
14,097

보험료
9,155
279

세금과공과
215,029
438,144

여비교통비
374,735
355,937

통신비
40,564
41,503

차량유지비
78,184
38,330

교육훈련비
19,311
9,915

도서인쇄비
2,491
8,298

사무용품비
93,331
123,803

경상연구개발비
723,612
345,710

지급수수료
1,160,424
910,027

광고선전비
43,548
488

협회비
8,690
6,165

접대비
219,390
172,090

판매보증비
(12,404)
(35,496)

건물관리비
3,631
-

합 계
8,805,409
6,088,136

26. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품 및재공품의 변동
107,140
(192,484)

상품의 판매
1,099,558
913,580

원부재료의사용
3,631,336
3,042,991

종업원급여
12,829,799
9,332,549

감가상각 및 무형자산상각
4,551,589
3,370,774

운반비
566,382
713,064

소모품비
5,909,759
5,764,460

외주가공비
9,974,015
9,310,386

기타비용
8,512,058
7,301,430

매출원가및판매관리비합계
47,181,636
39,556,750

27. 기타수익과 기타비용

(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

유형자산처분이익
5,842
3,464

채무면제이익
41,787
43,263

잡이익
84,414
57,798

외환차익
519,243
271,820

외화환산이익
155,118
388,744

관계기업투자처분이익
-
62,229

기타수익
-
106,896

합계
806,404
934,214

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기
전기

유형자산처분손실
102,011
329,152

외환차손
268,403
772,976

외화환산손실
60,656
983,870

기부금
6,000
6,000

잡손실
4,833
47,655

무형자산손상차손
660,891
-

기타의대손상각비
-
281,967

합계
1,102,794
2,421,620

28. 금융수익과 금융비
용

(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

이자수익
66,453
26,497

파생상품거래이익
-
28,550

합 계
66,453
55,047

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

이자비용
481,527
506,240

파생상품평가손실
-
2,920

합 계
481,527
509,160

29. 주당이익 
(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 지배기업의 보통주당기순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원).

구분

당기

전기

지배기업보통주당기순이익
10,888,702,564
6,917,024,211

가중평균 유통보통주식수(*)
6,192,766
6,028,229

기본주당이익
1,758
1,147

(*) 기본주당순이익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주).

구분
당기
전기

주식수
가중치
적수
주식수
가중치
적수

기초
6,200,000
365
2,263,000,000
6,000,000
365
2,190,000,000

전환상환우선주의 전환

200,000
108
21,600,000

자기주식

(2,640,468)

(11,296,500)

기말
6,200,000

2,260,359,532
6,200,000

2,200,303,500

일수
365
365

가중평균 유통보통주식수
6,192,766
6,028,229

당사는 2018년 4월 26일 이사회의 결의로
보통주 3,720,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다.

당사는 동 무상증자 효과를 포함하여 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 희석주당순이익

희석주당순이익은 지배기업의 희석주당순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원).

구분
당기
전기

지배기업보통주당기순이익
10,888,702,564
6,917,024,211

희석보통주당기순이익
10,888,702,564
6,917,024,211

희석가중평균유통보통주식수(*)
6,418,237
6,166,127

희석주당순이익
1,697
1,122

(*) 희석주당순이익 계산에 사용된 희석가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주).

구분
당기
전기

가중평균유통보통주식수
6,192,766
6,028,229

희석성잠재적보통주 :

주식선택권의 효과
225,471
137,899

희석가중평균유통보통주식수
6,418,237
6,166,127

30. 현금
흐름

(1) 당기와 전기중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

1. 당기순이익 :
10,888,703
6,936,918

2. 조정 :

외화환산손실
60,656
983,870

재고자산폐기손실
1,163
-

재고자산평가손실
58,462
234,399

주식보상비용
988,258
445,333

이자비용
481,527
506,240

대손상각비
(21,137)
228,836

감가상각비
3,825,848
2,724,548

무형자산상각비
725,740
646,226

퇴직급여
315,063
142,408

판매보증비
(12,404)
(35,496)

법인세비용
2,239,301
1,154,161

유형자산처분손실
102,011
329,152

무형자산손상차손
660,891
-

기타의대손상각비
-
281,967

지급수수료
40,223
102,893

세금과공과
-
187,465

기타수익
-
(106,896)

관계기업투자주식처분이익
-
(62,229)

이자수익
(66,453)
(26,497)

외화환산이익
(155,118)
(388,744)

채무면제이익
(41,787)
(43,263)

유형자산처분이익
(5,842)
(3,464)

지분법이익
(60,635)
(309,688)

소계
9,135,767
6,991,221

3. 순운전자본의 변동 :

매출채권의증감
(705,416)
(738,135)

기타금융자산의증감
(73,967)
63,073

재고자산의증감
(434,309)
(462,715)

미청구채권의증감
-
(121,825)

계약자산의증감
(612,000)
-

기타유동자산의증감
587,092
1,536,317

매입채무의증감
(968,048)
827,697

기타금융부채의증감
484,211
157,625

기타유동부채의증감
23,404
(86,377)

기타충당부채의감소
(187,465)
-

계약부채의증감
118,841
-

퇴직금지급액
(101,973)
(73,070)

사외적립자산의증감
(20,312)
(14,321)

소계
(1,889,942)
1,088,269

합계
18,134,528
15,016,408

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

건설중인자산(유형) 본계정대체
10,192,504
5,425,703

건설중인자산(무형) 본계정대체
255,229
143,601

장기부채의 유동성장기부채대체
3,976,049
6,500,000

유동성장기부채의 단기차입금대체
13,000,000
-

무상증자 자본금 전입
1,860,000
-

매출채권 제각
144,434
60,070

유형자산 취득 미지급
(422,687)
6,177

무형자산 취득 미지급
(16,574)
16,574

단기대여금과 매입채무상계
70,453
-

미수금과 매입채무상계
7,749
-

장기대여금의 유동성대체
77,453
77,000

감가상각비 개발비대체
64,500
193,500

장기선급비용 유동성대체
20,603
28,267

(3) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

-당기

구 분

기초

재무활동

현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동

당기말

환율의 변동

공정가치

변동

금융기관 차입금
16,000,000
(500,000)
-
-
-
15,500,000

기타 차입금
3,214,200
(586,893)
114,519
-
-
2,741,826

정부보조금
229,600
(46,709)
-
-
(41,787)
141,104

재무활동으로부터의 총부채
19,443,800
(1,133,602)
114,519
-
(41,787)
18,382,930

-전기

구 분

기초

재무활동

현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동

전기말

환율의 변동

공정가치

변동

금융기관 차입금
16,208,000
(208,000)
-
-
-
16,000,000

기타 차입금
684,000
2,941,500
(411,300)
-
-
3,214,200

정부보조금
218,572
54,290
-
-
(43,263)
229,599

재무활동으로부터의 총부채
17,110,572
2,787,790
(411,300)
-
(43,263)
19,443,799

31. 우발상황 및 약정사항

(
1) 당기말 현재 연결실체가 차입금 등의 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산
관련채무

과목
구분
장부금액(*)
담보설정금액
종류
금액
채권자

토지
공장용지
8,368,449
14,840,000
차입금
11,500,000
우리은행

건물
공장건물
13,748,099

(*) 장부금액은 정부보조금 차감 전 금액입니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 연대보증한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

제공처
보증내역
보증액

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증
372,200

(3) 당기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. 

(4) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증처
보증내역
보증액

대표이사
운전자금대출등
7,432,000

신용보증기금
운전자금대출
900,000

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증 등
442,840

서울보증보험
이행지급보증
17,000

(5) 당기말 현재 연결실체의 주요 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구분
보험가입자산
보험가입금액
보험회사

재산종합보험(주1)
재고자산 및 유형자산
72,907,502
삼성화재해상보험(주)

중장비안전보험
유형자산
546,600
삼성화재해상보험(주)

업무용차량보험
유형자산
1,000,000
삼성화재해상보험(주)

재산종합보험(주2)
재고자산 및 유형자산
2,864,553
메리츠화재해상보험(주)

단체상해보험
-

11,650,000

DB 손해보험(주)

환경책임보험
-
10,000,000
DB 손해보험(주)

가스사고배상책임
-
840,000
한화손해보험(주)

임원배상책임보험
-
2,000,000
AIG손해보험(주)

화재배상책임보험
-
970,000
삼성화재보험

(주1) 상기 보험가입액 중 우리은행 차입금에 대하여 12,434,000천원이 질권설정 되어 있습
니다.
(주2) 상기 보험가입액 중 임대인인 디에스케이(주)에게 300,000천원이 질권설정 되어있습니다.

(6) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
약정금액
실행금액

일반대출(운전자금및시설)
하나은행
2,000,000
2,000,000

일반대출(운전자금및시설)
우리은행
11,500,000
11,500,000

일반대출(운전자금및시설)
신한은행
2,000,000
2,000,000

기타약정(*)
신한은행
1,000,000
134,611

합계

16,500,000
15,634,611

(*) 연결실체의 구매대금 결제를 위하여 구매업체에게 발행한 전자어음에

대하여

연
결
실체의
구매업체가 은행으로 부터 할인 할 수 있는 약정으로 실행금액 134,611천원을 매입채무로 인식하였습니다. 

32. 특수관계자
거래

(1) 특수관계자 현황

관계
당기말
전기말
비고

관계기업
(주)포에스텍
(주)포에스텍

주요경영진 등
주요경영진 등
주요경영진 등

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

-당기

특수관계자
관계
매출등
매입등
유형자산취득
배당금수령
배당금지급

(주)포에스텍
관계기업
-
93,607
27,235
-
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
-

661,051

-전기

특수관계자
관계
매출등
매입등
유형자산취득
배당금수령
배당금지급

(주)포에스텍
관계기업
-
125,072
-
-
-

큐에스피(주)(*)
관계기업
230,731
9,660
-
-
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
-
686,824

(*) 큐에스피(주)는 전기중 지분매각으로 인하여 전기말 현재 특수관계자
관계가 해소되었습니다.

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자
관계
당기말
전기말

매출채권
선급금
매입채무
매출채권
선급금
매입채무

포에스텍
관계기업
-
-
-
-
-
-

(4) 대표이사로 부터 제공받은 보증내역 입니다.(단위:천원)

보증처
보증내역
보증액

대표이사
운전자금대출등
7,432,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당기 및 전기 중 연결실체가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

단기급여
1,154,941
727,545

퇴직급여
85,626
57,243

주식보상비용
259,577
104,296

합 계
1,500,144
889,084

33. 영업부문 정보

(1) 영업부문별 정보
연결실체는 디스플레이(LCD, OLED) 제조장비 부품, 반도체 제조장비 부품, LED 산업 부품 제조의 단일영업부문으로 별도의 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다.

(2) 지역별 정보 
당기와 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

-당기

구분
국내
중국
대만
기타
합계

매출액
19,836,563
10,706,947
20,181,868
10,213,953
60,939,331

-전기

구분
국내
중국
대만
기타
합계

매출액
20,790,833
8,169,003
13,276,168
7,272,494
49,508,498

매출은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다.

(3) 당기 및 전기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

A사의 연결실체
46,649,717
35,697,251

34. 기준서 제1109호'금융상품'의 적용

주석 2에서 설명한 바와 같이 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 기초이익잉여금의 변동

연결실체가 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기준서 제 1109호를 적용하였으며 이로인한 기초이익잉여금의 변동은 없습니다. 

(2) 금융상품의 분류 및 측정 
 연결실체는 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

① 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
측정 범주
장부금액 (주1)

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
9,546,702
9,546,702
-

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
276,738
276,738
-

비유동금융자산

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
390,307
390,307
-

(주1)

기준서 제1115호 적용에 따른 조정(주석35.참고)이 반영되기 전의 금액임.

(3) 금융자산의 손상

연결실체는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재고자산 및 용역의 매출에 따른 매출채권

· 상각후원가 채무상품

연결실체는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

① 매출채권

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다. 

35. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 

주석 2에 기재된 것처럼 연결실체는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 연결재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

2017.12.31
 수정전

조정

2018.01.01
 수정후

매출채권
9,546,702
(608,106)
8,938,596

계약자산
-
608,106
608,106

자산총계
64,938,182
-
64,938,182

기타유동부채
125,998
(20,897)
105,101

계약부채
-
20,897
20,897

부채총계
27,143,710
-
27,143,710

자본 총계
37,794,472
-
37,794,472

(주1) 계약자산과 계약부채의 표시
 2018년 1월 1일 현재 연결재무상태표 상의 계정과목의 표시는 새로운 기준서의 용어를 반영하기 위하여 다음과 같이 변경하였습니다.

-

전기말 용역매출에서 수익을 인식하였으나 고객사에게 청구하지 못한 미청구채권 608,107천원을 당기초 계약자산으로 분류하였습니다.

-

전기말 연결실체가 고객에게 재화와 용역을 이전하기 전 고객이 대가의 일부를 연결실체에 지급한 선수금 20,897천원을 당기초 계약부채로 분류하였습니다.

(2) K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 연결재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 연결재무상태표

구 분
보고된 금액(*)
조정
K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우(*)

매출채권
9,738,660
1,220,106
10,958,766

계약자산
1,220,106
(1,220,106)
-

자산총계
75,152,268
-
75,152,268

기타유동부채
149,402
118,841
268,243

계약부채
118,841
(118,841)
-

부채총계
25,978,955
-
25,978,955

자본총계
49,173,313
-
49,173,313

(*)

기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임.

- 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표는 K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 항목은 없습니다.

36. 사
업결합

(1) 연결실체는 사업경쟁력 강화 및 사업다각화를 위하여 2017년 12월 21일에 에이디엘코리아(주)의 지분 100%를 인수(인수기업 : 에이비엠(주))하였습니다. 

(2) 사업결합에 대하여 연결실체가 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
금액

이전대가

현금
10,000

합 계
10,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
90,955

매출채권
121,398

기타유동자산
152

당기법인세자산
-

재고자산
101,461

무형자산
9,893

매입채무
(193,058)

기타금융부채
(33)

당기법인세부채
(13,465)

기타유동부채
(406)

순자산공정가액
116,897

이전대가와 순자산공정가액과의 차액인 106,897천원은 염가매수차익으로 기타수익에 인식하였습니다. 

37. 전
기 현금흐름표 계정과목의 재분류

연결실체는 당기 현금흐름표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 현금흐름표의 일부 계정과목을 당기 현금흐름표의 계정과목에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 기말 현금및현금성자산에 영향을 미치지 아니합니다

38. 보고기한 이후 사건

연결실체는 2019년 2월 27일 SPAC합병을 공시하였습니다. 코스닥시장 상장법인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 코넥스시장 상장법인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병하며 합병기일은 2019년 7월 1일 예정입니다.

최근사업연도말 현재 엔에이치기업인수목적10호(주)의 최대주
주는
이베스트투자증권(주)이며 6.96%(2018년 말 기준)
를 보유하고 있고, (주)포인트엔지니어링의 최대주주는 안범모 대표이사로 34.84%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 안범모 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
58.13%
가 됩니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

제 19 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

28,648,787,204

23,239,722,956

20,053,699,358

현금및현금성자산

13,002,799,791

11,154,416,710

5,828,358,474

단기금융상품

2,000,000,000

300,000,000

매출채권

9,301,702,868

8,630,016,258

8,948,961,743

기타금융자산

206,978,926

274,481,800

496,350,041

기타유동자산

577,059,127

1,128,195,075

2,668,065,640

계약자산

1,131,856,393

재고자산

2,428,390,099

2,052,613,113

1,811,963,460

비유동자산

44,745,215,776

40,232,678,561

32,240,913,200

종속기업 및 관계기업주식

1,426,940,059

1,426,940,059

1,382,580,059

유형자산

38,848,984,960

34,222,778,754

26,959,404,974

무형자산

4,197,815,099

4,208,968,128

3,637,209,981

기타금융자산

271,475,658

353,389,048

212,849,048

기타비유동자산

20,602,572

48,869,138

자산총계

73,394,002,980

63,472,401,517

52,294,612,558

부채

유동부채

21,211,042,890

22,066,777,728

15,618,291,999

매입채무

2,551,304,810

3,110,761,710

2,704,317,681

기타금융부채

1,639,270,878

1,576,979,260

1,412,706,854

단기차입금

11,500,000,000

3,000,000,000

3,684,000,000

유동성장기부채

3,432,420,271

13,000,000,000

7,000,000,000

당기법인세부채

1,849,924,827

1,020,342,168

516,561,895

기타유동부채

142,130,370

109,893,911

203,874,091

계약부채

47,060,473

충당부채

48,931,261

248,800,679

96,831,478

비유동부채

4,324,125,176

4,225,040,371

7,197,576,928

장기차입금

3,309,405,468

3,214,200,000

6,208,000,000

퇴직급여부채

502,977,384

380,712,834

209,256,031

기타비유동부채

124,830,264

229,180,976

218,572,163

이연법인세부채

386,912,060

400,946,561

561,748,734

부채총계

25,535,168,066

26,291,818,099

22,815,868,927

자본

자본금

3,100,000,000

1,240,000,000

1,200,000,000

주식발행초과금

109,156,896

1,979,199,926

19,199,926

기타자본구성요소

1,589,647,915

610,607,282

165,274,074

이익잉여금(결손금)

43,060,030,103

33,350,776,210

28,094,269,631

자본총계

47,858,834,914

37,180,583,418

29,478,743,631

자본과부채총계

73,394,002,980

63,472,401,517

52,294,612,558

포괄손익계산서

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

매출액

57,274,875,131

46,872,412,362

31,294,503,244

매출원가

35,630,371,699

31,528,417,982

23,888,720,965

매출총이익

21,644,503,432

15,343,994,380

7,405,782,279

판매비와관리비

8,081,335,427

5,621,533,774

3,879,883,797

대손상각비

(28,768,303)

223,167,151

영업이익(손실)

13,591,936,308

9,499,293,455

3,525,898,482

기타수익

761,316,240

764,103,632

1,193,625,774

기타비용

925,386,912

2,388,936,618

516,637,262

금융수익

58,892,251

53,271,274

43,837,013

금융비용

481,527,077

509,160,225

348,691,488

법인세비용차감전순이익(손실)

13,005,230,810

7,418,571,518

3,898,032,519

법인세비용

2,315,327,360

1,072,842,208

337,666,374

당기순이익(손실)

10,689,903,450

6,345,729,310

3,560,366,145

기타포괄손익

11,350,443

(90,822,731)

(16,902,871)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

11,350,443

(90,822,731)

(16,902,871)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

14,551,850

(116,439,398)

(16,902,871)

법인세효과

(3,201,407)

25,616,667

총포괄손익

10,701,253,893

6,254,906,579

3,543,463,274

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,724

1,047

593

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,664

1,024

589

자본변동표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

1,200,000,000

19,199,926

133,564,973

25,549,206,357

26,901,971,256

당기순이익(손실)

3,560,366,145

3,560,366,145

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(16,902,871)

(16,902,871)

전환상환우선주의 전환

연차배당

(998,400,000)

(998,400,000)

주식선택권

31,709,101

31,709,101

무상증자

자기주식취득

자기주식 처분

2016.12.31 (기말자본)

1,200,000,000

19,199,926

165,274,074

28,094,269,631

29,478,743,631

2017.01.01 (기초자본)

1,200,000,000

19,199,926

165,274,074

28,094,269,631

29,478,743,631

당기순이익(손실)

6,345,729,310

6,345,729,310

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(90,822,731)

(90,822,731)

전환상환우선주의 전환

40,000,000

1,960,000,000

2,000,000,000

연차배당

(998,400,000)

(998,400,000)

주식선택권

445,333,208

445,333,208

무상증자

자기주식취득

자기주식 처분

2017.12.31 (기말자본)

1,240,000,000

1,979,199,926

610,607,282

33,350,776,210

37,180,583,418

2018.01.01 (기초자본)

1,240,000,000

1,979,199,926

610,607,282

33,350,776,210

37,180,583,418

당기순이익(손실)

10,689,903,450

10,689,903,450

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

11,350,443

11,350,443

전환상환우선주의 전환

연차배당

(992,000,000)

(992,000,000)

주식선택권

979,088,678

979,088,678

무상증자

1,860,000,000

(1,870,043,030)

(10,043,030)

자기주식취득

(1,456,000)

(1,456,000)

자기주식 처분

1,407,955

1,407,955

2018.12.31 (기말자본)

3,100,000,000

109,156,896

1,589,647,915

43,060,030,103

47,858,834,914

현금흐름표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 19 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기

제 20 기

제 19 기

영업활동현금흐름

15,878,880,599

13,706,384,511

6,358,519,196

당기순이익(손실)

10,689,903,450

6,345,729,310

3,560,366,145

당기순이익조정을 위한 가감

9,011,294,343

7,305,702,476

3,816,505,658

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,864,355,363)

1,233,243,487

(598,959,188)

이자지급(영업)

(500,828,453)

(501,163,780)

(313,900,172)

이자수취(영업)

45,833,680

27,120,458

51,863,332

배당금수취(영업)

법인세납부(환급)

(1,502,967,058)

(704,247,440)

(157,356,579)

투자활동현금흐름

(11,997,644,479)

(11,555,846,191)

(8,470,781,998)

단기금융상품의 증가

(2,000,000,000)

(700,000,000)

단기금융상품의 감소

300,000,000

1,500,000,000

단기대여금의 감소

168,360,700

95,009,300

단기대여금의 증가

(4,600,000)

장기대여금의증가

(170,000,000)

보증금의 증가

(47,540,000)

(141,240,000)

보증금의 감소

52,000,000

43,700,000

유형자산의 증가

(9,284,724,486)

(10,600,557,484)

(7,588,904,932)

유형자산의 감소

250,563,000

83,130,000

45,000,000

무형자산의 증가

(2,122,597,007)

(2,096,044,610)

(1,821,886,366)

무형자산의 감소

종속기업주식의 증가

(44,360,000)

관계기업주식의 감소

정부보조금의 증가

990,893,314

1,069,525,903

재무활동현금흐름

(2,151,561,248)

3,788,971,659

5,031,788,946

정부보조금의 증가

102,479,668

118,836,219

1,138,188,946

정부보조금의 감소

(165,043,416)

(64,964,560)

차입금의 증가

2,000,000,000

3,917,500,000

4,892,000,000

차입금의 감소

(3,086,892,874)

(1,184,000,000)

전환우선주 발행

2,000,000,000

무상증자 신주발행비 지급

(10,043,030)

배당금지급

(992,000,000)

(998,400,000)

(998,400,000)

자기주식의 감소

1,394,404

자기주식의 증가

(1,456,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

118,708,209

(613,451,743)

72,454,883

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,848,383,081

5,326,058,236

2,991,981,027

기초현금및현금성자산

11,154,416,710

5,828,358,474

2,836,377,447

기말현금및현금성자산

13,002,799,791

11,154,416,710

5,828,358,474

5. 재무제표 주석

1.당사의 개요

주식회사 포인트엔지니어링(이하 "당사")은 디스플레이(LCD 및 OLED), 반도체용 전공정장비 부품 및 LED등의 제조를 주된 사업목적으로 1998년 5월에 설립되었으며, 충청남도 아산시에 본사 및 공장이 소재하고 있습니다. 당사는 2017년 8월 14일에 한국거래소 코넥스 시장에 주식을 상장하였습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 3,100백만원이 되었으며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

안범모(대표이사)
2,160,000
34.84%

김명숙
890,000
14.35%

안성은
275,000
4.44%

안희근
275,000
4.44%

송성근
225,000
3.63%

기타
2,375,000
38.30%

합 계
6,200,000
100.00%

2. 중요한 회계정
책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

1) 회
계기준
재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

2) 측정기준
재무제표는

매 보
고기간 말에 재평가금
액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

3) 기능통화와 표시통화
재무제표는 당사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

4) 한국채택국제회계기준의 최초도입
당사는 2017년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준의 전환일은 2016년 1월 1일입니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제·개정 기준서 
당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 개정 

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1109호 '금융상품' 
 
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 34에서 설명하고 있습니다.

-기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
 당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 35에서 설명하고 있습니다. 

(2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제·개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를제공하는 것이 실무상 어렵습니다

- 금융상품(K-IFRS 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

(3)
별도재무제표에서 종속기업, 관계기업 및

공동기업에 대한 투자

재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '
별도재무제표
'에 따른 별도재무제표로서
지배기업, 관계기업의 투자자 또는
공동기업
의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여

원가법

으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는
공동기업
으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 외화환산
기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 
일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다. 

(5) 현금및현금성자산
당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. 

(6) 금융자산
1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'
금융수익’
에 포함됩니다.

 (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'
기타수익 또는 기타비용
'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. 

 (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '
금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때

'금융수익'으
로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에
'금융수익 또는 금융비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 제거

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에

"차입금
"으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(7) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가
는
선입선출법

을 사용하여 결정하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 

재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

(8) 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고

최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.
유형자산의 원가는
관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건 물
40년
정액법

기계장치및시설장치
8년
정액법

기타유형자산(비품/차량운반구/공구와기구)
5년
정액법

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(9) 무형자산
당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

1) 개별취득
개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.

2) 사업결합으로 인한 취득
사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 

3) 내부적으로 창출한 무형자산
연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

4) 내용연수 및 상각
내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안

정액법

으로 배분하고 있습니다. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내
용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를 제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

무형자산은
아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다. 

구 분
내 용 연 수
상각방법

개 발 비
5년
정액법

산업재산권
5년
정액법

회 원 권
비한정
-

기타의무형자산
5년
정액법

5) 무형자산의 제거
무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다. 

(10) 차입원가
당사는 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간(1년 이상)을 필요로 하는 적격자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여 회계기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하고 있습니다. 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있으며, 자본화이자율은 회계기간에 존재하는 기업의 차입금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)에서 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하며 회계기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다. 

(11) 정부보조금
당사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있으며 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금의 효익은 정부보조금으로 처리하고 있습니다.

수익관련 정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며,

자산관련 정부보조금은
자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 표시하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며,

비
화폐성자
산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고있습니다
.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(12) 리스
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 

1) 금융리스
리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은

내재이자율이며

리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다.

매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 

금융리스자산의 감가상각대상금액은 회사가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 

2) 운용리스
운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 

3) 판매후 리스거래

판매후리스거래가 금융리스에 해당하는 경우에는 리스이용자인 판매자의 판매에 따른 이익을 즉시 인식하지 아니하고 해당 리스자산의 리스기간에 이연하여 환입하고 있습니다. 

판매후리스거래가 운용리스에 해당하는 경우 리스료와 판매가격이 공정가치에 따라 결정된 것이 확실하다면 판매에 따른 손익은 즉시 인식하며, 판매가격이 공정가치에 미달하는 경우에도 판매에 따른 손익은 즉시 인식하고 있습니다. 다만, 판매에 따른 손실이 시장가격보다 낮은 미래의 리스료로 보상된다면 당해 손실은 이연하여 리스자산의 예상사용기간에 리스료에 비례하여 상각하고 있으며, 만약 판매가격이 공정가치를 초과한다면 판매가격이 공정가치를 초과하는 부분은 이연하여 리스자산의 예상사용기간에 환입하고 있습니다. 운용리스로 분류된 판매후리스거래의 발생일 현재자산의 공정가치가 장부금액보다 낮다면 장부금액과 공정가치의 차이에 해당하는 금액을 즉시 손실로 인식하고 있습니다. 

(13) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(14) 자기주식
당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우 이러한 지분상품은 자본에서 자기주식의 과목으로 하여 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하고 있습니다. 

(15) 주식기준보상
주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다. 

1) 주식결제형 주식기준보상거래
회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는 재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다. 

시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할 때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며 후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다. 

지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의 부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 

부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면 잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다. 

2) 현금결제형 주식기준보상거래
회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 회사의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)의가격(또는 가치)에 기초한 금액만큼 현금이나 그 밖의 자산을 지급해야 하는 부채를 재화나 용역의 공급자에게 부담하는 주식기준보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 부채의 공정가치로 측정하고 부채가 결제될 때까지 매 보고기간말과 결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식하고 있으며, 종업원에게서 제공받는 근무용역과 그 대가로 부담하는 부채는 근무용역을 제공받는 기간에 인식하고 있습니다.

(16) 수익 
당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

1) 수행의무 식별

당사는 고객에게 제품판매, 수탁가공 및 수리용역을 제공하고 있습니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경될 수 있습니다. 

제품판매 및 수탁가공은 수행의무를 한 시점에 이행되는 것으로 판단되며 수리용역 제공은 기간에 걸쳐 이행하는 것으로 판단하였습니다.

2)
수리용역의 진행률 측정

당사의 진행률 측정은 공정단계에 대한 조사를 통하여 해당 용역의 공정률을 산정하고 기 산정된 거래가격에 해당 공정률을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다.

3) 변동대가

기업회계기준서 제1115호 적용 시 회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

4) 거래가격의 배분

당사는 기업회계기준서 제1115호 적용 시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 당사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하며, 예외적으로 일부 거래에 대해서는 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

5) 계약체결 증분원가

기업회계기준서 제1115호에 따르면 이러한 계약체결 증분원가는 자산으로 인식하고, 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 다만, 당사는 상각기간이 1년 이하인 경우 계약체결 증분원가를 발생시점에 비용으로 인식하는 실무적 간편법을 적용합니다.

6) 보증

당사의 품질보증은 통상적인 품질보증보증으로 기업회계기준서 1115호에 규정하고있는 별도로 구별되는 용역은 아닙니다.

(17) 종업원급여
1) 단기종업원급여

단기종업원급여는 임금, 사회보장분담금, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 유급연차휴가 또는 유급병가 등과 같은 단기유급휴가, 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 회계기간의 말부터 12개월 이내에 지급될 이익분배금과 상여금 및 현직종업원을 위한 비화폐성급여를 포함하고 있습니다. 종업원이 회계기간에 근무용역을 제공한 때 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 단기종업원급여의 할인되지 않은 금액을 이미 지급한 금액을 차감한 후 미지급비용으로 인식하며, 이미 지급한 금액이 해당 급여의 할인되지 않은 금액보다 많은 경우에는 그 초과액 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며,

다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 급여를 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여
(가) 확정기여제도

확정기여제도는 당사가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 회사의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 회사와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로

인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다. 

(나) 확정급여제도
확정급여제도는 확정기여제도 이외의 모든 퇴직급여제도로서
순확정급여부채
로 인식하는 금액은 보고기간말 현재 확정급여채무의
현재가치에서 관련 확정급여채무를
직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감한 금액이며, 확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정하고 있습니다. 

확정급여채무의
현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사

한
우량회사채

의
시장
수익률
로 기
대미래
현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

확정급여원가 중 근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자는 당기손익으로 인식하며, 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 기타포괄손익에 인식되는 순확정급여부채(자산)의 재측정요소는 후속기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다. 

부의
순확정급여부채
인
순확정급여자산
은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치의 합계를 한도로 인식하고 있습니다. 

회사가 급여를 과거근무용역에 귀속시키는 확정급여제도를 새로 도입하거나 기존의 확정급여제도에서 과거근무용역에 대하여 지급해야 하는 급여를 변경하는 경우 발생하는 과거근무원가는 제도개정으로 인하여 발생하는 부채의 변동금액으로
측정하고 즉시 비용으로 인식하고 있습니다. 

3) 해고급여

해고급여에 대한 부채와 비용은 회사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'의 적용범위에 포함되고 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 인식합니다. 

(18) 자산손상

재고자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 발생한 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 

내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며,
손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며
, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(19) 법인세
법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. 

1) 당기법인세
당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 

당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. 

2) 이연법인세
회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분과
관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고있습니다. 

회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고
공동약정투자지분
과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 

당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. 

(20) 주당이익
당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.

희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 

2.3 재
무제표 승인

당사의 재무제표는 2019년 2월 1일자로 이사회에서 승인되었습니다.
2019년 3월 21일 주주총회에서 최종적으로 확정되기 전에 일부 수정될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및
미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다. 

(1) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

(
2) 확정급여채무

확정급여채무
의 현재가치를 계산하기 위하여 사용하는 보험수리적 가정은 퇴직급여의 궁극적인 원가를 결정하는 여러 가지 변수들에 대한 최선의 추정을 반영하는 것으로 여기에는 퇴직전이나 퇴직후의 사망률, 이직률, 신체장애율 및 조기퇴직률, 급여수령권을 갖는 피부양자가 있는 종업원의 비율, 의료급여제도의 경우 의료원가청구율, 할인율, 미래의

임금과 급여 수준 등이
포함되며, 이러한 가정에 따라
확정급여채무
의 현재
가치는 민감하게 변동될 수 있습니다. 

(3) 자산의 손상
당사는 자산의 손상여부를 검토하고 있습니다. 회수가능가액은 자산의 공정가치 및 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 회수가능가액은 추정에 근거하여 이루어집니다.

(4) 충당부채
당사는 보고기간말 현재 충당부채인식 여부를 고려하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험
당사는 국제
적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로
미국달러화
와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 각각의 기능통화
에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

당기 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 미국달러화에 대한 원화의 환율이 5% 변동시 당사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기말
전기말

미국달러/원
상승시
423,226
324,215

하락시
(423,226)
(324,215)

(2) 이자율 위험 
 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 차입금에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기 및 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동이자부 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

이자율 상승
(70,000)
(150,000)

이자율 하락
70,000
150,000

4.1.2 신용위험

당사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다.

·송장 발행 후 기한 내 매출채권의 지급

·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

(1) 매출채권 및 계약자산
당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다(단위:천원).

구분
30일이내
60일이내
90일이내
1년이내
1년초과

합계

매출채권

기대 손실률

0.2%
0.2%
0.9%
12.2%
100.0%

총 장부금액

6,188,120
2,459,484
121,128
626,928
30,945
9,426,605

손실충당금

11,364
5,300
1,070
76,223
30,945
124,902

계약자산

기대 손실률

-
-
-
-
-
-

총 장부금액

1,131,856
-
-
-
-
1,131,856

손실충당금

-
-
-
-
-
-

당기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분

당기

전기(*)

매출채권
계약자산
매출채권

기초 기준서 제1039호

297,842
-
134,744

기초 이익잉여금의 조정

-
-
-

최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호

297,842
-
134,744

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

-
-
223,167

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
(144,171)
-
(60,070)

환입된 미사용 금액
(28,768)
-
-

당기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액임)(*)

124,903
-
297,841

매출채권 144,171천원이 제각되었지만 회수활동은 여전히 계속되고 있습니다.

당기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권과 계약자산의 총장부금액은 각각 9,426,605천원과 1,131,856천원 입니다(전기말: 8,927,858천원).

당기와 전기 중 손상과 관련하여 '대손상각비'로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다. 

구분

당기

전기(*)

손상차손

- 손실충당금의 변동

(28,768)
223,167

(*) 전기에 매출채권 손상은 발생손실 모형에 따라 평가되었고 회수불가능한 개별 채권은 장부금액을 직접 차감하여 제각하였습니다. 기타 채권은 손상이 발생하였지만 식별되지 않았다는 객관적인 증거가 있는지를 결정하기 위해 집합적으로 평가하였습니다. 이러한 채권들의 손상차손 추정금액은 대손충당금 계정으로 차감표시되었습니다. 당사는 다음의 징후가 있는 경우 손상의 객관적인 증거가 있는 것으로 간주하였습니다.

- 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태가 됨

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연

(2) 상각후원가 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 미수금, 대여금 및 보증금으로 구성되어 있습니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
기타금융자산(비유동)
보증금

전기말 - 기준서 제1039호전기말 - 기준서 제1039호

50,000

기초 이익잉여금의 조정기초 이익잉여금의 조정

-

최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호최초적용일 손실충당금 - 기준서 제1109호

50,000

당기 중 '기타비용'으로 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가

-

당기말 손실충당금

50,000

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간내에 계약상현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 

4
.1.3 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

당기말
3개월미만
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합계

매입채무
2,551,305
-
-
-
2,551,305

미지급금
692,855
-
-
-
692,855

미지급비용
538,747
407,669
-
-
946,416

차입금
9,376,945
5,698,659
3,394,140
-
18,469,744

합 계
13,159,852
6,106,328
3,394,140
-
22,660,320

전기말
3개월미만
3개월~1년
1~5년
5년 이상
합계

매입채무
3,110,762
-
-
-
3,110,762

미지급금
521,290
-
-
-
521,290

미지급비용
624,257
399,378
32,054
-
1,055,689

차입금
8,612,225
7,869,302
3,442,118
-
19,923,645

합 계
12,868,534
8,268,680
3,474,172
-
24,611,386

위의 분석에 포함된 금융부채는 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액 입니다.

4.2. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

부채(a)
25,535,168
26,291,818

자본(b)
47,858,835
37,180,583

부채비율(a/b)
53%
71%

5
.
범주별 금융상품 및 공정가치

(1)
보고기간종료일 현재
당사의 범주별 금융상품 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다(단위:
천원).

-당기말

금융자산
상각후원가 
금융자산
합계
공정가치

현금및현금성자산
13,002,800
13,002,800
(*)

단기금융상품
2,000,000
2,000,000
(*)

매출채권
9,301,703
9,301,703
(*)

기타금융자산(유동)
206,979
206,979
(*)

기타금융자산(비유동)
271,476
271,476
(*)

합 계
24,782,958
24,782,958

금융부채
상각후원가
금융부채
합계
공정가치

매입채무
2,551,305
2,551,305
(*)

기타금융부채
1,639,271
1,639,271
(*)

차입금
18,241,826
18,241,826
(*)

합 계
22,432,402
22,432,402

-전기말

금융자산
대여금 및
수취채권
합계
공정가치

현금및현금성자산
11,154,417
11,154,417
(*)

매출채권
8,630,016
8,630,016
(*)

기타금융자산(유동)
274,482
274,482
(*)

기타금융자산(비유동)
353,389
353,389
(*)

합 계
20,412,304
20,412,304

금융부채
상각후원가
금융부채
합계
공정가치

매입채무
3,110,762
3,110,762
(*)

기타금융부채
1,576,979
1,576,979
(*)

차입금
19,214,200
19,214,200
(*)

합 계
23,901,941
23,901,941

(*) 당사는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치 금액이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 장기차입금에 대한 공정가치는 주석 17과 같습니다.

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

상각후원가 금융자산

대손상각비
28,768
(223,167)

기타의대손상각비
-
(281,967)

외환차익
485,144
262,976

외화환산이익
143,437
(105,356)

외환차손
(236,023)
(739,641)

외화환산손실
-
(893,921)

이자수익
58,892
24,721

당기손익 인식 금융부채(파생상품)

파생상품거래이익
-
28,550

파생상품평가손실
-
(2,920)

상각후원가로 측정하는 금융부채

외환차익
5,729
7,865

외화환산이익
44
494,100

외환차손
(28,785)
(7,806)

외화환산손실
(59,122)
(82,800)

이자비용
(481,527)
(506,240)

6. 현금및현금성자산

및 단기금융상품

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

현금 및 현금성자산

현금
1,300
4,488

보통예금
8,413,350
5,758,334

외화예금
4,588,149
5,391,594

소계
13,002,799
11,154,416

단기금융상품

정기예금
2,000,000
-

소계
2,000,000
-

7. 매출채권

보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

매출채권
9,426,605
8,927,858

손실충당금 (주석4참조)
(124,902)
(297,842)

매출채권(순액)
9,301,703
8,630,016

8. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
단기대여금
84,900
241,311

미수금
122,079
33,171

합 계
206,979
274,482

비유동
장기대여금
15,547
93,000

임차보증금
291,309
296,309

대손충당금
(50,000)
(50,000)

기타보증금
14,620
14,080

합 계
271,476
353,389

9. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

유동
선급비용
57,184
53,068

선급금
47,475
53,121

부가세대급금
251,919
347,155

과제예치금
130,216
191,974

수입담보금
90,265
482,878

합 계
577,059
1,128,196

비유동
장기선급비용
-
20,603

합 계
-
20,603

10. 계약자산 및 계약부채

주석 2에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 주석 35를 참고하시기 바랍니다.

당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다(단위:천원)

구 분

당기말

당기초

미청구계약대가
1,131,856
584,410

계약자산 합계

1,131,856
584,410

선수금
47,060
20,897

계약부채 합계

47,060
20,897

11. 재
고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

구분
당기말
전기말

취득금액
평가충당금
재무상태표
가액
취득금액
평가충당금
재무상태표
가액

제품
753,100
(182,346)
570,755
505,374
(131,779)
373,595

재공품
1,070,147
(88,322)
981,826
1,444,312
(131,722)
1,312,590

원재료
286,636
-
286,636
236,066
-
236,066

부재료
52,444
-
52,444
2,256
-
2,256

미착품
155,955
-
155,955
-
-
-

소모품
380,775
-
380,775
128,106
-
128,106

합 계
2,699,057
(270,668)
2,428,391
2,316,114
(263,501)
2,052,613

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 2,741백만원(전기: 2,574백만원)입니다.

12. 종속기업 및 관계기업주식

(1) 현황
보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업주식 현황은 다음과 같습니다. 

<당기말>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
업종
측정방법

<종속기업>

에이비엠(주)
100
한국
2018.12.31
장비수리
원가법

<관계기업>

(주)포에스텍
35.21
한국
2018.12.31
부품제조
원가법

<전기말>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
업종
측정방법

<종속기업>

에이비엠(주)
100
한국
2017.12.31
장비수리
원가법

<관계기업>

(주)포에스텍
35.21
한국
2017.12.31
부품제조
원가법

(2) 투자내용

종속기업, 관계기업의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

기업명
당기말
전기말

취득원가
순자산
지분가액
장부금액
취득원가
순자산
지분가액
장부금액

<종속기업>

에이비엠(주)
1,079,994
1,789,193
1,079,994
1,079,994
1,780,242
1,079,994

<관계기업>

(주)포에스텍
346,946
480,278
346,946
346,946
419,643
346,946

합 계
1,426,940
2,269,471
1,426,940
1,426,940
2,199,885
1,426,940

13. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분
토지
건물
시설장치
기계장치
비품
차량운반구
공구와기구
건설중인자산
합계

취득원가
8,425,468
18,361,390
10,755,524
18,695,974
729,866
291,096
3,064,056
627,336
60,950,710

감가상각누계액
-
(2,230,817)
(4,322,806)
(8,634,960)
(428,908)
(195,872)
(1,862,266)
-
(17,675,629)

손상차손누계액
-
-
-
(14,131)
-
-
-
-
(14,131)

정부보조금
(3,722,000)
(530,833)
(10,112)
(84,354)
-
-
(64,666)
-
(4,411,965)

순장부금액
4,703,468
15,599,740
6,422,606
9,962,529
300,958
95,224
1,137,124
627,336
38,848,985

 - 전기말

구 분
토지
건물
시설장치
기계장치
비품
차량운반구
공구와기구
건설중인자산
합계

취득원가
8,369,127
15,955,871
7,141,487
15,564,424
585,932
226,096
2,316,778
2,750,419
52,910,134

감가상각누계액
-
(1,793,887)
(3,218,988)
(7,021,190)
(362,077)
(174,925)
(1,587,851)
-
(14,158,918)

손상차손누계액
-
-
-
(18,744)
-
-
-
-
(18,744)

정부보조금
(3,722,000)
(547,083)
(11,729)
(126,916)
-
-
(101,965)
-
(4,509,693)

순장부금액
4,647,127
13,614,901
3,910,770
8,397,574
223,855
51,171
626,962
2,750,419
34,222,779

(2) 당기 및 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

- 당기

구 분
기초
취득 및
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
대체
당기말

토지
정부보조금
8,369,127
(3,722,000)
-
-
-
-
-
-
56,341
-
8,425,468
(3,722,000)

건물
정부보조금
14,161,984
(547,083)
-
-
-
-
(436,931)
16,250
2,405,520
-
16,130,573
(530,833)

시설장치
정부보조금
3,922,499
(11,729)
248,549
-
(9,059)
-
(1,132,973)
1,617
3,403,702
-
6,432,718
(10,112)

기계장치
정부보조금
8,524,490
(126,916)
176,430
-
(324,619)
-
(2,001,285)
42,562
3,671,867
-
10,046,883
(84,354)

비품
223,855
92,534
-
(66,831)
51,400
300,958

차량운반구
51,171
65,000
-
(20,947)
-
95,224

공구와기구
정부보조금
728,927
(101,965)
210,104
-
(13,054)
-
(308,861)
37,299
584,674
-
1,201,790
(64,666)

건설중인자산
2,750,419
8,069,421
-
-
(10,192,504)
627,336

합 계
34,222,779
8,862,038
(346,732)
(3,870,100)
(19,000)
38,848,985

- 전기

구 분
기초
취득 및
자본적지출
처분및폐기
감가상각비
대체
전기말

토지
정부보조금
8,369,127
(3,722,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
8,369,127
(3,722,000)

건물
정부보조금
9,105,318
(563,333)
838,037
-
-
-
(398,747)
16,250
4,617,376
-
14,161,984
(547,083)

시설장치
정부보조금
2,110,083
-
2,662,752
(12,942)
(309,333)
-
(785,203)
1,213
244,300
-
3,922,499
(11,729)

기계장치
정부보조금
5,907,761
(169,479)
3,690,264
-
(99,484)
-
(1,538,078)
42,563
564,027
8,524,490
(126,916)

비품
34,528
216,450
-
(27,123)
-
223,855

차량운반구
645
61,400
-
(10,874)
-
51,171

공구와기구
정부보조금
615,944
(154,892)
387,412
(23,796)
(1)
-
(274,428)
76,723
-
-
728,927
(101,965)

건설중인자산
5,425,703
2,750,419
-
-
(5,425,703)
2,750,419

합 계
26,959,405
10,569,996
(408,818)
(2,897,804)
-
34,222,779

(3) 당기 및 전기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제조경비
3,484,405
2,537,675

판매비와관리비
321,195
166,629

개발비(무형자산)
64,500
193,500

합 계
3,870,100
2,897,804

(4) 당사는 2010년 3월 23일에 "지방이전기업 입지보조금 교부결정"에 따라 입지보조금 3,722,000천원을 수령하였습니다. 수령한 입지보조금은 2012년 중 전액 토지 취득에 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 2011년부터 2013년까지 3회에 걸쳐 투자촉진보조금 1,108,000천원을 수령하여 건물, 기계장치, 공구와기구를 취득하였으며, 2012년부터 2017년까지 정부과제보조금 430,554천원을 수령하여 기계장치를 취득하였습니다. 이
들 자산의 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있으며, 입지보조금을 수령한 토지는 2019년까지 처분이 제한되어 있습니다
(단위: 천원)
.

구분
수령시기
취득한 자산의 종류
취득금액

입지보조금
2010년 3월
토지

3,722,000

투자촉진보조금
2011년부터 2013년
건물, 기계장치, 공구와기구

1,108,000

정부과제보조금
2012년부터 2017년
기계장치
430,554

(5) 당사가 당기말 현재 취득 중인 주요 유형자산의 내용은 아래와 같습니다(단위: 천원).

구분
항목
약정금액
기취득금액

시설장치
SAND BLAST ROOM 제작 등
333,200
175,750

기계장치
LCD Drilling Machine등
1,461,636
451,586

(6) 운용리스 이용 내역
당기 및 전기 중 비용으로 인식된 운용리스료(최소리스료)는 785,841천원 및 878,892천원입니다.

보고기간종료일 현재 취소불능 운용리스계약의 미래 최소 리스료의 합계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

1년 이하

299,363
785,841

1년 초과 ~ 5년 이하

180,485
393,383

합계

479,848
1,179,224

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 당기말

구 분
개발비
산업재산권
회원권
소프트웨어
건설중인자산
합계

취득원가
10,780,115
816,913
67,600
149,954
703,414
12,517,996

감가상각누계액
(3,496,297)
(391,413)
-
(78,425)
-
(3,966,135)

손상차손누계액
(1,313,379)
-
(34,849)
-
-
(1,348,228)

정부보조금
(2,957,637)
-
-
-
(48,181)
(3,005,818)

순장부금액
3,012,802
425,500
32,751
71,529
655,233
4,197,815

 - 전기말

구 분
개발비
산업재산권
회원권
소프트웨어
건설중인자산
합계

취득원가
9,097,631
556,195
67,600
113,633
533,988
10,369,047

감가상각누계액
(2,342,468)
(276,344)
-
(60,043)
-
(2,678,855)

손상차손누계액
-
-
(21,600)
-
-
(21,600)

정부보조금
(3,459,624)
-
-
-
-
(3,459,624)

순장부금액
3,295,539
279,851
46,000
53,590
533,988
4,208,968

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).
- 당기

과 목
기초
취득
상 각
손상차손
대체
당기말

개발비
정부보조금
6,755,163
(3,459,624)
1,617,985
(942,712)
(1,153,830)
606,820
(1,313,379)
837,880
64,500
-
5,970,439
(2,957,637)

산업재산권
279,851
10,000
(115,068)
-
250,717
425,500

회원권(*)
46,000
-
-
(13,249)
-
32,751

소프트웨어
53,590
17,321
(18,382)
-
19,000
71,529

건설중인자산
정부보조금
533,988
-
460,717
(48,181)
-
-
-
-
(291,291)
-
703,414
(48,181)

합 계
4,208,967
1,115,130
(680,460)
(488,748)
42,926
4,197,815

- 전기

과 목
기초
취득
상 각
손상차손
대체
전기말

개발비
정부보조금
5,718,902
(2,879,730)
1,798,108 
(1,032,788)
(950,347)
452,894
-
-
193,500
-
6,755,163
(3,459,624)

산업재산권
226,047
-
(89,797)
-
143,601
279,851

회원권(*)
46,000
-
-
-
-
46,000

소프트웨어
18,830
46,190
(11,430)
-
-
53,590

건설중인자산
507,161
273,322
-
-
(246,495)
533,988

합 계
3,637,210
1,079,832
(598,680)
-
90,606
4,208,968

(*) 회원권에 대하여는 일정 기간 경과후 예탁금 반환을 요구할 수 있으나 그 시기와 가능성이 매우 불확실하여 전체를 무형자산으로 구분하였으며 비한정내용연수를 적용하여 상각하지 아니하였습니다. 

(3) 당기 중 개발비의 손상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원)

연구과제명
구분
손상전 
자산가액
손상차손
손상사유

가압성형 장비를 활용한 배광제어가 가능한 Lens 일체형 조명용 3W LED 패키지 기술개발
개발비
37,819
21,944
보고기간말 현재 시장 미개화로미래경제적 효익을 신뢰성 있게추정할 수 없어 보수적으로 평가하였으나 시장개척 활동은 지속하고 있습니다

정부보조금
(15,875)

AAO 기반의 Mobile 기기용 저전력 대기질 가스 센서 플랫폼 개발
개발비
409,390
190,567

정부보조금
(218,823)

LED 방열개선을 위한 절연복합층이 포함된 160W/mK급 고열전도성 AI 기판소재 개발
개발비
828,006
258,488

정부보조금
(569,518)

반도체 세정용 LED 웨이퍼 가열 시스템 개발
개발비
38,165
4,500
국책과제 진행 중단으로 미래경제적효익이 기대되지 않습니다

정부보조금
(33,665)

합계
475,499
475,499

(4) 당기 및 전기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제조경비
549,542
497,453

판매비와관리비
130,918
101,227

합 계
680,460
598,680

(5) 당기와 전기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 576,602천원 및 294,078천원이며 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다.

(6) 당사는 2014년부터 11건의 국책과제 관련 정부보조금을 수령하여 개발비 차감항목으로 표시하였습니다. 또한, 2018년 12월 18일에 "생산현장디지털화사업"에 따라 정부보조금 48,181천원을 수령하였습니다. 수령한 국고보조금은 2018년 중 전액 소프트웨어 취득을 위해 사용하였고 동 금액은 건설중인자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다.
(단위: 천원)
.

구분
수령시기
취득한 자산의 종류
취득금액

정부보조금
2014년부터 2018년
개발비
5,177,644

정부보조금
2018년 12월
건설중인자산
48,181

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기말
전기말

유동
미지급금
692,855
521,290

미지급비용
946,416
1,055,689

합 계
1,639,271
1,576,979

16. 기타부채

보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구 분
당기말
전기말

유동
선수금
-
20,897

예수금
142,130
88,997

합 계
142,130
109,894

비유동
정부출연금
124,830
229,181

합 계
124,830
229,181

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
차입처
연이자율
당기말
전기말

시설자금
우리은행
2.68%
4,500,000
-

운전자금
우리은행
2.86%
1,000,000
1,000,000

운전자금
우리은행
3.12%
-
2,000,000

무역금융
신한은행
고시금리+1.1%
2,000,000
-

시설자금
우리은행
KORIBOR 3M+0.11%
1,500,000
-

시설자금
우리은행
KORIBOR 3M+0.79%
2,500,000
-

합 계
11,500,000
3,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
차입처
연이자율
만기일자
당기말
전기말

운전자금
하나은행
2.50%
2022-12-20
1,000,000
-

운전자금
하나은행
CD금리-1.266%
2020-02-12
1,000,000
-

시설자금
우리은행
3.12%
2019-07-01
2,000,000
-

시설자금
우리은행
-
-
-
4,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
2,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
1,500,000

시설자금
우리은행
-
-
-
2,500,000

시설자금
신한은행
-
-
-
2,000,000

시설자금
APPLIED
1.00%
2020-06-30
2,741,826
3,214,200

합 계
6,741,826
16,214,200

차감:유동성장기차입금
(3,432,420)
(13,000,000)

장기차입금
3,309,406
3,214,200

(3) 당기말 현재 장기차입금의 약정상 만기에 따른 상환일정은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장기차입금

1년이내
3,432,420

1년초과 2년이내
2,642,739

2년초과 3년이내
333,333

3년초과 4년이내
333,333

합 계
6,741,825

상기 현금흐름은 현재가치할인을 고려하지 아니한 금액입니다.

(4) 당기말 현재 차입금의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치(*)

단기차입금(유동성장기부채 포함)
14,932,420
14,932,420

장기차입금
3,309,405
3,283,645

합 계
18,241,825
18,216,065

(*) 공정가치 측정 시 단기차입금 및 유동성장기부채는 할인에 따른 효과가 유의적이지 아니하므로 공정가치와 장부금액이 동일합니다. 한편, 장기부채의 공정가치는 미래에 기대되는 유출 현금흐름의 명목가액을 가중평균 차입이자율 2.64%로 할인하여산출하였습니다.

18. 퇴직급여부채

(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

확정급여채무 현재가치
583,740
441,164

사외적립자산 공정가치
(80,763)
(60,451)

합 계
502,977
380,713

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

기초
441,164
255,387

근무원가
245,724
137,519

이자원가
13,390
5,209

재측정요소 :
(14,565)
116,119

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
(3,840)
(25,162)

경험적조정으로 인한 보험수리적손익
(10,725)
141,281

급여지급액
(101,973)
(73,070)

당기말
583,740
441,164

(3) 사외적립자산
1) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

기초
60,451
46,131

이자수익
13
320

재측정요소 :
(13)
(320)

사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(13)
(320)

사용자의 기여금
39,903
26,884

급여지급액
(19,591)
(12,563)

당기말
80,763
60,452

2) 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

원리금보장상품
80,763
60,451

(4) 총비용
1) 당기 및 전기 중 손익으로 인식한 총비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

당기근무원가
245,724
137,519

순이자손익
13,377
4,889

합 계
259,101
142,408

2) 당기손익으로 인식한 총비용은 전액 제조경비입니다.

(5) 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

법인세차감전 재측정요소
14,552
(116,439)

법인세효과
(3,201)
25,617

법인세차감후 재측정요소
11,351
(90,822)

(6) 보험수리적가정 
1) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
3.32%
3.51%

미래임금상승률
6.57%
6.92%

2) 당기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다(단위:천원)
.

구 분
금 액
비 율

<할인율>

1% 증가
(552,502)
-5.4%

1% 감소
618,871
6.0%

<임금상승률>

1% 증가
617,474
5.8%

1% 감소
(553,072)
-5.3%

(7) 당기말 현재 당사의 확정급여채무의 가중평균만기는 5.86년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1차년
2차년~5차년
6차년~10차년
10차년이후
합계

급여지급액
144,261
624,188
586,371
1,962,823
3,317,643

(8) 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제조경비
261,013
198,089

판매비와관리비
252,261
172,618

합 계
513,274
370,707

19. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

당기 법인세부담액
2,332,563
1,220,222

과거기간 법인세에 대한 당기 조정액
-
(12,195)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(14,035)
(160,802)

총법인세효과
2,318,528
1,047,225

자본에 직접 반영된 법인세비용
(3,201)
25,617

법인세비용
2,315,327
1,072,842

(2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

보험수리적손익
(3,201)
25,617

(3) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
13,005,231
7,418,572

적용세율에 따른 법인세
2,839,151
1,610,086

조정사항 :

비공제수익(비용)
268,222
126,010

공제감면세액
(790,947)
(654,205)

기타
(1,099)
(9,048)

법인세비용
2,315,327
1,072,843

평균유효세율
18%
14%

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

-당기

구분
기초
당기손익반영
자본반영
당기말

매출채권
-
31,898
-
31,898

대손충당금
45,884
(12,450)
-
33,434

무형자산
30,356
58,332
-
88,687

미수금
-
(1,109)
-
(1,109)

미지급비용
139,571
(63,290)
-
76,280

사외적립자산
(13,300)
(4,469)
-
(17,768)

압축기장충당금
(818,840)
-
-
(818,840)

유형자산
(813,220)
16,151
-
(797,069)

일시상각충당금
(928,771)
131,937
-
(796,834)

재고자산
57,970
1,577
-
59,547

정부보조금
1,747,611
(131,937)
-
1,615,674

충당부채
54,736
(43,971)
-
10,765

확정급여채무
97,056
34,568
(3,201)
128,423

합 계
(400,947)
17,237
(3,201)
(386,912)

-전기

구분
기초
당기손익반영
자본반영
전기말

대손충당금
9,376
36,508
-
45,884

무형자산
23,595
6,761
-
30,356

미수수익
(528)
528
-
-

미지급비용
53,797
85,774
-
139,571

사외적립자산
(10,149)
(3,151)
-
(13,300)

압축기장충당금
(818,840)
-
-
(818,840)

유형자산
(661,014)
(152,206)
-
(813,220)

일시상각충당금
(796,790)
(131,981)
-
(928,771)

재고자산
(15,939)
73,909
-
57,970

정부보조금
1,647,676
99,935
-
1,747,611

종속기업및관계기업투자주식
(113,920)
113,920
-
-

충당부채
21,303
33,433
-
54,736

확정급여채무
56,185
15,254
25,617
97,056

기타
43,499
(43,499)
-
-

합 계
(561,749)
135,185
25,617
(400,947)

20. 자본금
및 주식발행초과금

(1) 자본금

당기말 현재 당사가 발행할 총 수권주식수는 40,000,000주이고, 1주당 금액은
500원
입니다. 당기말 현재 당사가 발행한 총 발행주식수는 6,200,000주입니다.

(2) 주식발행초과금

보고기간 종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분

당기말

전기말

주식발행초과금

109,157
1,979,200

(3) 당기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

자본금
주식발행초과금
자본금
주식발행초과금

기초
1,240,000
1,979,200
1,200,000
19,200

무상증자(*1)
1,860,000
(1,870,043)
-
-

전환상환우선주의전환(*2)
-
-
40,000
1,960,000

기말
3,100,000
109,157
1,240,000
1,979,200

(*1) 당사는 당기 중 이사회결의로 보통주 3,720,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다.

(*2) 전기 중 발생한 전환상환우선주 200,000주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 보통주로 전환된 전환상환우선주의 수량은 2018년 5월 14일 실시한 무상증자로 1주당 2.5주로 조정되었습니다

(4) 당사의 정관에 의하면 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다.

(5) 당사의 정관에 의하면 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당기말 현재 발행된 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다.

(6) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 22와 같습니다.

(7) 당사의 정관에 의하면 당사는 우리사주 조합원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회 결의로써 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당기말 현재 부여된 우리사주 매수선택권은 없습니다.

(8) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

(9) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 이익참가부사채와 교환사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 이익참가부사채와 교환사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당기말 현재 발행된 이익참가부사채와 교환사채는 없습니다.

21. 기타자본항목

보고기간종료일 및 전환일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기말
전기말

자기주식처분이익
108,904
108,952

기타자본잉여금
24,613
24,613

주식선택권(주석22)
1,456,131
477,042

합 계
1,589,648
610,607

22. 주식선택권

(1) 당사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2-1차
2-2차
3차
4차
5차
6차

부여일
2013-12-23
2016-09-12
2016-09-12
2016-12-30
2017-06-29
2017-11-28
2017-12-04

부여수량(*)
37,125
52,500
20,000
156,250
41,625
331,500
12,500

행사가격(*)
4,600
3,554
3,554
5,000
5,000
20,028
20,952

행사시작일
2015-12-25
2019-09-12
2019-09-12
2019-09-12
2019-06-30
2020-11-29
2020-12-05

행사종료일
2017-12-23
2022-09-11
2022-09-11
2022-09-11
2022-06-29
2023-11-28
2023-12-04

가득조건
용역제공 2년
용역제공 3년
용역제공 3년
용역제공 2.7년
용역제공 2년
용역제공 3년
용역제공 3년

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형
주식결제형

(*) 당기 실시한 무상증자 등으로 인하여 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다.

(2) 당기 및 전기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원)

구분
당기(*1)
전기(*1)

수량
가중평균행사가격
수량
가중평균행사가격

기초
591,125
13,536
265,875
4,550

부여
-
-
385,625
18,436

상실(*2)
(13,250)
20,900
(60,375)
5,264

기말
577,875
13,367
591,125
13,536

기말행사가능
-
-
-
-

(*1) 당기와 전기 수량 및 가중평균행사격은 당기 무상증자비율 만큼 조정하였습니다. 
(*2) 6차 주식선택권 12,500주는 부여 절차 미비에 의해 취소되었습니다.

(3) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원).

구분
1차
2-1차
2-2차
3차
4차
5차
6차

기초자산주가(주3)
4,582
7,194
7,194
7,659
8,924
22,000
23,600

행사가격(주3)
4,600
3,554
3,554
5,000
5,000
20,028
20,952

기대주가변동성(주1)
10.00%
6.90%
6.90%
6.80%
5.60%
6.50%
6.60%

기대배당금
-
-
-
-
-
-
-

무위험이자율(주2)
3.13%
1.46%
1.46%
1.93%
1.94%
2.45%
2.39%

옵션1주당 공정가치(주3)
663
4,049
4,790
4,633
5,788
4,776
5,516

(주1) 기대주가변동성은 1차 ~4차까지는 유사상장지수의 180일 기간의 역사적 변동성을 5차~6차는 당사의 종가 180일 기간의 역사적 변동성을 적용하였습니다. 
(주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다. 
(주3) 당기 무상증자비율 만큼 조정하였습니다.

(4) 당기와 전기 중 비용으로 인식한 주식보상액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

매출원가
353,183
172,330

판매비와관리비
625,906
273,003

합 계
979,089
445,333

23. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 법정적립금 및 임의적립금의 세부 내용 및 법령 등에 따라 이익배당이 제한되어 있는 이익잉여금의 내용은다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기말
전기말

이익준비금(*)
620,000
576,000

임의적립금
1,113
1,113

미처분이익잉여금
42,438,917
32,773,663

합 계
43,060,030
33,350,776

(*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. 

(2) 이익잉여금처분계산서
당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다.

제21기
2018년 1월 1일
부터
제20기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 21일

처분확정일
2018년 3월 27일

회사명 : 주식회사 포인트엔지니어링
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

미처분이익잉여금

42,438,916,750

32,773,662,857

전기이월미처분이익잉여금
31,737,662,857

26,518,756,278

회계정책변경누적효과
-

보험수리적손익
11,350,443

(90,822,731)

당기순이익
10,689,903,450

6,345,729,310

이익잉여금처분액

1,364,000,000

1,036,000,000

이익준비금
124,000,000

44,000,000

배당금
 현금배당
 주당배당금(률)보통주：당기200원(40%) 전기400원(80%)
1,240,000,000

992,000,000

차기이월미처분이익잉여금

41,074,916,750

31,737,662,857

(3) 배당금 
당사의 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서상에 계상되어 있는 배당금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1) 배당금 산정내역

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

1주당배당금(배당률)
200(40%)
400(80%)

발행주식수(주)
6,200,000
2,480,000

배당금총액
1,240,000,000
992,000,000

2) 배당성향

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

배당금총액
1,240,000,000
992,000,000

당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310

배당성향
11.6%
15.6%

24. 매출액 및
매
출원가
(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제품매출액
36,998,462
24,765,322

용역매출액
20,276,413
22,107,090

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
57,274,875
46,872,412

(2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
당기
전기

제품매출원가
21,068,266
16,497,875

기초제품
373,595
653,105

당기제품제조원가
21,272,030
16,081,494

기말제품
570,755
373,595

기타
(6,604)
136,871

용역매출원가
14,562,105
15,030,543

합 계
35,630,371
31,528,418

25. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

급여
2,999,694
1,837,980

퇴직급여
252,261
172,618

주식보상비용
625,906
273,003

전력비
310,968
146,719

복리후생비
459,660
278,405

운반비
86,962
94,178

지급임차료
221,884
253,097

감가상각비
321,195
166,629

무형자산상각비
130,918
101,227

수선비
63,406
48,815

소모품비
13,214
10,443

보험료
9,155
279

세금과공과
210,513
430,780

여비교통비
345,663
323,674

통신비
35,240
40,093

차량유지비
62,938
29,344

교육훈련비
18,011
9,915

도서인쇄비
2,229
7,964

사무용품비
90,035
119,575

경상연구개발비
576,602
294,078

지급수수료
1,015,012
857,164

광고선전비
43,548
488

협회비
8,090
5,765

접대비
190,636
154,797

판매보증비
(12,404)
(35,496)

합 계
8,081,336
5,621,534

26. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동
133,605
(207,613)

원부재료 사용
2,607,297
2,781,171

종업원급여
12,340,669
8,936,941

감가상각 및 무형자산상각
4,486,061
3,302,985

운반비
543,705
698,399

소모품비
5,791,195
4,932,579

외주가공비
9,652,249
9,664,558

기타비용
8,156,926
7,040,932

매출원가및판매관리비합계
43,711,707
37,149,952

27. 기타수익과 기타비용

(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

유형자산처분이익
5,842
3,464

외환차익
490,873
270,841

외화환산이익
143,482
388,744

채무면제이익
41,787
43,263

잡이익
79,333
57,792

합 계
761,317
764,104

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기
전기

유형자산처분손실
102,011
329,152

외환차손
264,808
747,447

외화환산손실
59,122
976,721

기부금
6,000
6,000

잡손실
4,699
47,650

무형자산손상차손
488,748
-

기타의대손상각비
-
281,967

합 계
925,388
2,388,937

28. 금융수익과 금융비
용

(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

이자수익
58,892
24,721

파생상품거래이익
-
28,550

합 계
58,892
53,271

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

이자비용
481,527
506,240

파생상품평가손실
-
2,920

합 계
481,527
509,160

29. 주당이익
(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 당사의 보통주당순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원).

구분

당기

전기

보통주당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310

가중평균유통보통주식수(*)
6,199,996
6,059,178

기본주당이익
1,724
1,047

(*) 기본주당순이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주).

구분
당기
전기

주식수
가중치
적수
주식수
가중치
적수

기초
6,200,000
365
2,263,000,000
6,000,000
365
2,190,000,000

전환상환우선주의 전환
-
-
-
200,000
108
21,600,000

자기주식
-
-
(1,400)
-
-
-

기말
6,200,000

2,262,998,600
6,200,000

2,211,600,000

일수
365
365

가중평균 유통보통주식수
6,199,996
6,059,178

당사는 2018년 4월 26일 이사회의 결의로
보통주 3,720,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다.

당사는 동 무상증자 효과를 포함하여 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다.

(2) 희석주당순이익

희석주당순이익은 당사의 희석주당순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원).

구분
당기
전기

보통주당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310

희석보통주당기순이익
10,689,903,450
6,345,729,310

희석가중평균유통보통주식수(*)
6,425,467
6,197,077

희석주당순이익
1,664
1,024

(*) 희석주당순이익 계산에 사용된 희석가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주).

구분
당기
전기

가중평균유통보통주식수
6,199,996
6,059,178

희석성잠재적보통주 :

주식선택권의 효과
225,471
137,899

희석가중평균유통보통주식수
6,425,467
6,197,077

30
.
현
금흐름

(1) 당기와 전기중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

1. 당기순이익 :
10,689,903
6,345,729

2. 조정 :

외화환산손실
59,122
976,721

재고자산폐기손실
1,163
-

재고자산평가손실
42,800
230,216

주식보상비용
979,089
445,333

이자비용
481,527
506,240

대손상각비
(28,768)
223,167

감가상각비
3,805,599
2,704,304

무형자산상각비
680,461
598,681

퇴직급여
306,400
142,408

판매보증비
(12,404)
(35,496)

법인세비용
2,315,327
1,072,842

유형자산처분손실
102,011
329,152

무형자산손상차손
488,748

지급수수료
40,223
102,893

기타의대손상각비
-
281,967

세금과공과
-
187,465

이자수익
(58,892)
(24,721)

외화환산이익
(143,482)
(388,744)

채무면제이익
(41,787)
(43,263)

유형자산처분이익
(5,842)
(3,464)

소계
9,011,295
7,305,701

3. 순운전자본의 변동 :

매출채권의증감
(1,156,842)
(191,919)

기타금융자산의증감
(73,958)
64,502

재고자산의증감
(419,740)
(470,866)

미청구채권의증감
-
(98,129)

계약자산의증감
(547,447)
-

기타유동자산의증감
571,739
1,568,137

매입채무의증감
(481,248)
406,444

기타금융부채의증감
473,594
136,445

기타유동부채의증감
32,237
(93,980)

기타충당부채의증감
(187,465)
-

계약부채의증감
47,060
-

퇴직금지급액
(101,973)
(73,070)

사외적립자산의증감
(20,312)
(14,321)

소계
(1,864,355)
1,233,243

합계
17,836,843
14,884,673

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

건설중인자산(유형) 본계정대체
10,192,504
5,425,703

건설중인자산(무형) 본계정대체
250,717
143,601

장기부채의 유동성장기부채대체
3,976,049
6,500,000

유동성장기부채의 단기차입금대체
13,000,000
-

무상증자 자본금 전입
1,860,000
-

매출채권 제각
144,171
60,070

유형자산 취득 미지급
(422,687)
6,177

무형자산 취득 미지급
(16,574)
16,574

단기대여금과 매입채무상계
70,453
-

미수금과 매입채무상계
7,749
-

장기대여금의 유동성대체
77,453
77,000

감가상각비 개발비대체
64,500
193,500

장기선급비용 유동성대체
20,603
28,267

(3) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

-당기

구 분

기초

재무활동

현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동

기말

환율의 변동

공정가치

변동

금융기관 차입금
16,000,000
(500,000)
-
-
-
15,500,000

기타 차입금
3,214,200
(586,893)
114,519
-
-
2,741,826

정부보조금
229,181
(62,564)
-
-
(41,787)
124,830

재무활동으로부터의 총부채
19,443,381
(1,149,457)
114,519
-
(41,787)
18,366,656

-전기

구 분

기초

재무활동

현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

기타

변동

기말

환율의 변동

공정가치

변동

금융기관 차입금
16,208,000
(208,000)
-
-
-
16,000,000

기타 차입금
684,000
2,941,500
(411,300)
-
-
3,214,200

정부보조금
218,572
53,872
-
-
(43,263)
229,181

재무활동으로부터의 총부채
17,110,572
2,787,372
(411,300)
-
(43,263)
19,443,381

31. 우발상황 및 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 차입금 등의 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산
관련채무

과목
구분
장부금액(*)
담보설정금액
종류
금액
채권자

토지
공장용지
8,368,449
14,840,000
차입금
11,500,000
우리은행

건물
공장건물
13,748,099

(*) 장부금액은 정부보조금 차감 전 금액입니다.

(2) 당기말 현재 당사가 연대보증한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

제공처
보증내역
보증액

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증
372,200

(3) 당기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.

(4) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증처
보증내역
보증액

대표이사
운전자금대출등
7,432,000

신용보증기금
운전자금대출
900,000

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증 등
442,840

(5) 당기말 현재 당사의 주요 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 천원)
.

구분
보험가입자산
보험가입금액
보험회사

재산종합보험(주1)
재고자산 및 유형자산
71,992,683
삼성화재해상보험(주)

중장비안전보험
유형자산
546,600
삼성화재해상보험(주)

업무용차량보험
유형자산
1,000,000
삼성화재해상보험(주)

재산종합보험(주2)
재고자산 및 유형자산
2,864,553
메리츠화재해상보험(주)

단체상해보험
-

11,650,000

DB 손해보험(주)

환경책임보험
-
10,000,000
DB 손해보험(주)

가스사고배상책임
-
840,000
한화손해보험(주)

임원배상책임
-
2,000,000
AIG손해보험(주)

(주1) 상기 보험가입액 중 우리은행 차입금에 대하여 12,434,000천원이 질권설정 되어 있습
니다.
(주2) 상기 보험가입액 중 임대인인 디에스케이(주)에게 300,000천원이 질권설정 되어있습니다.

(6) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
금융기관
약정금액
실행금액

일반대출(운전자금및시설)
하나은행
2,000,000
2,000,000

일반대출(운전자금및시설)
우리은행
11,500,000
11,500,000

일반대출(운전자금및시설)
신한은행
2,000,000
2,000,000

기타약정(*)
신한은행
1,000,000
134,611

합계
16,500,000
15,634,611

(*) 당사의 구매대금 결제를 위하여 구매업체에게 발행한 전자어음에

대하여

당
사
의
구매업체가 은행으로 부터 할인 할 수 있는 약정으로 실행금액 134,611천원을 매입채무로 인식하였습니다.

32. 특수관계자
거래

(1) 특수관계자 현황

관계
당기말
전기말
비고

종속기업
에이비엠(주)
에이비엠(주)

종속기업
HKABM LIimited
HKABM LIimited
에이비엠(주) 종속기업

종속기업
에이디엘코리아(주)
에이디엘코리아(주)
에이비엠(주) 종속기업

관계기업
(주)포에스텍
(주)포에스텍

주요경영진 등
주요경영진 등
주요경영진 등

(2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원)

-당기

특수관계자
관계
매출등
매입등
자산매입등
배당금지급

에이비엠(주)
종속기업
405,279
73,116
26,430
4,000

에이디엘코리아(주)

종속기업
-
-
20,440
-

(주)포에스텍
관계기업
-
93,607
27,235
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
661,051

-전기

특수관계자
관계
매출등
매입등
자산매입등
배당금지급

에이비엠㈜
종속기업
527,129
125,495
6,000
10,608

포에스텍
관계기업
-
125,072
-
-

큐에스피㈜ (*)
관계기업
230,731
9,660
-
-

주요경영진 등
주요경영진 등
-
-
-
686,824

(*) 큐에스피(주)는 전기중 지분매각으로 인하여 전기말 특수관계자에서 제외하였습니다.

(3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자
관계
당기말
전기말

매출채권
기타유동자산
매출채권
기타유동자산

에이비엠(주)
종속기업
9,845
30,000
114,182
30,000

(4) 대표이사로 부터 제공받은 보증내역 입니다.(단위:천원)

보증처
보증내역
보증액

대표이사
운전자금대출등
7,432,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

당기 및 전기중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분
당기
전기

단기급여
1,154,941
718,545

퇴직급여
85,626
57,243

주식보상비용
259,577
104,296

합 계
1,500,144
880,084

33. 영업부문 정보

(1) 영업부문별 정보

당사는 디스플레이(LCD, OLED) 제조장비 부품, 반도체 제조장비 부품, LED 산업 부품 제조의 단일영업부문으로 별도의 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다.

(2) 지역별 정보 

당기와 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위: 천원).

-당기

구분
국내
중국
대만
기타
합계

매출액
16,830,289
10,129,048
20,181,868
10,133,670
57,274,875

-전기

구분
국내
중국
대만
기타
합계

매출액
19,003,922
7,392,861
13,249,532
7,226,097
46,872,412

매출은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다.

(3) 당기 및 전기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원).

구분
당기
전기

A사의 연결실체
45,055,784
34,651,859

34. 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용
주석 2에서 설명한 바와 같이 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제 1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(1) 기초이익잉여금의 변동
당사가 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기준서 제 1109호를 적용하였으며 이로인한 기초이익잉여금의 변동은 없습니다. 

(2) 금융상품의 분류 및 측정 
 당사는 기준서 제1109호의 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 보유하고 있는 금융자산에 적용되는 사업모형을 평가하고 금융자산을 기준서 제1109호에 따라 분류하였습니다. 이러한 재분류로 인한 효과는 다음과 같습니다.

① 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융상품의 재분류

최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
측정 범주
장부금액 (주1)

기준서 제1039호
기준서 제1109호
기준서 제1039호
기준서 제1109호
차이

유동금융자산

매출채권
상각후원가
상각후원가
8,630,016
8,630,016
-

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
274,482
274,482
-

비유동금융자산

기타금융자산
상각후원가
상각후원가
353,389
353,389
-

(주1)

기준서 제1115호 적용에 따른 조정(주석35 참고)이 반영되기 전의 금액임.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 두가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재고자산 및 용역의 매출에 따른 매출채권

· 상각후원가 채무상품

당사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

① 매출채권

매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

② 채무상품

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다.

35. 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용 

주석 2에 기재된 것처럼 당사는 당기부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다(단위:천원)

구 분

2017.12.31
 수정전

조정

2018.01.01
 수정후

매출채권
8,630,016
(584,410)
8,045,606

계약자산
-
584,410
584,410

자산총계
63,472,402
-
63,472,402

기타유동부채
109,894
(20,897)
88,997

계약부채
-
20,897
20,897

부채총계
26,291,818
-
26,291,818

자본 총계
37,180,583
-
37,180,583

(주1) 계약자산과 계약부채의 표시
 2018년 1월 1일 현재 재무상태표 상의 계정과목의 표시는 새로운 기준서의 용어를 반영하기 위하여 다음과 같이 변경하였습니다.

-

전기말 용역매출에서 수익을 인식하였으나 고객사에게 청구하지 못한 미청구채권 584,410천원을 당기초 계약자산으로 분류하였습니다.

-

전기말 당사가 고객에게 재화와 용역을 이전하기 전 고객이 대가의 일부를 당사에 지급한 선수금 20,897천원을 당기초 계약부채로 분류하였습니다.

(2) K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간에 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 재무제표의 각 항목은 다음과 같습니다(단위:천원).

- 재무상태표

구 분
보고된 금액(*)
조정
K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우(*)

매출채권
9,301,703
1,131,856
10,433,559

계약자산
1,131,856
(1,131,856)
-

자산총계
73,394,003
-
73,394,003

기타유동부채
142,130
47,060
189,190

계약부채
47,060
(47,060)
-

부채총계
25,535,168
-
25,535,168

자본총계
47,858,835
-
47,858,835

(*)

기준서 제1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액임.

- 포괄손익계산서 및 현금흐름표는 K-IFRS 1115호를 최초 적용한 보고기간 변경 전에 기준에 따라 영향을 받는 항목은 없습니다.

36. 전
기 현금흐름표 계정과목의 재분류

회사는 당기 현금흐름표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 현금흐름표의 일부 계정과목을 당기 현금흐름표의 계정과목에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 기말 현금및현금성자산에 영향을 미치지 아니합니다

37. 보고기한 이후 사건

회사는 2019년 2월 27일 SPAC합병을 공시하였습니다. 코스닥시장 상장법인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 코넥스시장 상장법인 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병하며 합병기일은 2019년 7월 1일 예정입니다.

최근사업연도말 현재 엔에이치기업인수목적10호(주)의 최대주
주는
이베스트투자증권(주)이며 6.96%(2018년 말 기준)
를 보유하고 있고, (주)포인트엔지니어링의 최대주주는 안범모 대표이사로 34.84%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 안범모 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
58.13%
가 됩니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성 : 한국채택국제회계기준으로의 전환
1) 한국채택국제회계기준의 적용
연결실체의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2016년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2017년 1월 1일입니다. 
연결실체의 연차연결재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적면제조항을 적용하였습니다.

2)
기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용
당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

① 사업결합: 2016년 1월 1일(전환일) 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 기업회계기준서 제1103호 사업결합의 규정을 소급하여 적용하지 아니하였습니다.

② 차입원가 자본화

연결실체는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택했습니다.

3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용
① 추정치에 대한 예외
한국채택국제회계기준 전환일(2016년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

4) 연결대상기업의 변동
연결회사는 한국채택회계기준 이전의 회계처리에서는 종전 외감법 규정에 의거 소규모로 연결대상에서 제외되었던 에이비엠(주),에이디엘코리아(주) 및 HKABM LIMITED를 한국채택국제회계기준에서는 연결대상에 포함하여 연결재무제표를 작성합니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
-해당사항 없음

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
-해당사항 없음

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
-해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황

1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
계정과목
채권금액
대손충당금설정율

제 21 기
매출채권
9,508,533
137,305
1.4%

받을어음
371,144
3,711
1.0%

미청구공사
1,220,106
0
0.0%

임차보증금
320,809
50,000
15.6%

제 20 기
매출채권
8,655,742
300,693
3.5%

받을어음
589,441
5,894
1.0%

미청구공사
608,106
-
-

임차보증금
333,227
50,000
15.0%

제 19 기
매출채권
8,299,502
131,363
1.6%

받을어음
523,206
5,232
1.0%

미청구공사
486,281
-
-

임차보증금
227,227
-
-

2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제 21 기
제 20 기
제 19 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
356,587
136,595
122,076

2. 순대손처리액(①-②±③)
144,434
60,070
-

① 대손처리액(상각채권액)
144,434
60,070
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(21,137)
280,062
14,519

4. 기말 대손충당금 잔액합계
191,016
356,587
136,595

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방법
당사는 1년 이하의 매출채권에 대하여 총액의 1%를 보충법에 의하여 충당금 설정하고, 1년 초과 매출채권에 대하여 100% 충당금 설정하고 있습니다.

4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
경과기간
30일 이내
60일 이내
90일 이내
1년 이내
1년 초과
합계

금액
일반
6,358,084
2,637,393
121,546
719,104
43,550
9,879,677

특수관계자
-
-
-
-
-
-

계
6,358,084
2,637,393
121,546
719,104
43,550
9,879,677

구성비율

64.4%
26.7%
1.2%
7.3%
0.4%
100.0%

다. 재고자산 현황 등

1) 재고자산 현황

(단위 : 천원)

계정과목
제 21 기
제 20 기
제 19 기

상 품
66,150
45,975
-

제 품
570,755
373,595
668,234

재공품
1,008,290
1,312,590
825,467

원재료
286,636
236,066
73,699

부재료
148,675
88,595
119,760

미착품
155,955
57,622
23,279

소모품
380,775
128,106
202,334

합 계
2,617,235
2,242,550
1,912,773

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계/기말자산총계*100]
3.5%
3.5%
3.7%

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}]
16회
16회
12회

2) 재고자산 실사내역 등
재고자산은 선입선출법에 의한 취득원가로 평가하고 있으며, 회계연도중 계속기록법에 의하여 재고자산의 수량 및 금액을 계산하고 매결산기말에 실지재고조사를 통하여 그 기록을 조정하고 있습니다.

- 포인트엔지니어링
① 실사일자 : 2019년 1월 2일
② 감사인 참여 여부 : 재고실사시 외부감사인이 참여하였습니다.

- 에이비엠(주)
① 실사일자 : 2019년 1월 2일
② 감사인 참여 여부 : 재고실사시 외부감사인이 참여하였습니다.

- 에이디엘코리아(주) 
① 실사일자 : 2019년 1월 2일
② 감사인 참여 여부 : 실지재고조사를 통해 자체 재고실시하였습니다.

- HKABM LIMITED : 재고자산이 없으므로 해당사항 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정현금흐름의
현재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 
- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어)
 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된
 공시가격은 제외함 
- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한
 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

(1) 금융자산과 금융부채 현황 
- 해당사항 없음

마. 채무증권 발행실적 등

- 해당사항 없음

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기(당기)
삼일회계법인
적정
K-IFRS

제20기(전기)
이촌회계법인
적정
K-IFRS

제19기(전전기)
안진회계법인
적정
K-GAAP

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
삼일회계법인
연결 및 별도 외부회계감사
150,000
1,192시간

제 20 기(전기)
이촌회계법인
연결 및 별도 외부회계감사
33,000

60시간

745시간

제 19 기(전전기)
안진회계법인
별도 외부회계감사
32,000
851시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성
당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 비상근사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다, 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과

반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정

제3조(권 한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수 이상 출석과 출석이사의 과반수 이상의 동의로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회유용) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 동의로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속.

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사ㆍ감사의 보수 총 한도

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 회장,사장,부사장의 선임 및 해임

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 및 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.

(6) 이사의 전문가 조력의 결정

(7) 급여체계, 상여금 제도의 결정

(8) 기본조직의 제정 및 개폐

(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10) 본점, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 자기자본의 10% 이상을 초과하는 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 자산총액의 10%이상을 초과하는 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 자기자본의 10%이상을 초과하는 신규 자금도입 및 보증행위

(12) 자기자본의 10% 이상을 초과하는 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요의결사항 등

순번
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

안범모
(출석률:
100%)
황상서
(출석률 :
89%)
정영만
(출석률 :
100%)
서수정
(출석률 :
90%)

1
2018-01-04
1. 상법제398조(이사등과 회사간의거래)에 관한 포괄승인
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2018-01-09
1. KONEX 지정자문인 선임계약 변경 및 유동성 공급계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2018-01-18
1. 임원 승진의 건
가결
찬성
-
찬성
-

4
2018-02-01
1. KEB하나은행 운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2018-02-02
1. 현금배당 승인의 건
2. 재무제표 제출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2018-02-06
1. 임원성과금 지급규정 및 내부회계관리규정 개정의 건
2. 특별상여금 지급의 건
3. 주요규정 제정
가결
찬성
찬성
찬성
-

7
2018-02-26
1. 지정감사인 선임의 건(2018년)
가결
찬성
찬성
찬성
-

8
2018-02-28
1. 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

9
2018-03-27
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2018-04-26
1. 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2018-05-10
1. 21기 1분기 결산보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2018-05-30
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2018-06-11
1. 신한은행 기업운전자금 만기 연장의 건
2. 우리은행 시설자금 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2018-06-21
1. 기업시설자금 신규 차입건
가결
찬성
찬성
찬성
-

15
2018-07-26
1. 제21기 반기 감사전재무제표 제출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2018-09-03
1. 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2018-10-18
1. 퇴직으로 인한 주식매수선택권 부여 취소
2. 주식매수선택권 부여 취소
가결
찬성
-
찬성
찬성

18
2018-12-27
1. 2019년 경영계획 승인의 건
2. 내부회계관리규정 개정의 건
3. 이사회 운영규정 개정의 건
4. 임원(비등기) 선임의 건(김경준 부사장)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2019-02-27
1. 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건
2. 합병계약 체결의 건
3. 상장주선인 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

주) 서수정 사외이사는 2018년 3월 27일 주주총회에서 신규선임 되었습니다.

다. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
직위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

안범모
대표이사
이사회
총괄
없음
본인

황상서
사장
이사회
사업총괄
없음
관계없음

정영만
전무이사
이사회
생산총괄
없음
관계없음

서수정
사외이사
이사회
사외이사
없음
관계없음

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비고

최창득

단국대학교 전자공학과

02~현재 해성이엠티 대표이사

14~17 (前) 포인트엔지니어링 감사

결격사항없음

비상근

/

등기

김태건

서울대학교 경제학과
서울행정법원 판사
(現) 법무법인(유) 율촌 변호사
18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사

결격사항없음

비상근

/

등기

주) 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 최창득 감사는 사임하였으며, 김태건 감사가 신규 선임되었습니다.

감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
직위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

김태건
감사
이사회
감사
없음
없음

나. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련으로 정관에 다음과 같이 직무규정을 명시하고 있습니다.

정관

제45조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

제46조(감사록) 
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

(1) 2018년

순번
개최일자
내용
가결
여부
감사의 성명

김태건
(참석율:80%)
최창득
(참석율:75%)

1
2018-01-04
1. 상법제398조(이사등과 회사간의거래)에 관한 포괄승인
가결
-
찬성

2
2018-01-09
1. KONEX 지정자문인 선임계약 변경 및 유동성 공급계약 변경의 건
가결
-
-

3
2018-01-18
1. 임원 승진의 건
가결
-
-

4
2018-02-01
1. KEB하나은행 운전자금 차입의 건
가결
-
찬성

5
2018-02-02
1. 현금배당 승인의 건
2. 재무제표 제출 승인의 건
가결
-
찬성

6
2018-02-06
1. 임원성과금 지급규정 및 내부회계관리규정 개정의 건
2. 특별상여금 지급의 건
3. 주요규정 제정
가결
-
찬성

7
2018-02-26
1. 지정감사인 선임의 건(2018년)
가결
-
찬성

8
2018-02-28
1. 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
-
찬성

9
2018-03-27
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
-

10
2018-04-26
1. 자본준비금의 자본전입(무상증자)의 건
가결
찬성
-

11
2018-05-10
1. 21기 1분기 결산보고의 건
가결
찬성
-

12
2018-05-30
1. 자기주식 처분 결정의 건
가결
찬성
-

13
2018-06-11
1. 신한은행 기업운전자금 만기 연장의 건
2. 우리은행 시설자금 대환의 건
가결
찬성
-

14
2018-06-21
1. 기업시설자금 신규 차입건
가결
-
-

15
2018-07-26
1. 제21기 반기 감사전재무제표 제출 승인의 건
가결
-
-

16
2018-09-03
1. 코스닥시장 이전상장을 위한 상장예비심사청구의 건
가결
찬성
-

17
2018-10-18
1. 퇴직으로 인한 주식매수선택권 부여 취소
 2. 주식매수선택권 부여 취소
가결
 가결
찬성
-

18
2018-12-27
1. 2019년 경영계획 승인의 건
2. 내부회계관리규정 개정의 건
3. 이사회 운영규정 개정의 건
4. 임원(비등기) 선임의 건(김경준 부사장)
가결
 가결
 가결
 가결
찬성
-

19
2019-02-27
1. 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건
2. 합병계약 체결의 건
3. 상장주선인 계약 체결의 건

가결

가결

가결

찬성
-

주) 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 최창득 감사는 사임하였으며, 김태건 감사가 신규 선임되었습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

주) 당사는 감사지원 조직은 별도로 구성되어 있지 않습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인은 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 전자투표제는 채택하지 않고 있으며, 서면투표제는 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정관

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권

당사는 본 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

안범모
최대주주(본인)
보통주
864,000
34.84
2,160,000
34.84
무상증자

김명숙
배우자
보통주
356,000
14.35
890,000
14.35
무상증자

안성은
자녀
보통주
110,000
4.44
275,000
4.44
무상증자

안희근
자녀
보통주
110,000
4.44
275,000
4.44
무상증자

김명도
친인척,임원
보통주
8,000
0.32
20,000
0.32
무상증자

정옥희
친인척
보통주
5,920
0.24
14,800
0.24
무상증자

김명희
친인척
보통주
765
0.03
1,912
0.03
무상증자

이혜진
친인척
보통주
765
0.03
1,912
0.03
무상증자

황상서
임원
보통주
90,000
3.63
225,000
3.63
무상증자

정영만
임원
보통주
87,813
3.54
219,532
3.54
무상증자

이준섭
임원
보통주
6,657
0.27
15,967
0.26
무증 및 매매

엄영흠
임원
보통주
1,847
0.07
4,617
0.07
무상증자

박승호
임원
보통주
12,390
0.50
23,500
0.38
무증 및 매매

박상훈
자회사임원
보통주
7,933
0.32
19,332
0.31
무증 및 매매

ABM
자회사
보통주
10,000
0.40
0
0
매매

계
보통주
1,672,090
67.42
4,146,572
66.88
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

성명
직위
주요경력(최근 5년간)
겸임현황

안범모
대표이사

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 대표이사

해당사항 없음

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 본 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
안범모
2,160,000
34.84
-

김명숙
890,000
14.35
-

우리사주조합
21,535
0.35
-

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
351
96.96
1,105,468
17.83
-

마. 주식사무

신주인수권의 내용

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 발행하는 경우

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장이나 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동 하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행 하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 
500주권, 1,000주권 및10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재
매일경제신문

바. 주가 및 주식거래실적

종 류
2018년 07월
2018년 08월
2018년 09월
2018년 10월
2018년 11월
2018년 12월
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월

주가
최고
26,000
25,000
26,600
26,700
24,500
20,800
15,600
18,500
-

최저
22,200
22,950
24,350
23,000
18,400
14,400
13,800
16,600
-

평균
23,357
23,714
25,309
24,831
21,639
17,229
14,582
17,838
-

거래량
최고일
5,266
1,933
4,577
1,638
1,797
1,532
2,591
8,512
-

최저일
51
2
-
1
-
1
8
51
-

월평균
1,078
703
1,015
338
443
484
861
1,309
-

월간
23,716
15,459
17,254
7,107
9,747
9,189
18,078
20,950
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

안범모
남
1962년
02월
대표이사
등기임원
상근
총괄

광운대학교 졸업

94~98 AKT영업부차장

98~00 STEAG영업부부장

00~03 ASML-USA마케팅상무이사

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 대표이사

2,160,000
-
본인
14년 10월
2021년
03월 26일

황상서
남
1969년
03월
사장
등기임원
상근
사업총괄

청주대학교 졸업

청주대 공과대학원

93~94 해동개발 기술영업 사원

94~01 AMK 장비엔지니어 과장

02~03 APTC 기술영업 감사

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 사장

225,000
-
없음
15년 7월
2021년
03월 26일

김경준
남
1963년
03월
부사장
미등기임원
상근
신규사업
총괄

부산대학교 졸업

부산대학교 대학원 석사

90.12~06.07 SK하이닉스㈜

06.11~18.12 ㈜케이씨텍 연구

-
-
없음
주1)
-

정영만
남
1964년
06월
전무이사
등기임원
상근
생산총괄

대동기계공고 졸업

87~91 신흥정밀 기계과 주임

94~99 뉴영엠테크 기계과 대리

00~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사

219,532
-
없음
18년 1월
2021년
03월 26일

서수정
남
1958년
11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
성균관대학교 대학원 / 금속공학 박사
대통령직속 지역발전위원회 전문위원
(現)성균관대 신소재공학부 교수
18~현재(주)포인트엔지니어링 사외이사
-
-
없음
9월
2021년
03월 26일

김명도
남
1964년
03월
사내이사
미등기임원
상근
경영총괄

건국대학교 졸업

92~09 인천항부두관리공사 경영지원팀 차장

09~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사

20,000
-
특수관계자
9년 5월
-

이준섭
남
1972년
08월
사내이사
미등기임원
상근
영업
본부장

단국대학교 졸업

03~현재 ㈜포인트엔지니어링 영업이사

15,967
-
없음
15년 1월
-

엄영흠
남
1971년
01월
사내이사
미등기임원
상근
생산
본부장

서강대학교 졸업

서강대 물리학과 대학원
성균관대 신소재공학 박사과정 수료중

97~01 KMW 박막사업부 과장

01~03 세라닉스 연구소 부장

03~08 옵토웨이브 연구소 이사

08~10화인솔루션 연구소 이사

10~12 카이네틱스 대표이사

12~13 피엠티씨 대표이사

13~ 현재 ㈜포인트엔지니어링 상무이사

4,617
-
없음
5년
-

최인준
남
1972년
12월
사내이사
미등기임원
상근
CFO
(경영지원
본부장)
경희대학교 졸업 
98~00 JMI 재무팀 
00~09 파이컴(현 폭스브레인) 경영기획팀 차장
09~17 한국실리콘 경영관리팀장
17~현재 (주)포인트엔지니어링 이사(CFO)
-
-
없음
1년 2월
-

박승호
남
1973년
08월
사내이사
미등기임원
상근
기술
연구
소장

인하대학교 졸업

인하대 금속공학 대학원 / 금속공학 박사

02~현재 ㈜포인트엔지니어링 연구소장

23,500
-
없음
16년 11월
-

김태건
남
1970년
06월
감사
등기임원
비상근
감사
서울대학교 졸업 
서울행정법원 판사
(現) 법무법인(유) 율촌 변호사
18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사
-
-
없음
9월
2021년
03월 26일

주1) 김경준 부사장은 2019년 1월 14일 신규 선임되었습니다.

직
원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

회사전체
남
210
-
-
-
210
3년 5월
9,540
45
-

회사전체
여
31
-
-
-
31
2년 6월
1,131
36
-

합 계
241
-
-
-
241
3년 2월
10,671
44
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
627
125
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
2,000,000,000
-

감사
1
200,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
579
115
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
527
175
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
27
27
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
27
27
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

※ 해당사항 없음

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
39,696
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
39,696
-

<표2>

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

김명도
미등기임원
2016.09.12
신주 교부형
보통주
5,000
-
-
12,500
2019-09-12 ~ 2022-09-11
3,554

박승호
미등기임원
2016.09.12
신주 교부형
보통주
3,000
-
-
7,500
2019-09-12 ~ 2022-09-11
3,554

이준섭
미등기임원
2016.09.12
신주 교부형
보통주
5,000
-
-
12,500
2019-09-12 ~ 2022-09-11
3,554

엄영흠
미등기임원
2016.09.12
신주 교부형
보통주
3,000
-
-
7,500
2019-09-12 ~ 2022-09-11
3,554

이준규외1
직원
2016.09.12
신주 교부형
보통주
13,000
-
5,000
20,000
2019-09-12 ~ 2022-09-11
3,554

한신석외43
직원
2016.12.30
신주 교부형
보통주
62,500
-
3,000
148,750
2019-09-12 ~ 2022-09-11
5,000

김명도
미등기임원
2017.06.29
신주 교부형
보통주
9,600
-
-
24,000
2019-06-30 ~ 2022-06-29
5,000

엄영흠
미등기임원
2017.06.29
신주 교부형
보통주
960
-
-
2,400
2019-06-30 ~ 2022-06-29
5,000

배삼성외2
직원
2017.06.29
신주 교부형
보통주
6,090
-
-
15,225
2019-06-30 ~ 2022-06-29
5,000

황상서
등기임원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
10,000
-
-
25,000
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

이준섭
미등기임원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
7,600
-
-
19,000
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

박승호
미등기임원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
5,000
-
-
12,500
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

엄영흠
미등기임원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
5,000
-
-
12,500
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

최인준
미등기임원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
5,000
-
-
12,500
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

박상록외55
직원
2017.11.28
신주 교부형
보통주
100,000
-
2,050
246,000
2020-11-29 ~ 2023-11-28
20,028

강대현
직원
2017.12.04
신주 교부형
보통주
5,000
-
12,500
-
2020-12-05 ~ 2023-12-04
20,952

주1) 상기 미행사 수량 및 가격은 2018년 5월 31일 무상증자(기존주주 주식의 150% 비율) 후 기준입니다.

주2) 보고서 작성기준일 현재 당사의 종가는 14,900원입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에이비엠(주)

(비상장)

2008.04.01
경영참여
85
200
100.00
1,080
-
-
-
200
100.00
1,080
2,174
-23

에이디엘코리아(주)

(비상장)

2017.12.21
경영참여
10
2
100.00
10
-
-
-
2
100.00
10
342
165

HKABM LIMITED

(비상장)

2015.12.17
경영참여
2
10
100.00
2
-
-
-
10
100.00
2
112
8

(주)포에스텍

(비상장)

2013.12.17
단순투자
300
43
35.21
347
-
-
-
43
35.21
347
2,193
240

합 계
255
-
1,439
-
-
-
255
-
1,439
4,821
390

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2019.02.27
기타주요경영사항
(자율공시)

SPAC합병결정

2019.02.27 합병 이사회 결의
2019.02.28 상장예비심사청구서 제출

2. 주주총회의사록 요약

순번
일자
의사록
의안
결의내용

1
2017-03-27
제19기 정기주주총회
1호 의안 : 재무제표 승인의 건
원안대로 가결

2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 (현금배당 : 1주당 416원, 배당금총액 998,400,000원)
원안대로 가결

3호 의안 : 정관 개정의 건
원안대로 가결

4호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결

5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2
2017-06-29
제20기 1차 임시주주총회
1호 의안 : 정관 변경의 건
원안대로 가결

2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

3
2017-11-28
제20기 2차 임시주주총회
1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
원안대로 가결

4
2018-03-27
제20기 정기주주총회

1호 의안 : 제20기 제무제표 승인 및 이익잉여금처분 계산서 승인의 건

(현금배당 : 1주당 400원, 배당금총액 992,000,000원)

원안대로 가결

2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

3호 의안 : 이사 선임의 건
원안대로 가결

4호 의안 : 감사 선임의 건
원안대로 가결

5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결

7호 의안 : 주식매수선택권의 행사가격 조정의 건
원안대로 가결

5
2019-03-21
제21기 정기주주총회
1호 의안 : 제21기 재무제표(연결재무제표) 승인 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인
 의 건(현금배당 : 1주당 200원, 배당금총액 1,240,000,000원)
원안대로 가결

2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결

3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황

- 해당사항 없음

다. 재무보증현황

- 해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

 - 해당사항 없음

마. 그밖의 우발채무등

(1) 당기말 현재 연결실체가 차입금 등의 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
관련채무

과목
구분
장부금액(*)
담보설정금액
종류
금액
채권자

토지
공장용지
8,368,449
14,840,000
차입금
11,500,000
우리은행

건물
공장건물
13,748,099

(*) 장부금액은 정부보조금 차감 전 금액입니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 연대보증한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원)

제공처
보증내역
보증액

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증
372,200

(3) 당기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. 

(4) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

보증처
보증내역
보증액

대표이사
운전자금대출등
7,432,000

신용보증기금
운전자금대출
900,000

서울보증보험
지방이전보조금반환 지급보증 등
442,840

서울보증보험
이행지급보증
17,000

(5) 당기말 현재 연결실체의 주요 보험가입현황은 다음과 같습니다
.

(단위 : 천원)

구분
보험가입자산
보험가입금액
보험회사

재산종합보험(주1)
재고자산 및 유형자산
72,907,502
삼성화재해상보험(주)

중장비안전보험
유형자산
546,600
삼성화재해상보험(주)

업무용차량보험
유형자산
1,000,000
삼성화재해상보험(주)

재산종합보험(주2)
재고자산 및 유형자산
2,864,553
메리츠화재해상보험(주)

단체상해보험
-

11,650,000

DB 손해보험(주)

환경책임보험
-
10,000,000
DB 손해보험(주)

가스사고배상책임
-
840,000
한화손해보험(주)

임원배상책임보험
-
2,000,000
AIG손해보험(주)

화재배상책임보험
-
970,000
삼성화재보험

(주1) 상기 보험가입액 중 우리은행 차입금에 대하여 12,434,000천원이 질권설정 되어 있습
니다.
(주2) 상기 보험가입액 중 임대인인 디에스케이(주)에게 300,000천원이 질권설정 되어있습니다.

(6) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
약정금액
실행금액

일반대출(운전자금및시설)
하나은행
2,000,000
2,000,000

일반대출(운전자금및시설)
우리은행
11,500,000
11,500,000

일반대출(운전자금및시설)
신한은행
2,000,000
2,000,000

기타약정(*)
신한은행
1,000,000
134,611

합계

16,500,000
15,634,611

(*) 연결실체의 구매대금 결제를 위하여 구매업체에게 발행한 전자어음에

대하여

연
결
실체의
구매업체가 은행으로 부터 할인 할 수 있는 약정으로 실행금액 134,611천원을 매입채무로 인식하였습니다. 

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 2017년 11월 2일 부산세관으로부터 당사가 2017년 10월 31일에 조기경정 신청한 결과 통지서를 수령하였으며, 수탁가공용 무상 수입물품 과제가격 적정성으로 인해 1,127백만원(관세 298백만원, 가산세 278백만원, 부가세 551백만원)을 부과받아 2018년 5월 3일 납부를 완료하였습니다. 이후 이로인해 재무제표에는 기타충당부채 187,465,112원이 감소하였고, 세금과공과 90,916,268원이 계상되었습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2019년 2월 27일 이사회결의를 통해 엔에이치기업인수목적10호(주)와 SPAC합병을 결의하였으며, 2019년 2월 28일 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 
향후 진행 과정은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하여 주시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표

61.중소기업기준검토표(2018년)1_1

62.중소기업기준검토표(2018년)2_1

라. 직접금융자금의 사용내역

 - 해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음