THE E&M — 의결권대리행사권유참고서류 (20190513)
제출인: THE E&M

참고서류
3.2
더이앤엠 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 5 월 13 일

권 유 자:

성 명: 더이앤엠 주식회사
주 소: 서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층 
 (서초동, 플래티넘 타워)
전화번호: 02-2088-8222

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

더이앤엠(주)
보통주
11,960
0.01%
본인
자사주

주1)
권유자인 더이앤엠(주)이 보유한 자기주식 11,960주에 대해서는 의결권이 없습니다.

주2)
당사의 발행주식 총수는 91,860,980주. 위 자사주를 제외한 의결권 있는 주식수는 91,849,020주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)룽투코리아
최대주주
보통주
25,145,406
27.37%
최대주주
-

김대권
최대주주의 특수관계인
보통주
78,416
0.09%
대표이사
-

계
-
25,223,822
27.46%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

권현기
보통주
1
직원
-

지태홍
-
-
직원
-

유종일
보통주
1
직원
-

성태갑
보통주
1
직원
-

장준영
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2019년 05월 01일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 5월 16 일, (종료일) - 2019년 5월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.theenm.com/ir

홈페이지의 관리기관
더이앤엠 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 

(일시) - 2019년 5월 28일 09시 
(장소) - 서울 금천구 디지털로9길 68 지하2층 세미나실(대륭포스트타워5차)

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성명) 장준영
(부서 및 직위) 경영기획실 매니저
(연락처) Tel) 02-2088-8222 Fax) 02-2088-8202

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
1)~35) (생략)

1) 유통 및 구매대행
1) 투자관리
1) 부동산 개발업
사업 다각화 도모

제18조(전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

<신설>

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 동조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.

전환가액 조정한도 변경

제39조(이사회의 구성과 소집)

① <생략>

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ <생략>

제39조(이사회의 구성과 소집)

① <생략>

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ <생략>

통지일정변경

제40조(이사회의 결의방법)

① <생략>

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ <생략>

제40조(이사회의 결의방법)

① <생략>

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 핸드폰 등 통신기기의 원격에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ <생략>

문구정비

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이충범
1967.03.13
-
해당사항 없음
이사회

이승환
1972.07.12
-
해당사항 없음
이사회

신환률
1984.12.28
-
해당사항 없음
이사회

김정민
1987.07.06
-
해당사항 없음
이사회

이동춘
1966.01.20
사외이사
해당사항 없음
이사회

배은태
1967.11.23
사외이사
해당사항 없음
이사회

김형식
1968.08.05
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이충범
-
前 제이준코스메틱㈜ 사내이사
前 몬스터몽㈜ 대표이사
해당사항 없음

이승환
現 나비스피델리스 대표이사
前 제이준코스메틱㈜ 대표이사
해당사항 없음

신환률
現 ㈜ 제이에이치이엔엠 이사
前 유니아시아 대표이사
前 ㈜세원 대표이사
해당사항 없음

김정민
現 ㈜마이크로텍 부사장
前 ㈜세원 상무이사
해당사항 없음

이동춘
-
前 제이에이치코리아 대표이사
해당사항 없음

배은태
現 아이티플러스 대표이사
現 아이티플러스 대표이사
해당사항 없음

김형식
現 호텔리츠 총괄이사
前 CJ CGV 첨단 총책임자
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 성과 향상을 위해 임직원의 노력을 유도하고 유능한 인재를 장기적으로 확보하고자, 당사 정관에 의거 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김대권
등기임원
대표이사
기명식 보통주
920,000 주

배문섭
미등기임원
이사
기명식 보통주

70,000 주

지태홍

미등기임원

본부장
기명식 보통주
70,000 주

권현기

미등기임원

실장
기명식 보통주

70,000 주

성*갑 외 69명
직원
-
기명식 보통주
520,000 주

총( 74 )명
-
-
기명식 보통주

총 1,650,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 / 총 1,650,000주

-

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 주식매수선택권의 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균) 한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액

행사기간 : 주식매수선택권 부여일로부터 2년 경과후 5년간

-

기타 조건의 개요

기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 상법, 기타 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

91,860,980
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
13,779,147
13,379,147

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

홍태화 사내이사
1956.07.23
前전북대학교 겸임교수 
前산업통상자원부 근무
2021.10.07

김영광 사외이사
1964.07.29
現변호사김영광법률사무소 대표 
前서울중앙지검 검사
2021.10.07

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

홍태화 사내이사
직무태만 및 이사의 주의의무 해태

김영광 사외이사
직무태만 및 이사의 주의의무 해태

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.