에이비온 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190510)
제출인: 에이비온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
에이비온주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 5 월 9 일

회 사 명 :
에이비온주식회사

대 표 이 사 :
신영기

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로 242 915호

(전 화)02-6006-7657

(홈페이지)http://abionbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)허지영

(전 화)02-6006-7657

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,426,300

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,396,976

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
500,000,000

운영자금 (원)
8,499,953,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조의 1(주식의 종류)
① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 9조의 2(우선주식의 수와 내용)
① 회사는 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위 내에서 우선주를 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행시 이사회에서 정한다.
③ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다.
⑥ 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦ 우선주식은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의3 (우선주의 전환 및 상환 조건)
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.
1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.
가. 상환주식의 상환가액은 발행일로부터 상환일까지 발행시에 이사회가 정하는 연 1% 이상의 복리로 산정한 금액으로 한다.
나. 상환주식의 상환청구권의 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.
다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.
라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.
마. 상환주식의 상환조건은 상환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.
가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.
나. 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내 에 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다.
다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.
라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
3. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 우선주식의 주주는 보통주식주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.
가. 우선주식에 대한 우선분배를 한 후 보통주에 대한 주당분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당분배금액을 초과하는 경우 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.
② 회사는 제1항의 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
"19. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

1. 전환비율: 우선주1 : 보통주1
2. 전환가격: 발행가와 동일
3. 전환가격의 조정사항 : 
'19.기타 투자판단에 참고할 사항'참조

전환청구기간
2019.05.31 ~ 2021.05.30

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,426,300

의결권에 관한 사항
의결권이 있음

이익배당에 관한 사항
참가적, 누적적 우선주로 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받음

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 전환청구기간 : 거래완료일 다음날(2019.5.31)부터 2021.05.30까지
 전환청구기간 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 
 존속기간 만료일(2029.5.30) 다음날에 보통주식으로 자동 전환됨

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,310

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권), "제3자배정 근거, 목적 등"에 상세내용 참조

9. 납입일
2019.05.30

10. 신주의 배당기산일
2019.01.01

11. 신주권교부예정일
2019.06.13

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019.05.09

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
자본시장법 시행령 제11조 제2항에 따라 코넥스 상장기업특례

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※상기 발행되는 주식은 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다. 이에 12. 신주의 상장 예정일은 작성하지 않았습니다

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정
 " 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의해 청약일(2019년 5월 9일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(원)로 하여 호가단위 미만은 절상 후 10% 할인율을 적용하여 산정하였습니다.

[발행가액 산정내역]

일자
종가
거래량
거래금액
비고

2019-04-30
7,000
7,633
53,166,430
-

2019-05-02
7,090
9,822
68,932,930
-

2019-05-03
7,090
5,090
35,757,500
-

합 계
22,545
157,856,860
-

가중산술평균주가
7,002.0
-

할인율
10%
-

발행가격
6,310.0
호가미만 절상

나. 전환우선주식의 발행조건
(1) 의결권에 관한 사항

① 본건 우선주식은 보통주와 동일하게 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주 총회와 별도 로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

(2) 배당에 있어서 우선권에 관한 사항

① 본건 우선주식은 누적적 우선주로 투자자는 본건 우선주식을 보유하 는 동안 1 주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율 에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다 만 단주가 발생하 는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 투자자는 본건 우선주식의 효 력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급 시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사 는 주주총회에서 이익잉여 금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익 일부터 지급일까지 연복리 10%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급 하기로 한다.

④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전 환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배 당금이 지급되지 아니 하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회 사가 당해 주식의 주주에게 별 도로 지급하기로 한다.

(3) 청산 잔여재산분배에 있어서 우선권에 관한 사항

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발 행가액 및 이에 대하여 연복리 5%의 비율로 산정한 금 액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받 을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전 까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

(4) 전환권에 관한 사항

① 전환기간:본건 우선주식의 주주(회사는 전환 청구권을 갖지 아니한다)는 그 발행 일 (2019년 5월 30일)을 개시일로 하여 그 개시일로부터3년이 경과한 날(2021년 5월 30일을 말한다)까지의 기간 동안 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리(의무 아님)를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 이 기간내에 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 그 존속기간 만료일(발행일로부터 10년이 되는 날로서 2029년 5월 30일을 말한다. 이하 같다)에 보통주식으로 자동 전환된 다(다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때 까지 그 기간은 연장된다).

② 전환방법

본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 전환청 구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명 날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다. 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우 선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간 종료 직 전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 2호 의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

③ 전환비율과 전환가격

본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한 다.명확히 하기 위하여, 본건 우선주식의 전환가격은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주식의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정 하는 경우, 전환비율은 본건 우선주식의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주식 발행일로부터 3개월 이 경과한 날 및 그 이후 본건 우선주식 발행일로부터 3년이 되는 날까 지 매 3개월마다 조 정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 "가중 산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평 균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가격"보다 낮은 경우 그 높은 가격으 로 조정한다. 단 전환가격의 조정한도는 발행 시 전환가 격의 70% 이상 이어야 한다.

회사가 본건 우선주식의 전환 전에 본건 우선주식의 전환가격을 하회하 는 발행 가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주(제3자 배정 또는 일 반공모 방식으 로 발행하는 경우에 한한다. 이하 본호에서 같다.) 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가 격이 투자자의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 전 환가격을 조정한다. 본 호 의 계산방법에 의한 조정 후 전환가격과 상기 제2호의 계산 방법에 의 한 조정 후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가격으 로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이 론권리락주가(유 상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 를 의미한다.

조정후 전환가액 =조정전 전환가액{A + (B × C/D)} / A + B

A: 기발행주식수(전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 함)

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

회사가 코스닥시장 이전상장시 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액 이 그 당 시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정 한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보 통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]% 에 해당하는 금액

회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합 의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환 가격을 기준으로 한다.

회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본 건 우선주 식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격 및 전환비율을 위 하 회하는 평가가액을 기준으로 조정한다.

회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율 에 따라 조 정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차 등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

위 각 호에 따라 전환가액을 조정하는 경우, 조정 후 전환가액의 원 단 위 미만은 절상한다. 다만 조정 후 전환가액이 액면가액을 하회하는 경 우에는 액면가액으 로 한다.

위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적 하여 계 산된 전환가격 또는 각호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가 격을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

④ 미발행 수권주식의 유보: 본건 우선주식의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행 할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행 가능 한 주식수를 유보한다.

⑤ 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령 등(상법 제346조 내지 제351조 포함)을 따른다. 다만, 전환권을 행 사한 우선주 및 전환으 로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때 가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

(5) 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경 우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.

다. 기타 약정사항
1) 투자자의 주식 처분
투자자는 본건 우선주식을 포함하여 투자자가 취득하고 있는 회사의 주식(이하 “회사 주식 등”)을 자유로이 처분할 수 있다. 회사는 투자자의 요청에 따라 처분된 회사 주식 등의 명의개서 등 처분에 따른 권리이전에 필요한 절차를 즉시 이행하여야 한다.

2) 이해관계인의 주식 처분
① 이해관계인은 본 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는, 투자자의 사전 서면 동의가 있으면 그 소유의 회사 발행 주식의 전부 또는 일부를 자유로이 처분할 수 있다. 단, 투자자의 사전 서면 동의가 없으면 본 조, 제14조(투자자의 우선매수권) 및 제15조(투자자의 공동매도권) 등에서 정하는 제한 하에서만 그 소유의 회사 발행 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도, 이전, 매각, 담보제공 기타 일체의 처분을 할 수 있다.

② 본 조에 따라 이해관계인이 투자자의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다. 

3) 투자자의 우선매수권
① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도, 이전 또는 기타 처분하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 처분하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도, 이전 또는 기타 처분하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격 또는 그 산정방식, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 "매각조건")을 명시하여, 양도예정일로부터 15일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.

② 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 10일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 투자자는 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 투자자와 동반투자자의 총 보유주식수 대비 투자자의 보유주식 비율[(a) 투자자가 보유한 회사의 주식수를, (b) 투자자와 동반투자자가 각 보유한 합계 주식수로 나눈 비율을 의미함]에 따라 직접 또는 투자자가 지정하는 제3자를 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자가 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다. 이 경우 투자자는 통지일로부터 7일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.

③ 투자자가 제1항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의하면서 위 10일의 기간 내에 위 주식에 대한 우선매수권을 행사하지 않는 경우에는 이해관계인은 위와 같이 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.

1. 처분되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.

2. 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.

3. 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여 서는 아니 된다.

4. 해당주식을 매수하는 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 징 구하여 투자자에게 이를 교부하여야 한다.

④ 제3항에서 7일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 제1항 내지 제3항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 하고, 이를 위반할 경우 투자자의 관련 손해 전부를 배상해야 한다. 본 항 제1문과 별도로, 이해관계인이 제3항 2호의 조건에 위반하여 보유 지분을 매각한 경우 그 차액[(처분주식수X (매각조건 기재 주당 가격 ? 실제 처분한 주당 가격)]의 1배에 해당하는 금원을 투자자에게 지급하여야 한다. 의문을 피하기 위하여 부연하면, 본항 제2문에 따른 이해관계인의 금원 지급의무는 투자자의 본 계약을 포함한 기타 계약상 및/또는 법률상 손해배상청구권 등의 여하한 권리에 영향을 미치지 않는다.

4) 투자자의 공동매도권
① 이해관계인이 제13조(이해관계인의 주식처분) 및 제14조(투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동등한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 단 "동등한 조건"을 산정함에 있어서 본건 우선주식 중 전환권이 행사되지 않은 부분에 대해서는, 공동매도권 행사 시점의 전환가격으로 전환권을 행사한 경우 투자자가 취득할 수 있는 보통주 주식수를 기준으로 한다.

② 투자자가 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제14조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사 여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

③ 투자자는, 이해관계인이 처분하고자 하는 주식수와 관계없이, 공동매도권을 행사할 주식수를 자유롭게 결정할 수 있다. 만약 주식 양수 예정자가 양수하고자 하는 주식수가 이해관계인 및 투자자가 매도하고자 하는 주식수보다 적은 때에는, 이해관계인은 투자자의 주식이 자신의 주식보다 먼저 매도될 수 있도록 하여야 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖
는다.
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이
사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융
투자업에 관한 법률』 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)의 규정에
따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의3 (주식매수선택권)의 규정에 따른 주식매수선택권의 행사
로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우
선배정하는 경우
4. 『근로복지기본법』 제39조 (우리사주매수선택권의 부여의 범위 등)의 규정에
의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을
위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제2
-2조의3 제2항에 해당하는 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하
게 하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술
도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경
우
8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 기타 회사의 재무구조개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요
한 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 『상법』 제416조 (발행
사항의 결정) 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입일
의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종
류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한
처리방법은 이사회 결의로 정한다.
신약개발 임상비용 및 운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스티-스타셋 헬스케어 조합 제 1호
없음
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 이사회에서 최종선정
-
950,866
전환우선주

케이디비오픈이노베이션 제이호사모투자 합자회사
없음
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 이사회에서 최종선정
-
211,636
전환우선주

티피-바이오 제 3호 조합
없음
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 이사회에서 최종선정
-
105,320
전환우선주

미래에셋대우 주식회사
주관사
참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 
기타사항등을 고려하여 이사회에서 최종선정
-
158,478
전환우선주

합계
-
-
-
1,426,300
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입