키이스트 — [첨부추가]소액공모공시서류(합병) (20190508)
제출인: 키이스트

소액공모공시서류(합병)
1.5
주식회사 키이스트

소액공모공시서류

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2019년 5월 8일

회 사 명 :

주식회사 키이스트

대 표 이 사 :

박성혜, 신필순 (공동)

본 점 소 재 지 :

서울 강남구 영동대로 96길 26, 5층 (삼성동, PLACE1)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 김기영

(전 화) 02-3444-2002

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 키이스트 기명보통주식 212,528주

모집 또는 매출총액 :

금823,120,944원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :서울 강남구 영동대로 96길 26, 5층 (삼성동, PLACE1)

청약권유인쇄물

2019년 5월 8일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 키이스트

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 212,528주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금823,120,944원 

( 대 표 주 관 회 사 명 )
-

본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다

요약정보

Ⅰ. 형태
흡수합병

Ⅱ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 04월 30일

계약일
2019년 04월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 05월 16일

승인을 위한 주주총회일
2019년 06월 13일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

합병기일 등
2019년 7월 31일

주1) 본 합병은 상법 제527조의 3에 따른 소규모 합병으로 (주)키이스트는 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인 (2019년 6월 13일 예정) 으로 주주총회 승인을 갈음하며 주식매수청구권을 인정하지 않습니다. 
주2) 합병 상세 일정은 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및일정"을 참고하시기 바랍니다. 

(단위 : 원, 주)

Ⅲ. 평가 및 신주배정 등

비율 또는 가액
1: 1.0485412

외부평가기관
도원회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
212,528
100
3,873
823,120,944

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 1주 미만의 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(단위 : 원, 주)

Ⅳ. 당사회사에 관한 사항 요약

회사명
주식회사 키이스트
주식회사 콘텐츠케이

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
기명식보통주
85,175,625
1,066,666

-
-
-

총자산
59,855,920,807
3,516,051,217

자본금
8,517,562,500
5,333,330,000

Ⅴ. 투자위험요소

■ 합병회사 : 주식회사 키이스트

당사는 1996년 10월 8일에 설립되었고, 2003년 11월 14일에 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 본 공시서류 제출일 기준 현재 당사는 소속된 연예인ㆍ아티스트 등과 관련된 매니지먼트 사업을 주사업으로 하여, TV 방송,영화 등의 출연 및 CF 출연에 관한 용역을 다양한 형태로 제공하고 있으며,소속된 연예인 중 가수활동과 관련하여 음원 콘텐츠를 제작하고 있습니다.이와 더불어 각종 엔터테인먼트 파생상품의 머천다이징/라이센싱 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며,글로벌 경쟁력을 갖춘 기업으로의 성장을 위해 해외 시장 조사,해외 유통망 개발 등에 힘을 기울여 왔습니다.

■ 합병회사 : 주식회사 콘텐츠케이

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 합병회사인 당사의 자회사로서 2012년 8월 23일에 설립되었고, TV 방송용 드라마 등의 프로그램을 기획, 제작하여 국내 방송사 등에 공급하는 사업을 주사업으로 하여 2012년 설립 이래 14편의 드라마와 1편의 영화를 제작해 왔습니다.

1. 사업 위험

■ 합병회사 : 주식회사 키이스트

가. 콘텐츠 산업 경기변동 관련 위험

당사가 영위하는 문화 콘텐츠 산업은 소득 증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성 등 경기 하방리스크 등으로 인하여 경기 둔화로 인한 소비 감소는 콘텐츠산업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

나. 국내 경쟁 업체 영업 환경 변화

국내 엔터테인먼트 산업의 경우, 경쟁사인 CJ E&M과 CJ오쇼핑의 합병, 카카오의 메가몬스터 인수, 네이버의 웹드라마 제작 자회사 플레이리스트 스튜디오 설립, 네이버의 웹툰 원작 드라마와 영화 제작을 위한 스튜디오N 설립 및 영화제작사들의 드라마 제작 진입 급증으로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 이 같은 경쟁업계의 동향이 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 매니지먼트 계약상 분쟁 위험

연예 매니지먼트사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 빈번히 발생하고 있으며, 이 같은 분쟁이 당사에게도 발생할 수 있을 가능성은 배제할 수 없습니다.

라. 소속 아티스트 평판 관련 위험

아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트 회사는 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다.

마. 콘텐츠 산업 이해관계자들에 대한 의존도 위험

엔터테인먼트 사업의 경우 아티스트, 제작자, 저작권자, 송출자, 광고주 등의 다양한 주체들과 협상을 통해 수익을 창출하게 됩니다. 협상력의 우열에 따라 매입조건이 정해지게 되므로 향후 협상력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 한류(韓流)의 지속가능성 리스크

당사 수입에서 해외 매니지먼트가 차지하는 비중은 매우 높은바, 만약 한류가 지속되지 않을 경우 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

■ 합병회사 : 주식회사 콘텐츠케이

가. 방송 및 영화산업 위험

피합병회사가 영위하는 방송 및 영화산업의 경우 완만한 성장세에 있으나,근 로기준법 개정에 따른 주당 52시간 적용에 따른 인건비 상승, 넷플릭스와 같은 해외 거대 기업이나 네이버 다음과 같은 포털 및 영화제작사들의 드라마 제작 참여, 중국 웹드라마의 약진 등으로 인하여 방송 산업 역시도 지각 변동 상황에 있으며 여기에 더하여 1인 크리에이터의 범람 및 86%에 달하는 온라인 동영상 서비스 등으로 인한 확대는, 종전 전통적인 방식으로 방송 및 드라마를 제작해온 피합병회사에게 부정적으로 작용할 수 있습니다.

나. 중국 엔터테인먼트 산업의 굴기에 따른 사업 리스크

중국 엔터테인먼트 산업은, 오랜 역사를 바탕으로 한 소프트파워와, 압도적인 이용자들의 수, 여기에 풍부한 중국 자본의 힘과 중국 정부의 조직적인 지원으로 급속도로 발전하고 있습니다. 플랫폼과 자본력에 강점을 가진 중국과, 콘텐츠에 강점이 있는 한국이라는 구분은 점차로 사라지고 있는 상황입니다. 중국 엔터테인먼트 산업의 굴기로 인해 비단 중국 시장 뿐 아니라 해외 다른 지역은 물론 국내에서도, 피합병회사는 양질의 중국 콘텐츠와 경쟁하게 될 수 있으며, 이는 당사 수익에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

다. 드라마 및 영화 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험

국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행 여부에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다. 당사는 드라마 제작에 대한 규모의 경제를 실현하고, 흥행리스크를 관리하여 개별 드라마의 흥행과 당사의 연간 수익성의 연관성이 낮은 편이라고 할 수 있으나, 당사가 제작하는 드라마가 지속적인 흥행 실패를 기록한다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

라. 근로기준법 특례업종 제외에 따른 위험

종전 방송업은 근로기준법 제59조(근로시간 및 휴게시간의 특례)가 적용되어 주당 근로시간 52시간을 준수할 필요가 없었으나, 2018년 7월 1일부터 근로시간 68시간을 준수해야 하며, 2019년 7월 1일부터는 52시간이 적용되게 됩니다. 이에 따라 당사의 인건비는 상승할 것으로 예상됩니다.

마. 국내 법규 상 규제 및 관람등급에 따른 위험

피합병회사는 1년에 3편에서 5편 정도의 드라마, 영화 등의 영상 콘텐츠를 제작할 역량이 있습니다. 엔터테인먼트 회사로서 이 같은 영화 및 드라마의 제작은 대중문화예술산업법 및 방송법,영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률 등의 적용을 받습니다.만약 피합병회사가 제작한 영화 및 드라마가 청소년 관람불가로 판정될 경우, 피합병회사의 수익에 있어 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

바. 지식재산권 등 소송 가능성 위험

피합병회사와 같이 콘텐츠를 기반으로 다양한 사업을 영위하는 회사들은 많은 특허, 저작권, 상표, 라이선스 및 영업비밀을 소유하고 있으며, 지식재산권 또는 기타 권리의 침해, 도용, 위반 혐의에 관련한 소송의 당사자가 되는 경우가 빈번합니다. 이에 대한 소송 비용은 물론 패소 시 로열티 및 라이선스 등이 지출되는 바, 이는 피합병회사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

사. 불법복제 및 유통 관련 위험

피합병회사와 같이 영화, 드라마 등 콘텐츠를 제작하는 회사는 대량의 불법 다운로드에 대한 직접적인 피해를 받습니다. 불법 복제물의 사전 유통이 흥행 리스크 요인이 되어 피합병회사의 수익성을 잠식시킬 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 사업부문 매출은 중국發 사드 악재 및 일부 아티스트들의 군 입대 및 활동 중지와 온라인ㆍ모바일 플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화에도 불구하고 큰 변동 없이 일정한 수준으로 유지되고 있으나, 영업수익은 지분법 손상차손에 따라 2017년에 비해 큰 폭으로 감소하였습니다. 금년 당사가 신규로 제작하고 있는 드라마 및 영화의 성과에 따라 이 같은 수익성 저하가 심화될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 영업손실 발생으로 인한 기업의 안정성 위험

당사는 최근 2개년 동안 누적금액 기준 영업손실을 시현하고 있습니다. 원가 상승 등으로 수익성이 회복되지 못하고 있습니다. 이러한 업황부진으로 인한 영업손실이 누적될 경우 당사 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 사업 활동성 관련 위험

당사와 피합병법인의 매출채권은 전체 유동자산에서 차지하는 비중이 매우 적은 바, 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있으므로, 투자자께서는 매출채권의 비중을 유심히 모니터링하여 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 현금흐름 관련 위험

당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.그러나 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 합병비율 산정을 위한 수익가치 추정의 오류 위험

피합병법인의 매출 목표금액은 예상치 못한 프로젝트 지연 및경제상황에 따른 사업축소 등이 발생할 경우 당초 예상 대비 실제 매출금액이 변동될 불확실성이 존재합니다.

바. 소송 등 우발채무에 관한 사항

키이스트 및 콘텐츠케이는 공시서류 제출일 현재 진행되는 소송은 없습니다. 다만 추후 당사가 아티스트 전속 계약 등의 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바, 이 경우소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 야기할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

사. 종속회사 및 관계회사 관련 위험

당사는 본 공시서류 제출일 기준 국내외 총 5개의 종속회사 및관계회사를 보유하고 있으며, 다른 계열회사의 위험 발생 시 당사의 평판, 신용 등에 있어 부정적 영향이 생길 수 있습니다.

아. 환율 변동 위험

당사 및 연결 종속회사는 일본을 위시하여 해외 엔터테인먼트에서 높은 수익을 내고 있는 바 환율 변동 및 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 환율이 상승할 경우 해외에서 판매 중인 상품의 수익이 증가하여 긍정적인 영향을 줄 수도 있습니다만, 반대로 환율이 떨어질 경우 해외에 수출하는 판권 및 팬클럽 관리로 인한 수익 그리고 인터넷 머천다이징 등의 수익이 감소할 수 있습니다. 당사는 외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있지만, 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험

합병회사인 주식회사 키이스트(이하 합병회사)가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 212,528 주로 합병회사의 합병전 발행주식총수의 약 0.25%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 5월 17일 ~ 2019년 6월 12일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 1.0485412주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 합병회사 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재하므로, 합병신주를 교부 받을 피합병회사 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 합병회사의 합병 신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019년 8월 20일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 212,528주로 발행주식총수 85,175,625주 대비 0.25% 수준의 적은 수량으로 해당 주식에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

마. (주)콘텐츠케이의 주주간 구주거래와 관련한 법규 위반 등에 대한 위험성

(주)콘텐츠케이의 과거 주주 (주) 미래투자파트너스가 50인 이상에게 매도청약의 권유를 하여 주식거래를 한 것으로 보여지는 거래가 다수 있었습니다. 이는 (주)콘텐츠케이가 금융위원회의 행정조치를 받을 수도 있는 사안이므로 주주 및 투자자 께서는 이점 유의하시기를 바랍니다. 

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병등의 목적 

가. 합병의 상대방과 배경 

(1) 합병의 당사자 

합병 후 
존속회사
상호
주식회사 키이스트

소재지
서울시 강남구 영동대로 96길26, 5층 (삼성동, PLCAE1)

대표이사
박성혜, 신필순 (공동대표)

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 
소멸회사
상호
주식회사 키이스트

소재지
서울시 강남구 영동대로 96길26, 5층 (삼성동, PLCAE1)

대표이사
신필순

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 

주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이고, 주식회사 콘텐츠케이는 드라마, 영화 등의 영상콘텐츠를 제작하는 회사로 키이스트가 가진 인적, 물적 자원과 콘텐츠케이의 영상콘텐츠 제작 능력이 합하여지면 낼 수 있는 시너지 효과 및 경영자원 통합 등 비용 절감을 통한 경영효율성을 달성하고, 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 

 (가) 각 회사의 합병 배경 및 목적

 - 주식회사 키이스트 측면 

주식회사 키이스트는 연기자 중심의 매니지먼트를 하는 회사이며 국내 조주연급 연기자 30여명이 소속되어 있습니다. 현재 연기자 중심 매니지먼트 시장은 경쟁이 매우 치열하여 소속 연기자를 확보하는 것이 쉽지 않은 상황 입니다. 키이스트가 콘텐츠케이와 합병을 하게 되면 드라마 영화 등의 기획 제작시 출연에 대한 우선 검토권을 연기자에게 부여 할 수 있어 연기자 확보에 강점이 될 것으로 예측하고 있습니다.
 
 - 주식회사 콘텐츠케이 측면 

주식회사 콘텐츠케이는 국내 드라마, 영화 등의 콘텐츠를 제작하는 회사로서 향후 연간 드라마, 영화 등 영상콘텐츠를 약 6~7편 가량 국내 외 방송사, OTT 등에 공급할 계획입니다. 드라마 영화 등의 제작은 제작 초기 많은 자본이 투입되는 사업으로 콘텐츠케이가 키이스트와 합병하게 되면 자본 조달에 대한 어려움을 극복하고 좀더 양질의 콘텐츠를 생산하게 될 수 있을 것으로 예측하고 있습니다. 

 (나) 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향
 
합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안과 비교하여 합병을 할 경우 주주가치에 미치는 효과는 다음과 같습니다. 

- 주식회사 키이스트 주주 

합병 전 주식회사 키이스트 보통주의 시가총액은 약 3,200억원 ( 2019년 5월 3일 기준) 이며, 합병으로 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 주주에게 교부될 신주는 212,528 주로 시가기준 8억원(2019년 5월 3일 종가 기준)입니다. 합병대가는 주식회사 키이스트의 시가총액 대비 약 0.25%로 주식회사 키이스트의 규모에 비하여 작은편이어서 큰 부담으로 작용하지 않을 것으로 예상합니다. 

- 주식회사 콘텐츠케이 주주 

주식회사 콘텐츠케이는 비상장회사로, 주주 입장에서는 보유한 지분을 거래하는 것이 어렵기 때문에 지분을 매도하여 현금화 하는 것이 매우 어렵습니다. 주식회사 콘텐츠케이의 주주는 본건 합병으로 보유한 주식 1주당 키이스트의 주식 1.0485412주를 교부받게 되며, 교부받은 주식은 신주상장예정일인 2019년 8월 20일(예상일정이며, 변경될 수 있습니다.)부터 거래가 가능합니다.

(3) 우회상장 해당 여부 

해당사항 없습니다. 

규정 요약(코스닥시장 상장규정 19조)
해당여부

직전사업연도의 재무제표를 기준으로 비상장법인 자산총계, 자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 큰 경우
해당사항 없음

합병으로 인해 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경등이 있는 경우
해당사항 없음

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 공시서류 제출일 현재 주식회사 콘텐츠케이의 최대주주는 주식회사 키이스트로 81.00%(863,976주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0.0485412으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 소유한 피합병법인의 주식에 대하여는 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 주식회사 키이스트는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병을 통해 합병법인인 주식회사 키이스트가 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 주식회사 키이스트는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 구조개편 등의 계획은 확정된 사항이 없습니다.

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

1) 상호 : 주식회사 콘텐츠케이

2) 설립연도: 2012년 8월 23일

3) 주요사업의 내용
- 방송용 프로그램 기획, 제작 및 판매사업

- 영상, 음악 관련 아날로그 및 디지털 콘텐츠 제작 및 배급업

- 공연, 상영 등의 이벤트 기획 및 제작업

- 영화 등 각종 영상물의 기획, 상영 및 배급업

- 영화 등 각종 영상물의 제작, 판매사업

4) 임직원 및 주요주주 현황

(1) 임원의 현황

(기준일 :
2019년 05월 07일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신필순

남

1976.01

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

연세대 경영학과 졸
 단국대학교 석사
 삼일 회계법인, 공인회계사
 前 네오플럭스 Private equity
 前 (주)KNTV 대표이사 사장 
 現 (주)디지털어드벤처 이사

-

-

4년 5개월

2022년 3월 27일

박성혜

여

1970.03

사내이사

등기임원

상근

제작총괄

홍익대학교 광고홍보학과 석사

前 ㈜싸이더스HQ 콘텐츠본부 본부장

前 ㈜몬스터유니온 대표이사

現 ㈜오보이프로젝트 대표이사

-

-

2개월

2022년 3월27일

최관용

남

1963.09.07

사내이사

등기임원

상근

사업본부총괄

고려대학교 식품자원경제학과 졸

前 ㈜중앙일보 근무

前 ㈜드라마하우스 대표이사

前 ㈜CJ E&M 드라마본부장 상무

現 SMC(스트림미디어코퍼레이션) 대표이사

現 ㈜콘텐츠케이 사내이사

-
-
2개월

2021년 3월 29일

허재혁

남

1976.02

감사

등기임원

비상근

감사

고려대학교 법학과 졸

사법연수원 제 33기 수료

現 법률사무소 지명 변호사

-

-

2개월

2022년 3월27일

(2) 직원의 현황

(기준일 :
2019년 05월 07일
)
(단위 : 만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

정규직
계약직
기 타
합 계

제작 본부
남
6
-
-
6
3
262,950
43,825
-

여
6
-
-
6
1
198,933
33,156
-

합 계
6
-
-
6
2
461,883
38,490
-

주1) 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 12개월 기준으로 산출되었습니다.

(3) 주요주주 현황

(기준일 :
2019년 5월 7일
)
(단위 : 주)

주요주주
보유주식
비 고

주식수
비율

주식회사 키이스트
863,976
81.00%
-

주1) 제출일 현재 주요주주는 주식회사 키이스트 외에는 10%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

나. 최근3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2018년
2017년
2016년

유동자산

2,174,984,737

2,282,872,346

7,282,993,714

비유동자산

1,341,066,480

1,361,782,955

1,644,035,058

자산총계

3,516,051,217

3,644,655,301

8,927,028,772

유동부채

2,632,626,727

2,021,345,949

6,197,030,201

비유동부채

93,359,461

88,954,564

172,413,197

부채총계

2,725,986,188

2,110,300,513

6,369,443,398

자본금

5,613,105,384

5,613,105,384

5,613,105,384

자본총계

(2,042,479,577)

(1,298,189,818)

(270,197,310)

부채및자본총계

(2,780,560,778)

(2,780,560,778)

(2,785,322,700)

790,065,029

1,534,354,788

2,557,585,374

3,516,051,217

3,644,655,301

8,927,028,772

주1) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성되었습니다.

2) 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액

16,581,718,320

8,593,951,664

13,741,429,283

매출원가

15,683,209,381

8,387,954,548

13,189,498,582

매출총이익(손실)

898,508,939

205,997,116

551,930,701

판매비와관리비

1,609,380,197

1,240,924,082

1,521,383,366

영업이익(손실)

(710,871,258)

(1,034,926,966)

(969,452,665)

기타수익

910,011

63,308,679

372,717,001

기타비용

9,901,431

58,376,202

56,429,476

금융수익

16,169,082

19,212,234

16,407,998

금융원가

23,064,139

29,110,813

116,894,051

법인세비용차감전순이익(손실)

(726,757,735)

(1,039,893,068)

(753,651,193)

법인세비용

-

-

(59,246,505)

당기순이익(손실)

(726,757,735)

(1,039,893,068)

(694,404,688)

기타포괄손익

(17,532,024)

11,900,560

544,566

총포괄손익

(744,289,759)

(1,027,992,508)

((693,860,122)

주당순이익

(681)

(975)

(866)

주1) 상기 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 작성되었습니다.

3) 외부감사인의 감사여부

구분
2018년
2017년
2019년

외부감사인
신우회계법인
신우회계법인
신우회계법인

감사의견
적정
적정
적정

지적사항
지적사항없음
지적사항없음
지적사항없음

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여, 주식회사 키이스트는 존속하고, 주식회사 콘텐츠케이는 소멸합니다. 주식회사 키이스트는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 콘텐츠케이의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 키이스트를 제외한 주주 전부에게 각 지분비율에 따라 교부합니다

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주는 212,528주로서 합병회사의 합병전 발행주식총수인 85,175,625주의 약 0.25%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 키이스트는 본 신고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 

합병회사인 주식회사 키이스트(이하 합병회사)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인 (2019년 6월 13일 예정) 으로 갈음합니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때 [접수기간 : 2019년 5월 17일 ~ 2019년 6월 12일] 에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우에는 주주총회 결의를 통하여 합병을 진행할 예정입니다.

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

합병회사가 보유한 피합병회사 주식회사 콘텐츠의 주식 (보통주 863,976주)에 대해서는 합병신주를 교부하지 않으며 합병에 반대하는 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 교부하지 않을 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

- 외부평가기관(도원회계법인)과 평가계약 : 2019년 1월 29일
- 합병비율 등 평가진행 : 2019년 1월 29일 ~ 2019년 4월 30일
- 이사회합병결의일 : 2019년 4월 30일
- 합병계약 체결 : 2019년 4월 30일

나. 주요일정

구 분
일 정

합병회사
피합병회사

주식회사 키이스트
주식회사 콘텐츠케이

이사회 결의일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

합병계약일
2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

주주명부
시작일
2019년 05월 17일
2019년 05월 17일

폐쇄기간
종료일
2019년 05월 20일
2019년 05월 20일

합병반대의사통지
시작일
2019년 05월 17일
2019년 05월 17일

예정일자
종료일
2019년 06월 12일
2019년 06월 12일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2019년 05월 29일

주주총회 예정일자
-
2019년 06월 13일

주식매수청구권
시작일
-
2019년 06월 13일

행사기간
종료일
-
2019년 07월 04일

채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간)
시작일
2019년 06월 17일
2019년 06월 17일

종료일
2019년 07월 17일
2019년 07월 17일

합병기일
2019년 07월 31일

종료보고 총회일
2019년 08월 01일

합병등기 예정일자
2019년 08월 09 일

합병신주 교부일자
2019년 08월 19일

합병신주 상장일자
2019년 08월 20일

주1) 합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주식회사 키이스트 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의(2019년 6월 13일)로 갈음합니다. 또한 합병종료보고 총회도 이사회 결의 (2019년 8월 1일 예정)로 갈음합니다.

주2) 주식회사 콘텐츠케이의 경우 본 합병이 간이합병에 해당하지 아니하므로 일반합병절차인 주주총회 승인을 거치게 됩니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 주식회사 키이스트의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 주식회사 콘텐츠의 경우 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) 주식회사 콘텐츠케이의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 6월 12일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 콘텐츠케이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5) 주식회사 키이스트의 합병 보고총회는 2019년 8월 1일 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음합니다.

주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 

"갑"은 주식회사 키이스트, "을"은 주식회사 콘텐츠케이를 의미합니다.

제9조 (합병의 선행조건)

1. 본 합병은 다음의 선행조건이 충족되거나 서면으로 면제될 것을 조건으로 하며, 당사자들은 선행조건의 충족을 위하여 상호 협력하여야 한다.

① 갑이 본 합병 본 계약서에 대하여 이사회에서 제 6조에 따른 승인을 받았을 것

② 을이 본 합병 본 계약서에 대하여 주주총회에서 제6조에 따른 승인을 받았을 것

③ 본 합병과 관련하여 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하였을 것

④ 본 합병과 관련하여 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것

제10조 (계약의 변경 및 해제)

1. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 중대한 하자가 발생한 경우, 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 어느 일방 당사자가 제 9조에 명시한 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생한 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제 할 수 있다.

3. 어느 일방 당사자가 본 계약상의 의무의 불이행 또는 위반으로 인하여 타방 당사자로부터 시정요구를 받고도 정당한 이유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니하였을 경우, 타방 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 갑의 발행주식 총수의 20% 이상의 주식을 가진 주주가 상법 제 527조의3 제4항에 따라 본건 소규모합병에 반대하는 의사표시를 한 경우, 또는 기타 법률상 본건 합병을 진행할 수 없는 사유가 발생한 경우 각 당사자는 타방 당사자에 대한 해제통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

5. 본 계약이 해제되면, 본 계약 및 그간 발생된 법률행위는 소급적으로 효력을 상실한다. 다만, 이미 발생한 손해배상책임은 영향을 받지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 

한편, 합병회사인 주식회사 키이스트는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인 (2019년 6월 13일 예정) 으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대 [접수기간 : 2019년 5월 17일~2019년 6월 12일]하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 예정입니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ 인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히 본건 합병과 관련하여 주식회사 키이스트는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 키이스트가 주권비상장법인인 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하는 방법으로 하며, 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 키이스트
주식회사 콘텐츠케이

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
신필순, 박성혜(공동대표)
신필순

주소
본사
서울특별시 강남구 영동대로96길 26, 5층
서울특별시 강남구 영동대로 96길 26, 4층

연락처
02-3444-2002
02-2038-8300

설립연월일
1996년 10월 8일
2012년 8월 23일

납입자본금(주1)
8,517,562,500
5,333,330,000

자산총액(주2)
59,855,920,807
3,516,051,217

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
55명
9명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 85,175,625주(액면100원)
보통주 1,066,666주(액면5,000원)

(Source: 합병당사회사 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 분석기준일(
2019년
4
월
23
일
) 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 주식수입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액입니다.

(주3)
분석기준일(
2019년
4
월
2
3일
) 현재
종업원수입니다.

2.2 평가 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년
4
월
30
일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년 말의 감사받은 합병당사회사의 한국채택국제회계기준 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.
 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 
 
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 과거 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 
 
각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및
상속세 및 증여세법
등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와

상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.
이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 모두 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

2.3.5 분석기준일

상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년
4
월
2
3일로 하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가
(주1)

3,873
해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음
4,061

다. 자산가치

635
741

라. 수익가치

해당사항없음
6,275

마. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주

3,873
4,061

사. 합병비율

1
1.0485412

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로
평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

 

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가
가

높기 때문에 본 평가에서는 기준주가
를

합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

가. 기준주가
(A)

3,873

나. 1주당 자산가치(B)

635

다. 합병가액(Max[A, B])

3,873

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가

는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년
4
월
30
일)과 합병계약을 체결한 날(2019년
4
월
30
일) 중 앞서는 날의 전일(2019년
4
월

29
일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액

으로 산정하였습니다.

최
근 1개월 가
중산술평균종가는 2019년
3
월
30
일부터 2019년
4
월
29
일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년
4
월
23
일부터 2019년
4
월

2

9
일까지
의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
3
월
30
일부터 2019년
4
월
29
일까지

4,163

B. 1주일 가중평균 주가

2019년
4
월
23
일부터 2019년
4
월

29

일까지

3,880

C. 최종일 주가

2019년
4
월
29

일

3,575

D. 산술평균 주가[(A+B+C)÷3]

3,873

E. 기준주가

3,873

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년
4
월
29
일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자

종 가

거래량

종가 X 거래량

2019-04-29
3,575
5,621,653
20,097,409,475

2019-04-26
3,660
11,695,357
42,805,006,620

2019-04-25
3,720
10,996,880
40,908,393,600

2019-04-24
4,100
14,557,432
59,685,471,200

2019-04-23
4,040
17,934,373
72,454,866,920

2019-04-22
4,345
51,558,165
224,020,226,925

2019-04-19
4,145
23,737,905
98,393,616,225

2019-04-18
4,045
28,903,997
116,916,667,865

2019-04-17
4,220
54,498,831
229,985,066,820

2019-04-16
4,455
123,745,487
551,286,144,585

2019-04-15
4,425
92,671,898
410,073,148,650

2019-04-12
3,405
12,077,504
41,123,901,120

2019-04-11
3,460
29,310,762
101,415,236,520

2019-04-10
3,085
2,758,742
8,510,719,070

2019-04-09
3,120
1,528,831
4,769,952,720

2019-04-08
3,150
2,445,358
7,702,877,700

2019-04-05
3,125
1,950,381
6,094,940,625

2019-04-04
3,170
2,554,767
8,098,611,390

2019-04-03
3,180
2,895,817
9,208,698,060

2019-04-02
3,225
3,290,762
10,612,707,450

2019-04-01
3,205
4,660,707
14,937,565,935

1개월 가중평균 종가

4,163

1주일 가중평균 종가

3,880

(Source: 한국거래소, 도원회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A.

직전 사업연도말

재무상태표상
의 자본총계(주1)

54,109,369,873

B. 차감항목

-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산

-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권

-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 취득원가와의 차이

-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액

-

e. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

-

C. 가산항목

-

a. 분석일 현재 자기주식

-

b. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금

-

c. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금

-

d. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)

54,109,369,873

E. 분석기준일 현재 발행주식수

85,175,625

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)

635

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

4,061

[(a
×
1)+(b×

1.5
)]÷

2.5

a. 자산가치

741

1주당 순자산가액

b. 수익가치

6,275

1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항없음

유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함

C. 합병가액(주1)

4,061

본질가치

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여산정되었습니다.

금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격정보를 입수가능한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

거래일자
1주당가격
거래량
거래금액
양도자
양수자

2018-01-24 ~ 2018-11-27
10,310
124,582
1,284,440,420
정지호 등
주식회사 키이스트

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간의 유상증자를 수행한 바는 없습니다.

(3) 비상장주식 장외시장 거래

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥, 피스톡)을 확인한 결과 피합병법인 주식의 시세정보는 존재하지 않습니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양도 거래는 구체적인 평가방식이 아닌 주주간 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며 또한 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한, 최근 2년간 주식양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관
한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에
따라 자산가치와 수익가치를 1과
1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A.

직전 사업연도말

재무상태표상의 자본총계(주1)

790,065,029

B. 차감항목

-

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산

-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권

-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 취득원가와의 차이

-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 (주3)

-

e. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손

-

f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등

-

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액

-

C. 가산항목

-

a. 분석일 현재 자기주식

b. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금

-

c. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금

-

d. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액

-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)

790,065,029

E. 분석기준일 현재 발행주식수

1,066,666

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)

741

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서
현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 

추정 손익계산서는 분석기준일(2019년
4
월
2
3일)까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 5개 사업연도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치는 다음과 같이 산정되었으며, 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치

3,238,478

B. 영구현금흐름의 현재가치

4,420,450

C. 영업가치[C=A+B]

7,658,928

D. 비영업자산 가치

534,459

E. 기업가치[E=C+D]

8,193,387

F. 이자부부채의 가치

1,500,000

G. 수익가치[G=E-F]

6,693,387

H. 발행주식수

1,066,666주

I. 1주당 수익가치

6,275원

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.
 

(1) 유사회사 선정 요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 모두 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "드라마제작 매출"입니다. 분석기준일 현재 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하는 주권상장법인은 총 21개사(코넥스상장법인 제외)이며 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인은 (주)초록뱀미디어, (주)팬엔터테인먼트, 그리고 (주)삼화네트웍스입니다. 따라서 동 3사를 대상으로 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는지 검토하였으나, 3사 모두 요건을 충족하지 못하였습니다. 따라서, 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(단위: 원)

회사명
한국거래소 업종분류에 따른
소분류 업종 및 매출종류 요건
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건(주2)
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 5항
요건 충족여부
유사기업요건 충족여부

주요제품/용역
충족여부
금액
충족여부
금액
충족여부

콘텐츠케이

(828)

741

(+30%)

(580)

963

(-30%)

(1,076)

519

초록뱀미디어
방송프로그램제작
충족
(173)
미충족
1,200
미충족
미충족
미충족

팬엔터테인먼트
방송프로그램제작
충족
(93)

미충족

3,378

미충족

미충족

미충족

삼화네트웍스
방송프로그램제작
충족
(46)
미충족
898
충족
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(주1) 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도의 직전 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익의 평균을 총발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

(주2) 유사회사의 주당순자산은 최근 사업연도말 순자산가액을 총발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

 

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

방송프로그램 제작 공급업은 한국표준산업분류의 방송산업 대분류에 포함되며, 방송채널용 사업과 프로그램 제작업으로 구분됩니다. 방송채널용 사업자는 PP(Program Provider)로 불리며, 지상파방송사업자ㆍ종합유선방송사업자ㆍ위성방송사업자 등과 특정 채널의 전부나 일부 시간을 쓰기로 계약을 하고 그 채널을 사용하는 사업자입니다. 방송채널용 사업자는 프로그램을 자체제작ㆍ외주ㆍ구매하여 프로그램을 공급합니다. 프로그램 제작업은 주로 방송채널용 사업자로부터 외주를 받아 프로그램을 제작하는 사업을 영위합니다. 피합병법인은 드라마를 외주 제작하는 업체입니다. 방송통신위원회의 2018년 방송산업 실태조사 보고서에 따르면, 지상파방송사업자와 방송채널용 사업자의 2017년 드라마 제작비용은 6,942억이며, 이중 68%인 4,731억원의 드라마가 외주 제작되어 외주제작의 비중이 높습니다.

한국의 영화시장은 세계적으로도 매우 큰 규모입니다. 영화진흥위원회의 2018년 한국 영화산업 결산에 따르면 한국의 인구 1인당 연평균 영화 관람회수는 4.18회로 세계 최고수준의 관람횟수를 유지하고 있습니다. 투자배급시장의 경쟁은 상대적으로 심화되는 추세이지만, 극장관람료 시장에서 CGV, 롯데시네마, 메가박스 3개의 멀티플렉스 체인극장의 매장점유율은 매출액기준 98.3%로 3사의 지배력이 공고한 상황이며, 동 3사가 속해있는 CJ그룹, 롯데엔터테인먼트 등의 콘텐츠ㆍ미디어 복합기업이 한국 영화산업의 중심으로 자리잡아 가고 있습니다. 피합병법인은 영화를 제작하는 업체로 투자사로부터 영화제작비를 수령하여 도급계약형태로 영화를 제작하고 개봉 이후 손익분기점 달성시 초과수익을 일정비율로 배분받고 있습니다. 

3.3.1.2 산업의 현황 및 전망

(1) 드
라마 제작

방송채널용사업을 하는 지상파방송사업자와 PP사업자의 2016년과 2017년의 드라마 제작 등의 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 (주1)
2016년
2017년
증감
증감율
구성비율(주2)

자체제작
68,714,401
80,331,231
11,616,830
16.9%
11.1%

외주제작
462,185,644
473,142,379
10,956,735
2.4%
69.6%

구매
119,385,393
140,722,292
21,336,899
17.9%
19.3%

합 계
650,285,438
694,195,902
43,910,464
6.8%
100.0%

(Source:
방
송통신위원회, 방송산업 실태조사 보고서
)

(주1) 주말ㆍ일일 드라마, 미니시리즈, 웹드라마 등이 포함되며, 오락이나 교양 등 프로그램에 일부 삽입되는 드라마는 제외되었습니다.

(주2) 2016년과 2017년을 합한 금액의 구성비율입니다.

드라마 제작비용은 2016년 대비 2017년에 6.8%가 증가하였는데, 이는 PP사업자 수의 증가로 인한 드라마 방송시간의 확대와 편당 드라마 제작비용의 증가추세에 기인합니다. 전체 드라마제작비용에서 외주제작비용이 차지하는 비중은 69.6%로 비중이 매우 높습니다. 자체제작되는 드라마 제작비용이 2016년 대비 2017년에 16.9% 증가하였으나, 구성비율이 11.1%에 불과하여 드라마 제작시장은 대부분 외주제작의 형태로 자리잡혀있다고 할 수 있습니다. 

한편, 온라인ㆍ모바일 플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역의 확대는 콘텐츠를 소비자에게 직접 제공하는 OTT(Over The Top : 인터넷을 통해 방송프로그램, 영화 등 각종 미디어 콘텐츠를 제공하는 것)서비스의 성장을 가속화 시키고 있습니다. 2019년 1월에 방영한 넷플릭스의 드라마 킹덤은 시장의 호평을 얻어냈고, OTT서비스의 확장성을 보여주었습니다. OTT서비스는 향후 드라마 제작 시장에서 새로운 기회가 될 것으로 여겨지고 있습니다. 

(2) 영화제작

영화산업의 매출은 극장 매출과 IPTV 등 디지털온라인시장의 매출, 그리고 해외수출로 구분됩니다. 2017년과 2018년 한국 영화산업의 매출액 규모는 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

구 분
2017
2018
증감
증감율
비중(2017)
비중(2018)

극장매출
17,566
18,140
574
3.3%
75%
76%

부가시장(디지털온라인)
4,362
4,739
377
8.6%
19%
20%

해외
1,343
885
(458)
-34.1%
6%
4%

합 계
23,271
23,764
493
2.1%
100%
100%

(Source:
영
화진흥위원회, 한
국 영화산업 결산)

한국의 총 극장 관객수는 2013년에 2억 1천만명을 처음 넘어선 이후 2018년까지 거의 유사한 수준을 유지하고 있어 극장매출이 영화산업을 견인하는 상황은 더 이상 나타나지 않을 가능성이 높습니다. 해외매출의 경우 국제정치적 영향을 받고 해외에서 지속적으로 호평을 받는 영화가 제작되지 않음에 따라 과거 대비 영화수출이 감소하였습니다. 

반면, IPTV 등의 디지털온라인 시장은 2017년 대비 2018년에 8.6% 성장하였고, 영화산업에서 차지하는 비중도 점차 확대되고 있습니다. 현재는 집에서 영화를 감상하는 TV VOD가 디지털온라인시장을 주도하고 있지만, OTT서비스(인터넷 VOD)의 확장성까지 고려하면 향후 디지털온라인 시장은 지속적으로 성장하고 이는 한국영화시장의 새로운 기회가 될 것으로 여겨지고 있습니다.

(단위: 억원)

구 분
2017
2018
증감
증감율

IPTV 및 디지털 케이블 TV
3,543
3,946
403
11.4%

인터넷 VOD
752
728
(24)
-3.2%

패키지 상품
67
65
(2)
-3.0%

합 계
4,362
4,739
377
8.6%

(Source:
영
화진흥위원회, 한
국 영화산업 결산)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 드라마 제작 및 영화 제작을 주된 사업목적으로 하여 2012년 8월 23일에 설립되었습니다. 분석기준일 현재 납입자본금은 5,333,330천원이며, 합병법인이 81%의 지분을 보유하고 있습니다. 

과거 피합병법인이 제작한 드라마 및 영화는 다음과 같습니다.

구 분
제목
채널/배급사
방영일자/개봉일자

드라마
드림하이 (주1)
KBS2
2011.01.03 ~ 2011.02.28

드림하이 2 (주1)
KBS2
2012.01.30 ~ 2012.03.20

울랄라부부
KBS2
2012.10.01 ~ 2012.11.27

학교 2013
KBS2
2012.12.03 ~ 2013.01.28

비밀
KBS2
2013.09.25 ~ 2013.11.14

응급남녀
tvN
2014.01.24 ~ 2014.04.05

신의 선물 14일
SBS
2014.03.03 ~ 2014.04.22

칠전팔기 구해라
Mnet
2015.01.09 ~ 2015.03.27

밤을 걷는 선비
MBC
2015.07.08 ~ 2015.09.10

발칙하게 고고
KBS2
2015.10.05 ~ 2015.11.10

피리부는사나이
tvN
2016.03.07 ~ 2016.04.26

우리집에 사는 남자
KBS2
2016.10.24 ~ 2016.12.13.

보이스
OCN
2017.01.14 ~ 2017.03.12

보이스2
OCN
2018.08.11 ~ 2018.09.16

영화
특별수사: 사형수의 편지
NEW
2016.06.16

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 드림하이와 드림하이2는 피합병법인의 설립일(2012년 8월 23일) 이전에 합병법인에서 제작한 드라마입니다. 

분석기준일 현재 피합병법인의 연도별 드라마 제작 편수는 다음과 같습니다.

구분
2011년(주1)
2012년(주1)
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

드라마
1
3
1
2
3
2
1
1

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2011년과 2012년의 제작편수에는 피합병법인의 설립일(2012년 8월 23일) 이전에 합병법인에서 제작한 드라마인 드림하이와 드림하이2가 1편씩 포함되어 있습니다.

(1) 주요 연혁

피합병회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
비고

2012년 08월
㈜키이스트가 100% 출자 자본금 20억원으로 설립됨

2012년 10월
㈜대명엔터프라이즈 증자 참여

자본금 금2,666,665,000원으로 증가

2016년 04월
㈜콘텐츠엔과 합병에 관한 기본합의 체결

2016년 07월
㈜콘텐츠엔 합병효력 발생

(2) 드라마 관련 매출

분석기준일 현재 편성이 확정된 드라마와 기획 중인 드라마는 다음과 같습니다.

구분
제목
편성횟수
채널
방영일자

편성 확정
보이스3 (주1)
16부작
OCN
2019.05

싸이코패스 다이어리 (주1)
16부작
tvN
2019.11

기획 중
야식남녀
12부작
-
-

나의 위험한 아내
16부작
-
-

밀당의 요정
16부작
-
-

나의 연예인
14부작
-
-

하이에나
16부작
-
-

레드카펫
16부작
-
-

고백
16부작
-
-

금혼령
16부작
-
-

리라이프
16부작
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 보이스3는 분석기준일 현재 촬영 진행 중이며 2019년 5월에 방영이 시작되며, 싸이코패스 다이어리는 2019년 11월에 tvN에서 방영하는 것으로 편성이 확정되었습니다. 

드라마 관련매출에는 방송사(채널)로부터 수령하는 제작매출과 드라마에 대한 판권 매출 그리고 협찬매출이 존재합니다. 제작매출은 드라마 제작비에 기획비 등의 마진이 포함된 금액이며 드라마 방영 시에 수익으로 인식됩니다. 판권매출은 제작 및 방영된 드라마에 대한 판권을 제3자에게 판매하는 매출이며, 방송사(채널)과의 계약관계에 따라 판권매출의 범위와 세부조건이 달라지게 됩니다. 협찬매출은 PPL 등으로 해당 광고수익의 일정부분을 방송사(채널)와 제작사가 배분합니다.

(3) 영화 관련 매출

분석기준일 현재 개봉예정인 영화와 기획 중인 영화는 다음과 같습니다.

구 분
제목
투자/배급사
촬영연도
개봉연도
비고 (*)

개봉 예정
프로젝트A (주1)
롯데컬쳐웍스
2018년
2019년 7월
후반 작업 진행 중

기획 중
빅데이트
-
2020년(예정)
2021년(예정)
-

교환원
-
2021년(예정)
2022년(예정)
-

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 프로젝트A는 롯데컬쳐웍스가 투자/배급하고 피합병법인이 제작하는 영화로 2019년 7월에 개봉을 앞두고 있습니다. 다만, 롯데컬쳐웍스와의 비밀 유지 계약에 의해 영화의 본 제목 대신 프로젝트A로 기재하였습니다.

영화 관련 매출은 영화 제작비에 기획비 등의 마진이 포함된 금액이며, 촬영회차에 따라 영화 제작 매출을 인식합니다. 영화 개봉 후에는 손익분기점을 초과하는 극장매출에 대하여 투자사와 수익을 배분하며, 극장 상영 종료 후에 디지털온라인시장 매출 및 기타 부가매출이 발생할 경우 투자사와 일정비율로 수익을 배분합니다.

(4) 기타 매출

분석대상 기간 중 드라마제작과 영화제작 그리고 제작 관련 부가매출 이외 직접 제작은 하지 않았으나 판권과 시나리오만 판매한 매출이 존재합니다. 2017년 중 드라마 쌈,마이웨이 판권을 판매하였으며, 2018년 중에는 피합병법인의 소속작가의 밥잘사주는예쁜누나 시나리오를 양도한 매출이 존재한 바 있습니다. 

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

과 목

2015년

2016년

201
7
년

2018년

자산

비유동자산

장기매출채권및기타비유동채권
441,000
415,590
20,250
70,250

기타비유동자산
-
-
1,185,484
1,030,973

유형자산
82,442
40,095
129,301
101,452

무형자산
3,508,000
1,188,350
26,748
138,392

관계기업에대한투자자산
240,136
-
-
-

비유동자산합계
4,271,578
1,644,035
1,361,783
1,341,067

유동자산

매출채권및기타유동채권
1,614,173
4,179,794
41,753
34,129

기타유동자산
-
-
339,222
130,629

기타유동금융자산
1,900,558
2,091,374
1,866,828
942,066

당기법인세자산
-
83,422
5,146
2,471

현금및현금성자산
1,274,745
928,403
29,923
1,065,688

유동자산합계
4,789,476
7,282,993
2,282,872
2,174,983

자산 총계
9,061,054
8,927,028
3,644,655
3,516,050

자본과 부채

자본

납입자본
2,989,113
5,613,105
5,613,105
5,613,105

이익잉여금(결손금)
423,663
(270,197)
(1,298,190)
(2,042,480)

기타자본구성요소
-
(2,785,323)
(2,780,561)
(2,780,561)

자본 총계
3,412,776
2,557,585
1,534,354
790,064

부채

비유동부채

퇴직급여채무
166,512
172,413
88,955
93,359

비유동부채합계
166,512
172,413
88,955
93,359

유동부채

매입채무및기타유동채무
2,279,132
4,447,030
144,146
837,546

기타유동부채
-
-
477,200
295,081

단기차입금
3,050,000
1,750,000
1,400,000
1,500,000

당기법인세부채
152,634
-
-
-

유동부채합계
5,481,766
6,197,030
2,021,346
2,632,627

부채 총계
5,648,278
6,369,443
2,110,301
2,725,986

자본과 부채 총계
9,061,054
8,927,028
3,644,655
3,516,050

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주1) 피합병법인의
재무상태표는 임의감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표입
니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과 목

2015년

2016년

201
7
년

2018년

수익(매출액)
20,532,273
13,741,429
8,593,952
16,581,718

매출원가
18,511,754
13,189,499
8,387,955
15,683,209

매출총이익
2,020,519
551,930
205,997
898,509

판매비와관리비
1,152,107
1,521,383
1,240,924
1,609,380

영업이익(손실)
868,412
(969,453)
(1,034,927)
(710,871)

기타수익
114,082
372,717
63,309
910

기타비용
63,744
56,429
58,376
9,901

금융수익
4,431
16,408
19,212
16,169

금융원가
183,983
116,894
29,111
23,064

법인세비용차감전순이익(손실)
739,198
(753,651)
(1,039,893)
(726,757)

법인세비용
145,664
(59,247)
-
-

당기순이익(손실)
593,534
(694,404)
(1,039,893)
(726,757)

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주1) 피합병법인의
손익계산서는 임의감사받은 한국채택국제회계기준 손익계산서입
니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금

손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며,
본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의
한국채택국제회계기준에 의하여 작성된
재무제표
입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시
추정에 대한 불확실성을 고려하여 영구성장률을 1%로 가정하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2023년의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본의 증감은 없으며, 비현금손익의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액이 지속된다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor 

1) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.03)를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

소비자물가상승률

1.60
1.60
1.90
2.20
2.10

명목임금상승률

4.00
3.40
3.90
4.50
4.60

(Source : Economist Intelligence Unit, 2019.03)

2) 법인세율
 
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준

법인세율
지방소득세율

과세표준 2억원 이하

10.0

1.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

20.0

2.0

과세표준 200억원 초과

22.0

2.2

3.3.3.3 수익가치의 세부 추정내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적 (주1)
추 정

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

매출액
20,532,273
13,741,429
8,593,952
16,581,718
27,874,820
29,489,303
30,387,362
39,659,776
41,066,136

매출원가
18,511,754
13,189,499
8,387,955
15,683,209
25,089,526
27,158,105
27,985,278
36,540,123
37,836,010

매출총이익
2,020,519
551,930
205,997
898,509
2,785,294
2,331,198
2,402,084
3,119,653
3,230,126

판매비와관리비
1,152,107
1,521,383
1,240,924
1,609,380
1,708,349
1,790,566
1,850,447
2,285,934
2,384,000

영업이익

868,412
(969,453)
(1,034,927)
(710,871)
1,076,945
540,632
551,637
833,719
846,126

법인세비용 (주2)
153,311
-
-
-
214,928
96,939
99,360
161,418
164,148

세후영업이익
715,101
(969,453)
(1,034,927)
(710,871)
862,017
443,693
452,277
672,301
681,978

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 영화매출 추정 시 참고한 영화진흥위원회의 결산보고자료에서, 순제작비 30억원을 초과하는 상업영화에 대해서는 2015년부터 별도로 구분하여 수익률을 표시하고 있습니다. 피합병법인은 상업영화만을 제작하고 있으므로 과거 4개년도의 실적을 토대로 2019년부터 2023년까지의 매출액을 추정하였습니다.

(주2) 2015년에서 2018년까지의 실적자료는 감사보고서 상 당기법인세부담액입니다.

(1) 매출액과 매출원가의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출액 및 매출원가와 매출총이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
20,532,273
13,741,429
8,593,952
16,581,718
27,874,820
29,489,303
30,387,362
39,659,776
41,066,136

드라마
16,539,443
12,486,682
8,592,779
6,660,927
25,334,175
23,045,765
23,760,184
32,814,398
33,995,716

영화
3,992,830
366,361
-
9,920,791
2,540,645
6,443,538
6,627,178
6,845,378
7,070,420

기타
-
888,386
1,173
-
-
-
-
-
-

매출원가
18,511,754
13,189,498
8,387,955
15,683,209
25,089,526
27,158,105
27,985,278
36,540,123
37,836,010

드라마
14,668,924
11,825,838
8,387,955
5,894,018
23,378,717
21,266,943
21,926,217
30,281,568
31,371,705

영화
3,842,830
400,087
-
9,789,191
1,710,809
5,891,162
6,059,061
6,258,555
6,464,305

기타
-
963,573
-
-
-
-
-
-
-

매출총이익
2,020,519
551,931
205,997
898,509
2,785,294
2,331,198
2,402,084
3,119,653
3,230,126

드라마
1,870,519
660,844
204,824
766,909
1,955,458
1,778,822
1,833,967
2,532,830
2,624,011

영화
150,000
(33,726)
-
131,600
829,836
552,376
568,117
586,823
606,115

기타
-
(75,187)
1,173
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

1) 드라마 매출과 매출원가의 추정

① 분석대상 드라마 선정

피합병법인이 2015년도 이후 방영하거나 판권매출 등이 발생한 드라마는 총 9편이며, 이를 대상으로 드라마 관련된 매출을 분석하였습니다. 2015년도 이전에 방영한 드라마에서 2015년부터 2018년까지 발생한 부가매출은 92백만원으로 전체 매출의 1% 미만으로 이러한 효과는 제외하였습니다. 한편, 피합병법인의 분석대상 드라마에서 발생한 과거 4개년도 매출총이익은 7.7%로 산출되었습니다.

② 분석대상 드라마 매출의 세부항목 구분

피합병법인의 분석대상 드라마 별 매출액 및 매출원가의 세부항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

드라마_분석
칠전팔기 구해라
밤을 걷는 선비
발칙하게 고고
피리부는 사나이
우리집에 사는 남자
보이스
보이스2
기타 드라마 
(주2)
합계
드마라매출 대비 비율

방영일자
2015년 1월
2015년 7월
2015년 10월
2016년 3월
2016년 10월
2017년 1월
2018년 8월
2017년/2018년

매출
3,283,102
10,250,590
2,971,828
6,473,363
6,080,953
6,912,995
6,291,961
1,922,811
44,187,603

매출_드라마제작
3,283,102
4,635,000
2,856,601
6,232,000
3,556,133
6,408,880
5,902,789
-
32,874,505
100.0%

매출_판권매출
-
4,426,044
-
219,763
2,066,467
452,529
306,189
1,572,811
9,043,803
27.5%

매출_협찬매출
-
185,000
115,227
21,600
455,722
51,586
82,983
-
912,118
2.8%

매출_기타 (주1)
-
1,004,546
-
-
2,631
-
-
350,000
1,357,177
4.1%

매출원가
3,032,680
8,847,027
2,793,659
6,078,511
5,731,038
6,942,242
5,629,644
1,721,934
40,776,735

원가_드라마제작
3,032,680
8,847,027
2,707,609
5,978,731
4,970,398
6,665,496
5,401,025
-
37,602,966

원가_기타
-
-
86,050
99,780
760,640
276,746
228,619
1,721,934
3,173,769

매출총이익
250,422
1,403,563
178,169
394,852
349,915
(29,247)
662,317
200,877
3,410,868

이익_드라마제작
250,422
(4,212,027)
148,992
253,269
(1,414,265)
(256,616)
501,764
-
(4,728,461)

이익_기타
-
5,615,590
29,177
141,583
1,764,180
227,369
160,553
200,877
8,139,329

매출총이익률
7.6%
13.7%
6.0%
6.1%
5.8%
-0.4%
10.5%
10.4%
7.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 밤을 걷는 선비 기타매출은, 드라마 방영시 주연배우의 일본이벤트 진행으로 인한 수익이며, 우리집에 사는 남자 기타매출은 드라마 방영 이후 해외 판매분에 대한 수익배분액입니다.

(주2) 기타드라마 매출 중 판권매출은 쌈, 마이웨이의 판권 양도매출이며, 매출_기타는 밥잘사주는 예쁜누나의 시나리오 양도매출입니다.

③ 평균 회당 매출액

피합병법인은 20편 내외의 미니시리즈류의 드라마를 제작하고 있으며, 분석대상 드라마와 분석기준일 현재 편성이 확정된 드라마의 제작매출과 편성회수는 다음과 같습니다. 과거 분석대상기간과 분석기준일 현재 편성이 확정된 드라마의 평균 방영횟수는 15.11회이며, 회당 평균 제작매출은 357,734천원입니다.

(단위: 천원)

제목
채널
방영일자
연출/작가
방송매출
방영 횟수
회당 매출

칠전팔기 구해라
Mnet
2015.01.09 ~ 2015.03.27
김용범, 안준영/신명진, 정수현
3,283,102
12
273,592

밤을 걷는 선비
MBC
2015.07.08 ~ 2015.09.10
이성준/장현주
4,635,000
20
231,750

발칙하게 고고
KBS2
2015.10.05 ~ 2015.11.10
이은진, 김정현/윤수정, 정찬미
2,856,601
12
238,050

피리부는사나이
tvN
2016.03.07 ~ 2016.04.26
김홍선/류용재
6,232,000
16
389,500

우리집
KBS2
2016.10.24 ~ 2016.12.13
김정민/김은정
3,556,133
16
222,258

보이스
OCN
2017.01.14 ~ 2017.03.12
김홍선/마진원
6,408,880
16
400,555

보이스2
OCN
2018.08.11 ~ 2018.09.16
이승영/마진원
5,902,789
12
491,899

보이스3
OCN
2019.05 ~
남기훈/마진원
8,272,000
16
517,000

싸이코패스 다이어리
tvN
2019.11 ~
미정/유용재
7,280,000
16
455,000

평균
5,380,723
15.11
357,734

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

④ 드라마제작매출의 추정

가) 회당 제작비의 추정

드라마 제작비는 제작매출이 발생할 경우에만 원가가 발생하는 구조로 모두 변동비인데, 피합병법인의 과거 4개년간의 제작원가 중 인건비 항목이 60%를 차지합니다. 따라서, 향후 제작매출금액은 향후 명목임금상승률과 물가상승률을 60:40으로 가중평균한 비율로 상승한다고 추정하였습니다. 제작매출 추정에 따른 향후 기간동안의 회당 매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

드라마제작매출
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

회당매출액
368,609
378,488
390,221
404,191
418,742

물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

제작매출비 상승률
3.04%
2.68%
3.10%
3.58%
3.60%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

나) 드라마제작사의 연평균 제작편수 추정

드라마제작업이 주요 매출인 3개 상장사의 과거 4개년 평균 드라마 제작 횟수는 다음과 같으며, 연평균 3.1개의 드라마를 제작하였습니다.

연도
팬엔터테인먼트
초록뱀미디어
삼화네트웍스
평균

2015년
3
3
2

2016년
3
4
5

2017년
5
3
1

2018년
1
5
2

평균
3.0
3.8
2.5
3.1

(Source: 피합병법인 제시자료, 해당회사 사업보고서, 도원회계법인 Analysis)

다) 피합병회수의 편성횟수 추정

피합병법인은 2019년에 드라마 2편을 편성확정하였으며, 하반기에 1편을 추가로 확정할 수 있을 것으로 추정하고 있습니다. 2020년과 2021년의 경우 드라마제작 관련 상장사의 최근 4개년 연평균 드라마 제작 편수인 3편으로 추정하였고, 2022년과 2023년의 경우, 모회사인 합병법인 그룹사 내의 자회사인 일본의 디지털케이블TV 채널인 SMC를 통해 추가로 1편씩의 드라마를 편성할 수 있을 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년 (주1)
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

편성횟수
2
1
3
3
4
4

편성당 방송횟수 (주2)
-
15.11
15.11
15.11
15.11
15.11

드라마제작매출
15,552,000
5,565,996
17,145,506
17,677,011
24,413,136
25,292,017

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 2019년의 실적매출은 분석기준일 현재 확정된 내역을 근거로 하였습니다.

(주2) 편성당 방송횟수는 피합병법인의 분석대상 과거 방영드라마의 전체 평균을 이용하였습니다.

⑤ 드라마제작 매출 대비 판권매출과 협찬매출 비중 추정

판권매출과, 협찬매출 등 드라마제작매출에서 파생되는 매출은 피합병법인의 과거 4개년 동안의 드라마제작매출 대비 기타매출의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
합계
구성비율
방송매출대비 비율

드라마제작 매출
10,774,703
9,788,133
6,408,880
5,902,789
32,874,505
74.4%
100.0%

판권매출
4,426,044
2,286,230
2,025,340
306,189
9,043,803
20.5%
27.5%

협찬매출 등
1,304,773
479,953
51,586
432,983
2,269,295
5.1%
6.9%

합계
16,505,520
12,554,316
8,485,806
6,641,961
44,187,603
100.0%
134.4%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

⑥ 드라마 매출과 매출원가의 추정

드라마 관련 2019년부터 2023년까지의 추정 매출 및 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
비율
2019년 (주1)
2020년
2021년
2022년
2023년

드라마 매출

25,334,175
23,045,765
23,760,184
32,814,398
33,995,716

드라마제작매출
100.0%
21,117,995
17,145,506
17,677,011
24,413,136
25,292,017

판권매출
27.5%
3,967,496
4,716,743
4,862,960
6,716,074
6,957,854

협찬매출 등
6.9%
248,684
1,183,516
1,220,213
1,685,188
1,745,845

매출원가
92.3%
23,378,717
21,266,943
21,926,217
30,281,568
31,371,705

매출총이익
7.7%
1,955,458
1,778,822
1,833,967
2,532,830
2,624,011

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 2019년에는 2편의 드라마 확정매출이 존재합니다. 보이스3의 경우 시즌제 드라마로 전작의 판권매출 및 협찬매출의 비율에 따라 추정하였으며, 싸이코패스 다이어리는 분석기준일 현재 편성이 확정된 단계로 일반적인 판권매출 및 협찬매출의 비율을 따른다고 가정하였습니다. 이에 따른 2019년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제작매출
판권매출 (*)
협찬매출 (*)
합계

보이스3
8,272,000
433,552
4,739
8,710,291

싸이코패스 다이어리
7,280,000
2,002,734
138,247
9,420,981

추가
5,565,995
1,531,210
105,698
7,202,903

합계
21,117,995
3,967,496
248,684
25,334,175

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(*) 판권매출은 일반적으로 방영횟수당 일정금액으로 책정되므로 방영횟수당 판권매출금액에 근거하여 추정하였습니다. 협찬매출은 제작매출 대비 동일한 비율로 발생한다고 가정하였습니다. 보이스 시리즈의 판권매출과 협찬매출 실적은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제작매출
판권매출
협찬매출
방영횟수
회당 판권매출
매출액 대비 협찬매출 실적

보이스
6,408,880
452,529
51,586
16
28,283
0.80%

보이스2
5,902,789
306,189
82,983
12
25,516
1.41%

합계
12,311,669
758,718
134,569
28
27,097
1.09%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

2) 영화 매출 및 매출원가의 추정

피합병법인의 영화제작 관련 2014년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 매출, 매출원가, 매출총이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영화제작 관련 매출
3,992,830
366,361
-
9,920,791
2,540,645
6,443,537
6,627,178
6,845,378
7,070,420

영화제작 매출원가
3,842,830
400,087
-
9,789,191
1,710,809
5,891,162
6,059,060
6,258,555
6,464,305

매출총이익
150,000
(33,726)
-
131,600
829,836
552,375
568,118
586,823
606,115

매출총이익률
3.76%
-9.21%
-
7.72%
8.57%
8.57%
8.57%
8.57%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

① 영화산업의 특수성

영화 매출은 특성상 촬영하고 개봉하는데까지 1년 이상의 시간이 소요됩니다. 영화제작사는 영화를 촬영할 때에 도급공사로 진행기준으로 수익을 인식하며 영화가 개봉이 되어 손익분기점을 초과할 경우 극장수입을 투자사와 배분합니다. 일반적으로 영화제작은 다작이 어렵기 때문에, 영화의 제작규모와 개봉시기에 따라 현금흐름의 편차가 유의적으로 달라질 수 밖에 없습니다. 제작사의 입장에서 도급공사매출로 제작비는 보전이 되나, 제작매출 이외의 수익은 극장 관객수가 손익분기점을 통과하는지의 여부에 따라 달라지게 됩니다. 손익분기점을 통과할 경우 별도의 투입원가 없이도 수익이 발생하며, 통과하지 못할 경우 제작사가 얻는 추가이익 및 손실은 없습니다. 따라서 영화제작사의 경우 제작영화의 개봉시기와 규모에 따라 연도별 현금흐름이 유의적으로 달라져서 향후 몇 년의 기간을 추정하는지에 따라 기업가치의 변동이 매우 큽니다.

피합병법인은 2019년도에 개봉하는 프로젝트A를 필두로 빅데이트, 교환원 등 지속적으로 영화를 제작할 목표를 세우고 있습니다. 피합병법인이 향후 제작을 기획하고 있는 영화는 다음과 같습니다.

영화
장르
제작연도
개봉연도
순제작비 규모
(천원)
손익분기점(명)

빅데이트
드라마
2020년
2021년
4,500,000
2,000,000

교환원
사극/시대극
2021년
2022년
9,000,000
3,400,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

영화산업의 특성상 제작 및 개봉일정이 미뤄지거나 당겨지는 경우가 빈번하여 제작시점과 개봉시점을 특정하기 어렵고, 촬영, 후반작업의 일련과정을 거치면서 제작비가 증액되는 경우도 빈번하여, 손익분기점을 통과할 수 있을지 여부를 합리적으로 추정하기 매우 어렵습니다. 다만, 영화제작사와 투자사는 극장매출이 손익분기점을 초과할 경우 높은 초과수익을 배분 받습니다. 영화진흥위원회의 한국 영화산업 결산 자료에 따르면 2015년에서 2016년 사이에 개봉한 영화 중 손익분기점을 초과한 영화의 총제작비 대비 총이익률은 75.1% 로 매우 높은 수준입니다. 영화 흥행의 성공과 실패가 영화시장의 수익성에 미치는 영향이 절대적이
라고 할 수 있습니다.

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
합계

총제작비
201,018,097
217,164,689
418,182,786

총이익
141,163,121
172,856,193
314,019,314

이익률
70.2%
79.6%
75.1%

(Source: 영화진흥위원회의 한국 영화산업 결산보고서, 도원회계법인 Analysis)

따라서, 이러한 영화산업의 특성을 반영하여, 평가 목적 상으로 2018년에 촬영을 진행했고 2019년 7월에 개봉을 목표로 분석기준일 현재 후반 작업이 진행 중인 피합병법인의 제작 영화인 프로젝트A의 과거 2년간 연평균 제작매출 규모가 2020년부터 2023년까지 평균적으로 매년 동일하게 발생한다고 추정하였으며, 전체 영화매출의 수익률은 한국 상업영화의 평균 수익률에 따른다고 추정하였습니다.

② 수익성 계산 방식

영화진흥위원회는 매년초에 직전연도의 한국 영화산업 결산보고서를 발행하고, 이후에 한국영화수익성분석 보고서를 발행합니다. 두 보고서에 따르면 2015년부터 2018년까지 과거 4개년 동안의 한국영화 실질개봉작 중 상업영화의 제작사 평균수익률은 8.57% 입니다.

가) 수익성 계산방식

영화진흥위원회의 한국영화 수익성 계산방식은 다음과 같습니다.

구분
비고

총매출
극장부금매출 + 극장 외 매출

-) 총비용
순제작비(주1) + P&A비용(주2) + 수수료 및 기타비용(주3)

총이익
투자사와 제작사 배분

(Source: 영화진흥위원회, 한국 영화산업 결산보고서)

(주1) 순제작비는 영화의 실질 제작비로 영화제작사의 제작매출원가금액입니다.

(주2) P&A비용은 배급사의 홍보 및 마케팅 비용으로, 일반적으로 순제작비와 P&A비용을 합하여 총제작비라 부릅니다.

(주3) 수수료 및 기타비용에는 하기의 항목이 포함됩니다.
- 배급수수료
- 감독 및 배우 인센티브
- 금융비용 및 부가시장의 제작비용

총매출에서 총비용을 차감한 총이익은 투자사와 제작사가 일정비율로 배분하며, 일반적인 배분비율은 6:4입니다. 영화제작사의 경우, 순제작비가 제작매출이며 BEP를 초과하는 경우 총이익의 40%가 제작사의 이익이 됩니다.

나) 상업영화의 정의

한국 영화산업 결산보고서에 따르면 실질개봉작(상영횟수가 40회 이상이거나 영화진흥위원회로부터 독립영화 또는 예술영화로 인정받은 작품) 중, 순제작비가 30억원 이상으로 제작된 영화를 상업영화라고 정의합니다. 2018년 개봉한 한국영화 실질개봉작 194편 중, 상업영화는 총 40편에 해당합니다.

피합병법인은 상업영화를 제작하는 제작사로, 과거 제작한 영화와 현재 제작하고 있는 영화가 모두 순제작비 30억원을 초과하며 향후에 제작을 기획하고 있는 영화도 모두 순제작비 30억원 이상 규모에 해당합니다.

다) 순제작비 대비 이익률의 추정

한국 영화산업 결산보고서에 따른 2015년부터 2018년까지의 한국 상업영화(순제작비 30억원을 초과)의 순제작비와 총이익 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

순제작비
209,790
216,088
271,003
316,267

총이익
43,909
87,993
65,243
(71,626)

제작사 비중
40%
40%
40%
40%

총이익 (제작사)
17,564
35,197
26,097
-

총이익률 (제작사)
8.37%
16.29%
9.63%
0.00%

단순평균
8.57%

(Source: 영화진흥위원회의 한국 영화산업 결산, 도원회계법인 Analysis)

2018년의 경우 전체 영화 시장의 총이익이 (-)로 나타났습니다. 다만 제작사는 영화가 흥행에 실패하더라도 제작비에 대해서는 개봉전에 모두 매출로 인식하므로, 흥행실패 영화의 제작사 수익률은 일반적으로 0%입니다. 이러한 점을 고려하여 2018년의 제작사 이익률은 0%로 산정하였습니다. 2015년부터 2018년까지 제작사 총이익률의 단순평균은 8.57%입니다.

③ 영화제작매출과 매출원가의 추정

상술한 영화산업의 특수성을 반영하여 평가 목적 상으로 2018년에 촬영을 진행했고 2019년 하반기에 개봉을 목표로 후반작업이 진행 중인 피합병법인의 제작 영화인 프로젝트A의 과거 2개년 연평균 제작매출 규모가 2023년까지 매년 평균적으로 동일하게 발생한다고 추정하였으며, 전체 영화매출의 수익률은 한국 상업영화의 평균 수익률에 따른다고 추정하였습니다.

가) 프로젝트A의 매출

피합병법인이 현재 제작중인 영화 프로젝트A는 2018년에 크랭크인하여 분석기준일 현재 촬영이 종료되고 후반작업을 진행중입니다. 피합병법인은 2018년에 영화를 제작한 부분에 대하여 제작매출을 인식하였고 2019년에도 투입되는 제작비에 대해 제작매출을 인식하고 있습니다. 그리고 2019년 영화개봉 후에 손익분기점을 초과하는 수익을 배분한 금액을 매출로 인식할 예정입니다.

프로젝트A의 제작규모는 총 11,500,000천원이며, 제작매출 대비 8.57%의 이익률을 고려할 경우 프로젝트A로 인한 총매출액은 12,578,278천원입니다. 영화제작 규모 및 개봉시기에 따른 추정의 불확실성을 해소하기 위하여 2018년과 2019년 2년간 진행되는 프로젝트A의 매출 및 매출원가가 추정기간 동안 매년 평균적으로 발생한다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
합계
연간 평균 제작비

제작매출 (주1)
9,920,791
1,579,209
11,500,000
5,750,000

이익률
-
-
8.57%
8.57%

제작매출+부가매출
-
-
12,578,278
6,289,139

이익률(총제작비대비)
-
-
8.57%
8.57%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 제작매출은 제작비에 대한 보전성격의 도급공사매출로 제작 자체로 인한 제작사의 이익은 없는 것으로 가정하였습니다.

나) 제작비 상승률의 추정

영화를 제작할 경우에 프로젝트 단위로 운영되어, 제작사 입장에서 영화의 제작비는 전액 변동비입니다. 영화진흥위원회의 한국영화 수익성보고에 따르면 영화제작원가를 구성하는 항목 중 인건비가 차지하는 비중은 47.5%이며 세부항목은 다음과 같습니다.

순제작비
구성비율

기획개발비
5.16%

인건비
47.50%

진행비
14.31%

기재비
20.25%

후반작업비
11.05%

경상비
1.82%

기타발생비용
-0.09%

합계
100.00%

(Source: 영화진흥위원회, 한국영화 수익성보고)

2019년부터 2023년의 영화매출 추정시에 영화 제작 매출금액 중 인건비 비중은 명목임금상승률로 상승한다고 가정하였고, 이외는 소비자물가상승률에 따라 상승한다고 가정하였습니다. 이를 고려한 영화매출의 상승률은 다음과 같습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출 상승률
2.74%
2.46%
2.85%
3.29%
3.29%

소비자물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

(Source: Economic Intelligence Unit, 2019.03)

다) 영화매출과 영화매출원가의 추정

매출 상승률을 고려한 영화제작 매출과 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
(주1)
2019년
(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년

매출
3,992,830
366,361
-
9,920,791
2,540,645
6,443,538
6,627,178
6,845,378
7,070,420

매출원가
3,842,830
400,087
-
9,789,191
1,710,809
5,891,162
6,059,061
6,258,555
6,464,305

매출총이익
150,000
(33,726)
-
131,600
829,836
552,376
568,117
586,823
606,115

이익률
3.76%
-9.21%
-
7.72%
8.57%
8.57%
8.57%
8.57%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 2018년과 2019년에 제작 및 개봉예정인 프로젝트A의 매출은 투자사와의 계약 상 배분비율이 64:36임으로 일반적인 경우보다 제작사의 비중이 10% 작습니다. 이를 고려할 경우의 제작매출과 부가매출금액은 하기와 같으며, 2018년의 실적을 차감한 매출과 원가로 2019년을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
프로젝트A 매출 추정

총매출
12,461,436

제작매출
11,500,000

일반적인 경우의 이익률
8.57%

조정률
10.00%

조정이익률
7.72%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(2) 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비 및 무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
692,147
702,276
475,552
506,906
518,223
535,838
556,736
698,152
730,262

인건비성 비용
66,495
77,957
39,805
50,261
51,953
53,719
55,814
69,992
73,211

변동비성 비용
141,819
203,505
365,808
644,396
717,550
759,109
782,227
1,020,916
1,057,119

고정비성 비용
203,071
484,157
306,497
321,461
329,891
335,170
341,538
390,786
398,992

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
48,575
53,488
53,262
86,356
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416

합 계
1,152,107
1,521,383
1,240,924
1,609,380
1,708,349
1,790,566
1,850,447
2,285,934
2,384,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 및 무형자산상각비는 "(4) 순투자금액(CAPEX) 및 유무형자산상각비의 추정"에 세부내역이 기술되어 있습니다.

1) 인건비

피합병법인의 인건비는 판매관리인원의 급여와 퇴직급여로 구분됩니다. 급여는
추
정 판매관리인원당 연평균급여에 추정
연평균 판매관리인원수를 곱하여 추정하고, 퇴직급여는 추정 판매관리인원 급여에 일반적인 급여 대비 퇴직급여 비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 추정하였으며, 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
648,942
635,225
404,546
470,613
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

퇴직급여
43,205
52,200
66,244
36,293
39,863
41,218
42,826
53,704
56,174

주식보상비용 (주1)
-
14,851
4,762
-
-
-
-
-
-

합 계
692,147
702,276
475,552
506,906
518,223
535,838
556,736
698,152
730,262

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 주식보상비용은 가득기간을 만료하지 못하고 퇴사한 인원에 대한 비용으로 분석기준일 현재, 부여되거나 가득기간이 완료된 주식선택권 내역은 존재하지 않습니다.

① 급여

피합병법인의 판매비와관리비 중 급여는
추
정 판매관리인원당 연평균급여에 추정
연평균판매관리인원수를 곱하여 추정한 바, 2019년
판매관리인원당 연평균급여는
2017년
부터 2018년까지의 과거 2개년
판매관리인원당 연평균급여

(판매관리인원급여/연평균판매관리인원수)
의 평균금액에

명목임금상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.03)을 적용한 금액

으로 추정하고
2020년부터 2023년까지의 판매관리인원당 연평균급여는 전기 금액에 명목임금상승률을 적용한 금액으로 추정하였습니다. 

가) 과거 2개년 판매관리인원당 연평균급여의 평균금액 산정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2017년
2018년
평 균

판매관리인원 급여(A)
404,546
470,613

연평균 판매관리인원수(B)
9.17
9.83

판매관리인원당 연평균급여(A/B)
44,132
47,859
45,996

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

나) 향후 판매관리인원당 연평균급여 추정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

판매관리인원당 연평균급여
47,835
49,461
51,390
53,703
56,173

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2019.03, 도원회계법인 Analysis)

다) 향후 연평균 판매관리인원수 추정내역

(단위: 명)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

추가채용 판매관리인원수(주1)
1
-
-
2
-

연평균 판매관리인원수
10
10
10
12
12

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 당기 중 드라마 2편의 제작이 확정되어 있고 영화 1편의 제작 및 개봉을 앞두고 있으며, 하반기에 드라마 1편의 추가 제작을 기획하고 있어 판매관리인원수이 1명 증가하는 것으로 추정하였으며, 드라마 제작편수가 4편이 되는 2022년에 판매관리인원 1명이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

라) 향후 판매비와관리비 중 급여 추정내역

(단위: 천원, 명)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판매관리인원당 연평균급여(A)
47,835
49,461
51,390
53,703
56,173

연평균 판매관리인원수(B)
10
10
10
12
12

판매관리인원 급여(AxB)
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

② 퇴직급여

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판매관리인원 급여
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

급여 합계(A)
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

적용비율(=1/12)(B)
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

판매관리인원 퇴직급여(AxB)
39,863
41,218
42,826
53,704
56,174

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

3) 인건비성 비용

피
합병법인의 인건비성 비용은 복리후생비(건강보험/국민연금/고용보험), 복리후생비(기타), 보험료(산재보험)로 구성되어 있으며, 급여액과 상관관계를 보이고 있으므로

2015년부터 2018년까지의 과거 4개년

판매관리인원 대비 인건비성 비용 평균비
율이 2019년 이후 계속적으로 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다. 이를 반영한 인건비성 비용의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

복리후생비(건강/연금/고용)
34,222
42,829
24,904
34,625
30,256
31,286
32,505
40,763
42,638

복리후생비(기타)
34,222
42,829
24,904
34,625
30,256
31,286
32,505
40,763
42,638

보험료(산재보험)
5,280
6,247
-
4,375
3,523
3,642
3,785
4,746
4,964

합 계
66,495
77,957
39,805
50,261
51,953
53,719
55,814
69,992
73,211

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

① 과거 4개년 판매관리인원 및 연구인원 급여 대비 인건비성 비용 평균비율 산정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
합계

판매관리인원 급여
648,942
635,225
404,546
470,613
2,159,326

급여 합계(A)
648,942
635,225
404,546
470,613
2,159,326

복리후생비(이외)
26,993
28,881
14,901
11,261
82,036

급여대비 비율
6.67%
7.14%
3.68%
2.39%
3.80%

복리후생비(건강/연금/고용)
34,222
42,829
24,904
34,625
136,580

급여대비 비율
8.46%
10.59%
6.16%
7.36%
6.33%

보험료(산재보험료)
5,280
6,247
-
4,375
15,902

급여대비 비율
1.31%
1.54%
0.00%
0.93%
0.74%

인건비성 비용 합계(B)
66,495
77,957
39,805
50,261
234,518

급여대비 인건비성비용 비율(B/A)
16.44%
19.27%
9.84%
10.68%
10.86%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

② 향후 인건비성 비용 추정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판매관리인원 급여
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

급여 합계(A)
478,360
494,620
513,910
644,448
674,088

급여대비 복리후생비 비율
3.80%
3.80%
3.80%
3.80%
3.80%

복리후생비
18,174
18,791
19,524
24,483
25,609

급여대비 세금과공과금 비율
6.33%
6.33%
6.33%
6.33%
6.33%

세금과공과금(국민연금)
30,256
31,286
32,505
40,763
42,638

급여대비 고용산재보험료 비율
0.74%
0.74%
0.74%
0.74%
0.74%

고용산재보험료
3,523
3,642
3,785
4,746
4,964

급여대비 인건비성비용 비율(B)
10.86%
10.86%
10.86%
10.86%
10.86%

인건비성 비용 합계(AxB)
51,953
53,719
55,814
69,992
73,211

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

4) 변동비성 비용

피
합병법인의 판매비와관리비 중 변동비성 비용은 여비교통비(출장숙박비, 외근교통비), 접대비(거래처접대비), 차량유지비(출장주유비, 외근주유비), 운반비, 지급수수료(작가), 대손상각비, 회의비로 구성되어 있으며, 총매출액과 상
관관계를 보이고 있으므로

2015년부터 2018년까지의 과거 4회
계연도
총매출액 대비 변동비성 비용 평균비
율이 2019년 이후 계속적으로 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다.
이를 반영한 변동비성 비용의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
19,206
29,235
33,491
19,072
53,467
56,563
58,286
76,071
78,769

접대비
103,630
102,082
58,798
48,618
165,755
175,355
180,695
235,833
244,195

차량유지비
3,974
7,334
7,875
9,989
15,443
16,337
16,835
21,971
22,751

운반비
92
268
625
796
942
997
1,027
1,341
1,388

지급수수료(작가)
-
22,000
121,270
476,955
328,316
347,332
357,910
467,122
483,687

대손상각비
-
-
108,569
15,000
65,411
69,200
71,307
93,066
96,366

회의비
14,917
42,586
35,180
73,966
88,216
93,325
96,167
125,512
129,963

합 계
141,819
203,505
365,808
644,396
717,550
759,109
782,227
1,020,916
1,057,119

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

① 과거 4회계연도 총매출액 대비 변동비성 비용 평균비율 산정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
합 계

총매출액
13,741,429
13,741,429
8,593,952
16,581,718
52,658,528

여비교통비
19,206
29,235
33,491
19,072
101,004

총매출액 대비 여비교통비 비율
0.14%
0.21%
0.39%
0.12%
0.19%

접대비
103,630
102,082
58,798
48,618
313,128

총매출액 대비 접대비 비율
0.75%
0.74%
0.68%
0.29%
0.59%

차량유지비
3,974
7,334
7,875
9,989
29,172

총매출액 대비 차량유지비 비율
0.03%
0.05%
0.09%
0.06%
0.06%

운반비
92
268
625
796
1,781

총매출액 대비 운반비 비율
0.00%
0.00%
0.01%
0.00%
0.00%

지급수수료(작가)
-
22,000
121,270
476,955
620,225

총매출액 대비 지급수수료(작가) 비율
0.00%
0.16%
1.41%
2.88%
1.18%

대손상각비
-
-
108,569
15,000
123,569

총매출액 대비 대손상각비 비율
0.00%
0.00%
1.26%
0.09%
0.23%

회의비
14,917
42,586
35,180
73,966
166,649

총매출액 대비 회의비 비율
0.11%
0.31%
0.41%
0.45%
0.32%

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

② 향후 판매비와관리비 중 변동비성 비용 추정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총매출액
27,874,820
29,489,303
30,387,362
39,659,776
41,066,136

총매출액 대비 여비교통비 비율
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%

여비교통비
53,467
56,563
58,286
76,071
78,769

총매출액 대비 접대비 비율
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%

접대비
165,755
175,355
180,695
235,833
244,195

총매출액 대비 차량유지비 비율
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

차량유지비
15,443
16,337
16,835
21,971
22,751

총매출액 대비 운반비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

운반비
942
997
1,027
1,341
1,388

총매출액 대비 광고선전비 비율
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%

광고선전비
328,316
347,332
357,910
467,122
483,687

총매출액 대비 판매촉진비 비율
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%
0.23%

판매촉진비
65,411
69,200
71,307
93,066
96,366

총매출액 대비 판매수수료 비율
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%
0.32%

판매수수료
88,216
93,325
96,167
125,512
129,963

변동비성 비용 합계
717,550
759,109
782,227
1,020,916
1,057,119

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

5) 고정비성 비용

피
합병법인의 판매비와관리비 중 고정비성 비용은 통신비, 수도광열비, 세금과공과금(제세금), 지급임차료, 보험료(차량보험료등), 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 건물관리비, 지급수수료(기타)로 구성되어 있습니다.
2019년부터 2023년까지의 지급임차료 및 건물관리비를 제외한 고정비성 비용은 전기 발생금액에서 소비자물
가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.03)만큼 증가하는 것

으로 추정하였으
며, 지급임차료 및 건물관리비는
연도별 추
정 총인원당 연평균 해당 비용에 추정 총인원수를 곱하여
추정하였습니다.

이를 반영한 판매비와관리비 중 고정비성 비용의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

통신비
3,105
6,426
4,384
6,684
6,791
6,900
7,031
7,186
7,337

수도광열비
8,294
9,659
4,910
181
184
187
191
195
199

세금과공과금(제세금)
1,560
124,530
2,294
3,456
3,511
3,567
3,635
3,715
3,793

지급임차료 (주1)
74,106
73,899
93,612
150,252
155,243
157,727
160,724
197,112
201,251

보험료(차량보험료등)
3,140
995
-
-
-
-
-
-
-

교육훈련비
-
772
511
729
741
753
767
784
800

도서인쇄비
1,033
2,440
674
1,108
1,126
1,144
1,165
1,191
1,216

소모품비
824
1,695
2,961
2,544
2,584
2,626
2,675
2,734
2,792

건물관리비 (주1)
36,202
36,202
43,714
40,629
41,979
42,651
43,461
53,300
54,420

지급수수료(기타)
74,807
227,539
153,437
115,878
117,732
119,615
121,888
124,570
127,184

합 계
203,071
484,157
306,497
321,461
329,891
335,170
341,537
390,787
398,992

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2019.03, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 지급임차료 및 건물관리비는
다음과 같이 추정하였습니다.

피합병법인의 지급임차료 및 건물관리비는

추
정 총평균인원당 해당비용에 추정 총평균인원수를 곱하여 추정하였으며, 지급임차료가 2017년 대비 2018년에 유의적으로 증가하여 2018년의 비용이 향후 인원증가에 따라 변동하는 것으로 추정하였습니다.

가) 2018년 총평균인원당 지급임차료 및 건물관리비의 평균금액 산정내역

(단위: 천원, 명)

구 분
2018년

본사 지급임차료(A)
150,252

본사 건물관리비(B)
40,629

총평균인원수(C)
9.83

총평균인원당 지급임차료(A/C)
15,280

총평균인원당 건물관리비(B/C)
4,132

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

나) 향후 총평균인원당 해당비용 추정내역

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

총평균인원당 지급임차료
15,524
15,772
16,072
16,426
16,771

총평균인원당 건물관리비
4,198
4,265
4,346
4,442
4,535

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit, 2019.03, 도원회계법인 Analysis)

다) 향후 연평균 총인원 추정내역

(단위: 명)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 판매관리인원수
10
10
10
12
12

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

라) 향후 본사 지급임차료 및 건물관리비 추정내역

(단위: 천원, 명)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총평균인원당 지급임차료(A)
15,524
15,772
16,072
16,426
16,771

총평균인원당 건물관리비(B)
4,198
4,265
4,346
4,442
4,535

연평균 총인원수(C)
10
10
10
12
12

본사 지급임차료(AxC)
155,243
157,727
160,724
197,112
201,251

본사 건물관리비(BxC)
41,979
42,651
43,461
53,300
54,420

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(3) 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세전영업이익
1,076,944
540,632
551,638
833,719
846,127

법인세
195,389
88,126
90,328
146,744
149,225

지방소득세
19,539
8,813
9,033
14,674
14,923

산출세액
214,928
96,939
99,361
161,418
164,148

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

1) 과세표준 

세전 영업이익이 과세표준과 일치하는 것으로 추정하였습니다.

2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였으며, 법인세부담액에 지방세(주민세)가 10% 가산되는 것으로 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

2억원 이하

10.0%

2억원 초과 200억원 이하

20.0%

200억원 초과

22.0%

(4) 순투자금액(CAPEX) 및 유무형자산상각비의 추정

1) 순투자금액

피합병법인의 유형자산은 비품 및 시설장치로 구성되어 있으며 무형자산은 판권과 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 기존 보유자산의 재투자와 ② 신규투자로 나누어 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존보유
자산
대체투자
(주1)
비품
1,989
2,784
2,691
2,865
4,535

시설장치
27,968
33,689
40,588
34,951
28,070

판권
62,049
71,854
72,632
70,360
94,421

소프트웨어
268
323
390
246
251

소 계
92,274
108,650
116,301
108,422
127,277

신규투자
(주2)
비품
3,705
-
-
7,455
-

소 계
3,705
-
-
7,455
-

투자 합계
비품
5,694
2,784
2,691
10,320
4,535

시설장치
27,968
33,689
40,588
34,951
28,070

판권
62,049
71,854
72,632
70,360
94,421

소프트웨어
268
323
390
246
251

소 계
95,979
108,650
116,301
115,877
127,277

유형자산처분
-
-
-
-
-

무형자산처분
-
-
-
-
-

순투자금액
95,979
108,650
116,301
115,877
127,277

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 기존 보유자산의 대체 투자금액에 대해서는
당해 사업연도 기초 보유한 유형자산 및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비에 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.03)을 반영한 금액을
재투자하는 것으로 가정하였습니다.

(주2)
신규
투
자금
액은 다음과 같은 방법으로 추정하였습니다.

구분

투자가액 추정방법

비품
피합병법인은 2018년에 임직원을 신규채용하면서 임직원당 3,647천원을 취득한 바, 2019년 이후 임직원 수 1인 추가채용 시 3,647천원에 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.03)을 고려한 금액의 비품에 신규 투자하는 것으로 가정하였습니다.

시설장치
신규투자는 없는 것으로 추정하였습니다.

판권
신규투자는 없는 것으로 추정하였습니다.

소프트웨어
신규투자는 없는 것으로 추정하였습니다.

2) 감가상각비 및 무형자산상각비

2015년
부
터 2018년까지의 유형자산의 감가상각비 및 무형자산의 상각비는
실
적금액으로 추정하였고,
2019년부터 2023년까지의 감가상각비는
피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 적용하여 상각되는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-
-

판매비와관리비
48,575
53,488
53,262
86,356
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416

합 계
48,575
53,488
53,262
86,356
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

각 자산별 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

감가상각방법
내용연수

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

판권
정액법
계약기간

소프트웨어
정액법
5년

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

유형자산 및 무형자산의 각 자산별 상각비의 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

비품
1,956
2,735
2,641
2,804
4,433

시설장치
27,500
33,093
39,832
34,199
27,440

산업재산권
61,012
70,584
71,277
68,845
92,298

소프트웨어
264
318
382
240
245

합 계
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416

매출원가 배분
-
-
-
-
-

판매비와관리비 배분
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(5) 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금 및
당기법인세부채
로 구성되어 있습니다. 

당기법인세부채
를 제외한 운전자본은

2019년부터 2023년
까지의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며,

한편, 당기법인세부채는 매년 12월말 계상후 익년 3월말에 납부하므로 순운전자본의 실질적 보유기간을 3개월로 가정하여 산출금액의 3/12으로 조정하였습
니다.
피합병법인의 순운전자본 증감에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

실 적

추 정

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

매출채권
371,944
1,978,442
150,307
149,072
640,600
677,703
698,341
911,433
943,753

미수금
151,648
15,026
15
8,628
16,255
17,197
17,720
23,127
23,948

선급비용
981
1,096
1,078
834
1,956
2,112
2,177
2,833
2,935

선급금
1,081,615
2,177,247
338,144
129,795
920,212
996,082
1,026,420
1,340,187
1,387,717

영업자산 합계(A)
1,606,188
4,171,811
489,544
288,329
1,579,023
1,693,094
1,744,658
2,277,580
2,358,353

매입채무
171,725
1,342,512
33,640
610,245
960,972
1,040,202
1,071,885
1,399,550
1,449,185

미지급금
278,633
453,838
79,317
197,510
399,526
431,592
444,817
578,853
599,635

예수금
34,921
57,538
11,050
18,448
24,982
25,831
26,838
33,656
35,203

선수금
1,534,491
2,574,564
477,200
295,081
1,513,219
1,600,863
1,649,614
2,152,977
2,229,326

당기법인세부채
-
-
-
-
53,732
24,235
24,840
40,355
41,037

영업부채 합계(B)
2,019,770
4,428,452
601,207
1,121,284
2,952,431
3,122,723
3,217,994
4,205,391
4,354,386

순운전자본(A-B)
(413,582)
(256,641)
(111,663)
(832,955)
(1,373,408)
(1,429,629)
(1,473,336)
(1,927,811)
(1,996,033)

순운전자본의 증감

(156,941)
(144,978)
721,292
540,453
56,221
43,707
454,475
68,222

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

1)
과거 3개년 피합병법인의 영업자산 및 영업부채의
평균
회전율

(단위: 천원)

구 분

2016년
2017년
2018년

평균회전율(주

3
)

매출액
13,741,429
8,593,952
16,581,718

매출원가(A)
13,189,499
8,387,955
15,683,209

판매비와관리비(B)
1,521,383
1,240,924
1,609,380

비용 소계(A+B)
14,710,882
9,628,879
17,292,589

급여
635,225
404,546
470,613

평균매출채권
1,175,193
1,064,375
149,690

매출채권 회전율(주1)
11.69
8.07
110.77
43.51

평균미수금
83,337
7,521
4,322

미수금 회전율(주1)
164.89
1,142.66
3,836.58
1,714.71

평균선급비용
1,039
1,087
956

선급비용 회전율(주1)
14,158.69
8,858.21
18,088.48
13,701.80

평균선급금
1,629,431
1,257,696
233,970

선급금 회전율(주1)
8.09
6.67
67.03
27.26

평균매입채무
757,119
688,076
321,942

매입채무 회전율(주1)
17.42
12.19
48.71
26.11

평균미지급금
366,236
266,578
138,414

미지급금 회전율(주1)
40.17
36.12
124.93
67.07

평균예수금
46,230
34,294
14,749

예수금 회전율(주1)
13.74
11.80
31.91
19.15

평균선수금
2,054,527
1,525,882
386,141

선수금 회전율(주1)
6.69
5.63
42.94
18.42

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 각각의 회전율의 계산내역은 다음과 같습니다.
- 매출채권 회전율: 매출액 ÷ 평균매출채권(기초와 기말의 평균)
- 미수금 회전율: 매출액 ÷ 평균미수금(기초와 기말의 평균)
- 선급금 회전율: 매출원가 ÷ 평균선급금(기초와 기말의 평균)
- 선급비용 회전율: (매출원가 + 판매비와관리비) ÷ 평균선급비용(기초와 기말의 평균)
- 매입채무 회전율: 매출원가 ÷ 평균매입채무(기초와 기말의 평균)
- 미지급금 회전율: (매출원가 + 판매비와관리비) ÷ 평균미지급금(기초와 기말의 평균)
- 예수금 회전율: 급여 ÷ 평균예수금(기초와 기말의 평균)
- 선수금 회전율: 매출액 ÷ 평균선수금(기초와 기말의 평균)

(주
2
) 평균회전율은 2016년부터 2018년까지의 각 영업자산 및 영업부채의 회전율의산술평균입니다.

(주
3
)

당기법인세부채는 매년 12월말 계상 후 익년 3월말에 납부하므로 순운전자본의 실질적 보유기간을 3개월로 가정하여 산출금액의 3/12으로 조정하였습니다.

(6) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.
 
WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]
 
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분

산출내역

비 고

Rf

1.956%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

9.598%

Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

1.1233

피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke

12.74%
Rf + (Rm-Rf) ×β

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 도원회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분

산출내역

비 고

Unleveraged Beta
0.9125
동종기업의 영업베타의 평균값

Tax rate
22%
한계세율

D/E
29.62%
유사 동종기업 평균 D/E

조정후 Beta
1.1233
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D)
(주3)
시가총액(E)
(주4)
부채비율(D/E)
(주5)
적용
세율
Unleveraged
Beta(주6)

팬엔터테인먼트
0.9510
25,800
50,849
50.74%
22%
0.6813

초록뱀미디어
0.8140
62,734
135,219
46.39%
22%
0.5977

삼화네트웍스
1.1570
-
57,687
-
22%
1.1570

NEW
1.4820
62,370
122,368
50.97%
22%
1.0604

쇼박스
1.0660
-
187,824
-
22%
1.0660

평균

29.62%

0.9125

(Source: 피합병법인 제시자료, 한국거래소, Bloomberg, DART 공시 사업보고서, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하는 회사이고 주요 제품 또는 용역은 "드라마제작 및 영화제작"입니다. 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 총 21개사(코넥스상장법인 제외) 중 드라마제작 매출과 관련한 유사 동종회사는 팬엔터테인먼트, 초록뱀미디어, 삼화네트웍스 3개사입니다. 한편 영화 제작이 주요 제품 또는 용역인 상장법인은 존재하지 않음에 따라 영화산업의 변동성을 반영하기 위하여 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 총 21개사(코넥스상장법인 제외) 중 NEW, 쇼박스 2개사를 유사동종기업으로 포함하여 5개사를 평가목적의 유사동종기업으로 선정하였습니다.

(주2)

2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

(주3)
2018년 12월 31일
기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액입니다.

(주4)
2018년 12월 31일
기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.

(주5) 2018년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.

(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E) ]

2) 타인자본비용

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 감사보고서상 이자부부채는 합병법인으로부터의 단기차입금이 유일하며 이자율은 2.15%입니다. 그러나 동 차입금이 특수관계 차입금임을 고려하여 타인자본비용 산정 시에는 전국은행연합회에서 공시한 2019년 4월 현재의 중소기업 신용대출 금리의 평균값을 적용하였습니다.

은행
금리(%) (주1)

BNK경남은행
3.75

BNK부산은행
4.53

DGB대구은행
3.47

IBK기업은행
3.95

KB국민은행
3.25

KDB산업은행
3.33

KEB하나은행
4.28

NH농협은행
3.97

SH수협은행
4.33

광주은행
4.26

신한은행
3.25

우리은행
3.27

전북은행
5.37

제주은행
4.48

한국씨티은행
4.09

단순평균
3.97

(Source: 전국은행연합회(http://www.kfb.or.kr))

(주1) 금리는 전국은행연합회에서 공시한 신용등급 중 1~3등급에 해당하는 금리입니다. 합병법인은 외부로부터의 차입금이 없는 코스닥 상장법인으로 1~3등급의 금리를 적용하였습니다. 

3) 가중평균자본비용

 
가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
29.62
%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균
자본비용은
10.5
3

%
이며 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

10.53
% = {

12.74
% ×
77.15
% +
3.97
% ×(1-22%) ×
22.85
%}

3.3.4 피합병법인의 수익가치 결과

3.3.4.1 피합병법인의 주당 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

영구현금
흐름구간

매출액
27,874,820
29,489,303
30,387,362
39,659,776
41,066,136
41,476,798

매출원가
25,089,526
27,158,105
27,985,278
36,540,123
37,836,010
38,214,370

매출총이익
2,785,294
2,331,198
2,402,084
3,119,653
3,230,126
3,262,428

판매비와관리비
1,708,349
1,790,566
1,850,447
2,285,934
2,384,000
2,407,840

영업이익
1,076,945
540,632
551,637
833,719
846,126
854,588

법인세비용
214,928
96,939
99,360
161,418
164,148
166,009

세후영업이익
862,017
443,693
452,277
672,301
681,978
688,579

감가상각비 및 무형자산상각비
90,732
106,730
114,132
106,088
124,416
125,660

투자액(CAPEX)
(95,980)
(108,651)
(116,301)
(115,877)
(127,277)
(125,660)

순운전자본의 증감
540,454
56,221
43,707
454,474
68,222
-

잉여현금흐름
1,397,223
497,993
493,815
1,116,986
747,339
688,579

현가계수(주1)
0.9047
0.8185
0.7405
0.6699
0.6060
0.6060

현재가치
1,264,057
407,591
365,651
748,258
452,921
4,420,450

가. 추정기간 현재가치의 합계

3,238,478

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)

4,420,450

다. 영업가치(다=가+나)

7,658,928

라. 비영업자산(주3)

534,459

마. 기업가치(마=다+라)

8,193,387

바. 이자부부채(주4)

1,500,000

사. 자기자본가치(사=마-바)

6,693,387

아. 발행주식수

1,066,666주

자. 주당수익가치(자=사/아)

6,275원

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균
자본비용은
10.53

%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 영구성장률을 1%로 가정하여 추정기
간의 최종연도인 2023년의 현금흐름이 향후 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

7,658,928

할인율(B)

10.53%

영구성장률(C)

1%

영구현금흐름(D=A/(B-C))

80,325,828

영구현금흐름의 현재가치
(D×현가계수
0.6060

)

48,681,007

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산은 피합병법인의 분석기준일 현재 이월결손금과 이월세액공제 금액으로 인한 향후 법인세절감액의 현재가치입니다.

가) 이월결손금으로 인한 2019년부터 2023년까지의 법인세 절감액 추정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소멸시점
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

2016년 발생분
2026년
347,817
-
-
-
-
347,817

2017년 발생분
2027년
513,738
389,413
-
-
-
903,151

2018년 발생분
2028년
-
43,093
441,310
344,857
-
829,260

합계

861,555
432,506
441,310
344,857
-
2,080,228

법인세 등 절감액

189,542
95,151
97,088
75,869
-
457,650

나) 피합병법인은 영상콘텐츠 제작비용에 대한 세액공제로 245,304천원의 이월세액공제 금액이 있으며, 이로 인한 2019년부터 2023년까지의 법인세 절감액 추정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소멸시점
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
합계

2017년 발생분
2022년
20,770
9,731
9,929
69,995
-
110,425

2018년 발생분
2023년
-
-
-
-
134,303
134,303

합계

20,770
9,731
9,929
69,995
134,303
244,728

법인세 등 절감액

20,770
9,731
9,929
69,995
134,303
244,728

다) 연도별 법인세납부액에 대한 절감액의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

① 이월결손금 공제
189,542
95,151
97,088
75,869
-

② 이월세액공제
20,770
9,731
9,929
69,995
134,303

법인세납부액 절감액 합계
210,312
104,882
107,017
145,864
134,303

현가계수
0.9047
0.8185
0.7405
0.6699
0.6060

현재가치
190,267
85,843
79,242
97,713
81,394

현재가치 합계금액

534,459

(주4) 이자부부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금 액

단기차입금
1,500,000

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 도원회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
가중평균자본비용

9.53%
10.53%
11.53%

영구성장율

0.5%

7,198,230
6,432,310
5,801,661

1.0%
7,531,680
6,693,387
6,010,449

1.5%

7,906,892
6,983,583
6,240,234

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 
 
본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.
 
본 평가인은 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료
를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
 
본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년
4
월
30
일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 키이스트(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 콘텐츠케이(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
 
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표, 피합병법인이 제시한
2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
감사받은 한
국채택국제회계기준 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.
 
이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
 
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

3,873
원(액면가액 100원)과

4,061
원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율
1 :
1.0485412는
적

정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

<별첨 1>
 
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
 
1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
 
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
 
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
 
5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
 
6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
 
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
 
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
 
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
 
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
 
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
 
12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

<별첨 2>

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
 ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
 ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
 ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
 
 예
 예
 
 
 

4. 가치의 조정
 ※ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화
 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 7월 31일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 콘텐츠케이의 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 합병회사인 주식회사 키이스트를 제외한 주주에 대하여 주식회사 콘텐츠케이의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 키이스트의 보통주식(액면금액 100원) 1.0485412 주의 비율로 합병주식(합병신주 212,529주)을 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 7월 31일
- 교부 예정일 : 2019년 8월 19일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 주식회사 키이스트의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 키이스트는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 8월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
5,000
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
2,000
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등

합 계
7,000
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 진행 및 협의과정에서 변동 될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

공시서류 제출일 현재 주식회사 키이스트는 주식회사 콘텐츠의 보통주식 863,976주(81.00%)를 보유하고 있으며, 합병회사 및 피합병회사가 보유중인 자기주식은 없습니다.

합병회사인 주식회사 키이스트가 본 신고서 제출일 현재 보유하고 있는 주식회사 콘텐츠케이의 주식에 대하여는 합병 주식을 배정하지 않습니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 본 신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 주식회사 키이스트는 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 직원을 합병기일에 주식회사 키이스트의 직원으로 승계합니다. 다만, 주식회사 콘텐츠케이의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 기간
2019년 6월 17일 ~ 2019년 7월 17일

공고매체
(주) 키이스트
회사 홈페이지(http://www.keyeast.co.kr)

(주) 콘텐츠케이
한국경제신문

채권자 이의제출 장소
(주) 키이스트
서울 강남구 영동대로 96길 26, 5층 (삼성동, PLACE1)

(주) 콘텐츠케이
서울 강남구 영동대로 96길 26, 4층 (삼성동, PLACE1)

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 키이스트가 승계합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

본 소액공모공시서류 제출 사유는 합병에 의한 건이므로 해당사항 없습니다

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

주식회사 키이스트 기명식 보통주
- 액면금액 : 100원
- 발행신주 : 212,528주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 보통주의 권리 

발행신주는 주식회사 키이스트 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

공시서류 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 키이스트 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 이억 주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다
② 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 25,000,000주의 범위 내에서 발행할 수 있다.
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다.
④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률을 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.
⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환한다. 다만 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될까지 그 기간은 연장한다.
⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준수한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
2. 상법제542조의3의 규정에 의한 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 긴급한 자금 조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 
8. <2019년 3월 6일 삭제>

9. 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 ? 그 대가로 신주를 발행하는 경우 <신설 2019. 3. 26>

10. 회사가 기술 도입을 필요로 그 제휴회사 및 그 관계회사에 신주를 발행하는 경우

<신설 2019. 3. 26>
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제27조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다

제28조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다

제29조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산 할 수 있다. 
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. <신설 2019년 3월 26일>

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 키이스트는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2019년 8월 20일

(4) 합병 일정 관련 유의 사항 

당사가 본 공시서류에 기재한 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다
.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 7월 31일 예정) 현재 주주명부에 등재된 주주 <주식회사 키이스트>를 제외하고 보통주를 소유하고 있는 주주

(2) 교부비율

주식회사 콘텐츠케이의 보통주 1주당 1.0485412 의 비율로 하여 주식회사 키이스트의 보통주를 교부합니다. 

(3) 교부예정일 

신주의 교부예정일은 2019년 8월 19일 입니다. 다만,

당사가 본 공시서류에 기재한 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다
.

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 주식회사 키이스트의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(5) 교부금 지급

주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 합병하여, 주식회사 콘텐츠케이가 소멸하는 흡수합병입니다. 이로 인해 주식가치의 변동에 영향을 미칠 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자의사결정을 하시기 전에 소액공모공시서류의 다른 부분 뿐만 아니라 특히, 아래에 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해주시기 바랍니다. 

현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 콘텐츠케이를 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 콘텐츠케이를 의미합니다. "합병당사회사들" 및 "양사"는 주식회사 키이스트와 주식회사 콘텐츠케이를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약해제조건 

합병당사자 "갑"은 합병법인 주식회사 키이스트, "을"은 피합병법인 주식회사 콘텐츠케이를 의미합니다.

【본 합병 계약서】- 갑: 주식회사 키이스트, 을: 주식회사 콘텐츠케이

제9조 (합병의 선행조건)

1. 본 합병은 다음의 선행조건이 충족되거나 서면으로 면제될 것을 조건으로 하며, 당사자들은 선행조건의 충족을 위하여 상호 협력하여야 한다.

① 갑이 본 합병 본 계약서에 대하여 이사회에서 제 6조에 따른 승인을 받았을 것

② 을이 본 합병 본 계약서에 대하여 주주총회에서 제6조에 따른 승인을 받았을

③ 본 합병과 관련하여 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가를 모두 취득하였을 것④ 본 합병과 관련하여 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것

제10조 (계약의 변경 및 해제)

1. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 중대한 하자가 발생한 경우, 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 어느 일방 당사자가 제 9조에 명시한 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생한 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제 할 수 있다. 

3. 어느 일방 당사자가 본 계약상의 의무의 불이행 또는 위반으로 인하여 타방 당사자로부터 시정요구를 받고도 정당한 이유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니하였을 경우, 타방 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 갑의 발행주식 총수의 20% 이상의 주식을 가진 주주가 상법 제 527조의3 제4항에 따라 본건 소규모합병에 반대하는 의사표시를 한 경우, 또는 기타 법률상 본건 합병을 진행할 수 없는 사유가 발생한 경우 각 당사자는 타방 당사자에 대한 해제통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

5. 본 계약이 해제되면, 본 계약 및 그간 발생된 법률행위는 소급적으로 효력을 상실한다. 다만, 이미 발생한 손해배상책임은 영향을 받지 아니한다.

나. 합병이 무산 될 가능성

합병회사의 경우,상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.

다. 관계법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부 된 경우에는본 합병계약은 해제되거나 변경될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 키이스트는 코스닥시장 상장법인이고, 주식회사 콘텐츠케이는 비상장법으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.> 

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년 8월 19일교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 8월 20일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 키이스트 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소

【
합병회사 기업개황】 주식회사 키이스트

□ 회사개요

당사는 1996년 10월 8일에 설립되었고, 2003년 11월 14일에 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 본 공시서류 제출일 기준 현재 당사는 소속된 연예인ㆍ아티스트 등과 관련된 매니지먼트 사업을 주사업으로 하여, TV 방송,영화 등의 출연 및 CF 출연에 관한 용역을 다양한 형태로 제공하고 있으며,소속된 연예인 중 가수활동과 관련하여 음원 콘텐츠를 제작하고 있습니다.이와 더불어 각종 엔터테인먼트 파생상품의 머천다이징/라이센싱 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며,글로벌 경쟁력을 갖춘 기업으로의 성장을 위해 해외 시장 조사,해외 유통망 개발 등에 힘을 기울여 왔습니다.

[당사 사업부문별 재무현황]

(기준일: 2018년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
매니지먼트
영상콘텐츠제작
해외엔터테인먼트
연결조정 효과
합계

매출액
21,627,933
16,581,718
66,497,461
(971,023)
103,736,090

매출원가
(18,534,282)
(15,683,209)
(55,149,155)
925,752
(88,440,894)

매출총이익
3,093,651
898,509
11,348,307
(45,271)
15,295,196

판매비와관리비
(5,203,383)
(1,609,380)
(10,612,724)
(283,258)
(17,708,746)

기타영업외이익
110,319
910
38,928
18,266
168,423

기타영업외비용
(739,691)
(9,901)
(57,104)

(806,696)

순금융수익
406,589
(6,895)
(406,993)

(7,299)

지분법투자이익(손실)
(14,522,312)

9,071,200
(5,451,111)

세전이익(계속영업)
(16,854,827)
(726,758)
310,413
8,760,938
(8,510,234)

(기준일: 2017년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
매니지먼트
영상콘텐츠제작
해외엔터테인먼트
연결조정 효과
합계

매출액
23,357,162
8,593,952
78,375,750
(4,156,811)
106,170,053

매출원가
(20,312,105)
(8,387,955)
(64,307,881)
3,940,361
(89,067,580)

매출총이익
3,045,057
205,997
14,067,869
(216,450)
17,102,473

판매비와관리비
(3,616,402)
(1,240,924)
(10,879,570)
(381,611)
(16,118,507)

기타영업외이익
928,799
63,309
134,011

1,126,118

기타영업외비용
(1,779,153)
(58,376)
(86,476)

(1,924,005)

순금융수익
130,735
(9,899)
25,026

145,863

지분법투자이익(손실)
(124,130)

31,661
(92,470)

세전이익(계속영업)
(1,415,094)
(1,039,893)
3,260,859
(566,400)
239,472

【피합병회사 기업개황】주식회사콘텐츠케이

□ 회사개요

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 합병회사인 당사의 자회사로서 2012년 8월 23일에 설립되었고, TV 방송용 드라마 등의 프로그램을 기획, 제작하여 국내 방송사 등에 공급하는 사업을 주사업으로 하여 2012년 설립 이래 14편의 드라마와 1편의 영화를 제작해 왔습니다. 

[동사 사업부문별 재무현황]

(기준일: 2018년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
드라마 제작 부문
영화제작부문
기타
합계

매출액
6,661,107
9,920,611

16,581,718

매출원가
5,894,198
9,789,011

15,683,209

매출총이익
766,909
131,600
-
898,509

판매비와관리비
1,203,302
406,078
-
1,609,380

영업이익(손실)
(436,393)
(274,478)

(710,871)

(자료: 피합병회사 제시자료)

(기준일: 2017년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
드라마 제작 부문
영화제작부문
기타
합계

매출액
8,592,779

1,173
8,593,952

매출원가
8,387,955
-
-
8,387,955

매출총이익
204,824
-
1,173
205,997

판매비와관리비
761,768
302,655
176,501
1,240,924

영업이익(손실)
(556,944)
(302,655)
(175,328)
(1,034,927)

(자료: 피합병회사 제시자료)

(주) 동사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

가. 사업위험 

■ 합병회사 : 주식회사 키이스트 

가. 콘텐츠 산업 경기변동 관련 위험

당사가 영위하는 문화콘텐츠 산업은 소득 증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성 등 경기 하방리스크 등으로 인하여 경기 둔화로 인한 소비 감소는 콘텐츠산업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

콘텐츠 산업은 완만하게 성장을 지속하고 있습니다. 2018년 전체 콘텐츠산업 매출액은 2017년 대비 5.2% 증가한 116조3,000억원으로 추산되며, 콘텐츠산업 수출액 역시 전년대비 8.8% 성장하여 2018년 콘텐츠산업 수출액은 전년 68억9,000만 달러에서 약 6억 달러 증가한 75억 달러를 기록할 것으로 보입니다.

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콘텐츠산업 매출액 추이

이중 당사가 영위하는 영화 부분의 증감률은 5.2%로 콘텐츠 업계 평균 수준이며, 방송 부분의 증감률은 4.9%, 광고 부분의 증감률은 3.1%로 업계 평균 매출액 증감률에 비해 다소 낮은 수준입니다.

최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg
최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

(자료 :한국콘텐츠진흥원)

당사가 영위하는 문화콘텐츠산업은 소득증감에 민감한 산업으로 경기변동에 따른 국내외소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 가처분 소득의 감소 및 소비위축은 국내외 경기,국내외 소비심리,국내외 소득 및 소비지출의 변화와 밀접한관계가 있으며,이에 따라 당사의 경영실적은 경기 변동에 큰 연관성을 가집니다.

콘텐츠기업들이 직접 체감하는 경기를 조사한 한국콘텐츠진흥원의 콘텐츠기업경영체감도(CBI)를 보면 2018년 하반기에는 2016년 2분기 이후 처음으로 전반기 대비 다소 긍정적(100 이상)으로 돌아서면서 2018년 하반기 콘텐츠 업체들의 업황 개선 기대감이 커지고 있는 것으로 조사됩니다. 콘텐츠산업 종합 CBI는 101.9로 2018년 2분기(94.2)보다 큰 폭으로 증가하였으며, 특히 매출 부문은 103.5로 가장 긍정적으로 전망됩니다

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콘텐츠산업 전체 부분별 cbi 추이

(자료: 한국콘텐츠진흥원) 

미국의 금리인상 보류가 국내외적 소비심리 개선에 있어 어떤 가시적 효과를 가지고 올지는 확실하지 않습니다. 한국은행에서 2019년 1월 발표한 경제전망보고서에 따르면 금년 중에는 재정정책이 확장적인 가운데 소비와 수출을 중심으로 꾸준한 성장세가 이어갈 것으로 예상됩니다. 다만 민간소비는 정부정책 등에 힘입어 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나 가계소득 증가세 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망입니다. 고용상황은 정부의 일자리 소득지원 정책,외국인 관광객수 증가 등에 힘입어 점차 나아지겠으나 회복속도는 완만할 전망입니다.

재화 및 서비스 소비.jpg
재화 및 서비스 소비

한편 세계경제는 성장세가 다소 약화되겠으나 잠재성장률 수준의 성장 흐름은 이어갈 전망입니다. 비록 지난해 2/4분기까지 이어지던 양호한 성장세가 3/4분기 이후 점차 약화되고 있으며 추세 수준을 상회하던 선진국 경제의 성장세가 약화되기는 하였으나 주요 선진국의 양호한 고용 상황 및 중국 등 신흥국의 확장적 재정정책 등이 성장을 지지할 것으로 예상합니다.

글로벌산업생산_세계경제 성장률 전망.jpg
글로벌산업생산_세계경제 성장률 전망

상방리스크로서 ① 미·중 무역협상 타결에 따른 불확실성 해소, ② 정부의 확장적 재정정책에 따른 내수여건 개선, ③ 경제활성화 정책 등에 따른 기업투자 확대 등이 있으며, 하방리스크로서 ① 글로벌 무역분쟁 심화에 따른 수출 증가세 둔화, ② 중국·유로지역 등 주요국의 경기 둔화에 따른 글로벌 성장세 약화, ③ 글로벌 반도체 수요 약화 등이 있습니다.

당사가 영위하는 문화콘텐츠산업은 완만하게 성장하고 있으나, 국내외적 소미심리 및 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 국내 경쟁 업체 영업 환경 변화

국내 엔터테인먼트 산업의 경우, 경쟁사인 CJ E&M과 CJ오쇼핑의 합병, 카카오의 메가몬스터 인수, 네이버의 웹드라마 제작 자회사 플레이리스트 스튜디오 설립, 네이버의 웹툰 원작 드라마와 영화 제작을 위한 스튜디오N 설립 및 영화제작사들의 드라마 제작 진입급증으로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 이 같은 경쟁업계의 동향이 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내외 엔터테인먼트 업계 동향에 있어 큰 폭의 지각변동이 예측됩니다. CJ 오쇼핑과 E&M이 합병하고, 디즈니가 폭스를 인수하는 등 미디어와 커머스, 엔터테인먼트와 광고 등 서로 다른 영역이 결합되는 사례가 늘고 있습니다. 이 같은 결합은 그 자체로 시너지를 만들 수 있을 뿐만 아니라, 해당 회사들 대부분은 당사에 비해 자금력 면에서 월등한 바, 이는 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

경쟁사인 CJ E&M과 CJ오쇼핑은 2018. 7. 1.부로 합병 법인 CJ ENM(Entertainment and Merchandising)을 출범하며 콘텐츠(CJ E&M)와 커머스(CJ오쇼핑)가 융합된 새로운 형태의 콘텐츠 및 커머스를 제공할 수 있으며, 당사보다 한발 앞선 CJ E&M과 CJ오쇼핑의 합병은 시장에서 선점 효과를 가져올 수 있어 당사의 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다

자료제공_블로터

다. 매니지먼트 계약상 분쟁 위험

연예 매니지먼트사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 빈번히 발생하고 있으며, 이 같은 분쟁이 당사에게도 발생할 수 있을 가능성은 배제할 수 없습니다.

당사에 소속된 소속아티스트는 배용준, 주지훈, 손현주, 김수현, 정려원, 소이현 등 30명이며 이들은 대부분 연기자 중심의 연예 활동을 하는 자들이고, 당사 이들과 연예활동 및 수익분배에 대하여 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하고 있습니다. 

당사와 같은 연예매니지먼트사는 소속아티스트의 연예 활동에 대한 의무 조항 및 수익분배 구조, 소속 연예인의 활동 플랫폼 등에 있어 독점적이고 포괄적인 전속 매니지먼트 계약을 체결하는 바 이에 기인한 분쟁이 빈번히 발생하고 있으며,이 같은 분쟁이 당사에게도 발생할 수 있을 가능성은 배제할 수 없습니다. 

당사의 경우 현재까지 위와 같은 분쟁이 일어나 사례는 없으나, 타사의 경우를 보면 2009년 동방신기는 SM엔터테인먼트를 상대로 계약기간과 위약금 조항, 음반 수익분배 등을 둘러싼 법적 소송을 제기했으며, 2011년 가수 윤하는 불공정한 수익분배와 개인의 자유 침해 문제를 둘러싸고 소속사 라이온미디어와 법적 분쟁에 들어갔습니다. 또한 배우 김현주 역시 드라마 계약금 문제로 소속사 더에이치엔터테인먼트와 법적 분쟁이 있었습니다.

○ 전속 매니지먼트 계약(서울고법2004나78754판결)(연예인 전속 매니지먼트 회사의 대리권 범위)

- 연예인에 대한 전속 매니지먼트 계약은 매니지먼트 회사 또는 매니저가 연예인의 출연 여부 및 출연료 등 계약 조건에 관한 협상, 출연 일정의 조정, 대외 홍보 등 연예활동과 관련된 서비스를 제공하고, 연예인은 그 매니지먼트회사 또는 매니저를 통해서만 연예활동을 하여야 하며 그를 통하지 않고 직접 또는 제3자를 통해서는 연예활동을 하지 않을 의무를 부담하는 것을 주요 내용으로 하는 계약

- 연예활동에 관한 계약은 그 대부분이 해당 연예인의 일신전속적인 급부의 제공을 목적으로 하는 것이므로, 비록 연예인 과의 사이에 전속 매니지먼트 계약을 체결한 매니저라고 할지라도 매니저가 전속 계약이 체결되었다는 점만을 내세우면서 당해 연예인의 의사에 반하여 연예인의 일신전속적인 급부의 제공을 목적으로 하는 계약을 체결하고, 연예인에게 는 그 의무의 이행을 강요한다면, 이는 당해 연예인의 신체의 자유, 양심의 자유를 본질적으로 침해하는 결과를 초래할 가능성이 있어 허용되어서는 안 됨

현재 대중문화예술산업발전법(이하 ‘대중문화산업법’이라 함)에 따라 관련 규제가 시행되고 있으며, 구체적으로 청소년 대중문화예술인의 보호를 위하여 청소년 대중문화예술인으로부터 용역을 제공받는 경우 청소년 대중문화에술인의신체적ㆍ정신적 건강 및 학습권을 보장하기 위하여 일정한 제한이 있고, 법령을 준수하지 않을 경우 정부기관으로부터 시정조치를 받을 수 있습니다.

<대중문화산업법의 주요 내용>

제6조(공정한 영업질서의 조성) ② 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술사업자와 대중문화예술제작물 제작공급계약을 체결하는 자는 그 지위를 이용하여 계약의 상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득하여서는 아니 된다.

제12조(도급 계약 시 대중문화예술용역 보수에 대한 책임) ① 대중문화예술제작물이 1회 이상의 도급에 따라 제작되는 경우에 하수급인(下受給人)이 직상(直上) 수급인(도급인을 포함한다)의 귀책사유로 대중문화예술인 또는 대중문화예술제작물스태프에게 보수를 지급하지 못한 때에는 그 직상 수급인은 그 하수급인과 연대하여 보수에 대한 책임을 진다. 다만, 직상 수급인이 자신에게 귀책사유가 없음을 증명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제16조(금지행위) ① 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술제작물스태프는 그 직위를 이용하여 대중문화예술인에게 대중문화예술용역과 관련된 이익의 제공이나 약속 또는 불이익의 위협을 통하여 「성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률」 제2조제1항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 알선ㆍ권유 또는 유인하는 행위를 하여서는 아니 된다

② 대중문화예술사업자 또는 대중문화예술제작물스태프는 업무관계에서 폭행이나 협박으로 대중문화예술인에게 「성매매알선 등 행위의 처벌에 관한 법률」 제2조제1항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 강요하여서는 아니 된다.

제20조(청소년 관련 금지행위) ① 대중문화예술사업자는 대중문화예술제작물을 제작하는 경우 청소년 대중문화예술인에게 「아동ㆍ청소년의 성보호에 관한 법률」 제2조제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하게 하여서는 아니 된다.

② 대중문화예술사업자는 「청소년 보호법」 제2조제4호가목 및 나목, 같은 조 제5호에 따른 청소년유해약물, 청소년유해물건 및 청소년유해업소 등을 광고하는 대중문화예술제작물의 제작에 청소년 대중문화예술인이 대중문화예술용역을 제공하게 하여서는 아니 된다.

③ 대중문화예술기획업자는 「청소년 보호법」에 따라 청소년의 고용이나 출입을 금지하고 있는 직종이나 업종에 대중문화예술용역 제공을 알선하여서는 아니 된다.

제22조(15세 미만 청소년의 대중문화예술용역 제공) ① 대중문화예술제작물 제작 시 15세 미만의 청소년 대중문화예술인이 용역을 제공하는 시간은 1주일에 35시간을 초과하지 못한다.

② 대중문화예술제작업자는 오후 10시부터 오전 6시까지의 시간에 15세 미만의 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없다. 다만, 대중문화예술용역 제공일의 다음날이 학교의 휴일인 경우에는 대중문화예술인과 그 친권자 또는 후견인의 동의를 받아 대중문화예술용역 제공일 자정까지 대중문화예술용역을 제공받을 수 있다.

제23조(15세 이상 청소년의 대중문화예술용역 제공) ① 대중문화예술제작물 제작 시 15세 이상의 청소년 대중문화예술인이 용역을 제공하는 시간은 1주일에 40시간을 초과하지 못한다. 다만, 당사자의 합의에 따라 1일 1시간 1주일에 6시간을 한도로 연장할 수 있다.

② 대중문화예술제작업자는 오후 10시부터 오전 6시까지의 시간에 15세 이상의 청소년 대중문화예술인으로부터 대중문화예술용역을 제공받을 수 없다. 다만, 15세 이상의 청소년 대중문화예술인 및 그 친권자 또는 후견인의 동의가 있는 경우에는 대중문화예술용역을 제공받을 수 있다.

제24조(청소년 대중문화예술용역 관련 시정조치) ① 문화체육관광부장관은 청소년 대중문화예술인의 대중문화예술용역제공계약 또는 대중문화예술기획업무계약이 해당 청소년에게 현저하게 불리하다고 판단하는 경우 이에 대하여 시정권고를 할 수 있다.

② 문화체육관광부장관은 사업자가 제1항에 따른 시정권고를 정당한 사유 없이 따르지 아니하여 청소년 대중문화예술인의 신체적ㆍ정신적 건강 및 학습권 등을 현저하게 해할 우려가 있는 경우에는 이에 대하여 시정명령을 할 수 있다.

제33조(등록취소 등) ① 문화체육관광부장관은 제26조제1항에 따른 대중문화예술기획업의 등록을 한 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 등록을 취소할 수 있다.

1. 거짓 또는 부정한 방법으로 등록한 경우

2. 영업정지명령을 위반하여 영업을 계속한 경우로써 그 위반의 정도가 중한 경우

② 문화체육관광부장관은 제26조제1항에 따른 대중문화예술기획업의 등록을 한 자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 영업정지를 명할 수 있다.

1. 제26조제1항에 따른 변경등록을 하지 아니한 경우

2. 제27조제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하게 된 경우. 다만, 제27조제5호에 해당하여 해당 임원을 3개월 이내에 다시 임명한 경우는 제외한다.

3. 제16조 또는 제20조를 위반한 경우

4. 영업정지명령을 위반하여 영업을 계속한 경우

당사는 대중문화산업법을 준수하고 있으며, 동 법 상 위반 사항이 없으나 만약 인사 관리 등의 실책으로 인하여 당사의 감독 범위 밖에서 해당 사건이 벌어질 경우 정부기관으로부터 이에 대한 불리한 처분이 내려질 수 있으며,이는 사업 및 평판에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

라. 소속 아티스트 평판 관련 위험

아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트 회사는 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다.

아티스트들의 발굴, 기획, 매니지먼트와 콘텐츠 제작을 담당하는 엔터테인먼트 회사는 아티스트들이 형성한 이미지를 바탕으로 대중들로부터 인기를 얻고, 그 이미지가 곧 회사의 수익성으로 연결되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 당사의 연예인·아티스트 매니지먼트 수익은 소수의 아티스트들에 편중되어 있는 상황으로, 해당 아티스트들의 사회적 평판이 저해될 사건이 발생하거나, 군 입대 등 신변 상 활동을 지속할 수 없는 사유가 발생할 시 이는 당사 수익에 유의미한 변동을 야기할 수 있습니다.

투자자께서는 이 같은 점이 당사의 사업에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 콘텐츠 산업 이해관계자들에 대한 의존도 위험

엔터테인먼트 사업의 경우 아티스트,제작자, 저작권자, 송출자, 광고주 등의 다양한 주체들과 협상을 통해 수익을 창출하게 됩니다. 협상력의 우열에 따라 매입조건이 정해지게 되므로 향후 협상력이 약화될 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 경우, 아티스트, 저작권자, 광고주 등 다양한 주체들과의 계약이 필요합니다.

아티스트와의 매니지먼트 계약의 경우, 상업적으로 매력이 있는 아티스트를 발굴한다고 하더라도 이를 계속 유지하지 못하는 경우가 발생할 수 있으며, 해당 아티스트의 사회적 인지도가 증가할 경우 수익 배분에 있어서도 당사는 보다 불리한 입장에 서게 될 수밖에 없습니다. 이에 따라 설령 당사가 발굴한 성공을 거둔다고 하여도,이를 통한 매니지먼트 활동 수익이 당사의 각종 비용을 충당하기에 충분할 것이라는 보장은 없습니다. 아울러 당사가 발굴하고 트레이닝한 아티스트가 갑자기 인기가 하락하거나, 예상하지 못한 사정으로 경력이 단절되거나, 아티스트가 계약을 중도해지하여 해당 아티스트에 대한 예상 수입원이 끊길 가능성도 있습니다.

저작권자의 경우 초기 단계에서 큰 비용을 지출하지는 않으나, 만약 저작권자와 명확한 합의가 되지 않을 경우 지식재산권 관련 분쟁에 휘말리게 될 수 있습니다.

최근 유튜브로 대변되는 콘텐츠 시장 변화로 인해, 광고주들은 다른 광고 플랫폼과 연결성을 살린 모바일 텔레비전 광고의 투자를 확대하고 있으며 이는 당사의 광고 요역 수입에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

바. 한류(韓流)의 지속가능성 리스크

당사 수입에서 해외 매니지먼트가 차지하는 비중은 매우 높은 바, 만약 한류가 지속되지 않을 경우 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

한류는 대중문화를 중심으로 한국의 문화 예술과 연계된 모든 문화산업 전반의 글로벌한 소비를 의미합니다. 그 범위 역시도 아시아를 중심으로 대중문화에 국한되었던 협의의 한류에 서 벗어나서 전 세계를 상대로 한국적인 스타일(K-style)을 지닌 광의의 한국문화로서 확장되고 있습니다.

한국콘텐츠진흥원

한류는 대중문화를 중심으로 한국의 문화 예술과 연계된 모든 문화산업 전반의 글로벌한 소비를 의미합니다. 그 범위 역시도 아시아를 중심으로 대중문화에 국한되었던 협의의 한류에 서 벗어나서 전 세계를 상대로 한국적인 스타일(K-style)을 지닌 광의의 한국문화로서 확장되고 있습니다. 그러나 이와 같은 한류의 세계시장 점유율은 2.5%에 불과하며, 이마저도 성장이 정체된 상황으로 한류의 지속성에 대한 의문은 계속해서 제기되고 있습니다.

수출지역과 장르 편중은 물론 정치나 외교 등의 외부 이슈에 취약하다는 것도 한류의 한계로 지적됩니다. 국가 간 정치ㆍ외교문제나 역사적 갈등, 북핵 위협 한국에 대한 몰이해와 편견이 여전히 상존하는 상황으로, 일본과 중국의 경우, 식민지 역사문제와 영토 분쟁, 외교적 마찰 같은 정치ㆍ외교적 변수가 한국 콘텐츠 확산에 부정적인 영향을 미치고 있으며, 미국과 프랑스의 경우, 방탄소년단을 필두로 한 K-pop의 인기로 한국에 대한 관심이 증가하고 있으나, 여전히 한국에 대한 이미지는 북한의 국제적인 위협에 대한 인식과 강하게 연관되어 있습니다.

한국 콘텐츠 수출 중 아시아권이 차지하는 비중은 70%에 달하는 것으로 파악되고 있으며 이마저도 중국이라는 단일 시장이 31.6%에 달하며,그 외 비아시아권 시장의 경우 한류의 핵심 콘텐츠인 K-pop이 나이 어린 세대가 선호하는 장르와 스타일의 음악이라는 점에서, 현재의 팬들이 나이가 들어서도 K-pop을 계속해서 선호할지에 대한 의문이 제기되고 있습니다.

또한 한국 드라마의 경우, 비슷한 스토리와 연출 방식, 로맨스물에 편중 된 장르에 대한 피로감을 토로하는 이용자 층이 증가하고 있으며, 한국 드라마의 예측할 수 없는 전개와 흥미진진한 스토리로 인해 초반에는 비슷한 류의 드라마를 계속 찾아보게 되지만, 이후, 신데렐라 스토리와 같은 반복적인 패턴으로 인해 매너리즘에 빠지게 된다는 지적 역시 존재합니다.

다만 핵심 시장인 중국과 일본에서는 10~20대 여성팬들에 한정되지 않고 다양한 연령대의 팬층으로 한류 지지층이 세분화되고 있는 점을 긍정적으로 볼 수 있으며, 비아시아권(미국,브라질,프랑스,러시아)의 경우에도점진적으로 한류의 소비자 층이 증가하고 있다는 점은 긍정적으로 판단할 수 있으며 이는 당사에게 기회 요소로 작용할 수 있습니다.

■ 피합병회사 : 주식회사 콘텐츠케이 

【피합병회사 기업개황】주식회사콘텐츠케이

□ 회사개요

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 합병회사인 당사의 자회사로서 2012년 8월 23일에 설립되었고, TV 방송용 드라마 등의 프로그램을 기획, 제작하여 국내 방송사 등에 공급하는 사업을 주사업으로 하여 2012년 설립 이래 14편의 드라마와 1편의 영화를 제작해 왔습니다. 

[동사 사업부문별 재무현황]

(기준일: 2018년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
드라마 제작 부문
영화제작부문
기타
합계

매출액
6,661,107
9,920,611

16,581,718

매출원가
5,894,198
9,789,011

15,683,209

매출총이익
766,909
131,600
-
898,509

판매비와관리비
1,203,302
406,078
-
1,609,380

영업이익(손실)
(436,393)
(274,478)

(710,871)

(자료: 피합병회사 제시자료)

(기준일: 2017년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분
드라마 제작 부문
영화제작부문
기타
합계

매출액
8,592,779

1,173
8,593,952

매출원가
8,387,955
-
-
8,387,955

매출총이익
204,824
-
1,173
205,997

판매비와관리비
761,768
302,655
176,501
1,240,924

영업이익(손실)
(556,944)
(302,655)
(175,328)
(1,034,927)

(자료: 피합병회사 제시자료)

(주) 동사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

피합병회사인인(주)콘텐츠케이는 합병회사인 당사의 자회사로서, TV 방송용 드라마를 제작하여 국내 방송사 등에 공급하는 사업 및 영화, 영상 콘텐츠를 제작하여 국내 유통업체에 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

가. 방송 및 영화산업 위험

피합병회사가 영위하는 방송 및 영화산업의 경우 완만한 성장세에 있으나, 근로기준법 개정에 따른 주당 52시간 적용에 따른 인건비 상승, 넷플릭스와 같은 해외 거대 기업이나 네이버 다음과 같은 포털 및 영화제작사들의 드라마 제작 참여, 중국 웹드라마의 약진 등으로 인하여 방송 산업 역시도 지각 변동 상황에 있으며 여기에 더하여 1인 크리에이터의 범람 및 86%에 달하는 온라인 동영상 서비스 등으로 인한 확대는, 종전 전통적인 방식으로 방송 및 드라마를 제작해온 피합병회사에게 부정적으로 작용할 수 있습니다.

콘텐츠 산업은 꾸준히 성장하고 있습니다.

최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg
최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

피합병회사가 영위하는 영화 부분의 매출액 증감률은 4.5%로 6조 원
, 수출은 4.3% 증가한 0.4억 달러로서 전체 콘텐츠 산업 증가율인 5.2%에는 미치지 못하나 역시 꾸준히 증가하고 있습니다

출처 _ 콘텐츠진흥원.jpg
출처 _ 콘텐츠진흥원

그러나 2019년의 경우 마블 최초의 여성 히어로 무비인 <캡틴 마블>, 마블의어벤져스 시리즈 <어벤져스4> 2013년 개봉하여 애니메이션 영화의 한 획을 선보인 바 있는 겨울왕국 시리즈인 <겨울왕국2> 이외에 히어로/액션 영화들인 <분노의 질주9>, <원더우먼2>, <트랜스포머7> 등과 애니메이션 영화 <라이온킹>, <토이스토리4>, <드래곤 길들이기3> 등을 선보일 것으로 예상되며, 이 같은 영화들이 성수기 시즌을 타깃으로 하여 개봉될 것으로 예상되어 피합병회사의 영화 제작 산업은 결코 녹록하지 않을 전망입니다.

구조적인 측면에서 웰메이드 상업영화 위축은 지속될 것으로 예상되며 주된 사유로 영화시장 구조적인 측면이라 할 수 있는 흥행 배우 Pool의 한계(영화계 신인 흥행배우 배출 부족 상황 지속) 및 미투 등의 외부 변수에 역시도 매우 취약하고 영화계 분위기 역시 위축되어 있는 상황이며, 기존 메이저 제작사의 영화제작의 경우 참신함이 부족한 기획성 고갈로 평가되나, 이에 반하여 영화시장은 2018년부터 단기간의 제작비 급상승(20~30%)가 이어져 콘텐츠 퀄리티 상승 효과보다 특정 장르 편중 심화가 심해진 상황이며 이것이 오히려 동일 장르의 성수기 출시로 인한 과다 출혈로 이어질 우려가 있는 상황입니다. 방송 드라마 시장의 경우 편당 드라마가 4~5억까지 상승하여 전반적인 퀄리티 상승이 있었으나,현재 영화 산업의 경우 오히려 투자가 축소되며 영화 관객 수 역시 정체 내지 감소가 될 것으로 예측됩니다.

또한 피합병회사의 경쟁사인 CJ ENM이 꾸준히 시장의 선두 주자가 될 것으로 예측합니다. 2019년 초부터 <증인> 및 <극한직업> 등을 출시한 상황이며, 영화 콘텐츠 제공 측면에서도 CJ E&M과 CJ오쇼핑의 합병 즉 대형기획사와 통신사의 합병으로 인해 IP 축적의 힘에서도 밀리는 상황입니다.

이외에 네이버나 카카오 등 국내 회사 및 넷플릭스 등 글로벌 회사의 투자 및 한국영화 직접 진출을 선언한 워너브라더스, 20th Century Fox 등의 다양한 한국영화 진출 및 직접 배급 실험이 한국 영화 시장에 투자 활력을 제공하며 또한 자본이 유입될 수도 있으나, 한편으로는 부정적으로 작용할 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 최근 국내 영화 수출시장은 특정 감독, 한류 배우 중심으로 유지되고는 있으나, 해외 판매 역시도 녹록하지 않은 상황입니다. 중국의 경우 한국 콘텐츠에 대한 수요는 계속 있으나, 정치적 이슈 지속으로 당분간 성장하기는 어렵다고 판단되며 동남아 신흥시장(베트남, 인도네시아 등)의 경우 확대에 있으나 규모가 크지 않아 부분적인 실적 증가만 예상됩니다.

법률적으로도 극장요금의 경우 생필품이 아닌 기호품임에도 불구하고 관리물가 항목에 포함되어 있어 민간에 맡겨 탄력적으로 자율성을 부여할 필요 내지는 영화별 차등 과금 등의 논의가 있으나 현재 진행되지 않고 있는 상황입니다.

한편 피합병회사가 영위하는 방송 부분의 매출액 증감률은 4.9%로 전체 콘텐츠 산업 증가율인 5.2%에는 미치지 않으나 역시 지속적인 성장세에 있습니다.

방송산업 매출액 추이.jpg
방송산업 매출액 추이

<출처 :한국콘텐츠진흥원>

방송산업 매출액은 18.8조원을 기록할 것으로 예상되며 콘텐츠 산업에서 방송이 차지하는 비중은 16.2%로 출판의 17.8%에 이어 두번째입니다.한편 방송산업 수출액은 11.3% 증가한 5.5억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

그러나 지상파 드라마 시청률의 감소가 두드러지며, 드라마 제작 주체와 방송 채널의 다각화 역시도 당사에게 유리하게 작동하지는 않을 것으로 판단합니다. 또한 네이버와 카카오 등의 포털 역시도 드라마를 제작 중에 있으며, 글로벌 OTT 업체 넷플릭스가 한국 상주 팀을 구성해 영화, 드라마, 예능을 아우르는 국내 콘텐츠 생산과 유통 활동을 본격화하였습니다.

중국도 웹드라마 시장이 5년 전에 비해 거의 10배에 달하는 규모로 성장해, 2017년 약 15조 5,000억 원을 기록했으며 올해에는 약 16조 원을 돌파할 것으로 전망됩니다.

또한 소규모 콘텐츠 사업자나 1인 크리에이터의 활성화 역시도 긍정적이지 않습니다. 현재 국내 온라인동영상 서비스 시장은 유튜브가 독식하고 있는데, 무려 86%의 점유율을 확보하고 있고 검색시장까지 장악하면서 구글의 광고 장악이 더욱 가속화되고 있으나 현행 법규로는 유튜브가 부가통신사업자로 규정되어 시장진입과 광고에서 거의 규제가 없는 상황입니다.

이 같은 영업 환경은 피합병회사에게 불리하게 작용할 수 있습니다.

나. 중국 엔터테인먼트 산업의 굴기에 따른 사업 리스크

중국 엔터테인먼트 산업은, 오랜 역사를 바탕으로 한 소프트파워와, 압도적인 이용자자들의 수, 여기에 풍부한 중국 자본의 힘과 중국 정부의 조직적인 지원으로 급속도로 발전하고 있습니다. 플랫폼과 자본력에 강점을 가진 중국과, 콘텐츠에 강점이 있는 한국이라는 구분은 점차로 사라지고 있는 상황입니다. 중국 엔터테인먼트 산업의 굴기로 인해 비단 중국 시장 뿐 아니라 해외 다른 지역은 물론 국내에서도, 피합병회사는양질의 중국 콘텐츠와 경쟁하게 될 수 있으며, 이는 당사 수익에 부정적으로 작용할 수 있습니다.

중국 콘텐츠산업은 종전 한류 열풍의 발원지로서 국내 콘텐츠기업의 전략적 타깃 시장에서 국내 콘텐츠시장을 위협하는 대항마로 급부상하고 있습니다. 중국은 역사적으로 아시아 문화권의 중심에 있던 소프트웨어 강국이었습니다. 공산주의 정권 수립 및 문화대혁명 등의 여파로 인해 콘텐츠 창작력은 많이 떨어졌으나, 개혁개방 초기부터 천카이거의<황토지>가 로카르노 영화자에서 은표범상을 수상하고, 장예모 감독의<붉은 수수밭>이 베를린 영화제에서 황금곰상을 수상하는 등의 저력을 보여주었습니다. 급격한 경제성장을 이룬 2000년대 이후T V 및 멀티플렉스의 보급 확대로 인해 대형 엔터테인먼트사가 탄생하기 시작하였으며, 2010년대 이후 모바일에 익숙하고 이전 세대에 비해 높은 구매력을 가진 90년대 생 및 2000년대 생의 등장과 자본의 결합으로 중국의 엔터테인먼트 산업은 발전을 거듭하고 있습니다. 특히 중국의 90년대 생 및 2000년대 생의 규모는 2.8억 명에 달하며 교육 수준도 높고, 문화 엔터테인먼트의 소비 비중은 전체 소비의 28.9퍼센트를 차지하며 일평균 인터넷 엔터테인먼트 이용시간은 1.6 시간에 육박합니다.

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중국 네티즌 규모 및 인터넷 보급률

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중국 모바일 네티즌 규모 및 비중

같은 월등한 시장 규모에 자금력이 더해져 중국의 콘텐츠 자체 제작 움직임은 점차로 강해지고 있습니다. 아이치, 유쿠, 텐센트, 망고TV 등의 동영상 플랫폼은 주도적으로 웹드라마 자체 생산과 유통을 적극 추진하고 있으며, 2018년 텐센트가 제작한 웹드라마 10편이 합산 286억 뷰, 유쿠가 제작한 7편이 합산 211억 뷰, 아이치가 제작한 3편이 합산 61억 뷰, 망고TV가 제작한 2편이 합산 22억 뷰의 조회 수를 기록한 바 있습니다. 특히 웹드라마는 검열에서 비교적 자유로워 다양한 장르의 콘텐츠를 제작하고 있으며, 그 수준도 향상되어 넷플릭스에서 <백야추흉>, <치아문단순적소미호>, <유성화원> 등의 판권을 구매하여 방영한 바, 중국의 장점이 플랫폼과 거대시장, 한국의 장점은 콘텐츠에 있다는 이분법적 구분은 더 이상 무의미한 것이 되었습니다. 오히려 한국 콘텐츠의 경우 진부한 소재를 바탕으로 한 기획력 고갈이 문제가 되고 있는 이 시점에 드라마 달의연인 (2016)이나 영화 침묵 (2017)처럼 중국 원작을 한국이 리메이크 하는 사례가 생겨나기 시작한 것을 유념해서 보아야 할 필요가 있습니다.

영화 산업에 있어서도, 2017년 개봉한 중국 영화 <전랑>의 경우, 중국에서 1억 5천만 명이 관람하여 56억 8,000만 위안(8억 7,400만 달러)를 벌어들여 <미인어>를 제치고 중국 내 역대 흥행 영화 1위에 오르게 되었습니다. 결코 할리우드에 뒤지지 않은 매출 기록입니다. 2017년 중국 박스오피스 기준으로 1위이며, 전 세계로도 5위입니다. 역대 세계 영화 흥행 순위도 아시아 영화로서는 유일하게 55위에 자리매김 한 바있습니다. 2016년, 앞으로 10년 이상은 깨지기 어려울 것으로 예측했던 중국 영화가 <미인어>의 5억 달러 흥행 기록을 단 1년 안에 경신한 것입니다.

이는 중국 영화 시장의 구매력을 보여주는 것으로, 한국 영화가 한한령 등으로 인하여 중국 개봉 등이 제한되어 있는 이 시점 <미인어>와 <전랑>의 성공에 고무된 중국 내 자본이 더 많은 로컬 콘텐츠를 경쟁적으로 생산할 것임은 어렵지 않게 예측 할 수있습니다. 할리우드가 아니면 불가능하다고 판단했던 미국 외 10억 달러 돌파 영화를 제작할 개연성이 가장 높은 나라는 현재 중국입니다.

이 같은 중국의 콘텐츠 제작은 중국 정부의 전폭적인 지원으로 더욱 힘을 받고 있습니다. 중국 정부는 저작권 보호를 반복하여 강조하여 현재 중국의 저작권 시장 환경은 전과 비교하였을 때 상당한 개선이 이루어진 상황이며, 중국 국무원의 강력한 인터넷 보급 확산/심화 정책과 타오바오 등 온라인쇼핑몰 및 결제시스템, 그리고 스마트 폰 보급 확산에 기여하는 스마트폰 제조업체들 및 모바일 상에서의 인터넷 접속을지원하는 동영상 스트리밍 서비스 업체들 등 정부와 민간 대기업들의 적극적인 협력으로 콘텐츠 제작에 유리한 환경이 빠르게 조성되고 있습니다.그러나 중국 콘텐츠 기업에 대한 투자는 아끼지 않는 반면, 외산 콘텐츠에 대한 진입규제를 강화된 상황입니다.

[ 중국 엔터테인먼트 기업과 한국 엔터테인먼트 기업 규모 비교 ].jpg
[ 중국 엔터테인먼트 기업과 한국 엔터테인먼트 기업 규모 비교 ]

거대 중국 자본은 단순한 투자와 합작을 넘어 국내 콘텐츠기업을 인수하는 모습도 보이기 시작했습니다. 중국의 영상콘텐츠 기획 제작사인 <주나인터내셔날>은 드라마 <올인>과 <주몽> 등을 제작해 한류 열풍을 견인해 온 국내 대형 제작사 <초록뱀 미디어>를 인수했으며, 중국 최대 게임사인 <텐센트>는 국내 모바일 게임회사인 <네시삼십삼분>을 비롯해서 <넷마블게임즈> 등 국내 게임사에 7,000억 원 이상의 대형 투자를 한 상황입니다. 당사는 방송사가 아닌 제작사나 매니지먼트사로서,중국 자본과의 합작 및 투자 유치 등이 투자에 있어 긍정적인 요소가 될 수 있으나, 오랜 관점으로 중국의 콘텐츠 제작 능력이 향상될 경우 위기 요소로 판단될 여지도 큽니다.

일본이 1960년대 경제 발전 이후 일본 만화와 애니메이션 산업으로 세계 시장을 석권하기 시작하였고, 홍콩의 경우 아시아의 금융 허브로서 경제 발전기였던 1970년대 이후 1980년대말부터 홍콩 영화가 아시아 전 지역에서 흥행할 수 있었으며, 한류 역시 한국이 급속한 경제발전을 이룬 1980년에서 20년 정도가 지난 2000년대부터 확산되기 시작한 점 등을 고려한다면, 2000년대를 전후하여 G2로 성장한 중국의 경제력이 20년이 지난 현 시점 곧 중국의 문화콘텐츠 제작 능력이 급속도로 발전하여 한국을 역전할 수 있을 가능성도 배제할 수 없습니다

다. 드라마 및 영화 흥행 여부에 따른 수익성 하락 위험

국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행 여부에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다. 당사는 드라마 제작에 대한 규모의경제를 실현하고, 흥행리스크를 관리하여 개별 드라마의 흥행과 당사의 연간 수익성의 연관성이 낮은 편이라고할 수 있으나, 당사가 제작하는 드라마가 지속적인 흥행 실패를 기록한다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병회사는 연간 3편에서 5편 사이의 드라마와 영화를 제작해왔습니다

구 분
제목
채널/배급사
방영일자/개봉일자

드라마
드림하이 (주1)
KBS2
2011.01.03 ~ 2011.02.28

드림하이 2 (주1)
KBS2
2012.01.30 ~ 2012.03.20

울랄라부부
KBS2
2012.10.01 ~ 2012.11.27

학교 2013
KBS2
2012.12.03 ~ 2013.01.28

비밀
KBS2
2013.09.25 ~ 2013.11.14

응급남녀
tvN
2014.01.24 ~ 2014.04.05

신의 선물 14일
SBS
2014.03.03 ~ 2014.04.22

칠전팔기 구해라
Mnet
2015.01.09 ~ 2015.03.27

밤을 걷는 선비
MBC
2015.07.08 ~ 2015.09.10

발칙하게 고고
KBS2
2015.10.05 ~ 2015.11.10

피리부는사나이
tvN
2016.03.07 ~ 2016.04.26

우리집에 사는 남자
KBS2
2016.10.24 ~ 2016.12.13.

보이스
OCN
2017.01.14 ~ 2017.03.12

보이스2
OCN
2018.08.11 ~ 2018.09.16

영화
특별수사: 사형수의 편지
NEW
2016.06.16

(Source : 피합병법인 제시자료)

구분
제목
편성횟수
채널
방영일자

편성 확정
보이스3 (주1)
16부작
OCN
2019.05

싸이코패스 다이어리 (주1)
16부작
tvN
2019.11

기획 중
야식남녀
12부작
-
-

나의 위험한 아내
16부작
-
-

밀당의 요정
16부작
-
-

나의 연예인
14부작
-
-

하이에나
16부작
-
-

레드카펫
16부작
-
-

고백
16부작
-
-

금혼령
16부작
-
-

리라이프
16부작
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료)

드라마 제작사의 경우 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 자본 부담이 증가하고 있으나, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에, 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다.

드라마의 제작비용은 방송 전 대부분 선지급되고 있으며 매출 발생은 방송이 완료된 후 발생하기 때문에 제작시점에서는 드라마 제작에 따른 최소한의 수익을 계산할 수는 있으나, 전체적인 손익을 예측하기 어렵습니다. 또한 대부분의 국내 드라마 제작사의 경우 연간 드라마 제작 편수가 1~5편입니다. 따라서, 해당년도의 제작 드라마의 흥행 여부에 따라 제작사의 연간 수익성이 큰 변동성을 나타내고 있습니다.

당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

한편 개봉 예정 및 기획 중 영화 리스트의 경우 아래와 같습니다.

구 분
제목
투자/배급사
촬영연도
개봉연도
비고 (*)

개봉 예정
사자
롯데컬쳐웍스
2018년
2019년 7월
후반 작업 진행 중

기획 중
빅데이트
-
2020년(예정)
2021년(예정)
-

교환원
-
2021년(예정)
2022년(예정)
-

(Source : 피합병법인 제시자료)

영화 관련 매출은 제작비 뿐 아니라 기획비 등의 마진이 포함된 금원으로, 최종 배급 이후 손익분기점을 초과할 시 투자사와의 수익을 배분합니다.

피합병회사는 새로운 장르 등을 기획하고 개봉하고자 노력하고 있습니다. 특히 2017년 여름 565만 관객 동원한 영화 <청년경찰> 의 김주환 감독의 아버지를 잃은 한 남자가 세상을 어지럽히는 악의 사신과 최후의 대결을 벌인다는 내용의 오컬트 호러 액션물 <사자> 에 많은 기대를 가지고 있습니다.

다만 제작한 작품들이 흥행에 성공할지는 현 시점에서 전혀 예측할 수 없는 바, 만약 피합병법인이 제작한 작품들이 흥행에 실패할 경우수익에 지대한 손해가 발생할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

라. 근로기준법 특례업종 제외에 따른 위험

종전 방송업은 근로기준법 제59조(근로시간 및 휴게시간의 특례)가 적용되어 주당 근로시간 52시간을 준수할 필요가 없었으나, 2018년 7월 1일부터 근로시간 68시간을 준수해야 하며, 2019년 7월 1일부터는 52시간이 적용되게 됩니다.이에 따라 당사의 인건비는 상승할 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 주당 근로시간 52시간 기업에 해당하며 방송업은 근로기준법 제59조(근로시간 및 휴게시간의 특례)의 특례업종에 포함되어 있었으나, 특례업종에서 제외되어 2018년 7월 1일부터 근로시간 68시간을 준수해야 하며 2019년 7월 1일부터 52시간이 적용되게 됩니다. 스태프 사망 등의 사건이 지속적으로 발생함에 따라 방송산업에 있어 근로시간 52시간이 제대로 준수되는지는 지속적인 모니터링 대상이 될 수밖에 없습니다.

피합병법인은 근로기준법을 준수하는 바 당사의 인건비는 법 개정에 따라 상승하게 될 것으로 예측됩니다. 이는 손익에 있어 부정적인 영향을 미치게 될 것입니다.

마. 국내 법규 상 규제 및 관람등급에 따른 위험

피합병회사는 1년에 3편에서 5편 정도의 드라마, 영화 등의 영상 콘텐츠를 제작할 역량이 있습니다. 엔터테인먼트 회사로서 이 같은 영화 및 드라마의 제작은 대중문화예술산업법 및 방송법,영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률 등의 적용을 받습니다. 만약피합병회사가 제작한 영화 및 드라마가 청소년 관람불가로 판정될 경우, 피합병회사의 수익에 있어 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병회사는 엔터테인먼트업체로서 '대중문화예술산업발전법' , '방송법’, '영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률’등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직·간접적인 규제를 받고 있습니다. 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.

영화의 경우 ‘영화 및 비디오물의 진흥에 관한 법률(이하 영화비디오법)’에 따라 상영등급을 분류 받아야 합니다.

<영화비디오법의 주요 내용>

제29조(상영등급분류) ① 영화업자는 제작 또는 수입한 영화(예고편 및 광고영화를 포함한다)에 대하여 그 상영 전까지 제71조의 규정에 의한 영상물등급위원회(이하 "영상물등급위원회"라 한다)로부터 상영등급을 분류 받아야 한다.

② 제1항 본문의 규정에 의한 영화의 상영등급은 영화의 내용 및 영상 등의 표현 정도에 따라 다음 각 호와 같이 분류한다. 다만, 영화 상영 전후에 상영하는 광고영화는 제1호에 해당하는 경우에 한하여 상영등급을 분류받을 수 있고, 예고편영화는 제1호 또는 제4호에 따라 상영등급을 분류하고 청소년 관람불가 예고편영화는 청소년 관람불가 영화의 상영 전후에만 상영할 수 있다.

1. 전체관람가 : 모든 연령에 해당하는 자가 관람할 수 있는 영화

2. 12세 이상 관람가 : 12세 이상의 자가 관람할 수 있는 영화

3. 15세 이상 관람가 : 15세 이상의 자가 관람할 수 있는 영화

4. 청소년 관람불가 : 청소년은 관람할 수 없는 영화

5. 제한상영가 :선정성ㆍ폭력성ㆍ사회적 행위 등의 표현이 과도하여 인간의 보편적 존엄, 사회적 가치, 선량한 풍속 또는 국민 정서를 현저하게 해할 우려가 있어 상영 및 광고ㆍ선전에 일정한 제한이 필요한 영화

③ 누구든지 제1항 및 제2항의 규정을 위반하여 상영등급을 분류 받지 아니한 영화를 상영하여서는 아니 된다.

④ 누구든지 제2항제2호 또는 제3호의 규정에 의한 상영등급에 해당하는 영화의 경우에는 해당 영화를 관람할 수 있는 연령에 도달하지 아니한 자를 입장시켜서는 아니 된다. 다만, 부모 등 보호자를 동반하여 관람하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2018. 10. 16.>

⑤ 누구든지 제2항제4호 또는 제5호의 규정에 의한 상영등급에 해당하는 영화의 경우에는 청소년을 입장시켜서는 아니 된다.

⑥ 누구든지 제1항의 규정에 의하여 분류 받은 상영등급을 변조하거나 상영등급을 분류 받은 영화의 내용을 변경하여 영화를 상영하여서는 아니 된다.

제32조(광고ㆍ선전물의배포ㆍ게시 등의 제한) ①영화에 관한 광고(영상물 형태의 광고를 포함한다)나 선전물을 배포ㆍ게시하거나 이를 정보통신망을 이용하여 공중의 시청에 제공하고자 하는 자는 미리 영상물등급위원회로부터 청소년에 대한 유해성 여부를 확인받아야 한다. 다만, 제한상영가 영화에 관한 광고ㆍ선전물은 그러하지 아니하다.

② 제1항의 규정에 의하여 청소년에 대한 유해성이 있는 것으로 확인받은 광고나 선전물은 이를 배포ㆍ게시하여서는 아니 된다.

피합병회사는 1년에 3편에서 5편 정도의 영화만을 제작할 역량을 보유하고 있습니다.따라서 1편의 흥행실적이 피합병회사의 전체 손익에서 차지하는 비중은 매우 크다고 할 것인바, 만약 피합병회사가 제작한 영화가 영화비디오법 제29조 제 2항 4호청소년 관람불가 판정(15세 관람가까지는 부모, 혹은 법적으로 친권이 유효한 인물, 즉 보호자 동반이라면 가능하지만 청소년 관람불가부터는 이 역시도 허용되지 않습니다.)을 받을 경우 이는 구매력이 높은 10대 후반 이용객들의 시청을 제한할 수 있어 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 만약 영화비디오법 제29조 제 2항 5호의 제한상영가 판정을 받을 경우,이는 매우 심대한 손해를 야기할 수 있습니다.

2016년 8월 말에 개정된 영화 심의기준 규정안에 따라, "전쟁, 역사적 사건, 교육, 건강 등과 관련된 노출 표현은 전체 맥락을 고려해서 판단"라는 기준이 있기는 합니다만, 전체 맥락을 고려해서 판단하는 만큼 이는 제작자가 사전에 명확히 파악할 수 있을 만큼 명료하지 않습니다. 비록 최근 심의가 매우 관대해져 <마녀>와 <독전>이 15세 등급을 받은 사례가 있으나, 추후 피합병회사에서 제작 중인 영화 등급 심의 시 사회적 이슈 등에 따라 이 같은 동향이 변화할 가능성도 배제할 수 없습니다.

한편 드라마 등 텔레비전 방송의 경우 역시도 방송법에 따라 방송통신위원회에서 규정한 기준에 따른 심의를 거쳐야 합니다.

<방송법 주요 내용>

방송법 제33조(심의규정)
 ④ 방송사업자는 아동과 청소년을 보호하기 위하여 방송프로그램의 폭력성 및 음란성등의 유해정도, 시청자의 연령등을 감안하여 방송프로그램의 등급을 분류하고 이를 방송중에 표시하여야 한다.
 ⑤ 방송통신심의위원회는 제4항에 따른 방송프로그램 등급분류와 관련하여 분류기준 등 필요한 사항을 방송통신심의위원회규칙으로 정하여 공표하여야 한다. 이 경우 분류기준은 방송매체와 방송분야별 특성등을 고려하여 차등을 둘 수 있다.
 ⑥방송통신심의위원회는 제4항에 따라 방송사업자가 자율적으로 부여한 방송프로그램의 등급에 대하여 적절하지 아니하다고 판단되는 경우 해당방송사업자에게 당해 방송프로그램의 등급분류를 조정하도록 요구할 수 있다.

SBS 금요 드라마 초기작들이나 <타짜>, <친구>, <우리들의 전설>등이 19세 이상의 시청가 등급을 받거나 야인시대(21화), 산부인과(3화), 제빵왕김탁구(4화), 영광의 재인(19화), 야왕(2, 3, 4화)등이 19세 이상 시청가 등급을 받았음에도 불구하고 시청률에 있어 큰 문제가 되지는 않았던 전례가 있기는 하나, 19세 이상 시청가로 방영될 경우 주말 낮 시간에 진행되는 재방송에 어려움을 겪어서 광고수입이 감소되게 됩니다.

또한 방송통신심의위원회는 영상물등급위원회에 비해 그 심의도 엄격하고 방영 이후에 시청등급이 다르게 책정되는 사례도 발생합니다.

피합병회사는 1년에 3에서 5편 정도의 드라마만을 제작할 수 있는 바만약 해당 드라마의 등급이 청소년 관람 불가 등급으로조정 요구될 경우 이는 추후 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

바. 지식재산권 등 소송 가능성 위험

피합병회사와 같이 콘텐츠를 기반으로 다양한 사업을 영위하는 회사들은 많은 저작권, 상표, 라이선스 및 영업비밀을 소유하고 있으며, 지식재산권 또는 기타 권리의 침해, 도용, 위반 혐의에 관련한 소송의 당사자가 되는 경우가 빈번합니다.이에 대한 소송 비용은 물론 패소 시 로열티 및 라이선스 등이 지출되는 바, 이는 피합병회사의 수익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병회사와 같이 콘텐츠를 기반으로 다양한 사업을 영위하는 회사들은 많은 저작권, 상표, 라이선스 및 영업비밀을 소유하고 있으며, 지식재산권 또는 기타 권리의 침해, 도용, 위반 혐의에 관련한 소송의 당사자가 되는 경우가 빈번합니다. 또한 경쟁사를 비롯한 많은 회사들 역시 다수의 지식재산권 관련 자산을 보유하고 있으며, 피합병회사는 예기치 않게 이러한 회사들의 지식재산권 침해로 소송의 대상이 될 수 있습니다. 그 밖에 특정 장소 내지 건물 등을 소재로 한 콘텐츠에 대해 명예훼손을 주장하는 경우도 있습니다. 이러한 소송에서 피합병회사가 불리한 판결을 받을 경우 피합병회사의 사업, 재무 상태 및 운영에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 지식재산권 등 청구에 대해 방어하는데 상당한 비용이 발생할 수 있으며, 불리한 판결이나 합의가 도출될 경우 상당한 손해배상금을 지불해야 할 수도 있습니다.

반대로 중국 등 해외에서 피합병회사 저작물과 유사한 작품이 출시되거나 기타 피합병회사의 지식재산권이 침해 받는 경우, 피합병회사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 관련된 소송을 진행하는 경우 많은 비용과 시간이 소요됨으로써 피합병회사의 수익성이 하락할 수 있습니다.

저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

소송의 결과는 본질적으로 불확실하며, 최종 결과가 피합병회사에게 유리할 것이라고 확신할 수 없습니다. 또한 이러한 소송 과정에서 원고는 피합병회사의 사업 활동 일부 또는 전부를 중단할 것을 요하는 가처분 명령을 구할 수 있습니다.

피합병회사는 항소를 통해 뒤집을 수 없는 불리한 판결을 받을 수 있습니다. 그러한 판결 또는 해결의 조건에 따라 피합병회사는 사업 활동 일부 또는 전부를 중단하거나상당한 금액을 상대방 당사자에게 지불하거나, 라이선스 계약을 요청하게 될 수 있습니다.

피합병회사에 로열티 또는 라이선스 계약을 체결할 것이 요구되는 경우, 그러한 계약은 피합병회사의 운영 비용을 상당히 증가시킬 수 있습니다. 따라서 지식재산권과 관련한 소송에서 피합병회사가 불리한 판결을 받을 경우 피합병회사의 사업, 재무 상태 및 운영에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<관련 사례>

1. '짝’ 사건(대법원 2017. 11. 9. 선고 2014다49180 판결)

리얼리티 방송 프로그램에 대하여 저작물로서 보호를 인정한 사건.

"구체적인 대본이 없이 대략적인 구성안만을 기초로 출연자 등에 의하여 표출되는 상황을 담아 제작되는 이른바 리얼리티 방송 프로그램도 이러한 창작성이 있다면 저작물로서 보호받을 수 있다.”

2. '이루마’ 음반사건(서울중앙지법 2017. 8. 9.자 2017카합80409 결정, 서울고법 2017. 12. 20.자 2017라20915 항고기각)

전속계약기간이 종료했음에도 기획사가 기존음원을 이용하여 편집 음반을 제작·배포한것이 문제된 사건. (채권자의저작인격권침해주장배척.)

3. 드라마 '못된사랑' 사건(서울중앙지법2017.11.24. 2016가합571324 판결)

피고가 드라마를 제작하면서 원고(러시아 작곡가 겸 피아니스트)의 음반 'PIANOMANIA’에수록된 곡들을 허락 없이사용하여 문제된사건. (엔딩크레딧에 저작권자를 표시하지 않은 점에 대한 성명표시권 주장 배척. 음악의 부분적 이용에 대한 동일성 유지권 침해 주장 배척.)

4. 영화 '곤지암’사건(서울고법 2018. 3. 20.자 2018라20437 결정)

채무자 영화사가 채권자들 소유의 곤지암 소재 정신병원에서 발생 하는 괴기한 일 들을소재로 공포 영화인 '곤지암’을 제작하고 "CNN이선정, 세계 7대 소름 끼치는 장소”, "곤지암정신병원, 드디어 영화화되다” 등 표현으로 홍보하자 이를 금지 하는 가처분을 신청한 사건.

사. 불법복제 및 유통 관련 위험

피합병회사와 같이 영화, 드라마 등 콘텐츠를 제작하는 회사는 대량의 불법 다운로드에 대한 직접적인 피해를 받습니다. 불법 복제물의 사전 유통이 흥행 리스크 요인이 되어피합병회사의 수익성을 잠식시킬 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

영화, 드라마 등 콘텐츠에 대하여 여전히 대량의 불법 다운로드가 이루어지고 있습니다. 불법 복제된 콘텐츠는 온라인을 중심으로 오프라인을 가리지 않고 활발하게 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통은 콘텐츠 산업계의 수익성을 직접적으로 감소시키는 한편 산업 종사자들의 사기를 저해하는 등 콘텐츠 산업의 발전을 장기적으로 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 영화사업자 및 드라마 제작자들의 수익성이 잠식되고 흥행리스크 요인이 가중되고 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이러한 불법복제물의 유통은 온라인 및 오프라인에서 여전히 활발하게 일어나고 있습니다. 온라인의 경우 한국영화는 주로 IPTV, DVD, VHS(Video Home System, 가정용 비디오테이프 레코더 방식) 버전이 출시됨과 동시에 리핑(ripping, 디지털 데이터를 추출하여 컴퓨터에서 처리할 수 있도록 파일 형식을 변환하는 과정)을 통해 불법 영화파일을 생성하는 방식으로 이루어지고 있으며 외국영화는 캠버전 또는 DVD의 불법 립버전(DVD 원본 파일을 복 사하여 DVD품질을 유지하고 인터넷에서 쉽게 다운로드 가능한 형태로 변환한 것) 등이 유포되는 방식으로 이루어지고 있습니다. 한편 오프라인의 경우 전문 불법복제업자를 통하여 복사한 DVD를 노점상 등을 통해 판매하는 형태로 이루어지고 있습니다.

이러한 불법복제물의 증가 추이로 인하여 저작권의 침해를 보호하기 위해 문화체육관광부를 중심으로 불법복제물의 단속 및 수거, 폐기 등의 조치가 이루어지고 있습니다.

이러한 당국의 노력으로 향후 영화 관련 불법복제물의 유통은 감소할 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 불법 다운로드 행태가 감소하지 않고 지속적으로 확대되는 현상이 발생하고, 합병회사를 포함한 콘텐츠 제작사 등이 이와 같은 불법 다운로드에 효과적으로 대응하지 못하여 그 피해가 증가할 경우에는 합병회사를 포함한 제작사들의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 빠른 시일 내에 제도적ㆍ기술적인 방지 대책이 마련되고 이용자들의 의식 개선이 이루어지지 않는 한 불법 복제는 영화 산업의 성장을 저해하는 만성적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 이는 영화산업에 종사하는 모든 사업체의 수익성을 잠식하고 리스크 요인을 가중시킬 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험

■합병회사 :주식회사키이스트

■피합병회사 :주식회사콘텐츠케이

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 사업부문 매출은 중국發 사드 악재 및 일부 아티스트들의 군 입대 및 활동 중지와온라인ㆍ모바일 플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화에도 불구하고 큰 변동 없이 일정한 수준으로 유지되고 있으나, 영업수익은 2017년에 비해 큰 폭으로 감소하였습니다. 금년 당사가 신규로 제작하고 있는 드라마 및 영화의 성과에 따라 이 같은 수익성 저하가 심화될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 당사는 연예인·아티스트 등과 관련한 매니지먼트사업 을 영위하고 있으며 매출은 중국發 사드 악재 및 일부 아티스트들의 군 입대 및 활동 중지와 온라인ㆍ모바일 플랫폼을 기반으로 한 방송영상 콘텐츠 영역 확대와 같은 변화에도 불구하고 큰 변동 없이 일정한 수준으로 매출을 유지하고 있습니다.

영화와 드라마 흥행 및아티스트나 연예인 등의 신변과 평판에 대한 악재가 발생한다고 하여도, 당사의 재무안정성이 단기간 내에 급격히 변동할 가능성은 높지 않습니다. 

(단위: 천원)

구분
FY 2016
FY 2017
FY 2018
비고

매출액
93,247,807
106,170,053
103,736,090

매출원가
(78,404,973)
(89,067,580)
(88,440,894)

매출총이익
14,842,834
17,102,473
15,295,196

판매비와관리비
15,156,703
(16,118,507)
(17,708,746)

기타영업외이익
2,602,214
1,126,118
168,423

기타영업외비용
7,024,674
(1,924,005)
(806,696)

순금융수익
154,937
145,863
(7,299)

지분법투자이익(손실)
-
(92,470)
(5,451,111)

세전이익(계속영업)
(4,581,392)
239,472
(8,510,234)

영업이익률
-0.34
0.93
-2.33

순이익율
-7.38
0.15
-8.13

ROE(%)
-13.08
-2.22
-16.51

ROA(%)
-6.66
0.15
-8.07

부채비율
35.25
35.4
33.52

부채비율은 당사의 자산규모 및 자기자본 규모 대비 부채수준이 과도하게 높지는 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 콘텐츠케이와 합병 후 제작비 200억이상이 투입되는 텐트폴 드라마 등을 제작하게 되는 경우 외부 차입을 할 수 도 있으며 이는 부채비율 및 재무건전성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이념 유의하시기 바랍니다. 

나. 영업손실 발생으로 인한 기업의 안정성 위험

당사는 최근 2개년 동안 누적금액 기준 영업손실을 시현하고 있습니다. 원가 상승 등으로 수익성이 회복되지 못하고 있습니다. 이러한 업황부진으로 인한 영업손실이 누적될 경우 당사 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 최근 2개년 동안 별도 재무제표 기준 영업손실을 시현하고 있습니다. 

구분
FY 2016
FY 2017
FY 2018

매출액
25,549,279
21,429,056
15,148,220

영업이익(손실)
802,180
- 278,423
- 2,103,443

아티스트와의 전속계약서 변경에 따른 원가율 상승으로 인한 부담 및 고정비 증가 등원가 구조가 악화되면서 2018년 기말 현재 영업손실을 시현하였습니다. 당사는 수익성 회복을 위해 경비 등 비용 절감 등을 위해 힘쓰고 있습니다만, 아티스트와의 재계약 및 광고 수주 하락 등 업황의 부진이 심화될 경우 당사의 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 사업 활동성 관련 위험

당사와 피합병법인의 매출채권은 전체 유동자산에서 차지하는 비중이 매우 적은 바, 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있으므로,투자자께서는 매출채권의 비중을 유심히 모니터링하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 유동자산 중 매출채권이 차지하는 비중은 매우 낮으며 이마저도 안정적으로 회수가 유지되고 있습니다. 안정적으로 회수가 유지되고 있습니다.

(단위: 천원)

구분

2018년 기말

2017년 기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

4,791,653
12,619
6,098,241
-

미수금

2,507,839
-
584,097
-

미수수익

1,079
-
3,326
-

보증금

-
3,835,970
-
2,328,156

합계

7,300,571
3,848,589
6,685,665
2,328,156

다만 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동에 지장을 초래할 수 있으므로, 투자자께서는 매출채권의 비중을 유심히 모니터링하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

라. 현금흐름 관련 위험

당사의 차입능력,재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름 악화 또는 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 및 피합병법인이 포함된 종속기업은 영업이익의 감소에도 불구하고 재무활동으로 인한 현금유입액(유상증자 등)으로 인하여 안정적인 현금을 보유하고 있습니다. 

당사의 차입능력,재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 향후 사업 전략 상 대형급 작가의 영입, 대규모 제작비가 소요되는 콘텐츠 등을 제작할 것 등을 고려 하면 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 합병비율 산정을 위한 수익가치 추정의 오류 위험

피 합병법인의 매출 목표금액은 예상치 못한 프로젝트 지연 및 경제상황에 따른 사업축소 등이 발생할 경우 당초 예상 대비 실제 매출금액이 변동될 불확실성이 존재합니다.

본 건 합병의 합병비율 산정을 위해 피합병법인 가치 추정을 위해 추정된 향후 매출은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
20,532,273
13,741,429
8,593,952
16,581,718
27,874,820
29,489,303
30,387,362
39,659,776
41,066,136

드라마
16,539,443
12,486,682
8,592,779
6,660,927
25,334,175
23,045,765
23,760,184
32,814,398
33,995,716

영화
3,992,830
366,361
-
9,920,791
2,540,645
6,443,538
6,627,178
6,845,378
7,070,420

기타
-
888,386
1,173
-
-
-
-
-
-

매출원가
18,511,754
13,189,498
8,387,955
15,683,209
25,089,526
27,158,105
27,985,278
36,540,123
37,836,010

드라마
14,668,924
11,825,838
8,387,955
5,894,018
23,378,717
21,266,943
21,926,217
30,281,568
31,371,705

영화
3,842,830
400,087
-
9,789,191
1,710,809
5,891,162
6,059,061
6,258,555
6,464,305

기타
-
963,573
-
-
-
-
-
-
-

매출총이익
2,020,519
551,931
205,997
898,509
2,785,294
2,331,198
2,402,084
3,119,653
3,230,126

드라마
1,870,519
660,844
204,824
766,909
1,955,458
1,778,822
1,833,967
2,532,830
2,624,011

영화
150,000
(33,726)
-
131,600
829,836
552,376
568,117
586,823
606,115

기타
-
(75,187)
1,173
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 도원회계법인 Analysis)

피합병법인인 주식회사 콘텐츠의 경우 2017년과 2018년 각각 약 85억과 165억의 매출을 시현하였으며 2019년의 경우 합병을 가정하지 않을 경우 약 278억의 매출을 추정하고 있습니다. 본 추정수치인 2019년 기준 매출금액 달성을 위해서는 2018년 대비 약 113억의 매출 성장을 기록하여야 합니다. 피합병법인의 프로젝트 진행상황에 비추어 합병을 가정하지 않을 경우 연간 매출 목표는 달성할 것으로 예상되나, 예상치 못한 프로젝트 지연 및 경제상황에 따른 사업축소 등이 발생할 경우 당초 예상 대비 실제 매출금액이 변동될 불확실성이 존재합니다.

바. 소송 등 우발채무에 관한 사항

키이스트 및 콘텐츠케이는 보고서 제출일 현재 진행되는 소송은 없습니다. 다만 추후 당사가 아티스트 전속 계약 등의 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바,이 경우 소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 야기할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

(1) 합병회사 ㈜키이스트의 우발채무 위험

당사는 본 공시서류 제출일 현재 진행되고 있는 소송은 없으나, 추후 당사가 아티스트 전속 계약 및 해외 법인 투자와 관련하여 소송을 제기 당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없는 바, 이 경우 소송의 승패소 결과에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적인 결과를 야기할 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

(2) 피합병회사 ㈜콘텐츠케이의 우발채무 위험

피합병법인도 진행 중인 소송이 없습니다. 다만 영화나 드라마 제작을 주로하는 만큼,투자자 및 배급사와의 수익 배분 문제, 외주업체와의 계약 문제, 수급 업체 근로자들과의 근로 계약 문제 등 다양한 소가 제기될 가능성에 노출되어 있으며,이 같은 소가 제기될 경우 재무안정성 및 수익성에 부정적 결과가 초래될 수 있습니다.

사. 종속회사 및 관계회사 관련 위험

당사는 본 공시서류 제출일 기준 국내외 총 5개의 종속회사 및 관계회사를 보유하고 있으며, 다른 계열회사의 위험 발생 시 당사의 평판, 신용 등에 있어 부정적 영향이 생길 수 있습니다.

당사와 당사의 연결대상 종속회사들은 각각 개별적으로 이사회, 경영진을 구성하여독립적인 의사결정과 경영활동을 펼치는 국내외 회사들입니다. 그러나, 국내 동일 기업집단에 소속된 회사의 경우 정부, 고객, 시장등 이해관계자들이 동일한 최고 경영자, 계열회사 지원 가능성등으로 기업 집단의 관점에서 공동의 재무리스크를 보유하고 있다고 평가되고 있습니다.

신고서 제출일 기준 당사는 5개의 종속회사 및 관계회사를 회사로구성되어있으며, 예기하지 못한 다른 계열회사의 리스크 상황 발생시에 당사의 평판과 신용까지 부정적인 영향을 받을 수 도 있습니다. 투자자께서는이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 환율 변동 위험

당사 및 연결 종속회사는 일본을 위시하여 해외 엔터테인먼트에서 높은 수익을 내고 있는 바 환율 변동 및 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 환율이 상승할 경우 해외에서 판매 중인 상품의 수익이 증가하여 긍정적인 영향을 줄 수도 있습니다만, 반대로 환율이 떨어질 경우 해외에 수출하는 판권 및 팬클럽 관리로 인한 수익 그리고 인터넷 머천다이징 등의 수익이 감소할 수 있습니다. 당사는 외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있지만, 당사는 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

회사의 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시 될 때 발생하고 있으며 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 JPY, CNY, EUR 등이있습니다.당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당사는 외환리스크 관리를 위하여 최선의 노력을 기울이고 있으나, 그럼에도 불구하고 환율 변동이큰 폭으로 발생할 시,이에 대한 위험에 노출되어 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(3) 기타 위험 

가.소규모합병 관련 위험

합병회사인 주식회사 키이스트가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 212,528 주로 합병회사의 합병전 발행주식총수의 약 0.25%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수[접수기간 : 2019년 5월 17일 ~ 2019년 6월 12일]를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

합병회사인 주식회사 키이스트는 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 합병회사를 제외한 전 주주에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 212,528주로서 합병회사의 합병전 발행주식총수인 85,175,625주의 약 0.25%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

따라서 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 따라서 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주께서는 본건 합병에 반대할 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 5월 17일 ~ 2019년 6월 12일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본건 합병으로 피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 1.0485412주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 합병회사 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재하므로, 합병신주를 교부 받을 피합병회사 주주 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 주식회사 키이스트는 한국거래소 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, 피합병법인인 주식회사 콘텐츠케이는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.) 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 

합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들 중 합병법인을 제외한 주주들이 보유한 보통주식 1주 당 합병회사의 보통주식 1.0485412주를 발행 교부할 예정입니다. 

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가

(주1)

3,873
해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음
4,061

다. 자산가치

635
741

라. 수익가치

해당사항없음
6,275

마. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

바. 합병가액/1주

3,873
4,061

사. 합병비율

1
1.0485412

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

다. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험

본건 합병으로 합병회사의 합병 신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019년 8월 20일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 212,528주로 주식회사의 신고서 제출일 현재 발행주식총수 85,175,625주 대비 0.25% 수준의 적은 수량으로 해당 주식에 따른 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 보통주가 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신주는 2019년 8월 20일(예정)에 추가 상장되어 거래가 시작되므로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. (추가 상장 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.) 다만, 합병신주는 212,528주로 합병회사인 주식회사 키이스트 공시서류 제출일 현재 유통주식수 85,175,625주 대비 0.25% 수준의 적은 수량으로 큰 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나, 신주물량 출하에 따라 주가가 소폭이라도 하락할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다.

그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주식회사 키이스트는 코스닥시장 상장법인이고, 주식회사 콘텐츠케이는 비상장법으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다.

마. (주)콘텐츠케이의 주주간 구주거래와 관련한 법규 위반 등에 대한 위험성

(주)콘텐츠케이의 과거 주주 (주) 미래투자파트너스가 50인 이상에게 매도청약의 권유를하여 주식거래를 한 것으로 보여지는 거래가 다수 있었습니다. 이는 (주)콘텐츠케이가 금융위원회의 행정조치를 받을 수도 있는 사안이므로 주주 및 투자자 께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.

(주)콘텐츠케이는 2016년 11월 경 명의개서대리인을 국민은행으로 선정하고 예탁결제원에 주식을 위탁 각 주주의 증권거래계좌에 보유 주식을 입고 시킨 사실이 있으나그 이후 주주 (주)미래투자파트너스가 (주)콘텐츠케이가 전혀 인지하지 못한 상황에서 개인 주주 450여명과 구주 거래를 체결하여 주식을 유통시킨 사실이 있습니다. 

이와 관련하여 (주)미래투자파트너스가 위 개인주주 450여명에게 매도청약을 하였다면 (주)콘텐츠케이는 당시 자본시장과 금융투자업에 관한법률 상 요구되는 증권신고서 및 정기보고서를 제출의무를 위반했을 가능성이 있으
며, 이는 금융위원회의 행정조치를 받을 수 있습니다. 또한 해당 행정조치는 합병 후에 존속회사인 주식회사 키이스트에게 승계될 수 있으니 주주 및 투자자께서는 이점 유의하시기를 바랍니다. 

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 

[적격합병 요건 검토]

주요내용
충족여부

1. 사업목적의 합병: 합병등기일 현재1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성: ① 피합병법인의 주주가 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 피합병법인의 일정한 지배주주 등에 대한 주식의 배정기준에 따라 배정

- 주식교부비율 요건(80%) 판정 시 분자에서 차감되는 합병교부금 간주액이 없으므로 주식교부비율요건(80%)을 충족

② 피합병법인의 일정한 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 것
충족예상

3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 법 소정의 근로자 중 합병법인이 승계하는 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 주식회사 키이스트 보통주식

합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 콘텐츠케이 보통주식

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2019년 5월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지[접수기간 : 2019년 5월 17일~2019년 6월 12일]한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 주식회사 키이스트 보통주식

합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 콘텐츠케이 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖 의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 콘텐츠케이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 4,061원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 
경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수예정가격의 산정방법은 「제1부 합병의 개요 Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거」에 기재된 주식회사 콘텐츠케이의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 주식회사 키이스트 보통주식

합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. 주식회사 콘텐츠 보통주식

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2019년 5월 16일 현재 주식회사 콘텐츠케이 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 1영업일 전인 2019년 6월 12일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식회사 콘텐츠케이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

3) 접수 장소

구분
장소
비고

주식회사 콘텐츠케이
(피합병회사)
서울시 강남구 영동대로 96길 26, 4층
(삼성동, PLACE1)
경영지원팀

4) 청구기간

구 분
일정

주주확정기준일
2019년 5월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 5월 17일

종료일
2019년 6월 12일

주주총회예정일자
2019년 6월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 6월 17일

종료일
2019년 7월 17일

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 주식회사 키이스트의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 그러나 주식회사 키이스트의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월이내에 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 콘텐츠케이 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 콘텐츠케이의 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 아니합니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병회사인 주식회사 키이스트는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며,합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

합병회사인 주식회사 키이스트와와 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 "공정거래법")상 에스엠엔터테인먼트그룹 기업집단에 속한 계열회사입니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

신고서 제출일 현재 당사회사간의 상호겸직은 다음과 같습니다. 

성명
회사명
직위
등기임원여부

신필순
주식회사 키이스트
공동대표이사
등기

주식회사 콘텐츠케이
대표이사
등기

박성혜
주식회사 키이스트
공동대표이사
등기

주식회사 콘텐츠케이
사내이사
등기

허재혁
주식회사 키이스트
감사
등기

주식회사 콘텐츠케이
감사
등기

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

합병회사인 주식회사 키이스트와 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 공정거래법상 주식회사 에스엠엔터테인먼트 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 

신고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(1) 합병회사 : 주식회사 키이스트

(단위 : 주, %)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)에스엠엔터테인먼트
본인
보통주
21,591,823
25.35

(주)에스엠엔터테인먼트재팬
최대주주의 특수관계인
보통주
5,211,893
6.12

박성혜
임원
보통주
203,735
0.24

김영민
임원

83,191
0.10

남소영
임원

34,804
0.04

안수욱
임원

16,997
0.02

한세민
계열회사 임원
보통주
34,804
0.04

계
-
27,177,247
31.91

주) 상기 지분율은 본 서류 제출일 현재 발행주식총수 85,175,625주 기준입니다.

(2) 피합병회사 : 주식회사 콘텐츠케이

(단위 : 주)

성명
최대주주와의 관계
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)키이스트
본인
보통주
863,976
81.00%

계
-
863,976
81.00%

주) 상기 지분율은 발행주식총수 1,066,666주 기준입니다.

2. 당사 회사간의 거래내용

가. 당사 회사간의 출자내역

본 공시서류 제출일 현재 주식회사
키이스트는 주식회사 콘텐츠케이의 주식 863,976주(81.00%)를 소유하고 있습니다. 

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

본 공시서류 제출 현재 주식회사 키이스트와 주식회사 콘텐츠케이 사이에 이뤄진 채무보증이나 담보제공 한 내역은 없습니다. 

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
기간
매출
매입
기타수익
기타비용

(주)키이스트
(주)콘텐츠케이
2018.01.01~2018.12.31
296,166,660
-
19,249,385

2017.01.01~2017.12.31
42,400,000
-
29,110,809
9,000,000

2016.01.01~2016.12.31
52,100,000
-
103,150,991
18,000,000

주) 거래내역은 주식회사 키이스트 별도기준입니다.

2) 채권 및 채무

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
기준일
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)키이스트
(주)콘텐츠케이
2018.12.31
4,583,332
1,520,134,957
-

2017.12.31

1,433,109,141
-

2016.12.31
121,415,000
1,767,884,701
-
1,650,000

주) 채권 및 채무가액은 주식회사 키이스트 별도기준입니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

합병회사인 주식회사 키이스트와 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이는 공정거래법상 (주)에스엠엔터테인먼트 기업집단에 속한 계열회사입니다. 양사 모두 대주주 (주)에스엠엔터테인먼트와 거래내역이 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용 

가. 합병, 분할

해당사항 없습니다.

나. 자산양수도, 영업양수도

당사는 2019년 3월 8일 이사회 결의로 사업부문의 경쟁력 강화를 위해 기타 특수관계자인 (주)에스엠컬처앤콘텐츠의 드라마사업부를 양수하는 계약(1,171백만원)을 체결하였고 그효력이 2019년 4월 1일 부터 발생되었습니다. 

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전·후 대주주
의 지분현황

(기준일 : 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후
비고

키이스트
콘텐츠케이
키이스트

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에스엠엔테인먼트
본인
보통주
21,591,823
25.35
-
-
21,591,823
25.29
-

발행주식총수
보통주
85,175,625
100.00
1,066,666
100.00
85,388,153
100.00
-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(1.0485412) 을 적용하여 산정하였습니다. 
 합병신주는 212,528주 입니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.
주3) 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 주식회사 키이스트와 주식회사 콘텐츠케이의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3.
합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

키이스트
콘텐츠케이
키이스트

수권주식수
200,000,000
10,0000,000
200,000,000

발행주식의 총수
20,000,000
1,066,666
85,388,153

자본총계
54,109,369,873
790,065,029
51,265,004,812

자본금
8,517,562,500
5,333,330,000
8,538,815,300

주1) 발행주식수는 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 주식회사 키이스트와 주식회사 콘텐츠케이의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주2) 위 수치는 키이스트 및 콘텐츠케이 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액입니다. 
주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 없습니다.

합병이 완료된 이후 주식회사 키이스트의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 본 합병전 취임한 키이스트의 이사 및 감사위원회의 위원의 임기는 본 합병 전의 임기를 적합니다.

5. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 주식회사 키이스트는 소멸회사인 주식회사 콘텐츠케이가 현재 영위하는 사업을 모두 승계 합니다. 이외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다. 

6. 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2018년 12월 31일)

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)
키이스트

키이스트
콘텐츠케이

자산

유동자산

16,566,842,205

2,174,984,737
17,217,108,653

현금및현금성자산

1,767,235,764

1,065,687,560
2,832,923,324

매출채권 및 기타유동채권

1,891,345,192

34,131,718
1,900,758,621

당기법인세자산

50,910,070

2,470,740
53,380,810

재고자산

8,037,284

0
8,037,284

기타유동금융자산

9,683,133,771

942,065,554
9,125,199,325

기타유동자산

3,166,180,124

130,629,165
3,296,809,289

비유동자산

43,289,078,602

1,341,066,480
40,995,714,992

장기매출채권 및 기타비유동채권

2,106,078,900

70,250,000
2,176,328,900

유형자산

2,221,402,708

101,452,013
2,322,854,721

영업권 이외의 무형자산

117,725,000

138,391,549
256,116,549

기타비유동금융자산

3,779,983,286

0
3,779,983,286

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

34,090,797,864

0
30,456,367,774

이연법인세자산

747,961,021

0
747,961,021

기타비유동자산

225,129,823

1,030,972,918
1,256,102,741

자산총계

59,855,920,807

3,516,051,217
58,212,823,645

부채

유동부채

5,382,861,252

2,632,626,727
6,490,769,690

매입채무 및 기타유동채무

1,441,058,813

837,545,532
2,253,886,056

단기차입금

0

1,500,000,000

기타유동부채

3,941,802,439

295,081,195
4,236,883,634

비유동부채

363,689,682

93,359,461
457,049,143

퇴직급여부채

363,689,682

93,359,461
457,049,143

부채총계

5,746,550,934

2,725,986,188
6,947,818,833

자본

자본금

8,517,562,500

5,333,330,000
8,538,815,300

자본잉여금

54,557,230,009

279,775,384
55,359,101,299

기타자본구성요소

1,509,932,498

(2,780,560,778)
-173,483,964

기타포괄손익누계액

(3,318,006,308)

0
-3,318,006,308

이익잉여금(결손금)

(7,157,348,826)

(2,042,479,577)
-9,141,421,515

자본총계

54,109,369,873

790,065,029
51,265,004,812

자본과부채총계

59,855,920,807

3,516,051,217
58,212,823,645

주1) 양
사의 상기 재무상태표는 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액입니다.

주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 12월 31일의 재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 
 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정이 필요한 사항

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

(1) 합병계약서

(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여
 그 이유를 기재한 서면

(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 포괄손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)