아나패스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190508)
제출인: 쏘닉원

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)아나패스

1111
0100
20190502

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 04월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 05월 07일

보고자 :
쏘닉원유한회사

요약정보

발행회사명
(주)아나패스
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
676,324
6.68

이번 보고서
410,594
4.05

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
교환사채 교환가액의 조정 및 교환청구, 장내매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아나패스
회사코드
123860

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
10,127,700

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
쏘닉원유한회사
한자(영문)
Sonic1, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서초구 서초대로41길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
465-87-00789

직업(사업내용)
기타금융업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스지프라이빗에쿼티(주)
부서
투자본부

직위
본부장
전화번호
02-609******

성명
이승호
팩스번호
02-609******

이메일 주소
******sgpef.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
32,633백만원
부채총액
-

자본총액
32,633백만원
자본금

대표자
임현성, 김성수

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
에스지2017 사모투자합자회사, 티앤에프2017이루금사모투자합자회사
최대주주 지분율
각 50%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에스지프라이빗에쿼티(주)
국내법인
기타
214-88-93130
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로41길
사모투자합자회사의 업무집행사원
기타

2
에스지2017 사모투자합자회사
국내법인
최대주주
412-88-00725
대한민국
서울특별시 서초구 서초대로41길
자본시장법상 사모투자합자회사
기타

3
(주)티앤에프인베스트먼트
국내법인
기타
270-86-00409
대한민국
서울특별시 강남구 강남대로
사모투자합자회사의 업무집행사원
기타

4
마이스터프라이빗에쿼티(주)
국내법인
기타
471-86-01087
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로4길
사모투자합자회사의 업무집행사원
기타

5
티앤에프2017이루금 사모투자합자회사
국내법인
최대주주
245-87-00754
대한민국
서울특별시 강남구 강남대로
자본시장법상 사모투자합자회사
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

* 자본시장법상 투자목적회사인 쏘닉원유한회사의 지분은 에스지프라이빗에쿼티(주)가 업무집행사원인 에스지2017 사모투자합자회사가 50%, (주)티앤에프인베스트먼트와 마이스터프라이빗에쿼티(주)가 업무집행사원인 티앤에프2017이루금 사모투자합자회사가 50%를 보유함.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 에스지프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격
자본시장법상 사모투자합자회사의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,018백만원
부채총액
1,232백만원

자본총액
6,786백만원
자본금
83백만원

대표자
김진호, 최창해

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김진호, 최창해
최대주주 지분율
각 33.3%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

2) 에스지2017 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
165,519백만원
부채총액
818백만원

자본총액
164,701백만원
자본금
167,100백만원

대표자
에스지프라이빗에쿼티(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회/투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
에스지프라이빗에쿼티(주)
최대주주 지분율
1.0%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

3) 주식회사 티앤에프인베스트먼트

법적성격
자본시장법상 사모투자합자회사의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
229백만원
부채총액
14백만원

자본총액
215백만원
자본금
180백만원

대표자
서범석

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
서범석
최대주주 지분율
100%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

4) 마이스터프라이빗에쿼티 주식회사

법적성격
자본시장법상 사모투자합자회사의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
121백만원
부채총액
14백만원

자본총액
107백만원
자본금
120백만원

대표자
김성수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김성수
최대주주 지분율
100%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

5) 티앤에프2017이루금 사모투자합자회사

법적성격
자본시장법상 사모투자합자회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,556백만원
부채총액
6백만원

자본총액
17,550백만원
자본금
17,677백만원

대표자
(주)티앤에프인베스트먼트, 마이스터프라이빗에쿼티(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회/투자심의위원회

최대주주
(법인 대표자)
(주)티앤에프인베스트먼트(서범석), 마이스터프라이빗에쿼티(주)(김성수)
최대주주 지분율
각 0.5%

(재무정보기준일: 2018년 12월 31일)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2017년 10월 11일
쏘닉원유한회사
5
676,324
6.68
-
-
10,127,700

이번보고서
2019년 05월 07일
쏘닉원유한회사
5
410,594
4.05
24,154
0.24
10,127,700

증 감
-265,730
-2.63
24,154
0.24
0

4. 보유목적

경영참여를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
교환사채 교환가액의 조정 및 교환청구, 장내매도

변동사유
교환사채 교환가액의 조정 및 교환청구, 장내매도

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
쏘닉원유한회사
465-87-00789
24,154
-
-
-
-
-
386,440
-
-
410,594
4.05

특별
관계자
에스지프라이빗에쿼티(주)
214-88-93130
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지2017사모투자합자회사
412-88-00725
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)티앤에프인베스트먼트
270-86-00409
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마이스터프라이빗에쿼티(주)
471-86-01087
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

티앤에프2017이루금 사모투자합자회사
245-87-00754
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

10,127,700
386,440
4.05
0.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
쏘닉원유한회사
465-87-00789
410,594
-
-
-
-
-
-
410,594
4.05

특별
관계자
에스지프라이빗에쿼티(주)
214-88-93130
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지2017사모투자합자회사
412-88-00725
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)티앤에프인베스트먼트
270-86-00409
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마이스터프라이빗에쿼티(주)
471-86-01087
-
-
-
-
-
-
-
-
-

티앤에프2017이루금 사모투자합자회사
245-87-00754
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
쏘닉원유한회사
465-87-00789
24,154
-
-
-
-
-
-289,884
-
-
-265,730
-2.63

특별
관계자
에스지프라이빗에쿼티(주)
214-88-93130
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에스지2017사모투자합자회사
412-88-00725
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)티앤에프인베스트먼트
270-86-00409
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마이스터프라이빗에쿼티(주)
471-86-01087
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

티앤에프2017이루금 사모투자합자회사
245-87-00754
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2018년 03월 15일
행사가액조정
교환사채권
676,324
3,554
679,878
18,075
교환가액 조정

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2018년 05월 15일
행사가액조정
교환사채권
679,878
14,091
693,969
17,708
교환가액 조정

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2018년 06월 15일
행사가액조정
교환사채권
693,969
29,455
723,424
16,987
교환가액 조정

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2018년 07월 15일
행사가액조정
교환사채권
723,424
49,456
772,880
15,900
교환가액 조정

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 04월 22일
교환(-)
교환사채권
772,880
-386,440
386,440
15,900
보통주 교환청구

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 04월 22일
교환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
386,440
386,440
15,900
보통주 교환청구

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 04월 29일
장내매도(-)
의결권있는 주식
386,440
-30,000
356,440
26,078
-

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 04월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
356,440
-144,159
212,281
26,113
-

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 05월 02일
장내매도(-)
의결권있는 주식
212,281
-153,819
58,462
27,359
-

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 05월 03일
장내매도(-)
의결권있는 주식
58,462
-6,687
51,775
28,356
-

쏘닉원유한회사
465-87-00789
2019년 05월 07일
장내매도(-)
의결권있는 주식
51,775
-27,621
24,154
28,203
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천