로스웰 — [첨부추가]증권신고서(지분증권) (20190503)
제출인: 로스웰

증권신고서(지분증권)
2.5
로스웰인터내셔널유한회사

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 05월 03일

회 사 명 :

로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :

저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :

Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, 
No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

(전 화) 86-514-876338757

(홈페이지) http://www.rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부동사장 (성 명) 디오즈강 (Diao Zhigang)

(전 화) +86-216-3845579

(공시대리인 연락처) 02-6497-0757

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 51,000,000주

모집 또는 매출총액 :
50,694,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 로스웰인터내셔널 한국사무소 → 서울시 영등포구 의사당대로 38

NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 60

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서명(증권신고서).jpg
대표이사등 확인서명(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 III. 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 전방산업인 중국 상용차 시장 침체 위험

당사의 주된 영업활동은 자동차용 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 2018년 연결기준 전체 매출 중
(1) CAN bus 사업부문 27.2%, (2) 자동 에어컨디셔닝 사업부문 12.5%, (3) 신에너지 사업부문 60.3% 비중을 차지하고 있습니다.
당사의 2018년 매출액 기준으로 약 99.9%가 버스와 트럭을 포함한 중국 내수 상용차부분에서 발생되며, 중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 중국 2018년 트럭시장 판매대수는 3,885,625대, 생산대수는 3,790,721대를 기록하여 사상 최고치를 경신하였습니다. 버스 시장은 중국 내 도시화 진행에 따라 매년 약 40만~50만대 수준의 꾸준한 수요가 발생되고 있습니다.
다만, 중국경제 성장 둔화, 상용차 수요의 정체 혹은 감소 및 중국 규제 변화 등으로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 

나. 글로벌 경기 및 중국 경기 침체 위험

당사의
전방산업인 상용차는 대부분 운송, 건설 등에 사용되어 경기에 민감한 특징을 보입니다. 중국 경제는 1979년부터 2011년까지 연평균 GDP 성장률이 9.7%로 고도성장한 후 2012년에서 2018년 사이 6.6%~7.7%로 GDP 성장률이 감소하였습니다.
중국의 분기별 성장률은 작년 1분기 6.8%를 기록한 후 2분기 6.7%, 3분기 6.5%, 4분기 6.4%로 3분기 연속 하락했습니다. 이에 따라 작년 중국의 경제성장률은 6.6%에 그쳐 톈안먼 민주화 사태로 국제사회 제재를 받은 1990년(3.9%) 이후 가장 낮은 수준까지 떨어진 상태입니다. 당
사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로, 중국 내외의 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 중국 전기차 보조금 지원 정책 축소 위험

당사의 신에너지 사업부문은
당사 2018년 총 매출의 60.3%의 비중을 차지하며, 동 사업부문 제품들(배터리팩 시스템 등)은
전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 주로 적용됩니다.
2019년 3월 26일 중국 정부는 중앙정부가 지급하는 전기자동차 보조금을 삭감하기로 발표하였습니다. 당사 제품이 주로 장착되는 버스 전기차 시장의 경우도
중국 중앙정부 보조금 기준이 축소됨에 따라, 완속충전 버스 전기차, 고속충전 버스 전기차, PHEV버스의 중앙정부 보조금 기준이 각각 58.3%, 57.1%, 60.0% 감소될 것으로 예상됩니다. 전기자동차 시장은 중국에서 국가 전략성 신흥 산업으로 분류되며, 산업 성장에 대한 기대가 큽니다. 하지만,
중국 중앙정부의 전기차 보조금 축소로 인해 전기차 수요가 위축될 수 있으며, 이로 인해 당사의 신에너지 사업부문의 매출이 축소될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 정부 정책 변동에 따른 실적 악화 위험

중국 국무원은 대기질 개선을 위한 '청정대기 보호 3개년 행동계획'을 2018년 6월 27일에 발표하였습니다. 이를 위해
중국 정부가 운송부문의 친환경화 및 대기오염물질 저감을 위해 디젤 트럭의 배출가스 규제를 강화하기로 했습니다. 당사의 CAN bus 및 자동 에어컨디셔닝 사업부문의 경우,
중국 정부의 자동차 배기가스 배출 기준 강화(궈류 國5→ 궈류 國6)로 대부분의 고객사가 강화된 배출기준을 준수하기 위하여 2018년 중 설비를 교체함에 따라 당사 동 사업부문의 2018년 생산량 감소한 바 있습니다.
당사는 주요 고객사와 신형제품을 공동 개발하고 있으며 신 설비 제품 납품 시 동 사업부 매출이 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 주요 고객사로부터 당사 제품이 채택되지 않거나 공급 규모가 예상과 달리 축소될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

마. 미중 무역 갈등에 따른 위험

2018년 3월 22일 미국의 통상법 301조 조사 결과 발표와 함께 본격적으로 시작된 미ㆍ중 간의 통상 분쟁은 현재까지 3차에 걸쳐 상호 보복 관세를 발효한 상황입니다. 미중 통상 분쟁 이후 중국의 경제 성장률이 지속적인 하락세를 보이며 2018년 3분기 성장률은 6.5% 증가에 그쳤습니다. 2017년 중국 경제는 6.8% 성장하였으나 2018년
미중 통상 분쟁이 본격적으로 시작된 이후 중국 경제성장률은 점차 감소세를 보이기 시작하였습니다. 특히 제조업 분야의 경제 성장률이 빠르게 둔화되는 모습을 보였습니다. 최근 중국의 투자와 소비 증가율이 감소하고 있는 가운데
미국과의 분쟁으로 대외 무역환경마저 어려워질 경우 중국 경제에 큰 부담이 될 것으로 보입니다. 미중 무역 분쟁이 장기화되어 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 연구개발 중인 제품[커넥티드카(Connected Car)] 관련 위험

중국 정부는 IT, AI 등 기술을 IoV에 접목, 응용하여 중국 자동차 산업의 전환점을 만들고 실물경제를 성장시킬 중요한 분야로 지정하여 각종 지원과 정책을 발표하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인
강소로스웰은 전장시스템 및 커넥티트카 시장을 대응하기 위해 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발
하고 있습니다. 당사가 개발 중인 IoV 관련 제품은
(1) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display), (2) T-Box(Telematics Box), (3) 차량용 디지털 복합기 (4) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems)
등 입니다. 장기적으로 중국 내 커넥티트카 산업의 발전 및 성장 잠재력은 높으나, 고가의 내구재로서의 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라
당사가 기술개발 중인 IoV 플랫폼 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 당사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 기술 인력 유출 및 연구개발 관련 위험

당사(자회사 및 손자회사 포함)는
2018년말 현재 총 직원 541명이며 이 중 연구개발 직원은 131명으로, 24.2% 비중을 차지하고 있습니다.
2016년 이후부터 당사는 R&D 활성화 정책을 시행함에 따라 주요 거점에 총 6개 R&D센터를 설치하여 운영하고 있으며, 2018년말 연구개발 직원이 2016년말 대비 67.9% 증가하였습니다. 또한

당사는 매출액 대비 4.85% (약 65.6억원) 연구개발비용을 지출
하면서 변화하는 자동차 전자 기술에 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 주요 고객사로부터 기술력을 인정받아 협업관계를 유지하고 있으며, 주요 고객사와 신규차종 개발 단계부터 기술개발을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
당사 역시 새로운 기술에 적응하지 못하고, 신규공정에서 제대로 작동하는 제품을 개발해내지 못한다면, 고객사로부터 외면
당할 수 있으니 이를 고려하여 투자하시기 바랍니다. 

아. 완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험 

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또
한 상용차부품 산업은 세분화 되어있고 제한된 수의 완성차 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있으며 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.
완성차 업체의 납품단가 인하와 제품군 구성 변화는 상용차 부품 업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

자. 법인세 감면 혜택 위험

회사의 실질영업자회사인 강소로스웰의 경우
고신기술기업(하이테크기업)으로 인정 받고 있어 중화인민공화국기업소득세법 제3장 제28조의 의거
15%의 낮은 세율을 적용 받고 있습니다. 만약,
고신기술기업이 연장되지 않을 경우 법인세 혜택을 받지 못해 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 

회사위험

가. 대규모 CAPEX 투자 관련 위험

당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위해
2019년 하반기부터 2022년까지 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원) 투자를 계획하고 있습니다
. 금번 투자는 자체자금 및 공모자금 이외에 차입(은행자금 및 산업펀드) 120,000만RMB (약 814억원) 등으로 충당할 예정입니다. 동 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해
당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 예상과 달리 본 건설과정이 지연될 경우, 이와 관련된

연구인력 및 생산인력 충원으로 인해
과도한 고정비의 지출이 선행되어, 당사의 재무적 부담이 될 수 있다는 점
을 투자에 참고하시길 바랍니다. 
한편, 당사가 계획중인 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 건설은
향후 감가상각비 증가와 신제품 개발로 인한 연구개발비 지출의 증가, 신규 고객 개척을 위한 마케팅 비용 등은 당사 이익률에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 이들 비용은 지출은 되나 매출로 이어지지 않을 수 있는 매몰비용으로 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 매출 및 수익성 하락 위험

당사의 2018년 연결기준 매출액은 814,684천RMB (약 1,355억원), 영업이익은 94,894천RMB (약 157억원)를 기록하였으며, 2017년 대비 매출액과 영업이익은 각각 29.43%, 55.16% 감소
하였습니다. 2016년 신에너지사업을 개시하였으며 2017년까지 CAN bus 부문 및 신에너지 부문 매출이 크게 성장하여 과거 3개년 (2015년~2017년) 연평균 58.3% 매출성장을 기록하였지만,
자동차 관련 정부 정책 변화 등으로 인해 2018년 부문별 매출이 전반적으로 감소
하였습니다. 이처럼 당사의 매출은 경기에 크게 영향을 받으며, 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및
단기적으로 관련 정부 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용하고 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중 관련 위험

당사 CAN Bus 부문의 거래처들은 기존부터 계속해서 거래해 온 거래처로서 매출의 지속성이 높은 반면,
신에너지 사업부문의 거래처는 수주베이스의 매출(ad-hoc 발주방식, 수주부터 납품까지 약 3개월 소요)이며, 과거 3년간 대부분의 거래처별 매출이 일회성으로 발생하여 기존 거래처로부터 발주의 지속가능성이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
2018년 총 매출의 10%이상을 차지하는 매출처는 (1) Beijing Foton Daimler Automotive (20% 비중), (2) Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle (36% 비중) (3) Hengqi Shanghai Automotive (10% 비중)이며, 3기업으로부터 발생되는 2018년 매출 비중은
당사 총 매출액의 69.97% 비중을 차지합니다. 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우,
교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 이와 같은
매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

라. 재무안정성 위험

당사의
2018년 자산총계 1,691,953천RMB(약 2,753억원), 유동자산 1,385,977천RMB(약 2,255억원) 및 부채총계 408,928천RMB(약 665억원), 총 차입금 283,162천RMB(약 460억원), 자본총계 1,283,024천RMB(약 2,088억원)입니다. 주요 재무 안정성 지표인
차입금 의존도 16.74%,부채비율 31.87%, 유동비율 369.88%로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 향후
상용차 시장 영업 환경이 악화되거나, 정부 규제 변화 등으로 인해 회사의 재무안정성 악화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한
당사가 추진 중인 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 이 점 주의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 회수 지연 위험

당사의 주요 거래처들은 대부분 중국 내 메이저 자동차 제조업체이며 2018년부터 중국 자동차 산업이 불황을 겪음에 따라 외상매출금 만기 시 고객사가 대금 지급을 현금이 아닌 어음으로 대체하여 지급을 연장하는 추세입니다.
이에 따라 매출채권 중 받을어음이 차지하는 비중이 2016년 42.4%에서 2018년 70.4%까지 증가
하였습니다. [*받을어음의 경우, 은행이 지급인으로서 인수하고 서명한 어음으로 만기는 일반적으로 3~6개월입니다.]

2
0
18년 매출채권은 888,623천RMB(약 1,446억원)으로 총자산 대비 매출채권 비중이 52.52% 비중
을 차지하고 있습니다.
매출채권회수기일은 2016년 210일에서 2018년 461일로 상승하여 운전자본 부담이 확대
되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재
매출채권 대손충당금은 170천RMB(약 28백만원) 수준
이며, 대손충당금이 설정되지 않은 매출채권의 경우,
회수가 지연되거나 거래상대방의 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한 매출채권회수기일이 지속적으로 증가할 경우, 당사 운전자본 부담 및 유동성 악화 요인으로 작용하여 회사의 지속적인 외부 자금 조달 유인이 될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

바. 재고자산 증가에 따른 위험

당사의 재고자산은 대부분 제품 및 원재료로 구성되어 있습니다.
2018년말 재고자산 장부가액은 66,132천RMB(약 107억원)으로 총자산 대비 재고자산비중은 3.91%입니다. 당사의 재고자산평가충당금 설정률은 과거 3개년 (2015년~2017년) 평균 1.20%를 기록하였으나,
강화된 배기가스 배출 기준 충족을 위한 고객의 수요가 변동됨에 따라 신규 기준을 충족하지 못하는 기존 구형 제품과 관련된 원재료 및 재공품의보관기간이 늘어나면서 2018년 10,159천RMB 평가손실충당금을 설정하면서 재고자산 취득원가 (약 124억원) 대비 설정률이 13.3%로 크게 증가하였습니다. 중국 정부의 배기가스 및 신에너지차량 관련 규제가 지속적으로 강화되는 추세임에 따라, 새로운 규제 시행 시 마다 매출 변동 및 장기 체화 재고 발생할 가능성 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 판매보증비용 관련 위험

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다.
당사는 판매한 제품에 대하여 2년~8년 내외의 기간 동안 품질 보증을 제공하고 있으며, 품질 관련 클레임 발생 금액은 2018년 기준 매출액 대비 0.14% 수준
으
로, 품질관련 이슈 발생 가능성은 낮은 편입니다. 그러나
고객사의 요청의 경우 불량률이 높아질 가능성이 있으며, 불량률로 인해 당사 제품의 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
향후 품질 관련 클레임이 증가할 경우 당사의 수익성 악화 요인
으로 작용할 수 있습니다.

아
. 최대주주 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의
최대주주는 저우샹동 대표이사로 당사 지분 31,995,000주 (지분율 35.24%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시 65.37%의 지분율을 보유
하고 있습니다.

최대주주인 저우샹동 대표이사는 금번 유상증자에 약 100억원 (증자 배정분의 약 55.38%) 참여할 예정
입니다.

이 경우 유상증자 후
최대주주의 지분율은 약 29.66%로 하락
하게 됩니다.
한편, 최대주주를 제외한 특수관계인(중쟈홍, 여우자동차)은 전량 실권할 예정이며,
최대주주등의 지분율은 65.37%에서 48.95%로 변동
하게 됩니다.

최대주주 및 특수관계인 실권물량 총 23,631,827주에 대한 신주인수권은 주관사(NH투자증권)를 통하여 기관투자자등에게 장외시장에서 매도함으로써 증서 인수인이 구주주청약에 참여할 수 있도록 할 예정
입니다.

당사는 상장 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한
경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 지배구조 단절 가능성에 관한 위험 

상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사(홍콩)는 해외상장을 위해 상장주체로 설립되었습니다. 또한, 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업(WOFE) 양주보싱을 100% 소유하고 있습니다. 외상독자기업(WOFE)인 양주보싱은 강소로스웰을 100% 소유하고 있습니다. 강소로스웰은 베이징로스웰 및 창춘하오텐을 100% 지배하고 있습니다.

양주타이보는 30% 지분참여를 한 곳 입니다. 실질영업회사는 강소로스웰, 베이징로스웰 및 창춘하오텐 3곳이며, 나머지기업들은 회사의 해외상장을 위해 설립된 곳입니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으

며, 자회사들의 각 정관들에서 주주 아닌 제3자배정 방식의 유상증자를 명시적으로 금지하고 있고 나아가 주주 아닌 제3자에게 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 발행하는 것 또한 금지하고 있습니다. 나아가 회사의 정관도 회사가 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 정관도 자회사가 보유한 손자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시되어 있습니다. 이처럼, 자회사 등의 주주들의 지분양도가 정관에 의해 금지되어 있어 안정적인 지배구조를 구성하고 있습니다.
그러나,

정관상 특수결의(주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통하여

자회사의 처분 및 영업 양도 등이 가능하며, 이러한 사항이 발생될 경우 지배구조에 위험이 발생할 수 있습니다.

차.

특수관계자간 거래위험 

당사와 특수관계자인 강소야진부동산유한회사와 부동산 매매 및 부동산 임대차 거래가 발생
하고 있습니다.
R&D센터 및 기숙사건물 관련 부동산 거래이며,
당사는 당사 특수관계자거래규정 및 법률을 준수하여 본 거래를 진행
하였습니다. 특수관계자와 주요경영업무와 무관한 거래관련을 통제하도록 특수관계자 거래규정을 2015년 6월부터 내규로 제정하여 실행하고 있습니다. 따라서,
업무무관 이해관계자거래가 추후에 일어날 확률은 적으나,

향후 업무무관 거래는 이사회의 사전승인을 받아 진행될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

카. 환율 위험 

회사는 재무제표 및 주요 재무정보를 위안화(RMB)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며,
이에 따라 위안화(RMB)-원화(KRW) 사이의 환율 변동으로 인해 원화 표시시 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다.
주주측면에서는 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 국내투자자의 경우 위안화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약
위안화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

가. 국내상장 중국기업의 재무적 부실화에 따른 '차이나리스크'

국내 시장에 상장한 이래 국내 증시에 진출한 중국 기업은 모두 24개이며 이 가운데 11개사가 상장폐지되었습니다.
이들 11개 기업 중 7개 기업은 감사의견 거절이나 시가총액 미달 등 경영 부실에 따른 강제 퇴출된 것으로 파악되고 있습니다. 또한 차이나그레이트의 경우 2019년 4월 18일 "감사보고서 제출”공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시함에 따라 상장폐지 사유 발생되었습니다. 이처럼 중국기업에 대한 국내증시의 신뢰도가 추락하고 있으며,
국내상장 중국기업인 당사 역시 동일한 평판리스크에 노출되어 있습니다. 이와 같은 차이나리스크는 향후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 환금성 제약에 관한 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

다. 주가희석화 위험
및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해
발행예정인 주식수는 51,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 56.1790%
에 해당합니다. 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회 가능하며,
금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험
이 존재합니다.

또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며,
일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권이 인수
할 계획입니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 10.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 8월 8일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.
대표주관회사가 조기에 장내에서 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에

따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

마. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다
.
증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

바. 회사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(홍콩회사법)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다. 회사의 설립지인 홍콩과 대한민국의 법률차이로 인해 소수주주에 대한 법적 권리 보호에 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 회사는 대한민국 법률에서 요구하는 소수주주권리 보호와 관련된 법률 내용을 정관에 대부분 반영하고 있습니다. 그러나, 대한민국 법률과 홍콩 법률 사이에는 차이가 있음을 투자자 여러분은 주의 하셔야 합니다. 

사. 회사의 본점소재지는 홍콩에 있으며 실질 영업자회사가 중국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다. 또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 

아. 한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다. 

자
.

당
사는 실질 영업자회사로부터 상장주체의 주주에게까지,
정상적인 이익배당에 해당하는 한,
배당과 관련하여 법적 제한이 없습니다. 다만,
중국 내 자회사가 중국 외환관리법 위반과 같은 법을 어기는 행위를 할 경우 문제 해결시까지 배당이 지연될 위험이 있습니다. 또한, 지주회사와 모든 자회사가
실질에 있어서는
하나의 의사결정구조를 가지고 움직이고 있으나, 법적 실체가 다름으로 지주회사 주주총회의 배당 결의가 자회사의 배당 결의를 의미하지는 않습니다.

차
. 상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사와 자회사는 법적으로 다른 개체로서 최종지주회사(로스웰인터내셔널유한회사), 양주보싱(외상독자기업)의 수익은 배당과 일부 매출수익(양주보싱이 강소로스웰에 하는 매출)밖에 없습니다. 또한, 실질영업자회사인 강소로스웰의 배당선언이 로스웰인터내셔널의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 양주보싱에서 배당 선언을 안하는 상황이 발생할 경우 최종 로스웰인터내셔널 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다.

카
. 배당은 실질영업자회사인 강소로스웰부터 주주까지 3단계를 거치게 되며, 이론적 기간은 약 48~58일 정도의 기간이 소요됩니다. 중국 내에서 배당금에 대하여 한국기업 상장사보다 같은 배당을 실시했을 경우 더 낮은 배당금(강소로스웰의 법인세율 15%, 양주보싱의 배당세율 5%와 환전 및 송금수수료)을 받게 되며, 통상 배당금 지급시기가 오래 걸려 한국기업 상장사 보다 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다.

타. 당사의 금번 공모는 '외국환거래 규정' 제5절 제1관 통칙 제 7-23조 비거주자의 증권발행에 해당하므로 해당 규정에 의거하여 기획재정부장관에게 신고하여야 하며, 당사는 주금납입 일정인 2019년 7월 18일에 맞춰 해당 절차를 진행할 계획입니다.
또한 공모자금은 중국의 국가외환관리국에 신고한 계좌를 통해 관리할 것이며, 공모자금이 적절하게 사용되었음을 공시할 예정입니다.
그러나 해당 절차를 진행하는 도중 당사의 준비미비 등으로 자금 전달이 지연될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

파
. 회사는 회계정보를 IFRS(국제회계기준)를 사용하여 연결재무제표 기준으로 회계처리하고 있어 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 작성한 국내지주회사와 회계표현 방식에서 차이가 있을 수 있습니다.
이러한 표현의 차이점으로 인하여 한국 투자자가 정보를 이용하는데 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

하. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

거. 관리감독 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

너. 일정 변경에 관한 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
51,000,000
-
994
50,694,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 3.0%
실권수수료 : 인수의무금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 07월 10일 ~ 2019년 07월 11일
2019년 07월 18일
2019년 07월 12일
2019년 07월 18일
2019년 06월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
50,694,000,000

발행제비용
1,565,914,920

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.04.30

【기 타】
1) NH투자증권㈜은 금번 로스웰인터내셔널유한회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수 방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2019년 07월 05일)에 확정되어 2019년 07월 08일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.rothwell.tech)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2019년 07월 15일과 2019년 07월 16일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2019년 07월 12일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.rothwell.tech) 및 NH투자증권(주)의 인터넷 홈페이지를 통해 공고될 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 100,000주 미만이거나 실권금액이 1억원 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사인 NH투자증권(주)이 인수합니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 중요한 사항이 변경되는 경우 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 04월 30일 개최된 이사회 결의에 의거하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 NH투자증권(주)를 대표주관회사로 하여 잔액인수계약을 체결하였으며, 당사 기명식 보통주 51,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였습니다. 

동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
51,000,000
무액면주
994
50,694,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2019년 04월 30일

주2)
상기의 모집가액 및 모집총액은 예정금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정하였습니다.(주1)

주1)
공모가격의 결정방법은 "본 증권신고서-제1부-I.모집 또는 매출에 관한 일반사항
-3.공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다.

■ 모집 예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2019년 04월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정 모집가액
=
-------------------------------------

(994)

1 + 【증자비율(56.1790%) × 할인율(25%)】

[예정 모집가액 산정표]

(기산일 : 2019년 04월 29일)
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2019-04-01
1,560
3,560,936
5,563,562,765

2019-04-02
1,565
1,911,179
2,978,998,740

2019-04-03
1,580
3,231,376
5,071,743,530

2019-04-04
1,585
2,436,169
3,792,216,365

2019-04-05
1,565
1,561,542
2,450,983,475

2019-04-08
1,545
1,253,001
1,953,514,780

2019-04-09
1,500
1,421,460
2,138,722,450

2019-04-10
1,505
806,086
1,207,626,325

2019-04-11
1,520
1,126,023
1,716,114,735

2019-04-12
1,575
7,451,055
11,812,416,855

2019-04-15
1,635
5,476,081
8,914,033,905

2019-04-16
1,635
13,704,918
23,872,110,530

2019-04-17
1,630
2,163,018
3,504,097,635

2019-04-18
1,555
2,008,005
3,181,340,520

2019-04-19
1,530
1,399,222
2,164,641,000

2019-04-22
1,490
1,479,842
2,209,777,250

2019-04-23
1,510
1,666,936
2,546,926,340

2019-04-24
1,520
671,676
1,020,146,240

2019-04-25
1,480
700,495
1,042,442,825

2019-04-26
1,460
1,035,907
1,519,326,390

2019-04-29
1,510
797,430
1,179,580,730

1개월 거래량 가중평균종가 (A)
1,608
-

1주일 거래량 가중평균종가 (B)
1,499
-

기산일 종가 (C)
1,510
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
1,539
(A + B + C) / 3

기준주가 (E)
1,510
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
56.1790%
-

예정 모집가액(호가단위 미만 절상)
994
E x (1-F) / (1+(G x F))

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.5677821124의 비율로 배정하되, 1주미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 NH투자증권이 전량 자기계산으로 인수합니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, 우리사주조합에 대한 우선배정은 실시하지 않습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우
2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)

① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.
1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40
2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10
3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30
② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.
② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.
③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요 발행일정]

일자
증자 절차
비고

2019.04.30
이사회결의
- 발행주식수 및 배정비율, 예정 모집가액 등 결정

2019.04.30
명의개서 정지 공고

2019.04.30
신주발행 공고
- 로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지(http://rothwell.tech)

2019.05.03
증권신고서 제출

2019.06.03
1차 발행가액 확정
- 신주배정기준일 3거래일전

2019.06.05
권리락
-

2019.06.07
신주배정 기준일
- 주주 확정 기준일

2019.06.10
~ 06.13
주주명부 폐쇄
- 4영업일간 폐쇄

2019.06.17
신주배정 통지
-

2019.06.24
~ 06.28
신주인수권증서 상장 및 거래
- 5영업일간 거래

2019.07.01
신주인수권증서 상장폐지
- 구주주 청약초일 5거래일전 폐지

2019.07.05
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일전

2019.07.08
발행가액 확정 공고
- 로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지(http://rothwell.tech)

2019.07.10
~ 07.11
구주주 청약
-

2019.07.12
일반공모 청약 공고

-
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지(http://rothwell.tech)
- NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)

2019.07.15
~ 07.16
일반공모 청약
-

2019.07.18
주금 납입 / 환불
-

2019.08.07
주권 교부 예정일
-

2019.08.08
신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
 (신주인수권증서 청약)
51,000,000주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5677821124주
- 신주배정 기준일 : 2019년 06월 07일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에
 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제②항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반청약자
(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약(신주인수권증서 청약) 및 초과 청약 이후 발생된 단수주 및 미청약주식에 대해 배정

합 계
51,000,000주
(100%)

주1)
본 건 유상증자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됩니다.

주2)
구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5677821124주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)
(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약(신주인수권증서 청약) 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

주5)
구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약에 따른 배정 후 잔여주식(일반공모 배정분)은 다음 각 목과 같이 일반공모하되, 고위험고수익투자신탁에 일반공모 주식수의 10%(단, 1주 미만은 절상함)를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5%로 하며, 일반공모 배정분의 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하며, 이를 제한 나머지 일반공모 주식은 일반청약자에게 배정하여 본 주식을 일반공모합니다. 일반공모 결과 각 청약자유형군에 대한 배정시에는 각 청약자유형군별로 대표주관회사와 인수회사 각 청약처의 청약주식수를 모두 합산하여, 각 청약자에게 동일한 배정비율로 통합배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 한 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거하여, 고위험고수익투자신탁,코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 100,000주 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

주6)
청약 결과 배정방법은 본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 사항-4.모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
90,781,250

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
90,781,250

D. 자기주식 + 자기주식신탁
958,061

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
89,823,189

F. 유상증자 주식수
51,000,000

G. 증자비율 (F / C)
56.1790%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
51,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.5677821124

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

① 1차 발행가액

신주배정기준일(2019년 06월 07일) 전 제3거래일(2019년 06월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율(56.1790%) × 할인율(25%)】

② 2차 발행가액 산정

구주주청약 초일(2019년 07월 10일) 전 제3거래일(2019년 07월 05일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

④ 최종 발행가액은 구주주청약 초일(2019년 07월 10일) 전 제3거래일(2019년 07월 05일)에 확정되어 2019년 07월 08일 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시되며, 당사 홈페이지(http://rothwell.tech)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
51,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
994원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
50,694,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주 단위로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 

2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과 시

100,000주 단위

청약기일
구주주 및 초과청약
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2019년 07월 10일

종료일
2019년 07월 11일

일반공모
개시일
2019년 07월 15일

종료일
2019년 07월 16일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반공모
청약금액의 100%

납입기일
2019년 07월 18일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법 

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 공고
2019년 04월 30일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)

모집가액 확정의 공고
2019년 07월 05일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 07월 12일
로스웰인터내셔널유한회사 홈페이지
(http://www.rothwell.tech)
NH투자증권(주) 홈페이지
(www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 07월 18일
NH투자증권(주) 홈페이지
(www.nhqv.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때, 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁,코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 [증권의 인수업무 등에 관한 규정] 제2조 제18호, 19호, 20호, 및 제9조 제6항, 7항, 8항, 9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출해야 한다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다. 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 기타
가. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식 및 초과청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
나. 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑥ 청약한도
가. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 초과청약을 고려한 개인별 청약한도는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5677821124주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단,1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식의 변동, 주식관련사채, 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
나. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하되, 청약단위를 고려하여 정하기로 합니다.
다. 1인당 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다. 

(3) 청약사무취급처

① 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점
② 구주주 중 명부주주 : NH투자증권(주)의 본ㆍ지점
③ 일반공모 청약자 : NH투자증권(주)의 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) : 구주주 배정분인 51,000,000주를 신주배정기준일(2019년 06월 07일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율(단, 1주 미만은 절사함)대로 배정하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동, 주식관련사채 또는 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)
가. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
나. 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
다. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)
(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

③ 일반공모 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약에 따른 배정 후잔여주식(일반공모 배정분)은 대표주관회사가 다음 항목과 같이 일반공모하되, 고위험고수익투자신탁에 일반공모 배정분의 10%(단, 1주 미만은 절상함)를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁 우대 배정분은 일반공모 배정분의 5.0%로 하며, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제 7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20이내(공모의 방법으로 설정/설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)가 되도록 합니다. 또한 일반공모 배정분 중 30% 이상을 벤처기업투자신탁에 배정하고, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.
이를 제외한 나머지 일반 공모 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁과 일반청약자 각각의 공모주식에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 단 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약 미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, “대표주관회사”는 제2조 제4항에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(iii) 단, “대표주관회사”는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 100,000주 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수 할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제124조에 의거, “본 주식”의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는"발행회사"와 “대표주관회사”가 모두 부담합니다.

② “본 주식”에 청약하고자 하는 투자자(“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령” 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소 : NH투자증권(주) 의 본ㆍ지점

- 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

1), 2), 3)을 병행

1)우편 송부

2) NH투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 교부

3) NH투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) 우편송부 시 : 구주주청약 초일인 2019년 07월 10일 전 수취가능

2) NH투자증권(주) 의 본ㆍ지점

: 청약종료일(2019년 07월 11일)까지

3) NH투자증권(주) 의 홈페이지 또는 HTS 교부 
: 청약종료일(2019년 07월 11일)까지

일반청약자

1), 2)를 병행

1) NH투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 교부

2) NH투자증권(주) 의 홈페이지나 HTS에서 교부

1) NH투자증권(주) 의 본ㆍ지점 
: 청약종료일(2019년 07월 16일)까지

2) NH투자증권(주) 의 홈페이지 또는 HTS 교부 
: 청약종료일(2019년 07월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 확인절차
(i) 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(ii) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(iii) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

④ 기타
(i) 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 NH투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(ii) 구주주 청약시 NH투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27> 
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자 
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일: 2019년 08월 07일
② 주권교부장소: 명의개서대행기관(한국예탁결제원) 
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 신한은행 여의도중앙금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2019년 06월 07일
NH투자증권(주)
00120182

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 NH투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 2019년 06월 17일 ~ 2018년 07월 02일

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 NH투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도 청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2019년 06월 17일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 NH투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 06월 24일부터 2019년 06월 28일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 07월 01일에 상장폐지될 예정입니다.(코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래 
(i) 상장거래 : 2019년 06월 24일부터 2019년 06월 28일까지(5거래일간) 거래 가능합니다. 
(ii) 계좌대체거래 : 2019년 06월 17일(예정)부터 2019년 07월 02일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2019년 07월 02일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2019년 07월 03일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래 
(i) 신주배정통지일(2019년 06월 17일(예정)로부터 2019년 07월 09일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 주주 요청 시 발급합니다. 
(ii) 신주배정기준일(2019년 06월 07일) 전일까지 한국예탁결제원에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고) 신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제311조(계좌부기재의 효력)

① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다. 
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다. 
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다. 
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

※ 『상법』제335조(주식의 양도성)

① 주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다.<개정 2011.4.14.>

②제1항 단서의 규정에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. <신설 1995.12.29.>

③주권발행전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립후 또는 신주의 납입기일후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다. <개정 1984.4.10.>

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않은 것으로 판단됩니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관
NH투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주
인수수수료: 모집총액의 3.0%
실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기
계산으로 잔액인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 당사 정관에 따라 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 주식의 종류 : 로스웰인터내셔널유한회사 기명식 보통주식

나. 액면금액 : 무액면주

당사 정관

■ 신주인수권

8. (a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iii) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(iv) (삭제)

(v) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에 게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vi) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 자본전입을 통한 주주배정

(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(ix) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주 발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 인수 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수 인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하 여서는 아니된다.

(g) 현물출자에 의한 신주인수

(i) 회사조례 및 본 정관의 다른 조항을 준수하여, 이사회는 인수금액의 납입을 대신하는 현 물출자의 대가로 주식을 발행하여 배정할 수 있다.

(ii) 출자자는 신주의 인수금액 납입일까지 회사에게 양도될 출자물에 대한 권리를 이에 여하한 담보 및 제한이 존재하지 아니한 상태로 회사로 이전시키기에 필요하고도 충분한 제반 필요서류 및 증빙서류를 회사에게 교부하여야 한다.

(iii) 이사회는 출자자로 하여금 명성 있고 자격을 갖춘 독립감정인에 의하여 작성되고 적법 하게 서명된 출자물에 대한 공정가치평가서를 제출하도록 요구하여야 한다.

(iv) 이사회는 그러한 평가의 공정성에 대하여 필요한 주의의무를 다하여 충분한 검사를 하여야 한다. 이사회는 (x) 출자자가 이사회가 만족할만한 공정가치평가서를 제출하지 아니하거나, (y) 이사회가 감정인의 독립성, 신뢰성, 명성, 신중성, 자격 또는 능력에 관하여 합리적 인 의심을 가지는 경우, 또는 (z) 이사회가 평가의 공정성, 평가방법의 적절성, 해당 평가의 기본전제, 예상 또는 기초사실에 대하여 합리적인 의심을 가지는 경우에는 현물출자를 거부하여야 한다.

(v) 이사회 또는 회사가 위 (ii) 내지 (iv)의 요구조건을 충족시키지 못하는 경우에는 본 정 관에 따른 주식발행의 요구조건을 충족시키지 못하는 것이 된다. 따라서 이 경우 주주(들)는 관할법원을 통하여 법적인 또는 형평법적인 구제수단을 취할 권리를 가지는바, 구제수단에는 불공정성의 시정 또는 주주의 손해방지를 위하여 적절한 금지명령 또는 특별한 조치 시행 등을 포함하나, 이에 한정되지 아니한다.

■ 의결권

의결권(정관 제55조)

보통주식의 주주는 주주총회에 참석하여 의결할 권한을 갖는다. 의결권 등에 대한 특권이나 별도의 권리가 부여된 종류주식을 보유한 주주의 그와 같은 권한을 해하지 않는 범위에서, 주주총회에 출석한 보통주식의 주주는 거수의 경우는 1 인당 1 의결권, 투표의 경우에는 주금완납된 1 주식당 1 의결권을 각 행사할 수 있다.

결의방법(정관 제48조 내지 제54-2조)

48. (a) 주주총회에 있어서 (거수의 결과를 공표하기 이전 또는 공표와 동시에, 또는 다른 거수 요청의 철회와 동시에) 다음과 같이 투표를 요청한 경우 이외에는 거수로 의안을 결정한다.

(i) 총회의장이 요청한 경우

(ii) 주주총회에 직접 참석하거나 의결권을 위임하여 주주총회에서 결의할 권한이 있는 최소 2인 이상의 주주가 요청한 경우

(iii) 보유 주식 합계가 의결권 있는 주식의 5% 이상인 주주(들)이 요청한 경우, 또는

(iv) 예탁원이 주주인 경우 예탁원의 대리인이 [“투표”에 의할 것을] 요청하는 경우

(b) 상기에 정한 바와 같이 투표에 의하여 표결되는 경우 이외에는, 거수 결과에 대해 의장이 그 통과 여부를 확인하고 이를 주주총회의사록에 기입하며 이 경우 이와 같은 거수 결과에 대한 의장의 확인은, 안건에 찬성하거나 반대한 의결권의 수에 대한 별도의 증거 없이, 해당 안건 결의에 대한 최종적인 증거가 된다.

49. 상기 제48조를 비롯한 본 정관의 여타 규정에도 불구하고, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주주총회에 있어서는 투표에 의하여서만 의안을 결정한다.

50. 투표로 의안을 결정할 것을 요청한 경우, 의장의 승인이 있어야만 이를 철회할 수 있다. 이상에 기재된 방식으로 투표가 지시 또는 요청된 경우, 그러한 투표는 (제52조의 제한 하에) 의장이 결정한 시간 (요청일로부터 7일 이내여야 함), 장소에서 의장이 결정하는 방법에 따라 진행된다. 투표가 즉각 실시되지 아니한다 하여 별도 통지를 할 필요는 없다. 투표가 실시된 경우 그 투표가 있으면 곧 해당 주주총회에서 같은 취지로 결의되었던 것으로 간주된다.

51. 가부동수(거수이건 투표이건)인 경우 부결 또는 채택되지 아니한 것으로 본다.

52. 의장의 선임이나, 회의를 연기하여 속행할 것인지 여부에 대한 투표는 즉시 실시되어야 한다. 투표가 요구되는 사안 이외의 안건은 투표가 실시되기까지의 동안에도 집행될 수 있다.

53. (a) 투표가 이루어진 당해 주주총회나 투표장에서 이의가 제기되지 아니하면, 투표된 의결권에 대하여는 이의를 제기하지 못한다. 당해 주주총회나 투표장에서 행사가 허용된 모든 의결권은 직접 행사한 것이건 대리인에 의하여 행사된 것이건 불문하고 유효한 것으로 간주된다.

(b) 의결에 대하여 다툼이 있는 경우, 의장이 이에 대해 결정하며 그러한 결정은 최종적인 것이다.

54. 회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주총회의 통지를 받을 수 있고 출석하여 의결할 수 있는 권한을 가진 전 주주가 서명한 서면 결의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주한다. 주주가 또는 주주를 위하여 그러한 서면 결의에 대한 확인의 서면 통지를 송부한 경우 본 조의 목적 상 그러한 서면 결의에 그가 서명한 것으로 간주된다. 다만 의결권을 가진 주주 전원의 만장일치의 동의에 의해 가결되는 서면결의 방식으로 결의를 채택하는 방법은 지정거래소의 최종적인 상장승인 후에는 이를 이용할 수 없다.

54-2 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다

보통결의(정관 제46조 (a)항)

(i) 거수에 의할 경우: 결의에 대해 의결에 찬성하는 주주(스스로 출석하든 의결권대리 행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수가 반대한 주주(스스로 출석하든 의결권대리 행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수보다 많을 경우

(ii) 투표에 의할 경우: 출석 의결권의 과반수

단, 이 결의를 위해서는 결의 찬성이 전체 의결권의 1/4 이상에 해당하여야 한다.

특별결의(정관 제46조 제(b)항)

(i) 거수에 의할 경우: 결의에 대해 의결에 찬성하는 주주(스스로 출석하든 의결권대리 행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수가 의결권을 행사한 주주(스스로 출석하든 의결권대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든) 전체의 3/4 이상일 경우

(ii) 투표에 의할 경우: 의결에 대해 찬성한 투표수가 참석한 전체 의결권의 3/4 이상일 경우

단, 이 결의를 위해서는 결의 찬성이 전체 의결권의 1/3 이상에 해당하여야 한다. 또한 주주총회 또는 종류주주총회 결의로 제107-2조에 규정된 주주권을 제한하거나 침해할 수 없다.

특수결의(정관 제46조 제(c)항)

(i) 거수에 의할 경우: 결의에 대해 의결에 찬성하는 주주(스스로 출석하든 의결 권대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든)의 수가 의결권을 행사한 주주(스스로 출석 하든 의결권대리행사인 또는 권한 있는 대리인에 의해서든) 전체의 3/4 이상일 경우

(ii) 투표에 의할 경우: 의결에 대해 찬성한 투표수가 참석한 전체 의결권의 3/4 이상일 경우

단, 이 결의를 위해서는 결의 찬성이 전체 의결권의 2/3 이상에 해당하여야 한다. 나아가, 회사의 주주총회 또는 종류주주총회에서 적법하게 통과된 결의로서 제107-2조 명시된 주주들의 권리를 침해하지 않을 것을 조건으로 한다.

의결권 제한

“3%규제”(정관 제55-2조)

이 정관의 규정에도 불구하고, 지정거래소에 상장된 기간 동안, 감사의 선임과 관련한 주주총회 결의와 관련하여는, 당시 주금완납된 주식의 3% 이상을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 3%을 초과하여는 의결권을 행사하지 못하며(이하 “3%규제”), 당시 주금완납된 주식의 3% 미만을 가지고 있는 주주는 회사의 주금완납된 주식 중 자신이 가진 주금완납된 주식 전부에 관하여 의결권을 행사할 수 있다. 3%규제에서의 최대 할당량은 해당 감사 선임을 지지하는지 여부와는 상관없이 적용되며, 또한 회의에 참석한 모든 투표를 3%규제에 따라 조정하여 보통결의로써 결정된다. 3%규제의 할당은 해당 법률 또는 상장규정의 개정에 따라 수시로 변경될 수 있다.

주금 미납 주주의 의결권 제한(정관 제56조)

주금의 일부 또는 전부를 미납한 주주는, 주주총회나 종류 주주총회에서 그가 보유한 전 주식에 대하여 직접이든 대리인을 통해서든 불문하고 의결권을 행사할 수 없다.

이해관계인 의결권 제한(정관 제59-2조)

제59조를 침해하지 아니하는 범위에서, 주주와 특수관계인은 거래에서 직접 또는 간접적인 중대한 이해관계가 있는 경우 관련된 사안에 관한 주주총회 결의에서 의결권을 행사할 수 없다. 특수관계인은 다음 각 호에 정한 자로 한다.

(1) 주주의 배우자, 직계존속 또는 직계비속

(2) 주주의 배우자의 직계존속 또는 직계비속

(3) 제1호부터 제2호까지의 자가 단독으로 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

(4) 제1호부터 제2호까지의 자가 제3호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

한정치산자/금치산자 등의 의결권 제한(정관 제60조)

어느 주주가 정신이상자이거나 법원의 결정에 의한 한정치산/금치산자인 경우 법정대리인, 후견인 또는 그와 유사한 성질의 기관, 법원이 임명한 대리인이 거수 또는 투표에 의하여 그 의결권을 행사한다. 어느 주주가 미성년자인 경우 그 법정대리인 또는 법정대리인들 중 하나가 직접 또는 대리인에 의하여 의결권을 행사한다.

의결권의 불통일행사(정관 제57조)

투표시, 주주 본인 또는 대리인이 이를 행사할 수 있으며, 각 주주는 보유 주식에 대하여 의결권을 분리 행사할 수 있다.

의결권의 대리행사(정관 제62조 내지 제73조)

62. 의결권 있는 주식 2주 이상을 보유한 주주는 2인 이하의 범위에서 자신을 위해 의결권을 대리 행사할 의결권대리행사인을 선임할 수 있다.

63. 1인을 넘는 의결권대리행사인을 선임할 경우 그 의결권대리행사인 선임장에 각 의결권 대리행사인이 행사할 지분의 비율이 특정되어야만 한다.

64. (a) 의결권대리행사인은 주주일 필요가 없다.

(b) 의결권대리행사인을 선임하는 의결권대리행사인 선임장은 서면에 의하여야 하며, 일반 적이고 통상적인 양식(예탁원이 때에 따라 인정하는 양식 포함) 또는 이사회가 받아들일 수 있는 다른 양식이어야 하고, 이 의결권대리행사인 선임장에 의거, 아래 단서의 제한 하에 의결권대리행사인에게 주주총회에서의 어느 결의(또는 그에 대한 수정 결의)와 관련하여 의사 발언권 및 의결권을 위임한 것으로 간주된다.

단, 주주총회(연례주주총회와 그 밖의 주주총회를 포함)에서의 특별 사업 안건의 표결을 위해 발행되는 의결권대리행사인 선임장의 경우, 그 양식에 있어서, 특별 사업 안건에 관한 주주의 찬성이나 반대의 뜻(또는 대리인이 재량으로 결정하게 하는 경우 그 뜻)이 표시될 수 있는 형태이어야 한다.

65. 의결권대리행사인 선임장은 임명자인 주주 또는 해당 주주의 적법한 대리인이 서명하여야 하고, 전자우편에 의한 전송의 경우에는 의장 및 (의결권대리행사인 선임장이 전자적으로 예탁원에 송달될 경우) 예탁원이 받아들일 수 있는 방식으로 전자서명이 이루어져야 한다. 주주가 법인인 경우 해당 법인의 권한 있는 자 또는 대리인에 의하여 적법한 봉인(인감)이 날인되거나 서명이 이루어져야 하며, 전자우편에 의한 전송의 경우에는 의장 및 예탁원이 받아들일 수 있는 방식으로 전자서명이 이루어져야 한다.

66. 의결권대리행사인 선임장 및 기타의 위임장 또는 그러한 서류의 공증인 인증된 사본은 당해 주주총회 48시간 전까지, 또는 중단된 경우(요청 후 48시간 이후에 진행이 된 투표의 경우에는 당해 투표시간) 24시간 전까지 회사 사무소 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소로 제출되어야 한다. 그렇지 아니한 경우 주주총회 의장의 승인이 없는 한 해당 의결권대리행사인은 주주총회 참석권을 가지지 못한다. 의결권대리행사인 선임장은 당해 주주총회 및 그 속행 총회에 한하여만 유효하다. 의결권대리행사인 선임장이 제출되었다 할지라도 주주 본인은 당해 주주총회(및 그 속행 총회)에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.

67. 주주는 “위임장”을 통해 자신의 대리인으로 하여금 자신이 출석 의결할 권한이 있는 주주총회에 출석하여 의결할 수 있도록 할 수 있다. 이 경우 주주는 당해 주주총회에만 한정된 위임을 할 수도 있고, 일반적으로 자신의 의결권을 대리행사할 수 있는 포괄 위임을 할 수도 있다. 각 “위임장”은 출석하여 의결권을 행사하고자 하는 해당 주주총회 정시 또는 지정된 투표시간 48시간 전까지 회사 사무소 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소로 제출되어야 하며, 투표(요청된 때로부터 48시간 이상 이후)의 경우 최소한 지정된 투표시간 24시간 전에 있어야 한다. 그렇지 아니한 경우 주주총회 의장의 승인이 없는 한 해당 대리인은 주주총회 참석권을 가지지 못한다.

68. (a) 의결권대리행사인 선임장은 이를 발행한 주주가 (또는 그러한 주주를 위하여) 서명한 서면 통지를 회사 사무소 또는 이사회로부터 승인받은 다른 장소에 송부함으로써 철회할 수 있다.

(b) 만일, 의결권대리행사인을 선임한 주주가 사망하거나, 정신이상이 되거나, 그 선임을 취소한 경우 또는 주주의 지위를 양도한 경우 등에도 당해 주주총회나 투표 24시간 이전까지 회사의 사무실 혹은 이사회로부터 승인받은 다른 장소에 이에 대해 서면으로 통지가 이루어 지지 아니한 경우 의결권대리행사인이 그 선임장에 기재된 바에 따라 당해 주주총회(및 그 속행 총회)에서 행사한 의결권(및 투표)은 유효하다.

69. 해당 주주총회나 투표 개시 이전까지 의결권행사대리인을 선임한 권한자가 한 철회통지 가 주주총회 (또는 그 속행 총회)가 개시하거나 (총회와 다른 날에 투표가 행해지는 경우에는) 그러한 투표가 행해지기 이전까지 회사 사무소 또는 의결권대리행사인 선임장이 예치된 장 소에 도달하지 않는 이상, 그러한 권한자가 달리 결정하였다고 하더라도 의결권행사대리인 이 주주총회나 투표일에 행한 의결이나 투표는 유효하다.

70. 의결권행사대리인을 선임하는 선임장은 그 서명일로부터 12개월이 지나면 효력을 상실한다. 단, 12개월 이전에 개최되었던 주주총회의 속행 총회이거나 해당 주주총회에 의해 결정된 “투표”의 경우에는 그렇지 아니하다.

71. 이사회는 회사의 비용으로, 의결권행사대리인란을 공란으로 하거나 혹은 미지정시 주주 총회의 의장이나 기타 다른 자를 의결권행사대리인으로 보충적으로 임명하는 내용을 기재하 여 동 선임장을 주주들에게 우편 또는 기타의 방법으로(반송 비용 선급 유무 불문) 발송할 수 있다. 만일 회사의 비용으로, 특정인을 의결권행사대리인으로 선임할 뜻을 기재하여 이를 발 송하는 경우라면 통지를 받을 권한이 있는 모든 주주에게 이를 발송하여야 한다. 우연한 사 고로 인하여 이 발송이 누락된 경우 이는 해당 주주총회에서 진행된 사항의 효력에 영향을 끼치지 않는다.

72. 의결권대리행사인의 선임장은 그 대리행사인으로 하여금 “투표”를 요구하고 행할 수 있는 권한까지 함께 부여한 것으로 본다(또한 본 정관의 목적 상 주주의 대리인 또는 법인 주주의 경우 그 권한있는 대표자로서 투표를 요구한 경우 이는 주주 본인이 요구한 것과 동일한 것으로 간주된다).

73. 앞서 말한 내용에도 불구하고, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 위에 서 규정된 목적으로 지정거래소와 연계된 예탁원에 의해 관행적으로 사용되는 해당 지역의 공용어로 된 서식이 의결권행사대리인 선임장으로 이용될 수 있다.

예탁원에 의한 의결권 행사(정관 제75조)

75. 위 제62조 내지 제74조 규정에 의한 법인의 권한에 별도의 영향을 주지 아니하는 범위에서, 예탁원이 회사의 주주(또는 주주명부상 명의인[nominee])인 경우에는, 예탁원이 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권대리행사자로 지명하여 제반 주주총회에 참석 의결하게 할 수 있다. 만일 그와 같이 지정되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 선임장에는 어느 종류의 어느 수량의 주식에 대하여 각 의결권대리행사인을 지정한 것인지가 특정 되어야 한다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는, 예탁원을 위하여, 마치 자신이 회사의 자연인 주주인 경우와 같이 권한을 행사할 수 있으며, 앞서 말한 정관의 규정에도 불구하고, 거수의 경우에도 의결권을 분리 행사할 수 있다.

■ 배당

(1) 배당 및 유보적립금(정관 제116조 내지 제124조)

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리 가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배 당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례 한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본 조문의 해 석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당 선언되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다.

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대 하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 회사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방 식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단 주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정 자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 위해 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당 받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 [특정자산의] 양도 관련 서류 등에 서명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 ‘신고’ 하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당 받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를 선임한 경우 그 선임은 유효하다.

다만, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 적용되어야 하는 제반 법률을 준 수하는 범위에서, 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 상장규정, 예탁원의 규정 및 예탁원의 통상적인 업무처리 관행에 따라 예탁원이 지정하는 방법에 의한다.

120. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원의 지급은 수표 또는 우편환을 이를 지 받을 자의 등록된 주소로 우편으로 송부하는 방법에 의하여 지급할 수 있다. 만약 주주의 사망이나 파산으로 인하여 2인 이상의 자가 각기 주식의 보유자이거나 공동보유자가 되게 된 경우 주주 명부에 가장 먼저 성명이 기재된 자의 주소로 이를 송부하거나 그러한 보유자 또는 그러한 권한을 가진 자가 서면으로 지시한 바에 따라 이를 송부할 수 있다. 그러한 보유자 또는 권한을 가진 자가 서면으로 지시하는 경우 이러한 수표나 우편환은 (수취인 이외의) 다 른 자도 지급 청구할 수 있는 것으로 발행되어야 하며 이러한 수표 또는 우편환으로 지급하 면 회사는 관련된 지급 의무를 이행한 것으로 간주된다. 주식의 공동 보유자 또는 주식에 대 하여 공동으로 권한을 가진 자는 지급된 배당금 기타 금원에 대하여 영수증을 발행할 수 있다.

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에 서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123. (a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식으로 배정하고 이와 같이 배 되는 주식을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식으로 하되 주주들이 이러 한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현 금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하 여 행사될 수 있다; 그리고

위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 주식을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주들이, 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급받는 대신 한 종류의 주식 또는 주주가 기존에 보유하는 주식과 같은 종류의 주식을 배정받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

배분되는 주식을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대 하여 행사될 수 있다; 그리고

위와 같이 주식으로 배정받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립 금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식들의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(b) 본 조 (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기 발행된 주식과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식을 배분 받거나 주식을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령;

또는 (ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본 조 (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권 리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본 조 (a)의 규정에 따라 배분된 주식이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본 조 (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주를 위하여 그 각각에 대해 주식을 배정하기 위해 회사와 [일괄하여] 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본 조 (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 배당의 선택 및 그에 따른 주식의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식의 배정이 일어나지 아니한다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본 조의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본조의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효 하다.

124. 이사회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 이익금 중 일부를 별도로 분리하여 적합하다고 판단하는 방식으로 이를 유보/적립할 수 있다. 이와 같이 유보/적립되는 이익금은 회사의 이익을 위하여 적절하게 계정적용 되며 회사의 영업을 위하여 또는 회사의 투자를 위하여 사용될 수 있다. 이사회는 또한 위와 같은 이익을 유보/적립하지 아니하고 이를 이월할 수도 있다. 이사회는 유보/적립된 금액을 적합하다고 판단되는 수개의 특별 적립금으로 분할할 수 있으며 이와 같이 분할한 적립금들 또는 이러한 적립금들의 일부를 하나의 적립금으로 통 합할 수도 있다. 유보/적립 및 그 사용에 있어서 이사회는 회사조례를 준수하여야 한다.

(2) 유보적립금의 자본전입 등(정관 제125조 내지 제127조)

125. 회사는 이사회의 권고가 있는 경우 주주총회의 보통결의에 의해 회사의 유보적립금이나 미배분된 이익을 자본전입하고, 그에 따라 만일 배당으로 분배 되었다면 이에 대해 배당을 받을 권리를 가졌을 주주들에게 그 비율에 따라 분배할 수 있다. 단, 현금으로 지급되어서는 안 되고 해당 주주들이 보유한 주식에 대하여 미지급된 금액을 지급하는 방식이나 해당 주주들에게 주식, 회사채 또는 기타의 회사 유가증권을 배정하거나 이를 부분적으로 혼용하여 배정하는 방식으로 자본전입 되어야 한다.

126. 상기와 같은 결의가 통과되는 경우, 이사회는 해당 유보적립금이나 이익금 등에 대하여 자본전입을 결의하고 주식등의 배정을 실시하는 등 그 효력 발생을 위한 제반 조치를 취하여야 한다.

127. 이와 같은 정관 내용에 따른 결의를 집행함에 있어서, 이사회는, 이사회가 원활한 진행을 위하여 적절하다고 판단하는 방법에 따라 분배나 자본전입에 따르게 되는 제반 난점의 해 결 방법에 대하여 결정할 수 있고, 특정한 자산의 가치를 고정하고 동 자산을 분배하는 대신 그에 따른 현금분배를 할 것을 정할 수 있고, 전체 주주들의 이해 관계 조정 및 단주 발행의 방지를 위해 그 가치 배분시 단수가 발생할 경우 이를 무시하기로 결정할 수 있으며, 진행을 원활히 하기 위해 필요하다고 판단할 경우 해당 배분 대상 자산 등을 그 배당을 받을 권리를 가지는 주주들의 이익을 위하여 신탁할 수 있다. 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에 는, 단주는 발행될 수 없으며 회사는 대신 현금으로 지급하여야 한다. 이와 같은 배정에 관한 사항을 정한 계약을 신고함에 있어서 회사조례의 규정이 준수되어야 하며, 이사회는 제3자 로 하여금 주식배당이나 자본전입으로 인한 주식을 배정받을 전체 권리자를 위해 그 제3자 로 하여금 회사와 계약을 체결하도록 할 수 있고, 그와 같은 제3자의 선임은 모든 이해관계자 들에 대하여 효력을 가지며 이 계약은 그와 같은 주식등의 배정을 받을 자들이 각자의 권리에 대한 만족을 얻고 이를 승낙하는 것을 전제로 각 권리자들에게 제공된다.

■ 주식에 관한 사항

(1) 주식자본 및 최초 주식 보유(회사 설립 시)(정관 제5조)

5. 회사 설립 시 주식자분 및 최초 주식 보유 현황은 다음과 같다.

(a) 회사가 발행하는 보통주식의 총수

1,000

(b) 회사 발기인에 의해 인수되는 총 주식자본

HKD 1,000

(c) 납입 또는 납입된 것으로 간주되는 총액

HKD 1,000

(d) 납입되지 않거나 납입되지 않은 것으로 간주되는 총액

없음

(2) 무액면주식(정관 제7조)

7.(a)회사조례 및 이 정관이 정한 제한 하에, 기존 주식에 부여된 권리나 제약을 해하지 아니하는 범위에서, 회사는 주주총회에서의 “보통결의”에 의해 정하는 바에 따라, 배당, 의결권, 자본환급 상환 기타 여하한 측면에 대하여서건 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 제한이 부여된 신주를 발행할 수 있다. 그럼에도 불구하고 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주들에게 그들의 보유 지분에 따라 신주를 발행할 수 있다.

(b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 주식의 모집, 배정, 인수권 또는 담보를 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하고 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 전적인 재량을 가진다.

(c) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 무상증자 및 주식배당의 경우를 제외하고 모든 주식은 주금 완납되어야만 발행되며, 어떠한 주식도 미납입(nil-paid) 또는 부분납입 상태로 발행되지 아니한다. 나아가, 어떠한 주식이나 신주인수권증권도 무기명으로 발행되지 아니한 다.

(d) 명확히 하면, 회사가 발행하는 주식은 무액면주식(no-par value shares)으로 한다.

(3) 주권(정관 제15조 내지 제18조)

15. 주주명부에 주주로 등재된 자는 회사조례와 지정거래소에서 정하는 시간 한도를 준수하여 (둘 중 더 단기인 것에 따름) 주식의 배정이나 양도 등이 있은 후, 또는 발행조건에 따른 기타 기간 내에, 1 주권당 5 홍콩 달러를 초과하지 않는 범위에서 지정거래소의 규정이 허용 하는 바에 따라 이사회에서 정한 가격을 지불하고 주권(1주당 1주권 혹은 여러 주에 대해 1주권 발행 가능) 발행을 구할 수 있다(다만, 주주가 어느 주권으로 표창되는 주식 중 일부만 양도한 후 양도하지 않은 잔고에 대하여 자기 명의로 새로운 주권 발행을 청구한 경우 해당 주권은 그 주주의 비용 부담 없이 발행됨). 단, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, (1) 동 지정거래소에서 통용되는 일반적인 관행이 주권의 발행을 청구하는 주주에 대 하여 그 비용을 주주에게 청구하지 아니하고 회사가 부담하는 것이고 (2) 동 지정거래소에 상장된 주식의 주주가 주권발행을 청구할 경우 그 비용은 회사의 부담으로 한다.

15-2. (a) 위, 제15조에도 불구하고, 회사가 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 주주는 그 주식에 대하여 서류로 된 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다.

(b) 위와 같은 신고가 있는 때에는 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주 명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 그 주권을 발행할 수 없다.

(c) 위 (a)항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다.

(d) 본 제15-2조에도 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 14일의 사전 통지 하에 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다.

16. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있고 그 지정거래소가 한국증권거래소인 한, 회사의 주권은 자본시장법 제322조에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

17. (a) 주권이 닳거나 훼손되거나 멸실되거나 분실 또는 도난당한 경우, 주주, 양수인, 권리자 또는 구매자(요청 받은 주권에 이해관계가 있는 자일 것을 요함)는 이사회가 요구하는 그에 대한 증빙과 회사에 대한 면책을 서면으로 제공하고(필요한 경우), 그리고 주권이 닳거나 훼손된 경우 구주권의 배송을 하는 것을 조건으로, 1 주권당 5 홍콩 달러를 초과하지 않는 범위에서 지정거래소의 상장규정이 허용하는 바에 따라 이사회에서 정한 가격을 지불하고 그 교 체 또는 재발행을 구할 수 있다. 분실, 도난 또는 멸실의 경우 회사가 이를 조사하기 위해 지출할 비용은 그 재발행을 구하는 자가 부담한다.

(b) 주권이 손상되거나 훼손되었음을 이유로 교체 또는 재발행을 청구하는 경우 구주권은 회사에 제출되어야 한다.

(c) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 해당 주권의 멸실, 분실 또는 도난을 이유로 어떠한 자가 지정거래소와 연결된 예탁결제원에 주권의 교체 또는 재발행을 요청하는 경 우, 해당 요청자는 본 제17조 (a)항에 규정된 바에 따른 멸실, 분실 또는 도난의 증빙 및 면책 각서를 제공하고 관련 비용을 납부하는 것에 추가하여 자신의 비용으로 지정거래소가 소재하고 있는 국가에서 전국적으로 배포 및 보급되는 최소 1개 이상의 일간지에 공고를 게재하며, 해당 공고일로부터 3개월이 경과한 때까지 어떠한 이의도 제기되지 않은 경우, 이사회의 승인을 조건으로 해당 주권을 교체 또는 재발행받을 수 있다.

18. 주주는 회사 주권을 불소지 의도를 통지할 수 있다.

(4) 주식의 이전/양도(정관 제20조, 제21조)

20. 주식의 이전에 대한 증서는 이사회가 인정할 수 있는 형식의 것이어야 한다. 동 증서는 양도인 및 양수인에 의하여 직접 혹은 그 대리인에 의하여 체결될 수 있다. 주식이 상장되어 있는 한, 전술한 문장은 적용되지 않고, 주식양도는 주식이 지정거래소의 일반적인 방식에 따 라 양도되어야 효력이 있다. 오해를 피하기 위하여 부연하면, 만약 지정거래소가 한국증권거래소이면, 주권의 교부가 관련 지역의 관련 법규들에 의하여 인정되는 유일하게 효력 있는 방법이고, 해당 교부는 양도인과 양수인 간의 증권 계좌 간의 주식 양도의 방법으로 이루어 져야 한다. 양수인이 주주명부에 등재되기까지는 양도인이 주주로서 지위를 계속 보유한다.

21. 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 거래되는 한, 지정거래소에 있어서 요구되는 유효 한 요건을 준수하여 이뤄진 신문공고가 있은 후에, 이사회는 일정 기간 동안 주식의 양도에 관한 등록을 정지할 수 있다. 다만, 그러한 등록정지 및 주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니된다. 단, 이와 같은 주주명부 등록을 정지하고자 할 경우 그 기간 시작으로부터 최소 2주간 전까지 위 공고가 이루어져야 한다.

(5) 주식의 이관(정관 제22조)

22. 주주의 사망, 파산, 해산 또는 법원의 명령, 법률의 적용에 의한 주식의 상속이나 이전이 발생하는 경우 이는 각 사안에 대한 적법한 관할권을 가지는 지역의 준거법에 따라 처리된다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

* 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 투자설명서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

* 당사는 본 투자설명서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 투자설명서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

* 본 투자설명서 작성에 사용된 재무정보는 IFRS(국제회계기준) 연결기준으로 작성되었으며, 본 투자설명서에 사용된 데이터들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 홍콩법에 의거하여 2014년 2월 5일에 설립된 지주회사로 한국 코스닥 상장을 목적으로 설립되었으며, 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업 양주보싱테크놀로지발전유한회사(이하 "양주보싱")을100% 소유하고 있습니다.

외상독자기업인 양주보싱은 강소로스웰전기유한회사(이하 "강소로스웰")을 100% 소유하고 있으며, 강소로스웰 자회사로는 베이징로스웰차량부품유한회사(이하 "베이징로스웰") 및 창춘하오텐전자유한회사(이하 "창춘하오텐")이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 실질적으로 영업을 영위하는 회사는 강소로스웰 및 베이징로스웰 2곳이며, 당사 2018년 연결매출액의 92.5%가 강소로스웰에서 발생하고 있습니다.
상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사(이하 "로스웰" 또는 "당사")는 그룹 내의 모든 자회사를 100% 소유하고 있으며 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다. 
 
한편,

강소로스웰의 100% 자회사인 창춘하오텐은 중국 이치그룹(FAW Group)의 공급사로 등록되어 있어 강소로스웰의 제품을 강소로스웰로부터 공급받아 중국 이치그룹에 납품하는 매출 구조를 갖추고 있었습니다. 그러나 강소로스웰이 창춘하오텐을 거치지 않고 중국 이치그룹에 직접 공급하는 방식으로 변경함에 따라 창춘하오텐의 사업영역은 A/S 등으로 축소되었습니다. 이에 당사는 2019년 4월 2일 조직구조 간결화 및 관리 효율성 제고, 자원 배분의 효율성 제고, 원가절감 등 다양한 측면을 고려하여 자회사 창춘하오텐의 해산을 결정하여, 2019년 4월 24일 정기주주총회에서 특별결의의 승인을 받았습니다.
해산업무 및 말소사항은 2019년 12월 31일까지 진행될 예정입니다. 

또한, 자동차 전자지능부품 연구개발 및 제조회사인 양주타이보에 대한 투자주식으로 30% 지분을 보유하고 있어 지분법을 적용하여 평가하고 있습니다.

[지배구조도]

지배구조

당사인 로스웰을 비롯하여 종속회사들의 기능통화는 중국 화폐인 RMB를 사용하고 있으며, 연결재무제표 및 개별재무제표 또한 기능통화로 작성됩니다.

[연결대상 종속회사 개황]

(단위: 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

양주보싱
2005.04.12
양주 강소, 중국
비금융 중간지주회사
88,552
기업의결권의
과반수 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사
자산총액의 10% 이상인 종속회사)

강소로스웰
2006.04.27
양주 강소, 중국
자동차용 전장시스템
신에너지 시스템 제조업
261,185
기업의결권의
과반수 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사
자산총액의 10% 이상인 종속회사)

베이징로스웰
2010.08.05
베이징, 중국
공조시스템 제조업
9,753
기업의결권의
과반수 소유
미해당

창춘하오텐
2009.07.03
창춘 지린, 중국
자동차용 전장시스템
제조업
392
기업의결권의
과반수 소유
미해당

주1) 당사는 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 또한 모든 자회사의 지분 100%를 취득하고 있습니다.
주2) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 환율 162.76원/RMB 적용하였습니다. (서울외국환중개(주) 고시)
주3) 창춘하오텐은 2019년 4월 2일 주주결의를 통해 자발적 해산을 결정하였으며, 2019년 4월 24일 정기주주총회에서 특별결의의 승인을 받았습니다.
해산업무 및 말소사항은 2019년 12월 31일까지 진행될 예정입니다.

(단위 : RMB)

구 분
로스웰인터내셔널
양주보싱
강소로스웰
베이징
로스웰
창춘하오텐
연결조정
연결 후 금액

매출액
-
1,188,643
844,312,948
65,345,061
1,320,000
-97,482,779
814,683,874

내부 매출액
-
1,188,643
29,844,292.20
65,129,843.57
1,320,000.00
-97,482,779
-

순 매출액
-
-
814,468,655.96
215,217.68
-
-
814,683,874

영업손익
-3,152,984
3,857,258.62
91,821,170
6,103,516.67
654,631
-4,389,453
94,894,139

계속사업손익
7,733,455
18,215,059.10
80,761,778
5,319,743.85
654,631
-36,328,412
76,356,256

당기순손익
7,733,455
18,215,059
80,761,778.35
5,319,744
654,630.82
-36,328,412
76,356,256

자산총액
700,908,332
544,065,146
1,604,726,918
59,925,295
2,411,174
-1,220,084,195
1,691,952,670

부채총액
3,145,132
141,299,576
574,997,449
43,213,153
1,134,327.04
-354,861,191
408,928,446

자기자본
697,763,200
402,765,570
1,029,729,469
16,712,142
1,276,847
-865,223,004
1,283,024,224

자본금
705,195,249
394,084,649
328,290,843
10,800,000.00
10,000,000
-773,105,520
675,265,221

감사인
-
-
-
-
-
-
신한회계

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
적정

비 고
-
-
-
-
-
-
-

(단위 : 백만원)

구 분
로스웰인터내셔널
양주보싱
강소로스웰
베이징
로스웰
창춘하오텐
연결조정
연결 후 금액

매출액
-
198
140,494
10,873
220
-16,221
135,563

내부 매출액
-
198
4,966
10,838
220
-16,221
-

순 매출액
-
-
135,528
36
-
-
135,563

영업손익
-525
642
15,279
1,016
109
-730
15,790

계속사업손익
1,287
3,031
13,439
885
109
-6,045
12,706

당기순손익
1,287
3,031
13,439
885
109
-6,045
12,706

자산총액
114,080
88,552
261,185
9,753
392
-198,581
275,382

부채총액
512
22,998
93,587
7,033
185
-57,757
66,557

자기자본
113,568
65,554
167,599
2,720
208
-140,824
208,825

자본금
114,778
64,141
53,433
1,758
1,628
-125,831
109,906

감사인
-
-
-
-
-
-
신한회계

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
적정

비 고
-
-
-
-
-
-
-

본 투자위험요소는 별도의 기재가 없는 한 회사의 재무수치 등을 원화로 환산할 경우, 아래와 같이 서울외국환중개㈜가 고시한 매매기준율을 일괄 적용하였습니다.

['손익계산서' 관련 적용 환율]

구분
2018년도 평균환율
2017년도 평균환율
2016년도 평균환율
2015년도 평균환율

환율
166.40원/RMB
167.46원/RMB
174.40원/RMB
180.06원/RMB

['재무상태표' 관련 적용 환율]

구분
2018년 12월말 환율
2017년 12월말 환율
2016년 12월말 환율
2015년 12월말 환율

환율
162.76원/RMB
163.65원/RMB
173.26원/RMB
180.55원/RMB

1. 사업위험

가. 전방산업인 중국 상용차 시장 침체 위험

당사의 주된 영업활동은 자동차용 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 2018년 연결기준 전체 매출 중
(1) CAN bus 사업부문 27.2%, (2) 자동 에어컨디셔닝 사업부문 12.5%, (3) 신에너지 사업부문 60.3% 비중을 차지하고 있습니다.
당사의 2018년 매출액 기준으로 약 99.9%가 버스와 트럭을 포함한 중국 내수 상용차부분에서 발생되며, 중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 중국 2018년 트럭시장 판매대수는 3,885,625대, 생산대수는 3,790,721대를 기록하여 사상 최고치를 경신하였습니다. 버스 시장은 중국 내 도시화 진행에 따라 매년 약 40만~50만대 수준의 꾸준한 수요가 발생되고 있습니다.
다만, 중국경제 성장 둔화, 상용차 수요의 정체 혹은 감소 및 중국 규제 변화 등으로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

당사의 주된 영업활동은 자동차용 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 2018년 연결기준 전체 매출 중 (1) CAN bus 사업부문 27.2%, (2) 자동 에어컨디셔닝 사업부문 12.5%, (3) 신에너지 사업부문 60.3% 비중을 차지하고 있습니다.

[사업부문별 매출현황]

(단위: RMB)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출
비중
매출
비중
매출
비중

CAN bus
221,728,857
27.2%
490,309,634
42.5%
433,624,589
46.9%

자동 에어컨디셔닝 등
101,789,216
12.5%
139,013,010
12.0%
178,360,369
19.3%

신에너지 사업
491,165,800
60.3%
525,029,739
45.5%
312,596,293
33.8%

합 계
814,683,873
100.0%
1,154,352,383
100.0%
924,581,251
100.0%

자료: 당사 2018년 사업보고서

[사업부문별 매출현황(원화환산)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출
비중
매출
비중
매출
비중

CAN bus
36,896
27.2%
82,107
42.5%
75,624
46.9%

자동 에어컨디셔닝 등
16,938
12.5%
23,279
12.0%
31,106
19.3%

신에너지 사업
81,730
60.3%
87,921
45.5%
54,517
33.8%

합 계
135,563
100.0%
193,308
100.0%
161,247
100.0%

각 부문별 연결종속회사 현황은 아래와 같습니다. 

부문
연결종속회사
주요제품

CAN bus
부문
강소로스웰, 양주보싱

CAN Gateway, CAN 화면모듈
북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등

차량용 공조
설비 부문
베이징로스웰
자동차히터, 에어컨시스템
압축기 및 팽창밸브

신에너지
사업 부문
강소로스웰
DC-DC컨버터, 배터리 팩,
전기모터 제어기

자료: 당사 2018년 사업보고서

1. CAN bus 부문 
CAN bus(Controller Area Network)는 중앙네트워킹 프로토콜로서 자동차에서 호스트 컴퓨터 없이 사용되는 중앙 네트워킹 프로토콜입니다. 이는 자동차 내의 모든 모듈/장치 간 커뮤니케이션을 수행하며 이러한 모듈들이 효과적이고 효율적으로 함께 동작할 수 있도록 하는 CPU와 같은 장치입니다. 당사는 CAN bus 설계, 프로토콜 개발, 내장 통제 능력, 그리고 CAN 프로토콜 스택에 이르기까지 토탈 솔루션을 제공합니다. 관련제품은 세단, 트럭 및 승객용 버스에 사용됩니다. 

2. 차량용 공조설비 부문 
자동 에어컨디셔닝 등은 모든 차량에 표준장치가 되었습니다. 당사의 자동 에어컨디셔닝 등의 제품에는 온/냉기의 전기제어패널, 제습 및 동결방지장치, 항온을 위한 전기 컨트롤, 수동조절을 위한 기계부문, LVD/LED 패널, 그리고 컨덴서 등이 포함됩니다. 이러한 제품들은 세단, 트럭, 경량버스, SUV, 특수차량 및 건설장비 운영에 사용됩니다. 

3. 신에너지 사업부문 
신에너지 사업부문의 제품군에는 배터리팩 시스템, BMS(Battery management system), EMC(Electric Machine Controller) 및 VCU(Vehicle Control Unit)이 포함됩니다. 이러한 당사의 제품군들은 전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 폭넓게 적용될 수 있습니다.

[사업부문별 주요 제품]

주요제품

자료: 당사 제공

당사의 2018년 매출액 기준으로 약 99.9%가 버스와 트럭을 포함한 중국 내수 상용차부분에서 발생되며, 중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다.

먼저, 중장기 성장 요인은 크게 수요 측면과 공급 측면으로 구분해 볼 수 있습니다. 수요 측면에서는 중국의 급속한 경제 성장, 지역 균형 발전 정책에 따른 화물수송량 및 수송거리 증가와 도로 인프라 향상으로 수요가 지속 증가하였습니다. 공급 측면에서는 상용차 산업 육성 정책에 따른 로컬 상용차 업체간 통폐합을 통한 업체 대형화와 글로벌 상용차 업체의 합자 형태 시장 진출이 확대되어 왔습니다. 

또한, 단기적인 시장 수급 변화 요인은 산업 규제와 산업 지원책으로 구분할 수 있습니다. 대표적인 산업 규제인 배출가스 규제 강화 시 제품 가격 상승에 대비하여 시행 전 선수요가 발생하고 시행 직후 수요가 감소하는 특징을 보였습니다. 이와는 반대로 노후차 교체 보조금을 지급하는 지원책을 시행한 경우 해당 기간 동안 상용차 수요가 급증하는 모습을 보였습니다.

당사의 전방산업인 버스와 트럭을 포함한 중국 내 상용차 시장은 연간 400만대가 넘는 세계 최대 시장으로, 금융 위기 이후 고성장을 통하여 글로벌 상용차 수요의 50%이상을 차지하고 있습니다. 중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다. 

합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.

현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 세계원유 가격 상승 및 중국 내 환경법규의 제한(V표준: 자동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 중국 2018년 트럭시장 판매대수는 3,885,625대, 생산대수는 3,790,721대를 기록하여 사상 최고치를 경신하였습니다.

[중국 트럭 판매/생산 추이]

(단위: 대)

중국 트럭 판매 생산 추이.jpg
중국 트럭 판매 생산 추이

(단위: 대)

연도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

판매
3,496,290
3,184,406
2,855,881
3,107,860
3,633,351
3,885,625

생산
3,468,501
3,195,901
2,833,026
3,151,140
3,682,698
3,790,721

자료: 중국자동차공업협회, NH투자증권 리서치본부

버스 시장은 중국 내 도시화 진행에 따라 매년 약 40만~50만대 수준의 꾸준한 수요가 발생되고 있습니다. 버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

[중국 버스 판매/생산 추이]

(단위: 대)

중국 버스 판매 생산 추이.jpg
중국 버스 판매 생산 추이

연도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

판매
558,931
606,918
595,382
543,413
527,232
485,170

생산
563,111
607,194
590,873
546,910
526,049
489,052

자료: 중국자동차공업협회, NH투자증권 리서치본부

당사가 영위하고 있는 자동차용 전기제품은 전방산업인 상용차시장 경기에 크게 영향을 받으며, 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 따라서 중국경제 성장 둔화, 상용차 수요의 정체 혹은 감소 및 중국 규제 변화 등으로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. 

나. 글로벌 경기 및 중국 경기 침체 위험

당사의
전방산업인 상용차는 대부분 운송, 건설 등에 사용되어 경기에 민감한 특징을 보입니다. 중국 경제는 1979년부터 2011년까지 연평균 GDP 성장률이 9.7%로 고도성장한 후 2012년에서 2018년 사이 6.6%~7.7%로 GDP 성장률이 감소하였습니다.
중국의 분기별 성장률은 작년 1분기 6.8%를 기록한 후 2분기 6.7%, 3분기 6.5%, 4분기 6.4%로 3분기 연속 하락했습니다. 이에 따라 작년 중국의 경제성장률은 6.6%에 그쳐 톈안먼 민주화 사태로 국제사회 제재를 받은 1990년(3.9%) 이후 가장 낮은 수준까지 떨어진 상태입니다. 당
사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로, 중국 내외의 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 자동차 1대는 평균 5천여 종 2 ~ 3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 따라서 자동차 제조산업은 다양한 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큽니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 특히 당사의 전방산업인 상용차는 대부분 운송, 건설 등에 사용되어 경기에 민감한 특징을 보입니다. 

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2018년 세계 경제성장률은 3.6%입니다. 주요 선진국의 2018년 경제성장률은 2.2%로 2017년 2.4%대비 0.2%p 감소하였습니다. 특히, 미국의 소비자물가 하락, 고용부진 등 미국경기 진단 주요 지표들이 하강국면을 보이면서 미국의 경제침체에 대한 불안감으로 2019년과 2020년에는 각각 2.3%와 1.9%의 경제성장이 전망되고 있습니다. 한편, 2019년 중국과 인도 등을 중심으로 한 신흥국의 성장률은 4.4%로 전망되며, 이는 2017년의 4.7% 성장률 대비 0.3%p 감소한 수치이지만 중국, 인도 등을 중심으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분

2017년

2018년
2019년(F)
2020년(F)

세계

3.7
3.6
3.3
3.6

선진국

2.4
2.2
1.8
1.7

미국

2.3
2.9
2.3
1.9

유로존

2.4
1.8
1.3
1.5

신흥국

4.7
4.5
4.4
4.8

중국

6.9
6.6
6.3
6.1

인도
6.7
7.1
7.3
7.5

자료: 2019년 4월 World Economic Outlook Update
주1) 2019년, 2020년 경제성장률은 전망치

한편, 중국 경제는 1979년부터 2011년까지 연평균 GDP 성장률이 9.7%로 고도성장한 후 2012년에서 2018년 사이 6.6%~7.7%로 GDP 성장률이 감소하였습니다. 2019년 1분기 중국 경제가 전년 동기 대비 6.4% 성장한 것으로 잠정 집계되었습니다. 지난해 2분기부터 이어져 온 중국의 경제성장률 하락세가 일단 진정됐고, 중국발 글로벌 경기 침체 리스크도 다소 누그러진 상태입니다. 이는 중국 정부가 추진 중인 강력한 경기 부양책이 일단 효과를 발휘하고 있는 것으로 분석됩니다. 국제통화기금(IMF)은 2019년 4월 9일 중국 경제의 성장 촉진 대책을 높게 평가하며 올해 경제성장률 전망치를 기존 6.2%에서 6.3%로 상향 조정했고 HSBC는 중국 정부 목표치보다 높은 6.6%를 제시했다. 하지만 부채 축소 등 구조조정이 동반되지 않으면 경기 회복에 한계가 있을 것이라는 지적도 제기되고 있습니다.

2019년 4월 17일 중국 국가통계국은 1분기 국내총생산(GDP)이 21조3433억위안, 분기 성장률은 6.4%로 집계됐다고 발표했습니다. 블룸버그가 집계한 전문가 예상치인 6.3%보다 0.1%포인트 높은 것으로, 직전 분기와 같은 수치입니다. 중국의 분기별 성장률은 작년 1분기 6.8%를 기록한 후 2분기 6.7%, 3분기 6.5%, 4분기 6.4%로 3분기 연속 하락했습니다. 이에 따라 작년 중국의 경제성장률은 6.6%에 그쳐 톈안먼 민주화 사태로 국제사회 제재를 받은 1990년(3.9%) 이후 가장 낮은 수준까지 떨어진 상태입니다. 2019년 중국 정부는 경제성장률 목표를 지난해 '6.5%가량'에서 '6.0~6.5%'로 낮춰 잡았습니다. 

최근 세계경제는 회복세를 나타내고 있으나, 미중 무역전쟁, 미국금리인상, 미국 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가 등과 관련한 불확실성이 여전히 잠재되어 있습니다. 중국 경제 또한 과거 고도성장한 이후 2012년 이후 경제성장률이 둔화되고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로, 중국 내외의 다양한 요인들로 인해 향후 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 중국 전기차 보조금 지원 정책 축소 위험

당사의 신에너지 사업부문은
당사 2018년 총 매출의 60.3%의 비중을 차지하며, 동 사업부문 제품들(배터리팩 시스템 등)은
전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 주로 적용됩니다.
2019년 3월 26일 중국 정부는 중앙정부가 지급하는 전기자동차 보조금을 삭감하기로 발표하였습니다. 당사 제품이 주로 장착되는 버스 전기차 시장의 경우도
중국 중앙정부 보조금 기준이 축소됨에 따라, 완속충전 버스 전기차, 고속충전 버스 전기차, PHEV버스의 중앙정부 보조금 기준이 각각 58.3%, 57.1%, 60.0% 감소될 것으로 예상됩니다. 전기자동차 시장은 중국에서 국가 전략성 신흥 산업으로 분류되며, 산업 성장에 대한 기대가 큽니다. 하지만,
중국 중앙정부의 전기차 보조금 축소로 인해 전기차 수요가 위축될 수 있으며, 이로 인해 당사의 신에너지 사업부문의 매출이 축소될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 신에너지 사업부문의 제품군에는 배터리팩 시스템, BMS(Battery management system), EMC(Electric Machine Controller) 및 VCU(Vehicle Control Unit)이 포함됩니다. 이러한 당사의 제품들은 전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 주로 적용되고 있으며, 당사 2018년 총 매출의 60.3%의 비중을 차지합니다. 

중국은 정부 차원에서 기업은 물론 소비자들에게 대대적인 보조금을 지급함으로써 세계 최대의 전기자동차 시장으로 거듭났습니다. 순수전기차(EV)와 플러그인하이브리드(PHEV) 수요 및 시장 규모는 대도시 내연기관 자동차 구매 제한 및 보조금 지급 등 친환경 정책을 기반으로 빠른 증가세를 나타내고 있습니다. 중국 전기 자동차(BEV, PHEV) 시장 규모는 2018년 기준 125만대로 전세계 전기자동차 시장의 61.8%를 차지하고 있으며, 중국 정부의 공식 목표는 2020년까지 200만대, 2025년까지 700만대 판매를 달성하는 것입니다. 2018년 기준 중국의 신에너지 자동차 보조금은 최소 9,000위안(약 153만원)에서 최대 60,000위안(약 1,020만원)에 달했습니다. 

[중국 전기차 월별 생산량 추이]

중국 전기자동차(bev_phev)월별 생산량 추이.jpg
중국 전기자동차(bev_phev)월별 생산량 추이

자료: Wind, 유안타증권 글로벌투자정보센터

2019년 3월 26일 중국 정부는 중앙정부가 지급하는 전기자동차 보조금을 최고 지급액 기준 60,000 RMB에서 25,000 RMB로 삭감하기로 발표하였습니다. 원화로 환산하면 1,000만원이 넘던 전기차 보조금이 400만원 초반으로 축소되었습니다. 여기에 지방정부가 지급하던 보조금까지 6월 25일 이후에 폐지 예정이기 때문에, 소비자가 직면하는 가격 상승 효과는 더욱 크게 나타날 것으로 예상됩니다.

중국 재정부, 공업신식화, 과기부, 발전개혁위원회가 공동으로 발표한 2019년 [신에너지 보조 정책 보완]에 따르면, 주행거리, 배터리밀도, 차량에너지효율 기준에 따라 지급이 이루어지게 되는데, 대략적으로 2018년 대비 절반 규모로 축소되었습니다. 예를 들어 주행거리 400km 이상, 에너지밀도 160Wh/kg 이상의 전기자동차는 2018년까지 60,000 RMB의 보조금을 지급받았으나, 2019년 새로운 보조금 제도에 따르면 25,000 RMB로 약 58.3% 보조금이 감소하게 됩니다.

[중국 신에너지 자동차 보조금 정책 비교]

중국 자동차 보조금.jpg
중국 자동차 보조금

자료: 언론보도, 유안타증권 글로벌투자정보센터

한편, 당사 제품이 주로 장착되는 버스 전기차 시장의 경우도 중국 중앙정부 보조금 기준이 축소됨에 따라, 완속충전 버스 전기차, 고속충전 버스 전기차, PHEV버스의 중앙정부 보조금 기준이 각각 58.3%, 57.1%, 60.0% 감소될 것으로 예상됩니다. 

[2018-2019년 신에너지 버스 보조금 정책 비교]

버스 전기차 보조금.jpg
버스 전기차 보조금

자료: 재정부, 코트라, 유안타증권 글로벌투자정보센터

유안타증권 글로벌투자정보센터에 따르면, 중국 정부가 보조금의 대폭 삭감을 결정한 것은, 가격 상승에 따른 시장 성장 둔화를 감수하더라도 보조금에 의존하여 방만해진 전기자동차 및 이차전지 시장의 효율성을 제고하기 위한 것이라고 해석하고 있습니다. 
또한 월스트리트저널(WSJ)에 따르면, 그간 중국 정부의 후한 보조금 덕분에 중국 전기차 시장이 세계 최대 규모로 성장한 만큼, 보조금이 없어지면 수요 위축과 시장 퇴보 리스크가 있다는 지적이 나오고 있습니다. 또한 이러한 막대한 보조금을 등에 업고 품질이 떨어지는 스타트업이 대거 시장에 진입하는 문제가 발생한 만큼, 경쟁력이 떨어지는 업체들이 퇴출되고 대형 업체 중심으로 업계를 재편하여 글로벌 경쟁력을 향상시키려는 의도로 풀이되고 있습니다.

전기자동차 시장은 중국에서 국가 전략성 신흥 산업으로 분류되며, 산업 성장에 대한 기대가 큽니다. 하지만, 중국 중앙정부의 전기차 보조금 축소로 인해 전기차 수요가 위축될 수 있으며, 이로 인해 당사의 신에너지 사업부문의 매출이 축소될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 정부 정책 변동에 따른 실적 악화 위험

중국 국무원은 대기질 개선을 위한 '청정대기 보호 3개년 행동계획'을 2018년 6월 27일에 발표하였습니다. 이를 위해
중국 정부가 운송부문의 친환경화 및 대기오염물질 저감을 위해 디젤 트럭의 배출가스 규제를 강화하기로 했습니다. 당사의 CAN bus 및 자동 에어컨디셔닝 사업부문의 경우,
중국 정부의 자동차 배기가스 배출 기준 강화(궈류 國5→ 궈류 國6)로 대부분의 고객사가 강화된 배출기준을 준수하기 위하여 2018년 중 설비를 교체함에 따라 당사 동 사업부문의 2018년 생산량 감소한 바 있습니다.
당사는 주요 고객사와 신형제품을 공동 개발하고 있으며 신 설비 제품 납품 시 동 사업부 매출이 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 주요 고객사로부터 당사 제품이 채택되지 않거나 공급 규모가 예상과 달리 축소될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

중국 국무원은 대기질 개선을 위한 '청정대기 보호 3개년 행동계획'을 2018년 6월 27일에 발표하였습니다. 주요 목표는 2020년까지 이산화황, 질소산화물 배출량을 2015년 대비 15% 이상 감축할 것이며, 지급(地級, 행정단위) 이상 도시의 초미세먼지(PM2.5) 농도를 2015년 대비 18% 이상 낮추고 대기질이 양호한 일수의 비중을 80%까지 높이는 한편 미세먼지가 심각한 일수의 비중을 2015년 대비 25% 이상 낮출 계획입니다. 이를 위해 중국 정부가 운송부문의 친환경화 및 대기오염물질 저감을 위해 디젤 트럭의 배출가스 규제를 강화하기로 했습니다. 

[중국 국무원_운송부문의 친환경화_주요내용]

2020년까지 철도 수송량을 2017년 대비 30% 높일 것이며 징진지(京津冀, 베이징.톈진.
허베이省) 및 주변지역은 40%, 장삼각 지역은 10% 높일 계획임

2020년까지 신에너지 자동차 판매 대수를 약 200만 대까지 확대하고 도시 지역의 버스,
택시, 쓰레기 수거차, 소형 물류 수송차량 등을 신에너지 자동차 또는 청정에너지 자동차로 교체할 계획이며 중점지역에서는 그 비중을 80%까지 높일 계획임

2019년 1월 1일부터는 전국적으로 배기가스 규제 단계 중 가장 높은 단계인 '궈류(國6)'급의 휘발유 및 디젤유를 공급하고, 기준에 미달하는 연료의 판매를 금지할 계획임.
※ 중국의 배기가스 규제 단계는 유럽연합에서 규정하고 있는 배출기준을 채택하고 있으며, '궈류(國6)'단계는 유로(EURO)6 수준으로 최고 수준임

자료: 에너지경제연구원 (2018. 6)

중국 생태환경부는 2019년 1월 4일 2020년까지 새로운 배출가스 기준['궈류(國6)' 단계]을 충족하는 디젤트럭을 크게 늘리고, 베이징 인근 북부 지역은 2020년말까지 오래된 디젤 트럭을 100만 대 감차하기로 했습니다. 또한 트럭의 화물당 오염물질 배출량이 기차보다 약 13배 많기 때문에, 장거리 대량 화물 배송 시 트럭 대신 기차나 선박을 이용하도록 유도할 방침입니다.

당사의 CAN bus 및 자동 에어컨디셔닝 사업부문의 경우, 중국 정부의 자동차 배기가스 배출 기준 강화(궈류 國5→ 궈류 國6)로 대부분의 고객사가 강화된 배출기준을 준수하기 위하여 2018년 중 설비를 교체함에 따라 당사 동 사업부문의 2018년 생산량 감소한 바 있습니다. 당사는 주요 고객사와 신형제품을 공동 개발하고 있으며 신 설비 제품 납품 시 동 사업부 매출이 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 주요 고객사로부터 당사 제품이 채택되지 않거나 공급 규모가 예상과 달리 축소될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 장거리 운송수단이 트럭에서 기차나 선박으로 크게 대체될 경우, 장기적으로 당사 전방산업인 트럭 시장이 축소될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 미중 무역 갈등에 따른 위험

2018년 3월 22일 미국의 통상법 301조 조사 결과 발표와 함께 본격적으로 시작된 미ㆍ중 간의 통상 분쟁은 현재까지 3차에 걸쳐 상호 보복 관세를 발효한 상황입니다. 미중 통상 분쟁 이후 중국의 경제 성장률이 지속적인 하락세를 보이며 2018년 3분기 성장률은 6.5% 증가에 그쳤습니다. 2017년 중국 경제는 6.8% 성장하였으나 2018년
미중 통상 분쟁이 본격적으로 시작된 이후 중국 경제성장률은 점차 감소세를 보이기 시작하였습니다. 특히 제조업 분야의 경제 성장률이 빠르게 둔화되는 모습을 보였습니다. 최근 중국의 투자와 소비 증가율이 감소하고 있는 가운데
미국과의 분쟁으로 대외 무역환경마저 어려워질 경우 중국 경제에 큰 부담이 될 것으로 보입니다. 미중 무역 분쟁이 장기화되어 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년 3월 22일 미국의 통상법 301조 조사 결과 발표와 함께 본격적으로 시작된 미ㆍ중 간의 통상 분쟁은 현재까지 3차에 걸쳐 상호 보복 관세를 발효한 상황입니다. 1차 조치로 미국은 중국산 첨단기술(818개 품목 : 원자로, 자동차 및 자동차부품, 항공기 및 항공기부품, 카메라, 의료기기 등 340억 달러 상당)에 대해 중국은 동일한 규모의 미국산 품목(545개 : 농산물, 자동차, 수산물 등)에 대해 25% 관세를 부과하였습니다. 이후 2018년 8월 23일에는 2차 조치로 미국은 중국산 수입품(279개 품목 : 반도체, 전자담배, TV, 리모컨, 전기 스쿠터 등 160억 달러 상당)에 대해, 중국은 동일한 규모의 미국산 수입품(333개 품목 : 화학, 에너지, 의료제품, 트렉터, 승용차, 트럭, 오토바이 등)에 대해 25%의 보복관세를 부과하였습니다. 2018년 9월 24일에는 3차 조치로 미국은 약 1,900억 달러 상당의 중국산 수입품(5,745개 품목 : 냉장고, 건조기, 엔진 부분품, 벤젠, 타이어 등)에 10%('19년 이후 25%)의 보복관세를 부과 중이며, 중국은 600억 달러 상당의 미국산 수입품(5,207개 품목 : 쇠고기, 연어, IP전화 신호 변화기, 티타늄제품, 섬유 제품 등)에 대해 5~10% 보복 관세를 부과하였습니다.

[미중 간 1~3차 관세 부과 현황]

미중 간 1~3차 관세 부과 현황.jpg
미중 간 1~3차 관세 부과 현황

자료: 한국무역협회

미국의 중국에 대한 1차 보복 관세 발효(7/6) 이후 중국의 대미 수출에 비해 미국의 대중 수출이 더 크게 감소하는 모습을 보이며 중국의 대미 무역수지는 오히려 확대되는 모습을 보였습니다. 통상법 301조 조사결과를 발표한 3월 중국의 대미 무역수지 흑자는 222억 달러였으나 8월은 311억 달러로 전년 동월 대비 20.9% 증가하였습니다. 중국의 대미 수출은 2018년 3월 307억 달러에서 9월 470억 달러까지 증가했으며, 동기간 대미 수입은 154억 달러에서 126억 달러로 감소하였습니다. 중국의 대미 수출 증가율의 경우 2018년 4월 전년 동월 대비 9.6%를 기록한 이후 지속적으로 증가세를 보이며 9월 14.0%로 증가하였으며, 동기간 대미 수입은 20.3%에서 -1.2%로 마이너스로 전환되었습니다.

[2018년 중국의 대미 무역 현황]

2018년 중국의 대미 무역 현황.jpg
2018년 중국의 대미 무역 현황

자료: 해관총서, CEIC

[2018년 중국의 대미 수출입 증가율]

2018년 중국의 대미 수출입 증가율.jpg
2018년 중국의 대미 수출입 증가율

자료: 해관총서, CEIC

반면, 미중 통상 분쟁 이후 중국의 경제 성장률이 지속적인 하락세를 보이며 2018년 3분기 성장률은 6.5% 증가에 그쳤습니다. 2017년 중국 경제는 6.8% 성장하였으나 2018년 미중 통상 분쟁이 본격적으로 시작된 이후 중국 경제성장률은 점차 감소세를 보이기 시작하였습니다. 특히 제조업 분야의 경제 성장률이 빠르게 둔화되는 모습을 보였습니다.

[중국의 경제성장률 추이]

중국의 경제성장률 추이.jpg
중국의 경제성장률 추이

자료: 중국 국가통계국, CEIC

최근 중국의 투자와 소비 증가율이 감소하고 있는 가운데 미국과의 분쟁으로 대외 무역환경마저 어려워질 경우 중국 경제에 큰 부담이 될 것으로 보입니다. 미중 무역 분쟁이 장기화되어 글로벌 및 중국 경기가 크게 둔화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 연구개발 중인 제품[커넥티드카(Connected Car)] 관련 위험

중국 정부는 IT, AI 등 기술을 IoV에 접목, 응용하여 중국 자동차 산업의 전환점을 만들고 실물경제를 성장시킬 중요한 분야로 지정하여 각종 지원과 정책을 발표하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인
강소로스웰은 전장시스템 및 커넥티트카 시장을 대응하기 위해 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발
하고 있습니다. 당사가 개발 중인 IoV 관련 제품은
(1) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display), (2) T-Box(Telematics Box), (3) 차량용 디지털 복합기 (4) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems)
등 입니다. 장기적으로 중국 내 커넥티트카 산업의 발전 및 성장 잠재력은 높으나, 고가의 내구재로서의 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라
당사가 기술개발 중인 IoV 플랫폼 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 당사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 기술력의 변화보다는 차량의 안정성을 최우선으로 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비하여 IT 기술의 도입이 소극적이었으나 최근 IT 기술의 급격한 발전과 동시에 운전자의 안전과 편의를 추구하면서 인간 친화적 자동차 즉 스마트카 (SmartCar)의 방향으로 발전하고 있습니다. 스마트카란 자동차를 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT기기화가 된다는 의미이며 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 실시간 교통정보, 인터넷 검색 등을 직접 제공할 수 있습니다. 즉 커넥티드카는 자동차와 IT 기술을 융합하여 인터넷 접속이 가능하고 양방향 인터넷/모바일 서비스가 가능한 자동차를 일컫습니다.

* 용어설명

- 커넥티드카(Connected Car) : 커넥티드 카는 다른 차량이나 교통 및 통신 인프라, 보행자 단말 등과 실시간으로 통신하며 운전자의 편의와 교통 안전을 돕고 인터넷의 다양한 서비스를 제공합니다. 커넥티드 카 자체가 통신 기기가 된다는 의미에서 '거대한 사물 인터넷(IoT) 기기'라고도 합니다. 커넥티드카는 다른 차량이나 보행자 단말, 도로 기반 시설 등과 추돌 경고 신호, 교차로 통제 정보 등을 주고받고, 교통센터에서 교통 안전 지원, 실시간 길 안내, 차량 점검 서비스 등을 받을 수 있습니다. 자동차의 와이파이(Wi-Fi)나 이동 통신 기능을 핫스폰으로 이용하여 탑승자들은 음악 및 영화 스트리밍 서비스, 실시간 날씨 및 뉴스 검색 서비스 등을 이용할 수 있습니다.

- IoV(Internet of Vehicles: 자동차 사물 인터넷) : 자동차에 적용되는 사물인터넷 시스템으로 자동차가 IT기술과 연결돼 주변과 실시간으로 소통하면서 운전자에게 안전과 편의를 제공하도록 하는 기술입니다.

중국 자동차 산업 또한 양적 확대에서 질적 성장으로 패러다임이 변화하고 있으며 이에 따라 주요 기술의 국산화 함께 신기술이 적용된 전장시스템 수요가 증대되고 있는 상황입니다. 중국 정부는 IT, AI 등 기술을 IoV에 접목, 응용하여 중국 자동차 산업의 전환점을 만들고 실물경제를 성장시킬 중요한 분야로 지정하여 각종 지원과 정책을 발표하고 있습니다. 2018년 12월에는 중국공업정보화부는 IoV 산업 발전 촉진을 위한 [IoV 산업발전촉진계획]을 제정하였습니다. 

[중국 공상국 IoV 산업발전 추진계획 요약]

1단계 2020년까지 IoV연관산업 육성 및 기초 인프라 투자 집행, IoV사용률 30% 달성

2단계 2020년 이후 자율주행 기능을 갖춘 커넥티드카 및 5G-V2X 상용화 실현

자료: 당사 제공

[중국 정부 IoV 관련 장려 정책]

기관

정책

내용

공업
정보화부

국가 IoV 산업표준

시스템 가이드

(스마트커넥티드카)

- 2025년까지 고급 자율주행 자동차 운용 가능한 스마트 커넥티드카 시스템 표준 구축.

차세대 인공지능(AI) 
산업 발전 3년 계획

- 2020년까지 10개 이상 중점 기업의 일관생산체제 완성

- 중점 지역 IoV 네트워크 인프라 구축

사물인터넷(IoT)

발전 계획

(2016-2020)

- IoV, 스마트 가구 등 소비 분야의 응용을 통한 빠른 성장 촉진

- 자율주행, 안전, 에너지 절약, 긴급 구조, 도난 방지, 범죄예방 등을 포함한 IoV 신기술 발전

발전개혁위원회

교통부

"Internet+" 스마트 교통 
발전 촉진 방안

- 교통과 인터넷 융합을 추진, 교통 정보화, 스마트화를 촉진하고 중국 교통 산업의 현대화 완성

국무원

차세대 인공지능(AI)

발전 계획

- 차량 장착 스마트 Tool 분야 : 감지(센서), 자율 주행, IoV, IoT 등 기술을 집약하여 교통 분야 스마트 감지 시스템 개발

- 네트워크 기초 건설 분야 : 지능형 인터넷, 무인 자동차의 IoV기술 발전 촉진

발전개혁위원회

공업정보화부

과학기술부

자동차 산업

중장기 발전 계획

- 2020년까지 스마트 IoV 등 자동차 분야 제조업 혁신 센터 완성

- 2025년까지 스마트 커넥티드카 글로벌 선도 그룹 진입

자료: 당사 IR Book

중국의 커넥티드카는 2010년에 "중국국제 IoT박람회 및 IoT대회"에서 처음으로 언급되었으며 그후 2013년 중국자동차공업학회에서 "커넥티드산업기술혁신전략동맹"을 설립하면서 커넥티드카 개념이 시장에 널리 알려지기 시작하였습니다. 그 후 수 많은 완성차기업, IT기업, 통신사, 자동차부품기업 등이 커넥티드 제품을 시장에 내놓기 시작했으며 주로 사람과 차량，차량과 차량간의 통신을 기반으로 하고 있습니다. 중국 커넥티트가 시장 규모는 2015년 50억달러에서 2020년 338억달러로 증가가 예상되며, 2020년부터 연평균 45% 증가하여 2025년 시장 규모는 2,162억달러에 달할 전망입니다.

[중국 IoV 시장 규모 전망]

중국 iov시장규모.jpg
중국 iov시장규모

자료: 중국산업 정보

이에 당사의 주요 종속회사인 강소로스웰은 전장시스템 및 커넥티트카 시장을 대응하기 위해 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발하고 있습니다. 당사가 개발 중인 IoV 관련 제품은 (1) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display), (2) T-Box(Telematics Box), (3) 차량용 디지털 복합기 (4) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems) 등 입니다.

1) 인포테인먼트시스템 (CID, Center Information Display)

자동차와 인터넷이 연결되는 IoV는 그 연결성만큼이나 운전자가 정보를 인식하고 통제하는 Interface가 중요합니다. 중국 자동차 산업 내 인포테인먼트(Information + Entertainment) 시스템에 대한 수요는 2009년~2017년 연평균 26%의 증가세 시현하고 있으며, 중국 커넥티드카 수요 확대에 따라 UI(User Interface) 관점에서 인포테인먼트 시스템에 대한 수요 동반 증가 예상됩니다.

[중국 인포테인먼트 시스템 시장 전망]

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중국 인포테인먼트 시스템 시장

자료: Bloomberg, 당사 IR자료

당사가 개발 중인 CID(Center Information Display)은 2018년 5월 제품방안설계를 완료하였고, 2018년 11월까지 구조설계, S/W, H/W 설계를 완료하였습니다. 현재 제품규격서 제작, 외부포장설계, 실차테스트 등 단계에 이르렀습니다. 

당사가 개발한 CID는 다음과 같은 기능을 제공합니다.

- 라디오 수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI의 다섯 가지 플랫폼 지원

- 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장 타겟

- 넓은 사용대역, 내진동, MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷 지원

- USB, SD카드 및 외부접속 AUX 단자 지원

- 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능 확보

[CID(Center Information Display)]

cid

자료: 당사 IR Book

2) T-BOX (Telematics Box) Terminal System

중국 정부의 적극적인 IoV 정책 지원에 힘입어 텔레매틱스 시장 성장 기반 구축 진행 중입니다. 중국 공업정보화부 '차량 텔레매틱스 산업표준 구축 지침'에 따르면, 2018년까지 기초기술연구를 완료하여 2020년까지 5G 기반 텔레매틱스 산업표준을 완료할 예정입니다 또한 중국 내 대형 자동차 기업들과 인터넷 기업 간 활발한 기술 협력을 기반으로 텔레매틱스 시장이 성장이 예상됩니다.

[중국 Telematics 시장 전망]

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중국 telematics 시장 전망

자료: Accenture, 베이징상보, 당사 IR Book

이에 당사는 차량용 T-BOX (Telematics Box) Terminal System 과 관련하여 중국 대표 상용차 업체인 Dongfeng Motor와 Foton Motor로부터 T-Box 위탁개발을 담당하고 있습니다. 당사의 T-Box 제품은 차종에 따라 V.1.0과 V.1.1로 나뉩니다. V.1.0 제품은 2017년 11월 고객사로부터 SOR(고객사 설계 요구)를 제공받았고 2018년 9월 제품구조 설계를 포함한 S/W, H/W 설계를 완료하였습니다. 2019년 2월에는 장착테스트를 완료하여 현재는 OTS인증(양산전 제품상태인증) 진행 중입니다. V.1.1 제품의 경우 2018년 11월 기초성능 개발을 완료하여 12월 성능테스트를 진행하였습니다. 2019년 1월까지 차종의 성농에 맞게 조정 및 검증을 완료하여, 현재는 장착 테스트 중에 있습니다. (당사의 주요 고객사인 Dongfeng Motor와 Foton Motor 관련 보다 자세한 사항은 본 증권신고서 III.투자위험요소 2. 회사위험 다. 참고하시기 바랍니다.) 

한편, 차량용 T-Box 터미널 시스템은 차량 정보 수지 및 저장, 백그라운드 시스템과 모바일 APP의 통신, 차량 정보 표시 및 제어를 담당하는 역할을 하는 장치입니다. 이를 통해 자동차 상황 보고, 운행 보고, 고장 경고, 위반 조회, 스마트폰을 이용한 자동차 자금장치 개폐, 에어백 상태 점검, 위치 추적 등 다양한 기능을 제공합니다. 

[T-Box Terminal 시스템]

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t-box terminal시스템

자료: 당사 IR Book

3) 차량용 디지털복합기

당사는 베이더우(북두, 北斗) 위성에 기반한 차량용 디지털복합기 개발을 완료하였습니다. 당사의 차량용 디지털복합기는 현재 버스 3만 5천대에 설치되어 시험 운행 중에 있으며, Foton 트럭에도 시범설치 운행 중에 있습니다. 차량용 주행 모니터링 시스템 장착이 확대되면서 중국 주요 상용차 업체인 Foton, JianLing, Yiqi, DongFeng, Zhongqi, Shanqi, JieFang 등과 공급 협의 중에 있습니다.

당사의 베이더우(북두, 北斗) 위성항법 데이터 터미널은 위성항법 시스템을 기반으로 한 자동차 주행기록기로 분류되며, 중국 공안부 및 교통부의 표준에 부합하는 제품입니다. 모든 3G/4G망을 통해 데이터 업로드 및 다운로드가 자유로우며, 고속, 고용량의 메모리 확장 및 내부 Web Server를 지원합니다. 또한 Dual Channel WiFi 서비스를 지원함으로써 높은 품질의 인터넷 서비스가 가능합니다. 본 제품은 로스웰의 커넥티드카 분야 진입 전략의 교두보가 되는 의미 있는 제품이며, 이를 시작으로 로스웰은 커넥티트카의 'H/W플랫폼', 'S/W플랫폼' 및 'Big Data플랫폼'을 포괄하는 커넥티드카 솔루션 전문기업으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[차량용 주행기록기]

차량용 주행기록기.jpg
차량용 주행기록기

자료: 당사 IR Book

4) 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance Systems)

중국 자동차 시장이 본격 확대되고 안전에 대한 수요가 빠르게 증가하면서 다양한 안전 시스템 적용 확대되고 있습니다. 각종 안전 시스템의 핵심 부품이라고 할 수 있는 센서, 특히 중국 내 차선감지 센서 수요는 2014년~2017년 연평균 36.9% 성장하였으며, 2019년에는 2018년 대비 45.7% 성장이 예상됩니다.

[중국 ADAS 시장 규모]

(억RMB)

중국 adas 시장 규모 전망.jpg
중국 adas 시장 규모 전망

자료: 중국 Zhiyan컨설팅, Bloomberg

ADAS는 카메라, 레이더, 레이저, 초음파 등의센서를 이용하여 차량 안팎의 환경 데이터를 측정하여 운전자를 보조하여 안전도를 획기적으로 높이는 기술로, 현재는 주로 위험 경고 및 조향보조의 단계에서 시장 형성되어 있습니다. 당사는 지난 5년간 15만Km 도로 테스트 통한 안정성을 확보하였습니다. 그 밖에도 중국 자동차기술연구원 기능성 테스트를 완료하였으며, 난징이공대학 산학협력 스마트자동차대회 참가하여 스마트 보조부문 수상하였습니다.

당사는 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장하기 위해 커넥티드카 관련 부가가치가 높은 각종 솔루션을 개발하고 있으며, 향후 이러한 커넥티드카 및 IoV 관련 기술을 활용하여 운전자, 차주, 자동차 관련 사업자 (보험, 주유, 정비 등) 간 부가가치 서비스를 창출하는 IoV플랫폼을 운영할 계획입니다. 장기적으로 중국 내 커넥티트카 산업의 발전 및 성장 잠재력은 높으나, 고가의 내구재로서의 자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업이므로, 글로벌 경기의 변동에 따라 당사가 기술개발 중인 IoV 플랫폼 사업 또한 높은 경기민감도를 보일 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 글로벌 기업들과의 기술 경쟁이 심화되고 지속적인 연구개발이 요구되는 사업의 특성상 당사의 기술경쟁력이 약화되는 경우 그에 따른 수익이 발생하지 않아 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 기술 인력 유출 및 연구개발 관련 위험

당사(자회사 및 손자회사 포함)는
2018년말 현재 총 직원 541명이며 이 중 연구개발 직원은 131명으로, 24.2% 비중을 차지하고 있습니다.
2016년 이후부터 당사는 R&D 활성화 정책을 시행함에 따라 주요 거점에 총 6개 R&D센터를 설치하여 운영하고 있으며, 2018년말 연구개발 직원이 2016년말 대비 67.9% 증가하였습니다. 또한

당사는 매출액 대비 4.85% (약 65.6억원) 연구개발비용을 지출
하면서 변화하는 자동차 전자 기술에 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 주요 고객사로부터 기술력을 인정받아 협업관계를 유지하고 있으며, 주요 고객사와 신규차종 개발 단계부터 기술개발을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
당사 역시 새로운 기술에 적응하지 못하고, 신규공정에서 제대로 작동하는 제품을 개발해내지 못한다면, 고객사로부터 외면
당할 수 있으니 이를 고려하여 투자하시기 바랍니다.

자동차 전자는 전형적인 기술 집약적 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다. 

자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.

당사(자회사 및 손자회사 포함)는 2018년말 현재 총 직원 541명이며 이 중 연구개발 직원은 131명으로, 24.2% 비중을 차지하고 있습니다. 2016년 이후부터 당사는 R&D 활성화 정책을 시행함에 따라 주요 거점에 총 6개 R&D센터를 설치하여 운영하고 있으며, 2018년말 연구개발 직원이 2016년말 대비 67.9% 증가하였습니다. 당사는 업계 최고수준의 CAN을 이용한 소프트웨어제어 프로그래밍 노하우 및 생산기술을 가지고 있어, 주요 생산 기술 인력의 이탈은 회사의 경쟁력 약화를 가져올 수 있습니다. 

[당사 R&D센터 현황]

구분
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31

R&D센터 직원수
131명
104명
78명

자료: 당사 2018년 사업보고서

[당사 R&D센터 현황]

r&d센터 현황.jpg
r&d센터 현황

자료: 당사 IR Book

회사는 주요인력 유출을 방지하기 위해 충분한 보상(연구수당 등)을 하고 있으며, 교육 및 면담을 통해 지속적인 애로사항을 파악하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주요 연구인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 연구인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

연구성과

기술부총경리

LAI HUAMAO

총괄계획

1991.9-1994.7장사리공대학 기계제조 및 설비전공;

1994.7-2001.1쟝인월양자동차공조기회사 기술원, 기술부 부장 
1996.2-1996.7기간 시안교통대학 냉각&공조전공

2001.2-2006.4소주홍위안전기부총경리, 상무부총경리
2006.1-2007.9호주 난쿤사대학 MBA학습

2006.4-강소로스웰부총경리, 상무부총경리

2012년1월-2013년5월 기술담당자로서 “트럭운행 온도독립제어 차량공조” 프로젝트 총괄하여 독립제어 바람통로에 관한 알고리즘을 업그레이드시켰고 온도 최적치 등 문제를 해결

R&D센터
주임

ZHANG DONGFANG

제품라인기획,기술관리,기술평가,플랫폼건설

2003.09-2007.06, 동북림업대학교 전자정보엔지니어링 전공,
2008.01-2010.12, 이충전자회사 엔지니어, 
2011.01~강소로스웰 전기유한회사 R&D센터주임

자동차 전자소프트웨어개발을 13녕동안 연구해왔고 중요한 새제품의 개발설계를 담당하여 왔고 북두(北斗)시스템기반의 차량용 단말기를 주도하였으며 “커넥디트 공조설비의 무극 속도제어”관련제품의 개발과 산업화를 주관함

관련제품은 2015년 강소설하이테크제품으로 수상, 같은 해 양주시 한강구 과학기술진보2등상을 수여 받음

2014년이후 지금까지 소프트웨어저작권 13건, 실용신안 4건, 발명특허1건을 보유하여 2016년 한강구 특별기여청년전문가 칭호를 수여 받음

자동차전자영역 기술을 부단히 연구해왔고 관련 소트프웨어 개발에 관한 논문을 발표함

R&D센터
부주임

HUI JIEGUO

기술심사

1987.09-1990.07, 귀주항천직업대학교 기계제조및 설비전공
1991.01-1999.01, 고원기계공장0614연구소 엔지니어
1999.01-2004.02고원기계공장 우센 지사 엔지니어

2004.02-2006.04, 소주 홍위엔기전유한회사 
2006.04~현재, 강소로스웰전기유한회사 R&D센터 부주임

R&D센터 
부주임

LI JING

제품라인기획,
기술관리,
기술평가,
플랫폼건설

2005.9-2009.7샨시이공학원 계산기학과 전공；

2008.12-2012.5상해푸위용자동차회사 엔지니어담당;

2012.6~현재 강소 로스웰 R&D센터부주임

10년동안 자동차 전자영역 스프트웨어 개발을 해왔고 제어기관련제품개발 경험이 풍부, 차량제어관련 기술 (자체제어기, 도어컨트롤러, PKR/PEPS)등을 연구.

소프트웨어저작권 10건, 실용신안1건을 보유하고 여러가지 프로젝트에 참여

SVN소프트 관리화, BUG관리도구를 도입, 회사가 CMMI3을 획득과정에 참여

소프트웨어
경리

ZHU HUI

소프트웨어개발, 프로젝트추진, 
문제개선,
기수평가 담당

2008.9-2012.6강소과학기술대학 전기공정& 자동화전공；

2014.6-2017.5중선중공그룹 704 연구소 소트프웨어개발

2017.6~강소로스웰 엔지니어

자동차전자관련기술을 10년간 연구해왔고 수십개의 관련제품 (주행기록기, 도어제어 등) 프로젝트에 참여, 자동차 주행기록기 전문가, 중국국가표준작성에 참여, 스프트웨어 저작권 8건, 실용신안 2건보유,선진적 소프트웨어 지식을 적극적으로 습득하고 소프트웨어 플랫폼화, 표준화에 노력

하드웨어경리

LIU RUPING

하드웨어개발담당,프로젝트추진,
문제해결,
하드웨어평가

2000.9-2004.7호북자동차공업학원 자동화 전공

2009.11~강소로스웰 하드웨어경리

15년간 하드웨어영역 종사 ,

하드웨어 엔지니어로부터 제품주관,하드웨어경리로 공조제어기,BCM등 제품개발, 평가, 문제개선에 참여

개발 제품은 하이마, 쟝화이, 이치, 장안, 포톤다임러, 샨치, 중치 등 완성차업체로부터 호평을 받았고 실용신안 1건보유, 현재 등록예정중인 발명특허 1건.

구조실경리

HUA BING

구조설계개발,프로젝트진도,문제개선,구조평가

1998.9-2000.7강서유주전자공업학원 전자공정관리전업전공

2000.5-2002.7심천버리전기2공장 구조엔지니어

2002.7-2005.6이고 수루어전자공장 구조설계사

2009.6-강소로스웰구조실경리

19년 종사경력, 주로 제품공예설계, 구조설계를 담당해왔고 자동차전자제품 (차량미디어, 전자엑쎌, 커넥티드 관련 제품, BCM 공조제어기 등) 구조개발을 진행, CAE,TRACEPRO를 자습하였고 <공조제어기 PCB판 강도분석 &구조개선> 등 논문을 발표

소프트웨어
엔지니어

ZHU JIN

소프트웨어설계개발,프로젝트진도,문제개선

2008.9-2012.6강소과학기술대학 전기공정 &자동화전업전공

2014.6-2017.5 중선중공그룹 704연구소 소트프웨어개발

2017.6~강소로스웰 엔지니어 。

소프트웨어
엔지니어

LIU XUAN

CCU제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2010.9-2014.6 화이인사범학원전기공정전공

2014.9-2016.2난징국항과기디지털 하드웨어엔지니어

2016.2-2017.3난징타이징과기실업 프로젝트경리

2017.4~현재 강소로스웰 TPMS S.W엔지니어 S.W엔지니어。

소프트웨어
엔지니어

GUAN 
QIANGLONG

BCM제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2008.9-2012.7난징공정확원 MCT&의기학과 전공

2012.3-2013.8난징동방북두회사 S.W엔지니어

2013.8-2017.3 난징연창회사 S.W엔지니어

2017.4~현재 강소로스웰 주행기록기 S.W엔지니어。

소프트웨어
엔지니어

WANG 
DINGWEI

CCU제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2014.9-2017.4난징항공항천대학 제어관련학과 정공

2017.5-2018.7난징강소무선전공사 알고리즘엔지니어

2018.7~현재 강소로스웰 S.W엔지니어

소프트웨어
엔지니어

XU JING

CAN넷워크 프로토콜개발, 동보적평가진행, 문제개선

2010.9-2014.6 창주대학정보학과 전공 2014.7-2017.3 상해 협조 과기회사 S.W 엔지니어

2017.3-2018.7상해중장강통신회사 삽입식 S.W 엔지니어

2018.8~강소로스웰 S.W엔지니어

5년종사경력, 차체네트웍시스템 개발, AUTOSAR、OSEK중 인터넷구조를 각 프로그램에 응용하였고 2018년 6월 Vector협조하여 AUTOSAR중 DCM문제 해결, 현재 차체 총연결시스템 모듈화와 플랫폼 개발, AUTOSAR、 OSEK을 대부분 프로젝트에 응용성공

소프트웨어
엔지니어

ZHAO DI

BCM제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2014.9-2017.6양주대학기전학과전공 
2017.7~강소로스웰 S.W엔지니어

소프트웨어
엔지니어

PAN TIANCHI

BCM제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2008.9-2012.6난징공정학원자동화학과전공
2012.3-2014.10아이버바이윈전자 엔지니어

2015.3-2017.4상해원외자동차회사 S.W엔지니어

2017.5~강소로스웰S.W엔지니어

소프트웨어
엔지니어

LUI FENG

CID제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2005.9-2008.4 난징항공항천대학 시뮬레이션관련학과 전공

2008.4-2013.2 ZTE A.S.기술지원경리

2013.2-2014.3양주방송공사 제품경리

2014.4-2018.3강소보우커전자삽입식 S.W엔지니어；

2018.4-강소로스웰 시스템엔지니어

소프트웨어
엔지니어

HUANG 
YANTING

CID제품소프트웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2009.8-2013.7길림대학계산기학과전공

2013.10-2016.7 NeuSoft(심양) 소트프웨어개발담당；

2016.11-2017.9중화연합재산주식화사 내근；

2017.10-강소로스웰S.W엔지니어

하드웨어
엔지니어

LIANG 
XIUWEN

PCB LAYOUT，EMC문제개선

1994.9-1998.7항주과학기술대학 자동화 전공

2007.4-2016.12강소이펑통신화사 H.W 엔지니어； 2017.1-2017.11양주항성회사 EDA 엔지니어

2017.12-강소로스웰H.W 엔지니어

강소이평통신회사, 항성전자에서 줄곧 PCB판 시스템을 연구해왔고 주로 DDR설계,

하드웨어
 엔지니어

BAI YULONG

BCM제품하드웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2007.9-2011.7난징리공대학 전자과학기술전공

2011.7-2017.9소주삼성전자컴퓨터회사 H.W 엔지니어；

2017.11-강소로스웰H.W 엔지니어

USB3.1、HDMI2.0및Touch Screen을 기술문제를 해결

BCM、PEPS、이치BCM기술문제해결

하드웨어 
엔지니어

SHEN PENG

BCM제품하드웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2006.9-2010.7소주대학정보학과전공
2010.7-2011.2소주연건 프로그램 엔지니어

2011.3-2017.10강소혜통회사 H.W 엔지니어
2017.11-강소로스웰H.W 엔지니어。

1）블루투스 관련 제품개발경험 2）무선제품회로설계 및 각종 테스트&튜닝경험

3）차량PEPS NXP방안

하드웨어 
엔지니어

LI LUI

CCU제품하드웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2007.6-2010.6우시과학기술직업학원 시스템공정 전공

2011.4-2012.3 징오 (양주) 태양 에너지회사 기술원

2012.4-강소로스웰H.W 엔지니어

하드웨어 
엔지니어

LI RUIPENG

CCU제품하드웨어개발, 동보적평가진행, 문제개선

2010.9-2014.6안휘공업대학 제어공정 전공 
2017.7~강소로스웰 H.W 엔지니어

구조설계사

GAO 
WANCHUN

제품구조설계,
동보적평가진행,
문제개선

2005.9-2008.7우호직업기술학원기계설계&제조학과전공

2010.5-2012.6우호화홍자동차회사 구조 설계사

2012.7-2017.3.31상해푸타이룽 구조설계사

2017.6~강소로스웰 구조설계사

미디어관련：플랫폼DVD,A15FL업그레이드

공조제어관련: 하이마 SA01, 하이마VB00, 샤리T012, 장성H2, 장성C30EV, 류치S50시리즈, 오링CN210M, 장안A002, 화천H330등 프로젝트

2015년 실용신안1건획득

구조설계사

ZHU KAI

제품구조설계,
동보적평가진행,
문제개선

2006.9-2010.7난징동남대학 기계설계전공

2010.7-2011.7난징오련자동차 구조설계사

2011.9-2014.8쟝두순천개발엔지니어

2015.3-2016.10양주화광 제품설계사

2016.11~강소로스웰 구조설계사

관로프로젝트：오렁(五菱) CN180C/ CN180S/ CN201/ CN201S/ CN050V/CN110V/ CN210M 、질리LC-3AB/VF11/SX11

공조제어관련：샨치X3000、화천F70、해방J6F등

2013년 실용신안1건획득

구조설계사

HUA TEQIANG

제품구조설계,
동보적평가진행,문제개선

2001.9-2005.7호북베이징자동차 자동차학과전공

2005.3-2009.10동펑파스회사 엔지니어

2009.11-2010.12양주퉁리 엔지니어

2011.1~강소로스웰 구조설계사

구조설계사

HAN 
BINGBING

제품구조설계,
동보적평가진행,문제개선

2003.9-2006.7동남대학교 티지털응용학과 전공

2007.1-2010.1소주홍원기전 기계 엔지니어

2010.2~강소로스웰 구조설계사

미디어관련：쟝링 N900시리즈

주행기록기：쟝링 시리즈 주행기록기 온풍시스템공조제어기: 장안 콰웨어 D7시리스 RKE：둥펑 D320, D760, 남준, 포톤 H4, ETX등

2018년실용신안1건획득

구조설계사

ZHANG 
QINBO

제품구조설계,
동보적평가진행,문제개선

2014.9-2017.6양주대학 기계공정학과전공

2015.7~강소로스웰구조설계사

자동차전자구조설계를 위주로 해왔고 포톤 H4B자동 온풍시스템, GTL-C자동온풍기등 프로젝트에 참여, 회사제품에 관한 부하분석, 진동,열,류체학 분석을 진행해여 초기부터 발생 예상된 결함을 찾아냄

2018년 로스웰 우수신인상, 우수직원상을 수여, 선후 여러 건의 논문을 발표하였고 2편의 실용신안도 발표함

테스팅
엔지니어

NI JUNLING

스프트웨어테스트, BUG피드백,HAL시스템보완

2008.9-2012.7 할빈공정대학 자동화전업전공

2013.8-2016.8 야싱버스 전기설계사

2016.9~강소로스웰테스팅엔지니어

7년종사경력, DSPACE시스템을 도입하여 테스트플랫품을 건축하고 비교적 완성된 HLM테스트 프로그램완성， DSPACE관련 프로그램 （ConfigurationDesk, ControlDesk, AutomationDesk, VEOS , 자동화python 스크랩트, Simulink등）사용에 원활

CAN통시물리층, 데이터연결층, 응용층 관련 테스트개발, UDS오류 검진테스트 환경구축, Simulink기반의 차량제품 테스트 시스템 구축.

테스팅
엔지니어

YANG 
BAORONG

스프트웨어테스트, BUG피드백, HAL시스템보완

2014.9-2017.6강남대학 계산기학과

2015.3-2017.9강소회은전자 테스팅 담당

2017.10~강소로스웰 테스팅 엔지니어

9년종사경력,JZVA언어로프로그램편성,국제화 및 지역화 테스팅방벙을 보완시키고 공조자동화 테스팅 시뮬레이션 그래픽 구축 , 성능테스트 자동화스크립트 구축

테스팅
엔지니어

YANG 
GUANGYING

스프트웨어테스트, BUG피드백,
HAL시스템보완

2009-2013.6호남공학원 공정공예학과 전공

2013.7-2016.6상해퉈겅정보회사 테스팅 엔지니어；

2016.9-2017.8베이징사예정보 테스팅엔지니어；

2018.9~강소로스웰테스팅 엔지니어

테스팅
엔지니어

DENG 
JIAPENG

제품MFC프로그램

2003.9-2005.10양주대학 계산기학과 전공

2013.4-2016.8양주무양전기제어설비 개발엔지니어

2016.10-2017.5창수실영광학회사 개발엔지니어 
2017.6~강소로스웰MFC S.W엔지니어

자료: 당사 제공

또
한, 당사
는 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발을 집중하여 매년 지속적으로 연구개발 활동을 하고 있습니다. 2018년말 기준 정부보조금을 포함한 연구개발비는 39,474천RMB (약 65.6억원)으로 2018년 매출액 대비 4.85% 입니다.

[연구개발비용 내역]

구분
2018년 
(단위: 천RMB)
2018년 
(단위: 백만원)
비고

자산처리
-
-
전액 당기 비용처리

비용
처리
제조원가
20,295
3,377
-

소모품비
79
13
-

인건비
13,651
2,272
-

인증비
1,627
271
-

설계비
125
21
-

감가상각비
1,987
331
-

기타
1,709
284
-

정부보조금
1,598
266
-

합계
39,474
6,568
-

매출액 대비 비율
4.85%
4.85%
-

자료: 당사 2018년 사업보고서

상기와 같이 지속적인 연구개발을 통해 당사는 전장제어시스템 R&D 프로세스 관련하여 '소프트웨어 및 시스템 개발, 유지보수 능력과 품질에 대한 국제 표준'인 CMMI(Capability Maturity Model Integration) Level 3 인증을 2018년 9월에 획득하였습니다. 이는 현대모비스, 현대위아, 현대오트론, 타이코에이엠피 등 한국 주요 자동차 시스템 기업들과 같은 Level 3로, 자체 S/W를 기반의 자동차 전장제어시스템 기업으로서 연구개발 능력과 제품의 품질에 대한 인증을 받았습니다. 2018년 11월에는 '전장화(Electrification)' 분야에서 중국 최고 브랜드를 의미하는 국가 저명상표(Well-known Trademark)에 선정되기도 하였습니다.

또한 당사는 다수의 발명특허, 실용신안특허를 보유하고 있으며, 차체통제기, 자동차 리모컨키 등 다양한 자동차부품 분야에서 배타적인 권리의 행사가 가능합니다. 당사는 수년전부터 기술력을 인정받아 협업관계를 유지하고 있는 완성차업체들과 신규차종 개발 단계부터 기술개발을 진행하고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 특허와 출원중인 특허내역은 아래와 같습니다.

지적재산권 등 소유 내역

구분
2018년
비고

지적재산권
발명특허
37
1개 신규

실용신안
22
8개 신규

소프트웨어저작권
55
14개 신규

발명특허

번호

특허명칭

특허권자

특허번호

특허권부여공고일

1
안전벨트 대체 방지 및 안전벨트의 대체 방지 방법의 일종

강소로스웰

ZL201310024218.6
2015. 4. 29

2
자동차 온도 스마트 컨트롤러 및 통제 방법의 일종

강소로스웰

ZL201410107113.1
2016. 1. 20

3
적외선 어레이 감응기의 일종

강소로스웰

ZL201410107330.0
2017. 10. 17

4
전기자동차 배터리팩 고속 균형 통체 방법 및 통제 장치의 일종

강소로스웰

ZL201610366973.6
2018. 4. 6

실용신안

번호

특허명칭

특허권자

특허번호

특허권부여공고일

1
자동차내 인체 탐지 경고 장치의 일종

강소로스웰

ZL201521109596.5
2016-08-17

2
자동차 및 주택 출입문 연결 무선 통제 통제 시스템의 일종

강소로스웰

ZL201521109609.9
2016-06-08

3
운전자 심박수 측정과 경고 시스템

강소로스웰

ZL201521109614.X
2016-07-06

4
CAN통신에 기반한 분포식 LIN BUS 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521111231.6
2016-05-18

5
GPRS통신에 기반한K-line 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521113815.7
2016-05-25

6
GPRS통신에 기반한 LIN bus 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521116644.3
2016-05-25

7
CAN통신에 기반한 분포식 k line 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521116778.5
2016-06-01

8
원거리 전기자동차 전체 통제기

강소로스웰

ZL201620736313.8
2017-01-11

9
GPRS통신에 기반한 등관 통제기 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201620736685.0
2017-01-11

10
GPRS통신에 기반한 원거리 BMS

강소로스웰

ZL201620739452.6
2017-01-11

11
트럭 방향 전환 경고 보조 장치의 일종

강소로스웰

ZL201620805489.4
2017-01-11

12
배터리 팩 받침대의 일종

강소로스웰

ZL201621423460.6
2017-11-24

13
배터리 팩의 밀봉 덮개의 일종

강소로스웰

ZL201621423468.2
2017-08-11

14
배터리 팩 수냉판의 일종

강소로스웰

ZL201621423640.4
2017-11-24

15
자동차 배터리에 사용되는 배터리 팩 상자의 일종

강소로스웰

ZL201720226267.1
2017-11-24

16
신에너지 자동차용 전기배터리팩 열관리 장치의 일종

강소로스웰

ZL201720885867.9
2018-06-05

17
배터리 모선 배열 합류 고정 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012321.9
2018-03-13

18
전기배터리 모듈 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012721.X
2018-04-03

19
전기배터리 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012725.8
2018-04-03

20
집성 배터리 팩 전기자동차 일체화 섀시의 일종

강소로스웰

201721401430.X
2018-05-18

21
전기배터리 장치의 일종

강소로스웰

201721402845.9
2018-08-14

22
전기배터리 모듈 장치의 일종

강소로스웰

201721402858.6
2018-08-31

23
전기배터리 쾌속플러그장치

강소로스웰

201721805791.0
2018-07-27

소프트웨어 저작권 보유내역

번호

소프트웨어명칭

저작권자

개발완성시기

최초발표일자

등기번호

1
Rothwell CAN Bus에 기반한 차체 컨트롤 및 진단 시스템 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-05-05
미발표
2015SR222271

2
Rothwell 다기능 자동차 개폐패널 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-06-15
미발표
2015SR222274

3
Rothwell 다기능 리모컨 소프트웨어 V1.3

강소로스웰

2015-03-21
미발표
2015SR222278

4
Rothwell CAN Bus에 기반한 non-key 진입 시스템 탑재 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-08-08
미발표
2015SR222282

5
Rothwell 자동차 BCM 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR222346

6
Rothwell 자동차 좌우측문 통제기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR222363

7
Rothwell 자동차 주행기록 데이터 분석 및 해독 시스템 통제기 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-08-20
미발표
2015SR223415

8
Rothwell 블루투스 스피커 [약칭:블루투스 스피커] V1.0

강소로스웰

2015-08-06
미발표
2015SR223496

9
Rothwell 가상 USB 소프트웨어[약칭: 가상USB]V1.0

강소로스웰

2015-08-14
미발표
2015SR223504

10
Rothwell 자동차 차제 통제기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR223510

11
Rothwell 자동차 리모컨 수신기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR223777

12
Rothwell 자동차 에어컨 컨트롤러 자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR230500

13

Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 FREE WELL 통제기 소프트웨어

[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 FREE WELL] V1.0

강소로스웰
2015-07-13
미발표
2016SR120059

14
Rothwell 태양열 충전식 TPMS 시스템 소프트웨어
[약칭:태양열 충전식 TPMS 시스템] V1.0
강소로스웰
2014-07-13
미발표
2016SR120103

15
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 GR320RB 컨트롤러 소프트웨어
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 GR320RB] V1.0
강소로스웰
2015-07-13
미발표
2016SR120578

16
Rothwell 이륜식 TPMS 시스템 소프트웨어 약칭:이륜식 TPMS 시스템] V1.0
강소로스웰
2015-06-13
미발표
2016SR120612

17
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 BLUE 컨트롤러 소프트웨어
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 BLUE] V1.0
강소로스웰
2015-08-18
미발표
2016SR170244

18
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 LONSID 컨트롤러 소프트웨어 
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 LONSID] V1.0
강소로스웰
2015-03-14
미발표
2016SR185384

19
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 GB2300 컨트롤러 소프트웨어 
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 GB2300] V1.0
강소로스웰
2015-06-19
미발표
2016SR185684

20
Rothwell 6륜 TPMS 컨트롤러 소프트웨어[약칭:6륜 TPMS 컨트롤러] V1.0
강소로스웰
2014-09-24
미발표
2016SR213300

21
Rothwell 순수전기 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 [약칭:순수전기 에어컨 컨트롤러] V1.0
강소로스웰
2015-02-23
미발표
2016SR220181

22
Rothwell 차량 탑재 WIFI 복합기 매입형 소프트 웨어 [약칭:차량 탑재 WIFI 복합기] V1.0
강소로스웰
2016-08-20
미발표
2016SR307043

23
Rothwell 다기능 확장성 스마트 기록기 소프트웨어 
[약칭:다기능 확장성 스마트 기록기] V1.0
강소로스웰
2016-06-14
미발표
2016SR307283

24
Rothwell 원거리 시동 제한 기능을 구비한 자동차 통제 시스템 소프트웨어 V1.0
강소로스웰
2017-04-20
미발표
2017SR358009

25
X3000 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V0.2
강소로스웰
2017-04-25
미발표
2017SR358019

26
H4B 자동 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V1.2
강소로스웰
2017-04-26
미발표
2017SR358034

27
C131 전열, 중앙 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V3.8
강소로스웰
2017-04-15
미발표
2017SR358042

28
Rothwell 연료 도난 방지 경고 기능을 구비한 차체 컨트롤 시스템 소프트웨어 V1.0
강소로스웰
2017-04-18
미발표
2017SR358063

29
Rothwell 영문버전 기록기 소프트웨어 [약칭:영문버전 기록기 소프트웨어] V1.0
강소로스웰
2016-06-14
미발표
2017SR490424

30
Rothwell전동상용차배터리관리시스템OTLOADER기반소프트웨어
[약칭：BMS BOOTLOADER]V1.0
강소로스웰
2018-04-12
2018-04-13
2018SR520192

31
rothwell전기차보조펌프전기제어소프트웨어 [약칭：전기제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-07
2018-04-08
2018SR520591

32
RothwellBMS감시시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-12
미발표
2018SR520687

33
rothwell전동상용차주요제어소프트웨어[약칭:상용차주요제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
2018-04-18
2018SR520732

34
rothwell120kW순전동차버스전기제어소프트웨어[약칭:전기제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-05-02
2018-05-03
2018SR521296

35
Rothwell전동상용차배터리관리보조제어소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-16
2018-04-16
2018SR521489

36
rothwell배터리관리시스템BOOTLOADER상위기소프트웨어 [약칭：BOOTLOADER상위기]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
2018-04-19
2018SR521494

37
Rothwell기반의 UDS프로토콜의공조제어기 고장진단플랫폼소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-28
미발표
2018SR610714

38
RothwellCAN기반의 UDS표준의 BootLoader소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-20
미발표
2018SR610715

39
Rothwell Autosar구조기반의 차량제어시스템소프트웨어 
[약칭:구조기반의 차량제어시스템소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
미발표
2018SR610716

40
Rothwell 충돌시정지기능을 가진 공조제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-18
미발표
2018SR610717

41
Rothwell UDS고장진단기능을 가진 차창제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-08
미발표
2018SR611845

42
Rothwell 인터넷차단기능을 가진 차체제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-30
미발표
2018SR615663

43
Rothwell 원격제어기능을 구비한 도아제어소프트웨어 
[약칭:원격제어기능을 구비한 도아제어소프트웨어 ]V1.0
강소로스웰
2018-02-20
미발표
2018SR615669

자료: 당사 2018년 사업보고서

당사는 매출액 대비 4.85% (약 65.6억원) 연구개발비용을 지출하면서 변화하는 자동차 전자 기술에 대응하기 위해 노력하고 있습니다. 주요 고객사로부터 기술력을 인정받아 협업관계를 유지하고 있으며, 주요 고객사와 신규차종 개발 단계부터 기술개발을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사 역시 새로운 기술에 적응하지 못하고, 신규공정에서 제대로 작동하는 제품을 개발해내지 못한다면, 고객사로부터 외면당할 수 있으니 이를 고려하여 투자하시기 바랍니다. 

아. 완성차 업체의 납품단가 인하 등에 따른 위험 

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또
한 상용차부품 산업은 세분화 되어있고 제한된 수의 완성차 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 그렇기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있으며 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.
완성차 업체의 납품단가 인하와 제품군 구성 변화는 상용차 부품 업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한 상용차부품 산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.

이러한 원가경쟁력을 확보하기 위하여 완성차 업체들은 일반적으로 매년 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 경우가 있습니다. 글로벌 완성차 업체들은 그 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 상용차부품 업체들은 제품별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체와 대비하여 가격 협상력이나 교섭력은 낮은 편입니다. 

당사 역시 완성차 업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있으며, 납품 단가가 인하될 경우 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률 감소를 상쇄시킬 수 있습니다. 이러한 측면에서 당사는 지속적인 기술개발을 통하여 신제품에 대한 높은 수주 성공률을 달성하고 마진율이 높은 신제품 개발과 양산으로 수익성을 개선시켜 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 그러나 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상 등을 통해 향후 완성차업체의 단가 인하를 완전히 상쇄시키지 못할 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 완성차업체의 제품군 구성 변화도 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급관계는 대부분 해당 상용차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 당사가 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 만약 완성차업체의 제품군 구성 변화로 인해 당사의 제품이 사용되는 상용차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 상용차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 당사의 매출 감소로 이어질 수 있습니다.

자. 법인세 감면 혜택 위험

회사의 실질영업자회사인 강소로스웰의 경우
고신기술기업(하이테크기업)으로 인정 받고 있어 중화인민공화국기업소득세법 제3장 제28조의 의거
15%의 낮은 세율을 적용 받고 있습니다. 만약,
고신기술기업이 연장되지 않을 경우 법인세 혜택을 받지 못해 수익성이 악화될 위험이 있습니다.

회사의 실질영업자회사가 위치한 중국의 법인세율은 25%(중화인민공화국기업소득세법 제1장 제4조) 입니다. 그러나, 회사의 실질영업자회사인 강소로스웰의 경우 고신기술기업(하이테크기업)으로 인정 받고 있어 중화인민공화국기업소득세법 제3장 제28조의 의거 15%의 낮은 세율을 적용 받고 있습니다. 

강소로스웰의 고신기술기업 최초 인증은 2009년 5월 최초 인증을 받았으며, 2018년 10월 재심의를 통과하였습니다. 3년 주기로 재심의를 함으로 2021년 10월 재심의를 받게 됩니다. 

만약, 회사가 고신기술기업의 지위를 잃거나, 향후 재신청시 고신기술기업 인정을 받지 못할 경우 25%의 높은 법인세율을 적용받을 수 있습니다. 이 경우 회사 손익에 즉각적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

당사의 적용 회계기준은 IFRS(국제회계 기준)을 채택하였으며, IFRS기준으로 작성된 재무제표를 외부감사인에게 감사 받았습니다. 따라서, 개별 재무제표는 작성하지 않으며, 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.

당사인 로스웰을 비롯하여 종속회사들의 기능통화는 중국 화폐인 RMB를 사용하고 있으며, 연결재무제표 또한 기능통화로 작성됩니다. 본 증권신고서는 편의를 위해 아래와 같이 서울외국환중개㈜가 고시한 매매기준율을 적용하여 재무정보를 제공하고 있으니, 이 점 참고하시기 바랍니다. 

['손익계산서' 관련 적용 환율]

구분
2018년도 평균환율
2017년도 평균환율
2016년도 평균환율
2015년도 평균환율

환율
166.40원/RMB
167.46원/RMB
174.40원/RMB
180.06원/RMB

['재무상태표' 관련 적용 환율]

구분
2018년 12월말 환율
2017년 12월말 환율
2016년 12월말 환율
2015년 12월말 환율

환율
162.76원/RMB
163.65원/RMB
173.26원/RMB
180.55원/RMB

가. 대규모 CAPEX 투자 관련 위험

당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위해
2019년 하반기부터 2022년까지 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원) 투자를 계획하고 있습니다
. 금번 투자는 자체자금 및 공모자금 이외에 차입(은행자금 및 산업펀드) 120,000만RMB (약 814억원) 등으로 충당할 예정입니다. 동 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해
당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 예상과 달리 본 건설과정이 지연될 경우, 이와 관련된

연구인력 및 생산인력 충원으로 인해
과도한 고정비의 지출이 선행되어, 당사의 재무적 부담이 될 수 있다는 점
을 투자에 참고하시길 바랍니다. 
한편, 당사가 계획중인 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 건설은
향후 감가상각비 증가와 신제품 개발로 인한 연구개발비 지출의 증가, 신규 고객 개척을 위한 마케팅 비용 등은 당사 이익률에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 이들 비용은 지출은 되나 매출로 이어지지 않을 수 있는 매몰비용으로 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장개발 및 건축 (3) 기초인프라시설 및 (4) 보조설비 등에 사용할 계획입니다.

로스웰 스마트IoV과학기술산업단지는 총 면적이 33.3만㎡에 달하며, 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장기반을 강화하기 위해 Internet of Vehicles(IoV)플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트카 및 자율주행 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발 및 생산하기 위해 동 산업단지 조성을 계획하고 있습니다. 

1차 기술산업단지는 20만㎡ 달하는 토지에 IoV 단말기 연구개발 제조와 종합테스트 플랫폼을 구축할 예정이며, 투자규모는 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원)입니다. 2차에서는 13.3만㎡ 토지에 IoV 빅데이터플랫폼을 구축하고 자율운행 연구개발 시범기지를 건설할 예정입니다. 당사가 예상하는 1차 기술산업단지 총 투자 금액 및 세부내역은 다음과 같습니다. 

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 만RMB)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
15,000
-
15,000
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
50,000
-
6,800
14,100
17,300
7,150
3,900
750
-

3
기초인프라시설
10,000
-
1,360
2,820
3,460
1,430
780
150
-

4
보조시설
15,000
-
2,040
4,230
5,190
2,145
1,170
225
-

5
생산설비
15,000
-
-
-
-
-
5,000
5,000
5,000

6
유동자금
5,000
-
-
-
-
-
1,000
2,000
2,000

7
실험실
10,000
-
-
-
-
-
-
5,000
3,000

합계
120,000
-
25,200
21,150
25,950
10,725
11,850
13,125
10,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 백만원)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
24,414
-
24,414
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
81,380
-
11,068
22,949
28,157
11,637
6,348
1,221
-

3
기초인프라시설
16,276
-
2,214
4,590
5,631
2,327
1,270
244
-

4
보조시설
24,414
-
3,320
6,885
8,447
3,491
1,904
366
-

5
생산설비
24,414
-
-
-
-
-
8,138
8,138
8,138

6
유동자금
8,138
-
-
-
-
-
1,628
3,255
3,255

7
실험실
16,276
-
-
-
-
-
-
8,138
4,883

합계
195,312
-
41,016
34,424
42,236
17,456
19,287
21,362
16,276

주) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율[162.76원/RMB]을 적용하여 원화로 환산

또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 2019년 하반기부터 2020년말까지 사용될 예정이며, 부족자금은 (1) 회사 자체자금 (2) 은행차입 (3) 강소성 양주시 한강구 주관 산업펀드 등을 통해 충당할 예정입니다.

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 만RMB)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
120,000
-
25,200
21,150
26,650
11,000
12,000
15,000
9,000

회사 자체자금
40,000
-
15,000
11,150
13,850
-
-
-
-

은행차입
30,000
-
-
-
3,000
11,000
12,000
4,000
-

공모자금
30,000
-
10,200
10,000
9,800
-
-
-
-

산업펀드
20,000
-
-
-
-
-
-
11,000
9,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 백만원)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
195,312
-
41,016
34,424
43,376
17,904
19,531
24,414
14,648

회사 자체자금
65,104
-
24,414
18,148
22,542

은행차입
48,828
-

4,883
17,904
19,531
6,510

공모자금
*주2)

48,828
-
16,602
16,276
15,950

산업펀드
32,552
-

17,904
14,648

주1) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율(162.76원/RMB)을 적용하여 원화로 환산하였습니다.
주2) 환율로 인한 오차로 유상증자 자금 506.94억은 전부 스마트IoV과학기술산업단지 토지 매입 자금 및 건설 자금으로 사용될 예정입니다.

당사는 우선 강소성 양주시 개발구 감천신지역(甘泉新)에 위치한 33.3만㎡의 공업용지를 취득하여 그중 20만㎡ 용지에 공장과 생산시설을 구축할 예정입니다. 1차 산업단지는 2019년 11월~12월 중 착공하여 약 2년 후인 2021년 말 완공될 예정입니다. 1차 단지에서 생산 및 연구 개발할 제품은 도메인 컨트롤러(Domain Controller), ADAS(Advanced Driver Assistance), T-Box 단말시스템, 디지털복합기(주행기록기), 인포테인먼트시스템(CID) 등입니다. 당사는 Foton, Yiqi, DongFeng 등 주요 고객사 대상으로 연간 100만 세트 납품을 예상하고 있습니다. 

상기와 같이 당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위해 2019년 하반기부터 2022년까지 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원) 투자를 계획하고 있습니다. 금번 투자는 자체자금 및 공모자금 이외에 차입(은행자금 및 산업펀드) 120,000만RMB (약 814억원) 등으로 충당할 예정입니다. 동 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 예상과 달리 본 건설과정이 지연될 경우, 이와 관련된

연구인력 및 생산인력 충원으로 인해 과도한 고정비의 지출이 선행되어, 당사의 재무적 부담이 될 수 있다는 점을 투자에 참고하시길 바랍니다. 

또한 당사가 계획중인 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 건설은 향후 감가상각비 증가와 신제품 개발로 인한 연구개발비 지출의 증가, 신규 고객 개척을 위한 마케팅 비용 등은 당사 이익률에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.이들 비용은 지출은 되나 매출로 이어지지 않을 수 있는 매몰비용으로 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 매출 및 수익성 하락 위험

당사의 2018년 연결기준 매출액은 814,684천RMB (약 1,355억원), 영업이익은 94,894천RMB (약 157억원)를 기록하였으며, 2017년 대비 매출액과 영업이익은 각각 29.43%, 55.16% 감소
하였습니다. 2016년 신에너지사업을 개시하였으며 2017년까지 CAN bus 부문 및 신에너지 부문 매출이 크게 성장하여 과거 3개년 (2015년~2017년) 연평균 58.3% 매출성장을 기록하였지만,
자동차 관련 정부 정책 변화 등으로 인해 2018년 부문별 매출이 전반적으로 감소
하였습니다. 이처럼 당사의 매출은 경기에 크게 영향을 받으며, 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및
단기적으로 관련 정부 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용하고 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출은 CAN bus, 자동 에어컨디셔닝 및 신에너지사업 부문의 제품 매출로 구성되어있습니다.
당사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율 (수익성, 성장성 비율)은 다음과 같습니다.

[손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 천RMB, %)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출액
814,684
1,154,352
924,581

매출원가
616,016
816,828
610,213

매출총이익
198,668
337,524
314,368

판매비와관리비
103,774
127,246
107,789

영업이익
94,894
210,278
206,579

금융수익
4,882
2,654
702

금융비용
17,666
9,048
8,281

기타수익
8,961
12,303
13,251

기타비용
4,441
9,554
1,680

당기순이익
76,356
179,579
178,965

매출액증가율
-29.43%
24.85%
73.48%

영업이익증가율
-54.87%
1.79%
64.52%

매출원가율
75.61%
70.76%
66.00%

매출총이익률
24.39%
29.24%
34.00%

영업이익률
11.65%
18.22%
22.34%

당기순이익률
9.37%
15.56%
19.36%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

[손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이(연결기준, 원화환산)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출액
135,563
193,308
161,247

매출원가
102,505
136,786
106,421

매출총이익
33,058
56,522
54,826

판매비와관리비
17,268
21,309
18,798

영업이익
15,790
35,213
36,027

금융수익
812
444
122

금융비용
2,940
1,515
1,444

기타수익
1,491
2,060
2,311

기타비용
739
1,600
293

당기순이익
12,706
30,072
31,211

매출액증가율
-29.87%
19.88%
68.02%

영업이익증가율
-55.16%
-2.26%
59.35%

매출원가율
75.61%
70.76%
66.00%

매출총이익률
24.39%
29.24%
34.00%

영업이익률
11.65%
18.22%
22.34%

당기순이익률
9.37%
15.56%
19.36%

당사의 2018년 연결기준 매출액은 814,684천RMB (약 1,355억원), 영업이익은 94,894천RMB (약 157억원)를 기록하였으며, 2017년 대비 매출액과 영업이익은 각각 29.43%, 55.16% 감소하였습니다. 

당사의 사업부문멸 매출액 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출액 현황(연결기준)]

(단위 : 천RMB, %)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출
비중
매출
비중
매출
비중

CAN bus
221,729
27.2%
490,310
42.5%

464,379

50.2%

자동 에어컨디셔닝 등
101,789
12.5%
139,013
12.0%

147,606

16.0%

신에너지 사업
491,166
60.3%
525,030
45.5%
312,596
33.8%

합 계
814,684
100.0%
1,154,352
100.0%
924,581
100.0%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

[사업부문별 매출액 현황(연결기준, 원화환산)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출
비중
매출
비중
매출
비중

CAN bus
36,896
27.2%
82,107
42.5%
80,988
50.2%

자동 에어컨디셔닝 등
16,938
12.5%
23,279
12.0%
25,742
16.0%

신에너지 사업
81,730
60.3%
87,921
45.5%
54,517
33.8%

합 계
135,563
100.0%
193,308
100.0%
161,247
100.0%

2016년 신에너지사업을 개시하였으며 2017년까지 CAN bus 부문 및 신에너지 부문 매출이 크게 성장하여 과거 3개년 (2015년~2017년) 연평균 58.3% 매출성장을 기록하였지만, 자동차 관련 정부 정책 변화 등으로 인해 2018년 부문별 매출이 전반적으로 감소하였으며, 매출 하락 요인은 다음과 같습니다.

(1) CAN bus 및 자동 에어컨디셔닝 부문: 중국 정부의 자동차 배기가스 배출 기준 강화['궈류(國6)' 단계]로 대부분의 고객사가 강화된 배출기준을 준수하기 위하여 2018년 중 설비를 교체함에 따라 생산량이 감소하였습니다. 당사는 주요 고객사와 신형제품을 공동 개발하고 있으며, 신형 설비 제품 납품 시 동 사업부 매출 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 

(2) CAN bus 부문 중 운행기록기 제품: 당사 운행기록기 제품은 2018년 당사 총 매출액의 약 9.49% 비중을 차지하고 있으며, 2017년에는 당사 총 매출액 대비 22.71% 비중을 차지하였습니다. 중국교통운수부는 2014년부터 상용차에 대해 위치추적장치를 의무화하였지만 2018년부터는 위치추적장치가 자율화되어 관련 제품인 운행기록기의 매출이 전년 대비 -70.5%로 크게 감소하였습니다.

품목
단위
2018년
2017년
2016년

매출
비율
(총 매출대비)
매출
비율
(총 매출대비)
매출
비율
(총 매출대비)

CAN통합정위및운행기록기-일체
(천RMB)
77,282
9.49%
262,100
22.71%
190,136
20.56%

(백만원)
12,860
43,891
33,160

자료: 당사 2018년 사업보고서

(3) 신에너지 사업 : 신에너지 사업부문의 2018년 매출액은 491,166천RMB(약 817억원)으로 전년대비 소폭(-7.04%) 감소하였습니다. 2018년 신에너지 차량에 대한 정부보조금 축소로 기존 거래처에 대한 매출이 일부 감소하였으나, 신규 거래처의 증가로 인한 증가 요인도 있습니다. 

당사가 영위하고 있는 자동차용 전기제품은 전방산업인 상용차시장의 성장과 차량 전장 부품의 비중이 증가로 인해 과거 3개년 (2015년~2017년) 매출이 크게 성장하였지만, 자동차 관련 정부 정책 변화 등으로 인해 2018년 부문별 매출이 전반적으로 감소하였습니다. 이처럼 당사의 매출은 경기에 크게 영향을 받으며, 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 정부 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용하고 있습니다. 따라서 중국 규제 변화를 비롯하여 중국경제 성장 둔화, 상용차 수요의 정체 등으로 인해 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 매출처 편중 관련 위험

당사 CAN Bus 부문의 거래처들은 기존부터 계속해서 거래해 온 거래처로서 매출의 지속성이 높은 반면,
신에너지 사업부문의 거래처는 수주베이스의 매출(ad-hoc 발주방식, 수주부터 납품까지 약 3개월 소요)이며, 과거 3년간 대부분의 거래처별 매출이 일회성으로 발생하여 기존 거래처로부터 발주의 지속가능성이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
2018년 총 매출의 10%이상 차지하는 매출처는 (1) Beijing Foton Daimler Automotive (20% 비중), (2) Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle (36% 비중) (3) Hengqi Shanghai Automotive (10% 비중)이며, 3기업으로부터 발생되는 2018년 매출 비중은
당사 총 매출액의 69.97% 비중을 차지합니다. 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우,
교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 이와 같은
매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

당사의 고객사는 중국 내 주요 완성 상용차 및 부품 제조업체입니다. 주요 고객사별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[고객사별 제품매출 현황(연결기준)]

(단위 : 천RMB, %)

고객사
매출액
% of total
Product type
지속여부

2016년
2017년
2018년
2016
2017
2018
신에너지
CAN bus
자동
에어컨

Beijing Foton Daimler Automotive
216,967
235,346
164,975
23%
20%
20%

O
O
High

Dongfeng Commercial Vehicle
17,417
18,627
15,586
2%
2%
2%

O

High

Shaanxi Heavy Duty Automative
51,316
27,373
10,923
6%
2%
1%

O

High

Foton Motor Zhucheng olive Motor Factory
78,951
47,580
5,659
9%
4%
1%

O
O
High

Jiangling Motors (JMC)
67,430
40,319
9,845
7%
3%
1%

O

High

Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle
-
175,385
296,538
0%
15%
36%
O

Uncertain

Shanghai Hengyi New Energy Auto 
Service Co., Ltd.

-
-
82,415
0%
0%
10%
O

Medium

Shanghai Qihang Automotive
-
-
69,695
0%
0%
9%
O

Medium

Shanghai Shusen Industrial
-
-
23,005
0%
0%
3%
O

Medium

Yangzhou Asiastar Automotive
56,645
185,526
16,287
6%
16%
2%
O

Low

Shucheng Wanfu Passenger Transport
-
170,887
-
0%
15%
0%
O

O
Low

Jiangsu Zhongkun Vehicle Industry
133,271
500
-
14%
0%
0%
O

Low

Chery Wanda(Guizhou) Motor
59,571
-
-
6%
0%
0%
O

O
Low

Zhuhai Yinlong Sustainable Energy
59,038
-
-
6%
0%
0%
O

Low

Jiangsu Luoge Network Technology
-
-
56,367
0%
0%
7%

O

Medium

Nanjing Ouxunda Network Technology
-
-
17,224
0%
0%
2%

O

Medium

Hangmei Mobile network technology
-
121,486
-
0%
11%
0%

O

Low

Foton Motor Beiqi automobile factory
40,738
23,803
-
4%
2%
0%

O
O
Low

합계
924,507
1,153,968
814,469
100%
100%
100%

자료: 당사 제공

[고객사별 제품매출 현황(연결기준, 원화환산)]

(단위 : 백만원, %)

고객사
매출액
% of total
Product type
지속여부

2016
2017
2018
2016
2017
2018
신에너지
CAN bus
자동
에어컨

Beijing Foton Daimler Automotive
37,839
41,044
28,772
23%
20%
20%

O
O
High

Dongfeng Commercial Vehicle
3,038
3,249
2,718
2%
2%
2%

O

High

Shaanxi Heavy Duty Automative
8,950
4,774
1,905
6%
2%
1%

O

High

Foton Motor Zhucheng olive Motor Factory
13,769
8,298
987
9%
4%
1%

O
O
High

Jiangling Motors (JMC)
11,760
7,032
1,717
7%
3%
1%

O

High

Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle
-
30,587
51,716
0%
15%
36%
O

Uncertain

Shanghai Hengyi New Energy Auto 
Service Co., Ltd.
-
-
14,373
0%
0%
10%
O

Medium

Shanghai Qihang Automotive
-
-
12,155
0%
0%
9%
O

Medium

Shanghai Shusen Industrial
-
-
4,012
0%
0%
3%
O

Medium

Yangzhou Asiastar Automotive
9,879
32,356
2,840
6%
16%
2%
O

Low

Shucheng Wanfu Passenger Transport
-
29,803
-
0%
15%
0%
O

O
Low

Jiangsu Zhongkun Vehicle Industry
23,242
87
-
14%
0%
0%
O

Low

Chery Wanda(Guizhou) Motor
10,389
-
-
6%
0%
0%
O

O
Low

Zhuhai Yinlong Sustainable Energy
10,296
-
-
6%
0%
0%
O

Low

Jiangsu Luoge Network Technology
-
-
9,830
0%
0%
7%

O

Medium

Nanjing Ouxunda Network Technology
-
-
3,004
0%
0%
2%

O

Medium

Hangmei Mobile network technology
-
21,187
-
0%
11%
0%

O

Low

Foton Motor Beiqi automobile factory
7,105
4,151
-
4%
2%
0%

O
O
Low

합계
161,247
193,308
135,563
100%
100%
100%

당사 CAN Bus 부문의 거래처들은 기존부터 계속해서 거래해 온 거래처로서 매출의 지속성이 높은 반면, 신에너지 사업부문의 거래처는 수주베이스의 매출(ad-hoc 발주방식, 수주부터 납품까지 약 3개월 소요)이며, 과거 3년간 대부분의 거래처별 매출이 일회성으로 발생하여 기존 거래처로부터 발주의 지속가능성이 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

2018년 총 매출의 10% 이상을 차지하는 매출처는 (1) Beijing Foton Daimler Automotive (20% 비중), (2) Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle (36% 비중) (3) Hengqi Shanghai Automotive (10% 비중)이며, 3기업으로부터 발생되는 2018년 매출 비중은 당사 총 매출액의 69.97% 비중을 차지합니다.

Beiqi Foton Motor Co., Ltd.는 1996년 8월 28일 설립된 베이징시소재의 상용차 제조업체입니다. 2018년 중국 상용차 제조업체 중 Light-duty truck 판매량 1위, Passenger vehicle (van) 판매량 2위업체로, 중국 최초로 신에너지버스 연구개발 및 수소버스생산을 개시하였습니다. 상하이증권거래소 상장사(Code: 600166)로 2017년 말 최대주주는 BAIC Group로 2017년 말 기준 지분율은 27.07%입니다.

Beijing FotonDaimler Automotive Co., Ltd.는 BeiqiFotonMotor Co., Ltd.(50%) 및 Daimler AG (40%), Daimler Greater China Ltd.(10%)의 조인트벤처로 2011년 12월 16일에 설립되었으며 중형 트럭 및 엔진의 개발, 설계, 조립, 제조업을 영위하고 있습니다.

[Beiqi Foton Motor Co., Ltd. 재무요약]

(단위: 백만RMB)

구분

2017년

2016년

2015년

자산

62,419

53,913

42,753

부채

43,376

34,847

24,001

자본

19,043

19,067

18,752

매출액

51,710

46,532

33,997

영업이익

5

(507)

(851)

영업이익율

0.01%

-1.09%

-2.50%

순이익

29

512

357

순이익율

0.06%

1.10%

1.05%

자료: Beiqi Foton Motor 사업보고서

[Beiqi Foton Motor Co., Ltd. 재무요약(원화환산)]

(단위: 억원)

구분

2017년

2016년

2015년

자산

102,149
93,410
77,191

부채

70,985
60,376
43,334

자본

31,164
33,035
33,857

매출액

86,594
81,152
61,215

영업이익

8
-884
-1,532

영업이익율

0.01%
-1.09%
-2.50%

순이익

49
893
643

순이익율

0.06%
1.10%
1.05%

[Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd. 재무요약]

(단위: 백만RMB)

구분

2017년

2016년

2015년

자산

17,024

16,109

15,260

부채

11,567

11,313

10,350

자본

5,458

4,796

4,911

매출액

31,057

19,743

16,809

순이익

409

(106)

(525)

순이익율

1.32%

-0.54%

-3.12%

자료: Beiqi Foton Motor 사업보고서

[Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd. 재무요약(원화환산)]

(단위: 억원)

구분

2017년

2016년

2015년

자산

27,860
27,910
27,552

부채

18,929
19,601
18,687

자본

8,932
8,310
8,867

매출액

52,008
34,432
30,266

순이익

685
-185
-945

순이익율

1.32%
-0.54%
-3.12%

자료: Beiqi Foton Motor 사업보고서

한편, Dongfeng(Shiyan) Special Vehicle Co., Ltd.은 홍콩증권거래소 상장사인 DongfengMotor Group Co., Ltd.(Stock code: 00489)의 증손자회사입니다. Dongfeng(Shiyan) Special Vehicle Co., Ltd.는 후베이성Shiyan소재로 특장차, Heavy-duty truck, Passenger vehicle 및 자동차 부품 제조업을 영위하고 있습니다.

Dongfeng Motor 그룹은 중국 중앙정부에서 직접 관리하는 국유 대형 자동차 기업으로, 중국 자동차 기업 가운데 최다 차종 생산 라인을 보유하고 있습니다. Dongfeng Motor 그룹의 재무 요약은 다음과 같습니다.

[Dongfeng Motor 그룹 재무요약]

(단위: 백만RMB)

구분

2018년

2017년

2016년

자산

226,517

213,908

185,079

부채

101,592

98,584

81,441

자본

124,925

115,324

103,638

매출액

104,543

125,980

122,535

순이익

12,578

14,627

14,455

순이익율

12.03%

11.61%

11.80%

자료: Dongfeng Motor Group Co., Ltd. 사업보고서

[Dongfeng Motor 그룹 재무요약(원화환산)]

(단위: 억원)

구분

2018년

2017년

2016년

자산

368,679
350,060
320,668

부채

165,351
161,333
141,105

자본

203,328
188,728
179,563

매출액

173,960
210,966
213,701

순이익

20,930
24,494
25,210

순이익율

12.03%

11.61%

11.80%

해당 주요고객에 대한 장기간의 구속력 있는 공급계약은 체결되어 있지 않은바, 주요 고객들의 사업전략 및 실적 변동에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 
특히, 신에너지사업 부문 매출이 전체 매출의 60% 비중을 차지하고 있음을 고려했을 때 향후 회사 전체 매출의 변동성이 높게 나타날 수 있습니다. 또한 주요 매출처와의 관계를 지속시키지 못하거나 전방산업인 상용차 시장의 침체 등으로 인해 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 이러한 상위 매출처 편중은 향후 주요 고객사의 경영실적이 1차적으로 악화될 경우, 교섭력이 열위한 양사의 경우 단가하락의 압박을 받게될 가능성이 있습니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다. 

라. 재무안정성 위험

당사의
2018년 자산총계 1,691,953천RMB(약 2,753억원), 유동자산 1,385,977천RMB(약 2,255억원) 및 부채총계 408,928천RMB(약 665억원), 총 차입금 283,162천RMB(약 460억원), 자본총계 1,283,024천RMB(약 2,088억원)입니다. 주요 재무 안정성 지표인
차입금 의존도 16.74%,부채비율 31.87%, 유동비율 369.88%로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 향후
상용차 시장 영업 환경이 악화되거나, 정부 규제 변화 등으로 인해 회사의 재무안정성 악화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한
당사가 추진 중인 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 이 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 2018년 자산총계 1,691,953천RMB(약 2,753억원), 유동자산 1,385,977천RMB(약 2,255억원) 및 부채총계 408,928천RMB(약 665억원), 총 차입금 283,162천RMB(약 460억원), 자본총계 1,283,024천RMB(약 2,088억원)입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도 16.74%,부채비율 31.87%, 유동비율 369.88%로써 우수한 재무상태를 유지하고 있습니다. 향후 상용차 시장 영업 환경이 악화되거나, 정부 규제 변화 등으로 인해 회사의 재무안정성 악화로 이어질 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위해 2019년 하반기부터 2022년까지 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원) 투자를 계획하고 있습니다. 금번 투자는 자체자금 및 공모자금 이외에 차입(은행자금 및 산업펀드) 120,000만RMB (약 814억원) 등으로 충당할 예정입니다. 동 기술산업단지 건설로 인해 차입금 증가 및 현금및현금성자산의 감소가 예상되고 이로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[요약 재무 현황]

(단위: 천RMB)

구 분
2018년
2017년
2016년

자산총계
1,691,953
1,709,669
1,322,593

유동자산
1,385,977
1,542,619
1,194,026

비유동자산
305,975
167,050
128,567

부채총계
408,928
494,334
240,989

유동부채
374,707
488,959
234,316

비유동부채
34,222
5,376
6,673

자본총계
1,283,024
1,215,334
1,081,604

납입자본금
675,265
675,265
675,265

부채비율
31.87%
40.67%
22.28%

유동비율
369.88%
315.49%
509.58%

총 차입금
283,162
280,300
97,730

단기차입금
247,700
280,300
97,730

유동성장기부채
6,462
0
0

장기차입금
29,000
0
0

현금및현금성자산
296,694
247,569
370,027

차입금의존도
16.74%
16.39%
7.39%

자료: 당사 2018년 사업보고서

[요약 재무 현황(원화환산)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

자산총계
275,382
279,787
229,152

유동자산
225,582
252,450
206,877

비유동자산
49,801
27,338
22,276

부채총계
66,557
80,898
41,754

유동부채
60,987
80,018
40,598

비유동부채
5,570
880
1,156

자본총계
208,825
198,889
187,399

납입자본금
109,906
110,507
116,996

부채비율
31.87%
40.67%
22.28%

유동비율
369.88%
315.49%
509.58%

총 차입금
46,087
45,871
16,933

단기차입금
40,316
45,871
16,933

유동성장기부채
1,052
0
0

장기차입금
4,720
0
0

현금및현금성자산
48,290
40,515
64,111

차입금의존도
16.74%
16.39%
7.39%

당사의 현금및현금성자산은 2018년말 총 자산대비 17.5% 수준으로 높은 편이나, 사용제한예금의 비중이 40.8%로 높은 운전자본 부담으로 인하여 2016년 유상증자, 2017년 금융기관 추가차입에도 불구하고 가용현금은 지속적으로 감소하는 추세입니다.

[현금및현금성자산]

(단위: 천RMB)

구 분
2018년
2017년
2016년

현금
58
72
55

예금
174,858
175,415
350,402

담보예치금(주1) (B)
121,778
72,081
19,570

합 계(A)
296,694
247,569
370,027

가용현금 (A-B)
174,916
175,488
350,457

총자산대비 비중
28.0%
14.5%
17.5%

가용현금 비중
59.0%
70.9%
94.7%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서
(주1) 담보예치금은 연결실체가 발행한 어음에 대한 지급보증 등을 위하여 금융기관등에 담보로 제공한 것으로, 관련된 어음 결제 시 담보가 해지됩니다.

[현금및현금성자산(원화환산)]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

현금
9
12
10

예금
28,460
28,707
60,711

담보예치금(주1) (B)
19,821
11,796
3,391

합 계(A)
48,290
40,515
64,111

가용현금 (A-B)
28,469
28,719
60,720

총자산대비 비중
28.0%
14.5%
17.5%

가용현금 비중
59.0%
70.9%
94.7%

한
편, 2018년 및 2017년 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천RMB)

구 분
2018년
2017년
2016년

담보부차입금

237,700

280,300

85,780

보증부차입금

10,000

-

11,950

합 계

247,700

280,300

97,730

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

(원화환산)

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

담보부차입금
38,688
45,871
14,863

보증부차입금
1,628

2,070

합 계
40,316
45,871
16,933

상기 단기차입금은 중국 위안화 표시 고정금리부 차입금이며, 당
분기말 현재 차입이자율은 각각

4.57~6%

입니다.

2018년 및 2017년 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천RMB)

차입처
이자율
최종만기
금 액

2018년
2017년
2016년

남경은행
5.7%
2020.07.23
29,800
-
-

(유동성분류액)

(800)
-
-

장기차입금
29,000
-
-

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

(원화환산)

(단위 : 백만원)

차입처
이자율
최종만기
금 액

2018년
2017년
2016년

남경은행
5.7%
2020.07.23
4,850
-
-

(유동성분류액)

(130)
-
-

장기차입금
4,720
-
-

당사는 2017년 매출채권 회수지연 등으로 인해 매출 성장에도 불구하고 영업활동에서 유동성 확보의 어려움이 예상됨에 따라 금융기관으로부터 자금을 조달하였으며, 2017년 차입금 잔액은 2016년 대비 RMB 183백만(약 289억) 가량 증가하였으며 2018년에도 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 

장단기
담보부차입금과 관련하여 당사는 매출채권과 비유동자산을 담보로 제공하고 있습니다. 2018년말 및 2017년말 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천RMB)

구 분
2018년
2017년

건물
92,047
97,598

선급토지임차료
3,156
3,236

외상매출금
5,000
-

합 계
100,203
100,834

(원화환산)

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년

건물
14,982
15,972

선급토지임차료
514
530

외상매출금
814

합 계
16,309
16,502

또
한 2018년말 현재
당사는 금융리스부채 및 장단기차입금과 관련하여

최대주주 저우샹동, 중쟈홍, 최대주주의 특수관계자[소주홍위안, 로스웰홀딩스,

Jiangsu Yachen Property Co., Ltd.

(강소야진부동산유한회사),
Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd.(강소오토란신에너지자동차유한회사), Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd.

(양주판타이전자과기유한회사)
]
로부터
지급보증을 제공받고 있습니다.

마. 매출채권 회수 지연 위험

당사의 주요 거래처들은 대부분 중국 내 메이저 자동차 제조업체이며 2018년부터 중국 자동차 산업이 불황을 겪음에 따라 외상매출금 만기 시 고객사가 대금 지급을 현금이 아닌 어음으로 대체하여 지급을 연장하는 추세입니다.
이에 따라 매출채권 중 받을어음이 차지하는 비중이 2016년 42.4%에서 2018년 70.4%까지 증가
하였습니다. [받을어음의 경우, 은행이 지급인으로서 인수하고 서명한 어음으로 만기는 일반적으로 3~6개월입니다.]

2
0
18년 매출채권은 888,623천RMB(약 1,446억원)으로 총자산 대비 매출채권 비중이 52.52% 비중
을 차지하고 있습니다.
매출채권회수기일은 2016년 210일에서 2018년 461일로 상승하여 운전자본 부담이 확대
되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재
매출채권 대손충당금은 170천RMB(약 28백만원) 수준
이며, 대손충당금이 설정되지 않은 매출채권의 경우,
회수가 지연되거나 거래상대방의 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다. 또한 매출채권회수기일이 지속적으로 증가할 경우, 당사 운전자본 부담 및 유동성 악화 요인으로 작용하여 회사의 지속적인 외부 자금 조달 유인이 될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권은 다음과 같습니다. 매출채권은 외상매출금과 받을어음으로 구성됩니다. 외상매출금의 경우, 주요거래처들은 대부분 메이저 자동차 제조업체이며 대금회수 정책에 따른 회수조건은일반적으로 150~180일입니다. 받을어음의 경우, 은행이 지급인으로서 인수하고 서명한 어음으로 만기는 일반적으로 3~6개월입니다. 중국의 은행지급보증어음은 한국과 달리 회사가 지급하는 것이 아닌 은행이 지급하는 것입니다. 즉, 한국은 어음발행회사가 지급능력이 없으면 부도어음이 되나, 중국은 은행이 지급을 보증하므로 은행의 신용도와 동일합니다. 하지만, 중국의 지급보증은행이 부도위험수준에 처하면, 이 어음에 대한 회수는 불가능한 위험이 있습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 천RMB)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
814,684
1,154,352
924,581

매출채권
888,623
1,170,058
708,893

외상매출금
262,842
780,968
407,973

받을어음
625,781
389,090
300,920

외상매출금 비중(%)
29.6%
66.7%
57.6%

받을어음 비중(%)
70.4%
33.3%
42.4%

매출채권 대손충당금
170
-
-

매출채권회전율(회)
0.79
1.23
1.74

매출채권회수기일(일)
461
297
210

총자산
1,691,953
1,709,669
1,322,593

총자산 대비 매출채권 비중
52.52%
68.44%
53.60%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기일 = 365/매출채권회전율

[매출채권 현황(원화환산)]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
135,563
193,308
161,247

매출채권
144,632
191,480
122,823

외상매출금
42,780
127,805
70,685

받을어음
101,852
63,675
52,137

외상매출금 비중(%)
29.6%
66.7%
57.6%

받을어음 비중(%)
70.4%
33.3%
42.4%

매출채권 대손충당금
28
-
-

매출채권회전율(회)
0.81
1.23
1.72

매출채권회수기일(일)
461
297
210

총자산
275,382
279,787
229,152

총자산 대비 매출채권 비중
52.52%
68.44%
53.60%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]
주2) 매출채권회수기일 = 365/매출채권회전율

당사의 주요 거래처들은 대부분 중국 내 메이저 자동차 제조업체이며 2018년부터 중국 자동차 산업이 불황을 겪음에 따라 외상매출금 만기 시 고객사가 대금 지급을 현금이 아닌 어음으로 대체하여 지급을 연장하는 추세입니다. 이에 따라 매출채권 중 받을어음이 차지하는 비중이 2016년 42.4%에서 2018년 70.4%까지 증가하였습니다. 

2018년 매출채권은 888,623천RMB(약 1,446억원)으로 총자산 대비 매출채권 비중이 52.52% 비중을 차지하고 있습니다. 매출채권회수기일은 2016년 210일에서 2018년 461일로 상승하여 운전자본 부담이 확대되고 있습니다. 2017년 신에너지매출이 하반기 집중됨에 따라 2016년 대비 매출채권 잔액 및 회수기일이 큰 폭으로 증가하였습니다. 

증권신고서 제출일 현재 매출채권 대손충당금은 170천RMB(약 28백만원) 수준이며, 대손충당금이 설정되지 않은 매출채권의 경우, 회수가 지연되거나 거래상대방의 채무불이행으로 인하여 매출채권이 손상 된다면 추가 대손충당금 설정에 대해 완전히 배제할 수 없으며 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출채권회수기일이 지속적으로 증가할 경우, 당사 운전자본 부담 및 유동성 악화 요인으로 작용하여 회사의 지속적인 외부 자금 조달 유인이 될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

[외상매출금 연령분석]

(단위: 천RMB)

구분

2018년

2017년

2016년

0-60일

83,445

487,358

242,676

60-90일

50,239

60,974

71,020

90-120일

56,706

116,065

55,863

120-180일

59,111

116,571

38,413

180일 초과

13,342

-

-

합계

262,842

780,968

407,973

0-90일

50.9%

70.2%

76.9%

90-180일

44.1%

29.8%

23.1%

180일 초과

5.1%

0.0%

0.0%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

[외상매출금 연령분석]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2017년

2016년

0-60일

13,582
79,756
42,046

60-90일

8,177
9,978
12,305

90-120일

9,229
18,994
9,679

120-180일

9,621
19,077
6,655

180일 초과

2,172
-
-

합계

42,780
127,805
70,685

0-90일

50.9%

70.2%

76.9%

90-180일

44.1%

29.8%

23.1%

180일 초과

5.1%

0.0%

0.0%

바. 재고자산 증가에 따른 위험

당사의 재고자산은 대부분 제품 및 원재료로 구성되어 있습니다.
2018년말 재고자산 장부가액은 66,132천RMB(약 107억원)으로 총자산 대비 재고자산비중은 3.91%입니다. 당사의 재고자산평가충당금 설정률은 과거 3개년 (2015년~2017년) 평균 1.20%를 기록하였으나,
강화된 배기가스 배출 기준 충족을 위한 고객의 수요가 변동됨에 따라 신규 기준을 충족하지 못하는 기존 구형 제품과 관련된 원재료 및 재공품의보관기간이 늘어나면서 2018년 10,159천RMB 평가손실충당금을 설정하면서 재고자산 취득원가 (약 124억원) 대비 설정률이 13.3%로 크게 증가하였습니다. 중국 정부의 배기가스 및 신에너지차량 관련 규제가 지속적으로 강화되는 추세임에 따라, 새로운 규제 시행 시 마다 매출 변동 및 장기 체화 재고 발생할 가능성 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있으며, 취득원가는 이동평균법을 적용하여 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 예상판매가격에서 추정 완성원가와 판매에 필요한 비용을 차감하여 측정하고 있습니다. 

재고자산의 순실현가능가치는 정상정인 영업 과정에서의 추정판매가격에서 추정판매비용을 차감하여 측정됩니다. 이러한 추정은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 합니다. 또한 이러한 추정은 경쟁자들의 행동 및 시장 상황에 의해 크게 변동될 수 있습니다.

당사의 재고자산은 대부분 제품 및 원재료로 구성되어 있습니다. 2018년말 재고자산 장부가액은 66,132천RMB(약 107억원)으로 총자산 대비 재고자산비중은 3.91%입니다. 당사의 2018년 재고자산은 전년 대비 20.46% 감소하였으며, 이는 매출액 감소 및 재고의 평가손실충당금 설정에 기인합니다.
2017년에는 2018년 상반기에 납품할 제품 생산관련 물량확보를 위해 재고자산이 2016년 대비 35.20% 증가하였습니다.

당사의 재고자산평가충당금 설정률은 과거 3개년 (2015년~2017년) 평균 1.20%를 기록하였으나, 강화된 배기가스 배출 기준 충족을 위한 고객의 수요가 변동됨에 따라 신규 기준을 충족하지 못하는 기존 구형 제품과 관련된 원재료 및 재공품의보관기간이 늘어나면서 2018년 10,159천RMB 평가손실충당금을 설정하면서
재고자산 취득원가 (약 124억원) 대비
설정률이 13.3%로 크게 증가하였습니다.

재고자산의 증가, 진부화를 막기 위한 노력의 일환으로 적정재고관리, 재고자산의 선입선출 등의 노력을 기울이고 있습니다.
하지만 중국 정부의 배기가스 및 신에너지차량 관련 규제가 지속적으로 강화되는 추세임에 따라, 새로운 규제 시행 시 마다 매출 변동 및 장기 체화 재고 발생할 가능성 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재고자산 현황]

(단위: 천RMB)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
814,684
1,154,352
924,581

매출원가
616,016
816,828
610,213

재고자산(취득원가)
76,291
83,140
61,482

원재료
33,256
35,354
16,598

재공품
252
2,992
879

제품
42,783
44,794
44,005

평가손실충당금
10,159
445
316

재고자산(장부금액)
66,132
82,695
61,166

설정률(%) *주)
13.3%
0.5%
0.5%

재고자산증가율(%)
-20.03%
35.20%
21.59%

자산총계
1,691,953
1,709,669
1,322,593

총자산 대비 재고자산비중(%)
3.91%
4.84%
4.62%

총 매출액 대비 비중(%)
8.12%
7.16%
6.62%

자료: 당사 2018년 및 2017년 사업보고서

주
) 설정률(%) = 평가손실충당금/재고자산 취득원가

[재고자산 현황(원화환산)]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
135,563
193,308
161,247

매출원가
144,632
191,480
122,823

재고자산(취득원가)
12,417
13,606
10,652

원재료
5,413
5,786
2,876

재공품
41
490
152

제품
6,963
7,331
7,624

평가손실충당금
1,653
73
55

재고자산(장부금액)
10,764
13,533
10,598

설정률(%)
13.3%
0.5%
0.5%

재고자산증가율(%)
-20.46%
27.70%
16.68%

자산총계
275,382
279,787
229,152

총자산 대비 재고자산비중(%)
3.91%
4.84%
4.62%

총 매출액 대비 비중(%)
8.12%
7.16%
6.62%

사. 판매보증비용 관련 위험

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다.
당사는 판매한 제품에 대하여 2년~8년 내외의 기간 동안 품질 보증을 제공하고 있으며, 품질 관련 클레임 발생 금액은 2018년 기준 매출액 대비 0.14% 수준
으
로, 품질관련 이슈 발생 가능성은 낮은 편입니다. 그러나
고객사의 요청의 경우 불량률이 높아질 가능성이 있으며, 불량률로 인해 당사 제품의 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
향후 품질 관련 클레임이 증가할 경우 당사의 수익성 악화 요인
으로 작용할 수 있습니다.

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다.

자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.

당사는 국가표준관리위원회에서 정한 산업표준과 고객사가 요구하는 품질기준에 충족하는 제품을 생산하고 있으며, 당사의 매출처에서 당사가 납품하는 주요 제품 등과 관련된 불만사항 등이 제기된 적은 없었습니다. 당사는 각 생산라인 및 공정별로 자체 검수를 진행하고 있으며 제품 출고시 불량품이 없도록 노력하고 있습니다. 

당사는 판매한 제품에 대하여 2년~8년 내외의 기간 동안 품질 보증을 제공하고 있으며, 품질 관련 클레임 발생 금액은 2018년 기준 매출액 대비 0.14% (약 1.8억원) 수준으
로, 품질관련 이슈 발생 가능성은 낮은 편입니다. 그러나 고객사의 요청의 경우 불량률이 높아질 가능성이 있으며, 불량률로 인해 당사 제품의 브랜드 이미지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,
향후 품질 관련 클레임이 증가할 경우 당사의 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있습니다.

[판매보증비율]

(단위: 천RMB, %)

구분
2018년
2017년
2016년

총 매출액
814,684
1,154,352
924,581

판매보증비
1,116
907
240

매출액 대비 판매보증비율
0.14%
0.08%
0.03%

자료: 당사 제공

[판매보증비율]

(단위: 백만원, %)

구분
2018년
2017년
2016년

총 매출액
135,563
193,308
161,247

판매보증비
186
152
42

매출액 대비 판매보증비율
0.14%
0.08%
0.03%

아
. 최대주주 지분율 변동 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의
최대주주는 저우샹동 대표이사로 당사 지분 31,995,000주 (지분율 35.24%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시 65.37%의 지분율을 보유
하고 있습니다.

최대주주인 저우샹동 대표이사는 금번 유상증자에 약 100억원 (증자 배정분의 약 55.38%) 참여할 예정
입니다.

이 경우 유상증자 후
최대주주의 지분율은 약 29.66%로 하락
하게 됩니다.
한편, 최대주주를 제외한 특수관계인(중쟈홍, 여우자동차)은 전량 실권할 예정이며,
최대주주등의 지분율은 65.37%에서 48.95%로 변동
하게 됩니다.

최대주주 및 특수관계인 실권물량 총 23,631,827주에 대한 신주인수권은 주관사(NH투자증권)를 통하여 기관투자자등에게 장외시장에서 매도함으로써 증서 인수인이 구주주청약에 참여할 수 있도록 할 예정
입니다.

당사는 상장 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한
경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재
하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 저우샹동 대표이사로 당사 지분 31,995,000주 (지분율 35.24%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함시 65.37%의 지분율을 보유하고 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 보유지분 현황]

(기준일: 2019년 5월 3일)

성명
보통주 주식수(주)
지분율 (%)
관계

저우샹동
31,995,000
35.24
본인

중쟈홍
16,380,000
18.04
처

여우자동차
10,965,000
12.08
특수관계자

최대주주등
59,340,000
65.37
-

자료: 당사 제공

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 51,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 56.1790% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.5677821124주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 그 특수관계자는 약 33,692,189주의 신주를 배정받을 것으로 예상되며, 배정받은 수량의 20%를 한도로 초과청약 할 수 있으습
니
다.

최대주주인 저우샹동 대표이사는 금번 유상증자에 약 100억원 (증자 배정분의 약 55.38%) 참여할 예정입니다.

이 경우 유상증자 후 최대주주의 지분율은 약 29.66%로 하락하게 됩니다.
한편, 최대주주를 제외한 특수관계인(중쟈홍, 여우자동차)은 전량 실권할 예정이며, 최대주주등의 지분율은 65.37%에서 48.95%로 변동하게 됩니다. 

당사는 최대주주의 원활한 증자 참여를 위해, 5월 31일까지 최대주주의 증자 참여금액을 증권계좌에 예치할 예정입니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 실권물량 총 23,631,827주에 대한 신주인수권은 주관사(NH투자증권)를 통하여 기관투자자등에게 장외시장에서 매도함으로써 증서 인수인이 구주주청약에 참여할 수 있도록 할 예정입니다.

주주명
현재(2019.05.03)
유상증자 청약 후

보유주식수
지분율
주식수(E)
지분율(E)
참여자금(억원)

저우샹동
31,995,000
35.24%
42,055,362
29.66%
100.0

중쟈홍
16,380,000
18.04%
16,380,000
11.55%
-

여우자동차
10,965,000
12.08%
10,965,000
7.73%
-

최대주주등
59,340,000
65.37%
69,400,362
48.95%
100.0

자기주식수
958,061
1.06%
958,061
0.68%
-

기타주주
30,483,189
33.58%
71,422,827
50.38%
-

합계
90,781,250
100.0%
141,781,250
100.0%
-

주1) '(E)'가 붙어있는 수치는 변동될 수 있습니다.

주2) 유상증자 청약 후 지분율은 금번 공모주식수 51,000,000주를 포함한 예상 발행주식총수 대비 지분율입니다.

당사는 상장 이후 현재까지 경영권 변경 또는 분쟁 사례가 존재하지 않지만 금번증자로 인해 최대주주의 지분율은 감소할 수 있으며, 향후 적대적 기업인수 등으로 인한 경영권 분쟁이 대두될 가능성도 있습니다. 이러한 경영 안정성 악화, 경영권 분쟁 등은 주가의 급등락, 이에 따른 투자자 손실을 야기할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 지배구조 단절 가능성에 관한 위험 

상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사(홍콩)는 해외상장을 위해 상장주체로 설립되었습니다. 또한, 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업(WOFE) 양주보싱을 100% 소유하고 있습니다. 외상독자기업(WOFE)인 양주보싱은 강소로스웰을 100% 소유하고 있습니다. 강소로스웰은 베이징로스웰 및 창춘하오텐을 100% 지배하고 있습니다.

양주타이보는 30% 지분참여를 한 곳 입니다. 실질영업회사는 강소로스웰, 베이징로스웰 및 창춘하오텐 3곳이며, 나머지기업들은 회사의 해외상장을 위해 설립된 곳입니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으

며, 자회사들의 각 정관들에서 주주 아닌 제3자배정 방식의 유상증자를 명시적으로 금지하고 있고 나아가 주주 아닌 제3자에게 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 발행하는 것 또한 금지하고 있습니다. 나아가 회사의 정관도 회사가 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 정관도 자회사가 보유한 손자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시되어 있습니다. 이처럼, 자회사 등의 주주들의 지분양도가 정관에 의해 금지되어 있어 안정적인 지배구조를 구성하고 있습니다.
그러나,

정관상 특수결의(주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통하여

자회사의 처분 및 영업 양도 등이 가능하며, 이러한 사항이 발생될 경우 지배구조에 위험이 발생할 수 있습니다.

상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사(홍콩)는 해외상장을 위해 상장주체로 설립되었습니다. 또한, 중국에 소재한 중간지주회사인 외상독자기업(WOFE) 양주보싱을 100% 소유하고 있습니다. 외상독자기업(WOFE)인 양주보싱은 강소로스웰을 100% 소유하고 있습니다. 강소로스웰은 베이징로스웰 및 창춘하오텐을 100% 지배하고 있습니다. 양주타이보는 30% 지분참여를 한 곳 입니다. 실질영업회사는 강소로스웰, 베이징로스웰 2곳이며, 로스웰인터내셔널유한회사와 양주보싱은 회사의 해외상장을 위해 설립된 곳입니다. 회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으며, 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되고 있습니다.
한편, 창춘 하오텐은 2017년에 모든 생산과 판매를 강소로스웰로 이전하였으며, 2019년 4월 2일 주주결의를 통해 자발적 해산을 결정하였으며, 2019년 4월 24일 정기주주총회에서 특별결의의 승인을 받았습니다.
해산업무 및 말소사항은 2019년 12월 31일까지 진행될 예정입니다.

지배구조(연결범위)

회사의 지배구조는 모두 100%로 연결되어 있으
며, 자회사들의 각 정관들에서 주주 아닌 제3자배정 방식의 유상증자를 명시적으로 금지하고 있고 나아가 주주 아닌 제3자에게 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 발행하는 것 또한 금지하고 있습니다. 나아가 회사의 정관도 회사가 보유한 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시하고 있으며, 자회사의 정관도 자회사가 보유한 손자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분할 수 없도록 명시되어 있습니다. 이처럼, 자회사 등의 주주들의 지분양도가 정관에 의해 금지되어 있어 안정적인 지배구조를 구성하고 있습니다.
그러나, 정관상 특수결의(주주총회의 출석 3/4, 주식총수의 2/3 이상의 수로 가결된 결의)를 통하여

자회사의 처분 및 영업 양도 등이 가능하며, 이러한 사항이 발생될 경우 지배구조에 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 지배구조의 안정성을 확보하기 위하여 정관상 다음과 같은 안정장치를 가지고 있습니다.

1)각 자회사들의 정관상 제3자배정 및 제3자에게 전환사채 또는 신주인수권부사채 등의 지분전환가능증권 발행은 불가합니다.

2)회사가 보유하고 있는 자회사 발행주식을 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분하는 것이 역시 불가합니다.

3)또한, 상장기간 동안 주주총회는 상장지에서 개최되어야 하며,

4)회사 정관상 특수결의 사항을 변경하는 취지의 정관변경 자체도 주주 특수결의를 통해서만 수정될 수 있습니다.

□ 로스웰인터내셔널(홍콩)

- “회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사 또는 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다”는 점을 명시(한국 상법 제367조 내용과 유사, 정관 제109-2조).

- “회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안에는, 이사회는 회사가 보유하고 있는 어떠한 자회사 발행 주식도 제3자에게 양도·담보제공 기타 처분 할 수 없다”는 점을 명시(정관 제81-2조).

- 종래 자회사의 제3자배정 또는 제3자 지분전환가능증권(CB·BW)발행을 회사의 특별결의로써 허용하던 것을 폐지(구 정관 제47조 (a) 말미)

- 일반적인 정관변경은 원래 특별결의(special resolution, 출석 3/4 이상, 총수 1/3 이상 수로 가결되는 결의)이지만, 특수결의(extraordinary special resolution, 출석 3/4 이상, 총수 2/3 이상 수로 가결되는 결의) 사항을 변경하는 취지의 정관변경은 특수결의 사항이라는 점을 명시 (정관 제47조 말미).

□ 양주보싱(중국), 강소로스웰(중국), 베이징로스웰(중국), 창춘하오텐(중국)

- 제3자 배정 유상증자 금지, 제3자 지분전환가능증권(CB·BW) 발행 금지

- (손)자회사 발행 주식의 양도·담보제공 기타 처분 금지

차.

특수관계자간 거래위험 

당사와 특수관계자인 강소야진부동산유한회사와 부동산 매매 및 부동산 임대차 거래가 발생
하고 있습니다.
R&D센터 및 기숙사건물 관련 부동산 거래이며,
당사는 당사 특수관계자거래규정 및 법률을 준수하여 본 거래를 진행
하였습니다. 특수관계자와 주요경영업무와 무관한 거래관련을 통제하도록 특수관계자 거래규정을 2015년 6월부터 내규로 제정하여 실행하고 있습니다. 따라서,
업무무관 이해관계자거래가 추후에 일어날 확률은 적으나,

향후 업무무관 거래는 이사회의 사전승인을 받아 진행될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

저우샹동과 배우자(중쟈홍)는 당사 외 로스웰홀딩스 등 7 개 유한회사 지분을 보유하고 있습니다
. 

[관계회사 소유구조]

특수관계자 현황.jpg
특수관계자 현황

자
료: 당사 제공

당사에 소속되지 않은 주요 특수관계자의 명칭과 동 특수관계자와의 기
중거래 내역 및 채권과 채무의 내역은 다음과 같습니다.

[주요 특수관계자의 명칭]

명칭
연결실체와의 관계

Unique Wealth Automotive Co., Ltd.(여우워자동차)
지배기업의 주주

Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual 
 Technology Co., Ltd.(양주타이보)
관계기업

Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스)
대주주의 피지배회사

Suzhou Hongyuan Electromechanical 
 Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안)
대주주의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. 
 (강소로스웰호텔관리유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd.
 (강소로스웰사업투자유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. 
 (강소야진부동산유한회사)
로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd.
 (강소오토란신에너지자동차유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd.
 (양주판타이전자과기유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

자료: 당사 2018년 사업보고서

[본 증권신고서 III. 투자위험요소 2. 회사위험 라.]에 기재된 금융리스부채 및 장단기차입금과 관련하여 특수관계자로부터의 지급보증한 내역 이외에 당사

의 2018년 특
수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천RMB)

구 분
거래금액
거래상대방
거래내역

임차료 지급
1,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 임차료(주1)

유형자산 매입대금 지급
146,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 매입대금(주2)

선급금 지급
80,000
강소야진부동산유한회사
기숙사건물 매입대금(주3)

합 계
227,000

(원화환산)

(단위 : 백만원)

구 분
거래금액
거래상대방
거래내역

임차료 지급
163
강소야진부동산유한회사
R&D센터 임차료(주1)

유형자산 매입대금 지급
23,763
강소야진부동산유한회사
R&D센터 매입대금(주2)

선급금 지급
13,021
강소야진부동산유한회사
기숙사건물 매입대금(주3)

합 계
36,947

※ 적용환율은 2018년 12월 31일 현재 공시 매매기준율 162.76원/RMB를 적용하였습니다.

(주1) 상기 임대차 거래가 발생한 사유는 강소로스웰의 R&D 능력 강화를 위한 인력확충 및 추가 공간 확보의 필요성에 따라 관계회사인 강소아진부동산 소유의 건물의 총 10개 층 중에 5개 층에 임대를 하게 되었습니다. 

(주2) 강소로스웰이 강소야진부동산유한회사로 부터 상기 장기임차(임차기간 2026년, 월임대료 RMB 166,667[약 27백만원])하여 사용중이던 건물(양저우시 소재 10층 건물, 건축연면적 13,280.53㎡)에 대하여 2018년 중 체결된 매매계약(2018년 11월 19일)에 따라 지급한 금액이며, 동 취득금액은 연결재무제표 상 건설중인자산에 포함되어 있습니다. 동 매매계약 상 총매매대금은 150,000천RMB(약 244억원)이며, 잔금 4,000천RMB는 소유권 이전 후 30일내에 지급될 예정입니다. 

(주3) 강소야진부동산유한회사가 양저우시에 건축중인 공동주택의 4개 층(면적 6,194.88㎡)에 대하여 강소로스웰이 매매예약 계약(2018년 12월 6일)을 체결하고 지급하였습니다. 동 지급금액은 연결재무제표 상 기타유동자산에 포함되어 있습니다. 동 공동주택 설립 목적은 강소로스웰 직원들의 복지 증진 및 타지역 우수 연구개발 인력 채용을 위한 것으로, 동 매매예약계약 상 총매매대금은 90,000천RMB(약 146억원)이며 잔금 10,000천RMB(약 16억원) 은 2020년말 경 건물 완공 후 지급될 예정입니다.

당사는 당사 특수관계자거래규정 및 법률을 준수하여 본 거래를 진행하였습니다. 특수관계자와 주요경영업무와 무관한 거래관련을 통제하도록 특수관계자 거래규정을 2015년 6월부터 내규로 제정하여 실행하고 있습니다. 따라서, 업무무관 이해관계자거래가 추후에 일어날 확률은 적으나,
향후 업무무관 거래는 이사회의 사전승인을 받아 진행될 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다. 

[특수관계자 거래규정]

제 1 조【목 적】

이 규정은 로스웰인터내셔널유한회사(ROTWELL INTERNATIONL CO., LIMITED)(이하 ‘회사’)가 경영과정에 주요업무와 무관한 거래를 하는 경우의 사항을 확정하기 위한 목적으로 제정한다. 회사가 주요업무무관거래 발생시에 본 규정에 따라 처리한다.

회사는 중국경내 자회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사(YANGZHOU BOXING TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO., LTD.(이하 ‘자회사’)의 100% 지분을 보유하고 있는 지주회사로서 그 주요업무란 다음의 업무를 말한다.

(a) 해당 자회사의 운영, 재무, 자금조달 등과 관련된 경영업무,

(b) 해당 주식의 보유, 유지, 증감, 처분, 해당 주식을 보유한 주주로서의 권리행사 등에 관련된 지주회사로서의 경영업무,

(c) 해당 자회사 영업촉진을 위한 마케팅과 홍보,

(d) 해당 자회사의 운영을 위한 신용 공여 및

(e) 회사의 존속/유지에 관련된 업무, 본 회사의 주식 및 주주관리, 공시, 회사를 위한 홍보활동 등의 업무를 말한다.

제 2 조【적용범위】

주요업무와 무관한 거래란 다음 각호에 해당하는 거래를 말한다(이하 ‘무관거래’).

1. 자회사의 주요업무를 위한 자금거래 이외의 대출 제공

2. 회사의 주요업무에 관한 업무용도로 사용되는 이외의 부동산 구입 및 처분

3. 회사의 주요업무에 관한 업무용도로 사용되는 이외의 부동산 임대차

4. 자회사(새로이 자회사를 취득하기 위한 경우 포함) 이외의 타법인 혹은 타사업에의 출자, 출연, 투자

5. 자회사 이외의 타인에 대한 담보 또는 지급보증 제공

6. 기타 이사회에서 인정한, 회사의 주요업무와 무관한 거래

제 3 조【집행절차】

① 회사가 무관거래를 할 필요가 있을 경우, 이사회 의장은 사전에 이사회를 소집하고 이사회는 이사와 감사 전원이 참석해야 하며, 그 이사회에서 이사회 의장은 이사 및 감사에게 당해 무관거래의 필요성과 합리성을 자세하게 설명하고 이사 및 감사 전원의 만장일치를 얻은 후 당해 무관거래를 실시할 수 있다.

② 무관거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 객관적이고 공정한 가격 및 조건을 고려하여 이를 기초로 집행 되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 및 조건 확정이 어려울 경우 이사회는 외부평가기관을 지정하여 평가를 진행하거나 기타 공정을 기할 수 있는 이사회가 정정하다고 판단하는 외부 평가방법을 정하여 그 려과를 참고하여 거래가격 및 조건을 결정할 수 있다.

부 칙

① 이 규정은 [2015년 06월 15일] 이사회 결의로 제정하며, 그 제정시부터 효력을 발생한다.

카. 환율 위험 

회사는 재무제표 및 주요 재무정보를 위안화(RMB)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며,
이에 따라 위안화(RMB)-원화(KRW) 사이의 환율 변동으로 인해 원화 표시시 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다.
주주측면에서는 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 국내투자자의 경우 위안화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약
위안화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

회사는 재무제표 및 주요 재무정보를 위안화(RMB)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 위안화(RMB)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 이에 따라 위안화(RMB)-원화(KRW) 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 또한, 회사의 매출 비중이 높은 부분은 아니나 해외 수출 및 자금거래를 이유로 환위험 리스크에 노출되어 있습니다.

첫째, 위안화- 원화간의 최근 3년 동안의 환율 변동은 아래 표와 같습니다. 보통 1년 최고치 환율과 최저치 환율은 약 7~15% 정도의 차이가 나며, 연도간 차이는 이보다 낮은 수준입니다. 그러나, 세계 경기 변동에 따라 중국정부의 경기방어를 위한 환율 개입이 있을 수 있으며, 미국금리 인상도 중국과 한국의 환율 변동에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[`16년, `17년, `18년 위안화(RMB)/원화(KRW)의 환율 변동]

(단위:원)

구분
기말환율
기중평균환율
최고치
최저치
환율차이

2016년
173.26
174.40
189.53
163.81
25.72

2017년
163.65
167.46
175.31
162.01
13.30

2018년
162.76
166.40
173.70
161.02
12.68

자료: 서울외국환중개

당사는 연결실체 내 개별회사의 재무제표에 포함되는 항목들에 대해 각 회사의
영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고
있습니다. 연결재무제표는 당사의 기능통화인 중국위안화(이하 "RMB")로 표시
되어 있습니다.

당사는 기능통화외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 환산하여 기능통화(주된 경제활동에 사용되는 통화)로 기록하고 있습니다. 매 보고기간 종료일에 외화로 표시된 화폐성항목은 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성항목은 환산을 배제하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점과 화폐성항목의 환산에 생기는 외환차이는 발생한 회계기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 연결재무제표 작성시 연결실체의 외화표시 자산 및 부채는 연결실체의 표시통화에 대한 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 외화 거래로 인한 수익 및 비용은 대상기간의 평균환율로 환산하고 있습니다. 동 환산으로 인한 환율차이는 해외사업환산(손)익으로 하여 자본항목 중 기타자본구성요소(기타포괄손익누계액)에 누적하여 표시하고 있습니다.

당사는 매출에서 수출이 차지하는 비중이 없고, 자금거래 역시 지주회사의 자회사 투자 또는 대출 등의 거래를 제외하거 거의 발생하지 않습니다. 따라서, 회사는 별도로 환헷지를 위한 금융상품에 가입하고 있지 않습니다. 기능통화 이외의 외화표시 자산 및 부채의 내역은 거의 없습니다.

특히, 주주측면에서는 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 국내투자자의 경우 위안화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 위안화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

3. 기타위험

가. 국내상장 중국기업의 재무적 부실화에 따른 '차이나리스크'

국내 시장에 상장한 이래 국내 증시에 진출한 중국 기업은 모두 24개이며 이 가운데 11개사가 상장폐지되었습니다.
이들 11개 기업 중 7개 기업은 감사의견 거절이나 시가총액 미달 등 경영 부실에 따른 강제 퇴출된 것으로 파악되고 있습니다. 또한 차이나그레이트의 경우 2019년 4월 18일 "감사보고서 제출”공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시함에 따라 상장폐지 사유 발생되었습니다. 이처럼 중국기업에 대한 국내증시의 신뢰도가 추락하고 있으며,
국내상장 중국기업인 당사 역시 동일한 평판리스크에 노출되어 있습니다. 이와 같은 차이나리스크는 향후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국내상장 중국기업의 재무적 부실화 및 감사의견거절 등으로 인해 중국기업에 대한 국내증시의 신뢰도가 추락하였고, 이에 따른 차이나리스크가 우려되는 상황입니다. 

2007년 중국의 3노드디지탈이 국내 시장에 상장한 이래 국내 증시에 진출한 중국 기업은 모두 24개이며 이 가운데 11개사가 상장폐지되었습니다. 이들 11개 기업 중 7개 기업은 감사의견 거절이나 시가총액 미달 등 경영 부실에 따른 강제 퇴출된 것으로 파악되고 있습니다. 또한 차이나그레이트의 경우 2019년 4월 18일 "감사보고서 제출”공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시함에 따라 상장폐지 사유 발생되었습니다.

[국내 증시상장 중국기업 상장현황]

순번

종목명

상장일

상장폐지일

상장폐지 사유

1

3노드디지탈

2007.08.17

2013.06.05

자진 상장폐지 신청('13.05.08)

2

평산차업

2007.11.26

2015.11.05

시가총액 미달

3

코웰이홀딩스

2008.01.29

2011.11.26

상장폐지신청('11.10.27)

4

연합과기

2008.12.04

2012.09.14

감사의견 의견거절

5

중국식품포장

2009.03.27

2013.10.11

자진 상장폐지신청('13.09.06)

6

중국원양자원

2009.05.22

2017.09.27

감사의견 의견거절

7

차이나그레이트

2009.05.29

주1)

8

에스앤씨엔진그룹

2009.12.04

-

9

글로벌에스엠

2009.12.23

-

10

차이나하오란

2010.02.05

2019.01.02

관리종목 지정 후 공시규정 제19조 제1항에 따른 분기보고서 
법정기한 내 미제출

11

씨케이에이치

2010.03.31

-

12

이스트아시아홀딩스

2010.04.23

주2)

13

웨이포트

2010.07.23

2017.07.25

자진 상장폐지 신청('17.06.22)

14

성융광전투자

2010.09.15

2012.09.26

감사의견거절(감사범위 제한 및 계속기업존속능력 불확실성)

15

중국고섬

2011.01.25

2013.10.04

감사의견 의견거절

16

완리

2011.06.13

2018.05.23

감사의견거절(감사범위 제한)

17

크리스탈신소재

2016.01.28

-

18

로스웰

2016.06.30

-

19

헝셩그룹

2016.08.18

-

20

골든센츄리

2016.10.19

-

21

GRT

2016.10.25

-

22

오가닉티코스메틱

2016.11.04

-

23

컬러레이

2017.08.10

-

24

윙입푸드

2018.11.30

-

자료: 한국거래소 및 금융감독원 Dart전자공시시스템
주1) 2019년 4월 18일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '의견거절'임을 공시함에 따라 상장폐지 사유 발생됨
주2) 외부감사인 선임이 완료되지 않아 2018년 감사보고서 미제출로 인해 현재 매매거래 정지 중

한편, 국내 코스피 상장 중국기업인 중국원양자원은 외부감사인인 신한회계법인으로부터 2016년 연결재무제표에 대해 의견거절을 받았으며, 의견거절의 사유는 우발부채와 소송사건에 대한 회사의 불충분한 검토 및 자본금 잠식으로 인한 기업의 존속 여부 불확실성입니다. 

[중국원양자원 감사 의견거절의 근거]

우리는 다음 사항과 관련하여 연결재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.

(1) 본인은 회사의 현금흐름의 발생사실 및 완전성을 확인하기 위한 일부 증빙을 수령하지 못하였습니다.

(2) 본인은 회사의 2016년 12월 31일 현재 우발부채 및 소송사건의 완전성에 대하여 충분하고 적합한 검토절차를 수행하지 못하였습니다. 본 감사인은 미확인된 우발부채 및 소송사건이 재무제표에 미칠 수도 있는 전반적인 영향을 확인하기 위해서 회사에 관련자료를 요청하였으나, 적격하고 충분한 증거 및 답변 등을 제공받지 못하였습니다. 그 결과 우리는 이러한 우발사항으로 인하여 연결재무제표가 변형될 가능성을 결정할 수 없었습니다.

(3) 회사의 연결재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당그룹의 영업손실은 1,057,035,677 HKD 이며, 당기순손실은 1,512,742,436 HKD 입니다. 또한 보고기간종료일 현재로 유동부채가 유동자산을 1,282,797,603 HKD 초과하고 있으며 222,176,074 HKD 의 자본금이 잠식되었습니다. 이러한 상황은 당그룹이 계속기업으로서 존속될 수 있을것인지에 대하여 유의적인 의문을 불러 일으킬만 한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 회사는 이러한 경영상황의 불확실성을 해소하기 위한 구체적이고 실현가능한 경영계획 및 자금조달계획을 제시하지 못하였습니다.

자료: 중국원양자원 2016 감사보고서

중국원양자원은 또한 2016년 '대여금과 이자를 갚지 못해 소송 당했다'거나 '선단이 파업에 돌입했다' 등의 허위 공시 문제로 3개월 이상(2016년 4월 23일 ~ 7월 29일) 매매거래가 정지된 기록이 있으며, 2017년 3월말부터는 한국거래소가 감사의견 비적정설에 대한 조회공시를 요구하면서 거래정지 관리 종목으로 지정되었습니다. 중국원양자원은 그 후 2017년 4월 감사 의견거절로 인해 현재 상장폐지 절차를 밟기 시작하여 2017년 9월 27일 상장폐지 되었습니다.

[중국원양자원 상장폐지 일정]

일자

내용

비고

2017년 4월 18일

2016년 감사의견 거절 (신한회계법인)

우발부채와 소송사건에 대한 회사의 불충분한 검토 및 자본금 잠식으로 인한 기업의 존속 여부 불확실성을 근거로 2016년 기준 중국원양자원 감사의견거절

2017년 5월 15일

이의신청서 제출

(중국원양자원)

중국원양자원은 2016년 감사의견거절 사유로 인한 상장폐지기준 관련 이의신청서를 제출함

2017년 6월 07일

상장공시위원회 개최

(한국거래소)

2017년 08월 10일까지 개선기간 부여

2017년 9월 27일

상장폐지

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자료: 중국원양자원 공시자료

최근 감사 의견거절로 인한 상장폐지 이슈가 발생한 중국원양자원을 비롯하여 국내 증시에 진출한 중국 기업 24개 기업 중 7개 기업이 감사의견 거절이나 시가총액 미달 등 경영 부실에 따른 강제 퇴출었으며, 2019년 4월 18일 차이나그레이트의 경우 감사의견 의견거절을 공시함에 따라 상장폐지 사유가 발생되었습니다. 

이처럼 중국기업에 대한 국내증시의 신뢰도가 추락하고 있으며, 국내상장 중국기업인 당사 역시 동일한 평판리스크에 노출되어 있습니다. 이와 같은 차이나리스크는 향후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

나. 환금성 제약에 관한 위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

다. 주가희석화 위험
및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해
발행예정인 주식수는 51,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 56.1790%
에 해당합니다. 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회 가능하며,
금번 유상증자로 인하여 추가 발행 및 상장되는 주식으로 인하여 주가 희석화 및 물량출회에 따른 주가하락 위험
이 존재합니다.

또한 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며,
일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 NH투자증권이 인수
할 계획입니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 10.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 8월 8일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.
대표주관회사가 조기에 장내에서 매각할 경우, 주가가 단기적으로 하락할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 회사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 주당 발행예정주식수 51,000,000주는 증권신고서 제출일 현재 회사의 발행주식 총수 90,781,250주의 56.1790%에 해당합니다.

주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성은 존재하며, 금번 유상증자 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가상장 후 거래시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 구주주에게는 배정받은 수량를 초과하여 청약할 수 있는 초과청약의 기회가 부여됩니다. 초과청약은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 근거하며, 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사인 NH투자증권이 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 수수료를 고려한 대표주관회사의 실질 매입단가는 일반청약자들 보다 약 10.0% 정도 낮으며 대표주관회사는 당사 주식을 인수한 후 신주교부일(2019년 8월 8일, 예정) 전영업일부터 즉시 매각이 가능합니다.

이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주가하락에

따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가격이 하락할 경우 당사가 계획했던 자금운용계획 등에 차질이 빚어질 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 크게 하락할 경우 회사가 계획했던 자금운용계획에 차질이 빚어질 수 있습니다. 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다
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증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자 거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 회사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 회사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 회사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩회사법에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다. 발행사는 홍콩을 설립근거지로 하는 회사로서 대한민국의 상법에 의하여 설립된 회사가 아닌바, 홍콩의 회사 관련 법규(홍콩회사법)를 설립 및 존속의 준거법으로 하며 동 법규상의 강행규정에 반하는 회사제도를 채택하지 못합니다. 따라서 회사의 제도 및 주주와의 관계에 대한 제반 제도는 대한민국의 상법에 의한 주식회사와 근본적인 차이를 가지고 있습니다. 회사의 설립지인 홍콩과 대한민국의 법률차이로 인해 소수주주에 대한 법적 권리 보호에 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 회사는 대한민국 법률에서 요구하는 소수주주권리 보호와 관련된 법률 내용을 정관에 대부분 반영하고 있습니다. 그러나, 대한민국 법률과 홍콩 법률 사이에는 차이가 있음을 투자자 여러분은 주의 하셔야 합니다.

[소수주주권 관련 대한민국 법률, 홍콩 법률, 정관 비교표]

(아래 ‘회사조례’란 홍콩 회사법을 의미합니다.)

항목

대한민국 법률

홍콩법률

로스웰(홍콩) 정관

주주총회소집청구

3% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제365조, 제366조).

6개월 이상의 기간 동안 1.5% 이상 보유하는 주주는 주주총회 소집요청권인정됨(상법 제542조의6 제1항)

원칙적으로 이사회가 소집. 회사조례 Section 566에 따라 의결권 있는 회사납입자본금의 5% 이상을 보유한 주주의 경우 이사회로 임시주주총회 소집청구권 보유

의결권 있는 주식의 1.5%이상을 6개월 이상 보유하거나 의결권 있는 납입주식의 3%이상을 가지는 주주는 주주총회소집청구 가능(정관 제34조)

주주제안권

의결권 있는 주식의 3% 이상 보유한 주주 또는 1% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사에게 일정한 사항을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음(상법 제363조의2, 제542조의6 제2항)

회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 주주 혹은 50인의 주주들의 경우 차기 정기주주총회에서 결의할 의안을 통지할 것을 회사에 요구 가능

6월 전부터 계속하여 전체 의결권의 1 % 이상을 보유한 주주는 주주총회 안건에 대한 제안권이 있음(정관 제34조, 제39조(c)항)

위법행위유지청구권

1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 자는 위법행위유지청구권 행사 가능(상법 제402조, 제542조의6제5항)

회사의 조례 위반행위 기타 위규 등이 있는 경우 그와 같은 행위 등으로 인하여 피해를 입은 주주, 채권자 등의 구제 청구가 있는 경우 법원은 이를 심리하고 필요한 구제조치를 명할 수 있음(회사조례Sectoin 729). 구제조치는 업무중단, 정직, 작위명령, 배상명령, Financial Secretary의 신청이 있는 경우 기타 필요한 가처분(injunction) 등 가능

상장회사발행주식 총수의
10만분의 50
이상을 6개월전부터 계속하여 보유하고 있는 주주는 위법행위유지청구권 행사 가능(정관 제77-2조)

이사에 대한

해임청구권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.05% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 이사, 청산인에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제385조, 제542조의6제3항)

회사의 조례위반행위 기타 위규 등이 있는 경우 그와 같은 행위 등으로 인하여 피해를 입은 주주, 채권자 등의 구제 청구가 있는 경우 법원은 이를 심리하고 필요한 구제조치를 명할 수 있음(회사조례 Sectoin 729). 구제조치는 업무중단, 정직, 작위명령, 배상명령, Financial Secretary의 신청이 있는 경우 기타 필요한 가처분(injunction) 등 가능

상장회사 발행주식 총수의
1만분의 50
이상을 6개월전부터 계속하여 보유하고 있는 주주는 이사에 대한 해임청구권 행사 가능(정관 제77-2조)

회계장부열람권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 10/10,000이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 회계장부 열람을 청구할 수 있음(상법 제466조, 제542조의6)

회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 주주 혹은 50인의 주주들의 경우 차기 정기주주총회에서 결의할 의안을 통지할 것을 회사에 요구 가능

의결권있는주식의 0.1%이상을 가진 주주는 회사의 회계자료를 검사 또는 등사하여 줄 것을 요구할 수 있음(정관 제131조)

업무검사권

3% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.15% 이상의 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주들은 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음(상법 제467조, 제542조의6 제1항)

(홍콩) 재무부장관에게 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청(일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같이 검사인을 지명할 수 있음). 동 검사인은 회사조례에 의거하여 회사를 검사할 권한을 가지고 있고 검사보고서를 제출하며 그 검사보고서는 증거로서 사용될 수 있음(회사조례 Section 740 이하, Section 840이하)

특별한 규정 없음

집중투표제도

해당 없음

해당 없음

대표소송

1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음 (상법 제403조, 제542조의6 제6항)

회사조례는 일정한 경우 과반수 주주들의 지위 남용으로부터 소수주주들을 보호하기 위하여 다음과 같은 수단들을 부여하고 있음

1. 주주 일반 또는 일부 주주(자기 포함)의 이익에 대하여 회사의 사무가 불공정하게 수행된 경우, 주주(들)를 위한 성문법규에 따른 구제제도(statutory relief)

2. 권한 남용시 소송을 제기하거나 소송에 참가할 수 있는 주주대표소송(회사조례 Section 732)

3. 회사를 청산시키는 것이 정당하고 형평에 맞는 경우 법원에 대한 청산 신청 등

1% 이상 주식을 소유한 주주 또는 0.01% 이상 주식을 6월 전부터 계속하여 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 이사의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(정관 제77-4조)

주주가 홍콩 법원에 소송을 제기하였을 경우 아래와 같이 적용되며(소송진행과 절차 그리고 한계는 III. 투자위험 "3. 기타위험 사" 와 "3. 기타위험 아"를 참고하시기 바랍니다), 정관에서 명시하고 있지는 않으나 홍콩의 법률이나 판례에 의하여 인정되는 주주의 권한의 예로서 홍콩법률사무소 등으로부터 입수하여 정리한 소수주주의 권리 보호와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

원래 홍콩 회사의 주주는 회사의 이사가 개인적으로 주주에 대하여 부담하는(회사에 대한 의무가 아닌) 의무를 위반한 것을 증명할 수 있는 경우 당해 이사에 대한 소를 제기할 수 있습니다. 의무위반에 대한 소송은 통상적으로 일인 이상의 주주에게 부여된 권리가 아닌 회사에 부여된 권리를 집행하기 위하여 진행되며 이로 인해 회사가 소를 제기하여야 합니다 (즉, 해당권리는 회사를 대리하여 회사의 이사회에 있습니다). 이는 Foss v Harbottle판결에서 확인할 수 있습니다.

이에 대하여 회사는 과반수 주주들의 지위 남용으로부터 소수주주들을 보호하기 위하여, 정관에 대표소송(representative suite)을 명시하고 있습니다. 그러나 설령 해당 조항이 적용되는 것이 불가능하다고 할지라도, 그 밖에 홍콩 회사조례는 다음과 같은 수단들을 부여하고 있습니다.

- 주주 일반 또는 일부 주주(자기 포함)의 이익에 대하여 회사의 사무가 불공정하게 수행된 경우, 주주(들)를 위한 성문법규에 따른 구제제도(statutory relief)

- 권한 남용시 소송을 제기하거나 소송에 참가할 수 있는 주주대표소송 (Section 732)

- 홍콩 재무부장관에게 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청(일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같이 검사인을 지명할 수 있습니다) 동 검사인은 회사조례에 의거 회사를 검사할 권한을 가지고 있고 검사보고서를 제출하며 그 검사보고서는 증거로서 사용될 수 있음(Section 740 이하, Section 840 이하)

- 회사를 청산시키는 것이 정당하고 형평에 맞는 경우 법원에 대한 청산 신청

사. 회사의 본점소재지는 홍콩에 있으며 실질 영업자회사가 중국에 있어, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 시간, 언어, 거리 등의 제약으로 투자자들이 상대적으로 신속한 기업 정보를 제공받는 것에 시차 또는 불편이 있을 수 있습니다. 또한, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다.

본점 소재지인 홍콩(Hong Kong)은 중국 남동부에 있는 특별행정구로서, 정식 명칭은 중화인민공화국 홍콩 특별행정구(Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China)입니다. 홍콩은 한국과 1시간의 시차가 있으며, 이로 인해 주요 등기나 회사 서류의 처리가 이루어지는 시간은 한국의 업무시간과 일치 하지 않습니다. 주요 의사결정은 중국, 한국 등의 이사 및 주주들이 결정하게 됨으로 주요 공시에는 문제가 없으나, 소송 및 등기와 관련해서는 국내 상장 기업에 비해 시차와 거리상, 법률상의 제약이 있을 수 있습니다.

회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며, 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 통상 회사설립지인 홍콩 법원에 직접 또는 법무법인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 합니다.

이와 관련된 추가적인 내용은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III.투자위험요소 - 3.기타위험 "아"항을 참조하시기 바랍니다.

아. 한국의 주주가 회사를 상대로 민사소송을 진행할 경우 대한민국의 국제사법상의 원칙에 따라 대한민국의 법원이 관할권을 가질 수 있으나, 국내기업과 달리 상황에 따라 대한민국법원이 재판권 자체를 받아들이지 않을 수 있으며, 대한민국 또는 관할 법원에서 승소한 경우라 하더라도 회사 재산이 해외에 있음으로 판결 집행이 제한될 수 있습니다. 나아가 회사의 주주는, 민사소송법 등 대한민국의 소송 관련법규에 따르거나 당사자들 간의 합의에 의하여 대한민국의 법원에 관할권이 인정될 수 있는 예외적인 경우를 제외하면 회사와의 관계에 있어서 회사를 상대로 소송을 수행하게 될 경우 원칙적으로 설립근거지의 법률에 따라 설립근거지 법원의 관할에 의한 재판을 필요로 합니다.

대한민국 법원에서 회사에 대하여 금전지급의무를 부과하는 판결을 내린 경우에도, 외국판결의 승인 및 집행에 관한 회사설립지 관련 규정에 의하여 판결의 집행이 제한될 수 있습니다.

또한, 회사의 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 회사 관련 소송의 경우, 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사설립지의 관할 법원등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다.

양주보싱테크놀로지발전유한회사를 비롯한 4개 중국 경내 자회사 정관에서는 주주와 회사의 분쟁시 관할 법원을 지정하고 있지 아니 합니다. 회사의 한국 주주가 한국의 법원에 자회사인 양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 등에게 소송을 제기한 경우에 있어서는 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있습니다. 이 경우 한국의 주주는 각 회사설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기 하여야 합니다. 각 회사 설립지 관할 법원 등에 소송을 제기하는 경우 주주로서의 지위가 아닌 주주의 지배기업의 주주로서 소송을 제기해야하며, 피해를 입증해야 합니다. 설령 대한민국 법원이 재판의 관할권을 가지는 경우에도 대한민국에 회사 재산이 존재하지 아니하는 경우에는 소송의 실익이 없을 수 있습니다. 통상 각 회사설립지 법원에 직접 또는 법무법인 선임을 통해 소장을 제출하는 방식으로 소송을 진행하여야 하는 어려움이 있습니다.

자
.

당
사는 실질 영업자회사로부터 상장주체의 주주에게까지,
정상적인 이익배당에 해당하는 한,
배당과 관련하여 법적 제한이 없습니다. 다만,
중국 내 자회사가 중국 외환관리법 위반과 같은 법을 어기는 행위를 할 경우 문제 해결시까지 배당이 지연될 위험이 있습니다. 또한, 지주회사와 모든 자회사가
실질에 있어서는
하나의 의사결정구조를 가지고 움직이고 있으나, 법적 실체가 다름으로 지주회사 주주총회의 배당 결의가 자회사의 배당 결의를 의미하지는 않습니다.

홍콩의 경우 국외 자회사에 배당소득에 대한 세금이 없으며, 주주에 대한 배당 및 송금에 별다른 제약이 없습니다. 홍콩의 배당과 외환관리 규제 관련 사항은 다음과 같습니다.

1. 홍콩

가. 외환제도(외환관리 및 배당금 송금 또는 해외 송금 제한)

홍콩은 외환을 거래하는 금융기관에 대하여 허가서 또는 등록을 요구하며, 홍콩법은 자금세탁활동을 규제하고 있습니다. 홍콩법에서는 일반적으로 사용자에게 외환관리를 적용하지 않으며, 상기 명시된 허가, 등록 또는 자금세탁방지 규정에 따라, 자본 유입 및 송금 또는 직접투자로 발생한 수익 및 배당금의 전환 및 송금에 대한 제한은 없습니다.

나. 배당금 및 자본 송금

- 배당금에 대한 원천세

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외 주주에게 지급하는 배당금에 대하여 세금을 부과하지 않습니다.

- 수익 송금 또는 홍콩 회사 주주들에 대한 지급

홍콩은 홍콩 및 해외 주주에게 송금되는 홍콩 회사의 수익 또는 홍콩 및 해외 주주에게 지급되는 홍콩 회사의 자본 지급에 대하여 세금을 부과하지 않습니다. 홍콩 회사의 주주가 홍콩에서 산업, 전업 또는 업무를 이행하는 경우, 홍콩 내에서 해당 산업, 전업 또는 업무와 관련하여 홍콩에서 발생한 수익에는 홍콩 법인세가 부과되지 않습니다.

- 자본송금

홍콩은 홍콩에서 송금하는 또는 홍콩으로 송금되는 자본금에 대하여 양도소득세를 부과하지 않습니다.

다음으로 중국의 외환관련 법률과 배당관련된 조항은 다음과 같습니다.

2. 중국

- 외환관리제도

외환제도에 대하여는 1993년부터 중대한 개혁이 이루어지고 있습니다. 1996년 6월 20일에 공포되고 1996년 7월 1일 발효된 “외환결제, 매매 및 지급에 관한 관리 규정”에는 기업이나 개인, 외국기관, 방문자 등의 외환 결제와 매매 및 지급에 관한 상세한 규정이 포함되어 있으며, 1996년 1월 29일 공포되고 1997년 1월 14일과 2008년 8월 1일에 각 개정된 “중화인민공화국외환관리조례 (“신외환규정”)에는 외환관리체제에 대한 자세한 내용이 담겨 있습니다.

2008년 8월 5일 이전까지는, 외환소득의 일부를 보유할 수 있도록 허용된 외국인투자기업이나 기타 특별 규정에 의하여 의무 면제된 법인들의 경우를 제외한 중국기업의 외환소득의 경우 지정은행에 매각되어야 하였습니다. 신외환규정에 따르면, 국내 기관이나 국내 개인의 외환소득의 경우 외국송금 되거나 외국에 보관될 수 있고, 외환규제의 필요성과 외환잔고 등을 고려, 국무원 산하의 외환당국에 의해 특별한 조건이나 시간적 제약이 부과될 수 있습니다.

외상투자기업의 계정은 당좌계정(현금계정)과 자본계정으로 구분되어 오고 있습니다. 당좌계정과 관련하여 이에 계상되는 금원은 RMB는 자유롭게 환전될 수 있습니다. 배당과 분배, 이자지급, 외환규정을 준수하여 행하여지는 경상 혹은 용역 관련 외환거래 등이 그 예입니다. 그러나 자본계정에 관하여는 당국이 이를 규제하고 있습니다. 

외화부채를 부담하는 여하한 법인이나 개인은 관련 국가법령을 준수하여야 하며 외환관리당국에 이를 등록하여야 합니다. 법인이 외환에 의한 보증을 제공하고자 할 경우 외환관리당국에 이를 신청하여야 합니다. 외환관리당국은 법인의 재무적 포지션을 고려 그 승인 여부를 결정합니다. 결론적으로 당해 회사의 중국 경내 자회사의 경우 그 자본계정의 금원에 대하여는 엄격한 외환관리를 받고 있으며 외환관리당국의 승인이나 그에 대한 등록을 요합니다.

현재, 외환에 대한 규제는 완화되어 있습니다. 통상거래활동 또는 통상거래에 해당하지 아니하는 행위, 수입, 특정종류의 외환채무의 상환 등을 위해 외환수요가 있는 중국 기업들의 경우 관련 서류 증빙을 제출하여, 지정은행에 외국환 매입을 신청할 수 있습니다. 나아가, 외국인투자기업의 경우 외국인 투자자의 이익, 보너스의 해외송금과 관련하여, 법에 따른 세금납부가 있은 후, 외환계좌로부터 지불되거나, 회사의 이익배당에 대한 서면 동사회 결의에 의하여, 지정외환은행에서 유효한 전환 또는 지불로 되어야 합니다.

2005년 7월 21일, 중국인민은행의 RMB 환율 체제에 대한 개혁 고시가 있었으며, 그에 따라 RMB는 더 이상 미국달러화에 고정 되지 아니합니다. RMB 환율은 바스켓 체제를 참조하여 보다 유연하게 결정되는 방식으로 개선될 것입니다.

2005년 10월 21일, 국가외환관리국(SAFE)은 “내국거주자의 외국에 설립된 특수목적회사(SPC)를 통한 융자 및 반정투자에 있어서의 외환관리와 관련된 연관 문제점들에 대한 통지”를 발표하였고 이는 2005년 11월 1일에 발효되었으며, 이는 다시 국가외환관리국이 2014년 7월 4일 발표한 “내국거주자의 특수목적회사(SPC)를 통한 외국 투자, 융자 및 반정투자에 있어서의 외환관리와 관련된 연관 문제점들에 대한 통지”로 대체 되었습니다. 동 통지에서는, 중국 내국거주자인 법인이나 개인은 해외 SPC에 출자하기 전에, 지역 외환관리국에 이를 등록 하도록 하고 있습니다. 동 통지에서 정의된 바에 따르면, 내국거주자인 개인이란 거주자증, 중국의 여권 기타 합법적인 신분증 등을 보유한 자연인 혹은 중국에서 법적 신분은 없으나 경제적인 목적에서 중국에 장기 체류하는 자연인을 말합니다. 다만, 외환관리국에 의해 명시적으로 그 기준이 공표된 바 없기 때문에 내국거주 자인 개인의 정의에 대하여는 다소 불명확한 점이 있습니다.

- 배당과 관한 사항

소득세법에 따르면, 거주자 기업은 중국 내외의 소득에 대하여 납세하여야 하며, 중국에 사무소나 기구를 설치한 비거주자 기업은 그와 같은 사무소나 기구와 관련하여 중국에서 발생하는 소득 및 중국 외에서 발생하였으나 그와 같은 사무소나 기구와의 실질적인 연관 하에 발생한 소득에 관하여 납세하여야 하고, 중국에 그와 같은 사무소나 기구를 설치 하지 아니하였거나 그 소득이 그와 같은 사무소나 기구와 무관한 비거주자 기업의 경우 중국에서 발생한 소득에 대하여 납세하여야 합니다. 

배당방향
내용
근거법
세금 종류
세율

양주로스웰 배당결의
배당가능이익 관련 법 - 이익배당액의 10% 법정공적금(=법정유보금)으로 적립; 누적금액이 회사 등록자본금의 50% 이상이 되는 경우에는 적립 불요
공사법* 제167조
기업소득세
15%

양주로스웰 → 양주보싱
자회사의 배당은 익금산입되지 않음
기업소득세법 제26조
-
-

양주보싱 → 홍콩로스웰
중국경내에서 홍콩으로 배당이 이루어질 때, 부과되는 배당세율은 5%임
이중과세 방지 통지** 제10조
배당소득세
5%

차
. 상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사와 자회사는 법적으로 다른 개체로서 최종지주회사(로스웰인터내셔널유한회사), 양주보싱(외상독자기업)의 수익은 배당과 일부 매출수익(양주보싱이 강소로스웰에 하는 매출)밖에 없습니다. 또한, 실질영업자회사인 강소로스웰의 배당선언이 로스웰인터내셔널의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 양주보싱에서 배당 선언을 안하는 상황이 발생할 경우 최종 로스웰인터내셔널 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다.

상장주체인 로스웰인터내셔널유한회사와 자회사는 법적으로 다른 개체로서 최종지주회사(로스웰인터내셔널유한회사), 양주보싱(외상독자기업)의 수익은 배당과 일부 매출수익(양주보싱이 강소로스웰에 하는 매출)밖에 없습니다. 또한, 실질영업자회사인 강소로스웰의 배당선언이 로스웰인터내셔널의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 양주보싱에서 배당 선언을 안하는 상황이 발생할 경우 최종 로스웰인터내셔널 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다.

당사는 아래와 같이 2016년과 2017년 소액주주를 위한 차등현금배당을 실시하였습니다. 다만 2018년에는 순이익의 내부유보를 통해 재무구조를 강화하고 현금유동성을 확보하여 자동차산업 업황 변화와 미래의 투자수요에 대비하기 위하여 배당을 실시하지 않았습니다.

구 분
주식의 종류
2018
2017
2016

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
12,706
30,072
31,211

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
141
333
410

현금배당금총액(백만원)
-
1,684
4,767

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
16
16

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.7
1.9

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
54
52

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 2018년 12월 31일이 제 7기 결산일입니다.

주2) 당사는 홍콩에 설립된 회사로서 2014년 홍콩 회사조례 개정으로 인해 당사의 주식은 무액면주식으로 전환되었으므로 주당액면가액은 기재하지 않습니다.
주3) 제6기 (2017년) 배당금 총액은 차등배당을 적용하여 계산하였으며 2017.12.31 현재 당사 주식총수 90,781,250주에서 보유중인 자기주식 582,621주와 최대주주 및 특수관계인 소유 주식수 59,340,000주를 제외한 30,858,629주를 기준으로 산정하였습니다. 
주4) 1주당 배당금 및 배당금 총액은 배당결정일인 2018년 4월 25일(제6기), 2017년 3월 13일(제5기)에 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 170.56원/RMB, 167.71원/RMB를 적용하여 산정하였습니다.

카
. 배당은 실질영업자회사인 강소로스웰부터 주주까지 3단계를 거치게 되며, 이론적 기간은 약 48~58일 정도의 기간이 소요됩니다. 중국 내에서 배당금에 대하여 한국기업 상장사보다 같은 배당을 실시했을 경우 더 낮은 배당금(강소로스웰의 법인세율 15%, 양주보싱의 배당세율 5%와 환전 및 송금수수료)을 받게 되며, 통상 배당금 지급시기가 오래 걸려 한국기업 상장사 보다 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다.

상장주체인 로스웰인터내셔널과 자회사는 법적으로 다른 개체로서 최종지주회사(로스웰인터내셔널), 양주보싱(외상독자기업)의 수익은 배당과 일부 매출(양주보싱이 강소로스웰에 하는 매출) 밖에 없습니다. 또한, 실질영업자회사인 강소로스웰의 배당선언이 로스웰인터내셔널의 배당선언을 의미하는 것은 아니며, 양주보싱에서 배당 선언을 안하는 상황이 발생할 경우 최종 로스웰인터내셔널 주주에게 배당이 안될 위험이 있습니다. 

로스웰인터내셔널과 그 자회사들의 배당은 다음과 같은 단계를 거쳐 이루어집니다.

[배당 흐름도]

주주

↑…(3)

로스웰인터내셔널(홍콩 : 최종지주회사)

↑…(2)

양주보싱(중국경내 외상독자회사)

↑…(1)

강소로스웰(중국경내 내자회사)

(1)~(3)의 절차는 중국 내에서 회계결산, 배당가능이익 산정, 배당결정, 주총승인, 세무당국의 심사 및 등기 이후 외화지정은행에서 송금지불심사과정을 거치게 되며, 로스웰인터내셔널에서 일반적인 배당절차(결산-배당가능이익 산정-이사회 배당결정-주주총회-해외송금)를 밟은 후 한국 명의개서 대행기관으로 송금되게 됩니다. 이 일정은 결산 후 이론상 대략 48~58일((1)의 경우 약 14일, (2)의 경우 약 20~30일, (3)의 경우 약 14일, 배당결의 등의 결정이 늦어질 경우 더 늦어질 수 있습니다) 가량이 소요됩니다. 또한, 강소로스웰에서 배당한 금액에 양주보싱에서 로스웰인터내셔널로 배당할 때의 배당소득세와 한국 주주의 배당세율 및 환전, 송금수수료,
자
회
사
법정 적립금 등이

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가
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계산됩니다. 따라서, 한국기업 상장사보다 같은 배당을 실시했을 경우 더 낮은 배당금(강소로스웰의 법인세율 15%, 양주보싱의 배당세율 5%와 환전 및 송금수수료)을 받게 되며, 통상 배당금 지급시기가 오래 걸려 한국기업 상장사 보다 배당금 수취까지 오래 걸릴 수 있습니다. 

타. 당사의 금번 공모는 '외국환거래 규정' 제5절 제1관 통칙 제 7-23조 비거주자의 증권발행에 해당하므로 해당 규정에 의거하여 기획재정부장관에게 신고하여야 하며, 당사는 주금납입 일정인 2019년 7월 18일에 맞춰 해당 절차를 진행할 계획입니다.
또한 공모자금은 중국의 국가외환관리국에 신고한 계좌를 통해 관리할 것이며, 공모자금이 적절하게 사용되었음을 공시할 예정입니다.
그러나 해당 절차를 진행하는 도중 당사의 준비미비 등으로 자금 전달이 지연될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 공모는 '외국환거래 규정' 제5절 제1관 통칙 제 7-23조 비거주자의 증권발행에 해당하므로 해당 규정에 의거하여 기획재정부장관에게 신고하여야 하며, 당사는 주금납입 일정인 2019년 7월 18일에 맞춰 해당 절차를 진행할 계획입니다.

또
한 당사의 금번 공모 후 납입자본금은 신한은행 여의도중앙금융센터 로스웰인터내셔널
계좌
에
납입되며, 이후 홍콩의 로스웰인터내셔널 계좌로 환전 후 송금 됩니다. 환전 및 송금 후 계좌 확인까지는 통상 1~3 영업일 정도가 소요됩니다. 이후 로스웰인터내셔널에 납입된 공모자금은 다시 중국 지방 상무국의 투자한도 및 자본금 증자 승인, 외환관리국의 비안(신고) 한 후
중국 경내 강소로스웰 계
좌로 납입되게 됩니다. 이 절차는 통상 약 7일 정도 소요됩니다.

그러나 해당 절차를 진행하는 도중 당사의 준비미비 등으로 자금 전달이 지연될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

파
. 회사는 회계정보를 IFRS(국제회계기준)를 사용하여 연결재무제표 기준으로 회계처리하고 있어 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 작성한 국내지주회사와 회계표현 방식에서 차이가 있을 수 있습니다.
이러한 표현의 차이점으로 인하여 한국 투자자가 정보를 이용하는데 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

원칙적으로 한국채택
국제
회계기준(K-IFRS)과 국제회계기준(IFRS)의 차이는 없습니다.
(K-IFRS 기준서 1001호[재무제표 표시] 문단 한16.1에 의하면 “한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표는 국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표임을 주석으로 공시할 수 있다.”라고 되어 있습니다.즉, K-IFRS는 IFRS를 전부 채택한 것이므로 양 자간에는 기본적으로 차이가 없습니다)
그러나, K-IFRS는 IFRS의 본질적인 요소를 해치지 않는 범위 내에서 한국의 특수한 상황을 일부 방영한 것임으로 재무정보 표현방식의 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 한국채택회계기준과 재무정보 표시에서 차이가 있을 수 있음으로 주의하셔야 합니다.
또한, 이러한 표현의 차이점으로 인하여 한국 투자자가 정보를 이용하는데 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 주

요한 재무정보 표시 차이점으로는 다음 사항의 경우 K-IFRS 하에서 추가적인 기재 요구가 있습니다. 

주요 조항
내용

K-IFRS 제1001호
한 138.1
상법 등 관련 법규에서 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)의 작성을 요구하는 경우에는 재무상태표의 이익잉여금(또는 결손금)에 대한 보충정보로서 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)를 주석으로 공시한다.

K-IFRS 제1001호
한 138.2

기업은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비(물류원가 등을 포함)를 차감한 영업이익(또는 영업손실)을 포괄손익계산서에 구분하여 표시한다. 다만 영업의 특수성을 고려할 필요가 있는 경우(예: 매출원가를 구분하기 어려운 경우)나 비용을 성격별로 분류하는 경우 영업수익에서 영업비용을 차감한 영업이익(또는 영업손실)을 포괄손익계산서에 구분하여 표시할 수 있다.

K-IFRS 제1001호
한 138.3

영업이익(또는 영업손실) 산출에 포함된 주요항목과 그 금액을 포괄손익계산서 본문에 표시하거나 주석으로 공시한다.

K-IFRS 제1001호
한 138.4

문단 한138.2에 따른 영업이익(또는 영업손실)에 포함되지 않은 항목 중 기업의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용 항목이 있다면 이러한 항목을 추가하여 조정영업이익(또는 조정영업손실) 등의 명칭을 사용하여 주석으로 공시할 수 있으며, 이 경우 다음 내용을 포함한다.

⑴ 추가한 주요항목과 그 금액

⑵ 이러한 조정영업이익(또는 조정영업손실) 등은 해당 기업이 자체 분류한 영업이익(또는 영업손실)이라는 사실

로스웰인터내셔널 및 그 종속기업(양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐)은 각 소재지국의 로컬회계기준에 의하여 각 경영자의 책임하에 개별재무제표가 작성이 됩니다. 동 개별재무제표에 IFRS에 따른 수정사항들이 반영되어 집합이 되고, 최종적으로 연결조정분개가 반영이 되어 IFRS에 의한 연결재무제표가 산출이 됩니다.

외부감사인은 이러한 과정을 통하여 산출된 연결재무제표에 대하여 회계감사기준에 따른 감사절차를 수행하고 이에 따라 감사의견을 표명합니다.

하. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주식 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

거. 관리감독 관련 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 회사가 상장기업관리감독기준을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

특히 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 상장적격성 실질심사 등) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

너. 일정 변경에 관한 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

□ 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

□ 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

□ 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

□ 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

□ 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측 정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

□ 금융감독원 전자공시 홈 페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기보고서 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 여러분들의 현명한 판단을 바랍니다.

더. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 증권신고서(투자설명서)에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.(다음과 같은 사항이 포함하되 이에 제한되지 않음)

- 일반적인 글로벌, 중국의 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 당사 시설투자 및 자금조달 계획
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서(투자설명서)의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 연결감사보고서가 본 증권신고서의 첨부되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권(주)입니다. 발행회사인 로스웰인터내셔널유한회사는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 분석의 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자

실사방법

참여자

실사내용

발행회사

평가회사

2019-01-28

~

2019-01-29

강소로스웰 방문

저우샹동

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

오세민

윤태진

발행회사 초도 미팅

- 회사 사업내용 전반에 대한 청취

- 발행회사의 자금조달 의사 확인

- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2019-02-21

~

2019-02~28

이메일/유선통화/메신져

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

- 유상증자 일정에 대한 논의

- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의

- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

2019-03-04
 ~
 2019-03-06

이메일/유선통화/메신져

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

회사 기본사항 검토

- 사전요청자료 송부

- 정관 등 기본자료 수령

- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취

- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의

- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인

- 산업에 관한 사항 검토

- 중국 상용차 시장에 대한 이해

- 지배구조에 관한 사항 검토

- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토

- 사내규정 및 내부통제시스템 확인

- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2019-03-07
 ~
 2019-03-09

강소로스웰 방문

저우샹동

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

영업에 관한 사항 검토 
 - 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인 
 - 인증 제도, 인허가 사항 확인 
 - 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항 
 - R&D 진행과정, 성과 등 검토

산업에 관한 사항 검토 
 - 중국 자동차 및 상용차 시장 현황 확인

- 주요 매출처 및 경쟁사 사항 확인

재무에 관한 사항 검토 
 - 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석 
 - 차입금의 적정성 여부 분석 
 - 현금흐름 구조, 유동성 분석 
 - 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항 

증자 자금사용목적 검토

- 자금 사용 필요성 확인

- 스마트IoV과학기술산업단지 개발 계획 확인

- 스마트IoV과학기술산업단지 조성 예정 단지(토지) 방문

- 총 소요자금 및 부족 자금 충당 방법 확인

강소로스웰 생산시설 및 R&D센터 방문

2019-03-11
 ~
 2019-03-29

이메일/유선통화/메신져

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

정관 검토

- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토
 - 정관에 따른 자금 조달금액, 공모방법의 적정성 검토

연구개발 현황 파악

- 주요 연구인력 확인

- 연구개발 성과 및 각종 인증내역 파악

- 신제품 관련 진행 사항 검토

국내 상장된 중국회사 현황 파악

- 국내 상장된 중국회사 리스트 및 상장폐지 현황 등 파악

2019-04-01
 ~
 2019-04-09

이메일/유선통화/메신져

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

회사에 관한 위험 사항 확인

- 영업, 재무, 관계사 부실 등 확인

2018년 3분기 이후 주요 변동사항 확인

기타위험관련 실사 
 - 주가 희석화 관련 위험 등 체크

- 최대주주 및 특수관계인 증자 참여 금액 확인

2019-04-10

~

2019-04-12

강소로스웰 방문

저우샹동

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

주요 위험 요소 확인

- 상용차 시장과 관련된 최근 중국 규제 등 확인

- 고객사별 매출 감소 요인 확인

- 주요 고객사 현황 및 공동 기술개발 현황 파악

- 매출채권 회수 지연 원인 파악

- 재고자산 증가 원인 파악

- 관계회사 거래 적정성 확인

2019년 이후 주요 변동사항 확인

총액인수의 리스크 및 적정성 판단
 - NH투자증권 심사부 동행 실사

2019-04-15

~

2019-05-03

담당자 인터뷰
 /유선통화 
 /이메일/메신져

디오즈강

리궈웨이

허리화

김미화

배광수
오세민
윤태진

실사보고서 작성 
 
 모집 또는 매출에 관한 사항 확정
 - 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등

이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인

4. 기업실사 참여자

[발행회사 참여자]

성명

부서

직위

담당업무

저우샹동

경영 총괄

이사회 의장
(동사장)

경영총괄

디오즈강

경영 총괄

이사 (부동사장)

경영관리

리궈웨이

재무부

CFO

재무관리

허리화

경영 지원

이사회 비서

이사회 비서/한국사무소 대표

김미화

한국사무소

대리

공시대리인

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

NH투자증권(주)
Technology 
Industry부
배광수
이사
기업실사 총괄
2019년 02월 21일 ~ 2019년 05월 03일
기업금융 14년

NH투자증권(주)
Technology 
Industry부
오세민
부장
기업실사 및 
서류작성
2019년 01월 28일 ~ 2019년 05월 03일
기업금융 19년

NH투자증권(주)
Technology 
Industry부
윤태진
차장
기업실사 실무
2019년 01월 28일 ~ 2019년 05월 03일
기업금융 4년

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 로스웰인터내셔널유한회사가 2019년 04월 30일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 51,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다. 

긍정적 요인

▶ 동사의 전방산업인 버스와 트럭을 포함한 중국 내 상용차 시장은 연간 400만대가 넘는 세계 최대 시장으로, 금융 위기 이후 고성장을 통하여 글로벌 상용차 수요의 50%이상을 차지하고 있습니다. 중국 상용차 시장의 성장은 동사 매출에 긍정적으로 작용할 것이라 판단됩니다.

▶ 동사는 우수한 기술력 수준을 보유하고 있다고 판단됩니다. 2018년 9월 CMMI Level 3인증을 획득하였으며, 국가급하이테크기업으로 선정 되어 2021년까지 법인세 10%p 감면 혜택을 부여 받았습니다. 

▶ 동사의 주요 종속회사인 강소로스웰은 전장시스템 및 커넥티트카 시장을 대응하기 위해 IoV 플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트 카 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발하고 있으며, 장기적으로 중국 내 커넥티트카 산업의 발전 및 성장 잠재력은 높을 것으로 예상됩니다.

▶ 동사의 2018년 자산총계 1,691,953천RMB(약 2,753억원), 유동자산 1,385,977천RMB(약 2,255억원) 및 부채총계 408,928천RMB(약 665억원), 총 차입금 283,162천RMB(약 460억원), 자본총계 1,283,024천RMB(약 2,088억원)입니다. 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도 16.74%,부채비율 31.87%, 유동비율 369.88%로써 우수한 재무상태를 유지 중입니다.

▶ 원재료 가격 상승과 판관비 증가 등으로 영업이익률이 하락하였으나 여전히 높은 수준의 영업이익률(2018년 11.6%)를 유지하고 있습니다.

부정적 요인

▶ 동사가 영위하고 있는 자동차용 전기제품은 전방산업인 상용차시장 경기에 크게 영향을 받으며, 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 따라서 외부환경 요인으로 인해 매출 변동성이 크게 나타납니다.

▶ 동사의 주 사업부문인 CAN bus 부문의 경우 배기가스 배출 규제 강화에 따른 완성차 업체의 차종 변경 등으로 인해 2018년 매출이 전년 대비 -29.4% 감소하였습니다. 동사는 주요 고객사와 신형제품을 공동 개발하고 있으며, 신형 설비 제품 납품 시 동 사업부 매출 회복될 것으로 예상하고 있지만 지속적인 모니터링이 필요합니다.

▶ 신에너지사업부문(배터리 팩 등)의 경우 2017년에 매출이 크게 증가하였으나, 현재까지는 수주베이스의 일회성 매출이 주를 이루어 매출의 지속성
을 담보하기 어렵습니다.

▶ 동사 2018년 총 매출의 10% 차지하는 매출처는 (1) Beijing Foton Daimler Automotive (20% 비중), (2) Dongfeng (Shiyan) Special Vehicle (36% 비중) (3) Hengqi Shanghai Automotive (10% 비중)으로, 3기업으로부터 발생되는 2018년 매출 비중은 동사 총 매출액의 69.97% 비중을 차지합니다. 이와 같은 매출처 편중에 의해 사업의 종속성이 높아질 경우 단가 인하 압박에 노출되어 수익성이 저하될 수 있습니다.

자금조달의
필요성

▶ 금번 주주배정후 실권주 일반공모 발행을 통한 증자대금은 시설투자자금으로 전액 사용될 예정입니다. 동사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 개발 목적으로 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 집행할 예정이며, 부족자금은 동사 자체 자금, 은행차입 및 산업펀드 등으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019년 05월 03일

대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 사장 정 영 채

Ⅴ. 자금의 사용목적

1.
모집 또는 매
출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출금액 (1)

50,694,000,000

발행제비용(2)

1,565,914,920

순수입금 [ (1)-(2) ]

49,128,085,080

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금
9,124,920
총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사)

인수수수료
1,520,820,000
인수수수료: 모집총액의 3.0%

상장수수료
5,970,000
500억 초과 700억 이하
590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원
 (코스닥상장규정 시행세칙 별표4)

등록세
-
당사는 홍콩에 설립된 회사로서 금번 신주 등기 시 발생되는 세금은 동사 자체 자금으로 충당 예정

교육세
-
당사는 홍콩에 설립된 회사로서 금번 신주 등기 시 발생되는 세금은 동사 자체 자금으로 충당 예정

기타비용

30,000,000
투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등

합 계

1,565,914,920

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정한 것으로 공모금액 및 실권규모에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

금번 주주배정후 실권주 일반공모 발행을 통한 증자대금은 시설투자자금으로 전액 사용될 예정입니다. 당사는 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 개발 목적으로 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 집행할 예정이며, 부족자금은 당사 자체 자금, 은행차입 및 산업펀드 등으로 충당할 계획입니다. 사용시기까지의 조달금액은 은행 등의 금융기관의 수시입출예금, 정기예금을 이용해 예치할 예정입니다.

(단위: 원)

시설자금

운영자금

차환자금

기타

합계

50,694,000,000

-

-

-

50,694,000,000

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 로스웰 스마트IoV과학기술산업단지 조성을 위한 (1) 토지매입 (2) 공장개발 및 건축 (3) 기초인프라시설 및 (4) 보조설비 등에 사용할 계획입니다.

로스웰 스마트IoV과학기술산업단지는 총 면적이 33.3만㎡에 달하며, 차세대 자동차 전장솔루션 전문기업으로 성장기반을 강화하기 위해 Internet of Vehicles(IoV)플랫폼 기술을 바탕으로 커넥티트카 및 자율주행 관련 부가가치 높은 각종 솔루션을 개발 및 생산하기 위해 동 산업단지 조성을 계획하고 있습니다. 

1차 기술산업단지는 20만㎡ 달하는 토지에 IoV 단말기 연구개발 제조와 종합테스트 플랫폼을 구축할 예정이며, 투자규모는 총 12.0억 RMB (약 1,950 억원)입니다. 2차에서는 13.3만㎡ 토지에 IoV 빅데이터플랫폼을 구축하고 자율운행 연구개발 시범기지를 건설할 예정입니다. 당사가 예상하는 1차 기술산업단지 총 투자 금액 및 세부내역은 다음과 같습니다. 

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 만RMB)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
15,000
-
15,000
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
50,000
-
6,800
14,100
17,300
7,150
3,900
750
-

3
기초인프라시설
10,000
-
1,360
2,820
3,460
1,430
780
150
-

4
보조시설
15,000
-
2,040
4,230
5,190
2,145
1,170
225
-

5
생산설비
15,000
-
-
-
-
-
5,000
5,000
5,000

6
유동자금
5,000
-
-
-
-
-
1,000
2,000
2,000

7
실험실
10,000
-
-
-
-
-
-
5,000
3,000

합계
120,000
-
25,200
21,150
25,950
10,725
11,850
13,125
10,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 예상 투자금액]

(단위: 백만원)

우선순위
프로젝트
투자금액
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

1
토지 (33.3만㎡)
24,414
-
24,414
-
-
-
-
-
-

2
공장개발,건축 (20만㎡)
81,380
-
11,068
22,949
28,157
11,637
6,348
1,221
-

3
기초인프라시설
16,276
-
2,214
4,590
5,631
2,327
1,270
244
-

4
보조시설
24,414
-
3,320
6,885
8,447
3,491
1,904
366
-

5
생산설비
24,414
-
-
-
-
-
8,138
8,138
8,138

6
유동자금
8,138
-
-
-
-
-
1,628
3,255
3,255

7
실험실
16,276
-
-
-
-
-
-
8,138
4,883

합계
195,312
-
41,016
34,424
42,236
17,456
19,287
21,362
16,276

주) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율[162.76원/RMB]을 적용하여 원화로 환산

또한 금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 2019년 하반기부터 2020년말까지 사용될 예정이며, 부족자금은 (1) 회사 자체자금 (2) 은행차입 (3) 강소성 양주시 한강구 주관 산업펀드 등을 통해 충당할 예정입니다.

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 만RMB)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
120,000
-
25,200
21,150
26,650
11,000
12,000
15,000
9,000

회사 자체자금
40,000
-
15,000
11,150
13,850
-
-
-
-

은행차입
30,000
-
-
-
3,000
11,000
12,000
4,000
-

공모자금
30,000
-
10,200
10,000
9,800
-
-
-
-

산업펀드
20,000
-
-
-
-
-
-
11,000
9,000

[1차 스마트IoV과학기술산업단지 연도별 자금계획]

(단위: 백만원)

내용
합계
2019년
2020년
2021년
2022년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

합계
195,312
-
41,016
34,424
43,376
17,904
19,531
24,414
14,648

회사 자체자금
65,104
-
24,414
18,148
22,542

은행차입
48,828
-

4,883
17,904
19,531
6,510

공모자금
*주2)

48,828
-
16,602
16,276
15,950

산업펀드
32,552
-

17,904
14,648

주1) 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율(162.76원/RMB)을 적용하여 원화로 환산하였습니다.
주2) 환율로 인한 오차로 유상증자 자금 506.94억은 전부 스마트IoV과학기술산업단지 토지 매입 자금 및 건설 자금으로 사용될 예정입니다.

당사는 우선 강소성 양주시 개발구 감천신지역(甘泉新)에 위치한 33.3만㎡의 공업용지를 취득하여 그중 20만㎡ 용지에 공장과 생산시설을 구축할 예정입니다. 1차 산업단지는 2019년 11월~12월 중 착공하여 약 2년 후인 2021년 말 완공될 예정입니다. 1차 단지에서 생산 및 연구 개발할 제품은 도메인 컨트롤러(Domain Controller), ADAS(Advanced Driver Assistance), T-Box 단말시스템, 디지털복합기(주행기록기), 인포테인먼트시스템(CID) 등입니다. 당사는 Foton, Yiqi, DongFeng 등 주요 고객사 대상으로 연간 100만 세트 납품을 예상하고 있습니다. 

스마트IoV과학기술산업단지의 보다 구체적인 계획이 수립되어 진행될 경우, 이에 대한 추가적인 공시를 할 계획이며, 당사 홈페이지(www.rothwell.tech)에서도 관련된 진행사항을 공지할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "로스웰인터내셔널유한회사"이고 영문으로는 "Rothwell International Co., Limited " 입니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2014년 2월 5일자로 홍콩법에 의거하여 지주회사 형태로 설립되었습니다.

당사는 실질적인 사업활동을 수행하는 자회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사(2005.04.12 설립), 강소로스웰전기유한회사(2006.04.27 설립), 베이징로스웰차량부품유한회사(2010.08.05 설립), 창춘하오텐전자유한회사(2009.07.03 설립)을 소유하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

로스웰인터내셔널유한회사

구 분
내 용

본사 주소
Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

전화번호
+86-514-87638757

홈페이지 주소
(중문) http://www.rothwell.com.cn
 (국문) http://www.rothwell.tech

라. 중소기업 해당 여부

해당사항이 없습니다. 

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 중화인민공화국("the People's Republic of China" 또는 "중국")에 소재하는 종속기업을 지배하는 것을 주된 사업 목적으로 2014년 2월 5일, 홍콩에서 설립된 회사이며, 한국의 업종분류상 M71520(비금융지주회사)에 속합니다.

당사의 자회사는 i) CAN(Controller Area Network)시스템을 기반으로 하는 차량용 전장시스템의 연구개발, 제조와 ii) 차량용에어컨 및 히터 등 공조시스템을 제조 및 판매, iii) DC-DC컨버터, 배터리 팩, 전기모터 제어기 등 신에너지 시스템의 제조 및 판매를 하는 기업이며, 주요사업 기준으로는 C29172(공기조화장치제조업), C30332(자동차용전기장치제조업)등으로 분류됩니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사 현황

공시서류 작성 기준일 현재, 당사는 4개의 계열회사 양주보싱테크놀로지발전유한회사(이하 "양주보싱"), 강소로스웰전기유한회사(이하 "강소로스웰"), 베이징로스웰차량부품유한회사(이하 "베이징로스웰"), 창춘하오텐전자유한회사(이하 "창춘하오텐")가 존재하며, 이 계열회사는 모두 중국에 위치한 비상장회사입니다.

1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

양주보싱
2005.04.12
양주 강소, 중국
비금융 중간지주회사
88,552
기업의결권의
과반수 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사
자산총액의 10% 이상인 종속회사)

강소로스웰
2006.04.27
양주 강소, 중국
자동차용 전장시스템
신에너지 시스템 제조업
261,185
기업의결권의
과반수 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사
자산총액의 10% 이상인 종속회사)

베이징로스웰
2010.08.05
베이징, 중국
공조시스템 제조업
9,753
기업의결권의
과반수 소유
미해당

창춘하오텐
2009.07.03
창춘 지린, 중국
자동차용 전장시스템
제조업
392
기업의결권의
과반수 소유
미해당

주1) 당사는 국제회계기준에 의해 연결재무제표를 작성하고 있으며 모든 종속기업의 결산일은 12월 31일입니다. 또한 모든 자회사의 지분 100%를 취득하고 있습니다.
주2) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 환율 162.76원/RMB 적용하였습니다.
 (서울외국환중개(주) 고시)
주3) 창춘하오텐은 2019년 4월 2일 주주결의를 통해 자발적 해산을 결정하였으며, 2019년 4월 24일 정기주주총회에서 특별결의의 승인을 받았습니다.
해산업무 및 말소사항은 2019년 12월 31일까지 진행될 예정입니다. 

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

주) 창춘하오텐은 본보고서 작성기준일 이후인 2019년 4월 2일 주주결의를 통해 자발적 해산을 결정하였
으며, 2019년 4월 24일 정기주주총회에서 특별결의의 승인을 받았습니다.
해산업무 및 말소사항은 2019년 12월 31일까지 진행될 예정입니다. 

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 당 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2016년 06월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 당해 기업의 연혁

일자
연혁

2014년 2월
로스웰인터내셔널유한회사(前명칭:스피드차량인터내셔널유한회사) 설립
- 등록자본금 : 1,000 HKD

2014년 5월
양주보싱(前명칭:양주하이텐열처리유한회사) 인수

2014년 11월
99,000 HKD 규모의 증자
 증자 후 납입자본금 : 100,000 HKD

2015년 4월

사명 변경

(변경 전) 스피드차량인터내셔널유한회사

(변경 후) 로스웰인터내셔널유한회사

2015년 6월
183,768,406 HKD 출자전환방식 증자 
 증자 후 납입자본금 : 183,868,406 HKD

2016년 6월
코스닥시장 상장 (공모 유상증자 626,407,401 HKD )
증자 후 납입자본금 : 810,275,807 HKD

2016년 9월
한국사무소 오픈

2017년 3월
자사주취득 신탁 계약 (22억 규모)

나. 계열회사의 연혁

[양주보싱]

일자
연혁

2005년 4월

외상독자기업인 양주보싱(前명칭:하이텐열처리유한회사) 설립

- 등록번호 : 기독소양총자제003098호
 - 등록자본금 : 1,000,000 USD

- 법인대표 및 집행동사 : 저우광룽

2014년 5월
로스웰인터내셔널유한회사의 자회사 편입 
 (편입 전) 텐푸실업(홍콩)유한회사 : 지분 100% (801,400 USD)
 (편입 후) 로스웰인터내셔널유한회사 : 지분 100% (801,400 USD)

2014년 10월

사명 변경

(변경 전) 양주하이텐열처리유한회사

(변경 후) 양주보싱테크놀로지발전유한회사

2015년 5월

법인 대표 변경
 (변경 전) 저우광룽

(변경 후) 저우샹동

2015년 6월
강소로스웰의 지분 100% 인수

2016년 6월
5,920만 USD 규모의 증자
 증자 후 납입자본금 : 60,000,000 USD

[강소로스웰]

일자
연혁

2006년 4월

강소로스웰 설립

- 등록번호 : 3210112300390
 - 등록자본금 : 30,000,000 RMB

- 법인대표 및 동사장 : 저우샹동

2007년 8월

사명 변경

(변경 전) 양주둥?전기유한회사

(변경 후) 강소로스웰전기유한회사

2008년 6월
FOTON 에 공조시스템 납품 시작

2008년 7월
CAN시스템 연구개발 착수

2009년 5월
"국가급하이테크기업”선정

2009년
강소성 차량용 전자제어시스템기술연구센터 구축

2009년 8월
CAN제어시스템 및 관련 부품 생산 시작

2009년 10월
국가고신기술기업 선정

2010년 7월
H3형CAN제어시스템으로 국가횃불계획 프로젝트 선정

2010년 8월
베이징로스웰 설립 (등록 자본금 10,800,000 RMB)

2010년
"기업원사워크스테이션" 구축

2011년 2월
30,000,000 RMB 규모의 증자
 증자 후 등록자본금 : 60,000,000 RMB

2011년11월
창춘하오텐전자유한회사(前명칭: 창춘허청차량자유한회사) 지분 70% 인수

2012년
차량전자테스트실험실, 중국합격평가국가위원회 CNAS 인정

2013년 3월
등위문과 양주타이보회사 공동 설립 (지분 30%)

2014년 12월
자동차 전자기업 생산액 기준으로 랭킹 전국 9위 달성
강소성 경제신용평가위원회로부터 "강소성과학기술소거인기업" 선정

2015년 11월
전기자동차부품(전지, 모터, 모터제어시스템)사업 시작

2016년 3월
전기자동차부품 생산라인 구비

2016년 6월
34,000만 RMB 규모의 증자
 증자 후 납입자본금 : 400,000,000 RMB

2016년 10월
중국 자동차공업협회 "최고경쟁력상" 수상

2017년 2월
제2공장 완공 및 신에너지사업부 자동화 라인 가동

2017년 7월
독일 다임러 협력사로 등록

2017년 7월
중국 자동차공업협회 통계 기준 전기차 제어부문 3위 기록

2017년 9월
중국 자동차공업협회 "산업 Top 10 기업" 수상

2017년 11월
중국자동차전기전자산업 "10대우수기업" 과 "우수공급상" 수상

2017년 11월
다기능주행기록기 및 BMS "강소성고신기술제품"으로 인증

2018년 2월
한장구 경제발전표창대회 "2등공" 수상

2018년 10월
중국 자동차공업협회 "10대 우수기업" 및 "혁신기업가" 상 획득

2018년 10월
CMMI3 인증 취득

2018년 11월
중국국가공상총국에서 인증하는 저명상표 (Well-known Trademark) 등록

2019년 4월
효율적인 경영관리를 위해 자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산 결정

[베이징 로스웰]

일자
연혁

2010년 8월

베이징로스웰 설립
 - 등록번호 : 110116013123226
 - 등록자본금 : 10,800,000 RMB

- 법인대표 및 동사장 : 왕밍화

2011년 1월
공조제품 납품 시작

2011년 10월

법인 대표 변경
 (변경 전) 왕밍화

(변경 후) 라이화모

2015년 5월

법인 대표 변경
 (변경 전) 라이화모

(변경 후) 저우샹동

[창춘하오텐]

일자
연혁

2009년 7월

창춘하오텐전자유한회사(前명칭: 창춘허청차량자유한회사) 설립
 - 등록번호 : 220106020026820
 - 등록자본금 : 5,000,000 RMB

- 법인대표 및 동사장 : 천펑

2011년11월
강소로스웰의 자회사로 편입 (지분율 70%)

2011년 11월

법인 대표 변경
 (변경 전) 왕밍화

(변경 후) 중쟈푸

2012년 6월

사명 변경

(변경 전) 창춘허청차량자유한회사

(변경 후) 창춘하오텐전자유한회사

2014년 3월
강소로스웰, 지분 추가 매입 (지분율 100%)

2015년 5월

법인 대표 변경
 (변경 전) 중쟈푸

(변경 후) 저우샹동

2015년 7월
5,000,000 RMB 규모의 증자
 (증자 후) 강소로스웰 지분 100% (10,000,000 RMB)

2019년 4월
해산 결정

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경

해당사항이 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

설립이후의 임원 및 감사의 변동은 다음과 같습니다.

일자

변동 내용

변경 전

변경 후

2014.2.5

이사 선임

-

저우샹동

2015.6.26

이사 및 감사
추가 선임

저우샹동

저우샹동, 라이화모, 중쟈홍,
디오즈강, 탕웨이핑,

멍더젠(사외이사),

옌시아오화(사외이사),

장근파(감사)

2016.3.24

이사 변경
(중쟈홍 퇴임)

저우샹동, 라이화모, 중쟈홍,
디오즈강, 탕웨이핑,

멍더젠(사외이사),

옌시아오화(사외이사),

장근파(감사)

저우샹동, 라이화모, 
디오즈강, 탕웨이핑,

멍더젠(사외이사),

옌시아오화(사외이사),

장근파(감사)

주) 2016년 이후 임원 및 감사의 변동이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014.02.05
-
보통주
1,000
142
142
설립, 주당발행가 : 1HKD

2014.11.18
유상증자(제3자배정)
보통주
99,000
-
142
주당발행가 : 1HKD

2015.06.10
유상증자(제3자배정)
보통주
59,900,000
-
454
주당발행가 : 4HKD

2016.06.30
유상증자(일반공모)
보통주
30,781,250
-
3,200
코스닥 상장

주1) 당사는 홍콩에 등기설립된 지주회사로 2014년 3월 3일 부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어, 설립 이후의 신주 1주당 액면가액은 없습니다. 
주2) 상기 주당 액면가 및 주당발행가액의 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개(주)가 고시한 환율적용)

(단위 : 원/HKD)
2014년
2015년

기말환율
141.70
151.21

주3) 2015년 6월 10일, 출자전환방식으로 183,868,406HKD를 증자하였습니다.
주4) 2016년 6월 30일, 한국 코스닥 시장에 일반공모를 통하여 납입자본 626,407,401 HKD를 증자하였으며, 발행가액은 한국 원화를 기준으로 하고 있습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

보고서 작성기준일 현재, 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
90,781,250
-
90,781,250
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
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-
-
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3. 상환주식의 상환
-
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-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
90,781,250
-
90,781,250
-

Ⅴ. 자기주식수
958,061
-
958,061
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
89,823,189
-
89,823,189
-

주) 홍콩 회사법 개정으로 당사는 발행할 주식의 총수(Authorised Capital) 개념이 없습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
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장외
직접 취득
보통주
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공개매수
보통주
-
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소계(a)
보통주
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-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
582,621
375,440
-
-
958,061
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
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-

-
-
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-
-
-
-

소계(b)
보통주
582,621
375,440
-
-
958,061
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
582,621
375,440
-
-
958,061
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
90,781,250
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
958,061
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
89,823,189
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제7기
제6기
제5기

주당액면가액(원)
-
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
12,706
30,072
31,211

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
141
333
410

현금배당금총액(백만원)
-
1,684
4,767

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
16
16

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.7
1.9

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
54
52

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주1) 2018년 12월 31일이 제 7기 결산일입니다.

주2) 당사는 홍콩에 설립된 회사로서 2014년 홍콩 회사조례 개정으로 인해 당사의 주식은 무액면주식으로 전환되었으므로 주당액면가액은 기재하지 않습니다.
주3) 제6기 (2017년) 배당금 총액은 차등배당을 적용하여 계산하였으며 2017.12.31 현재 당사 주식총수 90,781,250주에서 보유중인 자기주식 582,621주와 최대주주 및 특수관계인 소유 주식수 59,340,000주를 제외한 30,858,629주를 기준으로 산정하였습니다. 
주4) 1주당 배당금 및 배당금 총액은 배당결정일인 2018년 4월 25일(제6기), 2017년 3월 13일(제5기)에 서울외국환중개(주)가 고시한 매매기준율 170.56원/RMB, 167.71원/RMB를 적용하여 산정하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사와 연결종속회사의 주된 영업활동은 자동차용 전장제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 크게 CAN 제어시스템을 기반으로 한 CAN bus 부문, 자동 에어컨디셔닝 등의 차량용 공조설비 부문 및 전기차 배터리팩 시스템의 신에너지 사업 부문으로 구성되어 있습니다. 각 부문별 매출비중은

최근 사업년도 기준으로 CAN bus 부문이 약 27.2%, 차량용 공조설비 부문이 약 12.5%, 신에너지 사업부문이 약 60.3%가 되며, 각 부문별 연결종속회사 현황은 아래와 같습니다. 

부문
연결종속회사
주요제품

CAN bus
부문
강소로스웰, 양주보싱

CAN Gateway, CAN 화면모듈
북두/GPS 듀얼 주행기록장치 등

차량용 공조
설비 부문
베이징로스웰
자동차히터, 에어컨시스템
압축기 및 팽창밸브

신에너지
사업 부문
강소로스웰
DC-DC컨버터, 배터리 팩,
전기모터 제어기

주) 창춘하오텐은 2017년부로 모든 생산과 판매를 강소로스웰로 이전하였습니다.

< CAN bus 부문 >

CAN bus(Controller Area Network)는 중앙네트워킹 프로토콜로서 자동차에서 호스트 컴퓨터 없이 사용되는 중앙 네트워킹 프로토콜입니다. 이는 자동차 내의 모든 모듈/장치 간 커뮤니케이션을 수행하며 이러한 모듈들이 효과적이고 효율적으로 함께 동작할 수 있도록 하는 CPU와 같은 장치입니다. 당사는 CAN bus 설계, 프로토콜 개발, 내장 통제 능력, 그리고 CAN 프로토콜 스택에 이르기까지 토탈 솔루션을 제공합니다. 관련제품은 세단, 트럭 및 승객용 버스에 사용됩니다. 

< 차량용 공조설비 부문 >

자동 에어컨디셔닝 등은 모든 차량에 표준장치가 되었습니다. 당사의 자동 에어컨디셔닝 등의 제품에는 온/냉기의 전기제어패널, 제습 및 동결방지장치, 항온을 위한 전기 컨트롤, 수동조절을 위한 기계부문, LVD/LED 패널, 그리고 컨덴서 등이 포함됩니다. 이러한 제품들은 세단, 트럭, 경량버스, SUV, 특수차량 및 건설장비 운영에 사용됩니다. 

< 신에너지 사업부문 >

신에너지 사업부문의 제품군에는 배터리팩 시스템, BMS(Battery management system), EMC(Electric Machine Controller) 및 VCU(Vehicle Control Unit)이 포함됩니다. 이러한 당사의 제품군들은 전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 폭넓게 적용될 수 있습니다.

가. 산업의 특성

자동차 제조산업은 자동차용 제동장치, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠 및 완충기 등과 같은 자동차, 차체 또는 자동차 엔진용 부분품의 제조를 전반적으로 포함하며, 자동차 1대는 평균 5천여 종 2 ~ 3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 

따라서 자동차 제조산업은 다양한 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큽니다. 타산업으로부터 중간재를 구매하는 정도를 나타내는 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높은 반면 타 산업에 중간재를 판매하는 정도를 나타내는 전방연쇄효과는 비교적 낮은 최종수요적 제조업형 특성을 가지고 있습니다. 또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비투자와 개발비가 소요되며 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산코스트를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있어서 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과인 규모의 경제(Economies of Scale)효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다. 

나. 산업의 성장성

1) 자동차 제조 산업 가치사슬의 변화

최근 자동차의 진화 트렌드를 살펴보면, 첫째 안정성, 편의성에 대한 소비자의 기대가 높아지면서 스마트카, 자율주행 자동차 등 차량 시스템의 지능화가 빠르게 진행되고 있고, 둘째, 휘발유, 경유를 연로로 사용하는 내연기관 엔진차에서 전기 배터리와 모터로 구동되는 동력원의 전기화 추세가 지속되고 있습니다. 이와 같은 자동차 산업 핵샘경쟁력의 변화는 가치사슬 변화, 산업구조 재편으로 이어지며 완성차 및 부품 소재 공급 기업들에게 위기와 기회를 동시에 제공하고 있습니다.

자동차의 진화 트렌드.jpg
자동차의 진화 트렌드

(자료 출처 : 자동차 산업 핵심 경쟁력의 중심이동 _ 현대경제연구원)

이러하듯 자동차 부품의 전장화, 동력원의 전기화가 진행됨에 따라 기계장비 및 엔진 부품의 비중이 감소하고 전장 부품의 비중이 증가함에 따라 글로벌 자동차 제조원가 중 전장 부품이 차지하는 비중은 2020년에는 50%까지 증가할 것으로 전망 됩니다.

제조원가 중 전장부품 비중 전망.jpg
제조원가 중 전장부품 비중 전망

(자료 출처 : Strategy Analytics) 

2) 글로벌 자동차 시장 

글로벌 자동차 수요는 금융위기 이후 선진 시장의 대기수요의 구매 전환과 중국 등 신흥 시장의 고성장을 기반으로 증가해 왔으나, 2018년에는 브라질, 러시아 등 호조에도 불구, 중국 부진 심화로 성장이 둔화되었습니다. 지역별로 미국은 감세에 따른 구매력 증가로 전년도 역성장에서 소폭 회복하였으며, 유럽은 상반기까지 양호한 성장을 보였으나 자동차 배출가스 시험법(WLTP: Worldwide harmonized Light vehicles Test Procedure) 도입으로 9월 이후 급감하며 소폭 성장에 그쳤습니다. 중국은 미국과의 무역갈등 심화로 7월 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장하였습니다. 최근 브라질/러시아 등 신흥 시장의 소비심리 회복에도 불구하고 선진/중국 시장의 감소/정체가 전망되기 때문에 2019년에도 자동차 산업은 저성장(+0.1% (YoY))을 이어갈 것으로 보고 있습니다. 지역별로 미국 1,700만대(-1.4% (YoY)), 유럽 1,780만대(-0.2%), 중국 2,320만대(+0.2%), 브라질 266만대(+7.6%) 수준의 판매가 전망됩니다. 

[지역별 자동차 판매 규모] 
 (단위 : 만대)

구분

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

YoY

세계

8,623

9,036

9,230

9,244

9,249

0.1

미국

1,747

1,755

1,723

1,725

1,700

-1.4

유럽

1,598

1,712

1,770

1,784

1,780

-0.2

일본

505

497

524

525

511

-2.5

중국

2,082

2,383

2,414

2,315

2,320

0.2

인도

276

295

321

338

364

7.6

브라질

248

199

218

248

266

7.6

러시아

160

143

160

181

196

8.3

아세안5국

305

311

328

347

363

4.6

내수

184

183

179

181

179

-1.0

(자료 출처 : 현대자동차 글로벌경영연구소)

3) 중국 자동차 시장 

중국 내 자동차 산업은 빠른 속도로 발전하였습니다. 연 생산량은 1978년 15만 대에서 2017년 2414만대로 성장하며 특히 2000년대 이후 자동차 생산량은 연 평균 24.3%의 속도로 증가 하고 있습니다. 그 외 자동차 관련 산업들도 자동차 산업에 따라 성장하면서 중국 국민경제의 중요한 중견산업으로 거듭나고 있습니다.

[중국 월간 판매 추이] 

중국 자동차 월간 판매 추이.jpg
중국 자동차 월간 판매 추이

(자료 출처 : 블룸버그)

2018년 중국 자동차 시장은 구매세 인하 정책 종료와 더불어 미국과의 무역갈등 심화로 하반기 이후 판매가 급감하며 사상 처음으로 역성장을 하였습니다. 2019년 역시 경제 성장 둔화와 무역 분쟁 지속으로 소비심리가 위축되어 부진이 이어질 전망입니다.

[최근 중국시장 환경]

구분

2018
2019

긍정적
요인

생산능력 확충 → 공급 확대

SOC 투자 확대

중서부 지역의 자동차 대중화

CAFC/NEV 크레딧 정책으로 
신에너지차 출시/판매 확대
정부의 경기부양 정책

부정적
요인

무역갈등으로 소비 불안
경제성장률 둔화

구매세 인하 정책 종료 (7.5%→10.0%)

경기둔화 (GDP '18년 6.6% → '19년 6.3%)
무역갈등 심화로 소비 심리 위축 지속
일부 도시 부동산가 상승 → 구매 후 소비여력 부족

중국 자동차 보유량은 이미 세계 최대 규모이지만, 선진국가와 비교 했을 때 아직 성장 여력이 크며, 중국 정부는 2019년말까지 1,600cc 이하 차량 취득세 50% 감면, 신에너지 자동차 구매 지원 확대 등 자동차 수요 확대를 위한 구매 유인 정책을 도입하여 중국 자동차 시장 판매량은 전년 수준을 유지하며 성장 수요를 맞춰갈 것입니다.

4) 중국 상용차 시장 
중국 상용차 시장은 금융 위기 이후 고성장을 통하여 글로벌 상용차 수요의 50%를 넘어서고 있습니다. 

중국 상용차 수요는 중장기적으로 경제 성장 등 거시 변수 및 단기적으로 관련 규제 및 지원책의 영향이 크게 작용해왔습니다. 

먼저, 중장기 성장 요인은 크게 수요 측면과 공급 측면으로 구분해 볼 수 있습니다. 수요 측면에서는 중국의 급속한 경제 성장, 지역 균형 발전 정책에 따른 화물수송량 및 수송거리 증가와 도로 인프라 향상으로 수요가 지속 증가하였습니다. 공급 측면에서는 상용차 산업 육성 정책에 따른 로컬 상용차 업체간 통폐합을 통한 업체 대형화와 글로벌 상용차 업체의 합자 형태 시장 진출이 확대되어 왔습니다. 

또한, 단기적인 시장 수급 변화 요인은 산업 규제와 산업 지원책으로 구분할 수 있습니다. 대표적인 산업 규제인 배출가스 규제 강화 시 제품 가격 상승에 대비하여 시행 전 선수요가 발생하고 시행 직후 수요가 감소하는 특징을 보였습니다. 이와는 반대로 노후차 교체 보조금을 지급하는 지원책을 시행한 경우 해당 기간 동안 상용차 수요가 급증하는 모습을 보였습니다.

중국 상용차 시장은 크게 트럭과 버스 시장으로 나뉠 수 있으며, 이 두 시장의 특성은 각각 다음과 같습니다. 

합자브랜드가 우위를 차지하고 있는 승용차시장과 달리 트럭 시장은 로컬 완성차 업체와 합자 완성차 업체 모두 현지 브랜드 제품 위주로 판매하고 있어 트럭시장의 약 80%가 로컬브랜드를 사용하고 있습니다. 또한, 트럭은 화물을 적재한 상태의 차량 총 중량으로 차급을 구분하는데, 크게 미형(1.8톤 미만), 경형(1.8~6톤), 중형(6톤~14톤), 대형(14톤 초과) 4가지 차급으로 구분하고 있습니다. 그 중 중국의 트럭시장은 근거리 지역 간의 물류 운송을 전담하는 경형 트럭이 최대 판매 차급을 형성하여 트럭시장의 약 55%를 차지하고 있습니다. 지역적으로는 경제 규모가 크고 물동량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되고 있는 특징이 있습니다.

현재 당사가 납품하고 있는 주요 시장인 대형트럭시장과 소형트럭시장은 2010년을 기점으로 경제발전속도 하락, 세계원유 가격 상승 및 중국 내 환경법규의 제한(국가IV표준: 기동차 오염물 배출 표준) 등의 영향을 받아 주춤하는 모습을 보였지만 최근 도시화 발전의 진척, 경제회복 등에 따라 2018년 트럭시장은 사상 최고치를 갱신하였으며 지속 성장 중에 있습니다.

<중국 트럭 판매/생산 추이>

중국 트럭생산 및 판매 추이.jpg
중국 트럭생산 및 판매 추이

(자료 출처: 언론사 공개자료 정리)

버스 시장은 트럭과 마찬가지로 로컬 완성차 업체의 현지 브랜드 제품이 높은 판매 비중을 차지하나, 트럭과 달리 합자 완성차 업체들은 합자 브랜드 제품 위주로 판매하고 있습니다. 또한, 도시화 진행에 따라 차량 전장이 3.5m~7m에 해당하는 경형 버스가 최대 판매 차급을 형성하고 있습니다. 지역적 특성으로는 트럭과 마찬가지로 여객 수송량이 많은 동부 지역 중심으로 판매되는 특징이 있습니다.

<중국 버스 생산/판매 추이>

중국 버스 생산 및 판매 추이.jpg
중국 버스 생산 및 판매 추이

(자료 출처: 언론사 공개자료 정리)

5) 전기 자동차 시장

최근 자동차 시장의 화두는 단연 전기차 확대 추세와 자율주행차 연구개발입니다. 특히 순수전기차는 전세계적인 환경오염에 대한 경각심과 함께 신에너지 차량의 주력으로 떠오르며 공급량을 확대해 나가고 있습니다. 

글로벌 전기자동차 등록대수는 2백만 대로, IEA는 2030년 총 자동차 등록대수 대비 전기차 비중 30%를 목표로 설정하고 약 6백만 대 보급을 전망하였으나 선진국, 중국 등 전기차 선도국의 정책적 노력으로 2천만대 이상으로 목표를 수정한 상황입니다. 아직 시장 초기 단계에 있는 전기자동차 확산을 위해서는 기술개발 및 구입 보조금 지원, 의무 보급 목표, 충전 인프라 확충이 더욱 중요하다고 할 수 있습니다.

지역별로는 북미, 유럽 등 선진국 시장과 중국 시장이 전기차 및 충전소 보급을 견인하고 있는 가운데, 2016년 기준으로 공공 충전기는 전기차 6대당 1대 수준으로, 특히 선진국 시장에서 개인 충전기 의존도가 높습니다.

[중국 전기차 시장 추이]

중국 전기차 시장 전망.jpg
중국 전기차 시장 전망

(자료 출처: 블룸버그)

중국은 정부 차원에서 기업은 물론 소비자들에게 대대적인 보조금을 지급함으로써 세계 최대의 전기자동차 시장으로 거듭났습니다. 압도적인 규모의 내수 시장을 이용해 전기차 시장에서도 공룡으로 성장하고 있는 중국은 작년 한 해에만 50만대 이상의 전기차 판매고를 올렸습니다. 이는 글로벌 전기차 판매량의 약 41%를 차지할 정도입니다. 이와 더불어 현재 중국은 2019년부터 친환경차 의무 판매제도를 실시할 예정입니다. 이 제도는 중국에서 연간 3만대 이상의 자동차를 판매하는 기업이 2019년부터 10~12%의 친환경차를 의무적으로 팔아야 한다는 내용입니다. 이와 같은 제도를 실시해 중국은 2020년 180만대까지 판매량을 증가시킬 전망입니다

6) 중국 자동차 부품 산업 현황

중국 자동차 부품 산업의 연구개발과 산업화는 1990년대부터 시작하여 현재 기술적 토대를 갖추고 빠른 속도로 발전하고 있습니다. 1980년대까지만 하여도 완전조립생산(CKD)에만 의존하고 있어 거의 공백시장이라고 볼 수 있습니다. 그 뒤로 자동차산업이 발전하면서부터 자동차 부품시장에 대한 수요도 날로 증가하기 시작하였고 당시 대부분 본국내 기업들의 설비 및 기술 수준이 미비하여 해외 기술, 설비를 도입하기 시작하였습니다. 1986년부터 많은 기업들이 점차 자동차 부품 시장에 발을 들여놓기 시작하였으나 각 기업들이 서로 다른 국가에서 기술 및 설비 도입으로 인하여 산업 내 통일된 기술 표준이 없고 핵심 기술이 부족한 국면에 이르게 되었습니다. 1993년 이후 중국 거시정책 아래 본국내 규모가 있는 몇 개의 기업들이 해외 선진기술 설비를 도입하고 기술을 흡수하면서 본국내에 처음으로 규모화 생산 능력을 구비하게 되었습니다. 게다가 해외 다국적 기업들의 독자 또는 합자 형식으로 중국시장에 진입하면서 자동차 부품 시장이 자리를 잡아가기 시작하였습니다.
현재 본국내에서 생산되고 있는 자동차 중 합자기업 생산의 자동차 및 자동차 부품은 이미 해외 동급 자동차의 기술 수준에 도달했습니다. 

[중국 자동차 부품시장 추이]

중국자동차 부품시장.jpg
중국자동차 부품시장

(자료 출처: 중상산업연구원)

또한 중국 정부는 신에너지 자동차를 정책적으로 육성하고 지원하기 위한 조치를 취하면서 산업 발전을 도모하고 있어, 신에너지 자동차 부품산업 분야도 향후 빠른 발전이 있을 것으로 기대됩니다.

- 전기차 관련 제품

중국 전기차용 배터리 시장규모는 2015년 2.7조원 수준에서 2016년 6조원, 2020년 15조원으로 폭발적 성장이 예상됩니다. 기본 가정의 EV와 PHEV 포함 전기차 판매대수는 2015년 149,526대에서 2020년 1,196,208대로, EV와 PHEV 비중은 현재 60%:40%에서 2020년 50%:50%로 전망됩니다.

[중국 전기차 배터리 시장 규모 전망]

중국 전기차 배터리 시장 전망.jpg
중국 전기차 배터리 시장 전망

(자료 출처: 메리츠종금증권 리서치센터)

현재 중국 정부는 대기오염 문제 해결과 로컬 자동차 메이커들의 글로벌 경쟁력 강화를 위해 적극적인 전기차 산업육성정책을 출시하고 있으며 당사는 이런 배경하에 적극적으로 전기차관련 사업을 펼치고 있습니다.

- 커넥티드카(Connected car) 관련 제품

자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 기술력의 변화보다는 차량의 안정성을 최우선으로 하고 있습니다. 따라서 타 산업에 비하여 IT 기술의 도입이 소극적이었으나 최근 IT 기술의 급격한 발전과 동시에 운전자의 안전과 편의를 추구하면서 인간 친화적 자동차 즉 스마트카 (SmartCar)의 방향으로 발전하고 있습니다. 스마트카란 자동차를 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT기기화가 된다는 의미이며 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 실시간 교통정보, 인터넷 검색 등을 직접 제공할수 있습니다. 즉 커넥티드카는 자동차와 IT 기술을 융합하여 인터넷 접속이 가능하고 양방향 인터넷/모바일 서비스가 가능한 자동차를 일컷습니다.

중국의 커넥티드카는 2010년에 "중국국제 IoT박람회 및 IoT대회"에서 처음으로 언급되었으며 그후 2013년 중국자동차공업학회에서 "커넥티드산업기술혁신전략동맹"을 설립하면서 커넥티드카 개념이 시장에 널리 알려지기 시작하였습니다. 그 후 수 많은 완성차기업, IT기업, 통신사, 자동차부품기업 등이 커넥티드 제품을 시장에 내놓기 시작했으며 주로 사람과 차량，차량과 차량간의 통신을 기반으로 하고 있습니다.

[중국 IoV 시장 규모 전망]

중국 iov시장규모.jpg
중국 iov시장규모

(자료 출처: 중국산업 정보)

중국 커넥티트가 시장 규모는 2015년 50억달러에서 2020년 338억달러로 증가가 예상되며, 2020년부터 연평균 45% 증가하여 2025년 시장 규모는 2,162억달러에 달할 전망입니다.

다. 시장 경쟁 현황

1) 경쟁 상황

당사는 자동차 전자의 매출 비중을 높여가고 있고 향후 성장 전략 또한 자동차 전자 부품의 연구개발 및 생산입니다. 에어컨 시스템의 경우 베이징로스웰에서 BAIC-FOTON으로 전량 납품하고 있고 BAIC-FOTON의 지정 공급상으로 되어 있어 별도의 경쟁이 일어나지 않는 것으로 볼 수 있습니다. 

중국내 자동차 전자 제조 기업은 약 3,000개 정도로 외자기업이 19.8%(독자기업 4.1%, 합자기업 15.7%)로 중국내 자동차 전자 시장에서 67.7%의 점유율을 차지하고 본토 기업은 총수가 80.2%, 시장점유율 32.3%를 차지하고 있습니다. 통계에 따르면 독일 콘티넨탈(Continental), 보쉬, 일본의 덴소(Denso)가 TOP3를 차지하고 있으며 그 외의 외자 기업으로는 Delphi，Visteon，Valeo，TRW, 현대모비스 등이 있습니다.

2) 진입장벽

자동차 전자 산업에는 아래와 같은 진입 장벽들이 있습니다.

(가) 기술 및 연구개발 장벽

자동차 전자는 전형적인 기술 집약적 산업으로 제품 제조 과정에서 반도체 핵심 기술 및 기타 시스템 통합 기술 요구합니다. 따라서 자동차 전자 제품 제조사는 소프트웨어, 하드웨어 면에서 아주 높은 종합실력을 갖추어야 합니다. 

자동차 전자 산업에서 사용되는 기술 영역으로는 금속자재학, 고분자재학, 자재력학, 열학, 전공 및 전자 기술, 반도체물리학, 금형 설계 및 개발, 기계가공공정, 반도체제조기술, 인터넷기술, 전자정보기술 등이 있습니다. 따라서 시장에서 경쟁우위를 가지려는 기업은 반드시 위와 같은 세분화된 영역의 기술 우위를 가져야만 하고 관련 기술 영역 내의 연구인원, 연구개발에 필요한 기계, 설비, 시험실 등 물리적 조건을 구비하여야 합니다. 따라서 시장에 진입하기 위해서는 기술과 연구개발조건을 우선적으로 만족해야만 가능합니다.

(나) 고객사 장벽

완성차 제조사들은 부품 제조사에 대한 요구가 아주 높습니다. 자동차부품산업의 품질관리체계를 통과한 기업만이 완성차에 대한 납품을 진행할 수 있습니다. 

자동차전자제품은 차량안전, 환경 및 쾌적성 등 성능에 중요한 영향을 미치기 때문에 완성차 제조사는 공급업자를 선택함에 있어서 엄격한 인증 절차를 진행합니다. 자동차전자제품은 고객사에서 선정의향을 보이는 시점부터 생산하기까지 수개월, 길게는 1년의 시간이 소요됩니다. 예를 들면 고객사에서 요구하는 제품의 설계부터 샘플제공까지 복잡한 측정 평가 단계를 거치며 평가 합격 후에만 시험단계로 넘어가 제품을 완성차에 장착하여 실제 작동상태를 측정합니다. 제품의 성능과 완성차와의 매칭 검사가 끝나면 소량생산부터 시작하여 점차 생산량을 늘려갑니다. 제품인증과정에서 고객사가 제시하는 문제점들을 개선하면서 장기간 동안 안정적인 공급, 협력관계가 형성되므로 단기간 내 다른 경쟁업체가 진입하기 어렵습니다.

(다) 규모화, 다양한 제품 공급 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 전자정보산업을 포함한 산업으로서 시장화 정도가 높습니다. 자동차전자제품에 대한 수요는 파동성을 가지고 있으며 서로 다른 자동차 모델, 다른 사양, 다른 구조설계에 대응한 자동차전자제품에 대한 요구도 다릅니다. 따라서 공급자는 제품 품질 요건을 만족하는 기초에서 완성차의 다양화, 규모화의 탄력제품 수요를 만족해야 하므로 규모화 공급능력에 대한 높은 기준이 필요합니다. 

규모화 생산은 기업의 생산효율성을 높여주고 제품 원가를 낮춰주므로 구매, 연구개발, 생산, 판매간의 시너지효과가 발생하게 됩니다. 따라서 새로운 경쟁자는 기술적, 고객적 장벽으로 인해 짧은 시간 내에 규모화 공급을 진행할 수 없습니다.

(라) 제품품질, 자금 및 브랜드 장벽

자동차 전자 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 자금 집약적 산업입니다. 규모화 경영, 고정자산, 연구개발 조건 도달 등은 모두 대량의 자금을 필요로 하며 또한 지속적인 투자가 필요합니다.

제품의 품질과 브랜드 지명도 또한 공급상 선정에 있어서의 중요한 조건입니다. 새로운 시장 진입자는 제품 품질 보장, 경험, 브랜드 등 모든 면에서 열세에 놓이게 됩니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

1) 강소로스웰

(단위 : RMB)

품 목

2018년

2017년

2016년

제 품 설 명

매출
비율
매출
비율
매출
비율

CAN
bus
시스템

BCM차체
제어기

38,260,473
4.53%
44,145,027
3.72%
65,618,296
6.90%

중앙차체제어모듈, 이는 차체제어 기능의 중추입니다. 이는 과거의 공조모듈, 헤드라이트모듈, 윈도우제어, 도난방지 및 출입제어 등 각 모듈의 시스템화와 집중화를 의미합니다.

CAN통합음향
오락시스템

33,683,393
3.99%
77,352,435
6.52%
94,535,261
9.93%

순수 라디오수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI 등 다섯가지 플랫폼 시리즈를 갖추고 있습니다. 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장을 타깃으로 합니다. 작업전압의 사용대역이 넓고, 진동에 강하며 MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷을 지원합니다. 또한 USB, SD카드 및 외부접속 AUX 음악입력을 갖추며 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능을 갖춘 높은 신뢰도의 장점을 갖고 있습니다.

CAN통합
전자엑셀

1,997,427
0.24%
21,707,833
1.83%
49,835,065
5.24%

전자페달제품은 비접촉식입니다. 페달 각도의 회전각도는 선회자장을 형성하여 이로 인한 전압신호는 전감기를 거쳐 DSP처리시스템을 통하 확대됩니다. 이를 통해 자동차발동기제어기 (ECU) 가 요구하는 전압신호에 도달하면 자동차 연료량 투입량이 조절되는 (엑셀레이터) 방식입니다. 당사 제품은 그 설계수준이 성숙하였으며 안정적입니다. 또한 사이즈가 작고 민감도가 높습니다. 사용되는 범위가 넓으며 사용수명이 높다는 장점을 갖고 있습니다.

CAN통합정위
및
운행기록기
-일체

77,282,260
9.15%
262,100,399
22.08%
190,136,159
20.00%

RTH-9AB형 위성정위기운전기록기는 삽입접촉식/비접촉식 IC 카드식별을 지원합니다; 내부에 소형프린터를 갖추어 운전기록의 출력이 가능합니다; 또한 리튬이온전지를 내부에 갖추었으며 주파수의 수집 및 원거리 무선업그레이드 기능을 지원합니다.

공조제어기

44,025,052
5.21%
56,176,663
4.73%
44,498,395
4.68%

공조제어기는 자동차시스템을 조종하여 온풍 및 제습장치를 제어하는 자동차전자부품입니다. 당사는 세단의 공조시스템 개발 및 생산을 위하여 전동조절공조제어기 및 자동온도유지공조제어기를 갖춥니다.냉방, 온풍, 송풍, 자동모드, 서리제거 등 다양한 기능은 물론, 강력냉방, 강력온풍 기능도 갖추었습니다. CD실시간디스플레이는 차량 실내외 온도를 나타내며 설정한 온도, 현재 모드 및 바람방향등에 대한 정보도 나타냅니다. 전통적인 기계식 제어기와 비교하여 당사 제품은 그 구조가 훨씬 간단하며 조작이 용이하고 제어정확성이 높습니다. 또한 사용수명 또한 길다는 장점이 있습니다.

지능리모트키

27,193,752
3.22%
26,992,926
2.27%
15,482,382
1.63%

리모트방식의 비열쇠 방식 RKE 및 피동식 비열쇠 PKE 시스템입니다. 당 스마트키에는 1개의 삽입식 열쇠를 내장하고 있습니다. PKE 및 RKE 의 단방향통신방식은 다르며 PKE 에서 응용한 것은 쌍방향통신의 원리이며 RF주파수신호를 통해 전자열쇠 ID 를 확인하므로 안전성이 높습니다. 또한 원터치키 자동엔진점화 기능도 갖출수 있습니다.

차량용
공조
시스템

공조부품

53,384,509
6.32%
74,458,718
6.27%
75,607,612
7.95%

공조시스템에 포함되는 부품입니다. (온풍기 및 공조완제품의 세트) 입출 수도관, 배관집개, 지지대, 통풍구 및 물탱크, 전기기기 등 부품입니다.

공조완제품

1,751,066
0.21%
9,446,503
0.80%
14,028,464
1.48%

자동차공조시스템은 차량내 공기에 대해 냉방, 난방, 환기 및 공기정화장치를 의미합니다. 그중 냉각기는 평행 흐름 열교환구조이며, 증발기는 복층식 혹은 평행흐름 구조를 채용합니다. R124a 환경보호 냉매를 사용하여 냉방속도가 빠르며 열방출효율이 높으므로 환경보호와 에너지절약에 효과적입니다. 스마트전자제어 기능을 채용하여 온도제어 정밀도가 높고 다양한 구역의 온도설정이 가능합니다. 이를 통해 차량내부의 온도를 균일하게, 보다 쾌적하게 해줍니다. 제품의 설치가 편리하며 설계수준은 성숙한 단계로서 안정적인 성능과 높은 신뢰도를 갖추었습니다.

온풍기

75,561,669
8.95%
89,648,795
7.55%
88,724,295
9.33%

온풍기는 엔진의 냉각수를 열교환매개로 삼아 송풍기작용하에 토출구를 차내로 하여 실내 온도를 높이는 원리입니다. 또한 통풍 및 서리제거의 목적을 갖습니다. 스테퍼모터 구동조절 및 비례 워터펌프를 채용, 토출구 온도 및 풍량의 제어가 안정적이며 정밀도가 높습니다.

신에너지
(전기차)
시스템
동력배터리팩
313,142,172
37.09%
469,264,735
39.53%
260,531,285
27.38%
동력배터리팩은 전기차 3대 핵심 기술중 하나이며 전기차의 동력원이기도 합니다. 또한 차량 구동에 있어서의 에너지원이며 완성차 동력부분에서의 중요한 부품입니다. BMS는 전원관리시스템으로 배터리셀의 지능화 관리 및 배터리의 과도 충전과 과동 방전을 방지하며, 배터리 수명 연장, 배터리 상태를 관리하는 제어시스템입니다.

전기모터 
&
전기모터
제어기
80,379,536
9.52%
42,628,210
3.59%
45,165,385
4.75%
전기모터모듈은 전기차 3대 핵심 기술중 하나이며 전기차 주행에 있어서의 주요 집행구조입니다. 전기모터의 구동 특성이 자동차 주행에서의 주요 기능을 결정함으로 전기차에서의 핵심 부품이기도 합니다. 전기모터 구동시스템은 전동기, 출력전환기, 제어기, 각종 검측 센서 및 전원 등 부분으로 구성됩니다. 당사 제품은 고출력밀도, 고성능, 높은 안정성 및 낮은 원가 특징을 가지고 있습니다.

기타 부품
97,651,638
11.57%
13,136,794
1.11%
6,899,622
0.73%

소계
844,312,948
100%
1,187,059,039
100%
951,062,221
100%

주1) 창춘하오텐은 2017년부로 모든 생산과 판매를 강소로스웰로 이전하였습니다.

2) 베이징 로스웰

(단위 : RMB)

품 목

2018년
2017년

2016년

제 품 설 명

매출액

비율

매출액

비율

매출
비율

차량용
공조
시스템

온풍기

62,472,785
95.60%
57,950,357
85.50%
56,287,569
91.90%

온풍기는 엔진의 냉각수를 열교환매개로 삼아 송풍기작용하에 토출구를 차내로 하여 실내 온도를 높이는 원리입니다. 또한 통풍 및 서리제거의 목적을 갖습니다. 스테퍼모터 구동조절 및 비례 워터펌프를 채용, 토출구 온도 및 풍량의 제어가 안정적이며 정밀도가 높습니다.

공조완제품

169,314
0.26%
609,612
0.90%
2,789,906
4.56%

자동차공조시스템은 차량내 공기에 대해 냉방, 난방, 환기 및 공기정화장치를 의미합니다. 그중 냉각기는 평행 흐름 열교환구조이며, 증발기는 복층식 혹은 평행흐름 구조를 채용합니다. R124a 환경보호 냉매를 사용하여 냉방속도가 빠르며 열방출효율이 높으므로 환경보호와 에너지절약에 효과적입니다. 스마트전자제어 기능을 채용하여 온도제어 정밀도가 높고 다양한 구역의 온도설정이 가능합니다. 이를 통해 차량내부의 온도를 균일하게, 보다 쾌적하게 해줍니다. 제품의 설치가 편리하며 설계수준은 성숙한 단계로서 안정적인 성능과 높은 신뢰도를 갖추었습니다.

공조부품

2,702,962
4.14%
9,220,791
13.60%
2,170,728
3.54%

공조시스템에 포함되는 부품입니다. (온풍기 및 공조완제품의 세트) 입출 수도관, 배관집개, 지지대, 통풍구 및 물탱크, 전기기기 등 부품입니다.

소계

65,345,061
100%
67,780,760
100%
61,248,203
100%

3) 양주 보싱

(단위 : RMB)

품 목

2018년
2017년

2016년

제 품 설 명

매출액

비율

매출액

비율

매출
비율

CAN
bus
시스템

CAN통합음향
오락시스템

1,188,643
100%
4,502,644
100%
3,476,936
100%

순수 라디오수신, 라디오+MP3, MP3+CD, MP4+NAVI 와 DVD+NAVI 등 다섯가지 플랫폼 시리즈를 갖추고 있습니다. 세단, 트럭, 상용차와 건설기기 등의 전장시장을 타깃으로 합니다. 작업전압의 사용대역이 넓고, 진동에 강하며 MP3, WMA, MP4 등 다양한 포맷을 지원합니다. 또한 USB, SD카드 및 외부접속 AUX 음악입력을 갖추며 우수한 성능의 디스플레이와 쉬운 조작성, 안정적인 성능을 갖춘 높은 신뢰도의 장점을 갖고 있습니다.

나. 주요제품의 가격변동 추이

1) 강소로스웰

(단위 : RMB)

품 목

구분

2018년

2017년
2016년

CAN
bus
시스템

BCM차체제어기

본국내

144.43

160.91

245.11

CAN통합음향오락시스템

본국내

73.73

26.83

26.88

CAN통합전자엑셀

본국내

77.00

71.26

77.37

CAN통합정위및운행기록기-일체

본국내

1,261.05

587.06

318.25

공조제어기

본국내

137.52

125.87

98.89

지능리모트키

본국내

41.81

44.67

53.7

차량용
공조
시스템

공조부품

본국내

15.57

13.86

14.58

공조완제품

본국내

166.28

154.92

176.92

온풍기

본국내

323.69

267.43

221.55

신에너지
시스템
동력배터리팩
본국내
821,895.47

371,842.10

179,305.77

전기모터 & 전기모터제어기
본국내
4,853.54

21,984.64

25,813.09

주) 제품은 패키지 단위로 거래처에 판매되며, 패키지의 구성 물품에 따라 판매단가에 영향이 있습니다. “CAN통합정위및운행기록기-일체”패키지의 경우 고부가가치 제품이 많이 판매되어 평균 단가가 상승하였습니다.

2) 베이징 로스웰

(단위 : RMB)

품 목

구분

2018년

2017년

2016년

차량용
공조
시스템

온풍기

본국내

92.23

76.86

75.12

공조완제품

본국내

254.87

221.15

204.18

공조부품

본국내

7.00

4.98

6.12

3) 양주 보싱

(단위 : RMB)

품 목

구분

2018년

2017년

2016년

CAN bus
시스템

CAN통합음향
오락시스템

본국내

163.59

163.59
163.59

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

표준번호

명칭

유형

실시일

QC/T 14-1992

자동차 타이어 기압표

산업표준

2010-04-01

QC/T 17-1992

자동차 부품 내구성 실험 규칙

산업표준

1993-06-01

QC/T 239-1997

화물차, 버스 제동장치 성능 요구

산업표준

1998-10-01

QC/T 239-2015

상용차량 제동기 기술 요구 및 실험 방법

산업표준

2015-10-01

QC/T 29106-2014

자동차 전자 하니스 기술 조건

산업표준

2014-10-01

QC/T 479-1999

화물차, 버스 제동장치 모의 실험 방법

국가표준

1999-03-15

QC/T 627-2013

자동차문 전동 잠금 장치

국가표준

2014-03-01

QC/T 977-2014

자동차 디지털 액셀 부품 기술 조건

산업표준

2015-04-01

QC/T 979-2014

자동차 전기전자설비 방수/통풍 부품

산업표준

2015-04-01

GB/T 17626.2-2018
전자파 적합성 시험 및 측정 기술 정전기저항도 시험
국가표준
2019-01-01

GB/T 19056-2012
자동차 주행 기록기
국가표준
2012-09-01

JT/T 1076-2016
도로 수송 차량 위성 위치 확인 시스템 차량용 
동영상 단말기 기술 요구
산업표준
2017-01-01

GB/T 2423.22-2012
환경실험 제2부분:시험방법 시험N:온도변환
국가표준
2013-06-01

GB/T 22630-2008
차량 탑재 영상 장비 전자파 적합성 요구 및 측정 방법
국가표준
2009-06-01

GB/T 2423.34-2005
전기전자 제품 환경 시험 제2부분:시험방법 시험ZAD:
온도 습도 조합
국가표준
2006-04-01

GB/T 18655-2010
차량용 송수신기를 보호하는 무선 전신의 전파 교란
특성의 한계와 측정 방법
국가표준
2011-06-01

<차량용 공조설비 관련 산업표준>

표준번호

명칭

유형

실시일

GB/T 21360-2008

자동차 에어컨 냉각 압축기

국가표준

2008-05-01

JT/T 774-2010

자동차 에어컨 냉각수 회수, 정화, 주석 및 규범

산업표준

2010-07-01

JT/T 783-2010

자동차 에어컨 냉각수 회수, 정화 설비

산업표준

2010-11-01

QC/T 656-2000

자동차 에어컨 냉각 설비 성능 요구

국가표준

2001-04-01

QC/T 658-2009

자동차 에어컨 냉각 시스템 성능 주행 실험 방법

산업표준

2010-04-01

QC/T 998-2015

자동차 에어컨 필터 기술 조건

산업표준

2015-10-01

QC/T708-2004
자동차 에어컨 기술 조건
산업표준
2004-08-01

GB/T 21361-2017
자동차 에어컨
국가표준
2018-02-01

QC/T 660-2000
자동차 에어컨(HFC-134a)용 압축기
산업표준
2001-04-01

QC/T 657-2000
자동차 에어컨 냉각 장치 시험 방법
산업표준
2001-04-01

QC/T 661-2000
자동차 에어컨(HFC-134a)용 액화가스 분리기
산업표준
2001-04-01

QC/T 662-2000
자동차 에어컨(HFC-134a)용 리시버/건조기
산업표준
2001-04-01

QC/T 663-2000
자동차 에어컨(HFC-134a)열 팽창 밸브
산업표준
2001-04-01

QC/T 664-2000
자동차 에어컨(HFC-134a)호스와 호스 팩
산업표준
2001-04-01

<신에너지 자동차 BMS(배터리 관리 시스템)관련 산업표준>

표준번호

명칭

유형

실시일

QC/T 897-2011
전기자동차용 배터리 관리 시스템 기술 조건

국가표준

2012-07-01

GB/T 20234.1-2015
전기자동차 충전용 커넥터 제1부 일반 요구 사항
국가표준
2016-01-01

GB/T 20234.2-2015
전기자동차 충전용 커넥터 2부 교류 충전 단자

국가표준

2016-01-01

GB/T 20234.3-2015
전기자동차 충전용 커넥터 제3부 직류 충전 단자
국가표준
2016-01-01

GB/T 27930-2011
전기 차 비차량탑재 전기 충전기 배터리 관리
시스템 간 통신 프로토콜

국가표준

2012-03-01

GB/T 18384.1
전기 자동차 안전 요구 제1부:차량 에너지 저장 장치
국가표준
2015-10-01

GB/T 18384.2
전기 자동차 안전 요구 제2부:기능 안전 및 오작동 보호

국가표준

2015-10-01

GB/T 18384.3
전기 자동차 안전 요구 제3부:감전 보호

국가표준

2015-10-01

GB/T 31467.1-2015
전기 자동차용 리튬 이온 동력 배터리팩 및 시스템
제1부:높은 출력률 적용 규정
국가표준
2015-05-15

GB/T 31467.2-2015
전기 자동차용 리튬 이온 동력 배터리팩 및 시스템
제2부 : 고용량

국가표준

2015-05-15

GB/T 31467.3 -2015
전기 자동차용 리튬 이온 동력 배터리팩 및 시스템 
제3부 안전성 요구
국가표준
2015-05-15

3
. 주요 원재료

가. 주요 매
입 현황

1) 강소로스웰

(단위 : 천 RMB)

매입유형

품목

구분

2018년

2017년

2016년

원재료

온풍기

본국내

25,166
43,523
50,273

연결기

본국내

26,406
67,478
61,576

집성회로

본국내

20,937
50,781
51,638

기타

본국내

66,348
144,700
91,881

합계

138,856
306,481
255,368

외주가공비

온풍기

본국내

65,175
65,750
45,973

공조부품

본국내

10,998
19,627
27,451

CAN통합네트워크시스템
(중앙제어기)

본국내

1,362
11,537
23,976

CAN통합음향오락시스템

본국내

15,004
33,101
39,701

기타

본국내

11,358
22,262
29,597

합계

103,896
152,277
166,698

신에너지
배터리 셀
본국내
252,085
215,815
119,913

수집모듈
본국내
69,352
79,861
57,391

전기모터
본국내
55,320
56,949
29,096

기타
본국내
13,552
58,359
14,875

합계
390,309
410,984
221,274

2) 베이징로스웰

(단위 : 천 RMB)

매입유형

품목

구분

2018년

2017년

2016년

원재료

온풍기

본국내

48,673
52,978
42,140

기타

본국내

3,786
6,836
6,971

합계

52,460
59,814
49,110

외주
가공비

공조부품

본국내

153
1,081
1,094

기타

본국내

-
65
99

합계

153
1,146
1,193

3) 양주보싱

(단위 : 천 RMB)

매입유형

품목

구분

2018년

2017년

2016년

외주
가공비

CAN통합음향오락시스템

본국내

1,043
3,952
3,052

기타

본국내

-
-
-

합계

1,043
3,952
3,052

나
. 원재료 가격 변동 추이

1) 강소로스웰

(단위 : RMB/개)

품목

구분

2018년

2017년

2016년

온풍기

본국내

8.37

6.24

4.47

연결기

본국내

5.49

6.00

5.19

집성회로

본국내

4.69

4.31

4.10

기타

본국내

0.24

0.24

0.16

(*) 품목별 매입 원재료의 구성에 따라 원재료의 매입단가가 변동합니다.

2) 베이징로스웰

(단위 : RMB/개)

품목

구분

2018년
2017년
2016년

온풍기

본국내

3.93

3.38

3.20

기타

본국내

0.03

0.014

0.017

4. 생산 및 설비

가. 생산능력, 생산실적 및 가동율

1) 강소로스웰

(단위 : 개, 천 RMB)

분류

품목명

구분

2018년

2017년

2016년

수량(개)

금액

수량(개)

금액

수량(개)

금액

CAN
bus
시스템
BCM차체제어기

생산능력

379,200
35,733
254,208
34,433
211,840
44,498

생산실적

332,732
31,355
193,288
26,181
127,534
26,789

가동율

87.75%
76.04%
60.20%

기말재고

65,127
6,218
24,624
3,228
16,860
1,629

CAN통합음향오락시스템

생산능력

953,280
159,384
953,280
149,825
953,280
120,375

생산실적

68,611
11,471
144,014
21,280
275,138
34,743

가동율

7.20%
15.11%
28.86%

기말재고

28,142
4,663
28,022
4,018
103,090
11,922

CAN통합전자엑셀

생산능력

953,280
45,039
953,280
40,701
953,280
40,989

생산실적

21,543
1,018
270,008
10,839
563,624
24,235

가동율

2.26%
28.33%
59.12%

기말재고

16,758
696
29,912
1,298
59,333
2,218

CAN통합정위및운행기록기-일체

생산능력

158,880
171,823
158,880
150,305
158,880
80,460

생산실적

46,516
50,305
154,166
154,046
129,834
65,751

가동율

29.28%
34.21%
81.72%

기말재고

5,917
2,996
11,934
15,423
12,279
7,125

공조제어기

생산능력

836,480
59,467
889,728
68,342
741,440
48,822

생산실적

264,863
18,830
275,128
21,133
277,769
18,290

가동율

31.66%
30.92%
37.46%

기말재고

62,744
4,530
72,377
5,530
70,307
4,876

지능리모트키

생산능력

558,480
13,545
437,112
24,618
105,920
7,926

생산실적

505,309
12,256
277,216
15,613
108,756
8,138

가동율

90.48%
63.42%
103%

기말재고

271,373
6,386
73,160
3,562
7,814
252

신에너지
시스템
동력배터리팩

생산능력

7,200
474,453
7,200
505,694
3,600
449,686

생산실적

3,998
262,926
2,629
369,297
1,473
183,996

가동율

55.4%
36.51%
40.92%

기말재고

20
1,317
20
1,317
20
2,347

전기모터 & 전기모터제어기

생산능력

7,200
239,584
7,200
117,285
3,600
55,097

생산실적

1,640
54,572
940
30,624
1,399
21,411

가동율

22.78%
13.06%
38.86%

기말재고

-
-
702
758
-
-

<생산능력산출근거>

연도

구분

(A)단일라인
시간당 생산능력

(B)일 생산시간

(C)단일라인 
일 생산능력

(D)연간 
작업일수

(E)연간생산능력
{CXD}

(F)총 장착
조립라인수

(G)생산능력

(AxB)

(ExF)

개/시간

시간

개/일

일

개/라인

라인

개

2017년
~
현재

BCM차체제어기

72

16

1,146

331

379,200

1

379,200

CAN통합음향오락시스템

180

16

2,880

331

953,280

1

953,280

CAN통합전자엑셀

90

16

1,440

331

476,640

2

953,280

CAN통합정위및운행기록기-일체

30

16

480

331

158,880

1

158,880

공조제어기

158

16

2,527

331

836,480

1

836,480

지능리모트키

105

16

1,687

331

558,480

1

558,480

배터리팩

1.36

16

21.8

331

7200

1

7,200

전기모터모듈

1.36

16

21.8

331

7200

1

7,200

합계

3,854,000

주1) 창춘하오텐은 2017년부로 모든 생산과 판매를 강소로스웰로 이전하였습니다.
주2) 배터리 팩, 전기모터 모듈을 제외한 모든 전장제품 제조의 핵심은 PCB판의 생산입니다. PCB판은 SMT 라인에서 생산이 되며 모든 생산능력은 1대당 SMT 라인 기준으로 계산합니다. 당사는 현재 3개의 SMT 라인을 보유하고 있으며 생산계획에 따라 8가지 전장제품을 3개의 SMT 라인에서 생산하고 있습니다. 따라서 위의 제품별 가동률 = (당해 생산량)/(1라인당 연간생산가능수량) 으로 계산하였습니다.

2) 베이징로스웰

(단위 : 개, 천 RMB)

분류

품목명

구분

2018년

2017년

2016년

수량(개)

금액

수량(개)

금액

수량(개)

금액

차량용
공조
시스템
공조완제품

생산능력

33,100
228
33,100
235
33,100
274

생산실적

1,482
10
6,953
49
605
4

가동율

4.48%
21.01%
1.83%

기말재고

290
2
451
119
95
49

온풍기

생산능력

397,200
159,160
397,200
75,593
397,200
63,561

생산실적

148,197
58,113
290,716
55,328
317,648
51,071

가동율

37.31%
73.19%
79.97%

기말재고

4,303
1,124
5,503

1,313

8,175
1,290

<생산능력산출근거>

연도

구분

(A)단일라인 
시간당 생산능력

(B)일 생산시간

(C)단일라인 
일 생산능력

(D)연간 
작업일수

(E)연간생산능력
{CXD}

(F)총 장착
조립라인수

(G)생산능력

(AxB)

(ExF)

개/시간

시간

개/일

일

개/라인

라인

개

2016년~
현재

공조완제품

6.25

16

100

331

33,100

1

33,100

온풍기

75

16

1,200

331

397,200

1

397,200

합계

430,300

나. 제품별 공정도

1) CAN시스템 제조공정

can시스템 부품 제조공정.jpg
can시스템 부품 제조공정

2) 자동차 공조시스템 제조공정

자동차 공조시스템 부품 제조공정.jpg
자동차 공조시스템 부품 제조공정

3) 신에너지 시스템 제조 공정

신에너지 시스템 부품 제조공정.jpg
신에너지 시스템 부품 제조공정

5. 매출실적 

당사의 매출은 전액 중국 내수에서 발생하였습니다.

가. 사업부문별

(단위 : RMB)

구분

2018년

2017년

2016년

CAN bus 제품

1. 매출액

외부매출액

221,728,857

490,309,634

464,313,328

부문간내부매출액

32,352,935

41,336,101

34,658,614

계

254,081,792

531,645,735

498,971,942

2. 영업손익

40,861,622

123,797,499

118,340,315

3. 자산

723,907,025

1,054,473,062

806,697,792

자동 에어컨디셔닝 등

1. 매출액

외부매출액

101,789,216

139,013,010

147,671,631

부문간내부매출액

65,129,844

67,415,085

61,182,141

계

166,919,060

206,428,096

208,853,771

2. 영업손익

22,565,109

28,661,228

30,356,002

3. 자산

60,553,687

30,761,224

44,787,040

전기차제품

1. 매출액

외부매출액
491,165,800
525,029,739
312,596,292

내부매출액
-
-
-

계
491,165,800

525,029,739

312,596,292

2. 영업손익
62,388,216

58,582,395

57,882,294

3. 자산
907,491,958

624,434,215

289,233,007

나. 판매에 관한 사항

판매조직도

당사는 영업부 책임자를 중심으로, 기존 매출처에 대한 유지관리 및 지속적인 신규 거래처 발굴을 위해 아래와 같이 판매기획, 물류, 종합관리, 프로젝트관리, A/S 별로 전담자를 두어 체계적으로 판매전략을 세우고 수행하고 있습니다.

구분

판매전략

판매기획자

- 거래처 수주에 대한 정리/분석

- 생산/판매 계획 및 전략 수립

물류 전담자

- 재고자산 관리

- 거래처 납품 적시성 확보

종합관리자

- 계약조건 협의, 심사 등 담당

- 영업부 관리감독을 통한 영업효율성 확보

- 실적달성 정기심사 및 프로모션 방안 모색

프로젝트 관리자

- 사내 프로젝트 제안

- 신제품 개발 프로젝트를 위한 TF 구성 기획

- 프로젝트 평가, 가격책정 진행

A/S 전담자

- 제품 판매 후 거래처 피드백 수집

- 거래처 의견 및 보완 필요사항 보고

6. 수주현황에 관한 사항

현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타수취채권, 매입채무 및 기타지급채무, 금융기관차입금, 대여금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 환위험

당사는 지배회사가 소재한 홍콩과 종속회사가 소재한 중국에서 대부분의 거래를 각 소재지의 통화로 거래를 하고 있으며, 이에 따라 개별회사입장에서 외화로 표시된 거래는 제한적으로 발생합니다. 따라서 당사의 환위험은 지배회사와 종속회사의 통화의 차이에 따른 환위험 이외에는 그 발생빈도가 제한적이고 중요하지 않으며, 당사는 이로 인한 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다. 

(2) 이자율위험

당사의 시장이자율위험은 고정금리부 금융기관차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 관련되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 

보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금이 각 연도의 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 연도별 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

(단위 : RMB)

구 분
0.3% 상승시
0.3% 하락시

2018년 효과 : (손)익
524,573
(524,573)

2017년 효과 : (손)익
526,246
(526,246)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다.

신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 당사의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 당사는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 당사의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

당사의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 각각 전체 매출채권잔액의 약 83%를 차지하고 있습니다. 당사는 위험노출정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다.

금융기관 예치금의 경우 3개의 거래은행에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 당사는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다. 

당기말 및 전기말 현재 당사의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작성되었습니다. 

(단위 : RMB)

연 도
구 분
1년 이내
1년 초과
계

당기말
금융기관차입금
254,161,736
29,985,736
284,147,472

매입채무
98,370,818
-
98,370,818

기타지급채무
19,558,869
-
19,558,869

합 계
372,091,423
29,985,736
402,077,159

전기말
단기차입금
280,300,000
-
280,300,000

매입채무
177,120,589
-
177,120,589

기타지급채무
17,568,292
-
17,568,292

합 계
474,988,881
-
474,988,881

8. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

구분
2018.01.01
증가
감소
2018.12.31

소프트웨어엔지니어
25
5
6
24

하드웨어엔지니어
32
12
4
40

구조엔지니어
19
4
3
20

포장엔지니어
1
2
-
3

공정엔지니어
-
1
-
1

종합관리
39
9
5
43

합계
116
33
18
131

나. 연구개발비용
 (단위: 천 RMB)

구분

2018년

비고

자산처리
-
전액 당기 비용처리

비용
처리

제조원가
20,295
-

소모품비
79
-

인건비
13,651
-

인증비
1,627
-

설계비
125
-

감가상각비
1,987
-

기타
1,709
-

정부보조금
1,598
-

합계
39,474
-

매출액 대비 비율
4.85
-

다. 지적재산권 현황

당사는 다수의 발명특허, 실용신안특허를 보유하고 있으며, 차체통제기, 자동차 리모컨키 등 다양한 자동차부품 분야에서 배타적인 권리의 행사가 가능합니다.

중국 내 자동차부품 업계의 다양한 업체가 전장부품 및 선진부품 시장진입을 시도하고 있으나, 당사는 수년전부터 기술력을 인정받아 협업관계를 유지하고 있는 완성차업체들과 신규차종 개발 단계부터 기술개발을 진행하고 있어 타사의 시장진입은 용이하지 않습니다.

당사가 보유하고 있는 특허와 출원중인 특허내역은 아래와 같습니다.

지적재산권 등 소유 내역

구분
2018년
비고

지적재산권
발명특허
37
1개 신규

실용신안
22
8개 신규

소프트웨어저작권
55
14개 신규

발명특허

번호

특허명칭

특허권자

특허번호

특허권부여공고일

1
안전벨트 대체 방지 및 안전벨트의 대체 방지 방법의 일종

강소로스웰

ZL201310024218.6
2015. 4. 29

2
자동차 온도 스마트 컨트롤러 및 통제 방법의 일종

강소로스웰

ZL201410107113.1
2016. 1. 20

3
적외선 어레이 감응기의 일종

강소로스웰

ZL201410107330.0
2017. 10. 17

4
전기자동차 배터리팩 고속 균형 통체 방법 및 통제 장치의 일종

강소로스웰

ZL201610366973.6
2018. 4. 6

실용신안

번호

특허명칭

특허권자

특허번호

특허권부여공고일

1
자동차내 인체 탐지 경고 장치의 일종

강소로스웰

ZL201521109596.5
2016-08-17

2
자동차 및 주택 출입문 연결 무선 통제 통제 시스템의 일종

강소로스웰

ZL201521109609.9
2016-06-08

3
운전자 심박수 측정과 경고 시스템

강소로스웰

ZL201521109614.X
2016-07-06

4
CAN통신에 기반한 분포식 LIN BUS 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521111231.6
2016-05-18

5
GPRS통신에 기반한K-line 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521113815.7
2016-05-25

6
GPRS통신에 기반한 LIN bus 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521116644.3
2016-05-25

7
CAN통신에 기반한 분포식 k line 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201521116778.5
2016-06-01

8
원거리 전기자동차 전체 통제기

강소로스웰

ZL201620736313.8
2017-01-11

9
GPRS통신에 기반한 등관 통제기 원거리 자동 테스트 장치

강소로스웰

ZL201620736685.0
2017-01-11

10
GPRS통신에 기반한 원거리 BMS

강소로스웰

ZL201620739452.6
2017-01-11

11
트럭 방향 전환 경고 보조 장치의 일종

강소로스웰

ZL201620805489.4
2017-01-11

12
배터리 팩 받침대의 일종

강소로스웰

ZL201621423460.6
2017-11-24

13
배터리 팩의 밀봉 덮개의 일종

강소로스웰

ZL201621423468.2
2017-08-11

14
배터리 팩 수냉판의 일종

강소로스웰

ZL201621423640.4
2017-11-24

15
자동차 배터리에 사용되는 배터리 팩 상자의 일종

강소로스웰

ZL201720226267.1
2017-11-24

16
신에너지 자동차용 전기배터리팩 열관리 장치의 일종

강소로스웰

ZL201720885867.9
2018-06-05

17
배터리 모선 배열 합류 고정 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012321.9
2018-03-13

18
전기배터리 모듈 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012721.X
2018-04-03

19
전기배터리 장치의 일종

강소로스웰

ZL201721012725.8
2018-04-03

20
집성 배터리 팩 전기자동차 일체화 섀시의 일종

강소로스웰

201721401430.X
2018-05-18

21
전기배터리 장치의 일종

강소로스웰

201721402845.9
2018-08-14

22
전기배터리 모듈 장치의 일종

강소로스웰

201721402858.6
2018-08-31

23
전기배터리 쾌속플러그장치

강소로스웰

201721805791.0
2018-07-27

소프트웨어 저작권 보유내역

번호

소프트웨어명칭

저작권자

개발완성시기

최초발표일자

등기번호

1
Rothwell CAN Bus에 기반한 차체 컨트롤 및 진단 시스템 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-05-05
미발표
2015SR222271

2
Rothwell 다기능 자동차 개폐패널 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-06-15
미발표
2015SR222274

3
Rothwell 다기능 리모컨 소프트웨어 V1.3

강소로스웰

2015-03-21
미발표
2015SR222278

4
Rothwell CAN Bus에 기반한 non-key 진입 시스템 탑재 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-08-08
미발표
2015SR222282

5
Rothwell 자동차 BCM 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR222346

6
Rothwell 자동차 좌우측문 통제기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR222363

7
Rothwell 자동차 주행기록 데이터 분석 및 해독 시스템 통제기 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2015-08-20
미발표
2015SR223415

8
Rothwell 블루투스 스피커 [약칭:블루투스 스피커] V1.0

강소로스웰

2015-08-06
미발표
2015SR223496

9
Rothwell 가상 USB 소프트웨어[약칭: 가상USB]V1.0

강소로스웰

2015-08-14
미발표
2015SR223504

10
Rothwell 자동차 차제 통제기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR223510

11
Rothwell 자동차 리모컨 수신기 전자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR223777

12
Rothwell 자동차 에어컨 컨트롤러 자동 테스트 장치 소프트웨어 V1.0

강소로스웰

2013-12-20
미발표
2015SR230500

13

Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 FREE WELL 통제기 소프트웨어

[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 FREE WELL] V1.0

강소로스웰
2015-07-13
미발표
2016SR120059

14
Rothwell 태양열 충전식 TPMS 시스템 소프트웨어
[약칭:태양열 충전식 TPMS 시스템] V1.0
강소로스웰
2014-07-13
미발표
2016SR120103

15
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 GR320RB 컨트롤러 소프트웨어
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 GR320RB] V1.0
강소로스웰
2015-07-13
미발표
2016SR120578

16
Rothwell 이륜식 TPMS 시스템 소프트웨어 약칭:이륜식 TPMS 시스템] V1.0
강소로스웰
2015-06-13
미발표
2016SR120612

17
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 BLUE 컨트롤러 소프트웨어
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 BLUE] V1.0
강소로스웰
2015-08-18
미발표
2016SR170244

18
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 LONSID 컨트롤러 소프트웨어 
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 LONSID] V1.0
강소로스웰
2015-03-14
미발표
2016SR185384

19
Rothwell 차량 탑재 생수 디스펜서 GB2300 컨트롤러 소프트웨어 
[약칭:차량 탑재 생수 디스펜서 GB2300] V1.0
강소로스웰
2015-06-19
미발표
2016SR185684

20
Rothwell 6륜 TPMS 컨트롤러 소프트웨어[약칭:6륜 TPMS 컨트롤러] V1.0
강소로스웰
2014-09-24
미발표
2016SR213300

21
Rothwell 순수전기 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 [약칭:순수전기 에어컨 컨트롤러] V1.0
강소로스웰
2015-02-23
미발표
2016SR220181

22
Rothwell 차량 탑재 WIFI 복합기 매입형 소프트 웨어 [약칭:차량 탑재 WIFI 복합기] V1.0
강소로스웰
2016-08-20
미발표
2016SR307043

23
Rothwell 다기능 확장성 스마트 기록기 소프트웨어 
[약칭:다기능 확장성 스마트 기록기] V1.0
강소로스웰
2016-06-14
미발표
2016SR307283

24
Rothwell 원거리 시동 제한 기능을 구비한 자동차 통제 시스템 소프트웨어 V1.0
강소로스웰
2017-04-20
미발표
2017SR358009

25
X3000 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V0.2
강소로스웰
2017-04-25
미발표
2017SR358019

26
H4B 자동 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V1.2
강소로스웰
2017-04-26
미발표
2017SR358034

27
C131 전열, 중앙 에어컨 컨트롤러 소프트웨어 V3.8
강소로스웰
2017-04-15
미발표
2017SR358042

28
Rothwell 연료 도난 방지 경고 기능을 구비한 차체 컨트롤 시스템 소프트웨어 V1.0
강소로스웰
2017-04-18
미발표
2017SR358063

29
Rothwell 영문버전 기록기 소프트웨어 [약칭:영문버전 기록기 소프트웨어] V1.0
강소로스웰
2016-06-14
미발표
2017SR490424

30
Rothwell전동상용차배터리관리시스템OTLOADER기반소프트웨어
[약칭：BMS BOOTLOADER]V1.0
강소로스웰
2018-04-12
2018-04-13
2018SR520192

31
rothwell전기차보조펌프전기제어소프트웨어 [약칭：전기제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-07
2018-04-08
2018SR520591

32
RothwellBMS감시시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-12
미발표
2018SR520687

33
rothwell전동상용차주요제어소프트웨어[약칭:상용차주요제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
2018-04-18
2018SR520732

34
rothwell120kW순전동차버스전기제어소프트웨어[약칭:전기제어소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-05-02
2018-05-03
2018SR521296

35
Rothwell전동상용차배터리관리보조제어소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-16
2018-04-16
2018SR521489

36
rothwell배터리관리시스템BOOTLOADER상위기소프트웨어 [약칭：BOOTLOADER상위기]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
2018-04-19
2018SR521494

37
Rothwell기반의 UDS프로토콜의공조제어기 고장진단플랫폼소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-28
미발표
2018SR610714

38
RothwellCAN기반의 UDS표준의 BootLoader소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-04-20
미발표
2018SR610715

39
Rothwell Autosar구조기반의 차량제어시스템소프트웨어 
[약칭:구조기반의 차량제어시스템소프트웨어]V1.0
강소로스웰
2018-04-18
미발표
2018SR610716

40
Rothwell 충돌시정지기능을 가진 공조제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-18
미발표
2018SR610717

41
Rothwell UDS고장진단기능을 가진 차창제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-08
미발표
2018SR611845

42
Rothwell 인터넷차단기능을 가진 차체제어시스템소프트웨어V1.0
강소로스웰
2018-03-30
미발표
2018SR615663

43
Rothwell 원격제어기능을 구비한 도아제어소프트웨어 
[약칭:원격제어기능을 구비한 도아제어소프트웨어 ]V1.0
강소로스웰
2018-02-20
미발표
2018SR615669

9. 경영상의 주요 계약 등

가. 리스약정

당사는 전기 이전 취득하여 사용중이던 기계장치 및 전기설비 (장부금액 : RMB11,773,956)를 당분기 중 평안국제융자임대유한공사에 RMB 12,500,000에 매각 후동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하였습니다. 동 금융리스계약의 기간은 2년이며, 리스기간 종료일에 명목가액(RMB100)으로 재구매할 수 있는 선택권을 보유하고 있습니다. 해당 금융리스로 취득한 자산의 장부금액은 주석에 공시되어 있습니다. 

한편, 기계장치 및 전기설비 매각 시 발생한 처분이익 RMB 726,044는 당기 손익으로 인식하지 않고 해당 리스기간에 이연하여 환입하고 있습니다.

위 금융리스계약에 따라 연결실체가 리스기간 동안 지급할 최소리스료의 총액은 RMB 13,182,180이며, 미래금융비용 RMB 1,408,224을 차감한 RMB 11,773,956를 리스실행일에 금융리스부채로 인식하였습니다. 

당기말 현재 금융리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내 상환액
6,137,718
5,661,736

1년~2년
1,000,100
985,736

소계
7,137,818
6,647,472

(차감: 미래금융비용)
(490,346)
-

금융리스부채의 현재가치
6,647,472
6,647,472

(유동성분류액)
(5,661,736)

금융리스부채
985,736

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사의 연결재무제표는 국제재무보고기준(IFRS)에 의해 작성되었습니다. 
비교 표시된 2018년, 2017년 및 2016년 연결재무제표는 회계감사인으로부터 감사받은 재무제표입니다. 

가. 본국통화(중국위안화) 요약연결재무정보
 (단위: 천RMB)

구분
2018연도
(감사받음)
2017연도
(감사받음)
2016연도
(감사받음)

[비유동자산]
305,975
167,050
128,567

ㆍ유형자산
288,925
156,563
118,228

ㆍ기타비유동자산
17,050
10,487
10,339

[유동자산]
1,385,977
1,542,619
1,194,026

ㆍ당좌자산
1,319,845
1,459,924
1,132,860

ㆍ재고자산
66,132
82,695
61,166

자산총계
1,691,952
1,709,669
1,322,593

[비유동부채]
34,222
5,376
6,673

[유동부채]
374,707
488,958
234,316

부채총계
408,928
494,334
240,989

[납입자본]
675,265
675,265
675,265

[기타자본구성요소]
(9,483)
(10,681)
6,861

[연결이익잉여금]
617,242
550,750
399,478

[소수주주지분]
-
-
-

자본총계
1,283,024
1,215,334
1,081,604

매출액
814,684
1,154,352
924,581

영업이익
94,894
210,278
206,579

법인세비용차감전순이익
85,720
206,932
210,804

연결총당기순이익
(지배회사주주지분)
76,356
179,579
178,965

주당순이익(단위:RMB)
0.85
1.99
2.35

연결에 포함된 회사수
4
4
4

나. 원화환산 요약연결재무정보

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
2018연도
(감사받음)
2017연도
(감사받음)
2016연도
(감사받음)

[비유동자산]
49,800
27,338
22,276

ㆍ유형자산
47,025
25,622
20,484

ㆍ기타비유동자산
2,775
1,716
1,791

[유동자산]
225,582
252,450
206,877

ㆍ당좌자산
214,818
238,917
196,279

ㆍ재고자산
10,764
13,533
10,598

자산총계
275,382
279,787
229,152

[비유동부채]
5,570
880
1,156

[유동부채]
60,987
80,018
40,598

부채총계
66,557
80,898
41,754

[납입자본]
109,906
110,507
116,996

[기타자본구성요소]
(1,543)
(1,748)
1,189

[연결이익잉여금]
100,462
90,130
69,214

[소수주주지분]
-
-
-

자본총계
208,825
198,889
187,399

매출액
135,563
193,308
161,247

영업이익
15,790
35,213
36,027

법인세비용차감전순이익
14,264
34,653
36,764

연결총당기순이익
(지배회사주주지분)
12,706
30,072
31,211

주당순이익(단위:RMB)
141
333
410

연결에 포함된 회사수
4
4
4

주) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균 환율을 사용하였습니다. (서울외국환중개(주) 고시)

구분
2018년
2018.01.01~2018.12.31
2017년
2017.01.01~2017.12.31
2016년
2016.01.01~2016.12.31

기말환율
162.76
163.65
173.26

평균환율
166.40
167.46
174.40

2. 연결재무제표

가. 본국 통화 (중국 RMB) 기준

연결 재무상태표

제 7 기 2018.12.31 현재

제 6 기 2017.12.31 현재

제 5 기 2016.12.31 현재

(단위 : CNY)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

자산

비유동자산

305,975,361

167,049,756

128,567,008

이연법인세자산

2,396,390

1,091,695

998,056

관계기업 투자주식

1,236,074

2,146,975

1,847,532

장기기타수취채권

3,379,427

2,984,067

3,193,298

유형자산

288,925,291

156,562,795

118,227,781

선급토지임차료

3,076,378

3,156,412

3,236,447

무형자산

6,961,801

1,107,812

1,063,894

유동자산

1,385,977,309

1,542,618,745

1,194,026,064

재고자산

66,132,353

82,695,050

61,166,160

매출채권

888,623,201

1,170,058,163

708,892,663

기타수취채권

10,453,428

1,484,374

5,368,996

유동성선급토지임차료

80,035

80,035

80,035

기타유동자산

123,993,846

40,732,293

48,491,390

현금및현금성자산

296,694,446

247,568,830

370,026,820

자산총계

1,691,952,670

1,709,668,501

1,322,593,072

부채

비유동부채

34,221,524

5,375,704

6,673,263

장기차입금

29,000,000

0

0

비유동금융리스부채

985,736

0

0

이연수익

3,829,633

4,388,228

5,230,000

이연법인세부채

406,155

987,476

1,443,263

유동부채

374,706,922

488,958,562

234,315,952

단기차입금

247,700,000

280,300,000

97,730,000

유동성장기부채

6,461,736

0

0

매입채무

98,370,818

177,120,589

110,694,996

미지급법인세

122,789

4,773,966

8,612,251

기타지급채무

19,558,869

17,568,292

10,918,162

기타유동부채

2,492,710

9,195,715

6,360,543

부채총계

408,928,446

494,334,266

240,989,215

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

1,283,024,224

1,215,334,235

1,081,603,857

납입자본

675,265,221

675,265,221

675,265,221

기타자본구성요소

(9,482,664)

(10,680,986)

6,861,098

이익잉여금(결손금)

617,241,667

550,750,000

399,477,538

비지배지분

0

0

0

자본총계

1,283,024,224

1,215,334,235

1,081,603,857

자본과부채총계

1,691,952,670

1,709,668,501

1,322,593,072

연결 포괄손익계산서

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

매출액

814,683,873

1,154,352,383

924,581,251

매출원가

616,016,067

816,828,463

610,213,458

매출총이익

198,667,806

337,523,920

314,367,793

판매비와관리비

103,773,667

127,246,308

107,789,182

영업이익

94,894,139

210,277,612

206,578,611

관계기업투자이익(손실)

(910,902)

299,443

234,319

금융수익

4,882,053

2,654,117

701,703

금융비용

17,665,758

9,048,007

8,281,283

기타수익

8,960,656

12,302,993

13,250,998

기타비용

4,440,541

9,553,707

1,679,862

법인세비용차감전순이익

85,719,647

206,932,451

210,804,486

법인세비용

9,363,391

27,353,931

31,839,904

연결당기순이익

76,356,256

179,578,520

178,964,582

해외사업환산손익

5,356,072

(8,815,489)

8,491,181

총포괄손익

81,712,328

170,763,031

187,455,763

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

76,356,256

179,578,520

178,964,582

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

81,712,328

170,763,031

187,455,763

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0.85

1.99

2.35

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0.85

1.99

2.35

연결 자본변동표

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : CNY)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

145,073,997

(1,630,083)

220,512,956

363,956,870

0

363,956,870

연결당기순이익

0

0

178,964,582

178,964,582

0

178,964,582

이익배당

0

0

0

0

0

0

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0

8,491,181

0

8,491,181

0

8,491,181

유상증자

530,191,224

0

0

530,191,224

0

530,191,224

자기주식 취득

0

0

0

0

0

0

2016.12.31 (기말자본)

675,265,221

6,861,098

399,477,538

1,081,603,857

0

1,081,603,857

2017.01.01 (기초자본)

675,265,221

6,861,098

399,477,538

1,081,603,857

0

1,081,603,857

연결당기순이익

0

0

179,578,520

179,578,520

0

179,578,520

이익배당

0

0

28,306,058

28,306,058

0

28,306,058

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0

(8,815,489)

0

(8,815,489)

0

(8,815,489)

유상증자

0

0

0

0

0

0

자기주식 취득

0

(8,726,595)

0

(8,726,595)

0

(8,726,595)

2017.12.31 (기말자본)

675,265,221

(10,680,986)

550,750,000

1,215,334,235

0

1,215,334,235

2018.01.01 (기초자본)

675,265,221

(10,680,986)

550,750,000

1,215,334,235

0

1,215,334,235

연결당기순이익

0

0

76,356,256

76,356,256

0

76,356,256

이익배당

0

0

9,864,589

9,864,589

0

9,864,589

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0

5,356,072

0

5,356,072

0

5,356,072

유상증자

0

0

0

0

0

0

자기주식 취득

0

(4,157,750)

0

(4,157,750)

0

(4,157,750)

2018.12.31 (기말자본)

675,265,221

(9,482,664)

617,241,667

1,283,024,224

0

1,283,024,224

연결 현금흐름표

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

영업활동현금흐름

291,728,406

(204,398,079)

(105,234,384)

당기순이익(손실)

76,356,256

179,578,520

178,964,582

당기순이익조정을 위한 가감

41,097,716

49,298,709

46,788,230

법인세비용

9,363,391

27,353,931

31,839,904

관계기업투자손실(이익)

910,902

(299,443)

(234,319)

이자수익

(4,882,053)

(2,654,117)

(701,703)

이자비용

17,665,758

9,048,007

8,179,576

대손상각비

264,007

0

0

감가상각비

17,495,632

14,523,417

6,264,026

선급토지임차료의 상각

80,035

80,035

80,035

무형자산상각비

1,212,137

560,968

361,971

이연수익상각

(1,284,639)

(841,772)

0

유형자산처분손실(이익)

221,984

1,725,391

96,706

유형자산손상차손(환입)

50,562

(197,708)

902,034

운전자본 조정

206,885,657

(395,139,775)

(299,067,150)

재고자산의 감소(증가)

16,562,697

(21,528,890)

(10,860,070)

매출채권의 감소(증가)

281,264,545

(461,165,501)

(353,032,946)

기타 수취채권의 감소(증가)

(9,062,644)

3,884,623

(5,216,649)

기타유동자산의 감소(증가)

1,583,259

7,759,097

19,170,376

매입채무의 증가(감소)

(78,749,771)

66,425,592

42,283,477

기타유동부채의 증가(감소)

(6,703,005)

2,835,172

2,560,116

기타 지급채무의 증가(감소)

1,990,576

6,650,132

798,546

이연수익의 증가(감소)

0

0

5,230,000

법인세지급액

(20,745,397)

(31,741,643)

(24,442,173)

이자의 수취

4,882,053

2,654,117

701,703

이자의 지급

(16,747,879)

(9,048,007)

(8,179,576)

투자활동현금흐름

(237,196,801)

(54,991,000)

(67,560,264)

선급금(기타유동자산)의 증가

(80,000,000)

0

(3,193,298)

유형자산의 취득

(156,465,754)

(54,535,918)

(64,306,247)

무형자산의 취득

(1,243,867)

(604,886)

(467,713)

유형자산의 처분

512,820

149,804

406,994

재무활동현금흐름

(10,366,701)

145,537,347

483,221,224

장기차입금의 차입

30,000,000

0

0

단기차입금의 차입

450,800,000

325,220,000

171,610,000

금융리스부채의 증가

12,500,000

0

0

장기차입금의 상환

(200,000)

0

0

단기차입금의 상환

(483,400,000)

(142,650,000)

(218,580,000)

금융리스부채의 상환

(6,044,362)

0

0

배당금지급

(9,864,589)

(28,306,058)

0

자기주식의 취득

(4,157,750)

(8,726,595)

0

유상증자

0

0

530,191,224

현금및현금성자산의순증가(감소)

44,164,904

(113,851,732)

310,426,576

환율변동 효과

4,960,712

(8,606,258)

8,491,181

기초현금및현금성자산

247,568,830

370,026,820

51,109,063

기말현금및현금성자산

296,694,446

247,568,830

370,026,820

나. 원화 환산기준

당사의 재무제표 등은 RMB로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율의 경우, 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서, 현금흐름표 항목은 평균환율을 적용하였습니다. 한편, 자본변동표 항목 중 기초 및 기말 자본은 해당시점의 환율을, 자본의 변동 항목은 평균환율을 적용하였습니다.
제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 
따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

연결 재무상태표

제 7 기 2018.12.31 현재

제 6 기 2017.12.31 현재

제 5 기 2016.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

자산

비유동자산

49,800,550
27,337,693
22,275,520

이연법인세자산

390,036
178,656
172,923

관계기업 투자주식

201,183
351,352
320,103

장기기타수취채권

550,036
488,343
553,271

유형자산

47,025,480
25,621,501
20,484,145

선급토지임차료

500,711
516,547
560,747

무형자산

1,133,103
181,293
184,330

유동자산

225,581,667
252,449,558
206,876,956

재고자산

10,763,702
13,533,045
10,597,649

매출채권

144,632,312
191,480,018
122,822,743

기타수취채권

1,701,400
242,918
930,232

유동성선급토지임차료

13,026
13,098
13,867

기타유동자산

20,181,238
6,665,840
8,401,618

현금및현금성자산

48,289,988
40,514,639
64,110,847

자산총계

275,382,217
279,787,250
229,152,476

부채

비유동부채

5,569,895
879,734
1,156,210

장기차입금

4,720,040
-
-

비유동금융리스부채

160,438
-
-

이연수익

623,311
718,134
906,150

이연법인세부채

66,106
161,600
250,060

유동부채

60,987,299
80,018,069
40,597,582

단기차입금

40,315,652
45,871,095
16,932,700

유동성장기부채

1,051,712
-
-

매입채무

16,010,834
28,985,784
19,179,015

미지급법인세

19,985
781,260
1,492,159

기타지급채무

3,183,402
2,875,051
1,891,681

기타유동부채

405,713
1,504,879
1,102,028

부채총계

66,557,194
80,897,803
41,753,791

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

208,825,023
198,889,448
187,398,684

납입자본

109,906,167
110,507,153
116,996,452

기타자본구성요소

(1,543,398)
(1,747,943)
1,188,754

이익잉여금(결손금)

100,462,254
90,130,238
69,213,478

비지배지분

-
-
-

자본총계

208,825,023
198,889,448
187,398,684

자본과부채총계

275,382,217
279,787,250
229,152,476

연결 포괄손익계산서

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 천원)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

매출액

135,563,396
193,307,850
161,246,970

매출원가

102,505,074
136,786,094
106,421,227

매출총이익

33,058,323
56,521,756
54,825,743

판매비와관리비

17,267,938
21,308,667
18,798,433

영업이익

15,790,385
35,213,089
36,027,310

관계기업투자이익(손실)

(151,574)
50,145
40,865

금융수익

812,374
444,458
122,377

금융비용

2,939,582
1,515,179
1,444,256

기타수익

1,491,053
2,060,259
2,310,974

기타비용

738,906
1,599,864
292,968

법인세비용차감전순이익

14,263,749
34,652,908
36,764,302

법인세비용

1,558,068
4,580,689
5,552,879

연결당기순이익

12,705,681
30,072,219
31,211,423

해외사업환산손익

891,250
(1,476,242)
1,480,862

총포괄손익

13,596,931
28,595,977
32,692,285

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

12,705,681
30,072,219
31,211,423

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-
-
-

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

13,596,931
28,595,977
32,692,285

총 포괄손익, 비지배지분

-
-
-

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

141
333
410

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

141
333
410

연결 자본변동표

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 천원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

26,193,110
(294,311)
39,813,614
65,712,413
0
65,712,413

연결당기순이익

0
0
31,211,423
31,211,423
0
31,211,423

이익배당

0
0
0
0
0
0

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0
1,480,862
0
1,480,862
0
1,480,862

유상증자

92,465,349
0
0
92,465,349
0
92,465,349

자기주식 취득

0
0
0
0
0
0

외화환산조정
(1,662,007)
2,203
(1,811,559)
(3,471,363)
0
(3,471,363)

2016.12.31 (기말자본)

116,996,452
1,188,754
69,213,478
187,398,684
0
187,398,684

2017.01.01 (기초자본)

116,996,452
1,188,754
69,213,478
187,398,684
0
187,398,684

연결당기순이익

0
0
30,072,219
30,072,219
0
30,072,219

이익배당

0
0
4,740,132
4,740,132
0
4,740,132

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0
(1,476,242)
0
(1,476,242)
0
(1,476,242)

유상증자

0
0
0
0
0
0

자기주식 취득

0
(1,461,356)
0
(1,461,356)
0
(1,461,356)

외화환산조정
(6,489,299)
900
(13,895,592)
(20,383,991)
0
(20,383,991)

2017.12.31 (기말자본)

110,507,153
(1,747,943)
90,130,238
198,889,448
0
198,889,448

2018.01.01 (기초자본)

110,507,153
(1,747,943)
90,130,238
198,889,448
0
198,889,448

연결당기순이익

0
0
12,705,681
12,705,681
0
12,705,681

이익배당

0
0
1,641,468
1,641,468
0
1,641,468

해외사업환산으로 인한 기타포괄손익

0
891,250
0
891,250
0
891,250

유상증자

0
0
0
0
0
0

자기주식 취득

0
(691,850)
0
(691,850)
0
(691,850)

외화환산조정
(600,986)
5,144
(4,015,132)
(4,610,974)
0
(4,610,974)

2018.12.31 (기말자본)

109,906,167
(1,543,398)
100,462,254
208,825,023
0
208,825,023

연결 현금흐름표

제 7 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 6 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 5 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 천원)

제 7 기

제 6 기

제 5 기

영업활동현금흐름

48,543,607
(34,228,502)
(18,352,877)

당기순이익(손실)

12,705,681
30,072,219
31,211,423

당기순이익조정을 위한 가감

6,838,660
8,255,562
8,159,867

법인세비용

1,558,068
4,580,689
5,552,879

관계기업투자손실(이익)

151,574
(50,145)
(40,865)

이자수익

(812,374)
(444,458)
(122,377)

이자비용

2,939,582
1,515,179
1,426,518

대손상각비

43,931
0
0

감가상각비

2,911,273
2,432,091
1,092,446

선급토지임차료의 상각

13,318
13,403
13,958

무형자산상각비

201,700
93,940
63,128

이연수익상각

(213,764)
(140,963)
0

유형자산처분손실(이익)

36,938
288,934
16,866

유형자산손상차손(환입)

8,414
(33,108)
157,315

운전자본 조정

34,425,773
(66,170,107)
(52,157,311)

재고자산의 감소(증가)

2,756,033
(3,605,228)
(1,893,996)

매출채권의 감소(증가)

46,802,420
(77,226,775)
(61,568,946)

기타 수취채권의 감소(증가)

(1,508,024)
650,519
(909,784)

기타유동자산의 감소(증가)

263,454
1,299,338
3,343,314

매입채무의 증가(감소)

(13,103,962)
11,123,630
7,374,238

기타유동부채의 증가(감소)

(1,115,380)
474,778
446,484

기타 지급채무의 증가(감소)

331,232
1,113,631
139,266

이연수익의 증가(감소)

0
0
912,112

법인세지급액

(3,452,034)
(5,315,456)
(4,262,715)

이자의 수취

812,374
444,458
122,377

이자의 지급

(2,786,847)
(1,515,179)
(1,426,518)

투자활동현금흐름

(39,469,548)
(9,208,793)
(11,782,510)

선급금(기타유동자산)의 증가

(13,312,000)
0
(556,911)

유형자산의 취득

(26,035,901)
(9,132,585)
(11,215,009)

무형자산의 취득

(206,979)
(101,294)
(81,569)

유형자산의 처분

85,333
25,086
70,980

재무활동현금흐름

(1,725,019)
24,371,684
84,273,781

장기차입금의 차입

4,992,000
0
0

단기차입금의 차입

75,013,120
54,461,341
29,928,784

금융리스부채의 증가

2,080,000
0
0

장기차입금의 상환

(33,280)
0
0

단기차입금의 상환

(80,437,760)
(23,888,169)
(38,120,352)

금융리스부채의 상환

(1,005,782)
0
0

배당금지급

(1,641,468)
(4,740,132)
0

자기주식의 취득

(691,850)
(1,461,356)
0

유상증자

0
0
92,465,349

현금및현금성자산의순증가(감소)

7,349,040
(19,065,611)
54,138,395

환율변동 효과

825,462
(1,441,204)
1,480,862

기초현금및현금성자산

41,195,453
61,964,691
8,913,421

기말현금및현금성자산

49,369,956
41,457,876
64,532,677

주) 원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균 환율을 사용하였습니다. (서울외국환중개(주) 고시)

구분
2018년
2018.01.01~2018.12.31
2017년
2017.01.01~2017.12.31
2016년
2016.01.01~2016.12.31

기말환율
162.76
163.65
173.26

평균환율
166.40
167.46
174.40

3. 연결재무제표 주석

주석

당기말: 2018년 12월 31일 현재

전기말: 2017년 12월 31일 현재

Rothwell International Co., Limited
(로스웰인터내셔널유한회사)와 그 종속기업

1. 회사의 개요

Rothwell International Co., Limited
(로스웰인터내셔널유한회사, 이하 "회사" 또는 "지배회사")

는 2014년 2월 5일에 홍콩에 설립된 유한회사로서 2016년 6월 30일자로 대한민국의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 지배회사 및 종속기업(이하 "연결실체" 혹은 "연결회사")의 주된 영업활동은 자동차 전기제품의 연구개발과 제조 및 유통이며, 연결회사의 주된 영업은 종속회사를 통하여 이루어지고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 지배회사의 본점은 홍콩 코튼트리 드라이브 애드머럴티 8, 페어몬트 HSE 4층, 402호에 위치하고 있으며, 종속회사인 Yangzhou Boxing Technology Development Co., Ltd.(양주보싱테크놀리지발전유한회사, 이하 "양주보싱"), Jiangsu Rothwell Electric Co., Ltd.(강소로스웰전기유한회사, 이하 "강소로스웰"), Beijing Rothwell Auto parts Co., Ltd.(베이징로스웰차량부품유한회사, 이하 "베이징로스웰") 및 Changchun Haotian Electronic Co., Ltd.(창춘하오텐전기유한회사, 이하 "창춘하오텐") 의 주된 영업장소는 중화인민공화국(
이하 "중국")입니다. 

지배회사는 자본금 HKD1,000로 설립되어, 2014년 11월 18일의 HKD99,000 유상증자 및 2015년 6월 10일의 HKD183,768,406 출자전환방식 증자 그리고 2016년 6월 22일의 대한민국 코스닥시장 상장을 위한 공모 유상증자 HKD626,407,401를 통하여, 보고기간 종료일 현재 납입자본은 HKD 810,275,807( RMB 상당액 675,265,221)입니다(주석 34 참조).

보고기간 종료일 현재 지배회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수
지분율
비 고

Zhou Xiangdong(저우샹동)
31,995,000
35.24%
최대주주 본인

Zhong Jiahong(중쟈홍)
16,380,000
18.04%
특수관계자

Unique Wealth Automotive Co., Ltd.
10,965,000
12.08%
특수관계자

자기주식
958,061
1.06%

기타유통주식
30,483,189
33.58%

합 계
90,781,250
100.00%

2. 종속회사의 현황

2-1. 종속회사의 일반현황

당기말 및 전기말 현재 연결실체에 포함된 종속회사의 일반현황은 다음과 같습니다. 

종속회사명
설립장소
등록자본금
주된 활동
지배기업 실효지분율

설립일
당기말
전기말
소유회사

양주보싱
양주 강소, 중국
USD 60,000,000
자동차 전기제품의 
연구개발 및 제조
100%
100%
지배회사

2005-04-12

강소로스웰
양주 강소, 중국
RMB 400,000,000
자동차 전자제품의 
연구개발 및 제조
100%
100%
양주보싱

2006-04-27

베이징로스웰
베이징, 중국
RMB 10,800,000
자동차 전자제품의 제조
100%
100%
강소로스웰

2010-08-05

창춘하오텐
창춘 지린, 중국
RMB 10,000,000
자동차 전자제품의 제조
100%
100%
강소로스웰

2009-07-03

2-2. 연결회사의 주요 재무정보

당기말 및 전기말 현재 연결회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(1) 2018년 12월 31일(당기말)

(단위 : RMB)

구 분
지배회사
양주보싱
강소로스웰
베이징로스웰
창춘하오텐

총자산

663,189,552

545,204,444

1,599,748,664

60,553,687

1,449,287

총부채

3,001,640

141,586,094

574,999,138

43,173,528

1,145,553

매출
-

1,259,314

844,315,735

65,345,061

1,320,000

영업(손)익

(3,009,276)

4,546,982

75,360,825

5,852,821

372,195

당기순(손)익

7,380,976

18,904,783

73,265,490

5,845,469

372,195

(2) 2017년 12월 31일(전기말)

(단위 : RMB)

구 분
지배회사
양주보싱
강소로스웰
베이징로스웰
창춘하오텐

총자산
664,474,843
537,817,987

1,570,587,108

30,773,804
3,047,970

총부채
3,001,640
143,229,660

604,745,271

13,948,218
3,116,431

매출
-
4,502,644

1,187,059,039

67,780,760
3,761,128

영업(손)익
(1,653,646)
(5,835,841)

210,114,442

55,553
196,596

당기순(손)익
26,142,440
22,771,518

186,894,786

666,430
134,777

3. 제정 또는 개정된 국제재무보고기준의 적용

3-1. 연결재무제표 작성을 위하여 연결실체는 지속적으로 제정 혹은 개정된 국제재무보고기준(International Financial Reporting Standards), IASB(International Accounting Standards Board) 및 IFRS 해석위원회(International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC)에 의해 발행된 2018년 12월 31일 현재 유효한 제·개정 사항 및 해석을 적용하였습니다.

3-2. 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 다음의 국제재무보고기준을 신규로 적용하였습니다. 

구 분

제 목

IFRS 9

금융상품

IFRS 15
고객과의 계약에서 생기는 수익

새로 적용된 기준의 주요 내용은 주석 4. 중요한 회계정책에 기술되어 있으며, 새로운 회계기준의 적용으로 인하여 당기초 및 당기 연결재무제표에 미친 재무적인 영향은 없습니다.

3-3
. 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

보고기간 종료일 현재 제정·공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 국제재무보고기준은 다음과 같습니다. 

구 분

제 목

발효일

IFRS 16
리스
2019/1/1

IFRS 17
보험계약
2021/1/1

회사의 경영진은 위에서 기술한 신규 제정 혹은 개정 기준이 연결실체의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

4. 중요한 회계정책

연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

4-1.
재무제표 작성기준

회사의 연결재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)에서 발행한 국제재무보고기준(International Financial Reporting Standard)에 따라 작성되었습니다. 연결재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 재화의 교환 당시에 지급대가의 공정가치에 근거하고 있습니다.

국제재무보고기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 요구하고 있습니다.또한, 국제재무보고기준은 연결회사의 회계정책을 적용하는데 있어 경영진의 판단을요구하고 있으며, 보다 높은 정도의 판단과 복잡성이 필요한 부분 또는 가정과 추정이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요한 부분은 주석5에 공시되어 있습니다.

4-2. 연결기준

가. 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합

연결회사는 저우샹동이 강소로스웰의 지배주주가 된 시점인 2007년 부터 보고기간 종료일 현재까지 지배회사의 최대주주인 저우샹동의 실질적인 지배하에 있었습니다.그러므로 연결재무제표는 2007년의 지분양수 시점부터 결합되는 것을 가정하여 작성되었습니다. 지배구조 확립을 위한 각 지분양수 시점에 종속회사의 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치는 재측정되지 않았으며 지분양수 시점의 기존 장부금액을 기준으로 결합되었습니다.

종속회사의 자본에 대한 연결실체의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액은 연결재무제표의 기타불입자본 항목에서 조정하였으며, 동일지배구조 형성 후 지분양수 이전 사업결합 참여기업의 영업성과는 연결재무제표에 포함되었습니다.

나. 연결재무제표 작성기준

(1) 종속회사

연결재무제표는 지배기업과 그 종속회사가 지배하고 있는 다른 기업의 재무제표를 통합하여 작성됩니다. 지배력은 회사가 피투자기업의 활동으로부터 이익을 획득하기위해 재무 및 영업정책을 지배할 수 있을 때 획득됩니다.

종속회사의 재무제표는 동일한 보고기간에 대하여 종속회사의 회계정책을 연결실체의 회계정책과 일치를 위해 그 재무제표를 수정하고 있습니다.

연결실체 내의 거래와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속회사에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업투자는 최초에취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.

4-3. 수익인식

연결실체는 2018년 1월 1일부터 IFRS 15 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.
IFRS 15
에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형 (① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

연결실체는 고객과의 계약에 따라 별도로 구분되는 재
화ㆍ
용역(자산)을 이전하여 고객이 그 자산을 통제할 수 있을 때에 수행의무를 이행한 것으로 보아 수익을 인식하고 있습니다.

4-4. 유형자산

연결실체는 재화와 용역의 제조 또는 공급에 사용하거나 관리할 목적으로 보유한 건물을 포함한 유형자산(건설중인자산 제외)은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

연결실체는 유형자산(건설중인자산 제외)의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 잔액에대하여 아래의 추정내용연수에 따라 정액법을 적용하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 추정내용연수와 잔존가치 및 감가상각방법은 매 보고기간 종료일에 검토하며, 추정의 변경으로 인한 영향은 전진적으로 회계처리하고 있습니다.

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건물
20 년
전기설비
3-5 년

기계장치
5-10 년
차량운반구
4 년

비품
3년
기타유형자산
3-5 년

연결실체가 생산하거나 사용할 목적으로 건설중인 유형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다. 취득원가에는 전문용역수수료 및 연결실체의 회계정책에 따라 자본화된 적격 자산에 대한 자본화비용이 포함됩니다. 건설중인자산은 자산이 완성되어 사용 가능한 시점에 유형자산의 적정한 범주로 분류되며, 감가상각은 동종자산과 같은 기준으로 자산이 사용가능한 시점부터 상각하고 있습니다.

만약 임차기간 종료 시까지 연결실체가 소유권을 획득할 것이 확실하다면, 금융리스자산은 연결실체가 소유하고 있는 동종 자산의 추정 내용연수에 따라 감가상각하고, 그렇지 않은 경우에는 임차기간과 경제적 내용연수 중 짧은 기간 동안 감가상각하고 있습니다.

연결실체는 유형자산의 처분이나 관련 자산의 지속적인 사용으로부터의 미래 경제적효익을 더 이상 기대할 수 없을 때 제거하고 있습니다. 유형자산의 처분 및 폐기로 발생하는 손익은 장부금액과 처분대가와의 차이로 측정하며 동 자산을 제거한 날이 속하는 회계기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

4-5. 투자부동산

투자부동산은 임대수익 또는 자본이득을 얻기 위해 보유하는 자산입니다. 투자부동산은 최초에는 취득부대비용을 포함한 취득원가로 계상됩니다. 최초 인식 이후의 투자부동산은 공정가치 평가모델에 따라 공정가액으로 측정됩니다. 투자부동산 공정가치의 변동으로 인한 손익은 발생시점의 손익에 포함됩니다.

투자부동산은 처분 혹은 더이상 사용가능성이 없어 미래의 경제적 효익이 더이상 발생하지 않을 것으로 예상되는 시점에 장부에서 제거됩니다. 자산의 제거로 인해 발생하는 손익(순매각가액에서 자산의 장부금액을 차감한 금액)은 제거시점의 손익에 포함됩니다.

투자부동산의 사용목적이 변경되어 유형자산으로 재분류될 경우, 해당 자산의 변경시점의 공정가치를 간주취득원가로 인식하여 유형자산의 회계처리 방침에 따라 회계처리하고 있습니다. 

4-6. 리스거래

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 효익이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 그 밖의 리스거래는 운용리스로 분류하고 있습니다.

가. 연결실체가 리스제공자인 경우

운용리스로부터 발생하는 임차수익은 리스기간 동안 정액법에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나. 연결실체가 리스이용자인 경우

금융리스에 따라 보유한 자산은 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 적은 금액을 리스이용자의 금융리스자산으로 인식하고, 동일한 금액을 리스제공자에대한 금융리스부채로 연결재무상태표에 계상하고 있습니다. 

연결실체는 금융리스료를 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 이자율이 산출되도록 이자비용과 리스부채의 상환액으로 배분하고 있습니다. 또한 연결실체는 동 금융리스료 중 이자비용 해당액을 당기손익에 직접 반영하거나, 차입원가의 자본화 대상인 경우 적격자산으로 직접 대체하여 자본화하고 있습니다. 

운용리스료는 리스기간 동안 정액법에 따라 비용으로 인식하고 있습니다. 운용리스계약을 체결하기 위하여 인센티브로 수령하거나 수령할 효익은 정액법에 따라 리스기간 동안 리스료의 차감으로 인식하고 있습니다.

다. 선급토지임차료

리스거래가 토지와 건물 요소를 모두 포함하면, 연결실체는 각 구성요소별로 소유권에 대한 부수적인 위험과 보상의 충분한 이전여부를 바탕으로 금융리스 또는 운용리스로 구분하여 평가합니다. 만약 그렇지 않다면, 각각의 구성요소를 운용리스로 분류하며 이 경우 전체 리스 또한 운용리스로 분류합니다. 최소리스료(일괄선지급 포함)는 리스개시시점에 토지와 건물의 구성요소의 공정가치 비율로 배분됩니다. 리스료가 신뢰성 있게 배분되는 범위에서, 운용리스로 회계처리되는 임차토지 해당액은 연결재무상태표상 선급토지임차료로 계상하고 있으며 정액법에 따라 리스기간에 걸쳐 상각하고 있습니다.

4-7. 외화환산

가. 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결실체 내 개별회사의 재무제표에 포함되는 항목들에 대해 각 회사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고있습니다. 연결재무제표는 연결회사의 기능통화인 중국위안화(이하 "RMB")로 표시되어 있습니다.

나. 외화거래와 기말잔액의 환산

연결실체는 기능통화외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 환산하여 기능통화(주된 경제활동에 사용되는 통화)로 기록하고 있습니다. 매 보고기간 종료일에 외화로 표시된 화폐성항목은 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성항목은 환산을 배제하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점과 화폐성항목의 환산에 생기는 외환차이는 발생한 회계기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

다. 재무제표 환산

연결재무제표 작성시 연결실체의 외화표시 자산 및 부채는 연결실체의 표시통화에 대한 보고기간 종료일 현재의 환율로 환산하고 있으며, 외화 거래로 인한 수익 및 비용은 대상기간의 평균환율로 환산하고 있습니다. 동 환산으로 인한 환율차이는 해외사업환산(손)익으로 하여 자본항목 중 기타자본구성요소(기타포괄손익누계액)에 누적하여 표시하고 있습니다.

4-8. 차입원가

연결실체는 적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가를 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 차입한 당해 차입금에서 발생하는 일시적 운용 투자수익은 자본화가능 차입원가에서 차감하고 있으며, 기타 차입원가는 발생기간에당기손익으로 인식하고 있습니다. 당기 및 전기 중 자본화된 차입원가는 없습니다.

4-9. 정부보조금

연결실체는 정부보조금이 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위하여 해당 기간에체계적인 기준에 따라 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체가 비유동자산을 매입, 건설 또는 취득하여야 하는 조건이 부가된 정부보조금은 연결재무상태표상 이연수익(비유동부채)으로 인식하여 해당 자산의 내용연수에걸쳐 체계적인 기준으로 당기손익에 반영하고 있으며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생없이 연결실체에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식합니다.

4-10. 종업원급여

종업원에 대한 급여, 상여금, 수당 및 비화폐성급여는 연결회사에 고용된 종업원이 관련 용역을 제공한 기간에 발생주의에 따라 계상하고 있습니다.

중국 관계법령에 따라, 중국에 소재하는 종속회사는 종업원의 급여의 일정비율 해당액("분담금")을 중국지방정부가 운영하는 사회보장보험에 납입하고 있습니다. 사회보장보험과 관련하여 연결회사가 부담하는 의무는 지속적으로 분담금을 납부하는 것이며, 발생한 분담금은 손익계산서에 비용으로 인식하고 있습니다.

4-11.
법인세비용

법인세비용은 당기 법인세부담액과 이연법인세로 구성되어 있습니다.

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 연결손익계산서상의 이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결손익계산서상 손익과 차이가 발생합니다. 연결실체의 법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 적용하여 계산하고 있습니다.

이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는세무기준액과의 차이를 기초로 인식합니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다.

그러나, 일시적차이는 영업권을 최초로 인식하는 경우 혹은 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 아니하고 있습니다.

종속회사 및 관계기업에 대한 투자자산과 관련된 가산할 일시적차이는 일시적 차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 이연법인세부채로 인식하고 있습니다. 이러한 종속회사 및 관계기업에 대한 투자자산과 관련한 차감할 일시적차이는 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 정도까지만 이연법인세자산으로 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

당기법인세 및 이연법인세는 당기손익으로 인식하나, 특정 항목에 대하여 기타포괄손익으로 인식하도록 요구하고 있거나 자본에 직접 가감하도록 요구하는 경우에는 각각 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 가감하고 있습니다. 당기법인세 및 이연법인세가 사엽결합 최초시점에 발생하는 경우 세금효과는 사업결합의 회계처리에 포함됩니다.

4-12. 무형자산

가. 외부 취득 무형자산

한정 내용연수를 가진 외부로부터 취득한 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 한정 내용연수를 가진 무형자산은 추정내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 연결실체는 추정내용연수와 상각방법을 매 보고기간말에 검토하여 추정의 변경효과를 전진적으로 회계처리하고 있습니다.

나. 연구개발비

연구활동에 대한 비용은 발생한 기간의 비용으로 인식됩니다.

개발활동을 통하여 내부적으로 창출된 무형자산은 다음 조건이 충족된 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

·무형자산을 사용하거나 판매할 수 있기 위한 기술적 실현가능성

·무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 의도

·무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 능력

·무형자산이 미래 경제적효익을 창출하는 방법

·무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용한 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성

·개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 능력.

내부적으로 창출된 무형자산의 최초 인식금액은 그 무형자산이 위의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합계액입니다. 내부적으로 창출된 무형자산이 인식될 수 없는 경우에는 개발 관련 지출이 발생한 기간에 당기 손익으로 인식하고 있습니다. 최초 인식 이후 내부적으로 창출된 무형자산은 외부로부터 취득한 무형자산과 동일한 기준으로 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다.

4-13. 유형자산과 무형자산의 손상

연결실체는 유ㆍ무형자산의 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말 마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

자산의 장부금액이 회수가능가액을 초과하는 경우에는 자산의 장부금액을 회수가능가액으로 감소시키고, 장부금액 감소액은 손상차손의 과목으로 당기손실로 인식하고있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 자산의 장부금액은 수정된 회수가능가액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 당기이익으로 인식하고 있습니다.

4-14. 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있으며, 취득원가는 이동평균법을 적용하여 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 예상판매가격에서 추정 완성원가와 판매에 필요한 비용을 차감하여 측정하고 있습니다.

4-15. 금융상품

연결실체는 2018년 1월 1일부터 IFRS 9 '금융상품'을 적용하였습니다.

가. 금융자산

(1) 금융자산의 분류

연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 금융자산의 측정

연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

① 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환차이는 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 '기타수익 또는 기타용'으로 표시합니다.

2) 지분상품
연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정한 때 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 '기타수익'으로 표시합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 금융자산의 손상

연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 미래전망정보에 근거하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하며, 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 연결회사는 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해서 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

나. 금융부채

(1) 금
융부채의 분류 및 측정

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ
당기손익-공정가치 측정 금융부채

-파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ
금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용 되는 경우에 생기는 금융부채

-이러한 금융부채는 '주석 4-15. 가 (2)'의 내용을 적용하여 측정합니다.

ㆍ
금융보증계약

-최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계 약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

㈎ 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

㈏ 최초 인식금액에서 IFRS 15에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

ㆍ
시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정

-최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

㈎ 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

㈏
최초 인식금액에서 IFRS 15에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

ㆍ
사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가

-이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

(2) 금융부채의 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

4-16. 자본

지분증권은 회사의 순자산에 대한 잔여지분을 부여하는 계약으로서 보통주는 자본으로 분류됩니다. 자본은 거래에 직접 귀속되는 증분원가를 차감한 수령대가로 측정됩니다. 자본에 대한 배당금은 확정시에 부채로 인식합니다.

4-17. 충당부채

연결실체는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의 법적의무 또는 의제의무 이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

또한 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재 의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채를 주석으로 기재하고 있습니다.

4-18. 주당이익

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 그 회계기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등을 포함하는 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

5. 추정의 불확실성의 주요 원천

연결실체의 회계정책을 적용할 때, 주석 4에서 설명한 바와 같이 경영자는 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있습니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 추정에 사용된 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식하고 있으며, 당기와 미래기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래기간에 인식하고 있습니다.

다음은 보고기간 종료일 현재 미래와 관련된 주요 가정과 추정의 불확실성에 대한 기타 근거로서 차기 회계기간 중 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정을 야기할 수 있는 사항입니다.

(1) 건물 및 기계장치의 감가상각

주석 4에서 설명하는 바와 같이 연결실체는 매 보고기간 종료일에 유형자산의 추정내용연수와 잔존가치를 검토합니다. 건물 및 기계장치의 취득원가는 자산의 추정 내용연수에 따라 정액법으로 상각합니다. 경영진은 이러한 건물 및 기계장치의 내용연수를 5년에서 20년 이내로 추정하며, 이는 중국내 동종업계에서 일반적으로 적용되는 기대 내용연수입니다. 예상되는 사용수준과 기술개발로 인한 변경은 자산의 내용연수와 잔존가치에 영향을 줄 수 있으므로, 미래 감가상각비는 수정될 수 있습니다. 

(2) 재고자산의 순실현가능가치

재고자산의 순실현가능가치는 정상정인 영업 과정에서의 추정판매가격에서 추정판매비용을 차감하여 측정됩니다. 이러한 추정은 현재 시장 상황 및 유사한 성격의 제품 판매에 따른 경험을 기반으로 합니다. 또한 이러한 추정은 경쟁자들의 행동 및 시장 상황에 의해 크게 변동될 수 있습니다.

(3) 매출채권 및 기타채권 등의 손상

매출채권 및 기타채권과 대여금에 손상이 발생하였다는 객관적 증거가 있는 경우에는 연결 실체는 손상을 평가하고 미래 현금흐름에 대한 추정을 고려합니다. 손상차손금액은 미래전망정보에 근거하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 인식하며, 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 매출채권 및 기타채권과 대여금의 손상에 대한 회계추정의 변경 효과는 변경된 회계연도의 당기손익으로 인식됩니다.

6. 매출

6-1. 지역별 매출구성

연결회사의 매출은 대부분 제품판매로 구성되어 있으며, 당기 및 전기의 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

후베이

317,771,533

-

베이징

165,555,749

390,211,186

장쑤

94,839,589

194,697,031

산둥

14,474,589

60,895,504

쟝시

10,297,235

40,973,370

샨시

11,159,337

27,372,685

상하이

175,597,305

-

기타

24,988,536

440,202,607

계

814,683,873

1,154,352,383

연결회사의 매출은 전액 중국에서 발생하였습니다.

6-2. 거래처별 매출구성

매출 총액의 10% 이상을 차지하는 고객별 매출구성은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분

당 기
전 기

금 액
구성비
금 액
구성비

Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd.

164,975,249

20%

234,907,156

20%

Yangzhou Asiastar Automotive Co.,Ltd

-

-

185,526,187

16%

Dongfeng(Shiyan) Special Vehicle Co., Ltd.

296,538,462

36%

175,384,615

15%

Shucheng Wanfu Passenger Transport Co., Ltd.

-

-

170,887,328

15%

Hangmei Mobile network technology Co., Ltd
.

-

-

121,485,908

11%

Shanghai Hengyi New Energy Auto Service Co., Ltd.

82,414,607

10%

-
-

기타

270,755,556

33%

265,661,497
23%

계

814,683,873

100%

1,154,352,383
100%

7. 부문별 정보

7-1. 부문의 구분

연결실체의 부문은 이사회 의장인 최고영업의사결정자가 자원배분 및 성과평가 목적으로 정기적으로 검토하는 연결실체의 내부정보 및 조직구조와 일관성있게, 공급제품의 유형에 기초하여 구분하였으며, 연결실체의 부문은 다음과 같습니다.

- CAN bus 
- 자동 에어컨디셔닝 등

- 신에너지 사업(배터리팩 시스템 등)

(1) CAN bus 부문
CAN bus(Controller Area Network)는 중앙네트워킹 프로토콜로서 자동차에서 호스트 컴퓨터 없이 사용되는 중앙 네트워킹 프로토콜입니다. 이는 자동차 내의 모든 모듈/장치 간 커뮤니케이션을 수행하며 이러한 모듈들이 효과적이고 효율적으로 함께 동작할 수 있도록 하는 CPU와 같은 장치입니다. 연결회사는 CAN bus 설계, 프로토콜 개발, 내장 통제 능력, 그리고 CAN 프로토콜 스택에 이르기까지 토탈 솔루션을 제공합니다. 관련제품은 세단, 트럭 및 승객용 버스에 사용됩니다.

(2) 자동 에어컨디셔닝 부문

자동 에어컨디셔닝 등은 모든 차량에 표준장치가 되었습니다. 연결회사의 자동 에어컨디셔닝 등의 제품에는 온/냉기의 전기제어패널, 제습 및 동결방지장치, 항온을 위한 전기 컨트롤, 수동조절을 위한 기계부문, LVD/LED 패널, 그리고 컨덴서 등이 포함됩니다. 이러한 제품들은 세단, 트럭, 경량버스, SUV, 특수차량 및 건설장비 운영에 사용됩니다. 

(3) 신에너지 사업부문
신에너지 사업부문의 제품군에는 배터리팩 시스템, BMS(Battery management system), EMC(Electric Machine Controller) 및 VCU(Vehicle Control Unit)이 포함됩니다. 이러한 연결회사의 제품군들은 전기버스, 하이브리드 전기버스, 엔지니어링 목적용 밴, 배달차량 및 관광버스 등에 폭넓게 적용될 수 있습니다.

다만, 연결회사의 신에너지 사업부문의 매출액은 중국정부의 보조금을 포함한 전기자동차 관련 정책의 내용(보조금 지급유형, 기술표준, 시기 및 규모)에 따른 영업환경의 변화에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

7-2. 부문별 영업성과

연결실체의 부문별 매출 및 영업성과는 다음과 같습니다.

(1) 부문별 매출

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

CAN bus

221,728,857

490,309,634

자동 에어컨디셔닝 등

101,789,216

139,013,010

신에너지 사업

491,165,800

525,029,739

합 계

814,683,873

1,154,352,383

(2) 부문별 매출총이익

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

CAN bus

61,611,135

179,216,528

자동 에어컨디셔닝 등

28,702,055

40,825,485

신에너지 사업

108,354,616

117,481,907

합 계

198,667,806

337,523,920

부문의 회계정책은 연결실체의 회계정책과 동일합니다. 부문이익은 판매비와관리비,관계기업투자이익, 금융수익 및 비용, 기타수익 및 비용과 법인세비용을 배분하지 않고 각 부문이 가득한 이익을 나타냅니다. 이는 자원 배분 및 부문의 성과 평가의 목적으로 연결실체의 최고 의사결정자인 이사회 의장에게 보고되는 측정기준입니다.

7-3. 부문별 자산현황

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 부문별 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

CAN bus

723,907,024

1,054,473,062

자동 에어컨디셔닝 등

60,553,687

30,761,224

신에너지 사업

907,491,958

624,434,215

합 계

1,691,952,669

1,709,668,501

연결실체의 비유동자산(유형자산과 선급토지임차료 등)은 당기말 및 전기말 현재 중국 내에 존재하고 있습니다. 또한, 부채는 최고 의사결정자가 경영성과와 연결실체의사업자원을 평가하는데 있어서 검토하지 않는 재무정보이므로 포함하지 않았습니다.

7-4. 고객에 대한 정보

당기 및 전기 동안의 상위 5개 고객에 대한 매출액은 총 연결 매출액의

83
%
및
77%
를 각각 차지하고 있습니다.

8.
판매비와관리비

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

종업원급여

28,880,702

32,687,406

사회보험료

3,826,486

3,631,646

유형자산 감가상각비

8,761,634

6,803,296

선급토지임차료 상각비

80,035

80,035

무형자산 상각비

1,212,137

560,968

운송비

6,730,393

7,813,194

접대비

4,366,474

6,798,435

사무용품비

853,563

836,291

여비교통비

2,219,227

3,518,368

수도광열비

1,364,980

1,214,951

전문용역수수료

4,632,829

4,720,689

임차료

1,315,895

3,005,308

세금과공과

5,398,531

6,501,385

회의비

3,693,179

5,295,258

연구개발비

24,205,948

34,505,092

기타

6,231,654

9,273,986

합 계

103,773,667

127,246,308

9. 금융수익

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 금융수익은 전액 예금관련 이자수익입니다.

10. 금융비용

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 금융비용의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

이자비용

17,339,021

8,661,970

금융기관수수료

326,737

386,037

합 계
17,665,758
9,048,007

11. 기타수익

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

정부보조금(주1)
1,814,425
4,150,792

이연수익상각액(주2)
1,284,639
841,772

외환차이
4,534,890

6,164,750

유형자산처분이익
-

6,717

기 타
1,326,702

1,138,962

합 계
8,960,656
12,302,993

(주1) 정부보조금은 중국 지방정부로부터 수령한 보조금으로서, 동 정부보조금의 수령에 따른 부가조건이 없는 수익 관련 정부보조금 해당액입니다. 
(주2) 이연수익상각액은 1) 비유동자산의 취득조건이 부가된 정부보조금을 이연수익으로 계상 후 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 당기수익으로 인식하는 금액과 2) 판매후금융리스 실행시 대상 자산의 처분이익을 리스기간에 이연하여 인식하는 금액의 합계액 입니다(주석 30 참조).

12. 기타비용

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분손실

221,984

1,732,108

유형자산손상차손(환입)

50,562

(197,708)

외환차이

3,947,995

6,643,767

기타

220,000

1,375,540

합 계

4,440,541

9,553,707

13. 금융상품의 범주별 분류

13-1. 금융자산의 범주별 분류

당기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 전액 상각후원가 측정 금융자산(전기말은 대여금 및 수취채권)이며, 장부금액은 다음과 같습니다

.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

매출채권

888,623,201
1,170,058,163

기타수취채권(유동)

10,453,428
1,484,374

기타수취채권(비유동)
3,379,427
2,984,067

현금및현금성자산

296,694,446
247,568,830

합 계

1,199,150,502
1,422,095,434

연결실체의 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산(전기말은 대여금 및 수취채권)의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

13-2. 금융부채의 범주별 분류

당기말 및 전기말 현재
금융부채의 범주별 분류는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채이며, 장부금액은 다음과 같습니다

.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

금융기관차입금

284,147,472
280,300,000

매입채무

98,370,818

177,120,589

기타지급채무

19,558,869

17,568,292

합 계

402,077,159

474,988,881

13-3.

당기 및 전기 중 금융상품에서 발생한 수익 및 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

상각후원가 측정 금융자산(대여금 및 수취채권)

이자수익

4,882,053

2,654,117

외환차이

4,534,890

6,164,750

대손상각비
264,007
-

상각후원가 측정 금융부채

이자비용

(17,339,021)

(8,661,970)

금융기관수수료

(326,737)

(386,037)

외환차이

(3,947,995)

(6,643,767)

14. 법인세비용 등

14-1. 당기 및 전기에 연결회사가 계상한 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

법인세부담액

11,249,407

27,903,357

이연법인세변동액

(1,886,016)

(549,426)

법인세비용

9,363,391

27,353,931

14-2. 당기 및 전기의 법인세비용차감전 연결당기순이익
과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익

85,719,647

206,932,451

적용세율(25%)에 따른 법인세 부담액(주1)

21,429,912

51,733,113

손금불인정 비용의 법인세효과
354,359

411,247

세무상 추가비용의 법인세효과(주2)

(3,196,326)

(2,835,922)

우대세율적용효과(주1)

(8,905,567)

(21,441,512)

경외배당 예상액에 대한 세금효과

(581,321)

(455,787)

기타
262,335

(57,208)

법인세비용

9,363,391

27,353,931

(주1) 연결실체에 적용되는 법인세율은 연결실체의 영업활동이 실질적으로 이루어지 고 있는 중국의 법인세율입니다. 강소로스웰은 "하이테크 신기술" 인증을 받았 으며, 이에 따라 15%의 우대세율을 적용받고 있습니다.

(주2) 세무상 추가로 차감가능한 연구개발비의 법인세효과 금액입니다.

14-3. 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

이연법인세자산
이연법인세부채
이연법인세자산
이연법인세부채

일시적차이로
인한 
이연법인세
기초 금액

1,091,695

(987,476)

998,056
(1,443,263)

기중 증감(법인세비용반영)

1,304,695

581,321

93,639

455,787

기말 금액

2,396,390

(406,155)

1,091,695

(987,476)

한
편
, 지배회사 및 각 종속회사의 이월결손금에 대한 이연법인세자산은 인식하지 아니하였습니다. 당기는 지배회사, 전기는 지배회사와 양주보싱 및 장춘하오텐의 과세소득이 없었으며, 해당 연결실체는 향후에도 과세소득 발생가능성이 높지 않아 이월결손금의 실현가능성이 낮은 것으로 판단하
였습니다.

중국 이외 지역에 소재한 투자자에 대한 배당금에 대하여 중국의 원천징수세가 부과됩니다. 이는 중국 내에 설립되지 않았거나 사업소재지가 없는 경우 혹은 중국 내에 설립되거나 사업소재지가 있는 경우에도 관
련 이익이 해당 실체에 충분히 귀결되지 않았다고 판단되는 경우에도 해당됩니다.
이에 따라, 2008년 1월 1일 이후로 획득한 이익에 대해서 중국 내 종속회사로부터 중국 이외 지역에 소재한 투자자에 지급된 배당금에 대해서는 10% 세율에 따라 원천징수세가 부과됩니다.

연결회사는 종속회사의 보고기간 종료일 현재의 미지급배당가능이익에 대한 가산할 일시적차이에 대하여 (1) 연결실체가 해당 일시적차이의 실현시점을 통제할 수 있고 (2) 예측 가능한 미래에 실현될 가능성이 있는 금액 상당액을 이연법인세부채
(
당기말현재

RMB
406,155
, 전기말 현재 RMB 987,476
)
로 인식하였습니다.

15. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
16,562,697

(21,528,890)

원재료등 매입액

567,835,797

801,631,795

종업원급여

40,351,213

47,040,609

사회보험료

6,287,149

5,822,413

유형자산 감가상각비

17,495,632

14,523,417

선급토지임차료 상각비

80,035

80,035

무형자산 상각비

1,212,137

560,968

운송비

6,904,213

8,156,100

접대비

4,371,820

6,819,036

사무용품비

974,391

1,106,630

여비교통비

2,239,228

3,555,207

수도광열비

3,790,492

4,255,157

전문용역수수료

4,632,829

4,742,267

임차료

2,115,895

3,818,955

세금과공과

5,398,531

6,702,359

회의비

3,693,179

5,295,258

연구개발비

24,205,948

36,295,112

기타

11,638,549

15,198,343

합 계

719,789,734

944,074,771

16. 종업원급여 등

당기 및 전기에 연결실체가 계상한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

종업원급여

40,351,213

47,040,609

사회보험료

6,287,149

5,822,413

합 계

46,638,362

52,863,022

연결실체의 중국 종속회사의 종업원들은 중국정부의 국영 사회보험에 가입되어 있으며, 종속회사는 종업원 급여액의 일정비율에 해당되는 금액을 지방정부에서 운영하는 사회보험에 적립하고 있습니다. 사회보험에 대한 연결실체의 의무는 사회보험기금에 일정 금액을 납부하는 것입니다.

해당 보고기간 동안 연결실체의 종업원급여 및 사회보험료의 비용 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

종업원급여
사회보험료
종업원급여
사회보험료

매출원가

11,470,510

2,460,663

14,353,203

2,190,767

판매비와 관리비

28,880,703

3,826,486

32,687,406

3,631,646

합 계

40,351,213

6,287,149

47,040,609

5,822,413

1
7. 주당이익

당기 및 전기의 주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

지배회사 소유주지분 당기순이익

76,356,256

179,578,520

가중평균유통주식수(단위 : 주)

89,928,787

90,433,085

주당이익

0.85

1.99

지배회사가 발행한 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

한편, 상기 보고기간 동안의 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
일 자
주식수(주1)
기중치
유통보통주식수(주1)

당기
2018.01.01~2018.03.07

90,198,629

66/365

16,309,889

2018.03.08~2018.06.04

89,977,842

89/365

21,939,803

2018.06.05~2018.12.31

89,823,189

210/365

51,679,095

합계

89,928,787

전기
2017.01.01~2017.04.02
90,781,250
92/365
22,881,849

2017.04.03~2017.07.27
90,476,676
115/365
28,506,350

2017.07.28~2017.12.31
90,198,629
158/365
39,044,886

합계

90,433,085

(*1) 당기 중 유통보통주식수는 일자별 자기주식 취득 내역을 반영하여 산정되었습니다.

18. 관계기업투자주식

보고기간 종료일 현재 관계기업투자주식은 Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual Technology Co., Ltd.(양주타이보차량전자스마트테크놀로지유한회사, 이하 "양주타이보")에 대한 30% 지분 해당액으로서 지분법을 적용하여 평가하였습니다. 

양주타이보의 주요 사업영역은 자동차 전자지능부품의 연구개발 및 제조이며, 당기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분

당기말
전기말

관계기업투자주식 취득원가

1,500,000

1,500,000

관계기업투자손익(누적인식액)

(263,926)

646,975

장부가액

1,236,074

2,146,975

관계기업투자손익(해당보고기간)

(910,902)

299,443

관계기업투자주식에 대한 지분법평가와 관련하여 적용된 양주타이보의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분

당기말
전기말

총자산

10,168,294

8,360,852

총부채

6,048,047

1,204,267

매출

-

6,056,758

당기순이익

(3,036,339)

998,145

19. 기타수취채권(비유동)

당기말 및 전기말 현재 기타수취채권(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

보증금
3,379,427
2,984,067

20. 유형자산

20-1. 당기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부가액

건물
141,387,409
(36,278,269)
(57,365)
105,051,775

기계장치
35,950,570
(11,509,583)
(3,319)
24,437,667

전기설비
28,331,405
(18,386,281)
(327,207)
9,617,917

차량운반구
7,966,886
(6,272,609)
(265,975)
1,428,302

비품
1,475,391
(1,328,074)
(73,611)
73,706

기타유형자산
548,184
(493,362)
(27,411)
27,410

건설중인자산
148,288,514
-
-
148,288,514

합 계
363,948,359
(74,268,178)
(754,887)
288,925,291

(주1) 연결실체는
당기말 현재 장부금액

RMB

92,046,573
(전기말 현재는
RMB 97,598,009

)의 건물을 금융기관에 담보로 제공하고 있습니다.

(주2) 연결실체는 2018년 2월에 장부가액 RMB 11,773,956( 기계장치 RMB 9,095,953, 전기설비 RMB 2,678,003)의 유형자산을 판매후금융리스 거래로 취득하였으며,당기 중 해당 자산에 대한 감가상각비는
RMB 1,990,587

입니다(주석 28참조).

(전기말)

(단위 : RMB)

구 분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부가액

건물

138,257,258

(28,044,497)

(27,422)

110,185,339

기계장치

35,462,323

(8,570,329)

(2,890)

26,889,104

전기설비

26,735,663

(12,962,817)

(307,017)

13,465,829

차량운반구

8,338,499

(6,214,783)

(265,975)

1,857,741

비품

1,475,391

(1,328,074)

(73,611)

73,706

기타유형자산

548,184

(493,362)

(27,411)

27,411

건설중인자산

4,063,665

-

-

4,063,665

합 계

214,880,983

(57,613,862)

(704,326)

156,562,795

20-2. 당기 및 전기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당기)

(단위 : RMB)

구 분
건물
기계장치
전기설비
차량운반구
비품
기타
유형자산
건설중인
자산
합계

기초 순장부금액
110,185,339
26,889,104
13,465,829
1,857,741
73,706
27,410
4,063,665
156,562,795

취득
2,876,283
1,020,314
1,464,289
616,932
-
-
150,487,936
156,465,754

대체(주1)
253,868
-
162,393
-
-
-
(6,238,520)
(5,822,259)

처분
-
(89,042)
(4,384)
(616,811)
-
-
(24,567)
(734,804)

감가상각비
(8,233,772)
(3,382,280)
(5,450,020)
(429,560)
-
-
-
(17,495,632)

손상차손
(29,943)
(429)
(20,189)
-
-
-
-
(50,562)

기말 순장부금액
105,051,775
24,437,667
9,617,917
1,428,302
73,706
27,410
148,288,514
288,925,291

(주1) 당기 무형자산(소프트웨어)로 대체된 금액(5,822,259)이 포함되어 있습니다.

(전기)

(단위 : RMB)

구 분
건물
기계장치
전기설비
차량운반구
비품
기타
유형자산
건설중인
자산
합계

기초 순장부금액

42,575,505

15,186,892

7,565,339

1,921,525

80,836

35,283

50,862,401

58,217,694

취득

2,420,641

1,595,551

9,684,148

516,588

40,318,990

67,679,847

대체

72,524,261

14,227,871

365,594

(87,117,726)

-

처분

(350,223)

(1,414,353)

(74,362)

(16,436)

(14,141)

(5,680)

(503,698)

감가상각비

(7,000,595)

(2,900,839)

(4,071,865)

(547,359)

(2,759)

(6,264,026)

손상차손

15,750

193,982

(3,025)

(16,577)

7,011

567

(902,034)

기말 순장부금액

110,185,339

26,889,104

13,465,829

1,857,741

73,706

27,411

4,063,665

118,227,781

21. 선급
토지임차료

당기 및 전기의 선급토지임차료의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

기초 장부금액

3,236,447

3,316,482

상 각 액

(80,035)

(80,035)

기말 장부금액

3,156,413

3,236,447

유동성대체

(80,035)

(80,035)

선급토지임차료

3,076,378

3,156,412

선급토지임차료는 중국 내 토지사용권에 대한 대가로서 총리스기간은 50년입니다.

연결실체는 당기말 현재 장부가액
RMB 3,156,413
(전기말 현재 RMB3,236,447)의 토지사용권을 금융기관에 차입금 담보로 제공하고 있습니다.

22. 무형자산

연결실체의 무형자산은 대부분 소프트웨어(내용연수 : 5년)이며 당기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

기초순장부가액

1,107,812

1,063,894

취득액

7,066,126

604,886

상각액

(1,212,137)

(560,968)

기말순장부가액

6,961,801

1,107,812

23. 재고자산

당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

원재료

33,255,653

35,354,398

재공품

251,994

2,991,855

제품

42,783,493

44,793,927

(재고자산평가충당금)

(10,158,787)

(445,130)

합 계

66,132,353

82,695,050

재고자산 평가충당금의 변동액은 해당기간의 매출원가에 가감되었습니다.

24.
매출채권

당기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같
습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

받을어음

625,781,244

389,089,697

외상매출금

262,841,957

780,968,466

합 계

888,623,201

1,170,058,163

연결실체는 외상매출금에 대하여 고객에게 평균적으로
120일 ~ 180일간
의 신용기간을 제공하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재
외상매출금의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

30일 이내

43,750,111

359,955,110

30-60일 이내

39,694,564

127,498,234

60-90일 이내

50,238,638

60,973,626

90-120일 이내

56,706,009

116,058,493

120-150일 이내

57,126,529

97,940,271

150-180일 이내

1,984,158

18,542,732

180일 초과

13,341,948

-

합 계

262,841,956

780,968,466

연결실체는 신규고객에 대하여 고객의 신용도와 신용한도를 평가하며, 신용한도는 연 1회 검토합니다. 당기 중 손상된 매출채권에 대하여 RMB 170,418의 대손상각비를 인식하였습니다.

당기말 및 전기말 현재 연결실체가 지급어음 발행 및 금융기관차입금과 관련하여 제공한 매출채권의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분

당기말
전기말

받을어음

45,831,000

130,289,697

외상매출금

5,000,000

-

합 계

50,831,000

130,289,697

25. 기타수취채권

당기말 및 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

미수금
10,453,429
1,484,374

합 계

10,453,429
1,484,374

연결실체는 당기 중 손상된 미수금에 대하여 RMB 93,590의 대손상각비를 인식하였습니다.

26. 기타유동자산

당기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

선급금(주1)
117,333,023

35,565,228

자사주취득신탁

506,912

4,773,525

미수법인세환급액

4,844,812

-

기타

1,309,099

393,540

합 계

123,993,846

40,732,293

(주1) 선급금은 재고자산의 구입과 관련하여 매입거래처에 지급한 금액 및 특수관계자인
강소야진부동산유한회사에 지급한 유형자산 구입 관련 선급금(RMB 80,000,000)으로 구성되어 있습니다(주석 39참조).

27. 현금및현금성자산

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

현금

58,192

72,256

예금

174,857,791

175,415,283

담보예치금(주1)

121,778,463

72,081,291

합 계

296,694,446

247,568,830

(주1) 담보예치금은 연결실체가 발행한 어음에 대한 지급보증 등을 위하여 금융기관등에 담보로 제공한 것으로, 관련된 어음 결제 시 담보가 해지됩니다.

28. 금융리스부채

연결실체는 전기 이전 취득하여 사용중이던 기계장치 및 전기설비 (장부금액 : RMB
11,773,956
)를 당기 중 평안국제융자임대유한공사에 RMB
12,500,000에 매각 후 동일 자산을 임차하여 사용하는 판매후리스(Sale and Leaseback) 계약을 체결하였습니다. 동 금융리스계약의 기간은 2년이며, 리스기간 종료일에 명목가액(RMB 100)으로재구매할 수 있는 선택권을 보유하고 있습니다. 해당 금융리스로 취득한 자산의 장부금액은 주석 20에 공시되어 있습니다. 

한편, 기계장치 및 전기설비 매각 시 발생한 처분이익 RMB 726,044는 당기 손익으로 인식하지 않고 해당 리스기간에 이연하여 환입하고 있습니다(주석 30 참조).

위 금융리스계약에 따라 연결실체가 리스기간 동안 지급할 최소리스료의 총액은 RMB 13,182,180이며, 미래금융비용 RMB 1,408,224을 차감한 RMB 11,773,956를 리스실행일에 금융리스부채로 인식하였습니다. 

당기말 현재 금융리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내 상환액

6,137,718

5,661,736

1년~2년

1,000,100

985,736

소계

7,137,818

6,647,472

(차감: 미래금융비용)

(490,346)

-

금융리스부채의 현재가치

6,647,472

6,647,472

(유동성분류액)

(5,661,736)

금융리스부채

985,736

29. 장
단기차입금

29-1.
당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

차입처
이자율
최종만기
금 액

당기말
전기말

남경은행
5.7%
2020.07.23
29,800,000
-

(유동성분류액)

(800,000)
-

장기차입금
29,000,000
-

29-2.
당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

담보부차입금

237,700,000

280,300,000

보증부차입금

10,000,000

-

합 계

247,700,000

280,300,000

상기 단기차입금은 중국 위안화 표시 고정금리부 차입금이며, 당
분기말 현재 차입이자율은 각각

4.57~6%

입니다.

29-3.
금융기관차입금 관련 담보제공 및 지급보증

(1) 장단기
담보부차입금과 관련하여 연결실체는 매출채권과 비유동자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석20과 주석21 및 주석24 참조). 당기말 및 전기말 현재 연결실체가 담보로 제공하고 있는 자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

건물

92,046,573

97,598,009

선급토지임차료

3,156,413

3,236,447

외상매출금

5,000,000

-

합 계

100,202,986

100,834,456

(2) 당기말 현재 연
결실체는 금융리스부채 및 장단기차입금과 관련하여

저우샹동, 중쟈홍, 소주홍위안, 로스웰홀딩스,

Jiangsu Yachen Property Co., Ltd.

(강소야진부동산유한회사),
Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd.(강소오토란신에너지자동차유한회사), Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd.

(양주판타이전자과기유한회사)

로부터
지급보증을 제공받고 있습니다.

30. 이연수익

연결실체가 계상한 이연수익은 1) 비유동자산의 취득조건이 부가된 정부보조금을 이연수익으로 계상 후 해당 자산의 내용연수에 걸쳐 당기수익으로 인식하는 금액과 2)판매후 금융리스 실행시 대상 자산의 처분이익을 리스기간에 이연하여 인식하는 금액으로 구성되어 있습니다. (주석 11 및 28 참조)

당기말 및 전기말 현재 이연수익의 구성 및 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위 : RMB)

구 분
정부보조금 이연수익
판매후리스 이연수익
합 계

기초장부금액

4,388,228

-

4,388,228

증가

-

726,044

726,044

상각

(963,968)

(320,671)

(1,284,639)

기말장부금액

3,424,260

405,373

3,829,633

<전기말>

(단위 : RMB)

구 분
정부보조금 이연수익
판매후리스 이연수익
합 계

기초장부금액

5,230,000

-

5,230,000

증가

-

-

-

상각

(841,772)

-

(841,772)

기말장부금액

4,388,228

-

4,388,228

31. 매입채무

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 매입채무의 내역은 다음과
같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

지급어음

68,475,100

69,956,582

외상매입금

29,895,718

107,164,007

합 계

98,370,818

177,120,589

외상매입금은 매입거래와 관련하여 발생한 미지급 채무잔액으로서
당기말 및 전기말현재 외상매입금의 연령별분석은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

30일 이내

20,400,188

81,676,530

30-90 일 이내

6,901,638

19,269,085

90-120 일 이내

765,474

1,263,739

120일 초과

1,828,418

4,954,653

합 계

29,895,718

107,164,007

32
. 기타지급채무

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타지급채무의 내역은 다음과
같습니다
.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

미지급금

15,993,377

9,760,775

미지급급여

3,565,492

7,807,517

합 계
19,558,869
17,568,292

33
.
기타유동부채

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과
같습니다
.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

증치세

1,600,363

7,837,701

기타미지급세금

545,005

1,358,014

미지급이자

347,342

-

합 계

2,492,710

9,195,715

34. 납입자본

당기말 및 전기말 현재 지배회사의 납입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

발행주식수

90,781,250주

90,781,250주

주당액면금액

(주1)

(주1)

납입자본(HKD)

HKD810,275,807

HKD810,275,807

납입자본(RMB환산액)
675,265,221
675,265,221

(주1) 2014년 3월 3일부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어 액면주권을 무액면주권으로 전환함에 따라 주당 액면금액이 없습니다. 

지배회사는 2014년 2월 5일에 자본금 HKD1,000로 설립되어, 2014년 11월 18일의 HKD99,000 유상증자 및 2015년 6월 10일의 HKD183,768,406 출자전환방식 증자 그리고, 2016년 6월 22일 대한민국 코스닥시장 상장을 위한 공모 유상증자 HKD626,407,401를 실시하여, 당기말 현재 납입자본은 HKD 810,275,807입니다. 

35.
기타자본구성요소

당기말 및 전기말 현재
기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
내 역
당기말
전기말

기타자본잉여금
연결종속회사 추가취득시 차액(주1)

(1,402,424)

(1,402,424)

기타포괄손익누계액
해외사업환산(손)익

4,804,106

(551,967)

자기주식
자기주식신탁계약(주2)

(12,884,345)

(8,726,595)

합 계

(9,482,664)

(10,680,986)

(주1)

강
소로스웰이 창춘하오텐의 비지배지분 30%의 지분인수시 발생한 창춘하오텐의 순자산장부가액과 인수대가와의 차액입니다.

(주2) 지배회사는 회사주식의 가격안정화를 위하여 신한금융투자와 KRW 22억원의 자사주신탁계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재
958,061
주의 자기주식을 취득하였습니다.

36. 이익잉여금

36-1. 당기말 및 전기말 현재
연결실체의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

배당금지 법정적립금

86,048,811

74,983,280

이익잉여금

531,192,856

475,766,720

합 계

617,241,667

550,750,000

중국의 외상투자기업에 대한 관련 법률 및 규정에 따라, 지배회사의 중화인민공화국(PRC)에 소재한 종속회사는 배당금지 법정적립금을 유지하여야 합니다. 동 준비금에대한 적립은 매년 이사회에서 결정되며, 납입자본금의 50%에 도달할 때까지 중국 종속회사의 개별 재무제표상 법인세차감후 순이익의 10% 이상을 적립하여야 합니다.

배당금지 법정적립금은 중국 내 소재한 연결실체의 손실보전 및 증자 또는 청산목적 등 이외에는 사용될 수 없습니다.

36-2. 배당에 관한 사항

당기 및 전기의 배당금 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB, %)

구 분
당 기
전 기

A. 연결당기순이익
76,356,256
179,578,520

B. 배당금
-
9,874,761

C. 배당받을 주식수 (주1)
-
30,858,629

D. 주당 배당금(D=B/C)
-
0.32

E. 배당성향(E=B/A)
-
5.5%

배당기준일
-
2017년 12월 31일

(주1) 전기말 현재 최대주주 및 특수관계인 3인이 보유한 59,340,000주 및 자기주식 582,621주를 제외한 유통주식 30,858,629주에 대하여만 차등 배당을 지급하였습니다. 

37. 현금흐름표

연결실체는 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 산출하였으며, 당기 및 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

과 목
당 기
전 기

선급토지임차료의 유동성 대체
80,035
80,035

장기차입금의 유동성 대체
800,000
-

금융리스부채의 유동성 대체
5,661,736
-

건설중인 자산이 무형자산 대체
5,822,259
-

38. 위험관리

38-1. 자본위험 관리

연결실체는 부채와 자본의 적절한 균형을 유지하여 주주들의 이익을 극대화하고 연결실체의 종속회사가 계속기업으로 유지될 수 있도록 종속회사의 자본구조를 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본위험관리에 대한 전반적인 정책을 회계기간 동안 일관성 있게 유지하고 있습니다.

연결실체의 자본구조는 현금및현금성자산 차감후 금융기관차입금과 연결실체의 지배주주에 귀속되는 자본(자본금, 각종 잉여금)으로 구성되어 있습니다.

연결실체의 경영진은 정기적으로 자본구조를 검토하고 있으며, 이러한 검토의 일환으로 각 주식종류별 자본비용과 관련 위험을 고려하여 추가 차입 또는 기존 채무의 상환 뿐만 아니라 배당금 지급, 추가 주식발행 등 자본의 전반적인 균형을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다.

연결실체는 순부채를 총자본으로 나눈 기어링 비율(gearing ratio)을 활용하여 자본 현황을 모니터링하고 있습니다. 순차입금부채는 금융기관차입금에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정합니다. 

당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기어링 비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

금융기관차입금

284,147,472

280,300,000

차감: 현금및현금성자산

(296,694,446)

(247,568,830)

순차입금부채

(12,546,973)

32,731,170

자기자본

1,283,024,224

1,215,334,235

총자본

1,270,477,250

1,248,065,405

기어링 비율(주1)

N/A

2.6%

(주1) 당기말의 순차입금부채가 (-)의 금액이므로 당기말 기어링비율은 산정하지 아니하였습니다.

38-2. 금융위험 관리

연결실체의 주요 금융상품은 매출채권 및 기타수취채권, 매입채무 및 기타지급채무, 금융기관차입금, 대여금 및 현금및현금성자산을 포함하고 있습니다. 이와 관련된 위험으로는 신용위험, 시장위험(이자율위험과 환위험)과 유동성위험이 있습니다. 이러한 위험들을 감소시키기 위한 정책은 다음과 같습니다. 경영진은 이와 같은 정책이 적시에 효과적으로 시행될 수 있도록 계속적으로 관리 및 감독하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 환위험

연결실체는 지배회사가 소재한 홍콩과 종속회사가 소재한 중국에서 대부분의 거래를각 소재지의 통화로 하고 있으며, 이에 따라 개별회사 입장에서 외화로 표시된 거래는 제한적으로 발생합니다.
따라서 연결실체의 환위험은 지배회사와 종속회사의 통화의 차이에 따른 환위험 이외에는 그 발생빈도가 제한적이고 중요하지 않으며, 연결실체는 이로 인한 환위험을 헷지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 이자율위험

연결실체의 시장이자율위험은 고정금리부 금융기관차입금과 관련되어 있으며, 현금흐름변동위험은 주로 변동금리부 금융기관 예금과 관련되어 있습니다. 연결실체는 이자율위험을 헷지하기 위한 별도의 금융기법을 활용하고 있지 않으며, 경영진은 연결실체가 보고기간 종료일 현재 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다.

금융기관 예금 및 차입금의 이자율의 변동 0.3%는 이자율 위험을 내부적으로 경영진에게 보고할 때 사용되는 기준이며, 합리적으로 변동가능한 이자율에 대한 경영진의 평가가 반영된 것입니다. 

보고기간 종료일 현재 변동금리부 금융기관 예금이 각 연도의 보고기간 동안 동일하게 유지되었다고 가정하고 금융기관 예금의 이자율이 0.3% 상승하거나 하락할 경우 각 연도별 보고기간의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
0.3% 상승시
0.3% 하락시

2018년 효과 : (손)익

524,573

(524,573)

2017년 효과 : (손)익

526,246

(526,246)

나. 신용위험

계약상대방의 채무불이행으로 인하여 재정적 손실을 가져올 수 있는 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 매 보고기간 종료일 현재 연결재무상태표에 계상된 금융자산에 기인합니다.

신용위험을 감소시키기 위한 일환으로 연결실체의 경영진은 기한이 경과된 대출에 대한 후속조치를 명확하게 하기 위하여 신용한도의 결정, 신용승인과 기타 모니터링 절차에 책임이 있는 팀을 구성하였습니다. 또한, 연결실체는 회수불가능하다고 판단되는 손상된 개별채권에 대하여 매 보고기간 종료일에 그 회수가능성을 검토하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 연결실체의 경영진은 신용위험이 충분히 감소된다고 판단하고 있습니다.

연결실체의 신용위험은 매출채권에 편중되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 매출기준 상위 5대 고객의 매출채권잔액은 전체 매출채권의
약

83
%
및

83
%
를 차지하고있습니다. 연결실체는 위험노출 정도를 감소시키고 연체 채권을 회수하기 위한 후속조치나 시정조치를 즉시 시행하는 등 신용위험 노출수준을 계속적으로 감독하고 있습니다.

금융기관 예치금의 경우

3개의 거래은행
에 편중되어 있으나, 거래은행이 중국 정부 소유 은행으로서 신용위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

다. 유동성 위험

유동성 위험을 관리하기 위하여 연결실체는 자금조달 및 현금흐름 변동위험을 완화시킬수 있는 정도의 현금및현금성자산을 유지하고 있으며, 경영진은 대출약관의 준수 및 차입금의 운용을 지속적으로 관리하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 연결실체의 비파생상품 금융부채의 상환조건에 따른 잔존 만기구조는 다음과 같습니다. 만기구조는 연결실체가 금융부채를 상환하여야 하는 가장 이른 시점을 기준으로 할인하지 않은 현금흐름에 기초하여 작
성되었습니다.

(단위 : RMB)

연 도
구 분
1년 이내
1년 초과
계

당기말
금융기관차입금
254,161,736
29,985,736
284,147,472

매입채무

98,370,818

-

98,370,818

기타지급채무

19,558,869

-

19,558,869

합 계

372,091,423

29,985,736

402,077,159

전기말
단기차입금
280,300,000
-
280,300,000

매입채무
177,120,589
-
177,120,589

기타지급채무
17,568,292
-
17,568,292

합 계
474,988,881
-
474,988,881

38-3. 공
정가치의 추정

연결실체는 금융자산과 금융부채의 공정가치를 할인된 현금흐름의 분석에 근거한 일반적으로 인정된 가격 결정 모델에 따라 산정하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 각연도말 금융자산과 금융부채의 장부가액이 공정가치에 근접한 상각후원가로 기록되고 있다고 판단하고 있습니다.

39. 특수관계자 거래

연결실체에 소속되지 않은 주요 특수관계자의 명칭과 동 특수관계자와의 기
중거래 내역 및 채권과 채무의 내역은 다음과 같습니다.

39-1. 주요 특수관계자의 명칭

명칭
연결실체와의 관계

Unique Wealth Automotive Co., Ltd.(여우워자동차)
지배기업의 주주

Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual 
 Technology Co., Ltd.(양주타이보)
관계기업

Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스)
대주주의 피지배회사

Suzhou Hongyuan Electromechanical 
 Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안)
대주주의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. 
 (강소로스웰호텔관리유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd.
 (강소로스웰사업투자유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. 
 (강소야진부동산유한회사)
로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd.
 (강소오토란신에너지자동차유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd.
 (양주판타이전자과기유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

39-2. 특수관계자와의 거래
내역 및 채권채무 잔액

주석 29-3에 공시된 특수관계자로부터의 지급보증 이외에
연
결실체의 당기중 특
수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
거래금액
거래상대방
거래내역

임차료 지급
1,000,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 임차료

유형자산 매입대금 지급
146,000,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 매입대금(주1)

선급금 지급
80,000,000
강소야진부동산유한회사
기숙사건물 매입대금(주2)

합 계
227,000,000

(주1) 강소로스웰이 강소야진부동산유한회사로 부터 장기임차(임차기간 2026년, 월임대료 RMB 166,667)하여 사용중이던 건물(양저우시 소재 10층 건물, 건축연면적 13,280.53㎡)에 대하여 당기중 체결된 매매계약(2018년 11월 19일)에 따라 지급한 금액이며, 동 취득금액은 연결재무제표 상 건설중인자산에 포함되어 있습니다. 동 매매계약 상 총매매대금은 RMB 150,000,000이며, 잔금 RMB 4,000,000은 소유권 이전 후 30일내에 지급될 예정입니다. 

(주2) 강소야진부동산유한회사가 양저우시에 건축중인 공동주택의 4개 층(면적 6,194.88㎡)에 대하여 강소로스웰이 매매예약 계약(2018년 12월 6일)을 체결하고 지급한금액입니다. 동 지급금액은 연결재무제표 상 기타유동자산에 포함되어 있습니다(주석 26참조). 동 매매예약계약 상 총매매대금은 RMB 90,000,000이며 잔금 RMB 10,000,000은 건물 완공 후 지급될 예정입니다.

39-3. 주요 경영진에 대한 보상

당기 및 전기의 주요 경영진
에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당 기
전 기

종업원급여

2,611,200

2,531,200

사회보험료

39,287

67,053

합 계

2,650,487

2,598,253

40. 우발채무 및 약정사항

당기말 및 전기말 현재 연결실체는 건물임차와 관련하여 해지불능운용리스 조건으로다음과 같은 만기별 최소리스료 약정을 맺고 있습니다.

(단위 : RMB)

구 분
당기말
전기말

1년 이내

2,162,594

4,476,854

1년 초과 5년 이내

1,456,523

11,003,732

5년 초과

-

6,333,333

합 계

3,619,117

21,813,919

41. 보고기간 후 사건

연결회사의 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는

2019년 4월
12
일
열릴 이사회에서 승인될 예정입니다.

4. 재무제표

국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.

연결재무제표로 갈음합니다.

5. 재무제표 주석

국제회계기준에 의하여 당사의 주재무제표는 연결실체로서의 연결재무제표입니다.

연결재무제표로 갈음합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점

연결재무제표는 국제회계기준과 국제회계기준 관련 해석에 따라 작성되었으며, 연결재무제표는 지배기업과 모든 종속기업들에 대해서 보고기간 말까지의 재무제표를 포함하고 있습니다. 연결재무제표는 지배기업과 종속기업들의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 하나의 경제적인 실체로 표현하며, 유사한 환경에서 다른 건인 유사한 거래에 대해서 통일된 회계정책을 사용하여 작성됩니다. 모든 실체 간 내부거래 잔액과 거래, 수익과 비용 및 현금흐름은 연결기준에서는 제거됩니다. 지배기업은피투자회사에 대한 지배력을 획득하거나 상실하는 일자를 기준으로 종속기업들을 연결합니다. 지배력은 피투자회사의 활동으로부터 효익을 획득하기 위한 재무 및 운영 정책을 결정할 능력을 획득하는 경우에 보유하게 됩니다.

지배기업이 종속기업에 대하여 보유하고 있는 지분의 변화 중 지배력의 상실을 야기하지 않는 변동은 지분 내에서 주주 간 거래로 회계처리 합니다. 지배주주지분 및 비지배지분의 가액은 종속기업의 상대적인 지분간 변화를 반영하도록 조정됩니다. 과거 종속기업에 관련된 투자액은 지배력 상실 시점의 공정가치로 측정되고, 후속적으로는 IAS 39에 따라 매도가능금융자산으로 회계처리 합니다. 

나. 대손충당금 설정 현황

대손충당금은 고객으로부터 채권을 회수하지 못함에 따라 손실이 발생할 금액에 대한 추정금액을 고객의 재무상황이 악화되어 지급능력이 손상될 경우, 미래 기간에 추가적인 대손충당금이 필요할 수 있습니다. 경영진은 일반적으로 매출채권과 대손실적, 고객 집중도, 고객 신용도, 현재의 경제 추세와 고객의 지급조건 변동을 분석하여각각의 개별항목 별로 실질적으로 손상되어 회수 불가능한 수준까지 인식합니다. 평가절차가 실행가능하지 않을 경우, 집합적으로 충당금에 대한 평가를 수행하며, 보고일 현재 채권의 장부가액은 공정가치의 근사치이며, 장부가액은 변동될 수 있습니다.

다.재고자산의 보유 현황

재고자산은 원재료는 선입선출법으로 제품, 재공품은 이동평균법으로 저가법에 따라순실현가능가액으로 평가되며, 순실현가능가액은 정상적인 영업활동과정에서의 추정판매가격에서 추정원가 및 판매를 위한 필수비용을 차감한 금액으로 산정됩니다. 제각은 원가가 회수 불가능하거나 판매가격이 하락한 경우에 인식합니다. 취득원가에는 매입금액 및 운송비 등이 포함됩니다.

장기체화재고에 대해서는 순실현가능가액을 주기적으로 검토하여 취득원가 이하로 감소되었는지 점검하고, 감소액에 대해서는 평가충당금을 설정하고 있습니다. 이러한 검토 과정을 위하여 경영진은 미래의 제품수요를 고려하여야 합니다. 순실현가능가액은 회수가능가액의 최선의 추정치로서 보고일의 가장 신뢰할 수 있는 증거에 근거하나, 본질적으로 미래의 실현가능가액 예상액에 대한 추정을 포함하고 있습니다. 평가충당금 혹은 제각금액을 결정하기 위해서는 통상 연령분석, 기술적 평가 그리고 후속사건을 고려합니다. 일반적으로 이러한 평가과정은 중대한 평가를 요구하고, 이는 보고기간 말의 재고자산 장부가액에 중요한 영향을 미칩니다. 이러한 추정치의 변동은 재고자산의 보고금액의 수정으로 귀결될 수 있습니다.

라. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
-
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
-
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 재무정보 이용시 환율 정보

당사의 재무제표는 중국 인민폐(RMB)로 표기되어 있습니다.

원화환산에 사용된 각 시기별 환율은 다음과 같으며, 재무상태표 항목은 기말 환율, 손익계산서 항목은 기중평균 환율을 사용하였습니다. (서울외국환중개(주) 고시)

구분
2018년
2018.01.01~2018.12.31
2017년
2017.01.01~2017.12.31
2016년
2016.01.01~2016.12.31

기말환율
162.76
163.65
173.26

평균환율
166.40
167.46
174.40

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제7기(당기)
신한회계법인
적정
해당사항없음

제6기(전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음

제5기(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음

주) 당사의 적용 회계기준은 IFRS(국제회계 기준)을 채택하였으며, IFRS기준으로 작성된 재무제표를 외부감사인에게 감사 받았습니다. 따라서, 개별 재무제표는 작성하지 않으며, 상기의 감사의견은 연결재무제표 상의 감사의견 입니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제7기(당기)
신한회계법인
연결재무제표 감사
370,000 USD
2,568시간

제6기(전기)
신한회계법인
연결재무제표 감사
370,000 USD
2,635시간

제5기(전전기)
신한회계법인
연결재무제표 감사
280,000 USD
3,227시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제7기(당기)
-
-
-
-
-

제6기(전기)
-
-
-
-
-

제5기(전전기)
-
-
-
-
-

2. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 현재까지 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 사례는 없습니다. 
 
규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 4월 15일 제정)

1) 내부회계관리 담당업무 조직도 및 인적사항

소속기관

또는 부서

책임자

성명

직 책

담당업무

비고

감사

장근파

감사

운영현황평가

-

CFO

리궈웨이

회계부장
회계계정관리총책임자
-

자금운영부서

쥐징

자금부장

자금관리총책임자

-

운영부

탕웨이핑

운영부장

내부회계 검토

-

운영부

덩린룽

운영 부부장

내부회계 평가

-

영업부

완레이

영업부장

내부회계 검토

-

영업부

왕웨이싱

영업 부부장

내부회계 평가

-

2) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비 고

2018년
2019.02.21

내부회계관리제도 운영현황보고

-

2017년
2018.02.28

내부회계관리제도 운영현황보고

-

2016년
2017.01.18

내부회계관리제도 운영현황보고

-

3) 감사인이 표명한 종합의견 등

사업연도

종합의견

의견내용

개선계획 또는 결과

비고

2018년
적정

중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

-

-

2017년
적정

중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

-

-

2016년
적정

중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

-

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성에 관한 사항

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(저우샹동, 디오즈강, 라이화모, 탕웨이핑)과 사외이사 2인(멍더젠, 옌시아오화), 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 별도의 소위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 2015년 6월 26일 이사회를 통해 대표이사인 저우샹동 동사장을 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이는 당사의 동사장으로 경영 전반에 관한 업무를 총괄하며 안정적으로 이사회를 운영하기 위함입니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

저우샹동
(출석율: 100%)
디오즈강
(출석율: 100%)
라이화모
(출석율: 100%)
탕웨이핑
(출석율: 100%)
멍더젠
(출석율: 100%)
옌시아오화
(출석율: 100%)

1차
2018.03.12

① 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2차
2018.03.13

① 제 6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
※ 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3차
2018.04.02
① 제 6기 정기주주총회 소집 결정의 건
② 제 6기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
 - 제1호: 제6기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인 
 - 제2호: 현금 배당 승인의 건 
 - 제3호: 이사 선임의 건 
 - 제4호: 사외이사 재선임의 건 
 - 제5호: 감사 선임의 건 
 - 제6호: 이사의 보수한도 승인의 건 
 - 제7호: 감사의 보수한도 승인의 건
가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

4차
2018.05.25
① 제7기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5차
2018.08.13
① 제7기 반기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
2018.09.12

① 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7차
2018.10.26
① 제 7기 임시주주총회 소집 결정의 건
② 제 7기 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
 - 제1호: 정관 일부변경의 건
가결
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

8차
2018.11.20
① 제7기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8기
1차
2019.03.11

① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건
② 제 7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8기
2차
2019.04.02
① 제 7기 정기주주총회 소집 결정의 건
② 제 7기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 제1호: 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인 
- 제2호: 감사 선임의 건 
- 제3호: 이사의 보수한도 승인의 건 
- 제4호: 감사의 보수한도 승인의 건 
- 제5호: 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건
- 제6호의안 : 자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산의 건
가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

8기
3차
2019.04.30
① 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사의 독립성

이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 6인 중 1/4이상인 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다
각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

등기여부

성 명

추천인

선임배경

활동분야
(담당업무)

회사와의 거래

최대주주 등
과의 관계

임기
연임횟수

사내이사
(대표이사)

저우샹동

이사회

당사의 대표이사로, 2014년 설립이후 업계 최상위권 기업으로 도약하여 외형 성장과 그룹의 사업구조 개편에 기여하였고 향후에도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단

이사회의장,
경영총괄

-

최대주주
본인
3년
2회

사내이사

디오즈강

이사회

당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

경영관리

-

-

3년
1회

사내이사

라이화모

이사회

영업관리

-

-

3년
1회

사내이사

탕웨이핑

이사회

생산관리

-

-

3년
1회

사외이사

멍더젠

이사회

법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 깊은 식견과 균형잡힌 시각으로 회사 발전에 기여 할 것으로 판단

경영자문

-

-

3년
1회

사외이사
옌
시아오화
이사회
경영자문
-
-
3년
1회

라. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 실시하고 있습니다
다만, 사외이사 교육 실시 내역은 없습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 업무 수행과 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

- 당사는 법령에 반하지 않는 한 적어도 1인 이상의 감사를 두어야 하며(정관 제136조), 감사는 이사 선임 결의와는 별도의 안건으로 하여 주주총회 보통결의로 선임됩니다(정관 제137조).

 - 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지이며, 결원이 생길 경우 회사는 주총 보통결의에 의하여 감사를 선임하여야 합니다.감사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있습니다.

- 감사의 보수는 주주총회 보통결의에 의해 정해집니다. 다만, 감사의 보수를 결정하는 결의는 이사의 보수 및 퇴직금을 결정하는 결의와 별개로 이루어져야 합니다(정관 제140조).

한편, 홍콩 회사조례 규정에 따라 법정감사(Statutory Auditor)를 둘 수 있는데, 그 선임은 주주총회 일반 결의 사항입니다(정관 제40조).

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격사유 여부

장근파
1956.2.26

국적 : 중국

강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유

- 1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원

- 1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장

- 1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임

- 1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장

- 1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리

- 2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사

결격사유 없음

※ 상기 장근파 감사는 제 7기 정기주주총회에서 의결요건 미달로 부결되었습니다. 추후 신규 감사 선임 전까지 감사의 의무를 이행할 예정입니다.

다. 감사의 독립성

감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 합니다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 합니다 (정관 제138조). 

감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가지며(이사회규정 제6조 제1항), 이사의 위법행위를 감시하고 이사회에 보고할 의무가 있습니다(같은 조 제2항). 감사는 회사의 임시 주주총회를 소집할 수 있고, 감사는 언제든지 회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있으며 이사회에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조).

회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우, 회사의 감사는 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요한 정보 및 설명을 요구할 수 있습니다(정관 제139조).

감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 주주총회에서 발언할 수 있습니다(정관 제141조).

감사보고서는 영업보고서에 첨부되어야 하며, 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공 되어야 합니다(정관 제138조).

라. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

감사의 성명

장근파
(출석율: 100%)

1차
2018.03.12

① 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결
찬성

2차
2018.03.13

① 제 6기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
※ 보고사항

① 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

찬성

3차
2018.04.02
① 제 6기 정기주주총회 소집 결정의 건
② 제 6기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
 - 제1호: 제6기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인 
 - 제2호: 현금 배당 승인의 건 
 - 제3호: 이사 선임의 건 
 - 제4호: 사외이사 재선임의 건 
 - 제5호: 감사 선임의 건 
 - 제6호: 이사의 보수한도 승인의 건 
 - 제7호: 감사의 보수한도 승인의 건
가결
가결

찬성
찬성

4차
2018.05.25
① 제7기 1분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

5차
2018.08.13
① 제7기 반기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

6차
2018.09.12

① 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결
찬성

7차
2018.11.20
① 제 7기 임시주주총회 소집 결정의 건
② 제 7기 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
 - 제1호: 정관 일부변경의 건
③ 제7기 3분기 재무제표 승인의 건
가결
가결

가결
찬성
찬성

찬성

8기
1차
2019.03.11

① 자기주식취득신탁계약 연장체결에 관한 건
② 제 7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결
가결
찬성
찬성

8기
2차
2019.04.02
① 제 7기 정기주주총회 소집 결정의 건
② 제 7기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
- 제1호: 제7기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인 
- 제2호: 감사 선임의 건 
- 제3호: 이사의 보수한도 승인의 건 
- 제4호: 감사의 보수한도 승인의 건 
- 제5호: 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건
- 제6호의안 : 자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산의 건
가결
가결

찬성
찬성

8기
3차
2019.04.30
① 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
가결
찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 업무 수행과 관련 교육을 감사상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

이사회비서실
2
이사 1명 (5년)
대리 1명 (2년)
- 감사 지원업무 수행

사. 준법지원인 등
 
해당사항 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당 보고서 제출일 현재 정관에 집중투표제를 택하지는 않았으나, 이를 배제하는 조항은 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부

서면투표제 및 전자투표제를 채택 하였으며, 주식이 지정거래소에 상장 되어 있는 동안에는 서면결의나 거수투표방식이 불허됨을 정관에 명시하였습니다(정관 제49조, 제54조). 

다. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁여부

해당사항 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

저우샹동

본인

보통주

31,995,000
35.24
31,995,000
35.24
-

중쟈홍
배우자

보통주

16,380,000
18.04
16,380,000
18.04
-

여우워자동차
특수관계자
보통주
10,965,000
12.08
10,965,000
12.08
-

계
보통주
59,340,000
65.37
59,340,000
65.37
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

구 분

세부 내용

성명

저우샹동 (Zhou Xiang Dong)

국적

중국

학력

칭다오대학, 전자정보공정 전공

호주 University of Southern Queensland MBA

주요 업무경력

자동차산업 마케팅 경력 및 기업 경영관리 경력 16년

- 2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 생산라인 책임자, 판매부 부장, 부총경리 역임

- 2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리

- 2006.4~현재, 강소로스웰 동사장

- 2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장

- 현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사장

주요 이력 및 
수상경력

- 2010.7, 민주당파 중국민주촉진회 가입

- 2010.7, 강소성 고급전문기술자격평가위원회로부터 고급경제사 인증

- 2011.1, 강소성 창업가상 금상 수상

- 2011.10, 중국 민영하이테크 발전 공헌상 “우수민영하이테크기업가” 수상

- 2013.1, 제12회 강소성인민대표대회 대표로 선정

- 2013.9, 강소성 333 고급인재육성공정 대상자로 선정

경영 철학

1)기업 비전

중국 자동차 전장부품 분야 최우수기업으로써, 대중과 사회에 서비스를 제공하는 기업

2) 기업의 사명

기술 혁신을 통해 스마트한, 안전한, 편안한 승차생활 창조

3) 경영이념

성실을 추구하고, 인재를 기초로, 혁신을 동력으로, 성과를 핵심으로, 품질을 근본으로, 윈-윈을 목표로 함

4) 핵심 가치관

지속적인 혁신과 더 나은 완벽을 추구하고, 실무적 사업수행으로 향상을 위해 노력하며, 협력을 통해 모두의 이익을 실현

다. 최대주주 변동 내역

당사의 최대주주는 실질적으로 변동된 사실이 없습니다. 

명목상 최대주주인 Unique Wealth Automotive Co., Limited(이하 "여우워자동차유한회사")의 최대주주는 저우샹동으로, 이후 한국 상장을 위해서 여우워자동차유한회사의 보유 주식을 저우샤동이 인수함므로, 명목상으로도 회사의 최대주주가 되었습니다. 

일자

변동 내용

변경 전

변경 후

2014.02.05

설립시

-

여우워자동차유한회사

2014.11.18

최대주주 변경

여우워자동차유한회사
저우샹동

2. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
저우샹동
31,995,000
35.24
-

중쟈홍
16,380,000
18.04
-

여우워자동차
10,965,000
12.08
-

우리사주조합
-
-
-

주) 주주명부 폐쇄, 대량보유상황보고서의 공시 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
7,590
99.9%
30,117,062
33.6%
-

주1) 상기 소액주주현황은 2018년 12월 31일 기준 한국예탁결제원에서 제공한 주주명부 기준입니다.
주2) 소액주주는 발행주식 총수의 1% 미만 주식 소유주주이며, 최대주주와 특수관계인의 주식은 제외하였습니다.

3. 주식에 관한 사항

가. 주식 사무

구분
내용

정관에 규정된 
신주인수권의
내용
기본적인 신주 관련 업무는 한국예탁결제원과 체결된 주식사무대행계약에 따라 이루어지게 됩니다. 신주는 원칙적으로 주주에게 배정되어야 하며(정관 제8조, 제23조), 주주 이외의 자에 대한 발행에 대하여는 정관에서 다음과 같이 이를 한정하고 있습니다(정관 제8조 (b)).

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 
(ii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 
(iii) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수
(v) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행 
(vi) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행 
(vii) 자본전입을 통한 주주배정 
(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정 
(ix) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행
인수되지 않은 주식 및 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분됩니다 (정관 제8조 (c)(d)).

결산일
12월 31일

정기주주총회
회사의 회계연도의 종료일로부터 4개월 및 법령, 회사조례 또는 지정거래소의 상장규정에서 규정하는 기간 중 가장 짧은 것이 경과하기 이전

주주명부폐쇄시기
기준일 2주 전 공고

주권의 종류
기명식 보통주

명의개서대리인
한국예탁결제원

나. 최근 6개월의 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2019년 4월
2019년 3월
2019년 2월
2019년 1월
2018년 12월
2018년 11월
2018년 10월
2018년 9월
2018년 8월
2018년 7월

보통주
주가
최고
1,635
1,810
1,755
1,175
1,090
1,200
1,440
1,555
1,595
1,570

최저
1,460
1,390
1,115
982
990
1,025
915
1,455
1,450
1,410

월거래량
60,122,927
165,684,079
209,354,337
12,986,592
3,827,091
23,986,407
8,211,044
6,240,322
11,722,072
19,871,770

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 05월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

저우샹동
(중국)
남
1977년 11월
이사회
의장
등기임원
상근
경영
총괄

칭다오대학 전자정보공정 전공, 호주 University of Southern Queensland MBA
2000.7~2005.3, 소주홍위안기전유한회사 엔지니어, 부총경리 역임

2005.4~2006.3, 소주홍위안기전유한회사 동사장 및 총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 동사장

2014.2~현재, 로스웰인터내셔널 동사장

현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사장

31,995,000
-
본인
2014.2 
~현재
2021.04.23

디오즈강
(중국)

남
1976년 10월
이사
등기임원
상근
경영
관리

귀주재경대학 회계학 전공

1999.9~2001.1 고원기계공장 재무과 팀장

2001.1~2003.10, 귀주항천설비제조유한회사 재무부 부부장

2003.10~2006.3, 소주홍위안 CFO 겸 부총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 재무 관리, 기획 및 전략 총괄

현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 부동사장

-
-
-
2015.6 
~현재
2021.04.23

라이화모
(중국)
남
1973년 01월
이사
등기임원
상근
영업
관리

장사이공대학 기계제조 및 설비 전공
서안교통대학 냉각 및 에어컨 과정 수료
호주 University of Southern Queensland MBA

1994.7~2001.1, 강음위에양자동차에어컨유한회사 엔지니어, R&D부 부장

2001.2~2006.4, 소주홍위안 부총경리, 상무부총경리

2006.4~현재, 강소로스웰 R&D 및 QC관리, 영업 관리 총괄

현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사

-
-
-
2015.6 
~현재
2021.04.23

탕웨이핑
(중국)

남
1953년 03월
이사
등기임원
상근
생산
관리

강소방송통신대학 기계설계제조학 전공

강소성위원회 공산당간부학교 대외경제관리학 전공, 경제사 자격 보유

1969.3~1977.7, 강소농업택지개발국 소속 빈화이농장 직원, 문서관리 담당, 농기계경작대원

1997.8~1980.8, 양저우화학공장 직원

1983.8~2001.5, 양저우화학공장 부주임, 행정부 주임, 부공장장, 공장장

2001.6~2008.8, 양저우징야오전기광원유한책임회사 부총경리

2008.9~현재, 강소로스웰 인사행정총괄

현재 로스웰인터내셔널, 양주보싱테크놀로지, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐동사

-
-
-
2015.6 
~현재
2021.04.23

멍더젠
(중국)

남
1979년 10월
사외이사
등기임원
비상근
경영
감독

무한이공대학 컴퓨터 과학기술학 전공

영국런던퀸메리대학 전자상거래공정 석사, 전자공정 컴퓨터과학 박사

2008.7~2010.9, 영국 노키아 R&D센터 책임연구원

2010.9~2013.9, 영국 액센츄어 모바일 기술시스템 R&D부 ㅍ 책임연구원

2013.10~현재, 무석타이후대학 총장 보좌관 겸 공학원 부원장

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사

-
-
-
2015.6 
~현재
2021.04.23

옌
시아오화
(중국)

남
1950년 07월
사외 이사
등기임원
비상근
경영
감독

하북지질대학 경제관리학 재무회계 전공

수도경제무역대학 회계학 연구생반 수료, 고급회계사 자격 보유

1970.6~1982.6, 지질광산부 제6 측량탐사팀 - 2005 착정대 회계담당/기획재무과 부과장

1982.6~1996.3, 지질광산부 화동석유관리국 기획재무처 처장, 부총괄 회계사

1996.12~2010.8, 시노펙 본사 화동석유관리국 총괄 회계사

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 사외이사

-
-
-
2015.6 
~현재
2021.04.23

장근파
(중국)

남
1956년 02월
감사
등기임원
비상근
감사

강도현 공고우중학 고졸, 경제사 자격 보유

1974.8~1977.10, 강도현 공고우 건축자재 공장 직원

1977.11~1989.9, 강도현 판금공장 원재료공급과 과장

1989.10~1993.6, 강도현 농업용 자동차 번시 연합운영 공자 행정부 주임

1994.7~1996.10, 강도퉁다자동차 판금공장 공장장보좌관, 공장장

1996.11~2015.3, 강도홍파용접도색공정유한회사 동사장, 총경리

2015.7~현재, 로스웰인터내셔널 감사

-
-
-
2015.6 ~
현재
2020.04.24

리궈웨이
(중국)
남
1978년 11월
CFO
미등기임원
상근
재무
관리
2001년~2004년 : 양저우 오우션 에어컨 유한공사 회계
2005년~2008년 : 양저우 창리 캠샤프트 유한공사 재무부장
2008년~현재 : 강소로스웰 CFO
2016년~현재 : 로스웰인터내셔널 CFO
-
-
-
2016. ~ 현재
-

허리화
(중국)
여
1988년 01월
이사회
비서
미등기임원
상근
한국
사무소
대표
2010년~2011년 : 양저우 세명 이중언어학교 교사
2011년~2013년 : 강소 궈텅 금융 그룹 HR총감
2013년~2016년 : 강소로스웰 동사장 비서
2016년~현재 : 로스웰인터내셔널 이사회 비서, 한국사무소 대표
-
-
-
2016. ~ 현재
-

주) 상기 장근파 감사는 2019년 4월 25일 정기주주총회에서 의결요건 미달로 부결되었습니다. 추후 신규 감사 선임 전까지 감사의 의무를 이행할 예정입니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 지주회사로서 실질적인 직원은 자회사 및 손자회사에서 근무하므로 직원 현황은 자회사 및 손자회사의 종업원을 기재하였습니다.

(1) 강소로스웰

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : RMB)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

임원

남
9
-
-
-
9
7.28
2,664,000
296,000
-

여
1
-
-
-
1
2.50
300,000
300,000
-

R&D센터
남
94
-
-
-
94
2.52
12,546,000
133,468
-

여
11
-
-
-
11
2.49
812,400
73,855
-

생산부

남
89
-
-
-
89
2.46
3,882,600
43,625
-

여
93
-
-
-
93
3.66
3,255,600
35,006
-

영업부

남
32
-
-
-
32
6.94
2,356,800
73,650
-

여
9
-
-
-
9
5.08
482,400
53,600
-

구매부

남
6
-
-
-
6
2.65
415,200
69,200
-

여
2
-
-
-
2
1.50
114,000
57,000
-

품질관리부

남
13
-
-
-
13
4.07
1,185,600
91,200
-

여
10
-
-
-
10
5.25
473,400
47,340
-

재무부
남
4
-
-
-
4
5.58
177,600
44,400
-

여
10
-
-
-
10
3.49
743,400
74,340
-

운영부
남
36
-
-
-
36
4.46
1,960,848
54,468
-

여
13
-
-
-
13
5.25
493,416
37,955
-

합 계
432
-
-
-
432
4.07
31,863,264
73,757
-

주) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(2) 베이징로스웰

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : RMB)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

임원

남
1
-
-
-
1
1.00
-
-
-

R&D센터
남
11
-
-
-
11
6.00
399,831
36,348
-

여
15
-
-
-
15
6.00
552,148
36,810
-

생산부

남
6
-
-
-
6
5.00
276,833
46,139
-

여
47
-
-
-
47
5.00
1,667,006
35,468
-

영업부

남
8
-
-
-
8
5.00
396,054
49,507
-

여
4
-
-
-
4
5.00
195,071
48,768
-

재무부
여
2
-
-
-
2
5.00
86,220
43 110
-

운영부
여
2
-
-
-
2
1.00
57,552
28,776
-

합 계
96
-
-
-
96
4.33
3,630,715
37,820
-

주) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(3) 창춘하오텐

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : RMB)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

생산부

남
1
-
-
-
1
9.00
51,600
51,600
-

구매부
여
1
-
-
-
1
9.00
72,000
72,000
-

품질관리부

남
1
-
-
-
1
0.70
36,000
36,000
-

재무부
남
1
-
-
-
1
3.00
60,000
60,000
-

합 계
4
-
-
-
4
6.62
219,600
54,900
-

주) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(4) 양주보싱

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : RMB)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

임원

남
4
-
-
-
4
10.25
295,250
73,813
-

여
1
-
-
-
1
11.00
180,050
180,050
-

구매부

남
2
-
-
-
2
9.75
130,350
65,175
-

여
2
-
-
-
2
9.00
156,150
78,075
-

합 계
9
-
-
-
9
10.00
761,800
84,644
-

주) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
332,404,748
30,218,613
연간급여 총액 : 2,042,300RMB

주1) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(162.76원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.

주2) 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
292,968,000
1,800,000 RMB

감사
1
8,138,000
50,000 RMB

주) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(162.76원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.

(2) 보수지급금액 

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
251,789,720
35,969,720
총 1,547,000 RMB

주1) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(162.76원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

 (나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
227,375,720
56,843,930
총 1,397,000RMB

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
16,178,000
8,138,000
총100,000 RMB

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8,138,000
8,138,000
총 50,000 RMB

주1) 상기 원화금액은 2018년 12월 31일 서울외국환중개(주)가 고시한 기준환율(162.76원/RMB)로 환산하여 기재하였습니다.
주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

나
. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 당사는 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권 부여 내역

보고서 작성기준일 현재 주식매수선태권을 부여한 바 없습니다. 

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 중국내 중간지주회사인 양주보싱테크놀로지발전유한회사를 보유하고 있으며, 실질 영업자회사로 강소로스웰전기유한회사, 베이징로스웰차량부품유한회사, 창춘하오텐전자유한회사를 보유하고 있습니다. 이 계열회사는 모두 중국에 위치한 비상장회사입니다.

구 분
법 인 명

비상장사(4사)

양주보싱

로스웰전기

베이징로스웰

창춘하오텐

(2) 계통도

계통도

(3) 계열간 임원 겸직 현황

당사는 아래와 같이 당사의 동사(이사)가 자회사의 동사회 구성원 및 실제 의결된 의사결정을 실행하는 총경리 등을 겸직함으로써 의사결정구조를 직접 통제하고 있으며 아래는 당사의 임원과 자회사 임원의 겸직현황입니다.

지주회사 임원명

지주회사 직위

자회사 직위

비고

저우샹동

동사장

양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사장

-

디오즈강

동사

양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사

-

라이화모

동사

양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사

-

탕웨이핑

동사

양주보싱, 강소로스웰, 베이징로스웰, 창춘하오텐 동사

-

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

양주보싱
2005.04.12
자회사출자
398,250,000
-
100%
394,073,735
-
-
-
-
100%
394,073,735
544,065,146
18,215,059

강소로스웰
2006.04.27
자회사출자
400,000,000
-
100%
408,290,843
-
-
-
-
100%
408,290,843
1,604,726,918
80,761,778

베이징로스웰
2010.08.05
자회사출자
10,800,000
-
100%
10,800,000
-
-
-
-
100%
10,800,000
59,925,295
5,319,744

창춘하오텐
2009.07.03
자회사출자
10,000,000
-
100%
8,300,000
-
-
-
-
100%
8,300,000
2,411,174
654,631

양주타이보
2013.03.18
투자
1,500,000
-
30%
2,146,975
-
-
-910,902
-
30%
1,236,074
10,168,294
-3,036,339

합 계
-
-
823,611,553
-
-
-910,902
-
-
822,700,652
-
-

주1) 상기 타법인 출자 현황은 현지 통화인 RMB로 작성되었습니다.
주2) 양주보싱의 최초취득금액은 6,000만USD로 납입일 현재 중국인민은행 기준환율 (6.6375 RMB/USD)을 적용하여 환산였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위: RMB)

구분

성 명

관계

2018연도

2017연도
2016연도

(법인명)

현재 잔액

증가
감소
증가
감소

기타수취채권
 (미수금)

저우샹동

최대주주

-

-
-
-
-

기타지급채무
 (미지급금)

저우샹동

최대주주

-

-
-
-
(3,714,519)

위청지주

주주

-

-
-
-
-

나. 담보제공 내역

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

해당사항 없습니다.

라. 차입금 내역

해당사항 없습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 주요 특수관계자

명칭
연결실체와의 관계

Unique Wealth Automotive Co., Ltd.(여우워자동차)
지배기업의 주주

Yangzhou Taibo Auto Electronic Intellectual 
 Technology Co., Ltd.(양주타이보)
관계기업

Jiangsu Rothwell Investment Holdings Limited(로스웰홀딩스)
대주주의 피지배회사

Suzhou Hongyuan Electromechanical 
 Manufacturing Co., Ltd.(소주홍위안)
대주주의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Hotel Management Co., Ltd. 
 (강소로스웰호텔관리유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Rothwell Business Investment Co., Ltd.
 (강소로스웰사업투자유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Yachen Property Co., Ltd. 
 (강소야진부동산유한회사)
로스웰홀딩스의 피지배회사

Jiangsu Autolend new energy Vehicle Co., Ltd.
 (강소오토란신에너지자동차유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

Yangzhou Fantai Electronic Technology Co., Ltd.
 (양주판타이전자과기유한회사)

로스웰홀딩스의 피지배회사

나. 특수관계자와의 거래 내역 및 채권채무 잔액

당기중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
 (단위: RMB)

구분

거래금액
거래상대방
거래내역

임차료 지급
1,000,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 임차료

유형자산 매입대금 지급
146,000,000
강소야진부동산유한회사
R&D센터 매입대금(주1)

선급금 지급
80,000,000
강소야진부동산유한회사
기숙사건물 매입대금(주2)

합계
227,000,000

(주1) 강소로스웰이 강소야진부동산유한회사로 부터 장기임차(임차기간 2026년, 월임대료 RMB 166,667)하여 사용중이던 건물(양저우시 소재 10층 건물, 건축연면적 13,280.53㎡)에 대하여 당기중 체결된 매매계약(2018년 11월 19일)에 따라 지급한 금액이며, 동 취득금액은 연결재무제표 상 건설중인자산에 포함되어 있습니다. 매매계약 상 총매매대금은 RMB 150,000,000이며, 잔금 RMB 4,000,000은 소유권 이전 후 30일내에 지급될 예정입니다.

(주2) 강소야진부동산유한회사가 양저우시에 건축중인 공동주택의 4개 층(면적 6,194.88㎡)에 대하여 강소로스웰이 매매예약 계약(2018년 12월 6일)을 체결하고 지급한금액입니다. 동 지급금액은 연결재무제표 상 기타유동자산에 포함되어 있습니다. 매매예약계약 상 총매매대금은 RMB 90,000,000이며 잔금 RMB 10,000,000은 건물 완공 후 지급될 예정입니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다. 

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
가결 여부

제5기
정기주주총회
(2017.04.21)
제1호의안 : 2016년 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 현금 배당 승인의 건
제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

제6기
정기주주총회
(2018.04.25)
제1호의안 : 2017년 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 현금 배당 승인의 건
제3호의안 : 이사 선임의 건
 (저우샹동, 디오즈강, 라이화모오, 탕웨이탕)
제4호의안 : 사외이사 선임의 건 (멍더지엔, 엔시아오화)
제5호의안 : 감사 선임의 건 ( 장근파)
제6호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제7호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결
의결요건 미달로 부결
원안대로 가결
원안대로 가결

제6기
임시주주총회
(2018.12.05)
제1호의안 : 정관변경의 건
원안대로 가결

제7기
정기주주총회
(2019.04.24)
제1호의안 : 2018년 재무제표 승인의 건
제2호의안 : 감사 선임의 건 ( 장근파)
제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
제5호의안 : 이사회에 보통주, 종류주, 사채권, 주식연계회사채, 기타 증권 또는 채권의 발행 여부 및 발행조건의 결정에 관한 권한 위임의 건
제6호의안 : 자회사 창춘하오텐전자유한회사 해산의 건
원안대로 가결
의결요건 미달로 부결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결

다. 우발채무 및 약정사항 

당기말 및 전기말 현재 당사는 건물임차와 관련하여 해지불능운용리스 조건으로 다음과 같은 만기별 최소리스료 약정을 맺고 있습니다.
 (단위: RMB)

구분

당기말
전기말

1년 이내
2,162,594
4,476,854

1년 초과 5년 이내
1,456,523
11,003,732

5년 초과
-
6,333,333

합계
3,619,117
21,813,919

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

일반공모
2016년 06월 22일
신규시설투자
R&D
운영자금
92,370
신규시설투자
R&D
운영자금
92,370
-

주) 상기 조달금액은 총 공모금액에서 발행 제비용을 제외한 92,370백만원 입니다.

마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 )
(단위 : RMB )

구 분
로스웰
인터내셔널
양주보싱
강소로스웰
베이징
로스웰
창춘하오텐
연결조정
연결 후
금액

매출액

1,188,643.08
844,312,948.16
65,345,061.25
1,320,000.00
(97,482,778.85)
814,683,874

내부 매출액

1,188,643.08
29,844,292.20
65,129,843.57
1,320,000.00
(97,482,778.85)

순 매출액

-
814,468,655.96
215,217.68
-
-
814,683,874

영업손익
(3,152,984.38)
3,857,258.62
91,821,170.11
6,103,516.67
654,630.82
(4,389,452.84)
94,894,139

계속사업손익
7,733,455.46
18,215,059.10
80,761,778.35
5,319,743.85
654,630.82
(36,328,411.58)
76,356,256

당기순손익
7,733,455.46
18,215,059.10
80,761,778.35
5,319,743.85
654,630.82
(36,328,411.58)
76,356,256

자산총액
700,908,332.44
544,065,146.13
1,604,726,917.80
59,925,294.89
2,411,173.95
(1,220,084,195.21)
1,691,952,670

부채총액
3,145,132.46
141,299,575.64
574,997,448.73
43,213,152.91
1,134,327.04
(354,861,190.78)
408,928,446

자기자본
697,763,199.98
402,765,570.49
1,029,729,469.07
16,712,141.98
1,276,846.91
(865,223,004.43)
1,283,024,224

자본금
705,195,248.89
394,084,649.00
328,290,842.99
10,800,000.00
10,000,000.00
(773,105,519.88)
675,265,221

감사인
-
-
-
-
-
-
신한회계

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
적정

비 고
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.