HD한국조선해양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190502)
제출인: HD한국조선해양

참고서류
3.2
현대중공업(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일 :
2019년 05월 02일

권 유 자 :

성 명 : 현대중공업주식회사
주 소 : 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000
전화번호 : 02) 746-
4629

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유 수량
주식 소유 비율
회사와의 관계
비 고

현대중공업
주 식 회 사
보 통 주
58,486
0.08%
본 인
-

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 58,486주는 의결권이 없습니다. 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성 명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

현대중공업지주㈜
최대주주
보 통 주
21,907,124
30.95%
최대주주

(재)아산사회복지재단
기 타
보 통 주
1,684,436
2.38%
기 타

(재)아산나눔재단
기 타
보 통 주
431,844
0.61%
기 타

권 오 갑
등기임원
보 통 주
101
0.00%
등기임원

가 삼 현
등기임원
보 통 주
2,255
0.00%
등기임원

한 영 석
등기임원
보 통 주
702
0.00%
등기임원

정 기 선
계열회사
임 원
보 통 주
544
0.00%
계열회사
임 원

조 영 철
계열회사
임 원
보 통 주
35
0.00%
계열회사
임 원

노 진 율
계열회사
임 원
보 통 주
1,238
0.00%
계열회사
임 원

손 성 규
계열회사
임 원
보 통 주
4,000
0.01%
계열회사
임 원

김 성 준
계열회사
임 원
보 통 주
528
0.00%
계열회사
임 원

공 기 영

계열회사
임 원

보 통 주

1,037

0.00%

계열회사
임 원

민 경 태

계열회사
임 원

보 통 주

1,568

0.00%

계열회사
임 원

이 상 균

계열회사
임 원

보 통 주

500

0.00%

계열회사
임 원

신 현 대

계열회사
임 원

보 통 주

887

0.00%

계열회사
임 원

계

24,036,799
33.96%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

허 남 섭
보 통 주
-
직 원
-

연 태 우
보 통 주
-
직 원

이 수 열
보 통 주
-
직 원

손 봉 현
보 통 주
-
직 원

윤 철 규
보 통 주
-
직 원

김 민 석
보 통 주
-
직 원

김베드로
보 통 주
-
직 원

윤 남 석
보 통 주
-
직 원

3. 피권유자의 범위

2019년 3월 25일 현재 주주명부상 기재된 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

1. 회사 분할의 건

회사는 영위하는 사업 중 투자사업부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환함으로써 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 확립할 계획입니다. 특히 분할존속회사는 분할신설회사를 포함한 조선 자회사들의 컨트롤 타워역할을 수행함과 동시에, 향후 R&D 및 엔지니어링 기능을 통합하여 기술 중심회사로 운영할 계획입니다.
 회사는 이번 분할을 통하여 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하였으며, 이사회에서 회사분할 추진을 결의하였습니다.
 

2. 사내이사 선임의 건

조영철 후보는 현대오일뱅크㈜ 경영지원본부장, 현대중공업㈜ 서울사무소장, 현대중공업㈜ 재경본부장 겸 CFO 부사장 등 당사 및 현대중공업그룹 핵심 자회사의 주요 직책을 역임한 바 있으며, 주원호 후보는 현대중공업㈜ 동역학/의장연구 담당임원, 현대중공업㈜ 기반기술연구소 부문장, 현대중공업㈜ 중앙기술원장 등 당사의 R&D 부문의 핵심 직책을 역임한 바 있습니다. 조영철 후보와 주원호 후보는 당사 전반에 대한 폭 넓은 이해 및 풍부한 실무 경험을 보유하고 있어, 당사의 사내이사로서 회사를 발전시키고 주주가치를 제고할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

주주 여러분들께서는 이러한 회사분할의 건 및 사내이사 선임의 건에 찬성하는 의결권을 회사에 위임하여 주시기 바랍니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 5월 8일, 
 (종료일) - 2019년 5월 31일 주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

√
주주총회 소집통지와 함께 보내는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.hhi.co.kr

홈페이지의 관리기관
현대중공업 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라.
주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 05월 31일
오전10시
 (장소) 울산광역시 동구 바드래1길 30 
 한마음회관 예술관

마.
업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 장준영 (부서 및 직위) 관
리팀 차장

(연락처) 02) 746-4629

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 투자사업부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환함으로써 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 부문 등에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

(3) 특히 분할존속회사는 분할신설회사를 포함한 조선 자회사들의컨트롤 타워역할을 수행함과 동시에, 향후 R&D 및 엔지니어링 기능을 통합하여 기술 중심회사로 운영할 계획이다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.

나. 분할계획서 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 현대중공업 주식회사(이하 "분할회사"라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 투자사업부문 등을 제외한 조선 사업부문, 특수선 사업부문, 해양플랜트 사업부문, 엔진기계 사업부문(이하 "분할대상 사업부문" 이라고 함)을 단순·물적분할방식으로 분할(이하 "본건 분할") 하여 현대중공업 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 한국조선해양 주식회사(가칭, 분할 후 존속하는 회사를 말하며 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법")에 따른 지주회사로 전환하기로 한다. 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 

(2) 분할기일은 2019년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무(분할회사가 분할 전에 체결한 대출계약, 보증거래계약(지급보증, 이행보증 등 일체의 보증과 관련됨)을 포함하는 일체의 여신계약(그 유형과 여신이 한도대인지 여부는 불문함)상 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 채무(당해 계약에 따라 이루어진 이상 당해 채무와 관련된 실제 여신제공이 분할 전후인지는 불문함))에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서에서 정하는 바에 따라 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록" 이라고 함)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 

(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. 

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2019년 3월 8일

주요사항보고서 제출일

2019년 3월 8일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 3월25일

주주명부 폐쇄기간

2019년 3월 26일 ~ 2019년 3월 28일

주주총회 소집공고일

2019년 5월 2일

주주총회 소집통지일

2019년 5월 8일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2019년 5월 31일

분할기일

2019년 6월 1일

창립총회일

2019년 6월 2일

분할보고총회일

2019년 6월 3일

분할등기일(예정일)

2019년 6월 3일

주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며 ’분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.

주 6) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할되는 회사에(분할존속회사)에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

내 용

상호

국문명 : 한국조선해양 주식회사(가칭)

영문명 : KOREA SHIPBUILDING & OFFSHORE ENGINEERING CO., LTD. (가칭)

목적

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 참조

본점소재지

서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ksoe.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법
 해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2018년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.아울러 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 존속대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 존속대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할존속회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, 현대 그룹 또는 현대중공업 그룹을 상징하는 혹은 이와 관련된 것 및 분할존속회사와 분할신설회사가 공동으로 사용하는 것은 분할존속회사와 분할신설회사가 동등비율로 공유한다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하되, 분할대상 사업부문 이외의 부문(중앙기술원 포함)에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이더라도 분할대상 사업부문에서도 사용하는 것은 분할존속회사와 분할신설회사가 동등비율로 공유한다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권과 분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권은 분할계획서 승계 및 공유 대상 산업재산권 목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속 또는 공유되는 부동산은 분할계획서 승계 및 공유 대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 

⑦ 분할회사의 모든 자회사 발행 주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다. 

⑧ 이전대상재산은 분할등기예정일인 2019년 6월 3일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2018년 9월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

(한국조선해양㈜)

분할신설회사

(현대중공업㈜)

Ⅰ. 유동자산

7,904,680

1,388,588

6,516,092

ㆍ현금 및 현금성자산 등*1

2,497,094

964,300

1,532,794

ㆍ매출채권 및 기타채권

1,514,178

37,456

1,476,722

ㆍ계약자산

1,634,840

-

1,634,840

ㆍ재고자산

636,633

1,920

634,713

ㆍ기타

1,621,935

384,912

1,237,023

Ⅱ. 비유동자산

10,955,134

9,985,003

6,720,865

ㆍ종속기업 및 관계기업투자

2,862,291

8,613,025

-

ㆍ장기금융자산

105,500

105,472

28

ㆍ투자부동산

167,016

162,414

4,602

ㆍ유형자산

7,006,290

672,058

6,334,232

ㆍ무형자산

62,451

10,008

52,443

ㆍ기타

751,586

422,026

329,560

자산총계

18,859,814

11,373,591

13,236,957

Ⅰ. 유동부채

5,632,975

88,066

5,544,909

Ⅱ. 비유동부채

1,588,606

75,881

1,512,725

부채총계

7,221,581

163,947

7,057,634

Ⅰ. 자본금

345,827

345,827

353,866

Ⅱ. 자본잉여금

2,008,687

2,008,687

4,615,522

Ⅲ. 신종자본증권

428,589

-

428,589

Ⅳ. 자본조정

(8,014,064)

(8,014,064)

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

605,890

(175,455)

781,346

Ⅵ. 이익잉여금

16,263,304

17,044,649

-

자본총계

11,638,233

11,209,644

6,179,323

주1) 현금 및 현금성자산과 단기금융상품으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 2018년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제1조(상호) 당 회사는 현대중공업주식회사라 칭한다.

영문으로는 HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.(약호 HHI)라 표기 한다.

제 1 조 (상호) 당 회사는 한국조선해양 주식회사라 칭한다. 영문으로는 KOREA SHIPBUILDING & OFFSHORE ENGINEERING CO., LTD. (약호 KSOE)라 표기 한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박건조 및 수리판매

2. 산업기계 제조판매

3. 선박부품 및 철구제품 제조판매

4. 선박철공에 관한 조사 감정

5. 무역업

6. 환경오염방지 시설업

7. 부동산업

8. 관광사업 및 부대사업(여행알선업 제외)

9. 원자로 관계시설 생산업

10. 전기공사업

11. 산업설비수출업

12. 레저 스포츠 시설 운영업

13. 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

14. 유기장 및 공연장 운영업

15. 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

16. 소방설비 공사업

17. 기계공업(내연기관 및 터빈, 축수, 운동전달장치, 밸브 및 관이음쇠, 금형, 주ㆍ단조품, 펌프 및 전동기, 제지펄프, 지공기계, 운반하역기계, 금속공작기계, 제조 및 판매)

18. 열사용 기자재 제조업 및 특정열사용기자재 시공업

19. 폐기물 처리시설설계ㆍ시공업

20. 정보통신공사업

21. 교육사업 및 평생교육시설 운영

22. 산업설비제조ㆍ판매 및 용역업

23. 해외 건설업(종합건설업, 일반건설업, 전기통신공사업, 특수공사업, 전기공사업, 철탑재설치공사업)

24. 국내건설업(철강재설치공사업, 토목ㆍ건축공사업, 포장공사업, 철탑재설치공사업, 산업설비공사업)

25. 산업용, 의료용 로보트 및 관련 자동화설비 제조 판매업

26. 자동화 시스템의 제조 판매업

27. 레이저 시스템의 제조 판매업

28. 물류 시스템의 제조 판매업

29. 작동모형 및 쇼전시장비 제조 및 판매업

30. 송배전용 철탑의 제조 판매업

31. 금속구조재 제조업

32. 철탑기술 개발 연구사업

33. 자동차 부품 제조업

34. 국내외 자원개발 및 동판매업

35. 선박용 기자재 제조업(선박용 기관, 선미관, 축, 프로펠라, 닻, 타, 전기기기의 전장품 제조, 판매, 설치, 수리 및 A/S, 엔진부품의 판매, 설치 및 A/S)

36. 유ㆍ공압기기 및 유압응용 설비 제조 판매업

37. 발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전용 전기기기 제조업

38. 철도차량용 전기기기 제조 판매업

39. 전력ㆍ전자기기, 산업제어기기 및 제어시스템 제조 판매업

40. 전기용품 및 계기류 제조 판매업

41. 전기기기 기술개발 연구사업

42. 기계설비의 설치와 훈련용역

43. 현장 엔지니어링

44. 시설의 운전과 유지보수

45. 산업분야 계획사업의 운영관리

46. 부품의 생산 및 재생

47. 건설용 기계장비, 산업용 운반기계, 농업용 기계장비 및 관련부품의 제조 판매업, 수리업, 수입판매업, 중고장비매매업

48. 산업용트럭, 적하기, 운반하역기계 및 관련부품 제조 판매업

49. 산업기기, 제조판매 및 수리업

50. 건설용 기계장비, 산업용 운반기계 임대업

51. 주택건설사업 및 대지조성사업

52. 엔지니어링 활동 및 사업

53. 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수 정화시설 설계시공업

54. 화물자동차 운송사업

55. 컨설팅사업(기술전문)

56. 인재파견업

57. 유도비행체 및 발사체 설계, 제조업

58. 시스템 통합사업(소프트웨어개발, 공급, 통합자동화시스템분석, 개발, 설계 및 설치)

59. 유무선통신설비 제조 판매업

60. 도로교통 관제시스템 제조 판매업

61. 폐기물 중간처리업

62. 증기 및 온수공급업

63. 경기장 운영업

64. 에너지 절약 사업

65. 유전개발 및 원유생산설비 제조ㆍ판매, 설치용역 및 부대사업

66. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

67. 정보화사업

68. 경영관리 및 기술용역사업

69. 고철판매업

70. 방송 및 무선통신기기 제조 판매업

71. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조 판매업

72. 무기 및 총포탄 제조 판매업

73. 전기안전관리 전문업

74. 신ㆍ재생에너지 제품 제조, 판매, 설비 엔지니어링, 발전소 개발, 운영관리 및 시공업

75. 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체 제조 판매업

76. 인터넷 통신판매업

77. 국내외 임업 및 산림사업

78. 국내외 임업 및 산림사업 생산물 판매업

79. 산림경영계획 작성, 숲가꾸기 및 병충해 방제사업

80. 나무병원, 산림토목, 자연휴양림 조성사업

81. 국내외 농업, 축산업 등 식량자원 연구, 개발 및 관련 부대사업

82. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업

83. 해상운송업

84. 선박대여업, 선박관리업

85. 해운중개업, 해운대리점업

86. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형재산권의 판매, 임대 및 용역사업

87. 각 호에 부대하는 사업 일체

제2조(목적) 이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업

2. 경영관리 및 기술용역 사업

3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

5. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

6. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

7. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형자산의 판매, 임대 및 용역사업

8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

9. 기술 연구 및 연구용역사업

10. 신기술 관련 투자, 관리·운용사업 및 창업지원사업

11. 선박건조 및 수리판매

12. 선박부품 및 철구제품 제조판매

13. 선박철공에 관한 조사 감정

14. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 무역업

15. 환경오염방지 시설업

16. 부동산 매매업 및 임대업

17. 관광사업 및 부대사업(여행알선업 제외)

18. 레저 스포츠 시설 운영업

19. 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

20. 유기장 및 공연장 운영업

21. 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

22. 기계공업(내연기관 및 터빈, 축수, 운동전달장치, 밸브 및 관이음쇠, 금형, 주ㆍ단조품, 펌프 및 전동기, 제지펄프, 지공기계, 운반하역기계, 금속공작기계,제조 및 판매)

23. 기업 임직원에 대한 교육 서비스업

24. 선박용 기자재 제조업(선박용 기관, 선미관, 축, 프로펠라, 닻, 타, 전기기기의 전장품 제조, 판매, 설치, 수리 및 A/S, 엔진부품의 판매, 설치 및 A/S)

25. 전기기기 기술개발 연구사업

26. 기계설비의 설치와 훈련용역

27. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 현장 엔지니어링

28. 시설의 운전과 유지보수

29. 산업분야 계획사업의 운영관리

30. 부품의 생산 및 재생

31. 주택건설사업 및 대지조성사업

32. 엔지니어링 활동 및 사업

33. 컨설팅사업(기술전문)

34. 인재파견업

35. 유도비행체 및 발사체 설계, 제조업

36. 시스템 통합사업(소프트웨어개발, 공급, 통합자동화시스템분석, 개발,설계 및 설치)

37. 경기장 운영업

38. 에너지 절약 사업

39. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

40. 정보화사업

41. 경영관리 및 기술용역사업

42. 고철판매업

43. 전기안전관리 전문업

44. 신ㆍ재생에너지 제품 제조, 판매, 설비 엔지니어링, 발전소 개발, 운영관리 및 시공업

45. 인터넷 통신판매업

46. 나무병원, 산림토목, 자연휴양림 조성사업

47. 국내외 농업, 축산업 등 식량자원 연구, 개발 및 관련 부대사업

48. 해상운송업

49. 선박대여업, 선박관리업

50. 해운중개업, 해운대리점업

51. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형재산권의 판매, 임대 및 용역사업

52. 정기 간행물 발행 및 저작권 관리업

53. 건물 관리 및 용역업

54. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매업

55. 각 호에 부대하는 사업 일체

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)

① 당 회사는 본점을 울산광역시에 둔다.

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)

① 당 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 4 조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.hhi.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 4 조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.ksoe.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

<신설>

제 8 조의 5 (배당우선 전환상환주식: 4종 종류주식)

①당 회사는 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 "4종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

② 4종 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 하여 연 1%의 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당하며, 4종 종류주식에 대한 우선배당의 조건 및 내용은 별지 1과 같다. 우선배당금은 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정으로 정하는 바에 따라 감액될 수 있고, 우선배당금의 감액조정이 있거나 우선배당이 이루어지지 않는 경우에도 4종 종류주식의 의결권은 부활하지 아니한다.

③ 4종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제9조 제4항, 제48조의2, 제49조 제3항의 규정을 준용한다.

④ 4종 종류주식은 다음 각호에 의하여 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

(1) 상환청구기간은 발행일로부터 4년 6개월이 되는 날(당일 포함)부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함, “최초상환기일”)까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 완료될 때까지, 회사와 4종 종류주식의 주주 사이의 약정이 있는 경우 그 약정에 따라 상환청구기간의 만기는 발행일로부터 최대 10년이 되는 날까지 연장될 수 있다.

(2) 4종 종류주식의 주주는 상환청구기간 동안 4종 종류주식을 상환해 줄 것을 1회에 한하여 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 그 청구일로부터 120일 이내에 이를 상환하여야 한다.

(3) 상환금액은 발행가격과 그에 대해서 상환일(단, 제1호 단서 2문에 따라 상환청구기간이 연기된 경우는 최초 상환기일)까지 우선배당금액의 합계액(단, 해당 상환일까지의 실제 지급 혹은 제2항에 따른 감액으로 지급간주된 배당금 합계액을 제외함)으로 한다.

⑤ 4종 종류주식의 존속기간은 4종 종류주식의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지(이하 “존속기간”)로 하고, 존속기간 경과시까지 4종 종류주식이 보통주로 전환되지 아니한 경우, 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 자동전환 된다. 단, (가) 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 혹은 (나) 상환청구기간 연장시 같은 기간까지, 각 존속기간이 최대 10년까지 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑥ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.

(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 12개월이 경과한 날의 익일부터, 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

(4) 어느 경우에도 전환의 결과, 4종 종류주식의 주주가 개별적으로 의결권 기준 회사의 최대주주가 될 것으로 예상되는 경우에는 해당 분은 전환을 청구할 수 없다.

⑦ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 하되, 별지 2의 전환가액 조정산식에 따라 조정된다.

(2) 전환할 수 있는 기간은 제4호의 조건이 충족됨을 조건으로 하여 발행일 익일부터 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하며, 존속기간의 연장시 해당 기간을 포함함)까지로 한다. 단, 상환청구기간이 연장되는 경우, 같은 기간까지 전환기간이 연장된다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

(4) 제2항의 기간 동안의 보통주식의 종가가 4종 종류주식의 최초 전환가액(단, 희석화 조정이 된 경우 그에 따라 조정된 전환가액을 의미함)과 같거나 그 이상이 되는 경우, 회사는 그로부터 5일 내에 상법 제346조 제3항에 따라 통지하는 방법으로 4종 종류주식 발행 당시 주식수의 50%에 해당하는 4종 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제26조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사회는 6명 이상으로 구성한다.

제26조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사회는 5명 이상으로 구성한다.

부 칙

제3조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제11조, 제12조, 제13조, 제13조의2, 제16조의3, 및 제16조의4 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하며, 개정 전 정관 제11조, 제12조, 제13조 및 제16조의3은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.

부 칙

제3조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 8일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행하고, 제11조, 제12조, 제13조, 제16조의3 및 제16조의4 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하며, 개정 전 정관 제11조, 제12조, 제13조 및 제16조의3은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.

제4조 (별지)

별지1 및 별지 2도 정관의 일부를 구성한다.

<신설>

<별지 1>

우선배당의 조건 및 내용

회사는 발행일로부터 5년간 (상환기간이 연장되는 경우 연장된 기간은 제외) 매 회계연도마다 배당가능이익이 있는 경우 의무적으로 4종 종류주식에 대한 우선배당을 하여야 하고, 4종 종류주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 행하지 않는 경우, 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없음. 4종 종류주식에 대하여 어느 회계연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당금을 다음 회계연도의 배당시에 우선하여 배당함.

상법 및 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 다음 산식에 따른 4종 종류주식의 배당금을 계산하여 지급함(단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받으며, 그에 따라 주당 배당액이 증가함):

- 주당 배당금 = 주당 발행가격 x 우선배당률

각 회계연도에 대한 배당기산일은 정관 제10조에서 정하는 바에 따름.

제4종 주주와의 약정에 따라 우선배당금이 감액되어 우선배당률이 0이 된 경우에는 위 우선배당에 따른 보통주에 대한 배당제한은 해제됨.

<신설>

<별지 2>

전환가액 조정산식

최초 전환가액은 4종 종류주식의 발행가격으로 함. 즉, 전환비율은 1:1로 하되, 다음과 같이 조정됨. 수개의 전환사유가 있는 경우 누적적으로 조정됨. 전환가격 조정의 결과 전환가격의 증액되면 회사는 필요한 경우 상법상 요구되는 자본감소 절차를 이행하기로 함.

(가) 희석화 조정

(1) 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 4종 종류주식이 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니됨.

(2) 4종 종류주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 4종 종류주식의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부시 현금으로 지급됨.

(3) 기존 전환가액을 하회하는 주당 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 회사가 유·무상증자 또는 주식배당을 하거나 회사의 주식으로 전환 또는 교환될 수 있는 주식 관련 사채를 발행하는 경우, 전환가액은 다음과 같은 방식으로 조정.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/조정 전 전환가액)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 (i) “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii) “신발행주식수”는, 실제 발행되는 주식수, 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 사채권자 또는 신주인수권자에게 전환권 또는 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 의미하고, (iii) “1주당 발행가액”은, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 전환가액 또는 행사가액을 의미한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사함.

(나) 가치조정: 전환가격은 아래 조정금액의 발생시 아래 산식에 따라 조정됨

조정된 전환가격 = A * B / (A - X)

X = (대우조선 사유 조정금액 - 감액조정된 우선배당금액 (최대 625억원) - 상환기일부터 전환권 행사시점까지 경과연수에 250억을 곱한 금액) - 회사 사유 조정금액.

A = 4종 종류주식 발행가액 총액 1,250,000,051,328원

B = 4종 종류주식 주당 발행가액 137,088원. 단, 위 (가)의 희석화 조정이 있는 경우 그에 따른 조정후 전환가액을 의미함.

4. 분할신설회사에 관한사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 현대중공업 주식회사

영문명 : HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.

목적

【별첨5】 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

울산광역시 동구 방어진순환도로 1000(전하동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(http://www.hhi.co.kr)에 게재. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

160,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

70,773,116주

주식의 종류 및 
 종류별 주식의 수

보통주 70,773,116주

액면주식·무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

(단위: 원)

구분

내용

자본금

353,865,580,000원

준비금

4,615,522,302,705원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로구성됨. 
주2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2018년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할존속회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함)는, (1) 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, (2) 현대 그룹 또는 현대중공업 그룹을 상징하는 혹은 이와 관련된 것 및 분할존속회사와 분할신설회사가 공동으로 사용하는 것은 분할존속회사와 분할신설회사가 동등비율로 공유한다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, (1) 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, (2) 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에서 발명, 고안, 창작 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속하되, (3) 분할대상 사업부문 이외의 사업부문(중앙기술원 포함)에서 발명, 고안, 창작 또는 개발한 것이더라도 분할대상 사업부문에서도 직간접적으로 사용하는 것은 분할존속회사와 분할신설회사가 동등비율로 공유한다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권과 분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권은 분할계획서에 따른다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송과, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속 또는 공유되는 부동산은 분할계획서에 따른다. 분할계획서 상 누락되거나, 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 

⑦ 분할회사의 모든 자회사 발행 주식 또는 지분은 분할존속회사에 귀속된다.

(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2019년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원의 성명, 주민등록번호 및 약력

직 명

성 명

주민등록번호

약 력

상근

여부

임기

사내이사

(대표이사)

한영석

571221-1******

- 現 현대중공업 사장

- 前 현대미포조선 대표이사 사장

- 前 현대중공업 조선사업본부 생산본부장

상 근

2년

사내이사

(대표이사)

가삼현

570920-1******

- 現 현대중공업 대표이사 사장

- 前 현대중공업 그룹선박·해양 영업본부 사업대표 사장

- 前 현대중공업 서울사무소장

상 근

2년

사외이사

(감사위원회
 위원)

임영철

570415- 1******

- 現 법무법인 세종 대표변호사

- 前 공정거래위원회 하도급 국장

- 前 서울고등법원 판사

비상근

3년

사외이사

(감사위원회
 위원)

원정희

590117- 1******

- 現 법무법인 광장 고문

- 現 ㈜신세계 사외이사

- 前 부산지방국세청장

비상근

3년

사외이사

(감사위원회
 위원)

조재호

541001- 1******

- 現 울산대 경제학과 교수

- 前 울산대 산경대학 학장

- 前 하버드대 객원교수

비상근

3년

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨5】과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. 

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다. 

(5) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

【별첨1】분할재무상태표

별도재무제표 기준, 2018년 9월 30일

(단위 : 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

(한국조선해양㈜)

분할신설회사

(현대중공업㈜)

자산

Ⅰ. 유동자산

7,904,680

1,388,588

6,516,092

현금및현금성자산

1,637,251

880,419

756,832

단기금융자산

860,402

84,440

775,962

매출채권및기타채권

1,514,178

37,456

1,476,722

계약자산

1,634,840

-

1,634,840

재고자산

636,633

1,920

634,713

파생상품자산

8,309

-

8,309

확정계약자산

40,757

-

40,757

당기법인세자산

4,155

4,155

-

매각예정비유동자산

372,048

372,048

-

기타유동자산

1,196,107

8,150

1,187,957

Ⅱ. 비유동자산

10,955,134

9,985,003

6,720,865

종속기업,관계기업및공동기업투자

2,862,291

8,613,025

-

장기금융자산

105,500

105,472

28

장기매출채권및기타채권

22,910

14,511

8,399

투자부동산

167,016

162,414

4,602

유형자산

7,006,290

672,058

6,334,232

무형자산

62,451

10,008

52,443

파생상품자산

19,565

-

19,565

확정계약자산

16,440

-

16,440

이연법인세자산

692,648

407,515

285,133

기타비유동자산

23

-

23

자산총계

18,859,814

11,373,591

13,236,957

부채

Ⅰ. 유동부채

5,632,975

88,066

5,544,909

단기금융부채

1,539,604

5,229

1,534,375

매입채무및기타채무

1,544,858

30,522

1,514,336

계약부채

1,818,187

52,315

1,765,872

유동충당부채

658,988

-

658,988

파생상품부채

60,211

-

60,211

확정계약부채

11,127

-

11,127

Ⅱ. 비유동부채

1,588,606

75,881

1,512,725

장기금융부채

769,973

55,230

714,743

장기매입채무및기타채무

6,841

6,616

225

확정급여부채

81,703

1,295

80,408

비유동충당부채

701,298

12,740

688,558

파생상품부채

17,325

-

17,325

확정계약부채

11,466

-

11,466

부채총계

7,221,581

163,947

7,057,634

자본

Ⅰ.자본금

345,827

345,827

353,866

Ⅱ. 자본잉여금

2,008,687

2,008,687

4,615,522

Ⅲ. 신종자본증권

428,589

-

428,589

Ⅳ.자본조정

(8,014,064)

(8,014,064)

-

Ⅴ.기타포괄손익누계액

605,890

(175,455)

781,346

Ⅵ.이익잉여금

16,263,304

17,044,649

-

자본총계

11,638,233

11,209,644

6,179,323

부채및자본총계

18,859,814

11,373,591

13,236,957

(주1) 상기 금액은 2018년 9월 30일 현재 별도재무상태표 기준으로 분할존속회사 및 분할신설회사에 귀속될 자산 및 부채를 산정하였음(동 금액은 분할기일에 변동될 수 있음)
(주2) 향후 분할이 완료될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 별도재무상태표를 분할기일 기준으로 재작성하여 합병등종료보고서(분할)에 공시할 예정임

【별첨2】승계대상재산 목록

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

자산

Ⅰ. 유동자산

6,516,092

현금 및 현금성자산

756,832

단기금융자산

775,962

단기금융상품

775,962

매출채권 및 기타채권

1,476,722

매출채권

1,649,983

거래처 매출채권

(대손충당금)

(518,355)

외상매출금

841,370

(대손충당금)

(517,818)

받을어음

167,367

(대손충당금)

(537)

청구채권

641,246

미수금

507,119

거래처 미수금 등

(대손충당금)

(169,001)

단기대여금

10,714

(대손충당금)

(10,714)

미수수익

4,230

예금 미수이자 등

보증예치금

2,746

미청구공사

1,634,840

미청구공사

1,635,683

(공사손실충당금)

-

(대손충당금)

(843)

재고자산

634,713

상품

349

(평가충당금)

(19)

재공품

276,850

(평가충당금)

(39,682)

원재료

236,127

(평가충당금)

(4,054)

저장품

13,484

미착품

151,658

파생상품자산(유동)

8,309

통화선도

확정계약자산(유동)

40,757

통화선도

기타유동자산

1,187,957

선급금

520,093

기타유동자산-기타

783,795

손상누계액

(193,856)

선급비용

124,884

손상누계액

(46,959)

Ⅱ. 비유동자산

6,720,865

장기금융자산

28

장기금융상품

28

매도가능증권

-

장기매출채권 및 기타채권

8,399

장기매출채권

206,288

(대손충당금)

(200,792)

장기대여금

97,367

(대손충당금)

(97,367)

보증금

2,903

계동사옥 및 지사 등 보증금, 전신전화가입권

투자부동산

4,602

토지

470

현대예술관 B동 일부

건물

4,132

건물-투자부동산

7,698

조선별관 및 현대예술관 B동 일부

(감가누계-건물투자)

(3,566)

조선별관 및 현대예술관 B동 일부

유형자산

6,324,805

토지

2,983,577

건물

1,850,826

(감가상각누계액-건물)

(645,379)

(손상누계액-건물)

(10,036)

구축물

1,473,903

(감가상각누계액-구축물)

(482,547)

(손상누계액-구축물)

(24,655)

기계장치

2,892,513

(감가상각누계액-기계장치)

(2,227,668)

(손상누계액-기계장치)

(20,937)

선박

337,279

(감가상각누계액-선박)

(132,486)

차량운반구

49,171

(감가상각누계액-차량운반구)

(34,995)

공기구비품

1,390,775

(감가상각누계액-공기구비품)

(1,142,413)

건설중인자산

67,877

무형자산

52,443

개발비

33,237

무형자산손상누계액

(497)

기타의무형자산

20,604

회원권 등

기타의무형자산손상누계액

(901)

파생상품자산(비유동)

19,565

통화선도 및 통화스왑

확정계약자산(비유동)

16,440

통화선도

기타비유동자산

23

선급비용

23

기타비유동자산-자원개발

-

(손상누계액)

-

금융리스자산

9,427

기계장치

10,000

감가상각누계액-기계장치

(573)

비유동이연법인세자산

285,133

자산총계

13,236,957

부채

Ⅰ. 유동부채

5,544,909

단기금융부채

1,531,025

단기차입금

1,005,165

유동성사채

64,922

유동성사채

65,000

사채할인발행차금

(78)

교환권조정

-

유동성장기차입금

460,938

매입채무 및 기타채무

1,514,336

거래처 매입채무 등

매입채무

870,557

외상매입금

764,777

지급어음

105,780

미지급금

226,476

미지급비용

417,303

선수금

489,877

초과청구공사

1,275,995

선수금

1,233,932

선수금선물환

(434)

미입금

42,497

파생상품부채(유동)

60,211

통화선도

유동성확정계약부채

11,127

통화선도

금융리스부채(유동)

3,350

공사손실충당부채

658,988

Ⅱ. 비유동부채

1,512,725

장기금융부채

711,270

원화장기차입금

600,000

외화장기차입금

111,270

장기매입채무 및 기타채무

225

장기보증예수금

225

퇴직급여부채

80,408

확정급여부채

623,806

사외적립자산

(543,398)

장기충당부채

688,558

하자보수충당금

627,413

판매보증충당부채

46,096

기타충당부채

15,049

파생상품부채(비유동)

17,325

통화선도

비유동성확정계약부채

11,466

통화선도

금융리스부채(비유동)

3,473

부채총계

7,057,634

자본

Ⅰ. 자본금

353,866

보통주자본금

353,866

Ⅱ. 자본잉여금

4,615,522

주식발행초과금

4,615,522

Ⅲ. 신종자본증권

428,589

신종자본증권

430,000

신종자본증권할인발행차금

(1,411)

Ⅳ. 자본조정

-

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

781,346

파생상품평가손익

(204)

토지재평가차액

781,550

자본총계

6,179,323

부채와자본총계

13,236,957

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

【별첨3】주요 승계대상 소송목록

원고

피고

소송내용

소송금액

한국가스공사

현대중공업(주) 외

한국가스공사 손해배상청구

(서울중앙지방법원 2016가합519022)

1,080억원

정경환 外 9명

현대중공업(주)

통상임금 임금청구

(대법원 2016다7975)

6.3억원

Meghnaghat

Power Limited

현대중공업(주),

HDEC

방글라데시 Meghnaghat 발전소 화재 사고 중재

(UNCITRAL Rule에 따른 임시 중재)

USD 125백만 이상

Barzan Gas Company Ltd

현대중공업(주)

카타르 BARZAN 공사, 당사가 시공한 해저 배관의 균열 / 파단에 대한 발주처의 중재 제기

(카타르 ICC 중재)

USD 2,600백만 이상

(주1) 통상임금 임금청구(대법원 2016다7975) 소송은 분할전회사에 제기된 소송으로 분할신설회사는 해당부문에 귀속되는 원고에 관하여 승계함

【별첨4】
분할신설회사로 이전되는 산업재산권 및
분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권

(1) 분할신설회사로 이전되는 산업재산권

(단위 : 건)

구분
특허(실용신안, 디자인)
상표

국내
2,090
47

해외
246
10

계
2,336
57

(주) 분할계획서상 산업재산권 목록 기준으로 집계하여 표기하였습니다.

(2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권

(단위 : 건)

구분
특허(실용신안, 디자인)
상표

국내
1,320
23

해외
159
39

계
1,479
62

(주) 분할계획서상 산업재산권 목록 기준으로 집계하여 표기하였습니다.

【별첨5】분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 당 회사는 현대중공업주식회사라 칭한다.

영문으로는 HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.(약호 HHI)라 표기 한다.

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박건조 및 수리판매

2. 산업기계 제조판매

3. 선박부품 및 철구제품 제조판매

4. 선박철공에 관한 조사 감정

5. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 무역업

6. 환경오염방지 시설업

7. 부동산 매매업 및 임대업

8. 관광사업 및 부대사업(여행알선업 제외)

9. 원자로 관계시설 생산업

10. 전기공사업

11. 산업설비수출업

12. 레저 스포츠 시설 운영업

13. 근린 생활시설(식당 및 다방, 이ㆍ미용업) 운영업

14. 유기장 및 공연장 운영업

15. 복지시설(독서실, 탁아소) 운영업

16. 소방설비 공사업

17. 기계공업(내연기관 및 터빈, 축수, 운동전달장치, 밸브 및 관이음쇠, 금형, 주ㆍ단조품, 펌프 및 전동기, 제지펄프, 지공기계, 운반하역기계, 금속공작기계, 제조 및 판매)

18. 열사용 기자재 제조업 및 특정열사용기자재 시공업

19. 폐기물 처리시설설계ㆍ시공업

20. 정보통신공사업

21. 기업 임직원에 대한 교육서비스업

22. 산업설비제조ㆍ판매, 수리 및 용역업

23. 해외 건설업(종합건설업, 일반건설업, 전기통신공사업, 특수공사업, 전기공사업, 철탑재설치공사업)

24. 국내건설업(철강재설치공사업, 토목ㆍ건축공사업, 포장공사업, 철탑재설치공사업, 산업설비공사업)

25. 산업용 로보트 및 관련 자동화설비 제조 판매업

26. 자동화 시스템의 제조 판매업

27. 레이저 시스템의 제조 판매업

28. 물류 시스템의 제조 판매업

29. 작동모형 및 쇼전시장비 제조 및 판매업

30. 송배전용 철탑의 제조 판매업

31. 금속구조재 제조업

32. 철탑기술 개발 연구사업

33. 국내외 자원개발 및 동판매업

34. 선박용 기자재 제조업(선박용 기관, 선미관, 축, 프로펠라, 닻, 타, 전기기기의전장품 제조, 판매, 설치, 수리 및 A/S, 엔진부품의 판매, 설치 및 A/S)

35. 유ㆍ공압기기 및 유압응용 설비 제조 판매업

36. 발전ㆍ송전ㆍ변전ㆍ배전용 전기기기 제조업

37. 전력ㆍ전자기기, 산업제어기기 및 제어시스템 제조 판매업

38. 전기용품 및 계기류 제조 판매업

39. 전기기기 기술개발 연구사업

40. 기계설비의 설치와 훈련용역

41. 조선, 해양플랜트, 엔진기계 관련 현장 엔지니어링

42. 시설의 운전과 유지보수

43. 산업분야 계획사업의 운영관리

44. 부품의 생산 및 재생

45. 주택건설사업 및 대지조성사업

46. 엔지니어링 활동 및 사업

47. 오수ㆍ분뇨 및 축산폐수 정화시설 설계시공업

48. 화물자동차 운송사업

49. 컨설팅사업(기술전문)

50. 인재파견업

51. 유도비행체 및 발사체 설계, 제조업

52. 시스템 통합사업(소프트웨어개발, 공급, 통합자동화시스템분석, 개발, 설계 및 설치)

53. 유무선통신설비 제조 판매업

54. 도로교통 관제시스템 제조 판매업

55. 폐기물 중간처리업

56. 증기 및 온수공급업

57. 경기장 운영업

58. 에너지 절약 사업

59. 유전개발 및 원유생산설비 제조ㆍ판매, 설치용역 및 부대사업

60. 해양구조물 설치 및 해양설치장비 임대업

61. 정보화사업

62. 경영관리 및 기술용역사업

63. 고철판매업

64. 방송 및 무선통신기기 제조 판매업

65. 항행용 무선기기 및 측량기구 제조 판매업

66. 무기 및 총포탄 제조 판매업

67. 전기안전관리 전문업

68. 신ㆍ재생에너지 제품 제조, 판매, 설비 엔지니어링, 발전소 개발, 운영관리 및 시공업

69. 인터넷 통신판매업

70. 국내외 임업 및 산림사업

71. 국내외 임업 및 산림사업 생산물 판매업

72. 산림경영계획 작성, 숲가꾸기 및 병충해 방제사업

73. 나무병원, 산림토목, 자연휴양림 조성사업

74. 국내외 농업, 축산업 등 식량자원 연구, 개발 및 관련 부대사업

75. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업

76. 해상운송업

77. 선박대여업, 선박관리업

78. 해운중개업, 해운대리점업

79. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

80. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형자산의 판매, 임대 및 용역사업

81. 각 호에 부대하는 사업 일체
 

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)

① 당 회사는 본점을 울산광역시에 둔다.

② 당 회사는 영업상 필요에 따라 이사회의 결의로 필요한 곳에 지점을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hhi.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 사유로 인터넷 홈페이지에 게재하지 못할 경우는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재할 수 있다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억육천만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 금 오천원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주 70,773,116주로 한다. 
 

제 8 조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
 

제 9 조 (배당우선 전환주식 : 1종 종류주식)

① 당 회사는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "1종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식에 배당율이 1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못할 경우에는 누적된 미배당금을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다.

⑥ 1종 종류주식에 대한 신주의 배정 및 주식배당의 경우에는 제12조 제3항, 제59조, 제60조 제3항의 규정을 준용한다.

⑦ 1종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년이상 10년이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.
 

제 10 조 (배당우선 전환주식 : 2종 종류주식)

① 당 회사는 다음 각 호에 의거하여 주주가 회사에 대하여 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 무의결권 배당우선 전환주식(이하 "2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할 주식의 총수는 1종 종류주식과 합산하여 이천만주로 한다.

(1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

(2) 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1개월 이상 5년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

(3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

② 2종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.
 

제 11 조 (배당우선 상환주식: 3종 종류주식)

① 당 회사는 배당우선 상환주식(이하 "3종 종류주식")을 발행할 수 있고, 발행할주식의 총수는 이천만주로 한다.

② 3종 종류주식에 대해서는 제9조 제2항부터 제6항까지의 규정을 준용한다.

③ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

(1) 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액의 합으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

(2) 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

(3) 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 3종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

(4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주 명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 3종 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의로 의결권 있는 종류주식("3-1종 종류 주식")이나 의결권 없는 종류주식("3-2종 종류주식")을 발행할 수 있고, 의결권 있는 3-1종 종류주식의 의결권은 1주당 1개로 한다.
 

제 12 조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(1) 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(2) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

(4) 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

② 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
 

제 13 조 (주식매수선택권)

① 당 회사는 회사의 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10이내의 범위에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임ㆍ직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

(1) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

(2) 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

(3) 위 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 하되, 제1항의 주주총회로 정한다.

④ 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 하여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우도 또한 같다.

(1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

(2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

(1) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

(2) 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수청구권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제14조 규정을 준용한다.

제 14 조 (신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 15 조 (주권의 종류)

당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제 16 조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 17 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 18 조 (주주명부의 폐쇄 또는 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 1월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채
 

제 19 조 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 특정한 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,000억원은 보통주식으로 2,000억원은 1종 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 20 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 제12조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

(1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

(2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

(3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 2,000억원은 보통주식으로 2,000억원은 1종 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제 21 조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 22 조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
 
 

제 4 장 주주총회

제 23 조 (총회의 소집)

① 정기주주총회는 매년결산기 종료후 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 기타 법규에 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.

② 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.

③ 주주총회는 본점소재지에서 소집한다.

④ 주주총회는 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다.

제 24 조 (소수주주의 존중)

회사는 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다.

제 25 조 (소집 통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 26 조 (의장)

총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사로 하되, 지명이 없는 경우에는 이사 중 1인이 그 직무를 대행한다.

제 27 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 성립 및 결의)

주주총회는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사위원회

제 33 조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사회는 5명 이상으로 구성한다.

② 당 회사의 이사회는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 구성한다. 단, 결원으로 인해 사외이사수가 이사회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사 중 제33조에 의한 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은자로 하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며 상법 제382조의2를 적용하지 않는다.

제 35 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 1년 이상 3년 이하로 하며, 선임시에는 각 개인별 임기를 정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사는 재선될 수 있다. 
 

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다. 
 

제 37 조 (이사의 책임)

이사가 당 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가당해 이사의 악의 또는 중과실에 의한 임무위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 38 조 (이사의 해임과 결원)

① 이사의 해임은 상법 제385조에 따른다.

② 이사가 다음 각호의 사유에 해당되었을 경우에는 당연히 그 직을 상실한다.

(1) 회사에 사임서를 제출할 때

(2) 파산선고를 받았을 시

(3) 성년후견 개시 또는 한정후견 개시의 심판을 받았을 시

(4) 사망시

제 39 조 (대표이사의 선임)

당 회사의 대표이사는 이사회에서 1명 이상 선임한다.

제 40 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다. 
 

제 41 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 42 조 (이사회의 구성과 권한)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제 43 조 (이사회의 소집과 결의방법)

① 이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 44 조 (의장)

① 이사회는 매년 정기주주총회후 첫회 이사회에서 임기 1년의 이사회의 의장을 선임한다.

② 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비하여, 의장은 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.

③ 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본조 제2항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.

제 45 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 의사의 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 
 

제 46 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금지급규정에 의한다.

제 47 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4) 기타 이사회에서 결정한 사항

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항 에 대하여 다시 결의할 수 있다. 
 

제 48 조 (사외이사후보추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제 49 조 (감사위원회의 구성)

① 당 회사는 감사에 갈음하여 제47조 제1항 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

④ 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 50 조 (감사위원회의 직무등)

① 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리 한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

제 51 조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하여야 한다.
 

제 53 조 (경영진)

① 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.

② 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다. 
 

제 54 조 (고문 등)

① 대표이사는 최고경영자의 추천으로 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.

② 최고경영자는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.

제 55 조 (사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다. 
 

제 56 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

(1) 대차대조표

(2) 손익계산서

(3) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

(1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

(2) 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 57 조 (사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 당 회사의 최초의 사업년도는 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 58 조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 사업년도의 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 59 조 (준비금의 자본전입)
 당 회사가 준비금의 자본전입에 따라 신주를 발행하는 경우 자본전입 이사회 결의에 따라, 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제 60 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 주주총회의 결의에 따라 보통주식에 배당할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배당할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제 61 조 (중간배당)

① 당 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 회사 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 금전, 주식 또는 그 외의 재산으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

(1) 직전결산기의 자본금의 액

(2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익

(4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

(5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

(6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 62 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 1 조 (정관의 개정)

당 회사의 정관의 개정은 주주총회의 결의로서 한다.

제 2 조 (세칙과 내규)

당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

제 3 조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제 4 조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제34조, 제39조, 제47조 및 제49조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 5 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금)

정관 제46조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 시 본점의 주소)

당 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (분할회사)

아래 분할회사는 당 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2019년 5월 31일 기명날인한다.

현대중공업 주식회사

대표이사 가삼현 (인)

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(1) 연결

연결 재무상태표

제 45 기 2018.12.31 현재

제 44 기 2017.12.31 현재

제 43 기 2016.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 45 기

제 44 기

제 43 기

자산

유동자산

12,316,692,940

17,663,719,902

25,864,818,442

현금및현금성자산

3,041,786,200

3,239,726,945

4,326,493,276

단기금융자산

1,283,010,159

401,318,869

4,543,132,422

매출채권 및 기타채권

1,477,334,313

1,942,374,070

5,195,833,888

계약자산

3,677,786,966

미청구공사

3,357,947,345

5,275,519,774

재고자산

1,009,063,255

845,360,005

3,879,525,758

파생상품자산

15,772,252

140,891,609

10,548,334

확정계약자산

48,724,836

4,581,378

235,647,323

당기법인세자산

11,259,461

19,960,616

13,719,006

매각예정비유동자산

376,461,375

5,847,024,511

77,507,145

기타유동자산

1,375,494,123

1,864,534,554

2,306,891,516

비유동자산

12,413,205,852

12,745,127,605

23,084,441,372

관계기업및공동기업투자

403,979,611

142,287,116

454,027,590

장기금융자산

125,060,972

134,966,406

502,566,999

장기매출채권 및 기타채권

112,013,874

102,288,164

347,686,087

투자부동산

144,828,401

233,864,145

240,607,127

유형자산

10,269,011,371

11,046,256,085

18,729,240,248

무형자산

89,482,727

105,443,303

1,962,483,924

파생상품자산

19,147,599

28,335,542

75,361

확정계약자산

39,016,449

299,595

54,548,082

이연법인세자산

1,199,681,600

903,758,043

741,748,426

기타비유동자산

10,983,248

47,629,206

51,457,528

자산총계

24,729,898,792

30,408,847,507

48,949,259,814

부채

유동부채

9,410,253,086

15,614,871,052

23,237,004,912

단기금융부채

2,860,288,390

4,022,787,596

12,058,817,120

매입채무 및 기타채무

2,375,104,752

2,995,444,445

5,626,701,838

계약부채

2,601,039,852

초과청구공사

3,182,438,171

4,413,659,665

선수금

442,148,568

397,846,839

421,450,014

파생상품부채

89,833,934

512,490

436,361,034

확정계약부채

14,669,441

80,352,951

4,339,753

미지급법인세

4,815,088

32,969,188

237,211,662

유동충당부채

1,020,241,463

5,331,117

매각예정부채

4,877,890,595

기타유동부채

2,111,598

24,628,777

33,132,709

비유동부채

2,208,682,334

2,421,938,473

7,925,693,253

장기금융부채

1,041,604,022

1,321,664,252

6,281,137,052

장기매입채무 및 기타채무

9,299,829

9,992,533

69,858,445

확정급여부채

169,217,981

136,635,778

256,009,555

비유동충당부채

833,263,875

844,489,980

932,292,470

파생상품부채

48,899,890

410,327

59,009,461

확정계약부채

15,221,661

26,700,916

75,081

이연법인세부채

91,126,992

81,903,492

294,672,680

기타비유동부채

48,084

141,195

32,638,509

부채총계

11,618,935,420

18,036,809,525

31,162,698,165

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

11,882,221,737

11,121,441,396

15,936,945,307

자본금

353,865,580

283,327,130

380,000,000

자본잉여금

2,483,377,472

1,049,896,118

1,124,895,931

신종자본증권

428,589,000

428,589,000

428,589,000

자본조정

(8,448,228,251)

(8,355,403,121)

(1,367,899,180)

기타포괄손익누계액

1,020,901,334

1,478,130,372

1,937,430,922

이익잉여금

16,043,716,602

16,236,901,897

13,433,928,634

비지배지분

1,228,741,635

1,250,596,586

1,849,616,342

자본총계

13,110,963,372

12,372,037,982

17,786,561,649

부채및자본총계

24,729,898,792

30,408,847,507

48,949,259,814

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."
※ 제44기(전기) 및 제43기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

연결 포괄손익계산서

제 45 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 44 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 43 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 천원)

제 45 기

제 44 기

제 43 기

매출액

13,119,891,213

15,468,835,510

22,300,438,167

매출원가

12,763,180,484

14,434,935,998

20,329,443,875

매출총이익

356,710,729

1,033,899,512

1,970,994,292

판매비와관리비

879,230,742

1,019,253,882

1,579,464,608

영업이익(손실)

(522,520,013)

14,645,630

391,529,684

금융수익

545,888,959

1,925,191,679

1,195,231,725

금융비용

822,550,326

967,984,292

1,411,615,566

기타영업외수익

389,997,516

207,781,127

496,682,258

기타영업외비용

486,036,500

1,228,699,675

596,782,021

지분법손익

41,183,384

22,160,071

20,980,931

법인세비용차감전순이익(손실)

(854,036,980)

(26,905,460)

96,027,011

법인세비용(수익)

(209,049,667)

66,484,593

80,484,334

계속영업당기순이익(손실)

(644,987,313)

(93,390,053)

15,542,677

중단영업당기순이익

191,377,072

2,786,531,985

611,448,067

당기순이익(손실)

(453,610,241)

2,693,141,932

626,990,744

기타포괄손익

(98,165,007)

(86,092,863)

1,833,398,961

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

65,200,596

(49,439,741)

(146,620,682)

매도가능금융자산평가손익

(6,158,094)

(178,311,716)

파생상품평가손익

(4,014,582)

23,592,332

1,819,210

해외사업환산손익

70,354,224

(35,294,091)

24,209,673

지분법자본변동

(1,139,046)

(31,579,888)

5,662,151

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(163,365,603)

(36,653,122)

1,980,019,643

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(14,087,110)

보험수리적손익

(117,245,765)

16,311,954

67,717,527

유형자산재평가이익

(31,987,343)

(52,966,689)

1,912,210,714

지분법이익잉여금

(45,385)

1,613

91,402

총포괄이익(손실)

(551,775,248)

2,607,049,069

2,460,389,705

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(489,059,781)

2,457,750,195

545,170,829

비지배지분

35,449,540

235,391,737

81,819,915

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(581,614,449)

2,376,638,169

2,247,729,712

비지배지분

29,839,201

230,410,900

212,659,993

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익(손실)

계속영업주당이익(손실) (단위 : 원)

(10,434)

(3,550)

(718)

중단영업주당이익 (단위 : 원)

2,579

48,348

9,487

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."
※ 제44기(전기) 및 제43기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

(2) 별도

재무상태표

제 45 기 2018.12.31 현재

제 44 기 2017.12.31 현재

제 43 기 2016.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 45 기

제 44 기

제 43 기

자산

유동자산

8,499,955,820

8,552,688,501

12,372,120,461

현금및현금성자산

2,281,621,338

1,845,852,704

2,547,116,084

단기금융자산

878,649,483

332,795,560

179,704,592

매출채권 및 기타채권

1,365,901,711

1,584,808,998

2,721,688,421

계약자산

1,695,503,803

미청구공사

2,190,963,083

3,418,145,982

재고자산

650,278,712

597,116,768

1,733,645,065

파생상품자산

8,963,562

86,926,697

656,978

확정계약자산

26,429,342

4,436,579

174,048,230

당기법인세자산

5,942,852

17,515,058

매각예정비유동자산

376,461,375

631,588,842

77,507,145

기타유동자산

1,210,203,642

1,260,684,212

1,519,607,964

비유동자산

11,177,995,170

11,377,526,569

17,194,768,745

종속기업,관계기업및공동기업투자

3,096,549,428

2,818,479,638

6,760,405,275

장기금융자산

96,053,800

108,790,906

86,305,689

장기매출채권 및 기타채권

21,391,419

19,611,123

69,529,276

투자부동산

166,480,903

265,702,115

269,315,478

유형자산

6,872,167,105

7,511,679,196

9,093,570,754

무형자산

58,882,683

73,733,132

282,801,285

파생상품자산

16,670,005

12,572,089

521

확정계약자산

19,384,227

259,374

29,878,857

이연법인세자산

830,393,959

566,673,419

602,932,691

기타비유동자산

21,641

25,577

28,919

자산총계

19,677,950,990

19,930,215,070

29,566,889,206

부채

유동부채

6,582,155,991

7,606,239,612

11,882,223,893

단기금융부채

1,972,534,574

2,880,789,719

5,210,942,961

매입채무 및 기타채무

1,701,415,196

2,338,960,645

2,618,958,310

계약부채

1,859,893,744

초과청구공사

2,043,861,849

3,268,813,099

선수금

436,620,697

296,554,959

449,308,263

유동충당부채

553,265,958

파생상품부채

49,747,121

474,863

290,613,061

확정계약부채

8,678,701

45,597,577

4,140,905

미지급법인세

39,447,294

비유동부채

1,697,257,075

1,828,600,708

3,865,128,226

장기금융부채

793,750,495

929,279,189

2,823,572,554

장기매입채무 및 기타채무

6,972,122

6,836,157

6,030,792

확정급여부채

110,120,273

109,009,024

186,417,260

비유동충당부채

744,402,450

771,477,408

814,767,143

파생상품부채

29,267,668

370,106

34,340,236

확정계약부채

12,744,067

11,628,824

241

부채총계

8,279,413,066

9,434,840,320

15,747,352,119

자본

자본금

353,865,580

283,327,130

380,000,000

자본잉여금

2,352,914,988

843,384,166

1,057,927,830

신종자본증권

428,589,000

428,589,000

428,589,000

자본조정

(8,153,905,195)

(8,014,064,239)

(966,932,733)

기타포괄손익누계액

554,068,290

1,028,626,582

1,205,863,200

이익잉여금

15,863,005,261

15,925,512,111

11,714,089,790

자본총계

11,398,537,924

10,495,374,750

13,819,537,087

부채및자본총계

19,677,950,990

19,930,215,070

29,566,889,206

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."
※ 제44기(전기) 및 제43기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

포괄손익계산서

제 45 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 44 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 43 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 천원)

제 45 기

제 44 기

제 43 기

매출액

8,066,701,721

10,105,838,945

15,235,292,582

매출원가

7,748,004,886

9,301,322,684

13,948,923,827

매출총이익

318,696,835

804,516,261

1,286,368,755

판매비와관리비

652,442,357

790,650,978

1,240,739,211

영업이익(손실)

(333,745,522)

13,865,283

45,629,544

금융수익

421,570,150

1,004,772,484

886,176,037

금융비용

541,497,663

585,383,736

855,015,973

기타영업외수익

363,741,036

124,191,939

292,365,281

기타영업외비용

441,879,519

1,027,139,306

482,677,337

법인세비용차감전순이익(손실)

(531,811,518)

(469,693,336)

(113,522,448)

법인세비용(수익)

(180,692,607)

(59,473,517)

16,389,398

계속영업당기순이익(손실)

(351,118,911)

(410,219,819)

(129,911,846)

중단영업당기순이익

4,502,680,128

414,824,819

당기순이익(손실)

(351,118,911)

4,092,460,309

284,912,973

기타포괄손익

(146,457,548)

(29,718,659)

1,183,835,287

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(4,380,254)

13,084,340

(88,703,614)

매도가능금융자산평가손익

(7,294,096)

(92,131,192)

파생상품평가손익

(4,380,254)

20,378,436

3,427,578

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(142,077,294)

(42,802,999)

1,272,538,901

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(8,753,108)

보험수리적손익

(93,299,604)

4,812,580

41,612,825

유형자산재평가손익

(40,024,582)

(47,615,579)

1,230,926,076

총포괄이익(손실)

(497,576,459)

4,062,741,650

1,468,748,260

주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당손실 (단위 : 원)

(5,581)

(7,322)

(2,292)

중단영업기본주당이익 (단위 : 원)

76,458

6,300

"첨부된 연결재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."
※ 제44기(전기) 및 제43기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조 영 철
1961.05.25
사내이사
계열회사 임원
이 사 회

주 원 호
1966.06.13
사내이사
계열회사 임원
이 사 회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조 영 철
현대중공업㈜ 재경본부장
겸 CFO 부사장
ㆍ고려대학교 졸업
ㆍ前 현대오일뱅크㈜ 경영지원본부장
ㆍ前 현대중공업㈜ 서울사무소장 
ㆍ現 현대중공업㈜ 재경본부장 겸 CFO 부사장
없 음

주 원 호
현대중공업㈜ 중앙기술원장
ㆍ서울대학교 졸업
ㆍ前 현대중공업㈜ 동역학/의장연구 담당임원
ㆍ前 현대중공업㈜ 기반기술연구소 부문장
ㆍ現 현대중공업㈜ 중앙기술원장
없 음