진흥기업 — 주주총회소집공고 (20190502)
제출인: 진흥기업

주주총회소집공고
2.7
진흥기업(주)

주주총회소집공고

2019년 05월 02일

회 사 명 :
진흥기업 주식회사

대 표 이 사 :
노 재 봉

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 69

(전 화) 02-772-1200

(홈페이지)http://www.chinhung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김성일

(전 화) 02-772-1200

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 일익 번창하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 05월 17일(금) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 용산구 후암로 27 진흥기업(주) 지하강당
3. 회의목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고
 2) 부의안건

(1) 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다 . 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시
 를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 
 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

□ 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부),
 대리인의 신분증

5. 의안 상세내역 : III. 경영참고사항의 주주총회 목적사항별 기재사항 참조.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
구분
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김의준
(출석률 : 100%)

찬반여부

1
2019.02.12
승인
제1호 의안 : 제60기(2018년도) 재무제표 및 영업보고서 승인
가결
찬성

보고
제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고
제2호 의안 : 준법지원인 활동 보고
-
-

2
2019.03.12
승인
제1호 의안 : 제60기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건
제4호 의안 : 내부회계관리규정 변경의 건
가결
찬성

보고
제1호 의안 : 경영위원회 의결사항 보고
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고
제3호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가 보고
제4호 의안 : 감사의 감사보고서
-
-

3
2019.03.30
승인
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건
가결
찬성

4
2019.04.05
승인
제1호 의안 : 임시주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
제3호 의안 : 이사 후보자 추천의 건
가결
찬성

* 상기 작성기간은 2019년 01월 01일 ~ 2019년 05월 02일까지의 기간임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회
승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
16
16
-

* 주주총회 승인금액은 제60기 정기주주총회 승인금액으로 등기 사내이사 및 
 사외이사를 구분하여 승인받지 않았습니다.
* 상기 지급총액은 2019년 01월 01일 ~ 2019년 05월 02일까지 지급금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
건설산업은 광범위한 고정자본 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한 주택, 도로, 철도 등 국민생활과 각종 산업활동의 근간을 제공하며, 타 산업의 생산활동을 간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 기능도 하고 있습니다. 이외에도 건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 생산과 고용, 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가지대한 국가경제의 전략산업입니다. 이러한 영향으로 건설산업은 사업수행 지역의 법률, 규범, 기준에 크게 영향을 받는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
국내 경제가 전체적으로 저성장 국면에 접어들면서 건설산업도 저성장 단계에 도달할 것으로 전망되며, 민간부문은 최근 정부의 PF 대출, 중도금 대출 등 부동산 개발사업 자금 조달의 어려움과 정부의 공급규제 정책에 따라 분양사업의 어려움이 예상되며, 공공부문의 경우도 정부 주도의 공공 발주공사 축소 등으로 시장의 약세가 예상됨과 더불어 정부 재정 부족에 따라 민간투자 사업이 지속 침체 될 것으로 전망됩니다. 장기침체에 직면한 국내 부문은 도로/철도 부문 대형공사 위주의 발주가 예상됨에 따라 토목 공공부문의 시장유지를 위하여 노력하고 있으나, 이 또한 계속적인 감소세를 막진 못하고 있습니다. 다만, 최근 정부가 발표한 예타면제사업 등은 침체국면에 접어든 산업에 활력을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 특성 
건설업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자 규모, 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자 등은 물론 주택경기 상황 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히 건설산업은 정부에 의한 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받을 수 있습니다.
건설업은 경제환경의 변화에 민감한 특성을 가지고 있으며, 특히 민간 건축부문의 경우 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 따라서 부동산경기 등의경제환경 변화에 따라 건설업의 경기 변동폭이 크며, 부동산 경기 침체와 같은 변화는 건설업체들의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 건설업 내 사업부문별 특성은 다음과 같습니다.

[건설업 내 사업부문별 특성]

토목사업부문
토목공사는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본(SOC)의 건설이 대부분을 차지하며, 발주자 또한 정부, 지방자치단체등 공공부문인 경우가 대부분입니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행하게 되므로 발주시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다.
공공사업 발주는 정부의 경기조절 수단으로 사용되는 측면이 강하기 때문에 경기호황 시점에서 물량이 감소하고, 경기불황 시점에서 물량이 증가합니다. 이에 비해 수익성 확보가 중요한 민자사업의 경우에는 경기호황 시점에서 물량이 증가하고 경기불황 시점에서 물량이 감소합니다.

건축주택사업부문
건축주택공사는 재개발/재건축, 오피스텔, 주상복합, 아파트, 뉴스테이, 도시재생사업 등 주요 Product가 궁극적으로 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황, 부동산관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다.
경제가 호황일 때는 가계 및 기업의 주거/상가/업무용 건축수요가 증가하지만 경제가 불황일 때는 금융비용 부담의 증가 등으로 인해 건축수요가 감소하는 것이 일반적입니다.

(4) 경쟁요소
건설업은 완전경쟁 시장으로서 타 산업에 비해 시장 진입이 용이하여 등록된 업체 수가 매우 많고 경쟁이 치열한 상황에서 국내 건설시장의 성장성 한계로 시장의 전반적인 수익성 하락이 나타나고 있는 상황입니다. 더불어 부동산 시장의 변동성이 증대되고 있어, 미분양 및 Project Financing 부실 등 Risk가 상존하고 있습니다. 이에 따라 안정적인 수금이 가능한 단순도급사업은 경쟁이 심화되고 있으며, 수익성도 점차 악화 되고 있습니다.
이 같은 상황을 종합적으로 고려해 볼 때 타 업체와 경쟁에서 비교우위를 점하기 위해서는 Risk Management 능력과 더불어 기술경쟁력 강화, 내부 프로세스 혁신 등 지속적인 원가절감에 의한 수익성 확보 모색을 최우선 전략으로 수행하여야 합니다.

(5) 자금조달상의 특성

건설산업은 발주처의 예산, 각종 분양금, Project financing을 통한 자금조달, 시공사의 자체자금 등을 통해 사업이 이루어집니다. 일반적인 도급공사에서는 발주처의 예산 또는 자체자금이 건설사업비의 주요 자금조달원이었던 반면, 최근 대규모 개발사업이나 SOC민간투자사업 등에서는 금융권의 Project financing을 통한 자금조달이 많아지고 있고, 이때 시공사의 지급보증 등을 요구하는 경우가 많기 때문에, 공사를 원활하게 진행하기위해서는 건설사의 신용도, 금융조달 능력의 중요성이 점점 부각되고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
건설업은 국내 경제 전반에 미치는 영향이 큰 기간산업으로 정부의 엄격한 규제를 받습니다. 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 및 건설업 관련 정책 방향을 결정해 왔습니다. 2017년 정부 주도하의 안정적인 주택 시장 관리를 목표로 6.19 대책에 이어 8.2 부동산 규제 강화정책이 발표되었고, 2018년 9월에는 9.13 주택시장 안정대책 발표와 그 후속 정책 등으로 주택시장은 투기성 주택 수요를 억제하기 위한 각종 규제가 시행되며 분양, 청약, 신규 수주 감소 등의 시장 위축이 예상됩니다.
- 토목
국민생활 및 환경에 큰 영향을 미치는 토목사업의 특성 상 건설산업기본법, 건설기술관리법, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률 등 다양한 법규 및 규제의 영향을 받고 있습니다. 또한 전후방효과가 큰 특성으로 인하여 국가 경제 침체기에는 고용 유발 및 경기 부양 목적의 SOC 및 대형 국책 사업이 발주되는 등 정부 및 지자체의 영향력이 큰 산업입니다. 
- 건축
공공부문은 발주기관인 정부 정책 방향에 따라 직접적인 영향을 받으며, 최근 입·낙찰제도와 관련, 최저가낙찰제 및 적격심사제를 대체한 종합심사제가 도입됨에 따라 가격뿐 아니라 공사수행능력, 기업의 사회적 책임 등이 중요해져 건축사업 상품별 기술력, 시공경험 외에 공정거래, 건설안전 등 다각적 측면의 사업수행 역량이 요구됩니다. 민간부문은 건축법 등 건축기준 관련법제 외에 주거부문은 국민 주거생활에 직접적으로 큰 영향을 미치는 사업 특성 때문에 분양가 상한제, 총부채 상환비율, 주택담보인정비율, 소형평형 의무비율 등의 다양한 규제를 받고 있습니다. 
- 주택
주택산업은 주택법, 도시 및 주거환경정비법 등 사업유형에 따라 다양한 법률이 적용되고 있습니다. 다양한 산업과 연관된 사업 특성상 국민경제에 큰 영향을 미치기 때문에 정부는 주택가격 및 경기 상황에 따라 정책 규제/완화를 반복하여 시행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
1959년 9월 3일 설립되어 오랜기간 동안 토목분야에서 오랜 경험과 축적된 기술력으로 도로, 교량, 철도, 항만 등 사회간접 시설 확충에 큰 역할을 담당하였으며, 2002년부터 호황을 누리기 시작한 주택시장에 초점을 맞춰 '진흥 더블파크' 브랜드를 성공적으로 런칭하여 공격적인 주택수주로 제2의 도약을 하였고, 2008년 효성그룹에 인수되며 보다 안정적인 성장을 할 수 있는 발판을 마련하게 되었으나, 2008년 이후 지속된 아파트 부동산 시장의 침체로 인해 2009년에 이어 2010년에도부진사업장 등에 대한 자산건전성 제고를 위한 대손충당금 설정 등으로 대규모 적자구조를 지속하게 되었습니다.
이에 국내 건설경기의 장기적인 침체 등 회사 경영상의 어려움으로 2011년 2월 10일 채권은행 협약에 의한 자율워크아웃을 신청하여 2011년 5월 채권단과 경영정상화 이행약정 체결을 하였습니다. 이후 당사는 2011년 워크아웃 기업이라는 불리한 점이 있음에도 불구하고, 한국토지주택공사와 SH공사등으로부터 다수의 관급공사등의 수주를 시현하였으며, 2012 년 2월 재무구조 개선을 위해 채권금융기관들의 결의를 통하여 자본감소를 완료하였고, 2012년 3월 기존 대주주 및 채권단의 대여금 및 차입금을 자본금으로 전환하
는 출자전환이 완료되어 재무구조를 크게 개선하였습니다.그리고 2014년 12월 워크아웃 기간을 2016년까지 2년 연장하였으며, 대주주 및 채권단으로부터 1,200억원의 출자전환 및 유상증자를 통하여 당사의 재무구조를 개선하였으며, 이후 2016년 12월 워크아웃 기간을 2018년까지 재연장함과 더불어 2017년 3월 채권단과 대주주의 자본감소 및 유상증자(출자전환)를 통하여 유동성 확보 및 재무구조 개선을 재실시하였으며, 2017년 6월, 2018년 11월에도 채권단 및 대주주를 대상으로 주채무전환금액에 대하여 출자전환 및 유상증자를 실시하였습니다.

이런 각고의 노력의 결과 당사는
2018년 12월 17일 진흥기업(주) 제7차 채권금융기관협의회에서 진흥기업(주)에 대한 외부전문기관의 실사 결과 채권금융기관의 공동관리절차종료 이후에도 안정적인 영업상황이 지속될 것으로 예상됨에 따라, '채권금융기관 공동관리절차종료의 건'을 가결하였으며, 2019년 1월 1일 0시부로 채권금융기관공동관리절차를 종료
하였습니다.
한편, 동 일자로 채권금융기관협의회의 결의에 따라 당사는 채권금융기관협의회와 기존 채무에 대하여 2021년 12월 31일까지 원금상환 유예 등 변경 약정을 체결하였습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구 분
2018년
2017년
2016년
비고

시공능력
평가액
도급순위
시공능력
평가액
도급순위
시공능력
평가액
도급순위

토 건
5,688
58
5,636
53
6,224
45
-

주)자료출처 : 대한건설협회「2018년도 시공능력 평가액 순위」(2018.07.27)

(3) 시장의 특성

건설시장은 크게 토목, 건축, 플랜트의 3개 분야로 구분되며, 주 수요처는 크게 민간과 공공부문의 2개 부문으로 나누어집니다. 
민간/주택부문은 독자적으로 수주 가능한 중/소규모 개발신탁 사업 및 2030 청년주택과 서울, 광역시 중심으로 가로주택 정비사업을 적극 추진하고, 사업초기부터 토지주, 시행사, 금융권과 co-work을 통한 기획수주로 양질의 사업장을 수주하겠습니다.
공공부문의 발주는 도로, 항만, 철도 등의 정부 발주 위주의 기초 사회간접자본 투자시설과 대규모 장치산업(발전소, 원유저장시설 등)이 대부분을 차지하며, 2019년 국내 공공 건설시장은 SOC 투자 확대, 예비 타당성조사 면제 사업 발표 등으로 우호적 사업 환경이 예상되지만, 국내 경기 위축, 부동산 규제 강화 등의 영향으로 시장의 축소가 예상됩니다. 이에 당사는 철도, 도로 택지 등 실적을 최대한 활용하여 대표사로 참여 및 대형공사는 실적을 보완하여 대표사 또는 컨소시엄에 참여하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 사업연도 중 구체화된 신규사업 추진 사항은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이주익
1960-09-30
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이주익
現) 진흥기업(주) 경영총괄 전무
前) 고려개발(주) 대표이사
해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항없음