삼지전자 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20190502)
제출인: 삼지전자

교환사채권 발행결정
1.6
삼지전자주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 05월 02일

회 사 명 :
삼지전자주식회사

대 표 이 사 :
주동익

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 금곡로 63-27 (금곡동)

(전 화)031-5187-8000

(홈페이지)http://www.samji.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)문윤근

(전 화)031-5187-8000

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식이권부무보증사모교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,300,155,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,300,155,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 05월 13일

6. 이자지급방법
본 교환사채의 이자는 교환되거나 상환되지 아니한 권면금액에 대하여 표면이자율을 적용하여 산정한다. 발행회사는 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월이 되는 달 마다의 각 발행일의 응당일에 직전 이자지급일로부터 해당 이자지급일까지의 기간에 대하여 발생한 이자를실제 경과일수를 일할계산하여 후지급한다. 실제 경과일수를 계산함에 있어 초일은 산입하되 말일은 산입하지 아니한다. 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하는 것으로 하고, 이 경우직전 이자지급일로부터 실제 이자가 지급된 날까지의 이자를지급하되, 그다음 이자기간은 실제 이자가 지급된 날부터 그 다음 이자지급일 까지로한다.

7. 원금상환방법
발행회사는, 만기일 전에 교환되거나 상환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여, (i) 그 사채원금 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 만기일까지 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액을 합한 금액에서 (ii) 발행회사가 만기일까지 사채의 조건 사채의 이자 지급 방법에 따라 지급한 이자및 각 그 이자에 대해 각 이자지급일부터 만기일까지 만기보장수익률을 적용하여 산정한각 금액을 합한 총 금액을 공제한 금액을 만기일에 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
15,000

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일의 종가 10,800원 및 교환프리미엄을 고려하여 15,000원으로 함

교환대상
종류
삼지전자 주식회사 발행 기명식 보통주식 (자기주식)

주식수
486,677

주식총수 대비
비율(%)
2.98

교환청구기간
시작일
2020년 05월 13일

종료일
2024년 05월 06일

교환가액 조정에 관한 사항

(i) 발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자시: 발행회사가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에서 정하는 기준주가(이하 “시가”)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자를 실시하거나, (ii) 전환사채를 발행하거나, (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나, (iv) 기타 주식연계사채를 발행하거나, (v) 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우, 아래와 같이 교환가격을 하향 조정한다.
조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 X [A+(BXC/D)/ (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액, D: 시가

(ii) 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상주식의 주식분할, 주식병합시: 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우 또는 교환대상주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본건 교환사채가 교환대상주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다.

(iii) 교환대상주식의 시가 하락시: 발행일로부터 2년이 경과하는 날 및 3년이 경과하는 날(다만, 각 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)에, 교환가격은 아래 두 가격(A, B) 중 낮은 가격으로 각 조정된다. 
A: 본 제(iii)호에 따라 조정되기 전 교환가격

B: 아래 두 가격 중 높은 가격
 가. 본 제(iii)호에 따른 교환가격 조정일의 전일을 기산일로 소급한 1개월가중산술평균주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 제1항에 따른 가중산술평균주가를 의미하며, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격
 나. 본 제(iii)호에 따라 조정되기 전 교환가격의 80%에 해당하는 가격(최초 교환가격을 기준으로 산정하는 경우 금 12,000원을 의미함)

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]
(i) 사채권자는 발행일로부터 2년이 경과하는날의 1개월 전에 해당되는(2021년 4월 13일) 및 이후 매 분기의 말일에 해당되는 날에 만기일의 직전 영업일까지 교환사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 그에 대하여 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 합한 금액으로당해 만기일 전에 상환 할 것을 청구 할 수 있는 권리를 갖는다. 사채권자는 1회 또는 수회에 걸쳐 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(ii) 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 사채권자는 조기상환받고자 하는 본건 교환사채의 원금을 기재한 서면을 발행회사에 제출하여야 한다.

(iii) 발행회사는사채권자로부터 제(ii)호에 따른 서면을 수령한 날로부터 30일 이내에 사채권자가 조기상환을 청구한 본건 교환사채의 권면금액 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일로부터 본 사채권자의 조기상환청구권에따른 조기상환이 이루어지는 날까지 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 합한 금액에서 발행회사가 조기상환일까지 사채의 조건 사채의 이자 지급 방법에 따라 조기상환 대상 권면금액과 관련하여 지급한 이자 및 각 그 이자에대해 각 이자지급일부터 조기상환일까지 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 산정한 각 금액을 합한 총 금액을 공제한 금액을 상환하여야 한다.

(iv) 기타사항
1. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
2. 조기상환 지급장소 : 국민은행보라매종합금융센터

10. 청약일
2019년 05월 13일

11. 납입일
2019년 05월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 권면 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 자기주식을 교환대상으로 하는 본건 교환사채 (2회)와 더불어 당사가 보유하고 있는 자회사 주식 (주식회사 에스에이엠티)을 교환대상으로 하는 교환사채 (3회)를 동시에 발행할 예정

나. 2회 교환사채의 권면총액은 7,300,155,000원이며, 3회 교환사채의 권면총액은 12,700,000,000원

다. 기한이익의 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 사유(이하 “기한이익의 상실 사유”)가 발생한 경우 발행회사는 즉시 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 제 (iv)호, 제(v)호 또는 제(vii)호의 사유가 발생한 경우 본건 교환사채는 즉시 기한의 이익을 상실하고, 그 외의 사유가 발생한 경우 해당 사유 발생일로부터 10 영업일 내에 해당 사유가 치유되지 아니한 때에는 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 교환사채에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이하 “교환사채 인수계약서”라 함은 발행회사의 본건 교환사채 발행을 위하여 체결된 2019년 5월 7일자 제 2회 교환사채 인수계약서를 말한다.

(i) 발행회사가 교환사채 인수계약서에 따른 본건 교환사채의 원금 기타 사채의 조건에 따라 지급할 금액의 지급의무를 불이행하는 경우

(ii) 발행회사가 교환사채 인수계약서의 진술 및 보장 사항을 위반한 경우

(iii) 발행회사가 교환사채 인수계약서상 기타 준수사항 또는 의무를 위반한 경우

(iv) 발행회사에 대하여 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지 처분이 내려진 경우

(v) 발행회사가 파산 또는 회생절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이러한 절차의 개시신청이 이루어진 경우

(vi) 발행회사가 본건 교환사채 이외의 다른 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 강제집행이 개시될 수 있는 상황이 된 경우

(vii) 발행회사에 대하여 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나, 발행회사의 해산결의, 영업전부의 폐업 또는 휴업, 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 경우

(viii) 발행회사의 중요한 자산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 기타 강제집행 또는 보전처분이 내려진 후 14일 이내에 이를 실효시키지 못한 경우

(ix) 발행회사가 사업을 중단, 포기하거나 영업이 3개월 이상 중단된 경우

(x) 발행회사의 경영에 중대한 악영향을 미칠 상황이 발생하여 발행회사가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 사채권자가 그 합리적인 재량으로 판단하는 경우

(xi) 발행회사의 자산과 부채의 장부가격이 실제가격과 현저한 차이가 있는 것이 발견된 경우

(xii) 사채권자 사전 서면동의를 받지 아니하고 발행회사의 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조 제5호에 따른 주요주주를 의미함)의 변동이 있거나 경영권의 주체가 변경된 경우

(2) 본건 교환사채에 관한 기한의이익이 상실된 경우, 발행회사는사채권자에게 본건 교환사채의 미상환원금의 100%에 해당하는 금액 및 그에 대하여 본건교환사채의 발행일(당일포함)로부터 기한의이익이 상실된 날(이하“기한이익상실일”)(당일제외)까지 만기보장수익률로 계산한이자를 기한이익상실일에 지급하여야한다. 발행회사는 기한이익상실일 다음날(당일포함)로부터 실제로 위 돈을 지급하는 날(당일제외)까지 연 19%의 연체이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

하일랜드2019 사모투자합자회사
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7,300,155,000

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