코스나인 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190502)
제출인: 코스나인

전환사채권 발행결정
2.0
삼우엠스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 05 월 02 일

회 사 명 :
삼우엠스 주식회사

대 표 이 사 :
강문현, 신봉기

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지)http://www.samwooems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 06월 10일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후급하되, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 105%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
695

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼우엠스 주식회사 기명식 보통주

주식수
4,316,547

주식총수대비
비율(%)
9.51

전환청구기간
시작일
2020년 06월 10일

종료일
2022년 05월 10일

전환가액 조정에 관한 사항
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2020년 06월 10일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다.

단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 05월 02일

12. 납입일
2019년 06월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1). 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 
 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 06월 10일 
 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채의
 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 
 청구할 수 있다. 
 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하 고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

 - 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전 
 부터 15일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일

FROM
TO

1차
2020년 05월 11일
2020년 05월 26일
2020년 06월 10일

2차
2020년 08월 11일
2020년 08월 26일
2020년 09월 10일

3차
2020년 11월 11일
2020년 11월 26일
2020년 12월 10일

4차
2021년 02월 11일
2021년 02월 26일
2021년 03월 10일

5차
2021년 05월 11일
2021년 05월 26일
2021년 06월 10일

6차
2021년 08월 11일
2021년 08월 26일
2021년 09월 10일

7차
2021년 11월 11일
2021년 11월 26일
2021년 12월 10일

8차
2022년 02월 11일
2022년 02월 25일
2022년 03월 10일

 가. 조기상환 청구장소 : 삼우엠스 주식회사 본점

나. 조기상환 지급장소 : 삼우엠스 주식회사 본점

다. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 발행 회사에게 조기상환 청구를 해야 한다.
 라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

2). 기한이익 상실조건
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행
 회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산
 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로 부터 "발행회사"의 중요한 영업
 에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 
 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지 되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 
 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는
 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상
 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회
 사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정
 에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사. 발행회사가 한국거래소 규정에 의하여 관리종목으로 선정되는 경우

아. 사채권자의 전원의 사전 서면동의를 받지 아니하고, 발행회사의 최대주주가
 제 3자와 주식 양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우

3). 자금조달의 목적
 - 금번 제 14회 사모 전환사채 발행에 따라 납입예정인 사채대금은 차입금 상환
 (금융부채 외) 및 신규사업을 위한 운영자금으로 충당될 예정입니다.

4) 공시내용 9. 전환에 관한 사항의 <전환에 따라 발행할 주식> 주식총수대비 비율(%)은 2019년 05월 02일 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식 총수 (45,367,104주) 기준으로 산정 하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

백광열
최대주주
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입