키이스트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190430)
제출인: 키이스트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
주식회사 키이스트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 04월 30일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
박성혜, 신필순 (공동)

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 영동대로 96길 26, 5층 (삼성동, PLACE1)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지)http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 김 기 영

(전 화) 02-3444-2002

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 키이스트 (존속회사)가 주식회사 콘텐츠케이(소멸회사)를 흡수합병 
(상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모 합병임) 
- 존속회사 : 주식회사 키이스트 
- 소멸회사 : 주식회사 콘텐츠케이

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사 콘텐츠케이와의 경영자원 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용 절감등 경영 효율성을 달성하여 일원화된 구조로 기업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

주식회사 키이스트는 본 합병에 있어서 키이스트가 소유하는 콘텐츠케이 보통주식을 제외한 나머지 잔여주식 202,690주 (19%) 에 대하여 합병비율에 따른 신주를 교부합니다. 

주요사항보고서 제출일 현재 키이스트의 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트 외 1인으로 31.47%보유하고 있으며 본 합병 절차 완료 후 존속회사인 키이스트의 최대주주 변경은 없습니다. 

합병 계약에 따라 합병 이전에 취임한 키이스트 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 본 합병 전에 취임한 이사 및 감사의 임기는 당초 선임을 기준으로 임기만료일까지 그 직을 유지하여 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 소멸회사인 (주)콘텐츠케이는 합병기일에 이사 및 
감사가 전원 해산 등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 

합병 후 존속법인은 키이스트이고 콘텐츠케이는 소멸법인이 되나 존속법인 키이스트는 콘텐츠케이의 영업을 그대로 승계하게 됩니다. 이에 키이스트의 인적 물적 자원을 활용하여 콘텐츠 제작 사업에 역량을 집중하고 경쟁력을 확보할 수 있게 될 것으로 예상합니다. 

본 합병을 통해 당사는 피합병회사인 (주)콘텐츠케이를 계열회사로 분리하여 유지함으로 인해 발생하는 관리비용 등을 절감하고, 경영자원 통합을 통한 기업가치 극대화 및 경영효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 예상합니다. 

4. 합병비율
주식회사 키이스트 (존속회사): 주식회사 콘텐츠케이 (소멸회사) 
1: 1.0485412

5. 합병비율 산출근거

(1) 주식회사 키이스트의 합병가액 산정

키이스트의 합병가액은 기준주가로 산정하였습니다.
기준주가

는

자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
전일(2019년
4
월

29
일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액

으로 산정하였습니다.

 가. 1개월 가중평균 주가 (2019. 3. 30. ~ 2019. 4. 29.) 4,163원 
 나. 1주일 가중평균 주가 (2019. 4. 23. ~ 2019. 4. 29.) 3,880원
 다. 최근일 주가 (2019. 4. 29.) 3,575 원 
 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 3,873원 (기준주가)

(2) 주식회사 콘텐츠케이 합병가액 산정

콘텐츠케이의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며,상대가치는 비교 목적으로 요건 등을 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

 가. 본질가치 [(AX1+BX1.5)]÷2.5 : 4,061원
 A. 자산가치 : 741원
 B. 수익가치 : 6,275원
 나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 : 4,061원 

콘텐츠케이의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다. 

(3) 산출결과

상기와 같이 키이스트가 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 3,873원(주당 액면가액 100원) 4,061원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 
따라서 키이스트와 콘텐츠케이 간 합병비율은 1: 1.0485412 로 산출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다

외부평가기관의 명칭
도원회계법인

외부평가 기간
2019년 01월 29일 ~ 2019년 04월 30일

외부평가 의견

(1) 합병
법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당 평가액은 합병법인과 피합병
법인이 각
각 3,873

원
(액면가액 100원)과

4,061
원
(액면가액 500원)으로추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율
1 :

1.0485412는

적정
한 것으로 판단됩니다.

(2)

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
212,528

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 콘텐츠케이

주요사업
드라마, 영화 등 영상콘텐츠 제작 회사

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,516,051,217
자본금
5,333,330,000

부채총계
2,725,986,188
매출액
16,581,718,320

자본총계
790,065,029
당기순이익
-726,757,735

- 외부감사 여부
기관명
신우 회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 30일

주주확정기준일
2019년 05월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 05월 17일

종료일
2019년 05월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 05월 17일

종료일
2019년 06월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 06월 17일

종료일
2019년 07월 17일

합병기일
2019년 07월 31일

종료보고 총회일
2019년 08월 01일

합병등기예정일자
2019년 08월 09일

신주권교부예정일
2019년 08월 19일

신주의 상장예정일
2019년 08월 20일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.04.30

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 콘텐츠케이의 최근 사업연도 재무내용은
 2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 
(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.