키다리스튜디오 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20190430)
제출인: 키다리스튜디오

영업양수 결정
1.1
(주)키다리스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 04월 30일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화) 02-6320-8510

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이병국

(전 화) 02-6320-8510

영업양수 결정

1. 양수영업
웹툰 제작 스튜디오

2. 양수영업 주요내용
웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체

3. 양수가액(원)
5,050,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
5,566,996,415
18,702,972,324
29.77

매출액
7,611,100,539
19,622,960,624
38.79

부채액
1,291,161,992
2,133,610,285
60.52

4. 양수목적
웹툰 사업 경쟁력 강화

5. 양수영향
1) 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시
 너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보
2) 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁 력 강화
3) 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성

6. 양수예정일자
계약체결일
2019년 04월 30일

양수기준일
2019년 06월 30일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)키다리이엔티(KIDARIENT CORP.)

자본금(원)
3,000,000,000

주요사업
영화, 방송콘텐츠 공급 및 제작, 투자, 배급 / 만화 및 소설 출판, 제작

본점소재지(주소)
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 3층

회사와의 관계
계열회사

8. 양수대금지급
1. 지급형태 : 현금 지급
2. 지급조건 및 예정시기
 - 계약금 : 2019년 05월 07일
 - 잔금 : 2019년 07월 30일
3. 자금조달방법 : 보유 현금 및 차입 등

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 171조

외부평가기관의 명칭
삼영회계법인

외부평가 기간
2019년 04월 15일 ~ 2019년 04월 30일

외부평가 의견

본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상 영업가치는 5,050백만원입니다.
이에 따라 평가대상 사업의 양수 예정가액 5,050백만원은

중
요성
의
관점
에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019년 06월 07일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
본건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 
영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,874

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 통지
법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 
한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전일까지 회사에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

11. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

나. 상기 3의 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.
자산가치법과 상속세및증여세법에 따른 영업권 평가방법을 이용하
여 평가한 평가기준일 현재 양수대상의 영업가치는 5,050백만원입니다.
이에 따라 평가대상 사업의 양수 예정가액 5,050백만원은

중
요성
의
관점
에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

다. 상기 3의 양수대상 영업부문 및 당사전체 재무내용은 2018년 12월 31일 결산 기준이며, 영업양수도 기준일 이전 대상 자산 및 부채의 재산가액의 차이가 있을 시에 변동할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권의 주식매수예정가격
1) 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관헌 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 의거, 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간 기간 동안의 최종 시세가격에 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격에서 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가*거래량(원)

2019/04/29
2,955
34,671
102,452,805

2019/04/26
2,905
60,731
176,423,555

2019/04/25
2,900
342,530
993,337,000

2019/04/24
2,950
41,147
121,383,650

2019/04/23
2,940
96,817
284,641,980

2019/04/22
2,800
27,370
76,636,000

2019/04/19
2,795
68,692
191,994,140

2019/04/18
2,800
34,708
97,182,400

2019/04/17
2,760
8,708
24,034,080

2019/04/16
2,760
20,031
55,285,560

2019/04/15
2,715
26,404
71,686,860

2019/04/12
2,755
9,078
25,009,890

2019/04/11
2,750
9,402
25,855,500

2019/04/10
2,730
23,405
63,895,650

2019/04/09
2,750
3,470
9,542,500

2019/04/08
2,750
6,558
18,034,500

2019/04/05
2,770
16,508
45,727,160

2019/04/04
2,765
4,081
11,283,965

2019/04/03
2,755
10,508
28,949,540

2019/04/02
2,740
6,379
17,478,460

2019/04/01
2,710
2,869
7,774,990

2019/03/29
2,700
21,327
57,582,900

2019/03/28
2,700
27,848
75,189,600

2019/03/27
2,795
31,174
87,131,330

2019/03/26
2,880
26,284
75,697,920

2019/03/25
2,830
21,533
60,938,390

2019/03/22
2,895
25,252
73,104,540

2019/03/21
2,850
26,944
76,790,400

2019/03/20
2,920
151,397
442,079,240

2019/03/19
2,780
41,874
116,409,720

2019/03/18
2,725
15,969
43,515,525

2019/03/15
2,700
42,852
115,700,400

2019/03/14
2,705
10,143
27,436,815

2019/03/13
2,655
10,171
27,004,005

2019/03/12
2,645
7,272
19,234,440

2019/03/11
2,645
27,087
71,645,115

2019/03/08
2,705
16,581
44,851,605

2019/03/07
2,770
16,462
45,599,740

2019/03/06
2,810
24,438
68,670,780

2019/03/05
2,795
13,784
38,526,280

2019/03/04
2,820
9,936
28,019,520

이사회결의일
2019년 04월 30일

1) 2개월 가중산술평균주가
2,842.91

2) 1개월 가중산술평균주가
2,867.00

3) 1주일 가중산술평균주가
2,914.14

4) 1) ~ 3) 가중산술평균주가
2,874.68

5) 매수예정가격(원)
2,874

※ 출처 : 한국거래소

2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법윈에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3) 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

마. 양수기준일은 사업부 양수도 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 상기 영업양수 일정 등 주요 조건은 본 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 향후 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.