CJ — [첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20190429)
제출인: CJ

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
CJ주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 4월 29일

회 사 명 :
씨제이 주식회사

대 표 이 사 :
손경식, 박근희, 김홍기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소월로 2길 12, CJ THE CENTER

(전 화) 02-726-8114

(홈페이지)http://www.cj.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경2실장
(성 명) 김 준 현

(전 화) 02-726-8781

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
씨제이올리브네트웍스(주) 
(CJ OliveNetworks Co., Ltd.)

나. 대표자
이경배, 구창근

다. 주요사업
IT시스템 구축 및 운영 사업
(Health & Beauty 사업부문 분할 후 존속회사의 사업)

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
8,203,342

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
440,308,531,972

부채총계
193,189,618,501

자본총계
247,118,913,471

자본금
4,418,821,000

3. 교환ㆍ이전 비율

씨제이(주) : 씨제이올리브네트웍스(주) = 1 : 0.5444487

본건 주식교환을 위한 이사회 결의일 현재 씨제이올리브네트웍스(주)가 진행하고 있는(i) 액면금액5,000원의 주식1주를 액면금액500원의 주식10주로 분할하는 액면분할과(ii) Health & Beauty 사업부문을 분할하는 회사분할의 절차가 완료되는 것을 조건으로, 주식교환일 현재 씨제이올리브네트웍스(주)의 주주(이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 씨제이올리브네트웍스(주) 주식을 씨제이(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 씨제이올리브네트웍스(주) 보통주식1주당 씨제이(주)의 보통주식0.5444487주의 비율로 씨제이(주)의 자기주식을 교부함.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 씨제이(주)의 교환가액

씨제이(주)는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 
제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 4월 29일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일
(2019년 5월 2일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2019년 4월 28일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산
술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정함.

- 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가(2019년 3월 29일 ∼ 4월 28일) : 125,006원

- 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가(2019년 4월 22일 ∼ 4월 28일) : 120,344원

- 최근일 종가(2019년 4월 26일) : 119,000원

- 산술평균가액 : 121,450원

- 교환가액 : 121,450원

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 
제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 
가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있으나 본건 주식교환에서는 이를 적용하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따르면 기준가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 교환가액으로 할 수 있다고 규정하고 있으나 기준가액이 자산가치보다 높아 기준가액을 교환가액으로 결정함.

(2) 완전자회사가 되는 씨제이올리브네트웍스(주)의 교환가액

씨제이올리브네트웍스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정함.

- 자산가치 : 29,060원

- 수익가치 : 90,832원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 66,123원

- 교환가액 : 66,123원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 씨제이(주) : 씨제이올리브네트웍스(주) = 1 : 0.5444487로 산출되었으며, 씨제이(주)는 신주 발행에 갈음하여 주식교환일 현재 씨제이올리브네트웍스(주)의 주주에게 씨제이올리브네트웍스(주) 보통주식1주당 씨제이(주)의 보통주식0.5444487주의 비율로 씨제이(주)의 자기주식을 교부함.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 본건 
주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시함.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2019년 03월 29일 ~ 2019년 04월 28일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
회사분할 후 존속회사인 씨제이올리브네트웍스(주)는IT 사업을 영위하며, 
수익성과 성장성이 높은 자회사임. 본건 주식교환을 통해 씨제이올리브네트웍스(주)를100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고, 디지털 및4차산업 관련 신사업 주체로 육성하고자 함.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, 씨제이(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 씨제이올리브네트웍스(주) 주주에게 자기주식 2,009,571주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환 이후에도 완전모회사인 씨제이(주)는 주권상장법인으로 완전자회사인 씨제이올리브네트웍스(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정임.

한편, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 씨제이(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없음.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 이후, 씨제이(주)의 완전자회사가 되는 씨제이올리브네트웍스(주)는 클라우드, 빅데이터, AI 등 산업구조 변화에 따라 급변하는 시장환경에 신속하게 대응하고, IT 역량 및 비식별 데이터와 첨단기술이 접목된 미래 지향적 디지털 신사업 추진을 통해 성장을 가속화하여 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 예상됨.

이에, 본건 주식교환은 양사 영업 및 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대됨.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 05월 02일

주주확정기준일
2019년 05월 15일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 05월 16일

종료일
2019년 05월 23일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 05월 15일

종료일
2019년 05월 29일

주주총회 예정일자
2019년 11월 01일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2019년 12월 27일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
씨제이(주) (CJ Corporation)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
씨제이(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 주식교환의 대가로 씨제이(주)는 주식교환일 현재 씨제이올리브네트웍스(주) 주주에게 자기주식을 교부하나, 위 자기주식 교부는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 공모(매출)에 해당하지 않으므로 본건 주식교환에 따른 자기주식 교부는 증권신고서 제출 대상이 아님.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본건 주식교환은 씨제이올리브네트웍스(주)가 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일 현재 진행하고 있는 (i) 액면금액 5,000원의 주식 1주를 액면금액 500원의 주식 10주로 분할하는 액면분할(이하 "액면분할")과 (ii) Health & Beauty 사업부문을 분할하는 회사분할(이하 "회사분할")의 절차가 완료되는 것을 전제로 하고 있는 바, 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 발행주식총수(주)'는 액면분할과 회사분할이 완료된 이후 존속회사인 씨제이올리브네트웍스(주)의 발행주식총수를 기재함.

나. 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무정보내용(원)’은 분할되는 Health & Beauty 사업부문의 재무정보를 제외한 존속회사인 씨제이올리브네트웍스(주)의 2018년 회계연도 별도재무상태표 상 재무정보를 기준으로 기재함.
※ 씨제이올리브네트웍스(주) 분할 전 2018년 회계연도 재무정보 (별도재무제표)
 - 자산총계 1,164,902,542,101원 - 부채총계 649,401,308,440원
 - 자본총계 515,501,233,661원 - 자본금 9,431,975,000원
※ 씨제이올리브영(주)(가칭) 분할 후 2018년 회계연도 재무정보 (별도재무제표)
 - 자산총계 724,594,010,129원 - 부채총계 456,211,689,939원
 - 자본총계 268,382,320,190 - 자본금 5,013,154,000원

다. 씨제이(주)는 상법 제360조의 10에 따라 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행하므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하는바, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전반대의사 통지접수기간'은 소규모 주식교환 반대의사 접수기간으로 기재하였으며, '주주총회 예정일자'는 주주총회를 갈음하는 이사회 예정일로 기재함.

라. 씨제이(주)의 이사회 또는 씨제이올리브네트웍스(주)의 주주총회에서 주식의 포괄적 교환 계약(이하 "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 소급하여 효력을 상실함.

마. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 씨제이(주)와 씨제이올리브네트웍스(주)는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환 계약을 변경할 수 있음.

바. 본건 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 씨제이(주) 또는 씨제이올리브네트웍스(주)는 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본건 주식교환 계약을 해제할 수 있음.

(1) 천재지변 기타 씨제이(주) 또는 씨제이올리브네트웍스(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(2) 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(3) 씨제이(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 씨제이(주)의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 주식교환일 전일까지 씨제이올리브네트웍스(주)의 액면분할 또는 회사분할 절차가 완료되지 아니한 경우

사. 씨제이(주)와 씨제이올리브네트웍스(주)는 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본건 주식교환 계약의 일부로 간주됨.

아. 상기 사항 및 일정은 관련 기관의 협의나 승인 및 계약 당사자간 협의 등을 통해 변경될 수 있음.

※ 관련공시: 씨제이올리브네트웍스(주) 회사분할 결정 (2019.04.29)
 씨제이올리브네트웍스(주) 주식교환ㆍ이전결정 (2019.04.29)