엑세스바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190426)
제출인: 엑세스바이오

전환사채권 발행결정
2.0
엑세스바이오인코퍼레이션

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 4월 26일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Road, Suite A, Somerset, NJ 08873, USA

(전 화) 1-732-873-4040

(홈페이지)http://accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 백승재

(전 화) 1-732-873-4040

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
337,133,600

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
7,662,866,400

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 04월 26일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이율은 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에대하여는 만기일인 2024년 4월 26일에 권면금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일, 일요일을 제외한 날로써 한국 및미국 뉴져지주에서 은행이 영업하는 날을 의미함, 이하 동일함)이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,200

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 KDR에 대한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 100%로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 엑세스바이오 기명식 보통주

주식수
1,904,761

주식총수대비
비율(%)
6.58

전환청구기간
시작일
2020년 04월 26일

종료일
2024년 03월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가
.

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 함.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행KDR수

B: 신발행KDR수

C: 1KDR당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행KDR수"는 당해 전환가격 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 KDR 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할경우 "신발행KDR수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 KDR의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1KDR당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 함.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정함.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정”제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정함.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없음.

마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은절상

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
본 사채의 사채권자는 (i) 본 사채의 발행일로부터 12개월이되는 2020년 4월 26일 및 그 날로부터 매 3개월에 해당되는 날에, 또는 (ii) 발행회사의 최대주주의 변경이 있는 경우 2개월 전 사전 통지를 하고 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연복리 3.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

이외 조기상환 청구금액, 청구기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

본 사채 내 중도상환청구권(Call Option)은해당사항 없습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 04월 26일

12. 납입일
2019년 04월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 3. 자금조달의 목적 
본 전환사채 발행으로 조달된 자금은 회사가 기 발행한 2회차 전환사채의 만기전 상환(7,662,866,400원) 및 사채 발행과 관련하여 발생하는 부대 비용과 운영자금(337,133,600원)으로 사용될 예정입니다.

나. 조기상환 청구에 관한 사항

(1) 조기상환 청구금액:

날짜

금액

2020-04-26

권면금액의 103.0339

2020-07-26

권면금액의 103.8067

2020-10-26

권면금액의 104.5852

2021-01-26

권면금액의 105.3696

2021-04-26

권면금액의 106.1599

2021-07-26

권면금액의 106.9561

2021-10-26

권면금액의 107.7583

2022-01-26

권면금액의 108.5664

2022-04-26

권면금액의 109.3807

2022-07-26

권면금액의 110.2010

2022-10-26

권면금액의 111.0276

2023-01-26

권면금액의 111.8603

2023-04-26

권면금액의 112.6992

2023-07-26

권면금액의 113.5445

2023-10-26

권면금액의 114.3960

2024-01-26

권면금액의 115.2540

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사가 지정하는 한국내 자회사인 웰스바이오 주식회사 본점

(3) 조기상환 지급장소: ㈜ 우리은행 대흥동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 서면으로 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

삼성증권 주식회사(지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

관계없음
400,000,000

미래에셋대우 주식회사(지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 지브이에이 Pure Mezz 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

관계없음
3,000,000,000

NH 투자증권 주식회사(지브이에이 코스닥 IPO-I 전문투자형사모투자신탁의신탁업자 지위에서)

관계없음
600,000,000

미래에셋대우 주식회사

관계없음
2,000,000,000

DB금융투자 주식회사

관계없음
1,000,000,000

메리츠종합금융증권

관계없음
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입