태광산업 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20190426)
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태광산업/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.04.26)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

㈜티브로드

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

에스케이브로드밴드(주)가 (주)티브로드, (주)티브로드동대문방송, (주)한국디지털케이블미디어센터를 흡수합병

-존속회사:에스케이브로드밴드(주)

-소멸회사: 1) (주)티브로드

2) (주)티브로드동대문방송

3) (주)한국디지털케이블미디어센터

2. 합병목적

종합 미디어 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상

3. 합병비율

1 : 1.6860091 : 2.2095367 : 0.1693414

(에스케이브로드밴드㈜ : ㈜티브로드 : ㈜티브로드동대문방송 : ㈜한국디지털케이블미디어센터)

4. 합병비율 산출근거

가. 에스케이브로드밴드㈜와 ㈜티브로드, ㈜티브로드동대문방송 및 ㈜한국디지털케이블미디어센터 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, 또한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 '동법 시행령' 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

상속세 및 증여세법에 의한 평가방법은 과세목적이나 부당행위계산부인 등 세무상 불이익을 줄이기 위한 목적으로 수행되는 것이고, 일반적으로 공정가치라고 보기 어려운 단점이 있습니다. 이에 일반적으로 기업가치를 평가하는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치평가방법을 고려하였으며, 그 중에서 본 합병비율 산출을 위해 수익가치 평가방법 중 하나인 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다. 현금흐름할인모형은 실무적으로도 가장 널리 활용되고, 기업의 미래수익 또는 현금창출능력을 잘 반영하고 있기 때문에 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영하는 방법이라고 판단됩니다. 특히 금번 합병은 4사간 합병이므로 각사의 영업 변동사항을 중장기적으로 적절히 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 방법으로 판단됩니다. 수익가치 산정을 통해 합병법인과 피합병법인들의 주식가액을 산정하였고, 이를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

나. 산출결과

합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 12,044원과 20,306원, 26,611원, 2,040원으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 1.6860091 : 2.2095367 : 0.1693414로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

102,864,815

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

에스케이브로드밴드(주)

* (주)티브로드동대문방송, (주)한국디지털케이블미디어센터에 대한 사항은 '11. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고.

주요사업

유선 통신업

회사와의 관계

-

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

4,284,572

자본금

1,492,301

부채총계

2,722,911

매출액

3,253,757

자본총계

1,561,661

당기순이익

136,748

7. 신설합병회사

회사명

-

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

-

부채총계

-

자본총계

-

자본금

-

-

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2019-11-29

구주권제출기간

시작일

2019-11-29

종료일

2019-12-31

채권자이의 제출기간

시작일

2019-11-29

종료일

2019-12-31

합병기일

2020-01-01

합병등기예정일자

2020-01-07

신주권교부예정일

2020-01-21

9. 주식매수청구권 사항

가. 행사요건

상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 호사에 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일가지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 매수예정가격

: 1주당 20,246원

다. 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사 절차

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수청구 기간

- 합병반대의사표시 접수기간 : 2019년 11월 14일 ~ 2019년 11월 28일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2018년 11월 29일 ~ 2019년 12월 19일

(4) 매수청구 장소

- 명부주주 : 경기도 수원시 영통구 창룡대로 260 (이의동, 광교센트럴비즈타워 11층) (주)티브로드 재무관리팀

- 실질주주 : 해당 거래증권회사

라. 지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. 다만, 피합병회사인 주식회사 티브로드, 주식회사 티브로드동대문방송, 주식회사 한국디지털케이블미디어센터는 합병으로 소멸할 예정이므로, 신주교부예정일(2020년 1월 21일)이전에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

마. 주식매수청구권 제한 관련 내용

합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않습니다.

바. 계약에 미치는 효력

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 각 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간만료시점을 기준으로 금 200억원을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사들이 계약을 해제할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)

2019-04-26

- 사외이사참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 '6. 합병상대회사' 중 (주)티브로드동대문방송, (주)한국디지털케이블미디어센터에 대한 요약정보

(1) (주)티브로드동대문방송

① 주요사업: 유선, 위성 및 기타 방송업

② 회사와의 관계 : 계열회사

③ 최근사업연도 재무내용 (단위: 백만원)

- 자산총계 : 27,754

- 부채총계 : 1,731

- 자본총계 : 26,022

- 자 본 금 : 4,000

- 매 출 액 : 12,622

- 당기순이익 : 1,412

(2) (주)한국디지털케이블미디어센터

① 주요사업: 유선, 위성 및 기타 방송업

② 회사와의 관계 : 계열회사

③ 최근사업연도 재무내용 (단위: 백만원)

- 자산총계 : 28,478

- 부채총계 : 4,566

- 자본총계 : 23,912

- 자 본 금 : 11,880

- 매 출 액 : 30,278

- 당기순이익 : 1,081

2. 상기'6. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무내용은 에스케이브로드밴드(주)의 경우 2018년말 연결 재무제표 기준이며, (주)티브로드동대문방송과 (주)한국디지털케이블미디어센터는 2018년말 개별 재무제표 기준입니다.

3. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

5. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(1)"본 계약" 체결일부터 "합병기일"까지 "일방 당사회사"의 재산 및

영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로

예상되는 사정을 발견한 경우

(2)"본건 합병"과 관련하여 각 "소멸회사"에게 주식매수청구권이 행사된

주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간

만료시점을 기준으로 금 이백억(20,000,000,000)원을 초과하는 경우

(주식매수가액에 대하여 각 "소멸회사"의 주주와 해당 "소멸회사" 간에

매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 이백억(20,000,000,000)원을

초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

(3)"본건 합병"의 거래종결이 2020. 1. 31. (이하 "거래종결시한")까지

종료되지 아니하는 경우

(4)"본건 합병"과 관련하여 필요한 정부기관의 "승인 등" 중

(i) "합병당사회사들"의 영업이나 "본건 합병"의 진행에 중대한 영향을

미치는 "승인 등"이 확정적으로 거부된 경우, 또는

(ii) 취득한 "승인 등"과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후

"존속회사"의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로

명백히 예상되는 조건이 부과된 경우.

6. 합병 전 당사의 종속회사인 ㈜티브로드에 대한 주식수와 지분율은 39,966,585주(53.94%)이며, 합병 후 신설합병회사인 에스케이브로드밴드㈜에 대한 당사의 주식수와 지분율은 67,384,026주(16.79%)입니다.

7. 하기 종속회사에 관한 사항은 2018년말 기준입니다.

※ 관련공시

2019-02-21 기타 경영사항(자율공시)

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)티브로드

영문

Tbroad Co.,Ltd.

- 대표자

강신웅

- 주요사업

유선, 위성 및 기타 방송업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,192,275,706,549

지배회사의 연결 자산총액(원)

4,502,656,501,698

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

26.48