엔케이젠바이오텍코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190426)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

참고서류
3.2
(주)에이티젠

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 04 월 26 일

권 유 자:

성 명: (주)에이티젠
주 소: 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층(정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)
전화번호: 031-8017-8114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에이티젠
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박상우
최대주주
보통주
3,090,128
12.43%
최대주주

진홍자
특수관계인
보통주
190,120
0.76%
주주

민경덕
특수관계인
보통주
243,100
0.98%
주주

박진우
특수관계인
보통주
190,000
0.76%
주주

민승빈
특수관계인
보통주
2,300
0.01%
주주

민태홍
특수관계인
보통주
2,300
0.01%
주주

GAGNON PIERRE
특수관계인
보통주
38,044
0.15%
임원(등기)

Paul Yongjin Song
특수관계인
보통주
4,900
0.02%
계열회사 임원

조용환
특수관계인
보통주
26,000
0.10%
임원(등기)

계
보통주

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정두영
보통주
-
직원
-

공예솔
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019.04.11 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 04월 26일, (종료일) 2019년 05월 12일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://nkvue.com/

홈페이지의 관리기관
(주)에이티젠

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지內 투자정보 > 투자공지 게시판

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 05월 13일 오전 9시 
 (장소) 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 공예솔 (부서 및 직위) 재무팀 과장 
 (연락처) 031-603-9218 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 에이티젠

소재지
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

대표이사
박상우

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 엔케이맥스

소재지
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층(정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

대표이사
조용환

법인구분
코넥스 상장법인

(2) 합병 배경
합병회사인 (주)에이티젠은 2002년 1월 14일 실험용 시약 제조 및 연구개발을 목적으로 설립되어 기술성장기업 특례 적용 기업으로서 2015년 10월 23일 코스닥 시장에 상장되었습니다. (주)에이티젠은 체외 진단 사업(NK Vue? KIT)과 연구용 시약 사업(재조합 단백질, 단클론 항체 등)을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 핵심 기술인 NK 세포의 활성측정을 이용한 암 진단 방법 기술과 안정화 펩타이드 융합 기술은 (주)에이티젠이 자체 개발한 독자적 특허 기술로서, 2032년까지 지적재산권에 의해 보호받을 수 있습니다. 하지만, 국내 영업을 본격적으로 진행한 기간이 길지 않아 타 진단키트 전문 회사에 비해 상대적으로 인지도가 낮은 상황입니다. 

피합병회사인 (주)엔케이맥스는 합병회사인 (주)에이티젠에 의해 2016년 1월 6일 세포치료제 및 소재의 연구개발, 제조, 판매업을 목적으로 설립되어 2018년 08월 09일 코넥스 시장에 상장되었습니다. 피합병회사는 면역세포치료제 개발을 위해 2016년 3월 고려대학교로부터 '자연살해(NK; Natural Killer) 세포의 배양 및 치료기술'에 대한 원천 기술을 이전 받아 자가와 동종 NK 세포치료제를 개발하고 있으며, 이와 관련한 세포치료제 및 소재의 연구개발, 제조, 판매 및 관련된 연구개발 활동을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. (주)엔케이맥스는 국내외 임상시험 단계를 거쳐 최종적인 제품 허가를 목표로 신약 개발 사업을 추진 중이나, 통상 10년 이상의 긴 시간이 소요되는 신약 개발의 특성을 고려할 때 단기간 내 유의미한 매출 및 수익성 확대를 기대하기는 어려운 상황입니다.

한편, (주)엔케이맥스는 비소세포폐암을 대상으로 국내 임상 1상과 미국 임상 1상 IND 승인이 완료되었으며, 특히, 국내의 경우 비소세포암환자 18명을 대상으로 1/2a상이 개시되는 등 세포치료제 개발 임상단계에 진입한 상태입니다. 또한, (주)엔케이맥스는 KFDA 인증 GMP 제조 시설을 보유하고 있으며, 미국, 멕시코 등에서도 면역세포치료제 GMP 시설 구축 준비에 들어가는 등 금번 합병을 통해 향후 신약파이프라인을 강화하고 성공적인 임상 진행과 신약 상용화를 위한 핵심역량을 집중할 계획입니다. 

이러한 점들을 고려하여 합병회사 및 피합병회사는 아래와 같이 회사의 경쟁력 및 경영 효율성 증대를 위해 금번 합병을 결정하였습니다. 

① (주)에이티젠의 NK활성도 진단키트 및 유전자, 단백질, 항체 제조 기술력과 (주)엔케이맥스의 고활성 NK세포 배양 기술력의 유기적인 관계를 통한 캐쉬카우 확보 및 차세대 성장동력을 확보하여 글로벌시장에서의 경쟁력을 높이고자 합니다.
② 관계회사인 (주)엔케이맥스의 신약개발 임상 진입에 따라 면역세포치료제 개발 글로벌 바이오 전문기업으로의 도약과 회사의 핵심사업 명확화를 추진하고, 이를 통하여 회사의 대외적인 신임도를 높이고자 합니다.
③ 합병을 통해 (주)에이티젠 및 (주)엔케이맥스간의 사업분야를 정비하고 경영의 효율성을 증대시켜, 기업 가치 및 주주 가치를 극대화 하고자 합니다.

(3) 진행경과 및 주요일정

① 진행경과

구 분
내 용

2018년 12월 18일 ~ 2019년 02월 15일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2019년 02월 18일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2019년 02월 18일
합병 주요사항보고서 제출

2019년 02월 18일
합병계약 체결

② 주요일정

구 분
주식회사 에이티젠
(합병회사)
주식회사 엔케이맥스
(피합병회사)

합병계약일 (주1)
2019년 02월 18일

주주확정기준일
2019년 04월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 05월 10일

주주총회 소집통지 예정일자
2019년 04월 26일

주주총회 예정일자
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 03일

주식매수대금 지급 예정일자
2019년 06월 13일
2019년 06월 13일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 05월 13일

종료일
-
2019년 06월 13일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2019년 06월 12일

종료일
-
2019년 07월 03일

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 13일

합병기일
2019년 06월 14일

종료보고 총회일
2019년 06월 17일

합병등기예정일자
2019년 06월 18일

신주권교부예정일
2019년 07월 03일

신주의 상장예정일
2019년 07월 04일

주1) 최초 합병계약일은 2019년 02월 18일이며, 일부 계약 내용 변경 등의 사유로 2019년 03월 27일에 정정 합병 계약을 다시 체결하였습니다.
주2) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 에이티젠]

① 회사의 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 에이티젠'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'ATGen'이라 표기합니다.

② 설립일자 및 존속기간

당사는 2002년 1월 14일 실험용시약 제조 및 연구개발을 목적으로 서울특별시에 설립되었으며, 이후

4차
례
의

본사 이전을 거쳐 현재에 이르고 있습니다.

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사
주소
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

전화번호
031-8017-8114

홈페이지
http://www.nkvue.com 또는 www.atgenglobal.com

④ 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일
)

구분

기준

당사현황

적부합

1.해당사업

주된사업 : 제조업

제조업

적합

2.매출액 및 자산총액을 동시에 충족할 것

매출액

800억원이하

62.7억원

적합

자산총액
5천억미만
705.6억원
적합

3.소유경영독립성 충족여부

독립성충족

독립성충족

적합

⑤ 벤처기업 해당여부
당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준
당사 현황
발행 번호
벤처기업지정

연구개발기업
확인날짜 :2017.05.07
제20170105821호
기술신용보증기금

유효기간 : 2017.05.07~2019.05.06

벤처기업확인서(2017-19)_예비

⑥

주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 생물학적제제 제조 및 공급을 목적으로 실험용시약(시누클린재조합 유전자단백질항체) 제조 및 공급 판매업을 주사업으로 영위하고 있으며, 세계 최초로 전혈에서의 NK 세포 활성도 측정법을 이용하여 면역력 측정이 가능한 키트(체외진단분석용 기기)를 개발하였고 국내 대학병원과 유명 종합병원에서 그 기술의 우수성을 인정받아 건강검진과 환자진단에 사용되고 있습니다. 해외에서는 캐나다와 미국 현지 법인을 통해 동반 진단제로서의 가능성에 대한 임상을 진행 중이며, 미국 LDT(Lab Development Test), Health Canada 및 유럽 CE인증을 통하여 판매승인을 받았습니다.

영 위 사 업
비 고

1. 신물질 창제
-

2. 단백질 및 펩타이드계 약품 개발
-

3. 바이오기술을 이용한 원료물질의 생산
-

4. 바이오기술을 이용한 재조합 단백질 시약 수출입업
-

5. 의료기기 제조업
-

6. 의료기기 수출입업
-

7. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체
-

⑦ 계열회사의 현황

- ATGEN CANADA Inc.
- ATGEN America Inc. 
- 주
식
회사 에이티젠에이치앤디

- ATGEN JAPAN, Inc.
- CoAsia Biotech Corp.

⑦-1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

ATGEN

CANADA Inc..

2013.09.17
448 Rue Jean Piaget, Laval, 
QC H7M 3Y9, Canada
연구 및 제품판매
367,347,663
지분 100%
부

ATGEN

America Inc.

2014.02.11
28494 Westinghouse Place, Suite 306 Valencla, 
California 91355
연구 및 제품판매
248,265,787
지분 100%
부

주식회사
에이티젠에이치앤디
2016.06.21
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, 
C동 303호

건강기능식품

위탁제조업 및 판매업

557,560,996
지분 100%
부

ATGEN JAPAN, Inc.
2017.09.12
東京都 新宿區 大久保 1-11-3
연구 및 제품판매
147,807,714
지분 100%
부

CoAsia Biotech Corp.
2016.04.01
10046 台北市 中正區 襄陽路 1號 6樓 B室
연구 및 제품판매
410,362,853
지분 100%
부

⑦-1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
CoAsia Biotech Corp.
당기 중 신규 지분취득 100%

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

여
2015년 10월 23일
여
기술성장기업 특례

[피합병회사 : 주식회사 엔케이맥스]

① 회사의 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 엔케이맥스'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'NKMAX'라 표기합니다.

② 설립일자

당사는 2016년 1월 6일 설립되었습니다.

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사
주소
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

전화번호
031-8017-8114

④ 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일
)

구분

기준

당사현황

적부합

1.해당사업

주된사업 : 제조업

제조업

적합

2.매출액 및 자산총액을 동시에 충족할 것

매출액

800억원이하

2.1억

적합

자산총액
5천억미만
516억
적합

3.소유경영독립성 충족여부

독립성충족

독립성충족

적합

⑤ 벤처기업 해당여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 규정에 의한 벤처기업입니다.

기준
당사 현황
발행 번호
벤처기업지정

연구개발기업
확인날짜 : 2018.06.11
제20180107113호
기술신용보증기금

유효기간 : 2018.06.11~2020.06.10

벤처기업확인서(엔케이맥스)-1_예비

⑥ 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

영 위 사 업
비 고

1. 세포치료제 및 소재의 연구개발, 제조, 판매업
-

2. 인체조직 냉동 보관사업
-

3. 임상약리학적 검사업
-

4. 인체조직 엔지니어링 사업
-

5. 의료기관 컨설팅업
-

6. 의약품의 제조, 수입, 판매공급업
-

7. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체
-

⑦ 계열회사의 현황

- NKMAX America
- NKMAX Japan

⑦-1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

NKMAX America
2017.08.18
10 pasteur ste 150 irvine CA 92618
신약개발 및 연구
8,516,990,085
지분 100%
부

NKMAX Japan
2017.08.04
東京都新宿區大久保1-11-3
신약개발 및 연구
224,178,811
지분 100%
부

⑦-1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
NKMAX America
자회사 설립(지분 100%)

NKMAX Japan
자회사 설립(지분 100%)

연결
제외
-
-

-
-

⑧ 신용평가에 관한 사항

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

⑨ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

여
2018년 08월 09일
부
해당사항 없음

(2) 합병의 방법
주식회사 에이티젠이 주식회사 엔케이맥스를 흡수합병하여, 주식회사 에이티젠은 존속하고, 주식회사 엔케이맥스는 해산합니다. 주식회사 에이티젠은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 엔케이맥스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(3) 합병의 요령

(3)-1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일 기준 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)엔케이맥스 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 보통주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)엔케이맥스 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 우선주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 06월 14일 (합병기일)
- 신주권 교부 예정일 : 2019년 07월 03일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주는 2019년 07월 03일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 07월 04일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정 상 변경될 수 있습니다.

- 신주의 상장 예정일 : 2019년 07월 04일

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(3)
-
2. 교부금 등 지급

합병회사인 (주)에이티젠이 피합병회사인 (주)엔케이맥스를 흡수합병함에 있어, 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주에게 단주 매각 대금 지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3)
-

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 (주)에이티젠이 피합병회사인 (주)엔케이맥스를 흡수합병함에 있어, 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주 배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

(3)
-

4. 합병 등 소요 비용

본 합병과 관련하여 합병기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생하는 회계와 법률의 자문비용, 제세금 및 이와 관련한 제반 비용의 부담은 각자 부담하기로 하였습니다. 합병과 관련하여 예상되는 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 용

자문 수수료
250
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장 수수료
20
보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 3,462억원
 (주가 13,950원 가정 / 2019년 03월 25일 (주)에이티젠 보통주 종가)
- 수수료율 : 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하 / 1,410만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원

기타 비용
30
공고비, 투자설명서 제작 및 발송비, 등기비용 및 제세금, 신주배정 통지서 발송비 등

합 계
300
-

(자료 : 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 (추가상장 수수료))

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

주2) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 일부개정세칙에 따라 2016년 09월 06일부터 시행되는 추가상장 수수료율을 적용하였습니다.

(3)
-

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 2019년 3월 26일)
(단위 : 주, %)

구분
종류
합병 전(비율)
비고

합병회사
(주)에이티젠
자기주식(보통주)
-
-

피합병회사 발행주식(보통주)
6,851,735주(40.7%)
-

피합병회사
(주)엔케이맥스
자기주식(보통주)
-
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나. 처리 방침

본 합병계약서에 따라 합병기일 현재 존속회사((주)에이티젠)가 보유하고 있는 소멸회사((주)엔케이맥스) 발행 보통주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하며, 합병기일 현재 소멸회사가 보유한 소멸회사의 주식(소멸회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 소멸회사의 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

(3)
-

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 (주)에이티젠은 합병계약서에 따라 합병기일 현재 소멸회사인 (주)엔케이맥스에 재직하는 근로자(등기임원 제외)와 소멸회사인 (주)엔케이맥스 간의 고용관계를 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사의 등기 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

(3)
-
7. 종류주주의 손해 등

피합병회사인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주 주주들에게는 합병회사인 (주)에이티젠의 합병신주(상환전환우선주)를 1:0.6243511의 합병비율로 배정 및 교부할 예정입니다. 

피합병회사인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있습니다.

가. 상환전환우선주에 관한 사항

피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)에이티젠이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)에이티젠의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 

또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다. 

합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스가 2018년 3월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)엔케이맥스 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)에이티젠의 상환전환우선주식은 (주)엔케이맥스 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. (주)에이티젠이 보통주 합병비율과 같은 비율로 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건의 상환전환우선주식으로 합병 대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아 상환전환우선주 주주들은 손해를 입을 염려가 없는 것으로 보았으며, 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회는 개최하지 않기로 하였습니다.

[관계 법령]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

과거 유사한 사례에서 2015년 5월 26일 합병 이사회 결의를 한 제일모직 및 삼성물산 합병 과정에서 제일모직은 삼성물산 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 동일하게 2011년 4월 8일 합병 이사회 결의를 한 진로(존속법인 , 보통주만 상장) 및 하이트맥주(소멸법인 , 보통주, 우선주 모두 상장) 합병 과정에서 진로는 하이트맥주 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 동일한 내용의 우선주를 교부하면서 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다. 이외에도 2013년 4월 19일 합병 이사회 결의를 한 에이치비테크놀러지-엘에스텍 합병 등 소멸법인 우선주에 대하여 보통주 합병비율과 같은 비율로 존속법인 우선주를 교부하였으며 종류주주 총회를 개최하지 않았습니다.

그러나 당사의 의견과 달리 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 (주)엔케이맥스의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 요구 대상회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본건 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, (주)에이티젠의 의견과 달리 법원이 본건 합병으로 인하여 (주)엔케이맥스의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본건 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

(3)
-
8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
2019년 05월 13일 ~ 2019년 06월 13일

공고매체
(주)에이티젠
회사 홈페이지 (http://www.atgenglobal.com)

(주)엔케이맥스
회사 홈페이지 (http://www.nkmax.com)

채권자 이의제출 장소
(주)에이티젠
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(주)엔케이맥스
경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

피합병회사인 (주)엔케이맥스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)에이티젠이 승계합니다.

(3)
-

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병 계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같으며, 존속회사는 주식회사 에이티젠, 소멸회사는 주식회사 엔케이맥스를 지칭합니다.

[본 합병 계약서 제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)]

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기

본건 합병계약서에 따라, 소멸회사((주)엔케이맥스)의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 본건 합병으로 인하여 퇴직하는 소멸회사((주)엔케이맥스)의 등기임원의 퇴직금은 소멸회사((주)엔케이맥스)의 퇴직금 규정에 따라 지급합니다. 존속회사((주)에이티젠)의 이사 및 감사 중 본건 합병 전에 취임한 자의임기는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본래의 임기 만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4 제1항의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다.

(4) 합병비율 및 산출근거

(4)-1. 합병의 합병가액ㆍ비율

가. 보통주 기준 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 에이티젠)
피합병법인
(주식회사 엔케이맥스)

기준주가
13,100
8,179

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
13,100
8,179

합병비율
1
0.6243511

상대가치
-
-

주) 합병기일 기준 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)엔케이맥스 보통주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 보통주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.

나. 상환전환우선주 기준 합병비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 에이티젠)
피합병법인
(주식회사 엔케이맥스)

보통주 기준주가(주1)
13,100
8,179

본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)(주2, 3)
13,100
8,179

보통주 합병비율
1
0.6243511

상환전환우선주 합병비율
1
0.6243511

주1) 합병회사 (주)에이티젠과 피합병회사 (주)엔케이맥스는 그 각각의 보통주가 코스닥시장 및 코넥스시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)엔케이맥스 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 우선주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.
주3) 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)에이티젠이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)에이티젠의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

다. 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)에이티젠의 상환전환우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다.

[(주)엔케이맥스 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)에이티젠의 상환전환우선주식 내용 및 조건]

구 분
주요 내역

우선주의 내용(주1)
의결권이 없는 누적적 상환전환우선주 374,610주

전환조건(주2)
전환청구기간
발행일로부터 1년이 경과한 날부터 발행일로부터 10년이 경과하기 이전까지의 기간 동안 전환가능

전환가격

주당
9,826
원

전환비율

우선주 1주당 보통주
2.444
9878
주

전환가능 보통주식수

915,916주

상환조건
상환기간
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 10년이 경과하기 전까지의 기간 매 1개월마다 청구가능

상환금액
주당 발행가액에 우선배당률(년1.5%)을 적용한 가액

인수계약서 상 특약 조건
발행회사가 신규상장을 대신하여 기업인수목적회사(SPAC) 또는 상장회사와 합병하는 경우, 전환가격은 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의 1주당 합병가액의 75%에 해당하는 금액과 합병 시 본 우선주의 전환가격 중 작은 금액으로 전환가격을 조정 (조정일은 합병신주 상장일)

인수인의 매수청구권
발행일로부터 3년이내에 코스닥에 상장하지 못하는 경우 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 이후 매 1개월에 해당하는 날 청구가능

발행회사 매도청구권
발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지 인수인이 보유한 본 우선주의 30%까지 매도청구 가능

주1) 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스가 2018년 3월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)엔케이맥스 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)에이티젠의 상환전환우선주식은 (주)엔케이맥스 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다.
주2) (주)엔케이맥스 상환전환우선주식 인수계약서 상 특약 조건에 따라 합병신주 상장일에 주당 전환가격이 9,826원으로 조정될 예정이며, 이에 따라 조정 후 전환비율은 우선주 1주당 보통주
2.444
9878주로 조정되고 전환가능 보통주식수는 915,916주로 증가할 예정입니다.

[(주)엔케이맥스 상환전환우선주식 인수계약서 특약 사항]

제2조 (신주의 발행 및 인수) (2)항 발행조건 및 내용의 5.호 전환에 관한 사항 라목.3)

라. 전환가격 : 본 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격 및 전환비율을 조정한다.
(중략)
3) 발행회사가 신규상장을 대신하여 기업인수목적회사(SPAC) 또는 상장회사와 합병하는 경우, 전환가격은 합병비율에 의해 정해지는 발행회사의 1주당 합병가액의 75%에 해당하는 금액과 합병 시 본 우선주의 전환가격 중 작은 금액으로 전환가격을 조정한다. 본호의 경우 조정일은 합병신주 상장일로 하고, 발행회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 인수인에게 통보한다.

※ 조정 후 전환비율 = 본 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가격

[합병 후 전환비율 조정에 따른 상환전환우선주의 보통주 전환 가능 예상 주식 수]

(단위 : 원, 주)

구분
전환가액 조정 전
전환가액 조정 후
합병 후
비고

주식의 종류
(주)엔케이맥스
상환전환우선주
(주)엔케이맥스
상환전환우선주
(주)에이티젠
상환전환우선주
- 최초 발행 시 발행총액 9,000,000,000원

주식 수
600,000
600,000
374,610
합병비율 (주)에이티젠 : (주)엔케이맥스 = 1 : 0.6243511

보통주 전환가액
15,000
6,135
9,826
- MIN(발행회사의 1주당 합병가액의 75%, 본 우선주의 전환가격)
- 합병가액 : 합병회사(13,100원), 피합병회사(8,179원)
- 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상

보통주 전환비율
1:1

1:2.444
9878

1:2.444
9878

-

보통주 전환
가능 주식 수
600,000
1,466,992
915,916
-

라. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 상환전환우선주 주주들에게는 본건 합병의 합병비율 결정을 위하여 산정된 (주)에이티젠 상환전환우선주의 합병가액으로, 보통주 주주들에게는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

(4)-2. 산출근거

가. 보통주 합병비율 산출근거

본 합병의 경우 합병회사인 (주)에이티젠은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 (주)엔케이맥스는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 

(1) (주)에이티젠 보통주식의 합병가액

코스닥 시장 주권상장법인인 (주)에이티젠의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 2월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 2월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월

17
일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 2월

17
일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 1월
18
일 ~ 2019년 2월 15일

12,963

최근 1주일 가중평균종가(B)
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
13,187

최근일 종가(C)
2019년 2월 15일
13,150

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
13,100

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
13,100

기준주가 산정을 위해 2019년 2월

17
일을 기산일로 하여 소급한 (주)에이티젠 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 × 거래량(원)

2019/01/18
12,500
46,765
584,562,500

2019/01/21
12,300
77,416
952,216,800

2019/01/22
12,500
61,556
769,450,000

2019/01/23
12,650
65,735
831,547,750

2019/01/24
13,200
138,086
1,822,735,200

2019/01/25
13,300
97,665
1,298,944,500

2019/01/28
13,250
89,112
1,180,734,000

2019/01/29
13,000
84,836
1,102,868,000

2019/01/30
13,100
42,135
551,968,500

2019/01/31
12,750
132,011
1,683,140,250

2019/02/01
12,700
60,240
765,048,000

2019/02/07
12,700
57,055
724,598,500

2019/02/08
12,650
60,961
771,156,650

2019/02/11
12,900
45,623
588,536,700

2019/02/12
12,800
37,874
484,787,200

2019/02/13
12,950
78,046
1,010,695,700

2019/02/14
13,450
190,493
2,562,130,850

2019/02/15
13,150
94,252
1,239,413,800

1개월 가중평균종가(원)
12,963

1주일 가중평균종가(원)
13,187

최근일 종가(원)
13,150

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

(2) (주)엔케이맥스 보통주식의 합병가액

코넥스 시장 주권상장법인인 (주)엔케이맥스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 2월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 2월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 2월
17
일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 2월

17
일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 1월
18
일 ~ 2019년 2월 15일

8,175

최근 1주일 가중평균종가(B)
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
8,163

최근일 종가(C)
2019년 2월 15일
8,200

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
8,179

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
8,179

기준주가 산정을 위해 2019년 2월

17
일을 기산일로 하여 소급한 (주)엔케이맥스 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 × 거래량(원)

2019/01/18
7,980
27,293
217,798,140

2019/01/21
8,000
4,496
35,968,000

2019/01/22
7,970
5,726
45,636,220

2019/01/23
8,470
3,348
28,357,560

2019/01/24
8,680
3,258
28,279,440

2019/01/25
8,770
423
3,709,710

2019/01/28
8,800
703
6,186,400

2019/01/29
8,760
681
5,965,560

2019/01/30
8,500
1,053
8,950,500

2019/01/31
8,400
3,360
28,224,000

2019/02/01
8,480
4,880
41,382,400

2019/02/07
8,500
1,901
16,158,500

2019/02/08
8,400
3,426
28,778,400

2019/02/11
8,180
5,216
42,666,880

2019/02/12
8,110
3,476
28,190,360

2019/02/13
8,120
8,594
69,783,280

2019/02/14
8,190
8,578
70,253,820

2019/02/15
8,200
7,070
57,974,000

1개월 가중평균종가(원)
8,175

1주일 가중평균종가(원)
8,163

최근일 종가(원)
8,200

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

나. 우선주 합병비율 산출근거

피합병회사인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 해당 상환전환우선주는 피합병법인의 보통주와는 달리 현재 코넥스시장에 상장되어 있지 않습니다. 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주에 대해 합병법인인 (주)에이티젠과 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 보통주 가격을 기준으로 산출된 합병비율에 따라 (주)에이티젠의 상환전환우선주를 발행 및 배정할 예정이며, (주)에이티젠의 상환전환우선주식은 (주)엔케이맥스 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. 

[(주)엔케이맥스 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산출한 근거]

피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)에이티젠이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)에이티젠의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 

이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 

또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다. 

과거 타사와 합병을 추진한 주권상장법인 중 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 사례를 살펴보면, 합병 전 해당 상환전환우선주(혹은 전환우선주)의 보통주 전환비율은 모두 1:1이었으며, 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율은 보통주 합병비율과 동일하게 산정되었습니다. 단, 해당 사례들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)는 거의 대부분 계약서 상 합병 시 전환권(전환가격) 조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 인수계약서 특약 조건에 따라 합병 시 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있으며, 해당 사례들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)의 전환가격 조정 조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 

이러한 점을 고려하여, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주 합병비율은 과거 유사 사례들처럼 보통주 합병비율과 동일하게 산정하였습니다. 

[유사 회사들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율 산출 내역]

(단위 : 주)

합병법인(주1)
피합병법인(주1)
우선주 구분
보통주
합병비율
상환전환우선주
(혹은 전환우선주)
합병비율

합병 전
상환전환우선주

(혹은 전환우선주)
수

합병 후
상환전환우선주

(혹은 전환우선주)
수

합병 전
보통주전환비율
합병 후
보통주전환비율(주2)

하나머스트기업인수목적㈜
㈜우성아이비
상환전환우선주
1:1.9582608
1:1.9582608
857,143
1,678,509
1:1
1:1.1101240

㈜에이치비테크놀로지
㈜엘에스텍
전환우선주
1:4.3042659
1:4.3042659
1,500,000
6,456,399
1:1
1:1.6139750

에듀컴퍼니㈜
㈜판타지오
상환전환우선주
1:9.1279300
1:9.1279300
251,467
2,295,372
1:1
1:1.0000000

경남제약㈜
㈜화성바이오팜
상환전환우선주
1:2.8611111
1:2.8611111
213,007
609,437
1:1
1:4.6509401

동부제3호기업인수목적㈜
㈜한송네오텍
상환전환우선주
1:145.16750
1:145.16750
16,325
2,369,859
1:1
1:1.0000000

신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜
패션플랫폼㈜
전환우선주
1:4.0500000
1:4.0500000
375,000
1,518,750
1:1
1:1.1619457

㈜엘앤에프
㈜엘앤에프신소재
상환전환우선주
1:0.5270912
1:0.5270912
500,000
263,545
1:1
1:1.0000000

케이비제3호기업인수목적㈜
㈜프로스테믹스
상환전환우선주
1:2.6819048
1:2.6819048
1,250,000
3,352,381
1:1
1:1.0000000

한국제2호기업인수목적㈜
㈜엔터메이트
상환전환우선주
1:5.5631818
1:5.5631818
620,000
3,449,170
1:1
1:1.0000000

주1) 2011년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 기간 동안에 주권상장법인으로서 합병 시 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행한 회사들이며, 피합병법인의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 발행 조건과 동일하게 합병법인에서 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 발행하였습니다.
주2) 상기 회사들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)는 거의 대부분 계약서 상 합병 시 전환권(전환가격) 조정 조건을 명시하고 있으며, 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 발행가액과 합병가액의 70%~85% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있습니다. 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행가액과 합병가액의 75% 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정하게 되어 있으며, 상기 회사들의 상환전환우선주(혹은 전환우선주)의 전환가격 조정 조건의 평균적인 범위에 포함됩니다. 합병 전 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 발행가액보다 합병 시 피합병법인의 합병평가금액이 낮을 경우에는 전환가격 조정으로 인해 보통주 전환 비율이 높아지게 되며, 반대의 경우는 대부분 1:1로 전환비율이 산정됩니다. 다만, 합병평가금액이 발행가액보다 현저히 높지 않으면 전환가격 조정 조건에 따라 보통주 전환 비율이 1:1보다 높아지게 됩니다.
자료 : 금융감독원 전자공시시스템

과거 대법원 판례는 "합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음"을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시한 바 있습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결).

(5) 합병 당사회사간의 이해관계 등

(5)-1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 최대주주이며, 보통주 지분 6,851,735주(보통주 지분율 40.7%)를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 (주)엔케이맥스는 합병회사인 (주)에이티젠의 관계기업으로 분류되고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

(1) 에이티젠

겸직임원
(주) 에이티젠
ATGen America Inc.
ATGen CANADA Inc.
에이티젠 에이치앤디
ATGEN JAPAN, Inc
CoAsia Biotech Corp.
비고

박상우
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
-

피에르강용
이사
-
이사
-
-
이사
-

조용환
이사
-
-
이사
-
-
-

(2) 엔케이맥스

회사명

성 명

생년월일

직 책

비고

NKMAX
조용환

1972.01.15

대표이사
-

박상우

1969.01.20

이사
-

NKMAX Japan, INC

박상우

1969.01.20

대표이사

-

조용환

1972.01.15

전무이사

-

NKMAX AMERICA, INC

박상우

1969.01.20

대표이사

-

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

[합병회사 및 피합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분 현황(보통주 기준)]

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 (2019년 3월 26일 기준)

(주)에이티젠
(존속회사)
(주)엔케이맥스
(소멸회사)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)에이티젠
보통주
-
-
6,851,735
40.74%

박상우
보통주
3,090,128
12.45%
3,643,000
21.66%

진홍자
보통주
190,120
0.77%
-
-

민경덕
보통주
243,100
0.98%
-
-

박진우
보통주
190,000
0.77%
-
-

민승빈
보통주
4,600
0.02%
-
-

민태홍
보통주
4,600
0.02%
-
-

피에르강용
보통주
38,044
0.15%
27,000
0.16%

Paul Y song
보통주
4,900
0.02%
-
-

조용환
보통주
26,000
0.10%
23,000
0.14%

방찬식
보통주
-
-
500
0.00%

최대주주 및 특수관계인 합계
3,791,492
15.28%
10,545,235
62.69%

발행주식의 총수(보통주)
24,814,891
100.00%
16,820,000
100.00%

자료 : 합병회사 제시

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항
합병회사는 체외 진단 사업(NK Vue? KIT)과 연구용 시약 사업(재조합 단백질, 단클론 항체 등)을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 피합병회사는 NK세포의 배양기술을 활용한 자가 및 동종 NK세포치료제 개발 및 제조 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 

합병회사는 본 합병을 통해, 현재의 진단키트사업, 유전자, 단백질, 항체사업과 피합병회사의 면역치료제 개발 사업의 시너지 효과로 토탈 헬스케어 솔루션을 갖추고자 하며, 이를 통해 회사의 영업력 및 경쟁력 증가와 대외적인 신임도 상승으로 인한 매출 확대 효과를 기대하고 있습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 혁신적인 면역세포치료제 기술 및 파이프라인을 확보하게 될 뿐만 아니라, 일본, 미국, 멕시코 등 글로벌 시장에서의 상용화를 위한 제조시설도 확보하게 됩니다. 이를 통해 합병회사는 글로벌 바이오 신약 시장으로의 사업 영역 확대가 가능하게 됩니다.

(5)-2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)에이티젠은 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 최대주주이며, 보통주 지분 6,851,735주(보통주 지분율 40.7%)를 보유하고 있습니다. (주)에이티젠의 (주)엔케이맥스에 대한 출자금액은 해당 기업의 설립 시기인 2016년 1월 출자를 시작으로 2016년 약 51억원, 2017년 약 100억원, 2018년 약 275억원으로 최근 3년간 출자 규모가 약 425억원입니다.

[(주)에이티젠의 (주)엔케이맥스에 대한 출자 내역(별도 기준)]

(단위 : 천원)

출자자
출자 대상 회사명
2018년
2017년
2016년

(주)에이티젠
(주)엔케이맥스
27,468,000
10,000,000
5,050,000

자료 : 합병회사 감사보고서

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(별도 기준)
(단위: 천원)

회사명
거래 대상 회사
2018년
2017년

매출 등
매입 등
채권 등
채무 등
매출 등
매입 등
채권 등
채무 등

(주)에이티젠
(주)엔케이맥스
996,660
-
21,512
748,664
442,583
-
2,675
729,840

(주)엔케이맥스
(주)에이티젠
-
996,660
748,664
21,512
-
442,583
729,840
2,675

자료 : 합병회사 및 피합병회사 감사보고서
주) (주)에이티젠과 관련한 (주)엔케이맥스의 매입거래는 위탁용역계약, 전대차계약에 따른 임대료, 연구개발비에 포함된 시약 매입 등이 포함되어 있습니다.

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(6)-1. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(6)-2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. (주)에이티젠
보통주식
(1) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
12,964원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※

(주)에이티젠의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,742
2018년 12월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,963
2019년 1월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
13,187
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
12,964
-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2018/12/18
12,100
108,415
1,311,821,500

2018/12/19
12,900
59,665
769,678,500

2018/12/20
12,500
44,593
557,412,500

2018/12/21
12,600
27,671
348,654,600

2018/12/24
12,950
49,713
643,783,350

2018/12/26
13,100
94,627
1,239,613,700

2018/12/27
13,100
44,437
582,124,700

2018/12/28
12,950
52,978
686,065,100

2019/01/02
12,300
68,740
845,502,000

2019/01/03
12,050
87,469
1,054,001,450

2019/01/04
12,750
64,846
826,786,500

2019/01/07
12,800
69,060
883,968,000

2019/01/08
12,350
49,423
610,374,050

2019/01/09
12,400
106,126
1,315,962,400

2019/01/10
12,500
75,939
949,237,500

2019/01/11
12,200
56,236
686,079,200

2019/01/14
12,150
46,168
560,941,200

2019/01/15
12,400
82,079
1,017,779,600

2019/01/16
12,400
43,781
542,884,400

2019/01/17
12,350
142,540
1,760,369,000

2019/01/18
12,500
46,765
584,562,500

2019/01/21
12,300
77,416
952,216,800

2019/01/22
12,500
61,556
769,450,000

2019/01/23
12,650
65,735
831,547,750

2019/01/24
13,200
138,086
1,822,735,200

2019/01/25
13,300
97,665
1,298,944,500

2019/01/28
13,250
89,112
1,180,734,000

2019/01/29
13,000
84,836
1,102,868,000

2019/01/30
13,100
42,135
551,968,500

2019/01/31
12,750
132,011
1,683,140,250

2019/02/01
12,700
60,240
765,048,000

2019/02/07
12,700
57,055
724,598,500

2019/02/08
12,650
60,961
771,156,650

2019/02/11
12,900
45,623
588,536,700

2019/02/12
12,800
37,874
484,787,200

2019/02/13
12,950
78,046
1,010,695,700

2019/02/14
13,450
190,493
2,562,130,850

2019/02/15
13,150
94,252
1,239,413,800

최근 2개월 거래량 가중평균주가
12,742

최근 1개월 거래량 가중평균주가
12,963

최근 1주일 거래량 가중평균주가
13,187

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
12,964

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. (주)엔케이맥스
보통주식

(1) 협의 가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,115원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ (주)엔케이맥스의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,009
2018년 12월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
8,175
2019년 1월 18일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
8,163
2019년 2월 11일 ~ 2019년 2월 15일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
8,115
-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2018/12/18
8,210
1,965
16,132,650

2018/12/19
8,130
11,813
96,039,690

2018/12/20
7,580
14,532
110,152,560

2018/12/21
7,550
2,978
22,483,900

2018/12/24
7,500
8,139
61,042,500

2018/12/26
7,890
99
781,110

2018/12/27
7,400
4,738
35,061,200

2018/12/28
7,380
3,558
26,258,040

2019/01/02
7,700
286
2,202,200

2019/01/03
7,950
210
1,669,500

2019/01/04
7,980
922
7,357,560

2019/01/07
8,090
1,126
9,109,340

2019/01/08
8,040
1,445
11,617,800

2019/01/09
8,170
2,003
16,364,510

2019/01/10
8,100
1,098
8,893,800

2019/01/11
8,170
6
49,020

2019/01/14
8,100
430
3,483,000

2019/01/15
7,950
5,355
42,572,250

2019/01/16
7,900
1,360
10,744,000

2019/01/17
7,880
3,818
30,085,840

2019/01/18
7,980
27,293
217,798,140

2019/01/21
8,000
4,496
35,968,000

2019/01/22
7,970
5,726
45,636,220

2019/01/23
8,470
3,348
28,357,560

2019/01/24
8,680
3,258
28,279,440

2019/01/25
8,770
423
3,709,710

2019/01/28
8,800
703
6,186,400

2019/01/29
8,760
681
5,965,560

2019/01/30
8,500
1,053
8,950,500

2019/01/31
8,400
3,360
28,224,000

2019/02/01
8,480
4,880
41,382,400

2019/02/07
8,500
1,901
16,158,500

2019/02/08
8,400
3,426
28,778,400

2019/02/11
8,180
5,216
42,666,880

2019/02/12
8,110
3,476
28,190,360

2019/02/13
8,120
8,594
69,783,280

2019/02/14
8,190
8,578
70,253,820

2019/02/15
8,200
7,070
57,974,000

최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,009

최근 1개월 거래량 가중평균주가
8,175

최근 1주일 거래량 가중평균주가
8,163

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
8,115

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다.
(주)엔케이맥스
상환전환우선주식

(1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
8,115원

산정기준

주식회사 엔케이맥스는 코넥스시장 상장법인이나 상환전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 상환전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 주식회사 엔케이맥스의 보통주를 1:1의 비율로 교부받기 때문에, 주식회사 엔케이맥스 보통주의
협의를 위한 회사의 주식매수청구가격
을 상환전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다. 제시가격은 객관적으로 시가가 형성되어 있는 주식회사 엔케이맥스 보통주의 기준주가를 기준으로 산출하였습니다. 자세한 사항은 주식회사 엔케이맥스 상환전환우선주에 대하여 배정될 주식회사 에이티젠 상환전환우선주의 합병비율 산정을 위한 외부평가법인(가율회계법인)의 평가 등이 반영되어 있는 "Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거"를 참고 하시기 바랍니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하여 산정한 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 산출내역

피합병법인의 전환우선주는 증권거래소에 상장되어 있지 않아 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준주가를 기준으로 피합병법인의 전환우선주 주당가액을 산출하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
(주식회사 에이티젠)
피합병법인
(주식회사 엔케이맥스)

보통주 기준주가(주1)
13,100
8,179

본질가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치
해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치
해당사항 없음
해당사항 없음

상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)(주2,3)
13,100
8,179

주1) 합병회사 (주)에이티젠과 피합병회사 (주)엔케이맥스는 그 각각의 보통주가 코스닥시장 및 코넥스시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치, 수익가치 및 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)엔케이맥스는 상환전환우선주 600,000주가 발행되어 있으며, 피합병회사인 (주)엔케이맥스의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 (주)엔케이맥스 우선주식 1주(액면가액 500원)당 합병회사인 (주)에이티젠의 우선주식(액면가액 500원) 0.6243511주를 발행 및 교부할 예정입니다.
주3) 피합병법인인 (주)엔케이맥스의 상환전환우선주는 발행되어 있으나, 합병법인인 (주)에이티젠이 피합병법인의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 (주)에이티젠의 상환전환우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사법인은 모두 주권상장법인이나 합병법인이 합병신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라, 합병법인 및 피합병법인의 상환전환우선주 합병가액을 결정함에 있어 합병당사법인과 비교 가능하다고 판단되는 유사회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병을 추진하였으며, 피합병법인이 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 보유하고 있으며 합병으로 인해 상환전환우선주(혹은 전환우선주)를 신주로 발행한 법인)의 상환전환우선주(혹은 전환우선주) 합병비율을 분석하여 합병당사법인이 산정한 상환전환우선주 합병비율과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 상환전환우선주 합병가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 또한, 공정한 상환전환우선주 합병비율을 산정하기 위해서는 합병당사법인 상환전환우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 합병에 있어서 합병법인의 상환전환우선주는 피합병법인의 상환전환우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 상환전환우선주의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 상환전환우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

상기 우선주식 매수예정가격, 합병가격 및 합병비율에 대한 자세한 사항은 "Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거"을 참고 하시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

(6)-3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 4월 11일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 2월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 2월 19일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 5월 8일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 5월 9일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 5월 10일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 5월 29일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소
(1) 명부주주 
 - 주식회사 에이티젠(합병회사) : 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)
 - 주식회사 엔케이맥스(피합병회사) : 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 05월 10일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2019년 05월 13일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일

2019년
06월 03일

(6)-
4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병계약서에 따라 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

[본 합병 계약서 제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)]

① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다.

1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4.
존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우

② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(6)-5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
주식 매수 대금은 합병당사회사 모두 자체 보유 자금을 사용하고 부족분은 금융기관 등 외부 자금 조달 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

나. 주식매수대금의 지급 방법
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식회사 에이티젠 : 2019년 06월 13일
- 주식회사 엔케이맥스 : 2019년 06월 13일

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
본 합병계약서에 따라 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 단, 합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 합병회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 

(6)-6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

(7) 기타 투자자보호에 필요한 사항
① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. 

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 에이티젠】

연 결 재 무 상 태 표

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

제 16 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이티젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기말
제16(전)기말

자산

유동자산
22,102,648,572
32,081,730,891

현금및현금성자산
826,545,618
12,977,474,946

단기금융상품
7,496,012,897
968,000,000

매도가능금융자산
-
11,539,738,490

당기손익공정가치측정금융자산
6,736,147,636
-

매출채권및기타채권
1,984,204,476
1,653,988,490

재고자산
3,274,641,189
4,154,594,660

기타유동자산
1,698,289,230
714,507,385

당기법인세자산
86,807,526
73,426,920

비유동자산
48,462,039,069
21,962,479,661

당기손익공정가치측정금융자산
778,747,808
-

장기기타금융자산
2,619,395,136
2,626,993,397

관계기업투자
39,008,558,408
14,855,119,539

유형자산
2,837,345,517
3,129,720,834

무형자산
3,211,540,776
1,090,555,200

기타비유동자산
6,451,424
260,090,691

자 산 총 계
70,564,687,641
54,044,210,552

부채

유동부채
7,995,185,581
13,364,556,885

매입채무및기타채무
816,189,780
941,936,545

단기차입금
3,200,000,000
-

당기손익인식금융부채
3,600,688,560
12,210,192,130

기타유동부채
378,307,241
212,428,210

비유동부채
27,685,816,500
729,840,000

당기손익인식금융부채
26,937,152,500
-

기타비유동부채
748,664,000
729,840,000

부 채 총 계
35,681,002,081
14,094,396,885

자본

지배기업소유주지분
34,883,685,560
39,949,813,667

자본금
12,407,445,500
5,994,282,500

기타불입자본
57,392,433,868
48,417,522,246

기타자본항목
(107,819,533)
(450,626,426)

결손금
(34,808,374,275)
(14,011,364,653)

비지배지분
-
-

자 본 총 계
34,883,685,560
39,949,813,667

부채와자본총계
70,564,687,641
54,044,210,552

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이티젠과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

매출액
6,268,827,447
4,829,585,004

매출원가
1,599,038,294
1,485,379,217

매출총이익
4,669,789,153
3,344,205,787

판매비와관리비
19,103,416,770
19,324,686,112

영업이익(손실)
(14,433,627,617)
(15,980,480,325)

금융수익
776,912,970
505,952,746

금융비용
5,594,487,803
2,469,891,134

관계기업 투자이익(손실)
(3,275,151,641)
2,164,105,443

기타수익
347,029,263
35,944,627

기타비용
229,958,518
115,633,503

법인세비용차감전순이익(손실)
(22,409,283,346)
(15,860,002,146)

법인세비용
(1,956,278,753)
771,714,214

당기순이익(손실)
(20,453,004,593)
(16,631,716,360)

기타포괄이익(손실)
(1,198,136)
(189,722,042)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
(1,198,136)
(189,722,042)

매도가능증권평가이익(손실)
-
(136,746,182)

해외사업장환산이익(손실)
38,211,354
(68,797,257)

지분법자본변동
(39,409,490)
15,821,397

당기총포괄이익(손실)
(20,454,202,729)
(16,821,438,402)

당기순이익(손실)의 귀속
(20,453,004,593)
(16,631,716,360)

지배기업소유주지분
(20,453,004,593)
(16,631,716,360)

비지배주주지분
-
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속
(20,454,202,729)
(16,821,438,402)

지배기업소유주지분
(20,454,202,729)
(16,821,438,402)

비지배주주지분
-
-

지배기업지분에 대한 주당이익(손실)

기본및희석주당순이익(손실)
(830)
(721)

재 무 상 태 표

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

제 16 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이티젠
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

자산

유동자산
21,619,478,654
31,685,617,870

현금및현금성자산
356,104,549
12,486,594,999

단기금융상품
7,496,012,897
968,000,000

매도가능금융자산
-
11,539,738,490

당기손익공정가치측정금융자산
6,736,147,636
-

매출채권및기타채권
2,725,810,301
2,000,531,043

재고자산
3,183,511,007
3,912,352,449

기타유동자산
1,058,528,084
704,979,089

당기법인세자산
63,364,180
73,421,800

비유동자산
51,563,448,112
21,867,409,757

당기손익공정가치측정금융자산
778,747,808
-

장기기타금융자산
2,565,631,748
2,567,836,485

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
42,301,654,558
14,979,011,102

유형자산
2,708,710,050
2,984,005,355

무형자산
3,208,703,948
1,086,556,815

기타비유동자산
-
250,000,000

자 산 총 계
73,182,926,766
53,553,027,627

부채

유동부채
7,867,740,361
13,047,958,920

매입채무및기타채무
696,207,543
625,499,710

단기차입금
3,200,000,000
-

당기손익인식금융부채
3,600,688,560
12,210,192,130

기타유동부채
370,844,258
212,267,080

비유동부채
27,685,816,500
729,840,000

당기손익인식금융부채
26,937,152,500
-

기타비유동부채
748,664,000
729,840,000

부 채 총 계
35,553,556,861
13,777,798,920

자본

자본금
12,407,445,500
5,994,282,500

기타불입자본
57,392,433,868
48,417,522,246

기타포괄손익누계액
-
(344,005,029)

결손금
(32,170,509,463)
(14,292,571,010)

자 본 총 계
37,629,369,905
39,775,228,707

부채와자본총계
73,182,926,766
53,553,027,627

포 괄 손 익 계 산 서

제 17 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이티젠
(단위 : 원)

과 목
제17(당)기
제16(전)기

매출액
5,922,252,887
4,820,171,210

매출원가
1,467,489,321
1,352,601,793

매출총이익
4,454,763,566
3,467,569,417

판매비와관리비
16,005,147,991
17,122,997,294

영업이익(손실)
(11,550,384,425)
(13,655,427,877)

금융수익
790,093,414
505,471,978

금융비용
5,585,028,494
2,469,874,372

기타수익
35,423,489
4,172,930,647

기타비용
3,180,316,161
2,073,957,172

법인세비용차감전순이익(손실)
(19,490,212,177)
(13,520,856,796)

법인세비용(수익)
(1,956,278,753)
771,714,214

당기순이익(손실)
(17,533,933,424)
(14,292,571,010)

기타포괄이익(손실)
-
(136,746,182)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
-
(136,746,182)

매도가능금융자산평가이익(손실)
-
(136,746,182)

당기총포괄이익(손실)
(17,533,933,424)
(14,429,317,192)

주당손실

기본 및 희석주당이익(손실)
(712)
(620)

(피합병회사) 【주식회사 엔케이맥스】

연 결 재 무 상 태 표

제 3 기 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔케이맥스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기말
제2(전)기말

자산

유동자산
37,610,214,888
12,597,313,355

현금및현금성자산
17,804,360,930
12,437,114,726

당기손익공정가치측정금융자산
19,139,707,833
-

매출채권및기타채권
239,049,394
97,829,530

재고자산
19,545,488
-

기타유동자산
398,320,093
51,691,779

당기법인세자산
9,231,150
10,677,320

비유동자산
10,884,109,208
8,653,986,737

당기손익공정가치측정금융자산
1,387,587,000
-

장기기타금융자산
1,224,590,988
988,641,869

유형자산
6,645,338,214
5,909,388,070

무형자산
1,562,076,303
1,717,856,561

기타비유동자산
64,516,703
38,100,237

자 산 총 계
48,494,324,096
21,251,300,092

부채

유동부채
760,530,545
590,176,129

매입채무및기타채무
670,270,365
543,224,980

기타유동부채
90,260,180
46,951,149

비유동부채
7,452,378,000
-

당기손익인식금융부채
7,452,378,000
-

부 채 총 계
8,212,908,545
590,176,129

자본

지배기업소유주지분
40,281,415,551
20,661,123,963

자본금
8,410,000,000
7,647,000,000

기타불입자본
46,108,572,877
19,390,168,559

기타자본항목
(137,612,513)
(20,573,786)

결손금
(14,099,544,813)
(6,355,470,810)

비지배지분
-
-

자 본 총 계
40,281,415,551
20,661,123,963

부채와자본총계
48,494,324,096
21,251,300,092

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔케이맥스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

매출액
342,497,659
106,531,781

매출원가
598,000,491
-

매출총이익
(255,502,832)
106,531,781

판매비와관리비
8,926,744,804
4,641,798,793

영업이익(손실)
(9,182,247,636)
(4,535,267,012)

금융수익
1,755,673,315
69,599,951

금융비용
122,582,107
1,774,841

기타수익
373,855
34

기타비용
195,291,430
53,797,785

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,744,074,003)
(4,521,239,653)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(7,744,074,003)
(4,521,239,653)

기타포괄이익(손실)
(117,038,727)
(20,573,786)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
(117,038,727)
(20,573,786)

해외사업장환산이익(손실)
(117,038,727)
(20,573,786)

당기총포괄이익(손실)
(7,861,112,730)
(4,541,813,439)

당기순이익(손실)의 귀속
(7,744,074,003)
(4,521,239,653)

지배기업소유주지분
(7,744,074,003)
(4,521,239,653)

비지배주주지분
-
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속
(7,861,112,730)
(4,541,813,439)

지배기업소유주지분
(7,861,112,730)
(4,541,813,439)

비지배주주지분
-
-

지배기업지분에 대한 주당손실

기본및희석주당순손실
483
312

재 무 상 태 표

제 3 기 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔케이맥스
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기말
제2(전)기말

자산

유동자산
29,416,264,929
11,401,684,433

현금및현금성자산
9,641,135,279
11,241,485,804

당기손익공정가치측정금융자산
19,139,707,833
-

매출채권및기타채권
227,870,574
97,829,530

기타유동자산
398,320,093
51,691,779

당기법인세자산
9,231,150
10,677,320

비유동자산
22,201,540,271
9,914,586,421

당기손익공정가치측정금융자산
1,387,587,000
-

장기기타금융자산
859,566,000
969,840,000

종속기업투자
11,864,650,000
1,381,727,000

유형자산
6,469,924,364
5,814,851,969

무형자산
1,562,076,303
1,717,856,561

기타비유동자산
57,736,604
30,310,891

자 산 총 계
51,617,805,200
21,316,270,854

부채

유동부채
678,893,957
501,743,422

매입채무및기타유동채무
654,889,817
454,792,273

기타유동부채
24,004,140
46,951,149

비유동부채
7,452,378,000
-

당기손익인식금융부채
7,452,378,000
-

부 채 총 계
8,131,271,957
501,743,422

자본

자본금
8,410,000,000
7,647,000,000

기타불입자본
46,108,572,877
19,390,168,559

이익잉여금(결손금)
(11,032,039,634)
(6,222,641,127)

자 본 총 계
43,486,533,243
20,814,527,432

부채와자본총계
51,617,805,200
21,316,270,854

포 괄 손 익 계 산 서

제 3 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔케이맥스
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

매출액
211,831,858
106,531,781

매출원가
511,644,076
-

매출총이익(손실)
(299,812,218)
106,531,781

판매비와관리비
6,120,238,415
4,509,248,258

영업이익(손실)
(6,420,050,633)
(4,402,716,477)

금융수익
1,755,658,620
69,599,951

금융비용
122,582,107
1,774,841

기타수익
74
34

기타비용
22,424,461
53,518,637

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,809,398,507)
(4,388,409,970)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(4,809,398,507)
(4,388,409,970)

기타포괄이익(손실)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
-
-

당기총포괄이익(손실)
(4,809,398,507)
(4,388,409,970)

주당손실

기본 및 희석주당손실
300
303

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 「주식회사 에이티젠」이라고 부른다. 영문으로는 「ATGen」이라고 표기한다.

제1조(상호) 이 회사는 「주식회사 엔케이맥스」라고 부른다. 영문으로는 「NKMAX Co.,Ltd.」라고 표기한다.

합병 이후 존속법인 상호 변경

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

…

19.위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

…

19.세포치료제 및 소재의 연구개발,제조,판매업

20.인체조직 냉동 보관사업

21.임상약리학적 검사업

22.진단검사 중개업

23.인체조직 엔지니어링사업

24.의료기관 컨설팅업

25.의약품의 제조,수입,판매공급업

26.보건의료 등에 관한 연구

27.생명공학에 관한 연구

28.세포치료제 유통 판매에 대한 권리 양도

29.건강보조식품 제조 및 판매업

30.연구용역 및 투자업무

31.각 호의 사업관련 해외사업 및 수출입업

32.각 호의 사업에 부대하는 일체의 사업

합병 이후 목적사업 추가 반영

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

…

③종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연2%이상 15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
…

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

…

③종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
…

합병 이후 존속법인 수정 반영

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

…

③종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연2%이상 15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 
…

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

…

③종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 15%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
…

합병 이후 존속법인 수정 반영

…

…

부 칙 (2019.06.14)

이 정관은 합병 등기일인 2019년 6월 18일부터 시행한다.

정관 일부 개정에 따른 부칙 추가

※ 기타 참고사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 위와 같이 변경될 예정이며, 2019년 05월 13일 개최되는 합병승인 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집통지일 전일까지 필요한 경우에는 양 당사자의 상호 합의에 의하여그 내용을 변경할 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용만
651203
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김용만
現 엔케이맥스 GMP 센터장

학력 : 충남대 생물학 박사
'97~'00 한국생명공학연구원

'00~'03 미국국립보건원(NIH)

'03~'05 원광대 의과대학

'05~'17 파미셀㈜

'17~ 現 엔케이맥스 GMP 센터장

-