테라사이언스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190425)
제출인: 테라사이언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
삼원테크(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 04월 25일

회 사 명 :
삼원테크 주식회사

대 표 이 사 :
이종석

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 창원대로1144번길 78 (성주동)

(전 화) 055) 213-7000

(홈페이지) http://www.samwon-tech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권형석

(전 화) 055) 213-7000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
328,689

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
53,881,370

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
589,996,755

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,795

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 9조 (신주인수권) 2항

9. 납입일
2019년 05월 03일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 05월 21일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 05월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 25일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 1호에 의거 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정방법

'증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2019.04
.
24)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율 10%를 적용하여 발행가액을 결정함.(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

발행가액 = 기준주가 X [1-할인율(10%)]

나. 발행가액 산정표

NO.
일 자
종 가
일별거래량
일별거래대금
산술평균

1
2019-03-25
2,450
95,112
233,609,170
2,456.1

2
2019-03-26
2,440
79,519
192,576,105
2,421.8

3
2019-03-27
2,400
182,899
428,638,215
2,343.6

4
2019-03-28
2,310
231,799
532,424,065
2,296.9

5
2019-03-29
2,310
58,563
133,948,215
2,287.2

6
2019-03-30

7
2019-03-31

8
2019-04-01
2,280
138,795
318,771,885
2,296.7

9
2019-04-02
2,285
121,533
276,020,745
2,271.2

10
2019-04-03
2,300
94,165
214,679,395
2,279.8

11
2019-04-04
2,300
182,009
410,434,995
2,255.0

12
2019-04-05
2,305
202,504
465,651,410
2,299.5

13
2019-04-06

14
2019-04-07

15
2019-04-08
2,280
59,609
135,424,825
2,271.9

16
2019-04-09
2,280
70,192
158,528,330
2,258.5

17
2019-04-10
2,280
106,108
239,049,005
2,252.9

18
2019-04-11
2,300
80,587
185,740,230
2,304.8

19
2019-04-12
2,300
96,709
222,114,225
2,296.7

20
2019-04-13

21
2019-04-14

22
2019-04-15
2,270
77,510
175,608,695
2,265.6

23
2019-04-16
2,255
162,670
362,864,305
2,230.7

24
2019-04-17
2,250
73,905
165,076,390
2,233.6

25
2019-04-18
2,245
115,544
256,150,585
2,216.9

26
2019-04-19
2,195
149,089
325,251,970
2,181.6

27
2019-04-20

28
2019-04-21

29
2019-04-22
2,060
214,667
444,415,270
2,070.3

30
2019-04-23
2,030
253,379
512,824,825
2,023.9

31
2019-04-24
2,025
216,323
430,481,895
1,990.0

합계
(A)1개월 가중산술평균주가
3,063,190
6,820,284,750
2,226.5

(B)1주일 가중산술평균주가
949,002
1,969,124,545
2,074.9

(C)최근일 가중산술평균주가
2019년 04월 24일
1,990.0

기준
 주가
(D)산술평균
(A + B + C) / 3
2,097.2

(F)기준주가
MIN[C,D]
1,990.00

할인율
10%
1,791.00

발행가액
호가 미만은 호가단위로 절상
1,795

다. 청약에 관한 사항
1) 신주의 청약일 : 2018년 05월

03
일
(1일간)
2) 신주의 청약처: 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78(성주동) 삼원테크㈜ 본점

4) 주금납입처 : 경남은행 차룡지점
5) 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부(여의도)

라. 기타 사항
1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
2) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 상기 사항은 관계기관과의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 <자본시장과 금융투자업에 관한 법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. <근로자복지기본법> 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 자본 제휴, 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

회사 경영상 필요자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

박종환
-
경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 납입능력을 고려하여 최종대상자 선정
-
66,852
보호예수기간
2019..05.22~2020.05.21

박형분
-
경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 납입능력을 고려하여 최종대상자 선정
-
50,139
보호예수기간
2019..05.22~2020.05.21

박철홍
-
경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 납입능력을 고려하여 최종대상자 선정
-
50,139
보호예수기간
2019..05.22~2020.05.21

백시현
-
경영전략상의 목적을 달성하기 위하여 납입능력을 고려하여 최종대상자 선정
-
161,559
보호예수기간
2019..05.22~2020.05.21

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입