코스나인 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190423)
제출인: 코스나인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
삼우엠스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 04 월 23 일

회 사 명 :
삼우엠스 주식회사

대 표 이 사 :
강 문 현, 신 봉 기

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지) http://www.samwooems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

회사합병 결정

1. 합병방법
삼우엠스 주식회사가 주식회사 코티스를 흡수합병
- 존속법인: 삼우엠스 주식회사 
- 소멸법인: 주식회사 코티스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사 삼우엠스주식회사가 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 주식회사 코티스를 통합하여 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 코티스의 최대주주는 삼우엠스주식회사(100%)입니다. 본 합병완료시 삼우엠스주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 코티스는 합병후 소멸하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 합병법인인 삼우엠스 주식회사가 피합병법인인 주식회사 코티스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
삼우엠스 주식회사 : 주식회사 코티스 = 1.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
합병법인 삼우엠스 주식회사는 피합병법인 주식회사 코티스의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 무증자 방식으로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)코티스

주요사업
소프트웨어자문/개발및공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,024,780,496
자본금
400,000,000

부채총계
1,192,173,229
매출액
5,193,106,265

자본총계
832,607,267
당기순이익
131,312,251

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 26일

주주확정기준일
2019년 05월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 05월 10일

종료일
2019년 05월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 05월 09일

종료일
2019년 05월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 28일

합병기일
2019년 07월 01일

종료보고 총회일
2019년 07월 02일

합병등기예정일자
2019년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
- 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 삼우엠스 주식회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 주식회사 코티스의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표 기준입니다.

나. 본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 5월 27일)

다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 피합병법인인 주식회사 코티스는 주주인 삼우엠스 주식회사의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

마. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 07월 02일)

바. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

사. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
삼우엠스 주식회사

소재지
대구시 달서구 성서공단북로 77-20,1층(호산동)

대표이사
강문현, 신봉기

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사
 (피합병회사)
상호
주식회사 코티스

소재지
경기도 과천시 가일1로 10-1, 102호(갈현동,엘리시움)

대표이사
김영주

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
 본 합병의 목적은 합병회사인 삼우엠스주식회사가 피합병법인인 주식회사 코티스를 흡수합병 함으로써 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
 보고서 제출일 현재 주식회사 코티스의 최대주주는 삼우엠스주식회사로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 삼우엠스주식회사는 존속회사로 남아있게 됩니다.
 본 합병을 통해 합병법인인 삼우엠스주식회사가 피합병법인인 주식회사 코티스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
삼우엠스 주식회사가 주식회사 코티스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 9 조 본 계약 체결 후 합병기일 까지 발생한 천재, 지변 기타 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 있을 경우에는 존속회사와 소멸회사가 협의 하여 본 합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.
제10조 본 계약은 제4조에 규정하는 존속회사 및 소멸회사의 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻은 때로부터 효력이 발생하고 법령에 정하는 관계 관청의 승인을 얻지 못한 때로 부터 효력을 상실한다.

주1) 상기 내용은 2019년 4월 26일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 5월 09일 ~ 2019년 5월 24일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

3) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

4) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
삼우엠스 주식회사가 주식회사 코티스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다

5) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 삼우엠스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 코티스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 코티스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 삼우엠스 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

6) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 삼우엠스 주식회사는 피합병회사 주식회사 코티스의 발행주식 800,000주 100%를 소유하고 있어 주식회사 코티스는 삼우엠스 주식회사의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호겸직 
주요사항보고서 제출일 현재 삼우엠스주식회사와 주식회사 코티스 양사 임원의 상호겸직 현황은 없습니다. 

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 코티스는 합병회사인 삼우엠스 주식회사가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 

① 채무보증 
해당사항 없습니다.

② 담보제공 
해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래 
해당사항 없습니다.

④ 채권/채무 
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
(주)코티스

영문명
KOTIS Co.,Ltd.

대표자
김영주

본점 사업자등록번호
123-86-35392

본사 우편번호
13840

본사 주소
경기도 과천시 가일1로 10-1,1층 102호 (갈현동,엘라시움)

본사 전화번호
031-429-8790

본사 팩스번호
031-429-8799

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
소프트웨어자문/개발및공급업

회사설립일
2012년 11월 19일

임직원수 (명)
30

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용
주식회사 코티스는 2012년 11월 정보서비스업을 목적으로 설립되었으며, CCTV 및 감시카메라, 영상감지장치 및 주변기기 제조 및 공사업 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표 (단위 : 원)

구분
2018년 12월
2017년 12월

유동자산
1,590,440,099
1,352,399,189

비유동자산
434,340,397
377,222,659

자산총계
2,024,780,496
1,729,621,848

유동부채
711,049,279
1,008,613,937

비유동부채
481,123,950
19,712,895

부채총계
1,192,173,229
1,028,326,832

순자산
832,607,267
701,295,016

2) 손익계산서 (단위 : 원)

구분
2018년
2017년

매출액
5,193,106,265
4,060,288,215

영업이익(손실)
137,171,195
172,065,162

당기순이익(손실)
131,312,251
247,929,322

라. 감사인의 감사의견 
(주)코티스는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)코티스 이사회는 총

2인의 이사 (사내이사 2인)로 구성되
어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)코티스는 보고서 제출일 현재 삼우엠스(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)코티스는 사내이사 2명을 포함 임직원 30명을 두고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항 

구 분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내 상장법인
삼우엠스주식회사
176011-0025872
코스닥

국내 비상장법인
(주)코티스
135111-0112717
-

해외 비상장법인
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
중국

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.