HLB생명과학 — 타법인주식및출자증권취득결정 (20190422)
제출인: HLB생명과학

에이치엘비생명과학/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.04.22)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사

회사명(국적)

(주)신화어드밴스

대표이사

주원재

자본금(원)

1,277,630,000

회사와 관계

주요 종속회사

발행주식총수(주)

255,526

주요사업

의약품유통업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

2. 취득내역

취득주식수(주)

172,546

취득금액(원)

17,599,692,000

자기자본(원)

311,006,597,040

자기자본대비(%)

5.66

대기업 여부

해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

304,546

지분비율(%)

100

4. 취득방법

현금지급(구주 인수 및 유상증자)

5. 취득목적

경영지배력 확보 및 매출처 확대를 위한 운영자금 지원

6. 취득예정일자

2019-04-22

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부

아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)

386,255,479,482

취득가액/자산총액(%)

4.56

8. 우회상장 해당 여부

해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획

해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부

해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)

2019-04-22

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

0

-감사(감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부

아니오

-계약내용

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 2019년 04월 22일에 (주)신화어드밴스에 구주 인수대금 및 유상증자 신주 인수대금 17,599,692,000원을 납부할 예정이며, 당사의 지분율은 100% 입니다.

2) 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 발행회사의 법인등기부등본을 기준으로 작성되었습니다.

3) 상기 '2.취득내역'의 취득금액은 기 발행된 구주 123,526주와 신주 49,020주를 인수하는 금액입니다.

4) 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 2018년말 연결재무제표 기준에서 제출사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

5) 상기 기재된 당사의 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다.

6) 하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방의 관한 사항의 당해년도는 2018년도말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

당해년도

42,164

34,225

7,939

660

96,685

135

전년도

45,183

37,375

7,808

660

88,283

105

전전년도

36,749

30,824

5,925

660

80,192

609

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

성장기업벤처투자조합1호

대한민국

서울시 강남구 역삼동

395-80-00410

직업(사업내용)

벤처기업육성에관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합으로 창업자 및 중소·벤처기업 투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

한국투자증권(주) 신탁

10,395

91.87

대표이사

업무집행조합원㈜디티앤인베스트먼트

700

6.19

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년

결산기

12월

자산총계

10,843

자본금

11,315

부채총계

-

매출액

3,644

자본총계

10,843

당기순손익

3,388

외부감사인

대영회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

DTNI-소프트산업육성투자조합

대한민국

서울시 강남구 역삼동

430-80-00862

직업(사업내용)

중소기업창업지원법에 의한 창업투자조합으로 창업자 및 중소·벤처기업 투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

한국모태펀드

10,000

66.67

대표이사

업무집행조합원㈜디티앤인베스트먼트

2,000

13.33

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년

결산기

12월

자산총계

13,048

자본금

13,500

부채총계

-

매출액

35

자본총계

13,048

당기순손익

-346

외부감사인

삼화회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

씨스퀘어 유니콘 전문사모투자신탁 1호

대한민국

-

-

직업(사업내용)

펀드

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

-

-

-

대표이사

-

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

11,122

자본금

8,991

부채총계

2,131

매출액

-

자본총계

8,991

당기순손익

74

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

씨스퀘어 유니콘 Pre-IPO 전문투자형 사모투자신탁 3호

대한민국

-

-

직업(사업내용)

펀드

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

-

-

-

대표이사

-

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

2,592

자본금

2,566

부채총계

14

매출액

-

자본총계

2,578

당기순손익

26

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

이앤헬스케어투자조합1호

대한민국

서울특별시 강남구 역삼동

395-80-00841

직업(사업내용)

신기술투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

신한금융투자(주)

1,657

16.6

대표이사

업무집행조합원㈜이앤인베스트먼트

110

1.1

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

11,725

자본금

10,000

부채총계

2

매출액

2,126

자본총계

11,723

당기순손익

1,961

외부감사인

대주회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)비에프에이

대한민국

경기도 성남시 분당구 정자동

144-81-10883

직업(사업내용)

기업경영자문 및 컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

박수일

232,000

58

대표이사

박수일

232,000

58

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

-

결산기

-

자산총계

-

자본금

-

부채총계

-

매출액

-

자본총계

-

당기순손익

-

외부감사인

-

휴업 여부

아니오

감사의견

-

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

-

전년도

-

전전년도

-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)

국적

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

생년월일(사업자등록번호 등)

(주)신화어드밴스

대한민국

서울특별시 영등포구 대방천로

108-81-83551

직업(사업내용)

의약품 유통업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분

성명

주식수

지분율(%)

최대주주

에이치엘비생명과학(주)

132,000

100

대표이사

주원재

-

-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도

2018년도

결산기

12월

자산총계

42,164

자본금

660

부채총계

34,225

매출액

96,685

자본총계

7,939

당기순손익

135

외부감사인

우일회계법인

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계

주요 종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계

성명

상대방과의 관계

-

-

-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분

거래 내역

당해년도

채무보증 105억원, 지급보증서 발급 담보 139.2억원

전년도

채무보증 105억원, 지급보증서 발급 담보 89.2억원

전전년도

-