제이브이엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190422)
제출인: 솔인베스트

참고서류
3.2
제이브이엠

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 4 월 22 일

권 유 자:

성 명: 솔인베스트 주식회사
주 소: 서울시 영등포구 63로 32, 407호
전화번호: 070-4009-3900

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

솔인베스트 
주식회사
기명식 보통주
4,000
0.063
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

솔인베스트
제2호사모투자전문회사
계열회사
보통주
450,000
7.108
주주
-

계
보통주
450,000
7.108
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

곽예진(솔인베스트 주식회사)
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

㈜제이브이엠의 임시주주총회(2019년 4월30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일 (2019년 4월1일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 대리행사 권유자인 솔인베스트 주식회사(이하 “솔인베스트”)는 다수 주주님들의 주주로서의 권익을 향상하고 솔인베스트 제2호 사모투자전문회사(이하 “솔 2호 펀드”) 운용사로서의 선량한 관리자로서의 의무를 충실히 이행하기 위하여 주주님들께 의결권 위임을 권유 드립니다.

우호적 중장기 투자자 솔인베스트

솔인베스트는 ㈜제이브이엠(이하 “제이브이엠”, “회사”)이 KIKO사태로 거의 자본잠식 상태에 처했던 2010년 솔인베스트 제1호 사모투자전문회사(이하 “솔 1호 펀드”)를 통해 회사에 처음 투자한 이후, 연이어 솔 2호 펀드를 통해 투자한 이래로, 유보율 4000%에 이르는 2019년 지금까지

약
1
0년간 회사의 성장과 발전을 지지하며 함께 지내온 우호적인 중장기 투자자입니다.

솔 2호 펀드는 2016년 제이브이엠이 한미약품그룹에 인수된 이후에도 회사의 사업 경쟁력과 성장성을 의심하지 않기에 펀드의 지분율 변동 없이 지금까지 주주의 자리를 지켜오고 있습니다.

제이브이엠의 오랜 2대 주주(2018년 12. 31. 기준)로서 솔 2호 펀드와 그 운용사인 솔인베스트의 주주권 행사에는

주주 및 경영진을 불편케 하려는 의도가 전혀 없음을 알려드립니다.

독립성 결여된 사외이사 및 감사위원 선임으로 인한 견제 기능 무력화 우려

제이브이엠 이사회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 건의한 김종오 후보에 대해 선임 반대 권유 이유는 후보자가 다음과 같은 이유로 감사위원으로서
독립성과 전문성을 결여했다고 판단되기 때문입니다. 즉, 제이브이엠은 종전에도 2대주주인 솔 2호 펀드의 감사선임 주주제안 이후 감사위원회 임의설치를 결정하였고, 그 결과 지난 3월 개최된 정기주주총회에서 솔 2호 펀드의 주주제안은 자동 폐기되었습니다. 주주의 견제에 대하여 폐쇄적인 입장을 취해 온 제이브이엠이 추천한 후보가 독립적인 후보자임을 기대하기는 어렵습니다. 또한
제이브이엠 감사위원회에는 금융, 회계전문가가 위원으로 참여하여 견제의 역할을 할 필요성이 매우 높은 상황입니다.

1) 약학전공 대학교수로 한미약품과 공동개발 논문 발표 가능성, 연구과제 선정 가능성 
 등 한미약품그룹과 독립성이 결여될 우려

2) 재무 리스크 점검 및 주주가치 안정에 대한 전문성 결여

3) 회사 중장기 비전 및 경영 성과들을 공유하며 장기간 훼손된 주주가치를 조속히 복원
 하길 원하는 수많은 소액주주들 및 기관투자가들의 여망에 적합성을 발견하기 어려움

따라서,
제1-1호 의안, 제2-1호 의안에
반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

저희 솔인베스트가 사외이사 및 감사위원회 위원으로 주창민 후보를 건의한 이유는
독립성과 전문성을 겸비한 후보이기 때문입니다.

1) 신한은행 본부 신탁 및 자금시장 부서장, 센터장 등을 역임하며 주식 채권 대체투자와 같은 금융시장 전반에 대한 폭 넓은 이해와 전문성 보유

2) BNP파리바카디프생명보험 감사위원을 지내며 감사위원으로서의 독립성과 전문성 
 경험 및 보유

따라서,
제1-2호 의안, 제2-2호 의안에
찬성 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

지난 정기주주총회 주주제안(‘감사 추가 선임의 건’) 배경

제이브이엠과 한미약품그룹은 솔인베스트의 금융부분 전략적 지지자(FI) 역할과
지속적인 기업 및 주주가치 안정화 방안들의 의견을 소홀히 여기고 주주가치를 파괴해왔습니다(상세내역 아래
‘제이브이엠 대주주인 한미약품그룹의 회사 및 주주가치 훼손, 파괴 인지 필요’ 부분 참조).

- 한미약품그룹 인수 후, 여러 차례 급격한 대규모 주가 폭락 사태 방치

- 한미약품그룹 인수 후, 2016년 9월 대규모 회사설명회(IR) 이외 매우 소극적이고 
 미진한 IR활동

- 회사 이해를 돕는 기본적 기업 정보 자료(애널리스트 리포트, 기사, 공시자료 등) 
 생태계 매우 취약

- 회사 경영진의 주주 수탁자 역할 실기(회사 영업 실적 부진, 시의 적절한 주주가치제고
 방안 미 이행, 주식거래 유동성하락 문제 양산 등)

이에 솔인베스트는 지난 정기주주총회 의안으로 회사와 주주 등 이해관계자들에 대한 충실의무, 선관주의의무를 성실히 이행할 수 있는 전문성과 역량을 갖춘 신규 감사를 선임하여
주주 전체의 이해를 대변하고자 ‘감사 추가 선임의 건’으로 주주제안을 진행하였습니다.

제이브이엠의 감사위원회 임의설치 결정에 대한 주주들의 요구사항

지난 3월 정기주주총회 개최에 앞서 솔인베스트는 감사선임을 내용으로 하는 주주제안권을 행사하였습니다. 그리고
제이브이엠은 주주제안 이후 자산총액 2조원 미만인 상장법인으로서
법률상 감사위원회 설치의무가 없음에도 이례적으로 감사위원회를 설치하기로 결정하였습니다. 감사위원회 제도의 취지에 비추어볼 때 주주로서 감사위원회 도입을 환영할 만한 일이지만, 솔인베스트는 제이브이엠이 기존 경영진 중심으로 감사위원회를 구성하는 것이 부적절하다는 판단 하에, 앞서 주주제안 시 추천했던 후보 1인을 사외이사 및 감사위원 후보로 기재하여 줄 것을 재요청한 바 있습니다. 그러나 제이브이엠은
주주제안의 기간을 경과하였다는 이유로 위 요청을 받아들이지 않고, 기존의 사외이사와 회사 이사회 추천 후보만 사외이사 및 감사위원회 위원 후보로 선정하였습니다.
솔인베스트는 감사위원회가 본래 도입 취지와는 무관하게 경영권 방어 수단으로 활용되고 있는 비판적 논의가 제기되고 있는 만큼 제이브이엠의 감사위원회는 본래 감사제도의 취지에 맞게 도입되어야 한다고 주장하였으며, 제이브이엠의 위와 같은 폐쇄적인 경영방식에 대한 솔인베스트의 적극적인 대응과 호소가
지난 3월 정기주주총회에서 기관투자자들의 공감을 얻어 감사위원 1인 선임 부결이라는 결과를 얻었고, 이번 임시주주총회에서는 소수주주들이 힘을 모아 그 결실을 맺어야 할 때라고 생각합니다.

제이브이엠 대주주인 한미약품그룹의 회사 및 주주가치 훼손, 파괴 인지 필요

1) 2016년 한미약품그룹 인수 후, 대응전략 부재로 여러 차례 급격한 대규모

주가 폭락

사태 방치

- 2016년 그룹 편입 직후, 계열사 한미약품의 베링거인겔하임 늑장 공시와 그룹 소속 
 관계사라는 불확실성 확대로 제이브이엠 역시 동반하여 단기간 대규모 주가 폭락 사태
 가 이어질 때도 때 늦은 자사주 매입 외에 시기적절한 대응 방안이 거의 없었습니다.

- 2018년 한해 내내 지속적인 주가 하락세로 최저가를 갱신하며 주가 대폭락 사태로 
 이어질 때도 그 이유에 대한 적절한 설명이 없었고 사후적 자사주 매입으로 일관하는
 등 향후 회사 성장 전략 및 방향 등 입체적인 대응전략 없는
한미약품그룹 차원의 총체

적 대응 전략 부재를 여실히 드러내며 지난 10년 중 최악의 사태로 이끌었습니다.

2) 2016년 9월 인수 후
단 한차례 지주회사 한미사이언스 경영진이 참석하여 그 의지를 

보였던 대규모 회사설명회(IR)이외에는
매우 소극적이고 수동적인 설명회들마저 미진

한 상태

- 인수 된지 거의 3년이 다 되어가는 지금까지 기존 주주인 소수 기관투자가들만이 참
 석 가능한 NDR, 관심 있는 주주들의 적은 참가 기회마저 일부 기관투자가에게 제한된 
 증권사 주관의 Corp. Day 등 소극적이고 수동적 대응만으로는 선도적인 글로벌 헬스
 케어 그룹을 이룩하기 위한 그룹 차원의 회사 발전 방향, 실행 전략 등에 대한 의구심을
 키우며 그간의 오해를 해소하기에도 역부족인 상황이라 판단됩니다.

3)
회사 이해를 돕기 위해 검색될 수 있는 기본적 기업 정보 자료도 매우 부족한 실정

- 회사 재무상태뿐 아니라 국내외 영업 상황 및 발전 방향에 대한 일관성 있는 충분한
 자료 제공 부족으로 회사를 이해하고 공감하는 증권사 애널리스트들 및 리포트 부족 등
 회사 전반의 자료 생태계가 매우 취약한 상태입니다.

- 최근 신문기사 등 일부 개선 여지가 보이고 있으나, 아직 질적 양적 모든 측면에서 
 여전히 회사를 이해할 수 있는 기회가 턱 없이 부족한 상황이기에 일반 소액주주들을
 포함하여 기관투자가들 역시
회사의 상황을 적절히 이해하기에 매우 어려움을 겪었을

것으로 생각됩니다.

4) 다양한 경로를 통해
제이브이엠 경영진의 향후 회사 성장 전략과 실행 방안 및 주주
 가치 제고와 관련한 의견을 듣기 원했으나,
주주 수탁자로서의 의무를 거의 실행치 

못

하는 안타까운 상황이라 판단

5) 급격한
주가 하락 방지 및 주주가치 제고를 위해 몇 차례 시행한 자사주 매입 등은 

시기적절치 못한 사후적 방안으로 일관함에 따라 그 실효성이 매우 적어 안타까운 

상황

- 자사주 매입과 같은 주주가치 제고 방안은 경영진의 회사 방향에 대한 의지를 표방
 하는 대표적이고 매우 효과적인 방안의 하나일 수 있습니다. 그러나 회사 전반에 대한 
 설명과 향후 성장 전략에 대한 설명(IR) 없이 단편적으로 시행하였기에 주주 및 금융
 시장 참가자들의 공감을 얻기에 매우 턱없이 부족했습니다.

6) 회사 경영진의 실기로 적지 않은
회사 운영자금이 묶이는 비효율성을 초래하였고, 

주식 거래 유동성 하락으로 주주들 역시
주주가치 안정성을 지키는데 어려움을 겪게 
 되었습니다. 이러한 문제를 양산한 주체로서 그룹 및 회사 경영진은 이를 조속히 해결
 하기 위해
유동성 확대(무상 증자) 및 잠재적 과잉 물량 주식 위험 해소(자사주매입소

각, 해외 파트너 전
략적 제휴)와 같은 숙제를 직면하고 있음도 알아야 합니다.

솔인베스트가 지속적으로 요청해온 것은 “소통”

1)
솔인베스트는 지금까지도 우호적인 투자자의 역할을 다하는 중입니다.

2010년 최초의 투자 이래로 2019년 3월 정기주주총회 외에 경영진의 의견에 반하거나
 주주총회에 반대표를 행사한 적이 없을 정도로 우호적으로 대주주와 경영진을 믿고 
 기다려 왔습니다.

2)
솔인베스트는 금융부분의 전략적 지지자(FI)의 한 부분을 감당했다고 생각합니다.

KIKO 소송 진행과정에서 금융 부분에 대한 이해를 높이고, 다양한 자문을 하였습니다.

국내외 환경 변화에 능동적 대응을 위한 M&A 전략적 제안을 한 경험도 있습니다.

3)
솔인베스트는 회사와 경영진의 이미지 개선을 기대하며 회사 및 그룹 경영진과 

소통을 위해 지속적인 노력을 기울여 왔습니다.

여러 차례 다양한 경로를 통해 제이브이엠 및 그룹 경영진으로부터 향후 회사 성장 전
 략, 실행 방안 및 주주가치 제고 방안 등을 듣기 원했으나 적절한 소통의 기회를 얻지 
 못하였습니다.

4)
솔인베스트만을 위한 차별적인 대우를 바라는 것이 결코 아닙니다.

주주들이 회사를 이해할 수 있도록 비차별적이고 공개적인 소통의 자리를 원하는 것
 입니다.

주주권 행사 등은 자산을 운용하는 선량한 관리자로서 의무를 다하기 위해 기본적인
 노력을 기울이는 것일 뿐입니다.

5)
비용 유출 없는 기업 및 주주가치 안정화 방안들의 즉각적 시행이 절실합니다.
 그룹 임직원들의 전사적이고 협조적인 노력만으로도 의미가 있고 그 효과가 클 수 있
 는 기본적인 여러 방안들이 존재합니다. 정례적 IR을 비롯한 다양한 IR활동, 공시 내용
 의 획기적 개선, 신문 및 다양한 미디어 활용, 글로벌 헬스케어 그룹의 일원에 걸 맞는
 자본금 규모 확대를 위한 무상증자 등 다양한 방안들이 있습니다.

솔인베스트와 주주의 궁극적 바램은 “소통을 통한 기업가치 안정화 및 개선”

1) 금융 시장에 대한
회사 IR 의지 표방 및 회사 주관의 정례적 IR 시행이 시급히 필요

인수 이후 진행된 대규모 IR 이후 끊겨진 다양한 주주들과 소통의 자리를 통해 오해를 덜고 공감과 이해의 폭을 확대하는 것이 절실합니다.

2) 이외에도 NDR 및 증권사 Corp. Day 등 다양한 소통 경로 등
주주들과 다양한 소통 경

로
를 이어감으로써 공감지대를 넓힐 수 있을 것으로 기대합니다.

3) 특허 공시로 가득한 현재 공시 문화에서 벗어나 회사 상품 개발 및 기술 혁신 효과, 
 신규 신장 개척 및 영업 활동 등 다양한 신문 기사를 비롯한 미디어 활용 등의
기본적 

활
동의
획기적 개선이 필요합니다.

4) 위와 같은 총체적이고 전사적 활동들은 그룹 및 회사 이미지를 개선하고 경영진에 
 대한 신뢰도를 높이는 계기가 될 것으로 기대합니다.

이와 같은 회사 이미지 개선은 직간접적으로 주주가치 안정화 및 점진적 개선으로 이어질 것으로 기대됩니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 4월 22일, (종료일) 2019년 4월 30일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 4월 30일 오전9시 
 (장소) 대구시 달서구 호산동로 121, 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 곽예진
 (부서 및 직위) 과장 
 (연락처) 070-4009-3900

위임장 보내실 곳
:

서울 영등포구 63로 32, 407호(여의도동, 콤비빌딩) 솔인베스트

<첨부서류>
공통
: 위임장(인감날인), 주총 참석장

개인
: 개인인감증명서
법인
: 법인인감증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종오
1975.02.06
사외이사
-
이사회

주창민
1958.01.29
사외이사
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종오
現,영남대학교 약학대학 교수

- 영남대학교 약학과

- 영남대학교 약제학 석사

- Univ.of Nebraska Medical Center 약제학/약물송달학 박사

-

주창민
-

- 건국대학교 부동산대학원 금융투자전공(석사)

- 신한은행 근무

- BNP파리바카디프 생명보험 근무

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종오
1975.02.06
사외이사
-
이사회

주창민
1958.01.29
사외이사
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종오
現,영남대학교 약학대학 교수

- 영남대학교 약학과

- 영남대학교 약제학 석사

- Univ.of Nebraska Medical Center 약제학/약물송달학 박사

-

주창민
-

- 건국대학교 부동산대학원 금융투자전공(석사)

- 신한은행 근무

- BNP파리바카디프 생명보험 근무

-