정다운 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190422)
제출인: 정다운

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)정다운

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 04 월 22 일

회 사 명 :
(주) 정 다 운

대 표 이 사 :
김 선 철

본 점 소 재 지 :
전남 나주시 동수농공단지길

(전 화) 061-334-5289

(홈페이지)http://jungdawn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 안 규 성

(전 화) 061-334-5289

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)정다운이 (주)신성푸드를 흡수합병
- 존속회사 : (주)정다운
- 소멸회사 : (주)신성푸드

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
유사한 사업을 영위하는 법인을 통합하여 중복비용의 절감과자원 재배분을 통한 생산성 향상 및 경영합리화를 달성하여 기업가치제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출시점의 합병법인 (주)정다운의 최대주주는 
(주)이지바이오 (33.64%)입니다. 피합병법인 (주)신성푸드의최대주주는 (주)정다운(100%)입니다.
합병법인은 본 합병을 추진함에 있어서 신주발행 또는 자산이전 등의 대가가 수반되지 않습니다.
합병후 합병법인의 최대주주는 변함이 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통하여 (주)정다운은 종속회사 (주)신성푸드를 독립채산제로 유지하면서 발생하는 불필요한 낭비요소를 줄이고, ,가용자원을 효율적으로 재배분하여 생산성을 향상시키며, (주)신선산오리 영업망의 내부화를 통해 점유율 확대가전망되면서 점진적 수익증대가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)정다운 : (주)신성푸드
= 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)정다운은 피합병법인인 (주)신성푸드의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)신성푸드

주요사업
축산물 가공 및 저장 처리업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,032,568,914
자본금
2,000,000,000

부채총계
11,403,544,317
매출액
10,088,937,163

자본총계
629,024,597
당기순이익
-590,538,714

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 05월 01일

주주확정기준일
2019년 05월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 05월 09일

종료일
2019년 05월 23일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 05월 09일

종료일
2019년 05월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 27일

종료일
2019년 06월 27일

합병기일
2019년 06월 30일

종료보고 총회일
2019년 07월 01일

합병등기예정일자
2019년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 (주)정다운 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로써, 합병 과정 중 증권 모집이나 매출이 없는바 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2018년12월31일 기준으로 작성된 것입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 합병 주요 일정

구분
(주) 정다운 (존속회사)
(주) 신성푸드 (소멸회사)

합병 이사회 결의
2019년 04월 22일
2019년 04월 22일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고
2019년 04월 23일
-

합병 계약일
2019년 05월 01일
2019년 05월 01일

주주확정 기준일
2019년 05월 08일
-

소규모합병 공고
2019년 05월 08일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 05월 09일
-

종료일
2019년 05월 23일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 05월 09일
-

종료일
2019년 05월 23일
-

합병승인 이사회
2019년 05월 24일
2019년 05월 24일

채권자 이의 제출 공고일
2019년 05월 27일
2019년 05월 27일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2019년 05월 27일
2019년 05월 27일

종료일
2019년 06월 27일
2019년 06월 27일

합병기일
2019년 06월 30일
2019년 06월 30일

합병종료보고 이사회
2019년 07월 01일
-

합병종료보고 공고
2019년 07월 02일
-

합병(해산)등기 예정일
2019년 07월 02일
2019년 07월 02일