깨끗한나라 — 주주총회소집공고 (20190418)
제출인: 깨끗한나라

주주총회소집공고
2.7
깨끗한나라

주주총회소집공고

2019 년 4 월 18 일

회 사 명 :
깨끗한나라 주식회사

대 표 이 사 :
최 현 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로6길 5

(전 화) 02-2270-9200

(홈페이지) http://www.kleannara.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박 경 열

(전 화) 02-2270-9213

주주총회 소집공고

(제55기 임시주주총회)

주주제위

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제18조에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1.일 시 : 2019년 5월 3일(금), 오전 9시

2.장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 26가길 6(예장동 산4-5) 소재
 서울유스호스텔 3층 세미나실

(장소문의 : 02-2270-9213, 당사 업무지원팀)

3.회의목적사항

가. 보고안건 : 감사의 감사보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 자본감소의 건 [별첨 1]

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 [별첨2]

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건 [별첨3]

4.경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치 및 전자공시(http://dart.fss..or.kr)하오니 참조하시기 바랍니다.

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회 장소에서 직접 작성), 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주의 인적사항 기재 및 날인), 대리인의 신분증,

위임자의 인감증명서 1부(법인의 경우), 위임자의 신분증 사본 1부(개인의 경우)

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2019 년 4월 18일

서울특별시 중구 삼일대로 6길 5

깨끗한나라 주식회사

대표이사 김 민 환, 최 현 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이사
최병민
(출석률 : 100%)
사내이사
최현수
(출석률 : 100%)
사내이사
곽종국
(출석률 : 100%)
사외이사
유원규
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1월 정기이사회
2019.01.29
임원선임의 건
가결
가결
가결
가결

본사 이전의 건
가결
가결
가결
가결

자산재평가 결과 보고의 건
가결
가결
가결
가결

2018년 결산 실적 보고
가결
가결
가결
가결

소송 및 조사현황보고
가결
가결
가결
가결

2월 정기이사회
2019.02.21
제54기 정기주주총회 소집결의
가결
가결
가결
가결

차입 및 연장에 관한 업무 위임의 건
가결
가결
가결
가결

자회사 지급보증의 건
가결
가결
가결
가결

1월 경영실적 보고
가결
가결
가결
가결

내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결
가결
가결
가결

소송 및 조사현황 보고
가결
가결
가결
가결

3월 정기이사회
2019.03.22
대표이사 및 이사회의장 선임의 건
가결
가결
-
가결

전자단기사채 발행한도 설정 및 위임의 건
가결
가결
-
가결

자본 감소의 건
가결
가결
-
가결

임시주주총회 개최의 건
가결
가결
-
가결

2월 경영실적 보고
가결
가결
-
가결

소송 및 조사현황보고
가결
가결
-
가결

※ 곽종국 사내이사는 2019년 3월 21일에 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,300
38
38
-

※ 상기 보수현황은 2018년도말 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 업계 산업특성
- 제지산업
제지산업은 펄프, 고지를 주원료로 하여 지류제품을 생산하는 산업으로, 설비투자를 요하는 자본집약적 장치산업, 에너지 다소비 업종이며, 공해방지시설이 필요한 환경관련 산업으로서의 특성도 가지고 있습니다. 원료 및 제품의 부피와 중량이 커서 물류비용의 비중이 타업종에 비해 높습니다. 또한 주요 원재료인 펄프, 고지의 안정적 조달이 원가 경쟁력의 주요 요소입니다.

- 생활용품산업
생활용품산업은 일용소비재(Fast-moving consumer goods)를 생산하는 산업입니
다. 제품의 소비속도가 빨라 수요는 안정적이지만, 시장이 성숙하고 경쟁이 치열하
여, 트랜드 변화에 따른 마케팅 전략이 중요합니다. 

2) 성장성 
- PS(Paper Solution)사업부문
백판지는 주로 제품의 포장재로 많이 사용되고 있어 경기변동에 다소 영향을 받고 
있으며, 국민소득의 성장단계에 따른 국민생활수준과 연동하여 수요가 증가하는 특
성을 가지고 있습니다. 또한 중국 등 동남아시아권의 경기와 경제성장 등에도 직접
적인 영향을 받고 있습니다.

- HL(Home & Life)사업부문
생활용품 부문은 생활수준의 향상과 위생용품류의 고급화를 통해 시장의 규모는 점
차 성장세를 보이고 있으며, 글로벌기업과 어깨를 나란히 하여 경쟁해 나가고 있습
니다.

3) 경쟁요소 
백판지의 경우는 공급과잉시장의 특성을 갖고 있으며, 직접방문을 통하여 수요처를 발굴하고, 소규모 수요자의 경우에는 도매상 등을 통하여 영업활동을 하고 있습니다.
생활용품의 경우에는 적극적인 신제품 출시를 통한 온라인과 대형 유통업체에서의 매출이 주를 이루고 있으며, 국내외 기업간의 치열한 경쟁관계 속에 있습니다.

4) 주요 원자재
사용하는 원자재 등은 주로 펄프, 고지, 화학약품류 등이 있으며, 펄프는 국내 자원의공급기반이 취약해 대부분 수입에 의존하고, 고지의 경우에는 상당부분 국내조달로 이루어지고 있습니다. 이와 관련하여 특별한 관련법령 또는 정부의 규제는 없습니다.다만 생활용품 중 생리대 및 손소독티슈는 의약외품으로 분류되어 약사법의 적용을 받고 있으며, 물티슈는 화장품법, 화장지와 기저귀는 위생용품 관리법의 적용을 받고
있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2018년 매출은 전년 동기 대비 약 5.1% 감소하였습니다. 주요요인은 생활용품사업부 매출부진 등 입니다. 당사는 적극적인 마케팅과 신제품 출시, 생산성 향상 등으로 매출달성에 힘쓰고 있으며, 우수한 품질력을 기반으로 다양한 수요층을 만족시킬 수 있는 제품경쟁력을 확보하여 수익성을 확보하려 노력하고 있습니다.

화장지, 기저귀, 여성용 생리대 등 생활용품 분야에서는 신규투자 및 신제품개발에 집중하였습니다. 기저귀 신설비 투자를 통해 팬티형 아기기저귀 "보솜이 액션핏", "보솜이 리얼코튼 팬티" 등을 생산하고 있으며 품질경영을 통해 안정된 품질유지를 지향하고 있습니다. 또한 여성용 생리대 "순수한면"과 "메이앤준", 성인용 기저귀 "봄날" 등을 통해 시장공략 및 수익성 확대와 함께 "깨끗한나라" 브랜드파워를 더욱 강화시키고 있습니다.

향후 산업용지와 생활용품의 조화롭고 균형 있는 발전을 통하여 안정적인 수익창출구조를 실현함으로써 초우량제지 및 생활용품 메이커로 성장ㆍ발전해 나갈 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 제품의 제조, 사용자, 종류 등에 따라 PS(Paper Solution)사업부와 HL(Home & Life)사업부로 구분하여 사업을 영위하고 있습니다.

- PS(Paper Solution)사업부
회사 매출의 약 57.1%를 차지하고 있으며 주로 포장재로 사용되고, 그 종류로는 아이보리류, 마닐라류, 컵원지류 등이 생산, 판매 및 수출되고 있습니다.

- HL(Home & Life)사업부
회사 매출의 약 42.9%를 차지하고 있으며, 내수시장에서 해외시장으로 사업을 확장하고 있습니다. 주요 제품으로는 두루마리 화장지류, 미용티슈류, 기저귀류, 생리대류, 물티슈류 등을 제조ㆍ판매하고있으며, 브랜드로는 "깨끗한나라", "보솜이", "순수한면", "봄날", "촉앤감" 등이 있습니다.

(2) 시장점유율

- PS(Paper Solution)사업부

(단위 : %)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년

점유율
27.9
27.6
28.2
28.3

※ 판매량 기준 (당사 내부 집계 자료)

- HL(Home & Life)사업부

(단위 : %)

구분
두루마리
물티슈
생리대
기저귀

2018년
17.7
4.7
5.4
6.9

2017년
17.9
6.2
8.8
8.3

2016년
17.1
6.8
12.7
12.4

2015년
17.9
9.1
11.3
14.3

※ 칸타월드패널 기준(구매액 기준)

(3) 시장의 특성

- PS(Paper Solution)사업부
산업용 포장산업의 전반적인 다양화, 소량화 추세에 따라 경기침체에도 불구하고 시장점유율을 확대하고 있습니다. 수출지역 다변화를 통한 수익성 개선과 고부가 신제품 개발을 추진함으로써 내수 포장용기의 고급화, 신규시장의 개척을 통해 공급과잉 문제를 해결할 수 있는 기회로 활용하는 시기였습니다. 또한 백판지 매출의 49.8%를차지하고 있는 수출부문은 시장개척 및 해외고객처 다변화를 지속적으로 노력하고 있습니다.

- HL(Home & Life)사업부
HL(Home & Life)사업부는 대표브랜드인 "깨끗한나라"가 주요 매장에서 단일브랜드로 매출우위를 보이고 있습니다. 지속적인 제품개발과 마케팅 투자를 실시하고 있으며, 화장지류 "촉앤감", 패드류 "순수한면", "메이앤준", "봄날" 등의 다양한 제품라인업으로 시장점유율을 확보하고 있고, AFH부문은 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다. (*AFH : Away From Home 의 약자로 집밖에서 사용하는 생활용품을 의미하며, 당사 제품으로는 핸드타올, 냅킨, 점보롤이 있습니다.)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 8월부터 유동상 소각보일러를 설치하고 있으며, 2018년 내에 준공완료하고, 2019년 중에는 시운전을 거쳐 본격적으로 가동할 예정입니다. 해당 소각로가 가동되면 생산공정에서 발생한 폐기물을 재활용하게 돼 기존에 사용 중인 석탄과 액화천연가스(LNG) 등 화석에너지 사용을 최소로 줄일 수 있어, 원가 경쟁력을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_190418

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 사유 : 주주가치 제고를 위한 재무구조 개선 및 결손금 보전
 - 이사회 결의일 : 2019년 3월 22일

나. 자본감소의 방법

- 액면금액 감소(5,000원 → 1,000원)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
-
80%
2019년 6월 7일
186,203,465,000 원
(37,240,693 주)

37,240,693,000 원

(37,240,693 주)

우선주
-
80%
2019년 6월 7일
1,830,800,000 원
(366,160 주)
1,464,640,000 원
(366,160 주)

라. 감자일정

주주총회 예정일
2019년 5월 3일

명의개서정지기간
2019년 4월 10일 ~ 2019년 4월 15일

구주권제출기간
2019년 5월 7일 ~ 2019년 6월 7일

매매거래정지예정기간
2019년 6월 5일 ~ 2019년 6월 26일

신주권교부예정일
2019년 6월 26일

신주상장예정일
2019년 6월 27일

마. 구주권제출 및 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원

※ 기타 참고사항

1) 상기 자본금 감소사항은 주주총회 승인과정 또는 추후 관련 법규가 개정되거나 유관기관과의 협의 또는 실무처리 과정에서 변경될 수 있으며 상기에 결정 되지 않은 기타 세부사항은 대표이사에게 그 결정을 위임합니다.

2) 본 자본감소는 결손금 보전 목적으로 상법 제438조에 의겨 보통결의로 결정 하고 상법 제 439조에 의거하여 채권자의 이의를 적용하지 않음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조 (발행할 주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.

제 5 조 (발행할 주식 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

발행할 주식 총수확보

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금일천원으로 한다.

액면 감자에 따른

정관변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최흥식
1956년 6월 2일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최흥식
現 깨끗한나라(주) 감사
- 現 깨끗한나라(주) 감사
- 前LG전선(현LS전선)
 감사/채권 담당
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항 없음.