넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20190417)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.7
주식회사액션스퀘어

주주총회소집공고

2019 년 4 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
박상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층

(전 화) 031-781-7161

(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 정기홍

(전 화) 031-781-7173

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 05월 03일 (금), 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동, 투썬월드빌딩)
 지하1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 정관 변경의 건
 제2호 의안 이사 선임의 건(신형일 사내이사 1인)
 제3호 의안 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
* 본인이 직접 의결권 행사 시 
 : 신분증 지참 
* 대리인을 통한 의결권 행사 시
 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

2019년 4월
17일

경기도 성남시 분당구 판교역로 221 3층

주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 박 상 우

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권강현
(출석률: 100%)
이상원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
제1호 의안 2018년도 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 2019년 사업계획 보고의 건
제3호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제4호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제5호 의안 내부회계관리규정 개정 승인의 건
제6호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건
제7호 의안 제5기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2019.03.12
제1호 의안 주주총회 소집 안건 중 제2호 의안 정관변경(안)의 건 수정
찬성
찬성

3
2019.03.27
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 타법인 출자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회가 없습니다
.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
18
9
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회
 소집공고일 전일까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내 게임 시장

 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보이다 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 지속적인 성장을 나타내고 있습니다. 2015년 매출 10조원을 넘어선 이후 2016년 11조원, 2017년 12조원을 기록하였으며 2018년에는 13조에 상당하는 매출액을 달성할 것으로 예상됩니다. 특히 2017년은 온라인과 모바일 게임 플랫폼에서 대형 히트작이 출시되면서 성장을 이끌었고, 2018년은 전기대비 성장률은 감소하였으나 온라인 게임의 매출을 뛰어넘어 산업을 견인하고 있는 모바일 게임의 성장을 중심으로 게임산업의 성장은 완만하게 이어지고 있습니다. 
 한국콘텐츠진흥원이 발행하는 2018 대한민국 게임백서에 따르면 국내 게임시장 규모는 2017년 13조원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가하였습니다.

표1.국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(20017~2017)-대한민국게임백서2018

 2018 대한민국 게임백서는 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나, 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2017년 42.2%라는 성장폭을 보인 콘솔게임의 국내 시장 변화를 주목하고 있습니다.

표2. 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020)-대한민국게임백서2018

2017년에 이어 2018년도 전체 매출의 성장을 이어간 게임 산업이지만 게임업계의 양극화 현상도 지속되었습니다. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주로 게임의 대형화, 브랜드화가 나타나고, 대형 게임사와 중소형 게임사 간에 벌어지고 있는 수익의 양극화 현상도 심화되고 있습니다. 2017년을 보면 게임업계 상위 3개 업체의 매출액이 국내 게임시장의 절반 이상을 차지하고, 상위 3개 게임사를 제외한 연매출 1천억원 이상을 달성한 9개사를 합쳐도 2.7조원 수준에 머 무른다는 것은 현재 한국 게임업계가 보이는 규모에 의한 양극화 현상의 한 사례로 볼 수 있습니다.
치열해진 경쟁 환경에서 게임사들은 게임의 본원적 가치인 '오락성'과 '창의성'에 집중하는 것 뿐 아니라, IP 활용을 통한 사업 다각화, 개발 초기부터 해외 시장을 목표로 하여 국가별 특성을 고려한 해외 진출 전략을 수립하는 등의 전략이 요구되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)

시
장의 특성 및 영업 개황

국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.3%(2017년 기준)를 차지하고 있습니다. 모바일 게임 매출이
전년 대비 크게 증가하며
기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질러 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. PC 게임은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였고, 2017년 가장 높은 성장세를 보인 플랫폼은 모바일과 콘솔로 각각 43.4%와 42.2%를 기록하였습니다. (대한민국게임백서 2018)

고도화기에 접어든 현재 모바일 게임 시장은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임 완성도의 중요성이 커지고 있습니다. MMORPG를 비롯한 대형 RPG게임이 주요 매출 장르를 차지하고 있으며, 오토플레이(Auto Play) 기능이 등장하면서 게임 유저가 평균적으로 게임에 체류하는 시간이 늘어났고 ARPU(가입자당 평균 매출액) 또한 급격히 증가하였습니다. 최근 흥행하고 있는 모바일 게임의 상당수는 대작 온라인 게임의 IP를 활용한 게임으로 기존 유저에 대한 마케팅 효과를 누리고 있습니다.
매출 규모가 큰 MMORPG 게임은 멀티플레이 기반의 게임으로 플레이하는 유저의 규모의 경제가 작용하기 때문에 흥행 시 높은 매출을 기대할 수 있습니다. 그러나 경쟁의 심화로 유저 1인을 모집하는데 필요한 마케팅비가 증가하고 개발비가 큰 대형 게임 위주로 시장이 구성되면서
흥행 모바일 게임은 대규모 자본을 투입한 대형화, 브랜드화가 진행되어 게임업계의 양극화 현상도 심화되고 있습니다.
게임의 제작 비용이 높아지고 기술 및 시장의 불확실성이 가중되는 상황 속에서 게임사들은 IP의 확대와 새로운 플랫폼 혹은 장르를 통한 다각화 등의 전략을 수립하고 있습니다.

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영하고 있으며, 모바일 외에도 스위치 버전 및 스팀 게임 등의 플랫폼 다변화도 준비하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임 개발과 출시에 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사가 영위하는 사업은 모바일 게임 사업의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

액션스퀘어가 현재 서비스 중인 게임은 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드',
'블레이드2 for Kakao'
가 있습니다. '삼국블레이드'는 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 이후 2017년 9월 대만과 홍콩을 중심으로 동남아 시장에도 출시되었습니다. 현재는 태국, 베트남, 싱가포르 등 11개국에도 게임이 출시되었습니다. '블레이드 for Kakao'는 후속작인 '블레이드2 for Kakao'가 2018년 2월 CBT를 거쳐 2018년 6월 국내 출시되었고, 2019년 3월~4월 글로벌 출시를 위한 테스트를 진행하였습니다. 
 또한 회사는 신규 라인업 확대와 플랫폼 다변화를 위한 신규 게임도 개발하고 있습니다. 판타지 전략MMOARPG 게임 '이터널랩소디'와
SF 컨셉의 탑다운슈팅 게임 '기간틱X'
가 글로벌 런칭을 준비하고 있습니다. 현재 게임의 완성도를 높이기 위한 소프트 런칭 과정에 있습니다. 또한 블레이드2의 스위치 버전 및 스팀 플랫폼 용 PC게임인 프로젝트AL이 개발되고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 관련 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 수출입업

4. 전자상거래업, 통신판매업, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

5. 광고홍보업

6. 부동산 판매 및 임대업

7. 위 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. 소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업

4. 정보서비스업

5. 부가통신사업

6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업

7. 엔터테인먼트 관련 사업

8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업

9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

10. 전자상거래 및 통신판매업

11. 수출입업

12. 광고홍보업

13. 부동산 판매 및 임대업

14. 경영지원서비스업

15. 위 각호에 부대되는 사업

- 사업 다각화

제34조 (이사의 의무)

① 이사와 감사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사와 감사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사와 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 조문 정비

- 감사위원회 도입

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이하 생략

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이하 동일

- 조문 정비

- 감사위원회 도입

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 조문 정비

- 감사위원회 도입

(신설)

제37조2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

- 감사위원회 도입

제6장 감사

제6장 감사위원회

- 감사위원회 도입

제39조 (감사의 수와 선임)

① 회사는 1인이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제39조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임?해임의 경우에도 같다.

④ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 감사위원회 도입

(내용 삭제 및 조문

변경)

제40조 (감사의 임기)

① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제39조(감사의 수와 선임) 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제40조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

- 감사위원회 도입

제41조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제34조(이사의 의무) 제3항 및 제38조의2(이사의 책임감경)를 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제40조 (감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사위원회 도입

(내용 삭제 및 조문

변경)

제42조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 도입

제43조 (감사의 보수와 퇴직금)

삭제

- 감사위원회 도입

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① 생략

② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 생략

⑤ 생략

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦~ 이하생략

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① 동일

② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 동일

⑤ 동일

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦~ 이하생략

- 감사위원회 도입

제46조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 감사위원회 도입

부 칙

이 정관은 2019년 5월 3일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신형일
1967.03.25
사내이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신형일
㈜액션스퀘어
 감사

서울대 법학과 졸업

법무법인 유일 대표변호사

㈜위메이드 경영지원본부장

㈜조이맥스 경영지원본부장

현)㈜액션스퀘어 감사

-

※ 기타 참고사항

- 선임 후보자 임기 3년

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사 성장에 대한 책임감과 동기부여를 위하여 임직원에 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신형일
임원
감사
보통주
240,000주

OOO 외 3인
직원
실장 외
보통주
70,000주

총 5 명

총 310,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의
종류 및 수
1) 교부할 주식 : 보통주
 2) 교부할 주식의 수 : 310,000주
-

행사가격 및 
행사기간
1) 행사가격 : 관련법에서 정한 결정 기준 적용
 (상법 제340조의2)
 2) 행사가격 결정기준
 - 권리승인일(임시주주총회 결의일) 전일을 기산일로하여 
 2개월, 1개월 및 1주일간 종가의 거래량 가중산술평균의
 산술평균 가격.
 3) 행사기간 : 부여일로부터 3년 재직 후 5년간 행사 가능
-

기타 조건의 
개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의
 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이
 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서에 따라 이사회의 
 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
 - 피부여자가 비자발적인 퇴직 이외의 사유로 2년 이상 회사에
 재직하지 않거나, 주식매수선택권의 행사기간이 만료되는 
 경우 등에는 주식매수선택권 전부 또는 일부가 자동적으로
 소멸됨
 - 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식
 매수선택권 부여 계약서 등에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

26,485,481주
발행주식 총수의
100분의 15
보통주
3,972,822주
3,008,733주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.03.06
21명
보통주
424,793
170,539
114,704
139,550

2016년
2016.02.05
13명
보통주
732,000
-
188,000
544,000

2016년
2016.03.25
-
보통주
1,222,000
-
1,222,000
-

2018년
2018.05.02
3
보통주
110,000
-
-
110,000

계
-
총 32명
보통주
총 2,488,793주
총 170,539주
총 1,524,704주
총 793,550주

* 상기 부여인원은 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여자의 수이며 총 인원은 중복 부여자가 제외된 인원입니다.

* 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 합병과 주식액면병합(5:1)을 실시하였습니다. 상기 수량 및 행사가격은 조정 내역을 반영하여 기재합니다.

* 상기 행사 주식수와 실효 주식수는 부여일부터 보고기준일 현재까지의 변동내역입니다.

※ 기타 참고사항

제9조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(이하 생략)

※ 참고사항

해당사항 없음.