엔지켐생명과학 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190417)
제출인: 엔지켐생명과학

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)엔지켐생명과학

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 04월 17일

회 사 명 :

(주)엔지켐생명과학

대 표 이 사 :

손 기 영

본 점 소 재 지 :

충청북도 제천시 바이오밸리로 59 (왕암동)

(전 화)043-652-2845 (내선번호 1031)

(홈페이지)http://www.enzychem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부회장
(성 명)김혜경

(전 화)043-652-2845 (내선번호 1031)

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
334,575

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,792,878

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
26,498,340,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③제8조의3 내지 제8조의6에 따라 발행되는 종류주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 4분의1을 초과할 수 없다.

제8조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 전환주식의 발행한도는 6,250,000주로 한다.

③전환주식에 대하여는 우선 배당한다. 전환주식에 대한 우선배당은 1주의 금액 기준 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥전환주식의 주주에게는 전환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

⑦전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행 시 이사회 결의로 정한 존속기간 이내로 하며, 주주는 전환기간 내에 전환주식의 전부 또는 일부의 보통주식 전환을 청구할 권리가 있다. 전환 청구가 없는 경우 전환주식은 위 존속기간 만료 시에 자동으로 보통주식으로 전환된다.

⑧제7항의 전환비율은 전환주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 1주로 한다. 전환가액의 조정 사유 및 방법 등 전환에 관한 사항은 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑨제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조(신주인수권) ①회사의 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기준법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우

6. (삭제 2019. 3. 26.)

7. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용

기명식 전환주식(종류주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가와 동일 
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 : 
'19 기타 투자판단에 참고할 사항 ' 참조

전환청구기간
2020.04.25 ~ 2024.04.25

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
334,575

의결권에 관한 사항
무의결권

이익배당에 관한 사항

발행가액의 연 1.0% (누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
79,200

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

당사 정관 제9조(신주인수권)

9. 납입일
2019.04.25

10. 신주의 배당기산일
2019.01.01

11. 신주권교부예정일
2019.05.10

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019.04.17

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증 권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적 용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의 일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행 사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발 행및공시등에관한규정”제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사 용하였습니다.

 ** 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3 거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인 이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. 
 ② 제1항 본문에 불구하고 제3자배정증자방식의 경우 신주 전체에 대하여 '증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 ' 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제2항제1 호 규정에 따른 조치 이행을 조건으로 하는 때에는 유상증자를 위한 이사회결의일 (발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있 다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술 평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정할 수 있다.

나. 발행가액 산정
 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평 균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주 가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.03.17~2019.04.16)

91,647.40원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.04.10~2019.04.16)

86,502.32원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가

(거래일 기준 2019.04.16)

87,973.87원

ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3

88,707.86원

기준주가 [ Min (ⓓ, ⓒ) ]

87,973.87원

할인율

10.0%

할인율 적용가

79,176.49원

최종 발행가액

※ 호가 단위 절상

79,200원

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다. 전환주식의 발행조건

(1) 의결권에 관한 사항

(가) 본건 우선주는 의결권이 없다.

(나) 본건 우선주가 아래 (4)호에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되 어 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식 1주당 1개의 의결권 을 가진다.

(2) 배당에 관한 사항

(가) 발행회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 1%에 해당하는 금원을 보통 주에 대해 우선 배당한다.

(나) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다 음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다. 
 (다) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(라) 주식 배당의 경우 배당률은 본목 (1)항에 따르며, 본건 우선주는 보통주 와 동일한 것으로 보아 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비 율에 따라, 본건 우선주 인수인의 요청에 따라 같은 종류의 우선주식 또 는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주 식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금 으로 지급받는다.

(3) 잔여재산 분배에 관한 사항

인수인은 발행회사 청산 시의 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 본건 우선주에 대 한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있 다.
 (4) 전환에 관한 사항

(가) 자동 전환: 본건 우선주는 납입일로부터 5년이 되는 날까지 보통주로 전환되지 않은 경우에는 그 다음 날에 자동적으로 보통주로 전환된다( 단, 위 기간 중 위 나.목에 따른 소정의 우선배당을 하지 못하는 경우에 는 소정의 우선배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다).

(나) 전환청구기간 및 절차: 인수인은 본건 우선주의 납입일 익일로부터 1 년이 경과한 날로부터 5년이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일 부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

(다) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하 는 영업년도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

(라) 전환가격: 본건 우선주의 주당 발행가액을 전환가격으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 전환가격을 조정한다.

1. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유 ·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전 환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주 인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

2. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경 우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분 할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인 수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기 산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3. 발행회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

4. 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

5. 위의 전환조건 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난시점 부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 “발행회사” 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환 가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새 로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사 유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 75% 이상이어야 한다.

6. 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.

7. 본 항에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전 환가액으로 한다.

(마) 전환청구절차 및 방법: 본건 우선주를 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 서명 또는 기명날인 하고 주권을 첨부하여 발행회사에 제출한다.

(바) 전환의 효력 발생시기: 발행회사에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때 에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(사) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식 은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환 권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로 부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(아) 전환주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산 한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단 수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 발행회사는 발행회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(자) 기타 사항: 발행회사는 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

라. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 4월 25일부터 2 년이 되는 날인 2021년 4월 25일까지 매1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지 급기일”이라 한다.)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이 하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일 에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최 초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 20%를 초과하여 매도청구권을 행 사할 수 없다 (단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.).

(1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액 (금 79,200원 )에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 절상하기로 하며, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액(%)

주당 매매가액

2020년 04월 25일

최초 발행가액의 103.03%

81,600원

2020년 05월 25일

최초 발행가액의 103.29%

81,900원

2020년 06월 25일

최초 발행가액의 103.55%

82,100원

2020년 07월 25일

최초 발행가액의 103.81%

82,300원

2020년 08월 25일

최초 발행가액의 104.07%

82,500원

2020년 09월 25일

최초 발행가액의 104.33%

82,700원

2020년 10월 25일

최초 발행가액의 104.59%

82,900원

2020년 11월 25일

최초 발행가액의 104.85%

83,100원

2020년 12월 25일

최초 발행가액의 105.11%

83,300원

2021년 01월 25일

최초 발행가액의 105.37%

83,500원

2021년 02월 25일

최초 발행가액의 105.64%

83,700원

2021년 03월 25일

최초 발행가액의 105.89%

83,900원

2021년 04월 25일

최초 발행가액의 106.16%

84,100원

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 6. 0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항 의 매도청구권 행사기간 종료일인 2021년 4월 25일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 20%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1 주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(5) 인수인이 상기 (4)항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 인수인은 매수인에 대하여 아래의 위약 벌을 지급하여야 한다.

(가) 위약벌 금액: {[매매대금지급기일 기준 본건 우선주의 매도청구권행사 대 상 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나.목의 매도청구권 매매가액을 적용한 총매매금액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

(나) 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

(다) 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 6.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

(6) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대 하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 대 한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

마. 자금의 사용목적

사용목적

자금구분

금액

내 용

운영자금

신약개발 임상 비용 등

265억원

신약개발 임상비용, 연구개발비, 운영비용

계

265억원

-

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ①회사의 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기준법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상의 목표를 달성하기 위하여 필요한 경우

6. (삭제 2019. 3. 26.)

7. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

신약개발 임상비용 등 운영비용

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

키움증권 주식회사

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-

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3,409

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2,904

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3,030

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13,257

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13,888

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2,840

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2,146

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1,262

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1,262

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드26의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드26의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

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2,020

우선주 발행 후

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(본건 펀드27의 집합투자업자의 지위에서)

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2,209

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드28의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드28의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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1,767

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드29의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드29의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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-

5,050

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드30의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드30의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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-

4,545

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드31의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드31의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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-

5,555

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드32의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드32의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

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6,818

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드33의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드33의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

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-

6,439

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드34의 집합투자업자의 지위에서)

타이거자산운용투자자문 주식회사

(본건 펀드34의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

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-

14,520

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드35의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드35의 신탁업자의 지위에서)

신한금융투자 주식회사

없음

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-

12,626

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드36의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드36의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

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-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드37의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드37의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드38의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드38의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드39의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드39의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

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-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드40의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드40의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드41의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드41의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드42의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드42의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

6,313

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드43의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드43의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

18,939

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드44의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드44의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

12,626

우선주 발행 후

1년간 보호예수

본건 펀드45의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드45의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

12,626

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드46의 집합투자업자의 지위에서)

수성자산운용 주식회사

(본건 펀드46의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

25,252

우선주 발행 후

1년간 보호예수

(본건 펀드47의 집합투자업자의 지위에서)

키움투자자산운용 주식회사

(본건 펀드47의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-

12,626

우선주 발행 후

1년간 보호예수

합계
-
-
-
334,575
-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입