아난티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190416)
제출인: 아난티

전환사채권 발행결정
2.0
(주)아난티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 4월 16일

회 사 명 :
(주)아난티

대 표 이 사 :
이만규

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 백곡면 배티로 818-105

(전 화)043-533-6848

(홈페이지)http://www.theananti.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)백은규

(전 화)02-6742-1610

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
45,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
45,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.5

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2022년 04월 23일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후급하되, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 4월 23일 권면금액의 106.2973%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,639

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로 부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일전 가중산술평균주가 중 높을 가액으로 하되, 원단위 미만은 절사한다..

전환에 따라
발행할 주식
종류
발행인의 보통주

주식수
2,877,421

주식총수대비
비율(%)
3.495

전환청구기간
시작일
2020년 04월 23일

종료일
2022년 03월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

1)전환가액의 재조정(Refixing) : 발행일로부터 매 3개월이 경과한 동일일자마다 전환가액을 조정하되 다음 중 높은 가액과 조정 전 전환가액 중 낮은 가액으로 하여야 한다.(당해일전 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중평균가격, 최근일 종가를 산술평균한 가격과 최근일 종가) 단, 이에 따라 조정된 전환가격은 최초 전환가격의 70% 이하로 조정될 수 없다.

2)유상증자 등 전환가격 조정

①전환청구권 행사 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 증자 또는 주식연계채권 발행할 경우

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A+(BXC/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당발행가액, D:시가

②무상증자 또는 주식배당에 의해 주식수가 증가하는 경우

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x A / (A+B)

③감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유 발생하는 경우

감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로, ‘감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율’만큼 상향

9-1. 옵션에 관한 사항
세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2019년 04월 23일

13. 대표주관회사
리딩투자증권 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 자금조달의 목적: 신규사업투자자금(빌라주 드 아난티) 및 운영자금

(2) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 4월 23일부터 본 사채 만기일의 1개월 전인 2022년 3월 23일까지 매 이자지급기일 및 2022년 3월 23일 당일에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[연복리 3.5%를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구수익률 : 연복리 3.5%

나. 조기상환 청구장소: 발행인의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: KEB하나은행 역삼역금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행인(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일
조기상환률

FROM

TO

1차

2021년 2월 22일

2021년 3월 24일

2021년 4월 23일

104.1246%

2차

2021년 5월 24일

2021년 6월 23일

2021년 7월 23일

104.6607%

3차

2021년 8월 24일

2021년 9월 23일

2021년 10월 23일

105.2015%

4차

2021년 11월 24일

2021년 12월 24일

2022년 1월 23일

105.7470%

5차

2022년 1월 22일

2022년 2월 21일

2022년 3월 23일

106.1077%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권, 등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋캐피탈
없음
10,000,000,000

에이원자산운용
없음
7,000,000,000

라이노스자산운용
없음
6,000,000,000

NH투자증권
없음
1,000,000,000

신한금융투자
없음
1,000,000,000

한양증권
없음
7,000,000,000

리딩투자증권
없음
5,000,000,000

수성자산운용
없음
3,000,000,000

IBK캐피탈
없음
3,000,000,000

SBI저축은행
없음
2,000,000,000

* 인수계약 체결시 확정되며, 변동 가능성 있음

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입