인크로스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190416)
제출인: SK텔레콤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
인크로스 주식회사

0000
0000
20190410

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 04월 10일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 04월 16일

보고자 :
에스케이텔레콤(주)

요약정보

발행회사명
인크로스 주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
3,656,917
45.30

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
781,467
9.68

보고사유
주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
인크로스 주식회사
회사코드

216050

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,053,477

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스케이텔레콤(주)
한자(영문)
에스케이텔레콤(株)
(SK Telecom Co,. Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 을지로 65
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-81-37225

직업(사업내용)
통신업 외
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스케이텔레콤(주)
부서
IR담당

직위
매니저
전화번호
02-610******

성명
류현철
팩스번호
02-610******

이메일 주소
******k.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
42,369,111백만원
부채총액
20,019,861백만원

자본총액
22,349,250백만원
자본금
44,639백만원

대표자
박정호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
에스케이(주)
(최태원, 장동현)
최대주주 지분율
26.78%

- 상기 재무정보는 2018년 4분기말 연결재무제표(K-IFRS) 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이준호
개인(국내)
공동보유자
640917
대한민국
서울시 강남구 삼성로
엔에이치엔㈜ 회장
주주

2
이재원
개인(국내)
공동보유자
720101
대한민국
서울시 강남구 삼성로
인크로스㈜ 대표
임원(등기)

3
손윤정
개인(국내)
기타
740422
대한민국
경기도 성남시 분당구 
미금로
계열회사 북경인쿠광고유한회사 대표이사
계열회사등 임원

4
육상근
개인(국내)
기타
720729
대한민국
경기도 성남시 분당구 
정자일로
계열회사 인프라커뮤니케이션즈(주) 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
주) 특별관계자 중 이준호, 이재원은 주주간 계약에 따라 보유주식에 대한 의결권을 에스케이텔레콤(주)로 위임함.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 04월 16일
에스케이텔레콤(주)
5
3,656,917
45.30
3,637,167
45.16
8,053,477

증 감
3,656,917
45.30
3,637,167
45.16
8,053,477

4. 보유목적

이사의 선임 및 정관 변경, 배당 결정 등의 사항에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 직접 또는 간접적인 방법으로 영향력을 행사하고자 함

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수

변동사유
주식매매계약 체결에 따른 경영권 양수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
2,786,455
-
-
-
-
-
-
-
-
2,786,455
34.51

특별
관계자
이준호
640917
394,284
-
-
-
-
-
-
-
-
394,284
4.88

이재원
720101
387,183
-
-
-
-
-
-
-
-
387,183
4.80

손윤정
740422
39,245
-
-
-
-
-
-
-
19,750
58,995
0.73

육상근
720729
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.37

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,053,477
19,750
45.30
45.16

주) 주식매수선택권 행사 방식은 자기주식교부, 신주교부, 차액보상 중 이사회 결의로 결정할 예정이며, 상기 '주식등의 보유비율'은 특별관계자에 대한 주식매수선택권 부여분을 분모에 포함하여 산정하였습니다.

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
-
2,786,455
-
-
-
-
-
2,786,455
34.51

특별
관계자
이준호
640917
394,284
-
-
-
-
-
-
394,284
4.88

이재원
720101
387,183
-
-
-
-
-
-
387,183
4.80

손윤정
740422
39,245
-
-
-
-
-
19,750
58,995
0.73

육상근
720729
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.37

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

이준호
공동보유자
640917
의결권있는 주식
394,284
에스케이텔레콤(주)
의결권행사 위임 계약
2019년 04월 10일
효력 발생일 이후
4.88
하기 주석 참고

이재원
공동보유자
720101
의결권있는 주식
387,183
에스케이텔레콤(주)
의결권행사 위임 계약
2019년 04월 10일
효력 발생일 이후
4.80
하기 주석 참고

합계(주식등의 수)
781,467
합계(비율)
9.68
-

주) 엔에이치엔(주)와 에스케이텔레콤(주)간 인크로스 주식회사의 주식양수도계약 종결일부터 의결권 위임의 효력 발생

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
2,786,455
0
0
0
0
0
0
0
0
2,786,455
34.51

특별
관계자
이준호
640917
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

이재원
720101
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

손윤정
740422
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

육상근
720729
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
2019년 04월 10일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
2,786,455
2,786,455
19,200

에스케이텔레콤(주)와 엔에이치엔(주)간 주식매매계약 체결

이준호
640917
2019년 04월 10일
신규등록(+)
의결권있는 주식
394,284
0
394,284
-
-

이재원
720101
2019년 04월 10일
신규등록(+)
의결권있는 주식
387,183
0
387,183
-
-

손윤정
740422
2019년 04월 10일
신규등록(+)
의결권있는 주식
39,245
0
39,245
-
-

손윤정
740422
2019년 04월 10일
신규등록(+)
기타
19,750
0
19,750
-
주식매수선택권

육상근
720729
2019년 04월 10일
신규등록(+)
의결권있는 주식
30,000
0
30,000
-
-

주) 2019년 4월 10일 에스케이텔레콤(주)와 엔에이치엔(주)간 주식매매계약으로 인해 최대주주가 엔에이치엔(주)에서 에스케이텔레콤㈜로 변경될 예정이며, 이에 따라 특별관계자 이준호, 이재원, 손윤정, 육상근의 기 보유분에 대해 연명보고 신규등록함.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
53,499,936,000
-
-
53,499,936,000

주) 에스케이텔레콤(주)의 특별관계자 이준호, 이재원, 손윤정, 육상근은 기 신고한 보유분에 대한 연명보고임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스케이텔레콤(주)
104-81-37225
보유현금