크레오에스지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190416)
제출인: 크레오에스지

전환사채권 발행결정
2.0
(주)큐로컴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 04 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 큐로컴

대 표 이 사 :
조중기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.curocom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 조중기

(전 화) 02-2141-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
6,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2022년 04월 17일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 아래 이자지급기일에 매 3개월 분의 이자를 후급한다.

[ 이자 지급기일 ]

2019년 07월 17일, 2019년 10월 17일, 2020년 01월 17일, 2020년 04월 17일

2020년 07월 17일, 2020년 10월 17일, 2021년 01월 17일, 2021년 04월 17일

2021년 07월 17일, 2021년 10월 17일, 2022년 01월 17일, 2022년 04월 17일

단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

(
1) 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2022년 04월 17일에 원금의 113.4120%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 조기상환 : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 (2)항 참조

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,350

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜큐로컴 기명식 보통주

주식수
4,444,444

주식총수대비
비율(%)
4.05

전환청구기간
시작일
2020년 04월 17일

종료일
2022년 03월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

(1)
“전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정하며, 그 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.
■ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.)

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

(3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : “본 사채” 발행일로부터 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 단, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(4) 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

(5) 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환지급일 이전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를하여야 한다.

[Put option에 관한 사항]
가. 조기상환청구권 행사자: 사채권자
나. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%
다. 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환청구액 지급장소: 발행회사의 본점
마. 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 전환사채권 실물과 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.
옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2019년 04월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 자금조달의 사용목적: 기존 발행 전환사채 상환 자금

(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

1) 조기상환 청구금액 : 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대한“본 사채” 발행일로부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익률 연복리 8%의 비율로 계산한 금액을 합산한 금액

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소 : “발행회사”의 본점

4) 조기상환 청구기간 : “본 사채”발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환지급일 이 전 60일 이후 30일 이전의 기간 동안 “발행회사”에게 서면통지의 방법으로 조기 상환 청구를 하여야 한다.

5) 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2020년 02월 17일

2020년 03월 18일

2020년 04월 17일

104.1216%

2차

2020년 05월 18일

2020년 06월 17일

2020년 07월 17일

105.2040%

3차

2020년 08월 18일

2020년 09월 17일

2020년 10월 17일

106.3081%

4차

2020년 11월 18일

2020년 12월 18일

2021년 01월 17일

107.4342%

5차

2021년 02월 16일

2021년 03월 18일

2021년 04월 17일

108.5829%

6차

2021년 05월 18일

2021년 06월 17일

2021년 07월 17일

109.7546%

7차

2021년 08월 18일

2021년 09월 17일

2021년 10월 17일

110.9497%

8차

2021년 11월 18일

2021년 12월 20일

2022년 01월 17일

112.1687%

6) 조기상환 청구 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 사채권을 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다.

(3). “발행회사”의 기한의 이익상실

다음 각호의 상황이 발생하는 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자는 즉시 상환을 청구 할 수 있다.
 1) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타의 이유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우

2) “발행회사”가 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

3) “발행회사”가 파산, 화의 또는 회사정리절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “발행회사”에 대하여 파산이 선고되거나 화의 또는 회사정리 절차가 개시된 경우

4) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정된 경우

5) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6) 영업활동의 일부 또는 전부가 정지되거나 변경된 경우

7) 주사업목적이 변경되었을 경우

8) 재해 등으로 인한 막대한 손해가 발생한 경우

9) 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우

10) 다른 법인과 합병계약이 체결된 경우

11) “발행회사”가 관리 종목의 해당사유가 발생하는 경우

12) 기타 경영에 중대한 영향이 발생하여 본 계약을 이행하기 어려운 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

케이파트너스 주식회사(주1)
계열회사
6,000,000,000

(주1) 제16회차 전환사채 상계하여 납입

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입