POSCO홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190415)
제출인: POSCO홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)포스코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 04월 15일

회 사 명 :
주식회사 포스코

대 표 이 사 :
사장 장인화

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

(전 화) 054-220-0114

(홈페이지) http://www.posco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장
(성 명) 임승규

(전 화) 02-3457-0114

회사합병 결정

1. 합병방법
본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 포스코에너지 주식회사가 영위하는 사업 중 부생발전 사업부문(이하 "분할부문" 또는 "분할합병대상부문")을 물적분할하여 주식회사 포스코에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
금번 분할합병은 포스코에너지 주식회사의 부생발전 사업부문을 분할하여 주식회사 포스코에 흡수합병하여 경영의 효율성을 강화하며, 궁극적으로 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

포스코그룹은 공정거래위원회가 지정한 상호출자 제한기업 집단이며, 금번 분할합병 당사회사인 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사는 포스코그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 분할합병은 주식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하는 방법으로 진행되어 본 분할합병에 의하여 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

금번 분할합병 이후 주식회사 포스코는 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사에 이원화되어있던 부생발전 사업부문의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 운영 효율화 달성을 통해 주식회사 포스코의 영업이익 증가 효과가 기대됩니다. 분할회사인 포스코에너지 주식회사의 경우, 본래의 주요사업인 LNG발전부문에 집중하여 사업을 보다 효율적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 포스코그룹 전체 차원에서는 중복 비용 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

주식회사 포스코 : 포스코에너지 주식회사 = 1: 0.1145836

본 분할합병은 포스코에너지 주식회사로부터 물적분할된 포스코에너지 주식회사 분할부문을 주식회사 포스코가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 포스코에너지가 포스코에너지 분할부문발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할
비율은

산정하지 아니하였으며, 합병비율만 산정하였습니다.

5. 합병비율 산출근거

가. 주식회사 포스코의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 포스코의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

- 기준시가 : 268,316원
- 자산가치 : 498,099원
- 합병가액 : 268,316원

나. 포스코에너지 주식회사의 분할부문 합병가액 산정

포스코에너지 주식회사 분할부문의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(AX1+BX1.5)]/2.5 : 30,745원
 A. 자산가치 : 22,680원
 B. 수익가치 : 36,121원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 합병가액 : 30,745원

다. 산출결과

본 분할합병은 포스코에너지 주식회사로부터 물적분할된 포스코에너지 주식회사 분할부문을 주식회사 포스코가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 포스코에너지가 포스코에너지 분할부문발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할
비율은

산정하지 아니하였습니다.

주
식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사 분할부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각
각
268,316원
(주당 액면가액 5,000원),

30,745원
(주당 액면가액
5,000원)으
로 산정되었습니다. 따라서 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사 분할부문 간 합의한 합병비율은
1: 0.1145836
로
산
출되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주식회사 포스코는 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2019년 02월 11일 ~ 2019년 04월 11일

외부평가 의견

포스코가 포스코에너지 분할부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각
각
268,316원
(주당 액면가액 5,000원),

30,745원
(주당 액면가액
5,000원)으
로 산정되었습니다. 따라서 포스코와 포스코에너지 분할부문 간 합의한 합병비율
1: 0.1145836
는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
포스코에너지 주식회사

주요사업
발전업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,867,670,614,865
자본금
269,189,995,000

부채총계
2,646,632,871,609
매출액
1,841,186,655,247

자본총계
1,221,037,743,256
당기순이익
-89,402,397,910

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 15일

주주확정기준일
2019년 04월 27일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 28일

종료일
2019년 05월 03일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 29일

종료일
2019년 05월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2019년 08월 30일

합병기일
2019년 09월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 09월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
7

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병은 분할합병신주를 발행하지 않고 분할합병대가로 현금만 지급하므로, 본건 분할합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2018년 말 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2019년 09월 06일 이사회 결의의 공고 절차로 갈음합니다.

다. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 주식회사 포스코에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주식회사 포스코 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 6월 14일)

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할승계회사인 주식회사 포스코 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주식회사 포스코는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

바. 상기 '10. 합병일정'에서 '합병등기예정일'은 합병등기신청 예정일 입니다. 

사. 주식회사 포스코는 본건 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 포스코에너지 주식회사에 분할합병교부금으로 금
1,163,692,490,287원을 지급할 예정입니다.

아. 분할합병교부금 지급은 2019년 09월 02일 예정이며 분할재무상태표와 승계대상 자산목록에서 분할합병기일 전까지 발생한 분할사업부문의 순자산의 변동을 가감하는 것으로 합니다

자. 분할합병 후 존속하는 회사인 주식회사 포스코는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

차. 본건 분할합병의 분할합병기일은 포스코에너지 주식회사와 주식회사 포스코 간에 체결된 2019년 4월 15일자 주식회사 포스코 LNG 터미널사업부 영업양수도계약에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 조건으로 합니다.

카. 분할합병기일 전에 얻거나 이행하여야 하는 모든 정부 승인, 인가 및 신고를 적법하게 득하거나 이행하지 않은 경우 또는 2019년 04월 15일 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사가 계약을 체결할 영업양수도계약 관련 포스코에너지 주식회사가 주식회사 포스코에게 양수대금 지급 필요 등의 선행조건이

분할합병계약서에 규정되어 있으며, 분할합병계약상 선행조건 미충족으로 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

타. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '포스코'는 주식회사 포스코, '포스코에너지'는 포스코에너지 주식회사를 의미하며, 포스코와 포스코에너지를 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

제14조(해제)

1. 본 계약은 분할합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 본 계약을 해제할 수 없으며, 해제권을 가지는 당사자가 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

가. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

다. 본 계약 체결일 이후 분할합병기일까지 어느 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

라. 분할합병기일까지 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

2. 포스코에너지의 채권자 중 본건 분할합병에 대하여 이의를 제출한 채권자의 채권 금액의 합이 금 칠천억(700,000,000,000)원을 초과하는 경우 포스코에너지는 포스코에 서면 통지하는 방법으로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 본 조 제3항 나호에도 불구하고, 포스코에너지가 본 항에 따라 본 계약을 해제하는 경우 포스코는 포스코에너지에 대하여 본 계약의 해제와 관련하여 손해배상책임/손실보상책임 기타 어떠한 책임도 물을 수 없다.

3. 본 조에 따라 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가. 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

파. 상법 제530조의12, 제530조의 9 제3항 및 같은 조 제2항에 따라 주식회사 포스코는 포스코에너지 주식회사의 채무 중에서 본건 분할합병으로 인해 주식회사 포스코에 이전되는 분할사업부문 관련 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 포스코에너지 주식회사도 주식회사 포스코로 이전되지 않는 채무만을 부담합니다.

하. 본 분할합병은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 속하는 회사의 공시의무에 해당되나, 본 공시를 통해 공시대상기업집단에 속하는 회사가 공시하여야 할 중요사항에 대한 공시의무를 이행하였습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 분할합병에 관한 기본사항

가. 분할합병의 상대방

분할승계회사
상호
주식회사 포스코

소재지
경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

대표이사
사장 장인화

법인구분
유가증권시장 상장법인

분할회사
상호
포스코에너지 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 440 서관

대표이사
박기홍

법인구분
비상장법인

나. 분할합병 배경 
부생발전은 주식회사 포스코의 자가발전용과 포스코에너지 주식회사 상업발전용을 운영중입니다.

- 주식회사 포스코 : 1,646MW(포항 11기, 광양 9기)
- 포스코에너지 주식회사 : 574MW(포항 1기, 광양 1기)

부생발전 일원화를 통한 운영 효율화로 주식회사 포스코의 영업이익이 증가할 것으로 기대되어 금번 분할합병을 추진하게 되었습니다
.

주식회사 포스코는 합병 후 포스코그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 자회사들이 유기적으로 맞물려 추진하는 철강 사업의 선두 역할을 수행할 예정이므로, 본건 분할합병을 통하여 분할합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 분할합병이 포스코그룹의 기업가치 및 주주가치 제고 측면에서 긍정적인 효과를 발생시킬 것으로 기대하고 있습니다.

- 분할합병당사회사의 기업가치 제고
금번 분할합병은 분할승계회사인 주식회사 포스코가 분할회사인 포스코에너지 주식회사의 분할부문을 흡수 합병하는 방식으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 포스코에너지 주식회사는 주식회사 포스코의 연결대상 종속기업이므로 분할합병에 따른 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 부생발전 일원화로 중복 비용 제거를 통해 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있습니다. 이는 분할합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 포스코그룹의 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

- 분할합병당사회사의 주주가치 제고
주식회사 포스코는 본건 분할합병을 통해 종속기업인 포스코에너지 주식회사의 분할부문을 흡수합병하여, 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사의 본건 분할합병 전 대비 운용 효율화 도모 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 분할합병 시너지는 분할합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 분할합병 전 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 

다. 우회상장 해당여부 
해당사항 없습니다. 

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사 경영에 미치는 효과 
포스코그룹은 공정거래위원회가 지정한 상호출자 제한기업 집단이며, 금번 분할합병 당사회사인 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사는 포스코그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 분할합병은 주식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하는 방법으로 진행되어 본 분할합병에 의하여 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
금번 분할합병 이후 주식회사 포스코는 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사에 이원화되어있던 부생발전 사업부문의 통합운영을 통한 중복비용 절감 및 운영 효율화 달성을 통해 주식회사 포스코의 영업이익 증가 효과가 기대됩니다. 분할회사인 포스코에너지 주식회사의 경우, 본래의 주요사업인 LNG발전부문에 집중하여 사업을 보다 효율적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 포스코그룹 전체 차원에서는 중복 비용 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.

마. 향후 회사구조개편에 대한 계획 
분할합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

(2) 분할합병가액 및 산출근거

가. 주식회사 포스코의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 포스코의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮지만, 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 

- 기준시가 : 268,316원
- 자산가치 : 498,099원
- 합병가액 : 268,316원

나. 포스코에너지 주식회사의 분할부문 합병가액 산정

포스코에너지 주식회사 분할부문의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(AX1+BX1.5)]/2.5 : 30,745원
 A. 자산가치 : 22,680원
 B. 수익가치 : 36,121원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 합병가액 : 30,745원

다. 산출결과

본 분할합병은 포스코에너지 주식회사로부터 물적분할된 포스코에너지 주식회사 분할부문을 주식회사 포스코가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 포스코에너지가 포스코에너지 분할부문발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할
비율은

산정하지 아니하였습니다.

주
식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사 분할부문을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각
각
268,316원
(주당 액면가액 5,000원),

30,745원
(주당 액면가액
5,000원)으
로 산정되었습니다.

따라서 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사 분할부문 간 합의한 합병비율은
1: 0.1145836
로
산
출되었습니다.

(3) 분할합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '포스코'는 주식회사 포스코, '포스코에너지'는 포스코에너지 주식회사를 의미하며, 포스코와 포스코에너지를 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)

제14조(해제)

1. 본 계약은 분할합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 본 계약을 해제할 수 없으며, 해제권을 가지는 당사자가 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

가. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. 어느 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

다. 본 계약 체결일 이후 분할합병기일까지 어느 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

라. 분할합병기일까지 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

2. 포스코에너지의 채권자 중 본건 분할합병에 대하여 이의를 제출한 채권자의 채권 금액의 합이 금 칠천억(700,000,000,000)원을 초과하는 경우 포스코에너지는 포스코에 서면 통지하는 방법으로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 본 조 제3항 나호에도 불구하고, 포스코에너지가 본 항에 따라 본 계약을 해제하는 경우 포스코는 포스코에너지에 대하여 본 계약의 해제와 관련하여 손해배상책임/손실보상책임 기타 어떠한 책임도 물을 수 없다.

3. 본 조에 따라 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가. 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 본 분할합병의 경우 분할합병대가로 현금을 지급하여 분할합병 신주를 발행하지 않는 방식이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 분할합병은 분할합병대가로 현금을 지급하여 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 본 분할합병의 경우 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다. 

(4) 주식매수청구권에 관한 사항 

가. 주식매수청구권 행사의 요건

[주식회사 포스코]

주식회사 포스코의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

[포스코에너지 주식회사]

포스코에너지 주식회사의 경우, 상법 제522조의3(동법 제531조의11 제2항에서 준용하는 경우를 포함하며, 이하 같음) 에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 본건 분할합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 포스코에너지 주식회사는 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

구분
일자

주주확정 기준일
2019년 04월 27일

반대의사 통지기간 만료일
2019년 06월 14일

주식매수청구권 행사기간 만료일
2019년 07월 04일

나. 주식매수 예정가격

1) 주식회사 포스코

분할합병 상대회사인 주식회사 포스코의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식회사 포스코 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

2) 포스코에너지 주식회사

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식매수가액은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 매수가액 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 이로 인하여 주식매수청구권 행사로 인한 매입대금은 향후 주주와 협의 또는 법원에 의하여 회사가 제시하는 주식매수 예정가격에서 변경될 수 있습니다.

회사가 협의를 위하여 제시하는 주식매수 예정가액은 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 의하여 산출된 본질가치, 상속세 및 증여세법에 따라 산출된 가격, 순자산가액 등으로 정할 수 있으나 포스코에너지 주식회사는 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 산출된 가격으로 제시하였습니다. 이는 통상적으로 법인세법상 특수관계자에 해당하는 주식매수청구 당사자(회사와 주주) 간에는 법인세법에 규정된 부당행위계산부인 규정이 적용되는 것을 방지하기 위함입니다.

부당행위계산부인 적용에 있어 기준이 되는 시가란, 해당 거래와 유사한 상황에서 해당 법인이 특수관계인 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 일반적으로 거래된 가격을 의미합니다.

상장주식의 경우에는 공개된 시장이 있어 해당 거래일의 한국거래소 최종시세가액이 시가에 해당하나, 포스코에너지 주식회사와 같은 비상장법인이 발행한 주식의 경우에는 위에서 규정한 시가(매매사례가액)가 존재하지 않는 경우에는 상속세 및 증여세법(이하'상증법') 제63조에서 규정하고 있는 보충적 평가방법에 따라 산정한 금액을 시가로 규정하고 있습니다.

주식매수청구일 전후 포스코에너지 주식회사의 주식은 매매사례가 존재하지 아니하므로 적용할 시가는 없는 것으로 판단하여, 상증법에 따라 산정된 보충적 평가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

- 협의 가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 예정가격

21,900원/주

산출근거

상속세 및 증여세법 제63조

협의가 이루어지지
아니하는 경우
처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격과 분할합병가액 산정방법 차이

주식매수가액은 상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주주와 회사간의협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 협의를 위한 회사의 예정가격은 상속세 및 증여세법 제63조에 의하여 산출하였습니다. 그러나, 분할합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 산출하였습니다. 

상속세 및 증여세법에 의한 산정방법과 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한다는 점에서는 유사하나, 수익가치를 과거 3년간의 세법상 순손익액과 향후 5개년 현금유입액을기준으로 산정한다는 점에서 큰 차이가 있습니다. 이에 따라 주식매수가액은 포스코에너지 주식회사(존속부문과 신설부문)의 과거 세법상 순손익을 기준으로 산정한 가치이나, 합병가액은 포스코에너지 주식회사 신설부문의 미래 추정손익을 기준으로 산정된 가치이므로 차이가 발생하게 됩니다.

주식매수 예정가격 산정에 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 산정방법 이외의 상속세 및 증여세법상 평가방법 등 다른 평가방법을 적용할 경우, 주식매수 예정가액은 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 본 분할합병 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 실제로 매수하는 주식매수가액은 회사가 제시한 매수예정가액을 초과할수 있습니다.

다. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 

1) 행사절차

- 반대의사 통지

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일인 2019년 04월 27일 포스코에너지 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 전인 2019년 06월 14일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

- 매수청구 방법

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 회사에 제출함으로써 주주가 소유하고 있는 주식 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2019년 04월 27일

분할합병반대의사표시 
접수
시작일
2019년 04월 12일

종료일
2019년 06월 14일

분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2019년 06월 14일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2019년 06월 14일

종료일
2019년 07월 04일

3) 주식매수 청구장소

구분

장소

포스코에너지 주식회사

서울특별시 강남구 테헤란로 440 서관 16층

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

라. 주식매수청구 결과가 분할합병계약의 효력 등에 미치는 영향

포스코에너지 주식회사의 주주 중 금번 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금의 한도를 설정하지 아니합니다.

마. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법
포스코에너지 주식회사는 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

2) 주식매수대금의 지급 예정 시기

포스코에너지 주식회사는 포스코에너지 주식회사의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에
지급할 예정이나
,
구체적인 일정은 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

3) 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
상장법인의 경우, 자본시장법 제165조의 5, 동법 시행령 제 176조의 7에 따라 자기주식 매수일로부터 5년 내에 처분하여야 합니다. 반면, 비상장법인의 경우 과거 상법에서는 주식매수청구권으로 취득한 자기주식을 상당한 시기에 처분하도록 규정하였으나, 2012.4.15 개정상법에서 자기주식의 처분시기를 삭제하여 회사가 자율적으로 결정하도록 규정을 변경하였습니다. 포스코에너지 주식회사는 비상장법인으로 상법의 적용을 받는 바, 주요사항보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식처분 방법 및 시기에 대해서 결정된 바 없습니다.

바. 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 유의사항

- 주식회사 포스코는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

- 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

사. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 금번 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
분할합병 당사회사인 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 포스코 기업집단 소속의 계열회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직

기준일 : 2019.04.11

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

회 사 명
직 위
담당업무

김학동
주식회사 포스코
부사장
생산본부장,
경영위원회 위원
상근

포스코에너지 주식회사
이사
기타 비상무이사
비상근

이전혁
주식회사 포스코
전무
글로벌인프라사업
관리실장
상근

포스코에너지 주식회사
이사
기타 비상무이사
비상근

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우 
주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 포스코 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 
금번 분할합병은 이원화되어있는 부생발전부문의 통합운영을 통한 시너지 창출을 목표로 하는 바 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사가 고유사업에 전념하도록 하고, 당해 회사별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 재무적으로나 영업적으로 상호 보완관계에 있는 것으로 판단됩니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 분할합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율
(우선주포함)

포스코
포스코에너지

보통주

40,234,508

74.7%

주) 포스코의 지분율은 보통주 기준: 89%

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입 등의 거래

- 포스코

① 2018년

(단위:백만원)

회 사 명
매출 등
매입 등

매 출
기 타
원재료 매입
고정자산 취득
협력작업비
기 타

포스코에너지
206,638
1,445
-
-
-
-

자료 : 2018년 (주)포스코 사업보고서

② 2017년

(단위:백만원)

회 사 명
매출 등
매입 등

매 출
기 타
원재료 매입
고정자산 취득
협력작업비
기 타

포스코에너지
179,966
1,456
-
-
-
2

자료 : 2017년 (주)포스코 사업보고서

- 포스코에너지

① 2018년

(단위:원)

회사명
매 출
원재료 매입
주식 매각
유ㆍ무형자산
취득
기타수익
기타비용(*1)

(주)포스코
-
198,025,882,053
-
-
-
10,186,271,511

자료 : 2018년 포스코에너지(주) 사업보고서
(*1) 지급임차료와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

② 2017년

(단위:원)

회사명
매 출
원재료 매입
유ㆍ무형자산
취득
기타수익
기타비용(*1)

(주)포스코
-
187,603,366,777
-
-
10,746,399,863

자료 : 2017년 포스코에너지(주) 사업보고서
(*1) 지급임차료와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

5) 영업상 채권 및 채무

- 포스코

① 2018년

(단위:백만원)

회 사 명
채 권
채 무

매출채권
기 타
합 계
매입채무
미지급금
기 타
합 계

포스코에너지
22,163
1,700
23,863
-
-
1,425
1,425

자료 : 2018년 (주)포스코 사업보고서

② 2017년

(단위:백만원)

회 사 명
채 권
채 무

매출채권
기 타
합 계
매입채무
미지급금
기 타
합 계

포스코에너지
33,239
1,673
34,912
-
-
1,425
1,425

자료 : 2017년 (주)포스코 사업보고서

- 포스코에너지

① 2018년

(단위:원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)

포스코
-
1,425,395,220
20,286,446,243
1,548,350,753

자료 : 2018년 포스코에너지(주) 사업보고서
(*1) 기타채권은 미수금, 보증금, 선급금으로 구성되어 있습니다.
(*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.

② 2017년

(단위:원)

회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)

(주)포스코
-
1,425,395,220
32,728,597,003
1,529,497,949

자료 : 2017년 포스코에너지(주) 사업보고서
(*1) 기타채권은 미수금, 미수수익, 보증금, 대여금 및 선급금으로 구성되어 있습니다.
(*2) 기타채무는 미지급금 및 보증금으로 구성되어 있습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용 

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다. 

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다. 

3) 대주주와의 영업거래
분할승계회사인 주식회사 포스코는 분할회사인 포스코에너지 주식회사의 최대주주이므로 상기 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

- 분할합병 상대방회사인 포스코에너지 주식회사는 사업보고서 제출대상법인이므로 금감원 전자공시시스템에 제출된 포스코에너지 주식회사의 사업보고서, 분·반기보고서를 참조하여주시기 바랍니다.