호전실업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190412)
제출인: 박진호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
호전실업(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 04월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 04월 12일

보고자 :
박진호

요약정보

발행회사명
호전실업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,697,873
54.36

이번 보고서
4,725,990
54.69

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,009,593
34.83

이번 보고서
3,486,444
40.34

보고사유
변동 및 변경보고
(보유주식 수 변동 및 보유주식 계약 내용의 변경)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
호전실업(주)
회사코드
111110

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,641,975

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
박진호
한자(영문)

朴珍
鎬
(JIN HO PARK)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 압구정동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
741103

직업(사업내용)
호전실업(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
호전실업(주)
부서
경영기획팀

직위
차장
전화번호
02-705*****

성명
권영만
팩스번호
02-602******

이메일 주소
******1@hojeon.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박용철
개인(국내)
친인척
430720
대한민국
서울시 강남구 삼성동
호전실업(주)
대표이사
임원(등기)

2
다이나모홀딩스(유)
국내법인
공동보유자
632-81-00238
대한민국
서울시 영등포구 여의대로
투자목적회사
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
250억원
부채총액
-

자본총액
250억원
자본금
250억원

대표자
이관훈

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
신한프랙시스케이그로쓰글로벌 사모투자전문회사
최대주주 지분율
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
신한프랙시스케이그로쓰글로벌 사모투자전문회사
611-88-00069
다이나모홀딩스 유한회사
대한민국
서울시 영등포구 여의대로
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 경영참여형 사모집합투자기구

자본금
1,060억원
운용자산총액
1,060억원

대표자
신한금융투자 주식회사, 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사

의사결정기구
(의사결정권자)
투자심의위원회, 사원총회

최대주주
(법인 대표자)
신한금융투자 주식회사, 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사
최대주주 지분율
100%

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 02월 28일
박진호
3
4,697,873
54.36
4,697,873
54.36
8,641,975

이번보고서
2019년 04월 12일
박진호
3
4,725,990
54.69
4,725,990
54.69
8,641,975

증 감
28,117
0.33
28,117
0.33
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1∼10 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상기의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제154조 제1항
각호(아래1~10)
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
3. 회사의 자본금의 변경 
4. 회사의 배당의 결정 
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 
6. 주식의 포괄적 교환과 이전 
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에
 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수, 장외매수, 장외매도

변동사유
장내매수에 의한 보유주식수 변동, 주주간 거래에 의한 보유주식수 변동

변경사유
주식담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
박진호
741103
2,363,496
-
-
-
-
-
-
-
-
2,363,496
27.35

특별
관계자
박용철
430720
1,720,519
-
-
-
-
-
-
-
-
1,720,519
19.91

다이나모홀딩스(유)
632-81-00238
641,975
-
-
-
-
-
-
-
-
641,975
7.43

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

8,641,975
-
54.69
54.69

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
박진호
741103
2,363,496
-
-
-
-
-
-
2,363,496
27.35

특별
관계자
박용철
430720
1,720,519
-
-
-
-
-
-
1,720,519
19.91

다이나모홀딩스(유)
632-81-00238
641,975
-
-
-
-
-
-
641,975
7.43

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

다이나모홀딩스 유한회사
공동보유자
632-81-00238
의결권있는 주식
641,975
발행회사/
박용철/
박진호
주주간계약
2017년 07월 04일
계약일~
의무이행일
7.43
투자목적
주1)

박진호
본인
741103
의결권있는 주식
393,802
NH투자증권
담보계약
2018년 03월 14일
~ 상환시
4.56
주식담보
주2)

박용철
특수관계인
430720
의결권있는 주식
266,915
NH투자증권
담보계약
2018년 03월 14일
~ 상환 시
3.09
주식담보
주2)

박진호
본인
741103
의결권있는 주식
400,000
KB증권
담보계약
2019년 02월 27일
~ 상환시
4.63
주식담보
주3)

박진호
본인
741103
의결권있는 주식
528,634
하나금융투자
담보계약
2019년 02월 27일
~ 상환시
6.12
주식담보
주3)

박용철
특수관계인
430720
의결권있는 주식
790,000
KB증권
담보계약
2019년 02월 27일
~ 상환시
9.14
주식담보
주3)

박진호
본인
741103
의결권있는 주식
232,559
하이투자증권
담보계약
2019년 04월 11일
~ 상환시
2.69
주식담보
주3)

박용철
특수관계인
430720
의결권있는 주식
232,559
하이투자증권
담보계약
2019년 04월 11일
~ 상환시
2.69
주식담보
주3)

합계(주식등의 수)
3,486,444
합계(비율)
40.34
-

주1) 주주간계약의 주요 내용
- 본 계약 존속기간 동안 다이나모홀딩스 유한회사는 사외이사 또는 기타 비상무이사 1인을 지명할 권리가 있음
- Tag along 행사에 관한 약정이 있음
- 일정한 경우 다이나모홀딩스 유한회사의 매각가격이 일정한 금액에 미달하는 경우 박용철, 박진호에게 차액을 청구할 수 있음
- 일정한 사유가 발생할 경우 다이나모홀딩스 유한회사는 박용철, 박진호에게 그 보유지분을 일정한 금액으로 매수할 것을 청구할 수 있음
- 2019년 4월 12일 보고자 및 특수관계인이 매수함으로써 보유 주식수 감소

주2) 
- 당해 계약과 관련하여, 2018년 3월 21일 최초 지분 매입(최종 취득예정 주식수 미확정) 이후, 2018년 6월 4일 지분 취득이 최종 완료됨에 따라, 담보 주식수가 확정됨
- 당해 담보 주식수는 2019년 3월말 현재 기준임

주3) 당해 계약과 관련하여, 2019년 4월 12일 다이나모홀딩스 유한회사로부터 지분 매입을 완료하였음

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
박진호
741103
163,252
-
-
-
-
-
-
-
-
163,252
1.89

특별
관계자
박용철
430720
189,189
-
-
-
-
-
-
-
-
189,189
2.19

다이나모홀딩스 유한회사
632-81-00238
-324,324
-
-
-
-
-
-
-
-
-324,324
-3.75

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박진호
741103
2019년 02월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,200,244
6,100
2,206,344
11,337
-

박진호
741103
2019년 03월 04일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,206,344
2,672
2,209,016
11,301
-

박진호
741103
2019년 03월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,209,016
2,000
2,211,016
11,211
-

박진호
741103
2019년 03월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,211,016
722
2,211,738
11,299
-

박진호
741103
2019년 03월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,211,738
1,300
2,213,038
11,130
-

박진호
741103
2019년 03월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,213,038
1,300
2,214,338
11,373
-

박진호
741103
2019년 03월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,214,338
700
2,215,038
11,150
-

박진호
741103
2019년 03월 15일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,215,038
500
2,215,538
11,200
-

박진호
741103
2019년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,215,538
40
2,215,578
11,200
-

박진호
741103
2019년 03월 19일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,215,578
1,474
2,217,052
11,133
-

박진호
741103
2019년 03월 20일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,217,052
1,100
2,218,152
11,200
-

박진호
741103
2019년 03월 21일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,218,152
1,070
2,219,222
11,104
-

박진호
741103
2019년 03월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,219,222
805
2,220,027
11,128
-

박진호
741103
2019년 03월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,220,027
1,288
2,221,315
12,446
-

박진호
741103
2019년 03월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,221,315
1,300
2,222,615
12,317
-

박진호
741103
2019년 03월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,222,615
2,000
2,224,615
12,191
-

박진호
741103
2019년 03월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,224,615
1,100
2,225,715
12,804
-

박진호
741103
2019년 04월 01일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,225,715
2,146
2,227,861
12,511
-

박진호
741103
2019년 04월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,227,861
500
2,228,361
12,800
-

박진호
741103
2019년 04월 12일
장외매수(+)
의결권있는 주식
2,228,361
135,135
2,363,496
52,492
다이나모홀딩스
유한회사

박용철
430720
2019년 04월 12일
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,531,330
189,189
1,720,519
52,492
다이나모홀딩스
유한회사

다이나모홀딩스 유한회사
632-81-00238
2019년 04월 12일
장외매도(-)
의결권있는 주식
966,299
-324,324
641,975
52,492
박진호, 박용철

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박진호
741103
326,378,700
7,093,508,656
-
7,419,887,356

박용철
430720
-
9,930,912,119
-
9,930,912,119

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박진호
741103
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
박진호
차입처
KB증권, 하나금융투자, 하이투자증권, KEB하나은행

차입금액
7,093,508,656
차입기간
~ 상환시

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
1,161,193주

차입자
박용철
차입처
KB증권, 하이투자증권, 특수관계인

차입금액
9,930,912,119
차입기간
~ 상환시

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
1,022,559주