파이온엑스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190412)
제출인: 파이온엑스

참고서류
3.2
뉴프라이드코퍼레이션

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 04월 12일

권 유 자:

성 명: 뉴프라이드코퍼레이션
주 소: 1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831
전화번호: + 1 - 714 - 671 - 8001

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

뉴프라이드코퍼레이션
보통주
142
0.00%
본인
자기주식(주)

(주) 자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이용재
보통주
-
종속회사 직원
-

김홍매
보통주
-
종속회사 직원
-

3. 피권유자의 범위

뉴프라이드코퍼레이션의 정기주주총회을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 04월 19일, (종료일) - 2019년 04월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집공고에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 04월 29일 오전 09시 
(장소) 서울특별시 강남구 밤고개로 286(율현동) 세곡동주민센터 2층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 이용재 
(부서 및 직위) 경영관리팀 부장
(연락처) 070-4455-4653

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41 (당)기
제 40 (전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
28,336,759
41,832,997

현금및현금성자산
999,185
7,694,789

유동금융자산
21,384,000
8,127,521

매출채권및기타채권
5,186,604
13,316,458

재고자산
385,684
4,363,656

기타유동자산
381,286
5,550,040

매각예정자산
-
2,780,533

Ⅱ. 비유동자산
54,559,761
31,835,086

비유동금융자산
21,278,134
11,066,503

기타채권
-
1,000,000

관계기업투자
397,174
595,067

유형자산
17,159,106
14,052,824

무형자산
15,725,347
5,120,692

자 산 총 계
82,896,520
73,668,083

부 채

Ⅰ. 유동부채
29,220,680
25,842,064

유동금융부채
25,224,125
18,571,366

매입채무및기타채무
3,719,412
6,035,707

기타유동부채
277,143
1,234,991

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304

비유동금융부채
-
155,304

부 채 총 계
29,220,680
25,997,368

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
53,453,063
47,609,465

자본금
263,242
229,153

연결자본잉여금
117,440,322
98,143,213

연결기타포괄손익누계액
(950,911)
(991,809)

연결기타자본구성요소
2,778,960
1,647,758

연결결손금
(66,078,550)
(51,418,850)

Ⅱ. 비지배지분
222,777
61,250

자 본 총 계
53,675,840
47,670,715

부채와자본총계
82,896,520
73,668,083

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 매출액
24,541,822
33,242,632

Ⅱ. 매출원가
(18,019,078)
(31,306,265)

Ⅲ. 매출총이익
6,522,744
1,936,367

판매비와관리비
(11,197,516)
(13,139,118)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(4,674,772)
(11,202,751)

기타영업외수익
1,675,196
4,292,985

기타영업외비용
(10,057,162)
(11,439,116)

금융수익
142,272
321,698

금융비용
(1,869,457)
(2,339,062)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(14,783,923)
(20,366,246)

Ⅵ. 법인세비용
-
(800)

Ⅶ. 연결계속사업손실
(14,783,923)
(20,367,046)

Ⅷ. 연결중단사업이익(손실)
-
1,098,118

IⅩ. 연결당기기순손실
(14,783,923)
(19,268,928)

Ⅹ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)
40,898
(116,660)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
51,126
(151,289)

- 지분법자본변동
(10,228)
34,629

ⅩI. 연결총포괄이익(손실)
(14,743,025)
(19,385,588)

ⅩII. 연결당기순손실의 귀속
(14,783,923)
(19,268,928)

지배기업소유주지분
(14,659,700)
(20,205,619)

비지배지분
(124,223)
936,691

ⅩⅢ. 연결총포괄손익의 귀속
(14,743,025)
(19,385,588)

지배기업소유주지분
(14,618,802)
(20,322,279)

비지배지분
(124,223)
936,691

ⅩⅣ. 기본주당이익

계속사업주당이익
(0.18)
(0.33)

중단사업주당이익
-
0.02

ⅩⅤ. 희석주당이익

계속사업주당이익
(0.18)
(0.33)

중단사업주당이익
-
0.02

- 연결 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<연결 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
결손금
소 계

2017년 1월 1일(전기초)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,205,619)
(20,205,619)
936,691
(19,268,928)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(128,879)
-
-
(128,879)
-
(128,879)

연결범위변동
-
-
(22,410)
-
-
(22,410)
-
(22,410)

지분법자본변동
-
-
34,629
-
-
34,629
-
34,629

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
-
17,475,258
-
17,475,258

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
42,836
25,035,178
-
(2,496,948)
-
22,581,066
-
22,581,066

전환사채 발행
-
-
-
1,541,862
-
1,541,862
-
1,541,862

연결실체의 변동
-
-
-
(52,539)
-
(52,539)
61,250
8,711

주식선택권 행사
10,110
6,412,619
-
(2,605,250)
-
3,817,479
-
3,817,479

주식매입선택권
-
22,472
-
872,457
-
894,929
-
894,929

2017년 12월 31일(전기말)
229,153
98,143,213
(991,809)
1,647,758
(51,418,850)
47,609,465
61,250
47,670,715

2018년 1월 1일(당기초)
229,153
98,143,213
(991,809)
1,647,758
(51,418,850)
47,609,465
61,250
47,670,715

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,659,700)
(14,659,700)
(124,223)
(14,783,923)

해외사업환산이익(손실)
-
-
51,126
-
-
51,126
-
51,126

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
(10,228)
-
-
(10,228)
-
(10,228)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
6,577
6,415,413
-
-
-
6,421,990
-
6,421,990

신주인수권부사채 발행
27,452
12,842,865
-
(1,632,297)
-
11,238,020
-
11,238,020

전환사채 전환
-
-
-
2,778,960
-
2,778,960
-
2,778,960

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
285,750
285,750

주식선택권 행사
60
38,831
-
(15,461)
-
23,430
-
23,430

주식매입선택권
-
-
-
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일(당기말)
263,242
117,440,322
(950,911)
2,778,960
(66,078,550)
53,453,063
222,777
53,675,840

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,799,834
(13,823,924)

(1) 당기순이익(손실)
(14,659,700)
(19,268,928)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
22,375,940
5,700,308

대손상각비(환입)
(9,435)
459,863

재고자산평가손실(환입)
-
2,128,041

감가상각비
191,959
488,364

무형자산상각비
-
23,254

기타의대손상각비
3,029,533
2,614,525

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
2,148,879
-

이자비용
1,869,457
2,339,062

매도가능증권손상차손
-
5,080,612

유형자산손상차손
-
521,800

유형자산처분손실
1,793
-

투자자산처분손실
562,323
-

지분법손실
187,665
469,945

당기손익자산 처분손실
932,046

주식보상비용(환입)
-
894,930

외화환산손실
541,986
2,655,976

이자수익
(142,272)
(321,698)

유형자산처분이익
-
(8,250)

외화환산이익
(1,365,054)
(461,572)

관계기업투자처분이익
-
(3,221,000)

매출채권의 감소(증가)
135,138
1,446,949

기타채권의 감소(증가)
8,781,339
(7,652,410)

재고자산의 감소(증가)
3,977,972
(32,295)

기타유동자산의 감소(증가)
4,199,356
(445,460)

매입채무의 증가(감소)
(1,785,088)
(2,788,668)

기타채무의 증가(감소)
(517,873)
1,304,779

기타유동부채의 증가(감소)
(363,784)
203,561

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
83,594
(255,304)

이자의 수취
137,478
321,698

이자의 지급
(17,500)
(577,002)

법인세의 환급(납부)
(36,384)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(36,338,046)
1,237,953

단기대여금의 감소
11,326,767
12,791,857

보증금의 감소
265,889
54,368

당기손익-공정가치 지분상품 감소
1,826,421
-

당기손익-공정가치 채무상품 처분
1,794,483
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,221,000

장기대여금의 감소
1,188,713
-

유형자산의처분
1,029,647
163,385

무형자산의처분
84,442
-

건설중인자산의감소
-
12,783,630

기타의무형자산의 취득
(2,200,000)
-

단기대여금의 증가
(21,316,063)
(14,527,912)

건설중인자산의 증가
-
(12,983,246)

장기대여금의 증가
(6,778,552)
-

보증금의 증가
(771,532)
(66,496)

당기손익-공정가치 지분상품의 증가
(12,895,951)
-

당기손익-공정가치 채무상품의 증가
(2,649,633)
-

유형자산의 취득
(4,939,916)
(180,451)

영업권의 증가
(2,302,761)
-

무형자산의 취득
-
(18,182)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
21,849,105
36,723,311

단기차입금의 차입
10,115,898
37,046,184

장기차입금의 차입
-
22,666

전환사채의 발행
17,116,280
8,933,385

유상증자
6,445,418
17,475,258

주식선택권의 행사
-
3,817,478

단기차입금의 상환
(11,673,187)
(29,303,802)

장기차입금의 상환
(155,304)
(76,086)

신주인수권부사채 상환
-
(1,191,772)

Ⅳ. 연결실체의 변동
-
(14,393,507)

Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)
-
(3,240,042)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(6,497)
-

Ⅶ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
(6,695,604)
6,503,791

Ⅷ. 기초의 현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산
999,185
7,694,789

(2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당)기
제 40(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
49,185,300
46,830,343

현금및현금성자산
618,174
4,326,729

유동금융자산
36,489,177
24,989,893

매출채권및기타채권
11,612,165
6,885,709

재고자산
255,877
4,363,656

기타유동자산
209,907
5,378,638

매각예정자산
-
885,718

Ⅱ. 비유동자산
36,973,392
26,328,450

비유동금융자산
15,205,045
8,486,229

종속기업투자
21,768,347
16,700,000

관계기업투자
-
-

유형자산
-
1,057,779

무형자산
-
84,442

자 산 총 계
86,158,692
73,158,793

부 채

Ⅰ. 유동부채
24,186,438
20,562,534

유동금융부채
21,023,369
13,656,892

매입채무및기타채무
2,938,351
5,712,570

기타유동부채
224,718
1,193,072

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304

기타비유동금융부채
-
155,304

부 채 총 계
24,186,438
20,717,838

자 본

Ⅰ. 자본금
263,242
229,153

Ⅱ. 자본잉여금
117,440,322
98,143,213

Ⅲ. 기타자본구성요소
2,778,960
1,647,758

Ⅳ. 결손금
(58,510,270)
(47,579,169)

자 본 총 계
61,972,254
52,440,955

부채와자본총계
86,158,692
73,158,793

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

< 별도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 매출액
23,697,601
33,001,653

Ⅱ. 매출원가
(17,581,865)
(30,788,745)

Ⅲ. 매출총이익
6,115,736
2,212,908

판매비와관리비
(4,890,372)
(10,042,792)

Ⅳ. 영업이익(손실)
1,225,364
(7,829,884)

기타영업외수익
1,878,396
517,275

기타영업외비용
(12,279,201)
(9,451,635)

금융수익
32,603
162,292

금융비용
(1,788,263)
(2,321,489)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(10,931,101)
(18,923,441)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실

(10,931,101)

(18,923,441)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
-
-

IⅩ. 총포괄손익

(10,931,101)

(18,923,441)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
(0.14)
(0.31)

희석주당이익(손실)
(0.14)
(0.31)

- 별도 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<별도 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(18,923,441)
(18,923,441)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
17,475,258

전환사채의 전환
42,836
25,035,178
(2,496,948)
-
22,581,066

전환사채의 발행
-
-
1,463,700
-
1,463,700

주식선택권 행사
10,110
6,412,619
(2,605,250)
-
3,817,479

주식보상비용
-
22,472
872,457
-
894,929

2017년 12월 31일(전기말)
229,153
98,143,213
1,647,758
(47,579,169)
52,440,955

2018년 1월 1일(당기초)
229,153
98,143,213
1,647,758
(47,579,169)
52,440,955

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,931,101)

(10,931,101)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
6,577
6,415,413
-
-
6,455,028

전환사채의 전환
27,452
12,842,865
(1,632,297)
-
11,204,982

전환사채의 발행
-
-
2,778,960
-
2,778,960

주식선택권 행사
60
38,831
(15,461)
-
23,430

2018년 12월 31일(당기말)
263,242
117,440,322
2,778,960
(58,510,270)
61,972,254

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,646,241)
(8,000,627)

(1) 당기순이익(손실)
(10,931,101)
(18,923,441)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
10,902,271
11,319,951

대손상각비(환입)
(149,105)
65,326

재고자산평가손실(환입)
(2,356,957)
1,817,585

감가상각비
-
478,146

무형자산상각비
-
23,254

기타의대손상각비
6,734,810
6,283,135

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
960,997
-

당기손익자산 처분손실
932,046
-

이자비용
1,788,263
2,321,489

종속기업투자손상차손
-
378,187

종속기업투자처분손실
1,496,656
-

주식보상비용(환입)
-
894,931

외화환산손실
512,449
1,279,265

유형자산손상차손
-
521,800

이자수익
(32,603)
(162,292)

유형자산처분이익
-
(8,250)

종속기업투자처분이익
-
(878)

투자자산처분손실
562,323
-

외화환산이익
(1,555,196)
(169,880)

매출채권의 감소(증가)
517,650
1,317,434

기타채권의 감소(증가)
(5,989,374)
(355,000)

재고자산의 감소(증가)
6,464,738
(1,580,588)

기타유동자산의 감소(증가)
4,173,256
(807,912)

매입채무의 증가(감소)
(1,780,416)
(2,553,110)

기타채무의 증가(감소)
(993,803)
1,328,046

기타유동부채의 증가(감소)
(383,463)
249,263

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(1,617,411)
(397,137)

이자의 수취
32,603
162,292

이자의 지급
(1,641,102)
(559,429)

법인세의 납부
(8,912)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(24,298,355)
(13,855,867)

단기대여금의 감소
8,088,784
19,645,345

보증금의 감소
229,140
1,500

당기손익-공정가치 지분상품 감소
894,374
-

유형자산의 처분
1,057,779
134,989

무형자산의 처분
84,442
-

장기대여금의 감소
17,835,653
2,494,760

단기대여금의 증가
(16,960,703)
(18,205,380)

종속기업투자주식의 증가
-
(12,340,000)

종속기업투자주식의 처분
(354,434)
5,788,757

보증금의 증가
(27,532)
(51,962)

당기손익-공정가치 지분상품 증가
(5,332,822)
-

당기손익-공정가치 채무상품 증가
(2,649,633)
-

유형자산의 취득
-
(180,451)

무형자산의 취득
-
(18,182)

장기대여금의 증가
(27,163,403)
(11,125,243)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
22,236,041
25,103,255

단기차입금의 차입

34,064,692

장기차입금의 차입
-
22,666

전환사채의 발행
17,116,280
7,679,551

유상증자
6,445,418
17,475,258

주식선택권의 행사
-
3,817,478

단기차입금의 상환
(1,170,353)
(37,880,304)

장기차입금의 상환
(155,304)
(76,086)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(3,708,555)
3,246,761

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
618,174
4,326,729

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관(부속정관)변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지 

(www.newpridecorporation.com)로 한다.
 <이하 생략>

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지

(newpridecorporation.com)로 한다.

<이하 생략>

오타 수정

제4조 주권

<중간 생략>

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사의 주권은 액면 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권 및 일만(10,000)주권의 8종으로 발행되어야 한다. 

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

제4조 주권

<좌 동>

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설

제5조 기준일

<신설>

회사는 각 사업연도의 마지막날에 주주명부에 등록된 주주를 관련 사업연도의 정기주주총회에 주주의 권리를 행사할 권한이 있는 주주로 간주할 수 있다.

이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.

이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

제5조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(a)회사는 매년 1월 1일부터 1월

7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(b)회사는
매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할
주주로 한다.

(c)이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.

(d)이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

조문 정리

제7조 명의개서 대리인

(a)<기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)회사는 명의개서 대리인의 사무실에 주주의 명단 또는 그 사본을 비치하여야 한다. 그리고 회사는 명의개서 대리인으로 하여금
주식의 양도, 주식에 설정된 담보의 등록 또는 말소, 신탁의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 보고서의 수령, 기타 주식 관련 사무를 수행하도록 하여야 한다.

제7조 명의개서 대리인

(a) <좌 동>

(b) <좌 동>

(c)회사는 명의개서 대리인의 사무실에 주주의 명단 또는 그 사본을 비치하여야 한다. 그리고 회사는 명의개서 대리인으로 하여금
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식 관련 사무를 수행하도록 하여야 한다.

주식 등의 전자

등록에 따른

주식사무처리

변경내용 반영

제13조 주권의 재발행 및 폐기

회사는 한국의 상법 및 관련 규정상 아래와 같이 규정되어 있음을 승인한다.

주권이 손상, 훼손, 손괴, 분실 또는 도난된 경우, 이사회의 요구에 따라 주주, 양수인, 권한 있는 자, 구매자, 지정 증권거래소의 회원사 또는 그들이나 그들의 고객을 대신한 자가 증거를 제시하고 (필요할 경우)면책증서를 제시함으로써 주권은 교체되거나 재발행 될 수 있다. 주권의 손상 또는 훼손의 경우 지정 증권거래소가 결정하는 최대수수료 또는 이사회가 결정할 수 있는 그 이하의 금액을 지불함과 동시에 구주권은 회사에 제출되어야 한다. 파괴, 분실 또는 도난의 경우, 교체된 주권을 받을 주주는 그러한 파괴, 분실 또는 도난의 증명을 위한 회사의 조사에 부수하는 모든 비용을 회사에게 지불하여야 하며, 손실비용을 부담하여야 한다.

주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 주주가 전술한 파괴, 분실 또는 도난을 이유로 예탁결제원에 의한 주권의 교환이나 재발행을 요청하는 경우, 당해 주주는 파괴, 분실 또는 도난의 증명, 면책의 통지 및 위에서 규정된 관련 비용의 지불에 추가하여 주주 자신의 비용으로 지정 증권거래소가 위치한 국가의 전국에 배포, 공급되는 일간신문에 적어도 한번 이상의 공고를 하여야 한다. 위 공고의 날로부터 3개월이 경과할 때까지 어떤 이의도 제기되지 않는다면 그 주주는 이사회의 승인을 조건으로 전술한 주권을 발행 받을 권리가 있다.

주식이 지정 증권거래소에서 상장되는 경우, 오직 한 소유자만이 예탁결제원의 관행에 따라 등록될 수 있고, 등록된 소유자로 간주될 수 있다.

제13조 <삭 제>

주식 등의 전자

등록에 따라

재발행 사유가 소멸되었으며 삭제

제13조의 2(전환사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

<이하 기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.

제13조의 2(전환사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

<좌 동>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.

전환사채발행

총액 증액

제13조의 3(신주인수권부사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

<이하 기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면 총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

제13조의 3(신주인수권부사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

<좌 동>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

신주인수권부사채

총액 증액

<신 설>

제13조의 4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자증권제도 도입에 따라 사채에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설

제13조의 4(사채발행에 관한 준용규정)

<기재 생략>

제13조의 5(사채발행에 관한 준용규정)

<좌 동>

조항 변경

제24조 수(數)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상이어야 하고, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다. 주식발행 이후에 본 부속정관을 변경하려면 의결권 있는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

<이하 생략>

제24조 수(數)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상이어야 하고, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다. 주식발행 이후에 본 부속정관을 변경하려면 의결권 있는 발행주식
총수의 3분의 1이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

<좌 동>

이사 수에 해당하는 조문 완화

제25조 선임 및 임기

이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

<신 설>

<신 설>

제25조 선임 및 임기

(a)이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

(b)이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이

상의 수로 하여야 한다.

(c)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다

이사의 선임

및 임기 신설

제29조 정기이사회, 정기이사회 및 임시이사회

<기재 생략>

제29조 정기이사회 및 임시이사회

<좌 동>

조항 제목

중북 기재

단어 수정

부 칙 2016. 9. 12.

제1조 시행일 이 정관은 2016. 9. [12.]부터 시행한다.

(a) (기발행 전환사채에 관한 적용)

개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.

제2조 시행일 이 정관은 2017. 4. [19.]부터 시행한다.

제3조 시행일 이 정관은 2018. 4. [30.]부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

1. 본 정관은 2016. 9. 12.부터 시행한다.

(a) (기발행 전환사채에 관한 적용)

개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.

2. 본 정관은 2017. 4. 19.부터 시행한다.

3. 본 정관은 2018. 4. 30.부터 시행한다.

4. 본 정관은 2019. 4. 29.부터 시행한다.

다만, 제4조, 제7조, 제13조, 제13조의4 개정 내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일 예정)부터 시행한다.

조문 조정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Seokpil Hong

1973.08.13

사내이사
-
이사회

John Lee
1970.02.02
사내이사
-
이사회

Louis Monico

1966.04.12

사외이사
-
이사회

Hansoo Kyoung

1965.10.22

사외이사

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

Seokpil Hong

회사원

現 뉴프라이드코퍼레이션 이사

-

John Lee

회사원

- 뉴프라이드코퍼레이션 전 대표이사

- LAW OFFICES OF LEE & KIM 변호사

- (학력)PEPPERDINE UNIVERSITY SCH OOL OF LAW

-

Louis Monico

회사원

- GITI Tire North America,

Vice President Canada
- Bridgestone Canada, 
 director of sales Canada

- (학력) York University Bachelor of Ec onomics

-

Hansoo Kyoung

회사원

- M Life Balancer, Inc, president
- DREAM Realty, Broker Associate

- (학력) Yonsei University 
 Gradute School, ME

-

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
8( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
USD 4,000,000
USD 4,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 200,000
USD 200,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.