제이브이엠 — 주주총회소집공고 (20190412)
제출인: 제이브이엠

주주총회소집공고
2.7
(주)제이브이엠

주주총회소집공고

2019년 04월 12일

회 사 명 :
(주)제이브이엠

대 표 이 사 :
이용희

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로 121

(전 화)053-584-9999

(홈페이지)https://www.myjvm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김선경

(전 화)053-584-9999

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1
. 일 시 : 2019년 4월 30(화),
오전 9시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 호산동로 121, 당사 4층 대회의실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의 건

 1-1호 의안 : 사외이사 김종오 선임의 건

1-2호 의안 : [주주제안] 사외이사 주창민 선임의 건

 제2호 의안 : 감사위원회 위원(사외이사) 선임의 건

2
-1호 의안 : 사외이사 김종오 선임의 건

2-2호 의안 : [주주제안] 사외이사 주창민 선임의 건

4. 이익배당 예정 내용

- 해당사항 없음 

5. 참고사항
 상법 제542조의4 제3항 규정에 의거, 경영참고사항을 당사 본,지점 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증.

7. 기타사항

주주총회 기념품은 사정상 제작하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 04월 일

대구광역시 달서구 호산동로 121

주 식 회 사 제 이 브 이 엠

대표이사 이용희(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사등의 성명

민경윤

(출석률: 80%)

한익수

(출석률: 100%)

김희진
(출석률: 100%)
송재오
(출석률: 50%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

2019-01
2019.01.29
2018년(제23기) 연간 실적(가결산) 보고의 건
찬성
찬성
-
-

2019-02
2019.02.20
2018년(제23기) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

2019-03
2019.03.07
2018년(제23기) 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성
찬성
-
-

2019-04
2019.03.15
임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
불참

2019-05
2019.04.03
임시주주총회 소집 결의
불참
찬성
찬성
찬성

*2019.04.12일 기준

*김희진 사외이사와 송재오 기타비상무이사는 제23기 정기주주총회(19.03.15)에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한익수 사외이사
김희진 사외이사
-
-
-

*2019.04.12일 기준

*제23기 정기주주총회(19.03.15)에서 이사회내에 감사위원회를 둔다는 정관 변경은 되었으나, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되야 하는 요건에 현재 미충족되어 있는 상태입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
기타비상무이사
4
1,500
14
3.5
주총 승인 금액은 
전체이사(사내/사외/기타비상무이사)에 대한 보수 승인 금액임

*2019.04.12일 기준
*당사는 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

*해당사항없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

온라인팜
(계열회사)
매출/매입등
2018.01~2018.12
55,294
61.4

한미약품
(계열회사)
매출/매입등
2018.01~2018.12
35,678
39.6

※19년 1분기 실적이 공시전이라, 18년 별도 재무제표 기준으로 작성함.
※비율의 경우 18년 별도재무제표 매출액 90,115백만원 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1] 산업의 특성

당사가 주력하고 있는 병원 약국 및 조제 약국 자동화 시스템은, 
① 초고령화 사회로의 진입으로 인한 헬스케어 산업 성장
② 당뇨, 고혈압 등의 만성질환 증가 및 복합처방의 증가 
③ 이머징 마켓의 의료개혁에 따른 시장확대 대두
④ 전문화로 인한 약사 및 간호사등 인건비 상승(약학대 6년제)
⑤ 환자의 알권리 증가 및 안전관리 기준 상향
⑥ 해당 지역의 조제문화, 약사법 등 제반 규정의 변동에 따른 시장변동

약국자동화 산업은 환자들의 복약지도의 필요성과 투약관리에 따른 정확하고 안전한복용 및 관리등 의료서비스의 수준이 높은 선진국 위주의 시장이며, 국민건강과 병원및 약국의 신뢰와 직결되어 있어 조제의 정확성에 대한 제품의 신뢰성이 확보 되어야 합니다.
국내시장의 경우 2000년 의약분업 실시로 병원조제가 일반약국으로 나오게 되면서,제품의 주 수요처가 병원악국에서 일반약국으로 확대되면서, 당사 제품에 대하여 약국수요가 크게 증가하였습니다.
그 이후 지속적으로 안정적인 상승을 이어왔으며, 최근에는 약학대 전문화(6년제), 최저임금제 보장, 주52시간 근무제 도입, 인건비 상승등으로 인한 조제약국의 자동화 비중이 점진적으로 증가하고 있으며, 1인 약국 까지 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

해외시장의 경우 북미는 병(Bottle) 방식(계수능력 떨어지는 환자 → 약화발생) 그리고 유럽은 주로 빙고카드(Bingo Card(Blister)) 방식(고가의 조제비용 발생, 관리 어려움) 등을 사용중에 있었으나, 사용상/조제상의 여러가지 문제점들로 인해 일부 문화권이 파우치 방식의 처방으로 LTC 위주 시장 부터 서서히 변화되고 있습니다. 
약국조제자동화 시스템의 사용기간 통상 10년 이상이지만, 실제적인 교체기간은 기술의 변화,약국의 사용빈도, 관리방법, 인건비등에 따라 약 6~7년을 주기로 교체 혹은 추가 구매되고 있습니다. 사용기간 동안 MRO(Maintenance Repairs & Operating)의 지속적인 매출은 당사의 안정적인 성장에 기여를 하고 있습니다. 이 MRO 내에는 A/S 등 지속적인 사후관리로 인한 서비스 매출과 소모성 자재품들이 포함되어 있습니다. 이런 지속적인 MRO 매출은 당사와 고객간의 유대관계를 더욱 돈독히 만들어 향후 당사의 신제품이 출시될 경우 당사의 제품 구매로 이어지고 있는 After Market이 존재하는 특징이 있습니다. 

2] 산업의 성장성

① 초고령화 사회로의 진입으로 인한 헬스케어 산업 성장 
 ⓐ 전 세계 노인인구 및 중증환자 증가로 인한 의료비 급증은 의료서비스 시장 성장 으로 이어짐
 ⓑ 약국자동화 시장은 의료비 지출증가세를 보이는 주요선진국 위주로 성장
 ⓒ 약국자동화 시장은 제약시장의 인프라산업으로 제약시장 성장과 동반 상승 전망

② 당뇨, 고혈압 등 복합처방 증가 
 ⓐ 복합처방 경우 약의 수량이 많아 조제방식이 병(Bottle)이거나 빙고카드(Bingo C ard(Blister)) 방식은 복약이 어렵고, 약화로 이어지는 가능성이 매우 높음 

③ 이머징 마켓의 의료시장 개혁
 ⓐ 해외영업을 전담하고 있는 한미약품(주)과 시노팜의 중국시장내 독점공급계약 체결로 중국시장에서의 경쟁 우위 확보
 (시노팜 :중국내 의약품 물류, 제약, 제조 및 소매 1위 그룹)

④ 약사 인건비 증가
 ⓐ 국내 및 해외 선진국 약대들의 약학 전문화 양상(약사 임금 상승 및 배출 감소)
 ⓑ 약사의 단순 업무들은 자동화 대체로 이어지고 있음 
 
⑤ 환자의 알권리 증가 및 안전관리 기준 상향 
 ⓐ 세계 각종 약품관리 기준 및 병원 업무 체계 프로세스가 환자 위주로 변화(환자 알권리 증가) 
 ⓑ 약품관리 안전 및 환자 추적 관리에 대한 관리 기준 향상(Track&Trace) 
 ⓒ 국내- 마약류 통합관리시스템 시행에 따른 약품관리의 필요성 증대 

⑥ 국내 노동법 개정에 따른 자동화 장비 수요 증가
 ⓐ 최저임금 상향 및 주52시간 근무제 도입 등

나. 회사의 현황

1
] 영업의 개황

당사 주력 시스템은 대형 병원약국, 중소 병원약국 또는 조제약국 그리고 요양병원에서 사용되어지며, 약국에서 조제되어야 하는 약들을 의사 또는 약사가 환자의 처방전정보를 컴퓨터에 입력만 하면 네트워크로 연결되어 장비가 약을 관리, 분류, 분배,포장하며,약봉지 마다 투약정보인쇄, 유통기간관리, 누계, 합산, 재고수량관리를 가능하게 하는 최첨단 약국 자동화 시스템입니다. 또한 신제품으로 권한자에 의해 통제,관리되어야하는 전문 의약품들을 보다 정확하고 안전하고 빠르게 분류,분배,보관,관리하는 최첨단 병원 약품관리시스템인 인티팜(ADC)의 판매를 통해 미래를 준비하고있습니다.
당사 제품 전체 솔루션이 설치되면 병원약국 및 조제 약국 등에서는 약사의 조제 업무중 노동에 해당하는 업무를 자동화 시스템이 소화함으로 보다 높은 약무관리, 환자관리, 신약 검토 등의 약사 본연의 업무로 보다 안정적이고 효율적인 조제업무 및 약무관리를 진행할 수 있도록 지원하며,신제품 인티팜(ADC)을 통해 정확한 투약관리, 약품관리, 간호사와 약사의 업무효율증대등을 통해 환자 및 병원 경영자 입장에서 경제성, 효율성, 활용성이 매우 높습니다.

국내의 경우는 한미사이언스(주)의 자회사인 온라인팜(주)를 통해 병원 및 약국의 영업을 하고 있으며, 해외의 경우 한미약품(주)을 통해 북미는 전략적 독점 및 비독점 대리점 체제, 유럽은 자회사를 통한 판매 방식, 중국은 시노팜을 통한 독점적 대리점 체제영
업을 하고 있습니다.

2] 시장의 특성

(가) 주요 목표시장
당사 조제자동화 제품 시장은 기존의 병원약국 중심에서 과거 의약분업 후 조제약국으로 확대되었으며, 새로운 형태의 약국과 양로원과 같은 지속적인 치료 및 처방이 필요한 장기요양시설 등으로 확산되고 있습니다.
또한 인티팜(ADC)의 개발 및 판매에 따라 대형병원 및 중소형병원으로의 약품관리시스템의 확산이 이루어질 것으로 전망됩니다.

(나) 제품의 시장성장 전망
북미시장에서의 병원환경이 변화되고 있으며 몇년전부터는 조제약국 및 요양병원으로 확대됨으로 해서 당사가 생산하는 ATDPS는 조제약국에서는 기본 시스템이며, 문화의 확산으로 인해 LTC 시장에서 보다 큰 성장이 있을 것으로 예상합니다. 
인티팜(ADC)의 경우에는 북미시장에 기존 2조의 시장이 형성되어 있으며, 기타 다른국가들은 현재 빠르게 도입이 되고 있어 시장 성장성은 매우 높습니다.
더불어 유럽시장의 경우 재포장시 국내와 동일한 Multi-Dose 포장 방식을 사용하고 있으며, 현재 고가의 빙고카드 방식을 사용하고 있어 정부차원에서 국내와 같은 파우치 방식을 권고하고 있습니다. 특히 스웨덴, 네델란드, 독일, 프랑스 등은 LTC 시장을대상으로 파우치를 권장하고 있습니다. 
단, 약국의 매출에 비해 상대적인 고가의 장비로 자본재의 성격을 가지고 있어 인건비 비중 및 조제 건수 등 경기 변동에 따른 약국의 투자수요에 영향을 받습니다.

3] 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 사업분야 및 목적

당사는 41년간의 Know-how와 기존 제이브이엠 고객을 바탕으로 새로운 시장과 정확한 시스템을 통하여 조제 약국자동화 솔루션의 선두주자로 자리매김하고자 관련 연계 신규사업의 시스템을 계속적으로 런칭을 하고 있습니다. 이는 지속적인 매출 확대와 시장 점유율의 안정화를 가져다 줄 것으로 예상합니다.

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최첨단 약국 자동화 솔루션을 통한 약국 경영 효율성을 극대화 할 수 있는 통합 솔루션으로 권한자에 의해 통제 관리되어야 하는 전문 의약품들을 보다 정확하고 안전하고 빠르게 분류, 분배, 보관, 관리하는 최첨단 약국 자동화 솔루션 입니다

total safety solution.jpg
Total Safety Solution

(나) 핵심기술 및 기술 내용

① ATDPS
(Automatic Tablet Dispensing & Packaging System)

ATDPS

- 기존 병 방식 자동화 혹은 빙고카드 자동화 장비 대비 편의성 및 경제성 탁월
- 네트워크를 통한 처방전 입력시 약의 분류, 포장, 투약정보인쇄, 유통기간관리, 재 고수량관리에 이르는 전 과정을 자동 처리하는 최첨단 자동화 시스템 
- 정확한 조제 및 조제시간 단축으로 처방능력 극대화를 통한 선진화된 약국 자동 전 산 시스템 구축

- 약사 조제 및 포장 업무를 최소화 -> 약사의 본업에 충실 가능
(상담 및 투약지도)
- 제품의 업그레이드와 고객의 요구에 맞게 연동 및 변형이 자유로움

- 1회 다량 약품 조제, 장기 조제, 처방 건수가 많을수록 간이포장기 보다 조제 업무 속도 빨라짐
- 시스템 1대 구입시 최소 1.2명~4명 이상의 인건비 절감 효과
- 약사는 안전하고 정확하게 검수 및 환자 복약상담에 전념 가능

② VIZEN
(Automatic Medication Vision Inspection System: 전자동 정제 포장 검수시스템)

VIZEN

- 처방 및 검수의 완전 자동화로 시장 선도
(향후 규제 강화시 시장 성장 예상)

- 당사 ATDPS에 연동되어 기존 사용고객 상대 영업만으로도 매출 증대 기대
- 시스템 1대 구입 시최소 1.5~2명 이상의 인건비 절감 효과
- 복약 및 약품관리를 위한 Data 활용 가능하며, 약사는 환자 복약상담에 전념 가능
- 네트워크를 통한 처방전을 토대로 조제 완료된 조제 포를 자동 비교 검수 및 관리 시스템
- 검수 영상이력을 남겨 보다 안전하고 정확한 복약관리 가능하여 안전성 및 각종 사 고에 대한 대응 가능
(약화나 각종 규제에 대한 대응 가능)
- 시스템 1대가 ATDPS 2대를 소화
(최대 80포/분당)

- 한포당 정제 수량에 관계없이 0.9초/포에 검수
(장기처방, 다량 젯수 처방 등에 유리)

③ WIZER
(Automatic Package Cutting & Winding System: 전자동 조제 커팅 및 와인딩 시스템)

WIZER

- 네트워크를 통한 처방전을 토대로 조제 및 검수 완료된 조제물을 환자별로 원하는 기간별로 자르고 감아주는 시스템

- ATDPS와 VIZEN과 함께 연동되어 조제 완료된 환자에 대한 정보기록 및 관리가능

- 장기 처방 조제에 효과적이며, 환자의 약품 관리 및 홍보성 높음

④

InTipharm
(

Automatic Dispensing Cabinet:
전자동 약품관리 시스템)

intipharm

인티팜기능

- 승인된 권한자가 처방(Order)에 따른 의약품 또는 진료재료를 관리 및 자동/수동 으로 인출하는 시스템
- 투약시간 및 오류 감소, 정확한 약품인식 및 불출, 정확한 약품 관리.
- 소요 인력 및 비용 절감효과, 약제투약 안전성 확보, 약제 이송업무 감소. 
- 약품추적관리(Track&Trace)의 필수적인 장비로 부각되고 있음.

⑤
ETC : Accessory 시스템으로 3개 군이 더 출시

(다) 시장상황

① 해외시장은 고령화사회로 진입되면서 규제 법규 등의 변화로 큰 규모의 시장이 
 형성될 것으로 예측합니다.

② 주요 예상 수요처

.
환자 침상수 100개 이상 규모 큰 대형 병원이나 중/대형 요양병원 및 중/대형 
 약국

.
신규 고객 및
기존 ATDPS 고객 층 

(라) 기타 추진일정

-기타 신제품은 지속적인 개발이 이루어지고 있습니다.

4] 조직도

*2019.04.12일 기준

조직도

5] 판매조
직

*2019.04.12일 기준

영업조직

※국내의 경우 13년 1월1월부터 약국영업을 온라인팜(주)에 이관을 했으며, 병원영업의 경우에는 16년 10월1일부터 이관을 했습니다. 이후 해외 수출은 당사에서 직접 수행하다가,17년 9월1일에 한미약품(주)로 해외영업을 이관 하였습니다.

6] 유
통
전략
① 국내유통전략
ㆍ국내에서는 품질보증과 함께 고객에게 더 가까이 접근하여 고객의 요구를 파악하 고 더 좋은 제품을 공급하여 고객을 만족시키기 위해 R to O(Request to okay Sys tem)방식으로 고객관리를 하고 있습니다. 기존의 반자동포장기를 ATDPS로 저렴 하게 대체하며, 또한 국내영업방식의 변화에 따라 온라인팜(주)의 영업력을 이용 하여 국내 병원약국 및 약국의 거래처수 확대와 매출 극대화를 위해 노력하고 있습 니다. 

② 해외유통전략
ㆍ지역별 대리점을 두고 해당 지역별로 판매와 사후 A/S를 전담하고 있습니다. 특히, 미주와 유
럽은 당사의 주력제품인 ATDPS를 전략제품으로 판매 공급하고 있으며, 각 지역에서 요구되는 제품의 지속적인 개발을 확대하여 수출비중을 확대할 계획 입니다.

당사 제품의 해외판매 및 유통은 17년 9월부터 한미약품(주)에서 담당하고 있으며, 제이브이엠서는 연구, 개발과 생산을 총괄하고 있습니다.

[종속회사 내용]

가. JVM Europe B.V.
(舊,HD Medi B.V.)

JVM Europe B.V
(舊.HD Medi.B.V)
는 유럽지역 고객들에게 약국 자동화시스템 판매 및애프터서비스 사업을 영위하기 위하여 2008년 6월에 네덜란드에 설립되었습니다.
당사는 현지 자회사를 설립을 통하여 유럽시장확대 및 매출증대를 위하여, 2010년 6월

JVM Europe B.V.
(舊.HD Medi.B.V.)
의 지분 50%를 취득하였으며, 2014년 7월 나머지지분 50%를 추가로 취득하여 100% 종속회사로 편입하였습니다.
향후 적극적인 현지 공략을 통하여 당사 제품의 유럽지역 판매를 위한 교두보 역할을할 것입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종오
1975.02.06
사외이사
-
이사회

주창민
1958.01.29
사외이사
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종오
現,영남대학교 약학대학 교수

- 영남대학교 약학과

- 영남대학교 약제학 석사

- Univ.of Nebraska Medical Center 약제학/약물송달학 박사

-

주창민
-

- 건국대학교 부동산대학원 금융투자전공(석사)

- 신한은행 근무

- BNP파리바카디프 생명보험 근무

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종오
1975.02.06
사외이사
-
이사회

주창민
1958.01.29
사외이사
-
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종오
現,영남대학교 약학대학 교수

- 영남대학교 약학과

- 영남대학교 약제학 석사

- Univ.of Nebraska Medical Center 약제학/약물송달학 박사

-

주창민
-

- 건국대학교 부동산대학원 금융투자전공(석사)

- 신한은행 근무

- BNP파리바카디프 생명보험 근무

-

※ 참고사항

해당사항 없습니다.