파이온엑스 — 주주총회소집공고 (20190412)
제출인: 파이온엑스

주주총회소집공고
2.7
뉴프라이드코퍼레이션

주주총회소집공고

2019년 04월 12일

회 사 명 :
뉴프라이드코퍼레이션

대 표 이 사 :
Kenneth K. Lee

본 점 소 재 지 :
1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831

(전 화)+ 1 - 714 - 671 - 8001

(홈페이지)http://newpridecorporation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Kenneth K. Lee

(전 화)+ 1 - 714 - 671 - 8001

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제15조에 의하여 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 4월 29일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 밤고개로 286(율현동) 세곡동주민센터 2층

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건 :

제1호 의안 : 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 사내이사 Seokpil Hong

제3-2호 사내이사 John Lee

제3-3호 사외이사 Louis Monico
 제3-4호 사외이사 Hansoo Kyoung

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

당사 정관에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

가. 직접행사(본인 참석)
- 지참물 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 대리행사(대리인 참석)
-지참물 : 위임장, 대리인의 신분증
-위임장에 기재할 사항 : 주주와 대리인의 인적사항 기재, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제38기 주주총회에서부터 지속적으로 활용하기로 결의하였으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2019년 4월 19일 ∼ 2019년 4월 28일
 - 기간중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는
 전자위임장 수여
라. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권 범용
 공인인증서

* 주주총회 기념품은 지급되지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 04월 12일

 뉴프라이드코퍼레이션 
 대표이사 Kenneth K. Lee (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

HSIEH, I-CHIEN
(출석률: 0%)
LLOYD Y. LEE
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018년 02월 05일
유상증자(제3자배정)에 관한 건
불참
-

2
2018년 03월 13일
전환사채권 발행에 관한 건(제18회차)
불참
-

3
2018년 03월 30일
정기주주총회(제40기) 소집의 건
불참
-

4
2018년 04월 12일
제40기(2017년) 재무제표 승인의 건
불참
-

5
2018년 04월 13일
정기주주총회(제40기) 세부안건 확정의 건
불참
-

6
2018년 04월 18일
전환사채권 발행에 관한 건(제19회차)
불참
-

7
2018년 05월 11일
제3자배정 유상증자(소액공모)의 건
불참
불참

8
2018년 05월 23일
전환사채권 발행에 관한 건(제20회차)
불참
불참

9
2018년 06월 01일
대표이사 변경의 건
불참
불참

10
2018년 07월 09일

New Pride Manufacture, Inc.
자산매각의 건

불참
불참

11
2018년 09월 07일
전환사채권 발행에 관한 건(제21회차)
불참
불참

12
2018년 09월 07일
본점소재지 변경에 관한 건
불참
불참

13
2018년 09월 27일
대표이사 변경의 건
불참
불참

14

2018년 09월 28일

Aria Standard Holdings Limited의 지분 50% 매각

불참
불참

15
2018년 10월 17일
전환사채권 발행에 관한 건(제22회차)
불참
참석/찬성

16
2018년 10월 17일
타법인 주식 및 출자증권 취득에 관한 건
불참
참석/찬성

17
2018년 12월 21일
유상 신주발행(일반공모)의 건
불참
참석/찬성

18
2019년 01월 08일
정정신고서 제출에 따른 일정변경의 건
불참
참석/찬성

19
2019년 01월 26일
일반공모 유상증자 일정변경의 건
불참
참석/찬성

20
2019년 02월 25일
정정신고서 제출에 따른 일정변경의 건
불참
참석/찬성

21
2019년 03월 13일
금융감독원 정정제출요구에 따른 일정변경의 건
불참
참석/찬성

22
2019년 04월 10일
제41기(2018년) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
불참
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
USD4,000,000
-
-
-

(*)상기 주총승인금액은 사내이사 5명을 포함 총 7명의 보수한도 총액입니다.
(*) 회사 업무수행을 위한 실비 지급 외 사외이사에게 지급한 보수는 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 인터모달 산업 ]

본사에서 영위하고 있는 사업은 미국 산업분류에 있어서는 Intermodal Supplier 및 Intermodal Service Provider로 분류되며, 당사는 미국 복합물류산업의 중추역할을 하는 철도운송시스템을 중심으로 하여 컨테이너 선박과, 트레일러트럭 운송 간의 환적에 사용되는 차량과 장비의 운용과 관리에 요구되는 모든 서비스를 미국전역에 걸쳐 통합적으로 제공하고 있습니다. 

인터모달 산업 주체인 당사의 주 고객들에게 가장 많이 요구되는 소모품인 인터모달 수송 전용 타이어의 공급 및 손상되거나 마모된 타이어의 재생 가공, 차축, 브레이크, 전기계통, 유압계통에 대한 제반부품의 공급 및 수리 정비는 물론 크레인, 패커, 리프트 등의 환적 중장비에 대한 수리 정비 용역까지 미국 전역에서 365일 24시간 원스톱 토탈 서비스를 제공하는 독창적이며 선도적인 사업모델을 운영하고 있습니다.

중장비의 정비, 수리 용역의 경우 2016년 사업연도까지는 자회사인 Intermodal maintenance services, Inc를 통하여 직접 매출을 하였으나, 자회사 사업부의 적자 누적으로 구조조정을 통해 2017년 사업연도에 2017년 2월 15일 이사회를 통해 매각하였으며, 계약에 따른 매각완료일은 2017년 3월 1일 입니다. 관련 정비 서비스는 외주 용역형식으로 전환하여 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 산업의 성장성

당사가 주사업을 영위하는 미국 인터모달산업의 교역물동량은 매년 평균 8% 이상 성장했으며, 지난 50년간 7배, 특히 최근 10년 동안 40% 이상 급성장하였습니다. 또한, 이렇게 늘어난 물동량을 수용하기 위하여 인터모달 운송의 가장 기본 장비인 컨테이너와 트레일러의 물량 또한 크게 늘어나고 있습니다. 해상운송의 비용을 절감하고 날로 급증하는 교역 물동량을 신속하게 처리하기 위하여 컨테이너선의 용량은 갈수록 초대형화되고 있지만, 항구의 화물처리 용량은 항구주변의 도시화로 인하여 확장이 제한되어 있습니다. 
 컨테이너선이 항구에 정박하여 선적된 컨테이너를 하역하고 열차에 적재하는 과정에서 병목현상이 발생하게 되자 막힘없는 운송이 생명인 인터모달 체계에 장애가 발생하게 되었습니다. 이를 해소하기 위해서는 항구에서 초대형 선박에 선적된 컨테이너를 바로 열차에 적재하지 않고, 수많은 섀시에 신속하게 옮겨 트랙터 트럭이 이를 끌고 항구를 중심으로 반경 100마일 이내의 여러 핵심 화물철도역사(Intermodal Yard)로 동시에 분산시키고, 열차에 적재하는 방식으로 효율을 높이고 화물환적 시간을 줄이는 시스템이 필수적입니다. 따라서, 미국의 인터모달 산업에는 이런 분산 환적을 수용하기 위한 인터모달 전용차량의 수가 빠르게 증가하고 있으며, 그 규모가 방대합니다. 

(2) 경기변동특성 및 계절성

인터모달 산업은 글로벌 경제의 원동력인 현대 물류의 중추역할을 하는 핵심기간산업입니다. 특히, 대부분의 일반 소비재를 중국을 비롯한 아시아로 부터 수입하여 소비하는 경제 구도를 가진 미국의 경제시스템에서 인터모달 산업 가장 근본적인 기간산업으로써 그 특성상 경기변동과 상관관계가 높은 특성을 가지고 있습니다. 
과거에는 당사가 영위하는 인터모달 산업은, 소비자 경기 변동에 약 2~3년 선행하는 뚜렷한 상관관계를 보여왔었습니다. 
한편 2009년 미국에서 발생한 금융위기로 인하여 전 세계 경기침체와 변동성의 급작스런 확대는 과거 수십년간 완만한 호경기와 불경기의 사이클과는 전혀 다른 급격한 변화를 보여 주었으며, 과거의 뚜렷한 상관관계나 2~3년 선행하는 특성이 대폭 축소 되었으며 상관관계도 많이 약화 되는 추세입니다. 또한 최근 3~4년전 부터는 국제 원자재 및 유가가 급등락을 반복하면서 불안정해 지면서, 과거 경기와 높은 상관관계가 무너지고, 5~7년 주기로 호경기와 불경기를 반복하는 사이클이 희미해지고 복잡해지는 특성을 보여 주고 있습니다. 
 미국 경제 침체에 대한 우려로 인해 실물 안전자산의 선호로 인해 당사의 주요 원자재인 천연고무, 합성고무에 대한 원자재 가격은 2016년도 말부터 2017년도 초까지 급등으로 이어졌으나 이후 2017년 6월까지 하락하였으며, 현재는 소폭의 상승 안정세를 띄고 있습니다. 

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점

철도회사, 항만사, 트럭리스사, 국제특송운송사, 대형 다국적 기업 등 거대한 규모의 세계적인 다국적 기업들이 전세계 교역물량의 2/3를 차지하고 있으며, 세계 최대 경제 규모의 미국 인터모달 산업을 담당하고 있는 주요 주체입니다. 또한 1년 365일 24시간 끊임없이 전국적으로 움직이는 유기적 산업인 인터모달의 특성상, 이들 고객사들의 인터모달 차량, 장비 자산에 대해서 전국적으로 24시간 통합적인 One stop 서비스가 필수적입니다.

인터모달 산업의 대형 다국적기업들은 1년 365일 24시간 미국 전역을 돌아다니는 자산을 직접 관리하려면 조직과 비용이 비대해지고 효율이 떨어지기 때문에, 요즘에는 다양한 방법으로 아웃소싱하는 것이 보편화되어 있습니다. 
당사의 경쟁우위 기반이 되는 장점은 타이어의 제조, 판매부터 시작하여 차량의 수리, 정비, 더 나아가 인터모달 전체 장비에 대한 One stop 서비스를 제공하고 있는 당사는 개별적인 서비스사업이 아니라, 고객사가 가지고 있는 전체 자산에 대해서 일괄관리 대행을 해주는 토탈서비스를 제공할 수 있는 기반을 고루 갖추고 있습니다. 특히, 미국 전역 28개 지역에 골고루 분포되어 있는 32개 현장에서 핵심 부품인 타이어의 제조 공급은 물론, 타이어의 재생가공, 차량 장비의 수리 정비, 자산 일괄정비 등 인터모달 산업에서 요구되는 모든 서비스를 한번에 효율적으로 제공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.
당사는 통합서비스를 제공하며, 당사의 회사 이름과 같은 브랜드를 가지고 제품과 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 고객 또한 세계 물류시장을 선도하는 초대형 글로벌기업이 대부분입니다. 따라서, 당사는 고객에 대한 서비스와 제조 판매한 제품에 대하여 처음부터 끝까지 신뢰와 품질 및 고객 만족의 책임을 최우선으로 생각하고 있습니다. 따라서, 최근의 원자재 가격 급등락, 경기의 급작스런 변동 등의 외부적인 변동성이 급격하게 변하는 상황에서는, 자사의 브랜드나 장기적인 책임관계가 없는 소규모 공급자들에 비하여 가격정책 또는 생산정책의 변경에 느릴 수 있습니다. 이에 따라 원자재 급등에 따른 손실 저하, 환차손 등 급격한 외부요인에 따른 일시적인 수익성 저하요인에 즉각 대응하기 어려운 점이 발생할 수 있습니다. 

[ 카나비스(대마초) 산업 ]

카나비스(대마초) 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 대마초(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

연방 정부에서는 아직 합법화되지 않은 카나비스 산업은 연방 정부의 개입에 대한 두려움에도 불구하고 트럼프 대통령 취임 후 카나비스 산업에 대한 주요 조치 없이 작년인 2017년도에도 플로리다의 의료용 판매의 급성장과 네바다, 캘리포니아의 시장개방으로 큰 성장세를 보였습니다. 

(1) 산업의 성장성

대마초 최대 전문지인 마리화나 비즈 데일리에 따르면 2018년에는 미국 대마초 매출이 50%의 성장세를 보이며, 약 80억 달러에서 100억달러의 매출을 기록할 것으로 예상됩니다.

캘리포니아의 새로운 기호용 대마초 시장진입은 올해 전체 대마초 매출 성장의 주요 원동력이 될 것이며, 콜로라도주와 합산 매출은 20억 달러를 가뿐히 넘길 것으로 전망됩니다.

대마초산업 전문지인 MBD(Marijuana Business Daily)는 기호용 판매는 대마초 산업의 주요 이정표인 2018년에 처음으로 의료용 판매를 능가할 것이고, 2022년까지 미국 내 총 대마초 판매 매출은 연간 약 200억 달러에 이를 것으로 예상되며 이는 2017년 판매량의 3배 이상 증가된 수치라고 발표했습니다.

담배와 맥주와 같은 맥락의 상품과 비교하면 현재 연간 대마초 판매량은 매우 적은 수준입니다. 그러나 대마초 산업은 담배와 맥주보다 매우 다른 성장 궤도에 있으며, 미국 내 대마초 암시장의 거래량이 연 500억달러에 육박하지만, 최근 소비자들의 합법적 대마초 산업에 익숙해지고, 받아들이고 있는 추세를 고려할 때 대마초 판매는 2017년에서 2022년까지 200% 이상 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 경기변동특성 및 계절성

캘리포니아 의료용 대마초 시장은 기호용이 합법화되기 이전에도 미국 전역 평균가보다 높게 형성되어 있었습니다. 그러나 기호용 대마초 합법화 이후 대마초 시장의 성장과 사업 기대효과로 인해 재배업체가 증가하고 기술발달에 따른 공급증가로 인하여, 2017년 3/4분기말에는 오히려 가격이 감소하는 현상이 있었습니다. 또한 캘리포니아의 합법시장을 겨냥한 판매업체들은 2018년에 판매하기 위해 작년말부터 상품을 비축했다고 보고했으나 불완전한 규정 및 기준으로 인해 주정부는 일단 기호용 판매가 공식적으로 시작되면 일정 기간 동안 공급에 병목 현상이 생길 것으로 예상하였습니다. 하지만 최근 시장 질서를 교란하는 불법 판매 및 재배업체에 대한 정부의 단속 및 폐쇄조치가 강화되면서 점차 시장이 안정화될 것으로 예상하고 있습니다.

대마초가 농산물에 속하는 상품이기 때문에 자연환경에 민감한데, 대마초 산업이 활성화되기 전 초기 비용이 적게 드는 야외재배가 주를 이루었으나 콜로라도주의 대마초 합법화 이후, 2016년에 야외재배 대마초는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약30%가 증가했음을 고려할 때 이는 대마초 재배 트렌드가 야외에서 실내재배로 변화되고 있다고 보여집니다.

당사가 라스베가스에 운영하고 있는 실내재배 대마초는 평균 이상의 가격에 판매되는데, 이는 자연환경이나 계절에 영향을 받지 않고, 고품질의 대마초를 생산하기 위한 조건을 완벽하게 통제할 수 있기 때문입니다.

네바다주 라스베가스의 경우 지역기후 특성상 실외재배가 어려워 실내재배를 선호하는 편이며, 2017년 7월부터 기호용 판매를 시작한 이후 안정적인 가격흐름을 보이고 있는데, 많은 다른 주들이 기호용 판매와 관련된 가격 변동성을 보였지만, 네바다주의 현물가격은 실내재배 대마초 공급을 중심으로 하여 다른 주에 비해 더 안정적으로 유지되었습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점

대마초 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 대마초 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 대마초 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 현재 2017년 이전에 합법적으로 의료용 대마초 판매 및 세금보고를 한 업체만을 대상으로 156개의 라이선스가 발급이 되어 있으며, 신규발급은 전무한 상황입니다. 156개의 허가 업체 중 62개 업체만 현재 캘리포니아 주정부의 허가를 받은 상황이며, 당사가 운영하고 있는 판매점의 경우 주정부와 시정부 허가를 모두 취득하였습니다.

당사는 대마초 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale. 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. 

나. 회사의 현황

[ 인터모달 산업 ]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

해외 생산 타이어의 저가 공급 및 미국내 인건비 등의 상승으로 인한 제품 생산 단가의 상승으로 타이어 생산부의 지속적 적자가 발생함에 따라, 2018년 반기 부터 당사는 인터모달 사업을 영위함에 있어 필요한 타이어는 전적으로 외주 및 위탁 생산하여 상품 판매 위주의 사업 구조를 형성하였습니다. 이는 현재 제품 생산에 투입되는 비용 및 인력을 감축하게 함으로써 당사의 매출원가율을 개선시켜, 재무 구조에 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 인터모달 사업부문은 Intermodal Supplier 및 Intermodal Service Provider로 분류되어 있습니다.

(2) 시장점유율

인터모달사업은 사업자별로 규모 및 참여업체가 달라 정확한 시장규모와 시장점유율에 대한 객관적 자료가 없는 상황입니다. 이미 공개되어 있는 공인된 통계와 수치등을 활용하여 추산한 당사의시장점유율은 인터모달의 경유 5%, 수송용타이어의 경우 2%로 분석되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는미국에서 인터모달 산업 중 마지막 물류작업을 담당하는 트레일러 트럭용 타이어의 공급 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 인터모달 산업의 산업 성장성에 영향을 받습니다. 미국의 인터모달 산업은 한동안지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 판단되나, 인터모달 산업이 비교적 최근에 발전된 산업이라는 특성으로 인해, 산업 내 수송 서비스 공급자들의 교육 부족 및 업체 간의 커뮤니케이션 부족의 단점이 있으며, 동 산업과 관련된 사회간접자본의 결여와 인터모달 수송시스템에 대한 지식 및 훈련의 부족이 존재합니다. 이는 산업의 성장에 방해가 되는 요소로 작용하여, 당사의 영업환경에 부정적 효과를 끼칠 수 있습니다. 또한, 거시경제의 영향을 크게 받는 물류 산업에 속하는 인터모달 산업의 특성상, 향후 예견되는 경제 성장세의 둔화에 따라 현재 예상되는 만큼의 성장이 불가할 수 있습니다.

[ 카나비스(대마초) 산업 ]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-
영업개황

영업개황

- 카나비스 각 사업별 라이선스 구분

카나비스 각 사업별 라이선스 구분.jpg
카나비스 각 사업별 라이선스 구분

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 카나비스산업은 카나비스의 재배 및 상품 제조, 유통 및 판매 사업으로 구분되며 당사가 제조한 상품의 경우, Royal Green, CanneraLV 라는 자체 브랜드가 있습니다. 

(2) 시장점유율

시장 진입초기로 시작 단계이기에 시장점유율이 미약합니다.

(3) 시장의 특성

카나비스 산업은 크게 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스 시장으로 구분되며, 미국과 캐나다 중심의 기호용 카나비스 합법화 분위기로 카나비스 산업 전체가 커지고 있습니다. 
당사가 사업을 영위하고 있는 미국은 의료용 및 기호용 카나비스의 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail), 시험(Testing)의 6가지 라이선스(License)를 기준으로 각 라이선스 보유자만 합법적인 카나비스 사업을 영위할 수 있으며, 당사는 이 중 재배(Cultivation), 추출(Extraction) 및 제조(Manufacturing), 유통(Distribution), 판매(Retail) 라이선스를 보유한 바, 합법적으로 카나비스 사업을 영위하고 있습니다. 
당사가 카나비스 사업을 영위하고 있는 캘리포니아 주(州) 및 네바다 주(州)는 의료용(Medical)과 기호용(Recreational) 카나비스가 모두 합법인 곳이나, 미 연방법상 카나비스는 여전히 불법이므로 연방정부 및 주(州)정부 차원에서 각기 다른 형태의 규제를 받고 있습니다. 이에, 연방정부 및 주정부의 규제방침 변화에 따라 카나비스 산업 전반에 큰 변화가 발생할 수 있으며, 연방정부 및 주정부의 정책적 충돌 등으로 인하여 당사 카나비스 사업에 부정적인 영향이 발생될 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

콜로라도, 워싱턴, 알래스카, 네바다, 버몬트, 메인 등과 함께 2018년 1월 1일부로 미국 최대 주(州)인 캘리포니아에서 만21세 이상을 대상으로 기호용 카나비스 판매가 합법화됨에 따라, 미국내 카나비스 소매판매액이 증가하고 있습니다. 미국의 합법적인 카나비스 시장 규모는 2017년 약 83억달러로 추정되며, 기호용 카나비스 판매량의 증가(연평균 18% 성장)에 힘입어 카나비스 전체 시장 규모는 2025년 약 230억달러로 연평균 13.7% 성장할 것으로 추정하고 있습니다. 

(5) 조직도

2018-12-31 조직도 npc.jpg
2018-12-31 조직도 npc

2018-12-31. npc organization structure.jpg
2018-12-31. npc organization structure

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41 (당)기
제 40 (전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
28,336,759
41,832,997

현금및현금성자산
999,185
7,694,789

유동금융자산
21,384,000
8,127,521

매출채권및기타채권
5,186,604
13,316,458

재고자산
385,684
4,363,656

기타유동자산
381,286
5,550,040

매각예정자산
-
2,780,533

Ⅱ. 비유동자산
54,559,761
31,835,086

비유동금융자산
21,278,134
11,066,503

기타채권
-
1,000,000

관계기업투자
397,174
595,067

유형자산
17,159,106
14,052,824

무형자산
15,725,347
5,120,692

자 산 총 계
82,896,520
73,668,083

부 채

Ⅰ. 유동부채
29,220,680
25,842,064

유동금융부채
25,224,125
18,571,366

매입채무및기타채무
3,719,412
6,035,707

기타유동부채
277,143
1,234,991

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304

비유동금융부채
-
155,304

부 채 총 계
29,220,680
25,997,368

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
53,453,063
47,609,465

자본금
263,242
229,153

연결자본잉여금
117,440,322
98,143,213

연결기타포괄손익누계액
(950,911)
(991,809)

연결기타자본구성요소
2,778,960
1,647,758

연결결손금
(66,078,550)
(51,418,850)

Ⅱ. 비지배지분
222,777
61,250

자 본 총 계
53,675,840
47,670,715

부채와자본총계
82,896,520
73,668,083

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 매출액
24,541,822
33,242,632

Ⅱ. 매출원가
(18,019,078)
(31,306,265)

Ⅲ. 매출총이익
6,522,744
1,936,367

판매비와관리비
(11,197,516)
(13,139,118)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(4,674,772)
(11,202,751)

기타영업외수익
1,675,196
4,292,985

기타영업외비용
(10,057,162)
(11,439,116)

금융수익
142,272
321,698

금융비용
(1,869,457)
(2,339,062)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(14,783,923)
(20,366,246)

Ⅵ. 법인세비용
-
(800)

Ⅶ. 연결계속사업손실
(14,783,923)
(20,367,046)

Ⅷ. 연결중단사업이익(손실)
-
1,098,118

IⅩ. 연결당기기순손실
(14,783,923)
(19,268,928)

Ⅹ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)
40,898
(116,660)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
51,126
(151,289)

- 지분법자본변동
(10,228)
34,629

ⅩI. 연결총포괄이익(손실)
(14,743,025)
(19,385,588)

ⅩII. 연결당기순손실의 귀속
(14,783,923)
(19,268,928)

지배기업소유주지분
(14,659,700)
(20,205,619)

비지배지분
(124,223)
936,691

ⅩⅢ. 연결총포괄손익의 귀속
(14,743,025)
(19,385,588)

지배기업소유주지분
(14,618,802)
(20,322,279)

비지배지분
(124,223)
936,691

ⅩⅣ. 기본주당이익

계속사업주당이익
(0.18)
(0.33)

중단사업주당이익
-
0.02

ⅩⅤ. 희석주당이익

계속사업주당이익
(0.18)
(0.33)

중단사업주당이익
-
0.02

- 연결 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<연결 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
결손금
소 계

2017년 1월 1일(전기초)
141,707
49,232,186
(875,149)
4,388,176
(31,213,231)
21,673,689
(936,691)
20,736,998

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,205,619)
(20,205,619)
936,691
(19,268,928)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(128,879)
-
-
(128,879)
-
(128,879)

연결범위변동
-
-
(22,410)
-
-
(22,410)
-
(22,410)

지분법자본변동
-
-
34,629
-
-
34,629
-
34,629

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
-
17,475,258
-
17,475,258

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채 전환
42,836
25,035,178
-
(2,496,948)
-
22,581,066
-
22,581,066

전환사채 발행
-
-
-
1,541,862
-
1,541,862
-
1,541,862

연결실체의 변동
-
-
-
(52,539)
-
(52,539)
61,250
8,711

주식선택권 행사
10,110
6,412,619
-
(2,605,250)
-
3,817,479
-
3,817,479

주식매입선택권
-
22,472
-
872,457
-
894,929
-
894,929

2017년 12월 31일(전기말)
229,153
98,143,213
(991,809)
1,647,758
(51,418,850)
47,609,465
61,250
47,670,715

2018년 1월 1일(당기초)
229,153
98,143,213
(991,809)
1,647,758
(51,418,850)
47,609,465
61,250
47,670,715

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,659,700)
(14,659,700)
(124,223)
(14,783,923)

해외사업환산이익(손실)
-
-
51,126
-
-
51,126
-
51,126

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
(10,228)
-
-
(10,228)
-
(10,228)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
6,577
6,415,413
-
-
-
6,421,990
-
6,421,990

신주인수권부사채 발행
27,452
12,842,865
-
(1,632,297)
-
11,238,020
-
11,238,020

전환사채 전환
-
-
-
2,778,960
-
2,778,960
-
2,778,960

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
285,750
285,750

주식선택권 행사
60
38,831
-
(15,461)
-
23,430
-
23,430

주식매입선택권
-
-
-
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일(당기말)
263,242
117,440,322
(950,911)
2,778,960
(66,078,550)
53,453,063
222,777
53,675,840

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션과 그 종속회사 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,799,834
(13,823,924)

(1) 당기순이익(손실)
(14,659,700)
(19,268,928)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
22,375,940
5,700,308

대손상각비(환입)
(9,435)
459,863

재고자산평가손실(환입)
-
2,128,041

감가상각비
191,959
488,364

무형자산상각비
-
23,254

기타의대손상각비
3,029,533
2,614,525

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
2,148,879
-

이자비용
1,869,457
2,339,062

매도가능증권손상차손
-
5,080,612

유형자산손상차손
-
521,800

유형자산처분손실
1,793
-

투자자산처분손실
562,323
-

지분법손실
187,665
469,945

당기손익자산 처분손실
932,046

주식보상비용(환입)
-
894,930

외화환산손실
541,986
2,655,976

이자수익
(142,272)
(321,698)

유형자산처분이익
-
(8,250)

외화환산이익
(1,365,054)
(461,572)

관계기업투자처분이익
-
(3,221,000)

매출채권의 감소(증가)
135,138
1,446,949

기타채권의 감소(증가)
8,781,339
(7,652,410)

재고자산의 감소(증가)
3,977,972
(32,295)

기타유동자산의 감소(증가)
4,199,356
(445,460)

매입채무의 증가(감소)
(1,785,088)
(2,788,668)

기타채무의 증가(감소)
(517,873)
1,304,779

기타유동부채의 증가(감소)
(363,784)
203,561

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
83,594
(255,304)

이자의 수취
137,478
321,698

이자의 지급
(17,500)
(577,002)

법인세의 환급(납부)
(36,384)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(36,338,046)
1,237,953

단기대여금의 감소
11,326,767
12,791,857

보증금의 감소
265,889
54,368

당기손익-공정가치 지분상품 감소
1,826,421
-

당기손익-공정가치 채무상품 처분
1,794,483
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,221,000

장기대여금의 감소
1,188,713
-

유형자산의처분
1,029,647
163,385

무형자산의처분
84,442
-

건설중인자산의감소
-
12,783,630

기타의무형자산의 취득
(2,200,000)
-

단기대여금의 증가
(21,316,063)
(14,527,912)

건설중인자산의 증가
-
(12,983,246)

장기대여금의 증가
(6,778,552)
-

보증금의 증가
(771,532)
(66,496)

당기손익-공정가치 지분상품의 증가
(12,895,951)
-

당기손익-공정가치 채무상품의 증가
(2,649,633)
-

유형자산의 취득
(4,939,916)
(180,451)

영업권의 증가
(2,302,761)
-

무형자산의 취득
-
(18,182)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
21,849,105
36,723,311

단기차입금의 차입
10,115,898
37,046,184

장기차입금의 차입
-
22,666

전환사채의 발행
17,116,280
8,933,385

유상증자
6,445,418
17,475,258

주식선택권의 행사
-
3,817,478

단기차입금의 상환
(11,673,187)
(29,303,802)

장기차입금의 상환
(155,304)
(76,086)

신주인수권부사채 상환
-
(1,191,772)

Ⅳ. 연결실체의 변동
-
(14,393,507)

Ⅴ. 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증가(감소)
-
(3,240,042)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(6,497)
-

Ⅶ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
(6,695,604)
6,503,791

Ⅷ. 기초의 현금및현금성자산
7,694,789
1,190,998

Ⅸ. 기말의 현금및현금성자산
999,185
7,694,789

(2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당)기
제 40(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
49,185,300
46,830,343

현금및현금성자산
618,174
4,326,729

유동금융자산
36,489,177
24,989,893

매출채권및기타채권
11,612,165
6,885,709

재고자산
255,877
4,363,656

기타유동자산
209,907
5,378,638

매각예정자산
-
885,718

Ⅱ. 비유동자산
36,973,392
26,328,450

비유동금융자산
15,205,045
8,486,229

종속기업투자
21,768,347
16,700,000

관계기업투자
-
-

유형자산
-
1,057,779

무형자산
-
84,442

자 산 총 계
86,158,692
73,158,793

부 채

Ⅰ. 유동부채
24,186,438
20,562,534

유동금융부채
21,023,369
13,656,892

매입채무및기타채무
2,938,351
5,712,570

기타유동부채
224,718
1,193,072

Ⅱ. 비유동부채
-
155,304

기타비유동금융부채
-
155,304

부 채 총 계
24,186,438
20,717,838

자 본

Ⅰ. 자본금
263,242
229,153

Ⅱ. 자본잉여금
117,440,322
98,143,213

Ⅲ. 기타자본구성요소
2,778,960
1,647,758

Ⅳ. 결손금
(58,510,270)
(47,579,169)

자 본 총 계
61,972,254
52,440,955

부채와자본총계
86,158,692
73,158,793

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

< 별도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 매출액
23,697,601
33,001,653

Ⅱ. 매출원가
(17,581,865)
(30,788,745)

Ⅲ. 매출총이익
6,115,736
2,212,908

판매비와관리비
(4,890,372)
(10,042,792)

Ⅳ. 영업이익(손실)
1,225,364
(7,829,884)

기타영업외수익
1,878,396
517,275

기타영업외비용
(12,279,201)
(9,451,635)

금융수익
32,603
162,292

금융비용
(1,788,263)
(2,321,489)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(10,931,101)
(18,923,441)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실

(10,931,101)

(18,923,441)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
-
-

IⅩ. 총포괄손익

(10,931,101)

(18,923,441)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
(0.14)
(0.31)

희석주당이익(손실)
(0.14)
(0.31)

- 별도 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<별도 자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
141,707
49,232,186
4,413,799
(28,655,728)
25,131,964

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(18,923,441)
(18,923,441)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
34,500
17,440,758
-
-
17,475,258

전환사채의 전환
42,836
25,035,178
(2,496,948)
-
22,581,066

전환사채의 발행
-
-
1,463,700
-
1,463,700

주식선택권 행사
10,110
6,412,619
(2,605,250)
-
3,817,479

주식보상비용
-
22,472
872,457
-
894,929

2017년 12월 31일(전기말)
229,153
98,143,213
1,647,758
(47,579,169)
52,440,955

2018년 1월 1일(당기초)
229,153
98,143,213
1,647,758
(47,579,169)
52,440,955

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,931,101)

(10,931,101)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
6,577
6,415,413
-
-
6,455,028

전환사채의 전환
27,452
12,842,865
(1,632,297)
-
11,204,982

전환사채의 발행
-
-
2,778,960
-
2,778,960

주식선택권 행사
60
38,831
(15,461)
-
23,430

2018년 12월 31일(당기말)
263,242
117,440,322
2,778,960
(58,510,270)
61,972,254

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 41 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 40 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

회사명 : 뉴프라이드코퍼레이션 (단위 : USD )

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,646,241)
(8,000,627)

(1) 당기순이익(손실)
(10,931,101)
(18,923,441)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
10,902,271
11,319,951

대손상각비(환입)
(149,105)
65,326

재고자산평가손실(환입)
(2,356,957)
1,817,585

감가상각비
-
478,146

무형자산상각비
-
23,254

기타의대손상각비
6,734,810
6,283,135

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
960,997
-

당기손익자산 처분손실
932,046
-

이자비용
1,788,263
2,321,489

종속기업투자손상차손
-
378,187

종속기업투자처분손실
1,496,656
-

주식보상비용(환입)
-
894,931

외화환산손실
512,449
1,279,265

유형자산손상차손
-
521,800

이자수익
(32,603)
(162,292)

유형자산처분이익
-
(8,250)

종속기업투자처분이익
-
(878)

투자자산처분손실
562,323
-

외화환산이익
(1,555,196)
(169,880)

매출채권의 감소(증가)
517,650
1,317,434

기타채권의 감소(증가)
(5,989,374)
(355,000)

재고자산의 감소(증가)
6,464,738
(1,580,588)

기타유동자산의 감소(증가)
4,173,256
(807,912)

매입채무의 증가(감소)
(1,780,416)
(2,553,110)

기타채무의 증가(감소)
(993,803)
1,328,046

기타유동부채의 증가(감소)
(383,463)
249,263

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(1,617,411)
(397,137)

이자의 수취
32,603
162,292

이자의 지급
(1,641,102)
(559,429)

법인세의 납부
(8,912)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(24,298,355)
(13,855,867)

단기대여금의 감소
8,088,784
19,645,345

보증금의 감소
229,140
1,500

당기손익-공정가치 지분상품 감소
894,374
-

유형자산의 처분
1,057,779
134,989

무형자산의 처분
84,442
-

장기대여금의 감소
17,835,653
2,494,760

단기대여금의 증가
(16,960,703)
(18,205,380)

종속기업투자주식의 증가
-
(12,340,000)

종속기업투자주식의 처분
(354,434)
5,788,757

보증금의 증가
(27,532)
(51,962)

당기손익-공정가치 지분상품 증가
(5,332,822)
-

당기손익-공정가치 채무상품 증가
(2,649,633)
-

유형자산의 취득
-
(180,451)

무형자산의 취득
-
(18,182)

장기대여금의 증가
(27,163,403)
(11,125,243)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
22,236,041
25,103,255

단기차입금의 차입

34,064,692

장기차입금의 차입
-
22,666

전환사채의 발행
17,116,280
7,679,551

유상증자
6,445,418
17,475,258

주식선택권의 행사
-
3,817,478

단기차입금의 상환
(1,170,353)
(37,880,304)

장기차입금의 상환
(155,304)
(76,086)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(3,708,555)
3,246,761

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
4,326,729
1,079,968

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
618,174
4,326,729

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관(부속정관)변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지 

(www.newpridecorporation.com)로 한다.
 <이하 생략>

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지

(newpridecorporation.com)로 한다.

<이하 생략>

오타 수정

제4조 주권

<중간 생략>

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사의 주권은 액면 일(1)주권, 오(5)주권, 십(10)주권, 오십(50)주권, 일백(100)주권, 오백(500)주권, 일천(1,000)주권 및 일만(10,000)주권의 8종으로 발행되어야 한다. 

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

제4조 주권

<좌 동>

회사가 일정한 주식시장에 상장되어 있는 동안에는 그의 주권은 예탁결제원의 규정에 의한 일정한 주권의 형태를 가져야 한다.

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

회사 주식의 액면가는 $0.003이다.

전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고 모든 주식 등에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설

제5조 기준일

<신설>

회사는 각 사업연도의 마지막날에 주주명부에 등록된 주주를 관련 사업연도의 정기주주총회에 주주의 권리를 행사할 권한이 있는 주주로 간주할 수 있다.

이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.

이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

제5조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(a)회사는 매년 1월 1일부터 1월

7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(b)회사는
매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할
주주로 한다.

(c)이사회는 주주총회 소집통지를 받거나, 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나, 배당을 받거나, 권리의 배분을 받거나, 기타 법적 조치를 할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주의 확정하기 위한 기준일을 장래에 지정하여야 한다. 기준일이 일단 정해지면, 해당 기준일 이후 회사의 명부상 주식이 양도되는 경우에도, 기준일 당시의 명부상 주주만이 주주총회 소집통지를 받고, 주주총회에서 의결권을 행사하고, 배당 또는 권리배분을 받고, 기타 주주로서의 권리를 행사할 수 있다.

(d)이 경우 회사는 적어도 2주 전에 공고를 하여야 한다.

조문 정리

제7조 명의개서 대리인

(a)<기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)회사는 명의개서 대리인의 사무실에 주주의 명단 또는 그 사본을 비치하여야 한다. 그리고 회사는 명의개서 대리인으로 하여금
주식의 양도, 주식에 설정된 담보의 등록 또는 말소, 신탁의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 보고서의 수령, 기타 주식 관련 사무를 수행하도록 하여야 한다.

제7조 명의개서 대리인

(a) <좌 동>

(b) <좌 동>

(c)회사는 명의개서 대리인의 사무실에 주주의 명단 또는 그 사본을 비치하여야 한다. 그리고 회사는 명의개서 대리인으로 하여금
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식 관련 사무를 수행하도록 하여야 한다.

주식 등의 전자

등록에 따른

주식사무처리

변경내용 반영

제13조 주권의 재발행 및 폐기

회사는 한국의 상법 및 관련 규정상 아래와 같이 규정되어 있음을 승인한다.

주권이 손상, 훼손, 손괴, 분실 또는 도난된 경우, 이사회의 요구에 따라 주주, 양수인, 권한 있는 자, 구매자, 지정 증권거래소의 회원사 또는 그들이나 그들의 고객을 대신한 자가 증거를 제시하고 (필요할 경우)면책증서를 제시함으로써 주권은 교체되거나 재발행 될 수 있다. 주권의 손상 또는 훼손의 경우 지정 증권거래소가 결정하는 최대수수료 또는 이사회가 결정할 수 있는 그 이하의 금액을 지불함과 동시에 구주권은 회사에 제출되어야 한다. 파괴, 분실 또는 도난의 경우, 교체된 주권을 받을 주주는 그러한 파괴, 분실 또는 도난의 증명을 위한 회사의 조사에 부수하는 모든 비용을 회사에게 지불하여야 하며, 손실비용을 부담하여야 한다.

주식이 지정 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안 주주가 전술한 파괴, 분실 또는 도난을 이유로 예탁결제원에 의한 주권의 교환이나 재발행을 요청하는 경우, 당해 주주는 파괴, 분실 또는 도난의 증명, 면책의 통지 및 위에서 규정된 관련 비용의 지불에 추가하여 주주 자신의 비용으로 지정 증권거래소가 위치한 국가의 전국에 배포, 공급되는 일간신문에 적어도 한번 이상의 공고를 하여야 한다. 위 공고의 날로부터 3개월이 경과할 때까지 어떤 이의도 제기되지 않는다면 그 주주는 이사회의 승인을 조건으로 전술한 주권을 발행 받을 권리가 있다.

주식이 지정 증권거래소에서 상장되는 경우, 오직 한 소유자만이 예탁결제원의 관행에 따라 등록될 수 있고, 등록된 소유자로 간주될 수 있다.

제13조 <삭 제>

주식 등의 전자

등록에 따라

재발행 사유가 소멸되었으며 삭제

제13조의 2(전환사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

<이하 기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.

제13조의 2(전환사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

<좌 동>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.

전환사채발행

총액 증액

제13조의 3(신주인수권부사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 1천억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

<이하 기재 생략>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면 총액이 1천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

제13조의 3(신주인수권부사채의 발행)

(a)회사는 사채의
액면총액이 2천억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

<좌 동>

(b)<기재 생략>

(c)<기재 생략>

(d)<기재 생략>

(e)<기재 생략>

(f)행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는
사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제(a)항 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

신주인수권부사채

총액 증액

<신 설>

제13조의 4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자증권제도 도입에 따라 사채에 대하여 전자등록을 할 수 있도록 근거를 신설

제13조의 4(사채발행에 관한 준용규정)

<기재 생략>

제13조의 5(사채발행에 관한 준용규정)

<좌 동>

조항 변경

제24조 수(數)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상이어야 하고, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다. 주식발행 이후에 본 부속정관을 변경하려면 의결권 있는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

<이하 생략>

제24조 수(數)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상이어야 하고, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다. 주식발행 이후에 본 부속정관을 변경하려면 의결권 있는 발행주식
총수의 3분의 1이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

<좌 동>

이사 수에 해당하는 조문 완화

제25조 선임 및 임기

이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

<신 설>

<신 설>

제25조 선임 및 임기

(a)이사는 정기주주총회에서 선임되어 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

(b)이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이

상의 수로 하여야 한다.

(c)이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다

이사의 선임

및 임기 신설

제29조 정기이사회, 정기이사회 및 임시이사회

<기재 생략>

제29조 정기이사회 및 임시이사회

<좌 동>

조항 제목

중북 기재

단어 수정

부 칙 2016. 9. 12.

제1조 시행일 이 정관은 2016. 9. [12.]부터 시행한다.

(a) (기발행 전환사채에 관한 적용)

개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.

제2조 시행일 이 정관은 2017. 4. [19.]부터 시행한다.

제3조 시행일 이 정관은 2018. 4. [30.]부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

1. 본 정관은 2016. 9. 12.부터 시행한다.

(a) (기발행 전환사채에 관한 적용)

개정 제13조의2(전환사채의 발행)는 회사가 발행한 제6회, 제7회, 제8회, 제9회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채(“기발행 전환사채”)에도 모두 적용되며, 회사는 이에 따라 이사회 결의로 각 기발행 전환사채의 전환가액 조정에 관한 조건을 변경할 수 있다.

2. 본 정관은 2017. 4. 19.부터 시행한다.

3. 본 정관은 2018. 4. 30.부터 시행한다.

4. 본 정관은 2019. 4. 29.부터 시행한다.

다만, 제4조, 제7조, 제13조, 제13조의4 개정 내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일 예정)부터 시행한다.

조문 조정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

Seokpil Hong

1973.08.13

사내이사
-
이사회

John Lee

1970.02.02

사내이사
-
이사회

Louis Monico

1966.04.12

사외이사
-
이사회

Hansoo Kyoung

1965.10.22

사외이사

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

Seokpil Hong

회사원

現 뉴프라이드코퍼레이션 이사

-

John Lee

회사원

- 뉴프라이드코퍼레이션 전 대표이사

- LAW OFFICES OF LEE & KIM 변호사

- (학력)PEPPERDINE UNIVERSITY SCH OOL OF LAW

-

Louis Monico

회사원

- GITI Tire North America,

Vice President Canada
- Bridgestone Canada, 
 director of sales Canada

- (학력) York University Bachelor of Ec onomics

-

Hansoo Kyoung

회사원

- M Life Balancer, Inc, president
- DREAM Realty, Broker Associate

- (학력) Yonsei University 
 Gradute School, ME

-

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
8( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
USD 4,000,000
USD 4,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 200,000
USD 200,000

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 최고 한도를 정해놓음을 의미하며, 실제 지급금액이 아님.

※ 참고사항

[전자투표제도에 관한 안내]
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 전자투표를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 의결권을 행사 하실 수 있습니다.