사조대림 — 주주총회소집공고 (20190412)
제출인: 사조대림

주주총회소집공고
2.7
사조대림

주주총회소집공고

2019 년 4 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 사조대림

대 표 이 사 :
김 상 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

(전 화) 02)3470-6000

(홈페이지)http://www.sajodr.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)박 경 철

(전 화) 02)3470-6000

주주총회 소집공고

(제 57 기 임시)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2019년 4월 29일(월) 오전 11시 00분

2. 장 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 ㈜사조대림 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : (주)사조해표와의 합병 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지 및 본지사, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고 바랍니다.

5. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 인감증명서, 대리인 신분증

6. 기타

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이명성
(출석률:100%)
김종민
(출석률:100%)
조윤제
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.18
임시의장 선임의 건, 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.01.18

합병계약 체결의 건, 임시주주총회 소집의 건,

기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건

찬성
찬성
찬성

3
2019.02.21
제56기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2019.02.21
제56기 외부감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.26
제56기 결산 배당에 관한 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.02.27
ZAO KURILSKIY RASSVET 금전대차 변경의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.12
우리은행 차입의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.04.05
산업은행 차입의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이명성사외이사
김종민사외이사
조윤제사외이사
2019.03.14
2019.03.14
2019.03.14
제56기 내부감시장치에 대한 감사의견서 작성
제56기 내부회계관리제도 운영보고서 작성
제56기 결산 감사보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
600,000,000
24,000,000
8,000,000
2018년 기준

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

사조오양
(종속회사)
매출
2018.1.1~12.31
15
21.19

매입
899

※ 상기 비율은 제56기 매출액(4,310억원)에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

◁ 식품제조 및 판매업 ▷

(1) 산업의 특성

식품 제조 판매업은 국민의 기본적인 식생활에 필요한 제품의 생산 및 판매활동을 하는 산업으로 국민식생활 수준의 향상에 따라 그동안 급성장한 분야이며 경제의 발전에 따른 소득의 증대는 국민 생활 수준의 향상으로 귀결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며 식생활 수준의 향상과 더불어 식품의 종류가 다양화, 건강지향, 고급화 되고 있는 추세입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 원재료비의 상승으로 인하여 영업환경에 어려움을 주고 있으나 경제의 발전에 따른 국민소득 증가로 인하여 소비자 욕구가 다양한 먹거리를 요구하고 있어 건강지향적ㆍ자연지향적인 식품, 편의지향적 식품, 퓨전식품 등을 중심으로 식품산업은 성장하고 있습니다. 또한 소비자로부터 꾸준히 사랑받는 제품과 유행에 민감한 감각적인 신제품의 두가지 제품군을 축으로 서로 병립하면서 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

농산물 및 가공식품의 수입자유화 등 급속한 변화에 직면하고 있는 식품산업의 경기변동은 향후 많은 불확실성이 존재하며, 국민 식생활과 관련되어 있어 경기민감도가 크다고 할수 있습니다. 한편 식품산업은 계절, 기후, 기온의 변화에 민감하고, 품목군별로 성수기와 비수기에 따라 매출의 영향이 민감한 편입니다.

(4) 경쟁요소

산업내에 있어 각 사간의 제조기술 평준화, 자동화로 특정 신제품이 개발 출시되면 곧이어 유사제품이 출시되고 있으며, 유통구조도 재래시장의 기능이 점차 축소되는 대신 할인점, SSM, CVS(편의점) 매장 영향이 늘어 나고 있습니다. 따라서 산업내의 경쟁뿐만 아니라, 유통업체와 동종산업간의 경쟁도 심화될 것으로 예상됩니다.

(5) 원, 부자재 조달상의 특성

가공식품의 원료는 수급상황에 따라 가격의 등락이 극심합니다. 당사는 국내외의 원료 파종, 작황, 수요, 가격 등에 대한 정보를 면밀히 분석하여 국내 또는 해외로부터 양질의 원료를 조달하고 있어 원료 수급에는 큰 어려움이 없습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제등

농수산물에 대한 가공은 부가가치세법에 의하여 의제매입세액 공제를 받을 수 있으며, 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 소비자 단체, 보건복지부, 식품의약품안전청등에서 식품위생법에 의한 관리, 감독하고 있습니다.
제조물 책임법의 시행 및 HACCP 인증 독려 등 국민의 식생활을 통한 건강과 안전을위하여 규제를 강화하고 있습니다.

(7) 기타

당사는 연육업계 최초로 1999년 4월 맛살류의 HACCP 적용업소 인증을 받았고,1999년 혁신적인 물류시스템을 도입하여 물류의 경쟁력을 강화하였으며, 2006년 6월 어묵류와 육가공류에 대하여 HACCP인증을 취득하였습니다. 또한 식품안전확보를 통한 소비자 만족을 도모하고자 식품안전경영시스템을 도입, 운영하여 2005년 2월 한국PL경영대상을 수상함으로서 업계 선두주자의 위치를 공고히 하였으며, 당사 OEM사도 100% HACCP인증 취득을 목표로 위생관리 시스템을 도입하여 자사 공장에서 만든 것과 동일한 제품을 생산 공급코져 노력하고 있으며, 다양한 신제품의 개발과 영업력의 강화를 통하여 시장우위를 확보하고 있습니다.

◁ 원양어업 ▷

(1) 산업의 특성

현재 우리나라 원양어업은 수산자원의 점차적인 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세등으로 어업환경이 점차 어려워지고 있을 뿐만 아니라, 한ㆍ미 FTA를 비롯한 다자간 자유무역 협정에 의한 무역ㆍ 관세 장벽의 철폐는 수입수산물의 국내 반입 증가를 가져와 원양어업 및 관련된 산업 전반에 또 다른 시련을 예고하고 있습니다. 
 그러나 어려운 환경여건 속에서도 원양어업은 공급량이 절대 부족한 수산물 자원의 안정적 확보를 가능하게 하고 있으며, 각 연안국과의 어업협력 강화 및 다각적인 합작사업을 통해 지속적인 해외자원을 개발하여 경제협력에 기여하고 있습니다. 
 최근 몇 년 사이 광우병 및 조류독감의 영향으로 수산물이 대체식품으로 인식되면서 소비자들에게 좀 더 많은 구매동기를 부여하는 추세에 있는 반면, 연근해 자원만으로는 충분한 공급을 하지 못하는 관계로 원양어업은 국내 수산물 공급 시장의 안정화에 기여할 뿐만 아니라 무공해 건강식품으로서 새로운 삶의 트랜드인 웰빙 바람을 타고 고부가가치를 창출하는 산업으로써 그 중요성은 한층 더 높아지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

우리나라 연근해어업의 자원감소 및 조업어장 협소 등 생산한계성에 따른 생산량의 지속적인 감소에 따라 안정적인 수산물 공급을 위하여 원양어업의 중요성이 갈수록 높아지고 있습니다. 
또한 우리나라는 세계 주요 원양어업 국가중의 하나로서 우리국민에 대한 안정적인 수산물 공급에 최선을 다하고 있으며, 우리나라 수산물 생산량에 있어서도 원양어업의 의존도는 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 
최근 원양어업은 첨단 어군탐지 장비와 선박운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상, 수온, 플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용을 통하여 계절적 생산량의 편차를줄이고 조업가능일수 증가 등으로 생산성이 크게 향상되었습니다. 
우리나라를 비롯한 미국, 유럽, 일본 등 선진국가들은 최근의 광우병 사태 등으로 인하여 식생활에서 차지하는 수산물의 비중이 날로 증가하고 있습니다. 특히 21세기는각종 환경 오염으로부터 자유로운 청정 원양수역에서 생산된 수산물이 건강에 민감한 현대인들의 식생활 문화를 주도 할 것입니다. 
따라서 이러한 수산식량자원을 대량으로 공급할 수 있는 원양어업은 최근 몇 년새 급격한 자원감소 및 유가상승 등으로 다소 어려움을 겪고 있으나 여전히 성장 가능성이있는 산업으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

원양어업의 경기는 주로 국내, 국제경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 따라 영향을 받습니다. 국내 경기보다는 미국, 일본, 유럽 등 선진국의 경기 및 유가 변화에 따라 영향을 많이 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다.
또한 원양어업의 경기는 세계적으로 수산식품이 건강식품으로 인식되면서 소비가 점점 증가하는 추세여서 경기변동으로 인하여 받는 영향보다는 생산량 및 환율변동 등에 의한 가격 등의 변화에 따른 영향이 크게 작용합니다.

(4) 경쟁요소

원양어업은 풍부한 자원과 안정적 조업이 가능한 양질의 어장 확보가 절대적이며, 신 어로장비를 이용한 고부가가치 창출이 경쟁적 요소라 할 수 있습니다. 
우선 날로 까다로워지고 있는 연안국들의 자원보호 정책속에서 보다 풍부하고, 안정적 조업이 가능한 양질의 어장이 확보되어야 할 것이며, 더 나아가 후발 원양어업 진출국들과의 자유시장 경쟁체제에서 유리한 위치를 선점하기 위해서는 노후화된 어로장비의 과감한 교체 및 선진화된 다양한 어구, 어법의 개발을 통한 원가절감을 이루어야함은 물론, 수산물의 특성상 최우선 과제라 할 수 있는 최상의 신선도를 유지함으로서 이들 후발국들과의 차별을 두어 생산성 향상을 통한 고부가가치를 창출하는 것이 경쟁에서 이길 수 있는 방안이라 할 수 있습니다.

(5) 원, 부자재 조달상의 특성

선박운항에 필요한 필수요소인 어구, 유류, bait(미끼), 주부식 등 기본적인 어구자재 및 소모품, 수리자재의 조달은 주로 운반선을 통한 국내조달을 원칙으로 하나 업종의 특성에 따라 장기조업, 원거리로 인하여 현지에서 직접조달하는 경우도 있습니다.인력수급에 있어서는 3D 업종의 하나로 취급되어 현재까지 선원수급에 어려움을 겪고 있으나, 외국인승선 허용으로 인하여 선원수급의 어려움이 다소 해소되었습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

원양어업은 수산업법, 선원법, 선박직원법 및 이와 관련된 각종 시행령, 규칙, 운용 및 관리요령 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 최근 1999년을 전후로 수산행정규제개혁을 통하여 불합리한 각종 규제 개선, 완화 또는 폐지되어 사업운영자의 자율성을 증대시켰습니다. 
정부로부터 원양어업 정책자금으로 출어자금, 원양 영어자금, 해외자원 생산지원자금을 지원받고 있으며, 해외 합작사업 관세감면을 비롯하여 각종 세제감면의 혜택을 받고 있습니다. 또한 중요품목을 선정하여 수입수산물에 대한 조정관세를 적용함으로서 국내수산업을 보호하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 어묵, 맛살 및 햄, 소세지 등의 가공식품 제조업 및 수산업과 도매업을
 영위하는 업체이며, (주)사조오양에서 생산하는 제품의 국내판매를 대행하고
 있음.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

Ⅰ. 제조부문

안산공장(대지 5,559평, 연건평 5,644평)에서는 대림 선 어묵 게맛살 등 어육 연제품을 생산하여 국내시장에 공급 ·판매하고 있으며, 크린룸 위생설비와 DPS물류체계 등 우수 설비를 활용하여 고품질의 제품을 생산 공급하고 있습니다. 또한 과학적인 최신 위생관리 기법인 HACCP시스템을 도입하여 어육연제품 업계 최초로 식품의약품안전청으로부터 1999년 4월 맛살류에 대하여 HACCP적용업소로 지정(지정32호) 받았으며, 2006년 8월 7일 어묵류에 대해서도 HACCP적용업소로 지정(제248호)받는 등 위생관리에 있어서도 공인기관으로부터 인증을 받아 단체급식등 수요처로부터 안전한 식품으로 호평을 받고 있습니다. 이와 같이 신선한 제품을 위생적으로 공급함으로서 국민보건 향상에 기여함과 아울러 다양한 신제품의 개발로 식생활개선에도 일익을 담당하고 있습니다.

부산공장(대지 2,900평, 연건평 8,869평)은 내수시장을 겨냥한 햄ㆍ소시지 등을 생산하고 있으며, 육가공제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 원가절감 및 품질안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 부산2공장에서 1공장으로 육가공생산라인을 이전 설치 하였으며, 2006년 6월 14일 식육가공업(햄류, 소시지류, 분쇄가공육제품)에 대하여 농림부 HACCP 적용작업장(2006-427호)으로 지정 받아 식품위생에 만전을 기하고 있습니다. 
2007년 10월 무균실을 설치하여 향후 소비자의 고급화 트랜드에 맞춰 수요가 증가하게 될 비엔나 소시지류에 대한 신선하고 안전한 제품을 생산할 수 있게 되었습니다.

안산공장에서 어묵제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 어묵제품의 품질안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 어묵제품의 생산설비를 증설을 하고안산공장에서 생산한 게맛살 생산설비를 계열사인 (주)사조오양 남대전공장으로 이관하여 게맛살제품을 OEM으로 전환하였습니다. 냉동식품 등 가격경쟁력이 취약한품목은 OEM으로 전환함으로써 원가절감 노력을 시행하여 경쟁력을 제고하였으며, 사업성이 떨어지는 육포 생산부문을 OEM사로 이관하였으며 육가공제품을 안정적으로 생산, 판매할 수 있도록 지속적인 고부가가치 신제품을 개발함과 동시에 판매선 다변화로 신규매출을 창출하고 생산성 향상 노력에 집중하여 대외 경쟁력을 강화해 나가도록 할 것입니다.

Ⅱ. 수산부문

태평양 참치연승 어선 3척, 북태평양 수역에서 대구저연승 2척 총 5척의 원양어선을 보유하고 있으며, 2001년부터 자원부국인 러시아와의 합작사업을 통하여 3척의 대형 트롤선을 투입하여 조업하고 있습니다. 명태, 대구는 반입되는 대부분의 물량을국내시장에 공급하고 있으며, 참치는 과거 대부분의 물량을 일본에 수출였으나 최근 엔저현상등의 영향으로 국내 매출 비중이 늘어나고 있습니다.

Ⅲ. 도매부문 

고품질 위주의 판매 전략과 함께 신상품의 개발 및 기존의 OEM 상품인 냉동식품, 유부, 조미김 등은 연육제품, 육가공제품과 함께 시장 점유율 확대에 주력하고 있으며, 오양수산의 가공식품을 판매 대행하여 영업활동 강화로 매출 증대 극대화에 만전을 기하고 있습니다.
급변하는 유통환경에 효율적으로 대처하고자 영업력을 확대시켜 나가고 있으며, 할인점, 대형마트, SSM, CVS, 대리점 등 전 유통채널에 신속하게 대응할 수 있는 조직 및 시스템운영으로 어묵, 맛살, 육가공제품 시장에서 괄목할만한 성과를 거두고 있으며, 더욱 경쟁력을 강화할 예정입니다.

(1) 시장점유율 등

구 분
어묵류
맛살류

2018년
사조대림
32.0%
37.0%

CJ
39.0%
12.5%

한성기업
1.0%
23.5%

사조오양
-
10.5%

동원F&B
9.0%
13.5%

2017년
사조대림
30.6%
34.0%

CJ
30.4%
14.2%

한성기업
-
28.5%

사조오양
-
11.0%

동원F&B
7.6%
12.0%

2016년
사조대림
30.3%
31.4%

CJ
30.1%
11.8%

한성기업
-
30.9%

사조오양
-
12.0%

동원F&B
7.4%
13.6%

(2) 시장의 특성

수산가공업은 수산물 소재를 원료로 하는 식품업종으로 당사를 비롯한 CJ씨푸드(구 삼호F&G), 동원F&B 등이 경쟁구도에 있습니다. 전체 시장규모가 정체된 모습의 성숙단계에 접어든 시장으로 최근 웰빙열풍으로 인하여 고가인 건강지향적 고급화 제품의 판매가 증가될 것으로 판단됩니다. 또한 육가공업은 돈육 등 육류를 가공하여 햄 등의 제품을 생산하는 산업으로 현재 대기업간의 경쟁 및 후발업체의 시장진입으로 인하여 제품의 다양화 및 고급화가 이루어지고 있으며 시장규모가 계속 확대되고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

내 용 : 냉장식품의 카테고리 강화 및 신선식품의 전문브랜드化를 통한 당사의 신규 성장동력 개발하는 신규사업을 전개, 現 1단계 신사업품목인 두부/콩나물 출시로 신선식품취급 카테고리 확대 및 전략적 시장진입 및 매출확대 통한 新 성장 비즈니스모델을 확립중이며, 사조그룹 축산부문의 계육/오리사업을 전개하여, 旣 계육/오리 사업부문의 수직계열화를 통한 가격 및 품질경쟁력 확보 및 新시장 개척을 통한 캐쉬카우 확보와 카테고리 역량강화를 통한 그룹內 시너지 극대화 

전 망 : 주력 품목군인 어묵과 맛살(대림선브랜드+오양브랜드)의 선두권 유지 및 신규출시한 프리미엄 육가공브랜드인 "사조로하이”의 품목다양화를 통한 육가공 사업의 활성화, 사조오양의 냉동인프라 구축을 통한 냉동전문회사로서 거듭나기 위한 물류 인프라 구축을 통하여 매출외형의 확대 및 사업수익구조의 개선이라는 안정적인 사업기반을 조성하며, 신사업품목의 안정적인 시장정착과 성장을 통한 통합 브랜드의 시장내 선도 브랜드로서의 자리매김과 종합식품회사로서의 유관사업 다각화 유지

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 사조대림

소재지
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

대표이사

김 상 훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 사조해표

소재지
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

대표이사
김 상 훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 합병 배경

① 각 회사의 합병 배경 및 목적

- 주식
회사 사조대림 측면

주

식회사 사조대림은

치열한 시장경쟁에서 종합식품회사로서의 시장지배력 상실, 원가 및 유통 경쟁력상실등 성장기반 상실이 우려되어 합병은 오랜시간동안 검토 및 계획하였으며, 더이상 미룰수 없다고 판단
하여 합병을 진행하기로 결정하였습니다. 주식회사 사조대림은 어묵, 맛살, 육가공 및 수산업을 영위하는업체로서 합병을 통하여 시장내에서 확고한 입지를 구축하고, 통합 운영 및 관리를 통한 비용 절감 양사 구매선 통합 및 자재공동 구매를 통한 원가절감 등 사업의 효율성에 기여할 것으로 전망됩니다. 본 합병을 통해 종합식품회사로서의 시장지배력 강화, 경영 효율화 달성 , 마케팅 기반 강화, R&D역량 제고 등을 기대하고 있으며 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성 확보하여 글로벌 식품회사로 도약하기 위한 성장기반을 마련할것으로 기대하고 있습니다.

- 주식회사 사조해표 측면
현재 사조그룹 내에서 당사는 식품사업부문 중 상온제품의 제조 및 유통사업을 담당하고 있습니다.

당사는 대두유, 채종유 등 식용유지를 주요제품으로 하는 식용유부문, 사료제조원료인 대두박을 중심으로한 대두박부문 및 참치, 김 장류 등 OEM상품 중심의 기타사업부문으로 구성되어 있습니다. 

합병을 통해 어묵, 맛살, 육가공등의 냉장ㆍ냉동사업분야를 함께 영위 함으로써 식품업계 내에서 위상과 기업이미지를 높을 수 있으며, 영업조직을 강화하여 전략적이고 보다 능동적인 영업전략을 수립합으로써 고객 만족도 향상 및 시장참여 기회를 더욱 확대할수 있습니다. 또한 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함을써 경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 국내 굴지의 식품업계로 도약할 수 있는 시작이 될 것 입니다.

[합병전 사조그룹 지분흐름도(19.02.26기준)]

사조그룹 지분흐름도(19.02.28)_예비.jpg
사조그룹 지분흐름도(19.02.28)_예비

자료 : 당사 제시

[합병후 사조그룹 지분흐름도(19.02.26기준)]

사조그룹 지분흐름도_합병후_예비.jpg
사조그룹 지분흐름도_합병후_예비

자료 : 당사 제시

② 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향

합병 전 주식회사 사조대림의 보통주의 시가총액은 약
1,323억(2019년 02월 26일 종가기준)이며, 합병으로 피합병회사인 주식회사 사조해표에게 교부될 신주는 약 320만주로 시가기준 약 761억원입니다. 합병대가는 주식회사 사조대림의 시가총액 대비 약 49.97%로 주식회사 사조대림 규모에 일정부분 영향을 작용 할 것으로 예상됩니다.

본 합병의 시너지로 인하여 매출확대와 비용절감을 통해서 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 주주가치를 제고해 나갈수 있을것으로 기대됩니다. 자세한 영업에 미치는 영향과 효과는 본 증권신고서 [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과]를 참고해주시기 바랍니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 사조산업 주식회사가 최대주주이고, 각 사 발행주식 총수 기준 주식회사 사조대림의 지분
18.42%
를, 주식회사 사조해표의 지분 23.85%를 보유하고 있습니다. 양 사 합병 완료 시 사조산업 주식회사의 지분율은
20.32%
로 합병 전과 유사한 수준입니다. 

이와 별도로 증권신고서 제출일 현재 (주)사조해표와 (주)사조대림은 사조동아원(주)의 지분을 각각
11.88%
,
12.02%
보유하고 있으며, 합병 후 사조동아원(주)에 대한 (주)사조대림의 지분은
23.90
%가 됩니다. 따라서 사조동아원(주)의최대주주인 사조씨푸드(주) 지분율 22.39%보다
1.51%p.
의 지분을 더 보유하게되며, (주)사조대림이 최대주주가 될 예정입니다. 상세 구조도는 [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 -
가. 합병의 상대방과 배경
- (2) 합병의 배경]에 지분구조도를 참고해주시기 바랍니다.

[
합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황]

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 사조대림
주식회사 사조해표
주식회사 사조대림

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

사조산업(주)
보통주
1,098,691
18.43%
1,707,548
23.84%
1,862,907
20.33%

사조씨푸드(주)
보통주
966,018
16.21%
551,754
7.71%
1,212,956
13.23%

(주)사조해표
보통주
1,410,450
23.66%
1,292
0.02%
-
-

(주)캐슬렉스제주
보통주
555,510
9.32%
0
0.00%
555,510
6.06%

(주)사조시스템즈
보통주
229,120
3.84%
100,000
1.40%
273,875
2.99%

주진우
보통주
42,140
0.71%
511,800
7.15%
271,197
2.96%

윤성애
보통주
0
0.00%
10,800
0.15%
4,834
0.05%

(주)캐슬렉스서울
보통주
0
0.00%
261,113
3.65%
116,862
1.28%

사조비앤엠
보통주
0
0.00%
108,690
1.52%
48,644
0.53%

합계
보통주
4,301,929
72.17%
3,252,997
45.44%
4,346,785
47.43%

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.
주2) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주3)
피합병회사인 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를
배정하지 아니합니다. 다만,
주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사
주식에 대해서는
합병신주를 배정할 예정입니다.
주4) 상기 내역은 합병당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본건 합병 완료 시, 주식회사 사조대림은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 사조해표는 소멸하게 됩니다. 

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 사조대림 이사의 임기는 상법 제527조의 4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 주식회사 사조대림의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.

합병이 완료된 이후 주식회사 사조대림의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 주식회사 사조대림의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 주식회사 사조해표의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. 

합병 당사회사인 주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 합병계약이 정하는 바에 따라 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.
또한, 금번 합병 이전에 합병회사에 재직중인 이사 및 감사위원회 위원 등은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다. 

증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 주식회사 사조대림과 사조해표는 어묵, 맛살, 육가공등의 냉장ㆍ냉동사업분야를 함께 영위 함으로써 식품업계 내에서 위상과 기업이미지를 높을 수 있으며, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함을써경영효율성을 증대하며 장기적인 성장전략을 구축하여 국내 굴지의 식품종합회사로 도약하고자 합니다.

본 합병으로 합병양사의 신용등급 통합으로 인한 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석, 환포지션 리스크 축소 등을 이끌어 낼 것으로 예상되며, 원재료의 통합 구매를 통해 원가를 절감시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 양사가 영위하고 있는 사업포트폴리오의 안정적인 구성으로 사업부문의 시장점유율 및 규모가 확대되고, 수익성 개선을 통해 안정적인 영업현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 재무구조의 안정성을 높여 궁극적으로 회사 재무에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 억원)

구분
2018년
2017년

사조대림
매출액
4,310
4,718

매출총이익
848
1,052

영업이익
155
166

법인세비용차감전순이익
106
170

당기순이익
72
129

사조해표
매출액
5,955
6,257

매출총이익
714
802

영업이익
125
(40)

법인세비용차감전순이익
63
93

당기순이익
42
72

합계
매출액
10,265
10,975

매출총이익
1,562
1,854

영업이익
280
126

법인세비용차감전순이익
169
263

당기순이익
114
201

자료 : 주식회사 사조대림 및 주식회사 사조해표 제시, 사업보고서

주1) 합계는 양사간 거래 제거 전, 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 양사의 손익계산서는 모두 별도기준입니다. 
주3) 단수조정을 실시하지 않았습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 주요 사업인 식품 사업부문에 있어 원재료 통합구매에 따른 원가 절감, 자재통합을 통한 재고량 축소에 따라 구매력을 증대시킬 것으로 예상되며, 공급설비에 있어 규모의 경제 실현을 통해 고정비 절감, 원가경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 

또한 본 합병을 통해 분리되어 있는 상온과 냉장제품의 통합운용을 통해 판매촉진활동의 일원화를 통해 시장 확대가 예상되는 식품 부문에 대하여 핵심경쟁력을 확보 할 수 있으며 양사의 고객사의 대한 교차 영업을 통해서 매출처가 다변화 될 것으로 기대 됩니다. 이번 합병을 통해 규모의증가로 글로벌 마켓 전략 실행이 수월해질 것으로 기대됩니다. 

3. 현재 진행상황 및 향후 일정

(1) 진행 경과

일자

내용

2018년 12월 18일 ~
2019년 01월 17일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2019년 01월 18일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2019년 01월 18일

합병계약 체결

(2)
주요 일정

구분

일정

주식회사 사조대림

주식회사 사조해표

이사회 결의일

2019년 01월 18일
2019년 01월 18일

합병 계약일

2019년 01월 18일
2019년 01월 18일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2019년 02월 21일
2019년 02월 21일

주주명부 확정 기준일

2019년 03월 07일
2019년 03월 07일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 03월 08일
2019년 03월 08일

종료일

2019년 03월 12일
2019년 03월 12일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2019년 04월 12일
2019년 04월 12일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 04월 12일
2019년 04월 12일

종료일

2019년 04월 26일
2019년 04월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2019년 04월 29일
2019년 04월 29일

채권자 이의제출 공고일

2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

구주권 제출 공고일

-
2019년 04월 30일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2019년 04월 29일
2019년 04월 29일

종료일

2019년 05월 20일
2019년 05월 20일

구주권 제출기간

시작일

-
2019년 04월 30일

종료일

-
2019년 05월 31일

채권자 이의제출 기간

시작일

2019년 04월 30일
2019년 04월 30일

종료일

2019년 05월 31일
2019년 05월 31일

합병기일

2019년 06월 01일
2019년 06월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2019년 06월 01일
-

합병종료보고 공고일

2019년 06월 03일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2019년 06월 03일
2019년 06월 03일

주권교부 예정일

2019년 06월 25일
-

주권상장 예정일

2019년 06월 26일
-

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함

(3)

증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

해당사항 없음

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병당사자에 관한 일반적인 사항

합병 후 존속회사
상호
주식회사 사조대림

소재지
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

대표이사

김 상 훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 사조해표

소재지
서울특별시 서초구 남부순환로 2159

대표이사
김 상 훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

2. 합병의 방법
금번 합병의 방법은 합병회사 주식회사 사조대림은 존속하며 피합병회사 주식회사 사조해표는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 

3. 합병의 요령

합병기일(2019년 06월 01일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 사조해표의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 사조해표의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 사조대림의 보통주식(액면금액 5,000원)

0.4475518주를 교부할 예정입니다.

- 배정 기준일 : 2019년 06월 01일(합병기일)
- 교부 예정일 : 2019년 06월 25일

4. 합병비율 및 산출근거
 
(1) 합병비율

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 사조대림)

피합병회사
(주식회사 사조해표)

기준주가

23,743
10,626

- 할인 또는 할증률

해당사항 없음

해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균

해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치

해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)

23,743
10,626

합병비율

1

0.4475518

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병기일(2019년 6월 1일 예정) 현재 주식회사 사조해표의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원)당 주식회사 사조대림의
0.4475518주의 기명식 보통주식(액면가액 5,000원)을 발행 교부할 예정입니다.

(2) 산출근거

주식회사 사조대림과 주식회사 사조해표는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

① 주식회사 사조대림 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 사조대림의 기준주가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2019년 01월 17일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 1개월 거래량 가중평균주가
23,815
2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일

② 최근 1주일 거래량 가중평균주가
23,665
2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일

③ 최근일 종가
23,750
2019년 01월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
23,743
-

합병가액(할인 또는 할증 없음)
23,743
-

② 주식회사 사조해표 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 사조해표의 기준주가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 01월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 01월 18일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 01월 17일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정(기산일 : 2019년 01월 17일)

구분
금액(원)
산정 기간

① 최근 1개월 거래량 가중평균주가
10,293
2018년 12월 18일 ~ 2019년 01월 17일

② 최근 1주일 거래량 가중평균주가
10,686
2019년 01월 11일 ~ 2019년 01월 17일

③ 최근일 종가
10,900
2019년 01월 17일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
10,626
-

합병가액(할인 또는 할증 없음)
10,626
-

5. 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

(1) 당사회사간의 출자내역

증권신고서

제출일

현재 주식회사 사조해표는 주식회사 사조대림 보통주식 23.65%를 소유하고 있습니다.

(단위: 주)

회사명

관계
주식의 종류

주식수

지분율

주식회사 사조해표

계열사
주식회사 사조대림 보통주
1,410,450
23.65%

(2) 당사회사간의 채무보증

및 담보제공

해당사항 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

해당사항 없습니다.

6. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1) 반대의사의 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 01월 18일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 01월 21일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 04월 24일)까지 해야함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 04월 25일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 함

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있음

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2019년 04월 25일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함

(3) 주식매수 청구기간
- 시작일 : 2019년 04월 29일
- 종료일 : 2019년 05월 20일

(4) 접수 장소
- (주)사조대림: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
- (주)사조해표: 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

7. 기타 투자자 보호에 관한 내용

(1) 과거 합병 등의 내용

① 주식회사 사조대림의 과거 합병 등의 내용

최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.

② 주식회사 사조해표의 과거 합병 등의 내용

최근 3년간 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내역은 없습니다.

(2) 대주주의 지분 현황

① 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

주식회사 사조대림
주식회사 사조해표
주식회사 사조대림

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

사조산업(주)
보통주
1,098,691
18.43%
1,707,548
23.84%
1,862,907
20.33%

사조씨푸드(주)
보통주
966,018
16.21%
551,754
7.71%
1,212,956
13.23%

(주)사조해표
보통주
1,410,450
23.66%
1,292
0.02%
-
-

(주)캐슬렉스제주
보통주
555,510
9.32%
0
0.00%
555,510
6.06%

(주)사조시스템즈
보통주
229,120
3.84%
100,000
1.40%
273,875
2.99%

주진우
보통주
42,140
0.71%
511,800
7.15%
271,197
2.96%

윤성애
보통주

10,800
0.15%
4,834
0.05%

(주)캐슬렉스서울
보통주
0
0.00%
261,113
3.65%
116,862
1.28%

사조비앤엠
보통주
0
0.00%
108,690
1.52%
48,644
0.53%

합계
보통주
4,301,929
72.17%
3,252,997
45.44%
4,346,785
47.43%

주1) 상기 지분율은 보통주 기준입니다.
주2) 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주3)
피합병회사인 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를
배정하지 아니합니다. 다만,
주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사
주식에 대해서는
합병신주를 배정할 예정입니다.
주4) 상기 내역은 합병당사회사가 본건 합병에 따른 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

② 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

주식회사 사조대림
주식회사 사조해표
주식회사 사조대림

수권주식수
600,000,000
90,000,000
600,000,000

발행주식의 총수
5,964,355
7,160,000
9,168,247

자본금
29,822
35,800
45,841

주1)
발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

주2)

합병 전 자본현황은 2018년
기말
현재 연결재무제표 기준입니다.

주3)

피합병회사인 사조해표가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를
배정하지 아니합니다. 다만,
주식회사 사조해표 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사
주식에 대해서는
합병신주를 배정할 예정입니다.

(4) 경영방침 및 임원 구성 등

합병이 완료된 이후 주식회사 사조대림의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

본건 합병회사인 주식회사 사조대림의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 주식회사 사조대림의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병회사인 주식회사 사조대림의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 주식회사 사조대림의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기) 
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

(5) 사업계획 등

주식회사 사조대림은 합병 완료 후 피합병회사인 주식회사 사조해표의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)사조대림】

연결 재무상태표

제 56 기 2018.12.31 현재

제 55 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

자산

유동자산

269,241,688,062

235,465,021,532

현금및현금성자산

16,485,931,322

12,120,249,310

기타유동금융자산

3,344,551,860

2,073,518,300

매출채권 및 기타유동채권

84,006,299,767

103,872,162,479

기타유동자산

25,263,119,249

24,871,066,163

재고자산

128,936,029,370

81,858,585,960

유동생물자산

11,205,756,494

10,647,635,320

유동매도가능금융자산

21,804,000

비유동자산

451,634,321,576

444,629,173,976

기타비유동금융자산

1,944,297,500

1,613,317,400

비유동매도가능금융자산

11,356,567,458

당기손익-공정가치금융자산

1,355,966,890

기타포괄손익-공정가치금융자산

13,497,218,644

관계기업투자

54,886,797,744

59,408,461,375

유형자산

273,054,563,664

257,797,099,603

투자부동산

51,332,210,444

52,043,437,498

무형자산

27,534,859,062

33,388,689,813

기타채권

20,171,364,348

20,715,353,600

기타비유동자산

7,804,861,164

8,306,247,229

이연법인세자산

52,182,116

자산총계

720,876,009,638

680,094,195,508

부채

유동부채

320,149,601,637

311,752,292,835

매입채무 및 기타유동채무

120,189,312,892

119,944,515,288

단기차입금

178,174,186,336

137,092,378,700

기타유동부채

8,413,528,988

9,150,270,501

당기법인세부채

3,289,053,429

6,443,069,399

유동성장기차입금

9,142,311,200

38,452,094,980

기타유동금융부채

498,585,064

669,963,967

유동충당부채

442,623,728

비유동부채

84,419,627,307

66,578,664,371

장기차입금

45,001,465,000

27,462,276,200

퇴직급여부채

17,298,760,016

15,675,991,789

기타비유동금융부채

594,658,315

1,815,999,697

기타비유동부채

106,321,488

524,997

이연법인세부채

21,418,422,488

21,623,871,688

부채총계

404,569,228,944

378,330,957,206

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

222,628,953,207

212,305,301,235

자본금

29,821,775,000

29,821,775,000

기타불입자본

24,927,436,081

24,927,436,081

기타자본구성요소

2,283,189,381

1,377,360,796

이익잉여금(결손금)

165,596,552,745

156,178,729,358

비지배지분

93,677,827,487

89,457,937,067

자본총계

316,306,780,694

301,763,238,302

자본과부채총계

720,876,009,638

680,094,195,508

연결 포괄손익계산서

제 56 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 55 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

수익(매출액)

937,110,912,753

987,439,473,860

매출원가

783,021,368,784

797,502,517,221

매출총이익

154,089,543,969

189,936,956,639

판매비와관리비

117,832,209,430

134,570,946,020

영업이익(손실)

36,257,334,539

55,366,010,619

관계기업투자손익

3,848,763,442

6,539,076,094

금융수익

1,016,736,657

3,749,577,838

금융원가

6,488,281,008

7,747,023,462

기타이익

2,903,636,331

12,745,614,550

기타손실

17,206,123,570

13,220,531,510

법인세비용차감전순이익(손실)

20,332,066,391

57,432,724,129

법인세비용

5,955,962,729

15,103,972,481

당기순이익(손실)

14,376,103,662

42,328,751,648

기타포괄손익

1,840,547,064

(1,852,065,522)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

1,688,511,582

256,043,680

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

540,713,292

256,043,680

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

1,147,798,290

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

152,035,482

(2,108,109,202)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(2,310,484,309)

지분법자본변동

241,850,892

427,374,192

지분법이익잉여금의 변동

(89,815,410)

(224,999,085)

총포괄손익

16,216,650,726

40,476,686,126

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

9,917,466,423

28,704,061,332

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

4,458,637,239

13,624,690,316

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

11,365,340,736

28,090,179,161

총 포괄손익, 비지배지분

4,851,309,990

12,386,506,965

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,663

4,813

재무상태표

제 56 기 2018.12.31 현재

제 55 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

자산

유동자산

123,031,015,394

104,051,907,577

현금및현금성자산

11,732,018,225

3,095,405,866

기타유동금융자산

52,700,000

52,700,000

매출채권 및 기타유동채권

38,422,651,269

44,514,726,071

기타유동자산

16,342,336,649

17,988,242,868

재고자산

56,481,309,251

38,400,832,772

비유동자산

224,681,756,998

240,855,957,295

기타비유동금융자산

9,000,000

256,817,400

당기손익-공정가치금융자산

69,635,892

기타포괄손익-공정가치금융자산

16,382,817

비유동매도가능금융자산

82,931,624

종속기업투자

90,326,453,452

94,536,333,769

관계기업투자

35,699,916,248

42,528,978,518

유형자산

55,552,252,801

54,276,764,927

투자부동산

14,668,270,597

14,690,978,784

무형자산

4,769,826,575

5,348,705,272

기타채권

15,766,089,017

20,828,310,133

기타비유동자산

7,803,929,599

8,306,136,868

자산총계

347,712,772,392

344,907,864,872

부채

유동부채

118,970,430,338

122,461,176,351

매입채무 및 기타유동채무

58,347,553,596

69,116,099,975

단기차입금

52,740,998,413

30,609,841,935

유동성장기차입금

15,001,182,180

기타유동금융부채

148,853,333

51,680,000

당기법인세부채

2,938,710,240

3,047,608,778

기타유동부채

4,794,314,756

4,634,763,483

비유동부채

28,936,927,316

29,364,169,679

장기차입금

5,000,000,000

5,000,000,000

기타비유동금융부채

164,000,000

204,000,000

순확정급여부채

7,747,793,293

7,106,997,865

이연법인세부채

16,025,134,023

17,053,171,814

부채총계

147,907,357,654

151,825,346,030

자본

자본금

29,821,775,000

29,821,775,000

기타불입자본

1,824,624,986

1,824,624,986

기타자본구성요소

(61,278,333)

이익잉여금(결손금)

168,159,014,752

161,497,397,189

자본총계

199,805,414,738

193,082,518,842

자본과부채총계

347,712,772,392

344,907,864,872

포괄손익계산서

제 56 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 55 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 56 기

제 55 기

수익(매출액)

431,028,398,399

471,851,778,894

매출원가

346,198,758,560

366,680,598,192

매출총이익

84,829,639,839

105,171,180,702

판매비와관리비

69,298,972,374

88,575,224,490

영업이익(손실)

15,530,667,465

16,595,956,212

종속기업 및 관계기업투자손익

(2,973,757,033)

4,669,207,210

금융수익

1,629,149,393

1,594,649,630

금융원가

1,882,872,039

1,686,565,890

기타이익

1,073,934,810

3,784,105,801

기타손실

2,780,954,026

7,906,395,240

법인세비용차감전순이익(손실)

10,596,168,570

17,050,957,723

법인세비용

3,410,660,173

4,156,373,862

당기순이익(손실)

7,185,508,397

12,894,583,861

기타포괄손익

432,229,749

707,588,329

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

432,229,749

707,553,213

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

370,951,416

707,553,213

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가이익

61,278,333

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

35,116

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

35,116

총포괄손익

7,617,738,146

13,602,172,190

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,205

2,162

(피합병회사) 【(주)사조해표】

연결 재무상태표

제 15 기 2018.12.31 현재

제 14 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

175,826,569,855

153,950,744,369

현금및현금성자산

2,354,342,782

10,194,409,335

단기금융상품

1,815,186,623

2,586,158,974

매출채권 및 기타유동채권

52,554,979,358

52,552,292,654

재고자산

118,704,940,475

88,160,638,265

기타유동자산

397,120,617

457,245,141

매각예정비유동자산

638,595,636

0

비유동자산

223,655,058,351

226,334,062,946

장기금융상품

1,011,000,000

11,000,000

매도가능금융자산

0

25,143,078,400

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

23,322,464,059

0

장기매출채권 및 기타비유동채권

118,233,244

22,790,000

지분법적용 투자지분

96,160,509,438

94,059,327,687

유형자산

97,184,616,577

95,526,070,423

투자부동산

0

5,290,993,309

무형자산

3,790,913,893

4,319,051,987

기타비유동자산

2,067,321,140

1,961,751,140

자산총계

400,120,223,842

380,284,807,315

부채

유동부채

215,237,426,233

208,445,605,066

매입채무 및 기타유동채무

85,377,520,303

90,142,548,981

단기금융부채

116,785,838,368

108,255,585,603

당기법인세부채

2,420,529,572

588,332,704

유동충당부채

5,719,479,801

4,145,274,019

기타유동부채

4,934,058,189

5,313,863,759

비유동부채

29,505,385,441

23,009,468,768

장기금융부채

8,583,840,000

1,508,210,000

퇴직급여부채

8,780,394,149

7,890,743,796

이연법인세부채

10,382,507,244

10,897,371,137

기타비유동부채

1,758,644,048

2,713,143,835

부채총계

244,742,811,674

231,455,073,834

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

155,377,412,168

148,829,733,481

자본금

35,800,000,000

35,800,000,000

자본잉여금

11,965,947,249

11,965,947,249

자본조정

(41,437,793)

(41,437,793)

기타포괄손익누계액

12,904,844,022

14,453,966,108

이익잉여금(결손금)

94,748,058,690

86,651,257,917

비지배지분

0

0

자본총계

155,377,412,168

148,829,733,481

자본과부채총계

400,120,223,842

380,284,807,315

연결 포괄손익계산서

제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

매출액

628,331,867,840

653,386,415,828

매출원가

551,405,044,648

567,875,077,482

매출총이익

76,926,823,192

85,511,338,346

판매비와관리비

62,365,814,369

87,160,592,887

영업이익(손실)

14,561,008,823

(1,649,254,541)

금융수익

2,622,803,398

11,706,201,736

금융원가

9,052,695,735

5,976,868,662

기타이익

1,203,701,794

3,826,774,105

기타손실

4,185,741,240

1,110,328,286

지분법 적용대상인 관계기업과 조인트벤처의 당기순손익에 대한 지분

5,530,197,870

11,476,209,491

법인세비용차감전순이익(손실)

10,679,274,910

18,272,733,843

법인세비용

2,797,070,285

4,185,935,094

당기순이익(손실)

7,882,204,625

14,086,798,749

기타포괄손익

(1,334,525,938)

857,770,690

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

98,037,032

(69,114,725)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

116,559,116

336,404,120

매도가능금융자산의 세후기타포괄손익

0

669,240,320

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 세후기타포괄손익

(1,420,079,186)

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(129,042,900)

(78,759,024)

당기총포괄손익

6,547,678,687

14,944,569,439

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

7,882,204,625

14,086,798,749

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

6,547,678,687

14,944,569,439

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

주당이익

기본및희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

1,101

1,968

재무상태표

제 15 기 2018.12.31 현재

제 14 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

165,686,767,589

145,558,184,366

현금및현금성자산

1,234,810,044

9,895,452,039

단기금융상품

1,815,186,623

2,586,158,974

매출채권 및 기타유동채권

47,826,922,266

47,566,161,039

재고자산

114,428,479,051

85,078,568,307

기타유동자산

381,369,605

431,844,007

비유동자산

180,041,532,252

189,719,489,365

장기금융상품

1,005,000,000

5,000,000

장기매출채권 및 기타비유동채권

118,233,244

22,790,000

매도가능금융자산

0

25,143,078,400

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

23,322,464,059

0

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

75,962,712,228

78,055,358,322

유형자산

74,643,656,924

75,801,646,535

투자부동산

0

5,290,993,309

무형자산

3,137,040,157

3,629,417,159

기타비유동자산

1,852,425,640

1,771,205,640

자산총계

345,728,299,841

335,277,673,731

부채

유동부채

201,807,589,408

194,038,086,242

매입채무 및 기타유동채무

80,945,631,961

86,081,500,008

단기금융부채

108,177,628,368

98,361,305,603

당기법인세부채

2,279,794,535

189,619,363

유동충당부채

5,719,479,801

4,145,274,019

기타유동부채

4,685,054,743

5,260,387,249

비유동부채

15,331,994,067

15,521,755,657

퇴직급여부채

8,780,394,149

7,890,743,796

이연법인세부채

6,288,955,870

7,161,868,026

기타비유동부채

262,644,048

469,143,835

부채총계

217,139,583,475

209,559,841,899

자본

자본금

35,800,000,000

35,800,000,000

자본잉여금

11,424,641,897

11,424,641,897

자본조정

(30,724,293)

(30,724,293)

기타포괄손익누계액

7,694,455,711

9,114,534,897

이익잉여금(결손금)

73,700,343,051

69,409,379,331

자본총계

128,588,716,366

125,717,831,832

자본과부채총계

345,728,299,841

335,277,673,731

포괄손익계산서

제 15 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 14 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 15 기

제 14 기

매출액

595,492,487,401

625,655,299,297

매출원가

524,044,002,946

545,432,716,645

매출총이익

71,448,484,455

80,222,582,652

판매비와관리비

58,966,422,292

84,212,972,887

영업이익(손실)

12,482,062,163

(3,990,390,235)

금융수익

2,838,365,950

11,854,168,837

금융원가

8,293,137,008

5,528,998,073

기타이익

2,356,907,776

7,765,284,640

기타손실

3,091,566,817

829,274,693

법인세비용차감전순이익(손실)

6,292,632,064

9,270,790,476

법인세비용

2,099,705,376

2,102,882,064

당기순이익(손실)

4,192,926,688

7,167,908,412

기타포괄손익

(1,322,042,154)

600,125,595

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

98,037,032

(69,114,725)

매도가능금융자산의 세후기타포괄손익

0

669,240,320

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 세후기타포괄손익

(1,420,079,186)

0

당기총포괄손익

2,870,884,534

7,768,034,007

주당이익

기본및희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

586

1,001

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 자세한 사항은 2019년 4월 2일 DART 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 증권신고서를 참고하시길 바랍니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음