THE E&M — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190411)
제출인: THE E&M

전환사채권 발행결정
2.0
더이앤엠 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 4 월 10 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
김대권, 양성휘

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사

(성 명)

배문섭

(전 화) 02-2088-8222

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
15,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2022년 05월 30일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채의 발행일 익일부터 원금상환기일까지 계산하여 “본 사채”만기일에 일시 상환한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 사채만기일에 권면금액의 만기보장수익률 100.00%에해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,341

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수
11,185,682

주식총수대비
비율(%)
12.18

전환청구기간
시작일
2020년 05월 30일

종료일
2022년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

⑤ 전환가액의
조정

1. 인수인이 전환청구를 하기 전에, ㉮발행회사가 『인수인의 전환가액을 하회하는 발행가격, 전환가액, 행사가액 등(이하 "하회발행가격"이라 함)』으로 『전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 이익참가부사채 등(이하 "특수사채"라 함)』을 발행하거나 유상증자(특수사채의 전환, 행사 등에 의한 경우 포함함)를 하는 경우 인수인의 조정 후 전환가액도 그 하회발행가격으로 하향 조정되고, ㉯특수사채 발행 또는 유상증자 후 사후적으로 발행가격, 전환가액, 행사가액 등이 인수인의 조정 후 전환가액보다 하향 조정되는 경우에는 인수인의 조정 후 전환가액도 하향 조정된다. 이 때 위 ㉮ 또는 ㉯의 경우가 수차에 걸쳐 발생하는 경우 인수인의 조정 후 전환가액은 그 중 가장 낮은 전환가액으로 하향 조정된다.

2. 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가액을 하향 조정한다.

조정 후 전환가액 = (조정 전 전환가액 × 기발행주식수) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

3. 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가보다 낮은 발행가격으로 특수사채를 발행하거나 유상증자를 할 경우에는 전환가액을 다음과 같이 조정한다

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 * 
 [{기발행주식수 + (신발행주식수*1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

위 산식에서 ㉮기발행주식수 산정시 우선주(전환우선주, 상환우선주, 상환전환우선주 등 모든 우선주를 포함, 이하 같음)와 특수사채는 조정 후 전환가액 산정 당시의 당해 발행가격, 전환가액, 행사가액 등을 적용하여 산출되는 보통주식수를 적용하고, ㉯신발행주식수 산정시에는 신발행되는 “우선주”, 특수사채의 발행가격, 전환가액, 행사가액 등 및 하향조정 된 발행가격, 전환가액, 행사가액 등(사후적으로 발행가격, 전환가액, 행사가액 등이 인수인의 주당 실질 전환가액보다 하향 조정되는 경우)을 적용하여 산출된 보통주식수를 적용한다. 아울러 위 산식에서 시가는 “증권의 발행 및 공식 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4. 위 제 1 호 내지 제 3 호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 2개월 마다 전환가액을 조정하되, 해당 '전환사채 전환가액 조정일 전일'을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가로 한다.

5. 위 제1호 내지 제4호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 호에서 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 권면금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연 1.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2019년 5월 30일부터 1년이 되는 날인 2020년 5월 30일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 04월 10일

12. 납입일
2019년 05월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환사채의 내용 및 조건

1. 사채의 명칭: 더이앤엠 주식회사 제7회 사모 전환사채

2. 사채발행의 목적: 운영자금 조달
3. 사채의 납입방법: 본 사채의 권면총액에 상응하는 금액을 현금으로 납입

4. 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채권은 무기명식에 한하고, 본건 전환사채의 권종은 발행일로부터 1년 내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.

5. 사채의 발행총액: 금 일백오십억원(￦15,000,000,000)

6. 사채의 발행가액: 각 사채 권면총액의 100%

7. 사채의 권종 및 매수: 이십억원권1매, 십억원권 9매, 오억원권 6매, 일억원권 10매
8. 사채의 납입장소: 우리은행 가산디지털중앙지점

나. 전환사채의 상환에 관한 사항
1. 사채의 상환방법과 기한 : 본건 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 사채발행권면액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

1) 조기상환 청구비율: 권면금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환 시 조기 상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 원금액에 대한 조기상환보장수익률은 연복리 연 1.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2019년 5월 30일부터 1년이 되는 날인 2020년 5월 30일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 매 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3. 원금상환 및 이자지급 장소: 더이앤엠 주식회사 본사

3. 전환에 관한 사항

본 사채는 인수인(인수인으로부터 본 계약상 권리를 승계한 자를 포함,이와 같음)의 청구에 의하여 사채 권면금액의 100%를 다음 각 항 각 호의 조건에 따라 발행회사의 무기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

1.전환비율: 본건 전환사채 권면금액의 100%

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

3. 전환비율: 각 사채권면금액(2이상의 사채권으로 전환청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 현금으로 지급한다. 또한 사채권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

4. 전환청구가액(이하 “전환가액”이라 한다): 1,341원

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

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-
15,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입