롯데이노베이트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190410)
제출인: 롯데이노베이트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
롯데정보통신(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 04월 10일

회 사 명 :
롯데정보통신 주식회사

대 표 이 사 :
마용득

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 179 롯데정보통신

(전 화)02-2626-4000

(홈페이지)www.ldcc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)컴플라이언스 
 부문장
(성 명)정인태

(전 화)02-2626-6090

회사합병 결정

1. 합병방법
롯데정보통신(주)가 현대정보기술(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 롯데정보통신 주식회사
- 소멸회사 : 현대정보기술 주식회사

※합병 후 존속회사의 상호 : 롯데정보통신 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

가. 양사가 보유한 영업, 수행, R&D역량을 통합하여

급변하는 IT 시장 환경 변화에 신속하게 대응 할 수 있는

사업경쟁력을 확보하고자 함.

나. 강점사업분야에 대해 대외 및 해외시장으로 확대해 나갈 수 있는

기반을 공고히 하는 한편, 새로운 사업모델을 발굴하여

글로벌 IT기업으로 성장하고자함. 

다. 조직통합을 통한 사업간 시너지 효과를 창출하고,

인적, 물적 자원의 효율화로 경영효율성을 제고하여

기업가치 및 주주가치를 높이고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향
 본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 롯데정보통신 주식회사의 최대주주인 롯데지주 주식회사는 존속회사 지분을 총 70.00%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 소멸회사인 현대정보기술 주식회사의 최대주주인 롯데정보통신 주식회사와 그 특수관계인은 소멸회사 지분을 총 59.72%(보통주 기준) 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은
64.96
%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 롯데정보통신 주식회사는 존속하며, 현대정보기술 주식회사는 소멸합니다.

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
 양사는 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보시스템을 구축
ㆍ운영하기
위한 컨설팅, 시스템 설계, 개발, 유지보수 등을 서비스하는 회사입니다. 

본 합병을 통해 별도 법인 운영에 따른 관리비용을 절감하고, 원가 경쟁력을 강화하여 매출 및 수익을 확대해 나가는 한편, 인적, 물적 자원의 효율화로 경영효율성을 제고하여 회사의 재무에 긍정적 영향이 예상됩니다.

영업적 측면에서는 롯데정보통신 주식회사의 초고층 IBS(Intelligent Building System), 에너지, 보안, ITS(Intelligent Transportation System), AFC(Automatic Fare Collection) 등 역량과 현대정보기술 주식회사의 철도 신호/통신/역무자동화, 의료IT, 금융IT 등 역량을 융복합하여
토탈 스마트시티사업을 추진하기 위한 실행 역량을 한단계 끌어 올릴 수 있을 것으로 기대합니다.

또한, 양사의 데이타센터, IT인프라 운영 역량을 통합하여, 국내외 대형 기업을 대상으로 데이터 기반 사업(클라우드, 빅데이터, AI 등)을 확대해 나갈 예정이고,
현대정보기술 주식회사의 대외/해외 영업 역량을 활용하여, 베트남, 인도네시아 등 글로벌 시장에
대한 경쟁력을 강화해 나갈 것 입니다.

이러한 영업기반 강화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
롯데정보통신(주) : 현대정보기술(주) = 1 : 0.0462799

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

가. 롯데정보통신(주) 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데정보통신(주)의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 04월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 04월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 09일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 일의 종가를 산술 평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 03월 11일 ~ 2019년 04월09일) : 47,727원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 04월 03일 ~ 2019년 04월09일) : 49,146원
- 최근일 주가(2019년 04월 09일) : 48,850원
- 합병가액(산술평균 주가) : 48,574원

나. 현대정보기술 주식회사 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 현대정보기술 주식회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 04월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 04월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 04월 09일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근 일의 종가를 산술 평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 03월 11일 ~ 2019년 04월 09일) : 2,219원
- 1주일 가중평균 주가(2019년 04월 03일 ~ 2019년 04월 09일) : 2,236원
- 최근일 주가(2019년 04월 09일) : 2,290원
- 합병가액(산술평균 주가) : 2,248원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 48,574원(액면가액 5,000원)과 2,248원(액면가액 1,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 기준, 1 : 0.0462799(롯데정보통신 주식회사 : 현대정보기술 주식회사)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,110,331

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
현대정보기술 주식회사

주요사업
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
177,208,549,820
자본금
59,537,195,000

부채총계
133,686,389,041
매출액
149,687,265,159

자본총계
43,522,160,779
당기순이익
-6,188,688,101

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 11일

주주확정기준일
2019년 04월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 04월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 25일

종료일
2019년 05월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 31일

종료일
2019년 06월 30일

합병기일
2019년 07월 01일

종료보고 총회일
2019년 07월 02일

합병등기예정일자
2019년 07월 03일

신주권교부예정일
2019년 07월 16일

신주의 상장예정일
2019년 07월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병 상대회사인 현대정보기술 주식회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 연결재무제표 기준입니다.

나. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회 예정일자는 현대정보기술 주식회사에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모 합병으로 추진하는 바, 당사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정
일:
2019년 05월 30일)

다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 당사가 2019년 07월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

바. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

"존속회사"는 롯데정보통신 주식회사를, "소멸회사"는 현대정보기술 주식회사을 의미하며, "합병 당사회사들"은 롯데정보통신 주식회사 및 현대정보기술 주식회사를 의미합니다.

제10조 (계약의 해제 및 효력 소멸)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때 합병기일 전에 롯데정보통신 주식회사와 현대정보기술 주식회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 

① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

② 어느 일방 당사자에 대한 실사 등을 통해서 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있거나 본 계약에 정한 진술 및 보증사항을 중요한 점에서 사실이 아니게 할 조건이나 사정이 발생하거나 선행조건을 충족시키지 못하게 하는 사정이 발생한 경우, 상대방 당사자는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 

③ 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가(기업결합승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 

④ 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산 및 부채, 또는 어느 일방 당사자의 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 

⑤ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 위반되거나 또는 그에 관한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 그로부터15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 

(2) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하며, 다만, 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제11조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.