휴젤 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190409)
제출인: 휴젤

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
휴젤(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 4 월 9 일

회 사 명 :
휴젤 주식회사

대 표 집 행 임 원 :
손지훈

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

(전 화) 02-6966-1600

(홈페이지) http://www.hugel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표집행임원
(성 명) 손지훈

(전 화) 02-6966-1600

회사합병 결정

1. 합병방법

휴젤㈜이 ㈜동양에이치씨를 흡수합병

- 존속회사: 휴젤㈜

- 소멸회사: ㈜동양에이치씨

※ 합병 후 존속법인의 상호: 휴젤㈜

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
지분구조의 간명화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 22.61%를 직접보유, 18.36%는 100% 보유 법인 ㈜동양에이치씨를 통해 간접보유하고 있습니다. 이번 합병을 통해 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하게 됩니다.
㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로 회사의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 861,560주이나 800,000주를 차감한 61,560주는 소각할 예정으로 회사에 미치는 유의미한 재무적 영향은 없습니다.

4. 합병비율
휴젤㈜: ㈜동양에이치씨= 1.00 : 21.5282448

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가(383,658원)가 자산가치(166,534원)보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 할증률(10.0%)은 합병당사회사 간의 합의에 따라 결정되었으며, 특히 분석기준일 현재 피합병법인이 합병법인의 주식 보유(800,000주)를 목적으로 하는 특수목적법인이라는 점을 고려하여 산정하였습니다. 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2019년 4월 9일)의 전일(2019년 4월 8일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에 할증률(10.0%)을 적용한 합병가액은 아래와 같습니다.

가. 기준시가: 383,658원
A. 1개월 가중평균 주가(2019.03.09 ~ 2019.04.08): 388,248원
B. 1주일 가중평균 주가(2018.04.02 ~ 2019.04.08): 384,226원
C. 최종일 주가(2019.04.08.): 378,500원
D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 383,658원

나. 합병가액: 422,024원

(2) 피합병법인의 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

A. 자산가치: 10,051,320원
B. 수익가치: 8,441,513원
C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 9,085,436원
D. 상대가치: - 
E. 합병가액: 9,085,436원

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 422,024원(주당 액면가액500원)과 9,085,436원(주당 액면가액5,000원)으로 산출되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은1 : 21.5282448으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

합병가액의 산정에 대하여 아래의 관련 규정을 적용하여 휴젤㈜와 ㈜동양에이치씨의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2019년 03월 21일 ~ 2019년 04월 08일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 422,024원(주당 액면가액500원), 9,085,436원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율1 : 21.5282448은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
861,560

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜동양에이치씨

주요사업
지주회사업 및 자회사에 대한 출자

회사와의 관계
주요주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

475,355,711,323

자본금

200,100,000

부채총계

73,101,896,920

매출액

0

자본총계

402,253,814,403

당기순이익

1,881,800,454

- 외부감사 여부
기관명

삼일회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 09일

주주확정기준일
2019년 04월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 26일

종료일
2019년 05월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 05월 08일

종료일
2019년 05월 22일

주주총회예정일자
2019년 05월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 05월 23일

종료일
2019년 06월 13일

구주권제출기간
시작일
2019년 05월 24일

종료일
2019년 06월 25일

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 24일

종료일
2019년 06월 25일

합병기일
2019년 06월 28일

종료보고 총회일
2019년 07월 01일

합병등기예정일자
2019년 07월 02일

신주권교부예정일
2019년 07월 16일

신주의 상장예정일
2019년 07월 17일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 휴젤㈜

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
 
 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2019년 4월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) ㈜동양에이치씨
주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, 휴젤㈜이 Leguh Issuer Designated Activity Company에 신주 발행을 통해 ㈜동양에이치씨를 인수합병할 예정이기에 ㈜동양에이치씨 주식매수청구권 해당사항이 없습니다.

매수예정가격
378,977

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 4월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2019년 5월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 5월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 
 
 (2) 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2019년 5월 23일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2019년 6월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

(3) 매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에(2019년 6월13일) 매수청구를 할 수 있습니다.
- 합병반대의사통지 접수기간: 2019년 5월 8일 ~ 2019년 5월 22일
- 주주총회예정일자: 2019년 5월 23일
- 주식매수청구권 행사기간: 2019년 5월 23일~ 2019년 6월13일

(4) 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 휴젤㈜: 서울시 강남구 삼성로 133길 17, 7층 IR팀
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 금번 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

계약에 미치는 효력
휴젤㈜의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 반대주주의 주식매수청구로 인하여 휴젤㈜가 지급하여야 하는 매수대금(휴젤㈜가 본건 합병 관련 주요사항보고서에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정)이 금 오백억(\50,000,000,000)원을 초과하는 경우에 휴젤㈜은 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 ㈜동양에이치씨에 대한 서면 통지로써 본 합병 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
합병신주 발행일로부터 1년간 해당 주식을 한국예탁결제원에 전량 예탁하는 경우 증권신고서 제출의무가 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) '상법' 제522조, 제434조 및 정관에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 휴젤㈜의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'에서 발행예정인 합병신주 861,560주 중 명목회사인 ㈜동양에이치씨의 가치로 볼 수 있는 800,000주를 제외한 61,560주는 합병의 완료 이후에 법률상 합리적으로 가능한 빠른 시일 이내에 무상소각을 할 예정입니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

5) 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

6) 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 휴젤㈜의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

7) 합병회사 휴젤㈜는 피합병회사 ㈜동양에이치씨를 흡수합병함에 있어 합병회사 휴젤㈜가 피합병회사 ㈜동양에이치씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

8) 합병 후 존속하는 회사인 휴젤㈜은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

9) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제11조 참조).

제11조 계약의 해제

11.1 휴젤과 동양에이치씨는 합병기일 전에 언제라도 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

11.2 본 계약은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다.

1. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수
 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우
 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 
 있다.

2. 휴젤 또는 동양에이치씨에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시
 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약
 에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우

4. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 휴젤이 반대주주에게
 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 금 500억원을 초과하는 경우
 5. 어느 당사자의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고,
 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 
 발생이 합리적으로 예상되는 경우

6. 어느 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자
 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항
 이 시정되지 아니하는 경우

11.3 제11.1조 또는 제11.2조에 따라 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 모든 당사자들에 대하여 효력을 상실한다. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

11.4 제11.1조 또는 제11.2조에 따라 본 계약이 해제는 경우, 당사자들(또는 그러한 당사자의 주주, 이사, 임원, 직원, 대리인 또는 기타 대표자)은 어떠한 책임을 부담하지 않고, 본 계약은 무효가 되며 더 이상 효력을 갖지 아니한다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
 (1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

휴젤㈜

소재지

강원도 춘천시 신북읍 신북로 61-20

대표집행임원

손지훈

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜동양에이치씨

소재지

강원도 춘천시 동면 만천로143번길 59-1, 401호

대표이사

최용민

법인구분

비상장법인

(2) 합병 배경
 본 주요사항보고서 제출일 현재 휴젤㈜의 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 22.61%를 직접보유, 18.36%는 100% 보유 법인 ㈜동양에이치씨를 통해 간접보유하고 있습니다. 이번 합병을 통해 Leguh Issuer Designated Activity Company는 휴젤의 지분 40.97%를 직접 보유하게 됩니다.
 
 (3) 우회상장 해당 여부
 해당사항 없습니다.
 
 (4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 ㈜동양에이치씨는 현재 휴젤㈜의 주식 800,000주에 대한 보유만을 사업목적으로 하는 명목회사로 회사의 가치는 휴젤㈜의 주식 800,000주와 동일하며, 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 861,560주이나 800,000주를 차감한 61,560주는 소각할 예정으로 회사에 미치는 유의미한 재무적 영향은 없습니다.
 
 (5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 해당사항 없습니다.
 
 2) 합병가액 및 그 산출근거: 
 (1) 합병법인 합병가액
 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가(383,658원)가 자산가치(166,534원)보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병의 합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 기준시가에 할증률을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 할증률(10.0%)은 합병당사회사 간의 합의에 따라 결정되었으며, 특히 분석기준일 현재 피합병법인이 합병법인의 주식 보유(800,000주)를 목적으로 하는 특수목적법인이라는 점을 고려하여 산정하였습니다. 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일(2019년 4월 9일)의 전일(2019년 4월 8일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준시가를 산정하였으며, 기준시가에 할증률(10.0%)을 적용한 합병가액은 아래와 같습니다.
 
 가. 기준시가 : 383,658원
 A. 1개월 가중평균 주가(2019.03.09 ~ 2019.04.08): 388,248원
 B. 1주일 가중평균 주가(2019.04.02 ~ 2019.04.08): 384,226원
 C. 최종일 주가(2019.04.08.): 378,500원
 D. 산술평균주가([A+B+C]/3): 383,658원
 
 나. 합병가액 : 422,024원
 
 (2) 피합병법인의 합병가액
 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 
 
 A. 자산가치 : 10,051,320원
 B. 수익가치 : 8,441,513원
 C. 본질가치([(Ax1)+(Bx1.5)]/2.5) : 9,085,436원
 D. 상대가치 : - 
 E. 합병가액 : 9,085,436원
 
 (3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 422,024원(주당 액면가액 500원)과 9,085,436원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 21.5282448으로 산정되었습니다.

3) 투자위험요소
 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병계약서상의 계약해제 조건

제11조 계약의 해제

11.1 휴젤과 동양에이치씨는 합병기일 전에 언제라도 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

11.2 본 계약은 합병기일 이전에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다.

1. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 
 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 
 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다

2. 휴젤 또는 동양에이치씨에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 
 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 
 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우

4. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 휴젤이 반대주주에게 
 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 금 500억원을 초과하는 경우

5. 어느 당사자의 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 
 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이
 합리적으로 예상되는 경우

6. 어느 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자로
 부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 
 시정되지 아니하는 경우

11.3 제11.1조 또는 제11.2조에 따라 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 모든 당사자들에 대하여 효력을 상실한다. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

11.4 제11.1조 또는 제11.2조에 따라 본 계약이 해제는 경우, 당사자들(또는 그러한 당사자의 주주, 이사, 임원, 직원, 대리인 또는 기타 대표자)은 어떠한 책임을 부담하지 않고, 본 계약은 무효가 되며 더 이상 효력을 갖지 아니한다.

(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성
 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 861,560주이나 800,000주를 차감한 61,560주는 소각할 예정입니다.
 
 (3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 - 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 ㈜동양에이치씨가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 휴젤㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

가. 합병회사 기업 개황
 휴젤㈜의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황본 보고서의 "1. 합병의 개요"의 "③ 주요사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
 
 (4) 합병 관련 옵션계약 존재 여부
 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

 (1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
 
 (3) 행사요건

ㄱ. 휴젤㈜

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2019년 4월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
 ㄴ. ㈜동양에이치씨
 주권비상장법인인 ㈜동양에이치씨의 지분 100%를 Leguh Issuer Designated Activity Company가 소유하고 있고, 휴젤㈜이 Leguh Issuer Designated Activity Company에 신주 발행을 통해 ㈜동양에이치씨를 인수합병할 예정이기에 ㈜동양에이치씨 주식매수청구권 해당사항이 없습니다. 
 
 (4) 매수예정가격 : 378,977원
 
 (5) 행사절차, 방법, 기간, 장소

ㄱ. 행사절차
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 4월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2019년 5월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 5월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. 
 
 ㄴ. 매수청구의 방법

상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2019년 5월 23일)로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2019년 6월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 
 
 ㄷ. 매수 청구기간
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에(2019년 6월13일) 매수청구를 할 수 있습니다.
 - 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 5월 8일~2019년 5월 22일
 - 주주총회예정일자 : 2019년 5월 23일
 - 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 5월 23일 ~ 2019년 6월 13일
 
 ㄹ. 매수 접수장소
 - 명부주주에 등재된 주주
 휴젤㈜ : 서울시 강남구 삼성로 133길 17, 7층 IR팀
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(5) 지급예정시기, 지급방법

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

ㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
 (1) 당사회사간의 출자내역
 보고서 제출일 현재 ㈜동양에이치씨는 당사의 주식을 800,000주 소유하고 있습니다.
 
 (2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 해당사항 없습니다.
 
 (3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요
 ㈜동양에이치씨는 경영컨설팅업 등을 주사업목적으로 하여 2004년 9월 21일 설립되었으며, 강원도 춘천시 동면 만천로143번길 59-1, 401호에 본사를 두고 있습니다.

2) 사업의 내용
 ㈜동양에이치씨는 2019년 4월 9일 현재 휴젤 주식을 소유하는 것 이외에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

(단위: 원)

구분

제14기초

2017년12월21일 현재

제14기말

2017년12월31일 현재

제15기말

2018년12월31일 현재

자 산

유동자산

100,000,000

100,000,000

281,705,347

현금및현금성자산

100,000,000

100,000,000

274,278,627

매출채권및기타채권

-

-

7,178,510

당기법인세자산

-

-

248,210

비유동자산

-

-

475,074,005,976

관계기업투자주식

-

-

475,074,005,976

자 산 총 계

100,000,000

100,000,000

475,355,711,323

부 채

유동부채

-

-

71,400,000

매입채무및기타채무

-

-

71,400,000

비유동부채

-

-

73,030,496,920

이연법인세부채

-

-

73,030,496,920

부 채 총 계

-

-

73,101,896,920

자 본

자본금

200,000,000

200,000,000

200,100,000

자본잉여금

-

-

400,616,918,775

이익잉여금

-

-

1,742,878,123

기타포괄손익누계액

-

-

(306,082,495)

기타자본구성요소

(100,000,000)

(100,000,000)

-

자 본 총 계

100,000,000

100,000,000

402,253,814,403

부 채 및 자 본 총 계

100,000,000

100,000,000

475,355,711,323

(2) 손익계산서

(단위: 원)

구분

제14기

2017년12월21일부터

2017년12월31일까지

제15기

2018년1월1일부터

2018년12월31일까지

I. 매출액

-

-

II. 매출원가

-

-

III. 매출총이익

-

-

IV. 판매비와 관리비

-

409,264,752

V. 영업이익(손실)

-

(409,264,752)

Ⅵ. 금융수익

-

524,448

Ⅶ. 금융비용

-

-

Ⅷ. 기타수익

-

7,253,226,410

Ⅸ. 기타비용

-

4,533,449,103

X. 법인세비용차감전순이익

-

2,311,037,003

XI. 법인세비용

-

429,236,549

XII. 당기순이익

-

1,881,800,454

㈜동양에이치씨는 2018년 5월 31일을 합병기일로 하여 2017년 12월 21일에 설립된 모회사 ㈜동양에이치씨홀딩스를 흡수합병하였습니다. 해당 거래는 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 ㈜동양에이치씨홀딩스가 ㈜동양에이치씨의 자산 및 부채를 인수하는 역합병 형태로 회계처리되었습니다. 따라서 합병과 관련하여 법률적 취득자는 ㈜동양에이치씨이므로 합병법인의 법인명 및 회계기수는 ㈜동양에이치씨의 것을 따르고 있으며, 비교표시목적으로 공시되는 전기의 재무제표는 ㈜동양에이치씨홀딩스의 재무제표를 표시하고 있습니다.

참고목적으로 ㈜동양에이치씨의 전기이전의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 과거 재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.

- 재무상태표

(단위: 원)

구분

제13기말

2016년12월31일 현재

제14기말

2017년12월31일 현재

자 산

유동자산

9,196,235,273

1,147,853,171

현금및현금성자산

7,355,608,218

378,286,840

기타금융자산

1,614,291,703

426,354,481

매출채권및기타채권

183,011,502

335,523,213

기타유동자산

-

647,027

당기법인세자산

43,323,850

7,041,610

비유동자산

62,585,288,313

135,203,686,701

관계기업투자주식

61,582,081,447

129,202,980,542

기타금융자산

300,000,000

300,000,000

유형자산

703,206,866

5,700,706,159

자 산 총 계

71,781,523,586

136,351,539,872

부 채

유동부채

1,197,930,432

9,149,303,014

매입채무및기타채무

36,780,834

58,468,009

단기차입금

1,067,950,000

2,015,000,000

유동성장기차입금

-

7,000,000,000

기타금융부채

93,199,598

75,835,005

비유동부채

24,688,832,072

-

퇴직급여충당부채

13,591,081

-

장기차입금

10,000,000,000

-

이연법인세부채

14,675,240,991

-

부 채 총 계

25,886,762,504

9,149,303,014

자 본

자본금

200,000,000

200,000,000

기타포괄손익누계액

2,889,327,857

2,720,966,819

이익잉여금

42,805,433,225

124,281,270,039

자 본 총 계

45,894,761,082

127,202,236,858

부 채 및 자 본 총 계

71,781,523,586

136,351,539,872

- 손익계산서

(단위: 원)

구분

제13기

2016년1월1일부터

2016년12월31까지

제14기

2017년1월1일부터

2017년12월31일까지

I. 매출액

562,093,159

554,579,908

II. 매출원가

173,636,364

173,636,364

III. 매출총이익

388,456,795

380,943,544

IV. 판매비와 관리비

639,722,536

821,723,901

V. 영업이익(손실)

(251,265,741)

(440,780,357)

Ⅵ. 금융수익

163,710,537

31,020,961

Ⅶ. 금융비용

524,546,699

521,882,060

Ⅷ. 기타수익

10,541,863,800

68,013,503,350

Ⅸ. 기타비용

166,008

258,358,552

X. 법인세비용차감전순이익

9,929,595,889

66,823,503,342

XI. 법인세비용

2,628,345,555

(14,675,240,991)

XII. 당기순이익

7,301,250,334

81,498,744,333

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제15기(당기)

삼일회계법인

적정

-

제14기(전기)

회계법인성지

적정

-

제13기(전전기)

대현회계법인

적정

-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 ㈜동양에이치씨는 상법상 소규모회사로서 이사2인과 감사 1인을 두고 있고, 이외에 이사회를 두고 있지 않습니다.

6) 주주에 관한 사항
 기준일 현재 ㈜동양에이치씨의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명

보유주식수

지분율

LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

40,020

100.0%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 ㈜동양에이치씨는 등기이사와 감사 이외에 임원 및 직원을 두고 있지 않습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
 ㈜동양에이치씨는 휴젤㈜의 주요주주이며 최대주주는 Leguh Issuer Designated Activity Company로 보고서작성일 현재 ㈜동양에이치씨의 계열회사는 휴젤㈜의 계열회사와 동일합니다.

계열회사의 명칭

상장여부

주요 사업

지분율

비 고

Leguh Issuer Designated Activity Company

비상장법인

의료기기판매업

-

최대주주 법인

휴젤㈜

코스닥상장법인

의약품, 의료기기 도소매업

18.36%

계열회사

㈜아크로스

비상장법인

의료기기(HA 필러) 제조업

-

계열회사

㈜에이비바이오

비상장법인

연구개발업

-

계열회사

㈜스몰랩

비상장법인

마이크로니들 제조업

-

계열회사

WEIHAI HUGELPHARMA Co.,Ltd.

비상장법인

화장품 수출입 및 판매

-

계열회사

HUGEL PHARMA(VIETNAM) Co., Ltd.

비상장법인

의약품, 의료기기 도소매업

-

계열회사

HUGEL AMERICA, INC.

비상장법인

생물학적제제 및 의약품의 판매,연구개발

-

계열회사

Croma Australia Pty Ltd

비상장법인

생물학적제제 및 의약품/의료기기의 판매

-

계열회사

Croma Aesthetics Canada Ltd

비상장법인

생물학적제제 및 의약품/의료기기의 판매

-

계열회사

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.