네오위즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190408)
제출인: 네오위즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)네오위즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 4 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :
문 지 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

http://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
심 정 미

(031)8023-6600

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜네오위즈가 자회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오(지분율 100%)를 흡수합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 IP성과 창출을 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 ㈜네오위즈블레스스튜디오(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 ㈜네오위즈(존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜네오위즈가 존속회사로 남아있게 됩니다. 

2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 효율적인 프로젝트 관리와 성과에 따른 신속하고 유연한 의사결정 구조를 갖춤으로서 경영 효율성 및 사업성과 증대를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈블레스스튜디오 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 ㈜네오위즈는 피합병회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜네오위즈블레스스튜디오

주요사업
PC온라인 및 콘솔 게임개발 등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,299
자본금
12,765

부채총계
33,908
매출액
5,470

자본총계
-30,608
당기순이익
-9,633

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 10일

주주확정기준일
2019년 04월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 24일

종료일
2019년 04월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 24일

종료일
2019년 05월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 14일

종료일
2019년 06월 14일

합병기일
2019년 06월 17일

종료보고 총회일
2019년 06월 18일

합병등기예정일자
2019년 06월 19일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병승인 이사회 예정일 :
2019년 5월 10일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병 주요 일정

구분

일자

합병이사회 결의일

2019년 04월 08일

합병계약체결일

2019년 04월 10일

주주확정기준일

2019년 04월 23일

소규모합병 공고일

2019년 04월 24일

주주명부폐쇄기간

시작일

2019년 04월 24일

종료일

2019년 04월 26일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 04월 24일

종료일

2019년 05월 08일

합병승인 이사회 결의일

2019년 05월 10일

채권자 이의제출 기간

시작일

2019년 05월 14일

종료일

2019년 06월 14일

합병기일

2019년 06월 17일

합병종료보고 이사회 결의

2019년 06월 18일

합병종료 공고 및 합병등기일(예정)

2019년 06월 19일

6) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련 공시 
본 공시는 2019. 04. 01 제출한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'에 대한 확정공시 사항입니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
㈜네오위즈

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 
 네오위즈판교타워

대표이사
문지수

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
㈜네오위즈블레스스튜디오

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 
 네오위즈판교타워

대표이사
이기원

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜네오위즈가 피합병법인인 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 흡수합병 함으로써 프로젝트의 통합 관리와 신속하고 유연한 의사결정으로 사업관리 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 최대주주는 ㈜네오위즈로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜네오위즈는 존속회사로 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 ㈜네오위즈는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높이고 프로젝트를 보다 효율적으로 지원함으로써, 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 현재 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

나. 합병비율 및 산출근거
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 당사자는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 '존속회사' 또는 '소멸회사'의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사자의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ '존속회사'와 '소멸회사'는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주1) 상기 내용은 2019년 4월 10일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜네오위즈블레스스튜디오가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜네오위즈가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 4월 24일 ~ 2019년 5월 8일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜네오위즈블레스스튜디오가 발행한 보통주식

14,101,258주
(1주당 액면가액 500원) 및 우선주
11,428,600주(
1주당 액면가액 500원)를 100% 소유하고 있어 ㈜네오위즈블레스스튜디오는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직 
주요사항보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈블레스스튜디오 양사 임원의 상호겸직 현황은 없습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 ㈜네오위즈는 피합병회사인 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
㈜네오위즈는 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜네오위즈블레스스튜디오의 주식 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %, 백만원)

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가

㈜네오위즈블레스스튜디오
보통주
종속기업
14,101,258주
100%
7,051

㈜네오위즈블레스스튜디오
우선주
종속기업
11,428,600주
100%
22,391

-
-
종속기업
25,529,858주
100%
29,442

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공 
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래

(
기준일:
2018년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

매입회사
매출회사
금액
거래대상

㈜네오위즈블레스스튜디오
㈜네오위즈
139
오피스인프라 사용료

526
사무실임대차

1,034
차입이자

㈜네오위즈
㈜네오위즈블레스스튜디오
5,237
블레스온라인 R/S 정산

주1) ㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오에 대여해준 금액에 대하여 ㈜네오위즈는 회수 불확실성에 따라 당기 이자수익을 계상하지 않았습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(
기준일: 2018년 12월 31일)

(단위: 백만원)

기준
상대회사
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

㈜네오위즈
㈜네오위즈블레스스튜디오
13
59
37
-

㈜네오위즈블레스스튜디오
㈜네오위즈
37
-
-
72

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

(기
준일
: 2018년 12월 31일)

(단위: 백만원)

기준
상대회사
구분
금액

㈜네오위즈
㈜네오위즈블레스스튜디오
대여금
27,800

선급금
2,771

미수수익
669

임대보증금
282

주1) 상기 대여금중 일부(17,008백만원)은 대손설정 되었습니다.
주2) 상기 미수수익 전액은 대손설정 되었습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
㈜네오위즈블레스스튜디오

영문명
NEOWIZ BLESS STUDIO Corporation

대표자
이기원

사업자등록번호
129-86-70039

우편번호
13487

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

전화번호
031)8023-6600

팩스번호
031)778-6404

홈페이지 주소
https://www.blessstudio.co.kr

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
게임 소프트웨어 개발

회사설립일
2011.12.29

나. 사업의 내용
㈜네오위즈블레스스튜디오는 2011년 12월 PC온라인게임 개발을 목적으로 설립되었으며, PC온라인게임 외에 자체개발 IP를 활용한 콘솔 및 모바일 IP 사업 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보
- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

유동자산
3,077
1,767
2,676

비유동자산
222
362
332

자산총계
3,299
2,129
3,008

유동부채
33,812
22,428
12,190

비유동부채
95
1,149
1,123

부채총계
33,908
23,577
13,313

자본총계
(30,608)
(21,448)
(10,306)

- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
5,470
1,628
3,265

매출원가
10,066
9,241
10,023

매출총이익
(4,596)
(7,612)
(6,758)

판매관리비
4,154
2,633
705

영업이익
(8,749)
(10,245)
(7,463)

영업외수익
182
133
49

영업외비용
1,066
773
304

법인세차감전순이익
(9,633)
(10,885)
(7,719)

법인세비용 등
-
108
-

당기순이익
(9,633)
(10,993)
(7,719)

라. 감사인의 감사의견
㈜네오위즈블레스스튜디오는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜네오위즈블레스스튜디오는 비상장법인으로서, 총 4인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사 및 1인의 비상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

㈜네오위즈
보통주 14,101,258주
100%

㈜네오위즈
우선주 11,428,600주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜네오위즈블레스스튜디오는 이사 5인 및 감사 1인을 제외하고 개발직군, 스텝, 사업인력 등 임직원

121
명으로 운영되고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항
2018년 말 현재 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 포함하여 총

15개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내
상장법인
㈜네오위즈홀딩스: 지주사업
110111-1419517
코스닥

㈜네오위즈: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
110111-3667552
코스닥

국내
비상장법인
㈜네오위즈아이엔에스: 게임고객센터 운영사업
110111-4195370
-

㈜네오플라이: 경영컨설팅 및 자문, 부동산 관리
110111-3667586
-

㈜롱라이프그린케어: 의료용품 외(노인요양 서비스)
135811-0139452
-

지온인베스트먼트㈜: 창업투자업무 등
110111-4167882
-

㈜애디스콥: 소프트웨어 개발 및 공급

110111-1814428
-

㈜네오위즈에이블스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급

110111-4842690
-

㈜네오위즈블레스스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0300431
-

㈜네오위즈플레이스튜디오: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
131111-0390094
-

㈜네오위즈랩: 인터넷서비스
131111-0389592
-

㈜겜프스: 게임 소프트웨어 개발 및 공급
134111-0238811
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해외
비상장법인
㈜게임온: 게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱
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일본

NEOWIZ Games Asia Co., Ltd.: 지주사업(해외 영업)
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홍콩

NEOWIZ Games China: 그래픽 외주용역 외
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중국

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.