혜인 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190408)
제출인: 혜인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)혜인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 4월 8일

회 사 명 :
(주)혜인

대 표 이 사 :
원 경 희

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 동산로 86

(전 화) 02-3498-4500

(홈페이지)https://www.haein.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장지창

(전 화) 02-3498-4500

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)혜인이 (주)혜인산업을 흡수합병
 - 존속회사 : (주)혜인
 - 소멸회사 : (주)혜인산업

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜 ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고, ③주주가치 증대를 실현하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)혜인은 (주)혜인산업의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)혜인의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.

본 합병 완료시 (주)혜인은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)혜인산업은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 (주)혜인의 주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)혜인 : (주)혜인산업 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)혜인은 소멸회사인 (주)혜인산업의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)혜인산업

주요사업
태양광 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,230,953,289
자본금
500,000,000

부채총계
10,086,027,098
매출액
942,645,373

자본총계
-7,855,073,809
당기순이익
-344,476,959

- 외부감사 여부
기관명
신아회계법인
감사의견
미해당

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 11일

주주확정기준일
2019년 04월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 25일

종료일
2019년 05월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 25일

종료일
2019년 05월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 05월 13일

종료일
2019년 06월 12일

합병기일
2019년 06월 20일

종료보고 총회일
2019년 06월 20일

합병등기예정일자
2019년 06월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제 527조의3 제5항에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)혜인의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병대상회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

4) 합병의 주요 일정
 - 주주확정 기준일 : 2019년 4월 24일
 - 주주명부 폐쇄기간 : 2019년 4월 25일 ~ 2019년 5월 2일
 - 반대주주 의사접수 : 2019년 4월 25일 ~ 2019년 5월 9일
 - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 5월 10일
 - 채권자 이의제출기간 : 2019년 5월 13일 ~ 2019년 6월 12일
 - 합병기일 : 2019년 6월 20일

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

※ 위 사항에 관련된 법규 : 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
 1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)

상호

㈜혜인

소재지

서울시 서초구 동산로 86

대표이사

원경희

법인구분

유가증권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)

상호

㈜혜인산업

소재지

서울시 서초구 동산로 86

대표이사

원중희

법인구분

주권비상장법인

 2) 합병의 배경 및 목적
 - 완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜 ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고, ③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

 3) 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없습니다.

 4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
 - 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜혜인은 ㈜혜인산업의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
 - 합병 법인인 ㈜ 혜인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
 - 합병 완료 후 ㈜ 혜인의 최대주주 변경은 없습니다.
 - 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
 - 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성이 증대될 것을 예상합니다.

 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 후 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병 비율 및 산출근거

 1) 합병 비율의 산출
 - ㈜혜인이 ㈜혜인산업의 지분 100%을 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

 2) 합병 비율의 산출근거
 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)혜인이 (주)혜인산업의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)혜인으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 (주)혜인은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

 3) 외부평가 여부
 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소

 1) 소규모합병관련 위험
 - 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2019년 4월 25일~2019년 5월 09일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

 2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
 - ㈜혜인은 ㈜혜인산업의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

 3) 합병등이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 - 본 합병은 ㈜혜인이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜혜인산업에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜혜인산업이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 ㈜혜인이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등

 1) 당사회사간의 관계
 ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜혜인은 피합병회사인 ㈜혜인산업의 발행주식 100,000주(지분율100%)를 소유하고 있어 ㈜혜인산업은 ㈜혜인의 완전 자회사 입니다.
 ② 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 - 합병회사인 ㈜혜인은 피합병회사인 ㈜혜인산업의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없습니다.

 2) 당사회사간의 거래내용

① 채무보증
 - 해당사항 없습니다.
 ② 담보 제공

(단위 : 천원)

제공받은자

담보제공자산

장부가액

담보설정금액

(주)혜인산업

천안토지

18,611,502

1,800,000

천안건물

-

 ③ 매출 및 매입 등의 거래
 - 해당사항 없습니다.
 ④ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
 - 해당사항 없습니다.
 ⑤ 대여금 (단위 : 천원)

회사명

관계

대여금 잔액

㈜혜인산업

종속기업

6,716,000

*상기 금액은 합병회사인 (주)혜인의 2018년 거래기준으로 작성되었습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명

㈜혜인산업

영문명

Hae In Industry

대표자

원중희

본점 사업자등록번호

415-81-23602

본사 주소

서울시 서초구 동산로 86

본사 전화번호

02-3498-4500

본사 팩스번호

02-3498-4509

기업규모(중소기업 여부)

중소기업

결산월

12월

업종명

태양광발전

회사설립일

2006년 11월 07일

임직원수(명)

5

주주수(명)

1

나. 사업의 내용
 - ㈜혜인산업은 2006년 11월 설립된 회사로 태양광발전 전력생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 전라남도 해남군 계곡면 여수리에 발전시설을 가지고 있습니다.

다. 재무에 관한사항
 1) 재무상태표

재무상태표

제 13기 2018년 12월 31일 현재
 제 12기 2017년 12월 31일 현재
(단위: 원)

과 목

제 13 (당)기

제 12 (전)기

금 액

금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

133,838,484

172,238,039

(1) 당 좌 자 산

133,838,484

172,238,039

보통예금

79,392,203

94,202,557

외상매출금

53,616,000

56,595,060

미수금

1,790,992

선급비용

748,931

854,229

당기 법인세 자산

81,350

18,795,201

Ⅱ. 비 유 동 자 산

2,097,114,805

2,576,562,577

(1) 투 자 자 산

(2) 유 형 자 산

2,074,036,686

2,545,639,458

토지

339,718,869

350,468,946

건물

115,476,138

115,476,138

감가상각누계액

78,203,003

37,273,135

70,581,578

44,894,560

구축물

1,677,045,128

1,677,045,128

감가상각누계액

1,261,510,611

415,534,517

1,150,825,633

526,219,495

시설장치

5,168,300,799

5,168,300,799

감가상각누계액

3,887,710,714

1,280,590,085

3,546,602,862

1,621,697,937

비 품

10,407,200

10,407,200

감가상각누계액

9,487,120

920,080

8,048,680

2,358,520

(3) 무 형 자 산

(4) 기타 비유동자산

23,078,119

30,923,119

임 차 보 증 금

7,845,000

15,690,000

이연법인세자산

15,233,119

15,233,119

자 산 총 계

2,230,953,289

2,748,800,616

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

9,103,626,182

8,894,464,549

미지급금

5,059,194

1,394,030

예수금

45,781,500

49,472,045

단 기 차 입 금

7,116,000,000

7,316,000,000

미지급비용

1,936,785,488

1,527,598,474

Ⅱ. 비 유 동 부 채

982,400,916

1,364,932,917

장기차입금

900,000,000

1,300,000,000

퇴직급여충당부채

82,400,916

64,932,917

부 채 총 계

10,086,027,098

10,259,397,466

자 본

Ⅰ. 자 본 금

500,000,000

500,000,000

자본금

500,000,000

500,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

Ⅲ. 자 본 조 정

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 결 손 금

8,355,073,809

8,010,596,850

미 처 리 결 손 금

8,355,073,809

8,010,596,850

( 당 기 순 손 실 )

당기 : 344,476,959

전기 : 542,326,280

자 본 총 계

-7,855,073,809

-7,510,596,850

부 채 및 자 본 총 계

2,230,953,289

2,748,800,616

 2) 손익계산서

제 13기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 12기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위: 원)

과 목

제 13 (당)기

제 12 (전)기

금 액

금 액

Ⅰ . 매 출 액

942,645,373

993,824,396

상품매출(전력)

942,645,373

993,824,396

Ⅱ . 매 출 원 가

477,269,514

483,063,877

제 품 매 출 원 가

477,269,514

483,063,877

기초 제품 재고액

당기 제품 제조원가

477,269,514

483,063,877

기말 제품 재고액

Ⅲ . 매 출 총 이 익

465,375,859

510,760,519

Ⅳ . 판 매 관 리 비

310,282,476

353,412,539

임 원 급 여

200,016,000

200,016,000

직원급여

459,330

459,330

퇴 직 급 여

17,137,741

17,158,757

복리후생비

9,959,011

12,333,295

여비교통비

1,201,200

1,360,800

접 대 비

10,633,500

8,764,600

통신비

1,245,850

997,370

세금과공과금

1,633,100

870,460

감가상각비

1,225,440

1,123,320

보험료

2,354,950

2,285,670

차 량 유 지 비

7,099,030

5,235,361

교 육 훈 련 비

71,500

도서인쇄비

180,000

180,000

소모품비

1,368,600

지급수수료

46,327,724

78,785,576

렌트료

10,809,600

22,401,900

Ⅴ . 영 업 이 익

155,093,383

157,347,980

Ⅵ . 영 업 외 수 익

6,945,967

126,061,601

이자수익

535,551

78,333,638

배 당 금 수 익

58,724

46,464,112

유형자산 처분이익

6,249,923

잡이익

101,769

1,263,851

Ⅶ . 영 업 외 비 용

506,516,309

701,146,756

이자비용

506,457,003

532,510,899

기타의 대손 상각비

106,844,571

매도가능증권처분손실

53,972,000

잡손실

59,306

7,819,286

Ⅷ . 법인세비용차감전순손실

344,476,959

417,737,175

Ⅸ . 법 인 세 비 용

124,589,105

법인세등

124,589,105

Ⅹ . 당 기 순 손 실

344,476,959

542,326,280

라. 감사인의 감사의견
 - 해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 - 피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
 - ㈜혜인산업은 보고서 제출일 현재 ㈜혜인이 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 
사. 임원 및 직원등에 관한 사항
 - ㈜혜인산업은 총 5명의 임직원을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
 - 보고서 제출일 현재 ㈜혜인산업의 계열회사는 없습니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다.