BGF — 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20190405)
제출인: BGF

증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
1.9
(주)비지에프

증 권 신 고 서

( 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 )

금융위원회 귀중
2019년 04월 05일

회 사 명 :

주식회사 비지에프

대 표 이 사 :

이 건 준

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

(전 화) 02-708-1372

(홈페이지) http://www.bgf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한

(전 화) 02-708-1372

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 372,826주

모집 또는 매출총액 :

3,069,476,458원 

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_본문_1

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[완전 모회사 : (주)비지에프]

(1) 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)비지에프는 2017년 6월 개최된 이사회 결의와 2017년 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하는 지주회사입니다. 주요 수익은 BGF브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익입니다.

지
주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

(주)비지에프는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문을 주요사업으로 하는 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인
(주)비지에프리테일 2개사로 분할하였습니다.

당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 2018년 7월 16일자로 접수하였습니다.
한편, 당사는
㈜비지에프보험서비스 지분 100% 소유하여 지주회사 체제 내 금융회사 지배를 하는 등
지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.
당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동을 위한 주식거래에는 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(
3) 지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

당사는 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로영위하고 있으며, 주요 수익으로는 브랜드 사용수익, 경영지원용역수익, 배당금 수익 및 임대수익으로 구성되며
자회사들의 실적 또한 당사의 연결손익에 반영 됩니다.
따라서,
현재 자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 자회사로부터 받는 브랜드 사용수익, 경영지원용역 수익, 임대수익 등의 거래는 관계사간 내부거래로서 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성을 확보할 예정이며,

공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출
되어 있습니다.
실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 편의점 산업에의 사업편중위험

당사와
주요 자회사인 (주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 경우 대부분이 편의점 체인화사업을 영위하거나 (주)비지에프리테일에 대한 매출 등의 의존도가 높습니다.

당사는 지주회사로 사업영역을 확대하는 것을 검토하고 있으나, 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우
당사 및 당사의 주
요 자회사의 수익이 동시에 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사:
㈜
사우스스프링스]

(5

)
골
프장
및 대체시설 수의 증가로 인한 경쟁심화 및 수익성 악화 위험

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2017년의 골프장 이용객수는 3,631만명으로 전년에 비해 3.7% 증가하였으며, 2005년보다 거의 2배가 급증했습니다. 당

사의 주요자
회사인

㈜
사우스스프링스
는 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 퍼블릭 골프장으로 전환함에 따라 수익성도 개선되고 있
으나,

회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니

투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
비지에프네트웍스]

(
6)
국내외 경기침체로 인한 수익성 악화 위험

당사 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털 사이니지 설치 ·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있고,
국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.7%)보다 0.2%포인트 감소한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나

상존하는 미중 무역갈등이나 'no-deal' 브렉시트 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해
경기 회복세가 지연될 경우
동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사:

㈜
비지에프휴먼넷]

(
7)

경쟁심화 및 최저임금 상승으로 인한 수익성 하락 위험

당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 동사는
16년도에 흑자전환에 성공하여 재무구조를 개선시켜나갔
으
나 2018년 적자 전환하였고,

편의점출점속도가 둔화되고 경쟁점포의 등장에 따라 지속적으로 수익성이 하락할 수 있으며,
최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 그 위험을 가중시킬 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
헬로네이처]

(8) 신
규
사
업 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험

편의점 업계 출점경쟁이 이어지며 출점 속도 및 성장세가 둔화하고 있어
(주)비지에프는 새로운 수익원 확보를 위하여

2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사인 (주)헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였습니다.

최근 안심 먹거리에 대한 니즈로 유기농, 프리미엄 식품에 대한 소비자들의 관심이 커지고, 온라인 거래의 편의성에 대한 인식이 확산되면서, 온라인 프리미엄 푸드 커머스 사업분야는 빠르게 성장하고 있습니다. 기존 온라인 식품업체 및 오픈마켓, 소셜커머스업체, 대기업들도 온라인 식품 시장에 대거 진입하여

경쟁이 점차 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 시장이 확대되겠지만, 경쟁심화로 당사가 예상했던 바와 다르게 수익성이 저하될 수 있는 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사: ㈜비지에프보험서비스]

(9) ㈜비지에프보험서비스의 사업위험

당사의 종속회사인

㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으나, 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향
을 받습니다.

[완전 자회사: ㈜비지에프포스트]

(
10
) 경쟁 유통회사의 택배서비스 확대에 따른 경쟁심화로 수익성이 악화될 가능성

(주)비지에프포스트는 (주)씨브이에스넷으로부터 인적분할 후 주식 교환을 통하여 舊(주)비지에프리테일의 종속기업으로 편입되었으며, 2016년 12월

인
적
분할
전
까지
당
사
및
GS
리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점
택배서비스 업체였으나,
인적분할 이후 당사, GS25 및 세븐일레븐(바이더웨이 포함)에서 각 사별 계열회사를 통해 별도의 택배서비스를 제공하고 있습니다.
이들
경쟁회사가 택배서비스 제공 가맹점포를 확대하고 있어 이에 따른 경쟁심화로 당사의 수익성이 감소할 위험
이 있습니다.

(11) 화물연대의 파업 위험

(주)비지에프포스트의 상품 배송은 자체 배송이 아닌 택배전문 물류업체인 씨제이대한통운이 전담하고 있습니다.
씨제이대한통운은 (주)비지에프포스트로부터 운송의뢰를 받아 고객이 원하는 장소까지 지정된 수화인에게 인도하
는 택배사업을 수행합니다. 택배사는 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대가 수차례 파업을 단행하며
직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 받아왔습니다. 이에
택배사의 파업 등으로 씨제이대한통운의 물류사업이 정상적인 영업활동이 어려워지면 동사의 배송서비스에도 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[주요 자회사: ㈜비지에프리테일]

(12

) 국내 경기 회복 지연에 따른 영업성과 감소 위험

편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서
향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험
이 있습니다.

(13) 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험

편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나

편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용
할 수 있습니다.

(14

) 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소로 인한 가맹점포 감소 위험

편의점 체인화사업은 ㈜비지에프리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

(15

) 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험

편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나,
향후

대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 ㈜비지에프리테일의 지위 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

(16

) 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험

2017년 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 3만 6천점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다.
특히, 국가별 편의점 점포당 인구수를 일본과 대만에 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화가 높은 편입니다. ㈜비지에프리테일은 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나, 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다.

(17

) 정부 규제 강화 위험

편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으며,
2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되어 가맹사업을 영위하는 ㈜비지에프리테일의 위험요소가 될 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18

) 식품류 외주생산에 의한 위험

㈜비지에프리테일

은 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는

자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외주생산·가공
을 통하여 공급받고 있습니다.

㈜비지에프리테일

은

㈜

비지에프푸드 및 외주업체로부터 분산 매입하고
, 외주생산시설 점검을 철저히 하는 등 생산업체 집중 시 발생할 수 있는 생산차질위험에 대비하고 있으나
향후 외주업체 설비고장 및 외주생산제품의 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향
을 끼칠 수 있습니다.

(19

) 물류시스템 오류 등에 따른 상품공급 및 재고관리 차질 위험

편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후

물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수
있습니다.

(20

) 계절적 요인에 의한 사업계획 차질 위험

(주)비지에프리테일이 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은

5월부터 9월까지 식음료 및 빙과류 매출이 상승하고 추석, 설날 등의 명절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 등
계절적 요인의 영향
을 받고 있습니다. 비지에프리테일은 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로

태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우
사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다.

(21) 최저임금 상승에 의한 위험

2019년 최저임금이 8,350원으로 인상됨에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니
다
.
가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.

한편, 비지에프리테일은 최저임금 상승에 따른 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 상생협약 관련된 사항은
「
회사위험 9」을 참고하시기 바랍니다.

향후 가맹점포의 수익 감소로 인한 가맹점수 감소 및 최저임금 인상에 따른 가맹점지원정책이 당사 및 비지에프리테일의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

[완전 모회사 : (주)비지에프]

(1)
지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

당사는 2017년 11월 01일 분할기일로 하여 편의점 등 사업부문을 인적분할하여 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 "주식회사 비지에프"로 변경하였습니다.
당사는 분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 및 수익성 악화 관련 위험

2018년말 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 14,658억원, 부채총계는 220억원, 자본총계는 14,438억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 1.50%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나
당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성
이 있습니다. 또한 당사는 순수 지주회사로서 자회사들로부터
브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 통해 수익을 인식하고 있습니다. 이와 같은브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등은 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사 수익 감소의 위험이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3)
기업집단내의 관계회사 실적 악화 위험

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며,
당사의 종속회사 외의 관계회사의 경우 임직원 겸임 및 금융거래 관계가 전혀 없어 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다.

(4)
임원의 종속기업 겸직에 따른 내부통제 관련 위험

당사의 홍정국 부사장, 장영철 상무, 오정후 상무 및 류철한 상무는 당사 및 종속기업회사의 임원을 겸직하고 있습니다.
임원의 겸직은 책임경영과 종속회사간의 원활한 업무협조 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만
겸직으로 인해 당사에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 소송 등 우발부채로 인한 위험

2018년 12월 31일 기준 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로써 소송가액은 557백만원입니다.
피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다. 그러나 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다.
당사 및 (주)비지에프리테일은 분할전 발생한 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임
을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및(주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(6)
채무보증 관련 위험

당사 자회사인 (주)사우스스프링스의 금융기관 차입금에 대한 예금담보 및 지급보증을 승계
하였으므로, 자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우
당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7)
신규사업 등에 관한 위험

당사는 2017년 11월 지주사로 출범하면서 지주사 체제 전환을 통해 BGF리테일은 본업인 편의점 사업에 주력하도록 사업구조를 정비하고 당사는 신사업 및 해외사업 발굴 등을 통해 사업영역을 확대하는 것을 당면 과제로 밝힌 바 있습니다. 이에 따라 당사는

합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

[주요 관계회사 : (주)비지에프리테일]

(8) (주)비지에프리테일 재무안정성 및 수익성

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 舊 (주)비지에프리테일로부터 인적분할되어 신설되었습니다
. 2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 09월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 2017년 3분기 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2018년 재무제표 및 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다.
분할 이후 가맹점 상생지원금 및 브랜드수수료로 인해 분할 이전 대비 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 분할 이전 대비 소폭 감소된 수치를 보이고 있으며,
경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화로 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

(9) 비지에프리테일의 성장성 위험

(주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장률을 보이고 있으며 (주)비지에프리테일 또한 우수한 성장률을 보이고 있습니다.
다만, 편의점 업계의 경쟁 등으로 인해 매출성장률이 감소하고 있는 추세로 과거 매출액 성장률 대비 크게 감소한 수치를 보이고 있습니다. 또한 최저임금 인상 등 외부요인으로 인해 향후 외형성장성이 제한될 가능성이 있습니다.

(10) 비지에프리테일 활동성 위험

(주)비지에프리테일은 매출채권 및 재고자산 등 자산의 효율적 관리를 통화여 활동성 지표는 업종평균 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 그러나
사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

(11) 특수관계인과의 부적정 거래 발생 위험

(주)비지에프리테일은 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다.
(주)비지에프리테일은 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

(12) 해외진출에 따른 위험

(주)비지에프리테일은 국내 성장을 발판삼아
중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출을 진행하고 있습니다.
동사는 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮습니다. 이러한 해외진출의 일환으로 2017년 11월 이란 테헤란에 해외 1호 매장을 오픈하였으나, 증권신고서 제출일 현재 이란 현지 파트서사의 지속적인 MFC 계약 위반사항 발생에 따라 계약해지를 진행 중입니다.
동사의 신흥국가 진출 과정에서 "CU"의 브랜드 평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자 또는 이란 파트너사의 계약 위반과 같은 사유가 발생하여 재무상황이 악화될 경우 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사 : (주)비지에프네트웍스]

(13) 재무안정성 및 수익성 위험

현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하는 (주)비지에프네트웍스는

2017년 기준 매출액 22,533백만원, 영업이익 7,246백만원, 당기순이익 5,102백만원을 시현하였으나,

2
0
18년 매출액 15,581백만원, 영업이익 4,489백만원, 당기순이익 34,197백만원으로 전년 큰폭의 변동을 보였습니다.

매출의 경우 회계기준 변경(IFRS15 적용)으로 현금영수증서비스수수료 매출의 순액(원가 매출차감)인식 및 2018년 4월 현금영수증 단가 인하로 매출 폭이 감소한 효과를 보였으며, 인건비의 증가로 영업이익 감소에 영향을 미쳤습니다. 반면, (
주)나이스핀링크 주식에 대한 관계기업투자처분이익 34,180백만원을 기타영업외수익으로 인식하면서 당기순이익은 크게 증가했습니다. 

(주
)비지에프네트웍스의 주요 매출사업부였던
CD/ATM 사업부문 (주)나이스핀링크의 지분 50%를 2017년에 매각하
였으며, 2018년 나머지 지분 50%를 처분함으써 향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비하면서 편의점 고유산업에 집중하고 있습니다. 다만,
사업부문 매각 이후 주요사업인 편의점 설치 디스플레이 광고 수주가 부진할 경우 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)비지에프휴먼넷]

(14) 재무안정성 및 수익성 위험

(주)비지에프휴먼넷은 근로자파견대행 및 업무위탁운영을 주요 사업으로 하고 있습니다. 2017년 기준 영업이익 197백만원, 당기순이익 41백만원을 보였으나, 2018년 기준 영업이익 (-)676백만원, 당기순이익 (-)847백만원으로 적자 전환하였습니다. 이는 영위하는 사업특성상 인건비가 비용에서 중요한 비중을 차지하고 있으나, 2018년 판관비상 인건비가 2017년대비 약 5%상승 하면서 비용을 증대시켰기 때문입니다. 동사는 지속적인 경제저성장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인
편의점업의 업황이 악화되거나 편의점 출점속도의 둔화 및 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)사우스스프링스]

(15) 재무안정성 및 수익성 위험

(주
)사우스스프링스는 2016년 중 상호를 (주)보광이천에서 (주)사우스스프링스로 변경하였으며, 기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻고 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였습니다.
동사의 영업이익률은 2016년 31.70%에서 2018년 21.28%로 하락하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 이는 인건비 상승 등에 대한 영향으로 (주)사우스스프링스의 영업비용이 지속적으로 증가하고 있기 때문입니다.
향후 동사의 이용객수가 감소하여 영업수익이 감소할 경우, 증가하고 있는 영업비용으로 인해 동사의 수익성은 더욱 악화될 가능성이 있습니다.
또한 수익성의 악화로 운영자금 확보를 위한 차입금이 증가될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)헬로네이처]

(16) 재무안정성 및 수익성 위험

당사는 신규 사업 다각화의 일환으로 2018년 06월 제3자 유상증자를 통해 (주)헬로네이처의 지분 50.1%를 취득하여 경영권을 확보했습니다. 최근 온라인 시장에서 신선식품 비중이 점점 커짐에 따라 (주)헬로네이처의 매출액도 2018년 54,99%, 2017년 61.7%,2016년 203.82% 증가함에 따라 급격히 성장하고 있는 모습을 보이고 있습니다.
다만, 매출액 증가 대비 매출원가와 판매관리비를 커버하지 못하는 상황으로 지속적으로 적자가 발생하고 있습니다. 이러한 적자가 지속될 경우 당사의 재무제표상 (주)헬로네이처지분 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이러한 손상차손이 발생 할 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)헬로네이처의 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 당사는 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)등이 포함 된 주주간계약을 체결하고 있습니다. 이러한 주주간계약에 따른 의무이행 사유가 발생할 경우 추가적인 자금소요가 발생할 수 있습니다. 당사는 지주회사로서 배당금수익 및 브랜드 수수료 등이 주 영업수익이기 때문에 비경상적인 자금소요가 발생할 경우, 당사의 운영자금에 어려움이 발생할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

[완전 자회사 : (주)비지에프포스트]

(1)
특정 택배업체 편중 위험

(주
)비지에프포스트
의 사업구조에서 상품의 배송은 택배 전문 물류업체인 씨제이대한통운이 전담하고 있습니다.
동사의 사업구조상 최저임금 인상 등 택배사의 매출원가 상승시 향후 동사의 택배운임비 역시 상승 압박을 받을 수 있으며, 택배사의 파업 등으로 영업이 불가능할 경우 동사의 영업활동에도 심대한 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 택배운송은 씨제이대한통운을 통해서만 이루어지고 있으며, 장기계약을 통해 계약 기간동안 안정적인 택배운임을 및 체계적인 운송망을 통한 서비스를 제공받고 있습니다.
다만, 계약기간 종료 후 재계약시 택배운임단가의 상승이나 재계약 실패로 인한 업체 재선정으로 운송망 재정비 활동 등이 발생할 경우 비지에프포스트의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
편의점 점포수 증가율 둔화로 인한 성장성 위험 

비지에프포스트가 영위하는 택배사업은 비지에프리테일의 CU 점포를 유통망으로 활용하여 매출을 발생시키는 구조입니다. 따라서
편의점 산업의 성장성이 둔화되어 CU 점포 수에 영향을 미칠 경우 비지에프포스트의 성장성 역시 둔화될 수 밖에 없는 매출 구조를 가지고 있습니다.
최근 편의점 업계의 과도한 출점과 최저임금 인상 등의 사유로 개점 점포 감소 및 폐업 점포가 증가함에 따라 2018년 CU 점포수 증가률이 다시 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 한국편의점산업협회에 따르면 한국의 편의점 점포당 인구수는 2014년 1,973명에서 2017년 1,406명으로 편의점 점포 포화 현상이 심화되고 있습니다. 편의점
점포 심화로 인해 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 편의점 점포의 수익성 악화 및 과다 경쟁으로 인한 폐업 점포가 확대될 경우 비지에프포스트의 성장성 및 수익성 부정적이 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

(3) 대규모 CAPEX로 인한 현금흐름 악화 위험

비지에프포스트가 영위하는 편의점 택배사업은 각 점포마다 최소한 1대의 포스트박스가 설치되어 있어야 고객이 택배 서비스를 요청 및 진행 할 수 있습니다. 이러한 사업 특성으로 인해 비지에프포스트는 CU 점포수에 비례하여 포스트박스를 설치하고 있으며 약 5년간 사용 후 교체를 수행하고 있습니다.
비지에프포스트는 내용연수가 종료된 포스트박스 설치 점포부터 순차적으로 신규 포스트박스로 교체 설치할 예정입니다. 다만,
향후 예상 CAPEX 대비 충분한 영업현금흐름이 발생하지 않고 포스트박스 교체 및 설치 외의 유의미한 CAPEX 및 비경상적인 자금소요가 발생할 경우 비지에프포스트의 재무부담 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) (주)비지에프의 주식가치 변동위험

(주)비지에프포스트 주주들은 교환에 따라 이전받게 되는 (주)비지에프의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다. 또한 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해 (주)비지에프의 주식을 이전합니다.
이 경우 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공 정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다. 이와 같은 주식처분은 (주)비지에프 주식의주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 거래소의 관리감독기준 강화 추세
최근 (주)비지에프와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 (주)비지에프가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

(3) 공시심사 과정에서 정정 가능성 
금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속
상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한
증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

(5) 소규모 주식교환 절차 관련 위험
(주)비지에프가 주식교환을 위하여 (주)비지에프포스트에게 발행하는 주식이 발행주식총수의 0.39% 수준으로 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족합니다.
소규모 주식교환의 특례의 경우 주식교환 승인을 위한 주주총회가 이사회결의로 갈음 할 수 있으며 이로 인해 (주)비지에프 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(6) 추정기간 손익 변동 위험
본 주식교환은 완전모회사가 되는 회사는 기준주가와 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 산정하였습니다. 수익가치는 산정하기 위한 추정기간 동안의 손익은 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바,
국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 추정치 차이로 인하여 추정손익 및 수익가치는 변동될 수 있습니다. 또한, 미래의 추정손익에 기반한 수익가치와 과거의 실적을 기준으로 평가한 수익가치와 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이금액이 중요할 수도 있습니다.

합병등 관련 투자위험

가. 주식교환 성사조건과 관련한 위험 

(1)
(주)비지에프 이사회 또는 (주)비지에프포스트의 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주
식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(2)
본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 본건 주식포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

① (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

② 본건 주식포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

③ 본건 주식교환계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

㉠ 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우
㉡ (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

㉠ 천재지변 기타 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
㉡ 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
㉢ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다. 
⑥ 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)비지에프, (주)비지에프포스트 및 그 주주,임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(3) 위 (1) 또는 (2)와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프포스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사 회사의 현금 유출에 따라 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

① (주)비지에프의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권은 부여되지 아니합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환계약이 해제되거나 당사자들의 별도 합의에 따라 소규모 주식교환 절차는 일반 주식교환으로 전환되어 진행될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의5에 규정된주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 

그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본 계약을 해제할 수 있으나, 만약 주식교환 계약해제의 경우에 해당하지 않고, 일반 주식교환으로 전환되어 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

(주)비지에프포스트의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 

② 금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)비지에프포스트의 경우,외부평가를 통해 산출한 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치 가액을 기준으로 매수협의 가격을 제시하고자 합니다. 현재 외부평가를 통해 평가된 본질가치 16,838원을 주식매수청구에 대한 매수 협의가격으로 계산되었습니다. 주주와 (주)비지에프포스트간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령에(비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 주주나 법인이 반대하는 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 회사가 제시한 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 21억원을 초과할 경우 주식교환 계약이 해제될 수 있습니다.

위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험 

본건 주식교환 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식교환계약서 제4조에서 정한 날에 (주)비지에프의 주주총회 갈음 이사회에서 승인((주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본건 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회의 승인을 포함)을 얻지 못하거나, (주)비지에프포스트 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실합니다. 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프와 ㈜비지에프포스트는 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

다. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성 

본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)비지에프의 주식교환 계약 승인 주주총회 갈음 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의((주)비지에프의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본건 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 포함)를 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

Ⅱ. 형태

형태
주식교환

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 04월 04일

계약일
2019년 04월 05일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 04월 20일

승인을 위한 주주총회일
2019년 05월 14일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 05월 14일

종료일
2019년 06월 03일

(주식매수청구가격-회사제시)
비지에프 : 해당사항 없음
비지에프포스트 : 16,838원

(주)비지에프 주식교환 주요 일정

주식교환계약일

반대의사표시 주주확정일
소규모주식교환 공고 또는 통지
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 이사회일
주식교환일
주권교부 예정일
주식 추가 상장 예정일

(주)비지에프포스트 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주총회를 위한 주주확정일
주주총회 소집 통지일
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 주주총회일
구주권 제출 통지ㆍ공고
주식매수청구 기간
구주권 제출기간 종료
주식교환일

2019년 04월 05일
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일
2019년 04월 19일 ~ 05월 03일
2019년 05월 14일
2019년 06월 18일

2019년 07월 05일
2019년 07월 08일

2019년 04월 05일
2019년 04월 20일
2019년 04월 29일
2019년 04월 29일 ~ 05월 14일
2019년 05월 14일
2019년 05월 15일
2019년 05월 14일 ~ 06월 03일

2019년 06월 17일
2019년 06월 18일

주1) 본건 주식교환은 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 (주)비지에프의 경우 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지않습니다.
주2) (주)비지에프포스트의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며,반대주주에게 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주3) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주4) 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체없이 주요 일정을 안내해 드릴 예정입니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 일방 당사 회사인 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

(주)비지에프 : (주)비지에프포스트 =
1:
2.045
1840

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
372,826
1,000
8,233
3,069,476,458

지급 교부금 등
해당 사항 없음

주) '주식교환 대상주주(㈜비지에프 이외의 ㈜비지에프포스트 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주에 교환비율
2.045
1840주를 곱한 수인 372,826주를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 ㈜비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 ㈜비지에프의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 ㈜비지에프가 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 백만원, 주)

회사명
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

구분
완전모회사
완전자회사

발행주식수
보통주
95,369,179
886,913

-
-
-

총자산
1,487,846
15,212

자본금
95,369
443

주1) 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 총자산과 자본금은 2018년말 별도재무제표상 수치입니다.
주2) 2018년말 연결재무제표상 (주)비지에프의 총자산은 1,624,875백만원 입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)-2019.04.04

【기 타】
-

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사
상호
(주)비지에프

소 재 지
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

대표이사
이건준

법인구분
유가증권시장 상장

완전자회사가 되는 회사
상호
(주)비지에프포스트

소 재 지
서울시 광진구 광나루로56길 85,
24층 5~11호(구의동, 테크노마트21)

대표이사
전태진

법인구분
비상장법인

(2) 주식교환의 배경
(주)비지에프는 (주)비지에프포스트 전체 발행주식수의 79.4%인 704,618주를 보유한 최대주주입니다. (주)비지에프포스트는 현재 택배서비스 사업을 목적으로 하는 화물중개 및 대리 및 관련 서비스업을 영위하고 있습니다.
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 완전자회사가 되며, 재무 등에 미
치는 영향 및 효과는
본 증권신고서의 Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한사항 '3. 주식교환 이후 회사의 자본변동', '5. 사업계획', '6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표'를 참조하시기 바랍니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재본 건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

구 분
내 용

상호
(주)비지에프포스트

설립연도
2016년 12월 01일

주요 사업
편의점 택배서비스

(2) 임직원 현황

① 임원 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기완료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

전태진
남
1959-10-24
대표이사 및 사내이사
등기임원
상근
경영총괄
(주)씨브이에스넷 대표이사
-
-
6년 10개월
2020-03-20

류왕선
남
1967-02-02
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영보조
(주)비지에프리테일 상품해외사업부문장
 (주)비지에프리테일 상품마케팅부문장
-
-
13개월
2020-03-20

류철한
남
1969-02-10
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영보조
(주)비지에프 재무지원실장
-
-
8일
2020-03-20

오정후
남
1970-09-28
감사
등기임원
비상근
감사
(주)헬로네이처 대표이사(겸)
(주)비지에프 전략기획실장(겸)
-
-
8일
2020-03-20

오진석
남
1969-02-20
이사
비등기임원
상근
운영본부
총괄
(주)비지에프리테일 생활용품팀장
(주)비지에프리테일 영업부장
-
-
3개월
2019-12-31

주1)근속연수는 분할 전 회사 근무기간도 포함하였습니다.

② 직원 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
성별
직원수
평균 
근속연수
연간급여총액
1인 평균 급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
16
-
-
-
16
5년 11개월
234
13
-

여
12
-
-
-
12
1년 11개월
94
7
-

합계
28
-
-
-
28
4년 2개월
327
21
-

주1) 근속연수는 분할 전 회사 근무기간도 포함하였습니다.
주2) 임원은 제외하였습니다.
주3) 연간급여 총액 및 1인 평균급여액은 2019년 1월~3월을 기준으로 산정했습니다.

(3) 주요주주 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구 분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
㈜비지에프
704,618
79.4%
-

㈜바이더웨이
108,000
12.2%
-

나. 최근 3년간 요약재무정보

(1) (주)비지에프포스트의 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

[유동자산]
6,455
3,436
4,639

현금및현금성자산
26
2,729
2,205

매출채권
662
639
651

기타단기금융상품
5,548
-
-

기타유동자산
219
68
1,783

[비유동자산]
8,757
9,544
6,888

유형자산
6,608
8,008
6,278

무형자산
1,652
895
37

기타비유동자산
497
641
573

자산총계
15,212
12,980
11,527

[유동부채]
2,486
2,172
2,538

매입채무
1,566
-
-

미지급금
413
1,760
2,060

미지급비용
80
44
35

미지급법인세
252
187
63

기타유동부채
175
181
380

[비유동부채]
18
11
17

퇴직급여충당부채
18
11
17

부채총계
2,504
2,183
2,555

자본금
443
443
443

자본잉여금
8,323
8,323
8,323

기타포괄손익누계액
(73)
(17)
26

이익잉여금
4,015
2,048
180

자본총계
12,708
10,797
8,972

부채와자본총계
15,212
12,980
11,527

(나) 요약손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

매출액
34,610
30,705
2,704

매출원가
27,451
24,266
2,077

매출총이익
7,159
6,439
627

판매비와관리비
4,728
4,076
379

영업이익
2,431
2,363
248

영업외수익
79
45
-

영업외비용
23
58
14

법인세차감전이익
2,487
2,350
234

법인세 등
521
482
55

당기순이익
1,966
1,868
179

(주1) 2016년 손익은 비지에프포스트의 분할로 인해 2016.12.01 ~ 2016.12.31의 수치만 기재했습니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견

2018년
삼정회계법인
적정

2017년(주1)
삼일회계법인
적정

2016년(주1)
삼일회계법인
적정

(주1) 2016년 ~ 2017년 감사의견은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부 감사의견이 아닌 임의감사를 통한 감사의견입니다.

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)비지에프는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프포스트를 완전자회사화 하려고합니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프포스트의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

※상법 제360조의 9(간이주식교환) 
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환) 
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 
또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분
완전모회사
완전자회사

상호
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
서울시 광진구 광나루로56길 85,
24층 5~11호(구의동, 테크노마트21)

현재 상장여부
유가증권시장 상장
비상장법인

현재 보유 자회사
(주)비지에프네트웍스(100%)
(주)비지에프보험서비스(100%)
(주)비지에프휴먼넷(100%)
(주)사우스스프링스(94.83%)
(주)비지에프포스트(79.45%)
(주)헬로네이처(50.10%)
-

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 (주)비지에프의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 (주)비지에프의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

(주)비지에프포스트의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, (주)비지에프포스트의 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 

구 분
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

이사회 결의일
2019년 04월 04일
2019년 04월 04일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년 04월 04일
2019년 04월 05일

주식 교환 계약일
2019년 04월 05일
2019년 04월 05일

주주확정 기준일
2019년 04월 19일
2019년 04월 20일

소규모 주식교환 공고
2019년 04월 19일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 04월 20일
2019년 04월 21일

종료일
2019년 04월 26일
2019년 04월 23일

소규모 주식교환 반대의사 
통지 접수기간
시작일
2019년 04월 19일
-

종료일
2019년 05월 03일
-

주주총회 소집통지일
-
2019년 04월 29일

주식매수청구권 행사 관련 주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
-
2019년 04월 29일

종료일
-
2019년 05월 14일

주식교환 승인 이사회/주주총회
2019년 05월 14일
2019년 05월 14일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2019년 05월 14일

종료일
-
2019년 06월 03일

완전자회사가 되는 회사의 구주권 제출 통지ㆍ공고
-
2019년 05월 15일

주식매수청구대금 지급일
-

2019년 06월 14일

구주권 제출기간 종료일
-
2019년 06월 17일

주식교환일
2019년 06월 18일
2019년 06월 18일

주식교환 등기 예정일
2019년 06월 19일
-

신주권 상장신청 예정일
2019년 07월 01일
-

신주권 교부 예정일
2019년 07월 05일
-

신주권 상장 예정일
2019년 07월 08일
-

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약 실효 사유

(주)비지에프 또는 (주)비지에프포스트의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경ㆍ해제 사유

본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(1) (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(3) 본건 주식교환계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

① 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우
② (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가발생한 경우 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 천재지변 기타 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
② 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
③ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다. 

(6) 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)비지에프, (주)비지에프포스트 및 그 주주,임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프포스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수있습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

- (주)비지에프

(주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환방식으로 진행되므로상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 주식교환계약이 해제되거나 당사자들간의 별도 합의를 거쳐 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

- (주)비지에프포스트

(주)비지에프포스트의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

【본 주식의 주식교환 계약】

제 4 조 (주식교환의 승인)

① BGF는 상법 제360조의10의 규정에 의하여 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시하고, BGF포스트는 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회의 승인으로 본건 주식교환을 실시한다.

② BGF는 2019년 5월 14일에 이사회를, BGF포스트는 2019년 5월 14일에 주주총회를 개최하여 본건 주식교환을 각 승인한다. 다만, 추후 증권신고서의 제출 및 효력발생 등 절차에 따른 주식교환절차의 일정 조정 등 필요한 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있다.

제 9 조 (계약의 효력 발생) 

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 BGF의 이사회 또는 BGF포스트의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실한다.

제 10 조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [21]억원을 초과하는 경우

나. BGF의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 BGF, BGF포스트 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만,본 건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 차질이 발생할 수 있습니다. 

본 건 주식교환 이후 (주)비지에프는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야하며(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 한국거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다. 그밖에, (주)비지에프는 본 건 주식교환으로 인하여 발행하는 교환신주와 관련하여 상법 제317조 제2항 제2호, 제3호, 제4항, 제183조에 따라 자본금 및 발행주식총수 등에 관한 변경 등을 등기하여야 합니다.

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

주권상장법인인 주식회사 비지에프(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트(이하 "완전자회사가 되는 회사")를 주식교환의 방식에의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4', '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5와 6', '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조' 및 '동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조'의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 자기주식을 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환 당사회사 개요

구 분
완전모회사가 되는 회사
완전자회사가 되는 회사

회사명
주식회사 비지에프
주식회사 비지에프포스트

대표이사
이건준
전태진

본사
주소
서울특별시 강남구 테헤란로 405
서울특별시 광진구 광나루로56길 85

연락처
1577-3663
02-6711-0613

설립연월일
1994년 12월 01일
2016년 12월 01일

납입자본금(주1)
95,369,179,000원
443,456,500원

자산총액(주1)
1,487,846,481,296원
15,211,670,934원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주2)
125명
26명

발행주식의 종류 및 수(주3)
보통주 95,369,179주
(액면가 1,000원)
보통주 886,913주
(액면가 500원)

(출처: 양 당사회사 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2018년 12월 31일 기준의 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사 각각의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 금액입니다.
(주2) 2018년 12월 31일 기준입니다.
(주3) 2018년 12월 31일 이후 분석기준일(2019년 3월 28일) 현재까지 동일합니다.

2.2 평가개요

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2019년 4월 4일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 주식교환가액의 산정에대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출하였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5와 6
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

주식교환 당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 주식교환가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 주식교환 당사회사의 별도재무제표를 이용하여 주식교환비율을 산정하였습니다.

2.3.2. 기준주가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 감사보고서 작성 대상 시점(2018년 12월 31일 기준, 이하 "최근 사업연도말")의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 
 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할
 금액보다 적을 때에는 그 차액을 차감
4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의
 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고
 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 완전자회사가 되는 회사는 2016년 12월 설립 이후 배당실적이 없습니다. 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산술된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본 가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적절한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

(3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%)중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정됩니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의주당순자산÷유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 유사회사는 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당 법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 근거하여 상대가치적용을 위한 완전자회사가 되는 회사의 업종분류시 한국거래소 업종분류상 소분류업종인 "기타 운송관련 서비스업"으로 구분합니다. 다만 완전자회사가 되는 주권비상장법인의 사업인 '소화물 운송주선업'과 동일하거나 유사한 사업을 영위하는 상장법인이 3사 미만이므로 비교공시 목적의 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 주식교환비율 평가결과

3.1 주식교환비율 평가결과 요약

(단위: 원)

구 분
주식회사 비지에프
(완전모회사가 되는 회사)
주식회사 비지에프포스트
(완전자회사가 되는 회사)

기준주가(주1)
8,233
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
16,838

- 자산가치
14,946
14,327

- 수익가치
해당사항 없음
18,512

상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당 주식교환가액(주4)
8,233
16,838

주식교환비율
1
2.0451840

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라에 의하여 산정한 기준주가에 해당합니다.
(주2) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사(주권비상장법인)의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 기준주가가 자산가치보다 낮지만, 주식시장에서 거래되는 가격으로 산정한 기준주가가 완전모회사가 되는 회사의 경제적 가치를 적절하게 반영하고 있다고 보았으며, 완전자회사가 되는 회사의 주주들 입장에서도 기준주가를 공정한 가격으로 받아들여 주식교환에 응할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 완전모회사가 되는 회사는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

3.2 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 1조 가목에 따라 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 

본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 기준주가가 자산가치보다 낮지만, 주식시장에서 거래되는 가격으로 산정한 기준주가가 완전모회사가 되는 회사의 경제적 가치를 적절하게 반영하고 있다고 보았으며, 완전자회사가 되는 회사의 주주들 입장에서도 기준주가를 공정한 가격으로 받아들여 주식교환에 응할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 완전모회사가 되는 회사는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

기준시가
8,233

자산가치
14,946

주식교환가액
8,233

3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정

완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 4월 4일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 4월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 4월 3일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준주가의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

가. 1개월 가중평균 종가
2019년 3월 4일부터 2019년 4월 3일까지
8,401

나. 1주일 가중평균 종가
2019년 3월 28일부터 2019년 4월 3일까지
8,069

다. 최근일 종가
2019년 4월 3일
8,230

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
8,233

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 4월 3일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일 자
종 가
거래량(주)
종가 x 거래량

2019-04-03
8,230
236,769
1,948,608,870

2019-04-02
7,910
356,108
2,816,814,280

2019-04-01
8,110
125,185
1,015,250,350

2019-03-29
8,180
121,514
993,984,520

2019-03-28
8,070
150,424
1,213,921,680

2019-03-27
8,070
88,954
717,858,780

2019-03-26
8,060
190,245
1,533,374,700

2019-03-25
8,060
179,082
1,443,400,920

2019-03-22
8,250
261,067
2,153,802,750

2019-03-21
8,280
236,301
1,956,572,280

2019-03-20
8,510
191,581
1,630,354,310

2019-03-19
8,660
88,307
764,738,620

2019-03-18
8,750
119,058
1,041,757,500

2019-03-15
8,660
215,107
1,862,826,620

2019-03-14
8,690
163,366
1,419,650,540

2019-03-13
8,700
171,751
1,494,233,700

2019-03-12
8,470
84,617
716,705,990

2019-03-11
8,430
107,833
909,032,190

2019-03-08
8,530
89,416
762,718,480

2019-03-07
8,540
248,885
2,125,477,900

2019-03-06
8,820
184,167
1,624,352,940

2019-03-05
8,910
106,710
950,786,100

2019-03-04
8,930
234,067
2,090,218,310

1개월 가중평균종가
8,401

1주일 가중평균종가
8,069

(출처: 한국거래소, 이촌회계법인 분석)

3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2019년 3월 28일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 
완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
1,465,824,477,859

나. 조정항목(A-B)
(40,473,428,752)

A. 가산항목
257,581,044

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
257,581,044

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
40,731,009,796

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)
37,393,368,776

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등 (주4)
3,337,641,020

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
1,425,351,049,107

라. 발행주식총수
95,369,179

마. 주당자산가치(마=다÷라)
14,946

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(KIFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 보유한 자기주식 가액을 반영하였습니다.
(주3) 2018년 12월 31일 현재 완전모회사가 되는 회사는 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식을 아래 표와 같이 보유하고 있으며, 이 중 순자산가액이 취득원가에 미달하는 (주)사우스스프링스와 (주)헬로네이처의 차이금액을 반영하였습니다.

(단위: 원)

종 목
지분율
장부가액(A)(*1)
순자산 가액(B)(*2)
순자산 중 지분해당액
(C=AXB)
차 이
(D=C-A)
적용금액
(Min[D,0])

동부로지스㈜
30.00%
1,008,448,814
4,151,028,479
1,245,308,544
236,859,730
-

하이로지스㈜
35.00%
1,325,949,814
5,614,711,151
1,965,148,903
639,199,089
-

㈜화인로지텍
40.00%
1,908,944,484
7,905,901,905
3,162,360,762
1,253,416,278
-

㈜비지에프네트웍스
100.00%
30,317,685,846
52,311,114,993
52,311,114,993
21,993,429,147
-

㈜비지에프휴먼넷
100.00%
4,598,709,561
4,707,424,446
4,707,424,446
108,714,885
-

㈜비지에프보험서비스
100.00%
107,960,815
655,313,082
655,313,082
547,352,267
-

㈜사우스스프링스
87.32%
130,100,000,000
123,763,308,001
108,064,472,288
(22,035,527,712)
(22,035,527,712)

㈜비지에프포스트
79.45%
6,328,284,702
12,706,773,677
10,095,039,147
3,766,754,445
-

㈜헬로네이처
50.10%
30,001,030,254
29,227,916,958
14,643,189,190
(15,357,841,064)
(15,357,841,064)

합 계

205,697,014,290
241,044,802,415
196,849,895,243
(8,847,119,047)
(37,393,368,776)

(출처: 완전모회사가 되는 회사 제시자료, 이촌회계법인 분석)
 (*1) 완전모회사가 되는 회사가 제시한 자료로서 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계 상된 가액입니다.
 (*2) 완전모회사가 되는 회사가 제시한 자료로서 각 피투자회사별 2018년의 감사받은 재무제표를 입수하여 확인한 가액입니다.

(주4) 완전모회사가 되는 회사는 2019년 3월 27일 정기주주총회의 이익잉여금 처분으로 주당 35원의 배당금을 지급할 것을 결의하여 승인한 금액에 해당합니다.

3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

가. 본질가치
16,838
[a + (b×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
14,327
1주당 순자산가액

B. 수익가치
18,512

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 주식교환가액 (주1)
16,838

(주1) 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 주식 거래 현황 및 가치조정 여부 검토

(1) 최근 2년간의 유상증자 현황

완전자회사가되는 회사의 최근 2년간 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

완전자회사가 되는 회사의 최근 2년간 주식양수도 내역은 다음과 같습니다.

일 자
양수인
양도인
주당 거래가격
거래량

2017년 3월
주식회사 비지에프
개인주주 33명
13,801원
80,358주

2017년 7월
주식회사 비지에프
개인주주 7명
13,801원
31,900주

2017년 9월
주식회사 비지에프
개인주주 4명
13,801원
16,800주

(출처: 완전자회사가 되는 회사 제시)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 완전자회사가 되는 회사의 최근 시세정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당 사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당 사항 없음

와스탁
www.wastock.co.kr
해당 사항 없음

(4) 검토의견

최근 2년간 주식양수도 거래에서 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프와 개인주주간의 양수도 거래가액은 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스트의 설립 이후 직전 결산기인 2016년 기말의 재무제표를 기준으로 상속세 및 증여세법에 따른 평가금액에 해당합니다. 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트의 2017년 양수도 당시의 상속세 및 증여세법 상의 평가금액이 적정한 시가에 해당하는지 여부를 확인할 수 없었습니다. 만약, 당시 양수도 가액이 적정한 시가에 해당한다고 할지라도, 그 거래가액은 거래당시의 시장의 상황과 회사의 가치에 근거하여 산정된 것이고, 분석기준일 현재의 시장의 상황과 회사의 가치와 관련하여 합리적인 시장가격이라고 볼 근거가 확인되지 않습니다.

본 평가인의 검토결과, 상기의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 주식교환가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1. 완전자회사가 되는 회사 본질가치의 산정

본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
금 액

가. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
12,706,773,677

나. 조정항목(A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
12,706,773,677

라. 발행주식총수
886,913

마. 주당자산가치(마=다÷라)
14,327

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(KIFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치의 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "
5.4
완전자회사가 되는 회사의 수익가치산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
4,165,051,054

나. 영구현금흐름의 현재가치
12,253,349,407

다. 영업가치 (가+나)
16,418,400,460

라. 비영업자산의 가치
-

마. 기업가치 (다+라)
16,418,400,460

바. 이자부부채의 가치
-

사. 수익가치 (마-바)
16,418,400,460

아. 발행주식수
886,913

자. 1주당 수익가치(원)
18,512

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

3.2.2.2. 완전자회사가 되는 회사의 상대가치의 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기위해서는 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가 시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두충족하는 유사회사의 존재여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

완전자회사가 되는 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타 운송관련 서비스업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 동일한 업종분류에 속하는 주권상장법인(KONEX 제외)은 총 5개사입니다. 그러나 이 중 완전자회사가 되는 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트와 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 및 용역의 종류가 유사한 회사는 없습니다. 
[기타 운송관련 서비스업 영위 주권상장법인의 주력사업 유사여부 판단]

회사명
주력 사업
유사 여부 판단(주1)

한솔로지스틱스
B2B 물류관리대행서비스 등
불충족

현대글로비스
차량 및 자동차 부품 운송, 중고차 경매 등
불충족

한국공항
항공운수보조 등
불충족

선광
항만 하역
불충족

더블유홀딩컴퍼니
건축용 판유리 판매, 유류 운송 등
불충족

(출처: 전자공시 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사할 경우 '충족', 상이할 경우 '불충족'으로 분류하였습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 추정 재무제표

4.1. 산업에 대한 이해

4.1.1. 산업의 정의 및 분류

완전자회사가 되는 주식회사 비지에프포스트의 영위사업은 관계회사인 주식회사 비지에프리테일의 프랜차이즈 편의점인 CU편의점을 이용하여 택배 등 소화물 운송 서비스를 제공하는 것입니다.

통계청의 한국표준산업분류에 따르면 택배업(Door to Door Transport)란 대도시 지역이나 도시 간으로 소화물을 배송하는 서비스를 제공하는 산업활동을 말합니다. 택배서비스는 일반적으로 '집화→지역 내 집하터미널→허브터미널→지역내 배달터미널→배달'의 과정을 거치며, 익일배송체계를 기본원칙으로 삼고 있습니다.

4.1.2. 산업 현황 및 특성

온라인 쇼핑 등 전자상거래의 빠른 성장과 함께 택배서비스 이용도 급증함에 따라 국민생활지원형 물류서비스로서 택배서비스의 중요성이 증대되었습니다.

국내 택배서비스 시장은 2000년대 초반의 성장세가 2010년대 초반 일부 꺾였으나, 2015년 이후 모바일/온라인쇼핑과 오픈마켓의 급성장으로 연간 10% 이상의 성장세를 유지하고 있습니다. 

온라인소매업은 고객의 물리적 이동 없이 매출이 발생하므로 여행, 공연티켓, 소프트웨어 등 서비스 또는 무형의 재화를 제외하고는 택배운송과 같은 별도의 물류과정을 유발하게 되므로 온라인소매업 매출과 택배물동량은 상관관계를 지닙니다. 

온라인소매업매출과 택배물동량의 상관관계.jpg
온라인소매업매출과 택배물동량의 상관관계

(출처: "서비스 수요증가에 대응하는 택배산업 발전 방안",한국교통연구원, 2017.03)

온라인쇼핑 시장은 소비자와 상품판매자를 중개하는 중개형 서비스를 제공하는 오픈마켓과 쇼핑몰사가 직접 상품을 매입하여 소비자와 공동구매 등 다양한 거래(딜)를 하는 소셜커머스 등으로 구분됩니다.

오픈마켓은 2011년 11.4조 원에서 2017년에는 23.3조 원으로 성장하였습니다. 오픈마켓은 전년대비 성장률이 2011년 6.5%에 불과하였으나, 2014년에는 10%대 성장률을 돌파하여 2015년 이후에는 20% 이상 고성장하고 있습니다. 소셜커머스도 2000년대 중반에 들어서면서 완전히 온라인쇼핑 거래형태로 자리를 잡았습니다. 2012년에 최초로 1조 원대 시장규모로 진입한 것뿐만 아니라, 2017년에는 12.4조원을 달성하여 5년 만에 12배 이상 성장하였습니다. 온라인쇼핑 시장에서 오픈마켓과 소셜커머스는 약 40~45% 수준의 시장규모를 차지하고 있어, 이들이 온라인쇼핑몰 성장을 주도하고 있다고 판단할 수 있습니다.

온라인쇼핑 시장규모.jpg
온라인쇼핑 시장규모

(출처: "온라인쇼핑 성장이 택배산업에 미치는 영향에 관한 고찰",우정경영연구센터, 2018년 여름)

오픈마켓의 대표적인 쇼핑몰로 G마켓, 옥션, 11번가, 인터파크 등이 있습니다. 이베이코리아가 운영하는 G마켓과 옥션은 큐레이팅 커머스 쇼핑몰, 국경 간 전자상거래 쇼핑몰 서비스, 스마트배송, 스마일페이 등의 서비스와 해외쇼핑과 연계한 사업을 전개한 결과, 시장규모가 약 14조원에 달하는 등 오픈마켓에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 후발주자로 2008년 2월 서비스를 시작한 11번가는 모바일 큐레이션 쇼핑, 패션 스트리밍, 모바일 상품권 등 다양한 서비스를 제공하면서 서비스 개시 약 10년 만에 거래액 8조 원 규모로 G마켓 규모로 가파르게 성장하고 있습니다.

4.1.3 산업 전망

국내 택배시장은 온라인쇼핑몰과 같이 가격경쟁력이 있는 전자상거래시장의 성장과 더불어 지속적으로 성장하고 있으며, 앞으로도 경제발전과 더불어 백화점, 대형마트 등 유통업체들이 온라인판매 비중을 늘리면서 택배이용도 증가할 것으로 기대됩니다. 
특히 소셜커머스의 성장과 함께 리테일 기업들의 당일배송 서비스가 확대되면서 효율적이고 빠른 배송을 위해 수도권의 물류창고를 임차하거나 매입하는 사례가 늘어나고 있습니다. 물류ㆍ유통 융합, 당일배송 등 서비스가 고도화됨에 따라 첨단물류시설에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 

이러한 온라인 쇼핑시장 및 당일배송 서비스 시장의 확대로 인하여 국내 택배화물 운송서비스 시장도 지속적으로 확대되고 있습니다. 1998년 5,794만 8천개에 불과하던 택배화물 물동량은 연평균 21.4%의 높은 수준의 증가세를 보이며 2017년에는 23억 1,945만 6천개의 물동량을 기록하였습니다. 또한 이러한 증가추세는 현재에도 지속되고 있음을 알 수 있습니다.

택배화물 물동량 및 매출액 추이.jpg
택배화물 물동량 및 매출액 추이

(출처:"생활물류서비스의 시장현황 및 최근의 정책방향",KOTI 물류브리프, 2018.3/4분기)

2019년 1월 2일자 물류신문의 '2019 택배시장 전망'기사에 따르면 2018년 택배시장규모는 5조 7천억원인데 비하여 2019년의 택배산업은 전년대비 10%이상 성장하여 6조원을 넘는 규모가 될 것으로 전망하며, 택배 물동량 역시 28억개에 달할 것으로 예상하여 2018년 약 25억 5천만개 수준보다 약 10% 증가하는 것으로 전망하고 있습니다.

4.2. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해

4.2.1. 연혁

일 자
내 용

2016년 12월
주식회사 비지에프포스트 분할 설립

2017년 4월
신규 브랜드 CUpost 런칭 및 
도메인(www.cupost.co.kr)명 확정.

2017년 5월
신규 홈페이지 오픈 및 웹 접근성 품질 인증 획득

2017년 5월
11번가 픽업서비스 개시
중고나라 개인간 거래 서비스 개시

4.2.2. 완전자회사가 되는 회사 현황

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스트는 2016년 11월에 씨브이에스넷주식회사로부터 인적분할되어 설립된 회사입니다. 씨브이에스넷주식회사는 편의점3사((주)지에스리테일, (주)비지에프리테일(현,(주)비지에프),(주)바이더웨이)가 편의점 택배서비스 사업을 목적으로 2001년 3월 15일 공동출자하여 설립되었으며, 이후 각 출자회사의 서비스 방향의 차이로 인하여 분할하게 되었으며 현재에 이르렀습니다. 

주식회사 비지에프포스트의 주된 서비스는 CU편의점에서 고객들로부터 '포스트박스'라는 운송접수 단말기 또는 인터넷을 통하여 주문을 접수받고 외부 운송사업자(CJ대한통운 등)를 통하여 택배운송을 이행하는 것입니다. 또한 오픈마켓운영회사(11번가, 옥션, 중고나라, 예스24 등)와 운송계약을 통하여 오픈마켓 사업자(고객)의 발송 및 주문고객의 반품 회수 등에 대한 운송서비스를 제공하고 있습니다. 이외에도 고객이 오픈마켓에서 주문한 물건을 CU편의점에서 받을 수 있는 '픽업서비스'를 제공하고 있습니다.

비지에프포스트_택배서비스개념도

(출처: 완전자회사가 되는 주식회사 비지에프포스트 제공)

4.2.3. 완전자회사가 되는 회사의 과거재무제표

(1) 별도재무상태표(주1)

(단위: 원)

구 분
FY2016
FY2017
FY2018

자 산

유동자산
4,639,253,992
3,435,285,629
6,455,734,799

현금및현금성자산
2,205,276,506
16,708,368
26,311,715

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
5,547,580,000

매출채권
651,126,299
638,682,089
662,379,084

미수금
365,762,533
64,378,210
64,939,200

기타유동금융자산
-
2,712,077,720
150,000,000

기타유동자산
1,417,088,654
3,439,242
4,524,800

비유동자산
6,888,635,433
9,544,306,187
8,755,936,135

유형자산
6,278,168,750
8,008,148,879
6,607,544,527

무형자산
37,000,000
895,084,518
1,651,741,649

기타비유동금융자산
155,700,000
158,210,390
10,885,070

기타비유동자산
-
-
4,935,000

이연법인세자산
417,766,683
482,862,400
480,829,889

자산총계
11,527,889,425
12,979,591,816
15,211,670,934

부 채

유동부채
2,538,404,036
2,171,853,958
2,486,959,922

매입채무
1,222,495,787
1,400,096,914
1,566,158,162

미지급금
837,631,877
360,136,345
413,003,510

기타유동금융부채
37,141,280
45,765,514
82,023,664

기타유동부채
377,841,820
179,282,145
173,573,947

당기법인세부채
63,293,272
186,573,040
252,200,639

비유동부채
16,690,857
11,055,081
17,937,335

순확정급여채무
16,690,857
11,055,081
17,937,335

부채총계
2,555,094,893
2,182,909,039
2,504,897,257

자 본

자본금
443,456,500
443,456,500
443,456,500

자본잉여금
8,323,071,846
8,323,071,846
8,323,071,846

이익준비금
206,266,186
2,030,154,431
3,940,245,331

자 본 총 계
8,972,794,532
10,796,682,777
12,706,773,677

부채와자본총계
11,527,889,425
12,979,591,816
15,211,670,934

(출처: 완전자회사가 되는 주식회사 비지에프포스트 제시)
(주1) 회사의 2016년~2018년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 감사받은 재무제표입니다.

(2) 별도손익계산서(주1)

(단위: 원)

구 분
FY2016(주2)
FY2017
FY2018

매출액
2,704,281,100
30,704,900,754
34,609,952,242

매출원가
(2,077,028,003)
(24,265,913,343)
(27,450,504,207)

매출총이익
627,253,097
6,438,987,411
7,159,448,035

판매비와관리비
(378,811,297)
(4,075,590,013)
(4,727,669,511)

영업이익
248,441,800
2,363,397,398
2,431,778,524

기타수익
-
24,221,500
705,407

기타비용
(13,564,241)
(58,130,733)
(23,432,828)

금융수익
4,304
20,528,043
78,308,805

금융비용
-
-
-

법인세비용차감전순이익
234,881,863
2,350,016,208
2,487,359,908

법인세비용
(54,924,879)
(481,510,263)
(521,317,358)

당기순이익
179,956,984
1,868,505,945
1,966,042,550

기타포괄손익
-
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
26,309,202
(44,617,700)
(55,951,650)

총포괄이익
206,266,186
1,823,888,245
1,910,090,900

(주1) 회사의 2016년~2018년 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 감사받은 재무제표입니다.
(주2) 2016년 11월에 씨브이에스넷주식회사로부터 분할설립됨에 따라, 2016년의 회계기간은 2016년 12월 1일부터 2016년 12월 31일까지의 1개월에 해당합니다.

5. 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역

5.1 평가방법의 개요

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(Capital Expenditures)을 차감하여 기업잉여현금흐름(Free Cash Flow toFirm)을 산정한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 완전자회사가 되는 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 완전자회사가 되는 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 완전자회사가 되는 회사의 주식가치를 산정합니다.

이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF",가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

5.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2018년12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

(2) 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 적용한 과거 재무제표 중 2016년~2018년의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표입니다.

(3) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 5년의 기간을 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 기말에 발생한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등

1) 국내 거시경제 지표
2019년부터 2022년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 'The Economist Intelligence Units'의 예측치를 적용하였으며, 2023년에 대해서는 2022년의 지표가 동일하게 유지된다고 가정하였습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.70%
1.50%
2.10%
2.30%
2.30%

명목임금상승률
3.70%
3.30%
4.10%
4.50%
4.50%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2018년 9월) 

2) 법인세율
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

2억원 이하
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%

2억원 초과 200억원 이하
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%
22.0%

200억원 초과
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%

3,000천억원 초과
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%

(출처: 법인세법 및 지방세법)

5.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정결과 

완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

매출액
28,533,222
30,704,886
34,609,952
37,971,454
41,269,664
44,624,111
47,447,500
50,349,072

매출원가
2,077,028
24,265,913
27,450,504
29,856,094
32,886,476
35,201,982
37,475,819
40,054,806

판매비와관리비
378,811
4,075,590
4,727,670
5,184,056
5,562,262
5,970,957
6,249,382
6,544,004

영업이익(EBIT)
26,077,382
2,363,383
2,431,779
2,931,304
2,820,926
3,451,171
3,722,299
3,750,262

(-)법인세비용
644,887
620,604
759,258
818,906
825,058

세후영업이익(손실)
2,286,417
2,200,322
2,691,914
2,903,393
2,925,205

(+)감가상각비 등
2,859,846
3,297,882
3,522,837
3,616,506
3,976,543

(-)CAPEX
(4,435,463)
(4,660,010)
(4,650,817)
(4,640,686)
(5,009,004)

(±)순운전자본의 변동

(106,477)
(136,624)
(97,319)
(94,721)
(111,903)

영업현금흐름(FCFF)
604,323
701,570
1,466,615
1,784,492
1,780,841

WACC
0.12973
0.12973
0.12973
0.12973
0.12973

현가계수
0.88517
0.78352
0.69355
0.61391
0.54341

현재가치
534,928
549,697
1,017,173
1,095,518
967,735

추정기간 현재가치의 합계 - ①
4,165,051

영구현금흐름의 현재가치 (주1) - ②
12,253,349

현재가치의 합계 - ③ = ① + ②
16,418,400

비영업용자산 (주2) - ④
-

이자부부채 (주
3) - ⑤

-

주식가치(자기자본가치)
- ⑥ = ③ + ④ - ⑤

16,418,400

발행주식총수(주)
- ⑦

886,913

주당수익가치(원) (주4)
- ⑧ = ⑥ ÷ ⑦

18,512

(출처: 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1)

영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 2023년 세후영업이익
2,925,205

나. 영구성장률
0.0%

다. 2023년 이후 세후영업이익[가X(1+나)]

2,925,205

라. 2023년 이후 순운전자본 변동
-

마. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다+라)

2,925,205

바. 할인율
12.97%

사. 현가계수 [1/(1+바)^5]
0.54341

아. 영구현금흐름의 현재가치 [마/(바-나)X사]
12,253,349

(주2) 완전자회사가 되는 회사는 2018년 12월 31일 현재 비영업용자산이 존재하지 않습니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사는 2018년 12월 31일 현재 이자부부채를 사용하지 않습니다.
(주4) 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

11.97%
12.97%
13.97%

영구성장률
-1.00%
19,282
17,523
16,015

0.00%
20,488
18,512
16,834

1.00%
21,914
19,666
17,780

5.4 완전자회사가 되는 회사의 수익가치산정 세부내역

완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정을 위한 매출액과 매출원가 및 판매비와관리비는 2018년까지의 실적을 토대로 하여 2019년부터 2023년까지 각각 추정하였습니다. 이렇게 산출된 매출액과 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본은 연도별로 추정되었습니다. 

5.4.1 매출액의 추정

완전자회사가 되는 회사의 매출은 크게 택배매출과 픽업매출로 구분됩니다.
택배매출은 다시 개인택배, 법인택배, 홈택배로 구분되며, 픽업매출은 운송자에 따라픽업서비스A와 픽업서비스B로 구분할 수 있습니다.

각 매출형태별 추정근거는 다음과 같습니다.

구 분
추정 항목
내 역

개인택배
수량
일반 고객들이 이용하는 택배서비스로서, CU편의점에서 우체국과 마찬가지로 택배운송을 접수하게 됩니다. 따라서 택배물동량 성장률 추정치를 이용하고자 하였습니다. 다만, 주식회사 비지에프포스트의 택배서비스는 직접 Door-to-Door 서비스를 제공하는 것이 아니라 CU편의점을 기반으로 해당 서비스를 제공하기 때문에 택배물동량 성장률 추정치를 그대로 적용하기보다 CU편의점 점포수의 증가율을 반영하여야 합니다.
이러한 이유로 본 평가인은 한국교통연구원의 간행물인 "KOTI Brief 2018년 3/4분기 물류브리프"에 기고된 "생활물류서비스의 시장현황 및 최근의 정책방향"에서 추출한 2012년~2017년의연평균 택배물동량 성장률(CAGR) 10.5%와 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프에서 제시한 연도별 CU편의점 점포수 증가율 추정치를 평균하여 2019년부터 2023년까지의 성장률(주1)을 추정하였습니다.

단가
2018년 평균 단가 대비 2019년부터 약 150~160원 정도를 인상할 것을 계획하고 있습니다. 이러한 계획을 반영하고자, 2019년에는 반기 이후 인상될 것을 고려하여 전기 3,291원 대비 건당 80원 증가한 3,371원이 될 것으로 가정하였으며, 2020년에는 추가적으로 건당 70원 증가한3,441원, 20201년 이후 추가적으로 건당 59원이 증가하여 건당 단가가 3,500원이 되고 이후 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다.

법인택배
수량
완전자회사가 되는 주식회사 비지에프포스트와 오픈마켓운영회사(11번가, 옥션, 중고나라, 예스24 등)와 운송계약을 통하여 오픈마켓 고객들에게 제공하는 반품 및 고객간 거래에서 운송서비스를 제공하는 것입니다. 따라서 오픈마켓의 성장률 추정치를 이용하고자 하였으며, 개인택배와 마찬가지로 CU편의점을 기반으로 제공되는 서비스에 해당하기 때문에 CU편의점 점포수의 증가율을 반영하였습니다.
따라서 정보통신정책연구원에서 발간한 "온라인쇼핑성장이 택배산업에 미치는 영향에 관한 고찰"(2018.6.15)에서 제시한 2011년~2017년의 연평균 오픈마켓의 연평균성장률(CAGR) 12.6%와 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프에서 제시한 연도별 CU편의점 점포수 증가율 추정치를 평균하여 2019년부터 2023년까지의 성장률(주2)을 추정하였습니다.

단가
오픈마켓운영회사와 체결된 계약단가로서 향후 변동가능성이 낮다고 보아 2018년의 단가가 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

홈택배
수량
일반 고객들이 가정에서 택배 서비스를 신청하는 것으로서 2018년 11월부터 서비스를 시작하였습니다. 고객들 입장에서는 직접 택배운송회사에 서비스를 요청하는 것과 다름이 없습니다. 따라서 한국교통연구원의 간행물인 "KOTI Brief 2018년 3/4분기 물류브리프"에 기고된 "생활물류서비스의 시장현황 및 최근의 정책방향"에서 추출한 2012년~2017년의 연평균 택배물동량 성장률(CAGR) 10.5%을 추정기간동안 일정한 것으로 가정하여 적용하였습니다.

단가
서비스 개시기간이 오래되지 않아서 판촉활동의 일환으로 상대적으로 낮은 가격에 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 2019년까지는 2018년의 단가(4,624원)가 유지될 것으로 보았으며, 2020년부터는 현실적인 가격으로 인상할 것으로 보아 2020년에는 5,000원, 2021년에는 5,300원, 2022년 이후에는 5,500원이 될 것으로 가정하였습니다. 참고로, 경쟁업체와의 가격비교는 (주3)과 같습니다.

픽업서비스
A
수량
오픈마켓운영회사(11번가, 옥션, 중고나라, 예스24 등)에서 주문한 물품을 CU편의점에서 찾아갈수 있도록 하는 서비스로서 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스트와 운송계약을 체결한 CJ대한통운이 운송서비스를 제공합니다.

단가
운송회사인 CJ대한통운과 계약한 운임이 변동되지 않는 한 2018년의 단가(1,788원)가 변동없이 계속될 것으로 가정하였습니다.

픽업서비스
B
수량
오픈마켓운영회사(11번가, 옥션, 중고나라, 예스24 등)에서 주문한 물품을 CU편의점에서 찾아갈수 있도록 하는 서비스로서 오픈마켓운영회사와 운송계약을 체결한 운송회사를 통하여 운송서비스를 제공합니다.

단가
오픈마켓운영회사와 계약한 서비스가격(550원)이 향후에도 변동없이 계속될 것으로 가정하였습니다.

(출처: 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 한국교통연구원의 간행물인 "KOTI Brief 2018년 3/4분기 물류브리프"에 기고된 "생활물류서비스의 시장현황 및 최근의 정책방향"에서 추출한 2012년~2017년의 연평균성장률(CAGR) 10.5%와 점포수 증가율을 평균한 성장률 추정는 다음과 같습니다.

구 분
추 정

FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

개인택배 성장률 추정치
6.8%
6.6%
6.3%
6.1%
6.0%

(주2) 정보통신정책연구원에서 발간한 "온라인쇼핑성장이 택배산업에 미치는 영향에 관한 고찰"(2018.6.15)에서 제시한 2011년~2017년의 오픈마켓의 연평균성장률(CAGR) 12.6%와 점포수 증가율을 이용한 성장률 추정치는 다음과 같습니다.

구 분
추 정

FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

법인택배 성장률 추정치
7.8%
7.6%
7.4%
7.2%
7.0%

(주3) 홈택배 서비스 경쟁업체 가격비교는 다음과 같습니다. (단위: 원)

구 분

비지에프포스트
홈택배

CJ대한통운

우체국

동일권

타권

제주권

육지권

제주권

~2kg

4.000

5,000

6,000

9,000

6,000

8,500

~5kg

7,000

8,000

11,000

~10kg

5.500

8,000

9,000

12,000

7,500

10,000

~20kg

6.500

9,000

10,000

13,000

9,500

12,000

~25kg

8,500

9,000

10,000

13,000

12,000

14,500

~30kg

-

-

-

-

12,000

14,500

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

상기 매출추정 근거에 따른 매출액 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

개인택배
수량(Q)
7,440,491
8,018,941
9,203,035
9,827,143
10,471,070
11,134,987
11,818,890
12,522,582

단가(P)
3,416
3,384
3,291
3,371
3,441
3,500
3,500
3,500

매출액(QxP)
25,413,294
27,133,690
30,287,188
33,127,299
36,030,952
38,972,455
41,366,115
43,829,037

법인택배
수량(Q)
1,155,909
1,251,440
1,405,432
1,515,592
1,630,916
1,751,557
1,877,644
2,009,278

단가(P)
2,699
2,737
2,865
2,865
2,865
2,865
2,865
2,865

매출액(QxP)
3,119,928
3,425,573
4,026,461
4,342,061
4,672,456
5,018,084
5,379,314
5,756,436

홈택배
수량(Q)
-
-
7,110
47,150
52,113
57,598
63,661
70,362

단가(P)
-
-
4,624
4,624
5,000
5,300
5,500
5,500

매출액(QxP)
-
-
32,876
218,019
260,565
305,269
350,136
386,991

픽업서비스 A
수량(Q)
58,489
48,677
80,492
86,801
93,406
100,315
107,536
115,075

단가(P)

1,756
1,788
1,788
1,788
1,788
1,788
1,788

매출액(QxP)
-
85,477
143,920
155,200
167,010
179,363
192,274
205,754

픽업서비스 B
수량(Q)
-
109,357
217,286
234,317
252,147
270,799
290,293
310,644

단가(P)
-
550
550
550
550
550
550
550

매출액(QxP)
-
60,146
119,507
128,874
138,681
148,939
159,661
170,854

합 계
28,533,222
30,704,886
34,609,952
37,971,453
41,269,664
44,624,110
47,447,500
50,349,072

매출액 성장률
-
7.6%
12.7%
9.7%
8.7%
8.1%
6.3%
6.1%

(출처: 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

5.4.2 매출원가의 추정

매출원가는 택배원가 및 픽업원가로 구분하여 산정하였습니다. 택배원가는 개인택배, 법인택배, 홈택배와 관련하여 발생하는 원가에 해당하며, 픽업원가는 픽업서비스A및 픽업서비스B와 관련하여 발생하는 원가에 해당합니다.

매출원가 추정에 사용된 증가율 등 가정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %, 원)

구 분
실 적
추 정

FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

물가상승률
1.6%
1.7%
1.5%
2.1%
2.3%
2.3%

택배매출(주1)
34,346,525
37,687,379
40,963,973
44,295,808
47,095,565
49,972,464

증가율
12.4%
9.7%
8.7%
8.1%
6.3%
6.1%

픽업매출(주2)
263,427
284,075
305,691
328,303
351,936
376,608

증가율
80.9%
7.8%
7.6%
7.4%
7.2%
7.0%

픽업서비스A건수
80,492
86,801
93,406
100,315
107,536
115,075

증가율
-
7.8%
7.6%
7.4%
7.2%
7.0%

CJ대한통운 총택배건수(주3)
10,615,577
11,389,885
12,154,099
12,944,142
13,760,195
14,602,222

증가율
-
7.3%
6.7%
6.5%
6.3%
6.1%

개인 택배건수(주4)
9,203,035
9,827,143
10,471,070
11,134,987
11,818,890
12,522,582

건당 운임 증분(주5)
-
60
70
10
10
10

개인택배 운임 증분(원)
-
589,628,580
732,974,900
111,349,870
118,188,900
125,225,820

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 개인택배, 법인택배, 홈택배 매출을 합친 금액입니다.
(주2) 픽업서비스A, 픽업서비스B 매출을 합친 금액입니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스트와 운송계약을 체결한 CJ대한통운이 개인택배, 법인택배, 홈택배와 관련하여 제공하는 운송건수에 해당합니다.
(주4) 택배매출 중 개인택배 물량건수에 해당합니다.
(주5) 개인택배매출과 관련하여 운송회사인 CJ대한통운과 운임인상을 협상중이며, 이와 관련하여 건당 증가할 것으로 예상되는 운임에 해당합니다. 분석기준일 현재 건당 130원 정도 운임증가를 예상하고 있으나 반기이후 적용될 것으로 보아 건당 적용금액을 60원으로 예상하였으며, 2020년에는 건당 70원이 증가하여 건당 130원이 적용되도록 하였습니다. 이후 2023년까지 매년 건당 10원씩 추가로 증가할 것으로 가정하였습니다. 

상기 가정에 따른 매출원가 추정결과는 다음과 같습니다.

(1) 택배매출원가 

택배매출원가 중 감가상각비를 제외한 운임 등 나머지 항목은 변동비에 해당하며 매출에 비례합니다. 각 항목별로 상기의 밀접한 증가율 등을 적용하여 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

운임(주1)
1,438,361
16,518,629
18,847,769
20,812,168
22,941,553
24,544,154
26,209,709
27,938,784

감가상각비(주2)
168,830
2,242,734
2,413,498
2,256,605
2,569,942
2,684,780
2,786,837
3,116,268

지급수수료(주3)
463,304
5,290,763
5,849,692
6,418,686
6,976,736
7,544,194
8,021,032
8,511,008

기타(주4)
-
97,668
131,098
143,850
156,357
169,074
179,761
190,742

택배원가 합계
2,070,495
24,149,793
27,242,058
29,631,310
32,644,588
34,942,202
37,197,338
39,756,801

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 운임은 운송회사인 CJ대한통운에 지급하는 비용으로서, 2019년부터 전기의 운임에 CJ대한통운의 총택배건수 증가율을 적용하고 이에 개인택배에 대한 운임증분을 더하여 산정하였습니다.
(주2) 감가상각비는 별도로 산정하였습니다. '5.4.4 CAPEX 및 감가상각비 추정'을 참고하시기 바랍니다.
(주3) 지급수수료는 CU편의점 점주에게 지급하는 점포수수료 및 단말기(포스트박스) 유지보수비용에 해당합니다. 2019년부터 전기 지급수수료에 택배매출증가율을 적용하여 산정하였습니다.
(주4) 고객의 클레임을 처리하는데 드는 비용으로서, 2019년부터 전기 클레임처리비용에 택배매출증가율을 적용하여 산정하였습니다. 

(2) 픽업매출원가
 픽업매출원가는 전부 변동비에 해당하며 매출에 비례합니다. 각 항목별로 상기의 밀접한 증가율 등을 적용하여 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

운임(주1)
5,121
52,720
91,742
98,932
106,461
114,335
122,565
131,158

지급수수료(주2)
1,412
62,848
116,235
125,346
134,884
144,861
155,289
166,176

기타(주3)
-
553
469
506
544
585
627
671

픽업원가 합계
6,533
116,121
208,446
224,784
241,889
259,781
278,481
298,004

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 운임은 픽업서비스A만 해당하며, 운송회사인 CJ대한통운에 지급하는 비용으로서, 2019년부터 전기의 운임에 픽업서비스A의 건수 증가율을 적용하여 산정하였습니다.
(주2) 지급수수료는 CU편의점 점주에게 지급하는 점포수수료에 해당합니다. 2019년부터 전기 지급수수료에 픽업매출증가율을 적용하여 산정하였습니다.
(주4) 고객의 클레임을 처리하는데 드는 비용으로서, 2019년부터 전기 클레임처리비용에 픽업매출증가율을 적용하여 산정하였습니다. 

상기 택배매출원가와 픽업매출원가를 합친 전체 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

택배매출원가
2,070,495
24,149,793
27,242,058
29,631,310
32,644,588
34,942,202
37,197,338
39,756,801

픽업매출원가
6,533
116,121
208,446
224,784
241,889
259,781
278,481
298,004

매출원가 합계
2,077,028
24,265,913
27,450,504
29,856,094
32,886,476
35,201,982
37,475,819
40,054,806

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

5.4.3 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 원가동인별로 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 등으로 나누어 추정하였습니다.

5.4.3.1 인건비 추정

인건비는 급여 및 퇴직급여 각각에 대하여 2018년 발생액을 인원수로 나누어 1인당 급여 및 퇴직급여가 이후 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit에서 제시한 명목임금상승률 만큼 증가할 것을 가정하여 회사의 사업계획에 따른 예상 직원수를 수를 곱하여 추정기간의 급여 및 퇴직급여를 산정하였습니다. 다만, 임원(경영자)에 대해서는 명목임금상승률의 절반(50%)만 적용하여 추정하였습니다.
또한, 잡급은 야간이나 휴일의 고객상담을 위한 아르바이트생 사용에 대한 것으로서,전기의 금액에 명목임금상승률과 매출성장률을 이중으로 적용하여 추정하였으며, 잡급과 관련하여 퇴직급여는 발생하지 않습니다.

(1) 급여 추정

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

임원 급여 등
13,333
204,528
326,280
332,316
337,800
344,724
352,481
360,412

임원 수
1
2
1
1
1
1
1
1

임원 1인당 급여
13,333
102,264
326,280
332,316
337,800
344,724
352,481
360,412

일반직원 급여 등
55,459
1,003,256
1,235,813
1,398,042
1,564,525
1,753,953
1,898,341
2,052,172

일반직원 수
13
19
22
24
26
28
29
30

일반직원 1인당 급여
4,266
52,803
56,173
58,252
60,174
62,641
65,460
68,406

CS직원 급여 등
4,504
99,915
90,408
129,515
133,789
139,274
174,650
182,509

CS직원 수
2
4
4
5
5
5
6
6

CS직원 1인당 급여
2,252
24,979
22,602
25,903
26,758
27,855
29,108
30,418

잡급
-
9,031
17,000
19,341
21,715
24,443
27,159
30,116

판관비 전체 급여
73,296
1,316,730
1,669,502
1,879,214
2,057,828
2,262,395
2,452,631
2,625,209

전체 급여 증가율
-
1696.46%
26.79%
12.56%
9.50%
9.94%
8.41%
7.04%

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

(2) 퇴직급여 추정

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

임원 퇴직급여 등
3,574
34,346
48,698
49,599
50,417
51,451
52,608
53,792

임원 수
1
2
1
1
1
1
1
1

임원 1인당 퇴직급여
3,574
17,173
48,698
49,599
50,417
51,451
52,608
53,792

일반직원 퇴직급여 등
6,398
59,249
89,448
101,191
113,241
126,951
137,402
148,537

일반직원 수
13
19
22
24
26
28
29
30

일반직원1인당 퇴직급여
492
3,118
4,066
4,216
4,355
4,534
4,738
4,951

CS직원 퇴직급여 등
504
6,567
8,644
8,512
8,793
9,154
11,479
11,995

CS직원 수
2
4
4
5
5
5
6
6

CS직원 1인당 퇴직급여
252
1,642
2,161
1,702
1,759
1,831
1,913
1,999

판관비 전체 퇴직급여
10,476
100,162
146,790
159,302
172,451
187,556
201,489
214,324

전체 퇴직급여 증가율
-
856.09%
46.55%
8.52%
8.25%
8.76%
7.43%
6.37%

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

상기 급여 및 퇴직급여를 합친 전체 인건비 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

급여
73,296
1,316,730
1,669,502
1,879,214
2,057,828
2,262,395
2,452,631
2,625,209

퇴직급여
10,476
100,162
146,790
159,302
172,451
187,556
201,489
214,324

인건비 합계
83,772
1,416,892
1,816,292
2,038,515
2,230,280
2,449,951
2,654,120
2,839,533

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

5.4.3.2 인건비성 경비

인건비성 경비에는 복리후생비와 세금과공과가 있습니다. 이들 인건비성 경비는 급여에 비례하여 발생하는 것으로 보아, 상기의 급여 증가율을 적용하여 추정하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

복리후생비
3,484
131,092
158,951
178,917
195,923
215,399
233,511
249,942

세금과공과금
5,395
49,935
50,308
56,628
62,010
68,174
73,907
79,107

합 계
8,879
181,027
209,259
235,545
257,933
283,573
307,418
329,049

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

5.4.3.3 변동비

변동비에는 운반비, 교육훈련비, 회의비, 소모품비, 행사비 등이 해당하며, 이 중 운반비는 CU편의점 점포수 증가율에 비례하며, 나머지 변동비들은 임직원 인원수에 비례하여 증가하는 것으로 보아 각각의 금액을 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

운반비
1,396
22,612
8,332
8,585
8,807
8,996
9,155
9,281

교육훈련비(주1)
-
8,090
8,321
9,246
9,862
10,479
11,095
11,403

회의비(주1)
3,570
13,327
15,223
16,914
18,042
19,169
20,297
20,861

소모품비(주1)
687
21,269
43,109
47,899
51,092
54,285
57,478
59,075

행사비(주1)
-
12,045
14,533
16,148
17,224
18,301
19,378
19,916

합 계
5,653
77,343
89,518
98,792
105,027
111,230
117,402
120,536

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 
(주1) 추정에 적용된 임직원수 증가율은 다음과 같습니다. (단위: 명,%)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

임원수
1
2
1
1
1
1
1
1

일반직원수
13
19
22
24
26
28
29
30

CS직원수
2
4
4
5
5
5
6
6

인원수 합계
16
25
27
30
32
34
36
37

증가율

56.3%
8.0%
11.1%
6.7%
6.3%
5.9%
2.8%

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 

5.4.3.4 고정비

고정비에는 지급수수료 및 판매촉진비 등 고정적으로 발생할 것으로 예상되는 항목들이 있으며, 이들 고정비는 추정기간동안 The Economist Intelligence Unit에서 제시한 소비자물가상승률 만큼 증가할 것으로 보아 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

여비교통비
374
17,827
15,363
15,624
15,858
16,191
16,563
16,944

접대비
1,585
22,513
22,209
22,586
22,925
23,406
23,945
24,495

통신비
9,505
109,999
60,254
61,279
62,198
63,504
64,965
66,459

지급임차료
7,645
169,852
73,633
74,884
76,008
77,604
79,389
81,215

보험료
5,107
1,516
3,695
3,758
3,815
3,895
3,984
4,076

차량유지비
702
10,333
17,626
17,926
18,195
18,577
19,004
19,441

도서인쇄비
278
23,339
3,224
3,279
3,328
3,398
3,476
3,556

지급수수료
168,433
908,064
1,231,594
1,252,531
1,271,319
1,298,017
1,327,871
1,358,412

광고선전비
31,957
55,221
47,936
48,751
49,482
50,521
51,683
52,872

판매촉진비
50,103
762,369
647,942
658,957
668,841
682,887
698,593
714,661

건물관리비
295
37,010
47,580
48,389
49,115
50,146
51,300
52,480

합 계
275,984
2,118,043
2,171,056
2,207,964
2,241,083
2,288,146
2,340,773
2,394,611

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 

5.4.3.5 판매비와관리비 추정액의 집계

상기에서 분석한 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 및 별도 추정한 감가상각비를 포함한 판매비와관리비 합계액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

인건비
83,772
1,416,892
1,816,292
2,038,516
2,230,279
2,449,950
2,654,120
2,839,533

인건비성 경비
8,879
181,027
209,259
235,544
257,933
283,573
307,418
329,049

변동비
5,653
77,343
89,518
98,791
105,027
111,230
117,402
120,536

고정비
275,984
2,118,043
2,171,056
2,207,964
2,241,083
2,288,146
2,340,773
2,394,611

감가상각비
4,523
282,285
441,545
603,241
727,940
838,057
829,669
860,275

판매비와관리비 합계
378,811
4,075,590
4,727,670
5,184,056
5,562,262
5,970,956
6,249,382
6,544,004

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 

5.4.4 CAPEX 및 감가상각비 추정

유형자산 및 무형자산의 CAPEX는 완전자회사가 되는 회사가 적용하고 있는 상각방법 및 투자계획을 반영하여 추정하였으며, 연간 유형자산과 무형자산의 상각비에 대하여 재투자가 이루어진다고 가정하여 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

유형자산 신규투자
3,820,085
4,149,823
1,236,685
1,243,700
1,312,660
1,054,000
941,000
941,000

무형자산 신규투자
37,000
993,416
997,787
202,000
-
-
-
-

신규투자 합계(A)
3,857,085
5,143,239
2,234,472
1,445,700
1,312,660
1,054,000
941,000
941,000

유형자산 상각비 재투자
-
-
-
2,583,554
2,818,474
2,956,820
3,071,986
3,414,078

무형자산 상각비 재투자
-
-
-
406,209
528,876
639,997
627,700
653,926

상각비 재투자 합계(B)
-
-
-
2,989,763
3,347,350
3,596,817
3,699,686
4,068,004

CAPEX(A+B)
3,857,085
5,143,239
2,234,472
4,435,463
4,660,010
4,650,817
4,640,686
5,009,004

유형자산 상각비(매출원가)
168,830
2,242,734
2,413,498
2,256,605
2,569,942
2,684,780
2,786,837
3,116,268

유형자산 상각비(판관비)
4,523
146,953
200,415
203,822
206,879
211,224
216,082
221,052

무형자산 상각비(판관비)
-
135,332
241,130
399,419
521,060
626,833
613,587
639,223

감가상각비 등(주1)
173,353
2,525,019
2,855,043
2,859,846
3,297,882
3,522,837
3,616,506
3,976,543

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 
(주1) 완전자회사가 되는 회사의 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
해당 자산
내용연수
상각방법

유형자산
차량운반구, 비품, 
시설인테리어, 포스트박스
5년
정액법

무형자산
소프트웨어
5년
정액법

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석) 

5.4.5 순운전자본 추정

완전자회사가 되는 회사의 운전자산은 매출채권, 미수금 및 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무, 미지급금 및 기타유동금융부채와 기타유동부채로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 유동자산 항목 중 매출채권과 미수금, 유동부채 항목 중 매입채무와 미지급금이 매출액, 매출원가, 판매비와관리비 등에 각각 연동되어 발생할 것으로 보아각 계정별 회전율을 적용하여 추정하였으며, 이외의 기타유동자산 및 기타유동금융부채와 기타유동부채는 그 차이가 일정하게 유지될 것이라는 가정으로 순운전자본의추정에서 제외하였습니다. 

운전자본 해당 과거 기간의 계정별 잔액과 회전율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분
FY2016
FY2017
FY2018

매출채권
651,126
638,682
662,379

매출채권 회전율(주1)
43.8
48.1
52.3

미수금
365,763
64,378
64,939

미수금 회전율(주2)
78.0
476.9
533.0

매입채무
1,222,496
1,400,097
1,566,158

매입채무 회전율(주3)
1.7
17.3
17.5

미지급금
837,632
360,136
413,004

미지급금 회전율(주4)
0.5
11.3
11.4

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 매출채권 회전율은 연간 매출액으로 매출채권 잔액을 나누어 계산하였습니다.
(주2) 미수금 회전율은 연간 매출액으로 미수금 잔액을 나누어 계산하였습니다.
(주3) 매입채무 회전율은 연간 매출원가로 매입채무 잔액을 나누어 계산하였습니다.
(주4) 미지급금 회전율은 연간 판매비와관리비로 미지급금 잔액을 나누어 계산하였습니다.

상기 운전자본 해당 계정별 회전율을 살펴보면 매출증가에 기인하여 매출채권 회전율과 미수금 회전율이 2017년에 비하여 2018년에 상당히 증가한 것을 알 수 있습니다. 따라서 최근의 영업상황을 반영하기 위하여 2018년의 회전율을 적용하여 추정기간의 운전자본 증감을 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

FY2016
FY2017
FY2018
FY2019
FY2020
FY2021
FY2022
FY2023

매출채권
651,126
638,682
662,379
726,713
789,835
854,034
908,069
963,601

미수금
365,763
64,378
64,939
71,246
77,435
83,729
89,026
94,471

매입채무
1,222,496
1,400,097
1,566,158
1,703,406
1,876,302
2,008,410
2,138,141
2,285,283

미지급금
837,632
360,136
413,004
452,873
485,912
521,616
545,938
571,676

순운전자본
(1,043,239)
(1,057,173)
(1,251,843)
(1,358,320)
(1,494,944)
(1,592,263)
(1,686,984)
(1,798,888)

순운전자본 증감
-
(13,934)
(194,670)
(106,477)
(136,624)
(97,319)
(94,721)
(111,903)

5.4.6 WACC 추정

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 하며, 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용됩니다.

CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 가중평균자본비용을 산출하였습니다.

상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 12.97%이며, 구체적인 산정 내역은 다음과 같습니다.

구 분
적 용 비 율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
1.96%

나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1)
9.59%

다. 완전자회사가되는 회사의 Levered Beta (주2)(주7)
0.638

라. 기업특성치 Alpha (주3)
5.16%

마. 자기자본비용(가 + 나 X 다 + 라)
13.2%

바. 타인자본비용 (주4)
8.536%

사. 세율 (주5)
22.0%

아. 자기자본비율 (주6)
96.53%

자. 타인자본비율 (주6)
3.47%

차. 가중평균자본비용(WACC) (주8)
12.97%

(출처: Bloomberg 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 9.59%로 나타났습니다.
(주2) 완전자회사가 되는 회사와 동일한 업종에 있는 유사 상장회사 존재하지 않으므로 완전자회사가 되는 회사와 사업적 연관성이 가장 높은 비지에프리테일 및 CJ대한통운의 베타값과 Hamada Model을 통하여 다음과 같이 완전자회사가 되는 회사의 베타값을 산정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
Levered Beta
(*1)
타인자본(D)
(*2)
시가총액(E)
(*3)
자본구조(D/E)
Unlevered Beta
(*4)
시가총액(E)
가중치
가중평균
Unlevered Beta

CJ대한통운
0.828
2,037,206
3,809,661
53.5%
0.584
51.9%
0.303

BGF리테일
0.659
-
3,525,917
0.0%
0.659
48.1%
0.317

합 계

7,335,578

0.620

(*1) Bloomberg에서 조회한 2018년 12월 31일 기준 과거 5년간의 일간 조정베타값입니다.
(*2) 전자공시(DART)에서 조회한 2018년 12월 31일 별도재무제표상 타인자본에 해당합니다.
(*3) 한국거래소(KRX)에서 조회한 2018년 12월 31일 종가기준 시가총액에 해당합니다.
(*4) Hamada Model을 이용한 무부채 베타값입니다.

(주3) 기업고유위험에 대한 프리미엄으로서, 비상장이거나 상대적으로 규모가 작은 기업에 대하여 투자자가 추가적으로 요구할 것으로 기대되는 추가수익률에 해당하며, 한국거래소에서 제시하는 코스닥 지수 및 코스닥 소형주 지수의 과거 8년간의 평균수익률을 비교하여 다음과 같이 산정하였습니다.

구 분
코스닥 지수
코스닥 소형주

일 자
지수
증가율
코스닥 소형주 지수
증가율

2018-12-28
675.65
-15.38%
2147.72
-11.81%

2017-12-28
798.42
26.44%
2435.42
-4.94%

2016-12-29
631.44
-7.46%
2562
14.91%

2015-12-30
682.35
25.67%
2229.58
57.37%

2014-12-30
542.97
8.60%
1416.81
15.41%

2013-12-30
499.99
0.74%
1227.59
4.85%

2012-12-28
496.32
-0.77%
1170.8
8.28%

2011-12-29
500.18
-2.06%
1081.31
-1.71%

2010-12-30
510.69
-
1100.11
-

CAGR

3.56%

8.72%

수익률 차이(%point)
5.16%

(주4) 2018년 12월 31일 기준 금융투자협회 채권정보센터(Kofiabond)에서 제공하는 5년만기 무보증회사채(BBB-)의 시가평가기준수익률을 적용하였습니다.
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 영업이익 규모를 고려한 법인세 및 지방세 세율에 해당합니다.
(주6) 완전자회사가 되는 회사는 설립이후 분석기준일 현재까지 타인자본을 사용하지 않는 무부채 기업에 해당합니다. 다만, 장기적으로 완전자회사가 되는 회사가 속한 비지에프 그룹의 자본구조를 추종할 것으로 보고 다음과 같이 타인자본의 사용비율(D/(D+E))을 추정하였습니다.

(단위: 천원,주,원)

㈜비지에프
(2018년 12월 31일 연결재무제표 기준)
금 액

단기차입금
19,368,000

유동성장기차입금
2,500,000

장기차입금
5,827,000

이자부부채 계
27,695,000

주식수(주)
95,369,179

기말주가(원)
8,070

시가총액
769,629,275

부채비율(D/E)
3.60%

타인자본비율(D/(D+E))
3.47%

(출처: 완전모회사가 되는 회사 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

(주7)
완전자회사가 되는 회사의 Levered Beta은 상기 (주2)와 (주5)의 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.
[Hamada Model: Levered Beta = Unlevered Beta x[1+(1-유효법인세율) x (타인자본/자기자본)]

구 분
산출내역
비 고

Unlevered Beta (A)
0.620
가중평균 Unlevered Beta

목표 부채비율 (B)
3.60%
추정 자본구조(D/E)

법인세율 (C)
22.0%

levered Beta (D)
0.638
(D) = (A) x [1+ (B) x (1-(C)]

(출처: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, Bloomberg 및 이촌회계법인 분석)

(주8) 가중평균자본비용은 다음과 같이 산정하였습니다.
[WACC=자기자본비용(13.2%) X 자기자본비율(96.53%) + 세후타인자본비용(8.536%X(1-22%)) X 타인자본비율(3.47%)=12.97%]

6. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 비지에프와 주권비상장법인인 주식회사 비지에프포스트 간의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 당사회사간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 주식교환비율의 적정성을 검토함에 있어 완전모회사가 되는 회사가 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 완전모회사가 되는 회사의 주가자료, 완전자회사가 되는 회사의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2019년 내지 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 사업계획과 추정별도재무제표 및 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 기초로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와6, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당평가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

주식교환 당사회사간 주식교환비
율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프는
8,233원(
액면가액 1,000원)으로 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스
트는
16,838원
(액면가액
500원)으로 추정되었는 바, 주식교환 당사회사가 합의한 주식교환비율 1:
2.045
1840은 적정한 것으로판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제 176조의 5와 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅲ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대하여 (주)비지에프포스트의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프의 보통주식(액면 1,000원)
372,826주를 교환신주로 교부(2019년 07월 05일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프포스트 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프포스트 주식은 주식교환일에 (주)비지에프에 이전될 예정입니다.

또한 주식교환일 현재 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프포스트 주식에 대해서는 (주)
비지에프의 주식을 배정하지 않을 예정입니다.
완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 (주)비지에프 주식을 배정할 예정입니다.

(주)비지에프가 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프포스트의 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 총
372,826주로서 (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 다만, 비지에프포스트가 그 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 본 주식교환일 이전에 비지에프에 양도하는 등 사유로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)비지에프는 주식교환 대상주주에게 (주)비지에프의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 07월 08일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프가 자기주식으로 취득합니다. 

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)비지에프의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 07월 08일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)비지에프의 증가할 자본금은 금

372,826,000
원(=신주발행주식수
372,826주×액면가 1,000원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)비지에프의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프포스트 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프 및 그 특수관계인이 (주)비지에프포스트의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률, 세무및 재무자문 등 관련한 제반 비용은 해당 비용이 부과된 각 당사자가 각각 부담하기로 하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 소요비용은 확정되지 않았으나 추정되는 제반 비용은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
산출근거

자문 수수료
165
법률, 세무, 재무자문 등

기타비용
10
투자설명서, 주총소집 통지서 제작 및 발송비 등

합 계
175
VAT별도

주) 상기 본건 주식교환 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

[증권신고서 제출일 현재 자기주식 현황

구 분
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

자기주식 보유현황
8,007주
-

자기주식 처리방침
-
주1)

상대방 회사 지분 보유현황
(주)비지에프포스트 보통주
704,618주(79.4%)

주1) (주)비지에프포스트는 본건 주식교환과 관련된 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, (주)비지에프포스트는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있고, 동 취득하게 될 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)비지에프에 양도할 수 있습니다.

만일 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 주식교환일 이전에 처분하지 못한 경우 해당 자기주식은 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 주식을 교부받게 됩니다. 이 경우 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다.

위와 같은 주식처분은 (주)비지에프 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자보호절차

해당사항 없습니다.

10. 그 밖의 주식교환 조건 

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등

가. (주)비지에프는 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 372,826주(1주당 액면가액 1,000원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)비지에프포스트 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프는 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)비지에프의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프포스트 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프포스트 주식은 주식교환일에 (주)비지에프에 이전될 예정입니다. 

또한 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프포스트 주식에 대해서는 (주)비지에프의 주식을 배정하지 않을 예정이나, (주)비지에프포스트의 본 건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프포스트 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 그 대가로 (주)비지에프의 주식을 배정할 예정입니다. 이에 (주)비지에프포스트는 해당 자기주식을 주식교환일 전에 비지에프에게 양도할 수 있습니다.

만일 (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 주식교환일 이전에 처분하지 못한 경우 해당 자기주식은 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 주식을 교부받게 됩니다. 이 경우 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다.

위와 같은 주식처분은 (주)비지에프 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)

③일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 당해 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 손자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

나. (주)비지에프가 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)비지에프포스트의 보통주 1주당
2.045
1840
주의 비율로 하여 (주)비지에프의 보통주를 교부하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 07월 08일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프가 자기주식으로 취득합니다. 

다. 단주대금으로 지급되는 금전 이외에 (주)비지에프는 본 건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프포스트의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

라. 본 건 주식교환으로 (주)비지에프의 기존 주주들은 지분가치가 희석되는 효과가 발생합니다.

2. 신주의 주요 권리에 관한 내용

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 ㈜비지에프 주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 2억 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 1천원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 400,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 제9조 내지 제12조가 정하는 바에 따라 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제·제한에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행하는 각 종류주식의 발행주식의 총수는 회사 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. 다만, 의결권 배제·제한에 관한 종류주식의 총수는 회사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 한다.

④ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환에 관한 주식이나 상환에 관한 주식과 혼합된 주식의 경우에는 발행시에 이사회가 달리 정하지 않는 한 신주를 배정하지 아니한다.

제 14 조 (신주의 발행 및 배정)
① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 「공정거래법」에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다.

제 15 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 17 조 (주주명부의 폐쇄, 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 제1항 내지 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 회사는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 이 회사의 소정의 양식에 따른 위임장을 제출하여야 한다.

제 51 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 52 조 (중간배당)
① 이 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 「상법」 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 「정관」의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 주식교환 성사조건과 관련한 위험 

(1)
(주)비지에프 이사회 또는 (주)비지에프포스트의 주주총회에서 본건 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우 주
식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(2)
본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

① (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

② 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

③ 본건 주식교환계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

㉠ 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우
㉡ (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

㉠ 천재지변 기타 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
㉡ 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
㉢ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다. 

⑥ 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)비지에프, (주)비지에프포스트 및 그 주주,임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(3) 위 (1) 또는 (2)와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프포스트는 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식교환의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사 회사의 현금 유출에 따라 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

① (주)비지에프의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권은 부여되지 아니합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환계약이 해제되거나 당사자들의 별도 합의에 따라 소규모 주식교환 절차는 일반 주식교환으로 전환되어 진행될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의5에 규정된주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 

그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본 계약을 해제할 수 있으나, 만약 주식교환 계약해제의 경우에 해당하지 않고, 일반 주식교환으로 전환되어 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

(주)비지에프포스트의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 

② 금번 주식교환을 통해 주식매수청구권이 발생하는 (주)비지에프포스트의 경우,외부평가를 통해 산출한 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치 가액을 기준으로 매수협의 가격을 제시하고자 합니다. 현재 외부평가를 통해 평가된 본질가치 16,838원을 주식매수청구에 대한 매수 협의가격으로 계산되었습니다. 주주와 (주)비지에프포스트간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 관련 법령에(비상장법인의 경우 상법 제374조의2 제3항, 제4항, 제5항)에 따라 정해진 방법으로 산정을 해야하며, 이러한 가격에도 주주나 법인이 반대하는 경우에는 법원에 매수가격 청구 절차가 진행될 수 있으며, 회사가 제시한 매수가격에 따라 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액이 총 21억원을 초과할 경우 주식교환 계약이 해제될 수 있습니다.

위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

【본 주식교환 계약】

제 4 조 (주식교환의 승인)

① BGF는 상법 제360조의10의 규정에 의하여 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시하고, BGF포스트는 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회의 승인으로 본건 주식교환을 실시한다.

② BGF는 2019년 5월 14일에 이사회를, BGF포스트는 2019년 5월 14일에 주주총회를 개최하여 본건 주식교환을 각 승인한다. 다만, 추후 증권신고서의 제출 및 효력발생 등 절차에 따른 주식교환절차의 일정 조정 등 필요한 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있다.

제 9 조 (계약의 효력 발생) 

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 BGF의 이사회 또는 BGF포스트의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실한다.

제 10 조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본건 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 [21]억원을 초과하는 경우

나. BGF의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본 계약 체결 후 본건 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 BGF, BGF포스트 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험 

본건 주식교환 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식교환계약서 제4조에서 정한 날에 (주)비지에프의 주주총회 갈음 이사회에서 승인((주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본건 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회의 승인을 포함)을 얻지 못하거나, (주)비지에프포스트 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실합니다. 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프와 ㈜비지에프포스트는 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

다. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성 

본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)비지에프의 주식교환 계약 승인 주주총회 갈음 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의((주)비지에프의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프도 주주총회를 개최하여 본건 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 포함)를 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

2. 주식교환 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 주식교환 신주의 상장 예정일

교환신주는 2019년 07월 05일 교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년 07월 08일입니다(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

- 주식 교환일 : 2019년 06월 18일
- 신주 교부예정일 : 2019년 07월 05일

나. 상장 폐지 가능성

본 건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

3. 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

■ 지주회사 및 주요종속회사

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점사업부분인 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 당사의 연결대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 다음과 같이 구분하였습니다.

구 분
회사명
주요사업의 내용
비 고

투자
(주)비지에프
투자사업 부문 등
지배기업

골프장
주)사우스스프링스
골프장개발 운영 사업
주요 종속회사

기타
(주)비지에프휴먼넷
근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업
-

(주)비지에프네트웍스
디지털 사이니지 기반 광고 사업 및 부가서비스

(주)비지에프보험서비스
보험판매 사업
-

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선 사업
-

(주)헬로네이처
농수축산물 소매업
-

가. 사업위험

[완전 모회사 : (주)비지에프]

(1) 지주회사의 법적 요건 및 자회사들의 경영실적에 따른 위험

(주)비지에프는 2017년 6월 개최된 이사회 결의와 2017년 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하는 지주회사입니다. 주요 수익은 BGF브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익입니다.

지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나, 1997년 외환위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 브랜드사용수수료, 임대료, 경영지원 등을 통한 용역수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 
원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 2018년 3분기 기준 국내 지주회사는 전년 동기 대비 193개(일반지주 183개, 금융지주 10개)에서 173개(일반지주 164개, 금융지주 9개)로 20개 축소되었습니다.
2017년 3분기 이후 일반지주회사는 10개가 신설되고, 일반지주회사 29개, 금융지주회사 1개가 각각 제외되었습니다. 국내 지주회사는 2008년(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 다소 둔화하며 2017년까지 증가세를 보였으나, 지주회사 자산요건 상향 등으로 2018년에는 전년 대비 감소세를 보였습니다. 전
체 지주 회사는 줄어들었지만 자산 요건이 높아지면서 지주회사 평균 자산총액이 증가하여, 173개 지주회사의 평균 자산총액은 1조 6,570억원으로 전년(1조 4,022억원) 대비 2,548억원 증가하였으며, 2018년 9월 기준 지주회사 자산규모별 현황은 아래와 같습니다. 

[2018년 9월 기준 지주회사 자산규모 현황]

(단위 : 개)

구분
지주회사 수
비고

자산규모 10조 이상
6
신한금융지주회사, 케이비금융지주, 농협금융지주, 하나금융지주, 에스케이, 에스케이이노베이션

자산규모 7조 이상
~ 자산규모 10조 미만
4
엘지, 현대중공업지주, 삼성바이오로직스, 홈플러스스토어즈

자산규모 5조 이상
~ 자산규모 7조 미만
5
한국투자금융지주, 지에스, 롯데지주, 비앤케이금융지주, 지에스에너지

자산규모 3조 이상
~ 자산규모 5조 미만
3
디지비금융지주, 홈플러스홀딩스, 한화종합화학

자산규모 1조 이상
~ 자산규모 3조 미만
24
부영 외 23개사

자산규모 5,000억 이상
~ 자산규모 1조 미만
28
셀트리온홀딩스 외 27개사

자산규모 5,000억 이하
103
풍산홀딩스 회 102개사

합계
173

한편, 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[지주회사 수 증가 추이]
(단위 : 개)

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018

일반지주회사
79
84
92
103
114
117
130
152
183
164

금융지주회사
9
12
13
12
13
15
10
10
10
9

합계
88
96
105
115
127
132
140
162
193
173

자료: 공정거래위원회 (지주회사 현황자료)

(주)비지에프는 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 수익은 BGF브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익입니다.

이에 따라 당사의 수익은 자회사들의 경영 활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업 실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다.

(2) 지주회사 요건 충족 및 지배구조 관련 위험

(주)비지에프는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문을 주요사업으로 하는 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인
(주)비지에프리테일 2개사로 분할하였습니다.

당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 2018년 7월 16일자로 접수하였습니다.
한편, 당사는
㈜비지에프보험서비스 지분 100% 소유하여 지주회사 체제 내 금융회사 지배를 하는 등
지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.
당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동을 위한 주식거래에는 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(주)비지에프(이하 당사)는 투자사업부문을 주요사업으로 하며 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 지주회사입니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")은 지주회사 성립요건 충족을 위해서 지주회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상을 충족하도록 하였습니다. 이외 지주회사는 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분율을 일정 비율(상장사 20%, 비상장사 40%) 이상 보유하여야 하며 부채비율은 200% 이내로 유지해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식을 보유할 수 없고, 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다(단, 일반지주회사의 자회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배할 수 없음). 지주회사는 이러한 행위제한의 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반 시에는 시정조치 및 과징금을 부과받게 됩니다.

제2조(지주회사의 기준)
① 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호의2 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 회사를 말한다. <개정 2007.11.2., 2016.9.29.>

1. 해당 사업연도에 새로이 설립되었거나 합병 또는 분할·분할합병·물적분할(이하 "분할"이라 한다)을 한 회사의 경우에는 각각 설립등기일·합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원 이상인 회사

2. 제1호 외의 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 회사

②법 제2조(정의)제1호의2 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호의 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표상에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50이상인 것으로 한다. <개정 2007.11.2.>

③법 제2조(정의)제1호의3에서 "대통령령이 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.7.13., 2007.11.2., 2014.1.14., 2016.9.29.>

1. 지주회사의 계열회사(「중소기업창업 지원법」에 따라 설립된 중소기업창업투자회사 또는 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자가 창업투자 목적 또는 신기술사업자 지원 목적으로 다른 국내회사의 주식을 취득함에 따른 계열회사를 제외한다)일 것

2. 지주회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

④ 법 제2조(정의)제1호의4에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 요건을 충족하는 것을 말한다. <신설 2007.11.2.>

1. 자회사의 계열회사일 것

2. 자회사가 소유하는 주식이 제11조(특수관계인의 범위)제1호 또는 제2호에 규정된 각각의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많을 것

⑤ 공정거래위원회는 3년마다 국민경제 규모의 변화, 지주회사에 해당되는 회사의 자산총액 변화, 지주회사에 해당되는 회사 간 자산총액 차이 등을 고려하여 제1항 각 호에 따른 자산총액의 타당성을 검토한 후 자산총액의 조정 등 필요한 조치를 할 수 있다. <신설 2016.9.29.>

부 칙
<대통령령 제27529호, 2016.9.29.>

제1조(시행일)
이 영은 2016년 9월 30일부터 시행한다. 다만, 제2조제1항의 개정규정은 2017년 7월 1일부터 시행한다.

제2조(지주회사의 기준에 관한 경과조치)
부칙 제1조 단서에 따른 시행일 전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 제15조제1항에 따라 신고를 한 지주회사로서 같은 시행일 당시 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 기준에 해당하지 아니하게 된 지주회사(이하 "기존 지주회사"라 한다)는 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에도 불구하고 2027년 6월 30일까지 제2조제1항제1호 및 제2호의 개정규정에 따른 지주회사의 자산총액 기준을 충족하여야 한다. 다만, 기존 지주회사가 부칙 제1조 단서에 따른 시행일 이후 제15조제4항에 따라 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외된다.

(주)비지에프는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문을 주요사업으로 하는 존속회사인 당사와 사업부문을 담당하는 분할 신설회사인
(주)비지에프리테일 2개사로 분할하였습니다.

당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 2018년 7월 16일자로 접수하였습니다.

 한편, 당사는
㈜비지에프보험서비스 지분 100% 소유하여 지주회사 체제내 금융회사 지배를 하는 등
지주회사의 행위제한요건 중 일부분을 미충족하고 있으므로, 지주회사로 전환한 날로부터 2년 내에 행위제한요건 위반사항을 해소할 예정이나 그렇지 못하는 경우, 공정거래위원회에서 과징금을 부과 받을 수 있습니다.

당사는 지주회사의 특성상 지배구조 변동이 발생할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동을 위한 주식거래에는 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

(
3) 지주회사의 자회사 경영활동 및 영업성과에 의한 영향

당사는 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 수익으로는 브랜드 사용수익, 경영지원용역수익, 배당금 수익 및 임대수익으로 구성되며
자회사들의 실적 또한 당사의 연결손익에 반영 됩니다. 따라서,
현재 자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화
될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 자회사로부터 받는 브랜드 사용수익, 경영지원용역 수익, 임대수익 등의 거래는 관계사간 내부거래로서 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성을 확보할 예정이며,
공정한 거래조건 등이 확보되지 않을 경우 세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출
되어 있습니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영지원용역수익, 브랜드 사용수익, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 

당사는 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며,

주요 수익은 당사가 소유하고 있는 브랜드를 사용하는 자회사로 부터 수취하는 브랜드 사용수익, 자회사 경영자문 제공을 통한 경영지원용역수익, 투자부동산 임대수익
, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익으로 구성되어 있습니다.

당사는 주요 자회사인 (주)비지에프리테일 등으로부터 브랜드사용료를 매출액의 0.2%를 수령하고 있으며, 이와는 별도로 경영지원용역수수료를 수취하고 있습니다. 경영지원용역수익은
당사가 재무, 회계, IR 등 업
무를 그룹 공통서비스로 제공함으로써
발생하며, (주)비지에프리테일 및 당사의 자회사를 위하여 해당 업무를 수행하는 데 소요되는 비용 등을 근거로 산정하고 있습니다. 임대수익은 당사가 보유한 본사 건물 임대로 2018년 약 27억원의 수익을 얻었습니다.

[비지에프 주요 영업수익 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년

상표권수익
11,469
1,862

경영지원용역수익
6,688
1,796

배당금수익
65,800
980

임대수익
2,705
970

기타수익
93
31

합 계
86,755
5,639

자료 : (주)비지에프 2018년 사업보고서

이와
같이 현재 당사는 자체 사업활동을 통한 수익 창출이 가능하지 않으며, 자회사들로부터 받는 수수료 및 배당금 등에 영향을 받게 되므로 자회사들의 실적이 악화 될 경우 당사의 실적 또한 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한
자회사로부터 받는
브랜드 사용수익, 임대수익, 경영지원용역수익 등의 거래는 관계사간 내부거래로 거래 조건 및 가격 등에 대한 합리성, 적정성이 반드시 확보되어야 하며, 공정한
거래조건 등이 확보되지 않을 경우
세무적 위험 및 부당한 부의 이전 의혹이 제기될 수 있는 가능성에 노출되어 있습
니다. 실제 해당 사안과 같은 문제가 발생할 경우에는 회사의 평판 하락 및 순이익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 편의점 산업에의 사업편중위험

당사와
주요 자회사인 (주)비지에프리테일 및 그 종속회사의 경우 대부분이 편의점 체인화사업을 영위하거나 (주)비지에프리테일에 대한 매출 등의 의존도가 높습니다.
당사는 지주회사로 사업영역을 확대하는 것을 검토하고 있으나, 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우
당사 및 당사의 주
요 자회사의 수익이 동시에 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사와
주요 자회사인 (주)비지에프리테일 및
그 종속회사가 영위하는 다음과 같습니다.

구분
회사명
주요 상품 및 서비스

당사
㈜비지에프
지주회사

당사의
자회사
㈜비지에프네트웍스
편의점 디지털사이니지 광고

㈜비지에프휴먼넷
근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업

㈜비지에프보험서비스
편의점 가맹점포 대상 보험상품

㈜사우스스프링스
퍼블릭골프장 운영

㈜비지에프포스트
편의점 택배서비스

㈜헬로네이처
농수축산물 소매 및 전자상거래

(주)비지에프리테일
편의점 체인화

(주)비지에프리테일의
자회사
(주)비지에프푸드
편의점 간편식

(주)비지에프로지스
편의점 물류서비스

당사의 연결기준 매출액(편의점 및 가맹사업부문, 택배주선업 매출)은 2018년말 기준 약 70.7%, 2017년말 기준 98.5%의 편의점 관련 매출을 보이는 등 편의점 관련 매출에 대한 의존도가 매우 높습니다.

[2018년 연결기준 매출 중 편의점 관련 매출 비중(%)]

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
내부거래
매출
비중

지주회사
86,755
-65,908
45,603(*1)
20.7%

골프장
11,023
-57
10,966
5.0%

자료처리업
15,581
-342
15,239
6.9%

편의점 가맹사업부문
103,766
-
103,766
47.0%

택배주선업
34,610
-2
34,608
15.7%

전자상거래업
9,337
-12
9,325
4.2%

기타(*2)
1,087
-
1,087
0.5%

합 계
262,159
-66,321
220,594
100.0%

(*1) 지주회사 매출에는 지분법손익이 포함되어 있습니다.
(*2) 연결실체 중 보험대리 및 중개업은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문으로 포함하였습니다.

자료 : (주)비지에프 2018년 사업보고서

[2017년 연결기준 매출 중 편의점 관련 매출 비중(%)]

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
내부거래
매출
비중

계속사업부문:

지주회사
5,608
-980
4,628
0.1%

골프장
10,893
-89
10,804
0.2%

자료처리업
22,533
-822
21,711
0.5%

편의점 가맹사업부문
106,133
-51,278
54,855
1.1%

택배주선업
30,705
-8
30,697
0.6%

기타(*1)
1,148
-
1,148
0.0%

합 계
177,020
-53,177
123,843
2.6%

중단사업부문:

편의점
4,644,014
-25,637
4,618,377
96.7%

CD/ATM 관리
29,815
-19
29,796
0.6%

기타(*1)
160,418
-157,063
3,355
0.1%

합 계
4,834,247
-182,719
4,651,528
97.4%

자료 : (주)비지에프 2018년 사업보고서

당사는 지주회사 체제로 전환함으로써 편의점 시장 이외에도, 다양한 신사업영역을 확대하
는 것을 검토하여 편의점 관련 매출에 대한 의존도를 줄이고자 2019년 3월 제25기 정기주주총회에서 평생교육시설 운영을 비롯한 14개 사업목적을 신규 추가하였습니다.

[제25기 정기주주총회 신규 사업목적 추가안]

1. 평생교육시설 운영
2. 소프트웨어 개발 및 공급업

3. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

4. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

5. 정보서비스업

6. 별정통신사업

7. 통신공사업

8. 상품 중개업

9. 작물재배 및 축산 관련 서비스업

10. 양식어업 및 어업관련 서비스업

11. 수렵 및 관련 서비스업

12. 개인 및 가정용품 임대업

13. 산업용 기계 및 장비 임대업

14. 사업시설 유지 관리 서비스업

자료 : (주)비지에프 주주총회소집결의(2019.03.12) 및 정기주주총회결과(2019.03.27) 공시

그러나 향후 높은 비중을 차지하고 있는 편의점 산업의 경기가 악화되거나 대체산업의 출현 등으로 편의점 산업 경기가 악화될 경우

당사

및 주요자회사
의 수익이 동시에 감소할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사:
㈜
사우스스프링스]

(5

)
골
프장
및 대체시설 수의 증가로 인한 경쟁심화 및 수익성 악화 위험

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2017년의 골프장 이용객수는 3,631만명으로 전년에 비해 3.7% 증가하였으며, 2005년보다 거의 2배가 급증했습니다. 당

사의 주요자
회사인

㈜
사우스스프링스
는 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 퍼블릭 골프장으로 전환함에 따라 수익성도 개선되고 있
으나,

회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니

투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

국내 골프장 이용객수는 골프장수 확대, 골프붐, 접대문화 변화에 따른 기업들의 비즈니스 수요 증가 등의 영향으로 2010년을 제외하고 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2017년의 골프장 이용객수는 3,631만명으로 전년에 비해 3.7% 증가하였으며 2005년보다 거의 2배가 급증했습니다. 이는 '청탁금지법' 시행에도 불구하고, 예년 대비 따뜻한 겨울로 인한 영업일수 증가 및 골프장수 증가와 골프장간 입장료 인하 경쟁 등이 있었기 때문입니다. 

[골프장 이용객수 추이]

(단위: 천명)

골프장 이용객 수 추이.jpg
골프장 이용객 수 추이

자료 : 레저백서 2018

2001년 골프장 이용객수는 1,185만명이었으며 회원제 이용객수가 987만명, 퍼블릭(대중) 이용객수가 181만명, 군 이용객은 17만명이었습니다. 2017년 골프장 이용객수는 총 3,631만명으로 2001년 대비 206.5% 상승하였습니다. 회원제 골프장의 이용객수는 1,617만명으로 2001년 대비 63.8% 상승하였으며, 퍼블릭 골프장의 이용객수는 1,839만명으로 2001년 대비 917.3% 상승하여, 같은 기간동안 회원제 골프장 대비 퍼블릭 골프장의 이용객 수가 폭발적으로 성장했음을 알 수 있습니다.

[연도별 골프장 이용객수 추이]

(단위: 천명, %)

연도별
회원제
퍼블릭(대중)
군
합계

이용객수
증감률
이용객수
증감률
이용객수
증감률
이용객수
증감률

2001년
9,871
4.4%
1,807
26.5%
167
-9.1%
11,846
7.0%

2002년
10,804
9.4%
2,187
21.0%
164
-2.0%
13,155
11.1%

2003년
11,419
5.7%
2,474
13.1%
1,381
741.6%
15,275
16.1%

2004년
12,137
6.3%
2,842
14.9%
1,426
3.2%
16,405
7.4%

2005년
12,685
4.5%
3,371
18.6%
1,440
1.0%
17,496
6.7%

2006년
13,436
5.9%
4,382
30.0%
1,528
6.2%
19,347
10.6%

2007년
14,882
10.8%
5,144
17.4%
1,685
10.2%
21,712
12.2%

2008년
15,737
5.7%
6,218
20.9%
1,693
0.5%
23,650
8.9%

2009년
17,010
8.0%
7,111
14.3%
1,657
-2.1%
25,779
9.0%

2010년
16,627
-2.3%
7,302
2.7%
1,537
-7.2%
25,467
-1.2%

2011년
16,764
0.8%
8,302
13.7%
1,474
-4.1%
26,540
4.2%

2012년
16,662
-0.6%
9,398
13.2%
1,494
1.3%
27,554
3.8%

2013년
17,307
4.0%
10,685
13.7%
1,512
1.2%
29,505
7.1%

2014년
17,542
1.4%
12,818
20.0%
1,622
7.3%
31,985
8.4%

2015년
17,785
1.4%
14,415
12.4%
1,683
3.8%
33,884
5.9%

2016년
16,881
-5.1%
16,060
10.8%
1,721
2.2%
34,662
2.3%

2017년
16,170
-4.5%
18,388
12.2%
1,753
1.9%
36,311
3.7%

자료 : 레저백서 2018

퍼블릭 골프장의 이용객수는 2006년 30.0%로 정점을 찍은 후 2007년 17.4%, 2008년 20.9%의 성장을 보였습니다. 2010년 2.7% 저성장하였지만, 2011년 13.7%, 2012년 13.2%를 달성한 후 매년 10%이상의 성장률을 보이며 꾸준하게 퍼블릭 골프장 이용객이 증가하고 있습니다. 

한편, 골프장 수는 2009년 368개로서 회원제 골프장이 193개, 퍼블릭 골프장이 145개, 군 골프장이 30개 였습니다. 골프 산업이 지속적으로 성장하면서 2017년 골프장 수는 520개를 기록했고, 이 중 회원제 골프장은 2014년 이후부터 감소하여 184개, 퍼블릭 골프장은 지속적으로 증가하여 301개를 기록했습니다. 전체 골프장 수는 지속적으로 증가하였지만 그 성장세가 둔화되었고, 2017년에는 전년 대비 다소 감소하였습니다.

한편, 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 국내경기 침체, 가처분소득 경제 등으로 골퍼들이 퍼블릭 골프장을 선호하고 있으며, 입회금 반환사태, 경영적자폭 확대 등 회원제 골프장의 퍼블릭 골프장으로의 전환이 급증하기 때문입니다.
한국레저산업연구소에 따르면 2017~2020년 동안 개장 예정 골프장인 34개소 전부가 퍼블릭이고 자본잠식된 62개 회원제 골프장 대부분이 퍼블릭 골프장으로 전환될 것으로 예상되어 2018년 말에는 퍼블릭 골프장의 비중이 59.8%에 육박할 것으로 추정되고 있습니다. 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 골프의 대중화가 이루어진다는 것을 의미합니다.

[골프장 수 추이]

(단위: 개소)

연도별
회원제
퍼블릭
군
합계

골프장수
증감률
골프장수
증감률
골프장수
증감률
골프장수
증감률

2001년
109
1.9%
45
12.5%
25
-
179
4.1%

2002년
112
2.8%
48
6.7%
25
-
185
3.4%

2003년
120
7.1%
53
10.4%
26
4.0%
199
7.6%

2004년
130
8.3%
57
7.6%
26
-
213
7.0%

2005년
142
9.2%
76
33.3%
28
7.7%
246
15.5%

2006년
154
8.5%
94
23.7%
30
7.1%
278
13.0%

2007년
173
12.3%
104
10.6%
30
-
307
10.4%

2008년
181
4.6%
130
25.0%
30
-
341
11.1%

2009년
193
6.6%
145
11.5%
30
-
368
7.9%

2010년
210
8.8%
167
15.2%
30
-
407
10.6%

2011년
223
6.2%
187
12.0%
32
6.7%
442
8.6%

2012년
229
2.7%
208
11.2%
32
-
469
6.1%

2013년
229
-
231
11.1%
33
3.1%
493
5.1%

2014년
227
-0.9%
249
7.8%
33
-
509
3.3%

2015년
219
-3.5%
266
6.8%
33
-
518
1.8%

2016년
195
-10.9%
292
10.2%
35
6.1%
522
0.9%

2017년
184
-5.6%
301
3.1%
35
-
520
-0.4%

자료 : 레저백서 2018

㈜
사우스스프링스
는 2016년 2월 11일에 당사가 유상증자를 통해 인수하여
재무구조가 개선되고, 기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻어, 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였으며, 이에 따른 수익 안정성 확보에 따른 수익성을 기대하고 있습
니다. 

[(주)사우스스프링스 재무현황]

(단위: 백만원, %)

년도

자산총액

부채총계

자본금

매출액

당기순이익

2018년
168,246
44,482
149,000
11,023
1,034

2017년
172,751
49,966
149,000
10,893
3,915

2016년

184,027

64,485

149,000

12,159

9,724

2015년

197,474

236,603

184

16,960

(9,476)

2014년

239,321

240,857

184

17,035

(6,614)

주1)
2016년 영업외이익으로 회원권조기상환이익 92억원이 발생하였습니다.

주2)
2017년 영업외이익으로 유형자산처분이익 44억원이 발생하였습니다.

자료:
(주)사우스스프링스 감사보고서

그러나 회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
비지에프네트웍스]

(
6)
국내외 경기침체로 인한 수익성 악화 위험

당사 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털 사이니지 설치 ·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있고,
국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WEO Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.7%)보다 0.2%포인트 감소한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나
상존하는 미중 무역갈등이나 'no-deal' 브렉시트 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해
경기 회복세가 지연될 경우
동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속회사
인
㈜
비지에프네트웍스의

주요사업은
편의점 매장 등의 디지털사이니지 설치·운영을 통한 광고/홍보/전시사업, 모바일상품권사업, 현금영수증사업

을 영위하고 있습니다. 

동사는

디지털사이니지를 기반으로 공공장소 또는 매장에 다양한 디지털미디어를 설치 운영하고 있으며, 상품광고 및 다양한 컨텐츠 상품과 결합하여 소비자에게 정보를 제공하고 있습니다. 디지털사이니지는 디지털 정보, 광고 미디어 차원을 넘어 종합적인 융합서비스시스템으로써 디스플레이, 플랫폼, 네트워크 콘텐츠로 구성되어 사용자 경험 및 개인

맞춤형 마케팅을 추구합니다.
디지털사이니지 산업의 국내 및 글로벌 시장은 현재 급속도로 성장하고 있으며, 향후 광고, 콘텐츠, 소프트웨어 분야 및 하드웨어나 솔루션 시스템 분야에서 모두 빠른 성장세를 보일 것으로 전망되고 있는 신성장 사업입니다. 

모바일상품권사업은 상품권을 모바일에 저장한 후 가맹제휴사에서 상품 구매시 제시하여 결제하는 방식으로써 기존 상품권에 비해 소지가 간편하고, 쉽게 선물을 주고 받을 수 있는 사업으로써 상품권의 형태에 따라 물품교환형 상품권과 금액형상품권으로 구분하고 있으며, 기존의 종이 및 플라스틱 카드 형태의 상품권을 빠르게 대체하고 있습니다.

현금영수증사업은

소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금성으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰 번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급하고 현금결제 내역을 현금영수증 사업자를 통하여 국세청에 자동으로 통보되어 연말에 소득공제를 주는 제도

입니다.

반드시 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다. 당사의 점포를 통하여 많은 비용의 지불없이 사업영위가 가능합니다.

동사의 5개년 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

년도

자산총액

부채총계

자본금

매출액

당기순이익

2018년
62,941
10,630
8,018
15,581
34,197

2017년
107,978
10,961
8,018
22,533
17,254

2016년

108,887

29,572

8,018

20,124
9,512

2015년

132,669

67,465

6,200

49,995

50,013

2014년

134,085

103,079

6,200

46,901

1,825

주1)

2015년
㈜
비지에프리테일 주식매각으로 인한 매도가능증권처분이익이 517억원 발생하였습니다.

주2)

2016년

2월

㈜
비지에프디에스넷을 흡수합병함으로써 매출액 및 순이익이 증가하였으며,

참
고
로

㈜
비지에프디에스넷
의 2015년 순이익은 1,873백만원입니다.

주3)

2016년 12월 CD/ATM운
영
사
업
부
문
을
물적분할하여 ㈜
비지에프핀링크를 설립하였으며, 동 물적분할로 인해 자산 및 부채는 감소하였습니다.

주4)
2017년 6월 주식양수도계약을 체결하여 (주)나이스핀링크사를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인해 (주)나이스핀링크사와 관련된 영업에 대한 중단영업 당기순손익 122억원을 인식하였습니다.

주5)
2018년 관계기업인 (주)나이스핀링크가 한국전자금융(주)와의 합병으로 인해 소멸되어, 합병대가로 한국전자금융(주) 주식 12.46%를 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였으며 동 합병으로 인하여 관계기업투자처분이익 34,180백만원을 기타영업외수익으로 인식하였습니다.

자료 :
(주)비지에프네트웍스 감사보고서

위의
표와 같이 현재 동사의 경영성과 및 재무상황은 안정화
되었으나,
동사가
영위하
는 광고사업 등은 경기에 민감하여 호불황에 따라 그 확장과 축소를 반복하고 있습니다.
국제통화기금(IMF)이 최근 발표한 세계경제전망 수정(WE
O Update)을 통해 올해 세계경제가 지난해(3.7%)보다 0.2%포인트 증가한 3.5% 성장할 것이라고 전망하고 있으며, 내년 성장률은 3.6%로 예측하였으므로 경기침체로 인해 광고산업 전반의 수익성이 단기간 내 악화될 위험은 높지 않다고 판단됩니다. 상존하는 미중 무역갈등이나 'no-deal' 브렉시트 등 세계경제 성장의 불확실 요인으로 인해 경기 회복세가 지연될 경우 동
사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사:

㈜
비지에프휴먼넷]

(
7)

경쟁심화 및 최저임금 상승으로 인한 수익성 하락 위험

당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 동사는
16년도에 흑자전환에 성공하여 재무구조를 개선시켜나갔
으
나 2018년 적자 전환하였고,

편의점출점속도가 둔화되고 경쟁점포의 등장에 따라 지속적으로 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비증가는 그 위험을 가중시킬 수 있으므로
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인
㈜

비지에프휴먼넷은 2009년 3월 18일에 설립되어 현재 근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

동사의 5개년 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

년도

자산총액

부채총계

자본금

매출액

당기순이익

2018년

14,058
9,350
5,000
103,766
-847

2017년

14,943
9,227
5,000
106,133
41

2016년

15,013

9,344

5,000

126,093

284

2015년

18,802

13,263

5,000

95,295

-1,150

2014년

4,260

2,428

300

47,117

417

자료 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서

2015년 (주)비지에프휴먼넷은 지속적인 성장을 위해 공항, 역사, 리조트 등 특수입지에 매장수 및 직원수가 증가하여 11.5억원의 당기순손실을 기록하였으며, 2016년

동사는 적자점포 및 비효율점포의 폐점 등을 통해 수익성을 제고하여 16년도에 흑자
전환에 성공하였으나, 2018년 다시 적자전환하였습니다. 점포개점수가 늘어나면서 편의점 출점 속도가 둔화되었고,
경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락하였으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비가
증가함에 따라 지속적으로 수익성이 악화될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사:

㈜
헬로네이처]

(8) 신
규
사
업 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험

편의점 업계 출점경쟁이 이어지며 출점 속도 및 성장세가 둔화하고 있어
(주)비지에프는 새로운 수익원 확보를 위하여

2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사인 (주)헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였습니다.

최근 안심 먹거리에 대한 니즈로 유기농, 프리미엄 식품에 대한 소비자들의 관심이 커지고, 온라인 거래의 편의성에 대한 인식이 확산되면서, 온라인 프리미엄 푸드 커머스 사업분야는 빠르게 성장하고 있습니다. 기존 온라인 식품업체 및 오픈마켓, 소셜커머스업체, 대기업들도 온라인 식품 시장에 대거 진입하여
경쟁이 점차 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 시장이 확대되겠지만, 경쟁심화로 당사가 예상했던 바와 다르게 수익성이 저하될 수 있는 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

편의점 업계 출점경쟁이 이어지며 출점 속도 및 성장세가 둔화하고 있어 (주)비지에프는 새로운 수익원 확보를 위하여 사업 다각화를 추진하며 온라인 푸드 커머스 분야에 진출하였습니다.

2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사인 (주)헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였습니다.

통계청 자료에 따르면 2018년 농축수산물 온라인 거래액은 2조 8,727억원으로 전년대비 24.0% 증가하였으며, 그 중 모바일쇼핑 거래액은 1조 9,414억원으로 30.5% 증가하는 등 식품류 온라인 쇼핑 시장은 빠르게 증가하는 추세입니다. 특히 최근 안심 먹거리에 대한 니즈로 유기농, 프리미엄 식품에 대한 소비자들의 관심이 커지고, 온라인 거래의 편의성에 대한 인식이 확산되면서, 온라인 프리미엄 푸드 커머스 사업분야는 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 1인 가구가 늘면서 소량의 신선식품 구매 니즈가 커지고, 유통기한이 짧기 때문에 구매 빈도가 잦아 시장이 점차 확대되는 모습을 보이고 있습니다.

[최근 3년간 온라인쇼핑몰 판매매체별/상품군별 거래액 추이]

(단위 : 억원, %)

구분

2018년

2017년

전년대비 증감률

온라인

모바일

온라인

모바일

온라인

모바일

합계

1,118,949
688,706
913,000
522,790
22.6
31.7

음식료품

101,473
69,389
78,411
50,986
29.4
36.1

농축수산물

28,727
19,414
23,161
14,880
24.0
30.5

자료 : 통계청, 표본개편으로 인해 2년간 자료만 표기

한편, 2018년 한국농수산식품유통공사에 따르면 최근 3년간 식료품 소매판매가 연평균 3.7% 성장했지만, 온라인매출은 20%씩 성장하고 있으며, 2020년 국내의 전체 식품 시장은 107조원, 온라인 식품 시장은 25조원대로 17년 대비 두배 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 상품 특성상 식품은 소비자가 직접 보고 구매하며, 재고관리와 배송상의 어려움이 있지만 온라인화가 정착될 경우 안정적 성장이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 

[온라인 식품 시장 성장 전망]

(단위: 조원)

구분
2014
2015
2016
2017
2018E
2019E
2020E
2025E
연평균성장률
주1)

전체 식품시장
79.5
83.2
88.1
92.5
96.4
101.6
106.5
135.9
5.0%

온라인 식품시장
4.8
6.7
8.8
11.8
15.8
19.8
24.9
40.8
31.2%

식품시장 온라인 비중
6.0%
8.1%
10.0%
12.8%
16.4%
19.5%
23.0%
30.0%
-

주1) 연평균성장률 : 2014년 ~ 2020년
자료 : 통계청, PwC Research, PwC Analysis

또한 유통업체들은 저성장의 대안으로 고부가가치 식료품 유통을 점점 선호하며, 소비자는 만족도가 높은 것에 과감히 지출하는 소비행태로 변화하면서 프리미엄 식료품에 대한 관심이 줄어들지 않을것으로 예상하고 있습니다. 그리하여 기존 온라인 식품업체인 마켓컬리, 배민찬 이외에도 오픈마켓, 소셜커머스업체, 롯데, 신세계, CJ 등의 대기업들도 온라인 식품 시장에 대거 진입하면서 경쟁이 점차 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 시장이 확대되겠지만, 경쟁심화로 당사가 예상했던 바와 다르게 수익성이 저하될 수 있는 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[종속회사: ㈜비지에프보험서비스]

(9) ㈜비지에프보험서비스의 사업위험

당사의 종속회사인

㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으나, 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향
을 받습니다.

당
사의 종속회사인
㈜비지에프보험서비스는 보험판매업을 영위하고 있으며, 보험상품별 매출현황은 다음과 같습니다.

[

㈜비지에프보험서비스 보험상품별 매출현황]

(단위: 천원)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

점포 가맹계약 관련 보증보험
622,508
707,693
594,817
495,735
315,572

점포 노란우산공제
15,450
15,535
34,923
28,155
-

비지에프리테일 퇴직연금수수료 등
448,655
424,734
339,658
219,604
193,780

합계
1,086,613
1,147,962
969,398
743,494
509,352

자료 : (주)비지에프보험서비스 제시

상기와 같이 주요 매출이 가맹점포에 대한 보험상품과 당사 임직원 퇴직연금 수수료 등으로 발생하는 바 보험산업보다는 당사가 영위하는 편의점 산업의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[완전 자회사: ㈜비지에프포스트]

(
10
) 경쟁 유통회사의 택배서비스 확대에 따른 경쟁심화로 수익성이 악화될 가능성

(주)비지에프포스트는 (주)씨브이에스넷으로부터 인적분할 후 주식 교환을 통하여 舊(주)비지에프리테일의 종속기업으로 편입되었으며, 2016년 12월

인
적
분할
전
까지
당
사
및
GS
리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점
택배서비스 업체였으나,
인적분할 이후 당사, GS25 및 세븐일레븐(바이더웨이 포함)에서 각 사별 계열회사를 통해 별도의 택배서비스를 제공하고 있습니다. 이들
경쟁회사가 택배서비스 제공 가맹점포를 확대하고 있어 이에 따른 경쟁심화로 당사의 수익성이 감소할 위험
이 있습니다.

국내 택배시장 매출액은 2011년 3조 2,900억원 규모에서 2018년말 5조 6,673억원 규모로 급성장했으며, 물동량은 2011년 12억 9,906만건에서 2018년 25억 4,300만건으로 95.8% 늘었습니다. 배송 상품이 갈수록 다양해지면서 택배시장의 성장은 지속될 전망입니다.

㈜씨브이에스넷은 2016년 12월 인적

분할 전까지 당사 및 GS리테일이 각각 32.45%, 바이더웨이가 12.18%를 보유한 편의점 택배서비스 업체였으나, 2016년 12월 ㈜씨브이에스넷(존속회사)과 ㈜비지에프포스트(신설회사)로 인적분할 되었으며, ㈜비지에프리테일은 보유 중이던 ㈜씨브이에스넷 주식을 ㈜비지에프포스트 주식과 교환하여 ㈜비지에프포스트를 종속기업으로 편입하였습니다. 경쟁업체들 또한 계열회사와 연계하여 택배 서비스 확대해 나아가고 있습니다.

GS25는 이베이코리아와의 제휴를 통해 무인택배함서비스인 '스마일박스'(G마켓, 옥션, G9에서 상품 주문 시 무인택배함인 스마일박스가 설치된 GS25를 배송지로 지정하면, 지정된 스마일박스로 택배가 배송되고, 고객들은 언제든지 편리하게 수령할 수 있는 서비스)를 시작했으며, '당일택배'(GS25에 고객이 당일택배를 등록하면, 퀵서비스업체가 2시간 이내에 점포를 방문해 상품을 집하하고 배송을 진행함으로써 서울 모든 지역에 고객이 등록한 시점부터 4~7시간 사이에 배송하는 서비스)를 위한 시스템을 구축하였습니다.

세븐일레븐은 롯데택배(전 현대택배)를 통해 전국 점포에서 택배 서비스를 제공하고 있으며, 온라인몰에서 구입한 상품을 오프라인 매장에서 찾는 택배 픽업 서비스인 '스마트픽' 서비스도 전국 4,500여개 점포 및 롯데닷컴 등 제휴사를 확대 운영하고 있습니다.

㈜비지에프포스트는 국내 1위 택배 어플 '스마트택배'를 운영하고 있는 스윗트래커와 독점 제휴를 맺고 택배 예약 서비스를 제공함으로써 국내외 모든 택배사의 택배 조회, 배송 상태 자동 알림, 택배 예약, 여러 쇼핑몰의 구매 내역 정리 등 택배와 관련된 모든 정보를 한 눈에 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 

한편,
온라인 쇼핑몰이 견인하는 B2C 택배시장은 매년 10%가 넘는 성장률을 기록하고 있지만, 그 성장세가 점차 둔화되고 있습니다. 최근에는 개인간 물품거래가 활성화 되면서 C2C 거래가 틈새시장으로 대두되고 있으며 진입장벽이 낮아 개인 방문택배 신규 진입 업체가 늘어나고 있습니다. 이에 (주)비지에프포스트는 2018년 10월 고객이 요청한 시간에 100% 방문 수거하는 CU방문택배 서비스를 시작하여 개인택배 시장에 진입하였습니다.

위와 같이 ㈜비지에프포스트는 성장하는 택배시장에서 점유율 확대를 위해 다양한 서비스를 제공하고 있으나, 경쟁회사의 서비스 확대로 경쟁이 심화될 경우 수익성이 악화될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(11) 화물연대의 파업 위험

(주)비지에프포스트의 상품 배송은 자체 배송이 아닌 택배전문 물류업체인 씨제이대한통운이 전담하고 있습니다.
씨제이대한통운은 (주)비지에프포스트로부터 운송의뢰를 받아 고객이 원하는 장소까지 지정된 수화인에게 인도하
는 택배사업을 수행합니다. 택배사는 운송업자들을 보호하기 위해 출범한 화물연대가 수차례 파업을 단행하며
직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 받아왔습니다. 이에
화물연대 파업 등으로 씨제이대한통운의 물류사업이 정상적인 영업활동이 어려워지면 동사의 배송서비스에도 부정적인 영향
을 줄 수 있으니 투자자여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

(주)비지에프포스트의 상품 배송은 택배전문 물류업체인 씨제이대한통운이 전담하고 있으며, 씨제이대한통운은 (주)비지에프포스트로부터 운송의뢰를 받아 고객이 원하는 장소까지 지정된 수화인에게 인도하는 택배사업을 수행합니다. 

육상운송사업은 최소 1대의 화물자동차만 보유하면 사업을 영위할 수 있는 낮은 진입장벽을 가지고 있어 다수의 운송업체 및 운송주선업체가 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 육상운송 시장은 화주-주선업체-운송업체-개별차주 간 복잡한 거래구조와 위수탁제 위주의 시장구조로 인하여 다른 산업에 비해 위수탁 차주 형태의 영세사업자 비중이 높고, 운송업자의 화주에 대한 운임교섭력은 매우 열위하여 산업 전반적으로 낮은 영업수익성을 보이고 있습니다.

이러한 문제점을 해결하기 위해 2002년 출범한 화물연대는 운송료 인상 및 화물운송법 개정 등을 이유로 대대적인 총파업 및 각 지부 별 파업을 매년 단행하고 있습니다.

[화물연대 활동 및 파업 내역]

시기
내용

2002.06.06
화물노동자공동연대 (준) 발족

2002.10.27
화물연대 출범

2003.05.02
화물연대 제1차 총파업 돌입

2003.08.21
화물연대 제2차 총파업 돌입

2004.06.18
건교부-열린우리당, 2004년 유류세 인상분 전액 보조금 지급방침 발표

2004.12.24
정부, 2차 에너지세제개편 및 화물업계 지원방안 발표
(화물차 : 3년간 현수준 + 향후 경유 세율인상분 전액 유가보조금 지급)

2006.03.18
삼성자본 규탄 및 화물노동자 집단해고 철회 결의대회

2006.03.28
화물연대 총파업 돌입

2006.12.01
화물연대 총파업 돌입

2008.06.13.
화물연대 총파업 돌입

2008.06.20.
화물연대 총파업 철회

2009.01.08
화물연대 전남지부 컨테이너지회 파업 돌입

2009.06.11
화물연대 전국 총 파업

2010.05.15
화물연대 총 파업 돌입

2012.06.25
화물연대 총파업 돌입

2012.09.26
화물연대-CTCA 운송료 인상 합의

2013.05.08
화물연대 씨제이대한통운 택배기사 파업

2013.10.26
화물연대 총력투쟁 결의대회

2013.12.09
철도파업에 따른 화물연대 대체수송 거부

2014.07.14
화물연대 하루 경고파업

2014.10.06
화물연대 경남지부장, 거제통영지회장 거제 대우조선 내 철탑고공농성 돌입

2015.04.21
화물연대 울산 진우공업 파업 돌입

2015.06.22
화물연대 씨제이대한통운 노숙파업 돌입

2015.08.10
화물연대 경남지부 동양파일 고공농성 돌입

2015.09.04
화물연대 충북지부 음성진천지회 풀무원분회 파업 돌입

2016.10.10
화물연대 총파업 돌입

2016.10.19
화물연대 총파업 철회

2017.07.01
화물연대 화물노동자 결의대회

2018.05.14
화물연대 결의대회

2018.06.30
안전운임제,노조법2조 개정, 생존권 쟁취를 위한 화물연대 투쟁결의대회

2018.11.05
CJ대한통운 사망사고 기자회견

2018.11.11
전국노동자대회 참가

자료 : 전국운수산업노동조합 화물연대 웹사이트 및 언론사 기사 자료

2016년 들어 정부는 12년만에 소형화물차의 증차 규제를 폐지하는 안을 내놓은 바 있으며 화물연대는 개편안의 일방성 및 일부 대기업을 위한 정책이라 비판하며 9일간 파업에 돌입한 바 있으며, 2017년 7월 화물운송 근로자들의 처우개선과 관련한 내용을 담고 있는 '화물자동차운수사업법'의 조속한 통과를 요청하며 화물연대 서울경기지사에서 상경파업을 진행하였습니다. 또한 2018년 6월에는 안전운임제 전면실시, 노조법 2조개정 및 생존권 쟁취를 위해 화물연대 투쟁결의대회를 전국 16개 지부 4천여명의 조합원이 청와대 앞에서 진행하기도 했으며, 2018년 11월에는 전국노동자대회 참가 및 특수고용노동자 결의대회에 참가 하는 등 지속적인 활동을 이어가고 있습니다.

국내 택배시장에서의 특별 소비세 인하, 다단계 알선 근절, 고용안정성 보장, 운송비 인상 위하여 화물연대 결의대회 등과 같은 화물연대의 활동이 있었으며 이러한 요구사항을 충족하기 위해 국토교통부에서는 택배산업과 종사자의 업무환경을 개선하기 위한 '택배서비스 발전방안'을 발표하며 택배 종사자의 노동 강도를 수월하게 돕고 소비자에게는 막힘 없는 택배 서비스를 제공할 수 있는 지속가능한 성장환경을 조성할 것을 약속했습니다. 대책안에는 소비자 보호, 산업 육성 등 7개의 세부 방안이 있으며 "택배 요금 신도제 도입"을 통해 소비자가 지불하는 실제 지불 금액을 고지받게 됨에 온라인 쇼핑몰들의 백마진 관행을 개선하고 실질 택배단가를 인상시킨다는 내용이 포함되어 있습니다.

국토교통부의 발표방안 및 개정될 법률 등으로 인하여 시장의 효율성이 향상될 수 있으나, 운송산업은 설비의 자동화, 기계화 등에 한계가 있어 인적자원의 업무 수행 능력 및 숙련도를 필요로 하는 노동집약적 산업입니다. 향
후 화물연대 파업이 재차 발생할 가능성이 있으며, 씨제이대한통운의 물류사업이 정상적인 영업활동이 어려워지면 동사의 배송서비스에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자여러분께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[주요 자회사: ㈜비지에프리테일]

(12

) 국내 경기 회복 지연에 따른 영업성과 감소 위험

편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서
향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험
이 있습니다.

편의점 산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 매출이 연관되어 있으므로 전반적인 국내 경기변동의 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 최근 IT 경기 호황과 국내외 설비투자 및 기계장비 수요의 증가로 국내 경기가 완만한 회복세를 보이고 있으나, 세계경제는 여전히 저금리·저성장·저물가의 뉴노멀(New Normal) 상태로 이에 따른 소비 감소의 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

그러나 편의점은 소매유통업의 일종으로 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적인 편이기 때문입니다. 또한 전체 GDP 성장률 대비 편의점 산업의 성장률이 전반적으로 높게 유지되어 온 점에 미루어보아 경기 침체에 따른 매출 부진 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[국내 GDP성장률 및 편의점산업 매출액성장률 추이 비교]

국내gdp성장률 및 편의점산업매출액성장률 추이.jpg
국내gdp성장률 및 편의점산업매출액성장률 추이

자료 : 통계청, 한국편의점산업협회

한편, 소매유통업 경기전망지수(RBSI : Retail Business Survey Index, 기준치(100)를 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 많다는 뜻)의 업태별 추이는 아래와 같습니다. 2019년 1분기 전망에는 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등 온라인 업체들이 호조세를 주도하고 있으며 주로 오프라인 업태들은 부정적 전망이 많습니다. 특히 편의점 전망지수는 17포인트 하락한 71로 집계되었는데, 이는 최저임금 인상에 따른 인건비 부담이 반영된 것으로 보이며, 근접출점 제한 및 카드수수료 인하 등 2019년 시행되는 정부 지원정책이 체감되지 않은 것으로 판단됩니다.

[소매유통업 경기전망지수 추이(업태별)]

업태
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기

종합
99
100
96
96
96
98
96
92
89
90
91
95
95
98
97
96
92

인터넷쇼핑몰
108
106
108
108
104
111
110
105
108
105
100
105
106
106
103
107
103

백화점
101
104
90
91
95
98
94
94
89
90
91
91
84
97
82
105
94

대형마트
96
98
96
93
96
96
92
81
79
82
85
85
98
89
97
89
94

홈쇼핑
118
96
87
119
104
89
97
121
104
104
102
156
108
121
100
120
110

편의점
88
95
96
87
84
85
88
83
80
82
87
83
81
96
108
88
71

슈퍼마켓
88
94
99
90
91
94
92
89
85
88
93
92
91
99
98
81
80

자료 : 대한상공회의소(2019.01)

향후 국내 경기가 심각하게 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 ㈜비지에프리테일이 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 ㈜비지에프리테일의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(13) 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험

편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나
편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용
할 수 있습니다.

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적규제의 영향으로 유통전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 아래 주요 유통업태별 매출액 추이를 보면 편의점 산업의 2016년부터 2017년에 전년 대비 각각 18.4% 및 14.1% 증가율을 기록하였습니다. 또한 2018년에도 2017년 대비 9.8%의 매출액 증가율을 기록하는 등 타 유통업태 대비 높은 성장률로 전체 유통업 연평균 성장률을 초과하는 성장성을 보이고 있습니다.

[주요 유통업태별 매출액 추이]

(단위 : 억원)

구 분

2018년
2017년
2016년
2015년

편의점
244,065
222,379
194,815
164,558

백화점
299,852
293,242
299,114
290,289

대형마트
334,537
337,982
332,341
327,776

면세점
189,602
144,658
122,757
91,984

슈퍼마켓 및 잡화점
464,620
455,929
443,682
434,812

승용차 및 연료 소매점
1,015,305
945,081
901,377
913,038

전문소매점
1,398,393
1,391,202
1,408,978
1,392,826

무점포 소매
703,211
612,407
540,468
467,889

합계
4,649,585
4,402,880
4,243,532
4,083,172

자료 : 통계청, 경상금액 기준
주) 무점포판매점은 온라인쇼핑 및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달 판매 등 포함

편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 

[국내 연도별 1인 가구 추이(1985~2045)]

1인가구추이(통계로보는사회보장2017)

자료 : 통계로 보는 사회보장 2017, 통계청, 인구주택총조사, 장래가구추계
주1) 1985~2016년은 인구주택총조사 결과이며 2020~2045년은 장래가구추계에서 발표된 1인 가구 추계입니다.
주2) 2010년까지는 전통적 현장조사 방식의 집계결과이며, 2015년도와 2016년도 인구주택총조사는 등록 센서스 방식의 집계결과입니다.

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다.

(14

) 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소로 인한 가맹점포 감소 위험

편의점 체인화사업은 ㈜비지에프리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약
가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업’으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.

따라서 ㈜비지에프리테일과 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 가맹점주 관계 관리의 중요성을 일찍이 인식하여 가맹점과의 동반 성장 및 점주의 수익성 강화를 최우선 목표로 하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 구체적으로 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 개정되었으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나 이를 통하여 효과적으로 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다.

당사의 경우 폐점 및 영업에 관한 협의 과정에서 가맹점주 및 시민단체 등과 분쟁을 겪은 바 있으며, 당사는 가맹점과의 상생과 동반성장을 위하여 독립된 가맹점주 대표체인 'CU가맹점주 상생협의회'를 출범하였습니다.

그러나 2018년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, (주)비지에프리테일의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 98건이 존재하며 이는 다른 업체들과 비교하여 높은 편입니다.

[최근 5년간(2014년~2018.9.30) 편의점 가맹점의 브랜드별 분쟁조정 현황]

(단위 : 건)

구 분
접수현황
처리현황 및 유형

상호
브랜드
건수
성립
불성립
종결
계

㈜비지에프리테일
CU
98
63
1
23
87

㈜코리아세븐
세븐일레븐
172
109
8
48
165

한국미니스톱㈜
미니스톱
119
54
7
47
108

㈜지에스리테일
GS25
40
25
4
6
35

홈플러스㈜
365플러스편의점
30
14
3
9
26

㈜이마트24
emart24
12
5
2
-
7

㈜애플디아이
로그인편의점
8
5
-
2
7

㈜피에프그룹
마마트
5
4
-
-
4

㈜바이더웨이
세븐일레븐
5
3
-
3
6

㈜씨스페이시스
씨스페이스
3
2
-
-
2

㈜한국아이지에이
아이지에이마트
2
2
-
-
2

㈜에스디코리아
솔드아웃
2
-
-
2
2

㈜피플브랜딩
개그스토리마트
1
-
1
-
1

㈜바구니
레몬비
1
-
-
1
1

계
498
286
26
141
453

자료 : 공정거래조정원 국정감사 제출자료

향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 ㈜비지에프리테일의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 ㈜비지에프리테일의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15

) 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험

편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. ㈜비지에프리테일은 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후

대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 ㈜비지에프리테일의 지위 및 수익성에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

㈜비지에프리테일은 점포 수 및 매출액 기준으로 국내 편의점 업태 내에서 매우 우수한 시장지위를 유지하고 있습니다. 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다.

시장 초기 편의점 체인화사업자 수는 지속적인 증가 추세를 보이며 1996년에는 최대 11개 사업자까지 증가하였던 편의점 체인화사업자는 시장이 안정적 성장기에 접어들면서 1997년 진로베스토아를 시작으로 1998년 스파메트로. 1999년 로손, 2012년 OK마트가 시장에서 철수하면서 7개 사업자로 축소되었습니다. 이후 2014년 주유소병설형 편의점 체인화사업자인 조이마트의 철수로 인하여 6개로 축소, 2010년도 중 코리아세븐의 바이더웨이 인수로 인하여 점차적으로 바이더웨이를 세븐일레븐으로 변경하여 현재 운영중인 편의점 체인화사업자는 5개입니다. 현재는 CU, GS25, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱이 브랜드를 앞세워 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다.

[편의점 체인화사업자 수 추이]

(단위: 개)

편의점

체인화

사업자 수

1989

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

3

6

8

8

10

10

10

11

10

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

9

8

8

8

8

8

8

8

8

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

8

8

8

8

8

7

6
5
5

2016
2017

5
5

자료 : 한국편의점산업협회

한편 편의점 체인화사업은 상위 3개 업체인 CU, GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포함)이 점포수 기준 전체 시장의 각각 30% 전후를 시장점유율을 차지하고 있으며, 시장점유율 4위 업체인 미니스톱 점유율은 6.7%로 상위 3개 업체 대비 약 1/4 수준에 그치는 등 과점의 형태를 띄고 있습니다. 또한 점포수 기준 시장점유율 5위 업체인 미니스톱의 경우, 위드미를 인수하고 공격적으로 점포 수를 늘리고 있는 이마트24에 밀려 시장점유율이 4위에서 5위로 하락하였습니다.

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비성격의 비용이 발생하고, 구매협상력강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있어 ㈜비지에프리테일의 직접적인 경쟁 상대는 사실상 GS25, 세븐일레븐(바이더웨이 포함)으로 볼 수 있습니다. 이러한 경쟁력 차이로 인하여 상위 3개업체의 점유율은 지속적으로 상승하고 있으
며,
2018년말 기준 상위 3개업체의 점유율은 93.04%에 달하고 있습니다.

[편의점 체인화사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이]

(단위: 개)

구분

2018년
2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

CU

13,169
12,503

10,857

9,409

8,408

7,939

7,938

GS25

13,107
12,429

10,728

9,285

8,291

7,725

7,138

세븐일레븐

9,498
9,247

8,556

8,000

7,231

7,055

7,202

합계

35,774
34,179

30,141

26,694

23,930

22,719

22,278

전체 편의점 수

38,451
36,824

32,611

28,994

26,020

25,100

24,559

상위 3개 업체 점유율

93.04%
92.82%

92.43%

92.07%

91.97%

90.8%

90.7%

자료 : 한국편의점산업협회, 각 사 공시자료

한편, 신세계그룹이 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 편의점 위드미를 인수하고 2017년 7월 브랜드를 이마트위드미에서 이마트24로 교체한 이후 공격적인 점포 확장을 하였습니다. 브랜드 인지도가 높은 이마트를 전면에 내세워 신세계그룹이 운영하는 편의점이라는 점을 부각시키고 있습니다. 또한 리브랜딩 이후 이마트24는 2017년 말부터 최근까지 편의점 점포 순증수 1위를 기록하고 있습니다. 하지만 2017년말 점포 수 기준 상위 3개 업체와 비교하여 미비한 점유율을 보이고 있어 편의점 산업에 미치는 영향은 아직 미비한 것으로 판단됩니다.

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있다는 점, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어려우며, 당사의 영업환경에 큰 위협을 끼치지 못할 것이라 여겨집니다. 대형마트의 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 사업환경에 차이가 존재합니다.

상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, ㈜비지에프리테일을 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도 및 대체산업의 위협이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16

) 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험

2017년 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 3만 6천점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다.
특히, 국가별 편의점 점포당 인구수를 일본과 대만에 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화가 높은 편입니다. ㈜비지에프리테일은 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나, 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다.

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2017년말 기준으로 36,824개에 이르고 있습니다. 시장에 따르면 작년 2018년 편의점 점포수가 4만점을 넘은 것으로 파악됩니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도

매출액

점포수

점포당 매출액

금액(억원)

전년대비

성장율(%)

개수(개)

전년대비

성장율(%)

백만원/개
전년대비
성장율(%)

1989

14

-

7

-

200
-

1990

111

692.86%

39

457.14%

285
42.3%

1991

792

613.51%

277

610.26%

286
0.5%

1992

2,547

221.59%

688

148.38%

370
29.5%

1993

5,118

100.94%

1,296

88.37%

395
6.7%

1994

7,071

38.16%

1,439

11.03%

491
24.4%

1995

8,684

22.81%

1,620

12.58%

536
9.1%

1996

9,779

12.61%

1,885

16.36%

519
-3.2%

1997

11,153

14.05%

2,054

8.97%

543
4.7%

1998

10,645

(4.55)%

2,060

0.29%

517
-4.8%

1999

11,096

4.24%

2,339

13.54%

474
-8.2%

2000

13,638

22.91%

2,826

20.82%

483
1.7%

2001

19,887

45.82%

3,870

36.94%

514
6.5%

2002

28,066

41.13%

5,680

46.77%

494
-3.8%

2003

36,319

29.41%

7,200

26.76%

504
2.1%

2004

41,622

14.60%

8,247

14.54%

505
0.1%

2005

46,092

10.74%

9,085

10.16%

507
0.5%

2006

49,624

7.66%

9,928

9.28%

500
-1.5%

2007

55,613

12.07%

11,056

11.36%

503
0.6%

2008

64,881

16.67%

12,485

12.93%

520
3.3%

2009

73,046

12.58%

14,130

13.18%

517
-0.5%

2010

83,981

14.97%

16,937

19.87%

496
-4.1%

2011

101,368

20.70%

21,221

25.29%

478
-3.7%

2012

117,385

15.80%

24,559

15.73%
478
0.1%

2013

128,101

9.13%

24,859

1.22%

515
7.8%

2014

138,361

8.01%

26,020

4.67%

532
3.2%

2015

171,947

24.27%

28,994

11.43%

593
11.5%

2016
203,241
18.2%
32,611
12.5%
623
5.1%

2017
222,826
9.6%
36,824
12.9%
605
-2.9%

자료: 한국편의점협회

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성장세를 이어나갔습니다. 그러나 출점규제 등의 영향으로 인하여 2012년에는 성장율이 다시 감소하는 양상을 나타내었으며, 2013년 이후 다시 성장률이 증가세로 전환되었습니다. 

또한, 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 최근 3년간 소폭의 증가 추세를 보였습니다. 하지만 2017년에는 2016년 대비 약 2.9%의 감소세를 기록하여 전과 다른 추세를 보였습니다.

한편, 2018년 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 소속 정유섭 자유한국당 의원에 따르면 편의점 4개사(CU, GS25, 세븐일레븐, 미니스톱)에서 제출받은 출·폐점 자료를 바탕으로 2018년 8월말 기준 해당 업체들의 폐업 점포 수는 1,900개입니다. 2017년 한해 폐업한 점포 수 1,367개보다 530개 이상이나 많은 수치이며, 8개월 만에 2017년 전체 폐업 점포수를 넘었습니다. 폐업률 급증은 과도한 출점과 경기침체에 따른 매출 하락과 최저임금 인상 등이 영향을 미친것으로 판단됩니다. 또한 국가별 편의점 점포당 인구수를 비교하면 한국 편의점의 점포 과밀화는 높은 수준입니다. 2017년 기준 편의점 점포당 인수구의 경우 일본은 2,304명, 대만은 2,211명이나 한국은 1,406명입니다.

[국가별 점포당 인구수]

국가별 편의점점포당 인구수.jpg
국가별 편의점점포당 인구수

자료: 한국편의점산업협회, JFA(일본프렌차이즈협회), 일본통계청, 대만MOEA

당사는 수익성 중심의 점포개발과 가맹점 수익성 향상에 더욱 집중하여 경쟁력을 높이기 위한 정책을 펼치고 있습니다. 지난 2017년부터 해외 시장 진출을 준비해왔고, 지난해에는 해외에 점포를 열어 운영하기 시작했습니다. 또한 서비스 차별화를 위해 예능프로그램과 콜라보를 하는 등의 PB상품을 개발하고 모바일 식권 결제 서비스를 도입하는 등 소비자의 소비패턴 변화 및 소비욕구 다변화에 부응하고자 여러 판매 정책들을 펴고 있습니다.
그러나 향후 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 당사의 편의점 시장 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적이 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 

(17

) 정부 규제 강화 위험

편의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 개정 및 편의점 업종 모범거래기준의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었으며,
2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되어 가맹사업을 영위하는 ㈜비지에프리테일의 위험요소가 될 수 있으므로
투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 편의점 업종 모범거래기준과 2013년 8월 13일 개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2013.8.13 개정)]

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13>

제12조(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

[본조신설 2013.8.13]

제12조의4(부당한 영업지역 침해금지)

①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.
(후략) [본조신설 2013.8.13]

제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다.

제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다.

2013년 개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률은 24시간 영업 규제 및 신규출점 제한 등의 내용을 포함하고 있었으므로, 당사는 이러한 법적 환경 변화에 맞추어 점주와의 동반 성장을 주요 과제로 삼고 개발부서를 통하여 개정된 규정에 저촉되지 않는 유망 출점 포인트를 집중 마케팅하였으며, 심야영업에 대하여는 점주들의 인센티브 창출 및 선택권 강화를 통한 상호 이익 성장을 위하여 신가맹계약 형태를 다양하게 마련하였습니다. 

[舊 기존 가맹계약 유형]

구분

점주임차

(A1)

본부임차

(A2)

점주장기임차

(A3)

점주임차

안심플랜 (A4)

위탁가맹

(B1)

가맹수수료

매출이익 구간별로 35% ~ 15% 차등 적용

35% (고정)

60% (고정)

장려금

① 전기료 50%

② 상품발주장려금

① 전기료 50%

② 상품발주장려금

③ 장기운영장려금

④ 시설운영장려금 (점주투자시)

① 상품발주장려금

② 매출이익 1,700만원 부족액의 20% 
(가맹수수료의 50% 범위내)

① 전기료 50%

② 상품발주 장려금

③ 영업장려금

(年500만원)

무상대여 항목

① 집기

② POS

③ 시설인테리어

① 집기

② POS

③ (선택가능) 
시설인테리어

① 집기

② POS

① 집기

② POS

③ 시설인테리어

[新가맹계약 주요 내용 (신규)]

구분

점주수익추구형1

[퍼플(Purple)형1]

점주수익추구형2

[퍼플(Purple)형2]

점주투자안정형1

[그린(Green)형1]

점주투자안정형2

[그린(Green)형2]

계약기간

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

5년 / 7년 / 10년

임차조건

점주

점주

본부 / 점주

(가맹수수료율)

본부

시설투자

점주

본부

본부

본부

집기투자

유상 사용

(대여료 점주부담)

본부

본부

본부

담 보

36,000천원

50,000천원

50,000천원

50,000천원

가맹수수료

19H

25%

35%

50%

40%

24H

20%

30%

40%

32%

초기안정화

지원금

지원액

19H

[ 2,500천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 2,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

24H

[ 3,500천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

[ 3,000천원 + 개점시 임차료 부담금액 -

(매출이익 - 가맹수수료 + 제장려금) ]

지원기간

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

12개월

(개점 익월부터 12개월)

장려금

집기운영장려금

無

無

無

無

상품발주장려금

無

無

無

無

자료 : (주)비지에프리테일 제시

상기 신가맹계약을 통하여 가맹점주가 24시간 영업을 하는 경우 더 낮은 가맹수수료율을 적용하여 점주에게 돌아가는 이익이 커지는 인센티브 구조를 적용하여 24시간 미운영에 따른 가맹본부의 수익성 저하를 방지하고자 하였고, 점주가 선택하는 가맹계약 유형에 따라 점주가 수취하는 배분이익이 커지면 가맹본부는 투자비 부담이 절감되는 구조로 변경하는 등 규제 극복을 위해 노력하여 동 규제의 시행 이후에도 점포수 및 점포당 수익성 향상을 달성하였습니다.

한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다.
주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2017.4.18 일부개정)]

제37조의2(손해배상책임) ① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에도 불구하고 가맹본부가 제9조제1항, 제12조제1항제1호를 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모

3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수

6. 가맹본부의 재산상태

7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도

④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제56조의2 및 제57조를 준용한다.[본조신설 2017.4.18]

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 법률안 및 내용요약]

구분
그 영향

부당한 영업시간 구속금지(
심야영업시간 5h → 7h 확대, 공휴일 포함)

영업시간 축소로 인한 편의점의 특성(심야영업 및 근접성) 저하 가능성

가맹본부의 광고·판촉행사 실시 전 가맹점사업자의 사전동의 의무화

가맹사업의 특성(가맹점포간 동일
광고·판촉·제휴를 통한 구매협상력 확보) 저하 가능성

금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되므로,
당사는 가맹점주에 피해가 될 수 있는 요소들을 사전에 제거하고 일반배상책임보험을 지원하는 등의 제도를 시행하고 있습니다.

또한, 공정거래위원회에 따르면 2018년 10월 8일 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안이 국무회의를 통과하여 해당 개정안은 2018년 9월 20일 국회 본의회에서 의결되어 국무회의를 통과하였으며 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 그동안 일부 가맹본부 임원의 위법 및 부도덕한 행위로 인해 해당 브랜드 이미지가 실추되어 가맹점주의 매출 급감 등의 피해 사례가 발생하였으나, 가맹본부 측의 책임을 묻기 어려운 문제가 있었습니다. 이에 가맹계약서의 기재사항에 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항을 추가하도록 의무화하였습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 조문 대비표(2019.1.1 시행)]

현 행

개 정 안

제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (생 략)
② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.
1. ∼ 10. (생 략)
<신 설>

11. (생 략)
③ (생 략)
④ (생 략)
제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (현행과 같음)
② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.
1. ∼ 10. (현행과 같음)
11. 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항
12. (현행 제11호와 같음)
③ (현행과 같음)
④ (현행과 같음)

그
리
고, 공정거래위원회가 올해 대기업 규제를 한층 더 강화하기로 하며 이와 같은 내용을 담은 '2019년 공정거래위원회 주요업무 추진계획'을 발표하였습니다. '2019년 공정거래위원회 주요업무 추진계획'에는 가맹점주의 경영 및 수익여건 안정화를 위한 대책 등의 내용이 포함된 가맹점주 보호제도를 강화하기 위한 대책이 포함되었습니다.

이는 가맹점의 과밀화 및 본부·점주 간 수익배분 구조 왜곡 등으로 소규모 가맹창업자들의 수익기반이 훼손되고 있다는 실태 하에, '창업-운영-폐업' 등 가맹점의 생애주기 단계별로 가맹점주의 경영여건이 안정될 수 있도록 제도적 기반을 보완하는 것입니다. 창업의 경우 가맹점주이 피해 예방을 위해 허위·과장 창업정보의 세부유형을 현행 업종4개에서 11개로 세분화하여 구체화하고, 급격한 상권 변화 등 점주의 책임없는 사유로 가맹계약이 해지되는 경우 본부의 위약금 부과를 금지합니다.

한편, 2018년 12월 공정거래위원회는 가맹사업법에 따라 한국편의점산업협회가 제출한 '편의점 자율규약 개정안'을 승인함으로써, 과도한 출점 경쟁을 막기 위해 인근 편의점에서 최소 100m 떨어진 거리에 새 편의점을 열어야 하는 자율규약이 올해 3월부터 시행되었습니다. 

또한, (주)비지에프리테일은 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 (주)비지에프리테일일은 유통기한이 경과한 식품을 POS에서 자동적으로 인식할 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

그럼에도 불구하고 (주)비지에프리테일이 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이는 법률 위반으로 인하여 당사에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 있을 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 유통분야의 불공정거래 근절을 위하여 향후 추가적으로 가맹사업자에 대한 규제가 있을 수 있으며 이러한 규제는 가맹사업의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18

) 식품류 외주생산에 의한 위험

㈜비지에프리테일

은 가맹점포에 공급하는 식품류를 자체 생산하지 아니하며 신선식품 및 PB상품에 대하여는
자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외주생산·가공
을 통하여 공급받고 있습니다.

㈜비지에프리테일

은
㈜

비지에프푸드 및 외주업체로부터 분산 매입하고
, 외주생산시설 점검을 철저히 하는 등 생산업체 집중 시 발생할 수 있는 생산차질위험에 대비하고 있으나
향후 외주업체 설비고장 및 외주생산제품의 식품안전사고 등이 발생할 경우 당사의 상품 공급 및 영업 활동에 직접적인 악영향
을 끼칠 수 있습니다.

㈜비지에프리테일
은
유통업체로서 자체생산시설을 보유하고 있지 아니하며
신선식품 및 PB상품에 대하여는
자회사인
㈜

비지에프푸드 및
외부의 생산업체로부터 조달합니다. 

신선식품 및

PB상품이 당사의 매출에서 차지하
는 비중은 매년 증가하여

2018년 기준 14.09%
수준
이나, 그 종류가 매우 다양하여 개별 상품이 전체 매출에 미치는 중요성이 높다고 보기는 어려우며 이와 관련하여 PB상품을 생산하는 외주 업체로부터 전가될 수 있는 위험도 높지 않다고 볼 수 있습니다.

[PB상품 현황]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2017년

2016년

2015년

2014년

PB상품 매출비중

14.09%
14.46%
15.47%
13.61%
13.39%

자료:

㈜비지에프리테일

제시

한편,

㈜비지에프리테일

은 주요 판매 품목 중 하나인 신선식품의 원활한 제조 및 공급을 위하여

㈜
비지에프푸드를 종속회사로 보유하고 있습니다. 자회사를 통하여 ㈜비지에프리테일의 가맹점에 공급할 삼각김밥, 도시락 등 간편식을 제조하고 하고 있어 상품 기획부터 제조, 유통, 판매까지의 신속성 및 효율성이 증가한다고 볼 수 있습니다. 그러나 ㈜비지에프리테일은 신세계푸드 등 기타 식품제조업체로부터도 동일한 품목을 일부 분산 매입하고 있어, 생산업체의 집중으로부터 야기되는 위험을 낮추려 노력하고 있습니다.

또한, ㈜비지에프리테일은 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 유통기한이 경과한 식품을 POS에서 자동적으로 인식할 수 있는 시스템을 구축하였습니다.

이처럼 ㈜비지에프리테일은 신선식품 및 PB상품을 외주생산으로 조달받기 때문에 외주생산 식품의 신선도 및 품질 관리에 최선을 다하고 있습니다. 또한 자회사 이외의 외주생산업체 다변화로 생산업체 집중에서 오는 위험을 최소화하려고 노력하고 있습니다. 그러나 향후 지속적인 매출 성장으로 인하여 외주생산업체 수가 일시에 증가하여 관리가 소홀해질 경우 식품의 품질 및 적시 공급에 차질이 빚어질 수 있습니다. 또한 예상치 못했던 생산설비 고장 및 파업, 식품 안전사고 등으로 일부 상품 대체 생산에 어려움을 겪을 경우 ㈜비지에프리테일 매출 및 수익성에 악영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(19

) 물류시스템 오류 등에 따른 상품공급 및 재고관리 차질 위험

편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후
물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수
있습니다.

편의점은 생활필수품과 신선식품을 주로 취급하고 있어 물류 및 재고관리가 매우 중요한 사업입니다. 적시에 매입처로부터의 상품의 조달과 가맹점에 대한 상품의 공급은 가맹점주 뿐만 아니라 비지에프리테일과 같은 편의점 체인화사업자의 매출과 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 따라서 편의점 체인화 사업자는 직접 또는 자회사의 형태로 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 신선식품 관리에 만전을 기하는 한편 수발주 및 재고관리를 자동화하는 등 안정적 물류 및 재고관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

비지에프리테일은 편의점 업계 최초로 제주도, 울릉도를 포함한 전국 시군구 전역에 점포를 출점하였으며, 북한 지역에도 출점하는 등 전국 판매 네트워크를 최초로 완성시켰습니다. 이처럼 판매망 구축에 있어 업계내 우위를 점하고 있는 만큼 물류 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 비지에프리테일은 업계 최초로 편의점 전용 물류센터를 설립하였으며, 물류 자회사 및 산하 물류센터를 직접 보유하여 각 상품의 특성에 맞는 차별화된 관리를 하고 있습니다. 자회사외 다른 물류회사와도 협약을 맺어 전국 판매망을 각 권역으로 나누어 효율적으로 관리하고 있어 대부분의 상품이 1일 이내 조달이 가능한 물류시스템을 구축하고 있습니다.

비지에프리테일은 이처럼 물류 및 재고의 효율적인 관리에 많은 노력을 기울이고 있으나, 향후 추가적인 점포수 확대에 맞추어 물류 시스템을 확장시키는데 실패하거나, 천재지변 또는 물류시스템 오류로 인하여 상품배송 및 재고 관리에 차질이 빚어질 경우 추가 비용 부담 증가 및 판매에 있어 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 당사 및 (주)비지에프리테일의 직접적인 손익 감소로 연결될 가능성이 있습니다.

(20

) 계절적 요인에 의한 사업계획 차질 위험

비지에프리테일이 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은

5월부터 9월까지 식음료 및 빙과류 매출이 상승하고 추석, 설날 등의 명절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 등
계절적 요인의 영향
을 받고 있습니다. 비지에프리테일은 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로

태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우
사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다.

편의점 매출은 주요 판매 품목의 특성상 계절적 요인의 영향을 받아 주기성을 반복하는 모습을 보이고 있습니다. 그 예로 편의점의 주요 매출 품목 중 하나인 식음료 및 빙과류의 경우, 기후적인 영향으로 5월부터 9월까지의 판매금액이 높은 편입니다. 또한 추석, 설날 등의 명절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 따라서 편의점 산업 전반적으로 아래와 같이 3/4분기의 매출이 가장 높고, 상반기보다는 하반기의 매출이 높은 경향이 반복되는 주기성을 나타내고 있습니다.

(단위: 백만원)

분기별 편의점 산업 매출 추이.jpg
분기별 편의점 산업 매출 추이

자료: 통계청

비지에프리테일 역시 매출의 계절적 요인을 고려하여 연간 매출 계획 및 재고 운영 계획을 세우고 이에 맞는 상품 구성과 판촉 활동을 전개하고 있습니다. 그러나 만약 태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우 매출 변동성을 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 비지에프리테일의 영업 계획 및 재고 운영에 차질이 빚어져 영업 성과 및 재무 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(21) 최저임금 상승에 의한 위험

2019년 최저임금이 8,350원으로 인상됨에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니
다
.
가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 비지에프리테일의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.
한편, 비지에프리테일은 최저임금 상승에 따른 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 상생협약 관련된 사항은
「
회사위험 9」을 참고하시기 바랍니다.

향후 가맹점포의 수익 감소로 인한 가맹점수 감소 및 최저임금 인상에 따른 가맹점지원정책이 비지에프리테일의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 2018년 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

2019년 최저임금이 8,350원(2018년 대비 10.9% 인상)으로 인상되었습니다. 이에 따라 가맹점포의 인건비 부담이 상승할 것으로 예상됩니다. 가맹본부의 경우 가맹점포 매출총이익의 일정 비율을 가맹수수료로 수취하며 가맹점포의 인건비는 가맹점주가 부담하므로 최저임금의 상승이 당사의 수익구조에 미치는 직접적인 영향은 없습니다.

한편, 비지에프리테일은 최저임금 상승에 따른 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 상생협약 관련된 사항은
「
회사위험 9」을 참고하시기 바랍니다.

그러나 향후 가맹점포의 수익 감소로 신규 출점이 제한되고 폐점률이 늘어날 경우 가맹점수의 감소로 이어질 수 있으며, 최저임금 상승에 따른 가맹본부 지원방안이 요구되고 있으므로, 이러한 점포수 감소 및 가맹점지원정책이 비지에프리테일의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험
(1) 완전모회사((주)비지에프)

(1)
지배구조 변동(분할)에 따른 재무정보의 기간별 비교 기능성 저하 위험

당사는 2017년 11월 01일 분할기일로 하여 편의점 등 사업부문을 인적분할하여 주식회사 비지에프리테일을 신설하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 "주식회사 비지에프"로 변경하였습니다.
당사는 분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 체인화 편의점 사업을 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 (주)비지에프리테일을
설립하고, 이후 자회사 지분 관리 등 투자사업을 영위하면서 회사명을 "주식회사 비지에프"로 변경하였습니다.
또한, 당사는 지주회사 성립요건을 충족하고 (주)비지에프리테일을 자회사로 편입하기 위해 2018년 3월 현물출자 유상증자 및 (주)비지에프리테일의 보통주식에 대한 공개매수를 진행했습니다. 당사 및 (주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 분할에 따라 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하되며, 이에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 줄 수 있습니다. 

분할의 개요, 분할 전후 지배구조, 주요일정, 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

(주)비지에프

투자 사업부문 등

지주회사

단순분할신설회사

(주)비지에프리테일

편의점 연쇄화 사업부문 등 투자사업부문을 제외한 나머지 사업부문

사업회사

[분할 전 지배구조]

분할 전 지배구조.jpg
분할 전 지배구조

[분할 후 지배구조_2017.11]

분할 후 지배구조.jpg
분할 후 지배구조

[증권신고서 제출일 현재 지배구조_2019.03]

증권신고서 제출일 현재 지배구조.jpg
증권신고서 제출일 현재 지배구조

[분할 주요일정]

구 분

일 자

이사회결의일

2017.06.08

분할계획서 작성일

2017.06.08

주요사항보고서 제출일

2017.06.08

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2017.06.30

증권신고서 제출일

2017.08.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017.09.28

분할기일

2017.11.01

분할보고총회일 및 창립총회일

2017.11.01

분할등기일

2017.11.01

기타일정
 주식명의개서 정지공고일
 주식명의개서 정지기간
 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 
 구주권 제출 통지 및 공고일
 구주권 제출 기간
 매매거래정지기간
 변경상장
 재상장

2017.06.15

2017.07.01 ~ 07.07

2017.09.13

2017.09.29

2017.09.29 ~ 10.31

2017.10.30 ~ 12.07

2017.12.08

2017.12.08

[분할 전후 개시재무상태표]

(2017년 11월 1일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

㈜비지에프리테일

㈜비지에프

(분할회사)

㈜비지에프리테일

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산

997,729,065,264

409,616,847,970

588,112,217,294

현금및현금성자산

15,636,477,689

3,020,730

15,633,456,959

당기손익인식금융자산

17,257,595,411

17,257,595,411

-

단기금융상품

630,183,400,000

370,783,400,000

259,400,000,000

기타금융자산

154,970,808,156

1,241,308,288

153,729,499,868

매도가능금융자산

20,000,000,000

20,000,000,000
-

매출채권및기타채권

38,225,320,411

6,442,013

38,218,878,398

재고자산

99,573,636,301

-

99,573,636,301

기타유동자산

10,875,825,772

325,081,528

10,550,744,244

매각예정비유동자산

11,006,001,524
-
11,006,001,524

Ⅱ. 비유동자산

968,678,174,465

289,685,457,418

680,371,784,960

장기금융상품

5,000,000

-

5,000,000

기타금융자산

168,772,252,130

1,700,000

168,770,552,130

매도가능금융자산

44,997,177,143

15,469,593,541

29,546,133,294

매출채권및기타채권

3,930,180,000
-
3,930,180,000

종속기업및관계기업투자

222,014,865,252

181,326,074,475

40,688,790,777

유형자산

386,483,801,539

42,472,685,065

344,011,116,474

투자부동산

48,454,930,251

48,454,930,251

-

무형자산

54,291,185,043

1,224,026,407

53,067,158,636

기타비유동자산

39,704,234,120

732,952,054

38,971,282,066

순확정급여자산

24,548,987
3,495,625
21,053,362

이연법인세자산

-

-

1,360,518,221

자산총계

1,966,407,239,729

699,302,305,388

1,268,484,002,254

부채

Ⅰ. 유동부채

772,968,925,918

45,044,462,790

727,924,463,128

매입채무및기타채무

580,330,144,328

-

580,330,144,328

기타금융부채

123,723,072,265

6,908,101,663

116,814,970,602

당기법인세부채

30,215,041,768

30,215,041,768

-

충당부채

7,184,856,081

-

7,184,856,081

기타유동부채

31,515,811,476

7,921,319,359

23,594,492,117

Ⅱ. 비유동부채

214,810,943,698

10,693,217,846

205,478,244,073

기타금융부채

190,435,641,624

577,127,013

189,858,514,611

충당부채

1,184,424,197

-

1,184,424,197

기타비유동부채

14,519,276,852

83,971,587

14,435,305,265

이연법인세부채

8,671,601,025

10,032,119,246

-

부채총계

987,779,869,616

55,737,680,636

933,402,707,201

자본

자본금

49,547,625,000

32,263,719,000

17,283,906,000

주식발행초과금

14,708,996,130

9,577,995,232

319,235,355,932

기타자본

16,494,613,398

(3,637,375,896,891)

-

기타포괄손익누계액

(1,437,966,879)

-

(1,437,966,879)

이익잉여금

899,314,102,464

4,239,098,807,411

-

자본총계

978,627,370,113

643,564,624,752

335,081,295,053

부채와자본총계

1,966,407,239,729

699,302,305,388

1,268,484,002,254

주1)
상기 금액은 2017년 11월 1일 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일의 결산 자료를 기준으로 한 확정 재무제표임.

주2)
단순분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할회사의 기타자본에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됨.

주3)
분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할시 단순분할신설회사에 차감할 일시적차이가 더 크게 배부되어 분할회사의 차감할 일시적차이가 감소함. 이로 인해 분할회사의 이연법인세부채가 증가함. 단순분할신설회사와 분할회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할 전 이연법인세부채 금액과 동일함.

주4)
분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액임.

자료: 증권발행실적보고서(분할)_2017.11.28

당사는 최초 이사회결의(2017년 06월 08일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2017년 03월 31일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는 2017년 08월 02일 한국거래소로부터 분할신설회사인 (주)비지에프리테일이 재상장 심사요건을 충족하고 있다는 심사결과를 통보 받았습니다. 이후 분할계획서 승인을 위한 주주총회(2017년 09월 28일)를 거쳐 분할을 확정하였으며, 2017년 03월 31일 재무상태표를 기준으로 산정한 분할비율 및 배정비율은 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

[분할비율]

구분

분할신설회사

상호
주식회사 비지에프리테일

보통주
0.3488342주

※ 분할비율 산정근거: 2017년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

[분할비율 산정 공식]

분할대상부문 순자산의 장부가액(293,444,366,102원)
----------------------------------------------------------------
분할전 순자산의 장부가액(841,161,296,857원) + 자기주식(53,176,242원)

= 0.3488342

주)
상기 비율은 2017년 3월 31일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 산정하였습니다.

기타 분할과 관련한 자세한 내용은 당사가 2017년 06월 08일에 최초 공시한 주요사항보고서(회사분할결정), 2017년 08월 14일에 최초 공시한 증권신고서(분할), 2017년 09월 05일 공시한 투자설명서 및 2017년 11월 28일 정정공시한 증권발행실적보고서(합병등)를 참고하여 주시기 바랍니다.

과거 2017년 11월 1일을 분할기일로 한 인적분할에 따라 당사 및 (주)비지에프리테일 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 지주회사의 특성상 향후 당사의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 당사 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
자회사 경영실적 부진에 따른 재무비율 및 수익성 악화 관련 위험

2018년말 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 14,658억원, 부채총계는 220억원, 자본총계는 14,438억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 1.50%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 그러나
당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 이 경우 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성
이 있습니다. 또한 당사는 순수 지주회사로서 자회사들로부터
브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 통해 수익을 인식하고 있습니다. 이와 같은브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등은 지급할 회사 주주들의 반대가 있거나 해당 자회사들의 실적이 악화될 경우 당사 수익 감소의 위험이 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2018년말 기준 (주)비지에프의 별도기준 재무상태표상 자산총계는 14,658억원, 부채총계는 220억원, 자본총계는 14,438억원, 차입금은 0원으로 부채비율은 1.50%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 또한 당사는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등 현금/예금만을 보유하고 있으며 금융기관 차입금은 없는 상황으로 채무관련 위험성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그러나 당사는 지주회사 업무를 영위하므로 자회사의 경영실적이 악화될 경우 추가 출자 및 자금 대여와 같은 금전거래가 발생할 수 있으며, 향후 당사의 자회사의 영업환경 및 투자계획에 따라 차입금 등의 부채가 증가하여 당사의 재무비율이 악화될 가능성이 있습니다.

2018년말 당사의 연결 및 별도 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 재무현황 (2018년말 기준)]

(단위: 백만원)

구분

연결기준
별도기준

자산총계
1,624,875
1,487,846

- 유동자산
315,225
253,609

- 비유동자산
1,309,650
1,234,237

부채총계
92,661
22,022

- 유동부채
57,670
11,433

- 비유동부채
34,991
10,589

자본총계
1,532,214
1,465,824

- 자본금
95,369
95,369

유동비율
546.60%
2218.22%

부채비율
6.05%
1.50%

차입금의존도
1.70%
0.00%

자료 : 당사 제시

당사의
종속회사는 총 6개가
있으며 증권신고서 제출일 현재
종속회사 현황은 다음과
같습니다.

회사명
지분율
소재국가
사업자등록번호
상장여부

(주)비지에프
-
대한민국
120-81-44752
상장

(주)비지에프보험서비스
100
대한민국
120-87-66573
비상장

(주)비지에프네트웍스
100
대한민국
119-86-23709
비상장

(주)비지에프휴먼넷
100
대한민국
214-88-39043
비상장

(주)사우스스프링스
94.83
대한민국
114-86-03810
비상장

(주)비지에프포스트
79.45
대한민국
869-87-00550
비상장

(주)헬로네이처
50.10
대한민국
105-87-66628
비상장

당사는 상기 회사들로부터 수령하는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수수료와 지분법 이익(손실) 등을 통해 손익에 영향을 받습니다. 이에 따라 투자자분들은 당사의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바라며, 투자위험요소 내에 기재된 주요 자회사들의 사업위험 및 회사위험을 숙지하시기 바랍니다.

2
018년 기준 당사는 별도 매출액 86,755백만원을 기록하고 있으며
, 이는 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스 제공에 따른 상표권수익 등과 그룹계열사를 통해 수령하는 배당금입니다. 당사는 분할기일(2017년 11월 1일) 이후 (주)비지에프리테일로부터 브랜드수수
료
(매출의 0.2%)
,
경영자문수수료 및 임대료 등을 받고 있습니다. 또한, 2018년 3월 현물출자 유상증자(공개매수 포함)를 통해 (주)비지에프리테일에 대한 지분을 추가 확보하고 (주)비지에프리테일을 자회사로

편입하면서 배당수익
등의 규모가 확대되
었
습니다.

[당사 별도 영업수익]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년

상표권수익
11,469
1,862

경영지원용역수익
6,688
1,796

배당금수익
65,800
980

임대수익
2,705
970

기타수익
93
31

합 계
86,755
5,639

자료 : 당사 제시

향후 배당금, 브랜드수수료, 경영자문수수료, 임대수수료 등을 지급할 회사 주주들의반대가 있거나 해당 회사들의 실적이 악화될 경우 당사의 수익이 예상보다 적어질 수있으며 이에 따라 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전하게 배제할 수없습니다. 

한편, 2018년 기준 당사 및 연결대상회사의 주요 재무 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업

부문

회사명

구분

2018년
2017년

금액
비중
금액
비중

지주회사
(주)비지에프(*1)

총자산

1,487,846
91.6%
699,736
81.5%

매출액

86,755
39.3%
5,639
4.5%

계속사업
당기순이익
66,140
140.1%
3,899
n/a

보험대리 및 중개업
(주)비지에프보험서비스

총자산

803
0.0%
1,000
0.1%

매출액

1,087
0.5%
1,148
0.9%

계속사업
당기순이익
486
1.0%
613
n/a

자료처리업
(주)비지에프네트웍스
총자산
62,941
3.9%
107,978
12.6%

매출액
15,581
7.1%
22,533
18.1%

계속사업
당기순이익
34,197
72.4%
17,254
n/a

근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업
(주)비지에프휴먼넷
총자산
14,058
0.9%
14,943
1.7%

매출액
103,766
47.0%
106,133
85.4%

계속사업
당기순이익
(847)
-1.8%
41
n/a

골프장 개발 운영업
(주)사우스스프링스
총자산
168,246
10.4%
172,751
20.1%

매출액
11,023
5.0%
10,893
8.8%

계속사업
당기순이익
970
2.1%
3,908
n/a

화물의 수탁 알선업
(주)비지에프포스트

총자산

15,212
0.9%
12,980
1.5%

매출액

34,610
15.7%
30,705
24.7%

계속사업
당기순이익
1,966
4.2%
1,869
n/a

농수축산물 소매 및 전자상거래
(주)헬로네이처(*2)

총자산

32,260
2.0%
-
-

매출액

9,338
4.2%
-
-

계속사업
당기순이익
9,338
19.8%
-
-

내부거래제거 
및 
중단사업조정
-

총자산

(156,491)
-9.6%
(151,269)
-17.6%

매출액

(41,566)
-18.8%
(52,705)
-42.4%

계속사업
당기순이익
(65,046)
-137.8%
(38,529)
n/a

합계

-

총자산

1,624,875
100.0%
858,119
100.0%

매출액

220,594
100.0%
124,346
100.0%

계속사업
당기순이익
47,204
100.0%
(10,945)
100.0%

(*1) 기업분할로 인하여 2017년 편의점 연쇄화사업부문인 비지에프리테일의 손익은 중단사업부문으로 분류 되어 상기 재무정보에는 반영되어 있지 않습니다.

(*2) 2018년 6월 8일에 제3자 배정 유상증자 방식으로 (주)헬로네이처의 보통주식 50.10%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 상기 재무정보 중 매출액, 당기순이익은 지배력 획득 시점 ~ 2018년말 수치입니다.

(3)
기업집단내의 관계회사 실적 악화 위험

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며,
당사의 종속회사 외의 관계회사의 경우 임직원 겸임 및 금융거래 관계가 전혀 없어 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단
됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 ㈜비지에프가 보유한 종속기업 중 ㈜비지에프네트웍스, ㈜비지에프휴먼넷, ㈜비지에프보험서비스, ㈜사우스스프링스, ㈜비지에프포스트, ㈜헬로네이처 등 6개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 

당사가 속한 공정거래법상 기업집단명은 비지에프이며, 기업집단내에는 당사의 종속회사 외 보광창업투자㈜, ㈜한국문화진흥, ㈜휘닉스커뮤니케이션즈 등의 관계회사가 존재하나 각각 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 상호간 자금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금융거래 관계 또한 전혀 없습니다. 따라서 종속회사 외 관계회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(4)
임원의 종속기업 겸직에 따른 내부통제 관련 위험

당사의 홍정국 부사장, 장영철 상무, 오정후 상무 및 류철한 상무는 당사 및 종속기업회사의 임원을 겸직하고 있습니다.
임원의 겸직은 책임경영과 종속회사간의 원활한 업무협조 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만
겸직으로 인해 당사에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 등기임원인 홍정국 부사장과 미등기임원인 장영철 상무, 오정후 상무 및 류철한 상무는 (주)비지에프리테일 및 당사 자회사의 임원으로 겸직을 하고 있습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)

비지에프
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
선임일

홍석조
회장
(상근/비등기)
비지에프리테일
회장
2017.11

홍정국

부사장

(상근/등기)

비지에프리테일
이사
2017.11

장영철

상무

(상근/비등기)

비지에프리테일
상무
2017.11

비지에프보험서비스
이사
2017.01

오정후

상무

(상근/비등기)

헬로네이처
대표이사
2018.06

비지에프네트웍스
감사
2019.03

비지에프휴먼넷
감사
2019.01

비지에프포스트
감사
2019.03

류철한

상무

(상근/비등기)

사우스스프링스
대표이사
2019.03

비지에프포스트
이사
2019.03

자료 : 회사 제시 자료

당사는 동 겸직과 관련하여 각 사(社)별 이사회결의 및 (임시)주주총회 등의 적법한 절차에 따라 사내이사 등의 임원을 선임하였습니다. 그러나 이러한 다수 회사의 임원 및 감사 등을 겸직하는 것은 임원의 책임경영과 종속회사와의 원만한 업무협조의 측면에서 긍정적인 효과를 기대할 수도 있지만, 겸직회사간의 거래 행위에 있어 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제에 따른 문제의 발생 가능성이 높아질 수 있습니다.

만약 당사 임원의 겸직에 따른 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제로 인하여 상법을 비롯한 관련 법률 위반이 발생할 경우에는 법적 제재를 받을 수 있으며, 유가증권시장에 상장된 당사 주식의 매매 및 상장유지 등에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 당사 및 종속기업에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간 투입이 불가능해질 경우, 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 소송 등 우발부채로 인한 위험

2018년 12월 31일 기준 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로써 소송가액은 557백만원입니다.
피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다. 그러나 당사가 국내에서 원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다.
당사 및 (주)비지에프리테일은 분할전 발생한 채무, 채무보증, 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임
을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및(주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 일반적인 영업활동 과정에서 법적 절차에 관여될 수 있으며, 이러한 법적 절차에는 계약 위반, 노동분쟁 및 지적재산권 침해 등이 원인이 될 수 있습니다. 

2018년 12월 31일 기준 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 없으며, 소송 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로써 소송가액은 557백만원입니다. 한편, 당사가 국내에서
원고 및 피고로서 계류중인 소송은 분할기일 이후 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다. (주)비지에프리에일이 피고로 계류중인 소송가액 등으로 보아 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단합니다.

당사는 분할기일 기준 부채총계 9,878억원을 당사와 분할신설 회사인 (주)비지에프리테일에 각각 557억원과 9,334억원으로 배분하였으나 당사 및 (주)비지에프리테일은 분할 전 당사에 발생한 채무, 채무보증(회사위험 6. 채무보증 관련 위험을 참고하시기 바랍니다.), 소송 등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제 책임을 져야하므로 향후 분할전 회사의 우발채무가 현실화 될 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(6)
채무보증 관련 위험

당사 자회사인 (주)사우스스프링스의 금융기관 차입금에 대한 예금담보 및 지급보증을 승계
하였으므로, 자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우
당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사의 자회사 ㈜사우스스프링스에 대한 예금담보 및 지급보증을 승계하였으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.

(2018년 12월 31일 기준)
(단위 : 백만원 )

거래상대방
회사와의
관계
지급
보증처
담보제공기간
제공목적
거래내역(잔액)
내부통제절차
비고

㈜사우스스프링스

계열회사
㈜신한은행
2016.04.08
 ~2020.10.08
운영자금
7,500
이사회 결의
지급보증

주)

(주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원(2017년말 17,500백만원)을 차입하고 있으며, 해당 계약을 위해 당사는 12,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다.

자회사의 경영성과 및 재무상태의 악화로 담보 및 지급보증이 실행될 경우 당사의 경영성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7)
신규사업 등에 관한 위험

당사는 2017년 11월 지주사로 출범하면서 지주사 체제 전환을 통해 BGF리테일은 본업인 편의점 사업에 주력하도록 사업구조를 정비하고 당사는 신사업 및 해외사업 발굴 등을 통해 사업영역을 확대하는 것을 당면 과제로 밝힌 바 있습니다. 이에 따라 당사는

합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

당사는 2017년 11월 지주사로 출범하면서 지주사 체제 전환을 통해 BGF리테일은 본업인 편의점 사업에 주력하도록 사업구조를 정비하고 당사는 신사업 및 해외사업 발굴 등을 통해 사업영역을 확대하는 것을 당면 과제로 밝힌 바 있습니다. 이러한 사업 다각화 차원에서 2018년 6월 신선식품회사 헬로네이처 지분 50.1%를 인수했으며, 2019년 03월 27일 정기주주총회에서 정관에 14개의 사업목적을 추가했습니다.

[사업목적 변경 세부내역]

구 분
내 용
이 유

1. 사업목적 추가
4. 평생교육시설 운영 
28. 소프트웨어 개발 및 공급업 
29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업
30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업31. 정보서비스업 
32. 별정통신사업 
33. 통신공사업 
34. 상품 중개업 
35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업 
36. 양식어업 및 어업관련 서비스업 
37. 수렵 및 관련 서비스업 
38. 개인 및 가정용품 임대업 
39. 산업용 기계 및 장비 임대업 
40. 사업시설 유지 관리 서비스업
- 평생교육시설 운영을 위한 사업목적 추가 

- 신규사업 추진 대비 사업목적 추가

2. 사업목적 삭제
-
-

3. 사업목적 변경
변경 전
변경 후

10. 편의점 연쇄화 사업일체
11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업
- 사업목적 명확화

자료 : 당사 제시

당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 수도 있습니다. 당사가 적합한 합작법인 참여 기회, 인수 대상 기업 후보 모색, 신사업 기회 포착 및 신규 사업부를 통합하는 작업은 이들 기회의 가치, 강점, 약점, 위험, 수익성 등의 평가에 필연적으로 수반되는 위험을 동반합니다. 이러한 위험들은 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성장은 제한될 수 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고, 추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도있으며, 이는 당사 영업실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다. 

당사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 더욱이 신규사업부 및 피인수 사업의 지리적요인, 상이한 경력의 보유 및 이질적인 기업문화로 인해 통합이 더욱 어려워 질 수 있습니다.

[주요 관계회사 : (주)비지에프리테일]

(8) (주)비지에프리테일 재무안정성 및 수익성

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 1일 舊 (주)비지에프리테일로부터 인적분할되어 신설되었습니다
. 2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 09월 30일 기준으로 작성된 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 2017년 3분기 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2018년 재무제표 및 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어집니다.
분할 이후 가맹점 상생지원금 및 브랜드수수료로 인해 분할 이전 대비 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 분할 이전 대비 소폭 감소된 수치를 보이고 있으며,
경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화로 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다.

(주)비지에프리테일은 2017년 11월 01일자로 존속회사인 주식회사 비지에프와 신설회사 주식회사 비지에프리테일로 분할되어 2017년 11월 01일 설립되었고 2017년 12월 08일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 

요 약 재 무 상 태 표

주식회사 비지에프리테일
(단위 : 원)

과 목
2018년말
(제 2 기)
2017년말
(제 1 기)
2017년 11월 1일
(설립일) 현재

자 산

유 동 자 산
670,057,644,278
525,639,763,626
588,112,217,294

비 유 동 자 산
765,788,326,328
705,406,737,674
680,371,784,960

자 산 총 계
1,435,845,970,606
1,231,046,501,300
1,268,484,002,254

부 채

유 동 부 채
746,546,634,133
664,673,134,052
727,924,463,128

비 유 동 부 채
194,983,134,735
205,203,209,321
205,478,244,073

부 채 총 계
941,529,768,868
869,876,343,373
933,402,707,201

자 본

자본금
17,283,906,000
17,283,906,000
17,283,906,000

주식발행초과금
321,649,418,221
321,649,418,221
319,235,355,932

기타자본
(1,724,870,813)
(1,724,676,813)
-

기타포괄손익누계액
-
(1,388,824,787)
(1,437,966,879)

이익잉여금
157,107,748,330
25,350,335,306
-

자 본 총 계
494,316,201,738
361,170,157,927
335,081,295,053

부채와 자본총계
1,435,845,970,606
1,231,046,501,300
1,268,484,002,254

자료 : 당사 증권발행실적보고서(합병등)_17.11.28), 비지에프리테일 감사보고서

한편, 2017년 09월 28일 임시주주총회에서 인적분할 관련 의안이 통과됨에 따라 2017년 11월 이전에 작성된 舊 (주)비지에프리테일 재무제표에는 인적분할 대상 사업부분인 편의점 연쇄화사업부문과 관련된 자산, 부채는 각각 소유주분배예정자산집단 및 관련 부채로 표시되어 있습니다. 또한 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 이에 따라 2017년 3분기 재무제표와 과거 재무제표와의 기간간 비교가능성이 떨어지며, 인적분할 이후 손익계산서는 2017년 11월 이후부터 계상되어 공시되어 있습니다.

[비지에프리테일 중단영업이익 및 관련 주요 수익성 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
연결
별도

2017년 3분기
2016년 3분기
2017년 3분기
2016년 3분기

매출액
4,111,020
3,636,767
4,131,010
3,652,194

매출원가
(3,337,646)
(2,959,213)
(3,338,291)
(2,955,941)

매출총이익
773,374
677,554
792,719
696,253

매출액총이익률
18.81%
18.63%
19.19%
19.06%

판매비와관리비
(583,249)
(527,099)
(605,965)
(546,055)

영업이익
190,125
150,455
186,754
150,198

영업이익률
4.62%
4.14%
4.52%
4.11%

기타수익
10,488
9,402
10,277
9,248

기타비용
(6,398)
(5,326)
(6,402)
(5,340)

금융수익
10,313
9,965
9,912
12,765

금융원가
(5,139)
(5,185)
(5,154)
(5,234)

법인세비용차감전순이익
199,389
159,311
195,387
161,637

법인세비용
(47,262)
(38,783)
(46,430)
(37,103)

중단사업이익
152,127
120,528
148,957
124,534

매출액순이익률
3.70%
3.31%
3.61%
3.41%

자료 : 당사 3분기 검토보고서 및 연결검토보고서

[분할 이후 BGF리테일 관련 주요 수익성 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
연결
별도

2018년
2017년 11월~12월
2018년
2017년 11월~12월

매출액
5,775,862
938,735
5,774,158
938,657

매출원가
(4,756,224)
(769,536)
(4,756,919)
(769,777)

매출총이익
1,019,638
169,199
1,017,239
168,880

매출총이익률
17.65%
18.02%
17.62%
17.99%

판매비와관리비
(대손상각비포함)
(830,122)
(142,683)
(826,971)
(142,168)

영업이익
189,516
26,516
190,268
26,712

영업이익률
3.28%
2.82%
3.30%
2.85%

기타수익
15,320
10,250
14,521
6,429

기타비용
(10,116)
(2,629)
(9,760)
(2,101)

금융수익
15,510
2,915
14,454
2,546

금융원가
(7,692)
(2,026)
(7,025)
(1,757)

법인세비용차감전순이익
202,538
35,026
202,458
31,829

법인세비용
(48,353)
(7,042)
(48,316)
(7,074)

당기순이익
154,185
27,984
154,142
24,755

당기순이익률
2.67%
2.98%
2.67%
2.64%

자료 : 비지에프리테일 감사보고서

지속적인 점포수 확대 및 PB상품 증가에 따라 2018년 연결/별도 매출액은 2017년 대비 외형적으로 확대되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 반면, 분할 이후 가맹점 상생지원금(상생안

의 주요 내용은
'(9). 비지에프리테일의 성장성 위험'을 참조 바랍니다.) 및 브랜드수수료 등의 발생으로 영업이익은 소폭 감소하는 추세를 보이고 있으며, 매출총이익률(2018년 연결기준 17.65%, 2017년 3분기 연결기준 18.81%)과 영업이익률(2018년 연결기준 3.28%, 2017년 3분기 연결기준 4.62%)은 분할 전 대비 소폭 감소한 수치를 보이고 있습니다.

[(주)비지에프리테일 연도별 점포수]

(단위 : 개)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년

CU
13,169
12,503
10,857
9,409

자료 : 동사 제시 자료

한편, 舊 (주)비지에프리테일 별도기준 과거 3개년
매출액, 영업이익, 당기순이익 및
수익성 지표는 다음과 같습니다. 비
지
에프리테일의 수익성 지표를 살펴보면 영업이익률 및 순이익률은 분할 전 대비 분할 이후 다소 감소한 수치를 보이고 있으나, 분할 전후 모두 업종평균 대비 높은 모습을 보이고 있습니다. 

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2015년
2014년

매출액
4,941,266
4,257,634
3,303,137

영업이익
196,952
174,785
112,464

당기순이익
167,387
151,123
97,566

자료 : 동사 정기보고서

[(주)비지에프리테일 별도 기준 주요 수익성 비율]

구 분
2018년
(분할 이후)
2017년
2016년
2015년

회사
(2017년 3Q)
업종평균

매출액영업이익률
3.30%
4.52%
2.80%
3.99%
4.11%

매출액순이익률
2.67%
3.61%
2.41%
3.39%
3.55%

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2017년 업종 통계자료입니다.

자료 : 동사 정기보고서

한편,
분할 전 舊 (주)비지에프리테일의 유동비율은 2015년 134.06%, 2016년 127.03%로 업종평균을 소폭 하회하는 수준을 보였으며, 부채비율의 경우 낮은 차입금의존도 등으로 인해 업종평균(174.36%) 대비 우수한 수치를 기록하였습니다. 

반
면
, 분할시점인 (주)비지에프리테일 개시(2017년 11월 1일) 재무제표 기준 자산총액은 1조 2,685억원, 부채총계는 9,334억원으로 부채비율 278.56%를 보였으며, 유동비율은 80.79%, 차입금의존도는 0.0%입니다. 분할기일 기준 높은 부채비율을 나타낸 것은 분할신설회사로 이익잉여금이 없어 자본총계 규모가 대폭 감소했기 때문입니다. 2018년말 유동비율 및 부채비율은 각각 89.75%, 190.5%로 업종 평균대비 다소 열위한 수준을 보이고 있으나, 분할 시점 대비 개선된 모습을 보이고 있어 매년 과거와 비슷한 실적 달성 시 부채비율은 감소할 것으로 예상되나, 실적 악화시 부채비율에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

[(주)비지에프리테일 별도 기준 주요 안정성 비율]

구 분
2018년
(분할 이후)
2017년
2016년
2015년

회사
(17.11.01 분할시점)
업종평균

유동비율
89.75%
80.79%
149.19%
127.03%
134.06%

부채비율
190.5%
278.56%
123.89%
101.45%
104.96%

차입금의존도
-
-
26.93%
-
-

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도 기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2017년 업종 통계자료입니다.

자료 : 당사 정기보고서

비지에프리테일은 2017년 3분기 연결/별도 검토보고서 중단영업이익 상 매출총이익률, 영업이익률 및 당기순이익률 모두 전년 대비 소폭 개선된 수치를 보이고 있으며, 분할 전 舊(주)비지에프리테일의 수익성 지표는 업종평균 수준을 상회하고 있습니다.다만, 분할 이후 영업이익률을 비롯한 수익성 지표가 다소 감소된 모습을 보이고 있으며, 향후 경기변동으로 인해 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 영업환경의 악화 시 재무안정성 및 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 

한편, 당사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하여, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전 舊 (주)비지에프리테일의 채무에 대하여 (주)비지에프리테일(분할신설법인)과 연대 변제 책임을 지고 있으니 향후 계열회사 실적 악화 등의 이유로 채무 변제가 현실화 될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 비지에프리테일의 성장성 위험

(주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장률을 보이고 있으며 (주)비지에프리테일 또한 우수한 성장률을 보이고 있습니다.
다만, 편의점 업계의 경쟁 등으로 인해 매출성장률이 감소하고 있는 추세로 과거 매출액 성장률 대비 크게 감소한 수치를 보이고 있습니다. 또한 최저임금 인상 등 외부요인으로 인해 향후 외형성장성이 제한될 가능성이 있습니다.

(주)비지에프리테일이 속한 도매 및 상품중개업(G46)의 2017년 매출액 성장성 지표(업종평균 매출액증가율 11.76%)는 2016년 매출액 성장성 지표(업종평균 매출액증가율4.16%) 대비 개선되는 모습을 보였습니다. 도매 및 상품중개업에 속한 (주)비지에프리테일이 속한 편의점 연쇄화사업부문은 타 도매 및 상품중개업 대비 여전히 높은 성장
률
을 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 

최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 

향후에도 이러한 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 이로 인해 舊 (주)비지에프리테일 성장성 지표는 아래와 같이 업종평균을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 분할로 인해 2017년 비지에프리테일의 총자산증가율은 (-)를 보였으나, 2018년 총자산 증가율은 16.64%로 분할 이전 시점과 유사하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

다만, 편
의점 유통 시장의 지속적인 성장과 함께 편의점 업계의 경쟁으로 인한 점포당 매출 감소에 기인하여 매출액 증가율은 지속적으로 감소하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 특히, 편의점 업계의 경쟁 심화와 함께 최저임금 인상의 영향으로 인한 폐점 점포의 증가로 2018년 매출액증가율은 크게 감소한 수치를 보이고 있습니다.

[(주)비지에프리테일 별도 기준 성장성 지표]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
(분할이후)
2017년
2016년
2015년

회사
업종평균

매출액
금액
5,774,158
5,582,671
-
4,941,266
4,257,634

증가율
3.43%
12.98%
11.76%
16.06%
28.90%

총자산
금액
1,435,846
1,231,047
-
1,707,548
1,460,201

증가율
16.64%
-27.91%
9.46%
16.94%
23.35%

주1) 분할 이전 수치로 분할전 회사 舊 (주)비지에프리테일의 별도기준 재무제표로 산출하였습니다.

주2) 상기 2017년 매출액은 舊 (주)비지에프리테일의 1월~10월 중단사업 매출액과 
 신설법인 (주)비지에프리테일의 11월~12월 매출액을 합산한 수치입니다.
주3) 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2017년 업종 통계자료입니다.

자료 : 당사 정기보고서

비지에프리테일 2018년 최저임금의 상승(16.4%) 등으로 향후 수익성 저하는 불가피 할 수 있습니다. 비지에프리테일은 2018년 최저임금 상승으로 편의점 가맹점 폐점을 최소화하기 위해 가맹점 상생협약을 체결하였습니다. 주요 내용으로는 신규 오픈 점포에 대한 지원 및 기존 점포에 대한 지원 등이 있습니다.

[상생안 주요 내용]

구분
내용
비용

2018년 신규오픈 점포
1) 초기 안정화 지원금 상향
(최대 350만원 + 월 임차료) => (최대 470만원 + 월 임차료)
2) 폐기지원 배분율 기준 지원(월 최대 30만원)
3) 폐점비용 가맹본부 일부 부담
약 400억원/연

기존 점포
1) POS 유지보수료
2) POS 감열지 - 가맹수수료 비율 가맹본부 지원
3) 간판 청소 비용
4) 전기세 : 최대 50만원(24시간 운영점 한정)
약 450억원/연

Infra 투자
중앙허브 물류센터 구축, 차세대 POS시스템 등 점포 인프라 구축, 미래형 점포 테스트 전개 등
5년간 
약 6,000억원

자료 : 동사 제시 자료

이와 관련하여 동사의 비용은 연간 800~900억원 증가, Infra 투자 관련 향후 5년간 6,000억원이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 영업환경의 악화로 외형성장성이 제한될 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 비지에프리테일 활동성 위험

(주)비지에프리테일은 매출채권 및 재고자산 등 자산의 효율적 관리를 통화여 활동성 지표는 업종평균 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 그러나
사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향
을 미칠 수 있습니다.

[(주)비지에프리테일 활동성 지표]

(단위: 회)

구 분
2018년 (분할 이후)
2017년 업종평균

총자산회전율
4.33
1.95

재고자산회전율
58.67
13.54

매출채권회전율
114.27
7.52

주) 분할 이후 총자산 등의 변동내역이 크기 때문에 업종평균과의 비교를 위한 수치는 분할 이후를 기준으로 산정했습니다.
자료 : 비지에프리테일 감사보고서, 한국은행경제통계시스템 G46 (도매 및 상품중개업) 2017년 업종 통계자료

(주)비지에프리테일의 활동성 지표 중 총자산회전율은 2018년 4.33회로 2017년 도매 및 상품중개업 평균 총자산회전율(1.95회) 대비 우수한 수치를 시현하고 있습니다.

동
사의 재고자산회전율은 2018년 58.67회로 업종평균(13.54) 대비 우수한 수준을 나타내고 있습니다. 동사의 재고자산은 대리점 향 상품의 매출 전 물류센터 보관분 및 직영점 재고자산으로 구성되어 있습니다. 재
고자산의 단위평가를 이동평균법에 결정하고 있으며,
2018년말 기준 계상된 재고자산평가손실충당금은 없습니다.

[ (주)비지에프리테일 재고자산품목 및 평가손실충당금 ]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

상품
102,811
94,036
77,942

재고자산평가손실충당금
-
-
-

소계
102,811
94,036
77,942

자료 : (주)비지에프리테일 감사보고서

한편, 동사의 2018년 매출채권회전율은 114.27회로 2017년 업종평균 7.52회 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 동사의 매출채권 및 기타채권 중 손상채권 비율은 2018년 9.84%로 2017년 0.46%대비 크게 증가한 수치를 보이고 있습니다. 이는 이란 파트너사의 계약위반에 따른 마스터프랜차이즈계약 해지로 2018년에 45억원의 대손충당금을 설정했기 때문입니다.

[매출채권 및 기타채권의 연령분석 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

연체되지 않은 채권
43,568
55,815
30,525

연체되었으나 손상되지 않은 채권(주1)

6개월 이하
637
538
209

6개월 초과 1년 이하
4
81
116

1년 초과 3년 이하
129
112
173

3년 초과
93
77
87

소 계
863
808
585

손상채권(주2)

6개월 이하
65
1
1

6개월 초과 1년 이하
4,591(*1)
1
1

1년 초과 3년 이하
38
23
65

3년 초과
153
236
263

소 계
4,847
261
330

합 계
49,278
56,884
31,440

주1)

주2)

(*1)
연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다. 
개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 가맹점과 관련된 채권이며, 이들 매출채권 중 일부는 회수될 것으로 예상하고 있습니다.
이란 파트너사의 계약위반에 따른 마스터프랜차이즈계약 해지로 당기에 대손충당금을 설정하였습니다.

자료 : (주)비지에프리테일 감사보고서

위와 같이 (주)비지에프리테일은 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사 및 (주)비지에프리테일의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(11) 특수관계인과의 부적정 거래 발생 위험

(주)비지에프리테일은 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다.
(주)비지에프리테일은 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

(주)비지에프리테일은 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과의 거래가 존재합니다. 2015년 ~ 2018년 특수관계인과의 거래 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계인과의 거래내역]

(단위: 백만원)

구분
2018년(분할 후)
2017년 3분기
2016년
2015년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

지주회사
279
20,213
-
-
-
-
-
-

종속기업
928
202,832
71,681
141,682
117,042
158,845
87,887
122,919

관계기업
85,514
38,203
3,176
59,677
3,512
73,144
1,154
38,361

합계
86,721
311,513
74,857
201,359
120,554
231,989
89,041
161,280

자료 : (주)비지에프리테일 감사보고서 및 회사 제시

[특수관계인과의 거래비중]

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년 3분기
2016년
2015년

매출 등 거래
매출액
5,774,158
4,131,504
4,941,266
4,257,634

특수관계자 매출 등 거래
86,721
74,857
120,554
89,041

특수관계자 거래 비중
1.50%
1.81%
2.44%
2.09%

매입 등 거래
매입액 및 판매관리비
5,583,890
3,947,437
4,744,314
4,082,849

특수관계자 매입 등 거래
311,513
201,359
231,989
161,280

특수관계자 거래 비중
5.58%
5.10%
4.89%
3.95%

자료 : (주)비지에프리테일 감사보고서 및 회사 제시 자료

(주)비지에프리테일은 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있습니다. 또한 (주)비지에프리테일은 내부거래위원회를 설치하여 특수관계인간의 거래에 대한 내부통제를 더욱 강화하였습니다.그러나 향후 (주)비지에프리테일이 공정거래법령 및 규제를 위반하였다고 판단되거나 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사, 또는 동사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있습니다. 조사 결과에 따라 당사 및 (주)비지에프리테일은 벌금 또는 제재 조치, 세무상 불이익을 받을 수 있으며, 이는 당사 및 (주)비지에프리테일의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(12) 해외진출에 따른 위험

(주)비지에프리테일은 국내 성장을 발판삼아
중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출을 진행하고 있습니다.
동사는 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮습니다. 이러한 해외진출의 일환으로 2017년 11월 이란 테헤란에 해외 1호 매장을 오픈하였으나, 증권신고서 제출일 현재 이란 현지 파트서사의 지속적인 MFC 계약 위반사항 발생에 따라 계약해지를 진행 중입니다.
동사의 신흥국가 진출 과정에서 "CU"의 브랜드 평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자 또는 이란 파트너사의 계약 위반과 같은 사유가 발생하여 재무상황이 악화될 경우 동사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)비지에프리테일은 국내 성장을 발판삼아 중동과 동남아시아 지역 등 신흥 국가로 진출을 진행하고 있습니다. (주)비지에프리테일은 2018년 4월 몽골의 센트럴익스프레스사와의 마스터 프랜차이즈 계약(브랜드, 시스템, 운영 노하우를 제공하고 로열티를 받는 계약)을 체결하였으며, (주)비지에프리테일이 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고 센트럴익스프레스사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 편의점을 출점하고 있습니다. 몽골은 인구 가운데 35세 미만 청년층이 약 65%를 차지하는 등 성장성이 기대되는 신흥시장입니다. 2018년 12월 말 현재 21개 점포를 운영하고 있으며 지속적으로 출점을 확대할 예정입니다. 마스터프랜차이즈 계약은 로열티 기반의 계약으로 (주)비지에프리테일이 투자하는 금액이 없어 투자 리스크는 없습니다.

한편, (주)비지에프리테일은 2017년 7월 (주)비지에프가 이란의 '엔텍합 투자그룹'과 체결한 마스터 프랜차이즈 계약을 승계받아 2017년 11월 이란 테헤란에 해외 1호 매장인 써데기예점을 오픈하였으나, 증권신고서 제출일 현재 이란 현지 파트너사의 지속적인 MFC 계약 위반사항 발생에 따라 계약해지 통보를 한 상태입니다. 이에 따라 2017년 로열티 수익으로 인식되어 계상되었던 채권금액 4,594백만원이 2018년 중 대손상각비로 처리되었습니다.

(주)비지에프리테일은 신흥 국가 진출시 POS, 물류, 상품구성 등 운영 노하우와 시스템, 프로세스를 제공하고 가맹비를 수취하는 방식으로 참여하며, 투자는 현지 기업이 집행하므로 초기 사업ㆍ투자에 따른 적자 리스크가 낮습니다. 다만, 이러한 해외진출의 과정에서 "CU"의 브랜드평판의 훼손이 발생하거나 과도한 투자로 인하여 재무상황이 악화될 수 있으며, 이란 파트너사의 계약 위반과 같은 사유가 발생시 (주)비지에프리테일의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[종속회사 : (주)비지에프네트웍스]

(13) 재무안정성 및 수익성 위험

현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하는 (주)비지에프네트웍스는

2017년 기준 매출액 22,533백만원, 영업이익 7,246백만원, 당기순이익 5,102백만원을 시현하였으나,

2
0
18년 매출액 15,581백만원, 영업이익 4,489백만원, 당기순이익 34,197백만원으로 전년 큰폭의 변동을 보였습니다.

매출의 경우 회계기준 변경(IFRS15 적용)으로 현금영수증서비스수수료 매출의 순액(원가 매출차감)인식 및 2018년 4월 현금영수증 단가 인하로 매출 폭이 감소한 효과를 보였으며, 인건비의 증가로 영업이익 감소에 영향을 미쳤습니다. 반면, (
주)나이스핀링크 주식에 대한 관계기업투자처분이익 34,180백만원을 기타영업외수익으로 인식하면서 당기순이익은 크게 증가했습니다. 

(주
)비지에프네트웍스의 주요 매출사업부였던
CD/ATM 사업부문 (주)나이스핀링크의 지분 50%를 2017년에 매각하
였으며, 2018년 나머지 지분 50%를 처분함으써 향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비하면서 편의점 고유산업에 집중하고 있습니다. 다만,
사업부문 매각 이후 주요사업인 편의점 설치 디스플레이 광고 수주가 부진할 경우 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사인 주식회사 비지에프네트웍스는 2009년 12월 4일 사업을 개시하여 현금영수증 사업 및 옥외 광고, 홍보 및 전시업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 구로구 디지털로 31길에 본점 소재지를 두고 있습니다.
(주)비지에프네트웍스는 2015년 6월 15일 최종 공시된 주식의 포괄적교환이 완료됨에 따라 당사의 완전자회사로 편입되었고, 2016년 02월 01일 주식회사 비지에프캐시넷이 주식회사 비지에프디에스넷을 흡수합병하고 사명을 주식회사 비지에프네트웍스로 변경하였습니다.

[흡수합병 개요]

1. 합병방법
주식회사 비지에프캐시넷이 
주식회사 비지에프디에스넷을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 비지에프캐시넷
- 소멸회사 : 주식회사 비지에프디에스넷

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
주식회사 비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 주식회사 비지에프디에스넷의 광고매체 운영역량을 결합하여 시너지 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 합병을 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 신규 사업모델을 발굴하여 영업이익 증대를 달성함으로써, 회사의
재무안정성 확보에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
보통주식
비지에프캐시넷 : 비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

5. 합병비율 산출근거
상속세및증여세법 제54조 및 시행령 제56조의2에 따른
비상장주식의 평가방법을 적용하여 산출하였습니다.

- 비지에프캐시넷 보통주(액면가 500원) 합병가액 : 3,442원
- 비지에프디에스넷 보통주(액면가 5,000원) 합병가액 : 41,721원

자료: (주)비지에프네트웍스 2015.12.14 공시(회사합병 결정)

당사는 (주)비지에프네트웍스의 최대주주는 이며, 그 지분율은 100%입니다.

주주
소유주식수/지분율
자본금

(주)비지에프
16,036,345 주 / 100%
8,018,172,500 원

주) 2016년 2월 비지에프디에스넷을 흡수합병 함에 따라 소유주식총수 및 자본금 각각 3,636,345주 및 약 18.18억원 증가(기존 각가 12.4백만주 및 62억원)

자료 : (주)비지에프네트웍스 2018년 감사보고서

(주)비지에프네트웍스의 연결 기준 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
15,581
22,533
20,124

매출총이익
6,853
9,137
7,767

매출총이익률(%)
43.98%
40.55%
38.60%

영업이익
4,489
7,246
5,761

영업이익률(%)
28.81%
32.16%
28.63%

당기순이익
34,197
5,102
4,092

당기순이익률(%)
219.48%
22.64%
20.33%

주)

2017년 6월 2일 주식양수도계약을 체결로 인해 (주)나이스핀링크(구, (주)비지에프핀링크)사를 매각하기로 결정하였으며, 이로 인해 (주)나이스핀링크사와 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 분류되어 상기 손익에 포함되어 있지 않습니다.

자료 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서

(주)비지에프네트웍스의 2018년 매출총이익률은 43.98%로 2017년 40.55%대비 3.43% 상승한 반면 영업이익률은 2017년 32.16%에서 2018년 28.81%로 3.35% 하락한 모습을 보이고 있습니다. 영업이익률 하락 원인은 판매비와 관리비의 증가로 인한영향이며, 특히 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)가 2017년 1,035백만원에서 2018년 1,424백만원으로 37.58% 증가하면서 영업이익률 하락의 주요 요인으로 작용했습니다.

2018년 당기순이익률은 219.48%로 2017년 22.64% 대비 크게 상승했습니다. 이는 관계기업인 (주)나이스핀링크가 한국전자금융(주)와의 합병으로 인해 소멸되면서 (주)나이스핀링크 주식에 대한 관계기업투자처분이익 34,180백만원을 기타영업외수익으로 인식했기 때문입니다.

[(주)비지에프네트웍스 판매비와관리비]

(단위: 백만원)

과 목
2018년
2017년
2016년

판매비와 관리비
2,364
1,896
2,006

판매비와 관리비 / 매출액(%)
15.17%
8.41%
9.97%

자료 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서

[관계회사 지분 처분 내역]

기업명

소유지분율

주된

사업장

사용재무제표일

종속기업 활동의 성격 등

2018년말
2017년말

(주)나이스핀링크(*)

0%

50%

대한민국

12월 31일

CD/ATM 관리

(*) 관계기업인 (주)나이스핀링크가 한국전자금융(주)와의 합병으로 인해 소멸되었습니다. 당사는 합병대가로 받은 한국전자금융(주) 주식 12.46%를 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하였으며 동 합병으로 인하여 관계기업투자처분이익 34,179,914천원을 기타영업외수익으로 인식하였습니다.

자료 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서

한편, (주)비지에프네트웍스의 2018년 계속 영업 매출액은 15,581백만원으로 2017년 대비 약 30.85% 감소했습니다. 이는 2018년 메시징서비스매출은 2017년 대비 26.39%, 상품권발행수수료는 83.44% 증가하였음에도 현금영수증서비스수수료와 광고계약감소로 광고매출이 감소했기 때문입니다. 특히, 현금영수증서비스수수료의 경우 회계기준 변경(IFRS15 적용)으로 매출을 순액(원가 매출차감)으로 인식함에 따라 매출 폭이 감소한 효과를 보였으며, 2018년 4월 현금영수증 단가가 인하되면서 매출감소 주요 요인으로 작용했습니다.

[(주)비지에프네트웍스 매출 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

메시징서비스매출
4,191
3,316
2,416

상품권발행수수료
1,684
918
7

현금영수증서비스수수료
1,313
7,161
6,675

광고매출
8,393
11,137
11,025

합 계
15,581
22,532
20,123

자료 : (주)비지에프네트웍스 감사보고서

2018년 (주)비지에프네트웍스는 매출액 15,581백만원, 영업이익 4,489백만원, 당기순이익 34,197백만원을 시현하면서 매출액 대비 이익률의 증가를 보이고 있습니다.주요 매출사업부였던
CD/ATM 사업부문 (주)나이스핀링크의 지분 50%를 2017년에 매각하
였으며, 2018년 나머지 지분 50%를 처분함으써 향후 현금수요 감소에 따른 사업부문의 수익성 악화를 대비하면서 편의점 고유산업에 집중하고 있습니다. 다만, 사업부문 매각 이후 주요사업인 편의점 설치 디스플레이 광고 수주가 부진할 경우 (주)비지에프네트웍스의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미치므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 

[종속회사 : (주)비지에프휴먼넷]

(14) 재무안정성 및 수익성 위험

(주)비지에프휴먼넷은 근로자파견대행 및 업무위탁운영을 주요 사업으로 하고 있습니다. 2017년 기준 영업이익 197백만원, 당기순이익 41백만원을 보였으나, 2018년 기준 영업이익 (-)676백만원, 당기순이익 (-)847백만원으로 적자 전환하였습니다. 이는 영위하는 사업특성상 인건비가 비용에서 중요한 비중을 차지하고 있으나, 2018년 판관비상 인건비가 2017년대비 약 5%상승 하면서 비용을 증대시켰기 때문입니다. 동사는 지속적인 경제저성장 기조로 인한 소비위축으로 향후 본 사업인
편의점업의 업황이 악화되거나 편의점 출점속도의 둔화 및 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 자회사인 (주)비지에프휴먼넷은 2009년 설립되어 근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 서울 강남구 논현동에 본사를 두고 있습니다. 당사가 지분 100%를 소유하고 있습니다. 

최근 사업연도의 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
103,766
106,133
126,096

매출총이익
47,437
48,858
53,016

매출총이익률(%)
45.72%
46.03%
42.04%

영업이익
(676)
197
252

영업이익률(%)
-0.65%
0.19%
0.20%

당기순이익

(847)

41
284

당기순이익률(%)
-0.82%
0.04%
0.23%

자료 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서

위의 표와 같이 (주)비지에프휴먼넷은 2018년 기준 매출액 103,766백만원, 영업이익 (-)676백만원, 당기순이익 (-)847백만원을 시현하면서 적자 전환하였습니다. (주)비지에프휴먼넷이 영위하는 사업은 특성상 판매비와 관리비 중 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 임차료, 지급수수료가 대부분이며, 해당 비용은 2018년 기준 전체 판매비와 관리비 중 93.2%를 차지하고 있습니다. (주)비지에프휴먼넷은 적자점포 및 비효율점포의 폐점 등을 통해 수익성을 제고하고 있으나, 판매비와 관리비상 2018년 인건비는 14,845백만원으로 2017년 대비 약 5%가 증가하면서 적자 전환의 주요 요인으로 작용했습니다. 

한편, 최근 감사보고서상 (주)비지에프휴먼넷의 주요 안정성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년

자산
14,057
14,943

- 유동자산
10,894
7,759

부채
9,350
9,227

- 유동부채
8,430
8,436

자본
4,707
5,716

유동비율
129.23%
91.97%

부채비율
198.64%
161.42%

자료 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서

(주)비지에프휴먼넷의 2018년말 기준 총자산 14,057백만원, 부채 9,350백만원, 자본4,707백만원, 부채비율 198.64%로 단기차입금을 비롯한 부채가 소폭 증가한 반면, 당기순손실로 인해 결손금 발생으로 자본이 감소하여 부채비율이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. (주)비지에프휴먼넷의 2018년 기준 단기 차입금 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
2018년말
2017년말

운전자금대출
신한은행
2019.3.27
3.66
1,868
1,994

2019.9.14
3.15
4,000
4,000

합계
5,868
5,994

자료 : (주)비지에프휴먼넷 감사보고서

향후 지속적인 경제저상장 기조로 인한 소비위축으로 본 사업인 편의점업의 업황이 악화되거나 편의점 출점속도의 둔화 및 경쟁점포의 등장에 따라 수익성이 하락할 수 있으며, 최저임금의 인상에 따른 인건비 증가는 (주)비지에프휴먼넷의 재무 상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)사우스스프링스]

(15) 재무안정성 및 수익성 위험

(주
)사우스스프링스는 2016년 중 상호를 (주)보광이천에서 (주)사우스스프링스로 변경하였으며, 기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻고 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였습니다.
동사의 영업이익률은 2016년 31.70%에서 2018년 21.28%로 하락하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 이는 인건비 상승 등에 대한 영향으로 (주)사우스스프링스의 영업비용이 지속적으로 증가하고 있기 때문입니다.
향후 동사의 이용객수가 감소하여 영업수익이 감소할 경우, 증가하고 있는 영업비용으로 인해 동사의 수익성은 더욱 악화될 가능성이 있습니다.
또한 수익성의 악화로 운영자금 확보를 위한 차입금이 증가될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)사우스스프링스는 1999년 11월 16일에 설립되어 골프장 개발 및 운영 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 2018년 12월 31일 현재 경기도 이천시에 18홀 규모의 사우스스프링스 골프장을 운영하고 있습니다. 2016년 중 상호를 (주)보광이천에서 (주)사우스스프링스로 변경하였으며, 기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻고 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였습니다. 당사가 지분 94.83%를 보유하고 있습니다. 

최근 사업연도의 주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

영업수익
11,023
10,893
12,159

영업비용
(8,678)
(8,436)
(8,305)

영업이익
2,345
2,457
3,854

영업이익률(%)
21.27%
22.56%
31.70%

기타손익
37
4,343
9,639

금융손익
(908)
(1,084)
(3,415)

법인세비용
(440)
(1,801)
(354)

당기순이익
1,034
3,915
9,724

당기순이익률(%)
9.38%
35.94%
79.97%

자료 : (주)사우스스프링스 감사보고서

(주)사우스스프링스의 영업수익은 2016년 12,159백만원에서 2018년 11,023백만원으로 9.34% 감소하였으나, 영업비용은 8,305백만원에서 8,678백만원으로 4.49% 증가하면서 영업이익률이 감소하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 이는 복리후생비와 같은 급여성 비용과 골프장 관리인력(시설, 경비, 환경, 코스관리 등)에 대한 용역비가 증가했기 때문입니다.

(주)사우스스프링스의 당기순이익률은 2018년 9.38%로 2017년 35,94%, 2016년 79.97% 대비 낮은 이익률을 보이고 있습니다 .이는 과거 비경상적인 손익인 2016년에 퍼블릭 전환으로 인한 회원권조기상환 수익 9,219백만원, 2017년에 현금유동성 확보를 위한 이천물류부지(미사용자산) 매각으로 인한 유형자산(토지) 처분이익 4,379백만원이 발생했기 때문입니다.

한편, (주)사우스스프링스의 차입금은 2018년말 21,827백만원으로 2016년말 대비 감소하였으나, 2017년말 대비 다시 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[(주)사우스스프링스 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
2018년말
2017년말
2016년말

일반대출
신한은행
2018.04.08
3.10
-
10,000
16,000

일반대출
국민은행
2019.03.06
2.87
10,000
-
-

일반대출
신한은행
2019.06.15
2.98
3,500
-
-

일반대출
신한은행
2020.10.08
3.10
7,500
7,500
10,000

일반대출
신한은행
2027.06.30
1.87
827
827
-

합 계
21,827
18,327
26,000

자료 : (주)사우스스프링스 감사보고서

인건비 상승 등에 대한 영향으로 (주)사우스스프링스의 영업비용은 지속적으로 증가하고 있습니다. 향후 회원제 골프장의 퍼블릭 전환 및 신규 퍼블릭 골프장의 개발로 이용객 수 증가율을 초과한 골프장 공급이 이루어질 경우 동사의 이용객수도 감소할 수 있으며, 이로 인한 영업수익의 감소할 경우 증가하고 있는 영업비용으로 인해 동사의 수익성은 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 수익성의 악화로 운영자금 확보를 위한 차입금이 증가될 경우 재무안정성 또한 악화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사 : (주)헬로네이처]

(16) 재무안정성 및 수익성 위험

당사는 신규 사업 다각화의 일환으로 2018년 06월 제3자 유상증자를 통해 (주)헬로네이처의 지분 50.1%를 취득하여 경영권을 확보했습니다. 최근 온라인 시장에서 신선식품 비중이 점점 커짐에 따라 (주)헬로네이처의 매출액도 2018년 54,99%, 2017년 61.7%,2016년 203.82% 증가함에 따라 급격히 성장하고 있는 모습을 보이고 있습니다.
다만, 매출액 증가 대비 매출원가와 판매관리비를 커버하지 못하는 상황으로 지속적으로 적자가 발생하고 있습니다. 이러한 적자가 지속될 경우 당사의 재무제표상 (주)헬로네이처지분 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이러한 손상차손이 발생 할 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)헬로네이처의 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 당사는 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)등이 포함 된 주주간계약을 체결하고 있습니다. 이러한 주주간계약에 따른 의무이행 사유가 발생할 경우 추가적인 자금소요가 발생할 수 있습니다. 당사는 지주회사로서 배당금수익 및 브랜드 수수료 등이 주 영업수익이기 때문에 비경상적인 자금소요가 발생할 경우, 당사의 운영자금에 어려움이 발생할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 신규 사업 다각화의 일환으로 2018년 06월 제3자 유상증자를 통해 (주)헬로네이처의 지분 50.1%를 취득하여 경영권을 확보했습니다. (주)헬로네이처는 2012 년 1 월 16 일에 설립되었으며, 서울시 강남구 강남대로 160 길 28, 5 층 6 층에 본사가 위치하고 있습니다. 주요사업으로 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하고 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시내역]

1. 발행회사
회사명
주식회사 헬로네이처

국적
대한민국
대표자
박병열

자본금(원)
126,734,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
253,468
주요사업
농수축산물 소매 
및 전자상거래

2. 취득내역
취득주식수(주)
283,038

취득금액(원)
30,000,046,734

자기자본(원)
725,230,947,296

자기자본대비(%)
4.1

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
283,038

지분비율(%)
50.1

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
신성장동력 발굴

6. 취득예정일자
2018-06-08

7. 이사회결의일(결정일)
2018-06-04

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
당사는 기존 주주가 보유한 대상회사 주식에 대한 우선매수권을 가지며, 일정한 사유 발생 시 기존 주주로부터 대상회사 주식 전부를 공정시장가격으로 매수할 수 있는 권리(콜옵션)가 있습니다.

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2017년 말 기준이며, 발행주식총수는 우선주 포함입니다. 유상증자 후 발행주식총수는 564,946주(보통주 기준)입니다. 

나. 상기 '2. 취득내역'의 자기자본 금액은 최근 사업연도말(2017년) 연결재무제표 기준입니다. 

다. 상기 '6. 취득예정일자'는 신주납입일입니다. 

라. 아래 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2017년말 기준입니다.

자료 : 전자공시스템

한
편, 당사가 인수가 (주)헬로네이처의 재무 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년

자산총계
32,260
2,122
529
2,474

부채총계
3,032
1,667
1,431
439

자본총계
29,228
455
(902)
2,035

자본금
282
127
97
97

매출액
16,333
10,538
6,526
2,148

당기순이익
(3,775)
(4,041)
(2,938)
(1,824)

당기순이익률
-23.11%
-38.35%
-45.02%
-84.92%

자료 : 전자공시스템_타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시), 당사 감사보고서

최근 온라인 시장에서 신선식품 비중이 점점 커짐에 따라 (주)헬로네이처의 매출액도2018년 54,99%, 2017년 61.7%, 2016년 203.82% 증가함에 따라 급격히 성장하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 매출액 규모가 증가함에 따라 매입물량 증가 등 관련 비용의 규모의 경제 효과로 당기순이익률도 개선되고 있는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 매출액 증가 대비 매출원가와 판매관리비를 커버하지 못하는 상황으로 지속적으로 적자가 발생하고 있습니다. 

당사의 2018년말 별도 재무상태표 종속기업 및 관계기업투자 계정상 (주)헬로네이처의 장부가액은 300억원으로 계상되어 있습니다. 이는 인수 시점의 지분투자금액으로향후 지속적으로 (주)헬로네이처의 영업손실 혹은 당기순손실이 누적될 경우 당사의재무제표상 (주)헬로네이처 지분 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이러한 손상차손이발생 할 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, (주)헬로네이처가 영위하는 신선식품 시장은 짧은 유통 기간으로 기존의 온라인 유통망으로는 대응이 쉽지 않아 물류 시스템 구축을 위한 비용 부담이 발생할 수 있습니다. 향후 매출이 확대됨에 따라 물류에 투자가 지속되어야 하며, 지속적인 적자로 인해 내부적으로 투자자금 마련이 어려울 경우 추가 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 이러한 자금 조달 방법으로 외부 차입 등이 발생할 경우 당사의 연결 재무제표상 부채비율 상승 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, (주)헬로네이처의 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 당사는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하고 있습니다. 이러한 주주간계약에 따른 의무이행 사유가 발생할 경우 추가적인 자금소요가 발생할 수 있습니다. 당사는 지주회사로서 배당금수익 및 브랜드 수수료 등이 주 영업수익이기 때문에 비경상적인 자금소요가 발생할 경우, 당사의 운영자금에 어려움이 발생할 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(2) 완전자회사((주)비지에프포스트)

(1)
특정 택배업체 편중 위험

(주
)비지에프포스트
의 사업구조에서 상품의 배송은 택배 전문 물류업체인 씨제이대한통운이 전담하고 있습니다.
동사의 사업구조상 최저임금 인상 등 택배사의 매출원가 상승시 향후 동사의 택배운임비 역시 상승 압박을 받을 수 있으며, 택배사의 파업 등으로 영업이 불가능할 경우 동사의 영업활동에도 심대한 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 택배운송은 씨제이대한통운을 통해서만 이루어지고 있으며, 장기계약을 통해 계약 기간동안 안정적인 택배운임을 및 체계적인 운송망을 통한 서비스를 제공받고 있습니다.
다만, 계약기간 종료 후 재계약시 택배운임단가의 상승이나 재계약 실패로 인한 업체 재선정으로 운송망 재정비 활동 등이 발생할 경우 비지에프포스트의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주
)비지에프포스트는 CU편의점을 바탕으로 편의점에 택배물을 맡기면 이를 배송지로 배
송해주는 C to D(CVS to Door) 서비스와 온라인쇼핑몰 등에서 상품을 주문 후 지하철이나 집 근처 편의점에서 택배를 찾아가는 편의점 택배 픽업(Pickup) 서비스를 제공하고 있습니다. 이중 픽업(Pickup) 서비스의 매출은 2018년 265백만원으로 전체 매출 34,610백만 중 약 0.77%수준으로 매출비중은 크지 않은 수준입니다. 상품의 배송은 담당하는 택배전문 물류업체는 씨제이대한통운이 전담하고 있습니다.

[비지에프포스트 거래구조]

bgf포스트 거래구조.jpg
bgf포스트 거래구조

자료 : 비지에프포스트 제시

한편, (주)비지에프포스트의 사업구조상 물류업체와 계약된 택배운임비가 매출원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이러한 택배운임비는 비지에프포스트 입장에서는 공급단가로서 물류업체의 매출원가가 상승될 경우 단가 상승 압력이 발생할 수 있으며, 물류산업 특성상 물류업체의 매출원가에는 인건비가 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 

최근 2018년 최저임금은 시간당 7,530원으로 전년대비 1,060원(16.4%) 증가하며, 인상액 기준으로 역대 최대를 기록햇으며, 2019년의 최저임금은 8,350원으로 2018년 대비 10.9% 증가하였습니다. 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 씨제이대한통운 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 최저임금이 2년 연속 두자리 상승률을 기록함에 따라 씨제이대한통운의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이로 인한 비지에프포스트의 택배운임비 역시 상승압력이 발생 할 수 있습니다.

[연도별 최저임금 결정현황]

최저임금현황

자료 : 최저임금위원회

증권신고서 제출일 현재 비지에프포스트의 택배운송은 씨제이대한통운을 통해서만 이루어지고 있으며, 장기계약을 통해 계약 기간동안 안정적인 택배운임을 및 체계적인 운송망을 통한 서비스를 제공받고 있습니다. 다만, 계약기간 종료 후 재계약시 택배운임단가의 상승이나 재계약 실패로 인한 업체 재선정으로 운송망 재정비 활동 등이 발생할 경우 비지에프포스트의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
편의점 점포수 증가율 둔화로 인한 성장성 위험 

비지에프포스트가 영위하는 택배사업은 비지에프리테일의 CU 점포를 유통망으로 활용하여 매출을 발생시키는 구조입니다. 따라서
편의점 산업의 성장성이 둔화되어 CU 점포 수에 영향을 미칠 경우 비지에프포스트의 성장성 역시 둔화될 수 밖에 없는 매출 구조를 가지고 있습니다.
최근 편의점 업계의 과도한 출점과 최저임금 인상 등의 사유로 개점 점포 감소 및 폐업 점포가 증가함에 따라 2018년 CU 점포수 증가률이 다시 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 한국편의점산업협회에 따르면 한국의 편의점 점포당 인구수는 2014년 1,973명에서 2017년 1,406명으로 편의점 점포 포화 현상이 심화되고 있습니다. 편의점
점포 심화로 인해 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 편의점 점포의 수익성 악화 및 과다 경쟁으로 인한 폐업 점포가 확대될 경우 비지에프포스트의 성장성 및 수익성 부정적이 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

비지에프포스트가 영위하는 택배사업은 비지에프리테일의 CU 점포를 유통망으로 활용하여 매출을 발생시키는 구조입니다. 따라서 비지에프리테일이 속한 편의점 산업의 영향을 받을 수 밖에 없으며, 편의점 산업의 성장성이 둔화되어 CU 점포 수에 영향을 미칠 경우 비지에프포스트의 성장성 역시 둔화될 수 밖에 없는 매출 구조를 가지고 있습니다. 

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2017년말 기준으로 36,824개에 이르고 있으며, 시장에 따르면 2018년말 기준 편의점 점포수
가
38,451개 수준으로
파악하고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도
매출액
점포수
점포당 매출액

금액(억원)

전년대비

성장율(%)

개수(개)

전년대비

성장율(%)

백만원/개

전년대비

성장율(%)

1989
14
-
7
-
200
-

1990
111
692.90%
39
457.10%
285
42.30%

1991
792
613.50%
277
610.30%
286
0.50%

1992
2,547
221.60%
688
148.40%
370
29.50%

1993
5,118
100.90%
1,296
88.40%
395
6.70%

1994
7,071
38.20%
1,439
11.00%
491
24.40%

1995
8,684
22.80%
1,620
12.60%
536
9.10%

1996
9,779
12.60%
1,885
16.40%
519
-3.20%

1997
11,153
14.10%
2,054
9.00%
543
4.70%

1998
10,645
-4.60%
2,060
0.30%
517
-4.80%

1999
11,096
4.20%
2,339
13.50%
474
-8.20%

2000
13,638
22.90%
2,826
20.80%
483
1.70%

2001
19,887
45.80%
3,870
36.90%
514
6.50%

2002
28,066
41.10%
5,680
46.80%
494
-3.80%

2003
36,319
29.40%
7,200
26.80%
504
2.10%

2004
41,622
14.60%
8,247
14.50%
505
0.10%

2005
46,092
10.70%
9,085
10.20%
507
0.50%

2006
49,624
7.70%
9,928
9.30%
500
-1.50%

2007
55,613
12.10%
11,056
11.40%
503
0.60%

2008
64,881
16.70%
12,485
12.90%
520
3.30%

2009
73,046
12.60%
14,130
13.20%
517
-0.50%

2010
83,981
15.00%
16,937
19.90%
496
-4.10%

2011
101,368
20.70%
21,221
25.30%
478
-3.70%

2012
117,385
15.80%
24,559
15.70%
478
0.10%

2013
128,101
9.10%
24,859
1.20%
515
7.80%

2014
138,361
8.00%
26,020
4.70%
532
3.20%

2015
171,947
24.30%
28,994
11.40%
593
11.50%

2016
203,241
18.20%
32,611
12.50%
623
5.10%

2017
222,826
9.60%
36,824
12.90%
605
-2.90%

자료 : 한국편의점산업협회

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성장세를 이어나갔습니다. 그러나 출점규제 등의 영향으로 인하여 2012년에는 성장율이 다시 감소하는 양상을 나타내었으며, 2013년 이후 다시 성장률이 증가세로 전환되었습니다. 

이러한 편의점 시장의 성장률 추세와 함께 CU 점포수 역시 2012년 ~ 2013년 성장률이 급감하는 모습을 보였으며, 그 이후 다시 점포수가 증가세로 전환되었습니다. 다만, 편의점 업계의 과도한 출점과 최저임금 인상 등의 사유로 개점 점포 감소 및 폐업 점포가 증가함에 따라 2018년 점포수 증가률이 다시 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.

[CU 점포수 추이]

(단위 : 개)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

CU 점포수
7,938
7,939
8,408
9,409
10,857
12,503
13,169

증감
1,252
1
469
1,001
1,448
1,646
666

증감율
18.73%
0.01%
5.91%
11.91%
15.39%
15.16%
5.33%

자료 : 비지에프포스트 제시

한국편의점산업협회에 따르면 한국의 편의점 점포당 인구수는 2014년 1,973명에서 2017년 1,406명으로 편의점 점포 포화 현상이 심화되고 있습니다. 이와 같은 편의점 점포 심화로 인해 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 편의점 점포의 수익성 악화 및 과다 경쟁으로 인한 폐업 점포가 확대될 경우 비지에프포스트의 성장성 및 수익성 부정적이 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 

(3) 대규모 CAPEX로 인한 현금흐름 악화 위험

비지에프포스트가 영위하는 편의점 택배사업은 각 점포마다 최소한 1대의 포스트박스가 설치되어 있어야 고객이 택배 서비스를 요청 및 진행 할 수 있습니다. 이러한 사업 특성으로 인해 비지에프포스트는 CU 점포수에 비례하여 포스트박스를 설치하고 있으며 약 5년간 사용 후 교체를 수행하고 있습니다.
비지에프포스트는 내용연수가 종료된 포스트박스 설치 점포부터 순차적으로 신규 포스트박스로 교체 설치할 예정입니다. 다만,
향후 예상 CAPEX 대비 충분한 영업현금흐름이 발생하지 않고 포스트박스 교체 및 설치 외의 유의미한 CAPEX 및 비경상적인 자금소요가 발생할 경우 비지에프포스트의 재무부담 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

비지에프포스트가 영위하는 편의점 택배사업은 각 점포마다 최소한 1대의 포스트박스가 설치되어 있어야 고객이 택배 서비스를 요청 및 진행 할 수 있습니다. 이러한 사업 특성으로 인해 비지에프포스트는 CU 점포수에 비례하여 포스트박스를 설치하고 있으며 약 5년간 사용 후 교체를 수행하고 있습니다. 비지에프포스트 총 자산에서 유형자산은 약 43.44% ~ 61.69%로 유의미한 비중을 차지하고 있으며, 이 중 대부분은 포스트박스가 차지하고 있습니다.

[비지에프포스트 유형자산 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2016년말
2017년말
2018년말
추정내용연수

포스트박스
6,177
7,423
5,803
5년

기타 유형자산
101
585
805
5년

합 계
6,278
8,008
6,608
-

총자산
11,528
12,980
15,212
-

포스트박스/총자산
53.58%
57.19%
38.15%
-

유형자산/총자산
54.46%
61.69%
43.44%
-

자료 : 비지에프포스트 제시

과거 편의점 점포수가 급증하던 2011년 ~ 2013년에 설치되었던 포스트박스의 내용연수가 대부분 종료됨에 따라, 비지에프포스트는 내용연수가 종료된 포스트박스 설치 점포부터 순차적으로 신규 포스트박스로 교체 설치할 예정입니다. 향후 예상되는 개점 예상 점포로 인한 포스트박스 설치와 기존 점포의 노후화된 포스트박스 교체로 인한 CAPEX 예상 금액은 다음과 같습니다.

[비지에프포스트 예상 CAPEX]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

포스트박스 CAPEX
3,473
3,448
3,445
3,428
3,738

기타 CAPEX
962
1,212
1,206
1,213
1,271

합 계
4,435
4,660
4,651
4,641
5,009

자료 : 비지에프포스트 제시

한편, 비지에프포스트의 영업현금흐름은 2017년 4,827백원, 2018년 5,000백만원으로 과거 2개년 평균 4,914백만원을 시현했습니다. 2019년 예상 CAPEX는
4,435백
만원으로 과거 영업현금흐름에 근접한 수준입니다. 이는 2019년 영업현금흐름이 충분히 발생하지 않는다면 외부자금조달을 통해 CAPEX에 필요한 자금을 조달해야 함을 의미합니다. 향후 예상 CAPEX 대비 충분한 영업현금흐름이 발생하지 않고 포스트박스 교체 및 설치 외의 유의미한 CAPEX 및 비경상적인 자금소요가 발생할 경우 비지에프포스트의 재무부담 악화로 이어질 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다.

다
. 기타위험

(1) (주)비지에프의 주식가치 변동위험

(주)비지에프포스트 주주들은 교환에 따라 이전받게 되는 (주)비지에프의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다. 또한 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식에 대해 (주)비지에프의 주식을 이전합니다.
이 경우 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다. 이와 같은 주식처분은 (주)비지에프 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

포괄적 교환계약은 천재지변 등 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우 당사 회사의 서면합의에 의하여 계약을 해제할 수 있다는 조항을 두고 있기는 하나 교환계약 체결 이후 당사 회사의 주식 시장 가격 변동을 계약 해제 사유로 명시하고 있지 않습니다. 이에 (주)비지에프포스트 주주들은 교환에 따라 교부받게 되는 비지에프의 주식 가치변동 위험에 노출되어 있습니다.

또한, (주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 주식교환일 이전에 처분하지 못한 경우 해당 자기주식은 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 주식을 교부받게 됩니다. 이 경우 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공 정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다. 이와 같은 주식처분은 (주)비지에프 주식의주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 거래소의 관리감독기준 강화 추세

최근 (주)비지에프와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 (주)비지에프가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.

(주)비지에프는 유가증권시장 주권상장법인입니다. 최근 한국거래소 및 금융감독기관 등의 주권상장법인에 대한 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황이어서 (주)비지에프가 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 (주)비지에프가현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에임해주시기 바랍니다. 

특히 "유가증권시장 상장규정 제75조(주권의 관리종목지정기준 등), 유가증권시장 상장규정 제80조(주권의 상장폐지기준) 및 유가증권시장 상장규정 제80조의2(상장폐지 실질심사위원회의 심의)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(3) 공시심사 과정에서 정정 가능성 

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거하여 본 주식의 포괄적 교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

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본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경 될 경우에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하셔서 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.

(4) 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한
증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

본 주식교환과 관련하여 공시된 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 변경될 수 있습니다.

투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서 또는 투자설명서의 전체적인 내용을 주의 깊게 충분히 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, (주)비지에프가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이 (주)비지에프의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해 투자 결정을 하여야합니다. 투자자의 투자 판단에 따른 위험은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서 및 투자설명서에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보의 실제 발생 결과는 제반 요소 및 환경의 영향에 따라 예측했던 내용과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

(5) 소규모 주식교환 절차 관련 위험

(주)비지에프가 주식교환을 위하여 (주)비지에프포스트에게 발행하는 주식이 발행주식총수의 0.39% 수준으로 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족합니다.
소규모 주식교환의 특례의 경우 주식교환 승인을 위한 주주총회가 이사회결의로 갈음 할 수 있으며 이로 인해 (주)비지에프 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주)비지에프가 주식교환을 위하여 (주)비지에프포스트에게 발행하는 주식이 372,826주로 (주)비지에프 발행주식총수 95,369,179주의 0.39% 수준이기 때문에 상법 제360조의 10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족합니다. 소규모 주식교환의 경우 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간(2019년 04월 19일~ 05월 03일) 동안 (주)비지에프 주주의 반대의사 표시가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우 일반 주식교환 절차로 전환됩니다.

또한, 소규모 주식교환의 특례로 주식교환 승인을 위한 주주총회가 이사회결의로 갈음 할 수 있으며 이로 인해 (주)비지에프 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(6) 추정기간 손익 변동 위험

본 주식교환은 완전모회사가 되는 회사는 기준주가와 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 산정하였습니다. 수익가치는 산정하기 위한 추정기간 동안의 손익은 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바,
국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 추정치 차이로 인하여 추정손익 및 수익가치는 변동될 수 있습니다. 또한, 미래의 추정손익에 기반한 수익가치와 과거의 실적을 기준으로 평가한 수익가치와 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이금액이 중요할 수도 있습니다.

본 주식교환은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5와 6, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가와 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환비율로 산정하였습니다. 

수익가치는 추정기간 동안의 손익을 추정하고 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출을 차감하여 잉여현금흐름을 산정한 후 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 산출합니다. 추정기간 동안의 손익은 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 추정치 차이로 인하여 추정손익 및 수익가치는 변동될 수 있습니다. 또한, 미래의 추정손익에 기반한 수익가치와 과거의 실적을 기준으로 평가한 수익가치와 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이금액이 중요할 수도 있습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 완전모회사((주)비지에프)

(주)비지에프의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 따라서 본절의 이하에서는 (주)비지에프포스트 주주에 대한 주식매수청구권에 관한 사항만을 기재하였습니다.

나. 완전자회사((주)비지에프포스트)

상법 제360조의5에 의거, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격

가. (주
)비지에프 보통주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)비지에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. (주
)비지에프포스트 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격
16,838원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주2)

주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 3.2.2 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다. 

주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 완전모회사((주)비지에프)

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)비지에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주)비지에프의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

(주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 당사자들의 별도 합의에 따라 그대로 진행되는 경우 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내해 드릴 예정입니다.

나. 완전자회사((주)비지에프포스트)

(1) 행사절차 및 방법

① 반대의사의 통지
상법 제360조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 04월 20일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 05월 14일)전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

② 주식매수청구권의 행사
상법 제360조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(2) 서면 반대의사 표시기간: 2019년 04월 29일부터 2019년 05월 14일(주주총회 전)까지

(3) 주식매수 청구기간: 2019년 05월 14일부터 2019년 06월 03일까지
상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 

(4) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

(주)비지에프포스트
(완전자회사)
서울시 광진구 광나루로56길 85, 24층 5~11호
(구의동, 테크노마트21)
주권을 증권회사에 위탁한실질주주는 해당 증권회사에 접수

4. 주식매수청구 결과가 본건 주식교환계약의 효력 등에 미치는 영향

(주)비지에프 및 (주)비지에프포스트의 주주총회 및 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 본건 주식교환 계약서 제10조에 의거, 본 계약에 의한 주식교환으로 (주)비지에프포스트 주주들의 주식매수청구권 총액이 21억을 초과할 경우 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래
로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는
양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주인 경우에는 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 27.5%(지방소득세 포함)가 적용되며, 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우에는 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다
. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인
과세문제는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)비지에프포스트가 본건 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식교환계약 체결일 이후 주식교환일까지 취득한 자기주식은 (주)비지에프에 처분될 수 있고, 주식교환일 현재 보유하는 자기주식은 본건 주식교환에 따라 주식교환일에 (주)비지에프에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프포스트에 (주)비지에프의 주식이 배정될 예정입니다. 이에 (주)비지에프포스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호의 위반 가능성이 있으므로 해당 주식을 취득 후 지체 없이 처분할 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

(주)비지에프의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
다만, 본건 주식교환이 상법 제360조의10 규정에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못함에도 불구하고 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 주식교환을 계속 진행할 경우 (주)비지에프의 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.

주권비상장법인인 (주)비지에프포스트의 경우, 상법 제360조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 앞의 'Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본건 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본건 주식교환의 당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 BGF기업집단에 속해 있으며, 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프가 (주)비지에프포스트 발행주식의 79.4%(704,618주)를 소유하고 있습니다.

나. 임원간의 상호겸직 (증권신고서 제출일 현재 기준)

성 명
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

오정후
상무(미등기)

감사
(등기)

류철한

상무(미등기)

이사
(등기)

2. 당사회사 간의 거래 내용

가. (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 영업상 중요한 거래내역

(1) 매출 등 거래

(단위 : 백만원)

회사명
거래기간
거래상대방
거래내역
거래금액

(주)비지에프
2016.12.01 ~ 12.31
(주)비지에프포스트
브랜드 수수료 등
21

2017.01.01 ~ 12.31
31

2018.01.01 ~ 12.31
71

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
주2) 2016년, 2017년, 2018년 감사보고서상 수치이며, 2017년은 분할 전 거래가 포함되어 있습니다.

(2) 매입 등 거래

(단위 : 백만원)

회사명
거래기간
거래상대방
거래내역
거래금액

(주)비지에프
2016.12.01 ~ 12.31
(주)비지에프포스트
택배비 등
-

2017.01.01 ~ 12.31
1

2018.01.01 ~ 12.31
2

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
주2) 2016년, 2017년, 2018년 감사보고서상 수치이며, 2017년은 분할 전 거래가 포함되어 있습니다.

나. (주)비지에프와 (주)비지에프포스트의 거래로 인한 자산ㆍ부채내역

(1) 채권 내역

(단위 : 백만원)

회사명
기준일
거래상대방
거래내역
거래금액

(주)비지에프
2016.12.31
(주)비지에프포스트
브랜드 수수료 등
6

2017.12.31
13

2018.12.31
22

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
주2) 2016년, 2017년, 2018년 감사보고서상 수치이며, 2016년은 당사 분할 전 舊비지에프리테일에 대한 채권ㆍ채무 내역입니다.

(2) 채무내역

(단위 : 백만원)

회사명
기준일
거래상대방
거래내역
거래금액

(주)비지에프
2016.12.31
(주)비지에프포스트
택배비 등
350

2017.12.31
-

2018.12.31
-

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
주2) 2016년, 2017년, 2018년 감사보고서상 수치이며, 2016년은 당사 분할 전 舊비지에프리테일에 대한 채권ㆍ채무 내역입니다.

다. 채무보증

해당사항 없습니다.

라. 담보제공

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용 

해당사항 없습니다.

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 또는 영업양수도 내용

■ 지주회사

및 주요 종속회사

1) 주식의 포괄적 교환

일 자
내용
비고

2015.08.21
(주)비지에프캐시넷과 주식교환
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷
(
주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분
세부내역

이사회 결의일
2015년 5월 26일

주식교환일
2015년 8월 21일

주식교환목적
(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법
주)
(주)비지에프리테일(現비지에프)은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율
(주)비지에프리테일(現비지에프) : (주)비지에프캐시넷
 = 1 : 0.0185950

2) 합병

일 자
내용
비고

2016.02.01
(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2015년 12월 9일

합병 기일

2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적

(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 
광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법

(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병

- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사

- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율

(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수

16,036,345주

1주당 발행가액

500원

합병 후 지분율

100.0%

3) 분할

일 자
내용
비고

2016.12.22
(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할
주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2016년 11월 4일

분할 기일

2016년 12월 22일

분할 목적

금융VAN 사업부문의 물적분할을 통한 서비스의 전문성 제고 및 경영의 효율성 강화

분할 방법

분할회사가 존속하며 신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식

-분할존속회사: ㈜비지에프네트웍스

-분할신설회사: ㈜비지에프핀링크

분할 비율

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

발행 주식 수
2,000,000주

1주당 발행가액
500원

4) 분할

일 자
내용
비고

2017.06.08

회사분할 결정
-

2017.11.01
회사분할
주1)

주
1)
회사분
할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
자
세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
존속회사: 투자부문
단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
존속회사: 0.6511658
단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일
2017년 9월 28일

분할기일
2017년 11월 1일

5) 중요한 자산양수도

일 자
내용
비고

2018.11.20
(주)비지에프리테일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정
주1)

주1) (주)비지에프의 (주)비지에프리테일 주식 및 출자증권 양수의 건 세부내역

당사는 2018년 11월 20일에 개최된 이사회 결의에 따라,

시간외대량매매 방식으로
(주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.
기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

거래상대방
홍석조

이사회 결의일
2018년 11월 20일

매매거래일
2018년 11월 20일

양수대상 자산
(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적

자회사에 대한 보유지분 강화
(자회사 의무지분보유비율 관련
제도
강화에 대한 선제적 대응)

양수금액
1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급
현금 지급

총자산대비 주)
16.14%

주) 총자산은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다.

■ 주
요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

해당사항 없습

니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)비지에프
(주)비지에프포스트
(주)비지에프
(주)비지에프포스트

최대주주명
홍석조 외 25인
(주)비지에프
홍석조 외 25인
(주)비지에프

최대주주 
소유주식수
66,744,094주
704,618 주
66,744,094주
886,913주

최대주주 
지분율
69.98%
79.45%
69.71%
100.00%

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 주식교환 이후 회사의 자본 변동

구분
종류
교환 전
교환 후

수권주식수
보통주
200,000,000주
200,000,000주

발행주식수
보통주
95,369,179주
95,742,005주

자본금

95,369백만원
95,742백만원

준비금총액(주2)

1,370,455백만원
-

주1)
교환전 수치는 2018년말 별도기준 재무자료입니다

주2)
교환전 준비금총액은 자본잉여금, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금의 합계이며, 교환 후 준비금 총액은 관계법령 및 대한민국 일반적 회계원칙에 따라 변경될 수 있으므로 기재하지 아니합니다.

주3)
교환후 발행주식수 및 자본금은 교환신주분(372,826주)을 적용하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성

주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프의 이사 및 감사에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

5. 사업계획

(주)비지에프 및 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트는 주식교환 이후에도 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진중이거나 계획하고 있는 추가사업 진출, 변경, 폐지 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표

[(주)비지에프]

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

자산

[유동자산]

253,609
253,609
-

현금및현금성자산

6,136
6,136
-

단기금융상품

21,400
21,400
-

기타금융자산

929
929
-

당기손익인식금융자산

219,744
219,744
-

매출채권 및 기타채권

4,944
4,944
-

기타유동자산

456
456
-

[비유동자산]

1,234,237
1,237,307
3,070

장기금융상품

12
12
-

기타금융자산

-
-
-

종속기업및관계기업투자

1,107,860
1,110,930
3,070

당기손익인식금융자산

13,565
13,565
-

유형자산

26,890
26,890
-

투자부동산

84,349
84,349
-

무형자산

1,408
1,408
-

기타비유동자산

153
153
-

자산총계

1,487,846
1,490,916
3,070

부채

[유동부채]

11,433
11,433
-

기타금융부채

9,766
9,766
-

당기법인세부채

739
739
-

기타유동부채

928
928
-

[비유동부채]

10,589
10,589
-

기타금융부채

291
291
-

순확정급여부채

344
344
-

기타비유동부채

129
129
-

이연법인세부채

9,825
9,825
-

부채총계

22,022
22,022
-

자본

자본금

95,369
95,742
373

주식발행초과금

709,407
712,104
2,697

기타자본

16,290
16,290
-

기타포괄손익누계액

-
-
-

이익잉여금

644,758
644,758
-

자본총계

1,465,824
1,468,894
3,070

자본과부채총계

1,487,846
1,490,916
3,070

주1)
교환전 재무상태표는 2018년말 별도재무상태표상 수치입니다.

주2)
교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)비지에프포스트 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3)
당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(8,233원)로 가정하였습니다.

주4)
위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)비지에프포스트]

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

자 산

[유동자산]
6,456
6,456
-

현금및현금성자산
26
26
-

당기손익공정가치측정금융자산
5,548
5,548
-

매출채권
662
662
-

미수금
65
65
-

기타유동금융자산
150
150
-

기타유동자산
5
5
-

[비유동자산]
8,756
8,756
-

유형자산
6,608
6,608
-

무형자산
1,652
1,652
-

기타비유동금융자산
10
10
-

기타비유동자산
5
5
-

이연법인세자산
481
481
-

자산총계
15,212
15,212
-

부 채

[유동부채]
2,488
2,488
-

매입채무
1,566
1,566
-

미지급금
413
413
-

기타유동금융부채
82
82
-

기타유동부채
175
175
-

당기법인세부채
252
252
-

[비유동부채]
18
18
-

순확정급여채무
18
18
-

부채총계
2,506
2,506
-

자 본

자본금
443
443
-

자본잉여금
8,323
8,323
-

이익준비금
3,940
3,940
-

자 본 총 계
12,706
12,706
-

부채와자본총계
15,212
15,212
-

주1)

교환전 재무상태표는 2018년말 재무상태표상 수치입니다.

주2)
주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.

7. 주식교환ㆍ이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

'주식교환 대상주주((주)비지에프 이외의 (주)비지에프포스트 주주를 의미함. 이하같음)'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 182,295주(발행주식총수 886,913주 중 (주)비지에프가 보유한 704,618주 제외)에 교환비율
2.045
1840
를 곱한 수인 372,826주(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2019년 06월 18일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)비지에프포스트 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 

교부예정일은 2019년 07월 05일이나, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프는 포괄적 주식교환 이후에도 계속주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 

※ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미합니다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프가 자기주식으로 취득할 예정입니다. 

8. 주식교환 관련 풋백옵션 보유여부

해당사항 없습니다.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주식교환ㆍ이전의 성사조건

- (주)비지에프 또는 (주)비지에프포스트의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

- (주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 당사자들의 별도 합의에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

- 본 계약 체결 후 (주)비지에프의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는, 주식교환일까지 (주)비지에프와 (주)비지에프포스트는 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다

- 본 건 주식교환과 관련한 (주)비지에프포스트 주주들의 주식매수청구권행사 주식수의 합계에 그 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 금 21억원을 초과할 경우, 주식의포괄적 교환을 해제할 수 있습니다

나. 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환ㆍ이전요건 충족에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 주식교환ㆍ이전 당사회사 최대주주등의 주식교환에 대한 보호예수에 관한 사항

해당사항 없습니다.

라. 주식교환계약서 등의 공시

상법 제360조의4 제1항에 의거, (주)비지에프의 경우 소규모 주식교환 공고일로부터 주식교환일 이후 6개월이 경과하는 날까지, (주)비지에프포스트의 경우 주주총회의 회일 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 각 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 주식교환계약서

② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

③ 상법 제360조의3제1항의 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 재무상태표 및 손익계산서

회사의 주주는 영업시간내에 위 서류에 대하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다

마. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시
(주)비지에프는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 (주)비지에프 및 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)비지에프 및 (주)비지에프포스트 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부
본 건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프의 기명식 보통주를 교부받는 (주)비지에프포스트의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식교환결정 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 주식교환결정 주주총회를 위한 주주확정 기준일 현재 주주명부상에 등재된 (주)비지에프포스트의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본 건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)비지에프포스트의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 (주)비지에프포스트의 임시주주총회에서 총회 장소와 양사의 본점에서도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 (주)비지에프 또는 (주)비지에프포스트에 문의하여 주시기 바랍니다.

바. 주식교환ㆍ이전으로 인한 과세 관계
(주)비지에프포스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세되며, 증권거래세(0.5%)가 과세될 수 있습니다. 단, 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우 (주)비지에프포스트 주주들의 법인세 또는 양도소득세는 과세이연이 가능하고 증권거래세는 면제됩니다.

① (주)비지에프포스트 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는
양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주인 경우에는 과세표준 3억원 이하 22%(지방소득세 포함), 3억원을 초과하면 27.5%(지방소득세 포함)가 적용되며, 대주주가 1년 미만 주식을 보유한 경우에는 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.
주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 

단, 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우 (주)비지에프포스트 주주들의 법인세 또는 양도소득세는 과세이연이 가능하며, 과세이연을 위해 주주들은 법인세 또는 양도소득세 과세표준 신고를 할 때 주식의 포괄적 교환 등 과세특례신청서를 관할 세무서장에게 제출하여야 합니다. 주주가 내국법인인 경우에는 과세이연을 위해 추가로 본건 주식 교환일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 압축기장충당금을 계상하여야 합니다. 그러나, 주식 교환으로 (주)비지에프 주식 이외에 금전 등을 받게 되는 경우, 금전 등에 대한 법인세 또는 양도소득세는 과세이연되지 않습니다.

조세특례제한법

제38조(주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 과세 특례)

① (생략)

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것

② 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우, 조세특례제한법 제117조 제1항 제14호에 따라 (주)비지에프포스트 주주들의 증권거래세가 면제됩니다. 이 경우 조세특례제한법 시행령 제115조 제15항에 따라 증권거래세액면제신청서를 관할 세무서장에게 제출하여야 합니다.

조세특례제한법
제117조(증권거래세의 면제) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권거래세를 면제한다.

(중략)

14. 「법인세법」 제47조의2에 따른 신설법인의 설립, 같은 법 제44조제2항 각 호 또는 제3항에 따른 합병, 같은 법 제46조제2항 각 호 또는 같은 법 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할, 이 법 제37조제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 자산의 포괄적 양도, 제38조제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 주식의 포괄적 교환·이전을 위하여 주식을 양도하는 경우

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)사
우스스프링스

1999.11.16

경기도 이천시 모가면 공원로 64

골프장
운영 사업

168,246

기업 의결권의
과반수 소유

해당

(최근사업연도 자산

총액 750억원 이상)

(주)비지에프네트웍스

2009.12.07

서울시 강남구 테헤란로25길 7,
5층(역삼동, 창성재단빌딩)

광고/홍보/전시
사업

62,941

기업 의결권의
과반수 소유

해당없음

(주)헬로네이처
2012.01.05
서울시 강남구 강남대로 160길 28
온라인 식품 판매 사업
32,260
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
포스
트

2016.12.01
서울시 광진구 광나루로56길 85,
24층 5~11호(구의동, 테크노마트21)

화물중개
사업

15,212
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에
프휴먼
넷

2009.03.18
서울시 강남구 논현로 JW빌딩 4층

근로자파견대행 및
업무위탁운영
사업

14,058
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

(주)비지에프
보험
서비스

2011.04.08
서울시 강남구 선릉로 524 
선릉대림아크로텔 636호

보험중개
사업

803
기업 의결권의
과반수 소유
해당없음

주) 당사는 2018년 6월 (주)헬로네이처의 보통주 283,038주(50.1%)를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

나. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2014년 05월 19일
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 회사의 법적 ·상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 BGF 혹은 "주식회사 비지에프"라 표기하며, 영문으로는 "
BGF Co., Ltd.
"라 표기합니다. 

라. 회사의 설립일자

당사는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)을 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다. 

2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습니다. 

2017년 11월 1일을 분할기일로 당사는 "주식회사 비지에프"로 상호를 변경하고 투자부문인 (주)비지에프와 사업부문인 (주)비지에프리테일로 인적분할을 하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) 

(2) 전화번호:
02-708-1372

(3) 홈페이지 주소:
http://www.bgf.co.kr

바. 중소기업 해당 여부 

당사는
보고서 제출일
현재 중소기
업기본법 제2조
및

중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

■ 지
주회사 및 주요 종속회사

[투자사업, (주)비지에프]

당사는 2017
년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라,
2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

당사는 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다.

이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

[골프장사업
,
사우스스프링스
]

18홀 규모의 명문 골프장 사업을 영위하고

있습니다. 기타 자세한
사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 

■
주요 자회사

[편의점 사업, 비지에프리테일]

당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 

기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및
 상장여부

기업집단의 명칭 : BGF 

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 BGF그룹에 속한 계열회사로서
현재 BGF그룹에
는

21
개
의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 총 3개사이며, 비상장회사는

18개
사입니다.

구 분
회 사 명
주 업 종

국내법인

상장회사

(3개사)

(주)비지에프
기타 금융업(지주회사)

(주)비지에프리테일
종합 소매업(편의점 체인화 사업)

(주)휘닉스소재
그 외 기타 전자부품 제조업

비상장회사

(
17개사
)

(주)비지에프네트웍스
자료 처리업(광고/홍보/전시업)

(주)비지에프로지스
일반 창고업

(주)비지에프푸드
식품제조업

(주)비지에프휴먼넷
인력 공급업

(주)비지에프보험서비스
보험 대리 및 중개업

(주)씨펙스로지스틱
자동차 운송업

(주)비지에프포스트
화물의 수탁 알선업

(주)사우스스프링스
골프장 개발 및 운영업

(주)헬로네이처

농수축산물 소매
및 전자상거래업

보광창업투자(주)

창업투자업

(주)한국문화진흥
기타 인쇄물 출판업

(주)인터웍스미디어
광고 대행업

(주)휘닉스커뮤니케이션즈
광고 대행업

피
와이언홀딩스(주)

기타 음식료품 위주 종합 소매업

(
주)에미커스파트너스

경영 컨설팅업

(
주)아미뒤뱅

주류 도매업

(주)컬쳐랜드
부동산 임대업

해외법인
(중국)
비상장회사
(1개사)

절강보광과기유한공사
(Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)

기타 전자제품 제조업

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 증권 등
평가대상증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분
(평가종류)

2015.05.13
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2016.05.16
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)
본평가

2017.05.19
기업신용평가
AA-
나이스디앤비(e-1 ~ e-10)

본평가

주) 당사가 분할 이전에 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급입니다. 2017년 5월 나이스디앤비로부터 받은 상기 신용평가는 2018년 5월 만료되었으며, 이후 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받은 내역은 없습니다.

□

나이스디앤비
신용평가
회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분

경영상태 평가시

회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급

나이스디앤비

e-1

AAA

최상위의 신용능력을 보유하여, 환경변화에 충분히 대처가 가능함

e-2

AA

매우 우량한 신용능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당함

e-3

A

우량한 신용능력이 인정되지만, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적임

e-4

BBB

양호한 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 다소 부정적인 요인이 내재 되어 있음

e-5

BB

비교적 무난한 수준의 신용능력을 보유하지만, 안정성 면에서 부정적인 요인이 내재되어 있음

e-6

B

단기적인 신용능력은 인정되지만 환경악화 시 안정성이 저하될 가능성이 높음

e-7

CCC

신용능력이 제한적으로서 안정성이 저하될 가능성이 매우 높음

e-8

CC

채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 안정성이 낮음

e-9

C

채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기 상환능력이 매우 의심됨

e-10

D

지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무함

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
내 용

1994.12.01
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시

내 역

세부내용

2014.12
대표이사
홍석조 사임

이사
박대하 사임

사외이사
조현덕 사임

2017.11
주)
대표이사
박재구 사임

대표이사
이건준 취임

사외이사
김난도 사임

사외이사
한상대 취임

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다.
2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

회사명
일 자
회사명
비 고

(주)비지에프
(지주회사)
1994.12.01
(주)보광훼미리마트
설립

2012.06.07
(주)비지에프리테일
-

2017.11.01
(주)비지에프
주)

(주)사우스스프링스

(주요종속회사)

1999.11.16

(주)딤플

설립

2013.09.27

(주)보광이천

-

2016.07.27
(주)사우스스프링스
-

(주)비지에프리테일
(주요 자회사)
2017.11.01
(주)비지에프리테일
설립

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하
였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

■ 지주회사

및 주요 종속회사

1) 주식의 포괄적 교환

일 자
내용
비고

2015.08.21
(주)비지에프캐시넷과 주식교환
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷
(
주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분
세부내역

이사회 결의일
2015년 5월 26일

주식교환일
2015년 8월 21일

주식교환목적
(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법
주)
(주)비지에프리테일(現비지에프)은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율
(주)비지에프리테일(現비지에프) : (주)비지에프캐시넷
 = 1 : 0.0185950

2) 합병

일 자
내용
비고

2016.02.01
(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
주1)

주1) (주)비지에프캐시넷의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2015년 12월 9일

합병 기일

2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적

(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 
광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법

(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병

- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사

- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율

(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수

16,036,345주

1주당 발행가액

500원

합병 후 지분율

100.0%

3) 분할

일 자
내용
비고

2016.12.22
(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할
주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할의 건 세부내역

구 분

내 용

이사회 결의일

2016년 11월 4일

분할 기일

2016년 12월 22일

분할 목적

금융VAN 사업부문의 물적분할을 통한 서비스의 전문성 제고 및 경영의 효율성 강화

분할 방법

분할회사가 존속하며 신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식

-분할존속회사: ㈜비지에프네트웍스

-분할신설회사: ㈜비지에프핀링크

분할 비율

본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

발행 주식 수
2,000,000주

1주당 발행가액
500원

4) 분할

일 자
내용
비고

2017.06.08

회사분할 결정
-

2017.11.01
회사분할
주1)

주
1)
회사분
할의 건 세부내역

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
자
세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

분할방법
분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할
존속회사: 투자부문
단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적
투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율
존속회사: 0.6511658
단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일
2017년 9월 28일

분할기일
2017년 11월 1일

5) 중요한 자산양수도

일 자
내용
비고

2018.11.20
(주)비지에프리테일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정
주1)

주1) (주)비지에프의 (주)비지에프리테일 주식 및 출자증권 양수의 건 세부내역

당사는 2018년 11월 20일에 개최된 이사회 결의에 따라,

시간외대량매매 방식으로
(주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.
기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

구 분
주요내용

거래상대방
홍석조

이사회 결의일
2018년 11월 20일

매매거래일
2018년 11월 20일

양수대상 자산
(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적

자회사에 대한 보유지분 강화
(자회사 의무지분보유비율 관련
제도
강화에 대한 선제적 대응)

양수금액
1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급
현금 지급

총자산대비 주)
16.14%

주) 총자산은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다.

■ 주
요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

해당사항 없습

니다.

바.
회사의 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용

■ 지주회사
및 주요 종속회사 

해
당사항 없습니다.

■ 주
요 자회사

해
당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

■ 지주회사

및 주요 종속회사

[투자사업, (주)비지에프]

2019년 3월 27일에 개최된 정기주주총회의 결의에 의거, 사업목적 일부가 추가되었습니다. 변경 후 사업목적은 다음과 같습니다.

1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”이라 한다)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

4. 평생교육시설 운영

5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

6. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매

7. 「공정거래법」상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 “자회사 등”이라 한다)에 대한 자금 및 업무지원 사업

8. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업

9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업

10. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공, 판매하는 종합 도소매업

11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업

12. 주류중개업 및 판매업

13. 일반제품 및 상품유통업

14. 백화점 경영

15. 음식점업

16. 창고 및 운송관련 서비스업

17. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업

18. 정보제공 및 부가서비스업

19. 전자상거래 관련사업 일체

20. 유가증권 투자에 관한 사업

21. 광고업

22. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업

23. 전자 전기제품 판매업

24. 통신기기 및 사무기기 도소매업

25. 첨단기술 및 매체 활용 사업

26. 무역업 및 무역대리업

27. 물품매도 확약서 발행업

28. 소프트웨어 개발 및 공급업

29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

31. 정보서비스업

32. 별정통신사업

33. 통신공사업

34. 상품 중개업

35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업

36. 양식어업 및 어업관련 서비스업

37. 수렵 및 관련 서비스업

38. 개인 및 가정용품 임대업

39. 산업용 기계 및 장비 임대업

40. 사업시설 유지 관리 서비스업

41. 전 각 호에 부대되는 사업

[골프장, 사우스스프링스]

(
주)사우스스프링스는 기존 회원제 골프장에서 2016년 5월 퍼블릭골프장으로 변경 승인 받았습니다.

■ 주
요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

해당사항 없습
니다.

아
. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명
회사의 연혁

(주)비지에프
(지배회사)

1990.10 1호점 개점(가락시영점)
1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)
1994.12 법인설립
2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)
2002.10 북한 금강산공원 내 출점
2004.12 북한 개성공업지구 내 출점
2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭
2014.05 KOSPI 상장

2016.06 업계최초 1만호점 달성

2017.11 회사 분할
2017.12 KOSPI 변경상장

2018.
07

지주회사 전환

(주)사우스스프링스

(주요 종속회사)

1999.11 딤플 설립

2013.09 보광이천으로 사명 변경

2016.05 퍼블릭골프장 전환
2016.07 사우스스프링스로 사명 변경

(주)비지에프리테일
(주요 자회사)
2017.11 법인설립
2017.12 KOSPI 재상장

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 :

2019년 4월 5일

)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 08월 21일
-
보통주
133,884
1,000
-
주1)

2016년 11월 24일
무상증자
보통주
24,773,661
1,000
1,000
주2)

2017년 11월 01일
-
보통주

1
7,283,906

1,000
-
주3)

2018년 03월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
63,105,460
1,000
14,736
주4)

주1)
(주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니
다.

주2)
2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다.

주3)

2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 32,263,719주 입니다.

주4)
2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. 

나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

분할 후,

당사의 정
관상
발행할 주식의 총수는
200,000,000
주이며,

발행

주식의 총수는 보통주

95,369,179
주
입니다
.

(기준일 :

2019년 4월 5일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
115,747,355
-
115,747,355
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
20,378,176
-
20,378,176
-

1. 감자
20,378,176
-
20,378,176
주1)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
95,369,179
-
95,369,179
-

Ⅴ. 자기주식수
8,007
-
8,007
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
95,361,172
-
95,361,172
-

주
) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)
주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.

주
1)
2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다.

주) 2018년 3월 유상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 63,105,460주를 발행하였습니다.

나. 자기주식

(기준일 :

2019년 4월 5일

)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
8,004
3
-
-
8,007
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
8,004
3
-
-
8,007
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 기초수량은 2018년 1월 1일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상법 제341조의2에 의거,
2018년 11월에 발생한 단주 3주를 자기주식으로 취득하였습니다.

다

. 다
양한 종류의 주식

당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
95,369,179
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
8,007
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
95,361,172
-

우선주
-
-

※ 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 15조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 50조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 51조(이익의 배당) ① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 52조(중간배당) ① 이 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 「상법」 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 「정관」의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제25기 
(2018년)
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
48,269
-111,173
183,503

(별도)당기순이익(백만원)
66,140
3,899
167,387

(연결)주당순이익(원)
575
-239
3,704

현금배당금총액(백만원)
3,337
6,451
39,638

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
6.9
-
21.6

현금배당수익률(%)
보통주
0.4
1.4
1.0

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
35
200
800

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주) (연
결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.

주) 제24기 당기순이익, 주당순이익, 배당성향은 계속사업 기준입니다
. 

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

■ 지주회사 및 주요종속회사

당사
는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점사업부분인 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

당사의 연결대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 다음과 같
이 구분하였습니다.

구 분

회사명

주요사업

비 고

투자
(주)비지에프
투자사업 등
지주회사

골프장

(주)
사우
스스프링스

골프장
운영 사업

주요 종속회사

기타

(
주)비지에프네트웍스

광고/홍보/전시 사업

-

(주)비지에프휴먼넷

근로자파견대행 및 업무위탁운영
사
업

-

(주)비지에프보험서비스

보험중개
사업

-

(주)비지에프포스트

화물중개 사업

-

(주)헬로네이처

온라인 식품 판매 사업

-

가.
사업부문별 현황

[투자사업, (주)비지에프] 

(1) 산업의 특성

지주회사란, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

(2) 회사의 현황

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익
입니다.

당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

(3) 산업의 성장성

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월 기준, 총 173개사입니다. 매년 지주회사의 수가 증가하는 추세에서 2017년 7월 1일부터 시행된 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령' 개정에 따라 자산총액 5천억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신고가 급증해 지주회사 수가 감소하였습니다. 최근 5개년 지주회사 수는 아래와 같습니다.

(단위 : 수, %)

구분

2018년 9월

2017년 9월

2016년 9월
2015년 9월
2014년 9월

지주회사 수
173
193
162
140
132

증가율
-10%
19%
16%
6%
4%

(출처: 공정거래위원회, 2018년 지주회사 현황 분석)

[골프장 사업,
(주)사우스스프링스]

(1) 산업의 특성

한국레저산업연구소
에 따르면, 전국 골프장 현황은

2017년 말 기준 520개로 회원제 184개, 퍼블릭 301개, 군골프장 35개입니다.
우리나라 골프장은 회원제와 퍼블릭으로 나뉩니다. 회원제는 회원들에게 회원권을 팔아
자금을 조성하고 회원들이 골프장을 이용하면서 생긴 수익으로 운영하는 구조이며, 퍼블릭은 자본가가 자금을 투입해 골프장을 조성하고 이를 이용하는 일반 대중으로부터 그린피 등 사용료를 받아 운영하는 방식입니다. 운영의 안정성은 이용자가 국한되는 회원제보다는 누구나 예약을 통해 골프를 즐길 수 있는 퍼블릭이 높습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 ·골프장 수 증가 ·입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다.

이 중 2013년 말부터 2017년 말까지의 18홀 환산 골프장 수 추이를 보면, 회원제
는
5
3개소
가 감
소한 반면 퍼블릭은 같은 기간에
87개
소 증가로 골
프장 수가 급증했음을 알 수 있습니다.

< 국내 골프장 수 추이(18홀 환산 기준)>

골프장 수

(개소)

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

회원제

233

246

272

281

286

퍼블릭

281

264

229

212

194

(출처: 한국레저산업연구소)

한국레저산업연구소에 따르면 퍼블릭 골프장 매출 비중
은

2017년 51.4%이며, 2022년에는 60%에 달할 전망입니다. 반면 회원제 골프장의 매출 비중은 2017년 46.3%에서 2022년 37.8%로 크게 낮아질 전망입니다. 이는 회원제 골프장의 퍼블릭 전환과 신규로 개장한 퍼블릭 골프장 수가 증가하기 때문입니다.

(3) 경기변동의 특성

저성장 기조 지속으로 내수경기 악화 및 소비심리가 위축되어 최근 몇 년간 골프사업의 실적이 부진하였습니다. 더욱이 골프장간 과다 경쟁으로 요금체계가 파괴되고 있는 실정입니다. 합리적인 가격으로 골프를 즐길 수 있다면, 사치 스포츠라는 인식에서 벗어난 고부가가치의 내수산업이 될 것입니다.

(4)
국
내외 시장여건

2016년
9월 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)'이 시행되면서 단기적으로는 고급 회원제 골프장들이 큰 타격을 받겠지만, 중장기적으로는 입장료가 저렴해지면서 골프가 사치성 스포츠에서 대중 스포츠로 발전하는 좋은 계기가 될 것으로 전망합니다.

(5) 회사의 현황

골프장 산업의 시장규모
는
한국레저산업연구소에 따르면,

2017년 기준으로 회원제 골프장 1조 9,596억원, 퍼블릭 골프장 2조 1,783억원, 군 골프장 981억원, 전체 4조 2,360억원(캐디피 추정치 미포함) 수준입니다. 당사는 2017년 매출액 기준으로 전체 골프장 중 0.3%의 점유율로 추정됩니다.

(6) 경쟁력 및 당사의 강점

2015년 12월 남이천 IC 오픈 이후 서울 강남권에서 50분 거리로 접근성이 크게 향상되었습니다. 또한 세계적인 골프장 설계자 짐파지오가 직접 코스설계를 하여 PGA대회 등 국제대회 코스 규격을 갖추고 있고,

시
설물 역시 국내 최정상급의 퀄리티를 유지하고 있습니다. 현재 국내 최고의 명문 골프장인
사우스스프링스
는

2
016년 5월
퍼블릭 골프장으로 전환 완료하였습니다. 전환 후에도 프리미엄을 유지함과 동시에 수익성 향상까지 도모하고자 노력하고 있습니다.
이러한 노력은 “2016 소비자만족도 1위(X-GOLF)”, “2017-2018 대한민국 베스트코스 TOP 15(골프다이제스트)”, “2017 친환경 베스트 20 골프장(레저신문)”, “2017 한국 10대 클럽하우스 레스토랑(서울경제 골프 매거진)”, “골퍼들이 라운드 하고 싶은 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 클럽하우스 BEST 15(레저신문)” 등 많은 수상으로 이어지고 있습니다.

나. 주요 재무정보

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점 사업부분인 (주)비지에
프리테일을 신설하고,
분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 하
기 주요 재무정보는 분할 후 사업부문을 기준으로 재작성되었습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

회사명

구분

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

투 자

(
주)비지에프

주1)

총자산

1,487,846
91.6
699,736
81.5
1,707,548
89.0

매출액

111,511
50.6
6,112
4.9
3,961
4.5

영업이익

90,848
308.2
-1,116
-10.2
-25
-0.2

골프장

(주)사우스스프링스

총자산
168,246
10.4
172,751
20.1
184,027
9.6

매출액
11,023
5.0
10,893
8.8
12,159
13.8

영업이익
2,344
8.0
2,456
22.4
3,812
37.4

기타부문

(주)비지에프네트웍스, 
(주)헬로네이처,
(주)비지에프포스트,
(주)비지에프휴먼넷,
(주)비지에프보험서비스

총자산

125,273
7.6
136,901
16.0
135,597
7.1

매출액

164,381
74.5
160,519
129.1
147,722
167.4

영업이익

1,908
6.5
10,638
97.2
14,804
145.2

연결조정 효과
-

총자산

-156,490
-9.6
-151,269
-17.6
-109,571
-5.7

매출액
-66,321
-30.1
-53,178
-42.8
-75,590
-85.7

영업이익

-65,627
-222.7
-1,027
-9.4
-8,398
-82.4

합계

-

총자산

1,624,875
100
858,119
100
1,917,601
100

매출액

220,594
100
124,346
100
88,252
100

영업이익

29,473
100
10,951
100
10,193
100

주) 당사는 18년 3월 9일을 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하였으며, 제25기부터
지분법손익 및 후불주차료를
매출액으로 인식하였습니다.
이에 따라 전기 및 전전기 재무정보는 재작성되었으며, 전전기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사받지 않은 재무정보입니다.

주) (주)비지에프네트웍스는 2016년 12월 금융VAN 사
업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다.

2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을

상실하였으며,
2018년 1월 잔여 지분 50% 또한 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크는 관계기업에서 제외되었습니다.

제24기 재무정보는 (주)비지에프링크를 제외한 재무정보입니다.

주) (주)헬로네이처는 2018년 3분기부터 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.

주) 제 25기 이전 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되
었습니다.

주1) (주)비지에프의 매출액
과 영업이익
은 지분법 손익을 포함하고 있습니다.

다.

새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업

[

골프장 사업,
(주)사우스스프링스]

(1) 진출 목적

기존 회원에게 전환 동의를 100% 얻어, 2016년 5월 경기도 및 이천시로부터 사업계획 및 변경등록 승인을 받아 퍼블릭 골프장으로의 전환을 완료하였습니다. 향후 인적서비스, 코스서비스등을 더욱 향상시켜 프리미엄 골프장으로의 가치를 느낄수 있도록 거듭날 것이며
또한 수익 안정성 확보로 성장기반을 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성
ㆍ규모 및 성장성

우리나라 골프장은 회원제와 퍼블릭으로 나뉩니다. 회원제는 회원들에게 회
원권을 팔아 자금을 조성하고 회원들이 골프장을 이용하면서 생긴 수익으로 운영하는 구조이며, 퍼블릭은 자본가가 자금을 투입해 골프장을 조성하고 이를 이용하는 일반 대중으로부터 그린피 등 사용료를 받아 운영하는 방식입니다. 

한국레저산업연구소에 따르면

퍼블릭 골프장의 비중은

2013년말
38.7%
에서 2017년 말 52.5%로 상승한 반면, 회원제 골프장의 비중은

2013년말
57.1%
에서 2017년 말 43.4%로 하락하였습니다.(18홀 환산 기준)

이처럼 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 국내경기 침체, 가처분소득 정체 등으로 골퍼들이 퍼블릭 골프장을 선호하고 있으며, 입회금 반환사태, 경영적자폭 확대 등 회원제 골프장의 퍼블릭 골프장으로의 전환이 급증하기 때문입니다.

한국레저산업연구소에 따르면 2017~2020년 동안 개장 예정 골프장인 34개소 전부가 퍼블릭이고 자본잠식된 62개 회원제 골프장 대부분이 퍼블릭 골프장으로 전환될 것으로 예상되어 2018년 말에는 퍼블릭 골프장의 비중이 59.8%에 육박할 것으로 예상하고 있습니다. 퍼블릭 골프장의 비중이 높아지는 것은 골프의 대중화가 이루어진다는 것을 의미합니다.

<
최근 5년간 회
원
제-퍼블릭 골프장 수 비중 추이>

골프장 수

비중(%)

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

회원제

43.4

46.2

52.1

54.7

57.1

퍼블릭

52.5

49.7

43.9

41.2

38.7

(출처: 한국레저산업연구소)

[
온라인 식품 판매 사업
, (주)헬로네이처]

(1) 진출 목적

헬로네이처는 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사로서, ㈜비지에프는 2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였으며, 유통사업부문에 대한 핵심역량을 바탕으로 온라인 푸드 커머스 분야로 사업 다각화를 추진하여 미래 성장동력을 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

통계청 자료에 따르면
2018년
농축수산물 온라인 거래액은
2조 8,727억원
으
로 전년대비
24.0%
증가하였으며, 그 중 모바일쇼핑 거래액은
1조 9,414억원으로 30.5%
증가하는 등 식품류 온라인 쇼핑 시장은 빠르게 증가하는 추세입니다. 특히 최근 안심 먹거리에 대한 니즈로 유기농, 프리미엄 식품에 대한 소비자들의 관심이 커지고, 온라인 거래의 편의성에 대한 인식이 확산되면서, 온라인 프리미엄 푸드 커머스 사업분야는 빠르게 성장하고 있습니다.

<
최근
2년간
온라인쇼핑몰 판매매체별/상품군별 거래액

추이>

(단위 : 억원, %)

구분

2018년

2017년

전년대비 증감률

온라인

모바일

온라인

모바일

온라인

모바일

합계

1,118,949

688,706

913,000

522,790

22.6

31.7

음식료품

101,473

69,389

78,411

50,986

29.4

36.1

농축수산물

28,727

19,414

23,161

14,880

24.0

30.5

(출처 : 통계청
, 표본개편으로 인해 2년간 자료만 표기)

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(주)BGF리테일은 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

(주)비지에프리테일의 연결대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 다음과 같이 구분하였습니다.

구 분

회사명

주요사업의 내용

비 고

편의점
(주)비지에프리테일
도매, 상품중개업 및 가맹사업
-

물 류
(주)비지에프로지스
물류 및 창고 사업
주요 종속회사

기 타
(주)씨펙스로지스틱
자동차 운송 사업
-

(주)비지에프푸드
식품 제조 및 유통 사업
-

가.
사업부문별 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 산업의 특성

1989년 국내에 처음 소개된
편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납

등의
서비스 상품 운영 등 소비자에게 가장 가까운 곳에서 편리함을 제공하는 종합소매점입니다.
이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연중무휴, 24시간
운영의 특징을 갖고 있으며,
식료품과 잡화 위주

의

다양한
상품을 취급하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은

가맹본부가

자신의 상표, 서비스표, 상호,

영업표지 등을
제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의

품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판
매하는 방식으로 운영됩니다.

가맹본부는 상품을 판매하여 얻은 매출이익에서 일정비율을 수취하는 형태로 운영되는 점이 타 프랜차이즈 사업과는 상이합니다. 즉, 가맹본부와 가맹점사업자가 상호 win-win하는 공동성장 체계를 기반으로 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

유통
관련 규제와 저성장의 경제여건에 따라 소매업 전반이 어려움을 겪고 있지만 오프라인 업태중 편의점만이 유일하게 성장세를 기록하고 있습니다. 1~2인가구의 증가와 이에 따른 근거리 소량구매 패턴의 확산으로 편의점의 성장세는 계속 될 것으로전망되고 있습니다.

[ 편의점 업태 매출액 및 성장률 ]

연 도

매출액

실적(조원)

전년대비 성장률(%)

2013

12.8

9.4

2014

13.8

7.8

2015

17.2
24.6

2016
20.3
18.2

2017

22.3

9.9

2018(E)
23.6
5.8

(출처 :
한국편의점산업협회

)

연 도
점포수

개수(개)
전년대비 성장률(%)

2013

24,859
1.2

201
4

26,020

4.7

2015

28,994

11.4

2016
32,611
12.5

2017

36,824

12.9

2018(E)
38,451
4.4

(출처 :
한국편의점산업협회

)

(3) 경기변동의 특성

편의점 체인화사업은 근거리에서 소량의 상품을 판매하는 업의 특성상 다른 유통 업태와는 달리 경기변동 및 소비심리의 변화에 덜 민감한 업태의 특징을 갖고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

시장 초기 편의점 체인화사업자수는 최대 11개 사업자까지 증가하였으나, 2000년대 안정적인 성장기에 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 이후 바이더웨이가 코리아세븐에 인수되고 주유소 병설 편의점사업자의 사업철수로 인하여 현재는 실질적으로 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다.

편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있어 상위

2
개 업
체의 점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

(5) 회사의 현황

당사는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을분할기준일로 편의점사업 부문을 인적분할하여
설립된 신설법인입
니다.

하기 내용은 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)의 편의점사업 부문일 때의 현황을 포함하고 있습니다.

1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서

편의점

체인화
사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 그러면서 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점
체인화
사업을 위한
네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경에 힘입어 빠르게 성장하였습니다.

소자본 창업 수요가 늘면서 가
맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었
습
니다.
이에 당사는
네트워크와 시스템을

업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성하여 업계 MS
1위로 올라섰으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와
라이선스
계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국
형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

당사는 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 성장하였으며,
향후에도 수익성 중심의 점포개발과 가맹점 수익성 향상을 목표로 내실경영
체계를 더욱 공고히 할
예정입니다.

(단위 : 개)

구분

2018년(E)

2017년

2016년

CU
13,169
12,503
10,857

전체 편의점 수
38,451

36,824

32,611

점유율
34.2%
34.0%
33.3%

(출처 :
한국편의점산업협회
,

당사
)

(6)
경쟁력 및 당사의 강점

브랜드 독립에 맞춰 차별화된 한국형 편의점 모델을 개발하였으
며,
가맹점의 수익성과
운영 편리성을 향상시킴으로써 점포 개발 경쟁력 또한 갖추고 있습니다. 또한 MD역량을 바탕으로 다양한 PB상품과 서비스상품을 개발하고 있으며,
트렌드를 반영하여
입

지별, 지역별
점포 포맷을
다양하게 개발, 접목하고 있습니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스]

(1) 산업의 특성

물류 산업은 서비스의 효과적인 흐름을 관리하는 사업으로 원,부자재의 공급 관리 및 완제품의 생산, 출하와 이것을 최종 소비자에게 공급하는 수송, 하역, 포장, 보관등의 서비스를 제공하는 사업입니다. 

(2) 산업의 성장성

전자정보통신의 발전과 급속한 IT인프라의 확산으로 현재 물류의 서비스는 단순한 생산자와 소비자의 연결에서 조달, 생산, 회수물류 전반의 과학적인 시스템을 요구하고 있으며 이에 따른 기업의 경쟁력을 강화하기 위해 물류의 역할이 점차 증대되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

교통연구원에서 발표한 국가물류비 산정 및 추이분석에 따르면 GDP의 성장에 따른 물류 화물 수송실적도 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 다만 물류산업은 자체적인 성장동력이 있다기보다는 산업전반의 성장과 함께 움직이는 추이가 강하기 때문에 규모는 성장했지만 GDP 에서 차지하는 물류비의 비중은 매년 크게 변동이 없습니다.

(4) 국내외 시장여건

물류사업의 특성은 가맹 점포 수의 증가에 따라서 증가하는 구조로, 편의점 사업의 지속적인 확장에 따라서 물류사업도 지속적으로 상승할 것으로 예측됩니다.

(5) 회사의 현황

당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다.
이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다.
물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다.

(6) 경쟁력 및 당사의 강점

당사의 물류 사업은 비지에프리테일의 점포 공급 전체를 관할하며 이는 다양한 물류시스템을 기반으로 인프라 확보에 따른 사업입니다. 이에 비지에프로지스는 전국에 물류센터의 사업장을 통해 안정적인 사업을 운영하고 있으며, 이는 비지에프리테일의 지속적인 성장과 함께 동반성장을 진행하고 있습니다.

나. 주요 재무정보

(단위 : 백만원, %)

사업

부문

회사명

구분

제2기
(2018년)
제1기
(2017년)

금액
비중
금액
비중

편의점
(주)비지에프리테일

총자산

1,435,846
96.8
1,231,047
96.4

매출액

5,774,158
100.0
938,657
100.0

영업이익

190,268
100.4
26,713
100.7

물류
(주)비지에프로지스

총자산

84,589
5.7
84,568
6.6

매출액

149,611
2.6
21,761
2.3

영업이익

(1,250)
(0.7)
(446)
(1.7)

기타부문

(주)씨펙스로지스틱
(주)비지에프푸드

총자산

24,230
1.6
22,597
1.8

매출액

56,766
1.0
10,147
1.1

영업이익

467
0.2
242
0.9

내부거래제거
-

총자산

(62,096)
(4.1)
(60,863)
(4.8)

매출액
(204,673)
(3.6)
(31,830)
(3.4)

영업이익

31
0.1
7
0.1

합계

-

총자산

1,482,569
100
1,277,349
100.0

매출액

5,775,862
100
938,735
100.0

영업이익

189,516
100
26,516
100.0

주)
당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기의 재무정보는 2017년 11월 1일부터 12월 31일까지 2개월간의 실적으로 작성되었습니다.

주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

다.

새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사는 2017년
11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)에서 인
적분할하여 설립된 신설법인입니다.

2018년 4월 몽골의 센트럴익스프레스사와의 마스터 프랜차이즈 계약을
체결하였으며, 당사가 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고 센트럴익스프레스사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 편의점을 출점하고 있습니다. 몽골은 인구 가운데 35세 미만 청년층이 약 65%를 차지하는 등 성장성이 기대되는 신흥시장입니다.

마스터프랜차이즈 계약은 로열티 기반의 계약으로 당사가 투자하는 금액이 없어 투자 리스크는 없습니다.

2017년 12월 (주)비지에프로부터 승계 받은 이란 엔텍합투자그룹과의 마스터프랜차이즈 계약은 이란 현지 파트너사의 지속적인 MFC 계약 위반사항 발생에 따라 계약
해지 통보를 한 상태입니다.

2. 주요 상품, 서비스 등

■ 지주회사 및 주요종속회사

가. 주요 상품 등의 현황

[투자사업, (주)비지에프]

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대 수익,
관계회사 등으로부터의 지분법 손익입니다.

[골프장 사업,
(주)

사
우스스프링스]

18홀

골프
장으로
,

골
프장 경영업

을 사업목적으로 2016년 2월 인수되었습니다.
2016년 5월 퍼블릭 골프장으로 전환하였으며, 자체적인 영업 및 마케팅 역량 확보로 다양한 상품 및 서비스를 제공하고 있습니다. 

구 분

서비스 내용

골프상품

선불카드(자유형)

최저 오백만원부터 원하는 금액 자유롭게 충전
(충전금액 결제 시 5%할인 금액 적용)

선불카드(정액권)

그린피 연중 할인금액 적용(삼천만원, 오천만원 정액권)

상품권(쿠폰)

주중, 주말 정액요금으로 사용 가능한 지류형 상품권 판매

나. 주요 상품의 매출 구성비

[투자사업, (주)비지에프]

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익,

관
계회사 등으로부터의 지분법 손익입니다.

(단위 : %)

구 분

2018년

2017년

상표권수익
13.2
33.0

경영지원 용역수익
7.7
31.9

배당금수익
75.8
17.4

임대수익
3.1
17.2

기타 손익
0.2
0.5

[골프장 사업,

(주)사우스스프링스
]

당사는 사업시설 유지관리 서비스업을 영위하는 기업으로 골프장 경영업
등
을 사업목적으로 하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분

2018년
2017년
2016년

골프 매출

87.9
84.1
81.0

기타

12.1
15.9
19.0

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인

[투자사업, (주)비지에프]

해당사항 없습니다.

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

골프 그린피 가격 변동 추이

대외적 요인으로 인한 골프장 영업 실적 부진 및 골프장간 고객유치를 위한 생존경쟁으로 인해 요금체계의 파괴가 심화되고 있으나 명품 퍼블릭 골프장을 지향하는
(주)사우스스프링스는
체계적인 요금제를 적용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

주중 1부

주중 2부

주말 1부

주말 2부

16년 그린피(1인)

110~190

160~170

210~250

190~220

17년 그린피(1인)
130~170
160~170
210~250
190~220

18년 그린피(1인)
130~140
150~170
210~250
190~220

※성수기, 비수기 요금체계 상이

■ 주요 자회사

가. 주요 상품 등의 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

상품군(대분류)
대표 상품(중/소분류)

간편식사
도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등

즉석조리

후라이드 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 / 떡볶이/
즉석그릴
등

가공식사 / 식재료

봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 /

반찬류/ 분식류
/ 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 /조미료, 장류, 소스류 /
분말커피차, 컵

음료 / 유제품 / 주류

과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등

과자류 / 아이스크림

빵 / 디저트 / 안주류

빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / 
씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 /
냉장안주, 햄, 소시지, 핫바

생활잡화 / 신변잡화 /

취미레저
/ 유가증권 / 담배

화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 /
구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 /
가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 /
소형가전
/ 상품권 / 담배

서비스상품 / 기타

교통카드 / CD기 / 택배 / 모바일 결제 / 프리페이드

/
기프트카드
/ 공과금 수납 / 휴대폰 충전 /
로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품

[물류 사업, (주)비지에프로지스]

비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다.

나. 주요 상품의 매출 구성비

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및
가공식품이
차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(단위 : %)

상품종류

2018년

2017년

식품
13.1
12.7

가공식품
39.9
40.1

담배
41.0
41.5

비식품
6.0
5.7

(출처 : 당사)

주) 2017년 매출구성비는 분할 전 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)의 편의점 사업부문의 매출을 포함한 2017년 1월 1일~12월 31일까지의 매출 구성비입니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스]

(단위 : %)

구 분

2018년

2017년
2016년

물류 용역

99.9

98.2
82.5

기 타

0.1

1.8
17.5

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배
및 가공식품, 주류, 후레쉬푸드 등의 경우 주
요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동에 따라 가격이 변동됩니다.

3. 생산 및 설비

■ 지주회사 및 주요 종속회사

가. 영업설비

(단위 : 백만원)

사업

부문

회사명

자산별

사업장명

소재지

기 초

(장부가액)

당기증감

당기상각

기 말

(장부가액)

증가

감소

투자

(주)비지에프

토지

본사사옥
주1)

서울 강남구

70,669
-
-
-
70,669

강북교육센터

서울 종로구

4,489
-
-
-
4,489

동숭동 부동산
서울 종로구
4,117
-
-
-
4,117

삼성동 부동산
서울 강남구
-
17,331
-
-
17,331

건물

본사사옥
주1)

서울 강남구

5,430
-
-
150
5,280

강북교육센터

서울 종로구

2,997
-
-
65
2,932

동숭동 부동산
서울 종로구
2,413
-
-
49
2,364

삼성동 부동산
서울시 강남구
-
2,746
-
42
2,704

공구기구비품

본사 공구기구비품 등
293
162
16
133
306

시설인테리어

본사 인테리어 공사 등
248
425
-
118
555

건설중인 자산
삼성동 부동산
-
70
-
-
70

투자 사업부문 소계

90,656
20,734
16
557
110,817

골프장

(주)사우스스프링스

주2)

토지
85,091
1
-
-
85,092

건물
28,388
-
-
892
27,496

공구기구비품
2,058
127
-
83
2,102

시설인테리어
-
-
-
-
-

구축물
21,117
38
-
1,273
19,882

기계장치
2
-
-
-
2

입목
11,964
-
-
-
11,964

코스
20,067
-
-
-
20,067

차량운반구
124
168
-
48
244

골프장 사업부문 소계
168,811
334
-
2,296
166,849

기타

-

공구기구비품

9,262
1,630
23
3,041
7,828

시설인테리어

27
85
-
16
96

기계장치
586
73
-
155
504

차량운반구
6
136
-
26
116

건설중인 자산
175
1,419
175
-
1,419

기타 사업부문 소계

10,056
3,343
198
3,238
9,963

총 합계

269,523
24,411
214
6,091
287,629

주1) 기초는 2018년 1월 1일, 기말은 2018년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

주

2)
주
요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다.

주3) (주)비
지에프로지스의 토지와 건물은 단기차입금 담보로 설정되어 있으며, 담보설정금액은

총

12,600백
만원
입
니다.

나. 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문

회사명

투자내용

구 분

투자계획

기대효과

2019년

투 자

(주)비지에프

신규 및 경상

보증금
-

매출증대

유형자산외
30,527

소 계
30,527

골프장

(주)사우스스프링스

신규 및 경상

보증금
-

유형자산외
496

소 계
496

계

31,023

-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 영업설비

(단위 : 억원)

사업

부문

회사명

자산별

사업장명

소재지

기
초
(장부가액)

당기증감

당기상각

기
말
(장부가액)

증가

감소

편의점
(주)비지에프리테일

토지

중부물류센터

경기도 화성시

26
-
-
-
26

영남물류센터

울산시 울주군

11
-
-
-
11

안성물류센터

경기도 안성시

45
-
-
-
45

나주물류센터

전남 나주시

20
-
-
-
20

진주물류센터

경남 진주시

40
-
-
-
40

강릉물류센터

강원도 강릉시

6
-
-
-
6

진천신물류부지
충북 진천군
46
-
-
-
46

서귀포신물류부지
제주 서귀포시
25
-
-
-
25

남동부 통합물류센터
경기도 광주시
100
-
-
-
100

건물

영남물류센터

울산시 울주군

11
-
-
1
10

안성물류센터

경기도 안성시

65
-
-
1
64

나주물류센터

전남 나주시

33
-
-
1
32

진주물류센터

경남 진주시

36
21
-
1
56

강릉물류센터

강원도 강릉시

28
-
-
1
27

서귀포신물류센터
제주 서귀포시
72
-
-
1
71

진천CDC
충북 진천군
-
508
-
1
507

공구기구비품

가맹점 및 직영점 중집기 등

1,735
815
11
629
1,910

시설인테리어

가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등

1,167
488
33
416
1,206

편의점 사업부문 소계

3,466
1,832
44
1,052
4,202

물류
(주)비지에프로지스
주1)
토지
146
-
-
-
146

건물
136
-
-
3
133

구축물
7
-
-
1
6

기계장치
1
-
-
1
-

시설인테리어
4
2
-
1
5

공구기구비품
14
6
-
5
15

건설중인 자산
67
168
-
-
235

물류 사업부문 소계
375
176
-
11
540

기타

(주)씨펙스로지스틱
(주)비지에프푸드

공구기구비품
1
3
-
1
3

구축물
14
16
3
1
26

기계장치
23
16
-
4
35

차량운반구
1
5
5
-
1

건설중인 자산
-
9
9
-
-

기타 사업부문 소계

39
49
17
6
65

총 합계

3,880
2,057
61
1,069
4,807

주1) 기초는 2018년 1월 1일, 기말은 2018년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.
주2

)
주
요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다.

주3) (주)비
지에프로지스의 토지와 건물은 단기차입금 담보로 설정되어 있으며, 담보설정금액은

총

12,600백
만원
입
니다.

나. 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문

회사명

투자내용

구 분

투자계획

기대효과

2019년

편의점
(주)비지에프리테일

신규 및 경상

보증금

14,447

매출증대

유형자산외

197,917

소 계

212,364

물류
(주)비지에프로지스
신규 및 경상
보증금
-
매출증대

유형자산외
26,991

소 계

26,991

계
239,355
-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

■ 지주회사 및 주요 종속회사

가. 매출실적

[투자사업, (주)비지에프]

당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점 사업부분인 (주)비지에
프리테일을 신설하고,
분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 하
기 주요 재무정보는 분할 후 사업부문을 기준으로 재작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출 유형
품 목

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

금액
금액
금액

투 자
(주)비지에프
주1)
상표권 수익
11,469
1,862
-

경영지원용역 수익
6,688
1,796
-

배당금 수익
65,800
980
-

임대 수익
2,705
970
1,812

지분법 손익
24,756
473
2,149

기타 수익
93
31
-

소계
111,511
6,112
3,961

골프장
(주)사우스스프링스
용역
골프장 운영
11,023
10,893
12,159

소계
11,023
10,893
12,159

기타부
문

(주)비지에프네트웍스,
(주)헬로네이처,
(주)비지에프포스트,
(주)비지에프휴먼넷,
(주)비지에프보험서비스

상품
직영/가맹점
상품/제품 판매
108,269
101,705
113,950

용역
임대/기타
56,112
58,813
33,772

소계
164,381
160,518
147,722

합 계
286,915
177,523
163,842

연결조정 효과
(66,321)
(53,177)
(75,590)

합 계
(내부거래 제거 후)
220,594
124,346
88,252

주) 당사는 18년 3월 9일을 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하였으며, 제25기부터
지분법손익 및 후불주차료
을 매출액으로 인식하였습니다.
이에 따라 전기 및 전전기 재무정보는 재작성되었으며, 전전기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사받지 않은 재무정보입니다.

주
) 상기 연결조정 효과는 사업부문별 매출에 대한 내부손익 제거 평가금액을 포함하고 있습니다.
주) (주)비지에프네트웍스는 2016년 12월 금융VAN 사업부문을 물적분할 하였으며, 분할신설회사의 사명은 (주)비지에프핀링크입니다.2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)비지에프핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며,
2018년 1월 잔여 지분 50% 또한 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)비지에프핀링크는 관계기업에서 제외되었습니다. 제24기 재무정보는 (주)비지에프핀링크를 제외한 재무정보입니다.

주) (주)헬로네이처는 2018년 3분기부터 연결대상 종속회사로 편입되었습니다.

주) 제 25기 이전 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

주1) (주)비지에프의 매출액

은 지분법 손익을 포함하고 있습니다.

나. 판매경로

[투자사업, (주)비지에프]

해당사항 없습니다.

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

(1) 판매경로

신규 홈페이지를 활용한 고객 커뮤니티 관리와 에이전트 영업, 연단체 모집, 기업 패키지 및 기존회원 영업등 다양한 경로를 이용하여 판매경로를 확장하고 있습니다. 

구 분

내 용

인터넷/전화 예약

신규 홈페이지 오픈 및 고객 커뮤니티 관리로 우수고객 DB확보

에이전트 영업

에이전트 및 포털사이트를 통해 신규고객 유입 및 외부 개인 DB확보

연단체 모집

AMP, 전문직 협회 등 세분화된 타켓마케팅 진행

기업 패키지

금융거래선, B2B 에이전트 통한 판매 진행

기존회원 영업

기존회원과의 지속적인 커뮤니케이션으로 안정적 수요 확보

(2) 판매전략

우수DB 확보를 위해 예약 혹은 골프장 방문시 인터넷회원 가입을 유도하고, 대형 골프사이트인 골프존, SBS골프, 엑스골프, J골프등과 에이전트 계약 체결을 통해 개인고객 유치를 진행중에 있습니다. 또한, 연단체 및 B2B 에이전트를 통해서 기업 고객 유치 영업활동을 수행하고 있으며 기존회원 및 확보된 신규고객에게 지속적인 SMS발송을 통해 안정적인 수요를 확보 할 예정입니다.

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출 유형
품 목

제2기

(2018년)

제1기
(2017년)

금액
금액

편의점

(주)비지에프리테일
상품
직영/가맹점 상품 판매
5,035,474
816,657

용역
용역 (가맹점),
 기타수수료
738,684
122,000

소계
5,774,158
938,657

물 류
(주)비지에프로지스
상품
-
900
310

용역
용역, 기타수수료
148,711
21,451

소계
149,611
21,761

기타부문

(주)씨펙스로지스틱
(주)비지에프푸드

상품
상품/제품 판매
55,990
10,091

용역
임대/기타
776
56

소계
56,766
10,147

합 계
5,980,535
970,565

내부거래제거
-204,673
-31,830

합 계
(내부거래 제거 후)
5,775,862
938,735

주)
당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기의 재무정보는 2017년 11월 1일부터
12월 31일까지 2개월간의 실적으로 작성되었습니다.

주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 

나. 판매경로

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 판매경로

당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다.

가맹점 모집경로.jpg
가맹점 모집경로

이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다.

(2) 판매 방법 및 조건

판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다.
가맹점에서 일일 판매가 이루어진 후 일매출송금액을 정산하여 매일 현금으로 본사에 송금하는 일일송금제도를 채택하고 있습니다. 단, 신용카드 매출액은 당사의 지정된 계좌로 입금되고 있습니다. 

(3) 판매전략

상권 내에서 가장 운
영력이 좋은 점포를 구현하고자

영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는

입

지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을
활용하여, 가
맹점사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스]

(1) 판매경로

비지에프리테일의 물류 위탁을 통해 전국의 가맹점으로의 물류 공급을 진행하고 있습니다.

(2) 판매 방법 및 조건

비지에프리테일 상품의 위탁관리와 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하여
매출을 발생시킵니다. 

(3) 판매전략

비지에프리테일의 성장과 동반하여 성장 및 판매 전략이 가능합니다.

5. 시장위험과 위험관리

■ 지주회사 및 주요 종속회사

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시
장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과
에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. 

(2) 가격위험 

연결
회사
는 연결재무상태표 상
기타포괄손익인식금융자산 및 당기손익인식금융자산으
로 분류되는 연결회사 보유 지분상품의 가격위험에 노출되어 있습니다.

연
결회사는 상품가격위험에는 노출되어
있지 않습니다. 지분상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

2018년 12월 31일
기준
현
재
기타포괄손익인식금융자산
및 당기손익
인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)

제23기

(2016년)

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)

제23기

(2016년)

당기손익인식금융자산
상승 시

19,203

932

3,445

19,203

932

3,445

하락 시

(19,203)

(932)

(3,445)

(19,203)

(932)

(3,445)

기타포괄손익인식금융자산
상승 시

-

-
-

3,026

7,769

3,885

하락 시

--

-
-

(3,026)

(7,769)

(3,835)

(3) 이자율 위험 

이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

연결회사
의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으
로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결
회사
는

2018년 12월 31일
현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다.

한
편,

연결회사
는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정
비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

2018년 12월 31일

현
재
다른 모든
변
수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향
은 아래
표와
같습니다.

(단위: 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

상승 시

(13)

(4)
(19)

(13)

(4)
(19)

하락 시

13

4
19

13

4
19

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있으며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

2018년

12월
31일
현
재

신
용위
험에
대
한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

주1)

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

현금및현금성자산

12,265

15,537

49,564

당기손익인식금융자산(유동)

239,438

12,298

38,410

당기손익인식금융자산(비유동)

9,881

-

7,042

단기금융상품

36,455

362,341

519,948

장기금융상품

4

4

45

기타금융자산(유동) 주2)

9,614

8,972

149,616

기타금융자산(비유동) 주2)

3,712

7,143

162,883

매도가능금융자산(유동)

-

22,000

20,002

매도가능금융자산(비유동)

-

78,869

30,599

매출채권및기타채권 주2)

13,146

12,924

47,057

합 계
324,515

520,088

1,025,166

주1) 지분증권은 제외된 금액입니다.

주2) 매출채권및기타채권과 기타금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다.

① 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 

고객의 대부분은 관계사이며 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

② 채무증권

연결실체가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다.
연결실체는 투자금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.

③ 현금 및 현금성자산
연결실체의 현금및현금등가물은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.

현금
및현금등가물에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금등가물의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결실체는 현금및현금등가물의 기대신용손실평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.

다. 유동성위험

연결회사
는 미사용 차입
금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록
유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는
연결
회사의 자금조달 계획, 약정 준수,
연결
회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

연결회사의
유동성 위험 분석내역은 다
음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제25기

(2018년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

매입채무
2,853
-
-
-

기타금융부채

미지급금 주1)
11,358
1,220
258
915

미지급비용
3,530
-
-
-

보증금
주1)

5,603
-
-
200

차입금
22,303
5,121
431
470

합 계
45,647
6,341
689
1,585

(단위 : 백만원)

제24기

(2017년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

매입채무
26
-
-
-

기타금융부채

미지급금 주1)
14,260
4,951
1,689
-

미지급비용
2,304
-
-
-

보증금
주1)

2,580
3,254
-
-

차입금
19,110
2,646
3,427
-

합 계
38,280
10,851
5,116
-

(단위 : 백만원)

제23기

(2016년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

차입금(사채포함)

46,097

4,787

6,477

-

매입채무및기타채무

486,820

-

-

-

기타금융부채

미지급금

74,045

-

-

-

장기미지급금
주1)

-

5,935

4,951

1,947

미지급비용

9,377

-

-

-

보증금
주1)

41,586

48,182

130,877

1,667

합 계

657,925

58,904

142,305

3,614

주1) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다. 

라. 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

부채총계(B)
92,661

132,888

975,440

자본총계(C)
1,532,214

725,231

942,161

부채비율(A = B / C)
6%

18%

104%

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과
에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험 

연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

다만, 연결회사는 당
기말 현재

9,721백
만원

규모의 외화채무상품을

당기손익인식금융자산
으
로 보유하고 있으며, 이와 관련된 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 연결회사는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을최소화하여 안정적인 재무활동을 지속하고자 미래 채권 회수일의 특정 환율에 의해 고정된 원화를 수취하고 외화를 지급하는 통화선도 계약을 맺고 있습니다. 따라서 환율변동이 연결회사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 연결회사는 당기말 현재 1,915백만원 규모의 예금 및 RP를 외화로 보유하고 있으며, 이와 관련된 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 상기 내역에 대한 환율변동위험은 유의적이지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 가격위험 

연결회사는 연결재무상태표 상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 채무상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 채무상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결실체는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결실체가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

2018년 12월 31일
기준

매
도가능금융자산 및 당기손익
인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

제2기

(2018년)

제1기
(2017년)

제2기

(2018년)

제1기
(2017년)

당기손익인식금융자산
상승 시
12,333
470
12,333
470

하락 시
(12,333)
(470)
(12,333)
(470)

매도가능금융자산
상승 시
-
-
-
2,205

하락 시
-
-
-
(2,205)

(3) 이자율 위험 

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사
는

2018년
12월 31일
기준
보유하고 있
는 변동금리
부 조건의 예금은 없습니다.

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말
현재

신
용위
험에 대
한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제2기
(2018년)
제1기
(2017년)

현금및현금성자산

8,671

16,612

당기손익인식금융자산(유동)

132,982

2,039

당기손익인식금융자산(비유동)
주1)

29,519

4,003

단기금융상품

189,391

213,888

장기금융상품

304

305

기타금융자산(유동)

171,283

155,724

기타금융자산(비유동)

166,346

172,910

매도가능금융자산(비유동)

-

29,096

매출채권및기타채권

54,343

62,977

매출채권및기타채권(비유동)

-

3,838

금융보증계약
주2)

14,400
14,400

합 계
767,239
675,792

주1
)
연결회사 전기에 보유하고 있는 매도가능금융자산을 당기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였습니다.

주2) 연결회사의 기타특수관계자인 (주)비지에프휴먼넷의 차입금에 대하여 금융기관에 지급보증을 제공한 건입니다.

① 매출채권및기타채권

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

연결실체는 모든 개인 가맹 고객에 대해 가맹계약 체결시 보증금을 수령하여 신용위험을 보강하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 법인 고객의 경우 신규 고객 검토시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.

연결실체는 개인과 법인 고객의 매출채권및기타채권에 대한 최대지급기간을 설정하여 매출채권및기타채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다.

고객의 대부분은 연결실체와 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적, 보증금납입을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

연결실체는 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.

채무불이행률은 매출채권및기타채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'은 채권발생기간별 회수율을 고려하여 산출되었습니다.

채무불이행률은 과거 10년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

당기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분 

주1)

가중평균채무불이행률

총 장부금액

손실충당금

만기미도래

주2)

0.14%

41,583

57

1년미만

0.91%

572

5

1년이상 3년미만

22.71%

166

38

3년초과

36.41%

146

53

주1) 이란 파트너사의 계약위반에 따른 마스터프랜차이즈계약 해지에 따른 채권금액(4,594백만)과 가맹점채권중 개별법을 적용한 채권(100백만)은 전액 손실충담금으로 설정하여 제외하였습니다.
주2) 가맹점과 연결실체 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시손실률을 기초로하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.

② 채무증권
연결회사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다.
 
연결회사는 투자 금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.
 
③ 현금및현금성자산
연결회사의 현금및현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다. 

현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결회사는 현금및현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.
 
④ 파생상품
연결회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 파생상품 거래계약을 체결하고 있습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결회사의
유동성 위험 분석내역은 다
음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제2기

(2018년)

1년미만
1년에서 2년이하
2년에서 5년이하
5년 초과

매입채무및기타채무
521,469
-
-
-

기타금융부채

금융보증계약 주1)

14,400
-
-
-

미지급금
80,405
-
-
-

미지급비용
7,606
-
-
-

보증금
주2)

69,988
46,591
142,712
1,586

차입금
5,135
-
-
-

합 계
699,003
46,591
142,712
1,586

(단위 : 백만원)

제1기

(2017년)

1년미만
1년에서 
2년이하
2년에서 
5년이하
5년 초과

매입채무및기타채무
493,719
-
-
-

기타금융부채

금융보증계약 주1)

14,400
-
-
-

미지급금
89,094
-
-
-

미지급비용
7,508
-
-
-

보증금
주2)

49,600
69,858
131,751
1,411

차입금
2,817
-
-
-

합 계
657,138
69,858
131,751
1,411

주1) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다.

주2) 현재가치할인차금을 상계하기 전의 금액입니다.

라. 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공
할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다
.
당
기
말
현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

제2기

(2018년)

제1기
(2017년)

부채총계(B)

960,906

888,705

자본총계(C)

521,663

388,644

부채비율(A = B / C)

184%

229%

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

■ 지주회사 및 주요종속회사

가. 파
생상품

2018년 12월 31일 현재 파생상품관련 사항은 없습니다.

나. 옵션계약

비지에프가 보유한 헬로네이처 주식의 취득과 관련한 옵션계약 내용은 다음과 같습니다.

구분

내 용

계약명칭
매수청구권(Call Option)

거래상대방
舊SK플래닛 (現 11번가)

계약일
2018.06.04

만기일
매수청구권 발생사유 사실을 거래상대방으로부터 통보받은 날로부터 1개월 이내

계약체결목적
안정적인 사업운영

계약내용 및 조건
일정한 사유 발생 시, 기존 주주로부터 대상회사 주식 전부를 공정시장가격으로 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득

계약금액
1주당 공정시장가격(회계법인 평가가격)

결제 방법
현금

중도상환 가능여부 및 상환조건
없음

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

2018년
12월 31일

현
재
당
사
의
파생상품 및
옵션계약 개요는
다음과 같습니다.

가.
파생상품 

(1) 계약현황

구분
종류
내용

매매목적
통화선도

외화표시 채권보유에 따른 채권이자 및 만기시 채권액면금액에 대한

환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결함

(단위: 천USD, 백만원)

계약처
계약일
만기일
약정환율
외화금액
평가이익(손실)
주)

삼성증권

2016.09.30

2021.09.30

1,073.50원 / 1USD

$5,448

(4)

삼성증권

2016.10.04

2021.09.
27

1,074.20원/ 1USD

$4,653

-

주)
당사가 투자한 금융상품의 원리금 손실을 회피하기 위한 환헷지계약의 평
가
손실
입니다.

(2) 파생상품 계약으로 인한 손익 현황

(단위: 백만원)

파생상품 종류

거래이익(손실)

평가이익(손실)

비고

통화선도

-

(4)
당기손익

(3) 파생상품 계약기간 만료일에 예상되는 손익구조

계약기간 만료일의 환율이 약정환율보다 높은 경우 거래손실이 발생하며, 약정환율보다 낮은 경우 거래이익이 발생합니다. 파생상품 계약에서 발생하는 거래손익은 외화표시 채권의 환율변동에 따른 거래손익과 상쇄되므로, 환율변동이 연결회사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

나.
옵
션계약

몽골 Central Express CVS LLC와의 마스터프렌차이즈 계약과 관련한 옵션계약은 다음과 같습니다.

(1) 콜옵션

구분

내 용

계약명칭
콜옵션

거래상대방

Central Express CVS LLC

계약일

2018년 4월 17일

만기일

2019년 6월 30일

계약체결목적

파트너사와 협력관계 강화

계약내용 및 조건

몽골 Central Express CVS LLC(이하
거래상대방)
와 Master Franchise 계약에 따라 2019년 6월 30일까지 거래상대방의 주식을 액면금액으로 기발행 주식 총수의 10% 한도 내에서 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득

계약금액

주식의 액면금액에 상응하는 가격

결제 방법

현금

중도상환 가능여부 및 상환조건

없음

(2) 풋옵션

구분

내 용

계약명칭
풋옵션

거래상대방

Central Express CVS LLC 및 Premium Group LLC

계약일

2018년 4월 17일

만기일

2028년 4월 16일

계약체결목적

향후 지분투자 시,
안정적인 회수장치 마련

계약내용 및 조건

거래상대방의 귀책사유로 본 계약이 해지되는 경우 당사는 해당 주식을 보증인(몽골 Premium Group LLC)에게 매도할 수 있는 권리를 획득

계약금액

주식의 액면금액에 상응하는 가격

결제 방법

현금

중도상환 가능여부 및 상환조건

없음

7
. 경
영상의 주요계약 등 

■ 지주회사 및 주요종속회사

[투자사업, (주)비지에프]

구분
계약상대방
계약체결시기
계약기간
계약 목적 및
주요 내용
계약금액

주식교환계약서
(주)지에스리테일
2016.12.28
-
주1)
-

경영지원용역 계약서
(주)비지에프리테일
2017.11.1
1년
경영지원
용역제공
주2)

상표권사용 계약서
(주)비지에프리테일
2017.11.1
1년
상표권 사용
주3)

주1)
(주)비지에프리테일 소유의 (주)씨브이에스넷 주식과 (주)지에스리테일 소유의 (주)비지에프포스트 주식
을 교환하여 각 편의점 별로 서비스의 전문성 및 신규사업과의 연계성 제고

주2)
용역의 제공에 따른 수익은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식

주3)
BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정. 동 계약에 따르면 매출액의 0.2%를 상표권사용료로 수취

[
골
프장 사업,
(주)
사우스스프링스]

구 분

계약상대방

계약체결시기

계약기간

계약목적 및 주요내용

계약금액

코스관리계약

농약, 비료 업체

업체별상이

주1)

페어웨이, 러프 등 관리

주1)

도급계약

도급업체

업체별상이

주2)

도급인력 계약

주2)

수수료지급계약

에이전트

업체별상이

신규고객 유치

위수탁계약
수탁업체
업체별상이
식음시설, 골프샵 외주위탁

광고계약
광고주
업체별상이
골프장 진입로 간판광고

주1) 자재별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2)
업체별 및 업무에 따라 수수료 금액이 상이

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

구분
계약상대방
계약체결시기
계약기간
계약 목적 및
주요 내용
계약금액

가맹계약서

계
약자

업체별상이
주1)
편의점
가맹계약
주1)

상품공급계약서
상품거래선
업체별상이
1년
편의점
상품공급계약
주2)

물류위탁계약서
물류업체
업체별상이
1년
물류업무
위탁계약
주3)

경영지원용역 계약서
(주)비지에프
2017.11.1
1년
경영지원
용역제공
주4)

상표권사용 계약서
(주)비지에프
2017.11.1
1년
상표권 사용
주5)

마스터프랜차이즈계약서
센트럴익스프레스
(Central Express CVS)
2018.04.17
10년
해외진출
(몽골)
주6)

※
당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)로 부터 인
적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 가맹계약서, 상품공급계약서, 물류위탁계약서
는 (주)비지에프로부터 승계받은 내역입니다.

※

2017년 12월 (주)비지에프로부터 승계받은 이란 엔텍합투자그룹과의 마스터프랜차이즈 계약은 이란 현지 파트너사의 지속적인 계약 위반사항 발생에 따라 계약
해지 통보를 한 상태입니다.

주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2) 상품
마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약

주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음

주4) 경영지원용역에 대한 비용은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식
주5) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정. 동 계약에 따르면 매출액의 0.2%를 상표권사용료로 지급

주6) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취

[물류사업, (주)비지에프로지스]

구분
계약상대방
계약체결시기
계약기간
계약 목적 및
주요 내용
계약금액

화물운송계약
화물운송사
업체별상이
1년
화물운송차량사용
주1)

인력용역계약
인력운용사
업체별상이
1년
작업인력 사용

주1) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액 상이

.

8. 연구개발 활동

■ 지주회사 및 주요종속회사

해당사항 없습니다.

■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 연구개발 담당조직

보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다.

구 분
주요 개발 업무

QC팀

식품안정성, 위해 / 유해 상품 관리 및 거래선 위생평가,
상품 운영 기준 수립

상품개발팀

PB상품개발(간편식 및 식사 대용식 상품개발)

상품평가단 운영을 통해 상품 모니터링 실시

트랜드분석팀

상품 판매 트랜드 및 고객니즈 조사 분석

정보시스템본부
점포 운영의 편리성 향상을 위한 가맹점 POS시스템
및 본부시스템의 개발

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원, %)

구 분

제2기

(2018년)

제1기
(2017년)

연구개발비용 계
1,624
384

(정부보조금)
0
0

연구개발비/매출액비율

[연구개발비용계÷당기매출액x100]

0.03
0.04

※ 연구개발비/매출액비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

주)
당사는 2017년 11월 1일 분할기준일로 (주)비지에프(
舊
비지에프리테일)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기는 2017년 11월 1일부터 12월 31일까지 2개월간의 실적으로 작성되었습니다.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

■ 지주회사 및 주요종속회사

가.
규제에 관한 사항

[투자사업, (주)비지에프]

지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 독점규제및공정거래에관한법률의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미안인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

나. 환경보호와 관련된 준수현황

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

주요 종속회사인
(주)사우스스프링스
가 영위하는 골프장 사업은 『수질 및 수생태계 보전에 관한 법률』의 영향을 받습니다. 이 법은 수질오
염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리·보존함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

■ 주
요 자회사

가.
규제에 관한 사항

[편의점 사업, (주)비지에프리
테일]

편의점 산업은 가맹사업 거래의 공정화에 관한 법률, 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 의하여 규제를 받고 있습니다.

이 중 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률은 주된 규제 내용이 판매촉진비용 부담전가, 납품업자
등의 종업원 사용 등으로 동사보다는

대형마트,
SSM 등의 업태에 해당되는 내용이 주를 이루고 있
고
, 공정위가

대규모유통업에
서의 거래 공정화에 관한 법률에 관련된 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침
을
새로 제정
하여
2013년 10월 8일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용되어 지고 있습니다.
또
한, 2018년 1월 9일 시행령이 일부 개정되어 상품을 납품받는 계약을 체결하는 경우 그 상품의 수량을 계약서 등 서면으로 납품업자에게 주는 것이 의무화 되었습니다.
하도급거래 공정화에 관한 법률은 제조위탁 관련 내용 일부를 제외하고는 주된 규제의 내
용이 건설업체에 적용되는 내용으로 동사에 미치는 영향이 미미하므로 편의점 산업의 주된 규제 법률은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률로 볼 수 있습니다.

가맹사업거래의 공정
화에 관한 법률의 영향으로 인하여

편의점 산업은 개점단계에서

가맹점사업자의 영업지역 설정,

일방적인 영업지역 변경을 금지
, 예
상매출 자료 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업강제 금지, 가맹점주 단체 협의권, 과도한 위약금 부과 금지 등의 규제를 받게 되었습니다. '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용]

조 항

주요내용

제9조
(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출근거를 서면(이하"예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설2013.8.13>

1. 중소기업자(「중소기업기본법」제2조제1항 또는 제3항에 따른 자를 말한다)가 아닌 가맹본부

2. 직전 사업연도 말 기준으로 가맹본부와 계약을 체결, 유지하고 있는 가맹점사업자(가맹본부가 복수의 영업표지를 보유하고 있는 경우에는 동일 영업표지를 사용하는 가맹점사업자에 한정한다)의 수가 대통령령으로 정하는 수 이상인 가맹본부

제12조
(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13, 2016.3.29> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2
(부당한 점포환경개선
 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.(후략) [본조신설2013.8.13]

제12조의3
(부당한 영업시간
 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위[본조신설2013.8.13]

제12조의4
(부당한 영업지역
 침해금지)

①가맹
본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.

② 가맹본부가 가맹계약 갱신과정에서 상권의 급격한 변화 등 대통령령으로 정하는 사유가 발생하여 기존 영업지역을 변경하기 위해서는 가맹점사업자와 합의하여야 한다.
<개정 2018. 1. 16.>

③ 가맹본부는 정당한 사유 없이 가맹계약기간 중 가맹점사업자의 영업지역 안에서 가맹점사업자와 동일한 업종(수요층의 지역적·인적 범위, 취급품목, 영업형태 및 방식 등에 비추어 동일하다고 인식될 수 있을 정도의 업종을 말한다)의 자기 또는 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 직영점이나 가맹점을 설치하는 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2018. 1. 16.>

[본조신설 2013. 8. 13.]

제12조의5
(보복조치의 금지)

가맹본부는 가맹점사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 것을 이유로 그 가맹점사업자에 대하여 상품·용역의 공급이나 경영·영업활동 지원의 중단, 거절 또는 제한, 가맹계약의 해지, 그 밖에 불이익을 주는 행위를 하거나 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다.

1. 제22조제1항에 따른 분쟁조정의 신청

2. 제32조의2에 따른 공정거래위원회의 서면실태조사에 대한 협조

3. 제32조의3제1항에 따른 신고 및 같은 조 제2항에 따른 공정거래위원회의 조사에 대한 협조 [본조신설2018.1.16.]

제14조의2
(가맹점사업자단체의
 거래조건변경협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.(후략) [본조신설2013.8.13]

제15조의5

(신고포상금)

① 공정거래위원회는 이 법의 위반행위를 신고하거나 제보하고 그 신고나 제보를 입증할 수 있는 증거자료를 제출한 자에게 예산의 범위에서 포상금을 지급할 수 있다.

② 제1항에 따른 포상금 지급대상자의 범위, 포상금 지급의 기준, 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [본조신설 2018.1.16.]

부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다.

제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다.

한편, 20
17년 10월 19일부터 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사
항(

2018.4.17
일
부개정)]

조 항

주요내용

제37조의2
(손해배상책임)

① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다
만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에도 불구하고 가맹본부가
제9조제1항, 제12조제1항제1호 및
제12조의5를
위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2018. 1. 16.>

③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모

3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수

6. 가맹본부의 재산상태

7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도

④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제56조의2 및 제57조를 준용한다.[본조신설 2017.4.18]

또한, 2018년 10월 16일부터 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 등으로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대해 배상의무 조항을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2018.10.16. 일부개정)]

조 항

주요내용

제11조의11
(가맹계약서의 기재사항 등)

② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다. <개정 2018.10.16>

11. 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등

사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항

12. 그 밖에 가맹사업당사자의 권리·의무에 관한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)

제23기

(2016년)

[유동자산]
315,225
438,202
983,440

-현금및현금성자산
12,526
16,025
101,392

-매출채권및기타채권
13,146
12,924
47,057

-기타유동금융자산
285,843
406,086
727,976

-재고자산
3,292
2,515
80,764

-기타
418
652
26,251

[비유동자산]
1,309,650
419,917
934,161

-기타비유동금융자산
56,086
89,951
206,240

-

관계기업투자

931,903
45,449
6,948

-유형자산
196,525
215,256
577,393

-투자부동산
85,440
48,436
22,573

-무형자산
30,437
17,571
85,796

-기타
9,259
3,254
35,211

자산총계
1,624,875
858,119
1,917,601

[유동부채]
57,670
89,037
739,074

[비유동부채]
34,991
43,851
236,366

부채총계
92,661
132,888
975,440

[지배기업 소유주지분]
1,499,091
708,243
923,989

-자본금
95,369
32,264
49,548

-주식발행초과금
709,407
9,578
14,709

-기타자본
57,854
(3,596,035)
58,434

-기타포괄손익누계액
(14,411)
237
(1,328)

-이익잉여금
650,872
4,262,199
802,626

[비지배지분]
33,123
16,988
18,172

자본총계
1,532,214
725,231
942,161

연결에 포함된 회사 수
7개
6개
10개

※
제 23기, 제24기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 연결 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도

제25기

(2018년)

제24기

(2017년)

제23기
(2016년)

매출액
220,594
124,346
88,252

영업이익
29,473
10,951
10,193

계속사업당기순이익
47,205
(10,945)
16,553

중단사업당기순이익
-
3,508,820
168,066

당기순이익
47,205
3,497,875
184,619

지배기업 소유주지분
48,269
3,497,647
183,503

비지배지분
(1,064)
228
1,116

기본및희석주당순이익 주1)
-
-
-

계속영업주당순이익(원)

575
(239)
312

중단영업주당순이익(원)
-
75,203
3,392

※ 제25기부터 영업외손익으로 분류되던 관계기업투자손익
및 후불주차료
를 매출액으로 분류를 변경하였습니다. 이에 따라 제23기, 제24기

연결포괄손익계산서에서 관계기업투자손익 및 후불주차료가 매출액으로 재분류 되었으며, 이러한 재분
류는

순손익이나 순자산에 영향을 미치지 않습니다.
제23기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사받지 않은 재무정보입니다.

※
제 23기, 제24기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어
희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.
이에 따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있
으며, 제23기,
제24기

손익계산서는 재작성되었습니다. 제23기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사받지 않은 재무정보입니다.

다.
요약 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

[유동자산]
253,609
399,743
839,170

-현금및현금성자산
6,136
774
15,265

-매출채권및기타채권
4,944
4,031
31,110

-기타유동금융자산
242,073
394,784
707,206

-재고자산
-
-
77,942

-기타
456
154
7,647

[비유동자산]
1,234,237
299,993
868,378

-기타비유동금융자산
13,577
23,938
202,958

-종속기업및관계기업투자
1,107,860
181,326
220,234

-유형자산
26,890
42,646
341,325

-투자부동산
84,349
48,436
22,573

-무형자산
1,408
1,422
47,518

-기타
153
2,225
33,770

자산총계
1,487,846
699,736
1,707,548

[유동부채]
11,433
43,412
660,616

[비유동부채]
10,589
13,950
199,286

부채총계
22,022
57,362
859,902

[자본금]
95,369
32,264
49,548

[주식발행초과금]
709,407
9,578
14,709

[기타자본]
16,290
(3,637,599)
16,495

[기타포괄손익누계액]
0
3
(1,326)

[이익잉여금]
644,758
4,238,128
768,220

자본총계
1,465,824
642,374
847,646

종속·관계·공동기업
 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※
제 23기, 제24기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

라.
요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도

제25기

(2018년)

제24기

(2017년)

제23기
(2016년)

매출액

86,755
5,639
1,812

영업이익
66,092
(1,589)
(2,173)

계속사업당기순이익
66,139
3,900
3,127

중단사업당기순이익
-
3,504,021
164,260

당기순이익
66,139
3,507,921
167,387

기본및희석주당순이익 주1)
-
-
-

계속영업주당순이익(원)

788
84
63

중단영업주당순이익(원)
-
75,100
3,315

※
제 23기, 제24기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어
희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따
라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

이에 따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제23기,
제24기
손익계산서는 재작성되었습니다. 제23기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사받지 않은 재무정보입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 25 기 2018.12.31 현재

제 24 기 2017.12.31 현재

제 23 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

자산

유동자산

315,224,626,445

438,201,259,390

983,439,970,935

현금및현금성자산

12,525,946,607

16,024,605,448

101,391,622,848

단기금융상품

36,454,650,000

362,340,627,720

519,947,513,288

기타금융자산

9,614,441,825

8,972,005,085

149,615,820,614

당기손익인식금융자산

239,773,464,135

12,297,591,987

38,410,362,000

매도가능금융자산

22,476,224,483

20,001,945,000

당기법인세자산

33,327,862

5,277,902

622,791,459

매출채권 및 기타유동채권

13,145,797,384

12,924,422,629

47,057,493,665

재고자산

3,292,346,684

2,514,982,475

80,763,742,262

기타유동자산

384,651,948

645,521,661

10,732,959,799

매각예정비유동자산

14,895,720,000

비유동자산

1,309,650,097,821

419,917,345,479

934,161,329,073

장기금융상품

14,000,000

4,000,000

45,351,764

기타금융자산

3,711,823,610

7,142,625,104

162,882,654,056

관계기업투자

931,902,833,445

45,448,592,307

6,948,625,189

당기손익인식금융자산

13,564,723,623

7,041,685,000

기타포괄손익인식금융자산

38,795,077,410

매도가능금융자산

82,804,499,997

36,270,308,026

유형자산

196,524,611,117

215,256,406,828

577,393,035,189

투자부동산

85,439,848,873

48,435,758,537

22,572,704,059

무형자산

30,436,903,926

17,571,353,777

85,796,218,062

순확정급여자산

490,950,217

2,374,616,099

1,147,375,828

기타비유동자산

6,060,000

49,972,462

33,020,493,818

이연법인세자산

8,763,265,600

829,520,368

1,042,878,082

자산총계

1,624,874,724,266

858,118,604,869

1,917,601,300,008

부채

유동부채

57,669,532,526

89,036,876,199

739,074,405,063

매입채무 및 기타채무

2,853,451,783

25,889,510

486,819,604,533

기타금융부채

20,410,981,086

19,138,230,499

124,409,578,487

단기차입금

19,368,000,000

15,994,000,000

38,989,000,000

유동성장기차입금

2,500,000,000

2,500,000,000

5,888,888,913

당기법인세부채

4,611,563,728

42,348,248,734

34,007,400,538

충당부채

5,543,174,347

기타유동부채

7,925,535,929

9,030,507,456

43,416,758,245

비유동부채

34,991,006,174

43,850,781,374

236,365,700,440

기타금융부채

2,288,912,096

9,179,109,316

181,561,437,684

장기차입금

5,827,000,000

5,827,000,000

10,500,000,000

순확정급여부채

2,435,116,480

1,208,899,450

1,705,002,709

충당부채

1,300,966,621

기타비유동부채

191,691,837

229,604,491

12,617,431,514

이연법인세부채

24,248,285,761

27,406,168,117

28,680,861,912

부채총계

92,660,538,700

132,887,657,573

975,440,105,503

자본

지배기업의 소유주지분

1,499,090,642,575

708,242,789,266

923,989,323,400

자본금

95,369,179,000

32,263,719,000

49,547,625,000

주식발행초과금

709,406,608,972

9,577,995,232

14,708,996,130

기타자본

57,853,621,562

(3,596,035,352,769)

58,433,797,682

기타포괄손익누계액

(14,410,948,441)

237,674,053

(1,327,851,335)

이익잉여금

650,872,181,482

4,262,198,753,750

802,626,755,923

비지배지분

33,123,542,991

16,988,158,030

18,171,871,105

자본총계

1,532,214,185,566

725,230,947,296

942,161,194,505

자본과부채총계

1,624,874,724,266

858,118,604,869

1,917,601,300,008

연결 포괄손익계산서

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

매출액

220,593,918,847

124,346,363,905

88,251,626,570

매출원가

100,510,815,182

45,154,999,147

10,247,592,615

매출총이익

120,083,103,665

79,191,364,758

78,004,033,955

영업비용

90,506,761,700

68,239,884,734

67,811,240,909

대손상각비

103,000,000

영업이익

29,473,341,965

10,951,480,024

10,192,793,046

기타수익

17,155,026,353

741,802,814

11,574,810,249

기타비용

3,151,222,360

22,188,165,807

2,052,851,613

기타의대손상각비

88,000

금융수익-유효이자율법에따른이자수익

7,748,632,689

7,294,614,239

5,221,233,046

금융수익-기타

4,090,404,301

1,001,018,879

69,632,387

금융원가

3,061,316,900

2,086,863,426

5,123,002,618

법인세비용차감전당기순이익

52,254,778,048

(4,286,113,277)

19,882,614,497

법인세비용

5,049,957,235

6,659,004,475

3,329,694,754

계속사업당기순이익

47,204,820,813

(10,945,117,752)

16,552,919,743

중단사업당기순이익

3,508,820,458,798

168,066,295,096

당기순이익

47,204,820,813

3,497,875,341,046

184,619,214,839

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

48,268,947,949

3,497,647,213,475

183,503,465,311

계속사업당기순이익

48,268,947,949

(11,173,245,323)

15,437,170,215

중단사업당기순이익

3,508,820,458,798

168,066,295,096

비지배지분

(1,064,127,136)

228,127,571

1,115,749,528

계속사업당기순이익

(1,064,127,136)

228,127,571

1,115,749,528

기타포괄손익

(14,936,242,913)

1,683,753,465

(2,095,220,270)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(14,936,242,913)

1,556,194,956

(547,830,021)

순확정급여부채의 재측정요소

(524,920,081)

1,548,957,543

(558,327,688)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(574,389,257)

7,237,413

10,497,667

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치 변동

(13,836,933,575)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

127,558,509

(1,547,390,249)

해외사업환산손익

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

127,558,509

(1,325,470,033)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(2,381,302)

당기총포괄이익

32,268,577,900

3,499,559,094,511

182,523,994,569

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

33,337,413,764

3,499,337,413,936

181,400,944,117

비지배지분

(1,068,835,864)

221,680,575

1,123,050,452

주당이익

주당이익 (단위 : 원)

575

74,964

3,704

계속사업기본주당순이익 (단위 : 원)

575

(239)

312

중단사업기본주당순이익 (단위 : 원)

75,203

3,392

연결 자본변동표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2016.01.01 (기초자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

59,068,976,175

219,538,914

649,406,814,757

773,208,682,280

511,488,228

773,720,170,508

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익

183,503,465,311

183,503,465,311

1,115,749,528

184,619,214,839

해외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

(219,538,914)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

(2,381,302)

10,497,667

8,116,365

8,116,365

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

순확정급여부채의 재측정요소

(565,628,612)

(565,628,612)

7,300,924

(558,327,688)

매도가능금융자산평가손익

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

종속기업주식의 추가 취득

(635,178,493)

(635,178,493)

(81,146,507)

(716,325,000)

연차배당

(29,728,393,200)

(29,728,393,200)

(559,215,000)

(30,287,608,200)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

유상증자

무상증자

24,773,661,000

(25,030,392,304)

(256,731,304)

(256,731,304)

자기주식 취득

사업결합

17,177,693,932

17,177,693,932

감자차손보전

분할로 인한 변동

자본 증가(감소) 합계

24,773,661,000

(25,030,392,304)

(635,178,493)

(1,547,390,249)

153,219,941,166

150,780,641,120

17,660,382,877

168,441,023,997

2016.12.31 (기말자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

58,433,797,682

(1,327,851,335)

802,626,755,923

923,989,323,400

18,171,871,105

942,161,194,505

2017.01.01 (기초자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

58,433,797,682

(1,327,851,335)

802,626,755,923

923,989,323,400

18,171,871,105

942,161,194,505

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익

3,497,647,213,475

3,497,647,213,475

228,127,571

3,497,875,341,046

해외사업환산손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

7,237,413

7,237,413

7,237,413

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

순확정급여부채의 재측정요소

1,555,404,539

1,555,404,539

(6,446,996)

1,548,957,543

매도가능금융자산평가손익

127,558,509

127,558,509

127,558,509

종속기업주식의 추가 취득

(375,771,318)

(375,771,318)

(1,405,393,650)

(1,781,164,968)

연차배당

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

유상증자

무상증자

자기주식 취득

(222,868,844)

(222,868,844)

(222,868,844)

사업결합

감자차손보전

분할로 인한 변동

(17,283,906,000)

(5,131,000,898)

(3,653,870,510,289)

1,437,966,879

(3,674,847,450,308)

(3,674,847,450,308)

자본 증가(감소) 합계

(17,283,906,000)

(5,131,000,898)

(3,654,469,150,451)

1,565,525,388

3,459,571,997,827

(215,746,534,134)

(1,183,713,075)

(216,930,247,209)

2017.12.31 (기말자본)

32,263,719,000

9,577,995,232

(3,596,035,352,769)

237,674,053

4,262,198,753,750

708,242,789,266

16,988,158,030

725,230,947,296

2018.01.01 (기초자본)

32,263,719,000

9,577,995,232

(3,596,035,352,769)

237,674,053

4,262,198,753,750

708,242,789,266

16,988,158,030

725,230,947,296

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(237,299,662)

1,264,894,117

1,027,594,455

1,027,594,455

당기순이익

48,268,947,949

48,268,947,949

(1,064,127,136)

47,204,820,813

해외사업환산손익

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액

(574,389,257)

(574,389,257)

(574,389,257)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

(13,836,933,575)

(13,836,933,575)

(13,836,933,575)

순확정급여부채의 재측정요소

(520,211,353)

(520,211,353)

(4,708,728)

(524,920,081)

매도가능금융자산평가손익

종속기업주식의 추가 취득

연차배당

(6,451,143,000)

(6,451,143,000)

(6,451,143,000)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

유상증자

63,105,460,000

699,828,613,740

762,934,073,740

762,934,073,740

무상증자

자기주식 취득

(85,650)

(85,650)

(85,650)

사업결합

17,204,220,825

17,204,220,825

감자차손보전

3,653,889,059,981

(3,653,889,059,981)

분할로 인한 변동

자본 증가(감소) 합계

63,105,460,000

699,828,613,740

3,653,888,974,331

(14,648,622,494)

(3,611,326,572,268)

790,847,853,309

16,135,384,961

806,983,238,270

2018.12.31 (기말자본)

95,369,179,000

709,406,608,972

57,853,621,562

(14,410,948,441)

650,872,181,482

1,499,090,642,575

33,123,542,991

1,532,214,185,566

연결 현금흐름표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

영업활동현금흐름

(29,202,164,098)

384,116,106,715

331,970,949,892

영업으로부터창출된현금흐름

9,665,156,696

433,005,478,907

397,518,637,385

이자수취

9,626,377,606

11,799,752,756

10,243,749,664

이자지급

(834,942,688)

(1,612,496,064)

(1,833,269,713)

법인세납부

(47,858,860,712)

(59,556,628,884)

(74,562,612,444)

배당금수취

200,105,000

480,000,000

604,445,000

투자활동현금흐름

29,422,726,167

(350,885,683,680)

(158,039,491,952)

당기손익인식금융자산의 취득

(244,769,321,817)

(21,348,759,175)

(42,895,200,000)

당기손익인식금융자산의 처분

120,079,753,336

50,383,238,874

106,727,843,207

단기금융상품의 취득

(956,581,500,000)

(5,699,529,455,941)

(4,413,448,816,638)

단기금융상품의 처분

1,302,467,477,720

5,583,241,370,138

4,367,644,203,500

장기금융상품의 취득

(300,000,000)

장기금융상품의 처분

38,351,764

2,500,000

기타금융자산의 취득

(150,653,000)

(100,000,000)

(40,000,000)

기타금융자산의 처분

2,003,685,000

314,306,900

165,059,100

기타비유동금융자산의 취득

(206,662,000)

(43,194,724,832)

(44,740,671,257)

기타비유동금융자산의 처분

122,332,780

16,797,188,531

28,554,206,191

매도가능금융자산의 취득

(81,164,855,804)

(10,749,533,365)

매도가능금융자산의 처분

1,849,319,699

6,288,522,591

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분

37,930,628,750

119,140,920

관계기업투자주식의 취득

(138,568,549,776)

유형자산의 취득

(4,006,552,074)

(174,646,964,250)

(118,106,639,935)

유형자산의 처분

15,450,175

574,703,677

15,662,117,184

무형자산의 취득

(1,295,819,512)

(21,120,010,600)

(17,484,031,300)

무형자산의 처분

625,857,003

718,220,062

매각예정자산의 처분

13,732,000,000

투자부동산의 취득

(20,077,733,073)

선급금의 증가

(1,125,000)

(2,818,283,238)

(969,958,000)

미지급금의 감소

(42,550,000)

(12,149,595,176)

(7,909,653,969)

사업결합으로 인한 순현금유출

(29,565,506,592)

9,401,331,749

재무활동현금흐름

(3,719,220,910)

(118,592,879,123)

(224,781,080,760)

종속기업주식의 추가 취득

(1,781,164,968)

(716,325,000)

차입금의 증가

34,292,000,000

51,907,111,087

64,322,000,000

차입금의 상환

(30,918,000,000)

(44,264,000,000)

(103,641,333,324)

신주발행비용

(641,992,260)

(265,458,524)

배당금지급

(6,451,143,000)

(39,637,857,600)

(30,287,608,200)

장기예수보증금의 감소

(154,192,355,712)

자기주식의 취득

(85,650)

(222,868,844)

인적분할로 인한 현금의 감소

(84,594,098,798)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(3,498,658,841)

(85,362,456,088)

(50,849,622,820)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,561,312)

28,728,753

현금및현금성자산의 순증감

(3,498,658,841)

(85,367,017,400)

(50,820,894,067)

기초의 현금및현금성자산

16,024,605,448

101,391,622,848

152,212,516,915

분기말의 현금및현금성자산

12,525,946,607

16,024,605,448

101,391,622,848

3. 연결재무제표 주석

제 25 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 24 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 비지에프와 그 종속기업

1. 일반 사항
(1) 주식회사 비지에프(구, 주식회사 비지에프리테일, 이하 '지배기업')은 1994년 12월에 편의점 연쇄화사업을 목적으로 설립되었으며, 서울시 강남구 테헤란로에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을상장하였습니다. 당기말 현재 납입자본금은 95,369백만원이며, 주요 주주는 홍석조 (62.53%)입니다.

지배기업은 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 지배기업의 명칭은 주식회사 비지에프로 변경하였으며, 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
당기말
유효지분율(%)
전기말
유효지분율(%)
결산월
업종

(주)비지에프네트웍스
대한민국
100.00
100.00
12월
자료 처리업

(주)비지에프보험서비스
대한민국
100.00
100.00
12월
보험대리 및 중개업

(주)비지에프휴먼넷
대한민국
100.00
100.00
12월
편의점 운영업

(주)사우스스프링스
대한민국
94.83
94.83
12월
골프장 개발 운영업

(주)비지에프포스트
대한민국
79.45
79.45
12월
화물의 수탁 알선업

(주)헬로네이처(*)
대한민국
50.10
-
12월
농수축산물 소매 및 전자상거래

(*) 당기 중 미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따라 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 30,001백만원에 취득하였으며, 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 주주간계약을 체결하였습니다.

(3) 2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 

(4) 주요 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
 ① 당기

(단위: 백만원)

기업명

자산

부채

자본

매출

당기순손익

총포괄손익

(주)비지에프보험서비스
803
148
655
1,087
486
470

(주)비지에프네트웍스
62,941
10,630
52,311
15,581
34,197
20,292

(주)비지에프휴먼넷
14,058
9,350
4,708
103,766
(847)
(1,008)

(주)사우스스프링스
168,246
44,568
123,678
11,023
970
915

(주)비지에프포스트
15,212
2,505
12,707
34,610
1,966
1,910

(주)헬로네이처(*)
32,260
3,032
29,228
9,338
(3,377)
(3,349)

(*) 지배기업은 2018년 6월 8일에 제3자 배정 유상증자 방식으로 (주)헬로네이처의 보통주식 50.10%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

② 전기

(단위: 백만원)

기업명

자산

부채

자본

매출

당기순손익

총포괄손익

(주)비지에프보험서비스
1,000
216
784
1,148
613
613

(주)비지에프네트웍스
107,978
10,961
97,017
22,533
17,254
17,432

(주)비지에프휴먼넷
14,943
9,227
5,716
106,133
41
46

(주)사우스스프링스
172,751
49,988
122,763
10,893
3,908
3,929

(주)비지에프포스트
12,980
2,183
10,797
30,705
1,869
1,824

(주)비지에프핀링크(*)
-
-
-
29,814
2,510
2,510

(주)비지에프로지스(*)
-
-
-
113,601
3,523
3,523

(주)비지에프푸드(*)
-
-
-
46,677
396
396

(주)씨펙스로지스틱(*)
-
-
-
141
(27)
(27)

(*) 연결 제외 전까지 발생한 거래내역이 포함되어 있습니다.

(5) 당기말 현재 비지배지분이 지배기업에 중요한 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준
연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결실체의 연결재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품(파생상품 포함) 및 기타포괄손익인식금융자산
ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 연결실체의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 21 : 관계기업 범위 - 유의적인 영향력을 행사할 수 있는지 여부
 
② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 7 : 공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정
ㆍ주석 19 : 손상검사 - 영업권 및 임차권리금의 회수가능액 추정의 주요 가정
ㆍ주석 25 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
ㆍ주석 26 : 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용
ㆍ주석 28 : 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 7에 포함되어 있습니다.

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2018년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교 표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 이로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 연결실체가 적용한 제ㆍ개정 기준서 
연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품 : 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호 적용의 결과로, 연결실체는 연결포괄손익계산서에 금융자산의 손상을 별도로 표시하도록 하는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정사항을 적용하였습니다. 이전에는 연결실체는 매출채권의 손상 손실을 판매관리비에 포함하였습니다.

동 기준서의 도입과 관련하여 주요 사항별로 연결실체의 연결재무제표에 미치는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

가. 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후 원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산
(이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주에 대한 설명은 아래 표와 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
제1039호에 따른 분류
제1109호에 따른 분류
제1039호에 따른 금액
제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
16,025
16,025

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
169,341
169,341

단기금융상품
대여금 및 수취채권
당기손익-공정가치
193,000
193,000

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
22,000
22,000

당기손익인식금융자산(유동)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
12,298
12,298

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
476
1,001

기타금융자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
8,972
8,972

매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후 원가
12,924
12,924

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
4
4

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
58,879
58,575

기타금융자산(비유동)
대여금 및 수취채권
상각후 원가
7,143
7,143

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
23,903
24,734

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
22
22

동 기준서를 적용한 결과 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류되었던105,280백만원 중 24,379백만원은 당기손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 당기손익인식금융자산)으로, 22백만원은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 기타포괄손익인식금융자산)으로 분류 및 측정이 변경되었으며,80,879백만원은 상각후원가 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 단기금융상품/장기금융상품)으로 분류 및 측정이 변경되었습니다. 이로 인해 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익 1,265백만원(법인세효과 반영 후)과 상각후원가 측정 금융자산의 매도가능금융자산평가손익 (-)237백만원(법인세효과 반영 후)이 2018년 1월 1일 현재의 기초이익잉여금과 기초 기타포괄손익누계액에서 조정되었습니다.

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정이 변경됨에 따라 당기 중 동 금융자산의 공정가치 변동에 따른 당기손익을 인식하였으며, 당기의 법인세차감전순이익이 이전 회계정책을 적용하였을 경우보다 1,486백만원(법인세효과 반영 전) 감소하였습니다.

나. 손상 : 금융자산과 계약자산
기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 동 기준서에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다.

동 기준서에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 인식합니다. 

연결실체는 동 기준서 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 연결실체가 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다.

다. 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계 정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

연결실체는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 기타포괄손익누계액과 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라, 기업회계기준서제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
ㆍ 보유하고 있는 금융자산에 대한 사업모형의 결정
ㆍ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기타포괄손익누계액과 이익잉여금 기초잔액의 세후 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액

상각후원가로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계기준서 제 1109호 적용효과
(237)

이익잉여금

당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계 기준서 제1109호 적용효과
1,265

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니
다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성
제
도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다. 연결실체는 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스 제공 사업, 골프장 운영업, 자료처리사업, 근로자 파견사업 및 편의점 운영사업, 택배주선업 등을 영위하고 있습니다.

각 고객사와의 계약을 통해 경영지원용역수익의 제공, 상표권에 대한 접근권한 제공 등과 같은 구별되는 수행의무를 식별합니다. 연결실체는 계약기간동안 고객에게 경영지원용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

연결실체는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계
약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 이익잉여금의 기초잔액에 미치는 영향은 없으며,2018년 12월 31일 기준 연결실체의 연결재무상태표와 동일자로 종료되는 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다.

연결재무상태표
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결재무상태표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

연결포괄손익계산서
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결포괄손익계산서에 매출액 5,101백만원과 매출원가 5,101백만원이 각각 감소하였습니다. 상기 사항이 영업이익 및 당기순이익에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다.

연결현금흐름표
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결현금흐름표의 영업활동 현금흐름, 투자활동 현금흐름 및 재무활동 현금흐름에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결
① 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분상품의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

② 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

③ 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

④ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다.

관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

⑥ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산
연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 이동평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 분류
2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다(금융자산의 각 유형별 상세내역은 주석 6,8 참조). 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

② 측정
연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 

가) 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 

나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 외환손익은 '기타손익' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. 

다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익', '금융비용' 으로 표시합니다. 

2) 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 기타손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다.

③ 손상 

가) 금융상품과 계약자산

연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권및기타채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

나)
기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

다) 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

라) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

마) 제각

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

④ 제거 
연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

⑤ 금융상품의 상계 
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

⑥ 당기에 신규로 적용한 회계정책 
연결실체는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 자본에 반영하는 방법으로 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다.(회계정책 변경에 따른 영향의 상세 정보는 주석 3 참조)

(5) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 연결실체는 보유 중인 파생상품을 위험회피수단으로 지정하지 않았으며, 이러한 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지, 입목 및 코스는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수은 다음과 같습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

건물
30~50년
구축물
20~25년

기계장치
5~8년
시설인테리어
5년

차량운반구
5년
공구기구비품
3~5년

기타의유형자산
5년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 시설물이용권 등 일부 기타무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측 가능하지 않아 당해 무형자산의내용연수가 비한정적인 것으로 평가하여 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

임차권리금
5년
산업재산권
5~10년

기타무형자산
5년~20년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 정부보조금
정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

(9) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30~50년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

연결실체는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간 동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 연결실체는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총 효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로
파악된 약정 대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(12) 비파생금융부채
연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다. 

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

③ 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(15) 외화
① 외화거래
연결재무제표 작성에 있어서 연결실체의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 주석 3에 기술되어 있습니다.

(18) 금융수익과 비용

금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익, 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익, 임차보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 임대보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

(19) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서 상의 법인세비용차감전순손익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세성항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서 상의 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체 내의 종속회사들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

(20) 주당이익

연결실체는 기본주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 

(21) 중단사업
지배기업은 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단사업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 사업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(22) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 동 기준서를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

동 기준서는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 연결실체의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 연결실체의 리스포트폴리오의 구성, 연결실체가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다. 연결실체는 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2019년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

다음의 재ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성
- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도개정, 축소, 정산 시 재측정/확정급여제도로부터의 환급가능성
- 기업회계기준서 2015-2017 연차개선
- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

5. 종속기업의 취득 등

(1) 지배기업의 (주)헬로네이처 인수
① 지배기업은 2018년 6월 8일 ㈜헬로네이처의 보통주식 50.1%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다. ㈜헬로네이처는 농수축산물 소매 및 전자상거래를 주요 영업으로 하고 있으며, 해당 거래로 인하여 영업권 12,728백만원이 발생하였습니다.

② 식별가능한 자산과 부채

(단위: 백만원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
436

매출채권및기타채권
390

단기금융상품
29,815

기타금융자산
312

재고자산
620

유형자산
312

무형자산
2,452

기타비유동자산
2,312

매입채무
(839)

기타유동부채
(721)

기타비유동부채
(612)

순자산
34,477

③ 영업권

(단위: 백만원)

구 분
금 액

총 이전대가
30,001

현금
30,001

피취득자에 대한 비지배지분
17,204

합계
47,205

차감 : 순자산 공정가치
(34,477)

영업권
12,728

④ 종속기업의 취득에 따른 순현금흐름

(단위: 백만원)

구 분
금 액

이전대가
30,001

차감 : 취득한 종속기업의 현금및현금성자산
(436)

지급한 현금및현금성자산(취득 순액)
29,565

⑤ 사업결합 관련 비용
연결실체는 동 사업결합과 관련하여 법률수수료와 실사수수료 등으로 94백만원을 지급하였으며, 연결실체의 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비로 인식하였습니다.

(2) 종속기업 지분의 추가 취득
전기 중 지배기업은 종속기업인 (주)비지에프포스트의 지분 14.56%를 1,781백만원에 추가 취득하였으며, 이로 인해 (주)비지에프포스트에 대한 지분은 64.89%에서 79.45%로 증가하였습니다. 동 거래로 인해 비지배지분은 1,405백만원 감소하였습니다.

6. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험
① 외환위험 
연결실체의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결실체에 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

② 가격위험

연결실체는 연결재무상태표 상 기타포괄손익인식금융자산 및 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결실체는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결실체가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

보고기간말 현재 당기손익인식금융자산 및 기타포괄손익인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결실체의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기
전기
당기
전기

당기손익인식금융자산
상승시
19,203
932
19,203
932

하락시
(19,203)
(932)
(19,203)
(932)

기타포괄손익인식금융자산
상승시
-
-
3,026
7,769

하락시
-
-
(3,026)
(7,769)

③ 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.
 
연결실체는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결실체는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동 시 연결실체의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기말
전기말
당기말
전기말

상승 시
(13)
(4)
(13)
(4)

하락 시
13
4
13
4

2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있으며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분(*1)
당기말
전기말

현금및현금성자산
12,265
15,537

당기손익인식금융자산(유동)
239,438
12,298

당기손익인식금융자산(비유동)
9,881
-

단기금융상품
36,455
362,341

장기금융상품
4
4

기타금융자산(유동)(*2)
9,614
8,972

기타금융자산(비유동)(*2)
3,712
7,143

매도가능금융자산(유동)
-
22,000

매도가능금융자산(비유동)
-
78,869

매출채권및기타채권(*2)
13,146
12,924

합 계
324,515
520,088

(*1) 지분상품은 제외된 금액입니다.

(*2) 매출채권및기타채권과 기타금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다
.

① 매출채권
연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 

고객의 대부분은 관계사이며 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

② 채무증권

연결실체가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다.
연결실체는 투자금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.

③ 현금 및 현금성자산
연결실체의 현금및현금등가물은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.

현금
및현금등가물에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금등가물의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결실체는 현금및현금등가물의 기대신용손실평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.

3) 유동성위험

연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하
5년 초과

매입채무
2,853
-
-
-

기타금융부채

미지급금(*)
11,358
1,220
258
915

미지급비용
3,530
-
-
-

보증금(*)
5,603
-
-
200

차입금
22,303
5,121
431
470

합 계
45,647
6,341
689
1,585

(*) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하

매입채무
26
-
-

기타금융부채

미지급금(*)
14,260
4,951
1,689

미지급비용
2,304
-
-

보증금(*)
2,580
3,254
-

차입금
19,110
2,646
3,427

합 계
38,280
10,851
5,116

(*) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다.

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(B)
92,661
132,888

자본총계(C)
1,532,214
725,231

부채비율(A = B / C)
6%
18%

7. 공정가치 측정 

(1) 금융상품 종류별 공정가치 
당
기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*1)

현금및현금성자산
12,526
12,526
16,025
16,025

장단기금융상품
36,469
36,469
362,345
362,345

기타금융자산
13,326
13,326
16,115
16,115

합 계
62,321
62,321
394,485
394,485

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익인식금융자산
253,338
253,338
12,298
12,298

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익인식금융자산
38,795
38,795
-
-

매도가능금융자산(*2)
-
-
100,892
100,892

합 계
38,795
38,795
100,892
100,892

상각후원가 측정 금융부채(*1)

차입금
27,695
27,695
24,321
24,321

기타금융부채
22,700
22,700
28,317
28,317

합 계
50,395
50,395
52,638
52,638

(*1) 매출채권및기타채권과 매입채무는 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 

(*2) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 원가로 측정되는 금융
상품

①
전기말 현재 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기말

매도가능금융자산(*1)

한국편의점협회
10

KoFC-보광 Pioneer champ(*2)
476

보광19호 일자리창출투자조합(*2)
734

보광20호 청년창업투자조합(*2)
1,569

보광22호 스포츠-IT융복합투자조합(*2)
1,400

보광25호 스포츠융복합S2 투자조합(*2)
200

합 계
4,389

(*1) 상기 매도가능금융자산은 추정현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다.

(*2)
기업회계기준서 제1109호 적용으로 당
기초부터 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다.

(3) 공정가치 서열체계

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
249,319
4,019
253,338

기타포괄손익인식금융자산
38,795
-
-
38,795

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
12,298
-
12,298

매도가능금융자산
23
100,869
-
100,892

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동

연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을
보고기간말에
인식합니다. 당기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없으며,
당기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기

기초금액
-

회계정책변경효과(*)
5,735

취득
600

처분
(830)

당기손익인식액
(1,486)

기말금액
4,019

(*) 2018년 1월 1일 이전에 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정한 투자조합에 대한 투자를 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류하였습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수 

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
249,319
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

투자조합
4,019
3
조합 구성자산의 개별 공정가치에 기초한 평가

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
12,298
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

매도가능금융자산

금융채
100,869
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

(6) 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석
금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

당기말 현재 연결실체는 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치로 측정한 금융상품을보유하고 있지 않습니다.

8. 범주별 금융상품 
(1) 금융자산
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익
-공정가치 측정
금융자산
상각후원가
측정 금융자산
기타포괄손익
-공정가치 측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
12,526
-
12,526

당기손익인식금융자산(유동)
239,773
-
-
239,773

당기손익인식금융자산(비유동)
13,565
-
-
13,565

단기금융상품
-
36,455
-
36,455

장기금융상품
-
14
-
14

기타금융자산(유동)
-
9,614
-
9,614

기타금융자산(비유동)
-
3,712
-
3,712

기타포괄손익인식금융자산
-
-
38,795
38,795

매출채권및기타채권
-
13,146
-
13,146

합 계
253,338
75,467
38,795
367,600

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
(지정)
대여금및
수취채권
매도가능
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
16,025
-
16,025

당기손익인식금융자산(유동)
12,298
-
-
12,298

단기금융상품
-
362,341
-
362,341

장기금융상품
-
4
-
4

기타금융자산(유동)
-
8,972
-
8,972

기타금융자산(비유동)
-
7,143
-
7,143

매도가능금융자산(유동)
-
-
22,476
22,476

매도가능금융자산(비유동)
-
-
82,805
82,805

매출채권및기타채권
-
12,924
-
12,924

합 계
12,298
407,409
105,281
524,988

(2) 금융부채
당기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가로
측정하는 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

매입채무
2,853
26

기타금융부채(유동)
20,411
19,138

기타금융부채(비유동)
2,289
9,179

차입금(유동)
21,868
18,494

차입금(비유동)
5,827
5,827

합 계
53,248
52,664

(3) 금융상품 범주별 순손익
당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기손익인식금융자산

당기손익인식금융자산평가 및 처분순손익
2,287
282

매도가능금융자산

이자수익
-
545

매도가능금융자산처분손익
-
708

매도가능금융자산손상차손
-
(741)

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
7,749
6,750

대손상각비
(103)
-

기타의대손상각비
-
(42)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(1,258)
(1,335)

9. 금융자산의 신용건전성 

외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성을 측정하였습니다. 당기말과 전기말 현재 금융자산의 신용건전성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

매출채권및기타채권

그룹 1 (*1)
108
-

그룹 2 (*2)
1,596
171

그룹 3 (*3)
97
5,870

그룹 4 (*4)
3,735
-

그룹 5 (*5)
7,529
6,883

합 계
13,065
12,924

당기손익인식금융자산

그룹1
249,319
12,298

합 계
249,319
12,298

현금및현금성자산

그룹1
12,265
15,537

합 계
12,265
15,537

장단기금융상품

그룹 1
36,469
362,345

합 계
36,469
362,345

매도가능금융자산

그룹 4
-
98,869

합 계
-
98,869

기타금융자산

그룹 1
424
1,756

그룹 2
2,267
190

그룹 3
6,362
7,536

그룹 4
326
169

그룹 5
6,558
6,464

합 계
15,937
16,115

(*1) 그룹 1 : 신용등급이 높은 국내 금융기관

(*2) 그룹 2 : 신용등급이 높은 국내 거래처

(*3) 그룹 3 : 신용등급은 없으나 담보가 설정되어 있는 거래처

(*4) 그룹 4 : 신용등급은 없으나 과거 부도 경험이 없는 거래처
(*5) 그룹 5 : 특수관계자

10. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

현금
261
488

보통예금
6,137
11,203

RP 등
6,128
4,334

합 계
12,526
16,025

11. 장단기금융상품
당기말과 전기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품

정기예금
36,455
47,715

CD
-
5,000

CP
-
309,626

합 계
36,455
362,341

장기금융상품

당좌개설보증금(*)
4
4

한국편의점협회
10
-

합 계
14
4

(*) 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

12. 매도가능금융자산
(1) 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기말

유동
비유동

지분상품

상장주식
-
23

출자금
476
3,912

채무상품

금융채 등
22,000
78,869

합 계
22,476
82,804

기업회계기준서 제1109호 적용으로 당
기초부터 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 장단기금융상품으로 분류하였습니다.
(주석 3 참고)

(2)
당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
105,280
56,272

취득
-
81,165

대체(*1)
(105,280)
-

상각
-
(148)

처분
-
(1,141)

공정가치 변동액
-
159

손상차손
-
(741)

외화환산
-
(758)

분할로 인한 변동(*2)
-
18

분할로 인한 변동(*3)
-
(29,546)

기말금액
-
105,280

취득원가
-
107,453

손상차손누계액
-
(2,480)

공정가치변동누계액
-
307

기말금액
-
105,280

(*1) 기업회계기준서 제1109호 적용으로 당
기초부터 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 장단기금융상품으로 분류하였습니다. (주석 3 참고)

(*2) 전기 중 인적분할로 인하여 자기주식에서 대체된 금액입니다. 

(*3) 전기 중 인적분할로 인하여 분할신설회사인 (주)비지에프리테일로 이전된 금액입니다. 

13. 매출채권

(1)
당기말과 전기말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
(*)

13,146
12,924

대손충당금
-
-

매출채권
(순액)

13,146
12,924

(*) 매출채권 중 연체되거나 손상된 채권은 없습니다. 

(2)
당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
-
330

대손상각비
103
16

제각
(103)
(122)

분할로 인한 변동
-
(224)

보고기간 말 금액
-
-

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 연결포괄손익계산서 상

'
대손상각비
'

에포함되어 있습니다. 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 손상된 채권에 대해 연결실체가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

대손충당금은 전기 인적분할로 인하여 전액 분할신설회사인 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다.

(3)
당기말과 전기말 현재 매출채권
의 내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
11,076
10,766

매출채권대손충당금
-
-

가맹점계정차(*)
2,070
2,158

가맹점계정차대손충당금
-
-

합 계
13,146
12,924

(*) 연쇄화사업 상품매출 등과 관련하여 가맹점과 가맹본부 간에 발생한 채권ㆍ채무를 정산한 잔액입니다.

14. 기타금융자산
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
5,201
3
7,117
-

미수수익
421
-
1,755
-

보증금
3,992
3,709
100
7,143

합 계
9,614
3,712
8,972
7,143

(2) 당기와 전기 중 기타금융자산의 대손충당금 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
-
223

기타의대손상각비
-
42

기타의대손상각비환입
-
(29)

제각
-
(100)

분할로 인한 변동
-
(136)

기말금액
-
-

기타금융자산의 대손충당금은 전액 미수금에서 인식된 것입니다.

15. 기타자산 
당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
51
1
169
45

선급비용
334
5
477
5

합 계
385
6
646
50

16. 재고자산
당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

상품
3,241
2,400

원재료
46
43

저장품
5
72

합 계
3,292
2,515

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원
가
는

60,827백만원
이며, 전기는

3,721,788
백만원(중단영업 포함)입니다.

17. 유형자산

(1) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
시설
인테리어
차량
운반구
공구기구
비품
기타의
유형자산
입목
코스
건설중인
자산
합계

기초금액
120,259
30,318
19,744
588
276
130
11,614
121
11,964
20,067
175
215,256

사업결합
-
-
-
-
76
135
101
-
-
-
-
312

취득
1
-
53
42
434
169
1,818
-
-
-
1,489
4,006

처분
-
-
-
-
-
-
(39)
-
-
-
-
(39)

감가상각
-
(877)
(1,253)
(155)
(134)
(74)
(3,258)
-
-
-
-
(5,751)

대체(*1)
(15,325)
(1,790)
-
31
-
-
-
-
-
-
(175)
(17,259)

기말금액
104,935
27,651
18,544
506
652
360
10,236
121
11,964
20,067
1,489
196,525

취득원가
104,935
36,025
30,513
1,709
1,000
2,669
28,221
121
11,964
20,067
1,489
238,713

감가상각누계액
-
(8,374)
(11,969)
(1,203)
(348)
(2,309)
(17,985)
-
-
-
-
(42,188)

기말금액
104,935
27,651
18,544
506
652
360
10,236
121
11,964
20,067
1,489
196,525

(*1) 당기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 재분류한 금액이 포함되어 있습니다.

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
시설
인테리어
차량
운반구
공구기구
비품
기타의
유형자산
입목
코스
건설중인
자산
합계

기초금액

191,524

68,445

24,371

23,349

91,907

157

144,815

112

11,964

20,063

686

577,393

취득

14,186

5,953

275

1,449

53,605

353

88,093

9

-

4

10,721

174,648

처분

(27)

(390)

-

(12)

(1,455)

(141)

(332)

-

-

-

-

(2,357)

감가상각

-

(1,792)

(1,464)

(4,900)

(30,522)

(64)

(49,376)

-

-

-

-

(88,118)

대체(*1)

(23,083)

(2,434)

22

-

38

-

21

-

-

-

(480)

(25,916)

기타(*2)

-

-

-

-

1,793

-

-

-

-

-

-

1,793

매각예정자산 대체

(16,025)

(2,496)

(506)

-

-

-

-

-

-

-

-

(19,027)

연결범위의 변동

-

-

-

(16,896)

-

(3)

(1,871)

-

-

-

-

(18,770)

분할로 인한 변동

(46,316)

(36,968)

(2,954)

(2,402)

(115,090)

(172)

(169,736)

-

-

-

(10,752)

(384,390)

기말금액

120,259

30,318

19,744

588

276

130

11,614

121

11,964

20,067

175

215,256

취득원가

120,259

38,320

30,460

1,636

474

2,302

28,159

121

11,964

20,067

175

253,937

감가상각누계액

-

(8,002)

(10,716)

(1,048)

(198)

(2,172)

(16,545)

-

-

-

-

(38,681)

기말금액

120,259

30,318

19,744

588

276

130

11,614

121

11,964

20,067

175

215,256

(*1) 당기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 재분류한 금액이 포함되어 있습니다.

(*2)
복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결실체의 감가상각비 중
매출원가에 2,946백만원(전기:

8,109
백만원), 판매비와관리비에 2,805백만원(전기: 80,009백만원)이 포함되어 있습니다. (전기 중단영업 포함)

(3) 유형자산 및 투자부동산의 담보내역
① 당기말

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
장부금액
담보권자

토지
108,588
14,222
장단기차입금
11,000

(주)신한은행

건물
12,000
10,000
(주)국민은행

토지
34,241
1,800
예수보증금
1,500
(주)대구은행

건물

② 전기말

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
장부금액
담보권자

토지
109,480
36,000
장단기차입금
18,327

(주)신한은행

건물

토지
34,392
1,800
예수보증금
1,500
(주)대구은행

건물

18. 투자부동산
(1) 당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초금액
44,107
4,329
48,436
21,024
1,549
22,573

취득
17,332
2,746
20,078
-
-
-

감가상각비
-
(189)
(189)
-
(53)
(53)

대체(*)
15,325
1,790
17,115
23,083
2,833
25,916

기말금액
76,764
8,676
85,440
44,107
4,329
48,436

취득원가
76,764
10,793
87,557
44,107
5,751
49,858

감가상각누계액
-
(2,117)
(2,117)
-
(1,422)
(1,422)

기말금액
76,764
8,676
85,440
44,107
4,329
48,436

(*) 당기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 재분류된 금액입니다.

(2) 연결실체의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 2,577백만원(전기: 883백만원)이며, 관련 비용은 1,695백만원(전기: 536백만원)입니다.

19. 무형자산 
(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
임차권리금
산업재산권
기타
무형자산
회원권
영업권
합계

기초금액
40
33
2,097
1,512
13,889
17,571

사업결합
-
-
2,452
-
12,728
15,180

취득
-
6
1,290
-
-
1,296

처분
-
(1)
-
-
-
(1)

대체
-
38
144
-
-
182

상각
(1)
(17)
(687)
-
-
(705)

손상
-
-
-
-
(3,086)
(3,086)

기말금액
39
59
5,296
1,512
23,531
30,437

취득원가
42
138
11,621
1,512
47,388
60,701

상각누계액
(3)
(79)
(6,325)
-
-
(6,407)

손상차손누계액
-
-
-
-
(23,857)
(23,857)

기말금액
39
59
5,296
1,512
23,531
30,437

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
임차권리금
산업재산권
기타
무형자산
회원권
영업권
합계

기초금액
25,903
153
13,653
10,687
35,400
85,796

취득
18,023
45
4,082
-
-
22,150

처분
(255)
-
(13)
(295)
-
(563)

대체
-
-
(34)
-
-
(34)

상각
(8,667)
(50)
(4,744)
-
-
(13,461)

손상
(495)
-
-
-
(20,768)
(21,263)

연결범위의 변동
-
-
(745)
-
-
(745)

분할로 인한 변동
(34,469)
(115)
(10,102)
(8,880)
(743)
(54,309)

기말금액
40
33
2,097
1,512
13,889
17,571

취득원가
42
96
7,830
1,512
34,660
44,140

상각누계액
(2)
(63)
(5,690)
-
-
(5,755)

손상차손누계액
-
-
(43)
-
(20,771)
(20,814)

기말금액
40
33
2,097
1,512
13,889
17,571

(2) 연결실체의 무형자산상각비 중 매출원가에 343백만원(전기: 320백만원), 판매비와관리비에 362백만원(전기: 13,141백만원)이 포함되어 있습니다. (전기 중단영업 포함)

(3) 연결실체는 매년 임차권리금에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위인 가맹점의 실적악화로 장부금액이 회수가능액(사용가치)을 초과하는 부문에 대해 손상을 인식하였습니다.

(4) 연결실체는 매년 회원권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 당기 중 손상이 발생하지 않았습니다.

(5) 당기말 및 전기말 현재 영업부문별로 식별된 현금창출단위에 배분된 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

골프장 부문(*1)
기타 부문(*2)
합계
골프장 부문(*1)
기타 부문(*2)
합계

취득원가
33,538
13,850
47,388
33,538
1,122
34,660

손상차손누계액
(23,811)
(46)
(23,857)
(20,768)
(3)
(20,771)

기말금액
9,727
13,804
23,531
12,770
1,119
13,889

(*1) 연결실체의 골프장 부문 현금창출단위의 회수가능액은

외부평가법인의 평가보고서를 사용하여
순공정가치로 측정하였으며, 최근 유사거래사례의 매각금액에 Net Debt 및 비영업자산을 고려하여 산출된 평균 홀당가치에 근거하고 있습니다.
외부평가법인의 평가보고서를 근거로 한 손상검사 결과 장부금액이 회수가능액을 초과하는부분

3,043백만원
(전기 20,768백만원)
을 손상인식하였습니다.

(*2) 연결실체의 기타 부문 중 편의점 가맹사업 부문 현금창출단위의 회수가능액은 순공정가치로 측정하였으며, 해당 부문의 순자산을 고려하여 산출된 순자산가치에 근거하고 있습니다. 손상검사 결과 장부금액이 회수가능액을 초과하는 부분
43백만원
을 손상인식하였습니다.

20. 매각예정자산
종속기업인 (주)사우스스프링스는 2016년 3월 토지 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 전기 중 매각이 완료 되었습니다. 매각대상자산의 순공정가치는 매각예정금액으로 간주하였으며, 순공정가치와 장부금액이 동일합니다. 전기 중 매각예정자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기

기초금액
14,896

대체
44

처분
14,940

기말금액
-

21. 관계기업투자
(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
소재지
사용
재무제표일
소유지분율
업종

당기말
전기말

동부로지스(주)
대한민국
12월 31일
30%
30%
일반 창고업

하이로지스(주)
대한민국
12월 31일
35%
35%
일반 창고업

(주)화인로지텍
대한민국
12월 31일
40%
40%
일반 창고업

(주)나이스핀링크(*1)
대한민국
12월 31일
-
50%
CD VAN/ATM 관리

(주)비지에프리테일(*2)
대한민국
12월 31일
30%
-
편의점 가맹사업

(*1) 당기 중 연결실체의 관계기업인 (주)나이스핀링크가 한국전자금융(주)와의 합병으로 인해 소멸되었습니다. 연결실체는 합병대가로 받은 한국전자금융(주) 주식 12.46%를 기타포괄손익인식금융자산으로 분류하였으며 동 합병으로 인하여 관계기업투자처분이익 16,841백만원을 기타수익으로 인식하였습니다.

(*2)
연결실체는 당기 중 현물출자에 의한 유상증자 방식으로 (주)비지에프리테일 보통주식 25.56%를 763,577백만원에 추가 취득하였으며, 기존 보유지분 19백만원을 매도가능금융자산에서 관계기업투자로 대체하였습니다. 또한 (주)비지에프리테일 보통주식 4.44%를 138,567백만원에 추가로 취득하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

회 사 명
기초금액
취득
대체
관계기업
투자손익
기타
포괄손익
배당금수령
기말금액

동부로지스(주)
1,398
-
-
(148)
(9)
-
1,241

하이로지스(주)
1,764
-
-
67
-
-
1,831

(주)화인로지텍
3,145
-
-
218
-
(200)
3,163

(주)나이스핀링크
39,142
-
(39,691)
549
-
-
-

(주)비지에프리테일
-
902,144
19
24,070
(565)
-
925,668

합 계
45,449
902,144
(39,672)
24,756
(574)
(200)
931,903

② 전기

(단위: 백만원)

회 사 명
기초금액
대체
관계기업
투자손익
기타
포괄손익
배당금수령
기말금액

동부로지스(주)
1,402
-
(7)
3
-
1,398

하이로지스(주)
1,995
-
(235)
4
-
1,764

(주)화인로지텍
3,552
-
73
-
(480)
3,145

(주)나이스핀링크
-
38,500
642
-
-
39,142

합 계
6,949
38,500
473
7
(480)
45,449

(3) 당기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 백만원)

회 사 명
유동자산
비유동
자산
유동부채
비유동
부채
자본
지분율
투자차액
관계기업
장부금액
수익
당기
순손익
기타
포괄손익
총포괄
손익
배당금

동부로지스(주)
2,549
9,406
5,889
1,929
4,137
30%
-
1,241
11,471
(484)
(31)
(515)
-

하이로지스(주)
3,710
6,558
4,408
628
5,232
35%
-
1,831
13,466
374
-
374
-

(주)화인로지텍
2,473
6,824
1,068
322
7,907
40%
-
3,163
10,914
582
-
582
(500)

(주)비지에프리테일
696,073
786,496
763,692
197,214
521,663
30%
769,088
925,668
4,459,238
132,077
(3,553)
128,524
-

합 계
704,805
809,284
775,057
200,093
538,939

769,088
931,903
4,495,089
132,549
(3,584)
128,965
(500)

② 전기

(단위: 백만원)

회 사 명
유동자산
비유동
자산
유동부채
비유동
부채
자본
지분율
투자차액
관계기업
장부금액
수익
당기
순손익
기타
포괄손익
총포괄
손익
배당금

동부로지스(주)
2,722
9,597
5,703
1,957
4,659
30%
-
1,398
11,227
(26)
11
(15)
-

하이로지스(주)
4,521
5,673
4,967
187
5,040
35%
-
1,764
12,666
(671)
12
(659)
-

(주)화인로지텍
2,170
6,939
918
330
7,861
40%
-
3,145
10,406
182
-
182
(1,200)

(주)나이스핀링크
78,669
19,112
46,902
2,322
48,557
50%
14,864
39,142
15,003
1,285
-
1,285
-

합 계
88,082
41,321
58,490
4,796
66,117

14,864
45,449
49,302
770
23
793
(1,200)

(4) 당기와 전기 중 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

회 사 명
당기말순자산
(a)
연결유효지분율
(b)

순자산지분금액
(a×b)

투자차액
장부금액

동부로지스(주)
4,137
30%
1,241
-
1,241

하이로지스(주)
5,232
35%
1,831
-
1,831

(주)화인로지텍
7,907
40%
3,163
-
3,163

(주)비지에프리테일
521,663
30%
156,580
769,088
925,668

합 계
538,939

162,815
769,088
931,903

② 전기

(단위: 백만원)

회 사 명
전기말순자산
(a)
연결유효지분율
(b)

순자산지분금액
(a×b)

투자차액
장부금액

동부로지스(주)
4,659
30%
1,398
-
1,398

하이로지스(주)
5,040
35%
1,764
-
1,764

(주)화인로지텍
7,861
40%
3,145
-
3,145

(주)나이스핀링크
48,557
50%
24,278
14,864
39,142

합 계
66,117

30,585
14,864
45,449

(5) 당기말 현재 시장성 있는 관계기업은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

회 사 명
보유주식수
주당시장가격
공정가치

(주)비지에프리테일
5,185,172주
203,000원
1,052,590

(6) 당기말 투자기업에게 자금을 이전하거나, 투자기업에 대한 차입금이나 선수금을 상환하거나 반환하는 관계기업의 능력에 대한 유의적인 제약은 없습니다.

(7) 당기말 관계기업에 대한 지분과 관련하여 발생한 우발부채는 없습니다.

22. 매입채무와 기타금융부채
(1) 매입채무
당기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
2,853
26

(2) 기타금융부채 
당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
11,358
2,149
14,260
6,066

미지급비용
3,530
-
2,304
-

보증금 등
5,523
140
2,574
3,113

합 계
20,411
2,289
19,138
9,179

23. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
당기말
전기말

(주)신한은행
운영자금
2.98~3.62
9,368
5,994

(주)신한은행
운영자금
-
-
10,000

(주)국민은행
시설자금
2.87
10,000
-

합 계
19,368
15,994

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
당기말
전기말

(주)신한은행
운영자금
2.27~3.10
8,327
8,327

차감 : 유동성장기차입금
(2,500)
(2,500)

합 계
5,827
5,827

24. 기타부채
당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
1,280
-
1,410
-

예수금
6,323
-
7,160
-

선수수익
307
60
459
141

이연수익
16
-
-
-

미지급배당금
-
-
2
-

장기종업원급여부채
-
132
-
89

합 계
7,926
192
9,031
230

25. 순확정급여자산 및 부채
(1) 당기말과 전기말 현재 순확정급여자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

당기말

전기말

확정급여채무의 현재가치
(13,662)
(11,289)

사외적립자산의 공정가치
11,718
12,454

연결재무상태표상 순확정급여자산
491
2,374

연결재무상태표상 순확정급여부채
(2,435)
(1,209)

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
11,289
76,921

사업결합
580
-

당기근무원가
2,312
11,119

이자비용
393
1,934

보험수리적손익:

- 인구통계적가정의 변동
59
42

- 경험적 조정
321
(2,366)

- 할인율 변동
-
(376)

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(982)
(5,500)

- 계열사간 전출입으로 인한 효과
(310)
263

연결범위 변동으로 인한 효과
-
(2,784)

분할로 인한 변동
-
(67,964)

기말금액
13,662
11,289

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
12,454
76,363

이자수익
438
1,891

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익
(294)
(654)

기여금:

- 사용자
453
7,832

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(397)
(4,288)

계열사간 전출입으로 인한 효과
(936)
414

연결범위의 변동
-
(2,487)

분할로 인한 효과
-
(66,617)

기말금액
11,718
12,454

(4) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

공시가격
구성비(%)
공시가격
구성비(%)

확정이율보장형금융상품
11,718
100
12,454
100

(5) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

당기근무원가
2,312
11,119

순이자원가
(45)
43

종업원급여에 포함된 총 비용(*)
2,267
11,162

(*) 연결실체의 퇴직급여 중 매

출원가에 당기 62
백만원(전기 : 331백만원),
판매비와관리비에 당기 2,205
백만원(전기: 10,831백만원)이 포함되어 있습니다.

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인율
2.89~3.29%
3.32~3.73%

임금상승률
4.13~5.73%
3.57~5.71%

(7) 주요 가정의 변동에 따른 대략적인 확정급여채무의 민감도 분석

(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00%
(778)
853

임금상승률
1.00%
857
(795)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.

(8) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향
연결실체는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

2019년 12월 31일로 종료하는 회계연
도의 예상기여금은
2,295
백만원입
니다.

당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1~2년 미만
2~5년 미만
5년 이상
10년 이상
합계

급여지급액
938
939
2,919
5,392
28,121
38,309

연결실체의 확정급여채무의 가중평균만
기는
5.21년 ~ 11.19년
입니다.

26. 법인세 

(1) 당기와 전기 중 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
9,769
69,389

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
176
519

총당기법인세
9,945
69,908

이연법인세

일시적차이의 증감
(4,895)
(3,081)

법인세비용

계속사업 법인세비용
5,050
6,659

중단사업 법인세비용
-
60,168

총법인세비용
5,050
66,827

(2) 연결실체의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손익

계속사업법인세비용차감전순손익
52,255
(4,286)

중단사업법인세비용차감전순손익
-
3,568,988

총법인세비용차감전순손익
52,255
3,564,702

국내법인세율로 계산된 법인세비용
12,630
876,965

조정사항:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(9,079)
(813,813)

- 세무상 차감되지 않는 비용
83
5,296

- 세액공제
(24)
(270)

- 이연법인세가 인식되지 않은 항목
765
(5,105)

- 종속기업 이연법인세 효과
2,800
(2,205)

- 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
176
519

- 기타
(2,301)
5,440

조정사항 계
(7,580)
(810,138)

법인세비용

계속사업 법인세비용
5,050
6,659

중단사업 법인세비용
-
60,168

총법인세비용
5,050
66,827

연결실체의 계속사업의 평균유효세율은 9.66%이며, 전기에는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 계산하지 않았습니다.

(3) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

세전금액
법인세효과
세후금액
세전금액
법인세효과
세후금액

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
(674)
149
(525)
2,046
(497)
1,549

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
(574)
-
(574)
7
-
7

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
159
(32)
127

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
(17,740)
3,903
(13,837)
-
-
-

합 계

(18,988)
4,052
(14,936)
2,212
(529)
1,683

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
13,656
3,132

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
1,909
1,812

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(30,720)
(31,101)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(336)
(420)

이연법인세자산(부채) 순액
(15,491)
(26,577)

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
손익계산서
기타포괄손익
사업결합
회계정책변경
기말금액

순확정급여부채
87
82
149
127
-
445

미수수익
(348)
367
-
-
-
19

관계기업투자주식 및 종속기업투자주식
(5,660)
2,890
-
-
-
(2,770)

토지재평가
(23,713)
-
-
-
22
(23,691)

미지급비용
145
55
-
20
-
220

매도가능금융자산
532
332
3,903
(3)
(328)
4,436

유형자산
2,124
51
-
(10)
-
2,165

무형자산
1
485
-
(536)
-
(50)

대손충당금
1,667
-
-
-
-
1,667

이월결손금
141
1,002
-
2,838
-
3,981

기타
175
(1,134)
-
9
-
(950)

소 계
(24,849)
4,130
4,052
2,445
(306)
(14,528)

반영하지 않은 이연법인세자산
(1,728)
765
-
-
-
(963)

합 계
(26,577)
4,895
4,052
2,445
(306)
(15,491)

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
기초금액
손익계산서
기타포괄손익
연결범위변동
분할로 인한 변동
기말금액

순확정급여부채
(3,660)
3,469
(497)
10
765
87

미수수익
(432)
(75)
-
-
159
(348)

관계기업투자주식 및 종속기업투자주식
(3,456)
(2,204)
-
-
-
(5,660)

토지재평가
(30,585)
1,381
-
-
5,491
(23,713)

미지급비용
1,509
2,892
-
(42)
(4,214)
145

매도가능금융자산
1,315
(253)
(32)
-
(498)
532

유형자산
2,503
192
-
(165)
(406)
2,124

무형자산
645
(117)
-
-
(527)
1

대손충당금
1,677
(10)
-
-
-
1,667

충당부채
977
270
-
-
(1,247)
-

이월결손금
4,940
(4,799)
-
-
-
141

기타
3,762
(2,770)
-
(44)
(773)
175

소 계
(20,805)
(2,024)
(529)
(241)
(1,250)
(24,849)

반영하지 않은 이연법인세자산
(6,833)
5,105
-
-
-
(1,728)

합 계
(27,638)
3,081
(529)
(241)
(1,250)
(26,577)

(6) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산ㆍ부채로 인식되지 않은 종속기업, 관계기업 및 공동기업과 관련된 일시적차이의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

종속기업투자 등
(685,388)

(75,426)

27. 운용리스계약
(1) 연결실체는 부동산을 임대하는 운용리스계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 수취계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

최소리스료

1년 이내
2,226

1년~5년
1,155

5년 초과
1,307

합 계
4,688

당기에 운용리스계약과 관련하여 인식한 리스료는 각각

2,607백만원입니다.

(2) 연결실체는 건물임차, 사무용비품임차, 차량임차 등의 운용리스계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 건물임차의 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
리스료 지급계획

리스료 총액

1년 이내
1년 ~ 5년
5년 초과

최소리스료
6,379
5,943
3,454
15,776

당기 중 운용리스계약과 관련하여 연결실체가 인식한 리스료는

11,633백만원(전기: 11,860백만원)입니다.

28. 우발부채와 약정사항
(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정처
차입 약정
실행액

일반자금대출약정
(주)신한은행
28,327
17,695

시설자금대출약정
(주)국민은행
10,000
10,000

(2) 당기말 현재 연결실체는 매출등과 관련하여 부보금액
271
백만원(전기말: 260백
만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 2건으로서 총 소송가액은 889백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(4)
당
기말 현재 연결실체가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 17 참조).

(단위: 백만원)

담보제공자산
구 분
차입처
장부금액

유형자산 및 투자부동산
토지 및 건물
(주)신한은행 등
142,829

(5) 당기말 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에 대하여 1,800백만원(전기말: 1,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.

(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 연결실체와 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하였습니다.

29. 자본금, 주식발행초과금 및 기타자본 및 기타포괄손익누계액
(1) 지배기업이 발행할 주식의 총수는 200,000천주이고, 발행한 주식 수는 보통주식 95,369천주(전기 : 32,264천주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다. 

(2) 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금
발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금

기초금액
32,263,719
1,000
32,264
49,547,625
1,000
49,548

분할로 인한 변동
-
-
-
(17,283,906)
1,000
(17,284)

유상증자
63,105,460
1,000
63,105
-
-
-

기말금액
95,369,179
1,000
95,369
32,263,719
1,000
32,264

(3) 당기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기초금액
9,578
14,709

유상증자
699,829
-

분할로 인한 변동
-
(5,131)

기말금액
709,407
9,578

(4) 당기와 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
기타자본항목
감자차손
자기주식(*)
자기주식처분이익
합 계

기초
(6,236)
(3,653,889)
(258)
64,348
(3,596,035)

감자차손의 보전
-
3,653,889
-
-
3,653,889

기말
(6,236)
-
(258)
64,348
57,854

(*) 당기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 자기주식은 8,007주입니다.

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
기타자본항목
감자차손
자기주식(*)
자기주식처분이익
합 계

기초
(5,861)
-
(53)
64,348
58,434

종속기업투자주식 추가 취득
(375)
-
-
-
(375)

자기주식의 취득
-
-
(223)
-
(223)

분할로 인한 변동
-
(3,653,889)
18
-
(3,653,871)

기말
(6,236)
(3,653,889)
(258)
64,348
(3,596,035)

(*) 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 자기주식은 8,004주입니다.

(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

지분법
자본변동
기타포괄손익-공정가치 금융
자산 평가손익
합 계
지분법
자본변동
매도가능금융
자산 평가손익
합 계

기초금액
(2)
240
238
(2)
(1,325)
(1,327)

회계정책의 변동
-
(238)
(238)
-
-
-

변동
(574)
(13,837)
(14,411)
-
127
127

분할로 인한 변동
-
-
-
-
1,438
1,438

기말금액
(576)
(13,835)
(14,411)
(2)
240
238

30. 이익잉여금 
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
16,996
16,351

임의적립금(*2)
736
736

미처분이익잉여금
633,140
4,245,112

합 계
650,872
4,262,199

(*1) 지배기업은 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

(*2) 지배기업은 전기 이전까지 조세특례제한법에 따른 세액공제감면상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 2002년 12월 11일 조세특례제한법의 개정으로 인하여 기업합리화적립금에 대한 사용 제한은 없습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서
지배기업의 당기 이익잉여금처분계산서는 2019년 3월 27일 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2018년 3월 30일)

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

미처분이익잉여금

627,027

4,221,042

전기이월미처분이익잉여금
560,057

711,496

회계정책의 변경
1,028

-

순확정급여부채의 재측정요소
(197)

1,626

당기순이익
66,139

3,507,920

이익잉여금처분액

(3,671)

(3,660,985)

이익준비금
334

645

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 35원 (3.5%)
 전기 200원 (20%))
3,337

6,451

감자차손보전
-

3,653,889

차기이월 미처분이익잉여금

623,356

560,057

31. 수익

(1) 수익원천

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

고객과의계약에서 생기는 수익
193,231
123,433

이외 수익
27,363
913

합 계
220,594
124,346

(2) 수익의 구분

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

수익구분

상품매출액
108,257
50,816

기타매출액
112,337
73,530

합 계
220,594
124,346

수익인식시기

한 시점에 이행
108,257
50,816

기간에 걸쳐 이행
84,974
72,617

이외 수익
27,363
913

합 계
220,594
124,346

(3) 계약잔액

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

이연수익(*)
16
-

(*) 연결실체는 미사용된 고객충성제도 포인트에 예상사용율을 반영하여 이연수익으로 인식하고 있습니다. 당기중 수익으로 인식된 이연수익은 16백만원 입니다.

(4) 수행의무와 수익인식 정책
연결실체의 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 수익인식
정책은
주석 3을 참고하시기 바랍니다.

32. 판매비와관리비 
당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

급여
30,150
19,680

퇴직급여
2,205
1,336

복리후생비
2,896
2,677

여비교통비
500
316

수도광열비
2,025
1,865

세금공과금
2,274
1,797

임차료
12,277
12,521

감가상각비(*)
2,994
2,729

무형자산상각비
362
235

지급수수료
25,950
20,360

수선비
531
884

소모품비
1,119
445

광고선전비
3,180
103

판매촉진비
649
781

운반비
676
31

교육훈련비
198
91

행사비
360
182

회의비
363
177

조사연구비
1
-

잡비
459
1,211

기타
1,338
819

합 계
90,507
68,240

(*) 유형자산 및 투자부동산의 감가상각비를 합한 금액입니다.

33. 기타수익과 기타비용 
당기와 전기 중 기타수익과 기타비용 내역은 다음과 같습니다.
① 기타수익

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기타의수입수수료
14
-

유형자산처분이익
-
31

투자자산처분이익
-
11

채무면제이익
11
-

관계기업투자주식처분이익
16,841
-

잡이익
289
700

합 계
17,155
742

② 기타비용

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기부금
19
7

유형자산처분손실
24
34

무형자산처분손실
1
-

무형자산손상차손
3,086
20,768

매각예정자산처분손실
-
1,207

기타의대손상각비
-
42

투자자산처분손실
-
2

잡손실
21
128

합 계
3,151
22,188

34. 금융수익 및 금융원가 
당기와 전기 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
① 금융수익

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

금융수익-유효이자율법으로 계산한 이자수익
7,749
7,295

금융수익-기타

당기손익인식금융자산평가 및 처분이익
4,090
282

매도가능금융자산처분이익
-
719

소 계
4,090
1,001

합 계
11,839
8,296

② 금융원가

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

이자비용
1,258
1,335

당기손익인식금융자산평가 및 처분손실
1,803
-

매도가능금융자산처분손실
-
11

매도가능금융자산손상차손
-
741

합 계
3,061
2,087

35. 비용의 성격별 분류 
당기와 전기 중 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
(208)
(194)

재고자산의 매입
61,607
5,704

급여
32,936
21,627

퇴직급여
2,267
1,368

복리후생비
3,046
2,758

여비교통비
500
316

수도광열비
2,025
2,169

세금과공과
2,343
1,838

임차료
12,881
13,094

감가상각비,무형자산상각비
6,645
6,095

수선비
564
927

소모품비
1,119
445

광고선전비
4,590
1,748

판매촉진비
649
781

운반비
19,615
16,603

지급수수료
32,309
30,874

교육훈련비
198
91

행사비
367
187

회의비
363
177

잡비
459
1,211

기타
6,846
5,576

합 계
191,121
113,395

36. 주당손익

(1) 기본주당순이익은 연결실체의 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당기와 전기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

지배주주지분당기순이익:

계속사업 당기순이익
48,268,947,949
(11,173,245,323)

중단사업 당기순이익
-
3,508,820,458,798

가중평균유통보통주식수(주)(*)
83,950,324
46,658,283

기본주당이익:

계속사업 주당순손익
575
(239)

중단사업 주당순손익
-
75,203

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 주)

내용
시작일
종료일
일수
유통보통주식수
적수

기초보통유통주식수(*)
2018-01-01
2018-12-31
365
32,255,715
11,773,335,975

유상증자
2018-03-08
2018-12-31
299
63,105,460
18,868,532,540

자기주식 취득
2018-11-09
2018-12-31
53
(1)
(53)

자기주식 취득
2018-11-14
2018-12-31
48
(1)
(48)

자기주식 취득
2018-11-23
2018-12-31
39
(1)
(39)

합 계
365
95,361,172
30,641,868,375

가중평균유통보통주식수

총적수/총일수
83,950,324

(*) 자기주식수가 차감되어 있습니다.

② 전기

(단위: 주)

내용
시작일
종료일
일수
유통보통주식수
적수

기초보통유통주식수(*)
2017-01-01
2017-12-31
365
49,547,322
18,084,772,530

인적분할
2017-11-01
2017-12-31
61
(17,283,800)
(1,054,311,800)

자기주식 취득
2017-12-08
2017-12-31
24
(7,807)
(187,368)

합 계
365
32,255,715
17,030,273,362

가중평균유통보통주식수

총적수/총일수
46,658,283

(*) 자기주식수가 차감되어 있습니다. 

37. 배당금

당기 및 전기에 지급된 배당금은 각각 6,451백만원(주당 200원) 및 39,638백만원(주당 800원)입니다.

지배기업의 당 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 35원과 3,337백만원이며, 2019년 3월 27일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

38. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1) 당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기순이익
47,205
3,497,875

조정:

퇴직급여
2,267
11,162

임차료
-
5,346

감가상각비
5,940
88,171

무형자산상각비
705
13,461

대손상각비
103
16

기타의대손상각비
-
42

기타의대손충당금환입
-
(29)

법인세비용
5,050
66,827

유형자산처분손익
24
1,782

무형자산처분손익
1
(63)

무형자산손상차손
3,086
21,263

매각예정자산처분손익
-
1,208

임대수익
(128)
(4,580)

외화환산손익
-
839

당기손익인식금융자산평가 및 처분손익
(2,287)
(522)

매도가능금융자산처분손익
-
(708)

매도가능금융자산손상차손
-
741

관계기업투자손익
(24,756)
(473)

관계기업투자주식처분이익
(16,841)
-

파생상품거래손익
-
(31)

파생상품평가손실
-
(595)

투자자산처분손익
-
6

이자수익
(7,749)
(17,553)

이자비용
1,258
6,839

중단사업처분이익
-
(3,342,367)

기타
(6)
(2)

기타유동금융자산의 감소(증가)
1,731
(706)

기타비유동금융자산의 감소(증가)
(3)
-

매출채권및기타채권의 감소(증가)
43
(38,853)

재고자산의 감소(증가)
(157)
(21,828)

기타유동자산의 감소(증가)
366
2,827

기타비유동자산의 감소(증가)
2
(7,625)

매입채무의 증가(감소)
1,989
105,855

기타유동금융부채의 증가(감소)
(2,514)
35,134

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(3,910)
24,366

기타유동부채의 증가(감소)
(1,357)
(4,295)

기타비유동부채의 증가(감소)
15
14

충당부채의 증가(감소)
-
(246)

퇴직금의 지급
(982)
(6,598)

사외적립자산의 납입
(453)
(7,832)

사외적립자산의 지급
397
4,288

관계사전출입액
626
(151)

영업으로부터 창출된 현금흐름
9,665
433,005

(2) 당기 중 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항으로 현물출자에 의한 관계기업투자주식 취득 763,576백만원이 발생하였으며, 기존 보유지분 19백만원이 매도가능금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체되었습니다.

(3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
차입금

기초
24,321

현금흐름
3,374

비현금흐름
-

기말
27,695

39. 특수관계자 거래
(1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
비고

관계기업
(주)비지에프리테일
(*1)

동부로지스(주)

하이로지스(주)

(주)화인로지텍

기타 특수관계자
(주)비지에프로지스
(*2)

(주)비지에프푸드
(*3)

(주)씨펙스로지스틱
(*4)

(주)푸드플래닛
(*5)

(*1) 연결실체는 당기 중 현물출자에 의한 유상증자 방식으로 (주)비지에프리테일 보통주식 25.56%를 취득하여 관계기업으로 편입하였으며, 4.44%를 추가 취득하여 30%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*2) (주)비지에프로지스에 대한 연결실체의 지분은 없으나, 연결실체의 관계기업인 (주)비지에프리테일이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*3) (주)비지에프푸드에 대한 연결실체의 지분은 없으나, 연결실체의 관계기업인 (주)비지에프리테일이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*4) (주)씨펙스로지스틱에 대한 연결실체의 지분은 없으나, (주)비지에프로지스가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*5) (주)푸드플래닛에 대한 연결실체의 지분은 없으나, (주)비지에프푸드가 34%의 지분을 보유하고 있습니다.

한
편, 전기까지 특수관계자였던
(주)나이스핀링크는 한국전자금융(주)에 합병되어 소멸되었으며, 특수관계자
에서 제외되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
(주)비지에프리테일
23,401
85,793

화인로지텍
200
-

소 계
23,601
85,793

기타
(주)비지에프푸드
2
12

(주)비지에프로지스
56
25

소 계
58
37

합 계
23,659
85,830

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

관계기업
동부로지스(주)
-
9,204

하이로지스(주)
-
10,588

(주)화인로지텍
-
8,784

(주)나이스핀링크
11
7

소 계
11
28,583

기타
(주)비지에프리테일
4,590
14,726

(주)비지에프로지스
1,642
110,816

(주)비지에프푸드
4,364
45,691

(주)푸드플래닛
3,809
38,322

소 계
14,405
209,555

합 계
14,416
238,138

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

관계기업
(주)비지에프리테일
7,524
6,551
-
6,013

기타
(주)비지에프푸드
-
3
-
8

(주)비지에프로지스
5
4
-
-

소 계
5
7
-
8

합 계
7,529
6,558
-
6,021

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

기타
(주)비지에프리테일
6,883
6,463
246
4,435

(주)비지에프로지스
-
1
-
50

합 계
6,883
6,464
246
4,485

(4) 당기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당기
전기

지급액
수령액
지급액
수령액

관계기업
(주)비지에프리테일
60,758
28,369
12,247
4,547

기타
(주)비지에푸드
-
12
-
4

(주)비지에로지스
-
59
-
14

(주)나이스핀링크
-
-
-
507

상기 자금거래 내역은 연결실체의 특수관계자가 연결실체의 가맹점과 거래한 내역이나, 이로 인한 자금입출거래는 연결실체를 통해 이루어지므로 이를 공시하였습니다.

(6) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
보증처
지급보증금액
보증대상

기타
(주)비지에프푸드
(주)신한은행
14,400
단기차입금

(7) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
제공처
담보제공자산
담보설정액
보증대상

기타
(주)비지에프로지스
(주)신한은행
토지, 건물
8,400
단기차입금

(8) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기와 전기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

급여 및 기타단기종업원급여
3,331
5,938

퇴직급여
692
1,456

기타장기종업원급여
-
1

합 계
4,023
7,395

40. 영업부문 정보
(1) 연결실체는 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거하여 평가하고 있으며, 이는 부문간 거래를 제외하고는 연결포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 당기와 전기 중 부문별 수익 및 손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
부문간 수익(*3)
외부고객으로부터의 수익
지분법손익
영업이익(손실)
감가상각비 및
무형자산상각비(*4)

지주회사
86,755
(65,908)
20,847
24,756
90,848
638

골프장
11,023
(57)
10,966
-
2,344
2,161

자료처리업
15,581
(342)
15,239
-
4,493
922

편의점 가맹사업부문
103,766
-
103,766
-
(676)
17

택배주선업
34,610
(2)
34,608
-
2,432
2,855

전자상거래업
9,337
(12)
9,325
-
(4,918)
49

기타(*1)
1,087
-
1,087
-
577
3

조정(*2)
-
-
-
-
(65,627)
-

합 계
262,159
(66,321)
195,838
24,756
29,473
6,645

(*1) 연결실체 중 보험대리 및 중개업은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문으로 포함하였습니다.

(*2) 연결실체는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(*3) 연결실체는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 포괄손익계산서 상의 측정방식과 동일합니다.

(*4) 유형자산, 투자부동산 및 무형자산상각비의 합계입니다.

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
총부문수익
부문간 수익(*3)
외부고객으로부터의 수익
영업이익(손실)
감가상각비 및
무형자산상각비(*4)

계속사업부문:

지주회사
5,608
(980)
4,628
(1,619)
446

골프장
10,893
(89)
10,804
2,457
2,171

자료처리업
22,533
(822)
21,711
7,246
932

편의점 가맹사업부문
106,133
(51,278)
54,855
197
18

택배주선업
30,705
(8)
30,697
2,363
2,525

기타(*1)
1,148
-
1,148
738
1

조정(*2)
-
-
-
(934)
-

합 계
177,020
(53,177)
123,843
10,448
6,093

중단사업부문(*5):

편의점
4,644,014
(25,637)
4,618,377
209,092
88,914

CD/ATM 관리
29,815
(19)
29,796
3,797
5,243

기타(*1)
160,418
(157,063)
3,355
4,007
1,382

조정(*2)
-
-
-
(91)
-

합 계
4,834,247
(182,719)
4,651,528
216,805
95,539

(*1) 연결실체 중 보험대리 및 중개업은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문으로 포함하였습니다.

(*2) 연결실체는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(*3) 연결실체는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 포괄손익계산서 상의 측정방식과 동일합니다.

(*4) 유형자산, 투자부동산 및 무형자산상각비의 합계입니다.

(*5) 전기 중 중단사업으로 분류된 (주)비지에프리테일의 편의점 사업무문과 CD/ATM 관리 부문에 해당하는 (주)나이스핀링크의 사업부문입니다.(주석 41 참조)

(3) 당기말과 전기말 현재 각 부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구분
지주회사
편의점
가맹사업
부문
자료
처리업
골프장
택배
주선업
전자
상거래업
기타
연결조정
합계

보고부문 자산(*1)
1,487,846
14,058
62,941
168,246
15,212
32,260
803
(156,489)
1,624,877

관계기업투자주식
906,406
-
-
-
-
-
-
25,497
931,903

비유동자산 증가액(*2)
20,761
19
625
345
2,234
1,394
2
-
25,380

보고부문 부채(*1)
22,022
9,350
10,630
44,568
2,505
3,032
148
408
92,663

② 전기말

(단위: 백만원)

구분
지주회사
편의점
가맹사업
부문
자료처리업
골프장
택배주선업
기타
연결조정
합계

보고부문 자산(*1)
699,736
14,943
107,978
172,751
12,980
1,000
(151,269)
858,119

관계기업투자주식
4,243
-
22,351
-
-
-
18,855
45,449

비유동자산 증가액(*2)
1,781
5
1,289
320
4,315
4
-
7,714

보고부문 부채(*1)
57,361
9,227
10,961
49,988
2,183
217
2,951
132,888

(*1) 최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.

(*2) 비유동자산의 취득액에는 금융상품 및 이연법인세자산 및 확정급여자산은 제외되었습니다.

(4) 연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 또한, 영업수익의 10% 이상이 발생하는 외부고객은 없습니다.

41. 중단사업
(1) 기업분할
① 지배기업은 2017년 9월 28일 주주총회에서 지배기업이 영위하는 사업 중 편의점 연쇄화사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하는 인적분할 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 지배기업은 2017년 11월 1일 인적분할하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
(주)비지에프
투자사업부문

분할신설회사
(주)비지에프리테일
편의점 연쇄화사업부문

편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 연결포괄손익계산서에 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

② 전기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

매출액
4,621,713

매출원가
(3,758,026)

매출총이익
863,687

판매비와관리비
(650,680)

영업이익
213,007

기타수익
12,482

기타비용
(7,418)

금융수익
11,457

금융원가
(6,124)

법인세비용차감전중단사업이익
223,404

법인세비용
(52,763)

법인세비용차감후중단사업이익
170,641

중단사업처분이익
3,313,230

중단사업당기순이익
3,483,871

③ 전기 중 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영업활동으로 인한 현금흐름
348,892

투자활동으로 인한 현금흐름
(236,059)

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,150)

④ 전기 중 분할로 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유 동 자 산
634,732

비 유 동 자 산
684,007

자 산 총 계
1,318,739

유 동 부 채
748,165

비 유 동 부 채
208,938

부 채 총 계(*)
957,103

순자산금액
361,636

(*) 연결실체는 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 부채에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

⑤ 중단사업처분이익
연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 기초로 분배대상 비현금자산의 공정가치를 결정하였고 분할로 장부에서 제거된 순자산 장부금액과의 차이를 중단사업처분이익으로 인식하였습니다.

한편, 중단사업처분이익은 현금의 유입이 없고, 비현금자산의 공정가치 평가에 따른 상대계정은 기타자본조정(자본차감)이므로 처분이익으로 인해 자본의 증가효과는 나타나지 않습니다.

분배대상 비현금자산의 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다.

구 분
할인율

편의점 연쇄화사업부문
11.65%

추정기간(5개년) 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장률
0.5%

(2) (주)나이스핀링크의 매각
① 연결실체는 핵심사업 집중을 위하여 2017년 8월 종속기업인 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였으며, 연결실체는 지분매각으로 인해 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 

② 전기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

매출액
29,814

매출원가
(21,822)

매출총이익
7,992

판매비와관리비
(4,196)

영업이익
3,796

기타수익
25

기타비용
(14)

금융수익
5

금융원가
(595)

법인세비용차감전중단사업이익
3,217

법인세비용
(708)

법인세비용차감후중단사업이익
2,509

중단사업처분이익
29,137

중단사업처분이익에 대한 법인세비용
(6,697)

법인세비용차감후중단사업처분이익
22,440

중단사업당기순이익
24,949

③ 전기 중 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영업활동으로 인한 현금흐름
4,676

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,936)

재무활동으로 인한 현금흐름
14,511

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명
주식회사 비지에프

감사대상 사업연도
2018년 01월 01일
부터
2018년 12월 31일
까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자
 ＼ 
인원수 및 시간
품질관리
검토자
(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
전산감사ㆍ
세무ㆍ가치평가
 등 전문가
건설계약 등
수주산업
전문가
합계

담당이사
(업무수행이사)
등록
공인회계사
수습
공인회계사

당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기

투입 인원수
1
1
1
2
7
6
3
5
6
2
-
-
18
16

투입시간
분ㆍ반기검토
8
4
63
36
904
903
167
498
34
-
-
-
1,176
1,441

감사
16
18
64
30
612
440
399
184
66
6
-
-
1,157
678

합계
24
22
127
66
1,516
1,343
566
682
100
6
-
-
2,333
2,119

3. 주요 감사실시내용

구 분
내 역

전반감사계획
(감사착수단계)
수행시기
2018.10.15
1
일

주요내용
회사에 대한 이해를 통한 감사위험 식별, 계정별 감사계획 수립 등

현장감사
주요내용
수행시기
투입인원
주요 감사업무 수행내용

상주
비상주

2018.11.19~2018.11.23
5
일
4
명
3
명
중간감사
- 내부통제의 설계 및 운영의 효과성 평가
- 세부감사계획의 수립 등
- 내부회계관리제도 검토
- 전산감사

2019.01.24~2019.01.28
3
일
4
명
8
명
별도재무제표 기말감사
- 실증감사절차, 조회 및 실사 등
- 내부회계관리제도 검토

2019.01.29~2019.02.01
4
일
4
명
3
명
연결재무제표 기말감사
- 내부거래제거 확인 등
- 부문 재무제표 등에 대한 연결감사절차

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

금융자산실사(입회)
실사(입회)시기
2019년 1월 3일
1
일

실사(입회)장소
주식회사 비지에프 본사

실사(입회)대상
현금, 회원권, 유가증권 등

외부조회
금융거래조회
O
채권채무조회
O
변호사조회
O

기타조회
-

지배기구와의
커뮤니케이션
커뮤니케이션 횟수
4
회

수행시기
2018.05.04, 2018.11.07, 2018.12.26, 2019.03.04

외부전문가 활용
감사 활용 내용
-

수행시기
-
-
일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2018년 05월 04일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
감사계획 및 1분기 검토 결과

2
2018년 11월 07일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
3분기 검토 결과

3
2018년 12월 26일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
기말감사 계획 및 회사의 내부통제검토 결과

4
2019년 03월 04일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
기말감사 결과

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 2018.12.31 현재

제 24 기 2017.12.31 현재

제 23 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

자산

유동자산

253,609,484,245

399,742,548,725

839,170,161,402

현금및현금성자산

6,136,286,358

773,552,204

15,265,230,250

단기금융상품

21,400,000,000

359,625,400,000

503,947,890,411

기타금융자산

929,379,938

2,384,125,645

144,847,347,544

당기손익인식금융자산

219,743,584,800

12,297,591,987

38,410,362,000

매도가능금융자산

20,476,224,483

20,000,000,000

매출채권 및 기타채권

4,943,989,655

4,031,488,229

31,109,646,096

재고자산

77,942,496,256

기타유동자산

456,243,494

154,166,177

7,647,188,845

비유동자산

1,234,236,997,051

299,993,255,978

868,378,180,305

장기금융상품

12,000,000

2,000,000

5,000,000

기타금융자산

200,000

200,000

160,211,685,807

종속기업및관계기업투자

1,107,860,044,587

181,326,074,475

220,233,700,284

당기손익인식금융자산

13,564,723,623

7,041,685,000

매도가능금융자산

23,935,413,857

35,700,308,026

유형자산

26,890,469,612

42,646,064,343

341,325,142,201

투자부동산

84,348,690,523

48,435,758,537

22,572,704,059

무형자산

1,408,066,337

1,422,194,511

47,517,871,817

순확정급여자산

1,631,260,424

15,701,701

기타비유동자산

152,802,369

594,289,831

33,754,381,410

자산총계

1,487,846,481,296

699,735,804,703

1,707,548,341,707

부채

유동부채

11,433,315,606

43,411,838,162

660,616,545,080

매입채무 및 기타채무

481,883,876,435

기타금융부채

9,765,980,949

7,514,366,791

114,739,494,434

당기법인세부채

738,897,539

33,194,094,554

31,459,706,093

충당부채

5,543,174,347

기타유동부채

928,437,118

2,703,376,817

26,990,293,771

비유동부채

10,588,687,831

13,949,589,223

199,285,825,719

기타금융부채

291,240,587

3,657,745,767

175,772,780,805

순확정급여부채

343,776,421

충당부채

1,011,782,277

기타비유동부채

129,084,481

200,374,481

12,852,785,487

이연법인세부채

9,824,586,342

10,091,468,975

9,648,477,150

부채총계

22,022,003,437

57,361,427,385

859,902,370,799

자본

자본금

95,369,179,000

32,263,719,000

49,547,625,000

주식발행초과금

709,406,608,972

9,577,995,232

14,708,996,130

기타자본

16,290,208,596

(3,637,598,765,735)

16,494,613,398

기타포괄손익누계액

2,755,693

(1,325,470,033)

이익잉여금

644,758,481,291

4,238,128,673,128

768,220,206,413

자본총계

1,465,824,477,859

642,374,377,318

847,645,970,908

자본과부채총계

1,487,846,481,296

699,735,804,703

1,707,548,341,707

포괄손익계산서

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

영업수익

86,754,835,880

5,639,326,482

1,812,051,810

영업비용

20,663,250,114

7,227,898,772

3,985,677,298

영업이익

66,091,585,766

(1,588,572,290)

(2,173,625,488)

기타수익

49,470,280

47,127,709

2,952,395,848

기타비용

5,649,189,214

41,048,971

91,200,000

금융수익-유효이자율법에따른이자수익

6,388,718,467

6,631,771,226

5,092,402,310

금융수익-기타

3,418,962,278

1,558,806,495

502,074,251

금융원가

2,220,383,742

1,387,338,086

1,852,225,512

법인세비용차감전당기순이익

68,079,163,835

5,220,746,083

4,429,821,409

법인세비용

1,939,611,813

1,321,300,972

1,302,987,490

계속사업당기순이익

66,139,552,022

3,899,445,111

3,126,833,919

중단사업당기순이익

3,504,021,125,872

164,259,670,733

당기순이익

66,139,552,022

3,507,920,570,983

167,386,504,652

기타포괄손익

(199,891,026)

1,516,012,179

(2,196,813,691)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(199,891,026)

1,625,753,332

(651,804,744)

순확정급여부채의 재측정요소

(197,135,333)

1,625,753,332

(651,804,744)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치 변동

(2,755,693)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(109,741,153)

(1,545,008,947)

해외사업환산손익

(219,538,914)

매도가능금융자산평가손익

(109,741,153)

(1,325,470,033)

당기총포괄이익

65,939,660,996

3,509,436,583,162

165,189,690,961

주당이익

주당이익 (단위 : 원)

788

75,184

3,378

계속사업기본주당순이익 (단위 : 원)

788

84

63

중단사업기본주당순이익 (단위 : 원)

75,100

3,315

자본변동표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2016.01.01 (기초자본)

24,773,964,000

39,739,388,434

16,494,613,398

219,538,914

631,213,899,705

712,441,404,451

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익

167,386,504,652

167,386,504,652

헤외사업환산손익

(219,538,914)

(219,538,914)

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

순확정급여부채의 재측정요소

(651,804,744)

(651,804,744)

매도가능금융자산평가손익

(1,325,470,033)

(1,325,470,033)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

연차배당

(29,728,393,200)

(29,728,393,200)

무상증자

24,773,661,000

(25,030,392,304)

(256,731,304)

유상증자

자기주식 취득

감자차손보전

분할로 인한 변동

자본 증가(감소) 합계

24,773,661,000

(25,030,392,304)

(1,545,008,947)

137,006,306,708

135,204,566,457

2016.12.31 (기말자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

16,494,613,398

(1,325,470,033)

768,220,206,413

847,645,970,908

2017.01.01 (기초자본)

49,547,625,000

14,708,996,130

16,494,613,398

(1,325,470,033)

768,220,206,413

847,645,970,908

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익

3,507,920,570,983

3,507,920,570,983

헤외사업환산손익

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

순확정급여부채의 재측정요소

1,625,753,332

1,625,753,332

매도가능금융자산평가손익

(109,741,153)

(109,741,153)

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

연차배당

(39,637,857,600)

(39,637,857,600)

무상증자

유상증자

자기주식 취득

(222,868,844)

(222,868,844)

감자차손보전

분할로 인한 변동

(17,283,906,000)

(5,131,000,898)

(3,653,870,510,289)

1,437,966,879

(3,674,847,450,308)

자본 증가(감소) 합계

(17,283,906,000)

(5,131,000,898)

(3,654,093,379,133)

1,328,225,726

3,469,908,466,715

(205,271,593,590)

2017.12.31 (기말자본)

32,263,719,000

9,577,995,232

(3,637,598,765,735)

2,755,693

4,238,128,673,128

642,374,377,318

2018.01.01 (기초자본)

32,263,719,000

9,577,995,232

(3,637,598,765,735)

2,755,693

4,238,128,673,128

642,374,377,318

회계정책변경에 따른 증가(감소)

1,027,594,455

1,027,594,455

당기순이익

66,139,552,022

66,139,552,022

헤외사업환산손익

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자 - 공정가치변동

(2,755,693)

(2,755,693)

순확정급여부채의 재측정요소

(197,135,333)

(197,135,333)

매도가능금융자산평가손익

소유주분배예정자산집단관련 미지급배당금

연차배당

(6,451,143,000)

(6,451,143,000)

무상증자

유상증자

63,105,460,000

699,828,613,740

762,934,073,740

자기주식 취득

(85,650)

(85,650)

감자차손보전

3,653,889,059,981

(3,653,889,059,981)

분할로 인한 변동

자본 증가(감소) 합계

63,105,460,000

699,828,613,740

3,653,888,974,331

(2,755,693)

(3,593,370,191,837)

823,450,100,541

2018.12.31 (기말자본)

95,369,179,000

709,406,608,972

16,290,208,596

644,758,481,291

1,465,824,477,859

현금흐름표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

제 23 기

영업활동현금흐름

37,538,937,188

356,586,817,065

324,465,762,845

영업으로부터창출된현금흐름

(1,224,578,085)

400,344,031,995

358,050,400,501

이자수취

7,889,355,339

10,756,975,813

9,648,188,691

법인세납부

(34,925,945,066)

(55,494,190,743)

(47,306,156,347)

배당금수취

65,800,105,000

980,000,000

4,073,330,000

투자활동현금흐름

(25,082,982,124)

(315,579,750,396)

(297,466,790,939)

당기손익인식금융자산의 취득

(238,800,000,000)

(15,000,000,000)

(42,895,200,000)

당기손익인식금융자산의 처분

44,850,157,940

48,665,138,474

106,727,843,207

금융상품의 취득

(941,530,000,000)

(5,666,322,406,850)

(4,398,447,890,411)

금융상품의 처분

1,299,755,400,000

5,551,244,897,261

4,358,045,506,850

장기금융상품의 취득

(2,000,000)

장기금융상품의 처분

2,500,000

기타유동금융자산의 증가

(3,685,000)

(40,000,000)

기타유동금융자산의 감소

3,685,000

40,000,000

기타비유동금융자산의 취득

(41,368,573,044)

(38,206,753,607)

기타비유동금융자산의 처분

21,212,955,678

22,992,511,476

매도가능금융자산의 취득

(20,600,000,000)

(10,749,533,365)

매도가능금융자산의 처분

1,288,774,699

6,286,222,591

만기보유금융자산의 취득

(47,100,884,921)

만기보유금융자산의 처분

10,122,752,929

종속기업투자주식의 취득

(30,001,030,254)

(1,781,164,968)

(128,623,205,000)

관계기업투자주식의 취득

(138,568,549,776)

119,140,920

유형자산의 취득

(672,876,016)

(159,247,171,753)

(111,497,709,859)

유형자산의 처분

15,450,175

342,633,231

500,677,184

무형자산의 취득

(10,126,120)

(19,396,994,400)

(16,541,377,026)

무형자산의 처분

317,785,454

718,220,062

투자부동산의 취득

(20,077,733,073)

선급금의 증가

(1,125,000)

(2,818,283,238)

(969,958,000)

미지급금의 감소

(42,550,000)

(12,155,340,940)

(7,909,653,969)

재무활동현금흐름

(7,093,220,910)

(55,494,183,403)

(29,985,124,504)

배당금지급

(6,451,143,000)

(39,637,857,600)

(29,728,393,200)

신주발행비용

(641,992,260)

(256,731,304)

자기주식의 취득

(85,650)

(222,868,844)

인적분할로 인한 현금의 감소

(15,633,456,959)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

5,362,734,154

(14,487,116,734)

(2,986,152,598)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,561,312)

28,728,753

현금및현금성자산의 순증감

5,362,734,154

(14,491,678,046)

(2,957,423,845)

기초의 현금및현금성자산

773,552,204

15,265,230,250

18,222,654,095

분기말의 현금및현금성자산

6,136,286,358

773,552,204

15,265,230,250

이익잉여금처분계산서

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 23 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

구 분

제 25 (당) 기

제 24 (전) 기

제 23 (전전) 기

미처분이익잉여금

627,027,097,697

4,221,042,403,834

755,097,722,879

전기이월미처분이익잉여금
560,057,086,553

711,496,079,519

588,363,022,971

회계정책의 변경
1,027,594,455

-

-

순확정급여부채의 재측정요소
(197,135,333)

1,625,753,332

(651,804,744)

당기순이익
66,139,552,022

3,507,920,570,983

167,386,504,652

이익잉여금처분액

(3,671,405,122)

(3,660,985,317,281)

(43,601,643,360)

이익준비금
333,764,102

645,114,300

3,963,785,760

배당금
 (현금배당주당배당금(률):

당기 35원(3.5%)
 전기 200원(20%)

3,337,641,020

6,451,143,000

39,637,857,600

감자차손보전
-

3,653,889,059,981

차기이월미처분이익잉여금

623,355,692,575

560,057,086,553

711,496,079,519

5. 재무제표 주석

제 25 (당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 24 (전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 비지에프

1. 회사의 개요
주식회사 비지에프(이하 '당사')는 1994년 12월에 편의점 연쇄화사업을 목적으로 설립되어 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권 시장에 주식을 상장하였습니다. 당사의 본점은 서울특별시 강남구 테헤란로에 위치하고 있습니다. 2018년 12월 31일 현재 납입자본금은 95,369백만원이며, 주요 주주는 홍석조(62.53%)입니다. 

당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 '편의점 연쇄화사업부문'을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 분할존속회사인 당사의 명칭은 주식회사 비지에프로 변경하였으며, 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다. 

2. 재무제표 작성기준
당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품 
ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

① 경영진의 판단 
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 18 : 관계기업 범위 - 유의적인 영향력을 행사할 수 있는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 6 : 공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정
ㆍ주석 17 : 손상검사 - 임차권리금의 회수가능액 추정의 주요 가정
ㆍ주석 21 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
ㆍ주석 24 : 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어 공정가치평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

3. 회계정책의 변경

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과 측정'을 대체합니다.

동 기준서의 도입과 관련하여 주요 사항별로 당사의 재무제표에 미치는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

가. 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후 원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주에 대한 설명은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
제1039호에 따른 분류
제1109호에 따른 분류
제1039호에 따른 금액
제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
774
774

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
166,625
166,625

단기금융상품
대여금 및 수취채권
당기손익-공정가치
193,000
193,000

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
20,000
20,000

기타금융자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
2,384
2,384

당기손익인식금융자산(유동)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
12,298
12,298

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
476
1,001

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후 원가
4,031
4,031

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
2
2

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
10
10

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
23,903
24,734

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
22
22

동 기준서를 적
용한 결과

2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류되었던

44,411백만원
중
24,379백만원은
당기손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 당기손익인식금융자산)으
로, 22백만원은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 기타포괄손익인식금융자산)으로 분류 및 측정이 변경되었으며, 20,010백만원은 상각후원가측정금융자산(재무상태표 계정 : 단기금융상품/장기금융상품)으로 분류 및 측정이 변경되었습니다. 이로 인해
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익
1,028백만원
(법인세효과 반영 후)이 2018년 1월 1일 현재의 기초 이익잉여금에서 조정
되었습니다.

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으
로 분류 및 측정이 변경됨에 따라 당기 중 동 금융자산의 공정가치 변동에 따른 당기손익을 인식하였으며,당기의 법인세차감전순이익이 이전 회계정책을 적용하였을 경우보다 1,486백만원(법인세효과 반영전) 감소하였습니다.

나. 손상 : 금융자산과 계약자산

기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 동 기준서에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다.

동 기준서에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 인식합니다. 

당사는 동 기준서 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 당사가 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다.

다. 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계 정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 기타포괄손익누계액과 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라, 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
ㆍ 보유하고 있는 금융자산에 대한 사업모형의 결정
ㆍ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

ㆍ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 이익잉여금 기초잔액의 세후 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일

이익잉여금

당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계 기준서 제1109호 적용효과
1,028

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다.

당사는 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 각 고객사와의 계약을 통해 경영지원용역수익의 제공, 상표권에 대한 접근권한 제공 등과 같은 구별되는 수행의무를 식별합니다. 당사는 계약기간동안 고객에게 경영지원용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

당사는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.
동 기준서를 적용한 결
과
재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다.

4. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산 
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나,상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3)
비파생금융자산
① 분류
2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다(금융자산의 각 유형별 상세내역은 주석 6,7 참조). 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

② 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 

가) 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 

나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 외환손익은 '기타손익' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. 

다) 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익', '금융비용' 으로 표시합니다.

2) 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 기타손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다

③ 손상 

가) 금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

나)
기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

다) 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

라) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기
타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

마) 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

④ 제거 
당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

⑤ 금융상품의 상계 
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

⑥ 당기에 신규로 적용한 회계정책 
당사는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 자본에 반영하는 방법으로 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다.(회계정책 변경에 따른 영향의 상세 정보는 주석 3 참조)

(4) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수은 다음과 같습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

건물
30 ~ 50년
구축물
20년

시설인테리어
5년
차량운반구
5년

공구기구비품
3 ~ 5년
기타의유형자산
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산 
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 시설물이용권 등 일부 기타무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측 가능하지 않아 당해 무형자산의내용연수가 비한정적인 것으로 평가하여 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

임차권리금
5년
산업재산권
5~10년

기타무형자산
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(7) 정부보조금
정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

(8) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30년 ~ 50년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간 동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 당사가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 당사는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총 효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로
파악된 약정 대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(12) 금융보증계약 
당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. 

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 평가한 금액 
② 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

③ 장기종업원급여
기타장기종업원급여에는 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 연차 보고기간말 부터 12개월이 되기전에 모두 결제될 것으로 예상되지 않는 경우에 한정합니다. 일반적으로 장기종업원급여를 측정할 때 나타나는 불확실성은 퇴직급여를 측정할 때 나타나는 불확실성에 비하여 크지 않기 때문에 퇴직급여에 대한 회계처리와는 달리 재측정요소를 기타포괄손익으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식합니다.

(14) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(15) 외화
① 외화거래
재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 당사의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(17) 수익
① 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책 및 최초적용효과는 주석 3에 기술되어 있습니다.

② 임대수익
투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

③ 배당수익
배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(18) 금융수익과 비용

금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익, 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익, 임차보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 임대보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

(19) 법인세 
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 손익계산서상의 법인세비용차감전순손익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세성항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 손익계산서상의 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.
이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 

(20) 주당이익

당사는 기본주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(21) 중단사업 
당사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단사업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 사업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(22) 당사는 2018년 1월 1일부터 영업외손익으로 분류되던 배당수익 등을 영업수익으로 분류를 변경하였습니다. 이에 따라 전기 포괄손익계산서에서 배당수익 등이 영업수익으로 재분류되었으며, 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산에 영향을 미치지 않습니다.

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다. 당사는 동 기준서를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

동 기준서는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다. 당사는 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2019년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

다음의 재ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성
- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도개정, 축소, 정산 시 재측정/확정급여제도로부터의 환급가능성
- 기업회계기준서 2015-2017 연차개선
- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

5. 재무위험관리
(1) 재무위험 관리요소 

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험 
① 외환위험 
당사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 당사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

② 가격위험

당사는 재무상태표 상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 금융상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 가격위험을 관리하기 위해 당사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

보고기간말 현재 당기손익인식금융자산의 공정가치가 10% 변동할 경우 당사의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기

전기

당기

전기

당기손익인식금융자산
상승시
17,685
932
17,685
932

하락시
(17,685)
(932)
(17,685)
(932)

③ 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금에서 발생하는 이자수익이 변동될위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 

당사는 보고기간말 현재 보유하고 있는 변동금리부 조건의 예금은 없습니다.

2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의수취채권은 대부분 종속기업 등 특수관계자에 대한 채권이며, 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며, 경영진은 상기 특수관계자로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
6,128
770

당기손익인식금융자산(유동)
219,408
12,298

당기손익인식금융자산(비유동)
9,881
-

단기금융상품
21,400
359,625

장기금융상품
12
2

기타금융자산(유동)(*1)
929
2,384

매도가능금융자산(유동)
-
20,000

매도가능금융자산(비유동)
-
20,000

매출채권(*1)
4,944
4,031

금융보증계약(*2)
12,000
36,000

합 계
274,702
455,110

(*1) 매출채권과 기타금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다.

(*2)
당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사가 지급보증을 제공한 금액입니다.

① 매출채권
당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 

고객의 대부분은 관계사이며 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

② 채무증권
당
사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한 것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다.

당사는 투자 금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.

③ 현금 및 현금성자산
당사의 현금및현금등가물은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.

현금
및현금등가물에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금등가물의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 당사는 현금및현금등가물의 기대신용손실평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.

④ 보증
당사는 종속기업에게만 보증을 제공하고 있으며, 당기말 현재 종속기업 한 곳에 은행차입금 관련 지급보증을 제공하고 있습니다.

3) 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하
5년 초과

기타금융부채

금융보증계약(*1)
-
12,000
-
-

미지급금
3,787
-
-
-

미지급비용
442
-
-
-

보증금(*2)
5,423
-
-
200

합 계
9,652
12,000
-
200

(*1) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다.

(*2) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다.

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하

기타금융부채

금융보증계약(*1)
24,000
-
12,000

미지급금
4,615
-
-

미지급비용
419
-
-

보증금(*2)
2,400
3,254
-

합 계
31,434
3,254
12,000

(*1) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다.

(*2) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다.

(2) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 점감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(B)
22,022
57,361

자본총계(C)
1,465,824
642,374

부채비율(A = B / C)
1.50%
8.93%

6. 공정가치 측정 
(1) 금융상품 종류별 공정가치 
당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산(*1)

현금및현금성자산
6,136
6,136
774
774

장단기금융상품
21,412
21,412
359,627
359,627

기타금융자산
929
929
2,384
2,384

합 계
28,477
28,477
362,785
362,785

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익인식금융자산
233,308
233,308
12,298
12,298

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

매도가능금융자산(*2)
-
-
40,022
40,022

상각후원가 측정 금융부채

기타금융부채
10,057
10,057
11,172
11,172

(*1) 매출채권 등 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 

(*2) 전기말 현재 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치서열체계 구분은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
229,289
4,019
233,308

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
12,298
-
12,298

매도가능금융자산
22
40,000
-
40,022

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3의 변동 
당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기와 전기중 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없으며, 당기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기

기초금액
-

회계정책변경효과(*)
5,735

취득
600

처분
(830)

당기손익인식액
(1,486)

기말금액
4,019

(*) 2018년 1월 1일 이전에 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정한 투자조합에 대한 투자를 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류하였습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수 

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
ⓛ 당기말

(단위: 백만원)

구 분

공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
229,289
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

투자조합
4,019
3
조합 구성자산의 개별 공정가치에 기초한 평가

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분

공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
12,298
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

매도가능금융자산

금융채
40,000
2
기초자산에 근거한 평가기관의 평가

7. 범주별 금융상품

(1) 금융자산 
당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익-공정가치
측정 금융자산
상각후원가
측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
6,136
6,136

당기손익인식금융자산(유동)
219,743
-
219,743

당기손익인식금융자산(비유동)
13,565
-
13,565

단기금융상품
-
21,400
21,400

장기금융상품
-
12
12

기타금융자산(유동)
-
929
929

매출채권
-
4,944
4,944

합 계
233,308
33,421
266,729

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
당기손익인식
금융자산
대여금 및
수취채권
매도가능
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
774
-
774

당기손익인식금융자산(유동)
12,298
-
-
12,298

단기금융상품
-
359,625
-
359,625

장기금융상품
-
2
-
2

기타금융자산(유동)
-
2,384
-
2,384

매도가능금융자산
-
-
44,411
44,411

매출채권
-
4,031
-
4,031

합 계
12,298
366,816
44,411
423,525

(2) 금융부채 
당기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가로
측정하는 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

기타금융부채(유동)
9,766
7,514

기타금융부채(비유동)
291
3,658

합 계
10,057
11,172

(3) 금융상품 범주별 순손익 
당기와 전기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기손익인식금융자산

당기손익인식금융자산평가 및 처분순손익
1,326
282

매도가능금융자산

매도가능금융자산처분이익
-
719

이자수익
-
49

매도가능금융자산손상차손
-
(741)

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
6,389
6,583

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(127)
(88)

8. 금융자산의 신용건전성 
외부신용등급 또는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성을 측정하였습니다. 당기말과 전기말 현재 금융자산의 신용건전성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

매출채권

그룹 3
1
7

그룹 5
4,943
4,024

합 계
4,944
4,031

당기손익인식금융자산

그룹 1
229,289
12,298

합 계
229,289
12,298

현금및현금성자산

그룹 1
6,128
769

합 계
6,128
769

금융상품

그룹 1
21,412
359,627

합 계
21,412
359,627

기타금융자산

그룹 1
230
1,731

그룹 2
58
-

그룹 3
-
1

그룹 5
641
652

합 계
929
2,384

매도가능금융자산

그룹 1
-
40,000

합 계
-
40,000

그룹 1 : 신용등급이 높은 국내 금융기관

그룹 2 : 신용등급이 높은 국내 거래처

그룹 3 : 신용등급은 없으나 담보가 설정되어 있는 거래처

그룹 4 : 신용등급은 없으나 과거 부도 경험이 없는 거래처

그룹 5 : 특수관계자

9. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

현금
8
4

보통예금
-
9

RP 등
6,128
761

합 계
6,136
774

10. 장단기금융상
품 
당기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말

전기말

단기금융상품

정기예금
21,400
45,000

CD
-
5,000

CP
-
309,625

합 계
21,400
359,625

장기금융상품

당좌개설보증금(*)
2
2

한국편의점협회
10
-

합 계
12
2

(*) 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

11. 매도가능금융자산 
(1) 당기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지분상품

상장주식
-
-
-
22

출자금
-
-
476
3,913

채무상품

금융채
-
-
20,000
20,000

합 계
-
-
20,476
23,935

기업회계기준서 제1109호 적용으로 당
기초부터 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 장단기금융상품으로 분류하였습니다.
(주석 3 참고)

(2)
당기와 전기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

기초금액
44,411
55,700

취득
-
20,600

상각
-
(149)

대체(*1)
(44,411)
-

처분
-
(570)

공정가치변동액
-
(145)

손상차손
-
(741)

외화환산
-
(756)

분할로 인한 변동(*2)
-
18

분할로 인한 변동(*3)
-
(29,546)

기말금액
-
44,411

취득원가
-
46,888

손상차손누계액
-
(2,480)

공정가치변동액누계액
-
3

기말금액
-
44,411

(*1) 기업회계기준서 제1109호 적용으로 당
기초부터 당기손익-공정가치 측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 장단기금융상품으로 분류하였습니다. (주석 3 참고)

(*2) 전기 중 인적분할로 인하여 자기주식에서 대체된 금액입니다. 

(*3) 전기 중 인적분할로 인하여 분할신설회사인 (주)비지에프리테일로 이전된 금액입니다. 

12. 매출채권
(1)
당기말과 전기말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

매출채권
(*)

4,944
4,031

대손충당금
-
-

매출채권
(순액)

4,944
4,031

(*) 매출채권 중 연체되거나 손상된 채권은 없습니다. 

(2) 당기와 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기

전기

기초금액
-
330

대손상각비
-
16

제각
-
(122)

분할로 인한 변동
-
(224)

기말금액
-
-

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 포괄손익계산서 상

'
판
매비와관리비'

에포함되어 있습니다. 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로제각하고 있습니다. 손상된 채권에 대해 당사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

대손충당금은 전기 중 인적분할로 인하여 전액 분할신설회사인 (주)비지에프리테일로 이전되었습니다.

13. 기타금융자산 
(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
699
-
653
-

미수수익
230
-
1,731
-

합 계
929
-
2,384
-

(2)
당기와 전기 중 기타금융자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

기초금액
-
78

기타의대손상각비
-
(20)

제각
-
(58)

기말금액
-
-

기타금융자산의 대손충당금은 전액 미수금에 대한 것입니다.

14. 기타자산 
당기말과 전기말 현재 기타자산의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
-
1
-
45

선급비용
456
152
154
549

합 계
456
153
154
594

15. 유형자산

(1) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
시설
인테리어
차량운반구
공구기구
비품
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

기초
35,168
6,511
305
248
-
293
121
-
42,646

취득
-
-
15
425
-
162
-
70
672

처분
-
-
-
-
-
(16)
-
-
(16)

감가상각
-
(137)
(20)
(118)
-
(133)
-
-
(408)

대체(*1)
(14,879)
(1,125)
-
-
-
-
-
-
(16,004)

기말
20,289
5,249
300
555
-
306
121
70
26,890

취득원가
20,289
5,992
439
871
-
1,814
121
70
29,596

감가상각누계액
-
(743)
(139)
(316)
-
(1,508)
-
-
(2,706)

기말
20,289
5,249
300
555
-
306
121
70
26,890

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
시설
인테리어
차량운반구
공구기구
비품
기타의
유형자산
건설중인
자산
합계

기초
85,448
30,068
934
91,592
11
132,475
111
686
341,325

취득
14,144
5,874
183
53,334
-
81,858
10
3,846
159,249

처분
(27)
(389)
-
(1,427)
-
(317)
-
-
(2,160)

감가상각
-
(648)
(57)
(30,422)
(4)
(45,497)
-
-
(76,628)

대체(*1)
(23,083)
(2,434)
22
38
-
21
-
(480)
(25,916)

기타(*2)
-
-
-
1,793
-
-
-
-
1,793

매각예정자산 대체
(9,527)
(1,474)
(5)
-
-
-
-
-
(11,006)

분할로 인한 변동
(31,787)
(24,486)
(772)
(114,660)
(7)
(168,247)
-
(4,052)
(344,011)

기말
35,168
6,511
305
248
-
293
121
-
42,646

취득원가
35,168
7,482
424
446
-
1,676
121
-
45,317

감가상각누계액
-
(971)
(119)
(198)
-
(1,383)
-
-
(2,671)

기말
35,168
6,511
305
248
-
293
121
-
42,646

(*1) 당기와 전기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 재분류한 금액이 포함되어 있습니다.

(*2) 복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액으로 구성되어 있습니다.

(2) 당사의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 

(3) 유형자산 및 투자부동산의 담보내역
① 당기말

(단위:백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
장부금액
담보권자

토지
28,961
1,800
예수보증금
1,500
(주)대구은행

건물
5,280

② 전기말

(단위:백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
장부금액
담보권자

토지
28,961
1,800
예수보증금
1,500
(주)대구은행

건물
5,431

16. 투자부동산 
(1) 당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초
44,107
4,329
48,436
21,024
1,549
22,573

취득
17,332
2,746
20,078
-
-
-

감가상각비
-
(169)
(169)
-
(53)
(53)

대체(*)
14,879
1,125
16,004
23,083
2,833
25,916

기말
76,318
8,031
84,349
44,107
4,329
48,436

취득원가
76,318
9,987
86,305
44,107
5,751
49,858

감가상각누계액
-
(1,956)
(1,956)
-
(1,422)
(1,422)

기말
76,318
8,031
84,349
44,107
4,329
48,436

(*) 당기와 전기 중 토지와 건물의 사용 목적 변경에 따라 유형자산에서 투자부동산으로 재분류된 금액입니다.

(2) 당사의 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 2,577백만원(전기: 883백만원)이며, 관련 비용은 1,695백만원(전기: 536백만원)입니다.

17. 무형자산 
(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
임차권리금
산업재산권
기타
무형자산
회원권
합계

기초
-
34
212
1,176
1,422

취득
-
6
4
-
10

처분
-
(1)
-
-
(1)

상각
-
(17)
(44)
-
(61)

대체
-
38
-
-
38

기말
-
60
172
1,176
1,408

취득원가
-
139
900
1,176
2,215

상각누계액
-
(79)
(728)
-
(807)

기말
-
60
172
1,176
1,408

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
임차권리금
산업재산권
기타
무형자산
회원권
합계

기초
25,862
153
11,658
9,845
47,518

취득
17,865
46
2,487
-
20,398

처분
(254)
-
-
-
(254)

상각
(8,666)
(50)
(3,962)
-
(12,678)

손상
(664)
-
-
-
(664)

손상환입
169
-
-
-
169

분할로 인한 변동
(34,312)
(115)
(9,971)
(8,669)
(53,067)

기말
-
34
212
1,176
1,422

취득원가
-
96
896
1,176
2,168

상각누계액
-
(62)
(684)
-
(746)

기말
-
34
212
1,176
1,422

(2) 당사의 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 

(3) 당사는 매년 회원권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 당기 중 손상이 발생하지 않았습니다.

18. 종속기업 및 관계기업투자 
(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
설립국가

당기말

전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
(주)비지에프보험서비스
대한민국
100.00
108
100.00
108

(주)비지에프네트웍스
대한민국
100.00
30,318
100.00
30,318

(주)비지에프휴먼넷
대한민국
100.00
4,599
100.00
10,229

(주)비지에프포스트
대한민국
79.45
6,328
79.45
6,328

(주)사우스스프링스
대한민국
94.83
130,100
94.83
130,100

(주)헬로네이처
대한민국
50.10
30,001
-
-

소 계

201,454

177,083

관계기업
(주)비지에프리테일
대한민국
30.00
902,163
-
-

동부로지스(주)
대한민국
30.00
1,008
30.00
1,008

하이로지스(주)
대한민국
35.00
1,326
35.00
1,326

(주)화인로지텍
대한민국
40.00
1,909
40.00
1,909

소 계

906,406

4,243

합 계

1,107,860

181,326

(2) 당기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기

전기

기초
181,326
220,234

취득(*1)
932,145
1,781

대체(*1)
19
-

손상차손(*2)
(5,630)
-

분할로 인한 변동(*3)
-
(40,689)

기말
1,107,860
181,326

(*1)
당사는 당기 중 현물출자에 의한 유상증자 방식으로 (주)비지에프리테일 보통주식 25.56%를 763,577백만원에 추가 취득하였으며, 기존 보유지분 19백만원을 매도가능금융자산에서 관계기업투자로 대체하였습니다. 또한 (주)비지에프리테일 보통주식 4.44%를 138,567백만원에 추가로 취득하였습니다. 

당기 중 미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따라 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 30,001백만원에 취득하였으며, 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 주주간계약을 체결하였습니다. (주석 24 참고)

전기 중 미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따라 (주)비지에프포스트보통주식 14.56%를 1,781백만원에 추가 취득하였습니다.

(*2) 당사는 당기 중 (주)비지에프휴먼넷의 영업손실이 누적됨을 고려하여 순공정가치와 장부금액의 차이분에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

(*3) 전기 중 인적분할에 따라 (주)비지에프로지스 보통주식 100%, (주)비지에프푸드보통주식 100%를 분할신설회사 (주)비지에프리테일로 이전하였으며, 그 장부가액은40,689백만원입니다.

19. 기타금융부채 
당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
3,787
-
4,614
-

미지급비용
442
-
419
-

보증금
5,341
139
2,387
3,114

금융보증부채(*1)
196
152
94
544

합 계
9,766
291
7,514
3,658

(*1) 당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스의 차입과 관련하여 지급보증을 제공함에 따라 인식한 금액입니다. 

20. 기타부채 
당기말과 전기말 현재 기타부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
847
-
2,690
-

선수수익
81
60
13
140

장기종업원급여부채
-
69
-
60

합 계
928
129
2,703
200

21. 순확정급여자산(부채)
(1) 당기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

확정급여채무의 현재가치
(8,839)
(7,881)

사외적립자산의 공정가치
8,495
9,512

재무상태표상 순확정급여자산(부채)
(344)
1,631

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

기초금액
7,881
68,117

당기근무원가
1,060
8,970

이자비용
283
1,818

보험수리적손익:

- 인구통계적가정의 변동
50
3

- 경험적 조정
(188)
(2,449)

- 할인율 변동
159
(358)

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(36)
(4,307)

계열사간 전출입으로 인한 효과
(370)
-

분할로 인한 변동
-
(63,913)

기말금액
8,839
7,881

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기

전기

기초금액
9,512
68,133

이자수익
343
1,818

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익
(239)
(660)

기여금:

- 사용자
-
7,423

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(113)
(3,414)

- 국민연금전환금의 지급
-
(4)

계열사 간 전출입으로 인한 효과
(1,008)
150

분할로 인한 변동
-
(63,934)

기말금액
8,495
9,512

(4) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

공시가격
구성비(%)
공시가격
구성비(%)

확정이율보장형금융상품
8,495
100.0
9,512
100.0

(5) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

당기근무원가
1,060
8,970

순이자원가
(60)
-

종업원급여에 포함된 총 비용(*)
1,000
8,970

(*) 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인율
3.27%
3.68%

임금상승률
4.13%
4.10%

(7) 주요 가정의 변동에 따른 대략적인 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00%
(461)
538

임금상승률
1.00%
543
(473)

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.

(8) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향 
당사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 1,123백만원입니다.

당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
1년미만
1년~2년미만
2~5년미만
5년~10년미만
10년이상
합계

급여지급액
287
299
969
2,257
13,721
17,533

확정급여채무의 가중평균만기는 10.98년 입니다.

22. 법인세비용 및 이연법인세 

(1) 당기와 전기 중 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
2,502
57,332

과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(31)
(103)

총당기법인세
2,471
57,229

이연법인세

일시적차이의 증감
(531)
(3,816)

법인세비용

계속사업 법인세비용
1,940
1,321

중단사업 법인세비용
-
52,092

총법인세비용
1,940
53,413

(2) 당사의 법인세비용차감전이익에 대한 법인세비용과 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익

계속사업법인세비용차감전순이익
68,079
5,221

중단사업법인세비용차감전순이익
-
3,556,113

총법인세비용차감전순이익
68,079
3,561,334

국내법인세율로 계산된 법인세비용
16,013
861,381

조정사항:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(15,476)
(807,951)

- 세무상 차감되지 않는 비용
69
46

- 세액공제
(24)
(113)

- 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항
(31)
(103)

- 기타
1,389
153

조정사항 계
(14,073)
(807,968)

법인세비용

계속사업 법인세비용
1,940
1,321

중단사업 법인세비용
-
52,092

총법인세비용
1,940
53,413

당사의 계속사업의 평균유효세율은 2.85%(전기: 25.30%)입니다.

(3) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
(260)
63
(197)
2,145
(519)
1,626

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
(4)
1
(3)
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(145)
35
(110)

합 계

(264)
64
(200)
2,000
(484)
1,516

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
3,120
3,093

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
103
98

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(12,656)
(12,791)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(391)
(491)

이연법인세자산(부채) 순액
(9,824)
(10,091)

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 백만원)

구 분
기초
손익계산서
기타포괄손익
회계정책변경

기말

순확정급여부채
(184)
131
63
-
10

토지재평가
(10,093)
-
-
-
(10,093)

미지급비용
98
5
-
-
103

매도가능금융자산
599
-
-
(599)
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
1
(1)
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
293
-
272
565

기타
(511)
102
-
-
(409)

합 계
(10,091)
531
64
(328)
(9,824)

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
기초
손익계산서
기타포괄손익
분할로 인한 변동

기말

순확정급여부채
(986)
386
(519)
935
(184)

토지재평가
(12,562)
3
-
2,466
(10,093)

미지급비용
1,348
2,907
-
(4,157)
98

매도가능금융자산
1,033
42
35
(511)
599

기타
1,519
478
-
(2,508)
(511)

합 계
(9,648)
3,816
(484)
(3,775)
(10,091)

(6) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세부채가 인식되지 않은 종속기업, 관계기업과 관련된 일시적차이의 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

종속기업투자 등
(685,388)
(10,354)

23. 운용리스계약
당사는 부동산을 임대하는 운용리스계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 수취계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

최소리스료

1년 이내
2,216

1년~5년
1,155

5년 초과
1,307

합 계
4,678

당기에 운용리스계약과 관련하여 인식한 리스료는 2,577백만원 입니다. 

24. 우발부채와 약정사항 
(1) 당기말 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정은 없습니다.

(2) 당기말 현재 당사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서 소송가액은 556백만원입니다. 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 등 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원(전기말: 17,500백만원)을 차입하고 있으며, 해당 계약을 위해 당사는 12,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.(주석 34 참고)

(4) 장기금융상품 2백만원(전기말: 2백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(5) 당사의 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 임대보증금에 대하여 1,800백만원(전기말: 1,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.

(6) 당사는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(7) 당사는 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, (주)헬로네이처의 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)와 당사는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하고 있습니다.

25. 자본금, 주식발행초과금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액
(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000천주이고, 발행한 주식수는 보통주식 95,369천주(전기 : 32,264천주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다.

(2) 당기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금
발행주식수(주)
액면가액(원)
자본금

기초
32,263,719
1,000
32,264
49,547,625
1,000
49,548

유상증자
63,105,460
1,000
63,105
-
-
-

분할로 인한 변동
-
-
-
(17,283,906)
1,000
(17,284)

기말
95,369,179
1,000
95,369
32,263,719
1,000
32,264

(3) 당기와 전기 중 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

기초
9,578
14,709

유상증자
699,829
-

분할로 인한 변동
-
(5,131)

기말
709,407
9,578

(4) 당기와 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

기타자본항목
감자차손
자기주식(*)
합 계
기타자본항목
감자차손
자기주식(*)
합 계

기초
16,548
(3,653,889)
(258)
(3,637,599)
16,548
-
(53)
16,495

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
(223)
(223)

감자차손의 보전
-
3,653,889
-
3,653,889
-
-
-
-

분할로 인한 변동
-
-
-
-
-
(3,653,889)
18
(3,653,871)

기말
16,548
-
(258)
16,290
16,548
(3,653,889)
(258)
(3,637,599)

(*) 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 8,007주(전기말 : 8,004주)입니다.

(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

기타포괄손익-공정가치 측정
금융자산평가손익
매도가능금융자산
평가손익

기초
3
(1,325)

변동
(3)
(110)

분할로 인한 변동
-
1,438

기말
-
3

26. 이익잉여금 
(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
16,996
16,351

임의적립금(*2)
735
735

미처분이익잉여금
627,027
4,221,043

합 계
644,758
4,238,129

(*1) 당사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

(*2) 당사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제감면상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 2002년 12월 11일 조세특례제한법의 개정으로 인하여 기업합리화적립금에 대한 사용제한은 없습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서 
당사의 당기 이익잉여금처분계산서는 2019년 3월 27일 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분 확정일 : 2018년 3월 30일)

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

미처분이익잉여금

627,027

4,221,042

전기이월미처분이익잉여금
560,057

711,496

회계정책의 변경
1,028

-

순확정급여부채의 재측정요소
(197)

1,626

당기순이익
66,139

3,507,920

이익잉여금처분액

(3,671)

(3,660,985)

이익준비금
334

645

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 35원 (3.5%)
 전기 200원 (20%))
3,337

6,451

감자차손보전
-

3,653,889

차기이월 미처분이익잉여금

623,356

560,057

27. 수익 
(1) 수익원천

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
18,157
3,658

이외 수익
68,598
1,981

합 계
86,755
5,639

당사의 주요 수익은 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스 제공에 따른 상표권수익 등과 그룹계열사를 통해 수령하는 배당금입니다. 

(2) 수익의 구분

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

수익구분

상표권수익
11,469
1,862

경영지원용역수익
6,688
1,796

배당금수익
65,800
980

임대수익
2,705
970

기타수익
93
31

합 계
86,755
5,639

수익인식시기

한 시점에 이행
-
-

기간에 걸쳐 이행
18,157
3,658

이외 수익
68,598
1,981

합 계
86,755
5,639

(3) 수행의무와 수익인식 정책
당사의 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 수익인식 정책은 주석 3을 참고하시기 바랍니다.

28. 영업비용 
당기와 전기 중 영업비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

급여
10,164
4,341

퇴직급여
1,000
416

복리후생비
936
32

여비교통비
299
164

수도광열비
297
100

세금과공과
970
275

리스료
140
115

감가상각비(*)
577
404

무형자산상각비
61
42

광고선전비
1,882
50

지급수수료
3,163
953

기타
1,174
336

합 계
20,663
7,228

(*) 유형자산 및 투자부동산의 감가상각비를 합한 금액입니다.

29. 기타수익과 기타비용 
당기와 전기 중 기타수익과 기타비용 내역은 다음과 같습니다.
① 기타수익

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기타의수입수수료
14
-

잡이익
35
47

합 계
49
47

② 기타비용

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

기부금
17
3

종속기업투자주식손상차손
5,630
-

유형자산처분손실
-
2

무형자산처분손실
1
-

투자자산처분손실
-
2

잡손실
1
34

합 계
5,649
41

30. 금융수익과 금융원가 
당기와 전기 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
① 금융수익

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

금융수익-유효이자율법으로 계산한 이자수익
6,389
6,632

금융수익-기타

당기손익인식금융자산평가 및 처분이익
3,129
282

매도가능금융자산처분이익
-
719

금융보증수익
290
558

소 계
3,419
1,559

합 계
9,808
8,191

② 금융원가

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

이자비용
127
88

당기손익인식금융자산평가 및 처분손실
1,803
-

매도가능금융자산손상차손
-
741

금융보증비용
290
558

합 계
2,220
1,387

31. 주당순이익

(1) 기본주당순이익은 당사의 보통주 당기순이익을 해당기간의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당기와 전기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기순이익:

계속사업 당기순이익
66,139,552,022
3,899,445,111

중단사업 당기순이익
-
3,504,021,125,872

가중평균유통보통주식수(주)(*)
83,950,324
46,658,283

기본주당이익:

계속사업 주당순이익
788
84

중단사업 주당순이익
-
75,100

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 주)

내용
시작일
종료일
일수
유통보통주식수
적수

기초보통유통주식수(*)
2018-01-01
2018-12-31
365
32,255,715
11,773,335,975

유상증자
2018-03-08
2018-12-31
299
63,105,460
18,868,532,540

자기주식 취득
2018-11-09
2018-12-31
53
(1)
(53)

자기주식 취득
2018-11-14
2018-12-31
48
(1)
(48)

자기주식 취득
2018-11-23
2018-12-31
39
(1)
(39)

합 계
365
95,361,172
30,641,868,375

가중평균유통보통주식수

총적수/총일수
83,950,324

(*) 자기주식수가 차감되어 있습니다. 

② 전기

(단위: 주)

내용
시작일
종료일
일수
유통보통주식수
적수

기초보통유통주식수(*)
2017-01-01
2017-12-31
365
49,547,322
18,084,772,530

인적분할
2017-11-01
2017-12-31
61
(17,283,800)
(1,054,311,800)

자기주식 취득
2017-12-08
2017-12-31
24
(7,807)
(187,368)

합 계
365
32,255,715
17,030,273,362

가중평균유통보통주식수

총적수/총일수
46,658,283

(*) 자기주식수가 차감되어 있습니다. 

(2) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

32. 배당금

당기 및 전기에 지급된 배당금은 각각 6,451백만원(주당 200원) 및 39,638백만원(주당 800원)입니다.

당사의 당 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 35원과 3,337백만원이며, 2019년 3월 27일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

33. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

당기순이익
66,139
3,507,921

조정 :

퇴직급여
1,000
8,970

중단사업처분이익
-
(3,337,371)

임차료
-
5,346

감가상각비
577
76,681

무형자산상각비
61
12,678

대손상각비(환입)
-
16

기타의대손상각비(환입)
-
(20)

법인세비용
1,940
53,413

유형자산처분손익
1
1,817

무형자산처분손익
1
(63)

무형자산손상차손
-
664

무형자산손상차손환입
-
(169)

임대수익
(128)
(4,715)

외화환산손익
-
839

당기손익인식금융자산의평가및처분이익
(3,129)
(598)

당기손익인식금융자산의평가및처분손실
1,803
87

매도가능금융자산처분손익
-
(719)

매도가능금융자산손상차손
-
741

종속기업투자주식손상차손
5,630
-

파생상품평가손익
-
(595)

파생상품거래손익
-
(31)

투자자산처분손익
-
24

금융보증수익
(290)
(558)

금융보증비용
290
558

이자수익
(6,389)
(16,494)

배당금수익
(65,800)
(980)

이자비용
127
5,003

기타
-
45

기타유동금융자산의 감소(증가)
(46)
1,716

매출채권의 감소(증가)
(912)
(14,986)

재고자산의 감소(증가)
-
(21,631)

기타유동자산의 감소(증가)
(194)
650

기타비유동자산의 감소(증가)
7
(7,630)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
-
96,834

기타유동금융부채의 증가(감소)
(1,063)
18,340

기타비유동금융부채의 증가(감소)
269
24,912

기타유동부채의 증가(감소)
(1,843)
(780)

충당부채의 증가(감소)
9
(11)

퇴직금의 지급
(36)
(5,405)

관계사전출입액
638
(150)

사외적립자산의 납입
-
(7,423)

사외적립자산의 지급
113
3,418

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,225)
400,344

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기
전기

유무형자산 관련 미지급금 대체
-
43

선급금의 무형자산 대체
38
961

현물출자에 의한 관계기업투자주식 취득
763,576
-

매도가능금융자산의 관계기업투자주식 대체
19
-

34. 특수관계자 거래 
(1) 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
비고

종속기업
(주)비지에프보험서비스

(주)비지에프네트웍스

(주)비지에프휴먼넷

(주)사우스스프링스

(주)비지에프포스트

(주)헬로네이처
(*1)

관계기업
(주)비지에프리테일
(*2)

동부로지스(주)

하이로지스(주)

(주)화인로지텍

기타
(주)비지에프로지스
(*3)

(주)비지에프푸드
(*4)

(주)씨펙스로지스틱
(*5)

(주)푸드플래닛
(*6)

(*1) 당사는 당기 중 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.

(*2) 당사는 당기 중 현물출자에 의한 유상증자 방식으로 (주)비지에프리테일 보통주식 25.56%를 취득하여 관계기업으로 편입하였으며, 4.44%를 추가취득 하여 30%의지분을 보유하고 있습니다.

(*3) (주)비지에프로지스에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 관계기업인 (주)비지에프리테일이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*4) (주)비지에프푸드에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 관계기업인 (주)비지에프리테일이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*5) (주)씨펙스로지스틱에 대한 당사의 지분은 없으나, (주)비지에프로지스가 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(*6) (주)푸드플래닛에 대한 당사의 지분은 없으나, (주)비지에프푸드가 34%의 지분을 보유하고 있습니다.

한
편, 전기까지 특수관계자였던
(주)나이스핀링크는 한국전자금융(주)에 합병되어 소멸되었으며, 특수관계자
에서 제외되었습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. 
① 당기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
(주)비지에프네트웍스
65,032
242

(주)비지에프보험서비스
602
-

(주)비지에프포스트
71
2

(주)사우스스프링스
2
54

(주)헬로네이처
1
12

소 계
65,708
310

관계기업
(주)비지에프리테일
20,213
279

(주)화인로지텍
200
-

소 계
20,413
279

기타
(주)비지에프로지스
2
25

(주)비지에프푸드
2
5

소 계
4
30

합 계
86,125
619

② 전기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
(주)비지에프네트웍스(*)
4,707
664

(주)비지에프휴먼넷
68,734
2,543

(주)비지에프포스트(*)
31
1

(주)사우스스프링스
-
86

(주)비지에프보험서비스
500
-

소 계
73,972
3,294

관계기업
동부로지스(주)
-
9,204

하이로지스(주)
-
10,323

(주)화인로지텍
480
8,784

(주)나이스핀링크
11
7

소 계
491
28,318

기타
(주)비지에프리테일
3,987
33

(주)비지에프로지스
1,642
110,816

(주)비지에프푸드
4,364
45,691

(주)푸드플래닛
3,560
38,322

소 계
13,553
194,862

합 계
88,016
226,474

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

전기 거래내역에는 분할 전 거래가 포함되어 있습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. 
① 당기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
(주)비지에프네트웍스
-
-
-
23

(주)비지에프포스트
21
1
-
-

(주)사우스스프링스
1
6
-
-

(주)헬로네이처
-
2
-
1

소 계
22
9
-
24

관계기업
(주)비지에프리테일
4,921
628
-
3,465

기타
(주)비지에프로지스
-
3
-
-

(주)비지에프푸드
-
3
-
-

소 계
-
6
-
-

합 계
4,943
643
-
3,489

② 전기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

종속기업
(주)비지에프네트웍스
8
2
-
-

(주)비지에프휴먼넷
-
3
-
-

(주)비지에프포스트
13
-
-
-

소 계
21
5
-
-

관계기업
(주)비지에프리테일
4,003
645
-
3,156

기타
(주)비지에프로지스
-
1
-
50

합 계
4,024
651
-
3,206

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회사명
당기
전기(*1)

지급액
수령액
지급액
수령액

종속기업
(주)비지에프네트웍스
-
27
171
13,930

(주)비지에프보험서비스
-
5
-
-

(주)비지에프휴먼넷
-
19
17,830
29,695

(주)비지에프포스트
-
20
2,773
-

(주)사우스스프링스
-
10
-
-

관계기업
(주)비지에프리테일
1,434
3,427
1
485

기타
(주)나이스핀링크
-
-
-
2,439

(주)비지에프로지스
-
59
530
958

(주)비지에프푸드
-
12
-
4

(*1) 전기 자금거래 내역은 분할 전 거래가 포함되어 있으며, 분할 전 당사의 특수관계자가 당사의 가맹점과 거래한 내역이나, 이로 인한 자금입출거래는 당사를 통해 이루어졌으므로 이를 공시하였습니다.

상기 자금거래 내역은 당사가 특수관계자를 대신하여 대납한 거래에 대해 정산한 금액을 포함하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 등 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원(전기말: 17,500백만원)을 차입하고 있으며, 해당 계약을 위해 당사는 12,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.(주석24참고)

(7) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당기와 전기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

급여 및 기타단기종업원급여
3,331
5,938

퇴직급여
692
1,456

기타장기종업원급여
-
1

합 계
4,023
7,395

35. 중단사업

(1) 당사는 2017년 9월 28일 주주총회에서 당사가 영위하는 사업 중 편의점 연쇄화사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하는 인적분할 결의안을 승인하였습니다. 당사는 2017년 11월 1일 인적분할하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
(주)비지에프
투자사업부문

분할신설회사
(주)비지에프리테일
편의점 연쇄화사업부문

편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 포괄손익계산서에 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 

(2) 전기 중 포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

매출액
4,644,014

매출원가
(3,758,768)

매출총이익
885,246

판매비와관리비
(676,154)

영업이익
209,092

기타수익
12,205

기타비용
(7,436)

금융수익
10,835

금융원가
(5,954)

세전 중단사업이익
218,742

법인세비용
(52,092)

세후 중단사업이익
166,650

중단사업처분이익
3,337,371

중단사업당기순이익
3,504,021

(3) 전기 중 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

영업활동으로 인한 현금흐름
336,676

투자활동으로 인한 현금흐름
(225,194)

(4) 전기 중 분할로 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유 동 자 산
588,112

비 유 동 자 산
682,786

자 산 총 계
1,270,898

유 동 부 채
727,925

비 유 동 부 채
205,478

부 채 총 계
933,403

순자산금액
337,495

내부회계관리제도 검토의견

첨부된 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 주식회사 비지에프의 2018년 12월 31일자로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부회계관리제도를 검토한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조제7항에 따라 첨부하는 것입니다.

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 비지에프

대표이사 귀하
2019년 3월 11일

우리는 첨부된 주식회사 비지에프의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 비지에프의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

삼정회계법인 대표이사 김교태

(bgf)2018내부회계관리자의 운영실태보고서.jpg
내부회계관리자의 운영실태보고서

외부감사 실시내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조제3항의 규정에 의하여 외부감사 실시내용을 첨부합니다.

1. 감사대상업무

회 사 명
주식회사 비지에프

감사대상 사업연도
2018년 01월 01일
부터
2018년 12월 31일
까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간

(단위 : 명, 시간)

감사참여자
 ＼ 
인원수 및 시간
품질관리
검토자
(심리실 등)
감사업무 담당 회계사
전산감사ㆍ
세무ㆍ가치평가
 등 전문가
건설계약 등
수주산업
전문가
합계

담당이사
(업무수행이사)
등록
공인회계사
수습
공인회계사

당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기
당기
전기

투입 인원수
1
1
1
2
7
6
3
5
6
2
-
-
18
16

투입시간
분ㆍ반기검토
8
4
63
36
904
903
167
498
34
-
-
-
1,176
1,441

감사
16
18
64
30
612
440
399
184
66
6
-
-
1,157
678

합계
24
22
127
66
1,516
1,343
566
682
100
6
-
-
2,333
2,119

3. 주요 감사실시내용

구 분
내 역

전반감사계획
(감사착수단계)
수행시기
2018.10.15
1
일

주요내용
회사에 대한 이해를 통한 감사위험 식별, 계정별 감사계획 수립 등

현장감사
주요내용
수행시기
투입인원
주요 감사업무 수행내용

상주
비상주

2018.11.19~2018.11.23
5
일
4
명
3
명
중간감사
- 내부통제의 설계 및 운영의 효과성 평가
- 세부감사계획의 수립 등
- 내부회계관리제도 검토
- 전산감사

2019.01.24~2019.01.28
3
일
4
명
9
명
별도재무제표 기말감사
- 실증감사절차, 조회 및 실사 등
- 내부회계관리제도 검토

2019.01.29~2019.02.01
4
일
4
명
3
명
연결재무제표 기말감사
- 내부거래제거 확인 등
- 부문 재무제표 등에 대한 연결감사절차

재고자산실사(입회)
실사(입회)시기
-
-
일

실사(입회)장소
-

실사(입회)대상
-

금융자산실사(입회)
실사(입회)시기
2019년 1월 3일
1
일

실사(입회)장소
주식회사 비지에프 본사

실사(입회)대상
현금, 회원권, 유가증권 등

외부조회
금융거래조회
O
채권채무조회
O
변호사조회
O

기타조회
-

지배기구와의
커뮤니케이션
커뮤니케이션 횟수
4
회

수행시기
2018.05.04, 2018.11.07, 2018.12.26, 2019.03.04

외부전문가 활용
감사 활용 내용
-

수행시기
-
-
일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2018년 05월 04일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
감사계획 및 1분기 검토 결과

2
2018년 11월 07일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
3분기 검토 결과

3
2018년 12월 26일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
기말감사 계획 및 회사의 내부통제검토 결과

4
2019년 03월 04일
회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명
대면회의
기말감사 결과

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결재무제표 재작성 등 유의사항

(
1)
연결재무제표 재작성

당사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 편의점 연쇄화 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였
습니다. 회사는 인적분할의 방법으로 분할된 편의점 연쇄화 사업부문의 전분기 경영성과는 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의
분기
연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

1) 전기 기업분할

① 지배기업이 영위하는 사업 중 편의점 연쇄화사업부문을 지배기업은 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
사업부문

분할존속회사
(주)비지에프
투자사업부문

분할신설회사
(주)비지에프리테일
편의점 연쇄화사업부문

분할된 편의점 연쇄화사업부문의 수익과 비용은 연결포괄손익계산서에 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시되어 있으며, 비교 표시되는 기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

②
전기와 전전기
중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기
전전기

매출액
4,621,713
4,919,842

매출원가
(3,758,026)
(4,006,004)

매출총이익
863,687
913,838

판매비와관리비
(650,680)
(712,487)

영업이익
213,007
201,351

기타수익
12,482
12,540

기타비용
(7,418)
(7,294)

금융수익
11,457
14,278

금융원가
(6,124)
(7,566)

법인세비용차감전중단사업이익
223,404
213,309

법인세비용
(52,763)
(50,678)

법인세비용차감후중단사업이익
170,641
162,631

중단사업처분이익
3,313,230
-

중단사업당기순이익
3,483,871
162,631

③
전기와 전전기
중 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기
전전기

영업활동으로 인한 현금흐름
348,892
307,129

투자활동으로 인한 현금흐름
(236,059)
(165,705)

재무활동으로 인한 현금흐름
(1,150)
(13,762)

④
전기
중 분할로 장부에서 제거된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

유 동 자 산
634,732

비 유 동 자 산
684,007

자 산 총 계
1,318,739

유 동 부 채
748,165

비 유 동 부 채
208,938

부 채 총 계
주1)

957,103

순자산금액
361,636

주1) 당사는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할전 회사의 부채에 대하여 연대하여 변제할책임이 있습니다.

⑤ 중단사업처분이익
당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 산정한 금액을 기초로 분배대상 비현금자산의 공정가치를 결정하였고 분할로 장부에서 제거된 순자산 장부금액과의 차이를 중단사업처분이익으로 인식하였습니다.

한편, 중단사업처분이익은 현금의 유입이 없고, 비현금자산의 공정가치 평가에 따른 상대계정은 기타자본조정(자본차감)이므로 처분이익으로 인해 자본의 증가효과는 나타나지 않습니다.

분배대상 비현금자산의 공정가치 측정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다.

구 분
할인율

편의점 연쇄화사업부문
11.65%

추정기간(5개년) 이후의 현금흐름에 적용된 영구성장률
0.5%

(2) (주)나이스핀링크의 매각
① 당사는 핵심사업 집중을 위하여 2017년 8월 종속기업인 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 38,500백만원에 매각하였으며, 당사는 지분매각으로 인해 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였습니다. 

②
전기와 전전기
중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기
전전기

매출액
29,814
46,698

매출원가
(21,822)
(32,276)

매출총이익
7,992
14,422

판매비와관리비
(4,196)
(6,641)

영업이익
3,796
7,781

기타수익
25
19

기타비용
(14)
(51)

금융수익
5
12

금융원가
(595)
(572)

법인세비용차감전중단사업이익
3,217
7,189

법인세비용
(708)
(1,754)

법인세비용차감후중단사업이익
2,509
5,435

중단사업처분이익
29,137
-

중단사업처분이익에 대한 법인세비용
(6,697)
-

법인세비용차감후중단사업처분이익
22,440
-

중단사업당기순이익
24,949
5,435

③
전기와 전전기
중 중단사업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
전기
전전기

영업활동으로 인한 현금흐름
4,676
10,162

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,936)
12,877

재무활동으로 인한 현금흐름
14,511
(24,633)

(2) 합병,분할,자산양수도,영업양수도

일 자
회 사
거래 상대방
내 용
재무제표에 미치는영향
관련 공시서류 제출일

2015.08.21
(주)비지에프
(주)비지에프캐시넷
(주)비지에프캐시넷과 주식교환
주1)
2015.06.15

2016.02.01
(주)비지에프캐시넷
(주)비지에프디에스넷
(주)비지에프디에스넷 흡수합병
주2)
-

2016.12.22
(주)비지에프네트웍스
(주)비지에프핀링크
물적분할
-
-

2017.06.08
(주)비지에프
-
회사분할
주3)
2017.08.24

2018.11.20
(주)비지에프
홍석조
자산양수도
주4)
2018.11.20

주1) 주식의 포괄적 교환으로 인하여 연결회사의 비지배지분이 9,751백만원
감소하였고, 주식교환의 대가와의 차액 15,031백만원 및 54백만원을 각각 기타자본 및 기타포괄손익누계액으로 인식하였습니다.
주2) 본 합병으로 (주)비지에프캐시넷은 기명식 보통주 3,636,345주를 발행 교부하였으며, (주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 합병 신주 발행에 따른 연결실체의 자본 구성에 미치는 영향은 없습니다.
주3) 본 보고서의『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> 3.제재현황 등 그 밖의 사항 > 마.합병등의 사후정보 내 '회사분할'을 참고하시기 바랍니다.

주4) 본 보고서의『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> 3.제재현황 등 그 밖의 사항 > 마.합병등의 사후정보 내 '중요한 자산양수도'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

본 보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』>

2.
우발채
무 등을 참고하시기 바랍니다.

나. 연결재무제표 작성기준

- 연결재무제표 작성기준

연결회사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결회사의 연결재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품(파생상품 포함) 및 기타포괄손익인식금융자산
ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 연결실체의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 21 : 관계기업 범위 - 유의적인 영향력을 행사할 수 있는지 여부
 
② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 7 : 공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정
ㆍ주석 19 : 손상검사 - 영업권 및 임차권리금의 회수가능액 추정의 주요 가정
ㆍ주석 25 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
ㆍ주석 26 : 이연법인세자산의 인식 - 세무상 결손금의 사용
ㆍ주석 28 : 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 7에 포함되어 있습니다.

3. 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2018년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 연결실체는 당기 및 비교 표시된 전기 연결재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 이로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

- 연결재무제표 제ㆍ개정 기준서의 적용

연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품 : 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호 적용의 결과로, 연결실체는 연결포괄손익계산서에 금융자산의 손상을 별도로 표시하도록 하는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정사항을 적용하였습니다. 이전에는 연결실체는 매출채권의 손상 손실을 판매관리비에 포함하였습니다.

동 기준서의 도입과 관련하여 주요 사항별로 연결실체의 연결재무제표에 미치는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

가. 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후 원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산
(이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주에 대한 설명은 아래 표와 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목
제1039호에 따른 분류
제1109호에 따른 분류
제1039호에 따른 금액
제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
16,025
16,025

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
169,341
169,341

단기금융상품
대여금 및 수취채권
당기손익-공정가치
193,000
193,000

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
22,000
22,000

당기손익인식금융자산(유동)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
12,298
12,298

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
476
1,001

기타금융자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
8,972
8,972

매출채권및기타채권
대여금 및 수취채권
상각후 원가
12,924
12,924

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
4
4

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
58,879
58,575

기타금융자산(비유동)
대여금 및 수취채권
상각후 원가
7,143
7,143

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
23,903
24,734

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
22
22

동 기준서를 적용한 결과 2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류되었던105,280백만원 중 24,379백만원은 당기손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 당기손익인식금융자산)으로, 22백만원은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 기타포괄손익인식금융자산)으로 분류 및 측정이 변경되었으며,80,879백만원은 상각후원가 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 단기금융상품/장기금융상품)으로 분류 및 측정이 변경되었습니다. 이로 인해 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익 1,265백만원(법인세효과 반영 후)과 상각후원가 측정 금융자산의 매도가능금융자산평가손익 (-)237백만원(법인세효과 반영 후)이 2018년 1월 1일 현재의 기초이익잉여금과 기초 기타포괄손익누계액에서 조정되었습니다.

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정이 변경됨에 따라 당기 중 동 금융자산의 공정가치 변동에 따른 당기손익을 인식하였으며, 당기의 법인세차감전순이익이 이전 회계정책을 적용하였을 경우보다 1,486백만원(법인세효과 반영 전) 감소하였습니다.

나. 손상 : 금융자산과 계약자산
기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 동 기준서에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다.

동 기준서에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 인식합니다. 

연결실체는 동 기준서 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 연결실체가 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다.

다. 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계 정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

연결실체는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 기타포괄손익누계액과 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라, 기업회계기준서제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
ㆍ 보유하고 있는 금융자산에 대한 사업모형의 결정
ㆍ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 기타포괄손익누계액과 이익잉여금 기초잔액의 세후 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일

기타포괄손익누계액

상각후원가로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계기준서 제 1109호 적용효과
(237)

이익잉여금

당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계 기준서 제1109호 적용효과
1,265

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니
다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성
제
도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다. 연결실체는 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스 제공 사업, 골프장 운영업, 자료처리사업, 근로자 파견사업 및 편의점 운영사업, 택배주선업 등을 영위하고 있습니다.

각 고객사와의 계약을 통해 경영지원용역수익의 제공, 상표권에 대한 접근권한 제공 등과 같은 구별되는 수행의무를 식별합니다. 연결실체는 계약기간동안 고객에게 경영지원용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

연결실체는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계
약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 이익잉여금의 기초잔액에 미치는 영향은 없으며,2018년 12월 31일 기준 연결실체의 연결재무상태표와 동일자로 종료되는 연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표에서 기업회계기준서 제1115호 적용효과는 다음과 같습니다.

연결재무상태표
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결재무상태표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

연결포괄손익계산서
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결포괄손익계산서에 매출액 5,101백만원과 매출원가 5,101백만원이 각각 감소하였습니다. 상기 사항이 영업이익 및 당기순이익에 미치는 영향은 유의적이지 않습니다.

연결현금흐름표
기업회계기준서 제1115호의 적용으로 인하여 당기 연결현금흐름표의 영업활동 현금흐름, 투자활동 현금흐름 및 재무활동 현금흐름에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연결재무제표 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결
① 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분상품의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

② 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

③ 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

④ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다.

관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

⑥ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산
연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 이동평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 분류
2018년 1월 1일부터 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다(금융자산의 각 유형별 상세내역은 주석 6,8 참조). 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

② 측정
연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 

가) 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 

나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 외환손익은 '기타손익' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. 

다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익', '금융비용' 으로 표시합니다. 

2) 지분상품

연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 기타손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다.

③ 손상 

가) 금융상품과 계약자산

연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권및기타채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

나)
기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

다) 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

라) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

마) 제각

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

④ 제거 
연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

⑤ 금융상품의 상계 
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

⑥ 당기에 신규로 적용한 회계정책 
연결실체는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 자본에 반영하는 방법으로 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다.(회계정책 변경에 따른 영향의 상세 정보는 주석 3 참조)

(5) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 연결실체는 보유 중인 파생상품을 위험회피수단으로 지정하지 않았으며, 이러한 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지, 입목 및 코스는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수은 다음과 같습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

건물
30~50년
구축물
20~25년

기계장치
5~8년
시설인테리어
5년

차량운반구
5년
공구기구비품
3~5년

기타의유형자산
5년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 시설물이용권 등 일부 기타무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측 가능하지 않아 당해 무형자산의내용연수가 비한정적인 것으로 평가하여 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

임차권리금
5년
산업재산권
5~10년

기타무형자산
5년~20년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 정부보조금
정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

(9) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30~50년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 리스

연결실체는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

연결실체는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간 동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 연결실체가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 연결실체는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총 효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로
파악된 약정 대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(12) 비파생금융부채
연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다. 

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

③ 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(15) 외화
① 외화거래
연결재무제표 작성에 있어서 연결실체의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 주석 3에 기술되어 있습니다.

(18) 금융수익과 비용

금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익, 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익, 임차보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 임대보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

(19) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서 상의 법인세비용차감전순손익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세성항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서 상의 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체 내의 종속회사들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

(20) 주당이익

연결실체는 기본주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 

(21) 중단사업
지배기업은 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단사업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 사업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(22) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 동 기준서를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

동 기준서는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 연결실체의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 연결실체의 리스포트폴리오의 구성, 연결실체가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다. 연결실체는 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2019년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

다음의 재ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성
- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도개정, 축소, 정산 시 재측정/확정급여제도로부터의 환급가능성
- 기업회계기준서 2015-2017 연차개선
- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

다. 별도재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

- 별도재무제표 작성기준

(1) 측정기준
당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
ㆍ공정가치로 측정되는 당기손익인식금융상품 
ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

① 경영진의 판단 
재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

ㆍ 주석 18 : 관계기업 범위 - 유의적인 영향력을 행사할 수 있는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ주석 6 : 공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정
ㆍ주석 17 : 손상검사 - 임차권리금의 회수가능액 추정의 주요 가정
ㆍ주석 21 : 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정
ㆍ주석 24 : 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정

③ 공정가치 측정
당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매기 보고일정에 맞추어 공정가치평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

- 별도재무제표
회계정책의 변경

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'
기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품:인식과 측정'을 대체합니다.

동 기준서의 도입과 관련하여 주요 사항별로 당사의 재무제표에 미치는 재무적 영향은 다음과 같습니다.

가. 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

ㆍ 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

ㆍ 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후 원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주에 대한 설명은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
제1039호에 따른 분류
제1109호에 따른 분류
제1039호에 따른 금액
제1109호에 따른 금액

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
774
774

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
166,625
166,625

단기금융상품
대여금 및 수취채권
당기손익-공정가치
193,000
193,000

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
20,000
20,000

기타금융자산
대여금 및 수취채권
상각후 원가
2,384
2,384

당기손익인식금융자산(유동)
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
12,298
12,298

매도가능금융자산(유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
476
1,001

매출채권
대여금 및 수취채권
상각후 원가
4,031
4,031

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후 원가
2
2

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
상각후 원가
10
10

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
23,903
24,734

매도가능금융자산(비유동)
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
22
22

동 기준서를 적
용한 결과

2017년 12월 31일 현재 매도가능금융자산으로 분류되었던

44,411백만원
중
24,379백만원은
당기손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 당기손익인식금융자산)으
로, 22백만원은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(재무상태표 계정 : 기타포괄손익인식금융자산)으로 분류 및 측정이 변경되었으며, 20,010백만원은 상각후원가측정금융자산(재무상태표 계정 : 단기금융상품/장기금융상품)으로 분류 및 측정이 변경되었습니다. 이로 인해
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 평가손익
1,028백만원
(법인세효과 반영 후)이 2018년 1월 1일 현재의 기초 이익잉여금에서 조정
되었습니다.

매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으
로 분류 및 측정이 변경됨에 따라 당기 중 동 금융자산의 공정가치 변동에 따른 당기손익을 인식하였으며,당기의 법인세차감전순이익이 이전 회계정책을 적용하였을 경우보다 1,486백만원(법인세효과 반영전) 감소하였습니다.

나. 손상 : 금융자산과 계약자산

기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만, 동 기준서에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다.

동 기준서에서는 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 인식합니다. 

당사는 동 기준서 적용 시 유의적인 금융요소가 있는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고, 보고기간 말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 보는 간편법을 적용하였습니다. 동 기준서를 적용한 결과 당사가 추가로 인식한 손실충당금은 없습니다.

다. 경과규정
기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계 정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 기타포괄손익누계액과 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라, 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
ㆍ 보유하고 있는 금융자산에 대한 사업모형의 결정
ㆍ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

ㆍ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

기업회계기준서 제1109호 적용에 따른 이익잉여금 기초잔액의 세후 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018년 1월 1일

이익잉여금

당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기업회계 기준서 제1109호 적용효과
1,028

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다.

당사는 그룹계열사를 고객으로 하여 경영관리 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 각 고객사와의 계약을 통해 경영지원용역수익의 제공, 상표권에 대한 접근권한 제공 등과 같은 구별되는 수행의무를 식별합니다. 당사는 계약기간동안 고객에게 경영지원용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

당사는 동 기준서를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 동 기준서의 최초 적용 누적효과를 최초 적용일이 포함되는 회계연도의 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하는 수정소급법을 선택하여 적용하되, 경과 규정에 따라 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 이 기준서를 소급하여 적용하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.
동 기준서를 적용한 결
과
재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다.

- 별도재무제표 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산 
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나,상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3)
비파생금융자산
① 분류
2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다(금융자산의 각 유형별 상세내역은 주석 6,7 참조). 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

② 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 

1) 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. 

가) 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 

나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. 외환손익은 '기타손익' 으로 표시하고 손상차손은 '기타비용' 으로 표시합니다. 

다) 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익', '금융비용' 으로 표시합니다.

2) 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 기타손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다

③ 손상 

가) 금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

나)
기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

다) 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

라) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기
타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

마) 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

④ 제거 
당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

⑤ 금융상품의 상계 
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

⑥ 당기에 신규로 적용한 회계정책 
당사는 기준서 제1109호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일 자본에 반영하는 방법으로 적용하였습니다. 따라서 비교표시된 전기 재무제표는 이전의 회계정책에 따른 것입니다.(회계정책 변경에 따른 영향의 상세 정보는 주석 3 참조)

(4) 파생상품
파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수은 다음과 같습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

건물
30 ~ 50년
구축물
20년

시설인테리어
5년
차량운반구
5년

공구기구비품
3 ~ 5년
기타의유형자산
5년

당사는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산 
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 

무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 시설물이용권 등 일부 기타무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측 가능하지 않아 당해 무형자산의내용연수가 비한정적인 것으로 평가하여 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
내용년수
구분
내용년수

임차권리금
5년
산업재산권
5~10년

기타무형자산
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(7) 정부보조금
정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

(8) 투자부동산
임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30년 ~ 50년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 리스

당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스

당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어서 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간 동안 배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 당사가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 당사는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스

운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 비용을 인식하고 있습니다. 운용리스의 인센티브는 총 효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정

약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로
파악된 약정 대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(11) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다.

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(12) 금융보증계약 
당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. 

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따라 평가한 금액 
② 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

③ 장기종업원급여
기타장기종업원급여에는 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 연차 보고기간말 부터 12개월이 되기전에 모두 결제될 것으로 예상되지 않는 경우에 한정합니다. 일반적으로 장기종업원급여를 측정할 때 나타나는 불확실성은 퇴직급여를 측정할 때 나타나는 불확실성에 비하여 크지 않기 때문에 퇴직급여에 대한 회계처리와는 달리 재측정요소를 기타포괄손익으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식합니다.

(14) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(15) 외화
① 외화거래
재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 당사의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(17) 수익
① 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책 및 최초적용효과는 주석 3에 기술되어 있습니다.

② 임대수익
투자부동산으로부터의 임대수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

③ 배당수익
배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(18) 금융수익과 비용

금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익, 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익, 임차보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 임대보증금의 현재가치할인차금 상각액을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

(19) 법인세 
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 손익계산서상의 법인세비용차감전순손익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세성항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 손익계산서상의 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.
이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 

(20) 주당이익

당사는 기본주당손익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당손익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(21) 중단사업 
당사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 기업의 구분단위를 중단사업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 사업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(22) 당사는 2018년 1월 1일부터 영업외손익으로 분류되던 배당수익 등을 영업수익으로 분류를 변경하였습니다. 이에 따라 전기 포괄손익계산서에서 배당수익 등이 영업수익으로 재분류되었으며, 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산에 영향을 미치지 않습니다.

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성 시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

기업회계기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평 가'를 대체할 예정입니다. 당사는 동 기준서를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

동 기준서는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스제공자 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 최초 평가를 완료하였으나 정확한 평가는 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당 일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다. 당사는 동 기준서 도입에 따른 재무영향을 분석하여 그 결과를 2019년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.

다음의 재ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.
- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 - 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성
- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분
- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 - 제도개정, 축소, 정산 시 재측정/확정급여제도로부터의 환급가능성
- 기업회계기준서 2015-2017 연차개선
- 재무보고를 위한 개념체계 개정
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

다. 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구 분
계정과목

채권
금액 

주)

대손충당금
대손충당금
설정률

제25기

(2018년)

매출채권
10,812
-
0.0%

단기미수금
5,201
-

0.0%

장기미수금
3
-

0.0%

합계
16,016
-

0.0%

제24기
(2017년)
매출채권
12,924
-

0.0%

단기미수금
7,117
-

0.0%

장기미수금
-
-

0.0%

합계
20,041
-

0.0%

제23기
(2016년)

주2)

매출채권
17,875
-
0.0%

가맹점계정차

주1)

29,513
330
1.1%

단기
미수금

24,619
223
0.9%

장기미수금
368
-
0.0%

합계
72,375
553
0.8%

주)

채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

주1) 가맹
점계정차는 연쇄화사업 상품매출 등과 관련하여 가맹점과 연결회사간에 발생한 채권ㆍ채무를 정산한 잔액입니다.

주
2)

제23기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

라. 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
-
553
534

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
251
130

① 대손처리액(상각채권액)
-
222
130

② 상각채권회수액
-
-29
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
58
149

4. 분할로인한 변동
-
360
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
-
-
553

주
)
제23기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

마. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률 및 기대신용위험 측정에 의한 대손예상액을 추정하여 대손충당금을 설정하고, 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다. 대손경험률은 개별 매출채권별로 과거 대손 경험에 근거하여 합리적으로 추정하였습니다. 또한, 연체일수가 30일을 초과하는 경우 신용위험이 유의적으로 증가한다고 가정하며, 기대신용위험을 판단하여 대손충당금을 설정하였습니다. 매출채권 중 개별분석을 통해 회수가능성이 낮다고 판단되는 경우에는 전액에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
본 보고서의 『Ⅲ. 재무에 관한 사항』중
『3. 연결재무제표 주석』내

『4.
유
의적인 회계정책』

주석 4의3
'금융상품의 손상' 및

『6.
재무위험관리』
의 주석 2 '신용위험'을 참조하시기 바랍니다.

바. 경과기간별 매출채권
잔액 현황

(단위 : 백만
원
, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금 액
16,016
-
-
-
16,016

구성비율
100.0%
0.0%
0.0%
0.0%
100.0%

사. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

투 자
상품
-
-
-

원재료
-
-
-

부재료
-
-
-

저장품
-
-
-

소계
-
-
-

골프장
상품
-
-
-

원재료
46
43
60

부재료
-
-
-

저장품
5
72
56

소계
51
115
116

기 타
상품
3,241
2,400
80,305

원재료
-
-
229

부재료
-
-
46

저장품
-
-
68

소계
3,241
2,400
80,489

합 계
상품
3,241
2,400
80,305

원재료
46
43
289

부재료
-
-
46

저장품
5
72
124

합계
3,292
2,515
80,764

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
0.20%
0.3%
4.2%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

34.6회
1.1회
60.7회

주
)
제23기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보입니다.

(2) 재고자산의 실사내용

당사는 재고자산을 매년 2회(반기) 전수조사 방법으로 자체적으로 실사하고 있으며, 매년말에는 외부감사인의 입회하에 실사하고

있습니다.

또
한, 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재 재고자산과의 차이에 대하여 입출고 확인 절차를 수행합니다.

(3) 장기체화재고 등 현황

재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.

자. 공정가치평가 내역

(1)
금융상품의 공정가치

(가) 금융상품의 종류별 공정가치

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

제24기 
(2017년)

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가 측정 금융자산
(주1)

현금및현금성자산
12,526
12,526
16,025
16,025

장단기금융상품
36,469
36,469
362,345
362,345

기타금융자산
13,326
13,326
16,115
16,115

합 계

62,321
62,321
394,485
394,485

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익인식금융자산

253,338
253,338
12,298
12,298

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

기타포괄손익인식금융자산
38,795
38,795
-
-

매도가능금융자산 (주2)
-
-
100,892
100,892

합 계

38,795
38,795
100,892
100,892

상각후원가 측정 금융부채 (주1)

차입금
27,695
27,695
24,321
24,321

기타금융부채
22,700
22,700
28,317
28,317

합 계

50,395
50,395
52,638
52,638

(단위: 백만원)

구 분
제23기
(2016년)

장부금액
공정가치

금융자산
(주1)

현금및현금성자산
101,392
101,392

당기손익인식금융자산
(유동)

38,410
38,410

당기손익인식금융자산(비유동)
7,042
7,042

금융상품
519,993
519,993

기타금융자산
312,498
312,498

매도가능금융자산
(주2)

51,169
51,169

만기보유금융자산
-
-

합 계
1,030,504
1,030,504

금융부채
(주1)

차입금
55,378
55,378

기타금융부채
305,971
305,971

합 계

361,349
361,349

주
)
제23기 재무정보는 인적분할이 적용되지 않은 재무정보로
재
작성되지 않았습니다.

주1)

매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 등 단기성으로 장부금액이 공정가
치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
주2) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(나) 원가로 측정되는 금융상품

당
기
에는 원가로 측정되는 금융상품이 없습니다.

전기, 전전기 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

매도가능금융자산 주1)
-
-
-

한국편의점협회
10
10
10

KoFC-보광 Pioneer champ 주2)
476
476
831

보광19호 일자리창출투자조합 주2)
734
734
1,060

보광20호 청년창업투자조합 주2)
1,569
1,569
2,000

보광22호 스포츠-IT융복합투자조합 주2)
1,400
1,400
1,200

보광25호 스포츠융복합S2투자조합 주2)
200
200
-

기타
-
-
2

합 계
4,389
4,389
5,103

주1
) 상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의
발생확률을 신뢰성
있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 

주2) 기업회계기준서 제1109호 적용으로 당기초부터 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하였습니다.

(다) 공정가치 서열체계

공정가치로
측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치서열체계
구분
은

다음과 같습니다.

수 준
내 용

수준1

측정일에
동일한 자산이나 부채에 대한
접근 가능한
활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
249,319
4,019
253,338

기타포괄손익인식금융자산
38,795
-
-
38,795

(단위: 백만원)

구 분

제24기

(2017년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
12,298
-
12,298

매도가능금융자산
23
100,869
-
100,892

(단위: 백만원)

구 분

제23기

(2016년)

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익인식금융자산
-
45,452
-
45,452

매도가능금융자산
-
50,599
-
50,599

파생상품부채

945
-
945

비반복적인 공정가치 측정치

매도가능금융자산
-
-
570
570

(라) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동

연결회
사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.
당기와 전기 중

수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며,
당기와 전기 중
수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
제25기
(2018년)
제24기
(2017년)
제23기
(2016년)

기초금액
-
-
634

회계정책변경효과 주1)
5,735
-
-

취득
600
-
-

처분
(830)
-
(652)

당기손익인식액
(1,486)
-
18

기말금액
4,019
-
-

주1) 2018년 1월 1일 이전에 기업회계기준서 제1039호에 따라 원가로 측정한 투자조합에 대한 투자를 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익-공정가치 측정 금융상품으로 분류하였습니다.

(마) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2과 수준 3로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 

(단위: 백만원)

구 분

제25기

(2018년)

공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
249,319
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

투자조합
4,019
3
조합 구성자산의 개별 공정가치에 기초한 평가

(단위: 백만원)

구 분

제24기

(2017년)

공정가치
수준
가치평가기법

당기손익인식금융자산

수익증권
12,298
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
100,869
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(단위: 백만원)

구 분

제23기

(2016년)

공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위

당기손익인식금융자산

수익증권
45,452
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

매도가능금융자산

금융채
50,599
2
기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

당기손익인식금융부채

파생상품부채
945
2
선도환율에 기초한 평가기관의 평가

차. 채무증권 발행실적 등

연결기준에서 작
성되었으며
, (주)비지에프는
채무증권 발행실적, 미상환 잔액
및 사채관리계약이

없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감
사
인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제25기

(당기)

삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제24기
(전기)
삼정회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석에 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 편의점 연쇄화 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 회사는 인적분할의 방법으로 분할된 편의점 연쇄화 사업부문의 경영성과는 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

제23기
(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간 )

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제25기

(당기)

삼정회계법인
별도 및 연결
 재무제표 검토 및 감사
(분반기검토 및 온기)
95
1,157(온기)
1,176(분반기)

제24기
(전기)

삼정회계법인

별도 및 연결
 재무제표 검토 및 감사
(분반기검토 및 온기)

145

678(온기)
1,441(분반기)

제23기
(전전기)

삼정회계법인

별도 및 연결
 재무제표 검토 및 감사
 (분반기검토 및 온기)

160

1,600(온기)
 1,226(분반기)

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

주)
제25기
연결 및
별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분

일정

1분기

2018.04.19 ~ 2018.04.27

반기
2018.07.19 ~ 2018.07.27

3분기
2018.10.18 ~ 2018.10.26

온기
2019.01.24 ~ 2019.02.01

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원 )

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기
(당기)

2018.04.26

지주회사 전환을 위한 특정목적 재무제표 감사, 
소유주식명세서 및 자회사 등 재무제표 확인

2018.04~2018.05

87

-

제24기
(전기)

2017.09.28

분할 개시재무제표 검토

2017.11~2017.12

100

-

2017.07.01

이전가격 평가

2017.07~2017.11

47

-

2017.02.28

분할 재무제표검토

2017.02~2017.06

100

-

제23기
(전전기)

2016.11.07

사업구조 타당성 검토

2016.11~2017.01

105

-

2016.10.10

종합부동산세 환급청구

2016.10~2016.11

-

-

라. 종속회사에 대한 감사의견

공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

종속회사인 비지에프보험서비스, 비지에프네트웍스, 비지에프휴먼넷, 사우스스프링스, 비지에프포스트는 감사용역기간의 만료로 인해 제25기(2018년) 반기부터 외부감사인을
삼일회계법인에서 삼정회계법인
으로 변경하였습니다.

3. 내부통제

가.

내
부
회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용

제25기
(2018년)
2019.02.12
내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제24기
(2017년)
2018.02.14
내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의
관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제23기
(2016년)
2017.02.09
내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나
. 감사
인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도
종합의견
의견 내용

제25기
(2018년)
특이사항 없음
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제24기
(2017년)
특이사항 없음
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부
회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다
고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제23기
(2016년)
특이사항 없음
경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 1인), 이사회 의장은 당사 정관 제37조에 의해 대표이사 이건준으로 정하고, 직무수행을 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 '내부거래위원회'가 설치되어 있으며, 내부거래위원회 위원장은 내부거래위원회 규정 제5조에 따라 위원회 결의를 통하여 2017년 12월 14일 선출하였으며, 사외이사인 한상대로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

연도
회차

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

이건준
(출석률: 100%)
한상대
(출석률: 100%)
홍정국
(출석률: 100%)

찬반여부

2018

1
2018.01.11
현물출자에 의한 유상증자

가결

찬성
찬성
찬성

(주)비지에프리테일 주식에 대한 교환 공개매수

가결

찬성
찬성
찬성

2018년 손익 계획 보고

보고

보고
보고
보고

2
2018.02.14
제24기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)

가결

찬성
찬성
찬성

제24기 영업보고서 승인

가결

찬성
찬성
찬성

전자투표제 도입

가결

찬성
찬성
찬성

2018년 임원 평가지표 승인

가결

찬성
찬성
찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

보고
보고
보고

3
2018.03.08
제24기 정기주주총회 개최(안)

가결

찬성
찬성
찬성

2018년 임금 조정(안)

가결

찬성
찬성
찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)

가결

찬성
찬성
찬성

임원보수규정 개정(안)

가결

찬성
찬성
찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

보고
보고
보고

제24기 사업연도 감사의 감사보고

보고

보고
보고
보고

4

2018.04.27

삼성동 소재 부동산 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5

2018.05.10

2018년 1분기 경영실적 보고

보고
보고
보고
보고

6
2018.05.29
2018년 6월 조직개편 및 신임임원 위촉의 건

가결

찬성
찬성
찬성

7
2018.06.04

주식회사 헬로네이처 신주인수 계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성

BGF-SK플래닛 주주간 계약 체결의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018년 1분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고
보고
보고

8

2018.08.09

사규 및 업무처리기준 정비 결과 보고
보고
보고
보고
보고

2018년 취업규칙 개정 보고
보고
보고
보고
보고

2018년 반기 경영실적 보고
보고
보고
보고
보고

9
2018.10.04

준법지원인 신규 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2018년 반기 기부금 지급내역 보고

보고

보고
보고
보고

10

2018.11.08

2018년 3분기 경영실적 보고
보고
보고
보고
보고

임직원 복리후생규정 변경 보고
보고
보고
보고
보고

11

18.11.20

주식회사 비지에프리테일 지분매입 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

12

18.12.06

2018년 준법지원활동 결과보고

보고

보고
보고
보고

2019
13
19.01.10
내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성

14
19.02.12
2019년 임원 평가지표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018년 기부금 지급내역 보고
보고
보고
보고
보고

제25기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성

제25기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

전자투표제 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
보고
보고
보고

15
19.03.11
제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고
보고
보고
보고

2019년 임금 조정(안)
가결
찬성
찬성
찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성

임원보수규정 개정(안)
가결
찬성
찬성
찬성

16
19.03.27
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

17
19.04.04
주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

소규모 주식교환 반대의 통지 접수를 위한 주주확정 기준일 결정 및 주주명부 폐쇄의 건
가결
찬성
찬성
찬성

사장 위임전결사항의 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

당사는 분할 후 2017년 11월 6일 이사회를 통하여 다음과 같이 내부거래위원회 조직을 변경하였습니다.

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

내부거래위원회

사내이사 1명

사외이사

1명

이건준(대표이사)

한상대(사외이사)

계열사
간 내부거래 심사 및 승인 등

주
)

기존 내부거래위원이자 위원장이였던 김난도 사외이사의 이사직 사임으로 인하여, 2017년 11월 6일 이사회를 통해 내부거래위원회 위원으로 한상대 사외이사를 선임하였습니다. 또한 당해 12월 14일 내부거래위원회를 통하여 한상대 위원을 내부거래위원장으로 선임하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이건준
김현철
김난도
한상대

(출석률: 100%)

내부거래위원회
2016.06.09
현금영수증 서비스 이용거래 조건 변경
- 거래상대방: (주)비지에프네트웍스
가결
찬성
찬성
-
-

내부거래위원회
2017.07.11
내부거래위원회 위원장 선임의 건
- 김난도 위원을 위원장으로 선임
가결
찬성
-
찬성
-

내부거래위원회
2017.12.14
내부거래위원회 위원장 선임의 건
-한상대 위원을 위원장으로 선임
가결
찬성
-
-
찬성

BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원
용역계약 체결 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
-
-
찬성

주
) 2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다.

주) 2017년 11월 김난도 사외이사는 회사분할로 인해 사외이사직을 중도퇴임하고, 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다.
주) 2017년 9월

임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다.

라. 이사의 독립성

당
사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

이사회는 정관 제37조에 따라 이사 전원으로 구성하고, 의장은 대표이사가 맡으며, 직무수행을 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따릅니다.

(1) 이사회 구성 현황 

구 분
성 명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의
거래
최대주주등과의
관계
임기만료
연임여부
(횟수)

대표이사 사장
이건준
이사회
당사의 해당 산업 분야 전문가
대표이사 및 총괄
(지원부문 총괄 겸임)
-
-
2022년 3월
연임 
(2회)

상근이사
홍정국
이사회
경영 전략 및 재무 분야 전문가

전략
부문 총괄

-
친인척
2022년 3월
연임 
(2회)

사외이사
한상대
이사회
법학 분야 전문가
사외이사
-
-
2020년 10월
없음

주)

2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다.

주) 2017년 11월 분할 보고총회를 통하여 이건준 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.
주) 2017년 11월 김난도 사외이사는 회사분할로 인해 사외이사직을 중도퇴임하고, 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다.

주) 한상대 사외이사는 법학 분야 전문가로서 분할 전 비지에프리테일 이사회에서 사외이사 후보자로 선정되었고, 분할 임시주주총회의 분할계획서에 따라 선임되었습니다. 취임일은 분할기일인 2017년 11월 1일입니다.

주) 2019년 3월 27일 제25기 정기주주총회를 통해 당사는 임기가 만료된 사내이사 이건준, 사내이사 홍정국을 재선임하였으며, 동일 진행된 이사회를 통해 대표이사로 이건준을 선임하였습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않
습니다

.

마. 사외이사의 전문성

당사에 선임된 사외이사는
법률, 경제 분야
전문가로서 전문성을 충분히 갖추고
있으며 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사 한상대는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

전홍
1987년
1989년
1993~1995년
1987~2017년
2015~2017년
2017년~
2017년~2019년
2019년~
서울대학교 경영학과 졸업
서울대학교 대학원 회계학 석사
Coopers&Lybrand 미국 NewYork Office
삼일회계법인 회계사
한국공인회계사회 공공부문 연구위원
한국공인회계사회 회계감사기준 위원
BGF리테일 상근감사
現BGF 상근감사
해당사항 없음
상근

주) 당사는 임기가 만료된 상근감사 이춘성의
퇴임
으로 인해 제25기 정기주주총회(3월27일)를 통해 상근감사 전홍을 선임하였습니다.

다. 감사의 독립성 

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에
다음과 같은

규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
내용

정관 제45조
(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사직무규정 제6조
(직무)
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 
8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조
(권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사 
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 
3. 임시주주총회의 소집 청구 
4. 이사회에 출석 및 의견 진술 
5. 이사회의 소집청구 및 소집 
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 
7. 감사의 해임에 관한 의견진술 
8. 이사의 보고 수령 
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 
11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 
12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 
13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 
14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 
2. 관계자의 출석 및 답변 
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

감사직무규정 제19조
(감사의 실시)
① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. 
② 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. 
③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. 
④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 
1. 거래기록의 신뢰성 
2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 
3. 재무제표 표시방법의 타당성 
4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 
5. 회계방침의 계속성 
6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부 
⑤ 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

라. 감사의 주요 활동내용

연도
회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

2018년
1
2018.01.11
현물출자에 의한 유상증자
가결
-

(주)비지에프리테일 주식에 대한 교환 공개매수
가결
-

2018년 손익 계획 보고
보고
-

2
2018.02.14
제24기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)
가결
-

제24기 영업보고서 승인
가결
-

전자투표제 도입
가결
-

2018년 임원 평가지표 승인
가결
-

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
-

3
2018.03.08
제24기 정기주주총회 개최(안)
가결
-

2018년 임금 조정(안)
가결
-

비등기임원의 보수한도 승인(안)
가결
-

임원보수규정 개정(안)
가결
-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결
-

제24기 사업연도 감사의 감사보고
보고
-

4

2018.04.27

삼성동 소재 부동산 매입의 건
가결
-

5

2018.05.10

2018년 1분기 경영실적 보고

보고
-

6
2018.05.29
2018년 6월 조직개편 및 신임임원 위촉의 건

가결

-

7
2018.06.04

주식회사 헬로네이처 신주인수 계약 체결의 건

가결

-

BGF-SK플래닛 주주간 계약 체결의 건

가결

-

2018년 1분기 기부금 지급내역 보고

보고
-

8
2018.08.09
사규 및 업무처리기준 정비 결과 보고
보고
-

2018년 취업규칙 개정 보고
보고
-

2018년 반기 경영실적 보고
보고
-

9
2018.10.04

준법지원인 신규 선임의 건

가결
-

2018년 반기 기부금 지급내역 보고

보고
-

10

2018.11.08

2018년 3분기 경영실적 보고
보고
-

임직원 복리후생규정 변경 보고
보고
-

11

18.11.20

주식회사 비지에프리테일 지분매입 승인의 건

가결

-

12

18.12.06

2018년 준법지원활동 결과보고

보고

-

2019년
13
19.01.10
내부회계관리규정 개정의 건
가결
-

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)
가결
-

14
19.02.12
2019년 임원 평가지표 승인의 건
가결
-

2018년 기부금 지급내역 보고
보고
-

제25기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)
가결
-

제25기 영업보고서 승인의 건
가결
-

전자투표제 도입의 건
가결
-

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-

15
19.03.11
제25기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고
-

2019년 임금 조정(안)
가결
-

비등기임원의 보수한도 승인(안)
가결
-

임원보수규정 개정(안)
가결
-

16
19.03.27
대표이사 선임의 건
가결
-

17
19.04.04
주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건
가결
-

소규모 주식교환 반대의 통지 접수를 위한 주주확정 기준일 결정 및 주주명부 폐쇄의 건
가결
-

사장 위임전결사항의 변경(안)
가결
-

마. 교육 실시계획

당사는 최신 개정된 국제회계기준의 도입과 내부회계관리제도모범기준을 반영한 교육을 계획하고 있습니다. 이를 통해, 내부감사의 의의 및 방법에 대해 이해하고 최신 사례를 통해 실무대응력을 제고하고자 합니다.

교육일자

주요 교육내용

2019.04~ 
2019.12

내부회계관리제도 설계 및 운영
내부회계관리제도 평가, 보고 및 감사보고서 예시

내부회계관리제도 통제활동 및 정보기술 일반통제

주)
당사는 외부 교육기업 휴넷을 통해 내부회계관리제도 교육을 진행할 계획입니다.

바. 교육 실

시 현황

전홍 감사 취임일(2019년 3월 27일) 이후, 당사가 상근감사를 대상으로 실시한 교육은 없습니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영진단팀

6

부장 1명(5년)

과장 1명(6년)

대리 3명(평균2년)
사원 1명(1년)

계열사 업무실태 점검

현장부서 업무실태 점검

감사 지적사항 이행 점검

직영점 운영실태 점검

아. 준
법지원인의 인적사항

성 명
주요 경력
비고

임정화

2007년
2010년~2013년

2013년
2013년~2017년

2017년~2018년
2017년~2018년
2018년~

2018년~

연세대학교 법학과 졸업
연세대학교 법학전문대학원 수료/졸업
(학위 취득: J.D.)

변호사시험 합격
BGF(舊 비지에프리테일) 사내변호사
BGF(舊 비지에프리테일) 준법지원인
現BGF리테일 사내변호사

現BGF리테일 준법지원인
現BGF 사내변호사
現BGF 준법지원인

연세대학교 일반대학원 박사과정(법학과 Ph.D) 재학 중

상근

자. 준법지원인 등의
주
요 활동내역 및 그 처리결과

점검 일시

주요 점검 내용

점검 결과

2018.10.17~24

2018.11.12~29
2018.12. 4~21

2019.02.4~28
판례 및 정책 동향 안내

법령 제정 및 개정에 따른 
조치사항 지원 (상담 및 교육)

활동계획 수립 및 안내

준법경영 기틀 구축
임직원 준법의식 고취

-

차. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

사업관리팀

1

선임변호사

(1년)

준법교육프로그램 수립 및 시행
법률 제,개정 등 법제변화 모니터링 등

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제

당사

정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며,
상
법 제382조의2에서
정
하는 집중투표제는 적용하지 아니
한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 전자투표제

당사는

2019년 2월 정기이사회 결의를 통해 제25기 정기주주총회에서 전자투표 제도를 채택하였습니다.
당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록
미래에셋대우
증권
과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.

나. 소
수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가
. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초

(2018.01.01)

기 말

(2019.04.05)

주식수
지분율
주식수
지분율

홍석조
본인
보통주
10,259,406
31.80
59,638,654
62.53
유상신주취득

홍석현
친인척
보통주
1,021,212
3.17
1,021,212
1.07
-

홍라영
친인척
보통주
1,719,823
5.33
1,719,823
1.80
-

홍석준
친인척
보통주
1,604,693
4.97
1,604,693
1.68
-

홍승연
친인척
보통주
470,206
1.46
470,206
0.49
-

홍정환
친인척
보통주
502,113
1.56
502,113
0.53
-

신연균
친인척
보통주
335,669
1.04
335,669
0.35
-

홍정국
친인척/임원
보통주
90,833
0.28
785,928
0.82
유상신주취득

양경희
친인척
보통주
56,351
0.17
487,578
0.51
유상신주취득

정경선
친인척
보통주
36,816
0.11
36,816
0.04
-

홍정혁
친인척
보통주
25,717
0.08
25,717
0.03
-

이건준
임원
보통주
20,837
0.06
20,837
0.02
-

박재구
계열회사임원
보통주
16,279
0.05
16,279
0.02
-

김영석
계열회사임원
보통주
13,023
0.04
13,023
0.01
-

류왕선
계열회사임원
보통주
12,697
0.04
12,697
0.01
-

황환조
계열회사임원
보통주
6,641
0.02
6,641
0.01
-

류철한
계열회사임원
보통주
8,139
0.03
8,139
0.01
-

서유승
계열회사임원
보통주
10,134
0.03
10,134
0.01
-

송재국
계열회사임원
보통주
5,988
0.02
5,988
0.01
-

오세준
계열회사임원
보통주
1,126
0.00
-
-
특수관계자 해소

장영철
계열회사임원
보통주
325
0.00
325
0.00
-

김완우
계열회사임원
보통주
3,906
0.01
-
-
특수관계자 해소

최진우
계열회사임원
보통주
2,310
0.01
-
-
특수관계자 해소

신진철
계열회사임원
보통주
0
0.00
3,514
0.00
신규선임(유상취득)

이병주
계열회사임원
보통주
-
-
5,534
0.01
신규선임(유상취득)

양재석
계열회사임원
보통주
-
-
3,516
0.00
신규선임(유상취득)

유선웅
계열회사임원
보통주
-
-
2,342
0.00
신규선임(유상취득)

(재)홍진기
법률연구재단
특수관계인
보통주
3,360
0.01
3,360
0.00
-

(재)비지에프복지재단
특수관계인
보통주
3,356
0.01
3,356
0.00
-

계
보통주
16,230,960
50.31
66,744,094
69.98
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 

주)

친인척인

홍석준의 보유주식
중
304,415
주
,

계열회사임원인 김완우의 보유주식 중 3,906주
는 보고
서 작성
기준일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은
전자공시시스템의 지
분공시를 참조하시기 바랍니다.

주)

당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습
니다.
유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다.

기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위
성명
주요 경력

회장
(상근

)

홍석조

1975년 서울대학교 법과대학 졸업

1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업

2005년 광주고등검찰청 검사장

2007년 비지에프리테일(現 비지에프) 회장
2017년~ 現 비지에프리테일, 비지에프 회장

2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
홍석조
59,638,654
62.53
주)

-
-
-
-

우리사주조합
10,934

0.01

-

주
)

당사
는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주
들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다.
해당 유상신주 취득으로 최대주주 홍석조의 보유주식수는 59,638,654주(지분율 62.53%)로 변동되
었습니다.
기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
17,388
99.82
21,540,313
22.58
주)

주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것 입니다.

3. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용

① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 「공정거래법」에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류
일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권,
 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원(연락처 :
051-519-1500
) 

부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문
당사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)
(단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류

2019.3월
2019.2월
2019.1월
2018.12월
2018.11월
2018.10월

보
통
주

주가

최고

8,930
8,940
7,960
8,580
8,250
9,320

최저

8,060
7,780
7,470
7,900
7,440
7,400

평균

8,479
8,331
7,697
8,225
7,824
8,337

거래량

최고(일)

261,067
433,617
414,475
323,146
363,834
460,504

최저(일)

84,617
117,966
73,477
74,603
114,598
64,339

월간

3,232,452
3,729,937
3,528,376
2,808,693
4,550,193
4,573,214

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이건준

남
1964.01

사장

등기임원
상근

최고

경영자

·고려대학교 경제학과 졸업

·BGF리테일(現BGF) (전략)기획실장

경영지원본부장

경영지원부문장

·17년~現BGF 사장 및 지원부문장

20,837
-
임원

25년

11개월

2022.03.26

전홍
남
1965.01
감사
등기임원
상근
감사
·서울대학교 경영학과 졸업
·서울대학교 회계학 석사
·삼일회계법인
·BGF리테일(신설) 상근감사
·19년~現BGF 상근감사
-
-
임원
1개월
2022.03.26

홍정국

남
1982.01

부사장

등기임원
상근

전략

혁신
총괄

·美스탠포드대학교 경제학과 졸업

·美스탠포드대학교 산업공학 석사

·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업
·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트

·BGF리테일
(現BGF)
전략기획본부장 및
 경영혁신실장
 전략혁신부문장

·17년~現BGF 전략부문장

現BGF리테일 경영지원부문장兼

785,928
-
친인척/
임원

5년

10개월

2022.03.26

한상대

남
1959.01

사외이사

등기임원
비상근

자문역

·고려대학교 법학과 졸업

·고려대학교 법학 석사

·美SMU 로스쿨 졸업

·주미한국대사관 법무협력관

·법무부 검찰국장

·서울고등검찰청 검사장

·검찰총장

·17년~現BGF 사외이사

-
-
임원

1년
5개월

2020.11.01

주) 2019년 3월 27일, 당사는 임기가 만료된 상근감사 이춘성의 퇴임으로 인해 제 25기 정기주주총회(3월 27일)를 통해 상근감사 전홍을 선임하였습니다.

나. 비등기임원

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

홍석조

남

1953.01

회장

비등기임원

상근

회장

·서울대학교 법과대학 졸업

·美하버드대학교 법과대학원 졸업

·광주고등검찰청 검사장

·BGF리테일 회장

·17년~ 現BGF 회장

現BGF리테일 회장兼

59,638,654
-
본인
12년
3개월

장영철

남

1966.02

상무

비등기임원

상근

인사총무

총괄

·경북대학교 정치외교학과 졸업

·삼성화재 인사부장

지역사업부장(임원)

·BGF리테일 인사총무실장

·17년~現BGF 인사총무실장

現BGF리테일 업무지원실장

現
BGF보험서비스 등기이사
·18년~
現사
우스스프링스 등기이사

兼

325
-
계열회사임원

3년
3개월

오정후

남

1970.09

상무

비등기임원

상근

전략기획

총괄

·연세대학교 경영학과 졸업

·엑센츄어 컨설턴트(부장)

·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원

·대한전선 재무담당임원(CFO)

혁신담당임원(CIO)

·BGF리테일 전략기획실장

·17년~現BGF 전략기획실장

·18년~現헬로네이처 대표이사兼

-
-

계열회사임원

3년
3개월

류철한

남

1969.02

상무

비등기임원

상근

재무지원

총괄

·동국대학교 무역학과 졸업

·BGF리테일 재무팀장

경영관리팀장

HR팀장/인사총무실장

재무지원실장
·
15년~現BGF네트웍스 감사
·16년~現사우스스프링스 이사

·17년~現BGF 재무지원실장

現BGF휴먼넷 감사 

·

18년~現사우스스프링스 대표이사

現
BGF로지스 감사

現
BGF푸드 감사 

現
BGF포스트 감사

現
BGF보험서비스 감사

兼

8,139
-

계열회사임원

26년
4개월

민승배

남

1971.08

상무

비등기임원

상근

커뮤니케이션

총괄

·서울대학교 체육교육학과 졸업

·BGF리테일 Project개발팀장

개발지원팀장

사업지원실장

커뮤니케이션실장

·17년~現BGF 커뮤니케이션실장

-
-
비등기임원

23년
9개월

홍정혁

남

1983.12

상무

비등기임원

상근

신사업개발

총괄

·카네기 멜론대학 Decision Science BA

·게이오 경영대학 Retail Innovation MBA

·넥슨 Global Development부문 매니저

·미쓰비시 Living Essential부문 매니저

·KPMG(싱가포르) ASEAN지역 전략컨설팅 매니저

·18년~現BGF 신사업개발실장

25,717
-
친인척/
비등기임원
10개월

※ 홍석조 회장은 겸임회사 BGF리테일의 보통주
7.36%(1,271,876주)
를 보유하고 있습니다. 

※
장영철 상무는 겸임회사 BGF리테일의 보통주 0.001%(174주)를 보유하고 있습니다.

다. 직원의 현황

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

투 자
남
84
-
7
-
91
8.6
1,675
18
-

투 자
여
31
-
-
-
31
4.1
362
12
-

합 계
115
-
7
-
122
7.5
2,037
17
-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다.

주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액
은

'19년(1.1 ~

3.31
)
지
급된 급여'
를 기준
으로 산정하였습니다.

주) 미등기임원의 경우 기간제근로자에 포함하여 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 4월 5일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
335
56
19년(1.1~3.31) 지급된 급여 기준

2. 임원의 보수 등

※ 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
5,000
-

감사
1
500
-

(2) 보수지급금액

(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
1,344
336
-

(2)-2 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
873
437
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
51
51
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
420
420
-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이건준

대표이사

사장

738
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

대표이사

사장

이건준

근로소득
급여
424
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 424백만원으로 설정하고, 매월 약 35백만원을 지급하였음.

상여
31
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 31백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급
281

임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.
계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 281백만원을 지급하였음.

기타 근로소득
2
복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

홍석조
회장
927
-

이건준

대표이사

사장

738
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

회장
홍석조
근로소득
급여
405
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급을 총 405백만원으로 설정하고, 매월 약 34백만원을 지급하였음.

상여
34
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 34백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급
483

임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임. 
계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 483백만원을 지급하였음.

기타 근로소득
5
복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

대표이사

사장

이건준

근로소득
급여
424
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 424백만원으로 설정하고, 매월 약 35백만원을 지급하였음.

상여
31
이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 31백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급
281

임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.
계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 281백만원을 지급하였음.

기타 근로소득
2
복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

라.
주식매수선택권의
부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단 및 소속 회사의 명칭, 사업자등록번호

- 기업집단
의 명칭 :
BGF

- 계열회사 현황

구분
회사수
회사명
비고

국내
상장
3

㈜비지에프
,
㈜비지에프리테일,

㈜휘닉스소재

-

비상장

17

㈜비지에프
네트웍스
, ㈜비지에프로지스,

㈜비지에프푸드,

㈜비지에프휴먼넷,

㈜비지에프보험서비스,

(주)씨펙스로지스틱
,

(주)비지에프포스트
, (주)사우스스프링스,
(주)헬로네이처,
보광창업투자(주),

(주)한
국문화진흥,

(주)컬쳐랜드
,

(주
)

인터웍스미디어, (주)휘닉스커뮤니케이션즈
,
피와이언홀딩스(주), (주)에미커스파트너스
,
(주)아미뒤뱅

-

해외
(중국)
비상장
1

절강보광과기유한공사

(Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)

-

합계

21

-
-

- 계열회사 사업자등록번호

회사명
사업자등록번호
회사명
사업자등록번호

(주)비지에프
120-81-44752
(주)휘닉스소재
513-81-18626

(주)비지에프리테일
893-88-00792
보광창업투자(주)
502-81-13640

(주)비지에프로지스
135-81-34654
(주)한국문화진흥
120-81-77097

(주)비지에프푸드
402-81-77892
(주)컬쳐랜드
120-81-15091

(주)비지에프휴먼넷
214-88-39043
피와이언홀딩스(주)
120-86-77559

(주)비지에프
네트웍스

119-86-23709
(주)에미커스파트너스
120-87-22124

(주)비지에프보험서비스
120-87-66573
아미뒤뱅(주)
220-87-64142

(주)씨펙스로지스틱
861-88-00174
(주)인터웍스미디어
120-87-28467

(주)비지에프포스트
869-87-00550
(주)휘닉스커뮤니케이션즈
120-88-07173

(주)사우스스프링스
114-86-03810

(주)헬로네이처

105-87-66628

절강보광과기유한공사

(Zhejiang Phoenix Materials co., Ltd.)

-

주) 절강보광과기유한공사는 해외법인(중국)으로 사업자등록번호를 미기재하였습니다.

나

.

계
열
회사간 출자현황

(단위 : %)

투자회사/피투자회사
BGF
리테일
BGF
네트웍스
BGF
로지스
씨펙스
로지스틱
BGF
푸드
BGF
휴먼넷
BGF
보험서비스
BGF
포스트
헬로네이처

BGF
30.0
100.0

100.0
100.0
79.5
50.1

BGF리테일

100.0

100.0

BGF로지스

100.0

합계
30.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
79.5
50.1

투자회사/피투자회사
사우스
스프링스
컬쳐랜드
휘닉스
소재
인터웍스
미디어
에미커스
파트너스
아미뒤뱅
절강보광과기유한공사

BGF
94.8

휘닉스커뮤니케이션즈

30.0

한국문화진흥

100.0
7.4
50.0

피와이언홀딩스
0.5

87.0
33.3

휘닉스소재

100.0

합계
95.3
100.0
7.4
80.0
87.0
33.3
100.0

주) 사우스스프링스의 지분율은 보통주 기준이며, 우선주를 포함할 경우 BGF는 87.3%, 피와이언홀딩스는 0.5%의 지분을 보유하고 있습니다.

다
.

계
열
회사간 임원 겸
직현황

(
기준일 :
2019
년
4
월
5일
)

겸직임원

겸직회사

성명

직위

회사명

직책

선임일

담당업무

홍석조
회장
(상근/비등기)
BGF리테일
회장
2017.11
회장

홍정국
부사장
(상근/등기)
BGF리테일
이사
2017.11
이사

장영철
상무
(상근/비등기)
BGF보험서비스
이사
2017.01
이사

BGF리테일
상무
2017.11
상무

류철한
상무
(상근/비등기)

사우스스프링스

이사
2019.03
이사

BGF포스트

감사
2019.03
감사

오정후

상무

(상근/비등기)

헬로네이처

대표이사

2018.06

대표이사

BGF휴먼넷
감사
2019.01
감사

BGF네트웍스
감사
2019.03
감사

BGF포스트
감사
2019.03
감사

라.
기
업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계

당사는 공정거래법상 BGF기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 당사의 종속회사
와 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프리테일의 종속회사를 제외한 기업집단 내 회사들과 임직원의 겸임도 전혀 없이 각각 실질적으로 독립적인 경영을 하고 있습니다.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

KoFC-보광Pioneer Champ(비상장)
2010.06.30
지분투자
400
-
6
476
-
-278
137
-
5.7
335
8,025
1,095

보광19호 일자리창출투자조합(비상장)
2012.03.15
지분투자
200
-
11
734
-
-304
71
-
11.1
501
5,664
636

보광20호 청년창업투자조합(비상장)
2013.06.24
지분투자
400
-
13
1,569
-
-248
-99
-
11.6
1,222
9,375
-1,482

보광22호 스포츠-IT융복합 투자조합(비상장)
2015.06.10
지분투자
400
-
12
1,400
-
400
-180
-
11.8
1,620
13,954
-1,482

보광25호 스포츠융복합S2투자조합(비상장)
2017.09.29
지분투자
200
-
8
200
-
200
-58
-
8.3
342
4,105
-621

한국편의점협회(비상장)
1993.10.21
사업관련
10
-
11
10
-
-
-
-
11.1
10
400
0

(주)비지에프리테일(상장)
2017.11.01
지분투자
22
105
0
22
5,185,172
902,141
-
5,185,277
30.0
902,163
1,435,846
154,142

(주)비지에프네트웍스(비상장)
2009.12.07
사업관련
4,901
16,036,345
100
30,318
-
-
-
16,036,345
100.0
30,318
62,941
34,197

(주)비지에프보험서비스(비상장)
2011.04.20
사업관련
108
20,000
100
108
-
-
-
20,000
100.0
108
803
486

(주)비지에프휴먼넷(비상장)
2015.10.30
사업관련
10,229
1,000,000
100
10,229
-
-
-5,630
1,000,000
100.0
4,599
14,058
-847

(주)동부로지스(비상장)
2003.07.16
사업관련
450
90,000
30
1,008
-
-
-
90,000
30.0
1,008
11,956
-484

(주)하이로지스(비상장)
2004.06.14
사업관련
350
70,000
35
1,326
-
-
-
70,000
35.0
1,326
10,268
374

(주)화인로지텍(비상장)
2006.05.22
사업관련
800
160,000
40
1,909
-
-
-
160,000
40.0
1,909
9,296
582

사우스스프링스(비상장)
2006.10.09
사업관련
2,000
26,020,000
95
130,100
-
-
-
26,020,000
94.8
130,100
168,245
970

(주)비지에프포스트(비상장)
2016.12.29
사업관련
4,547
704,618
79
6,328
-
-
-
704,618
79.5
6,328
15,212
1,966

(주)헬로네이처(비상장)
2018.06.08
사업관련
30,001
-
-
-
283,038
30,001
-
283,038
50.1
30,001
32,260
-3,377

합 계
44,101,068
-
185,737
5,468,210
931,912
-5,759
49,569,278
-
1,111,890
1,802,408
186,155

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.
공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경 상황

해당사항 없음

나. 주주총회 의사록
요약

개최일자

주주총회의 종류

의안내용

가결여부

2016.03.25

정기주총

제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분
 승인의 건

제2호 의안 : 이
사 선임의 건

제3호 의안 : 감
사 선임의 건
제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

원안대로

가결

2017.03.24
정기주총
제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분 
 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
원안대로 
가결

2017.09.28
임시주총
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
원안대로
가결

2018.03.30
정기주총
제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 이익잉여금처분 
 승인의 건
제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
원안대로
가결

2019.03.27
정기주총
제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 이익잉여금처분 
 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건
원안대로
가결

2. 우발채무 등

가.

중
요
한
소
송사건

■ 지주회사 및 주요종속회사

2
019년
3월 31일

현재 연결회
사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은

2건
으로서, 소송가액은

889

백만
원
입
니

다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지
아니할 것으로 판단하고 있습니다.

■ 주요자회사

2019년 3월 31일
현재 연결실체가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은
5건
으로서, 소송가액은
250백만원
이며, 피고로 계류중인 소송사건은
17건
으로서 소송가액은
263백만원
입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

채무자

(회사와의 관계)

담보제공자
채권자
채무금액
채무보증
금액
채무보증
기간
비고

기초

증가
감소

기말

(주)사우스스프링스

(계열회사)

(주)비지에프

(주)신한은행
10,000
-

10,000

-

-

2017.04.08
~
2018
.04.06

지급보증

주)

7,500
-
-
7,500
12,000

2016.04.08
 ~2020.10.08

합 계
17,500
-

10,000

7,500

12,000

-
-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원
(전기말: 17,500백만원)을
차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 12,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황

해
당
사
항
없
습
니
다
.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1)
2019년 3월
현재 연결회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
약정처
차입 약정
실행액

일반자금대출약정
(주)신한은행
28,327
19,062

시설자금대출약정
(주)국민은행
10,000
10,000

(2)
2018년 3월
현재 연결회사는 매출등과 관련하여 부보금액
363
백만원(전기말: 260백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

(3)
2019년 3월
현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 2건으로서 총 소송가액은 889백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(4)

2019년 3월

현재 연결회사가 차입
금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산
구 분
차입처
장부금액

유형자산 및 투자부동산
토지 및 건물
(주)신한은행 등
108,366

(5)
2019년 3월
현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(6)
2019년 3월
현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에 대하여 1,800백만원(전기말: 1,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.

(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 연결실체와 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가.
제
재
현
황

■ 지

주회사 및 주요 종속회사

해
당사항 없습니다.

■ 주요자회사

해당사항 없습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다.

다.
작성기준일 이후 발생한 주요사항

■ 지

주회사 및 주요 종속회사

해당사항 없습니다.

■ 주요자회사

해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용

- 직접금융 자금의 사용

당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로
신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

일반공모
2018.03.08
(주)비지에프리테일 주식 공개매수
929,922
(주)비지에프리테일 주식 공개매수
-
주1)

주1) 상기 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
주2) 상기 조달금액은 1주당 발행가액(14,736원)에 발행주식수(63,105,460주)를 곱한 금액입니다.

마. 합
병등의 사후정보

[주식의 포괄적 교환]

(1) 주식교환 상대방

완전모회사가
되는 회사
상 호
(주)비지에프리테일(現비지에프)

소 재 지
서울특별시 강남구 테헤란로 405

대표이사
박 재 구

법인구분
유가증권시장상장법인

완전자회사가
되는 회사
상 호
(주)비지에프캐시넷

소 재 지
서울특별시 금천구 가산디지털1로 168
B동 1211호,1212호

대표이사
구 성 옥

법인구분
외부감사대상법인

(2) 주식교환 배경

(주)비지에프리테일(現비지에프)은 (주)비지에프캐시넷 전체 발행주식수의 41.94%인 5,200,000주를 확보하여 최대주주로 있습니다. (주)비지에프캐시넷은 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 신규서비스하고 있는 현금영수증사업을 영위하고 있습니다. 
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프리테일(現비지에프)은 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

또한, 모회사가 자회사 주식 전부(100%)를 소유한 완전모자회사 사이에서는 경제적인 측면에서 자회사의 손익이 모회사의 손익과 대체로 일치한다고 볼 수 있는바, 이에 따라 (주)비지에프리테일(現비지에프)과 (주)비지에프캐시넷 사이의 거래에서 발생할 수 있는 이해상충이나 규제 위험이 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 주식교환 주요일정

이사회 결의일
2015년 05월 26일

계약일
2015년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일
2015년 06월 11일

승인을 위한 주주총회일
2015년 07월 17일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2015년 07월 17일

종료일
2015년 08월 06일

(주)비지에프리테일(現비지에프) 주식교환 주요 일정
반대의사표시 주주확정일
소규모주식교환 공고 또는 통지
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 이사회일
주식교환일
주권교부 예정일
주식 추가 상장 예정일

(주)비지에프캐시넷 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주총회를 위한 주주확정일
주주총회 소집 통지일
반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 주주총회일
주권실효통지ㆍ공고일
주식매수청구 기간
주식매수청구대금 지급일
구주권 제출기간 종료일
주식교환일

2015년 06월 11일
2015년 06월 12일
2015년 06월 12일~2015년 06월 26일
2015년 07월 17일
2015년 08월 21일
2015년 09월 03일
2015년 09월 04일

2015년 05월 29일
2015년 06월 11일
2015년 07월 02일
2015년 07월 02일~2015년 07월 17일
2015년 07월 17일
2015년 07월 20일
2015년 07월 17일~2015년 08월 06일
2015년 08월 19일
2015년 08월 20일
2015년 08월 21일

(4) 주식교환 비
율

구 분
(주)비지에프리테일(現비지에프)
(주)비지에프캐시넷

주식교환비율
1

0.0185950

(5) 주식교환 형태

(가) 주식의 포괄적 교환 여부

(주)비지에프리테일(現비지에프)은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사화 합니다.

(나) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)비지에프리테일(現비지에프)의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

(다) 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프리테일(現비지에프)은 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 
또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 보고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다. 

(6) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

주식교환 후 (주)비지에프리테일(現비지에프) 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프리테일(現비지에프)은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일(現비지에프)의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)비지에프캐시넷
매출액
50,891
53,841
49,995
1.8%
65,739
22.1%
-

영업이익
6,887
7,726
5,765
16.3%
13,882
79.7%
-

당기순이익
5,394
6,048
4,519
16.2%
10,873
79.8%
-

주1) (주)비지에프리테일(現비지에프)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관의 평가는 받지 아니하여 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없습니
다.
주2) 예측 1차연도는 2015년도, 2차연도는 2016
년도
입니다.

주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 세후영업이익으로 대신합니다.

주4) 1
차연도(2015년)에 사업확대에 따른 매출원가의 증가로 인하여 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 감소하였습니다. 

주5)

(주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병 하였으며,
(주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다.

주
6)

2차연도(2016년)에 (주)비지에프디에스넷 흡수합병으로 인하여, 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 증가하였습니다. 

[회사분할]

(1) 회사분할 배경

자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 편의점 연쇄화 사업부문 등으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 분할 주요일정

구 분
일 정

임시주주총회일
2017.09.28

신주배정기준일
2017.10.31

매매거래 정지 예정기간
2017.10.30 ~ 2017.12.07

분할기일
2017.11.01

신주의 상장일
2017.12.08

(3) 분할 비율

2017년 3월 31일 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였으며, 존속회사는 0.6511658, 단순분할신설회사는 0.3488342의 비율로 분할하였습니다.

(4) 분할 형태

상법 제530조의2 내지 제530조의 11에서 규정하는 인적분할방식에 해당합니다.

(5) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다. 또한 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

※ 당사의 분할 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 합병등 전후의 재무사항 비교표를 하기 분할 전, 후 재무상태표로 갈음하며 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 8월 7일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. 

(2017년 11월 1일 기준)
(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

㈜비지에프리테일

㈜비지에프

(분할회사)

㈜비지에프리테일

(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산

997,729,065,264

409,616,847,970

588,112,217,294

현금및현금성자산

15,636,477,689

3,020,730

15,633,456,959

당기손익인식금융자산

17,257,595,411

17,257,595,411

-

단기금융상품

630,183,400,000

370,783,400,000

259,400,000,000

기타금융자산

154,970,808,156

1,241,308,288

153,729,499,868

매도가능금융자산

20,000,000,000

20,000,000,000
-

매출채권및기타채권

38,225,320,411

6,442,013

38,218,878,398

재고자산

99,573,636,301

-

99,573,636,301

기타유동자산

10,875,825,772

325,081,528

10,550,744,244

매각예정비유동자산

11,006,001,524
-
11,006,001,524

Ⅱ. 비유동자산

968,678,174,465

289,685,457,418

680,371,784,960

장기금융상품

5,000,000

-

5,000,000

기타금융자산

168,772,252,130

1,700,000

168,770,552,130

매도가능금융자산

44,997,177,143

15,469,593,541

29,546,133,294

매출채권및기타채권

3,930,180,000
-
3,930,180,000

종속기업및관계기업투자

222,014,865,252

181,326,074,475

40,688,790,777

유형자산

386,483,801,539

42,472,685,065

344,011,116,474

투자부동산

48,454,930,251

48,454,930,251

-

무형자산

54,291,185,043

1,224,026,407

53,067,158,636

기타비유동자산

39,704,234,120

732,952,054

38,971,282,066

순확정급여자산

24,548,987
3,495,625
21,053,362

이연법인세자산

-

-

1,360,518,221

자산총계

1,966,407,239,729

699,302,305,388

1,268,484,002,254

부채

Ⅰ. 유동부채

772,968,925,918

45,044,462,790

727,924,463,128

매입채무및기타채무

580,330,144,328

-

580,330,144,328

기타금융부채

123,723,072,265

6,908,101,663

116,814,970,602

당기법인세부채

30,215,041,768

30,215,041,768

-

충당부채

7,184,856,081

-

7,184,856,081

기타유동부채

31,515,811,476

7,921,319,359

23,594,492,117

Ⅱ. 비유동부채

214,810,943,698

10,693,217,846

205,478,244,073

기타금융부채

190,435,641,624

577,127,013

189,858,514,611

충당부채

1,184,424,197

-

1,184,424,197

기타비유동부채

14,519,276,852

83,971,587

14,435,305,265

이연법인세부채

8,671,601,025

10,032,119,246

-

부채총계

987,779,869,616

55,737,680,636

933,402,707,201

자본

자본금

49,547,625,000

32,263,719,000

17,283,906,000

주식발행초과금

14,708,996,130

9,577,995,232

319,235,355,932

기타자본

16,494,613,398

(3,637,375,896,891)

-

기타포괄손익누계액

(1,437,966,879)

-

(1,437,966,879)

이익잉여금

899,314,102,464

4,239,098,807,411

-

자본총계

978,627,370,113

643,564,624,752

335,081,295,053

부채와자본총계

1,966,407,239,729

699,302,305,388

1,268,484,002,254

주1) 상기 금액은 2017년 11월 1일 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일의 결산 자료를 기준으로 한 확정 재무제표입니다.
주2) 단순분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할회사의 기타자본에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됩니다.
주3) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할시 단순분할신설회사에 차감할 일시적차이가 더 크게 배부되어 분할회사의 차감할 일시적차이가 감소하였습니다. 이로 인해 분할회사의 이연법인세부채가 증가하였습니다. 단순분할신설회사와 분할회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할 전 이연법인세부채 금액과 동일합니다.
주4) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분
할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가합니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액입니다.

[중요한 자산양수도]

(1) 중요한 자산양수도 배경

자회사에 대한 보유지분 강화 및 자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응을 위한 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.

(2) 세부내역

구 분
주요내용

거래상대방
홍석조

본점소재지(주소)
서울특별시 성북구 성북동

이사회 결의일
2018년 11월 20일

매매거래일
2018년 11월 20일

양수대상 자산
(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적
자회사에 대한 보유지분 강화
(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액
1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급
현금지급

(3) 중요한 자산양수도 주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2018년 11월 20일

계약체결일
2018년 11월 20일

주요사항보고서 제출일
2018년 11월 20일

매매거래일
2018년 11월 20일

결제일
2018년 11월 22일

주) 당사는 2018년 11월 20일 시간외 대량매매의 방법으로 주식을 매수하였으며, 2018년 11월 22일 주식대금 결제 및 양수 주식 입고가 완료되었습니다.

(4) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안 관련 지주회사 등 행위제한 제도 강화 요구 여론(신규 지주회사 뿐만 아니라 기존 지주회사에 대하여도 상장 자회사 주식에 대한 의무보유 지분율을 20%에서 30%로 확대)에 선제적으로 대응하고, 자회사인 비지에프리테일에 대한 지배력을 강화하는 한편 세법 개정안에 따른 수입배당금 익금불산입율을 제고하고자 합니다.

기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

바

.
녹
색
경영

해
당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
-
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-
-
95,369,179

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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