엠엑스로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190404)
제출인: SK

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)에스엠코어

1101
0001
20190329

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 03월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 04월 03일

보고자 :
SK주식회사

요약정보

발행회사명
(주)에스엠코어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,565,853
37.83

이번 보고서
5,377,353
26.84

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자수 및 보유주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠코어
회사코드
007820

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,033,946

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스케이주식회사
한자(영문)

SK株式會社

(SK Holdings Co.,Ltd.)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 종로구 종로 26
생년월일 또는
사업자등록번호 등
220-81-16503

직업(사업내용)
지주사업 및 IT서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
SK주식회사
부서
재무1실

직위
PL
전화번호
02-212******

성명
신재준
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******hin@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
119,456,991백만원
부채총액
68,569,119백만원

자본총액
50,887,872백만원
자본금
15,385백만원

대표자
최태원, 장동현

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 이사회 내 위원회

최대주주
(법인 대표자)
최태원
최대주주 지분율
18.44%
(보통주 기준)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
권순욱
개인(국내)
계열회사 임원
660124
대한민국
서울 강남구 청담동
발행회사 대표이사
임원(등기)

2
김창근
개인(국내)
계열회사 임원
500911
대한민국
서울 용산구 한남동
계열회사 임원
계열회사등 임원

3
이응상
개인(국내)
계열회사 임원
641015
대한민국
서울 서초구 잠원로
계열회사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 - 해당사항 없음

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요
- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 09월 18일
SK주식회사
4
7,565,853
37.83
7,565,853
37.83
20,000,000

이번보고서
2019년 04월 03일
SK주식회사
3
5,377,353
26.84
5,377,353
26.84
20,033,946

증 감
-2,188,500
-10.99
-2,188,500
-10.99
33,946

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요
(1) 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

나. 보고자는 보유목적(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다. 한편, 현재로서는(1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자수 및 보유주식수 변동

변동사유
등기임원의 퇴임

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SK주식회사
220-81-16503
5,329,707
-
-
-
-
-
-
-
-
5,329,707
26.60

특별
관계자
권순욱
660124
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

김창근
500911
37,646
-
-
-
-
-
-
-
-
37,646
0.19

이응상
641015
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

20,033,946
-
26.84
26.84

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
* 2018.11.2 ㈜포인트코드와의 합병에 따른 합병신주 발행 및 발행주식총수 증가 (33,946주)

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
SK주식회사
220-81-16503
5,329,707
-
-
-
-
-
-
5,329,707
26.60

특별
관계자
권순욱
660124
0
-
-
-
-
-
-
0
-

김창근
500911
37,646
-
-
-
-
-
-
37,646
0.19

이응상
641015
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

- 해당사항 없음

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
SK주식회사
220-81-16503
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.05

특별
관계자
권순욱
660124
-2,188,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-2,188,500
-10.94

김창근
500911
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이응상
641015
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ ㈜포인트코드와의 합병 관련 발행주식총수 증가 및 보유비율 감소

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

SK주식회사 (주1)
220-81-16503
2018년 11월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
5,329,707
-
5,329,707
-
보유비율 변동

권순욱 (주2)
660124
2018년 11월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
2,188,500
-
2,188,500
-
보유비율 변동

권순욱 (주3)
660124
2018년 11월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
2,188,500
271
2,188,771
(13,141)
합병신주 수령

권순욱
660124
2019년 03월 29일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
2,188,771
-2,188,771
0
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) SK㈜는 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유비율 변동(26.65% → 26.60%)하였으나 보유주식수 변동 없음
(주2) 권순욱은 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유비율 변동(10.94% → 10.92%)하였으나 보유주식수 변동 없음
(주3) 권순욱은 2018년 11월 2일(합병등기일) ㈜포인트코드와의 합병으로 보유중인 포인트코드 보통주식에 대해 합병비율에 따라 ㈜에스엠코어의 합병신주를 수령함
13,141원은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정한 합병법인의 합병가액임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 :원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

권순욱
660124
-
-
3,561,211
3,561,211

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

권순욱
660124
㈜에스엠코어의 ㈜포인트코드 흡수합병 관련,
특별관계자 권순욱이 보유한 ㈜포인트코드의 보통주식에 대해
㈜에스엠코어의 합병신주가 합병비율에 따라 교부되었음