BGF — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20190404)
제출인: BGF

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
(주)비지에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 4월 4일

회 사 명 :
주식회사 비지에프

대 표 이 사 :
이 건 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

(전 화) 02-708-1372

(홈페이지) http://www.bgf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장
(성 명) 류 철 한

(전 화) 02-708-1372

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)비지에프포스트

나. 대표자
전태진

다. 주요사업
화물중개 사업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
886,913

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
15,211,670,934

부채총계
2,504,897,257

자본총계
12,706,773,677

자본금
443,456,500

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)비지에프 : (주)비지에프포스트 =
1:
2.0451840

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 기준주가 분석방법
주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019.03.04 ~ 04.03)
 : 8,401원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019.03.28 ~ 04.03)
 : 8,069원
- 최근일 종가(2019.04.03) : 8,230원
- 산술평균가액 : 8,233원
- 교환가액 : 8,233원

(2) 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 자산가치: 14,327원
- 수익가치: 18,512원
- 본질가치: 16,838원
- 교환가액: 16,838원

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2019년 03월 08일 ~ 2019년 04월 03일

외부평가 의견

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프는

8,233
원
(
액면가액 1,000원)으로 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프포스트는

16,838원
(액면가액 500원)으로 추정되었는 바, 
주식교환 당사회사가 합의한 주식교환비율
1:
2.0451840
은 
적정한 것으로판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제 176조의 5와 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 교환ㆍ이전 목적
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜비지에프의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. ㈜비지에프포스트는 자산 및 부채의 변동없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시(주)비지에프포스트는(주)비지에프의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다.또한 신속한 의사결정 구조하에서양사간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 04월 05일

주주확정기준일
2019년 04월 19일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 04월 20일

종료일
2019년 04월 26일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 04월 19일

종료일
2019년 05월 03일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2019년 06월 18일

신주권교부예정일
2019년 07월 05일

신주의 상장예정일
2019년 07월 08일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
(주)비지에프(BGF Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에따라 진행되므로 (주)비지에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
아니오

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) (주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전 반대의사통지 접수기간'은 소규모주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간입니다. 

(2) ㈜비지에프는 본건 주식교환일 현재 ㈜비지에프포스트의 주주가 소유하는 ㈜비지에프포스트의 보통주식(주식매수청구권의 행사 결과로 ㈜비지에프포스트가 취득한 자기주식 포함)에 대하여1주당 ㈜비지에프의 보통주식 2.0451840주를 배정하고, 본건 주식교환일 현재 ㈜비지에프가 소유하고 있는 ㈜비지에프포스트 발행 주식에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.

(3)
(주)비지에프의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

(4) ㈜비지에프의 이사회 또는 ㈜비지에프포스트의 주주총회에서 본건 주식교환에 대한 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 본건 주식교환계약은 그 효력을 상실합니다.

(5) 본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우

나. BGF의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(6)
상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시