에이프로젠 — 주권관련사채권의취득결정 (20190404)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠 KIC/주권 관련 사채권의 취득결정/(2019.04.04)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

9

종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

루미마이크로(주)(대한민국)

대표이사

한재관

자본금(원)

37,230,163,000

회사와 관계

-

발행주식총수(주)

74,460,326

주요사업

LED(Light Emitting Diode) 사업(Package, Module&완제품)

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

20,000,000,000

취득금액(원)

20,000,000,000

자기자본(원)

195,511,563,152

자기자본대비(%)

10.22

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

신사업 투자

6. 취득예정일자

2019-04-22

7. 이사회결의일(결정일)

2019-04-04

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2020년 10월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2020년 10월 22일: 권면금액의 103.0760%

2021년 01월 22일: 권면금액의 103.6068%

2021년 04월 22일: 권면금액의 104.1428%

2021년 07월 22일: 권면금액의 104.6843%

2021년 10월 22일: 권면금액의 105.2311%

2022년 01월 22일: 권면금액의 105.7834%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 기업은행 동수원 기업금융지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2. 옵션 사항(Call Option)

발행회사는 발행일로부터1년이 되는 날부터1년6개월이 되는 날까지 발행회사는 사채권면액을 최소단위로 사채원금의50%는 발행회사 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 2018년말(당해 연도), 2017년말(전년도), 2016년말(전전년도) 연결기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

100,651,861,635

32,205,947,473

68,445,914,162

37,230,163,000

46,003,132,778

-8,534,274,631

적정

현대회계법인

전년도

36,404,550,354

20,305,007,425

16,099,542,929

18,968,750,000

61,021,493,389

-6,660,148,779

적정

안진회계법인

전전년도

41,960,205,335

19,217,747,141

22,742,458,194

18,968,750,000

68,210,590,542

-1,781,196,258

적정

안진회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

연2.0%

만기이자율(%)

연4.0%(3개월 복리)

사채만기일

2022-04-22

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

1,492

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류

루미마이크로(주) 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2020-04-22

종료일

2022-03-22

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한날(2019년 07월 22일, 2019년 10월 22일, 2020년 01월 22일, 2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일, 2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일) 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 가. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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