포스코퓨처엠 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190403)
제출인: 포스코퓨처엠

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)포스코켐텍

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 04월 03일

회 사 명 :

(주)포스코케미칼

대 표 이 사 :

민 경 준

본 점 소 재 지 :
포항시 남구 신항로 110

(전 화) 054-290-0224

(홈페이지) http://www.poscochemical.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
기획재무실장
(성 명)
김 원 희

(전 화) 054-290-0140

Ⅰ. 일정

구 분
(주)포스코케미칼
(합병회사)
(주)포스코ESM
(피합병회사)

합병계약일
2018년 12월 10일
2018년 12월 10일

주주확정기준일
2018년 12월 24일
2018년 12월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2018년 12월 25일
2018년 12월 25일

종료일
2018년 12월 26일
2018년 12월 26일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2018년 12월 24일
2018년 12월 07일

종료일
2019년 01월 07일

2019년 02월
08일

주주총회 소집통지
-

2019년 01월
24일

주주총회
-

2019년 02월
08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

2019년 02월
08일

종료일
-

2019년 02월
28일

주식매수대금 지급 예정일자
(주1)

구주권제출기간
시작일
-

2019년 02월
08일

종료일
-
2019년 03월 29일

매매거래 정지기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일

2019년 02월
08일

2019년 02월
08일

종료일
2019년 03월 29일
2019년 03월 29일

합병기일
2019년 04월 01일

종료보고 총회일
(주2)

합병등기예정일자
2019년 04월 03일

신주권교부예정일
2019년 04월 12일

신주의 상장예정일
2019년 04월 15일

(주1) 주식매수대금은 청구 주주와 지급일자 협의가 완료된 이후 합병법인인 (주)포스코케미칼이 지급할 예정입니다.

(주2) 종료보고 총회는 2019년 04월 02일 (주)포스코케미칼의 공고 절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2019년 04월 03일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

포스코
최대주주
보통주
35,442,000
60.00
37,360,220
61.26
-

포항공대
특수관계인
보통주
2,523,500
4.27
2,523,500
4.14
-

계
보통주
37,965,500
64.27
39,883,720
65.40
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 포스코케미칼 보통주식

합병회사인 주식회사 포스코케미칼의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 주식회사 포스코ESM 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식회사 포스코ESM은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격

보통주
14,245원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구 내용

가. 주식회사 포스코케미칼 보통주식

해당사항 없습니다.

나. 주식회사 포스코ESM 보통주식

청구 주주
청구일
청구주식수

(주)휘닉스소재
2019년 2월 26일
1,000,000주

3. 매수일자

주식매수대금은 청구 주주와 주식매수대금 지급일자 협의가 진행중인 관계로 미지급 상태이며, 상법 제374조의2 제2항에서 정하는 매수 기한(주식매수청구권 행사기간이 종료하는 날부터 2개월 이내) 내에 청구 주주와 협의하여 주식회사 포스코케미칼이 지급 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

주식회사 포스코케미칼의 자체 보유자금으로 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

주식회사 포스코ESM 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 포스코ESM의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2019년 2월
8일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2019년 2월
8일부터 2019년 3월 29일까지
(3) 공고매체
 - (주)포스코케미칼 : (주)포스코케미칼 홈페이지
 - (주)포스코ESM : (주)포스코ESM 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - (주)포스코케미칼 : 경북 포항시 남구 신항로 110
 - (주)포스코ESM : 경북 구미시 산동면 첨단기업1로 87

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)포스코ESM이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)포스코케미칼이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

피합병회사인 주식회사 포스코ESM이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채(주식매수청구에 대한 매수대금 포함)에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 포스코케미칼이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 포스코케미칼은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 포스코ESM의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 포스코ESM 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 포스코케미칼 보통주식(액면금액 500원) 0.2131444주의 비율로 합병주식(합병신주 1,918,220주)을 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 주식회사 포스코ESM의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일: 2019년 4월 1일 (합병기일)
- 교부예정일: 2019년 4월 12일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

피합병회사인 주식회사 포스코ESM은 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병에 반대하는 주식회사 포스코ESM 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 포스코ESM이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 포스코케미칼은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 4월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

주식회사 포스코케미칼이 주식회사 포스코ESM을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포스코ESM의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

주식회사 포스코케미칼이 주식회사 포스코ESM을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포스코ESM의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 억원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)포스코케미칼
(주)포스코ESM

자산총계
9,476
2,663
12,139

현금 및 현금성자산
1,205
164
1,369

매출채권 및 기타금융자산
2,474
173
2,647

재고자산
1,089
211
1,300

유형자산
2,635
1,591
4,226

관계기업 및 공동기업 투자
1,872
-
1,872

기타
201
524
725

부채총계
1,895
810
2,705

매입채무 및 기타금융부채
1,173
406
1,579

차입금 및 사채
202
394
596

기타
520
10
530

자본총계
7,581
1,853
9,434

자본금
295
500
305

(주1) 상기 (주)포스코케미칼의 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재 연결 재무상태표 기준이며, (주)포스코ESM은 2018년 12월 31일 현재 재무상태표 기준입니다.

(주2) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2019년 12월 31일의 연결재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3) 합병 후 자본금은 (주)포스코케미칼의 자본금에 합병신주 발행으로 인한 자본금 증가액을 가산하여 산출하였습니다.

(주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.