SK케미칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190401)
제출인: SK디스커버리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
에스케이케미칼(주)

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.03.25

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.04.01

보고자 :
에스케이디스커버리(주)

요약정보

발행회사명
에스케이케미칼(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,291,424
32.91

이번 보고서
4,269,983
36.87

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
우선주식 의결권 소멸, 특별관계자 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이케미칼(주)
회사코드
285130

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,579,852

※ 2018년 배당 미결의에 따라 부활되었던 우선주식의 의결권이 2019년 3월 25일 주주총회의 배당결의로 소멸되었습니다. 이에 따라 의결권있는 발행주식 총수가 변경되었습니다. (13,038,522주 → 11,579,852주, 우선주식수 1,458,670주)

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스케이디스커버리(주)
한자(영문)
SK Discovery Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
135-81-01191

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리(주)
부서
재무실

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
이은서
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,257,969백만원
부채총액
280,376백만원

자본총액
977,593백만원
자본금
111,677백만원

대표자
최창원, 김철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
최창원
최대주주 지분율
40.18%

※ 상기 수치는 2018년 말 별도재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 제출일 현재 보통주 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최창원
개인(국내)
최대주주
640827
대한민국
서울시 성북구 성북동
기업임원
계열회사등 임원

2
최태원
개인(국내)
계열회사 임원
601203
대한민국
서울시 종로구 서린동
기업임원
계열회사등 임원

3
최정원
개인(국내)
기타
550105
대한민국
서울시 용산구 한남동
-
기타

4
최지원
개인(국내)
기타
591218
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

5
최예정
개인(국내)
기타
620825
대한민국
서울시 서초구 방배동
-
기타

6
한국고등교육재단
기타단체(국내)
기타
220-82-01496
대한민국
서울시 강남구 역삼동
비영리교육재단
기타

7
김철
개인(국내)
대표이사
610525
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
기업임원
임원(등기)

8
전광현
개인(국내)
계열회사 임원
641214
대한민국
서울시 노원구 중계동
기업임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-한국고등교육재단

법적성격
비영리재단법인(공익법인)

자산총액
(또는 운용자산총액)
70,329백만원
부채총액
3,932백만원

자본총액
66,397백만원
자본금
68,682백만원

대표자
최태원

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
해당사항 없음
최대주주 지분율
-

※ 상기 재무정보는 2018년 말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요
-해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
-해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.12.14
SK디스커버리(주)
8
4,291,424
32.91
4,261,424
32.68
13,038,522

이번보고서
2019.04.01
SK디스커버리(주)
7
4,269,983
36.87
4,209,983
36.36
11,579,852

증 감
-21,441
3.96
-51,441
3.68
-1,458,670

※ 상기 주식등의 수에는 주식매수선택권 부여 수량을 반영하였으나, 행사방법은 향후 행사 신청시 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정함에 따라 비율계산시에는 주식매수선택권 부여 수량을 총발행주식수에 합산하지 아니하였습니다.
※ 당기 배당 결정으로 전기 우선주식에 부여되었던 의결권이 소멸되었습니다.

4. 보유목적

가. 보유목적의 개요 
(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지 
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
(3) 회사의 자본금의 변경 
(4) 회사의 배당의 결정 
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 
(7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 
(10) 회사의 해산

나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.

한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 
업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 
관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
우선주식 의결권 소멸, 특별관계자 변동

변동사유
- 당기 배당결정에 따라 우선주식에 부여된 의결권 소멸
- 신규임원 선임에 따른 특별관계자 추가
- 주식매수선택권 부여

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
3,930,310
-
-
-
-
-
-
-
-
3,930,310
33.94

특별
관계자
최창원
640827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최태원
601203
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최정원
550105
23,118
-
-
-
-
-
-
-
-
23,118
0.20

최지원
591218
54,906
-
-
-
-
-
-
-
-
54,906
0.47

최예정
620825
71,593
-
-
-
-
-
-
-
-
71,593
0.62

한국고등교육재단
220-82-01496
124,539
-
-
-
-
-
-
-
-
124,539
1.08

김철
610525
5,000
-
-
-
-
-
-
-
30,000
35,000
0.30

전광현
641214
517
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,517
0.26

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,579,852
60,000
36.87
36.36

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
3,930,310
-
-
-
-
-
-
3,930,310
33.94

특별
관계자
최창원
640827
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최태원
601203
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최정원
550105
23,118
-
-
-
-
-
-
23,118
0.20

최지원
591218
54,906
-
-
-
-
-
-
54,906
0.47

최예정
620825
71,593
-
-
-
-
-
-
71,593
0.62

한국고등교육재단
220-82-01496
124,539
-
-
-
-
-
-
124,539
1.08

김철
610525
5,000
-
-
-
-
-
30,000
35,000
0.30

전광현
641214
517
-
-
-
-
-
30,000
30,517
0.26

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

특별
관계자
최창원
640827
-6,208
0
0
0
0
0
0
0
0
-6,208
-0.05

최태원
601203
-45,314
0
0
0
0
0
0
0
0
-45,314
-0.39

최정원
550105
-3
0
0
0
0
0
0
0
0
-3
-0.00

최지원
591218
-433
0
0
0
0
0
0
0
0
-433
-0.00

전광현
641214
517
0
0
0
0
0
0
0
30,000
30,517
0.26

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최창원
640827
2019.03.25
기타(-)
기타
6,208
-6,208
0
-
주1)

최태원
601203
2019.03.25
기타(-)
기타
45,314
-45,314
0
-
주1)

최정원
550105
2019.03.25
기타(-)
기타
23,121
-3
23,118
-
주1)

최지원
591218
2019.03.25
기타(-)
기타
55,339
-433
54,906
-
주1)

전광현
641214
2019.03.25
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
0
517
517
-
-

전광현
641214
2019.03.25
주식매수선택권부여(+)
기타
0
30,000
30,000
71,626
77,356
주2)

주1) 2018년 배당 미결의에 따라 부활되었던 우선주식의 의결권이 2019년 3월 25일 주주총회의 배당결의로 소멸되었습니다.
주2) 각 기간별 행사가격을 차등 적용하며, 가격 산정의 기준이 되는 '기준행사가격'은 주식매수선택권부여일(2019년 3월 25일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함.
 - '기간1(2021.03.26~2026.03.25)'에 행사 가능한 최초 15,000주는 '기준행사가격
 (71,626원)'을 적용
 - '기간2(2022.03.26~2026.03.25)'에 행사 가능한 15,000주는 '기준행사가격'을 
 8% 할증한 가격(77,356원)을 적용

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

전광현
641214
34,897,500
-
-
34,897,500

※ 상기 취득자금은 실제 취득 금액이 아니며, 신규선임일인 2018년 3월 25일 보통주 종가를 적용하였습니다. 

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

전광현
641214
근로소득 등