코데즈컴바인 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190401)
제출인: 코튼클럽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)코데즈컴바인

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.03.26

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.04.01

보고자 :
코튼클럽(주)

요약정보

발행회사명
(주)코데즈컴바인
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
22,726,125
60.05

이번 보고서
22,786,125
60.21

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 연명보고(위임장제출) 추가 및 장내매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)코데즈컴바인
회사코드
047770

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
37,842,602

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
코튼클럽(주)
한자(영문)
Cotton Club

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
211-86-28581

직업(사업내용)
의류 제조 및 도, 소매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)코데즈컴바인
부서
주식/IR

직위
부장
전화번호
02-223******

성명
김준호
팩스번호
02-545*****

이메일 주소
******4@codes-combine.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
\180,295,214,655
부채총액
\36,899,496,188

자본총액
\143,395,718,467
자본금
\300,000,000

대표자
정문성

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
김보선
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)제이앤지산
국내법인
계열회사
205-81-34972
대한민국
서울시 동대문구 한천로
임대업
계열회사등

2
정문성
개인(국내)
공동보유자
660430
대한민국
경기도 용인시 수지구 신봉1로
코튼클럽(주)
대표이사
계열회사등 임원

3
박영환
개인(국내)
계열회사 임원
681117
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
(주)코데즈컴바인 대표이사
임원(등기)

4
홍창완
개인(국내)
계열회사 임원
740208
대한민국
경기도 김포시 한강2로
(주)코데즈컴바인 비등기 상무
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
\40,483,523,250
부채총액
\24,723,089,851

자본총액
\15,760,433,669
자본금
\600,000,000

대표자
김진환

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
(주)코데즈컴바인
(박영환)
최대주주 지분율
85%

*(주)제이앤지산은 2018년 6월 4일자로 임시주주총회 및 이사회를 소집하여 김진환을 대표이사로 선임하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.06.04
코튼클럽(주)
1
22,726,125
60.05
22,726,125
60.05
37,842,602

이번보고서
2019.04.01
코튼클럽(주)
4
22,786,125
60.21
22,786,125
60.21
37,842,602

증 감
60,000
0.16
60,000
0.16
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대해 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당 결정에 대한 영향
5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 연명보고(위임장제출) 추가 (신규)

변동사유
특별관계자 연명보고자 장내매수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
코튼클럽 (주)
211-86-28581
22,719,700
-
-
-
-
-
-
-
-
22,719,700
60.04

특별
관계자
(주)제이앤지산
205-81-34972
6,425
-
-
-
-
-
-
-
-
6,425
0.01

정문성
660430
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.08

박영환
681117
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

홍창완
740208
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

37,842,602
22,786,125
60.21
60.21

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
코튼클럽 (주)
211-86-28581
22,719,700
-
-
-
-
-
-
22,719,700
60.04

특별
관계자
(주)제이앤지산
205-81-34972
6,425
-
-
-
-
-
-
6,425
0.01

정문성
660430
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.08

박영환
681117
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

홍창완
740208
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
코튼클럽 (주)
211-86-28581
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)제이앤지산
205-81-34972
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정문성
660430
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.08

박영환
681117
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.05

홍창완
740208
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.03

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

정문성
660430
2019.03.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
30,000
30,000
2,820
특별관계자 추가(연명보고)

박영환
681117
2019.03.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
20,000
20,000
2,795
특별관계자 추가(연명보고)

홍창완
740208
2019.03.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
10,000
10,000
2,850
특별관계자 추가(연명보고)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

정문성
660430
84,600,000
-
-
84,600,000

박영환
681117
55,900,000
-
-
55,900,000

홍창완
740208
28,500,000
-
-
28,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정문성
660430
근로소득

박영환
681117
근로소득

홍창완
740208
근로소득