풀무원 — 주식교환ㆍ이전결정(자회사의 주요경영사항) (20190329)
제출인: 풀무원

풀무원/주식교환ㆍ이전 결정/(2019.03.29)주식교환ㆍ이전 결정

주식교환ㆍ이전 결정

자회사인

풀무원식품(주)

의 주요경영사항신고

1. 구 분

주식교환

- 교환ㆍ이전 형태

간이

2. 교환ㆍ이전 대상법인

가. 회사명

(주)풀무원녹즙(Pulmuone Greenjuice Co., Ltd.)

나. 대표자

김기석

다. 주요사업

바른식생활을 위한 식품제조, 판매 및 유통업

라. 회사와의 관계

계열회사

마. 발행주식총수(주)

보통주식

892,504

종류주식

-

바. 최근 사업연도 요약재무내용 (원)

자산총계

30,595,462,737

부채총계

19,399,594,439

자본총계

11,195,868,298

자본금

8,925,040,000

3. 교환ㆍ이전 비율

1:0.830714

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환시 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 적용하여 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 1주당 주식가치를 계산하여 교환 비율을 산출하였습니다.

<풀무원식품㈜의 1주당가치>

(순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3

<㈜풀무원녹즙의 1주당가치>

((순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3) * (1 + 할증율)

상속세및증여세법 제63조 제3항에 의거, 회사의 최대주주 등이 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있고, 회사는 대통령령이 정하는 중소기업에 해당하지 아니하므로 최대주주 등 보유지분에 대하여 할증평가를 적용하는 경우에는 상기의 1주당 가액에 100분의 30을 가산하여 평가하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항

외부평가 여부

예

- 근거 및 사유

상속세및증여세법상(상속세및증여세법 제60조) 비상장주식의 평가함

외부평가기관의 명칭

회계법인 리안

외부평가 기간

2019.03.01-2019.03.28

외부평가 의견

적정

6. 교환ㆍ이전 목적

신선식음료 부문을 통합하여 경영상 효율성 증대 및 경쟁력 강화

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

① 식품을 판매하는 풀무원식품㈜을 활용하여, ㈜풀무원녹즙에서 생산하는 제품의 판매 경로를 확대

② 제조, 판매의 관리체계의 일원화로 경영의사결정의 신속성 확보

8. 교환ㆍ이전일정

교환ㆍ이전계약일

2019-03-29

주주확정기준일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

주식교환ㆍ이전 반대의사통지 접수기간

시작일

-

종료일

-

주주총회 예정일자

2019-03-29

주식매수청구권 행사기간

시작일

-

종료일

-

구주권제출기간

시작일

2019-03-29

종료일

2019-04-29

매매거래정지예정기간

-

교환ㆍ이전일자

2019-05-01

신주권교부예정일

2019-05-28

신주의 상장예정일

-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

풀무원식품㈜(Pulmuone Foods Co., Ltd.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건

* 주식의 포괄적 교환 승인을 위한 임시주주총회 소집에 따른 통지 생략, 기간단축 동의서 및 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사 포기 동의서를 작성하여 신고합니다

매수예정가격

-

행사절차, 방법, 기간, 장소

-

지급예정시기, 지급방법

-

주식매수청구권 제한 관련 내용

-

계약에 미치는 효력

-

11. 우회상장 해당 여부

해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부

해당없음

13. 이사회결의일(결정일)

2019-03-29

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

15. 증권신고서 제출대상 여부

예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

Ⅰ. 신주의 배정 및 발행 등

1. 주식교환 비율에 따라 “풀무원식품(주)”은 “(주)풀무원녹즙”의 기명식 보통 주식에 대하여 아래와 같이 “풀무원식품(주)”의 기명식 보통주식을 배정한다.

①”(주)풀무원녹즙”의 기명식 보통주식 1주(액면가 10,000원)당 “풀무원식품(주)”의 기명식 보통주식 0.830714주 (액면가 5,000원)를 배정

2. 제1항에 따라 “풀무원식품(주)”은 주식교환일에 “(주)풀무원녹즙”이 각 발행한 기명식 보통주식 892,504주에 대하여 “풀무원식품(주)”의 기명식 보통주식 741,415주를 발행하며, 주식교환일 전일의 “(주)풀무원녹즙”의 주주들에게 그 보유주식비율에 따라 배정한다.

3. 제1항의 경우에 주식교환일 전일 현재 “(주)풀무원녹즙”이 자기주식(주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 “(주)풀무원녹즙”이 취득하는 주식을 포함 한다)을 보유한 경우에는 “(주)풀무원녹즙”에 대하여도 “풀무원식품(주)”의 주식을 배정 및 발행하기로 한다. 다만, “풀무원식품(주)”이 갖고 있는 “(주)풀무원녹즙”의 주식에 대하여는 “풀무원식품(주)”의 주식을 배정하지 아니한다.

4. 제1항의 따른 주식교환비율의 계산과정에서 1주 미만의 단주가 발생하는 때에는 주식교환 후 상법 제360조의11 규정에 따른 금액을 현금으로 해당 주주에게 지급한다.

Ⅱ. 계약의 효력

계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실한다. “풀무원식품(주)”과 “(주)풀무원녹즙”은 본 조에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우, 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 한 손해배상청구를 하지 않기로 한다.

1. 제7조에 따라 개최된 “풀무원식품(주)” 또는 “(주)풀무원녹즙”의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우.

2. 본 주식교환과 관련한 “풀무원식품(주)” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격을 곱한 금액의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우.

3. 본 주식교환과 관련한 “(주)풀무원녹즙” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격을 곱한 금액의 합계가 금2,000,000,000원을 초과하는 경우.

Ⅲ. 계약의 변경 및 해제

1. 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, “풀무원식품(주)”과 “(주)풀무원녹즙”은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

2. 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 “풀무원식품(주)”과 “(주)풀무원녹즙”은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

①정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

②본 계약 체결일 이후 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 합의가 있는 경우.

3. 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 일방 당사자가 해당 사유 발생에 귀책사유가 있는 상대방에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, “풀무원식품(주)”과 “(주)풀무원녹즙”은 서면 합의에 의하여 본 계약 조건을 변경하여 본 계약을 유지할 수 있다.

①천재지변 기타 “풀무원식품(주)” 또는 “(주)풀무원녹즙”의 유ㆍ무형의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

②”풀무원식품(주)” 또는 “(주)풀무원녹즙”이 본 계약 상에 정해진 일정 지연의 경우를 포함하여 본 계약 사항을 위반하고 이에 대해 상대방으로부터 5 영업일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후, 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우

4. “풀무원식품(주)”과 “(주)풀무원녹즙”은 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

Ⅳ. 주식매수청구의 거절

위의 Ⅱ와 Ⅲ의 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 그에 따른 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 “풀무원식품(주)” 과 “(주)풀무원녹즙”은 주식매수청구권이 행사된 각 회사 주식의 매수를 거절할 수 있다.

*주식의 포괄적 교환 승인을 위한 임시주주총회 소집에 따른 통지 생략, 기간단축 동의서 및 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사 포기 동의서를 작성하여 신고합니다.

*본 공시는 지주회사의 자회사에 대한 주요경영사항 신고입니다.

-자회사명 : 풀무원식품(주)

-자산총액 비중 : 67.1% (2018년말 기준)

※ 관련공시

-