지니언스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190326)
제출인: 지니언스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
지니언스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 03월 26일

회 사 명 :
지니언스(주)

대 표 이 사 :
이 동 범

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 벌말로 66

(전 화)031-8084-9770

(홈페이지)http://www.genians.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정 순 녀

(전 화) 031-8084-9770

회사합병 결정

1. 합병방법
지니언스(주)가 (주)레드스톤소프트를 흡수합병
(상법 제527조 3 규정에 의한 소규모 합병)
 -존속회사 : 지니언스(주)
 -소멸회사 : (주)레드스톤소프트
합병 후 존속회사의 상호 : 지니언스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따라 발생하는 비용의 절감을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 지니언스㈜는 피합병법인인 ㈜레드스톤소프트 발행주식의 100%을 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인을 1:0으로 흡수합병하여 합병법인인 지니언스㈜는 존속회사로 계속 남고, 피합병법인 ㈜레드스톤소프트는 소멸됩니다.

4. 합병비율
지니언스(주) : (주)레드스톤소프트
1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 지니언스㈜는 ㈜레드스톤소프트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병으로 인하여 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000
으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)레드스톤소프트

주요사업
소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,982,024,059
자본금
61,075,000

부채총계
569,407,556
매출액
-

자본총계
2,412,616,503
당기순이익
-239,369,558

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 03월 29일

주주확정기준일
2019년 04월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 11일

종료일
2019년 04월 17일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 11일

종료일
2019년 04월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 04월 27일

종료일
2019년 05월 27일

합병기일
2019년 05월 31일

종료보고 총회일
2019년 06월 03일

합병등기예정일자
2019년 06월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 기준입니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 4월 26일)
나. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10 합병일정 ' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
다. 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 지니언스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 6월 3일)
마. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
지니언스 ㈜

소재지
경기도 안양시 동안구 벌말로 66

대표이사
이동범

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사
 (피합병회사)
상호
㈜ 레드스톤소프트

소재지
경기도 안양시 동안구 벌말로 123

대표이사
권진욱

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
 - 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따라 발생하는 비용의 절감을 통한 경영 효율성 제고

3) 우회상장 해당 여부
 - 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
 - 주요사항보고서 제출일 현재 지니언스㈜는 ㈜레드스톤소프트의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
 - 합병법인인 지니언스㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
 - 합병 완료 후 지니언스㈜의 최대주주 변경은 없습니다.
 - 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
 - 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성이 증대될 것을 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 후 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
- 지니언스㈜가 ㈜레드스톤소프트의 지분 100%을 소유하고 있으며, 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병관련 위험
- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간: 2019년 4월 11일 ~2019년 4월 25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
 - 지니언스㈜는 ㈜레드스톤소프트의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 증권을 투자합에 있어 고려해야 할 위험요소
 - 본 합병은 지니언스㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜레드스톤소프트에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜레드스톤소프트가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 지니언스㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
 - 지니언스㈜의 경우 상법 527조 3 규정에 의한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병회사인 ㈜레드스톤소프트는 단독주주(총주주)인 지니언스㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 - 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 지니언스㈜는 피합병회사인 ㈜레드스톤소프트의 발행주식 12,215주(지분율100%)를 소유하고 있어 ㈜레드스톤소프트는 지니언스㈜의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성명
지니언스㈜
㈜레드스톤소프트

이동범
대표이사
사내이사

이동석
사내이사
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 - 합병회사인 지니언스㈜는 피합병회사인 ㈜레드스톤소프트의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없습니다.

2)당사회사간의 거래내용
① 채무보증
 - 해당사항 없습니다.

② 담보 제공
 - 해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래
 - 해당사항 없습니다.

④ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
 - 해당사항 없습니다.

⑤ 대여금
 (단위 : 천원)

회사명
관계
대여금 잔액

㈜레드스톤소프트
종속기업
320,000

*상기 금액은 합병회사인 지니언스(주)의 2018년 거래기준으로 작성되었습니다.

⑥ 기타
 - 합병회사는 2018년 7월 23일, 피합병회사의 지분 100%를 취득하였습니다.

3)당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주에 대한 신용공여등
 - 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
㈜레드스톤소프트

영문명
RedStonesoft Co.,Ltd.

대표자
권진욱

본점 사업자등록번호
682-86-00674

본사 우편번호
14056

본사 주소
경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 1111호(관양동, 평촌스마트베이)

본사 전화번호
031-422-3823

본사 팩스번호
031-422-3825

인터넷 홈페이지 주소
http://www.redstonesoft.com/

기업규모(중소기업 여부)
중소기업

결산월
12

업종명
개발 및 공급

회사설립일
2017년 01월 26일

임직원수(명)
3

주주수(명)
1

나. 사업의 내용
 - 레드스톤소프트는 2017년 1월 설립된 회사로 엔드포인트 위협 탐지 및 대응(EDR, Endpoint Detection & Response) 솔루션을 개발 및 판매하는 회사입니다. 파일리스 위협에 대응하는 데 필수인 이상 행위 분석 관련 분야의 최고 기술력을 보유한 전문가 그룹으로써 국내 최초로 엔드포인트 이상 행위 탐지 엔진인 XBA를 개발하여 다양한 산업용 커넥티드 기기의 정보와 행위를 실시간 수집하고 다중 개체 행위 분석을 통한 이상여부를 탐지하는 기술을 보유하고 있습니다. 또한 특허로 등록된 대용량 로그 처리 기술 등을 보유하고 있어 엔드포인트 보안 솔루션 개발에 기술력을 인정받고 있는 회사입니다.

다. 재무에 관한사항
1)재무상태표
 (단위 : 천원)

구분
2018년 12월
(제 2기)
2017년 12월
(제 1기)

유동자산
61,742
84,103

비유동자산
2,920,282
43,003

자산총계
2,982,024
127,105

유동부채
334,600
159,847

비유동부채
234,808
-

부채총계
569,408
159,847

자본총계
2,412,617
-32,741

2)손익계산서
 (단위 : 천원)

구분
2018년
(제 2기)
2017년
(제 1기)

매출액
-
26,040

영업이익(손실)
250,640
363,730

당기순이익(손실)
-236,370
-182,821

라. 감사인의 감사의견
 - 해당사항 없습니다.

마. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜레드스톤소프트의 이사회는 총3인의 이사 (사내이사 3인)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 

바. 주주에 관한 사항
 - ㈜레드스톤소프트는 보고서 제출일 현재 지니언스㈜가 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 

사. 임원 및 직원등에 관한 사항
 - ㈜레드스톤소프트는 총 3명의 임직원을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
 - 보고서 제출일 현재 ㈜레드스톤소프트의 계열회사는 없습니다. 

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다.