세종텔레콤 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190321)
제출인: 세종텔레콤

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
세종텔레콤 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 3 월 21 일

회 사 명 :
세종텔레콤(주)

대 표 이 사 :
김형진

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 상일로 10길 36(상일동) 세종텔레콤

(전 화) 02-3415-4935

(홈페이지) http://www.sejongtelecom.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김기태

(전 화) 02-3415-4935

회사합병 결정

1. 합병방법
세종텔레콤(주)가 (주)조일이씨에스를 흡수합병
- 존속회사 : 세종텔레콤(주)
- 소멸회사 : (주)조일이씨에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
기업 및 경영자원의 통합을 통한 경영효율화 및 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)조일이씨에스(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 세종텔레콤(주)가 (존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.
본 합병 완료시 세종텔레콤(주)의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 세종텔레콤(주)가 존속회사로 남아있게 됩니다. 

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 효율적인 자원 배분으로 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 유연한 인력 활용, 통합 전략의 수립 및 실행, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 
또한 소멸회사인 (주)조일이씨에스에서 영위하던 전기공사업은 대외 인지도 및 경쟁력 향상에 큰 효과를 거둘 수 있으며, 추가적인 사업확장 및 성장을 이룰 수 있는 기회가 될 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
세종텔레콤(주) : (주) 조일이씨에스
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 세종텔레콤(주)는 피합병회사인 (주)조일이씨에스의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 세종텔레콤(주)는 (주)조일이씨에스의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)조일이씨에스(JOIL Electrical Construction & Service)

주요사업
전기공사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
33,090,895,143
자본금
1,500,000,000

부채총계
9,697,831,283
매출액
77,986,064,440

자본총계
23,393,063,860
당기순이익
-919,252,055

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.03.27

주주확정기준일
2019.04.08

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.04.09

종료일
2019.04.11

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.04.09

종료일
2019.04.23

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.04.29

종료일
2019.05.31

합병기일
2019.06.01

종료보고 총회일
2019.06.03

합병등기예정일자
2019.06.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 소규모합병에 해당하는 바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 세종텔레콤(주) 주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.03.21

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 세종텔레콤(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행)
 - 합병승인 이사회 예정일 : 2019년 04월 26일
 - 합병보고 이사회 예정일 : 2019년 06월 03일

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 세종텔레콤(주)은 (주)조일이씨에스의 지분100%를 소유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2018년말 개별재무제표 기준입니다.

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 주요합병일정

구분
비 고

합병결의 이사회
2019.03.21

주식명의개서 정지 공고
2019.03.21

합병 계약체결 (예정)일
2019.03.27

주주확정 기준일
2019.04.08

주주명부 폐쇄기간
2019.04.09~2019.04.11

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2019.04.09~2019.04.23

합병승인 이사회
2019.04.26

채권자 이의 제출 기간
2019.04.29~2019.05.31

합병 기일
2019.06.01

합병보고 이사회
2019.06.03

합병결과 공고
2019.06.03

합병등기(예정)
2019.06.04

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
세종텔레콤(주) (Sejong Telecom, Inc)

소재지
서울특별시 강동구 상일로10길 36(상일동, 세종빌딩)

대표이사
김형진

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)조일이씨에스(JOIL Electrical Construction & Service)

소재지
서울특별시 강동구 상일로10길 36(상일동, 세종빌딩)

대표이사
안종석

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화 하고자 합니다. 

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
주요사항보고서 제출일 현재 (주)조일이씨에스의 최대주주는 세종텔레콤(주)이며 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 세종텔레콤(주)의 최대주주 변경은 없으며, 세종텔레콤(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 세종텔레콤(주)가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로, 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 세종텔레콤(주)는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 
주요사항보고서 제출일 현재 당사는 기 공시된 사항 이외에 본 합병 후 회사의 구조 개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

나. 합병비율 및 산출근거
세종텔레콤(주)가 (주)조일이씨에스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병계약서 관련 위험

제12조 (조건의 변경 및 계약의 해제)

“본 계약”의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 “세종텔레콤” 또는/및 “조일이씨에스”가 합리적으로 수인할 수 있는 범위를 넘는 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유 등에 의하여 “세종?레콤” 또는 “조일이씨에스”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 양 당사자의 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 “본 계약”을 해제할 수 있다.

제15조 (계약의 효력)

“본 계약”은 “본 계약” 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, “본 계약”은 “세종텔레콤” 또는 “조일이씨에스”가 제7조에 의한 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험

세종텔레콤(주)가 (주)조일이씨에스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 세종텔레콤(주)의 종속회사인 (주)조일이씨에스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서,본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)조일이씨에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 세종텔레콤(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 04월 09일 ~ 2019년 04월 23일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
세종텔레콤(주)의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)조일이씨에스는 단독주주(총주주)인 세종텔레콤(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 세종텔레콤(주)는 (주)조일이씨에스의 보통주식 300,000(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)조일이씨에스는 세종텔레콤(주)의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명
세종텔레콤(주)
(주)조일이씨에스

김형진
대표이사
등기이사

안종석
등기이사
대표이사

김기태
경영관리본부장
등기이사

바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
세종텔레콤(주)와 (주)조일이씨에스는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 세종텔레콤(주)는 피합병회사인 (주)조일이씨에스의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
세종텔레콤(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)조일이씨에스의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)조일이씨에스
종속기업
300,000
100%

나. 채무보증
세종텔레콤(주)는 (주)조일이씨에스의 차입금과 관련하여 1,000,000천원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권 채무
해당사항 없습니다.

3) 당사회사(세종텔레콤 주식회사) 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

2018년 1월1일부터 12월 31일까지 기준

(단위 : 천원)

구분
기업명
내용
매출 등
매입 등

지배기업
세종투자(주)
건물 관리비 등
-
360,762

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 조일이씨에스

영문명
JOIL Electrical Construction & Service

대표자
안종석

본점 사업자등록번호
112-81-20900

본사 우편번호
05288

본사 주소
서울특별시 강동구 상일로10길 36(상일동, 세종빌딩)

본사 전화번호
02-870-8700

본사 팩스번호
02-870-8799

인터넷 홈페이지 주소
www.ejoil.co.kr

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
전기공사업

회사설립일
1984년 12월 27일

나. 사업의 내용
(주)조일이씨에스는 1984년 12월 27일에 설립되었으며, 2010년 12월 31일에 회사의 상호를 (주)조일전설에서 (주)조일이씨에스로 변경하였고, 2018년 8월 13일 (주)세종텔레콤에 인수되어 종속회사에 편입되었으며, 전기공사, 소방시설공사 및 정보통신공사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보 
- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
34,096
25,197
24,441

비유동자산
6,585
8,466
8,650

자산총계
40,681
33,663
33,091

유동부채
16,232
9,365
9,633

비유동부채
1,815
33
65

부채총계
18,047
9,398
9,698

자본총계
22,634
24,265
23,393

- 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

매출액
74,808
74,645
77,986

영업이익(손실)
(3,070)
2,278
(815)

당기순이익(손실)
(3,534)
750
(919)

라. 감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

제35기(당기)
삼덕회계법인
-
-

제34기(2018년)
삼덕회계법인
적정
-

제33기(2017년)
삼덕회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)조일이씨에스는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사와 1인의 상근감사로 구성되어 있습니다. 

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)조일이씨에스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

세종텔레콤(주)
300,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)조일이씨에스의 임직원은 등기이사 3인, 감사1인을 포함하여 152명 입니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항 
(주)조일이씨에스가 100%지분 출자한 몽골법인 JYNECS Mongolia는 2018년말 감사보고서일 현재 전액 손상 인식하여 장부가액이 존재하지 않으며, 청산절차를 진행하고 있습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다