상지건설 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190321)
제출인: 스카디홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)상지카일룸

1100
0100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.03.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.03.21

보고자 :
주식회사 스카디홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)상지카일룸
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,365,555
16.10

이번 보고서
5,991,863
14.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,893,125
17.44

이번 보고서
6,893,125
16.96

보고사유
변동사유: 전환사채매매계약(상대방: ㈜센틸리언인베스트먼트)에 따른 전환사채 처분
변경사유: 전환사채매매계약(상대방: ㈜센틸리언인베스트먼트) 체결, 전환사채담보계약(상대방: ㈜상상인저축은행) 해제, 전환사채담보계약(상대방: ㈜상상인플러스저축은행) 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)상지카일룸
회사코드
042940

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,119,974

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 스카디홀딩스
한자(영문)
Skadi Holdings, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서초중앙로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
264-81-22698

직업(사업내용)
기업경영컨설팅
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 스카디홀딩스
부서
재무회계팀

직위
부장
전화번호
031-80*******

성명
이경은
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******aella@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
11,783,170,308
부채총액
9,703,821,724

자본총액
2,079,348,584
자본금
245,000,000

대표자
임지원

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회,대표자

최대주주
(법인 대표자)
세이첨밸류아시아파트너스주식회사
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)토이랜드
국내법인
계열회사
114-87-22416
대한민국
서울시 서초구 신반포로
경영컨설팅업
주주

2
(주)지에스엠홀딩스
국내법인
계열회사
211-88-84457
대한민국
서울시 강남구 도산대로
광고기획 및 대행
-

3
(주)카일룸파트너스
국내법인
계열회사
880-87-00479
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
경영컨설팅업
-

4
이혜임
개인(국내)
친인척
751130
대한민국
경기도 성남시 수정구 대왕판교로
-
-

5
송현주
개인(국내)
친인척
710306
대한민국
서울시 강남구 선릉로
-
-

6
서울리거파트너스(주)
국내법인
계열회사
120-87-64110
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
부동산업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

[주식회사 토이랜드]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
723,965,578
부채총액
1,183,712,326

자본총액
-459,746,748
자본금
50,000,000

대표자
최기보

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회,대표자

최대주주
(법인 대표자)
송현주
최대주주 지분율
51%

[주식회사 지에스엠홀딩스]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
716,489,382
부채총액
544,953,500

자본총액
171,535,882
자본금
298,000,000

대표자
임지원

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회,대표자

최대주주
(법인 대표자)
최기보
최대주주 지분율
81.5%

[주식회사 카일룸파트너스]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
9,052,227,120
부채총액
4,921,892,580

자본총액
4,130,334,540
자본금
660,000,000

대표자
강민수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회,대표자

최대주주
(법인 대표자)
오아시스홀딩스
최대주주 지분율
100%

[서울리거파트너스(주)]

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,559,425,194
부채총액
2,351,847,372

자본총액
2,207,577,822
자본금
1,800,000,000

대표자
강민수

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
오아시스홀딩스
최대주주 지분율
50%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.02.15
주식회사 스카디홀딩스
6
6,365,555
16.10
4,422,356
12.00
36,840,456

이번보고서
2019.03.21
주식회사 스카디홀딩스
6
5,991,863
14.74
4,459,725
11.40
39,119,974

증 감
-373,692
-1.36
37,369
-0.60
2,279,518

4. 보유목적

경영참여

5. 변동[변경]사유

변동방법
매도

변동사유
전환사채매매계약(상대방: ㈜센틸리언인베스트먼트)에 따른 전환사채 처분

변경사유
전환사채매매계약(상대방: ㈜센틸리언인베스트먼트) 체결, 전환사채담보계약(상대방: ㈜상상인저축은행) 해제, 전환사채담보계약(상대방: ㈜상상인플러스저축은행) 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
4,096,836
-
-
-
-
-
-
-
-
4,096,836
10.08

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
325,520
-
-
-
-
-
-
-
-
325,520
0.80

㈜지에스엠홀딩스
211-88-84457
37,369
-
-
-
-
-
-
-
-
37,369
0.09

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
-
-
-
-
1,420,031
-
-
-
-
1,420,031
3.49

이혜임
751130
-
-
-
-
37,369
-
-
-
-
37,369
0.09

송현주
710306
-
-
-
-
74,738
-
-
-
-
74,738
0.18

서울리거파트너스(주)
120-87-64110
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) ㈜지에스엠홀딩스는 2019. 3. 8. 보유하고 있는 전환사채권(권면총액 5천만원, 주식등의 수 37,369주) 전부에 대하여 전환청구하여 보통주로 전환함.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

39,119,974
1,532,138
14.74
11.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
4,096,836
-
-
-
-
-
-
4,096,836
10.08

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
325,520
-
-
-
-
-
-
325,520
0.80

㈜지에스엠홀딩스
211-88-84457
37,369
-
-
-
-
-
-
37,369
0.09

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
1,420,031
-
-
-
-
-
-
1,420,031
3.49

이혜임
751130
37,369
-
-
-
-
-
-
37,369
0.09

송현주
710306
74,738
-
-
-
-
-
-
74,738
0.18

서울리거파트너스(주)
120-87-64110
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
491,228
(주)상상인저축은행
주식등 담보계약
2019.02.13
2018.04.21~2019.05.13
1.21
차입금 담보

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
310,170
(주)상상인저축은행
주식등 담보계약
2019.02.13
2018.04.21~2019.05.13
0.76
추가담보약정

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
1,302,083
(주)상상인저축은행
주식등 담보계약
2019.02.13
2018.04.21~2019.05.13
3.20
차입금 담보

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
0
(주)상상인저축은행
주식등 담보계약
2019.02.13
2018.04.21~2019.05.13
0.00
기제공담보(주식등의 수: 2,103,481)에 대한 추가대출

주식회사 스카디홀딩스
본인
264-81-22698
의결권있는 주식
1,993,355
KB증권
주식등 담보계약
2018.12.19
2018.12.19~2019.06.27
4.90
차입금 담보

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
1,868,460
(주)상상인저축은행
주식담보대출
2018.03.02
2018.03.02~2019.06.02
4.60
담보제공
주1) 참조

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
의결권있는 주식
298,953
네오젠커뮤니케이션즈(주)
주식담보대출
2018.02.27
2018.02.27~2019.03.27
0.74
담보제공

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
677,048
에이치유파트너스(주)
콜옵션계약
2018.12.10
2018.12.10~2020.01.10
1.67
(주)상지카일룸 11회차 전환사채

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-338,524
에이치유파트너스(주)
콜옵션행사
2019.02.08
-
-0.83
(주)상지카일룸 11회차 전환사채

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
338,524
툇마루(주)
콜옵션계약
2018.12.10
2018.12.10~2020.01.10
0.83
(주)상지카일룸 11회차 전환사채

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
373,692
(주)유니원커뮤니케이션즈
담보제공계약
2018.12.13
2018.12.13~2019.05.03
0.92
(주)상지카일룸 10회차 전환사채

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-1,868,460
(주)상상인저축은행
주식담보대출(해제)
2019.03.14
2018.03.02~2019.06.02
-4.60
주2) 참조

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
-373,692
㈜센틸리언인베스트먼트
전환사채매매계약
2019.03.14
-
-0.92
보유 전환사채 매도
주2) 참조

(주)카일룸파트너스
특수관계인
880-87-00479
전환사채권
1,494,768
(주)상상인플러스저축은행
주식담보대출
2019.03.14
2018.03.14~2019.06.02
3.68
담보제공
주2) 참조

(주)토이랜드
특수관계인
114-87-22416
의결권있는 주식
325,520
(주)상상인플러스저축은행
주식등 담보계약
2019.02.15
2017.12.28~2019.05.15
0.80
차입금 담보

합계(주식등의 수)
6,893,125
합계(비율)
16.96
-

주1) ㈜카일룸파트너스는 2019. 2. 27. ㈜상상인저축은행에 대출금 일부를 상환하여, 담보설정된 전환사채의 일부(권면총액 10억원, 주식등의 수 747,384주)에 대하여 담보설정해제를 하였으며, 2019. 3. 2. 나머지 담보설정된 전환사채(권면총액 25억원, 주식등의 수 1,868,460주)에 대해서는 계약기간을 2019. 6. 2.까지로 연장하였음.
주2) ㈜카일룸파트너스는 2019. 3. 14. ㈜상상인저축은행에 대출금 전부를 상환하여, 담보설정된 전환사채(권면총액 25억원, 주식등의 수 1,868,460주)에 대하여 담보설정해제를 하였으며, 같은날 ㈜센틸리언인베스트먼트에 당해 전환사채 일부(권면총액 5억원, 주식등의 수 373,692주)를 매도하였으며, 같은날 ㈜상상인플러스저축은행에 대해 당해 전환사채 일부(권면총액 20억원, 주식등의 수 1,494,768주)를 담보설정함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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-
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-
-

합 계
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-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사 스카디홀딩스
264-81-22698
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.30

특별
관계자
(주)토이랜드
114-87-22416
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

㈜지에스엠홀딩스
211-88-84457
37,369
-
-
-
-37,369
-
-
-
-
-
-

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
-
-
-
-
-373,692
-
-
-
-
-373,692
-1.05

이혜임
751130
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

송현주
710306
-
-
-
-
-
-
-
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-0.01

서울리거파트너스(주)
120-87-64110
-
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2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜지에스엠홀딩스
211-88-84457
2019.03.08
전환사채의권리행사(+)
전환사채권
37,369
-
37,369
1,338
전환권 행사

㈜카일룸파트너스
880-87-00479
2019.03.14
기타(-)
전환사채권
1,793,723
-373,692
1,420,031
1,338
매수인: (주)센틸리언인베스트먼트

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천