HD현대마린엔진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190321)
제출인: HD현대마린엔진

참고서류
3.2
STX중공업

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3 월 21 일

권 유 자:

성 명: STX중공업 주식회사
주 소: 경남 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)
전화번호: 055-280-0700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

STX중공업
주식회사
보통주
22
0.00%
본인
-

주) 자사주 22주는 의결권 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

피티제이호유한회사
최대주주
보통주
18,563,000
66.10%
최대주주
-

계

18,563,000
66.10%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박정모
-
-
회사의 직원
-

정용현

회사의 직원
-

구언호
-
-
회사의 직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 25일, (종료일) - 2019년 3월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 29일 10시 
 (장소) - 경남 창원시 성산구 남면로 381
 STX중공업(주) 본사3층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이상구
 (부서 및 직위) - 재무팀장
 (연락처) - 02-6960-6968

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성

선박용 디젤엔진은 연료를 연소시켜 생성되는 열에너지를 기계적 에너지(구동에너지)로 변환시키는 장치입니다. 연료분사방식과 연소과정의 특성 때문에 중유, 경유, 등유 등 비교적 비정제된 연료를 사용할 수 있고, 높은 압축비에 의해 열효율을 40%이상으로 낼 수 있습니다. 디젤엔진 부품 및 모듈, 소재산업은 기술집약적이고 고부가가치 산업이면서 우리 경제의 신성장 동력 확충은 물론 투자와 고용증대를 통한 성장잠재력 제고에 매우 중요한 산업이자 전방산업인 디젤엔진산업의 성능과 가격을 좌우하는 중요한 핵심산업입니다.
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 연관산업인 조선, 전기, 건설, 자동차 및 부품산업 등 전·후방 산업과 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 국가경제적 파급 효과가매우 큰 산업입니다. 특히 가장 큰 영향을 미치는 조선산업은 Cycle 산업으로 호황과불황을 연속적으로 반복하며, 선박 발주에서 인도까지 2~3년이 소요되는 호흡이 긴 사업입니다.

(2) 산업의 성장성

선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 금융 위기, 세계 경제의 둔화 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되어 있었지만, 국내 조선업체들의 선박수주점유율은 회복하고 있는 추세입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른 선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신조선 건조 수요에 따라 발주가 예상되며, 또한 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 경쟁요소 
 선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며, 특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 선박용 엔진은 세계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제강화로 이 같은 경기 주기가 일치하지 않고 있습니다. 한국 조선산업은 세계 조선 산업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.
당사의 선박용 디젤엔진 사업은 선박용 디젤엔진의 수입자유화 및 산업합리화 조치 해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, STX엔진, 현대중공업, HSD엔진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제 등으로 인하여 국내 디젤엔진 시장의 판도는 큰 변화없이 유지 되고 있습니다. 

- 본 공고에 표시된 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사 후 확정된 결산자료 이며, 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 별도 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
207,569,871,158
222,720,861,592

현금및현금성자산
77,333,114,782
32,036,211,909

기타금융자산
21,882,895,562
49,356,994,836

매출채권
24,892,015,279
48,451,650,595

미청구공사채권
2,329,522,430
1,558,388,460

재고자산
74,766,621,130
69,475,756,758

선급금
2,637,284,274
4,950,133,276

선급비용
78,851,731
483,644,715

기타수취채권
3,579,483,671
16,365,316,614

당기법인세자산
70,082,299
42,764,429

Ⅱ. 매각예정비유동자산
113,338,195,894
1,043,896,679

Ⅲ. 비유동자산
246,129,723,735
520,567,903,630

투자부동산
-
102,630,456,635

기타금융자산
4,189,347,670
2,447,888,020

매도가능금융자산
-
5,498,467,304

당기손익-공정가치측정 
 금융자산
2,526,532,700
-

기타수취채권
2,075,767,808
11,698,438,120

장기성매출채권
3,307,040,760
3,721,365,980

유형자산
230,764,529,450
388,409,136,226

무형자산
3,266,505,347
6,162,151,345

자 산 총 계
567,037,790,787
744,332,661,901

부 채

Ⅰ. 유동부채
294,807,004,594
315,388,936,688

매입채무
23,321,306,537
33,158,652,943

계약부채
1,109,975,577
21,148,202,193

선수금
48,352,141,593
50,680,087,415

미지급금
11,061,846,647
27,334,686,626

미지급비용
33,357,009,494
46,433,578,480

유동성회생채무
131,443,754,194
103,718,134,074

단기차입금
-
19,251,000,000

기타유동부채
45,803,018,925
13,121,510,622

충당부채
357,951,627
543,084,335

Ⅱ. 비유동부채
118,543,465,340
282,607,190,510

사채
84,913,757,033
-

회생채무
-
247,598,944,821

충당부채
1,149,040,453
1,281,092,881

이연법인세부채
29,266,661,841
29,590,782,656

확
정급여부채

3,154,006,013
4,046,370,152

기타비유동부채
60,000,000
90,000,000

부 채 총 계
413,350,469,934
597,996,127,198

자 본

Ⅰ. 자본금
70,204,327,500
61,663,377,500

Ⅱ. 자본잉여금
782,917,485,934
629,522,690,734

Ⅲ. 자본조정
(306,196,602,173)
(302,028,350,154)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24,461,613,701
57,685,908,057

V. 결손금
(417,699,504,109)
(300,507,091,434)

자 본 총 계
153,687,320,853
146,336,534,703

부 채 와 자 본 총 계
567,037,790,787
744,332,661,901

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

매출액
214,807,698,669
179,526,858,540

매출원가
214,280,567,943
166,812,559,568

매출총이익(손실)
527,130,726
12,714,298,972

판매비와관리비
15,005,957,156
13,264,964,636

영업이익(손실)
(14,478,826,430)
(550,665,664)

기타수익
10,702,400,883
70,406,468,924

기타비용
103,346,751,237
32,041,667,057

금융수익
9,267,767,440
699,524,000,777

금융비용
46,946,864,168
32,233,200,514

법인세비용차감전순이익(손실)
(144,802,273,512)
705,104,936,466

법인세비용
9,023,257,791
-

계속영업이익(손실)
(153,825,531,303)
705,104,936,466

중단영업이익
48,141,119,936
32,136,372,863

당기순이익(손실)
(105,684,411,367)
737,241,309,329

Ⅱ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(33,124,535,973)
803,491,953

순확정급여부채의 재측정요소
83,588,383
803,491,953

유형자산재평가손실
(33,208,124,356)
-

Ⅲ. 총포괄이익(손실)
(138,808,947,340)
738,044,801,282

Ⅳ. 주당손익

계속영업과 중단영업

기본주당순손익
(18,120)
264,758

희석주당순손익
(18,120)
263,827

계속영업

기본주당순손익
(26,374)
253,217

희석주당순손익
(26,374)
252,327

- 별도 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

(단위:원)

구 분
2018
2017

처리예정일: 2019년 3월 29일
(*1)

Ⅰ. 미처리결손금

423,848,577,799

306,656,165,124

전기이월미처리결손금
306,656,165,124

1,044,700,966,406

회계정책변경누적효과
11,607,759,691

-

당기순이익(손실)
105,684,411,367

(737,241,309,329)

순확정급여부채의 재측정요소
(83,588,383)

(803,491,953)

유형자산재평가손익
(16,170,000)

-

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

423,848,577,799

306,656,165,124

- 별도 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
64,918,067,500
303,669,601,880
(41,284,800)
57,685,908,057
(1,038,551,892,716)
(612,319,600,079)

총포괄손익:

- 당기순손익
-
-
-
-
737,241,309,329
737,241,309,329

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
803,491,953
803,491,953

총포괄손익 합계
-
-
-
-
738,044,801,282
738,044,801,282

자본에 직접 인식된 거래:

- 기존주식무상감자
(32,464,960,000)
32,464,960,000
-
-
-
-

- 출자전환
584,272,810,000
(261,674,411,146)
(301,987,065,354)
-
-
20,611,333,500

- 출자전환주식무상감자
(555,062,540,000)
555,062,540,000
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
(3,254,690,000)
325,853,088,854
(301,987,065,354)
-
-
20,611,333,500

2017년 12월 31일(전기말)
61,663,377,500
629,522,690,734
(302,028,350,154)
57,685,908,057
(300,507,091,434)
146,336,534,703

2018년 1월 1일(당기초)
61,663,377,500
629,522,690,734
(302,028,350,154)
57,685,908,057
(300,507,091,434)
146,336,534,703

회계정책의 변경효과(주석2)
-
-
-
-
(11,607,759,691)
(11,607,759,691)

총포괄손익:

- 당기순손익
-
-
-
-
(105,684,411,367)
(105,684,411,367)

- 유형자산재평가손익

-
-
-
(33,224,294,356)
16,170,000
(33,208,124,356)

- 순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
83,588,383
83,588,383

총포괄손익 합계
-
-
-
(33,224,294,356)
(117,192,412,675)
(150,416,707,031)

자본에 직접 인식된 거래:

- 기존주식무상감자
(53,968,922,500)
53,927,692,700
41,229,800
-
-
-

- 출자전환
113,140,845,000
(13,870,000)
(4,209,481,819)

-
108,917,493,181

- 출자전환주식무상감자
(99,480,972,500)
99,480,972,500
-
-
-
-

- 인수자 배정 유상증자
48,850,000,000
-
-
-
-
48,850,000,000

자본에 직접 인식된 거래 합계
8,540,950,000
153,394,795,200
(4,168,252,019)
-
-
157,767,493,181

2018년 12월 31일(당기말)
70,204,327,500
782,917,485,934
(306,196,602,173)
24,461,613,701
(417,699,504,109)
153,687,320,853

- 별도 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,592,311,060

6,686,434,491

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
11,267,458,588

20,003,452,774

가. 당기순이익(손실)
(105,684,411,367)

737,241,309,329

나. 조정
116,783,380,389

(730,933,182,155)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
168,489,566

13,695,325,600

(2) 이자의 수취
433,716,552

720,839,225

(3) 법인세의 납부
(108,864,080)

(14,037,857,508)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

69,052,654,975

(35,792,440,336)

기타금융자산의 감소
51,629,117,003

27,679,529,314

기타비유동금융자산의 감소
46,829,500

521,853,295

유형자산의 처분
31,436,772

133,131,947

무형자산의 처분
4,897,798

39,619,520

매각예정비유동자산의 처분
44,929,252,573

-

기타비유동수취채권의 감소
9,239,809,043

1,153,856,506

정부보조금의 수령
-

65,790,649

관계기업 및 종속기업투자주식의 처분
-

9,847,300,000

기타금융자산의 증가
(20,176,672,260)

(69,801,436,250)

기타비유동금융자산의 증가
(10,687,323,160)

(2,888,356,345)

유형자산의 취득
(1,263,465,380)

(1,663,968,561)

무형자산의 취득
(1,003,056,725)

(710,248,511)

기타비유동수취채권의 증가
(88,213,097)

(169,511,900)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,254,030,776)

-

중단영업처분 순현금유출액
(2,355,926,316)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,347,313,199)

(7,186,854,837)

사채의 발행
84,891,868,402

-

유상증자
48,850,000,000

-

단기차입금의 증가
-

19,251,000,000

단기차입금의 상환
(19,251,000,000)

-

회생채무의 감소
(149,685,023,904)

(26,434,813,847)

주식발행비용
-

(3,040,990)

이자의 지급
(153,157,697)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

45,297,652,836

(36,292,860,682)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

32,036,211,909

68,340,894,715

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(749,963)

(11,822,124)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

77,333,114,782

32,036,211,909

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
207,729,407,935
222,702,010,777

현금및현금성자산
77,483,391,708
32,061,328,158

기타금융자산
21,882,895,562
49,356,994,836

매출채권
24,892,015,279
48,451,650,595

미청구공사채권
2,329,522,430
1,558,388,460

재고자산
74,766,621,130
69,475,756,758

선급금
2,637,284,274
4,897,105,479

선급비용
78,851,731
483,644,715

기타수취채권
3,579,483,671
16,365,316,614

미수법인세환급액
79,342,150
51,825,162

Ⅱ. 매각예정비유동자산
113,338,195,894
1,043,896,679

Ⅲ. 비유동자산
246,130,318,800
520,568,485,899

투자부동산
-
102,630,456,635

기타비유동금융자산
4,189,347,670
2,447,888,020

당기손익-공정가치측정금융자산
2,526,532,700
-

매도가능금융자산
-
5,498,467,304

관계기업투자
-
-

기타비유동수취채권
2,076,362,873
11,699,020,389

장기성매출채권
3,307,040,760
3,721,365,980

유형자산
230,764,529,450
388,409,136,226

무형자산
3,266,505,347
6,162,151,345

자 산 총 계
567,197,922,629
744,314,393,355

부 채

Ⅰ. 유동부채
294,786,020,158
316,223,525,492

매입채무
23,321,306,537
33,158,652,943

초과청구공사채무
1,109,975,577
21,148,202,193

선수금
48,352,141,593
51,524,473,154

미지급금
11,065,874,960
27,335,951,440

미지급비용
33,357,009,494
46,433,578,480

유동성회생채무
131,418,397,465
103,706,735,742

단기차입금
-
19,251,000,000

기타유동부채
45,803,362,905
13,121,847,205

충당부채
357,951,627
543,084,335

Ⅱ. 비유동부채
118,540,409,275
282,537,090,034

사채
84,913,757,033
-

비유동성회생채무
-
247,531,900,410

기타비유동부채
60,000,000
90,000,000

충당부채
1,149,040,453
1,281,092,881

이연법인세부채
29,263,605,776
29,587,726,591

순확정급여부채
3,154,006,013
4,046,370,152

부 채 총 계
413,326,429,433
598,760,615,526

자 본

Ⅰ. 지배기업주주지분
153,871,493,196
145,553,777,829

자본금
70,204,327,500
61,663,377,500

자본잉여금
779,830,851,319
626,436,056,119

자본조정
(306,217,281,293)
(302,056,205,538)

기타포괄손익누계액
29,311,403,735
62,567,315,879

결손금
(419,257,808,065)
(303,056,766,131)

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
153,871,493,196
145,553,777,829

부채와자본총계
567,197,922,629
744,314,393,355

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 당기순손익

매출액
214,807,698,669
185,241,874,007

매출원가
214,280,567,943
170,734,990,856

매출총이익
527,130,726
14,506,883,151

판매비와관리비
15,028,566,417
14,060,921,326

영업이익(손실)
(14,501,435,691)
445,961,825

기타수익
11,818,922,490
68,830,050,077

기타비용
103,423,048,663
32,041,673,711

금융수익
9,222,267,154
698,692,078,564

금융비용
46,952,780,474
32,401,838,597

법인세비용차감전순이익(손실)
(143,836,075,184)
703,524,578,158

법인세비용
9,023,257,791
179,278,381

계속사업이익(손실)
(152,859,332,975)
703,345,299,777

중단사업이익
48,141,119,936
32,136,372,863

당기순이익(손실)
(104,718,213,039)
735,481,672,640

Ⅱ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(31,617,788)
33,746,921

해외사업환산손실
(31,617,788)
33,746,921

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(33,124,535,973)
803,491,953

순확정급여부채의 재측정요소
83,588,383
803,491,953

유형자산재평가이익
(33,208,124,356)
-

Ⅲ. 총포괄손익
(137,874,366,800)
736,318,911,514

Ⅳ. 당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(104,718,213,039)
735,481,672,640

비지배지분
-
-

Ⅴ. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(137,874,366,800)
736,318,911,514

비지배지분
-
-

Ⅵ. 주당손익

기본주당순손익
(18,037)
264,126

희석주당순손익
(18,037)
263,198

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배
지분
총 계

자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
결손금
소 계

2017.1.1(전기초)
64,918,067,500
300,582,967,265
(41,284,800)
62,533,568,958
(1,039,384,053,566)
(611,390,734,643)
-
(611,390,734,643)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
735,481,672,640
735,481,672,640
-
735,481,672,640

해외사업환산손익
-
-
-
33,746,921
-
33,746,921
-
33,746,921

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
803,491,953
803,491,953
-
803,491,953

총포괄손익 계
-
-
-
33,746,921
736,285,164,593
736,318,911,514
-
736,318,911,514

자본에 직접 인식된 거래:

출자전환

584,272,810,000
(261,674,411,146)
(302,014,920,738)
-
-
20,583,478,116
-
20,583,478,116

무상감자
(587,527,500,000)
587,527,500,000
-
-
-
-
-
-

기타
-
-
-
-
42,122,842
42,122,842
-
42,122,842

자본에 직접 인식된 거래 계
(3,254,690,000)
325,853,088,854
(302,014,920,738)
-
42,122,842
20,625,600,958
-
20,625,600,958

2017.12.31(전기말)
61,663,377,500
626,436,056,119
(302,056,205,538)
62,567,315,879
(303,056,766,131)
145,553,777,829
-
145,553,777,829

2018.1.1(당기초)

61,663,377,500
626,436,056,119
(302,056,205,538)
62,567,315,879
(303,056,766,131)
145,553,777,829
-
145,553,777,829

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(11,607,759,691)
(11,607,759,691)
-
(11,607,759,691)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(104,718,213,039)
(104,718,213,039)
-
(104,718,213,039)

해외사업환산손익
-
-
-
(31,617,788)
-
(31,617,788)
-
(31,617,788)

유형자산재평가이익
-
-
-
(33,224,294,356)
16,170,000
(33,208,124,356)
-
(33,208,124,356)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
-
83,588,383
83,588,383
-
83,588,383

총포괄손익 계
-
-
-
(33,255,912,144)
(104,618,454,656)
(137,874,366,800)
-
(137,874,366,800)

자본에 직접 인식된 거래:

출자전환

113,140,845,000
(13,870,000)
(4,202,305,555)
-
-
108,924,669,445
-
108,924,669,445

기존주식무상감자
(53,968,922,500)
53,927,692,700
41,229,800
-
-
-
-
-

출자전환주식무상감자
(99,480,972,500)
99,480,972,500
-
-
-
-
-
-

인수자 배정 유상증자
48,850,000,000
-
-
-
-
48,850,000,000
-
48,850,000,000

기타
-
-
-
-
25,172,413
25,172,413
-
25,172,413

자본에 직접 인식된 거래 계
8,540,950,000
153,394,795,200
(4,161,075,755)
-
25,172,413
157,799,841,858
-
157,799,841,858

2018.12.31(당기말)

70,204,327,500
779,830,851,319
(306,217,281,293)
29,311,403,735
(419,257,808,065)
153,871,493,196
-
153,871,493,196

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,573,442,685

7,415,608,004

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
11,248,570,876

20,892,918,596

가. 당기순이익(손실)
(104,718,213,039)

735,481,672,640

나. 조정
115,795,523,390

(728,142,013,844)

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
171,260,525

13,553,259,800

(2) 이자의 수취
433,735,889

739,592,676

(3) 법인세의 납부
(108,864,080)

(14,216,903,268)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

69,197,893,441

(38,904,893,593)

기타금융자산의 감소
51,629,117,003

27,686,776,864

기타비유동금융자산의 감소
46,829,500

521,853,295

유형자산의 처분
31,436,772

133,131,947

무형자산의 처분
4,897,798

39,619,520

매각예정비유동자산의 처분
44,929,252,573

-

기타비유동수취채권의 감소
9,239,809,043

1,153,856,506

정부보조금의 수령
-

65,790,649

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
145,238,466

-

종속기업의 처분
-

6,759,528,830

기타금융자산의 증가
(20,176,672,260)

(69,801,436,250)

기타비유동금융자산의 증가
(10,687,323,160)

(2,888,356,345)

유형자산의 취득
(1,263,465,380)

(1,680,898,198)

무형자산의 취득
(1,003,056,725)

(725,248,511)

기타비유동수취채권의 증가
(88,213,097)

(169,511,900)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,254,030,776)

-

중단사업처분의 순현금유출액
(2,355,926,316)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(35,347,313,199)

(7,628,616,993)

사채의 발행
84,891,868,402

-

유상증자
48,850,000,000

-

단기차입금의 증가
-

19,251,000,000

단기차입금의 상환
(19,251,000,000)

-

유동성장기차입금의 상환
-

(400,000,000)

회생채무의 감소
(149,685,023,904)

(26,434,813,847)

주식발행비용
-

(3,040,990)

이자의 지급
(153,157,697)

(41,762,156)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

45,424,022,927

(39,117,902,582)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

32,061,328,158

71,191,691,201

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,959,377)

(12,460,461)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

77,483,391,708

32,061,328,158

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (주권의 종류)
 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주 인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설함

제14조 (명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)
 ① <좌 동>
 ② <좌 동>
 
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 
 
 ④ <좌 동>
 

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영함

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 < 삭 제 >
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소 와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.

제15조 (전자주주명부) 
 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제하고, 주주명부의 전자문서 작성근거를 신설함

<신 설>

제18조의3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설함

제42조의 3 (감사위원회)
 ① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
 ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
 ③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임 시에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
 ④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 
 ⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
 ⑥ <신 설>

제42조의 3 (감사위원회)
 ① <좌 동>
 
 ② <좌 동>
 
 
 
 ③ <좌 동>
 
 
 
 ④ <좌 동>
 
 
 
 
 
 
 
 ⑤ <좌 동>
 
 ⑥ 사외이사의 사임/사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 사외이사인 감사위원의 사임/사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구를 조정함

제42조의 4 
 (감사위원회의 직무 등)
 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 ④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
 ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
 ⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제42조의 4 
 (감사위원회의 직무 등)
 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 
 ④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
 
 ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
 ⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영함

제45조 (외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조 (외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 관계법령이 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영함

<신 설>
부 칙
 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제 14조, 제18조의3 및19조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김지원
1955.08.01
사외이사
없음
대표이사

조인석
1969.04.09
사외이사
없음
대표이사

김한울
1981.06.18
기타비상무이사
최대주주인 피티제이호 유한회사의 대표이사
대표이사

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김지원
現 (주)미라클 핀테크 고문
- 서울대학교 
 경제학과 졸업
 - 한국외환은행 CFO
 - (주)현대중공업
 재무총괄 부사장
없음

조인석
現 서우회계법인 본부장
- 고려대학교 
 경제학과 졸업
 - 삼일회곕법인 상무보
 - 신아회계법인 상무
없음

김한울
現 피티제이호 대표이사
現 파인트리파트너스 이사
- 고려대학교
 경영학과 졸업
 - 파인트리파트너스
 PEF 운용팀 이사
'II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항' 참고

※ 기타 참고사항

- 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획안에 따라 선임 후 이번 주주총회에서 재선임하는 건 입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김지원
1955.08.01
사외이사
없음
대표이사

조인석
1969.04.09
사외이사
없음
대표이사

김한울
1981.06.18
기타비상무이사
최대주주인 피티제이호 유한회사의 대표이사
대표이사

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김지원
現 (주)미라클 핀테크 고문
- 서울대학교 
 경제학과 졸업
 - 한국외환은행 CFO
 - (주)현대중공업
 재무총괄 부사장
없음

조인석
現 서우회계법인 본부장
- 고려대학교 
 경제학과 졸업
 - 삼일회곕법인 상무보
 - 신아회계법인 상무
없음

김한울
現 피티제이호 대표이사
現 파인트리파트너스 이사
- 고려대학교
 경영학과 졸업
 - 파인트리파트너스
 PEF 운용팀 이사
'II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항' 참고

※ 기타 참고사항

- 2018년 11월 2일 인가된 변경회생계획안에 따라 선임된 후보입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

주)전기는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회인 제16기(2016년) 승인 사항입니다.

※ 기타 참고사항
 : 당기 이사의 수는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.