로젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190320)
제출인: 대명화학

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
코웰패션(주)

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 03월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 03월 20일

보고자 :
(주)대명화학

요약정보

발행회사명
코웰패션(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
62,834,506
69.43

이번 보고서
62,834,506
69.43

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
37,326,153
41.24

이번 보고서
37,326,153
41.24

보고사유
콜옵션 행사로 인한 보유내역 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
코웰패션(주)
회사코드
033290

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
90,500,234

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)대명화학
한자(영문)
Dae Myung Chemical Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경상북도 문경시 산양면 산양공단
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-81-51381

직업(사업내용)
제조,판매외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)대명화학
부서
재경부문

직위
전무
전화번호
054-55******

성명
홍현덕
팩스번호
054-55******

이메일 주소
******@dmpoly.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
14,926억원
부채총액
9,973억원

자본총액
4,954억원
자본금
677억원

대표자
권 오 일

의사결정기구
(의사결정권자)
이 사 회

최대주주
(법인 대표자)
권 오 일
최대주주 지분율
90.25%

*최대주주의 상호가 2015년1월7일자 등기로 "(주)케이아이지"에서 "(주)대명화학"으로 변경됨
* 본 재무상황은 2017년12월31일 연결재무제표기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이순섭
개인(국내)
공동보유자
680216
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
코웰패션(주) 임원
임원(등기)

2
임종민
개인(국내)
공동보유자
611225
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
코웰패션(주) 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 02월 22일
(주)대명화학
2
62,834,506
69.43
62,634,506
69.21
90,500,234

이번보고서
2019년 03월 20일
(주)대명화학
2
62,834,506
69.43
62,634,506
69.21
90,500,234

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

- 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력 행사 목적
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당 결정에 대한 영향
5. 회사의 합병(간이 합병 및 소규모 합병을 포함) 및 분할
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를
 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
콜옵션 행사로 인한 보유내역 변경

변동사유
-

변경사유
콜옵션 행사로 인한 보유내역 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대명화학
104-81-51381
43,171,283
-
-
-
-
-
-
-
-
43,171,283
47.70

특별
관계자
이순섭
680216
19,413,223
-
-
-
-
-
-
-
-
19,413,223
21.45

임종민
611225
50,000
-
-
-
-
-
-
-
200,000
250,000
0.28

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

90,500,234
200,000
69.43
69.21

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)대명화학
104-81-51381
43,171,283
-
-
-
-
-
-
43,171,283
47.70

특별
관계자
이순섭
680216
19,413,223
-
-
-
-
-
-
19,413,223
21.45

임종민
611225
50,000
-
-
-
-
-
200,000
250,000
0.28

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
983,607
신한금융투자
일반대출
2016년 10월 05일
2016.10.25~2019.04.07
1.09
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
5,866,000
신한금융투자
일반대출
2017년 01월 20일
2017.01.20~2020.01.20
6.48
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
781,495
한국투자증권
일반대출
2018년 12월 17일
2018.12.17~2019.06.14
0.86
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
2,924,877
한국투자증권
일반대출
2019년 02월 22일
2019.02.22~2019.08.22
3.23
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
3,296,807
대신증권
일반대출
2017년 01월 26일
2017.01.26~2019.07.26
3.64
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
2,900,000
IBK기업은행
일반대출
2017년 01월 26일
2017.01.26~2019.08.26
3.20
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
4,000,000
한국증권금융
일반대출
2017년 01월 23일
2017.01.23~2019.06.26
4.42
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
1,387,444
현대차투자증권
일반대출
2018년 03월 21일
2018.03.21~2019.06.17
1.53
주식담보

(주)대명화학
본인
104-81-51381
의결권있는 주식
1,435,236
교보증권
일반대출
2018년 03월 22일
2018.03.22~2019.06.17
1.59
주식담보

이순섭
공동보유자
680216
의결권있는 주식
1,656,427
IBK투자증권
일반대출
2017년 07월 21일
2017.07.21~2019.06.22
1.83
주식담보

이순섭
공동보유자
680216
의결권있는 주식
7,000,000
대명화학
Call Option취득
2017년 07월 07일
2017.07.07~2020.07.06
7.74
콜옵션 행사

이순섭
공동보유자
680216
의결권있는 주식
4,669,811
삼성증권
일반대출
2018년 02월 19일
2018.02.19~2019.08.20
5.16
주식담보

이순섭
공동보유자
680216
의결권있는 주식
424,449
메리츠종금증권
일반대출
2018년 08월 07일
2018.08.07~2019.05.06
0.47
주식담보

합계(주식등의 수)
37,326,153
합계(비율)
41.24
주식담보

주1) 본건 계약은 코웰패션(주) 보통주식을 대상으로 하는 대명화학이 부여한 Call Option을 이순섭이 취득하는 계약이며, 이순섭은 2019년 03월 20일 부로
Call Option
7,000,000주 취득을 행사함. 상세한 현황은 '세부변동내역' 참조.
- 콜옵션 부여에 관한 최초 공시는 2017.07.10 주식등의대량보유상황보고서 참조

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대명화학
104-81-51381
-7,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-7,000,000
-7.74

특별
관계자
이순섭
680216
7,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
7,000,000
7.74

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)대명화학
104-81-51381
2019년 03월 20일
콜옵션권리행사배정에따른주식처분(-)
의결권있는 주식
50,171,283
-7,000,000
43,171,283
처분(4,020)
-

이순섭
680216
2019년 03월 20일
콜옵션권리행사에따른주식취득(+)
의결권있는 주식
12,413,223
7,000,000
19,413,223
취득(4,020)
-

- 콜옵션 부여에 관한 최초 공시는 2017.07.10 주식등의대량보유상황보고서 참조
- 상기 취득/처분 단가는 주식매매계약서 기준 금액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이순섭
680216
-
28,140,000,000
-
28,140,000,000

주1) 상기 차입금 현황은 단순 취득 주식수(7,000,000주)에 대한 취득 단가(4,020원)로서 향후 변동 될 수 있으며, 추후 공시 예정임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
이순섭
차입처
추후 진행 예정

차입금액
28,140,000,000
차입기간
추후 진행 예정

주식등의 담보제공 여부
주식 담보제공 예정
담보 내역
-

주1) 상기 차입금 현황은 단순 취득 주식수(7,000,000주)에 대한 취득 단가(4,020원)로서 향후 변동 될 수 있으며, 추후 공시 예정임.
주2) 상기 주식등의 담보제공 여부 관련 내용은 실제 주식담보대출 실행 후 관련 계약 현황 공시 예정임.