보라티알 — 주주총회소집공고 (20190319)
제출인: 보라티알

주주총회소집공고
2.7
보라티알

주주총회소집공고

2019년 3월 19일

회 사 명 :
(주)보라티알

대 표 이 사 :
김대영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로 506 보라빌딩 4층

(전 화) 070-8680-5729

(홈페이지)http://www.boratr.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)박 일

(전 화)070-8680-5035

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다. 
당사 정관 24조에 의하여 제 4기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 506(삼성동) 보라빌딩 5층(본사 대회의실)

3. 회의의 목적사항

<보고사항>

가. 감사위원회의 감사보고

나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제4기 재무제표승인의 건

제2호 의안 : 현금배당 승인의 건

제3호 의안 : 3-1호 사내이사 강민석 선임의 건
 3-2호 사외이사 차흥권 선임의 건

제4호 의안 : 사외감사 전창후 선임의 건
 제5호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
 제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건
 제7호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은을 당사 본 지점 및 금융위원회,한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며,종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 
 
6. 주주총회 참석시 준비물
-직접행사:주총참석장,신분증
-대리행사:위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 
 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

 2019년 3월 19일

 주식회사 보라티알 대표이사 김대영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

차흥권
(출석률: 66%)

찬 반 여 부

1회차
2018.03.06
정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

2회차
2018.09.03
신한은행 외화대출(한도)타과목 전환 약정의 건
찬성
-

3회차
2018.09.19
자기주식 취득 신탁계약의건
-
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :백만 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
6
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출매입
씨21(종속회사)
2018.01.01~
 2018.12.31
10,522
18.1%

-총 거래금액의 비율은 18.1% 로 총 자산대비 비율입니다. 
 -매출 거래의 비율은 21.08% 로 총 매출대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 파스타, 올리브오일, 토마토소스 등 가공식품을 수입하여 유통하는 기업으로 우수한 브랜드를 발굴하여 호텔, 레스토랑, 백화점, 대형마트 등을 통해 제품을 소비자에게 전달하고 있습니다. 당사의 매출의 구성은 파스타, 토마토홀, 휘핑크림, 올리브오일 등 수입가공식품에 대한 상품매출로 이루어져 있습니다.

가공식품 수입 및 유통사업은 우수한 해외 제조사를 발굴하여 안정적으로 물품을 공급받아 이를 국내 거래처에 적시에, 적정가격으로 공급하는 것이 핵심 사업역량이며, 당사의 경우 2000년 ㈜보라티알(분할전 법인) 법인 전환 이후 현재까지 이탈리아, 그리스, 스페인, 프랑스 등의 40여개 가공식품 제조사로부터 최고의 제품들만을 엄선하여 300여 가지의 식자재들과 식료품들을 수입, 국내 총 1,400여개 업체에 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 회사의 설립 배경 및 성장 과정
당사는 1996년 정통 이태리 식품이 대중화되기 전 이태리 식자재 유통사업을 개인사업자로 시작하여 호텔의 이태리 레스토랑에 파스타와 올리브 오일을 공급하다 2000년 법인으로 전환하였습니다.

1996년 당시 호텔 양식당에서는 홍콩을 통하여 이탈리아 최고의 파스타 브랜드인 데체코 社의 파스타를 수입하여 사용하고 있었으며, 당사는 데체코와의 직거래를 통하여 보다 낮은 단가에 납품을 시작하였습니다. 동시에 백화점 진열 판매를 통한 홍보활동도 전개함으로써 이태리 식자재를 본격적으로 수입하게 되었습니다.

당사는 세계 최고의 파스타 생산업체인 데체코 社와의 독점 파트너쉽을 바탕으로 호텔, 레스토랑, 카페 등에 이태리 식자재를 공급하여 왔으며, 정통 이태리 식품의 대중화 및 외식사업의 성장으로 지속적인 매출 성장과 흑자 경영을 달성하여 왔습니다. 그리고 2010년에는 세계 최고 수준의 유제품 전문 그룹인 락탈리스와 파트너를 맺어 고품질의 유제품을 코스트코, 이마트/트레이더스, 홈플러스 등과 신세계백화점, 롯데백화점, 현대백화점, 갤러리아백화점 등에 공급하고 있습니다.

이와 같이 끊임없는 신상품 발굴 노력과 안정적인 공급 노력으로 CJ 프레시웨이, 현대그린푸드, 신세계푸드, LG아워홈, 한화, SPC, 아모제 등 국내 유수의 식자재 유통기업과도 신뢰 관계를 구축하여 파스타, 올리브 오일, 토마토 소스 등을 지속적으로 공급하고 있습니다.

2) 사업구조 및 주요 수입처
가) 상품 조달 방식
당사는 유럽 및 남아메리카 등 지역의 제조사와 공급계약을 맺은 후 발주에 따른 상품 출고 및 운송, 수입 통관 등의 절차를 거쳐 상품을 조달합니다.

신규 조달품목의 경우 약 2주에 걸쳐 국내 판매 허가를 위한 최초 정밀조사, 제조사 등록 등의 절차가 추가되며, 자가 보세창고 보유시 보세창고사용료가 발생하지 않고 자사 인력을 활용할 수 있어 비용 측면에서 유리하며, 통관 진행 현황에 대한 파악 및 대처 측면에서도 외부 보세창고보다 효율적입니다.

[상품 조달 과정]

구분

프로세스

외부보세창고

이용시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 국내 내륙운송 - 창고 입고

자가보세창고

보유시

발주 - 현지 출고 - 현지 내륙운송 - 선적 - 해운(항공)운송 - 하역 - 컨테이너야드 - 국내 내륙운송 - 자가보세창고 - 한글라벨부착 - 통관절차(선적서류검토, 검사, 검역, 최초정밀[신제품]) - 수입면장 발급 - 창고 입고

선적조건의 경우 대부분은 FOB(Free On Board : 지정선적항 본선인도조건)로 제조사가 수출국에서 발생되는 비용을 부담하며, 락탈리스의 경우 EXW(Ex Works : 지정장소 공장인도조건)로 수입업체가 현지의 제품 pick-up부터 수입업체 창고 입고까지의 모든 비용을 부담하는 조건입니다. 이바라의 경우 CIF (Cost, Insurance and Freight : 지정목적항 운임보험료포함 인도조건)로 제조사가 수입업체가 지정한 항구까지 운송하는 데에 발생하는 모든 비용을 부담하는 조건입니다.

당사가 신규 브랜드 조달의 경우 대부분 글로벌 주요 식품전시회를 방문하여 발굴하는 방식으로 진행되는데, 국내 시장에 적합한 브랜드 또는 제품을 선별하여 제품을 테스트 해보고, 현지 브랜드 인지도 및 국내 관련 상품 시장 현황 등을 조사하는 절차를 거쳐 거래 여부를 결정합니다.

당사의 경우 오랜 기간 이태리 식자재 유통업을 해오면서 이태리 식자재를 사용하는 1,000여개 호텔, 레스토랑, 까페 등에 대한 직접적인 네트워크를 보유하고 있으므로, 국내 유통을 원하는 이탈리아 국적 제조사로부터 직접 문의가 오며, 전시회를 통해 접촉한 브랜드 및 제품과 동일하게 제품 테스트 및 시장조사 등의 절차를 거쳐 선별하고 있습니다.

신규 브랜드(상품) 선정 과정

전시회 방문 or 제조사 문의 - 제품 테스트 - 현지 및 국내 시장조사 - 적정 판매가 및 예상 원가 산정 - 최소수량 주문 - 최초정밀검사 - 시범 판매 - 추가 발주

주) 예상원가 : 거래처 매입단가에 선적조건(EXW, FOB, CIF) 및 물량에 따른 예상운임(포워딩 업체로부터 견적 수령), 추가 포장비용, 관세, 부가세, 스티커 부착 비용, 내륙운송비, 외부보세창고(리커제품의 경우) 이용료 등을 더하여 산정

나) 주요 상품 조달원

상품명

조달처

구매방식

조달처 선정이유

거래기간

파스타류

데체코(DECECCO)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

21년

소스류

롱고바디(Longobardi)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

18년

절임류

메뉴(Menu)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

14년

파로(Faro)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

7년

유제품

락탈리스(Lactalis)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

4년

그라나롤로(Granarolo)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

12년

오일류

이바라(Ybarra)

직접구매

높은 품질과 안정적인 공급

14년

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

경영참고사항 중 사업의 개요,회사의 현황을 참고하십시오.

나. 연결재무제표
 -하기의 제 4기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료 이므로 추후 제출하는 감사보고서 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없 으시기 바랍니다.
 -외부감사인의 감사가 종료된 정보는 2019년 3월21일까지 공시 예정인 '감사보고 서 제출'공시를 참조하시기 바랍니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 4 기 2018. 12. 31 현재

제 3 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 보라티알과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자산

I. 유동자산
39,816,369,078
49,640,659,947

1. 현금및현금성자산
11,212,405,894
571,849,783

2. 매출채권
4,963,638,988
5,939,550,093

3. 기타수취채권
360,399,903
114,139,278

4. 당기손익-공정가치금융자산
4,017,645,758
-

5. 기타금융자산
6,310,000,000
33,193,649,316

6. 재고자산
11,614,470,355
9,094,901,457

7. 기타유동자산
1,337,808,180
726,570,020

II. 비유동자산
18,307,682,290
11,212,360,848

1. 기타장기수취채권
380,546,530
431,398,720

2. 당기손익-공정가치금융자산
2,373,785,000
-

3. 기타비유동금융자산
4,591,035,106
453,537,842

4. 유형자산
9,606,865,101
9,764,758,427

5. 무형자산
1,251,453,692
476,947,425

6. 이연법인세자산
103,996,861
85,718,434

자산총계
58,124,051,368
60,853,020,795

부채

I. 유동부채
7,057,567,191
13,610,620,969

1. 매입채무
3,025,949,337
2,886,206,134

2. 기타지급채무
1,359,135,327
1,003,252,188

3. 단기차입금
2,198,233,902
6,954,456,670

4. 유동성장기차입금
-
1,279,250,000

5. 당기법인세부채
312,050,855
1,110,953,831

6. 기타유동부채
162,197,770
376,502,146

II. 비유동부채
8,577,470
10,000,000

1. 기타장기지급채무
-
10,000,000

2. 퇴직급여충당부채
8,577,470
-

부채총계
7,066,144,661
13,620,620,969

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
51,057,906,707
47,232,399,826

1. 자본금
3,375,366,500
3,375,366,500

2. 기타불입자본
26,800,839,344
27,779,070,754

3. 이익잉여금
20,881,700,863
16,077,962,572

II. 비지배지분

자본총계
51,057,906,707
47,232,399,826

부채와 자본총계
58,124,051,368
60,853,020,795

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2018년 01월01일 부터 2018년0 12월 31일 까지)

제 3 기 (2017년 01월01일 부터 2017년0 12월 31일 까지)

주식회사 보라티알과 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 4 기
제 3 기

Ⅰ.매출
42,014,602,741
42,068,055,098

Ⅱ.매출원가
25,935,328,563
23,972,393,756

Ⅲ.매출총이익
16,079,274,178
18,095,661,342

Ⅳ.판매비와관리비
11,013,706,331
8,930,103,865

Ⅴ.영업이익
5,065,567,847
9,165,557,477

금융수익
737,074,057
355,278,175

금융비용
112,178,441
139,219,074

기타영업외수익
1,097,156,220
833,146,656

기타영업외비용
679,504,954
458,868,438

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
6,108,114,729
9,755,894,796

법인세비용
1,304,376,438
2,129,315,629

Ⅶ.당기순이익
4,803,738,291
7,626,579,167

Ⅷ.당기순이익의 귀속
4,803,738,291
7,626,579,167

지배기업지분
4,803,738,291
7,626,579,167

비지배지분

Ⅸ.기타포괄손익

Ⅹ.총포괄이익
4,803,738,291
7,626,579,167

XI.총포괄이익의 귀속
4,803,738,291
7,626,579,167

지배기업지분
4,803,738,291
7,626,579,167

비지배지분

XII.지배기업지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당이익
715
1,265

연
결
자
본 변 동 표

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
비지배지분
총계

주식발행초과금
자기주식
기타

2017년 1월 1일(전기초)
2,506,201,000
4,277,411,579
(301,048)
193,258,046
8,451,383,405
-
15,427,952,982

유상증자
869,165,500
23,308,702,177
-
-
-
-
24,177,867,677

당기순이익
-
-
-
-
7,626,579,167
-
7,626,579,167

2017년 12월 31일(전기말)
3,375,366,500
27,586,113,756
(301,048)
193,258,046
16,077,962,572
-
47,232,399,826

2018년 1월 1일(당기초)
3,375,366,500
27,586,113,756
(301,048)
193,258,046
16,077,962,572
-
47,232,399,826

자기주식취득
-
-
(978,231,410)
-
-
-
(978,231,410)

당기순이익
-
-
-
-
4,803,738,291
-
4,803,738,291

2018년 12월 31일(당기말)
3,375,366,500
27,586,113,756
(978,532,458)
193,258,046
20,881,700,863
-
51,057,906,707

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 보라티알과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
1,950,856,716
6,435,662,354

1. 영업에서 창출된 현금흐름
3,684,283,633
8,582,725,459

가. 당기순이익
4,803,738,291
7,626,579,167

나. 조정
1,078,671,735
2,126,237,991

다. 영업활동으로인한자산부채의변동
(2,198,126,393)
(1,170,091,699)

2. 이자의 수취
494,867,903
292,106,366

3. 이자의 지급
(107,081,989)
(139,688,433)

4. 법인세의 납부
(2,121,212,831)
(2,299,481,038)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
15,678,290,634
(32,181,939,553)

1. 기타장기수취채권의 감소
-
158,900,000

2. 기타장기수취채권의 증가
50,852,190
(256,447,570)

3. 당기손익-공정가치금융자산의 감소
8,000,000,000
-

4. 당기손익-공정가치금융자산의 증가
(11,371,768,590)
-

5. 기타금융자산의 감소
47,562,000,000
84,990,000

6. 기타금융자산의 증가
(23,571,000,000)
(30,783,649,316)

7. 기타비유동금융자산의 증가
(4,137,497,264)
(397,688,055)

8. 종속기업투자주식의 취득
-
(150,461,840)

9. 유형자산의 취득
(157,537,711)
(625,769,456)

10. 유형자산의 처분
24,181,819
363,637

11. 무형자산의 취득
(828,021,625)
(222,176,953)

12. 기타장기지급채무의 증가
(10,000,000)
10,000,000

13. 배당금의 수취
117,081,815
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(7,010,215,168)
26,241,103,935

1. 단기차입금의 차입
-
6,930,836,258

2. 단기차입금의 상환
(4,752,823,758)
-

3. 유동성장기부채의 상환
(1,279,160,000)
(1,267,600,000)

4. 장기차입금의 상환
-
(3,600,000,000)

5. 유상증자
-
24,177,867,677

6. 자기주식의 취득
(978,231,410)
-

Ⅳ.외화표시현금성자산의환율변동효과
21,623,929
(82,235,817)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가
10,618,932,182
494,826,736

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
571,849,783
159,258,864

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
11,212,405,894
571,849,783

- 연결재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

다. 별도재무제표
 -하기의 제 4기 별도재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료 이므로 추후 제출하는 감사보고서 수치의 차이가 있을 수 있으니 이용함에 착오 없 으시기 바랍니다.
 -외부감사인의 감사가 종료된 정보는 2019년 3월21일까지 공시 예정인 '감사보고 서 제출'공시를 참조하시기 바랍니다. 

재 무 상 태 표

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 보라티알
(단위: 원)

과 목
제4(당)기말
제3(전)기말

자산

I. 유동자산
38,324,094,836
49,237,603,851

1. 현금및현금성자산
8,536,877,424
540,808,157

2. 매출채권
6,262,242,020
5,895,245,405

3. 기타수취채권
588,220,164
114,139,278

4. 당기손익-공정가치금융자산
4,017,645,758
-

5. 기타금융자산
6,310,000,000
33,193,649,316

6. 재고자산
11,329,312,609
8,855,727,003

7. 기타유동자산
1,279,796,861
638,034,692

II. 비유동자산
18,456,052,055
11,326,361,119

1. 기타장기수취채권
370,546,530
371,398,720

2. 당기손익-공정가치금융자산
2,373,785,000
-

3. 기타비유동금융자산
4,591,035,106
453,537,842

4. 유형자산
9,592,141,645
9,763,774,698

5. 무형자산
1,251,453,692
476,947,425

6. 종속기업투자주식
174,984,000
174,984,000

7. 이연법인세자산
102,106,082
85,718,434

자산총계
56,780,146,891
60,563,964,970

부채

I. 유동부채
6,184,053,112
13,583,028,893

1. 매입채무
2,999,293,202
2,936,399,403

2. 기타지급채무
603,354,355
1,001,791,388

3. 단기차입금
2,198,233,902
6,887,456,670

4. 유동성장기차입금
-
1,279,250,000

5. 당기법인세부채
273,016,607
1,110,953,831

6. 기타유동부채
110,155,046
367,177,601

II. 비유동부채
70,000,000
30,000,000

1. 기타장기지급채무
70,000,000
30,000,000

부채총계
6,254,053,112
13,613,028,893

자본

I. 자본금
3,375,366,500
3,375,366,500

II. 기타불입자본
26,800,839,344
27,779,070,754

III. 이익잉여금
20,349,887,935
15,796,498,823

자본총계
50,526,093,779
46,950,936,077

부채와자본총계
56,780,146,891
60,563,964,970

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위: 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ.매출
39,253,402,198
41,950,240,380

Ⅱ.매출원가
24,735,208,574
24,098,281,363

Ⅲ.매출총이익
14,518,193,624
17,851,959,017

Ⅳ.판매비와관리비
9,745,231,263
8,739,252,202

Ⅴ.영업이익
4,772,962,361
9,112,706,815

금융수익
740,637,037
355,252,445

금융비용
110,678,331
135,403,968

기타영업외수익
1,095,426,661
593,880,882

기타영업외비용
679,069,887
451,305,847

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
5,819,277,841
9,475,130,327

Ⅶ.법인세비용
1,265,888,729
2,130,014,909

Ⅷ.당기순이익
4,553,389,112
7,345,115,418

Ⅸ.당기기타포괄손익
-
-

Ⅹ.당기총포괄이익
4,553,389,112
7,345,115,418

ⅩⅠ.주당이익

기본주당이익
678
1,219

이익잉여금처분계산서(안)

제 4(당) 기
2018년 01월 01일
부터
제 3(전) 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 29일

처분확정일
2018년 03월 30일

주식회사 보라티알
(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
-
20,349,887
-
15,796,498

1.전기이월미처분이익잉여금
15,796,498
-
8,451,383
-

2.당기순이익
4,553,389
-
7,345,115
-

Ⅱ.이익잉여금처분액
-
271,220
-
-

1.이익준비금
24,656
-
-

2.배당금
246,564
-
-

가.현금배당

주당배당금(액면배당률):

150원(30%)

246,564
-
-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
-
20,078,667
-
15,796,498

자
본 변 동 표

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총계

주식발행초과금
자기주식
기타

2017년 01월 01일
2,506,201,000
4,277,411,579
(301,048)
193,258,046
8,451,383,405
15,427,952,982

유상증자
869,165,500
23,308,702,177
-
-
-
24,177,867,677

당기순이익
-
-
-
-
7,345,115,418
7,345,115,418

2017년 12월 31일
3,375,366,500
27,586,113,756
(301,048)
193,258,046
15,796,498,823
46,950,936,077

2018년 01월 01일
3,375,366,500
27,586,113,756
(301,048)
193,258,046
15,796,498,823
46,950,936,077

자기주식취득
-
-
(978,231,410)
-
-
(978,231,410)

당기순이익
-
-

-

-
4,553,389,112
4,553,389,112

2018년 12월 31일
3,375,366,500
27,586,113,756
(978,532,458)
193,258,046
20,349,887,935
50,526,093,779

현 금 흐 름 표

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 보라티알
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기
제3(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(547,850,129)
6,472,522,476

1. 영업활동에서 창출된 현금
1,179,514,468
8,616,069,295

당기순이익
4,553,389,112
7,345,115,418

조정
1,023,085,369
2,355,574,995

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,396,960,013)
(1,084,621,118)

2. 이자의 수취
498,430,883
292,080,636

3. 이자의 지급
(105,581,879)
(135,873,327)

4. 법인세의 납부
(2,120,213,601)
(2,299,754,128)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
15,465,510,635
(32,206,461,713)

1. 기타수취채권의 증가
(230,000,000)
-

2. 기타장기수취채권의 감소
-
158,900,000

3. 기타장기수취채권의 증가
852,190
(256,447,570)

4. 당기손익-공정가치금융자산의 감소
8,000,000,000
-

5. 당기손익-공정가치금융자산의 증가
(11,371,768,590)
-

6. 기타금융자산의 감소
47,562,000,000
84,990,000

7. 기타금융자산의 증가
(23,571,000,000)
(30,783,649,316)

8. 기타비유동금융자산의 증가
(4,137,497,264)
(397,688,055)

9. 종속기업투자주식의 취득
-
(174,984,000)

10. 유형자산의 취득
(139,135,891)
(625,769,456)

11. 유형자산의 처분
23,000,000
363,637

12. 무형자산의 취득
(828,021,625)
(222,176,953)

13. 기타장기지급채무의 증가
40,000,000
10,000,000

14. 배당금의 수취
117,081,815
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(6,943,215,168)
26,197,724,347

1. 단기차입금의 차입
-
6,887,456,670

2. 단기차입금의 상환
(5,964,983,758)
-

3. 유동성장기부채의 상환
-
(1,267,600,000)

4. 장기차입금의 상환
-
(3,600,000,000)

5. 유상증자
-
24,177,867,677

6. 자기주식의 취득
(978,231,410)
-

Ⅳ.외화표시 현금성자산의 환율변동 효과
21,623,929
(82,235,817)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가
7,974,445,338
463,785,110

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
540,808,157
159,258,864

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
8,536,877,424
540,808,157

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제4기(당기)
제3기(전기)

현금배당금 총액
보통주
246,564,300원(예정)
-

주당 현금배당금
보통주
150원
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강민석
1964.01.11
-
없음
이사회

차흥권
1964.10.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강민석
보라티알 상무이사
-서울대 화학과
-SK주식회사
-

차흥권
법무법인 을지 변호사
-고려대 법대
-서울시 공공관리자문위원
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전창후
1964.07.18
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전창후
서울대학교 교수
-서울대 원예학
-농촌진흥원 명예연구관
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구 정관
신 정관
비 고

제2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ 생략

1. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

~ 생략

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·

소유함으로써 자회사의 제반 사업

내용을 지배·경영지도·정리·육성하는

지주사업

1. 자회사 등과 상품 또는 용역의

공동개발·판매 및 설비·전산시스템

의 공동활용 등을 위한 사무지원

산업

1. 자회사 등과 물류 및 판매대행을

위한 업무

1. 위 각호에 부대하는 사업일체

- 사업 목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

삭제

-주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 §25 ①)

신설

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에관한 법률 제2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을

전자등록하여야 한다.

-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거

를 신설

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

① 좌동

② 좌동

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사

무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

삭제

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동

② 좌동

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-당사는 기존 표현인 3월로 유지하여

도 무방할 것으로 판단하나,

일반적인 3개월 문구로 수정

(재무제표를 이사회에서 승인하는 경우, 정기주주총회의 개최시기를 조정할 수 있으므로, 이를 분명히구분하기 위함)

신설

제15조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의에 따라 전자문서로 작성한다.

-전자증권제도 도입에

따른 주주명부 작성방법 추가

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

-제15조의 삭제에 따른 문구정비

제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기) ① 좌동

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라소집한다.

-제16조 사유와 동일

제59조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제59조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-법률 명칭변경에 따른 자구수정

-주식회사 등의 외부감사에 관한 법

률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

부칙) 이 정관은 2019년 3월 21 일부터 시행한다.

부칙) 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만 제8조. 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.

-주식,사채 등의 전자등록에 관한 법

률 시행령이 시행일에

맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

정기 주주총회 개최일자를 코스닥협회에서 발표한 집중예상일에 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나,종속회사가 포함된 당사의 연결결산 일정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간,공증변호사의 일정 조율등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다