신라젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190319)
제출인: 신라젠

전환사채권 발행결정
2.0
신라젠(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 3월 19일

회 사 명 :
신라젠(주)

대 표 이 사 :
문은상

본 점 소 재 지 :
부산광역시 북구 효열로 111, 부산지식산업센터 6층

(전 화) 051-517-7550

(홈페이지)http://www.sillajen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획 및 경영지원 본부장
(성 명) 송 명 석

(전 화) 02-368-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
30
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
110,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
110,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 03월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일까지 계산하며, 산출한 금액을 연 일할 365일로 계산하여 후급하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재본건 전환사채의 미상환 원금잔액에 표면금리이율에 따라 산출한금액을 후급한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2024년 3월 21일에 권면금액의

110.7456%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
70,111

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
신라젠 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,568,940

주식총수대비
비율(%)
2.18

전환청구기간
시작일
2020년 03월 21일

종료일
2024년 02월 21일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다.

조정후전환가액= 조정전전환가액× {기발행주식수+ 신발행주식수×(1주당발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수+ 신발행주식수)

위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 

라. 제 가 호 내지 제 다 호와 별도로, 발행일로부터 3개월이 경과한 날 및 그로부터 매 1개월마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절사한다.단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서 발행회사는 주주총회 결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가액을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련 법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가액을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[Call Option에 관한 사항] 
발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 11개월 동안 매 1개월마다, 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 권면총액의 30% 상당액으로서, 총 권면금액 330억원에 대하여, 그 발행가액 및 그에 대하여 발행일로부터 본 조 제3항에따른 매매대금 지급일까지 연복리 8.0%에 의한 금액의 합계액으로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가짐.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 330억원 (Call Option 30%)
라. 취득목적 : 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 470,682주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 672,399주까지 취득 가능함. 이에 제3자가될 수 있는 자는 당사
지분율을 0.65%에서 최대 0.93%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. 

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 3월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구(Put Option) 할 수 있음. 

이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 03월 21일

12. 납입일
2019년 03월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 3월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 
조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2) 조기상환지급장소: 신한은행 여의도중앙기업금융센터지점

3) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환
지급기일
조기상환율

From
To

60일 전
30일 전

1차

2021-01-20

2021-02-19

2021-03-21

104.1066%

2차

2021-04-22

2021-05-24

2021-06-21

104.6374%

3차

2021-07-23

2021-08-23

2021-09-21

105.1722%

4차

2021-10-22

2021-11-22

2021-12-21

105.7110%

5차

2022-01-20

2022-02-21

2022-03-21

106.2538%

6차

2022-04-22

2022-05-23

2022-06-21

106.8007%

7차

2022-07-23

2022-08-22

2022-09-21

107.3517%

8차

2022-10-22

2022-11-21

2022-12-21

107.9068%

9차

2023-01-20

2023-02-20

2023-03-21

108.4661%

10차

2023-04-22

2023-05-22

2023-06-21

109.0296%

11차

2023-07-23

2023-08-22

2023-09-21

109.5974%

12차

2023-10-22

2023-11-21

2023-12-21

110.1693%

4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 11개월 동안 매 1개월(이하 “매도청구권 행사시기”)마다, 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 권면총액의 30% 상당액으로서, 총 권면금액 330억(33,000,000,000)원(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 그 발행가액 및 그에 대하여 발행일로부터 본 조 제3항에 따른 매매대금 지급일까지 연복리 8.0%에 의한 금액의 합계액(이하 “매도청구권 행사가격”)으로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 매도청구에 응할 의무를 부담하며, 발행일로부터 2년이 경과하는 날까지 본건 전환사채 중 매도청구권 행사대상 전환사채 권면금액 상당액을 미전환상태로 보유하여야 한다. 만약, 인수인이 본건 전환사채 발행일로부터 2년이 되는 시점 이전에 본건 전환사채 권면총액의 70%를 초과하여 전환을 요청할 경우 발행회사는 이를 거부할 수 있다.

2) 발행회사가 본 조에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사시기로부터 2주 전에 인수인에게 통지하여야 한다.

3) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다.

다. 이율 조정 

1) 발행회사가 개발하여 임상3상을 진행 중인 간암 대상 항암치료약제인 Pexastimogene devacirepvec(펙사벡)의 무용성 평가(futility analysis)(이하 “무용성 평가”) 결과가 나오는 경우, 발행회사는 그 결과가 나온 날로부터 7영업일 이내에 투자자에게 무용성 평가 결과를 확인할 수 있는 공식적인 서류 기타 공시 자료를 첨부하여 무용성 평가 결과를 통지하여야 한다.

2) 무용성 평가 결과가 부정적일 경우(투자자가 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날까지 제1항에 따른 무용성 평가 결과를 발행회사로부터 통지 받지 못한 경우를 포함함), 본건 전환사채의 만기보장수익률(조기상환청구권이 행사된 경우의 수익률을 포함함)은 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 연복리 6.0%로 상향조정된다. 무용성 평가가 긍정적일 경우 본건 전환사채의 만기보장수익률은 조정되지 않는다.

라. 자금사용목적

사용목적
금액(억원)
내 용

운영자금
1,100
주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용

마. 2019년 02월 19일 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)에 대한 확정된 전환사채 발행 내용입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

키움증권㈜
-
100,000,000,000

키움아이온코스닥스케일업
창업벤처전문 사모투자합자회사
-
5,000,000,000

키움투자자산운용 주식회사
-
2,000,000,000

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
수성자산운용㈜,
(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)
삼성증권㈜
-
2,000,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)
수성자산운용㈜,
(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)
KB증권㈜
-
1,000,000,000

“본건 펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공격투자 전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “본건 펀드2”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성멀티메자닌P4 전문투자형사모투자신탁”을 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입