태양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190315)
제출인: 에스씨아시안어포튜니티펀드엘피

참고서류
3.2
주식회사 태양

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 15일

권 유 자:

성 명: SC Asian Opportunity Fund, L.P..
주 소: 747 Third Avenue, 27th Floor, New York, NY10017, USA
( 대리인 주소: 서울 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소)
전화번호: 02-550-2010

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
보통주
42,946
0.49%
(0.53%)
주주
-

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사하였음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SC Fundamental Value Fund, L.P.
공동보유자
보통주
106,975
1.24%
(1.34%)
주주
-

Korea Value Opportunity Fund, L.P
공동보유자
보통주
240,203
2.79%
(3.01%)
주주
-

주식회사 페트라자산운용
공동보유자
보통주
237,935
2.76%
(2.98%)
주주
-

계

585,113
6.8%
(7.34%)

-

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사함

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정재완
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

최길림
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

민지훈
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

이진규
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 위임 요청

의결권 대리행사 권유자인 SC Asian Opportunity Fund, L.P는 미국 뉴욕에 소재한 가치투자를 바탕으로 하는 펀드로서 2007년부터 한국에 지속적으로 투자를 해오고 있으며 장기투자를 원칙으로 하고 있습니다. 태양은 관계사인 세안, 승일, 영일과 중복된 사업을영위하고 있으며 4개사 모두 현창수 대표이사 및 친인척이 경영하는 구조로 계열사간 이해상충 발생 요소가 매우 많은 상황입니다. 실제로 임원 급여 및 임차료 등에서 중복 및 과다한 비용이 발생하고 있으며, 2015년에는 공정거래위원회로부터 담합행위로 인해 160억원의 과징금을 부과받는 등 경영감시 부재로 인해 주주들의 피해가 계속되고 있습니다. 저희는 이러한 태양의 불투명한 재배구조를 개선하기 위해 독립적인 사외이사 1인과감사 1인을 추가 선임할 것으로 제안하였으나 회사는 오히려 정관변경을 통해 감사의 수를 1인으로 줄여 저희가 제안한 감사 선임을 원천적으로 봉쇄하려고 시도하고 있습니다.또한 재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 정관을 변경함으로써 향후 이익 배당에 대한 주주제안을 영구히 차단하려고 하고 있습니다.
주주님들께서는 저희의 주주제안을 무력화시키고 회사의 불투명한 지배구조를 더욱 더 퇴보시키는 정관 변경안을 부결시킬 수 있도록 권유자에게 의결권을 위임해 주시기 바랍니다.

의결권 위임 등 관련하여 궁금한 점이 있으신 분은
변호사 정재완 법률사무소(전화: 02-550-2010, 이메일: lawjjw@daum.net)로 연락하여 주시기 바랍니다.

정관 변경의 건(제44조 감사 수 변경, 제51조 재무제표의 작성 등, 제54조 이익 배당)

현재 동사의 이사회 구성은 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있는데, 그 중 사내이사 2명은 현창수 대표이사와 친인척으로 구성되어 있고, 사외이사 1명은 동사의 관계사인 세안에서 과거 부사장을 역임하는 등 이사회의 공정성과 독립성을 확보하기 매우어려운 상황입니다. 이에 따라 저희는 이러한 불투명한 지배구조를 개선하고 회사의 경영투명성을 높일 수 있도록 사외이사 1인과 감사 1인을 추가 선임할 것을 제안하였습니다. 그러나 회사측은 정관 변경을 통해 감사수를 현재 1명 이상 2명 이내에서 1명으로 줄일 것을 제안하였습니다. 또한 재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 하는 근거를 마련하여 이사회 결의로 이익 배당금을 정할 수 있도록 시도하고 있습니다. 이는 저희가 제안한 감사 선임안을 무력화시키고, 향후 이익 배당금을 주주 동의 없이 이사회 결의로만 결정하려고 하는 변칙적인 방법입니다.
만약 이러한 정관 변경안이 통과된다면 이는 주주로서 이사의 업무를 감독할 수 있는 통로가 원천적으로 봉쇄되고, 이익 배당금에 대한 주주제안 권리가 차단되게 됩니다. 따라서 모든 주주님들께서는 이를잘 인지하여 정관 변경안에 적극적으로 반대해 주시기 바랍니다.

현금배당 1주당 250원

동사의 사업은 기본적으로 대규모 설비투자가 필요하지 않는 구조로 최소 50% 이상의 배당성향이 적당하나, 2013년 이후 회사의 누적 현금 배당 성향은 약 6%에 불과하여 동 기간 코스피 및 동종업계 평균 배당 성향보다 훨씬 낮습니다. 이러한 인색한 배당으로 동사의 주식은 투자자들부터 외면을 받아 저평가가 지속되고 있습니다. 따라서 저희는 과거 현저히 낮았던 현금배당성향 및 기말 현금 보유금액 등을 감안해
올해 배당금을 주당 250원으로 인상할 것을 제안하였으니 주주님들께서는 이에 대해 적극적으로 찬성해 주시기 바랍니다.

사외이사 및 감사 선임의 건

저희는 회사의 불투명한 지배구조를 개선하고 경영 투명성을 높일 수 있는 독립적인 사외이사 1명을 추가 선임할 것을 제안하였습니다. 또한 기존 상근감사가 2017년 신규 선임되었음에도 내부자거래를 통한 이행상충 및 기타 비용의 과다 집행 등의 문제점이 지속되고 있는 상황에 따라 저희는 이사 업무를 올바로 감독하고 경영투명성을 개선할 수 있는 비상근감사 1인을 추가 선임할 것으로 제안하였습니다.
모든 주주님들께서는 소액주주들의 의견을 적극적으로 반영하여 회사의 지배구조를 개선시킬 수 있는 사외이사 1인과 감사 1인을 추가로 선임하는 건에 대해서 적극적으로 찬성해 주시기바랍니다.

주주가치의 제고

저희가 주주제안을 한 목적은 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 도입하여 주주가치를 제고하기 위함입니다. 저희는 태양이 높은 시장지배력과 꾸준한 현금창출 능력을 지닌 우수한 회사라고 생각합니다. 그러나 이러한 뛰어난 경쟁력을 보유하고 있음에도 불구하고 불투명한 지배구조와 미흡한 주주환원정책으로 인하여 동사의 주가는 주식시장에서 제대로 평가받지 못하고 있습니다. 태양이 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 실행한다면 주가는 자연히 내재가치에 걸맞은 수준까지 상승할 것이라고 믿습니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2019년 3월 20일
 (종료일) - 2019년 3월 29일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
√□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
√□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
√□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2019년 3월 29일 오전 11시 
 (장소) - 충남 천안시 서북구 업성1길 27(업성동) (주)태양 본점 대강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) - 정재완 
 (부서 및 직위) - 변호사 정재완 법률사무소 변호사 
 (연락처) - 02-550-2010

<위임장 작성요령>
1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여 주십시오. 주식수를 특정하여 기재하지 않은 경우, 본인의 주주명부상 주식전량을 기재한 것으로 간주합니다.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 표시란에 ○, △, V 등 적절한 1가지 표시를 하여 주시기 바랍니다.
4) 반드시 "주주명" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시 2019년 3월 20일부터 3월 29일 11시 이전
- 예시: 위임일자 2019년 3월 22일(17시 00분)

-
꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: (우.06234) 서울특별시 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소 변호사 정재완 귀하 
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나
 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 28일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) 
- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다.
 (전화: 02-550-2010)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
- 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
- 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다

□ 감사의 보수 한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다