광동제약 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190315)
제출인: 광동제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
광동제약주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 03월 15일

회 사 명 :
광동제약주식회사

대 표 이 사 :
최 성 원

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 85 (서초동, 가산빌딩)

(전 화) 02-6006-7777

(홈페이지)http://www.ekdp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 모 과 균

(전 화) 02-6006-7777

회사합병 결정

1. 합병방법
광동제약(주)가 자회사인 (주)광동지엘에스(지분율 100%)를 흡수합병 
 - 존속회사 : 광동제약(주)
 - 소멸회사 : (주)광동지엘에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영을 효율성을 제고하고 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 광동제약(주)는 피합병법인인 (주)광동지엘에스 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 광동제약(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)광동지엘에스는 소멸됩니다

4. 합병비율

광동제약(주) : (주)광동지엘에스 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거

합병법인인 주식회사 광동제약(주)는 피합병법인인 (주)광동지엘에스 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)광동지엘에스

주요사업
의약품 도.소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

10,384,339,942

자본금

8,000,000,000

부채총계

10,820,690

매출액

-

자본총계

10,373,519,252

당기순이익

228,923,584

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 03월 15일

주주확정기준일
2019년 04월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 02일

종료일
2019년 04월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 02일

종료일
2019년 04월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 04월 19일

종료일
2019년 05월 20일

합병기일
2019년 05월 21일

종료보고 총회일
2019년 05월 21일

합병등기예정일자
2019년 05월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병을 상법 제527조의3제5항 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3제 5항 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
 
 (2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
 
 (3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2018년도 12월말 재무제표기준입니다.
 
 (4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 주요합병일정

구 분

광동제약

광동지엘에스

합병결의 이사회

2019.03.15

2019.03.15

주식명의개서 정지 공고

2019.03.15

2019.03.15

합병 계약체결 (예정)일

2019.03.15

2019.03.15

주주확정 기준일

2019.04.01

주주명부 폐쇄기간

2019.04.02~2019.04.04

합병 공고 반대주주

반대의사 통지 기간

2019.04.02~2019.04.17

합병승인 이사회

2019.04.18

2019.04.18

채권자 이의 제출 기간

2019.04.19~2019.05.20

2019.04.19~2019.05.20

합병 기일

2019.05.21

2019.05.21

합병보고 이사회

2019.05.21

2019.05.21

합병결과 공고

2019.05.22

2019.05.22

합병등기(예정)

2019.05.31

2019.05.31
(해산등기)

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
 (합병회사)

상호

광동제약(주)

소재지

서울 서초구 서초중앙로85 가산빌딩

대표이사

최성원

법인구분

코스피 시장상장법인

합병 후 소멸회사
 (피합병회사)

상호

(주)광동지엘에스

소재지

서울 서초구 서초중앙로85 가산빌딩

대표이사

최성원

법인구분

주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
 본 합병의 목적은 존속회사인 광동제약(주)이 자회사인 (주)광동지엘에스의 흡수합병을 통해 지배구조 단순화 및 경영효율성 제고하기 위한 것입니다. 
 
 3) 우회상장 해당 여부 : 해당사항 없음
 
 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)광동지엘에스의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
 - 합병법인 광동제약(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
 - 합병 완료후 광동제약(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
 - 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
 - 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성이 더욱 좋아질 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
 1) 합병비율의 산출
 광동제약(주)이 (주)광동지엘에스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.
 
 2) 외부평가 여부
 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
 
 다. 투자위험 요소
 1) 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해지할 수 있습니다.
 
 2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 '상법'등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이　발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
 
 3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
 광동제약(주)은 (주)광동지엘에스의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다
 
 4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 광동제약(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)광동지엘에스에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)광동지엘에스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 광동제약(주)이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
 
 5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 : 해당사항 없음
 
 라. 주식매수청구권에 관한 사항
 광동제약(주)의 경우 상법 527조 3제5항 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)광동지엘에스는 단독주주(총주주)인 광동제약(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
 
 마. 당사회사간의 이해 관계 등
 1) 당사회사간의 관계
 ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 주요사항보고서 제출일 현재 광동제약(주)은 피합병회사 (주)광동지엘에스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)광동지엘에스는 광동제약(주)의 완전 자회사 입니다.
 
 ② 임원간의 상호 겸직

성 명

광동제약

광동지엘에스

최성원

대표이사

대표이사

모과균

이사

이사

 ③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 합병회사인 광동제약(주)은 피합병회사인 (주)광동지엘에스의 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
 ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항 없음
 
 2) 당사회사간의 거래내용 
 ① 채무보증 : 해당사항 없음

 ② 담보제공 : 해당사항 없음

 ③ 매출 및 매입 등의 거래 : 해당사항 없음

 ④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래 : 해당사항 없음

 ⑤ 대여금 : 해당사항 없음

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 ① 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음 
 
 ② 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래 : 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명

(주)광동지엘에스

영문명

Kwangdong GLS

대표자

최성원

본점 사업자등록번호

113-81-59994

본사 우편번호

06650

본사 주소

서울 서초구 서초중앙로 85 가산빌딩

본사 전화번호

02-6007-7777

본사 팩스번호

02-6006-7021

인터넷 홈페이지 주소

없음

기업규모(중소기업 여부)

해당사항 없음

결산월

12월

업종명

회사설립일

임직원수 (명)

주주수 (명)

나. 사업의 내용
 (주)광동지엘에스의 주요사업내용은 의약품 도.소매업입니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

유동자산

7,132

6,502

5,966

비유동자산

2,730

3,538

4,418

자산총계

9,861

10,040

10,384

유동부채

11

비유동부채

-

부채총계

11

자본총계

9,861

10,040

10,374

※ (주)광동지엘에스12월 결산법인

2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

매 출 액

영 업 손 실

-1

-2

-2

당기순이익

152

145

229

라. 감사인의 감사의견

(주)광동지엘에스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.
 
 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 보고서 제출일 현재 (주)광동지엘에스 이사회는 총3인의 이사(사내이사3인)와 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
 
바. 주주에 관한 사항
 (주)광동지엘에스는 보고서 제출일 현재 광동제약(주)이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
 
 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
 (주)광동지엘에스는 사내이사3명을 포함 임직원4명을 두고 있습니다. 
 
 아. 계열회사 등에 관한 사항 
 광동제약(주)은 (주)광동지엘에스 지분 100% 보유하고 있습니다.

관 계

회사명

지분율

상장여부

소재지

법인등록번호 등

최대주주

광동제약(주)

-

상장사

한국

110111-0152134

주요
종속기업

(주)가산

100%

비상장사

한국

134611-0035340

(주)광동지엘에스

100%

한국

110111-1919327

연변광동제약유한공사

50%

중국

(주)애플에셋

100%

한국

110111-1861792

Kwangdong Vina Co.,Ltd.

99.9%

베트남

코리아이플랫폼(주)

62.7%

한국

110111-2008921

연태애매락상무유한공사

100%

중국

소주애매락상무유한공사

100%

중국

광동실업연변유한공사

100%

중국

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 : 해당사항 없음.