일월지엠엘 — 주주총회소집공고 (20190315)
제출인: 일월지엠엘

주주총회소집공고
2.7
(주)유테크

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 유테크

대 표 이 사 :
이 주 석

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 전파로 48

(전 화)031-444-0202

(홈페이지)http://www.u-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이 주 석

(전 화)031-444-0202

주주총회 소집공고

(제13기 정기주주총회)

주주님의 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 소집일시 : 2019년 03월 29일(월) 오전09시

2. 소집장소 : 경기도 안양시 만안구 전파로 48, 5층

3. 안건

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제13기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건(별도/연결)

- 제2호 의안 : 정관변경의 건

제2-1호 의안 : 전자증권제도 도입 및 주식회사등의 외부감사에 관한 법률개정에 따른 정관변경의 건(별첨참조)

제2-2호 ~제2-9호 의안 : 정관변경의 건(별첨참조)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 백승덕 사내이사 선임의 건

제3-2호 의안 : 유승수 사내이사 선임의 건

제3-3호 의안 : 이종훈 사내이사 선임의 건

제3-4호 의안 : 진호인 사외이사 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조제5항의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 19일～ 2019년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 신분증사본),

대리인신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의4, 상법법시행령 제31조에 의거하여 경영참고사항을 당사, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

2019년 03월 14일

주식회사 유 테 크

대표이사 이 주 석

[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조우성
(출석률: %)
정식만
(출석률: %)
임성찬
(출석률: %)
조민철
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018.01.11
관계회사 외화 지급보증서 발급 ㈜비에프테크_$77,000
참석
참석
-
-

2
2018.01.15
자회사 대여금 지급의 건(비나 유테크)_$900,000
참석
참석
-
-

3
2018.02.28
정기주주총회 소집의 건(12기)
참석
참석
-
-

4
2018.02.28
12기 가결산 연결재무제표외 승인의 건
참석
참석
-
-

5
2018.03.02
관계회사 연대보증의 건_㈜비에프테크_3.55억
참석
참석
-
-

6
2018.03.14
12기 가결산 연결재무제표금액 변경에 따른 승인의 건
참석
참석
-
-

7
2018.03.14
정기주주총회 부의안건 추가 및 의안번호 변경의 건
참석
참석
-
-

8
2018.03.20
태양광발전사업 업무협약의 건
참석
참석
-
-

9
2018.04.05
업무제휴의 건
참석
-
참석
-

10
2018.04.13
금전차입의 건
참석
-
참석
-

11
2018.04.13
교환사채 취득의 건
참석
-
참석
-

12
2018.04.16
임시주주총회 소집의 건
참석
-
참석
-

13
2018.04.17
신주발행의 건
참석
-
참석
-

14
2018.04.26
제9회 전환사채 발행의 건
참석
-
참석
-

15
2018.04.17
제8회 전환사채 발행의 건
참석
-
참석
-

16
2018.05.02
자회사 연대보증입보의 건
참석
-
참석
-

17
2018.05.09
지점설치의 건
참석
-
참석
-

18
2018.05.16
임시주주총회 세부의안 확정의 건
참석
-
참석
-

19
2018.05.17
임시주주총회 이사선임 변경의 건
참석
-
참석
-

20
2018..05.29
타법인 주식 매각의 건
참석
-
참석
-

21
2018.05.31
대표이사 선임의 건
-
-
불참
참석

22
2018.06.01
제8회 전환사채 납입연기의 건
-
-
참석
참석

23
2018.06.28
자회사 설비임대료 면제의 건
-
-
참석
참석

24
2018.06.28
자회사 자본증자의 건(U-tech Vina)
자회사 대여의 건(U-tech Vina)
-
-
참석
참석

25
2018.07.12
제8회 전환사채 납입연기의 건
-
-
참석
참석

26
2018.07.18
관계회사 연대보증의 건
-
-
참석
불참

27
2018.07.18
제3자배정 소액공모 유상증자의 건
-
-
참석
불참

28
2018.08.06
관계회사 연대보증의 건
-
-
참석
불참

29
2018.08.16
관계회사 연대보증의 건
-
-
참석
불참

30
2018.08.24
제3자배정 소액공모 유상증자의 건
-
-
참석
불참

31
2018.09.12
제8회 전환사채 납입연기의 건
-
-
참석
불참

32
2018.09.18
관계회사 연대보증의 건
-
-
참석
불참

33
2018.11.02
임시주주총회소집의 건
-
-
참석
불참

34
2018.11.07
제3자배정 유상증자결정
-
-
참석
불참

35
2018.11.20
[정정]제8회 전환사채 발행일 연기의 건
-
-
참석
불참

36
2018.11.21
제10회 전환사채 발행의 건
-
-
참석
불참

37
2018.11.21
제3자배정 유상증자 납입자 변경
-
-
참석
불참

38
2018.11.21
제3자배정 유상증자
-
-
참석
불참

39
2018.11.22
[정정]임시주주총회 일부의안 확정
-
-
참석
불참

40
2018.11.22
[정정]제3자배정 유상증자 납입기일 연기의 건
-
-
참석
불참

41
2018.11.29
[정정]제8회 전환사채 납입기일 연기의 건
-
-
참석
불참

42
2018.11.29
제3자배정 유상증자 납입기일 연기의 건
-
-
참석
불참

43
2018.11.29
제8회 전환사채 납입기일 연기의 건
-
-
참석
불참

44
2018.11.29
임시주주총회소집일 변경의 건
-
-
참석
불참

45
2018.11.30
타법인 대여금 만기연장 및 기술라이센스 계약
-
-
참석
불참

46
2018.12.05
[정정]제3자배정 유상증자 납입기일 연기의 건
-
-
참석
불참

47
2018.12.06
[정정]제8회 전환사채 납입연기의 건
-
-
참석
불참

48
2018.12.06
[정정]임시주총일 연기의 건
-
-
참석
불참

49
2018.12.11
제6회 전환사채권자에 대한 담보제공의 건
-
-
참석
불참

50
2018.12.11
[정정]제8회 전환사채 납입일 연기의 건
-
-
참석
불참

51
2018.12.12
[정정]제3자배정 유상증자 납입일 연기
-
-
참석
불참

52
2018.12.14
[정정]제3자배정 유상증자 납입일 연기
-
-
참석
불참

53
2018.12.14
[정정]제8회 전환사채 납입일 연기의 건
-
-
참석
불참

54
2018.12.18
[정정]제10회 전환사채 납입일 연기의 건
-
-
참석
불참

55
2018.12.20
임시주주총회 부의안건 확정
-
-
참석
불참

56
2018.12.20
[정정]유상증자 납입일 변경
-
-
참석
불참

57
2018.12.24
[정정]유상증자 납입일 변경
-
-
참석
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)산업의 특성 및 성장성
(1) 전자부품 제조사업
당사의 주요 목표시장은 모바일 디스플레이 시장입니다. 현재 모바일 디스플레이 시장에서는 스마트폰/ 태블릿 PC 외에도 스마트 와치 등의 다양한 디스플레이 시장이 형성되고 있습니다. 

전방산업은 모바일 기기의 Slim화에 따라 LCD(Liquid Crystal Display) 디스플레이의 핵심 부품인 BLU도 Slim화 되어야 합니다. 당사는 BLU 중에서 LED(Light Emitting Diode)의 선광을 면광으로 전환하는 LGP(Light Guide Plate, 도광판)와 BLU 부품을 고정시키며, LED(Light Emitting Diode)의 빛이 새는 것을 막아주는 M/F(Mold Frame, 몰드프레임) 를 생산하여 납품하고 있습니다.

모바일 디스플레이 시장 규모가 급속하게 커지는 동시에 요구하는 기술이 정밀해지면서 사출 업체 간 기술 격차가 발생하고 있습니다. 기존의 LGP(Light Guide Plate, 도광판) 사출 제품은 고객사 대응, 단가, Capa가 중요시되었으나, 현재 Slim LGP(Light Guide Plate, 도광판)는 고객이 원하는 두께 및 치수, 정밀도, 광학 특성의 제품 생산 가능 여부가 중요해지고 있습니다.

이러한 추세에 당사의 초정밀 금형기술을 통한 미세패터닝 기술과 초 Slim LGP(Light Guide Plate, 도광판), M/F(Mold Frame, 몰드프레임)은 LCD(Liquid Crystal Display) 디스플레이 시장에서 확고한 경쟁력을 가지고 있습니다.

현재 모바일 디스플레이를 구현하는 방식으로 LCD(Liquid Crystal Display)가 대부분을 차지하고 있습니다. 최근 OLED(Organic Light Emitting Diodes) 방식이 박형화, 명암비, 색재현율 등에서 LCD(Liquid Crystal Display)에 비해 강점을 가지고 있기 때문에 차세대 모바일 디스플레이로써 계속적인 기술개발이 이루어지고 있습니.
하지만 이러한 강점에 비해 제조상의 문제로 인한 낮은 해상도, 낮은 수율에 따른 가격경쟁력 약화, 유기물 수명 등의 문제점을 안고 있어 이것이 개선되지 않는 한 모바일 디스플레이 시장에서 가격경쟁력 우위, 제조기술 고도화, 화질 개선 등의 이점을 가진 LCD(Liquid Crystal Display) 방식에 비해 밀릴 수밖에 없을 것으로 보입니다. 

모바일 기기 시장은 단순 하드웨어 기술의 경우 평준화가 되어가는 상황으로 다른 업체와 차별화를 위해 지문인식 등의 다양한 기능의 탑재와 두께의 슬림화, 방수/방진 기능구현, 사운드 차별화 등의 기술개발이 이루어지고 있습니다. 시간이 흐를수록 소비자들이 모바일 디스플레이에서 차별화를 찾기 어려워지고 있어 한눈에 알아볼 수 있는 차별점이 요구되고 있으며, 이와 같은 차별화를 위해 초박형, 고휘도, 곡면 형상의 제품에 대한 요구가 높아지고 있는 실정입니다. 

(2) 반도체 및 LCD 장비 제조사업 
반도체/디스플레이 분야는 한국의 대표적인 IT산업으로 규모의 경제 실현과 함께 빠른 기술발전에 대응하여 지속적인 공정개선이 필수적인 산업입니다. 반도체(메모리/비메모리)와 LCD, LED, OLED 패널을 주요 부품으로 채택하는 IT기기 수요가 지속적으로 증가함에 따라 해마다 수십조원의 설비투자가 집행되고 있습니다. 글로벌 수요예측을 통해 선제적인 투자와 앞선 공정기술의 적용이 경쟁력을 좌우하는 산업입니다
글로벌 시장을 주도하고 있는 국내 반도체 및 디스플레이 기업의 설비투자는 스마트폰, 스마트TV 등 IT기기의 수요 확대에 따라 신규 라인투자를 비롯하여 기존 라인 공정전환과 일부증설 등 지속적인 설비투자가 진행될 것으로 전망되며 이밖에 화공, 환경, 우주항공, 공공산업의 플랜트 시장도 시장수요 확대와 설비고도화 요구에 따라 투자가 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업
최근 스마트폰이나 Tablet 용의 중소형 Panel의 매출 성장세는 견조한 추이입니다. 이에 터치 스크린이나 플렉서블 기판의 수요도 증가하고 있습니다. 특히 디스플레이 산업은 중국의 공격적인 투자가 이어지고 있으며 모든 패널업체들이 가동률 확대 전략을 추구하고 있는 분야입니다.

디스플레이 패널업체는 장비 선택시 수율향상, 가격, 신규개발 적용여부등의 총체적 성능을 검토합니다. 물론 패널 선두업체가 속한 나라별로 자국 장비업체를 육성하고자 하는 여러 변수들도 존재합니다. 하지만 디스플레이 장비산업은 장비의 성능, 가격, 납기일정 준수가 우선적으로 고려되는 요소이며, 디스플레이 패널업체의 독자적 규격 및 기술에 대한 대응 능력 및 고객사에 대한 적절한 대응 가능 업체가 최종장비선정업체로 선정될 수 있는 경쟁 체제입니다. 

디스플레이 제조장비 시장은 중국의 방대한 시장과 중국 정부의 적극적인 지원을 바탕으로 중국 패널 업체가 공격적인 설비투자를 단행하면서 작년에 이어 2018년에도 지속적인 투자가 이어질 것으로 보입니다. 국내 패널 제조업체는 주로 OLED등 차세대 분야를 중심으로 하는 반면에, 중국 패널 제조업체는 LCD 패널 생산 능력 확대뿐만 아니라 차세대 분야에 대한 기술 추격을 위한 투자도 함께 단행될 것으로 보입니다.

2) 경기변동과 계절적요인
(1) 전자부품 제조사업
당사가 생산하는 제품은 모바일 디스플레이 산업의 부품으로 스마트폰에서 빠질 수 없는 부품으로 스마트폰과 라이프 사이클을 같이 하고 있습니다. 스마트폰은 계절적 경기변동에 의한 영향은 거의 없고, 대표적인 내구성 소비재이며 동시에 필수재 성격이 강해서 경기변동과는 무관하게 소비되는 경향이 있습니다. 이런 특성으로 인해서 모바일 디스플레이의 수요는 스마트폰의 신제품 출시시기 등의 영향을 받고 있습니다.

그리고 스마트폰에서 빠질 수 없는 부품인 모바일 디스플레이는 스마트폰과 라이프 사이클을 같이 하고 있습니다. 하지만 최근 스마트폰이 신규 제품을 출시하는 시기가 점점 더 짧아지고 있기 때문에 스마트폰의 부품을 납품하고 있는 당사의 제품 라이프 사이클도 짧아지고 있는 추세입니다. 전방 산업인 스마트폰은 계절적 요인보다는 스마트폰 제조업체의 신제품 출시 전략 또는 모바일 기기의 시장 상황에 따라서 제품 출시 시기가 지정되게 됩니다

(2) 반도체 및 LCD 장비 제조사업 
반도체 및 디스플레이 분야인 IT산업은 세계 경제와 연동하면서 주기적으로 호황과 불황을 반복하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 국가의 경제성장정책이나 투자 계획에 영향을 받으며 관련 법규나 정부규제 등 외적인 요인에 의해서도 민감한 산업입니다. 향후 모바일 기기 및 기타 디지털 기기 등 전반적인 응용시장의 확대로 디스플레이와 반도체 비중이 지속적으로 증대될 전망입니다

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업
디스플레이 산업은 세계 경기의 직접적인 영향을 받아 경기 흐름에 따라 시장환경이 좌우되어 수요와 공급에 따른 사이클 구조를 가지고 있습니다.
과거 일반적인 주기는 보통 2~3년 정도였지만, 최근에는 국내 디스플레이 업체 및 중국 패널업체들이 모바일 분야에서는 플렉서블 디스플레이를, 대형TV 분야에서는 OLED TV 혹은 초대형 LCD TV를 저렴한 가격대로 상용화하기 위해 신기술을 적용한 증설 투자를 동시다발적으로 계획하고 있고 이러한 흐름이 최소 4~5년 이상의 Big cycle을 지속할 것으로 판단됩니다. 
이와 같은 시장상황에서 국내외 디스플레이 패널업체들은 글로벌 시장에서의 치열한 경쟁을 이겨내고 생존하기 위해 업체마다 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 특히 국내의 디스플레이 패널 선두업체는 기술 및 원가 경쟁력을 통해 어려움을 극복하고 있습니다. 이러한 노력으로 국내 디스플레이 패널산업이 세계 1위의 기술력과 생산능력으로 시장의 흐름을 주도하고 있습니다. 하지만 최근에는 중국업체들 또한 중국 정부의 적극적인 지원정책에 힘입어 공격적인 투자를 광범위하게 진행하고 있는 상황이므로 당사로서는 이러한 우호적인 투자환경을 최대한 활용하는 영업전략 및 기술개발 로드맵을 수립하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

3) 대체시장의 존재유무
(1) 전자부품 제조사업

현재 모바일 디스플레이는 대표적으로 LCD 방식과 OLED 방식으로 나누어 질 수 있습니다. LCD의 주요 부품인 LGP(Light Guide Plate, 도광판)와 M/F(Mold Frame, 몰드프레임) 생산하고 있는 당사는 차세대 디스플레이로 인정받고 있는 OLED의 성장을 주시하고 있습니다.

[OLED와 LCD의 장단점 비교]

장점

단점

OLED

① 넓은 시야각

② 빠른 응답속도

③ 얇은 두께

④ 높은 명암비

⑤ 흑색배경이나 동영상 구현 시,

전력소모 적음

① 화면잔상 현상(번인현상)

② 발열

③ 낮은 수율

④ 대화면, 고해상도 구현 어려움

⑤ 낮은 휘도

LCD

① 높은 야외 시인성

② 400ppi이상의 고해상도 구현가능

③ 백색 배경에서 낮은 전력소모

① 화면 가장자리 빛샘 현상

② 동영상 구현 시 전력소모 많음

하지만 아직 모바일 디스플레이의 대세인 LCD를 대체하는데 OLED는 많은 문제점을 안고 있기 때문에 현재 시장전망으로도 향후 TFT-LCD의 채용이 절대적일 것으로 전망되고 있습니다.

제조 기술측면에서 오랜 기술개발을 통해 연구되어온 LCD의 경우 제조단가를 낮춰 OLED에 비해 휠씬 높은 가격경쟁력을 확보하였습니다. OLED의 문제점으로 거론되고 있는 수율, 해상도, 수명 등의 개선이 앞으로 몇 년 후가 될지는 예상하지 못하지만 OLED 전문가들의 조언을 바탕으로 당분간은 모바일 디스플레이 시장에서의
LCD의 채택은 계속될 것이라 예상하고 있습니다. 

(2) 반도체 및 LCD 장비 제조사업 
-해당사항 없습니다.

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업
디스플레이 검사장비는 주문에 의하여 제작되며 제품의 사양 및 특성에 따라 달리 제작이 되기에 주요 구성품은 전문적인 생산업체와의 협력관계에서 조달을 하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업현황
(1) 전자부품 제조사업
당사의 주요 제품인 LGP(Light Guide Plate, 도광판)과 M/F(Mold Frame, 몰드프레임)는 불특정 다수를 대상으로 판매하는 제품이 아니라 특정 기술을 필요로 하는 특수 목적용 제품으로 고객의 요구에 맞춰야 하는 Customizing(맞춤형) 제품입니다. 
따라서 당사의 영업형태는 기술적 측면의 부가서비스가 함께 수반되는 B to B 비즈니스를 기반으로 하고 있습니다. 당사가 고객의 제품사양을 접하게 되면 당사는 이에 대한 기술적 검토는 물론 최종 고객의 사용 환경까지 고려하여 최적의 솔루션을 제공해야 합니다. 고객은 제안된 내용으로 당사와 협의하여 최종 사양을 결정하게 되며 시제품을 통해 제품의 품질이나 기능을 테스트 한 후 최종적으로 양산결정에 이르게 됩니다. 그러므로 고객과의 기술적인 소통능력과 서비스 능력, 고객의 입장에서 판단하는 사업적인 관점이 영업의 성과를 내는데 매우 중요합니다.

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업

이에 당사는 아래와 같은 영업 전략을 갖고 있습니다.

전략

전략 내용

사출 Know-How 축적

다년간 축적된 사출 Know-How를 통하여 최고의 상품을 만들어 고객이 요구한 납기에 납품

초정밀 금형 기술

초정밀 금형기술을 통하여 시장과 고객사의 요구사항을 충족 맞추고자 합니다.

뛰어난 품질

초정밀 금형기술을 바탕으로 한 사출기술을 통하여 품질 불량 Zero를 목표로 하여 고객사와의 긴밀한 신뢰를 구축

이러한 전략은 언뜻 진부하고 특별할 것이 없는 전략으로 보일 수 있으나, 고객사의 맞춤형 제품을 생산하는 부품업체에서 갖추어야할 가장 기본적이고 중요한 전략입니다. 이에 더하여 끊임없는 기술 개발과 정확한 납기준수를 통해 고객만족을 극대화하며, 끊임없이 개발되는 신기술에 맞는 신제품 개발 및 대응을 통해 거래처를 다변화하고 차기 성장동력 확보를 위해 신규 시장을 지속적으로 창출해 나갈 예정입니다. 

(2) 반도체 및 LCD장비 제조사업 
반도체및 디스플레이 장비 제조산업의 경우, 수요 업체들 별로 생산 라인의 차이가 존재하며 이로 인해 대부분 수요자의 요구에 따른 개발 및 생산 형태로 이루어지고 있어 제품의 신뢰도가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 따라서 고객들의 요구에 대한 신속한 대응과 긴밀한 협조를 통해 영업 경쟁력을 높이고 있으며, 이는 오랜 know-how를 갖고 설계에서 가공 조립제작에 이르기까지 고객사의 높은 신뢰를 얻고 있습니다. 

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업

디스플레이 검사장비는 기술 경쟁력 및 장비 신뢰성 확보가 어렵기 때문에 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다. 또한, 설비투자 업체에서 요구하는 제품 사양, 가격, 납기일정 준수 등은 장비 공급업체를 선정하는 주요 요소입니다.

본 사업은 고객과의 관계 유지에서 다년간 장비 안정성과 가격 경쟁력을 검증 받아 우위를 선점하였으며, 검사장비는 최종 소비제품의 생산성을 높여주는 장비로서 시장요구에 따라 적절한 대응이 필요하며, 제품가격과 기술경쟁력을 바탕으로 한 전략적인 영업을 진행함에 패널 제조업체와의 신뢰관계도 또 하나의 경쟁 요소라 할 수 있습니다. 회사는 설비투자 업체의 요구에 신속히 대응하여 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품을 신속히 공급함으로써 향후적으로 있을 설비투자에 있어서도 큰 시장우위를 확보할 계획입니다.

(2) 시장점유율

(1) 전자부품 제조사업
국내외적으로 TFT-LCD의 주요 부품인 LGP 및 Mold Frame 시장점유율과 관련하여 객관적인 자료는 없으며 특히 당사가 주력으로 삼고있는 휴대폰용 TFT-LCD 관련된 내용은 통계자료가 미비한 관계로 당사 및 동종 주요업계의 시장점유율을 정확히 산출해 내기는 다소무리가 있습니다.

(2) 반도체 및 LCD장비 제조사업 
반도체 및 LCD장비 제조사업은 IT산업의 특수유틸리티 설비 및 엔지니어링서비스 분야는 관련 산업에 대한 통계자료가 미비하여 시장점유율은 추정해 내기에 다소 무리가 있습니다.

(3) 디스플레이 제조용기계 및 검사장비 제조사업

디스플레이 검사장비 제조산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며 디스플레이 패널업체들의 투자 설비계획에 의해 탄력적으로 변화하고 있어 정확한 시장규모를 추정하기 어렵습니다.

(5) 조직도

180630_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-Ⅲ. 경영참고사항 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

□ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며,
 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
 □ 최종 확정된 연결재무제표 및 재무제표는 금융감독원 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 "감사보고서 제출"의 첨부문서 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제13(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제12(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유테크와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

제 13 기 기

제 12 기

자산

유동자산

18,587,224,106
31,541,465,255

현금및현금성자산
2,412,384,959
2,503,896,072

매출채권및기타채권
9,367,116,286
21,462,432,166

당기법인세자산
62,721,291
9,325,351

기타금융자산
101,000,000
1,365,157,010

재고자산
4,293,324,328
3,819,018,927

기타유동자산
2,350,677,242
2,381,635,729

비유동자산

46,450,688,374
50,988,949,463

매출채권및기타채권
1,963,135,362
3,347,358,417

당기손익-공정가치측정금융자산
8,770,887,223
-

매도가능금융자산
-
2,531,220,633

종속기업및관계기업투자자산
460,384,315
833,298,698

유형자산
27,272,998,032
37,584,040,957

투자부동산
6,785,424,533
-

무형자산
1,182,267,467
5,827,883,774

기타금융자산
13,055,078
657,900,572

기타비유동자산
2,536,364
207,246,412

자산총계

65,037,912,480
82,530,414,718

부채

유동부채

29,381,077,957
46,619,714,412

매입채무및기타채무
10,503,700,950
10,552,855,815

차입금및사채
5,378,988,519
5,276,014,298

유동성장기부채
10,114,659,454
25,899,912,556

기타금융부채
1,040,828,000
4,792,977,790

기타유동부채
2,342,901,034
97,953,953

비유동부채

16,693,129,957
19,100,714,447

매입채무및기타채무
272,000,000
286,986,737

차입금및사채
16,018,439,049
18,540,220,503

순확정급여부채
402,690,908
235,186,112

비유동충당부채
-
38,321,095

부채총계

46,074,207,914
65,720,428,859

자본

지배기업 주주지분
19,731,743,206
14,074,466,101

자본금
8,692,241,500
5,527,234,500

기타불입자본
43,226,429,388
19,307,147,046

이익잉여금
(32,042,940,102)
(10,632,420,648)

기타자본구성요소
(143,987,580)
(127,494,797)

비지배지분
(768,038,640)
2,735,519,758

자본총계

18,963,704,566
16,809,985,859

부채와자본총계

65,037,912,480
82,530,414,718

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 13(당) 기
제 12(전) 기

매출
52,614,515,464
31,989,693,181

매출원가
51,735,675,576
31,055,952,589

매출총이익
878,839,888
933,740,592

판매관리비
9,119,519,573
4,632,691,811

대손상각비
1,495,205,593
5,105,210,014

영업손실
(9,735,885,278)
(8,804,161,233)

기타수익
806,769,157
1,254,530,977

기타비용
9,354,728,773
3,318,456,110

금융수익
3,376,078,943
339,733,473

금융원가
4,773,648,225
4,005,924,366

종속기업및관계기업투자손익
751,299,898
(3,760,564,619)

법인세비용차감전손실
(18,930,114,278)
(18,294,841,878)

법인세비용(혜택)
1,151,878,022
260,225,206

당기순손실

(20,081,992,300)
(18,555,067,084)

기타포괄이익

18,815,560
13,449,308

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
63,334,896
80,293,401

확정급여제도의 재측정요소
79,478,924
102,685,768

당기손익으로 재분류되지 않는 
 항목의 법인세
(16,144,028)
(22,392,367)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
(44,519,336)
(66,844,093)

지분법자본변동
(33,483,148)
(12,446,935)

해외사업환산손익
(3,689,340)
(73,250,621)

당기손익으로 재분류될 수 있는 
 항목의 법인세

(7,346,848)
18,853,463

당기총포괄손실
(20,063,176,740)
(18,541,617,776)

주당이익

기본주당이익
(1,377)
(1,710)

희석주당이익
(1,377)
(1,710)

연 결 자 본 변 동 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계
비지배지분
총 계

2017. 1. 1(전기초)
5,080,300,000
13,169,262,304
7,842,353,035
(60,650,704)
26,031,264,635

26,031,264,635

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
(18,555,067,084)
-
(18,555,067,084)
-
(18,555,067,084)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
80,293,401
-
80,293,401
-
80,293,401

지분법자본변동
-
-
-
(9,708,609)
(9,708,609)
-
(9,708,609)

해외사업장환산차이
-
-
-
(57,135,484)
(57,135,484)
-
(57,135,484)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

유상증자
252,353,500
3,747,644,132
-
-
3,999,997,632
-
3,999,997,632

전환사채의 전환
119,081,000
1,663,895,102
-
-
1,782,976,102
-
1,782,976,102

주식매수선택권의 행사
75,500,000
475,650,000
-
-
551,150,000
-
551,150,000

주식매수선택권
-
11,809,782
-
-
11,809,782
-
11,809,782

전환권대가
-
238,885,726
-
-
238,885,726
-
238,885,726

연결범위변동
-
-
-
-
-
2,735,519,758
2,735,519,758

2017. 12. 31(전기말)
5,527,234,500
19,307,147,046
(10,632,420,648)
(127,494,797)
14,074,466,101
2,735,519,758
16,809,985,859

2018. 1. 1(당기초)
5,527,234,500
19,307,147,046
(10,632,420,648)
(127,494,797)
14,074,466,101
2,735,519,758
16,809,985,859

회계정책의 변경효과
-
-
(4,333,494,114)
-
(4,333,494,114)
(1,053,547,501)
(5,387,041,615)

2018. 1. 1
5,527,234,500
19,307,147,046
(14,965,914,762)
(127,494,797)
9,740,971,987
1,681,972,257
11,422,944,244

총포괄손익

-

-

당기순이익
-
-
(17,134,263,255)
-
(17,134,263,255)
(2,947,729,045)
(20,081,992,300)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
57,237,915
-
57,237,915
-
57,237,915

지분법자본변동
-
-
-
17,985,857
17,985,857
-
17,985,857

해외사업장환산차이
-
-
-
(34,478,640)
(34,478,640)
-
(34,478,640)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

유상증자
556,985,000
5,443,010,830
-
-
5,999,995,830
-
5,999,995,830

전환사채의 전환
2,608,022,000
17,916,224,868
-
-
20,524,246,868
-
20,524,246,868

전환사채의 발행
-
257,764,792
-
-
257,764,792
-
257,764,792

주식매수선택권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
-

연결범위변동
-
302,281,852
-
-
302,281,852
497,718,148
800,000,000

전환권대가
-
-
-
-
-
-
-

2018. 12. 31(당기말)
8,692,241,500
43,226,429,388
(32,042,940,102)
(143,987,580)
19,731,743,206
(768,038,640)
18,963,704,566

연 결 현 금 흐 름 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동현금흐름
(1,465,655,630)
2,503,310,729

1. 영업에서 창출된 현금
(892,689,805)
3,230,964,506

당기순이익
(20,081,992,300)
(18,555,067,084)

수익비용의 조정
17,480,514,510
20,620,018,059

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
1,708,787,985
1,166,013,531

2. 이자의 수취
659,503,000
107,282,674

3. 이자의 지급
(1,156,624,355)
(578,554,051)

4. 법인세의 납부
(75,844,470)
(256,382,400)

II. 투자활동현금흐름
(5,251,504,382)
(14,386,759,784)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,386,572,558
4,207,759,049

투자자산의 처분
1,279,553
-

단기금융상품의 처분
1,364,157,010
465,090,247

단기대여금의 회수
3,525,032,742
3,036,999,000

보증금의 회수
573,607,990
72,151,944

장기금융상품의 처분
610,901,990
30,697,480

유형자산의 처분
11,593,273
602,820,378

관계기업투자자산의 처분
300,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,638,076,940)
(18,594,518,833)

단기금융상품의 증가
100,000,000
256,969,574

유형자산의 취득
1,106,097,215
1,743,146,366

무형자산의 취득
50,776,364
25,311,944

단기대여금의 증가
4,480,252,948
8,115,165,000

관계기업투자자산의 취득
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
5,120,000,000
-

매도가능증권의 취득
-
2,000,000,000

장기금융상품의 취득
23,374,168
524,000,000

보증금의증가
757,576,245
18,950,000

종속기업투자주식의 취득
-
5,910,975,949

III. 재무활동현금흐름
6,626,195,236
11,212,425,259

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,514,385,440
17,811,417,005

장기차입금의 증가
4,551,789,610
1,700,269,373

사채의 발행
9,000,000,000
11,560,000,000

유상증자
8,962,595,830
4,551,147,632

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(15,888,190,204)
(6,598,991,746)

차입금의 상환
9,388,190,204
6,459,231,137

사채의 상환
6,500,000,000
-

금융리스부채의 상환
-
139,760,609

IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]
(90,964,776)
(671,023,796)

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
(546,337)
(224,104,031)

VI. 기초의 현금및현금성자산
2,503,896,072
3,399,023,899

VII.
기말의 현금및현금성자산

2,412,384,959
2,503,896,072

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제13(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제12(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유테크
(단위 : 원)

과 목

제 13 기 기말

제 12 기말

자산

유동자산

7,028,859,798
16,179,349,822

현금및현금성자산
1,876,409,160
1,771,768,424

매출채권및기타채권
2,928,159,643
11,152,153,162

당기법인세자산
35,979,171
6,815,271

기타금융자산
-
1,287,217,080

재고자산
1,309,110,482
290,035,096

기타유동자산
879,201,342
1,671,360,789

비유동자산

35,295,112,469
35,030,423,757

매출채권및기타채권
720,415,960
79,420,000

당기손익-공정가치금융자산
8,770,887,223
-

매도가능금융자산
-
2,499,980,000

종속기업및관계기업투자자산
2,812,382,325
6,083,295,698

유형자산
16,139,416,843
25,749,120,273

투자부동산
6,785,424,533
-

무형자산
66,585,585
118,607,786

기타금융자산
-
500,000,000

자산총계

42,323,972,267
51,209,773,579

부채

유동부채

10,848,129,783
26,901,447,160

매입채무및기타채무
1,658,912,235
1,692,613,021

유동성장기부채
7,329,383,457
21,704,473,511

기타금융부채
1,040,828,000
3,419,857,790

기타유동부채
819,006,091
84,502,838

비유동부채

11,089,692,065
12,681,715,223

비유동매입채무및기타채무
272,000,000
286,986,737

차입금및사채
10,751,641,948
12,323,334,410

순확정급여부채
66,050,117
33,072,981

비유동충당부채
-
38,321,095

부채총계

21,937,821,848
39,583,162,383

자본

자본금
8,692,241,500
5,527,234,500

기타불입자본
42,924,147,536
19,307,147,046

이익잉여금
(31,069,260,672)
(13,080,275,553)

기타자본구성요소
(160,977,945)
(127,494,797)

자본총계

20,386,150,419
11,626,611,196

부채와자본총계

42,323,972,267
51,209,773,579

포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크
(단위 : 원)

과 목

제 13(당) 기
제 12(전) 기

매출
18,690,714,458
20,919,273,424

매출원가
16,892,563,102
19,368,752,268

매출총이익
1,798,151,356
1,550,521,156

판매관리비
5,044,234,847
3,305,367,586

대손상각비
2,074,248,297
6,110,887,512

영업손실
(5,320,331,788)
(7,865,733,942)

기타수익
756,311,890
593,129,797

기타비용
6,301,798,329
3,841,638,023

금융이익
2,238,181,191
539,207,405

금융원가
2,098,669,141
4,461,332,103

종속기업및관계기업투자손익
(5,785,715,739)
(5,705,427,638)

법인세비용차감전손실
(16,512,021,916)
(20,741,794,504)

법인세비용(혜택)
(17,493,980)
260,225,206

당기순손실

(16,494,527,936)
(21,002,019,710)

기타포괄이익

23,754,767
12,547,028

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
57,237,915
79,391,121

확정급여제도의 재측정요소
73,381,943
101,783,488

당기손익으로 재분류되지 않는 
 항목의 법인세
(16,144,028)
(22,392,367)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
(33,483,148)
(66,844,093)

해외사업환산손익
(33,483,148)
(85,697,556)

당기손익으로 재분류될 수 있는 
 항목의 법인세
-
18,853,463

당기총포괄손실
(16,470,773,169)
(20,989,472,682)

주당이익

기본주당이익
(1,131)
(1,936)

희석주당이익
(1,131)
(1,936)

자 본 변 동 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

2017. 1. 1
5,080,300,000
13,169,262,304
7,842,353,036
(60,650,704)
26,031,264,636

총포괄손익

당기순이익
-
-
(21,002,019,710)
-
(21,002,019,710)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
79,391,121
-
79,391,121

지분법자본변동
-
-
-
(66,844,093)
(66,844,093)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
252,353,500
3,747,644,132
-
-
3,999,997,632

전환사채의 전환
119,081,000
1,663,895,102
-
-
1,782,976,102

주식매수선택권의 행사
75,500,000
475,650,000
-
-
551,150,000

주식매수선택권
-
11,809,782
-
-
11,809,782

전환권대가
-
238,885,726
-
-
238,885,726

2017. 12. 31
5,527,234,500
19,307,147,046
(13,080,275,553)
(127,494,797)
11,626,611,196

2018. 1. 1
5,527,234,500
19,307,147,046
(13,080,275,553)
(127,494,797)
11,626,611,196

회계정책의 변경효과
-
-
31,369,340
-
31,369,340

2018. 1. 1
5,527,234,500
19,307,147,046
(13,048,906,213)
(127,494,797)
11,657,980,536

총포괄손익

당기순이익
-
-
(16,494,527,936)
-
(16,494,527,936)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
57,237,915
-
57,237,915

지분법자본변동
-
-
-
(33,483,148)
(33,483,148)

지분법잉여금변동
-
-
(1,607,934,849)
-
(1,607,934,849)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
556,985,000
5,443,010,830
-
-
5,999,995,830

전환사채의 전환
2,608,022,000
17,832,694,500
-
-
20,440,716,500

전환사채의 발행
-
341,295,160
-
-
341,295,160

2018. 12. 31
8,692,241,500
42,924,147,536
(31,069,260,672)
(160,977,945)
20,386,150,419

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

과 목

제13(당)기

제12(전)기

처분예정일 : 2019년 03월 29일

처분예정일 : 2018년 03월 30일

I. 미처리결손금

(39,546,196,234)

(23,140,275,553)

전기이월결손금

(23,140,275,553)

(2,217,646,964)

당기순손실

(16,494,527,936)

(21,002,019,710)

확정급여제도의 재측정요소

57,237,915

79,391,121

회계변경효과

31,369,340

-

II. 결손금처리액

10,000,000,000

임의적립금의 이월결손금 대체

10,000,000,000

III. 차기이월미처리결손금

(29,546,196,234)

(23,140,275,553)

현 금 흐 름 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유테크
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동현금흐름
659,958,808
2,025,592,302

1. 영업에서 창출된 현금
889,458,924
2,753,246,079

당기순이익
(16,494,527,936)
(21,002,019,710)

수익비용의 조정
17,895,237,902
23,834,614,114

영업활동으로 인한 자산부채의 증감
(511,251,042)
(79,348,325)

2. 이자의 수취
649,111,641
107,282,674

3. 이자의 지급
(850,797,809)
(578,554,051)

4. 법인세의 납부
(27,813,948)
(256,382,400)

II. 투자활동현금흐름
(8,189,962,295)
(13,104,479,773)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,185,817,165
4,104,651,801

단기금융상품의 처분
1,287,217,080
465,090,247

단기대여금의 회수
3,019,109,312
3,036,999,000

보증금의 회수
67,897,500
-

장기금융상품의 처분
500,000,000
-

유형자산의 처분
11,593,273
602,562,554

관계기업투자자산의 처분
300,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,375,779,460)
(17,209,131,574)

단기금융상품의 증가
-
256,969,574

유형자산의 취득
876,510,000
86,000,000

단기대여금의 증가
4,402,976,000
8,116,165,000

관계기업투자자산의 취득
-
5,249,997,000

당기손익-공정가치자산의 취득
5,120,000,000
-

매도가능증권의 취득
-
2,000,000,000

장기금융상품의 취득
-
500,000,000

보증금의증가
708,893,460
-

종속기업투자자산의 취득
2,267,400,000
1,000,000,000

III. 재무활동현금흐름
7,634,371,181
9,971,387,024

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,139,995,830
16,111,147,632

장기차입금의 증가
140,000,000
-

사채의 발행
5,000,000,000
11,560,000,000

유상증자
5,999,995,830
4,551,147,632

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,505,624,649)
(6,139,760,608)

차입금의 상환
3,505,624,649
6,000,000,000

금융리스부채의 상환
-
139,760,608

IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]
104,367,694
(1,107,500,447)

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
273,042
(160,511,139)

VI. 기초의 현금및현금성자산
1,771,768,424
3,039,780,010

VII.
기말의 현금및현금성자산

1,876,409,160
1,771,768,424

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
■ 제2-1호 의안 : 전자증권제도 도입 및 주식회사등의외부감사에관한법률 개정에 따른 정관변경의 건

변경 전

변경 후

비고

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사가 발행하는 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

<삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<추가>

제 8조의2

(주식 및 신주인수권증서에

표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 15 조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제 15 조 (명의개서대리인)

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 19 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 회사가 정하는 서식에 의하여 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사(명의개서대리인을 지정한 경우에는 명의개서대리인)에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 26 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제19조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 26 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의 삭제에 따른 문구정비

제59조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업여도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제59조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 자구수정

?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제8장 기타

제8장 기타

부칙

이 정관은 2019년 3월 29일 부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조의2, 제15조, 제19조 및 제26조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

■ 제2-2호 ~ 제2-17호 의안 : 정관변경의 건

의안

변경 전

변경 후

비고

제2-2호

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 유테크라 한다. 영문으로 U-Tech 또는 U-Tech Co.,Ltd. 이라고 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 비피이노베이션이라한다. 영문으로 BP Innovation Co., Ltd. 이라고 표기한다.

상호변경

제2-3호

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.u-tech.co.kr)에 한다. ~

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bpinnovation.co.kr)에 한다. ~

홈페이지 변경

제2-4호

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

발행할 주식 총수 변경

제2-5호

제11조 (신주인수권)

8. 발행주식수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제11조 (신주인수권)

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 전략상 재무구조 개선 및 긴급한 자금조달이 필요한 경우 이사회결의로 국내외 금융기관 , 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

조문변경

제11조 (신주인수권)

12. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

<삭제>

중복조항 삭제

제2-6호

제20조 (주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

명부폐쇄기간 변경

제20조 (주주명부의 폐쇄)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

조문변경

제2-7호

제22조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다.

<추가>

제22조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우에 전환사채를 발행할 수 있다.

4. 상법 제513조 제3항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자급의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

발행목적 추가

② ~ 다만, 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.

<삭제>

조문 정리

<추가>

③ 이사회는 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정 할 수 있다.

조문 추가

제2-8호

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. ~ 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 .각호의 경우에 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

3. ~ 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

기재오류 정정

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

<추가>

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

4. 상법 제513조 제3항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자급의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 법인투자자 및 개인투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

발행목적 추가

③ ~ 다만, 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액은 주식의 액면가액을 한도로 조정할 수 있다.

<삭제>

조문 정리

<추가>

③ 이사회는 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정으로 할 수 있다.

조문 추가

제2-9호

제39조 (이사의 수 및 선임)

① 회사의 이사는 3인이상 6인이하로 하되, 주주총회에서 선임한다.

제39조 (이사의 수 및 선임)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하되, 주주총회에서 선임한다.

이사의 수 변경

<신설>

⑤사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

조문 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명( 2명 )
6명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백승덕
1968.05.01
-
해당사항 없음
이사회

유승수
1976.04.04
-
해당사항 없음
이사회

이종훈
1969.09.16
-
해당사항 없음
이사회

진호인
1976.10.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

백승덕
현) 화신테크 대표이사
전) 모나미 경영기획실
전) 인디시스템 경영기획실
해당사항없음

유승수
현) 화신테크 이사
현) 케이엘훼즈 이사
전) 제스코파워 이사
해당사항없음

이종훈
현) 비피인베스트먼트코리아 사내이사
전) 토브 전무
전) 루카스투자자문 이사
전) 토마토저축은행팀장
해당사항없음

진호인
현) 화신테크 이사
현) 주원교육 이사
전) 케이케이아이앤씨 이사
해당사항없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최사유
1.주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 29일(수)
2.주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :
당사는 당사 결산과 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 주주총회 일정을 검토하였으며, 금번 정기주주총회에서 최대한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 당사의 주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최하도록 노력하겠습니다.