코스나인 — 주주총회소집공고 (20190315)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.7
삼우엠스(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
삼우엠스 주식회사

대 표 이 사 :
강문현

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서공단북로77-20,1층 (호산동)

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지)http://www.samwooems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강문현

(전 화) 053-605-8500

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 대구시 달서구 성서공단북로 77-20 (호산동) 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 
 1. 감사의 감사보고
 2. 영업보고
 3. 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의사항:

-제1호 의안: 제18기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
-제2호 의안: 정관 변경의 건
-제3호 의안: 이사 선임의 건 
 3-1호:임태암 사내이사 선임
 3-2호:박선학 사내이사 선임
 3-3호:김가현 사외이사 선임
-제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 
-제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인), 
 대리인 신분증

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 3월 14일

삼우엠스 주식회사
 대표이사 강 문 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최훈
(출석률: 97.05 %)
김정아
(출석률: 100 %)

찬 반 여 부

1
2018-08-10
대표이사 1인 보선의 건
찬성
찬성

2
2018-09-13
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2018-09-13
제11회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
찬성
찬성

4
2018-09-13
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
찬성
찬성

5
2018-09-13
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

6
2018-09-20
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 정정의 건
찬성
찬성

7
2018-10-05
임시주주총회 소집결의 정정의 건
찬성
찬성

8
2018-10-08
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

9
2018-10-08
제13회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
찬성
찬성

10
2018-10-17
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성

11
2018-10-17
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
찬성
찬성

12
2018-10-19
제3자배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
찬성
찬성

13
2018-10-19
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성

14
2018-10-25
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 일정 변경의 건
찬성
찬성

15
2018-10-25
제3자배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
찬성
찬성

16
2018-10-31
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 일정 변경의 건
찬성
찬성

17
2018-11-02
임시주주총회 일정 및 사업목적 추가, 이사(사외이사) 선임 변경의 건
찬성
찬성

18
2018-11-02
제3자배정 유상증자 결정 납입금액 변경의 건
찬성
찬성

19
2018-11-12
모바일케이스사업부(대구사업장) 중단의 건
찬성
찬성

20
2018-11-13
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성

21
2018-11-21
임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
찬성

22
2018-11-29
한국산업은행 산업운영자금 23억원 기한연장(3개월) 요청의 건
찬성
찬성

23
2018-11-30
제13회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 정정의 건
찬성
찬성

24
2018-11-30
제12회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 정정의 건
찬성
찬성

25
2018-11-30
한국산업은행 산업운영자금 25억원 기한연장(1개월) 요청의 건
찬성
찬성

26
2018-12-03
임시주주총회 의안 확정 및 사업목적 변경, 이사(사외이사)선임 변경의 건
찬성
찬성

27
2018-12-07
제12회 삼우엠스(주)무기명식 이권부 무보증 대상금액 대상자 및 일정 변경의건
찬성
찬성

28
2018-12-10
제3자배정 유상증자 결정 납입대상자. 납입금액, 납입일 등 변경의 건
찬성
찬성

29
2018-12-18
제13회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부무보증 사모전환사채 발행의 정정의 건
찬성
찬성

30
2018-12-18
임시주주총회 의사록 (정관 일부 변경의 건)
찬성
찬성

31
2018-12-26
한국산업은행 산업운영자금 20억원 기한 연장 (6개월) 요청의 건
찬성
찬성

32
2018-12-26
기계장치 매각의 건
불참
찬성

33
2018-12-28
제13회 삼우엠스(주) 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 정정의 건
찬성
찬성

34
2018-12-28
임시주주총회 의사록 (이사선임의 건)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
23,548,380
11,774,190
-

주1) 상기 보수 현황은 '18년 12월 말 기준임 
주2) 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 총 이사보수한도금액임(총이사수:7명)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요
가. 사업부문별 현황
삼우엠스(주)는 국내 본사와 중국(천진삼우엠스 유한공사, Tianjin CrucialEms Co., Ltd.), 및 베트남(SamwooEms Vina Co., Ltd.) 등 3곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.

사업군별로는 국내 본사 및 중국 천진삼우엠스유한공사에서 진행하고 있는 모바일 케이스 부문과 중국 Tianjin CrucialEms Co., Ltd., 베트남 SamwooEms Vina Co., Ltd. 법인에서 진행하고 있는 생체인식 모듈 부문으로 나눌 수 있습니다.

(1) 산업의 특성 
당사의 주요 사업 부문은(모바일 케이스, 생체인식 모듈) IT 부품 제조산업 중에서도 모바일 부품 제조산업에 해당됩니다. 이에 당사는 모바일 산업과 밀접한 연관 관계를 가지고 있습니다.

모바일 산업은 경기상황에 비탄력적이지만 트랜드에는 민감한 특징을 가지고 있는 시장으로서 글로벌 회사가 시장을 주도하고 있습니다. 따라서 당사는 모바일 부품 산업의 전방산업인 모바일 단말기 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 가지고 있으며, 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다. 

또한, 소비확대와 단말기 업체 간의 경쟁 심화로 인하여 교체 주기는 축소되며, 휴대폰의 교체수요 또한 확대 되고 있는 추세입니다. 

SA(Strategy Analystics)자료에 따르면 세계 스마트폰 판매량은 꾸준히 성장하여 2020년에는 18.8억대까지 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 

지난 수 년간 모바일 디바이스 시장의 성장이 스마트폰의 등장에 기인했다면 향후 수 년간은 스마트폰 시장이 세분화되면서 중저가폰 시장의 확대가 현저할 것으로 전망되며 태블릿PC, 스마트PC, 스마트와치 등 다양한 기기들과 함께 질적, 양적 확대를 지속할 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

[모바일 케이스 부문]
당사는 2001년 6월 법인등록 이후 우수한 성능과 품질을 자랑하는 삼성전자의 모바일 케이스를 제조하여 공급하는 회사로서 앞선 기술력과 지속적인 연구개발을 바탕으로 자동화 라인을 구축하여ISO 9001, ISO 14001, TL 9000, Sixsigma 등의 활동을 통해 대외 경쟁력을 키워 안정된 고품질의 제품을 생산하는데 노력하고 있습니다. 당사의 주요제품인 모바일 케이스는Design Trend에 따른 고객의 요구를 충족시키기 위해 주요공정인 금형설계/제작 → 사출성형 →UV COATING → 외관EVA →GASKET →ASSEMBLY의 제조공정을 거친 핵심부품입니다. 당사는 보다 앞선기술과 도전정신으로 치열한 국내시장은 물론 무한한 가능성을 지닌 해외시장에서도 인정받을 수 있는Global 기업으로 성장하기 위해 지속적인 연구개발과 설비도입 및 기술력 강화에 최선을 다하고 있습니다. 그리고 품질수준과 기업신뢰도가 바탕이 되어2004년2월 부설 개발연구소의 설립과 함께 산업자원부로부터 부품ㆍ소재전문 기업인증을 받았고, 또한 효율적인 관리System 정착 및 전 공정의 기술혁신으로 시장점유율과 매출 증대에 따른 수익극대화를 목표로 사업을 추진해 나아가고 있습니다.

당사의 매출구조는 모바일 케이스를 삼성전자에 공급하는 방식으로 직접적인 해외시장의 제품마케팅은 이루어지지 않고 있기 때문에 삼성전자의 모바일 제품부문 대비 당사에서 제조하여 공급한 제품의 판매지역에 따른 내수, 수출로 구분하면 내수보다 수출이 차지하는 비중이 매년 증가하는 것으로 나타났습니다. 모바일 케이스의 매출은 시장 특성상 모바일의 매출, 생산실적에 따라 좌우되므로 당사의 모바일 케이스 매출 증가추세가 모바일의 판매 추세에 따라 좌우되고 있으며, 이는 통신사업자의 서비스 다양화와 신규서비스의 인프라 구축 및 모바일 제품 공급업체의 시장요구를 충족시킬 수 있는 신제품의 개발능력, 제품마케팅을 바탕으로 수요자의 요구를 충족시킬 수 있는 경쟁요소를 어떻게 갖추어 관리하느냐가 관건이라 봅니다.

[ 생체인식 모듈 ]
당사는 생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정을 전담하여, 주요 고객사인 모회사 크루셜텍(주)에 공급하고 있습니다. 반도체 패키징은 반도체와 기기를 연결하기 위해 전기적으로 포장하는 공정을 일컫는 것으로 반도체 칩을 탑재시킬 기기에 맞는 형태로 만드는 기술입니다.

2016년 06월 패키징 전문업체인 시티패키지(주) 흡수합병을 통해 패키징 기술을 내재화 하여 해당 기술과 기존 사업 부문에서 쌓은 생산 노하우를 접목시켜 완성도 높은 제품을 공급하고 있으며, 2015년 사업 시작 이후 매년 매출이 증가하고 있습니다.

또한 주요 고객사의 생산기지가 위치한 베트남으로 삼우엠스㈜ 패키징 라인 이전을 진행하여 생산성 증대 및 인건비와 물류비 등 원가 절감을 실현해 수익성을 확보해 나가고 있습니다.

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의 개요 중 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2019년 03월 21일에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표( 연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표( 연 결 재 무 상 태 표)>

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

제 17 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I.유동자산

71,993,210,603

106,329,316,597

현금및현금성자산
1,146,520,641

2,000,657,297

매출채권및기타채권
25,049,967,337

45,567,638,169

기타유동금융자산
1,649,093,983

1,311,548,310

기타유동자산
841,694,642

2,633,020,455

재고자산
7,691,726,950

41,880,236,183

당기법인세자산
3,068,280

6,045,860

매각예정자산
35,611,138,770

12,930,170,323

II.비유동자산

19,204,786,506

75,031,375,412

유형자산
14,834,618,026

66,453,389,349

무형자산
1,185,887,905

7,808,646,602

기타비유동금융자산
3,184,280,575

769,339,461

자 산 총 계

91,197,997,109

181,360,692,009

부 채

I.유동부채

54,511,595,670

103,160,922,740

매입채무및기타채무
29,142,363,392

67,403,832,058

유동성차입금
23,710,938,686

29,345,054,986

유동성사채
96,869,313

5,492,922,007

기타유동금융부채
1,042,924,806

540,395,527

기타유동부채
518,499,473

378,718,162

당기법인세부채
-

-

II.비유동부채

22,347,584,907

16,889,698,103

장기차입금
9,081,720,000

10,136,200,000

사채
11,627,473,215

3,889,470,636

기타비유동금융부채
-

209,521,320

순확정급여부채
-

635,302,897

이연법인세부채
1,638,391,692

2,019,203,250

부 채 총 계

76,859,180,577

120,050,620,843

자 본

I.지배기업지분

14,338,816,532

61,310,071,166

자본금
21,048,552,000

20,168,284,500

기타불입자본
55,268,488,768

51,775,854,208

기타자본구성요소
6,748,074,964

7,644,634,043

이익잉여금(결손금)
(68,726,299,200)

(18,278,701,585)

II.비지배지분

-

자 본 총 계

14,338,816,532

61,310,071,166

부 채 및 자 본 총 계

91,197,997,109

181,360,692,009

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

l.매출

87,467,358,958

97,320,534,168

ll.매출원가

92,001,270,175

94,078,184,365

lll.매출총이익(손실)

(4,533,911,217)

3,242,349,803

판매비
1,089,561,075

433,309,382

관리비
4,925,236,856

4,632,676,961

IV.영업이익(손실)

(10,548,709,148)

(1,823,636,540)

기타수익
4,243,733,503

1,030,158,290

기타비용
7,875,693,416

1,071,838,479

금융수익
73,295,500

405,008,304

금융원가
3,254,078,177

620,887,286

V.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(17,361,451,738)

(2,081,195,711)

VI.법인세비용

(627,783,497)

754,291,639

VII.계속영업이익(손실)

(16,733,668,241)

(2,835,487,350)

Vlll.중단영업이익(손실)

(33,713,929,374)

(26,769,868,269)

lX.연결당기순이익(손실)

(50,447,597,615)

(29,605,355,619)

1.지배회사지분순이익(손실)
(50,447,597,615)

(29,605,355,619)

2.비지배지분순이익
-

-

X.기타포괄이익(손실)

(896,559,079)

1,056,014,594

1.후속적으로 당기손익재분류되지 않는 항목

121,878,886

확정급여제도의 재측정요소

121,878,886

2.후속적으로 당기손익재분류될수 있는 항목

(896,559,079)

934,135,708

해외사업환산손익
(896,559,079)

934,135,708

재평가이익

-

Xl.연결당기총포괄이익(손실)

(51,344,156,694)

(28,549,341,025)

1.지배회사지분총포괄이익(손실)
(51,344,156,694)

(28,549,341,025)

2.비지배지분총포괄이익

-

XII.주당순이익

1.기본및희석연결주당순이익

(1,244)

(1,071)

2.기본및희석주당계속영업손익

(413)

(103)

3.기본및희석주당중단영업손익

(831)

(968)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업
지분

총 계

주식발행
초과금
자기주식
신주인수권
대가
전환권대가
기타
자본잉여금

2017.01.01(전기초금액)
10,043,658,500
40,195,888,060
(1,497,252,130)
211,895,601
2,198,091,480
228,981,179
6,710,498,335
11,204,775,148
69,296,536,173
69,296,536,173

유상증자
10,000,000,000
10,357,835,340
-
-
-
-
-
-
20,357,835,340
20,357,835,340

전환권행사
124,626,000
424,623,119
-
-
(103,200,500)
-
-
-
446,048,619
446,048,619

전환사채의 상환
-
-
-
-
(1,960,809,500)
1,719,801,559
-
-
(241,007,941)
(241,007,941)

기타자본잉여금 대체
-
-
-
(211,895,601)
-
211,895,601
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
934,135,708
-
934,135,708
934,135,708

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
121,878,886
121,878,886
121,878,886

연결당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
(29,605,355,619)
(29,605,355,619)
(29,605,355,619)

2017.12.31(전기말금액)

20,168,284,500
50,978,346,519
(1,497,252,130)
-
134,081,480
2,160,678,339
7,644,634,043
(18,278,701,585)
61,310,071,166
61,310,071,166

2018.01.01(당기초금액)
20,168,284,500
50,978,346,519
(1,497,252,130)
-
134,081,480
2,160,678,339
7,644,634,043
(18,278,701,585)
61,310,071,166
61,310,071,166

유상증자
880,267,500
1,111,638,851
-
-
-
-
-
-
1,991,906,351
1,991,906,351

전환사채의 상환
-
-
-
-
(131,846,789)
108,472,312
-
-
(23,374,477)
(23,374,477)

전환사채의 발행
-
-
-
-
2,404,370,186
-
-
-
2,404,370,186
2,404,370,186

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(896,559,079)
-
(896,559,079)
(896,559,079)

연결당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
(50,447,597,615)
(50,447,597,615)
(50,447,597,615)

2018.12.31(당기말금액)
21,048,552,000
52,089,985,370
(1,497,252,130)
-
2,406,604,877
2,269,150,651
6,748,074,964
(68,726,299,200)
14,338,816,532
14,338,816,532

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

3,073,779,431

(3,906,234,774)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
3,070,801,851

(3,381,566,793)

연결당기순이익
(50,447,597,615)

(29,605,355,619)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
41,883,905,134

28,077,662,064

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(3,671,057,803)

(3,434,785,166)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
15,305,552,136

1,580,911,928

2.법인세의 납부
2,977,580

(524,667,981)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

24,633,047

157,091,043

1.투자활동으로 인한 현금유입액
5,443,777,634

3,326,587,076

대여금의 감소
292,000,000

278,047,100

기타유동금융자산의 감소
300,000,000

1,285,875,392

기타비유동금융자산의 감소
483,044,614

212,853,334

매각예정자산의 처분
2,859,065,152

종속기업투자의 처분
190,605,830

유형자산의 처분
1,291,757,230

1,485,077,817

이자의 수취
27,304,808

64,733,433

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,419,144,587)

(3,169,496,033)

사업결합으로 인한 순현금유출
637,940,000

-

기타유동금융자산의 증가
3,366,600,000

45,765,384

기타비유동금융자산의 증가
236,347,587

-

유형자산의 취득
1,178,257,000

1,753,866,138

무형자산의 취득
-

1,369,864,511

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(3,952,144,964)

(7,354,959,162)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
11,992,006,351

31,733,415,340

장기차입금의 차입

7,500,000,000

사채의 발행
10,000,100,000

3,875,580,000

유상증자
1,991,906,351

20,357,835,340

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(15,944,151,315)

(39,088,374,502)

유동성차입금의 감소
6,680,460,383

18,810,013,837

금융리스부채의 상환
1,358,937,848

1,846,251,540

사채의 상환
6,079,230,200

16,462,310,071

기타금융부채의 감소

9,240,000

이자의 지급
1,825,522,884

1,960,559,054

IV.현금및현금성자산의 증가

(853,732,486)

(11,104,102,893)

V.외화표시예금으로 인한 환율변동효과

(404,170)

(29,828)

VI.기초의 현금및현금성자산

2,000,657,297

13,104,790,018

VII.기말의 현금및현금성자산

1,146,520,641

2,000,657,297

(2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

제 17 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I.유동자산

53,126,982,664

37,204,464,472

현금및현금성자산
25,579,815

891,924,558

매출채권및기타채권
16,580,808,688

17,753,160,845

기타유동금융자산
534,794,007

539,674,462

기타유동자산
371,593,104

1,118,442,965

재고자산
-

3,965,045,459

당기법인세자산
3,068,280

6,045,860

매각예정자산
35,611,138,770

12,930,170,323

II.비유동자산

6,490,407,511

66,227,745,917

종속기업투자
2,161,962,025

16,317,890,332

유형자산
35,835,392

46,375,204,396

무형자산
1,110,358,894

2,788,482,325

기타비유동금융자산
3,182,251,200

746,168,864

자 산 총 계

59,617,390,175

103,432,210,389

부 채

I.유동부채

22,527,900,846

30,185,733,673

매입채무및기타채무
1,298,206,394

2,919,819,022

유동성차입금
19,872,100,000

21,111,146,676

유동성사채
96,869,313

5,492,922,007

기타유동금융부채
1,031,744,659

531,998,028

기타유동부채
228,980,480

129,847,940

II.비유동부채

22,437,145,451

17,398,724,031

장기차입금
9,081,720,000

10,136,200,000

사채
11,627,473,215

3,889,470,636

기타비유동금융부채
-

209,521,320

순확정급여부채
-

635,302,897

이연법인세부채
1,727,952,236

2,528,229,178

부 채 총 계

44,965,046,297

47,584,457,704

자 본

I.자본금

21,048,552,000

20,168,284,500

II.기타불입자본

55,593,548,279

52,100,913,719

III.기타자본구성요소

9,170,230,221

9,170,230,221

IV.결손금

(71,159,986,622)

(25,591,675,755)

자 본 총 계

14,652,343,878

55,847,752,685

부 채 및 자 본 총 계

59,617,390,175

103,432,210,389

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

I.매출액

7,869,160,900

8,204,634,659

II.매출원가

4,864,643,299

9,383,743,983

III.매출총이익(손실)

3,004,517,601

(1,179,109,324)

판매비
707,777,561

46,197,797

관리비
1,300,307,615

576,290,522

IV.영업이익(손실)

996,432,425

(1,801,597,643)

기타수익
759,967,577

375,878,619

기타비용
16,189,387,443

362,768,343

금융수익
124,688,584

4,657,194

금융원가
2,577,321,105

22,254,191

V.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(16,885,619,962)

(1,806,084,364)

VI.법인세비용(수익)

(1,047,248,881)

-

Vll.계속영업이익(손실)

(15,838,371,081)

(1,806,084,364)

VIII.중단영업이익(손실)

(29,729,939,786)

(17,461,209,771)

IX.당기순이익(손실)

(45,568,310,867)

(19,267,294,135)

X.기타포괄손익

-

121,878,886

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

확정급여제도의 재측정요소

-
121,878,886

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

-

XI.당기총포괄이익(손실)

(45,568,310,867)

(19,145,415,249)

Xll.주당이익(손실)

기본및희석주당순이익(손실)

(1,124)

(697)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
자본
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행
초과금
자기주식
신주인수권
대가
전환권대가
기타자본
잉여금

2017.01.01(전기초금액)
10,043,658,500
40,195,888,060
(1,497,252,130)
211,895,601
2,198,091,480
554,040,690
-
-
20,357,835,340

유상증자
10,000,000,000
10,357,835,340
-
-
-
-
-
-
446,048,619

전환권행사
124,626,000
424,623,119
-
-
(103,200,500)
-
-
-
(241,007,941)

전환사채의 상환
-
-
-
-
(1,960,809,500)
1,719,801,559
-
-
-

기타자본잉여금 대체
-
-
-
(211,895,601)
-
211,895,601
-
121,878,886
121,878,886

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(19,267,294,135)
(19,267,294,135)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
9,170,230,221
(25,591,675,755)
55,847,752,685

2017.12.31(전기말금액)
20,168,284,500
50,978,346,519
(1,497,252,130)
-
134,081,480
2,485,737,850
9,170,230,221
(25,591,675,755)
55,847,752,685

2018.01.01(당기초금액)
20,168,284,500
50,978,346,519
(1,497,252,130)
-
134,081,480
2,485,737,850
-
-
1,991,906,351

유상증자
880,267,500
1,111,638,851
-
-
-
-
-
-
(23,374,477)

전환사채의 상환
-
-
-
-
(131,846,789)
108,472,312
-
-
2,404,370,186

전환사채의 발행
-
-
-
-
2,404,370,186
-
-
(45,568,310,867)
(45,568,310,867)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
9,170,230,221
(71,159,986,622)
14,652,343,878

2018.12.31(당기말금액)
21,048,552,000
52,089,985,370
(1,497,252,130)
-
2,406,604,877
2,594,210,162

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(407,239,038)

(1,818,191,028)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(410,216,618)

(1,814,866,508)

당기순이익(손실)
(45,568,310,867)

(19,267,294,135)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
41,470,498,088

16,695,899,867

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(1,264,700,836)

(1,113,735,207)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
4,952,296,997

1,870,262,967

2.법인세의 환급(납부)
2,977,580

(3,324,520)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,265,160,786)

(7,244,346,840)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
4,699,510,895

1,521,059,654

대여금의 감소
292,000,000

530,247,100

매각예정자산의 처분
2,859,065,152

종속기업투자주식의 처분
200,000,000

유형자산의 처분
181,509,472

324,925,790

기타투자자산의 처분
20,855,470

364,059,087

기타금융자산의 감소
1,024,991,664

198,000,000

이자의 수취
121,089,137

103,827,677

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,964,671,681)

(8,765,406,494)

대여금의 증가
4,271,161,500

1,186,500,000

종속기업투자주식의 취득
-

5,399,782,000

유형자산의 취득
16,884,181

548,900,000

무형자산의 취득
1,178,257,000

1,369,864,511

기타투자자산의 취득
17,295,000

75,017,000

기타금융자산의 증가
481,074,000

185,342,983

III.재무활동으로 인한 현금흐름

806,055,081

(2,287,564,429)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
11,992,006,351

31,733,415,340

-

장기차입금의 차입
-

7,500,000,000

사채의 발행
10,000,100,000

3,875,580,000

-

유상증자
1,991,906,351

20,357,835,340

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(11,185,951,270)

(34,020,979,769)

유동성차입금의 감소
2,293,526,676

14,203,575,529

사채의 상환
6,079,230,200

16,462,310,071

금융리스부채의 상환
1,358,937,848

1,846,251,540

기타금융부채의 감소
-

9,240,000

이자의 지급
1,454,256,546

1,499,602,629

IV.현금및현금성자산의 증가

(866,344,743)

(11,350,102,297)

V.외화표시예금으로 인한 환율변동효과

-

(29,828)

VI.기초의 현금및현금성자산

891,924,558

12,242,056,683

VII.기말의 현금및현금성자산

25,579,815

891,924,558

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

17. 메탈제품 제조 및 판매업
18. 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조업
19. 화장품 및 생활용품용기 제조 및 판매업
20. 온라인, 모바일 및 기타 게임소프트웨어 개발, 제작, 구매, 판매, 임대, 수출입업

21. 광고제작 및 대행서비스업

22. 이벤트기획 및 운영업

23. 웹, 모바일사이트 구축업

24. 소프트웨어 개발 및 판매업

25. 방송, 프로그램 제작업

26. 출판, 영상, 방송 통신 및 정보서비스업

27. 인터넷방송 및 광고대행업

28. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

29. 전기자동차 수입업

30. 전기자동차 제조 및 판매업

31. 무인비행기 및 항공기 제조업

32. 무인항공기용 엔진 및 보조장치 제조업

33. 항공촬영 및 항공측량업

50. 의료기기제조 및 판매업

51. 진단기기 제조 및 판매업

52. 의약품 제조 및 도소매업

53. 의료기기 및 진단기기 연구개발업

54. 의약품 제조 및 도소매업

55. 의료기관 설립 및 컨설팅업

56. 헬스케어 및 그 관련 식품제조업

57. 동물의약품 제조 및 판매업

58. 로봇시스템 개발 및 서비스업

59. 주차자동 관리 시스템개발 및 관리업

60. 집진기 제작, 판매, 렌탈업

61. 프랜차이즈업

62. 부동산개발업

63. 전자결제 시스템 개발 및 운영사업

64. 블록체인관련 사업일체

65. 전자화폐 거래소 운영 및 전자화폐 체굴 유통사업

66. 전지자동차 판매대행업

67. 반도체 설비 수출입업 및 대행업

68. 고체 에어로졸 제조판매

69. 소화기 및 약재 제조판매

70. 기계설비 공사업

71. 환경약품 및 미생물 제조판매

72. 소방기구 및 소방공사관련 사업일체

73. 의료서비스 및 의료연관 상품개발 및 유통사업

74. 간병인 교육 및 양성사업

75. 건강검진 서비스사업
76. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

17. ~33.<삭제>
50.~76. <삭제>

<신설>
17.씨씨티브이(CCTV) 및 감시카메라, 영상감지장치 및 주변기기 제조 및 공사업
18.전기, 전자제품 제조 및 판매업
19.전기전자기기 제작업
20.신호통신기기 제조 및 판매업
21.신호통신기기 및 전기전자부품 수출입업
22.영상기기, 통신장비 판매업 및 서비스업
23.전기공사업, 정보통신공사업 및 상기 목적을 달성하기 위한 유지보수업 및 설치 공사업
24.소프트웨어 개발, 자문, 용역 및 공급업
25.컴퓨터 주변기기 공급업, 컴퓨터 관련 서비스 사업
26.건설업, 토목업(통신장비, 구조물 기초, 구조물 설치 및 철거, 철근콘크리트등 각종 토공사에 관련된 사업
27.디지털 신호처리 방식 음향기기 제조, 판매업
28.데이터베이스 제작 및 검색서비스 사업, 온라인 제공업
29.부가통신 서비스업
30.정보처리 및 제공 기술업, 디지털콘텐츠 개발 서비스 사업
31.학술연구용역
32.방송장비 제조업
33.기타 무선 통신장비 제조업
50.전광판 및 전시 및 광고용 조명장치 제조업
51.위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

신규사업 진출 및 
사업목적 정비

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

<삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의 2 (주권의 종류)

회사는"주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 기존 문구 삭제 및 대체 문구 신설

제15조(명의개서대리인) 
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인) 
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
- 상법 개정에 따른 용어 수정 및 조문 정비

제18조(전환사채의 발행) 
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
제18조(전환사채의 발행) 
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 발행할 수 있다.

- 정관개정

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

정관 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 
정관 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제23조(소집시기) 
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제23조(소집시기) 
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 상법 개정에 따른 용어 수정 및 조문 정비

제36조(이사의 선임)
※ (주석 신설)
제36조(이사의 선임)
※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음
상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의하여 선임하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
-"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

<부 칙>
(추가)

※ (주석 신설)

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

- 개정정관 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임태암
1975-01
아니오
-
이사회

박선학
1985-01
아니오
-

이사회

김가현
1982-07
예
-

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임태암
現 자연보감연구소㈜ 재무이사
前 9D Chemical U.S.A 재무이사 
 ㈜한미회계법인 국제사업부 FAS 이사
-

박선학
現 트릴리온 주식회사 대표이사
前 비엠씨코리아 사장
-

김가현
現 캐피탈브릿지 컨설팅 대표이사
前 교우인터내셔널 컨설팅그룹 재무 담당이사

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(2)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
2

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 신규 선임 이사 및 등기 이사들의 주주총회 참석일정 조율,주주총회 세부 행사 준비 기간 등을 고려하여 원활한 주주총회를 개최하기 위하여 불가피하게 3월 29일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다. 

- 향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려한 정기주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 
 03.22(금), 03.26(화), 03.27(수), 03.28(목), 03.29(금)