웅진 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항) (20190315)
제출인: 웅진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)웅진씽크빅
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 웅진씽크빅

대 표 이 사 :
이 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 회동길 20

(전 화) 031-956-7266

(홈페이지)http://www.wjthinkbig.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장

(성 명) 김 원 태

(전 화) 02-2076-4834

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
250,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
250,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.00

만기이자율 (%)
7.00

5. 사채만기일
2027년 03월 22일

6. 이자지급방법

사채의 표면이율은 발행일로부터 1년간은 연 1.0%, 발행일로부터 1년 이후부터는 연 2.0%로 한다. 다만, 전환권을 행사하지 아니한 사채권의 만기보장수익률은 내부수익률(IRR) 기준 연복리 7.0%로 한다.
표시이자는 직전 이자지급기일 익일부터 당해 이자지급기일까지의 기간(단, 최초 이자지급기일의 경우에는 제2회 전환사채의 발행일 익일부터 최초 이자지급기일까지의 기간)에 해당하는 이자를 실제 일수로 일할계산(원미만은 절사)하여 후지급한다, 다만, 최초 이자기간은 인출일로부터 기산하여 그로부터 삼(3)개월이 되는 달의 인출일의 응당일까지로 하며, 그 이후 이자지급은 3개월 단위로 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하며, 이 경우 원래 이자지급기일 이후의 이자는 다음번 이자지급기일에 지급한다.

7. 원금상환방법
(1) 만기상환 : 본건 제2회 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사가 사채권자에게 사채의 발행일부터 만기일까지 내부수익률(IRR) 기준 연복리 7.0%를 적용하여 산정한 사채원리금을 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후 해당 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 조기상환 : 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,840

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 웅진씽크빅 기명식 전환상환우선주

주식수
65,104,166

주식총수대비
비율(%)
24.63

전환청구기간
시작일
2020년 03월 23일

종료일
2027년 03월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 본 전환사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시 본 전환사채의 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유.무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유.무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 기준가

2. 1호에 따른 조정후 전환가액은 다음 각목에서 정한 바에 따라 산정한다.

(a) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(b) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(c) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(d) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

3. 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

4. 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

5. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
- 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채 또는 인수인이 본 사채에 대한 전환청구권을 행사하여 취득한 전환상환우선주(이하 "본건 우선주")를 매수할 수 있는 권리(Call Option I)가 최대주주인 (주)웅진 또는 최대주주가 지정하는 제3자(단, 발행회사인 당사는 제외됨)에게 부여된 사채임.
[Call Option I 에 관한 사항]
1. 옵션권리자의 성명: 발행일 현재 미정(최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자(단, 당사는 제외됨))
2. 옵션권리자와 회사와의 관계: 최대주주 등
3. 취득규모: 최대 50,000,000,000원
4. 취득목적: 당사에 대한 경영권 강화 등
5. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주가 지정하는 자(단, 당사는 제외됨)
6. 옵션권리자가 얻게 될 경제적 이익: 옵션권리자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 또는 본건 우선주로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 전환상환우선주 또는 보통주 13,020,833주를 취득할 수 있음. 이에 옵션권리자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.93%까지 보유 가능.
이 외 Call Option I 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
- 본 전환사채는 당사가 본 사채에 대한 상환의무를 이행하지 못하거나 못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option II)가 최대주주인 (주)웅진 또는 최대주주가 지정하는 제3자(단, 발행회사인 당사는 제외됨)에게 부여된 사채임.
[Call Option II 에 관한 사항]
1. 옵션권리자의 성명: 발행일 현재 미정(최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자)
2. 옵션권리자와 회사와의 관계: 최대주주 등
3. 취득규모: 최대 250,000,000,000원
4. 취득목적: 당사의 사채원리금 등 지급채무 불이행에 따른 기한이익상실 방지 등
5. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주가 지정하는 자
6. 옵션권리자가 얻게 될 경제적 이익: 옵션권리자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 또는 본건 우선주로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 65,104,166주를 취득할 수 있음. 이에 옵션권리자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 24.63%까지 보유 가능.
이 외 Call Option II 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
- 본 전환사채는 만기 전 사채권자가 발행회사에게 본건 제2회 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.
Put Option에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 03월 14일

12. 납입일
2019년 03월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 유상증자 대금의 상세 사용목적
당사는 2018년 10월 29일 코웨이홀딩스 주식회사와 체결한 주식매매계약에 따라 2019년 3월 22일 코웨이 주식회사(이하 "코웨이") 발행주식 16,358,712주를 1조 6,832억 원에 양수할 예정입니다(이하 "본건 거래"). 또한, 당사는 본건 거래 후 코웨이에 대한 경영권 강화를 위하여 본건 거래를 전후하여 금 3,000억 원의 범위 내에서 코웨이 발행 주식을 추가 매수할 예정입니다(이하 "본건 추가매수 거래")
당사는 본건 전환사채 인수대금을 본건 거래 및 본건 추가매수 거래를 통한 코웨이 주식 양수대금, 제세공과금 및 관련 비용(본건 거래 및 본건 추가매수 거래를 위한 자금조달 관련 제세공과금, 관련 수수료 및 관련 비용 포함)으로 사용할 계획입니다.
나. 조기상환청구권에 관한 사항:
발행일로부터 6년이 경과한 날부터 만기일 이전까지 사채권자가 만기 전 조기상환 청구할 수 있다. 다만, 발행회사가 리파이낸싱을 통하여 본건 제2회 전환사채를 상환할 수 있고, 발행회사와 사채권자 사이에 상호 합의가 이루어진 경우에는 사채권자는 조기상환청구권 행사기간 전이라도 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
(1) 조기상환 청구금액 : 본건 제2회 전환사채의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구조건 : 인수인이 제2회 전환사채 또는 해당 전환사채에 대한 전환청구권을 행사하여 취득한 당사 발행 전환상환우선주에 대한 상환청구 이전에 본건 제1회 전환사채에 대하여만 전환을 청구한 경우를 제외하고, 사채권자는 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채와 본건 제2회 전환사채(또는 사채권자가 해당 금액의 본건 제2회 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 수량의 본건 전환상환우선주)에 대한 조기상환청구권을 함께 행사하여야 한다.
(3) 조기상환 지급금액 및 지급일 : 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 발행회사가 지급해야 하는 금액은 조기상환 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본건 제2회 전환사채 발행일부터 지급기일까지 내부수익률(IRR) 기준 연복리 7.0%를 적용하여 일할계산한 금액의 합계액으로 한다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구권 행사통지일로부터 60일 이내에 위 금액을 지급하여야 한다. 다만, 발행회사와 사채권자의 합의에 따라 위 지급기간을 90일 범위 내에서 연장할 수 있다.

다. Call Option I에 관한 사항

(1) (주)웅진은 본 사채 발행일부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 본 사채 발행일부터 4년이 되는 날까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 본건 전환사채의 액면총액의 20% 범위 내(다만, 웅진이 본조에따라 본건 우선주에 대하여 매도청구권을 행사하는 경우에는 해당 우선주의 발행가액을 고려하여 투자자가 본건 제2회 전환사채에 관한 전환청구권을 행사하기 전 본건 제2회 전환사채의 액면가액을 기준으로 액면총액의 20% 해당 여부를 판단함. 이하 같음)에서 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 웅진 또는 웅진이 지정하는 제3자(단, 웅진은 웅진씽크빅을 제3자로 지정할 수 없음)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권")를 가진다.

(2) 웅진이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우에는 반드시 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채 및 본건 제2회 전환사채(또는 투자자가 해당 금액의 본건 제2회 전환사채에 관한 전환권을 행사하여 취득한 수량의 본건 우선주)에 대하여 매도청구권을 함께 행사하여야 한다.

(3) 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등의 매매대금은 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등의 액면가액 및 이에 대하여 거래종결일부터 매매대금 지급기일까지 다음의 내부수익률(IRR)을 적용하여 산정한 금액의 합계액으로 한다.

1. 웅진의 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등 가운데 액면가액이 누적 기준으로 본건 전환사채의 액면총액의 10% 이내에 해당하는 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등에 대하여

매도청구권 행사시기

IRR

본건 전환사채 발행일부터 1년 후 ~ 2년째 되는 날

8%

본건 전환사채 발행일부터 2년 후 ~ 3년째 되는 날

9%

본건 전환사채 발행일부터 3년 후 ~ 4년째 되는 날

10%

2. 웅진의 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등 가운데 액면가액이 누적 기준으로 본건 전환사채의 액면총액의 10% 초과 20% 이내에 해당하는 매도청구권 행사 대상 본건 전환사채 등에 대하여

매도청구권 행사시기

IRR

본건 전환사채 발행일부터 1년 후 ~ 2년째 되는 날

9%

본건 전환사채 발행일부터 2년 후 ~ 3년째 되는 날

10%

본건 전환사채 발행일부터 3년 후 ~ 4년째 되는 날

11%

(4) 웅진이 본조에 따른 매도청구권을 행사한 경우 투자자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본건 전환사채를 웅진씽크빅의 보통주로 전환(본건 사채를 본건 우선주로 전환한 다음 해당 우선주를 보통주로 전환하는 것을 포함함)하여 매수인에게 매도하여야 한다.

라. Call Option II에 관한 사항

(1) 웅진씽크빅이 본건 전환사채 인수계약에 따른 본건 전환사채 및/또는 본건 우선주에 대한 상환의무를 이행하지 못하거나 못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 웅진은 투자자의 본건 전환사채 및/또는 본건 우선주에 대한 상환기일 이전에 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채 및/또는 본건 우선주 전부를 웅진 또는 웅진이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권")를 가진다.

(2) 웅진이 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사하는 경우 매매대금은 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채 및/또는 본건 우선주에 대한 매매대금 지급기일까지의 상환원리금 및 지연손해금의 합계액으로 한다.

(3) 웅진이 본조에 따른 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사한 경우 투자자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본건 전환사채를 웅진씽크빅의 보통주로 전환하여(본건 제2회 전환사채를 본건 우선주로 전환한 다음 해당 우선주를 보통주로 전환하는 것을 포함함) 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 웅진이 본조에 따른 웅진씽크빅 의무 위반 시 매도청구권을 행사하여 투자자가 상환을 청구한 본건 전환사채에 관한 소유권을 취득한 이후 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 및 본건 제2회 전환사채(투자자가 본건 전환사채 또는 본건 제2회 전환사채의 전환청구권을 행사하여 취득한 웅진씽크빅의 보통주 및/또는 본건 우선주가 있는 경우, 해당 보통주 및/또는 본건 우선주의 발행가액을 고려하여 투자자가 전환청구권을 행사하기 전 본건 전환사채 또는 본건 제2회 전환사채의 액면가액으로 환산한 금액 기준)의 잔액 합계가 500억 원 이하가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

마. 본건 제2회 전환사채의 전환으로 발행하는 전환상환우선주에 관한 사항

구분
내용

의결권에 관한 사항
우선주에 대하는 1주당 1개의 의결권이 있는 것으로 한다.

배당에 관한 사항

1. 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 2%로 한다.

2. 보통주의 배당률이 본건 우선주의 우선배당률을 초과할 경우 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 함께 참가하여 배당한다.

3. 어느 사업연도에 본건 우선주에 대하여 제1호 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당 시에 우선하여 배당한다.

4. 발행회사는 본조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

5. 주식배당의 경우, 배당률은 제1호와 같으며, 인수인은 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급한다.

6. 배당과 관련하여 본건 우선주는 발행일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

잔여재산 분배 우선권에 관한 사항

발행회사에 해산사유가 발생한 경우 발행회사의 잔여재산 분배에 관하여 본건 우선주에 대하여는 보통주식에 우선하여 다음과 같이 분배한다.

1. 본건 우선주에 대하여 (i) 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액과 (ii) 아래 상환에 관한 사항에 따른 상환금액을 합산한 금액을 우선적으로 분배한다.

2. 잔여재산이 우선주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 우선주주가 보유하고 있는 전환상환우선주식 수에 비례하여 균등하게 분배한다.

3. 우선주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우 그 나머지 재산의 분배에 관하여는 본건 우선주의 주주를 참가시키지 아니하고 보통주식의 주주들에게 각 보통주주가 보유하고 있는 보통주식의 수에 비례하여 균등하게 분배한다.

상환에 관한 사항

1. 인수인의 상환청구권: 인수인은 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 6년이 경과한 날 이후부터 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 8년이 되는 날까지 발행회사에게 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 발행회사에 충분한 배당가능이익이 있고, 발행회사와 사채권자 사이에 상호 합의가 이루어진 경우에는 인수인은 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위 상환청구권 행사기간 전이라도 본항에 따른 상환청구권을 행사할 수 있다. 다만, 본건 제2회 전환사채의 기한이익상실사유가 발생하는 경우 인수인은 상환 가능기간 전에도 발행회사에 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

2. 발행회사는 인수인으로부터 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구받는 경우, 상환을 청구받는 본건 우선주의 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 실제 상환금의 지급이 이루어지는 날까지의 기간 동안 내부수익률(IRR) 기준 연복리 7%를 적용한 금액을 상환하여야 한다. 명확하게 하기 위하여 부언하면, 본 항에 따른 인수인의 상환청구에 대한 발행회사의 본건 우선주의 상환의무는 발행회사에 배당가능이익이 존재하는 한도 내에서만 가능하다.

3. 우선주주는 본건 우선주에 대한 상환청구 시 해당 우선주의 수에 발행가액을 곱하여 산정한 금액과 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채에 대한 조기상환청구권을 함께 행사하여야 한다. 다만, 인수인이 본건 우선주에 대한 상환청구 이전에 본건 제1회 전환사채에 대하여만 전환을 청구한 경우, 이에 따라 전환된 본건 제1회 전환사채의 액면금액 범위 내에서는 본건 우선주에 대하여만 상환을 청구할 수 있다.

4. 발행회사가 본건 우선주주에 대해 배당, 상환 기타 금원지급 의무를 부담하는 경우로서 지급기일까지 지급되지 않은 금액에 대하여는 당해 지급기일의 다음 날부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연 12%의 이율을 적용하여 계산한 지연손해금을 지급하여야 한다. 다만, 발행회사에 배당가능이익이 부족하여 해당 금원을 지급하지 못한 경우에는 지연손해금을 지급하지 아니한다.

전환에 관한 사항

인수인은 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 1주당 전환가액: 본건 우선주의 1주당 발행가액

2. 전환비율: 최초 발행일 기준 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 아래 4항에 따라 전환비율 및 전환가격이 조정되는 경우 그에 따라 변경된다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 액면가 500원의 발행회사 기명식 보통주식

4. 전환을 청구할 수 있는 기간: 본건 우선주의 우선주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 8년이 되는 날까지 본건 우선주에 대한 전환을 청구할 수 있다.

5. 우선주주는 본건 우선주에 대한 전환청구 시 해당 우선주의 수에 발행가액을 곱하여 산정한 금액과 동일한 액면금액의 본건 제1회 전환사채에 대한 전환청구권을 함께 행사하여야 한다. 다만, 인수인이 본건 우선주에 대한 전환청구 이전에 본건 제1회 전환사채에 대하여만 전환을 청구한 경우, 이에 따라 전환된 본건 제1회 전환사채의 액면금액 범위 내에서는 본건 우선주에 대하여만 전환을 청구할 수 있다.
6. 전환가액 조정

(가) 발행회사가 본건 우선주를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 우선주의 최초 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유.무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유.무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 기준가

(나) (가)에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(4) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(다) 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 인수인이 전환권을 행사하여 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(라) 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(마) "5. 전환가액 조정"에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 미만은 절상한다.

7. 전환청구권의 행사방법: 인수인이 발행회사에게 전환을 청구할 경우, 인수인은 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입하고 날인한 다음, 본건 우선주 및 전환에 따른 등기에 필요한 제반 서류를 첨부하여 발행회사에게 제출하여야 한다.

8. 전환의 효력발생: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다. 다만 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

9. 전환권행사에 의한 증자등기: 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

10. 전환권 행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장: 발행회사는 한국거래소에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 해당 주식 발행일로부터 15 영업일 이내에 해당 주식의 추가상장이 완료되도록 필요한 조치를 취하기로 하며, 전자증권법 시행 이후에는 전환청구일로부터 10일 이내에 전환청구권 행사자의 전자등록계좌부에 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식을 전자등록하여야 한다.

11. 의무전환: 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 8년이 되는
까지 상환권 또는 전환권이 되지 않은 본건 우선주는 본건 제2회 전환사채의 발행일로부터 8년이 되는 날에 발행회사의 보통주로 전환된 것으로 본다. 다만, 본건 우선주에 대하여 위 "상환에 관한 사항"에 따른 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

12. 미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 본건 우선주의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.

바. 인수인의 공동매도청구권(Drag Along Right)

(1) (i) 당사가 본건 전환사채 또는 본건 우선주에 대한 상환의무를 이행하지 못하고, (ii) 웅진이 Call Option II를 행사하지 아니한 경우, 인수인은 당사에 대한 서면통지(이하 "투자자 공동매도 청구통지")로써, 인수인이 보유하고 있는 본건 제1회 전환사채, 본건 제2회 전환사채 또는 본건 제1회 전환사채나 본건 제2회 전환사채 또는 본건 우선주에 관한 전환청구권을 행사하여 취득한 당사의 우선주 또는 보통주 전부(이하 "투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등")와 웅진이 보유하고 있는 웅진씽크빅 보통주 전부 또는 일부(이하 "투자자 공동매도 대상주식")를 동일한 매도절차에서 동일한 주당 매매가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "공동매도청구권")를 가짐

(2) 인수인이 공동매도청구권을 행사하여 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등 및 투자자 공동매도 대상주식을 모두 매각한 경우, 인수인은 투자자 공동매도 대상주식에 관한 매매대금을 매수인으로부터 직접 지급받을 수 있고, 웅진은 그 매매대금을 수령할 권한을 인수인에게 취소 및 철회 불능 조건으로 위임하며, 당사자들은 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등 및 투자자 공동매도 대상주식 매각대금 총액에서 관련된 모든 비용을 공제하고 남은 금액 중에서 (i) 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등의 매각대금과 (ii) 투자자 보유 웅진씽크빅 전환사채 등에 대한 매매대금 지급기일까지의 상환원리금 및 본건 제1회 전환사채에 대하여 매매대금 지급기일을 기준으로 산정한 추가이자상환금액의 합계액 중 큰 금액을 인수인에게 우선 분배하고 남는 금액을 웅진에게 분배한다.

(3) 웅진 또는 당사는, 웅진 또는 당사의 의무협조위반으로 인하여 공동매각이 무산된 경우, 이로 인하여 투자자가 상환받아야 하는 금액(본건 전환사채의 원리금 및 추가이자상환금액을 포함하며, 본건 우선주의 경우 배당가능이익이 없는 경우에도 본건 전환사채인수계약{별첨3. 본건전환상환우선주의 발행조건}에 따라 정해진 상환금액을 기준으로 함)의 5%에상당하는 금액을 위약벌로서 인수인에 지급하여야 한다.
※ 4. 사채의 이율은 표면이자율 발행일로부터 1년간은 연 1.0%, 발행일로부터 1년 이후부터는 연 2.0% 이며, 만기이자율은 내부수익률 기준 연복리 7.0%임
※ 9. 전환에 관한 사항에서 주식총수대비비율(%)은 2019. 3. 14.자 이사회 결의에 따른 제3자 배정방식 유상증자 및 제2회 전환사채 발행을 고려한 완전희석화 기준 주식총수대비 비율임

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자증권 주식회사
관계 없음
250,000,000,000