아스타 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190315)
제출인: 아스타

참고서류
3.2
(주)아스타

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 15일

권 유 자:

성 명: (주)아스타
주 소: 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 11층 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)
전화번호: 031-888-9596

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)아스타
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유수량
주식 소유비율
회사와의
관계
비고

조응준
최대주주
보통주
3,033,167 주
26.42%
최대주주
-

김양선
최대주주의
특수관계인 (처)
보통주
2,089,937 주
18.20%
최대주주의
특수관계인 (처)
-

장준호
등기임원
보통주
252,539 주
2.20%
등기임원
-

(주)인텔렉츄얼 밸류
특수관계인
보통주
125,345 주
1.09%
특수관계인
-

인포뱅크(주)
특수관계인
보통주
29,852 주
0.26%
특수관계인
-

조응수
최대주주의
특수관계인 (제)
보통주
12,251 주
0.11%
최대주주의
특수관계인 (제)
-

계
-
5,543,091 주
48.27%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박종완
보통주
23,554
임직원
-

김형근
보통주
-
임직원
-

양준영
보통주
-
임직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 20일, (종료일) 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

□ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.astams.com

홈페이지의 관리기관
(주)아스타

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고 시 안내함

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소:
 (일시) 2019년 03월 28일 오전 9시 
 (장소) 경기도 수원시 영통구 광교로 145, 1층 컨퍼런스룸 2
 (이의동, 차세대융합기술연구원 A동)

마. 업무상 연락처 및 담당자:
 (성명) 양준영 
 (부서 및 직위) 경영기획실 / 과장
 (연락처) 031-623-2142 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 연결재무제표 기준 매출액은 1,614 백만원으로 전년 대비 56.1% 증가하였으며, 영업손실은 -4,869 백만원으로 전년 대비 6.59% 감소 되었습니다. 당기 순손실은 -3,480 백만원으로, 전년 대비 19.35% 적자 축소 되었습니다.

전년 대비 기술 라이센스 수익 발생 등으로 매출액이 증가하였으며, 종속회사 보유 금융상품의 평가이익 증가로 당기 순손실은 전년 대비 개선되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<연결재무상태표>

연 결 재 무 상 태 표

제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제13기
제12기

자산

유동자산
26,872,006,330
15,265,948,075

현금및현금성자산
543,688,345
2,812,811,969

단기금융상품
22,266,286,764
9,040,000,000

당기손익인식금융자산
-
725,167,556

당기손익-공정가치측정금융자산
657,793,968

매출채권
213,093,030
440,325,855

기타유동금융자산
629,545,943
205,477,355

재고자산
2,251,156,210
1,481,926,645

기타유동자산
260,563,169
549,974,605

당기법인세자산
49,878,901
10,264,090

비유동자산
11,437,164,179
8,380,616,665

장기금융상품
20,000,000
40,281,649

당기손익-공정가치측정금융자산
3,542,880,000
-

기타비유동금융자산
6,934,766,849
7,225,108,186

유형자산
833,879,899
1,003,218,986

무형자산
105,637,431
112,007,844

자산총계
38,309,170,509
23,646,564,740

부채

유동부채
4,139,186,744
6,272,868,123

매입채무
104,417,500
84,071,796

단기차입금
3,700,000,000
5,700,500,000

기타유동금융부채
263,536,118
435,029,444

기타유동부채
71,233,126
53,266,883

비유동부채
842,726,689
2,945,661,428

사채
-
2,068,458,225

확정급여부채
787,535,717
839,903,203

기타비유동금융부채
17,890,972
-

충당부채
37,300,000
37,300,000

부채총계
4,981,913,433
9,218,529,551

자본

지배기업 소유주지분
31,150,617,900
14,400,033,304

자본금
5,741,261,500
4,701,261,500

주식발행초과금
32,541,575,702
17,249,661,002

이익잉여금
(11,853,244,948)
(9,379,112,984)

기타자본항목
4,721,025,646
1,828,223,786

비지배지분
2,176,639,176
28,001,885

자본총계
33,327,257,076
14,428,035,189

부채와자본총계
38,309,170,509
23,646,564,740

<연결포괄손익계산서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제13기
제12기

매출액
1,613,577,836
1,033,961,524

매출원가
231,448,280
714,315,815

매출총이익
1,382,129,556
319,645,709

판매비와관리비
6,250,974,906
5,531,706,718

영업이익(손실)
(4,868,845,350)
(5,212,061,009)

금융수익
547,354,975
158,547,486

금융원가
213,765,543
109,215,634

기타수익
4,351,694,364
112,882,250

기타비용
3,315,747,390
115,997,317

계속영업 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,499,308,944)
(5,165,844,224)

법인세비용(수익)
-
-

계속영업이익(손실)
(3,499,308,944)
(5,165,844,224)

중단영업이익(손실)
19,722,805
851,575,128

당기순이익(손실)
(3,479,586,139)
(4,314,269,096)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(2,474,131,964)
(4,212,876,650)

비지배지분
(1,005,454,175)
(101,392,446)

기타포괄이익
160,449,490
173,289,775

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
201,204,398

해외산업환산손익
-
201,204,398

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
160,449,490
(27,914,623)

확정급여제도의 재측정요소
160,449,490
(27,914,623)

총포괄이익(손실)
(3,319,136,649)
(4,140,979,321)

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(2,392,238,544)
(4,040,616,978)

비지배지분
(926,898,105)
(100,362,343)

주당이익(손실)

기본 및 희석주당이익(손실)
(342)
(466)

기본 및 희석 주당계속영업이익(손실)
(238)
(571)

<연결자본변동표>

연 결 자 본 변 동 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주 귀속분
비지배지분
합계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2017.01.01(기초자본)
3,800,011,500
4,251,129,752
(5,166,236,334)
1,179,700,073
4,064,604,991

4,064,604,991

총포괄이익

당기순이익
-
-
(4,212,876,650)
-
(4,212,876,650)
(101,392,446)
(4,314,269,096)

해외사업환산손익

201,204,398
201,204,398

201,204,398

순확정급여부채의 재측정요소

(28,944,726)
(28,944,726)
1,030,103
(27,914,623)

주주와의 거래

유상증자(현금납입)
901,250,000
12,998,531,250
-
-
13,899,781,250

13,899,781,250

신주인수권부사채의 발행
-
-
-
97,059,126
97,059,126
5,499,101
102,558,227

비지배지분의 증가
-
-
-
227,134,873
227,134,873
122,865,127
350,000,000

주식매수선택권
-
-
-
152,070,042
152,070,042
-
152,070,042

2017.12.31(기말자본)
4,701,261,500
17,249,661,002
(9,379,112,984)
1,828,223,786
14,400,033,304
28,001,885
14,428,035,189

2018.01.01(기초자본)
4,701,261,500
17,249,661,002
(9,379,112,984)
1,828,223,786
14,400,033,304
28,001,885
14,428,035,189

총포괄이익

당기순이익
-
-
(2,493,854,769)
-
(2,493,854,769)
(1,005,454,175)
(3,499,308,944)

중단사업영업이익
-
-
19,722,805
-
19,722,805
-
19,722,805

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
81,893,420
81,893,420
78,556,070
160,449,490

주주와의 거래

-

유상증자(현금납입)
1,040,000,000
15,291,914,700
-
-
16,331,914,700
-
16,331,914,700

신주인수권의 행사
-
-
-
2,511,239,612
2,511,239,612
3,075,535,396
5,586,775,008

주식매수선택권
-
-
-
299,668,828
299,668,828
-
299,668,828

2018.12.31(기말자본)
5,741,261,500
32,541,575,702
(11,853,244,948)
4,721,025,646
31,150,617,900
2,176,639,176
33,327,257,076

<연결현금흐름표>

연 결 현 금 흐 름 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제13기
제12기

영업활동으로 인한 현금흐름
(4,106,952,937)
(8,582,359,204)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(4,177,968,922)
(8,753,784,675)

정부보조금의 수령
-
137,963,814

이자의 수취
216,778,066
63,379,584

이자의 지급
(106,147,270)
(29,689,607)

법인세의 환급(지급)
(39,614,811)
(228,320)

투자활동으로 인한 현금흐름
(16,495,649,770)
(13,198,040,125)

보증금의 감소
524,612,000
-

국고보조금의 수령
70,879,936
-

단기금융상품의 증감
(13,206,005,115)
(8,031,767,091)

단기대여금의 증감
(2,400,800,000)
(9,200,000)

무형자산취득
(23,126,058)
(67,776,100)

유형자산취득
(100,750,672)
(405,422,512)

종속기업처분에 따른 순현금흐름
19,722,805
2,801,971,366

유형자산의 처분
107,517,334
1,699,861

기타보증금의 증가
-
(200,000)

주임종단기채권의 증가
(300,000,000)
-

당기손익인식금융자산처분
132,300,000
-

당기손익인식금융자산의 증감
(1,320,000,000)
-

임차보증금의 증감
-
(7,487,064,000)

장기금융상품의 증가
-
(281,649)

재무활동으로 인한 현금흐름
18,331,414,700
20,865,910,082

유상증자
16,051,914,700
13,899,781,250

신주인수권 발행
4,000,000,000

주식매수선택권행사
280,000,000

단기차입금의 상환
(2,500,500,000)
(659,371,168)

유동성사채의 상환
-
(595,000,000)

단기차입금의 차입
500,000,000
5,700,500,000

사채의 증가
-
2,170,000,000

비지배지분의 증가
-
350,000,000

외화표시현금환율변동효과
1,505,977
146,640,275

현금성자산차감 정부보조금의 증감
558,406
(558,406)

현금및현금성자산의 증가
(2,269,123,624)
(767,848,972)

기초의 현금및현금성자산
2,812,811,969
3,581,219,347

기말의 현금및현금성자산
543,688,345
2,812,811,969

<재무상태표>

재 무 상 태 표

제13(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제12(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아스타
(단위 : 원)

과 목
제13기
제12기

자산

유동자산
26,898,367,187
14,573,190,869

현금및현금성자산
251,317,274
2,461,483,478

단기금융상품
22,205,696,928
9,000,000,000

당기손익인식금융자산
-
725,167,556

당기손익-공정가치측정금융자산
657,793,968
-

매출채권
605,742,050
663,468,555

기타유동금융자산
1,185,307,583
128,438,454

재고자산
1,880,667,059
1,481,926,645

기타유동자산
66,661,905
105,377,851

당기법인세자산
45,180,420
7,328,330

비유동자산
6,355,666,838
887,111,160

장기금융상품
20,000,000
20,000,000

종속기업투자
6,041,883,791
502,069,259

기타비유동금융자산
126,354,000
147,276,000

유형자산
74,818,584
109,836,754

무형자산
92,610,463
107,929,147

자산총계
33,254,034,025
15,460,302,029

부채

유동부채
167,337,771
291,637,966

매입채무
93,747,500
84,071,796

기타유동금융부채
67,647,302
193,303,138

기타유동부채
5,942,969
14,263,032

비유동부채
386,795,509
493,634,205

확정급여부채
352,204,537
476,934,205

기타비유동금융부채
17,890,972
-

충당부채
16,700,000
16,700,000

부채총계
554,133,280
785,272,171

자본

자본금
5,741,261,500
4,701,261,500

주식발행초과금
32,541,575,702
17,249,661,002

이익잉여금
(7,508,285,965)
(8,833,417,609)

기타자본항목
1,925,349,508
1,557,524,965

자본총계
32,699,900,745
14,675,029,858

부채와자본총계
33,254,034,025
15,460,302,029

<포괄손익계산서>

포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타
(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

매출액

1,517,399,034

2,073,929,813

매출원가

711,182,727

1,489,243,319

매출총이익

806,216,307

584,686,494

판매비와관리비
1,879,839,770

2,844,662,322

영업이익(손실)

(1,073,623,463)

(2,259,975,828)

금융수익
310,082,385

125,808,026

금융원가
-

86,221,645

기타수익
2,160,936,891

185,077,755

기타비용
72,264,169

2,804,255,390

법인세비용차감전순이익(손실)

1,325,131,644

(4,839,567,082)

법인세비용(수익)
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
1,325,131,644
-
(4,839,567,082)

기타포괄이익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

138,155,715

24,550,452

확정급여제도의 재측정요소
-
138,155,715
-
24,550,452

총포괄이익(손실)
-
1,463,287,359
-
(4,815,016,630)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

130

(535)

희석주당이익(손실)

127

(535)

<자본변동표>

자 본 변 동 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2017.01.01(기초자본)
3,800,011,500
4,251,129,752
(3,993,850,527)
1,380,904,471
5,438,195,196

총포괄이익

당기순손실
-
-
(4,839,567,082)
-
(4,839,567,082)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
24,550,452
24,550,452

총포괄이익 계
-
-
(4,839,567,082)
24,550,452
(4,815,016,630)

유상증자(현금납입)
901,250,000
12,998,531,250
-
-
13,899,781,250

주식매수선택권
-
-
-
152,070,042
152,070,042

2017.12.31(기말자본)
4,701,261,500
17,249,661,002
(8,833,417,609)
1,557,524,965
14,675,029,858

2018.01.01(기초자본)
4,701,261,500
17,249,661,002
(8,833,417,609)
1,557,524,965
14,675,029,858

총포괄이익

당기순이익
-
-
1,325,131,644
-
1,325,131,644

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
138,155,715
138,155,715

총포괄이익 계
-
-
1,325,131,644
138,155,715
1,463,287,359

유상증자(현금납입)
1,040,000,000
15,291,914,700
-
-
16,331,914,700

주식매수선택권
-
-
-
229,668,828
229,668,828

2018.12.31(기말자본)
5,741,261,500
32,541,575,702
(7,508,285,965)
1,925,349,508
32,699,900,745

<현금흐름표>

현 금 흐 름 표

제13(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제12(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아스타와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제13기
제12기

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,007,123,235)
(3,759,675,315)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,159,149,414)
(3,786,499,513)

당기순이익(손실)
1,325,131,644
(4,839,567,082)

조정
(1,860,417,885)
3,086,439,576

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(623,863,173)
(2,033,372,007)

이자의 수취
189,878,269
44,236,519

이자의 지급
-
(15,292,891)

법인세의 환급(지급)
(37,852,090)
(2,119,430)

투자활동으로 인한 현금흐름
(17,535,544,813)
(6,586,432,956)

보증금의 감소
24,612,000
12,936,000

종속기업투자의 처분
-
3,200,000,000

국고보조금의 수령
70,879,936
-

단기금융상품의 (증)감
1,794,303,072
(9,000,000,000)

단기대여금의 증가
(900,000,000)
-

당기손익인식금융자산의 증가
(500,000,000)
(736,250,000)

무형자산취득
(11,846,058)
(47,356,079)

유형자산취득
(73,493,763)
(46,281,917)

종속기업투자자산 취득
(2,940,000,000)
-

정기예적금의 증가
(15,000,000,000)

유형자산의 처분
-
30,519,040

재무활동으로 인한 현금흐름
16,331,914,700
12,645,410,082

유상증자
16,051,914,700
13,899,781,250

주식매수선택권행사
280,000,000
-

단기차입금의 상환
-
(659,371,168)

유동성사채의 상환
-
(595,000,000)

외화표시현금환율변동효과
587,144
(2,140,907)

현금및현금성자산의 증가
(2,210,166,204)
2,297,160,904

반기초의 현금및현금성자산
2,461,483,478
164,322,574

반기말의 현금및현금성자산
251,317,274
2,461,483,478

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

①~② (생략)

제8조 <삭제>

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

(신설)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

제14조 (명의개서대리인)

①~② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조 (명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~③ (생략)

제15조 <삭제>

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

전자증권제도 도입에 따른 변경사항

제45조 (감사의 직무 등)

①~⑤ (생략)

제45조 (감사의 직무 등)

①~② (현행과 동일)

③ 감사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. <신설 2019.03.28>

④ (기존 3항과 동일)

⑤ 감사는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. <신설 2019.03.28.>

⑥~⑦ (기존 4~5항과 동일)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 변경사항

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

제20조 (소집시기)

회사의 정기주주총회는 영업년도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제20조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

제32조 (이사의 선임)

①~③ (생략)

※ (주석 신설)

제32조 (이사의 선임)

①~③ (현행과 동일)

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사 (기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

기타 상장사 표준정관 개정에 따른 변경사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000
500,000,000

※ 기타 참고사항

제12기 이사 보수 집행금액은 79,000 천원 입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

제12기 감사 보수 집행금액은 500 천원 입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 본격적인 사업 확대 및 성장을 앞두고 있는 시점에서, 현재 재직 중인 임직원에게 당사 발전에 적극적으로 기여할 수 있도록 동기를 부여함을 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수(주)

이건호
사외이사
-
보통주식
10,000

김우용
감사
-
보통주식
10,000

안성진
전무
생산품질관리본부장
보통주식
10,000

박종완
전무
경영지원실장
보통주식
10,000

김현종
상무
경영기획실장
보통주식
30,000

오주연
수석
연구개발팀장
보통주식
10,000

김형근
부장
재무회계팀장
보통주식
10,000

신동진
차장
Application 개발팀장
보통주식
20,000

권형필
차장
기획관리팀장
보통주식
10,000

임나래
대리
-
보통주식
10,000

이승준
주임
-
보통주식
2,000

오윤석
연구원
-
보통주식
2,000

한민욱
연구원
-
보통주식
2,000

박현준
연구원
-
보통주식
2,000

여원준
연구원
-
보통주식
2,000

이광선
연구원
-
보통주식
2,000

박준모
책임
생산관리팀장
보통주식
5,000

한정렬
연구원
-
보통주식
2,000

김혜경
주임
-
보통주식
2,000

이해건
연구원
-
보통주식
2,000

강희성
책임
-
보통주식
2,000

이현진
연구원
-
보통주식
1,000

총(22) 명
-
-
-
총( 156,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

<주식매수선택권 부여 승인의 건>

1. 김우용 감사 외 20인

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 (146,000 주)
-

행사가격 및 행사기간

8,320원
(2021.02.25~2026.02.24)

-

기타 조건의 개요
-
-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.
주2. 2019년 2월 25일 이사회에서 부여하였습니다.

<주식매수선택권 부여의 건>

1. 이건호 사외이사

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 (10,000 주)
-

행사가격 및 행사기간

8,320원
(2021.03.28~2026.03.27)

-

기타 조건의 개요
-
-

주1. 상기 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액입니다.
주2. 2019년 3월 28일 정기주주총회를 통해 부여할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,482,523
발행주식 총수의 100분의 15
보통주
1,722,378
1,204,378

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.25
21
보통주
146,000
-
-
146,000

2018년
2018.05.31
1
보통주
10,000
-
-
10,000

2018년
2018.04.18
2
보통주
35,000
-
-
35,000

2017년
2017.06.29
1
보통주
30,000
-
-
30,000

2016년
2016.08.09
7
보통주
59,000
-
24,000
35,000

2016년
2016.03.30
34
보통주
332,000
-
95,000
237,000

2015년
2015.09.30
1
보통주
25,000
-
-
25,000

계
-
총( 67 )명
-
총( 637,000 )주
총( 0 )주
총( 119,000 )주
총( 518,000 )주