에치에프알 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 에치에프알

주주총회소집공고
2.7
(주)에치에프알

주주총회소집공고

2019년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)에치에프알

대 표 이 사 :
정종민

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 성남대로 43번길 10, 5층(구미동, 하나이지타워)

(전 화)031-712-7768

(홈페이지)http://hfrnet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재경센터장
(성 명)임호인

(전 화)031-712-7768

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제18조의 규정에 의거하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길22 글로벌 R&D센터 지하1층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함)

제4호 의안 : 상근 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

제8호 의안 : 주식병합 결정 승인의 건

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 간접행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 14일

주식회사 에치에프알

대표이사 정 종 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박재민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2017.04.27

주식회사 에스티앤컴퍼니 전환사채 인수의 건
 (1) 1회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
2. 발행금액: 일십억원(1,000,000,000원)
3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
4. 사채발행일: 2017년 4월 28일

5. 사채만기일: 2018년 4월 28일

(2) 2회차 전환사채

1. 발행회사: 주식회사 에스티앤컴퍼니 
2. 발행금액: 이십억원(2,000,000,000원)
3. 사채종류: 무기명식 무보증 사모 전환사채
4. 사채발행일: 2017년 5월 2일

5. 사채만기일: 2018년 5월 2일

찬성

2

2017.05.01

여비교통비 규정 개정의 건

찬성

3

2017.05.08

신한은행 (기운)종합통장대출 연장진행의 건 (21억)

찬성

4

2017.06.01

KEB하나은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (10억)

찬성

5

2017.06.01

KEB하나은행 기업일반 운전자금 대출 진행의 건 (10억)

찬성

6

2017.06.14

NH농협은행 기업(온렌딩)자금 대출 진행의 건 (30억)

찬성

7

2017.06.14

기업은행 전자어음 할인 대출 한도 약정의 건 (20억)

찬성

8

2017.06.14

KEB 하나은행 전자어음 할인 대출 약정의 건 (18.08억)

찬성

9

2017.06.21

주식회사 모도 대여금 만기 연장의 건 (연장기간:2018.06.30)

찬성

10

2017.06.27

서울보증보험 연대보증의 건

1.보증내용: 대표이사(정종민) 소득세 분할납부 관련 서울보증보험 연대보증 제공

2.보증기간: 분납 납부완료시 까지

찬성

11

2017.07.03

T&Ie 주식회사 단기 회전자금 대출 보증 관련의 건 (18억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: NH농협은행
 3. 차입종별: 단기회전자금대출
 4. 보증금액: 금 일십팔억원정(1,800,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시 까지

찬성

12

2017.07.03

T&Ie 주식회사 마이너스 한도대출 보증 관련의 건 (5.5억)
 1. 차입회사: 티앤아이이 주식회사
 2. 차입은행: 국민은행
 3. 차입종별: 마이너스 한도대출
 4. 보증금액: 금 오억오천만원정(550,000,000원)
 5. 보증기간: 만기상환시까지

찬성

13

2017.07.10

신한은행 (기운)일반자금 대출 (한도) 진행의 건 (10억)

찬성

14

2017.07.14

KEB 하나은행 무역금융 대출 약정의 건 (10억)

찬성

15

2017.07.14

KEB 하나은행 산업은행 온렌딩 운전자금 대출 약정의 건 (10억)

찬성

16

2017.08.01

우리사주조합 대여금 상환일정 변경의 건

찬성

17

2017.10.27

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 10월 30일
 3. 만기일자: 2018년 10월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

찬성

18

2017.11.03

상환전환우선주 보통주 전환의 건 (61,298주)
 1. 대상업체: 케이비인베스트먼트 보유주식 15,324주
 KB12-1벤처조합 22,987주
 미래창조KB창업지원투자조합 22,987주
 2. 전환조건: 상환전황주식 1주당 보통주식 1주
 3. 전환가액: 주당 금 7,200원

찬성

19

2017.11.10

산업운영자금 한도 40억원 차입의 건

찬성

20

2017.11.15

㈜에치에프알,㈜지피시스 이익 배분 변경의 건
 1. 수정전: (주)에치에프알 66.67%, (주)지피시스 33.33%
 2. 수정후: (주)에치에프알 83.33%, (주)지피시스 16.67%

찬성

21

2017.11.28

주식회사 크로스웍스 대여의 건 
 1. 대상업체: 주식회사 크로스웍스
 2. 대여일자: 2017년 11월 30일
 3. 만기일자: 2018년 11월 30일
 4. 대여금: 이억오천만원(250,000,000원)

찬성

22

2017.12.19

액터스 전환사채 연장의 건 (연장기간:2019.12.31)
 1. 대상업체: 엑터스네트웍스 주식회사
 2. 만기일자: 2017년 12월 31일
 3. 연장일자: 2019년 12월 31일
 4. 대상사채: 무보증사모전환사채(액면총액: 300,000,000원)

찬성

23

2017.12.26

장기근속 포상 변경의 건

찬성

24

2018.01.05

사규에 대한 일부 개정의 건 (취업규칙, 보수규정 2건)

찬성

25

2018.01.29

한국거래소 코스닥시장 상장 재추진의 건

찬성

26

2018.02.05

내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성

27

2018.02.08

위임전결규정 개정의 건

찬성

28

2018.02.26

2017년 결산재무제표 승인의 건

찬성

29

2018.03.06

코스닥시장 상장 대표주관회사 변경의 건

찬성

30

2018.03.23

제18기 정기주주총회 소집의 건

찬성

31

2018.04.20

HFR Nwtworks(미국 현지 법인) 주식 인수의 건
 1.목적: 자회사 지분관련 투명성 확보의 건
 2. 주식인수내용
 -주식의 종류: HFR Networks 보통주
 -주식수: 15,000,000주
 -1주의 액면금액: 1센트
 -주당가격: 1센트
 -거래금액: $150,000
 3. 계약일: 2018년 4월 23일
 4. 매매일자: 2018년 4월 23일
 5. 매도인: 정종민 대표이사

찬성

32

2018.05.29

합병계약 체결의 건

찬성

33
2018.06.08
NH농협은행 한도 30억원 차입의 건
찬성

34
2018.06.15
KEB하나은행 기업일반운전자금 10억원 대출 약정의 건
찬성

35
2018.06.15
KEB하나은행 기업운전무역어음 10억원 대출 약정의 건
찬성

36
2018.07.26
합병 변경계약 체결의 건(합병 비율 변경)
찬성

37
2018.08.10
합병 변경계약 체결의 건(합병 일정 변경)
임시주주총회 소집의 건(합병 승인 임시주주총회)
찬성

38
2018.10.12
모비스 주식 매도의 건
찬성

39
2018.11.02
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

40
2018.11.07
한국산업은행 산업운영자금 한도 40억원 차입의 건
찬성

41
2018.11.08
NH농협은행 기업(온렌딩) 자금 30억원 대출의 건
찬성

42
2019.02.14
별도재무제표 승인의 건
찬성

43
2019.02.28
연결재무제표 승인의 건
찬성

44
2019.03.05
주식병합 결정의 건
찬성

45
2019.03.05
제4기 정기주주총회 개최의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
6,000,000
6,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.
※ 상기 주총승인금액, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 합병 전 (주)에치에프알 기준의 2018년 지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
당사가 영위하는 통신산업은 아래와 같은 특성을 가지고 있습니다.

○ 전방산업 관련성

통신장비산업은 직접수요산업인 유무선 통신산업을 매개로 하여 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가집니다. 특히, 국내의 경우, 직접 수요업체인 통신3사의 투자 스케쥴에 따라 장비업체의 실적이 좌우되는 경우가 많습니다. 특히, 유무선 통신사업자의 경우, 기간망을 운용하기 때문에 기본적으로 전송장비에 대한 수요가 크고 집선(스위치, 라우터) 및 FTTH(Fiber To The Home), AP(Access Point)와 기지국 장비 등 엑세스 장비에 대한 수요도 많은 편이지만, 신규 주파수 할당에서 야기되는 무선 기지국 및 전송장비에 대한 대규모 투자가 지속적으로 일어나기는 어려워 상대적으로 투자수요의 편차가 큰 편입니다.

○ 자본집약적 대규모 장치산업

정보화 사회를 지탱하는 기간산업으로서의 통신산업은 국가 기간통신망 구축 및 통신 서비스 관련 기지국 건설 등 막대한 설비투자가 소요되는 대규모 장치산업으로 투자기간 및 자금회수기간이 비교적 길기 때문에 범국가적 차원에서 투자효율성을 검토하는 등 공공적 성격이 강하게 나타납니다.

○ 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업

초고속정보통신망 등의 첨단서비스 개발기술, 관련 소프트웨어 및 하드웨어 생산기술, 하부구조로서 역할을 담당하는 통신관련 전자부품기술은 막대한 연구개발비와 함께 장기간에 걸친 기술개발 및 시너지효과를 통해서 확보되는 고도의 두뇌 및 기술집약적 산업입니다. 이에 따라 통신 선후진국 사이의 기술격차가 크게 나타나고 있으며 국내 통신사업자들간에도 선발 및 주도기업과 후발기업과의 기술적 격차가 크게 나타나고 있습니다.

○ 전 산업에 걸친 산업연관 효과

통신산업은 기술적 측면에서 첨단소재 및 전기, 전자산업의 기술발달과 불가분의 관계에 있으며, 서비스제공과 관련하여 그 파급효과가 전 산업에 나타납니다. 향후 통신서비스가 다양화, 고도화되는 등 통신기술이 발전하고 적용분야가 넓어짐에 따라 복합 시스템이 요구되고 있고 이에 따른 규모증가는 물론 타 산업과의 연관성이 더욱증대되어 타 산업에 대한 파급효과는 갈수록 커질 것으로 보입니다.

○ 라이프 사이클

통신장비산업은 상품화의 라이프사이클이 짧은 산업입니다. 대량생산과 대량소비를 특성으로 하고 있는 기계, 자동차, 조선 및 가전산업과는 달리 급속히 시장이 형성되고 새로운 제품이 계속 소개되는 활성화된 소비 시장을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[무선사업부문]

1) 국내 

아이폰의 등장과 함께 4세대(4G) 서비스는 편리함을 제공하고 Lifestyle을 변화 시켰습니다. 4차 산업혁명 시대의 5G서비스는 드론, AI, 자율주행 자동차, 미디어, 보안(양자암호) 등 다양한 영역에서 서로 융합하여 현재와 비교할 수 없는 혁명을 가져다 줄 것이라고 예상됩니다.

이를 위해 국내외에서 5G 기술에 대한 논의가 본격적으로 진행되어 왔으며 KT는 18년 평창동계올림픽에서 5G 시범 서비스를 선보였습니다. 당사의 고객사인 SK텔레콤도 ‘5대 New ICT 분야’의 신규 사업 확대를 추진하고 있으며 19년 상반기 5G 조기 상용화를 위한 네트워크 구축 준비를 진행하고 있습니다. 이에 따른 전송장비, 중계기, 부대장비의 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

최근의 관련 매체에 따르면 5G 서비스를 위해서는 기존 LTE 장비 설치 대비 약 2~3배 이상의 장비를 설치하여야 만족할 만한 커버리지 확보 및 안정적인 서비스가 가능하다고 합니다. 정책적으로 통신비 인상이 쉽지 않은 상황에서 통신사업자의 CAPEX와 OPEX 절감 측면에서 투자 효율성이 우수한 당사 전송장비로의 투자가 확대될것으로 예상하고 있습니다.

국내 무선통신 CAPEX는 2011년 7월 4G LTE 상용화 시점부터 2012년 LTE 전국망확대 시까지 큰 폭으로 증가하였다가 이후 2016년까지는 기존 투자분에 대한 유지보수 수준의 규모로 지속적인 감소추세에 있었습니다. 그러나 2018년 6월 5G무선통신 서비스 주파수 경매가 진행되었고, 국내 5G서비스 시장이 본격적으로 개화될 것으로 예상되는 2019년부터 2022년까지는 통신3사의 관련 투자가 매년 큰폭으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 

2) 해외

전 세계적으로 5G 서비스를 위한 통신사업자간 경쟁이 시작됨에 따라 오는 2023년까지 전세계 5G 가입자는 약 10억명까지 확대될 것으로 예상됩니다. 최근 언론매체에 따르면 5G 시장에서는 약 200억개의 IoT가 상호 연결되는 사물인터넷 시대가 열릴 것으로 기대되며, 인공지능과 자율주행 등 차세대 서비스가 선보일 전망입니다.

현재 5G 통신인프라에 대한 구축은 미국, 일본, 한국이 가장 앞서고 있으며, 오는 2023년까지 북미와 아시아 시장의 35% 가입자가 5G로 전환할 것으로 기대됩니다. 현재 북미 대륙과 일본, 말레이시아 등에서 글로벌 통신사업들에게 제품을 공급하고 있는 당사는 향후 5G 상용화를 위한 투자 발생시 고객사내 선점 효과로 인한 수혜가 있을 것으로 예상됩니다.

[유선사업부문] 

네트워크 장비는 음성통신 및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크 장비 시장은 은행과 기업, 공공 부문의 정보화 수요에 의해 성장했으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적인 성장을 기록하였습니다.

특히, 1990년대 말부터 2000년대 초반 초고속 인터넷망 구축 사업이 활발히 진행되면서 네트워크 장비의 수요도 급증하였습니다. 이후 2000년대 초반에는 IT버블 붕괴와 함께 급속한 시장 냉각을 겪었으나, 2000년 중반부터 데이터 서비스를 촉진하는 UCC와 블로그 등 개인 미디어, 음성 및 HD급 영상 등 멀티미디어 서비스의 수요 증가로 네트워크 장비 시장은 대폭적인 성장을 기록하였습니다.

그리고 세계 경제 침체로 네트워크 장비 시장은 잠시 동반 부진을 겪었으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합뿐만 아니라, 향후 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 새로운 성장의 기회를 맞이할 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 사업은 SK텔레콤 및 Verizon등 국내외 통신사업자 등을 대상으로 유무선통신용 부품ㆍ제품ㆍ장비의 개발ㆍ제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며무선사업부문의 경우 국내외 통신사업자에게 이동통신 전송장비, 중계장비 및 부대장비를 판매하고 있으며, 유선사업부문의 경우 통신사업자 국사 및 가입자 댁내외에 설치되는 제품 및 관련 시스템을 제조·판매하고 있습니다. 2018년도 당사의 매출액은 유선사업부문에서 소폭 성장을 기록하였으며 무선사업부문에서는 전년도와 유사한 수준을 유지하며 전년 대비 3% 성장한 1,357억을 기록하였습니다. 2019년도에는 무선사업에 있어 5G시장의 개화에 따른 SK텔레콤의 관련 투자 시작에 따른 본격적인 성장을 기대하고 있으며 글로벌 시장에서의 성장을 위한 현지 대응력을 강화해나가고 있습니다. 유선사업에 있어서도 2018년부터 시작된 10기가 인터넷에 대한 교체 수요 발생으로 전년 수준 이상의 본격적인 매출 성장을 예상하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

주요 제품명

적용분야

무선사업

부문

SCAN-WM

flexiHaul

CPRI WDM

Fronthaul

기타

중계기

PTN 등

유선사업

부문

Wi-Fi AP

FTTx

G-PON ONU 外

(ONU, ONT, OLT)

FTTx

기타

기타

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 5G-PON(5G용 Fronthaul) 장비

현행 C-RAN방식에서는 통신 세대간 호환이 불가함에 따라 3G용과 4G용 별도의 프론트홀 구축이 필요합니다. 따라서 기존 방식을 고수할 경우, 향후 5G시대에는 5G용 Fronthaul을 신규로 구축·운영하는 동시에, 기존의 3G, 4G 장비 역시 유지 보수할 필요성이 있으므로 통신사업자 입장에서 경제성과 관리 효율성이 떨어질 뿐만 아니라 신규 서비스 확대에도 시간이 소요됩니다.

이에 따라 당사는 고객사와의 협업 아래 특정 Protocol에만 통용되지 않고, 3G, LTE, 5G, FTTx 등을 하나의 네트워크에서 통합적으로 구성할 수 있으며, 이를 통해 통신사업자들이 보유 네트워크 인프라를 효율적으로 관리할 수 있고 운용 Risk에 효과적으로 대처할 수 있는 ‘5G-PON’ 솔루션을 개발하여 2019년 상반기부터 본격적인 매출 발생이 시작되었습니다.

 (나) 양자암호화

당사의 주요 고객사인 SK텔레콤은 2015년부터 양자암호화 기술개발 및 사업모델 발굴을 추진 중으로. 2015년부터 미래창조과학부 주관 산학연구국책과제(2015 ~ 2019년)를 수행 중이며, 당사도 송/수신부 설계분야에 참여하고 있습니다. 현재 SK텔레콤은 2017년 2월 Nokia와 양자 암호통신관련 사업협력을 체결하였으며, 향후 관련 장비에 양자암호솔루션을 탑재할 전망입니다.

기존의 공개 키와 개인 키 혼합 암호체계인 RSA는 기존까지의 컴퓨팅으론 해킹이 어려우나, 양자컴퓨팅이 도래하면 해킹 가능하다고 판단됨에 따라, 향후 새로운 해킹 및 정보유출 차단의 수단으로 양자 암호화기술 관련 시장이 도래할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 당사는 양자암호화 기술개발을 통해 통신장비, 스마트폰, 모든 IoT Device 등과 관련된 신규 사업화를 추진하고 있습니다.

글로벌 리서치 기관인 Market Reasearch Media 및 정보통신기술진흥센터의 분석에따르면 글로벌 양자암호 시장은 2025년까지 연평균 33.2%의 성장율로 증가하여 2025년 27조에 달할 것으로 전망되며, 국내 양자암호 시장은 2025년까지 연평균 81.8%의 성장율로 증가하여 1.4조원에 달할 것으로 전망됩니다.

 (다) 802.11ax AP

태블릿, 스마트폰, 웨어러블기기 등 스마트기기의 확산에 따라 Wi-Fi 를 탑재한 기기의 수는 기하급수적으로 증대되고 있습니다. 이에 따른 Wi-Fi의 성능 강화도 끊임없이 요구되고 있으며, 특히 2018~2019년 내 국내 상용화 예정인 5G무선통신 서비스를 지원하기 위해서는 High speed (1Gbps 이하), Low Latency (msec 이하), IoT(Internet of Things) 장비 지원이 필수적인 상황입니다.

현재 802.11ac 기반의 Wi-Fi 제품들이 가장 많이 탑재되어 있지만, 향후 Home Network에서 다수의 AP 들이 더욱 중첩되어 운영되고, 수많은 Wi-Fi 단말들이 동시에 접속하는 환경에서 UHD 영상과 같은 고용량 데이터의 무선 전송 시에도 소비자 체감성능을 만족시키기 위해서는 802.11ac AP보다 더 진화된 차세대 802.11ax Wi-Fi 의도입과 관련 제품의 선행 개발이 필수적입니다.

현재 글로벌 802.11ax Chip 선도개발사인 브로드컴과 제품을 개발 중이며 SK브로드밴드와 개발 과제계약을 통하여 사업을 추진 중으로 2019년 상용화를 목표로 진행 중 입니다.

 (마) G.FAST

당사는 기존 전화선을 활용하여 최대100Mbps의 서비스를 제공하는 VDSL2 제품을 대체하여 최대 1Gbps까지 서비스 제공이 가능한 G.fast 신규사업을 추진 중입니다.

기존 전화선 사용 가입자에게 제공할 수 없었던 Giga 인터넷이나 UHD IPTV 서비스를 별도의 케이블 추가 설치 없이 전화선 사용 가입자에게 Giga급 서비스를 제공하여 통신사업자에게는 신규 IPTV 가입자 확보를 가능하게 하는 등, 신규 고객 기대효과를 창출할 수 있습니다.

(3) 조직도

조직도_1902

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 연결(별도)재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 하기 연결(별도)재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다

1. 연결재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2018. 12. 31 현재

제 3 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자산

유동자산
102,050,112,694
77,531,020,735

현금및현금성자산
20,113,403,001
4,823,787,829

기타금융자산
3,747,833,472
3,032,095,344

매출채권
50,087,227,497
42,914,828,431

재고자산
26,283,599,403
19,213,519,370

당기법인세자산
69,209,520
6,739,830

기타자산
1,748,839,801
837,745,231

당기손익인식금융자산
-
3,000,000,000

매각예정자산
-
3,702,304,700

비유동자산
27,063,917,616
25,370,341,695

유형자산
5,064,040,392
3,920,289,630

무형자산
12,062,352,012
12,197,617,945

관계기업투자
266,797,563
-

당기손익-공정가치금융자산
1,026,191,448
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
511,252,211
3,426,471,721

기타금융자산
4,646,129,927
2,177,716,512

기타자산
61,596,936
120,449,631

이연법인세자산
3,425,557,127
3,527,796,256

자 산 총 계
129,114,030,310
102,901,362,430

부채

유동부채
39,017,104,327
38,131,773,469

매입채무
21,409,263,126
17,802,033,535

차입금
10,000,000,000
13,955,569,700

기타금융부채
4,011,956,468
3,481,963,710

당기법인세부채
-
111,031,230

기타부채
3,595,884,733
1,443,054,091

매각예정자산관련부채
-
1,338,121,203

비유동부채
8,872,793,847
10,845,784,086

차입금
0
2,000,000,000

확정급여부채
4,149,050,787
5,451,353,901

기타금융부채
4,723,743,060
3,394,430,185

부 채 총 계
47,889,898,174
48,977,557,555

자본

지배기업의 소유지분
80,469,311,395
52,150,739,139

자본금
5,891,010,400
2,530,649,000

자본잉여금
22,549,421,623
2,466,028,579

기타자본조정
-212,082,712
-

기타포괄손익누계액
5,697,551,089
1,130,684,118

이익잉여금
46,543,410,995
46,023,377,442

비지배지분
754,820,741
1,773,065,736

비지배지분
4,132,934,121
5,037,835,862

기타자본
(3,378,113,380)
(3,264,770,126)

자 본 총 계
81,224,132,136
53,923,804,875

자 본 과 부 채 총 계
129,114,030,310
102,901,362,430

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

매출
135,767,416,338
130,794,348,756

매출원가
114,042,385,597
112,588,877,922

매출총이익
21,725,030,741
18,205,470,834

판매비와관리비
18,674,245,066
15,385,038,743

영업이익
3,050,785,675
2,820,432,091

기타수익
1,874,187,031
2,670,348,648

기타비용
4,144,040,035
3,083,290,334

금융수익
200,461,600
249,891,327

금융비용
425,240,600
353,057,298

관계기업에 대한 지분법손익
-
-

법인세비용차감전순이익
556,153,671
2,304,324,434

법인세비용(수익)
(113,807,463)
(832,294,155)

당기순이익
949,900,519
3,136,618,589

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
800,566,674
3,213,279,048

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)
279,939,385
(76,660,459)

기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
(41,543,560)
(64,715,237)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

해외사업환산손익
6,191,823
(326,600,039)

매도가능금융자산평가손익
(503,258,135)
1,207,420,759

매도가능금융자산처분손익
6,215,690,406
-

당기 세후기타포괄손익
5,677,080,534
816,105,483

총포괄손익
6,626,981,053
3,952,724,072

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
6,477,028,026
4,150,762,858

비지배지분
149,953,027
(198,038,786)

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
14
642

희석주당순손익
14
546

<연결자본변동표>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

지배기업 소유주 귀속분
비지배지분

총자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계
비지배지분
기타자본항목
합 계

전
기초 잔액

2,500,000,000
2,052,232,079
-
116,683,350
43,136,615,352
47,805,530,781
4,455,653,551
(3,569,199,686)
886,453,865
48,691,984,646

총포괄손익

-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
3,213,279,048
3,213,279,048
(76,660,459)
-
(76,660,459)
3,136,618,589

기타포괄손익

-
-
-
-
-

-
-
-

세후확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(76,516,958)
(76,516,958)
11,801,721
-
11,801,721
(64,715,237)

매도가능금융자산
평가손익
-
-
-
1,225,051,273
-
1,225,051,273
(17,630,514)
-
(17,630,514)
1,207,420,759

해외사업환산손익
-
-
-
(211,050,505)
-
(211,050,505)
(115,549,534)
-
(115,549,534)
(326,600,039)

총기타포괄손익
-
-
-
1,014,000,768
(76,516,958)
937,483,810
(121,378,327)
-
(121,378,327)
816,105,483

총포괄손익
-
-
-
1,014,000,768
3,136,762,090
4,150,762,858
(198,038,786)
-
(198,038,786)
3,952,724,072

소유주와의 거래

-
-
-
-
-
-
-
-
-

배당
-
-
-
-
(250,000,000)
(250,000,000)
-
-
-
(250,000,000)

전환상환우선주의 전환
30,649,000
413,796,500
-
-
-
444,445,500
-
-

-

444,445,500

연결대상기업 변동으로 인한 변동
-
-
-
-
-
-

780,221,097

-
780,221,097
780,221,097

기타
-
-
-
-
-
-
-
304,429,560
304,429,560
304,429,560

소유주와의 거래 총액
30,649,000
413,796,500
-
-
(250,000,000)
194,445,500
780,221,097
304,429,560
1,084,650,657
1,279,096,157

전
기말 잔액

2,530,649,000
2,466,028,579
-
1,130,684,118
46,023,377,442
52,150,739,139
5,037,835,862
(3,264,770,126)
1,773,065,736
53,923,804,875

당
기초 잔액

2,530,649,000
2,466,028,579
-
1,130,684,118
46,023,377,442
52,150,739,139
5,037,835,862
(3,264,770,126)
1,773,065,736
53,923,804,875

총포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
800,566,674
800,566,674
149,333,845
-
149,333,845
949,900,519

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

세후확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(41,543,560)
(41,543,560)
-
-
-
(41,543,560)

매도가능금융자산 처분손익
-
-
-
6,215,690,406
-
6,215,690,406
-
-
-
6,215,690,406

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
(1,742,758,741)
(503,258,135)
(2,246,016,876)
-
-
-
(2,246,016,876)

해외사업환산손익
-
-
-
-
6,191,823
6,191,823
619,182
-
619,182
6,811,005

총기타포괄손익
-
-
-
-
(538,609,872)
(538,609,872)
619,182
-
619,182
3,934,940,975

총포괄손익
-
-
-
4,472,931,665
(276,653,070)
4,196,278,595
149,953,027
-
149,953,027
4,884,841,494

소유주와의 거래
2,946,564,900
-
(212,082,712)
-
-
2,734,482,188
-
-
-
2,734,482,188

배당
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전환상환우선주의 전환
413,796,500
20,191,303,100
-
-
-
20,605,099,600
-
-
-
20,605,099,600

연결대상기업 변동으로인한 변동

-
(142,830,018)
-
97,655,023
796,686,623
751,511,628
(1,008,054,400)
-
(1,008,054,400)
(225,342,527)

비지배분과의 거래

-
-
-
-
-
-
(15,600,123)
-
(15,600,123)
(46,800,368)

기타
-
-
-
-
-
-
-
(113,343,254)
(113,343,254)
(113,343,254)

소유주와의 거래 총액
413,796,500
20,048,473,082
-
97,655,023
796,686,623
21,356,611,228
(1,023,654,523)
(113,343,254)
(1,136,997,777)
20,219,613,451

당
기말 잔액

5,891,010,400
22,514,501,661
(212,082,712)
5,701,270,806
46,543,410,995
80,438,111,150
4,164,134,366
(3,378,113,380)
786,020,986
81,224,132,136

<연결현금흐름표>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,249,379,588
(1,787,662,780)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
17,145,042,044
(1,201,912,686)

가. 당기순이익
949,900,519
3,136,618,589

나. 조정
13,785,634,417
2,038,891,584

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,409,507,108
(6,377,422,859)

2. 이자 수취
278,098,835
121,187,856

3. 이자 지급
(431,972,770)
(326,371,355)

4. 배당 수취
-
851,500

5. 법인세 납부
42,545,672
(381,418,095)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,026,134,796)
(3,543,589,256)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,594,394,581
4,323,257,191

단기금융상품의 감소
-
855,575,500

단기대여금의 감소
1,178,167,258
459,879,358

장기대여금의 감소
546,019,120
61,050,000

유형자산의 처분
139,695,969
90,236,008

유형자산의 처분 손실
57,218,376

매도가능증권의 처분
4,525,958,677
2,727,713,367

당기손익금융자산의 감소
3,000,000,000

매각예정자산의 처분
3,702,304,700

보증금의 감소
1,124,331,981
128,802,958

정부보조금의 수령
320,698,500
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,620,529,377)
(7,866,846,447)

단기대여금의 증가
1,515,692,570
500,000,000

단기금융상품의 증가
-
-

장기금융상품의 증가
104,000,000
144,000,000

장기대여금의 증가
20,000,000
-

지분법적용투자주식
266,797,563
-

공정가치금융자산 취득
66,439,368
-

유형자산의 취득
4,230,739,384
777,241,056

무형자산의 취득
4,399,604,282
3,207,001,003

건설중인자산의 취득
956,337,330
-

정부보조금의 수령
14,223,568
-

종속기업투자의 취득(보유현금 차감후)
-
116,537,472

매도가능금융자산의 취득
2,570,491,247
44,686,688

매각예정자산관련의 부채
1,338,121,203
-

보증금의 증가
4,138,082,862
77,380,228

당기손익인식금융자산의 증가
-
3,000,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
3,236,902,416
(772,680,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
67,325,644,064
10,227,320,000

차입금의 차입
62,640,629,687
10,000,000,000

기타의 자본조정
212,082,712
-

전환상환우선주의 발행
-
-

매도가능금융자산평가손익
4,472,931,665
-

비지배지분 자본증가
-
227,320,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(64,088,741,648)
(11,000,000,000)

차입금의 상환
62,640,629,687
10,750,000,000

보험수리적손익
44,947,901
-

배당금의 지급
384,919,065
250,000,000

비지배지분자본감소
904,901,741
-

기타자본
113,343,254
-

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
15,244,481,401
(6,103,932,036)

Ⅴ. 기초의 현금
4,823,787,829
14,456,039,948

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
45,133,771
(49,604,858)

Ⅶ. 매각예정으로 분류된 현금및현금성자산

-
(3,478,715,225)

Ⅷ. 기말의 현금
20,113,403,001
4,823,787,829

2. 별도재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2018. 12. 31 현재

제 3 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자산

유동자산
87,717,137,731
66,065,337,513

현금및현금성자산
16,121,752,083
1,334,744,211

기타금융자산
6,174,873,937
6,116,902,022

매출채권
45,632,600,030
39,994,256,810

재고자산
18,927,825,031
13,957,930,094

당기손익인식금융자산
-
3,000,000,000

기타자산
798,985,920
540,537,026

매각예정자산
-
1,120,967,350

당기법인세자산
61,100,730
-

비유동자산
26,312,277,647
27,075,248,843

유형자산
4,528,916,314
3,282,183,210

무형자산
8,766,099,753
8,555,176,766

매도가능금융자산
-
3,266,719,641

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,311,252,211
-

종속기업및관계기업투자
6,957,478,490
6,797,188,490

기타금융자산
1,542,361,886
5,132,292,255

이연법인세자산
3,206,168,993
3,308,408,122

자 산 총 계
114,029,415,378
93,140,586,356

부채

유동부채
30,950,599,992
36,418,894,140

매입채무
15,480,119,202
19,251,689,923

차입금
10,000,000,000
13,955,569,700

기타금융부채
2,655,055,770
1,726,505,120

당기법인세부채
-
111,031,230

기타부채
2,815,425,020
1,374,098,167

비유동부채
4,606,879,602
6,555,850,042

차입금
-
2,000,000,000

확정급여부채
3,270,195,966
4,433,130,895

기타금융부채
1,336,683,636
122,719,147

부 채 총 계
35,557,479,594
42,974,744,182

자본

자본금
5,891,010,400
2,530,649,000

자본잉여금
22,657,331,679
2,466,028,579

기타자본항목
(212,082,712)
-

기타포괄손익누계액
5,712,432,271
1,239,500,606

이익잉여금
44,423,244,146
43,929,663,989

자 본 총 계
78,471,935,784
50,165,842,174

자 본 과 부 채 총 계
114,029,415,378
93,140,586,356

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

매출
104,029,651,229
97,372,425,749

매출원가
88,850,326,600
85,378,291,502

매출총이익
15,179,324,629
11,994,134,247

판매비와관리비
12,213,683,297
8,912,691,314

영업이익
2,965,641,332
3,081,442,933

기타수익
2,102,878,046
2,437,675,131

기타비용
4,057,184,216
2,393,247,548

금융수익
149,066,886
211,267,727

금융비용
486,020,894
345,895,812

법인세비용차감전순이익
674,381,154
2,991,242,431

법인세비용(수익)
(113,807,463)
(892,613,878)

당기순이익
788,188,617
3,883,856,309

기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

세후순확정급여부채의 재측정요소
-
(104,054,307)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

세후매도가능금융자산평가손익
-
1,239,500,606

당기 세후 기타포괄손익
-
1,135,446,299

총포괄손익
788,188,617
5,019,302,608

기본주당순손익
13
775

희석주당순손익
13
660

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

Ⅰ.미 처 분 이 익 잉 여 금

43,752,694,084

41,799,844,621

1. 전기 이월 미처분 이익잉여금
43,006,049,582

38,020,042,619

2. 한국채택국제회계기준도입 변경효과

3. 보 험 수 리 적 손 익
(41,544,115)

(104,054,307)

4. 당 기 순 이 익
788,188,617

3,883,856,309

Ⅱ. 임 의 적 립 금 등의 이 입 액

551,243,018

1,484,576,351

연구 및 인력개발 준비금
551,243,018

1,484,576,351

Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

0

(278,371,390)

1. 연구 및 인력개발 준비금

2. 이 익 준 비 금 전 입

(25,306,490)

3. 배 당 금

(253,064,900)

가. 현 금 배 당

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

44,303,937,102

43,006,049,582

<자본변동표>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
2,500,000,000
2,052,232,079
-
-
40,399,861,987
44,952,094,066

총포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
3,883,856,309
3,883,856,309

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

세후확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(104,054,307)
(104,054,307)

세후매도가능금융자산평가손익
-
-
-
1,239,500,606
-
1,239,500,606

총포괄손익
-
-
-
1,239,500,606
3,779,802,002
5,019,302,608

소유주와의 거래 총액
30,649,000
413,796,500
-
-
(250,000,000)
194,445,500

전기말 잔액
2,530,649,000
2,466,028,579
-
1,239,500,606
43,929,663,989
50,165,842,174

당기초 잔액
2,530,649,000
2,466,028,579
-
1,239,500,606
43,929,663,989
50,165,842,174

총포괄손익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
788,188,617
788,188,617

기타포괄손익
-
-
-
-
670,549,507
670,549,507

세후확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(121,210,181)
(121,210,181)

세후매도가능금융자산평가손익
-
-
-
4,472,931,665
-
4,472,931,665

총포괄손익
-
-
-
4,472,931,665
1,337,527,943
5,810,459,608

소유주와의 거래
2,946,564,900
-
(212,082,712)
-
-
2,734,482,188

전환상환우선주의 전환
413,796,500
-
-
-
-
413,796,500

배당
-
20,191,303,100
-
-
(843,947,786)
19,347,355,314

소유주와의 거래 총액
413,796,500
20,191,303,100
-
-
(843,947,786)
19,761,151,814

당기말 잔액
5,891,010,400
22,657,331,679
(212,082,712)
5,712,432,271
44,423,244,146
78,471,935,784

<현금흐름표>

제 4 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 3 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,814,017,918

(1,845,733,961)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
3,977,567,100
(1,432,644,821)

가. 당기순이익
788,188,617
3,883,856,309

나. 조정
3,359,784,226
813,226,972

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,123,843,073
(6,129,728,102)

2. 이자 수취
201,148,522
83,420,081

3. 이자 지급
(493,240,715)
(345,898,401)

4. 법인세 납부
(119,143,135)
(150,610,820)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
4,737,457,193
(3,208,743,325)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,059,112,267
3,353,758,206

단기금융상품의 감소
-
6,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
3,000,000,000
-

단기대여금의 감소
320,883,550
451,679,351

장기대여금의 감소
430,310,651
61,050,000

유형자산의 처분
505,232,738
89,018,180

무형자산의 처분
24,857,668
-

매도가능금융자산의 처분
-
2,727,713,367

보증금의 감소
-
18,297,308

정부보조금의 수령
314,614,500
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
1,321,655,074
(6,562,501,531)

장기금융상품의 증가
-
144,000,000

단기대여금의 증가
-
500,000,000

장기대여금의 증가
-
-

당기손익인식금융자산의 증가
-
3,000,000,000

유형자산의 취득
2,029,577,399
619,200,884

무형자산의 취득
899,652,957
1,446,472,919

종속기업투자의 취득
160,290,000
737,800,000

기타포괄손익-공정가치금융자산 취득
(1,955,467,430)
44,686,688

보증금의 증가
187,602,148
70,341,040

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(4,190,398,990)
(750,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
67,125,637,137
10,000,000,000

차입금의 차입
62,640,629,687
10,000,000,000

기타자본조정
(212,082,712)
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(62,935,238,147)
(10,750,000,000)

차입금의 상환
294,608,460
10,500,000,000

배당금의 지급
62,640,629,687
250,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
14,741,874,101
(5,804,477,286)

Ⅴ. 기초의 현금
1,334,744,211
7,188,826,355

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
45,133,771
(49,604,858)

Ⅶ. 기말의 현금
16,121,752,083
1,334,744,211

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제4(당)기
제3(전)기

주당배당금(원)
보통주
-
50

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액(백만원)
-
253

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

11. 핵융합 발전소 정밀제어 시스템 및 장기개발 공급

12. 가속기 정밀제어 시스템 및 장비개발 공급
 13. 기타 위에 부대되는 사업

제2조 (목적)

11. 정보통신공사업
 12. 별정통신사업
 13. 엔젤투자 및 창업인큐베이팅(엑셀러레이팅)
 14. 기타 위에 부대되는 사업

엑셀러레이터 및 별정통신사업 관련 목적 사업 추가 및 미 진행 목적 사업 삭제

제 6 조 (일주의 금액) 
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금
일백원으로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 
본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금
오백원으로 한다.

주식병합

제 8 조
(주권의 종류) 

① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조
(주식 등의 전자등록) 
 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 근거를 신설하며 주권의 종류에 대한 정관 규정 삭제

제 10 조 (신주인수권)
 …
 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
 ...

10. 1호의 대표주관회사에게 주관업무 수행보상의 일환으로 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조항에 의거하여 신주를 발행하는 경우

제 10 조 (신주인수권)
 …
 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 
 1. 삭제
 ...
 10. 삭제

코스닥 시장 상장 완료로 제10조 2-1 및 제10조 2-10 삭제

제 11 조 (명의개서대리인)
 …
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 
 …

제 11 조 (명의개서대리인)
 …
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

…

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인 에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 [삭제]

주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없음으로 조항 삭제

제 14 조 (전환사채의 발행) 

③ 전환으로 인하여…

제 13 조 (전환사채의 발행) 

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
 ④ 전환으로 인하여…

전환청구 기간에 대한 규정 신설 및 제12조 삭제에 따른 조항 번호 수정

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
정관
제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의경우에 준용한다.

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
 정관
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제로 인한 수정 및 조항 번호 수정

제 29 조 (이사 및 감사의 수) 
 …

② 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이하로 한다.

제 28 조 (이사 및 감사의 수) 
 …

② 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이하로 하며 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

상근감사 선임에 따른 문구 수정 및 조항 번호 수정

제 31 조 (이사 및 감사의 임기) 
 …

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30 조 (이사 및 감사의 임기) 
 ...

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
③ 감사의 임기는...

보궐선임된 이사의 임기에 대한 규정 명확화 및 조항 번호 수정

제 32 조 (이사 및 감사의 보선) 
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제29조에서 정하는…

제 31 조 (이사 및 감사의 보선) 
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제28조에서 정하는…

조항 번호 수정에 따른 해당 조항 번호 수정

제 35 조 (감사의 직무)
 ...

⑤ 감사에 대해서는 제34조의2 제3항의 규정을 준용한다.

제 34 조 (감사의 직무)
 ...

⑤ 감사에 대해서는 제33조의2 제3항 및 제39조의 2의 규정을 준용한다.

상법 및 코스닥상장법인 표준정관 준용하여 신설 및 조항 번호 수정

제 38 조 (이사회의 결의방법) 
 ...
② 이사회의 의장은
제34조 제2항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

제 37 조 (이사회의 결의방법) 
 ...
② 이사회의 의장은
제33조 제1항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

참조 조항 번호 오류 수정

신설

제39조의2(이사의 책임감경) 
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에 는 그러하지 아니하다.

상법 및 코스닥상장법인 표준정관 준용하여 신설

신설

제43조(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식 회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인의 선임에 대한 규정 신설

제 3 조 (시행일)
 본 정관은 주식회사 에치에프알과의 합병등기일인 2018년 11월 5일부터 개정 시행한다.

제 3조 (시행일)
 본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

정관 변경에 따른 시행일자 수정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신윤재
1972.08.29
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이근창
1968.03.19
사외이사 후보자
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신윤재
(주)에치에프알 부문장

'94~'04 UNIK C&C 근무

'04~'06 세중커뮤니케이션 근무

'06~'09 에스인포텍 근무

'09~현재 에치에프알 부문장

해당사항 없음

이근창
법무법인 인화 변호사
'87.02 ~ '88.05 KAIST 경영과학과 2년 수료
'03.03 ~ '04.03 The George Washington University Law School IBT 수료
'06.03 ~ '06.09 서울대학교 법과대학 법학연구과정 수료
'03.03 ~ '05.03 법무법인 명인
'05.03 ~ '06.05 법무법인 지성
'06.05 ~ '07.05 법무법인 동서파트너스 
'11.03 ~'19.03 (주)에치에프알 감사
'07.05 ~ 현재 법무법인 인화
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안정원
1958.07.01

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안정원
-

'77~'13 쌍용양회 근무

'13~'17 쌍용머티리얼 근무

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
2,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
200,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건
가. 의안 제목
임원퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 개정 내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 [퇴직금의 계산]
 1. 임원의 퇴직금은 [퇴사 전 평균임금(3개월 기본급/3＋ 1년상여금/12) ×재임연수×지급률]로 산정한다.

2. 지급률은 다음과 같은 방식으로 계산한다.

직 위

지급기준

지급률

사장

재임연수 1년

1개월분

부사장

재임연수 1년

1개월분

전무이사

재임연수 1년

1개월분

상무이사

재임연수 1년

1개월분

이사

재임연수 1년

1개월분

감사

재임연수 1년

1개월분

제8조 [퇴직금의 계산]
 1. 임원의 퇴직금은 [퇴사 전 평균임금(3개월 기본급/3＋ 1년상여금/12) ×재임연수×지급률]로 산정한다.

2. 지급률은 다음과 같은 방식으로 계산한다.

직 위

지급기준

지급률

대표이사

재임연수 1년

3개월분

사내이사

재임연수 1년

3개월분

감사

재임연수 1년

1개월분

임원퇴직금 지급률 
변경

제15조 [퇴직금의 중간정산]

…단, 임원이 중간정산 퇴직금을 지급 받은 경우 퇴직금 중간 정산일 이후부터는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다.

제15조 [퇴직금의 중간정산]

…단, 임원이 중간정산 퇴직금을 지급 받은 경우 퇴직금 중간 정산일 이후부터는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다.
단, 퇴직금 중간 정산을 받은 임원 중, 연봉제에서 호봉제로 보수에 대한 지급방식을 변경하는 경우에는 그 시점부터 퇴직금이 다시 발생한다. 보수의 변경에 관한 사항은 이사회 의결에 따른다.

단서 조항 신설

2. 주식병합 결정 승인의 건

가. 의안 제목

주식병합 결정 승인의 건

나. 의안의 요지

① 주식병합의 목적
 - 적정 주식수 유지를 통한 기업가치 향상 및 주가 안정화
 - 글로벌 기술전문기업 이미지 제고

② 주식병합 방법

- 액면가 500원 기명식 보통주식 2주를 액면가 1,000원 기명식 보통주식 1주로 병합함

③ 주식병합 전 후의 발행주식 총 수

병합 전
병합 후

발행주식 총수
58,910,104주
11,782,020주

④ 주식병합 기준일 : 2019년 5월 2일

⑤ 주식병합 일정

- 주주총회 개최일 : 2019년 3월 29일

- 구주권 제출기간 : 2019년 4월 1일 ~2019년 5월 2일

- 매매거래 정지기간 : 2019년 4월 30일 ~ 신주권 상장예정일 전일까지

- 명의개서 정지기간 : 2019년 5월 3일 ~ 신주권 교부예정일 전일까지

- 신주권 교부예정일 : 2019년 5월 16일

- 신주권 상장예정일 : 2019년 5월 17일

⑥ 구주권 제출 및 신주권 교부 장소 : 하나은행 증권대행부

⑦ 단주의 처리 : 주식의 병합으로 발생하는1주 미만의 단수주는 신주 상장초일의 종가를 기준으로 현금 지급함.

⑧ 기타사항

- 상기 주식병합의 일정 및 발행 후 주식 총수는 관계기관과의 협의 및 처리과정에서 변경될 수 있으며 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임함.

※ 참고사항

당사는 가능한 금번 정기주주총회를 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나,2018년 스팩합병에 따라 합병 전 외부감사인이 아닌 합병 상대방인 '하나금융7호기업금융'의 감사인에게 감사를 받게 되었습니다.이에 결산 일정 및 감사 일정 등을 고려하여 금번 정기 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.