동아쏘시오홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 동아쏘시오홀딩스

주주총회소집공고
2.7
동아쏘시오홀딩스(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14일

회 사 명 :
동아쏘시오홀딩스주식회사

대 표 이 사 :
한 종 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동대문구 천호대로 64

(전 화) 02-920-8114

(홈페이지)http://www.donga.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 박 성 근

(전 화) 02-920-8186

주주총회 소집공고

(제71기 정기)

당사는 정관 제19조에 의거하여 다음과 같이 제71기 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

다 음

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 8시 30분

2. 장소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18 동아에스티(주) 신관 7층 강당

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 기업지배구조헌장 제정 보고, 영업보고

나) 결의사항

- 제1호 의안: 제71기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 후보자 조봉순)
- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 조봉순)
- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 지난 제70기 정기주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

나) 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ∼ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 금융결제원(은행/신용카드/보험용) 공인인증서, 증권거래용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

5. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 (유가증권 상장규정 제79조)

우리회사는 주총분산프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피하여 날짜를 결정하고자 하였으나, 계열회사를 포함한 연결 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 주주총회준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.

6. 주주총회 참석 안내

가) 주주총회 참석 시 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 위임장 (위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

나) 주차장이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조봉순
(출석률:100%)
이한상
(출석률: 100%)
문창진
(출석률: 100%)
김동철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.08
- 관계사 수석농산(주)에 대한 연대보증의 건

찬성

찬성
-
-

2
2018.02.07
- 여신약정의 관한 건

찬성

찬성

-
-

3
2018.02.08
- 제70기 결산서류 승인의 건

찬성

찬성

-
-

4
2018.02.22
- 전자투표 및 전자위임장 도입의 건

찬성

찬성

-
-

- 준법지원인 선임의 건
-
-

- 채무보증약정 체결의 건
-
-

- 사모사채 보증의 건
-
-

5
2018.02.28
- 제70기 결산서류 승인의 건

찬성

찬성

-
-

- 제70기 정기주주총회 소집의 건
-
-

6
2018.03.07
- (주)수석농산 유상증자 참여의 건

찬성

찬성

-
-

7
2018.04.09
- 여신약정에 관한 건

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2018.04.20
- 이사회 의장 선임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

- 이사회 규정 개정의 건

- 감사위원회 규정 제정의 건

- 평가보상위원회 규정 개정의 건

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

9
2018.06.11
- (주)수석 유상증자 참여의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

10
2018.07.03
- 동아ST(주) 지분 취득의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

11
2018.07.27
- ISO37001 도입 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

12
2018.11.16
- 관계사 (유)가야산샘물에 대한 연대 보증의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

13
2018.12.06
- DM Bio 유상증자 참여의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

- 채무보증약정 체결의 연장의 건

- 여신약정 연장의 건

- ABMS 경영검토 보고의 건

주) 문창진, 김동철 사외이사는 2018년 3월 27일 제 70기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

평가보상위원회
김동철(위원장, 사외이사)
조봉순(사외이사)
문창진(사외이사)
2018.03.07
2017년 임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건
가결

2018년 임원 성과평가 계획 승인의 건

사외이사후보추천위원회
문창진(위원장, 사외이사)
이한상(사외이사)
한종현(사내이사)
2018.02.21
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

제70기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건

감사위원회
이한상(위원장, 사외이사)
조봉순(사외이사)
김동철(사외이사)
2018.05.14

-
감
사
위원회 위원장 선임의 건

가결

- 2018년 1분기 결산 승인의 건

- 2018년 상반기 내부감사 계획 승인 및 경과보고의 건

2018.08.10

- 2018년 반기 결산 승인의 건

가결

2018.11.09

- 2018년 3분기 결산 승인의 건

가결

- 외부감사인 선임 평가기준 승인의 건

- 2018년 하반기 감사결과 보고 및 2019년 상반기 감사계획 승인의 건

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
4,500,000,000
198,000,000
49,500,000
-

주) 상기 주총승인금액은 전체 이사에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
동아제약(주)(종속기업)
2018.01 ~ 2018.12
81
11.4%

디엠바이오(주)(공동기업)
〃
14
2.0%

동아에스티(주)(관계기업)
〃
225
31.7%

에스티팜(주)(관계기업)
〃
8
1.2%

배당금수익
동아제약(주)(종속기업)
〃
300
42.2%

용마로지스(주)(종속기업)
〃
17
2.3%

(주)수석(종속기업)
〃
9
1.3%

동아에스티(주)(관계기업)
〃
9
1.3%

에스티팜(주)(관계기업)
〃
30
4.3%

판매비와 일반관리비
DA인포메이션(주)(종속기업)
〃
8
1.2%

동아에스티(주)(관계기업)
〃
15
2.2%

경상연구개발비
디엠바이오(주)(공동기업)
〃
20
2.9%

동아에스티(주)(관계기업)
〃
21
3.0%

출자
(주)수석(종속기업)
〃
100
14.1%

(주)수석농산(종속기업)
〃
100
14.1%

(유)가야산샘물(종속기업)
〃
214
30.1%

디엠바이오(주)(공동기업)
〃
153
21.5%

주) 거래금액이 매출총액의 100분의 1 이상 거래로서 2018년도 별도 수익(711억원) 대비 비율입니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동아제약(주)(종속기업)
배당 등
2018.01 ~ 2018.12
382
53.8%

에스티팜(주)(관계기업)
〃
39
5.5%

(주)수석(종속기업)
출자 등
〃
110
15.5%

(주)수석농산(종속기업)
〃
100
14.1%

디엠바이오(주)(공동기업)
〃
187
26.4%

(유)가야산샘물(종속기업)
〃
214
30.1%

동아에스티(주)(관계기업)
매출 등
〃
272
38.2%

주) 거래금액이 매출총액의 100분의 5 이상 거래로서 2018년도 별도 수익(711억원) 대비 비율입니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 
① 지주사 : 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업

② 제약 : 의약품과 의약부외품 등의 제조 및 판매업, 서비스업

③ 물류 : 화물, 택배, 자동차운송 알선주선업, 운수창고업 및 임대업

④ 포장용기 : 유리, 유리제품 제조 및 판매업

⑤ 기타 : IT Solution, 농산물 생산 및 판매, 부동산개발사업 등

가. 업계의 현황

■ 지주사부문
 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

■ 제약부문
 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 정부에서 엄격히 통제, 관리하고 있습니다. 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다. 

2018년 국내 제약시장은
약 18조 5,926억원으로 지난해 대비 8.5%
성장하였습니다. 전문의약품 시장은 정부의 지속적인 규제정책 강화와 영업환경의 변화에도 불구하고 전년대
비 9.3% 성장
하였으며, 일반의약품 시장
은 3.3% 성장하였
습니다. 서구식 식습관, 인구고령화 및 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 인해 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하고 있습니다.

국내 제약시장 규모

(단위: 십억원)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전문의약품
16,370
14,979
14,039
13,111
12,444

일반의약품
2,223
2,151
2,097
2,007
1,940

계
18,593
17,130
16,136
15,117
14,384

성장율
8.5%
6.2%
6.7%
5.1%
5.6%

주) 자료 : IMS Health Data

제약산업은 타산업에 비해 경기 변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보여왔습니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품의경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다.

■ 물류부문
 물류는 생산지에서 소비지까지 원자재, 재공품, 완제품 그리고 관련정보의 이동 및 보관에 소요되는 비용을 최소화하고 효율적으로 수행하기 위하여 이들을 계획, 시행 그리고 통제하는 과정입니다. 물류산업은 자체물류에서 제3자 물류로 분화, 발전되어 왔으며, 경제성장 및 관련산업의 발전과 더불어 단순 수ㆍ배송에서 수요예측, 유통정보, 재고관리, 운반관리, 주문처리, 부품 및 서비스 제공, 공장 및 창고의 입지 선정, 조달, 포장, 반품처리, 폐품회수 및 쓰레기처리, 운송, 화물의 보관을 포함하는 등그 범위를 점차 확대해 가고 있습니다.

한 나라의 국민 경제가 균형 있는 발전을 하려면 생산, 유통, 소비가 원활하게 이루어져야 하고, 이 가운데 물류는 생산과 소비 사이에 발생하는 시간과 장소의 간격을 좁혀 주는 동시에 품질이나 성능 또는 수량 상의 변화가 없도록 수요와 공급을 원활히 조절함으로써 생산자와 소비자를 함께 보호하는 역할을 수행합니다. 최근 물류산업은 시장변화와 정보기술의 발전, 새로운 유통형태 및 고객의 다양한 요구 등에 따라 신기술을 접목한 스마트 물류로 발전해가고 있으며 더불어 RFID, GPS, 웹 등의 최첨단 기술을 기반으로 한 핵심기술 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

또한 전방 산업 규모의 확대 및 신 유통산업의 성장 등과 더불어 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 기업들의 원가절감 및 역량집중화를 위한 노력 강화 등으로 인하여 제3자 물류 및 통합물류시장의 성장 가능성은 더욱 높아질 것으로 예상됩니다.

■ 포장용기부문
유리병, CAP, PET 제조판매업은 포장용기산업으로 분류되며 주류, 식음료, 의약품,생수 등의 제조업체를 대상으로 하는 B2B산업 입니다. 초기투자비가 상대적으로 많이 요구되는 설비산업으로 신규업체의 진입장벽이 상대적으로 높은 산업들입니다.

먼저 유리병 사업의 경우, 규사, 석회석, 소다회 등 비금속을 원료로 하여 고온에서 용융한 뒤 내용물의 저장, 수송에 사용되는 포장용기를 생산ㆍ판매하며, 둘째로 CAP 사업은 알루미늄 원판을 성형하여 주류, 음료, 제약 및 식품용기 등의 내용물을 보존하기 위한 마개를 생산ㆍ판매합니다. 셋째로 PET 사업은 플라스틱 수지를 가공하여 PREFORM 성형, PREFORM BLOWING 과정을 거쳐 포장 용기를 생산ㆍ판매합니다. 마지막으로 원료 사업은 유리병 사업의 주원료인 규사 채굴을 통한 안정적인공급, 원가 절감을 이뤄내고 있습니다.

현재 제병시장은 년간 4천 4백억원 정도로 추산하고 있으며, 이 중 음료와 주류병이 70%정도를 차지하고 있습니다. 현재 제병시장은 산업 안정기에 들어섰지만, 음료 및드링크제, 주류산업의 소비성향이 꾸준하게 상향 전개될 것으로 예상되고 있습니다. 

 또한 다소 정체되어 있는 CAP시장도 유리병 등에 대한 보완적 시각으로 제병시장의 확대와 함께 성장할 것으로 예상됩니다. 그리고 PET사업 또한 주 소비 시장이자 주력 시장이기도 한 생수시장이 매년 10% 이상씩 증가하고 있어 PET 시장도 동반 성장할 것으로 예상됩니다. 마지막으로 원료 사업을 통한 안정적인 규사 채취 및 공급이 예상되며 추가적인 매출 또한 예상됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연결 기준 영업수익은 동아제약, 용마로지스, 수석 등 주요 종속회사들의 고른 성장과 2017년말 인수한 의료기기 전문기업 참메드의 영향으로 전기 대비 2.5% 증가한 7,075억원을 달성하였습니다. 영업이익은 최저임금인상, 주52시간제 도입 및원재료 가격 상승 등의 영향으로 전기 대비 58억원 감소한 476억원을 기록하였습니다.

(나) 사업부문의 구분
■ 지주사업부문

당사는 자회사 관리 및 경영관리 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있는 지주회사로 경영관리서비스 수익, 배당금 수익, 브랜드 사용료, 기술수출 수익 등이 주된 수입원입니다. 2018년 영업수익은 경영관리 서비스 축소로 전기 대비 116억원 감소한 771억원을 기록하였습니다. 경영관리 서비스가 축소된 이유는 2013년 분할 이후 당사에서 사업회사에 제공하던 인사, 재경, 법무 등 경영관리 서비스를 책임경영 강화 측면에서 각 사업회사로 이관하였기 때문입니다. 

다음으로 영업비용은 총 471억원을 집행하여 전기 대비 63억원 절감하였습니다. R&D비용은 바이오시밀러 과제 개발이 본격화되면서 전기 보다 27억원 증가한 165억원을 집행하였으나, 일반관리비는 조직 축소의 영향으로 인건비 등이 절감되면서 전기보다 90억원 절감한 305억원을 집행하였습니다. 이에 따라 2018년 영업이익은 전기보다 53억원 감소한 240억원을 기록하였습니다.

■ 제약사업부문
 제약사업부문 종속회사는 일반의약품과 박카스사업을 담당하고 있는 동아제약이 있습니다. 동아제약의 당기 매출액은 3,812억원으로 전기 대비 2.7% 감소하였습니다. 박카스사업부문의 꾸준한 성장에도 불구하고 GSK와의 계약종료로 인한 상품매출이감소하면서 전기 대비 매출이 감소하였습니다. 하지만 전기 GSK 매출을 제외하고 계산하면 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 비용의 효율적 집행을 통해 당기 영업이익은 전기 대비 6.9% 성장한 526억원을 기록하였습니다.

■ 물류사업부문
 물류서비스를 주된 사업으로 하는 용마로지스는 당기 2,120억원의 매출을 기록하여전기 대비 13.7% 성장하였으며, 이는 고객별 맞춤 서비스 제공, 신규고객 수주가 지속적인 성장의 주된 요인이었습니다. 영업이익은 최저임금 인상에 따른 하도급 수수료 증가, 신규화주 셋업비용 등으로 전기 대비 9.9% 감소한 73억원을 기록하였습니다.

■ 포장용기사업부문
 유리병, 병뚜껑 및 PET병 사업을 주된 사업으로 하는 수석은 당기 1,113억원의 매출을 기록하여 전기 대비 17.8% 증가하였습니다. 당기 포장재사업을 하는 칼라팩을 7월에 인수하여 104억원 신규매출이 발생했고,기존 유리사업부문과 PET사업부문 역시 수요증가로 안정적인 성장을 이루었습니다. 영업이익은 전기대비 32.4% 증가한 49억원을 기록하였습니다. 이는 에너지비용 증가 및 원재로 가격 인상 등 악재도 있었지만 2017년 공장이전에 따른 이전비용 발생, 가동률 저하에 따른 원가율 상승 등의 효과가 없어졌기 때문입니다. 

(2) 시장점유율

(가) 제약 사업부문
- 2018년 국내 일반의약품 시장은 2조 2230억원으로 당사의 종속회사인 동아제약은약 7%의 시장점유율을 가지고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분

재무제표

유형

결산월
매출액

2018년
2017년
2016년

동아제약
별도
12
381,248
391,776
384,893

동아에스티
연결
12
567,465
555,027
560,535

유한양행
연결
12
1,518,823
1,462,248
1,320,797

녹 십 자
연결
12
1,334,878
1,287,916
1,197,904

한미약품
연결
12
1,015,962
916,586
882,725

대웅제약
연결
12
1,031,427
960,307
794,010

주) 2018년 타사의 매출액은 영업(잠정)실적 또는 매출액또는손익구조30%변경 공시내용입니다. 

(나) 물류사업부문 및 포장용기사업부문
- 물류사업부문 및 포장용기사업부문은 그 범위가 포괄적이고 공식적인 기관의 통계자료 미발간으로 국내시장의 통계자료 산출이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

■ 지주사업부문
 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

■ 제약 사업부문

국내 제약시장은 약 600여개 제약사들이 경쟁중이며, 이중 완제의약품을 생산하는 업체는 250개 내외입니다. 국내 제약사들은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이기 때문에 대부분의 회사들은 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭 의약품 개발에 집중하고 있어 타 산업에 비해 업체간 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 대기업의 제약업 진출, 새GMP 시설투자에 따른 고정원가 상승, 유통질서의 문란, 신약개발 환경의 미약 등의 문제로 제약업계의 경영여건은 전반적으로 어려워지고 있습니다. 

최근 정부는 지속적으로 약가규제 정책을 시행하고 있습니다. 더불어 제약산업 구조를 근본적으로 변화시키는 제약산업의 선진화 의지를 밝히고 있습니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅력이었다면 앞으로는 신약 R&D 역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상하고 있습니다.

국내 제약시장은 세계 제약시장의 약 1.3%에 불과하며 국내 제약사들은 연구 개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 국내 제약사의 해외 매출은 대부분 원료의약품 및 수출에서 발생하고 있으며 자가개발 신약을 기술수출하여 해외시장으로 진출하고 있습니다. 

■ 물류 사업부문
 국내 3자 물류시장의 규모는 지속적으로 성장해 왔으며, 단기적으로 5~10%, 중장기적으로는 20~30% 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 3자 물류시장이 성장하고있지만 국내 기업 3자 물류 활용률은 52%로 미국 75%, 유럽 80% 이상에 비해 아직 낮은 편으로, 소비패턴의 변화, 한미 FTA체결, 글로벌 시장 진출 등으로 핵심역량 강화 차원에서 물류 아웃소싱이 두드러지고 있습니다. 또한 정부는 3자 물류로 전환할 때 물류비가 14% 절감된 것으로 나타나 이를 적극 활용하기 위해 화주기업을 대상으로 3자 물류비 세액공제 컨설팅 지원 사업 등 3자 물류 지원정책을 지속적으로 추진해 오고 있습니다. 물류사업은 경기변동에 민감한 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에 따른 물동량 증감에 변동성이 큽니다.

■ 포장용기 사업부문
 국내 유리병 산업은 금비, 삼광유리, 테크팩솔루션 등을 포함한 8개 정도의 자동제병 업계를 중심으로 공급시장이 형성되어 있습니다. 병의 직접 수요처는 주류, 음료, 제약품, 화장품업계입니다. 또한 자동제병 업계는 주류, 음료, 제약업계 등의 관련 회사로의 매출이 많은 비중을 차지하고 있어 경쟁 상태에 있는 제품의 비중은 낮습니다. 

(5) 조직도

동아쏘시오홀딩스 조직도표

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연결 기준 영업수익은 동아제약, 용마로지스, 수석 등 주요 종속회사들의 고른 성장과 2017년말 인수한 의료기기 전문기업 참메드의 영향으로 전기 대비 2.5% 증가한 7,075억원을 달성하였습니다. 영업이익은 최저임금인상, 주52시간제 도입 및원재료 가격 상승 등의 영향으로 전기 대비 58억원 감소한 476억원을 기록하였습니다.

(나) 사업부문의 구분
■ 지주사업부문

당사는 자회사 관리 및 경영관리 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있는 지주회사로 경영관리서비스 수익, 배당금 수익, 브랜드 사용료, 기술수출 수익 등이 주된 수입원입니다. 2018년 영업수익은 경영관리 서비스 축소로 전기 대비 116억원 감소한 771억원을 기록하였습니다. 경영관리 서비스가 축소된 이유는 2013년 분할 이후 당사에서 사업회사에 제공하던 인사, 재경, 법무 등 경영관리 서비스를 책임경영 강화 측면에서 각 사업회사로 이관하였기 때문입니다. 

다음으로 영업비용은 총 471억원을 집행하여 전기 대비 63억원 절감하였습니다. R&D비용은 바이오시밀러 과제 개발이 본격화되면서 전기 보다 27억원 증가한 165억원을 집행하였으나, 일반관리비는 조직 축소의 영향으로 인건비 등이 절감되면서 전기보다 90억원 절감한 305억원을 집행하였습니다. 이에 따라 2018년 영업이익은 전기보다 53억원 감소한 240억원을 기록하였습니다.

■ 제약사업부문
 제약사업부문 종속회사는 일반의약품과 박카스사업을 담당하고 있는 동아제약이 있습니다. 동아제약의 당기 매출액은 3,812억원으로 전기 대비 2.7% 감소하였습니다. 박카스사업부문의 꾸준한 성장에도 불구하고 GSK와의 계약종료로 인한 상품매출이감소하면서 전기 대비 매출이 감소하였습니다. 하지만 전기 GSK 매출을 제외하고 계산하면 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 비용의 효율적 집행을 통해 당기 영업이익은 전기 대비 6.9% 성장한 526억원을 기록하였습니다.

■ 물류사업부문
 물류서비스를 주된 사업으로 하는 용마로지스는 당기 2,120억원의 매출을 기록하여전기 대비 13.7% 성장하였으며, 이는 고객별 맞춤 서비스 제공, 신규고객 수주가 지속적인 성장의 주된 요인이었습니다. 영업이익은 최저임금 인상에 따른 하도급 수수료 증가, 신규화주 셋업비용 등으로 전기 대비 9.9% 감소한 73억원을 기록하였습니다.

■ 포장용기사업부문
 유리병, 병뚜껑 및 PET병 사업을 주된 사업으로 하는 수석은 당기 1,113억원의 매출을 기록하여 전기 대비 17.8% 증가하였습니다. 당기 포장재사업을 하는 칼라팩을 7월에 인수하여 104억원 신규매출이 발생했고,기존 유리사업부문과 PET사업부문 역시 수요증가로 안정적인 성장을 이루었습니다. 영업이익은 전기대비 32.4% 증가한 49억원을 기록하였습니다. 이는 에너지비용 증가 및 원재로 가격 인상 등 악재도 있었지만 2017년 공장이전에 따른 이전비용 발생, 가동률 저하에 따른 원가율 상승 등의 효과가 없어졌기 때문입니다. 

※ 하기 자료는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 "연결감사보고서 및 감사보고서 제출" 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결 재무제표
(가) 연결 대차대조표(재무상태표)

제 71 기 2018.12.31 현재

제 70 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
291,703,042,803
353,919,930,937

현금및현금성자산
107,493,898,785
179,487,937,294

매출채권
90,392,273,448
82,561,180,422

기타유동금융자산
7,363,073,206
5,434,841,569

유동성만기보유금융자산
-
212,980,000

유동성파생금융상품
-
4,439,744,000

재고자산
81,362,121,604
77,260,516,516

기타유동자산
4,827,360,745
3,386,992,409

당기법인세자산
264,315,015
1,135,738,727

Ⅱ. 비유동자산
948,390,400,781
1,105,525,346,442

기타금융자산
8,728,798,484
7,061,918,925

매도가능금융자산
-
24,532,471,383

만기보유금융자산
-
342,930,000

당기손익공정가치측정금융자산
16,393,413,433
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
11,480,356,941
-

기타자산
237,980,770
185,823,810

지분법적용투자주식
484,710,950,817
679,404,382,977

유형자산
347,029,577,224
338,802,979,768

무형자산
47,357,110,610
26,455,495,354

투자부동산
21,871,735,399
20,079,831,327

이연법인세자산
10,580,477,103
8,659,512,898

자산총계
1,240,093,443,584
1,459,445,277,379

부 채

Ⅰ. 유동부채
319,898,815,307
322,965,216,780

매입채무
25,239,575,950
24,671,682,553

기타금융부채
48,065,363,890
43,720,452,721

차입금
220,199,865,900
227,037,266,663

충당부채
6,057,953,338
5,971,323,730

기타유동부채
17,213,428,363
17,393,360,916

당기법인세부채
3,122,627,866
4,171,130,197

Ⅱ. 비유동부채
185,539,657,678
222,231,607,822

기타금융부채
276,000,000
99,661,758

차입금
150,673,475,228
171,469,833,326

종업원급여부채
15,218,816,739
8,345,238,155

기타비유동부채
-
8,382,628,000

이연법인세부채
19,371,365,711
33,934,246,583

부채총계
505,438,472,985
545,196,824,602

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
733,086,157,586
912,753,403,633

자본금
30,691,470,000
30,691,140,000

주식발행초과금
285,853,203,929
285,845,008,929

자본조정
(197,914,366,287)
(197,914,366,287)

기타자본구성요소
138,142,224,984
146,190,907,533

이익잉여금
476,313,624,960
647,940,713,458

Ⅱ. 비지배지분
1,568,813,013
1,495,049,144

자본총계
734,654,970,599
914,248,452,777

부채 및 자본총계
1,240,093,443,584
1,459,445,277,379

(나) 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

I. 영업수익
707,495,924,243
690,264,581,707

제품 및 상품
453,503,552,852
444,628,675,587

운송 및 배송
193,099,257,605
168,828,378,543

용역 및 브랜드사용료
30,109,592,209
37,714,182,402

건설형계약수익
28,638,034,426
37,189,771,610

기타수익
2,145,487,151
1,903,573,565

II. 영업비용
656,947,152,446
636,890,164,173

제품 및 상품원가
238,394,383,782
229,263,304,980

운송 및 배송원가
197,278,133,288
171,835,090,948

용역 및 브랜드사용료
8,805,828,855
7,194,385,884

건설형계약원가
26,373,936,590
35,114,642,783

기타원가
957,737,272
1,088,558,456

급여
60,198,837,502
63,195,636,499

퇴직급여
6,132,147,231
5,785,258,110

복리후생비
10,150,728,436
8,021,909,350

기타판매비와일반관리비
86,477,862,977
97,801,019,732

경상연구개발비
22,177,556,513
17,590,357,431

III. 영업이익
50,548,771,797
53,374,417,534

기타수익
2,590,777,499
2,665,368,740

기타비용
201,675,756,166
5,219,497,412

금융수익
4,058,509,120
5,916,978,699

금융비용
16,926,622,561
16,398,393,810

지분법이익
(11,717,280,028)
6,796,934,013

IV. 법인세비용차감전순이익
(173,121,600,339)
47,135,807,764

법인세비용
(9,558,748,453)
14,592,421,095

V. 당기순이익
(163,562,851,886)
32,543,386,669

VI. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(6,674,809,646)
(909,249,486)

지분법이익잉여금변동
(124,153,694)
1,134,374,520

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(26,360,006)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
-
283,047,582

해외사업환산손익
6,976,463
-

지분법자본변동
(3,220,289,523)
11,266,824

기타포괄손익 합계
(10,038,636,406)
519,439,440

VII. 총포괄손익
(173,601,488,292)
33,062,826,109

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(163,650,708,610)
32,543,386,669

비지배지분
87,856,724
-

당기순이익
(163,562,851,886)
32,543,386,669

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(173,675,252,161)
33,062,826,109

비지배지분
73,763,869
-

총포괄손익
(173,601,488,292)
33,062,826,109

Ⅷ. 주당이익:

기본주당이익
(26,661)
5,311

희석주당이익
(23,365)
4,967

(다) 연결 자본변동표

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
주식발행초과금
자본조정
기타자본구성요소
이익잉여금

I. 2017.01.01 (전기초)
30,251,565,000
278,587,196,777
(197,914,366,287)
143,710,512,634
621,222,514,755
-
875,857,422,879

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
32,543,386,669
-
32,543,386,669

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
283,047,582
-
-
283,047,582

지분법자본변동
-
-
-
11,266,824
-
-
11,266,824

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(909,249,486)
-
(909,249,486)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
1,134,374,520
-
1,134,374,520

기타포괄손익 소계
-
-
-
294,314,406
225,125,034
-
519,439,440

총포괄손익 합계
-
-
-
294,314,406
32,768,511,703
-
33,062,826,109

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,050,313,000)
-
(6,050,313,000)

2. 신주인수권 행사
439,575,000
7,257,812,152
-
(244,089,907)
-
-
7,453,297,245

3. 연결범위변동
-
-
-
-
-
1,495,049,144
1,495,049,144

4. 신주인수권부사채 발행
-
-
-
2,430,170,400
-
-
2,430,170,400

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
439,575,000
7,257,812,152
-
2,186,080,493
(6,050,313,000)
1,495,049,144
5,328,203,789

IV. 2017.12.31 (전기말)
30,691,140,000
285,845,008,929
(197,914,366,287)
146,190,907,533
647,940,713,458
1,495,049,144
914,248,452,777

I. 2018.01.01 (당기초)
(이전공시금액)

30,691,140,000
285,845,008,929
(197,914,366,287)
146,190,907,533
647,940,713,458
1,495,049,144
914,248,452,777

1. 회계정책의 변경
-
-
-
(1,626,220,604)
1,764,043,499
-
137,822,895

II. 2018.01.01 (당기초)
(재작성 금액)

30,691,140,000
285,845,008,929
(197,914,366,287)
144,564,686,929
649,704,756,957
1,495,049,144
914,386,275,672

III. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
(163,650,708,610)
87,856,724
(163,562,851,886)

2. 기타포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(26,360,006)
-
-
(26,360,006)

지분법자본변동
-
-
-
(3,220,289,523)
-
-
(3,220,289,523)

해외사업환산손익
-
-
-
4,883,524
-
2,092,939
6,976,463

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(6,658,623,852)
(16,185,794)
(6,674,809,646)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
(124,153,694)
-
(124,153,694)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(3,241,766,005)
(6,782,777,546)
(14,092,855)
(10,038,636,406)

총포괄손익 합계
-
-
-
(3,241,766,005)
(170,433,486,156)
73,763,869
(173,601,488,292)

IV. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,138,228,000)
-
(6,138,228,000)

2. 신주인수권 행사
330,000
8,195,000
-
(113,781)
-
-
8,411,219

3. 재평가잉여금 대체
-
-
-
(2,358,034,665)
2,358,034,665
-
-

4. 기타자본잉여금 대체
-
-
-
(822,547,494)
822,547,494
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
330,000
8,195,000
-
(3,180,695,940)
(2,957,645,841)
-
(6,129,816,781)

V. 2018.12.31 (당기말)
30,691,470,000
285,853,203,929
(197,914,366,287)
138,142,224,984
476,313,624,960
1,568,813,013
734,654,970,599

(라) 연결 현금흐름표

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
58,321,851,922
84,456,509,831

1. 당기순이익
(163,562,851,886)
32,543,386,669

2. 손익조정항목(주45)
249,927,577,343
54,596,792,360

3. 자산ㆍ부채증감(주45)
(26,752,646,987)
17,742,007,556

4. 배당금의 수취
5,060,683,625
167,466,625

5. 법인세의 납부
(6,350,910,173)
(20,593,143,379)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(76,478,479,546)
(26,332,045,881)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,428,447,081
13,290,666,259

이자의 수취
2,241,578,721
2,141,327,339

단기금융상품의 감소
12,745,960,000
3,000,000,000

단기대여금의 감소
507,575,060
1,640,968,900

만기보유금융자산의 처분
-
13,585,000

매도가능금융자산의 처분
-
442,976

유형자산의 처분
812,426,071
1,088,283,850

무형자산의 처분
33,547,789
168,201,230

투자부동산의 처분
125,453,545
155,000,000

장기금융상품의 감소
82,421,323
2,511,578,053

상각후원가측정금융자산의 처분
158,290,000
-

보증금의 감소
1,721,194,572
2,571,278,911

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(94,906,926,627)
(39,622,712,140)

단기금융상품의 증가
14,495,960,000
1,640,000,000

단기대여금의 증가
1,824,253,714
1,497,898,580

장기금융상품의 증가
60,000,000
2,506,999,376

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
1,313,163,283
-

만기보유금융자산의 취득
-
9,955,000

매도가능금융자산의 취득
-
760,000

기타포괄손익공정가치측정금융상품의 증가
2,000,012,864
-

상각후원가측정금융자산의 취득
9,310,000
-

유형자산의 취득
25,124,616,715
24,986,150,188

무형자산의 취득
6,948,342,556
4,413,198,792

관계기업투자의 취득
4,337,491,089
1,669,860,080

공동기업투자의 취득
15,300,000,000
-

보증금의 증가
2,093,776,406
2,125,384,655

연결범위변동으로 인한 현금의 유출
21,400,000,000
772,505,469

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(56,066,837,287)
27,297,566,154

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
60,990,490,373
152,360,641,485

단기차입금의 차입
40,940,233,373
31,890,000,000

장기차입금의 차입
20,000,000,000
15,200,000,000

신주인수권부사채의 증가
-
97,847,817,085

신주의 발행
257,000
7,417,824,400

임대보증금의 증가
50,000,000
5,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(117,057,327,660)
(125,063,075,331)

이자의 지급
11,862,815,524
9,773,312,743

배당금의 지급
6,138,228,000
6,050,313,000

단기차입금의 상환
93,041,777,464
95,647,942,924

유동성장기차입금의 상환
6,014,506,672
5,591,506,664

장기차입금의 상환
-
8,000,000,000

IV. 현금및현금성자산의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(74,223,464,911)
85,422,030,104

V. 기초의 현금및현금성자산
179,487,937,294
95,936,340,923

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
816,302,700
(1,870,433,733)

Ⅶ. 연결범위변동
1,413,123,702
-

VIII. 기말의 현금및현금성자산
107,493,898,785
179,487,937,294

※ 상세한 연결 재무제표 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표
(가) 별도 대차대조표(재무상태표)

제 71 기 2018.12.31 현재

제 70 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기말
제 70(전) 기말

자 산

I. 유동자산
51,158,599,374
123,027,438,796

현금및현금성자산
45,649,553,255
108,552,114,383

매출채권
4,739,842,691
8,420,453,032

기타유동금융자산
340,815,944
322,491,009

유동성만기보유금융자산

-
158,290,000

유동파생금융상
품

-
4,439,744,000

기타유동자산
232,786,264
795,623,278

당기법인세자산
195,601,220
338,723,094

II. 비유동자산
744,926,601,641
776,235,486,737

기타금융자산
869,960,000
566,681,323

매도가능금융자산

-
19,455,108,041

만기보유금융자산

-
308,700,000

당기손익공정가치측정금융자산
14,776,574,540
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
7,735,285,039
-

관계 및 공동기업투자
465,910,357,849
537,349,992,715

종속기업투자
181,583,405,941
143,111,725,699

유형자산
41,172,348,527
43,077,671,972

무형자산
6,735,205,437
7,907,679,268

투자부동산
21,940,298,180
20,543,980,711

기타자산
-
55,261,758

이연법인세자산
4,203,166,128
3,858,685,250

자산총계
796,085,201,015
899,262,925,533

부 채

I. 유동부채
123,599,569,698
156,437,416,808

기타유동금융부채
4,721,994,452
6,121,517,857

유동차입금
110,004,215,900
140,004,215,900

기타유동부채
8,873,359,346
10,311,683,051

II. 비유동부채
122,292,566,901
106,360,514,862

기타금융부채
14,000,000
69,261,758

차입금
120,024,475,228
96,986,183,326

기타부채
-
8,382,628,000

종업원급여부채
2,254,091,673
922,441,778

부채총계
245,892,136,599
262,797,931,670

자 본

자본금
30,691,470,000
30,691,140,000

주식발행초과금
285,853,203,929
285,845,008,929

자본조정
(193,337,292,785)
(193,337,292,785)

기타자본구성요소
88,509,431,542
92,160,641,613

이익잉여금
338,476,251,730
421,105,496,106

자본총계
550,193,064,416
636,464,993,863

부채 및 자본총계
796,085,201,015
899,262,925,533

(나) 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

I. 영업수익
71,071,216,885
82,666,276,579

II. 영업비용
47,064,493,282
53,368,887,396

급여
13,078,106,308
20,588,547,120

퇴직급여
1,823,861,675
1,871,008,703

복리후생비
2,545,096,417
2,531,159,443

기타판매비와일반관리비
13,074,299,315
14,538,686,722

경상연구개발비
16,543,129,567
13,839,485,408

III. 영업이익
24,006,723,603
29,297,389,183

기타수익
154,128,172
675,267,071

기타비용
93,655,456,538
388,951,324

금융수익
2,772,755,159
5,427,004,743

금융비용
12,114,248,322
10,670,475,286

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(78,836,097,926)
24,340,234,387

법인세비용
48,508,756
2,323,734,896

V. 당기순이익(손실)
(78,884,606,682)
22,016,499,491

VI. 기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(1,120,366,423)
(273,078,747)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(137,139,561)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
-
283,047,582

기타포괄손익 합계
(1,257,505,984)
9,968,835

VII. 총포괄손익
(80,142,112,666)
22,026,468,326

VIII. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(12,851)
3,593

희석주당순이익(손실)
(12,851)
3,445

(다) 결손금처리계산서(안)

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지) 처분예정일 : 2019년 3월 29일

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지) 처분확정일 : 2018년 3월 27일

(단위 : 원)

과목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

금 액
금 액

Ⅰ. 처 분 전 이 익 잉 여 금

(75,942,135,270)

22,587,109,106

1. 전기 이월 이익잉여금
548,881,106

843,688,362

2. 보 험 수 리 적 손 익
(1,120,366,423)

(273,078,747)

3. 재 평 가 잉 여 금 대체
2,458,673,071

-

4. 회계 정책 변경의 효과
1,055,283,658

5. 당 기 순 이 익
(78,884,606,682)

22,016,499,491

Ⅱ.임 의 적 립 금 이 입 액

83,000,000,000

(15,900,000,000)

1. 임 의 적 립 금
83,000,000,000

(15,900,000,000)

합 계

7,057,864,730

6,687,109,106

Ⅲ.이 익 잉 여 금 처 분 액

6,752,124,000

6,138,228,000

1. 이 익 준 비 금
613,830,000

-

2. 주 주 배 당 금
6,138,294,000

6,138,228,000

가. 현 금 배 당
(6,138,294,000)

(6,138,228,000)

보 통 주 배 당 금 (율)
 보통주 : 당기 1,000원(20%)
 전기 1,000원(20%)
6,138,294,000 
　

　

6,138,228,000 
　

　

3. 임 의 적 립 금
-

Ⅳ. 차기 이월 이 익 잉 여 금

305,740,730

548,881,106

(라) 별도 자본변동표

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자본조정
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

I. 2017.01.01 (전기초)
30,251,565,000
278,587,196,777
(193,337,292,785)
89,691,513,538
405,412,388,362
610,605,370,892

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
22,016,499,491
22,016,499,491

2. 기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
283,047,582
-
283,047,582

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(273,078,747)
(273,078,747)

기타포괄손익 소계
-
-
-
283,047,582
(273,078,747)
9,968,835

총포괄손익 합계
-
-
-
283,047,582
21,743,420,744
22,026,468,326

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,050,313,000)
(6,050,313,000)

2. 신주인수권 행사
439,575,000
7,257,812,152
-
(244,089,907)
-
7,453,297,245

3. 신주인수권부사채 발행
-
-
-
2,430,170,400
-
2,430,170,400

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 합계
439,575,000
7,257,812,152
-
2,186,080,493
(6,050,313,000)
3,833,154,645

IV. 2017.12.31 (전기말)
30,691,140,000
285,845,008,929
(193,337,292,785)
92,160,641,613
421,105,496,106
636,464,993,863

I. 2018.01.01 (당기초)
 (이전공시금액)
30,691,140,000
285,845,008,929
(193,337,292,785)
92,160,641,613
421,105,496,106
636,464,993,863

1. 회계정책의 변경

(1,055,283,658)
1,055,283,658
-

II. 2018.01.01 (당기초)
 (재작성 금액)
30,691,140,000
285,845,008,929
(193,337,292,785)
91,105,357,955
422,160,779,764
636,464,993,863

III. 총포괄손익:

1. 당기순이익(손실)
-
-
-
-
(78,884,606,682)
(78,884,606,682)

2. 기타포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(137,139,561)
-
(137,139,561)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,120,366,423)
(1,120,366,423)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(137,139,561)
(1,120,366,423)
(1,257,505,984)

총포괄손익 합계
-
-
-
(137,139,561)
(80,004,973,105)
(80,142,112,666)

IV. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 현금배당
-
-
-
-
(6,138,228,000)
(6,138,228,000)

2. 신주인수권 행사
330,000
8,195,000
-
(113,781)
-
8,411,219

3. 재평가잉여금 이익잉여금대체
-
-
-
(2,458,673,071)
2,458,673,071
-

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등 합계
330,000
8,195,000
-
(2,458,786,852)
(3,679,554,929)
(6,129,816,781)

V. 2018.12.31 (당기말)
30,691,470,000
285,853,203,929
(193,337,292,785)
88,509,431,542
338,476,251,730
550,193,064,416

(마) 별도 현금흐름표

제 71 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 70 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 71(당) 기
제 70(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
20,298,925,015
47,219,276,913

1. 당기순이익(손실)
(78,884,606,682)
22,016,499,491

2. 손익조정항목(주33)
71,332,142,989
(25,579,613,573)

3. 자산ㆍ부채 증감(주33)
(9,865,708,989)
13,734,094,725

4. 배당금의 수취
37,574,043,625
37,776,118,125

5. 법인세의 납부
143,054,072
(727,821,855)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(63,872,067,689)
(25,571,536,648)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,573,031,495
3,960,940,314

이자의 수취
1,274,256,541
1,396,702,322

만기보유증권의 처분
-
6,785,000

장기금융상품의 감소
82,167,954
2,309,656,729

유형자산의 처분
3,317,000
212,796,263

무형자산의 처분
30,000,000
-

상각후원가측정금융자산의 처분
158,290,000
-

보증금의 감소
25,000,000
35,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(65,445,099,184)
(29,532,476,962)

종속기업투자의 취득
41,500,000,000
18,190,400,000

관계기업투자의 취득
18,817,545,670
1,669,860,080

장기금융상품의 취득
1,746,631
2,386,578,052

유형자산의 취득
1,600,701,419
6,848,999,450

무형자산의 취득
111,929,317
1,639,380

보증금의 증가
100,000,000
435,000,000

기타포괄손익공정가치측정지분상품의 취득
2,000,012,864
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
1,313,163,283
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(20,156,554,275)
49,784,604,505

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,000,257,000
105,279,640,985

신주인수권부사채의 발행
-
97,847,817,085

신주의 발행
-
7,417,823,900

신주인수권의 행사
257,000
-

장기차입금의 차입
20,000,000,000
-

임대보증금의 증가
-
14,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(40,156,811,275)
(55,495,036,480)

이자의 지급
4,018,583,275
4,444,723,480

단기차입금의 상환
30,000,000,000
45,000,000,000

배당금의 지급
6,138,228,000
6,050,313,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(63,729,696,949)
71,432,344,770

V. 기초의 현금및현금성자산
108,552,114,383
38,980,110,401

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
827,135,821
(1,860,340,788)

VII. 기말의 현금및현금성자산
45,649,553,255
108,552,114,383

※ 상세한 별도 재무제표 주석사항은
2019년 3월 21일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(바) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권,

일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,

일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 실물로 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행에 따라 관련 조문을 정비하고자 함

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사업취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사업취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 동일)

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (삭제)

(신설)

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제43조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 게시하여야 한다.

제43조의 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 게시하여야 한다.

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』개정에 따라 관련 조문을 정비하고자 함

(신설)

부칙

1. 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의 규정은 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』이 시행되는 날부터 시행한다.

부칙을 신설하고자 함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조봉순
1966.07.22
사외이사
없음
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조봉순

(현)서강대학교 경영전문대학원 교수

신한종합연구소 책임연구원
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조봉순
1966.07.22
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조봉순

(현)서강대학교 경영전문대학원 교수

신한종합연구소 책임연구원
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명 ( 4명 )
7명 ( 4명 )

보수총액 내지 최고한도액
45억원
45억원

※ 참고사항

※ 당사는 주총분산프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피하여 날짜를 결정하고자 하였으나, 계열회사를 포함한 연결 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 주주총회 준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여하였습니다. 

 - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주총 개최 집중(예상)일은 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 입니다.