오션인더블유 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 오션인더블유

주주총회소집공고
2.7
(주)더블유홀딩컴퍼니

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 더블유홀딩컴퍼니

대 표 이 사 :
윤기태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로148길 19

(전 화) 02-6237-9780

(홈페이지) http://www.wholdingcompany.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤기태

(전 화) 02-6237-9780

주주총회 소집공고

(제 24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강동구 아리수로93길 47 서울시립강동청소년수련관 소극장
 (가온누리)

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건
제 1호 의안 : 제24기(2018.01.01~2018.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 
 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제 3-1호 의안 : 사내이사 원우성 선임의 건

- 제 3-2호 의안 : 사외이사 장정화 선임의 건

- 제 3-3호 의안 : 사외이사 황정심 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(10억원 한도)

제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(3억원 한도)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황정심
(출석률: 39.4%)
장정화
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
01월 09일
금전 차입에 관한 건(초록뱀 미디어)
찬성
불참

2
01월 15일
조합 출자금 출자의 건(우델리티투자조합)
찬성
불참

3
01월 30일
조합 출자금 출자의 건(썬라이트1호투자조합)
찬성
불참

4
02월 23일
제23기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
불참

5
02월 23일
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참

6
02월 23일
제23기 정기주주총회 전자투표제도 시행에 관한 건
찬성
불참

7
03월 21일
조합 출자금 출자의 건(애트모스 투자조합)
찬성
불참

8
03월 30일
대표이사 선임의 건
불참
불참

9
04월 24일
상환전환우선주 발행의 건
불참
불참

10
04월 24일
㈜아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자에 대한 청약의 건
불참
불참

11
04월 30일
보유주식매각에 관한 건(엠엔앰통운 주식)
불참
불참

12
05월 11일
업무집행조합원 지위 승계의 건
불참
불참

13
06월 05일
기업구매자금대출 20억원 신규의 건
불참
불참

14
06월 25일
㈜아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 변경의 건
불참
불참

15
07월 03일
보유주식 매각에 관한 건(동원)
불참
불참

16
07월 09일
㈜아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 변경의 건
불참
불참

17
07월 18일
㈜더블유홀딩컴퍼니 지점 설치의 건
불참
불참

18
07월 20일
㈜아이오케이컴퍼니 3자배정 유상증자 변경의 건
불참
불참

19
07월 30일
㈜초록뱀미디어 3자배정 유상증자에 대한 청약의 건
불참
불참

20
08월 28일
㈜더블유투자금융 유상감자 동의의 건
불참
불참

21
09월 12일
제14회 국내 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
불참

22
09월 19일
조합 출자금 납입의 건(파사데나 투자조합)
불참
불참

23
09월 21일
출자지분 매매계약 체결에 관한 건(스노우월드 투자조합)
불참
불참

24
09월 21일
㈜초록뱀미디어 3자배정 유상증자 청약 조건 변경의 건
불참
불참

25
10월 11일
신주인수권부사채 양수에 관한 건(디에이테크놀로지 6회)
불참
불참

26
10월 31일
투자신탁 가입 및 투자에 관한 건
불참
불참

27
11월 05일
㈜더블유투자금융 유상감자 동의의 건
불참
불참

28
11월 26일
조합 출자를 통한 투자의 건(위드윈투자조합 41호)
찬성
불참

29
12월 05일
전환사채 양수의 건(삼본정밀전자 2회)
찬성
불참

30
12월 19일
조합출자금납입의 건(칼즈배드투자조합)
찬성
불참

31
12월 24일
조합출자금 납입의 건(블루레이크투자조합)
찬성
불참

32
12월 28일
2018년 퇴사자 주식매수선택권 취소에 관한 건
찬성
불참

33
12월 31일
합의서 및 용기매매계약 체결 승인의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

(*) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금 차입
(주)초록뱀미디어(당사의 관계회사)
2018.01.09
65
32.9

차입금 상환
(주)초록뱀미디어(당사의 관계회사)
2018.04.30
26
13.1

차입금 상환
(주)초록뱀미디어(당사의 관계회사)
2018.10.10
39
19.8

주식양수도 대금 감액
전선호(당사의 사내이사)
2018.12.31
20
10.1

자산 매입
전선호(당사의 사내이사)
2018.12.31
4.7
2.4

* 비율은 2017년말 기준 매출액 197억원에 대한 비율입니다.
* 당사의 사내이사인 전선호는 2018년 12월 31일부로 사임하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)초록뱀미디어(당사의 관계회사)
자금 차입 및 상환
2018.10.10
65
32.9

전선호(당사의 사내이사)
주식양수도 대금감액 및 자산매입
2018.12.31
24.7
12.5

* 비율은 2017년말 기준 매출액 197억원에 대한 비율입니다.
* 당사의 사내이사인 전선호는 2018년 12월 31일부로 사임하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 물류사업부문, 투자사업부문, 부동산임대사업부문, 유리사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다.

사업부문
사업의 내용
연결실체내 관련기업
소재지

물류사업부문
운송용역 등
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

투자사업부문
투자사업
(주)더블유투자금융
대한민국

부동산임대사업부문
건물임대업
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

유리사업부문
건축용판유리, 창호,실란트 판매 / 유리가공, 판매 등
(주)더블유홀딩컴퍼니
대한민국

가. 업계의 현황

가. 물류사업부문
(산업의 특성)
21세기 초 우리나라 물류정책은 2001년 수립된 '2001-2020 국가물류기본계획 수정계획'에 기초하여 물류체계 효율화, 물류산업을 통한 국부창출이라는 두가지 큰 줄기를 가지고 추진되었습니다. 두 계획에서 물류정책의 중심은 인천공항, 부산항,광양항, 5대 권역 내륙물류기지 등 부족한 물류 인프라 확충에서, 물류 정보화,표준화 등 소프트웨어 측면의 강화, 3자물류, 공항,항만의 부가가치 물류활성화 등 물류산업 육성으로 이동해 왔습니다. 그 외 대외경제정책연구원의 '한-EU, FTA의 경제적 효과분석'에 따르면 한국의 對EU 무역이 연간 46.5억 달러 증가할 것으로 나타났으며 이중수출은 25.2억 달러, 수입은 21.3억 달러가 증가 되는 것으로 분석되고 있으며, 물류 측면에서 보면 자동차,전기,전자와 같이 국내 대기업이 주로 수출하고있는 품목은 유럽에 이미 제조시설이 들어가 있어서 관세 양허 효과가 큰 완제품에서는 효과가 미미할 것으로 보이지만 중간재의 수출에 따른 물동량증가를 기대할 수 있을 것으로 예측하고 있습니다. 현재 국내 물류기업의 화두 중 하나가 글로벌기업으로 성장하기 위해서 해외진출이 필요한 것은 기정사실입니다. 그러나 국내물류기업 중 유럽에 현지법인을 만들거나 진출해 있는 기업은 많지 않고 그에따라 이번 FTA로 인해 국내 중소기업의 EU지역 진출이 활발해질 가능성이 높은만큼 수출입 환경을 분석하고 글로벌 네트워크를 만들어간다면 화주기업과 동반진출을 통한 글로벌 물류기업으로 성장하는데 있어 큰 기회가 될 수 있을 것으로 예측됩니다. 또한 국토해양부 자료에 따르면제 3자물류로 전환 시 물류비가 평균 14% 절감되는 것으로 조사되었습니다. 이를 바탕으로 기업물류비를 개선하기 위해 물류비 절감 효과가 큰 제 3자물류 활용 확대를 유도하고 있습니다. 경제생활에 필요한 업종인 동시에 국가 및 기업의 경쟁력과 밀접하게 관련된 물류산업은 무역자유화 및 기업활동의 글로벌화에 따른 물동량의 증가, 전문물류기업의 성장, 정보통신기술 발달로 인한 전자물류의 등장, 각 국가의 물류정책 규제 완화 등에 의해 급격히 성장, 변화하고 있습니다. 따라서 물류산업은 기업 및국가의 경쟁력 강화분야로서 그 중요성이 증가하고 있습니다. 

(경기변동성의 특성)
현재 국내ㆍ외적으로 국가물류 체계와 물류산업에 큰 영향을 미치는 변화 트렌드는 크게 4가지로 볼 수 있습니다.
- 첫째, FTA등을 통한 글로벌화 진전 
- 두번째, 지구온난화에따른 UN기후협약 
- 세번째, 물류보안 강화 
- 네번째, 급격한 고령화 사회 도래

또한 각 국가의 물류산업에 대한 규제 완화, 물류인프라 개선, 정보통신기술 발달 등으로 물류산업은 고도성장을 하고 있으나 유가인상 및 세계경제의 불안정한 추세는 매출과 직접적으로 관련되어 있어 세계경제의 외부적인 요인도 경기변동에 크게 작용하고 있습니다.

(경쟁요소)
대기업들의 3자물류시장 신규진출이 단가경쟁을 부채질 하고 있으며, 고객사들의 3자물류 배정방식이 점차 글로벌 입찰로 바뀌면서 서비스 품질보다 단가경쟁으로 시장구조가 바뀌고 있습니다. 따라서, 창고보관 효율 증가, 인력의 적정 배치, 차량 취급 물동량 증가방안 등 프로세스 혁신이 생존의 관건이 되고 있습니다. 

나. 투자사업부문
(산업의 특성)
투자사업은 기업에는 사업 및 재정자금을 안정적으로 조달하게 하고, 투자자에게는 증권 투자를 통한 재산증식의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율적 배분 기능을 수행합니다. 투자산업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문화 등 경제 외적 변수에도 많은 영향을 받을 뿐 아니라 국제금융시장의 동향에도 민감하게 반응하는 다른 어느 산업보다도 글로벌화되고 종합적인 분야입니다.

(경기 변동의 특성)
투자사업은 일반적으로 실물경기의 변동에 수반되는 변동성을 가지고 있어 경기 상승시 시장이 활성화되어 수익 증대를 이룰 수 있는 반면, 경기 하강시에는 시장 침체로 인해 수익이 감소할 가능성이 있습니다. 

(시장의 특성)
투자사업부문은 사업유형 및 기능에 따라 일부 관련법령에 따른 규제를 받고 있기도 하지만, 일반적으로 낮은 진입장벽과 심한 경쟁 상태에 놓여져 있습니다, 투자상품 발굴 등 수익 다변화를 통한 대형화 및 이를 통한 고객사의 유치 노력 등의 경쟁력 확보가 필수적 입니다.

(경쟁요소)
회사는 중소, 벤처기업부문의 자금조달 및 경영컨설팅에 특화된 소수정예 인력으로 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 선진국 투자사업의 벤치마킹을 통한 차별화된 서비스를 제공하고 지속적인 틈새시장 개척을 통해 수익성 개선의 노력을 다하고 있습니다. 

다. 부동산임대사업부문
(산업의 특성)
부동산임대업의 한 종류로, 주거·상업·공업·업무용·창고용·기타 용도의 건물을 주로 임대하는 산업을 말합니다.
국내 부동산 임대업은 비주거용 건물 임대업이 주도하고 있으며, 비주거용 건물 임대업은 부동산 임대업 전체 매출액의 88.2%를 차지하고 있는 반면, 주거용 건물 임대업의 경우 10.5%에 불과합니다.

최근 비주거용 오피스 시장은 약세인 반면, 매장용 시장은 전반적으로 안정세를 보이고 있습니다. 오피스 시장은 전국적인 공실률의 증가 추세로 인해 임대료 하락이 지속되고 있으며, 특히 서울 지역의 신규공급 증가와 임차인의 지방 외곽이전(공공기관 혁신 도시 이전, 서울 강남소재 기업 판교 이전 등)등 수요 감소 영향으로 주요 상권의 공실률 증가 및 이로 인한 임대료 하락 추세가 지속되고 있는 추세 입니다.

(산업의 성장성 및 경기변동의 특성)
비주거용 건물 임대업은 외국계 자본을 주도로 한 상업용 건물 임대업 위주로 발전해왔습니다. IMF 외환위기 이후 외국계 부동산 자산관리(Asset Management) 회사들이 국내 상업용 부동산시장에 대거 진출하여 지속적으로 성장하고 있으며, 이후 리츠나 부동산펀드 등이 활성화되면서 부동산 재산관리 (Property Management) 업무가 자연스럽게 아웃소싱되면서 부동산자산관리시장도 형성되어 가고 있습니다.

매장용 시장은 임차수요 상승으로 공실이 감소하였고, 임대료는 유형에 따라 차이가 있으나 전반적으로 안정세를 보이고 있습니다. 임대료의 경우 중대형 매장용은 꾸준한 상승 추세, 소규모 매장용은 약한 하락 추세에서의 소폭 상승, 집합 매장용은 약한하락추세에서의 소폭 하락을 보여주고 있습니다.

한편, 최근의 초저금리 현상으로 인해 주거용 임대주택 공급은 전세에서 월세로 빠르게 전환되는 추세이며 임대사업에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

상업용부동산 투자수익율 변동추이.jpg
상업용부동산 투자수익율 변동추이

라. 유리사업부문
(산업의 특성)

판유리사업은 국내 판유리제조업체 2개사와 저가의 중국, 동남아, 중동산 등의 수입유리가 가세하여 국내시장의 경쟁구조를 이루고 있습니다. 건축시장에 의존도가 높으며, 정부주도의 건설 시책에 따라 사업의 방향이 결정됩니다.

판유리 가공업은 판유리 제조업체로부터 원판을 구매하여 2차 가공, 제조하는 업종으로 건축용, 차량용, 인테리어용, 산업용, 가전용 등의 제품으로 제조하고 있습니다.

유통영업은 2곳의 국내 제조회사에서 원판을 공급받아 전국 거래처에 판매 보급을 하고, 국내 제조회사의 생산량이 부족하거나 생산되지 않는 특수 제품은 수입 에이전트로부터 공급받아 판매 보급하고 있습니다.

(산업의 성장성 및 경기변동의 특성)

지속적으로 발전해 온 건축경기는 최근 주택용 건축에서 저성장 기조를 보이고 있습니다. 신도시개발, 지역 재건축 등의 물량도 지속적으로 감소 추세로 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

반면에 정부 시책에 따라 건축물 에너지 효율이 좋은 코팅유리의 수요는 증가하는 추세이고, 향후 지속적인 고부가가치 유리의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

일부 지역에서의 재개발, 재건축물량이 발생하고 있으며 이러한 물량에 대한 적극적인 영업망 확충을 통하여 돌파구를 찾을 것으로 예상하고 있으며 디스플레이, 인테리어, 가전 등 용도의 다양화에 따라 신규수요를 창출하고 있습니다.

(시장 및 제품수급의 특성)
최근 국내 판유리제조사의 코팅가공유리를 주력으로 하는 이윤 추구형 영업전략의변화로 판유리의 수요와 공급이 균형이 무너지고, 원유가격과 소다회 등의 원자재 가격 상승으로 원가상승 요인이 연쇄적으로 발생하여 판유리 판매가격이 상승하였으며향후 추가상승의 가능성이 존재합니다.
판유리의 국내 생산량 대비 수요량이 많아 물량 확보에 쉽지 않은 환경이나, 연료비 부담이 적고 주요 원재료의 수급이 용이한 수입산 유리가 수요와 공급의 균형 유지를대체함으로써 현재는 특별한 물량 부족 현상은 나타나지 않고 있습니다. 그러나, 수입산 유리의 가격 또한 환율 변동에 민감한 편이라 가격 상승 요인이 잠재하고 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 물류사업부문

물류사업부문은 2002년 SK네트웍스에서 분사 시 보관을 기반으로 한 Infra 활용차원의 사업으로 시작되었습니다. 인천센터, 신갈센터, 지산센터 3개 물류센터의 운송영역을 기반으로 탄생하였고, 인천센터의 보세화물은 컨테이너 운송용 트레일러로, 내수화물은 주선 및 카고 지입차량으로 Cover 하는 개념으로 출발한 것입니다.

그러나 당사는 2010년 6월 30일 전문경영, 책임경영을 실현하고 복잡한 조직구조에따른 규모의 비경제를 제거함으로써 경영효율성을 제고하고자 인천센터,신갈센터, 지산센터의 창고사업부문을 물적분할 하였으며, 현재는 유류운송사업에 주력하고 있습니다. 

SK에너지(주)와는 경유, 휘발유를 포함한 일반유 운송을 수도권과 영남권에서 진행하고 있고, 한국석유공업(주)과의 운송 계약으로 SK울산공장 및 SK인천공장, 한국석유공업울산공장 등에서 전국적인 아스팔트 및 솔벤트 운송망을 갖추고 있습니다. 

당사는 2016년부터 미군납유 운송사업의 수송사로 선정되어 현재 용산, 동두천 등 소재 미군부대의 군납유 운송을 진행하고 있습니다. 더불어, 한국전력도서발전소의 도서유 운송사업의 수송사로 선정되어 도서유 운송사업을 진행하고 있습니다.

나. 투자사업부문
(주)더블유투자금융은 2016년 1월 6일 설립되었으며, 2016년 2월 3일, '여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록절차를 완료하였습니다. (주)더블유투자금융은 '여신금융업법' 상 신기술사업금융업 뿐만 아니라 다양한 수익사업을 전개하고자 2018년 8월 8일 '여신전문금융업법'상 신기술사업금융업 등록말소를 완료하였습니다.

현재 (주)더블유투자금융은 주식, 전환사채 등 투자 자산의 다변화를 통해 안정적인 수익을 추구하고 있으며, 고객중심 서비스와 솔루션을 제공하여 투자 수익 극대화를 추진하고 있습니다.

다. 부동산임대사업부문
당사는 수익성 높은 부동산을 매입하여, 임대 및 개발 사업을 진행함으로써 새로운 경로의 수익을 창출해 나가고 있습니다.

* 회사의 임대건물 자산현황

자산 구분
토지 및 건물

자산명
1. 토지:서울 강남구 청담동 97-1 면적 1,065 ㎡
2. 건물:서울 강남구 청담동 97, 97-1 및 97-23 소재 청담동M빌딩 중 일부인 지하1층 및 지상 4층 내지 지상8층(4층~8층)
전유면적: 3,693.87㎡ 
공용면적: 2,779.16㎡

라. 유리사업부문

당사는 (주)에스에이치글라스를 2017년 10월 31일자로 합병하고 회사의 사업부문으로 편입하였습니다. (주)에스에이치글라스는 판유리제품 생산 국내 1위업체인 (주)KCC의 주요 대리점임과 동시에 한국유리공업㈜, (주)LG하우시스의 대리점입니다. 
(주)KCC 생산 판유리제품에 대하여 전국 최고의 물량을 당사의 전국 300여 거래처를 통하여 유통영업을 하고 있습니다.

당사는 국내 생산품의 수급불균형에 대하여 해외 우수한 품질의 판유리제품을 구매하여 안정적인 납품을 할 수 있도록 함으로써, 가격안정을 도모하고 있습니다. 유통업종의 특성상 시장 초기진입이 용이하여 경쟁사의 출현이 빈번하고 시장의 가격 경쟁이 치열하나, 판유리 유통, 유리 부자재 및 창호 등 포트폴리오를 다각화 하여 다양한 유통시장을 확보하고 매입업체를 개발하여 수익성 확보에 노력하고 있습니다.

당사가 영위하는 유리사업 중 창호시장은 단열에 대한 정부 정책이 지속적으로 강화되고 아파트에 적용되는 창호의 에너지효율성이 강화됨에 따라 확장이 이미 예견된 신규 시장입니다. 유리와 관련된 산업 중 창호는 소비자의 다양한 기호의 반영이 용이한 품목으로 당사의 수년간 축적된 고객과의 소통, 유통의 노하우를 발휘할 수 있는 기회입니다. 이를대비하여 PVC 창호와 복층유리, 강화유리, 접합유리 등의 제품을 우수한 기술력을 보유하고 있는 협력업체와 제휴하여 납품하고 있습니다.

판유리와 창호의 유통 시너지를 통하여 이익구조를 개선하고 고객에게 유리의 토탈 솔루션을 제공하기 위하여 끊임없는 노력을 이어 나갈 것입니다.

마. 회사의 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

* 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결재무제제표에 대한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 연결감사보고서 및 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제24(당)기 2018년 12월 31일 현재

제23(전)기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

자 산

1. 유동자산

15,792,809,633

15,674,899,641

현금및현금성자산
887,389,240

1,859,893,732

기타금융자산(유동)
3,200,000,000

-

매출채권
8,733,235,657

9,064,266,011

기타수취채권
2,258,152,870

4,306,507,576

재고자산
74,080,168

58,202,631

기타유동자산
639,951,698

125,190,521

매각예정자산
-

260,839,170

2. 비유동자산

146,096,381,832

102,408,761,865

기타수취채권
2,010,959,450

999,997,035

기타금융자산(비유동)
-

2,550,686,663

파생상품자산
-

28,007,990

관계기업에 대한 투자자산
83,284,017,070

49,811,140,535

유형자산
7,225,585,851

6,727,375,342

무형자산
2,318,300,604

7,051,781,587

이연법인세자산
2,684,930,400

175,115,410

투자부동산
35,665,743,641

35,064,657,303

당기손익공정가치측정금융자산
12,906,844,816

-

자산총계

161,889,191,465

118,083,661,506

부 채

1. 유동부채

7,050,686,242

14,362,546,583

매입채무
1,930,205,821

4,298,610,333

기타지급채무
457,153,153

402,068,421

단기차입금
2,000,000,000

3,698,351,500

유동성장기부채
479,899,823

468,501,513

사채
-

750,000,000

전환사채
-

3,891,606,193

파생상품부채
-

519,606,800

당기법인세부채
2,176,845,899

148,544,327

기타유동부채
6,581,546

185,257,496

2. 비유동부채

53,922,636,041

20,047,103,808

차입금
15,194,435,578

15,785,910,099

임대보증금
2,021,430,000

1,665,380,000

전환사채
16,411,527,524

1,683,065,509

파생금융부채
-

912,748,200

상환전환우선주부채
7,938,151,853

-

당기손익공정가치측정금융부채
12,264,705,283

-

이연법인세부채
92,385,803

-

부채총계

60,973,322,283

34,409,650,391

자 본

I. 지배기업소유주지분

100,915,869,182

83,674,011,115

1. 납입자본
67,691,320,903

59,642,256,595

자본금
13,230,569,600

11,898,316,200

주식발행초과금
54,460,751,303

47,743,940,395

2. 기타자본
14,502,677,805

14,487,953,802

3. 기타포괄손익누계액
12,441,766,923

1,758,493,209

4. 이익잉여금
6,280,103,551

7,785,307,509

II. 비지배지분

-

-

자본총계

100,915,869,182

83,674,011,115

자본 및 부채총계

161,889,191,465

118,083,661,506

연결포괄손익계산서

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

1. 매출액

51,995,889,730

32,421,564,913

2. 매출원가

49,970,999,284

26,619,975,578

3. 매출총이익

2,024,890,446

5,801,589,335

판매비와관리비
5,020,597,885

3,740,222,541

대손상각비
613,821,054

649,242,368

4. 영업이익(손실)

(3,609,528,493)

1,412,124,426

기타수익
1,760,885,201

309,945,212

기타비용
5,129,235,700

414,161,199

종속회사및관계기업 투자손익
6,103,055,244

1,536,345,668

금융수익
1,825,388,505

3,004,356,355

금융원가
4,832,123,579

2,992,858,736

5. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,881,558,822)

2,855,751,726

6. 법인세비용

(3,273,449,111)

(216,463,408)

7. 계속영업이익(손실)

(608,109,711)

3,072,215,134

8. 중단사업이익(손실)

-

57,684,827

9. 당기순이익(손실)

(608,109,711)

3,129,899,961

10. 기타포괄손익

9,786,179,467

(3,825,506,739)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목
(1,330,199,617)

-

지분법이익잉여금
(1,330,199,617)

-

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
11,116,379,084

(3,825,506,739)

매도가능증권평가손익
-

(1,354,570,444)

(부의)지분법자본변동
11,116,379,084

(2,470,936,295)

11. 총포괄이익(손실)

9,178,069,756

(695,606,778)

12. 당기순이익 귀속

계속사업이익(소유주지분)
(608,109,711)

3,072,215,134

중단사업손익(소유주지분)
-

57,684,827

13. 총포괄손익 귀속

계속사업총포괄이익(소유주지분)
9,178,069,756

(753,291,605)

중단사업총포괄손익(소유주지분)
-

57,684,827

14. 지배기업소유주지분 주당손익

기본주당계속영업이익(손실)
(5)

33

희석주당계속영업이익(손실)
2

33

연결자본변동표

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
지배지분
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
10,532,100,000
39,703,207,560
41,721,761,016
(22,617,499,921)
5,583,999,948
74,923,568,603
(75,441,929)
74,848,126,674

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
3,129,899,961
-
3,129,899,961
-
3,129,899,961

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
(1,354,570,444)
(1,354,570,444)
-
(1,354,570,444)

지분법자본변동
-
-
-
-
(2,470,936,295)
(2,470,936,295)
-
(2,470,936,295)

자본주와의 거래

연결실체의 변동
-
-
-
39,100,255
-
39,100,255
75,441,929
114,542,184

전환권의 행사
1,366,216,200
8,040,732,835
-
-
-
9,406,949,035
-
9,406,949,035

합병으로인한 변동
-
-
(538,310,571)
538,310,571
-
-
-
-

결손금보전
-
-
(26,695,496,643)
26,695,496,643
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
11,898,316,200
47,743,940,395
14,487,953,802
7,785,307,509
1,758,493,209
83,674,011,115
-
83,674,011,115

2018.01.01 (당기초)
11,898,316,200
47,743,940,395
14,487,953,802
7,785,307,509
1,758,493,209
83,674,011,115
-
83,674,011,115

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
433,105,370
(433,105,370)
-
-
-

매도가능증권평가손익
-
-
-
202,974,173
(202,974,173)
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
230,131,197
(230,131,197)
-
-
-

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
(608,109,711)
-
(608,109,711)
-
(608,109,711)

지분법자본변동
-
-
-
-
11,116,379,084
11,116,379,084
-
11,116,379,084

지분법이익잉여금
-
-
-
(1,330,199,617)
-
(1,330,199,617)
-
(1,330,199,617)

총포괄손익 합계
-
-
-
(1,938,309,328)
11,116,379,084
9,178,069,756
-
9,178,069,756

자본에 직접 인식된 거래

전환권의 행사
1,332,253,400
6,716,810,908
-
-
-
8,049,064,308
-
8,049,064,308

주식매수선택권
-
-
14,724,003
-
-
14,724,003
-
14,724,003

2018.12.31(당기말)
13,230,569,600
54,460,751,303
14,502,677,805
6,280,103,551
12,441,766,923
100,915,869,182
-
100,915,869,182

연결현금흐름표

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 영업활동현금흐름

(2,780,564,464)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(1,065,748,056)

2. 이자수취
483,022,463

3. 이자지급
(858,310,301)

4. 배당금의 수취
509,375,000

5. 법인세납부(환급)
(1,848,903,570)

II. 투자활동현금흐름

(31,870,342,727)

1. 투자활동으로인한현금유입액
117,377,142,542

단기금융상품의 감소
57,123,114,651

단기대여금의 회수
2,432,859,837

임대보증금의 증가
366,050,000

장기대여금및수취채권의 감소
665,712,300

장기금융상품의 감소
-

관계기업투자주식의 처분
50,599,649,373

종속기업투자주식의 처분
-

매도가능금융자산의 처분
-

당기손익공정가치금융자산의 처분
5,832,247,619

임차시설물의 폐기
-

공기구비품의 처분
-

차량운반구의 처분
17,508,762

매각예정자산의 처분
340,000,000

내재파생자산의 처분
-

기타의 무형자산의 처분
-

2. 투자활동으로인한현금유출액
(149,247,485,269)

단기금융상품의 증가
(60,323,114,651)

단기대여금의 증가
(220,000,000)

임대보증금의 감소
(10,000,000)

장기대여금및수취채권의 증가
(161,310,000)

매도가능금융자산의 취득
-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(8,536,185,500)

관계기업투자주식의취득
(78,605,998,986)

토지의 취득
-

건설중인자산의 증가
(858,277,002)

투자부동산의 취득
-

임차시설물의 취득
-

차량운반구의 취득
(18,203,150)

공기구비품의 취득
(514,395,980)

소프트웨어의 취득
-

III. 재무활동현금흐름

33,678,402,699

1. 재무활동으로인한현금유입액
60,558,373,078

단기차입금의 차입
17,253,373,518

장기차입금의 차입
6,575,000,000

전환사채의 발행
21,730,000,000

상환전환우선주부채의 발행
14,999,999,560

2. 재무활동으로인한현금유출액
(26,879,970,379)

단기차입금의 상환
(18,951,725,018)

유동성장기부채의 상환
(484,076,211)

장기차입금의 상환
(6,671,000,000)

전환사채의 상환
-

일반사채의 상환
(750,000,000)

전환권의 행사비용
-

자본 등기비용
(23,169,150)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

V. 연결범위 변동으로 인한 효과

-

VI. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(972,504,492)

VII. 기초의 현금및현금성자산

1,859,893,732

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

887,389,240

* 아래의 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결재무제제표에 대한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 연결감사보고서 및 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재무상태표

제24(당)기 2018년 12월 31일 현재

제23(전)기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 (단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

자 산

1. 유동자산

13,564,413,391

9,658,208,239

현금및현금성자산
872,745,762

157,981,181

단기금융상품
3,200,000,000

-

매출채권
8,733,235,657

9,064,266,011

기타수취채권
45,244,089

20,919,638

재고자산
74,080,168

58,202,631

기타유동자산
639,107,715

95,999,608

매각예정자산
-

260,839,170

2. 비유동자산

138,363,157,069

104,025,365,940

기타수취채권
1,915,959,450

904,997,035

매도가능금융자산
-

2,188,888,263

파생상품자산
-

28,007,990

종속및관계기업투자
77,261,854,927

51,489,299,734

유형자산
7,210,339,352

6,644,488,341

무형자산
1,622,297,154

6,761,692,960

투자부동산
35,665,743,641

35,064,657,303

이연법인세자산
4,367,882,343

943,334,314

당기손익공정가치측정금융자산
10,319,080,202

-

자산총계

151,927,570,460

113,683,574,179

부 채

1. 유동부채

6,414,411,425

14,168,849,081

매입채무
1,930,205,821

4,298,610,333

기타지급채무
422,333,365

356,915,246

기타유동부채
6,581,546

185,257,496

단기차입금
2,000,000,000

3,698,351,500

유동성장기부채
479,899,823

468,501,513

사채
-

750,000,000

전환사채
-

3,891,606,193

파생금융부채
-

519,606,800

당기법인세부채
1,575,390,870

-

2. 비유동부채

53,830,250,238

20,047,103,808

장기차입금
15,194,435,578

15,785,910,099

임대보증금
2,021,430,000

1,665,380,000

전환사채
16,411,527,524

1,683,065,509

파생금융부채
-

912,748,200

상환전환우선주부채
7,938,151,853

-

당기손익공정가치측정금융부채
12,264,705,283

-

부채총계

60,244,661,663

34,215,952,889

자 본

자본금

주식발행초과금
54,460,751,303

47,743,940,395

기타자본
14,502,677,805

14,487,953,802

기타포괄손익누계액
-

206,136,605

이익잉여금
9,488,910,089

5,131,274,288

자본총계

91,682,908,797

79,467,621,290

자본 및 부채총계

151,927,570,460

113,683,574,179

포괄손익계산서

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 (단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

1. 매출액

51,119,783,466

19,767,488,775

2. 매출원가

45,570,296,047

16,256,096,805

3. 매출총이익

5,549,487,419

3,511,391,970

판매비와관리비
3,546,103,213

1,992,744,349

대손상각비
613,821,054

35,824,672

4. 영업이익

1,389,563,152

1,482,822,949

종속회사및관계기업 투자손익
7,325,817,978

2,450,611,643

기타손익
(3,354,374,529)

69,242,970

기타수익
1,760,474,227

255,733,374

기타비용
5,114,848,756

186,490,404

금융손익
(3,006,735,074)

65,036,491

금융수익-유효이자율법 계산 이자수익
-

-

금융수익-기타
1,825,388,505

3,004,286,196

금융원가
4,832,123,579

2,939,249,705

5. 계속사업법인세비용차감전순이익

2,354,271,527

4,067,714,053

법인세비용(수익)
(1,797,227,669)

(1,001,475,408)

6. 계속사업이익

4,151,499,196

5,069,189,461

7. 중단사업이익

-

57,684,827

8. 당기순이익

4,151,499,196

5,126,874,288

9. 기타포괄손익

-

(1,354,713,332)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(1,354,713,332)

매도가능금융자산평가손익
-

(1,354,713,332)

10. 총포괄이익

4,151,499,196

3,772,160,956

11. 주당순손익

계속사업주당순이익
33

55

계속사업희석주당순이익
33

55

중단사업순이익
-

1

중단사업희석주당순이익
-

1

자본변동표

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 (단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
10,532,100,000
39,703,207,560
(26,691,096,643)
1,560,849,937
41,721,761,016
66,826,821,870

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
5,126,874,288
-
-
5,126,874,288

매도가능증권평가손익
-
-

(1,354,713,332)
-
(1,354,713,332)

총포괄손익 합계
-
-
5,126,874,288
(1,354,713,332)
-
3,772,160,956

자본에 직접 인식된 거래

전환권행사
1,366,216,200
8,040,732,835
-
-
-
9,406,949,035

합병으로인한 변동
-
-
-
-
(538,310,571)
(538,310,571)

결손금보전
-
-
26,695,496,643
-
(26,695,496,643)
-

2017년 12월 31일(전기말)
11,898,316,200
47,743,940,395
5,131,274,288
206,136,605
14,487,953,802
79,467,621,290

2018년 1월 1일(당기초)
11,898,316,200
47,743,940,395
5,131,274,288
206,136,605
14,487,953,802
79,467,621,290

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
206,136,605
(206,136,605)
-
-

수정 후 재작성된 금액
11,898,316,200
47,743,940,395
5,337,410,893
-
14,487,953,802
79,467,621,290

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
4,151,499,196
-
-
4,151,499,196

보험수리적손익
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
4,151,499,196
-
-
4,151,499,196

자본에 직접 인식된 거래

전환권행사
1,332,253,400
6,716,810,908
-
-
-
8,049,064,308

주식매수선택권
-
-
-
-
14,724,003
14,724,003

2018년 12월 31일(당기말)
13,230,569,600
54,460,751,303
9,488,910,089
-
14,502,677,805
91,682,908,797

현금흐름표

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 (단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(1,911,980,980)

1,852,027,154

영업활동에서 창출된 현금흐름(주34)
(234,523,061)

1,791,941,662

이자의 수취
243,160,042

99,332,871

이자의 지급
(858,310,301)

(998,724,187)

배당금의 수취
509,375,000

1,120,000,000

법인세의 환급(납부)
(1,571,682,660)

959,476,808

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(31,051,657,138)

(2,077,521,605)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
100,235,142,631

17,162,351,029

단기금융상품의 감소
57,123,114,651

196,000,000

단기대여금의 감소
151,249,993

259,924,600

임대보증금의증가
366,050,000

35,000,000

장기대여금및수취채권의 감소
665,712,300

140,000,000

관계기업투자주식의 처분
19,068,932,720

7,110,092,643

종속기업투자주식의 처분
18,000,000,000

207,500,000

차량운반구의 처분
10,272,727

21,181,818

사무용비품 처분
-

473,515

매각예정자산의 처분
340,000,000

150,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

5,540,420,734

당기손익공정가치금융자산의 처분
4,509,810,240

-

파생금융자산의 처분
-

2,363,035,719

기타의무형자산의 처분
-

18,722,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(131,286,799,769)

(19,239,872,634)

장기대여금및수취채권의 증가
(161,310,000)

(92,750,271)

단기금융상품의 증가
(60,323,114,651)

-

임대보증금의 감소
(10,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
-

(3,000,000,000)

관계기업투자주식의취득
(60,858,873,986)

(12,616,170,050)

토지의취득
-

(1,056,899,380)

건설중인자산의 증가
(858,277,002)

-

투자부동산의취득
-

(135,000,000)

임차시설물의 폐기
-

(1,100,000)

차량운반구의 취득
(18,203,150)

(124,991,170)

사무용비품 취득
(514,395,980)

(4,077,155)

소프트웨어의 취득
-

(6,097,370)

매도가능금융자산의 취득
-

(2,202,787,238)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(8,542,625,000)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

33,678,402,699

(77,712,003)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
60,558,373,078

732,029,970

단기차입금의 차입
17,253,373,518

540,229,970

장기차입금의 차입
6,575,000,000

191,800,000

전환사채 발행
21,730,000,000

-

상환전환우선주의 발행
14,999,999,560

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(26,879,970,379)

(809,741,973)

장기차입금의 상환
(6,671,000,000)

(573,989,713)

단기차입금의 상환
(18,951,725,018)

(200,000,000)

유동성장기부채의 상환
(484,076,211)

-

전환사채의 상환
-

(10,000,000)

사채의 상환
(750,000,000)

-

자본 등기비용
(23,169,150)

(25,752,260)

합병으로 인한 현금 증가

-

14,218,380

Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

714,764,581

(288,988,074)

Ⅴ. 기초의 현금

157,981,181

446,969,255

Ⅵ. 기말의 현금(주4)

872,745,762

157,981,181

이익잉여금처분계산서(안)

제24(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니 (단위 : 원)

과목
제 24(당)기
제 23(전)기

처분 예정일 : 2019.03.29
처분 확정일 : 2018.03.30

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

3,565,747,146

(21,564,222,355)

1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)
5,131,274,288

(26,691,096,643)

2. 당기순이익(손실)
(1,771,663,747)

-

3. 회계정책변경에 의한 증가
206,136,605

5,126,874,288

Ⅱ. 결손금처리액

-

26,695,496,643

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

3,565,747,146

5,131,274,288

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 항만운송 및 항공운송 취급업, 기타의 운송주선업

1. 기타의 운송주선업
<신설>

<신설>

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사의 주식은 보통주식으로하고 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

<신설>

②~③ <생략>

제 14 조 (명의개서대리인)

① <생략>

② <생략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <생략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ <생략>

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유
에 의하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑦ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입,인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의

발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를발행하는 경우

②~⑤ <생략>

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유
에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑦ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제14조
및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제 31 조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해제1항의 규정을 개정 또는 변경하는것이라고 이사회에서 결의하는 경우
제2항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

③ <생략>

제36조의 2 (이사의 책임감경) 상법제 399조에 따른 이사의 책임은 이사가 불법행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조
. 제397조의2 및 제398조에해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 7 장 회 계

제 51 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

(부 칙)

<신설>

<신설>

제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

<현행과 같음>

<삭제>

<현행과 같음>
1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 소프트웨어 유지보수 및 관리업

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 
회사가 발행할 주식의 총수는
600,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 주식 등의전자등록 및 종류)

<삭제>

① 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

②~③ <현행과 같음>

제 14 조 (명의개서대리인)

① <현행과 같음>

② <현행과 같음>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을명의개서대리인의 사무취급 장소에비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 같음>

<삭제>

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② <현행과 같음>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~⑤ <현행과 같음>

⑥
이사회는 사채의 권면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서

주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유
또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입,인수합병 등을 위해 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑦ <삭제>

제 18 조 (신주인수권부사채의

발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를발행하는 경우

②~⑤ <현행과 같음>

⑥
이사회는 사채의 권면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유
또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자,자산매입, 인수합병 등을 위해 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

⑦ <삭제>

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제14조
<삭제>의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 5 장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제 31 조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우
제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

③ <현행과 같음>

제36조의 2 (이사의 책임감경) 상법제 399조에 따른 이사의 책임은 이사가 불법행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조
, 제397조의2 및 제398조에해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 7 장 회 계

제 51 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

(부 칙)

제 4 조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제20조의 개정규정은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

제 5 조(사채의 발행한도) 제17조, 제18조에 규정한 사채의 발행한도는 본 정관 개정 및 시행일인 2019년 3월 29일 이전에 기 발행된 사채의 권면총액을 차감하지 않고 새로이 계산한다.

중복사업목적 삭제

사업다각화를 위한 사업목적 추가

수권주식수 증가

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

조문정비

전환사채 발행금액 한도 상향 및 
조문개정

신주인수권부사채 발행금액 한도 상향 및 조문개정

해당조문 삭제에 따른 관련 
조문정비

조문정비

조문정비

법률 명칭 변경에 따른 조문정비

외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행시기에 맞추어 경과규정을 둠

사채의 발행한도를 새롭게 계산하기 위한 경과규정을 둠

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장정화
19650416
사외이사
-
이사회

황정심
19630515
사외이사
-
이사회

원우성
19620306
사내이사
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장정화
회사원
주식회사 더블유홀딩컴퍼니 사외이사
-

황정심
회사원
주식회사 더블유홀딩컴퍼니 사외이사
-

원우성
회사원
주식회사 알룩스 부사장
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

5(2)

5(2)

보수총액 내지 최고한도액

1,000,000,000

1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1

1

보수총액 내지 최고한도액

300,000,000

300,000,000

※ 참고사항

- 당사는 가급적 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하려고 하였으나,당사의 연결대상 종속회사 및 지분법적용 관계회사들은 또다른 회사의 지배회사 또는관계회사이고, 이에 따라 순차적으로 결산 및 외부 감사 일정을 조율하여 진행할 수밖에 없는 상황이며, 결과적으로 정기주총 개최일 6주전, 4주전까지 외부감사인 및 증선위에 별도, 연결재무제표를 각 제출해야 하는 일정을 고려한 결과, 불가피하게 주총 집중(예상)일인 3월 29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후에는 주주들의 주주총회 참석기회 보장과 원할한 주주권 행사를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다.