SHD — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: SHD

주주총회소집공고
2.7
신화실업(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
신화실업주식회사

대 표 이 사 :
신 종 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로31 (성곡동,시화공단4다706)

(전 화) 031-499-9922

(홈페이지)http://www.shinhwatp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 하 성 욱

(전 화) 02-2612-5222

주주총회 소집공고

(제63기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 63 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로31(성곡동, 시화공단4다706)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 외부감사인 선임보고, 감사보고, 영업보고, 
 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 배당금 100원)

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건 (별첨1 참조)

제 3호 의안 : 이사선임의 건 (별첨2 참조)

제 4호 의안 : 감사선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권혁진
(출석률: 50%)
박승태
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018.02.01
제62기 감사전 재무제표 보고의 건
불참
불참

2
2018.02.27
제62기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

3
2018.03.16
제62기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성

4
2018.11.30
제63기 주주총회와 관련하여 주주명부의폐쇄 및 기준일 확정 공고 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-

-

(해당사항 없음.)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(해당사항 없음.)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

가) 산업의 개요

각종 CAN의 원료로 사용되는 주석도금강판은 그 쓰임새의 다양화 및 제품의 특성으로

인하여 대체품 개발이 어렵고 또한 알루미늄 CAN의 수요가 점차 감소되고 있으며, 석도강판

의 기술개발로 인하여 기존 알루미늄 CAN시장을 잠식시키고 있어 매년10%이상의 성장은 무

난하리라 예상되며 국내생산업체는 당사 포함 3개사가 공급하고 있으며 동남아시아 지역의

수요가 매년 늘어나는 추세입니다.

나) 국민경제적 지위

소비성의 증가 및 인스턴트식품등의 개발로 국민경제적 지위가 높아지고 있는 실정입니다.

다) 성장과정

국내 석판업계로는 TCC동양이 1950년도 하반기부터 생산하기 시작하였으나 초창기에는

아연도강판을 생산하였고 1970년도에 와서 주석도금강판을 생산해 왔으며 뒤이어 동부제철과

신화실업이 참여하여 1990년도까지 이어오던중 1990년 말에 (주)포스코가 신규업체로 등장하

여 계속 참여하다가 2007년 1분기부터 (주)포스코가 주석도금강판 사업을 중단하면서 현재는

3개회사가 국내의 공급을 담당하고 있으며, 당사를 포함하여 석도강판의 제조기술을 해외에서

인정을 받아 PLANT수출을 중국에 2차례 한 바 있으며 신규시설투자의 증가로 인하여 매년 생

산능력이 증가하고 있습니다.

2. 산업의 성장성

석판산업은 생산능력의 경우 변동이 없다가 1990년도말 (주)포스코의 신규참여와 각사의

시설투자로 인하여 30%정도 증가하여 현재까지 이어져 오고 있으며 시장의 규모는 수출의

경우 동남아시아의 판로개척으로 인하여 매년 20%이상의 증가를 보이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성 및 계절성

경기변동을 크게 타는 편은 아니나 계절에 따라 약간씩의 영향을 받고 있습니다.

4.국내시장 여건

국내의 경우 3개사가 독점공급함으로써 독과점품목으로 지정되어 있어 가격 경쟁은 거의 없

는 편이며 또한 직접 소비재 품목이 아님으로써 주문판매가 90%이상을 차지하고 고정거래처를

확보하고 있는 실정이어서 새로운 판로망의 개척에 어려움이 있습니다.

5.자원조달의 특성

국내의 경우 포스코에서 독점으로 공급하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 국내매출의 경우 관련업종의 소비증가로 인하여 전기(2017년)에 비해

18.19% 증가한 60,208백만원을 달성하였습니다.

- 수출면에서는 환율증가로 전기(2017년)에 비해 10.68% 증가한

11,436백만원을 달성하였습니다.

- 영업이익은 당기말 및 전기말 각 1,319
백만원과 -1,807백만원 입니다.

- 당기순이익은 당기말 및 전기말 각각 650백만원과 -2,078백만원 입니다.

- 배당사항은 현금배당 2%이며 1주당 100원 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

회사명
시장점유율
비고

제62기
제61기
제60기

당사
18
18
20
석도강판 및 기타

※ 상기 자료는 현재 당사의 국내시장자료를 근거로 한 내부 추정치임.

(3) 시장의 특성

구 분
내 용

주요목표시장
국내,일본 및 동남아시아,중국(PLANT수출)

수요자의 구성 및 특성
국내제관업체(90%이상) 및 개인 철강업체

내수 및 수출의 구성
석도강판의 경우 내수 : 80%, 수출 : 20%

수요의 변동원인
CAN용도의 개발로 인한 수요 증가

기타시장의 특성
직접 소비자를 상대하지 않고 제관업체와 거래를 함으로써 신규판로 개척에 어려움이 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(이사회 결의등을 통하여 향후 새로이 추진하거나 구체화된 신규사업 등의 내용이 없음.)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안은 상법449조의2 및 정관 제42조 4항 1에 의거 외부감사인의 감사의견이

적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서

보고할 예정 입니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황, (1)영업개황"의 내용을 참조

하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※아래의
재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1.
대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

자 산

I. 유동자산
45,734,143,973
49,198,044,648

현금및현금성자산
8,733,107,766
6,077,437,617

기타유동금융자산
-
336,000,000

매출채권및기타유동채권
21,794,525,404
24,778,708,701

재고자산
15,206,510,803
18,005,898,330

II. 비유동자산
21,241,604,394
21,041,908,080

장기금융상품
211,236,272
210,882,396

유형자산
14,621,984,112
15,068,740,876

이연법인세자산
2,252,461,201
1,846,159,913

관계기업에 대한 투자자산
523,215,326
-

영업권 이외의 무형자산
527,760,800
773,040,800

투자부동산
3,104,946,683
3,143,090,095

자 산 총 계
66,975,748,367
70,239,952,728

부 채

I. 유 동 부 채
28,491,322,689
31,095,679,200

매입채무 및 기타유동채무
12,454,331,338
13,170,069,312

단기차입금
14,699,999,996
17,000,999,996

기타유동금융부채
563,935,891
298,247,501

기타유동부채
135,744,910
138,925,512

당기법인세부채
637,310,554
487,436,879

II. 비유동부채
1,269,791,786
2,309,257,744

장기차입금
500,000,010
1,500,000,006

퇴직급여부채
549,908,281
609,503,047

기타비유동부채
219,883,495
199,754,691

부 채 총 계
29,761,114,475
33,404,936,944

자 본

I. 자본금
6,074,390,000
6,074,390,000

II. 자본잉여금
1,615,915,437
1,615,915,437

III. 기타포괄손익누계액
(8,161,764)
(8,248,921)

IV. 이익잉여금(결손금)
29,532,490,219
29,152,959,268

자 본 총 계
37,214,633,892
36,835,015,784

부채및자본총계
66,975,748,367
70,239,952,728

2. 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

I. 수익(매출액)
71,644,133,274
61,275,312,858

II. 매출원가
64,783,959,035
54,590,996,097

III. 매출총이익
6,860,174,239
6,684,316,761

IV. 판매비와관리비
5,541,232,633
8,491,358,048

V. 영업이익(손실)
1,318,941,606
(1,807,041,287)

VI. 기타이익
572,329,865
372,617,994

VII. 기타손실
269,734,133
7,785,299

VIII. 금융수익
257,570,909
84,247,925

IX. 금융원가
635,128,003
1,286,558,177

X. 법인세비용차감전이익(손실)
1,243,980,244
(2,644,518,844)

XI. 법인세비용
593,728,617
566,143,402

XII. 당기순이익(손실)
650,251,627
(2,078,375,442)

XIII. 기타포괄손익
(200,868,139)
(128,662,768)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
87,157
(686,923)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
87,157
(686,923)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(200,955,296)
(127,975,845)

지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익
(200,955,296)
(127,975,845)

XIV. 총포괄손익
449,383,488
(2,207,038,210)

XV. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
535
(1,711)

2. 희석주당순이익(손실)
535
(1,711)

3. 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

미처분이익이영금
694,658,002
(2,072,772,949)

전기이월미처분이익잉여금
193,639,251
133,578,338

기타포괄손익
(149,232,876)
(127,975,845)

당기순이익
650,251,627
(2,078,375,442)

계
694,658,002
(2,072,772,949)

임의적립금 이입액
-
2,400,000,000

임의적립금
-
2,400,000,000

합계
694,658,002
327,227,051

이익잉여금처분액
533,587,800
133,587,800

이익준비금
12,100,000
12,100,000

배당금
121,487,800
121,487,800

현금배당:주당배당금(율)

보통주 당기 : 100원(2%)

보통주 전기 : 100원(2%)

임의적립금
400,000,000
-

차기이월미처분이익잉여금
161,070,202
193,639,251

4. 자본변동표

<자본변동표>

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2018.01.01 (기초자본)
6,074,390,000
1,615,915,437
(8,248,921)
29,152,959,268
36,835,015,784

당기순이익(손실)
-
-
-
650,251,627
650,251,627

기타포괄손익
매도가능증권평가손익
-
-
87,157
-
87,157

기타포괄손익-공정가치측정 
지분상품 관련손익
-
-
-
51,722,420
51,722,420

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(200,955,296)
(200,955,296)

배당금지급
-
-
-
(121,487,800)
(121,487,800)

2018.12.31 (기말자본)
6,074,390,000
1,615,915,437
(8,161,764)
29,532,490,219
37,214,633,892

2017.01.01 (기초자본)
6,074,390,000
1,615,915,437
(7,561,998)
31,663,030,055
39,345,773,494

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,078,375,442)
(2,078,375,442)

기타포괄손익
매도가능증권평가손익
-
-
(686,923)
-
(686,923)

기타포괄손익-공정가치측정 
지분상품 관련손익
-
-
-
-
-

확정급여제도재측정요소
-
-
-
(127,975,845)
(127,975,845)

배당금지급
-
-
-
(303,719,500)
(303,719,500)

2017.12.31 (기말자본)
6,074,390,000
16,159,156,437
(8,248,921)
29,152,959,268
36,835,015,784

5. 현금흐름표

<현금흐름표>

제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 62 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

영업활동현금흐름
6,130,482,331
1,929,165,243

영업에서창출된현금
7,454,963,640
3,052,453,504

당기순이익(손실)
650,251,627
(2,078,375,442)

당기순이익조정을 위한 가감
4,520,620,139
6,742,960,489

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
2,284,091,874
(1,612,131,543)

이자수취(영업)
17,482,426
13,971,580

이자지급(영업)
(548,456,621)
(573,458,417)

법인세납부(환급)
(793,507,114)
(563,801,424)

투자활동현금흐름

(519,633,521)

단기금융상품의 처분
336,000,000
0

장기금융상품의 처분
0
103,871,601

매도가능금융자산의 처분
53,122,420
0

임차보증금의 감소
0
4,010,000

차량운반구의 처분
164,999,999
0

회원권의처분
240,000,000
0

단기금융상품의 취득
0
(48,147,678)

장기금융상품의 취득
(101,642,136)
0

지분법적용 투자지분의 취득
(390,000,000)
0

구축물의 취득
0
(70,000,000)

기계장치의 취득
(297,290,000)
(41,500,000)

차량운반구의 취득
(39,972,000)
(263,799,262)

사무용비품의 취득
0
0

집기의 취득
(4,216,364)
(204,068,182)

재무활동현금흐름
(3,422,487,796)
(782,719,498)

단기차입금의 증가
0
0

장기차입금의 증가
0
3,000,000,000

임대보증금의 증가
0
20,000,000

단기차입금의 상환
(2,301,000,000)
(2,999,000,000)

유동장기차입금의 상환
(999,999,996)
(499,999,998)

배당금지급
(121,487,800)
(303,719,500)

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,668,996,454
626,812,224

기초현금및현금성자산
6,077,437,617
5,450,625,393

기말현금및현금성자산
8,733,107,766
6,077,437,617

6. 재무제표의 주석사항

재무제표의 주석사항은 2019년03월21일 전자공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기

바랍니다.

7. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

구 분
제63(당)기
제62기(전)기

주당배당금
100
100

배당금총액
121,487,800
121,487,800

시가배당률
보통주
0.4
0.6

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

(해당사항 없음)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)
당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,
일천주권, 일만주권의 8종으로한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자등록이 의무화 됨에 따라주권의 종류 삭제 및 근거 신설

제10조(명의개서 대리인) 
① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
제10조(명의개서 대리인) ① <좌 동>
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는이사회의 결의로 정한다.
② <좌 동>

③ 당 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
③ 당 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한규정에 따른다.
④ <좌 동>

제11조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명등의 신고)
제11조 <삭 제>
주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용삭제

① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조,제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제11조 삭제에 따른 문구 정비

제28조(이사 및 감사의 수)① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다
제28조(이사 및 감사의 수) ① <좌 동>

② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.
② <좌 동>

< 신 설>
③ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제42조의2(외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제42조의2(외부감사인의 선임) 당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부칙
이 정관은 제63기 정기주주총회에서 승인한 2019년03월29일부터 시행한다.
다만 제8조,제10조,제11조,제14조의2 및 제15조 개정내용은 주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

원윤식
1955.05.08
X
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

원윤식
신화실업(주) 사내이사
신화실업(주) 사내이사
해당없음

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤우원
1945.09.06
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤우원
신화실업(주) 감사
신화실업(주) 감사
해당없음

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

(해당사항 없음)

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최사유 : 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요시간등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력 하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 2월 26일