엑시온그룹 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 엑시온그룹

주주총회소집공고
2.7
(주)아이에스이커머스

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 아이에스이커머스

대 표 이 사 :
김 응 상

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 648 (삼성동, 삼안빌딩)

(전 화) 070-7425-2575

(홈페이지)www.isecommerce.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최 영 일

(전 화) 070-7425-2575

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

제18기 정기주주총회 소집통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 다음과 같이 제18기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시
: 2019년 3월 29일 (금요일) 오전 8시

2. 장 소
: 서울특별시 중구 장충단로 86 (장충동 2가) 서울클럽 한라산 룸

3. 회의목적사항

《보고안건》

제1호 의안 : 감사보고

제2호 의안 : 영업보고
제3호 의안 : 내부회계관리제도에 관한 실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제18기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
* 제3-1호 의안 : 사내이사 김응상 선임의 건
* 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 강동석 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 홈페이지에 게재하고, 당사의 본ㆍ지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )
* '19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인),
 인감증명서(개인, 법인), 대리인 신분증

※ 今期 총회시 주총기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 14일

주식회사 아이에스이커머스

대표이사 김 응 상(직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이 병 래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

주1),주) 강동석
(출석률: 64%)

찬 반 여 부

1
2018.02.19
타법인 전환사채 취득 결정의 건
찬성

2
2018.02.22
타법인 전환사채 취득 결정의 건
찬성

3
2018.02.28
제17기(2017.01.01~2017.12.31) 결산 재무제표 승인의 건
찬성

4
2018.02.28
1. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
2. 감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고
3. 내부회계관리규정 일부 변경의 건

보고

보고
찬성

5
2018.03.15
제17기 (주)아이에스이커머스 정기주주총회 개최의 건
찬성

6
2018.03.21
[정정]제17기 (2017.01.01~2017.12.31) 결산 재무제표 재승인의 건
찬성

7
2018.03.21
[정정]제17기 (주)아이에스이커머스 정기주주총회 개최의 건
찬성

8
2018.04.20
임원대여 거래 승인의 건
-대여상대방 : 대표이사 김응상
-대여금액 : 3억원
-대여기간 : 2018년 4월 23일 ~ 2019년 4월 23일
불참

9
2018.06.20
전환사채 발행의 건(제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채)
찬성

10
2018.07.02
대여금 지급의 건(대여금액: 10억원)
불참

11
2018.07.31
타법인 주식 취득 결정의 건
불참

12
2018.08.20
타법인 전환사채 취득 결정의 건
불참

13
2018.08.20
자기주식 취득 결정의 건
찬성

14
2018.12.10
대출 신규 약정의 건(차입금액: 15억원)
불참

주1) 상기 사외이사 수가 상법 제542조8의 규정에서 정하는 수에 미달하나, 상법 제542조의 81항 및 상법시행령 34조 1항1호에 의거 당사는 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 등록되어 있어 2021년 1월 30일까지 사외이사 선임의무가 없습니다.
주2) 기타비상무이사의 의안에 대한 찬반여부를 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
-
1,200
-
-
주1),주2)

기타비상무이사
1
-
-

주1) 주총승인금액은 사외이사 및 기타비상무이사를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.
주2) 사외이사 수가 상법 제542조8의 규정에서 정하는 수에 미달하나, 상법 제542조의 81항 및 상법시행령 34조 1항1호에 의거 당사는 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 등록되어 있어 2021년 1월 30일까지 사외이사 선임의무가 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급수수료
㈜아이에스이네트워크
(최대주주)
2018.01~2018.12
12.1
1.48

용역매출
㈜더블유컨셉코리아
(계열회사)
2018.01~2018.12
16.4
2.01

재고자산의매입
110.5
13.54

자금대여
㈜커먼웰스
(계열회사)
2018.01~2018.12
8
0.98

자금대여
㈜아이에스이인베스트먼트
(특수관계인)
2018.01~2018.12
5.9
0.72

주1) 상기비율은 2018년말 재무제표 기준 자산총액 대비 1%이상의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜더블유컨셉코리아
(계열회사)
매출거래
2018.01~2018.12
20.9
2.56

매입거래
2018.01~2018.12
110.5
13.54

기타비용
2018.01~2018.12
0.4
0.05

주1) 상기비율은 2018년말 재무제표 기준 자산총액 대비 5%이상의 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 서비스 제공 방법의 특징, 각 사업 부문의 투자와 계속성 등을 고려한 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영하기 위해 마켓 플레이스, 커머스 인프라, 컴퍼니 빌더 사업부문으로 세분화하였습니다.

사업부문

회사명

주요 제품 및 서비스

마켓 플레이스

(주)아이에스이커머스

Managed Marketplace 서비스인 WIZWID 서비스 제공

커머스 인프라

(주)아이에스이커머스

Global Commerce Infra를 제공하는EDGE N2N 서비스 제공

컴퍼니 빌더

(주)더블유컨셉 코리아

W Concept 서비스 운영, Frontrow 브랜드 운영, 무역 및 도소매업 영위

Shanghai Shenai Information Technology Co., Ltd

W Concept China 서비스 운영, 무역 및 도소매업 영위

(주)커먼웰스

패션 및 생활 문화 브랜드 사업 영위

[마켓 플레이스 부문]

(1) 산업의 특성

온라인을 기반으로 하는 전자상거래 사업은 크게 통신판매업과 통신판매중개업으로 구분됩니다. 통신판매업은 소비자들에게 판매를 목적으로 온라인 상에 전시 및 등록되는 모든 상품과 주문에 대해 통신판매업자가 책임지는 것을 기본으로 합니다. 일반적으로 '쇼핑몰'로 통칭되는 사업자들의 대부분은 통신판매업자로 규정됩니다. 통신판매중개업은 상품에 대한 광고, 주문, 배송 및 환불에 대한 의무는 사이트에 입점한 판매자들이 가지고 있고 통신판매중개업자는 통신판매의 당사자가 아닙니다. 11번가, 지마켓, 옥션과 같은 오픈마켓, 또는 마켓플레이스라고 통칭되는 사업자들이 통신판매중개업에 해당됩니다. 마켓플레이스의 주 매출원은 판매자와 소비자 사이에서 발생하는 거래에서 취득하는 수수료 매출입니다. 따라서 더 많은 거래가 발생할수록 수수료 매출은 비례적으로 높아지는 특징이 있습니다. 마켓플레이스는 재고를 보유하지 않기 때문에 리스크를 줄일 수 있고, 입점 판매자들과 소비자들을 직접 온라인에서 연결하기 때문에 관리비용이 적은 장점이 있습니다. 하지만 입점 판매자들이 기대하는 매출을 발생시키기 위한 유저 트래픽과 자신들의 상품을 관리하고 판매할 수 있는 IT 시스템, 유저들이 기대하는 상품과 컨텐츠의 소싱 능력이 중요한 경쟁요소이므로 선점을 통해 확보된 경쟁력은 신규 사업자, 그리고 후발주자들에게는 높은 진입장벽이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

통계청과 산업자원통상부에 따르면 2016년 전체 온라인 쇼핑 중 마켓플레이스의 비중은 약 30% 수준인 19.4조원 수준으로 성장하고 있는 것으로 추정됩니다. 2017년에도 공격적인 마케팅 비용 투입과 매스미디어 광고, 높은 시장점유율을 기반으로 한 가격 프로모션 및 상품 소싱의 영향으로 다른 채널 대비 고속 성장을 하고 있을 것으로 예측됩니다.

(단위 : 조원)

2011

2012

2013

2014

2015

2016

전문몰

7.2

8.2

8.7

10.5

12.2

14.2

종합몰

9.7

11.6

13.4

15.0

17.8

22.7

소셜커머스

0.8

1.9

3.4

5.5

8.2

9.3

마켓플레이스

11.4

12.4

13.0

14.3

15.9

19.4

*자료출처 : 통계청,산업자원통상부

또한 국내 상품을 소싱하여 국내 소비자에게 판매하던 과거 판매 방식에서 벗어나 해외 상품을 국내 소비자들에게 직접 배송하는 CBT(Cross Border Trading, 국경간 배송 거래) 거래를 활용하는 비중도 점차 커지고 있습니다. 통계청에 따르면 한국의 CBT 수입 거래액은 2014년부터 2017년까지 매년 10% 이상 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

마켓플레이스 사업은 경기 상황의 변동으로 인한 소비 심리의 변화에 따라 영향을 받을 수 있으나 전통적인 유통채널에 비해 상품 소싱의 빠른 변화, 가격 경쟁력을 기반으로 실행하는 기민한 프로모션 정책, 유연한 마케팅 정책을 펼칠 수 있기 때문에 상대적인 경기 민감도는 낮은 편입니다. 하지만 가장 높은 점유율을 보이고 있는 패션 및 잡화 카테고리의 경우 계절적인 요인과 밀접한 관계가 있기 때문에 매출을 예측하여 상품 소싱 단계부터 프로모션을 기획하는 것이 중요합니다. 또한 제품 단가의 특성상 S/S(봄/여름) 시즌보다 F/W(가을/겨울) 시즌의 매출 비중이 상대적으로 높은 편입니다.

[커머스 인프라 부문]

(1) 산업의 특성

백화점, 마트 등의 오프라인 위주 소비 행태는 PC와 인터넷의 보급, 그리고 스마트폰의 보급으로 인해 온라인 위주의 소비로 빠르게 전환되고 있습니다. 따라서 제품을 판매하는 것을 사업의 목적으로 삼는 많은 회사들에게 온라인을 활용한 영업 활동 및 홍보 활동은 매우 중요한 핵심 활동이 되었습니다. 특히 제품 브랜드 사업자들은 수많은 국내외 이커머스의 입점 성공 여부가 기업의 성패를 가를 정도로 이커머스의 비중은 중요해졌습니다. 이커머스를 활용한 온라인 영업활동을 하기 위해서는 투자, 제품생산, 디자인, 마케팅, 판매, 주문처리, 물류, 정산, CS(Customer Service) 등 많은 서비스들을 브랜드 사업자가 직접 처리하거나 아웃소싱 회사를 통해 소비자에게 제공해야만 합니다. 그리고 각 브랜드 사업자들의 경쟁이 심화됨에 따라 커머스 인프라에 대한 소비자들의 요구 수준 역시 점차 높아지고 있어 서비스의 질을 유지하기 위해 소요되는 비용 역시 점진적으로 증가하고 있을 것으로 예상됩니다. 커머스 인프라 사업에는 다양한 요소들이 존재하지만 가장 중요한 것은 각 요소들을 하나로 연결시키기 위해 IT를 기반으로 개발된 커머스 솔루션입니다. 현재 신세계 이마트, 쿠팡, 지마켓 등 하나의 독립된 이커머스에서 발생하는 주문부터 배송, 그리고 고객관리까지 이어지는 프로세스는 다양한 방면으로 혁신이 발생하고 있습니다. 하지만 국내와 국외 다양한 이커머스 전체에 통합적으로 적용할 수 있는 커머스 인프라를 구축하고 있는 서비스는 브랜드 사업자들의 니즈에 비해 부족한 것이 사실입니다. 독립된 하나의 서비스는 주문, 물류, 정산 등 커머스 인프라의 요소들을 하나의 프로세스로 통합할 수 있는 기업의 의사결정이 가능하나 국내외 이커머스 전체 인프라를 하나의 프로세스로 통합하기에는 너무 많은 기업들의 이해관계가 얽혀 있기 때문입니다. 그러므로 전체 이커머스에 대한 폭넓은 이해와 집약된 지식 그리고 IT 시스템이 필수적으로 필요합니다. 따라서 브랜드 사업자들의 요구에 부합할 수 있도록 커머스 인프라 공급 업체는 자신만의 특화된 몇몇 서비스를 바탕으로 다른 분야까지 통합 솔루션을 공급하기 위해 치열하게 성장을 모색하고 있습니다. 다른 산업에 비해 빠른 변화를 추구하는 이커머스 트렌드를 정확하게 파악하고 적절한 대응책을 마련하는 것이 사업의 중요한 사항입니다.

(2) 산업의 성장성

eMarketer(2016)에 따르면 2020년 글로벌 이커머스 규모는 4조 580억 달러에 이를 것으로 전망되며 특히 전통 리테일 매장의 기능 중 판매의 역할이 빠르게 줄어들 것으로 예측됩니다. 전체 글로벌 유통업 중 이커머스가 차지하는 비중 역시 2020년에는 약 14.6%까지 증가할 것으로 추정되어 2015년 대비 약 200% 성장할 것으로 예상됩니다. 따라서 온라인을 기반으로 한 커머스 사업은 피할 수 없는 시대의 흐름이며 온라인 위주의 소비 행태는 계속 유지될 것으로 요약할 수 있겠습니다.

(단위: 10억달러)

2015

2016

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

글로벌 유통업 규모

20,795

22,049

23,445

24,855

26,287

27,726

이커머스 규모

1,548

1,915

2,352

2,860

3,418

4,058

이커머스 규모 비중

7.4%

8.7%

10%

11.5%

13%

14.6%

*자료출처 : eMarketer,2016

(3) 경기변동의 특성

커머스 인프라 사업은 경기 상황에 따른 영향을 받을 수 있으나, 제품의 카테고리나 품목이 한정되어 있지 않기 때문에 특정산업에 비하여 그 영향의 폭은 상대적으로 작은 편입니다.

나. 회사의 현황

[마켓 플레이스 부문]

(1) 회사의 경쟁 우위 요소

당사는 다른 마켓플레이스 사업자 대비 차별화된 사업 구조를 가지고 있으며 이를 통해 고객의 Loyalty를 창출하고 있습니다.

(가) 상품 브랜딩을 지원하는 Managed Marketplace

위즈위드는 단순히 입점 판매자들의 상품을 판매하는 플랫폼을 제공하는 다른 마켓플레이스 사업자와는 달리 판매자들의 상품이 브랜드로 성장하고 고객들에게 인지될 수 있도록 상품 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 브랜드들이 항상 갈증을 느끼고 있는 Brand Identity 확립을 지원하기 위해 컨텐츠를 기반으로 다양한 육성전략을 펼치고 있고 이로 인해 브랜드사들의 Loyalty를 획득하고 있습니다. 브랜드사들의 위즈위드에 대한 Loyalty는 콜라보레이션 상품, 독점 상품 등으로 확대되고 있으며 이는 위즈위드의 매출 성장에 큰 도움이 되고 있습니다.

(나) 국경을 초월한 CBT(Cross Border Trading) 기반의 상품 소싱

위즈위드는 2001년, 해외 상품의 국내 배송 대행 서비스 모델인 WIZ ADDRESS를 국내 최초로 런칭하고 해외 브랜드의 마켓플레이스 사업자로서 선도적인 역할을 담당해 왔습니다. 국내 상품 소싱 및 판매 비중이 대부분을 차지하고 있는 11번가, G마켓, 옥션과는 달리 당사는 해외 배송 상품의 판매 비중이 전체 거래액의 35%를 차지하고 있어 고객들에게 새로운 쇼핑 경험 제공합니다. 현재 뉴욕, LA, 밀란, 런던, 상하이, 도쿄, 서울, 7개 Mega City의 Hub를 기반으로 글로벌 셀러들이 상품 소싱을 진행중이며 전시 및 판매 중인 상품은 약 27만개 입니다. 또한 진정한 의미의 글로벌 마켓플레이스를 실현하기 위해 더 많은 국가의 글로벌 셀러와 Hub을 확장중에 있습니다.

image_2.jpeg
위즈위드 글로벌 소싱 흐름도

(다) System 기반의 유니크한 상품 구성

당사는 입점 판매자들이 PIN(Partner Information Network), API(Application Programming Interface), Crawling(IT 시스템으로 상품 정보 수집) 등 다양한 방식을 활용하여 상품 관리를 할 수 있도록 시스템을 구성하였습니다. 당사의 상품 관리 System은 합리적이고 경쟁력 있는 상품들을 빠르게 전시해야 하는 입점 판매자들이 동반 성장을 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 또한 제품을 판매하는 플랫폼의 역할에 그치지 않고 해외 상품을 소싱, 전시, 판매, 배송, 사후관리하는 액션을 완성하는 마켓플레이스로 진화하고 있습니다. 앞으로도 여러 입점 판매자들과 함께 유니크한 상품을 소비자들에게 소개하기 위한 노력을 지속 확대할 예정입니다.

image_3.jpeg
위즈위드 상품 흐름도

(라) 차별화된 UX 제공 및 쇼핑 컨텐츠 제공

위즈위드는 PC, Mobile, APP으로 UX를 구성하여 소비자들에게 서비스를 제공하고 있습니다. 나날이 높아지는 고객들의 온라인 쇼핑경험 니즈를 해결하기 위해 간편한 UX와 구매 전환을 촉진시킬 수 있는 다양한 쇼핑 컨텐츠를 제공합니다. 브랜드들이 가지고 있는 철학과 스토리를 전달하기 위해 다양한 기획전과 브랜드 스토어를 운영하고 있고, 특히 W/magazine 이라는 섹션을 신설하여 유저들의 트래픽을 브랜드 사업자에게 집중시켜 좋은 반응을 이끌어 내고 있습니다. 이를 통해 각 브랜드 사업자들을 육성하고 독점 상품 개발을 확대하는 등 새로운 마켓플레이스로의 지위를 확대하고 있습니다. 또한 알고리즘 기반의 개인화가 적용된 큐레이션을 통해 고객 개개인을 타겟팅하여 상품을 노출하고 있습니다.

image_1.jpeg
위즈위드의 고객 개인화 추천 로직

(2) 회사의 조직도

마켓플레이스 사업부문 조직도

[커머스 인프라 부문]

(1) 회사의 경쟁 우위 요소

당사가 제공하는 EDGE N2N Service는 Everything commerce Driven GLocalized Expansion Nation to Nation 의 약자로 브랜드 사업자들의 제품을 국내와 해외의 이커머스에 원활하게 판매하기 위한 커머스 인프라를 제공하는 서비스입니다. 일반적으로 커머스 인프라를 제공하는 회사들은 물류, 배송, CS 관리 등 일부의 하드웨어 서비스를 제공하거나 자사 브랜드 사이트 개발 솔루션 제공 또는 이커머스에서 수집한 주문 관리 솔루션을 소프트웨어 형태로 제공하는 경우가 대부분입니다. 하지만 당사의 커머스 인프라 사업 부문은 이커머스 프로세스 중 일부만 담당하는 경쟁사 대비 통합 프로세스를 제공하는 소프트웨어 기반의 서비스를 운영 중이며 세부 내용은 다음과 같습니다.

edge n2n 서비스의 제공범위.jpg
EDGE N2N 서비스의 제공범위

(가) BP(Business Platform) 서비스

EDGE N2N 서비스 중 BP 서비스는 아이디어와 상품력, 그리고 마케팅 역량을 기반으로 성장했으나 자본력과 경영능력 부족으로 성장이 정체된 브랜드 사업자들에게 경영 및 재무회계 전략를 제공하여 안정적인 성장이 가능하게 만드는 서비스입니다. 당사는 글로벌 이커머스 확장에 대한 노하우인 EDGE N2N 서비스를 접목하여 브랜드 사업자들과 시너지 효과를 창출하기 위해 노력하고 있으며 당사의 컴퍼니빌더 사업 부문에 연결하여 브랜드에 투자하기도 합니다.

(나) KP(Knowledge Platform) 서비스

KP 서비스는 브랜드 사업자들과 함께 적절한 성장 전략과 실행 계획을 수립하여 공동의 목표를 달성하기 위해 노력하는 지식 공유 서비스 입니다. 전략적인 재고 및 생산 관리를 위한 PSI(Purchase Sales Inventory) 전략, BSC 전략 등을 함께 수립합니다.

(다) ITP(IT Platform) 서비스

ITP 서비스는 EDGE N2N 서비스의 핵심 사업입니다. 적절한 자본의 투입이 선행되면 진입장벽을 낮출 수 있는 하드웨어 커머스 인프라 사업 부문과 달리 ITP 서비스는 지식과 노하우가 집약된 소프트웨어 기반의 커머스 인프라 사업입니다. 크게 자사 브랜드 사이트를 개발하는 기능인 Shopping Cart, 국내외 이커머스 입점 및 주문 수집 기능인 Order Capture, 온라인 주문 처리 및 정산 관리 기능인 Fulfillment로 구분됩니다.

Shopping Cart는 브랜드 사업자들의 쇼핑몰 홈페이지가 글로벌로 운영될 수 있도록 솔루션을 제공하거나 개발을 대행하는 기능입니다. 국내의 쇼핑몰 개발 솔루션 업체인 카페24, 메이크샵과는 달리 ITP 서비스는 당사가 자체적으로 개발한 솔루션을 기반으로 서비스를 제공하도록 설계되어 있어 국내 경쟁사 대비 좀 더 유려한 디자인으로 홈페이지를 개발할 수 있습니다. 또한 브랜드 사업자들이 원하는 웹/모바일/APP 기반의 기능으로 커스텀(Customizing) 하는데 제약사항이 적습니다. 글로벌 시장의 이커머스 특성에 최적화하여 개발된 백오피스 기능도 활용 가능합니다.

Order Capture는 다양한 국내외 이커머스 사업자들의 주문을 하나의 IT 솔루션으로 수집하는 기능을 뜻합니다. 국내에서만 사용가능한 샵링커, 플레이오토, 사방넷 등 기존 Order Capture 서비스 제공 업체의 기능은 물론 자사 쇼핑몰 홈페이지 솔루션의 주문 수집, 그리고 글로벌 이커머스 사업자들의 주문 수집까지 가능한 통합 서비스를 제공하기 위해 지속적으로 투자하고 있습니다. 당사가 제공하는 Order Capture 솔루션은 기존 업체가 제공하지 못하는 세분화된 정산 대사 기능, 글로벌 이커머스로 확장하여 관리할 수 있는 기능도 제공합니다. 이는 다양한 브랜드 사업자들의 성장과 글로벌 진출에 많은 도움이 되고 있습니다.

Fulfillment는 최근 많은 이커머스 사업자가 관심을 가지는 영역입니다. 수집된 국내와 해외의 이커머스 주문을 분류하고 포장 후 물류로 연결시키는 과정을 IT 솔루션으로 관리하는 기능이며 당사는 하드웨어 관계사들을 소프트웨어에 연결하여 통합 서비스를 제공하고 있습니다.

edge n2n - itp 서비스 흐름도.jpg
EDGE N2N - ITP 서비스 흐름도

EDGE 서비스는 주로 마켓플레이스 사업 부문인 위즈위드의 입점 판매자들 중 성장성이 높은 사업자들에게 제공하며 서비스 레벨에 따라 거래액의 2~60% 수수료를 주된 매출로 인식하고 있습니다. EDGE N2N 서비스의 사용 범위에 따라 청구되는 수수료가 변동되는 구조입니다. 당사는 빠르게 변화하는 글로벌 이커머스 시장에 발맞추어 브랜드 사업자들에게 정교한 커머스 인프라 서비스를 제공하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(2) 회사의 조직도

커머스 인프라 사업부문 조직도

[컴퍼니 빌더 부문]

(1) 회사의 경쟁 우위 요소

컴퍼니 빌더 사업 부문은 국내에서는 아직 생소하지만 해외에서는 이미 보편화된 방식입니다. 미국의 Idealab이 가장 먼저 컴퍼니 빌더라는 개념을 도입하였고 유럽의 Rocket Internet이 가장 성공적인 컴퍼니 빌더로서의 지위를 유지하고 있습니다. 컴퍼니 빌더는 세부적인 부분에서는 각각 차이가 있겠으나 대부분 각자의 전문성이 있는 영역에 투자하고 아이디어를 직접 회사의 형태로 만든다는 것이 공통점입니다. 이때 대부분 포트폴리오 회사에 대한 Majority 지분을 획득합니다. 그후 컴퍼니 빌딩된 포트폴리오 회사가 일정 규모에 도달하면 M&A 또는 IPO를 통해 수익을 실현하는 것이 일반적입니다. 당사의 경우 전문영역인 Commerce 분야에 집중하고 있으며 컴퍼니 빌딩을 통해 신규 법인을 설립 또는 인수하여 특정 카테고리에 집중하는 Vertical Commerce 회사로 성장시키는 것이 차별점입니다.

컴퍼니 빌더 사업 모델 흐름도.jpg
컴퍼니 빌더 사업 모델 흐름도

먼저 당사의 마켓플레이스 사업부문인 위즈위드에서 빅데이터 기반으로 주문과 트렌드를 분석하여 새로운 카테고리를 발굴합니다. 해당 카테고리에 속하는 브랜드들을 대상으로 선정된 카테고리의 성공 가능성을 검증합니다. 기준을 충족시키면 팀과 회사를 설립하고 투자합니다. 설립된 Vertical Commerce는 온라인을 기반으로 서비스를 시작하게 되지만 규모의 경제를 달성하기 전까지는 중개 수수료 매출만으로 건전한 성장이 불가능하다고 판단, 당사는 포트폴리오 컴퍼니가 영위하는 Vertical Commerce 카테고리에서 활발하게 활동하고 있는 제품 기반의 브랜드를 인수하거나 설립하여 이익율을 높이는 것과 동시에 브랜드의 지배력을 강화시키고 있습니다. 그 후 EDGE N2N 서비스를 활용하여 포트폴리오 회사의 Vertical Commerce를 글로벌로 빠르게 확장시킨 후 인수 대상 회사에 법인을 매각 또는 IPO의 기회를 타진하는 것이 핵심 프로세스라고 할 수 있겠습니다. 더블유컨셉코리아의 경우 위즈위드에서 신진디자이너 브랜드들만 모아서 고객들에게 노출하는 하나의 카테코리인 W concept으로 시작했습니다. 위즈위드에서 고객들에게 좋은 반응을 얻자 독립된 서비스인 W concept(www.wconcept.co.kr) 사이트를 런칭하고 회사의 형태로 컴퍼니 빌딩되었습니다. 그 후 수익구조를 개선하기 위해 자체적으로 이익율이 높은 Frontrow를 설립하였고, EDGE N2N 서비스를 활용하여 성공적으로 미국 시장에 진출한 후 2017년 10월 사모펀드에 부분 매각 되었습니다. 당사가 추구하는 컴퍼니 빌더의 핵심 프로세스를 가장 정확하게 반영된 포트폴리오가 바로 더블유컨셉코리아입니다. 당사는 이에 그치지 않고 다양한 방향으로 컴퍼니 빌더 사업부문을 적용한 포트폴리오 회사를 확장하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 조직도

컴퍼니 빌더 사업부문 조직도.jpg
컴퍼니 빌더 사업부문 조직도

(3) 더블유컨셉코리아

(가) 회사의 경쟁 우위 요소

더블유컨셉코리아는 국내외 신진디자이너들의 고감도 브랜드들만 엄선하여 고객들에게 소개하는 Vertical Commerce 인 W concept을 운영하는 회사입니다. 패션과 아트를 넘어 라이프 스타일 전반에 아우르는 모든 것들을 수용하며 선보이는 크리에이티브 디자인 편집샵이라는 모토로 신진디자이너들과의 단독 콜라보레이션 컬렉션을 비록하여 매시즌 흥미롭고 감각적인 패션 프로젝트를 진행하고 있습니다. 감성적인 UX/UI 디자인과 마케팅 전략을 통해 감도 높은 고객 경험을 제공함으로써 높은 고객로열티와 독창적인 브랜드 이미지를 제공합니다. 온라인 편집샵 시장이 2015년 2,500억 시장에서 2021년 8,000억 시장으로 약 3배 성장할 것으로 예측되는 시장 상황도 긍정적이며 독보적인 여성 1위 시장 점유율을 확보하고 있어 향후 성장을 기대하고 있습니다.

(4) Shanghai Shenai Information Technology Co., Ltd.

(가) 회사의 경쟁 우위 요소

Shanghai Shenai Information Technology Co., Ltd는 W Concept의 중국서비스(www.wconcept.cn)를 운영하고 있는 회사입니다. 더블유컨셉코리아와 비전과 상품 DB를 공유하고 있으며 한국 디자이너 의류에 대한 중국 고객들의 니즈를 충족시키기 위해 독자적인 소싱활동도 진행 중입니다. PC, 모바일웹, APP의 형태로 다양하게 서비스하고 있어 중국 고객들의 접근성을 높였고, 다양한 프로모션 활동을 통해 꾸준히 재방문율을 높이고 있습니다. W Concept의 중국 서비스는 EDGE N2N 서비스를 모두 적용하여 확장한 사례이며 가장 정교하게 서비스를 적용한 사례이기도 합니다.

(5) 커먼웰스

(가) 회사의 경쟁 우위 요소

커먼웰스는 마놀로블라닉(Manolo Blahnik), 낸시곤잘레스(Nancy Gonzalez), 스팽스(Spanx) 등의 브랜드에 대한 국내 독점판매권을 보유하고 백화점, 홈쇼핑, 온라인 등에 판매하는 제품 브랜드 개발 회사입니다. 자체 개발 브랜드로는 지니킴(Jinny Kim), 저스트지니(Just Jinny) 등이 있습니다. 국내의 오프라인 채널과 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 브랜드 사업을 전개하고 있고 감도 높은 마케팅 활동과 프리미엄 시장을 겨냥한 브랜드 소싱을 진행하고 있으며, 일관된 고객들을 대상으로 효율적으로 활동하기 위해 브랜드 포트폴리오를 관리하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 또한 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 아이에스이커머스
(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
2,039,023,507
15,176,694,735

매출채권 및 기타채권
10,041,091,383
19,188,166,080

재고자산
462,402,751
397,114,163

기타금융자산
6,018,000,000
25,791,042,600

기타유동자산
2,480,988,861
1,335,212,626

당기법인세자산
133,202,280
-

유동자산 합계
21,174,708,782
61,888,230,204

II.비유동자산

매도가능금융자산
-
2,100,644,000

당기손익-공정가치측정금융자산
8,464,643,029
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,548,648,821
-

관계기업투자
24,556,864,454
25,035,696,000

유형자산
486,010,470
785,168,010

무형자산
2,400,541,803
1,925,431,624

기타비유동금융자산
21,852,355,527
5,277,350,077

기타비유동자산
19,077,171
29,024,553

비유동자산 합계
60,328,141,275
35,153,314,264

자산 총계
81,502,850,057
97,041,544,468

부채

I.유동부채

매입채무 및 기타채무
6,062,023,738
12,503,587,236

단기차입금
1,500,000,000
-

기타금융부채
250,000,000
350,000,000

기타유동부채
1,176,052,092
1,080,228,021

충당부채
18,355,100
32,414,400

당기법인세부채
-
7,292,194,226

유동부채 합계
9,006,430,930
21,258,423,883

II.비유동부채

전환사채
9,247,200,403
-

이연법인세부채
744,498,014
54,112,723

기타비유동금융부채
100,000,000
100,000,000

비유동부채 합계
10,091,698,417
154,112,723

부채 총계
19,098,129,347
21,412,536,606

자본

자본금
12,757,046,500
12,757,046,500

자본잉여금
45,579,204,159
42,558,192,159

기타자본
(5,149,857,342)
(2,095,205,952)

기타포괄손익누계액
30,686,366
-

이익잉여금
9,187,641,027
22,408,975,155

자본 총계
62,404,720,710
75,629,007,862

부채 및 자본 총계
81,502,850,057
97,041,544,468

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 아이에스이커머스
(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

I.매출액
34,926,973,770
36,484,877,056

II.매출원가
(19,559,311,186)
(18,780,319,339)

III.영업비용
(21,319,177,113)
(19,101,335,999)

VI.영업이익(손실)
(5,951,514,529)
(1,396,778,282)

기타수익
307,797,177
394,059,069

기타비용
(2,350,859,174)
(20,853,322,850)

금융수익
965,439,860
877,193,666

금융원가
(632,594,492)
(190,323,253)

투자손익
(5,647,041,608)
69,764,613,273

영업외손익합계
(7,357,258,237)
49,992,219,905

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(13,308,772,766)
48,595,441,623

VI.법인세비용
(202,408,226)
7,498,389,641

VII.계속영업이익(손실)
-
41,097,051,982

VIII.중단영업이익(손실)
-
(7,389,465,919)

IX.당기순이익(손실)
(13,106,364,540)
33,707,586,063

X.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
30,686,366
-

해외사업환산손익
-
(147,679,907)

매도가능증권평가손익
-
30,754,885

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
18,710,217

기타포괄손익합계
30,686,366
(98,214,805)

XI.총포괄이익(손실)
(13,075,678,174)
33,609,371,258

XII.당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
(13,106,364,540)
37,812,402,684

비지배지분
-
(4,104,816,621)

XIII.총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(13,075,678,174)
37,755,866,157

비지배지분
-
(4,146,494,899)

XIV.주당손익

기본 및 희석주당계속영업이익(손실)
(514)
1,611

기본 및 희석주당이익(손실)
(514)
1,482

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제18기
2018년 01월 01일
부터
제17기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 03월 29일

처리확정일
2018년 03월 30일

주식회사 아이에스이커머스
(단위 : 원)

과목
제18(당)기
제17(전)기

미처분이익잉여금

9,187,641,027

22,408,975,155

회계정책의변경
(114,969,588)

전기이월미처리결손금
22,408,975,155

(15,412,247,554)

당기순이익
(13,106,364,540)

37,812,402,684

확정급여제도의 재측정요소

8,820,025

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

9,187,641,027

22,408,975,155

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 아이에스이커머스
(단위 : 원)

과목
자본금
자본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2017년 1월 1일(전기초)
12,757,046,500
39,697,355,261
(2,095,121,170)
65,356,552
(15,412,247,554)
35,012,389,589
11,417,084,435
46,429,474,024

당기순이익(손실)
-
-
-
-
37,812,402,684
37,812,402,684
(4,104,816,621)
33,707,586,063

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
-
8,820,025
8,820,025
9,890,192
18,710,217

해외사업환산손익
-
-
-
(96,111,437)
-
(96,111,437)
(51,568,470)
(147,679,907)

매도가능증권평가손실
-
-
-
30,754,885
-
30,754,885
-
30,754,885

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

종속회사 매각
-
4,120,038,000
-
-
-
4,120,038,000
(7,270,589,536)
(3,150,551,536)

전환상환우선주부채
-
(1,259,201,102)
-
-
-
(1,259,201,102)
-
(1,259,201,102)

주식보상비용
-
-
(84,782)
-
-
(84,782)
-
(84,782)

전환권대가
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
-
-
-
-
-
-

2017년 12월 31일(전기말)
12,757,046,500
42,558,192,159
(2,095,205,952)
-
22,408,975,155
75,629,007,862
-
75,629,007,862

2018년 1월 1일(당기초)

12,757,046,500
42,558,192,159
(2,095,205,952)
-
22,408,975,155
75,629,007,862
-
75,629,007,862

회계변경 누적효과
-
-
-
-
(114,969,588)
(114,969,588)
-
(114,969,588)

2018년 1월 1일(재작성)
12,757,046,500
42,558,192,159
(2,095,205,952)
-
22,294,005,567
75,514,038,274
-
75,514,038,274

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,106,364,540)
(13,106,364,540)
-
(13,106,364,540)

기타포괄손익:

재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
-
-

매도가능증권평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
30,686,366
-
30,686,366
-
30,686,366

종속회사 매각
-
-
-
-
-
-
-
-

전환상환우선주부채
-
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용

-
-
-
-
-
-
-
-

전환권대가
-
3,021,012,000
-
-
-
3,021,012,000
-
3,021,012,000

자기주식취득
-
-
(3,054,651,390)
-
-
(3,054,651,390)
-
(3,054,651,390)

2018년 12월 31일(당기말)
12,757,046,500
45,579,204,159
(5,149,857,342)
30,686,366
9,187,641,027
62,404,720,710
-
62,404,720,710

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 아이에스이커머스
(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I.영업활동현금흐름

1.당기순이익(손실)
(13,106,364,540)
33,707,586,063

2.비현금 조정

재고자산평가충당금 환입액
(17,365,185)
(399,341,554)

재고자산 감소손실
-
7,868,291

재고자산 폐기손실
-
2,894,335,387

반품충당부채의 전입액(환입액)
(14,059,300)
38,445,101

퇴직급여
-
(31,739,803)

대손상각비
2,263,257,929
26,226,664

기타의 대손상각비
1,723,627,948
19,543,717,746

감가상각비
392,263,754
1,177,447,265

무형자산상각비
482,326,870
578,396,598

외화환산손실
143,238,570
710,096,041

유형자산처분손실
-
739,067,926

유형자산폐기손실
-
519,708,875

무형자산처분손실
-
58,166,663

무형자산폐기손실
137,586
-

무형자산손상차손
-
73,705,010

외화환산이익
(83,334,741)
(77,523,740)

유형자산처분이익
(2,164,933)
(11,847,507)

무형자산처분이익
-
(119,666,668)

지분법손실
509,517,912
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
2,756,436,971
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
2,381,086,725
-

매도가능금융자산손상차손
-
800,000,000

종속기업투자주식 처분이익
-
(72,402,355,357)

종속기업투자주식 처분손실
-
1,837,742,084

금융원가(이자비용)
632,594,492
1,459,238,095

금융수익(이자수익)
(965,439,860)
(1,177,972,564)

법인세비용
410,778,636
8,735,168,607

임차료
9,947,382
9,947,382

주식보상비용(환입)
-
10,230,418

잡손실
32,725,365
-

소계
10,655,576,121
(35,000,939,040)

3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권
(908,235,224)
(2,499,474,712)

기타채권
8,144,440,120
(9,598,258,516)

재고자산
(47,923,403)
4,416,683,071

기타유동자산
(1,125,410,094)
509,161,089

기타비유동자산
40,000,000
42,106,950

매입채무
(5,807,347,210)
2,015,361,833

기타채무
(616,390,623)
1,438,945,872

기타금융부채
-
5,800,000

기타유동부채
95,824,069
(492,648,140)

소계
(225,042,365)
(4,162,322,553)

4.이자의 수취
549,122,466
392,202,998

5.이자의 지급
-
(206,800,520)

6.법인세의 환급(납부)
(7,145,789,851)
45,306,327

영업활동으로 인한 순현금흐름
(9,272,498,169)
(5,224,966,725)

II.투자활동현금흐름

기타금융자산의 취득
(8,922,000,000)
(35,885,532,602)

기타금융자산의 감소
10,380,000,000
3,450,222,523

기타금융부채의 감소
(100,000,000)
-

유형자산의 취득
(95,486,736)
(1,200,959,789)

무형자산의 취득
(990,300,000)
(1,412,274,225)

유형자산의 처분
4,545,455
1,726,322,947

무형자산의 처분
-
148,000,000

종속기업투자주식의 처분
-
46,388,011,555

매도가능금융자산의 취득
(14,165,141,134)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(13,888,382,415)
13,213,790,409

III.재무활동현금흐름

차입금
1,500,000,000
814,141,253

차입금의 상환
-
(11,940,228,349)

전환사채의 발행
11,637,944,760
-

자기주식의 취득
(3,054,651,390)
(70,400,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름
10,083,293,370
(11,196,487,096)

IV.현금및현금성자산의 기타변동
-
9,011,679

V.현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)
(13,137,671,228)
(3,730,648,616)

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(60,084,014)
(531,996,883)

VII.기초의 현금및현금성자산
15,176,694,735
18,907,343,351

VIII.기말의 현금및현금성자산
2,039,023,507
15,176,694,735

- 재무제표 주석사항

향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(주식)

①~②(생략)

③회사가 발행할 주식의 종류는
기명식
보통주식과
기명식 우선주식, 상환우선주식의 3종으로
한다.

④<신설>

5조(주식)

①~②(현행과 동일)

③회사가 발행할 주식은 보통주식과
종류주식으로
한다.

④회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함(제257조,2014.5.20)에 따른 조문정비

종류주식에 관한 상법 개정(제344조 이하, 2011.4.14.)사항 반영

제5조의2(우선주식)

(생략)

제5조의2 <삭제>
종류주식에 관한 상법 개정(제344조 이하, 2011.4.14.)사항 반영

제5조의3(상환우선주식)

(생략)

제5조의3<삭제>
종류주식에 관한 상법 개정(제344조 이하, 2011.4.14.)사항 반영

<신설>

제5조4(종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식은 발행예정주식총수의 2분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일 익일부터 종류주식의 존속기간의 말일 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 종류주식의 존속기간의 말일 전일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 종류주식은 존속기간의 말일에 보통주식으로 자동 전환된다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 제1항 및 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

⑩ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑪ 상환기간은 종류주식 발행일로부터8년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

종류주식에 관한 상법 개정(제344조 이하, 2011.4.14.)사항 반영

제6조(주권)

(생략)

제6조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조제1항)

<신설>

제6조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설

제7조(주금 납입)

(생략)

제7조<삭제>

제8조(명의개서대리인)

①(생략)

②명의개서대리인 및 그
사무취급장소
와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
하고 이를 공고
한다.

③회사의 주주명부 또는 그
부
본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
유가증권의 명의개서대행 등에 관한
규정에 따른다.

제8조(명의개서대리인)

①(현행과 동일)

②명의개서대리인 및 그
영업소
와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정
한다
.

③회사는 주주명부 또는 그
복
본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행 업무
규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제9조(주소 및 인감의 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③주주의 대리인은 주주를 대리하기 위하여 사전에 위임장을 회사에 제출하여야 한다.

④제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제9조<삭제>
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제10조(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
20
범위

내에서 주식매수 선택을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의
10
범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식 매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성관연동형으로 부여할 수 있다.

②~⑩(생략)

제10조(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의
15
범위 내에서 주식매수 선택을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의
3
범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식 매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성관연동형으로 부여할 수 있다.

②~⑩(현행과 동일)

상법에 의거 3천억원 미만 주권상장 법인이 발행할 수 있는 최대 범위로 수정

제11조 (기준일 및 주주명부의 폐쇄)

① (생략)

② 회사는 매년 12월 31일에 주주명부상에 기재된 주주를 배당금을 받을 주주 및 그 결산기에 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로
간주
한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로

3
월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,
기준일을 정할 수 있다.

④ 이사회의 결의로3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를공고하여야 한다.

제11조 (기준일 및 주주명부의 폐쇄)

① (현황과 동일)

② 회사는 매년 12월 31일에 주주명부상에 기재된 주주를 배당금을 받을 주주 및 그 결산기에 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,
이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ <삭제>

정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제8조
및

제9조
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제8조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제9조의 삭제에 따른 문구정비

제17조 (소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월
이내에

, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 마련

제48조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는

주식회사의
외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야
하고

, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사
등

의
외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야
하고

, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에
소집되는 정기주주총회에보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김응상
1973년 3월 13일
사내이사
특수관계인
이사회

강동석
1969년 4월 18일
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김응상
(주)아이에스이커머스
대표이사
Carnegie Mellon University,
BS Information Decision Systems,
Double Major in Industrial Management
Carnegie Mellon University,
Master of Information Systems Management
Concentration in E-Commerce
現) ㈜아이에스이네트워크 공동대표이사
대여금액 : 3억원
대여기간 : 2018.04.23 ~ 2019.04.23
상환여부 : 미상환

강동석
소프트뱅크벤처스 코리아
부사장
서울대학교 경영학과 학사
서울대학교 경영대학원 석사
前) Investment Associate, KTB Networks
前) Investment Associate,Technology Ventures CFO, Media 2.0
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 0 )
5( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

주1) 상기 사외이사 수가 상법 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하나, 상법 제542조의8 1항 및 상법시행령 34조 1항1호에 의거 당사는 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 등록되어 있어 2021년 1월 30일까지 사외이사 선임의무가 없습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

-주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금)

-주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 정기주주총회 일정 변경을 검토하였으나, 결산일정 및 사전에 조율된 이사진의 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일을 피해 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

-기타 투자판단과 관련한 중요사항 :
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일: 3월 22일(금), 3월 26일(화),3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)
(주총분산 자율준수프로그램 미참여)