디에스케이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190314)
제출인: 디에스케이

참고서류
3.2
(주)디에스케이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 03월 14일

권 유 자:

성 명: 주식회사 디에스케이
주 소: 경기도 안산시 상록구 안산테콤1길21(사사동)
전화번호: 031-416-9100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사
디에스케이
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김태구
최대주주
보통주
2,161,834
10.62
대표이사
-

시너지바이오조합
최대주주
보통주
2,161,834
10.62
최대주주
-

계

4,323,668
21.24

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정현구
-
-
직원
-

이영희
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 3월 29일에 개최 예정인 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 의결정족수 확보 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2019년 3월 19일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 29일 오전 9시 
 (장소) 경기도 안산시 상록구 안산테콤1길21(사사동)

주식회사 디에스케이 본사 3층 대회의실
 마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정현구
 (부서 및 직위) 경영기획실 / 부장 
 (연락처) 031-400-2979 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
FPD(Flat Panel Display 평판디스플레이)용 PCB Bonding System 및 In-line System은 고성능을 요구하는 설비로 세계적으로 일본과 국내 일부 업체들만이 생산기술을 보유하고 있으며 현재의 대만, 중국의 기술 수준을 고려해볼 때, 향후에도 상대적 우위를 점하고 관련 Business를 꾸준히 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 당사의 기술은 차세대 Display(OLED 및 FLEXIBLE 등) 및 신재생에너지(태양광,풍력, 수력 등) 관련 사업의 기반 기술 및 사업화에도 활용할 수 있어 미래에 대한 기술적 가치가 높은 산업입니다.

세계 LCD 산업의 태풍의 눈으로 떠오른 중국의 경우 TFT LCD 업체의 투자는 더욱 활성화될 것으로 전망 되며, 추가적인 TFT LCD 생산라인 증설에 따라 LCD 패널 생산능력이 크게 향상될 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 1995년 2월에 창업하여 23년의 업력이 있으며, 주 사업장은 안산 사업장(안산시 상록구)으로 FPD(Flat Panel Display평판디스플레이)용 Bonding System 및 In-line System, Linear System, Probe, Laser System이 주요제품이다. 

(2) 시장점유율

당사의 주력장비인 TFT LCD PCB Bonding 및 In-line System은 TFT LCD 제조 업체의 모듈공정 및 TV, Monitor, Note-book, Mobile등을 생산하는 Set-maker에 필수적으로 필요한 장비로서, 업체간 보안에 상당히 민감한 부분이 있어 소수의 시장참여자만이 각 회사별 전문성에 따라 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 시장구조로 되어 있습니다. 그리하여 각 장비별로 2~3개 업체가 과점시장을 형성하고 있는 추세입니다. 따라서 각 회사별 전문성에 따라 서로 다른 유형의 장비를 제공하는 시장구조로 인하여 TFT LCD 공정장비의 객관적으로 발표된 시장점유율에 대한 공식기관의 자료가 없어 전체 시장 규모 및 시장점유율을 산정하기 어려움이 있습니다

(3) 시장의 특성

PCB Bonding System 및 In-line System의 주요 수요자는 국내외 LCD Panel Maker 및 TV, Monitor, Note-book 등을 생산하는 Set-maker입니다.

국내 LCD Panel Maker 제조업체로는 LG Display 및 삼성전자가 있으며, 일본 SHARP 대만 AUO, CPT, CMO, IVO, IN NOLUX 중국의 BOE, CEC-PANDA, Chang-Hong, IRICO 등이 있고 TV, Monitor, Note-book등을 생산하는 Set-maker는 RAKEN, PANDA, TCL, CSOT, HISENSE, KONGKA, HAIER등 다수의 업체들이 있습니다.
국내 디스플레이 패널 제조사에서는 국산장비의 경우 구매선이 계열화 되는 경향이 있습니다. 국내산 장비를 선택한 경우, 수요 대기업별로 거래처를 엄격하게 구분하고경쟁사 납품업체를 배척하고 있는 실정이며, 점진적으로 교차구매가 이루어 질 것으로 예상하고 있으며, 당사의 기술력에 대한 신뢰 등을 바탕으로 시장 확대에 긍정적인 효과가 있을 것으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규사업(제품)내용 

① 신재생에너지 사업
태양광 에너지 장비 분야는 시장 특성상 장비 수요처와의 긴밀한 협력관계가 필요 합니다. 수요처의 Needs를 장비에 반영하여 최고의 성능과 안정성을 갖는 장비의 개발이 필수적입니다. 당사가 보유하고 있는 FPD 장비 기술을 활용하여 Solar Cell 제조에 필요한 장비를 개발하여 태양광 에너지 분야의 사업을 추진 중에 있으며, 최근에 CIGS 박막태양전지향 ALD(Atomic Layer Deposition) 장비를 수주하였고 이와관련된 영업 활동을 진행 중에 있습니다.

② User Interface 관련 IT 장비 분야
터치패널을 적용한 미국 "A"사의 Mobile Phone 및 Tablet PC의 성공으로, 휴대폰을 중심으로한 IT기기 분야에서 터치패널의 채용이 경쟁적으로 가속되고 있습니다. 터치패널은 용도와 사용상의 편의성으로 인해 응용 분야가 빠르게 증가하고 있습니다. 당사에서는 기존 사업 영역인 LCD 패널의 PCB Bonding 기술을 접목하여 터치패널의 FPC (Flexible Printed Circuit) Auto Bonding System이 2009년 4월 정부과제로 선정되어 2010년 3월 개발 완료 되었고 현재 영업활동을 진행중에 있습니다. 

③ LED용 장비 및 In-Line System 분야
당사는 자사가 보유중인 LCD용 In-line System 기술 및 메카트로닉스 요소기술을 활용하여 LED의 응용제품(LED를 응용한 UV경화기와 음이온 공기청정기) 및 LED 
생산장비의 연구개발을 추진 중에 있습니다. 

④ Laser 응용분야
당사는 Laser 사업기반 확보를 위해 2011년 6월 Laser소스 개발회사인 (주)알티하 이텍을 인수하였고, (주)알티하이텍과 연계하여 당사 연구소에서는 Laser장비를 연구개발 중에 있습니다.

⑤ Probe Unit
당사는 디스플레이 패널 검사를 할 수 있는 Probe Unit을 개발 완료 하였습니다.
FPD(Flat Panel Display) 산업은 PDP/LCD에서 OLED라는 차세대의 Display로 전환되고 있습니다. 나아가 Flexible Display라는 획기적인 Display가 등장함에 따라 전기적 검사는 더욱 더 필수가 될것으로 예상됩니다. 따라서 Probe Unit의 시장은 점진적 확대가 예상되고 있습니다.

⑥ 바이오 관련 신규사업

Ⅰ. 산업의 개요 
의료산업은 의약품, 의료기기, 진단 시장 등으로 나뉘어 있지만 의약품시장이 약 78%의 비중으로 가장 크게 형성되어 있습니다. 의약품 시장은 크게 합성의약품, 바이오의약품 시장으로 분류할 수 있으며 당사는 보툴리눔 독소의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 분야에 속해 있습니다.

바이오의약품의 특징은 약학, 화학, 생물학 등 다양한 의학기술이 필요하며, 연구 개발에 막대한 비용과 시간투입을 해야 하는 산업입니다. 또한 제품의 상업화 성공 가능성은 낮은편이지만 개발에 성공하면 특허를 보유하고 있는 시장 내에서 독점적인 지위가 가능하며, 고부가가치를 창출할 수 있는 산업입니다.

Ⅱ. 보툴리눔 독소의 특성 및 역사
보툴리눔 독소는 초기 안검경련 치료로 시작하여 눈가나 미간의 주름 등을 치료하는 안면미용 시장의 대명사가 되었으며, 오늘날 주름치료의 대명사처럼 쓰이고 있습니다. 의학적인 관점에서 보았을 때 원치 않는 신경전달 흐름을 특정 신체부위에서 특정 기간 동안만 차단시키고, 동시에 신경세포의 사멸·괴사 없이 근육이 교정할 수 있는 시간을 준 후 다시 신경세포의 원형을 회복시키는 천연물질은 보툴리눔 독소가 유일하다고 할 수 있습니다. 즉 보툴리눔 독소는 신경전달흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다. 보툴리눔 독소의 적용 가능 분야는 다음과 같습니다.

- 다 음 -

구 분
적용 가능 분야

안 과
사시, 반측안면경련, 안검경련 등

내분비과
다한증

신경과
소아 뇌성마비, 뇌졸중 후 근육강직, 편두통, 요통

소화기과
식도 근육 경련

피부과, 성형외과
주름제거, 사각턱·종아리 교정

비뇨기과
전립선 비대증

부인과
요실금

기 타
성대 결절·교정, 치질·치열

보툴리눔 독소는 흙 속에 존재하는 박테리아가 만들어 내는 신경 독성 물질입니다. 보툴리눔이라는 용어는 검은 소시지를 의미하는 라틴어 보툴루스에서 유래되었으며 보툴리즘 또는 고대 유럽에서 검정색 썩은 소시지를 먹은 후 발병되는 식중독의 한 형태로 알려져 왔습니다.
1920년대 미국의 헤르만 소머 박사에 의하여 보툴리눔A형 독소가 덜 정제된 형태로 분리되었고, 생물무기로서의 관심이 증대되면서 독소 분리 연구가 더 가속화 되어 1946년 에드워드 샨츠 박사에 의해 보툴리눔 독소가 결정으로 분리되는데 성공하였으며, 1949년에는 보툴리눔 독소의 기능 중 신경전달을 차단하는 것이 의학적으로 증명되었습니다.
1981년 보툴리눔 A형 독소를 최초로 인간 사시 교정에 사용하게 되었으며, 1987년 테오도르 토모비치가 안검경련 환자의 치료를 위해 양미간 부위에 보툴리눔 독소를 주사한 후 미간부위의 주름선이 아주 부드러워지고 주름이 없어지는 것을 최초로 발견하여, 미용 목적의 사용가능성에 대해 관심을 가지게 되었습니다. 같은 시기 캐나다 밴쿠버의 안과 의사인 카루더스 부인 또한 동일한 현상을 관찰하였으며, 피부과 의사인 남편과 함께 양미간 이마 양측 눈가의 주름에 대한 치료를 시작하였습니다.
1988년 미국 앨러간社는 알란 스콧 박사로부터 보툴리눔 A형 독소 판매 권리를 취득하였고, 1989년 미국 FDA로부터 12세 이상 환자를 대상으로 비뚫어진 눈(사시) 치료제로서 보툴리눔 독소의약품의 사용 승인을 획득하였습니다. 이어 12세 이상 환자를 대상으로 안검경련, 제7신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료에 대한 사용 승인을 획득하였습니다.
1991년 앨러간社는 오큘리눔社 인수 후 제품명을 보톡스로 변경하였고, 이후 1990년대에 보톡스의 주름제거 효과가 피부과 및 성형외과 의사들에게 널리 알려져 미국전역에서 주름제거 시술이 증가하였습니다. 2000년 미국 FDA는 성인을 대상으로 한cervical dystonia(사경) 치료 목적의 보툴리눔 A형 독소 사용을 승인하였고, 2002년 보툴리눔 A형 독소의 미용 목적 사용을 승인하게 되었습니다.
2002년 미국 FDA가 보툴리눔 A형 독소의 피부 주름 개선제로 승인하게 된 것이 보툴리눔 독소 의약품 시장의 확대의 계기가 되었으며, 미용 의약품 영역을 대규모로 개척하게 된 시초라고 할 수 있습니다. 또한, 근육과 신경은 우리의 몸 전체에 분포하고 있으므로 동일한 근육 신경간 작용 메커니즘을 이용하여 보툴리눔 의약품은 뇌성마비 등 근육 신경질환, 다한증, 경련성 방광, 요실금, 두통, 전립선 비대증 등 다양한질병을 치료할 수 있다는 사실이 계속 발견되면서 임상적응증이 확대되고 있는 추세입니다.
보툴리눔 독소 생물학적 제제는 지난 수십 년간 사용되어 오면서 주름치료를 비롯한 수십 가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되었으며, 최소한의 부작용을 인정받아 그 시장이 지속적으로 성장하고 있습니다.

Ⅲ. 보툴리눔 독소 산업 시장

ⅰ) 미용ㆍ성형 시장

최근 의학의 대부분 분야에서는 최소침습 또는 비 침습 시술이 주류를 형성하고 있습니다. 이러한 현상은 미용/성형 분야에서 더욱 두드러지고 있으며, 보툴리눔 독소 및 피부 보형물과 같은 주사제를 이용한 시술은 최소침습 또는 비 침습 쁘띠 성형시술로명명되며 주름제거뿐 아니라 안면윤곽 성형 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 2014년에 시행된 미용/성형 시술에 대한 국제 연구 결과는 다음과 같습니다.

 -다 음 -

(단위 : 건)

구 분

Total

Procedures

Total

Surgical

Procedures

Total

Non-Surgical

Procedures

Botulinum Toxin

Hyaluronic Acid

전세계

20,236,901

9,645,395

10,591,506

4,830,911

2,690,633

USA

4,064,571

1,483,020

2,581,551

1,353,996

556,164

Brazil

2,058,505

1,343,293

715,212

355,581

182,141

Japan

1,260,351

326,398

933,953

212,372

181,744

Korea

980,313

440,583

539,730

275,688

179,232

Mexcico

706,072

381,207

324,865

173,957

78,973

Germany

533,622

287,262

246,360

130,072

96,249

France

416,148

233,615

182,533

77,064

80,209

Colombia

357,115

252,244

104,871

45,372

20,843

(출처 : ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic)

또한 미용/성형 시술 시장은 여성 중심의 시장에서 남성까지 시술 수요층이 확대 되고 있으며, 예전에는 탤런트, 영화배우, 가수 등의 연예인 중심이었으나 최근에는 사업가, 전문직 등을 포함 외모 경쟁력을 갖추고자 하는 다양한 계층에서 시술건수가 가파른 속도로 증가하고 있습니다. 2014년 성형시술 남녀비율 현황은 다음과 같습니다.

- 다 음 -
 (단위 : 건)

구 분

여성

비중

남성

비중

Surgical Procedures

8,245,769

85.5%

1,399,626

14.5%

Non-Surgical Procedure

9,213,349

87.0%

1,378,157

13.0%

Botulinum Toxin

4,190,384

86.7%

640,527

13.3%

Hyaluronic Acid

2,393,864

89.0%

296,772

11.0%

(출처 : ISAPS International Survey on Aesthetic/Cosmetic)

ⅱ) 치료용 시장
미국 FDA는 보툴리눔 독소를 1979년 사시 치료에 제한적 허가를 시작으로, 1985년 안검경련 치료에 대해서도 제한적 사용 허가 하였고, 1989년 제7신경장애, 반측안면경련, 국소경련 치료제로 허가 하였습니다. 이처럼 보툴리눔 독소는 지난 20여 년간 사용되어 오면서 수십가지 종류의 질환에 뚜렷한 치료 효능을 지닌 것으로 확인되면서 치료용으로도 사용이 지속적으로 증가하고 있습니다.

선진국 시장에서는 보툴리눔 독소 시장은 치료용 시장 약 55%, 피부미용 시장 약 45%의 비중을 나타내고 있는 것으로 추정됩니다.

한국을 포함한 이머징 시장의 성장 경로는 미국 및 유럽 시장의 성장 경로와 약 5~10년 정도의 격차를 보이고 있어, 보툴리눔 독소 의약품의 적용 분야 또한 수년의 격차를 두고 미국 및 유럽 시장과 유사한 양상을 보이며 성장할 것으로 전망됩니다. 치료용 시장의 비중은 선진국 시장과 비교해볼 때 아직 규모가 크지 않으며, 향후 적응증의 추가 확대와 실제 적용 환자가 늘어남에 따라 앞으로 큰 성장세를 계속 이어갈 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

ⅲ) 시장 내 경쟁상황

보툴리눔 독소 제제를 생산, 판매하는 회사는 전세계적으로 소수의 회사가 경쟁하고 있는 과점시장의 형태이며 전 세계적으로 8개의 회사만이 성공하여 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다. 미국 앨러간(보톡스), 프랑스 보푸입센(디스포트), 중국 란주생물학연구소(BTXA), 독일 머츠 (제오민), 미국 솔스티스 뉴로사이언스 (마이아블록), 한국 메디톡스(메디톡신), 한국 휴젤(보툴렉스), 한국 대웅제약(나보타)이며 현재 국내 바이오회사인 휴온스도 보툴리눔 A형 독소 제제 생산을 위한 절차를 밟고 있습니다. 이중 미국 솔스티스 뉴로사이언스의 마이아블록만이 B형 독소를 제조판매하고 있습니다.

전 세계 시장 기준으로 미국의 앨러간社가 70% 이상의 시장 점유율을 확보하고 있는것으로 업계에서는 추정하고 있으며, 국내시장에서는 보톡스와 함께 메디톡스의 메디톡신, 휴젤의 보툴렉스가 지배적 시장 점유율을 확보하고 있는 것으로 추정됩니다.

ⅳ) 시장진입장벽

국내의 경우 보툴리눔 독소나 클로스트리디움 보툴리눔 균주는 모두 생물무기금지협약의 대상물질이므로, 제조신고, 보유신고 및 수출입 허가신고(한국바이오산업협회 및 지식경제부)를 하여 국가기관의 허가를 받아야 합니다. 또한 세계적인 균주 기탁 및 배포 협회인 ATCC는 보툴리눔 균주의 분주(배포, distribute)를 하지 않고 있습니다. 또한 많은 국가들이 바이오 테러를 회피하기 위하여 보툴리눔 균주의 수입을 금지하거나 엄격한 절차를 거치고 있어 국내외적으로 보툴리눔 생산 균주나 원료를 입수하는 것 자체가 어렵습니다. 따라서 보툴리눔 독소 생물학적 제제가 바이오 제네릭제품으로 분류되어 이론적으로 누구나 시장진입이 가능하지만 제품생산을 위한 원료 및 균주 확보가 거의 불가능해 국내외적으로 이미 제조하고 있는 회사들의 장기간 과점을 가능하게 합니다.

식약처는 보툴리눔 독소 의약품을 의약품의 안전에 관한 규칙 제4조 제1항, 제9항 및제10조 제1항에 따라 생물학적 제제로 분류하여 그 심사기준은 아주 높으며 신약수준의 허가 규정 수준을 통과할 수 있도록 지도를 하고 있습니다.

특히 보툴리눔 독소는 제조방법에 따라 역가 및 효능이 다르기 때문에 바이오 신약에준한 개발 과정을 거쳐야 합니다. 즉 생물학적 제제에 대한 허가를 받으려면 동물을 대상으로 한 비임상 시험자료와 함께 사람을 대상으로 한 임상시험자료를 제출하여야 합니다.

비임상시험은 많은 비용이 소요될 뿐만 아니라, 사람을 대상으로 한 임상 시험에는 윤리적인 제약이 따르고 대규모 개발 비용이 소요되어 바이오벤처사가 감당하기 어려울 수 있습니다. 따라서 바이오 의약품 산업은 GMP 생산시설에 대한 투자가 필요하고 개발과정에 막대한 비용과 시간이 소요되기 때문에 진입장벽이 아주 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

보툴리눔 독소는 1그램으로 백만 명을 사망시킬 수 있을 정도로 맹독이므로 제조 시 BL3 기준의 특수한 건물 및 장비를 추가로 설치해야 합니다. 또한 맹독의 독소 단백질 제조 과정 중 필요한 기계설비 각각에 대한 설치검증 및 QC, QA 등 GMP 충족 요구 사항이 많습니다. 동시에 보툴리눔 독소 생물학적 제제는 일 바이알(1 vial)에 일(1)~십(10) 나노그램(nano gram)의단백질을 주입하는 나노공정 수준으로 다년간의 경험 축적이 소요됩니다.

ⅴ) 시장규모 및 전망
한국보건산업진흥원(2014)에 따르면 글로벌 안면미용 시장은 2013년에 25억달러 규모에서 매년 연평균성장률 11%로 성장하여 2020년에는 54억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 안면미용 시장은 현재 산업화 초기 단계로서 연령, 소득, 지역을 불문하고 산업의 성장이 본격화될 것으로 예상하며, 고령화와 신흥국의 경제성장 및 기술혁신 등을 고려해 볼 때, 향후 글로벌 안면미용 시장은 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 글로벌 안면미용 시장규모는 다음과 같습니다.

(단위: $ billion)

구분

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2020

과거
CAGR(%)

예상
CAGR(%)

시장규모

1.5

1.7

2.1

2.2

2.5

2.8

3.1

5.4

12

11

(출처 : GBI Research 2014, 한국보건산업진흥원)

ⅵ) 세계 시장 규모 및 성장 전망

전세계 보툴리눔 독소 시장규모는 치료용과 미용시장을 모두 합해서 2014년 기준으로 약32억 달러를 형성하고 있는 것으로 전망됩니다.

특히 전세계 보툴리눔 톡신 안면미용시장은 미용 관련 시장의 성장율을 상회하고 있으며, 연평균 11% 이상 성장하여 2020년에는 약 23억달러 이상의 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 브라질 등의 중남미 국가에서 미용/성형을 위한 보툴리눔 독소 시술이 가파르게 증가하고 있습니다.

(단위: 십억달러)

구 분

2012

2013

2014

2015

(E)

2016

(E)

2017

(E)

2018

(E)

2019

(E)

2020

(E)

규모

2.5

2.8

3.2

3.6

4.0

4.3

4.7

5.2

5.6

성장율

-

13.3%

13.9%

11.3%

10.3%

8.6%

9.7%

9.6%

9.0%

(출처: NH투자증권 리서치센터)

ⅶ) 국내 시장 규모 및 성장 전망
국내 보툴리눔 독소 시장은 1996년 미국 앨러간社 제품인 보톡스의 수입 허가부터 시작되었습니다. 이후 프랑스 보푸입센의 다이스포, 중국의 BTXA 수입 및 2006년 메디톡스의 메디톡신, 휴젤의 보툴루스, 대웅제약의 나보타 등 대중의 인지도 향상과함께 연평균(CAGR) 10.8% 성장율을 나타내며 2015년 현재 약 800억원 이상의 규모를 형성하고 있습니다.

특히 2000년 후반부터 ?은 회복기간과 자연스러운 성형을 선호하는 경향은, 쁘띠 성형의 대표주자라고 할수 있는 보툴리눔 독소 시장이 크게 성장하는 계기가 되었으며, 아시아를 비롯한 한류 문화 확산과 함께 국내 미용/성형외과를 방문하는 외국인 관광객 수는 큰 폭으로 증가하고 있어 보툴리눔 독소와 관련된 미용/성형 의약품 시장 또한 동반성장이 지속될 것으로 전망됩니다. 국내 보툴리눔 독소제제 안면 미용 시장 규모 추이는 다음과 같습니다.

- 다 음 -
 (단위: 백만달러, 천회)

구 분

2012

2013

2014

2015(E)

2016(E)

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

규모

63

68

80

91

101

110

123

133

143

(성장율)

-

7.94%

17.65%

13.75%

10.99%

8.91%

11.82%

8.13%

7.52%

시술횟수

152

184

216

246

272

298

330

358

385

(증가율)

-

21.05%

17.39%

13.89%

10.57%

9.56%

10.74%

8.48%

7.54%

(출처: GBI Research proprietary database 2014)

ⅷ) 경기변동의 특성, 계절성

보툴리눔 독소 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형·미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 보툴리눔 독소·필러 등 안면미용 관련 시장은 지속 성장추이를 나타내고 있습니다.

안면 미용 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가기간 동안 미용성형 시술 받는 환자의 증가로 인하여 매출이 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 설과 추석과 같이 긴 명절 전에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.

보툴리눔 독소ㆍ필러 등 얼굴용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적입니다. (일반적으로 보툴리눔 독소의 경우 최대 6개월, 필러의 경우 약 6 ~ 12개월) 시술과 같은 효과 창출이 가능한 대체수단이 사실상 없기에 시술자들의 재구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.

Ⅳ. 신규사업의 내용
당사는 다음과 같이 기존 사업과 더불어 당사의 신성장동력 사업기반을 확보하기 위해 바이오업체인 주식회사 프로톡스와 2016년 04월 07일 타법인 출자를 통한 경영권 양수도 계약을 하였으며, 2016년06월 07일 주식 취득을 완료 하였습니다. 이후 안정적인 사업의 진행을 위하여 2016년 07월 01일 추가 유상증자를 통하여 종속회사로 편입 하였습니다. 
 - 다 음 -

회사명
계약체결일
취득완료일
취득주식수 (주)
취득금액
1주당 발행가액
비 고

(주)프로톡스
2016.04.07
2016.06.07
2,232,263
167억4천
7,500원
주식양수도

2016.07.01
2016.07.01
1,100,000
82억5천
7,500원
유상증자

합 계
3,332,263
249억9천
-
-

Ⅴ. 타법인 출자 회사의 현황

주식회사 프로톡스는 병ㆍ의원 건강검진원 시설 및 운영 관리시스템 컨설팅업을 영위할 목적으로 2014년 1월 17일에 엠티아이홀딩스 주식회사로 설립되었으며, 이후 에스케이메디컬 주식회사와 제이메디컬홀딩스 주식회사로 각각 상호를 변경하였습니다. 2015년 12월 2일에 주식회사 프로톡스를 흡수합병하고 목적사업에 보톨리눔 독소 단백질 치료제 제조업 등을 추가하였으며, 상호를 현재의 주식회사 프로톡스로 변경하였습니다.

Ⅵ. 주요 사업현황

주식회사 프로톡스는 2016년 3월에 메덱스젠 주식회사가 보유하고 있는 보툴리눔 독소와 관련한 아래2건의 특허기술에 대한 전용실시권 계약을 체결하였습니다. 전용실시권의 허용기간은 2015년 10월 7일부터 10년간이며, 대한민국 내에서의 독점적이고 배타적인 사용권을 부여받고 있습니다. 전용실시권 대상 특허의 내용은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

출원번호

출원일

발명의 명칭

등록번호

등록일

2008-0016800

2008.02.25

클로스트리디움 보툴리눔으로부터 보툴리눔 독소를 정제하는 방법

10-1025617

2011.03.22

2010-0051076

2010.05.31

국소 근마비 효과를 갖는 보툴리눔 독소와 그의 정제방법

10-1134146

2012.03.30

ⅰ) 보툴리눔독소(상품명: 프로톡신)제품의 특징

현재 시중에 나와 있는 보툴리눔 독소제제의 경우 산침전, 또는 산침전 후 크로마토그래피를 추가적으로 시행하여 보툴리눔 독소를 정제하였기 때문에 상기한 방법으로정제된 보툴리눔 독소는 상당량이 치료부위 이외의 체내로 퍼져 주변 장기나 호흡 근육이 마비되는 증상이 나타나고 있으며, 심각한 경우에는 사망에 이르는 심각한 부작용을 갖는 것으로 알려져 있습니다.

주식회사 프로톡스의 초저확산형 보툴리눔 독소 제제는 이온 교환에서 시료 용액을 사용하여 단백질 A278을 탈착하는 방식으로 기존 확산형 제제에서 특허된 정제 과정을 통해 확산형(PeakⅠ), 초저확산형(Peak Ⅱ), 불순물(Peak Ⅲ)을 얻고 불순물 99.9%제거가 가능한 초저확산형 제품으로 질환 발생부분에 국소 주사를 하는 경우 기존 타사의 보툴리놈 독소와 달리 주변 장기로 독소가 확산되지 않고, 주사하고자 하는 국소 부위에만 효과가 작용하여 빠른 시간 안에 효능을 발휘할 수 있으며, 타사에 비해 용법과 용량이 안정적입니다. 또한 타사제품의 보관은 냉동보관을 하여야 하나 당사의 제품은 상온보관이 가능합니다.

ⅱ) 바이오베터 관련

이미 시장에 나와 있는 바이오의약품의 효능을 개선하여 신약의 효능이나 투여 횟수를 개선한 바이오 의약품으로 슈퍼바이오시밀러라고도 불립니다. 바이오시밀러가 기존 바이오 신약을 유사하게 복제한 것이라면 바이오베터는 기존 약품의 효능, 안전성등을 개량한 신약으로 바이오 신약에 준하는 연구개발과 승인과정을 거치게 됩니다.

바이오베터의 장점은 기존 오리지널 의약품 및 바이오시밀러 제품과는 다른 독자적인 효능을 가지고 있어 이미 기존 제품에 의해 형성된 시장에서는 기존 제품보다 경쟁력 우위를 가질 수 있으며, 바이오시밀러의 경우 오리지널 의약품의 70% 수준에서가격이 결정되는 반면 바이오베터의 경우에는 독창적인 아이디어와 기술이 추가로 적용되기 때문에 새로운 신약과 같은 대우를 받을 수 있으며 기존 오리지널 의약품 대비 2~3배의 높은 가격을 형성할 수 있습니다.

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회 일주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

자 산

I. 유동자산

88,545,735,693

111,144,428,137

현금및현금성자산
62,249,615,983

65,422,135,782

매출채권및기타채권
13,603,461,471

24,961,123,763

미청구공사
-

11,017,799,312

재고자산
7,981,399,459

2,484,939,586

매도가능금융자산
-

-

당기법인세자산
811,800

174,840

기타금융자산
4,472,779,464

1,113,178,568

기타유동자산
237,667,516

6,145,076,286

II. 비유동자산

75,845,827,898

52,177,350,774

매출채권및기타채권
16,319,791,120

12,606,464,929

관계기업투자주식
31,139,579,318

23,863,650,000

당기손익-공정가치금융자산
7,661,500,000

-

기타포괄-공정가치금융자산
1,020,525,530

-

매도가능금융자산
8,682,025,530

3,178,695,000

투자부동산
4,024,777,938

1,649,409,938

유형자산
14,915,730,603

10,049,635,865

무형자산
753,323,389

766,158,042

기타금융자산
2,600,000

55,337,000

기타비유동자산
8,000,000

8,000,000

자산총계

164,391,563,591

163,321,778,911

부 채

I. 유동부채

50,769,208,970

78,045,005,517

매입채무및기타채무
7,559,563,170

28,820,013,449

차입금
6,499,000,000

3,581,000,000

전환사채
28,795,647,247

23,816,906,149

신주인수권부사채
-

10,760,000,000

기타금융부채
1,090,384,309

1,181,518,120

당기법인세부채
6,210,421,198

1,814,034,515

충당부채
516,419,346

106,917,313

초과청구공사
-

7,844,898,846

기타유동부채
97,773,700

119,717,125

II. 비유동부채

4,915,342,071

9,034,032,619

매입채무및기타채무
4,138,094,391

4,233,261,928

장기차입금
-

3,000,000,000

순확정급여부채
463,311,081

345,988,820

이연법인세부채
152,518,611

1,322,307,540

기타비유동부채
161,417,988

132,474,331

부채총계

55,684,551,041

87,079,038,136

자 본

I. 지배기업 소유주지분

108,809,302,649

79,228,541,012

자본금
10,177,381,500

10,149,753,500

기타불입자본
66,885,321,603

61,811,122,698

기타자본구성요소
3,468,204,195

(55,365,158)

이익잉여금
28,278,395,351

7,323,029,972

II. 비지배지분

(102,290,099)

(2,985,800,237)

자본총계

108,707,012,550

76,242,740,775

부채및자본총계

164,391,563,591

163,321,778,911

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 9월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액

113,405,049,093

103,291,566,885

II. 매출원가

83,887,806,528

82,749,813,735

III. 매출총이익

29,517,242,565

20,541,753,150

판매비와관리비

8,140,138,943

7,027,872,823

IV. 영업이익

21,377,103,622

13,513,880,327

금융이익

3,232,485,128

678,307,094

금융원가

5,504,445,626

6,565,403,342

기타영업외수익

1,303,899,981

28,256,819

기타영업외비용

435,535,118

40,473,838,987

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

19,973,507,987

(32,818,798,089)

VI. 법인세비용

3,608,641,078

1,543,047,727

VII. 계속영업이익(손실)

16,364,866,909

(34,361,845,816)

VIII. 중단영업이익(손실)

-

(7,944,210,233)

IX. 당기순이익(손실)

16,364,866,909

(42,306,056,049)

X. 기타포괄이익

(183,803,116)

61,446,982

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(183,803,116)

14,352,690

순확정급여부채의 재측정요소
(235,645,021)

18,400,884

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
51,841,905

(4,048,194)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

47,094,292

매도가능금융자산평가손익
-

60,377,298

당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세
-

(13,283,006)

XI. 연결당기총포괄이익(손실)

16,181,063,793

(42,244,609,067)

XII. 연결당기순이익(손실)의 귀속

16,364,866,909

(42,306,056,049)

지배기업 소유주지분
18,767,187,573

(27,536,669,884)

비지배지분
(2,402,320,664)

(14,769,386,165)

XIII. 연결당기총포괄이익(손실)의 귀속

16,181,063,793

(42,244,609,067)

지배기업 소유주지분
18,583,384,457

(27,657,282,825)

비지배지분
(2,402,320,664)

(14,587,326,242)

XIV. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익(주석30)

1. 계속영업과 중단영업

기본주당이익(손실)

935

(1,744)

희석주당이익(손실)

931

(1,744)

2. 중단영업

기본주당이익(손실)

-

(322)

희석주당이익(손실)

-

(322)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 9월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
3,250,000,000
11,698,016,729
35,270,874,638
108,006,681
50,326,898,048
33,950,089,564
84,276,987,612

연차배당
-
-
(325,000,000)
-
(325,000,000)
(165,000,000)
(490,000,000)

복합금융상품의 발행
-
358,298,151
-
-
358,298,151
223,554,175
581,852,326

복합금융상품의 전환
2,568,836,500
30,404,447,682
-
-
32,973,284,182
-
32,973,284,182

신주인수권대가,전환권대가의 조정
-
2,531,704,984
-
-
2,531,704,984
247,751,010
2,779,455,994

유상증자
1,080,917,000
20,970,298,602
-
-
22,051,215,602
-
22,051,215,602

무상증자
3,250,000,000
(3,250,000,000)
-
-
-
-
-

자기주식의 취득
-
(4,265,292,716)
-
-
(4,265,292,716)
-
(4,265,292,716)

자기주식의 처분
-
289,410,000
-
-
289,410,000
-
289,410,000

주식기준보상거래의 인식
-
137,620,857
-
-
137,620,857
54,839,000
192,459,857

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(86,175,102)
-
(86,175,102)
100,527,792
14,352,690

매도가능금융자산평가
-
-
-
(34,437,839)
(34,437,839)
81,532,131
47,094,292

연결당기순이익(손실)
-
-
(27,536,669,884)
-
(27,536,669,884)
(14,769,386,165)
(42,306,056,049)

연결실체내 자본거래 등
-
2,936,618,409
320
-
2,936,618,729
(2,336,892,256)
599,726,473

연결범위의 변동
-
-
-
(128,934,000)
(128,934,000)
(20,372,815,488)
(20,501,749,488)

2017.12.31 (전기말)
10,149,753,500
61,811,122,698
7,323,029,972
(55,365,158)
79,228,541,012
(2,985,800,237)
76,242,740,775

2018.01.01 (당기초)
10,149,753,500
61,811,122,698
7,323,029,972
(55,365,158)
79,228,541,012
(2,985,800,237)
76,242,740,775

연차배당
-
-
(500,188,400)
-
(500,188,400)
-
(500,188,400)

자기주식의 처분
-
974,098,294
-
-
974,098,294
-
974,098,294

주식선택권
-
(246,980,618)
-
-
(246,980,618)
-
(246,980,618)

복합금융상품의 발행
-
1,314,474,176
-
-
1,314,474,176
-
1,314,474,176

복합금융상품의 전환
27,628,000
530,457,039
-
-
558,085,039
-
558,085,039

매도가능금융자산평가
-
-
-
(30,759,290)
(30,759,290)
-
(30,759,290)

지분법자본변동
-
-
-
3,472,796,511
3,472,796,511
1,226,458,610
4,699,255,121

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(183,803,116)
-
(183,803,116)
-
(183,803,116)

기준서도입효과
-
-
2,302,621,204
-
2,302,621,204
-
2,302,621,204

연결당기순이익(손실)
-
-
18,767,187,573
-
18,767,187,573
(2,402,320,664)
16,364,866,909

연결실체내 자본거래 등
-
2,262,930,989
-
-
2,262,930,989
1,749,671,467
4,012,602,456

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
3,200,000,000
3,200,000,000

기초조정
-
239,219,025
569,548,118
81,532,132
890,299,275
(890,299,275)
-

2018.12.31 (당기말)
10,177,381,500
66,885,321,603
28,278,395,351
3,468,204,195
108,809,302,649
(102,290,099)
108,707,012,550

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 9월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

10,975,151,577

11,021,683,365

1. 영업에서 창출된 현금
15,613,771,598

14,121,205,797

가. 당기순이익(손실)
16,364,866,909

(42,306,056,049)

나. 수익ㆍ비용의 조정
6,771,149,680

59,757,555,440

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감
(7,522,244,991)

(3,330,293,594)

2. 이자의 수취
694,354,051

353,297,383

3. 이자의 지급
(2,826,874,243)

(1,270,438,495)

4. 배당금의 수취
-

60,241,863

5. 법인세의 환급
-

54,937,180

6. 법인세의 납부
(2,506,099,829)

(2,297,560,363)

II. 투자활동현금흐름

(14,948,792,832)

(7,316,470,216)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,450,708,501

37,575,468,184

단기금융상품의 처분
3,400,000,000

10,855,826,904

장기금융상품의 처분
-

3,759,176

당기손익인식금융자산의 처분
-

14,969,933,923

매도가능금융자산의 처분
19,875,493,373

3,451,858,000

단기대여금의 회수
5,144,212,220

4,038,130,000

장기대여금의 회수
18,250,000

4,050,000

보증금의 회수
233,502,000

288,092,000

신주인수권 처분
-

800,000,000

유형자산의 처분
4,636,050,908

103,818,181

무형자산의 처분
143,200,000

-

투자부동산의 처분
-

2,760,000,000

연결자본거래
-

300,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(48,399,501,333)

(44,891,938,400)

단기금융상품의 증가
6,855,000,000

8,905,826,904

단기매매증권의 취득
-

15,686,680,049

장기금융상품의 취득
-

2,000,000

기타금융자산의 취득
-

-

단기대여금의 증가
5,051,446,664

4,043,880,000

장기대여금의 증가
154,353,336

83,960,000

매도가능금융자산의 취득
14,159,679,070

5,841,300,000

종속기업및관계기업투자주식의 취득
9,468,679,140

350,034,640

사업결합으로인한순현금흐름
-

434,496,239

임대보증금의 감소
200,385,000

-

유형자산의 취득
11,685,878,123

8,625,570,568

무형자산의 취득
315,766,000

240,420,000

보증금의 지급
508,314,000

677,770,000

III. 재무활동현금흐름

799,276,700

33,354,498,069

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
44,851,279,500

90,407,322,034

단기차입금의 차입
8,257,900,000

4,340,206,432

전환사채의 발행
30,200,000,000

54,000,000,000

임대보증금
200,000,000

-

신주인수권부사채의 발행
-

10,000,000,000

유상증자
5,681,355,500

22,051,215,602

파생상품의 처분
15,900,000

-

종속기업의 유상증자
-

-

자기주식의 처분
496,124,000

-

연결자본거래
-

15,900,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(44,052,002,800)

(57,052,823,965)

단기차입금의 감소
8,339,900,000

1,708,000,000

배당금의 지급
500,188,400

637,700,460

임대보증금의 지급
10,000,000

130,000,000

전환사채의 상환
25,000,000,000

30,601,240,789

신주인수권부사채의 상환
10,201,914,400

20,000,000,000

자기주식의 취득
-

3,975,882,716

IV. 연결범위의 변동

-

(11,653,744,863)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV]

(3,174,364,555)

25,405,966,355

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

1,844,756

(307,690,340)

VI. 기초의 현금및현금성자산(주석34)

65,422,135,782

40,323,859,767

VII. 기말의 현금및현금성자산(주석34)

62,249,615,983

65,422,135,782

※ 상기 재무제표는 당해법인 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

85,514,598,634

110,146,928,835

현금및현금성자산
58,579,111,238

64,949,735,389

매출채권 및 기타유동채권
18,159,599,514

24,808,428,542

미청구공사
-

11,017,799,312

재고자산
4,136,502,185

2,209,807,766

기타유동금융자산
4,462,602,354

1,110,938,842

기타유동비금융자산
176,783,343

6,050,218,984

Ⅱ.비유동자산

61,185,966,090

43,229,288,583

매출채권및기타채권
15,836,352,069

12,429,834,929

포괄손익-공정가치금융자산
400,000,000

19,680,401,100

당기손익-공정가치금융자산
6,790,780,186

-

종속기업투자자산
17,918,669,881

457,000,000

관계기업투자자산
2,000,000,000

-

투자부동산
808,749,792

578,203,522

유형자산
13,579,341,033

7,003,269,469

무형자산
745,716,792

758,165,340

기타비유동금융자산
2,300,000

55,037,000

이연법인세자산
3,096,056,337

2,259,377,223

기타비유동비금융자산
8,000,000

8,000,000

자산총계

146,700,564,724

153,376,217,418

부 채

Ⅰ. 유동부채

45,458,227,856

76,954,239,822

매입채무 및 기타유동채무
5,314,405,048

27,989,507,014

단기차입금
3,500,000,000

3,500,000,000

전환사채
28,795,647,247

23,816,906,149

신주인수권부사채
-

10,760,000,000

기타유동금융부채
814,021,506

1,010,209,930

당기법인세부채
6,411,551,938

1,814,034,515

하자보수충당부채
533,570,967

106,917,313

초과청구공사
-

7,844,898,846

기타유동비금융부채
89,031,150

111,766,055

Ⅱ. 비유동부채

561,897,428

418,304,500

매입채무 및 기타비유동채무
20,000,000

-

확정급여부채
380,479,440

285,830,169

기타비유동부채
161,417,988

132,474,331

부채총계

46,020,125,284

77,372,544,322

자 본

Ⅰ. 자본금

10,177,381,500

10,149,753,500

Ⅱ. 기타불입자본

59,742,707,817

57,177,147,496

Ⅲ. 기타자본구성요소

(385,297,200)

(2,578,740,178)

Ⅳ. 이익잉여금

31,145,647,323

11,255,512,278

자본총계

100,680,439,440

76,003,673,096

부채및자본총계

146,700,564,724

153,376,217,418

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 매출액

117,447,229,732

102,528,479,220

II. 매출원가

87,131,130,241

82,674,198,157

III. 매출총이익

30,316,099,491

19,854,281,063

판매비와관리비

5,550,806,020

3,427,408,229

IV. 영업이익

24,765,293,471

16,426,872,834

금융수익
9,448,779,486

2,638,171,925

금융원가
4,554,092,780

19,944,148,123

기타수익
804,086,160

19,342,113

기타비용
3,984,409,349

24,993,855,906

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

26,479,656,988

(25,853,617,157)

VI. 법인세비용(수익)

6,071,369,052

(249,465,482)

VII. 당기순이익(손실)

20,408,287,936

(25,604,151,675)

VIII. 기타포괄이익(손실)

(183,803,116)

(2,156,203,311)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(183,803,116)

(144,620,836)

순확정급여부채의 재측정요소
(235,645,021)

(185,411,327)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
51,841,905

40,790,491

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
4,044,578,945

(2,578,951,890)

당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세효과
(1,465,838,767)

567,369,415

IX. 당기총포괄이익(손실)

20,224,484,820

(27,760,354,986)

X. 주당손익

1. 기본주당이익(손실)

1,017

(1,622)

2. 희석주당이익(손실)

1,012

(1,622)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타 불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
3,250,000,000
10,298,196,854
(567,157,703)
37,329,284,789
50,310,323,940

자기주식의 취득
-
(3,975,882,716)
-
-
(3,975,882,716)

유상증자
1,080,917,000
20,970,298,602
-
-
22,051,215,602

무상증자
3,250,000,000
(3,250,000,000)
-
-
-

주식선택권
-
105,738,076
-
-
105,738,076

연차배당
-
-
-
(325,000,000)
(325,000,000)

보험수리적손익
-
-
-
(144,620,836)
(144,620,836)

매도가능증권평가손익
-
-
(2,011,582,475)
-
(2,011,582,475)

전환사채의 발행
-
3,720,444,000
-
-
3,720,444,000

전환사채 및 신주인수권부사채의 출자전환
2,568,836,500
29,308,352,680
-
-
31,877,189,180

당기순이익(손실)
-
-
-
(25,604,151,675)
(25,604,151,675)

2017.12.31 (전기말)
10,149,753,500
57,177,147,496
(2,578,740,178)
11,255,512,278
76,003,673,096

2018.01.01 (당기초)
10,149,753,500
57,177,147,496
(2,578,740,178)
11,255,512,278
76,003,673,096

기준서도입효과

2,193,442,978
165,838,625
2,359,281,603

2018.01.01(변경후)
10,149,753,500
57,177,147,496
(385,297,200)
11,421,350,903
78,362,954,699

자기주식의 처분
-
974,098,294
-
-
974,098,294

주식선택권
-
(253,469,188)
-
-
(253,469,188)

연차배당
-
-
-
(500,188,400)
(500,188,400)

보험수리적손익
-
-
-
(183,803,116)
(183,803,116)

기타포괄손익공정가치금융자산평가손익

전환사채의 발행
-
1,314,474,176
-
-
1,314,474,176

전환사채 및 신주인수권부사채의 출자전환
27,628,000
530,457,039
-
-
558,085,039

당기순이익(손실)
-
-
-
20,408,287,936
20,408,287,936

2018.12.31 (당기말)
10,177,381,500
59,742,707,817
(385,297,200)
31,145,647,323
100,680,439,440

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제23(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에스케이
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

12,969,238,633

8,389,495,426

1. 영업에서 창출된 현금
17,486,431,646

10,084,514,611

가. 당기순이익(손실)
20,408,287,936

(25,604,151,675)

나. 수익ㆍ비용의 조정(주석33)
6,051,172,730

41,812,699,070

다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감
(8,973,029,020)

(6,124,032,784)

2. 이자의 수취
678,873,583

126,125,551

3. 이자의 지급
(2,697,909,837)

(374,010,892)

4. 법인세의 납부
(2,498,156,759)

(1,447,133,844)

II. 투자활동현금흐름

(14,351,628,740)

(355,611,577)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,307,554,628

423,543,636

단기대여금의 회수
5,094,212,220

68,130,000

장기대여금의 회수
18,250,000

4,050,000

단기금융상품의 처분
3,400,000,000

-

매도가능금융자산의 처분
-

300,000,000

당기손익금융자산의 처분
19,797,339,500

보증금의 회수
218,502,000

43,000,000

유형자산의처분
4,636,050,908

8,363,636

무형자산의처분
143,200,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(47,659,183,368)

(779,155,213)

단기금융자산의 증가
6,800,000,000

-

단기대여금의 증가
5,051,446,664

23,880,000

보증금의 증가
426,502,000

163,300,000

매도가능금융자산의 취득
6,400,000,000

-

종속기업투자주식의 취득
15,308,644,500

-

관계기업투자주식의 취득
2,000,000,000

-

임대보증금의 감소
30,000,000

5,000,000

장기대여금의 대여
154,353,336

83,960,000

유형자산의 취득
11,174,590,868

272,515,213

무형자산의 취득
313,646,000

230,500,000

III. 재무활동현금흐름

(4,990,078,800)

43,664,717,936

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
31,712,024,000

49,567,115,602

유상증자
-

22,051,215,602

파생상품의 처분
15,900,000

15,900,000

단기차입금의 증가
1,000,000,000

2,500,000,000

자기주식의 처분
496,124,000

-

전환사채 발행
30,200,000,000

25,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(36,702,102,800)

(5,902,397,666)

단기차입금의 감소
1,000,000,000

-

전환사채 상환
25,000,000,000

1,601,514,950

신주인수권부사채 상환
10,201,914,400

배당금의 지급
500,188,400

325,000,000

자기주식의 취득
-

3,975,882,716

IV. 현금및현금성자산의 증가 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ]

(6,372,468,907)

51,698,601,785

V. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

1,844,756

(307,690,340)

VI. 기초의 현금및현금성자산(주석33)

64,949,735,389

13,558,823,944

VII. 기말의 현금및현금성자산(주석33)

58,579,111,238

64,949,735,389

-이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목

당 기
(처분예정일 : 2019년 3월 29일)

전 기
(처분확정일 : 2018년 3월 30일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

30,816,577,096

10,976,460,891

1.전기이월미처분이익잉여금

10,426,253,651

36,725,233,401

2.당기순이익(손실)

20,408,287,936

(25,604,151,675)

3.보험수리적손실

(183,803,116)

(144,620,835)

4. 기준서도입효과 등
165,838,625

-

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

1.연구인력개발준비금

-

-

계

30,816,577,096

10,976,460,891

Ⅲ.이익잉여금처분액

-

550,207,240

1.이익준비금

-

50,018,840

2.배당금

-

500,188,400

가.현금배당 : 주당배당금(율)
 당기 : - 원 (0%)
 전기 : 25원 (5%)

-

500,188,400

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

30,816,577,096

10,426,253,651

주1)주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2)상기 재무제표는 당해법인 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
당기(제24기)
전기(제23기)
전전기(제22기)

주당배당금(원)
-
25
50

배당금총액(원)
-
500,188,400
325,000,000

시가배당율(%)
-
0.3
0.1

□ 주식매수선택권의 부여

제2호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승
인의 건

당사는 2019년 01월 03일 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 인센티브 부여를 목적으로 총 83명을 대상으로 보통주 총 339,200주의 주식매수선택권을 부여함. 해당 안건은 2019년 01월 03일 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권을 제24기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 목적임

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

핵심 임직원에 대한 인센티브 부여를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외
직원
-
보통주
339,200

총( 83 )명
-
-
-
총( 339,200 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중 행사시점에 이사회에서결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 총 339,200 주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 6,829 원
 - 행사기간 : 2021.01.03 ~ 2026.01.02

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

20,354,763
발행주식총수의 15%
보통주
3,054,214
2,714,014

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.02.26
44
보통주
147,000
134,800
12,200
-

2016년
2016.03.30
1
보통주
10,000
-
10,000
-

2019년
2019.01.03
83
보통주
339,200
-
-
339,200

계

총( 128 )명

총(496,200)주
총(134,800)주
총(22,200)주
총(339,200)주

주)2019년 1월 3일 이사회 결의를 통해 총 44명을 대상으로 부여한 주식매수선택권 339,200주는 제24기 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 승인 받을 예정입니다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인) ① (좌동)

② -----------------------

------------------------------------------정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 자구수정

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주

총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동)

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 -----------------

-----------------------------------3개월을---------------------------------------------------------------------------------- 3개월내로----------------------

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거 마련

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거마련

제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 ?상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ (주석 신설)

제34조(이사의 선임) ① (좌동)

※최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 [상법] 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함([상법] 제542조의8 제4항, [상법 시행령] 제34조 제2항).(주석 신설 2001. 9. 13, 개정 2006. 1. 23, 2009. 1. 29, 2013. 1. 15)

② (좌동)

③ (좌동)

※상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제53조(외부감사인의선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제20조의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제4호 의안 :
사내이사 김태구 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김태구
1959-07-24
사내이사
최대주주
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김태구
(주)디에스케이 대표이사
-금성사(현LG전자)선임연구원
해당사항없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

제6호 의안 :
감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항