신진에스엠 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 신진에스엠

주주총회소집공고
2.7
주식회사 신진에스엠

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 신진에스엠

대 표 이 사 :
김홍기

본 점 소 재 지 :
전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73

(전 화) 063-352-5301

(홈페이지) http://www.shinjin-sm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김은주

(전 화) 031-369-7420

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 정관 제 22조에 의거, 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 전라북도 장수군 장계면 장무로 352-73 본사 회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나) 부의안건 : 
제1호 의안: 제18기(2018.1.1~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 
 -이익배당 예정내용: 1주당 75원

제2호 의안: 정관 변경의 건 
제3호 의안: 이사 선임의 건 
 -제3-1호 의안: 김은주 사내이사 선임의 건 
 -제3-2호 의안: 김은식 사내이사 선임의 건

제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 
제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건

정관 변경의 건 세부내역

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

2. 기계 제작.

4. 수출업, 무역업.

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

2. 기계, 기계부품 제조 및 판매업.

4. 수출업, 무역업, 유통업.

5항 구체적 기술

(5. 위와 관련된 부대되는 사업일체.)

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) (삭제 2018.12.26.)

「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(삭제)

-

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. (본조 신설 2018.12.26.)

「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(신설)

제10조(신주인수권) ② 3. 「상법」 제542조의 3항에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) ② 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

자구 수정

제10조(신주인수권) ② 8. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

-

중복 삭제(② 3.)

제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭제 2018.12.26.)

「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(삭제)

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정

제51조(재무제표 등의 작성) ⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성) ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구 수정

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

2018.12.26. 개정 반영

제54조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(이익배당) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

자구 수정

-

부칙
이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일)로부터 시행한다.

시행일 기재

이사 선임의 건 세부내역

성명

생년월일

추천인

주요경력

회사와의

거래내역

최대주주

와의관계

김은주

1975-05-29

이사회

수원대학교 전자공학과 졸업
신진엔지니어링
現, ㈜신진에스엠 재무이사 (18년 근무)

-

특수관계인

김은식

1979-03-01

이사회

University of Michigan (MBA)
GS건설㈜ 플랜트사업부
現, ㈜신진에스엠 기획실장

-

본인

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사는 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인신분증

※ 이번 주주총회에서는 전자투표와 전자위임장을 채택하지 않습니다.

2019년 3월 14일

주 식 회 사 신 진 에 스 엠

대 표 이 사 김 홍 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

맹두진
(출석률: 7%)

찬 반 여 부

1
2018.02.21
제17기 결산재무제표 승인 및 현금배당 결의
불참

2
2018.02.27
제17기 정기주주총회 소집 결의
불참

3
2018.02.27

제17기 정기주주총회 전자투표/전자위임장 채택

불참

4
2018.03.30
대표이사 선임 결의(김홍기 대표이사)
불참

5
2018.04.10
화성정남일반산업단지 산업시설용지 취득
불참

6
2018.04.16
산업은행 운영자금 차입

불참

7
2018.04.16
포스코 원화지급보증

불참

8

2018.04.16

산업은행 시설자금 차입
불참

9
2018.07.02
통신판매업 사업자등록 추가
불참

10
2018.07.30
국민은행 운영자금 차입
불참

11
2018.09.19
지점설치(경기북부지점)

불참

12
2018.12.10
대표이사 선임 결의(김영현 대표이사, 각자대표)

불참

13
2019.02.15
제18기 결산재무제표 승인 및 현금배당 결의

참석

14
2019.02.28
제18기 정기주주총회 소집결의의 건

불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800
-
-
-

(주1) 상기 주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 승인된 이사보수 한도액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)신진에스코
2018.1.1~2018.12.31
2,273
5.47%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 산업분야는 당사의 자체 기술로 제작된 정밀가공설비를 이용하여 기계산업의 기초소재인 「표준 플레이트」를 생산하여 관련분야에 공급하는 것을 주사업으로 하고 있으며, 표준 플레이트 산업의 전반적인 산업특성은 다음과 같습니다.

(

1) 기계산업의 지속적인 수요

표준 플레이트 산업은 기계 산업의 가장 기초적인 부품소재의 한 종류로써 지속적인 수요가 가능한 산업이며, 제품 품질과 신속한 납기 대응이 해당 업체간의 경쟁력 요인으로 작용합니다. 또한 재질과 크기에 상관없이 설비의 능력에 따라 광범위하게 가공이 가능하며, 가공 설비의 능력이 제품의 경쟁력과 업체의 시장 경쟁력에 직접적인 영향을 미칩니다. 일반적으로는 표준 플레이트 산업은 기계산업 전반에 광범위하게 영향을 끼치는데, 특히 전후방 산업에 파급효과가 뛰어나고, 기술의 발전과 생산성 향상을 이끌어 기계산업 전체의 효율성을 향상시킬 수 있는 특징이 있습니다. 

(2) 높은 기술적/비용적 진입장벽

당사가 국내 산업에서 최초로 표준 플레이트 산업에 진입함에 따라 관련된 설비 제작기술과 유통망을 미리 확보함으로 높은 경쟁력을 이어나가고 있습니다.

기술적인 측면에서 각 설비의 주요 제작 기술마다 지적 재산권을 확보하고 있어 법적인 보호를 받고 있으며, 지속적인 기술 개발로 보다 높은 기술 장벽을 위해 노력하고 있습니다. 

공작기계의 특성상 하나의 설비를 비슷하게 모방하는 일은 쉬워 보일 수 있으나, 강한 재질의 소재를 정밀하게 가공하는 작업을 수행하는 설비들 이므로 축적된 기술력과 데이터 없이는 관련 설비들을 제작하기가 어렵습니다. 
또한 생산부서와의 접근성이 높아 제작된 설비들의 능력 도출이 용이하여 기술혁신과 생산혁신을 위한 설비 개발이 용이합니다. 
관련 설비들을 제작하는데 필요한 인적/물적 인프라와 부지, 자금적인 측면, 당사의 기술 우위를 고려할 때 당사와 같이 표준 플레이트 생산에 적합한 가공 설비들을 신규 업체가 제작하기엔 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

당사는 경쟁력 있는 제품을 기반으로 국내 최초로 표준 플레이트 시장을 개척함으로 넓고 안정적인 수요망과 높은 시장 진입장벽을 구축할 수 있었습니다. 이미 당사의 제품은 적극적인 홍보 없이도 많은 제조업체에서 그 품질력을 인정받아 오랜기간 신뢰를 받고 있으며,점점 수요시장이 확대되고 있어 제품 매출이 꾸준히 상승하고 있습니다. 
특히 제품 단가를 무리하게 낮추지 않아도 낮은 생산단가로 인해 가격 경쟁력에서 우위를 점하고 있어 해당 사업에서 지속적인 매출 확대를 기대하고 있습니다. 이렇게 시장에서 그영역을 점점 넓히고 관련 산업에서 선두 기업이란 이미지를 굳히고 있기 때문에 관련산업에서 높은 경쟁력 우위를 점할 수 있으며, 이미 국내에서 지속적으로 대리점 개설수를 늘려 전국적인 유통망 확보를 비롯하여 태국, 일본, 싱가폴까지 판매 네트워크를 넓히고 있어 신규기업의 시장진입이 더욱 어려울 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 전방산업으로의 확장 가능성 우수

당사의 주력 제품인 표준 플레이트는 전방 산업인 성형 부품 산업의 기초 부품이 됩니다. 당사는 이미 생산 효율성이 높은 생산 시스템과 넓은 유통망을 확보하고 있기 때문에 전방 산업인 성형 부품 사업을 유리한 위치에서 시작할 수 있게 되었습니다. 이미 제조업이 많이 발달한 국내 시장이지만, 지속적으로 산업 효율성을 높이기 위해 짧은 유통망, 고품질,그리고 경제성을 만족시킬 수 있는 제품에 대한 요구가 끊임없이 강조되고 있습니다. 
이러한 시장의 요구를 인지하여 당사가 표준 플레이트 사업과 함께 성형 제품까지 표준화시켜 유통시킬 수 있는 인프라를 확보하고 보다 효과적인 마케팅에 힘을 기울인다면 국내 부품/소재 산업에서 확고한 입지를 구축 할 것으로 전망하고 있습니다. 

나. 산업의 성장성

표준 플레이트는 전기, 전자, 반도체, 디스플레이, 자동차, 화학, 플랜트설비 외 각종 공장자동화 설비에서 광범위한 소비가 이루어진다고 할 수 있습니다. 따라서 산업설비는 유지보수 및 보완투자로 인한 꾸준한 수요의 성장과 신재생 에너지사업(태양광, 풍력, 조력, 기타)의 발전으로 인한 수요가 증가하고 투자확대로 인한 신규 설비투자시 그 수요가 추가로 증가하여 표준 플레이트 시장은 안정적으로 성장할 것으로 판단됩니다.

다. 경기변동의 특성

(1) 제품과 경기변동과의 관계

기계산업은 지속적으로 생산·공급
되는 일반 소비재와는 달리 경기 변동에 따른 설비투자의 정도에 따
라 영향을 받습니다. 대표적으로 기계산업의 경기변동에 영향을 주는
요인은 신흥국의 설비투자 정도와 전체 산업 호황으로 인한 기존
시장에서의 신설비에 대한 투자 정도에 따라 영향을 받습니다.

표
준 플레이트 산업은 기계산업에 대한 투자 정도에 간접적으로 영향을 받고 있기 때문에, 기계산업 전반의 성장세에 따라 지속적으로 시장규모가 커질 것으로 예측하고 있습니다. 또한 표준 플레이트 산업은 신설비에 대한 투자가 없어도 설비의 유지·보수에 지속적으로 소요되는 품목이기 때문에 경기변동에 따른 진폭이 기계산업보다 적은 특징이 있습니다.

(2)

표준 플레이트 산업의 대체시장

표준 플레이트 산업의 대표적인 대체시장은 기존 소규모 임가공 업체들이라고 할 수 있습니다. 임가공 업체들은 여러 기계 제작자나 기계 장치 제작자들로부터 플레이트 성형 부품에 대한 의뢰가 들어오면 대부분 5~7공정을 나누어 작업을 진행하게 됩니다. 대부분의 제품들이 다품종 소량 주문 방식으로 제작되기 때문에 미리 원소재를 중간재 형식으로 가공하여 보관하거나 완가공 할 수 없고, 주문이 들어온 시점부터 원소재 절단 가공부터 풀림처리, 사상, 외곽가공, 성형가공, 표면처리까지 모든 공정을 맡아서 해야 합니다. 이러한 이유 때문에 표준 플레이트를 거치지 않고, 다수의 임가공 업체에서 모든 공정을 도맡아서 부품을 가공하기에는 생산 효율성이 현저히 떨어진다고 볼 수 있습니다. 따라서 현재는 대부분의 임가공 업체들이 표준 플레이트를 사용하고 있으며, 당사가 생산하고 있지 않은 재질에 한해서만 기존의 방법으로 가공을 하고 있습니다.

[ 기존 일반 가공업체와 표준 플레이트 사업 비교 ]

구분
기존 일반 가공업체
표준 플레이트

회사 규모
산소 용접기, 밀링 머신 등의 공작기계, 소수의 직원
전용 공작기계 다수 배치, 대규모 자동화라인, 다수의 경영, 영업, 생산인력 투입, 대리점 영업망

가공 설비 수급
외부 공작기계 생산 업체
자체 제작/지속적인 연구개발

공정의 길이
원자재 수급부터 소재 절단 및 절삭, 표면처리 등에 관여한 업체가 3~5개 이상 있어 공정 및 유통의 길이가 김.
소재의 표준화로 적정 재고를 항상 가지고 있어 주문시점에서 ONE-STOP 유통이 가능함.

규모의 경제의 존재 
유·무
수주량이 매번 틀리고 가공품의 형태가 고정적이지 않아 대체적으로 소량 생산.
가장 많이 통용되는 플레이트 규격을 획일화시켜 대량 생산하여 단가 경쟁력을 향상시키고 유통 효율성 증진시킴.

유통 길이
(소요 시간)
약 2~3일
4~8시간

수요 시장의 확보
대부분 소규모로 운영되어 거래 업체가 소수이고 경기변동에 영향을 많이 받음.
품질에 대한 만족도와 납기 대응력이 뛰어나 고정거래처가 있으며, 시장 확대를 위한 영업 활동이 활발해 수요처가 지속적으로 증가추세임.

향후 전망
대부분의 임가공 업체는 소규모의 형태로 지속 운영은 가능하지만 경쟁업체수가 많고 사업 확장에 한계가 있어 성장이 어려움.
전·후방 연계 효과가 커 사업의 확장 범위가 큼.

라. 경쟁요소

당사는 금속소재의 가공성이 용이하지 않았지만 지속적인 연구개발의 결과 지난 2001년 국내최초로 차별화된 규격생산 SYSTEM 개발을 완료하여 규격소재 제품 시장을 개척하였습니다. 이후 2006년부터 후발업체가 출현하기 시작하였으나, 생산성 경쟁에서 SYSTEM 차별화(가격,품질,납기,다양성) 및 자체설비 지적재산권 확보로 확고한 경쟁력 우위를 유지하고 있습니다.

[ 유통과정 비교 ]

유통과정 비교

마. 자원조달상의 특성

(1) 표준 플레이트 산업의 자원조달 상황

기존 플레이트 성형 부품 가공 업체들은 업체의 특성상 소규모로 운영되었고, 제품 수요의 불확실성이 존재하여 원자재를 대량 유통시키거나 정기적으로 수급하여 유통의 효율성을 높일 수가 없었습니다. 따라서 안정적인 원자재의 수급이 불가능하였고, 이는 각 업체들의 원활한 운영에 방해가 되는 요인으로 작용하였습니다.

당사 표준 플레이트 제품의 경쟁력은 대량생산과 효율적인 유통 시스템으로 인한 빠른 납기와 저가격 정책과 제품 품질에 대한 고객의 신용도입니다. 그러기 위해선 공정의 개선과 생산성 향상을 통한 고품질 대량생산과 효율적인 유통 시스템에서 마진율을 높이고 품질이 인증된 원자재 제품을 사용하는 것이 중요합니다. 최근에는 국내의 제강 기술이 높아져 당사가 취급하는 거의 모든 재질을 제강업체와의 직거래 또는 국내 유통망을 통해서 공급받고 있습니다. 또한 일본과 같은 품질을 우선으로 하는 수요자들도 당사의 표준 플레이트 원자재를 국내 제강 업체들을 통한 수급을 요청하는 경우도 있어 국내산 원자재에 대한 신용도 높아졌음을 알 수 있습니다.
따라서 당사는 표준 플레이트 사업에 대한 경쟁력 있는 기술력을 확보함과 동시에 원자재 조달 업체들간의 협력관계를 유지하고 꾸준한 물량 증가와 연계하여 지속적으로 원자재 구매량을 증가시킴으로써 부품 공급업체에 대해 수요자로서의 신뢰감을 형성하였을 뿐만 아니라 기술력 바탕이 되어 있는 업체들의 수급상황을 고려하여 서로간에 대체가 가능하도록 조치함으로써 원자재에 대한 조달에는 문제가 없습니다.

(2) 기계산업의 자원조달상황

일반적으로 기계는 구조물(주물, 선반물, 플레이트), 이송시스템, 제어장치, 동력장치 등의 부품으로 구성되어 있습니다. 설비를 제작할 때는, 설비의 목적에 맞게 정밀도와 효율성을 따져 적합한 구조물 설계, 필요 부품 선택(업체, 기종 선택) 및 각 임가공 및 표면처리 업체에서 가공 부품을 수급 받아 조립하고 검수한 다음 납품됩니다.

각 부품들과 설비 제작시에 들어가는 공정에는 다양한 종류의 업체들이 연결되어 있으며, 그 안에는 수많은 인적, 물적 인프라가 필요합니다. 따라서 경쟁력 있는 설비를 제작하려면, 제작자의 기술력도 중요하지만 효율적인 업체 관리로 안정적인 부품 수급과 함께 보다 더 내구성과 고품질을 갖춘 후방업체를 탐색하는 일이 중요합니다. 조달 업체를 지속적으로 탐색하는 것은 동일한 부품이라 하더라도 부품업체의 가공능력이나 제작능력에 따라 그 품질이 천차만별 이며, 이는 곧 설비의 정밀도나 내구성에 직접적인 영향을 끼치기 때문입니다.

[후방 조달 업체 분류]

구 분
주요 공급 업체
주요 부품

구조물
주조물 제작업
주물품 제작 등

부품 절삭 임가공
형상 가공, 선반물 제작, 플레이트 가공 등

판금 제작업
레이저 절단, 절곡, 샤링 등

제관 제작업
용접 구조물 제작 등

표면처리업
도장, 화학처리, 비금속 피막, 금속 피복, 열처리 등

동력장치 및 동력전달장치
지멘스, SPG, NISSEI, 삼양감속기, 효성모터, 미쓰비씨
교류 전동기, 직류 전동기, 유압 모터, 기어드 모터, 인버터, 서보 감속기 등

NSK, NHK
볼 베어링, 앵귤러 베어링, 자동조심 베어링, 스러스트 베어링 등

THK, SBC, HIWIN
LM GUIDE, BALL SCREW, TM NUT 등

감속기 제작업
웜 감속기, 싸이크로 감속기, 헬리컬 웜 감속기, 하이포닉 감속기, 정밀급 감속기 등

기어 및 스프라켓 제작업
스퍼 기어, 헬리컬 기어, 랙과 피니언, 베벨 기어, 웜기어, 체인 스프라켓 등

벨트 및 체인 제작업
고무 벨트, 컨베어 체인 벨트 등

기타 동력전달용 부품 제작업
클러치 및 브레이크, 파워록, 체인공구, 커플링, 토크 리미터 등

제어장치
미츠비씨, 지멘스
서보 제어장치, PLC 제어, 각종 리미트 스위치, 디지털 스케일, 타임 스위치, LEGRAND 등

유·공압
-
각종 실린더, 유니트, 밸브, 자동제어기, 펌프, 스위치 등

바. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

국내 및 해외에서 기계제작 및 표준 플레이트 제품에 대한 특별한 규제는 없으나 현재 주요 국가들에서 시행되고 있는 환경에 관련된 규제가 점차 심화되고 있어 저에너지 사용과 저탄소 배출 설비제작에 대한 필요성이 증대되고 있는 실정입니다.

기본적으로 부품 소재의 제작과 부품 소재를 생산하는데 필요한 각종 산업 기계들을 가동시킬 때 지속적으로 소모성 부품들이 들어가고 에너지가 지속적으로 사용되기 때문에 향후에는 보다 더 공정길이가 짧고 에너지 사용량이 적으며 유해물질 배출량이 적은 설비들이 시장에서 경쟁력을 갖출 것으로 예상됩니다. 
당사는 하나의 표준 플레이트를 제작하는데 있어서 기존 범용밀링이나 밴드톱과 같은 공작기계와 비교하여 에너지 사용과 유해물질 배출량이 적으며, 소모성 부품들을 줄이기 위한 장치 개발 및 기계설비 개선에 대한 연구가 지속적으로 진행되고 있어 시장 경쟁력을 확고히 다져 나가고 있습니다.

2. 회사의 현황

가. 영업 개황

당사는 1991년 신진엔지니어링으로 출발하여 표준 플레이트 사업 영위를 목적으로 지난 2001년 법인전환 하였으며, 2011년 코스닥 시장에 상장하였습니다. 
공장은 전북 장수1공장(본사), 경기도 화성시에 동탄공장, 정남공장, 향남공장이 있으며, 국내 대리점 33개, 국내 직영점 4개, 해외 직영점 4개 및 국내 자회사 1개(주식회사 신진에스코), 해외 자회사 2개(태국법인, 일본법인) 등을 두고 있습니다.
주요 사업분야는 크게 표준 플레이트, 정밀 가공설비 및 기계부품 등으로 구분됩니다.
표준 플레이트 사업은 1차 산업용 금속소재를 절단가공 및 면가공 하여 4,200여 종의 표준화된 플레이트를 생산하고 있으며, 주로 스틸(SS400, S45C), 알루미늄(AL6061), 스테인레스강(SUS304), 특수강(SK3, SKD11, SKD61) 등을 취급하고 있습니다. 산업기계, 일반기계, 자동차, 전기전자, 중장비, 플랜트 설비 등 폭넓은 분야가 수요처 입니다.
정밀 가공설비 사업은 플레이트 가공설비에 대한 오랜 연구개발을 통해 축적된 기술을 바탕으로 200T 고속절단기, 250T 슬라브절단기, 평면가공기, 측면가공기, 사면가공기, 소형절단기 등을 제조하여 자체 생산라인에 적용하거나 관련업계에 판매하고 있습니다. 현재 국내외 총 40 여건의 가공설비 관련한 핵심 특허를 보유하고 있으며, 상하면, 양측면 동시가공 장치, 금속판재의 절개홈 이격 장치, 금속판재 절삭용 원형톱날 등 원가절감, 제작효율 향상이 당사의 핵심 경쟁력입니다.
기계부품 사업은 톱날, L-Bracket, Block, 툴홀더 등을 생산하고 있습니다.
최근 자동화설비 투자를 대규모로 단행하였고, 이를 기반으로 업계최초 고객의 주문즉시 가공, 배송 등이 실시간으로 이뤄지는 B2B 통합수주시스템을 개발하여 '바로신진'이라는 온라인 사이트(www.바로신진.com)를 오픈하였습니다. 기존 전화, 팩스로 이뤄지던 수·발주시스템을 온라인(웹), 스마트기기 등을 통해 제품주문, 가격조회, 배송정보 등이 수월하게 이뤄지게 되어 고객중심의 납기시스템으로 발전하였습니다.

나. 공시대상 사업부분의 구분

당사의 사업부분은 표준 플레이트 부문
, 정밀가공설비 부문 및 기계부품 부문으로 구분됩니다. 

다. 시장 점유율

당사가 영위하고 있는 표준 플레이트 사업은 비상장 경쟁사를 포함 소규모의 기업들이 그 시장을 점유하고 있기 때문에 명확한 점유율을 산정하기엔 어려움이 있으며, 당사의 후방산업인 철강재 유통가공산업의 연간 매출치와 밀접한 연관성이 있으므로 당사 표준 플레이트 매출실적과 비교하여 산출하였습니다.

[
국내 시장점유율 추정]

(단위: 억원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

국내
시장
전망
소형 플레이트
4,500
4,500
4,500
4,500

대형 플레이트
5,500
5,500
5,500
5,500

합계
10,000
10,000
10,000
10,000

당사 매출액
574
497
570
562

추정 점유율(%)
5.7%
4.9%
5.7%
5.6%

주1) 국내시장 전망치는 2014년 기준 한국 금형협동조합 등의 기계용 플레이트(스틸후판 기준) 시장규모에 근거함. 
주2) 단위당 평균판매가격(ASP)은 매년 변동하나, 상기표 에서는 일정하다고 가정함. 
주3) 국내시장전망 합계치 대비 당사의 연결기준 매출 비율임.

라. 시장의 특성

현재 당사가 보유하고 있는 주요 제조 설비는 표준 플레이트를 제조하여 온 오랜 기술력이 집약되어 있습니다. 절삭과 연삭 등 제품의 절단과 면가공을 위한 각종 기계 설비 장치는 당사의 독자적인 기술로 개발이 되었으며, 이는 모두 특허권을 통해서 보호받고 있습니다. 당사의 기계 장치는 일반적인 플레이트 절단의 경우와는 달리 면가공이 동시에 이루어지기 때문에 제조 공정이 단축되는 장점을 지니고 있으며, 이는 제품의 불량률를 동시에 낮추는 효과를 가지고 있습니다. 타사의 경우 동 공정을 단축하기 위해서는 당사의 특허기술을 제외한 다른 독자적인 기술을 개발하여 제조 설비를 갖추어
야 하기 때문에 연구개발에 투입되는 자금과 시간 소요 등이 표준 플레이트 시장에 대한 진입 장벽 요소가 되고 있는 것으로 판단됩니다.

또한 오랜 업력을 통해 축적된 최적 가공에 대한 데이터는 당사의 제품 경쟁력을 갖추는 무형의 자산으로 당사 제조 기계 설비와 동일한 기계장치를 타사가 사용한다 하더라도 좋은 품질을 만들어 내는 최적의 조건을 만들어 가는데 상당한 시행착오의 기간이 소요될 수 있습니다. 금속 소재에 따른 공구 재질의 선택, 절단 조건 등에 대한 경험적인 축적 데이터들은 표준 플레이트 시장에 신규 업체가 진입하는데 높은 진입장벽이 되고 있습니다.

당사는 표준 플레이트 시장 개척과 오랜 업력으로 인하여 전국 33개의 대리점과 4개의 직영점을 보유하고 있으며, 제품의 대량 생산에 따른 규모의 경제를 실현하고 있습니다. 또한 오랜 영업기간에 걸쳐 시장에서의 제품 품질에 높은 인지도를 확보하고 있습니다. 따라서 신규로 업체가 시장에 진입에 성공했다 하더라도 다수의 대리점 확보 및 규모의 경제 실현을 통한 수익성 확보에는 상당한 어려움이 있을 것으로 판단됩니다. 

마. 신규사업 등의 내용 및 전망

당
사
는 대형 규격철판 절단의 독보적인 기술력을 보유하고 있는 자회사 (주)신진에스코와 협력하여 몰드베이스 제작용 금형용 플레이트 사업에 본격 진출하였습니다. 
당사는 이를 위해 대형 로봇 자동화 밀링머신을 자체 제작하여 공장에 배치하였으며, S45C 재질의 표준 타입 전규격의 금형용 플레이트 생산 체제를 구축하였습니다.
당사의 금형용 플레이트의 특징은 셋트 단위 및 판 단위 발주 모두 가능하고, 특히 로봇 자동 생산에 의한 균일한 치수 공차 및 우수한 품질의 금형용 플레이트를 대량생산할 수 있어 합리적인 가격으로 고객의 납기대응에 즉각 대처할 수 있는 판매 체계를 갖추고 있습니다. 
통계청 자료에 의하면 2016년 기준 국내 금형 생산액은 연간 9조원 규모(10인 이상 사업장 기준)이며, 이중 플라스틱 금형 및 프레스 금형이 80%를 차지하고 있습니다. 이중 당사의 타겟시장은 플라스틱 금형 및 프레스 금형용 다이셋트 분야 등이며, 당사는 신규사업인 금형용 플레이트 사업이 당사의 주력 사업군으로 조기에 정착할 수 있도록 추가적이고, 선제적인 증설을 통한 납기대응 향상 및 품질개선에 전사적인 노력을 기울일 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2001년 소재·부품용 “표준 플레이트”사업을 개시한 (주)신진에스엠이 화성시 진안동에서 설립되어 그동안 불모지나 다름없었던 부품소재업계에 국내 최초로 정밀 절단가공설비를 개발, 절단가공기술을 기반으로 표준 플레이트를 공급하여 부품소재의 기술적 발전과 부품소재의 납기 단축을 통한 경쟁력 제고에 앞장서면서 오늘에 이르고 있습니다.

당사는 설립초기 표준 플레이트를 생산 공급하면서 예상치 못한 수요에 대응하고자 2002년 4월 대리점망을 확대하고 2007년 사내 ERP 및 전 대리점 발주시스템 구축으로 납기 단축의 획기적인 전기를 마련하고 이에 힘입어 각 재질사업을 점차 확대하며 국내 최고의 부품소재 메이커로 성장하게 되었습니다.

특히 지속적인 기술개발 및 원가절감 실현을 통한 원가경쟁력 확보 및 차별화 전략을 실행하면서

2005년1월 6일 한국 산업기술 진흥협회에 기업부설연구소 등록한 후 국내외 총 40건의 지적재산권을 보유하고 있으며, 현재에도 자체 생산력과 품질을 높이기 위한 공정 개발 및 설비 개발에 매해 증액 투자를 하고 있습니다.

동사는 표준 플레이트 시장 개척과 오랜 업력으로 인하여 전국 33개의 대리점과 3개의 직영점을 보유하고 있으며, 제품의 대량 생산에 따른 규모의 경제를 달성하고 있습니다. 또한 오랜 영업기간에 걸쳐 시장에서의 제품 품질에 높은 인지도를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

- 연 결 재 무 상 태 표

제18(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제17(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

자산

유동자산

47,323,789,612

51,218,429,774

현금및현금성자산

11,454,845,577

13,995,978,607

단기금융자산

510,000,000

872,709,471

매출채권 및 기타유동채권

13,115,096,112

13,332,113,585

재고자산

21,986,186,196

22,660,695,136

기타유동자산

257,661,727

356,932,975

비유동자산

62,757,716,439

47,332,894,935

장기금융자산

3,213,277,690

2,284,486,275

유형자산

56,938,936,959

42,659,664,051

무형자산

852,814,829

884,149,379

이연법인세자산

428,404,189

387,760,515

기타비유동자산

1,324,282,772

1,116,834,715

자산총계

110,081,506,051

98,551,324,709

부채

유동부채

21,176,125,999

26,612,322,507

매입채무 및 기타유동채무

4,981,843,970

5,531,240,015

금융부채

15,890,500,000

19,838,502,386

기타유동부채

115,285,050

313,397,802

당기법인세부채

188,496,979

929,182,304

비유동부채

16,278,884,490

1,209,243,431

금융부채

14,200,000,000
0

확정급여부채

1,788,863,184

808,010,611

이연법인세부채

120,021,306

281,232,820

기타비유동부채

170,000,000

120,000,000

부채총계

37,455,010,489

27,821,565,938

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

69,492,886,216

67,446,994,390

자본금

4,486,091,500

4,486,091,500

자본잉여금

13,520,720,418

13,520,720,418

기타자본구성요소

(1,775,714,724)

(1,775,807,650)

기타포괄손익누계액

(992,984,215)

(1,139,699,018)

이익잉여금(결손금)

54,254,773,237

52,355,689,140

비지배지분

3,133,609,346

3,282,764,381

자본총계

72,626,495,562

70,729,758,771

자본과부채총계

110,081,506,051

98,551,324,709

 - 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

수익(매출액)

56,235,779,267

56,975,932,996

매출원가

44,657,251,409

44,499,819,607

매출총이익

11,578,527,858

12,476,113,389

판매비와관리비

7,499,811,622

7,003,740,502

영업이익(손실)

4,078,716,236

5,472,372,887

기타이익

190,500,590

628,320,314

기타손실

52,077,920

27,522,184

금융수익

494,937,448

1,217,995,408

금융원가

948,934,331

971,320,742

법인세비용차감전순이익(손실)

3,763,142,023

6,319,845,683

법인세비용

718,348,706

1,645,521,742

당기순이익(손실)

3,044,793,317

4,674,323,941

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

3,193,948,609

5,027,296,872

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(149,155,292)

(352,972,931)

기타포괄손익

(260,878,324)

(62,927,596)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(407,686,311)

27,713,096

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(407,686,311)

27,713,096

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

146,807,987

(90,640,692)

해외사업환산손익

146,715,061

(90,640,692)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
92,926
0

총포괄손익

2,783,914,993

4,611,396,345

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

2,933,070,285

4,964,369,276

총 포괄손익, 비지배지분

(149,155,292)

(352,972,931)

주당이익

기본주당이익(손실)

361

568

희석주당이익(손실)

361

568

 - 연 결 자 본 변 동 표

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

2017.01.01 (기초자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(1,775,807,650)

(1,049,058,466)

47,300,679,172

3,635,737,453

66,118,362,427

자본의 변동

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

5,027,296,872

(352,972,931)

4,674,323,941

보험수리적손익

27,713,096

27,713,096

환율변동

(90,640,552)

(141)

(90,640,693)

배당금지급

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

2017.12.31 (기말자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(1,775,807,650)

(1,139,699,018)

52,355,689,140

3,282,764,381

70,729,758,771

2018.01.01 (기초자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(1,775,807,650)

(1,139,699,018)

52,355,689,140

3,282,764,381

70,729,758,771

자본의 변동

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

3,193,948,609
(149,155,292)
3,044,793,317

보험수리적손익

(407,686,312)
-
(407,686,312)

해외사업환산손익

146,714,803

257
146,715,060

배당금지급

(887,178,200)

(887,178,200)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분해당액

92,926

92,926

2018.12.31 (기말자본)
4,486,091,500
13,520,720,418
(1,775,714,724)
(992,984,215)
54,254,773,237
3,133,609,346
72,626,495,562

- 연 결 현 금 흐 름 표

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(당)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

영업활동현금흐름

7,201,645,176

4,533,397,199

당기순이익(손실)

3,044,793,317

4,674,323,940

당기순이익조정을 위한 가감

6,407,831,786

6,045,275,368

외화환산손실

27,565,370

69,338,989

대손상각비

214,803,483

69,805,042

금융상품평가손실

32,630,601

198,148,607

감가상각비

4,191,910,700

4,133,575,769

유형자산처분손실

34,539,104

9,771,627

법인세비용

718,348,706

1,645,521,742

무형자산상각비

147,635,759

121,789,743

이자비용

810,914,981

570,005,217

퇴직급여

759,349,755

747,219,951

외화환산이익

(211,309,816)

(708,016,602)

대손충당금환입

0

(112,756,535)

이자수익

(125,636,718)

(152,229,972)

금융상품평가이익

(33,119,372)

(150,768,164)

지분법이익
(1,246,436)
0

유형자산처분이익

(158,554,331)

(396,130,046)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(984,197,164)

(5,595,701,097)

매출채권의 감소(증가)

397,352,511

(316,013,272)

미수금의 감소(증가)

(229,482,420)

(90,069,390)

미수수익의 감소(증가)

8,600,272

12,093,560

선급금의 감소(증가)

107,863,150

350,439,545

선급비용의 감소(증가)

(9,646,296)

23,790,693

선급세금의 감소(증가)

1,054,394

13,016,095

당기법인세자산의 감소(증가)

0
0

재고자산의 감소(증가)

674,508,940

(1,876,638,934)

매입채무의 증가(감소)

667,995,397

181,810,568

미지급금의 증가(감소)

(1,176,792,401)

(3,259,558,067)

미지급비용의 증가(감소)

(65,375,085)

213,869,539

예수금의 증가(감소)

(65,343,814)

84,061,127

부가세예수금의 증가(감소)

0
0

선수금의 증가(감소)

(132,768,938)

142,706,034

당기법인세부채의 증가(감소)

(849,930,589)

(66,901,482)

이연법인세부채의 증가(감소)

(50,537,585)

(224,854,074)

퇴직급여채무의 증가(감소)
(306,980,571)
(394,741,825)

사외적립자산의공정가치의 증가(감소)

(4,714,129)
(388,711,214)

예수보증금의 증가(감소)

50,000,000
0

기타유동금융부채와 기타유동비금융부채의 증가(감소)

0
0

이자수취(영업)

123,078,362

143,569,065

이자지급(영업)

(754,951,286)

(552,968,011)

법인세납부

(634,909,839)

(181,102,066)

투자활동현금흐름

(18,815,543,799)

(527,718,012)

유형자산의 감소

309,663,258

2,182,366,438

장기대여금의 감소

101,382,000

158,443,964

보증금의 감소

112,259,920

88,192,989

단기금융상품의 감소

0
0

당기손익-공정가치측정금융상품의 감소

93,429,065
0

단기금융상품의 증가

0

(72,709,471)

당기손익-공정가치측정금융상품의 증가

(338,902,876)

(664,704,374)

지분법적용투자주식의 증가
(318,780,000)
0

유형자산의 증가

(15,498,929,914)

(1,566,821,424)

건설중인 자산의 증가
(2,738,385,029)
(211,956,134)

무형자산의 증가

(116,190,246)

(200,000,000)

장기대여금및수취채권의 증가

(308,000,000)

(136,000,000)

보증금의 증가

(113,089,977)

(104,530,000)

재무활동현금흐름

9,195,875,994

(2,097,506,666)

단기차입금의 증가

8,450,720,860

1,000,000,000

단기차입금의 감소

(6,001,000,000)

(1,130,840,000)

유동성장기차입금의 감소

(6,566,666,666)

(1,966,666,666)

장기차입금의 증가

14,200,000,000
0

장기차입금의 감소

0
0

자기주식의 취득

0
0

배당금 지급

(887,178,200)
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(123,110,401)

66,558,378

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,541,133,030)

1,974,730,899

기초현금및현금성자산

13,995,978,607

12,021,247,708

기말현금및현금성자산

11,454,845,577

13,995,978,607

(2) 별도재무제표

-

별 도 재 무 상 태 표

제18(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제17(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

자산

유동자산

30,931,228,196

35,579,919,966

현금및현금성자산

6,775,979,868

10,653,994,019

단기금융자산

510,000,000

872,709,471

매출채권 및 기타유동채권

10,102,960,237

10,916,069,644

재고자산

13,486,879,050

12,990,505,397

기타유동자산

55,409,041

146,641,435

비유동자산

61,912,512,845

44,914,062,592

장기금융자산

19,968,536,906

2,259,045,557

종속기업투자주식

-

16,376,151,310

유형자산

39,888,189,391

24,462,280,646

무형자산

851,633,238

881,549,849

기타비유동자산

1,204,153,310

935,035,230

자산총계

92,843,741,041

80,493,982,558

부채

유동부채

7,289,105,277

12,023,079,761

매입채무 및 기타유동채무

3,064,276,409

3,822,947,398

금융부채

4,000,000,000

7,166,666,666

기타유동부채

85,287,733

146,018,607

당기법인세부채

139,541,135

887,447,090

비유동부채

16,081,334,534

1,034,166,404

금융부채

14,200,000,000

0

확정급여부채

1,631,313,228

672,933,584

이연법인세부채

120,021,306

281,232,820

기타비유동부채

130,000,000

80,000,000

부채총계

23,370,439,811

13,057,246,165

자본

자본금

4,486,091,500

4,486,091,500

자본잉여금

13,520,720,418

13,520,720,418

기타자본구성요소

(2,709,943,976)

(2,884,732,680)

이익잉여금

54,176,433,288

52,314,657,155

자본총계

69,473,301,230

67,436,736,393

자본과부채총계

92,843,741,041

80,493,982,558

 - 별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

수익(매출액)

41,542,200,782

43,813,245,770

매출원가

33,504,849,369

33,447,059,360

매출총이익

8,037,351,413

10,366,186,410

판매비와관리비

4,399,619,609

4,301,120,463

영업이익(손실)

3,637,731,804

6,065,065,947

기타이익

626,101,997

1,668,868,306

기타손실

282,050,138

680,762,327

금융수익

266,471,046

298,846,238

금융원가

405,446,229

741,317,309

법인세비용차감전순이익(손실)

3,842,808,480

6,610,700,855

법인세비용

648,859,870

1,583,403,983

당기순이익(손실)

3,193,948,610

5,027,296,872

기타포괄손익

(270,205,573)

(71,091,660)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(444,994,277)

(4,943,724)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(444,994,277)

(4,943,724)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

174,788,704

(66,147,936)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

174,788,704

(66,147,936)

총포괄손익

2,923,743,037

4,956,205,212

주당이익

기본주당이익(손실)

361

568

희석주당이익(손실)

361

568

 - 별 도 자 본 변 동 표

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(2,818,584,744)

47,292,304,007

62,480,531,181

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

5,027,296,872

5,027,296,872

보험수리적손익

(4,943,724)

(4,943,724)

배당금지급

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)

(66,147,936)

(66,147,936)

2017.12.31 (기말자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(2,884,732,680)

52,314,657,155

67,436,736,393

2018.01.01 (기초자본)

4,486,091,500

13,520,720,418

(2,884,732,680)

52,314,657,155

67,436,736,393

자본의 변동

포괄손익

당기순이익(손실)

3,193,948,610
3,193,948,610

보험수리적손익

(444,994,277)
(444,994,277)

배당금지급

(887,178,200)
(887,178,200)

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)

174,788,704

174,788,704

2018.12.31 (기말자본)
4,486,091,500
13,520,720,418
(2,709,943,976)
54,176,433,288
69,473,301,230

 - 별 도 현 금 흐 름 표

제18(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제17(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 신진에스엠
(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

영업활동현금흐름

4,553,488,945

4,367,871,904

당기순이익(손실)

3,193,948,610

5,027,296,872

당기순이익조정을 위한 가감

2,897,101,117

4,194,832,169

외화환산손실

1,374,851

272,040,379

대손상각비

49,991,781

197,468,324

투자자산평가손실

32,630,601

198,148,607

지분법손실

232,971,867

666,041,432

감가상각비

2,341,642,300

2,414,622,649

유형자산처분손실

34,539,104
0

법인세비용

86,545,937

1,442,500,853

무형자산상각비

145,701,903

119,553,700

이자비용

43,627,888

6,580,769

퇴직급여

669,703,960

628,433,602

외화환산이익

(83,124,437)

(1,897,937)

대손충당금환입

-

(109,000,000)

이자수익

(2,558,356)

(8,660,907)

금융상품평가이익

(33,119,372)

(150,768,164)

지분법이익

(438,630,431)

(1,049,111,021)

유형자산처분이익

(184,196,479)

(431,120,117)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(756,808,266)

(4,651,277,268)

매출채권의 감소(증가)

989,862,278

(6,138,928)

미수금의 감소(증가)

(151,204,608)

(6,299,251)

미수수익의 감소(증가)

(89,559,839)

(111,639,951)

선급금의 감소(증가)

100,570,977

103,557,525

선급비용의 감소(증가)

(9,338,583)

12,693,318

부가가치세 대급금의 증가(감소)

0
0

재고자산의 감소(증가)

(496,373,653)

(1,288,946,395)

매입채무의 증가(감소)

(270,339,927)

1,038,020,286

미지급금의 증가(감소)

(474,842,591)

(4,068,077,848)

미지급비용의 증가(감소)

244,816,620

439,460,685

예수금의 증가(감소)

(10,376,090)

38,258,340

선수금의 증가(감소)

(50,354,784)

50,016,234

이연법인세부채의 증가(감소)

(58,745,337)

(224,854,074)

당기법인세부채의 증가(감소)

(249,092,929)

56,390,400

퇴직급여채무의 증가(감소)

(278,872,751)

(291,378,925)

사외적립자산의공정가치의 증가(감소)

(2,957,049)

(392,338,684)

기타유동부채의 증가(감소)

50,000,000
0

이자수취(영업)

98,220,746

123,784,917

이자지급(영업)

(316,659,329)

(185,861,656)

법인세납부

(562,313,933)

(140,903,130)

투자활동현금흐름

(18,578,709,440)

(323,466,525)

유형자산의 감소

314,283,104

1,520,537,490

장기대여금및수취채권의 감소

101,382,000

158,443,964

당기손익-공정가치측정금융상품의 감소
93,429,065
0

보증금의 감소

112,259,920

60,499,920

단기금융상품의 증가

0

(72,709,471)

당기손익-공정가치측정금융상품의 증가
(364,343,594)

(652,124,000)

유형자산의 증가

(15,117,944,414)

(685,628,294)

건설중인 자산의 증가
(2,800,450,229)
(211,956,134)

무형자산의 증가

(115,785,292)

(200,000,000)

장기대여금및수취채권의 증가

(308,000,000)

(136,000,000)

보증금의 증가

(174,760,000)

(104,530,000)

종속기업에 대한 투자자산의 증가

(318,780,000)
0

재무활동현금흐름

10,146,155,134

(1,966,666,666)

단기차입금의 증가

4,001,000,000
0

단기차입금의 감소

(5,201,000,000)
0

장기차입금의 증가

14,200,000,000
0

유동성장기차입금의 감소

(1,966,666,666)

(1,966,666,666)

배당금지급

(887,178,200)
0

자기주식의 처분

0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,051,210

(7,044,802)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,878,014,151)

2,070,693,911

기초현금및현금성자산

10,653,994,019

8,583,300,108

기말현금및현금성자산

6,775,979,868

10,653,994,019

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제18(당)기
제17(전)기

보통주
우선주
계
보통주
우선주
계

주당배당금(원)
75
-
75
120
-
120

배당총액(천원)
664,325
-
664,325
887,178
-
887,178

시가배당율(%)
1.38
-

1.71
-
1.71

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

2. 기계 제작.

4. 수출업, 무역업.

제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

2. 기계, 기계부품 제조 및 판매업

4. 수출업, 무역업, 유통업.

5항 구체적 기술

(5. 위와 관련된 부대되는 사업일체.)

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) (삭제 2018.12.26.)
「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(삭제)

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제8조의2(주식 등의 전자등록)회사는 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. (본조 신설 2018.12.26.)
「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(신설)

제10조(신주인수권)② 3. 「상법」 제542조의 3항에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
제10조(신주인수권)② 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
자구 수정

제10조(신주인수권)② 8. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
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중복 삭제(② 3.)

제14조(명의개서대리인)③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제14조(명의개서대리인)③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)(삭제 2018.12.26.)
「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정(삭제)

제19조(사채발행에 관한 준용규정)제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정)제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 개정

제51조(재무제표 등의 작성)⑧ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제51조(재무제표 등의 작성)⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
자구 수정

제52조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
2018.12.26. 개정 반영

제54조(이익배당)④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(이익배당)④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
자구 수정

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부칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식˙사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 9월 16일)로부터 시행한다.

시행일 기재

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김은주
1975.5.29
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특수관계인
이사회

김은식
1979.3.1
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본인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김은주
(주)신진에스엠 재무이사
수원대학교 전자공학과 졸업
신진엔지니어링
없음

김은식
(주)신진에스엠 기획실장
University of Michigan (MBA)
GS건설(주) 플랜트사업부
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명( 1명 )
4명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
800백만원
800백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음.