SK오션플랜트 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: SK오션플랜트

주주총회소집공고
2.7
삼강엠앤티(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
삼강엠앤티 주식회사

대 표 이 사 :
송 무 석

본 점 소 재 지 :
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화) 055-673-7014

(홈페이지)http://www.sam-kang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 송 상 호

(전 화) 055-673-7014

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제22조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 10시 
2. 장 소 : 경남 고성군 동해면 내산3길 51-1 삼강엠앤티(주) 본관 3층 회의실 
3. 회의목적사항
 《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 《부의 안건》
 제1호 의안 : 제23기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사선임의 건
 3-1호 의안 : 김성복 사내이사 선임의 건
 3-2호 의안 : 황익 사외이사 선임의 건
 제4호 의안 : 감사선임의 건
 4-1호 의안 : 제인호 감사 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니 다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본.지점, 금융위원회, 
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증 
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 

 2019년 03월 14일
 삼강엠앤티 주식회사
 대표이사 송 무 석
 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황 익
(출석률: 95%)

찬 반 여 부

1
2018.01.08
1. 스톡옵션 부여 일부 취소에 관한 건
찬성

2
2018.03.02
1. 제22기 내부결산 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

3
2018.03.15
1. 제22기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성

4
2018.03.30
1. 대표이사 선임의 건
찬성

5
2018.04.10
1. 수출입은행 기채에 관한 건
찬성

6
2018.04.25
1. 수출입은행 히든챔피언 크레딧라인 개별대출의 건
찬성

7
2018.05.14
1. 산업은행 운영자금 대환의 건
불참

8
2018.05.25
1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성

9
2018.05.25
1. 신한금융투자 자금조달의 건
찬성

10
2018.06.14
1. 이사회 운영규정 개정에 관한 건
찬성

11
2018.06.26
1. 유앤아이대부 유동성 자금 차입의 건
찬성

12
2018.09.05
1. 100K Floating Dock 매입에 관한 건
찬성

13
2018.09.05
1. STX조선해양 방산사업 영업양수에 관한 건
찬성

14
2018.09.05
1. 부산은행 운영자금 차입의 건
찬성

15
2018.09.21
1. 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

16
2018.10.18
1. 산업은행 대출 차입의 건
2. 산업은행 원화지급보증한도 기한연장의 건
찬성

17
2018.10.25
1. 유앤아이대부 대출 차입의 건
찬성

18
2018.10.31
1. 수출입은행 기채에 관한 건
찬성

19
2018.11.27
1. 유앤아이대부 대출 차입의 건
찬성

20
2018.11.27
1. 유앤아이대부 차입금 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

※ 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체이사에 대한 승인금액 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 시장여견

(1) 산업의 특성 및 성장성

■ 후육강관 사업부분
후육강관은 주로 두께가 20mm를 초과하는 후판(PLATE)을 이용하여 프레스벤딩 또는 롤벤딩 방식으로 파이프를 제작하여 해양/육상플랜트용, 송유관용, 대형건축물, 교량 등 다양한 분야에 사용되고 있으며 특히, 다품종 소량생산 방식의 공급구조로 규모의 경제를 충족할 수 없으므로 세계적으로 소수의 기업만 생산하고 있음. 최근 유가상승과 셰일가스 공급 확대, 에틸렌 시장의 장기호황에 따른 석유화학업계의 설비 증설 및 대표적 친환경 에너지인 해상풍력 발전 설비 확대 등으로 전방산업의 성장세가 지속되고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
조선/해양산업은 자본, 노동, 기술집약적인 프로젝트성 산업으로 글로벌 단일시장을 형성하고 있음. 최근 유가 및 선가상승 전망에 따라 해양플랜트와 상선 등의 발주가 증가하고 있으며 특히 한국, 중국, 일본 등의 국가에서 탈원전, 석탄을 이용한 발전 대신 LNG 발전소를 지향함에 따라 가스운반선의 수요가 증가할 것으로 전망됨. 또한국제해사기구(IMO)의 선박평형수처리장치(BWTS) 설치 의무화, 선박배출가스규제 등에 따라 선령이 오래된 선박의 경우 해체시기를 앞당겨 신조선(LNG추진선박, Scrubber설치선박)의 발주 증가로 이어질 것으로 전망됨.

■ 특수선 사업부분
함정, 관공선 등 특수선 사업분야는 공공의 특성을 지닌 산업으로 최근 국내는 물론 해외 특수선의 발주가 증가하고 있음.

■ 선박 수리/개조부분
선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가 받고 있음. 글로벌 환경규제 강화에 따라 선령이 오래되지 않은 선박의 경우 선박평형수처리장치 및 배출가스저감장치(Scrubber) 탑재 등을 위해 개조수요가 증가할 것으로 전망됨. 특히 2020년 1월부터 선박 배출가스의 황산화물 비율을 0.5% 이하로 낮추어야 하는 규제가 시행됨에 따라 Scrubber 설치를 위한 Retrofit 시장이 급속히 성장할 것으로 전망됨. 또한 LNG 수요증가에 따라 노후화된 LNG선 및 상선을 LNG-FSRU로 개조하는 시장 수요가 늘어날 것으로 전망됨. 특히 아시아, 중동, 중남미 등 신흥국을 중심으로 소형 및 중형 사이즈의 FSRU의 수요가 증가할 것으로 전망됨.

(2) 경기변동의 특성
■ 후육강관 사업부분
후육강관 사업은 해양플랜트 시장과 가장 밀접한 연관성을 지니고 있음에 따라 유가의 변동에 따라 많은 영향을 받는 특성을 가지고 있음. 최근에는 친환경 에너지인 해상풍력 발전 설비 수요 증가에 따라 시장이 확대되고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
조선산업은 세계 경기변동에 따른 교역량과 밀접한 관계를 지니고 있음. 교역량 증가로 물동량 대비 선복량이 부족할 경우 운임의 증가로 이어지고 이는 곧 선박 발주량 증가로 이어지는 구조임. 교역량 외에도 현재 전세계인 환경규제로 인해 친환경 선박에 대한 수요가 증가하는 것 또한 조선산업에 긍정적인 영향을 미치고 있음. 해양플랜트 산업은 국제 유가와 동일한 방향으로 움직이는 특성을 가지고 있음. 현재 유가가 점진적으로 상승하고 있으며 기술발달로 인해 유전 채굴비용이 점차 줄어들고 있어 해양플랜트 산업의 경기 개선에 주목할 필요가 있음.

■ 특수선 사업부분
특수선의 경우 공공의 특성을 지닌 만큼 경기변동의 영향은 크게 받지 않음.

■ 선박 수리/개조부분
전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조임. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제 등의 영향으로 선박평형수처리장치, 선박배출가스저감장치 설치 의무, LNG 등 친환경에너지 사용증가 등으로 경기변동 외의 산업영향 변수가 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정임.

(3) 경쟁요소
■ 후육강관 사업부분
당사는 국내 최초로 후육강관을 국산화시킨 기업으로써 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있으며 세계적 메이저 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있음. 또한 세계 최장의 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 까다로워 지고있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있음. 또한 실수요자와의 직접적인 영업을 통하여 형성한 신뢰로 미주, 중동, 동남아, 아프리카, 유럽 등 전세계 시장에서 확고한 판매망을 확보하고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
당사가 조성한 경남 고성의 조선해양산업특구(일반산업단지 포함)는 약 12만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 및 육상/해양플랜트 제작 공장임. 고성공장은 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히 800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있음. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S&C는 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤 Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 및 해양플랜트 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있음. 

■ 특수선 사업부분
당사는 610m의 안벽과 12m 이상의 깊은 수심, 산으로 둘러 쌓인 Yard 환경에 따른 보안성 등으로 특수선 건조를 위한 최적의 시설과 입지조건을 갖추고 있음.

■ 선박 수리/개조부분
현재 국내 조선소 기준으로 3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는 조선소는 당사의 자회사인 삼강S&C외에 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S&C외에 한 개의 회사만 존재하고 있음. 삼강S&C는 초대형선 신조선 건조 및 수리/개조, 해양플랜트 수리/개조 등의 많은 실적을 보유하고 있으며, 주요 기항지인 부산항, 광양항, 마산항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양 Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높음. 특히 당사는 LNG 운반 수송의 요충지(2015년 기준 한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계 LNG 생산량의 70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아로 운항하는 LNG선박의 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적인 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됨.

(4)자원조달상의 특성
■ 후육강관 사업부분
후육강관 사업부는 크게 도급매출과 사급매출로 구분되며 도급매출의 경우에는 당사에서 포스코, 현대제철, 동국제강, 일본 JFE, SUMITOMO 등으로부터 직접 조달하고 있으며 사급매출의 경우에는 후판을 당사에 직접 무상사급 형태로 발주처에서 직접 조달해 주고 있음.

■ 조선/해양 사업부분
블록 및 플랜트모듈 제작 계약의 경우 원소재인 후판을 주요 발주처에서 전량 무상사급 형태로 공급받아 제작하는 것이 일반적이나 해외 수주의 경우 당사에서 직접 구매하는 경우도 있음. 반면 신조선 건조의 경우 당사가 직접 구매함.

■ 특수선 사업부분
당사가 직접 구매함.

■ 선박 수리/개조부분
수리/개조 사업부분의 경우는 그 유형이 다양하나 일반적으로 주요 기자재는 발주처가 일반 자재는 건조자가 구매함.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
■ 후육강관 사업부분
당사는 육상/해양플랜트 파이프, 송유관 파이프 및 건축토목용 파이프를 판매하고 있음. 육상/해양플랜트 파이프 및 송유관 파이프는 주로 유전개발과 송유를 위한 구조물을 건설하는데 사용되는 파이프로 2018년말 기준으로 전체 매출액의 약 83%를 수출하고 있으며 주요 내수판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사들을 확보하고 있음. 당사는 Exxon Mobil, Shell, BP, Total, Chevron-texaco, Pttep, Ongc등의 메이저 석유회사의 인증을 받아 어떠한 Project에도 참여할 수 있는자격과 기술을 확보하고 있으며 특히 18m의 파이프를 복관없이 한번에 생산할 수 있는 설비와 기술력을 보유하고 있는바 이러한 기술력과 인증된 자격을 바탕으로 미주,중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있음. 

■ 조선/해양 사업부분 
당사는 국내 대형조선사인 삼성중공업, 현대중공업, 대우조선해양, 현대미포조선으로부터 연간 약15만톤 이상의 선박용 BLOCK을 제작하고 있음. 이런 선박 BLOCK 제작능력을 바탕으로 회사의 장점을 극대화 할 수 있는 소형 선박 신규 시장으로의 진입을 모색한바 2018년 6.6K소형 케미컬 탱커1척을 성공적으로 건조 인도하였으며 추가적인 소형 상선의 수주를 위해 영업활동을 전개하고 있음. 또한 2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 테크닙(Technip)社로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社의 6,114톤급 초대형 쟈켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로 FPSO의 핵심기자재인 터렛(turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양 제작업체임을 증명 하였음. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은 품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적인 납품을 완료함. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았다고 할 수 있음. 또한 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB & FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 완료함. 이러한 검증된 기술력을 바탕으로 최근 회복되고 있는 해양플랜트 시장에 적극적인 영업활동을 전개하고 있음. 당사 자회사인 삼강S&C의 경우 중형 선박 이상의 상선 신조선 수주를 위해 영업활동을 전개중에 있음.

■ 특수선 사업부분 
당사는 2017년 함정분야 방위산업체로 지정되어 해양경찰청으로부터 1,500톤급 경비함 1척을 수주하여 건조 중에 있으며, 방위사업청으로부터 계류지원정 11척을 수주하여 2018년 성공적으로 건조 인도하였음. 앞으로도 지속적인 수주활동을 통해 국내는 물론 해외 특수선 시장까지 사업영역을 확대할 계획임.

■ 선박 수리부분
당사는 자회사인 삼강S&C에 수리선 사업부문을 신설하여 적극적인 수주활동을 벌인결과 2018년 48척의 수주실적을 달성했으며, 특히 국제해사기구(IMO)의 환경규제강화로 인한 SOx Scrubber Retrofit 시장에서 국내외 유수의 선사들로부터 37척의 계약을 성사시켰음. 향후에도 지속적인 수주활동을 통해 수리사업 부문에서 안정적인 사업기반을 조성해 나갈 것 임.

(2) 시장점유율
당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(상기 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 제23기 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 
 재무제표입니다.

※ 제23기 연결, 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 당해 법인의 주주총회 
 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제23기 : 2018년 12월 31일 현재

제22기 : 2017년 12월 31일 현재

삼강엠앤티 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,177,112,811

59,797,655,001

1. 현금및현금성자산
3,459,820,560

22,850,261,905

2. 매출채권
16,322,586,760

30,662,312,201

3. 계약자산
15,141,453,698

-

4. 기타수취채권
1,501,569,647

704,403,908

5. 기타금융자산
1,638,505,789

114,072,531

6. 재고자산
8,445,657,914

826,263,151

7. 당기법인세자산
279,923,550

74,242,820

8. 기타자산
8,387,594,893

4,566,098,485

Ⅱ. 비유동자산

482,881,230,600

470,665,927,517

1. 기타수취채권
694,963,557

909,485,557

2. 기타금융자산
3,170,085,871

3,597,020,553

3. 유형자산
477,949,933,106

465,038,734,609

4. 무형자산
1,066,248,066

1,120,686,798

자 산 총 계

538,058,343,411

530,463,582,518

부 채

Ⅰ. 유동부채

157,932,789,696

157,354,137,712

1. 매입채무
25,483,642,361

18,597,047,016

2. 기타지급채무
25,345,522,093

19,224,098,518

3. 단기차입금
81,912,613,241

104,948,965,603

4. 계약부채
13,396,487,524

-

5. 기타부채
5,406,237,606

14,584,026,575

6. 전환사채
6,388,286,871

-

Ⅱ. 비유동부채

154,433,956,255

123,703,686,169

1. 장기차입금
140,395,681,978

99,756,203,731

2. 전환사채
8,534,119,395

18,710,905,390

3. 확정급여부채
2,894,613,273

2,177,104,589

4. 기타부채
130,442,739

36,951,085

5. 이연법인세부채
2,479,098,870

3,022,521,374

부 채 총 계

312,366,745,951

281,057,823,881

자 본

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본
149,170,507,097

161,471,672,705

Ⅰ. 자본금

13,212,704,500

8,426,850,500

Ⅱ. 주식발행초과금

56,302,555,306

24,084,990,208

Ⅲ. 기타자본구성요소

(7,071,542,480)

(7,093,822,845)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

20,271,620,891

20,271,620,891

Ⅴ. 이익잉여금

66,455,168,880

115,782,033,951

비지배지분

76,521,090,363

87,934,085,932

자 본 총 계

225,691,597,460

249,405,758,637

부 채 및 자 본 총 계

538,058,343,411

530,463,582,518

연결 포괄손익계산서

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매출액

143,966,170,303

123,068,752,891

Ⅱ.매출원가

165,604,170,256

129,770,442,747

Ⅲ.매출총이익

(21,637,999,953)

(6,701,689,856)

Ⅳ.판매비와관리비

13,693,634,195

14,269,441,593

Ⅴ.영업손익

(35,331,634,148)

(20,971,131,449)

Ⅵ.기타수익

532,426,940

111,830,353,756

Ⅶ.기타비용

15,191,712,822

2,392,256,276

Ⅷ.금융수익

432,242,242

1,015,444,399

Ⅸ.금융비용

11,058,222,153

8,214,240,989

Ⅹ.법인세비용차감전순이익

(60,616,899,941)

81,268,169,441

ⅩⅠ.법인세비용

(435,800,969)

(14,985,981,179)

ⅩⅡ.당기순이익

(60,181,098,972)

96,254,150,620

ⅩⅢ.기타포괄손익

(167,175,432)

559,698,277

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(167,175,432)

559,698,277

보험수리적손익

(167,175,432)

559,698,277

ⅩⅣ.총포괄손익

(60,348,274,404)

96,813,848,897

ⅩⅤ.당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업 소유주지분

(45,328,878,270)

97,180,864,920

2. 비지배지분

(14,852,220,702)

(926,714,300)

ⅩⅥ.총 포괄손익의 귀속

1. 지배기업 소유주지분

(45,328,878,270)

97,740,563,197

2. 비지배지분

(14,852,220,702)

(926,714,300)

ⅩⅦ.지배기업 소유주 지분에
대한 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실)

(2,126)

5,766

2. 희석주당이익(손실)

(2,126)

4,754

연결 자본변동표

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017. 1. 1
8,426,850,500
24,085,145,298
2,175,636,316
20,271,620,891
18,041,470,754
73,000,723,759

73,000,723,759

당기순손익

97,180,864,920
97,180,864,920
(926,714,300)
96,254,150,620

순확정급여부채
 의 재측정 요소

559,698,277
559,698,277

559,698,277

신주인수권행사

(155,090)

(155,090)

(155,090)

전환권대가

1,767,876,066

1,767,876,066

1,767,876,066

대체와 기타 변동
 에 따른 증가 
 (감소), 자본

(10,899,431,609)

(10,899,431,609)

(10,899,431,609)

주식선택권

(137,903,618)

(137,903,618)

(137,903,618)

비지배지분의 
 변동

88,860,800,232
88,860,800,232

2,017. 12. 31
8,426,850,500
24,084,990,208
(7,093,822,845)
20,271,620,891
115,782,033,951
161,471,672,705
87,934,085,932
249,405,758,637

2,018. 1. 1
8,426,850,500
24,084,990,208
(7,093,822,845)
20,271,620,891
115,782,033,951
161,471,672,705
87,934,085,932
249,405,758,637

비지배지분

(3,439,225,133)
(3,439,225,133)
3,439,225,133
-

당기순손익

(45,328,878,270)
(45,328,878,270)
(14,852,220,702)
(60,181,098,972)

순확정급여부채
 의 재측정 요소

(167,175,432)
(167,175,432)

(167,175,432)

유상증자
3,500,000,000
19,533,126,990

23,033,126,990

23,033,126,990

전환청구권행사
1,285,854,000
12,684,438,108
229,352,680

14,199,644,788

14,199,644,788

대체와 기타 변동
 에 따른 증가 
 (감소) 자본

(207,072,315)

(207,072,315)

(207,072,315)

배당금

(391,586,236)
(391,586,236)

(391,586,236)

2,018. 12. 31
13,212,704,500
56,302,555,306
(7,071,542,480)
20,271,620,891
66,455,168,880
149,170,507,097
76,521,090,363
225,691,597,460

연결 현금흐름표

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(13,453,163,070)

(16,427,674,629)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(7,481,136,615)

(10,181,845,311)

2. 이자의 수취
51,416,937

27,667,265

3. 이자의 지급
(5,901,676,585)

(5,787,735,744)

4. 법인세의 납부
(124,506,807)

(485,760,839)

5. 배당금의 수취
2,740,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(55,566,606,150)

(9,288,165,279)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
(194,493,072)

1,890,996,000

가.기타수취채권의 감소
120,739,390

446,129,445

나.기타금융자산의 감소
(473,236,793)

2,000,000

다.유형자산의 처분
42,371,800

849,543,889

라.통화선도의 정산
115,632,531

593,322,666

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(55,372,113,078)

(11,179,161,279)

가.기타수취채권의 증가
45,209,448

278,576,059

나.기타금융자산의 증가
863,902,840

2,189,071,631

다.유형자산의 취득
54,158,975,999

1,722,794,259

라.무형자산의 취득
17,440,000

67,760,000

마.통화선도의 정산
286,584,791

367,845,864

바.종속기업투자주식의 취득
-

6,553,113,466

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

49,629,327,875

42,885,538,517

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
132,631,702,418

71,093,006,783

가.차입금의 차입
99,333,984,658

50,800,719,023

나.전환사채의 발행
9,917,717,760

20,292,287,760

다.유상증자로 인한 자본의 증가
23,380,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(83,002,374,543)

(28,207,468,266)

가.차입금의 상환
82,246,638,723

28,207,313,176

나.주식발행수수료
17,322,234

155,090

다.유상증자로 인한 자본의 감소
346,827,350

-

라.배당금 지급
391,586,236

-

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과

-

(21,165,417)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(19,390,441,345)

17,148,533,192

Ⅵ.기초의 현금

22,850,261,905

5,701,728,713

Ⅶ.기말의 현금

3,459,820,560

22,850,261,905

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제23기 : 2018년 12월 31일 현재

제22기 : 2017년 12월 31일 현재

삼강엠앤티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

42,322,698,521

48,543,707,300

1. 현금및현금성자산
1,535,339,141

13,264,680,872

2. 매출채권
13,634,868,156

29,579,348,665

3. 계약자산
11,169,225,436

-

4. 기타수취채권
1,550,366,992

557,932,641

5. 기타금융자산
73,165,789

114,072,531

6. 재고자산
8,369,450,767

717,686,812

7. 당기법인세자산
5,064,390

5,716,290

8. 기타자산
5,985,217,850

4,304,269,489

Ⅱ. 비유동자산

363,848,125,639

348,268,266,979

1. 기타수취채권
355,915,557

427,143,557

2. 기타금융자산
3,169,989,838

3,516,924,520

3. 유형자산
230,931,384,430

191,748,244,266

4. 무형자산
832,780,508

1,072,533,508

5. 종속기업투자주식
128,558,055,306

151,503,421,128

자 산 총 계
406,170,824,160

396,811,974,279

부 채

Ⅰ. 유동부채

140,603,909,248

153,766,543,500

1. 매입채무
21,478,460,542

17,770,295,767

2. 기타지급채무
21,641,859,729

16,774,443,875

3. 단기차입금
76,912,613,241

104,948,965,603

4. 기타부채
1,240,421,141

14,272,838,255

5. 계약부채
12,942,267,724

-

6. 전환사채
6,388,286,871

-

Ⅱ. 비유동부채

103,708,644,690

73,501,091,998

1. 장기차입금
89,226,655,113

48,794,249,181

2. 전환사채
8,534,119,395

18,710,905,390

3. 확정급여부채
2,894,613,273

2,177,104,589

4. 기타금융부채
443,715,300

17,017,000

5. 기타부채
130,442,739

36,951,085

6. 이연법인세부채
2,479,098,870

3,764,864,753

부 채 총 계

244,312,553,938

227,267,635,498

자 본

Ⅰ. 자본금

13,212,704,500

8,426,850,500

Ⅱ. 주식발행초과금

56,302,555,306

24,084,990,208

Ⅲ. 기타자본구성요소

4,034,961,444

3,805,608,764

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

20,271,620,891

20,271,620,891

Ⅴ. 이익잉여금

68,036,428,081

112,955,268,418

자 본 총 계

161,858,270,222

169,544,338,781

부 채 및 자 본 총 계

406,170,824,160

396,811,974,279

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매출액

117,539,476,816

121,818,685,959

Ⅱ.매출원가

121,406,799,116

123,620,307,345

Ⅲ.매출총이익

(3,867,322,300)

(1,801,621,386)

Ⅳ.판매비와관리비

9,719,830,032

12,374,573,535

Ⅴ.영업손익

(13,587,152,332)

(14,176,194,921)

Ⅵ.기타수익

951,293,276

1,024,988,046

Ⅶ.기타비용

404,913,121

2,249,724,568

Ⅷ. 지분법손익

(23,292,064,122)

116,068,927,069

IX.금융수익

394,168,691

1,015,444,399

X.금융비용

9,991,141,645

8,071,919,479

XI.법인세비용차감전순이익

(45,929,809,253)

93,611,520,546

XII.법인세비용

(1,178,144,348)

(742,578,841)

XIII.당기순이익

(44,751,664,905)

94,354,099,387

XIV.기타포괄손익
 (법인세효과차감후 금액)

(167,175,432)

559,698,277

후속적으로 당기손익으로 재 분류되지 않는 포괄손익

(167,175,432)

559,698,277

1. 순확정급여부채의 
 재측정요소
(167,175,432)

559,698,277

XV.총포괄손익

(44,918,840,337)

94,913,797,664

XVI.주당손익

1. 기본주당순손익

(2,099)

5,598

2. 희석주당순손익

(2,099)

4,616

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 미처분이익잉여금

68,016,428,081

112,935,268,418

1. 전기이월미처분이익잉여금
112,935,268,418

18,021,470,754

2. 보험수리적손익
(167,175,432)

559,698,277

3. 당기순손익
(44,751,664,905)

94,354,099,387

Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금

68,016,428,081

112,935,268,418

자 본 변 동 표

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2017. 1. 1
8,426,850,500
24,085,145,298
2,175,636,316
20,271,620,891
18,041,470,754
73,000,723,759

당기순손익

94,354,099,387
94,354,099,387

순확정급여부채의 재측정요소

559,698,277
559,698,277

전환권대가

1,767,876,066

1,767,876,066

주식선택권

(137,903,618)

(137,903,618)

주식발행비

(155,090)

(155,090)

2017. 12. 31
8,426,850,500
24,084,990,208
3,805,608,764
20,271,620,891
112,955,268,418
169,544,338,781

2018. 1. 1
8,426,850,500
24,084,990,208
3,805,608,764
20,271,620,891
112,955,268,418
169,544,338,781

당기순손익

(44,751,664,905)
(44,751,664,905)

순확정급여부채의 재측정요소

(167,175,432)
(167,175,432)

전환권행사
1,285,854,000
12,684,438,108

13,970,292,108

전환권대가

229,352,680

229,352,680

주식선택권
3,500,000,000
19,533,126,990

23,033,126,990

2018. 12. 31
13,212,704,500
56,302,555,306
4,034,961,444
20,271,620,891
68,036,428,081
161,858,270,222

현 금 흐 름 표

제23기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼강엠앤티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(4,616,480,640)

(13,880,395,386)

1. 영업으로부터 창출된 현금
1,254,002,128

(7,751,021,685)

2. 이자의 수취
32,510,063

27,667,265

3. 이자의 지급
(5,901,676,585)

(5,671,280,127)

4. 배당금의 수취
123,190,561

-

5. 법인세의 납부
(124,506,807)

(485,760,839)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(52,133,775,202)

(21,421,025,555)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,370,846,928

1,653,648,415

가.기타수취채권의 감소
120,739,390

445,489,790

나.기타금융자산의 감소
1,092,103,207

639,655

다.유형자산의 처분
42,371,800

614,196,304

라.통화선도의 정산
115,632,531

593,322,666

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(53,504,622,130)

(23,074,673,970)

가.기타수취채권의 증가
45,209,448

228,576,059

나.기타금융자산의 증가
863,902,840

2,109,071,631

다.유형자산의 취득
52,291,485,051

1,031,420,416

라.무형자산의 취득
17,440,000

67,760,000

마.종속기업투자주식의 취득
-

19,270,000,000

바.통화선도의 정산
286,584,791

367,845,864

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

45,020,914,111

42,885,538,517

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
127,631,702,418

71,093,006,783

가.차입금의 차입
94,333,984,658

50,800,719,023

나.전환사채의 발행
9,917,717,760

20,292,287,760

나.유상증자로 인한 증가
23,380,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(82,610,788,307)

(28,207,468,266)

가.차입금의 상환
82,246,638,723

28,207,313,176

나.전환사채의 상환
17,322,234

-

다.유상증자로 인한 감소
346,827,350

-

라. 주식발행수수료
-

155,090

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과

-

(21,165,417)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(11,729,341,731)

7,562,952,159

Ⅵ.기초의 현금

13,264,680,872

5,701,728,713

Ⅶ.기말의 현금

1,535,339,141

13,264,680,872

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결.별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
1. ~ 28. (생략)
29.위 각항에 부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)
1. ~ 28. (생략)
29.기계, 장비 임대사업
30.전기 등 에너지 판매사업
31.위 각항에 부대되는 일체의 사업

- 사업다각화에 따른 사업목적
추가

제8조 (주권의발행과 종류) ① 회사가발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권,1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (삭제)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라삭제(전자증권법 §25 ①)
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위내에서 회사의 설립,경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임.직원에게 주식매수선택권을 부여할수 있다. 다만 ,상법 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다. (2009.02.04)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ 경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다) 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는이사회 결의로 정하되, 관계 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에의한 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및『상법 시행령』제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다

④ 제3항의 규정에 불구하고『상법』제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할수 있다..

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 조문 개정

제13조 (주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다.

- 조문 개정

제14조 (명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

제14조 (명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제15조 (삭제)

제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는『상법』제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제17조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할수 있다

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 한도변경
(500억원 -> 1,000억원)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할수 있다.

1.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ 판매ㆍ 자본제휴를위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제18조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할수 있다.

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산ㆍ 판매ㆍ 자본제휴를위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 한도변경
(500억원 -> 1,000억원)

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 조문변경

제22조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제22조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

- 조문 개정

<신설>

제37조의 2 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 이사의 책임감경 조항 신설

제47조 (감사의 직무와 의무)
① ~ ④항 생략

제47조 (감사의 직무와 의무)
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 조문 추가

제51조 (재무제표 등의 작성 등)
① ~ ④항 생략
⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 조문 일부내용 개정 및 추가

제52조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 
-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제54조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

제54조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외에 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

- 상법 제462조의4 규정준용

부칙
<신설>
부칙
본 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다.
다만, 제8조의2, 제14조의3, 제15조의2 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날(2019년 09월)로부터 시행한다.
- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일이 2019년 09월임에 따른 경과규정 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김성복
1968.01.07
사내이사
없음
이사회

황 익
1946.07.24
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김성복
삼강엠앤티(주) 부사장
(現)삼강엠앤티(주) 부사장
없음

황 익
법무법인 정인 변호사
(前)부산지방법원 부장판사
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

제인호
1955.03.24
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

제인호
-
(前)고성군청(지방서기관)
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000
1,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50
50

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회일을 기준으로 재무제표(연결) 제출일자, 결산 이사회 일자, 외부감사인으로부터 감사보고서(연결) 예상 수령일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여, 부득이 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.