조비 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 조비

주주총회소집공고
2.7
(주)조비

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
(주)조비

대 표 이 사 :
이병일, 이병만

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로77길28 동오빌딩

(전 화)02-3488-5840

(홈페이지)http://www.chobi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)조동연

(전 화)02-3488-5853

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

삼가 주주님의 건승하심을 기원합니다.
당사 정관 제19조 1에 의거 제64기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 소집일시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시

2. 소집장소 : 동오빌딩 10층 회의실
 (서울특별시 서초구 효령로 77길 28)

3. 보고사항

 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영결과 보고

4. 부의안건
 
 1) 제 1호 의안 : 제 64 기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 승인의 건
 2) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 4) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 5) 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

김회태
(출석률: 93.3%)

찬 반 여 부

1
2018.02.20
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

2
2018.02.21
제63기 정기 주주총회 소집
찬성

3
2018.03.12
NH농협은행 신사동금융센터 당좌대출약정 기한연장의 건
찬성

4
2018.03.12
2017년 내부회계관리제도 운영평가 보고서 승인의 건
-

5
2018.03.21
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

6
2018.04.16
NH농협은행 전자외상매출채권담보대출 약정기한 연기의 건
찬성

7
2018.05.25
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

8
2018.08.01
NH농협은행 무기질비료 원료구입자금대출 신규약정의 건
찬성

9
2018.09.21
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

10
2018.09.28
관계사(탑프레쉬)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

11
2018.10.10
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

12
2018.10.25
관계사(동오시드)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

13
2018.11.20
기업운전일반자금대출 신규약정의 건
찬성

14
2018.11.26
관계사(리더스케미컬)와의 금전소비대차약정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
550,000,000
14,400,000
14,400,000
-

* 상기 주주총회승인금액은 이사전체보수 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
㈜경농(지배회사)
2018.01.23~2019.01.23
48
5.14%

채무보증
㈜경농(지배회사)
2018.01.23~2019.01.23
54
5.74%

채무보증
㈜경농(지배회사)
2018.11.30~2019.11.30
60
6.42%

채무보증
㈜경농(지배회사)
2017.11.30~2018.11.30
54
5.75%

매출거래
㈜경농(지배회사)
2018.02.13
13
1.42%

매입거래
㈜리더스케미컬(특수관계자)
2018.11.30
10
1.07%

자금대여
동오시드㈜(특수관계자)
2018.05.25~2019.05.25
10
1.07%

자금대여
㈜리더스케미컬(특수관계자)
2018.11.26~2019.01.31
10
1.07%

* 기준 : 단일 거래규모가 2017년말 자산총액(93,468백만원)대비 1% 이상

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜경농(지배회사)
채무보증
2018.01.23~2019.11.30
215
23.05%

* 기준 : 단일 거래규모가 2017년말 자산총액(93,468백만원)대비 5% 이상

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
비료는 식물의 성장에 필요한 영양소를 식물이 흡수할 수 있는 형태로 구성해 놓은 영양 물질을 말합니다. 비료산업은 천연가스 산유국이나 인광석, 염화칼리 등 주요 원료를 생산하거나 보유하고 있는 나라를 제외하고는 국내수급을 안정적으로 유지하기 위한 내수 충당목적으로 건설하는 산업입니다. 우리나라의 경우 대부분의 원자재를 수입에 의존하고 있어 원칙적으로 국제 경쟁력이 약하다고 볼 수 있으며, 원자재 가격 변동에 영향을 많이 받고 있습니다. 반면 비료산업의 원자재는 비료 제품뿐만 아니라 정밀화학관련 제품의 기초 원자재로도 사용되므로 연관산업에 대한 파급 및 수입 대체 효과가 매우 큰 산업입니다.

(2) 성장성 
국내 비료산업은 녹색 성장 정책에 따른 친환경농업의 추세에 따라 화학비료가 감소하고 유기질 및 친환경비료가 증가하고 있습니다. 또한, 농촌인구의 고령화로 인한 노동력 절감과 농작물 품질향상에 기여할 수 있는 완효성 비료의 판매가 늘어나고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 시장의 안전성
비료 산업은 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어 지고 있습니다. 그렇기 때문에 수요가 작물의 재배시기에 집중되는 양상을 보입니다. 또한 환율 및 원재료가격등과 같은 국제경기변동상황에 민감하게 반응을 하는 특징이 있습니다.

(4) 계절성
국내 비료시장은 맞춤형비료의 입찰방식으로 전환되고 있어서 기존의 브랜드 제품의 판매량 감소와, 환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소 등으로 화학비료의 수요는 감소 될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 비료는 계절제품으로적기 안정공급을 위해 생산은 연간 이루어지는데 반해 소비는 시기별로 수요변동이 크며 특히 성수기(봄, 여름)에 집중되어 있습니다.

(5) 국내 시장여건
근래 국내 농업 정책은 지속가능한 농업 개념이 도입되면서 사회적, 경제적 측면의 농업 뿐만 아니라 환경보전적 측면의 농업이 강조되고 있습니다. 또한 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 따라서 과거 질보다는 양을 강조하는 증산정책과는 달리 저투입, 고효율의 지력을 이용한농업이 중요시되고 있으며 이에 따라 유기질 비료등 친환경 농법에 주로 사용되는 비료의 판매가 늘어가는 반면 일반 화학비료의 판매는 점차적으로 감소되는 추세입니다. 또한 토양 검정을 토대로 정부 주도의 맞춤형 비료 공급이 활발해지고 있습니다.
비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정 이후 현재 약8개의업체가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며, 조비는 전체 비료시장 중 약 7%의 시장점유율을 유지하고 있습니다.

(6) 경쟁상황
비료생산 및 판매의 자유화로 제한적인 경쟁에서 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환됨에 따라 시장경쟁은 더욱 치열해지고 있으며 농협제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익은 더욱 어려워질 전망입니다. 따라서 당사는 이러한 어려움을 근본적인 체질개선의 기회로 받아들여 경쟁력 강화를 위한 지속적인 원가절감, 친환경 신제품의 개발, 기술혁신과 신시장 개척등의 공격적인 경영을 지속적으로 추진할 계획입니다. 
장기적 안목으로 볼 때는 농산물시장개방 및 국내산업 구조변화에 따라 향후 농업분야 이외의 고부가가치 산업 분야로의 진출을 추진하는 한편, 핵심분야인 비료부문에는 기 개발 보급중인 완효성비료의 고품질화와 제품다양화를 추진하고 환경친화형인맞춤형 비료와 PNS, NS비료 및 기능성 비료등 고부가가치를 창출 할 수 있는 비종 개발과 보급에 힘쓸 계획이며, 수출기회를 도모하여 국내 수요위축에 대응하고 새로운 시장 수요을 창출하여 신시장을 개척해나가도록 하겠습니다.

(7) 관계법령 또는 정부의 규제 등
당사는 비료관리법에 의하여 생산ㆍ등록ㆍ판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관 또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 비료시장은 경쟁입찰방식 전환으로 기존 브랜드 제품의 판매량 감소,환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소등으로 화학비료의 수요는 감소될 것으로 예상됩니다. 또한 비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 

비료와 관련하여 2차례의 산업합리화 조치에 의한 업계 구조조정 이후 현재
7개의 업체
가 비료제조 및 판매에 참여하고 있으며,조비는 전체 비료시장 중

약 7%
의 시
장점유율을 유지하고 있습니다. 

당사의 제64기 회계연도의 사업실적은 매출액이 당기 605억원으로 전기 599억원에 비하여 5,7억(0.94%) 증가하였으며, 영업이익은 당기 1,895백만원으로 전기 1,614백만원에 비하여 17.41% 증가되었으며, 당기순이익은 당기 328백만원으로 전기 1,052백만원에 비하여 68.8% 감소되었습니다. 

제64기에는 농협 입찰단가 인하 등 어려움속에서 최적화된 판매전략 실행 및 고부가가치 제품의 판매확대 및 수출판로 진출를 통해 수익성을 확보하고자 하였으며, 최저금리조달을 통한 금융비용 절감 및 선제적인 외환관리 정책으로 이익을 실현하고자 하였습니다.

이러한 노력의 결과로 매출은 전기대비 5.7억 증가하였으며,

매출원가율이 당기 75.4%로 전기 77.2%비해 1.8%p 감소하여 매출 총 이익율이 증가했으나
,
외화손익의 감소(12억) 및 법인세비용의 증가(3.5억) 등으로
당기 순이익은 7억원 감소 하였습
니다.하지만 4년 연속 당기순이익을 실현하여 계속적인 흑자구조를 유지하였습니다.

제65기에도 어려운 경영환경 가운데 신공장 설비가동으로 고부가가치 제품개발 및 우수제품 생산을 통해 제품경쟁력을 강화해 나갈 것이며, 핵심품목 위주의 판매전략 실행 및 경영합리화에 따른 원가경쟁력 개선을 통해 수익성을 극대화하여 흑자 성장기반을 지속적으로 구축할 계획입니다.

또한 지난 60여년간 비료제조 판매업체로서 축적된 인지도와 기술력을 바탕으로 보다 나은 고객감동을 실현하고,중장기 사업계획 수립 및 실행을 통하여 미래시장 선점및 해외시장 개척,지속적인 성장기반을 확보해 나가도록 하겠습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주요사업부문 또는 제품의 생산현황

(단위:톤,천원)

구 분
생 산 실 적

중 량
금 액

제 64기
제 63기
제 64기
제 63기

농협납품용 복비
72,893
71,204
34,516,981
31,273,549

시판용 복비
6,188
3,041
3,311,137
1,928,649

합 계
79,081
74,245
37,828,118
33,202,198

제품 판매실적
(단위:톤,천원)

구 분
판매 구분
판 매 실 적

중 량
금 액

제 64기
제 63기
제 64기
제 63기

농협납품용 복비
시판용 복비
시판용 복비
기 타
내수
내수
수출
내수
77,074
12,630
837
19,199
79,540
11,879
-
30,320
45,527,167
9,413,441
731,385
4,841,169
46,557,727
7,626,076
-
5,763,810

합 계
109,740
121,739
60,513,162
59,947,613

주요설비 신설 및 확장과 자금조달상황

(
단위
:백
만원)

주요
설비
주요내용
(신설 및 확장)
금 액
자금
조달

구축물
확장
356
은행차입

합 계
356
-

(2) 시장점유율

*출처 : 비료협회 출하실적
* 포스코 및 KG케미컬은 농업용 출하실적이 없어 제외하였습니다.
 가. 시장점유율 추세

(단위:%)

구 분
64기
63기
62기

시장 점유율 추세
7.34
6.74
5.77

나. 주요 경쟁사별 시장 점유율

1) 2018년도
 (단위:톤,%)

구 분
조비
남해
팜한농
풍농
협화
카프로
합계

농업용출하
71,151
358,737
190,786
289,150
52,587
6,386
968,797

시장점유율
7.34
37.03
19.69
29.85
5.43
0.66
100

2) 2017년도
 (단위:톤,%)

구 분
조비
남해
팜한농
풍농
협화
카프로
합계

농업용출하
72,587
425,881
248,991
244,655
78,863
5,938
1,076,915

시장점유율
6.74
39.55
23.12
22.72
7.32
0.55
100

3) 2016년도
 (단위:톤,%)

구 분
조비
남해
팜한농
풍농
협화
카프로
합계

농업용출하
59,918
465,906
175,643
225,256
104,797
7,167
1,038,687

시장점유율
5.77
44.86
16.91
21.69
10.09
0.69
100

(3) 시장의 특성 및 전망

국내 비료시장은 맞춤형비료의 입찰방식으로 전환되고 있어서 기존의 브랜드 제품의 판매량 감소와, 환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소 등으로 화학비료의 수요는 감소 될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 비료는 계절제품으로 적기 안정공급을 위해 생산은 연간 이루어지는데 반해 소비는 시기별로 수요변동이 크며 특히 성수기(봄,여름)에 집중되어 있습니다.
 비료생산 및 판매의 자유화로 제한적인 경쟁에서 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환됨에 따라 시장경쟁은 더욱 치열해지고 있으며 농협제품의 입찰경쟁 과열로 비료제조업체의 수익은 더욱 어려워질 전망입니다. 따라서 당사는 이러한 어려움을 근본적인 체질개선의 기회로 받아들여 경쟁력 강화를 위한 지속적인 원가절감, 친환경 신제품의 개발, 기술혁신과 신시장 개척등의 공격적인 경영을 지속적으로 추진할 계획입니다.

(4) 조직도

(주)조비 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ 경영참고사항 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수있습니다.

1. 재무상태표

재 무 상 태 표

제64(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제63(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 조비
(단위 : 원)

과 목
제 64(당)기말
제 63(전)기말

자 산

I. 유동자산
43,008,247,935
42,038,735,739

1. 현금및현금성자산
2,625,220,364
2,386,730,253

2. 매출채권및기타채권
13,450,539,142
13,945,881,915

3. 기타유동자산
847,415,047
174,830,697

4. 재고자산
26,085,073,382
25,531,292,874

II. 비유동자산
51,019,453,371
51,429,644,126

1. 장기매출채권및기타채권
215,805,000
215,805,000

2. 기타비유동금융자산
1,156,890,000
1,208,890,000

3. 유형자산
49,463,964,743
49,812,834,024

4. 무형자산
182,793,628
192,115,102

자 산 총 계
94,027,701,306
93,468,379,865

부 채

I. 유동부채
34,475,415,113
35,708,858,013

1. 매입채무및기타채무
5,307,855,860
6,508,945,099

2. 단기차입금
27,030,102,323
25,077,775,488

3. 전환사채
-
1,743,663,196

4. 유동성장기차입금
802,500,000
1,605,000,000

5. 당기법인세부채
17,146,577
28,356,909

6. 반품충당부채
-
254,577,594

7. 기타유동부채
1,317,810,353
490,539,727

II. 비유동부채
11,299,688,326
11,342,450,617

1. 장기매입채무및기타채무
505,000,000
505,000,000

2. 장기차입금
-
802,500,000

3. 확정급여채무
4,898,704,025
4,481,180,527

4. 이연법인세부채
5,864,633,610
5,553,770,090

5. 기타비유동부채
31,350,691
-

부 채 총 계
45,775,103,439
47,051,308,630

자 본

I. 자본금
25,961,195,000
25,222,205,000

II. 자본잉여금
22,160,818,218
21,097,906,571

III. 기타자본구성요소
(718,860,143)
(264,265,373)

IV. 이익잉여금(결손금)
849,444,792
361,225,037

자 본 총 계
48,252,597,867
46,417,071,235

부 채 및 자 본 총 계
94,027,701,306
93,468,379,865

2. 포괄손익 계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제64(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 조비
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기
제63(전)기

I. 매출액
60,513,162,352
59,947,612,569

II. 매출원가
45,594,880,043
46,281,036,185

III. 매출총이익
14,918,282,309
13,666,576,384

IV. 판매비와관리비
13,023,283,579
12,052,603,476

V. 영업이익
1,894,998,730
1,613,972,908

VI. 금융수익
488,796,227
1,101,871,189

VII. 금융비용
1,641,763,057
1,460,744,041

VIII. 기타영업외수익
268,636,501
356,354,298

IX. 기타영업외비용
160,816,954
384,932,486

X. 법인세비용차감전순이익
849,851,447
1,226,521,868

XI. 법인세비용
521,631,692
174,406,015

XII. 당기순이익
328,219,755
1,052,115,853

XIII. 기타포괄손실
(294,594,770)
(134,497,953)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 보험수리적손익
(254,034,770)
(134,497,953)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(40,560,000)
-

XIV. 당기총포괄이익
33,624,985
917,617,900

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
64
231

2. 희석주당이익
64
231

3. 자본변동표 

자 본 변 동 표

제64(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 조비
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2017.01.01 (전기초)
21,958,185,000
16,463,849,416
(129,767,420)
(690,890,816)
37,601,376,180

전환사채 전환권행사
3,264,020,000
4,634,057,155
-
-
7,898,077,155

보험수리적손익
-
-
(134,497,953)
-
(134,497,953)

당기순이익
-
-
-
1,052,115,853
1,052,115,853

2017.12.31 (전기말)
25,222,205,000
21,097,906,571
(264,265,373)
361,225,037
46,417,071,235

2018.01.01 (당기초)
25,222,205,000
21,097,906,571
(264,265,373)
361,225,037
46,417,071,235

기업회계기준서 제1109호 최초적용에 따른 조정
-
-
(160,000,000)
160,000,000
-

전환사채 전환권행사
738,990,000
1,062,911,647
-
-
1,801,901,647

보험수리적손익
-
-
(254,034,770)
-
(254,034,770)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
(40,560,000)
-
(40,560,000)

당기순이익
-
-
-
328,219,755
328,219,755

2018.12.31 (당기말)
25,961,195,000
22,160,818,218
(718,860,143)
849,444,792
48,252,597,867

4. 이익잉여금(결손금) 처리 계산서

(단위: 원)

구 분
당 기 제 64기
(처분예정일: 
2019년 3월 29일)
전 기 제 63기
(처리확정일: 
2018년 3월 23일)

I. 미처분이익잉여금(결손금)
849,444,792
361,225,037

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
361,225,037
(690,890,816)

2. 기업회계기준서 제1109호 최초적용에 따른 조정
160,000,000
-

3. 당기순이익
328,219,755
1,052,115,853

II. 이익잉여금처분액
-
-

III. 차기이월이익잉여금(결손금)
849,444,792
361,225,037

5. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제64(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 조비
(단위 : 원)

과 목
제 64(당)기
제 63(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,896,017,692
6,486,900,429

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
4,737,846,146
7,284,733,555

(1) 당기순이익
328,219,755
1,052,115,853

(2) 당기순이익에 대한 조정
3,171,482,188
2,611,912,385

감가상각비
1,085,986,650
915,974,792

무형자산상각비
5,231,474
7,324,303

대손상각비
417,675,475
(2,725,034)

퇴직급여
543,746,326
514,682,568

외화환산손실
7,459,320
227,855,362

이자비용
952,694,167
1,222,209,648

유형자산처분손실
-
28,000

유형자산손상차손
-
203,123,752

무형자산손상차손
15,000,000
-

법인세비용
521,631,692
174,406,015

외화환산이익
(55,764,381)
(479,428,140)

이자수익
(194,640,441)
(32,105,427)

유형자산처분이익
(2,198,000)
(94,433,454)

유형자산손상차손환입
(115,340,094)
-

무형자산손상차손환입
(10,000,000)
(45,000,000)

(3) 영업활동 자산 및 부채의 증감
1,238,144,203
3,620,705,317

매출채권의 감소(증가)
3,949,571,264
811,280,156

미수금의 감소(증가)
(581,903,966)
(37,611,446)

선급금의 감소(증가)
52,187,482
228,993,433

선급비용의 감소(증가)
5,326,628
(11,427,273)

환불자산의 감소(증가)
(708,112,260)
-

재고자산의 감소(증가)
(553,780,508)
1,278,319,032

매입채무의 증가(감소)
(1,152,032,638)
860,584,096

미지급금의 증가(감소)
87,323,567
(17,906,160)

반품충당부채의 증가(감소)
-
254,577,594

환불부채의 증가(감소)
728,616,896
-

수입보증금의 증가(감소)
-
30,000,000

예수금의 증가(감소)
6,992,661
2,970,160

선수금의 증가(감소)
(175,487,186)
304,349,699

장기미지급비용의 증가(감소)
31,350,691
-

퇴직금의 지급
(461,937,970)
(90,363,060)

퇴직보험예치금의 감소(증가)
10,029,542
6,939,086

2. 이자의 수취
175,492,230
16,863,284

3. 이자의 지급
(924,594,753)
(778,085,756)

4. 법인세의 지급(환급)
(92,725,931)
(36,610,654)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,046,869,443)
(5,787,730,922)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,552,200,000
138,266,000

보증금의 감소
130,000,000
-

단기대여금의 감소
1,420,000,000
-

토지의처분
-
25,500,000

건물의 처분
-
104,500,000

구축물의 처분
1,000,000
-

기계장치의 처분
-
6,350,000

차량운반구의 처분
1,200,000
-

회원권의 처분
-
1,916,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,599,069,443)
(5,925,996,922)

보증금의 증가
130,000,000
130,000,000

단기대여금의 증가
4,710,000,000
2,730,000,000

건물의 취득
99,005,170
-

구축물의 취득
373,000,000
-

기계장치의 취득
256,130,000
2,995,930,562

차량운반구의 취득
19,677,000
-

공구와기구의 취득
8,620,000
9,500,000

집기비품의 취득
1,727,273
58,695,000

산업재산권의 취득
910,000
1,871,360

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
390,587,582
1,501,869,750

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
107,219,415,750
66,760,336,736

단기차입금의 증가
107,219,415,750
63,560,336,736

장기차입금의 증가
-
3,200,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(106,828,828,168)
(65,258,466,986)

단기차입금의 상환
105,217,538,134
64,356,028,970

유동성장기차입금의 상환
1,605,000,000
802,500,000

주식발행비용
6,290,034
24,938,016

임대보증금의 감소
-
75,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
239,735,831
2,201,039,257

V. 외화표시 현금의 환율변동효과
(1,245,720)
(159,497,149)

VI. 기초의 현금
2,386,730,253
345,188,145

VII. 기말의 현금
2,625,220,364
2,386,730,253

6. 재무제표의 주석사항
※ 재무제표의 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

7. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적 으로 한다

1.비료 제조 및 판매업

2.농약 제조 및 판매업

3.농업 자재 제조 및 판매업

4.화학제품, 의약품, 식품 제조

가공 및 판매업

5.생활용품 제조 및 판매업

6.건설, 건축업 및 관련 자재 제품 및 판매업

7.전기, 전자제품의 제조 및 판매업

8.부동산 매매 및 임대업

9.수출입업

10.관광사업 및 체육 시설업

11.금속제품 제조 및 판매업

12.자동차 운송 및 알선 사업

13.섬유제품 제조 및 판매업

14.종묘의 생산 및 판매

15.농기구 및 농업용 자재 제조

가공판매

16.정보통신 부품 제조 및 가공 판매 업

17.유기농자재 제조 및 판매

18.부동산 개발업 및 컨설팅업

(신설)

(신설)

19.각 호에 부대되는 일체 사업

제 2 조 (목적)
 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적 으로 한다.
 1. (현행과 동일)
 2. (현행과 동일)
 3. (현행과 동일)
 4. (현행과 동일)

 5. (현행과 동일)
 6. (현행과 동일)

 7. (현행과 동일)
 8. (현행과 동일)
 9. (현행과 동일)
 10. (현행과 동일)
 11. (현행과 동일)
 12. (현행과 동일)
 13. (현행과 동일)
 14. (현행과 동일)
 15. (현행과 동일)

 16. (현행과 동일)

 17. (현행과 동일)

18. (현행과 동일)

19. 신재생에너지 등 전력자원의 개

발 및 운영, 판매

20. 친환경비료제조(유기질 또는

부산물)

21.
각호에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

사업 다각화

(신 설)

제 7 조 3 (주식 및 신주인수권증서

에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서
를 발행하는 대신 전자등록기관의

전자등 록계좌부에 주식 및 신주인
수권증서에 표시되어야 할 권리를
전자등록한다.

전자증권법

시행에 따른 신설

제 11 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소 와 대행업무의 범위는 이사회의 결 의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또 는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명 의 개서대리인의 증권의 명의개서대 행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조 (명의개서대리인)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주

명부의 관리, 기타 주식에 관한

사

무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ (현행과 동일)

주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제9조의 명 의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자 는 대한민국내에 통지를 받을 장소 와 대리인을 정하여 신고하여야 한 다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우 에도 같다.

제 12 조
(삭 제)

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매 결산기 최종일의 익일 부터 해당 월의 14일까지 주식의 명 의개서 질권의 등록 또는 말소와 신 탁재산의 표시 또는 말소를 정지한 다.

(신설)

(신설)

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 동일)

② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주

주 명부에 기재되어 있는 주주를

그 결산기에 관한 정기주주총회에

서 권리를 행사 할 주주로 한다

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요
한 경우에는 이사회의 결의에 의
하여 이를 2주간 전에 공고한 후
3개월을 초과하지 않는 일정한 기
간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하

거나 기준일을 정할 수 있다. 그러

나 이사회가 필요하다고 인정하
는
는 경우에는 명의개서의 정지와

기준일을 함께 정할 수 있다.

주주권리

행사의 명확성 부여 및 기간

명시

(신설)

제16조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증

권을 발행하는 대신 전자등록기관
의 전자등록계좌부에 사채 및 신주
인수권증권
에 표시되어야 할 권리

를 전자등록한다.

전자증권법

시행에 따른 신설

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제7조3, 제11조, 제16조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 정비

제 28 조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 사외이사 포함하 여 4명 이내로 한다.

② 이 회사의 감사는 2명 이내로 한다

(신설)

제 28 조 (이사 및 감사의 수)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사
유로인하여 사외이사의 수가 제1
항에서 정한 이사회의 구성요건에
미달하게 되면그 사유가 발생한 후
후 처음으로 소집되는 주주총회에
서 그 요건에 합치되도록사외이사
를 선임하여야 한다

사외이사의 유고로 인한 결원시 상법상 대외규정을 적용

제 31 조 (이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사

업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서

따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이 사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사 에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이 사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출 석과 출석이사 과반수로 한다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의

한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이 해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.

(신설)

제 31 조 (이사회)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ 이사회는 이사의 전부 또는 일부
가직접 회의에 출석하지 아니하
고 모든 이사가 음성을 동시에 송

수신하는 통신수단에 의하여 결의
에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직
접 출석한 것으로 본다

상법 개정에

따라 개정

(신설)

제 33 조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

외부감사법 개정에 따라 외부감사인의 선정 내용을 반영

부 칙

이 정관은 제64기 정기주주총회에서 승

인한 2019년3월29일부터 시행한다. 다

만, 제 7조의3, 제11조,제12조,제16조의2,제17조개정내용은「주식 ,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행과 동시에 시행 한다(2019년09월16일 예정)

※ 기타 참고사항

- 해당사항없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 병 만
1950.11.20
사내이사
이 사
이사회

이 용 진
1985.07.10
사내이사
이 사
이사회

김 회 태
1946.12.28
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 병 만
(주)경농 대표이사
동오그룹 회장
(주)조비 대표이사
(주)경농 대표이사
조비·경농 장학재단 이사장
은탑산업훈장 수상
-

이 용 진
(주)경농 부사장
(주)조비 경영총괄/부사장
(주)경농 경영부총괄/부사장
동오시드(주) 대표이사
George Washington University 학사
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김 회 태
대연육종연구소 고문
농업진흥청 부산 원예연구소장
대연 육종연구소 고문
영남대 자연과학대학 박사
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※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
550
550

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
70
70

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음