하나제약 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 하나제약

주주총회소집공고
2.7
하나제약(주)

주주총회소집공고

2019년 03월
14일

회 사 명 :
하 나 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 :
이 윤 하

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(전 화) 031-366-5511

(홈페이지) http://www.hanaph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장/CFO
(성 명) 윤 홍 주

(전 화) 02-577-7667

주주총회 소집공고

(제41기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거하여 제41기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 금요일 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 4층 컨벤션홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
제1호 의안 : 제41기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 
* 이익배당 예정내용 : 1주당 280원 현금배당
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사: 조혜림)
제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와
한국예탁결제원 증권대행부
에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
당사의 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항
발행주식총수의 100분의 1 이하 소유 주주에 대하여는 상법542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상국
(출석률: 100%)
조상수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.04.02
1. 송릿다 상무 학자금 지급에 관한 건
찬성
찬성

2
2018.04.04
1. 서울대학교 발전기금 기부의 건
찬성
찬성

3
2018.04.09
1. 증권 명의개서대리인 선임의 건
찬성
찬성

4
2018.04.19
1. 이승원, 한승목, 김길천 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

5
2018.05.02
1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정의 건
찬성
찬성

6
2018.08.09
1. 고문관리규정 제정의 건
2. 이사회운영규정 개정의 건
3. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건
찬성
찬성

7
2018.08.20
1. 신주발행 결의의 건
찬성
찬성

8
2018.08.24
1. 최동재 고문 학자금 지급에 관한 건
찬성
찬성

9
2018.09.14
1. 우리사주조합 취득자금 대출 법인연대보증의 건
2. 유가증권시장 상장을 위한 공모의 건
찬성
찬성

10
2018.09.21
1. 대구CC 골프회원권 매각의 건
찬성
찬성

11
2018.09.24
1. 최동재 고문 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

12
2018.11.15
1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

13
2018.12.21
1. 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

주) 당사의 이상국 사외이사와 조상수 사외이사는 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 사외이사 선임일 이후 개최한 이사회부터 내용을 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 공시문서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
18,000,000
9,000,000
-

주) 주총승인금액은 2018년 3월에 개최된 제40기 정기주주총회에서 승인한 이사보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 정의

제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 의약품은 사람 또는 동물의 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로 사용되는 것입니다. 의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 나뉘며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다.

(나) 고령화에 따라 지속적으로 성장하는 산업
의약품 산업은 인류의 건강과 생명, 보건향상에 필수적인 산업으로 세계적인 고령화 가속, 만성질환 및 신종질병의 증가, 웰빙(well-being)과 웰에이징(well-aging)에 대한 욕구증대와 새로운 의료기술의 출현 등 복합적인 요인으로 향후에도 의약품 관련 지출이 증가할 가능성이 높으며 지속적으로 성장할 수밖에 없는 산업입니다.

(다) 연구개발 투자에 대한 진입장벽이 높은 동시에 부가가치가 높은 산업
제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 차별성 및 기술에 따른 독점성이 강한 사업으로 막대한 투자에 따른 위험과 동시에 부가가치가 큰 산업입니다. 또한 의약품산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. .

(라) 허가, 제조, 유통, 가격, 지적재산권 등 전 부문에서 정부의 엄격한 규제가 적용되는 산업
의약품 산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안정성 및 유효성 확보에 있어 정부의 엄격한 규제를 받고 있으며, 특허에 의한 지적재산권의 제도적 보호장치가 강력하게 작용하는 산업이기도 합니다.

(마) 공급자와 수요자의 정보 불균형
의약품 산업의 경우 일반적으로 수요자가 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족한 반면에, 공급자는 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자가 합리적인 소비선택을 하는데 제한이 따르는 산업입니다. 또한, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한함으로서 수요자와 공급자 간 정보의 비대칭성이 강하게 나타나는 분야입니다. 특히, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방의사에게 있어 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하는 관계로 다른 산업에 비해 소비자 주권의 제도적 보호가 중요한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

세계 의약품 시장은 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세를 지속하고 있습니다. 파머징이란 제약을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약산업 신흥시장을 뜻합니다. 세계 경기침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가가 최근 5년간 연 10%이상의 높은 성장률을 기록하는 등 세계 의약품 시장의 성장세를 주도하고 있습니다. 

국내 의약품 시장규모는 2017년 기준 약 22조원으로 전년대비 1.55% 성장했습니다. 2013~2017년 동안 연평균 3.37% 성장하며 시장규모가 지속 확대되고 있는 모습입니다. 국내 의약품 생산액의 경우 2017년 기준 약 20.4조원으로 전년대비 8.25% 증가하였고, 수출액은 4.6조원으로 전년대비 27.11%, 수입액은 6.31조원으로 전년대비 3.56% 감소하였습니다.

[국내 의약품 시장규모 추이]

의약품

생산액

수출액

수입액

시장규모

단위

조원

조원

억$

조원

억$

조원

2013

16.38

2.33

21.28

5.28

48.21

19.32

2014

16.42

2.54

24.15

5.49

52.18

19.37

2015

16.97

3.33

29.47

5.60

49.50

19.24

2016

18.81

3.62

31.20

6.54

56.36

21.73

2017
20.36
4.60
40.71
6.31
55.80
22.06

전년대비 증가율

8.25%
27.11%
30.47%
-3.56%
-1.01%
1.55%

연평균 성장률

5.59%
18.54%
17.60%
4.55%
3.72%
3.37%

(출처:
식품의약
품 통계연보(2018)
, 식약
처)

한편, 특화전력 없이 단순 제네릭의 내수 판매에 기댄 수익모델은 곧 성장한계에 부딪힐 전망입니다. 제네릭 진입장벽 완화로 공급자 수는 늘어나고 있지만, 국내 특허 만료 신약 수가 2020년까지 빠르게 감소하며 신규 출시수요가 줄어들 것으로 전망되기 때문입니다. 즉, 과거처럼 오리지널 의약품 특허 도전을 통해 퍼스트제네릭을 출시하거나, 특허 만료 시기에 맞춰 개량신약 혹은 제네릭을 출시할 수 있는 기회 자체가 줄어들 수 있다는 분석입니다.

하지만 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙과 인구의 고령화 현상은 장기적인 관점에서 시장의 확대로 이어지고 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 특히, 한국은 세계에서 고령화 속도가 가장 빠른 나라로 한국이 고령화 사회(65세 이상 인구가 전체 7%이상)에서 고령사회(14%이상)로 진입하는데 걸린 시간은 17년으로 앞서 가장 빨랐던 일본의 25년 대비 8년이나 빠른 수준입니다. 한국의 의료비 지출 역시 가파른 속도로 늘어 최근 15년간 GDP 대비 의료비 비중 증가폭은 3.2%p로 OECD 평균(1.6%p)의 2배 수준을 기록하였습니다. 결국 인구 고령화 추세에 따라 의료비 지출은 증가할 수밖에 없다는 판단입니다.

또한, 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있으며, 헬스케어 업종에 대한 정부의 지원도 강화되고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
(가) 특징

제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경제 전반에 걸친 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 산업입니다. 일반의약품의 경우 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 그 특성상 안정적인 수요 성장을 보이고 있습니다. 국민 생활수준의 향상과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장수요가 증가할 것으로 예상되며 일반경기성장률과 정비례하여 지속적인 증가추세에 있습니다.

(나) 계절성

의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부 품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 제외하고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

- 마취·마약류 -

마취·마약류의 경우 수술시 필수적으로 사용되는 약물군이므로 계절적 요인에 큰 영향을 받지 않으나, 다만 성형수술이 많이 이루어지는 휴가시즌, 방학시즌과 건강검진이 많이 이루어지는 연말 경에 마취제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 순환기용약 -

순환계질환의 경우 약물치료 없이 수술만으로 정상상태로의 회귀가 불가능한 경우가 많기 때문에 지속적인 관리를 위하여 장기간 약물을 복용해야 하는 경우가 많고, 약물 치료를 중단할 경우 질환 발생에 따른 사회적 비용 증가로 이어지기 때문에 예방을 위한 관리를 최우선 목표로 두고 있습니다. 계절적인 요인으로는 겨울철에 고혈압으로 유발되는 질환이 증가하는 특성이 있습니다.

 - 소화기용약 -

소화기약물군은 주로 소화성궤양 치료제 및 관련약물로 구성되어 있으며, 해당 제품군은 식생활변화 및 인구고령화와 함께 지속적으로 증가하는 시장에 해당합니다. 또한 보험급여의 점차적인 확대 및 내시경검사의 보편화로 경기변동과는 큰 상관관계가 없이 고가의 치료제 처방이 증가하고 있으며, 건강검진이 많이 이루어지는 연말경에 소화성궤양치료제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소
(가) 경쟁의 특성
제약산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신약 개발이 어렵기 때문에 기술우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 제약산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 이러한 특징으로 다국적 의약품기업의 시장집중도와 시장지배력이 매우 높으며 다국적 의약품 기업의 경우 제휴, 기업매수 및 합병이 활발하게 이루어지고 있습니다

(나) 진입의 난이도
국내 제약사들의 제품출시는 외국 제약사로부터 제품의 라이센스를 받아 신제품을 도입하거나, 자체적인 연구개발을 통해 신제품(신약)을 출시하는 방법, 기존 오리지널 제품에 대한 생물학적 동등성 시험을 거쳐 제네릭의약품을 생산하는 방법 및 기존 제품을 개량신약으로 연구개발하는 4가지 방법이 있습니다. 그러나 국내 제약사 중 자체 신제품을 개발한 회사는 현재까지 국내신약이 30개밖에 안될 정도로 소수에 불과하며, 개량신약의 개발도 일부 대형 제약회사들에서 독점하고 있는 상황입니다. 대다수의 국내 제약사들은 신약 및 개량신약 개발에 막대한 연구개발비가 소요되기 때문에 생물학적동등성 시험을 통한 빠른 제네릭 제품 출시를 통해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 

(다) 경쟁요인
최근 정부는 의약품 품질 선진화와 글로벌 경쟁력 강화를 위한 제약산업 육성정책을 시행하는 한편, 일괄 약가인하를 포함하여, 약제급여 적정성 평가, 처방총액절감 인센티브 제도 등 다양한 정책으로 건강보험 재정 건전성을 높이기 위한 노력을 지속적으로 전개하고 있고, 리베이트 투아웃제, 경제적 이익 지출보고서 의무화 법 등 강력한 유통 구조 개선정책을 시행하고 있습니다. 이처럼 정부의 지원과 규제 정책이 동시에 이루어지고 있는 상황에서 국내 제약업계는 과거 많은 품목의 등재로 인한 과당경쟁과 리베이트 중심 영업에서 탈피하여 R&D 투자 확대 및 신규 사업모델로서 신약 개발 등의 경쟁우위를 강화하는 전략으로 변화하고 있으며, 이를 통해 국내 제약산업의 구조재편이 가속화되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
국내 제약산업은 대부분 기초 원재료를 수입에 의존하고 있고 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 그리하여 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등에 비해 가격 경쟁력이 없어 원료수입은 매년 증가하는 추세입니다.

원료의 수급에 있어서는 원료 제조원이 점차 다변화되고 생산업체간에도 경쟁이 치열하여 수급 자체에는 큰 문제가 없습니다. 또한, 과거 상대적으로 고품질, 고가 정책을 견지하던 유럽업체들은 중국, 인도 등 원료의약품 생산국이 유럽산과 유사한 품질을 보임에 따라 가격을 지속적으로 인하하는 추세이며, 자급도는 떨어지더라도 자원조달의 경제성은 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
제약산업은 인간의 생명, 보건과 관련된 제품을 생산하고 국민의 건강과 직결되어 공공성이 큰 산업이므로, 의약품의 개발, 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 정부의 엄격한 규제와 제약이 존재하며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 한국 우수의약품제조관리기준(KGMP) 등의 각종 관계법령에 의하여 규제되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 제약시장은 500개가 넘는 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 또한, 영업능력 및 연구개발능력과 같은 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차가 확대되고 있는 상황입니다. 

국내 제약기업의 대부분은 제네릭화를 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되는 구조이므로, 국내 제약사들의 실적은 제네릭 의약품의 판매실적에 민감할 수 밖에 없는 구조입니다. 최근 많은 국내 제약사들은 내수 제네릭 의약품 시장에 기댄 기존 수익모델의 한계를 극복하기 위하여 자체 R&D를 활용한 신약이나 개량신약, 차별화된 경쟁력을 갖춘 퍼스트제네릭 등의 개발, 출시 및 글로벌 시장으로의 적극적인 진출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업은 의약품의 제조 및 판매, 의약품 수출입업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 원외처방액 순위 기준 2015년 740억원으로 37위, 2016년 903억원으로 36위, 2017년 1,070억원으로 33위를 기록하는 등 꾸준히 업계에서 시장점유율 순위가 상승하고 있습니다. 

제약사별 국내 원외처방액 순위 변동(2015년~2017년, 100개사)

2015년
2016년
2017년

회사명
십억원
순위
회사명
십억원
순위
회사명
십억원
순위

대웅제약
485
1
종근당
481
1
종근당
482
1

화이자
426
2
한미약품
456
2
한미약품
476
2

종근당
412
3
대웅제약
454
3
유한양행
467
3

한미약품
397
4
화이자
441
4
화이자
436
4

엠에스디
375
5
유한양행
422
5
대웅제약
435
5

노바티스
337
6
엠에스디
381
6
엠에스디
382
6

유한양행
309
7
노바티스
339
7
노바티스
307
7

동아에스티
288
8
동아에스티
297
8
베링거인겔하임
265
8

베링거인겔하임
264
9
베링거인겔하임
280
9
동아에스티
265
9

CJ헬스케어
209
10
CJ헬스케어
228
10
CJ헬스케어
233
10

일동제약
207
11
일동제약
216
11
일동제약
206
11

비엠에스
190
12
삼진제약
196
12
대원제약
205
12

삼진제약
171
13
대원제약
180
13
삼진제약
202
13

제일약품
162
14
보령
169
14
제일약품
180
14

글락소스미스클라인
160
15
사노피
167
15
아스텔라스
175
15

사노피
157
16
제일약품
167
16
JW중외제약
173
16

대원제약
156
17
아스트라제네카
166
17
보령
164
17

보령
151
18
비엠에스
166
18
유나이티드
159
18

아스트라제네카
150
19
아스텔라스
163
19
아스트라제네카
158
19

신풍제약
138
20
한림제약
154
20
사노피
157
20

SK케미칼
136
21
JW중외제약
152
21
한림제약
155
21

한림제약
133
22
글락소스미스클라인
148
22
대웅바이오
151
22

한독
132
23
유나이티드
146
23
경동제약
147
23

JW중외제약
131
24
한독
144
24
한독
145
24

유나이티드
130
25
경동제약
140
25
글락소스미스클라인
142
25

경동제약
130
26
SK케미칼
137
26
휴텍스
140
26

안국약품
129
27
안국약품
129
27
SK케미칼
132
27

아스텔라스
128
28
신풍제약
126
28
안국약품
124
28

알보젠코리아
112
29
바이엘
123
29
비엠에스
122
29

바이엘
104
30
휴텍스
118
30
바이엘
122
30

부광약품
101
31
대웅바이오
113
31
명문제약
113
31

다이이찌산쿄
91
32
부광약품
108
32
다이이찌산쿄
109
32

명문제약
84
33
명문제약
106
33
하나제약
107
33

휴텍스
78
34
알보젠코리아
99
34
신풍제약
105
34

얀센
78
35
다이이찌산쿄
94
35
부광약품
104
35

에자이
77
36
하나제약
93
36
LG화학
104
36

하나제약
74
37
LG화학
87
37
에자이
89
37

국제약품
73
38
에자이
85
38
국제약품
85
38

건일제약
72
39
국제약품
84
39
한국콜마
85
39

삼천당
71
40
삼천당
81
40
삼천당
83
40

(출처: 유비스트)

(3) 시장의 특성

(가) 주요제품군의 높은 진입장벽

당사는 전국의 종합병원, 병원, 의원 등 요양기관을 주 거래처로 처방용 전문의약품을 공급하고 있으며, 크게 주사제와 정제(경구용 의약품)를 공급합니다. 종합병원의 경우 마취과가 주요 사용처이며 마약성진통제와 마취제를 메인으로 공급하고 있습니다. 종합병원의 경우 의약품 선정을 반드시 주기적인 의약품심의위원회(Drug Committe)를 통해서만 진행하기 때문에 제품의 진입이 어려우나 반대로 한번 진입하는 경우에는 제품의 이탈이 적은편이며, 다음 심의위원회전까지 사용기간을 보장받습니다. 특히 마취과의 경우 수술 및 처치 관련 특성상 MR(영업사원)과의 만남을 통해 제품에 대해 설명을 들을 수 있는 기회가 적은 편이므로 경쟁사의 위협은 크지 않으며 약품의 선택 및 교체에 있어서도 보수성이 높은 편입니다. 그러므로 당사에 있어 종합병원 마취과의 수요는 안정적인 편이라고 볼 수 있습니다.

마약류의약품은 마약, 향정신성의약품 및 대마를 칭하는데 약품의 특성상 오용 및 남용의 위해성이 높고 국가적인 차원에서 제조업자에 대한 관리가 엄격하며 반드시 필요한 경우가 아니고는 추가적인 허가가 이루어지고 있지 않습니다. 정부는 2014년부터 마약류 안전관리 강화를 위해 허가관리 지침을 제정하여 의료마약 1개 품목 당 해외수입 5개와 국내제조 5개까지만 허가를 내주는 정책을 펼치고 있어 허가자체가 엄격합니다.

또한, 2017년 기준 전체 제약사 357곳 중 허가제조업자는 74개소이지만 실질적으로 마약류, 마취의약품의 시장은 독과점 시장입니다. 대표적인 중증도 진통제인 구연산펜타닐의 경우 2017년 기준 당사가 56%의 시장점유율을 달성하고 있으며, 비씨월드제약 15%, 한림제약 12% 순으로 소수의 제약사가 독점하고 있는 상황입니다. 또한, 흡입마취제 시장에서 독보적인 세보플루란 성분의 제품의 경우 당사가 시장점유율 약 50%로 1위이며, 한국애브비 20%, 경보제약 19% 순으로 이 역시 독과점 체제입니다. 과거 일반 마취제의약품에서 오남용 우려로 2011년 2월 1일부로 향정신성의약품(마약류)으로 지정된 프로포폴의 경우에도 프레지니우스카비 36%, 동국제약 26%, 당사 25%로 소수의 제조사가 독식하는 시장입니다. 이처럼 당사 매출의 상당부분을 차지하는 마약류, 마취제의약품의 경우에는 진입장벽이 높기 때문에 매출안정성
이 높은 시장이라고 할 수 있습니다.

(나) 업계 최고 수준의 제품라인업의 매출상승 시너지 효과

당사는 창립초기부터 지금까지 국내 소수제약사에 허가된 마약류의약품과 마취제 시장을 필두로 하여 제네릭의약품 시장에 집중하여 왔습니다. 마약성진통제인 하나구연산펜타닐과 전신마취제인 프로포폴 성분의 아네폴은 출시 초기부터 독보적인 수준의 점유율을 보였으며 이를 바탕으로 하나제약에 대한 인지도를 높여 고혈압약물, 당뇨병약물, 근이완제, 항구토제, 소화제 등 기타 제네릭의약품의 매출을 견인하여 왔습니다. 그 결과 현재 당사는 시장의 어떤 요구에도 대응할 수 있는 260여개의 제네릭 제품라인업을 완성하여 꾸준한 성장을 이루어 왔습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 생산설비시설의 확대
당사는 2018년 10월 성공적인 유가증권시장 상장을 통해 약 1천억원의 공모자금을 확보하였습니다. 올해 2월에는 공모자금 중 298억원을 활용하여 1만7000평 규모 평택드림테크 일반산업단지 분양권을 매입하였고, 당사의 제2공장인 하길공장 내의 부지에 주사제 전용 공장을 신축할 계획입니다. 이와 같은 시설투자는 비교적 가까이 위치한 두 신공장의 시너지를 극대화할 수 있으며, 특히 생산의 밀집도가 높은 핵심 주사제 품목과 향후 마취제 신약으로 기대감이 높은 레미마졸람 등 다양한 품목의 글로벌 수출을 겨냥한 대량 생산 체제를 구축할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 설비 투자로 생산 효율을 높여 품질의 균일성과 안전성을 확보함은 물론 원가 절감의 효과를 확보할 것이며, 평택 신공장과 하길 주사제 신공장을 통해 외형 성장과 내실을 다진 글로벌 기업으로 성장할 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 개요는 'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사 결과가 확정된 재무제표가 아니며 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 사항은 2019년 3월 21일 제출 예정인 감사보고서 제출 공시를 확인하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2018. 12. 31 현재

제 40 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

자 산

Ⅰ.유동자산
171,571,777,611
79,398,183,027

현금및현금성자산
16,988,458,471
12,940,231,705

매출채권및기타채권
42,876,177,828
43,031,153,635

기타유동금융자산
83,832,728,966
3,578,677,982

단기투자자산
5,647,838,763
-

기타유동자산
220,534,989
578,119,382

재고자산
22,006,038,594
19,269,934,433

당기법인세자산
-
65,890

Ⅱ.비유동자산
70,807,890,208
62,152,590,496

유형자산
46,313,803,426
46,653,103,569

무형자산
5,319,375,721
3,383,740,399

투자부동산
15,075,438,773
8,210,000,000

기타비유동금융자산
1,772,263,653
1,459,956,883

장기투자자산
725,794,719
986,561,645

기타비유동자산
1,601,213,916
1,459,228,000

자 산 총 계
242,379,667,819
141,550,773,523

부 채

Ⅰ.유동부채
29,627,654,172
48,712,869,792

매입채무및기타채무
17,290,054,220
16,858,457,362

단기차입금
469,154,755
1,729,557,703

유동성장기차입금
2,611,840,000
21,101,700,000

기타유동금융부채
12,011,166
61,392,807

기타유동부채
3,353,787,246
2,736,010,518

유동성반품충당부채
-
1,488,338,885

유동성환불부채
2,109,380,978
-

당기법인세부채
3,781,425,807
4,737,412,517

Ⅱ.비유동부채
7,366,332,983
11,540,376,656

장기차입금
1,568,274,465
6,214,170,000

종업원급여부채
3,539,038,619
2,714,757,023

기타비유동부채
333,560,812
128,560,812

비유동반품충당부채
-
1,269,781,387

비유동환불부채
1,468,775,041
-

이연법인세부채
456,684,046
1,213,107,434

부 채 총 계
36,993,987,155
60,253,246,448

자 본

지배기업소유주지분
205,385,680,664
80,939,678,909

자본금
8,100,000,000
6,059,270,000

자본잉여금
105,243,151,834
3,199,977,442

자본조정
(2,497,070,050)
-

기타포괄손익누계액
2,141,741,243
2,174,023,405

이익잉여금
92,397,857,637
69,506,408,062

비지배지분
-
357,848,166

자 본 총 계
205,385,680,664
81,297,527,075

부채와자본총계
242,379,667,819
141,550,773,523

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과목
제41(당)기 기말
제40(전)기 기말

I. 매출액
152,832,773,574
139,331,265,576

II. 매출원가
50,925,878,875
44,953,699,223

III. 매출총이익
101,906,894,699
94,377,566,353

IV. 판매비와관리비
68,343,869,060
62,447,923,774

V. 영업이익
33,563,025,639
31,929,642,579

VI. 영업외손익
(1,231,166,414)
(968,801,690)

기타수익
77,382,286
267,732,769

기타비용
1,408,149,100
357,656,662

금융수익
471,563,392
202,922,792

금융원가
371,962,992
1,081,800,589

VII. 법인세비용차감전순이익
32,331,859,225
30,960,840,889

VIII. 법인세비용
6,162,785,080
6,658,354,972

IX. 당기순이익
26,169,074,145
24,302,485,917

X. 기타포괄손익
(305,166,429)
281,789,494

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
-
14,455,450

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(305,166,429)
267,334,044

XI. 총포괄이익
25,863,907,716
24,584,275,411

XII. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주 지분
26,169,731,762
24,304,637,751

2. 비지배지분
(657,617)
(2,151,834)

XIII. 총포괄이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주 지분
25,864,565,333
24,586,427,245

2. 비지배지분
(657,617)
(2,151,834)

XIV. 기본주당이익
1,974
2,243

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제41(당)기
제40(전)기

I. 미처분이익잉여금

90,672,471,695

66,748,228,578

1. 전기이월미처분이익잉여금
64,775,624,200

42,176,256,783

2. 당기순이익
26,169,731,762

24,304,637,751

3. 확정급여제도의재측정요소
(305,166,429)

4.매도가능증권평가이익 잉여금대체
32,282,162

267,334,044

II. 임의적립금이입액

400,000,006

1,333,333,334

1. 연구및인력개발준비금
400,000,006

1,333,333,334

III. 이익잉여금처분액

(4,958,623,516)

(3,305,937,712)

1. 이익준비금
450,783,956
.
300,539,792

2. 배당금
4,507,839,560

3,005,397,920

(주당배당금(액면배당률):

당기: 280원(56%),

전기: 248원(49.6%)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

86,113,848,185

64,775,624,200

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
 누계액
이익잉여금
지배기업
 소유지분계
비지배지분
합계

2017.01.01.(전기초)
4,872,438,500
2,494,962,340
-
2,159,567,955
45,957,648,352
55,484,617,147
-
55,484,617,147

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
24,304,637,751
24,304,637,751
(2,151,834)
24,302,485,917

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
267,334,044
267,334,044
-
267,334,044

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
14,455,450
-
14,455,450
-
14,455,450

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

사업결합
-
-
-
-
-
-
360,000,000
360,000,000

유상증자
1,186,831,500
705,015,102
-
-
-
1,891,846,602
-
1,891,846,602

배당금
-
-
-
-
(1,023,212,085)
(1,023,212,085)
-
(1,023,212,085)

2017.12.31.(전기말)
6,059,270,000
3,199,977,442
-
2,174,023,405
69,506,408,062
80,939,678,909
357,848,166
81,297,527,075

2018.01.01.(당기초)
6,059,270,000
3,199,977,442

2,174,023,405
69,506,408,062
80,939,678,909
357,848,166
81,297,527,075

기업회계기준서 제1109호 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-

(32,282,162)
32,282,162
-
-
-

2018.01.01.(조정금액)
6,059,270,000
3,199,977,442

2,141,741,243
69,538,690,224
80,939,678,909
357,848,166
81,297,527,075

총포괄이익:

당기순이익
-
-

-
26,169,731,762
26,169,731,762
(657,617)
26,169,074,145

확정급여제도의 재측정요소
-
-

-
(305,166,429)
(305,166,429)

(305,166,429)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
2,040,730,000
102,043,174,392
-
-
-
104,083,904,392
-
104,083,904,392

지배력상실(종속기업청산)
-
-
-
-
-
-
(357,190,549)
(357,190,549)

자기주식의 취득
-
-
(2,497,070,050)
-
-
(2,497,070,050)
-
(2,497,070,050)

배당금
-
-
-
-
(3,005,397,920)
(3,005,397,920)
-
(3,005,397,920)

2018.12.31.(당기말)
8,100,000,000
105,243,151,834
(2,497,070,050)
2,141,741,243
92,397,857,637
205,385,680,664
-
205,385,680,664

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41(당)기
제40(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
-
28,054,886,531

25,380,166,498

1. 당기순이익
26,169,074,145
-
24,302,485,917

2. 비현금항목의 조정
11,122,320,916
-
11,557,815,286

3. 운전자본의 조정
(875,340,488)
-
(3,655,210,248)

매출채권의 감소(증가)
1,137,613,885
-
(2,737,244,125)

미수금의 감소(증가)
(870,228,906)
-
(723,892,652)

선급비용의 감소(증가)
(14,022,990)
-
2,019,539

선급금의 감소(증가)
463,226,365
-
(507,277,734)

재고자산의 감소(증가)
(2,736,104,161)
-
(1,243,300,003)

매입채무의 증가(감소)
(1,014,868,809)
-
444,719,546

미지급금의 증가(감소)
1,453,716,733
-
(221,200,803)

선수금의 증가(감소)
43,721,417
-
17,067,445

선수수익의 증가(감소)
35,615,737
-

예수금의 증가(감소)
194,310,660
-
78,235,614

부가세대급금의 감소(증가)
93,150
-
(93,150)

부가세예수금의 증가(감소)
344,128,914
-
240,639,062

장기미지급금의 증가(감소)
76,610,702
-
36,966,054

반품충당부채의 증가(감소)
-
-
1,143,774,846

환불부채의 증가(감소)
650,378,664
-

퇴직금의 지급
(639,531,849)
-
(291,906,900)

사외적립자산의 변동
-
-
106,283,013

4. 법인세의 지급
(7,777,701,483)
-
(5,814,215,288)

5. 이자의 지급
(827,059,795)
-
(1,083,349,535)

6. 이자의 수취
243,593,236
-
72,640,366

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
(98,406,405,004)

(12,818,201,685)

단기금융상품의 감소
113,057,070,050
-
7,920,000,000

장기금융상품의 감소
-
-
-

기계장치의 처분
8,500,000
-
60,000,000

차량운반구의 처분
45,890,000
-
14,300,000

건설중인자산의 처분
-
-
28,260,000

지배력상실에 따른 순 현금흐름
(357,190,549)
-

정부보조금의 수취
22,900,036
-

회원권의 처분
268,120,000
-
630,909,090

보증금의 감소
155,677,710
-
109,763,128

단기금융상품의 증가
(192,721,752,527)
-
(7,910,000,000)

토지의 취득
-
-
-

건물의 취득
-
-
(50,000,000)

구축물의 취득
-
-
-

기계장치의 취득
(491,030,000)
-
(737,956,403)

기타의유형자산의 취득
(955,624,350)
-
(565,709,915)

건설중인자산의 취득
(1,842,907,414)
-
(629,545,978)

투자부동산의 취득
(6,865,438,773)
-
(8,210,000,000)

회원권의 취득
(2,321,047,272)
-
(1,859,128,617)

장기금융상품의 증가
(698,134,743)
-
(1,498,133,159)

공정가치측정금융자산의 증가
(5,337,030,672)
-
(353,961,831)

장기선급금의 증가
(64,406,500)
-

사업결합으로인한 순현금흐름
-
-
360,000,000

보증금의 증가
(310,000,000)
-
(126,998,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름
-
74,399,745,239

(1,010,545,955)

단기차입금의 차입
663,090,726
-
1,005,877,516

장기차입금의 차입
-
-
500,000,000

장기리스부채의 증가
10,000,000
-

예수보증금의 증가
331,588,428
-
220,421,418

유상증자
104,083,904,392
-
1,891,846,602

단기차입금의 상환
(1,914,391,909)
-
(1,018,863,407)

유동성장기차입금의 상환
(21,651,960,000)
-
(2,367,000,000)

장기차입금의 상환
(1,493,430,000)
-
-

예수보증금의 감소
(126,588,428)
-
(219,615,999)

자기주식의 취득
(2,497,070,050)
-

배당금의 지급
(3,005,397,920)
-
(1,023,212,085)

IV. 현금및현금성자산의 증가

4,048,226,766

11,551,418,858

V. 기초의 현금및현금성자산

12,940,231,705

1,388,812,847

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

-

-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

16,988,458,471

12,940,231,705

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제41기(2018년도)
제40기(2017년도)

주당현금배당금(원)
280
248

현금배당총액(원)
4,507,839,560
3,005,397,920

시가배당율(%)
1.3
-

주) 당사는 2018년 10월 2일 상장한 회사로서 2017년도 배당에 대한 시가배당율은 생략하였습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 전자등록 관련 사항을 반영

제 14조 (명의개서대리인)①~② <생략>
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ <생략>

제 14조 (명의개서대리인)①~② <좌동>
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ <좌동>

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 전자등록 관련 사항을 반영

- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제 15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 15조

<삭제>

- 전자등록제도 도입에 따른 불필요 조항의 삭제

<신설>

제 19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수
권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 전자등록 관련 사항을 반영

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 (명의개서대리인)
및 제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 (명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조 조항 삭제에 따른 문구 정비

제 22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다.

②
대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사의 유고시에는
제36조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제 25조 (의장)
① 주주총회의 의장은
대표이사(사장)로 한다.
②
대표이사(사
장)
의 유고시에는

제36조 (이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 25조 (의장)
① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.
②
대표이사
가 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는

제36조(이사의 직무) 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대하여 주주총회에서 원칙적으로 정하는 내용 반영

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제 33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 사외이사의 사임·사망으로 인한 결원시에도 탄력적으로 이사의 수를 충족할 수 있도록 규정을 수정

제 36조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사
의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운영할 수 있도록 규
정을 신설

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

- 상장회사 표준정관 개정내용을 반영하여 문구 정비

- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

- 상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운영할 수 있도록 수정

- 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 규정 변경

제 42조 (대표이사)

① <생략>

②
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 42조 (대표이사)

① <좌동>

②
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제 50조 (재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사(사장)
는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사(사장)
는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)
에게 제출하여야 한다.

④
대표이사(사장)
는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사(사장)
는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧
대표이사(사장)
는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 50조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 상장회사 표준정관 개정내용을 반영하여 문구 정비

- 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제 52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고,
그 사실을 외부감사인을 선임한

사업연도 중에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며,
그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라
주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 외부감사법 개정에 따른 외부감사인 선임 관련 사항 반영

<신설>

부칙

이 정관은 제41기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조혜림
1979.07.24
-
친인척
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조혜림
자금관리 임원
- University of California Irvine 졸업('05.06)
- 하나제약(주) 경리부('06.11~'15.11)
- (현) 하나제약(주) 자금부('15.12~현재)
해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명(2명)
5명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 참고사항

당사는 주총분산 프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피하여 날짜를 변경하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진간 일정조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다.