우리이앤엘하루틴 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 우리이앤엘하루틴

주주총회소집공고
2.7
우리이앤엘(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
우리이앤엘 주식회사

대 표 이 사 :
권 경 환

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 성곡로 79

(전 화)031-310-1416

(홈페이지)http://www.wooreeenl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)서 상 원

(전 화)031-310-1416

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 아래와 같이 제11기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금)
오전 09시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 성곡로 79(TEL: 031-310-1416)

우리이앤엘(주) 소강당

3. 회의목적사항
가. 보고사항 
 1) 제11기 감사보고

2) 제11기 영업보고
 3) 외부감사인 선임보고, 
 4) 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제11기(2018년1월1일~2018년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
※ 상기 제1호 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사위원회 전원의 동의가 있을 경우, 상법 제449조 및 당사 정관 49조에 의거 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있습니다.
 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1 이민형 기타비상무이사 선임
 3-2 정정근 사외이사 선임
 3-3 조동근 사외이사 선임
 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 4-1 정정근 감사위원 선임
 4-2 조동근 감사위원 선임
 5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 6) 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 6-1 주식매수선택권 부여의 건(등기임원 부여의 건)
 6-2 주식매수선택권 부여 승인의 건(이사회결의 승인의 건)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 19일 ～ 2019년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 

2019년 3월 14일

우리이앤엘 주식회사

대표이사 권 경 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조동근
(출석률: 100%)
황희철
(출석률: 38%)
박상열
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018-01-18
제10기 내부회계관리 운영 평가 보고의 건
찬성
-
찬성

2
2018-02-14
제10기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
-
-

3
2018-03-15
제10기 정기주주총회 개최에 관한 건
찬성
찬성
찬성

4
2018-03-23
제10기 내부결산 재무제표 승인 및 주주총회 안건 변경의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018-03-30
대표이사 선임에 관한건
찬성
찬성
찬성

6
2018-05-23
산업은행 시설자금 기한연장의 건
찬성
-
-

7
2018-05-29
산업은행 운영자금 기한연장의 건
찬성
-
-

8
2018-09-13
산업은행 운영자금 신규 요청의 건
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-01-18
제10기 내부회계관리 운영 평가 보고의 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-02-14
제10기 내부결산 재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-03-15
제10기 정기주주총회 개최에 관한 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-03-23
제10기 내부결산 재무제표 승인 및 주주총회 안건 변경의 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-03-30
대표이사 선임에 관한건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-05-23
산업은행 시설자금 기한연장의 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-05-29
산업은행 운영자금 기한연장의 건
가결

감사위원회
조동근
황희철
박상열
2018-09-13
산업은행 운영자금 신규 요청의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
60
20
-

＊상기 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 이사전원에 대한 승인금액이며, 지급총액은 사외이사 3인에 대한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

뉴옵틱스
(관계회사)

제품매출
/
상품매출
2018.01.01
 ~
2018.12.31
237
17.1

NEWOPTICS

(GUANGZHOU) Ltd.
(관계회사)

제품매출
/
상품매출
2018.01.01
 ~
2018.12.31
28
2.0

우리VINA
(관계회사)
상품매입등
2018.01.01
 ~
2018.12.31
751
54.2

양주우리전자
 (종속회사)
상품매입등
2018.01.01
 ~
2018.12.31
229
16.5

※ 비율산정은 2017년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) LED시장 규모의 성장

전세계 LED산업은 2001년부터 2005년까지는 주로 휴대폰을 중심으로 한 모바일 시장에 필요한 소형 디스플레이 및 키패드 분야에서의 LED수요에 의존하여 매년 40%가 넘는 높은 성장세를 기록하였고, 2009년부터는 노트북, 모니터, LCD TV 등 중대형 디스플레이 분야에서의 LED채택이 본격화되면서 급속하게 성장하여 2010년 기준으로 전세계의 LED시장 규모는 약 87억달러 수준에 이르게 되었습니다.

이후 LED조명시장의 본격적인 개화와 IT/모바일 분야에서의 스마트폰 플래쉬, 자동차용(내/외장) LED시장의 성장 등으로 인하여 전세계 LED시장의 규모는 지속적으로 성장하여 2016년 기준 LED시장은 총 141억불 규모로 성장하였습니다. (출처 : 프로스트 앤 설리번)

이 중에서 54%의 비중을 차지하는 LED조명시장과 차량용LED시장이 성장을 견인 할 것으로 분석되며 향후 조명시장은 매년 7~8%대, 자동차 시장은 매년 10% 이상의 성장율을 보일 것으로 예측되고 있습니다.

2) LED시장의 공급과잉 문제의 개선 및 완화

위에 언급한 LED시장전체 규모의 성장과 달리 LED TV침투율이 급격하게 상승하던2009년을 기점으로 전세계의 주요 LED 칩, PKG 업체들이 대규모로 설비투자/증설을 하여 지금까지 전세계에 걸쳐 장기간의 공급과잉 상태가 유지되고 있습니다. 특히정부의 막대한 지원금을 등에 업은 중국LED업체들의 공격적인 투자 지속과 중국산 LED의 성능향상으로 인하여 2015년에는 전세계 LED시장의 성장규모가 매출액 기준으로 전년대비 역신장하는 결과를 보여주었으며 이는 중국업체들의 지속적인 가격인하와 BLU분야에서의 기술발전에 따라 제품에 소요되는 LED PKG탑재량의 감소 등이 주요한 원인으로 공급과잉에 의한 LED의 판가인하 속도가 LED가 필요한 분야의 물량증가 속도를 훨씬 상회한 것으로 인한 결과로 분석됩니다.

단, 시장수요 대비 LED공급과잉율은 지속적으로 줄어들어 2015년 기준 23%에서 2020년에는 8%대까지 지속적으로 감소할 것으로 전망된다. 중국정부의 LED업체 들에 대한 보조금 지원이 줄어들거나 중단되면서 LED칩을 만드는 MOCVD장비 발주의 80%이상을 차지하던 중국 LED업체들의 발주량이 전년동기 대비 30%이하로 급감하였고, 중국정부의 보조금 감소 및 중단과 심한 출혈 경쟁 등으로 인한 중국LED업체들의 실적악화와 구조조정이 주요원인으로 분석됩니다.

이로 인한 긍정적인 효과는 2016년부터 중국의SANAN, HC Semitek, 대만의 Epistar와 같은 주요LED칩 공급자들이 출혈경쟁을 멈추고 가격을 올리면서 LED PKG, 완제품의 가격안정 및 LED업체들의 제값 받기로 인한 수익성 개선으로 이어지고 있다는 점 입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

당사는 2008년부터 차세대 광원으로 부각되고 있는 LED제품을 출시하여 매출을 하였고, LED소자를 이용한 모듈 제품 군, 일반조명군 등 각종 제품을 개발,출시하고 있습니다. TV, 모니터, 노트북PC, 모바일, 조명, 자동차용 등에 사용되는 LED BLU는 소형에서부터 대형사이즈까지 모두 당사에서 대응할 수 있도록 생산 설비를 갖추었으며, 제품의 편중성을 제거하여 소비시장의 민감한 변화에도 신속한 대응력을 키우는데 기여하였습니다.

디스플레이 시장에서의 OLED, 퀀텀닷, Micro LED까지 LED이후 새로운 형태의 광원들에 대해 활발한 소개 및 시장확대 노력이 있으나, 시장 성숙기 단계에 이른 LEDPKG의 가격경쟁력을 아직 대체하지 못하고 있습니다. 특히 TV/모니터에서 기존대비 더 적은 Light Bar의 사용이 가능하도록 만든 CSP(Chip Scale PKG)방식 LED의 적용확대는 아직도 LED가 자체적으로 많은 잠재력과 경쟁력을 가지고 있다는 것을 방증하고 있습니다.

조명시장에서는 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행, 신흥국(동남아, 인도, 아프리카, 남미)들의 적극적인 LED보급정책, 고효율/친환경 조명 인증 기준의 강화 등의 정책이 향후 당사의 영업 실적개선에 긍정적인 영향 을 미칠 수 있는 요소들입니다.

자동차, 의료 및 BIO산업, 스마트 조명 등 신시장에 있어서는 시장의 성장동력이 예전에 적용된 기존광원을 LED로 대체하는 형태보다는 사물인터넷(IoT)과 인공지능, 그리고 UV 와 IR 등의 비가시광 영역에서의 산업들이 LED와 결합된 형태의 융복합 기술이 신시장을 창출해나갈 것으로 보입니다.

이에 당사는 중국 우리전자와 베트남 우리비나를 통한 경쟁력을 토대로 시장변화 에 적극 대응할 것이며 이는 현재 정체되어 있는 영업실적을 한층 개선할 것으로 예상 하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 매출액 및 영업이익 구성 중 LED Light Bar 항목이 전체의 90% 이상을 차지하므로, 별도의 사업부문을 구분하지 않습니다. 

2) 시장점유율

LED사업 분야는 사업자별 규모 등을 파악하기 어렵고, 단가경쟁으로 인한 경쟁 기업간 정보 미공개로 인해 시장점유율을 파악하기가 쉽지 않습니다. 당사의 주요 고객사는 LG디스플레이 이며, LED Display 부분의 30~40%정도의 물량을 소화하고 있습니다.

3) 시장의 특성

크기의 대형화와 중국시장의 수요증대로 인해 디스플레이 시장에서 LCD 및 LED TV의 비중이 확대되고 있습니다. 디스플레이용 LED백라이트유닛은 노트북, 모니터, TV시장에서의 LCD 및 LED TV의 비중확대와 인치의 대형화, 중국시장의 수요증대로 인해 제품공급수량이 증가할 것으로 예상하고 있으며, 국내외 정책 변동 등에 따라 조명 시장내의 LED 광원의 급성장으로 인한 수혜는 LED광원 산업의 전망을 밝게 하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없습니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의개요 나.회사의 현황 내용 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 및 주주총회 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

우리이앤엘 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자산

유동자산

105,209,197,429

100,538,900,439

현금및현금성자산
7,248,753,672

14,281,358,823

단기금융상품
65,104,000

-

매도가능금융상품
5,855,000

4,281,948

매출채권
86,131,600,639

65,804,633,214

미수금
4,328,711,533

4,254,469,503

미수수익
4,221,980

9,823,328

부가세대급금
941,177,262

1,266,739,611

기타유동자산
503,333,217

1,790,090,349

재고자산
5,980,440,126

13,127,503,663

비유동자산

16,782,678,274

27,476,294,112

장기금융상품
324,897,285

324,897,285

매도가능금융상품
2,995,000

8,850,000

관계기업투자주식
5,069,742,851

8,507,013,774

유형자산
5,542,807,898

8,509,777,485

무형자산
1,043,631,312

1,474,220,192

이연법인세자산
2,473,979,544

2,461,976,847

기타비유동금융자산
2,324,624,384

6,189,558,529

자산총계

121,991,875,703

128,015,194,551

부채

유동부채

63,682,413,169

73,324,493,301

매입채무
46,243,335,870

36,550,700,031

단기차입금
15,578,946,220

29,788,324,287

미지급금
1,034,458,775

2,037,429,503

미지급비용
519,228,515

904,589,968

유동성장기차입금
-

3,900,000,000

미지급법인세
156,129,143

3,000,333

기타유동부채
150,314,646

140,449,179

비유동부채

3,069,823,105

644,116,829

장기차입금
2,500,000,000

-

퇴직급여부채
569,823,105

644,116,829

기타비유동부채
-

-

부채총계

66,752,236,274

73,968,610,130

자본

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본

55,239,639,429

54,046,584,421

납입자본

81,488,820,021

81,488,820,021

자본금
24,950,000,000

24,950,000,000

주식발행초과금
56,538,820,021

56,538,820,021

이익잉여금(결손금)

(30,810,742,911)

(31,853,507,703)

임의적립금
3,000,000,000

3,000,000,000

미처분이익잉여금
(33,810,742,911)

(34,853,507,703)

기타자본구성요소

4,561,562,319

4,411,272,103

비지배지분

-

-

자본총계

55,239,639,429

54,046,584,421

자본과부채총계

121,991,875,703

128,015,194,551

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

매출액

142,862,234,002

158,647,596,070

매출원가

119,631,488,507

139,594,045,949

매출총이익

23,230,745,495

19,053,550,121

판매비와관리비
18,667,995,837

25,863,855,313

영업이익(손실)

4,562,749,658

(6,810,305,192)

영업외수익

6,623,272,205

10,444,858,092

영업외비용

5,048,309,938

17,058,870,319

금융수익

447,995,139

567,505,994

이자수익
447,995,139

567,505,994

금융비용

1,658,567,914

2,872,668,743

이자비용
1,658,567,914

2,394,503,893

매도가능금융상품처분손실
-

478,164,850

매도가능금융상품손상차손
-

-

관계기업지분법손익

(3,602,833,216)

(10,570,531,460)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,324,305,934

(26,300,011,628)

법인세비용
204,292,621

2,764,504,654

당기순이익(손실)

1,120,013,313

(29,064,516,282)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,120,013,313

(29,064,516,282)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-

-

기타포괄손익

107,735,201

(822,475,738)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(42,555,015)

241,047,434

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
(42,555,015)

241,047,434

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

(15,272,077)

(1,063,523,172)

외화환산외환차이의 세후차익(차손)
(15,272,077)

(568,313,926)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의

기타포괄손익에 대한 지분

165,562,293

(495,209,246)

총포괄손익

1,227,748,514

(29,886,992,020)

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,227,748,514

(29,886,992,020)

비지배지분

-

기본주당이익(손실)

23

(593)

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
이익잉여금
연결
자본조정
총 계

2017.01.01(전기초)
24,950,000,000
56,538,820,021
(3,030,038,855)
5,474,795,275
83,933,576,441

보험수리적손익
-
-
241,047,434
-
241,047,434

지분법자본변동
-
-
-
(495,209,246)
(495,209,246)

해외사업환산차(대)
-
-
-
(568,313,926)
(568,313,926)

전기순이익
-
-
(29,064,516,282)
-
(29,064,516,282)

2017.12.31(전기말)
24,950,000,000
56,538,820,021
(31,853,507,703)
4,411,272,103
54,046,584,421

2018.01.01(당기초)
24,950,000,000
56,538,820,021
(31,853,507,703)
4,411,272,103
54,046,584,421

보험수리적손익
-
-
(42,555,015)
-
(42,555,015)

지분법자본변동
-
-
-
165,562,293
165,562,293

해외사업환산차(대)
-
-
-
(15,272,077)
(15,272,077)

당기순이익
-
-
1,120,013,313
-
1,120,013,313

2018.12.31(당기말)
24,950,000,000
56,538,820,021
(30,810,742,911)
4,561,562,319
55,239,639,429

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

영업활동현금흐름

7,575,596,304

8,550,606,563

당기순이익(손실)
1,120,013,313

(29,064,516,282)

당기순이익조정을 위한 가감
9,125,648,741

30,666,402,202

현금의기타유입(유출)
(1,109,608,986)

8,894,118,706

이자수취
123,485,816

392,917,474

이자지급
(1,634,922,245)

(2,327,634,191)

법인세납부(환급)
(49,020,335)

(10,681,346)

투자활동현금흐름

707,339,418

2,591,808,640

단기금융상품의 취득
-

-

단기금융상품의 처분
-

-

장기금융상품의 취득
-

-

장기금융상품의 처분
-

1,674,600,000

단기대여금의 취득
-

(718,750,000)

단기대여금의 처분
700,000,000

1,812,750,000

장기대여금의 취득
-

-

장기대여금의 처분
-

-

관계기업투자주식의 취득
-

-

매도가능금융자산의 취득
-

-

매도가능금융자산의 처분
4,281,948

193,256,738

시설물의 취득
-

(970,431)

시설물의 매각
-

-

기계장치의 취득
(152,544,667)

(1,773,841,299)

기계장치의 매각
312,897,226

1,428,408,402

차량운반구의 취득
(76,908,070)

-

차량운반구의 매각
62,544,715

30,514,938

공구와기구의 취득
-

(33,598,505)

공구와기구의 매각
-

7,252,191

비품의 취득
(24,420,000)

(39,493,746)

비품의 매각
1,000

2,408,002

건설중인자산의 증가
(304,793,000)

(265,202,407)

건설중인자산의 감소
186,664,842

322,672,269

무형자산의 취득
-

(51,616,308)

무형자산의 처분
-

-

임차보증금의 증가
(66,560,000)

(730,126)

임차보증금의 감소
66,175,424

4,148,922

재무활동현금흐름

(15,303,584,538)

(12,983,457,516)

단기차입금의 증가
16,416,467,811

22,176,591,862

장기차입금의 증가
2,500,000,000

-

정부보조금의 수취
379,000,000

50,000,000

단기차입금의 상환
(30,699,052,349)

(34,585,049,378)

장기차입금의 상환
-

-

유동성장기부채의상환
(3,900,000,000)

(625,000,000)

현금및현금성자산에 대한 
환율변동효과

(11,956,335)

(53,153,982)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,032,605,151)

(1,894,196,295)

기초현금및현금성자산

14,281,358,823

16,175,555,118

기말현금및현금성자산

7,248,753,672

14,281,358,823

* 연결 재무제표의 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 11 기 2018. 12. 31 현재

제 10 기 2017. 12. 31 현재

우리이앤엘 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자산

유동자산

104,326,199,420

89,720,329,426

현금및현금성자산
6,921,537,511

13,038,993,107

단기금융상품
-

-

매도가능금융상품
5,855,000

4,281,948

매출채권
90,617,684,064

67,667,027,906

미수금
4,376,446,128

4,224,467,661

미수수익
4,221,980

9,823,328

미수법인세환급액
-

2,186,887

부가세대급금
372,818,341

546,882,624

기타유동자산
341,619,401

517,214,608

재고자산
1,686,016,995

3,709,451,357

비유동자산

34,426,179,443

44,597,147,762

장기금융상품
324,897,285

324,897,285

매도가능금융자산
2,995,000

8,850,000

종속기업및관계기업투자주식
26,895,599,340

31,916,588,599

유형자산
1,146,162,563

1,924,771,571

무형자산
958,160,316

1,381,575,665

이연법인세자산
2,473,979,544

2,461,976,847

기타비유동자산
2,624,385,395

6,578,487,795

자산총계

138,752,378,863

134,317,477,188

부채

유동부채

63,667,098,415

62,065,927,995

매입채무
49,787,266,083

36,481,575,341

단기차입금
12,373,000,000

19,671,360,000

미지급금
786,328,512

1,181,280,915

미지급비용
431,580,343

707,812,709

미지급법인세
156,129,143

-

기타유동금융부채
132,794,334

123,899,030

유동성장기차입금
-

3,900,000,000

비유동부채

3,069,823,105

620,653,832

장기차입금
2,500,000,000

-

퇴직연금부채
569,823,105

620,653,832

기타비유동부채
-

-

부채총계

66,736,921,520

62,686,581,827

자본

지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본

72,015,457,343

71,630,895,361

납입자본

81,488,820,021

81,488,820,021

자본금
24,950,000,000

24,950,000,000

주식발행초과금
56,538,820,021

56,538,820,021

이익잉여금(결손금)

(13,749,463,832)

(14,134,025,814)

임의적립금
3,000,000,000

3,000,000,000

미처분이익잉여금
(16,749,463,832)

(17,134,025,814)

기타자본구성요소

4,276,101,154

4,276,101,154

자본총계

72,015,457,343

71,630,895,361

자본과부채총계

138,752,378,863

134,317,477,188

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

매출액

133,318,909,844

138,621,576,730

매출원가

112,214,321,867

116,422,791,429

매출총이익

21,104,587,977

22,198,785,301

판매비와관리비
16,786,570,693

22,168,236,368

영업이익(손실)

4,318,017,284

30,548,933

영업외수익
4,776,555,903

5,168,221,392

영업외비용
2,724,941,710

13,230,077,030

금융수익
444,298,772

550,284,546

이자수익
444,298,772

550,284,546

금융비용
1,126,837,866

1,969,998,402

이자비용
1,126,837,866

1,491,833,552

매도가능금융상품처분손실
-

478,164,850

관계기업손익
(5,020,989,259)

(25,428,523,649)

법인세비용차감전순이익(손실)

666,103,124

(34,879,544,210)

법인세비용

204,292,621

2,624,830,251

당기순이익(손실)

461,810,503

(37,504,374,461)

기타포괄손익

(42,555,015)

241,047,434

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(42,555,015)

241,047,434

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
(42,555,015)

241,047,434

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

-

-

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)
-

-

총포괄손익

419,255,488

(37,263,327,027)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

419,255,488

(37,263,327,027)

비지배지분

-

-

기본주당이익(손실)

9

(765)

자 본 변 동 표

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본조정
총 계

2017.01.01 (전기초)
24,950,000,000
56,538,820,021
23,129,301,213
4,276,101,154
108,894,222,388

보험수리적손익
-
-
241,047,434
-
241,047,434

당기순이익(손실)
-
-
(37,504,374,461)
-
(37,504,374,461)

2017.12.13 (전기말)
24,950,000,000
56,538,820,021
(14,134,025,814)
4,276,101,154
71,630,895,361

2018.01.01 (당기초)
24,950,000,000
56,538,820,021
(14,134,025,814)
4,276,101,154
71,630,895,361

회계정책의 변경효과
-
-
(34,693,506)
-
(34,693,506)

보험수리적손익
-
-
(42,555,015)
-
(42,555,015)

당기순이익
-
-
461,810,503
-
461,810,503

2018.12.31 (당기말)
24,950,000,000
56,538,820,021
(13,749,463,832)
4,276,101,154
72,015,457,343

현 금 흐 름 표

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

영업활동현금흐름

2,105,416,419

3,832,237,481

당기순이익(손실)
461,810,503

(37,504,374,461)

당기순이익조정을 위한 가감
7,178,278,695

34,949,079,121

현금의기타유입(유출)
(4,453,367,516)

7,505,514,770

이자수취
119,789,449

373,846,711

이자지급
(1,155,118,121)

(1,475,402,166)

법인세납부(환급)
(45,976,591)

(16,426,494)

투자활동현금흐름

123,070,435

1,629,981,694

단기금융상품의 처분
-

-

매도가능금융상품의 처분
4,281,948

193,256,738

단기금융상품의 취득
-

-

장기금융상품의 취득
-

-

단기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 감소
-

1,812,750,000

장기대여금의 증가
-

(400,000,000)

장기대여금의 감소
100,000,000

-

기계장치의 취득
(90,300,000)

-

기계장치의 매각
210,999,000

9,754,599

차량운반구의 취득
(76,908,070)

-

차량운반구의 매각
62,544,715

15,514,938

공구와기구의 취득
-

(23,000,000)

공구와기구의 매각
-

7,252,191

비품의 취득
(24,420,000)

(26,699,000)

비품의 매각
1,000

2,408,002

건설중인자산의 증가
(304,793,000)

(1,684,796,996)

건설중인자산의 감소
186,664,842

1,772,581,222

무형자산의 취득
-

(49,040,000)

무형자산의 처분
-

-

임차보증금의 증가
-

-

임차보증금의 감소
55,000,000

-

재무활동현금흐름

(8,319,360,000)

(6,710,880,675)

단기차입금의 증가
9,018,830,000

7,558,460,000

단기차입금의 상환
(16,317,190,000)

(13,694,340,675)

장기차입금의 증가
2,500,000,000

-

유동성장기부채의 상환
(3,900,000,000)

(625,000,000)

정부보조금의 수취
379,000,000

50,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(26,582,450)

(17,928,632)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,117,455,596)

(1,266,590,132)

기초현금및현금성자산

13,038,993,107

14,305,583,239

기말현금및현금성자산

6,921,537,511

13,038,993,107

이익잉여금처분계산서(안)

제 11 기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제 10 기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

우리이앤엘 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(13,749,463,832)

(17,134,025,814)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(14,134,025,814)

20,129,301,213

2. 보험수리적손익
(42,555,015)

241,047,434

3. 당기순이익
461,810,503

(37,504,374,461)

4. 회계정책의변경효과
(34,693,506)

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

3,000,000,000

1. 연구개발준비금이입액
-

3,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(13,749,463,832)

(14,134,025,814)

* 재무제표의 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 11 기
제 10 기

현금배당금 총액(원)
보통주
-
-

주식배당금 총액(원)
보통주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 팔종으로 한다.

제8조 <삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제50조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

부 칙

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제20조의 개정 규정은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이민형
1970.07
-
-
이사회

정정근
1954.08
사외이사 후보
-
이사회

조동근
1963.05
사외이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이민형

LG디스플레이 신사업담당

LG디스플레이 신사업개발팀장

-

정정근

한국 스기야마(주) 대표

한국 스기야마(주) 대표

-

조동근

회계사

회계법인 한길 회계사

-

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질수 있습니다

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정정근
1954.08
사외이사 후보
-
이사회

조동근
1963.05
사외이사 후보
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정정근
1954.08

한국 스기야마(주) 대표

-

조동근
1963.05

회계법인 한길 회계사

-

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질수 있습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9 ( 3 )
9 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억
30억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

(1) 등기 임원 부여

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

권경환
임원(사내이사)
대표이사
기명식 보통주
300,000

서상원
임원(사내이사)
전무
기명식 보통주
200,000

총( 2 )명

총( 500,000 )주

* 상기 사항은 2019년 3월 29일 개최 예정인 제11기 정기주주총회에서 결의할 예정입니다.

(2) 임직원 부여

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임직원 15명
직원
-
기명식 보통주
1,140,000

총( 15 )명
-
-

총( 1,140,000 )주

* 상기 사항은 2019년 3월 14일 개최된 이사회에서 결의된 직원 15명에 대한 주식매수선택권 부여 건에 대한 승인 안건입니다
* 관련된 상세 내용은 2019년 3월 14일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

(1) 등기 임원 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중
행사가능시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 500,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함. 
(주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)
- 행사기간: 2년 경과 후 7년 이내(2021.3.29~2028.3.28)
-

기타 조건의 개요
- 행사가격 조정: 주식매수선택권 부여일 이후 유, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여 수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음..
-

 (2) 임직원 부여

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자사주교부, 차액보상방식 중
행사가능시점에 이사회에서 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,140,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격:

862원
주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함. 
(2019년 3월 14일 이사회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)
- 행사기간: 2년 경과 후 7년 이내(2021.3.14~2028.3.13)

-

기타 조건의 개요
- 행사가격 조정: 주식매수선택권 부여일 이후 유, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여 수량은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음..
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

* 2019년 3월 14일 이사회에서 부여가 결의된 주식매수선택권은 2019년 3월 29일 예정된 정기주주총회에서 최종 승인 예정임.

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권 부여에 대한 부의 안건 중 (1) 등기 임원 부여의 건은 상법 340조의 2 및 당사 정관 제11조에 의거하여 3월 29일 개최 예정인 제11기 정기주주총회에서 당사의 등기 임원에게 주식매수 선택권의 부여에 대한 부의 안건이며, (2) 임직원 부여 승인의 건은 2019년 3월 14일 당사의 직원에 대한 주식매수 선택권 부여를 결의한 이사회의 결의사항을 승인 하는 부의안건 입니다
- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경 될 수있습니다

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일
2. 주주총회 집중일 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피하고자 다각도 로 검토하였으나, 회계결산 및 주주총회 준비 세부 일정, 이사진의 출석가능일 등 을 종합적으로 고려한 결과 주주총회 집중일 개최가 불가피하게 되었습니다.
- 당해년도 주주총회 집중 예상일 : 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)