케이바이오랩스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 케이바이오랩스

주주총회소집공고
2.7
(주)골드퍼시픽

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 골드퍼시픽

대 표 이 사 :
송상욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 B동 604호

(전 화) 02-2029-0700

(홈페이지)http://www.gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 송상욱

(전 화) 02-2029-0700

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조 『소집통지 및 공고』와 상법 제363조 및 상법 제365조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 
 또한, 소액주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주)에 대한 소집통지(공고)는 당사의 정관19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 금융감독원과 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 09:00

2. 장소 : 서울특별시 금천구 디지털로 9길46, 이앤씨드림타워7차 지하2층 세미나실

3. 정기주주총회 부의안건

[보고사항]

1. 감사보고

2. 영업보고
3. 내부회계관리제도 운영실태보고

[부의안건]

제1호 의안 : 제22기 재무제표 승인의 건

※당사 재무제표는 외부감사인의 감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있으며 세부내역은 한국거래소 및 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)을 참조하시기 바랍니다

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

1) 제3-1호 의안 : 사내이사 양근모 선임의 건

2) 제3-2호 의안 : 사내이사 유경재 선임의 건

3) 제3-3호 의안 : 사내이사 이상호 선인의 건

4) 제3-4호 의안 : 사외이사 남덕희 선임의 건

제4호 의안 : 감사 김일권 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서)

대리인의 신분증
 

2019년 3월 14일
 주식회사 골드퍼시픽

대표이사 송상욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

강형석
권순영
권영택

찬 반 여 부

1
2018.01.16
투자약정 체결의 건((주)한스이엔지)
가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.01.17
부동산 경매 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2018.01.29
기업운전자금 대출의 건(우리은행)
가결
찬성
찬성
찬성

4
2018.02.08
전환사채 매매계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2018.02.09
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2018.02.20
기업운전자금 대출의 건(하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성

7
2018.02.20
타법인출자증권 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2018.02.20
전환사채 매매계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2018.02.20
제21기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2018.03.13
제21기 재무제표 재승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2018.03.13
정기주주총회 소집결의
가결
찬성
찬성
찬성

12
2018.03.19
재무제표 2차 재승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2018.03.23
타법인 출자증권 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성

14
2018.04.03
제18회 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

15
2018.04.17
주택시설자금 대출의 건 (하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성

16
2018.04.24
타법인 주식 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성

17
2018.05.08
차량 명의 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성

18
2018.05.28
지점 설치의 건
가결
불참
찬성
찬성

19
2018.05.30
기술보증기금 무보장 사모사채 발행의 건
가결
불참
찬성
찬성

20
2018.06.18
타법인 주식 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성

21
2018.06.20
타법인 출자증권 처분의 건
가결
불참
찬성
찬성

22
2018.06.22
게임 컨텐츠 매입의 건
가결
불참
찬성
찬성

23
2018.07.18
유상증자 신주발행의 건
가결
불참
찬성
찬성

24
2018.07.18
타법인 출자증권 취득 및 
신주인수권부사채 취득의 건
가결
불참
찬성
찬성

25
2018.07.18
임시주주총회 소집의 건
가결
불참
찬성
찬성

26
2018.07.19
유상증자 일정 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성

27
2018.08.01
유상증자 일정 변경의 건(2차)
가결
불참
찬성
찬성

28
0218.08.14
임시주총 일정 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성

29
2018.08.16
유상증자 일정 변경의 건(3차)
가결
불참
찬성
찬성

30
2018.08.24
타법인 인수의 건
가결
불참
찬성
찬성

31
2018.08.29
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
불참
찬성
찬성

32
2018.08.31
사업권 양도 결정의 건
가결
불참
찬성
찬성

33
2018.09.06
유상증자 일정 변경의 건(4차)
가결
불참
찬성
찬성

34
2018.09.17
임시주주총회 안건 확정의 건
가결
불참
찬성
찬성

35
2018.10.02
본점 이전의 건
가결
불참
찬성
불참

36
2018.10.10
유상증자 일정 변경의 건(5차)
가결
불참
찬성
불참

37
2018.10.15
단기 대여의 건
가결
불참
찬성
불참

38
2018.10.29
유상증자 신주 발행의 건(최종)
가결
불참
찬성
불참

39
2018.12.04
단기 대여의 건
가결
불참
찬성
불참

40
2018.12.07
전환사채 재매각의 건
가결
불참
찬성
불참

41
2018.12.18
타법인 출자증권 처분 결정의 건
가결
불참
찬성
불참

42
2018.12.26
선급금 지급의 건
가결
불참
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

비상근
3
1,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당 사항 없음

III. 경영참고사항

본 경영참고사항은 2018년도 사업보고서 기재 내용 확정에 따라 내용이 달라질 수 있습니다. 주주 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

"2018년도 당사의 주력사업은 신규 진출 사업으로 업계의 현황은 회사 내부에서 별도로 파악하고 있지 않습니다. 이에 본 내용의 기재를 생략합니다."

나. 회사의 현황

1) 2018년 영업 개황

회사가 2018년에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
사업의 내용
2018년
2017년

매출액
비중
매출액
비중

패션사업부
핸드메이드 가죽제품 제작, 판매 등
2,863,662,799
36.5%
1,247,569,401
10.4%

게임사업부
게임퍼블리싱 및 개발
2,015,075,598
25.7%
1,279,309,097
10.6%

유통사업부
건축자재, 중고 휴대폰 유통 등
2,432,646,224
31.0%
7,324,397,120
60.9%

반도체사업부
ASIC사업, 빅노트, 기타 컨설팅 등
465,486,514
5.9%
977,979,834
8.1%

MSO사업부
병의원 네트워크 관리
60,000,000
0.8%
431,000,000
3.6%

휴대용 X-ray사업부
휴대용 X-ray 제작, 판매 등
-
-
753,832,936
6.3%

합계
7,836,871,135
100%
12,014,088,388
100%

(1) 회사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다.
회사가 진행하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

제목 없음.jpg
호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 회사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다. 

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑(예정) 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

(2)
게임퍼블리싱은
최근 한국에서 주목받고 있는 게임산업으로 게임개발은 국내외 개발업체가 담당하고 출시, 광고, 관리 등은 퍼블리싱회사에서 담당을 하는 게임사업을 말합니다. 한마디로 '게임 출판사'입니다.

회사는 게임퍼블리싱 사업에 진출하기 위하여 2017년 6월 (주)팡스카이의 지분을 취득한 바 있습니다. (참조 : 2017.06.22. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시) 지분

취득의 목적은 '온라인 게임사업 진출을 통한 사업다각화 및 매출, 영업이익 신장'이었습니다. 이후 (주)팡스카이와는 물품공급 계약 등을 체결한 바 있고 (주)팡스카이의 영업 지원, 인력 지원, 기술 지원 등을 통해 빠르게 게임퍼블리싱 사업에 진출하였습니다.

☞ 회사의 게임사업부의 게임은 구글스토어, KT-one스토어, 앱스토어 등을 통해 출시되었으며 따라서 주요 매출처도 플랫폼사인 구글과 애플, SK 등입니다.

☞ 또한 2018년에는 좋은 개발사와의 컨소시엄 등의 여러 경로를 통해 게임 개발 사업에도 직접 진출할 계획입니다.

☞ 회사가 2017년도 게임퍼블리싱을 통한 게임은 다음과 같습니다.

왕의여자 (2017년 8월 출시)

친구모바일 (2017년 9월 출시)

RAID (2017년 10월 출시)

파천일검(2017년 12월 출시).jpg
파천일검(2017년 12월 출시)

(3) 유통사업부는
기존의 건축자재 유통과 모바일 유통 부문을 통합한 사업부입니다.

건축자재 유통은
대부분 어음, 외상 등의 거래 방식으로 이루어집니다. 유통구조상 공급자(매입처)는 대금불이행의 위험, 어음부도의 위험에 노출될 수 밖에 없고 이러한 비용을 가격에 포함합니다. 수요자(매출처)의 경우에도 현금 지급이 아니다 보니 자재 수급이 적기에 이루어지기 어렵고 가격경쟁력도 가지기 어렵습니다.

건설업 자체는 지속적으로 발전했으나 이런 건축자재 시장은 아직도 친분에 의존하는 등 주먹구구식으로 운영되고 있습니다. 회사는 현금보유력, 자금동원력, 여신 등 금융공학 설계 능력, 건축자재 유통 현장에서의 영업 네트워크 등을 통해 체계적인 건축자재 유통사업을 지향하고 있습니다.

☞ 매입처에 대해서는 즉시 현금 납부 또는 회사의 신용을 바탕으로 한 지급보장을 통해 대금 지불 불이행에 대한 위험을 해소하고 금융비용 등에 있어서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. 회사의 경쟁력은 매입처에 대한 가격경쟁력 확보로 이어지며 좋은 자재를 우선적으로 공급받을 수 있게 합니다.

☞ 매출처에게는 좋은 자재를 적기에 공급받을 수 있는 기회를 제공합니다. 회사가 대금지불, 여신 등에 있어 위험을 부담함으로써 공격적인 영업, 보다 높은 수익률을 올릴 수 있습니다.

☞ 제품이 좋고 가격이 저렴하더라도 영업네트워크가 확보되어 있지 않으면 사업으로서의 가치가 없습니다. 회사는 대표이사를 포함하여 건축자재사업에 전문적인 노하우를 보유하고 있는 임직원이 근무하고 있으며, 이런 인적자원을 바탕으로 건축자재 유통사업을 영위하고 있습니다. 2017년도 회계정책에 따라 해당 매출은 순액으로 인식이 되었습니다. 이에 따라 해당 매출 전액이 매출이익으로 인식되고 있습니다.

모바일 유통은 주로 중고휴대폰을 국내외 딜러, 통신사 등으로부터 매입을 하고 동남아 등 해외 지역에 수출을 하고 있는 사업입니다. 

(4) 반도체 사업부는
회사가 기존 사업인 주문형 반도체 설계 사업이 ASIC사업과 전자칠판인 '빅노트' 제작 및 유통 그리고 반도체 관련 용역업 등을 영위합니다. ASIC 은 PLC기반의 설비 제어 설계 부품 중 반도체 부분에 사용되는 주문형 설계 제작을 말합니다. 
 '빅노트'는 터치스크린을 구현한 전자칠판 제품입니다. 원자재는 회사가 구입해서 제공하고, 제품은 ODM으로 생산하며, 판매는 회사가 직접 진행하고 있습니다. 2017년 3분기에 사업을 시작하여 4분기에 본격적으로 매출이 발생하고 있습니다.
기타 반도체 관련 사업으로는 회사의 기술력 및 네트워크를 기반으로 한 컨설팅(용역) 등의 사업이 있습니다.
본 사업은 본 보고서 제출일 현재 회사에서의 비중이 높지 않은 관계로 업계의 현황, 시장점유율 등의 기재는 생략합니다.

(5) MSO사업은
회사가 보유하고 있는 병의원 브랜드인 '라마르', '라프린' 등의 프랜차이즈 사업으로 상호 및 상표권에 대한 로열티, 병의원 관리사업, 기타 임대사업이 주요 사업입니다. 2017년 및 2018년 상반기까지 주매출은 국내 프랜차이즈 가맹비 수입입니다. 산업의 특성, 업계의 현황, 시장점유율 등은 회사가 현재 정확히 파악하고 있지 못하는 관계로 기재를 생략합니다.

(6) 휴대용 X-ray 사업(유통사업)은
회사가 전략적으로 추진하고 있는 사업으로 현재 광주 본사에서 사업을 진행하고 있습니다. 2016년 하반기부터 도입한 신규사업으로 현재는 휴대용 X-ray에 사용되는 부품을 관계사에 납품하는 형태로 사업을 진행하고 있습니다. 향후에는 회사가 관계사의 생산라인을 인수하여 직접 생산, 납품하는 계획을 갖고 있습니다. 해당 사업에 대한 업계의 현황, 시장점유율 등은 회사가 정확히 파악하고 있지 못합니다.

(7) 한계 사업의 정리

회사는 2015년말부터 식자재유통사업과 생활가전유통사업을 시작했습니다. 해당 사
업의 규모는 빠르게 자리를 잡았고 2016년도 기준 회사 매출의 50% 가까이를 차지
하게 이르렀습니다.
※ 2016년도 생활가전유통사업부의 매출은 43억원(25.4%)이었고, 식자재유통사업
부 매출은 38억원(22.6%)이었습니다.

 하지만 매출 확장에 비해 영업 이익에는 큰 도움이 되지 못한 것이 현실이었습니다. 오히려 영업손실이 발생할 정도로 수익적인 측면에서는 문제가 있었습니다. 이는
마진을 크게 가져갈 수 없는 유통사업의 특성과 생활가전 유통시장 및 식자재 유통
시장이 이미 포화된 상태로 경쟁업체들간의 빈번한 출혈 경쟁 등으로 분석되었습니다.

외형상 50%에 가까운 매출을 포기한다는 것이 쉽지는 않았으나 수익추구를 우선시 하는 회사의 목표에 도움이 되지 않으면 과감히 정리한다는 원칙에 따라 2016년 말부터 순차적으로 해당 사업에서 철수하게 되었습니다.

2) 2018년 영업 개황

회사의 신규 진출 사업과 관련된 내용은 회사의 대ㆍ내외적 경영환경 변화에 따
라 계획의 변경, 수정, 중단 등이 될 수 있으며, 예상 실적의 변동 및 투자원금에
대한 손실이 발생할 수도 있으므로 주주 및 정보이용자 여러분께서는 유의하시기
바랍니다.
※본 보고서 제출일 현재, 구체적인 변경 사항이 확정된 바는 없습니다. 향후 사
업계획과 관련하여 구체적인 변경 사항이 확인되는 즉시 공시 등을 통해 주주 및
정보이용자 여러분께 알려 드리겠습니다.

□ 2017년 3월, '4사업연도 연속 영업적자 및 자본잠식률 50% 이상'으로 관리종목에
지정됨에 따라 회사의 사업계획은 영업이익 달성과 자본잠식률 해소가 중점적으로 될 수 밖에 없었습니다.
영업이익 달성을 위해 우선 영업손실이 발생하고 있는 한계사업을 과감히 정리했으
며, 수익에 도움이 되는 게임사업과 패션사업을 신규 사업으로 편입시켰습니다. 또한
인력구조조정, 경비절감 등으로 판관비를 대폭 낮추는데 성공하였습니다. 결국 201
7년도에는 영업이익의 달성에 성공하였습니다.
또한, 2017년도 3월 정기주주총회에서 주주 여러분의 승인을 받아 자본감소를 진행하였으며, 2017년 5월과 7월에는 자금 조달에도 성공하였습니다. 주주 여러분과 채권자 여러분의 도움으로 재무구조 개선에도 성공하였고 자본잠식률도 완전 해소했습니다. 결국 2018년 3월, 회사는 관리종목 지정에서 해제되었습니다.

□ 관리종목 탈출이라는 소기의 성과에도 불구하고 확실한 향후 과제 또한 확인할 수 있는 2017년이었습니다. 영업이익을 달성했음에도 불구하고 당기순손실이 발생한 것입니다. 
 회사는 이윤추구를 목표로 하지만, 사회공헌도 중요하다는 것을 인식하고 있습니다.회사는 주주 여러분과 투자자 여러분의 소중한 재산을 바탕으로 영업을 통해 수익을 실현하며 분배하는 것을 최우선 과제로 삼고 있습니다.

□ 회사는 2018년도 사업의 기본 방향을 '수익을 내는 회사'로 수립하였습니다.사업의 다각화와 고부가가치 사업을 통해 회사의 성장을 도모할 신규사업 진출도 적극적으로 고려하고 있습니다.
기존 사업부인 패션사업부, 게임사업부, 유통사업부, 반도체사업부, 휴대용X-ray사업부, MSO사업부, 건축자재사업부 등은 2018년도에도 지속적으로 영위할 것이며, 일부부 사업부는 외형을 확장할 계획도 있습니다.
 특히 패션사업부와 건축자재사업부는 직접 생산, 재고물량 확보 등으로 사업규모를 점진적으로 증대할 계획입니다.

□ 신규사업 진출은 검토 중에 있습니다. 2016년도부터 꾸준히 검토하던 바이오사업을 포함하여 부동산투자사업 등의 금융투자사업도 검토하고 있습니다.

신규 사업에 대해서는 다양한 루트 및 자료를 통해 지속적으로 검토중에 있으며 신규사업 투자시 시행착오를 최소화하며 회사의 자산을 기반으로 안정적인 사업을 영위할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

□ 2016년말부터 진행한 회사의 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

일자
조달방식
조달규모
사용목적
비고

2016년 12월 21일
유상증자
3,000
운영자금 3,000
-

2017년 05월 10일
유상증자
3,000
운영자금 1,300
기타자금 1,700
(주1)

2017년 05월 12일
제15회 전환사채
11,450
운영자금 11,450
-

2017년 05월 12일
제16회 전환사채
3,000
운영자금 700
기타자금 2,300
(주2)

2017년 07월 03일
제17회 전환사채
2,000
운영자금 2,000
-

2018년 04월 04일
제18회 전환사채
5,000
운영자금 5,000
-

2018년 11월 09일
유상증자
9,560
시설자금 3,350
운영자금 6,210
-

합 계
37,010
-
-

(주1) 기타자금 1,700백만원은 제12회, 제14회 전환사채 상환에 사용되었습니다.(대용납입)
(주2) 기타자금 2,300백만원은 제11회, 제12회, 제13회 전환사채 상환에 사용되었습니다.(대용납입)

□

2018년 6월 30일 현재, 현금 및 현금성 자산이 112억원에 이르는 등 회사의 유동성은 문제가 없습니다. 또한 2017년말 부채비율이 351%를 냈으나 87%로 감소되었으며 현금과 자본으로 차입금을 상환할 수 있는 능력을 표시하는 순차입금비율도 전기말에 100%를 상회하고 있었으나 2018년도말 현재 -8.20%로 나타나고 있습니다.

□ 회사는 2018년 7월 18일 발행주식총수의 90%에 육박하는 800만주의 신주를 발행하는 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 95.6억원의 신규 자금이 조달외었습니다. 이 중 33.5억원은 시설자금으로 예정되어 집행 중이며, 나머지 62.1억원은 운영자금으로 예정되어 있고 이 중 16.5억원은 차입금 상환, 45.3억원은 일반 운영자금으로 책정되었습니다.

□
회사는 지난 2017년 4개년 연속 영업손실과 자본잠식으로 관리종목에 지정되었으나 구조조정 및 재무구조개선을 통해 2018년 관리종목 지정을 해소하였습니다. 2018년을 기존 사업부문의 안정적인 견실화와 사업의 다각화를 위한 신규사업 모색을 통해 더욱 회사가 발전하는 원년으로 주주 및 투자자에게 가치있는 회사로 거듭나겠습니다.

3. 조직도

조직도(골드퍼시픽)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조하시바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 당사 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 감사전 재무제표이며,외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 당사의 상세한 주석사항 및 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제22기 2018년 12월 31일 현재

제21기 　　 2017년 12월 31일 현재

주식회사 골드퍼시픽과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,180,232,668

17,881,831,653

현금및현금성자산(주석3,14)
12,573,791,266

5,318,901,538

단기금융상품
(주석3,14)

1,007,788,199

4,412,000,000

당기손익-공정가치금융자산
(주석4,14)

3,370,999,450

1,439,795,815

매출채권(주석5,14)
1,963,397,245

3,197,087,773

기타수취채권(주석5,14)
1,149,065,370

736,160,343

당기법인세자산(주석20)
18,409,190

2,989,910

기타유동자산(주석5)
2,489,668,423

2,229,825,912

재고자산(주석6)
1,607,113,525

545,070,362

Ⅱ. 비유동자산

13,835,056,111

9,352,806,591

투자부동산(주석 8)
8,091,183,986

-

유형자산(주석9,14)
94,652,535

1,297,094,223

무형자산(주석10)
809,437,407

2,594,332,026

당기손익-공정가치금융자산(주석4,14)
1,500,000,000

3,000,000,000

관계기업투자(주석7)
3,010,329,993

2,226,275,479

기타금융자산(주석3,14)
329,452,190

235,104,863

자 산 총 계

38,015,288,779

27,234,638,244

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,092,034,271

20,748,042,511

매입채무(주석14)
156,346,950

631,826,025

단기차입금(주석12,14)
46,121,836

-

사채(주석12,14)
8,685,865,087

17,208,888,379

기타금융부채(주석11,14)
981,978,887

1,756,412,276

기타유동부채(주석11)
1,221,721,511

1,150,915,831

Ⅱ. 비유동부채

6,667,544,285

455,430,558

장기차입금(주석11,14)
5,440,000,000

-

사채(주석12,14)
1,120,000,000

-

확정급여부채(주석13)
107,544,285

42,920,844

이연법인세부채(주석20)
-

412,509,714

부 채 총 계

17,759,578,556

21,203,473,069

자 본

Ⅰ. 지배기업지분

20,255,710,223

6,031,165,175

자본금(주석1,16)
8,568,172,000

3,327,856,500

자본잉여금(주석17)
16,759,881,134

33,152,212,509

기타자본(주석18)
(184,135,703)

(148,980,945)

결손금(주석19
(4,888,207,208)

(30,299,922,889)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

20,255,710,223

6,031,165,175

부 채 및 자 본 총 계

38,015,288,779

27,234,638,244

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 골드퍼시픽과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

I. 매출액(주석29)
7,964,158,074
12,014,088,388

II. 매출원가(주석24)
(3,541,534,290)
(8,711,081,080)

III. 매출총이익
4,422,623,784
3,303,007,308

IV. 판매비와관리비(주석21)
(5,540,818,137)
(2,104,960,600)

V. 영업이익(손실)
(1,118,194,353)
1,198,046,708

1.기타수익(주석22)
1,658,323,365
251,711,455

2.기타비용(주석22)
(3,952,565,671)
(1,138,654,399)

3.금융수익(주석23)
294,548,382
39,117,936

4.금융비용(주석23)
(1,335,788,671)
(1,516,481,910)

5.지분법손익(주석7)
(515,945,486)
155,897,720

VI. 법인세비용차감전이익(손실)
(4,969,622,434)
(1,010,362,490)

VII. 법인세비용(주석20)
-
(2,036,104)

VIII. 당기순이익(손실)
(4,969,622,434)
(1,012,398,594)

1.지배기업의 소유지분
(4,878,002,778)
(1,012,398,594)

2.비지배지분
(91,619,656)
-

IX. 기타포괄손익
(45,359,188)
(7,218,915)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
(10,204,430)
(7,218,915)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산손익
(35,154,758)
-

X. 총포괄손익
(5,014,981,622)
(1,019,617,509)

1.지배기업의 소유지분
(4,923,361,966)
(1,019,617,509)

2.비지배지분(주석22)
(91,619,656)
-

XI. 주당손익(주석25)

기본주당순이익(손실)
(402)
(165)

희석주당순이익(손실)
(402)
(165)

연 결 자 본 변 동 표

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 골드퍼시픽과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
결손금
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
29,256,758,000
2,768,447,282
(141,275,531)
(29,280,305,380)
-
2,603,624,371

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,012,398,594)
-
(1,012,398,594)

소유주와거래:

무상감자
(26,331,082,500)
26,331,082,500
-
-
-
-

유상증자
174,300,000
1,118,029,287
-
-
-
1,292,329,287

전환사채 전환
227,881,000
1,472,119,000
-
-
-
1,700,000,000

전환사채 발행
-
1,462,534,440
-
-
-
1,462,534,440

자기주식의 취득
-
-
(7,705,414)
-
-
(7,705,414)

보험수리적손익
-
-
-
(7,218,915)
-
(7,218,915)

2017.12.31 (전기말)
3,327,856,500
33,152,212,509
(148,980,945)
(30,299,922,889)
-
6,031,165,175

2018.01.01 (당기초)
3,327,856,500
33,152,212,509
(148,980,945)
(30,299,922,889)
-
6,031,165,175

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,878,002,778)
(91,619,656)
(4,969,622,434)

해외사업장환산손익
-
-
(35,154,758)
-
-
(35,154,758)

보험수리적손익
-
-
-
(10,204,430)
-
(10,204,430)

소유주와거래:

결손보전
-
(30,299,922,889)
-
30,299,922,889
-
-

유상증자
4,000,000,000
5,378,701,524
-
-
-
9,378,701,524

전환사채 전환
1,240,315,500
8,080,480,011
-
-
-
9,338,574,092

전환사채 발행
-
448,409,979
-
-
-
430,631,398

연결범위변동
-
-
-
-
91,619,656
91,619,656

2018.12.31 (당기말)
8,568,172,000
16,759,881,134
(184,135,703)
(4,888,207,208)
-
20,255,710,223

연 결 현 금 흐 름 표

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 골드퍼시픽과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22기 (당) 기
제21기 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(3,180,437,152)

(878,680,044)

영업으로 창출된 현금흐름(주석25)
(2,421,711,521)

(322,413,020)

이자의 수취
73,689,566

17,851,345

이자의 지급
(835,115,197)

(574,118,369)

배당금의 수취
2,700,000

-

II. 투자활동 현금흐름

(6,224,341,722)

(10,288,331,432)

관계기업투자의 취득
(1,865,524,826)

-

단기금융상품의 증가
-

(4,412,000,000)

단기금융상품의 감소

3,404,211,801

-

매도가능증권의 감소
3,000,000,000

매도가능증권의 증가
(1,500,000,000)

단기매매증권의 증가
(1,304,072,050)

(4,339,774,089)

단기대여금의 증가
(900,000,000)

-

단기대여금의 감소

10,668,969

-

보증금의 감소
305,015,363

38,209,930

보증금의 증가

(396,448,000)

-

유형자산의 취득
(154,740,420)

(76,500,000)

투자부동산의 취득
(7,098,272,559)

-

유형자산의 처분
97,820,000

1,272,727

무형자산의 취득
(823,000,000)

(1,499,540,000)

무형자산의 처분
1,000,000,000

-

III. 재무활동 현금흐름

16,694,823,360

13,916,055,873

단기차입금 증가(감소)
(223,878,164)

(735,712,000)

유동성장기차입금 감소
-

(42,856,000)

장기차입금 감소

(90,000,000)

-

장기차입금 증가
5,800,000,000

-

전환사채의 발행
5,000,000,000

14,150,000,000

전환사채의 상환
(3,200,000,000)

(600,000,000)

사채의 상환
(140,000,000)

(140,000,000)

임대보증금의 증가
170,000,000

-

유상증자
9,378,701,524

1,292,329,287

자기주식의 취득
-

(7,705,414)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

7,290,044,486

2,749,044,397

V. 기초의 현금

5,318,901,538

2,569,857,141

현금및현금성자산의 환율변동효과

(35,154,758)

-

VI. 기말의 현금

12,573,791,266

5,318,901,538

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제22기 2018년 12월 31일 현재

제21기 　　 2017년 12월 31일 현재

주식회사 골드퍼시픽
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

22,195,968,666

17,881,831,653

현금및현금성자산(주석3,14)
11,284,708,039

5,318,901,538

단기금융상품
(주석3,14)

1,007,788,199

4,412,000,000

당기손익-공정가치금융자산
(주석4,14)

3,370,999,450

1,439,795,815

매출채권(주석5,14)
2,045,512,209

3,197,087,773

기타수취채권(주석5,14)
1,642,590,832

736,160,343

당기법인세자산(주석20)
18,394,820

2,989,910

기타유동자산(주석5)
2,018,015,206

2,229,825,912

재고자산(주석6)
807,959,911

545,070,362

Ⅱ. 비유동자산

15,282,239,932

9,352,806,591

투자부동산(주석8)
8,091,183,986

-

유형자산(주석9,14)
83,408,367

1,297,094,223

무형자산(주석10)
805,073,771

2,594,332,026

당기손익-공정가치금융자산(주석4,14)
1,500,000,000

3,000,000,000

관계기업투자(주석7)
4,676,363,815

2,226,275,479

기타금융자산(주석3,14)
126,209,993

235,104,863

자 산 총 계

37,478,208,598

27,234,638,244

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,554,954,090

20,748,042,511

매입채무(주석14)
126,646,000

631,826,025

단기차입금(주석12,14)
46,121,836

-

사채(주석12,14)
8,685,865,087

17,208,888,379

기타금융부채(주석11,14)
649,443,188

1,756,412,276

기타유동부채(주석11)
1,046,877,979

1,150,915,831

Ⅱ. 비유동부채

6,667,544,285

455,430,558

장기차입금(주석12,14)
5,440,000,000

-

사채(주석12,14)
1,120,000,000

-

확정급여부채(주석13)
107,544,285

42,920,844

이연법인세부채(주석20)
-

412,509,714

부 채 총 계

17,222,498,375

21,203,473,069

자 본

Ⅰ. 자본금(주석1,16)

8,568,172,000

3,327,856,500

Ⅱ. 자본잉여금(주석17)

16,759,881,134

33,152,212,509

Ⅲ. 기타자본(주석18)

(184,135,703)

(148,980,945)

IV. 결손금(주석19)

(4,888,207,208)

(30,299,922,889)

자 본 총 계

20,255,710,223

6,031,165,175

부 채 및 자 본 총 계

37,478,208,598

27,234,638,244

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 골드퍼시픽
(단위 : 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액(주석29)
7,836,871,135
12,014,088,388

II. 매출원가(주석24)
3,541,534,290
(8,711,081,080)

III. 매출총이익
4,295,336,845
3,303,007,308

IV. 판매비와관리비(주석21)
5,015,768,409
(2,104,960,600)

V. 영업이익(손실)
(720,431,564)
1,198,046,708

1.기타수익(주석22)
1,658,312,711
251,711,455

2.기타비용(주석22)
3,361,311,281
(1,138,654,399)

3.금융수익(주석23)
294,442,194
39,117,936

4.금융비용(주석23)
1,331,185,932
(1,516,481,910)

5.지분법손익(주석7)
(1,417,828,906)
155,897,720

VI. 법인세비용차감전이익(손실)
(4,878,002,778)
(1,010,362,490)

VII. 법인세비용(주석20)
-
(2,036,104)

VIII. 당기순이익(손실)
(4,878,002,778)
(1,012,398,594)

IX. 기타포괄손익
(45,359,188)
(7,218,915)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
(10,204,430)
(7,218,915)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
(35,154,758)
-

X. 총포괄손익
(4,923,361,966)
(1,019,617,509)

XI. 주당손익(주석25)

기본주당순이익(손실)
(402)
(165)

희석주당순이익(손실)
(402)
(165)

자 본 변 동 표

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
결손금
총 계

2017.01.01 (전기초)
29,256,758,000
2,768,447,282
(141,275,531)
(29,280,305,380)
2,603,624,371

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,012,398,594)
(1,012,398,594)

보험수리적손익
-
-
-
(7,218,915)
(7,218,915)

소유주와거래:

무상감자
(26,331,082,500)
26,331,082,500
-
-
-

유상증자
174,300,000
1,118,029,287
-
-
1,292,329,287

전환사채 전환
227,881,000
1,472,119,000
-
-
1,700,000,000

전환사채 발행
-
1,462,534,440
-
-
1,462,534,440

자기주식의 취득
-
-
(7,705,414)
-
(7,705,414)

2017.12.31 (전기말)
3,327,856,500
33,152,212,509
(148,980,945)
(30,299,922,889)
6,031,165,175

2018.01.01 (당기초)
3,327,856,500
33,152,212,509
(148,980,945)
(30,299,922,889)
6,031,165,175

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,806,017,278)
(4,806,017,278)

보험수리적손익
-
-
-
(10,204,430)
(10,204,430)

소유주와거래:

결손보전
-
(30,299,922,889)
-
30,299,922,889
-

유상증자
4,000,000,000
5,378,701,524
-
-
9,378,701,524

전환사채 전환
1,240,315,500
8,080,480,011
-
-
9,378,701,524

전환사채 발행
-
448,409,979
-
-
448,409,979

지분법자본변동
-
-
(35,154,758)
-
(35,154,758)

2018.12.31 (당기말)
8,568,172,000
18,038,138,973
(184,135,703)
(6,094,479,547)
20,327,695,723

현 금 흐 름 표

제22기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제21기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 골드퍼시픽

(단위 : 원)

과 목
제22기 (당) 기
제21기 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(2,028,216,358)

(878,680,044)

영업으로 창출된 현금흐름(주석25)
(1,273,987,278)

(322,413,020)

이자의 수취
(830,512,458)

17,851,345

이자의 지급
73,583,378

(574,118,369)

배당금의 수취
2,700,000

-

II. 투자활동 현금흐름

(8,720,800,501)

(10,288,331,432)

관계기업및종속기업투자주식의 취득
(3,903,072,000)

-

단기금융상품의 증가

(4,412,000,000)

매도가능증권의 감소
3,000,000,000

매도가능증권의 증가
(1,500,000,000)

단기매매증권의 증가
(1,304,072,050)

(4,339,774,089)

당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)
195,927,950

(4,339,774,089)

단기대여금의 증가
(1,500,000,000)

-

보증금의 감소
48,842,070

38,209,930

유형자산의 취득
(146,257,763)

(76,500,000)

투자부동산의 취득
(7,098,272,559)

-

유형자산의 처분
97,820,000

1,272,727

무형자산의 취득
(820,000,000)

(1,499,540,000)

무형자산의 처분
1,000,000,000

-

III. 재무활동 현금흐름

16,714,823,360

13,916,055,873

단기차입금 증가(감소)
(223,878,164)

(735,712,000)

유동성장기차입금 감소
-

(42,856,000)

장기차입금 증가
5,800,000,000

-

장기차입금 감소
(90,000,000)

-

전환사채의 발행
5,000,000,000

14,150,000,000

전환사채의 상환
(3,200,000,000)

(600,000,000)

사채의 상환
(140,000,000)

(140,000,000)

임대보증금의 증가
190,000,000

-

유상증자
9,378,701,524

1,292,329,287

자기주식의 취득
-

(7,705,414)

IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)

5,965,806,501

2,749,044,397

V. 기초의 현금

5,318,901,538

2,569,857,141

VI. 기말의 현금

11,284,708,039

5,318,901,538

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당 사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. 신재생에너지사업

1. 신재생에너지가스 포집측정기 제조 및 도매업

1. 신재생에너지개발 및 컨설팅업

1. 자원, 에너지개발 및 컨설팅사업

1. 자원, 에너지 학술 및 연구용역

⑷ 원자력 및 기타 에너지 시설

1. 중기임대업

1. 엔지니어링 관련 장비의 제조 판매 및 임대업

1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업

1. 가맹점 사업

1. 유실물 중개 서비스업

1. 서비스대행업

1. 가전 및 생활용품 도소매업

1. 스포츠레저용품 도소매업

1. 카지노 관련 사업

1. 관광숙박업

1. 관광객 이용시설업

1. 관광호텔업

1. 위탁매매 및 대행업

(삭제 2019. 03. 29)

사업목적

정비

제9조 (주권의 종류)

주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(삭제 2019. 03. 29)

전자증권법 반영

(본조 신설 2019. 03. 29)

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법

반영

제11조 (명의개서 대리인)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법

반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제 2019. 03. 29)

전자증권법 반영

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

자구 수정

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

⑥ 전환사채를 발행하거나 제1호 내지 제6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

-.사채발행금액 확대

-.액면가까지 조정의 경우 구체적인 금액과 사유를 명시

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면 총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

-.사채발행금액 확대

-.액면가까지 조정의 경우 구체적인 금액과 사유를 명시

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

자구 수정

제30조 (이사와 감사의 선임)

④ (신설 2019. 03. 29)

④ → ⑤ (조문 이동)

⑤ → ⑥ (조문 이동)

제30조 (이사와 감사의 선임)

④ 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 정할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수이상에 의한 주주총회 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업 년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업 년도 말 재적이사 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 위 ⑤항의 조항을 및 개정 또는 변경 할 경우에도 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식 총수의 과반수이상에 의한 주주총회 결의로 개정 또는 변경 할 수 있다.

관계 법령 반영

(본조 신설 2019. 03. 29)

제43조의 2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

관계 법령 반영

부칙 22. 추가

부칙

22.이 개정 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

양근모
1983.10.14
사내이사
없음
이사회

유경재
1970.09.01
사내이사
없음
이사회

이상호
1968.12.30
사내이사
없음
이사회

남덕희
1982.12.21
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양근모
EY한영회계법인 회계사
연세대학교 경영학과
한국교직원공제회 기금운용본부
해당 사항 없음

유경재
현) (주)리버스톤 대표이사
한양대학교 경영전문대학원 MBA
(주)프레스톤벤처 이사
해당 사항 없음

이상호
현) (주)리버스톤 이사
전북대학교 경영학과
해당 사항 없음

남덕희
변호사
한양대학교 법학과
해당 사항 없음

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김일권
1964.07.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김일권
현)케이앤티 사장
건국대학교 불문학과
전)주식회사 SK 사업팀장,
해당 사항 없음

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9(3)
-

보수총액 내지 최고한도액
1,000
2,000

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
-

보수총액 내지 최고한도액
60
60

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

※ 참고사항

회사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해서 진행하고자 하였으나, 내부 결산일정, 등기임원의 일정, 신규 임원 추천 일정, 주주총회 장소 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 목적으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.