서진오토모티브 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 서진오토모티브

주주총회소집공고
2.7
(주)서진오토모티브

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)서진오토모티브

대 표 이 사 :
이 명 구

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 313

(전 화)031-496-1500

(홈페이지)http://www.secoautomotive.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 명 구

(전 화) 031-496-1500

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거, 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조 제②항에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 시흥시 공단1대로 313(정왕동) 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고
 3) 외부감사인 선임보고 
 4) 내부회계관리실태 보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제9기 (연결/별도)재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 임원퇴직금지급 규정변경의 건
 제4호 의안 : 이사선임의 건
 제4-1호 의안 : 사내이사 하병조 선임의 건(신규)
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점과 명의개서대행 회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 참석주주님을 위한 별도의 기념품은 준비하지 않음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 14일
주식회사 서진오토모티브
대표이사 이희석(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결
현황
사외이사
비고

출석률
(63%)
출석률
(75%)
출석률
(50%)

신석중
권기영
신광동

1
2018.01.19
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영실태 평가 보고
보고
참석
참석
해당없음
-

2
2018.01.29
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
불참
불참
해당없음
-

3
2018.03.06
주식회사 티피에스 출자의 건
가결
찬성
찬성
해당없음
-

4
2018.03.15
결산 및 주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성
해당없음
-

5
2018.03.30
대표이사 선임의 건
가결
불참
해당없음
불참
-

6
2018.05.24
에코플라스,틱 BW 신주인수권(위런트) 행사 승인의 건
가결
찬성
해당없음
찬성
-

7
2018.06.21
제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채 신규 발행의 건
가결
찬성
해당없음
찬성
-

8
2018.10.26
지점변경(이전)의 건
가결
불참
해당없음
불참
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
신석중(위원장)
권기영
이명구
2018.02.05
관계회사 자금 대여의 건
가결

내부거래위원회
신석중(위원장)
신관동
이명구
2018.05.24
종속회사 신주인수권 행사의 건
가결

내부거래위원회
신석중(위원장)
신관동
이명구
2018.07.09
종속회사 출자의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
17
9
-

※ 주총승인금액은 이사 및 사외이사 전체에 대한 승인금액이며,
 지급총액은 공고 제출일 현재 재직중인 사외이사 2명에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금출자
서진기차배건유한공사
(종속회사)
2018.7.10
39
1.2%

현금출자
주식회사 에코플라스틱
2018.5.25
55
4.3%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서진기차배건유한공사
(종속회사)
제품 및 상품의 매출입 등
2018.01.01~2018.12.31
70
5.4%

(주)세코글로벌
(종속회사)
제품 및 상품의 매출입 등
2018.01.01~2018.12.31
14
1.1%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자동차 산업의 특성
-한국자동차산업협회 홈페이지에 게재된 2018년 자동차산업동향(확정) (2019.1.29)에 의하면 2018년 한국 전체 자동차 생산 수량은 내수 부진과 수출 급감으로 인하여전년동기비 2.1% 감소한 4,028,834대이며, 내수 판매는 전년동기비 0.5% 감소한 
1,552,346대, 수출 판매는 미국의 판매 부진으로 인하여 전년동기비 3.2% 감소한 
2,449,651대를 판매 하였습니다.

하지만 당사 주 고객사인 현대자동차는 신차의 지속적출시로 인하여 내수와 수출이 모두 증가 하였습니다. 2018년 연간 현대자동차 생산수량 1,747,837대로 전년비 5.8% 증가 하였으며, 내수판매는 싼타페등 SUV 판매 호조로 721,100대로 전년비 4.7% 증가 하였으며, 수출은 유럽과 아프리카 판매 호조로 995,898대를 판매하여 전년비 3.3% 증가하였습니다. 

2019년 자동차 시장 전망은 HMC 글로벌경영연구소에서 발간한 2019년 자동차시장전망(2018.12.20)에 의하면 전세계 자동차 시장은 선진국 판매 부진 심화 및 중국의 정체로 2018년에 이은성장 정체가 지속적으로 이어 질것으로 판단하고 있으며, 
내수시장은 2018년 개별소비세 인하로 인한 선수요 소멸, 내수 경기 부진과 기준 금리 인상에 따른 소비 심리 악화로 판매가 부진할 것으로 예측하고 있습니다. 

(2)자동차 부품산업 현황 
- 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업의 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업으로, 완성차 제조업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 산업이지만, 자동차 부품은 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 완성차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들은 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다

우리나라 자동차 부품업계는 한국자동차산업협동조합 홈페이지에 따르면 2017년말 자동차회사와 직접 거래를 하고 있는 1차 협력업체수는 2016년대비 -0.8% 감소한 
851사이며, 이중 대기업이 245개(28.8%)사 중소기업 606개(71.2%%)사이며, 
2017년 자동차부품산업계 총 매출액은 국내 자동차 생산감소등으로 인하여 2016년 대비 -4.2% 감소한 72조 6,937억원이며, 이중 국내 완성차 회사의 OEM용으로 
47조 2,985억원, 보수용 3조 3,109억원을 납품하였고 수출은 22조 843억원을 하였습니다. . 

(3) 경기 변동 및 계절성

-현대경제연구원에서 발간한 2019년 한국경제 수정 전망(2019.12.14)에 의하면 
2018년 4분기 한국경제는 미중 무역분쟁의 지속, 선진국 중심의 통화정책 긴축과 
국내 건설업의 불황, 유동성 제약으로 인한 소비절벽, 산업경쟁력 약호에 따른 수출 경기 둔화 리스크로 인하여 한국 경제는 경기 하강 국면에 위치해 있는 것으로 판단을 하고 있습니다. 

2019년 세계경제는 2018년 보다 소폭 둔화된 성장세를 보일 것으로 전망을 하고 있습니다. 미국은 여전히 성장세를 보일 것으로 전망되지만, 무역분쟁, 금리인상, 확장적 재정 지출 부담 문제가 성장의 걸림돌로 작용할수 있으며, 유로존은 고용 확대등으로 지좃적인 경제 성장이 기대되나, 일부 국가의 불확실한 정치 상황, 미중 무역전쟁의 영향등으로 경제 성장세가 둔화될 가능성도 배제할 수 없다.
일본은 소비와 투자를 중심으로 경기 회복을 이어나갈 것으로 전망되나, 미중 무역전쟁등 대외적 위험과 재정적자 부담등 대내적 위험요인이 상존한다. 아울러 신흥국들은 미중간 무역전쟁, 미국 금리인상등의 리스크 요인들이 성장세를 제약할 가능성이 있을것으로 판단하고 있습니다. 

2019년 한국 경제는 세계 경제의 둔화, 국내 내수 경기 하방 리스크 지속등 경제 성장세를 제약하는 요인들의 강도가 더 커지고 있어 한국경제 성장률이 2.5%가 될 것으로 예측하고 있습니다.

이와 관련하여 자동차 수요 또한 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 특히 자동차는 대표적인 내구재로서 경기 침체시 자동차의 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 
아울러 자동차 부품 또한 대부분이 완성차 업체에 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업과 완성차의 정책에 의하여 직접적으로 영향을 받고 있습니다

(4) 자동차 부품 시장의 안정성

- 국내 자동차 부품 시장은 크게 제조용 OEM 부품부문과 A/S용 부품부문으로 구분할 수 있습니다. 
OEM 부품 부문은 완성차 업체에 자동차 부품을 공급하는 것으로 신차 개발시 업체가 정해져 있으며 당사는 국내 최대 고객인 현대,기아 자동차에 부품을 납품하고 있습니다. 
A/S용 부품 시장은 자동차 운행대수, 평균 차량연령, 부품 내구성, 교통사고 건수 등의 요인에 의해 발생됩니다. 이 중 자동차 운행대수는 매출증가에 가장 큰 영향을 미치는 요인이며, 당사의 주 고객인 현대·기아자동차의 전세계 수출 및 현지 생산 증가와 지역별 판매 확대에 힘입어 지속적으로 증가하는 추세입니다. 국내 자동차 보유대수 및 증가율은 2014년 2,012만대, 2015년 2,099만대, 2016년 2,180만대(한국자동차공업협회)로 집계되었습니다. 2017년 전체 보유대수는 2,253만대이며, 이 가운데 현대·기아자동차 보유대수는 1,587만대(한국자동차산업협회)로 70.5%의 점유율을 차지하고 있습니다. 이에 따라 A/S용 부품시장도 안정적인 성장세를 유지하고 있으며, 이러한 성장세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 차량용 변속기에 들어가는 클러치와 엔진의 출력을 트랜스미션에 전달하는 플라이 휠, 실린더와 클러치를 연결하는 릴리스 베어링 그리고 오토트랜스미션에 들어가는 부품등을 생산하고 있으며, 현대/기아차, GM, 르노등 국내외 완성차 업체와 현대모비스를 중심으로 한 국내 A/S시장, 직수출을 통한 해외 A/S시장 등에 제품을 판매하고 있습니다.

당사는 2015년 말부터 국내 완성차 업체에 납품하는 8속 오토트랜스미션 부품 양산을 개시하였습니다. 이는, 전세계 트랜스미션 시장의 과반수 이상을 차지하는 오토트랜스미션 시장에서 당사의 영향력을 점차 확대시켜 성장성과 수익성을 획기적으로 제고시킬 수 있는 기반을 마련한 것으로 평가할 수 있습니다.

또한, 당사는 ISO/TS 16949와 ISO 14001 인증, 2009년 국가품질경영 대통령상을 수상, 2013년부터 2015년까지 3년 연속 GM Supplier Quality Excellence Award 수상 등의 실적을 통해 우수한 품질경영시스템을 운용하고 있음을 입증하고 있습니다. 

이는 독자적인 기업부설연구소의 끊임없는 연구개발과 공정개선을 통한 생산성 향상을 추구하여 양적인 성장은 물론 기술과 품질 등 질적인 측면에서도 시장에서 기술력과 품질경쟁력을 확보하고자 하는 회사의 의지가 반영된 결과물이며, 향후에도 이러한 양적/ 질적 성장을 위한 노력은 지속될 것입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품
구체적 용도

자동차용 동력전달장치 제조업
CLUTCH
COVER, DISC
수동변속기 차량에 적용되어 엔진동력의 전달, 단속을 실행시키는 구동장치

A/T PARTS
자동변속기 차량에 적용되어 엔진 동력을 전달, 단속하거나 유로를 제어하는 부품

(2) 시장점유율

당사는 완성차업체 뿐아니라 A/S시장의 거래등 국내외시장에 자동차부품을 공급하고 있으나, 클러치 및 오토부품 시장에 대한 정확하고 객관적인 통계 및 조사자료가 존재하지 않기 때문에, 정확한 시장점유율을 산출하는데 어려움이 있습니다.
국내 차량용 클러치시장은 품질, 생산 및 개발능력, 가격경쟁력 등의 영향을 받는 완전경쟁시장이나 위와 같은 필요조건으로 인하여 오히려 진입장벽이 높아 실제 시장에서의 경쟁체제는 1개∼2개의 업체가 경쟁하는 시장으로 구성되어 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전후방에 걸친 방대한 산업에 기여하고 있습니다.

국내의 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차, 대우버스, 타타대우상용차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차 부품산업은 완성차 업체와 수직적이면서 상호보완적인 관계를 유지하고있습니다. 

국내 자동차부품의 유통시장은 완성차업체에 직접 공급하는 OEM방식, 현대모비스와 같이 완성차 계열사를 통한 보수용 제품을 공급하는 OES방식 그리고 자가 브랜드로 국내외 A/S시장에 직접 공급하는 방식으로 크게 나뉘어집니다.

당사는 위에 기술한 모든 판매방식으로 거래하고 있어 거래처가 한 곳에 편중되지 않고 여러 형태로 분산됨으로써 한 곳에 치중하여 발생할 수 있는 위험성을 최소화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 일본 자동차부품전문업체와 협력을 통하여 국내 완성차 업체에 납품하는 자동변속기용 부품 양산을 개시하였습니다. 이는 수동변속기 시장에서의 검증된 기술력과 노하우를 바탕으로 당사가 향후 자동변속기 시장에 성공적으로 안착하여 매출처를 다변화하고 매출 규모는 더욱 증대시킬 수 있는 긍정적 신호로 볼 수 있을 것입니다. 

또한, 현재 당사는 국내 시장에만 만족하지 않고 해외시장의 규모를 더욱 증대시키기 위한 전략의 일환으로 오토트랜스미션 제품의 다양화, 해외 완성차 업체와 파트너 관계 구축 등 다방면에서 지속적으로 신규사업과 신규시장에 대한 성장 전략을 강구하고 있습니다

(5) 조직도

영업부조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제 9기(2018.1.1-2018.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건(연결/별도)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 내용은 상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 (연결/별도)재무제표이며, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주간 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

제 9(당) 기 2018. 12. 31 현재

제 8(전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

제9(당) 기말
제8(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

286,027,062,209

294,359,978,248

1. 현금및현금성자산
11,197,258,368

12,833,741,852

2. 매출채권
152,669,801,867

136,094,344,131

3. 기타채권
3,724,005,978

4,163,482,192

4. 재고자산
79,848,327,226

77,768,850,388

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,719,624,000

-

6. 파생금융상품자산
-

352,200,000

7. 기타금융자산
12,653,349,137

40,962,478,986

8. 기타유동자산
23,660,980,125

21,833,235,674

9. 당기법인세자산
550,551,636

351,645,025

10. 이연법인세자산
3,163,872

-

Ⅱ. 비유동자산

580,361,055,344

534,267,945,745

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,000,000

-

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
8,447,750,737

-

3. 파생상품금융자산
45,056,000

-

4. 관계기업및공동기업투자
100,000,000

100,000,000

5. 투자부동산
3,214,569,402

2,399,737,818

6. 유형자산
518,011,772,099

501,305,735,763

7. 무형자산
16,765,931,232

14,797,606,237

8. 이연법인세자산
4,760,253,653

3,345,472,337

9. 기타금융자산
27,559,452,051

10,905,015,121

10. 기타비유동자산
1,455,270,170

1,414,378,469

자 산 총 계

866,388,117,553

828,627,923,993

부 채

Ⅰ. 유동부채

552,643,022,059

513,967,387,122

1. 매입채무
226,676,672,934

210,294,333,789

2. 기타채무
45,178,780,826

42,281,732,537

3. 차입금
247,507,894,785

197,354,759,542

4. 유동성장기부채
26,562,305,591

56,273,924,515

5. 당기법인세부채
432,370,784

1,154,600,104

6. 기타금융부채
193,972,324

31,903,562

7. 충당부채
1,245,403,556

1,418,964,743

8. 기타유동부채
4,845,621,259

5,157,168,330

Ⅱ. 비유동부채

137,560,961,352

119,217,380,831

1. 장기차입금
48,542,587,186

65,249,507,738

2. 전환사채
17,264,282,815

-

3. 교환사채
5,201,540,312

-

4. 퇴직급여채무
45,342,209,846

33,654,492,830

5. 이연법인세부채
11,745,012,886

14,744,643,139

6. 기타금융부채
513,428,431

542,228,431

7. 파생상품금융부채
2,778,620,000

-

8. 장기종업원급여부채
3,852,362,780

2,381,090,961

9. 충당부채(비유동)
2,320,917,096

2,645,417,732

부 채 총 계

690,203,983,411

633,184,767,953

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

99,826,407,009

110,837,551,837

Ⅰ. 자본금
10,070,623,000

10,070,623,000

Ⅱ. 기타불입자본
50,221,222,988

39,681,277,019

Ⅲ. 기타자본구성요소
(2,387,738,691)

(2,151,088,285)

Ⅳ. 이익잉여금
41,922,299,712

63,236,740,103

Ⅱ. 비지배지분

76,357,727,133

84,605,604,203

자 본 총 계

176,184,134,142

195,443,156,040

부채와 자본총계

866,388,117,553

828,627,923,993

연결포괄손익계산서

제 9 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ. 매출액
1,286,477,297,382
1,238,336,208,953

Ⅱ. 매출원가
1,239,977,983,784
1,188,946,106,712

Ⅲ. 매출총이익
46,499,313,598
49,390,102,241

1. 판매비와 관리비
59,429,663,930
57,125,008,121

Ⅳ. 영업이익
(12,930,350,332)
(7,734,905,880)

1. 금융수익
4,902,837,774
6,205,836,930

2. 금융비용
22,777,613,547
19,895,605,091

3. 기타수익
3,019,372,134
5,511,889,086

4. 기타비용
2,432,093,520
2,451,598,521

V. 법인세비용차감전순이익
(30,217,847,491)
(18,364,383,476)

VI. 법인세비용
(3,270,200,267)
(614,502,110)

VII. 당기순이익
(26,947,647,224)
(17,749,881,366)

VIII. 기타포괄손익
(6,393,359,594)
1,526,394,417

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(6,179,762,384)
3,485,230,772

확정급여부채의 재측정요소
(6,179,762,384)
3,485,230,772

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
(213,597,210)
(1,958,836,355)

해외사업환산손익
(213,597,210)
(2,030,206,355)

매도가능증권평가손익
-
71,370,000

IX.. 당기총포괄이익
(33,341,006,818)
(16,223,486,949)

X. 당기순이익의 귀속
(26,947,647,224)
(17,749,881,366)

1. 지배기업소유주지분
(18,688,277,672)
(10,698,780,212)

2. 비지배지분
(8,259,369,552)
(7,051,101,154)

XI. 당기총포괄이익의 귀속
(33,341,006,818)
(16,223,486,949)

1. 지배기업소유주지분
(21,551,090,797)
(11,387,191,312)

2. 비지배지분
(11,789,916,021)
(4,836,295,637)

X. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
(962)
(677)

2. 희석주당이익(손실)
(962)
(677)

연결자본변동표

제 9 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배주주지분
자본 총계

2017. 1. 1 (전기초)
9,516,237,500
40,235,662,519
(432,541,761)
73,472,640,761
89,745,970,740
212,537,969,759

연결범위변동

-

배당금의지급
-
-
-
(567,255,870)
(304,070,900)
(871,326,770)

당기순이익

(10,698,780,212)
(7,051,101,154)
(17,749,881,366)

해외사업환산이익(손실)

(1,789,916,524)
-
(240,289,831)
(2,030,206,355)

확정급여제도의재측정요소

-
1,030,135,424
2,455,095,348
3,485,230,772

매도가능금융자산평가손익

71,370,000
-
-
71,370,000

전환우선주 전환
554,385,500
(554,385,500)

2017.12.31 (전기말)
10,070,623,000
39,681,277,019
(2,151,088,285)
63,236,740,103
84,605,604,203
195,443,156,040

2018.1.1 (당기초)
10,070,623,000
39,681,277,019
(2,151,088,285)
63,236,740,103
84,605,604,203
195,443,156,040

당기순이익
-
-
-
(18,688,277,672)
(8,259,369,552)
(26,947,647,224)

해외사업환산이익
-
-
(142,348,406)
-
(71,248,804)
(213,597,210)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(2,720,464,719)
(3,459,297,665)
(6,179,762,384)

K-IFRS1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)

(94,302,000)
94,302,000

-

전환사채 발행
-
2,590,918,200

2,590,918,200

교환사채 발행

1,491,066,720
1,491,066,720

종속기업의 증자
-
7,949,027,769
-
-
2,050,972,231
10,000,000,000

2018.12.31 (당기말)
10,070,623,000
50,221,222,988
(2,387,738,691)
41,922,299,712
76,357,727,133
176,184,134,142

연결현금흐름표

제 9 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

36,667,658,593

67,141,218,609

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
47,219,665,545

80,328,557,140

(1) 당기순이익
(26,947,647,224)

(17,749,881,365)

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
93,448,124,384

88,064,694,396

(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(2,730,654,000)

(4,602,591,328)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(16,550,157,615)

14,616,335,437

매출채권의 감소
(10,887,703,540)

18,313,242,375

기타채권의 감소
58,940,658

707,190,775

재고자산의 감소
(2,366,165,185)

132,134,863

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
34,000,000

(923,000,000)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,579,327,619)

(3,680,175,342)

기타비유동자산의 감소
(125,692,571)

-

매입채무의 증가
8,290,102,765

8,782,839,304

기타채무의 증가
(1,807,563,291)

(1,607,743,386)

기타유동부채의 증가
354,391,843

(2,100,654,446)

기타금융부채의 감소(증가)
(1,188,607,341)

316,851,445

판매보증충당부채의 감소
(1,743,994,545)

(1,760,693,866)

장기종업원급여부채의 감소
(366,647,582)

(161,195,881)

퇴직금의 지급
(4,363,094,604)

(3,409,101,180)

사외적립자산의 적립
(1,645,728,066)

6,640,776

미지급법인세의 증가(감소)
786,931,463

-

2. 이자수취
1,222,357,299

656,955,386

3. 이자지급
(10,128,135,260)

(10,461,074,608)

4. 법인세납부
(1,646,228,991)

(3,383,219,309)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(81,127,284,761)

(80,761,448,805)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
96,249,726,216

37,099,792,886

기타금융자산의 감소
92,084,485,500

27,643,101,700

유형자산의 처분
2,224,147,797

8,588,745,230

무형자산의 처분
-

137,150,000

정부보조금의 증가
1,455,366,174

497,875,874

기타금융자산(비유동)의 감소
485,726,745

38,537,787

기타금융부채의 증가
-

194,382,295

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(177,377,010,977)

(117,861,241,691)

기타금융자산의 증가
82,054,824,076

46,967,214,707

투자부동산의 취득
846,730,430

-

유형자산의 취득
79,139,880,072

65,297,683,081

무형자산의 취득
3,252,065,999

2,014,706,671

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
9,998,880,000

-

기타금융자산(비유동)의 증가
316,877,668

76,027,232

기타금융부채의 감소
1,767,752,732

3,505,610,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

43,293,638,431

18,574,034,067

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
747,804,788,202

723,826,769,395

차입금의 증가
709,804,788,202

723,826,769,395

전환사채의 증가
20,000,000,000

-

교환사채의 증가
8,000,000,000

-

종속기업의 증자
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(704,511,149,771)

(705,252,735,328)

배당금의 지급
-

871,326,770

차입금의 상환
704,511,149,771

704,381,408,558

IV. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,165,987,737)

4,953,803,871

V. 기초의 현금및현금성자산

12,833,741,852

8,270,786,095

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(470,495,747)

(390,848,114)

VII. 당기말의 현금및현금성자산

11,197,258,368

12,833,741,852

※ 상세한 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 9 기 2018년 12월 31일 현재

제 8 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

57,749,822,720

54,810,967,703

현금및현금성자산
171,531,026

140,782,829

매출채권및기타채권
29,726,151,588

32,313,402,411

재고자산
18,664,783,339

16,932,358,819

당기손익인식금융자산
-

1,091,398,000

기타금융자산
8,259,482,407

3,359,235,442

기타유동자산
830,374,490

784,984,149

당기법인세자산
97,499,870

188,806,053

Ⅱ. 비유동자산

172,885,240,137

159,245,932,821

당기손익-공정가치측정금융자산
3,363,700,737

-

파생금융상품자산
45,056,000

-

공동기업투자자산
100,000,000

100,000,000

종속기업투자자산
58,301,852,457

48,997,993,417

투자부동산
2,367,838,972

2,399,737,818

유형자산
102,297,018,265

101,963,565,920

무형자산
4,810,092,084

3,867,686,252

기타금융자산
1,599,681,622

1,916,949,414

자 산 총 계

230,635,062,857

214,056,900,524

자 산

Ⅰ. 유동부채

96,821,401,025

96,200,249,808

매입채무및기타채무
30,935,105,328

29,885,180,364

단기차입금
65,259,999,988

64,810,000,000

기타금융부채
38,204,178

45,149,936

기타유동부채
322,850,760

1,163,541,292

유동성판매보증충당부채
265,240,771

296,378,216

파생금융상품부채
-

-

Ⅱ. 비유동부채

52,235,125,393

29,206,489,234

장기차입금
14,119,444,465

17,135,000,000

전환사채
17,264,282,815

-

교환사채
5,201,540,312

-

순확정급여부채
9,732,391,439

8,517,548,422

이연법인세부채
1,515,150,844

2,355,476,731

기타금융부채
342,285,417

350,328,389

장기종업원급여부채
283,081,137

253,711,265

판매보증충당부채
545,584,964

594,424,427

파생금융상품부채
3,231,364,000

-

부 채 총 계

149,056,526,418

125,406,739,042

자 본

Ⅰ. 자본금

10,070,623,000

10,070,623,000

Ⅱ. 기타불입자본

43,439,359,453

40,848,441,253

Ⅲ. 이익잉여금

28,068,553,986

37,731,097,229

자 본 총 계

81,578,536,439

88,650,161,482

부채및자본총계

230,635,062,857

214,056,900,524

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 매출액

128,135,046,943

118,551,850,036

II. 매출원가

125,211,913,955

112,407,156,960

III. 매출총이익

2,923,132,988

6,144,693,076

IV. 판매비와관리비

11,817,973,278

11,276,033,803

V. 영업이익(손실)

(8,894,840,290)

(5,131,340,727)

금융수익
7,446,781,073

3,127,741,104

금융원가
8,912,159,665

7,687,120,686

기타수익
659,303,999

329,421,052

기타비용
450,262,285

66,666,506

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,151,177,168)

(9,427,965,763)

VII. 법인세비용(수익)

(1,281,696,016)

(870,676,184)

VIII. 당기순이익(손실)

(8,869,481,152)

(8,557,289,579)

IX. 기타포괄손익

(793,062,091)

24,046,402

확정급여제도의 재측정요소
(793,062,091)

24,046,402

X. 당기총포괄이익(손실)

(9,662,543,243)

(8,533,243,177)

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)

(457)

(537)

희석주당순이익(손실)

(457)

(537)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 9 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 서진오토모티브 (단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ.처분전이익잉여금
27,231,553,986
36,894,097,229

1.전기이월이익잉여금
36,894,097,229
45,427,340,406

2.확정급여제도의 재측정요소
(793,062,091)
24,046,402

3.당 기 순 이 익
(8,869,481,152)
(8,557,289,579)

Ⅱ.이익잉여금처분액

1.우선주배당

2.보통주배당

3.이익준비금

Ⅲ.차기이월이익잉여금
27,231,553,986
36,894,097,229

- 제8기 처분확정일 : 2019년 3월 29일

- 자본변동표

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
9,516,237,500
47,036,879,741
(5,634,052,988)
46,831,596,276
97,750,660,529

전환우선주 전환
554,385,500
(554,385,500)

-

배당금지급

(567,255,870)
(567,255,870)

당기순이익(손실)

(8,557,289,579)
(8,557,289,579)

확정급여제도의 재측정요소

24,046,402
24,046,402

2017.12.31 (전기말)
10,070,623,000
46,482,494,241
(5,634,052,988)
37,731,097,229
88,650,161,482

2018.01.01 (당기초)
10,070,623,000
46,482,494,241
(5,634,052,988)
37,731,097,229
88,650,161,482

전환사채의 발행

2,590,918,200

2,590,918,200

당기순이익(손실)

(8,869,481,152)
(8,869,481,152)

확정급여제도의 재측정요소

(793,062,091)
(793,062,091)

2018.12.31 (당기말)
10,070,623,000
49,073,412,441
-5,634,052,988
28,068,553,986
81,578,536,439

- 현금흐름표

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 서진오토모티브
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(209,132,601)

3,132,780,832

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
2,207,646,368

6,136,262,782

2. 이자수취
384,092,547

56,273,759

3. 배당금수취
91,181,650

149,857,060

4. 이자지급
(2,983,359,349)

(2,414,232,947)

5. 법인세환급(납부)
91,306,183

(795,379,822)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,194,563,655)

(18,003,409,592)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,448,014,174

513,075,123

유형자산의 처분
13,900,000

8,864,545

정부보조금의 증가
1,434,114,174

497,875,874

기타금융자산(비유동)의 감소
-

6,334,704

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(26,642,577,829)

(18,516,484,715)

금융자산의 증가
5,002,728,223

-

유형자산의 취득
8,683,139,246

16,570,865,373

무형자산의 취득
2,905,103,128

1,892,892,110

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
4,498,880,000

-

종속기업투자주식의 취득
5,500,000,000

-

기타금융자산(비유동)의 증가
52,727,232

52,727,232

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

25,434,444,453

14,522,744,130

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
147,701,301,424

73,200,000,000

차입금의 증가
119,701,301,424

73,200,000,000

전환사채의 증가
20,000,000,000

-

교환사채의 증가
8,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(122,266,856,971)

(58,677,255,870)

배당금의 지급
-

567,255,870

차입금의 상환
122,266,856,971

58,110,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

30,748,197

(347,884,630)

V. 기초의 현금및현금성자산

140,782,829

488,667,459

VI. 당기말의 현금및현금성자산

171,531,026

140,782,829

※ 상세한 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전
변경 후

제8조(주권의 발행과 종류) 
 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.
삭제

신설
제8조의 2(주식등의 전자등록)
 회사는 「주식*사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류)
 ② 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분대에 관한 우선주식, 의결권 있는 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 일부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
 ①, ③~⑧ 생략
제9조(주식의 종류)
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분대에 관한 우선주식, 의결권 있는 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 일부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
 ①, ③~⑧ 동일

제11조(주식매수선택권)
 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 의 자기주 식을 교부하는 방법 
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 
 ①~⑥,⑧,⑨ 생략
제11조(주식매수선택권)
 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식) 의 자기주 식을 교부하는 방법 
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 
 ①~⑥,⑧,⑨ 동일

제14조(명의개서대리인) 
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다.
 ①,②,④ 생략
제14조(명의개서대리인) 
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ①,②,④ 동일

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고 하여야 한다.
삭제

신설
제15조(주주명부) 
 회사의 주주명부는 「상법 」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제55조(외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 게재한다.
제55조(외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(이익배당) 
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제57조(이익배당) 
 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부칙
 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제 8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제21조의 개정 규정은 「주식*사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

하병조
1953.8.23
부
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

하병조
서진오토모티브 사내이사
서진산업 재무/기획 상무
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금지급 규정 변경의 건

구 분
추가내용
비 고

임원퇴직금지급 규정
 변경의 건
이사(1년차) : 재임 매1년에 대해 월평균급여의 1.0개월 분
별첨 中 임원퇴직금
 지급율표에 추가

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나 주요경영활동의 일정 확정, 외부감사인의 감사일정 및 주주총회 안건 세부내용 확정, 사외이사, 감사의 참석 일정조율문제 등 원활한 주주총회 운영을 위하여 주주총회 일자를 불가피하게 상기와 같이 결정하게 되었습니다.