헥토이노베이션 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 헥토이노베이션

주주총회소집공고
2.7
(주)민앤지

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
(주)민앤지

대 표 이 사 :
이 현 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로34길 6 태광타워 13층

(전 화) 02-929-4463

(홈페이지)http://www.minwise.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 민 정

(전 화) 02-6454-0281

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제24조에 의거 아래와같이 정기주주총회를 개최하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 542조의4 및 정관 24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2018년 03월 23일(금) 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 305 한국기술센터 16층 국제회의실
3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 - 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

 나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제10기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 260원 포함)

 - 제2호 의안 : 정관변경의 건
 (※ 세부내용은 Ⅲ.경영참고사항의 2.주주총회 목적사항 참조)

 - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 재선임의 건(이현철)
 2) 제3-2호 의안 : 사내이사 신규선임의 건(김민정)
 
 - 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건
 1) 제4-1호 의안 : 사외이사 재선임의 건(김철균)
 2) 제4-2호 의안 : 사외이사 신규선임의 건(황이석)
 3) 제4-3호 의안 : 사외이사 신규선임의 건(조부관)

-
 - 제5호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건
 1) 제5-1호 의안 : 감사위원회위원 사외이사 김철균 선임의 건
 2) 제5-2호 의안 : 감사위원회위원 사외이사 황이석 선임의 건
 3) 제5-3호 의안 : 감사위원회위원 사외이사 조부관 선임의 건

 - 제6호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건
 - 제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 배당 예정 내역
 - 1주당 예정배당금 : 보통주 260원, 우선주 260원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 주총참석장, 신분증
 - 간접행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증
 ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

8. 기타
 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
 - 주차공간이 협소하므로 대중교통을 이용하여 주시기를 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김철균
(출석률: 96%)

찬 반 여 부

18-01
2018.02.26
제9기(2017년도) 재무제표 보고 및 제출의 건
찬성

18-02
제9기 정기주주총회 소집의 건
찬성

18-03
내부회계관리제도의 운용실태 보고 및 평가의 건
찬성

18-04
2018.03.23
공동대표이사 선임의 건
불참

18-05
2018.03.27
투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-06
타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-07
운전자금 차입 승인의 건
찬성

18-08
2018.04.05
자금 대여의 건
찬성

18-09
2018.07.01
내부회계관리규정 개정에 관한 건
찬성

18-10
2018.07.27
공동대표규정 폐지의 건
찬성

18-11
2018.08.06
대표이사 퇴직위로금 지급 승인의 건
찬성

18-12
2018.08.09
투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-13
타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-14
2018.09.13
투자심의위원회 : 타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-15
타법인 출자 지분 취득의 건
찬성

18-16
2018.10.17
투자심의위원회 : 자기주식취득을 위한 신탁계약체결 결정에 관한 건
찬성

18-17
자기주식취득을 위한 신탁계약체결 결정에 관한 건
찬성

18-18
2018.11.16

투자심의위원회 : (주)블록체인컴퍼니 운영자금 대여의 건

찬성

18-19
(주)블록체인컴퍼니 운영자금 대여의 건
찬성

18-20
2018.12.14
현금배당의 건
찬성

18-21
2018.12.20
투자심의위원회 : 타법인 출자지분 취득의 건
찬성

18-22

타법인 출자지분 취득의 건

찬성

18-23
2018.12.27
외부감사계약 체결의 건
찬성

18-24
2018.12.31
타법인 출자지분 처분의 건
찬성

18-25
2018.12.31
내부회계관리규정 개정에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
의장 : 김철균 사외이사

구성원 : 김철균 사외이사,
 이현철 대표이사,
 이동훈 기타비상무이사
2018.03.27
타법인 출자 지분 취득의 건
가결

2018.08.09
타법인 출자 지분 취득의 건
가결

2018.09.13
타법인 출자 지분 취득의 건
가결

2018.10.17

자기주식취득을 위한 신탁계약체결 결정에 관한 건

가결

2018.11.16
(주)블록체인컴퍼니 운영자금 대여의 건
가결

2018.12.20

타법인 출자지분 취득의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
44
44
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사 1명, 사내이사 1명을 포함한 총 이사에 대한 보수한도승인금액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2018년 12월 31일 누적 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 개인정보보안 중심의 2차 본인인증서비스를 개발 및 운영하는 것을 주된 사업으로 하고 있으며 이동통신사 부가서비스 형태로 주된 매출이 발생합니다. 2009년 휴대폰번호도용방지 서비스를 시작으로 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 다양한 2차 본인인증서비스를 제공하고 있으며 최근 주식투자노트, 미뮤(MEMu), 건강지키미 등을 서비스하며 생활플랫폼으로 사업영역을 확대하고 있습니다.
특히 시장 개척 역량, 서비스 개발 역량, 가입자 기반의 인프라 등을 바탕으로 다양한 IT서비스에 대한 퍼블리싱 사업과 1차 본인인증 운영까지 사업영역을 확대하는 것은 물론 강력한 마케팅 역량을 바탕으로 독점적인 IT서비스 비즈니스 플랫폼을 구축하고 있습니다.

가. 산업의 특성
본인인증은 인터넷, 모바일과 같은 비대면 환경에서 특정한 방법을 통하여 특정인이 본인임을 증명하는 방법을 의미합니다. 본인인증 서비스는 이미 쇼핑, 게임, 결제, 금융거래 등 우리 생활 전반에서 폭 넓고 다양하게 이용되고 있습니다.
당사의 2차 본인인증 서비스는 인터넷과 모바일 환경이 발전함에 따라 성장하며 특히 해킹기술 등이 발달할수록 필연적으로 요구되는 서비스 입니다. 1차 본인인증의 불완전함을 추가적인 본인인증으로 보완하여 해킹 등의 피해 가능성을 현저히 줄이므로써 더욱 안전하게 인터넷과 모바일을 이용할 수 있도록 하는 보험적인 기능을 가진 산업입니다.
특히 4차 산업혁명이라고 불리우는 핀테크, 사물인터넷(IoT) 등 '4차 산업혁명'이라고 불리우는 산업들을 안전하고 편리하게 이용하기 위해서는 2차 본인인증이 필수적인 요소라고 할 수 있습니다.

나. 산업의 성장성
1) 2차 본인인증 분야
- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등
IT환경이 급속도로 발전하여 인터넷이나 모바일을 통해 생활하는 시간이 길어짐에 따라 개인정보보안산업은 국민생활에 필수적인 사회안전산업이 되었습니다. 정보보안산업의 성장은 국가사회 전반의 개인정보 유출, 사이버사고 대응능력을 향상시키는 주력산업인 동시에 IT기술의 발전과 함께 지속적으로 동반성장할 수 밖에 없는 성장 잠재력이 높고 지속적인 성장이 가능한 새로운 산업입니다.
특히 스마트폰 등 모바일 디바이스를 이용한 본인인증 이용률은 전체 본인인증의 90%에 이르고 있으며 인증건수 역시 지속적으로 늘어남에 따라 당사가 제공하는 2차 본인인증은 역시 그 필요성이 점차 커지고 있습니다. 

2) 생활플랫폼 분야
- 주식투자노트, 미뮤(MEMu), 건강지키미 등
인터넷이 IT혁명을 이끌었다면 스마트폰은 생활 전반에서 혁명적인 삶을 만들어내고 있습니다. 쇼핑, 금융, 교통, 음식 등 생활 속 모든 것이 모바일에 들어가고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 모바일 디바이스가 없이는 일상생활 자체가 불가능해질 정도가 됨에 따라 인터넷과 모바일을 이용한 생활플랫폼 사업은 더욱 빠르게 성장할 수 밖에 없을 것으로 전망됩니다. 당사 역시 주식, 보험, 건강정보, 부동산, 게임 등 다양한 분야의 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
당사에서 제공하는 2차 본인인증 사업분야와 생활플랫폼 사업분야는 타 산업 대비 경기에 민감하지 않습니다. 또한 2차 본인인증 사업분야의 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등의 서비스는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하여 일반적으로 소득 비탄력적 입니다.
연말 연초 쇼핑 특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

라. 경쟁요소
1) 2차 본인인증 분야
- 휴대폰번호도용방지, 로그인플러스, 휴대폰간편로그인 등
당사의 대표적인 2차 본인인증 서비스로는 타인에 의한 불법적인 본인인증을 막아줌으로써 2차 피해를 방지하는 '휴대폰번호도용방지', 웹 연동형 서비스로서 높은 보안수준을 요구하는 웹사이트에서 이용하는 '로그인플러스', PC-스마트폰 연동형 서비스로서 휴대폰번호를 매개로 쉽고 편리하게 로그인하는 핀테크적인 요소가 가미된 2차 본인인증 '휴대폰간편로그인' 등을 제공하고 있습니다.
2차 본인인증 분야는 휴대폰으로 본인인증을 하는 웹사이트에서 모두 이용할 수 있는 범용성, 본인인증대행사와의 시스템 연동, 이동통신사 등과의 제휴가 반드시 필요하여 선점효과가 매우 큰 산업으로 후발진입자에 의한 경쟁요소가 크지 않습니다.

2) 생활플랫폼 분야
- 주식투자노트, 미뮤(MEmu), 건강지키미 등
공신력있는 투자정보를 제공하는 '주식투자노트', 안전하고 편리하게 보험 및 건강 정보를 확인하고 관리하는 '건강지키미', 모바일 어플리케이션을 PC기반에서 이용할 수 있게 한 '미뮤(MEMu)' 등 다양한 생활플랫폼 서비스를 제공하고 있습니다.
생활플랫폼 분야의 경우 경쟁요소가 2차 본인인증 분야에 비해 적다고 할 수는 없습니다. 그러나 2차 본인인증 분야와 생활플랫폼 분야의 서비스 노하우와 성공적인 경험을 바탕으로 당사의 독보적인 비즈니스 플랫폼을 이용하여 IT서비스를 퍼블리싱거나 함께 사업을 전개하고자 하는 기업이 늘어나고 있으므로 경쟁에서 우위를 점할 가능성이 높아지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

품 목
생산(판매)개시일
주요상표
매출액 비율

휴대폰번호도용방지

10.02.01

휴대폰번호도용방지

35.5%

로그인플러스

13.02.01

로그인플러스

18.1%

휴대폰간편로그인

15.05.22

휴대폰간편로그인
20.8%

주식투자노트
15.10.20
주식투자노트
12.1%

기타
-
-
13.5%

주) 매출액 비율은 당기말(2018. 12. 31) 기준 입니다.

1) 휴대폰번호도용방지 
가) 제품의 기능,용도,특징
일반적인 휴대폰 본인인증 절차인 SMS로 인증번호를 수신하고 해당 인증번호를 입력하는 방식과 다르게 동사가 제공하는 서비스상의 "보안 비밀번호 입력" 문자 메지를 수신하고 해당 링크를 따라가서 본인의 인증 비밀번호를 입력한 후 이동통신사가 발송하는 승인번호를 수신하여 입력하는 서비스입니다.
휴대폰번호도용방지는 휴대폰본인인증 단계에서 발송되는 승인번호를 보호하기 위해 개인이 서비스 가입 시 설정한 비밀번호를 입력하도록 하는 SKTㆍKTㆍLG U+ 이동통신사와 제휴된 유료 서비스 입니다.

특히 스마트폰 환경에서 안정성을 높이기 위해 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션을 이용하여 인증번호 SMS를 암호화한 것으로, 스마트폰 환경에서 이루어지는 본인확인의 보안성을 업그레이드하는 역할을 하고 있으며 스마트폰 대중화와 더불어 확대되고 있는 해킹방식인 '스미싱'으로부터 본인인증시 필요한 승인번호를 보호하기 위해 SMS를 암호화한 것으로, 휴대폰번호도용방지 전용 어플리케이션에서만 복호화할 수 있어 사용자의 문자를 탈취하여 범죄에 악용하는 해킹 수단인 스미싱을 예방하는 특화된 기술이 적용되어 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
휴대폰번호도용방지는 이용요금이 이동통신사 부가서비스 중 소액서비스에 해당하고, 일반적으로 소액서비스는 소득 비탄력적이므로 타 산업대비 경기변동에 민감하지 않습니다.
연말연초 쇼핑특수 시즌이나 대형 온라인 게임의 신규 런칭이나 업데이트 등에 의한 본인인증의 증가와 서비스 가입의 증가가 정비례 하는 상관관계를 보이나 그 변화폭이 전반적으로 크지 않습니다.

2) 로그인플러스
가) 제품의 기능,용도,특징
로그인플러스는 로그인시 등록된 사이트의 아이디, 패스워드 외에 서비스 가입 시 설정한 추가암호의 사칙연산 값(OTP)을 입력하여 보안을 강화하는 서비스로, PC, Smart Device의 불법로그인을 차단하는 유일한 One Channel 서비스 형태이며, 이는 아이디와 패스워드가 유출되더라도 타인의 불법 로그인을 사전에 방지하는 것이 특징입니다.
국내이동통신사(SKTㆍKTㆍLG U+) 와 제휴된 부가 서비스로, 로그인플러스를 채택하여 연동한 제휴서비스 사이트에서 가입, 이용할 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
로그인플러스는 주로 게임서비스나 클라우드 서비스와 같이 계정에 연결된 아이템이나 컨텐츠를 보호하기 위해 이용됩니다.
따라서 게임 산업이 속한 엔터테인먼트 산업의 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수품인 스마트폰 안에서 이루어지는 게임 산업의 폭발적인 성장과 클라우드 서비스 이용자 확대로 경기변동에 관계 없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

3) 휴대폰간편로그인
가) 제품의 기능,용도,특징
휴대폰간편로그인은 다수의 사업자들에 의해 간편결제 서비스가 출시되면서 필연적으로 발생하는 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소시키는 서비스입니다. 다양한 간편결제(앱카드, 아이디/패스워드 간편결제 등)를 별도의 앱을 통해 유심, 앱, 서버에 분산 저장하여 보안을 강화하고, 휴대폰 번호 기준으로 여러 가지의 간편결제를 통합 관리할 수 있게 하여 간편결제 관리에 대한 고객 부담감을 해소하고 있습니다. 또한 간편결제 사업자들도 휴대폰간편로그인 이용 시 간편결제정보 분실 및 유출로 인한 결제 이탈 및 실패율을 감소시킬 수 있습니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클

휴대폰간편로그인은 주로 결제와 관련된 아이디와 패스워드를 휴대폰번호 기준으로 하나의 앱에서이용하는 편리함과 정보의 유심, 앱, 서버에 분산저장을 통한 보안강화가 결합된 서비스 입니다. 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받을 수 있으나 일상생활의 필수적으로 결제에 필요한 아이디와 패스워드는 매일같이 이용을 하고 있으며, 또한 간편결제 시장 또한 계속적으로 커지고 있는 실정입니다. 
시장이 증가함에 따라 관리해야 하는 아이디와 패스워드가 늘어나고, 포털이나 금융사의 개인정보 유출이 대량으로 발생하며 개인정보를 스스로 보호해야 한다는 인식이 높아지고 있습니다. 사용자가 증가함에 따라 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

4) 주식투자노트
가) 제품의 기능, 용도, 특징
주식투자정보가 부족한 개인투자자를 대상으로 증시전문가들이 해외증시 및 오전장 추천종목, 오후장 추전종목, 일일 증시 현황 및 내일 증시 전망 등의 핵심정보를 하루 3회 이상 문자메시지 형태로 제공하는 서비스 입니다. 개인투자자의 거래대금과 비중이 확대되고 있으며 이에 당사는 양질의 핵심정보를, 장소 제약 없이, 합리적인 가격으로 이용할 수 있도록 서비스하고 있습니다. 또한 국내 유일의 주식추천 이통사 부가서비스로 지속적인 성장이 예상되는 서비스입니다.

나) 경기변동과의 관계, 계절적요인, 제품의 라이프사이클
주식투자노트 서비스는 특성상 경기 및 주식시황에 영향을 받을 수 있으나 개인투자자의 비중이 지속적으로 증가하고 있기 때문에 주식시장에 관심이 높은 개인투자자의 꾸준한 유입이 전망됩니다. 또한 일 3회 이상의 주식투자 핵심정보를 합리적인 가격으로 제공하고 있으며 컨텐츠의 양과 질을 더욱 늘려나갈 계획입니다.

다. 판매가격 변동
당사는 최근 3사업연도 동안 수익성에 중요한 영향을 미치는 서비스의 판매가격에 변동이 없습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

상기한 (가) 영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(2) 시장점유율

업종 특성상 정확한 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

상기한 (가)영업의 개황의 내용을 참조하십시오.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2019년도에도 신규 앱플레이어 서비스를 오픈할 계획을 가지고 있으며 주식투자 라인업을 확대 출시할 예정입니다.

(5) 조직도

판매조직은 대표이사 포함 서비스사업부문에서 담당하고 있습니다. 서비스사업부문은 사업기획본부와 마케팅본부, 커뮤니케이션실로 이루어져있습니다.

사업기획본부는 신규사업기획과 서비스 운영기획을 담당하고 있습니다. 마케팅본부에서 대외 영업을 수행, 관리합니다. 커뮤니케이션실에서는 대외홍보활동과 고객센터 업무를 수행, 관리합니다.

판매조직

또한 당사는 빠른 속도로 변하고 있는 모바일환경에서의 보안강화와 기능개선을 통해 보다 안전하고 효율적인 사용자환경을 만들기 위해 연구를 지속하고 있으며, 이를 위해 기술적·기능적으로 팀을 분리하여 다양한 연구과제에 대해 유연하고 효율적인 연구가 가능하도록 연구인력을 운영하고 있습니다.

기술연구소 조직도.jpg
기술연구소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
III. 경영참고사항 중 [1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황] 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
131,443,909,761
128,344,197,036

현금및현금성자산
95,088,909,348
99,143,962,412

매출채권
13,751,423,220
10,862,163,835

기타금융자산
21,663,464,776
17,872,224,909

기타유동자산
493,901,281
465,845,880

재고자산
446,211,136
-

Ⅱ. 비유동자산
103,137,145,025
86,715,427,305

관계기업투자
24,989,779,232
5,221,072,712

매도가능금융자산
-
7,431,624,831

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,132,806,697
-

당기손익-공정가치측정금융 자산
3,358,661,842
-

기타금융자산
4,049,491,732
4,004,246,758

기타비유동자산
3,000,000
3,000,000

유형자산
3,155,074,579
2,293,834,631

무형자산
64,448,330,943
67,761,648,373

자 산 총 계
234,581,054,786
215,059,624,341

부 채
-

Ⅰ. 유동부채
66,029,784,815
63,583,595,537

매입채무
303,740,800
94,919,000

단기차입금
-
100,000,000

기타금융부채
58,065,954,518
58,978,768,041

기타유동부채
2,898,156,420
2,382,062,718

당기법인세부채
4,761,933,077
2,027,845,778

Ⅱ. 비유동부채
13,758,941,649
12,877,590,650

장기차입금
2,000,000,000
-

순확정급여부채
777,276,511
1,136,221,581

기타금융부채
234,000,000
329,238,419

기타비유동부채
574,586,476
-

이연법인세부채
10,173,078,662
11,412,130,650

부 채 총 계
79,788,726,464
76,461,186,187

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분
102,037,803,446
93,864,617,214

자본금
6,739,162,000
6,739,162,000

자본잉여금
49,170,521,042
49,170,521,042

기타자본항목
(5,566,289,290)
(1,947,571,371)

이익잉여금
51,694,409,694
39,902,505,543

Ⅱ.비지배지분
52,754,524,876
44,733,820,940

자 본 총 계
154,792,328,322
138,598,438,154

자 본 과 부 채 총 계
234,581,054,786
215,059,624,341

- 연결 포괄손익계산서

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 영업수익
107,387,216,792
80,478,875,854

Ⅱ. 영업비용
81,532,122,116
59,082,768,537

Ⅲ. 영업이익
25,855,094,676
21,396,107,317

기타수익
1,890,940,714
2,974,010,765

기타비용
2,784,901,936
1,966,346,090

금융수익
969,286,081
1,078,598,803

금융원가
49,613,980
5,581,344

관계기업투자손익
(36,923,434)
(436,775,453)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
25,843,882,121
23,040,013,998

Ⅴ. 법인세비용
5,959,916,504
5,736,704,692

Ⅵ. 당기순이익
19,883,965,617
17,303,309,306

Ⅶ. 기타포괄손익
(1,766,350,258)
322,453,777

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채 재측정요소
(153,955,082)
417,103,010

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(1,612,395,176)
-

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권 평가손실
-
(94,649,233)

Ⅷ. 당기총포괄이익
18,117,615,359
17,625,763,083

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
14,764,301,230
14,288,794,511

비지배지분
5,119,664,387
3,014,514,795

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
13,085,716,445
14,405,383,499

비지배지분
5,031,898,914
3,220,379,584

Ⅷ. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

보통주당이익

기본보통주당순이익
1,097
1,224

희석보통주당순이익
1,097
1,224

우선주당이익

기본우선주당순이익
1,095
1,224

희석우선주당순이익
1,095
1,224

- 연결 자본변동표

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
지배기업의 소유지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017.1.1 (전기초)
3,369,581,000
52,568,347,022
(7,345,678,221)
28,366,485,759
76,958,735,560
40,242,077,514
117,200,813,074

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
14,288,794,511
14,288,794,511
3,014,514,795
17,303,309,306

순확정급여의 재측정요소
-
-
-
177,039,373
177,039,373
240,063,637
417,103,010

매도가능금융자산 평가손익
-
-
(60,450,385)
-
(60,450,385)
(34,198,848)
(94,649,233)

소유주와의 거래

무상증자
3,369,581,000
(3,397,825,980)
-
-
(28,244,980)
-
(28,244,980)

자기주식
-
-
6,673,027,918
-
6,673,027,918
-
6,673,027,918

주식보상비용
-
-
79,165,065
-
79,165,065
107,347,045
186,512,110

종속기업의 지분변동
-
-
(1,293,635,748)
-
(1,293,635,748)
556,087,698
(737,548,050)

배당금
-
-
-
(2,929,814,100)
(2,929,814,100)
-
(2,929,814,100)

비지배지분증감
-
-
-
-
-
607,929,099
607,929,099

2017.12.31 (전기말)
6,739,162,000
49,170,521,042
(1,947,571,371)
39,902,505,543
93,864,617,214
44,733,820,940
138,598,438,154

2018.1.1 (당기초)
6,739,162,000
49,170,521,042
(1,947,571,371)
39,902,505,543
93,864,617,214
44,733,820,940
138,598,438,154

회계정책의 변경
-
-
60,450,386
463,373,530
523,823,916
694,575,084
1,218,399,000

수정 후 기초자본
6,739,162,000
49,170,521,042
(1,887,120,985)
40,365,879,073
94,388,441,130
45,428,396,024
139,816,837,154

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
14,764,301,230
14,764,301,230
5,119,664,387
19,883,965,617

순확정급여의 재측정요소
-
-
-
(66,189,609)
(66,189,609)
(87,765,473)
(153,955,082)

지분법자본변동
-
-
26,136
-
26,136
34,655
60,791

소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
-
-
-
1,870,396,053
1,870,396,053

연결범위변동
-
-
-
-
-
344,634,165
344,634,165

자기주식취득
-
-
(1,987,634,200)
-
(1,987,634,200)
-
(1,987,634,200)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,612,395,176)
-
(1,612,395,176)
-
(1,612,395,176)

배당금
-
-
-
(3,369,581,000)
(3,369,581,000)
-
(3,369,581,000)

기타
-
-
(79,165,065)
-
(79,165,065)
79,165,065
-

2018.12.31 (당기말)
6,739,162,000
49,170,521,042
(5,566,289,290)
51,694,409,694
102,037,803,446
52,754,524,876
154,792,328,322

- 연결 현금흐름표

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
26,060,645,634
54,426,104,277

영업으로부터 창출된 현금흐름
29,561,518,807
58,172,871,966

이자의 수취
859,088,789
1,072,267,374

이자의 지급
(49,613,980)
(5,581,344)

법인세의 납부
(4,310,347,982)
(4,813,453,719)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(27,283,022,258)
11,897,765,054

유형자산의 취득
(1,923,274,319)
(1,093,008,683)

유형자산의 처분
282,364,146
7,321,136,364

무형자산의 취득
(2,441,631,400)
(2,154,781,834)

무형자산의 처분
751,920,000
1,301,263,272

매도가능금융자산의 취득
-
(766,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(9,568,620,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
989,940,000
-

기타금융자산의 증가
(20,308,754,835)
(12,986,806,988)

기타금융자산의 감소
15,381,870,939
11,354,672,528

당기손익인식금융자산의 처분
-
9,000,000,000

관계기업투자주식의 취득
(10,435,913,158)
(1,650,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-
1,571,290,395

종속기업투자주식의 처분
(10,923,631)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,832,676,440)
(1,032,761,162)

유상증자
-
1,943,270,000

무상증자관련 제수수료
-
(28,244,980)

보통주의 발행
84,538,760
-

자기주식의 취득

(1,987,634,200)
-

자기주식의 처분
-
6,673,027,918

배당금의 지급
(3,369,581,000)
(2,929,814,100)

단기차입금의 증가
440,000,000
-

단기차입금의 상환
-
(4,000,000,000)

장기차입금의 감소
2,000,000,000
-

기타금융부채의 증가
-
112,000,000

기타금융부채의 감소
-
(122,000,000)

종속기업투자주식의 취득
-
(2,681,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(4,055,053,064)
65,291,108,169

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
99,143,962,412
33,867,705,110

Ⅵ. 연결범위의 변동
-
(14,850,867)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
95,088,909,348
99,143,962,412

2) 재무제표

- 재무상태표

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
27,214,787,860
33,288,194,778

현금및현금성자산
10,246,998,892
16,674,555,272

매출채권
10,052,990,563
7,521,986,498

기타금융자산
6,419,302,726
8,709,083,364

기타유동자산
495,495,679
382,569,644

Ⅱ. 비유동자산
81,588,615,766
64,287,038,065

관계기업투자
23,954,553,158
4,650,000,000

종속기업투자
47,073,379,744
46,573,379,744

매도가능금융자산
-
6,052,833,576

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,132,806,697
-

당기손익-공정가치측정금융자산
662,961,842
-

기타비유동금융자산
1,513,220,000
1,401,448,000

유형자산
1,231,206,311
893,662,804

무형자산
2,842,206,804
4,495,685,168

이연법인세자산
1,178,281,210
220,028,773

자 산 총 계
108,803,403,626
97,575,232,843

부 채

Ⅰ. 유동부채
7,975,557,158
4,986,324,511

기타금융부채
4,149,073,319
2,724,944,555

기타유동부채
1,617,798,999
1,188,240,670

당기법인세부채
2,208,684,840
1,073,139,286

Ⅱ. 비유동부채
2,602,059,279
254,000,000

장기차입금
2,000,000,000
-

기타금융부채
254,000,000
254,000,000

장기종업원급여부채
348,059,279
-

부 채 총 계
10,577,616,437
5,240,324,511

자 본

Ⅰ. 자본금
6,739,162,000
6,739,162,000

Ⅱ. 주식발행초과금
49,170,521,042
49,170,521,042

III. 기타자본항목
(4,273,691,558)
(708,891,993)

V. 이익잉여금
46,589,795,705
37,134,117,283

자 본 총 계
98,225,787,189
92,334,908,332

자 본 과 부 채 총 계
108,803,403,626
97,575,232,843

- 포괄손익계산서

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 영업수익
49,486,599,610
40,834,831,873

Ⅱ. 영업비용
31,938,033,786
25,064,794,481

Ⅲ. 영업이익
17,548,565,824
15,770,037,392

기타수익
302,473,676
209,213,147

기타비용
2,513,301,083
2,163,538,290

금융수익
313,345,557
305,972,351

금융원가
44,167,337
2,489,862

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
15,606,916,637
14,119,194,738

Ⅴ. 법인세비용
2,746,427,404
2,539,392,676

Ⅵ. 당기순이익
12,860,489,233
11,579,802,062

Ⅶ. 기타포괄손실
(1,612,395,176)
(35,229,811)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(1,612,395,176)
-

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능증권평가손실
-
(35,229,811)

Ⅶ. 총포괄이익
11,248,094,057
11,544,572,251

Ⅷ. 주당순이익

보통주당순이익

기본보통주당순이익
956
992

희석보통주당순이익
956
992

우선주당순이익

기본우선주당순이익
954
992

희석우선주당순이익
954
992

- 자본변동표

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2017.1.1 (전기초)

3,369,581,000

52,568,347,022

(7,346,690,100)

28,484,129,321

77,075,367,243

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
11,579,802,062
11,579,802,062

매도가능증권평가손실
-
-
(35,229,811)
-

(35,229,811)

소유주와의 거래

무상증자

3,369,581,000

(3,397,825,980)

-
-

(28,244,980)

자기주식
-
-

6,673,027,918

-

6,673,027,918

배당금
-
-
-

(2,929,814,100)

(2,929,814,100)

2017.12.31 (전기말)

6,739,162,000

49,170,521,042

(708,891,993)
37,134,117,283
92,334,908,332

2018.1.1 (당기초)

6,739,162,000

49,170,521,042

(708,891,993)
37,134,117,283
92,334,908,332

회계정책의 변경
-
-
35,229,811
(35,229,811)
-

수정 후 기초자본

6,739,162,000

49,170,521,042

(673,662,182)
37,098,887,472
92,334,908,332

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
12,860,489,233
12,860,489,233

소유주와의 거래

자기주식
-
-
(1,987,634,200)
-
(1,987,634,200)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
-
(1,612,395,176)
-
(1,612,395,176)

배당금
-
-
-
(3,369,581,000)
(3,369,581,000)

2018.12.31 (당기말)
6,739,162,000
49,170,521,042
(4,273,691,558)
46,589,795,705
98,225,787,189

- 현금흐름표

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
15,601,999,750

13,223,880,350

영업으로부터 창출된 현금흐름
17,463,118,443

16,037,698,541

이자의 수취
297,404,804

292,133,651

이자의 지급
(44,167,337)

(2,489,862)

법인세의 납부
(2,114,356,160)

(3,103,461,980)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,672,340,930)

(7,909,901,545)

유형자산의 취득
(552,572,393)

(258,712,104)

유형자산의 처분
-

13,500,000

무형자산의 취득
(611,991,948)

(1,512,741,191)

무형자산의 처분
500,000,000

145,990,545

매도가능금융자산의 취득
-

(766,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(9,568,620,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
390,000,000
-

기타금융자산의 증가
(5,870,522,000)

(8,840,440,000)

기타금융자산의 감소
7,457,278,569

7,568,210,810

관계기업의 취득
(9,935,913,158)

(1,150,000,000)

관계기업의 처분
-

1,571,290,395

종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)

(4,681,000,000)

종속기업투자주식의 처분
20,000,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,357,215,200)

(265,031,162)

무상증자관련 제수수료
-

(28,244,980)

자기주식의 취득

(1,987,634,200)
-

자기주식의 처분
-
6,673,027,918

배당금의 지급
(3,369,581,000)

(2,929,814,100)

단기차입금의 상환
-

(4,000,000,000)

장기차입금의 차입
2,000,000,000
-

기타금융부채의 증가
-
112,000,000

기타금융부채의 감소
-
(92,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
6,427,556,380

5,048,947,643

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
16,674,555,272

11,625,607,629

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
10,246,998,892

16,674,555,272

- 이익잉여금처분계산서(안)

제10기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지
제8기
2017년 01월 01일부터
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 29일
처분확정일
2018년 3월 23일

(단위 : 천원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

45,761,818

36,643,097

전기이월미처분이익잉여금
32,936,558

25,063,295

회계기준의 변경
(35,229)

-

당기순이익
12,860,489

11,579,802

Ⅱ. 이익잉여금처분액

3,823,340

3,706,539

이익준비금
347,576

336,958

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주：당기 260원(52%)
 전기 250원(50%)
 우선주: 당기 260원(52%)
 전기 250원(50%))
3,475,764

3,369,581

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

41,938,478

32,936,558

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제10기 기말배당(예정)
제9기 기말배당

주당 현금배당금 (원)
보통주
260
250

우선주
260
250

시가배당률 (%)
보통주
1.4
1.0

우선주
1.4
1.0

현금배당금총액 (원)
3,475,764,240
3,369,581,000

주) 제9기 중 무상증자(1주당 1주)로 인해 주식수가 2배로 늘어났으며 이로 인해 주당 현금배당금이 1/2로 계산하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1.모바일부가서비스업(휴대폰결제,문자발송서비스,개인정보보호서비스등)

1. 홈페이지 제작업

1. 광고대행업

1. 전자상거래 및 통신판매업

1. 부동산 임대업

1. 서비스(임대관련)업

1. 기타 금융지원(리스)서비스

1. 소프트웨어 개발

1. 전자금융업 및 부가통신사업

1. 전자지급결제 대행업

1. 결제대금 예치업

1. 인터넷/모바일 콘텐츠 개발 공급 및 유통업

1. 디지털콘텐츠 개발업

1. 전자인증서비스업

1. 포인트마일리지사업

1. 교육서비스업

1. 디자인업

1. 용역제공업
1. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업 제공업

1. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

1. 증권정보제공업

1. 금융 및 보험관련 서비스업

1. 유무선 인터넷 및 전자상거래 소프트웨어운용 및 사업용역업

1. 금융부가통신사업

1. 건강식품판매 도소매

1. 건강식품 무역업

1. 건강식품 수입업

1. 건강기능식품 수출업

1. 건기능식품 유통 전문 판매업

1. 식품등 수입 판매업

1. 화장품, 건강보조식품, 의약품 연구개발업

1. 화장품 및 화장품 원료의 제조 및 판매업

1. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

1. 프랜차이즈 모집 및 운영
1. 인터넷광고매체 판매 및 광고대행
1. 유무선광고매체대행 및 서비스의 제공
1. 영상광고매체 판매 및 광고대행
1. 커머스 연계형 광고매체 판매
1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조(목적)

1.모바일부가서비스업(휴대폰결제,문자발송서비스,개인정보보호서비스등)

1. 홈페이지 제작업

1. 광고대행업

1. 전자상거래 및 통신판매업

1. 부동산 임대업

1. 서비스(임대관련)업

1. 기타 금융지원(리스)서비스

1. 소프트웨어 개발

1. 전자금융업 및 부가통신사업

1. 전자지급결제 대행업

1. 결제대금 예치업

1. 인터넷/모바일 콘텐츠 개발 공급 및 유통업

1. 디지털콘텐츠 개발업

1. 전자인증서비스업

1. 포인트마일리지사업

1. 교육서비스업

1. 디자인업

1. 용역제공업
1. 게임소프트웨어 개발, 제작, 공급, 수출입업 제공업

1. 위치기반을 이용한 전자 지급 결제 대행업

1. 증권정보제공업

1. 금융 및 보험관련 서비스업

1. 유무선 인터넷 및 전자상거래 소프트웨어운용 및 사업용역업

1. 금융부가통신사업

1. 건강식품판매 도소매

1. 건강식품 무역업

1. 건강식품 수입업

1. 건강기능식품 수출업

1. 건기능식품 유통 전문 판매업

1. 식품등 수입 판매업

1. 화장품, 건강보조식품, 의약품 연구개발업

1. 화장품 및 화장품 원료의 제조 및 판매업

1. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업

1. 프랜차이즈 모집 및 운영
1. 인터넷광고매체 판매 및 광고대행
1. 유무선광고매체대행 및 서비스의 제공
1. 영상광고매체 판매 및 광고대행
1. 커머스 연계형 광고매체 판매
1. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적추가
(사업다각화)

<신설>
1. 자동차렌트업(대여업)
1. 카쉐어링 및 관련 중개업
1. 주차장 관리운영 및 운영관리의 수탁업무
1. 위치정보사업 및 위치기반서비스업
1. 멀티미디어 방송콘텐츠 관련 사업

-

제9조의 1(주식등의 전자등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

신설

제 11 조(주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제 11 조(주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

감사위원회
도입으로 인한
자구 삭제

제 14 조(명의개서)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 제3항의 경우 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 제3항의 경우 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제5항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 14 조(명의개서)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 공고한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

개정

-

제18조의 1(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

신설

제 21 조(사채발행의 위임 및 준용규정)

② 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 21 조(사채발행의 위임 및 준용규정)

② 제14조, 제15 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

문구 추가

제 24 조(소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제 24 조(소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회위원의 후보자의 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회
도입으로 인한
문구 수정

제 34 조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 1인 이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제 34 조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 인 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

정관의 의미를
명확하게 하고
법개정사항 반영

-

제 35 조(이사의 선임)

④ 회사는 이사회의 결의로 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사를 구분하여 정할 수 있다.

신설

제 38 조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회
도입으로 개정

제 41 조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사위원회위원에 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

감사위원회
도입으로 개정

제 43 조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회
도입으로 개정

제 48 조(감사의 수)

회사의 감사는 1인 이상으로 하고, 1인은 상근으로 할 수 있다.

제 48 조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제41조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑤ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 49 조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 49 조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회 구성원인 사외이사 중에서 위원회의 대표를 선임한다.

제 50 조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 50 조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제 51 조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 51 조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.
② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 52 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-
삭제

제 53 조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

-
삭제

제 55 조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제 55 조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제 56 조(외부감사인의 선임)

회사가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의거 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사인선임위원회 또는 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 56 조(외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의거 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 1 조(시행일자)

제 1 조(시행일자)

12. 이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조의1, 제14조, 제18조의1, 제21조의 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이현철
1971.05.02
×
-
이사회

김민정
1973.06.20
×
-
이사회

김철균
1963.01.15
○
-
이사회

황이석
1980.09.16
○
-
이사회

조부관
1964.07.29
○
-
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이현철
㈜민앤지
대표이사

인하대학교 경제학과 졸업

前 ㈜네오엠텔 서비스사업팀장

現 ㈜민앤지 대표이사

-

김민정
㈜민앤지
운영기획본부장

성심여자대학교 심리학과 졸업

前 ㈜형아소프트

現 ㈜민앤지 운영기획본부장

-

김철균
㈜민앤지
사외이사
연세대학교 졸업
前 청와대 홍보수석실 비서관
前 ㈜쿠팡 부사장
現 ㈜민앤지 사외이사
-

황이석
스카이워크자산운용
대표이사
연세대학교 졸업
前 삼일회계법인 공인회계사
前 신한금융투자 IPO부
現 스카이워크자산운용 대표이사
-

조부관
-
서울대학교 법과대학 졸업
행정고시 합격(1990)
 前 두산인프라코어 상무이사
前 스트래튼자산운용 대표이사
前 기손인베스트먼트 회장
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김철균
1963.01.15
○
-
이사회

황이석
1980.09.16
○
-
이사회

조부관
1964.07.29
○
-
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김철균
㈜민앤지
사외이사
연세대학교 졸업
前 청와대 홍보수석실 비서관
前 ㈜쿠팡 부사장
現 ㈜민앤지 사외이사
-

황이석
스카이워크자산운용
대표이사
연세대학교 졸업
前 삼일회계법인 공인회계사
前 신한금융투자 IPO부
現 스카이워크자산운용 대표이사
-

조부관
-
서울대학교 법과대학 졸업
행정고시 합격(1990)
 前 두산인프라코어 상무이사
前 스트래튼자산운용 대표이사
前 기손인베스트먼트 회장
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 미등기/등기임원의 퇴직금을 재임 1년에 대하여 월평균임금X1로 산정하고 회사의 발전에 지대한 공로가 인정되는 경우, 발생퇴직금의 3배수 내에서 이사회 결의로 '특별공로금'을 지급할 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
6 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 계열회사 및 관계회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사일정, 개최장소 섭외 및 신규선임 이사후보의 참석일정 등을 감안한 바, 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주총회를 개최하게 되었습니다.