서연 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 서연

주주총회소집공고
2.7
서연

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14일

회 사 명 :
(주)서연

대 표 이 사 :
유 양 석

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 부림로 170번길 41-22

(전 화) 031-420-3000

(홈페이지) http://seo-yon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 과 장
(성 명) 최 민 호

(전 화) 031-420-3029

주주총회 소집공고

(제47기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의거하여 제47기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시
2019년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장소
충청남도 아산시 신창면 서부북로 712 서연그룹 인재원 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안: 제47기(2018년 1월 1일 ~ 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산
 서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 2명)

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명)
 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4.
경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KEB하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 
 :「https://v.miraeassetdaewoo.com」

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

◆ 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 의결여부

조용근
(출석률 100%)
유재만
(출석률 100%)
황인태
(출석률 100%)
이종광
(출석률 100%)

1
2018.01.29
자회사 수주계약 관련 보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

해외법인 자본금 납입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2018.02.13
제46기 재무제표(별도, 연결)승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제46기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

※보고사항
제46기 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-

3
2018.03.13
제46기 현금배당 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제46기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제46기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제46기 주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제46기 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

4
2018.05.21
자회사 지급보증 실행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

5
2018.06.29
브랜드계약 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

해외계열사 사명 사용의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

자회사 지급보증 실행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

6
2018.09.28
자회사 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

7
2018.11.09
운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조용근 사외이사
유재만 사외이사
이종광 사외이사
2018.02.13
제46기 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
가결

제46기 재무제표 검토의 건
가결

2018.03.13

제46기 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건

가결

제46기 감사보고서 제출의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
2,500
120
40
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액이며, 지급총액은 2018.01.01 ~
 2018.12.31까지의 사외이사 보수지급 총액을 기재하였음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업거래
(영업수익)
(주)서연이화
(자회사)
2018.01.01 ~
2018.12.31
7,177,208,400
51.38%

영업거래
(영업수익)
(주)서연전자
(자회사)
4,442,018,760
31.80%

영업거래
(영업수익)
(주)서연인테크
(자회사)
807,405,870
5.78%

영업거래
(영업수익)
(주)서연씨엔에프
(자회사)
787,042,799
5.63%

영업거래
(영업수익)
(주)서연오토비전
(자회사)
286,326,026
2.05%

영업거래
(영업비용)
(주)지산소프트
(관계사)
2,241,614,789
16.05%

유형자산매입
1,188,500,000
8.15%

※ 상기 비율은 2018년도 말 별도기준 영업수익 (13,968,974,005원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)서연이화
(자회사)
영업수익
2018.01.01 ~
2018.12.31
7,177,208,400
51.38%

영업외수익
330,759,449
2.37%

소계
7,507,967,849
53.75%

(주)서연전자
(자회사)
영업수익
4,442,018,760
31.80%

영업외수익
71,065,506
0.51%

소계
4,513,084,266
32.31%

(주)서연인테크
(자회사)
영업수익
807,405,870
5.78%

영업외수익
23,301,920
0.17%

소계
830,707,790
5.95%

(주)서연씨엔에프
(자회사)
영업수익
787,042,799
5.63%

영업외수익
1,827,826
0.01%

소계
788,870,625
5.65%

(주)서연오토비전
(자회사)
영업수익
286,326,026
2.05%

영업외수익
58,245
0.00%

소계
286,384,271
2.05%

(주)지산소프트
(관계사)
영업비용
2,241,614,789
16.05%

유형자산매입
1,188,500,000
8.51%

소계
3,430,114,789
24.56%

※ 상기 비율은 2018년도말 별도기준 영업수익 (13,968,974,005) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 투자사업부문을 담당하는 (주)서연(존속법인)과 자동차 부품 제조업 부문의 (한일이화(주)(신설법인){2016년 1월 (주)서연이화로 상호변경}으로 2014년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환하였습니다. 당사 (주)서연은 분할에 따른 존속법인으로서 분할전회사인 한일이화(주)가 보유한 자회사 및 관계회사 지분 일부를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계회사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직간접적으로 영향을 받습니다. 현재 당사는 공정거래위원회의 승인을 받은 지주회사로 2018년 12월 31일 현재 (주)서연이화, (주)서연전자

, (주)서연탑메탈
, (주)서연인테크
, (주)서연씨엔에프
, (주)지산소프트, SEOYON CHINA CO., LTD., SEOYON EUROPE COOP, SEOYON AMERICA CORPORATION 등 9개를 자회사로 두고 있습니다.

구분
회사명
영위하는 사업부문
역할

존속회사
주식회사 서연
분할대상부문을 제외한 투자사업부문 등
지주회사

신설회사
한일이화 주식회사 
(現(주)서연이화)
자동차 부속부품의 제조 및 판매사업부문 일체
사업회사

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 

지주회사는 '순수지주회사(pure holding company)'와 '사업지주회사(operating holding company)'로 구분될 수 있습니다. 순수지주회사란 타회사(자회사) 지분을 일정수 이상 소유함으로써 그 기업의 지배와 관리를 주된 목적으로 하며 경영자문수수료, 브랜드수수료, 그리고 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 반면 사업지주회사는 직접 어떤 사업을 하면서 동시에 타회사(자회사)를 지배하기 위해 주식을 소유하고 있는 회사를 의미합니다.

우리나라의 지주회사제도는 1986년 12월 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법') 제1차 개정시 지주회사 설립 및 전환이 금지되었으나, 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 2월 제7차 개정을 통해 지주회사의 설립을 제한적으로 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고, 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구할 수 있습니다. 또한, 기업지배구조의 투명성을 증대하여 시장에서 적정한 기업가치를 평가받을수 있으며, 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현합니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.

지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.

한편, 지주회사가 경제력 집중과 및 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 

(2) 산업의 성장성

지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. '18년 9월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 173개사로 전년의 193개사보다 20개사 (전년 대비 10.4%) 순감소하였습니다. 

지주회사의 평균 부채비율은 33.3%로 전년(38.4%) 대비 5.1%p 감소하였으며 공정거래법상 규제수준(200%)보다 크게 낮은 수준 입니다. 

※ 지주회사 수 증가 추이 (단위 : 개사,%)

구 분
'14.9
'15.9
'16.9
'17.9
'18.9

지 주 회 사
132
140
162
193
173

증가율
3.9
6.1
15.7
19.0
-10.4

출처 : '18년 11월 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)

(3) 경기변동의 특성

당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경기변동에 대한 사항이 없습니다.

(4) 경쟁 요소

당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 (주)서연이화, (주)서연전자

, (주)서연탑메탈
, (주)서연인테크
, (주)서연씨엔에프
, (주)지산소프트, SEOYON CHINA CO., LTD., SEOYON EUROPE COOP,SEOYON AMERICA CORPORATION 등 9개를 자회사로 두고 있습니다.

당사의 영업수익은 자회사 배당수익, 경영자문수수료 및 임대수익 등으로 구성되어 있으며, 2018년 140억원의 영업수익을 실현하였습니다.

2018년 영업수익 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 기

배당금수익
3,271,775,160

임대료수익
4,028,731,000

수수료수익
6,668,467,845

합 계
13,968,974,005

※ 자회사 현황
[2018년 12월 31일 현재]

(단위 : 원)

회사명
구 분
당기말

지분율
장부금액

(주)서연이화

종속기업
48.39%
190,599,560,600

(주)서연전자

종속기업
50.12%
60,163,758,920

(주)서연탑메탈

종속기업
27.76%
18,909,613,576

(주)서연인테크

종속기업
61.99%
19,585,270,664

(주)서연씨엔에프

종속기업
100.00%
15,387,452,481

(주)지산소프트
관계기업
40.00%
1,523,200,000

SEOYON CHINA CO., LTD.
종속기업
100.00%
844,950,000

SEOYON AMERICA CORPORATION
종속기업
100.00%
1,101,017,700

SEOYON EUROPE COOP
종속기업
99.99%
397,701,900

합 계

308,512,525,841

당사 (주)서연(舊 한일이화(주))은 2014년 7월 1일 부로 인적분할[자동차 내장부품 제조업의 한일이화(주){2016년 1월 (주)서연이화로 상호변경} 신설]하면서 상호를 (주)서연으로 변경하였고, 현재까지 지주회사의 사업만을 영위하면서, 계열사로부터의 배당수익 등으로 운영하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사 (주)서연은 지주회사의 사업만을 영위하고 있으므로, 이 부분에 대한 기재는 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사 (주)서연은 현재 지주회사의 사업만을 영위하여, 계열사로부터의 배당수익 등이수익원이므로, 시장점유율은 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사 (주)서연은 현재 지주회사의 사업만을 영위하여, 계열사로부터의 배당수익 등이수익원이므로, 시장의 특성은 해당사항이 없어 기재하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사 (주)서연은 이사회 결의를 통하여 그룹 정보화 사업을 추진하기로 결의하였으며, 정보화 사업을 통해 그룹차원의 비용절감 및 보안강화 등의 효과를 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

2018조직도

연결기준으로
지주회사인 당사[(주)서연]를 제외한 주요 자회사 및 종속회사는 자동차 부품 제조업을 영위하고 있으며, 현황은 다음과 같습니다..

[자동차 부품 제조업]

(1) 산업의 특성
자동차산업은 한나라의 경제력과 기술수준의 잣대가 될 뿐만 아니라 산업구조 고도화와 경제성장에 결정적인 역할을 하는 국가중추 산업으로 철강, 기계, 화학, 유리, 플라스틱 등의 소재산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 국내 경제에 대한 직접적인 전후방 산업 연관 효과가 큰 산업입니다. 자동차의 전방산업으로 철강, 금속, 유리, 고무, 플라스틱, 섬유, 도료등의 소재산업과 시험연구 및 제조설비사업이 있고, 제조 후에 일어나는 후방산업으로 이용부문의 여객운송, 자동차임대, 주차장 등 운수서비스 산업, 판매·정비부문의 자동차 판매 및 부품·용품 판매, 자동차 정비 등의 유통서비스 산업이 있습니다.
최근 세계 경제의 경쟁구도가 글로벌화 함으로써 국내 완성차 업체들의 해외 진출에 따른 해외 현지 생산이 증가함에 따라 자동차부품 회사들도 해외 동반 진출 및 현지 기업과의 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 자동차부품 산업 또한 글로벌 경쟁력 제고를 위해 자동차 부품의 핵심기술 개발 및 독자기술 확보가 요구됩니다.

(2) 산업의 성장성
한국자동차산업협동조합의 자동차 생산/판매 실적 자료에 의하면 2018년 국내 자동차 생산은 전년대비 약2% 감소한 403만대였으며, 이 중 내수 규모는 155만대, 수출은 전년대비 약 3% 감소한 245만대로 집계되었습니다.

한편, 2019년 자동차 시장은 크게 두가지 패턴을 예상하고 있습니다.
먼저 수요 측면에서는 소득 양극화 심화에 따른 준중형 이하 차량의 수요가 감소할 것으로 예상되며, 대신 SUV 및 외산차의 성장세는 지속될 것으로 보입니다.
다음으로, 판매 측면에서 보면 개소세 인하가 6월말 종료예정임에 따라 개소세 인하에 의한 선수요의 소멸과 , 내수경기 부진과 기준금리 인상 등으로 인한 소비심리 악화가 예상되어 국산차의 내수판매는 전년대비 소폭 감소한 152만대로 예상되고 있습니다. 
 (단위 : 만대, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
비고

생 산
423(-7.2%)
412(-2.7%)
403(-2.1%)
-

내 수
160(0.7%)
156(-2.5%)
155(-0.5%)
-

수 출
262(-11.7%)
253(-3.5%)
245(-3.2%)
-

주) 한국자동차산업협회 자료 참조, ( )안은 전년대비 증감률 

(3) 경기변동의 특성 
자동차 산업은 경기변동과 밀접한 관련을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다. 

구체적으로는 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어 경기침체에 따른 자산가치 하락, 가계부채 증가등에 기인한 소비심리 위축과 고용불안정, 고유가의 지속으로 인한 유지비 부담 증가등은 자동차판매에 부정적인 영향을 미치며, 반대로 경기회복시에는 소득증가에 따른 소비심리 회복과 고용증가, 국내유가 안정 등의 긍정적인 요인으로 판매확대의 경향을 보입니다. 
이외 차량구매 및 유지비용, 수입차의 시장점유율, 신차효과 등도 자동차 내수판매에 영향을 미치게 됩니다. 

(4) 경쟁요소
국내자동차 업체의 구조조정 및 부품업체 통합추진 등으로 인하여 부품 공용화가 추진될 경우 동종, 유사업종간 구매 경쟁은 더욱 치열할 것으로 예상됩니다. 특히 글로벌 부품 소싱 체제를 갖춘 외국 완성차업체 및 부품업체가 국내시장에 진출하는 경우를 대비하여 국내 부품업체의 국제경쟁력 확보가 시급히 요구됩니다.

또한, 글로벌시장에서 높은 품질 수준의 기술경쟁력과 더불어 치열한 가격 경쟁이 벌어질 가능성이 높기 때문에, 완성차업체뿐 아니라 부품업체에도 지속적인 원가절감을 통한 가격경쟁력이 요구되고 있습니다. 

제품의 품질 관리를 위해서는 제품의 안전성, 디자인, 신기술 등 제품에 대한 고객의 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁력을 강화시켜야 하고, 신제품 개발비용, 제조생산비, 금융비용 등을 포함한 총체적인 비용절감을 통해 가격경쟁력과 수익성 증대가 요구됩니다. 이에 따라 당사에서도 원가절감 및 기술력 강화에 주력하는 한편 해외 현지법인을 통해 품질경쟁력 강화를 기반으로 세계 자동차시장으로 부품사업을 확장하고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성
자동차 부품 제조업을 영위하고 있는 자회사 및 종속회사들은 대체로 안정적인 현금흐름을 보여주고 있으며, 부족한 자금은 국내 및 해외 현지 금융기관 대출로 조달해서 운영하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제
자동차산업과 관련한 법령과 정부 규제는 자동차 세제, 안전, 교통, 환경, 소비자 보호 등으로 다양하며, 최근 자동차산업의 규제는 환경 분야를 강화하는 추세를 보이고있습니다.
특히, 최근 노후경유차에 대한 수도권 운행 통제 법안 등 환경 부문에 대한 규제가 속속 적용되고 있으며 일반인들의 관심 또한 증대되고 있습니다.
당사는 자동차 내/외장제를 생산 및 판매하는 사업을 영위하는 법인으로써, 자동차 배기가스 등에 대한 규제로부터 자유로운 상황이지만, 미래의 예측하기 힘든 상황을 대비하여 내외장제에 대한 원재료 등에 대해 지속적으로 관리하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 다른회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 독점
규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로서 2014년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환되었습니다.

당사가 영위하던 사업 중 자동차 부품 제조업 부문을 분할하여 신설회사(한일이화주식회사)를 설립하고, 존속회사(주식회사 서연)는 분할대상부문을 제외한 투자사업부문을 영위하는 지주회사로 전환하게 되었습니다.

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 (주)서연이화, (주)서연전자

, (주)서연탑메탈
, (주)서연인테크
, (주)서연씨엔에프, (주)지산소프트 등 6개의 자회사를 두고 있습니다.

2018년 당사는 경영자문수수료와

브랜드로열티, 전
산용역수익 67억원, 배당수익 33억원, 임대수익 40억원 등 총 140억원의 수익이 발생하였으며, 약 113억원의 차입금을 사용하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 (연결)재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2019년 3월 29일 개최예정인 당사의 제47기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

※ 또한, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여주시기 바랍니다.(실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.)

1) 연결 재무제표
- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 47(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서연 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자 산

I. 유동자산

1,223,276,644,283

1,381,043,773,416

현금및현금성자산(주5,34)
219,121,872,883

348,093,249,797

매출채권및기타채권(주6,31,34)
639,954,874,795

500,863,610,363

단기금융상품(주5,34)
10,361,110,452

68,274,857,572

상각후원가측정유가증권(주11,32)

418,355,000

-

유동만기보유금융자산(주11,32)

-

22,405,000

미청구공사(주15)
9,164,811,868

22,456,555,190

재고자산(주7,9)
244,866,870,536

222,098,363,304

기타유동자산(주8)
85,743,229,955

86,325,729,048

매각예정비유동자산(주33)
8,594,103,115

110,853,599,101

당기법인세자산
5,051,415,679

22,055,404,041

II. 비유동자산

1,472,355,176,538

1,386,612,190,318

장기금융상품(주5,34)
6,228,834,868

7,994,281,027

당기손익-공정가치측정금융자산(주13,32)
2,351,439,086

-

매도가능금융자산(주13,32)

-

38,639,620,824

비유동만기보유금융자산(주11,32)

1,268,910,000

1,687,265,000

장기매출채권 및 기타비유동채권(주32)
61,354,691,313

31,842,243,388

유형자산(주4,9)
1,182,246,006,783

1,112,687,847,409

무형자산(주4,10)
82,589,029,324

86,076,136,456

관계기업및공동기업투자주식(주11)
82,736,262,085

71,116,871,124

기타비유동자산(주8)
19,825,190,451

3,289,644,829

이연법인세자산(주29)
33,754,812,628

33,278,280,261

자 산 총 계

2,695,631,820,821

2,767,655,963,734

부 채

I. 유동부채

1,386,400,882,531

1,493,671,123,054

매입채무및기타채무(주16,31,34)
641,607,001,463

571,141,208,816

단기차입금(주6,9,20,34)
595,586,354,972

642,021,737,674

유동성장기부채(주9,20,34)
97,268,469,912

136,475,986,758

초과청구공사(주15)
1,375,536,362

174,043,332

기타유동부채(주18)
43,728,085,832

37,766,116,335

당기법인세부채
4,426,210,875

15,937,206,684

매각예정비유동부채(주33)
2,409,223,115

90,154,823,455

II. 비유동부채

360,272,111,958

273,984,362,819

장기차입금(주9,20,34)
243,953,886,279

166,966,735,104

확정급여부채(주19)
56,331,220,278

46,183,094,130

하자보수충당부채(주21)
8,518,505,954

8,327,101,798

기타비유동채무(주17,34)
16,372,702,202

941,187,565

기타비유동부채(주18)
1,807,344,222

19,290,584,161

이연법인세부채(주29)
33,288,453,023

32,275,660,061

부 채 총 계

1,746,672,994,489

1,767,655,485,873

자 본

I. 지배기업소유주지분

478,501,979,233

507,028,995,800

자본금(주22)
11,739,922,000

11,739,922,000

기타불입자본(주22)
(226,476,307,553)

(224,578,971,339)

기타자본항목(주22)
(22,696,008,375)

(21,317,332,052)

매각예정분류기타자본항목(주32)
-

122,708,979

이익잉여금(주23)
715,934,373,161

741,062,668,212

II. 비지배지분(주1)

470,456,847,099

492,971,482,061

자 본 총 계

948,958,826,332

1,000,000,477,861

부 채 와 자 본 총 계

2,695,631,820,821

2,767,655,963,734

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

I. 매출액(주4,24)

2,848,603,548,200

2,913,241,966,054

II. 매출원가(주25,31)

2,587,110,395,492

2,699,937,043,486

III. 매출총이익

261,493,152,708

213,304,922,568

Ⅳ. 판매비와관리비(주25,26)

260,427,177,056

239,061,486,798

V. 영업이익

1,065,975,652

(25,756,564,230)

기타수익(주27)
41,452,719,436

77,571,531,147

기타비용
(주27)

35,930,777,266

98,344,266,173

금융수익(주28)
63,596,482,790

61,115,142,809

금융비용
(주28)

91,390,978,081

114,724,223,930

관계기업투자주식관련손익(주11)
1,417,974,612

8,815,864,102

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

(19,788,602,857)

(91,322,516,275)

Ⅶ. 법인세비용(주29)

25,323,903,858

(69,150,066,295)

Ⅷ..당기순이익

(45,112,506,715)

(22,172,449,980)

Ⅸ. 기타포괄이익(손실)

(7,245,662,529)

(40,535,449,595)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(7,753,349,297)

3,463,304,253

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익(손실)(주26)
-

(156,624,624)

지분법자본변동
3,623,213,553

(3,369,840,677)

해외사업환산손익
(1,419,543,161)

(33,942,800,991)

지분법이익잉여금변동
150,278,971

(6,529,487,556)

재평가적립금 변동
(1,846,262,595)

-

X.

총포괄이익

(52,358,169,244)

(62,707,899,575)

XI. 당기순이익의 귀속

(45,112,506,715)

(22,172,449,980)

1. 지배기업의 소유주지분
(18,652,664,544)

(14,623,268,991)

2. 비지배지분
(26,459,842,171)

(7,549,180,989)

X
I
I

. 총포괄이익의 귀속

(52,358,169,244)

(62,707,899,575)

1. 지배기업의 소유주지분
(24,881,582,930)

(34,255,958,303)

2. 비지배지분
(27,476,586,314)

(28,451,941,272)

XIII. 주당이익(주28)

기본주당이익

(859)

(674)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
매각예정분류
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총 계

주식발행
초과금
기타자본
잉여금
자기주식
기타
자본조정
감자차손

2017년 1월 1일 (전기초)

11,739,922,000
149,408,671,247
184,393,332,700
(4,187,333,836)
2,056,605,218
(556,388,441,624)
(2,083,636,762)
-
759,601,928,060
527,488,976,654
1,072,030,023,657

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
-
(14,623,268,991)
(7,549,180,989)
(22,172,449,980)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-
2,518,726,494
944,577,759
3,463,304,253

매도가능금융자산 평가이익
-
-
-
-
-
-
(76,277,045)
-
-
(80,347,579)
(156,624,624)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(1,771,098,962)
-
(3,178,624,451)
(4,949,604,820)
(9,899,328,233)

해외사업환산손실
-
-
-
-
-
-
(17,263,610,304)
-
-
(16,679,190,687)
(33,942,800,991)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당
-
-
-
-
-
-
-

(3,075,055,950)
(8,864,357,492)
(11,939,413,442)

종속기업지분의 감소

-
-
138,194,956
-
-
-
-
-
-
(138,194,956)
-

2017년 12월 31일 (전기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
184,531,527,656
(4,187,333,836)
2,056,605,218
(556,388,441,624)
(21,194,623,073)
-
741,062,668,212
492,971,482,061
1,000,000,477,861

2018년 1월 1일 (당기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
184,531,527,656
(4,187,333,836)
2,056,605,218
(556,388,441,624)
(21,317,332,052)
122,708,979
741,062,668,212
492,971,482,061
1,000,000,477,861

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
-
-
-
-
-
(18,652,664,544)
(26,459,842,171)
(45,112,506,715)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
-
(4,570,281,229)
(3,183,068,068)
(7,753,349,297)

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법평가

-
-
-
-
-
-
1,734,063,277
-
75,324,228
1,964,105,019
3,773,492,524

지분법이잉잉여금변동

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익

-

-

(82,769,072)

-

-

-

(1,416,284,016)
(122,708,979)
-
202,218,906
(1,419,543,161)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

기타의변동
-
-
-

-

-

-

149,807,011
-
190,055,094
-
339,862,105

종속기업 자본변동
-
-
174,544,461
-
-
-
-
-
-
12,149,018,850
12,323,563,311

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,533,000
1,533,000

기타 비지배지분의 증감
-
-
(1,989,111,603)
-
-
-
-
-
-
1,989,111,603
-

재평가적립금의 변동
-
-
-
-
-
-
(1,846,262,595)
-
-
-
(1,846,262,595)

배당

-
-
-
-
-
-
-
-
(2,170,728,600)
(4,341,035,235)
(6,511,763,835)

연결범위의 변동

-
-
-
-

-
-
-

(4,836,676,866)
(4,836,676,866)

2018년 12월 31일 (당기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
182,634,191,442
(4,187,333,836)
2,056,605,218
(556,388,441,624)
(22,696,008,375)
-
715,934,373,161
470,456,847,099
948,958,826,332

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

26,910,773,944

190,978,339,213

1. 영업에서 창출된 현금흐름(주33)
56,396,081,084

173,710,471,077

2. 법인세의 납부
(5,559,751,191)

35,033,861,713

3. 배당금의 수취
7,307,840,457

7,503,527,028

4. 이자의 수취
5,985,390,903

6,415,682,416

5. 이자의 지급
(37,218,787,309)

(31,685,203,021)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(198,971,909,473)

(135,201,594,679)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
46,258,967,175

114,739,461,359

단기금융상품의 감소
5,741,065,514

15,121,240,810

만기보유금융자산의 처분
3,995,000

68,990,808

매도가능금융자산의 처분
-

9,805,375,465

유형자산의 처분
21,163,598,702

44,323,801,868

무형자산의 처분
591,818,183

1,193,834,517

매각예정자산의 처분
4,492,733,336

27,307,557,680

단기대여금의 감소
10,015,167,158

4,865,901,714

기타금융상품의 감소
1,518,072,000

1,151,331,480

장기금융상품의 감소
2,087,714,551

3,404,086,598

임차보증금의 감소
527,462,681

949,797,380

임대보증금의 증가
10,424,000

3,690,396

정부보조금의 수령
19,635,000

210,492,643

기타비유동금융자산의 감소
87,281,050

123,000,000

종속기업주식의 처분
-

6,210,360,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(245,230,876,648)

(249,941,056,038)

단기금융상품의 증가
(51,509,708,652)

4,089,651,812

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
2,262,838,203

-

매도가능금융자산의 취득
-

4,784,796,902

만기보유금융자산의 취득
-

45,065,000

관계기업및공동기업투자주식의 취득
1,017,916,169

4,029,200,000

유형자산의 취득
252,515,187,955

205,151,727,158

무형자산의 취득
12,226,222,892

16,984,327,663

단기대여금의 증가
13,020,150,825

8,114,416,969

장기대여금의 증가
9,358,823,001

-

장기금융상품의 취득
2,848,405,423

572,420,295

임차보증금의 증가
-

859,676,236

임대보증금의 감소
88,126,409

56,915,558

기타금융상품의 증가
14,555,541

562,422,000

기타비유동금융자산의 증가
152,906,370

100,000,000

사업결합으로 인한 순현금유출
-

1,824,505,883

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

40,482,640,456

25,256,416,918

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,100,506,981,663

644,119,055,231

단기차입금의 차입
953,331,470,598

602,208,215,072

장기차입금의 차입
134,841,575,758

41,910,840,159

유상증자
12,333,935,307

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,060,024,341,207)

(618,862,638,313)

단기차입금의 상환
982,688,983,108

537,295,564,300

유동성장기부채의 상환
30,766,855,454

36,082,861,104

장기차입금의 상환
39,943,706,675

35,560,379

금융리스부채의 감소
110,789,735

36,127,006,309

배당금 지급
6,511,763,835

9,321,646,221

자기주식의 취득
2,242,400

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,067,871,092

(20,286,844,191)

V. 매각예정자산으로 분류된 현금

(1,460,752,933)

(8,619,647,767)

VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(127,510,623,981)

60,746,317,261

VII. 기초의 현금및현금성자산

348,093,249,797

295,966,580,303

VIII. 기말의 현금및현금성자산

219,121,872,883

348,093,249,797

연결재무제표에 대한 주석

제 47(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서연 및 그 종속기업

1. 회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 서연(이하 "당사")은 1972년 4월 21일 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업을 목적으로 설립되어 1989년 9월 한국거래소에 주식을 상장하였습니다.

당사는 2014년 5월 29일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2014년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사관리 등을 수행하는 투자사업부문(주식회사 서연)을 존속법인으로, 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업 등을 수행하는 사업부문(한일이화 주식회사)을 분할신설법인으로 하여 인적분할하였으며, 존속법인의 상호를 "한일이화 주식회사"에서 "주식회사 서연"으로 변경하였습니다.

당기말 현재 자본금은 11,739,922천원이며, 당기말과 전기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

유양석
10,433,348주
44.44%
10,433,348주
44.44%

박보애
80,567주
0.34%
80,567주
0.34%

유경내
238,849주
1.02%
238,849주
1.02%

유수경
37,713주
0.16%
37,713주
0.16%

유수빈
24,079주
0.10%
24,079주
0.10%

자기주식
1,772,558주
7.55%
1,772,558주
7.55%

기타주주
10,892,730주
46.39%
10,892,730주
46.39%

합 계
23,479,844주
100.00%
23,479,844주
100.00%

연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 통칭하여 '연결회사'), 연결회사의 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 

(2) 종속기업의 현황

소재지
구 분
주요 영업활동
결산월
지분율

당기말
전기말

대한민국

(주)서연이화

(*1)

자동차부품의 제조 및 판매

12월
48.70%
48.70%

(주)서연전자

자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
50.12%
50.12%

(주)서연탑메탈
(*2)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
37.50%
37.50%

(주)서연인테크

자동차부품의 제조 및 판매
12월
84.02%
84.02%

(주)서연씨엔에프
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

(주)서연인더스트리
(*4)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

(주)서연오토비전(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

우창정기(주)(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

중국
JIANGSU SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.
 (구,
BEIJING SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.
)(*3)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
-
66.67%

LIAONING SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE PARTS CO., LTD. (
*4)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

JIANGSU SEOYON INTECH AUTO INTERIOR CO.,LTD.(*6)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SICHUAN SEOYON INTECH AUTO INTERIOR CO.,LTD.(*6)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SANHE SEOYON TOPMETAL CO., LTD.(*7)
주형 및 금형제조업
12월
100%
100%

SUZHOU SEOYON ELECTRONICS Co., Ltd.(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
65.00%
65.00%

SUZHOU SEOYON PLASTICS Co., Ltd.(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SUZHOU SEOYON DIE CASTING Co., Ltd.(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

HUANGHUA SEOYON TOP METAL WORKS CO., LTD
(*7)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
70%
70%

CHONGQING HANILSEAT CO.,LTD.(*6)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SEOYON CHINA CO., LTD.
상품종합 중개업
12월
100%
100%

CHANGSHA SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.(*4,9)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
-

Shanghai Synergy Autotech Co., Ltd.(*4,9)

자동차부품의 연구 및 개발

12월
100%
-

CHANGSHU SEOYON E-Hwa Automotive parts co., ltd.(*4,9)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
-

미국
SEOYON E-HWA INTERIOR SYSTEMS MANUFACTURING, INC.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SEOYON E-HWA Interior Systems Alabama, L.L.C.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SEOYON E-HWA Interior Systems Georgia Inc.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SEOYON AMERICA Corp.
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

인도
SEOYON E-HWA Automotive India Private Limited(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
3월
100%
100%

SEOYON E-HWA Automotive Chennai Private Limited(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
3월
100%
100%

PINSTAR AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
3월
100%
100%

SEOYON E-HWA SUMMIT AUTOMOTIVE ANANTAPUR PRIVATE LIMITED(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
3월
60%
100%

SEOYON ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
3월
99.9%
99.9%

체코
SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE CZECH s.r.o.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

슬로바키아
SEOYON E-HWA Automotive Slovakia s.r.o.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

폴란드
SEOYON E-HWA AUTOMOTIVE POLAND sp. z o.o.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

SEOYON ELECTRONICS POLAND Sp.z o.o.(*5)
자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매
12월
100%
100%

브라질
SEOYON E-HWA FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA.(*4)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
99.99%
99.99%

SEOYON INTECH FABRICACAO DE SISTEMA INTERIOR AUTOMOTIVO BRASIL LTDA(*6)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
99.99%
99.99%

멕시코

SEOYON E-HWA Automotive Mexico S. de R.L. de C.V.(*4)

자동차부품의 제조 및 판매
12월
99.99%
99.99%

SEOYON TOPMETAL MEXICO S.A. DE C.V(*7)

주형 및 금형제조업
12월
99.99%
99.99%

SEOYON ELECTRONICS MEXICO S. de R.L. de C.V.(*5,9)

자동차용 KEY SWITCH 및 전장품의 제조 및 판매

12월
100%
-

터키
SEOYON CNFT OTOMOTIV SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI(*8)
자동차부품의 제조 및 판매
12월
99.99%
99.99%

네덜란드
SEOYON EUROPE COOP(*9)
경영컨설팅업
12월
99.99%
-

(*1) 당사는 (주)서연이화의 의결권 지분의 과반을 보유하고 있지는 않지만, 당사가 보유하고 있는 지분 48.70%가 과반에 거의 근접하고, 이를 제외한 나머지 주주는 소액주주로 지분이 넓게 분산되어 있습니다. 당사는 이러한 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권보유자의 주식 분산 정도 등을 종합적으로 고려하여 당사가 (주)서연이화에 대하여 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

(*2) 당사는

(주)서연탑메탈
의 의결권 지분의 과반을 보유하고 있지는 않지만, 당사가 보유하고 있는 지분 37.50%를 제외한 나머지주주는 소액주주로 지분이 넓게 분산되어 있습니다. 당사는 이러한 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의주식 분산정도, 과거 주주총회의 참석양상 등을 종합적으로 고려하여 당사가 (주)서연

탑메탈

에 대하여 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

(*3) 연결회사는 당기 중 종속기업인 BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD. 지분 66.67% 중 16.67%를 Beijing Hainachuan Automotive Parts Co.,Ltd.에 매각하였습니다.
(*4) 당사의 종속기업인 (주)서연이화 혹은 그 종속기업이 투자하고 있는 종속기업입니다.
(*5) 당사의 종속기업인 (주)서연전자 혹은 그 종속기업이 투자하고 있는 종속기업입니다.
(*6) 당사의 종속기업인 (주)서연인테크가 투자하고 있는 종속기업입니다.

(*7) 당사의 종속기업인 (주)서연탑메탈이 투자하고 있는 종속기업입니다.

(*8) 당사의 종속기업인 (주)서연씨엔에프가 투자하고 있는 종속기업입니다.
(*9) 당기 중 신규로 출자설립하였습니다.

(3) 종속기업 변동내역
① 당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
사 유

CHANGSHA SEOYON E-HWA Automotive Parts Co., Ltd.
신규 출자설립

SEOYON EUROPE COOP
신규 출자설립

Shanghai Synergy Autotech Co., Ltd.

신규 출자설립

CHANGSHU SEOYON E-Hwa Automotive parts co., ltd.

신규 출자설립

SEOYON ELECTRONICS MEXICO S. de R.L. de C.V.

신규 출자설립

② 당기에 연결재무제표에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
사 유

BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.
일부 지분 매각

(4) 종속기업의 처분
연결회사는 당기 중 종속기업인

BEIJING BHAP SEOYON AUTOMOTIVE TRIM CO., LTD.

지분 중 16.67%를 Beijing Hainachuan Automotive Parts Co.,Ltd. 에처분하였습니다.

① 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

현금 및 현금성자산으로 수취할 대가
7,339,040

② 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

자산

현금및현금성자산
8,469,416

매출채권
43,096,976

기타유동자산 등
2,123,871

재고자산
946,516

유형자산
33,137,057

무형자산
3,565,577

기타비유동자산 등
643,043

자산합계
91,982,456

부채

차입금 등
40,194,032

매입채무
34,857,181

기타부채
5,404,921

부채합계
80,456,134

처분한 순자산 장부금액 합계
11,526,322

③ 종속기업 처분이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

처분대가의 공정가치
7,339,040

잔여지분에 대한 공정가치
13,708,409

처분한 순자산의 장부금액
11,526,322

비지배지분
4,845,516

종속기업 지배력 상실시 자본에서 재분류된 해외사업환산이익
1,058,825

처분이익
15,425,467

④ 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금액

현금 및 현금성자산으로 수취한 대가
7,339,040

차감 : 환율변동효과
(224,740)

차감 : 매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산의 변동
(3,235,453)

순현금흐름
3,878,847

(5) 종속기업의 요약 재무정보
당기말과 전기말 현재 주요 종속기업의 요약 연결재무정보는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

회사명
(주)서연이화
(주)서연전자
(주)서연탑메탈
(주)서연인테크
(주)서연씨엔에프

자산
1,695,851,745
626,129,916
164,543,466
123,186,045
87,638,772

부채
1,028,544,304
504,275,568
96,247,689
99,998,434
80,009,179

매출액
1,903,629,808
717,990,836
180,221,310
141,142,840
182,193,289

당기순이익(손실)
(7,206,483)
(10,959,332)
(12,926,288)
(12,673,232)
1,503,645

영업활동현금흐름
(23,125,515)
10,494,184
15,000,041
1,246
11,124,266

투자활동현금흐름
(156,755,059)
(39,577,212)
3,320,202
(6,554,934)
(5,922,467)

재무활동현금흐름
58,674,167
27,951,086
(26,248,663)
2,345,407
(3,253,278)

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
(주)서연이화
(주)서연전자
(주)서연탑메탈
(주)서연인테크
(주)서연씨엔에프

자산
1,764,809,873
576,154,630
206,264,694
142,400,236
80,043,716

부채
1,092,153,942
438,246,030
126,814,174
103,423,555
71,431,564

매출액
2,007,468,863
710,241,532
209,952,442
160,450,885
152,243,287

당기순이익(손실)
30,402,901
(43,560,750)
4,273,124
(3,731,526)
(1,539,338)

영업활동현금흐름
140,868,730
55,808,987
2,120,838
(4,774,771)
10,254,074

투자활동현금흐름
(91,439,377)
(32,960,203)
(10,913,520)
(5,821,685)
(1,408,838)

재무활동현금흐름
48,222,571
(18,549,436)
7,059,114
(4,288,754)
(8,004,013)

(6) 당기말과 전기말 현재 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구 분
(주)서연이화
(주)서연전자
(주)서연탑메탈
(주)서연인테크
합 계

비지배지분이 보유한 소유지분율
51.30%
49.88%
62.50%
15.98%
-

누적 비지배지분
363,682,272
59,689,706
43,379,757
3,705,113
470,456,848

비지배지분에 귀속되는 당기순손익(*)
(6,124,958)
(8,857,219)
(9,452,628)
(2,025,036)
(26,459,841)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익(*)
(6,582,652)
(10,095,316)
(8,348,227)
(2,450,391)
(27,476,586)

당기 중 비지배지분에게 지급된 배당금
2,078,963
2,189,552
-
72,520
4,341,035

(*) 연결조정 후 금액입니다. 

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
(주)서연이화
(주)서연전자
(주)서연탑메탈
(주)서연인테크
합 계

비지배지분이 보유한 소유지분율
51.30%
49.88%
62.50%
15.98%
-

누적 비지배지분
365,031,545
71,389,365
51,727,982
4,822,590
492,971,482

비지배지분에 귀속되는 당기순손익(*)
12,716,984
(23,524,480)
3,854,569
(596,255)
(7,549,182)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익(*)
(4,012,058)
(25,786,783)
2,416,876
(931,782)
(28,313,747)

당기 중 비지배지분에게 지급된 배당금
3,274,266
2,427,527
291,240
72,520
6,065,553

(*) 연결조정 후 금액입니다. 

2. 연결재무제표의 작성기준

연결회사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결회사의 연결재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결회사의 연결재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화

연결회사 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결회사의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. 

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 1 : 연결 범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 17 : 확정급여부채
- 주석 27 : 법인세비용

- 주석 30 : 우발부채 및 약정사항

(4)
당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 연결회사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다. 새로운 규정의 주요 내용 및 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은

주석 33을 참조하시기 바랍니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

연결회사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다. 새로운 규정의 주요 내용 및 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은
주석 33을
참조하시기 바랍니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 투자부동산(개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급 선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다. 동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다. 동 해석서가 연결회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 

연결회사는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 연결회사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

(5) 당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 ‘리스’, 기업회계기준해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 기업회계기준해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 기업회계기준해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체할 예정입니다.

연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 ‘비리스요소’라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리 해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.

리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년1월1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 당기말 현재 당사는 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 적용 시2019년 재무제표에 미치는 영향 및 적용 방안을 분석 중으로 2019년 1분기 중 분석을 완료하여 2019년 연결재무제표에 그 결과를 반영할 예정입니다.

3. 유의적인 회계정책

연결회사는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세 주석은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
(실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.)

2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 47(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서연
(단위 : 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

자 산

I. 유동자산

5,570,024,316

3,969,501,407

현금및현금성자산(주30)
3,162,476,162

2,676,648,918

상각후원가측정 유가증권(주13,30)
407,990,000

-

매출채권및기타채권(주6,27,30)
1,993,497,800

1,251,998,450

기타유동자산(주7)
3,658,874

36,927,589

당기법인세자산
2,401,480

3,926,450

II. 비유동자산

351,147,172,074

351,149,709,971

장기금융상품(주5,30)
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산(주12,30)
1,821,031,025

-

매도가능금융자산(주12,30)
-

1,821,031,025

상각후원가측정 유가증권(주13,30)
870,000

-

만기보유금융자산(주13,30)
-

408,860,000

투자부동산(주8)
29,623,714,295

30,112,850,121

유형자산(주9)
3,455,611,250

3,911,440,650

무형자산(주10)
7,719,889,663

6,359,753,675

종속기업및관계기업투자주식(주11)
308,512,525,841

308,114,823,941

기타비유동자산(주14,30)
10,530,000

10,530,000

이연법인세자산(주24)
-

407,420,559

자 산 총 계

356,717,196,390

355,119,211,378

부 채

I. 유동부채

9,555,237,004

7,166,416,140

미지급금(주27,30)
733,686,551

2,082,000,385

단기차입금(주17,30)
4,000,000,000

2,500,000,000

유동성장기부채(주17,30)
4,149,575,340

2,102,799,000

기타유동부채(주15,30)
671,975,113

481,616,755

II. 비유동부채

6,112,928,167

6,033,444,642

장기차입금(주17,30)
3,200,000,000

3,349,575,340

확정급여부채(주18)
241,558,970

223,788,185

기타비유동부채(주16,27,30)
2,400,109,428

2,460,081,117

이연법인세부채(주24)
271,259,769

-

부 채 총 계

15,668,165,171

13,199,860,782

자 본

I. 자본금(주1,19)

11,739,922,000

11,739,922,000

II. 기타불입자본(주19)

(234,381,836,280)

(234,381,836,280)

III. 기타자본항목(주19)

(31,359,901,030)

(31,359,901,030)

IV. 이익잉여금(주20)

595,050,846,529

595,921,165,906

자 본 총 계

341,049,031,219

341,919,350,596

부 채 와 자 본 총 계

356,717,196,390

355,119,211,378

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위: 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

I. 영업수익(주21,27)

13,968,974,005

11,612,027,914

II. 영업비용(주22,27)

12,043,648,155

8,983,096,163

Ⅲ. 영업이익(손실)

1,925,325,850

2,628,931,751

기타수익(주23,27)
194,853,415

287,865,867

기타비용(주23)
20,382,501

2,280,773,607

금융수익(주24)
529,286,789

149,745,929

금융비용(주24)
642,260,714

847,037,935

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,986,822,839

(61,267,995)

Ⅴ. 법인세비용(수익)(주25)

680,381,651

(64,416,894)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

1,306,441,188

3,148,899

Ⅶ. 기타포괄이익(손실)

(6,031,965)

(60,921,663)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(6,031,965)

(60,921,663)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

1,300,409,223

(57,772,764)

Ⅸ. 주당이익(손실)(주26)

기본주당이익(손실)

60

0.15

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2019년 3월 29일
처분확정일 : 2018년 3월 30일

Ⅰ.미처분이익잉여금

330,288,140,853

331,158,460,230

전기이월미처분이익잉여금
328,987,731,630

331,216,232,994

확정급여제도의 재측정요소
(6,031,965)

(60,921,663)

당기순이익
1,306,441,188

3,148,899

Ⅱ.이익잉여금이입액

Ⅲ.이익잉여금 처분액

1,085,364,300

2,170,728,600

이익준비금
-

-

배당금
 현금배당
 (주당배당금(률)
 당기 : 50원(10%) 
 전기 : 100원(20%))
1,085,364,300

2,170,728,600

IV.차기이월미처분이익잉여금

329,202,776,553

328,987,731,630

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
총 계

주식발행
초과금
기타자본
잉여금
자기주식
감자차손
종속기업
평가손실

2017년 1월 1일(전기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
176,595,684,327
(4,187,333,836)
(556,198,858,018)
(31,359,901,030)
599,235,031,570
345,233,216,260

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
-
-
3,148,899
3,148,899

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(60,921,663)
(60,921,663)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당
-
-
-
-
-
-
(3,256,092,900)
(3,256,092,900)

2017년 12월 31일(전기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
176,595,684,327
(4,187,333,836)
(556,198,858,018)

(31,359,901,030)

595,921,165,906
341,919,350,596

2018년 1월 1일(당기초)
11,739,922,000
149,408,671,247
176,595,684,327
(4,187,333,836)
(556,198,858,018)

(31,359,901,030)

595,921,165,906
341,919,350,596

총포괄손익 :

당기순이익

1,306,441,188
1,306,441,188

확정급여제도의 재측정요소

(6,031,965)
(6,031,965)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

배당

(2,170,728,600)
(2,170,728,600)

2018년 12월 31일(당기말)
11,739,922,000
149,408,671,247
176,595,684,327
(4,187,333,836)
(556,198,858,018)
(31,359,901,030)
595,050,846,529
341,049,031,219

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 47(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 46(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서연
(단위: 원)

과 목
제 47(당) 기
제 46(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,793,362,321

(238,224,768)

1. 영업에서 창출된 현금흐름(주29)
(1,262,199,463)

(3,969,022,192)

2. 법인세의 납부
1,524,970

117,433,650

3. 배당금의 수취
3,271,775,160

3,717,199,000

4. 이자의 수취
15,327,925

25,792,078

5. 이자의 지급
(233,066,271)

(129,627,304)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,534,007,452)

(3,296,707,040)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

1,360,000,000

종속기업투자주식의 처분
-

1,130,000,000

임차보증금의 감소
-

230,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,534,007,452)

(4,656,707,040)

종속기업투자주식의 취득
397,701,900

1,099,986,570

유형자산의 취득
2,136,305,552

2,363,017,037

무형자산의 취득
-

177,328,000

투자부동산의 취득

1,016,375,433

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,226,472,400

398,105,100

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,500,000,000

4,154,198,000

차입금의 차입
5,500,000,000

4,154,198,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,273,527,600)

(3,756,092,900)

차입금의 상환
2,102,799,000

500,000,000

배당금 지급
2,170,728,600

3,256,092,900

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(25)

(226,853,613)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

485,827,244

(3,363,680,321)

VI. 기초의 현금및현금성자산

2,676,648,918

6,040,329,239

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,162,476,162

2,676,648,918

재무제표에 대한 주석

제 47(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 46(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서연

1. 회사의 개요
주식회사 서연(이하 "당사")은 1972년 4월 21일 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업을 목적으로 설립되어 1989년 9월 한국거래소에 주식을 상장하였습니다.

당사는 2014년 5월 29일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서에 따라 2014년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사관리 등을 수행하는 투자사업부문(주식회사 서연)을 존속법인으로, 자동차 부속부품의 제조 및 판매사업 등을 수행하는 사업부문(주식회사 서연이화)을 분할신설법인으로 하여 인적분할하였으며, 2014년 7월 1일자로 분할을 실시함에 따라 존속법인의 상호를 "한일이화 주식회사"에서 "주식회사 서연"으로 변경하였습니다.

당기말 현재 자본금은 11,739,922천원이며, 당기말과 전기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

유양석
10,433,348주
44.44%
10,433,348주
44.44%

박보애
80,567주
0.34%
80,567주
0.34%

유경내
238,849주
1.02%
238,849주
1.02%

유수경
37,713주
0.16%
37,713주
0.16%

유수빈
24,079주
0.10%
24,079주
0.10%

자기주식
1,772,558주
7.55%
1,772,558주
7.55%

기타주주
10,892,730주
46.39%
10,892,730주
46.39%

합 계
23,479,844주
100.00%
23,479,844주
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 2019년 2월 12일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

당기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정 가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

(3)
당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(제정)

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당기부터 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 당사는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 방법을 선택하였으며, 이에 따라 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다. 새로운 규정의 주요 내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 주석 31을 참조하시기 바랍니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(제정)

당사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다. 새로운 규정의 주요 내용 및 당사의 재무제표에 미치는 영향은 주석 31을 참조하시기 바랍니다.

- 기업회계기준서 제1102호 주식기준보상(개정)

동 개정사항은 1) 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때, 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려해야 한다는 것과 2) 기업이 주식결제형 주식기준보상에 대한 종업원의 소득세를 원천징수해서 과세당국에 납부해야 하는 경우 순결제특성이 없다고 가정할 때 주식결제형 주식기준보상으로 분류된다면 그 전부를 주식결제형으로 분류하는 것 그리고 3) 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 기존 부채를 제거하고, 조건변경일에 부여된 지분상품의 공정가치에 기초하여 측정하여, 조건변경일에 제거된 부채의 장부금액과 인식된 자본금액의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있으며,동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1040호 투자부동산(개정)

동 개정사항은 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하는지(또는 충족하지 못하게 되는지)를 평가하고 사용의 변경이 발생하였다는 관측가능한 증거가 뒷받침되는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산으로부터) 대체함을 명확히 합니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1040호에 열거된 상황 이외의 상황도 사용에 변경이 있다는 증거가 될 수 있고, 건설중인 부동산에 대해서도 사용의 변경이 가능하다는 점(즉 사용의 변경이 완성된 자산에 한정되지 않음)을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2122호 외화 거래와 선지급 선수취 대가(제정)

동 해석서는 외화로 대가를 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채(예: 환급불가능한 보증금 또는 이연수익)를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위하여 거래일을 어떻게 결정하는지를 다루고 있습니다. 동 해석서는 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라고 규정하고 있습니다. 해석서에서는 만일 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우에는 대가의 각 선지급이나 선수취에 대한 거래일을 각각 결정하도록 규정하고 있습니다. 동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2014-2016 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'과 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에 대한 일부 개정사항을포함하고 있습니다. 기업회계기준서 제1028호와 관련하여 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 각각의 관계기업과 공동기업을 개별적으로 당기손익-공정가치 측정항목으로 선택할 수 있고, 그러한 선택은 공동기업이나 관계기업에 대한 투자를 최초 인식할 때 해야한다는 점을 명확히 합니다. 또한 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업과 공동기업에 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 등이종속기업에 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 허용하고, 이는 각각의 투자기업인 관계기업 등에 대해 개별적으로 선택할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준을 최초채택하지도 않고 벤처캐피탈 투자기구도 아니기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 또한 당사는 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있지 않습니다.

(4) 당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 ‘리스’, 기업회계기준해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 기업회계기준해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 기업회계기준해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 ‘비리스요소’라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리 해야 합니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.

리스제공자의 회계처리는 현행 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년1월1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 당기말 현재 당사는 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 적용 시2019년 재무제표에 미치는 영향 및 적용 방안을 분석 중으로 2019년 1분기 중 분석을 완료하여 2019년 별도재무제표에 그 결과를 반영할 예정입니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세 주석은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다.
(실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유양석
1959.02.25
사내이사
본인
이사회

박성정
1967.10.30
사내이사
특수관계자
이사회

문상천
1966.01.21
사내이사
없음
이사회

유재만
1963.01.19
사외이사
없음
이사회

정동창
1959.03.13
사외이사
없음
이사회

총 ( 5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유양석
(주)서연 대표이사 회장
前) 한일이화㈜ 대표이사 회장
없음

박성정
(주)서연 부회장
前) 두양산업㈜ 대표이사 사장
없음

문상천
(주)서연 상무

前) 금호산업㈜ 개발사업부 실장

前) 아시아나항공㈜ 감사실장

없음

유재만
법무법인 광장 변호사
(주)서연 사외이사인 감사위원
前) 서울중앙지방검찰청 부장검사
없음

정동창
한국섬유산업연합회 상근부회장
前) 귀뚜라미에너지 대표
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유재만
1963.01.19
사외이사
없음
이사회

정동창
1959.03.13
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유재만
법무법인 광장 변호사
(주)서연 사외이사인 감사위원
前) 서울중앙지방검찰청 부장검사
없음

정동창
한국섬유산업연합회 상근부회장
前) 귀뚜라미에너지 대표
없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제5조의2(설립시에 발행하는 주식의 총수) 

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 오천주로 한다
.

-상법 제289조 반영

제8조
(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록의 의무화 예정에 따른 개정

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③

본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (좌동)

③

본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

-주식 등의 전자등록 의무화예정에 따른 주식사무 처리의 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 1항 및 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제> (2019.03.29)

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (생략)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (좌동)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 주주가 권리를 행사할 날에 앞선
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 
 개월로 표현을 수정(이하 동일)

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11
조,
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-자구수정

제31조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

-조문번호 삭제

-상법상 감사의 임기규정을 준용하여, 임기만료일을 정기총회일까지로 일원화

제 34 조의2(이사의 보고의무)

① 이사는
3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② (생략)

제 34 조의2(이사의 보고의무)

① 이사는
3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② (좌동)

-자구수정

제41조의2(감사위원회의 구성)

① ~ ⑥ (생략)

<신 설>

제41조의2(감사위원회의 직무 등)

① ~ ⑥ (좌동)

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

-사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ ~ ⑨ (생략)

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

① ~ ⑤ (좌동)

⑥ 감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ ~ ⑨ (좌동)

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

<신 설>

부 칙(2019.03.29)

(시행일) 이 정관은 제47기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제31조 개정내용은 제47기 정기주주총회에서 승인한 날 현재 재임중인 이사에게도 적용되며, 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

-개정된 '이사의 임기' 조문의 적용 대상 및 시기 명확화

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
25억원
25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 신고 
- 당사는 제47기 정기주주총회 준비 시 가능한 한 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였습니다. 
다만, 국내 및 해외 종속회사의 연결 결산 일정 고려 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 다음과 같습니다. 
 : 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 

- 당사는 한국상장회사협의회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였습니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소
 :「https://v.miraeassetdaewoo.com」
나. 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간: 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법: 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리