한진칼 — 주주총회소집결의 (20190314)
제출인: 한진칼

한진칼/주주총회소집결의/(2019.03.14)주주총회소집결의

주주총회소집 결의

1. 구분

정기주주총회

2. 일시

2019-03-29

09 : 00

3. 장소

서울특별시 중구 남대문로 63

한진빌딩 본관 26층 대강당

4. 의안 주요내용

※ 보고사항

① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

1. 제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서

포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제1-1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표

승인의 건

- 제1-2호 의안 : 제6기 현금배당 및

이익잉여금처분계산서 승인의 건

2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안 : 주식등의 전자등록 및

내부거래위원회 설치 관련 사항 등

(제1조, 제7조, 제10조, 제11조,

제12조, 제13조, 제16조의2,

제17조, 제18조, 제40조 일부,

부칙 제1조)

- 제2-2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 설치 등

(제29조, 제30조의2, 제40조 일부)

- 제2-3호 의안 : 감사위원회 설치 등

(제33조, 제35조, 제36조, 제37조,

제40조 일부, 제41조, 제42조,

제43조, 제44조, 제46조, 제47조)

※ 상기 제2-3호 의안은 제1-1호 재무제표 등 승인의

건 가결 시, 당사 자산총액 2조원 초과로 인한

상법 제542조의11 감사위원회 설치 의무에 따른

정관 변경 건입니다. 제1-1호 재무제표 등 승인

시, 위 상법 규정에 따라 감사위원 선임 안건을

상정해야 합니다. 따라서 제1-1호 재무제표 등

승인의 건 또는 본 안건 중 한 의안만

가결되더라도 이하 감사 관련 안건인 제6호 감사

선임의 건 및 제8-2호 감사 보수 한도 승인의

건은 법령상 자동 폐기됩니다.

- 제2-4호 의안 : 이사의 자격 (제31조의 2)

(국민연금공단 주주제안)

3. 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사외이사 주인기 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 사외이사 신성환 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 사외이사 주순식 선임의 건

- 제3-4호 의안 : 사외이사 조재호 선임의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

- 제3-5호 의안 : 사외이사 김영민 선임의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

4. 제4호 의안 : 사내이사 석태수 선임의 건

5. 제5호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 주인기

선임의 건

- 제5-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 신성환

선임의 건

- 제5-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 주순식

선임의 건

- 제5-4호 의안 : 사외이사인 감사위원 조재호

선임의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

- 제5-5호 의안 : 사외이사인 감사위원 김영민

선임의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

※ 상기 제5호 의안의 각 후보자가 제3호 사외이사로

선임되지 않을 경우, 제5-1호 ~ 5호 각 의안 중

선임되지 않은 후보자의 의안은 폐기됩니다.

※ 상기 제5호 의안의 경우 후보자 전원에 대하여 그

선임안을 표결하되, 3명을 선임합니다.

6. 제6호 의안 : 감사 김칠규 선임의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

※ 상기 제6호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호 의안

중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법 제542조의11에

의거, 폐기됩니다.

7. 제7호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제7-1호 의안 : 이사 보수 한도(50억원) 승인의 건

- 제7-2호 의안 : 이사 보수 한도(30억원) 승인의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

※ 상기 제7-1호와 제7-2호 의안에 대하여 의사를

표명하시되, 각 의안은 택일적이며 양립 가능하지

않으므로 두 의안 중 하나만 찬성 바랍니다.

8. 제8호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

- 제8-1호 의안 : 감사 보수 한도(0.4억원) 승인의 건

※ 상기 제8-1호 의안은 기존 감사 윤종호의 2019년

1월부터 3월까지의 보수입니다.

- 제8-2호 의안 : 감사 보수 한도(3억원) 승인의 건

(그레이스홀딩스 주주제안)

※ 상기 제8-2호 의안은 제1-1호 의안 또는 제2-3호

의안 중 한 가지 의안이 가결되는 경우 상법

제542조의11에 의거, 폐기됩니다.

5. 이사회결의일(결정일)

2019-03-14

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

6.기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 제1-2호 의안(제6기 현금배당 등 승인의 건)이 승인되면 보통주는 1주당 현금 300원,

우선주는 1주당 현금 325원이 지급됩니다.

- 아래 사외이사의 '이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 (직위)'은 당사 주주총회 개최일

(19.03.29)을 기준으로 작성되었습니다.

※ 관련공시

-

[이사선임 세부내역]

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

석태수

1955-11

3

재선임

- 現) 한진칼 대표이사 사장

- 現) 대한항공 부회장

- 前) 한진 대표이사 사장

- 前) 대한항공 미주지역본부장

- 前) 대한항공 경영기획실장

[사외이사선임 세부내역]

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

주인기

1949-02

3

신규선임

- 現) 국제회계사연맹

회장

- 現) 연세대학교

명예교수

- 現) GS건설 사외이사

- 前) 아시아태평양

회계사연맹 회장

- 前) 한국경영학회 회장

- 前) 한국회계학회 회장

사회연대은행 사외이사

신성환

1963-02

3

신규선임

- 現) 홍익대 경영대학

교수

- 現) 세계경제포럼(WEF)

전문위원

- 前) 한국금융연구원

원장

- 前) 금융감독원

금융발전심의위원

- 前) 금융위원회

금융발전심의위원

-

주순식

1953-11

3

신규선임

- 現) 법무법인 율촌 고문

- 前) 공정거래위원회

상임위원

- 前) 공정거래위원회

시장감시본부장/

소비자본부장

- 前) 경제기획원

지역경제1과장

대한전선 사외이사

조재호

1955-01

3

신규선임

- 現) 서울대학교

경영대학 교수

- 前) 뉴욕시립대학교

Baruch Colleage

교수

- 前) 동경대학교 대학원

경제학연구과

특임교수

- 前) SK텔레콤 사외이사

- 前) KB금융지주

사외이사

- 前) 금융발전심의회의

자본시장분과

위원장

-

김영민

1967-03

3

신규선임

- 現) 변호사

- 前) 서울중앙지검 검사

- 前) 삼성전자 DS 부문

법무지원팀장

-

[감사위원선임 세부내역]

성명

출생년월

임기

신규선임여부

사외이사여부

주요경력(현직포함)

주인기

1949-02

3

신규선임

사외이사인 감사위원

- 現) 국제회계사연맹 회장

- 現) 연세대학교 명예교수

- 現) GS건설 사외이사

- 前) 아시아태평양 회계사연맹

회장

- 前) 한국경영학회 회장

- 前) 한국회계학회 회장

신성환

1963-02

3

신규선임

사외이사인 감사위원

- 現) 홍익대 경영대학 교수

- 現) 세계경제포럼(WEF) 전문위원

- 前) 한국금융연구원 원장

- 前) 금융감독원

금융발전심의위원

- 前) 금융위원회

금융발전심의위원

주순식

1953-11

3

신규선임

사외이사인 감사위원

- 現) 법무법인 율촌 고문

- 前) 공정거래위원회 상임위원

- 前) 공정거래위원회

시장감시본부장/

소비자본부장

- 前) 경제기획원 지역경제1과장

조재호

1955-01

3

신규선임

사외이사인 감사위원

- 現) 서울대학교 경영대학 교수

- 前) 뉴욕시립대학교 Baruch

Colleage 교수

- 前) 동경대학교 대학원

경제학연구과 특임교수

- 前) SK텔레콤 사외이사

- 前) KB금융지주 사외이사

- 前) 금융발전심의회의

자본시장분과 위원장

김영민

1967-03

3

신규선임

사외이사인 감사위원

- 現) 변호사

- 前) 서울중앙지검 검사

- 前) 삼성전자 DS 부문

법무지원팀장

[감사선임 세부내역]

성명

출생년월

임기

신규선임여부

상근여부

주요경력(현직포함)

김칠규

1973-09

3

신규선임

-

- 現) 회계사 (이촌 회계법인)

- 前) 안진 회계법인 회계사

- 前) 감사인증기준위원회 위원