재영솔루텍 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 재영솔루텍

주주총회소집공고
2.7
재영솔루텍(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
재영솔루텍 주식회사

대 표 이 사 :
김 학 권

본 점 소 재 지 :
인천시 연수구 갯벌로 118 (송도동)

(전 화) 032-850-0700

(홈페이지)http://www.jysolutec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 승 재

(전 화) 032-815-4432

주주총회 소집공고

(제35기 정기주주총회)

주주님의 많은 관심과 성원에 깊이 감사 드리며 주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제16조에 의하여 제35기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 8시 30분

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 118(송도동) (당사 본점 3층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

나. 결의사항

- 제 1호 의안 : 제35기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 2호 의안 : 정관 변경의 건
- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
- 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원(舊 증권예탁결제원)이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 03월 19일~2019년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

- (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서

- 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2019 년 03 월 14 일

재영솔루텍주식회사

대표이사 김 학 권

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동근
(출석률: 100%)
이석연
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.02
메리츠종금증권 일반자금대출 및 무역어음대출 기한연장의 건
찬성
찬성

2
애큐온캐피탈 할부금융 기한연장의 건
찬성
찬성

3
신한은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

4
KEB 하나은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

5
기업은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

6
수출입은행 수출성장자금대출 조건 변경의 건
찬성
찬성

7
한국산업은행 산업운영자금대출 및 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건
찬성
찬성

8
2018.01.25
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

9
2018.02.26
남북협력기금 개성공단 특별경제교류협력자금 대출의 건
찬성
찬성

10
혜주솔루텍 출자전환의 건
찬성
찬성

11
2018.02.28
제 34기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

12
제 34기 (별도)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

13
제 34기 (연결)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

14
2018.03.23
주총 2호의안 "정관 변경의 건" 정정의 건
찬성
찬성

15
JAEYOUNG VINA 설비 리스계약 계약건
찬성
찬성

16
2018.04.18
단기 차입금 신규 차입의 건
찬성
찬성

17
2018.05.09
대표이사 선출의 건
찬성
찬성

18
2018.05.17
혜주솔루텍공업 유한공사 지분양도의 건
찬성
찬성

19
2018.10.17
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

20
2018.10.25
유상증가 결의의 건(일정변경)
찬성
찬성

21
2018.12.31
메리츠종금증권 일반자금대출 및 무역어음대출 기한연장의 건
찬성
찬성

22
애큐온캐피탈 할부금융 기한연장의 건
찬성
찬성

23
신한은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

24
KEB하나은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

25
기업은행 여신 기한연장의 건
찬성
찬성

26
수출입은행 수출성장자금대출 조건 변경의 건
찬성
찬성

27
한국산업은행 산업운영자금대출 및 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건
찬성
찬성

주) 사외이사의 활동내역은 2018년 전체 현황을 기입하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000원
72,000,000원
36,000,000원
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 총 5인의 보수한도 승인금액이며, 
 지급총액과 1인당 평균 지급액은 사외이사 2인에 대한 2018년 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 금형

① 산업의 특성
금형산업은 시장을 대상으로 계획 생산을 할 수 없으며, 현장경험, CNC공작기계 및CAD/CAM 활용이 필수인 산업으로서 생산성 향상과 품질 향상을 선도하는 기술집약적 산업입니다. 또한 모든 산업에 근간이 되며, 부가가치와 외화가득율이 높은 수출 전략적 산업입니다.

② 산업의 성장성
우리나라는 일본, 중국, 미국, 독일에 이어 세계 5위의 금형 생산국이며 금형 수출국입니다. 특히 한국의 금형업체들은 내수 시장의 둔화에도 불구하고 일본의 금형수요 회복 및 중국의 저가 공세 등을 극복하기 위하여, 아시아 중심 금형수출 구조를 개선하고 부가가치창출을 통한 경쟁력을 강화하여 선진 금형기술국가로 전환하고 있습니다. 아울러 금형산업은 독자적인 산업군으로서의 발전뿐만 아니라 관련산업과 연계해야 발전할 수 있으므로 전, 후방산업을 연계시키는 매우 중요한 역할도 하고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
이머징마켓의 경제성장에 따라 금형산업도 동반 성장하면서 제조업계에 필수적인 금형의 수출호조가 기대되며 축적된 노하우의 체계화와 단납기 시스템 구축, 고급인력의 확보, 적극적인 시설투자와 기술개발로 고부가가치 산업으로 전환될 것이며, 특히 가전금형, 통신기기, 정밀 반도체 금형, 자동차 금형 및 LCD, PDP가 지속적인성장을 보이며, LED 및 3D TV 급성장으로 인하여 여타 산업군 보다 내수 증가율이 높을 전망입니다. 

(2) 부품

① 산업의 특성
휴대폰산업은 스마트폰의 성장세가 지속적이고, 다양한 기능과 고도의 성능이 융합된 컨버전스 휴대폰이 주류를 이루어 나갈 것으로 보이는 가운데, 영상전화 외에도 MP3, 게임기, 블루투스, 고화소 카메라, 인터넷접속, 전자결재, 네비게이션, DMB, 전자사전, 바코드인식, 모바일뱅킹 같은 기능들이 복합되어 개인 휴대형 종합정보 단말기로 정착되는 기술 및 시장 트렌드를 따라 꾸준히 성장, 발전하는 산업입니다.
또한 이동통신 IT 기기산업은 첨단기능 제품에 대한 소비자의 관심이 높아 제품교환주기와 신제품 출시속도가 빠르며, 제품에 소비자의 기호가 크게 반영됩니다. 기술집약적이고 자본집약적인 산업으로서 핵심 원천기술 및 부품의 수입의존도가 크기 때문에 세계적으로 기술력과 생산력이 분리되는 추세를 보이고 있습니다. 시장이 국경의 구분 없이 세계화되는 추세이므로 독자적 기술이나 자본의 확보가 생존여부를 결정하고 있습니다. 또한 내수보다는 수출비중이 점차 확대되고 있습니다.

② 산업의 성장성
4G 및 신규 프리미엄폰으로의 전환수요, 스마트폰 시장 확대, 통신망 투자 확대에 따른 관련 장비 수요증가, 그리고 윈도우 8 출시효과 등으로 내수 및 수출의 수요가 지속적으로 증가할 전망입니다. 

③ 경기변동의 특성
신속, 정확, 오락, 휴대, 저장을 추구하는 이동통신서비스의 속성을 담은 스마트폰 시장이 확대되어 PC가 할 수 있는 거의 모든 작업을 처리함으로써 휴대폰 시장의 글로벌 트렌드를 형성할 전망입니다. 특히, 스마트폰은 터치스크린과 멀티미디어 기능 및 규격 향상을 통해 고급화되고, 기능의 융.복합화를 통해 다양화되는 추세를 보이며 수요는 지속적으로 증가될 전망입니다.

(3) 나노광학

① 산업의 특성

카메라 모듈산업은 기술력과 설비에 대한 투자의 요구량이 높고 초기에는 원재료의 개발에 많은 시간이 소요되는 진입장벽이 높은 산업으로서 첨단 광학 기술을 기반으로 전기, 전자 부문의 기술을 접목하는 산업으로 기술 및 시제품 개발 속도가 빠릅니다. IT산업 발달과 함께 소비수요가 큰 폭으로 확대되고 있으며, 응용기술을 통한 제품 다양화가 가능한 고부가가치 산업입니다.

② 산업의 성장성
카메라 모듈은 완제품의 형태가 아닌 다양한 디지털 기기에 카메라 기능을 삽입하기위하여 제작된 반제품 형태로 각종 단말기와 기술의 융합을 통해서 자동차 후방 카메라와 로봇의 눈 등 다양한 기기에 적용하고 있습니다. 특히, 최근 세트업체들의 고화소 출시경쟁과 카메라 기능의 엔터테이먼트와 4G 통신의 개시와 같은 모바일 시장의트렌드로 인해 꾸준한 수요의 성장을 보이고 있는 산업입니다.

③ 경기변동의 특성
전반적인 세계 시장의 불황에도 불구하고 카메라 폰 시장은 지속적으로 성장하고 있으며 휴대폰용 카메라 모듈의 소형화, 고기능화, 고화소화 등이 계속해서 요구되고 있습니다. 따라서 고화소용 비구면 유리 렌즈의 수요가 꾸준한 동시에 AF 모듈 탑재율이 급증하고 있습니다. 또한 조명계 및 디스플레이용 렌즈에 대한 수요 역시 증가하고 있고 보안용, 지능형 차량용 광학계 시장도 성장세에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 금형
프라스틱 사출금형의 자동차 바디, 도어와 가전제품, 컴퓨터, 통신기기등의 본체와 부품의 제조를 하고 있으며, 다른 금형에 비해 안정적인 수요기반을 가지고 있으며, 앞선 기술력으로 고객만족의 극대화를 실현하여 고객사로부터 좋은 파트너로서의 평가를 받고 있고, 신기술 개발을 통한 시장점유율의 확대를 실현해 가고 있습니다. 또한 당사의 보유기술은 고광택금형기술, 직가공미세홀, STACK MOLD, E-MOLD, 2색사출(2K mold)등의 신기술이며, 독자적 금형생산 통합시스템도 개발하고 있습니다.

② 부품
금형, 성형 등 기구물의 전반적인 solution이 구축되어 있어 고객사로부터의 Turnkey 수주가 가능하고, 보유 신기술을(NMT, Stack Mold, E-Mold 등) 활용한 고객접근의 우위요소를 이용하여 수주의 극대화를 추진하고 있습니다.
또한, 금형기술을 기반으로 휴대폰 및 컨넥터 테스트 소켓 등 정밀부품류의 생산에 주력하고 있으며, 주력 보유 기술인 금형기술에 있어 국내 평준화가 어느 정도 실현되었으나 특수정밀 분야에서의 기술적 우위를 점유하고 있고, 또한 반도체 시장의 활성화에 따라 컨넥터 테스트 소켓류의 수주 증가가 예상됩니다.

③ 나노광학
광학계 설계, 금형제작, 비구면 유리 및 프라스틱 렌즈 제작, 플라스틱 사출물 제작,렌즈 유닛 조립, AF 모듈 조립 등 광학계 설계에서 최종 제작까지 모든 공정 기반과 기술을 보유하고 있어 고품질의 제품을 단기간에 저가로 공급할 수 있습니다. 
특히 고화소, 고기능 광학 모듈 제작에 있어 최고 수준의 경쟁력을 가지고 있고
세계 최고 수준의 비구면 유리렌즈 제조기술과 생산기반을 토대로 Mobile용 Aspheric Glass, Plastic Lens, Lens Unit, Auto Focus Module을 생산하고 있으며, 광학부품에 대한 "One Stop Service - Total Solution”을 추진하고 있습니다.

또한 최근 시장이 확대되고 있는 CCTV, 자동차용 렌즈의 개발 및 양산을 하고 있으며, 액추에이터와 렌즈의 인프라를 모두 갖추고 모바일 카메라 시장 점유율을 급속하게 확대하고 있으며 CCTV, 차량용 카메라 등 다른 사업 영역으로의 확장도 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 금형
세계의 금형기술은 재료 기술, 설계 기술, 가공 기술, 성형 기술, 측정 기술, 공정 설계 기술 등이 IT산업과 접목되어 복합적으로 적용되는 형태로 전환되고 있으며, 이에따른 금형기술개발로 고부가가치화를 추구하는 것이 세계적인 흐름입니다.
금형은 제품의 대량생산과 고급제품을 만들기 위해서는 필수적인 도구이므로 전방산업의 경기변동에 따라 금형경기가 좌우됩니다. 제조업체의 측면에서는 금형이 투자비용이므로 투자의 방향도 적정한 규모에서 최대의 이윤을 추구하기 위해 규모의 경제를 살릴 수 있는 방향으로 집중되고 있습니다. 
향후 세계적 불경기의 점진적인 상황개선에 따른 금형수주 증가가 예상되고, 북미/유럽 고객의 글로벌소싱 강화 및 중국의 가격상승 추세라는 새로운 기회적 요소의 증가로 수주증가가 예상됩니다.

② 부품
국내 이동통신 서비스 가입자는 인구대비 95%에 달하고 있고, 연령대별에 따라 다소차이는 있지만 예전보다 휴대폰 교체주기가 빨라지면서 소비의 정체기 또한 없어 보입니다. 통신시장 특성 중 하나는 모델수명이 짧다는 것인데, 이를 위해서는 신속대응이 가능한 개발조직 및 다품종 소량생산에 적합한 유연한 생산시스템이 요구됩니다.
향후 휴대폰 시장 변화에서는 스마트폰의 성장과 스마트폰 시장의 경쟁구도가 갈수록 고도화됨에 따라 전체 휴대폰 출하량 중에서 스마트폰이 차지하는 비중이 지속적으로 확대될 전망입니다.

③ 나노광학
카메라 모듈 시장의 규모는 필수 부품인 이미지센서(CMOS) 시장으로 추정했을 경우 카메라폰 시장의 호황 등으로 지속적인 확대가 예상됩니다. 카메라폰 시장이 확대됨에 따라 국내에서는 광픽업렌즈/광학렌즈를 생산하던 렌즈 업체들이 카메라폰용 비구면 렌즈생산으로 전환하고 있습니다.
해외시장의 경우 휴대전화의 카메라탑재비율과 디지털 스틸 카메라 보급이 확대됨에 따라 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 전망됩니다.
휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 선진 시장에서는 여러 디지털 전자제품과 컨버전스화된 고급 모델 수요 및 교체 수요가 증가하고 있으며, 인도, 남미, 중국등의 신흥시장에서는 신규 후대폰 수요가 증가하고 있어 이에 따른 휴대폰 시장 자체의 성장과 카메라 장착율의 증가가 복합적으로 작용하여 카메라폰용 렌즈 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

연구개발조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정등에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 35 기 2018. 12. 31 현재

제 34 기 2017. 12. 31 현재

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

자산

Ⅰ.유동자산
65,824,405,161
51,160,376,292

(1)현금및현금성자산
23,378,673,397
6,084,050,739

(2)매출채권 및 기타유동채권
27,983,721,341
23,056,444,197

(3)기타유동금융자산
-
65,943,282

(4)재고자산
13,339,168,185
20,749,101,457

(5)당기법인세자산
411,750
353,171,775

(6)기타유동비금융자산
1,122,430,488
851,664,842

Ⅱ.비유동자산
95,007,764,614
94,699,463,348

(1)매도가능금융자산
-
88,890,000

(2)당기손익-공정가치 금융자산
88,890,000
-

(3)기타비유동금융자산
384,568,635
346,375,372

(4)유형자산
91,261,932,562
90,978,364,072

(5)영업권 이외의 무형자산
3,259,568,142
3,053,817,471

(6)기타비유동비금융자산
12,805,275
232,016,433

자산총계
160,832,169,775
145,859,839,640

부채
-
-

Ⅰ.유동부채
95,937,695,168
106,296,417,847

(1)매입채무 및 기타유동채무
38,061,116,401
42,744,740,933

(2)차입부채
55,884,643,247
61,812,538,291

(3)충당부채
205,488,027
262,677,906

(4)기타유동비금융부채
1,726,275,746
1,476,460,717

(5)당기법인세부채
60,171,747
-

Ⅱ.비유동부채
22,475,811,162
23,916,656,032

(1)장기차입금
10,007,571,994
11,560,044,896

(2)퇴직급여채무
4,211,559,767
4,656,868,549

(3)기타비유동금융부채
-
8,000,000

(4)충당부채
157,793,994
-

(5)기타비유동비금융부채
142,261,878
140,880,319

(6)이연법인세부채
7,956,623,529
7,550,862,268

부채총계
118,413,506,330
130,213,073,879

자본
-
-

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
41,682,579,548
15,086,899,661

(1)자본금
34,603,201,000
20,991,309,500

(2)기타불입자본
51,195,145,565
39,989,360,520

Ⅱ.결손금
(46,680,265,149)
(49,667,245,080)

Ⅲ.기타자본구성요소
2,564,498,132
3,773,474,721

Ⅳ.비지배지분
736,083,897
559,866,100

자본총계
42,418,663,445
15,646,765,761

자본과부채총계
160,832,169,775
145,859,839,640

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ.수익(매출액)
128,598,547,866
119,060,479,516

Ⅱ.매출원가
108,658,444,621
116,977,897,252

Ⅲ.매출총이익
19,940,103,245
2,082,582,264

Ⅳ.판매비와관리비
16,764,006,038
17,287,534,600

Ⅴ.영업이익(손실)
3,176,097,207
(15,204,952,336)

Ⅵ.금융수익
212,481,154
274,860,019

Ⅶ.금융원가
4,094,403,370
3,318,654,005

Ⅷ.기타이익
3,380,927,284
2,128,052,928

Ⅸ.기타손실
2,477,247,099
7,749,631,916

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
197,855,176
(23,870,325,310)

XI.법인세비용
(96,213,345)
(169,928,858)

XII.계속영업 당기순이익(손실)
294,068,521
(23,700,396,452)

XIII.중단영업 당기순이익(손실)
2,375,100,283
(12,599,331,918)

XIV.당기순이익(손실)
2,669,168,804
(36,299,728,370)

XV.기타포괄손익
1,766,369,317
1,315,850,452

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

1.법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익
196,393,082
319,250,134

2.유형자산재평가
1,580,064,911
1,457,327,491

(2)당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

1.해외사업환산손익
(10,088,676)
(460,727,173)

XVI.총포괄손익
4,435,538,121
(34,983,877,918)

XVII.당기순이익(손실)의 귀속

(1)계속영업 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
415,486,566
(23,595,166,252)

(1)중단영업 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
2,375,100,283
(12,599,331,918)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(121,418,045)
(105,230,200)

XVIII.포괄손익의 귀속

(1)계속영업 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
2,593,525,367
(34,328,023,892)

(1)중단영업 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
2,375,100,283
-

(2)포괄손익, 비지배지분
(533,087,529)
(655,854,026)

XIV.주당이익

(1)계속영업주당이익(손실)
9
(605)

(2)중단영업주당이익(손실)
53
(323)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

미처분이익잉여금
(미처리결손금)

기타자본

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

18,150,219,500
31,990,898,917
(13,791,997,044)
2,226,250,577
38,575,371,950
1,215,720,126
39,791,092,076

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

-
-
(36,194,498,170)
-
(36,194,498,170)
(105,230,200)
(36,299,728,370)

(2)해외사업장환산손익

-
-
-
89,896,653
89,896,653
(550,623,826)
(460,727,173)

(3)보험수리적손익

-
-
319,250,134
-
319,250,134
-
319,250,134

(4)유형자산재평가이익

-
-
-
1,457,327,491
1,457,327,491
-
1,457,327,491

(5)전환사채의 전환

1,584,282,000
3,255,274,413
-
-
4,839,556,413
-
4,839,556,413

(6)상환전환우선주의 발행
1,256,808,000
4,743,187,190
-
-
5,999,995,190
-
5,999,995,190

2017.12.31 (Ⅲ.기말자본)

20,991,309,500
39,989,360,520
(49,667,245,080)
3,773,474,721
15,086,899,661
559,866,100
15,646,765,761

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

20,991,309,500
39,989,360,520
(49,667,245,080)
3,773,474,721
15,086,899,661
559,866,100
15,646,765,761

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

-
-
2,725,194,394
-
2,790,586,849
(121,418,045)
2,669,168,804

(2)해외사업장환산손익

-
-
-
401,580,808
401,580,808
(411,669,484)
(10,088,676)

(3)보험수리적손익

-
-
196,393,082
-
196,393,082
-
196,393,082

(4)유형자산재평가이익

-
-
-
1,580,064,911
1,580,064,911
-
1,580,064,911

(5)유상증자
11,157,337,000
7,497,730,464
-
-
18,655,067,464
-
18,655,067,464

(6)전환사채의 전환

1,778,332,500
4,384,277,835
-
-
6,162,610,335
-
6,162,610,335

(7)상환전환우선주의 전환

676,222,000
(676,223,254)
-
-
(1,254)
-
(1,254)

(8)종속기업투자주식 처분
-
-
-
(3,190,622,308)
(3,190,622,308)
709,305,326
(2,481,316,982)

2018.12.31 (Ⅲ.기말자본)

34,603,201,000
51,195,145,565
(46,745,657,604)
2,564,498,132
41,682,579,548
736,083,897
42,418,663,445

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
3,698,532,367
(3,636,665,297)

(1)영업으로부터 창출된 현금흐름
6,896,018,057
(1,014,482,054)

(2)당기순이익(손실)
2,669,168,804
(23,700,396,452)

(3)당기순이익조정을 위한 가감
7,231,344,312
17,158,443,889

1.이자비용
3,940,733,596
2,838,356,804

2.이자수익
(31,426,990)
(105,480,089)

3.법인세비용
(96,213,345)
(169,928,858)

4.급여
17,881,559
-

5.퇴직급여
1,071,981,932
1,147,888,992

6.감가상각비
4,052,628,684
3,710,480,232

7.무형자산상각비
164,843,148
167,916,599

8.대손상각비
277,200,292
278,777,534

9.기타의 대손상각비(환입)
104,216,369
34,500,000

10.매도가능금융자산손상차손
-
93,710,000

11.매도가능금융자산처분이익
-
(3,699)

12.외화환산이익
(921,457,154)
(710,413,911)

13.외화환산손실
437,062,153
2,416,760,466

14.유형자산처분이익
(48,293,031)
(53,027,900)

15.유형자산처분손실
164,539,607
12,231,199

16.유형자산손상차손
118,893,441
2,704,289,836

17.무형자산손상차손
-
55,149,327

18.기타충당부채전입액
8,017,232
-

19.잡손실
-
1,006,859,784

20.품질보증비용
100,026,422
262,677,906

21.재고자산평가손실
1,599,232,063
3,454,789,169

22.매출채권처분손실
3,853,503
12,910,498

23.잡이익
412,305,779
-

24.종속기업투자처분이익
(4,144,680,948)
-

(4)운전자본의 변동
(3,004,495,059)
5,527,470,509

1.매출채권의 감소(증가)
(231,790,553)
2,195,891,974

2.미수금의 감소(증가)
(76,616,190)
(7,923,889,392)

3.미수수익의 감소(증가)
(175,929,353)
(153,420,481)

4.선급금의 감소(증가)
(120,896,543)
262,024,514

5.선급비용의 감소(증가)
(276,256,484)
95,115,539

6.기타당좌자산의 감소(증가)
(43,391,215)
65,429,503

7.재고자산의 감소(증가)
5,280,359,729
(4,112,803,182)

8.매입채무의 증가(감소)
(10,615,428,562)
15,113,944,540

9.미지급금의 증가(감소)
4,533,238,208
823,091,016

10.선수금의 증가(감소)
378,265,022
545,085,235

11.예수금의 증가(감소)
64,603,084
18,887,639

12.국고보조금의 증가(감소)
13,825,021
(198,400,310)

13.미지급비용의 증가(감소)
(275,955,721)
140,974,720

14.기타유동금융부채와 기타유동비금융부채의 증가(감소)
(112,873,490)
89,332,856

15.기타충당부채의 감소
(157,216,301)
-

16.퇴직금의 지급
(1,316,339,277)
(1,313,857,415)

17.기타비유동부채의 감소
(16,500,000)
-

18.사외적립자산의공정가치의 증가(감소)
109,857,395
38,523,975

19.장기선급비용의 증가
34,550,171
(135,460,222)

20.장기종업원급여지급액
-
(23,000,000)

(5)이자수취
3,402,925
69,286,982

(6)이자지급
(3,373,275,459)
(2,656,208,454)

(7)법인세납부(환급)
172,386,844
(35,261,771)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(5,216,853,146)
(13,044,762,711)

(1)단기금융상품의 취득
-
(943,282)

(2)단기금융상품의 처분
65,943,282
-

(3)장기금융상품의 취득
(834,675)
-

(4)장기금융상품의 처분
-
92,591,900

(5)매도가능금융자산의 처분
-
3,699

(6) 토지의 처분
72,787,601
-

(7) 건물의 처분
87,212,399
(9,461,894,613)

(8) 구축물의 취득
(13,200,000)
(19,820,400)

(9)기계장치의 취득
(2,399,660,246)
(2,998,112,363)

(10)기계장치의 처분
550,599,038
37,529,820

(11)금융리스자산의 취득
(7,320,000)
-

(12) 차량운반구의 취득
(199,007,652)
-

(13)기타유형자산의 취득
(65,634,380)
(919,911,888)

(14)기타의유형자산의 처분
380,654,521
84,758,900

(15)건설중인자산의 취득
(76,500,000)
(143,850,624)

(16)소프트웨어의 취득
(66,201,932)
(6,200,000)

(17)보증금의 감소
39,598,489
426,159,000

(18)보증금의 증가
(136,523,314)
(135,072,860)

(19)금융보증부채의 감소
(3,180,303,000)

(20)종속기업의 처분
(268,463,277)
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
19,460,309,812
12,462,369,927

(1)단기차입금의 증가
14,350,657,028
11,635,947

(2)단기차입금의 감소
(14,601,576,439)
(55,468,600)

(3)유동성장기부채의 감소
(3,284,288,507)
(745,766,603)

(4)일반사채의 감소
(349,850,000)
(161,591,000)

(5)전환사채의 발행
5,000,000,000
6,000,000,000

(6)상환전환우선주의 발행
-
5,999,995,190

(7)장기차입금의 증가
7,595,093
1,413,564,993

(8)장기차입금의 감소
(286,221,830)
-

(9)전환사채 전환청구관련 현금유출
(2,997)
-

(10)유상증자
18,655,067,464
-

(11)금융보증부채의 감소
(3,180,303,000)
-

(12)장기금융상품의 증가
(31,070,000)
-

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
17,941,989,033
(4,219,058,081)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
6,084,050,739
10,022,912,405

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(647,366,375)
(253,905,884)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
23,378,673,397
5,549,948,440

- 별도재무제표

<재 무 상 태 표>

제 35 기 2018. 12. 31 현재

제 34 기 2017. 12. 31 현재

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목
제 35 기
제 34 기

자산

Ⅰ.유동자산
65,694,873,426
54,221,553,764

(1)현금및현금성자산
22,712,446,955
4,367,453,145

(2)매출채권 및 기타유동채권
29,103,224,087
29,172,939,655

(3)기타유동금융자산
1,397,626,118
4,030,123,282

(4)재고자산
11,510,436,437
16,096,427,687

(5)당기법인세자산
411,750
1,383,120

(6)기타유동비금융자산
970,728,079
553,226,875

Ⅱ.비유동자산
86,818,978,671
84,159,525,765

(1)매도가능금융자산
-
88,890,000

(2)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
88,890,000
-

(3)기타비유동금융자산
6,850,323,784
6,850,323,784

(4)유형자산
8,549,028,417
5,645,175,947

(5)영업권 이외의 무형자산
70,949,264,922
71,145,851,557

(6)투자부동산
381,471,548
429,284,477

자산총계
152,513,852,097
138,381,079,529

부채

Ⅰ.유동부채
95,994,092,332
99,071,240,833

(1)매입채무 및 기타유동채무
43,022,389,099
40,610,017,615

(2)단기차입금
51,130,013,673
55,379,882,148

(3)기타유동금융부채
-
1,436,240,071

(4)충당부채
205,488,027
262,677,906

(5)기타유동비금융부채
1,636,201,533
1,382,423,093

Ⅱ.비유동부채
20,543,954,044
22,508,556,110

(1)장기차입금
8,622,703,695
10,439,022,134

(2)퇴직급여채무
4,211,559,767
4,656,868,549

(3)기타비유동금융부채
-
8,000,000

(4)충당부채
142,261,878
140,880,319

(5)이연법인세부채
7,567,428,704
7,263,785,108

부채총계
116,538,046,376
121,579,796,943

자본

Ⅰ.납입자본
34,603,201,000
20,991,309,500

(1)자본금
34,603,201,000
20,991,309,500

Ⅱ.기타불입자본
51,628,543,431
40,422,758,386

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(54,843,950,748)
(47,967,276,493)

Ⅳ.기타자본구성요소
4,588,012,038
3,354,491,193

자본총계
35,975,805,721
16,801,282,586

자본과부채총계
152,513,852,097
138,381,079,529

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ.수익(매출액)
125,352,909,635
116,281,302,068

Ⅱ.매출원가
113,242,001,265
115,395,238,635

Ⅲ.매출총이익
12,110,908,370
886,063,433

Ⅳ.판매비와관리비
15,301,276,574
17,935,714,178

Ⅴ.영업이익(손실)
(3,190,368,204)
(17,049,650,745)

Ⅵ.금융수익
435,849,065
327,730,416

Ⅶ.금융원가
5,606,915,693
4,635,069,977

Ⅷ.기타이익
3,697,241,519
1,960,965,582

Ⅸ.기타손실
2,508,539,484
12,665,669,500

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(7,172,732,797)
(32,061,694,224)

XI.법인세비용
(99,665,460)
(197,473,193)

XII.당기순이익(손실)
(7,073,067,337)
(31,864,221,031)

XIII.기타포괄손익
1,429,913,927
1,424,693,403

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

1.법인세비용차감후기타포괄손익, 확정급여제도의 재측정손익
196,393,082
319,250,134

2.유형자산재평가
1,233,520,845
1,105,443,269

(2)당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

1.매도가능금융자산
-
-

XIV.총포괄손익
(5,643,153,410)
(30,439,527,628)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(158)
(817)

<자 본 변 동 표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

재영솔루텍주식회사 (단위 : 원)

과목

자본

자본금
기타불입자본
미처분이익잉여금
(미처리결손금)
기타자본
자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)
18,150,219,500
32,424,296,783
(16,422,305,596)
2,249,047,924
36,401,258,611

Ⅱ.전환사채의 전환
1,584,282,000
3,255,274,413
-
-
4,839,556,413

Ⅲ.상환전환우선주의 발행
1,256,808,000
4,743,187,190
-
-
5,999,995,190

Ⅲ.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순이익(손실)
-
-
(31,864,221,031)
-
(31,864,221,031)

(2)보험수리적손익
-
-
319,250,134
-
319,250,134

Ⅳ.기타
-
-
-
1,105,443,269
1,105,443,269

2017.12.31 (Ⅴ.기말자본)
20,991,309,500
40,422,758,386
(47,967,276,493)
3,354,491,193
16,801,282,586

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)
20,991,309,500
40,422,758,386
(47,967,276,493)
3,354,491,193
16,801,282,586

Ⅱ.유상증자
11,157,337,000
7,497,730,464
-
-
18,655,067,464

Ⅲ.전환사채의 전환
1,778,332,500
4,384,277,835
-
-
6,162,610,335

Ⅳ.상환전환우선주의 보통주 전환
676,222,000
(676,223,254)
-
-
(1,254)

Ⅳ.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순이익(손실)
-
-
(7,073,067,337)
-
(7,073,067,337)

(2)보험수리적손익
-
-
196,393,082
(347,916,135)
(151,523,053)

Ⅴ.기타
-
-
-
1,581,436,980
1,581,436,980

2018.12.31 (Ⅵ.기말자본)
34,603,201,000
51,628,543,431
(54,843,950,748)
4,588,012,038
35,975,805,721

<현금흐름표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
3,319,380,863
(2,911,538,289)

(1)영업으로부터 창출된 현금흐름
6,797,506,563
(306,327,738)

(2)당기순이익(손실)
(7,073,067,337)
(31,864,221,031)

(3)당기순이익조정을 위한 가감
12,102,442,181
26,356,959,190

1.이자비용
3,651,995,707
2,794,131,958

2.이자수익
(254,808,560)
(190,685,439)

3.법인세비용
(99,665,460)
(197,473,193)

4.급여
17,881,559
-

5.퇴직급여
1,071,981,932
1,147,888,992

6.감가상각비
2,665,979,791
3,204,539,952

7.무형자산상각비
75,012,929
95,132,952

8.대손상각비
1,688,500,339
3,891,889,012

9.기타의 대손상각비(환입)
338,337,036
5,709,699,358

10.매도가능금융자산손상차손
-
93,710,000

11. 매도가능금융자산처분이익
-
(3,699)

12.종속기업투자손상차손
-
347,746,766

13.금융보증비용
1,744,062,929
1,392,975,771

14.외화환산이익
(716,244,311)
(704,774,542)

15.외화환산손실
133,701,875
2,362,618,629

16.유형자산처분이익
(58,920,669)
(67,343,565)

17.유형자산처분손실
162,973,497
-

18.유형자산손상차손
118,893,441
2,704,289,836

19.무형자산손상차손
-
55,149,327

20.품질보증비용
100,026,422
262,677,906

21.재고자산평가손실
1,462,733,724
3,454,789,169

(4)운전자본의변동
1,768,131,719
5,200,934,103

1.매출채권의 감소(증가)
(2,501,435,383)
3,540,756,036

2.미수금의 감소(증가)
(4,332,297,031)
(3,555,338,899)

3.미수수익의 감소(증가)
42,704
(6,309,694)

4.선급금의 감소(증가)
(167,787,400)
277,703,370

5.선급비용의 감소(증가)
(183,516,974)
104,891,575

6.기타당좌자산의 감소(증가)
(66,196,830)
91,783,490

7.재고자산의 감소(증가)
3,123,257,526
(2,679,317,419)

8.매입채무의 증가(감소)
2,916,532,581
7,527,154,681

9.미지급금의 증가(감소)
4,797,071,293
560,158,169

10.선수금의 증가(감소)
330,829,478
545,085,235

11.예수금의 증가(감소)
(6,830,360)
5,142,510

12.국고보조금의 증가(감소)
13,825,021
(198,400,310)

13.미지급비용의 증가(감소)
(683,119,024)
203,789,229

14.기타유동부채의 증가(감소)
(84,045,699)
82,169,570

15.기타비유동부채의 증가(감소)
(8,000,000)
-

16.기타충당부채의 감소
(157,216,301)
-

17.퇴직금의 지급
(1,316,339,277)
(1,313,857,415)

18.기타비유동부채의 감소
(16,500,000)
(23,000,000)

19.사외적립자산의공정가치의 증가(감소)
109,857,395
38,523,975

(5)이자수취
3,154,613
8,820,361

(6)이자지급
(3,482,251,683)
(2,628,578,572)

(7)법인세납부(환급)
971,370
14,547,660

Ⅱ.투자활동현금흐름
(3,785,115,982)
(14,398,252,379)

(1)단기금융상품의 취득
-
(943,282)

(2)단기금융상품의 처분
65,943,282
-

(3)장기금융상품의 취득
(834,675)
-

(4)장기금융상품의 처분
-
92,591,900

(5)매도가능증권의 처분
-
3,699

(6)토지의 처분
72,787,601
-

(7)건물의 처분
87,212,399
-

(8)구축물의 취득
(13,200,000)
-

(9)기계장치의 취득
(1,297,382,667)
(1,130,142,621)

(10)기계장치의 처분
550,599,038
34,000,000

(11)금융리스자산의 취득
(7,320,000)
-

(12)기타유형자산의 취득
(11,450,000)
(221,750,000)

(13)기타의유형자산의 처분
79,853,040
84,758,900

(14)건설중인자산의 취득
(76,500,000)
(38,000,000)

(15)소프트웨어의 취득
(27,200,000)
(6,200,000)

(16)금융보증부채의 감소
(3,180,303,000)
-

(17)보증금의 감소
5,247,000
426,159,000

(18)보증금의 증가
(32,568,000)
(135,072,860)

(19)관계기업대여금 지급
-
(13,503,657,115)

Ⅲ.재무활동현금흐름
18,806,912,406
12,845,969,673

(1)단기차입금의 증가
13,056,532,769
1,485,267,470

(2)단기차입금의 상환
(14,541,800,239)
-

(3)유동성장기부채의 감소
(3,013,034,591)
(477,701,987)

(4)일반사채의 감소
(349,850,000)
(161,591,000)

(5)전환사채의 발행
5,000,000,000
6,000,000,000

(6)상환전환우선주의 발행
-
5,999,995,190

(7)전환사채 전환청구관련 현금유출
(2,997)
-

(8)유상증자
18,655,067,464
-

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
18,341,177,287
(4,463,820,995)

Ⅴ.기초현금및현금성자산
4,367,453,145
8,840,655,792

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
3,816,523
(9,381,652)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
22,712,446,955
4,367,453,145

<결손금처리계산서>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

1. 미처리결손금
92,039,449,487
86,392,469,873

전기이월미처리결손금
(86,392,469,873)
(54,847,498,976)

확정급여제도 재측정요소
196,393,082
319,250,134

당기순손실
(7,073,067,337)
(31,864,221,031)

2. 결손금처리액
-
-

3. 차기이월미처리결손금
93,269,144,128
86,392,469,873

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
10,000만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
20,000만주로 한다.

발행할 주식의
종류 확대에 따른
조문 정비

제7조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과

기명식
우선주식으로 한다.

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는
종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.<추가>

발행할 주식의 
종류 확대에 따른
조문 정비

제7조의 2
(우선주식의 수와 내용)
①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,500만주 범위 내로 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 15(의결권 없는 주식의 특례) 제1항 각 호에 해당할 경우에는 5,000만주까지 발행할 수 있다.

②우선주식에 대하여는 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여는 이사회의결에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 배당할 수 있다.

④우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 이사회의결에 의하여 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는

그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는

총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제7조의 2
(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①
회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)을 이사회의 결의로 발행할 수 있다.

②제5조의 발행예정주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000만 주로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 발행시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④
무의결권 종류주식의 경우 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦회사는 종류주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다. 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.

발행할 주식의 
종류 확대에 따른
조문 정비

제7조의 3

(전환주식)

①이 회사는 보통주식 또는
우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 의결에 의하여 발행할 수 있다.

②~④(생략)

제7조의 3(주식의 전환에 관한 종류주식)

①이 회사는 보통주식 또는
종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 의결에 의하여 발행할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

발행할 주식의 
종류 확대에 따른
조문 정비

제7조의 4

(상환주식)

①이 회사는
우선주식 발행 시 이사회 결의로 그
우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는
우선주식으로 발행할 수 있다.

②~④ (생략)

⑤회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다

⑥회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제7조의 4(주식의 상환에 관한 종류주식)

①이 회사는
종류주식 발행 시 이사회 결의로 그
종류주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는
종류주식으로 발행할 수 있다.
이 경우 종류주식은 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환될 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

⑤주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에 상환할 주식을 정하는 방법 및 단주처리는 제4항과 같다.<추가>

⑥(기존⑤항)

⑦상환청구주주는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.
<추가>

⑧(기존⑥항)

발행할 주식의 
종류 확대에 따른
조문 정비

제8조(주권의 종류) 
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

주식 등의 
전자등록에 따라
실물주권 발행을
 하지 않으므로
주권의 종류 삭제
및 조문 정비

제9조의 3(주식매수선택권)

①~②(생략)

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식
우선주식으로 한다.

④~⑪(생략)

제9조의 3(주식매수선택권)

①~②(현행과 같음)

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식
종류주식으로 한다.

④~⑪(현행과 같음)

발행할 주식의 
종류 확대에 따른
조문 정비

제10조(명의개서대리인)

①~②(생략)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(생략)

제10조(명의개서대리인)

①~②(현행과 같음)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(현행과 같음)

주식 등의 
전자등록에 따른 
조문 정비

<신설>

제15조의2 (사채의 발행)

사채의 발행은 기명식으로 발행하고 또한 실물 증권의 발행 없이 전자적 방법에 의해 증권을 등록 및 발행 할 수 있다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 및 조문 신설

제18조(소집통지 및 공고)

① (생략) 
②의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에
발행
하
는 2개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다. 
③~④ (생략)

제18조(소집통지 및 공고)

① (현행과 같음) 
②의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에
발행
되는 일간 매일경제신문에 게재

하거
나
금융
감독
원 또는 한국 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다. 
③~④ (현행과 같음)

표준정관에 따른
조문 정비

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장
한다.

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장

하고, 그 잔여임기가 최종의 결산기 매년 3월 내에 해당될 때에는 그 총회의 종결 시까지로 한다.

표준정관에 따른
조문 정비

제42조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영 등

제44조(이익배당)

①이익의 배당은
금전과 주식으로 할 수 있다.

제44조(이익배당)

①이익의 배당은
금전과
현물
또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

표준정관에 따른
조문 정비

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제11조, 제13조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김승재
1977.10.10
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김승재
재영솔루텍(주)
대표이사
- 건국대학교 경제학과 졸업
- (現)재영솔루텍주식회사 대표이사
없음

※ 기타 참고사항

상위 후보는 임기만료에 따른 재선임임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명 ( 2 )
3명 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,300,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일

2. 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 정기주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 
연결 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 정기주주총회 집중 예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라 직접 참석이 어려운 주주 분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표제도를 도입하였습니다. 
행사기간 등 상세내용은 공시본문을 참고해 주시기 바랍니다.