네오셈 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 네오셈

주주총회소집공고
2.7
주식회사 네오셈

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 네오셈

대 표 이 사 :
염 동 현

본 점 소 재 지 :
경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동)

(전 화) 031-8091-8800

(홈페이지)http://www.neosem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이상구

(전 화) 031-8091-0853

주주총회 소집공고

(제3기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제3기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시
2. 장 소 : 경기 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동) 
 네오셈빌딩 1층 대회의실
3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항
 (1) 영업보고
 (2) 감사보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제3기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금(결손금) 
 처분계산서(안) 승인의 건 등 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(정관일부 변경(안) : 별첨)
 제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
4. 주주총회참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증
별 첨: ① 정관일부 변경(안)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신우제
(출석률: 100%)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018.01.03
제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
찬성
-
-
-

2
2018.01.25
코스닥시장 상장 동의의 건
찬성
-
-
-

3

2018.02.21

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
 2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건

찬성
-
-
-

4

2018.08.29

합병계약 체결의 건

찬성
-
-
-

5

2018.11.02

임시주주총회 소집의 건

찬성
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
2,700,000
2,700,000
2018년 4월~2018년 12월 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

※ 구) 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사_합병법인

기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 이사회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2016년 9월 5일 자본금 5.1억원(전환사채 발행물량 7.9억원 별도)으로 설립되었습니다. 
당사는 2018년 1월 29일 예비심사청구서를 제출하여 2018년 2월 21일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며, 2018년 4월 4일코스닥시장에 상장되었습니다. 총 100억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 5.1억원 및 전환사채 발행금액 7.9억원의 합인 13억원으로 운용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

스팩3호 조직도.jpg
스팩3호 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

11,200,669,614

1,279,142,979

1. 현금및현금성자산
256,172,282

1,275,806,279

2. 단기금융상품
10,800,000,000

-

3. 미수수익
142,789,042

-

4. 미수금
1,356,890

3,088,960

5. 당기법인세자산
351,400

247,740

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

11,200,669,614

1,279,142,979

부 채

Ⅰ. 유동부채

78,500

1,650,000

1. 미지급금
78,500

1,650,000

Ⅱ. 비유동부채

762,365,759

728,766,992

1. 전환사채
736,369,725

717,338,730

2. 이연법인세부채
25,996,034

11,428,262

부 채 총 계

762,444,259

730,416,992

자 본

Ⅰ. 자본금

551,000,000

51,000,000

1. 보통주자본금
551,000,000

51,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

9,795,057,600

457,207,600

1. 주식발행초과금
9,795,057,600

457,207,600

Ⅲ. 기타자본요소

75,615,656

75,615,656

1. 전환권대가
75,615,656

75,615,656

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

16,552,099

-35,097,269

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
16,552,099

-35,097,269

자 본 총 계

10,438,225,355

548,725,987

부 채 및 자 본 총 계

11,200,669,614

1,279,142,979

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용

58,214,280

10,738,700

1. 판매비와 관리비
58,214,280

10,738,700

Ⅲ.영업이익(손실)

-58,214,280

-10,738,700

Ⅳ.이자수익

143,462,415

1,276,563

Ⅴ.금융비용

19,030,995

18,539,151

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

66,217,140

-28,001,288

Ⅶ.법인세비용(수익)

14,567,772

-6,160,285

Ⅷ.당기순이익(손실)

51,649,368

-21,841,003

Ⅸ.기타포괄손익

-

-

Ⅹ.당기총포괄손익

51,649,368

-21,841,003

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익

12

-43

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

16,552,099

-35,097,269

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-35,097,269

-13,256,266

2. 당기순이익(손실)
51,649,368

-21,841,003

Ⅱ. 이익잉여금처분(결손금처리)액

-

-

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금(미처리결손금)

16,552,099

-35,097,269

- 자본변동표

<자본변동표>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본 잉여금
자본조정
이익 잉여금
총계

2017.1.1(전기초)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
-13,256,266
570,566,990

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-21,841,003
-21,841,003

2017.12.31(전기말)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
-35,097,269
548,725,987

2018.1.1(당기초)
51,000,000
457,207,600
75,615,656
-35,097,269
548,725,987

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
51,649,368
51,649,368

소유주와의 거래

유상증자
500,000,000
9,337,850,000
-
-
9,837,850,000

2018.12.31(당기말)
551,000,000
9,795,057,600
75,615,656
16,552,099
10,438,225,355

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3 기
제 2 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

-57,483,997

-11,097,647

1. 당기순이익(손실)
51,649,368

-21,841,003

2. 당기순이익에 대한 조정
-109,863,648

11,102,303

가. 법인세비용(수익)
14,567,772

-6,160,285

나. 이자수익
-143,462,415

-1,276,563

다. 이자비용
19,030,995

18,539,151

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
160,570

-1,438,960

4. 이자의 수취
673,373

1,276,563

5. 법인세 환급(납부)
-103,660

-196,550

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-10,800,000,000

-

1. 단기금융상품의 취득
-10,800,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,837,850,000

-

1. 유상증자
9,837,850,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

-1,019,633,997

-11,097,647

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,275,806,279

1,286,903,926

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

256,172,282

1,275,806,279

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

삭제

전자증권법 제정

신설 삽입

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

전자증권법 제정

제15조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인 의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록ㆍ말소, 신탁재산의 표시ㆍ말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주 명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

전자증권법 제정

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등

신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국

내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고

하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우

에도 같다.

삭제

전자증권법 제정

신설 삽입

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제정

신설 삽입

제40조 (이사의 책임 감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과 하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조 에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 과도한 책임에 따른 부담을 경감하여 본연의 업무에 충실할 수 있도록 독려하기 위함

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제15조, 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1 )
3(1 )

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000원
700,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최사유 신고 -
1. 회사명 : 주식회사 네오셈
2. 주주총회 개최(예정)일 : 2019. 03. 29
3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
 - 합병상장에 따른 후속조치 미비 및 지속적 후속조치 추진 
 - 스팩합병상장에 따른 피합병 법인의 법인정보 변경 
 (피합병법인의 법인 합병해산 및 사업자등록 말소 등)으로 인하여 관공서 및
 고객사 등에 계속하여 회사정보의 변경등록을 추진중 
 - 상기와 같은 사유로 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었음.

4.주주총회 소집통지(공고)일 : 2018-03-14

5.기타 : 한국상장회사 협의회 에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램" 미참여