동일금속 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 동일금속

주주총회소집공고
2.7
동일금속주식회사

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
동일금속(주)

대 표 이 사 :
오길봉

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 금호읍 금호로 6(덕성리 327번지)

(전 화)054-333-5501

(홈페이지)http://www.dongilmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리이사
(성 명)정태성

(전 화)054-333-5501

주주총회 소집공고

(제35기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
우리 회사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경북 영천시 금호읍 금호로 6길 동일금속(주) 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 안건 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,

내부회계관리제도 운영실태보고

나. 상정 안건
 제1호 의안 : 제35기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

①재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)

※배당금 : 1주당 230원(보통주 액면가의 46%)

②연결재무상태표, 연결포괄손익계산서

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건(별첨)

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 오길봉 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 오정환 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

4-1호 의안 : 사외이사 이건호 선임의 건

4-2호 의안 : 사외이사 최세현 선임의 건

제5호 의안 : 감사위원회 감사위원 선임의 건

5-1호 의안 : 감사위원 이영규 선임의 건

5-2호 의안 : 감사위원 이건호 선임의 건

5-3호 의안 : 감사위원 최세현 선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

다. 사내이사 후보자에 관한 사항

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

사내이사후 보

오길봉

62.09.26

-연세대학교 사회과학대학 정치외 교학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 경영 학석사

-동일산업(주) 부사장 역임

-동일금속(주) 대표이사 사장 재직

이사회

없 음

최대주주

사내이사후 보

오정환

54.05.14

-영남대학교 공과대학 금속공학과 졸업

-동일금속(주) 부사장 재직(81년~ 현재)

이사회

없 음

없 음

라. 사외이사 후보자에 관한 사항

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

사외이사후 보

이건호

63.05.23

-서울대학교 대학원 경영학과 졸업

-대구고등법원 조정위원(현재)

-이건호 공인회계사무소 운영(현재)

이사회

없 음

없 음

사외이사후 보

최세현

61.06.22

-고려대학교 농경제학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 농경 제학과 석/박사 졸업(경제학 박사)

-부산대학교 생명자원과학대학

식품자원경제학과 교수 재직(현재)

이사회

없 음

없 음

마. 감사위원회 감사위원 후보자에 관한 사항

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

감사위원후 보

이영규

61.09.10

-연세대학교 법과대학 / 동 대학원

법학과 졸업

-제8회 법무관 시험 합격

-이영규변호사 사무실 운영(현재)

이사회

없 음

없 음

감사위원후 보

이건호

63.05.23

-서울대학교 대학원 경영학과 졸업

-대구고등법원 조정위원(현재)

-이건호 공인회계사무소 운영(현재)

이사회

없 음

없 음

감사위원후 보

최세현

61.06.22

-고려대학교 농경제학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 농경 제학과 석/박사 졸업(경제학 박사)

-부산대학교 생명자원과학대학

식품자원경제학과 교수 재직(현재)

이사회

없 음

없 음

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제4항 및 제5항이 삭제됨에 따라 우 리 회사 제35기 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행 사할 수 없습니다. 따라서 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행 사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감증명서, 인 감날인), 대리인의 신분증

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항은 우리 회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.dongilmetal.co.kr), 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 있으므로 조 회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 기타사항

- 제35기 배당금은 1주당 230원으로 보통주 액면가의 46% 현금배당을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정 시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 회사 경비절약을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 03월 14일

동일금속 주식회사

대표이사 오 길 봉

(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영규
(출석률: 
100%)
-
(출석률: %)
-
(출석률: %)
-
(출석률: %)

찬 반 여 부

2018.01회
2018.02.09
제1호 의안 : 2017회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2017회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
가결
-
-
-

2018.02회
2018.02.12

2017년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2017년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2017회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제34기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

가결
-
-
-

2018.03회
2018.02.22
제1호 의안 : 자기주식취득 특정금전신탁계약 해지에 관한 건(5억)
가결
-
-
-

2018.04회
2018.02.23
제1호 의안 : 자기주식취득 특정금전신탁계약 해지에 관한 건(15억)
가결
-
-
-

2018.05회
2018.03.12
제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-
-

2018.06회
2018.08.20
제1호 의안 : PT. DONGIL CASTING이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인 사업자금대출 증액에 대한 추가 연대보증에 관한 건
가결
-
-
-

2018.07회
2018.09.29
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건(USD 990,000)
가결
-
-
-

2018.08회
2018.11.05
제1호 의안 : PT. DONGIL CASTING이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인 사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
가결
-
-
-

2018.09회
2018.12.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
가결
-
-
-

2019.01회
2019.02.09
제1호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
가결
-
-
-

2019.02회
2019.02.12
제1호 의안 외부감사인 선임의 건
가결
-
-
-

2019.03회
2019.02.14

2017년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2017년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2018회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제35기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

가결
-
-
-

2019.04회
2019.02.26
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
가결
-
-
-

2019.05회
2019.03.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이영규
이사회
2018.02.09
제1호 의안 : 2017회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2017회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
가결

이영규
이사회
2018.02.12

2017년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2017년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2017회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제34기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

가결

이영규
이사회
2018.02.22
제1호 의안 : 자기주식취득 특정금전신탁계약 해지에 관한 건(5억)
가결

이영규
이사회
2018.02.23
제1호 의안 : 자기주식취득 특정금전신탁계약 해지에 관한 건(15억)
가결

이영규
이사회
2018.03.12
제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집의 건
가결

이영규
이사회
2018.08.20
제1호 의안 : PT. DONGIL CASTING이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인 사업자금대출 증액에 대한 추가 연대보증에 관한 건
가결

이영규
이사회
2018.09.29
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건(USD 990,000)
가결

이영규
이사회
2018.11.05
제1호 의안 : PT. DONGIL CASTING이 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지법인 사업자금대출에 대한 연대보증에 관한 건
가결

이영규
이사회
2018.12.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 개최를 위한 주식명의개서정지공고에 관한 건
가결

이영규
이사회
2019.02.09
제1호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 재무제표 비공개 공시의 건
제2호 의안 : 2018회계연도 회계감사 전 연결재무제표 비공개 공시의 건
가결

이영규
감사인 선임위원회
2019.02.12
제1호 의안 외부감사인 선임의 건
가결

이영규
이사회
2019.02.14

2017년 내부회계관리제도 운영상황에 관한 보고의 건
2017년 내부회계관리제도 운영실태에 관한 보고의 건
제1호 의안 : 2018회계연도에 관한 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제35기 정기주주총회 배당금 상정에 관한 건

가결

이영규
이사회
2019.02.26
제1호 의안 : 인도네시아 현지법인 유상증자 시 직접투자에 관한 건
가결

이영규
이사회
2019.03.14
제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 수급상황

2018년에는 미국 등 전세계 각국의 경기부양정책이 시행되고 있는 가운데 고속도로,대중교통, 환경인프라 중점 개발로 경기가 점진적으로 좋아지고 있습니다. 아울러 중국은 2018년에도 경기부양을 위해 SOC사업에 집중투자가 예상되는 만큼 하반기부터는 건설기계업계의 수혜가 기대됩니다. 

(나) 경쟁상황

당사의 생산공급품인 크롤러 크레인용 트랙슈 어셈블리와 텀블러, 아이들러의 시장경쟁 형태는 소수의 제조처에서 생산하고 있습니다. 현재 크롤러 크레인용 트랙슈는 뛰어난 내구성과 품질시스템을 갖추어야만 진입이 가능하며, 완성차업체의 고품질, 경쟁력 있는 가격, 적기공급과 같이 3가지 조건이 동시에 만족되어야만 초기진입이 가능합니다. 당사 생산제품은 품질, 가격, 적기공급(Quality, Cost, Delivery) 3요소에 있어서 세계 어느 업체보다 비교우위를 점하고 있으므로 광고와 같은 판촉활동은 하고 있지 않습니다.

굴삭기용 아이들러, 트랙스프링 어셈블리, 콘츄롤 로드의 경우 국내 완성차 3사에 대한 부품공급의 경쟁업체는 주력 협력업체를 대상으로 수급을 일정하게 유지하고 있으나 경쟁은 항상 존재하고 있습니다. 당사는 가격적 측면에 있어 원가절감과 경영효율화를 통해서 국내 다른 부품공급업체 보다 비교우위에 있으며 그 이유는 인도네시아 현지법인에서 반제품 소재를 수입하여, 당사 공장내에서 모든 작업(설계, 열처리, 정밀가공, 조립 등)이 이루어지는 일괄공정체제가 확립되어 있기 때문입니다

나. 회사의 현황

크롤러 크레인은 토목, 건설현장과 조선 블럭생산, 원자력 및 풍력발전소 건립 등에 이용되는 완성차로서 주로 중량물의 이동과 안착 시 사용되고 있는 장비입니다. 현재미국, 일본, 독일에서 고가 완성차를 생산하고 있으며, 이에 당사는 관련 부품을 전량수출하고 있습니다. 최근에는 중국에서 저가 완성차를 생산하여 자국의 토목건설 현장에 이용되고 있습니다.

현재 완성차의 생산은 선진국에서 이루어지고 있어서, 크롤러 크레인 완성차 시장의 높은 기술적 장벽은 쉽게 극복하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다.

굴삭기는 토목 건설현장에 주로 사용되는 장비로서 사회간접시설투자와 밀접한 관련이 있습니다. 국내에서는 현대건설기계, 볼보건설기계 코리아, 두산인프라코어가 완성차를 생산하고 있으며, 전세계적으로 경쟁이 치열한 부문이기도 합니다. 당사는 1996년 굴삭기용 부품생산업체로 볼보건설기계코리아의 전신인 삼성중공업에 첫 공급을 시작하게 되었고, 이 당시의 주요 공급제품은 붐용 주강품이었습니다. 1997년 국내에 불어닥친 IMF 경제위기는 당사와 같은 동종업계의 구조조정을 촉발하였고, 당사에게는 기회의 시점이기도 하였습니다. 1998년부터 국내 굴삭기 3사의 생산대수는 폭발적으로 증가하였습니다. 굴삭기용 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리는 2001년부터 현대중공업에 공급을 하였으며, 당사는 경쟁력을 확보하기 위해 가공설비, 열처리 설비 등을 증설하여, 생산 일괄공정시스템을 갖추게 되었습니다. 이러한 유압기능품의 소재부문의 경쟁력을 확보하기 위해 1992년에 설립된 인도네시아 현지법인 PT. DMI를 적극 활용하여 경쟁력을 더욱더 확보하게 되었습니다.

현재 굴삭기 완성차 시장은 토목과 건설현장의 효율성 극대화를 위하여 대형화 되어 가고 있는 추세이며, 이에 국내 3사는 80톤 굴삭기를 2008년부터 본격적으로 생산하고 있습니다. 물론 굴삭기 완성차업계 3사는 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 관련 설비와 기술력, 설계능력 등에서 훨씬 우위에 있는 유럽의 부품업체에 공급받고 있는 상황이었습니다. 당사는 수년에 걸친 연구개발에 매진하여 2009년3월에 국내 최초로 현대건설기계 80톤 굴삭기 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리를 개발하여 공급하게 되었습니다. 

8톤에서 80톤까지의 유압기능품인 아이들러와 트랙스프링 어셈블리의 국내시장 점유율을 확대해 가고 있습니다.

1) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 광산용 초대형 굴삭기 부품 : 트랙슈

일본 히타치건기에서 생산하는 광산용 초대형 굴삭기는 세계시장에서 일본의 고마츠건기, 미국의 캐터필러 등에서 일부 생산하고 있으나 과점의 형태로 제작, 판매되고 있습니다. 광산용 초대형 굴삭기는 제작, 판매 대수가 제작사의 보안사항으로 정보가국한 되어, 당사가 거래하는 히타치건기 사항만 파악이 되고 있습니다. 히타치건기에서 생산하는 초대형 굴삭기의 용량은 120톤, 180톤, 250톤, 360톤, 550톤, 800톤까지 모두 6가지 모델로 생산되고 있으며, 이중 당사가 공급하는 모델은 180톤, 250톤,360톤, 550톤, 800톤급 트랙슈를 공급하고 있습니다. 세계최고의 주조기술을 자랑하는 일본의 주강업체인 고마츠 캐스텍스, 동북메탈 2개업체와 당사와 기술과 품질로 경합을 벌이고 있는 경쟁이 치열한 부문입니다.

(나) 굴삭기용 부품

굴삭기용 부품으로는 초대형 굴삭기의 아이들러, 트랙스프링 어셈블리가 있습니다. 국내뿐만 아니라 세계적인 추세가 초대형 굴삭기의 경쟁적인 생산입니다. 이에 당사는 2008년 11월에 초대형 80톤용 아이들러, 트랙스프링 어셈블리를 개발완료하여 현대중공업에 공급하고 있습니다. 기존 국내3사(현대건설기계, 볼보건설기계 코리아, 두산인프라코어)는 품질적인 측면을 고려하여 유럽의 이태리 부품업체로부터 공급을 받고 있었으나 수입가격이 너무 높고, 또한 국내 부품업체의 품질도 일정 수준 이상 향상된 상태이어서 수입대체 효과를 고려할 수 있는 부문입니다. 초대형 굴삭기는 전방산업인 건설기계산업의 성장에 따라서 그 시장규모는 지속적으로 확대될 수 있다고 예상하고 있습니다. 현재 당사의 설계능력과 품질수준이 뒷받침되고 있는 상황이어서 국내 3사에 대한 점진적인 매출 증대가 예상되고 있습니다. 

5) 조직도

동일금속조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 제35기, 제34기 개별 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제35기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.

(연결기준)

연 결 재 무 상 태 표

제 35(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 34(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

동일금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

42,031,123,432

36,721,882,627

현금및현금성자산
4,411,864,232

4,621,321,096

단기금융상품
5,118,745,360

870,008,899

매출채권및기타채권
9,199,955,282

7,234,812,047

유동매도가능금융자산
-

9,810,359,627

기타금융자산
6,592,794,714

-

재고자산
14,261,865,828

12,155,838,006

당기법인세자산
29,984,746

46,404,450

기타유동자산
2,415,913,270

1,983,138,502

Ⅱ.비유동자산

88,872,285,802

85,277,150,398

장기금융상품
3,600,000

3,003,600,000

매도가능금융자산
-

50,692,552,020

기타비유동금융자산
59,790,060,346

-

장기매출채권및기타채권
216,219,678

224,989,830

유형자산
24,602,885,129

26,835,722,146

무형자산
4,259,520,649

4,520,286,402

자 산 총 계

130,903,409,234

121,999,033,025

부 채

Ⅰ.유동부채

18,068,211,758

17,463,707,201

매입채무및기타채무
10,119,675,395

9,317,010,691

단기차입금
5,220,388,915

6,521,441,547

당기법인세부채
1,910,416,991

746,856,227

충당부채
354,541,409

348,463,181

유동성장기부채
340,500,000

454,000,000

기타유동부채
122,689,048

75,935,555

Ⅱ.비유동부채

2,161,322,669

2,428,019,891

장기차입금
-

340,500,000

확정급여부채
478,729,762

404,434,662

이연법인세부채
1,682,592,907

1,683,085,229

부 채 총 계

20,229,534,427

19,891,727,092

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

110,032,715,676

101,497,188,406

자본금

3,500,000,000

3,500,000,000

자본잉여금

15,324,960,000

15,324,960,000

기타자본항목

(5,019,875,941)

1,430,354,721

이익잉여금

96,227,631,617

81,241,873,685

Ⅱ.비지배지분

641,159,131

610,117,527

자 본 총 계

110,673,874,807

102,107,305,933

부 채 및 자 본 총 계

130,903,409,234

121,999,033,025

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.매출액

96,045,617,710

71,246,970,703

Ⅱ.매출원가

81,736,784,347

64,014,101,602

Ⅲ.매출총이익

14,308,833,363

7,232,869,101

판매비와관리비
4,585,331,058

4,432,961,067

Ⅳ.영업이익

9,723,502,305

2,799,908,034

금융수익
5,230,538,867

2,964,078,346

기타수익
683,905,391

578,337,480

금융비용
2,754,333,775

1,029,794,135

기타비용
709,247,652

471,983,916

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

12,174,365,136

4,840,545,809

Ⅵ.법인세비용

2,504,574,015

1,035,189,989

Ⅶ.당기순이익

9,669,791,121

3,805,355,820

지배기업소유주지분순이익

9,639,839,465

3,746,812,217

비지배지분순이익

29,951,656

58,543,603

Ⅷ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익

(88,485,060)

95,585,534

확정급여제도의 재측정요소
(113,442,385)

122,545,557

법인세효과
24,957,325

(26,960,023)

Ⅸ.후속적으로 당기손익으로 재분류되는
 포괄손익

(115,805,187)

(2,266,419,759)

매도가능금융자산평가손익
-

(2,045,982,930)

법인세효과
-

450,116,245

해외사업환산손익
(115,805,187)

(670,553,074)

Ⅹ.총포괄손익

9,465,500,874

1,634,521,595

지배기업소유주지분포괄이익

9,436,707,270

1,582,683,523

비지배지분포괄이익

28,793,604

51,838,072

ⅩⅠ.주당이익

기본주당이익

1,498

549

연 결 자 본 변 동 표

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
연결자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2017년 1월 1일(전기초)
3,500,000,000
15,324,960,000
4,187,193,949
78,048,385,934
558,279,455
101,618,819,338

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,746,812,217
58,543,603
3,805,355,820

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
95,585,534
-
95,585,534

해외사업환산손익
-
-
(663,847,543)
-
(6,705,531)
(670,553,074)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(1,595,866,685)
-
-
(1,595,866,685)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
-

연차배당

-
-
-
(648,910,000)
-
(648,910,000)

자기주식의 취득
-
-
(497,125,000)
-
-
(497,125,000)

2017년 12월 31일(전기말)
3,500,000,000
15,324,960,000
1,430,354,721
81,241,873,685
610,117,527
102,107,305,933

2018년 1월 1일(당기초)
3,500,000,000
15,324,960,000
1,430,354,721
81,241,873,685
610,117,527
102,107,305,933

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
9,639,839,465
29,951,656
9,669,791,121

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(88,485,060)
-
(88,485,060)

해외사업환산손익
-
-
(114,647,135)

(1,158,052)
(115,805,187)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(6,335,583,527)
6,335,583,527
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
2,248,000
2,248,000

연차배당
-
-
-
(901,180,000)
-
(901,180,000)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일(당기말)
3,500,000,000
15,324,960,000
(5,019,875,941)
96,227,631,617
641,159,131
110,673,874,807

연 결 현 금 흐 름 표

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

10,030,084,148

4,611,271,097

1.당기순손익
9,669,791,121

3,805,355,820

2.비현금 조정
3,272,603,075

1,867,751,088

법인세비용
2,504,574,015

1,035,189,989

이자수익
(1,956,481,173)

(1,789,010,272)

배당금수익
(719,196,358)

(545,683,764)

이자비용
210,561,761

184,154,101

퇴직급여
349,825,279

379,776,130

감가상각비
2,319,790,866

2,519,027,233

무형자산상각비
140,743,700

149,708,018

외화환산이익
(26,669,136)

(173,768,815)

외화환산손실
482,517,373

78,565,813

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
1,608,332,584

상각후원가측정 금융자산 처분손실
110,850,055

매도가능금융자산처분이익
-

(70,671,924)

매도가능금융자산처분손실
-

19,050,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(1,729,431,120)

유형자산처분이익
(40,907,091)

(34,328,041)

유형자산처분손실
12,014,092

3,362,816

무형자산처분손실
-

-

판매보증비
6,078,228

112,379,804

3.운전자본 조정
(4,008,349,447)

(2,634,869,664)

매출채권및기타유동채권의 감소(증가)
(2,368,894,242)

(3,319,301,046)

재고자산의 감소(증가)
(2,129,590,640)

(2,195,456,354)

기타비유동채권의 감소(증가)
-

477,358,185

매입채무및기타채무의 증가(감소)
858,698,215

2,733,988,723

기타비유동부채의 증가(감소)
20,304,700

-

퇴직금의 지급
(107,861,560)

(119,008,159)

사외적립자산의 감소(증가)
(281,005,920)

(212,451,013)

4.이자의 수취
1,887,825,869

1,741,062,364

5.배당금의 수취
719,196,358

545,683,764

6.이자의 지급
(211,138,892)

(184,224,145)

7.법인세의 납부
(1,299,843,936)

(529,488,130)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(7,287,276,119)

(813,762,913)

단기금융상품의 감소
62,838,285,772

41,666,807,068

유동매도가능금융자산의 감소
-

1,800,000,000

상각후원가측정 금융자산의 감소
9,699,509,572

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
2,110,395,000

단기대여금의 감소
34,415,332

2,595,743

장기대여금의 감소
3,000,000

3,000,000

유형자산의 처분
84,638,491

114,261,605

매도가능금융자산의 처분
-

2,638,971,267

단기금융상품의 증가
(64,087,022,233)

(41,200,932,119)

단기대여금의 증가
(33,284,836)

-

상각후원가측정 금융자산의 증가
(16,342,599,504)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(1,337,000,000)

유동매도가능금융자산의 취득
-

(1,007,200,000)

매도가능금융자산의 취득
-

(3,757,188,871)

유형자산의 취득
(257,613,713)

(954,968,556)

무형자산의 취득
-

(119,109,050)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(2,917,280,244)

(1,944,457,500)

비지배지분의 증가
2,248,000

-

단기차입금의 감소
(1,564,348,244)

유동성장기부채의 상환
(454,000,000)

(798,422,500)

자기주식의 취득
-

(497,125,000)

배당금의 지급
(901,180,000)

(648,910,000)

Ⅳ.외화현금및현금성자산의 환율변동효과
(34,984,649)
(34,984,649)

(3,677,240)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(209,456,864)

1,849,373,444

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

4,621,321,096

2,771,947,652

Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)

4,411,864,232

4,621,321,096

(별도기준)

재 무 상 태 표

제 35(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 34(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

동일금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

37,111,374,876

32,918,919,479

현금및현금성자산
3,732,170,149

3,669,222,812

단기금융상품
3,000,000,000

14,296,037

유동매도가능금융자산
-

9,810,359,627

매출채권및기타채권
9,227,519,105

7,277,575,959

기타금융자산
6,592,794,714

-

재고자산
13,139,869,912

10,973,976,089

기타유동자산
1,419,020,996

1,173,488,955

Ⅱ.비유동자산

91,269,866,150

84,094,627,777

장기금융상품
1,800,000

3,001,800,000

기타비유동금융자산
59,790,060,346

-

매도가능금융자산
-

50,692,552,020

종속기업투자
13,065,311,895

10,695,247,397

장기매출채권및기타채권
14,802,400

17,802,400

유형자산
17,958,779,509

19,248,113,960

무형자산
439,112,000

439,112,000

자 산 총 계

128,381,241,026

117,013,547,256

부 채

Ⅰ.유동부채

12,466,586,715

10,647,013,839

매입채무및기타채무
10,170,169,958

8,300,038,167

단기차입금
-

1,285,680,000

당기법인세부채
1,874,156,835

665,418,678

충당부채
354,541,409

348,463,181

유동성장기부채
-

-

기타유동부채
67,718,513

47,413,813

Ⅱ.비유동부채

2,032,982,674

1,967,137,985

확정급여부채
305,122,907

239,528,963

이연법인세부채
1,727,859,767

1,727,609,022

부 채 총 계

14,499,569,389

12,614,151,824

자 본

Ⅰ.자본금

3,500,000,000

3,500,000,000

Ⅱ.자본잉여금

15,324,960,000

15,324,960,000

Ⅲ.기타자본항목

(3,447,605,752)

2,887,977,775

Ⅳ.이익잉여금

98,504,317,389

82,686,457,657

자 본 총 계

113,881,671,637

104,399,395,432

부 채 및 자 본 총 계

128,381,241,026

117,013,547,256

포 괄 손 익 계 산 서

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.매출액

95,822,002,362

71,114,934,874

Ⅱ.매출원가

83,364,242,012

65,658,505,373

Ⅲ.매출총이익

12,457,760,350

5,456,429,501

판매비와관리비
3,265,207,638

2,916,790,276

Ⅳ.영업이익

9,192,552,712

2,539,639,225

기타수익
931,652,719

996,387,350

기타비용
194,782,411

471,983,916

금융수익
5,179,505,886

2,947,380,453

금융비용
2,115,336,325

858,838,890

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

12,993,592,581

5,152,584,222

Ⅵ.법인세비용

2,521,651,316

1,020,491,540

Ⅶ.당기순이익

10,471,941,265

4,132,092,682

Ⅷ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익

(88,485,060)

(1,500,281,151)

확정급여제도의 재측정요소
(88,485,060)

95,585,534

기타포괄금융자산평가손익
-

(1,595,866,685)

Ⅸ.총포괄손익

10,383,456,205

2,631,811,531

Ⅹ.주당이익

기본주당이익

1,627

641

자 본 변 동 표

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2017년 1월 1일(전기초)
3,500,000,000
15,324,960,000
4,980,969,460
79,107,689,441
102,913,618,901

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,132,092,682
4,132,092,682

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
95,585,534
95,585,534

매도가능금융자산평가손익
-
-
(1,595,866,685)
-
(1,595,866,685)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(648,910,000)
(648,910,000)

자기주식의 취득
-
-
(497,125,000)
-
(497,125,000)

2017년 12월 31일(전기말)
3,500,000,000
15,324,960,000
2,887,977,775
82,686,457,657
104,399,395,432

2018년 1월 1일(당기초)
3,500,000,000
15,324,960,000
2,887,977,775
82,686,457,657
104,399,395,432

회계정책의 변경
-
-
(6,335,583,527)
6,335,583,527
-

수정 후 금액
3,500,000,000
15,324,960,000
(3,447,605,752)
89,022,041,184
104,399,395,432

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
10,471,941,265
10,471,941,265

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(88,485,060)
(88,485,060)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(901,180,000)
(901,180,000)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일(당기말)
3,500,000,000
15,324,960,000
(3,447,605,752)
98,504,317,389
113,881,671,637

이익잉여금처분계산서

제35(당)기 2018년 1월 01일부터
제34(전)기 2017년 1월 01일부터

2018년 12월 31일까지
2017년 12월 31일까지

(처분예정일 : 2019년 03월 29일)
(처분확정일 : 2018년 03월 30일)

동일금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
97,239,266,404
81,519,406,672

1. 전기이월미처분이익잉여금
80,520,226,672
77,291,728,456

2. 당기순이익
10,471,941,265
4,132,092,682

3. 보험수리적손익
(88,485,060)
95,585,534

4. 회계정책변경(자본조정에서)
6,335,583,527
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액
1,641,510,000
999,180,000

1. 이익준비금
161,000,000
98,000,000

2. 현금배당
 주당배당금(률)
 보통주 당기 230원(46%)
 보통주 전기 140원(28%)
1,480,510,000
901,180,000

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
95,597,756,404
80,520,226,672

현 금 흐 름 표

제 35(당) 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 34(전) 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

동일금속주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

10,623,637,470

3,254,488,269

1.당기순손익
10,471,941,265

4,132,092,682

2.비현금 조정
1,568,930,805

586,676,247

법인세비용
2,521,651,316

1,020,491,540

이자수익
(1,953,122,322)

(1,785,393,032)

배당금수익
(719,196,358)

(545,683,764)

이자비용
4,418,274

39,228,661

퇴직급여
281,541,780

319,446,204

감가상각비
1,443,707,093

1,603,479,838

무형자산상각비
-

-

외화환산이익
(26,669,136)

(173,768,815)

외화환산손실
49,663,410

78,565,813

대손상각비(대손충당금환입)
-

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
1,608,332,584

-

상각후원가측정 금융자산 처분손실
110,850,055

-

매도가능금융자산처분손실
-

19,050,000

매도가능금융자산처분이익
-

(70,671,924)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
(1,729,431,120)

-

파생상품평가이익
-

-

판매보증비
6,078,228

112,379,804

유형자산처분이익
(40,907,091)

(33,810,894)

유형자산처분손실
12,014,092

3,362,816

무형자산처분손실
-

-

보증수리비
-

-

3.운전자본 조정
(2,728,197,481)

(3,250,365,684)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(1,885,927,115)

(2,973,600,786)

기타유동자산의 감소(증가)
(245,532,041)

-

재고자산의 감소(증가)
(2,165,893,823)

(1,776,396,962)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
1,878,241,018

1,749,898,129

비유동충당부채의 증가(감소)
-

-

기타비유동부채의 증가(감소)
20,304,700

-

순확정급여부채의 증가(감소)
(329,390,220)

(250,266,065)

4.이자의 수취
1,884,467,018

1,737,445,124

5.배당금의 수취
719,196,358

545,683,764

6.이자의 지급
(4,995,405)

(39,298,705)

7.법인세의 납부
(1,287,705,090)

(457,745,159)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(8,346,812,540)

576,540,210

단기금융상품의 감소
14,296,037

547,125,000

장기금융상품의 감소
-

-

유동매도가능금융자산의 처분
-

1,800,000,000

상각후원가측정 금융자산의 감소
9,699,509,572

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
2,110,395,000

-

매도가능금융자산의 처분
-

2,638,971,267

단기대여금의 감소
34,415,332

2,595,743

장기대여금의 감소
3,000,000

3,000,000

유형자산의 처분
62,909,091

56,033,647

무형자산의 처분
-

-

매각예정비유동자산의 처분
-

-

종속기업투자의 감소
62,823,989,735

41,119,682,068

단기금융상품의 증가
-

(500,436,824)

종속기업투자의 증가
(65,194,054,233)

(39,690,885,024)

단기대여금의 증가
(33,284,836)

-

장기대여금의 증가
-

-

상각후원가측정 금융자산의 증가
(16,342,599,504)

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(1,337,000,000)

-

매도가능금융자산의 취득
-

(4,764,388,871)

유형자산의 취득
(188,388,734)

(635,156,796)

무형자산의 취득
-

-

보증금의 증가
-

-

Ⅲ.재무활동현금흐름

(2,186,860,000)

(1,490,457,500)

유동성장기부채의 감소
-

(344,422,500)

단기차입금의 감소
(1,285,680,000)

-

자기주식의 취득
-

(497,125,000)

배당금의 지급
(901,180,000)

(648,910,000)

Ⅳ.외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(27,017,593)

(23,995,217)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

62,947,337

2,316,575,762

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

3,669,222,812

1,352,647,050

Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)

3,732,170,149

3,669,222,812

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 35(당) 기
제 34(전) 기

보통주
우선주
보통주
우선주

주식수(주)
7,000,000
-
7,000,000
-

주당배당금(원)
230
-
140
-

배당총액(원)
1,480,510,000
-
901,180,000
-

시가배당률(%)
2.16
-
1.89
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오길봉
62.09.26
부
최대주주
이사회

오정환
61.09.10
부
없음
이사회

이건호
63.05.23
여
없음
이사회

최세현
61.06.22
여
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

오길봉
동일금속(주) 대표이사 
사장 재직

-연세대학교 사회과학대학 
 정치외교학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 
 경영학석사

-동일산업(주) 부사장 역임

-동일금속(주) 대표이사 사장 재직

없음

오정환
동일금속(주) 부사장 재직

-영남대학교 공과대학 
 금속공학과 졸업

-동일금속(주) 부사장 재직
 (81년~현재)

없음

이건호
이건호 공인회계사무소 운영

-서울대학교 대학원 경영학과 졸업

-대구고등법원 조정위원(현재)

-이건호 공인회계사무소 운영(현재)

없음

최세현
부산대학교 생명자원과학대학 식품자원경제학과 교수 재직

-고려대학교 농경제학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 
 농경제학과 석/박사 졸업
 (경제학 박사)

-부산대학교 생명자원과학대학

식품자원경제학과 교수 재직(현재)

없음

※ 기타 참고사항

상기 선임 대상 중 사내이사는 임기 만료에 따른 재선임이며 사외이사는 신규 선임된사외이사입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영규
61.09.10
여
없음
이사회

이건호
63.05.23
여
없음
이사회

최세현
61.06.22
여
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이영규
이영규변호사 사무실 운영
-연세대학교 법과대학 / 동 대학원 법학과 졸업
-제8회 법무관 시험 합격
-이영규변호사 사무실 운영(현재)
없음

이건호
이건호 공인회계사무소 운영

-서울대학교 대학원 경영학과 졸업

-대구고등법원 조정위원(현재)

-이건호 공인회계사무소 운영(현재)

없음

최세현
부산대학교 생명자원과학대학식품자원경제학과 교수 재직

-고려대학교 농경제학과 졸업

-미국 오클라호마 주립대학교 
 농경제학과 석/박사 졸업
 (경제학 박사)

-부산대학교 생명자원과학대학

식품자원경제학과 교수 재직(현재)

없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제13조(명의개서대리인) ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인) ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭 제>

-주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표시

조항 변경

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당

제3장 사 채

제15조(전환사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당

조항 변경

제17조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하

제16조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하

조항 변경

<조 항 신 설>

제17조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 변경내용 반영

제19조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표시

제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<조 항 신 설>

제31조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제①항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 감사위원회 설치를 위한 이사의 수 증원

- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 조항 신설

제32조(이사 및 대표이사 등의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

<주 석 신 설>

<단 서 신 설>

제32조(이사 및 대표이사 등의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사회에서 제①항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 정관 규정을 추가할 경우 사외이사와 기타 비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있다.

④ 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 대표이사(회장), 대표이사(사장), 대표이사(부사장), 전무이사, 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다. 단 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등과 다른 임원 직위명을 사용하는 경우 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 활용할 수 있다.

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석 신설

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 단서 신설

제34조(이사의 직무) ② 회사는 이사회 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무) ② 회사는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사 유고 시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 정비

제35조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회 설치를 위한 조문 정비

제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제②항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제②항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제②항 및 제③항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사위원의 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제②항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치를 위한 조문 정비

- 상법 제390조를 의거하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 개정

- 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 개정됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제39조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 설치를 위한 조문 정비

<신 설>

제40조(위원회) ① 회사는 이사회 내에 필요한 경우 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 경영위원회

3. 보수위원회

4. 사외이사후보추천위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

- 감사위원회 설치를 위한 조문 신설

제40조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

- 감사위원회 설치를 위한 조항 변경

제3절 대 표 이 사

제41조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제3절 대 표 이 사

제42조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

- 감사위원회 설치를 위한 조항 변경

제42조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제43조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

- 감사위원회 설치를 위한 조항 변경

제6장 감 사

제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제6장 감사위원회

제44조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

<삭 제 및 신 설>

- 감사위원회 설치를 위한 조항 삭제 및 신설

- 사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 조항 신설

제44조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사위원회 대표의 선임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임한다.

<삭 제 및 변 경>

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

제45조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치에 따른 조문 삭제

제46조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제35조 제③항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제②항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제①항 내지 제⑥항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 감사위원회 설치에 따른 조문 정비 및 신설

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조(감사록) ① 감사위원원는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 설치에 따른 조문 정비 및 신설

제48조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하여, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치에 따른 조문 삭제

제7장 회 계

제49조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제7장 회 계

제48조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제①항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제⑤항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제⑥항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제⑤항 또는 제⑥항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① 회사의 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며. 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제①항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제①항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원의 전원의 동의 있을 때

⑤ 제④항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제①항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제①항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제④항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치에 따른 조문 정비 및 조항 변경

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이때 인터넷홈페이지 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

- 감사위원회 설치에 따른 조문 정비 및 조항 변경

개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 변경내용 반영

관련법령에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제52조(이익금의 처분)

회사가---------------------------

제51조(이익금의 처분)

회사가---------------------------

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

제53조(이익배당) ① 이익의 ---------

제52조(이익배당) ① 이익의 ---------

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

제54조(분기배당) ① 회사는----------

제53조(분기배당) ① 회사는----------

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의-----------------------

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의-----------------------

- 감사위원회 설치에 따른 조항 변경

부 칙

제1조(시행일) 본 개정정관은 제35기 사업연도 정기주주총회(2019년3월29일)에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제17조, 제18조 개정내용은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 날로부터 시행한다.

<신 설>

-전자증권법 시행일이 2019년9월16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 참고사항

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사외이사 및 감사의 개인일정과 중복되어 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

▶ 기타 : 한국상장회사 협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여