노랑풍선 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 노랑풍선

주주총회소집공고
2.7
(주)노랑풍선

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)노랑풍선

대 표 이 사 :
김 인 중

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 수표로 31(저동2가, 노랑풍선 빌딩)

(전 화) 02-2022-2410

(홈페이지)http://www.ybtour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 권 오 현

(전 화) 02-2022-2410

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 23 조에 의거 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩 지하2층 대회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태보고

다. 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

- 제1호 의안 : 제18기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 ※ 현금배당 : 주당 370원

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 김용호 선임의 건

제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 허인구 선임의 건

제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 임춘수 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

허인구
(출석률:100.0%)
김용호
(출석률: 100.0%)
배원기
(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

18-01

2018.01.09.

- 사외이사 후보자 상정의 건

- 사옥 시설자금대출 갱신의 건

-
(선임전)
-
(선임전)
-
(선임전)

18-02

2018.01.22

- 보상위원회 설치의 건

- 보상위원회 규정 결의 건

- 임원보수 규정 개정의 건

- 임원 성과금 규정 개정의 건

- 대표이사 변경의 건

찬성

찬성

찬성

18-03

2018.02.28

- 사외이사추천 위원회 구성 승인의 건

찬성

찬성

찬성

18-04

2018.03.23

- 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 제17기 정기주주총회 소집의 건

- IATA항공권 발권 지급보증을 위한 담보 한도액 설정의 건

찬성

찬성

찬성

18-05

2018.07.26

- 서울투어버스여행 주식회사 인수의 건

- 일본 현지 합작 법인 설립의 건

- 코스닥시장 상장 예비심사청구서 제출의 건

찬성

찬성

찬성

18-06
2018.9.17
- 3억 대여금에 대한 기간 연장의 건
- 서울투어버스여행(주) 운영자금 대여의 건
- 서울투어버스여행(주) 대환대출에 대한 연대보증의 건
- 서울투어버스여행(주) 임대차 계약 체결의 건
- 서울투어버스여행(주) 광고 계약 체결의 건
찬성
찬성
-

18-07
2018.10.15
- 우리은행 시설자금대출 신청의 건
- Yellow Balloon Japan 임대차 계약 체결의 건
- Yellow Balloon Japan 랜드 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

18-08
2018.11.13
- 서울투어버스여행(주) 자금 대여의 건
- 주요 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

18-09

2018.12.17

- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건
- 우리사주조합 우선배정의 건

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

성과보상 위원회
김인중
김용호
배원기
허인구

2018.02.28

- 보상위원회 보상체계 승인의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
49,861,291
16,620,430
-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 전체 이사 등에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업의 특성]

여행산업은 1989년 해외여행 자유화 조치에 따라 본격적인 산업발전의 기반을 맞이하게 되었으며, 1997년 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기 등 큰 거시경제 사건을 제외하고 중장기적으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 경제성장에 따른 개인소득 증가와 삶의 질을 중시하는 인식의 변화는 여행산업의 지속적인 성장을 가능하게 하였으며, 신종플루, 일본 원전사고, 유럽 지역 테러 등 각종 해외 천재지변이 일시적으로 해외여행 수요를 정체시킴에도 불구하고 우리나라 주요 여행업체들의 실적은 곧 회복하여 다시 성장을 반복하는 현상을 보여주고 있습니다. 

여행업은 관광진흥법 제3조(관광사업의 종류)와 동법 시행령 제 2조(관광사업의 종류)에 의거하여 국외 여행업 및 국내여행업, 일반여행업 3가지로 분류되고 있으며, 당사는 일반 여행업을 영위하고 있습니다. 

구분
사업대상
등록요건(자본금)

국내여행업
국내를 여행하는 내국인
1천 500만원 이상

국외여행업
국외를 여행하는 내국인
3천만원 이상

일반여행업
국내 또는 국외를 여행하는 내국인 및 외국인
1억원 이상

출처 : 관광진흥법 시행령
 

[산업의 성장성]

2010년부터 2018년까지 출국자 수는 연평균성장률(CAGR) 11.0%로 꾸준히 성장해 2018년 우리나라 인구 중 2,870만명이 해외여행을 떠나며 사상 최대 수치를 기록했습니다. 주 5일제 근무 및 근로시간 단축으로 인한 여가시간의 확대, 개인소득 증가, 원화강세 및 LCC(저비용항공사)의 증가로 인한 좌석 공급의 확대가 주 요인입니다. 추후에도 계속되는 LCC의 추가 기재 도입과 중장거리 노선 확장 등으로 해외 출국자 수는 계속해서 증가할 전망입니다. 

또한 최근 다양한 여행 프로그램의 방영과 젊은 세대들 사이에 자신의 경험을 공유하는 '인증문화'로 인한 파급효과는 사람들의 여행 심리를 자극하며 직간접적으로 해외여행 수요를 견인하고 있습니다. 젊은 세대 뿐만 아니라 1차 베이비부머(1955~1963년) 생의 은퇴 본격화와 인구 구조의 고령화로 인한 '시니어 시장' 규모도 급격하게 증가하며 패키지 여행 산업의 새로운 타겟층으로 주목받고 있습니다. 이와 같은 이유로 앞으로의 여행 시장 성장 여력은 충분한 것으로 판단하고 있습니다. 

한편, 현재까지 외국인의 국내방문인 아웃바운드 상품 판매가 주력이 되어왔지만, K-POP을 비롯하여 드라마, 한식, 스포츠 스타, 글로벌 선도 기업 등을 통하여 대한민국의 글로벌 위상이 크게 높아짐에 따라 인바운드 여행시장도 지속적으로 성장해 나갈 것으로 전망합니다. 

[경기 변동의 특성]

당사의 주요상품인 해외여행상품 수요는 2001년 9.11테러, 2003년 사스, 2015년 메르스 질병, 최근 사드 배치 등의 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 다만, 단기적으로 영향을 받을 뿐 장기적인 측면에서는 성장세에 영향을 크게 받지 않는 모습을 보이고 있습니다. 단적인 예로 메르스가 발생한 2015년도에는 6월~8월까지 급격한 감소세를 보였으나, 3개월 후인 9월부터는 회복세로 전환하며 성장세를 유지하는 모습을 나타내었습니다. 

또한 관광 산업은 휴가 시즌과 계절에 따른 성수기와 비수기에 따라 가격 변동 및 수요 변동에 영향을 받습니다. 그러나 최근 근무제도 개선, 여행관련 미디어 컨텐츠의 영향으로 어느 때나 여행을 가는 추세로 변화되고 있어 성수기와 비수기의 편차는 지속적으로 줄어들고 있는 추세입니다. 

[경쟁 우위 요소]

여행사의 판매 방식은 크게 간접판매와 직접판매 두 방식으로 나뉘어집니다. 간접판매는 전국에 대리점을 두고 있어 시장점유율을 높일 수 있다는 장점이 있지만 대리점에 지급해야하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성되어 집니다. 반면 당사는 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 상품가를 형성하고 있습니다. 또한 현지호텔 및 항공사, 관광청과의 긴밀한 네트워크를 구축함으로써 원가경쟁력을 확보해 상품의 가격 경쟁에서 경쟁 우위를 갖고 있습니다.

또한 향후 FIT시장 성장에 대비하고, 인바운드 시장을 개척하기 위해 해외 주요 거점인 일본 현지에 법인을 설립하였습니다. 새로운 시장 진출로 해외네트워크를 구축함으로써 추후 진출 지역에서 경쟁력을 강화해 나갈 것이며, '소비자중심경영(CCM) 인증'을 4회 연속 획득하며 고객에게 신뢰를 얻는 높은 브랜드 가치를 유지하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 창립 이후 기존 대형여행사들의 판매방식인 대리점 등을 통한 간접판매에서 유통경로를 거치지 않고 직접 개발한 여행상품을 직접 판매하는 직판영업을 진행함에 따라 차별화를 둔 결과 단시간에 업계 상위의 여행사로 발전하였습니다. 또한 공격적인 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높였으며, 특히 일반적으로 잘 하지 않던 TV광고와 같은 매체를 통해 소비자에게 친근한 이미지로 다가갔습니다. 그리고 패키지 상품을 주력하던 것을 개별항공권 발권을 통해 매출분야를 다각화 하였고, 이를 통한 BSP 항공권 발권실적의 증가로 인해 발권량에 따른 발권수수료 및 항공권 판매 볼륨 인센티브(VI) 등이 매출액 증대에 기여하였습니다. 현재 판매 채널의 다각화를 구상하고 있으며, OTA 등 신규사업을 적극적으로 검토하며 또 다른 수익 창출을 위한 꾸준한 노력을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 종속회사를 포함하여 여행알선 서비스 부문, 시내 순환 관광업 부문으로 구분하고 있습니다.

구분
회사
주요고객
사업내용

여행알선 서비스
(주) 노랑풍선
Yellow Balloon Japan Inc.
국내외 내국인 및 외국인 여행객

항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, 트래킹 등의 세분화 된 여행 상품기획 및 판매, 현지 여행서비스 제공

시내 순환 관광업
서울투어버스여행(주)
국내외 내국인 및 외국인 여행객
탑승권 판매 및 노선 운영

(2) 시장점유율

2018년 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 22,544개이며, 국내외여행을 아우르는 일반 여행업체는 5,197개가 등록되어 있습니다. 그 중 자본력과 시장에 대한 이해도, 서비스를 바탕으로 하는 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다. 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있으며, 시장 점유율은 아래와 같습니다.

년도
2018년
2017년도
2016년
2015년

인원
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수
총 출국자 수
노랑풍선
출국자 수

26,928,389
1,518,171
24,837,011
1,373,499
20,844,236
1,029,498
17,885,654
659,284

점유율
5.64%
5.53%
4.94%
3.69%

주) 시장점유율은 총출국 인원 대비(승무원 제외) 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다. 

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[서울투어버스여행(주)]

당사는 창립 이래 아웃바운드 사업에 꾸준한 역량을 집중해왔습니다. 빠르게 변화하고 있는 여행시장의 특성에 따라 인바운드 여행시장 진입전략 수립을 통해 신규 사업을 모색해 왔으며, 인바운드와 자유여행객들의 수요견인을 위해 '서울투어버스여행(주)' 100% 지분 인수를 추진하게 되었습니다. 

당사는 서울투어버스여행(주)의 노선을 활용한 여행상품 연계와 외부래핑 광고 등 마케팅 채널 다각화를 통한 매출 증대와 같은 목표와 운영방향을 가지고 사업을 추진하게 되었습니다.

당사는 2018년 8월 31일, 서울투어버스여행(주) 100% 지분인수하였습니다.

회사명
주식수(주)
취득가(천원)
소유지분율(%)

서울투어버스여행(주)
110,000
150,000
100,00

한국관광공사 통계에 따르면 전국 시티투어 버스 이용자 수는 2013년 79만명에서 2016년 116만명으로 46% 증가하며 여행객들 사이에서 실속있는 여행 방법으로 주목받고 있습니다. '서울투어버스여행(주)' 은 경쟁사 대비 큰 버스크기와 2층 천장이 오픈 된 전면개방형으로 고객들에게 쾌적한 환경을 제공한다는 강점이 있습니다. 현재 다양한 마케팅과 홍보활동으로 인수 후 판매실적이 증가하였으며 추후 노선변경, 해외마케팅 등으로 내국인 및 외국인 관광객들의 수요 볼륨 확대 효과를 기대하고 있습니다. 

[Yellow Balloon Japan]

아웃바운드에 치중했던 기존 사업의 효율성은 지속적으로 높이고, 점진적으로 일본 내 여행관련 사업을 확대해 서비스와 원가 경쟁력을 높여 브랜드 지위를 확고히 하기위해 일본현지 법인 설립을 추진하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립으로 일본 수요의 비중을 높이는 데 집중해 아웃바운드와 인바운드를 아우르는 글로벌 종합여행사로서의 초석을 다져나갈 계획입니다. 

일본 전문 여행사의 오랜 경영 노하우와 인프라를 가진 개인과 30:70의 비율로 합작 투자하여 현지 법인을 설립하였습니다. 당사는 일본현지법인 설립 및 사업준비금으로 자본금 1억의 30%인 3,000만 원을 투입하였으며 사업확장을 위한 대여금을 추가집행할 예정입니다.

설립 방식
합작 투자 (해외직접투자)

지분율
노랑풍선 : 개인 = 30 : 70

자본금
일천 만엔 (10,000,000 엔)

2018년 10월 26일 일본현지 법인의 후쿠오카 본사에서 설립 기념식을 열고, 11월부터본격적인 영업을 시작하였습니다. 추후 동경, 오사카, 삿포로 등 주요 거점도시로 영업을 확대해 나갈 것이며, 금년도에는 사업 안정화에 중점을 둘계획입니다. 추후 버스, 면세 등 사업을 다각화하여 수입원을 다양화하고 일본 내 인지도를 높여나갈 계획입니다. 

(4) 조직도

노랑풍선 조직도.jpg
노랑풍선 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연
결

재무상태표

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

제 17 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

I. 유동자산

51,888,105,164

55,272,114,891

현금및현금성자산
16,423,119,618

20,775,528,787

금융자산
12,030,000,000

11,530,000,000

매출채권및기타채권
18,546,835,157

18,749,637,619

기타자산
4,888,128,359

4,216,948,485

당기법인세자산
22,030

Ⅱ. 비유동자산

45,989,502,269

45,065,380,940

비유동금융자산
347,237,153

326,808,027

비유동매출채권및기타채권
655,490,824

740,439,442

투자부동산
5,275,301,962

7,035,723,787

유형자산
35,713,158,063

32,950,610,305

무형자산
3,857,067,636

3,669,367,146

비유동기타자산
36,434,754

57,743,813

이연법인세자산
104,811,877

284,688,420

자 산 총 계

97,877,607,433

100,337,495,831

부 채

I. 유동부채

58,724,101,584

64,437,393,756

미지급금및기타채무
11,762,823,498

11,161,918,992

유동성장기차입부채

19,833,333,350

단기차입금
18,516,800,000

미지급법인세
391,041,732

2,460,826,479

기타부채
28,020,737,895

30,942,628,979

유동충당부채
32,698,459

38,685,956

II. 비유동부채

331,831,562

219,594,106

비유동기타채무
237,800,000

194,800,000

확정급여부채
68,306,768

비유동충당부채
25,724,794

24,794,106

부 채 총 계

59,055,933,146

64,656,987,862

자 본

I. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

38,821,674,287

35,680,507,969

자본금
2,000,000,000

2,000,000,000

자본잉여금
1,745,976,539

1,745,976,539

기타자본
(623,045,000)

(623,045,000)

이익잉여금
35,698,742,748

32,557,576,430

II. 비지배지분

자 본 총 계

38,821,674,287

35,680,507,969

부 채 및 자 본 총 계

97,877,607,433

100,337,495,831

연
결포괄손익계산서

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.영업수익

108,062,968,455

83,821,544,593

Ⅱ.영업비용

103,220,424,029

71,273,686,521

Ⅲ.영업이익

4,842,544,426

12,547,858,072

금융수익
518,019,874

506,740,212

금융비용
768,351,951

830,720,069

기타영업외수익
1,189,696,733

992,684,427

기타영업외비용
161,256,460

337,064,200

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

5,620,652,622

12,879,498,442

법인세비용
1,097,295,804

2,443,524,145

Ⅴ.당기연결순이익

4,523,356,818

10,435,974,297

Ⅵ.당기연결순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

4,523,356,818

10,435,974,297

비지배지분

Ⅶ.기타포괄손익

Ⅷ.총포괄이익

4,523,356,818

10,435,974,297

Ⅸ.당기연결총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

4,523,356,818

10,435,974,297

비지배지분

Ⅹ.주당손익

기본주당당기순이익

1,211

2,859

연
결

자본변동표

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소 계

2017.1.1(전기초)
2,000,000,000
65,275,517
(335,900,100)
22,121,602,133
23,850,977,550

23,850,977,550

총포괄손익 :

당기순이익

10,435,974,297
10,435,974,297

10,435,974,297

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식의 처분

1,680,701,022
192,855,100

1,873,556,122

1,873,556,122

자기주식의 취득

(480,000,000)

(480,000,000)

(480,000,000)

2017.12.31(전기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969

35,680,507,969

2018.1.1(당기초)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969

35,680,507,969

총포괄손익 :

지배회사의 연차배당

(1,382,190,500)
(1,382,190,500)

(1,382,190,500)

당기순이익

4,523,356,818
4,523,356,818

4,523,356,818

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식의처분

자기주식의취득

2018.12.31(당기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
35,698,742,748
38,821,674,287

38,821,674,287

연
결

현금흐름표

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

844,686,618

16,926,863,364

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
3,507,236,292

18,213,374,940

(1)당기순이익
4,523,356,818

10,435,974,297

(2)수익ㆍ비용의 조정
2,972,586,817

5,674,554,385

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,988,707,343)

2,102,846,258

2.이자의 수취
324,656,864

224,772,200

3.법인세의 납부
(2,987,206,538)

(1,511,283,776)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(2,074,309,235)

(7,031,947,769)

1.투자활동으로인한 현금유입액
19,256,364

6,254,863,763

단기대여금의 감소

176,000,000

금융자산의 감소

6,078,703,763

유형자산의 처분
146,364

160,000

정부부조금의 증가
19,110,000

2.투자활동으로인한 현금유출액
(2,093,565,599)

(13,286,811,532)

장기대여금의 증가

금융자산의 증가
520,429,126

11,529,950,727

유형자산의 취득
568,731,373

562,510,805

무형자산의 취득
829,034,637

1,194,350,000

지분법적용투자주식취득으로 인한 순현금유출
30,181,200

종속기업취득으로 인한 순현금유출
145,189,263

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(3,124,200,817)

(7,320,556,643)

1.재무활동으로인한 현금유입액
18,317,212,393

1,853,600,000

자기주식의 처분

1,853,600,000

단기차입금의 증가
18,317,212,393

2.재무활동으로인한 현금유출액
(21,441,413,210)

(9,174,156,643)

유동성장기부채의 상환
19,833,333,350

7,999,999,992

단기차입금의 상환
424,412,393

장기차입금의 상환
604,633,773

자기주식의 취득

480,000,000

이자의 지급
579,033,694

694,156,651

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(4,353,823,434)

2,574,358,952

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

20,775,528,787

18,200,684,984

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,414,265

484,851

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

16,423,119,618

20,775,528,787

2. 재무제표

재무상태표

제 18 기 2018년 12월 31일 현재

제 17 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

I. 유동자산

51,712,953,299

55,272,114,891

현금및현금성자산
16,283,390,124

20,775,528,787

금융자산
12,030,000,000

11,530,000,000

매출채권및기타채권
18,551,690,218

18,749,637,619

기타자산
4,847,872,957

4,216,948,485

Ⅱ. 비유동자산

45,593,968,895

45,065,380,940

비유동금융자산
347,237,153

326,808,027

비유동매출채권및기타채권
1,935,490,824

740,439,442

지분법적용투자주식
30,181,200

종속기업투자주식
150,000,000

투자부동산
5,275,301,962

7,035,723,787

유형자산
34,121,408,504

32,950,610,305

무형자산
3,593,102,621

3,669,367,146

비유동기타자산
36,434,754

57,743,813

이연법인세자산
104,811,877

284,688,420

자 산 총 계

97,306,922,194

100,337,495,831

부 채

I. 유동부채

56,668,875,016

64,437,393,756

미지급금및기타채무
10,239,287,236

11,161,918,992

유동성장기차입부채

19,833,333,350

단기차입금
18,000,000,000

미지급법인세
391,041,732

2,460,826,479

수탁금및기타부채
28,005,847,589

30,942,628,979

유동충당부채
32,698,459

38,685,956

II. 비유동부채

263,524,794

219,594,106

비유동기타채무
237,800,000

194,800,000

비유동충당부채
25,724,794

24,794,106

부 채 총 계

56,932,399,810

64,656,987,862

자 본

Ⅰ.자본금
2,000,000,000

2,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금
1,745,976,539

1,745,976,539

Ⅲ.기타자본
(623,045,000)

(623,045,000)

Ⅳ.이익잉여금
37,251,590,845

32,557,576,430

자 본 총 계

40,374,522,384

35,680,507,969

부 채 및 자 본 총 계

97,306,922,194

100,337,495,831

포괄손익계산서

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.영업수익

107,811,653,038

83,821,544,593

Ⅱ.영업비용

102,883,957,028

71,273,686,521

Ⅲ.영업이익

4,927,696,010

12,547,858,072

금융수익
528,600,618

506,740,212

금융비용
736,807,423

830,720,069

기타영업외수익
1,189,028,819

992,684,427

기타영업외비용
117,207,805

337,064,200

Ⅳ.법인세비용차감전계속영업이익

5,791,310,219

12,879,498,442

법인세비용
1,097,295,804

2,443,524,145

Ⅴ.당기순이익

4,694,014,415

10,435,974,297

Ⅵ.기타포괄손익

Ⅶ.총포괄이익

4,694,014,415

10,435,974,297

Ⅷ.주당이익

기본주당기순이익

1,257

2,859

자본변동표

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2017.1.1(전기초)
2,000,000,000
65,275,517
(335,900,100)
22,121,602,133
23,850,977,550

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
10,435,974,297
10,435,974,297

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식의처분
-
1,680,701,022
192,855,100
-
1,873,556,122

자기주식의취득
-
-
(480,000,000)
-
(480,000,000)

2017.12.31(전기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969

2018.1.1(당기초)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
32,557,576,430
35,680,507,969

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
4,694,014,415
4,694,014,415

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

자기주식의처분
-
-
-
-
-

자기주식의취득
-
-
-
-
-

2018.12.31(당기말)
2,000,000,000
1,745,976,539
(623,045,000)
37,251,590,845
40,374,522,384

현금흐름표

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 노랑풍선
(단위: 원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

1,227,877,560

16,926,863,364

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
3,890,470,591

18,213,374,940

(1)당기순이익
4,694,014,415

10,435,974,297

(2)수익ㆍ비용의 조정
2,755,054,700

5,674,554,385

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,558,598,524)

2,102,846,258

2.이자의 수취
324,610,977

224,772,200

3.법인세의 납부
(2,987,204,008)

(1,511,283,776)

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(3,340,607,972)

(7,031,947,769)

1.투자활동으로인한 현금유입액
19,256,364

6,254,863,763

단기대여금의 감소
-

176,000,000

금융자산의 감소
-

6,078,703,763

유형자산의 처분
146,364

160,000

정부보조금의 증가
19,110,000

-

2.투자활동으로인한 현금유출액
(3,359,864,336)

(13,286,811,532)

장기대여금의 증가
1,280,000,000

금융자산의 증가
520,429,126

11,529,950,727

유형자산의 취득
550,219,373

562,510,805

무형자산의 취득
829,034,637

1,194,350,000

지분법적용투자주식
30,181,200

-

종속기업투자주식
150,000,000

-

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(2,380,822,516)

(7,320,556,643)

1. 재무활동으로인한 현금유입액
18,000,000,000

1,853,600,000

자기주식의 처분
-

1,853,600,000

단기차입금 증가
18,000,000,000

-

2. 재무활동으로인한 현금유출액
(20,380,822,516)

(9,174,156,643)

유동성장기부채의 상환
19,833,333,350

7,999,999,992

자기주식의 취득
-

480,000,000

이자의 지급
547,489,166

694,156,651

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(4,493,552,928)

2,574,358,952

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

20,775,528,787

18,200,684,984

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,414,265

484,851

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

16,283,390,124

20,775,528,787

이익
잉여
금처분계산서
(안)

제18(당)기
2018년 1월 1일
부터
제17(전)기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 29일

처분확정일
2018년 3월 29일

주식회사 노랑풍선

(단위: 원)

구 분
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 미처분이익잉여금

37,251,590,845

32,557,576,430

전기이월미처분이익잉여금(*)
32,557,576,430

22,121,602,133

당기순이익
4,694,014,415

10,435,974,397

II. 이익잉여금처분액

(1,520,409,550)

-

이익준비금
138,219,050

현금배당
 (주당배당금: 370원)
1,382,190,500

III. 차기이월미처분이익잉여금

35,731,181,295

32,557,576,430

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 2019.02.25 개최된 이사회에서 주당 370원의 결산 현금배당을 결의하였으며, 2019.03.29 개최되는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 이익잉여금처분계산서(안)을 참조해주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

당 회사는 주식회사 노랑풍선(이하 ”회사“라 한다)이라 한다. 영문으로는 Yellow Balloon Tour Co., Ltd.로 표기하고, YBTOUR로 약칭한다.

제1조(상호)

당 회사는 주식회사 노랑풍선(이하 ”회사“라 한다)이라 한다. 영문으로는 Yellow Balloon Co., Ltd.로 표기하고, YB로 약칭한다.

■ 영문 사명 표기 변경 
(‘Tour’ 삭제)

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 일반 여행업

2. 이벤트, 전세버스 알선 및 안내업

3. 관광사업의 투자 및 알선업

4. 외국인 투자산업의 알선업

5. 국내외 여행업

6. 항공권 및 선표 발권 판매업

7. 통신판매업

8. 전자상거래 및 정보처리업

9. 광고업(인터넷 광고업 포함)

10.항공기 전세 운항업

11. 해외 유학, 연수 알선업

12. 레저 및 숙박시설 운영업

13. 부동산 임대업

14. 서적 도소매업

15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<좌동>

7. 통신판매 및 점포판매를 통한 종합

도소매업

<좌동>

15. 컴퓨터 프로그램 개발 및 보급업

16. 인쇄 출판업

17. 인터넷 사업(컨텐츠 구축 및 제공,

인터넷 마케팅업)

18. 편의점업

19. 보험 모집 및 대리점업

20. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업

21. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

■ 사업목적 변경 및

추가

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ybtour.co.kr 및 http://ybtour.com)에 게재한다. (이하 생략)

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://yellow balloon.com)에 게재한다.

(이하 현행)

■ 메인 도메인 변경에 따라 변경

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<삭제>

■ 주권 전자등록의무화(전자증권법 제 25조)에 따라 현행 조문 불필요

<신설>

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

■ 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 10조(신주인수권)

① <생략>

② 1~3 <생략>

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

이하 <생략>

제 10조(신주인수권)

① <현행>

② 1~3 <현행>

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

이하 <현행>

■ 오타 수정 (‘자’ 삭제)

제11조(주식매수선택권)

①~ ④ <생략>

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 15을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 본인의 의사에따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

(이하 생략)

제11조(주식매수선택권)

① ~ ④ <현행>

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

(이하 현행)

■ 주식매수선택권 한도 축소 (15->10)

■ 표준정관에 맞게 수정

<신설>

제 13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

■ 표준정관 반영하여 신설

제13조(명의개서대리인)

① ~ ② <생략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② <현행>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행>

■ 조문번호 변경

■ 전자증권제도 도입 반영

제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①~③ <생략>

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①~③ <현행>

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 신고의 의무를 지지 않는다.

■ 조문번호 변경

■ 전자증권제도 도입 반영

<신설>

제15조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

■ 전자증권제도 도입 반영

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 01월 01일부터 01월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② <생략>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② <현행>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

■ 조문번호 변경

■ 문구 수정

■ 표준정관 반영

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3 <생략>

② ~ ④ <생략>

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~3 <생략>

② ~ ④ <현행>

■ 조문번호 변경

■ 표준정관과 동일하게 용어 통일

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ <생략>

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ <현행>

■ 조문번호 변경

■ 표준정관과 동일하게 용어 통일

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

■ 조문번호 변경

■ 관련 조문번호 변경에 따른 수정

제21조(소집시기)

① <생략>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① <현행>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

■ 조문번호 변경

■ 표준정관에 따라 문구 수정

제22조(소집권자)

① <생략>

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조(소집권자)

① <생략>

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

■ 조문번호 변경

■ 관련 조문번호 변경에 다른 수정

제23조(소집통지 및 공고)

① <생략>

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. (이하 생략)

제24조(소집통지 및 공고)

① <현행>

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하

는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. (이하 현행)

■ 조문번호 변경

■ 표준 정관에 따라 수정

■ 표준정관에 따라 수정

■ 표준정관에 따라 수정

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

■ 관련 조문번호 변경에 따른 수정

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

② 회사 운영상 사외이사를 둘 수 있다. 단, 상장이 될 경우 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

■ 조문번호 변경

■ 상장에 따라 단서 조항 수정

제37조(이사의 의무)

①~③ <생략>

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무)

①~③ <현행>

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

■ 조문번호 변경

■ 감사위원회 설치를 위한 수정

제39조의2(이사회 내 위원회 설치)

이사회의 효율적 운용을 위하여 대표이사는 각종 위원회를 이사회 내 설치 할 수 있다.

<삭제>

■ 표준정관 반영한 제43조(위원회) 조항 신설로 대체

<신설>

제39조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

■ 표준정관 반영하여 신설

제39조(이사회의 구성과 소집)

① <생략>

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ <생략>

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ <생략>

제40조(이사회의 구성과 소집)

① <현행>

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ <현행>

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ <현행>

■ 조문번호 변경

■ 감사위원회 설치를 위한 수정

■ 감사위원회 설치를 위한 수정

제40조(이사회의 결의방법)

① <생략>

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ <생략>

제41조(이사회의 결의방법)

① <현행>

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ <현행>

■ 조문번호 변경

■ 표준정관에 따라 수정

제41조(이사회의 의사록)

① <생략>

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42조(이사회의 의사록)

① <현행>

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

■ 조문번호 변경

■ 감사위원회 설치를 위한 수정

<신설>

제43조(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 보상위원회

3. 사외이사추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

■ 이사회 내 위원회 설치를 위하여 신설

제6장 감 사

제45조 ~ 제50조 <생략>

<신설>

제6장 감사위원회

<삭제>

제47조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제38조 제1 항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다

제48조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대 표를 선임하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

■ 감사위원회 설치를 위하여 현행 “제6장 감사” 전체 삭제

■ 감사위원회 설치를 위한 신설

제51조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

■ 문구 수정

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① <생략>

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~⑤

<신설>

<신설>

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① <현행>

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤<현행>

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

■ 감사위원회 설치를 위한 수정

■ ‘이사회에서 재무제표 승인’ 가능하도록 표준정관 반영하여 신설

제53조(외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

■ 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영하여 수정

제55조(이익배당)

①~③ <생략>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(이익배당)

①~③ <현행>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

■ 제52조에 개정에 따른 문구 추가

<신설>

부 칙(2019.03.29)

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조 3항, 제15조, 제15조의2, 제21조 개정 규정은 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

■ 전자증권제도 도입 시기에 맞추어 경과 규정 명시

(상기 개정,신설 조문 외 조항은 단순 조문번호 변경)

■ 조문번호 변경

(내용은 현행과 동일)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임춘수
1965.02.07
해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임춘수
現) 마이다스프라이빗에쿼티㈜ 대표

前) 한국투자증권 부사장

前) 한국거래소 코스닥시장 공시 심의위원

U.C. Berkeley 경영학 석사(MBA) 졸업

연세대 경영학 학사

없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용호
1962.11.30
사외이사
없음
이사회

허인구
1959.08.28
사외이사
없음
이사회

임춘수
1965.02.07
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용호
現) 법무법인 이룸 변호사

前) 대구고등검찰청 검사

前) 서울중앙지방검찰청 검사

연세대 법무대학원 졸업

연세대 법학 학사

없음

허인구
現) G1 강원민방 대표이사 사장

前) 미디어크리에이트 사장

前) SBS 스포츠기획단 단장

서울대학교 경제학 학사

없음

임춘수
現) 마이다스프라이빗에쿼티㈜ 대표

前) 한국투자증권 부사장

前) 한국거래소 코스닥시장 공시 심의위원

U.C. Berkeley 경영학 석사(MBA) 졸업

연세대 경영학 학사

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 3 )
7 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금규정을 개정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회일 기준으로 외부감사인과의 감사보고서 예상 수령일자 및 증권선물위원회 재무제표 제출일자가 고려되었기에 부득이하게 당해년도 주주총회 집중일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.