에이스테크 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 에이스테크

주주총회소집공고
2.7
(주)에이스테크놀로지

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
(주)에이스테크놀로지

대 표 이 사 :
구 관 영

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 237

(전 화)032-818-5500

(홈페이지)http://www.acetech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)김 덕 주

(전 화)032-458-1975

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 당사 정관 제17조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와
같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 9시
2. 장소 : 당사 본관 강당 1층 (인천광역시 남동구 남동서로 237)
3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리실태보고
4. 회의목적사항
 제1호 의안 : 제13기(2018년 1월 1일 ∼ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(1명)
 제4호 의안 : 감사 선임의 건(1명)
 제5호 의안 : 이사보수액 한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사보수액 한도 승인의 건

5. 경영참고사항 비치 등
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고
당사, 금융위원회, 한국거래소, ㈜국민은행 증권대행부에 비치하오니
참조하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시거나 전자투표를 이용하여 직접 행사 
하실 수 있고 위임장에 의거하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
 -직접행사 : 주총참석장, 신분증
 -대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인),
 위임인 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 부여 하실수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템 (인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr)
나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년3월19일 ~2019년 3월28일
 -기간중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단,마지막 날은 오후5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여
 -주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행증권범용 공인인증서
 
 2019년 3 월

 주식회사 에이스테크놀로지
 대표이사 구 관 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조현탁
(출석률: 96%)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018.01.05
사모사채 발행의 건
찬성

2
2018.02.06
자기주식 처분결정
찬성

3
2018.03.13
하나은행 기업일반자금대출 연장의 건
찬성

4
2018.03.14
2017년 재무제표승인
찬성

5
2018.03.14
정기주주총회 소집결의 건
내부회계관리제도 운영보고의 건
찬성

6
2018.03.30
정기주주총회
1호의안:2017년 재무제표 승인
2호의안:이사 선임의 건
3호의안:이사보수한도 승인의 건
4호의안:감사보수한도 승인의 건
찬성

7
2018.04.18
제20회 무보증 사모사채(P-CBO)발행의 건
찬성

8
2018.05.02
제21회 전환사채 발행의 건
불참

9
2018.05.11
한국수출입은행 수출성장 자금대출 기한연장의 건
찬성

10
2018.05.11
제22회 무보증 사모사채(P-CBO)발행의 건
찬성

11
2018.05.25
현지법인(DACE)채무보증 제공의 건
찬성

12
2018.06.14
KEB하나은행 추가담보 제공의 건
찬성

13
2018.06.15
현지법인(VACE)채무보증 제공의 건
찬성

14
2018.06.19
산업은행 운영자금대출 기한연장의 건
찬성

15
2018.08.21
제23회 사모사채 발행의 건
찬성

15
2018.08.27
임시주주총회 소집결의 건
찬성

16
2018.09.17
산업은행 단기한도 연장의 건
찬성

17
2018.09.27
제24회 사모사채 발행의 건
찬성

18
2018.09.27
현지법인(DACE)채무보증 제공의 건
찬성

19
2018.09.28
현지법인(VACE)채무보증 제공의 건
찬성

20
2018.10.02
제25회 사모사채 발행의 건
찬성

21
2018.10.05
임시주주총회
1호의안 :이사 선임의 건
2호의안 :정관 변경의 건
3호의안 :주식매수선택권 부여의 건
찬성

22
2018.10.05
대표이사 변경의 건(단독대표에서 각자대표)
찬성

23
2018.10.15
현지법인(DACE)채무보증 제공의 건
찬성

24
2018.10.18
하나은행 운전자금 차입의 건
찬성

25
2018.10.31
제26회 사모사채 발행의 건
찬성

26
2018.11.01
산업은행 운전자금 연장의 건
찬성

27
2018.11.08
현지법인(DACE)채무보증 제공의 건
찬성

28
2018.11.19
한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
찬성

29
2018.11.26
엠피디 채무보증 제공의 건
찬성

30
2018.12.21
현지법인(VACE)채무보증 제공의 건
현지법인(DACE)채무보증 제공의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
주1) 2,000
84
84
-

※주1) 사내 및 사외이사 포함 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

과거 2G부터 3G까지의 이동통신은 음성 위주의 서비스 와 데이터 서비스의 시작점을 제공하였던 반면 4G 이동통신에서는 본격적인 데이터 중심의 이동통신 서비스로의 큰 변화를 이루었습니다.
최근 데이터 트래픽 및 디바이스 연결의 폭발적 증가, 방송과 통신의 융합, 클라우드 활용 증대, 4차산업등으로 인해 새로운 통신기술에 대한 요구가 증대됨에 따라 5G가본격화되고 있습니다.
5G는 기존의 1G~4G에서 중요하게 여겼던 속도,효율성,용량,대역폭 등은 기본으로 갖춰야 하며, 여기에 가장 중요한 개념인 연결성과 지능화가 더해져야 합니다.

기존 이동통신 기술이 적절한 주파수 대역에서 최상의 속도를 내는 것이 목표였다면 5G의 기술은 사물 간의 연결성과 방대한 정보력까지 더해지는 것입니다.

5G 서비스에 사용될 주파수 대역은 3.5GHz 또는 28GHz로, 기존 4G에서 사용중인 주파수 대역(850MHz, 1.8GHz 등)에 비하여 훨씬 고주파 대역이며 수십 개 이상의 안테나를 사용하는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)을 사용하여 기지국 용량을 향상시킴으로써 대용량 데이터를 고속으로 전송이 가능한 기술입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 사업영역은 RF부품 ,RRH(Remote radio head),기지국안테나,모바일안테 나,중계기등의 무선통신 사업과 무선통신기술에 기반한 방산 및 차량용안테나 사업을 영위하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

RF부품 및 기지국안테나는 통신세대가 진화 될수록 더욱 고기능, 멀티화되는 사양을감당하면서 경량화, 단소화 그리고 RF 부품의 모듈화 및 고집적화가 지속적으로 요구되고 있습니다. 이러한 기술 트렌드에 맞춰 5G에서는 다중입출력 기술(MIMO, Multi Input Multi Output)이 적용되고 있습니다.
2018년 6월 5G 국내 주파수 경매가 완료되었고 2018년 하반기부터 5G통신 인프라 투자가 진행되고 있습니다. 해외에서도 주요 선진국들을 중심으로 5G시장을 선점하기 위해 경쟁이 가속화 되고 있는 상황입니다.
기지국안테나는 인도,베트남등에서 4G에 대한 시장성장기에 접어들어 향후 5년간은꾸준히 4G통신인프라가 수요가 예상되고 있습니다.
이와더블어 국내 및 선진국들의 5G시장 개화로 인해 2019년부터 본격적인 성장이 예상되어 집니다.
모바일안테나는 휴대폰에 탑재되는 안테나로서 LG전자에 주로 공급하고 있으며, 최신 안테나 방식인 DPA안테나와 LDS 안테나등 뛰어난 기술력을 갖고 있습니다.
휴대폰은 세계 최대의 소비재 전자제품으로 선진 시장의 프리미엄 스마트폰 보급 가속화와 신흥 시장의 보급형 스마트폰 대중화로 스마트폰 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 

(2) 시장점유율

기지국용안테나 시장은 국내 시장의 50%정도를 점유하고 있으며,경쟁사로는 하이게인안테나, 감마누 등이 있습니다. RF부품은 통신부품산업임으로 시장점유율 측정이 어려운 상황이며,국내 경쟁사로는 KMW등의 회사등과 경쟁하고 있으며 해외에서는 Grentech(중국), Andrew (미국), Kathrein(독일)등의 회사와 경쟁관계에 있습니다.

(3) 시장의 특성

①무선통신산업과 연계된 특수부품산업

②장비제조업체 또는 운영사업자들의 요구를 기준으로 ODM 방식의 개발 및 공급
③소형경량화 및 다기능을 동시에 구현할 수 있는 Intergration기술
④시장 및 기술의 진입장벽이 높다
⑤기술의 빠른 변화에 따른 신속한 대응력 요구된다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

방위산업분야는 레이더, 유도무기체계,지휘통신체계,위성통신,데이터링크등의 방산용안테나 부문에 2008년부터 개발업체로 참여하여 매출이 이루어지고 있으며 향후 본격적인 양산이 기대되고 있습니다.

지휘통제.통신 분야는 네트워크중심전(NCW)을 대비한 기술개발 확대로 컴퓨터 자료처리 능력과 네트워크 기술을 활용하여, 어떠한 전장 환경에서도 무선을 이용하여 보다 빠르고 안전하게 접근 가능한 통신망 구축을 목표로 하고있습니다.

또한 방어시스템 개발 관련하여 각종 탐지센서를 통해 탐지된 테러 및 미사일 등과 같은 새로운 위협에 대한 정보를 실시간으로 지휘통제시스템으로 전송하며, 위협의 탐지, 측정, 식별 및 예측된 데이터의 처리 및 분석기능을 제공할 수 있는 기술개발 분위기가 확산되고 있습니다.

감시.정찰 분야는 기존 기계식 구동 안테나에서 능동전자주사 배열 레이더로의 기술발전으로 탐지거리 확대 및 감시.추적 능력이 크게 향상되고 있습니다.
당사는 지휘통제.통신 분야관련하여 네트워크중심전 양상에 대비하여 이동성이 강화된 소형,경량화 무전기 안테나 개발기술을 보유하고 있으며 감시.정찰 분야는 전자식 빔 조향방식 레이더시스템의 핵심부품인 송수신 다기능칩(MMIC) 및 고출력증폭기(HPA)와 송수신(TR) 모듈을 보유하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 RF부품 ,RRH(Remote radio head),기지국안테나,모바일안테나,중계기등의 무선통신 사업과 무선통신기술에 기반한 방산 및 차량용안테나 사업을 영위하고 있는 회사입니다.
당사의 제13기(2018.01~2018.12.31)실적은 연결기준으로 매출액 3,773억원, 영업이익 138억원, 당기순이익 17억원을 시현하였으며, 별도기준으로는 매출액 2,723억원, 영업이익 56억원, 당기순이익 32억원을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1)연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 13 기 2018. 12. 31 현재

제 12 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 13 기
제 12 기

유동자산

258,719,488,928

204,424,815,314

현금및현금성자산
11,002,673,534

16,133,019,469

매출채권
141,607,361,065

100,423,898,306

기타유동금융자산
9,909,102,327

14,192,937,508

기타유동자산
12,644,962,285

8,597,101,663

재고자산
83,555,389,717

65,077,858,368

비유동자산

174,080,644,376

169,052,960,614

매도가능금융자산

2,130,460,234

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,063,045,784

당기손익공정가치측정금융자산
145,664,450

기타비유동금융자산
3,118,952,710

2,420,389,976

유형자산
121,488,456,380

111,503,787,156

투자부동산
12,111,266,524

14,968,642,566

무형자산
13,118,844,604

15,526,710,123

관계기업투자주식
5,410,764,453

6,284,107,604

이연법인세자산
9,002,425,588

7,387,446,098

기타비유동자산
7,621,223,883

8,831,416,857

자 산 총 계

432,800,133,304

373,477,775,928

유동부채

292,952,760,406

276,018,066,915

매입채무
117,356,763,473

60,932,033,574

기타유동금융부채
23,175,388,646

15,859,683,218

기타유동부채
10,549,348,284

3,466,765,787

당기법인세부채
444,675,864

41,830,125

차입금
141,426,584,139

195,717,754,211

비유동부채

58,204,785,265

30,391,670,501

차입금
51,501,926,327

25,539,479,217

퇴직급여부채
4,393,826,528

3,453,819,371

기타비유동금융부채
1,582,372,216

1,398,371,913

기타비유동부채
726,660,194

0

이연법인세부채
0

부 채 총 계

351,157,545,671

306,409,737,416

보통주자본금
17,060,477,000

14,654,689,500

주식발행초과금
112,493,552,811

99,519,217,691

기타자본구성요소
(261,956,775)

(693,055,423)

이익잉여금
(50,412,169,039)

(51,173,960,715)

비지배지분
2,762,683,636

4,761,147,459

자 본 총 계

81,642,587,633

67,068,038,512

부 채 와 자 본 총 계

432,800,133,304

373,477,775,928

<연결포괄손익계산서>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 13 기
제 12기

매출액
377,316,649,647
351,616,054,697

매출원가
(288,894,120,273)
(289,558,206,711)

매출총이익
88,422,529,374
62,057,847,986

판매비와관리비
(74,646,867,430)
(76,524,387,419)

영업이익
13,775,661,944
(14,466,539,433)

기타수익
10,761,329,971
5,273,209,013

기타비용
(12,436,690,136)
(39,240,794,848)

금융수익
4,842,644,809
5,681,605,621

금융원가
(14,590,010,327)
(11,839,923,682)

관계기업지분법손익
(790,232,153)
(858,828,079)

법인세비용차감전순이익
1,562,704,108
(55,451,271,408)

법인세비용
(164,515,735)
119,728,365

당기순이익(손실)
1,727,219,843
(55,570,999,773)

당기기타포괄손익
(123,937,774)
(2,613,540,822)

당기총포괄이익
1,603,282,069
(58,184,540,595)

<연결자본변동표>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원 )

과목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2017-01-01
14,164,190,000
96,884,081,457
2,677,400,105
2,737,010,683
116,462,682,245
6,237,835,925
122,700,518,170

총포괄손익

당기순이익

(54,682,750,608)
(54,682,750,608)
(888,249,165)
(55,570,999,773)

기타포괄손익

(3,711,376,315)

(3,711,376,315)
326,056,283
(3,385,320,032)

순확정부채의재측정요소

771,779,210
771,779,210

771,779,210

부의지분법자본변동

907,938,541

227,113,019

227,113,019

외환차이

(4,619,314,856)

(3,537,267,328)
326,056,283
(3,211,211,045)

지분법이익잉여금변동

총 기타포괄손익

(3,711,376,315)
771,779,210
(2,939,597,105)
326,056,283
(2,613,540,822)

당기총포괄손익

(3,711,376,315)
(53,910,971,398)
(57,622,347,713)
(562,192,882)
(58,184,540,595)

소유주와의거래

배당금의 지급

(914,495,584)
(914,495,584)

전환사채의 행사
490,499,500
2,635,136,234

3,125,635,734

3,125,635,734

지분변동차액

자기주식 처분

340,920,787

340,920,787

340,920,787

소유주와의거래 총액
490,499,500
2,635,136,234
340,920,787

3,466,556,521
(914,495,584)
2,552,060,937

2017-12-31
14,654,689,500
99,519,217,691
(693,055,423)
(51,173,960,715)
62,306,891,053
4,761,147,459
67,068,038,512

2018-01-01
14,654,689,500
99,519,217,691
(693,055,423)
(51,173,960,715)
62,306,891,053
4,761,147,459
67,068,038,512

회계정책변경에따른 증가

(2,460,501,130)
(2,460,501,130)

(2,460,501,130)

총포괄손익

당기순이익

3,593,331,275
3,593,331,275
(1,866,111,432)
1,727,219,843

기타포괄손익

순확정부채의재측정요소

(429,246,905)
(429,246,905)

(429,246,905)

부의지분법자본변동

26,166,140

26,166,140

26,166,140

외환차이

353,286,946

353,286,946
(132,352,391)
220,934,555

기타포괄손익 
 -공정가치측정금융자산 처분손익

58,208,436
58,208,436

58,208,436

지분법이익잉여금변동

총 기타포괄손익

379,453,086
(371,038,469)
8,414,617
(132,352,391)
(123,937,774)

당기총포괄손익

379,453,086
3,222,292,806
3,601,745,892
(1,998,463,823)
1,603,282,069

소유주와의거래

배당금의 지급

전환권의 행사
2,405,787,500
12,974,335,120

15,380,122,620

15,380,122,620

신주인수권의 행사

주식매입선택권

5,795,562

5,795,562

5,795,562

자기주식 취득

45,850,000

45,850,000

45,850,000

소유주와의거래 총액
2,405,787,500
12,974,335,120
51,645,562

15,431,768,182

15,431,768,182

2018-12-31
17,060,477,000
112,493,552,811
(261,956,775)
(50,412,169,039)
78,879,903,997
2,762,683,636
81,642,587,633

<연결현금흐름표>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 13 기
제 12기

영업활동 현금흐름
24,586,050,806
(32,456,279,392)

영업으로부터 창출된 현금흐름
35,134,736,349
(23,732,454,537)

이자의 수취
928,354,793
1,013,056,570

이자의 지급
(11,576,613,622)
(10,445,297,153)

법인세의 환급(납부)
(16,717,714)
(78,689,206)

배당금 수취
116,291,000
787,104,934

투자활동 현금흐름
(15,532,696,589)
(18,877,189,826)

유형자산의 취득
(23,264,460,026)
(15,805,950,118)

유형자산의 처분
3,737,118,311
2,810,908,955

무형자산의 취득
(3,637,464,756)
(3,446,563,395)

무형자산의 처분
880,000,000
612,857,832

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(160,000,000)
(10,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
107,626,200
40,000,000

기타금융자산의 증가
(59,167,714,815)
(5,820,386,189)

기타금융자산의 감소
66,108,247,165
2,522,034,697

파생상품자산의 정산
(136,048,668)
219,908,392

재무활동 현금흐름
(12,819,542,172)
30,968,610,073

차입금의 증가
158,606,600,198
169,693,631,795

차입금의 상환
(187,268,046,164)
(155,147,782,465)

전환사채의 발행
25,000,000,000
40,000,000,000

전환사채의 상환
(24,500,000,000)
(15,500,000,000)

사모사채의 발행
45,000,000,000
20,000,000,000

사모사채의 상환
(29,640,000,000)
(27,500,000,000)

자기주식의 처분

340,920,787

배당금의 지급
-
(914,495,584)

신주발행비의 지급
(18,096,206)
(3,664,460)

현금의 증가(감소)
(3,766,187,955)
(20,364,859,145)

기초의 현금
16,133,019,469
36,377,487,834

현금성자산의 환율변동 효과
(1,364,157,980)
120,390,780

기말의 현금
11,002,673,534
16,133,019,469

2)별도재무제표

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<재 무 상 태 표>

제 13 기 2018. 12. 31 현재

제 12 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 13 기
제 12 기

유동자산

195,136,167,255

140,198,666,124

현금및현금성자산
6,297,499,216

7,313,249,058

매출채권
164,495,119,587

98,606,114,367

유동기타금융자산
3,884,036,242

9,852,963,784

기타유동자산
4,375,665,140

1,737,859,739

재고자산
16,083,847,070

22,688,479,176

비유동자산

173,993,890,638

175,046,353,831

장기매출채권
2,845,315,160

5,302,730,083

매도가능금융자산
2,208,710,234

2,130,460,234

기타금융자산
2,941,363,151

3,559,391,600

유형자산
72,320,604,283

72,592,027,579

투자부동산
12,111,266,524

14,968,642,566

무형자산
10,927,062,434

11,889,434,457

종속및관계기업투자주식
61,378,564,003

56,503,754,163

이연법인세자산
9,002,425,588

7,387,446,098

기타비유동자산
258,579,261

712,467,051

자 산 총 계

369,130,057,893

315,245,019,955

유동부채

215,722,574,731

206,499,024,680

매입채무
97,090,438,433

42,834,779,062

유동기타금융부채
8,585,931,319

6,120,650,067

기타유동부채
9,887,648,368

3,328,986,177

차입금
100,158,556,611

154,214,609,374

비유동부채

57,035,818,938

28,585,524,636

차입금
50,332,960,000

23,733,333,352

퇴직급여부채
4,393,826,528

3,453,819,371

기타금융부채
1,582,372,216

1,398,371,913

기타비유동부채
726,660,194

부 채 총 계

272,758,393,669

235,084,549,316

보통주자본금
17,060,477,000

14,654,689,500

주식발행초과금
112,493,552,811

99,519,217,691

기타자본
(2,410,981,295)

(2,889,702,356)

이익잉여금
(30,771,384,292)

(31,123,734,196)

자 본 총 계

96,371,664,224

80,160,470,639

부 채 와 자 본 총 계

369,130,057,893

315,245,019,955

<포괄손익계산서>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 13 기
제 12기

매출액
272,282,903,221
258,444,809,052

매출원가
(223,183,272,431)
(220,189,215,903)

매출총이익
49,099,630,790
38,255,593,149

판매비와관리비
(43,443,285,884)
(46,455,353,522)

영업이익
5,656,344,906
(8,199,760,373)

기타수익
10,111,034,611
7,121,882,918

기타비용
(8,870,853,192)
(30,815,970,468)

금융수익
2,035,071,506
3,028,050,924

금융원가
(8,975,690,733)
(8,852,049,129)

관계기업지분법손익
2,046,154,519
(14,065,945,947)

법인세비용차감전순이익
2,002,061,617
(51,783,792,075)

법인세비용
(1,181,827,886)
2,665,532,112

당기순이익(손실)
3,183,889,503
(54,449,324,187)

당기기타포괄손익
56,037,030
(4,161,509,126)

당기총포괄이익
3,239,926,533
(58,610,833,313)

<자본변동표>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017-01-01(전기초)
14,164,190,000
96,884,081,457
1,702,665,193
22,553,810,781
135,304,747,431

총포괄손익

당기순이익

(54,449,324,187)
(54,449,324,187)

지분법자본변동

(4,933,288,336)

(4,933,288,336)

보험수리적손익

771,779,210
771,779,210

당기총포괄손익

(4,933,288,336)
(53,677,544,977)
(58,610,833,313)

소유주와의거래

전환권의 행사
490,499,500
2,635,136,234

3,125,635,734

자기주식 취득

340,920,787

340,920,787

소유주와의거래 총액
490,499,500
2,635,136,234
340,920,787

3,466,556,521

2017-12-31(전기말자본)
14,654,689,500
99,519,217,691
(2,889,702,356)
(31,123,734,196)
80,160,470,639

2018-01-01(수정전당기초)
14,654,689,500
99,519,217,691
(2,889,702,356)
(31,123,734,196)
80,160,470,639

회계정책변경누적효과

(2,460,501,130)
(2,460,501,130)

2018-01-01(수정후당기초)
14,654,689,500
99,519,217,691
(2,889,702,356)
(33,584,235,326)
77,699,969,509

총포괄손익

당기순이익

3,183,889,503
3,183,889,503

지분법자본변동

427,075,499

427,075,499

순확정급여부채의 재측정요소

(429,246,905)
(429,246,905)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분손익

58,208,436
58,208,436

당기총포괄손익

427,075,499
2,812,851,034
3,239,926,533

소유주와의거래

전환사채의 행사
2,405,787,500
12,974,335,120

15,380,122,620

주식매입선택권

5,795,562

5,795,562

자기주식 처분

45,850,000

45,850,000

소유주와의거래 총액
2,405,787,500
12,974,335,120
51,645,562

15,431,768,182

2018-12-31(당기말자본)
17,060,477,000
112,493,552,811
(2,410,981,295)
(30,771,384,292)
96,371,664,224

<현금흐름표>

제 13 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 13 기
제 12기

영업활동 현금흐름
9,960,541,237
(28,777,659,228)

영업으로부터 창출된 현금흐름
18,115,205,586
(21,964,236,153)

이자의 수취
403,726,711
467,670,354

이자의 지급
(8,353,935,951)
(7,442,769,816)

법인세의 환급(납부)
(320,746,109)
76,061,110

배당금 수취
116,291,000
85,615,277

투자활동 현금흐름
1,520,696,353
(10,812,174,749)

유형자산의 취득
(3,567,510,305)
(4,561,475,871)

유형자산의 처분
1,021,763,058
732,184,008

무형자산의 취득
(3,592,290,423)
(2,196,065,950)

무형자산의 처분
880,000,000
500,000,000

매도가능금융자산의 증가
(160,000,000)
(10,000,000)

매도가능금융자산의 감소
107,626,200
40,000,000

기타금융자산의 증가
(59,141,090,674)
(8,046,731,891)

기타금융자산의 감소
66,108,247,165
2,510,006,563

파생상품자산의 정산
(136,048,668)
219,908,392

재무활동 현금흐름
(12,418,528,499)
31,373,008,166

차입금의 증가
108,235,863,899
148,955,466,348

차입금의 상환
(136,496,296,192)
(134,919,714,509)

전환사채의 발행
25,000,000,000
40,000,000,000

전환사채의 상환
(24,500,000,000)
(15,500,000,000)

사모사채의 발행
45,000,000,000
20,000,000,000

사모사채의 상환
(29,640,000,000)
(27,500,000,000)

자기주식의 처분

340,920,787

신주발행비의 지급
(18,096,206)
(3,664,460)

현금의 증가(감소)
(937,290,909)
(8,216,825,811)

기초의 현금
7,313,249,058
15,829,473,643

현금성자산의 환율변동 효과
(78,458,933)
(299,398,774)

기말의 현금
6,297,499,216
7,313,249,058

<결손금 처리계산서>

제 13기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 12기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

13기 처분예정일 2019년 3월 29일

12기 처분확정일 2018년 3월 30일

(단위 :원 )

과 목
제 13기
제 12기

미처분이익잉여금

(31,411,384,292)

(31,763,734,196)

전기이월미처분이익잉여금
(31,763,734,196)

21,913,810,781

회계정책변경의 누적효과
(2,460,501,130)

당기순이익
3,183,889,503

(54,449,324,187)

확정급여제도 보험수리적 손익
(429,246,905)

771,779,210

기타포괄손익-공정가치측정금융자산손익
58,208,436

임의적립금이입액

배당평균적립금

이익잉여금처분액

이익준비금

현금배당금

주당배당금(율) 보통주 
전기 : 0 원(- %)
당기 : 0 원(- %)

차기이월미처분이익잉여금
(미처리결손금)

(31,411,384,292)

(31,763,734,196)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제13기
제12기

주당 배당금 (원)
0
0

시가 배당율 (%)
-
-

배당금 총액 (원)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는모든 주식 및신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서,질권의 등록또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(삭 제)

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용삭제

<신 설>

제12조의 2(전자주주명부)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주명부의 기재변경정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사 이를 2주간전에 공고 하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주명부의 기재변경정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사 이를 2주간전에 공고 하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에표 시 되 어 야할 권리에 대하여 사실상전 자 등 록 이의 무 화 됨 에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우

를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우

를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

-직위명 예시를 삭제

제29조(이사의 수)

<②항 신 설>

제29조(이사의 수)

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(社長)1명, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 둘 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명을 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
대표이사, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 둘 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명을 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.

-직위명 예시를 삭제

제34조(이사의 직무)

①대표이사(社長)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표한다.

②부사장, 전무, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

①
대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표한다.

②부사장, 전무,
상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며
대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 규정

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원

의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<③항 신 설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그러하지 아니한다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

<②항 신 설>

② 감사는 정기총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치등)

① 이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-연결재무제표 작성,비치 포함

-직위명 예시를 삭제

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사등의 외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조,제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 00일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조 현 탁
1959.01
사외이사 후보
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조 현 탁
-
삼성전자 영업전략팀 부사장
없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안 창 수
1952.04
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안 창 수
-
(주)시큐아이닷컴 대표이사
(주)제일기획 경영지원실 부사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 ( 1명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 참고사항

당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/영국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 29일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.