제이티 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 제이티

주주총회소집공고
2.7
(주)제이티

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
(주)제이티

대 표 이 사 :
유홍준

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단3로 135

(전 화)070-4172-0100

(홈페이지)http://www.jtcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 고병욱

(전 화) 070-4172-0100

주주총회 소집공고

(제 21기 정기)

제 21기 정기주주총회 소집공고문.jpg
제 21기 정기주주총회 소집공고문

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정영재
(출석률: 100%)
신세철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.02.01

제 20기 재무제표 승인의 건

찬성
찬성

2

2018.02.01

내부회계관리제도 운영실태보고의 건

찬성
찬성

3

2018.02.14

제 20기 정기 주주총회 소집의 건

찬성
찬성

4

2018.03.02

제 20기 정기 주주총회 일자 변경의 건

찬성
찬성

5

2018.05.09

단기차입금 증가 결정의 건

찬성
찬성

6

2018.05.27

단기차입금 연장의 건

찬성
찬성

7

2018.05.31

단기차입금 증가 결정의 건

찬성
찬성

8

2018.09.19

특수가스사업부 영업부문 영업양도의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정영재,신세철

2018.02.01

제 20기 재무제표 승인의 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결

정영재,신세철

2018.02.14

제 20기 정기 주주총회 소집의 건

가결

정영재,신세철

2018.03.02

제 20기 정기 주주총회 일자 변경의 건

가결

정영재,신세철

2018.05.09

단기차입금 증가 결정의 건

가결

정영재,신세철

2018.05.27

단기차입금 연장의 건

가결

정영재,신세철

2018.05.31

단기차입금 증가 결정의 건

가결

정영재,신세철

2018.09.19

특수가스사업부 영업부문 영업양도의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
24
12

- 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 4명의 이사 보수한도 승인 금액입니다.
- 당기 지급기간은 '18년도 1월~12월까지 총 12개월입니다.
- 평균지급액은 '18년 1월~12월까지 총 지급액을 인원수로 단순평균한 수치입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채
유홍준
(최대주주)
2016.06.28
~ 2021.06.28
5
1.19

- 본 주주총회는 정기주주총회임으로 직전 사업연도의 거래내역을 기준으로 작성하였습니다.
- 상기 비율은 최근사업연도 말(2018년) 자산총액 또는 매출총액 대비 100분의 1이상에 해당하는 거래 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
[반도체]

반도체 장비산업은 반도체 재료산업과 함께 전체 반도체 시장의 20% 이상을 차지하는 핵심 후방 산업입니다. 반도체 장비 산업은 Life-cycle이 빠른 기술 집약적인 고부가가치 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기와 관련이 깊으며, 일반적으로 반도체 산업의 설비투자가 매출액 증가에 후행하기 때문에 반도체 산업 경기에 6개월 정도 후행하는 경향을 보입니다.

반도체 장비는 크게 전 공정 (Wafer 제조), 후 공정 (조립), 검사 및 기타 장비로 구분되며, 각 공정별 투자 비중을 살펴보면, Silicon Wafer를 가공하여 칩을 만드는 전공정장비가 약 70%를 차지하고, 칩에 리드선을 붙이고 Packaging하는 후 공정 장비가 약 8%, 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사장비 및 운송설비 등이 나머지약 22%를 차지합니다.

수요 시기별로는 전공정 장비와 조립장비가 설비투자초기에 집중적으로 일시 발주되며, 검사장비는 후기에 단계적으로 발주됩니다.

[레이저]
 레이저 응용기술은 여러 기간산업에 널리 사용되고 있으며, 반도체, 평판디스플레이(OLED, LCD), 이차전지, 모바일, 카메라 등 다양한 전자 및 광산업 분이야에 핵심적인 생산 제조 기술로 자리잡고 있습니다.

또한 최근에 핫이슈로 대두되는 플렉시블 디스플레이 및 5G에 해당하는 산업에서도 핵심공정에 사용됩니다.

주요 원재료인 Laser Source 및 Optic은 주로 독일이나 미국에서 수입을 하고 있으며, 국내 및 해외 장비회사들 또한 주 원재료는 90%이상 수입을 합니다.

Laser장비는 그 주요 원재료인 Laser Source 및 Optic을 이용하는 것은 동일 함으로 결국 Laser장비의 경쟁력은 S/W 및 장비설계에 있습니다.

[산업용 특수가스 및 가스설비]
 특수가스 사업은 반도체, LCD, LED, AMOLED, 태양전자, 의료산업 등의 제조공정에 사용되는 특수가스를 자가 제조 또는 유통 판매하는 사업입니다. 과거 특수가스 시장은 다국적 외국기업이 제조를 점유하고 국내 기업은이러한 특수가스를 주로 유통 판매하는 사업의 형태였으나, 반도체 및 Display 산업의 발전에 따라 제조공정에 사용되는 특수가스를 국산화에 성공하며 국내기업의 성장도 활발한 상황입니다. 하지만 특수가스 시장은 대규모 생산설비를 갖춰야 하는 설비투자 사업이고, 부가가치가 높은 고순도 가스의 제조에는 고도의 기술력을 필요로 하기에 진입장벽이 높은 시장입니다.

2) 산업의 성장성

[반도체]
 2019년 반도체 시장의 운명은 스마트폰과 AI에 달렸다.

올해 반도체 시장의 운명은 늘어난 수요를 얼마나 채울 수 있는지가 관건입니다. 현실적으로 반도체 가격이 떨어지고 있는 것은 사실이지만 또다시 대규모의 데이터센터 구축이 이루어진다면 반도체 수요가 다시 한 번 폭발적으로 증가할 것으로 예상되기 때문입니다.

스마트폰의 경우 몇 년간 시장 침체가 이어져왔지만 2019년은 폴더블 스마트폰과 5G 스마트폰들이 속속들이 출시된 전망이기 때문에 스마트폰 시장의 부활을 기대해 볼 수 있을 것으로 예상되며, 아직까지 각 스마트폰 업체들이 폴더블 스마트폰과 5G 스마트폰을 사용해야 하는 당위성을 제시에 대한 해결여부가 향후 시장 확대의 향방을 가릴 것으로 보여집니다.

최근 주목받고 있는 시장인 AI(인공지능)는 기존 프로세서보다 고도의 능력을 필요로하기 때문에 그에 대한 수요가 증가함에 따라 반도체 시장의 성장이 기대됩니다. 구글의 웨이모는 지난 2018년 12월부터 애리조나에서 자율주행 택시를 통해 상용화를 시작했으며, 최근 대형 IT 기업들의 데이터 센터 증설 추진과 관련하여 관리 인력 및 인건비 절감 등의 수단으로 AI서버가 점진적으로 증가할 것을 예상됩니다.

“전자산업의 쌀” 이라는 별칭이 있을 정도로 반도체의 수요는 전세계의 기술의 상용화와 밀접한 관련이 있습니다. 기술의 발전속도에 따라 올해 반도체 시장의 명암도 갈릴 것으로 보입니다.

.

[레이저]
 세계의 레이저 기술 시장은 2018년 129억 달러에서 2024년까지 169억 달러로 확대될 전망입니다. 시장은 2018-2024년 연평균 성장률(CAGR)로 4.65%의 성장이 예측됩니다.

Application시장은 Laser Cutting시장이 가장 크며, Drilling, Welding, Marking, Engraving, Patterning 등 있습니다. 최근에 2차전지로 인해 Welding시장은 2016년 기점으로 연간 100%이상 상승하고 있습니다.

[산업용 특수가스 및 가스설비]
 특수가스 산업은 전방산업의 영향을 많이 받습니다. 특히 반도체와 디스플레이 산업은 국내기업이 Global 시장에서 많은 비중을 차지하고 있으며 중국, 대만을 비롯한 해외에서도 자국 산업의 성장에 많은 노력을 기울이고 있어 특수가스 산업 또한 지속적으로 성장하고 확대될 것으로 기대됩니다.

또한 반도체 공정의 집적화, 고도화가 심화되고, 전방산업의 지속적인 투자와 성장이예상되는 만큼 특수가스 산업은 꾸준히 성장하고 고순도화 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
[반도체]
 반도체 장비산업은 기술혁신이 급속히 진행중인 고위험 산업으로 한세대 반도체 장비부문에서 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태됩니다.

반도체 공정기술은 칩이 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초 경량화됨에 따라 빠른 속도로 발전하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 고부가가치상품입니다.

당사는 다년간 쌓아온 기술력을 바탕으로 메모리 반도체 장비는 물론 비메모리 반도체장비 뿐만 아니라 LED 검사장비 등으로 개발영역을 넓혀 사업을 확장 및 다각화 추진하고 있습니다. 또한, 반도체 디스플레이 구동 칩 (DDI) 자동 분류 장비와 출하 전 반도체의 최종 외관검사 System 영역으로도 시장 진입을 확대하고 있습니다.

국내 삼성전자 및 에스케이하이닉스의 공격적 라인 증설 투자 및 마이크론, 인피니온등의 글로벌 해외 기업 역시 라인 증설 등의 투자를 진행하고 있는 상황으로, 올해는 영업 확대가 예상됩니다.

특히 향후 시장 확대가 예상되는 FOWLP, WLCSP 및 범용 Handler장비, LASER 영역으로 본사 R&D 역량을 집중하여 전개해 나가고 있으며, Vision Module化 Solution 개발에 박차를 가하고 있습니다. 이는 기존 Vision 장치산업의 혁신적인 부분이라 판단하고 있으며, 당사의 오랜 기간 축적된 기술 노하우를 기반으로 글로벌 및 국내 기업을 대상으로 영업 확대를 진행하고 있습니다.

FOWLP : Fan Out Wafer Level Package / WLCSP : Wafer Level Chip Scale Package 특히 당사는 LASER Application이 다각화됨에 따라 집중 육성하고 있는데Laser는 다음과 같은 산업의 특성이 있습니다

[레이저]
 2016년부터 국내 및 해외에 Laser장비 판매를 시작으로 2017, 2018년 3년 동안 다양한 Application에 적용 가능한 장비를 만들 수 있는 기술을 갖추었습니다.

이제 거의 30년간 반도체 장비제조업체의 경험과 노하우로 2019년에는 다양한 분야에 Laser장비를 공급할 수 있게 될 것입니다.

[산업용 특수가스 및 가스설비]

고순도 특수가스를 제조할 수 있는Plant 시설을 보유하고 있습니다. 특수가스 시장의 높은 품질수준과 생산성을 확보하고자 2015년 N2O합성설비의 증설을 완료하고, 생산시설 내 주요 Infra를 개선하였습니다. 또한, 고순도 N2O생산을 위해 원재료 합성을 비롯하여 정제와 충전까지 전 공정을 구성하고 품질관리체계를 구축하였습니다
2018년 11월 30일 산업용 특수가스 및 가스설비 사업의 영업부문은 양도 하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

사업구분
제품구분

대구분
소구분

반도체
Test Handler

Burn-In Sorter
System LSI
Dumping System
Auto Lot Merge
SSD
LED Probe
LED Sorter

Vision Inspection

Auto Vision Inspection
Pick & Place Handler

Automation

Gantry
Multi Tape & Reel

Flip Chip Handler
Flip Chip Placer
WLCSP T&R

레이저
Laser App. System
Patterning System
Multi Head Patterning System
Repair System
UV Cutting System
CO2 Cutting System

산업용 특수가스 및 가스설비
특수가스
N2O

장비 및 설비 임대
특수가스용 장비 및 설비 임대

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 21 기 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 제이티
(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

자산

I. 유동자산
18,893,281,285
17,754,223,539

현금및현금성자산
7,635,003,179
4,093,771,580

매출채권
5,018,523,631
5,488,525,181

당기법인세자산
9,150,620
8,804,680

기타금융자산
335,000,000
2,320,000,000

기타유동자산
959,723,534
3,512,775,256

재고자산
4,935,880,321
2,330,346,842

II. 비유동자산
23,126,281,263
24,671,474,200

기타무형자산
835,152,836
688,638,774

유형자산
14,149,577,669
15,811,339,326

투자부동산
2,290,986,732
2,327,254,024

기타금융자산
236,666,666
478,944,716

기타비유동자산
5,613,897,360
5,365,297,360

자 산 총 계
42,019,562,548
42,425,697,739

부채
-
-

I. 유동부채
19,035,473,672
27,224,115,049

매입채무
2,721,015,087
3,863,410,962

선수금
359,411,889
604,350,867

단기유급휴가부채
170,281,200
110,105,248

차입금
13,280,000,000
15,206,347,861

유동성전환사채
647,338,816
5,191,982,804

당기법인세부채
-
-

기타충당부채
230,999,677
654,404,288

기타유동부채
1,626,427,003
1,593,513,019

II. 비유동부채
834,000,000
-

전환사채
-
-

장기차입금
834,000,000
-

부 채 총 계
19,869,473,672
27,224,115,049

자본
-
-

자본금
5,008,414,500
3,863,458,500

주식발행초과금
21,919,751,544
16,659,938,703

기타자본구성요소
3,103,475,496
1,485,807,919

이익잉여금
1,674,601,672
3,836,006,594

자 본 총 계
22,150,088,876
15,201,582,690

부 채 및 자 본 총 계
42,019,562,548
42,425,697,739

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 제이티
(단위 : 원)

과 목
제 21 (당)기
제 20 (전)기

I. 수익
34,943,400,926
32,193,107,850

II. 매출원가
26,201,285,446
23,392,515,859

III. 매출총이익
8,742,115,480
8,800,591,991

물류원가
489,871,866
280,437,491

판매비와관리비
5,220,651,205
7,915,354,799

IV. 영업이익(손실)
3,031,592,409
604,799,701

기타수익
165,875,904
33,069,750

기타순손익
317,760,131
793,500,536

기타비용
326,338,784
546,346,497

금융수익
196,758,276
73,593,946

금융원가
936,654,761
1,138,678,376

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
2,448,993,175
180,060,940

VI. 법인세비용(수익)
-
-

VII. 당기순이익(손실)
2,448,993,175
180,060,940

VIII. 기타포괄손익
-
-

1. 후속적으로 당기손익으로
-
-

재분류될 수 있는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로
-
-

재분류되지 않는 항목
-
-

IX. 당기총포괄이익(손실)
2,448,993,175
180,060,940

X. 주당이익(손실)
-
-

기본주당순이익(손실)
244
24

희석주당순이익(손실)
244
24

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 제이티
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
합 계

2017.01.01 (전기초)

3,736,212,000
16,048,455,371
(1,333,418,944)
(3,655,945,654)
14,795,302,773

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
(180,060,940)
(180,060,940)

지분의 발행

27,685,000

172,311,440

-
-
199,996,440

신주인수권행사

99,561,500

439,171,892

(152,388,975)

-
386,344,417

2017.12.31 (기말자본)

3,863,458,500

16,659,938,703

(1,485,807,919)

(3,836,006,594)

15,201,582,690

2018.01.01 (당기초)

3,863,458,500

16,659,938,703

(1,485,807,919)

(3,836,006,594)

15,201,582,690

회계정책의변경
-
-
-
(287,588,253)
(287,588,253)

당기순이익(손실)
-
-
-
2,448,993,175
2,448,993,175

지분의 발행
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
1,144,956,000
5,259,812,841
(1,617,667,577)
2,161,404,922
6,948,506,186

2018.12.31 (당기말)
5,008,414,500
21,919,751,544
(3,103,475,496)
(1,674,601,672)
22,150,088,876

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 제이티
(단위 : 원)

구 분
제 21 (당)기
제 20 (전)기

I. 영업활동현금흐름
1,050,789,441
2,639,945,096

당기순이익(손실)
2,448,993,175
(180,060,940)

당기순이익조정을 위한 가감
(668,010,050)
3,471,747,805

법인세환급액(납부액)
(345,940)
(3,464,000)

이자지급
(774,908,580)
(717,789,995)

이자수취
45,060,836
69,512,226

II. 투자활동현금흐름
1,205,761,678
2,559,836,951

유형자산의 취득
1,854,594,158
(173,243,776)

유형자산의 처분
(105,462,286)
174,910,364

무형자산의 취득
(16,675,954)
446,474,374

비유동기타금융자산의 증가
(2,778,142,290)
(555,000,000)

비유동기타금융자산의 감소
201,448,050
859,336,989

유동기타금융자산의 증가
-
(120,000,000)

유동기타금융자산의 감소
1,800,000,000
580,000,000

기타비유동자산의 증가
-
(361,651,000)

기타비유동자산의 감소
250,000,000
1,709,010,000

III. 재무활동현금흐름
1,305,291,255
(2,359,712,982)

유상증자
-
199,996,440

차입
22,873,742,133
4,836,844,731

차입금의 상환
(21,645,717,704)
(7,396,554,153)

전환사채의 발행
77,266,826
-

배당금의 지급
-
-

신주인수권부사채의 상환
-
-

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의
 순증가(감소)
3,561,842,374
2,840,069,065

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(20,610,775)
(136,671,868)

VI.현금및현금성자산의순증가(감소)
3,541,231,599
2,703,397,197

VII. 기초현금및현금성자산
4,093,771,580
1,390,374,383

Ⅷ. 기말현금및현금성자산
7,635,003,179
4,093,771,580

- 이익잉여금처분계산서(안) 
 이익잉여금처분계산서(안)

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 제이티
(단위 : 원)

과 목
당 기
(처분예정일: 2019년 3월 16일)
전 기
(처분예정일: 2018년 3월 16일)

미처분이익잉여금
-
(1,674,602,000)
-
(3,836,007,000)

- 전기이월이익잉여금
(3,836,007,000)
-
(3,655,946,000)
-

- 당기순이익(손실)
2,448,993,000
-
(180,061,000)
-

임의적립금 등의 이입액
(287,588,000)
-
-
-

합 계
-
(1,674,602,000)
-
(3,836,007,000)

이익잉여금 처분액
-
-
-
-

차기이월 미처분이익잉여금
-
(1,674,602,000)
-
(3,836,007,000)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항은 없습니다."

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유홍준
1956.05.05
사내이사
본인
이사회

이상진
1967.03.25
사내이사
-
이사회

신세철
1946.04.05
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유홍준
(주)제이티 대표이사
삼성전자(주) 자동화장비 개발팀장
동양반도체(주) 자동화장비 개발부장
-

이상진
(주)제이티 부사장
현) 제이티 R&D Center 장
-

신세철
(주)제이티 사외이사
성도회계법인 부회장
이코노미스트 편집위원
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 2 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15 억원
15 억원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~16. 생략

17. 위 각 호와 관련한 판매 및 수출입 무역업

18. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

제2조(목적)

1~16. 생략

17. 생명공학 및 바이오 의약품 개발, 제조, 판매업

18. 의료기기 개발, 제조, 판매업

19. 의료진단제품의 개발, 제조, 판매업

20. 스마트팩토리 관련 제조 및 판매업

21. 위 각호와 관련한 연구개발 및 대행업

22. 위 각호와 관련한 판매 및 수출입 무역업

23. 위 각호와 관련한 부대사업 일체

사업 다각화를 위한 목적 변경

제9조(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권 전자등록의무화에 따라 개정

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 '주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제16조(명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을
둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 결정한다.

③
이 회사의 주주명부 또는 그
사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조(명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을
둔다.

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행업무규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권 전자등록의무화에 따라 개정

제49조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는
주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(주석 신설)

제49조(감사위원회의 직무)

① (좌동)

② (좌동)

③ 감사위원회는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후

에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제16조, 제17조, 제20조의2의 개정 규정은 '주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 승인

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 2019년 2월 14일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 임직원 총 104명을 대상으로 총 262,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
 본 안건 (제 5호 의안)은 2019년 2월 14일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여내용을
제 21기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2019년 2월 14일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 암묵적 지식과 경험이 회사의 성과에 미치는 영향이 지대함으로 임직
 원의 장기 근속을 유도하고, 주주로서 성과를 공유하를 통한 주인의식 제고하기
 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정영재

사외이사

등기임원

보통주

20,000

이상진

부사장

등기임원

보통주

17,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 37,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
주식의 종류
기명식 보통주
-

주식수
37,000주

행사가격 및 행사기간
행사가격

기준 행사가격
*주식매수선택권 부여일(2019년 3월 29일)직전 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격으로 산정 예정임

-

행사기간

2022.03.29 ~ 2027.03.28

기타 조건의 개요
1. 주총 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함. 

2. 행사가격의 조정에 관한 사항 
: 주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 주식병합, 자본감소 또는 이익소각, 회사의 합병 또는 분할을 실시하여 주식가치가 희석된 경우에는 행사가격 및 대상주식수를 조정함. 

3. 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항 
: 정관 및 주식매수선택권 부여계약서가 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권의 전부 또는 일부의 부여를 취소할 수 있음. 
① 당해 임직원이 의무재임기간 경과 후 퇴임 또는 퇴직하였으나 부여 받은 주식매수선택권을 행사하기 전에 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 이내에 회사와 동종 또는 경쟁관계에 있는 회사에 취업을 하게 된 경우 
② 당해 임직원이 임무를 해태하여 회사에 손해를 가한 경우 
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,016,829주
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
1,502,524주
1,240,524주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.14
104명
기명식 보통주
262,000주
-
-
262,000주

계
-
총( 104 )명
-
총( 262,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 262,000 )주

※ 상기 부여 내용은 2019년 2월 14일까지 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용으로 상세내용은 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금)
2. 주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 주주총회일
 을 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자, 공증 변호사의
 일정 등이 고려되었기에 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.
3. 기타
 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 
 3월 28일(목), 3월 29일(금) 입니다.