인카금융서비스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 인카금융서비스

주주총회소집공고
2.7
인카금융서비스(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
인카금융서비스(주)

대 표 이 사 :
최병채

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수이로 7길 27 코오롱디지털타워 2차 2층

(전 화)02-2192-8900

(홈페이지)http://WWW.INCAR.CO.KR

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김영찬

(전 화)02-2192-8907

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

2019년도 정기주주총회 소집 공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 제12기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 회의 일시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 회의 장소 : 서울특별시 성동구 성수이로7길27 서울숲코오롱디지털타워2차 2층 본사 205호

3. 안 건

가) 보고사항 : 감사보고,영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임 보고

나) 부의 안건
 제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 변경의 건 (전자증권제도 도입에 따른 변경 외)
 제3호 의안 : 사외이사 김창환 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도승인의 건 (당기 25억)
 제5호 의안 : 감사 보수 한도승인의 건 (당기 3억)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시: 주총참석장(도장날인), 신분증(본인확인용)

- 대리행사시: 주총참석장 및 위임장(주주인감도장날인), 주주인감증명서, 대리인 신분증

인카금융서비스 주식회사

서울특별시 성동구 성수이로7길27

서울숲코오롱디지털타워2차 2층

대표이사 최병채

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동훈

(출석률: 25%)

남상환

(출석률: 31.5%)

안희준

(출석률: 16.6%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018-01-02
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

2
2018-01-15
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

3
2018-01-26
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

4
2018-02-06
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

5
2018-03-05
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

6
2018-03-14
주주총회개최 승인의 건
찬성
-
-

7
2018-03-21
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

8
2018-03-29
대표이사 선임의 건
찬성
-
-

9
2018-03-29
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

10
2018-04-25
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

11
2018-05-09
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

12
2018-05-14
주주명부 폐쇄의 건(임시주총)
찬성
-
-

13
2018-05-21
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

14
2018-06-07
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

15
2018-06-11
임시주주총회 개최 승인의 건
찬성
-
-

16
2018-06-19
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
불참
-
-

17
2018-07-10
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

18
2018-07-25
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

19
2018-07-25
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

20
2018-08-02
주주명부 폐쇄의 건(2차 임시주총)
-
찬성
-

21
2018-08-07
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

22
2018-08-08
정관 자구정정의 건
-
찬성
-

23
2018-08-10
2018년 2차 임시주주총회 소집결의의 건
-
찬성
-

24
2018-08-20
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

25
2018-08-21
코스닥 상장 신청 승인의 건
-
찬성
-

26
2018-09-12
2018년 2차 임시주주총회 소집 일정 변경 및 일부 의안 정정의 건
-
찬성
-

27
2018-09-12
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

28
2018-09-19
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
-

29
2018-09-21
준법감시인 연임의 건
-
찬성
-

30
2018-10-10
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
불참

31
2018-10-10
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
불참

32
2018-10-24
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
불참

33
2018-11-06
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
불참

34
2018-11-21
지점설치 및 지점의 이전 및 폐쇄 승인의 건
-
불참
불참

35
2018-12-24
자회사 설립의 건
-
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2000년 이후 국내 보험시장은 2017년 기준 수입보험료 규모가 202조원 수준으로, 국민총생산(GDP) 대비 수입 보험료 비율을 나타내는 보험침투도는 생명보험 7.6%, 손해보험 5.1%로 전체 12.8%를 나타내고 있는 등 성숙산업으로 변모해가고 있습니다 .

또한 보험 판매채널에서도 대면영업채널, 온라인채널, 법인채널, 통신채널 등 많은 판매채널의 변화가 나타나고 있는 상황입니다. 2000년 이후 다양한 보험판매채널이 등장하기 시작하였으며, 특히 중개사나 독립대리인 등 다양한 판매채널이 등장하기 시작하였습니다. 그 중 GA의 성장이 두드러지고 있는 상황이고, 보험회사는 신규시장의 개척, 모집 조직의 효율성 제고, 채널 다변화 차원에서 GA 채널을 활용한 판매를 확대해 나가고 있습니다.

채널환경변화에 따른 향후 국내 보험회사들의 채널전략 방향은 전통적인 대면 채널은 자문서비스 제공 중심으로 변화, TM(텔레마케팅), CM(사이버마케팅) 등의 저비용 채널은 판매 중심형 채널로 발전될 것으로 예상되고 있습니다.

현재 전속설계사 채널의 경쟁력은 다른 채널에 비해 전반적으로 높은 것으로 평가되고 있으나, 고비용 구조와 설계사 법적 지위 논란 등 여러 가지 환경적 요인에 따라 그 성장성은 크지 않을 것으로 보입니다. 따라서 저가 상품 보다는 전문적인 자문서비스가 필요한 복잡한 상품을 취급할 수 있는 경쟁력을 확보하는 것이 과제로 보입니다.

독립채널의 경우 다양한 (복합)금융상품에 대한 자문서비스를 요하는 소비자의 니즈를 충족할 수 있는 채널이라는 점에서 성장성이 매우 높게 평가 되지만 대형 독립채널의 우월적 지위 남용과 모집질서 문란, 그리고 기대에 미치지 못하는 전문성 등이 개선되어야 채널의 성장성이 확보될 여지가 있습니다.

TM, CM 등 신채널은 IT기술 발달과 저가 상품 니즈 증가 전망으로 향후 성장성이 좋을 것으로 예상되며, 인터넷 채널의 경우 저비용 구조와 인터넷·모바일 사용자 확산속도를 감안할 때 그 성장성이 높고, 다른 채널을 보완하기 위한 채널믹스 전략 차원에서도 고려해 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립 후, 10개 손보사의 자동차 보험료 온라인 비교 시스템을 개발하면서 출발하였습니다. 이후 국내 최초 모바일 가격 시스템, 실시간 자동차 사고 자동정보시스템, 긴급 구난 서비스, TRM(손·생보 통합보장 분석)시스템, 은퇴설계 시스템 등을 개발하였고 IT와 보험의 융합으로 보험 업계 최초 벤처기업 인증을 취득하였습니다. 자동차 보험으로 시작하였지만 지금은 손·생보 29개사의 보험 상품 비교 분석을 통해 현명해진 금융소비자의 입맛에 맞는 재무설계 서비스를 제공하고 있으며, 최적화된 정보기술시스템, 손·생보 장기 전용상품 출시, 리스크관리 시스템 개발, 체계적 신인 및 기존 영업가족 교육과정 체계화 등을 통해 급변하는 금융환경에 적극적인 대응을 하고 있습니다.

당사는, 보험상품을 판매하는 보험설계사와의 위촉계약을 통해, 보험설계사가 불특정 다수를 상대로 영업을 할 수 있도록 다양한 손해/생명 보험상품의 비교 분석과 보험상품 판매교육 등을 실시하고 있습니다. 보험 영업에 따른 수입 수수료의 정산을 주 업무로 하는 보험판매회사로서 보험사로부터 수령하는 수입 수수료의 수입과 개별 보험설계사에게 지급하는 실적별 지급 수수료의 차액을 주된 영업이익으로 삼고 있습니다. 또한 보험판매대리점으로서 소비자 보호를 위한 보험업법의 적용을 받고 금융감독원GA 보험 감독국의 감독을 받고 있습니다.

(2) 시장의 특성

국내 GA 운영현황을 보면 2017년 말 4580개의 법인 대리점이 있으며 이중 소속 설계사가 500명을 넘는 대형 GA는 55개에 불과합니다. 금감원은 GA가 2017년 말 22만 3천명으로 방카슈랑스나 보험사 전속 설계사보다 많은 것으로 집계하고 있습니다. 이중 대형 GA 55개사의 설계사는 144,610명으로 전체 GA 설계사의 64.8%를 담당하고 있으며, 점차 대형 GA의 시장지배력이 커지고 있는 상황임을 알 수 있습니다. 당사는 9000명 수준의 대형 GA로서 설립 후, 10개 손보사의 자동차 보험료 온라인 비교 시스템을 개발하면서 출발하였습니다. 이후 국내 최초 모바일 가격 시스템, 실시간 자동차 사고 자동정보시스템, 긴급 구난 서비스, TRM(손·생보 통합보장 분석)시스템, 은퇴설계 시스템 등을 개발하였고 IT와 보험의 융합으로 보험 업계 최초 벤처기업 인증을 취득하였습니다. 보험 상품 비교 분석을 통해 현명해진 금융소비자의 입맛에 맞는 재무설계 서비스를 제공하고 있으며, 최적화된 정보기술시스템, 손·생보 장기 전용상품 출시, 리스크관리 시스템 개발, 체계적 신인 및 기존 영업가족 교육과정 체계화 등을 통해 급변하는 금융환경에 적극적인 대응을 하고 있습니다.

당사는 보험시장이 GA 중심으로 변화해 나가고 있는 상황 속에서 영업 조직 확대를 통한 시장 점유율 확보를 위해 지점 및 보험 모집인 확충, 타GA합병 등을 진행하며 지속적으로 성장하고 있습니다. 이는 일반 손해보험 및 생명보험 판매까지 외연을 확대하여 32개 원수 보험사를 상대로 안정적 매출이 발생하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

고액자산가들과 법인기업을 대상으로 하는 WM센터를 2017년 개설하여 회사의 생산성을 높이는데 주안점을 두고 매월 자산관리세미나를 개최하여 VIP고객을 발굴하고 매출증대를 위한 노력을 하고 있습니다.

또한 빅데이터시대의 흐름에 맞춰 다양한 정보를 수집하고 이를 고객에게 효과적으로 전달하기 위한 인공지능 로보어드바이저 인카로보I를 개발 및 상용화하였으며, 위 경험을 바탕으로 더욱 적극적으로 고객에게 다가가기 위해 플랫폼 비즈니스 관련 사항을 준비하여 고객의 재무 환경에 만족을 제공하려고 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

경영지원부문 조직도

영업부문 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인 감사가 완료되지않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 12기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 11기 기말 2017년 12월 31일 현재

인카금융서비스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12기말
제 11 기말

자산

I. 유동자산

92,458,220,462

76,536,286,837

1.현금및현금성자산<주석5,33,34,35>
591,187,751

531,026,329

2.단기금융상품<주석6,7,31,33,34>
11,782,989,651

12,459,851,826

3.미수금및수취채권<주석8,9,33,34,35>
13,374,282,274

12,521,745,216

4.기타금융자산<주석10,33,34,35>
4,264,573,885

3,947,943,644

5.기타유동자산<주석11>
62,445,186,901

47,075,719,822

II.비유동자산

13,018,880,584

12,063,449,997

1.장기금융상품<주석6,7,31,33,34>
12,963,738

56,621,000

2.미수금및수취채권<주석8,9,33,34,35>
601,383,861

397,214,141

3.유형자산<주석12,31>
4,747,063,619

4,521,700,458

4.무형자산<주석13>
1,372,544,332

396,181,388

5.기타금융자산<주석10,33,34,35>
2,178,758,934

1,790,773,677

6.기타비유동자산<주석11>
100,261,543

50,526,812

7.이연법인세자산<주석28>
4,005,904,557

4,850,432,521

자산 총계

105,477,101,046

88,599,736,834

부채

I.유동부채

89,753,646,496

90,289,573,795

1.미지급금및지급채무<주석14,33,34,35>
12,098,448,021

10,382,428,351

2.단기차입금<주석17,31,33,34,35>
4,440,000,000

6,179,000,000

3.유동성장기차입금<주석18,31,33,34,35>
500,000,000

999,940,000

4.우선주부채<주석20,33,34,35>
0

7,883,059,108

5.기타금융부채<주석15,33,34,35>
881,525,626

920,157,376

6.기타유동부채<주석16,34>
71,303,605,268

56,453,541,885

7.당기법인세부채<주석28>
530,067,581

765,951,217

8.파생금융상품<주석20,33,34>
0

6,705,495,858

II.비유동부채

4,810,625,950

7,300,187,186

1.장기차입금<주석18,31,33,34,35>
250,000,000

750,000,000

2.전환사채<주석19,33,34,35>
2,264,170,121

2,065,861,045

3.기타금융부채<주석15,33,34,35>
0

2,325,589,068

4.퇴직급여부채<주석21>
1,563,946,977

1,526,203,217

5.복구충당부채<주석22>
732,508,852

632,533,856

부채 총계

94,564,272,446

97,589,760,981

자본

I.자본금<주석23>

2,246,995,000

1,480,735,500

II.자본잉여금<주석23>

3,370,492,500

1,950,157,492

III.자본조정<주석23>

1,002,761,545

1,002,761,545

IV.이익잉여금<주석23>

4,292,579,555

(13,423,678,684)

자본 총계

10,912,828,600

(8,990,024,147)

부채와자본 총계

105,477,101,046

88,599,736,834

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

인카금융서비스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12기
제 11 기

I.보험판매수입수수료<주석24>
199,877,746,080
151,405,925,901

II.보험판매지급수수료
168,855,153,701
125,970,847,686

III.보험판매이익
31,022,592,379
25,435,078,215

IV.판매비와관리비
26,416,097,430
23,548,616,713

1.급여
10,551,782,292
9,712,546,154

2.퇴직급여
921,009,594
791,425,876

3.복리후생비
1,457,244,802
1,644,408,043

4.통신비
401,019,961
393,895,140

5.세금과공과
452,849,276
439,792,590

6.감가상각비
714,103,546
656,213,447

7.지급임차료
5,447,999,932
4,777,258,428

8.경상연구개발비
396,994,900
365,841,156

9.지급수수료
1,689,283,712
512,831,232

10.대손상각비
281,660,248
644,657,802

11.건물관리비
2,089,235,214
1,721,921,699

12.기타의 판매관리비<주석25>
2,012,913,953
1,887,825,146

V.영업이익
4,606,494,949
1,886,461,502

VI.기타수익<주석26>
373,432,517
247,752,344

VII.기타비용<주석26>
457,284,032
100,275,686

VIII.금융수익<주석27>
1,020,973,075
877,125,197

IX.금융원가<주석20,27>
2,498,823,390
2,001,987,172

X.법인세비용차감전이익
3,044,793,119
909,076,185

XI.법인세비용<주석28>
1,798,745,321
413,708,674

XII.당반기순이익
1,246,047,798
495,367,511

XIII.포괄손익
(30,420,828)
59,097,556

XIV.당반기총포괄손익
1,215,626,970
554,465,067

XV.주당이익<주석29>

1.기본주당이익
333
167

2.희석주당이익
333
161

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 12 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

인카금융서비스주식회사

과 목
제 12 기
제 11 기

I. 미처리 결손금
12,293,710,252
13,539,758,050

1. 전기이월미처리 결손금
13,539,758,050
14,035,125,561

2. 당기순이익
1,246,047,798
495,367,511

II. 결손금처리액
16,500,631,269

1. 자본잉여금이입액
16,500,631,269

III. 차기이월미처분이익잉여금
4,206,921,017
(13,539,758,050)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

인카금융서비스주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
결손금
총 계

2017년 1월 1일 (전기초)
1,480,735,500
1,950,157,492
-
(13,978,143,751)
(10,547,250,759)

총포괄이익
당반기순이익
-
-
-
495,367,511
495,367,511

확정급여제도의 
재측정 요소
-
-
-
59,097,556
59,097,556

전환사채의 발행
-
-
1,002,761,545
-
1,002,761,545

2017년 12월 3일 (전기말)
1,480,735,500
1,950,157,492
1,002,761,545
(13,423,678,684)
(8,990,024,147)

2018년 월 1일 (당기초)
1,480,735,500
1,950,157,492
1,002,761,545
(13,423,678,684)
(8,990,024,147)

총포괄이익
당기순이익
-
-
-
1,246,047,798
1,376,076,846

확정급여제도의 
재측정 요소
-
-
-
(30,420,828)
(30,420,828)

자본잉여금의 결손보전

(16,500,631,269)

16,500,631,269
-

상환전환우선주의 전환
766,259,500
17,920,966,277

18,687,225,777

2018년 12월 31일 (당기말)
2,246,995,000
3,370,492,500
1,002,761,545
4,292,579,555
11,042,857,648

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 11기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

인카금융서비스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12기

제 11기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

5,659,214,643

5,159,744,690

1.법인세차감전순이익
3,044,793,119

909,076,185

2.비현금손익항목의 조정
3,321,197,272

3,014,448,858

3.영업활동 자산ㆍ부채 변동
446,326,578

1,687,851,117

4.이자의 수취
338,297,343

53,794,759

5.이자의 지급
(309,878,910)

(266,242,486)

6.법인세의 납부
(1,181,520,759)

(239,183,743)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
-
(2,860,113,221)
-
(10,013,379,582)

1.당기손익인식금융자산의 감소
14,509,178,951

76,284,143,272

2.당기손익인식금융자산의 취득
(13,794,681,454)

(85,210,637,726)

3.단기대여금의 회수
3,161,331,157

1,590,261,603

4.단기대여금의 증가
(4,384,376,690)

(2,046,788,888)

5.주임종대여금의 회수
119,893,046

72,921,228

6.주임종대여금의 증가
(15,000,000)

(60,000,000)

7.임차보증금의 회수
1,878,820,900

1,243,075,000

8.임차보증금의 증가
(2,847,269,900)

(1,677,381,000)

9.장기대여금의 회수
621,666,666

6,000,000

10.유형자산의 처분
-

3,181,819

11.유형자산의 취득
(722,630,197)

(294,594,890)

12.무형자산의 취득
(1,429,000,000)

-

13.기타보증금의 회수
52,848,460

118,260,000

14.기타보증금의 증가
(10,894,160)

(41,820,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,738,940,000)
-
5,100,080,000

1.단기차입금의 차입
-

2,600,000,000

2.단기차입금의 상환
(1,739,000,000)

(250,000,000)

3.장기차입금의 차입
-

1,000,000,000

4.유동성장기차입금의 상환
(999,940,000)

(1,249,920,000)

5.전환사채의 발행
-

3,000,000,000

6.전환사채의 상환

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

60,161,422

246,445,108

V.기초의현금및현금성자산

531,026,329

284,581,221

VI.기말현금및현금성자산

591,187,751

531,026,329

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자 등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
- 2019.09.16 시행

제11조 (주식매수선택권) 
 8. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내 에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제11조 (주식매수선택권) 
 8. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다. 다만 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

- 주식매수선택권 행사 요건을 재임 또는 재직기간2년 이상으로 규정하고8년 내에 행사

제14조 (명의개서대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

1. <좌동>

2. <좌동>

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. <좌동>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1.주주와 등록질권자는 그 성 명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고 하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

[삭제]

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
- 2019.09.16 시행

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. <좌동>
2. <좌동>

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월
내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

- 2018.12.26 개정안 반영

제 19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

- 2018.12.26 개정안 적용

- 제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 삭제에 따른 문구정비

- 시행일: 2019.09.16

제 20조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제 20조 (소집시기)

1. <좌동>

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

- 2018.12.26 개정안 반영

제 52 조 (외부감사인 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 52 조 (외부감사인 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 통지 또는 공고는 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로도 할 수 있다.

- 2018.12.26 개정안 반영

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

-「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

[신설]

제 1조

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 2018.12.26 전자등록 관련 법률 개정 반영

- ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김창환
1954년 12월
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김창환
現 세무법인 세광 고문

現 세무법인 세광 고문
前 법무법인 화우 고문
前 부산지방국세청장
前 국세청 법인납세국장, 근로소득지원국장
前 서울지방국세청 세원관리국장, 조사3국장
前 재정경제부 국제심판원 상임심판관
前 서울지방국세청 국제거래관리국장

해당사항없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 2 )
7( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 자발적으로 참여하여 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 2018년 내부 결산 및 외부감사인의 감사보고서 수령일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향 후 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.