케이씨에스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 케이씨에스

주주총회소집공고
2.7
주식회사케이씨에스

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 케이씨에스

대 표 이 사 :
이 호 성

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 3공단1로 284 (임수동)

(전 화) 02) 6377-5221

(홈페이지) http://www.kcins.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 양 중 일

(전 화) 02) 6377-5221

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

1. 일시 : 2019년 3월 29일 금요일 오전 09시 30분
2. 장소 : 서울시 마포구 독막로 279, 상장회사회관 B1층 소강당
3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제17기(2018.01.01~2018.12.31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이호성 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김한직 선임의 건
 제3-3호 의한 : 사외이사 최이규 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금액 200원
5. 경영참고사항비치
 상법 제542조4 제1항 및 제3항에 의거 주주총회 소집통지, 공고사항을 정보통신망에게재하고, 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시 바랍니다.
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2019년 3월 14일

주식회사 케이씨에스
대표이사 이 호 성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신지원
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.25

내부회계관리제도 운용보고의 건

참석

18-02
2018.01.29

제16기 외부감사인 제출전 결산재무제표 승인의 건

참석

18-03
2018.03.05
제16기 결산재무제표 승인의 건

참석

18-04
2018.03.05
제16기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

참석

18-05

2018.03.27

대표이사 선임의 건
불참

18-06
2018.04.12
여신거래 약정의 건

참석

18-07
2018.09.01
지점 이전의 건
불참

18-08
2018.09.17
임시주주총회 소집에 관한 건

참석

18-09
2018.11.02
대표이사 변경의 건
불참

18-10
2018.12.27
일반자금대출 만기 기한연기의 건
불참

19-01
2019.01.25
내부회계관리제도 운용보고의 건

참석

19-02
2019.01.28
제17기 외부감사인 제출전 결산재무제표 승인의 건

참석

19-03
2019.03.05
제17기 결산재무제표 승인의 건

참석

19-04
2019.03.05
제17기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

참석

19-05
2019.03.13
2018년 ROE 연계 임원성과급 한도액 확정의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600,000,000
14,400,000
14,400,000
-

(主) 주주총회 승인금액은 제16기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2018년 지급된 사외이사의 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1974년 설립이래 30여년 동안 정보통신산업을 개척해 온 한국컴퓨터지주(주)에서 물적 분할을 통해 설립된 당사는 그 동안 무장애, 무정지형 시스템과 솔루션으로 금융, 통신, 공공부문에 차별화 된 서비스를 제공해 왔습니다.

이와 같은 전문화된 24시간 무정지, 실시간 솔루션 및 서비스에 대한 축적된 기술을 기반으로 당사는 고객에게 핵심적인 가치를 제공하는 실시간 비즈니스 솔루션 사업 활동을 하고 있으며, 2007년 한컴기술연구소를 합병하여 선진형 교통 인프라를 구축하는데 필요한 기술 및 노하우를 축적하는 등 다양한 연구활동을 통한 수익창출을 기대하고 있습니다.

회사의 핵심사업은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

NonStop SI 사업은 수십년간 성공적으로 수행해 온 사업으로, 기업의 무정지형 IT환경을 구축하기 위해 HP의 NonStop시스템과 관련 솔루션 및 서비스를 제공하는 부문이며, 회사가 안정적인 기반위에서 성장을 가능하게 하는 핵심 사업입니다. 오랜 기간 동안 금융권에서의 검증된 솔루션을 기반으로 독자적인 포지셔닝에 성공한 사업분야이며, 현재 회사의 수익창출에 상당한 기여를 하고 있습니다.

Enterprise Solution 사업은 기업의 경쟁력 강화와 비즈니스적인 성공을 위해 RTE(Real Time Enterprise)환경을 지원하는 비즈니스 솔루션 및 서비스를 제공하는 사업부문입니다. BI(Business Intelligence), 가상화, 그린 IT, 개인정보 및 기업정보 보호 등 최근 화두가 되고 있는 비즈니스 서비스 솔루션을 통해, 고객에게 실시간 비즈니스를 지원하고, TOC를 낮추어 기업의 효율성을 향상시켜 경쟁력을 높일 수 있는 환경을 제공하고 있습니다

교통인프라 사업은 과거 여러 국책연구과제를 수행하여 취득한 기술력을 기반으로 선진화된 교통환경을 구축하는 사업입니다. 장애인 등 이용자의 안전과 편의를 도모하고 비용절감은 물론 환경보호를 위해 대도시 및 유비쿼터스형 신도시에서 적극적으로 검토 중인 신교통 수단용 스마트 정거장은 철도기술연구원과의 공동개발을 통해 특허 및 프로그램 등록이 완료되었거나 출원 중 이며 여러 독자적인 기술을 보유하고 있습니다.

KIOSK 단말 사업은 국산화 개발에 성공한 이래 지난 30년간 성공적으로 수행해 온 금융단말사업을 기반으로 특수 목적에 활용할 수 있는 다향한 KIOSK를 개발하여 공급하는 사업입니다. 각종 티켓발매 및 무인 안내는 물론, 공공 서비스 및 기업의 대고객 서비스 등에 활용 가능한 여러 종류의 KIOSK를 이미 공급중이며, 유비쿼터스 기능, 무선인터넷 접속 기능 등 새로운 기능의 접목으로 급속하게 성장하고 있는 분야 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

구분
시장여건
생산 및 판매활동
개요
영업상 주요전략

국내
국외

설립시
(2002.12월)
- 물적 분할
-
- 한국컴퓨터지주(주)의
 서버 및 SI사업부문
 분할 설립
- 사업부문 및 기존 고
 객과 해외파트너에 
 대한 계역관계 등 자
 산 이관
- 기존 고객에 대한 사
 업 유지, 홍보

성장기
(2003년 ~
 2008년)
- 금융권 구조조정 및 
 차세대 시스템 구축
- 자통법 입법 및 IB전환
- 통합증권거래소 설립
- 잇따른 금융사고와 
 보안규정 강화
- U-city건설 및 지능형 
 교통체계 개선 검토
-
- 차세대 시스템에 대한 
 신규 및 교체 수요 대응
- 보안 및 가상화 등 신
 규 솔루션 Pick up 및 
 Launching
- 지능형 교통부문 사업 
 확대(국산화 개발)
- 기존 NSK 고객 수성 
 및 신규 고객 개발을 
 위한 신규 솔루션
 Pick up 및 개발
- 도입원가 조정등을 통
 한 가격경쟁력 확보
- 신규 솔루션 사업확대
 를 위한 제품 Line up

현재
(2009년 ~
 현재)
- 글로벌 경기침체에 따른
 수요 위축과 TCO절감
- 가상화 그린 IT등 신규
 엔터프라이즈 솔루션 
 시장 형성 및 발전
- 지능형 교통시스템에
 대한 지속적인 수요
- 경전철, 바이모달등 신
 교통수단에 대한 검토
 확산
- 미주 및 유럽을 
 중심으로 승객에
 대한 안전 및 서
 비스 향상을 위한 교통체계 개선에
 따른 수요 증가
- 카드산업 관련 마케팅 
 강화 및 차세대 대응
- 증권고객 수성을 위한 
 대외계 솔루션 검토
- 신규 솔루션 사업안정
 화를 위한 Reference 
 개발
- 금융 고객대상 솔루션 
 추가확보
- 자사제품에 대한 해외 
 시장개척 모색
- KIOSK 제품에 대한 수
 요처 발굴 및 확대
- 보안, 가상화, BI, 그린
 IT 등 중점 솔루션
 Reference 개발 및 
 영업 강화
- 다품종 소량제품 요구
 에 대한 응대 및 시장
 확대
- DCU수출을 위한 국제
 인증 획득과 국내외 
 차량 및 도어시스템
 업체와의 제휴 강화
- 제조 아웃소싱을 통한 비용구조 개선

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 NonStop SI,
Enterprise Solution
, 교통인프라 및 KIOSK 단말 사업부문으로 한국산업표준산업분류표의 소분류에 의하여 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업(업종코드:J62021)으로 구분됩니다.

(2) 시장점유율

현재 당사의 서버/솔루션/키오스크 등 시장의 경우, 통계자료가 부실하고 시장에대한 조사자료가 객관적 시장점유율 자료는 존재하지 않은 실정이며, 경쟁회사별 시장점유율의합리적인 추정이 곤란하므로 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

한국컴퓨터지주(주)는 1974년 한국상역주식회사로 설립된 이래 금융권을 중심으로 서버 및 단말을 공급해 온 전문회사로 1980년 독점대리점 계약을 체결한 미국 탠덤사의 FT(무중단)서버를 공공 및 금융권에 공급하면서 국내 금융 전산화의 선두 주자로서의 위치를 확고히 해왔습니다.

당사가 1986년 최초로 탠덤시스템을 금융결제원 및 금융공동망 시스템용으로 납품하면서금융권은 회사의 주요 Target Market이 되었으며, 사실상 국내 금융전산화의 선구자로서의역할을 해 왔습니다. 또한, 1990년대 제1금융권 온라인 시스템, 신용카드 승인시스템, 한국증권전산의 공동온라인 시스템, 국내 최초의 금융권 Remote Site Back up시스템 등을 구축하면서 국내 금융권 전산화의 발전에 기여하면서 성장해 왔습니다. 이러한 경험과 노하우를 바탕으로 RTE(실시간 환경)와 NonStop(무중단)환경이 요구되는 금융권에서 독자적인 영역을 구축해 왔으며, 2000년대 금융권의급격한 변화와 발전을 함께 해 왔습니다. 이러한 Real Time 및 NonStop 기술을 활용하여 2006년부터 시장에서 요구하는 Business Solution을 공급하게 되었으며, 최근 시장에서 화두가 되고 있는 가상화, 클라우드 컴퓨팅,그린 IT, Business Intelligence, 보안 및 정보보호 등 가장 중요한 앤터프라이즈 솔루션 분야에 다양한 솔루션 사업을전개하고 있습니다. 이들 분야의 시장은 향후 무한한 가능성이 있는 분야로서 회사의핵심사업 부문으로 성장할 것으로 예상합니다.

현재 각 산업분야에 컴퓨터/통신 등 다양한 디지털 기기가 급속도로 보급되고 있는 가운데 기기에 대한 해킹 위험도 점점 커지고 있는 실정입니다. 특히 IT 기술의 발전으로 산업 각 분야에서 IT와의 융합이 이루어지고 있고 이에 따라 개인이 사용하는 단말기기는 물론 산업용 기기까지도 해킹 위험과 이에 따른 정보의 유출 위험이 도사리고 있습니다.
한가지 예로 국가기간 전력망의 배전시스템에 통신 네트워크 및 IT 기술을 적용함으로써 보안 구축의 필요성이 대두되고 있습니다. 이에 당사는 소프트웨어 방식보다 안정성이 보장되는 하드웨어 기반의 보안 솔루션을 구축하여 해킹 위협으로부터 기업의 자산 및 정보를 보호할 목적으로 암호화 모듈을 개발하여 공급할 예정입니다.

2007년 계열회사인 (주)한컴기술연구소를 합병하면서 본격적으로 추진해 온 교통인프라 시장은 정부의 신도시 건설 계획 및 신교통수단 검토 계획에 따라 급속도로 확대되고 있는추세입니다. 특히 회사는 철도기술연구소와 함께 바이모달(저상굴절차량), 경전철, 틸팅열차(TTX) 등 새로운 교통수단과 관련된 국책연구과제를 수행해 오면서 국산화, 신규개발등 많은 노하우를 쌓아왔고, 신도시 건설 및 선진형 교통 시스템 구축 추세에 따라 사업을 확대할 계획입니다.

KIOSK 단말 분야는 고객의 요구에 따라 다양한 기능을 보유한 소량 다품종의 신제품 출시가 적시에 이루어져야 합니다. 다양한 종류의 티켓발매기는 물론, 무인안내기, FIS에서 주유기 셀프 Unit에 이르기까지 업무의 성격과 용도에 따라 KIOSK는 그 종류가 매우 다양합니다. 회사는 고객의 Needs에 맞는 신제품의 적시 개발 및 공급을 위해 구조설계 및 핵심프로그램 개발을 전담하고, 제조는 외주용역의 형태로 진행하여 고객의 다양한 요구를 충족시키고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 주주총회 소집공고일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도(2018.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 " 1. 사업의 개요 참조"

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정 등에서 변경될 수 있습니다.

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2018. 12. 31 현재

제 16 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

자산

유동자산

22,639,009,787

22,978,064,824

현금및현금성자산
13,653,802,062

10,385,384,642

금융기관예치금
-

1,000,000,000

매출채권
4,660,122,895

8,641,393,678

기타채권
1,582,747,058

49,214,356

기타유동자산
1,564,159,338

1,407,937,838

재고자산
1,178,178,434

1,494,134,310

비유동자산

8,499,889,142

5,532,153,796

금융기관예치금
2,500,000

2,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산

259,331,490

255,585,882

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

2,505,825,000

-

기타채권
607,478,410

590,491,340

이연법인세자산
548,796,485

300,715,249

유형자산
3,965,516,517

3,895,329,885

무형자산
156,136,990

156,136,990

기타비유동자산

454,304,250

331,394,450

자산총계

31,138,898,929

28,510,218,620

부채

유동부채

11,451,890,637

10,033,372,915

매입채무
4,391,554,039

6,635,273,146

기타채무
2,725,970,343

2,796,682,593

미지급법인세
712,612,933

185,307,287

유동성충당부채
-

115,052,900

기타유동부채
3,621,753,322

301,056,989

비유동부채

256,594,914

278,302,536

퇴직급여채무
209,237,782

234,163,416

기타비유동부채

47,357,132

44,139,120

부채총계

11,708,485,551

10,311,675,451

자본

자본금
6,000,000,000

6,000,000,000

기타불입자본
2,388,867,508

2,388,867,508

기타자본구성요소
(473,919,604)

(45,104,306)

이익잉여금
11,515,465,474

9,854,779,967

자본총계

19,430,413,378

18,198,543,169

부채및자본총계

31,138,898,929

28,510,218,620

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

매출

33,312,675,011

29,310,068,944

매출원가

26,336,572,967

25,373,110,541

매출총이익

6,976,102,044

3,936,958,403

판매비와관리비
3,810,212,712

2,755,960,990

영업이익

3,165,889,332

1,180,997,413

금융수익
172,659,619

157,491,241

금융비용

174

기타영업외수익
208,158,593

275,259,337

기타영업외비용
188,205,537

72,791,483

법인세비용차감전순이익

3,358,502,007

1,540,956,334

법인세비용

684,093,642

314,561,416

당기순이익

2,674,408,365

1,226,394,918

기타포괄손익

(388,708,959)

102,104,868

매도가능금융자산평가손익
(384,482,769)

70,503,332

보험수리적손익
(4,226,190)

31,601,536

총포괄이익

2,258,699,406

1,328,499,786

주당이익

기본및희석주당이익(손실)

223

102

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

10,298,665,474

8,745,979,967

1.전기이월미처분이익잉여금
7,557,979,967

7,487,983,513

2.당기순이익
2,674,408,365

1,226,394,918

3.보험수리적손익
(4,226,190)

31,601,536

4. 기업회계기준 제1109호 최초 적용에 따른 조정
70,503,332

-

Ⅱ.이익잉여금처분액

(2,640,000,000)

(1,188,000,000)

1.이익준비금
240,000,000

108,000,000

2.배당금
2,400,000,000

1,080,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

7,658,665,474

7,557,979,967

- 자본변동표

<자본변동표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
매도가능금융자산
자기주식처분손익

2017.01.01 (기초자본)

6,000,000,000
2,385,104,000
3,763,508
-
-

(115,607,638)

9,436,783,513
17,710,043,383

총포괄손익 :

-

당기순이익

1,226,394,918

1,226,394,918

매도가능금융자산평가

70,503,332

70,503,332

확정급여채무의 재측정요소

31,601,536
31,601,536

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

-

배당금 지급

(840,000,000)
(840,000,000)

2017.12.31 (기말자본)
6,000,000,000
2,385,104,000
3,763,508
-

70,503,332

(115,607,638)
9,854,779,967
18,198,543,169

2018.01.01 (기초자본)

6,000,000,000
2,385,104,000
3,763,508
-
70,503,332

(115,607,638)

9,854,779,967

18,198,543,169

회계정책변경에 따른 증가(감소)
,

(70,503,332)

70,503,332

수정 후 금액

6,000,000,000

2,385,104,000
3,763,508

-
(115,607,638)
9,925,283,299
18,198,543,169

총포괄손익 :

-

당기순이익

2,674,408,365
2,674,408,365

매도가능금융자산평가

(384,482,769)

-

(384,482,769)

확정급여채무의 재측정요소

(4,226,190)
(4,226,190)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

-

배당금 지급

(1,080,000,000)
(1,080,000,000)

주식선택권의 부여

26,170,803

2018.12.31 (기말자본)
6,000,000,000
2,385,104,000
3,763,508
26,170,803

(384,482,769)

(115,607,638)
11,515,465,474
19,430,413,378

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 17 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 16 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 17 기
제 16 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,536,360,419

899,525,504

당기순이익
2,674,408,365

1,226,394,918

비용가산 :
1,575,576,251

1,487,992,327

감가상각비
122,325,513

101,949,693

퇴직급여
271,411,473

241,529,190

대손상각비
658,060,585

4,313,420

지급수수료
-

1,087,809,253

법인세비용
684,093,642

314,561,416

매도가능금융자산처분손실
-

-

외화환산손실
675,568

27,587,727

주식보상비용
26,170,803

-

이자비용
-

174

이자수익
(100,822,111)

(157,491,241)

배당금수익

(68,091,900)

-

외화환산이익

(14,501,714)

(125,631,941)

유형자산처분이익

-

(6,635,364)

매도가능증권평가이익
(3,745,608)

-

운전자본의 변동 :
2,394,976,807

(1,718,269,768)

매출채권
3,323,210,198

54,496,906

기타채권
(1,551,251,058)

1,435,930

기타유동자산
(156,221,500)

(627,815,279)

재고자산
315,955,876

(238,270,380)

장기기타채권
(16,987,070)

4,108,110

기타비유동자산

(122,909,800)

(331,394,450)

매입채무
(2,232,548,907)

(178,299,531)

기타채무
(71,377,077)

1,772,511,595

기타유동부채
3,320,696,333

(471,297,859)

충당부채
(115,052,900)

(1,546,305,890)

확정급여채무
(301,755,300)

(201,578,040)

기타비유동부채

3,281,012

44,139,120

영업활동으로 인한 현금수취액
186,632,367

154,663,449

이자수익 수취

118,540,467

154,663,449

배당수익 수취
68,091,900

-

영업활동으로 인한 현금지급액
(295,233,371)

(251,255,422)

법인세납부
295,233,371

251,255,248

이자의 지급

-

174

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,191,263,772)

(2,352,723,162)

투자활동으로 인한 현금유입액

1,000,000,000

1,006,636,364

금융기관예치금의 감소
1,000,000,000

1,000,000,000

유형자산의 처분
-

6,636,364

투자활동으로 인한 현금유출액
(3,191,263,772)

(3,359,359,526)

금융기관예치금의 증가
-

1,000,000,000

매도가능금융자산의 취득
2,998,751,627

-

유형자산의 취득
192,512,145

2,359,359,526

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,080,000,000)

(840,000,000)

재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,080,000,000)

(840,000,000)

배당금의 지급
1,080,000,000

840,000,000

주식매수선택권 행사
-

-

현금및현금성자산의 증가

(3,265,096,647)

(2,293,197,658)

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,320,773

(27,587,727)

기초현금및현금성자산

10,385,384,642

12,706,170,027

기말현금및현금성자산

13,653,802,062

10,385,384,642

※ 재무제표에 대한 주석

주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

①~② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 조항 문구 변경

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조
및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조의 삭제에 따른 문구정비

제22조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① (현행과 동일)
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 조항 문구 변경

제35조(이사의 선임)

①~③ (생략)

<신설>

제35조(이사의 선임)

①~③ (현행과 동일)

④ 제①에 따라 선임된 이사는 이사회결의에 따라 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)로 구분하여 선임한다.

- 상업등기선례(제200907-1호)에 따른 조문신설

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이호성
1967.05.05
-
-
이사회

김한직
1964.10.31
-
-
이사회

최이규
1976.02.01
사외이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이호성
(주)케이씨에스 대표이사
전) (주)케이씨티 대표이사
현) (주)케이씨에스 대표이사
-

김한직

(주)케이씨에스 상무이사

전) (주)청구 근무

현) (주)케이씨에스 상무이사

-

최이규
울산 중구 도시재생 총괄코디네이터, 도시재생센터장
계명대학교 공과대학 도시학부 생태조경학전공 교수

현) 울산 중구 도시재생 총괄코디네이터, 도시재생센터장
현) 계명대학교 공과대학 도시학부 생태조경학전공 교수

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
6 억원
6 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

○ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29
 - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
 : 당사는 금번 정기 주주총회 개최일을 결정함에 있어 가능한 주주총회
 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산일정 및 외부감사일정 등에 따라 
 당사의 결산 및 감사일정이 연기되는 등의 사유로 인해 불가피 하게 
 주주총회 집중일인 2019년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.