삼보모터스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 삼보모터스

주주총회소집공고
2.7
삼보모터스(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
삼보모터스 주식회사

대 표 이 사 :
이재하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 142 (월암동)

(전 화) 053-582-9230

(홈페이지)http://www.sambomotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김 경 표

(전 화) 053-582-9230

주주총회 소집공고

(제 32기 정기)

제 32기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 대구광역시 달성군 다사읍 세천로3길 111 세천공장 5층 대강당

3. 의안 주요내용

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의안건>

제 1호 의안 : 제 32기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 
 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건(2명)

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

이재하

1954.08.13

- 대구경영자총협회 회장

- 대구상공회의소 회장

- 삼보모터스(주) 대표이사

이사회

없음

본인

사내이사
(재선임)

김경표

1964.02.15

- 삼보모터스(주) 이사

이사회

없음

없음

사내이사
(재선임)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

2019년 03월 14일

삼보모터스 주식회사 대표이사 이재하

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 함영주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

노병환(*1)
(출석률: 20.0%)
강병규(*2)
(출석률: 70.0%)
김인현(*2)
(출석률: 30.0%)
이형만(*2)
(출석률: 20.0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.02.26
산업은행 운영자금대출에 관한 건
불참
불참
불참
불참

2
2018.02.27
제31기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건
참석(찬성)
불참
불참
불참

3
2018.02.27
제31기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석(찬성)
불참
불참
불참

4
2018.04.24
산업은행 운영자금대출에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2018.05.16
해외법인 증자의 건
불참
참석(찬성)
불참
불참

6
2018.06.12
신한은행 운영자금대출에 관한 건
불참
참석(찬성)
불참
불참

7
2018.07.30
미국법인장 선임의 건
불참
참석(찬성)
불참
불참

8
2018.10.05
수출입은행 수출성자금대출에 관한 건
불참
참석(찬성)
불참
불참

9
2018.11.16
산업은행 운영자금 및 무역어음 대출에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

10
2018.11.20
FRN(변동금리부채권) 발행에 관한 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

(*1) 2018년 03월 30일자로 일신상의 사유로 사임함
(*2) 2018년 03월 30일 제31기 정기주주총회에서 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 강병규
사외이사 김인현
사외이사 이형만
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000
48,900
12,225
-

* 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수한도 승인금액임
* 인원수는 2018년간 재직한 이사수 기준이며 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순 평균 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

일조삼보기차배건유한공사
(종속기업)
매출 외
2018.01.01 ~ 2018.12.31
16,633
6.64%

(주)티피씨
(관계회사)
원재료매입 외
2018.01.01 ~ 2018.12.31
13,677
5.46%

(주)보고파워
(관계회사)
기타매출 외
2018.01.01 ~ 2018.12.31
12,553
5.01%

* 상기비율은 2018년 매출액(250,350백만원) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 (1) 산업의 특성
자동차 부품 산업은 기계,전기,전자,화학 등 2만개 이상의 부품을 필요로 하는 완성차 산업으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 자동차 부품을 구성하는 철강및 소재, 화학 산업과 상호의존적인 관계를 가지고 있습니다. 즉, 기초소재 산업의 경쟁력은 자동차 부품산업을, 자동차 부품 산업은 완성차 산업의 경쟁력을 좌우하는 밀접한 관계를 형성하고 있습니다. 
현재 자동차 부품 산업은 완성차와 부품사간의 견고한 공급망이 해제되고 있으며, 글로벌 경쟁이 심화되고 있는 매우 큰 변화를 겪고 있습니다.

 (2) 산업의 성장성 
전통적인 컨셉의 자동차는 화석연료를 기반으로 하는 가솔린/디젤 자동차가 대부분의 시장을 형성하고 있으며, 근래 20여년간 폭발적인 성장을 해왔습니다. 또 다른 성장을 위하여 각국의 완성차 Maker들은 중국,인도, 유럽, 러시아 뿐 아니라 최근래 아프리카 나이지리아에도 자동차 공장을 신설하고 있는 상황입니다. 그러나, 최근 전기와 디젤, 혹은 가솔린을 함께 사용하는 Hybrid자동차, 100% 전기만을 연료로 사용하는 전기차, 현대차 및 도요다의 수소연료차에 대한 적극적인 투자 등 친환경에네지 차량이 대거 등장하고 있습니다. 물론 전기수요가 충분치 않고, 결국 전기도 화석연료로부터 파생된 에너지라는 측면에서 전체 시장에서 차지할 수 있는 비율이 10~15% 수준이 될것이다는 예측이 나오긴 하지만, 분명한 것은 이러한 현상이 기존 컨셉 위주의 차량에 부품을 공급하는 자동차 부품사에 또 다른 도전으로 다가오고 있다는 것입니다. 심지어 전기차 산업과 관련하여서는 기존 부품사 뿐 아니라 전자부문 대기업도 관심을 보이고 있는 추세 입니다. 또한, 선진국의 대도시에서는 Car -Sharing 제도를 이미 수년전부터 시행하고있으며, 이는 제조된 차량을 소유하는 Owner-oriented 위주의 자동차가 아니라, 이동수단 서비스 용역을 제공받는 User-oriented 컨셉으로의 변화를 의미하는 것입니다. 그러므로 향후 자동차 산업 및 자동차부품산업의 성장성은 상기 언급한 다양한 새로운 변화로부터 기회를 선점하는 기업만이 성장을 도모할 수 있을 것이며,신기술과 미래기술에 적극적인 투자를 할 때 이를 현실화 할 수 있을 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 및 자동차 부품 산업은 소비자의 소득수준의 성장 뿐 아니라 문화와 국민의식까지도 영향을 받는 산업입니다. 산업의 성장과 맞물려 중국이 자동차산업의 성장축이 되고 있음에도 불구하고, 심각한 스모그 등 대두된 환경 문제로 인해 배기량 규제,제도적인 자동차 생산량 제한 및 전기차 생산 강화 등이 그 실제적인 예라고 볼수 있습니다.

최근 중국과의 사드 문제로 인해 중국내 혐한 기류의 확산과 자국내 로컬 카메이커의 성장으로 인해 한국의 완성차 판매의 큰 시장인 중국의 입지에 큰 타격이 발생하고 있습니다. 또한 미국도 무역장벽과 갈등이 촉발되고 있습니다. 이로 인해 자동차 산업도 상당한 부정적 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
자동차 부품산업은 완성차의 경쟁입찰제와 글로벌 소싱 정책으로 품질과 가격경쟁력을 확보하지 않으면, 생존조차 위협받는 상황입니다. 당사는 창사이래 주요 아이템인자동차용 Pipe와 오토 트랜스미션용 Plate의 기술력과 품질보증력으로 현대, 기아차 뿐아니라 해외 완성차에도 공급을 하고 있습니다. 그러나 근래 자동차용 오토 트랜스미션 Plate의 진화의 단계가 한계에 다다르고 있다는 업계의 평가와 경쟁입찰에 참여하는 업체가 증가함에 따라 경쟁이 치열해지고 있는 상황입니다. 
 
(5) 자원조달의 특성
자동차 부품산업은 연중 경기 변동에 따라 생산량과 판매량이 일정하지 않습니다. 그러므로 안정적인 협력업체로부터 공급을 받아야만 제품의 품질 및 납기 안정화를 도모할 수 있습니다. 당사는 120개 이상의 협력업체로부터 원/부재료 구매 및 외주가공을 위탁하고 있으며, 오토 트랜스미션용 Plate의 경우 현대,기아차로부터 원소재 
Coil 을 안정적으로 공급받고 있습니다. 원소재 Coil의 경우 국제 철강소재 가격의 변동에 영향을 받으며 이는 제품의 판매가에도 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 자동차용 자동변속기를 구성하는 PLATE 및 자동차 내부의 air, water, oil 등이 이동하는 통로가 되는 PIPE류 제품을 전문제조하는 자동차부품제조업체로서 최첨단의 기술력을 바탕으로 고품질, 저가격의 혁신적인 제품을 국내외 자동차메이커에 공급하고 있습니다. 또한 자회사인 프라코, 프라코 체코, 나전은 자동차용 범퍼 및 내/외장 사출제품, 사출용 금형 등을 현대,기아차에 납품하고 있습니다.
현재 당사의 주력제품은 현대자동차뿐 아니라, 일본의 닛산,도요다,혼다 계열의 오토미션 제조업체인 JATCO, DYNAX, NSK WARNER 등으로 미국완성차업체인 GM,CHRYSLER, 자동차부품 회사인 EATON사, Continental사 등에 당사의 제품을 수출하고 있으며 글로벌 자동차 부품사로 거듭나기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 시장점유율

자동차용 Pipe 및 오토 트랜스미션용 Plate 사업부문은 동종업계 국내외 최고의 경쟁력을 보유하고 있으며, 현대&기아차 기준으로 당사의 시장점유율은 85% 수준입니다. 당사는 매년 평균 10% 이상의 매출성장율을 기록하고 있

습니다. 향후에도 당사는 지속적인 기술개발 및 원가절감 활동을 통하여 우수한 경영성과를 지속하고자 합니다.
당사는 현재 국내완성차 업계의 OEM 매출에 편중된 영업활동을 개선하고자 해외시장 개척에 적극적으로 매진하여, 해외 직수출 금액은 별도기준 매출액의 33.5%를 차지하며 연결기준으로 6%수준입니다.
자회사인 프라코와 프라코 체코, 나전의 경우 현대, 기아차 기준으로 점유율은 80% 이상을 차지하고 있습니다. 각각 기아차 화성, 현대,기아차 체코 및 슬로박 공장에 부품을 공급하고 있으며, 해외 유수의 완성차 Maker인 폭스바겐, 아우디, Scoda등에 업체 등록을 마쳤으며, 글로벌 Car & Parts maker에 대한 신규 수주활동을 적극 추진하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 자동차 산업의 국제 경쟁력을 강화하기 위해서는 완성차산업과 부품산업의 경쟁력이 동반강화되어야 하나 부품산업의 경쟁력은 완성차산업에 비해 취약한 것이 현실입니다. 또한 완성차업체의 글로벌소싱이 증가하면서 부품공급업체는 비용, 품질, 연구개발 측면에서 어려움이 가중되고 있습니다. 그래서 부품업체간에도 경쟁력을 갖추기 위해 대형화, 전문화 되어가고 있습니다.
그리고 완성차업체들이 모든 부품을 별도로 생산 조립하는 기존방식과는 달리 연관성이 높은 부품을 함께 제작, 공급하는 자동차 부품의 모듈화가 진행되고 있습니다

최근에는 친환경차의 성장성이 두각됨에 따라 관련 부품의 개발을 필요로 하고 있으며, 당사는 관련 제품개발을 완료하고 중국시장에 납품하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등을 통해 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

회사가 보유한 정규직 인력은 2018년 회계년도 말 현재 479명을 보유하고 있으며 회사의 인력보유현황은 다음과 같습니다.

구분
인원수

사무직(임원)
17

사무직(간접일반)
117

사무직(간접생산)
68

생산직(Auto)
140

생산직(Pipe)
137

소계
479

다음은 회사의 조직 현황입니다.

삼보모터스 조직도.jpg
삼보모터스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 "1.사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

 <연 결 재 무 상 태 표>

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

삼보모터스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

유동자산
316,805,169,716
301,955,876,538

현금및현금성자산
66,251,903,973
60,499,881,743

매출채권 및 기타채권
125,320,919,000
115,208,930,005

단기금융자산
-
439,983,488

만기보유금융자산
13,720,000
233,630,000

미수법인세
310,399,811
551,446,860

재고자산
102,179,532,364
105,803,489,774

기타유동자산
21,685,612,986
18,846,058,668

파생상품자산
1,043,081,582
372,456,000

비유동자산
391,895,599,861
398,164,797,938

투자부동산
1,839,148,500
1,859,155,500

유형자산
360,634,905,382
367,375,540,783

무형자산
4,636,105,703
5,539,625,816

매출채권 및 기타채권
3,649,226,255
3,920,391,936

장기금융자산
9,109,068,771
7,328,923,685

매도가능금융자산
2,598,359,444
3,629,090,832

만기보유금융자산
99,340,000
102,785,000

이연법인세자산
7,436,701,595
6,465,042,348

기타비유동자산
1,892,744,211
1,944,242,038

자산총계
708,700,769,577
700,120,674,476

부채

유동부채
420,663,839,610
435,357,341,017

매입채무및기타채무
148,140,198,635
138,793,214,697

단기차입금
217,804,040,000
220,950,512,640

전환사채
8,194,531,309
9,863,713,626

유동성장기부채
32,463,151,988
52,904,908,342

미지급법인세
1,041,963,655
1,880,917,920

기타유동부채
6,953,487,589
5,546,888,336

파생상품부채
4,776,418,206
4,528,234,817

판매보증충당부채
1,290,048,228
888,950,639

비유동부채
80,770,719,245
65,671,442,102

매입채무및기타채무
653,618,884
1,535,034,114

장기차입금
54,493,510,024
45,672,000,012

기타비유동부채
1,886,551,318
1,845,709,906

판매보증충당부채
1,303,478,613
833,545,844

확정급여부채
19,286,625,767
15,785,152,226

이연법인세부채
3,146,934,639
-

부채총계
501,434,558,855
501,028,783,119

자본

지배기업 소유주지분
199,504,699,276
191,610,386,062

자본금
7,453,601,500
7,124,667,500

기타불입자본
63,999,766,399
60,057,145,484

기타자본구성요소
(12,587,199,775)
(10,231,916,189)

이익잉여금
140,638,531,152
134,660,489,267

비지배지분
7,761,511,446
7,481,505,295

자본총계
207,266,210,722
199,091,891,357

자본과부채총계
708,700,769,577
700,120,674,476

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

매출
965,713,171,009
938,693,125,694

매출원가
884,186,840,289
850,796,303,217

매출총이익
81,526,330,720
87,896,822,477

판매비와관리비
68,772,106,310
64,276,826,725

영업이익
12,754,224,410
23,619,995,752

금융수익
7,264,799,369
6,254,232,244

금융비용
17,184,196,522
19,791,183,983

기타영업외수익
13,749,098,474
6,310,444,572

기타영업외비용
4,109,457,705
3,888,336,972

법인세비용차감전순이익
12,474,468,026
12,505,151,613

법인세비용
5,759,946,430
5,857,349,378

당기순이익
6,714,521,596
6,647,802,235

기타포괄손익
(1,910,551,663)
1,874,594,023

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익
(737,142,438)
1,745,908,703

확정급여제도의 재측정요소
(945,054,408)
2,238,344,491

법인세효과
207,911,970
(492,435,788)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
(1,173,409,225)
128,685,320

해외사업환산손익
(144,462,515)
130,620,351

매도가능금융자산평가손익
(1,319,162,449)
(2,480,808)

법인세효과
290,215,739
545,777

총포괄손익
4,803,969,933
8,522,396,258

당기순이익의 귀속
6,714,521,596
6,647,802,235

지배기업 소유주지분
6,464,132,357
6,203,611,572

비지배지분
250,389,239
444,190,663

총포괄손익의 귀속
4,803,969,933
8,522,396,258

지배기업 소유주지분
4,526,666,410
7,980,353,777

비지배지분
277,303,523
542,042,481

주당이익

기본주당이익
475
471

희석주당이익
517
440

- 연결자본변동표

 <연 결 자 본 변 동 표>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
소 계

2017년 01월 01일(전기초)
6,089,467,500
50,687,656,020
(10,332,971,890)
127,578,340,261
174,032,491,891
7,921,923,368
181,954,415,259

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
6,203,611,572
6,203,611,572
444,190,663
6,647,802,235

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
1,685,686,504
1,685,686,504
60,222,199
1,745,908,703

매도가능금융자산평가손익
-
-
2,364,244
-
2,364,244
(4,299,275)
(1,935,031)

해외사업환산손익
-
-
88,691,457
-
88,691,457
41,928,894
130,620,351

자본에 직접 반영된 소유주와의거래:

연차배당
-
-
-
(807,149,070)
(807,149,070)
-
(807,149,070)

유상증자
1,035,200,000
8,387,028,910
-
-
9,422,228,910
-
9,422,228,910

전환상환우선주의 상환
-
982,460,554
-
-
982,460,554
(982,460,554)
-

2017년 12월 31일(전기말)
7,124,667,500
60,057,145,484
(10,231,916,189)
134,660,489,267
191,610,386,062
7,481,505,295
199,091,891,357

2018년 01월 01일(당기초)
7,124,667,500
60,057,145,484
(10,231,916,189)
134,660,489,267
191,610,386,062
7,481,505,295
199,091,891,357

IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
(1,183,698,079)
1,183,698,079
-
-
-

IFRS 1115호 최초 적용에 따른 조정
-
-
-
48,168,959
48,168,959
2,702,628
50,871,587

2018년 01월 01일(조정금액)
7,124,667,500
60,057,145,484
(11,415,614,268)
135,892,356,305
191,658,555,021
7,484,207,923
199,142,762,944

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
6,464,132,357
6,464,132,357
250,389,239
6,714,521,596

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(765,880,440)
(765,880,440)
28,738,002
(737,142,438)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(1,027,146,292)
-
(1,027,146,292)
(1,800,418)
(1,028,946,710)

해외사업환산손익
-
-
(144,439,215)
-
(144,439,215)
(23,300)
(144,462,515)

자본에 직접 반영된 소유주와의거래:

연차배당
-
-
-
(952,077,070)
(952,077,070)
-
(952,077,070)

전환사채의 전환
328,934,000
3,942,620,915
-
-
4,271,554,915
-
4,271,554,915

2018년 12월 31일(당기말)
7,453,601,500
63,999,766,399
(12,587,199,775)
140,638,531,152
199,504,699,276
7,761,511,446
207,266,210,722

- 연결현금흐름표

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 32기
제 31기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
68,035,780,300
42,261,087,307

1.영업에서 창출된 현금흐름
80,828,973,894
59,609,201,302

2.이자의 지급
(9,649,085,220)
(8,814,360,358)

3.이자의 수취
544,032,624
397,157,971

4.법인세의 납부
(3,706,140,998)
(8,933,911,608)

5.배당금의 수취
18,000,000
3,000,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(45,549,572,184)
(48,507,782,283)

단기금융자산의 감소
439,983,488
3,820,975,000

장기금융자산의 감소
48,685,000
51,645,000

만기보유금융자산의 처분
225,375,000
12,775,000

단기대여금의 회수
208,187,200
282,300,000

장기대여금의 회수
152,300,000
4,900,000

보증금의 감소
772,000,000
989,757,474

유형자산의 처분
1,337,728,984
855,440,536

무형자산의 처분
102,200,000
300,000,000

정부보조금의 수령
203,060,000
70,000,000

단기금융자산의 증가
-
(60,000,000)

장기금융자산의 증가
(1,828,830,086)
(2,116,216,519)

매도가능금융자산의 취득
(288,431,060)
(176,400,000)

만기보유금융자산의 취득
(2,020,000)
-

단기대여금의 증가
(3,000,000,000)
-

장기대여금의 증가
(236,944,000)
(262,676,000)

유형자산의 취득
(42,473,600,628)
(51,630,054,566)

무형자산의 취득
(586,018,569)
(645,228,208)

보증금의 증가
(623,247,513)
(5,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(16,690,094,116)
31,890,595,743

단기차입금의 차입
111,879,990,897
155,700,801,586

전환사채의 발행
(3,740)
14,296,418,760

장기차입금의 차입
25,805,000,000
32,562,189,140

유상증자
-
9,422,228,910

단기차입금의 상환
(115,900,347,360)
(146,328,880,848)

전환상환우선주부채의 상환
-
(12,695,232,375)

유동성장기부채의 상환
(31,522,656,843)
(20,178,847,220)

장기차입금의 상환
(6,000,000,000)
(80,933,140)

배당금의 지급
(952,077,070)
(807,149,070)

Ⅳ.외화현금및현금성자산의 환율변동효과
(44,091,770)
(591,771,639)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)
5,752,022,230
25,052,129,128

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
60,499,881,743
35,447,752,615

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅵ+Ⅶ)
66,251,903,973
60,499,881,743

※ 상기 연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

유동자산
95,690,732,361
83,561,496,235

현금및현금성자산
25,931,939,987
17,667,389,232

매출채권및기타채권
55,822,824,376
53,206,052,013

만기보유금융자산
12,880,000
8,255,000

미수법인세
-
551,446,860

재고자산
10,981,499,722
10,433,989,320

기타유동자산
1,898,506,694
1,321,907,810

파생금융자산
1,043,081,582
372,456,000

비유동자산
217,428,837,392
213,921,398,645

유형자산
91,778,834,325
1,859,155,500

무형자산
1,804,512,190
94,810,648,660

투자부동산
1,839,148,500
2,512,472,569

매출채권및기타채권
7,847,186,957
6,089,115,162

장기금융자산
3,005,848,308
2,304,960,186

매도가능금융자산
2,399,536,644
3,386,820,232

만기보유금융자산
26,770,000
31,395,000

종속기업투자
107,042,364,329
101,916,524,329

이연법인세자산
1,684,636,139
1,010,307,007

자산총계
313,119,569,753
297,482,894,880

부채

유동부채
167,483,131,227
152,498,912,500

매입채무및기타채무
39,138,134,240
37,140,511,728

단기차입금
99,605,440,000
87,418,579,891

전환사채
8,194,531,309
9,863,713,626

유동성장기부채
14,011,520,000
12,978,000,000

미지급법인세
703,405,099
-

기타유동부채
617,403,983
569,872,438

파생상품부채
4,776,418,206
4,528,234,817

판매보증충당부채
436,278,390
-

비유동부채
37,181,132,273
40,482,975,199

매입채무및기타채무
450,000,000
450,000,000

장기차입금
21,565,480,000
28,272,000,000

기타비유동부채
799,327,882
840,553,473

판매보증충당부채
426,014,493
-

확정급여부채
13,940,309,898
10,920,421,726

부채총계
204,664,263,500
192,981,887,699

자본

자본금
7,453,601,500
7,124,667,500

기타불입자본
36,162,200,561
32,219,579,646

기타자본구성요소
(7,076,200,221)
(5,111,602,795)

이익잉여금
71,915,704,413
70,268,362,830

자본총계
108,455,306,253
104,501,007,181

자본및부채총계
313,119,569,753
297,482,894,880

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

매출
250,350,024,351
249,909,064,896

매출원가
216,957,087,247
215,902,359,515

매출총이익
33,392,937,104
34,006,705,381

판매비와관리비
26,871,317,102
24,324,040,424

영업이익
6,521,620,002
9,682,664,957

금융수익
2,903,717,670
1,740,843,039

금융비용
8,501,624,538
9,343,243,934

기타영업외수익
5,878,987,942
1,849,651,151

기타영업외비용
1,567,967,658
1,721,253,677

법인세비용차감전순이익
5,234,733,418
2,208,661,536

법인세비용
2,432,136,869
1,122,108,035

당기순이익
2,802,596,549
1,086,553,501

기타포괄손익
(2,167,775,322)
668,345,251

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(1,172,717,896)
589,355,009

확정급여제도의 재측정요소
(1,503,484,481)
755,583,345

재측정요소 법인세효과
330,766,585
(166,228,336)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(995,057,426)
78,990,242

매도가능금융자산평가손익
(1,275,714,648)
101,269,541

평가손익 법인세효과
280,657,222
(22,279,299)

총포괄손익
634,821,227
1,754,898,752

주당이익

기본주당이익
206
82

희석주당이익
240
61

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

I.미처분이익잉여금

69,390,562,377

67,838,428,501

전기이월미처분이익잉여금
66,791,143,724

66,162,519,991

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정
969,540,000

-

당기순이익
2,802,596,549

1,086,553,501

확정급여제도의재측정요소
(1,172,717,896)

589,355,009

II.처분전이익잉여금

69,390,562,377

67,838,428,501

III.이익잉여금처분액

(1,097,940,613)

(1,047,284,777)

이익준비금
(99,812,783)

(95,207,707)

현금배당
(998,127,830)

(952,077,070)

IV.차기이월미처분이익잉여금

68,292,621,764

66,791,143,724

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
자본총계

2017년 01월 01일(전기초)
6,089,467,500
23,832,550,736
(5,190,593,037)
69,399,603,390
94,131,028,589

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
1,086,553,501
1,086,553,501

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
589,355,009
589,355,009

매도가능금융자산평가손익
-
-
78,990,242
-
78,990,242

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(807,149,070)
(807,149,070)

유상증자
1,035,200,000
8,387,028,910
-
-
9,422,228,910

2017년 12월 31일(전기말)
7,124,667,500
32,219,579,646
(5,111,602,795)
70,268,362,830
104,501,007,181

2018년 01월 01일(당기초)
7,124,667,500
32,219,579,646
(5,111,602,795)
70,268,362,830
104,501,007,181

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
(969,540,000)
969,540,000
-

2018년 1월 1일(조정금액)
7,124,667,500
32,219,579,646
(6,081,142,795)
71,237,902,830
104,501,007,181

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
2,802,596,549
2,802,596,549

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,172,717,896)
(1,172,717,896)

지분증권평가손익
-
-
(995,057,426)
-
(995,057,426)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
(952,077,070)
(952,077,070)

전환권행사
328,934,000
3,942,620,915
-
-
4,271,554,915

2017년 12월 31일(당기말)
7,453,601,500
36,162,200,561
(7,076,200,221)
71,915,704,413
108,455,306,253

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 32 기 (2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지)

삼보모터스 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
20,331,347,327
9,317,692,526

1.영업활동에서 창출된 현금
26,379,453,276
17,305,859,792

2.이자의 지급
(4,659,636,468)
(4,333,533,875)

3.이자의 수령
149,153,349
49,606,003

4.법인세의 환급(납부)
(1,555,622,830)
(3,707,239,394)

5.배당금의 수취
18,000,000
3,000,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(17,201,028,369)
(17,395,927,473)

장기금융자산의 감소
47,685,000
51,645,000

만기보유금융자산의 처분
-
4,800,000

장기대여금의 회수
152,300,000
4,900,000

보증금의 감소
360,000,000
356,000,000

유형자산의 처분
233,000,000
58,812,624

정부보조금의 수령
-
70,000,000

매도가능금융자산의 취득
(288,431,060)
(176,400,000)

장기금융자산의 증가
(748,573,122)
(733,506,186)

장기대여금의 증가
(3,088,892,000)
(659,376,000)

유형자산의 취득
(8,484,717,187)
(14,566,321,586)

무형자산의 취득
(257,560,000)
(596,051,875)

종속기업투자주식의 취득
(5,125,840,000)
(1,210,429,450)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
5,049,219,299
17,061,375,364

단기차입금의 차입
21,713,362,860
19,074,312,912

장기차입금의 차입

16,305,000,000
14,563,333,140

전환사채의 발행
(3,740)
14,296,418,760

유상증자
-
9,422,228,910

단기차입금의 상환
(10,039,062,751)
(32,806,836,148)

유동성장기부채의 상환
(15,978,000,000)
(6,600,000,000)

장기차입금의 상환
(6,000,000,000)
(80,933,140)

배당금의 지급
(952,077,070)
(807,149,070)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
85,012,498
(615,549,818)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
8,264,550,755
8,367,590,599

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
17,667,389,232
9,299,798,633

Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)
25,931,939,987
17,667,389,232

※ 상기 별도재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 32 기
제 31 기

주당배당금(원)
70원
70원

시가배당율(%)
0.98%
1.14%

배당금총액
998,127,830원
952,077,070원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

삭제(2019.03.29)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설

제15조 (명의개서대리인)

1~2. (생략)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. (생략)

제15조 (명의개서대리인)

1~2. (현행과 동일)

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

삭제(2019.03.29)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제16조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 [상법] 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1~2. (생략)

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1~2. (현행과 동일)

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

문구 수정

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의 삭제에 따른 문구 정비

제21조 (소집시기)

1. (생략)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

1. (현행과 동일)

2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표 승인기관에 따라 정기주주총회 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 신설

제30조 (의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. (생략)

제30조 (의결권의 행사)

1. 삭제(2019.03.29)

2. 삭제(2019.03.29)

3. (현행과 동일)

서면에 의한 의결권행사제도 삭제

부 칙

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재하
1954.08.13
사내이사
본인
이사회

김경표
1964.02.15
사내이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재하
경영인
- 대구경영자총협회 회장
- 대구상공회의소 회장
- 삼보모터스(주) 대표이사
없음

김경표
경영인
- 삼보모터스(주) 이사
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)
5명(3명)
5명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 29일
2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 :
 - 당사는 금번 정기주주총회 개최일자를 주주총회 집중일을 피하기 위하여 검토하였으나 내부결산일정, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정, 사전에 확정된 주요 경영활동 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
- 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 코스닥협회 지정 주주총회 집중(예상)일은 03월 22일(금), 03월 26일(화), 03월 27일(수), 03월 28일(목), 03월 29일(금)입니다.