킵스파마 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 킵스파마

주주총회소집공고
2.7
(주)케이피에스

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
(주)케이피에스

대 표 이 사 :
김 정 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단10길52 (방교동)

(전 화)031-8041-5400

(홈페이지)http://www.kpscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김기훈

(전 화)031-8041-5400

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주 여러분의 평안과 건강하심을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의거 제19기
정기주
주총회를 다음과 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다. 

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.kpscorp.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단 10길 52 (주)케이피에스
 본사 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항
 1) 감사의 감사보고
 2) 영업보고
 3) 외부감사인 선임보고
 4) 내부회계관리제도 운영실태보고

 가. 부의안건
 제1호 의안 :
제19기(
2018.01.01~2018.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건.
 현금배당(1주당 100원) 승인의 건(이익준비금 적립 10% 포함)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(18년7월 이사회결의 부여/공시) 
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 이후 주주총회 부터는 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들은 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석 하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 3월 19일 ～ 2018년
3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 ) 

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(필히지참)
- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

9. 기타사항
- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 
 2019년 03월 14일

 주식회사 케이피에스

대표이사 김 정 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)

OLED 디스플레이 시장 전망

현재 글로벌 디스플레이 시장은 LCD에서 OLED로 빠르게 전환되고 있습니다. 많은디스플레이 제조업체에서 지속적으로 증가가 예상되는 OLED 디스플레이 수요에 따라 활발한 투자가 진행되고 있습니다. 
OLED는
화질측면에서 월등하고 배터리 소모가 적은 장점 뿐만 아니라 디스플레이를 휘거나 접도록 할 수 있기 때문에
차량용디스플레이
,VR, 웨어러블 등다양한
제품에 적용될수 있으며, 특히 스마트폰의 디자인 차별화의 핵심요소로 각광을 받고 있습니다. 스마트폰의 OLED 적용이 확산되는 시장상황에서 최근 폴더블(Foldable) 스마트폰 개발경쟁과 애플 아이폰의 OLED 채택에 따라 OLED 점유울은 빠르게 상승될 것으로 전망됩니다.
글로벌 디스플레이 시장규모는 2015년 1,136억 달러에서 2024년 1,343억 달러로 연평균 2%로 지속적인 성장이 전망됩니다. 지속적인 기술개발을 통해 디스플레이 품질 및 양산 수율 개선, 수요처 확대 등을 통해 OLED 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

oled시장전망추이

(
2) OLED 산업의 특징

초기 국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 중심

LCD는 현재 시장의 주류 디스플레이로서 시장 수요는 성숙기에 접어들었음에도 불구하고 2000년대 중반 이후, 중국 정부의 지원 속에 공격적인 투자를 진행하며 중화권 업체들은 LCD시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. 국내 디스플레이 업체들은 시장 완숙기에 접어든 LCD시장에서 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작하였습니다. 이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2016년 까지 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하였으나, 2010년부터 본격적으로 시작된 중국 정부의 지원속에서 중국 패널업체의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다.

부문별로 살펴볼 때, 중소형 OLED 부문에서는 삼성디스플레이가 상업 양산을 하고 있으며, LG디스플레이 및 중국 패널업체들도 양산을 위한 증설 및 기존의 LCD라인을 중소형 OLED 생산을 위한 설비전환 투자를 진행하고 있습니다. 
대형 OLED 부문에서는 LG디스플레이의 주도로 상업 양산을 하고 있으며, 삼성디스플레이의 경우 기존 FMM방식의 기술개발 및 투자를 진행하였지만 최근에는 OLED 방식을 통한 대형 패널 생산을 위한 라인 구축 및 투자검토를 계획하고 있는 것으로 파악됩니다. 

중화권 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 대규모 투자

국내 디스플레이 패널업체 뿐만 아니라 중화권 디스플레이 업체를 중심으로 OLED 생산을 위한 대규모 라인투자를 계획하고 초기 양산을 진행하고 있습니다. 기술적 표준화가 이루어진 LCD와 달리 업체마다 공정 기술이 다르고 기술 진보가 되고 있는 OLED 산업에서 설비투자 후 양산까지 긴 시간이 소요되고 있지만, 중국정부의 적극적인 보조금지원과 중화권 패널업체들의 적극적인 투자가 지속되고 있어, 이와 같은 시장 환경을 고려할 때 OLED 시장에서 국내 디스플레이 패널업체 중심의 시장은 단기간 지속될 것으로 보이지만, 기술 진입장벽이 조만간 낮아지고, 내수시장을 기반으로한 중국 패널업체의 성장은 가시화 될 것입니다.

장비발주현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

OLED 디스플레이 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 디스플레이 원판을 커팅하고, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정 등을 통해 디스플레이 원판을 생산하는 공정으로 OLED 생산의 수율을 결정하는 핵심적인 공정입니다.

당사의 주요 제품인 OELD 마스크 인장기는 전공정 중 유기재료의 증착공정 준비단계에서 FMM(Fine Matal Mask)을 처짐이 없이 정확한 위치에 인장하여 프레임에 고정하는 장비로, OLED 생산수율 저하의 주요 요인인 유기재료의 불균일한 증착 및 혼색의 원인이 되는 마스크의 처짐 문제 등에 직접적인 영향을 미치기 때문에 증착장비와 함께 핵심 장비로 분류됩니다.

현재는 중소형 OLED 패널 생산시 FMM 기술방식을 이용하며, 이는 유기물에 열을 가해 기체화시켜 기판 위에 증착하는 방식입니다. 즉, 유기재료가 통과할 수 있으 정도의 미세한 구멍(Hole)이 수백만개 뚫려 있는 FMM을 프레임에 정확하게 위치시키고 레이저로 고정한 이후에 TFT 기판과 밀착 정렬시키고, 열을 가해 기화된 유기물을 FMM의 미세한 구멍(Hole)에 증착하는 것입니다.

당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보하기 시작하였고 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. 

당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체와 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발, 납품 하고 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(2) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다.

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
-당사는 연결재무제표기준으로 당기에 총 406억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익 81원이고 당기순이익은 68억원입니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하 시기 바랍니다.

<연결 재무제표>

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018년

12월 31일 현재

제

18 기
2017년

12월 31일 현재

주식회사 케이피에스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 19 (당) 기말
제 18 (전)기말

자산

유동자산

25,468,556,348

24,817,252,350

현금및현금성자산
5,6,7
11,174,066

829,502,785

금융기관예치금
5,6,7
-

5,728,500,000

당기손익인식금융자산
5,6,8
8,216,210,509

5,903,837,153

매출채권
5,6,9,23
7,094,758,766

11,616,084,406

계약자산
23
5,619,118,740

-

기타수취채권
5,6,10
247,041,357

330,348,488

기타유동자산
11
825,732,905

212,741,933

재고자산
12
3,454,520,005

196,237,585

비유동자산

12,759,509,019

7,683,753,993

금융기관예치금
5,6,7
271,626,367

134,297,639

유형자산
13
10,698,215,671

5,811,931,247

무형자산
14
528,763,795

826,516,034

기타수취채권
5,6,10
731,103,000

371,938,200

이연법인세자산
20
529,800,186

539,070,873

자산총계

38,228,065,367

32,501,006,343

부채

유동부채

6,747,454,500

5,196,821,676

매입채무
5,6
1,833,424,903

1,815,088,935

기타지급채무
5,6,15
2,671,658,278

992,029,242

차입금
5,6,13,16
460,000,000

609,960,000

당기법인세부채

685,855,416

230,764,534

계약부채
23
690,358,440

-

기타유동부채
17
193,894,918

343,294,154

충
당부채

19
212,262,545

1,205,684,811

비유동부채

567,606,200

1,556,515,905

기타지급채무
5,6,15
107,606,200

103,876,342

차입금
5,6,13,16
460,000,000

920,000,000

충당부채
19
-

532,639,563

부채총계

7,315,060,700

6,753,337,581

지배지업소유주지분

30,913,004,667

25,747,668,762

자본금
1,21
2,139,500,000

2,135,000,000

주식발행초과금
1,21
25,302,739,677

25,239,760,677

주식선택권
22
163,069,118

70,990,033

해외사업환산손익

(2,497,636)

-

이익잉여금(결손금)

3,310,193,508

(1,698,081,948)

비지배지분

-

-

자본총계

30,913,004,667

25,747,668,762

부채와자본총계

38,228,065,367

32,501,006,343

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
23

40,627,706,333

24,042,882,618

매출원가
25

26,636,023,538

14,801,772,066

매출총이익

13,991,682,795

9,241,110,552

판매비와관리
비

24, 25
5,795,332,342

4,976,385,586

영업이익

8,196,350,453

4,264,724,966

기타수익
26
442,653,077

270,797,962

기타비용
26
728,494,010

936,384,219

금융수익
27
505,339,868

54,036,656

금융비용
27
155,582,418

811,538,785

법인세비용차감전순이익

8,260,266,970

2,841,636,580

법인세비용
20
1,453,429,178

648,343,985

당기순이익

6,806,837,792

2,193,292,595

기타포괄손익

(2,497,636)

(183,666,914)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
18
-

(183,621,444)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산 재분류조정

-

(45,470)

해외사업환산손익

(2,497,636)

-

당기총포괄이익

6,804,340,156

2,009,625,681

주당손실

기본주당이익
28

1,594

627

희석주당이익
28

1,591

622

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행
초과금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
비지배지분
합계

2017.1.1(전기초)

1,462,594,000
8,486,223,710
8,655,972
45,470
(3,707,753,099)
-
6,249,766,053

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
2,193,292,595
-
2,193,292,595

순확정급여부채의 재측정요소
18
-
-
-
-
(183,621,444)
-
(183,621,444)

매도가능금융자산 - 재분류조정

-
-
-
(45,470)
-
-
(45,470)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
21
555,823,000
14,371,913,932
-
-
-
-
14,927,736,932

전환사채의 전환
21
116,583,000
2,381,623,035
-
-
-
-
2,498,206,035

주식기준보상
22
-
-
62,334,061
-
-
-
62,334,061

2017.12.31(전기말)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(1,698,081,948)
-
25,747,668,762

2018.1.1(당기초)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(1,698,081,948)
-
25,747,668,762

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-
-
-
(1,798,562,336)
-
(1,798,562,336)

2018.1.1(당기초)-재작성 후

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(3,496,644,284)
-
23,949,106,426

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
6,806,837,792
-
6,806,837,792

해외사업환산손익

-
-
-
(2,497,636)
-
-
(2,497,636)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
4,500,000
62,979,000
(23,301,000)
-
-
-
44,178,000

주식기준보상
23
-
-
115,380,085
-
-
-
115,380,085

2018.12.31(당기말)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
(2,497,636)
3,310,193,508
-
30,913,004,667

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,555,779,189

6,480,061,893

1.
영업으로부터 창출된 현금

3,042,406,237

7,163,581,000

2. 이자의 수취
22,947,565

49,701,048

3. 이자의 지급
(27,793,818)

(189,900,995)

4. 법인세의 납부
(481,780,795)

(543,319,160)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,805,965,831)

(12,722,809,765)

금융기관예치금의 감소

5,728,500,000

-

유형자산의 처분
9,000,000

2,000,000

기타수취채권의 감소
126,188,200

75,228,600

매도가능금융자산의 처분
-

4,526,614

당기손익인식금융자산의 감소
(2,406,215,539)

(6,018,597,843)

금융기관예치금의 증가
(137,328,728)

(5,441,502,557)

매도가능금융자산의 취득
-

(500,000)

기타수취채권의 증가
(439,353,000)

(489,000,000)

유형자산의 취득
(5,299,780,764)

(618,258,320)

무형자산의 취득
(386,976,000)

(236,706,259)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(565,782,000)

4,544,265,452

단기차입금의 차입
-

2,500,000,000

주식선택권의 행사
44,178,000

14,927,736,932

단기차입금의 상환
-

(10,061,782,500)

유동성장기차입금의 상환
(609,960,000)

(1,289,100,000)

장기차입금의 상환
-

(750,000,000)

전환사채의 상환
-

(782,588,980)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(815,968,642)

(1,698,482,420)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

829,502,785

2,534,656,219

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,360,077)

(6,671,014)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

11,174,066

829,502,785

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년

12월 31일 현재

제

18 기
2017년

12월 31일 현재

주식회사 케이피에스

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 19 (당) 기말
제 18 (전)기말

자산

유동자산

25,412,967,629

24,817,252,350

현금및현금성자산
5,6,7
10,670,955

829,502,785

금융기관예치금
5,6,7
-

5,728,500,000

당기손익인식금융자산
5,6,8
8,216,210,509

5,903,837,153

매출채권
5,6,9,24
7,094,811,044

11,616,084,406

계약자산
25
5,619,118,740

-

기타수취채권
5,6,10
200,215,061

330,348,488

기타유동자산
11
817,421,315

212,741,933

재고자산
12
3,454,520,005

196,237,585

비유동자산

12,804,370,159

7,683,753,993

금융기관예치금
5,6,7
271,626,367

134,297,639

종속기업투자주식
13,33
51,012,000

-

유형자산
14
10,692,064,811

5,811,931,247

무형자산
15
528,763,795

826,516,034

기타수취채권
5,6,10
731,103,000

371,938,200

이연법인세자산
21
529,800,186

539,070,873

자산총계

38,217,337,788

32,501,006,343

부채

유동부채

6,748,566,958

5,196,821,676

매입채무
5,6
1,818,991,584

1,815,088,935

기타지급채무
5,6,16
2,701,321,880

992,029,242

차입금
5,6,14,17
460,000,000

609,960,000

당기법인세부채
21
685,855,416

230,764,534

계약부채
25
690,358,440

-

기타유동부채
18
179,777,093

343,294,154

충
당부채

20
212,262,545

1,205,684,811

비유동부채

567,606,200

1,556,515,905

기타지급채무
5,6,16
107,606,200

103,876,342

차입금
5,6,14,17
460,000,000

920,000,000

충당부채
20
-

532,639,563

부채총계

7,316,173,158

6,753,337,581

자본

자본금
1,22
2,139,500,000

2,135,000,000

주식발행초과금
1,22
25,302,739,677

25,239,760,677

주식선택권
23
163,069,118

70,990,033

이익잉여금(결손금)
24
3,295,855,835

(1,698,081,948)

자본총계

30,901,164,630

25,747,668,762

부채와자본총계

38,217,337,788

32,501,006,343

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
25

40,627,706,333

24,042,882,618

매출원가
27

26,651,696,920

14,801,772,066

매출총이익

13,976,009,413

9,241,110,552

판매비와관리
비

26, 27
5,795,332,342

4,976,385,586

영업이익

8,180,677,071

4,264,724,966

기타수익
28
442,653,077

270,797,962

기타비용
28
728,494,010

936,384,219

금융수익
29
504,249,861

54,036,656

금융비용
29
154,749,777

811,538,785

법인세비용차감전순이익

8,244,336,222

2,841,636,580

법인세비용
21
1,451,836,103

648,343,985

당기순이익

6,792,500,119

2,193,292,595

기타포괄손익

-

(183,666,914)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
19
-

(183,621,444)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산 재분류조정

-

(45,470)

당기총포괄이익

6,792,500,119

2,009,625,681

주당손실

기본주당이익
30

1,590

627

희석주당이익
30

1,588

622

이익잉여금처분계산서

제 19 (당)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 18 (전)기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제19 기
처분예정일:2019.03.29
제18 기

I. 미처분이익잉여금

3,295,855,835

(1,698,081,948)

전기이월미처분이익잉여금
(1,698,081,948)

(3,707,753,099)

회계정책의 변경효과
(1,798,562,336)

순확정급여부채의 재측정요소

(183,621,444)

당기순이익

6,792,500,119

2,193,292,595

II. 임의적립금등의 이입액

III. 합계

3,295,855,835

(1,698,081,948)

IV. 이익잉여금처분액
470,690,000

이익준비금
42,790,000

임의적립금

배당금
427,900,000

현금배당
 주당배당금(률) 보통주:
 당기100원(20%)
 전기 0원(%)

427,900,000 

0 
 

V. 차기이월미처분이익잉여금
2,825,165,835
(1,698,081,948)

자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스

(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행
초과금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
합계

2017.1.1(전기초)

1,462,594,000
8,486,223,710
8,655,972
45,470
(3,707,753,099)
6,249,766,053

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
2,193,292,595
2,193,292,595

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
-
-
-
(183,621,444)
(183,621,444)

매도가능금융자산 - 재분류조정

-
-
-
(45,470)
-
(45,470)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
22
555,823,000
14,371,913,932
-
-
-
14,927,736,932

전환사채의 전환
22
116,583,000
2,381,623,035
-
-
-
2,498,206,035

주식기준보상
23
-
-
62,334,061
-
-
62,334,061

2017.12.31(전기말)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(1,698,081,948)
25,747,668,762

2018.1.1(당기초)

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(1,698,081,948)
25,747,668,762

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-
-
-
(1,798,562,336)
(1,798,562,336)

2018.1.1(당기초)-재작성 후

2,135,000,000
25,239,760,677
70,990,033
-
(3,496,644,284)
23,949,106,426

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
-
6,792,500,119
6,792,500,119

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식선택권의 행사
22,23
4,500,000
62,979,000
(23,301,000)
-
-
44,178,000

주식기준보상
23
-
-
115,380,085
-
-
115,380,085

2018.12.31(당기말)

2,139,500,000
25,302,739,677
163,069,118
-
3,295,855,835
30,901,164,630

현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제
18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이피에스
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,596,712,647

6,480,061,893

1.
영업으로부터 창출된 현금

3,081,812,895

7,163,581,000

2. 이자의 수취
22,947,565

49,701,048

3. 이자의 지급
(27,860,093)

(189,900,995)

4. 법인세의 납부
(480,187,720)

(543,319,160)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,849,762,477)

(12,722,809,765)

금융기관예치금의 감소

5,728,500,000

-

유형자산의 처분
9,000,000

2,000,000

기타수취채권의 감소
126,188,200

75,228,600

매도가능금융자산의 처분
-

4,526,614

당기손익인식금융자산의 감소
(2,406,215,539)

(6,018,597,843)

금융기관예치금의 증가
(137,328,728)

(5,441,502,557)

매도가능금융자산의 취득
-

(500,000)

기타수취채권의 증가
(439,353,000)

(489,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(51,012,000)

-

유형자산의 취득
(5,292,565,410)

(618,258,320)

무형자산의 취득
(386,976,000)

(236,706,259)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(565,782,000)

4,544,265,452

단기차입금의 차입
-

2,500,000,000

주식선택권의 행사
44,178,000

14,927,736,932

단기차입금의 상환
-

(10,061,782,500)

유동성장기차입금의 상환
(609,960,000)

(1,289,100,000)

장기차입금의 상환
-

(750,000,000)

전환사채의 상환
-

(782,588,980)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(818,831,830)

(1,698,482,420)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

829,502,785

2,534,656,219

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

(6,671,014)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

10,670,955

829,502,785

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

제9조 1항의 가

가. 상환주식의 상환가액은 발행 가에 대하여 발행일로부터 상환일 까지 연 10% 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행 가에 대하여 발행일로부터 상환일 까지
연 10% 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한 이율로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환 시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

합리적 이자계산

제9조의2<신설>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 '주식사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위해 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면 총액 중 50% 해당액은 보통주식으로, 그 나머지는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

① 회사는 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.(좌동)

2.(좌동)

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴
등 경영상의 목적 달성을 위해 필요한 경우 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는
보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

한도증액

발행목적 범위확대

전환 조건 완화

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 17조 제 1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 회사는 사채의 액면총액이
200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 17조 제 1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

한도증액

제20조(교환사채의발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다

한도증액

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 수정

부칙

제1조 시행일<추가>

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

'주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( )
3( )

보수총액 내지 최고한도액
8억

10
억

※ 상기 3인은 사내이사 2인과 기타비상무이사1인 입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
0.5억원
0.5억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

※ 본 주식매수선택권의 부여는 2018.07.30 주식매수선택권부여에관한신고 공시 된사항(이사회 결의로 부여)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관에 제11조 의거 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강OO
총괄임원
보통주
12,880

우OO
총괄임원
보통주
16,000

김OO
본부장
보통주
4,760

유OO
본부장
보통주
4,760

신OO
본부장
보통주
2,730

김OO
본부장
보통주
3,760

이OO
팀장
보통주
5,190

최OO
팀장
보통주
5,000

유OO
본부장
보통주
5,190

홍OO
본부장
보통주
7,000

이OO
본부장
보통주
7,000

임OO
팀장
보통주
7,000

이OO
팀장
보통주
2,190

이OO
팀장
보통주
3,570

양OO
팀장
보통주
3,570

손OO
팀장
보통주
2,880

박OO
팀원
보통주
2,290

홍OO
팀원
보통주
4,000

정OO
팀원
보통주
2,630

김OO
팀원
보통주
4,000

정OO
팀원
보통주
2,000

총( 21)명

총(108,400)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 108,400주
-

행사가격 및 행사기간
10,750원, 2020년7월30일~2023년7월29일
-

기타 조건의 개요
- 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행,주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 이사회결의에 따름
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권부여를 취소할 수 있음
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

4,279,000
발행주식총수의 100분의 15범위 이내
보통주
641,850
343,470

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
6.29
5
보통주
26,000
9,000
8,000
9,000

2017년
3.31
36
보통주
134,720

21,260
113,460

2018년
7.30
21
보통주
108,400

108,400

계

총(62)명

총(269,120)주
총(9,000)주
총(29,260)주
총(230,860)주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회개최(예정)일 : 2019년 3월 29일

- 당사는 이번 정기주주총회에서 가능한 한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나,감사인의 감사보고서 제출일정 및 주요 경영진의 해외출장 등으로 인하여 불가피하게 집중 예상일인 2019년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

※ 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.
- 코스닥협회 지정 주주총회 개최 집중(예상)일은 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 입니다.