자이글 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 자이글

주주총회소집공고
2.7
자이글 주식회사

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
자이글 주식회사

대 표 이 사 :
이진희

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 허준로 217 가양테크노타운 11층 1114호

(전 화) 02-3665-9192

(홈페이지) http://www.zaigle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안선영

(전 화) 02-3665-9192

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

당사 주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 09시 

2. 장 소 : 인천광역시 계양구 아나지로 290 (작전동 409-5)

자이글R&D센터 6층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고

- 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 별도재무제표(이익잉여금처분
 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제3-1호 의안 : 사내이사 안선영 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 강효성 선임의 건

제4호 의안 : 감사 조민수 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4 에 의한 경영참고 사항은 당사의 홈페이지 (www.zaigle.com)에 게재하고, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

7. 기타사항

가. 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

나. 금번 정기주주총회시 참석주주님들을 위한 별도의 기념품 지급이 없사오니 참고하여 주십시오.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이도형

A
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

2018-01
2018.01.22
1. 운전자금 취급의 건
불참

2018-02
2018.03.06
1. 지점설치의 건
불참

2018-03
2018.03.08
1. 제10기 재무제표 확정의 건
불참

2018-04
2018.03.08
1. 제10기 정기주주총회 소집의 건
불참

2018-05
2018.05.14
1. 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참

2018-06
2018.10.17
1. 자이글 그릴&펍 지점 폐지의 건
불참

2018-07
2018.12.17
1. 자이글 그릴 지점 설치의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수 한도 승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 영업개황

당사는 잘 먹고, 잘 쉬고, 잘 즐기는 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업으로서, 주력제품은 자이글(ZAIGLE) 입니다.
적외선 조리기기 특허기술을 세계최초 취득 및 등록하였고, 가정용 제품은 물론이고,레스토랑 등에서 사용이 가능한 업소용 제품, 수출용 제품을 개발,제조 및 판매하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

가정용 전기기기 중 당사가 영위하는 주방용 조리기 시장은, 가열형태에 따라 전기를 이용한 전기 가열조리기와 전기를 이용하지 않는 비전기 가열 조리기로 구분할 수 있습니다. 전기 가열조리기는 전기레인지, 전기 프라이팬, 전기그릴, 전자레인지, 전기 오븐으로 나눌 수 있으며, 비전기 가열 조리기는 가스오븐레인지, 직화 오븐구이기, 바비큐 그릴로 분류됩니다. 당사의 제품은 이 중 적외선 가열 시스템을 이용한 양방향 전기 가열 조리기로 볼 수 있습니다.

특히, 당사 제품은 적외선램프 및 회전팬을 이용하여 상/하 양방향에서 음식물을 조리하는 방식으로 전기 프라이팬, 전기그릴과, 전자레인지, 전기오븐의 응용분야로 볼 수 있으며, 이들 제품들이 복합적으로 구현된 적외선 전기 가열 조리기에 해당되며, 세계최초로 개발된 제품입니다.

(3) 산업의 성장성

[해외시장]
세계 주방 가전 시장의 성장은 가속화되어 2013년부터 2018년까지 5년 구간동안은 연평균 성장률이 7.2%에 달할 것으로 예상되며, 이에 따라 2018년에는 2,309억 달러에 달할 것으로 예상됩니다
Datamonitor의 “Kitchen Appliances: Global Industry Guide”참고

[국내시장]
국내 조리기기 시장규모는 세계시장 조리기기 시장규모 산출방식과 동일한 방식으로 조리기기에 대한 주방가전시장의 비중을 약 35.7%로 가정하여, 국내 중소형 주방가전 시장규모에 적용하면 국내 조리기기 시장규모는 아래의 표와 같이 예상됩니다.
통계청의 조사에 따르면, 국내 가열 조리기기 시장은 2010년 9,861억 원에서 2011년 7,421억 원으로 감소하는 추세를 보였으나, 2012년 이후 ‘전기 레인지’가 새로운 품목으로 추가되며 2011년도부터 2013년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보였습니다. 이러한 성장률을 참조할 때 2018년에는 1조 7,019억 원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

(4) 경기변동의 특성

생활가전제품은 내구성 소비재이기 때문에 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품 선호경향이 두드러지는 등 국내/외적인 경기변동 및 계절적 요소에 영향을 많이 받는 산업이며, 기술의 변화와 고객의 요구에 민감하게 영향을 받습니다. 그러나, 당사의 주력제품인 “자이글”의 경우 일반적으로 사계절 내내 사용이 가능하고, 자이글 하나로 타 요리기구 기능이 7가지 이상 구현되어 활용성이 높아 계절적 요소에 영향을 작게 받으며, 경기 변동의 요소에도 상대적으로 작은 영향을 받는 알뜰형 장기 제품으로 볼 수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존에는 없던 역발상 특허제품을 성공리에 런칭 판매한 경영능력과 영업력을 가지고 가정용에 집중했던 기존 사업에서, 2017년 12월 업소용 제품을 전격적으로 출시하였으며, 2018년 12월에는 적외선 에어프라이 제품인 "롤링쿡스"를 출시하여 가정용 시장에 이어 업소용 시장까지 매출확대를 이어가고 있습니다.
또한, 외식사업으로의 진출로 "자이글 그릴 매장"을 신규로 오픈하였으며, 외식가맹사업으로의 사업확대와 식품유통사업을 현재 진행중에 있습니다.

2018년 12월에 국내 최초 산소뷰티케어 마스크인 "ZWC 산소뷰티 마스크"를 개발해 출시하였으며, 45가지의 임상시험을 진행해 피부개선 효과도 입증했습니다. 
"ZWC 산소뷰티 마스크"는 산소를 피부에 직접 분사해 집에서 15분 정도에 산소테라피를 할 수 있는 제품이며, 임상시험을 통해 피부미백, 주름, 수분, 항노화, 속기미 등에 과학적 효능을 검증한 제품입니다.
동시에, 전용 기초화장품 아이크리미 세럼도 임상을 실시하여 좋은 효능을 발견하고 ZWC 산소뷰티 마스크와 같이 런칭하였으며, 추가 최다 임상을 진행하여 2019년에 화장품 단독 런칭을 준비하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 잘 먹고, 잘 쉬고, 잘 즐기는 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업으로서, 주력제품은 자이글(ZAIGLE) 입니다.
적외선 조리기기 특허기술을 세계최초 취득 및 등록하였고, 가정용 제품은 물론이고,레스토랑 등에서 사용이 가능한 업소용 제품, 수출용 제품을 개발,제조 및 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류 기준 '주방용 전기기기 제조업'으로서, 웰빙 라이프형 제품을 개발, 제조, 판매, 수출을 주요사업으로 영위하는 웰빙선도기업입니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품 자이글(ZAIGLE)은 세계최초로 발명된 특허제품으로서, 국내외에 비교 경쟁제품이 없는 독보적인 제품으로, 전 세계적인 BBQ시장까지 아우를 수 있어 시장은 아주 큽니다.
다만 간단한 수치로, 당사 가정용 제품의 국내보급률은 공고일 현재 국내 총 가구수 대비 아직까지 약 9%의 보급률에 불과하여 향후 판매 및 성장성은 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 시장의 특성

[산업의 특성]
가정용 전기기기 중 당사가 영위하는 주방용 조리기 시장은, 가열형태에 따라 전기를 이용한 전기 가열조리기와 전기를 이용하지 않는 비전기 가열 조리기로 구분할 수 있습니다. 전기 가열조리기는 전기레인지, 전기 프라이팬, 전기그릴, 전자레인지, 전기 오븐으로 나눌 수 있으며, 비전기 가열 조리기는 가스오븐레인지, 직화 오븐구이기, 바비큐 그릴로 분류됩니다. 당사의 제품은 이 중 적외선 가열 시스템을 이용한 양방향 전기 가열 조리기로 볼 수 있습니다.

특히, 당사 제품은 적외선램프 및 회전팬을 이용하여 상/하 양방향에서 음식물을 조리하는 방식으로 전기 프라이팬, 전기그릴과, 전자레인지, 전기오븐의 응용분야로 볼 수 있으며, 이들 제품들이 복합적으로 구현된 적외선 전기 가열 조리기에 해당되며, 세계최초로 개발된 제품입니다.

[해외시장]
세계 주방 가전 시장의 성장은 가속화되어 2013년부터 2018년까지 5년 구간동안은 연평균 성장률이 7.2%에 달할 것으로 예상되며, 이에 따라 2018년에는 2,309억 달러에 달할 것으로 예상됩니다
Datamonitor의 “Kitchen Appliances: Global Industry Guide”참고

[국내시장]
국내 조리기기 시장규모는 세계시장 조리기기 시장규모 산출방식과 동일한 방식으로 조리기기에 대한 주방가전시장의 비중을 약 35.7%로 가정하여, 국내 중소형 주방가전 시장규모에 적용하면 국내 조리기기 시장규모는 아래의 표와 같이 예상됩니다.
통계청의 조사에 따르면, 국내 가열 조리기기 시장은 2010년 9,861억 원에서 2011년 7,421억 원으로 감소하는 추세를 보였으나, 2012년 이후 ‘전기 레인지’가 새로운 품목으로 추가되며 2011년도부터 2013년까지 연평균 12.6%의 성장률을 보였습니다. 이러한 성장률을 참조할 때 2018년에는 1조 7,019억 원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

기존에는 없던 역발상 특허제품을 성공리에 런칭 판매한 경영능력과 영업력을 가지고 가정용에 집중했던 기존 사업에서, 2017년 12월 업소용 제품을 전격적으로 출시하였으며, 2018년 12월에는 적외선 에어프라이 제품인 "롤링쿡스"를 출시하여 가정용 시장에 이어 업소용 시장까지 매출확대를 이어가고 있습니다.
또한, 외식사업으로의 진출로 "자이글 그릴 매장"을 신규로 오픈하였으며, 외식가맹사업으로의 사업확대와 식품유통사업을 현재 진행중에 있습니다.

2018년 12월에 국내 최초 산소뷰티케어 마스크인 "ZWC 산소뷰티 마스크"를 개발해 출시하였으며, 45가지의 임상시험을 진행해 피부개선 효과도 입증했습니다. 
"ZWC 산소뷰티 마스크"는 산소를 피부에 직접 분사해 집에서 15분 정도에 산소테라피를 할 수 있는 제품이며, 임상시험을 통해 피부미백, 주름, 수분, 항노화, 속기미 등에 과학적 효능을 검증한 제품입니다.
동시에, 전용 기초화장품 아이크리미 세럼도 임상을 실시하여 좋은 효능을 발견하고 ZWC 산소뷰티 마스크와 같이 런칭하였으며, 추가 최다 임상을 진행하여 2019년에 화장품 단독 런칭을 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

자이글 조직도_2019.03.01.jpg
자이글 조직도_2019.03.01

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 제11기 재무제표(연결, 별도) 수치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시 예정인 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

(1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 2017년 12월 31일 현재

자이글 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자 산

Ⅰ.유동자산

33,851,988,769

26,028,960,712

1. 현금및현금성자산
2,797,763,847

6,826,411,930

2. 단기금융상품
20,500,000,000

11,500,000,000

3. 당기손익인식금융자산
-

389,882,674

4. 매출채권
1,021,499,557

2,779,386,056

5. 재고자산
4,620,592,260

2,669,397,047

6. 기타유동금융자산
420,700,585

260,552,434

7. 기타유동자산
4,491,432,520

1,603,330,571

Ⅱ.비유동자산

60,444,343,086

62,997,569,300

1. 장기금융상품
890,656,748

669,100,914

2. 유형자산
42,812,075,850

41,227,053,770

3. 무형자산
13,913,109,338

18,426,144,366

4. 기타포괄_공정가치금융자산
-

-

5. 기타비유동금융자산
60,712,650

2,675,270,250

6. 이연법인세자산
2,767,788,500

-

자산총계

94,296,331,855

89,026,530,012

부 채

Ⅰ.유동부채

11,984,232,631

3,824,835,598

1. 매입채무
708,133,134

1,967,244,008

2. 기타유동금융부채
1,129,517,377

1,037,782,394

3. 기타유동부채
843,648,623

302,680,373

4. 당기법인세부채
-

335,345,403

5. 반품충당부채
-

54,028,558

6. 판매보증충당부채
83,584,275

127,754,862

7. 전환사채
9,219,349,222

-

Ⅱ.비유동부채

80,000,000

67,137,216

1. 기타비유동금융부채
80,000,000

30,000,000

2. 이연법인세부채
-

37,137,216

부채총계

12,064,232,631

3,891,972,814

자 본

Ⅰ. 지배기업 주주지분

82,232,099,224

85,134,557,198

1. 보통주자본금
6,765,455,000

6,765,455,000

2. 기타불입자본
44,757,930,933

39,663,934,699

3. 자본조정
(999,055,900)

(999,055,900)

4. 기타포괄손익누계액
(1,658,934,367)

99,967,284

5. 이익잉여금
33,366,703,558

39,604,256,115

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

82,232,099,224

85,134,557,198

부채및자본총계

94,296,331,855

89,026,530,012

(2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ.매출액

55,815,251,847

82,503,007,461

Ⅱ.매출원가

16,887,854,728

23,211,160,792

Ⅲ.매출총이익

38,927,397,119

59,291,846,669

Ⅳ.판매비와관리비

45,338,037,397

53,340,838,137

Ⅴ.영업이익

(6,410,640,278)

5,951,008,532

VI. 영업외수익

1,225,966,631

765,022,983

1. 금융수익
449,545,390

445,176,966

2. 기타수익
776,421,241

319,846,017

VII. 영업외비용

3,361,726,626

467,979,527

1. 금융비용
480,377,091

17,561,928

2. 기타비용
2,881,349,535

450,417,599

VIII. 법인세비용차감전순이익

(8,546,400,273)

6,248,051,988

IX. 법인세비용

(2,308,847,716)

1,092,133,991

X. 당기순이익

(6,237,552,557)

5,155,917,997

XI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는
 포괄손익

(79,651)

99,967,284

- 해외사업환산이익(손실)
(79,651)

99,918,000

- 매도가능증권평가이익
-

49,284

후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익

(1,758,822,000)

-

- 기타포괄-공정가치금융자산평가손실
(1,758,822,000)

-

XII. 총포괄손익

(7,996,454,208)

5,255,885,281

XIII. 주당순손익

기본주당이익(손실)

(465)

384

희석주당이익(손실)

(465)

384

(3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
자본금
기타불입자본
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
6,765,455,000
39,663,934,699
(984,133,300)
-
35,866,163,318
81,311,419,717

당기순이익
-
-
-
-
5,155,917,997
5,155,917,997

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
99,918,000
-
99,918,000

해외사업환산이익
-
-
-
49,284
-
49,284

배당금의 지급
-
-
-
-
(1,417,825,200)
(1,417,825,200)

자기주식의 취득
-
-
(14,922,600)
-
-
(14,922,600)

2017.12.31(전기말)
6,765,455,000
39,663,934,699
(999,055,900)
99,967,284
39,604,256,115
85,134,557,198

2018.1.1(당기초)
6,765,455,000
39,663,934,699
(999,055,900)
99,967,284
39,604,256,115
85,134,557,198

당기순손실
-
-
-
-
(6,237,552,557)
(6,237,552,557)

기타포괄-공정가치금융자산
 평가손실
-
-
-
(1,758,822,000)
-
(1,758,822,000)

해외사업환산이익
-
-
-
(79,651)
-
(79,651)

전환권대가
-
5,093,996,234
-
-
-
5,093,996,234

2018.12.31(당기말)
6,765,455,000
44,757,930,933
(999,055,900)
(1,658,934,367)
33,366,703,558
82,232,099,224

(4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,504,998,549)

7,529,080,664

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(6,402,648,168)

9,213,797,251

(1) 당기순이익
(6,237,552,557)

5,155,917,997

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
4,229,041,333

4,127,793,499

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(679,376,759)

(351,309,678)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,714,760,185)

281,395,433

2. 이자의 수취
276,914,167

410,956,631

3. 배당금의 수취
180,000

-

4. 법인세의 지급
(379,444,548)

(2,095,673,218)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,573,885,356)

(6,823,610,739)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,337,558,611

27,466,564,710

단기금융상품의 감소
19,000,000,000

27,200,000,000

단기대여금의 회수
3,000,000

3,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
574,863,424

보증금의 감소
402,817,700

1,300,000

유형자산의 처분
856,877,487

-

기타포괄-공정가치금융자산의 감소
500,000,000

252,264,710

장기대여금의 회수
-

10,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(32,911,443,967)

(34,290,175,449)

단기금융상품의 증가
(28,000,000,000)

(19,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
(127,074,500)

(652,263,168)

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
(500,000,000)

-

매도가능증권의 증가
-

(2,126,800,000)

단기대여금의 증가
(57,000,000)

-

유형자산의 취득
(3,908,212,009)

(11,943,782,514)

무형자산의 취득
(37,452,700)

(31,146,067)

보증금의 증가
(43,160,100)

(414,983,700)

장기금융상품의 증가
(238,544,658)

(121,200,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

13,908,386,000

(1,402,747,800)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,908,386,000

30,000,000

전환사채의 발행
13,858,386,000

-

임대보증금의 증가
50,000,000

30,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

(1,432,747,800)

배당금 지급
-

(1,417,825,200)

자기주식취득
-

(14,922,600)

IV. 현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)

(4,170,497,905)

(697,277,875)

V. 기초 현금및현금성자산

6,826,411,930

7,779,331,955

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

141,849,822

(255,642,150)

VII. 기말 현금및현금성자산

2,797,763,847

6,826,411,930

※ 상기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최종 감사가 완료된 연결 재무제표 및 상세한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

2. 재무제표

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 11 기 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 2017년 12월 31일 현재

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자 산

Ⅰ.유동자산

33,688,976,068

25,792,380,540

1. 현금및현금성자산
2,635,615,351

6,592,207,956

2. 단기금융상품
20,500,000,000

11,500,000,000

3. 당기손익인식금융자산
-

389,882,674

4. 매출채권
1,021,499,557

2,779,386,056

5. 재고자산
4,620,592,260

2,669,397,047

6. 기타유동금융자산
420,699,735

260,552,434

7. 기타유동자산
4,490,569,165

1,600,954,373

Ⅱ.비유동자산

60,555,723,086

63,108,949,300

1. 장기금융상품
890,656,748

669,100,914

2. 유형자산
42,812,075,850

41,227,053,770

3. 무형자산
13,913,109,338

18,426,144,366

4. 종속기업투자
111,380,000

111,380,000

5. 기타포괄_공정가치금융자산
-

-

6. 기타비유동금융자산
60,712,650

2,675,270,250

7. 이연법인세자산
2,767,788,500

-

자산총계

94,244,699,154

88,901,329,840

부 채

Ⅰ.유동부채

11,935,404,631

3,735,480,917

1. 매입채무
708,133,134

1,931,895,608

2. 기타유동금융부채
1,129,517,377

1,032,871,113

3. 기타유동부채
794,820,623

253,585,373

4. 당기법인세부채
-

335,345,403

5. 반품충당부채
-

54,028,558

6. 판매보증충당부채
83,584,275

127,754,862

7. 전환사채
9,219,349,222

-

Ⅱ.비유동부채

80,000,000

67,137,216

1. 이연법인세부채
80,000,000

30,000,000

2. 기타비유동부채
-

37,137,216

부채총계

12,015,404,631

3,802,618,133

자 본

Ⅰ.보통주자본금
6,765,455,000

6,765,455,000

Ⅱ.기타불입자본
44,757,930,933

39,663,934,699

Ⅲ.자본조정
(999,055,900)

(999,055,900)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(1,658,904,000)

99,918,000

Ⅴ.이익잉여금
33,363,868,490

39,568,459,908

자본총계

82,229,294,523

85,098,711,707

부채및자본총계

94,244,699,154

88,901,329,840

(2) 포괄손익계산서

손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ.매출액

55,815,251,847

82,404,537,716

Ⅱ.매출원가

16,887,854,728

23,151,575,406

Ⅲ.매출총이익

38,927,397,119

59,252,962,310

Ⅳ.판매비와관리비

45,305,754,571

53,339,513,008

Ⅴ.영업이익

(6,378,357,452)

5,913,449,302

VI. 영업외수익

1,225,657,323

765,022,983

1. 금융수익
449,236,084

445,176,966

2. 기타수익
776,421,239

319,846,017

VII. 영업외비용

3,360,739,005

467,979,527

1. 금융비용
480,377,091

17,561,928

2. 기타비용
2,880,361,914

450,417,599

VIII. 법인세비용차감전순이익

(8,513,439,134)

6,210,492,758

IX. 법인세비용

(2,308,847,716)

1,090,370,968

X. 당기순이익

(6,204,591,418)

5,120,121,790

XI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

-

99,918,000

- 매도가능증권평가이익
-

99,918,000

후속적으로 당기손익으로 재분류되지
 않는 포괄손익

(1,758,822,000)

-

- 기타포괄-공정가치금융자산평가손실
(1,758,822,000)

-

XII. 총포괄손익

(7,963,413,418)

5,220,039,790

XIII. 주당순손익

기본주당이익(손실)

(462)

381

희석주당이익(손실)

(462)

381

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
자본금
기타불입자본
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
6,765,455,000
39,663,934,699
(984,133,300)
-
35,866,163,318
81,311,419,717

당기순이익
-
-
-

5,120,121,790
5,120,121,790

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
99,918,000
-
99,918,000

배당금의 지급
-
-
-
-
(1,417,825,200)
(1,417,825,200)

자기주식의 취득
-
-
(14,922,600)
-
-
(14,922,600)

2017.12.31(전기말)
6,765,455,000
39,663,934,699
(999,055,900)
99,918,000
39,568,459,908
85,098,711,707

2018.1.1(당기초)
6,765,455,000
39,663,934,699
(999,055,900)
99,918,000
39,568,459,908
85,098,711,707

당기순손실
-
-
-
-
(6,204,591,418)
(6,204,591,418)

기타포괄-공정가치금융자산
 평가손실
-
-
-
(1,758,822,000)
-
(1,758,822,000)

전환권대가
-
5,093,996,234
-
-
-
5,093,996,234

2018.12.31(당기말)
6,765,455,000
44,757,930,933
(999,055,900)
(1,658,904,000)
33,363,868,490
82,229,294,523

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

자이글 주식회사
(단위:원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(6,432,633,795)

7,406,256,690

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(6,330,800,554)

9,089,210,254

(1) 당기순이익
(6,204,591,418)

5,120,121,790

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
4,229,041,333

4,126,030,476

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(679,030,544)

(351,309,678)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,676,219,925)

194,367,666

2. 이자의 수취
276,567,952

410,956,631

3. 배당금의 수취
180,000

-

4. 법인세의 지급
(378,581,193)

(2,093,910,195)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,573,885,356)

(6,934,990,739)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
21,365,156,907

27,466,564,710

단기금융상품의 감소
19,000,000,000

27,200,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
602,461,720

252,264,710

기타포괄-공정가치금융자산의 감소
500,000,000

-

단기대여금의 회수
3,000,000

3,000,000

토지의 처분
460,296,431

-

건물의 처분
126,581,056

-

시설장치의 처분
270,000,000

-

장기대여금의 회수
-

10,000,000

임차보증금의 회수
400,000,000

-

기타보증금의 회수
2,817,700

1,300,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(32,939,042,263)

(34,401,555,449)

단기금융상품의 증가
28,000,000,000

(19,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
154,672,796

(652,263,168)

기타포괄-공정가치금융자산의 증가
500,000,000

-

매도가능증권의 증가
-

(2,126,800,000)

종속기업투자주식의 증가
-

(111,380,000)

단기대여금의 증가
57,000,000

-

토지의 취득
54,737,962

(577,886,189)

건물의 취득
928,625,548

(1,019,174,908)

차량운반구의 취득
87,000,000

-

공구와기구의 취득
112,500,000

-

비품의 취득
309,658,044

(82,107,716)

시설장치의 취득
482,398,180

(1,129,655,455)

건설중인자산의 취득
1,933,292,275

(9,134,958,246)

실용신안권의 취득
-

(4,800,000)

소프트웨어의 취득
11,492,000

(13,749,767)

특허권의 취득
25,960,700

(12,073,800)

의장권의 취득
-

(522,500)

기타보증금의 증가
43,160,100

(414,983,700)

장기금융상품의 증가
238,544,658

(121,200,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

13,908,386,000

(1,402,747,800)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,908,386,000

30,000,000

임대보증금의 증가
50,000,000

30,000,000

전환사채의 발행
13,858,386,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

(1,432,747,800)

배당금 지급
-

(1,417,825,200)

자기주식취득
-

(14,922,600)

IV. 현금및현금성자산의 순증감(I+II+III)

(4,098,133,151)

(931,481,849)

V. 기초 현금및현금성자산

6,592,207,956

7,779,331,955

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

141,540,546

(255,642,150)

VII. 기말 현금및현금성자산

2,635,615,351

6,592,207,956

(5) 재무제표에 대한 주석은 감사보고서 제출 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최종 감사가 완료된 재무제표 및 상세한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제 9 기
제 8 기

총발행주식수 (a)
13,530,910주
181,763주

자기주식수 (b)
103,849주
-

대표이사 주식수 (c)
8,700,977주
-

배당가능주식수 (d=a-b-c)
4,726,084주
181,763주

주당배당금 (e)
300원
8,252원

배당금총액 (f=d*e)
1,417,825,200원
1,500,000,000원

액면배당율
60.00%
165.04%

주) 당사는 상장 첫해 주주 이익환원을 목적으로 최대주주 차등배당을 실시하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

당 회사는 다음 각 호 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1~26. 생략

27. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업<2016. 2. 26. 추가>

28. 위 각호에 관련된 소프트웨어의 개발 및 판매업, 서비스용역, 설치공사업

<2016. 2. 26. 추가>

29. 위 각호에 관련된 부대사업 일체<2016. 2. 26. 추가>

제2조 [목적]

당 회사는 다음 각 호 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1~26. 좌동

27. 미디어 커머스업<2019. 3. 29. 추가>

28. 영상 제작업<2019. 3. 29. 추가>

29. 화장품 제조 및 도·소매업<2019. 3. 29. 추가>

30. 건강기능식품 제조 및 도·소매업<2019. 3. 29. 추가>

31. 건강보조식품 제조 및 도·소매업<2019. 3. 29. 추가>

32. 개인 및 가정용품 임대업 및 물품렌탈<2019. 3. 29. 추가>

33. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업<2016. 2. 26. 추가>

34. 위 각호에 관련된 소프트웨어의 개발 및 판매업, 서비스용역, 설치공사업

<2016. 2. 26. 추가>

35. 위 각호에 관련된 부대사업 일체<2016. 2. 26. 추가>

신사업 추진 등으로 인한 정관상 사업의 목적 추가

제9조【주권의 발행과 종류】

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. <2016. 2. 26. 신설>

제9조【주권의 발행과 종류】
(삭제)
주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조 ①)

(신설)

제9조의2【주식 등의 전자등록】

회사는 『주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.<2019. 3. 29. 변경>

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조 [명의개서대리인]

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한
사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조 [명의개서대리인]
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한
사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 <2019. 3. 29. 변경>

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영

제16조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

①, ② 생략

③ 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 3월이 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정 하여 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가
있다. 이 경우에 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다<2014. 4. 21. 변경>.

제17조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일] 
①, ② 좌동

③ 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 3월이 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정 하여 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수
있으며, 회사는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다<2019. 3. 29. 변경>.

단순 문구 수정

제18조의4 [준용규정]

제15조,
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

<2014. 5. 26. 신설, 2016. 2. 26. 변경>.

제18조의4 [준용규정]

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

<2014. 5. 26. 신설, 2016. 2. 26. 변경>.<2019. 3. 29. 변경>

제16조의 삭제에 따라 문구정비

제19조 [소집]

① 당 회사의 정기주주총회는 영업연도 말일의 다음 달로부터 3월 이내에 소집하고 임 시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 생략

제19조 [소집]

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.<2019. 3. 29. 변경>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집

한다.<2019. 3. 29. 변경>

③ 좌동

단순 문구 정비

제37조의2 [외부감사인의 선임]

당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의외부감사에관한법률의 규정에 의 한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기 주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다<2014. 5. 26. 신설>.

제37조의2 [외부감사인의 선임] 

당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.<2019. 3. 29. 변경>

법률 명칭변경에 따른 자구수정

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제46조 [시행일]

이 정관은 2017년 3월 24 일부터 시행한다<2017. 3. 24. 신설>.

제46조 [시행일]

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제18조의4 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행 되는 날로부터 시행한다.<2019. 3. 29. 신설>.

시행일 변경 및
[주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일(2019년 9월)에 맞추어 단서 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안선영
1977.09.04
사내이사
-
이사회

강효성
1978.03.24
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안선영
자이글㈜ 부사장
05.05~08.12 ㈜부민푸드 팀장
09.01~현재 자이글㈜ 부사장
없음

강효성
자이글㈜ 사내이사
13.04~15.05 소모홀딩스엔테크놀러지 감사실
15.06~현재 자이글㈜ 사내이사
없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조민수
1968.12.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조민수
자이글(주) 감사
01.08~현재 Wintech 대표이사
07.03~현재 동양미래대학 겸임교수
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우> : 해당사항 없음.

※ 기타 참고사항 : : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 1 )
5 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억원
5억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 당사가 정기주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금)

2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 14일(목)

3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 
당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.