셀바스AI — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 셀바스AI

주주총회소집공고
2.7
(주)셀바스에이아이

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주) 셀바스에이아이

대 표 이 사 :
곽민철, 김경남

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(전 화) 02-6190-7500

(홈페이지) http:///www.selvasai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 김동일

(전 화) 02-6190-7377

주주총회 소집공고

(제20기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제25조에 의하여 제20기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 금천구 가산디지털 1로 19, 20층 커넥트홀

3. 회의목적사항

- 보고사항
 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 
 - 결의사항

제1호 의안 : 제20기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 김동일 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 상기 제1호 의안인 제20기 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제54조 제6항에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사 전원의 동의를 받은 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회 시 보고로 갈음할 예정입니다.

4. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조 제4호에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 한국예탁결제원 전자투표시스템 
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- '전자투표 가능회사' 조회(우리회사 선택) 및 의안별 의결권 행사
 (참고자료 확인가능)

나. 행사기간 : 2019년
3월
19일
~ 2019년 3월 28일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

라. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 공인인증센터에서 발급하는 용도제 한용 인증서(증권용) 및 범용인증서

6. 기타사항
 - 당사의 위치는 회사 홈페이지(www.selvasai.com)에 자세히 안내되어 있습니다.

- 당사 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.

 2019년 3월 14일

주식회사 셀바스에이아이

대표이사 곽 민 철, 김 경 남

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

해당사항이 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항이 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)인프라웨어테크놀러지
(관계회사)
2018.01.01
~2018.12.31
9
2.03%

보증금
(주)인프라웨어
(관계회사)
2018.01.01
~2018.12.31
63
5.97%

대여금
(주)셀바스
(관계회사)
2018.03.29
~2019.03.29
14
1.31%

주1) 거래 종류상 매입은 매출총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.
주2) 보증금, 대여금은 자산총액기준 1% 이상의 거래내역입니다.
주3) 상기 거래내역의 매출총액, 자산총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2017년) 연결재무제표 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)인프라웨어
(관계회사)
보증금
2018.01.01
~2018.12.31
63
5.97%

주1) 보증금은 자산총액기준 5% 이상의 거래내역입니다.
주2) 상기 거래내역의 매출총액, 자산총액 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2017년) 연결재무제표 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 인공지능

인공지능(AI)이란 인간의 지각, 추론, 학습능력 등을 컴퓨터 기술을 이용하여 구현하는 것을 의미합니다. 최근 빅데이터(Big Data)를 처리할 수 있는 환경이 조성되고, 사물인터넷(IoT)으로 인한 대량 데이터 분석 및 처리가 가능한 다양한 기술이 개발되었습니다. 하드웨어 성능이 뒷받침됨에 따라 인공지능의 성능은 비약적으로 발전하게 되었습니다.

또한 인공지능 기술을 통해 타 산업과의 융합 및 활용이 확대되며 금융, 의료, 제조업 등 경제산업은 물론 사회문화적인 측면까지 광범위한 파급효과에 따라 새로운 산업혁명을 이끌어 갈 성장엔진으로 부상하며 다양한 산업에 적용 중입니다.

최근 글로벌 기업을 중심으로 수년간 인공지능 관련 투자규모는 폭발적으로 증가하고 있으며, 인공지능 시장에서의 주도권 확보를 위한 경쟁이 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

■ 보조공학 및 의료진단 기기
보조공학기기 시장은 제품 사용자 대부분이 장애인과 노인들입니다. 사용자들의 특성상 제품의 판매는 주로 개인에 의한 구매와 국가 및 공공기관 등의 지원을 위한 구매로 이루어지고 있습니다. 당사의 제품군은 기술 집약형 보조기구로써 제품의 가격이 상대적으로 높은 반면 제품을 사용하고자 하는 사람들은 경제적 여유가 상대적으로 부족한 장애인 혹은 노인들입니다. 이러한 이유에서 현재 구매력의 가장 큰 주체는 개인보다는 보건복지가족부, 노동부, 국가보훈처, 행정안전부, 한국정보화진흥원과 같은 공공기관과 교육기관 및 장애인단체로 이들이 판매의 대부분을 차지하고 있습니다. 하지만 제품의 우수성을 바탕으로 시장에서의 인지도가 높아지고 경제적으로 여유가 있는 노인인구가 증가하면서 향후 수요의 많은 부분이 개인 구매의 형태로 옮겨갈 것으로 예상하고 있습니다.

의료진단기기 시장 내에서 당사의 주력제품인 체성분분석기와 혈압계는 국내 대형병원, 스포츠센터, 피부미용센터, 비만클리닉 등 다양한 분야에서 활용중인 의료기기 입니다. 특히 전세계적으로 과체중, 비만 인구가 급격히 증가함에 따라 이로 인해 발생되는 질병의 치료비용 또한 비례적으로 증가하고 있으며, 단순히 약을 복용함으로써 관리될 수 있는 성격이 아니라 생활습관, 식습관, 운동습관 등 일상적인 생활에 깊숙하게 관련이 있는 비만을 가장 효과적으로 측정하고 관리할 수 있는 체성분분석기의 수요는 끊임없이 증가하는 구조입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 머신러닝 기술을 기반으로 의료, 금융, 자동차, 보조공학 등 다양한 분야의 AI 관련 사업을 추진하는 인공지능 전문기업입니다. 음성지능, 필기지능, 영상지능 등의 AI Core 기술과 이 기술들을 융복합한 AI Convergence 기술을 보유하고 있습니다. 당사의 모든 기술은 머신러닝 플랫폼을 기반으로 하고 있습니다.

국내 최초의 인공지능 의료녹취 서비스 ‘셀비 메디보이스(Selvy MediVoice)’는 세브란스병원 영상의학과, 동탄성심병원 수술실 등에 서비스 중입니다. 현재 다양한 분과와 국내 대학 및 대형병원으로 서비스 영역을 확대해 나가고 있습니다. 인공지능 헬스케어 서비스 ‘셀비 체크업(Selvy Checkup)’은 국내뿐 아니라 일본, 중국 등 해외시장 진입을 통한 서비스 지역 및 고객 확대에 주력하고 있습니다.

셀비 메디보이스는 음성 녹음부터 자동 텍스트 변환, 교정 및 시스템 등록까지 의료녹취를 위한 모든 과정을 지원하는 인공지능 의료녹취 서비스입니다. 셀비 메디보이스는 셀바스 AI의 인공지능 기술인 딥러닝 알고리즘을 적용하여 지속적으로 음성 인식 성능을 개선시켜 주며, 진료용, 수술용, 판독용, 상담용 등 각 분야별로 최적화된 음성 인식기를 통해 현재 국내 대형병원들과 공동 연구개발 및 상용화를 진행하고 있습니다.

셀비 체크업은 자체 보유한 인공지능 플랫폼 셀비 프리딕션을 기반으로 개발된 인공지능 헬스케어 서비스입니다. 의료 빅데이터 특성을 반영한 예측 알고리즘을 통해 개인의 건강검진기록 입력 시 당뇨, 심장질환, 뇌졸중, 치매, 간암, 위암, 대장암, 유방암, 전립선암, 폐암 등 각종 질환의 발병 확률과 발병 위험도를 예측해 줍니다. CES 2018 혁신상을 수상하는 등 메디컬 인공지능 솔루션의 대표 제품으로 손꼽히고 있습니다.

연결 종속회사인 셀바스헬스케어는 의료기기 전문기업으로 시각장애인을 위한 점자단말기, 독서확대기 등을 개발하는 보조공학기기사업과 자동혈압계, 체성분분석기 등을 개발하는 의료기기 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
제품군
내용

셀바스AI
인공
지능
솔루션
음성
지능
Selvy STT
(Speech To Text)
소리정보를 문자, 명령어 및 다양한 형태의 정보로 변환해주는 음성기술

Selvy TTS
(Text To Speech)
문자정보를 Natural Human Voice로 바꾸어 들려주는 음성기술

필기
지능
Selvy Pen
필기 궤적 패턴을 인식하여, 다양한 단말기에 문자를 입력할 수 있는 솔루션

영상
지능
Selvy OCR
카메라 통해 출력된 글자, 이미지를 인식기술을 통해 디지털 데이터로 변환해주는 솔루션

메디컬
인공지능
Selvy MediVoice

인공지능 의료녹취 솔루션. 의사-환자간 음성녹음부터 자동 Text 변환, 교정 및 저장까지 모든 과정을 지원하는 통합 의료녹취 서비스

Selvy Checkup
국내 최초 인공지능 기반의 헬스케어 솔루션. 건강검진 정보를 기반으로 향후 4년 내 주요 10대 질환 발병 위험도 예측

Selvy Chatbot
자연어 대화형 상담 에이전트 시스템. 특정영역 업무를 채팅로봇(챗봇)과의 대화를 통해 처리하는 서비스

Selvy Drive
운전자 행동패턴을 예측하고 상황에 맞춰 변화하는 지능형 AVN(Audio Video Navigation) 서비스

전자
사전
DioDic
각국의 언어 간 사전, 백과사전 등 다양한 콘텐츠를 당사의 모바일 소프트웨어 기술과 접목시켜 모바일 단말기상에서 이용할 수 있도록 구현한 사전 소프트웨어 솔루션

종속회사
셀바스
헬스케어
의료
진단
기기
ACCUNIQ BCA
(체성분분석기)
인체에 미세한 전류를 흘려 발생되는 저항값(인피던스)을 분석해 인체 내 수분, 근육, 지방 등의 체성분을 확인하는 제품

ACCUNIQ BPM
(전자동혈압계)
오실로메트릭 방식을 기반으로 커프의 공기압을 자동으로 조절하여 커프에 생기는 압 진동을 통해 혈압을 측정하는 제품

보조
공학
기기
HIMS Braille
(점자정보단말기)
시각장애인이 각종 매체에 접근할 수 있도록 내용을 전자동 점자 모듈과 음성으로 전환해 주는 정보통신기기

HIMS Low Vision
(독서확대기)
저시력을 가진 노인이나 시각장애인이 인쇄지의 작은 글씨를 읽기 편하도록 크게 확대하거나 색상을 반전하여 화면에 출력하는 기기

(2) 시장점유율

당사의 인공지능 솔루션들은 가전, 모바일 제조사 및 다양한 공급처에 제공하고 있습니다. 또한 인공지능 기반 기술에 대한 시장 니즈가 증대됨에 따라 스마트 디바이스뿐 아니라 메디컬, 헬스케어, 스마트카, 홈IoT 등 다양한 산업 분야에 대한 적용이 이루어지고 있습니다
.
당사가 진입한 인공지능 산업은 신규 사업 분야로 아직은 정확한 시장 규모 산출이 어려운 상황입니다.

또한 점자정보단말기 등 시각보는 국내 1위로 시장의 99% 이상을 점유하고 있으며, 해외시장 점유율은 2017년 기준 12%로 추산되고 있습니다. 체성분분석기 등 의료기기는 국내 시장 점유율 2위이며, 지난해 신제품 ACCUNIQ BC380 출시 이후 미국, 중국, 일본 등 해외시장으로 확대해 나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

■ 인공지능산업

인공지능(AI, Artificial Intelligence)이란 인간의 지각, 추론, 학습능력 등을 컴퓨터 기술을 이용하여 구현하는 것을 의미합니다. 최근 빅데이터(Big Data)를 처리할 수 있는 환경이 조성되고, 사물인터넷(IoT)으로 인한 대량의 데이터 분석 및 처리가 가능한 다양한 기술이 개발되고, 하드웨어 성능이 뒷받침됨에 따라 인공지능의 성능은 비약적으로 발전하게 되었습니다.

또한 인공지능 기술을 통해 타 산업과의 융합 및 활용이 확대되며 금융, 의료, 제조업 등 경제산업은 물론 사회문화적인 측면까지 광범위한 파급효과에 따라 새로운 산업혁명을 이끌어 갈 성장엔진으로 부상하며 다양한 산업에 적용 중입니다.

최근 글로벌 기업을 중심으로 수년간 인공지능 관련 투자규모는 폭발적으로 증가하고 있으며 인공지능 시장에서의 주도권 확보를 위한 경쟁이 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

■ 보조공학 및 의료진단 기기

보조공학기기(Assistive Technology Device)란 선천적/후천적으로 발생된 신체장애(기능저하, 상실)를 가진 노인(Senior)이나 장애인(Disabled Person)의 신체 능력을 보완하여 자립생활과 삶의 질이 향상될 수 있도록 돕는 제품을 통칭합니다. 당사에서는 법률적으로 정한 장애영역 중 시각장애 분야의 보조공학기기를 개발, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 해당 산업의 특성은 아래와 같습니다.

손상 부위에 따라 다양한 유형의 장애가 나타나며 장애 정도에 따라 제품 요구 기능이 다르기 때문에 다품종 소량 생산이 불가피합니다. 또한, 세계 각국의 복지정책에 따른 예산 편성과 국민 수준(기부문화 형성 등) 정도가 시장규모 형성에 결정적 영향을 미칩니다. 근래 첨단 IT 기술이 보조공학기기에 접목되고 있습니다. 다양한 IoT 제품 등에 접근할 수 있도록 시기와 상황에 맞는 테크 브릿지(Tech Bridge)로서 보조공학기기의 역할이 강조되고 있습니다.

의료기기는 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구/기계/장치/재료 또는 이와 유사한 제품으로 정의되어 있습니다. 당사에서 영위하는 사업은 질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방을 목적으로 사용되는 체외진단기에 해당되며 그 중 체성분분석기와 전자동혈압계의 개발, 제조, 판매를 하고 있습니다. 해당 산업은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다. 
의료기기 산업은 정확한 수치의 진단에서 예방을 위한 도구로 패러다임이 변화하고 있습니다. 또한 체외진단기에 포함되는 기술의 적용범위가 넓어지고 있습니다. 과거에는 전문 기관(의료시설, 전문체육시설 등) 종사자들을 위한 제품으로 시장이 한정되었다면, 근래에는 일반 가정용, 개인 휴대용 등의 제품에 적용됨에 따라 적절한 형태 변화가 요구되고 있습니다. 마지막으로 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품으로 국민 건강에 직간접적인 영향을 받기 때문에 세계 각 나라별 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련이 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규사업인 메디컬 인공지능 서비스 셀비 메디보이스(Selvy MediVoice)와 셀비 체크업(Selvy Checkup)은 현재 상용화와 해외 시장 확대에 주력하고 있습니다. 국내 최초의 인공지능 의료녹취 서비스 셀비 메디보이스는 지난해 10월 연세대학교 세브란스병원 영상의학과에 국내 빅5 병원 중 최초로 상용화하였으며, 올해 초 동탄성심병원 수술실에 상용화를 하였습니다. 현재 다양한 분과와 국내 대학 및 대형병원으로 서비스 영역을 확대해 나가고 있습니다. 인공지능 헬스케어 서비스 셀비 체크업은 국내뿐 아니라 일본, 중국 등 해외시장 진입을 통한 서비스 지역 및 고객 확대에 주력하고 있습니다.

또한, 인공지능 서비스와 계열사 사업 간 시너지를 발휘할 수 있도록 준비하고 있습니다. 당사가 보유한 인공지능 기술을 활용하여 계열사 셀바스 헬스케어, 인프라웨어테크놀러지 등과 연계한 신규 서비스 등을 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

국내 최초의 인공지능 의료녹취 서비스 '셀비 메디보이스(Selvy MediVoice)'는 세브란스병원 영상의학과, 동탄성심병원 수술실 등에 서비스 중입니다. 현재 다양한 분과와 국내 대학 및 대형병원으로 서비스 영역을 확대해 나가고 있습니다. 인공지능 헬스케어 서비스 ‘셀비 체크업(Selvy Checkup)’은 국내뿐 아니라 일본, 중국 등 해외시장 진입을 통한 서비스 지역 및 고객 확대에 주력하고 있습니다.

셀비 메디보이스는 음성 녹음부터 자동 텍스트 변환, 교정 및 시스템 등록까지 의료녹취를 위한 모든 과정을 지원하는 인공지능 의료녹취 서비스입니다. 셀비 메디보이스는 셀바스 AI의 인공지능 기술인 딥러닝 알고리즘을 적용하여 지속적으로 음성 인식 성능을 개선시켜 주며, 진료용, 수술용, 판독용, 상담용 등 각 분야별로 최적화된 음성 인식기를 통해 현재 국내 대형병원들과 공동 연구개발 및 상용화를 진행하고 있습니다.

인공지능 헬스케어 서비스 '셀비 체크업(Selvy Checkup)'은 자체 보유한 인공지능 플랫폼 셀비 프리딕션을 기반으로 개발된 서비스입니다. 의료 빅데이터 특성을 반영한 예측 알고리즘을 통해 개인의 건강검진기록 입력 시 당뇨, 심장질환, 뇌졸중, 치매, 간암, 위암, 대장암, 유방암, 전립선암, 폐암 등 각종 질환의 발병 확률과 발병 위험도를 예측해 줍니다. CES 2018 혁신상을 수상하는 등 메디컬 인공지능 솔루션의 대표 제품으로 손꼽히고 있습니다.

연결 종속회사인 셀바스헬스케어는 의료기기 전문기업으로 시각장애인을 위한 점자단말기, 독서확대기 등을 개발하는 보조공학기기사업과 자동혈압계, 체성분분석기 등을 개발하는 의료기기 사업을 영위하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
당해 사업연도의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

■ 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

제 19 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자 산

I. 유동자산

32,078,452,635

36,210,078,457

현금및현금성자산(주6,36,37)
5,837,861,356

11,507,088,175

단기금융자산(주7,38,39)
3,000,000,000

-

매출채권(주7,36,37,39)
10,467,423,919

14,968,956,233

기타수취채권(주8,36,37,39)
778,443,680

1,093,714,364

재고자산(주10)
11,437,820,981

7,202,464,618

기타유동자산(주11)
539,013,790

1,261,811,484

당기법인세자산(주34)
17,888,909

176,043,583

II. 비유동자산

73,827,627,646

70,696,105,818

장기금융자산
14,286,000

-

장기기타수취채권(주12,36,37,39)
714,921,424

793,495,231

매도가능금융자산(주13,36,37)
421,669,725

112,000,000

관계기업투자(주14,39)
12,495,562,257

5,127,893,375

투자부동산(주15)
8,600,703,707

8,771,484,213

유형자산(주16,38,39)
26,894,529,399

28,023,831,933

무형자산(주17,18)
24,394,064,008

27,581,533,629

이연법인세자산(주34)
291,891,126

285,867,437

자 산 총 계

105,906,080,281

106,906,184,275

부 채

I. 유동부채

43,974,697,487

31,175,887,774

매입채무(주36,37)
996,003,995

1,197,265,433

기타지급채무(주19,36,37,39)
11,575,382,300

4,633,583,756

단기차입금(주20,36,37,38,40)
29,658,000,000

23,576,235,146

계약부채
665,995,613

-

기타유동부채(주21)
794,038,911

1,387,045,791

유동충당부채(주22)
225,859,818

358,784,547

당기법인세부채(주34)
59,416,850

22,973,101

II. 비유동부채

9,571,975,655

21,021,346,106

장기기타지급채무(주23,36,37)
203,640,528

3,136,881,478

장기차입금(주20,36,37,38,40)
6,609,090,910

15,700,000,000

확정급여부채(주25)
1,039,255,640

346,345,270

장기계약부채
43,566,196

-

기타비유동부채(주25)
597,141,174

590,041,943

이연법인세부채(주34)
1,079,281,207

1,248,077,415

부 채 총 계

53,546,673,142

52,197,233,880

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

36,461,263,961

45,693,384,386

자본금(주26)
11,027,972,500

11,027,972,500

주식발행초과금(주26)
38,949,782,721

38,949,782,721

기타자본구성요소(주27,28)
19,594,977,837

13,289,727,534

이익잉여금(결손금)(주29)
(33,111,469,097)

(17,574,098,369)

II. 비지배지분

15,898,143,178

9,015,566,009

자 본 총 계

52,359,407,139

54,708,950,395

부 채 및 자 본 총 계

105,906,080,281

106,906,184,275

연 결 손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업수익(주5,39)

36,205,406,166

46,866,564,778

Ⅱ.영업비용(주30,31,39)

49,996,291,599

46,304,570,250

Ⅲ.영업손익(주5)

(13,790,885,433)

561,994,528

금융수익(주32)
151,885,889

313,571,681

금융비용(주32)
1,380,288,541

1,332,893,353

기타수익(주33)
1,291,811,578

1,994,499,072

기타비용(주33)
2,664,275,878

1,381,795,149

관계기업투자관련손실(주14)
(2,232,268,970)

(4,504,237,077)

Ⅳ.법인세비용차감전순손실

(18,624,021,355)

(4,348,860,298)

Ⅴ.법인세비용(수익)(주34)

(75,737,497)

(66,627,799)

Ⅵ.연결당기순이익(손실)

(18,548,283,858)

(4,282,232,499)

Ⅶ.연결당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(14,740,509,915)

(3,878,010,478)

비지배지분

(3,807,773,943)

(404,222,021)

Ⅷ.주당손실(주35)

기본 및 희석주당손실

(668)

(176)

 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.연결당기순이익(손실)

(18,548,283,858)

(4,282,232,499)

Ⅱ.연결기타포괄익(손실)

(1,420,001,540)

(45,947,352)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소(주25)
(548,349,688)

(181,650,805)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(19,825,338)

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익(주27)
-

(80,624,999)

해외사업환산손익
(129,638,768)

181,741,649

지분법자본변동(주14)
(722,187,746)

34,586,803

Ⅲ.연결총포괄손익

(19,968,285,398)

(4,328,179,851)

Ⅳ.연결총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분

(16,097,488,988)

(3,971,158,574)

비지배지분

(3,870,796,410)

(357,021,277)

 연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자본금
주식발행
초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2017. 1. 1(전기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
11,088,736,361
(13,514,437,086)
47,552,054,496
9,338,034,641
56,890,089,137

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,878,010,478)
(3,878,010,478)
(404,222,021)
(4,282,232,499)

매도가능금융자산 평가
-
-
(80,624,999)
-
(80,624,999)
-
(80,624,999)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(181,650,805)
(181,650,805)
-
(181,650,805)

해외사업환산손익
-
-
134,540,905
-
134,540,905
47,200,744
181,741,649

지분법자본변동
-
-
34,586,803
-
34,586,803
-
34,586,803

소 계
-
-
88,502,709
(4,059,661,283)
(3,971,158,574)
(357,021,277)
(4,328,179,851)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
314,316,683
-
314,316,683
235,000,725
549,317,408

종속기업 발행 전환사채의
 전환 및 주식매수선택권의 행사
-
-
1,801,198,915
-
1,801,198,915
(199,478,470)
1,601,720,445

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(3,027,134)
-
(3,027,134)
(969,610)
(3,996,744)

소 계
-
-
2,112,488,464
-
2,112,488,464
34,552,645
2,147,041,109

2017.12.31(전기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
13,289,727,534
(17,574,098,369)
45,693,384,386
9,015,566,009
54,708,950,395

회계정책변경의 효과
 기업회계기준서

제1109호

-
-
180,406,387
(248,511,125)
(68,104,738)
(25,381,519)
(93,486,257)

2018. 1. 1(당기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
13,470,133,921
(17,822,609,494)
45,625,279,648
8,990,184,490
54,615,464,138

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(14,740,509,915)
(14,740,509,915)
(3,807,773,943)
(18,548,283,858)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(548,349,688)
(548,349,688)
-
(548,349,688)

해외사업환산손익
-
-
(74,520,066)
-
(74,520,066)
(55,118,702)
(129,638,768)

기타포괄손익공정가치측정금융
 자산평가손익
-
-
(11,921,573)
-
(11,921,573)
(7,903,765)
(19,825,338)

지분법자본변동
-
-
(722,187,746)
-
(722,187,746)
-
(722,187,746)

소 계
-
-
(808,629,385)
(15,288,859,603)
(16,097,488,988)
(3,870,796,410)
(19,968,285,398)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
313,826,896
-
313,826,896
78,995,879
392,822,775

종속기업상환전환우선주발행

-
(878,344,895)
-
(878,344,895)
7,875,624,280
6,997,279,385

종속기업주식현물출자

-
7,497,991,300
-
7,497,991,300
2,824,134,939
10,322,126,239

소 계
-
-
6,933,473,301
-
6,933,473,301
10,778,755,098
17,712,228,399

2018.12.31(당기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
19,594,977,837
(33,111,469,097)
36,461,263,961
15,898,143,178
52,359,407,139

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(8,797,233,151)

922,132,904

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(8,147,201,521)

1,394,332,841

(1) 당기순손실
(18,548,283,858)

(4,282,232,499)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
12,409,445,512

8,450,172,928

법인세비용(수익)
(75,737,497)

(66,627,799)

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
666,302,532

580,847,868

주식보상비용
392,822,775

549,317,408

감가상각비(유형자산)
1,915,039,943

1,449,129,501

감가상각비(투자부동산)
170,780,506

142,701,088

유형자산처분손실
-

32,306,390

유형자산폐기손실
3,000

242,246,962

유형자산손상차손
509,078

-

무형자산상각비
2,092,471,613

1,587,841,186

무형자산손상차손
23,915,200

-

무형자산감액손실
2,135,281,850

-

대손상각비(환입)
1,713,604,733

(542,628,247)

기타의대손상각비(환입)
(78,100,000)

(8,600,000)

외화환산손실
27,220,052

624,527,886

매도가능금융자산처분손실
-

22,740,384

재고자산평가손실(환입)
385,584,110

(140,167,282)

파생상품평가손실
-

52,564,500

관계기업투자관련손실
2,232,268,970

4,504,237,077

이자비용
1,369,214,244

1,114,020,329

복구충당부채전입(환입)액
-

(10,866,552)

유형자산처분이익
(236,560,890)

(1,486,264,017)

무형자산처분이익
-

(12,501,317)

외화환산이익
(93,670,846)

(13,921,394)

이자수익
(145,708,044)

(283,947,645)

기타
(85,795,817)

113,216,602

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
(2,008,363,175)

(2,773,607,588)

매출채권의 감소(증가)
2,452,674,087

(5,762,121,208)

기타수취채권의 감소(증가)
401,682,016

(494,168,274)

기타유동자산의 감소(증가)
695,885,878

906,571,113

재고자산의 감소(증가)
(4,668,742,608)

(248,803,571)

매입채무의 증가(감소)
(370,898,009)

1,512,260,729

기타지급채무의 증가(감소)
(110,504,868)

778,480,164

기타유동부채의 증가(감소)
(164,283,511)

876,396,680

계약부채의 증가(감소)
(12,505,262)

-

환불부채의 증가(감소)
113,412,455

-

유동충당부채의 증가(감소)
(23,375,490)

(51,172,000)

퇴직금의 지급
(277,413,394)

(589,717,574)

사외적립자산의 감소(증가)
(244,328,456)

203,216,217

기타비유동부채의 증가(감소)
(36,466,965)

24,143,917

장기계약부채의 증가(감소)
87,132,392

-

장기기타지급채무의 증가(감소)
149,368,560

71,306,219

2. 이자의 수취
122,321,195

734,947,262

3. 이자의 지급
(901,983,359)

(1,063,276,442)

4. 법인세의 납부
129,630,534

(143,870,757)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(848,223,403)

(3,815,223,175)

(1) 투자활동으로인한 현금유입액
12,960,696,538

9,989,426,135

단기금융자산의 감소
8,014,431,610

-

기타수취채권의 감소
469,452,014

376,214,167

유형자산의 처분
438,840,840

5,994,481,374

무형자산의 처분
80,000,000

192,876,316

종속기업의 처분
642

-

장기기타수취채권의 감소
46,450,569

533,206,037

정부보조금의 수령
463,114,863

186,081,241

매도가능금융자산의 처분
-

2,500,000,000

장기기타지급채무의증가
3,448,406,000

206,567,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,808,919,941)

(13,804,649,310)

단기금융자산의 증가
11,014,431,610

-

기타수취채권의 증가
262,585,500

150,000,000

기타지급채무의 감소
3,000,000

1,500,000

유형자산의 취득
1,358,142,428

8,981,576,923

무형자산의 취득
1,008,014,863

1,328,444,321

투자부동산의 취득
-

217,170,690

관계기업투자주식의 취득
-

2,293,760,280

장기기타수취채권의 증가
162,745,540

832,197,096

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,988,135,149

7,852,861,769

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
17,217,438,169

17,823,419,740

단기차입금의 차입
9,220,158,784

11,678,373,340

종속기업의 상환전환우선주 발행
6,997,279,385

-

장기차입 금의 차입
1,000,000,000

5,700,000,000

연결자본거래로 인한 현금유입
-

445,046,400

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,229,303,020)

(9,970,557,971)

단기차입금의 상환
13,138,393,930

6,760,138,194

장기차입금의 상환
90,909,090

3,200,000,000

연결자본거래로 인한 현금유출액
-

10,419,777

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(5,657,321,405)

4,959,771,498

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

11,507,088,175

6,653,430,422

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(11,905,414)

(106,113,745)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

5,837,861,356

11,507,088,175

■ 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

제 19 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제20(당) 기말
제19(전) 기말

자 산

I. 유동자산

13,216,747,673

14,025,596,447

현금및현금성자산(주5,35,36)
4,408,683,390

8,220,931,303

단기금융자산
3,000,000,000

-

매출채권(주6,35,36,38)
5,476,103,826

4,912,291,870

기타수취채권(주7,35,36,38)
280,767,180

396,229,465

기타금융자산(주8,35,36,38)
-

-

기타유동자산(주10)
37,481,507

321,416,879

당기법인세자산(주33)
13,711,770

174,726,930

II. 비유동자산

56,514,461,276

53,466,594,769

장기기타수취채권(주11,35,36,38)
106,448,791

151,331,729

장기투자자산(주12,35,36,38)
12,000,000

12,000,000

종속기업투자(주13)
24,938,925,411

29,412,835,191

관계기업투자(주14)
12,883,837,743

5,127,893,375

투자부동산(주15,37)
10,105,977,687

10,309,677,949

유형자산(주16,37,38)
7,090,130,313

7,184,018,894

무형자산(주17)
1,377,141,331

1,268,837,631

자 산 총 계

69,731,208,949

67,492,191,216

부 채

I. 유동부채

25,456,565,954

10,247,888,309

단기차입금(주18,35,36,37,38,39)
14,478,000,000

6,178,000,000

기타지급채무(주19,35,36,38)
10,047,593,926

2,818,177,473

기타유동부채(주20)
696,630,351

1,214,429,614

계약부채
157,899,734

유동금융보증계약부채(주23,35,36,38)
17,025,093

14,308,121

당기법인세부채(주33)
59,416,850

22,973,101

II. 비유동부채

1,676,201,703

13,946,660,186

장기차입금(주18,35,36,37,38,39)
-

10,000,000,000

장기기타지급채무(주21,35,36,38)
203,640,528

3,194,832,635

확정급여부채(주22)
1,039,255,640

346,345,270

기타비유동부채(주22)
433,305,535

405,482,281

부 채 총 계

27,132,767,657

24,194,548,495

자 본

Ⅰ.자본금(주24)
11,027,972,500

11,027,972,500

Ⅱ.주식발행초과금(주24)
38,949,782,721

38,949,782,721

Ⅲ.기타자본구성요소(주25,26)
(1,410,801,834)

(1,714,628,730)

Ⅳ.이익잉여금(결손금)(주27,28)
(5,968,512,095)

(4,965,483,770)

자 본 총 계

42,598,441,292

43,297,642,721

부 채 및 자 본 총 계

69,731,208,949

67,492,191,216

손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업수익(주38)

15,562,084,419

17,824,699,391

Ⅱ.영업비용(주29,30,38)

18,890,370,196

16,906,895,593

Ⅲ.영업이익(손실)

(3,328,285,777)

917,803,798

금융수익(주31)
160,254,297

287,746,425

금융비용(주31)
555,798,637

632,098,632

기타수익(주32)
342,449,393

1,543,507,146

기타비용(주32)
275,853,259

251,479,653

종속기업투자처분이익
5,819,524,456

-

관계기업투자손상차손(주14)
2,566,181,230

9,160,241,610

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

(403,890,757)

(7,294,762,526)

Ⅴ.법인세비용(주33)

60,787,880

40,445,741

Ⅵ.당기순이익

(464,678,637)

(7,335,208,267)

Ⅶ.주당손실(주34)

기본 및 희석주당손익

(21)

(333)

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.당기순이익

(464,678,637)

(7,335,208,267)

Ⅱ.기타포괄손익

(548,349,688)

3,509,553,401

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의재측정요소(주22)
(548,349,688)

(181,650,805)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익(주14,25)
-

3,691,204,206

Ⅲ.당기총포괄이익

(1,013,028,325)

(3,825,654,866)

자 본 변 동 표

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본총계

2017. 1. 1(전기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
(5,720,149,619)
2,551,375,302
46,808,980,904

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(7,335,208,267)
(7,335,208,267)

매도가능금융자산평가손익
-
-
3,691,204,206
-
3,691,204,206

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(181,650,805)
(181,650,805)

소 계
-
-
3,691,204,206
(7,516,859,072)
(3,825,654,866)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
314,316,683
-
314,316,683

2017.12.31(전기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,714,628,730)
(4,965,483,770)
43,297,642,721

회계정책변경의 효과
 기업회계기준서 제1109호
-
-
(10,000,000)
10,000,000
-

2018. 1. 1(당기초)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,724,628,730)
(4,955,483,770)
43,297,642,721

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(464,678,637)
(464,678,637)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(548,349,688)
(548,349,688)

소 계
-
-
-
(1,013,028,325)
(1,013,028,325)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
313,826,896
-
313,826,896

2018.12.31(당기말)
11,027,972,500
38,949,782,721
(1,410,801,834)
(5,968,512,095)
42,598,441,292

현 금 흐 름 표

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 셀바스에이아이
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,895,668,661)

5,224,649,327

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,571,210,473)

5,234,923,793

(1) 당기순이익
(464,678,637)

(7,335,208,267)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
(979,226,000)

10,057,756,297

법인세비용
60,787,880

40,445,741

확정급여제도와 관련하여 인식한 손익
666,302,532

580,847,868

주식보상비용
313,826,896

314,316,683

감가상각비(유형자산)
384,409,532

307,551,913

감가상각비(투자부동산)
203,700,262

169,954,242

유형자산처분이익
(12,811,000)

(1,075,744,239)

유형자산처분손실
-

7,857,343

유형자산폐기손실
3,000

-

무형자산상각비
237,131,836

235,433,767

무형자산처분손실
23,915,200

-

무형자산감액손실
18,479,850

-

대손상각비(환입)
(22,019,604)

(21,457,045)

외화환산이익
(1,425,619)

(10,602,674)

외화환산손실
257,344

384,310

파생상품평가손실
-

52,564,500

매도가능금융자산처분손실
-

22,740,384

종속기업투자관련이익
(5,819,524,456)

-

관계기업투자손상차손
2,566,181,230

9,160,241,610

이자수익
(128,264,450)

(259,742,849)

이자비용
555,798,599

556,407,392

금융보증계약부채환입
(25,975,032)

(23,442,649)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
(127,305,836)

2,512,375,763

매출채권의 감소(증가)
(541,875,809)

544,875,920

기타수취채권의 감소(증가)
249,290,505

(326,843,356)

기타유동자산의 감소(증가)
248,299,834

690,879,182

재고자산의 감소(증가)
-

195,852,000

기타지급채무의 증가(감소)
619,241,866

750,588,009

기타유동부채의 증가(감소)
(13,221,111)

983,732,527

계약부채의 증가(감소)
(346,678,418)

-

퇴직금의 지급
(277,413,394)

(589,717,574)

사외적립자산의 감소(증가)
(244,328,456)

203,216,217

기타비유동부채의 증가(감소)
27,823,254

7,208,203

장기기타지급채무의 증가(감소)
151,555,893

52,584,635

2. 이자의 수취
94,669,382

710,742,466

3. 이자의 지급
(555,798,599)

(556,407,392)

4. 법인세의 납부(환급)
136,671,029

(164,609,540)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(217,894,771)

4,033,542,035

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
13,199,208,436

7,395,223,802

단기금융자산의 순감소
8,014,431,610

-

기타수취채권의 감소
1,524,149,786

54,297,707

유형자산의 처분
14,094,844

4,405,220,127

무형자산의 처분
80,000,000

-

종속기업의 처분
642

-

장기기타수취채권의 감소
9,000,000

81,613,000

정부보조금의 수령
109,125,554

147,525,968

장기기타지급채무의증가
3,448,406,000

206,567,000

매도가능금융자산의 감소
-

2,500,000,000

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,417,103,207)

(3,361,681,767)

단기금융자산의 증가
11,014,431,610

-

기타수취채권의 증가
1,500,000,000

-

유형자산의 취득
383,271,790

736,494,608

무형자산의 취득
331,646,407

42,199,299

투자부동산의 취득
-

217,170,690

관계기업투자의 취득
-

2,293,760,280

장기기타수취채권의 증가
88,500,000

70,556,890

장기기타지급채무의 감소
93,881,000

1,500,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,700,000,000)

(2,980,000,000)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
-

3,000,000,000

단기차입금의 차입
-

3,000,000,000

장기차입금의 차입
-

-

(2) 재무활동으로인한 현금유출액
(1,700,000,000)

(5,980,000,000)

단기차입금의 상환
1,700,000,000

3,480,000,000

장기차입금의 상환
-

2,500,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,813,563,432)

6,278,191,362

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

8,220,931,303

1,938,563,324

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,315,519

4,176,617

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

4,408,683,390

8,220,931,303

결손금처리계산서

제20(당)기
2018년 01월 01일
부터
제19(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 03월 29일

처분확정일
2018년 03월 30일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(6,040,055,415)

(5,037,027,090)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(5,037,027,090)

2,479,831,982

회계정책변경의 효과-기초조정
 기업회계기준서 제1109호
10,000,000

-

확정급여제도의 재측정요소
(548,349,688)

(181,650,805)

당기순이익
(464,678,637)

(7,335,208,267)

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

(6,040,055,415)

(5,037,027,090)

III. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(6,040,055,415)

(5,037,027,090)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. (생략)

9. 위와 관련된 수출입업

10. 위와 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. (좌동)

9. 연구개발서비스업

10. 인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업

11. 의료사업

12. 의료정보사업

13. 의료용 소프트웨어 개발 및 서비스업

14. 의료기기, 헬스케어 제품에 대한 연구개발 및 서비스업

15. 원격의료사업

16. 건강관리서비스업

17. 의료기기 제조업

18. 위와 관련된 수출입업

19. 위와 관련된 부대사업 일체

*사업영역 확대에 따른
사업목적 추가

제8조
(주식의 종류)

당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조
(주식등의 전자등록)

회사는 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

*무기명 주식을 폐지하는 상법 개정 및 발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문정비
*전자증권법 근거 모든 발행 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따른 조문정비

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행 주식 총수의4 분의1의 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가 시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당 분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실행하는 경우 우선주에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 종료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용 한다.

제8조의2 <삭제>

① <삭제>

②
<삭제>

③ <삭제>

④ <삭제>

⑤ <삭제>

⑥ <삭제>

⑦<삭제>

*발행할 주식의
종류 확대에 따른
조문정비

제9조
(주권의 종류)

당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조
(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

*전자증권법 근거 주권 전자등록 의무화에 따른 조문정비
*발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문추가

<신설>

제9조의2 (이익배당우선주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

*발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문 신설

<신설>

제9조의3 (의결권배제주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

*발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문 신설

<신설>

제9조의4 (전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의4의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

*발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문 신설

<신설>

제9조의5 (상환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제9조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

*발행할 주식의 종류 확대에 따른 조문 신설

제10조의3 (주식매수선택권)

①~③ (생략)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의
최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤~⑥ (생략)
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(이하 생략)

제10조의3 (주식매수선택권)

①~③ (생략)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의
최대주주(이하"최대주주"라 함) 및 특수관계인과 상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속, 비속에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤~⑥ (생략)
⑦ (좌동)

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(이하 생략)

*주식매수선택권 부여대상자 중 제외 대상자의 명확화를 위한 조문정비

*무기명 주식을 폐지하는 상법 개정으로 인한 조문정비

제12조 (명의개서 대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②
명의개서 대리인을 두는 경우에는 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③
명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의 개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정 에 따른다.

제12조 (명의개서 대리인)
① (좌동)

②
명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다

④ (좌동)

*주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 및 조문 정비

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여 야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭제>
*주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없음으로 인한 조문 삭제

제20조 (전환사채의 발행)

①~② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
(이하 생략)

제20조 (전환사채의 발행)

①~② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
(이하 생략)

*전환가능한 주식종류 확대

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

*제14조 삭제에 따른 조문정비

<신설>

제40조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

*상법 제400조 2항 근거 조문 신설

제42조 (이사회의 결의 방법)

① (생략)

②
이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ (생략)

제42조 (이사회의 결의 방법)

① (생략)
②
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ (생략)

*상법 제391조 근거 원격통신수단에 의한 이사회 결의 허용

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)
①
감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제40조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)
①
감사에 관하여는 제40조 및 제40조의2의 규정을 준용한다.
② (좌동)

*감사 관련 준용규정 확대

제 54조의2 (외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 54조의2 (외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

*법률 명칭변경에 따른 자구수정
*주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영 등

-

부칙
위 정관은 서기 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제9조, 제12조, 제14조 및 제22조의 개정 규정은 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

*전자증권법 관련 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동일
1970년 10월 21일
미해당
-
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김동일
(주)셀바스에이아이
경영지원실장
- 연세대 경영전문대학원 석사
- 대신증권
- 기업은행
-

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 명 (0 명)
4 명 (0 명)

보수총액 내지 최고한도액
20 억원
20 억원

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1 명
1 명

보수총액 내지 최고한도액
1 억원
1 억원

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일: 2019년 3월 29일

2. 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회일자를 개최하고자 노력하였으나, 종속회사 및 연결 실적 결산을 비롯하여 이사 및 등기임원들의 참석 가능일정, 외부감사인의 감사보고서 예상수령일자 등의 일정으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라 직접 참석이 어려운 주주 분들께 의결권 행사 기회를 제공하고자 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 행사기간 등 상세내용은 공시본문을 참고해 주시기 바랍니다.