피엔티 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 피엔티

주주총회소집공고
2.7
주식회사 피엔티

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 피엔티

대 표 이 사 :
김 준 섭

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 1공단로 86-69

(전 화) 054-469-6905

(홈페이지)http://www.epnt.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이주헌

(전 화)054-469-6905

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 8시
2. 장 소 : 경상북도 구미시 1공단로 86-69 (주)피엔티 본사 1층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

- 감사 보고, 영업 보고, 외부감사인 선임 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항

- 제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명)

- 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원회 위원 2명)
 - 제4호 의안 : 정관 변경 승인의 건
 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회 , 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 
나. 전자투표
,
전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 오전 9시 ~ 28일 오후 5시

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권용(코스콤), 은행용(금융결제원), 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인의 신분증

7. 기 타

- 당기 정기주주총회에서는 기념품을 제공하지 않습니다.

2019년 3 월 14일

구미시 1공단로 86-69

주 식 회 사 피 엔 티

대 표 이 사 김 준 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남호진
(출석률: 13%)
배종호
(출석률: 80%)
이승기
(출석률: 55%)

찬 반 여 부

1
2018.01.15
제3회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
-
-

2
2018.01.26
신한은행 시설자금 대출 차입
-
-
찬성

3
2018.02.12
2017년 별도 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

4
2018.02.26
2017년 연결 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

5
2018.03.08
제 15기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
-
-

6
2018.04.20
제2회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주발행의 건
-
찬성
-

7
2018.05.02
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
찬성

8
2018.06.11
제4회 무보증 신주인수권부사채 행사에따른 신주발행의 건
-
찬성
-

9
2018.06.14
산업은행 원화무역어음대출(한도) 기한 연장의 건
-
찬성
-

10
2018.07.03
기업운전외상채권담보대출
-
찬성
-

11
2018.07.09
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
-
찬성
-

12
2018.08.03
제2회 전환사채 전환권 행사에 따른 신주발행의 건
-
찬성
-

13
2018.08.09
2018년 임시주주총회 소집의 건
-
찬성
찬성

14
2018.08.10
자기주식취득 신탁 계약 연장 결정의 건
-
찬성
-

15
2018.09.03
2018년 임시주주총회 안건 확정의 건
-
찬성
찬성

16
2018.09.05
2018년 9월 3일 이사회 안건 목적사항 구분의 건
-
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경수
(출석률: 25%)
배종호
(출석률: 80%)
이승기
(출석률: 55%)

찬 반 여 부

17
2018.11.20
우리은행 외화지급보증 신규 약정의 건
-
찬성
찬성

18
2018.11.30
기업운전외상채권담보대출
-
찬성
찬성

19
2018.12.13
내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

20
2018.12.26
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
배종호
이승기
남호진
2018.01.31
- 내부회계관리제도 운영실태평가 보고
-

2018.03.12
- 제15기 재무제표 및 영업보고서 보고
-

2018.05.03
- 2018년도 1분기 검토 결과 보고
-

2018.07.23
- 2018년도 상반기 검토 결과 보고
-

배종호
이승기
이경수
2018.10.31
- 2018년 3분기 검토결과 보고
- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 보고
-

2018.12.13
- 내부회계관리규정 개정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,400,000,000
18,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2차전지는 산업자체가 독립적이 수요를 창출하기 보다는 주로 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT 산업의 성장에 종속되고 있습니다. 2000년 이후 시작된 IT 불황으로 인해, 2차전지에 대한 수요가 감소하였으나 현재 점차 회복 중에 있으며, 최근에 스마트폰, 태블릿PC, 디지털카메라, 전동공구, 하이브리드자동차 등 새로운 Mobile IT기기의 출현과 지속적인 성장으로 향후 시장 전망은 매우 긍정적입니다. 향후는 전동공구용이나 Hybrid 또는 전기자동차용 2차전지 등 [High Power계] 가 새로운 견인역할을 할 것으로 전망되며 그 중에서도 Hybrid 또는 전기 자동차용 2차전지가 시장구조를 크게 바꾸는 방아쇠가 될 것으로 보입니다. 아울러 2000년을 전후해서 휴대정보 단말기의 급격한 수요 증가는 당시 독점적인 지위를 누리던 일본업체들의 호황을 이끌었으나, 최근에는 우리나라와 중국 등 신규 2차전지 업체의 시장진입으로 업체간 경쟁이 심화되었으며, 규모의 경제를 이룰 수 있는 중.대형 위주로 업계가 재편될것이라는 전망이 대두되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 축적된 경험과 최신 제작기술을 바탕으로 LCD를 비롯한 각종 디스플레이 소재용 필름 및 전자전기 소재를 생산하는 장비, 소형 및 ESS용 중대형 2차전지의 분리막, 음극, 양극 소재를 생산하는 장비, 회로소재 및 2차전지용 극박 등 생산하는 장비, LED장비, Wafer Grinding Machine, VCM Auto-Line 장비를 생산하고 있습니다. 

당사는 반도체 사업부를 제외한 소재 사업부 및 2차전지 사업부에서 제조하는 장비들은 기본적으로 롤투롤(Roll-to-Roll) 장비의 형태를 갖추고 있습니다. 롤투롤 공정은 모재를 회전롤에 감으면서 소정의 물질을 도포하여 새로운 기능을 부가하는 공법으로 롤투롤 공정의 개요는 다음과 같습니다.

롤투롤 공정.jpg
롤투롤 공정

롤투롤 장비의 경우 일본 및 독일 장비가 전세계 적으로 사용되고 있으며, 국내에서는 당사를 비롯한 몇개 업체가 생산을 하고 있으나, 아직까지 상장된 업체는 없는 상황입니다. 롤투롤 장비는 다양한 사업군에서 여러가지 용도로 사용되고 있으며, 당사의 반도체 사업부를 제외한 2차 전지 사업부, 소재 사업부에서 생산하고 있는 장비는 모두 롤투롤 방식의 장비 입니다. 

현재 당사의 주요 매출처들의 경우에도 과거에는 일본 및 독일의 롤투롤 장비를 사용하였으나, 장비의 국산화 필요성을 인지하여 기술력에서 외산 장비에 뒤쳐지지 않는 당사의 롤투롤 장비로 외산 장비를 대체하는 추세 입니다(일부 매출처들과 기술협약을 통한 연구개발로 개발한 롤투롤 장비도 다수 존재함). 당사의 매출이 최근 지속적으로 증가하는 부분 역시 당사의 매출처가 기존 외산 장비를 사용하던 부분을 당사의 장비로 교체하는 것에 기인한 것이라고 판단됩니다. 기존의 소재산업(디스플레이, 2차전지)의 견인이 되었던 일본, 독일 장비산업이 현재는 한국이 디스플레이 및 2차전지 시장을 이끌 갈것으로 전망될것으로 예상하고 있습니다

일부 매출처와의 기술협약을 통한 공동연구개발의 경우 매출처에서 어떤 장비를 개발 또는 국산화 해주기를 당사 연구소로 요청하면 당사 연구소에서 해당 장비 개발을 위해 연구개발을 하며, 어느 정도 연구가 가시화 되어 제품으로 매출이 가능하다고 인식될 때에 매출처와 매출 계약을 체결하게 됩니다. 아직까지 당사는 매출처에서 요청한 바를 충족시키지 못하여 실제로 매출이 발생하지 못한 사례는 없습니다.

당사는 국내 롤투롤 장비 선도 업체로서 외산에 의존하던 장비를 다수 국산화 하는데 성공하였습니다. 당사의 구체적인 장비 국산화 사례는 다음과 같습니다.

날 짜
내 용

2005.01
프리즘&광학필름 코팅설비 개발(세계 2번째)

2007.05
Condenser 슬리터 개발(도요다 납품)

2007.05
특수박 관련기술 국산화 성공(국내 최초)

2007.07
특수박 도금기 기술 국산화 성공(국내 최초)

2007.10
LCD Polishing설비 개발(국내 최초)

2008.06
FCCL 설비 국산화 성공(국내 최초)

2009.03
분리막 Coater 장비 개발(국내 최초)

2010.08
2차전지 전극 Coater 개발(국내 최초)

2011.11
Camera VCM Auto-Line 개발(세계 최초)

2012.06
광폭 전극 코터, 슬리터, 프레스 개발(세계최초)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[ ㈜피엔티 사업부문 개요 ]

사업부문
사업내용

소재 사업부
FPCB, MLCC 등 전자 소재 및 디스플레이, 동박, 기타 산업 소재 제조장비

2차전지 사업부
소형, 전기차용 및 ESS용 중.대형 2차전지의 원천 소재인 양극, 음극재 및 분리막 제조장비

반도체 사업부
300mm 웨이퍼 표면연삭장비, 조립공정용 장비인 Die Bonding 장비, Trim + T est Handler 장비, Camera VCM Auto-Line 장비

(2) 시장점유율

당사는 국내외에서 일본업체와 경쟁을 하고 있으며 산업의 특성상 시장점유율을 파악하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

■ 소재 사업부

당사 소재 사업부에서는 Copper 제조 장비 및 OLED용 디스플레이를 포함한 산업용 코팅 장비 등을 생산하고 있습니다.

- Copper 관련 제조장비

(가) 산업의 이해

당사는 전자재료 및 전자기기 등 전자산업에 필수적인 Copper Foil 생산에 필요한 장비를 제조하고 있습니다. 

당사의 Copper 생산 장비와 유사한 제품을 생산하는 국내 업체는 프로템이 있으며, 해외 업체로는 니시무라, 미후네, 뉴후롱 등이 있습니다. 현재 당사의 장비는 국내 Copper 2개 생산업체(LS엠트론, 일진머티리얼즈) 중 LS엠트론에 독점적으로 전량 공급하고 있으며, 중국 대규모 동 매장지역 중심으로 신규 매출처를 발굴하고 있습니다. 중국업체 대상 매출의 경우 건별로 대규모의 장비 수주가 이루어지는 바, 2009년 LINBAO에게 186억의 매출이 발생한 경험이 있습니다. 현재 당사는 활발하게 중국 업체들을 대상으로 영업을 진행하고 있는 상황입니다.

폴리이미이드 필름(Polyimide Film) 위에 Copper층을 형성시킨 FCCL(Flexible Copper Clad Laminate)의 경우에는 휴대폰, LCD모니터, HDD 등 각종 전자제품의 유연성을 요구하는 부품의 원재료로 사용되고 있습니다.

최근 IT제품의 경박단소화 경향에 따라Copper도 얇은 두께의 제품이 요구되고 있으며, 극박(Ultra Thin Elecfoil)제품의 생산능력을 확보해야만 합니다. 당사의 Copper 생산 설비는 두께조절이 용이한 장점을 가진 전해 동박을 생산하기 위하여 뛰어난 생산 기능을 가진 설비를 제작하고 있습니다.

 [ FCCL(Flexible Copper Clad Laminate) ]

fccl

FCCL은 폴리이미이드 필름(Polyimide Film) 위에 Copper층을 형성시킨 제품으로 우리 생활 속에 빈번히 사용되는 휴대폰, LCD모니터, HDD 등 각종 전자제품의 유연성을 요구하는 부품의 원재료로 사용되고 있습니다. 특히 이러한 전자부품 산업 발전에 따른 경량화, 미세회로화 (Fine-pitch)에 필수로 사용되는 전자재료입니다. 폴리이미드 필름에 Sputtering(가공법을 크게 분류한 경우의 한 가지 가공법. 재료나 공작물의 불필요한 부분을 제거하는 방법)으로 도전층을 형성한 후 도금 공정을 통해 고객의 요구에 부합한 Copper 두께(2~8㎛)를 갖는 제품입니다.

FCCL이 사용되는 용도는 다음과 같이 크게 4가지로 나누어질 수 있습니다.

용 도
설 명

FPCB용
굴곡성을 가진 필름 형태의 3차원 회로기판의 원재료

LCD용 COF
대형 LCD Panel과 기판을 연결하는 COF의 원재료

휴대폰용 COF
소형 LCD Panel과 기판을 연결하는 COF의 원재료

Optical Pickup
CD-ROM 등 광학기기의 Pick up용

(주) COF : Bare Chip(패키징 단계 직전의 상태인 웨이퍼에서 잘라낸 집적 회로 칩)을 Flexible(신축성 있는) 배선판에 탑재하여 접속하는 방식으로, Package를 사용한 실장보다도 고밀도화가 가능하며 Chip을 보호하는 Coating이 필요하지만 복잡한 공간에 실장하는 데는 유리한 탑재방식입니다.

(나) 산업의 특성

1) 고부가가치 산업

Copper산업은 첨단 전자, 정보통신산업, 2차전지에 사용되는 음극의 핵심 소재로써 관련 산업과 함께 동반 성장해왔습니다. 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, FPCB 등과 같은 핵심 전자 부품의 기본 소재로써 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

2) 국산화 및 독점 산업

전량 일본 수입에 의존 하던 산업이었으나 1989년 일진머트리얼즈(주)에서 국산화 개발에 성공하였고 이어 2000년도부터 엘에스엠트론(주)에서도 국산화 개발을 완료하였습니다. 현재 국내에서는 일진머트리얼즈(주)와 엘에스엠트론(주)에서만 생산을 하고 있으며, 엘에스엠트론에서 사용하는 Copper 생산 장비는 당사에서 모두 납품하고 있습니다.

3) 첨단기술 산업

Copper의 원자재는 구리인데 현존하는 물질 중에 전류를 흘려보내는 역할을 하며 전기가 통하는 금속으로는 저렴하고 얇게 만들 수 있기 때문에 대체재가 없는 상황입니다.

고도의 공정기술과 생산 Know-How를 요하며 IT제품의 발전에 따라 제품의 경박단소화 경향에 따른 얇은 두께의 제품이 요구되고 그에 따른 기술이 동반 성장되어야 하는 산업입니다.

- 디스플레이 관련 제조장비

(가) 산업의 이해

당사의 소재 사업부에서는 디스플레이용 필름을 비롯한 다양한 산업용(전기전자, 포장재, 기타 산업 및 생활자재 등) 필름의 코팅 및 슬리터링에 사용되는 장비를 생산하고 있습니다. 구체적으로 광학필름, 박판, Sheet 등에 Roll(롤), Die(다이), Sheet등의 도포장치를 통해 Resin과 쏠벤트 등을 배합한 용액을 미세한 속도 차이로 진행방향에 맞춰 회전하는 롤의 속도 차이에 따라 코팅두께를 결정하여 도포한 후 Dry건조, UV경화 방식을 통해 표면에 코팅하고 나이프를 통해 일정한 사이즈로 절단하고 다시 감는 설비로서, 디스플레이용 필름 부문이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

당사의 디스플레이 관련 장비와 유사한 제품을 생산하는 국내 업체는 씨오텍, 성안기계, 화신기계, 프로템 등이 있으며, 해외 업체로는 히라노, 이노킨, 후지데코 등이 있습니다. 현재 당사 소재 사업부에서 생산하는 산업용 코팅 장비는 LG전자, 삼성전기, 3M, 두산 등과 같은 세계적인 대기업에서부터 미래나노텍, 상보, 에이스디지텍과 같은 소재 생산에 강점을 보유하고 있는 기업까지 폭넓게 납품되고 있습니다.

디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해 주는 영상표시장치를 통칭하며, 디스플레이 산업은 디스플레이 및 관련부품, 소재, 장비의 생산에 필요한 모든 활동을 포함하는 개념입니다. 디스플레이는 기존의 CRT를 대체한 LCD/PDP, 시장 진입기의 AMOLED, 차세대 디스플레인 Flexible Display와3D Display, 그리고 초대형화면을 구성하는 Projection Display 등으로 구분할 수 있습니다.

flexible display.jpg
flexible display

■ 2차전지 사업부

(가) 산업의 이해

2차전지란 한번 쓰고 버리는 1차 전지와 달리 충전을 통해 다시 쓸 수 있는 전지입니다. 휴대폰 및 노트북, 캠코더 등에 들어가는 리튬이온전지, 니켈수소전지, 폴럼전지 등이 그 대표적인 제품입니다. 당사 2차전지 사업부에서는 2차전지의 원천소재인 음극활 물질 및 분리막 물질에 필요한 장비제조를 주요 사업으로 하고 있습니다.

당사의 2차 전지 사업부에서 생산한 장비는 현재 LG화학, 삼성SDI, LG전자, 제일모직, SK이노베이션과 같은 국내 굴지의 2차 전지 및 2차 전지 소재를 생산하고 있는 대기업에 납품되고 있습니다. 당사는 2009년부터 해외설비 국산화 성공으로 LG화학에 납품을 시작하였고, GM-LG 전기자동차 공동개발을 위한 미국 현지 생산법인에도 설비를 납품하였습니다. 또한 중국의 전력원에 에너지저장시스템(ESS)용 설비를 납품중입니다.

1) 2차전지의 구성

2차전지는 크게 양극활물질, 음극활물질, 분리막, 전해질 등 4가지 핵심소재로 구성되어 있습니다. 원가구성을 살펴보면 양극활물질이 35%, 음극활물질이 10%, 분리막 20%, 전해액 15% 및 기타소재가 20%를 차지하고 있습니다. 

[2차 전지 구조 및 재료별 원가 비중]

2차 전지 구조 및 재료별 원가비중.jpg
2차 전지 구조 및 재료별 원가비중

자료: KDB대우증권 리서치센터

양극활물질은 리튬이온 전지에서 리튬의 공급원으로, 전지의 충전 및 방전시 리튬 이온이 방출 및 흡수되면서 전기가 발생하게 됩니다. 소형 IT제품용 양극활물질의 경우 국산화율이 70%에 육박할 정도로 높은 상황이지만, 중대형 어플리케이션의 국산화는 거의 이루어지지 않은 상황입니다. 또한, 기술력 측면에서도 아직 일본에 뒤쳐져 있는 것으로 파악됩니다.

음극활물질은 충전시 리튬 이온을 흡수하고, 방전시 리튬 이온을 양극으로 방출하면서 전기를 발생시키는 역할을 합니다. 음극활물질로는 흑연계(Graphite), 카본계(Carbon) 등이 있으며, 최근에는 고용량화를 위해 흑연에 실리콘이나 주석을 합성한 제품도 개발되고 있습니다. 음극활물질은 현재 국산화율이 거의 제로에 가깝기 때문에 국산화 의지가 가장 높은 재료입니다.

분리막은 양극과 음극의 접촉을 막고, 리튬 이온의 이동경로를 제공하는 미세 다공성 막입니다. 원료는 주로 합성수지가 사용됩니다. 분리막은 우수한 기계적 강도 및 화학적 안정성을 요구하기 때문에 2차 전지 재료 중에서도 진입장벽이 높은 편입니다. 향후 중대형 어플리케이션에 적용되면서 시장 규모가 급속히 확대될 뿐 아니라, 안전성이 부각됨에 따라 분리막의 요구 특성도 높아질 것으로 예상됩니다.

분리막은 제조원가 중 약 20%를 차지하는 재료로 분리막 기술 수준에 따라 전류 양이 달라지기 때문에 분리막의 수준은 배터리 출력의 수준을 결정짓는 중요 요소 중 하나입니다. 또한 분리막은 배터리 단락이 발생할 경우 신속히 이온 및 전자 이동을 차단함으로써 폭발을 방지해야 하므로 배터리 안정성을 담보할 수 있는 원재료로 꼽힙니다. 분리막의 박막화는 전류량 개선에 기여함으로써 배터리의 고출력을 가능하게 합니다.

분리막은 제조 공정에 따라 습식과 건식으로 구분됩니다. 습식 분리막은 합성수지와 첨가제, 솔벤트를 혼합해 가열과 냉각 과정을 거쳐 제조하고, 건식 분리막은 연신 공정을 거쳐 물리적으로 미세다공(micropore)를 형성합니다. 습식 분리막은 전해액 같은 액체에 대한 내성이 강하고 화학적 안정성이 높습니다. 특성이 우수하고 기계를 통한 빠른 생산이 가능하기 때문에 현재 소형 IT제품에서 주류로 자리잡고 있습니다. 반면, 제조과정이 복잡하고 가격이 비싸다는 단점이 있습니다. 당사는 습식 분리막용 장비를 생산하고 있습니다. 건식 분리막은 습식 대비 제조과정이 단순하고 가격이 저렴하다는 장점이 있습니다. 그러나 물리적 충격에 약하고, 두께 균일성이 습식에 비해 낮습니다.

전해액은 전극 사이에서 리튬 이온이 원활하게 이동할 수 있게 해주는 중간 매개체입니다. 전해액은 상대적으로 다른 2차 전지재료에 비해 원가 비중이 낮고, 경쟁이 심해 향후에도 단가 압력이 높을 것으로 예상됩니다. 전해액은 국산화율이 85%로 다른 재료에 비해 높은 편이며, 한국 전해액 업체들의 글로벌 시장 점유율은 30%를 상회하는 것으로 추정됩니다.

당사는 2차전지를 구성하는 4대 핵심요소들 중에서 음극 및 분리막용 소재 생산에 필요한 장비를 생산하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁 및 성장과정

화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다. 또한, 휴대폰, 디지털 카메라, 노트북 등이 스마트폰, 태블릿 PC 등 소형화 고용량 전력을 요구하는 첨단융합기기로 발전하고 있어 2차 전지의 기술력이 미래 모바일 시장에 큰 영향을 끼칠 것으로 보입니다.

또한 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매 확대를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 근거가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 
특히, 전력대란에 대한 우려가 커지고 있는 가운데, 전기가 남아도는 시간대에 전기를 저장했다가 피크시간 대에 꺼내서 쓰는 ESS 이른바 전력저장시스템 산업이 급부상하고 있습니다.

ESS를 활용하면 전력소모가 가장 많을 때와 가장 적을 때의 차이가 줄어들어 전력 수요를 일정하게 관리할 수 있습니다. 특히 일본에서는 원전 사고 이후 계획정전이 실시되면서 ESS에 미리 전기를 저장해 놨다가 필요할 때 전기를 사용하려는 소비자들이 늘어나면서 ESS는 이미 생활필수품으로 자리 잡았습니다. 일본 정부가 원전 가동 중단에 따른 전력부족 문제를 해결하기 위해 3000억원 규모의 보조금을 지급하면서까지 ESS 확산에 나선 결과입니다. 또 태양광과 풍력, 조력 등 신재생에너지 보급이 확산되면서 ESS의 인기는 더욱 높아지고 있습니다. 지식경제부에 따르면 10조6000억원이던 ESS 시장규모는 오는 2020년 58조원을 넘어설 것으로 전망되고 있습니다. 우리나라의 전력저장시스템 산업은 아직 걸음마 단계에 불과하지만 초기 시장 선점을 위한 국내 기업들의 움직임이 빨라지고 있습니다.

전지 재료시장 경쟁 구도 변화 (자료=lg경제연구소).jpg
전지 재료시장 경쟁 구도 변화 (자료=lg경제연구소)

(다) 중국 2차전지 시장 전망
○ 소형 2차전지수요 및 공급량 
- 2012년, 중국의 IT용 2차전지 생산량이 18억570만 셀을 기록하며 18억 4380만 셀을 생산한 1위 한국과의 격차가 4000만셀 이하로 좁혀진 데 이어 작년 1분기에는 중국 생산량이 한국보다 4500만셀 이상 앞지른 것으로 나타납니다.

- 중국 내 IT기기 수요의 급증이 주요 원인임. 또한, 세계 3위의 리튬 자원 보유국으로서 현재 2차전지시장의 대부분을 점유하는 리튬이온전지의 원료를 쉽게 공급할 수 있는 점도 중국 내 2차전지시장 확대에 기여할것으로 예상합니다.

- 점유율 면에서도 중국은 성장세를 보임. 일본 시장조사기관 B3에 따르면 지난해 2위 일본과의 격차를 10% 이내로 좁힌 데 이어 올해는 4% 이내까지 추격할 전망입니다.

- 아울러 일본 2차전지생산기업의 하락세가 지속됨에 따라 앞으로 세계 2차전지시장 경쟁은 한국과 중국의 2파전이 될 것으로 예상됩니다.

○ 중국, 정부 주도로 전기 자동차 및 에너지 저장장치 개발

- 중국 정부는 12차 5개년 규획을 통해 지속가능한 발전을 이루고자 하며 그 일환으로 전기자동차와 에너지 저장장치(Energy Storage System, ESS) 개발을 적극 추진합니다.

- 정부 차원에서 전기차와 에너지 저장장치 개발 계획뿐만 아니라 구체적 지원도 제공해 앞으로 핵심부품인 중대형 2차전지에 대한 수요가 급증할 것으로 기대됩니다.

중국 전기자동차 시장 전망.jpg
중국 전기자동차 시장 전망

■ 반도체 사업부

(가) 산업의 이해

당사의 반도체 사업부는 2009년 롤투롤 공정용 장비에서의 핵심역량을 기반으로 진출한 사업으로, 국내 최초300mm 웨이퍼 연삭기를 개발에 성공하였으며, 450mm 웨이퍼 연삭기 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 또한, 당사는2010년 LED 조립공정용 장비인 "Solder Die Bonder"를 개발, LED 사업에도 진출하였으며, 동 장비를 LG이노텍, KAIJO 등에 납품하였고, 2011년 11월 "Camera용 VCM Auto-Line"를 개발 하여 수주계약을 체결하였습니다.
당사 반도체 사업부에서 생산하고 있는 장비의 구체적 내용은 다음과 같습니다.

생산 장비
내용

Wafer Grinding 장비
절단된 잉곳을 테두리 연마 후 카세트에 보관된 Wafer를 로봇팔을 이용해서 Wafer를 포지션테이블에 올려 중심을 맞춘 후에 백사이드 브러쉬를 통해 1차 세정을 한 후, 턴테이블 위에 올려서 연마숫돌을 이용하여 표면을 연삭하고, 척테이블 브러쉬를 통해 2차 세정을 하고 이후 스피너로 3차 세정을 한 후 카세트로 이송 시키는 설비입니다.

Die-Bonder 장비
전기적 제어를 통해Wafer Chip을Digital Head로 이송시킨 후, Epoxy가Dotting된(묻어있는) Frame에 자동으로Chip을 올려 고정시키는 자동 설비입니다.

Trim & Tester 장비

전기적 제어를 통해 Die-Bonding, Wire-Bonding, Dispensing 과정을 거친 Device를 하나씩 개별로 분리한(Triming) 후에 전기적, 광학적으로 특성을 TEST하여 256단계의 빛 밝기에 따라 256개의 Bin Box에 정확히 담는 Triming과 Tester가 In Line 된 설비입니다.

(본 장비는 본래 Triming 설비와 Tester 설비 두대가 가지고 있는 특성을 당사의 기술력으로 하나로 통합한 장비입니다)

Camera용 VCM 
Auto-Line 장비
카메라 모듈을 구성하는 부품 중VCM(Voice Coil Motor)은 현재 공정상에서 약9명의 인력이 투입되고 있습니다. VCM은 자동초점(Auto Focusing)에 필요한 렌즈 이동장치로 영구 자석 내부의 코일에 전류를 보내면 전류의 방향에 따라 코일을 앞뒤로 움직여주는 장치입니다

당사 반도체 사업부에서 생산하고 있는 장비 중 Wafer Grinding 장비는 국내에서 생산하고 있는 업체가 없으며 해외업체로는 디스코에서 생산하고 있으며, Die-Bonder 장비는 국내 프로텍과 로스윈에서 해외업체로는 ASM에서 생산하고 있습니다. Trim & Tester 장비는 국내 AP-TECH, 해외 NIHON GARTER, 시부야에서 생산하고 있습니다. Camera용 VCM Auto-Line 장비는 당사가 세계최초로 개발하였으며, 현재 경쟁사는 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-Roll to Roll 기술을 확대 적용한 설비 
 Roll to Roll 프린팅 공정기법을 이용,다양한 분야 높은 인쇄정비도를 요하는 Roll to Roll 인쇄기
-물리적 막으로 걸러내는 Membrane 방식의 필터 생산의 Filter M/C
-열가소성 수지를 실린더에서 가열 용융시켜 스쿠류를 이용 연속 압출 성형하는 Extruder M/C(압출기) 등이 연구개발 계획에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

 <연 결 재 무 상 태 표>

제 16 기 2018. 12. 31 현재

제 15 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 피엔티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

유동자산
236,784,416,426
191,045,896,267

현금및현금성자산
6,904,532,636
1,725,517,653

단기금융자산
1,295,263,600
6,320,186,558

매출채권
25,396,535,134
46,790,010,791

계약자산
58,998,742,566
-

기타유동금융자산
330,464,981
912,022,557

기타유동자산
4,085,404,768
5,864,466,342

당기법인세자산
2,750
53,880

재고자산
139,773,469,991
129,433,638,486

비유동자산
54,110,516,915
49,870,946,464

장기금융자산
1,553,251,072
1,091,686,744

기타포괄손익-
 공정가치금융자산
1,286,931,100
-

장기매도가능금융자산
-
1,068,049,100

유형자산
47,067,816,538
41,899,719,476

무형자산
3,025,646,793
3,088,099,183

기타비유동금융자산
428,663,204
412,356,694

기타비유동자산
4,923,490
10,929,802

이연법인세자산
743,284,718
2,300,105,465

자산총계
290,894,933,341
240,916,842,731

유동부채
197,351,145,081
167,117,198,920

매입채무
97,258,161,722
52,775,520,906

단기차입금
22,387,342,178
15,891,495,000

기타유동금융부채
4,959,736,118
3,851,866,533

선수금
60,783,523,436
77,414,736,296

기타유동부채
1,903,304,023
1,544,341,498

당기법인세부채
348,217,670
3,193,207,106

유동성장기차입금
1,636,360,000
4,314,860,000

유동성전환사채
-
8,131,171,581

유동성신주인수권부사채
7,555,354,694
-

비유동부채
23,888,636,982
14,772,935,869

장기차입금
6,765,239,813
5,909,080,000

전환사채
12,944,097,169
-

신주인수권부사채
-
8,016,305,869

파생상품부채
4,079,300,000
833,550,000

기타비유동금융부채
100,000,000
14,000,000

이연법인세부채
-
-

부채총계
221,239,782,063
181,890,134,789

자본금
4,408,674,000
3,966,666,500

주식발행초과금
31,163,474,015
21,304,206,894

기타자본구성요소
2,428,467,132
888,861,225

기타포괄손익누계액
(745,517,789)
(746,833,309)

이익잉여금
38,758,350,706
38,827,063,649

비지배지분
(6,358,296,786)
(5,213,257,017)

자본총계
69,655,151,278
59,026,707,942

부채와자본총계
290,894,933,341
240,916,842,731

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
256,693,204,995
149,777,263,807

매출원가
237,647,530,483
126,140,937,398

매출총이익
19,045,674,512
23,636,326,409

판매비와관리비
15,291,485,054
13,364,210,151

영업이익
3,754,189,458
10,272,116,258

기타수익
3,738,113,054
1,791,430,713

기타비용
1,522,868,315
5,460,684,084

금융수익
179,861,987
511,745,494

금융비용
2,250,808,809
1,752,344,227

법인세비용차감전순이익
3,898,487,375
5,362,264,154

법인세비용
3,158,167,607
3,128,149,270

당기순이익
740,319,768
2,234,114,884

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,315,520
(269,878,266)

총포괄이익
741,635,288
1,964,236,618

기본주당순이익
225
301

희석주당순이익
225
277

<연 결 자 본 변 동 표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소유주지분 계
비지배지분
자본총계

2017.01.01 (기초자본)
3,800,000,000
17,877,405,608
(370,018,186)
(365,090,747)
34,446,252,683
55,388,549,358
(3,066,560,935)
52,321,988,423

당기순이익

4,380,810,966
4,380,810,966
(2,146,696,082)
2,234,114,884

해외사업환산손익

(381,742,562)

(381,742,562)

(381,742,562)

전환사채전환
166,666,500
3,426,801,286
(277,140,589)

3,316,327,197

3,316,327,197

신주인수권대가

1,536,020,000

1,536,020,000

1,536,020,000

2017.12.31 (기말자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
(746,833,309)
38,827,063,649
64,239,964,959
(5,213,257,017)
59,026,707,942

2018.01.01 (기초자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
(746,833,309)
38,827,063,649
64,239,964,959
(5,213,257,017)
59,026,707,942

회계변경 누적효과

(1,954,072,480)
(1,954,072,480)

(1,954,072,480)

2018.01.01(수정후 자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
(746,833,309)
36,872,991,169
62,285,892,479
(5,213,257,017)
57,072,635,462

당기순이익

1,885,359,537
1,885,359,537
(1,145,039,769)
740,319,768

해외사업환산손익

1,315,520

1,315,520

1,315,520

자기주식취득

(685,454,700)

(685,454,700)

(685,454,700)

전환권대가

3,088,300,800

3,088,300,800

3,088,300,800

신주인수권 행사
53,119,000
1,007,186,288
(216,578,820)

843,726,468

843,726,468

전환사채의 전환
388,888,500
8,852,080,833
(646,661,373)

8,594,307,960

8,594,307,960

2018.12.31 (기말자본)
4,408,674,000
31,163,474,015
2,428,467,132
(745,517,789)
38,758,350,706
76,013,448,064
(6,358,296,786)
69,655,151,278

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

영업활동현금흐름
(14,314,306,545)
(12,317,958,247)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,387,922,612)
(8,072,652,435)

이자수취
144,791,162
151,737,448

이자지급
(485,992,105)
(662,858,790)

배당금수취
15,632,000
6,227,100

법인세납부
(4,600,814,990)
(3,740,411,570)

투자활동현금흐름
(4,576,592,596)
(883,403,208)

투자활동으로 인한 현금유입액
5,051,544,281
2,314,722,672

단기금융자산
5,024,922,958
1,983,488,236

장기금융자산
-
257,204,436

유형자산
22,021,323
100,000

기타비유동금융자산
4,600,000
73,930,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,628,136,877)
(3,198,125,880)

장기금융자산
461,564,328
-

장기매도가능금융자산
218,882,000
6,227,100

유형자산
8,850,877,638
2,328,047,370

무형자산
75,906,400
742,853,420

기타비유동금융자산
20,906,511
120,997,990

재무활동현금흐름
24,155,744,650
10,294,886,770

재무활동으로 인한 현금유입액
29,167,530,054
14,953,745,000

단기차입금
6,568,647,178
4,939,745,000

신주인수권부사채
-
10,000,000,000

장기차입금
2,512,882,876
-

기타비유동금융부채
86,000,000
14,000,000

전환사채
20,000,000,000
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(5,011,785,404)
(4,658,858,230)

유동성장기차입금
4,314,860,000
4,657,610,000

전환사채
-
1,248,230

자기주식
685,454,700
-

전환사채,신주인수권부사채 부대비용
11,470,704
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
5,264,845,509
(2,906,474,685)

기초 현금및현금성자산
1,725,517,653
4,800,662,056

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(85,830,526)
(168,669,718)

기말 현금및현금성자산
6,904,532,636
1,725,517,653

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 16 기 2018. 12. 31 현재

제 15 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 피엔티
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

유동자산
216,191,021,611
179,190,543,292

현금및현금성자산
2,340,981,598
922,389,978

단기금융자산
1,295,263,600
6,320,186,558

매출채권
38,672,790,766
62,361,115,313

계약자산
58,998,742,566
-

기타유동금융자산
671,211,726
910,220,758

기타유동자산
3,619,064,121
3,570,753,066

재고자산
110,592,967,234
105,105,877,619

비유동자산
44,712,643,893
40,428,651,247

장기금융자산
1,553,251,072
1,091,686,744

기타포괄손익-
 공정가치금융자산
1,286,931,100
-

장기매도가능금융자산
-
1,068,049,100

종속기업및관계기업투자
10,373,045,000
10,373,045,000

유형자산
20,986,210,120
15,797,867,830

무형자산
517,147,602
513,825,302

기타비유동금융자산
9,252,774,281
9,284,071,806

이연법인세자산
743,284,718
2,300,105,465

자산총계
260,903,665,504
219,619,194,539

유동부채
163,200,693,418
143,772,038,742

매입채무
94,690,724,866
48,634,974,621

단기차입금
19,132,142,178
15,891,495,000

기타유동금융부채
3,220,978,052
3,126,990,005

선수금
35,877,969,670
60,615,203,650

기타유동부채
1,856,161,048
1,500,496,779

당기법인세부채
348,217,670
3,193,207,106

유동성장기차입금
-
2,678,500,000

전환사채(유동)
-
8,131,171,581

신주인수권부사채(유동)
7,555,354,694
-

비유동부채
19,017,933,789
9,049,070,669

장기차입금
1,582,000,000
-

전환사채
12,944,097,169
-

신주인수권부사채
-
8,016,305,869

파생상품부채
4,079,300,000
833,550,000

기타비유동금융부채
412,536,620
199,214,800

부채총계
182,218,627,207
152,821,109,411

자본금
4,408,674,000
3,966,666,500

주식발행초과금
31,163,474,015
21,304,206,894

기타자본항목
2,428,467,132
888,861,225

이익잉여금
40,684,423,150
40,638,350,509

자본총계
78,685,038,297
66,798,085,128

부채와자본총계
260,903,665,504
219,619,194,539

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
250,564,727,406
157,081,728,299

매출원가
230,618,301,490
127,604,457,867

매출총이익
19,946,425,916
29,477,270,432

판매비와관리비
12,194,716,944
10,126,181,606

영업이익
7,751,708,972
19,351,088,826

기타수익
3,076,722,579
1,154,842,344

기타비용
3,717,481,614
15,780,585,742

금융수익
674,793,906
872,303,083

금융비용
2,041,081,264
1,549,121,881

법인세비용차감전순이익
5,744,662,579
4,048,526,630

법인세비용
3,158,167,607
3,128,149,270

당기순이익
2,586,494,972
920,377,360

총포괄이익
2,586,494,972
920,377,360

주당이익

기본주당이익
309
123

희석주당이익
309
123

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
(처분예정일 : 2019년 3월 29일)
제 15 기
(처분확정일 : 2018년 3월 27일)

I. 미처분이익잉여금

40,440,536,220

40,394,463,579

전기이월이익잉여금
40,394,463,579

39,474,086,219

K-IFRS 1115호 및 1109호
 최초 적용에 따른 조정
(2,540,422,331)

당기순이익
2,586,494,972

920,377,360

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

III. 합계( I + II )

40,440,536,220

40,394,463,579

IV. 이익잉여금 처분액

-

-

V. 차기이월미처분이익잉여금

40,440,536,220

40,394,463,579

<자본변동표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2017.01.01 (기초자본)
3,800,000,000
17,877,405,608
(370,018,186)
39,717,973,149
61,025,360,571

당기순이익

920,377,360
920,377,360

신주인수권대가

1,536,020,000

1,536,020,000

전환사채의 전환
166,666,500
3,426,801,286
(277,140,589)

3,316,327,197

2017.12.31 (기말자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
40,638,350,509
66,798,085,128

2018.01.01 (기초자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
40,638,350,509
66,798,085,128

회계변경 누적효과

(2,540,422,331)
(2,540,422,331)

2018.01.01(수정후 자본)
3,966,666,500
21,304,206,894
888,861,225
38,097,928,178
64,257,662,797

당기순이익

2,586,494,972
2,586,494,972

자기주식취득

(685,454,700)

(685,454,700)

전환권대가

3,088,300,800

3,088,300,800

신주인수권 행사
53,119,000
1,007,186,288
(216,578,820)

843,726,468

전환사채의 전환
388,888,500
8,852,080,833
(646,661,373)

8,594,307,960

2018.12.31 (기말자본)
4,408,674,000
31,163,474,015
2,428,467,132
40,684,423,150
78,685,038,297

<현금흐름표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 피엔티
(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

영업활동현금흐름
(15,965,540,594)
(7,933,661,515)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(11,288,393,664)
(4,123,801,383)

이자수취
394,079,295
415,913,043

이자지급
(485,992,105)
(490,314,685)

배당금수취
15,632,000
6,227,100

법인세납부
(4,600,866,120)
(3,741,685,590)

투자활동현금흐름
(4,149,089,560)
(3,194,212,335)

투자활동으로 인한 현금유입액
5,025,642,958
2,240,792,672

단기금융자산
5,024,922,958
1,983,488,236

장기금융자산
-
257,204,436

유형자산
720,000
100,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,174,732,518)
(5,435,005,007)

장기금융자산
461,564,328
-

장기매도가능금융자산
218,882,000
6,227,100

유형자산
6,400,571,680
1,238,509,916

무형자산
69,548,000
133,300,000

기타비유동금융자산
2,024,166,510
4,056,967,991

재무활동현금흐름
21,533,221,774
11,931,246,770

재무활동으로 인한 현금유입액
32,945,002,181
14,953,745,000

단기차입금
11,277,002,181
4,939,745,000

장기차입금
1,582,000,000
-

기타비유동금융부채
86,000,000
14,000,000

전환사채
20,000,000,000
-

신주인수권부사채
-
10,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(11,411,780,407)
(3,022,498,230)

단기차입금
8,036,355,003
-

유동성장기차입금
2,678,500,000
3,021,250,000

전환사채(유동)
-
1,248,230

자기주식
685,454,700
-

전환사채, 신주인수권부사채 전환부대비용
11,470,704
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
1,418,591,620
803,372,920

기초 현금및현금성자산
922,389,978
119,033,611

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
(16,553)

기말 현금및현금성자산
2,340,981,598
922,389,978

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서영호
1983.12
사외이사
-
이사회

배종호
1980.01
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서영호
회계사
-동아대학교 경영학과 졸업
-안진회계법인
-안경회계법인
-정음세무회계사무소(현)
-

배종호
회계사
-경북대학교 경영학부 졸업
-대구광역시 예산검사위원 역임
-공인회계사 배종호 사무소(현)
-

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서영호
1983.12
사외이사
-
이사회

배종호
1980.01
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서영호
회계사
-동아대학교 경영학과 졸업
-안진회계법인
-안경회계법인
-정음세무회계사무소(현)
-

배종호
회계사
-경북대학교 경영학부 졸업
-대구광역시 예산검사위원역임
-공인회계사 배종호 사무소(현)
-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*2019년 9월부터 시행될 예정인 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 내용 반영

제15조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

*2019년 9월부터 시행될 예정인 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)

*2019년 9월부터 시행될 예정인 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 내용 반영

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

*정기 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경 등 사항 반영

(신설)

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*2019년 9월부터 시행될 예정인 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 내용 반영

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

*2019년 9월부터 시행될 예정인 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 내용 반영

제22조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.

*정기 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경 등 사항 반영

제23조(소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

②대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용 한다.

제23조(소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용 한다.

*대표이사의 직위 관련 문구 삭제

제26조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제36조의 규정을 준용한다.

*대표이사 유고시 규정 정비

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

*대표이사의 직위 관련 문구 삭제

제48조(감사위원회의 직무 등) (신설 2016.03.28.)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조(감사위원회의 직무 등) (신설 2016.03.28.)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

*개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용 반영

제52조(재무제표 등의 작성 등)

①본 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. (개정 2016.03.28.)

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 (사장)에게 제출하여야 한다. (개정 2016.03.28.)

④대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제 5항에도 불구하고 회사는 상법 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제477조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (개정 2016.03.28.)

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

①본 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. (개정 2016.03.28.)

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (개정 2016.03.28.)

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제 5항에도 불구하고 회사는 상법 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제477조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (개정 2016.03.28.)

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

*대표이사의 직위 관련 문구 삭제

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개시되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제53조(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

*개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용 반영

(신설)

부칙

제1조 본 정관은 제16기 정기주주총회에서 승인한 날(2019.03.29.)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조의2 및 제21조 개정 내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

* ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행 시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 3 )
7 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,400,000,000
1,400,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 개최하고자 하였으나 사내외 이사진의 경영활동 관련 주요 일정, 연결대상 종속회사의 내부결산일정과 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 부득이하게 2019년 3월 29일(금)로 정기주주총회 개최일을 확정하였습니다.

- 코스닥협회 주관 "주주총회 분산 자율준수프로그램" 참여.