이퓨쳐 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 이퓨쳐

주주총회소집공고
2.7
(주)이퓨쳐

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
(주) 이 퓨 쳐

대 표 이 사 :
황 경 호

본 점 소 재 지 :
서울 송파구 백제고분로 91 LK빌딩 4,5,6층

(전 화) 02)3400-0525

(홈페이지)http://www.e-future.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 이 기 현

(전 화) 02)3400-0525

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 22조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 8시

2. 장소 : 서울특별시 송파구 백제고분로 91 (주)이퓨쳐 6층 대회의실

(※ 대표문의전화 : 02-3400-0525)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 

1. 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고 

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)재무상태표ㆍ손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김경숙 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 한상호 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인
 의 신분증. 대리인이 여러명의 주주를 대리할 경우에는 반드시 위임한 주주 전원의 참석장 및 위임장이 필요합니다.

※ 금번 주주총회는 기념품과 식사를 제공하지 않으니 이점 널리 양해 바랍니다.

2019년 3월 14일

주식회사 이퓨쳐

대표이사 황경호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이창수
(출석률: 85%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.16
차입금 상환의 건
불참

18-02
2018.02.05
내부회계관리자의 운영실태 보고서의 건
찬성

18-03
2018.02.09
제18기 재무제표 승인의 건
찬성

18-04
2018.02.27
제18기 정기 주주총회 소집의 건
찬성

18-05
2018.03.30
대표이사 선임의 건
찬성

18-06
2018.03.30
제19기 이사, 감사 개별 보수액 지급방법 및 결정의 건
찬성

18-07
2018.12.04
내부회계관리제도 규정 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
850,000
18,000
18,000
-

* 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 전체이사의 보수 한도금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성 

당사가 포함된 영어교육 산업은 크게 학원사업, 학습지사업, 컨텐츠 제작업으로 나눌수 있습니다. 학원사업은 유아, 학생 및 일반 대중을 대상으로 직접 또는 인터넷을 통해 교육서비스를 제공하며, 학습지사업은 정기적으로 교육 컨텐츠를 공급하면서 가입자 개개인을 대상으로 방문 과외 형식을 통해 강의 및 학습 보조 서비스를 제공하고, 컨텐츠 제작업은 교육서비스를 제공하는 학원 및 학습지 업체 또는 일반 수요자를 대상으로 영어학습을 위해 필요한 컨텐츠를 공급하고 있습니다. 당사 사업은 이런분류 중 컨텐츠 제작업에 해당하며, 그 중 특히 ELT관련 영어 컨텐츠에 사업의 초점을 맞추고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

통계청 자료를 바탕으로 초,중,고등학교의 사교육비는 18.6조원으로 조사되었는데 출산율하락에 따른 수요층 및 가처분 소득의 감소로 정체상태에 있습니다. 현재 영어교육 시장은 15조원 이상의 규모를 가지고 있는 것으로 추정되며 초,중,고등학교의 영어사교육비는 5.4조원에 이르는 것으로 조사되었습니다. 
 (단위 : 억원, %)

구 분

전 체

초등학교

중학교

고등학교

2016

2017

일반교과

135,056

135,865

0.6

46,956

42,317

46,592

국 어

11,318

12,577

11.1

4,558

2,527

5,491

영 어

55,443

54,250

-2.2

21,354

17,383

15,513

수 학

53,636

53,931

0.6

13,789

18,367

21,775

사회, 과학

7,025

7,420

5.6

2,673

2,354

2,393

제2외국어 등*

2,244

2,414

7.6

1,338

560

516

논 술

5,390

5,274

-2.1

3,244

1,126

904

예체능 및 기타

44,733

49,160

9.9

34,238

5,864

9,057

음 악

16,246

16,650

2.5

12,406

1,933

2,312

미 술

7,352

7,889

7.3

4,229

853

2,808

체 육

17,163

19,548

13.9

15,060

2,355

2,133

기타(취미·교양)

3,972

5,072

27.7

2,544

724

1,805

취 업

816

1,197

46.7

-

-

1,197

출처) 교육부(2017년 사교육비 조사결과)

(3) 경쟁상황

영어교육산업의 경우 각 분야별로 시장을 대표하는 기업들이 치열한 경쟁 양상을 보이고 있습니다. 특히 영어컨텐츠 공급시장의 경우에는 ELT, 문법, 읽기 등 그 분야가 다양하고 컨텐츠를 도서형태로 생산하는 업체의 수가 많기 때문에 완전경쟁 시장으로 진입장벽이 없는 것처럼 보이지만, 해외 유수의 영어컨텐츠업체와 경쟁에서 살아남을 수 있는 업체는 그 수가 매우 작기 때문에 산업에 여러 장벽들이 존재한다고 할 수 있겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연구진은 20여년간 영어교육현장에서 체득한 학습방법 등을 컨텐츠개발에 반영하여 국가별, 문화적 환경에 영향을 덜받는 글로벌 유아 초등용 영어컨텐츠를 개발하고 있습니다. 영어교육시장중 ELT시장은 영미계 글로벌 기업인 Oxford, Cambridge, Pearson 출판사 등이 국내외 시장을 장악하고 있었으나, 학습자 중심으로 개발된 당사의 컨텐츠가 국내외 시장에서 제품력을 인정받으며, 점유율을 높여나가고 있습니다. 또한 영어교육 현장경험과 학술적 이론을 겸비한 강사진을 보유하여 고객에게 차별화된 교육지원서비스를 제공하고 있습니다.

회사내에 연구소를 설치하여 컨텐츠를 자체적으로 개발하고 있어, 저작권문제없이 교육시장에 다양한 형태의 디지털컨텐츠를 개발, 공급하고 있습니다 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 사업은 영어교육 산업중에 컨텐츠 제작업에 해당하며, 그 중 특히 ELT관련 영어 컨텐츠에 사업의 초점을 맞추고 있어 지배적 단일사업부문으로 분류하여 별도의 표시를 하지 않습니다.

(2) 시장점유율

ELT 영어컨텐츠의 경우 시장조사전문기관이 부재하고, 교재 매출중 일부는 학원 및방과후 교실에서 발생하기 때문에 매출현황 및 시장점유율을 추정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 시장 개황

ELT란 사전적 의미로는 English Language Teaching 즉 영어를 가르치는 데 필요한 서적, 교수법 등을 총 망라한 개념으로써, 국내에서는 1980년에 ㈜이퍼블릭 (구 범문사) 와 ㈜문진미디어가 각각 Oxford 대학출판부의 원서교재와 Longman (현재 Pearson 출판사)의 원서교재를 수입하여 유통 시키면서 동아출판사, 교학사 등 국내 출판업체에서 제작된 시험 대비 영어교재와 구분 짓는 개념으로 사용되었습니다.
당사에서는 2003년 Phonic 교수법에 의거한 자체 컨텐츠 개발에 성공, EFL Phonics라는 제품을 출시하면서 ELT 시장에 진입하였습니다.

(나) 수요자의 구성 및 특성

영어 사교육 시장의 경우, 유아 및 초ㆍ중등학생을 주요 수요층으로 두고 있으며 점차 성인층으로 확대되고 있습니다. 1990년대 이후 영어가 국제공용어로 널리 사용됨에 따라 실질적인 영어교육의 필요성이 대두되어 의사소통에 중점을 둔 영어 학습에 대한 수요가 증가하였습니다. 그러나 저출산으로 인한 취학인구의 감소로 시장규모는 다소 정체되어 있는 상황입니다.

(다) 수요의 변동 요인 및 기타

공교육의 영향을 받는 학생들은 정부 시책의 변화에 따라 공부법을 바꾸며 달라지는 상황에 대비를 하는 것이 일반적입니다. 현재 정부에서는 '영어 공교육 완성 프로젝트'를 통해 중학생의 영어교육을 궁극적으로 개선하고 2018년부터 수능절대평가 도입을 통해 사교육지출을 줄이는 정책을 추진하고 있으며 선행학습금지법을 통해 공교율시장을 정상화하려고 노력하고 있습니다. 또한 지속적인 출산율 저하로 학령인구도 감소하고 있는 상황입니다. ELT 시장은 초등중심으로 학령인구 감소에 따라 시장이 위축되고 있지만 수능절대평가 및 선행학습금지법으로 저연령에서의 영어교육은 확대되는 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 유치, 초등중심의 콘텐츠 개발
입시 및 공교육 제도의 변화로 영어학습의 주연령층이 낮아짐에 따라 학습자 중심의 쉽고 재미있는 콘텐츠 및 다양한 읽을 거리를 개발하여 다양한 수요에 부응함과 동시에 수익원 다변화가 기대됩니다.

(나) 해외시장 확대
당사는 학령인구 감소에 따른 국내시장규모 축소에 따라 ELT시장의 주력 상품군인 회화 코스북을 초등, 중등용으로 해외수요에 맞게 추가 개발하고 온라인 지원사이트 등을 해외거래처에 공급함과 동시에 영업직원 파견, 해외교사교육 확대 및 도서전 참가 등을 통해 수출국가 및 거래처를 확대하여 지속적인 매출액 증대가 기대됩니다.

(다) 디지털 콘텐츠 개발

도서형태로 개발된 ELT 콘텐츠를 디지털 콘텐츠 개발전문 업체와의 제휴를 통해 어플리케이션 및 E-Book로 전환하여 시장에 공급하고 있으며, 스마트 블럭 및 AI 스피커를 이용한 어린이용 IT 컨버젼스 제품을 개발 중입니다.

(5) 조직도

untitled

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

 <재 무 상 태 표>

제 19 기 2018. 12. 31 현재

제 18 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 19 기

제 18기

자산

유동자산

12,466,168,704

10,613,933,464

현금및현금성자산

4,913,496,727
3,806,211,109

기타유동금융자산

598,260,822
298,390,685

매출채권 및 기타유동채권

4,890,671,376

4,311,360,520

기타유동자산

61,417,228
57,543,758

재고자산

1,894,698,085
2,135,369,466

당기법인세자산

5,057,926

계약자산

107,624,466

비유동자산

8,279,989,341
9,061,375,947

장기매출채권 및 기타비유동채권

661,726,769
593,359,367

유형자산

2,734,045,106
2,805,322,957

영업권 이외의 무형자산

2,534,346,496
3,292,200,954

비유동매도가능금융자산

1,931,885,427

이연법인세자산

450,655,436

438,607,242

당기손익-공정가치 금융자산

1,899,215,534

자산총계

20,746,158,045
19,675,309,411

부채

유동부채

1,418,825,401
1,162,377,150

매입채무및기타유동부채

1,011,380,368

832,123,416

환불부채

305,927,010

197,811,580

기타유동부채

85,662,904

126,109,690

계약부채

1,956,663

2,028,094

당기법인세부채

13,898,456

단기차입금

4,304,370

비유동부채

2,251,109,862

2,016,529,951

퇴직급여부채

2,164,345,862

1,974,140,951

기타장기충당부채

44,375,000

기타비유동채무

42,389,000

42,389,000

부채총계

3,669,935,263

3,178,907,101

자본

자본금

2,384,625,000

2,384,625,000

주식발행초과금

6,466,699,967

6,466,699,967

자기주식

(992,829,281)

(992,829,281)

기타포괄손익누계액

67,035,255

이익잉여금(결손금)

9,217,727,096

8,570,871,369

자본총계

17,076,222,782

16,496,402,310

자본과부채총계

20,746,158,045

19,675,309,411

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

수익(매출액)

9,828,717,883
8,584,772,168

매출원가

3,487,164,781
3,097,922,121

매출총이익

6,341,553,102
5,486,850,047

판매비와관리비

5,867,490,305
5,705,281,791

영업이익(손실)

474,062,797
(218,431,744)

기타이익

247,736,427
45,028,404

기타손실

249,380,106
497,578,519

금융수익

69,138,987
25,435,328

금융원가

2,119,398
93,469,532

법인세비용차감전순이익(손실)

539,438,707
(739,016,063)

법인세비용

2,044,531
(159,323,971)

당기순이익(손실)

537,394,176
(579,692,092)

기타포괄손익

23,779,651
128,342,682

당기손익으로 재분류되지 않는항목

23,779,651
50,634,124

확정급여제도의 재측정손익

23,779,651
50,634,124

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

77,708,558

매도가능금융자산평가손익

77,708,558

총포괄손익

561,173,827
(451,349,410)

기본주당이익(손실)

119
(129)

희석주당이익(손실)

119
(129)

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

미처분이익잉여금

9,217,727,096

8,570,871,369

전기이월미처분이익잉여금
8,570,871,369

9,099,929,337

회계정책의 변경효과
85,681,900

보험수리적손익
23,779,651

50,634,124

당기순이익(손실)
537,394,176

(579,692,092)

임의적립금등의이입액

-

차기이월미처분이익잉여금

9,217,727,096

8,570,871,369

- 자본변동표

<자본변동표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

2,384,625,000

6,466,699,967

(992,829,281)

(10,673,303)

9,099,929,337

16,947,751,720

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익(손실)

(579,692,092)
(579,692,092)

순확정급여부채의재측정요소

50,634,124
50,634,124

매도가능금융자산평가

77,708,558

77,708,558

무상증자

자기주식 거래로 인한 증감

2017.12.31 (기말자본)

2,384,625,000

6,466,699,967

(992,829,281)

67,035,255

8,570,871,369

16,496,402,310

2018.01.01 (기초자본)

2,384,625,000

6,466,699,967

(992,829,281)

67,035,255

8,570,871,369

16,496,402,310

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(67,035,255)

85,681,900

18,646,645

당기순이익(손실)

537,394,176
537,394,176

순확정급여부채의재측정요소

23,779,651
23,779,651

매도가능융자산평가

무상증자

자기주식 거래로 인한 증감

2018.12.31 (기말자본)

2,384,625,000

6,466,699,967

(992,829,281)

9,217,727,096
17,076,222,782

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 19 기

제 18기

영업활동현금흐름

1,900,762,192
1,710,231,382

영업으로부터 창출된 현금

1,827,487,941
1,664,149,661

이자지급(영업)

(1,712)
(1,550)

이자수취(영업)

80,378,697
52,724,009

배당금수취(영업)

91,766

법인세납부(환급)

(7,102,734)
(6,732,504)

투자활동현금흐름

(796,042,727)
180,367,613

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(35,030,294)

매도가능금융자산의 취득

-
(35,029,170)

당기손익-공정가치금융자산의 처분

1,996,783

매도가능금융자산의 처분

14,014,222

장기대여금및수취채권의 취득

(107,769,769)
(264,405,223)

장기대여금및수취채권의 처분

3,152,367
35,031,441

기타유동금융자산의 취득

(9,563,567,647)
(2,409,298,960)

기타유동금융자산의 처분

9,263,697,510
4,103,979,783

단기대여금및수취채권의 처분

52,500,000
84,667,400

단기대여금및수취채권의 취득

(5,000,000)

유형자산의 취득

(6,377,395)
(12,864,600)

유형자산의 처분

30,989,285
109,091

무형자산의 취득

(435,633,567)
(1,330,836,371)

재무활동현금흐름

(4,304,370)
4,304,370

단기차입금의 증가

4,304,370

단기차입금의 상환
(4,304,370)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,100,415,095
1,894,903,365

기초현금및현금성자산

3,806,211,109
2,004,070,071

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,870,523
(92,762,327)

기말현금및현금성자산

4,913,496,727
3,806,211,109

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 당회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
(삭제)
- 주권전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)
제9조의 2 (주식등의 전자등록) 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(일반공모증자등) ①자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의규정에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회결의로 발행할 수 있다.

②제10조 제2항 제6호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

③제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8 제2항에서 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다

(삭제)
-법률개정으로 인한 삭제

제14조(명의개서대리인) ①당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인) ①좌동

②좌동

③당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④좌동

- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①(좌동)

②(좌동)

③당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제15조 삭제로 인한 문구정비

제20조(소집시기) ①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기) ①(좌동)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제32조(이사의 수) 당 회사의 이사는 3인이상 10인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

(신설)

제32조(이사의 수) ①당 회사의 이사는 3인이상 10인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다

- 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제38조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사등 회사의 임직원은 재임기간동안 취득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무) ①(좌동)

②(좌동)

③(좌동)

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

제41조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사회의 의사록) ①(좌동)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

(신설)

제44조(위원회) ①당 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

- 감사위원회 설립으로 인한 신설

제6장 감 사

제44조(감사) ①당 회사의 감사는 1명이상 2명이내로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임한다.

③감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제46조(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 직무 등) ①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 감 사위원회

제45조(감사위원회의 구성) ①당 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위훤회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사어야 한다.

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사총수의 3분의 2이상의 결의로 하여햐 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임·해임의 경우에도 같다.

④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제46조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제47조(감사위원회의 직무등) ①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사의 외부감사등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조(감사록) ①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(삭제)

- 감사위원회 설립으로 인한 신설 및 조항 변경

제51조(재무제표등의 작성 등)

①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표등의 작성 등)

①(좌동)

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④(좌동)

⑤(좌동)

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦(좌동)

⑧(좌동)

- 감사위원회 설립으로 인한 변경

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어야하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다
- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 감사위원회 설립으로 인한 변경

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.
다만, 제9조, 제9조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김경숙
1959-12-23
사내이사
해당사항 없음
이사회

한상호
1964-07-28
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김경숙
(주)이퓨쳐 개발이사
(주)이퓨쳐 개발이사
-

한상호
공인회계사
(주)이퓨쳐 감사
화인F.C. 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
850백만원
900백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일(금)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 집중예상일 공표가 나오기 전 주주총회 집중(예상)일인 3월29일로 결정되었습니다. 결정 사유로는 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 고려 및 등기이사들의 주주총회 참석일정 조율, 금번주주총회 안건 중 공증이 필요한 부분이 있어 공증변호사등과의 일정 조율등의 이유로 인하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 14일

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)