삼목에스폼 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 삼목에스폼

주주총회소집공고
2.7
삼목에스폼주식회사

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14일

회 사 명 :
삼목에스폼 주식회사

대 표 이 사 :
김준년, 엄석호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

(전 화)02-561-0941

(홈페이지)http://sammok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)박규혁

(전 화)02-561-0941

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

당사 정관 제18조에 의거 제34기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제20조 제2항 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안성시 안성맞춤대로 1150 안성중앙시립도서관 2층 다목적홀

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리운영보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제34기(2018년 1월 1일 ∼ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

[*배당 예정내용 : 보통주1주당 100원]

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(이사 4명)

제3-1호 의안 : 사내이사 강정기 재선임의 건 (임기2년)
제3-2호 의안 : 사내이사 김재년 선임의 건 (임기3년)

제3-3호 의안 : 사외이사 명재원 재선임의 건 (임기2년)

제3-4호 의안 : 사외이사 유영중 선임의 건 (임기3년)

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 (2명)

제4-1호 의안 : 감사위원 명재원 재선임의 건 (임기2년)

제4-2호 의안 : 감사위원 유영중 선임의 건 (임기3년)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (30억)

* 2018년 한도액 : 25억원 / 2019년 한도액(안) : 30억원

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다. 

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 14일

삼 목 에 스 폼 주 식 회 사

대표이사 김준년, 엄석호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

명재원
(출석률: 100%)
하우성
(출석률: 78%)
유상현
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2018.01.10
산업은행 단기한도대출 기한 연장의 건
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.05
2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2018.02.12
제33기 재무제표 승인 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

4
2018.02.12
제34기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.12
제33기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

6
2018.03.27
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018.04.24
제1호의안 사내이사 겸직선임의 건
제2호의안 관계회사 1분기 내부거래 사후승인의 건
제3호의안 임원보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

8
2018.08.28
제1호의안 1차 내부거래위원회 승인사항 재결의 건
제2호의안 관계회사 2분기 내부거래 사후승인의 건
제3호의안 건설공사면허취득 및 자본금 승인의 건
찬성
불출석
찬성

9
2018.11.29
제1호의안 2차 내부거래위원회 승인사항 재결의 건
제2호의안 관계회사 2분기 내부거래 사후승인의 건
찬성
불출석
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 유상현
사외이사 명재원
사외이사 하우선
2018.02.05
2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

감사위원회
사외이사 유상현
사외이사 명재원
사외이사 하우선
2018.02.12
제33기 재무제표에 대한 평가보고의 건
가결

내부거래위원회
대표이사 엄석호
사외이사 유상현
사외이사 명재원
2018.04.24
제1호의안 관계사 부동산 임대차 계약의 건
제2호의안 관계사 알루미늄폼 임대차계약 승인의 건
제3호의안 관계사 1분기 압출임가공 단가 사후 승인의 건
가결

내부거래위원회
대표이사 엄석호
사외이사 유상현
사외이사 명재원
2018.11.29
제1호의안 관계사 2`3`4분기 압출임가공 단가 사후 승인의 건
제2호의안 관계사 알루미늄 스크랩 소비대차계약 사후 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000,000
33,750,000
11,250,000
-

- 상기 주총승인금액은 등기(사내`사외)이사 전체 승인 금액이며 지급총액 기준일은 2018년9월30일 분기보고서 기준 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
당해 산업은 건설현장의 골조공사에 소요되는 거푸집류를 생산ㆍ판매ㆍ임대하는 산업으로서 국가산업기반시설 및 국민주거생활용인 아파트 및 주상복합건물 확충에 기여함은 물론 재래식폼의 목재사용등을 대체한 알루미늄을 주소재로 생산하여 자원의재활용 및 친환경조성에 앞장서고 막대한 비용의 수입대체효과를 거두고 있어 국가 기간산업 발전에 큰 도움을 주고 있습니다. 

 기존에 80년대부터 90년대 말까지 약 20여년간 철재거푸집이 대세였다면 2000년대에 이르러서는 환경친화적이고 정밀시공이 가능한 알루미늄을 소재로 한 거푸집이 주류를 이루어 가고 있는 추세이다. 알루미늄거푸집은 초기자본과 기술력이 뒷바탕이 되야하는 제품으로서 기존 철재거푸집류보다는 업계의 생성, 소멸이 잦은편은 아니나 최근 다수의 신규업체들이 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

2. 산업의 성장성
당해 산업은 2012년말 부터 혁신도시와 정부부처 및 공공기관의 이전과 신도시 개발정책으로 부동산시장 및 국내 전반적 건설경기는 호전되었고 2015년은 민간분양 30만호 LH`SH공사 10만호로 40만호 건설이 실행되었고 2016년부터 수도권 재건축 규제 완화로 인하여 시장이 활성화되었으나, 2018년 하반기는 주택시장의 공급물량 감소 및 정부 부동산 규제정책 등으로 시장이 위축 되어 있습니다. 

3. 경기변동의 특성
당해 산업은 건설경기와 직결되는 관계로 정부의 부동산시장의 활성화 의지에 따 라 일희일비하는 구조적 모순을 갖고 있고 그 외에도 사회전반적 경기변동 과 연동하여 움직이는 구조를 나타내고 있다. 경기변동요인에 더하여 주요 납품처인 건설사들의 재정안정성에 따라 건설기자재업체들의 부실채권 발생요인이 항상 잠재되어 있어 기업생존에 위험요소가 되고 있다. 연간으로는 건설현장 에서 실질적 공사가 시행되기 힘든 동절기 12월∼2월까지가 비수기로 분류되었으나 보양공법등의 개선으로 인하여 동절기에도 평이한 매출이 시현되고 있습니다.

4. 경쟁요소
건설기자재업계는 완전자유경쟁 체제로 되어 있고 알루미늄거푸집을 제외하고는 소자본으로도 창업이 가능하여 업계의 생성 소멸이 매우 잦고 난립된 구도를 보이고 있으나 상위 3∼4개업체를 제외하고는 열악한 자본력으로 업계의 기존구도에 큰영향을 미친다고 보기는 어렵다고 볼 수 있다. 그러나 과거 알루미늄거푸집 시장구도가 선도업체 2-3곳의 리드로서 시장을 형성하였으나 현재는 경쟁업체가 증가하는 추세이며 시장의 가장 큰 경쟁요인은 생산성, 가격 및 안정적인 납기준수가 중요한 요소라고 볼 수 있습니다.

5. 자원조달상의 특성
당업계의 주요생산품의 원재료는 합판, 철판, 앵글등 각종 스틸류와 알루미늄소 재로써 주로 국내에서 수급하고 있으나 국제 원자재가격 및 환율변동요인에 따라 원자재 가격 및 수급상의 변동요인이 항상 존재하고 있으며 제품원가 구조상 원자재 비중이 높아 원자재의 안정적인 조달과 구매단가가 기업의 채산성 및 영업환경에 미치는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다. 또한 노동력 수급에 있어서는 숙련기능을 요구하는 부분과 단순기능을 요하는 부분이 있는 바 최근 3D업종을 기피하는 사회적현상으로 인해 기능인력의 수급이 쉽지않은 상황입니다. 

6. 관련법령 또는 정부의 규제등
2002년 5월 건교부에서 건설현장내의 안전사고를 최소화하고 통일된 설계 및 시공기준을 제시한 가설공사표준시방서를 제정하였는 바 향후 각 가설자재 제조업체에서는 이 표준시방서의 기준을 궁극적으로는 충족시켜야만하는 상황이며 이는 결국 품질향상 및 생산성 향상이라는 결과로 나타날것이므로 가설자재업계는 이를 적극 수용해야만 하는 상황이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

품질혁신과 사후고객관리 강화시스템을 통한 경쟁력을 강화하고, 지속적인 기술 개발을 통하여 성장중인 알루미늄폼 시스템은 고속성장을 거듭하고 있으며, 수입대체효과는 물론 건설현장의 안전과 정밀시공에 크게 기여하고 있습니다.

다만 최근 2년간의 주택공급 과잉 및 가계부채확대 문제가 대두되었고, 2017년 하반기부터는 정부의 부동산 부동산 규제정책의 영향으로 2018년에는 신규분양물량이대폭 감소되었습니다.

당사가 주력으로 공급하고 있는 알루미늄거푸집 시스템 시장은 기존의 재래식공법을급속히 대체, 재편하고 있어 경기침체에도 불구하고 분양시장의 확대로 인하여 매출성장을 시현하였으나, 정부의 신규 주택공급물량의 축소정책이 실시됨에 따라 시장상황이 어려울 것으로 예상되며, 이에 당사는 수익사업의 전문화 및 비효율적인 사업부문의 구조조정을 통하여 수익성 제고 및 효율화를 추진함으로서 주력사업의 경쟁력을 강화 시켜 나갈 계획입니다.

또한 당사는 장기간투자를 통한 다량의 알루미늄거푸집시스템을 확보하고 있어 타사에 견줄 수 없는 안정적 수익원을 확보하고 있으나, 최근 다수의 알루미늄거푸집 회사가 신규로 시장에 진입하여 치열한 경쟁관계를 이루고 있고 시장 또한 축소될 것으로 예상되어 선제적인 대응방안을 강구하여 지속적인 성장과 이윤창출에 전력을 다할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2018년 12월 31일 기준)

사 업 부 문
품 목
매출비중
비고

구조용금속제품外제조
판넬폼
0.04%
-

갱 폼
12.17%
-

알루미늄폼
82.02%
-

특수폼外
5.77%

합 계
100%
-

* 구분의 방법 및 취지 
: 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 의하여 구분하였으며 각 생산품목은

소분류내에 모두 속해있는 제품들임

(2) 시장점유율

구 분
2017
2016
2015

삼목에스폼
40%
35%
40%

금강공업
38%
35%
40%

현대알루미늄
7%
10%
11%

에이원알폼
9%
9%
-

넥스플러스
4%
7%
-

기타
2%
4%
9%

※ 시장점유율은 당사의 추정치이며, 객관적인 점유율 기재가 어려우므로 해당회사
들의 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

건설기자재시장은 전반적인 건설 주택경기에 민감하고 주거래처인 주택건설업체의 당해 사업시행규모와 밀접한 관계를 갖고 있는 바 주택건설업체의 차별화된 주택분양 및 고품질시공과 맥락을 같이하여 기존의 재래식공법을 신공법으로 전환시키면서 건설기자재의 적용범위를 확대시키는 전략을 취하고 있으며, 신공법의 적용은 자본력과 기술력을 필요로 하기 때문에 대외적 인지도와 신뢰성, 기술력을 겸비한 소수 대형업체들은 오히려 사세확장을 꾀할 수 있는 좋은 기회로도 삼을 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 지하층 시공시 사용가능한 알루미늄거푸집 및 시스템서포터를 개발하여 지상층과 연동하여 사용토록 시스템폼을 개발하여 2018년 부터 매출증대를 위한 영업활동중에 있는바 향후 알루미늄 일식으로 시공가능한 현장에서의 매출시현이 확대 될 것으로 판단됩니다.

(5) 조직도

삼목에스폼 조직도.jpg
삼목에스폼 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

사업개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

[유동자산]

124,569,057,093

113,636,990,832

1.현금 및 현금성자산

13,106,395,432

30,360,092,375

2.매출채권

8,369,895,791

23,253,791,228

3.기타금융자산

101,751,228,441

58,510,955,206

4.재고자산

693,215,927

1,298,212,490

5.기타유동자산

648,321,502

213,939,533

[비유동자산]

248,320,958,704

261,950,981,124

1.장기성매출채권

153,066,124

167,553,166

2.기타비유동금융자산

6,271,808,498

6,905,583,998

3.투자부동산

2,644,554,392

2,982,054,208

4.유형자산

238,746,029,736

251,744,929,322

5.무형자산

505,499,954

150,860,430

자산총계

372,890,015,797

375,587,971,956

[유동부채]

21,064,622,525

33,557,570,567

1.매입채무

7,221,967,554

19,518,831,834

2.미지급금

8,967,886,750

11,139,302,209

3.단기차입금

-

-

4.당기법인세부채

4,163,200,334

2,105,657,935

5.기타유동부채

711,567,887

793,778,589

[비유동부채]

21,523,263,086

19,788,618,315

1.퇴직급여채무

(748,945,991)

81,701,875

2.기타비유동금융부채

4,156,350,000

4,755,000,000

3.이연법인세부채

18,115,859,077

14,951,916,440

부채총계

42,587,885,611

53,346,188,882

[자본금]

7,350,000,000

7,350,000,000

[자본잉여금]

61,310,148,182

61,310,148,182

[자본조정]

(30,060,817,092)

-

[기타자본항목]

-

(16,350,002)

[기타적립금]

4,350,000,000

4,200,000,000

[이익잉여금]

287,352,799,096

249,397,984,894

자본총계

330,302,130,186

322,241,783,074

부채와자본총계

372,890,015,797

375,587,971,956

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

1.매출액

215,305,578,482

305,094,737,592

2.매출원가

145,869,800,738

232,090,780,798

3.매출총이익

69,435,777,744

73,003,956,794

4.판매비와관리비

26,747,655,789

28,749,272,422

5.영업이익

42,688,121,955

44,254,684,372

6.기타영업수익

4,398,428,634

4,103,944,430

7.기타영업비용

243,793,637

13,753,012

8.금융수익

1,808,846,813

947,455,385

9.금융비용

-

-

10.법인세차감전순이익

48,651,603,765

49,292,331,175

11.법인세비용

9,115,430,744

14,169,026,088

12.당기순이익

39,536,173,021

35,123,305,087

13.기타포괄손익

59,602,721

(597,570,542)

14.총포괄손익

39,595,775,742

34,525,734,545

15.주당이익

2,690

2,389

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33 기

1.미처분이익잉여금

287,352,799,096

249,397,984,894

1)전기이월이익잉여금

247,777,984,894

214,865,936,982

2)회계정책변경의누적효과

(20,961,540)

-

3)당기순이익

39,536,173,021

35,123,305,087

4)보험수리적손익

59,602,721

(591,257,175)

2.임의적립금등의 이입액

-

-

합계

287,352,799,096

249,397,984,894

3.이익잉여금처분액

1,362,440,200

1,620,000,000

1)이익준비금

130,000,000

150,000,000

2)배당금

1,232,440,200

1,470,000,000

4.차기이월미처분이익잉여금

285,990,358,896

247,777,984,894

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타적립금

이익잉여금

총 계

2017.01.01 (기초자본)

7,350,000,000

61,309,678,169

(10,036,635)

4,050,000,000

216,485,936,982

289,185,578,516

당기순이익

-

-

-

-

35,123,305,087

35,123,305,087

연구및인력개발준비금의 이입

-

-

-

-

-

-

보험수리적이익

-

-

-

-

-

-

보험수리적손실

-

-

-

-

(591,257,175)

(591,257,175)

매도가능증권

평가손실

-

-

(6,313,367)

-

-

(6,313,367)

소유주와거래등

-

-

-

-

-

-

자기주식취득

-

-

-

-

-

-

기타

-

470,013

-

-

-

470,013

연차배당

-

-

-

150,000,000

(1,620,000,000)

(1,470,000,000)

2017.12.31. (기말자본)

7,350,000,000

61,310,148,182

(16,350,002)

4,200,000,000

249,397,984,894

322,241,783,074

2018.01.01. (기초자본)

7,350,000,000

61,310,148,182

(16,350,002)

4,200,000,000

249,397,984,894

322,241,783,074

당기순이익

-

-

-

-

39,536,173,021

39,536,172,021

회계정책변경으로인한누적효과

-

-

16,350,002

-

(20,961,540)

(4,611,538)

기타포괄손익

-

-

-

-

-

-

보험수리적이익

-

-

-

-

59,602,721

59,602,721

보험수리적손실

-

-

-

-

-

-

매도가능증권

평가손실

-

-

-

-

-

-

자기주식취득

-

-

(30,060,817,092)

-

-

(30,060,817,092)

소유주와거래등

-

-

-

-

-

-

연차배당

-

-

-

150,000,000

(1,620,000,000)

(1,470,000,000)

2018.12.31. (기말자본)

7,350,000,000

61,310,148,182

(30,060,817,092)

4,350,000,000

287,352,799,096

330,302,130,186

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 34 기
제 33기

1.영업활동으로 인한 현금흐름

72,376,954,737

62,758,747,430

(1)영업에서 창출된 현금흐름

74,669,114,825

77,272,072,189

(2)이자의 수취

1,623,208,182

985,860,317

(3)법인세의 납부

(3,915,368,270)

(15,499,185,076)

2.투자활동으로 인한 현금흐름

(57,501,184,588)

(56,205,541,010)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액

307,348,427,000

174,711,338,364

(2)투자활동으로 인한 현금유출액

(364,849,611,588)

(230,916,879,374)

3.재무활동으로 인한 현금흐름

(32,129,467,092)

(959,529,987)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액

626,350,000

1,010,470,013

(2)재무활동으로 인한 현금유출액

(32,755,817,092)

(1,970,000,000)

4.현금의 증가

(17,253,696,943)

5,593,676,433

5.기초의 현금

30,360,092,375

24,766,415,942

6.기말의 현금

13,106,395,432

30,360,092,375

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원)

구 분

제34기

제33기

비고

주당배당금(원)

대주주

100

100

보통주,현금배당

소액주주

100

100

시가배당율(%)

대주주

0.8

0.8

보통주,현금배당

소액주주

0.8

0.8

총배당금액(원)

1,232,440,200

1,470,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 건축토목용 자재제조 및 가공판매업

2. 철구조물 제조가공 판매 및 임대업

3. 철근콘크리트 공사업

중략

14. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 건축토목용 자재제조 및 가공판매업

2. 철구조물 제조가공 판매 및 임대업

3. 철근콘크리트 공사업

중략

14.비계구조물 설치`해체 공사업

15.금속구조물`창호 공사업

16. 위 각호에 관련된 부대사업일체

신규면허취득에 따른 사업 다각화를 위한 목적추가

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,일천주권,일만주권의 팔종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식, 종류주식으로 한다.

② <삭제>

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

신설

제8조의2 (주식 등의 전자등록)회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록 의무화에 따른 신설

신설

제11조의3 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

상법 제343조의에 의한 정관 명문화

제12조 (명의개서대리인)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 부본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조 (명의개서대리인)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 부본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통화를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다

④ 전 각항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 모든 손해에 대하여는 당회사는 책임을 지지 아니한다.

<삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없음

제17조 (사채발행에 관한 준용 규정)제12조. 제13조. 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용 규정)제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조 삭제에 따른 자구정비

제41조 (감사위원회의 직무 등)① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사

(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여

이사회 소집을 청구할 수 있다. 중략

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조 (감사위원회의 직무 등)① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사

(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여

이사회 소집을 청구할 수 있다.

중략

⑥ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」명칭변경으로 인한 자구수정

및

제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제 47 조의 2 (외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사의 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

삭제

정관 제6장 계산에 있는 조항을 삭제하고

신설되는 제41조의3으로 대체

신설

제41조의3 (외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」

및

제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제 50 조 (시행일)

이 정관은 2018년 3월 27일부터 시행한다.

제 50 조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조 및 제17조의 개정규정은 「주식`사채` 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

「주식`사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일
(2019년9월)에 맞추어 시행일 경과 규정을 반영함

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강정기
1967.11.27
사내이사
없음
이사회

김재년
1964.06.24
사내이사
친인척
이사회

명재원
1974.09.16
사외이사
없음
이사회

유영중
1978.10.13
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강정기

현) 삼목에스폼(주)

영업이사

현) 삼목에스폼(주)

영업이사

없음

김재년
현) 삼목에스폼(주)
 사업지원본부장
현) 삼목에스폼(주)
 사업지원본부장

없음

명재원
현) 도원회계법인 
 감사본부 회계사
전)한영회계법인
 감사본부 회계사
없음

유영중

현) Bain and Company

Partner

전) McKinsey and Company Associate partner
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

명재원
1974.09.16
사외이사
없음
이사회

유영중
1978.10.13
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

명재원
현) 도원회계법인 
 감사본부 회계사
전)한영회계법인
 감사본부 회계사
없음

유영중

현) Bain and Company

Partner

전) McKinsey and Company Associate partner
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 3 )
6 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,500,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 감사보고서 수령일정 등을 고려하여, 금번 주주총회 일정을 결정하였습니다. 

또한, 상기와 같은 이유로 등기임원 및 주총 참석자들의 일정을 사전에 조율해 놓은바, 불가피하게 주주총회 집중일 3월 29일 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.