파루 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 파루

주주총회소집공고
2.7
(주)파루

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 파루

대 표 이 사 :
강 문 식

본 점 소 재 지 :
전라남도 순천시 서면 산단4길 12

(전 화) 061-755-5114

(홈페이지)http://www.paru.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 지 훈

(전 화) 061-759-5131

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

당사 정관 제17조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2019년 03월 29일(금) 오전 09시

2. 소집장소 : 전라남도 순천시 서면 산단4길 12 (주)파루 본사 2층 회의실

3. 정기주주총회 부의안건

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)
3-1호의안 : 사내이사 강문식 선임의 건
3-2호의안 : 사내이사 박상용 선임의 건
3-3호의안 : 사내이사 이상기 선임의 건
제4호의안 : 감사 선임의 건(감사 1명)
4-1호의안 : 감사 박상규 선임의 건
제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집의 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고 사항을 당사의 본사 및 한국예탁결제원,

금융감독위원회, 한국거래소에 비치 및 공고하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에 관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 19일 ～ 2019년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타사항

가. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증.

나. 배당은 없으며, 회사경비 절감을 위해 기념품은 지급하지 않습니다.

※ 주주총회 참석장 및 위임장

제24기주총참석장및위임장

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 태양광에너지 사업 분야

(가) 시장 현황

2016년을 기준으로 수력을 제외한 세계 재생에너지 발전용량은 921GW에 달하고 있습니다. 1990년대 중반부터 지속해서 늘어난 풍력이 가장 큰 비중을 차지하고 2000년대 중반부터 보급 속도가 빨라진 태양광이 다음으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 2010년까지 세계 재생에너지 보급은 유럽과 북미가, 그 중 독일과 미국이 시장을 주도했지만 2010년 전후로 중국이 본격적으로 재생에너지 확대에 나서면서 순위가 달라졌습니다. 재생에너지 발전용량이 가장 많은 국가는 중국이며 미국, 독일, 일본, 인도 등이 뒤를 따르고 있습니다.

재생에너지가 빠르게 증가하는 가장 중요한 이유는 재생에너지 기술의 경제성이 빠르게 개선되고 있기 때문입니다. 국제재생에너지기구(IRENA)에 따르면 2009년 코펜하겐 회의 이후 6년 만에 태양광시스템 가격이 70%나 하락하였고 풍력은 이미 기존 발전과 경쟁할 수 있는 경제적인 발전기술이 되었습니다.

(나) 시장전망

태양광 설치용량은 2015년 50GW를 초과하였고 세계 누적용량은 227GW를 넘겼습니다. 2015년 신규 설치용량은 10년 전 세계 태양광 누적용량의 거의 10배에 달합니다.

태양광은 2030년이면 상당수의 나라에서 가장 비용이 저렴한 발전기술이 될 것입니다. 태양광은 2040년까지 신규 발전설비용량의 43%에 해당하는 3.7TW를 차지할 것입니다. 태양광 설비 투자에만 총 3조 달러가 넘게 투자될 것입니다. 태양광은 2040년까지 대략 세계 전력의 15%를 공급할 것으로 예상되고 앞으로 25년간 매년 평균1,350억 달러가 투자될 것입니다.

전 세계 태양광 신규설비 용량은 아시아와 미국의 성장으로 급격하게 증가하고 있는 추세를 보이고 있으며, 그 추세는 계속 이어질 전망입니다. 세계 태양광시장은 침체된 세계 경기여건에도 불구하고 파리기후 변화 체결 등 우호적인 정책 환경으로 전년대비 20% 이상의 고성장이 기대되고 있습니다.

(2) 위생 환경 사업부

(가) 시장현황 및 전망

다양한 국가와의 FTA 시장 개방은 농업 경쟁력 제고를 위해 기존 보조·융자형태의 지원 범위를 이차보전방식으로 추가로 도입하고, 고품질 생산시설 현대화 사업 지원 규모를 크게 확대하고 있습니다. 기존의 다양한 농업기계 보급 정책과 다양한 지원 프로그램에 발맞춰 귀농 인구도 꾸준히 증가(16년 약 47만명)하는 등 농업이 새로운 경제 소득원으로 재발견되고 있습니다.

또한 세균성 바이러스(고병원성 조류인플루엔자)에 의한 축사 폐쇄 등 재발 방지를 위해 시·군별 가축방역 상황실을 신설, 소독기 설치 의무화 법령 제정 등으로 도로차단 방역장비, 축사 출입 차단용 소독기외 방제 시설을 확대 지원하고 있습니다. 아울러 원예작물 품종 육성 및 생산 기술개발, 품목별 경쟁력 제고, 시설원예 에너지 절감 및 정밀 환경조절기술 개발, 친환경 안전 농산물 생산기술개발, 미래대비 공장형 첨단 식물생산기술 개발 등 농업과 IT, BT, NT 등 첨단산업 융합으로 외부환경에 영향을 받지 않고 안전하게 고부가가치 식물을 재배. 생산할 수 있는 시스템 기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 따라서 2018년 농업예산은 전년대비 4,178억 원(3% 상향) 상향 조정되어 14조4,996억 원으로 책정되었습니다. 정부는 농업자동화, 현대화, 고부가가치 농업 산업(6차 산업화) 지원 등 다양한 정책적 지원으로 농·축산분야의 시장을 확대해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 인쇄전자 분야

(가) 시장현황 및 전망

인쇄전자는 반도체, 전지, 히터 등 우리 실생활과 밀접한 연관을 가진 21세기 첨단 분야의 사업입니다. 인쇄전자란 필름 또는 유연소재에 전자잉크를 사용하여 인쇄 공정 기법으로 만들어진 전자 소자 혹은 제품입니다. 저온 공정 기법에 따른 공정 단순화와 설비 비용이 감소되는 장점이 있고, 도금 및 부식등이 없는 친환경적인 사업분야입니다. 인쇄전자 시장은 타산업에 비하여 성장속도가 빠를 것으로 예상되어 연구 개발성과에 따른 기술 선점이 시장을 장악하는 최고의 무기가 될 전망입니다. 향후 인쇄전자기술의 보다 다양한 응용분야로의 확산은 미래산업변화와 함께 더욱 큰 시너지를 낼 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

나. 회사의 현황

(1) 태양광 에너지사업 분야

(가) 영업개황

신재생 에너지 전문기업으로 2014~2016년 미국 알라모 대규모 양축추적식 시스템 공급(400MW)을 성공적으로 추진하면서 글로벌 기술력을 입증했으며 설립 후 꾸준히 일본, 동남아시아, 유럽, 아프리카, 호주 등 국외시장 진출을 준비해왔습니다. 이미 일본, 동남아시아 등 12개국에 진출해 매출향상을 이뤄내고 있으며, 향후 인도, 중동, 아프리카에도 진출해 전력이 불안정한 시장을 공략할 준비를 진행하고 있습니다. 서유럽은 이탈리아 지역에 거점, 동유럽은 헝가리를 중심으로 안정적인 매출 구조를 위한 기반을 마련했으며 향후 대리점 운영 형태를 통해서 독일, 폴란드, 크로아티아를 포함한 지역 확대를 진행할 계획입니다. 중동지역은 레바논 양축공급, 사우디 양축공급을 바탕으로 중동 시장 확대를 진행하고 있으며 지속적인 설치 Reference를 바탕으로 아프리카 시장까지 확대를 진행할 계획입니다. 국내시장은 급격히 팽창하고 있는 만큼 사업 모델의 다변화를 통해서 직접적인 SPC 사업, 분양사업, 양축 활성화 사업을 진행할 계획이며 주요 모듈사들과 연계, 대기업 EPC사들과 사업 확대 방안을 지속적으로 모색할 계획입니다. 기술적으로는 추적센서를 이용한 태양전지판이 태양을 추적하면서 발전량을 향상시키는 기술과 더불어 고정가변식, 단축추적식, 양축추적식 구조물의 CAE(Computer Aided Engineering)해석을 통하여 강풍, 우천의 열악한 환경에서도 견딜 수 있는 구조물로 지속 개선하여 기술 경쟁력을 보유하였고, 구조물의 재료비를 절감함으로써 원가 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 지적재산권을 출원, 등록함으로써 판매 독점권을 유지하고 있으며 CAE해석을 통하여 바람으로 인한 태양광 설비 구조물에 미치는 하중을 계산하고 자중, 적설, 바람, 지진 등의 하중으로 가해지는 구조물 변형정도, 파손가능성 분석과 다양한 조건에서 파손, 변위 등에 대해 요구 성능을 만족하는 최적의 방안을 전문기관을 통하여 분석하여 제품의 품질과 성능, 안전성을 크게 높였습니다.

(나) 태양광 사업 전략

당사는 2011년 6월부터 태양광 발전장치의 조달우수제품인증, 성능인증 등을 획득하여 기존 민수 시장으로의 사업 체계에서부터 조달청 나라장터를 통한 지방보급사업과 같은 지자체, 공공기관 등의 조달입찰을 병행하여 경쟁이 치열한 국내시장에서 점유율 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다. 태양광 산업은 신재생에너지 정책을 강조하며 오는 2030년까지 재생에너지 발전량 비중을 전체에너지의 20%까지 끌어 올린다는 계획으로 2018년에도 지속적인 정부의 지원이 있을 전망입니다. 농촌형태양광, 염해 및 간척지 태양광, 신축 건물에 대한 설치의무화 등 친환경에너지 발전을 증가시키기 위한 지속적으로 여러 지원 정책들이 나오고 있습니다. 국내 태양광발전 구조물공사 부문은 최상위에 위치해 있고 국내 점유율도 크게 가지고 있습니다. 또한 당사가 추진했던 턴키 공사들의 경험과 기술을 바탕으로 턴키 공사도 병행하여 추진하고 있습니다. Post-Alamo를 대비해서 신규해외 프로젝트 개발을 위해서 해외사업팀은 주요 시장이었던 미국 및 일본 시장을 벗어나 인도, 중동, 호주, 아프리카 시장에서 대규모 유틸리티 프로젝트 개발을 위한 공격적인 영업을 진행하고 있습니다.

또한 4.27 남북정상회담 및 6.12 북미정상회담을 기점으로 북한 비핵화에 따른 남북경협의 기회를 선점하기 위하여 국내 주요 태양광 관련 업체들과 TFT를 구성하여 적극적인 활동을 전개하고 있습니다.

(2) 위생 환경 사업부

(가) 영업개황

사업개시 이후 20년 넘게 위생 환경 분야의 영업을 진행해 오고 있는 당사는 위생환경에 관한 다양한 다년간의 이슈를 data화하여 시기에 맞게 생산 및 비축하여 이슈가 있을 때 속도감 있게 공급하면서 탄력적인 영업을 진행하고 있습니다.

최근 들어 발생되고 있는 신종인플루엔자, AI, 사스, 중동호흡기증후군 등 바이러스성 세균 감염은 개인적인 위생 관리의 중요성을 한층 더 높이고 있습니다. 이러한 시황에서 개인위생을 위한 휴대용 위생제품은 필수품으로 자리매김해 가고 있습니다. 당사는 이런 사회적 정서를 바탕으로 위생 사업을 진행하고 있으며, 미용과 건강을 동시에 케어 할 수 있는 제품군을 출시하고 있습니다.

농업기계 산업은 수도작을 비롯하여 과수, 원예시설 등 다양한 분야로 지원 범위를 넓혀가고 있으며, FTA 대응을 위한 시설의 현대화, 자동화, 기계 선진화가 가속화 될 전망입니다. 농촌 인구 감소와 고령화에 따라 소수의 인력과 적은 노동력이 요구되는 현 상황에 이를 충족시킬 수 있는 중소형 농기계의 수요가 증가하는 추세로 정부에서는 시설현대화, 임대보조사업, 임대창고 운영 등 지원 사업을 대폭확대하고 있으며, 농업 예산의 증가도 지속적인 추세입니다. 농업 에너지이용합리화 자금을 대폭 증가시켜 농업과 신재생에너지와의 융합화 하는 시설 및 생산 지원 분야에도 지원이 이어질 전망입니다. 당사는 이런 전략적 기회에 맞춰 중소형 농업기계를 생산 판매하고 있으며 시장의 필요를 충족시키기 위한 아이템을 추가로 검토하고 있습니다.

(나) 사업 전략

농업환경 분야에서 중소형 농작업기인 농용동력운반차와 동력분무기는 사업 증가 추세이며 선진 기술과 품질 향상을 통하여 시장에서 우위를 점하고 있습니다. 친환경 농업기계인 해충 포집기, 온습도조절기, 무인방제기 등은 다양한 지원 사업이 이루어지고 있으며, 시장의 점유율을 높여가고 있습니다. 환경오염과 기후변화로 인하여 안전한 먹거리 확보에 관심이 집중되고 있으며 그 대응책으로 폐쇄형육묘시스템, 식물공장은 그 대안이 될 수 있습니다. 농업 분야에 IT, BT, NT 등 첨단 기술을 도입하여 식물재배가 불가능한 지역에서도 1년 365일 재배가 가능하며 다양한 환경 조건을 설정할 수 있어 식물을 재배할 수 있습니다. 식물공장은 2005년부터 국내 연구기관 및 농업기술원에 보급하여 기술의 우수성을 인정받았으며, 2009년 남극 세종기지에 1차 납품을 하였고 2013년 남극 장보고기지에 2차 납품하였습니다. 2018년에는 온실형 식물공장을 추가 개발하여 실증을 검증하고, 사업화 할 계획입니다.

축산농가의 소득 안정과 범국가적인 방역 안정화를 위하여 각 지자체 및 공공기관은 방역대책을 강화하고 있으며, 이에 발맞추어 당사는 소독 장비의 안정적 공급을 위해 개선된 방역 장비로 영업을 진행하고 있습니다.

(다) 시장의 특성

전 세계적으로 건강에 대한 관심도가 높아지고 있으며, 웰빙(well-being) 문화 바람에 힘입어 무농약 친환경제품의 수요가 증가하고 있습니다. 또한 농촌인구의 노령화로 인한 생산인력이 감소하여 적은 노동력으로 친환경 제품을 생산할 수 있는 자동화된 중소형 농기계의 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 당사에서 생산하고 있는 농업용동력운반차, 자동릴방제기, 온습도조절기 등은 정부정책에 맞추어 지원 대상으로 구분되어 있으며, 경쟁사와의 비교 우위를 점하고 있습니다. 안정적 환경제어 생산 시스템인 식물공장의 수요도 지속적으로 증가함에 따라 시장성이 확장 될 것으로 전망하고 있습니다. 농업용 소형 전기 승용운반차는 다양한 용도에 맞추어 농업 분야 외에도 운송, 의료 등의 사업 분야로 사업의 범위를 확대해 나갈 전망입니다. 농업은 국가적 보호 사업으로 지속적 지원 및 관리대상이므로 그에 따른 농업기계의 시장 또한 그 규모가 꾸준히 증가할 전망입니다.

(3) 인쇄전자 분야

(가) 영업개황

당사의 경우 전자잉크를 이용한 인쇄소자를 제조하는 기술을 보유하고 있으며, 특히 저가, 대면적, 고속생산을 하는 롤투롤 인쇄기술에 나노기술이 접목된 융합 기술을 2005년부터 연구를 수행하였습니다. 주 개발 분야는 은이 포함된 전도성 잉크, 히터, 전극으로 적용 대상과 분야를 확대하고 있습니다. 특히 전도성 잉크는 자체 보유한 은나노 입자 제조기술을 통해 만들어지고 있는 파루의 핵심기술입니다. 전도성 잉크를 이용하여 다양한 기재에 인쇄가 가능하기 때문에 적용 시장이 다양하게 형성되고 있습니다. 사업분야로는 가전히터, 자동차히터, 선박히터, 헬스케어히터, 난방, 인쇄RFID Tag, 안테나, 터치스크린 전극과 투명전극, 전자파차폐필름, 캡스위치 등에 적용이 가능한 사업분야입니다. 특히 필름히터는 가전분야에서 경쟁력을 가지고 있어서, 국내뿐만아니라 해외까지 확대해나가고 있습니다. 또한 인쇄전자 분야의 다양한 응용을 통한 상품화는 새로운 영업 프로젝트의 개발로 이어져 실질적인 매출의 확대의 성과로 이어질 전망입니다.

(나) 사업전략

현재 당사에서는 필름히터 개발과 초기양산에 주력하고 있습니다. 필름히터는 기존의 PVC 전기열선에 비해 대면적 발열이 가능한 장점이 있습니다. 더욱 얇으며, 발열 효율이 우수하고, 낮은 가격으로 제조 가능한 롤공정으로 생산성도 높습니다. 이러한 장점을 가지고 자동차의 사이드미러히터를 시작으로, 가전용 밥솥 보온히터와 냉장고 도어히터를 상용화 하였습니다. 균일성, 발열성, 효율성, 안정성 등의 장점을 가진 당사의 필름히터의 적용분야를 확장하고자 빠르게 고객대응을 하고 있습니다. 영업의 안정적 확대를 위해 본 기술을 적용하여 제품화하고 있는 선진 기업과의 기술 교류를 확대하고, 한편으로는 R&D 분야에서는 과거의 히터 상품을 면밀히 분석하여 필름히터의 적용가능성을 파악하고 순발력 있게 적용 가능한 상품을 양산하는 체계를 계속 이어가도록 하겠습니다. 더불어 수출을 모색하여 시장의 저변을 확대해 나가는 전략을 구상중입니다.

(4) 조직도

(주)파루 조직도(영업보고서).jpg
(주)파루 조직도(영업보고서)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. 제24기 정기주주총회 소집공고의 "Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

Ⅰ.유동자산
9,717,013,479
24,822,474,648

현금및현금성자산
360,573,866
3,671,246,451

국고보조금
-
(210,292,601)

매출채권 및 기타채권
6,703,791,442
6,809,524,737

기타유동금융자산
207,000,000
3,739,472,028

기타유동자산
160,509,400
1,725,107,271

당기법인세자산
65,908,240
54,890,080

재고자산
2,219,230,531
9,032,526,682

Ⅱ.비유동자산
36,203,937,448
41,668,582,093

유형자산
22,723,883,602
23,510,883,995

무형자산
1,399,735,676
1,077,825,054

매도가능금융자산
-
1,009,682,305

만기보유금융자산
-
499,979,639

기타포괄손익-공정가치금융자산
39,392,624
-

당기손익-공정가치금융자산
709,954,665
-

종속기업투자
4,369,242,875
6,613,268,302

관계기업투자
220,500,000
147,000,000

기타비유동금융자산
5,342,600,000
8,044,406,840

기타비유동자산
1,398,628,006
698,128,006

확정급여자산
-
67,407,952

자산총계
45,920,950,927
66,491,056,741

부채

Ⅰ.유동부채
12,212,349,524
5,583,364,576

매입채무 및 기타채무
8,300,644,312
3,344,194,493

유동성신주인수권부사채
421,412,105
1,826,532,163

기타유동부채
3,490,293,107
412,637,920

Ⅱ.비유동부채
1,148,263,615
625,377,699

확정급여채무
309,401,334
-

기타비유동금융부채
379,370,751
165,886,169

기타비유동부채
201,500,000
201,500,000

이연법인세부채
257,991,530
257,991,530

부채총계
13,360,613,139
6,208,742,275

자본

Ⅰ.자본금
14,833,783,500
14,832,664,000

Ⅱ.자본잉여금
54,713,082,353
54,706,958,688

Ⅲ.결손금
(36,280,890,381)
(8,840,622,932)

Ⅳ.기타자본항목
(705,637,684)
(416,685,290)

자본총계
32,560,337,788
60,282,314,466

부채및자본총계
45,920,950,927
66,491,056,741

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.매출액
34,394,061,791
24,726,560,747

Ⅱ.매출원가
42,695,996,581
24,241,603,260

Ⅲ.매출총손실(이익)
(8,301,934,790)
(484,957,487)

판매비와관리비
15,855,070,171
17,453,426,583

Ⅳ.영업손실(이익)
24,157,004,961
(16,968,469,096)

기타수익
863,377,278
151,269,753

기타비용
3,964,578,132
1,012,409,578

금융수익
284,783,518
241,560,961

금융비용
289,835,850
3,778,130,161

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
27,263,258,147
21,366,178,121

Ⅵ.법인세비용
-
-

Ⅶ.당기순손실
27,263,258,147
21,366,178,121

Ⅷ.기타포괄손익
(475,661,678)
42,191,115

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(475,661,678)
42,191,115

확정급여제도의 재측정요소
(186,007,302)
42,191,115

기타포괄손익
 -공정가치금융자산평가손실
(289,654,376)
-

Ⅸ.포괄순손실
27,738,919,825
21,323,987,006

X.주당손익

기본주당손실
919
757

희석주당손실
919
757

- 별도자본변동표

<자본변동표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타
자본항목
이익잉여금(결손금)
총 계

2017.1.1(전기초)
13,818,634,500
49,163,982,848
(457,525,279)
12,483,364,074
75,008,456,143

당기순손실
-
-
-
(21,366,178,121)
(21,366,178,121)

주식선택권
-
-
40,839,989
-
40,839,989

신주인수권행사
1,014,029,500
5,542,975,840
-
-
6,557,005,340

보험수리적손익
-
-
-
42,191,115
42,191,115

2017.12.31(전기말)
14,832,664,000
54,706,958,688
(416,685,290)
(8,840,622,932)
60,282,314,466

2018.1.1(당기초)
14,832,664,000
54,706,958,688
(416,685,290)
(8,840,622,932)
60,282,314,466

당기순손실
-
-
-
(27,263,258,147)
(27,263,258,147)

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
(8,998,000)
8,998,000
-

주식선택권
-
-
9,699,982
-
9,699,982

신주인수권행사
1,119,500
6,123,665
-
-
7,243,165

보험수리적손익
-
-
-
(186,007,302)
(186,007,302)

기타포괄손익-공정가치금 융자산평가손실
-
-
(289,654,376)
-
(289,654,376)

2018.12.31(당기말)
14,833,783,500
54,713,082,353
(705,637,684)
(36,280,890,381)
32,560,337,788

- 별도현금흐름표

<현금흐름표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(6,096,162,166)
(15,936,985,398)

1.영업에서창출된현금흐름
(6,265,974,518)
(15,450,975,329)

당기순손실
(27,263,258,147)
(21,366,178,121)

조정
7,358,586,827
7,193,793,129

순운전자본의변동
13,638,696,802
(1,278,590,337)

2.이자의수취
236,937,669
245,562,716

3.이자의지급
(56,667,157)
(716,868,875)

4.배당금의수취
560,000
-

5.법인세환급액(납부액)
(11,018,160)
(14,703,910)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
4,128,436,417
2,577,201,215

1.투자활동으로인한현금유입액
9,023,941,159
16,480,376,020

기타유동금융자산의감소
5,190,337,689
15,900,000,000

기타비유동금융자산의감소
2,811,103,470
366,700,000

유형자산의감소
-
10,000,000

기타비유동자산의감소
22,500,000
71,340,000

매도금융가능자산의감소
-
132,336,020

만기보유금융자산의감소
1,000,000,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액
(4,895,504,742)
(13,903,174,805)

기타유동금융자산의증가
2,173,320,761
3,739,472,028

기타비유동금융자산의증가
150,000,000
7,129,755,840

유형자산의취득
1,365,241,727
2,599,922,343

무형자산의증가
381,122,894
235,339,594

기타비유동자산의증가
723,000,000
169,640,000

관계기업투자의증가
73,500,000
-

매도가능금융자산의증가
-
29,045,000

당기손익-공정가치금융자산의증가
29,319,360
-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(1,342,948,540)
(11,247,572,144)

1.재무활동으로인한현금유입액
265,730,348
6,556,826,765

국고보조금의증가
258,487,183
-

신주인수권의행사
7,243,165
6,556,826,765

2.재무활동으로인한현금유출액
1,608,678,888
(17,804,398,909)

신주인수권부사채의감소
1,599,410,645
17,765,150,691

기타비유동금융부채의감소
9,268,243
19,896,716

국고보조금의감소
-
19,351,502

Ⅳ.현금및현금성자산의감소
(3,310,674,289)
(24,607,356,327)

Ⅴ.외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
1,704
(300,129,786)

Ⅵ.기초의현금및현금성자산
3,671,246,451
28,578,732,564

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
360,573,866
3,671,246,451

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(2) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018. 12. 31 현재

제 23 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

Ⅰ.유동자산

13,973,604,218

29,118,323,000

현금및현금성자산
3,906,114,842
6,588,068,492

국고보조금
-
(210,292,601)

매출채권 및 기타채권
6,625,271,576
7,432,470,811

기타유동금융자산
912,080,000
3,739,472,028

기타유동자산
176,206,786
1,807,970,811

당기법인세자산
65,908,240
61,477,540

재고자산
2,288,022,774
9,699,155,919

Ⅱ.비유동자산

34,544,668,561

39,497,378,544

장기금융자산

5,342,600,000
8,044,406,840

매도가능금융자산

-
1,009,682,305

만기보유금융자산
-
499,979,639

관계기업투자
149,913,238
80,501,133

기타포괄손익-공정가치금융자산
39,392,624
-

당기손익-공정가치금융자산
709,954,665
-

유형자산
24,783,998,566
27,303,310,580

무형자산
2,017,020,569
1,695,109,947

기타비유동자산
1,501,788,899
796,980,148

순확정급여자산
-
67,407,952

자산총계

48,517,099,692

68,615,701,544

부채

Ⅰ.유동부채

13,170,650,476

6,941,529,270

매입채무 및 기타채무
8,762,684,955
4,563,952,794

유동성신주인수권부사채
421,412,105
1,826,532,163

기타유동부채
3,986,553,416
551,044,313

Ⅱ.비유동부채

1,767,035,428

1,368,255,238

확정급여채무
309,401,334
-

기타비유동금융부채
998,142,564
908,763,708

기타비유동부채
201,500,000
201,500,000

이연법인세부채
257,991,530
257,991,530

부채총계
14,937,685,904
8,309,784,508

자본

Ⅰ.자본금
14,833,783,500
14,832,664,000

Ⅱ.자본잉여금
54,713,082,353
54,706,958,688

Ⅲ.결손금
(36,793,710,770)
(11,108,385,252)

Ⅳ.기타자본항목
862,339,134
1,464,142,979

Ⅴ.비지배지분자본
(34,907,342)
410,536,621

자본총계
33,580,586,875
60,305,917,036

부채및자본총계
48,517,099,692
68,615,701,544

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ.매출액
36,352,018,141
28,869,599,299

Ⅱ.매출원가
44,523,775,579
30,404,858,502

Ⅲ.매출총손실
8,171,757,438
1,535,259,203

판매비와관리비
17,397,917,685
21,547,787,448

Ⅳ.영업손실
25,569,675,123
23,083,046,651

기타수익
1,037,175,442
160,980,307

기타비용
1,863,595,692
1,558,295,692

관계기업투자주식평가손익
(4,087,895)
(66,498,867)

금융수익
285,845,000
242,329,510

금융비용
289,835,850
3,778,984,444

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
26,404,174,118
28,083,515,837

Ⅵ.법인세비용
(439,894,470)
(162,686,701)

Ⅶ.당기순손실
25,964,279,648
27,920,829,136

지배지분순손실
25,508,316,216
25,118,863,331

비지배지분순손실
455,963,432
2,801,965,805

Ⅷ.기타포괄손익
(777,993,660)
(367,584,049)

후속기간에 당기손익으로 
 재분류되는 항목

(302,3
3
1,982)

(409,775,164)

해외사업환산손익
(302,331,982)
(409,775,164)

지분법자본변동
-
-

후속기간에 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
(475,661,678)
42,191,115

확정급여제도의 재측정요소
(186,007,302)
42,191,115

기타포괄손익
 -공정가치금융자산평가손실
(289,654,376)
-

Ⅸ.포괄순손실
26,742,273,308
28,288,413,185

X.지배기업의 주당손익

기본주당손실
860
890

희석주당손실
860
890

- 연결자본변동표

<자본변동표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타
자본항목
이익잉여금(결손금)

2017.01.01(전기초)
13,818,634,500
49,163,982,848
1,588,126,430
13,968,286,964
3,457,454,150
81,996,484,892

당기순손실
-
-
-
(25,118,863,331)
(2,801,965,805)
(27,920,829,136)

해외사업환산손익
-
-
(164,823,440)
-
(244,951,724)
(409,775,164)

주식선택권
-
-
40,839,989
-
-
40,839,989

신주인수권의행사
1,014,029,500
5,542,975,840
-
-
-
6,557,005,340

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
42,191,115
-
42,191,115

2017.12.31(전기말)
14,832,664,000
54,706,958,688
1,464,142,979
(11,108,385,252)
410,536,621
60,305,917,036

2018.01.01(당기초)
14,832,664,000
54,706,958,688
1,464,142,979
(11,108,385,252)
410,536,621
60,305,917,036

당기순손실
-
-
-
(25,508,316,216)
(455,963,432)
(25,964,279,648)

해외사업환산손익
-
-
(312,851,451)
-
10,519,469
(302,331,982)

주식선택권
-
-
9,699,982
-
-
9,699,982

신주인수권의 행사
1,119,500
6,123,665
-
-
-
7,243,165

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(186,007,302)
-
(186,007,302)

정책변경
-
-
(8,998,000)
8,998,000
-
-

기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손실
-
-
(289,654,376)
-
-
(289,654,376)

2018.12.31(당기말)
14,833,783,500
54,713,082,353
862,339,134
(36,793,710,770)
(34,907,342)
33,580,586,875

 - 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 23 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(당) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(5,848,270,077)
(17,059,627,107)

1.영업에서창출된현금흐름
(6,464,770,841)
(16,562,264,595)

당기순손실
(25,964,279,648)
(27,920,829,136)

조정
5,129,337,425
9,427,524,360

순운전자본의변동
14,370,171,382
1,931,040,181

2.이자의수취
237,999,151
245,790,655

3.이자의지급
(57,522,157)
(753,718,875)

4.배당금의수취
560,000
-

5.법인세납부액
435,463,770
10,565,708

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
4,633,368,989
2,940,944,845

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,676,215,483
16,916,489,581

기타유동금융자산의감소
4,597,067,689
15,963,000,000

기타비유동금융자산의감소
2,811,103,470
366,700,000

유형자산의감소
1,245,544,324
251,305,350

기타비유동자산의감소
22,500,000
203,148,211

매도가능금융자산의처분
-
132,336,020

만기보유금융자산의감소

1,000,000,000

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,042,846,494)
(13,975,544,736)

기타유동금융자산의증가
2,285,130,761
3,739,472,028

기타비유동금융자산의증가
150,000,000
7,129,755,840

유형자산의취득
1,400,773,479
2,672,292,274

무형자산의증가
381,122,894
235,339,594

기타비유동자산의증가
723,000,000
169,640,000

관계기업투자의취득
73,500,000
-

매도가능금융자산의취득
-
29,045,000

당기손익-공정가치금융자산의증가
29,319,360
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(1,467,054,266)
(11,582,031,411)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
265,730,348
6,556,826,765

국고보조금의증가
258,487,183
-

신주인수권의행사
7,243,165
6,556,826,765

2.재무활동으로 인한 현금유출액
1,732,784,614
(18,138,858,176)

신주인수권부사채의감소
1,599,410,645
17,765,150,691

기타비유동금융부채의감소
133,373,969
354,355,983

국고보조금의감소
-
19,351,502

Ⅳ.
현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,681,955,354)
(25,700,713,673)

Ⅴ.
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

1,704
(300,129,786)

Ⅵ.
기초의 현금및현금성자산

6,588,068,492
32,588,911,951

Ⅶ.
기말의 현금및현금성자산

3,906,114,842
6,588,068,492

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주권의 발행과 종류) ① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의2 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

부 칙
이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제11조, 제12조, 제16조 의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권제도 시행에 따른 예외조항 부칙에 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강문식
1960.05.13
-
특수관계인
이사회

박상용
1958.01.10
-
특수관계인
이사회

이상기
1971.11.08
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강 문 식
(주)파루 대표이사
(주)파루 대표이사
없음

박상용
-
- 성균관대학교 공과대학 졸업
- (주)삼라통상 근무
없음

이상기
(주)파루 임원
(주)파루 임원
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박 상 규
1960.05.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박상규
(비상근)
전남대학교 교수
인하대학교대학원 공학박사
포스코엔지니어링(주)
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명( - )
5명( - )

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최사유]
당사의 연결대상인 종속회사에 해외법인이 포함되어있고, 연결대상회사의 재무제표 수령일등을 고려하여 연결결산완료일등의 일정을 검토하였습니다. 주주총회일 기준으로 감사전 별도 및 연결재무제표 제출일의 일정을 고려하여 주주총회일을 결정하였습니다.