뉴온 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 뉴온

주주총회소집공고
2.7
(주)한일진공

주주총회소집공고

2019년 03월

14일

회 사 명 :
주식회사 한일진공

대 표 이 사 :
이청균

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30

(전 화) 032) 821-9300

(홈페이지)http://www.vacuum-coater.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조광수

(전 화) 02)543-7750

주주총회 소집공고

(제 9 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제21조에 의하여 제 9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전

09
시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30 (주)한일진공 대회의실

※ 자세한 내용은 홈페이지(www.vacuum-coater.com)의 오시는 길의 지도를 참조하십시오

3. 회의목적사항 

《보고 안건》감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제9기(2018년1월1일 ~ 2018년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안)) 및 연결재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 도입 등)

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 이청균 선임의 건(재선임)
 제3-2호 의안: 사내이사 김지훈 선임의 건(신규선임)
 제3-3호 의안: 사내이사 김정민 선임의 건(신규선임)
 제3-4호 의안: 사내이사 강진우 선임의 건(신규선임)
 제3-5호 의안: 사외이사 배현중 선임의 건(신규선임)
 제3-6호 의안: 사외이사 박상민 선임의 건(신규선임)
 제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안: 상근감사 김진욱 선임의 건(신규선임)
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고
 「상법」 제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서 대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회 가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시 를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습 니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」
 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 19일 ~ 2019년 03월 28일
 (기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속이 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여
 (주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 및 증권 범용 공인인증서)

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사시 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등)
 나. 대리행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감 증명서, 대리인의 신분증
 다. 법인주주 : 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 법인의 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 03월 14일

 주식회사 한 일 진 공

대표이사 이청균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

신한섭
(출석률:
91.7%
)

신승식
(출석률:
50.0%
)

구본주
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2018.01.22
종속회사 신용대출에 대한 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

2
2018.02.20
2017년 회계년도 제무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-

3
2018.03.09
제7회 무기명식 이권부 모보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
불참
-

4
2018.03.12
제8기(2017년) 내부회계관리제도 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
-

5
2018.03.15
제8기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
불참
-

6
2018.03.26
주권관련사채권의 처분결정
가결
찬성
불참
-

7
2018.04.04
제8회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
불참

8
2018.04.06
제9기 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
불참

9
2018.07.20

종속회사 신용대출에 대한 연대보증의 건

가결
찬성
-
불참

10
2018.09.27
(정정) 주권관련사채권의 처분결정
가결
찬성
-
불참

11
2018.12.14
종속회사 금전대여 결정(한일신재생)
가결
찬성
-
불참

12
2018.12.24
(정정) 주권관련사채권의 처분결정
가결
찬성
-
불참

주) 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항을 기준으로 작성되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 공고일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사의 수
(사외이사수)
7
( 2 )
2,000
552
79
-

※ 상기 보수현황 금액은 사내이사를 모두 포함한 내용입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

기계산업은 B2B 산업으로 전방산업과의 연관 효과가 크고 다양한 소재와 부품을 가공하고 조립하기 때문에 후방산업과의 연관 효과도 높은 편입니다. 여러 전방 산업 중 당사의 주요 전방산업은 휴대폰, 휴대폰 부품(case, window, lens 등), 안경, 광학 산업 등으로 구분할 수 있으며, 이들 산업의 변화는 당사의 사업에 큰 영향력을 미칠 수 있습니다.

특히 주요 전방 산업부분은 휴대폰 및 휴대폰 부품산업으로 구분할 수 있으며,

글로벌 스마트폰 출하대수 성장률 추이를 살펴보면 2015년 1분기부터 급격한 성장률 하락을 나타내다가 2016년 1분기에는 스마트폰이 출시된 이후 처음으로 전년대비 -3%로 역성장하는 모습을 나타내어 글로벌 스마트폰 수요 위축이 큰 폭으로 발생한 것을 확인할 수 있습니다. IDC에 따르면, 2017년 3분기 세계 스마트폰 출하량은 글로벌 스마트폰 제조업체인 삼성전자와 애플 등이 앞다투어 신제품을 출시해 전년 동기 대비 2.7% 성장했습니다. 하지만 이는 일시적인 현상이며, 2020년까지 전 세계적인 스마트폰 시장의 성장률은 소폭 감소할 것으로 전망되고 있어 글로벌 스마트폰 수요가 상대적으로 부진한 상황이 지속될 것으로 예상됩니다.

향후에는 인도, 중앙아시아, 아프리카 등 저소득 국가 위주로 성장이 전망되며 이는 초저가 스마트폰 위주로 성장할것으로 예상되며 한편 최근 경기 회복세가 완연한 북미 시장에서도 중저가 수요가 늘어나면서 선진시장의 중저가 스마트폰 시장이 새로운 시장으로 부상하고 있습니다.

따라서 신흥시장등 국가들의 스마트폰 생산 비중 확대는 동 지역의 스마트폰 부품 시장의 확대를수반할 것이며, 스마트폰 부품 코팅 등에 사용되는 진공증착장비산업의 지속적인 성장에 성장동력으로 작용할 것으로 기대됩니다.

또, 카메라모듈은 휴대폰의 듀얼카메라 및 전면카메라 화소수 상향 및 기능 개선 여력이 높아 상대적으로 양호할 것으로 전망이 되고 향후 5세대 이동통신기술 5G가 상용화 될 때 새로운 모델로 대폭증가 할것으로 예상됩니다.

PVD 시장은 2016년에서 2024년까지 CAGR로 10.9%씩 성장할 것으로 예상되며, 아시아 태평양 지역은 2012년부터 이미 50% 이상을 차지하고 있습니다. 당사가 속한 산업군인 PVD 장비는 아시아태평양, 남미, 유럽 등에서 대부분 생산되고 있으며, 2015년 PVD 장비 시장은 8,680백만달러에 이르는 것으로 보이며 2024년까지 18,310백만달러에 이를 정도로 CAGR로 8.7%씩 성장할 것으로 보입니다. 특히 중국의 경우 자국 업체의 스마트폰 시장의 폭발적인 확대로 관련 PVD 설비의 수요가 지속적으로 증대될 것입니다. 2011년 기준 PVD 장치의 총판매 중 7.4%를 차지했던 중국의 판매 비중은 앞으로 20%이상으로 확대될 것으로 전망됩니다. 
 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

렌즈 등 일부 광학 부품에서 시작된 코팅은 경제 및 산업의 발달과 함께 전자기기를 비롯해 자동차, 조선, 우주항공, 의료 등의 산업에서까지 사용되며 사업의 범위가 점차 확대되어 가고 있는 추세입니다. 당사는 Evaporation(ElectronBeam)방식, sputter방식등 다양한 코팅방식의 장비를 생산하고 있으며 특히나 광학분야에 높은 기술력을 보유하고 있습니다. 현재 당사의 주요 시장은 스마트폰(윈도우, 케이스 등 부품업체), 광학(렌즈), 휴대폰 렌즈필터, 안경 등의 시장입니다. 휴대폰 중 스마트폰의 보급 비중이 확대되면서 스마트폰 부품 업체의 코팅 장비 수요가꾸준하게 증가하면서 당사의 매출 중 스마트폰 관련 매출이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 사업영역

시장조사업체인 IDC의 통계자료 및 신문, 각종 언론 보도자료 등에 따르면 당분간 스마트폰
의
수요 증가 추세는 주춤하겠으나
스마트폰의 지역별 생산비중은 중국, 베트남을 비롯한 아시아 국가의 비중이 점차 증가할 것으로전망되고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요 목표 시장은 당사
매출에서 높은 비중을 차지하고 있는 중국을 비
롯
한 아시아 지역의 스마트폰 관련 분야가 될 것입니다. 이와 함께 안경, 카메라, 현미경 등 각종 광학 분야에 대한 매출이 지속될 수 있도록 노력할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 당사의 사업부문은 제조부문과 투자부문, 환경부문으로 구별됩니다.

제조부문은 진공증착장비 개발, 생산, 판매등의
사업을,
투자부문은 창업투자 및 사모투자전문회사로 창업자에 대한 투자 및 융자등의 사업
을, 환경부문은 유기성폐기물의 자원재생화 사업을 영위하고 있으며, 당사 및 종속회사의 사업부문을 요약하면 아래와 같습니다. 

구 분
상호
주요재화 및 용역
주요모델
구체적용도
비고

제조
부문
장비제작
(주)한일진공
진공증착장비
스마트폰
(HVC-2050외)
- Mobile Phone Window에 사용되는 Plastic 또는 Glass 및 film에 박막을 증착하는 장치
- Mobile phone, digital camera 등의 렌즈 반사율을 감소시켜, 투과율을 향상, color 코팅, 내지문, 방오와 같은 기능성 코팅을 하기위한 고진공다층막증착기기
진공증착장비 개발, 생산 및 국내외판매

무역업
동관한일진공기계유한공사
일반광학
(apex 120외)
- Apex 장비는 안경렌즈 무반사 코팅 및 색조 코팅을 위한 다층막 증착장비
진공증착장비 및
부품 국외판매

투자
부문
투자업
한일인베스트먼트(주)
중소기업투자 및
경영컨설팅
-
-
-

환경

부문

폐기물

처리업

한일신재생(주)

유기성폐기물

자원 재생

-

- 유기성폐기물 사료/퇴비화, 자원재생화

-

(2) 시장점유율

(가) PVD 글로벌 시장점유순위

source_expert interview secondary and global info research, 2017.jpg
source_expert interview secondary and global info research, 2017

(3) 시장의 특성

당사 제품인 진공증착장비의 수요를 변동시키는 주요 요인으로는 크게 전방산업의 시장 변화와 경기변동, 경쟁사의 출현 등 대외적인 요인과 당사의신기술 및 신제품 개발 등 대내적인 요인이 있을 수 있습니다.

노인 증가에 따른 안경 수요와 주기적 안경의 교체 등으로 안경산업의 수요변동은 크지 않을 것이며, 광학 분야의 넓은 사업적 영역을 감안할 때 안정적인 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 휴대폰 산업의 경우 이동통신의 기술과 단말기의 발전에 따라 항상 신규 수요가 일어났으며, 이러한 기술적 기반 위에 탄생한 스마트폰이 시장에 큰 변화를 일으키며 신규 수요를 창출하고 있습니다.

그러나 이와 같은 휴대폰의 수요 증가가 곧바로 당사의 장비 수요 증가로 이어지지는않습니다. 장비의 특성상 당사의 진공증착장비는 생산라인 증설 등으로 생산 규모가 확대되지 않으면 일정 기간 추가적인 수요가 불필요하기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 스마트폰의 수요가 점차 증가하고 있으며, 코팅이 각종 렌즈 이외에도 다양한 산업에 적용되고 있는 점을 감안하면 신규 장비에 대한 수요가 증가할 것으로 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 제품인 진공증착장비의 수요를 변동시키는 주요 요인으로는 크게 전방산업의 시장 변화와 경기변동, 경쟁사의 출현 등 대외적인 요인과 당사의신기술 및 신제품 개발 등 대내적인 요인이 있을 수 있습니다.

노인 증가에 따른 안경 수요와 주기적 안경의 교체 등으로 안경산업의 수요변동은 크지 않을 것이며, 광학 분야의 넓은 사업적 영역을 감안할 때 안정적인 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 휴대폰 산업의 경우 이동통신의 기술과 단말기의 발전에 따라 항상 신규 수요가 일어났으며, 이러한 기술적 기반 위에 탄생한 스마트폰이 시장에 큰 변화를 일으키며 신규 수요를 창출하고 있습니다.

그러나 이와 같은 휴대폰의 수요 증가가 곧바로 당사의 장비 수요 증가로 이어지지는않습니다. 장비의 특성상 당사의 진공증착장비는 생산라인 증설 등으로 생산 규모가 확대되지 않으면 일정 기간 추가적인 수요가 불필요하기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 스마트폰의 수요가 점차 증가하고 있으며, 코팅이 각종 렌즈 이외에도 다양한 산업에 적용되고 있는 점을 감안하면 신규 장비에 대한 수요가 증가할 것으로 기대됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항의 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 9 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 8 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

106,962,125,776

40,266,423,560

현금및현금성자산
65,806,542,426

14,198,707,243

매출채권및기타채권
32,826,036,737

9,879,314,701

단기금융상품
8,676,400

5,563,600

당기손익-공정가치금융자산
-

-

당기손익인식금융자산
-

4,159,098,125

매도가능금융자산
-

1,157,277,877

재고자산
8,038,804,103

10,106,816,957

기타유동자산
282,027,770

759,554,427

당기법인세자산
38,340

90,630

Ⅱ.비유동자산

51,185,866,342

121,312,861,347

장기매출채권및기타채권
610,532,963

548,176,000

장기금융상품
32,547,710

169,810,939

당기손익-공정가치금융자산
14,662,881,200

-

장기매도가능금융자산
-

36,163,732,972

장기파생상품자산
-

49,277,271,200

관계기업투자
1,130,654,985

2,900,000,000

유형자산
34,028,938,410

31,981,887,377

무형자산
720,311,074

271,982,859

기타비유동자산
-

-

자 산 총 계

158,147,992,118

161,579,284,907

부 채

Ⅰ.유동부채

24,701,181,323

49,607,745,645

매입채무및기타채무
9,702,547,904

9,227,510,528

단기차입금
6,000,000,000

18,070,000,000

유동성장기부채
-

-

유동성전환사채
5,118,357,372

11,562,882,235

유동성신주인수권부사채
-

1,557,656,474

당기법인세부채
512,008,477

8,100,663,723

기타유동부채
3,368,267,570

1,089,032,685

Ⅱ.비유동부채

4,920,152,272

8,592,108,061

장기차입금
1,000,000,000

1,000,000,000

전환사채
2,875,509,793

765,495,664

신주인수권부사채
-

-

퇴직급여채무
780,798,181

431,566,533

이연법인세부채
263,844,298

6,395,045,864

부 채 총 계

29,621,333,595

58,199,853,706

자 본

Ⅰ. 지배주주지분

129,732,771,927

103,950,238,730

자본금
5,497,788,600

3,662,508,000

자본잉여금
75,008,496,345

38,737,788,453

기타자본구성요소
(386,684,114)

(386,684,114)

기타포괄손익누계액
1,880,942,177

6,122,717,252

이익잉여금
47,732,228,919

55,813,909,139

Ⅱ. 비지배주주지분

(1,206,113,404)

(570,807,529)

자 본 총 계

128,526,658,523

103,379,431,201

부 채 및 자 본 총 계

158,147,992,118

161,579,284,907

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기

제 8(전) 기

I. 매출액

51,064,090,029

22,873,827,084

II. 매출원가

39,108,586,224

19,368,987,704

III. 매출총이익

11,955,503,805

3,504,839,380

IV. 판매비와관리비

11,652,958,506

7,065,057,789

V. 영업이익(손실)

302,545,299

(3,560,218,409)

기타수익
36,753,316

182,543,281

기타비용
3,784,471,416

150,349,470

금융수익
6,013,184,299

50,236,689,815

금융비용
19,938,433,691

16,001,945,389

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(17,370,422,193)

30,706,719,828

법인세비용(수익)

(2,182,002,426)

8,752,951,095

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(15,188,419,767)

21,953,768,733

지배기업지분
(14,106,183,430)

22,049,988,595

비지배지분
(1,291,912,218)

(778,334,457)

VIII. 기타포괄손익

(209,675,881)

(682,114,595)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(221,244,460)

(67,715,282)

보험수리적손익
(221,244,460)

(67,715,282)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
11,568,579

(614,399,313)

매도가능금융자산평가손익
-

(605,629,979)

지분법자본변동
-

-

해외사업환산손익
11,568,579

(8,769,334)

IX. 총포괄손익

(15,398,095,648)

21,271,654,138

지배기업지분
(14,106,183,430)

22,049,988,595

비지배지분
(1,291,912,218)

(778,334,457)

X. 주당손익

기본주당순손익

(269)

670

희석주당순손익

(269)

563

연 결 자 본 변 동 표

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄
 손익누계액
연결
 이익잉여금
지배주주지분
비지배지분
총 계

2017.01.01(전기초)
3,221,558,900
27,884,973,102
(386,684,114)
6,737,116,565
33,149,521,231
70,606,485,684
207,526,928
70,814,012,612

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
22,732,103,190
22,732,103,190
(778,334,457)
21,953,768,733

보험수리적이익
-
-
-
-
(67,715,282)
(67,715,282)
-
(67,715,282)

매도가능증권평가손익
-
-
-
(605,629,979)
-
(605,629,979)
-
(605,629,979)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(8,769,334)
-
(8,769,334)
-
(8,769,334)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
-
-
-
-
-
-

전환권행사
338,082,500
7,500,416,080
-
-
-
7,838,498,580
-
7,838,498,580

전환사채발행
-
784,437,924
-
-
-
784,437,924
-
784,437,924

전환사채상환
-
(226,649,577)
-
-
-
(226,649,577)
-
(226,649,577)

유상증자
102,866,600
2,794,610,924
-
-
-
2,897,477,524
-
2,897,477,524

종속기업지분변동
-
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
3,662,508,000
38,737,788,453
(386,684,114)
6,122,717,252
55,813,909,139
103,950,238,730
(570,807,529)
103,379,431,201

2018.01.01(당기초)
3,662,508,000
38,737,788,453
(386,684,114)
6,122,717,252
55,813,909,139
103,950,238,730
(570,807,529)
103,379,431,201

총포괄손익 :

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(4,253,343,654)
4,253,343,654
-
-
-

수정후 기초자본
3,662,508,000
38,737,788,453
(386,684,114)
1,869,373,598
60,067,252,793
103,950,238,730
(570,807,529)
103,379,431,201

당기순이익
-
-
-
-
(13,896,507,549)
(13,896,507,549)
(1,291,912,218)
(15,188,419,767)

보험수리적이익
-
-
-
-
(221,244,460)
(221,244,460)
-
(221,244,460)

매도가능증권평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
11,568,579
-
11,568,579
-
11,568,579

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

현금배당
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,500,000,000
28,350,000,000
-
-
-
29,850,000,000
-
29,850,000,000

전환사채발행
-
471,586,190
-
-
-
471,586,190
-
471,586,190

전환권행사
335,280,600
6,780,993,365
-
-
-
7,116,273,965
-
7,116,273,965

신주인수권행사
-
(1,281,053,224)

-
1,782,728,135
501,674,911
656,606,343
1,158,281,254

신주인수권부사채발행
-
199,498,246
-
-
-
199,498,246
-
199,498,246

종속기업지분변동
-
1,749,683,315
-
-
-
1,749,683,315
-
1,749,683,315

2018.12.31(당기말)
5,497,788,600
75,008,496,345
(386,684,114)
1,880,942,177
47,732,228,919
129,732,771,927
(1,206,113,404)
128,526,658,523

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당) 기
제8(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(3,906,330,384)

(3,034,998,188)

1.영업에서 창출된 현금
4,028,408,501

(2,493,343,186)

가.당기순이익(손실)
(15,188,419,767)

21,953,768,733

나.당기순이익(손실)에 대한 조정
19,205,377,371

(23,074,982,329)

이자비용
897,925,148

1,976,075,050

법인세비용
(2,182,002,426)

8,752,951,095

외화환산손실
247,411,297

664,006,212

감가상각비
1,954,786,025

1,809,224,432

무형자산상각비
371,785

371,785

퇴직급여
521,609,420

590,067,176

대손상각비
1,183,857,326

113,015,541

당기손익-공정가치금융자산평가손실
769,808,916

-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
17,738,984,541

-

지분법손실
3,669,345,015

-

기타의대손상각비
25,148,600

208,951,912

파생상품평가손실
-

8,811,628,061

유형자산처분손실
-

99,000

기타의투자자산평가손실
-

-

투자자산처분손실
-

-

당기손익인식금융자산평가손실
-

3,314,481,275

당기손익인식금융자산처분손실
-

418,238,400

매도가능금융자산처분손실
-

-

매도가능금융자산손상차손
-

344,415,904

관계기업투자손상차손
-

100,000,000

무형자산손상차손
-

-

이자수익
(1,469,379,204)

(2,892,382,217)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(768,203,524)

-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(2,742,603,559)

-

파생상품평가이익
-

(18,210,723,000)

매도가능금융자산처분이익
-

(23,907,436,343)

당기손익인식금융자산평가이익
-

-

당기손익인식금융자산처분이익
-

(4,810,187,060)

기타의투자자산평가이익
(736,771)

(752,547)

기타의투자자산처분이익
-

-

유형자산처분이익
(4,187,837)

(158,736,637)

무형자산처분이익
(15,000,000)

-

종속기업처분이익
-

-

외화환산이익
(621,757,381)

(8,890,950)

지분법이익
-

-

사채상환이익
-

(189,399,418)

지급수수료
-

-

다.영업활동 자산·부채의 증감
11,450,897

(1,372,129,590)

매출채권의 증가
(3,781,832,595)

(2,057,788,147)

기타채권의 감소(증가)
293,165,689

(2,831,079)

기타유동자산의 감소(증가)
477,526,657

(403,113,466)

재고자산의 감소(증가)
714,626,654

(4,129,991,891)

매입채무의 증가(감소)
268,280,365

3,575,642,505

기타채무의 증가(감소)
217,715,321

1,562,502,807

파생상품부채의 증가(감소)
-

-

기타유동부채의 증가
2,279,234,885

681,092,440

퇴직금의 지급
(107,266,079)

(47,642,759)

사용자기여금 납입
(350,000,000)

(550,000,000)

2.이자수취
3,580,609,752

482,744,537

3.이자지급
(194,854,781)

(639,692,481)

4.법인세납부
(11,320,493,856)

(384,707,058)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

33,381,617,995

(796,545,250)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
46,354,889,661

69,616,658,355

유형자산의 처분
13,636,364

298,639,420

회원권의 처분
150,000,000

-

건설중인자산의 감소

885,260,000

보증금의 감소
212,695,037

-

단기금융상품의 감소
-

9,277,753,115

당기손익-공정가치금융자산의 감소
45,821,748,260

-

당기손익인식금융자산의 감소
-

42,870,860,660

매도가능금융자산(유동)의감소
-

1,500,000,000

매도가능금융자산(비유동)의감소
-

8,331,955,160

단기대여금의 감소
12,810,000

6,452,190,000

장기금융상품의 감소
144,000,000

-

종속기업투자의 처분
-

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(12,973,271,666)

(70,413,203,605)

단기금융상품의 증가
3,112,800

9,066,676,442

장기금융상품의 증가
6,000,000

48,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가
6,049,235,660

-

단기대여금의 증가
-

7,439,000,000

매도가능금융자산(유동)의증가
-

1,500,000,000

매도가능금융자산(비유동)의증가
-

47,500,000,000

장기파생상품자산의 증가
-

-

보증금의 증가
275,052,000

32,650,000

유형자산의 취득
3,156,171,206

2,826,877,163

지분법적용투자주식의 취득
-

100,000,000

무형자산의 취득
583,700,000

-

관계기업투자의 취득
2,900,000,000

1,900,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

21,711,323,569

14,830,755,637

1.재무활동으로 인한 현금유입액
40,159,000,000

64,404,936,487

단기차입금의 증가
5,509,000,000

55,507,458,963

장기차입금의 증가
-

1,000,000,000

전환사채의 발행
2,500,000,000

5,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
2,300,000,000

유상증자
29,850,000,000

2,897,477,524

임대보증금의 증가
-

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(18,447,676,431)

(49,574,180,850)

단기차입금의 상환
17,383,436,996

47,337,458,963

유동성장기부채의 상환
-

66,666,666

전환사채의 상환
-

2,160,000,000

임대보증금의 감소
-

-

배당금의 지급
-

-

사채발행비용
1,041,722

1,980,480

신주발행비용
1,063,197,713

8,074,741

Ⅳ.환율변동효과

421,224,003

(328,833,464)

Ⅴ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

51,607,835,183

10,670,378,735

Ⅵ.기초의 현금

14,198,707,243

3,528,328,508

Ⅶ.기말의 현금

65,806,542,426

14,198,707,243

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 9 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 8 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기
제8 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

118,335,109,976

49,289,692,126

현금및현금성자산
64,880,686,070

12,266,136,294

매출채권및기타채권
45,219,196,411

20,850,229,684

단기금융상품
8,676,400

5,563,600

당기손익-공정가치금융자산
-

-

당기손익인식금융자산
-

4,159,098,125

매도가능금융자산(유동)
-

1,157,277,877

재고자산
8,036,851,914

10,105,051,350

기타유동자산
189,699,181

746,335,196

Ⅱ.비유동자산

37,316,356,374

109,170,885,463

장기성매출채권및기타채권
318,686,000

252,676,000

장기금융상품
32,547,710

169,810,939

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
8,320,926,100

-

장기매도가능금융자산
-

33,694,865,400

장기파생상품자산
-

51,024,643,200

종속기업투자
11,982,843,482

6,542,660,000

관계기업투자
1,130,654,985

2,900,000,000

유형자산
14,810,387,023

14,314,247,065

무형자산
720,311,074

271,982,859

기타비유동자산
-

-

자 산 총 계

155,651,466,350

158,460,577,589

부 채

Ⅰ.유동부채

17,368,432,482

41,354,178,551

매입채무및기타채무
8,494,492,070

9,039,152,422

단기차입금
-

11,570,000,000

유동성장기부채
-

-

유동성전환사채
5,118,357,372

11,562,882,235

당기법인세부채
509,714,514

8,099,976,620

기타유동부채
-

1,082,167,274

Ⅱ.비유동부채

3,536,464,957

7,203,041,453

전환사채
2,875,509,793

765,495,664

퇴직급여채무
631,881,683

233,653,813

이연법인세부채
29,073,481

6,203,891,976

부 채 총 계

20,904,897,439

48,557,220,004

자 본

I.자본금

5,497,788,600

3,662,508,000

II.자본잉여금

72,788,057,530

37,992,957,670

III.기타자본구성요소

(386,684,114)

(386,684,114)

IV.기타포괄손익누계액

1,866,496,169

5,583,457,763

V.이익잉여금

54,980,910,726

63,051,118,266

자 본 총 계

134,746,568,911

109,903,357,585

부 채 및 자 본 총 계

155,651,466,350

158,460,577,589

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목

제 9 (당)기

제 8 (전)기

I. 매출액
47,511,529,005
21,692,056,242

II. 매출원가
34,104,831,001
15,672,510,318

III. 매출총이익
13,406,698,004
6,019,545,924

IV. 판매비와관리비
10,024,487,507
5,925,135,596

V. 영업이익(손실)
3,382,210,497
94,410,328

VI. 기타수익
46,574,052
201,699,512

VII. 기타비용
3,967,724,484
40,694,537

VIII. 순금융손익
(13,248,569,043)
37,047,418,697

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
(13,787,508,978)
37,302,834,000

X. 법인세비용(수익)
(2,225,986,212)
8,648,132,141

XI. 당기순이익(손실)
(11,561,522,766)
28,654,701,859

XII. 기타포괄손익
(225,646,368)
(1,606,020,361)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(225,646,368)
(67,715,282)

보험수리적손익
(225,646,368)
(67,715,282)

(2) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(1,538,305,079)

매도가능금융자산평가손익
-
(1,538,305,079)

XIII. 총포괄손익
(11,787,169,134)
27,048,681,498

XIV. 주당손익

기본주당순손익
(224)
845

희석주당순손익
(224)
704

자 본 변 동 표

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
3,221,558,900
27,140,142,319
(386,684,114)
7,121,762,842
34,464,131,689
71,560,911,636

회계누적변경효과
-
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
-
-
-
-

주식배당
-
-
-
-
-
-

총포괄손익

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
28,654,701,859
28,654,701,859

보험수리적손익
-
-
-
-
(67,715,282)
- 67,715,282

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(1,538,305,079)
-
(1,538,305,079)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자기주식의 신탁취득
-
-
-
-
-
-

전환권행사
338,082,500
7,500,416,080
-
-
-
7,838,498,580

유상증자
102,866,600
2,794,610,924
-
-
-
2,897,477,524

신주발행비
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
-
-

전환사채발행
-
784,437,924
-
-
-
784,437,924

전환사채상환

(226,649,577)

(226,649,577)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자본가감 법인세효과
-
-
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
3,662,508,000
37,992,957,670
(386,684,114)
5,583,457,763
63,051,118,266
109,903,357,585

2018.1.1(당기초)
3,662,508,000
37,992,957,670
(386,684,114)
5,583,457,763
63,051,118,266
109,903,357,585

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(3,716,961,594)
3,716,961,594
-

수정후 기초자본
3,662,508,000
37,992,957,670
- 386,684,114
1,866,496,169
66,768,079,860
109,903,357,585

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(11,561,522,766)
(11,561,522,766)

보험수리적손익
-
-
-
-
- 225,646,368
- 225,646,368

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자기주식의 신탁취득
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,500,000,000
28,350,000,000
-
-
-
29,850,000,000

전환사채발행

471,586,190
-
-
-
471,586,190

전환권행사
335,280,600
5,973,513,670
-
-
-
6,308,794,270

신주발행비
-

-
-
-
-

연차배당

-
-

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

자본가감 법인세효과
-
-
-
-
-
-

2018.12.31(당기말)
5,497,788,600
72,788,057,530
(386,684,114)
1,866,496,169
54,980,910,726
134,746,568,911

현 금 흐 름 표

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
제9(당) 기
제8(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(3,040,505,148)

16,062,762

1.영업에서 창출된 현금
4,745,739,903

287,675,167

가.당기순이익(손실)
(11,561,522,766)

28,654,701,859

나.당기순이익(손실)에 대한 조정
17,594,350,331

(27,133,299,676)

이자비용
700,993,823

1,652,799,085

법인세비용
(2,225,986,212)

8,648,132,141

외화환산손실
247,411,297

664,006,212

감가상각비
970,587,768

968,511,658

무형자산상각비
371,785

371,785

퇴직급여
416,928,924

392,154,456

대손상각비
1,158,482,376

113,015,541

당기손익-공정가치금융자산평가손실
653,952,975

-

당기손익-공정가치금융자산처분손실
17,738,984,541

-

종속기업투자의 손상차손
233,504,518

-

관계기업투자의 손상차손
3,669,345,015

-

기타의대손상각비
25,148,600

1

파생상품평가손실
-

6,760,751,647

유형자산처분손실
-

99,000

당기손익인식금융자산평가손실
-

3,314,481,275

당기손익인식금융자산처분손실
-

418,238,400

매도가능금융자산처분손실
-

104,866,000

기타의투자자산평가손실
-

-

투자자산처분손실
-

-

무형자산손상차손
-

-

이자수익
(2,041,697,249)

(3,236,401,602)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(569,944,755)

-

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(2,742,603,559)

-

파생상품평가이익
-

(18,210,723,000)

당기손익인식금융자산평가이익
-

-

당기손익인식금융자산처분이익
-

(4,810,187,060)

매도가능금융자산처분이익
-

(23,555,635,663)

기타의투자자산평가이익
(736,771)

(752,547)

기타의투자자산처분이익
-

-

유형자산처분이익
(3,635,364)

(158,736,637)

무형자산처분이익
(15,000,000)

-

외화환산이익
(621,757,381)

(8,890,950)

사채상환이익
-

(189,399,418)

지급수수료
-

-

다.영업활동 자산·부채의 증감
(1,287,087,662)

(1,233,727,016)

매출채권의 증가
(3,826,667,739)

(2,023,053,193)

기타채권의 감소(증가)
(53,543,148)

28,685,151

기타유동자산의 감소(증가)
556,636,015

(371,545,635)

재고자산의 감소(증가)
714,813,236

(4,130,734,645)

매입채무의 증가(감소)
268,982,064

3,574,906,080

기타채무의 증가(감소)
(803,018,073)

1,458,426,146

파생상품부채의 증가(감소)
-

-

기타유동부채의 증가
2,163,701,252

827,231,839

퇴직금의 지급
42,008,731

(47,642,759)

사용자기여금 납입
(350,000,000)

(550,000,000)

2.이자수취
3,650,571,633

477,281,704

3.이자지급
(115,030,535)

(377,856,032)

4.법인세납부
(11,321,786,149)

(371,038,077)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

35,262,352,338

870,972,779

1.투자활동으로 인한 현금유입액
51,575,824,624

73,312,806,178

유형자산의 처분
3,636,364

1,182,960,000

회원권의 처분
150,000,000

-

보증금의 감소
6,440,000

(32,650,000)

단기금융상품의 감소
-

9,277,753,115

당기손익-공정가치금융자산의 감소
45,821,748,260

-

당기손익인식금융자산의 감소
-

42,870,860,660

매도가능금융자산(유동)의감소
-

1,500,000,000

매도가능금융자산(비유동)의감소
-

7,007,882,403

단기대여금의 감소
5,450,000,000

11,506,000,000

장기금융상품의 감소
144,000,000

-

종속기업투자의 처분
-

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(16,313,472,286)

(72,441,833,399)

단기금융상품의 증가
3,112,800

9,066,676,442

당기손익-공정가치금융자산의 증가
4,884,866,960

-

장기금융상품의 증가
6,000,000

48,000,000

단기대여금의 증가
6,450,000,000

15,500,000,000

매도가능금융자산(유동)의증가
-

1,500,000,000

매도가능금융자산(비유동)의증가
-

43,600,000,000

장기파생상품자산의 증가
-

-

보증금의 증가
72,450,000

-

유형자산의 취득
113,342,526

599,496,957

무형자산의 취득
583,700,000

-

종속기업투자의 취득
1,300,000,000

227,660,000

관계기업투자의 취득
2,900,000,000

1,900,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

19,971,478,583

8,330,755,637

1.재무활동으로 인한 현금유입액
37,050,000,000

56,864,936,487

단기차입금의 증가
4,700,000,000

48,967,458,963

전환사채의 발행
2,500,000,000

5,000,000,000

유상증자
29,850,000,000

2,897,477,524

임대보증금의 증가
-

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(17,078,521,417)

(48,534,180,850)

단기차입금의 상환
16,270,000,000

46,297,458,963

유동성장기부채의 상환
-

66,666,666

전환사채의 상환
-

2,160,000,000

임대보증금의 감소
-

-

배당금의 지급
-

-

사채발행비용
1,041,722

1,980,480

신주발행비용
807,479,695

8,074,741

Ⅳ.환율변동효과

421,224,003

(328,833,464)

Ⅴ.현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

52,614,549,776

8,888,957,714

Ⅵ.기초의 현금

12,266,136,294

3,377,178,580

Ⅶ.기말의 현금

64,880,686,070

12,266,136,294

이익잉여금처분계산서(안)

제 9 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한일진공
(단위 : 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

처분예정일 : 2019년 3월 29일
처분일 : 2018년 3월 30일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

54,403,920,822

62,474,128,362

1. 전기이월미처분이익잉여금
66,191,089,956

33,887,141,785

2. 전기오류수정손익

3. 보험수리적손익
-225,646,368

-67,715,282

4. 당기순이익
-11,561,522,766

28,654,701,859

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

1. 연구및인력개발준비금

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

가.이익준비금

나. 현금배당

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

54,403,920,822

62,474,128,362

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 9(당) 기
제 8(전) 기
비고

주당배당금(보통주)
-
-
-

배당총금액
-
-
-

시가배당율
-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주권 전자등록의무화에 따른 정관조문 정비

제10조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

9. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 삭제

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 삭제

정관조문 정비

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

정관조문 정비

제13조 (명의개서대리인)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 (명의개서대리인)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주권 전자등록의무화에 따른 정관조문 정비

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

삭제

주권 전자등록의무화에 따른 정관조문 정비

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정관조문 정비

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

정관조문 정비

제19조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정관조문 정비

제54조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의하여 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고한다.

정관조문 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이청균
1972-12-25
사내이사
대표이사
이사회

김지훈
1970-10-12
사내이사
해당사항없음
이사회

김정민
1966-04-20
사내이사

해당사항없음

이사회

강진우
1975-06-11
사내이사

해당사항없음

이사회

배현중
1971-06-09
사외이사
해당사항없음
이사회

박상민
1975-10-19
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이청균
- (주)한일진공 대표이사
- (주)한일진공 대표이사
해당사항 없음

김지훈
- (주)케이피엠테크 대표이사
- (주)에버코어인베스트먼트홀딩스 대표이사
- (주)케이피엠테크 대표이사
해당사항 없음

김정민
- (주)케이피엠테크 이사
- 前 한국생명공학연구원 (신약개발 및 진단 마커 발굴)
- 前 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임 연구원(DNA 칩분석 및 연구개발)
해당사항 없음

강진우
- (주)한일진공 이사
- (주)한일진공 이사
- (주)케이피엠테크 이사
해당사항 없음

배현중
- 배현중회계사무소 회계사
- 前 삼화회계법인
- 前 (주)청남건설 비상근 이사
해당사항 없음

박상민
- 한미회계법인 회계사
- 前 한영회계법인
- 前 대현회계법인
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김진욱
1977-05-26
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
 최근3년간 거래내역

김진욱
- 법무법인 신원 변호사
- 前 법무법인(유한)한결변호사
- 법무법인 신원 변호사
- 한국블록체인콘텐츠협회 자문위원
- 서울지방변호사회 이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청으로 주주총회 집중 예상일을 피하여 당사의 정기주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 주주총회 의결권의 확보 등을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인 2019년 03월 29일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.
- 향후 주주총회 자율준수프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.