대림제지 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 대림제지

주주총회소집공고
2.7
(주)대림제지

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)대림제지

대 표 이 사 :
류창승

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 황새로 169

(전 화) 031-373-7670

(홈페이지)http://www.daelimpaper.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명) 이광준

(전 화) 031-373-7670

주주총회 소집공고

(제35 정기)

당사 정관 제19조 규정에 의거 제35기 정기 주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제19조 제2항 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시 정각

2. 장소 : 경기도 오산시 황새로 169 (주)대림제지 (사무동 1층 대강당)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : -감사위원의 감사보고, 대표이사의 영업보고

-내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 35기(2018. 1. 1~2018. 12. 31) 재무제표(이익잉여금처 분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건

제 4-1호 의안 : 류종우 사내이사 재선임

제 4-2호 의안 : 권오달 사내이사 재선임

제 4-3호 의안 : 정용준 사외이사 재선임

제 4-4호 의안 : 정양현 사외이사 신규선임

이사선임 세부내역

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

비 고

류종우

1944.03.29

3년

재선임

㈜삼보판지 부회장(전)
㈜대림제지 회장(현)
㈜동진판지 회장(현)

-

권오달

1938.03.03

3년

재선임

(주)대림제지 부회장

-

정용준

1975.11.20

3년

재선임

-TMI Korea 컨설턴트

-현대경제연구원 연구위원 및 전문교수

-한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

-

정양현

1973.01.03

3년

신규선임

법무법인 하우 대표변호사

오혁 사외이사 사임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건

제 5-1호 의안 : 정용준 감사위원 재선임

제 5-2호 의안 : 정양현 감사위원 신규선임

성 명

생년월일

임기

신규선임여부

주요경력

비 고

정용준

1975.11.20

3년

재선임

-TMI Korea 컨설턴트

-현대경제연구원 연구위원 및 전문교수

-한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

정양현

1973.01.03

3년

신규선임

법무법인 하우 대표변호사

오혁 감사위원 사임

 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항의 규정에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국 거래소의 전자공시시스템에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원에 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 소집통지방법(정관 제19조)

의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원, 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음 합니다.

7. 기타참고 사항
- 주총문의 및 담당자 연락처 : (주)대림제지 총무부 이우종 부장 
 TEL : 031-373-7670
- 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기
 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정용준
(출석률: 100%)
이수민
(출석률: 82%)
윤정희
(출석률: 100%)
유경수
(출석률:100%)
오혁
(출석률:62.5%)

찬 반 여 부

1
2018.02.27
결산재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성
-
-

2
2018.03.12
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
- 제34기 연결재무제표, 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
- 제34기 정기주주총회 개최의 건
찬성
-
찬성
-
-

3
2018.03.13
- 자기주식 처분 결정
 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한내 처분
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2018.03.19
- 산업은행 시설자금대출 신규 약정의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2018.05.31
- 기업은행 에너지시설자금대출 신규 약정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성

6
2018.06.27
- 기업은행 에너지시설자금대출 신규 약정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성

7
2018.07.31
- 산업은행 운전자금대출 신규 약정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성

8
2018.09.10.
- 신한은행 및 우리은행 구매자금 연장 약정의 건
찬성
-
-
찬성
찬성

9
2019.02.28
- 결산재무제표 승인의 건
찬성
-
-
찬성
-

10
2019.02.28
- 주주총회소집결의의 건
찬성
-
-
찬성
-

11
2019.03.06
- 주주총회소집결의의 건
찬성
-
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
(주)동진판지
(종속회사)
2018.02.27 ~ 2019.02.26
84
9.3

※ 일정규모기준 : 2018년도 별도기준 매출액 895억의 1% 금액인 8.9억(적용)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

삼보판지
(관계회사)
매출 및 매입
2018.01.01~2018.12.31
117
13.0

동진판지
(종속회사)
매출 및 매입 등
2018.01.01~2018.12.31
211
23.5

한청판지
(관계회사)
매출 및 매입
2018.01.01~2018.12.31
51
5.6

삼화판지
(관계회사)
매출 및 매입
2018.01.01~2018.12.31
59
6.5

고려제지
(관계회사)
매출 및 매입
2018.01.01~2018.12.31
92
10.2

삼보테크노타워
(관계회사)
용역 및 임대
2018.01.01~2018.12.31
0.2
0.02

※ 일정규모기준 : 2018년도 별도기준 매출액 895억의 5% 금액인 44.7억(적용)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제지산업은 고액의 시설 투자가 필요한 자본집약적 장치산업이며 산업활동을 위한 필수 불가결한 소재 산업입니다. 
 또한 90년대 초.중반 제지업계의 경쟁적 신.증설 투자로 생산량 세계 5위권으로 성장한 국내제지 산업은 수요의 60%이상을 내수에 의존하고 있는 내수산업입니다.

한편 당사의 생산품인 골판지용 원지는 종이포장 상자의 원재료로서 종이포장 상자는 여러 산업 분야에서 내수 및 수출용품의 포장용으로 다양하게 사용되고 있습니다.
 
 골판지용 원지는 판지의 골을 만들어 충격흡수역할을 하게하는 중심지와 골의 표면과 이면을 미려하게 완성시키는 라이너지로 분류 됩니다.
이 종이의 원료는 국내에서 폐기되는 폐지를 분리수거하여 사용하고 있으며 국내 조달 상황에 따라 일부 수입고지를 사용하는 경우도 있습니다.
2017년도 국내 총생산량 5,069,354톤 중 당사는 185,061톤을 생산하여 생산점유율
3.65% 해당하는 업체입니다.

 골판지 및 골판지상자는 섬유제품, 전자제품, 식품, 의약품 및 농ㆍ수산물 등 각종제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로서 포장할 제품에 따라 규격이나 인쇄사양 등이 다양하여 기업체로부터 각각의 내용물의 규격에 맞게 주문을 받아 생산, 판매하고 있으며, 최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 지방영업 확대로 인하여 산업구조조정이 이루어지고 있습니다.

2. 산업의 성장성
 제지는 산업활동과 문화생활에 있어서 필수적인 재료입니다. 국가 경제의 규모 및 국민 생활수준의 향상과 밀접한 관계를 가지고 GNP 수준과 비례하여 제지산업이 성장함을 볼 수 있으며, 또한 산업이 활발하고 물류이동이 빈번해지면서 안정성, 외관,경제성, 편리성 등을 감안하여 종이 상자의 선택이 증가하는 추세입니다.
 한편 인터넷산업의 활성화에 따른 택배산업의 성장과 환경보호에 대한 강화등으로포장재료의 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 국내 제지업계의 수익성은 개선되고 있습니다.

최근 5년간 골판지용 원지의 생산규모는 다음과 같습니다.

(단위 : 톤)

구 분
국내 총생산량
증 가 율

2017 년
2016 년
2015 년
2014 년
2013 년
5,069,354
4,852,659
4,676,706
4,543,952
4,381,263
4.46%
 3.76%
 2.92%
 3.71%
 8.51%

※국내 총생산량은 한국제지공업연합회에서 제공한 자료입니다.

 상자는 우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고, 동제품은 100% 재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 내용물 보호측면뿐만 아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 골판지용 원지는 산업생산물의 포장에 사용되는 수요특성에 따라 직접적으로 제조업 전체의 생산활동과 연계를 가지는등 국내 경기와 밀접한 관련이 있어 일반적으로 국내 경기가 호황일 때 골판지 수요도 증가하며 불황시에는 증가세가 둔화되는 양상을 보임. 골판지 포장산업은 전체 산업경기 변동에 민감하며 계절적인 경기변동 요인은 미미합니다.

4. 경쟁요소
 골판지용 원지는 일부업체를 제외하고는 일괄 생산체제가 구축되어 있지 못해 원지 가격상승에 따른 원가부담이 가증되고 있으며 소형 업체의 경우는 여전히 자금사정 악화와 판매부진으로 어려움을 겪고 있는 것으로 보임.
 골판지 포장산업은 정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산으로서 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 경쟁력을 좌우합니다.

5. 자원조달상의 특성
 당사가 소요하는 자원중 가장 큰 비중을 차지하는 원재료는 국내고지인바 이고지를 당사 인근인 서울과 경인 지역등에서 다량으로 수집하는 협력업체가 포진하고 있으며 고속도로와 국도가 인접하고 있어 원활한 수급이 이루어지고 있습니다. 다만 제품의 질 향상을 위하고 더욱 안정된 원재료 재고 확보를 위하여 때로는 소량의 수입고지를 이용하기도 합니다.
 또한 당사의 공장 입지는 공업지역으로서 공장이 밀집되어 있으며 공장 인근에 대단위 주거지역이 형성되어 있어 노동력 수급은 원할한 상태입니다.

6. 관련법령 또는 정부의 규제
 환경보전법. 폐기물 관리법. 공업배치법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 골판지용 원지(산업분류번호 17110)를 생산하는 업체로서 골판지는 여러종류의 포장용 재료로서는 제일 많은량의 비중을 차지하고 있어 골판지 원지는 판지 중에서도 제일 많은 생산량을 점유하고 있다.
 골판지는 중심지로 골을 만들며 골의 위와 아래 표면에 원지를 접착시켜 완성되는 것인데 이때 골을 만드는데 쓰인 종이를 중심지(통칭S원지)라하고 표면에 접착시킨 종이를 LINER(당사에서는 B원지, K원지를 생산한다)라고 칭한다.
 이 제품의 원재료는 폐지를 사용하고 있으며 다량의 공업용수를 사용하여 여러단계의 이물질 제거, 섬유질 분리, 분쇄, 농도의 조절등을 거쳐 강제 건조시킨후 권취하여 최종제품이 완성된다.
 제품의 수요처는 판지 제조 회사로서 다양한 규격의 생산된 제품을 주문에 의하여 판매하고 있다. 현재 골판지 제조회사 (주)동진판지 지분(100%) 및 (주)대림제지 골판지사업부를 보유하고 있다.
 또한 당사는 97년 12월 ISO9001 인증획득 하여 해외수출등 다양한 거래처의 수요 조건에 적극 대응하고 있다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 인하여 시장 점유율을 생략합니다.

(3) 시장의 특성

종이포장 상자의 원재료로 사용되는 당사제품은 경기 변동에 따라 유동적으로 내수 수요량이 변동되고 있으나, 건실한 고정적 대규모 기업체인 삼보판지, 한청판지, 삼화판지, 한덕판지, 성일판지 등 여러 업체를 주요 거래처로 확보하고 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음. 
자회사는 (주)동진판지와 파주 골판지사업부가 있어 안정적인 시장을 유지하고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 참고사항 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하였으며, 아래 재무제표는 K-IFRS 연결 및 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변 동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

다. 연결실체의 변동
 전기 중 지배기업의 지분취득으로 인하여 ㈜동진판지가 연결 대상 종속기업으로
추가되었습
니
다
.

(연결 재무제표)

※ 제35기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2018. 12. 31 현재

제 34 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :천원 )

과 목
제 35 기
제 34 기

자산

유동자산
41,513,664
48,727,251

비유동자산
217,245,616
190,029,035

자산총계
258,759,280
238,756,286

유동부채
57,199,277
66,443,442

비유동부채
49,367,230
42,097,674

부채총계
106,566,507
108,541,116

자본금
4,500,000
4,500,000

자본잉여금
60,160
-

자본조정
-
(901,976)

기타포괄손익누계액
38,280,016
29,765,214

이익잉여금
109,352,597
96,851,932

자본총계
152,192,773
130,215,170

부채,자본총계
258,759,280
238,756,286

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :천원 )

과 목
제 35 기
제 34 기

I.매출액
146,502,271
118,019,205

II.매출원가
123,289,670
104,251,361

III.매출총이익
23,212,601
13,767,844

IV.판매비와관리비
9,853,247
8,787,519

V.영업이익
13,359,354
4,980,325

VI.관계기업투자손익
-
1,853,307

VII.금융수익
100,783
173,247

VIII.금융비용
1,372,866
673,213

IX.기타이익(손실)
(1,517,630)
(1,380,230)

X.법인세비용차감전순이익
10,569,641
4,953,436

XI.법인세비용
(2,265,585)
1,698,808

XII.당기순이익
12,835,226
3,254,628

지배기업소유지분순이익
12,835,226
3,254,628

비지배지분순이익
-
-

XIII.기타포괄손익
8,180,242
29,298,130

보험수리적손익
(334,561)
(467,083)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)
-
29,769,037

공정가치금융자산평가손익
8,514,803
(3,824)

XIV.총포괄이익
21,015,468
32,552,758

지배기업소유주지분
21,015,468
32,552,758

비지배지분

-

XV.지배기업 지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당이익(손실)
286
73

<연결 자본변동표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :천원 )

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

I. 2017.01.01(전기초)
4,500,000
-
-
-
94,064,387
98,564,387

당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,254,628
3,254,628

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(467,083)
(467,083)

매도가능금융자산평가손실

(3,824)
-
(3,824)

자산재평가잉여금
-
-
-
29,769,037
-
29,769,037

자본에 직접 반영된 거래

자기주식 취득
-
-
(901,976)
-
-
(901,976)

ll. 2017.12.31(전기말)
4,500,000
-
(901,976)
29,765,213
96,851,932
130,215,169

III. 2018.01.01(당기초)
4,500,000
-
(901,976)
29,765,213
96,851,932
130,215,169

당기순이익(손실)
-
-
-
-
12,835,226

12,835,226

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(334,561)
(334,561)

공정가치금융자산평가손익
-
-
-
8,514,803
-
8,514,803

자본에 직접 반영된 거래

자기주식 처분
-
-
901,976
-
-
901,976

자기주식처분이익
-
60,159
-
-
-
60,159

IV. 2018.12.31(당기말)
4,500,000
60,159
-
38,280,016
109,352,597
152,192,772

<연결 현금흐름표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :천원 )

과 목
제 35 기
제 34 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,142,195

5,205,447

1.영업으로부터 창출된 현금
26,510,681

7,666,400

가.당기순이익
12,835,227

3,254,628

나.손익조정
11,990,581

8,029,442

다.운전자본의 증감
1,684,873

(3,617,670)

2.이자수익의 수취
96,066

73,740

3.이자비용의 지급
(1,219,239)

(567,161)

4.법인세의 납부
(5,245,313)

(1,967,532)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(28,518,880)

(33,370,717)

1.단기대여금의 감소
1,142,087

126,716

2.단기대여금의 증가
(1,178,538)

(192,741)

3.장기금융상품 감소
12,758

4,930

4.장기금융상품의 증가
(176,531)

(91,680)

5.투자부동산의 취득
(40,232)

-

6.유형자산의 취득
(28,411,874)

(33,761,483)

7.유형자산의 처분
25,210

22,700

8.무형자산의 취득
(1,108)

(97,554)

9.보증금의 감소
500

-

10.보증금의 증가
(13,152)

(90)

11.임대보증금의 증가
124,000

-

12.임대보증금의 감소
(2,000)

-

13.영업양수
-

(1,395,342)

14.관계기업투자의 처분
-

(190,449)

15.연결범위의 변동
-

2,204,276

III.재무활동으로 인한 현금흐름

4,231,516

31,621,241

1.단기차입금 차입
64,587,400

41,754,054

2.단기차입금 상환
(71,110,587)

(26,202,837)

3.유동성장기부채 상환
(8,256,700)

(3,528,000)

4.장기차입금 차입
18,032,300

20,500,000

5.자기주식처분
979,103

-

6.자기주식취득
-

(901,976)

IV.외화환산으로 인한 현금변동

(4,219)

(194,715)

V.현금의 증가(감소)(I＋II＋III+IV)

(4,149,388)

3,261,256

VI.기초의 현금및현금성자산

14,117,244

10,855,988

VII.기말의 현금및현금성자산

9,967,856

14,117,244

(별도 재무제표)

※ 제35기 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

<별도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2018. 12. 31 현재

제 34 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
제 34 기

자산

유동자산
28,732,342
34,920,992

비유동자산
196,814,158
168,544,148

자산총계
225,546,500
203,465,140

유동부채
34,857,500
38,337,701

비유동부채
45,911,515
38,508,152

부채총계
80,769,015
76,845,853

자본금
4,500,000
4,500,000

자본잉여금
60,159
-

자본조정
-
(901,976)

기타포괄손익누계액
38,283,611
29,769,037

이익잉여금
101,933,715
93,252,226

자본총계
144,777,485
126,619,287

부채,자본총계
225,546,500
203,465,140

<별도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
제 34 기

I.매출액
89,572,200
90,533,322

II.매출원가
75,507,012
80,630,874

III.매출총이익
14,065,188
9,902,448

IV.판매비와관리비
5,384,378
5,398,180

V.영업이익
8,680,810
4,504,268

VI.관계기업투자손익
-
(5,465,800)

VII.금융수익
80,292
155,579

VIII.금융비용
851,003
410,252

IX.기타이익(손실)
(1,544,134)
2,267,297

X.법인세비용차감전순이익
6,365,965
1,051,091

XI.법인세비용
(2,430,495)
1,505,073

XII.당기순이익
8,796,460
(453,982)

XIII.기타포괄손익
8,399,602
29,410,857

보험수리적손익
(114,971)
(358,180)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)
-
29,769,037

공정가치금융자산평가손익
8,514,573
-

XIV.총포괄이익
17,196,062
28,956,875

XV.주당이익

-

기본 및 희석주당이익(손실)
195
(10)

<별도 이익잉여금처분계산서 / 별도 결손금처리계산서>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
(처분예정일 :2019년3월 29일)
제 34 기
(처분확정일 :2018년3월 30일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

11,683,715

3,002,226

1.전기이월미처분이익잉여금
3,002,226

3,814,388

2.당기순이익

8,796,460

(453,982)

3.확장급여제도의 재측정요소
(114,971)

(358,180)

4.관계기업 지분법자본변동
-

-

Ⅱ.임의적립금등의이입액
-

-

합 계

11,683,715

3,002,226

Ⅲ.이익잉여금처분액

11,000,000

1. 배당금
-

-

가. 현금배당
 주당 배당금(율):당기 -원( -%) 
 주당 배당금(율):전기 50원( 10%)
-

-

2.사업확장적립금
11,000,000

-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

683,715

3,002,226

<별도 자본변동표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

I. 2017.01.01(전기초)
4,500,000
-
-
-
94,064,387
98,564,387

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(453,981)
(453,981)

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(358,180)
(358,180)

자산재평가잉여금
-
-
-
29,769,037
-
29,769,037

자본에 직접 반영된 거래

자기주식 취득
-
-
(901,976)
-
-
(901,976)

ll. 2017.12.31(전기말)
4,500,000
-
(901,976)
29,769,037
93,252,226
126,619,287

III. 2018.01.01(당기초)
4,500,000
-
(901,976)
29,769,037
93,252,226
126,619,287

당기순이익(손실)
-
-
-
-
8,796,460
8,796,460

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(114,971)
(114,971)

공정가치금융자산평가손익
-
-
-
8,514,573
-
8,514,573

자본에 직접 반영된 거래

자기주식 처분
-
-
901,976
-
-
901,976

자기주식처분이익
-
60,159
-
-
-
60,159

IV. 2018.12.31(당기말)
4,500,000
60,159
-
38,283,610
101,933,715
144,777,484

<별도 현금흐름표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
제 34 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,964,351

4,012,703

1.영업으로부터 창출된 현금
19,783,762

5,964,148

가.당기순이익
8,796,460

(453,981)

나.손익조정
9,133,903

9,902,560

다.운전자본의 증감
1,853,399

(3,484,431)

2.이자수익의 수취
75,576

56,071

3.이자비용의 지급
(696,402)

(304,999)

4.법인세의 납부
(5,198,585)

(1,703,517)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(27,742,156)

(35,136,424)

1.영업양수
-

(1,395,343)

2.관계기업투자의 처분
-

(190,449)

3.장기금융상품의 증가
(16,931)

(11,880)

4.단기대여금의 감소
1,012,330

68,889

5.단기대여금의 증가
(1,070,632)

(107,858)

6.투자부동산의 취득
(40,232)

-

7.유형자산의 취득
(27,747,641)

(33,414,839)

8.유형자산의 처분
12,710

12,700

9.무형자산의 취득
(1,108)

(97,554)

10. 보증금의 증가
(13,152)

(90)

11. 보증금의 감소
500

-

12. 임대보증금의 증가
124,000

-

13. 임대보증금의 감소
(2,000)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

9,089,516

32,698,908

1.단기차입금 차입
25,042,471

23,628,884

2.단기차입금 상환
(26,707,658)

(7,000,000)

3.유동성장기부채 상환
(8,256,700)

(3,528,000)

4.장기차입금 차입
18,032,300

20,500,000

5.자기주식의 처분
979,103

-

6.자기주식의 취득
-

(901,976)

IV.외화환산으로 인한 현금변동

(4,219)

(194,715)

V.현금의 증가(감소)(I＋II＋III+IV)

(4,692,508)

1,380,472

VI.기초의 현금및현금성자산

12,236,460

10,855,988

VII.기말의 현금및현금성자산

7,543,952

12,236,460

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
주식의 종류
제35기
제34기

주당액면가액(원)
100
100

(별도)당기순이익(백만원)

8,796

(453)

주당순이익(원)
195

(10)

현금배당금총액(백만원)
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(별도)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주 인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-주식등의 전자등록이 의무화될 예정임에 따라 주권 종료 삭제
-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사살상 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제11조 (명의개서 대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고,주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁 재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권대행업무 규정에 따른다.

제11조 (명의개서 대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

주식이 전자등록될 경우로 인해 삭제

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어 어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할권리를 전자등록한다.

전자등록 의무화에 따른 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조,제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조,제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 정비

제29조 (이사의 수)

① 당 회사의 사내이사 및 기타비상무이사의 합은 3명 이상 4명 이내로 하고 사외이사는 사내이사 및 기타비상무이사의 합의 4분의 1이상이며 3명을 초과할 수 없다

.(개정 2017.03.24.)

제29조 (이사의 수)

① 당 회사의 사내이사 및 기타비상무이사의 합은 3명 이상 4명 이내로 하고 사외이사는 사내이사 및 기타비상무이사의 합의 4분의 1이상이며 3명을 초과할 수 없다

.(개정 2017.03.24.)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야한다.

사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구조정

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수, 상여금 및 퇴직금은 사규의 급여에 관한 규정에 준하여 지급한다.

다만, 주주총회 결의에 의하여 이를 초과할 수 있다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

임원퇴직금 지급규정으로 인한 조정

부 칙

(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조,제15조의2 및 제16조의 개정규정은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류종우

1944.03.29

사내이사(재선임)
부친
이사회

권오달

1938.03.03

사내이사(재선임)
고무부
이사회

정용준

1975.11.20

사외이사(재선임)
-
사외이사후보추천위원회

정양현

1973.01.03

사외이사(신규선임)
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

류종우

(주)대림제지 회장
(주)동진판지 회장

㈜삼보판지 부회장(전)
㈜대림제지 회장(현)
㈜동진판지 회장(현)

-

권오달

(주)대림제지 부회장

(주)대림제지 부회장

-

정용준

한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

-TMI Korea 컨설턴트

-현대경제연구원 연구위원 및 전문교수

-한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

-

정양현

법무법인 하우 대표변호사

법무법인 하우 대표변호사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정용준

1975.11.20

감사위원(재선임)
-
사외이사후보추천위원회

정양현

1973.01.03

감사위원(신규선임)
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정용준

한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

-TMI Korea 컨설턴트

-현대경제연구원 연구위원 및 전문교수

-한국외국어대학교 국제경영학과 겸임교수

-

정양현

법무법인 하우 대표변호사

법무법인 하우 대표변호사

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000 백만원
1,000 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

※ 참고사항

- 주주총회 개최일 : 2019년 03월 29일
 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.