무학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190314)
제출인: 에스씨아시안어포튜니티펀드엘피

참고서류
3.2
주식회사 무학

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3 월 14일

권 유 자:

성 명: SC Asian Opportunity Fund, L.P..
주 소: 747 Third Avenue, 27th Floor, New York, NY10017, USA
( 대리인 주소: 서울 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소)
전화번호: 02-550-2010

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SC Asian Opportunity Fund, L.P.
보통주
23,939
0.08%
(0.08%)
주주
-

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사하였고, 두 비율이 소숫점 둘째자리까지 동일함

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SC Fundamental Value Fund, L.P.
공동보유자
보통주
57,461
0.2%
(0.2%)
주주

Korea Value Opportunity Fund, L.P
공동보유자
보통주
183,332
0.64%
(0.65%)
주주

페트라 코리아 거버넌스 포커스 전문투자형 사모투자신탁 제1호
공동보유자
보통주
191,686
0.67%
(0.68%)
주주

계

432,479
1.51%
(1.53%)

*주식소유비율을 "발행주식 총수 대비 주식소유비율", "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"로 나누어 기재하였고, ( )의 비율은 "의결권 없는 자기주식을 제외한 주식총수 대비 주식소유비율"이며, 소숫점 둘째자리에서 절사하였고, "SC Fundamental Value Fund, L.P"의 경우 두 비율이 소숫점 둘째자리까지 동일함

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정재완
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

최길림
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

민지훈
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

이진규
-
-
-
권유자의 대리인
(변호사)

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

의결권 위임 요청

의결권 대리행사 권유자인 SC Asian Opportunity Fund, L.P는 미국 뉴욕에 소재한 가치투자를 바탕으로 하는 펀드로서 2007년부터 한국에 지속적으로 투자를 해오고 있으며 장기투자를 원칙으로 하고 있습니다. 무학은 대주주 일가가 여러 관계사들을 지배하는 구시대적 가족경영을 지속하고 있고 주주들에게 인색한 현금 배당을 지급하는 동안 대주주는 2015년까지 매년 30억원이 넘는 보수를 수령하는 등 대주주 일가 이외의 외부 주주를 전혀 고려하지 않는 정책을 유지하고 있습니다. 저희는 무학이 불투명한 지배구조를 개선하면 주주가치를 현저히 제고할 수 있다고 판단하여 회사에 공정하고 독립적인 외부 감사 1인을 추가 선임할 것을 제안하였으나 회사는 오히려 소액주주를 대변하는 외부 감사 선임을 영구적으로 원천 봉쇄할 수 있는 감사위원회 도입을 시도하고 있습니다.
주주님들께서는 감사위원회 도입을 위한 정관 변경안과 감사위원회 위원 선임의 건을 부결시키고, 공정하고 독립적인 외부 감사가 선임될 수 있도록 권유자에게 의결권을 위임해 주시기바랍니다.

의결권 위임 등 관련하여 궁금한 점이 있으신 분은
변호사 정재완 법률사무소(전화: 02-550-2010)로 연락하여 주시기 바랍니다.

정관 변경의 건(감사위원회 도입) 및 감사위원회 위원 선임의 건

최근 대주주 일가가 소유한 관계사들이 무학 지분을 10% 가까이 보유하고 있음에도 회사가 그동안 특수관계인 명단에서 누락하고 있었음이 밝혀졌습니다. 이 관계사들이 각각 3% 이하로 지분을 쪼개 갖고 있던 것으로 보아 주주총회에서 감사 선임 안건의 경우 대주주 및 특수관계인의 의결권이 3%로 제한되는 '3%룰'을 회피하기 위해 누락한 것이 아닌가 하는 의심이 갈 수밖에 없습니다. 이런 상황에서 회사가 감사위원회 도입을 제안한 것은 그동안 누락하고 있던 관계사들의 무학 지분 보유 현황이 밝혀져 감사 선임을 위한 주주총회 투표에서 대주주 일가가 불리해지자 저희가 제안한 감사 선임안을 무력화시키기 위하여 변칙적인 대응을 한 것이라고 밖에는 볼 수 없습니다. 이는 동사의 불투명한 지배구조를 보여주는 단적인 사례입니다.
만약 감사위원회가 도입된다면 이미 60% 이상의 지분을 확보하고 있는 대주주 입장에서는 3%룰을 회피하고 소액주주를 대변하는 외부 감사 선임을 영구적으로 원천 봉쇄할 수 있게 되어 동사의 지배구조는 더욱 후퇴할 것이기에 모든 주주들은 감사위원회 도입에 적극 반대하여야 할 것입니다.

현실적으로 대주주 및 특수관계인이 60% 이상의 지분을 보유하고 있다는 점을 고려하면 감사위원회 도입 안건은 소액주주들의 반대에도 불구하고 통과될 가능성이 높습니다. 하지만 개별 감사위원회 위원 선임 건들의 경우에는 여전히 3%룰이 적용되기에
모든 주주들은 대주주 일가를 견제할 수 있도록 감사위원회 위원 선임의 건들에 대해서도 적극 반대하여야 할 것입니다.

감사 선임의 건

저희는 최근 들어 한국에서 재벌가와 경영진을 견제하려는 소액주주의 움직임이 시작되고 있음을 감지하고 있습니다. 정부도 스튜어드쉽 코드 도입을 유도하는 등 기관투자자들의 책임을 강화하려는 노력을 시작하고 있습니다. 반면에 동사는 대주주 일가가 여러 그룹 계열사들의 임원을 동시에 맡고 있어 이해 상충이 우려되고 최근까지 대주주 일가가 지배하는 법인들이 소유한 무학 주식 보유 현황을 특수관계인 명단에서 누락하는 등 여전히 시대에 맞지 않는 불투명한 지배구조를 가지고 있습니다. 뿐만 아니라 2015년까지 매년 30억원이 넘는 보수를 수령하는 등 회사 내에서 대주주에 대한 견제가 전혀 이루어지지 않는 모습입니다. 이런 상황에서 회사가 추천한 인물들로만 구성된 이사회는 대주주 일가가 상장기업인 동사를 가족회사처럼 운영하는 것을 견제하기는 불가능합니다.
따라서 모든 주주들은 소액주주들의 의견을 적극적으로 반영할 수 있는 공정하고 독립적인 외부 감사 1인을 추가로 선임하는 감사 선임의 건에 대해서 적극 찬성하여야 할 것입니다.

주주가치의 제고

저희가 주주제안을 한 목적은 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 도입하여 주주가치를 제고하기 위함입니다. 저희는 무학이 우수한 경쟁력을 보유한 국내 유수의 주류 업체이므로 불투명한 지배구조를 개선하고 적극적인 주주환원정책을 실행한다면 주가는 자연히 내재가치에 걸맞은 수준까지 상승할 것이라고 믿습니다.

감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) - 2019년 3월 19일
 (종료일) - 2019년 3월 27일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
√□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
√□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
√□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) - 2019년 3월 27일 09:00시 
 (장소) - 경남 창원시 마산회원구 봉암공단 2길 6, 본사 신관 회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) - 정재완 
 (부서 및 직위) - 변호사 정재완 법률사무소 변호사 
 (연락처) - 02-550-2010

<위임장 작성요령>
1) 주주번호를 모르시면 빈칸으로 두셔도 됩니다.
2) 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수량은 정확히 기재하여 주십시오. 주식수를 특정하여 기재하지 않은 경우, 본인의 주주명부상 주식전량을 기재한 것으로 간주합니다.

3) 위임장에는 의안별로 찬성 또는 반대 표시란에 ○, △, V 등 적절한 1가지 표시를 하여 주시기 바랍니다.
4) 반드시 "주주명" 다음에 자필로 이름을 먼저 적으시고 (인) 부분에 인감 날인(또는 서명)하시기 바랍니다.
5) 위임일자 기재방법 
- 반드시 2019년 3월 19일부터 3월 27일 9시 이전
- 예시: 위임일자 2019년 3월 20일(17시 00분)

-
꼭 시간까지 기재 부탁드립니다.
6) 연락처는 꼭 적어주셔야 서류 미비 시 빠른 연락 가능합니다.

7) 작성된 위임장, 서명(인감), 신분증을 복사해서 아래에 기재된 주소로 보내주시기 바랍니다.
- 보내실곳: (우.06234) 서울특별시 강남구 테헤란로 8길 21, 신원빌딩 8층 변호사 정재완 법률사무소 변호사 정재완 귀하 
- 배달기간을 감안하시어 가능하면 우체국 익일특급등기로 보내주시거나
 가정에서 편리하게 택배를 보내실 경우 CJ대한통운 1588 - 1255 이용하시면
 착불(수령인 지불)로 보내셔도 됩니다. 늦어도 3월 20일까지 도착해야합니다.
8) 위임 필요서류 
- 위임장 (의안별 찬반 표기)

- 신분증사본 (법인은 법인인감증명서 및 사업자등록증 사본) 
- 서명 또는 도장날인

9) 택배나 일반우편으로 보내신분은 전화로 발송여부를 확인해주시면 고맙겠습니다.
 (전화: 02-550-2010)

* 주주가 미성년자인 경우

1) 위임장
- 미성년주주 본인의 주민등록번호, 이름
- 법정대리인(부모)의 이름, 주민등록번호, 인감(또는 서명)

2) 첨부서류
- 법정대리인(부모)의 인감증명서 (또는 신분증사본)
- 주민등록등본 또는 가족관계증명서

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 정관의 일부변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사의 선임(주주제안)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.