남양유업 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 남양유업

주주총회소집공고
2.7
남양유업(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
이 광 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화) 02 - 2010 - 6423

(홈페이지) http://www.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경리부문장
(성 명) 이 승 만

(전 화) 02-2010-6411

주주총회 소집공고

(제55기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 제55기 정기 주주총회를 아래와 같이
소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항 :

제1호 의안 : 제55기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금
 처분계산서(안) 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

※ 배당금 총액 : 854,707,100
 1주당 현금배당금 보통주 1,000원(20%), 우선주 1,050원(21%) 
 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
 2-1호 의안 : 정관 일부변경의 건(배당관련 위원회 설치, 주주제안)
 2-2호 의안 : 정관 일부변경의 건(전자증권법 시행 및 문구정비)
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 사내이사 지 송 죽 연임

구 분
성 명
출생년월
임 기
약 력
추천인

사내이사
지송죽
1929-09
3년
정의여고
現. 남양유업 주식회사 비상임이사
이사회

 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 및 당사의 인터넷 홈페이지에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 금번 정기 주주총회시 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 3월 14일

남양유업 주식회사

대표이사 이 광 범

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양동훈
(출석율:100%)
이상우
(출석율:100%)
이해룡
(출석율:90%)
김병두
(출석율:70%)

찬 반 여 부

2018-01

2018-02

2018-03

2018-04

2018-05

2018-06

2018-07

2018-08

2018-09

2018-10

2018-11

2018-12

2018-13

2018-14

2018-15

2018. 1. 26

2018. 1. 26

2018. 2. 5

2018. 2. 20

2018. 3. 7

2018. 3. 8

2018. 3. 15

2018. 3. 23

2018. 5. 16

2018. 7. 2

2018. 9. 11

2018. 11. 1

2018. 11. 22

2018. 11. 22

2018. 12. 31

● 2018년 임시 주주총회
○ 사내이사 이정인 신규 선임

● 대표이사 선임
○ 유용준 대표이사 사임 및 이정인 대표이사 취임

● 제54기 개별/연결 재무제표 승인
○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등

● 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고
○ 내부회계 관리제도 운영실태 점검에 대한 평가보고

● 제54기 정기 주주총회 소집
○ 주주총회 소집일시
○ 주주총회 소집장소
○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)

● 남양에프앤비 주식회사 유상증자 참여
○ 유상증자 규모 : 120억 원(자본금 0.5억, 할증발행 119.5억)
○ 자본금 변동 : 증자전 3억(6만주) → 증자후 3.5억(7만주)

● 제54기 개별/연결 재무제표 재승인
○ 재승인 사유 : 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표 확정
○ 재무상태표, 포괄손익계산서 등
○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서 등

● 제54기 정기 주주총회
○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
○ 이사 선임의 건
○ 이사 보수한도 승인의 건
○ 감사 보수한도 승인의 건

● 자기주식 특정금전신탁계약 만료에 의한 신탁계약 연장
○ 계약체결회사 : 기업은행
○ 계약금액 : 200,000,000원
○ 계약기간 : 2018년 5월 17일 ~ 2019년 5월 16일(12개월)

● 남양에프앤비 주식회사 유상증자 참여
○ 유상증자 규모 : 150억 원(자본금 0.5억, 할증발행 149.5억)
○ 자본금 변동 : 증자전 3.5억(7만주) → 증자후 4.0억(8만주)

● 볼보빌딩 매각
○ 계약체결회사 : (주)바른손이앤에이
○ 매각대금 : 520억원
○ 계약체결일자 : 2018년 9월 11일
○ 잔금 입금 예상일 : 2019년 3월 29일

● 내부회계관리규정 전면개정
○ 전면개정일자 : 2018년 11월 1일
○ 전면개정사유 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 
 시행령 개정에 따른 동 내용 반영 및 내용정비

● 우선주 유동성 공급 계약
○ 유동성 증가를 통한 매매거래 활성화 및 주가 안정 도모
○ 계약체결회사 : 미래에셋대우 주식회사
○ 대상종목 : 남양유업 주식회사 우선주

● (주)서울광고 방송광고료 지급보증
○ 보증내용 : 방송광고 거래약관에 의한 채무지급보증
○ 보증금액 : 금 오십억원정(5,000,000,000원)

● 대표이사 선임
○ 이정인 대표이사 사임 및 이광범 대표이사 취임
-

-

-

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-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

-

-

-

-

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-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

-

-

-

-

-

-

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

-

-

-

-

-

-

-

- 2018년 3월 23일 이해룡 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였고, 김병두 사외이사가 임기 만료되었으며, 정기 주주총회에서 양동훈, 이상우 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 회사 전체 이사의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 우유류

ㄱ. 산업의 특성
 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있으며,
 - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관
 리의 중요성이 부각되고 있음.
 - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있지만
 - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품
 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임.
 - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자
 를 할 것으로 예상됨.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 
 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.
ㄹ. 국내외 시장 여건
 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가
 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.
ㅁ. 자원 조달상의 특성

- 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단
 순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로
 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원
 유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.

(

2) 분유류

ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인
 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증
 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치
 열해지고 있음.
 - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외
 수출의 판로개척에 노력하고 있음.

ㄴ. 산업의 성장성
 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는
 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수
 요가 점차 증가 하고 있음.

ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. 

(

3) 기타 (음료 외)

ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임.
 하지만 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것
 이 음료시장의 특성임.
ㄴ. 산업의 성장성
 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 
 등장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장
 의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.
ㄷ. 경기 변동의 특성
 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의
 매출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.
ㄹ. 자원 조달상의 특성
 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도
 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특
 성을 보이고 있음.
ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

남양에프앤비
주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지
 고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소
 하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업
주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후
 공사는 2017년 1월 신축 완료됨

사모단독펀드
유가증권 투자업
투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,
 자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 당사는 1964년 설립이후 유아식 제조 및 유가공 사업에 전념하여 왔으며, 제품의 
 경쟁력 강화와 완벽한 품질을 추구하기 위하여 지속적인 투자와 노력을 기울이고
 있습니다.
 2010년부터 커피믹스(악마의 유혹 프렌치카페 카페믹스) 시장에 진출함으로서 
 유제품 이외 미래 성장 동력으로 키워 나가고 있으며, 음료 OEM 비용절감 및
 음료 영업망 확충을 위해 2011년 5월 출자금 90억원 규모의 남양에프앤비 주식
 회사(음료제조)를 설립하였습니다.
 또한 커피 자체 생산을 통한 원가 절감 및 안정적 제품 수급을 위해 나주공장
 내에 1,800억원 규모의 신규 시설투자(커피공장)를 실시하여 2013년 12월 부터 
 생산해 오고 있습니다.
 - 2018년도 매출액(연결기준)은 전년대비 7.5% 감소한 1,080억원을 달성하였으며,
 영업이익(연결기준)은 비용 감소로 인하여 전년대비 69.0% 증가한 86억원을 달
 성 하였습니다.

(2) 시장점유율

사 업 부 문
제품중분류
시장점유율

제55기
제54기
제53기

유제품
우유류
22%
23%
23%

분유류
50%
51%
52%

발효유류
27%
28%
29%

- 상기 시장점유율은 당사 자체 조사자료이며, 대외 공인 자료는 아님.

(3) 시장의 특성

- 유제품은 전형적인 내수 산업으로 국민소득증가와 경기 변동에 밀접한 관계가
 있음.
 - 계절적 영향 : 유제품 및 음료제품은 계절적 영향을 많이 받고 있어 계절 변화에
 따라 매출의 편차가 큼.
 - 시장경쟁환경 : 수입자율화 및 국내 업체간의 판촉경쟁이 점점 치열해지고
 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 
 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 55 기 2018년 12월 31일 현재

제 54 기 2017년 12월 31일 현재

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제55(당)기말
제54(전)기말

자 산

유동자산

601,686,410,049

600,832,988,195

현금및현금성자산
79,435,429,956

83,560,451,369

매출채권및기타채권
151,910,494,849

177,158,042,799

당기손익인식금융자산
-

113,778,503,615

당기손익-공정가치측정금융자산
120,914,872,389

-

만기보유금융자산
-

28,800,000

반품추정자산
38,162,775

-

재고자산
130,383,229,929

131,480,687,846

기타금융자산
110,361,372,681

90,480,457,720

기타유동자산
8,642,847,470

4,346,044,846

매각예정비유동자산

26,284,381,792

5,154,935,087

비유동자산

423,970,920,077

429,699,110,504

당기손익인식금융자산
-

2,992,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산
11,784,607,237

-

매도가능금융자산
-

20,097,020,014

만기보유금융자산
-

72,400,000

이연법인세자산
4,911,928,806

3,290,149,381

유형자산
362,097,514,796

334,508,287,241

투자부동산
-

21,784,593,576

무형자산
5,768,397,520

5,574,118,756

기타금융자산
39,408,471,718

41,380,041,536

자 산 총 계

1,051,941,711,918

1,035,687,033,786

부 채

유동부채

147,972,662,610

127,718,508,570

매입채무
61,623,353,812

77,365,461,024

반품충당부채
1,268,360,636

1,148,893,536

당기법인세부채
1,128,307,650

2,657,096,781

기타금융부채
39,420,931,768

28,737,174,427

기타유동부채
44,531,708,744

17,809,882,802

비유동부채

15,146,205,134

12,995,267,399

순확정급여부채
15,100,699,078

12,863,615,498

기타금융부채
36,024,912

119,754,423

기타비유동부채
9,481,144

11,897,478

부 채 총 계

163,118,867,744

140,713,775,969

자 본

지배기업의 소유주지분

888,822,844,174

894,973,257,817

자본금
4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본
(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금
905,872,882,325

912,023,162,237

기타자본구성요소
-

133,731

비지배지분

-

-

자 본 총 계

888,822,844,174

894,973,257,817

부 채 와 자 본 총 계

1,051,941,711,918

1,035,687,033,786

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제55(당)기

제54(전)기

매출

1,079,745,260,118

1,166,971,936,384

매출원가

810,498,026,241

866,280,616,338

매출총이익

269,247,233,877

300,691,320,046

판매비와관리비
260,659,826,977

295,611,061,693

영업이익

8,587,406,900

5,080,258,353

금융이익
7,527,730

3,402,374,470

이자수익
3,872,374,169

-

기타영업외수익
27,814,555,436

11,331,201,635

기타영업외비용
(32,537,313,884)

(9,827,858,638)

법인세비용차감전순이익

7,744,550,351

9,985,975,820

법인세비용

5,729,226,584

4,965,205,161

당기순이익

2,015,323,767

5,020,770,659

세후기타포괄손익

(4,773,924,080)

1,516,611,874

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(4,773,924,080)

1,610,545,420

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
-

(93,933,546)

당기총포괄손익

(2,758,600,313)

6,537,382,533

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

2,015,323,767

5,020,770,659

비지배지분

-

-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(2,758,600,313)

6,537,382,533

비지배지분

-

-

주당손익

보통주 기본 및 희석주당순손익

2,371

5,922

구형우선주 기본 및 희석주당순손익

2,421

5,972

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총계

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분손익
기타
매도가능금융
자산평가손익

2017.01.01(전기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
906,246,553,258
94,067,277
889,290,582,384

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
5,020,770,659
-
5,020,770,659

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
(93,933,546)
(93,933,546)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
1,610,545,420
-
1,610,545,420

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
-
(854,707,100)

2017.12.31(전기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
912,023,162,237
133,731
894,973,257,817

2018.01.01(당기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
912,023,162,237
133,731
894,973,257,817

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
-
(2,536,972,499)
(133,731)
(2,537,106,230)

2018.01.01 (변경후 기초)

4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
909,486,189,738
-
892,436,151,587

총 포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
2,015,323,767
-
2,015,323,767

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(4,773,924,080)
-
(4,773,924,080)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
-
(854,707,100)

2018.12.31(당기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
905,872,882,325
-
888,822,844,174

4) 연결 현금흐름표

연
결 현 금 흐 름 표

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제55(당)기

제54(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

69,498,753,292

12,046,102,397

영업으로부터 창출된 현금흐름
72,905,632,585

19,044,352,448

이자의 수취
3,877,522,037

2,938,250,017

배당금의 수취
7,527,730

10,190,422

법인세의 납부
(7,291,929,060)

(9,946,690,490)

투자활동으로 인한 현금흐름

(76,991,599,613)

(24,083,951,392)

투자활동으로 인한 현금의 유입
393,300,406,578

310,942,684,064

단기금융상품의 감소
56,543,057,335

87,481,359,605

당기손익인식금융자산의 감소
-

195,574,407,205

국공채의 감소
28,800,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
309,782,370,906

-

매도가능금융자산의 감소
-

15,616,068,806

만기보유금융자산의 감소
-

108,095,000

단기대여금의 감소
511,634,968

543,570,594

보증금의 감소
918,352,450

2,918,998,000

임대보증금의 증가
70,000,000

41,066,430

유형자산의 처분
11,401,206,889

439,740,388

매각예정비유동자산 처분
10,443,686,300

-

무형자산의 처분
173,740,000

-

장기대여금의 감소
3,427,557,730

8,219,378,036

투자활동으로 인한 현금의 유출
(470,292,006,191)

(335,026,635,456)

단기금융상품의 증가
(73,528,908,990)

(96,626,178,087)

장기금융상품의 증가
(352,920,000)

(352,920,000)

당기손익인식금융자산의 증가
-

(151,243,939,617)

국공채의 증가
(218,270,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(316,565,545,143)

-

매도가능금융자산의 증가
-

(24,950,495,050)

만기보유금융자산의 증가
-

(2,770,000)

단기대여금의 증가
(11,355,000)

(1,874,000)

장기대여금의 증가
(3,111,000,000)

(5,860,000,000)

보증금의 증가
(2,013,291,198)

(2,744,363,680)

유형자산의 취득
(10,193,790,654)

(14,808,013,621)

건설중인자산의 취득
(63,685,721,328)

(38,075,939,004)

무형자산의 취득
(611,203,878)

(172,462,397)

임대보증금의 상환
-

(187,680,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

3,381,791,900

(854,686,030)

재무활동으로 인한 현금의 유출
(854,812,100)

(854,686,030)

배당금의 지급
(854,812,100)

(854,686,030)

재무활동으로 인한 현금의 유입
4,236,604,000

-

국고보조금의 수령
4,236,604,000

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,111,054,421)

(12,892,535,025)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(13,966,992)

(69,877,858)

기초 현금및현금성자산

83,560,451,369

96,522,864,252

기말 현금및현금성자산

79,435,429,956

83,560,451,369

5) 연결 재무제표에 대한 주석
※ 연결 재무제표에 대한 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표
1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 55 기 2018년 12월 31일 현재

제 54 기 2017년 12월 31일 현재

남양유업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제55(당)기
제54(전)기

자 산

유동자산

470,802,522,080

472,542,039,513

현금및현금성자산
47,715,158,864

33,599,291,664

매출채권및기타채권
151,054,738,974

175,882,059,221

당기손익인식금융자산
-

45,488,712,030

당기손익-공정가치측정금융자산
28,334,045,470

-

만기보유금융자산
-

28,800,000

반품추정자산
38,162,775

-

재고자산
129,926,227,218

130,973,529,267

기타금융자산
104,820,454,321

81,968,448,350

기타유동자산
8,913,734,458

4,601,198,981

매각예정비유동자산

26,284,381,792

5,154,935,087

비유동자산

548,456,569,771

546,560,093,646

당기손익인식금융자산
-

2,992,500,000

당기손익-공정가치측정금융자산
11,708,369,588

-

매도가능금융자산
-

20,097,020,014

만기보유금융자산
-

72,400,000

이연법인세자산
2,446,900,401

3,379,034,300

종속기업투자주식
194,769,965,409

162,769,965,409

유형자산
274,255,211,763

268,358,929,469

투자부동산
-

21,784,593,576

무형자산
5,768,397,520

5,574,118,756

기타금융자산
51,799,755,101

53,543,272,315

기타비유동자산
7,707,969,989

7,988,259,807

자 산 총 계

1,045,543,473,643

1,024,257,068,246

부 채

유동부채

142,951,286,486

124,718,740,511

매입채무
60,093,641,397

75,612,186,769

반품충당부채
1,268,360,636

1,148,893,536

당기법인세부채
991,659,687

2,361,145,090

기타금융부채
35,290,855,876

27,908,613,870

기타유동부채
45,306,768,890

17,687,901,246

비유동부채

15,097,616,319

13,004,500,500

순확정급여부채
15,052,110,263

12,853,937,199

기타금융부채
36,024,912

138,665,823

기타비유동부채
9,481,144

11,897,478

부 채 총 계

158,048,902,805

137,723,241,011

자 본

자본금
4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본
(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금
904,544,608,989

903,583,731,655

기타자본구성요소
-

133,731

자 본 총 계

887,494,570,838

886,533,827,235

부 채 와 자 본 총 계

1,045,543,473,643

1,024,257,068,246

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사
(단위 : 원)

과 목

제55(당)기

제54(전)기

매출

1,070,693,438,355

1,157,333,564,337

매출원가

804,676,725,461

859,984,790,248

매출총이익

266,016,712,894

297,348,774,089

판매비와관리비
259,564,705,531

296,196,103,001

영업이익

6,452,007,363

1,152,671,088

금융이익
7,527,730

3,360,217,043

이자수익
3,644,934,513

-

종속기업투자주식처분이익
-

2,821,767,119

기타영업외수익
10,619,597,006

6,208,387,204

기타영업외비용
(3,680,115,686)

(3,944,269,138)

법인세비용차감전순이익

17,043,950,926

9,598,773,316

법인세비용

7,917,469,913

5,003,403,511

당기순이익

9,126,481,013

4,595,369,805

세후기타포괄손익

(4,773,924,080)

1,516,611,874

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(4,773,924,080)

1,610,545,420

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
-

(93,933,546)

당기총포괄이익

4,352,556,933

6,111,981,679

주당이익

보통주 기본 및 희석주당이익

10,773

5,420

구형우선주 기본 및 희석주당이익

10,823

5,470

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제55기
2018년 1월 1일부터
2018년 12월 31일까지
제54기
2017년 1월 1일부터
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 29일
처분확정일
2018년 3월 23일

남양유업주식회사
(단위: 원)

구분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금
2,688,469,986
6,727,592,652

전기이월미처분이익잉여금
872,885,552
521,677,427

회계정책변경 효과
(2,536,972,499)
-

당기순이익
9,126,481,013
4,595,369,805

확정급여제도의 재측정요소
(4,773,924,080)
1,610,545,420

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
2,688,469,986
6,727,592,652

III. 이익잉여금처분액
(2,354,707,100)
(5,854,707,100)

현금배당
 주당배당금(률) 보통주: 당기 1,000원 (20%) 전기 1,000원 (20%)
 우선주: 당기 1,050원 (21%)
 전기 1,050원 (21%)
854,707,100
854,707,100

임의적립금
1,500,000,000
5,000,000,000

IV. 차기이월미처분이익잉여금
333,762,886
872,885,552

4) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분손익
기타
매도가능금융
자산평가손익

2017.01.01(전기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
898,232,523,530
94,067,277
881,276,552,656

총 포괄이익

당기순이익
-

-

-

-

-

4,595,369,805
-
4,595,369,805

매도가능금융자산
평가손익
-

-

-

-

-

-
(93,933,546)

(93,933,546)

순확정급여제도의 
재측정요소
-

-

-

-

-

1,610,545,420
-

1,610,545,420

소유주와의 거래

배당금의 지급
-

-

-

-

-

(854,707,100)
-

(854,707,100)

2017.12.31(전기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
903,583,731,655
133,731
886,533,827,235

2018.01.01 (당기초)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
903,583,731,655
133,731
886,533,827,235

회계정책의 변경의 효과
-
-
-
-
-
(2,536,972,499)
(133,731)
(2,537,106,230)

2018.01.01 (변경후 기초)

4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
901,046,759,156
-
883,996,721,005

총 포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
9,126,481,013
-
9,126,481,013

순확정급여제도의 
재측정요소
-
-
-
-
-
(4,773,924,080)
-
(4,773,924,080)

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(854,707,100)
-
(854,707,100)

2018.12.31(당기말)
4,433,310,000
1,266,631,200
(23,100,621,779)
345,274,027
5,368,401
904,544,608,989
-
887,494,570,838

5) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 55 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 54 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

남양유업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제55(당)기
제54(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

65,782,586,452

8,446,047,524

영업으로부터 창출된 현금흐름
69,130,966,407

12,181,818,679

이자의 수취
3,411,047,652

2,792,137,204

배당금의 수취
7,527,730

2,886,142,101

법인세의 납부
(6,766,955,337)

(9,414,050,460)

투자활동으로 인한 현금흐름

(50,797,940,160)

(50,993,096,999)

투자활동으로 인한 현금의 유입
379,700,406,578

347,037,071,423

단기금융상품의 감소
43,043,057,335

82,000,000,000

당기손익인식금융자산의 감소
-

195,574,407,205

국공채의 감소
28,800,000

-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
309,782,370,906

-

매도가능금융자산의 감소
-

15,616,068,806

만기보유증권의 감소
-

108,095,000

단기대여금의 감소
511,634,968

543,570,594

보증금의 감소
818,352,450

2,918,998,000

임대보증금의 증가
70,000,000

59,977,830

유형자산의 처분
11,401,206,889

435,740,388

매각예정비유동자산 처분
10,443,686,300

-

무형자산의 처분
173,740,000

-

장기대여금의 감소
3,427,557,730

8,219,378,036

종속기업투자의 처분
-

41,560,835,564

투자활동으로 인한 현금의 유출
(430,498,346,738)

(398,030,168,422)

단기금융상품의 증가
(63,000,000,000)

(88,126,178,087)

장기금융상품의 증가
(352,920,000)

(352,920,000)

당기손익인식금융자산의 증가
-

(128,458,000,000)

국공채의 증가
(218,270,000)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(280,477,359,795)

-

매도가능금융자산의 증가
-

(24,950,495,050)

만기보유금융자산의 증가
-

(2,770,000)

단기대여금의 증가
(11,355,000)

(1,874,000)

장기대여금의 증가
(3,111,000,000)

(5,860,000,000)

보증금의 증가
(1,923,291,198)

(23,649,113,680)

유형자산의 취득
(10,077,894,710)

(11,752,845,646)

건설중인자산의 취득
(38,715,052,157)

(29,515,829,562)

무형자산의 취득
(611,203,878)

(172,462,397)

종속기업투자의 취득
(32,000,000,000)

(85,000,000,000)

임대보증금의 상환
-

(187,680,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(854,812,100)

(854,686,030)

재무활동으로 인한 현금의 유출
(854,812,100)

(854,686,030)

배당금의 지급
(854,812,100)

(854,686,030)

현금및현금성자산의 증가(감소)

14,129,834,192

(43,401,735,505)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(13,966,992)

(69,877,858)

기초 현금및현금성자산

33,599,291,664

77,070,905,027

기말 현금및현금성자산

47,715,158,864

33,599,291,664

6) 재무제표에 대한 주석
※ 재무제표에 대한 주석사항은 2019년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 2-1호 의안 : 정관 일부변경의 건(배당관련 위원회 설치, 주주 제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>
제36조의2(위원회) 
① 당 회사는 배당정책의 수립 등과 관련한 심의, 자문기구로서 준법지원인(상법 제542조의 13 및 동법 시행령 제39조에 따른 자를 뜻하며, 이하 "준법지원인"이라 한다) 및 등기이사(감사)가 아닌 2인의 구성원으로 조직된 이사회와 별도의 독립된 위원회(가칭 '주주권익위원회')를 설치한다. 2인의 등기이사(감사)가 아닌 구성원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 
1. 공인회계사의 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에서 3년 이상 종사한 경력이 있는 자
2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 자로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 전문 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 3년 이상인 자
3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 3년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 5년 이상인 자
4. 상기 각 호의 요건에 준하는 자격을 갖추었다고 준법지원인이 인정하는 자
② 위원회는 준법지원인이 2인의 등기이사(감사)가 아닌 구성원으로서 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 선임하여 구성된다.
③ 준법지원인인 위원의 임기는 준법지원인 임기 만료일까지로 하며, 등기이사(감사)가 아닌 위원의 임기는 3년으로 한다. 위원이 결원이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 위원회에서 그 요건에 충족되도록 한다.
④ 동 위원회는 시장상황, 산업 특성, 기업의 특수성(수익성, 성장성, 재무상황, 투자계획, 자본의 효율성 등), 기업지배구조, 동종 유사기업과의 비교뿐만 아니라 다음 각 호의 사항을 고려하여 배당정책의 수립 및 공시와 관련하여 매년 심의ㆍ자문하고, 심의ㆍ자문 내역을 홈페이지 등을 통하여 공개한다.
1. 투명성 : 배당정책을 투명하게 투자자에게 공개하는지 여부
2. 구체성 : 배당정책이 구체적이어서 투자자가 배당에 대한 회사의 의사결정 기준을 명확하게 이해할 수 있는 지 여부
3. 예측가능성 : 투자자가 회사의 배당금을 예측할 수 있는지 여부
4. 실효성 : 배당정책에 따라 배당이 실행 가능한지 여부와 회사가 배당정책에 따라 배당을 실행하고 있는지 여부
5. 시장과의 소통 : 배당과 관련하여 주자자와 지속적인 소통을 통하여 투자자의 이해를 제고하고 있는지 여부
⑤ 위원장은 위원 중에서 호선하며, 위원장은 위원회의 업무를 총괄한다. 위원장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
⑥ 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
⑦ 위원회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 수시로 소집할 수 있다.
⑧ 위원회는 위원장이 소집하며, 각 위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 안건 등을 기재한 통지서와 안건을 회의 개최일 2일 전까지 각 위원에게 통지한다. 다만, 긴급을 요하거나 위원 전원의 동의가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
⑨ 위원에게는 예산의 범위 내에서 자문수당등 기타 필요한 경비를 지급할 수 있으며, 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑩ 정관에 규정하지 아니한 위원회의 운영 및 절차 등 필요한 사항은 최초로 구성된 위원회에서 위원회의 결의방법에 따라 정한다.
배당관련 위원회 설치
(주주제안)

- 2-2호 의안 : 정관 일부변경의 건(전자증권법 시행 및 문구정비)

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제6조(
주권의 종류
)

당회사의 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고
일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제6조(
주식
의 종류
)

당회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

- 전자증권법 반영

<신설>

제6조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제6조의2
(우선주식의 수와 내용)
<생략>

제6조의3
(우선주식의 수와 내용)
<현행 제6조의2와 동일>

- 항번호 수정

제8조(명의개서대리인)

① 당회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유상증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제8조(명의개서대리인)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 당회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 동일)

- 전자증권법 반영

제9조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제8조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제9조<삭제>

제10조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후
3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제10조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후
3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

- 자구수정

<신설>

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 전자증권법 반영

제14조(사채발행에 관한 준용규정)

제8조, 제9조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조(사채발행에 관한 준용규정)

제8조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조(총회의 소집)

① 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제15조(총회의 소집)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ (현행과 동일)

- 자구수정

부 칙

<신설>

부 칙

3. (시행일자)

본 개정 정관은 제55기 사업년도에 관한 정기주주총회에서 결의한 날로부터 시행한다. 다만, 제6조, 제6조의2, 제8조, 제13조의2, 제14조의 개정내용은 「주식
ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하며, 개정 전 정관 제6조, 제8조, 제9조, 제14조는 「주식
ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.

- 전자증권법 시행시기에

대한 경과규정 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

지송죽
1929. 09. 21
사내이사
특수관계인(모)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

지송죽
남양유업 주식회사 이사
정의여고
現. 남양유업 주식회사 비상임이사
-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
5,000,000천원
5,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000천원
300,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유 신고]
- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정, 원활한 주주총회 운영 준비 및 이사진의 일정조율 등을 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 3/22일(금), 3/27일(수), 3/28일(목), 3/29일(금)
- 당사는 상장회사협의회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율 준수 프로그램"에 참여하지 않았습니다.