엔투텍 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 엔투텍

주주총회소집공고
2.7
마이크로텍

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
마이크로텍

대 표 이 사 :
송성태

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

(전 화)031-651-6004

(홈페이지)http://www.e-micro.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)주임
(성 명)이승원

(전 화)031-651-6004(123)

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
비상근

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 반도체 장비 시장 매출은 2011년 443억 3000만 달러 규모였습니다. 당시 전년 대비 148% 늘어난 고무적인 성장세를 보였으나, 이 후 투자가 급감해 2012년 369억 달러, 2013년 318억 달러로 줄었습니다. 2016년에는 2015년과 비슷한 436억 달러가 될 것으로 국제반도체장비재료협회(SEMI)는 분석했습니다.

이와 관련하여 삼성전자와 SK하이닉스도 지속적인 투자를 진행할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 국내 반도체 제조사들의 지속적인 시장확대 및 수율 개선 노력에 힘입어 직접적으로 국내 반도체 장비 업체 및 반도체 부품 업체의 수혜가 예상되고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(주)마이크로텍은 반도체, FPD(Flat Panel Display, LCD/OLED) 공정 장비 부품인 진공 Chamber와 해당 Chamber에 사용되는 특수 진공 밸브 제조를 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사는 반도체 및 디스플레이 정밀가공 부품 제조사업을 근간으로 영위하는 회사로서, 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 지속적인 투자 및 연구개발을 진행해 왔습니다. 이를 토대로 정밀가공부품 사업 분야를 꾸준히 확장하고 있으며 중국으로의 사업 확대를 통해, 해당 시장에서의 점유율 확대를 꾀하고 있습니다. 당사가 영위하는 주요 사업을 분류하면 다음과 같습니다.

구분
세부사업부문
주요내용

한국
부품사업부

1) 반도체 핵심 장비(CVD, Dry Etcher) 부품 가공

- 진공 Chamber

- Shower Head, Assembly

2) FPD(LCD/OLED) 핵심 부품 가공

- Chemical Tank, Gate Valve body

- Powder Trap Ass’y, Shield, 용접 구조물

Valve사업부

1) 반도체용 진공 Valve 제조

- Auto/Manual Gate Valve

- Protection Valve(Heating)

2) FPD용 Valve 제조

- Auto Gate Valve

중국
해외사업부
1) 중국 내 삼성전자/BOE C/S

당사는 최근 국·내외의 반도체관련 업체에서 안정적인 수주가 이어지고 있으며, 반도체시장의 규모는 성장세를 이어갈 전망입니다.당사는 지난해 얼어붙은 반도체 공정 장비 시장 상황에도 유연하게 대응을 할수 있었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장의 특성

Cell 미세공정의 한계로 Double Pattern등 다양한 공정기술의 개발 진행으로 인한 반도체 생산공정의 변화 및 신개념 패키지 기술 적용으로 빠르게 변화하고 있으며 High-K(고유전율)물질 적용, 신개념 증착방식(ALD)과 Deep Trench Etching 기술 적용, 2D Planar 구조에서 3D Vertical 구조와 TSV등 적층 구조로 전환되는 상황에서, Dry Etcher 부분에서는 Deep Trench / Contact을 위한 Etch 설비의 수요가 많이 요구, 복잡한 구조의 진공 Chamber 수요 증가, 증착(CVD) : 장시간 증착을 하고 Powder 발생이 많이 발생하는 공정 및 설비가 추가되고, 증착 (ALD) : Plasma Type의 ALD 설비 수요가 증가되고 있는 상황입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주요 사업은 반도체 전공정 생산 설비 중 진공상태에서 공정이 이루어지는 설비의 진공 챔버의 정밀 가공과 공정 중 발생하는 위급상황과 유지보수 및 진공 펌프의 보호를 위한 게이트 밸브 사업을 기반으로 하여 2018년12월 시스템 사업부를 신설하였습니다. 신설된 시스템 사업부는 Machine Vision 기술을 시스템 설비로 하여 반도체용 Wafer, FPD(LCD, OLED) Panel 및 2차 전지등의 In-Line 검사를 할 수 있는 기술 영역과 공업용 Plastic 및 Glass표면위에 Laser처리를 한 뒤 도금등의 처리를 하여 전기적인 배선을 만들 수 있는 LPP (Laser Plating Patten)기술을 구현 할 수 있는 설비 기술을 도입하여 사업을 진행하고 있습니다. 부품, 부품가공과 함께 시스템 구현으로 사업의 포트폴리오를 다변화 하여 시장 상황에 따라 매출 및 이익의 균형 및 안정성을 가질 수 있는 구조로 확대 발전하여 나가고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년의 영업상황은 2017년에 비해 매출액은 연결손익계산서 기준 약 24억원 감소하였고, 영업이익은 약 19억원 감소하였습니다. 매출액 감소는 국내영업 소폭감소로매출 감소가 주요 요인입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 본 별도 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과를 받기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 최종 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표
- 연결재무상태표

 연 결 재 무 상 태 표

제4(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제3(전) 기 말 2017년 12월 31일 현재

제3(전) 기 초 2017년 1월 1일 현재

주식회사 마이크로텍과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
주 석
제 4(당)기말
제 3(전)기말
(감사받지 않은 재무제표)
제 3(전)기초
(감사받지 않은 재무제표)

자산

Ⅰ.유동자산

14,850,862,696
11,624,509,647
10,362,089,407

현금및현금성자산
5,37
3,596,411,903
982,441,611
532,833,486

단기금융상품
6,37
1,880,000,000
1,000,000,000
350,000,000

매출채권 및 기타채권
7,31,37,38
1,326,190,734
3,065,891,395
3,283,215,452

재고자산
10
7,437,224,618
6,410,242,200
6,083,228,231

당기법인세자산
8
77,156,160
3,375,120
2,226,460

기타유동자산
9
533,879,281
162,559,321
110,585,778

Ⅱ.비유동자산

14,918,466,857
11,802,720,278
11,206,253,897

기타비유동금융자산
11,31,37
1,901,585,275
1,478,921,386
1,273,510,346

유형자산
12,33,34
11,881,490,891
10,302,483,772
9,908,272,841

무형자산
13
1,135,390,691
21,315,120
24,470,710

자산총계

29,769,329,553
23,427,229,925
21,568,343,304

부채

Ⅰ.유동부채

11,988,051,734
12,569,224,960
12,341,217,726

매입채무 및 기타부채
14,37,38
3,769,429,845
7,041,023,908
6,457,469,926

단기차입부채
15,34,35,37,38
7,949,417,422
4,989,992,000
5,732,215,000

당기법인세부채
16
614,617
112,616,170
9,530,384

충당부채
17
178,951,620
160,399,391
-

기타유동부채
18
89,638,230
265,193,491
142,002,416

Ⅱ.비유동부채

3,501,225,140
3,318,370,990
3,302,465,925

장기차입부채
19,37,38
1,952,586,602
1,793,320,000
1,891,105,000

순확정급여부채
20
901,138,943
922,447,869
1,007,877,056

기타비유동부채
20,37,38
88,669,901
56,351,584
63,702,762

이연법인세부채
21,22
558,829,694
546,251,537
339,781,107

부채총계

15,489,276,874
15,887,595,950
15,643,683,651

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분

14,280,052,679
7,539,633,975
5,924,659,653

자본금
1,23
1,900,092,800
1,145,092,800
1,145,092,800

자본잉여금
24
16,199,836,531
1,515,086,531
1,515,086,531

자본조정

(5,041,478,010)
-
-

기타포괄손익누계액
25
(154,656,048)
89,187,919
(932,812)

이익잉여금
26
1,376,257,406
4,790,266,725
3,265,413,134

Ⅱ.비지배지분

-
-
-

자본총계

14,280,052,679
7,539,633,975
5,924,659,653

자본과 부채총계

29,769,329,553
23,427,229,925
21,568,343,304

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 마이크로텍과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
주 석
제 4(당)기
제 3(전)기
(감사받지 않은 재무제표)

I. 매출액
4,27
19,088,876,901
21,542,393,913

II. 매출원가
27
15,423,833,841
16,996,887,815

III. 매출총이익

3,665,043,060
4,545,506,098

IV. 판매비와관리비
28
3,477,868,749
2,419,626,647

V. 영업이익(손실)

187,174,311
2,125,879,451

VI. 영업외손익

(3,505,181,770)
(295,378,613)

1. 금융수익
29
102,741,597
38,848,017

2. 금융비용
29
264,523,127
364,433,549

3. 기타수익
29
48,223,295
37,360,085

4. 기타비용
29
3,391,623,535
7,153,166

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,318,007,459)
1,830,500,838

VIII. 법인세비용(수익)
22
96,001,860
305,647,247

IX. 당기순이익(손실)

(3,414,009,319)
1,524,853,591

1. 지배주주지분

(3,414,009,319)
1,524,853,591

2. 비지배주
주지분

-
-

X. 기타포괄손익

(243,843,967)
90,120,731

1. 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

2. 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(243,843,967)
90,120,731

보험수리적손익

(241,667,798)
90,955,668

해외사업환산이익(손실)

(2,176,169)
(834,937)

XI.당기총포괄이익(손실)

(3,657,853,286)
1,614,974,322

1. 지배주주지분

2. 비지배주주지분

XII.지배기업 소유지분 주당이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
30
(278)
133

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(감사받지 않은 재무제표)

주식회사 마이크로텍과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합 계

2017.01.01(전기초)
(감사받지 않은 재무재표)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
(932,812)
3,265,413,134
-
5,924,659,653

총포괄손실:

당기순손실
-
-

-
1,524,853,591
-
1,524,853,591

보험수리적손익

90,955,668

-
90,955,668

해외사업환산손실

(834,937)

-
(834,937)

2017.12.31(전기말)
(감사받지 않은 재무제표)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
89,187,919
4,790,266,725
-
7,539,633,975

2018.01.01(당기초)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
89,187,919
4,790,266,725
-
7,539,633,975

총포괄이익:

합병
755,000,000
14,684,750,000
(5,041,478,010)
-
-
-
10,398,271,990

당기순이익
-
-

-
(3,414,009,319)
-
(3,414,009,319)

보험수리적손익

(241,667,798)

-
(241,667,798)

해외사업환산이익

(2,176,169)

-
(2,176,169)

2018.12.31(당기말)
1,900,092,800
16,199,836,531
(5,041,478,010)
(154,656,048)
1,376,257,406
-
14,280,052,679

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 마이크로텍과 그 종속기업 (단위: 원)

과 목
주석
제 4(당)기
제 3(전)기
"감사받지 않은 재무제표"

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,235,965,512)

3,151,506,614

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
33
(1,884,936,281)

3,443,399,917

2. 이자의 수취

23,166,742

22,977,493

3. 이자의 지급

(168,137,449)

(273,224,283)

4. 법인세의 지급

(206,058,524)

(41,646,513)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,083,473,688

(1,861,055,552)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,709,282,149

936,208,902

단기금융자산의 감소

8,613,784,146

360,000,000

기타비유동금융자산의 감소

62,634,273

410,427,952

주임종장단기대여금의 감소

17,000,000

165,780,950

유형자산의 처분

15,863,730

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(6,625,808,461)

(2,797,264,454)

단기금융자산의 증가

2,650,000,000

1,010,000,000

기타비유동금융자산의 증가

485,298,162

631,438,992

유형자산의 증가

2,294,228,799

1,005,394,862

무형자산의 증가

1,175,781,500

6,030,600

주임종장단기대여금의 증가

20,500,000

144,400,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,768,638,285

(840,008,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

8,635,157,696

2,290,000,000

단기차입금의 증가

6,599,417,422

-

주임종단기채무의 증가

800,000,000

2,290,000,000

합병으로인한 증가

1,235,740,274

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(5,866,519,411)

(3,130,008,000)

단기차입금의 상환

3,000,000,000

1,280,000,000

유동성장기부채의 상환

1,389,992,000

1,452,215,000

유동성사채의 상환

600,000,000

-

장기차입금의 상환

443,320,000

397,793,000

자기주식의 취득

433,207,411

-

Ⅳ. 현금및 현금성자산의 환율변동효과

(2,176,169)

(834,937)

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ )

2,613,970,292

449,608,125

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

982,441,611

532,833,486

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

3,596,411,903

982,441,611

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(2) 별도재무제표
- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제4(당) 기 말 2018년 12월 31일 현재

제3(전) 기 말 2017년 12월 31일 현재

제3(전) 기 초 2017년 1월 1일 현재

주식회사 마이크로텍 (단위: 원)

과 목
주 석
제 4(당)기말
제 3(전)기말
(감사받지 않은 재무제표)
제 3(전)기초
(감사받지 않은 재무제표)

자산

I. 유동자산

14,832,475,743
11,586,415,156
10,348,906,081

현금및현금성자산
5,38
3,582,240,434
965,136,677
526,152,781

단기금융상품
6,38
1,880,000,000
1,000,000,000
350,000,000

매출채권및기타채권
7,38,39
1,326,158,182
3,052,920,223
3,283,787,210

재고자산
10
7,437,224,618
6,410,242,200
6,083,228,231

당기법인세자산
8
77,156,160
3,375,120
2,226,460

기타유동자산
9
529,696,349
154,740,936
103,511,399

II. 비유동자산

14,930,022,320
11,814,275,741
11,217,809,360

종속기업투자
11,38
11,555,463
11,555,463
11,555,463

기타비유동금융자산
12,38
1,901,585,275
1,478,921,386
1,273,510,346

유형자산
13,34,35
11,881,490,891
10,302,483,772
9,908,272,841

무형자산
14
1,135,390,691
21,315,120
24,470,710

자산총계

29,762,498,063
23,400,690,897
21,566,715,441

부채

I. 유동부채

11,987,437,117
12,561,122,190
12,338,772,542

매입채무및기타채무
15,38,39
3,769,429,845
7,034,258,671
6,455,910,586

단기차입부채
16,35,36,38,39
7,949,417,422
4,989,992,000
5,732,215,000

당기법인세부채
17
-
112,616,170
9,530,384

충당부채
18
178,951,620
160,399,391
-

기타유동부채
19
89,638,230
263,855,958
141,116,572

II. 비유동부채

3,501,225,140
3,318,370,990
3,302,465,925

장기차입부채
20,38,39
1,952,586,602
1,793,320,000
1,891,105,000

순확정급여부채
21
901,138,943
922,447,869
1,007,877,056

기타비유동부채
21,39
88,669,901
56,351,584
63,702,762

이연법인세부채
22,23
558,829,694
546,251,537
339,781,107

부채총계

15,488,662,257
15,879,493,180
15,641,238,467

자본

I. 자본금
1,24
1,900,092,800
1,145,092,800
1,145,092,800

II. 자본잉여금
25
16,199,836,531
1,515,086,531
1,515,086,531

I
I
I. 자본조정

(5,041,478,010)
-
-

IV. 기타포괄손익누계액

26
(150,712,130)
90,955,668
-

V. 이익잉여금
27
1,366,096,615
4,770,062,718
3,265,297,643

자본총계

14,273,835,806
7,521,197,717
5,925,476,974

자본과 부채총계

29,762,498,063
23,400,690,897
21,566,715,441

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 마이크로텍 (단위: 원)

과 목
주 석
제 4(당)기
제 3(전)기
(감사받지 않은 재무제표)

I. 매출액
4,28
19,020,034,869
21,516,041,856

II. 매출원가
28,29
15,362,604,715
16,978,705,405

III. 매출총이익

3,657,430,154
4,537,336,451

IV. 판매비와관리비
29
3,441,264,395
2,432,002,004

V. 영업이익(손실)

216,165,759
2,105,334,447

VI. 영업외손익

(3,524,130,002)
(294,922,125)

1. 금융수익
30
102,341,701
38,829,389

2. 금융비용
30
264,523,127
363,770,407

3. 기타수익
30
28,533,116
37,172,059

4. 기타비용
30
3,390,481,692
7,153,166

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,307,964,243)
1,810,412,322

VIII. 법인세비용(수익)
23
96,001,860
305,647,247

IX. 당기순이익(손실)

(3,403,966,103)
1,504,765,075

X. 기타포괄손익

(241,667,798)
90,955,668

XI.당기총포괄이익(손실)

(3,645,633,901)
1,595,720,743

XII. 주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
31
(278)
131

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(감사받지 않은 재무제표)

주식회사 마이크로텍 (단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
 (감사받지 않은 재무재표)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
-
3,265,297,643
5,925,476,974

총포괄손실:

당기순손실
-
-

-
1,504,765,075
1,504,765,075

보험수리적손익

90,955,668

90,955,668

2017.12.31(전기말)
 (감사받지 않은 재무제표)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
90,955,668
4,770,062,718
7,521,197,717

2018.01.01(당기초)
1,145,092,800
1,515,086,531
-
90,955,668
4,770,062,718
7,521,197,717

총포괄이익:

합병
755,000,000
14,684,750,000
(5,041,478,010)
-
-
10,398,271,990

당기순이익
-
-

-
(3,403,966,103)
(3,403,966,103)

보험수리적손익

(241,667,798)

(241,667,798)

2018.12.31(당기말)
1,900,092,800
16,199,836,531
(5,041,478,010)
(150,712,130)
1,366,096,615
14,273,835,806

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 마이크로텍 (단위: 원)

과 목
주석
제 4(당)기
제 3(전)기
(감사받지 않은 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,235,008,216)

3,140,047,448

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
33
(1,883,333,852)

3,431,959,379

2. 이자의 수취

23,136,226

22,958,865

3. 이자의 지급

(168,137,449)

(273,224,283)

4. 법인세의 지급

(206,673,141)

(41,646,513)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,083,473,688

(1,861,055,552)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,709,282,149

936,208,902

단기금융자산의 감소

8,613,784,146

360,000,000

기타비유동금융자산의 감소

62,634,273

410,427,952

주임종장단기대여금의 감소

17,000,000

165,780,950

유형자산의 처분

15,863,730

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(6,625,808,461)

(2,797,264,454)

단기금융자산의 증가

2,650,000,000

1,010,000,000

기타비유동금융자산의 증가

485,298,162

631,438,992

유형자산의 증가

2,294,228,799

1,005,394,862

무형자산의 증가

1,175,781,500

6,030,600

주임종장단기대여금의 증가

20,500,000

144,400,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,768,638,285

(840,008,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

8,635,157,696

2,290,000,000

단기차입금의 증가

6,599,417,422

-

주임종단기채무의 증가

800,000,000

2,290,000,000

합병으로인한 증가

1,235,740,274

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(5,866,519,411)

(3,130,008,000)

단기차입금의 상환

3,000,000,000

1,280,000,000

유동성장기부채의 상환

1,389,992,000

1,452,215,000

유동성사채의 상환

600,000,000

-

장기차입금의 상환

443,320,000

397,793,000

자기주식의 취득

433,207,411

-

Ⅳ. 현금및 현금성자산의 환율변동효과

-

-

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ )

2,617,103,757

438,983,896

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

965,136,677

526,152,781

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

3,582,240,434

965,136,677

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

주석

제4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(감사받지 않은 재무제표)

회사명 : 주식회사 마이크로텍과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 마이크로텍 및 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요
주
식회사 마이크로텍(이하 "지배기업")은 반도체장비부품의 제조 및 판매를 목적으로1999년 12월 23일 설립되었으며, 경기도 안성시 원곡면에 본사와 공장을 두고 있습니다.

당기말 현
재
지배기업
의
자본금은

1,900백만원입니다.

보고기간종료일
현재
지배기업
의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)

송성태
8,527,420
44.88

이상윤
1,656,207
8.72

백지현(특수관계인)
117,066
0.62

자기주식
3,135,350
16.50

㈜디앤제이그룹
740,000
3.89

골든컴퍼스투자자문㈜
300,000
1.58

퍼스트인베스트먼트어드바이저스㈜
200,000
1.05

기 타
4,324,885
22.76

합계
19,000,928

1.2 종속기업 현황

1.2.1 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과같습니다.

회사명
지분율
소재지
결산월
주요활동

서안동현반도체설비유한공사

100.00%
중국
12월
반도체장비 유지보수

1
.2.2

종속기업의 요약 재
무정보는 다음과 같습니다.

<2018> (단위 : 천원)

회사명
당기말
당기

자산총액
부채총액
매출액
당기순손실

서안동현반도체설비유한공사
18,387
615
171,057
(10,043)

<2017> (단위 : 천원)

회사명
전기말
전기

자산총액
부채총액
매출액
당기순이익

서안동현반도체설비유한공사
38,094
8,403
158,806
20,089

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준
연결기업의 연결재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결재무제표는 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품 및 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어 있습니다.

2.1.1 한국채택국제회계기준의 최초도입
연결기업은 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따른 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일입니다. 과거회계기준상 연결재무제표는 작성되지 않았습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 연결기준
연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 지배기업 및 종속기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다.

ㆍ피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리)

ㆍ피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리

ㆍ투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력

피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

ㆍ투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정

ㆍ그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리

ㆍ연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권

연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 포괄손익계산서에 포함하고 있습니다.

당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함), 부채, 비지배지분 및 자본의 기타 항목을 제거하고 그에 따른 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이전의 종속기업에 대한 잔여 투자는 공정가치로 인식하고 있습니다.

2.2.2 유동성/비유동성 분류
연결기업은 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. 
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.
 - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.
그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.

그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

2.2.3 외화환산
연결기업은 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 

한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 보고기간말의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

2.2.4 현금및현금성자산
재무상태표상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성예금으로 구성되어 있습니다. 현금흐름표상의 현금은 이러한 현금및현금성자산을 의미합니다.

2.2.5 금융상품
금융자산과 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산(당기손익-공정가치측정 금융부채)이 아닌 경우 금융자산(금융부채)의취득(발행)과 직접 관련되는 거래 원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산(차감)하고 있습니다. 공정가치란 합리적인 판단력과 거래 의사가 있는 독립된 당사자 사이의거래에서 자산이 교환되거나 부채가 결제될 수 있는 금액으로 정의되며, 최초 인식시금융상품의 공정가치는 일반적으로 거래가격(제공하거나 수취한 대가의 공정가치)으로 평가됩니다.

(1) 금융자산의 분류 및 측정
금융상품의 최초 인식시점에 금융상품의 성격과 보유목적에 따라 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산, 상각후원가측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 

금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 해당 거래를 약정한 시점인 매매일에 인식하고 있습니다. 한편, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 자산의 인도나 인수가 이루어지는 거래를 의미합니다.

(가) 당기손익-공정가치측정 금융자산
금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 또는 상각후원가측정 금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정 금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정 금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

다음의 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 지정되지 않은 경우에만 기타포괄손익-공정가치로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익 항목으로 인식하고 있습니다. 

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

(다) 상각후원가측정 금융자산 
금융자산은 다음의 조건을 모두 만족하는 경우 상각후원가로 측정됩니다.

-

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융 자산을 보유하는 경우

-

금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급(이하
'원리금 지급')만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생하는 경우

최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

(2) 금융자산의 손상

당기손익-공정가치측정 금융자산을 제외한 상각후원가측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하여 손실충당금으로 인식하고 있습니다.

미래의 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

매출채권 및 기타 수취채권의 경우, 연결기업은 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 연결기업은 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다.

(3) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하였거나 해당 현금흐름을 제3자에게 중요한 지체없이 지급할계약상 의무를 부담하고 있는 경우로서 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였거나 해당 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하였으나 자산에 대한 통제권을 이전한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

(4) 금융부채의 분류 및 측정

금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정 금융부채 또는 상각후원가측정 금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정 금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.

(가) 당기손익-공정가치측정금융부채 
다음의 경우 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채 로 분류하고 있습니다.

-
주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담한 경우

-
최초 인식시점에 단기적 이익획득을 목적으로 최근 실제 운용하고 있는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부인 경우

-
위험회피수단으로 지정되고 위험회피에 효과적인 파생상품이 아닌 파생상품

당기손익-공정가치측정 금융부채는 공정가치로 측정하며 재측정으로 인해 발생하는관련 평가손익 및 이자비용은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가측정 금융부채
거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 관련 기간 동안 당기손익으로 인식하고 있습니다. 유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 적절하다면 더 짧은 기간에 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.

(5) 금융부채의 제거

금융부채는 그 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되는 경우에 제거하고 있습니다.기존 금융부채가 동일 대여자로부터의 다른 계약조건의 다른 금융부채로 대체되거나계약조건이 실질적으로 변경되는 경우, 이러한 대체 또는 변경은 기존 부채의 제거 및 신규 부채의 인식으로 처리하며 장부금액과 지급한 대가의 차이는 손익에 반영하고 있습니다.

(6) 금융자산과 금융부채의 상계

금융자산과 금융부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. 
2.2.6 공정가치 측정
연결기업은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.

ㆍ공정가치측정 서열체계의 양적 공시 - 주석 37
ㆍ금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함) - 주석 37

공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장
ㆍ자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에만 가장 유리한 시장

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다. 

연결기업은 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료를 이용할 수 있는 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.
ㆍ수준 1 - 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격
ㆍ수준 2 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
ㆍ수준 3 - 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않 은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결기업은 매 보고기간 말 공정가치측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다.

공정가치 공시 목적상 연결기업은 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를 결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

2.2.7 재고자산
연결기업은 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 가중평균법으로 결정하고 있습니다. 한편, 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 가액으로 산정하고 있습니다.

2.2.8 유형자산
연결기업은 건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가 및 장기건설 프로젝트의 차입원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우 연결기업은 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고 있습니다. 또한, 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며, 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다. 

연결기업은 유형자산에 대하여 아래의 내용연수에 따라 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구분
추정내용연수

건물
40년

구축물
20년

기계장치
10년

차량운반구
5년

공구와기구비품
5년

2.2.9 차입원가
의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다.

2.2.10 무형자산
연결기업은 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 매수시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편, 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바, 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한, 내용연수와 상각방법은 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며, 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 
한편, 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되, 매년 개별적으로 또는현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

연결기업은 무형자산 제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.

2.2.11 비금융자산의 손상
연결기업은 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는경우, 연결기업은 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며, 개별자산별로 결정하나 해당 개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우, 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우, 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 있습니다.

사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 공개시장에서 거래되는 시가 또는 다른 이용가능한 공정가치 평가지표 등을 사용한 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다.

연결기업은 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다.

손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 

매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대하여 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지를 평가하며, 그러한 징후가 있는 경우 해당 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 이들 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 환입하고 있습니다. 이 경우 손상차손을인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다. 

2.2.12 충당부채

연결기업은 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 해당 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.

화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 부채의 특유위험을 반영한 현행 세전 이자율로 할인하고 있습니다. 충당부채를 현재가치로 평가하는 경우, 기간 경과에따른 장부금액의 증가는 금융원가로 인식하고 있습니다.

2.2.13 종업원급여
연결기업은 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.

과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.
ㆍ제도의 개정이나 축소가 발생할 때 
ㆍ관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때

순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 연결기업은 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

또한 연결기업은 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.14 현금배당
연결기업은 배당을 지급하기 위해 분배가 승인되고 더 이상 기업에게 재량이 없는 시점에 부채를 인식하고 있습니다. 주주에 대한 분배는 주주에 의한 승인을 필요로 합니다. 대응되는 금액은 자본에 직접 반영하고 있습니다.

2.2.15 수익

수익은 고객과의 계약에서 명시된 대가를 기준으로 측정되며, 제3자를 대신하여 받은 대가는 제외합니다. 연
결기업은
제품이나 서비스에 대한 통제권이
고객에게 이전될
때 수익을 인식합니다.

(1)
재화 및 용역의 제공

연결기업은 5단계
수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정→ ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(2) 수익인식과 관련된 유의적인 판단
연

결기업은 가공사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하는 시점에 통제를 이전하는 것으로 판단하여 수익을 인식하고 있으며, 밸브사업부의 경우 재화를 고객에게 인도하고 설치 및 검수가 완료되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

또한, 연결기업은 재화의 판매와 관련된 할인, 리베이트, 환불, 공제, 인센티브 및 가격정산 등으로 거래대가가 변동되는 경우 그 변동대가를 합리적인 범위에서 구할 수 있는 모든 정보를 참고하여 추정하고, 수익은 유의적으로 되돌려지지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식 합니다. 

(3) 유의적인 금융요소
연결기업은 약속된 재화나 용역의 이전과 고객으로부터의 지급이 1년을 초과하는 계약은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 연결기업은 거래가격에 대한 시간가치를 조정하지 않습니다.

2.2.16 법인세
(1) 당기법인세
당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 당기손익에 반영되지 않고 있습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법규정의 해석과 관련한 세무적 영향을 평가하여 필요한 경우 충당부채를 설정하고 있습니다.

(2) 이연법인세
연결기업은 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 

연결기업은 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.

- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우
- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고, 거래 당시 
 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가
 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이
 로서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고, 예측가능한 미래에 일시적차
 이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우

또한, 연결기업은 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생하는 경우
- 종속기업, 관계기업, 투자 및 공동약정 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로 서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며, 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 한편, 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위내에서 다시 환입하고 있습니다. 또한, 매 보고기간말마다 인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.

연결기업은 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.

3.1 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결기업은 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

3.1.1 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예 : 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다. 리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.

또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.

또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.

동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 리스이용자는완전 소급 적용 방법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇가지 실무적 간편법을 허용합니다. 연결기업은 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

3.1.2 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 및 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

개정 기준서는 관계기업이나 공동기업에 매각되거나 출자된 종속기업에 대한 지배력상실에 대한 기업회계기준서 제1110호와 기업회계기준서 제1028호 간의 상충을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 기준서에서는 투자자와 관계기업이나 공동기업 간의 기업회계기준서 제1103호에서 정의된 사업에 해당하는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 전액 인식됨을 명확히 하였습니다. 그러나, 사업에 해당하지 않는 자산의 매각이나 출자에서 발생하는 손익은 투자자의 지분과 무관한 손익까지만 인식하도록 하고 있습니다. 동 기준서의 적용은 무기한 연기되었으나 조기적용하고자 하는 경우 전진적으로 적용되어야 합니다. 연결기업은 동 개정사항의 효력이 발생시 적용할 계획입니다.

3.2 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정
연결기업의 경영진은 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석 공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

연결기업이 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 자본관리, 재무위험관리의 목적 및 정책, 민감도 분석(주석 38)이 있습니다.

3.2.1 회계 추정 및 변경
다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 연결기업의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.

ㆍ이연법인세자산
세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 연결기업의 경영자는 향후 세금전략과 세무이익의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 주요한 판단을 수행합니다.

ㆍ퇴직급여제도
확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요하며, 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금 상승율 및 사망율의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.

ㆍ판매보증충당부채
연결기업은 판매한 제품에 대하여 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 연결기업은 매보고기간 종료일 미래와 현재의 보증의무를 제공하는데 필요하다고 판단되는 최선의 추정치를 기준으로 판매보증충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 최선의 추정치는 과거 경험에 기초하여 결정하고 있습니다.

4. 부문별 보고

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시됩니다. 연결기업은 단일 영업부문으로 구성되어 있으며 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결기업은 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

당기 및 전기 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

대한민국
17,017,417
19,849,337

중국
1,051,159
26,352

일본
1,020,300
1,666,705

합계
19,088,877
21,542,394

5. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

현금
3,235
853
1,406

보통예금
3,593,177
981,589
531,427

합계
3,596,412
982,442
532,833

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

계정과목
금융기관
당기말
전기말
전기초
제 한 내 용

장기금융상품
우리은행
2,000
2,000
2,000
당좌개설보증금

"
DGB생명
-
-
194,932
보험계약대출

"
한화생명보험
-
-
220,000
"

합계

2,000
2,000
416,932

6. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

단기금융상품
1,880,000
1,000,000
350,000

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

매출채권
1,073,611
2,884,488
2,971,043

미수금
195,000
139,418
250,097

주임종단기대여금
41,000
37,500
58,881

미수수익
16,580
4,485
3,194

합계
1,326,191
3,065,891
3,283,215

(2) 당기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
49,993
69,849

대손상각비
(46,719)
(19,856)

제각 등
-
-

기말금액
3,274
49,993

(3) 보고기간종료일 현재 정상채권 및 손상채권의 내역은 다음과 같으며, 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

정상채권
1,073,611
252,580
2,884,853
197,105
2,967,550
340,024

90일이내
-
-
-
-
40,920
-

90~180일
-
-
-
-
-
-

180일이상
3,274
-
33,926
-
4,570
-

손상채권
-
-
-
-
-
-

소계
1,076,885
252,580
2,918,779
197,105
3,013,040
340,024

대손충당금(주1)
(3,274)
-
(35,778)
(14,215)
(41,997)
(27,852)

합계
1,073,611
252,580
2,883,001
182,890
2,971,043
312,172

(주1) 대손충당금 설정금액에는 개별손상채권에 대한 대손설정액과 집합평가에 따른 대손설정액이 포함되어 있습니다.

(4) 당기와 전기 중

주임종단기대여금
의
변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
37,500
58,881

증가
20,500
144,400

감소
(17,000)
(165,781)

유동성대체
-
-

기말금액
41,000
37,500

8. 당기법인세자산

보고기간종료일 현재 당기법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

선급법인세
77,156
3,375
2,226

9. 기타유동자산

보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

선급금
145,251
150,284
95,628

선급비용
388,628
12,275
14,958

합계
533,879
162,559
110,586

10. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말

전기말

전기초

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
3,638,529
-
3,638,529
2,484,934
-
2,484,934
3,174,324
-
3,174,324

원재료
1,104,114
-
1,104,114
419,601
-
419,601
558,051
-
558,051

재공품
2,694,582
-
2,694,582
3,505,707
-
3,505,707
2,350,853
-
2,350,853

합계
7,437,225
-
7,437,225
6,410,242
-
6,410,242
6,083,228
-
6,083,228

11. 기타비유동금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

장기금융상품
1,566,154
1,249,007
1,029,974

만기보유금융자산
-
-
15,600

주임종장기대여금
89,661
112,675
100,375

임차보증금
140,000
116,639
126,961

기타보증금
105,770
600
600

합계
1,901,585
1,478,921
1,273,510

(2)
만기보유금융자산

보고기간종료일 현재
만기보유금융자산
의 세부내역은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
당기말
전기말
전기초

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

2016기보제일이차유동화회사
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

합계
15,600
-
15,600
-
15,600
15,600

(3) 당기와 전기 중
주임종장기
대여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
112,675
100,375

증가
-
20,000

감소
(23,014)
(7,700)

대체
-
-

기말금액
89,661
112,675

12. 유형자산

당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

당기초
5,569,937
3,244,285
686,752
5,687,280
188,973
2,543,812
14,214
17,935,253

기중 취득
-
384,356
-
1,694,740
45,870
194,263
-
2,319,229

기중 처분
-
-
-

(69,101)
-
-
(69,101)

당기말
5,569,937
3,628,641
686,752
7,382,020
165,742
2,738,075
14,214
20,185,381

감가상각누계액 :

당기초
-
1,062,499
503,286
4,100,549
113,836
1,852,599
-
7,632,769

기중 감가상각비
-
84,310
34,338
329,216
24,683
251,812
-
724,359

기중 처분
-
-
-
-
(53,238)
-
-
(53,238)

당기말
-
1,146,809
537,624
4,429,765
85,281
2,104,411
-
8,303,890

순장부금액 :

당기초
5,569,937
2,181,786
183,466
1,586,731
75,137
691,213
14,214
10,302,484

당기말
5,569,937
2,481,832
149,128
2,952,255
80,461
633,664
14,214
11,881,491

<전기> (단위:천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구비품
임목
합계

취득금액 :

전기초
5,569,937
3,244,285
686,752
4,956,898
211,636
2,296,827
14,214
16,980,549

기중 취득
-
-
-
730,382
28,028
246,985
-
1,005,395

기중 처분
-
-
-
-
(50,691)
-
-
(50,691)

전기말
5,569,937
3,244,285
686,752
5,687,280
188,973
2,543,812
14,214
17,935,253

감가상각누계액 :

전기초
-
981,392
468,948
3,855,513
131,598
1,634,825
-
7,072,276

기중 감가상각비
-
81,107
34,338
245,036
26,776
217,774
-
605,031

기중 처분
-
-
-
-
(44,538)
-
-
(44,538)

전기말
-
1,062,499
503,286
4,100,549
113,836
1,852,599
-
7,632,769

순장부금액 :

전기초
5,569,937
2,262,893
217,804
1,101,385
80,038
662,002
14,214
9,908,273

전기말
5,569,937
2,181,786
183,466
1,586,731
75,137
691,213
14,214
10,302,484

13. 무형자산

(1) 당기 및 전기 중 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기> (단위:천원)

구분
산업재산권
회원권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
6,108
-
15,207
21,315

취득
1,016,378
127,750
31,654
1,175,782

무형자산상각비
(53,294)
-
(8,412)
(61,706)

기말장부가액
969,192
127,750
38,449
1,135,391

<전기> (단위:천원)

구분
산업재산권
기타의 무형자산
합계

기초장부가액
1,664
22,807
24,471

취득
6,030
-
6,030

무형자산상각비
(1,586)
(7,600)
(9,186)

기말장부가액
6,108
15,207
21,315

(2) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출총액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

제조원가
-
-

판매비와관리비
475,383
250,905

14. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

매입채무
2,921,109
6,390,250
5,758,146

미지급금
766,643
644,987
689,928

미지급비용
81,678
5,787
9,396

합계
3,769,430
7,041,024
6,457,470

15. 단기차입부채 

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

단기차입금
6,599,417
3,000,000
4,280,000

유동성장기부채
1,350,000
1,389,992
1,452,215

유동성사채
-
600,000
-

합계
7,949,417
4,989,992
5,732,215

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

<당기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
산업은행
3.66
1,500,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.58
150,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.58
150,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.58
750,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.58
100,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.58
250,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.63
600,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.63
500,000
부동산담보

일반자금
산업은행
3.86
500,000
부동산담보

일반자금
산업은행
2.53
2,000,000
부동산담보

일반자금
국민은행
3.99
99,417
신용

합계

6,599,417

상기 차입금에 대하여

연결기업
의

부동산이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사가 연대보증을 제공하고 기술신용보증기금으로부터 지급보증서를 제공받고 있습니다.

<전기말> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.52
120,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
4.22
150,000
부동산

일반자금
우리은행
3.31
400,000
"

일반자금
우리은행
3.54
500,000
"

일반자금
우리은행
3.72
1,000,000

"

일반자금
우리은행
4.90
200,000
"

일반자금

신한은행
4.28
100,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
4.09
300,000
"

일반자금
하나은행
3.60
230,000
"

합계

3,000,000

<전기초> (단위:천원)

종류
차입처
이자율(%)
금 액
담보/보증

일반자금
우리은행
4.51
170,000
기술신용보증기금보증서

일반자금

우리은행
3.95
200,000
부동산

일반자금

우리은행
3.28
480,000
"

일반자금
우리은행
3.50
1,500,000
"

일반자금
우리은행
4.81
100,000
보증인

일반자금
우리은행
4.69
200,000
부동산

일반자금
하나은행
3.26
280,000

기술신용보증기금보증서

일반자금
신한은행
3.92
150,000
"

일반자금
신한은행
3.49
350,000

"

일반자금
국민은행
5.70
700,000
보증인

일반자금
DGB생명
4.25
150,000
저축보험

합계

4,280,000

16. 당기법인세부
채

보고기간종료일 현재 당기법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

미지급법인세
615
112,616
9,530

17
. 충당부
채

(1) 보고기간종료일 현재 판매보증충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

판매보증충당부채
178,952
160,399
-

(2) 당기와 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
160,399
-

증가
18,553
160,399

감소
-
-

기말금액
178,952
160,399

18. 기타유동부
채

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

예수금
88,978
33,747
32,656

부가세예수금
-
231,446
109,346

선수금
660
-
-

합계
89,638
265,193
142,002

19. 장기차입부
채

(1) 보고기간종료일 현재 장기차입부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

장기차입금
800,000
1,793,320
1,291,105

사채
1,200,000
-
600,000

전환사채
(47,413)
-
-

전환권조정
-
-
-

합계
1,952,587
1,793,320
1,891,105

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역과 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입금종류
차입처
당기말
연이자율(%)
만기일
당기말
전기말
전기초
담보/보증
상환방법

일반자금
신한은행
3.70
2018.8.18

1,000,000
1,000,000
부동산,지급보증서
만기일시

일반자금
산업은행
-
-
-
-
210,000
-
-

시설자금
산업은행
3.42
2022.8.15
1,000,000

운전자금
은행
3.85
2020.3.15
350,000
630,000
-
보증인
원금균등분할

운전자금
국민은행
3.31
2021.6.15
800,000

시설자금
우리은행
-
-
-
293,312
-
-
-

특별대출
신한은행
-
-
-
1,260,000
1,260,000
-
-

운전자금
우리은행
-
-
-
-
133,320
-
-

보험계약대출
한화생명보험
-
-
-
-
140,000
-
-

합계
2,150,000
3,183,312
2,743,320

차감:유동성대체
(1,350,000)
(1,389,992)
(1,452,215)

잔액
800,000
1,793,320
1,291,105

상기 장기차입금에 대하여 부동산이 담보로 제공되어 있으며, 특수관계자가 지급보증을 하고

기술신용보증기금
으로부터
지급보증서를 제공받고 있습니다.

(3) 장기차입금의 상환스케줄 
보고기간종료일 현재 장기차입금의 상환스케줄은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
당기말 잔액
상환금액

2020년
2021년
2022년

장기차입금
800,000
320,000
320,000
160,000

(4) 사채

(단위:천원)

종류
발행일자
상환기일
이자율(%)
당기말
전기말
전기초

제3회 무보증사모사채
2016-11-24
2018-11-24
3.352
-
600,000
600,000

차감 : 유동성대체

-
(600,000)
-

잔액

-
-
600,000

사
채는 당기 중 상환되었습니다.

상기 사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

1

)

제3회 무보증 사모사채

-
이자지급시기:
3개월 후급

- 상환방법 : 2018년 11월 24일
에 일시 상환
- 사채의 조기상환권(Call Option
) :
발행회사는 발행일로부터 6월이 경과한 경우 본 사채의 원금 전부에 한하여 본 사채를 조기상환할 수 있으며, 본 사채 일부의 조기상환은 허용되지 않는다. 본 사채를 조기상환하는 경우 해당 조기상환일에 사채원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자 및 조기상환수수료와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

(5) 전환사채

1) 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

명칭
구분
당기말
전기말
전기초

제 1호 무보증 사모 전환사채
액면금액
1,200,000
-
-

전환권 조정
(47,413)
-
-

합계
1,152,587
-
-

2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사 주식회사 제1호 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,800,000,000원

발행일
2015년 09월 10일
만기일
2020년 09월 10일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함,

(저가 전환사채 및 신주인수권부채의 발행, 유상증자 및 무상증자,

주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함.)

전환청구기간
2015년 10월 10일부터 2020년 9월 09일까지

동 전환사채의 전환권은 자본으로 분류하였습니다.

20. 종업원급여

(1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

확정급여채무의 현재가치
1,505,682
1,223,893
1,286,901

사외적립자산의 공정가치
(604,543)
(301,445)
(279,024)

확정급여부채
901,139
922,448
1,007,877

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
1,223,893
1,286,901

당기근무원가
332,221
286,621

이자원가
29,537
29,169

퇴직급여지급액
(389,800)
(237,074)

보험수리적손익
309,831
(141,724)

기말금액
1,505,682
1,223,893

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초금액
301,445
279,024

사외적립자산의 이자수익
10,661
8,782

기여금납부액
300,000
20,000

보험수리적손익
(7,563)
(6,361)

기말금액
604,543
301,445

(4) 당기와 전기 중 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
332,221
286,620

이자원가
18,876
20,387

합계
351,097
307,007

(5) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
전기초

확정급여채무

- 인구통계적 가정
-
-
-

- 재무적 가정
178,858
(82,965)
-

- 경험적 조정
130,973
(58,759)
-

소 계
309,831
(141,724)
-

사외적립자산
(7,563)
(6,361)
-

합계
302,268
(148,085)
-

(6) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
전기초

정기예금
604,543
301,445
279,024

(7) 보고기간종료일 현재 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
전기초

할인율
2.51%
2.96%
2.59%

미래임금상승률
5.24%
3.81%
4.33%

(8)
보고기간종료일 현재 연결기업이 장기근속한 임직원에 대해 지급하는 포상과 관련하여 지급하는 기타종업원급여와 관련된 부채(장기미지급비용)의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
전기초

장기종업원급여부채
63,670
56,352
63,703

21.
이연법인세부
채

보고기간종료일 현재 이연법인세부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

이연법인세부채
558,830
546,252
339,781

22. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

당기 법인세부담액
0
305,647

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
96,002
0

법인세비용(수익)
96,002
305,647

(2) 당기와 전기 중 연결기업의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
413,317
(680,067)

적용세율에 따른 세부담액
84,370
-

조정사항:

―비공제비용 등
923
-

―세액공제
(17,641)
-

―기타(세율차이 등)
3,361
(28,923)

법인세비용(수익)
71,013
(28,923)

평균유효세율
17.18%
4.25%

(3) 일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

<당기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

미수수익
(4,485)
(4,485)
(8,020)
(8,020)
(987)
(1,765)

퇴직급여충당부채
1,340,503
186,573
73,432
1,227,362
294,911
270,020

퇴직연금운용자산
(301,445)
-
(2,072)
(303,517)
(66,318)
(66,774)

대손충당금
19,384
12,793
1,728
8,319
4,264
1,830

판매보증충당부채
160,399
-
30,218
190,617
35,288
41,936

연차수당
156,013
-
(14,633)
141,380
34,323
31,104

만기보유증권
15,600
-
-
15,600
3,432
3,432

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

재측정요소
(116,610)
-
-
(116,610)
(25,654)
(25,654)

미지급금
15,097
-
(15,097)
-
3,321
-

장기종업원급여부채
56,352
-
2,836
59,188
12,397
13,021

재고자산평가손실
-
-
45,042
45,042
-
9,909

소계
(2,482,961)
194,881
113,434
(2,564,408)
(546,252)
(564,170)

이연법인세부채

(546,252)
(564,170)

<전기> (단위:천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
감소
증가
기말
기초
기말

미수수익
-
-
(1,050)
1,050
-
(230)

퇴직급여충당부채
1,286,901
91,254
218,061
1,160,094
283,118
311,016

퇴직연금운용자산
(279,024)
-
(629)
(278,395)
(61,385)
(61,524)

대손충당금
39,719
27,852
(910)
68,481
8,738
2,410

판매보증충당부채
-
-
62,904
(62,904)
-
13,839

연차수당
118,275
-
-
118,275
26,020
26,020

감가상각비
31,500
31,500
-
63,000
6,930
-

토지재평가차익
(3,823,769)
-
-
(3,823,769)
(841,229)
(841,229)

장기종업원급여부채
63,703
-
3,698
60,005
14,015
14,828

소계
(2,562,695)
150,606
282,074
(2,694,163)
(563,793)
(534,870)

이월세액공제로 인한 이연법인세

224,012
224,012

이연법인세부채 인식액

(339,781)
(310,858)

연결기업은 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련되어 있는 경우 법인세자산과 부채를 상계하고 있습니다.

23. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

발행주식수(보통주)
19,000,928
11,450,928
11,450,928

액면금액
100
100
100

자본금
1,900,093
1,145,093
1,145,093

(2) 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당기
전기

기초
11,450,928
11,450,928

합병
7,550,000
-

기말
19,000,928
11,450,928

(3) 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

기초
1,145,093
1,145,093

합병
755,000
-

기말
1,900,093
1,145,093

24. 자본잉여금

보고기간종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

주식발행초과금
16,014,657
1,329,907
1,329,907

기타자본잉여금
185,180
185,180
185,180

합계
16,199,837
1,515,087
1,515,087

25. 자본조정

보고기간종료일 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

자기주식
(5,161,552)
-
-

전환권대가
120,074
-
-

합계
(5,041,478)
-
-

26. 기타포괄손익누계액

보고기간종료일 현재 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

확정급여채무의 재측정요소
(150,712)
90,956
-

해외사업환산손익
(3,944)
(1,768)
(933)

합계
(154,656)
89,188
(933)

27. 이익잉여금

보
고
기간종요일 현재
이익잉여금의 구성
내역은 다음과 같
습니다.

(단위:천원)

내역
당기말
전기말
전기초

미처분이익잉여금
1,376,257
4,790,267
3,265,413

28. 매출액과
매출원가

(1) 당기와 전기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

제품매출
19,088,877
21,542,394

(2) 당기와 전기 중 주요 제품별 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

부품사업부
7,924,113
10,656,381

밸브사업부
11,164,764
10,886,012

합계
19,088,877
21,542,393

당기 및 전기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과의 거래금액은 각각 5,118,833천원, 4,064,541천원입니다.

(3) 당기와 전기 중 매출원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

제품매출원가
15,423,834
16,996,888

29. 판매비와 관리비

(1) 당기와 전기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당기
전기

급여
1,118,816
985,980

잡급
73,768
51,725

퇴직급여
149,396
125,259

복리후생비
230,764
215,839

여비교통비
94,361
64,023

통신비
18,812
12,203

교육훈련비
9,428
115

세금과공과금
49,737
31,909

차량유지비
76,149
61,383

경상연구개발비
475,383
250,905

전력비
6,812
6,600

접대비
121,893
67,841

광고선전비
8,430
9,260

소모품비
25,231
3,349

사무용품비
19,103
10,777

운반비
1,453
234

지급수수료
846,048
244,052

대손상각비
(46,719)
(5,276)

감가상각비
44,396
44,392

무형자산상각비
61,706
9,186

도서인쇄비
2,666
925

보험료
42,656
52,456

수선비
29,007
14,894

판매보증비
18,552
160,399

잡비
21
1,197

합계
3,477,869
2,419,627

(2) 당기와 전기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

재고의 변동
1,026,982
(217,324)

급여
3,192,337
2,879,963

퇴직급여
345,042
259,817

복리후생비
601,115
516,945

감가상각비
724,358
605,031

경상연구개발비
475,383
250,905

지급수수료
892,355
291,008

판매보증비
18,552
160,399

외주가공비
7,905,103
8,029,675

기타
3,720,475
6,640,095

합계
18,901,702
19,416,514

30. 영업외손익

(1) 당기와 전기 중 금융수익 및 금융비용내역은 다음과 같습니다.

<금융수익> (단위:천원)

구분
당기
전기

이자수익
35,262
24,267

외환차익
38,522
-

외화환산이익
28,958
1

대손충당금환입액
-
14,580

합계
102,742
38,848

<금융비용> (단위:천원)

구분
당기
전기

이자비용
248,659
269,616

외환차손
-
50,004

외화환산손실
15,864
29,214

금융자산손상차손
-
15,600

합계
264,523
364,434

(2) 당기와 전기 중 기타수익 및 기타비용은 다음과 같습니다.

<기타수익> (단위:천원)

구분
당기
전기

잡이익
48,223
37,360

<기타비용> (단위:천원)

구분
당기
전기

기부금
-
1,000

유형자산처분손실
-
6,153

잡손실
20,350
-

합병비용
3,371,274
-

합계
3,391,624
7,153

31. 주당이익

(1) 기본주당이익
기본주당이익은 연결기업의 보통주소유주에게 귀속되는 당기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 계산하며, 기본주당이익의 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보는 다음과 같습니다.

당기와 전기 기본주당순익의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

보통주당기순이익(손실)(A)
(3,414,009,319)
1,524,853,591

가중평균유통보통주식수(B)
12,261,288
11,450,928

기본주당순이익(손실)(A/B)
(278)
133

당기 중 발생한 합병에 따른 자본구조변경에 따라 전기 기본주당이익은 재산정되었습니다.

당기 및 전기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

일자
변동내용
유통주식수(주)
유통일수(일)
적수

2018-01-01
기초
11,450,928
365
4,179,588,720

2018-10-26
합병
7,550,000
67
505,850,000

2018-10-26
자기주식의 취득
(3,135,350)
67
(210,068,450)

합계
365
4,475,370,270

가중평균유통보통주식수
12,261,288

2) 전기

일자
변동내용
유통주식수(주)
유통일수(일)
적수

2017-01-01
기초
11,450,928
365
4,179,588,720

합계
365
4,179,588,720

가중평균유통보통주식수
11,450,928

(2) 희석주당이익
당기 및 전기에 희석화효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 특수관계자와의 주요거래내역과 보고기간종료일 현재 채권·채무 잔액 및 담보 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
대체
기말

주주임원종업원
주임종단기대여금
37,500
20,500
(17,000)
-
41,000

주주임원종업원
주임종장기대여금
112,675
-
(23,014)
-
89,661

합계
150,175
20,500
(40,014)
-
130,661

(2) 지급보증

연결기업의
차입금등과 관련하여 대
표이사로부터

9,749,906천원
의
지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 연결기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

급여
740,406
443,326

퇴직급여
90,181
58,150

합계
830,587
501,476

33. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

당기순이익(손실)
(3,414,009)
1,524,854

조정항목 :

이자수익
(35,262)
(24,268)

이자비용
248,659
269,616

대손상각비(환입)
(46,719)
(19,856)

감가상각비
724,358
605,031

무형자산상각비
61,705
9,186

재고자산평가손실
-
-

퇴직급여
351,097
307,007

장기종업원급여
7,318
(7,351)

외화환산이익
(28,957)
(1)

외화환산손실
15,864
29,214

유형자산처분손실
-
6,153

장기금융상품평가손실
-
-

제품보증비
18,553
160,399

금융자산손상차손
-
15,600

법인세비용
96,002
305,647

합병비용
3,371,274
-

매출채권및기타채권의감소(증가)
1,908,796
187,877

재고자산의감소(증가)
(1,026,982)
(327,014)

기타유동자산의감소(증가)
76,207
(51,974)

매입채무및기타채무의증가(감소)
(3,347,485)
587,163

기타유동부채의증가(감소)
(175,555)
123,191

퇴직금의지급
(689,800)
(257,074)

합계
(1,884,936)
3,443,400

(3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기
전기

장기차입금의 유동성대체
1,350,000
1,389,992

유형자산 취득 미지급금
25,000
-

사채의 유동성대체
-
600,000

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
합병으로인한증가
유동성대체
기말

단기차입부채
4,989,992
1,609,425
-
1,350,000
7,949,417

장기차입부채
1,793,320
356,680
1,152,587
(1,350,000)
1,952,587

합계
6,783,312
1,966,105
1,152,587
-
9,902,004

34. 보험가입자산

보고기간종료일 현재
연결기업의
주요 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험의 종류
부보자산
부보처
부보액

화재보험
(본사)건물,기계장치 외
메리츠화재해상보험
1,500,000

＂
(공장)건물,기계장치 외
＂
6,115,000

＂
(공장)건물,기계장치 외
＂
430,000

합계

8,045,000

또한
연결기업의
차량
운반구는

삼성화재해상보험㈜
등
에 자동차
손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

35. 담보제공자산

보고기간종료일 현재
연결기업이
차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관명
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금
차입금내역

산업은행
토지,건물
6,308,254
9,500,000
7,500,000
시설자금 등

36. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결기업은 국민은행과 한도액 1억원의 기업일반운전자금대출 약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 실행액은 99,417천원입니다.

(2)

연결기업은 보고기간종료일 현재
현대캐피탈
주식회
사 등과 운용리스방식으로
8
건의
리스계약을 체결하고 있으며 지급할
리스료잔액은

381,163천
원
입니
다
.

37. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다.

<금융자산> (단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산

유동금융자산 :

현금및현금성자산
3,596,412
982,442
532,833

단기금융상품
1,880,000
1,000,000
350,000

매출채권및기타채권
1,326,191
3,065,891
3,283,215

비유동금융자산 :

기타비유동금융자산(주1)
227,936
229,914
243,536

합계
7,030,539
5,278,247
4,409,584

(주1) 기타비유동금융자산 중 장기금융상품(저축성보험)이 제외된 금액입니다.

<금융부채> (단위:천원)

구 분
당기말
전기말
전기초

상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채
상각후원가측정
금융부채

유동금융부채

매입채무및기타채무
3,769,430
7,041,024
6,457,470

단기차입부채
7,949,417
4,989,992
5,732,215

비유동금융부채

장기차입부채
1,952,587
1,793,320
1,891,105

합계
13,671,434
13,824,336
14,080,790

(2) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말
전기초

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
3,596,412
3,596,412
982,442
982,442
532,833
532,833

단기금융상품
1,880,000
1,880,000
1,000,000
1,000,000
350,000
350,000

매출채권및기타채권
1,326,191
1,326,191
3,065,891
3,065,891
3,283,215
3,283,215

기타비유동금융자산
227,936
227,936
229,914
229,914
243,536
243,536

금융자산 합계
7,030,539
7,030,539
5,278,247
5,278,247
4,409,584
4,409,584

금융부채

매입채무및기타채무
3,769,430
3,769,430
7,041,024
7,041,024
6,457,470
6,457,470

단기차입부채
7,949,417
7,949,417
4,989,992
4,989,992
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
1,952,587
1,952,587
1,793,320
1,793,320
1,891,105
1,891,105

금융부채 합계
13,671,434
13,671,434
13,824,336
13,824,336
14,080,790
14,080,790

(3) 금융상품의 범주별 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다.

<당기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
35,262
-
-

외환차익
38,522
-
-

외화환산이익
28,958
-
-

소계
102,742
-
-

금융비용 :

외화환산손실
15,864
-
-

소계
15,864
-
-

<당기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
248,659
-

소계
248,659
-

<전기> (단위:천원)

구분
금융자산

상각후원가 측정
금융자산
당기손익/공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익/공정가치 측정 금융자산

금융수익 :

이자수익
24,267
-
-

외화환산이익
1
-
-

소계
24,268
-
-

금융비용 :

외환차손
50,004
-
-

외화환산손실
29,214
-
-

금융자산손상차손
-
-
15,600

소계
79,218
-
15,600

<전기> (단위:천원)

구분
금융부채

상각후원가 측정
금융부채
당기손익/공정가치 측정 금융부체

금융수익 :

이자수익
-
-

소계
-
-

금융비용 :

이자비용
269,616
-

소계
269,616
-

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었으며, 단기성 채권채무의 공정가치는 장부금액과 유사합니다.

(4) 공정가치 서열체계

보
고
기간종료일 현재 연결기업은 다음과 같은 공정가치로 측정된 금융상품을 재무제표에 계상하고 있습니다. 연결기업은 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한,자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 연결기업의 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 수준별내역은 다음과 같습니다.

<당기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
3,596,412
-
3,596,412

단기금융상품
-
-
1,880,000
1,880,000

매출채권및기타채권
-
-
1,326,191
1,326,191

기타비유동금융자산
-
-
227,936
227,936

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
3,769,430
3,769,430

단기차입부채
-
-
7,949,417
7,949,417

장기차입부채
-
-
1,952,587
1,952,587

<전기말> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
982,442
-
982,442

단기금융상품
-
-
1,000,000
1,000,000

매출채권및기타채권
-
-
3,065,891
3,065,891

기타비유동금융자산
-
-
229,914
229,914

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
7,041,024
7,041,024

단기차입부채
-
-
4,989,992
4,989,992

장기차입부채
-
-
1,793,320
1,793,320

<전기초> (단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 공시되는 자산 :

현금및현금성자산
-
532,833
-
532,833

단기금융상품
-
-
350,000
350,000

매출채권및기타채권
-
-
3,283,215
3,283,215

기타비유동금융자산
-
-
243,536
243,536

공정가치로 공시되는 부채 :

매입채무및기타채무
-
-
6,457,470
6,457,470

단기차입부채
-
-
5,732,215
5,732,215

장기차입부채
-
-
1,891,105
1,891,105

당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 이동 및 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다.

38. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결기업은 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. 

(가) 이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결기업은 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있으며 미래의 시장이자율 변동으로 차입금에서발생하는 이자비용이 추가발생될 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말
전기초

단기차입금
7,949,417
4,989,992
5,732,215

장기차입금
1,952,587
1,793,320
1,891,105

합계
9,902,004
6,783,312
7,623,320

보고기간종료일 현재 이자율 1% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1%하 락

이자비용
99,020
(99,020)
67,833
(67,833)

(나) 환위험
환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 환위험은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
56,656
(56,656)
43,742
(43,742)

EUR
7
(7)
7
(7)

JPN
1
(1)
1
(1)

합계
65,778
(65,778)
43,750
(43,750)

(다) 기타 가격위험
가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 보고기간
종료일 현재 연결기업은
공정가치로 측정하는 금융자산
및 금융부채를
보유하고 있지 않아 가격위험이 중요하지 않습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 연결기업의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 상각후원가로 측정하는 금융자산의 장부금액입니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결기업은 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결기업은 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
2,753,194
1,016,235
-
3,769,429

단기차입부채
1,600,000
6,349,417
-
7,949,417

장기차입부채
-
-
1,952,587
1,952,587

합계
4,353,194
7,365,652
1,952,587
13,671,433

<전기말> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
4,014,748
3,026,276
-
7,041,024

단기차입부채
412,010
4,754,975
-
5,166,985

장기차입부채
-
-
1,849,190
1,849,190

합계
4,426,758
7,781,251
1,849,190
14,057,199

<전기초> (단위:천원)

구분
3개월 미만
3개월~1년
1~5년
합계

매입채무및기타채무
3,930,758
2,526,712
-
6,457,470

단기차입부채
472,465
5,472,016
-
5,944,481

장기차입부채
-
-
1,937,557
1,937,557

합계
4,403,223
7,998,728
1,937,557
14,339,508

(4) 자본위험관리
자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경은 없었습니다.

연결기업
의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다.
연결기업은
자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말
전기초

부채총계
15,489,277
15,887,596
15,643,684

자본총계
14,280,053
7,539,634
5,924,660

부채비율
108%
211%
264%

39. 합
병

당사와 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사는 2018년 6월 8일 이사회 결의 및 2018년 9월 21일 주주총회 합병승인을 통해 2018년 10월 26일을 합병기일로 하여 합병하였습니다.

1) 합병회사 및 피합병회사의 개요
합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다.

구분
합병회사
피합병회사

상호
골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사
주식회사 마이크로텍

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박재형
송성태

본점소재지
서울특별시 서대문구 충정로 50, 5층(충정로3가, 골든브릿지빌딩)
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

법인구분
코스닥상장법인
비상장법인

2) 합병비율
당사의 기명식 보통주식 1주당 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식 27.3455주

3) 합병일정

구분
일자

이사회결의일
2018년 06월 08일

합병계약 체결일
2018년 06월 08일

합병승인을 위한 주주총회일
2018년 09월 21일

합병기일
2018년 10월 26일

합병등기일
2018년 10월 29일

4) 합병 회계처리방법
동 합병은 역취득과 유사하지만, 골든브릿지제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 

5) 당기 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

식별가능한 순자산의 공정가치(A)
12,068,476

발행주식(보통주자본금)
755,000

발행주식(주식발행초과금)
14,684,750

보상원가(B)
15,439,750

합병비용(B-A)
3,371,274

6) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,235,740

단기금융상품
6,843,784

기타유동자산
526,895

자기주식
4,728,344

당기법인세자산
14,319

전환사채
(1,147,954)

이연법인세부채
(12,578)

기타자본(전환권대가)
(120,074)

인수한 순자산의 장부가액
12,068,476

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 
 당 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 2억주로 한다.

발행한도 조정

제 7조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수) 
 당 회사는 설립시에 1,3000,000주의 주식을 발행 하기로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,300,000주로 한다.

자구 수정

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권,오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)
 ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제 25조 ①항)

<신설>

제8조의2 (우선주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

조항신설

<신설>

제8조의3 (상환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 상환을 청구할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 함)으로 정할 수 있다.

② 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다.

③ 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지 지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

④ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다.

⑤ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

조항신설

<신설>

제8조의4 (전환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 주식(이하 “전환주식”이라 함)으로 정할 수 있다.

② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제16조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

조항신설

<신설>

제8조의5 (전환상환우선주식)

① 회사는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 성질을 동시에 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.

조항신설

<신설>

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경

제 9조 (신주인수권)

① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

6. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

<신설>

제11조 (자기주식의 취득)

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

1. 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 아래의 방법으로 취득하는 것

가. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법

② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다.

③ 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자지주식의 취득을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 이사는 회사에 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임을 진다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단하는 때엔 주의를 게을리 하지 아니하였음을 증명한 경우는 그러하지 아니하다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

조항신설

<신설>

제12조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 제11조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

조항신설

<신설>

제13조 (자기주식 취득의 방법)

회사가 제11조 제1항 2호 가목에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

① 회사가 제11조 제4항에 따른 결정을 하여 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 사항을 정하고 주식취득의 조건은 이사회 결의 시마다 균등하게 정하여야 한다.

1. 자기주식 취득의 목적

2. 취득할 주식의 종류 및 수

3. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(본 회사의 주식은 제외. 이하 “금전 등” 이라 함)의 내용 및 그 산정방법

4. 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

5. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 “양도신청기간” 이라함)

6. 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건

② 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유 현황 및 제1항 각 호의 사항을 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 3주 전에 공고하여야 한다.

③ 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청하여야 한다.

④ 주주가 제3항에 따라 회사에 대하여 주식양도를 신청한 경우 회사와 그 주주사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1항 제2호의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3항에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수로 정하며 끝수는 버린다.

조항신설

<신설>

제14조 (자기주식 취득의 처분)

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항에 관하여 이사회가 결정하여 처분하며 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회에서 결정하여 처분한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

조항신설

제 9조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 임·직원에게 주주총회의 특별결의에 의하여 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 상법제 340조의2 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제15조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 10조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

<신설>

제17조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

조항신설

제 11조 (명의개서대리인)
 ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제18조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권제도 도입에 따른 변경

<신설>

제19조 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

조항신설

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리 를 행사하게 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<제12조 삭제>

전자증권제도 도입에 따른 변경

제 14조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

<삭제>

조문삭제

<신설>

제21조 (사채발행의 위임)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

경영상 필요에

의한 조문 신설

제 14조의2 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 전환사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 전환가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제22조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자가, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 하되 사채발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 당 회사의 주주를 포함한 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 1년째 되는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사는 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 신주인수권부사채를 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행 할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 이사회 결의에 의거 발행 당시의 신주인수권 행사가액의 100분의 70까지로 할 수 있다.

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자가, 법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

<신 설>

제23조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

조항신설

제 16조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제 11조, 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

제18조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 17조 (소집시기)

①당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제25조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제 34조의 규정을 준용한다.

제26조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제50조 제2항의 규정을 준용한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제27조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과, 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력ㆍ추천인 그 밖의 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제28조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 서울에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 주주들이 참석하기 편리한 다른 지역에서도 개최할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 내용변경

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제29조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제50조 제2항의 규정을 준용한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제30조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ? 행동을 하는 등 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

신설항목에 대한 번호수정

제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식의결권은 없다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

신설항목에 대한 번호수정

제 25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서(상법 제368조의4에 의거, 이사회 결의로 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있음을 정한 경우에 한함)로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제34조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제34조의2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있고, 이 때 회사는 주주총회 소집 통지시 이를 통지하기로 한다.

② 전자적 방법에 의한 의결권의 행사의 절차와 방법 등 필요한 사항은 상법 제368조의4, 상법 시행령 제13조의 규정에 따르기로 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경

제 27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식의 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제35조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 위 1항에서 과반수 또는 발행주식총수 산정시 의결권 없는 주식은 산입하지 아니한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

조항신설

<신설>

제36조 (주총 특별결의사항)

제31조의 규정에도 불구하고, 다음 사항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산

4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타 법령의 규정에 의한 경우

조항신설

제 28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제37조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 29조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제38조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임 ? 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 당 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제39조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 회사의 상무에 종사하는 이사 ? 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 ? 감사 ? 집행임원 및 피용자

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속 ? 비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 ? 감사 ? 집행임원 및 피용자

4. 이사 ? 감사 ? 집행임원의 배우자 및 및 직계 존속 ? 비속

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 ? 감사 ? 집행임원 및 피용자

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계 있는 법인의 이사 ? 감사 ? 집행임원 및 피용자

7. 회사의 이사 ? 집행임원 및 피용자가 이사 ? 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 ? 감사 ? 집행임원 및 피용자

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제40조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제38조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

제 31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주 총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<삭제>

신설항목에 따른 조항삭제

제 32조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정

관 제 29조에서 정하는 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그

러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

<삭제>

신설항목에 따른 조항삭제

제 33조 (대표이사 등의 선임)

당 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

제49조 (대표이사의 선임)

회사는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 34조 (이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장하고 집행하여 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 34조의 2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있

는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보

고하여야 한다.

제42조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 이사회의 승인없이 동종사업이나 유사한 사업을 영위하고 있는다른 회사의 직무를 맡을 수 없다

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제43조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

조항신설

제 34조의 3 (이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

<삭제>

신설항목에 따른 조항삭제

제 35조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제54조 (감사의 직무 등)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제55조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제44조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 핸드폰 등 통신기기의 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 39조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의

사록에는 의사의안건, 경과요령, 그 결과, 반대하

는 자와 그 반대 이유를 기재하고 의장과 출석한

이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제46조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결

과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출

석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야

한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

③ 이사와 감사의 보수의 지급은 임원보수지급 규정에 의한다.

제47조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 41조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있 다.

제48조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제50조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수 명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 대표이사 유고시에는 등기이사 중 부사장, 전무이사, 상무이사의 순서에 따라 그 업무를 대행하며, 이에 해당하는 이사가 없는 경우에는 이사들 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

<신설>

제51조 (감사의 수와 선임)

① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이사의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

<신설>

제52조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

<신설>

제53조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

<신설>

제56조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

기존조항 삭제에 따른 조항신설

제 42조 (사업년도)

당 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제57조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 43조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치 등)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서

4. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻는 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제58조 (재무제표, 영업보고서의 작성 ? 비치 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표(구 대차대조표)

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

5. 현금흐름표 및 주석

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 위 1항 기재 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 43조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정

에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감

사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중

에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근주주명

부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한

통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제59조 (외부감사인의 선임)

회사는 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 때 회사의 인터넷홈페이지에 공고하는 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 44조 (이익금의 처분)

당 회사는 매 사업년도말의 미처분이익잉여금을 처분하고 그 처분내용을 재무제표에 기재하여야한다.

제60조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 상법제462조의2에 따라 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

<신설>

제62조 (중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3의 규정에 의하여 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

조항신설

제 46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제63조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

신설항목에 대한 번호수정 및 문구정비

제 47조 (준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 및 기타 법령에 따른다.

<삭제>

중복조항변경

제 48조 (세칙내규) 당 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

<삭제>

중복조항변경

부 칙

1. 이 정관은 설립과 동시에 시행한다.

1. 이 정관은 합병등기인일 2018년 10월 29일부터 개정 시항한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 설립과 동시에 시행한다.

제1조 (시행일) 이 정관은 합병등기일인 2018년 10월 29일부터 개정 시행한다.

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 03월 28일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제23조의2의 개정 내용은 ?주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행하며, 개정 전 제8조, 제13조, 제14, 제20조는 ?주식 ? 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
2(1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
20억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나,외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 2019년 3월 29일 (금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.