큐캐피탈 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 큐캐피탈

주주총회소집공고
2.7
큐캐피탈파트너스(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
큐캐피탈파트너스(주)

대 표 이 사 :
황 희 연

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 테헤란로 306, 11층 (역삼동, 카이트타워)

(전 화) 02-538-2411

(홈페이지)http:// www.qcapital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 영 준

(전 화) 02-538-2411

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제17조 및 제19조에 의거하여 제37기(2018.01.01~12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 616 (삼성동, 삼성1동 문화센터)

3. 회의 목적사항

<보고사항>

- 제37기 감사보고 
 - 제37기 영업보고
 - 내부회계관리실태보고

<결의사항>

- 제1호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 
 * 제2-1호 : 사내이사 권경훈 선임의 건

* 제2-2호 : 사내이사 김동준 선임의 건

* 제2-3호 : 사외이사 이찬희 선임의 건

* 제2-4호 : 사외이사 이경하 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한 국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니 다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권 을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감
 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타
 -당사 정관 제19조 2항에 의거, 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 전 자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

-금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 일

큐캐피탈파트너스 주식회사

대표이사 황희연 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송재원
(출석률: 100%)
김진후
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.24
1안) 계열회사(주)큐로홀딩스 발행 전환사채 인수의 건
찬성
찬성

2
2018.02.07
1안) 제36기 결산 재무제표 승인의 건
2안) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

3
2018.03.08
1안) 제36기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성
찬성

4
2018.03.23
1안) 대표이사(황희연) 선임의 건
찬성
찬성

5
2018.03.29
1안) 아시아나항공(주) 투자 승인의 건
찬성
찬성

6
2018.04.30
1안) 성과급 지급 승인의 건
찬성
찬성

7
2018.05.25
1안) 경매 참여 승인의 건
찬성
찬성

8
2018.08.23
1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건
찬성
찬성

9
2018.10.29
1안) 타법인 자금대여 승인의 건
찬성
찬성

10
2018.11.09
1안) 계열회사 케이파트너스(주)대한 자금대여 승인의 건
찬성
찬성

11
2018.11.13
1안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건
찬성
찬성

12
2018.11.26
1안) (가칭)큐로자산신탁 주식회사 설립 출자 승인의 건
찬성
찬성

13
2018.11.29
1안) 우리-큐 기업구조혁신 사모투자합자회사 설립 승인의 건
찬성
찬성

14
2018.12.21
1안) 2018큐씨피13호 사모투자합자회사 설립 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※이사회내 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
48,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
(주)큐로컴
(계열회사)
2017.08.24~2019.08.23
90
6.9%

금전대여
(주)지엔코
(최대주주)
2017.11.14~2019.11.13
90
6.9%

금전대여
케이파트너스(주)
(계열회사)
2018.11.19~2019.11.08
100
7.7%

전환사채

(주)큐로

(계열회사)

2017.12.06~2020.12.06
100
7.7%

전환사채
(주)큐로홀딩스
(계열회사)
2018.01.24~2021.12.24
45
3.5%

전환사채
(차입)
케이파트너스(주)
(계열회사)
2017.07.18~2020.07.18
100
7.7%

※상기 금액은 2018년말 자산총액(1,298억원)의 1%이상 금액입니다.
※상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요

(1) 산업의 특성

국내 벤처캐피탈업계는「여신전문금융업법」상 신기술사업금융회사와 「중소기업창업지원법」상 창업투자회사로 이원화되어 있습니다.

당사와 같은 신기술사업금융회사는 투자, 융자, 리스, 팩토링, 지급보증 등 다양한 업무를 취급할 수 있습니다. 신기술금융을 취급하는 회사의 수는 겸업 여신금융회사를 포함하여 IBK캐피탈, 우리기술투자, 포스코기술투자 등 2018년 2분기말 60개사가 활동하고 있습니다.(출처 : 여신금융협회)

1986년에 제정된 「중소기업창업지원법」을 설립근거로 하는 창업투자회사는 업무영역이 투자 및 제한적 자금대여에 국한되어 있습니다. 국내 창업투자회사는 스틱인베스트먼트, 엘비인베스트먼트, 한국투자파트너스, 엠벤처투자, 대성창업투자 등 2018년 133개사가 활동하고 있습니다.(출처: 한국벤처캐피탈협회)

국내 벤처캐피탈 업계는 시장규모에 비하여 경쟁사가 너무 많은 구조적인 문제점 때문에 대부분의 벤처캐피탈 회사들이 새로운 수익원 개발에 고민하고 있는 실정입니다. 이에 대다수의 벤처캐피탈 회사들이 과거부터 벤처투자 뿐 아니라 기업구조조정투자와 기업인수합병(M&A) 업무를 병행하여 왔고, 최근 들어서는 사모투자전문회사(PEF: Private Equity Fund)의 운용에 많은 관심을 두고 있습니다.

사모투자전문회사(PEF)는 소수 투자자로부터 조달한 자금을 기업의 주식 등에 투자하여 기업가치를 높인 후 매각을 통해 고수익을 추구하는 합자회사 형태의 사모펀드를 말합니다. 우리나라의 PE 산업은 IMF 외환위기 이후 「산업발전법」에 기업구조조정전문회사(CRC: Corporate Restructuring Company)와 기업구조조정조합(Corporate Restructuring Fund)제도를 도입함으로써 초기형태의 Buy-Out 시장이 태동하였으며, 2004년 「간접투자자산운용업법」을 개정하여 PEF 제도를 도입함으로써 본격적으로 출발하였다고 볼 수 있습니다.

국내 PEF는 '04년 2개(약정액 0.4조원)로 출범하여 준비기('04년~'07년) 및 도약기 ('08년~'11년)를 거처 10년이 지난 '14년말 277개(약정액 51.2조원)사가 운용 중인 산업으로
'12년부터는 투자회수 본격화 및 PEF 운용자간 운용능력 차별화 등이 진행되는 성장기에 진입하였으며, '16년말 기준 383개(약정액62.2조원)사로 국내 인수합병 및 구조조정 시장에서 역할이 크게 확대 되었으며, '17년말 444개(약정액 62.6조원)사로 역대 최대수준을 기록하였습니다.

(2) 산업의 성장성
신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 유가증권시장에 상장 또는 코스닥시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

국내 PEF는 초기 준비기(2004년~2007년)를 거쳐, 2008년부터 2010년 사이 글로벌 금융위기를 전후하여 100여 개의 펀드가 집중적으로 설립되는 등 크게 성장하였으며, 최근 들어 약정액 3,000억 원 이상의 대형 펀드가 늘어나고 출자약정액과 투자금액이 크게 증가하는 등 비약적으로 발전하고 있습니다. 이에 따라 투자경험(Track record)과 전문인력을 보유한 운용사(GP)들이 나타나고, 경험 있는 GP의 PEF 재설립이 매년 증가하는 등 PE산업이 양적·질적 성장을 통해 자본시장의 새로운 투자수단이자 신성장 산업으로 도약할 수 있는 기반이 조성되었습니다.

이러한 PE산업의 발전은 당사에 새로운 기회를 제공하고 있으며, 일찍이 국내 투자시장의변화를 예측하고 PE 영역에 앞서 진출한 당사는 최근 몇 년간 펀드 약정규모와 연간 투자규모 등 여러 면에서 괄목할만한 성과를 달성하며 국내 PE산업의 선두 주자로 자리잡아 가고 있습니다.

(3) 경쟁요소
신기술사업금융회사는 비슷한 사업을 하는 벤처캐피탈임에도 불구하고 상당기간동안 창업투자회사에 비하여 투자기업의 업력이나 투자의무비율 같은 규제가 적어 상대적으로 안정적인 수익성을 추구하는 자유로운 투자와 융자업무를 수행해 왔습니다. 그러나 벤처기업육성에관한특별조치법(1997년), 여신금융전문업법(1997년), 중소기업창업지원법(1986년)이 제정되면서 창업투자회사의 설립에 대한 규제가 완화되어 창업투자회사의 설립도 활발해 졌습니다. 

경쟁적인 창업투자회사 설립은 창업열기 확산과 그에 따른 기술개발 및 경제체질의 개선 등 순기능적인 요소도 많은 반면, 창업투자회사들간의 과당경쟁과 유사업종의 난립 등 역기능적 요소들도 생겨난 것이 사실입니다. 그러나 이러한 문제점들은 계속되는 관련법규 정비와 정부의 벤처산업 육성시책이 시행됨에 따라 차차 정비되어 가고 있습니다.

(4) 관계법령 또는 정부의 규제 등

구 분
신기술금융사
창업투자회사

설립근거
여신전문금융업법
중소기업창업지원법

설립요건
-신기술사업금융업 중 하나 또는 둘이상 영위: 200억원 이상
-신기술사업금융전문회사 : 100억원 이상
-준법감시인 1인 이상
-금융위 등록
-상법상 주식회사
-납입자본금 50억원 이상
-투자전문인력 2인 이상
-중기청 등록

지원대상
-신기술사업을 영위하는 중소기업
-창업중소기업
-비상장, 미등록 창업자 또는 벤처기업
-업종제한 있음

자금조달
-다른 법률에 따라 설립되거나, 금융위원회의 인가 또는 허가를 받거나, 금융위원회에 등록한 금융기관으로부터의 차입
-사채발행(자기자본의 10배)
-신기술사업 투자조합
-정부, 대통령이 정하는 기금, 금융기관차입, 외국정부 국제기구로부터 차입
-사채발행(자기자본의 10배)
-창투 투자조합결성

자금운용
-투자, 융자, 리스, 팩토링
-투자
법인: 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 개인사업자 : 무담보자금지원
-제한적 자금대여

투자대상제약
없음
-투자대상의 제약 : 운용규정 제12조

투자이행
의무
없음
-투자이행의무 : 3년 경과한 다음날까지납입자본금의 100분의 40이상의 금액을제10조제1항제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제5호의 사업에 사용

혜 택
- 주식·출자지분 양도차익 비과세(조세특례제한법 13조)
- 배당소득 비과세(조세특례제한법 13조)
- 주식·지분 양도시 증권거래세 면제(조세특례제한법 117조)

투자실적
인정범위
해당사항 없음
-비상장, 미등록 창업자 또는 벤처기업에 대한 신주, 전환사채, 신주인수권부사채의 인수
-투자조합에 대한 출자자금 또는 창업보육센터 설립자금(고정비용)
-프로젝트 투자

(5) 기 타
신기술사업금융회사나 창업투자회사 및 회사가 운용하는 투자조합은 투자한 벤처기업이 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장함으로써 얻게 되는 투자 주식 매각이익이 영업손익의 상당부분을 차지합니다. 주식시장은 경기변동 및 국내외 경제상황에 따라 크게 영향을 받을수 밖에 없으며, 따라서 회사의 경영성과 또한 경기변동과 증시현황에 지대한 영향을 받는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 투자현황

가. 투자사업

당사는 전기(2017년)에 큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 PEF를 재원으로 580억원, 큐씨피 제이비 기술가치평가 PEF를 통하여 100억원, 신기술투자조합24호를 통해 44억원을 투자하여 총 724억원을 투자하였으며, 당기(2018년)에는 NH QCP 중소중견 글로벌투자파트너쉽 PEF를 재원으로 400억원, 큐씨피중소중견그로쓰 2013 큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 PEF를 통하여 180억원, 큐씨피 제이비 기술가치평가 PEF를 통하여 160억원, 큐씨피 제일호 기업재무안정 사모투자합자회사를 통해 895억원, 신기술투자조합25호를 통해 90억원을 투자하여 총 1,725억원을 투자하였습니다.

나. 손익현황

전기(2017년)에는 매도가능증권 처분이익 및 지분법주식 처분이익이 크게 증가하여 전년대비 영업수익(매출액) 및 당기순이익이 크게 증가하였습니다. 전기(2016년도)대비 영업수익은 28,104백만원으로 증가하였고, 당기순이익은 9,618백만원으로 늘어났습니다.

당기(2018년)에는 관계기업 손상차손 반영에 따른 지분법 손실이 증가하여 전년대비 영업수익(매출액) 및 당기순이익이 크게 감소하였습니다. 전기(2017년도)대비 영업수익은 10,087백만원으로 감소하였고, 당기순이익은 -11,741백만원으로 감소하였습니다.

다. 펀드운용 현황

당사가 운용중인 펀드는 크게 사모투자전문회사(PEF), 기업구조조정투자조합 및 신기술투자조합(벤처투자조합)으로 구분할 수 있으며, 2018년말 현재 총 운용규모는 약정총액을기준으로 약 1조740억원에 이르고 있습니다.

사모투자전문회사(PEF)는 2009년중 결성한 큐씨피3호 PEF(약정액 101억원)와 2010년중 결성한 KoFC QCP IBKC Frontier Champ 2010-2 PEF(약정액 3,340억원), 2011년 결성한 큐씨피2011 코퍼릿파트너쉽 PEF(약정액 600억원), 2014년중 결성한 NHQCP 중소중견 글로벌투자파트너쉽 PEF(약정액 2,000억원), 큐씨피중소중견그로쓰 2013 PEF(약정액 1,900억원) , 2015년 결성한 큐씨피 제이비 기술가치평가PEF(약정액 810억원) 및 2016년 결성한 엔에이치 큐씨피 에이치앤씨케이 디원 PEF(약정액 513억원) 2017년 큐씨피 제일호 기업재무안정 사모투자전문회사(약정액 910억원)으로 총 8개 PEF에서 1조174억원을 운용하고 있습니다.

기업구조조정조합은 국민연금07-1기업구조조정조합QCP12호(약정액 2,261억원)와 기업구조조정조합QCP13호(약정액 300억원)은 2017년말 기준 모두 청산 되었습니다.

벤처투자조합은 현재 5개 조합에서 약정총액을 기준으로 566억원을 운용중으로 QCP 신기술투자조합20호(약정액 53억원), QCP 신기술투자조합22호(약정액 100억원), QCP ITS신기술투자조합23호(약정액 85억원), QCP-IBKC컨텐츠 투자조합(약정액 232억원), QCP ITS신기술투자조합25호(약정액 96억원)이 있습니다

(2) 시장점유율

당사의 영업분야는 단순히 투자규모, 자산규모 등으로 시장점유율을 파악하는 데는 한계가 있으며 신뢰할만한 통계자료 또한 부족한 실정입니다. 이러한 업계의 특성상 시장점유율을 표시하는데 많은 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 "가. 업계의 현황" 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

⇒ "Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 37 기 2018년 12월 31일 현재

제 36 기 2017년 12월 31일 현재

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위:원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

자 산

현금및현금예치금

29,317,109,127

54,075,975,181

현금및현금성자산
29,301,541,963

54,060,971,435

금융기관예치금
15,567,164

15,003,746

대출채권

30,260,000,000

22,686,000,000

대출금
30,260,000,000

22,686,000,000

신기술금융자산

7,381,751,924

6,891,916,356

매도가능증권
5,196,524,614

5,092,565,800

관계기업투자
270,575,498

290,783,839

조합출자금
1,914,651,812

1,508,566,717

투자운용자산

51,298,251,712

50,435,248,536

단기매매증권
1,011,545,787

1,797,638,926

파생상품
-

1,866,298,619

매도가능증권
15,590,225,500

8,818,437,062

관계기업투자
3,594,428,638

16,624,865,715

PEF출자금
31,102,051,787

21,328,008,214

기타자산

11,545,988,249

8,045,832,467

관리보수채권
1,269,188,327

918,476,507

유형자산
763,518,062

215,209,822

무형자산
532,849,190

532,849,190

기타채권
4,233,364,453

4,922,060,706

기타자산
136,689,217

21,669,242

이연법인세자산
4,610,379,000

1,435,567,000

자 산 총 계

129,803,101,012

142,134,972,540

부 채

차입부채

18,493,890,643

23,277,842,934

단기차입부채
1,780,000,000

1,792,300,000

유동성전환사채
16,393,890,643

20,685,542,934

장기차입부채
320,000,000

800,000,000

기타부채

3,966,919,423

4,993,356,097

미지급금
527,941,085

332,611,722

기타채무
3,438,978,338

4,344,821,760

당기법인세부채
-

315,922,615

부 채 총 계

22,460,810,066

28,271,199,031

자 본

자본금

69,999,161,000

67,050,526,500

자본잉여금

25,981,219,375

23,734,312,310

기타포괄손익누계액

1,776,165,363

1,665,814,255

기타자본

(1,740,965,827)

(1,740,965,827)

이익잉여금

11,326,711,035

23,154,086,271

자 본 총 계

107,342,290,946

113,863,773,509

부 채 와 자 본 총 계

129,803,101,012

142,134,972,540

손 익 계 산 서

제 37 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 36 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위:원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

영업수익
10,086,720,501
28,104,191,989

이자수익
2,493,113,883
1,135,102,280

유가증권평가 및 처분이익
886,576,508
9,593,463,694

관계기업지분법이익
2,834,943,237
10,358,233,108

기타영업수익
3,872,086,873
7,017,392,907

영업비용
26,086,477,821
13,246,226,471

이자비용
1,007,577,666
888,834,604

유가증권평가 및 처분손실
730,443,139
657,517,949

관계기업지분법손실
13,641,269,295
3,707,731,834

기타영업비용
10,707,187,721
7,992,142,084

영업이익(손실)
(15,999,757,320)
14,857,965,518

영업외수익
1,097,229,717
21,360,211

영업외비용
23,008,526
2,245,334,731

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,925,536,129)
12,633,990,998

법인세비용(수익)
(3,184,305,142)
3,015,568,560

당기순이익(손실)
(11,741,230,987)
9,618,422,438

주당손익

기본주당순이익(손실)
(88)
88

희석주당순이익(손실)
(88)
81

포 괄 손 익 계 산 서

제 37 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 36 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위:원)

과 목
제37(당)기
제36(전)기

당기순이익(손실)
(11,741,230,987)
9,618,422,438

기타포괄이익
409,024,754
87,880,586

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

524,390,711
-

매도가능증권평가손익
458,887,830
-

관계기업지분법자본변동
65,502,881
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

112,667,418

매도가능증권평가손익
-
434,970,039

관계기업지분법자본변동
-
(322,302,621)

법인세효과
(115,365,957)
(24,786,832)

총포괄이익
(11,332,206,233)
9,706,303,024

자 본 변 동 표

제 37 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 36 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위:원)

과목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본
이익잉여금
총계

2017.1.1 (전기초)
47,148,026,500
920,182,508
1,577,933,669
(1,828,931,961)
13,535,663,833
61,352,874,549

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
9,618,422,438
9,618,422,438

기타포괄손익

매도가능증권평가손익
-
-
339,276,630
-
-
339,276,630

관계기업지분법자본변동

-
-
(251,396,044)
-
-
(251,396,044)

소유주와의 거래

유상증자
19,902,500,000
20,992,378,000
-
-
-
40,894,878,000

전환사채의 발행
-
1,821,751,802
-
-
-
1,821,751,802

관계기업지분법자본조정
-
-
-
87,966,134
-
87,966,134

2017.12.31 (전기말)
67,050,526,500
23,734,312,310
1,665,814,255
(1,740,965,827)
23,154,086,271
113,863,773,509

2018.1.1 (당기초)
67,050,526,500
23,734,312,310
1,665,814,255
(1,740,965,827)
23,154,086,271
113,863,773,509

회계정책 변경효과
-
-
(298,673,646)
-
(86,144,249)
(384,817,895)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(11,741,230,987)
(11,741,230,987)

기타포괄손익

매도가능증권평가손익
-
-
357,932,507
-
-
357,932,507

관계기업지분법자본변동

-
-
51,092,247
-
-
51,092,247

소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,948,634,500
2,192,354,647
-
-
-
5,140,989,147

주식선택권의 부여
-
54,552,418
-
-
-
54,552,418

2018.12.31 (당기말)

69,999,161,000
25,981,219,375
1,776,165,363
(1,740,965,827)
11,326,711,035
107,342,290,946

현 금 흐 름 표

제 37 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 36 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위:원)

구 분
제37(당)기
제36(전)기

영업활동 현금흐름

(23,547,382,480)

(211,981,717)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(24,304,923,514)

47,251,138

당기순이익(손실)
(11,741,230,987)

9,618,422,438

조정
5,904,946,924

(10,609,687,702)

순운전자본의 변동
(18,468,639,451)

1,038,516,402

이자의 수취
1,177,816,254

471,949,684

이자의 지급
(145,112,290)

(384,293,197)

배당금의 수취
38,093,500

61,585,500

법인세의 납부
(313,256,430)

(408,474,842)

투자활동 현금흐름

(702,531,082)

(162,396,111)

금융기관예치금의 감소(증가)
(563,418)

5,558,726

유형자산의 처분
32,155,018

1,296,907

보증금의 감소
-

3,580,000

기타채권의 감소
14,866,672

15,699,996

유형자산의 취득
(669,469,354)

(150,759,740)

무형자산의 취득
-

(23,342,000)

보증금의 증가
(79,520,000)

(14,430,000)

재무활동 현금흐름

(509,515,910)

54,163,176,754

단기차입부채의 감소
(492,300,000)

(9,231,701,246)

전환사채의 발행
-

22,500,000,000

장기차입부채의 증가
-

1,912,253,334

장기차입부채의 감소
-

(1,912,253,334)

유상증자
-

40,894,878,000

주식발행비용
(17,215,910)

-

현금및현금성자산의 증감

(24,759,429,472)

53,788,798,926

기초의 현금및현금성자산

54,060,971,435

272,172,509

기말의 현금및현금성자산

29,301,541,963

54,060,971,435

- 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 
 제 35기 : -
 제 36기: -

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권경훈
68.02.18
사내이사
임원
이사회

김동준
65.01.22
사내이사
임원
이사회

이찬희
65.07.30
사외이사
-
이사회

이경하
59.06.27
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권경훈
큐캐피탈파트너스㈜ 회장(現)

연세대학교 상경대학

연세대학교 경영대학원
(주)지엔코 회장

없음

김동준
큐캐피탈파트너스㈜ 부회장(現)

연세대학교 상경대학

연세대학교 경영대학원

전북과학대학교 총장

큐캐피탈파트너스㈜ 대표이사

없음

이찬희
대한상사중재원 중재인(現)
제50대 대한변호사협회 회장(現)

연세대학교 법학과

연세대학교 법무대학원

제94대 서울지방변호사회 회장

없음

이경하
-
연세대학교 경영대학
대우재팬 법인장
포스코대우 전무이사
없음

※ 기타 참고사항
 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

(신설)

제8조(주식의 종류)

① (좌동)

② (좌동)

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.

- 종류주식의 발행한도 규정 신설

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다. 

제9조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를신설

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(삭제)

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로조항 삭제

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

(신설)

제37조의2 (이사회의 권한) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 심의, 의결을 거쳐야 한다.

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

2. 정관의 변경에 관한 사항

3. 예산 및 결산에 관한 사항

4. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항

5. 내부통제기준 및 위험관리기준의 제정, 개정 및 폐지에 관한 사항

6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항

7. 대주주, 임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항

8. 기타 이사회규정에서 정한 사항

②「상법」제393조 제1항에 따른 이사회의 권한 중 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 권한은 대표이사에게 위임한다.

- 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 따라 금융회사의 이사회의 필수적 심의 의결사항에 대한 정관규정 의무화에 따른 규정 신설

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부 칙

"신 설"

부 칙

(개 정) 본 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 개정정관 시행일 표기

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

* 주주총회 집중일 개최 관련 사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최사유 : 당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 노력하였으나 피투자회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정, 이사진의 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 14일