알에프텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190314)
제출인: 알에프텍

참고서류
3.2
(주)알에프텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 14일

권 유 자:

성 명: (주)알에프텍
주 소: 경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60
전화번호: 031-322-1114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

* 2018년 12월 31일자 기준 (주)알에프텍의 최대주주는 정혁진 외 2인(4,340,556주)이었으나, 참고서류 제출일 현재의 최대주주는 공동최대주주 차정운(1,985,422주) , 제이준코스메틱(주)(1,985,422주) 입니다. 이와 관련한 내용은 기 공시된 사항을 참조해 주시기 바랍니다. 또한, 아래의 1.권유자에 관한 사항은 18년12월31일자 기준으로 작성되었습니다.

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)알에프텍
보통주
622,061
3.26%
본인
자기주식

* 상법 제369조 2항에 의거 자기주식은 의결권이 없습니다.
* 주식 소유 수량 및 비율은 제24기 정기주주총회 기준일(18년12월31일)자 발행주식총수(19,050,000주)로 산정하였습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

차정운
대표이사
보통주
1,985,422
10.42%
대표이사
참고서류 제출일 현재
공동대표이사로 재직중

정혁진
사내이사
보통주
1,985,422
10.42%
사내이사
최대주주
참고서류 제출일 현재
퇴임, 주식보유 없음

이원심
최대주주의
특수관계인
보통주
369,712
1.94%
최대주주의
특수관계인
참고서류 제출일 현재
최대주주의 특수관계인에 해당하지 않음

계
보통주
4,340,556
22.79%
-
-

* 주식 소유 수량 및 비율은 제24기 정기주주총회 기준일(18년12월31일)자 발행주식총수(19,050,000주)로 산정하였습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김홍겸
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 29일 09시 (장소) - 경기도 용인시 처인구 원삼면 죽양대로 1763번길 60 정기주주총회장

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김홍겸 (부서 및 직위) - 경영혁신팀 과장 (연락처) - 031-322-1114

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
-해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

전자등록제도 도입에 따른 변경

(신설)

제8조의 2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록제도 도입에 따른 신설

제14조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

전자등록제도 도입에 따른 변경

제18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여 한다.

제18조 <삭제>

전자등록제도 도입에 따라 삭제함.

전자등록제도 도입에 따른 삭제

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자등록제도 도입에 따른 변경

(신설)

제22조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록제도 도입에 따른 신설

제54조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정된 외부감사법 반영에 따른 변경

부칙

이 정관은 1995년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 1999년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 3월 2일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 11월 25일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 3월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 9월 17일부터 시행한다.

이 정관은 2003년 3월 13일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 1월 23일부터 시행한다. (제2조 5호, 제19조 1항 변경승인)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제4조 및 제19조의4의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제10조, 제13조의2, 21조의2, 31조, 45조, 49조, 51조의2, 54조, 56조, 56조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.(제2조 및 제10조 일부내용 변경승인)

이 정관은 2019년 1월 18일부터 시행한다.

(신설)

부칙

이 정관은 1995년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 1999년 5월 14일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 3월 2일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 11월 25일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 3월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 9월 17일부터 시행한다.

이 정관은 2003년 3월 13일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 1월 23일부터 시행한다. (제2조 5호, 제19조 1항 변경승인)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제4조 및 제19조의4의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제10조, 제13조의2, 21조의2, 31조, 45조, 49조, 51조의2, 54조, 56조, 56조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.(제2조 및 제10조 일부내용 변경승인)

이 정관은 2019년 1월 18일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조의 3항 제18조, 제22조, 제22조의 2 개정내용은 [주식.사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자등록제도 도입에 따른 변경

※ 기타 참고사항

*. 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차정운
1956.05.01
미해당(사내이사)
본인(공동최대주주)
이사회

남궁헌
1974.08.21
미해당(기타비상무이사)
해당 없음
이사회

김성택
1968.01.19
해당(사외이사)
해당 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

차정운
現 (주)알에프텍 공동대표이사
한양대학교 기계공학과 졸업
前 삼성전자(주) 근무
해당 없음

남궁헌
現 (주)티케프라이빗에쿼티 대표이사
성균관대학교 경영학부 졸업
해당 없음

김성택
現 연세대학교 치과대학 교수
연세대학교 대학원 치의학 박사
前 연세대학교 치과대학 치의학교육원장
해당 없음

※ 기타 참고사항

- 차정운 사내이사는 임기만료에 따른 재선임이며, 남궁헌 기타비상무이사 및 김성택 사외이사는 신규선임입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
5,000백만원
5,000백만원

※ 기타 참고사항

*. 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

*. 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 
- 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

개 정 전

개 정 후

비 고

제 4 조 (수령권자)

1) 퇴직금은 퇴직자가 생존시에는 그 본인, 사망시에는 그 유족에게 지급한다.

2) 제 1)항의 유족은 근로기준법 시행령 제 61조에 규정된바에 의한다.

제 4 조 (수령권자)

1) (좌동)

2) 제 1)항의 유족은 근로기준법 시행령 제 48조에 규정된바에 의한다.

근로기준법

시행령 준용

제 5 조 (퇴직금산정)

1) 임원의 퇴직금 산정은 [ (평균임금 X 재임연수) X 지급률]로 한다.

2) 지급률은 다음과 같다.

직 위

지급기준

지급률

대표이사

재임연수

3개월분

부사장

재임연수

3개월분

전무이사

재임연수

1.2개월분

상무이사

재임연수

1개월분

상근이사

재임연수

1개월분

상임감사

재임연수

1개월분

*지급율 적용은 재임연수 전체기간에 적용한다.

제 5 조 (퇴직금산정)

1) (좌동)

2) 지급률은 다음과 같다.

직 위

지급기준

지급률

회장, 부회장

재임연수

3개월분

사장, 부사장

재임연수

1개월분

전무이사, 상무이사

재임연수

1개월분

상근이사

재임연수

1개월분

상임감사

재임연수

1개월분

*지급율 적용은 재임연수 전체기간에 적용한다.

직위체계

변경에 따른

개정

제 12 조 (미비사항)

이 규정에 미비된 사항은 대표이사의 제가를 받아 시행한다.

제 12 조 (미비사항)

이 규정에 미비된 사항은 이사회의 승인을 받아 시행한다.

승인기관

변경

부칙

1) 이 규정은 2011년 03월 18일 부터 개정 시행한다.

부칙

1) 이 규정은 2019년 03월 29일 부터 개정 시행한다.

개정사항

반영에 따른

시행일 명기