경남제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190314)
제출인: 경남제약

참고서류
3.2
경남제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 14 일

권 유 자:

성 명: 경남제약(주)
주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
전화번호: 02-3490-5105

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

경남제약(주)
-
287
0.00
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

마일스톤KN펀드
최대주주
보통주
1,534,830
12.48%
최대주주
-

계
보통주
1,534,830
12.48%
최대주주
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김문철
-
-
직원
-

조헌정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

경남제약(주)의 제21기 정기주주총회(2019년 03월 29일 오전09시)를 위한 
주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제21기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) 2019 년 03 월 29일 오전 09시 
 (장소) 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길79 경남제약㈜ 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 조헌정 
 (부서 및 직위) 기획팀 차장 
 (연락처) 02-3490-5158

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을 받고 있습니다. 

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

2016년 국내 제약시장 규모는 약 21조7,265억원으로 집계되었습니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.

전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내 제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 
위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 
Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월
몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다. 이로 인해 2018년 중국시장에서의 매출 증대가 기대 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 또한 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

 ※외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 주총 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참고하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

요 약 당 기 연 결 재 무 상 태 표

제21(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제20(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기말
제20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

33,052,143,278

29,145,695,506

현금및현금성자산
3,5,9
8,417,538,907

8,543,273,986

매출채권및기타채권
3,6,9
14,988,744,620

14,954,907,912

재고자산
7
7,011,875,350

5,425,969,927

기타유동자산
8
2,612,151,651

221,543,681

당기법인세자산

21,832,750

II. 비유동자산

20,384,536,249

24,610,967,057

매출채권및기타채권
3,6,9
786,613,000

847,125,800

파생상품자산
9,17
12,636,310

34,957,006

유형자산
10,30,32
15,874,833,619

17,509,908,846

무형자산
11
170,435,634

66,730,086

이연법인세자산
26
3,540,017,686

6,152,245,319

자 산 총 계

53,436,679,527

53,756,662,563

부 채

I. 유동부채

22,376,453,866

31,928,066,325

매입채무및기타채무
4,9,12
5,900,199,635

4,715,461,376

단기차입금
4,9,13,29,30,31,32
450,000,000

6,060,000,000

유동상장기차입금

5,000,000,000

전환사채
9,13
9,153,016,222

8,249,864,618

파생상품부채
4,9,17
648,365

10,675,620,000

당기법인세부채

-

443,796,549

기타유동부채
14
743,417,061

696,191,900

충당부채
15
1,129,172,583

1,087,131,882

II. 비유동부채

1,504,767,964

6,575,259,711

매입채무및기타채무
4,9,12
105,102,480

283,000,000

장기차입금
4,9,13,29,30,31,32
-

5,000,000,000

확정급여부채
16
1,399,665,484

1,292,259,711

부 채 총 계

23,881,221,830

38,503,326,036

자 본

I. 자본금
18
6,149,991,500

5,624,188,000

II. 자본잉여금
19
20,520,070,459

10,510,875,033

III. 기타자본
20
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

IV. 기타포괄손익누계액
20
1,860,659,856

1,879,812,315

V. 이익잉여금(결손금)
21
2,494,660,922

(1,291,613,781)

자 본 총 계

29,555,457,697

15,253,336,527

부채및자본총계

53,436,679,527

53,756,662,563

요
약

당 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 21(당) 기
제 20(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
3,22
10,920,122,332
41,432,745,884
10,818,939,372
40,171,227,442

II. 매출원가
3,27
(7,160,859,038)
(24,796,343,378)
(6,856,406,692)
(23,060,515,339)

III. 매출총이익

3,759,263,294
16,636,402,506
3,962,532,680
17,110,712,103

판매관리비
23,27
(4,037,788,657)
(17,464,720,300)
(3,424,705,706)
(13,377,077,167)

IV. 영업이익

(278,525,363)
(828,317,794)
537,826,974
3,733,634,936

기타수익
24
84,601,685
102,727,715
29,090,914
47,626,001

기타비용
24
(351,787,571)
(1,587,641,030)
(542,703,894)
(655,652,904)

금융수익
9,25
10,706,845,434
10,794,840,392
(23,228,381)
107,382,271

금융비용
9,25
12,128,431,899
(1,329,377,845)
(3,877,101,700)
(7,633,226,816)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,289,566,084
7,152,231,438
(3,876,116,087)
(4,400,236,512)

VI. 법인세비용(수익)
26
(6,053,425,811)
(2,787,936,136)
757,228,923
921,737,713

VII.
당기
순이익(손실)

3
16,236,140,273
4,364,295,302
(3,118,887,164)
(3,478,498,799)

VIII. 기타포괄손익

(380,039,929)
(525,466,848)
1,847,583,143
1,910,810,820

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

(2,184,806)
(17,410,143)
13,950,161
29,663,564

해외사업환산손익

836,671
(1,742,316)
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(378,691,794)
(506,314,389)
(19,588,973)
27,925,301

재평가잉여금

-
-
1,853,221,955
1,853,221,955

IX. 총포괄손익

15,856,100,344
3,838,828,454
(1,271,304,021)
(1,567,687,979)

X. 주당손익
28

기본주당손익(손실)

1,426
383
(277)
(309)

희석주당손익(손실)

1,426
383
(277)
(309)

요 약 당 기 연 결 자 본 변 동 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
(3,073,204)
2,158,959,717
16,821,024,506

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,478,498,799)
(3,478,498,799)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
27,925,301
27,925,301

파생상품평가손익
-
-
-
29,663,564
-
29,663,564

재평가잉여금
-
-
-
1,853,221,955
-
1,853,221,955

2017년 12월 31일(전기말)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

2018년 1월 1일(당기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

K-IFRS 1115호 최초 적용에 
따른 조정(세후)
-
-
-
-
(71,706,210)
(71,706,210)

2018년 1월 1일 (조정금액)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,363,319,991)
15,181,630,317

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,364,295,302
4,364,295,302

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(506,314,389)
(506,314,389)

파생상품평가손익
-
-
-
(17,410,143)
-
(17,410,143)

해외사업환산손익
-
-
-
(1,742,316)
-
(1,742,316)

유상증자
525,803,500
10,009,195,426
-
-
-
10,534,998,926

2018년 12월 31일(당기말)
6,149,991,500
20,520,070,459
(1,469,925,040)
1,860,659,856
2,494,660,922
29,555,457,697

요 약 당 기 연 결 현 금 흐 름 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기
제20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,252,854,836)

1,780,806,661

1. 영업에서 창출된 현금

(3,761,978,914)

2,305,526,971

당기순이익(손실)

4,364,295,302

(359,611,635)

비현금비용 조정
32
(3,490,563,116)

4,458,618,257

영업자산부채의 변동
32
(4,635,711,100)

(1,793,479,651)

2. 이자 수취

114,829,546

73,051,133

3. 이자 지급

(154,142,419)

(577,638,963)

4. 법인세 납부

(451,563,049)

(20,132,480)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(793,884,935)

488,158,494

단기대여금의 감소

90,000,000

-

장기대여금의 감소

8,340,000

-

유형자산의 처분

12,360,227

15,000,000

보증금의 감소

153,560,000

0

단기금융상품의 감소

-

1,500,000,000

단기여금의 증가

(300,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

(24,014,000)

유형자산의 취득

(526,757,962)

(812,827,506)

무형자산의 취득

(50,000,000)

(17,700,000)

보증금의 증가

(181,387,200)

(172,300,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,924,998,926

2,940,000,000

단기차입금의 차입

-

6,300,000,000

전환사채의 발행

-

12,000,000,000

유상증자

10,534,998,926

단기차입금의 상환

(5,610,000,000)

(15,360,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)

(121,740,845)

5,208,965,155

V. 기초의 현금및현금성자산
5

8,543,273,986

3,771,198,718

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,994,234)

717,146

VII. 당기말의 현금및현금성자산
5

8,417,538,907

8,980,881,019

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 2) 별도재무제표

요 약 당 기 재 무 상 태 표

제21(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제20(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기말
제20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

33,111,192,456

29,145,695,506

현금및현금성자산
3,5,9
8,384,109,026

8,543,273,986

매출채권및기타채권
3,6,9
15,099,666,757

14,954,907,912

재고자산
7
6,993,432,272

5,425,969,927

기타유동자산
8
2,612,151,651

221,543,681

당기법인세자산

21,832,750

-

II. 비유동자산

20,534,356,609

24,610,967,057

매출채권및기타채권
3,6,9
786,613,000

847,125,800

파생상품자산
9,18
12,636,310

34,957,006

종속기업투자주식
10
151,711,132

-

유형자산
11,31,33
15,872,942,847

17,509,908,846

무형자산
12
170,435,634

66,730,086

이연법인세자산
27
3,540,017,686

6,152,245,319

자 산 총 계

53,645,549,065

53,756,662,563

부 채

I. 유동부채

22,376,648,495

31,928,066,325

매입채무및기타채무
4,9,13
5,896,106,409

4,715,461,376

단기차입금
4,9,14,30,31,32,33
450,000,000

6,060,000,000

유동성장기차입금

5,000,000,000

전환사채
9,14
9,153,016,222

8,249,864,618

파생상품부채
4,9,18
648,365

10,675,620,000

당기법인세부채

-

443,796,549

기타유동부채
15
747,704,916

696,191,900

충당부채
16
1,129,172,583

1,087,131,882

II. 비유동부채

1,504,767,964

6,575,259,711

매입채무및기타채무
4,9,13
105,102,480

283,000,000

장기차입금
4,9,14,30,31,32,33
-

5,000,000,000

확정급여부채
17
1,399,665,484

1,292,259,711

부 채 총 계

23,881,416,459

38,503,326,036

자 본

I. 자본금
19
6,149,991,500

5,624,188,000

II. 자본잉여금
20
20,520,070,459

10,510,875,033

III. 기타자본
21
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

IV. 기타포괄손익누계액
21
1,862,402,172

1,879,812,315

V. 이익잉여금(결손금)
22
2,701,593,515

(1,291,613,781)

자 본 총 계

29,764,132,606

15,253,336,527

부채및자본총계

53,645,549,065

53,756,662,563

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 21(당) 기
제 20(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
3,23
10,886,208,425
41,467,662,362
10,818,939,372
40,171,227,442

II. 매출원가
3,28
(7,140,046,909)
(24,803,043,345)
(6,856,406,692)
(23,060,515,339)

III. 매출총이익

3,746,161,516
16,664,619,017
3,962,532,680
17,110,712,103

판매관리비
24,28
(3,960,686,597)
(17,286,331,584)
(3,424,705,706)
(13,377,077,167)

IV. 영업이익

(214,525,081)
(621,712,567)
537,826,974
3,733,634,936

기타수익
25
84,601,685
102,727,715
29,090,914
47,626,001

기타비용
25
(351,787,571)
(1,587,641,030)
(542,703,894)
(655,652,904)

금융수익
9,26
10,706,799,556
10,794,713,936
(23,228,381)
107,382,271

금융비용
9,26
12,128,427,804
(1,328,924,023)
(3,877,101,700)
(7,633,226,816)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,353,516,393
7,359,164,031
(3,876,116,087)
(4,400,236,512)

VI. 법인세비용(수익)
27
(6,053,425,811)
(2,787,936,136)
757,228,923
921,737,713

VII.
당기
순이익(손실)

3
16,300,090,582
4,571,227,895
(3,118,887,164)
(3,478,498,799)

VIII. 기타포괄손익

(380,876,600)
(523,724,532)
1,847,583,143
1,910,810,820

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

(7,004,260)
(12,331,086)
907,337
5,695,583

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(378,691,794)
(506,314,389)
(19,588,973)
27,925,301

재평가잉여금

-
-
1,853,221,955
1,853,221,955

IX. 총포괄손익

15,919,213,982
4,047,503,363
(1,271,304,021)
(1,567,687,979)

X. 주당손익
29

기본주당이익(손실)

1,432
401
(277)
(309)

희석주당이익(손실)

1,432
401
(277)
(309)

요 약 당 기 자 본 변 동 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
(3,073,204)
2,158,959,717
16,821,024,506

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,478,498,799)
(3,478,498,799)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
27,925,301
27,925,301

파생상품평가손익
-
-
-
29,663,564
-
29,663,564

재평가잉여금
-
-
-
1,853,221,955
-
1,853,221,955

2017년 12월 31일(전기말)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

2018년 1월 1일(당기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

K-IFRS 1115호 최초 적용에 
따른 조정(세후)
-
-
-
-
(71,706,210)
(71,706,210)

2018년 1월 1일 (조정금액)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,363,319,991)
15,181,630,317

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,571,227,895
4,571,227,895

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(506,314,389)
(506,314,389)

파생상품평가손익
-
-
-
(17,410,143)
-
(17,410,143)

유상증자
525,803,500
10,009,195,426
-
-
-
10,534,998,926

2018년 12월 31일(당기말)
6,149,991,500
20,520,070,459
(1,469,925,040)
1,862,402,172
2,701,593,515
29,764,132,606

요 약 당 기 현 금 흐 름 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기
제20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,138,692,543)

1,717,973,219

1. 영업에서 창출된 현금

(3,643,548,405)

2,345,802,955

가. 당기순이익

4,571,227,895

(3,478,498,799)

나. 가감
33
(3,490,860,082)

8,499,883,822

다. 자산ㆍ부채의 증감
33
(4,723,916,218)

(2,675,582,068)

2. 이자 수취

114,703,090

110,953,551

3. 이자 지급

(158,284,179)

(715,987,287)

4. 법인세 납부

(451,563,049)

(22,796,000)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(943,219,425)

356,173,340

단기대여금의 감소

90,000,000

-

장기대여금의 감소

8,340,000

-

유형자산의 처분

12,360,227

25,313,846

보증금의 감소

153,560,000

-

당기금융상품의 감소

-

1,500,000,000

단기대여금의 증가

(300,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

(21,929,000)

유형자산의 취득

(524,381,320)

(1,050,731,506)

무형자산의 취득

(50,000,000)

(17,700,000)

보증금의 증가

(181,387,200)

(78,780,000)

종속기업투자의 취득

(151,711,132)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,924,998,926

2,700,000,000

단기차입금의 차입

-

6,300,000,000

장기차입금의 차입

-

-

전환사채의 발행

-

12,000,000,000

유상증자

10,534,998,926

-

단기차입금등의 상환

(5,610,000,000)

(15,600,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(156,913,042)

4,774,146,559

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
5

8,543,273,986

3,771,198,718

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,251,918)

(2,071,291)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
5

8,384,109,026

8,543,273,986

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (
주식의 종류
)

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조 (
주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

② 회
사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 15조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다

제 15조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 이 회사의 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다..

제 16조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조
및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제 21조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제 34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

<주석 신설>

제 34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회는
이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

③
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제 40조 (이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.

제 40조 (이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.

전화회의를 인정

제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고,
회사는
외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는
그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에
소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

제 1조 (시행일)

<신설>

부 칙

제 1조 (시행일)

③ 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법 률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라

관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재준
1961.09.02
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김재준
-

서강대 경제대학원

우리투자증권 본부장

NH투자증권WM사업부 대표

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(2명)
8명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음