더라미 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
2.7
(주)지엠알코리아

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 지엠알머티리얼즈

대 표 이 사 :
김동은

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지)http://www.gmrmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김형석

(전 화) 02-3452-8449

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님께

 제 34기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는
「상법
」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금요일) 오전10시 00분

2. 장 소
: 충남 아산시 인주면 인주산단로 23-30 인주지방산업단지 관리사무소 강당

3. 회의 목적
사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의안건

○ 제1호 의안: 제34기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
 ○ 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
 ○ 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
 ○ 제4호 의안: 정관 일부 개정 승인의 건
 ○ 제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

4. 경영참고사항

「
상법
」
제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접참석
신분증

대리참석
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서1통)대리인의 신분증

※ 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다

2019년 03월 14일

주식회사 지엠알머티리얼즈

대표이사 김 동 은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사의 성명

한창래
(출석률:96%)

찬반여부

1
2018.01.04
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

2
2018.01.30
제33기 별도·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성

3
2018.02.05
제3자를 위한 담보제공에 관한 건
가결
찬성

4
2018.02.23
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
불참

5
2018.03.02
전자투표제도 도입의 건
가결
찬성

6
2018.03.08
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

7
2018.03.14
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

8
2018.03.27
유형자산 매각 승인의 건
가결
찬성

9
2018.03.27
유형자산 매각 거래대금(계약금) 일정 변경의 건
가결
찬성

10
2018.04.06
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

11
2018.05.17
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

12
2018.05.31
유형자산 매각 승인의 건
가결
찬성

13
2018.06.01
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

14
2018.06.27
기채(L/C OPEN)에 관한 승인의 건
가결
찬성

15
2018.06.28
제3자를 위한 담보제공에 관한 건
가결
찬성

16
2018.07.02
기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건
가결
찬성

17
2018.07.13
기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건
가결
찬성

18
2018.07.20
기채에 관한 건
가결
찬성

19
2018.07.20
기채에 관한 건
가결
찬성

20
2018.08.03
타법인 주식인수의 건
가결
찬성

21
2018.08.22
미국 현지법인(GMR MATERIALS, INC.) 추가 출자의 건
가결
찬성

22
2018.08.23
기채에 관한 건
가결
찬성

23
2018.09.05
제8회 전환사채 발행의 건
가결
찬성

24
2018.09.11
제3자를 위한 담보제공에 관한 건
가결
찬성

25
2018.09.17
아산공장 부동산 매각 2차 진행
가결
찬성

26
2018.09.17
자회사 연대보증의 건
가결
찬성

27
2018.09.17
기채에 관한 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
450,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 당사와 연결 종속회사는 금속 및 비금속 원료재생사업과 방화문 제조,판매,시공사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2015년 회생절차를 진행하며 수익성 위주의 사업구조 개편과 영업이익 및 재무구조 개선을 위하여 금속 및 비금속 원료재생업 중 수익성이떨어지는 철스크랩 가공, 제조 사업 등을 중단하고, 철스크랩 국내외 유통 사업에 집중하고 있으며 2018년 9월 바른창호㈜를 인수하여 방화문 제조,판매,시공사업을 추가로 영위하고 있습니다. 또한 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높이기 위해 당사의 100% 종속회사인 주식회사 도원산업과 2019년 4월 30일을 합병기일로 예정하여 소규모 합병을 진행하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 사업부문 현황

ㄱ. 철스크랩 유통사업

① 산업의 특성
철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료를 말하는 것으로 3대 제철원료로서 원재료의 국내 공급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. 

한국철강자원협회에 따르면 철스크랩은 발생원에 따라 자가발생 철스크랩(Home Scrap), 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap), 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) 등으로 구분됩니다. 자가발생 철스크랩은 제강공장 또는 철강재 제조공정에서 발생하는 철스크랩으로별도의 가공처리나 유통과정 없이 대부분 사용되며, 발생량은 제강공장이나 주물공장의 용해량과 최종 제품량에 정비례합니다. 가공 철스크랩은 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생하는 철스크랩으로 재사용을 위해 제강공장 및 주물공장으로 되돌아오는 분배경로와 주기가 노폐 철스크랩에 비해 짧다는 특징을 가지고 있습니다. 노폐 철스크랩은 유용성이 소멸된 철강 폐기물로써 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩입니다. 이 철스크랩은 전국에 걸쳐 다양한 형태로 산재되어 있으며, 상이한 경제가치 기준을 갖고 있습니다. 노폐 철스크랩 발생은 대부분이 폐기 자동차, 기구류, 철도 부문, 기계, 선박, 건축자재, 파괴공사, 기타 소비자용 및 공업용 제품의 폐품 등에서 발생하며, 발생원과 발생지역이 광범위한 특징이 있습니다. 

철 스크랩은 전기로 제강에 투입되는 원료의 95%를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 전기로 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 철스크랩을 이용한 철강생산은 철광석을 환원해 철강을 생산하는 고로업에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생 할 수 있는 순환자원으로 철강산업의 원료로써뿐만 아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 또한 고로에서만 가능하던 판재류 생산도 전기로에서 가능해짐에 따라 고로업체에서도 중요한 관심사로 떠오르고있습니다.

철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 최근 철스크랩의 수요 증가와 공급 부족 등으로 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황입니다. 

또한 철스크랩 시장 역시 기타 원자재와 마찬가지로 국제적인 수급상황에 따라 유기적으로 연동하며, 환율 변동에도 영향을 받고 있습니다. 

② 성장성
철강산업은 한 국가의 기간산업이자 대규모 자본투자가 필요한 자본집약적인 산업이며, 금속원료재생을 통해 만들어지는 철스크랩은 철강산업의 핵심 원료 공급원입니다. 국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 전기로 제강 기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되었으며, 이에 따라 전기로 제강사가 철강재 제조원가의 약 50% 이상, 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있는 철 스크랩을 안정적으로 공급받기 위해서는 제강사와 철스크랩 업체간의 지속적인 공동 성장은 필수적이라고 할 수 있습니다.

2018년 말 통계에 따르면 자동차 등록대수는 1,874만대이며, 폐차되고 있는 자동차는 자동차 등록대수의 4.8%에 해당하는 890,355대에 이르고 있습니다. 그 중 약 70%는 국내에서 해체, 재자원화하고 있습니다. 2008년 1월에 시행된 '전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률(자원순환법)'에 따라 2015년부터 자동차의 폐기 단계에서는 최종 재활용률 95%를 달성해야하기 때문에 해체, 재자원화 대상이 되는 폐자동차는 증가 추세를 보일 것으로 예상됩니다. 또한 폐자동차 뿐만이 아니라 국내에서는 냉장고, 에어컨, 세탁기, TV와 같은 대형 가전제품과 다양한 소형전기, 전자제품의 경우에도 해체, 분해, 파쇄공정 등을 거쳐 철과 일부 비철금속이 회수, 재자원화되고 있습니다. 

폐자동차, 전기, 전자제품과 더불어 배나 기계, 건물이나 공장, 건설현장에서 배출되는 산업폐기물에서 재활용되는 고철 등을 감안하면 국내에서 발생하는 철스크랩은 꾸준히 증가하고 있습니다. 따라서 폐금속자원의 유효 이용은 천연 광석의 고갈과 자원관리, 환경적인 측면에서 선진국의 최대 현안으로 부각되고 있습니다. 이것이 바로 도시광산으로 인식되는 것으로 선진국에서는 폐기물이나 스크랩에서 얻어지는 2차 금속자원을 새로운 금속 공급원으로 주목하고 있습니다.

폐자동차, 폐전기·전자제품, 선박이나 건물 등에서 발생되는 철스크랩은 자원 빈국인 우리나라의 경우 2차 자원으로서 최대한 재자원화하여야 할 필요성이 강조되며, 자원의 큰 축을 차지할 정도로 비중이 점점 더 높아지고 있습니다. 철스크랩을 포함하는 금속 스크랩의 확보는 국가적 자원확보의 차원과 맞물리면서 규모 면에서나 산업 측면에서 지속적인 성장과 확대를 기대할 수 있는 미래지향적 산업으로 주목되고 있습니다.

③ 경기변동의 특성
철스크랩의 주요 수요처는 전기로 제강사입니다. 제강사의 근간 산업인 철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래합니다. 

④ 국내외 시장여건
2019년 1월25일 세계철강협회(WSA)가 발표한 바에 따르면, 2018년 세계 조강 생산량이 처음으로 18억톤을 넘어섰습니다. 중국이 처음 9억톤을 넘는 9억 2,830만톤을 생산해 전년 대비 6.6%라는 놀라운 증가율을 기록했습니다. 한국은 기대 이상의 선전으로 전년대비 2.0% 증가한 7,250만톤을 생산해 최근 수년간 엎치락뒤치락 하던 러시아(7,170만톤)를 제치고 5위로 올라섰습니다. 그런데 전년 대비 4.6%, 물량으로는 대략 8천만톤이라는 높은 수준의 세계 조강 생산 증가라는 긍정적 소식에도 불구하고 세계 철강업계의 전망이 보수적인 이유는 여전히 공급 초과에서 쉽게 벗어나기 어려울 것으로 판단되기 때문입니다.

2011년 이후 철강산업의 전방산업인 조선업과 건설업의 세계적인 경기 침체와 철광석 가격의 하락으로 철근 가격이 급격히 하락하면서 철강제조업 경기가 장기간 침체상태에 빠지게 되었고, 철근의 주원료인 철 스크랩의 가격도 지속적인 하락세를 면치 못하고 있어 수요증가에 따른 매출 증가에도 불구하고 수익성은 지속적으로 하락하고 있습니다. 

2017년 중국 정부는 제강사들의 철 스크랩 소비 비중을 11.1%에서 2020년까지 20%로, 2025년에는 30%까지 끌어 올릴 계획을 발표 하였습니다. 이를 바탕으로 2018년 중국의 철 스크랩 소비는 2017년의 1억 4,800만톤에서 1억 8,800만톤으로 27% 증가 하였고, 연간 전기로 생산능력은 2~3년안에 1억 2,000만톤에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 일본 철스크랩 산업 분석기관인 철 리사이클 공업회에 따르면 현재 남아시아의 1인당 철강 소비량은 인도 65kg, 파키스탄 38kg, 방글라데시 31kg이나 빠른 시일내에 3개국 평균 철강 소비량(인당)은 200~220kg으로 늘어날 것으로 전망하고 있으며, 2030년 철강 생산 능력은 현재 능력 대비 인도 1억 4,200만톤, 방글라데시 2,800만톤, 파키스탄 3,500만톤 등 총 2억 520만톤 늘어날 것으로 예측하고 있습니다.

이와 같이 세계적으로 철강산업은 동남아시아, 남아시아 등의 개발도상국들을 중심으로 수요가 증가하고 있어 향후 철 스크랩 수출도 꾸준히 늘어날것으로 전망되고 있습니다.

ㄴ. 방화문 제조/판매/시공 사업

① 산업의 특성
방화문 국내시장은 연 8천억원~1조원로 예상되며 해외시장은 동남아시아, 미주 등 국내 건설사가 시공 중인 국가에 수출하는 형태로 현지 바이어에게 직접 판매 되고 있습니다.

방화문 제조/판매/시공사업 부문은 건설과 부동산 경기와 밀접하게 연동되어 있으며, 건설 및 부동산경기 하락시 방화문을 포함한 건축자재 등 후방산업의 경기도 하락하는 경향을 보이고 있습니다. 2018년 전체 주택 준공 실적은 전국 62.7만호로 2017년(56.9만호)대비 10.1% 증가하였으며, 최근 5년평균(47.4만호) 대비로도 32.2% 증가하였으며, 2014년 이후 연평균 50만호 이상이 착공되면서 준공물량은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 방화문업계는 최근 기본적으로 내화성능 이외에 디자인이라는 두 마리 토끼 잡기에 나서고 있습니다. 기존에는 내화성능에 단가 경쟁력이 있는 철제 방화문 제품이 시장을 선점했지만, 최근에는 심미성까지 고려한 고급 방화문에 대한 수요가 증가하고 있기 때문입니다. 방화문은 화염에 일정 시간 이상을 견디도록 만들어진 문으로 한국산업규격이 정하는 규정에 따르면 내화성능이 60분이면 "갑종", 30분이면 "을종"으로 분류 됩니다.

또한, 최근 대형 화재사고로 인한 안전의식의 강화로 방화문에 대한 규제가 강화되고 있습니다. 방화문의 경우, 제조업체 스스로 품질관리 역량을 제고 할 수 있도록 현행 성능시험제도를 제조공장 및 시공현장에서 주기적으로 점검하는 방식 등의 인정 제도로 전환됩니다.

국토교통부의 이번 건축물 화재안전기준 종합 개선 등이 포함된 건축법 하위법령 개정안의 입법예고 기간은 2018년 10월 12일부터 11월 20일까지이며 이후 관계 기관 협의, 법제처 심사와 국무회의 등을 거쳐 공포 및 시행될 예정입니다. 이와 같은 방화문에 대한 성능 규제 강화, 심미성을 고려한 고급방화문 수요 증가는 영세한 방화문 제조업체의 구조조정으로 이어지고 당사와 같은 우수 방화문 업체에게는 또다른 기회 요인으로 작용 할 것입니다.

나. 회사의 현황

1) 회사의 경쟁우위 요소

ㄱ. 철스크랩 유통사업

철스크랩은 단위 가격이 비철금속이나 기타 고가 원자재에 비해 낮은 편이어서 물류 방법에 따라 경쟁력이 현저히 좌우되는데, 당사와 같은 대규모 납품상의 경우 한번에 움직이는물동량의 규모가 크기 때문에 이에 수반되는 물류비용을 어떻게 효율화 시키느냐가 판매 전략 못지 않게 영업이익에서 차지하는 비중이 매우 높습니다. 

당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송 시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류 체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 

해상 운송 시스템을 기반으로 철스크랩의 국내외 단가와 수요를 비교 예측하여 효율적으로 철스크랩의 재고량을 조절하고, 국내 제강사와 해외 제강사의 철스크랩 수요에 따라 능동적으로 국내 제강사 또는 해외 제강사로의 납품이 가능한 시스템입니다.

당사는 2014년도 초부터 동남아 국가들의 수요가 증가하면서 벌크선을 이용한 철스크랩의 수출 비중을 꾸준히 증가 시켜왔습니다. 2014년 말 부터는 동남아 및 인도 등지 제강사의 소규모 및 특정 철스크랩에 대한 수요 증가에 대응하여 철스크랩을 컨테이너에 적재하여 수출하는 컨테이너 해상운송 시스템을 구축 ·운영하고 있습니다.

ㄴ. 방화문 제조/판매/시공 사업

바른창호 주식회사는 2000년 경기도 광주시 오포읍에 설립 되어 국내 발전소, 플랜트, 아파트, 빌딩 등에 설치 되어지는 방화문을 제조하는 업체로(업력 20여년) 2019년 3분기내 신 공장 완공 후 확장 이전 계획에 따라 2019년 부터 매출 증대가 기대됩니다.

국내에서 전문적으로 방화문을 생산하는 국내기업은 약 50여개이며 기업마다 50억에서 800억정도의 매출을 시현하고 있으며, 자동화 공정라인의 구축으로 가격 경쟁력에서 우위를 보이고 있고, 자체 연구개발팀을 통한 끊임 없는 제품개발, 고객사와의 신뢰 구축으로 안정적인 수주가 이루어지고 있습니다. 결로방지, 단열, 내화, 차열을 모두 만족시키는 복합성능 방화문개발이 현재 국내시장에서는 초기단계이며, 선두주자로 자리 매김하기 위한 기술개발을 목표로 매진하고 있습니다.

NCT, 자동밴딩머신, 레이져등의 국내 최고수준의 경쟁력 있는 설비를 보유하고 있어, 국내외 어떤 사양의 주문에도 대응 할 수 있습니다. 월 1만개까지 생산 가능한 원가경쟁력을 바탕으로 영업이익률, EBITDA 측면에서도 경쟁사 대비 우위를 점하고 있습니다. 현재 주문 대비 생산능력이 부족한 상태이나, 2019년 3분기내 신 공장으로 확장 이전하여 생산능력이 확대되면서 1군 건설사 대량수요 납품이 가능해짐으로써 매출액은 더욱 증가 할 것으로 예상됩니다. 신공장은 당초 계획보다 생산량을 확대하기 위해 공장부지를 추가로 매입 하였고 또한 생산설비를 추가로 확충하게 됨에 따라 개발행위인가와 재해 환경영향 평가를 받게 되었으며 이로 인하여 2019년 3분기내 완공을 목표로 진행하고 있습니다.

2018년 12월 31일 현재 한국표준협회로부터 강철제문(결로방지문), 강철제문(단열문), 강철제문(방범문), 강철제문(방화문), 강철제문(보통문)에 관한 KS인증을 각각 취득하였으며, 국내 방화문 업계에서 KS인증 5건을 취득한 기업은 바른창호 외 2곳 뿐입니다. KS인증은 정부의 엄격한 기준을 거쳐 부여되며, 정부 기관, 지자체, 공공기관이 물품을 구매하고자 할 때 KS인증 제품을 우선 구매토록 돼 있어 향후 바른창호의 실적 개선과 매출 다변화가 기대되고 있습니다.

5) 조직도

조직도_gmrm_20190101

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ. 경영참고사항 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된
감사전 별도 및 연결 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제34기 기말 2018년 12월 31일 현재

제33기 기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당) 기말
제 33 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,623,488,962

30,699,886,494

현금및현금성자산
4,997,357,856

5,165,433,582

단기금융자산
1,901,821,557

654,727,732

매출채권및기타채권
7,430,806,302

5,246,391,640

재고자산
1,947,885,835

7,846,981,676

당기법인세자산
330,080,694

93,464,180

기타유동자산
1,394,651,391

2,176,233,681

매각예정비유동자산
7,620,885,327

9,516,654,003

Ⅱ. 비유동자산

17,570,553,457

5,072,987,366

장기금융자산

392,356,677

469,800,000

기타포괄손익-
공정가치측정

금융자산

226,721,180

-

매도가능증권

-

146,250,000

장기성매출채권및기타채권
594,251,000

247,162,700

유형자산
10,477,127,513

4,208,541,769

무형자산
5,510,552,707

1,232,897

자 산 총 계

43,194,042,419

35,772,873,860

자 본 및 부 채

Ⅰ. 유동부채

20,512,227,023

7,699,604,944

매입채무및기타채무
3,695,397,517

1,781,358,027

단기차입금
5,225,472,341

5,820,000,000

전환사채(유동성)
6,954,088,732

-

내재파생상품부채
2,935,998,000

-

법인세 부채
173,780,969

-

기타유동부채

1,527,489,464

98,246,917

Ⅱ. 비유동부채

5,065,015,213

763,501,712

장기성매입채무및기타채무
176,500,000

51,000,000

장기차입금
3,580,000,000

-

퇴직급여채무
131,023,104

184,970,519

충당부채
924,814,912

527,531,193

이연법인세부채
252,677,197

-

부 채 총 계

25,577,242,236

8,463,106,656

Ⅰ. 납입자본

64,258,653,327

64,258,653,327

자본금
33,779,420,000

33,779,420,000

기타불입자본
30,479,233,327

30,479,233,327

Ⅱ. 기타자본구성요소

(4,807,600,904)

(4,539,923,002)

Ⅲ. 결손금

41,834,252,240

32,408,963,121

자 본 총 계

17,616,800,183

27,309,767,204

자 본 및 부 채 총 계

43,194,042,419

35,772,873,860

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제34 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

Ⅰ.매출

112,930,069,860

114,876,622,295

Ⅱ.매출원가

110,647,588,643

102,725,947,444

Ⅲ.매출총이익

2,282,481,217

12,150,674,851

판매비와관리비
7,423,658,500

11,601,665,954

Ⅳ.영업이익(손실)

(5,141,177,283)

549,008,897

금융수익
849,993,669

6,691,268

금융원가
1,903,097,756

529,510,601

기타수익
813,453,947

1,940,033,068

기타비용
2,177,494,369

1,539,729,223

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(7,558,321,792)

426,493,409

계속사업손익법인세비용

179,726,872

19,888,083

Ⅵ.계속사업이익(손실)

(7,738,048,664)

406,605,326

Ⅶ.중단사업이익(손실)

(1,603,851,981)

(133,408,644)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(9,341,900,645)

273,196,682

Ⅸ.기타포괄손익

(390,744,134)

(316,836,633)

보험수리적이익(손실)
(83,388,474)

(23,385,692)

해외사업환산손익

(307,355,660)

(293,450,941)

Ⅹ.총포괄손익

(9,732,644,779)

(43,639,951)

XI .주당손익

계속영업기본주당이익(손실)

(115)

6

계속영업희석주당이익(손실)

(115)

6

중단영업기본주당이익(손실)

(24)

(2)

중단영업희석주당이익(손실)

(24)

(2)

연 결 자 본 변 동 표

제34 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017년 01월 01일(당기초)

29,979,420,000
30,309,432,562
(4,236,311,658)
(32,658,774,111)
23,393,766,793

총포괄이익

전기순이익(손실)
-
-
-
273,196,682
273,196,682

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(23,385,692)
(23,385,692)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(293,450,941)
-
(293,450,941)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권행사
3,800,000,000
169,550,765
(10,160,403)
-
3,959,390,362

2017년 12월 31일 잔액(전기말)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,539,923,002)
(32,408,963,121)
27,309,767,204

2018년 01월 01일(당기초)
33,779,420,000
30,479,233,327
(4,539,923,002)
(32,408,963,121)
27,309,767,204

총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
(9,341,900,645)
(9,341,900,645)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(83,388,474)
(83,388,474)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(307,355,660)
-
(307,355,660)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채의 발행
-
-
39,677,758
-
39,677,758

2018년 12월 31일 잔액(당기말)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,807,600,904)
(41,834,252,240)
17,616,800,183

연 결 현 금 흐 름 표

제34 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

1,157,986,532

(1,336,607,817)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,438,132,323

(892,282,973)

2. 이자의수취
7,678,060

16,621,073

3. 이자의지급
(287,823,851)

(460,945,917)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,705,830,318)

7,109,058,466

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,188,657,004

9,127,920,166

가.단기금융자산의 감소
1,116,793,004

547,369,820

나.매도가능증권의 처분
-

1,050,382,256

다.장기금융자산의 감소
363,864,000

10,377,454

라.보증금의 회수
-

1,102,777,000

마.유형자산의 처분
-

13,636

바. 매각예정비유동자산의 처분
1,708,000,000

6,417,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,894,487,322)

(2,018,861,700)

가.단기금융자산의 증가
2,370,206,932

-

나.장기금융자산의 증가
284,356,677

469,800,000

다.매도가능금융자산의 증가
-

-

라.투자부동산의 증가
-

-

마.단기대여금의 증가
700,000,000

-

바.보증금의 증가
-

1,182,804,700

사.유형자산의 취득
7,949,410,706

366,257,000

아.무형자산의 취득
5,590,513,007

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,585,472,341

(3,799,323,560)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,482,789,422

40,104,938,941

가.단기차입금의 증가
7,302,789,422

40,104,938,941

나.장기차입금의 증가
3,580,000,000

-

다.전환사채의 발행
9,600,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,897,317,081)

(43,904,262,501)

가.단기차입금의 상환
7,897,317,081

43,779,655,855

나.주식발행비용
-

24,606,646

다.유동성장기부채의 상환
-

100,000,000

Ⅳ
. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

37,628,555

1,973,127,089

Ⅴ. 기초의 현금

5,165,433,582

3,223,593,358

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(205,704,281)

(31,286,865)

Ⅶ. 기말의 현금

4,997,357,856

5,165,433,582

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(
2)

별도
재무
제표

재 무 상 태 표

제34기 2018년 12월 31일 현재

제33기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당) 기말
제 33 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,943,287,484

24,460,303,562

현금및현금성자산
3,651,303,312

4,587,864,128

단기금융자산
1,673,220,981

654,727,732

매출채권및기타채권
2,020,212,786

9,291,969,374

재고자산
598,290,020

47,094,258

당기법인세자산
102,921,434

93,199,870

기타유동자산
276,453,624

268,794,197

매각예정비유동자산
7,620,885,327

9,516,654,003

Ⅱ. 비유동자산

19,300,091,140

6,485,280,145

장기금융자산

247,728,000

369,800,000

기타포괄손익-공정가치측정

금융자산

146,250,000

-

매도가능증권

-

146,250,000

장기성매출채권및기타채권
27,640,000

26,300,000

유형자산
2,794,208,789

3,866,264,894

무형자산
27,874,515

1,232,897

종속기업투자
16,056,389,836

2,075,432,354

자 산 총 계

35,243,378,624

30,945,583,707

자 본 및 부 채

Ⅰ. 유동부채

12,280,808,531

2,342,116,719

매입채무및기타채무
897,647,346

963,209,821

단기차입금
825,472,341

1,320,000,000

전환사채(유동성)
6,373,438,431

-

파생상품부채
2,935,998,000

-

기타유동부채
1,248,252,413

58,906,898

Ⅱ. 비유동부채

995,842,478

700,352,404

장기성매입채무및기타채무
1,500,000

51,000,000

퇴직급여채무
69,527,566

121,821,211

충당부채
924,814,912

527,531,193

부 채 총 계

13,276,651,009

3,042,469,123

Ⅰ. 납입자본

64,258,653,327

64,258,653,327

자본금
33,779,420,000

33,779,420,000

기타불입자본
30,479,233,327

30,479,233,327

Ⅱ. 기타자본구성요소

(4,282,046,506)

(4,282,046,506)

Ⅲ. 결손금

38,009,879,206

32,073,492,237

자 본 총 계

21,966,727,615

27,903,114,584

자 본 및 부 채 총 계

35,243,378,624

30,945,583,707

포 괄 손 익 계 산 서

제34기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

Ⅰ.매출

40,199,536,830

55,103,281,744

Ⅱ.매출원가

38,949,965,781

46,729,832,672

Ⅲ.매출총이익

1,249,571,049

8,373,449,072

판매비와관리비
3,698,176,970

8,298,294,721

Ⅳ.영업이익(손실)

(2,448,605,921)

75,154,351

금융수익
1,088,619,808

378,572,209

금융원가
1,630,022,927

384,819,000

기타수익
524,572,377

1,665,716,220

기타비용
1,823,922,001

1,327,029,746

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업이익(손실)

(4,289,358,664)

407,594,034

계속사업손익법인세비용
-

-

Ⅵ.계속사업이익(손실)

(4,289,358,664)

407,594,034

Ⅶ.중단사업이익(손실)

(1,603,851,981)

(133,408,644)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(5,893,210,645)

274,185,390

Ⅸ.기타포괄손익

(43,176,324)

(10,712,200)

보험수리적이익(손실)
(43,176,324)

(10,712,200)

Ⅹ.총포괄손익

(5,936,386,969)

263,473,190

XI .주당손익

계속영업기본주당이익(손실)

(63)

6

계속영업희석주당이익(손실)

(63)

6

중단영업기본주당이익(손실)

(24)

(2)

중단영업희석주당이익(손실)

(24)

(2)

자 본 변 동 표

제34기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017년 01월 01일(당기초)

29,979,420,000
30,309,682,562
(4,271,886,103)
(32,336,965,427)
23,680,251,032

총포괄이익

전기순이익(손실)
-
-
-
274,185,390
274,185,390

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(10,712,200)
(10,712,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권행사
3,800,000,000
169,550,765
(10,160,403)
-
3,959,390,362

2017년 12월 31일 잔액(전기말)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,282,046,506)
(32,073,492,237)
27,903,114,584

2018년 01월 01일(당기초)
33,779,420,000
30,479,233,327
(4,282,046,506)
(32,073,492,237)
27,903,114,584

총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
(5,893,210,645)
(5,893,210,645)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(43,176,324)
(43,176,324)

2018년 12월 31일 잔액(당기말)

33,779,420,000
30,479,233,327
(4,282,046,506)
(38,009,879,206)
21,966,727,615

현 금 흐 름 표

제34기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

(1,237,509,963)

2,242,838,638

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,535,647,604)

2,193,794,532

2. 이자의수취
366,779,854

386,170,315

3. 이자의지급
(68,642,213)

(337,126,209)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,202,074,245)

8,738,647,692

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,987,987,728

16,780,822,728

가.단기대여금의 회수
11,164,526,824

9,055,679,562

나.단기금융자산의 감소
1,116,793,004

247,369,820

다.매도가능증권의 처분
-

1,050,382,256

라.장기대여금의 회수
912,754,000

10,377,454

마.장기금융자산의 회수
361,800,000

바.유형자산의 처분
-

13,636

사.매각예정비유동자산의 처분
1,708,000,000

6,417,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(23,465,948,073)

(8,042,175,036)

가.단기금융자산의 증가
2,141,606,356

-

나.단기대여금의 증가
7,086,590,660

7,664,175,036

다.장기금융자산의 증가
239,728,000

369,800,000

라.종속기업투자주식의 증가
13,927,898,310

마.보증금의 증가
-

4,800,000

바.유형자산의 취득
34,552,507

3,400,000

사.무형자산의 취득
35,572,240

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

8,505,472,341

(8,299,323,560)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,467,316,246

35,604,938,941

가.단기차입금의 증가
18,467,316,246

35,604,938,941

나.전환사채의 발행
9,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(18,961,843,905)

(43,904,262,501)

가.단기차입금의 상환
18,961,843,905

43,779,655,855

나.주식발행비용
-

24,606,646

다.유동성장기부채의 상환
-

100,000,000

Ⅳ
. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(934,111,867)

2,682,162,770

Ⅴ. 기초의 현금

4,587,864,128

1,936,367,244

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,448,949)

(30,665,886)

Ⅶ. 기말의 현금

3,651,303,312

4,587,864,128

결손금처리계산서(안)

제34기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처리예정일 : 2019년 3월 29일

제33기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
처리확정일 : 2018년 3월 30일

회사명 : 주식회사 지엠알머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

Ⅰ. 미처리결손금
38,009,879,206
32,073,492,237

1.1. 전기이월미처리결손금(보고금액)
32,073,492,237
32,336,965,427

1.2. 전기오류수정손실(이익)
-
-

1.3. 전기이월미처리결손금(수정후)
32,073,492,237
32,336,965,427

2.당기순손실(이익)
5,893,210,645
(274,185,390)

3.확정급여제도 보험수리적손실(이익)
43,176,324
10,712,200

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 결손금처리액
-
-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
38,009,879,206
32,073,492,237

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
450,000,000원
450,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
60,000,000원
60,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~35. 생략

36. 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~35. (종전과 동일)

36. 철강재, 고철, 비철도소매업

37. 석유류 판매업

38. 석유화학제품 판매업

39. 석유 및 석유대체연료 제조, 수송, 저장 운송(대행) 용역업

40. 석유류 위,수탁 판매 대리 용역업무 및 알선업

41. 철재창호 제작 및 도, 소매업

42. 부동산 임대 및 전대 및 판매업

43. 금속구조물, 창호공사업

44. 실내건축공사업

45. 강구조물 공사업

46. 비계, 구조물해체공사업

47. 도장공사업

48. 건설자재 도, 소매업

49. 각호에 관련된 부대사업 일체

도원산업과 합병에따른 목적사업 추가

항목순연

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 충청남도 아산시에 둔다.

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 광주시에 둔다.

본점소재지 변경

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 구조항 삭제후 신조항 신설(전자증권법 §25 ①)

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또 는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다

② 외국에 거주 하는 주주와등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다

제12조 <삭제>

주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간의미 명확화를 위한 문구정비

제14조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 5의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 5의 규정을 준용한다.

문구 현실화

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련근거 신설(전자증권법 §25 ①)

제16조3(사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서대리인)·제12조(주주등의 주소, 성명및 인감 또 는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용 한다

제16조의 3(사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제17조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간 명확화를 위한 문구정비

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외 하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다

제18조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외 하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 규정을 준용한다

제21조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는것으로 변경

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

<신설>

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

이사의 정원 수정

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정(제542조의8 제3항)을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

④ <삭제>

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

 

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임 방법을 신설

이사회 운영 현실화

제38조(감사의 수)

회사는 1명 이상 2명 이내의 감사를 둘 수 있다

제38조(감사의 수)

회사는 1명의 감사를 둔다

감사의 정원 수정

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 규정에 따라 다음 각 호의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②~⑦ 생략

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 규정에 따라 다음 각 호의 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표(재무상태표)

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②~⑦ (종전과 동일)

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표(재무상태표)와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조에 따라 재무제표 명칭 현실화

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제45조의2(중간배당)

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

제45조의2(중간배당)

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표(재무상태표)상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조에 따라 재무제표 명칭 현실화

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의3 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일(위 시행령의 시행일이 변경되는 경우에는 변경된 시행일을 의미한다)부터 시행하며, 제3조 개정내용은 변경 본점소재지 임대차계약을 승인하는 이사회결의일에 시행한다.

경과규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지 : 2003년에 제정된 규정을 관련법률(소득세법, 법인세법)과 현실에 맞게 개정하고자 함

※ 참고사항

- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
당사는 주주총회집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여코자 노력하였으나 회계결산일정, 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은
 3월22일(금), 3월26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금) 입니다.