와이솔 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 와이솔

주주총회소집공고
2.7
(주)와이솔

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 와이솔

대 표 이 사 :
김 지 호

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장로 531-7(가장동)

(전 화) 070-7837-2740

(홈페이지) http://www.wisol.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 염 상 덕

(전 화) 070-7837-2740

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주 각위의 건승을 기원합니다.

당사 정관 제19조의 규정에 따라 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 오전 8시 00분

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업동로 28-40 ㈜와이솔 5층 드림에듀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건 : 사외이사 서광석 선임의 건

성명

생년월

주요약력

추천인

회사와의 
거래내역

최대주주와의 
관계

서광석
1955-11
▶1989-2019 現 서울대학교 
 전기 정보 공학부 교수 
▶2003-2005 서울대학교 반도체공 동연구소 연구소장

이사회

해당없음

해당없음

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 정관 변경 승인의 건
제6호 의안 : 이사회 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사 및 금융위원회, 한국거래소, KEB하나은행(구 하나은행) 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr』

- 모바일 주소 : 『http://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(첨부), 위임인의 인감증명서1부

8. 기타

당사는 금번 정기주주총회에서 선물을 지급하지 않기로 하였습니다.

주주여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁드립니다.

(주)와이솔_제11기정기주주총회_위임장

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오세경
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-01-09
퇴직임원 특별공로금 지급의 건
찬성

2
2018-01-25
엠플러스 매입외환에 대한 연대보증의 건
찬성

3
2018-02-08
제10기 재무제표 승인의 건
찬성

4
2018-02-08
제10기 연결재무제표 승인의 건
찬성

5
2018-02-08
제11기 경영계획 승인의 건
찬성

6
2018-02-08
기 실행 차입금 등의 연장, 상환, 조건변경의 대표이사 위임의 건
찬성

7
2018-02-08
제10기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

8
2018-02-08
내부회계관리제도 운영 보고의 건
찬성

9
2018-04-24
씨티은행 차입금 총 한도 만기연장의 건
찬성

10
2018-05-11
주식매수선택권부여의 건
찬성

11
2018-05-11
RF(事) 투자의 건
찬성

12
2018-06-14
연대보증 연장의 건
찬성

13
2018-06-15
2018년도 분기배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건
찬성

14
2018-06-18
연대보증 연장의 건
찬성

15
2018-06-26
연대보증 연장의 건
찬성

16
2018-07-06
연대보증 상환일정 변경의 건
찬성

17
2018-08-10
2018년도 분기배당 결정의 건
찬성

18
2018-08-10
CT 사업 투자 승인의 건
찬성

19
2018-08-10
위매스 임대차 계약
찬성

20
2018-08-10
WJC 증자
찬성

21
2018-08-20
연대보증 연장의 건
찬성

22
2018-09-19
연대보증 연장의 건
찬성

23
2018-09-21
주식매수선택권 부여방법 결정의 건
찬성

24
2018-11-15
주식매수선택권 부여방법 결정의 건
찬성

25
2018-11-20
제천공장 종된 사업장 추가의 건
찬성

26
2018-11-28
리드테크노 지분 투자
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000,000
79,332
79,332
-

-
상기 주총승인금
액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

천진위성전자
유한공사
매출 등

18.01.01 ~
 18.12.31

1,168

32%

매입 등

18.01.01 ~
 18.12.31

221

6%

WISOL Hanoi
Co.,Ltd
매출 등

18.01.01 ~
 18.12.31

582

16%

매입 등

18.01.01 ~
 18.12.31

70

2%

※ 상기비율은 2018년도 자산총액 3,706억 기준으로 산출되었으며, 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특성

(1) 고주파 RF 설계기술 등 고정밀의 높은 기술수준을 요구하는 산업입니다.
RF 부품산업은 수백 MHz에서 수 GHz까지 사용되는 RF 주파수와 연동되어 개발되는 제품이기 때문에 전자기 및 초음파 등에 대한 높은 기술력을 요구할 뿐만 아니라 0.3㎛전극 선폭을 갖는 압전체에 원하는 주파수를 매칭해야 하기 때문에 고도의 제품 설계능력이 필요한 산업입니다. 또한, 1.1㎜ⅹ0.9㎜의 크기의 소형화된 제품을 생산해야 하기 때문에 반도체를 생산하는 수준의 고정밀 제조기술과 제조환경이 요구되는 산업이기도 합니다.

(2) 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.
RF 부품산업은 선 폭이 0.3㎛에 이르는 고정밀 기술, 약 2.6GHz의 높은 주파수에 대한 설계 능력 등 기술적인 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀 제조환경을요구함으로써 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

(3) 시장 선점이 중요한 산업입니다.
휴대폰에 사용되는 RF 부품은 한 번 채택될 경우 휴대폰의 수명이 다할 때까지 지속적으로 판매될 수 있으며, 메이저 휴대폰 제조업체의 휴대폰을 선점할 경우 이를 기반으로 타 휴대폰 제조업체에 대한 확장성이 매우 크기 때문에 장기간에 걸쳐 축적한원천기술을 기반으로 빠른 제품개발을 통해 시장을 선점하는 것이 매우 중요한 산업입니다.

(4) 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.
IT 산업의 특성 상 전방산업의 수요확대와 판가 하락, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

②
산업의 성장성

Navian이 2018년에 발표한 자료에 의하면 무선통신기기 및 통신규격에 대한 시장전망은 아래 표와 같습니다.

[표] 전체 이동 통신기기 관련 시장 전망
(단위:백만개)

Product
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
CAGR

NEW Product-X
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
5.0
10.0
50.0
150.0
250.0
400.0
-

Smart Phone
1,482.5
1,401.6
1,390.0
1,470.0
1,610.0
1,750.0
1,850.0
1,850.0
1,800.0
1,730.0
1,650.0
1.1%

Connected PC/Tablet
138.2
151.3
155.0
180.0
205.0
240.0
280.0
320.0
350.0
370.0
400.0
11.2%

Automotive
10.3
23.6
32.7
39.7
52.4
67.5
82.8
98.7
119.4
144.6
167.5
32.2%

Traditional Handset
230.9
288.0
300.0
300.0
300.0
300.0
300.0
300.0
300.0
300.0
300.0
2.7%

C-LPWA
139.7
226.4
370.3
465.5
558.0
650.0
744.0
838.0
929.0
1,021.0
1,115.0
23.1%

합계
2,001.6
2,090.9
2,248.0
2,455.2
2,725.4
3,012.5
3,266.8
3,456.7
3,648.4
3,815.6
4,032.5
7.3%

(단위:백만개)

Standard
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
CAGR

5G
0.0
0.5
4.5
135.0
311.0
555.0
911.0
1,375.0
1,595.0
1,760.0
1,980.0
-

4G
1,318.9
1,333.8
1,375.8
1,382.0
1,399.5
1,369.5
1,197.5
854.0
747.0
673.0
590.0
-7.7%

3G
456.8
441.6
415.0
404.0
401.5
389.5
372.5
356.0
351.0
337.0
325.0
-3.3%

CDMA
51.7
44.2
38.0
31.0
23.0
17.0
12.0
7.0
0.0
0.0
0.0
-100.0%

GSM
154.2
170.8
179.7
180.7
179.4
182.5
183.8
180.7
180.4
178.6
177.5
1.4%

NB-IOT/5G NR IOT
20.0
100.0
235.0
322.5
411.0
499.0
590.0
684.0
775.0
867.0
960.0
47.3%

TOTAL
2,001.6
2,090.9
2,248.0
2,455.2
2,725.4
3,012.5
3,266.8
3,456.7
3,648.4
3,815.6
4,032.5
7.3%

 SAW 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트 폰 출시로 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요증가로 폰당 탑재되는 필터의 개수는 뚜렷한 증가세를 나타내고 있습니다. 또한, 5G의 도입, Tablet PC 및 노트북에서의 필터 사용 등 새로운 시장의 형성으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다

③ 경기변동에 따른 특성

SAW Filter 제품은 SAW Filter 산업이 휴대폰 부품 산업인 관계로 휴대폰 제조업체의 실적에 연동하여 관계성을 가지고 있습니다. 대부분의 SAW Filter 제조업체들은 몇몇 메이저 휴대폰 제조업체를 중심으로 판매가 일어나고 있기 때문에 개별적인 휴대폰 제조업체의 실적 및 계절성과 민감한 관계를 가지고 있습니다.

④
경쟁상황

(1) 경쟁구조에 관한 사항

당사가 생산하는 휴대폰용 SAW Filter 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 당사가 유일하게 생산 판매하고 있기 때문에 경쟁관계가 없으며, 세계적으로도 Murata, TDK-EPC, 태양유전 등 몇몇 일본계 업체와 경쟁관계를 이루고 있습니다.

(2) 경쟁우위에 관한 사항
 당사가 보유한 첫번째 경쟁 우위 요소는 제품개발 및 생산에 필요한 핵심 기술을 당사가 자체적으로 보유하고 있는 것입니다. 당사는 삼성전기 시절부터 20여년간 축적된 노하우와 끊임없는 기술개발 노력을 통해 SAW Filter 제품 생산에 필수적인 고도의 칩 설계능력, 압전체에 0.3㎛급 금속 패턴을 구현하면서 전극막 두께를 0.5%이내에서 균일하게 확보하는 반도체 공정 기술 등 타사 대비 동급 또는 최상의 핵심 기술을 자체 기술로 보유하고 있습니다.

두번째 경쟁 우위 요소는 타사 대비 매우 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있는 것입니다. 당사는 인건비 비중이 높은 조립공정을 중국 및 베트남 현지법인을 이용함으로써 값싼 노동력을 충분히 공급받을 수 있을 뿐만 아니라 지속적인 설비 및 원부자재의 국산화와 신공법 개발을 통해 일본계 업체 대비 높은 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 휴대폰에 채용되는 SAW Filter, Duplexer와 이들을 반도체소자와 집적한 RF Module 제품을 생산 및 판매하는 SAW(Surface Acoustic Wave)사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 신성장 동력 확보를 통한 매출증대 및 사업의 다각화를 달성하기 위하여 2G/3G/4G용 이동통신 단말용 부품뿐만 아니라 5G용 SAW 제품 및 RF 모듈 부품을 준비 중이며, Small-cell 등의 소형 중계기와 전장용 제품도 준비 중입니다.

SAW 사업은 휴대폰 제조업체의 규모에 따라 두 가지 형태로 영업이 진행되고 있습니다. 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 휴대폰 개발단계부터 당사의 제품이 채택되도록 근접지원 하는 기술영업을 진행하고 있으며, 중국시장을 비롯한 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서는 지속적인 마케팅 활동을 통해 제품의 기술적 우위성을 소개하는 방식의 제품영업을 진행하고 있습니다. 또한 스마트폰 솔루션 업체인 MTK/HiSilicon 사와의 긴밀한 협력을 통해 스마트폰 레퍼런스 회로도 등재를 통한 영업 활동도 추진 중입니다.

이에 따라 당사는 메이저 휴대폰 제조업체에 대해서는 그 신용도와 특수성을 감안하여 당사 및 중국 현지법인이 직거래하고 있으며, 중소형 휴대폰 제조업체는 대리점을 통한 간접 거래를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 당사의 주요고객인 삼성전자와 중화권의 중소형 휴대폰 제조업체에 대해서 높은 시장점유율을 유지하고 있으며, 국내의 LG전자, 중국의 메이저 제조업체인
ZTE, HUAWEI 등을 대상으로 다각적인 영업활동을 통해 시장점유율을 높이고자
노력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

SAW Filter 사업은 전방산업인 휴대폰 산업이 2010년부터 스마트폰 출시와 LTE방식의 4세대 통신시스템의 확산으로 인해 재도약 하고 있으며, 신흥시장의 스마트폰 침투율 증가 지속, 로밍 수요 증가 및 Carrier Aggregation(CA) 지원이 필수인 LTE Advanced 지원 단말의 수요 증가로 폰 당 탑재되는 필터의 개수는 폭발적 증가세를 나타내고 있습니다. 또한 5세대 통신시스템인 5G 서비스가 2019년 이후 시작되면 또 한차례 재도약이 예상됩니다.

또한 Tablet PC 및 노트북에서도 통신기능이 지원되어 필터 사용이 증대되고 있으며, IoT 기술의 상용화 및 자동차 전장용 수요의 증가 등으로 SAW 사업은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업으로 Piezo를 응용한 음향 Ceramic Actuator Module 사업을 진행하고 있습니다. 2018년 LG 向 Model에 CSO(Crystal Sound OLED)용 진동자(리시버)로 채택이 되어 2019년 상반기 출시를 앞두고 있습니다. 2019년 개최된 MWC(Mobile World Congress)에서 중국 메이져 휴대폰 메이커 또한 당사의 음향 Ceramic Actuator Module를 부착하여 전시를 하였으며, 해외 여러 우수 고객의 우수한 성능을 인정받고 초도양산을 시작하였습니다.

향후 Piezo 음향 모듈 사업은 Mobile 뿐만이 아니라 TV, Monitor, Note PC 등 가전 제품에 스피커로 확대 채용 개발 중이며 지속적인 성장을 예상합니다.

또한 중장기적으로 성장이 예상되는 차량용 Sound 및 자율주행차량의 초음파 모듈 적용을 목표로 국내와 해외의 음향 사업자와 상호 긴밀하게 협업을 진행하고 있습니다 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III, 경영참고사항 1. 사업의 개요' 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항 ※

▶ 아래는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 연결ㆍ별도 재무제표로서 추후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경이 있을 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표는 추후 공시될 "감사보고서제출"의 첨부문서 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고바랍니다.

① 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이솔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 11 기
제 10 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
131,346,086,183
143,399,429,101

현금및현금성자산
57,505,415,002
59,891,812,869

단기금융상품
1,334,260,969
3,762,508,543

단기대여금
4,995,000
1,110,000

매출채권
35,734,946,884
45,636,223,618

미수금
1,717,607,818
3,964,373,917

재고자산
33,522,813,300
29,309,427,196

파생상품자산
35,795,757
-

기타유동자산
1,490,251,453
833,972,958

Ⅱ. 비유동자산
239,256,130,988
199,690,873,342

장기금융상품
859,092,984
917,331,725

매도가능금융자산
-
-

관계기업투자
936,409,260
1,660,092,737

유형자산
213,850,715,984
172,764,753,995

무형자산
5,863,872,747
5,953,400,202

장기선급비용
1,681,460,562
1,646,837,523

이연법인세자산
10,239,044,309
10,693,473,668

기타비유동자산
5,825,535,142
6,054,983,492

자 산 총 계
370,602,217,171
343,090,302,443

부 채

Ⅰ.유동부채
105,958,652,299
113,297,871,323

매입채무
19,662,305,467
24,299,490,673

미지급금
31,672,903,253
31,893,289,084

미지급비용
996,109,731
2,952,333,069

충당부채
2,796,181,368
3,857,887,773

단기차입금
41,348,905,020
40,773,458,719

유동성장기부채
3,999,122,454
5,067,297,719

파생상품부채
-
204,766,863

당기법인세부채
4,274,453,286
2,377,876,843

기타유동부채
1,208,671,720
1,871,470,580

Ⅱ.비유동부채
5,189,172,336
10,502,973,965

장기미지급금
1,366,188,669
2,347,741,022

장기차입금
3,314,636,268
7,764,753,826

순확정급여부채
508,347,399
390,479,117

이연법인세부채
-
-

부 채 총 계
111,147,824,635
123,800,845,288

자 본

지배기업 소유주지분
259,675,789,771
219,609,270,603

Ⅰ.자본금
12,078,470,500
11,486,931,500

Ⅱ. 자본잉여금
69,788,888,715
68,717,168,715

Ⅲ. 이익잉여금
186,450,762,865
147,585,143,736

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(2,367,873,268)
(2,232,776,011)

V. 기타자본
(6,274,459,041)
(5,947,197,337)

비지배지분
(221,397,235)
(319,813,448)

자본총계
259,454,392,536
219,289,457,155

부채와자본총계
370,602,217,171
343,090,302,443

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
433,566,057,051
446,122,562,552

II. 매출원가
327,849,569,238
349,510,359,131

III. 매출총이익
105,716,487,813
96,612,203,421

판매비와관리비
52,127,413,543
44,049,980,214

IV. 영업이익
53,589,074,270
52,562,223,207

기타수익
17,567,080,003
17,043,220,070

기타비용
13,568,035,282
18,402,256,136

금융수익
2,611,922,025
3,591,426,734

금융원가
4,759,131,876
5,138,227,874

V. 법인세비용차감전순이익
55,440,909,140
49,656,386,001

법인세비용
10,071,152,238
5,116,990,351

VI. 당기순이익
45,369,756,902
44,539,395,650

지배기업 소유주지분
45,271,340,689
44,644,616,630

비지배지분
98,416,213
(105,220,980)

VII. 기타포괄손익
(125,609,163)
(2,012,966,281)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(134,357,956)
(1,923,398,390)

관계기업기타포괄손익
(739,301)
(41,144,001)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
9,488,094
(48,423,890)

VIII. 총포괄손익
45,244,147,739
42,526,429,369

지배기업 소유주지분
45,145,731,526
42,631,650,349

비지배지분
98,416,213
(105,220,980)

IX. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당기순이익
1,939원
2,070원

희석주당기순이익
1,938원
2,068원

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본
비지배지분
합 계

2017년 1월 1일 잔액
10,140,627,000
44,940,105,115
108,530,944,096
(268,233,620)
(4,940,306,799)
(214,592,468)
158,188,543,324

총포괄이익

당기순이익
-
-
44,644,616,630
-
-
(105,220,980)
44,539,395,650

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(48,423,890)
-
-
-
(48,423,890)

해외사업환산손익
-
-
-
(1,923,398,390)
-
-
(1,923,398,390)

관계기업기타포괄손익
-
-
-
(41,144,001)
-
-
(41,144,001)

소유주와의 거래

보통주 발행
778,985,500
21,188,405,600
-
-
-
-
21,967,391,100

전환권 대가
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
25,775,000
-
25,775,000

주식매수선택권행사
73,000,000
2,588,658,000
-
-
(972,511,778)
-
1,689,146,222

주식매수선택권행사 취소
-
-
-
-
-
-
-

자기주식처분
-
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
-
-
(60,153,760)
-
(60,153,760)

현금배당
-
-
(5,047,674,100)
-
-
-
(5,047,674,100)

주식배당
494,319,000
-
(494,319,000)
-
-
-
-

비지배지분과의 거래

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
-

2017년 12월 31일 잔액
11,486,931,500
68,717,168,715
147,585,143,736
(2,232,776,011)
(5,947,197,337)
(319,813,448)
219,289,457,155

2018년 1월 1일 잔액
11,486,931,500
68,717,168,715
147,585,143,736
(2,232,776,011)
(5,947,197,337)
(319,813,448)
219,289,457,155

총포괄이익

회계정책변경누적효과
-
-
(126,282,454)
-
-
-
(126,282,454)

당기순이익
-
-
45,271,340,689
-
-
98,416,213
45,369,756,902

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
9,488,094
-
-
-
9,488,094

해외사업환산손익
-
-
-
(134,357,956)
-
-
(134,357,956)

관계기업기타포괄손익
-
-
-
(739,301)
-
-
(739,301)

소유주와의 거래

보통주 발행
-
-
-
-
-
-
-

전환권 대가
-
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
116,866,666
-
116,866,666

주식매수선택권행사
30,000,000
1,071,720,000
-
-
(444,128,370)
-
657,591,630

주식매수선택권행사 취소
-
-
-
-
-
-
-

자기주식처분
-
-
-
-
-
-
-

자기주식취득
-
-
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
(5,727,388,200)
-
-
-
(5,727,388,200)

주식배당
561,539,000
-
(561,539,000)
-
-
-
-

비지배지분과의 거래

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일 잔액
12,078,470,500
69,788,888,715
186,450,762,865
(2,367,873,268)
(6,274,459,041)
(221,397,235)
259,454,392,536

연 결 현 금 흐 름 표

제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제10기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 11 기
제 10 기

영업활동 현금흐름
87,423,068,862
84,629,004,851

영업으로부터 창출된 현금흐름
96,303,431,307
94,244,824,729

이자의 수취
527,040,516
525,935,985

이자의 지급
(1,656,863,394)
(2,365,346,067)

법인세 납부
(7,750,539,567)
(7,776,409,796)

투자활동 현금흐름
(79,730,884,269)
(56,384,758,125)

단기금융상품의 순증감
2,557,004,528
3,147,134,264

파생금융상품의 순증가
(17,659,191)
137,743,357

단기대여금의 증가
-
-

단기대여금의 회수
1,110,000
5,288,027,398

장기금융상품의 순증가
(397,010,174)
(448,144,285)

매도가능증권의 처분
-
591,721,300

관계기업주식의 취득
(39,559,200)
(266,371,412)

정부보조금의 수령
-
22,645,140

유형자산의 취득
(86,011,862,021)
(66,928,879,831)

유형자산의 처분
4,429,605,566
8,756,168,725

무형자산의 취득
(624,168,746)
(2,282,040,877)

무형자산의 처분
133,636,364
-

보증금의 증가
(140,486,925)
(469,299,702)

보증금의 감소
378,505,530
496,381,700

장기대여금의 순증감
-
(4,429,843,902)

장기선급비용의 증가
-
-

재무활동 현금흐름
(10,203,399,187)
(12,231,040,004)

보통주의 발행
657,591,630
23,629,105,100

자기주식의 취득
(46,358,370)
(60,153,760)

자기주식의 처분
-
-

단기차입금의 순증감
965,895,569
(5,554,491,672)

유동성장기부채의 상환
(5,490,639,816)
(7,255,377,855)

장기차입금의 순증감
(562,500,000)
(17,942,447,717)

배당금의 지급
(5,727,388,200)
(5,047,674,100)

현금및현금성자산의 순증감
(2,511,214,594)
16,013,206,722

기초 현금및현금성자산
59,891,812,869
41,900,999,997

연결범위의 변동

305,025,408

현금및현금성자산의 환율변동효과
124,816,727
1,672,580,742

기말 현금및현금성자산
57,505,415,002
59,891,812,869

② 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이솔
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자 산

I. 유동자산

109,570,699,307

145,591,363,506

현금및현금성자산
39,757,547,513

50,530,365,289

단기금융상품
1,346,919,326

3,762,508,543

단기대여금
4,995,000

1,110,000

파생상품자산
35,795,757

-

매출채권
37,755,875,994

61,420,362,963

미수금
18,296,084,262

18,104,508,966

기타유동자산
763,273,574

429,745,606

매각예정자산
-

-

재고자산
11,610,207,881

11,342,762,139

II. 비유동자산

183,916,440,231

143,600,397,595

장기금융상품
859,092,984

917,331,725

장기대여금
4,513,895,000

4,518,890,000

매도가능금융자산
-

-

유형자산
145,840,525,127

115,224,126,468

투자부동산
10,245,223,527

-

무형자산
5,239,077,152

5,511,654,255

종속기업,관계기업투자
13,359,578,718

13,117,613,518

퇴직연금운용자산
-

-

이연법인세자산
2,738,027,723

2,881,256,099

기타비유동자산
1,121,020,000

1,429,525,530

자산총계

293,487,139,538

289,191,761,101

부채

I. 유동부채

60,178,946,974

77,451,033,298

매입채무
10,208,375,163

15,403,927,430

미지급금
19,748,699,095

27,148,433,985

미지급비용
472,613,301

2,452,204,899

충당부채
505,706,113

887,272,743

당기법인세부채
3,063,255,561

1,576,861,720

단기차입금
21,026,360,000

25,960,827,101

유동성장기부채
3,879,122,454

1,989,034,008

유동성사채
-

-

유동성파생금융상품
-

204,766,863

기타유동부채
1,274,815,287

1,827,704,549

II. 비유동부채

1,485,383,914

6,903,499,601

사채
-

-

장기차입금
-

4,467,102,046

장기미지급금
1,366,188,669

2,347,741,022

순확정급여부채
79,926,260

58,537,680

기타금융부채
-

-

이연법인세부채
-

-

기타비유동부채
39,268,985

30,118,853

부채총계

61,664,330,888

84,354,532,899

자본

I. 자 본 금

12,078,470,500

11,486,931,500

II. 자본잉여금

69,788,888,715

68,717,168,715

III. 이익잉여금

156,229,908,476

130,580,325,324

IV. 기타자본항목

(6,274,459,041)

(5,947,197,337)

자본총계

231,822,808,650

204,837,228,202

자본과부채총계

293,487,139,538

289,191,761,101

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔
(단위 : 원)

과 목
제11기
제10 기

I. 매출액

260,037,522,422

303,437,261,950

II. 매출원가

191,154,087,969

232,225,121,748

III. 매출총이익

68,883,434,453

71,212,140,202

판매비와관리비
35,571,234,313

31,806,942,011

IV. 영업이익

33,312,200,140

39,405,198,191

기타수익
9,436,584,565

12,548,718,017

기타비용
3,534,098,925

15,354,309,295

금융수익
1,288,865,895

2,558,099,261

금융비용
1,781,028,630

3,497,001,827

V. 법인세비용차감전순이익

38,722,523,045

35,660,704,347

법인세비용
6,532,160,449

1,687,740,746

VI. 당기순이익

32,190,362,596

33,972,963,601

VII. 세후기타포괄손익
9,488,094

(48,423,890)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
9,488,094

(48,423,890)

VIII. 총포괄손익

32,199,850,690

33,924,539,711

IX. 주당순이익

기본주당반기순이익
1,379

1,575

희석주당반기순이익
1,378

1,574

자 본 변 동 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017년 1월 1일 잔액
10,140,627,000
44,940,105,115
(4,940,306,799)
102,197,778,713
152,338,204,029

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
33,972,963,601
33,972,963,601

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(48,423,890)
(48,423,890)

소유주와의 거래

유상증자
778,985,500
21,188,405,600
-
-
21,967,391,100

주식보상비용
-
-
25,775,000
-
25,775,000

주식선택권 행사
73,000,000
2,588,658,000
(972,511,778)
-
1,689,146,222

자기주식 처분
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
(60,153,760)
-
(60,153,760)

현금배당
-
-
-
(5,047,674,100)
(5,047,674,100)

주식배당
494,319,000
-
-
(494,319,000)
-

2017년 12월 31일 잔액
11,486,931,500
68,717,168,715
(5,947,197,337)
130,580,325,324
204,837,228,202

2018년 1월 1일 잔액
11,486,931,500
68,717,168,715
(5,947,197,337)
130,580,325,324
204,837,228,202

총포괄손익

회계정책변경누적효과
-
-
-
(261,340,338)
(261,340,338)

당기순이익
-
-
-
32,190,362,596
32,190,362,596

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
9,488,094
9,488,094

소유주와의 거래

유상증자
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
116,866,666
-
116,866,666

주식선택권 행사
30,000,000
1,071,720,000
(444,128,370)
-
657,591,630

자기주식 처분
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
-
-
-

현금배당
-
-
-
(5,727,388,200)
(5,727,388,200)

주식배당
561,539,000
-
-
(561,539,000)
-

2018년 12월 31일 잔액
12,078,470,500
69,788,888,715
(6,274,459,041)
156,229,908,476
231,822,808,650

현 금 흐 름 표

제11기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제10기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 와이솔
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

영업활동 현금흐름

61,936,204,580

79,075,768,724

영업으로부터 창출된 현금
66,967,237,805

82,511,817,949

이자의 수취
520,723,311

456,099,135

이자의 지급
(758,235,630)

(1,586,335,091)

법인세 납부
(4,793,520,906)

(2,305,813,269)

투자활동 현금흐름

(59,595,632,691)

(32,608,028,057)

단기금융상품의 순증감
2,557,004,528

3,147,134,265

단기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 감소
1,110,000

5,000,000,000

파생금융상품의 순증감
(17,659,191)

137,743,357

장기금융상품의 순증감
(397,010,174)

(448,144,285)

매도가능증권의 처분
-

591,721,300

종속및관계기업주식의 취득
(241,965,200)

(203,488,000)

유형자산의 취득
(60,512,971,990)

(41,151,297,954)

유형자산의 처분
2,101,393,128

6,649,219,389

유형자산 정부보조금의 취득
-

22,645,140

무형자산의 처분
133,636,364

-

무형자산의 취득
(363,139,366)

(1,965,302,039)

장기대여금의 순증감
-

(4,429,843,902)

보증금의 증가
(70,000,000)

(414,000,000)

보증금의 감소
378,505,530

455,584,672

투자부동산의 취득
(3,164,536,320)

-

재무활동 현금흐름

(12,917,796,049)

(18,112,363,156)

보통주의 발행
-

23,629,105,100

자기주식의 취득
(46,358,370)

(60,153,760)

자기주식의 처분
-

-

주식발행초과금의 증가
-

-

단기차입금의 순증감
(5,062,607,101)

(10,393,300,260)

유동성부채의 순증감
(2,176,534,008)

(4,250,000,000)

장기차입금의 차입
-

-

정부보조금의 증가
-

-

정부보조금의 감소
-

-

배당금의 지급
(5,727,388,200)

(5,047,674,100)

장기차입금의 상환
(562,500,000)

(21,990,340,136)

주식매수선택권의 행사
657,591,630

-

현금및현금성자산의 순증가

(10,577,224,160)

28,355,377,511

기초 현금및현금성자산

50,530,365,289

22,506,595,306

현금및현금성자산의 환율변동효과

(195,593,616)

(331,607,528)

기말 현금및현금성자산

39,757,547,513

50,530,365,289

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서
(안)

이익잉여금처분계산서
(안)

제11(당)기
2018년 1월 1일
부터
제10(전)기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 29일

처분확정일
2018년 03월 23일

주식회사 와이솔
(단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

미처분이익잉여금

154,329,908,476

128,341,311,190

전기이월미처분이익잉여금
124,749,551,424

96,498,530,979

보험수리적손익
9,488,094

(48,423,890)

회계변경의누적효과
(261,340,338)

중간배당금
(2,358,153,300)

(2,081,759,500)

당기순이익
32,190,362,596

33,972,963,601

임의적립금등의 이입액

-

889,014,134

자본준비금 이입
-

-

이익준비금
-

-

임의적립금이입
-

889,014,134

이익잉여금 처분액

4,136,229,950

4,480,773,900

이익준비금
590,000,000

550,000,000

연구및인력개발준비금
-

-

현금배당
(현금배당주당배당금(률)):
당기 : 150원(30%)
전기 : 150원(30%)
3,546,229,950

3,369,234,900

주식배당
(주식배당주당배정주식수:
당기 : -
전기 : 주당 0.05주
-

561,539,000

임의적립금
-

-

차기이월 미처분이익잉여금

150,193,678,526

124,749,551,424

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서광석
1955-11
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

서광석
서울대학교 교수
▶1989-2019 現 서울대학교 
 전기 정보 공학부 교수 
▶2003-2005 서울대학교 반도체공동연구소 연구소장
-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 (1명)
4명 (1명)

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000 원
3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000 원
300,000,000 원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 내용과 수 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

① 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

*'19.9월 시행 예정인 전자증권법 先반영 
주식사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하”전자등록법)의 시행에 따라 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리에 대해 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 간련 근거를 신설 및 삭제

제12조 (명의개서대리인)

① ~ ② 생략
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제12조 (명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 동일)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식이 전자등록 될 경우 전자등록 관련 주식 사무처리 변경내용 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
[삭제]

주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보신고 불필요

부칙
제 54조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조의 개정 규정은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

상법 제542조의3, 상법 제340조의2, 당사 정관 제10조(주식매수선택권)에 근거하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대해 보상하고, 임직원의 적극적인 참여 유도 및 애사심 고취를 위하여 2018년 5월 11일 이사회 결의에서 기 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 최초로 소집되는 본 주주총회에서 보고하여 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김덕환
이사
그룹장
보통주
50,000주

총( 1 )명

총(50,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액

2) 행사시간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 
단, 입사일로부터 만 3년 후 40%, 4년 후 30%, 5년 후 30% 행사
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

24,156,941주
발행주식총수의 15%
보통주
3,623,541
3,543,541

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
18.05.11
1명
보통주
50,000주
-
-
50,000주

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 1 )명
보통주
총(50,000)주
-
-
총(50,000)주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 정기주주총회 개최 집중 예상일 발표 전 외부감사인과의 계약된 감사
 일정, 공증 변호사의 일정 조율, 연결종속회사의 결산, 신규선임이사 및 등기이사의 주주총회 참석일정 조율 및 주주총회 세부 준비기간 등을 고려하여 주주총회일정을 3월 29일로 확정하였습니다. 

- 당사는 주주총회 집중예상일 발표 후 해당 일정을 변경하고자 했으나, 상기의 사유들을 모두 조정하기에는 상황이 여의치 않아 부득이 하게 주주총회 개최일을 유지하게 되었습니다. 

- 당사는 부득이하게 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하게 된 바, 주주들께서 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입하였습니다. 

※ 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
① 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 
② 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일 
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다