경남제약 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
2.7
경남제약(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
김 주 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 창 주

(전 화) 02-3490-5105

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제21조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 03월 29일(금) 오전 9시

2. 장소 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길79 경남제약㈜ 본사 회의실

3. 회의목적사항

<보고사항>

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

<부의안건>

□ 제1호 의안 : 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(세부내역 별첨 참조)

□ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)

제3-1호의 의안 : 사외이사 김재준 선임의 건

□ 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

□ 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 19일 ～ 2019년 03월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2019년 03월 14일

경 남 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 김 주 선

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김재훈
(출석률: 77%)
서정민
(출석률: 100%)
진영석
(출석률: 100%)
추영재
(출석률 : 0%)
김경배
(출석률 : 0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.02
임시주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-

2
2018.01.22
제5회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 발행의 건
부결
반대
-
-
-
-

3
2018.02.08
임시주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-

4
2018.02.12
제20기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
-
-
-

5
2018.03.05
제20기 정기주주총회 소집에 관한 건
전자투표 채택의 건
가결
찬성
-
-
-
-

6
2018.03.06
임시주주총회 소집 취소의 건
정기주주총회 주주제안 적법심사 진행의 건
정기주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
부결
가결
찬성
반대
찬성
-
-
-
-

7
2018.03.14
제20기 정기주주총회 소집 결의 변경의 건
가결
찬성
-
-
-
-

8
2018.03.26
제20기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건
가결
불참
-
-
-
-

9
2018.03.30
제20기 정기주주총회 일부 안건 철회의 건
가결
불참

-
-
-

10
2018.06.04
경남제약(주) 공개매각M&A 우선협상대상자 선정의 건
가결
불참
-
-
-
-

11
2018.06.15
임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성

-
-
-

12
2018.06.29
경남제약 공개매각 M&A중단의 건
임시주주총회 소집 결의 철회의 건
가결
찬성
-
-
-
-

13
2018.07.17
임시주주총회 전자투표 및 전자위임장 채택의 건
가결
찬성
-
-
-
-

14
2018.08.01

대표이사 해임 및 새로운 대표이사 선임의 건

경영지배인 2인 선임의 건

가결
-
찬성
찬성
-
-

15
2018.09.03
임시주주총회 소집의 건
전자투표 채택의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-

16
2018.09.27
임시주주총회 소집결의 변경의 건
우리은행 기대출 재취급 만기연장의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-

17
2018.10.15
임시주주총회 소집결의 변경의 건
제3자배정 신주발행 유상증자 진행의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-

18
2018.11.06
제3자배정 신주발행 유상증자 일정 변경의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-

19
2018.11.09
대표이사 사임 및 신규 대표이사 선임의 건
가결
-
-
-
불참
불참

20
2018.11.14
제3자배정 신주발행 유상증자 진행의 건
가결
-
-
-
불참
불참

21
2018.11.22
경남제약 이사회 의장 선출의 건
가결
-
-
-
불참
불참

22
2018.11.22
제3자배정 신주발행 유상증자 일정 변경의 건
가결
-
-
-
불참
불참

23
2018.11.22
제3자배정 신주발행 유상증자 일정 변경의 건
가결
-
-
-
불참
불참

주1) 김재훈 사외이사는 2018년 8월 1일 주주총회에서 해임 됐습니다.
주2) 서정민, 진영석 사외이사는 2018년 8월 1일 선임됐으며 2018년 11월 9일 사임했습니다.
주3) 추영재, 김경배 사외이사는 2018년 11월 9일 선임됐으며, 각각 2019년 2월 8일과 2019년 3월 5일 일신상의 사유로 사임했습니다. 그러나 상법 제386조 1항에 따라 새로운 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 존재합니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
3,000
32.6
6.5
2018년 지급총액

주)2018년 재직한 사외이사의 총수와 지급총액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

소득세 등 
대납
이희철
(최대주주 
특수관계인)
2015.04.03
432,281,900원
1.04%

소득세 등
대납 상환
경남제약
2016.10.14
432,281,900원
1.04%

※ 상기 거래금액 및 비율은 2018년 말 당사 재무제표상 매출액(414억원) 대비 
1.04% (4억원) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임. 

- 2014년 12월 (주)화성바이오팜에 대한 마산세무서 세무조사 결과, 소득의 귀속이 불분명한 금액에 대해 당시 대표이사인 이희철에게 상여처분에 의한 소득세, 지방세, 가산세 등 총 금 432,281,900원이 과세되었습니다.

- 원천징수의무자인 경남제약(주)이 2015년 이를 대납하였으며, 이희철은 2016년 상기 금액을 전액 상환하였습니다. 그러나 이자 등이 발생하여 이희철은 경남제약에 44백만원의 미수금이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이 엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을 받고 있습니다. 

더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

2016년 국내 제약시장 규모는 약 21조7,265억원으로 집계되었습니다. 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.

전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기 때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내 제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 
위해 시설확충과 R&D 강화, 또 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 
Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월
몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결하는 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시 하는 등, 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다. 

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다. 이로 인해 2018년 중국시장에서의 매출 증대가 기대 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위: 백만원)

구 분
제 21기
(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
제 20기
(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액
41,433
40,171

영업이익
-828
3,734

당기순이익(손실)
4,364
-3,478

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표이며, 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 재무제표로 향후 감사결과에 따라 일부 수정될 수 있습니다.

- 당반기 매출액은414억원으로 전년 동기 대비 3.1% 증가하였습니다.
레모나TV광고 집행 등 마케팅 비용 증가하여 영업적자 8억원을 기록했으며, 전환사채 평가를 통한 파생상품평가이익 반영에 따라
44억원의 당기순이익을 기록했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표제품인 레모나는 특성상 구분이 불분명하고 전체 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 존재하지 않으며, 그외 제품군은 취급 품목이 많아 그 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,
태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나디액 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다. 

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민 제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다. 

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크‘자하생력’등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통, 판매하고 있습니다. 

2011년에는 의약외품과 식품을 기존의 유통밴더를 통해 전국의 할인점, 편의점, 온라인 쇼핑몰에 공급하여 왔으며, 2012년 이후 그 판매채널을 확대해나가며 대형유통체인과 추가적 입점계약을 추진하는 등 회사 정책적으로 유통채널의 다변화를 모색하고 있습니다.

또한 당사는 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2018년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_21기

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

 ※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 또한 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

 ※외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 주총 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참고하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

요 약 당 기 연 결 재 무 상 태 표

제21(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제20(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기말
제20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

33,052,143,278

29,145,695,506

현금및현금성자산
3,5,9
8,417,538,907

8,543,273,986

매출채권및기타채권
3,6,9
14,988,744,620

14,954,907,912

재고자산
7
7,011,875,350

5,425,969,927

기타유동자산
8
2,612,151,651

221,543,681

당기법인세자산

21,832,750

II. 비유동자산

20,384,536,249

24,610,967,057

매출채권및기타채권
3,6,9
786,613,000

847,125,800

파생상품자산
9,17
12,636,310

34,957,006

유형자산
10,30,32
15,874,833,619

17,509,908,846

무형자산
11
170,435,634

66,730,086

이연법인세자산
26
3,540,017,686

6,152,245,319

자 산 총 계

53,436,679,527

53,756,662,563

부 채

I. 유동부채

22,376,453,866

31,928,066,325

매입채무및기타채무
4,9,12
5,900,199,635

4,715,461,376

단기차입금
4,9,13,29,30,31,32
450,000,000

6,060,000,000

유동상장기차입금

5,000,000,000

전환사채
9,13
9,153,016,222

8,249,864,618

파생상품부채
4,9,17
648,365

10,675,620,000

당기법인세부채

-

443,796,549

기타유동부채
14
743,417,061

696,191,900

충당부채
15
1,129,172,583

1,087,131,882

II. 비유동부채

1,504,767,964

6,575,259,711

매입채무및기타채무
4,9,12
105,102,480

283,000,000

장기차입금
4,9,13,29,30,31,32
-

5,000,000,000

확정급여부채
16
1,399,665,484

1,292,259,711

부 채 총 계

23,881,221,830

38,503,326,036

자 본

I. 자본금
18
6,149,991,500

5,624,188,000

II. 자본잉여금
19
20,520,070,459

10,510,875,033

III. 기타자본
20
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

IV. 기타포괄손익누계액
20
1,860,659,856

1,879,812,315

V. 이익잉여금(결손금)
21
2,494,660,922

(1,291,613,781)

자 본 총 계

29,555,457,697

15,253,336,527

부채및자본총계

53,436,679,527

53,756,662,563

요
약

당 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 21(당) 기
제 20(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
3,22
10,920,122,332
41,432,745,884
10,818,939,372
40,171,227,442

II. 매출원가
3,27
(7,160,859,038)
(24,796,343,378)
(6,856,406,692)
(23,060,515,339)

III. 매출총이익

3,759,263,294
16,636,402,506
3,962,532,680
17,110,712,103

판매관리비
23,27
(4,037,788,657)
(17,464,720,300)
(3,424,705,706)
(13,377,077,167)

IV. 영업이익

(278,525,363)
(828,317,794)
537,826,974
3,733,634,936

기타수익
24
84,601,685
102,727,715
29,090,914
47,626,001

기타비용
24
(351,787,571)
(1,587,641,030)
(542,703,894)
(655,652,904)

금융수익
9,25
10,706,845,434
10,794,840,392
(23,228,381)
107,382,271

금융비용
9,25
12,128,431,899
(1,329,377,845)
(3,877,101,700)
(7,633,226,816)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,289,566,084
7,152,231,438
(3,876,116,087)
(4,400,236,512)

VI. 법인세비용(수익)
26
(6,053,425,811)
(2,787,936,136)
757,228,923
921,737,713

VII.
당기
순이익(손실)

3
16,236,140,273
4,364,295,302
(3,118,887,164)
(3,478,498,799)

VIII. 기타포괄손익

(380,039,929)
(525,466,848)
1,847,583,143
1,910,810,820

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

(2,184,806)
(17,410,143)
13,950,161
29,663,564

해외사업환산손익

836,671
(1,742,316)
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(378,691,794)
(506,314,389)
(19,588,973)
27,925,301

재평가잉여금

-
-
1,853,221,955
1,853,221,955

IX. 총포괄손익

15,856,100,344
3,838,828,454
(1,271,304,021)
(1,567,687,979)

X. 주당손익
28

기본주당손익(손실)

1,426
383
(277)
(309)

희석주당손익(손실)

1,426
383
(277)
(309)

요 약 당 기 연 결 자 본 변 동 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
(3,073,204)
2,158,959,717
16,821,024,506

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,478,498,799)
(3,478,498,799)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
27,925,301
27,925,301

파생상품평가손익
-
-
-
29,663,564
-
29,663,564

재평가잉여금
-
-
-
1,853,221,955
-
1,853,221,955

2017년 12월 31일(전기말)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

2018년 1월 1일(당기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

K-IFRS 1115호 최초 적용에 
따른 조정(세후)
-
-
-
-
(71,706,210)
(71,706,210)

2018년 1월 1일 (조정금액)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,363,319,991)
15,181,630,317

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,364,295,302
4,364,295,302

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(506,314,389)
(506,314,389)

파생상품평가손익
-
-
-
(17,410,143)
-
(17,410,143)

해외사업환산손익
-
-
-
(1,742,316)
-
(1,742,316)

유상증자
525,803,500
10,009,195,426
-
-
-
10,534,998,926

2018년 12월 31일(당기말)
6,149,991,500
20,520,070,459
(1,469,925,040)
1,860,659,856
2,494,660,922
29,555,457,697

요 약 당 기 연 결 현 금 흐 름 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기
제20(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,252,854,836)

1,780,806,661

1. 영업에서 창출된 현금

(3,761,978,914)

2,305,526,971

당기순이익(손실)

4,364,295,302

(359,611,635)

비현금비용 조정
32
(3,490,563,116)

4,458,618,257

영업자산부채의 변동
32
(4,635,711,100)

(1,793,479,651)

2. 이자 수취

114,829,546

73,051,133

3. 이자 지급

(154,142,419)

(577,638,963)

4. 법인세 납부

(451,563,049)

(20,132,480)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(793,884,935)

488,158,494

단기대여금의 감소

90,000,000

-

장기대여금의 감소

8,340,000

-

유형자산의 처분

12,360,227

15,000,000

보증금의 감소

153,560,000

0

단기금융상품의 감소

-

1,500,000,000

단기여금의 증가

(300,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

(24,014,000)

유형자산의 취득

(526,757,962)

(812,827,506)

무형자산의 취득

(50,000,000)

(17,700,000)

보증금의 증가

(181,387,200)

(172,300,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,924,998,926

2,940,000,000

단기차입금의 차입

-

6,300,000,000

전환사채의 발행

-

12,000,000,000

유상증자

10,534,998,926

단기차입금의 상환

(5,610,000,000)

(15,360,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)

(121,740,845)

5,208,965,155

V. 기초의 현금및현금성자산
5

8,543,273,986

3,771,198,718

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,994,234)

717,146

VII. 당기말의 현금및현금성자산
5

8,417,538,907

8,980,881,019

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 2) 별도재무제표

요 약 당 기 재 무 상 태 표

제21(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제20(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기말
제20(전) 기말

자 산

I. 유동자산

33,111,192,456

29,145,695,506

현금및현금성자산
3,5,9
8,384,109,026

8,543,273,986

매출채권및기타채권
3,6,9
15,099,666,757

14,954,907,912

재고자산
7
6,993,432,272

5,425,969,927

기타유동자산
8
2,612,151,651

221,543,681

당기법인세자산

21,832,750

-

II. 비유동자산

20,534,356,609

24,610,967,057

매출채권및기타채권
3,6,9
786,613,000

847,125,800

파생상품자산
9,18
12,636,310

34,957,006

종속기업투자주식
10
151,711,132

-

유형자산
11,31,33
15,872,942,847

17,509,908,846

무형자산
12
170,435,634

66,730,086

이연법인세자산
27
3,540,017,686

6,152,245,319

자 산 총 계

53,645,549,065

53,756,662,563

부 채

I. 유동부채

22,376,648,495

31,928,066,325

매입채무및기타채무
4,9,13
5,896,106,409

4,715,461,376

단기차입금
4,9,14,30,31,32,33
450,000,000

6,060,000,000

유동성장기차입금

5,000,000,000

전환사채
9,14
9,153,016,222

8,249,864,618

파생상품부채
4,9,18
648,365

10,675,620,000

당기법인세부채

-

443,796,549

기타유동부채
15
747,704,916

696,191,900

충당부채
16
1,129,172,583

1,087,131,882

II. 비유동부채

1,504,767,964

6,575,259,711

매입채무및기타채무
4,9,13
105,102,480

283,000,000

장기차입금
4,9,14,30,31,32,33
-

5,000,000,000

확정급여부채
17
1,399,665,484

1,292,259,711

부 채 총 계

23,881,416,459

38,503,326,036

자 본

I. 자본금
19
6,149,991,500

5,624,188,000

II. 자본잉여금
20
20,520,070,459

10,510,875,033

III. 기타자본
21
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

IV. 기타포괄손익누계액
21
1,862,402,172

1,879,812,315

V. 이익잉여금(결손금)
22
2,701,593,515

(1,291,613,781)

자 본 총 계

29,764,132,606

15,253,336,527

부채및자본총계

53,645,549,065

53,756,662,563

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 21(당) 기
제 20(전) 기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
3,23
10,886,208,425
41,467,662,362
10,818,939,372
40,171,227,442

II. 매출원가
3,28
(7,140,046,909)
(24,803,043,345)
(6,856,406,692)
(23,060,515,339)

III. 매출총이익

3,746,161,516
16,664,619,017
3,962,532,680
17,110,712,103

판매관리비
24,28
(3,960,686,597)
(17,286,331,584)
(3,424,705,706)
(13,377,077,167)

IV. 영업이익

(214,525,081)
(621,712,567)
537,826,974
3,733,634,936

기타수익
25
84,601,685
102,727,715
29,090,914
47,626,001

기타비용
25
(351,787,571)
(1,587,641,030)
(542,703,894)
(655,652,904)

금융수익
9,26
10,706,799,556
10,794,713,936
(23,228,381)
107,382,271

금융비용
9,26
12,128,427,804
(1,328,924,023)
(3,877,101,700)
(7,633,226,816)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,353,516,393
7,359,164,031
(3,876,116,087)
(4,400,236,512)

VI. 법인세비용(수익)
27
(6,053,425,811)
(2,787,936,136)
757,228,923
921,737,713

VII.
당기
순이익(손실)

3
16,300,090,582
4,571,227,895
(3,118,887,164)
(3,478,498,799)

VIII. 기타포괄손익

(380,876,600)
(523,724,532)
1,847,583,143
1,910,810,820

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익

(7,004,260)
(12,331,086)
907,337
5,695,583

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(378,691,794)
(506,314,389)
(19,588,973)
27,925,301

재평가잉여금

-
-
1,853,221,955
1,853,221,955

IX. 총포괄손익

15,919,213,982
4,047,503,363
(1,271,304,021)
(1,567,687,979)

X. 주당손익
29

기본주당이익(손실)

1,432
401
(277)
(309)

희석주당이익(손실)

1,432
401
(277)
(309)

요 약 당 기 자 본 변 동 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
(3,073,204)
2,158,959,717
16,821,024,506

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,478,498,799)
(3,478,498,799)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
27,925,301
27,925,301

파생상품평가손익
-
-
-
29,663,564
-
29,663,564

재평가잉여금
-
-
-
1,853,221,955
-
1,853,221,955

2017년 12월 31일(전기말)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

2018년 1월 1일(당기초)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,291,613,781)
15,253,336,527

K-IFRS 1115호 최초 적용에 
따른 조정(세후)
-
-
-
-
(71,706,210)
(71,706,210)

2018년 1월 1일 (조정금액)
5,624,188,000
10,510,875,033
(1,469,925,040)
1,879,812,315
(1,363,319,991)
15,181,630,317

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,571,227,895
4,571,227,895

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(506,314,389)
(506,314,389)

파생상품평가손익
-
-
-
(17,410,143)
-
(17,410,143)

유상증자
525,803,500
10,009,195,426
-
-
-
10,534,998,926

2018년 12월 31일(당기말)
6,149,991,500
20,520,070,459
(1,469,925,040)
1,862,402,172
2,701,593,515
29,764,132,606

요 약 당 기 현 금 흐 름 표

제21(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제21(당) 기
제20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,138,692,543)

1,717,973,219

1. 영업에서 창출된 현금

(3,643,548,405)

2,345,802,955

가. 당기순이익

4,571,227,895

(3,478,498,799)

나. 가감
33
(3,490,860,082)

8,499,883,822

다. 자산ㆍ부채의 증감
33
(4,723,916,218)

(2,675,582,068)

2. 이자 수취

114,703,090

110,953,551

3. 이자 지급

(158,284,179)

(715,987,287)

4. 법인세 납부

(451,563,049)

(22,796,000)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(943,219,425)

356,173,340

단기대여금의 감소

90,000,000

-

장기대여금의 감소

8,340,000

-

유형자산의 처분

12,360,227

25,313,846

보증금의 감소

153,560,000

-

당기금융상품의 감소

-

1,500,000,000

단기대여금의 증가

(300,000,000)

-

장기대여금의 증가

-

(21,929,000)

유형자산의 취득

(524,381,320)

(1,050,731,506)

무형자산의 취득

(50,000,000)

(17,700,000)

보증금의 증가

(181,387,200)

(78,780,000)

종속기업투자의 취득

(151,711,132)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,924,998,926

2,700,000,000

단기차입금의 차입

-

6,300,000,000

장기차입금의 차입

-

-

전환사채의 발행

-

12,000,000,000

유상증자

10,534,998,926

-

단기차입금등의 상환

(5,610,000,000)

(15,600,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(156,913,042)

4,774,146,559

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
5

8,543,273,986

3,771,198,718

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,251,918)

(2,071,291)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
5

8,384,109,026

8,543,273,986

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (
주식의 종류
)

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조 (
주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

② 회
사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 15조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다

제 15조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 이 회사의 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다..

제 16조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조
및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제 21조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제 34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

<주석 신설>

제 34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회는
이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 39조 (이사회의 구성과 소집)

③
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제 40조 (이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.

제 40조 (이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.

전화회의를 인정

제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고,
회사는
외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제 53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는
그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에
소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

제 1조 (시행일)

<신설>

부 칙

제 1조 (시행일)

③ 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제20조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법 률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라

관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재준
1961.09.02
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재준
-

서강대 경제대학원

우리투자증권 본부장

NH투자증권WM사업부 대표

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(2명)
8명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음

※ 참고사항

- 당사가 제21기 정기주주총회개최 예정일로 진행했던 2019년 3월 29일이 집중일로 지정 되었습니다. 이에 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다

- 당사는 가능한 많은 주주들의 총회 참석을 위해 전자투표제와 전자위임장제도를 도입하고 시행하고 있으며 이후에는 주주총회 자율분산 프로그램에 적극적으로 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.