오늘이엔엠 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 오늘이엔엠

주주총회소집공고
2.7
㈜감마누

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 감마누

대 표 이 사 :
김상기

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44

(전 화) 031)831-8800

(홈페이지)http://www.gammanu.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 강영부

(전 화) 031-831-8800

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

정기 주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의하여 제 22기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 개최 일시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09:00

2. 개최 장소 : 경기도 화성시 동탄면 금곡로 185-44 본사 B동 1층 회의실

3. 주주명부 폐쇄 기준일 : 2018년 12월 31일

4. 명의개서 정지 기간 : 2019년 1 월 1일 ~ 2019년 1월 7일

5. 회의 목적 사항

① 보고 안건

1) 제 22기(2018 사업년도) 영업보고

2) 제 22기(2018 사업년도) 감사보고

3) 2019사업년도 외부감사인 선임보고

4) 제 22기(2018 사업년도) 내부회계 관리제도 운영 실태보고

② 부의 안건

1) 제 1호 의안 : 2018사업년도(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

2) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨 : 정관 신구 조문 대비표)

3) 제 3호 의안

- 제 3-1 호 의안 : 사내이사 김상기 재임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

김상기

1961.3.25

3년

현) ㈜감마누 대표이사

전) 국방과연구소 연구원

전) 한국과학기술원 박사 (초고주파/안테나)

이사회

최대주주의 특수관계인

-

- 제 3-2 호 의안 : 사내이사 위청드어 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

위청드어

1981.1.18

3년

현) 에스엠브이홀딩스 대표이사

현) ㈜덕은 (금룡호텔) 대표이사

현) ㈜에스에듀 (루트호텔) 대표이사

현) ㈜ 덕림제주샹그릴라호텔 사장

이사회

최대주주의 특수관계인

-

- 제 3-3 호 의안 : 사내이사 진시앙위 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

진시앙위

1976.7.5

3년

현) ㈜천계국제여행사 외 6개 종속여행사 이사

이사회

최대주주의 특수관계인

-

4) 제 4호 의안 : 사외이사 성종진 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

성종진

1955.3.22

3년

현) ㈜리더스항공 사내이사(현재)

전) ㈜메디콘트래블 대표이사

전) ㈜신진여행사 대표이사

이사회

-

5) 제 5호 의안 : 감사 김재현 선임의 건

성명

생년월일

임기

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

최근 3년간 거래내역

김재현

1960.1.9.

3년

현) (유)선에셋 고문

전)

미래창투 상임고문

㈜프론티어 건설 대표이사

㈜다한개발 대표이사

㈜범진산업개발 대표이사

이사회

-

-

6) 제6호 의안 : 2019사업년도 이사 보수 한도액 승인의 건

7) 제7호 의안 : 2019사업년도 감사 보수 한도액 승인의 건

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

2019년 3월 14일

주식회사 감마누

대표이사 김 상 기 (직인생략)

명의개서대리인 국민은행장 허 인

# 별첨

정관 변경 신구조문 대비표

조문

변경 전

변경 후

비고

제2조 목적

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자 통신분야 제조 및 서비스업

2. 종합무역업

3. 소프트웨어 개발, 제조업

4. 전자제품개발, 제조, 도.소매업

5. 의료기기개발,제조 및 서비스, 도소매업

6. 헬스케어장비개발,제조및서비스,도소매업

7. 계측장비개발,제조및서비스,도소매업

8. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

9. 전자상거래업

10. 위 각호와 관련된 수출입업

11. 위 각호에 관련된 부대사업일체

12. 데이터수집/분석/판매

13. 플랫폼운영/통신판매

14. 국내/국외여행

15. 항공기/크루즈/관광버스운송

16. 전세항공기/전세크루즈/전세관광버스운영

17. 관광숙박

18. 관광객이용시설

19. 음식점

20. 카지노

21. 해외카지노

22. 스포츠/위락시설운영

23. 프랜차이즈

24. 면세점운영

25. 보세상품판매

26. 관광기념품 / 토산품판매

27. 화장품제조/판매

28. 식음료제조/판매

29. 건강기능식품제조/판매

30. 농수산물판매

31. 해외부동산투자/개발

32. 부동산판매

33. 부동산임대

34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자 통신분야 제조 및 서비스업

2. 종합무역업

3. 소프트웨어 개발, 제조업

4. 전자제품개발, 제조, 도.소매업

5. 의료기기개발,제조 및 서비스, 도소매업

6. 헬스케어장비개발,제조및서비스,도소매업

7. 계측장비개발,제조및서비스,도소매업

8. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

9. 전력저장용 축전지와 전력변환 및 관리 관련시스템과 소재개발, 제조, 가공 판매, 임대업 및 서비스업

10. 
 전력저장용 전지 수입 및 판매업

11. 
 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조·설비 판매 및 관련 사업

12. 전자상거래업

13. 데이터수집/분석/판매

14. 플랫폼운영/통신판매

15. 국내/국외여행

16. 항공기/크루즈/관광버스운송

17. 전세항공기/전세크루즈/전세관광버스운영

18. 항공권판매대행업 / 호텔예약업 / 여권대행업 / 비자대행업

19. 의료관광알선 및 의료관광업/ 외국인환자유치업

20. 관광숙박/관광객이용시설

21. 음식점/프랜차이즈

22. 국내카지노/해외카지노

23. 스포츠/위락시설운영

24. 면세점운영 및 외국인면세 판매장업(사후면세점)

25. 보세상품판매/관광기념품판매/토산품판매

26. 화장품제조 / 판매

27. 식음료제조/판매

28. 건강기능식품제조/판매

29. 농수산물판매

30. 해외부동산투자/개발

31. 부동산판매/부동산임대

32. 일반여행업/해외여행업/여행알선업

33. 인바운드플랫폼사업

34. 자문 및 컨설팅용역/기타 용역서비스 제공

35. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 인터넷통신판매업

36. 위 각호에 관련된 도소매 및 무역업/수출입업

37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제24조

의장

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

① 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

② 제40조 제2항에 의하여 복수의 대표이사가 선임된 경우 주주총회를 소집하는 이사회 의장이 주주총회의 의장을 겸임하는 것으로 한다.

제32조

이사와 감사의 원수

당 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

①당 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

제37조의1

의장

① 대표이사가 이사회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

② 제40조 제2항에 의하여 복수의 대표이사가 선임된 경우 호선으로 의하여 정하거나, 수인으로 할 수 있다.

제38조

이사회의 결의방법

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조

대표이사 등의 선임

① 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 상근이사 각 약간명을 둔다.

② 대표이사, 상근이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③대표이사는 당 회사를 대표한다.

① 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 상근이사 각 약간명을 둔다.

② 이사회는 본 조 제1항에도 불구하고 사업영역에 따라 필요시 2인 이상의 각자대표 또는 공동대표이사를 선임할 수 있다.

③ 대표이사, 상근이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

④ 대표이사는 당 회사를 대표한다.

제41조

이사의 직무

① 대표이사는 회사의 업무를 통할하고 상근이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 상근이사가 사장의 직무를 대행한다.

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②상근이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

③대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 상근이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제43조의1

이사. 감사의 회사에 대한 책임감경

①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(신설)

제46조

재무제표 등의 작성 등

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 1주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제46조의1

외부감사인의 선임

당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(신설)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박기민
(출석률: %)
권대우
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018-01-03
약정한도 대여의 건
불참
-

2
2018-01-10
약정한도 대여의 건
불참
-

3
2018-01-10
제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 정정의 건
불참
-

4
2018-01-10
제 2회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 정정의 건
불참
-

5
2018-01-26
약정한도 대여의 건
불참
-

6
2018-01-26
약정한도 대여의 건
불참
-

7
2018-01-31
약정한도 대여의 건
불참
-

8
2018-02-01
대여금지급 약정 변경의 건
불참
-

9
2018-02-01
타법인 출자 및 주식취득 승인 건
불참
-

10
2018-02-09
장기 차입의 건
불참
-

11
2018-02-09
약정한도 대여의 건
불참
-

12
2018-02-09
약정한도 대여의 건
불참
-

13
2018-02-09
약정한도 대여의 건
불참
-

14
2018-02-09
약정한도 대여의 건
불참
-

15
2018-02-28
대여금 지급 약정 해지의 건
불참
-

16
2018-03-09
대여금 지급의 건
불참
-

17
2018-03-09
대여금 지급의 건
불참
-

18
2018-03-09
대여금 지급의 건
불참
-

19
2018-03-09
대여금 지급의 건
불참
-

20
2018-03-09
대여금 지급의 건
불참
-

21
2018-03-15
제 21기 (2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(안) 승인의 건
불참
-

22
2018-03-15
제 21기(2017사업년도) 정기주주총회 개최의 건
불참
-

23
2018-03-26
타법인 출자 및 주식취득 승인 건
불참
-

24
2018-04-12
신주인수권부사채 양수도 계약체결의 건
불참
-

25
2018-04-16
이사(임원) 보수 결정의 건
불참
-

26
2018-04-18
관계사 대여금 지급의 건
불참
-

27
2018-04-27
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 정정의 건
불참
-

28
2018-04-27
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 정정의 건
불참
-

29
2018-04-30
신주인수권부사채 양수도 계약체결의 건
불참
-

30
2018-05-03
신주인수권부사채 양수도 계약체결의 건
불참
-

31
2018-06-07
사채권(BW,CB) 양수도 계약체결의 건
불참
-

32
2018-06-15
내부감사위원회 운영승인의 건
찬성
-

33
2018-06-22
단독 대표이사 선임의 건
찬성
-

34
2018-06-25
임시주주총회 개최 건
불참
-

35
2018-07-27
사채권(BW,CB) 양수도 계약 해제의 건
불참
-

36
2018-07-30
이사회 운영규정 개정건
찬성
-

37
2018-07-31
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 정정의 건
찬성
-

38
2018-08-08
회생절차 신청의건
불참
찬성

39
2018-12-31
(주)메인고속지분매각의 건,내부회계관리규정개정의 건
불참
찬성

2019년

회차
일자
의안
박기민
권대우

1
2019-01-02
운영자금 일시 차입의 건
불참
찬성

2
2019-01-14
별도 및 연결재무제표 확정
불참
찬성

3
2019-02-01
운영자금 차입의 건
불참
찬성

4
2019-02-15
제22기(2018.0101~2018.12.31) 제무제표(안) 승인의 건
불참
찬성

5
2019-02-20
운영자금 차입의 건
불참
찬성

7
2019-02-22
제22기(2018.0101~2018.12.31) 연결재무제표(안) 승인의 건
불참
찬성

8
2019-03-07
운영자금 일시 차입의 건
불참
찬성

9
2019-03-08
대여금 계약 기한 연장 승인의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
23
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
대명국제여행사
(관계회사)
2018.01.10~2019.01.09
2,800
8.2%

대여금
신룡국제여행사
(관계회사)
2018.01.10~2019.01.09
2,000
5.8%

대여금
삼화국제여행사
(관계회사)
2018.01.10~2019.01.09
1,600
4.7%

대여금
천계국제여행사
(관계회사)
2018.01.10~2019.01.09
600
1.8%

대여금
보라국제여행사
(관계회사)
2018.01.26~2019.01.25
1,500
4.4%

대여금
대명국제여행사
(관계회사)
2018.01.26~2019.01.25
1,000
2.9%

대여금
메인고속
(관계회사)
2018.01.31~2019.01.30
500
1.5%

차입금
천계국제여행사
(관계회사)
2018.02.09~2019.12.31
9,165
26.8%

대여금
신룡국제여행사
(관계회사)
2018.02.09~2018.03.15
2,400
7.0%

대여금
대명국제여행사
(관계회사)
2018.02.09~2018.03.15
8,650
25.2%

대여금
보라국제여행사
(관계회사)
2018.02.09~2018.03.15
2,130
6.2%

대여금
삼화국제여행사
(관계회사)
2018.02.09~2018.03.15
6,580
19.2%

대여금
신룡국제여행사
(관계회사)
2018.03.09~2019.03.08
3,970
11.6%

대여금
대명국제여행사
(관계회사)
2018.03.09~2019.03.08
400
1.2%

대여금
보라국제여행사
(관계회사)
2018.03.09~2019.03.08
2,640
7.7%

대여금
천계국제여행사
(관계회사)
2018.03.09~2019.03.08
1,420
4.1%

대여금
삼화국제여행사
(관계회사)
2018.03.09~2019.03.08
1,950
5.7%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

메인고속
(관계회사)
대여금
2018.1.1~
1,053
3.19

보라국제여행사
(관계회사)
대여금

2018.1.1~

6,270
19.00

삼화국제여행사
(관계회사)
대여금

2018.1.1~

10,130
30.70

신룡국제여행사
(관계회사)
대여금

2018.1.1~

8,370
25.37

천계국제여행사
(관계회사)
대여금

2018.1.1~

2,320
7.03

대명국제여행사
(관계회사)
대여금

2018.1.1~

12,950
39.25

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 이동통신산업의 개요

이동통신은 1990년대 중반을 기점으로 빠른 속도로 성장해왔으며 그 과정은 1세대 아날로그 시스템에서 2세대인 디지털 방식으로 변화되어 데이터 중심의 3세대 이동통신(WCDMA) 시대를 지나 현재 WiMAX / LTE 방식의 4세대 통신으로 진입하였습니다. 이동통신의 세대는 데이터 전송속도에 따라 구분되며 4세대에서는100Mbps 이상의 데이터통신서비스를 제공할 것으로 예상됩니다.

이동통신 기술 진화에 따른 차별화된 기술 발전이나 변화는 아래와 같습니다.

[그림] 세대별 이동통신 현황

제목 없음.jpg
.

이처럼 세대를 거듭하여 진화해오면서 이동통신 서비스는 음성통화 서비스 중심에서 벗어나 데이터, 동영상, 메시지 등 다양한 서비스로 변화해 왔고 데이터 전송속도가 획기적으로 증가하였습니다.

(2) 이동통신용 안테나 산업의 특성

(가) 기술발전이 활발하게 이루어 지는 산업

이동통신망이 진화하면서 기지국 안테나도 발전하고 있습니다. 과거 2G까지는 단일 대역 주파수를 사용하고 고정 틸트(안테나의 축이 수평면에 대하여 갖는 경사각)를 통해서 커버리지 확대 및 설치공간의 효율성 등의 기술 진화가 이루어졌습니다. 
3세대는 단일대역 이중편파 안테나가 주류를 이루었고, 4세대가 넘어오면서 데이터 트래픽 증가로 전송속도를 높이기 위하여 다중대역과 MIMO(Multi Input Multi Output) 기술이 부각되고 안테나의 설치공간이 문제가 생기면서 다중 포트 다중대역 안테나 기술로 발전하고 있습니다.

(나) 기술력을 보유한 전문기업에 적합한 산업

이동통신안테나는 여러 다수의 서비스 가입자들 대상으로 음영지역이 발생하지 않도록 육안으로 확인할 수 없는 전파를 방사해주는 중요한 장치입니다. 이러한 이유 때문에 일반 가전제품과는 달리 통신서비스 사업자가 규격을 정하고, 통신사업자의 인증을 통과하여야만 시장에 출시가 가능합니다. 
이와 같이 신제품개발에 비교적 장기간이 소요되는 관계로 이동통신 안테나 제조업체들은 통신서비스 사업자와 긴밀한 협력관계를 유지하여 새로운 시장요구에 적극 대응해야하며 통신 서비스 사업자의 요구사항을 만족하는 제품규격을 확정하고 전기적 시험평가 환경을 시험하는 절차를 거쳐서야 비로소 제품등록을 할 수 있습니다.

(3) 산업의 성장성

2011년도 이후 LTE 서비스를 통신 3사가 본격적으로 투자함에 따라서 09년 ~ 10년 3조 내외 무선 투자에서 11년 4.7조 12년 6.2조를 투자하였습니다. 3G 기지국 전국망 구축에는 약 6만 국소가 설치 운영되었다면, 대용량 데이터 서비스 제공을 위한 LTE 서비스 환경에서는 약 10만 국소의 기지국의 필요함에 따라서 기지국 안테나의 시장도 투자규모도 증가하였습니다. 이는 과거 음성 통신 중심에서 데이터 중심으로 이동한 환경에서 인당 데이터 사용량 증가에 따라 이동통신업체들의 데이터 품질 확보를 위한 투자가 지속되고 있는 부분입니다. 

【표】통신3사 이동통신 무선 투자액

(단위:억)

구분
내역
11년
12년
13년
14년
15년
16년

무선투자
SKT
22,770
28,580
23,160
21,000
18,910
20,000

KT
16,077
21,052
12,938
10,000
23,970
25,000

LGU+
8,460
11,964
9,696
15,000
14,013
15,000

소계
47,307
61,596
45,794
46,000
56,893
60,000

(출처: 한국투자증권 리서치 16년 3월)

(4) 경기변동의 특성

이동통신용 안테나 산업은 이동통신의 발달과 더불어 통신사업자의 CAPEX투자 계획에 따라 공급 변동이 발생하게 됩니다. 이동통신 기술이 진화, LTE의 보급화에 따라 Small Cell망구성으로 기존 음성망 대비 안테나 투자가 확대되고 정부에서 발표한주파수 경매 계획(모바일광개토플랜 2.0)과 제4이통사 출범 등으로 안테나 시장에서는 지속적으로 신제품을 필요로 하고 있습니다. 또한 정부에서 도심 및 외각지역 미관과 안전을 위해 권고하는 기지국 정비사업 등에도 꾸준한 신규 안테나의 수요가 있는 상황입니다.

나. 국내외 시장여건

(1) 국내 시장 현황

【표】국내 네트워크 장비시장 규모

(단위:십억원)

구분
11년도
12년
13년
14년
15년
16년

전달망 장비
843
950
1,071
1,207
1,360
1,533

가입자망 장비
2,869
3,006
3,150
3,301
3,460
3,627

(유선)
593
614
636
659
683
708

(이동통신)
2,276
2,392
2,514
2,642
2,777
2,919

기업망장비
94
94
106
121
137
153

합계
3,806
4,050
4,327
4,629
4,957
5,313

주1) 전달망장비: 교환장비 및 전송장비 등

주2) 이동통신: 셀룰러 및 4세대 이동통신(LTE) 관련 장비

주3) 기업망 장비: 기업용 보안 솔루션 장비 등

(출처: 한국네트워크장비 협회 16.03)

국내 네트워크 장비 생산규모는 2012년 4조 원 규모이며, 2016년까지 연평균 7.1%의 성장률로 5.3조 원 규모에 달할 것으로 전망됩니다.
트래픽 폭증, 스마트폰 등 유무선 디바이스 보급률의 급증 등 고도화 수요 증가로
인해 광전송장비 등 전달망 장비시장이 국내 네트워크 장비 시장 성장의 견인차
역할을 할 것으로 전망합니다.

(2) 해외 시장 현황

【표】세계네트워크 장비시장 규모

(단위:백만달러)

구분
11년
12년
13년
14년
15년
16년

전달망 장비
32,825
33,293
34,615
36,969
39,396
41,544

가입자망 장비
49,982
51,047
52,525
55,060
57,229
59,018

(유선)
7,450
7,749
8,275
8,690
8,979
9,190

(이동통신)
42,532
43,298
44,250
46,370
48,250
49,828

기업망장비
38,339
40,948
43,041
44,491
45,777
47,115

합계
121,146
125,288
130,181
136,520
142,402
147,677

주1) 전달망장비: 교환장비 및 전송장비 등

주2) 이동통신: 셀룰러 및 4세대 이동통신(LTE) 관련 장비

주3) 기업망 장비: 기업용 보안 솔루션 장비 등

(출처: 한국네트워크장비 협회 16.03)

세계 네트워크 장비 시장은 2012년 1,252억 달러 규모이며, 전 세계적인 트래픽 증가 및 신흥국 시장 성장의 영향으로 2016년까지 1,476억 달러 규모로 성장할 것으로예측됩니다. 
특히 이동통신망 장비 시장은 LTE, Mobile WiMax 등 4세대 이동통신 장비 시장이 빠르게 성장할 것으로 예상되는 반면, GSM 및 CDMA 시장 축소 또한 빠르게 증가될 것으로 전망되어 3.2%의 연평균 증가율을 보일 것으로 예상됩니다.

다. 경쟁상황

(1) 경쟁업체 현황
무선이동통신 설비 시장은 제품의 신뢰성 확보가 가장 중요합니다. 따라서 이러한 신뢰성에 대한 확보는 단기간 이루어질 수 없는 특징이 있음에 따라서 현재 무선이동통신 기지국 안테나 시장은 주요 3사가 경쟁하고 있습니다

구분

당사

에이스테크놀로지

하이게인

주요시장

- SKT, KT, LGU+

- NTT Docomo

- ADRF

- Ericsson (해외)

- 인도 릴라이언스

- 태국 AIS

- SKT, KT, LGU+

- SKT, KT, LGU+

주요제품

라인업

- 기지국용 안테나

- 중계기용 안테나

- 방송용 안테나

- PIM Analyzer

- RRH

- 기지국용 안테나

- 중계기용 안테나

- 모바일안테나

- RF Device

- 방산

- 기지국용 안테나

- 중계기용 안테나

- 위성안테나

- 방송용안테나

- RF Device

- 방산

국내영업현황

- 국내 통신사 안테나 공급

- 안테나, RF Device 업체

- PIM 계측기 공급

- 국내 통신사 안테나 공급

- 국내 통신사 안테나 공급

(2) 회사 경쟁 우위 요소

① 제품기술력

통신 기술의 발전과 함께 안테나 기술 또한 진화를 거듭하고 있습니다. 이러한 시장에서의 핵심 경쟁력은 선행 기술(특허)을 기반한 제품 구현 능력 및 안정적인 품질을 관리할 수 있는 시스템 구축 등을 들 수 있습니다.

당사는 최적화된 고품질의 제품을 개발해 왔으며, 국내시장에서는 지난 10여년 이상SK텔레콤과 KT, LGU+에 지속적으로 안테나를 공급하고 있습니다.

② 단납기 대응 능력
통신사업자의 기획, 사업부서와의 밀접한 관계형성 및 유지를 통해 수요정보를 입수하여 사전에 원자재를 확보, 안정적인 생산을 통한 단납기 대응시스템을 마련, 운용하고 있습니다.

원자재 수입검사에서 제품출하에 이르는 전 과정에 POP system(Point Of Product System)을 기반한 생산정보화 시스템을 도입, 운용함으로써 생산활동 전반에 대한 공정별 진척상황, 실시간으로 생산되는 전 제품의 이력조회 및 추적관리가 가능하게 되면서 고객 접점에서의 만족도 또한 향상되었습니다.

③ 통신3사 사업자와 긴밀한 협력관계
안테나 사업은 통신사업자가 주요 구매자로서 통신서비스 사업자 주도시장입니다. 따라서 통신서비스 사업자와의 긴밀한 협력관계의 유지가 경쟁력의 주요 요소라고 할 수 있습니다.
최근 5년간 품질 1위 평가와 함께 SK텔레콤 Partners day에 초대되어 네트워크 부문 '최우수상’을 포함하여 수 차례 수상하였습니다. KT, LGU+로부터도 품질 등 종합평가부분에서 ‘우수’평가를 받고 있습니다.

(3) 시장점유율 추이

【표】이동통신3사 투자액 및 안테나 투자

(단위:억)

업체명
13년
14년
15년

금액
M/S
금액
M/S
금액
M/S

감마누
438
34.76%
426
15%
266
15%

안테나투자
1,260
100.00%
2,911
100.00%
702
100.00%

(출처:회사 마케팅기획부 추정)

주) 통신 3사 向 매출금액 기준으로 시장점유율을 추정

나. 회사의 현황

당사의 사업부는 이동통신용 기지국 및 인빌딩 안테나로 구성되어 있습니다. 따라서 당사의 부문별 재무상황은 당사의 재무제표상의 재무상황과 동일합니다. 이에 관한 자세한 사항은 III. 재무제표 등을 참고하시기 바랍니다

마.
안테나사업부문의
신규사업의 내용 및 전망

당사는 전파간섭으로 인한 노이즈를 측정하는 PIM 측정장비를 자체 개발 후 판매하고 있습니다.
고객이 가장 신뢰 할 수 있는 완벽한 제품의 안테나를 만들고자 하는 욕심에서 출발하여 당사는 PIM 측정 장비를 개발하여 자체 안테나 생산 라인에 사용하고 있으며 2013년부터는 안테나, 커넥터, 듀플렉서 공급 업체에게 판매를 시작하였습니다.

LTE 시대가 도래하면서 망품질이 곧 이동통신사의 경쟁력이 되면서 모든 RF 제품에대해서 높은 수준의 PIM 규격이 요구되고 있고 다중대역 서비스가 이루어 지면서 
800MHz 부터 2.5GHz까지 각 밴드별 PIM 장비를 갖추어야 하는 수요가 생기면서 앞으로 PIM 측정 장비의 수요는 계속 늘어 날 것으로 예상 됩니다.

2.1 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위:백만원)

매출유형

품 목

구체적용도

2015년

2016년

2017년

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

기지국 안테나

기지국 RF 신호를 전파 신호로 변환

21,372

80.6%

13,833

90.7%

24,440

70.97%

인빌딩 안테나 등

실내 통화/데이터 음영지역 해소

2,921

11.0%

1,157

7.6%

1,613

4.68%

소계

24,293

91.6%

14,990

98.2%

26,053

75.66%

기타

상품 및 기타 매출

상품, 기타용역

2,224

8.4%

267

1.8%

170

0.49%

여행수익

여행

-

-

-

-

8,212

23.85%

합계

26,517

100.0%

15,257

100.0%

34,435

100.00%

* 감마누, Gamma Nu Theta, INC 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD. 각사별 실적 합산으로 작성함

나. 주요 제품 등의 가격 추이

당사의 대표품목인 4G(LTE) 기지국용 안테나에 대해서 기재하였습니다.

(단위:천원)

구분
내역
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

4G(LTE)
기지국안테나
238
179
229
383
363

인빌딩안테나
493
526
663
417
80

다. 주요 제품에 대한 설명

1)기지국안테나

구분

4G

3G

TBDP

QBDP

SBDP

제품이미지

.

.

.

특징

LTE 800 & 1800

6포트 MIMO

삼중대역

LTE 800&1.8G & 2.6G

8포트 MIMO

사중대역

WCDMA

2포트 MIMO

2) 인빌딩 안테나

구분

옴니

패치

로그

제품이미지

.

.

.

설치장소

건물 내 천장

건물 내 주차장 벽면

지하철, 터널

2.2 주요 원재료 등에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 매입현황

(단위:백만원)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년

원재료
그라운드
2,080
1,137
345
1,399

콘넥터
3,345
1,760
422
1,776

케이블
2,239
1,065
451
1,289

레이돔
1,748
1,021
276
1,176

PCB기판
4,302
3,341
808
2,875

브라켓
1,583
1,041
258
952

다이케스팅소자
1,401
797
214
1,719

기타
7,104
3,478
1,433
6,460

합계
23,802
13,640
4,207
17,645

외주
가공비
ASSAY(조립)
1,680
834
279
1,421

합계
1,680
834
279
1,421

나. 주요 원재료 가격 변동

(단위 : 원)

품목
구분
2014년
2015년
2016년
2017년

케이블
내수
2,239
1,431
1,275
1,071

레이돔
내수
17,480
15,557
15,303
17,188

PCB기판
내수
4,302
3,183
1,633
1,389

주) 품목별 원재료의 가격은 각 품목별 연간 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 평균 단가를 산출하였습니다.

2.3 생산실적 및 설비에 관한 사항

[기지국 안테나 생산 능력]

(단위 : 개, 백만원)

품 목
2014년
2015년
2016년
2017년

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

기지국용안테나
59,716
34,030
47,841
21,288
34,892
11,254
76,471
28,635

주1) 기지국안테나에 대해서 선정하였습니다.

주2) 제품 생산에 소요되는 인원과 소요시간 등을 고려하였으나, 당사의 경우 일반 제조업체와는 달리 거래처와의Project, Order, 제품개발 및 입찰에 의한 주문자 생산방식으로 생산능력이 다소 가변적입니다.

(1) 생산 설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

안테나사업부문
연구용기자재
금형
시설장치
기계장치
차량운반구
공기구비품등
건설중인자산
합 계

2017. 1. 1
155,963
1,226,000
93,062
330,115
143,229
209,844
377,641
2,535,853

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
-

취득
22,524
471,366
217,955
316,305
162,488
145,152
92,683
1,428,470

처분
-
-
-
(112,046)
-
(7)
-
(112,053)

대체(*)
-
12,720
37,000
-
-
-
(49,720)
-

감가상각비
(63,764)
(505,979)
(62,318)
(177,577)
(59,048)
(91,688)
-
(960,375)

외화환산차이
-
-
-
272
(1,602)
29
-
(1,301)

2017.12.31
114,723
1,204,106
285,698
357,068
245,066
263,330
420,603
2,890,594

취득원가
2,055,230
4,063,804
808,009
1,580,602
552,296
635,531
420,603
10,116,074

감가상각누계액
(1,940,508)
(2,770,513)
(522,311)
(1,223,533)
(307,230)
(372,201)
-
(7,136,295)

손상차손누계액
-
(89,185)
-
-
-
-
-
(89,185)

순장부금액
114,723
1,204,106
285,698
357,068
245,066
263,330
420,603
2,890,594

* 감마누, Gamma Nu Theta, INC 및 WEIHAI GAMMA NU RHO CO., LTD. 각사별 실적 합산으로 작성함

(3) 설비의 신설·매입계획

해당 사항이 없습니다.

2.4. 매출에 관한 사항

가. 품목별 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

제품매출
기지국
내수
23,466
33,630
21,220
13,727
23,579

안테나
수출
791
645
150
106
109

인빌딩
내수
3,194
8,084
2,574
513
729

수출
1,608
150
348
643
1,566

기타
내수
100
86
-
-
-

제품매출 소계
29,159
42,595
24,292
14,989
25,983

상품매출 소계
29
335
2224
266
2,010

기타매출 소계
10
24
1
1
1,643

합계
29,198
42,954
26,517
15,256
29,636

* 여행사 포함 연결기준으로 작성함.

나. 판매경로 등

(1) 판매경로

1) 국내

국내는 이동통신 사업자 3사와 기본적으로 직접 계약을 맺고 사급으로 제품을 납품 하고 있습니다. 제품 인증부터 계약, 발주서 발행 및 계산서 처리가 통신 사업자의 직접 이루어 지고 제품 납품은 사업자가 지정한 시설협력사에 납품을 하고 있습니다.

2) 해외

해외는 각 국가별 특성에 따라 판매 경로가 다릅니다. 일본은 일본 내 대기업 (통신 장비사 또는 상사)을 통해 납품이 이루어 지고 미국은 현재 sales distributor를 통해서 판매가 됩니다. 기타 국가는 Sales partner를 통해 commission 을 기본으로 사업자에 제안 및 판매가 이루어 지고 있습니다.

(2) 판매전략

당사의 제품은 통신서비스 사업자의 네트워크 망 품질에 직접적인 영향을 끼치는 안테나로서 주로 통신사업자의 인증을 받아 직접 납품하는 경우가 대부분이기 때문에 판매전략도 통신사업자와 긴밀한 관계를 유지하고 통신사업자의 요구사항을 분석하고 이를 바탕으로 우수한 품질의 제품을 개발 및 제조, 납품 하는 것입니다. 이에 따라 사업자 내부의 각 부서에서 요구하는 내용을 영업 담당을 통해 내부 resource를 활용하여 긴밀한 협력관계 유지 및 요구 사항에 대해서 대응하고 있습니다.

2.5 수주상황

보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "III. 경영참고사항, 1.사업의 개요" 참고

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표
- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2018년 12월 31일 현재

제 21 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 감마누와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

자산

유동자산

105,944,916,227

92,311,976,706

현금및현금성자산
13,364,769,918

10,324,964,592

단기금융상품
-

54,000,000

매출채권
29,648,687,408

30,611,071,461

재고자산
2,746,192,135

5,131,360,542

기타금융자산
51,480,567,608

34,117,121,859

기타의 유동자산
7,833,087,818

12,016,886,012

당기법인세자산
871,611,340

56,572,240

비유동자산

8,152,804,297

8,066,336,311

유형자산
2,536,470,776

3,151,095,504

무형자산
430,776,791

832,215,289

매도가능금융자산
-

725,494,886

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,022,742,568

-

기타금융자산
2,921,309,404

2,410,746,405

이연법인세자산
1,241,504,758

946,784,227

자 산 총 계

114,097,720,524

100,378,313,017

부채

유동부채

56,596,473,400

50,395,673,911

매입채무
2,757,841,504

5,189,075,420

단기차입금
23,283,000,000

11,327,899,410

기타금융부채
11,323,063,385

3,066,720,388

기타의 유동부채
3,316,589,260

5,688,252,796

전환사채
7,311,061,419

10,075,843,387

신주인수권부사채
8,055,560,416

10,095,838,461

충당부채
-

1,680,000,000

당기법인세부채
549,357,416

3,272,044,049

비유동부채

11,819,946,665

503,353,610

기타의 비유동부채
-

228,784,064

기타의 비유동금융부채

11,583,585,110

135,131,000

이연법인세부채
250,682,115

139,438,546

부 채 총 계

68,430,740,625

50,899,027,521

자본

지배기업주주지분

27,615,648,215

31,323,510,496

자본금
11,912,002,500

12,217,900,000

자본잉여금
770,138,462

466,146,832

기타의 자본항목
(2,017,800)

(2,017,800)

기타포괄손익누계액
16,164,092

192,674,837

이익잉여금
14,905,040,401

18,448,806,627

비지배지분

18,065,652,244

18,155,775,000

자 본 총 계

45,666,979,899

49,479,285,496

부채와자본총계

114,097,720,524

100,378,313,017

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

매출액
32,996,761,463
34,493,107,168

매출원가
21,812,030,933
24,507,001,266

매출총이익
11,184,730,530
9,986,105,902

판매비와관리비
13,648,605,131
8,611,266,547

영업이익(손실)
(2,463,874,601)
1,374,839,355

기타수익
1,141,800,235
67,793,596

기타비용
2,167,508,382
1,698,766,688

금융수익
2,355,659,108
799,247,997

금융비용
1,819,578,098
782,761,912

관계기업주식 관련 손익
303,000
-

법인세비용차감전순손실
(2,953,198,738)
(239,647,652)

법인세비용
942,750,585
2,950,363,838

당기순손실
(3,895,949,323)
(3,190,011,490)

지배기업의 소유주 귀속 당기순손실
(3,709,657,697)
(3,218,339,896)

비지배지분 귀속 당기순이익
(186,291,626)
28,328,406

기타포괄손익
(10,287,140)
118,233,225

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

매도가능금융자산평가손익
-
88,067,064

해외사업환산손익
(10,287,140)
30,166,161

총포괄손실
(3,906,236,463)
(3,071,778,265)

총포괄손실의 귀속:

지배주주지분
(3,699,370,557)
(3,100,106,671)

비지배지분
(186,291,626)
28,328,406

지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본및희석주당순손실
(156)
(184)

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합 계

2017.1.1(전기초)
1,805,100,000
3,580,429,160
(2,017,800)
74,441,612
21,667,146,523
-
27,125,099,495

총포괄손실

당기순손실
-
-
-
-
(3,218,339,896)
28,328,406
(3,190,011,490)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
88,067,064
-
-
88,067,064

해외사업환산손익
-
-
-
30,166,161
-
-
30,166,161

소유주와의 거래

유상증자
1,249,375,000
18,679,765,340
-
-
-
-
19,929,140,340

무상증자
9,163,425,000
(9,163,425,000)
-
-
-
-
-

종속기업주식의 취득
(동일지배하의 사업결합)
-
(12,630,622,668)
-
-
-
18,127,446,594
5,496,823,926

2017.12.31(전기말)
12,217,900,000
466,146,832
(2,017,800)
192,674,837
18,448,806,627
18,155,775,000
49,479,285,496

2018.1.1(당기초)

12,217,900,000
466,146,832
(2,017,800)
192,674,837
18,448,806,627
18,155,775,000
49,479,285,496

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(166,223,605)
165,891,471
-
(332,134)

2018.01.01(수정후당기초)
12,217,900,000
466,146,832
(2,017,800)
26,451,232
18,614,698,098
18,155,775,000
49,478,953,362

총포괄손실

당기순손실
-
-
-
-
(3,709,657,697)
(186,291,626)
(3,895,949,323)

기타포괄손익

해외사업환산손익

-
-
-
(10,287,140)
-
-
(10,287,140)

소유주와의 거래

무상감자
(305,897,500)
305,897,500
-
-
-
-
-

종속기업주식의 취득

-

(1,905,870)
-
-
-
96,168,870
94,263,000

2018.12.31(당기말)
11,912,002,500
770,138,462
(2,017,800)
16,164,092
14,905,040,401
18,065,652,244
45,666,979,899

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(4,500,994,532)

(7,257,829,549)

영업으로부터 창출된 현금흐름
496,337,876

(7,089,164,203)

배당금의 수취
-

205,172,231

이자의 수취
743,278,171

3,550,000

이자의 지급
(1,076,165,874)

(48,922,667)

법인세 납부

(4,664,444,705)

(328,464,910)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,115,734,982)

(35,524,854,080)

보증금의 증가
(129,850,000)

(937,914,895)

보증금의 감소
340,456,000

137,250,000

단기대여금 증가
(79,064,315,933)

(59,400,309,135)

단기대여금 감소
79,337,515,097

23,846,411,990

단기금융상품의 증가
-

-

단기금융상품의 감소
54,000,000

-

장기대여금의 증가
(60,000,000)

-

장기대여금의 감소
33,000,000

-

장기금융상품의 증가
(1,346,049,616)

(2,788,711)

장기금융상품의 감소

7,439,100

유형자산의 취득
(482,225,769)

(1,237,421,343)

유형자산의 처분
48,812,211

-

무형자산의 취득
(6,725,272)

(6,162,700)

무형자산의 처분

150,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
-

(1,141,106,430)

매도가능금융자산의 처분
-

2,362,713,628

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(100,000,000)

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

82,209,200

-

관계기업투자주식의 처분
20,000,000

-

사업결합으로 인한 순현금흐름
-

854,473,516

재무활동으로 인한 현금흐름

8,586,010,189

29,420,739,745

유상증자
-

19,929,140,340

신주인수권부사채 발행
2,030,761,959

10,000,000,000

신주인수권부사채 상환

(5,003,178,339)

-

전환사채 발행
608,537,266

10,000,000,000

전환사채 상환
(2,803,185,926)

-

단기차입금의 차입
148,936,384,995

63,025,188,010

단기차입금의 상환
(135,368,284,405)

(73,678,851,605)

회생채권의 상환
(131,788,361)

임대보증금의 증가
243,763,000

145,263,000

임대보증금의 감소

(21,263,000)

-

종속기업 유상증자
94,263,000

-

현금및현금성자산
의
증가(감소)

2,969,280,675

(13,361,943,884)

기초의 현금및현금성자산

10,324,964,592

23,889,009,187

현금및현금성자산의 환율변동효과

70,524,651

(202,100,711)

기말의 현금및현금성자산

13,364,769,918

10,324,964,592

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 22 기 2018년 12월 31일 현재

제 21 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 감마누
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

자산

유동자산

19,569,993,977

34,188,269,554

현금및현금성자산
3,002,434,011

9,810,238,819

매출채권
5,018,421,607

3,399,613,571

재고자산
1,621,322,143

4,325,977,022

기타금융자산
9,754,646,392

16,483,952,609

기타의 유동자산
92,885,584

111,926,233

당기법인세자산
80,284,240

56,561,300

비유동자산

38,039,517,653

37,209,438,540

유형자산
2,275,933,355

2,820,441,356

무형자산
429,911,719

829,834,031

종속기업투자주식
31,936,925,040

31,834,925,040

매도가능금융자산
-

725,494,886

당기손익-공정가치측정금융자산
1,022,742,568

-

기타금융자산
2,374,004,971

998,743,227

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

57,609,511,630

71,397,708,094

부채

유동부채

18,625,774,582

26,593,586,740

매입채무
1,023,958,434

1,905,793,592

기타금융부채
1,013,973,889

497,639,577

기타의 유동부채
1,221,220,424

4,018,471,723

전환사채
8,055,560,416

10,075,843,387

신주인수권부사채
7,311,061,419

10,095,838,461

비유동부채

582,423,748

374,047,064

기타의 비유동금융부채
582,423,748

145,263,000

기타의 비유동부채
-

228,784,064

부 채 총 계

19,208,198,330

26,967,633,804

자본

자본금
11,912,002,500

12,217,900,000

자본잉여금
13,402,667,000

13,096,769,500

기타의 자본항목
(2,017,800)

(2,017,800)

기타포괄손익누계액
-

166,223,605

이익잉여금
13,088,661,600

18,951,198,985

자 본 총 계

38,401,313,300

44,430,074,290

부채와자본총계

57,609,511,630

71,397,708,094

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

매출액
24,162,185,368
27,627,324,732

매출원가
22,232,832,532
24,752,955,250

매출총이익
1,929,352,836
2,874,369,482

판매비와관리비
7,379,856,117
3,637,553,656

영업손실
(5,450,503,281)
(763,184,174)

기타수익
360,992,965
58,489,120

기타비용
174,991,571
737,862,668

금융수익
946,963,498
683,123,342

금융비용
633,080,426
544,817,008

법인세비용차감전순손실
(4,950,618,815)
(1,304,251,388)

법인세비용
-
1,874,431,023

당기순손실
(4,950,618,815)
(3,178,682,411)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
-
88,067,064

총포괄손실
(4,950,618,815)
(3,090,615,347)

주당순손실

기본및희석주당순손실
(208)
(181)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017.1.1(전기초)
1,805,100,000
3,580,429,160
(2,017,800)
78,156,541
22,129,881,396
27,591,549,297

총포괄손실

-

당기순손실
-
-
-
-
(3,178,682,411)
(3,178,682,411)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
88,067,064
-
88,067,064

소유주와의 거래

유상증자
1,249,375,000
18,679,765,340
-
-
-
19,929,140,340

무상증자
9,163,425,000
(9,163,425,000)
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
12,217,900,000
13,096,769,500
(2,017,800)
166,223,605
18,951,198,985
44,430,074,290

2018.1.1(당기초)
12,217,900,000
13,096,769,500
(2,017,800)
166,223,605
18,951,198,985
44,430,074,290

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)

(166,223,605)
(911,918,570)

2018.01.01(조정후당기초)
12,217,900,000
13,096,769,500
(2,017,800)
0
18,039,280,415
43,351,932,115

총포괄손실

당기순손실

(4,950,618,815)
(4,950,618,815)

소유주와의 거래

무상감자
(305,897,500)
305,897,500

0

2018.12.31(당기말)
11,912,002,500
13,402,667,000
(2,017,800)
0
13,088,661,600
38,401,313,300

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 감마누
(단위: 원)

구 분
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(7,064,004,494)

(5,924,678,272)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(7,179,420,141)

(6,173,942,984)

배당금의 수취
-

3,550,000

이자의 수취
303,516,657

234,763,122

이자의 지급
(164,378,070)

-

법인세 환급(납부)

(23,722,940)

10,951,590

투자활동으로 인한 현금흐름

5,278,718,355

(47,908,607,264)

보증금의 증가
(39,970,000)

(561,506,895)

보증금의 감소
-

137,000,000

단기대여금의 증가
(40,814,642,203)

(61,685,779,200)

단기대여금의 감소
47,794,688,179

35,881,723,010

장기대여금의 증가
(60,000,000)

장기대여금의 감소
33,000,000

장기금융상품의 증가
(1,306,049,616)

(2,788,711)

장기금융상품의 감소
7,439,100

유형자산의 취득
(380,503,760)

(1,057,088,226)

유형자산의 처분
1,272,727

무형자산의 취득
(6,725,272)

(6,162,700)

무형자산의 처분
150,000,000

매도가능금융자산의 취득

(1,141,106,430)

매도가능금융자산의 처분

2,362,713,628

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(100,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
82,209,200

종속기업투자주식의 취득
(102,000,000)

(21,835,611,740)

지분법적용투자주식의 처분
20,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(5,082,916,401)

40,074,403,340

유상증자
-

19,929,140,340

전환사채의 발행
608,537,266

10,000,000,000

전환사채의 상환
(2,803,185,926)

-

신주인수권부사채의 발행
2,030,761,959

10,000,000,000

신주인수권부사채의 상환
(5,003,178,339)

-

임대보증금의 증가
237,200,000

145,263,000

임대보증금의 감소
(21,263,000)

-

장기차입금의 차입
9,164,581,388

-

장기차입금의 상환
(9,164,581,388)

-

회생채권의 상환
(131,788,361)

현금및현금성자산의
감소

(6,868,202,540)

(13,758,882,196)

기초의 현금및현금성자산

9,810,238,819

23,772,616,268

현금및현금성자산의 환율변동효과

60,397,732

(203,495,253)

기말의 현금및현금성자산

3,002,434,011

9,810,238,819

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문

변경 전

변경 후

비고

제2조 목적

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자 통신분야 제조 및 서비스업

2. 종합무역업

3. 소프트웨어 개발, 제조업

4. 전자제품개발, 제조, 도.소매업

5. 의료기기개발,제조 및 서비스, 도소매업

6. 헬스케어장비개발,제조및서비스,도소매업

7. 계측장비개발,제조및서비스,도소매업

8. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

9. 전자상거래업

10. 위 각호와 관련된 수출입업

11. 위 각호에 관련된 부대사업일체

12. 데이터수집/분석/판매

13. 플랫폼운영/통신판매

14. 국내/국외여행

15. 항공기/크루즈/관광버스운송

16. 전세항공기/전세크루즈/전세관광버스운영

17. 관광숙박

18. 관광객이용시설

19. 음식점

20. 카지노

21. 해외카지노

22. 스포츠/위락시설운영

23. 프랜차이즈

24. 면세점운영

25. 보세상품판매

26. 관광기념품 / 토산품판매

27. 화장품제조/판매

28. 식음료제조/판매

29. 건강기능식품제조/판매

30. 농수산물판매

31. 해외부동산투자/개발

32. 부동산판매

33. 부동산임대

34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자 통신분야 제조 및 서비스업

2. 종합무역업

3. 소프트웨어 개발, 제조업

4. 전자제품개발, 제조, 도.소매업

5. 의료기기개발,제조 및 서비스, 도소매업

6. 헬스케어장비개발,제조및서비스,도소매업

7. 계측장비개발,제조및서비스,도소매업

8. 막(膜) 개발, 제조 및 서비스, 도소매업

9. 전력저장용 축전지와 전력변환 및 관리 관련시스템과 소재개발, 제조, 가공 판매, 임대업 및 서비스업

10. 
 전력저장용 전지 수입 및 판매업

11. 
 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조·설비 판매 및 관련 사업

12. 전자상거래업

13. 데이터수집/분석/판매

14. 플랫폼운영/통신판매

15. 국내/국외여행

16. 항공기/크루즈/관광버스운송

17. 전세항공기/전세크루즈/전세관광버스운영

18. 항공권판매대행업 / 호텔예약업 / 여권대행업 / 비자대행업

19. 의료관광알선 및 의료관광업/ 외국인환자유치업

20. 관광숙박/관광객이용시설

21. 음식점/프랜차이즈

22. 국내카지노/해외카지노

23. 스포츠/위락시설운영

24. 면세점운영 및 외국인면세 판매장업(사후면세점)

25. 보세상품판매/관광기념품판매/토산품판매

26. 화장품제조 / 판매

27. 식음료제조/판매

28. 건강기능식품제조/판매

29. 농수산물판매

30. 해외부동산투자/개발

31. 부동산판매/부동산임대

32. 일반여행업/해외여행업/여행알선업

33. 인바운드플랫폼사업

34. 자문 및 컨설팅용역/기타 용역서비스 제공

35. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 인터넷통신판매업

36. 위 각호에 관련된 도소매 및 무역업/수출입업

37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제24조

의장

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

① 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

② 제40조 제2항에 의하여 복수의 대표이사가 선임된 경우 주주총회를 소집하는 이사회 의장이 주주총회의 의장을 겸임하는 것으로 한다.

제32조

이사와 감사의 원수

당 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

①당 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

제37조의1

의장

① 대표이사가 이사회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

② 제40조 제2항에 의하여 복수의 대표이사가 선임된 경우 호선으로 의하여 정하거나, 수인으로 할 수 있다.

제38조

이사회의 결의방법

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조

대표이사 등의 선임

① 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 상근이사 각 약간명을 둔다.

② 대표이사, 상근이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

③대표이사는 당 회사를 대표한다.

① 당 회사는 대표이사 1인과 필요한 경우에 상근이사 각 약간명을 둔다.

② 이사회는 본 조 제1항에도 불구하고 사업영역에 따라 필요시 2인 이상의 각자대표 또는 공동대표이사를 선임할 수 있다.

③ 대표이사, 상근이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.

④ 대표이사는 당 회사를 대표한다.

제41조

이사의 직무

① 대표이사는 회사의 업무를 통할하고 상근이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 상근이사가 사장의 직무를 대행한다.

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②상근이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

③대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 상근이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제43조의1

이사. 감사의 회사에 대한 책임감경

①당 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(신설)

제46조

재무제표 등의 작성 등

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 1주간내에 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며,상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

①당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 당 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제46조의1

외부감사인의 선임

당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(신설)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상기
1961.3.25
아니오
특수관계인
이사회

위청드어
1981.1.18
아니오
특수관계인
이사회

진시앙위
1976.7.5.
아니오
특수관계인
이사회

성종진
1955.3.22
예
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상기
현) ㈜감마누 대표이사

전) 국방과연구소 연구원

전) 한국과학기술원 박사 (초고주파/안테나)

-

위청드어

현) 에스엠브이홀딩스 대표이사

현) ㈜덕은 (금룡호텔) 대표이사

현) ㈜에스에듀 (루트호텔) 대표이사

현) ㈜ 덕림제주샹그릴라호텔 사장

-
-

진시앙위
현) ㈜천계국제여행사 외 6개 종속여행사 이사
-
-

성종진
㈜리더스항공 사내이사(현재)
前) ㈜메디콘트래블 대표이사
前) ㈜신진여행사 대표이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김재현
1960.1.9.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재현

(유)선에셋 고문(현재)

미래창투 상임고문

㈜프론티어 건설 대표이사

㈜다한개발 대표이사

㈜범진산업개발 대표이사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음