네패스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 네패스

주주총회소집공고
2.7
(주)네패스

주주총회소집공고

2019년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 네패스

대 표 이 사 :
이병구

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 삼성면 금일로 965번길 105

(전 화)043-877-3040

(홈페이지)http://www.nepes.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차 장
(성 명) 우 윤 정

(전 화) 02-3470-2723

주주총회 소집공고

(제 30 기 임시주주총회)

상법 제 365조 및 당사 정관 제17조의 규정에 의거, 제30기(2019.1.1 ~2019.12.31)
임시주주총회를 아래와 같이 개최코자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 11시

2. 장 소 : 충북 음성군 삼성면 금일로 965번길 105 본사 회의실

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건 
 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 
4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
 당사의 이번 임시주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 한국
 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주
 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행
 사하실 수 있습니다

5. 경영참고사항
 상법 542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사, 금융감독원, 한국거래소, 국민은행 증
 권 대행부에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

박 형 건
(출석률:62%)
박 재 환
(출석률:67%)
김 건 우
(출석률:67%)

찬 반 여 부

1

'18.01.04

- 상생기술협력자금 차입의 건
 - 기타원화지급보증의 건

불 참
불 참
-

2

'18.02.26

- 타법인 주식 처분에 관한 건
 - 국내 계열회사의 업체 등록을 위한 연대보증의 건
 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건

찬 성
찬 성
-

3

'18.03.08

- 제28기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건
 - 중국 현지법인에의 지분출자의 건

찬 성
찬 성
-

4

'18.03.27

- 대표이사 선임의 건
 - 운영자금 차입의 건

찬 성
-
찬 성

5

'18.04.26

- 자기주식 취득에 관한 건

불 참
-
불 참

6

'18.06.11

- 전자방식 외상매출채권 담보대출 약정의 건

찬 성
-
찬 성

7

'18.07.30

- 운영자금 차입의 건

불 참
-
불 참

8

'18.08.13

- 시설자금 차입의 건

찬 성
-
찬 성

9

18.10.11

- 차입에 관한 건

찬 성
-
찬 성

10

18.11.30

- 시설자금 차입의 건

찬 성
-
찬 성

11
19.02.08
- 분할계획서 승인의 건
찬 성
-
찬 성

12
19.02.28
- 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건
불 참
-
불 참

13
19.03.11
- 제29기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건
불 참
-
불 참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
65,504
32,752

* 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체의 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
IT 부품소재산업은 2009년대 초부터 IT 산업의 트렌드를 주도하고 있는 '디지털 컨버전스'인 'PC의 시대'를 지나, 앞으로 IT 산업의 트렌드로 자리잡을 'Consumer Market'을 주도할핵심 산업입니다. Consumer Market의 가장 큰 특징인 Mobile 기능은 모든 IT기반의 제품들에 시공을 초월한 IT 제품의 기능구현에 그 핵심이 있는 만큼 주요 특성은 다음과 같습니다.
 첫째, IT 부품소재산업은 빠른 기술변화를 주도하며, 기술적 측면에서 Mobile 기능의 강조는 모든 IT 부품의 미세회로 pattern 공정기술, 초고순도 재료의 생산을 그 기반으로 합니다. 이에 따라 IT 부품소재산업의 기술변화 속도는 IT 제품의 변화보다 빠르게 변화하고 있습니다.
 둘째, IT 부품소재산업의 경쟁력은 국가경쟁력과 직결되는 산업부분이며, 현재의 IT 제품에 적용되는 주요 핵심부품과 원부자재는 대부분 일본, 대만 등 해외에 의존하고 있어,실질적 경쟁력 측면에서는 비교 열위에 있습니다. 이에 따라 IT 부품소재산업의 경쟁력은 실질적인 국산제품의 경쟁력을 좌우하는 주요 요소입니다.
 셋째, 철저한 기술기반이 경쟁력의 원천을 좌우하는 산업이며, 앞서 언급한 빠른 기술 변화와 제품과 기술의 경쟁력 제고를 위해서는 철저한 기술을 기반으로 한 사업영역의 확대가 필수적인 산업입니다. 해외 유수의 IT 부품소재업체들과의 경쟁을 위해서는 차별화된 기술과 공정플랫폼을 기반으로 고객과의 협력관계를 유지하는 것이 필수적인 산업입니다. 

 2) 산업의 성장성

IT 산업의 흐름을 주도하는 Consumer Application은 Smart Phone으로 대변되는 IT Device들 입니다. Smart Phone은 초기의 단순 통화기능 위주의 Feature Phone과 달리 기존 PC의 여러 기능들을 흡수하면서 휴대가 가능한 PC라는 개념으로 거듭나고 있고, 이러한 흐름 아래 Smart Phone이 주도하는 각종 부품산업 역시 급격히 재편되고 있습니다. 그 흐름의 첫번째는 주요 반도체 소자의 경박단소 입니다. 휴대가 가능한 크기의 Device에 기존 PC의 여러 기능들을 모자람 없이 구현하기 위해서는 Smart Phone을 위한 각종 부품들 역시 미세화 해야 하며, 따라서 반도체등의 주요 소자들은 경박단소를 최우선으로 지향하며 발전해오고 있습니다. 그리고 고화소 디스플레이입니다. Smart phone이 기능적인면에서 PC와 비슷해지면서 가장 기본적인 출력 방식인 디스플레이 역시 OLED라는 첨단 디스플레이 솔루션을 중심으로 대형화와 고해상도화과 진행 중이며, 이는 Smart Phone의 고기능화와 맥락을 같이 합니다.
뿐만아니라 최근에는 IoT, 5G, 자율주행과 같은 기술이 실현단계에 오면서 스마트폰이외의 다양한 IT디바이스에서도 칩의 기능을
극대화 시키는 첨단 패키징 기술에 대한 요구가 급증하고 있는 상황입니다. 이러한 IT 산업의 흐름은 그에 따른 부품소재산업 역시 급격한 재편을 가져오고 있으며 회사의 주요 산업인 첨단 Fab공정을 기반으로 한 시스템반도체 Wafer Level Package(이하 WLP), Driver IC Package, Test 그리고 전자재료는 Smart Phone이 주도하는 기술 흐름에 가장 부합하는 사업군으로 IT 산업 트랜드와 발맞추며 급속히 성장하고 있습니다.

3) 경쟁요소
 IT 부품소재의 경쟁 원천은 우수한 품질을 확보할 수 있는 기술력이라고 볼 수 있습니다 가격은 품질의 수준에 따라 결정될 수도 있지만, 품질수준이 요구수준에 미달할 경우 제품자체의 경쟁력을 상실할 수 밖에 없습니다. 따라서, 우수한 품질의 제품을 개발하기 위하여 1) 우수 연구인력의 확보, 2) 부품소재개발을 위한 핵심기술 확보, 3) 제품 양산을 위한 생산기술 그리고 4) 고객에게 첨단제품 소개 및 신속한 기술지원 등이 종합적으로 갖추어져야 합니다.
 당사는 이러한 사업모델을 갖추기 위하여 기술원 및 전문기술 부분에 다수의 전문가를 확보하고 있으며, 계속적으로 신규 제품 개발을 위한 핵심 기술 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 생산부문에서는 품질 재현성 확보 및 불량률을 최소화하기 위하여 제안/협업 시스템을 도입하여 진행하고 있으며, 전 부문 원가구조 혁신활동을 추진하여 큰 성과를 이루고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부분의 구분

(가
) 업황개황

회사의 사업분야는 플립칩 Bumping기술을 근간으로 디스플레이용 구동칩 및 스마트폰, 차량에서 다양한 기능을 구현하는 반도체 미세 공정 서비스가 주력인 반도체사업과 반도체, 디스플레이 등에 사용되는 전자재료사업으로 구분되어있습니다.
즉, 반도체사업은 당사가 사업화에 성공한 플립칩 Bumping기술을 확보하여 스마트폰, 웨어러블디바이스, 자동차 등 다양한 스마트 어프리케이션등의 Chip-set을 위한 WLP(Wafer Level Package), FOWLP(Fan-out WLP)로 국내외에서 확고한 입지를 구축하고 있으며, 전자재료 사업은 고순도재료생산 기술을 바탕으로 반도체, LCD등 미세회로 Pattern을 구성하기 위하여 사용되는 공정재료인 현상액(Developer), Color Filter 현상액(Color Developer), Etchant, 세정제(Cl eaner), 연마제(Slurry)등의 소재사업에 집중하고 있습니다. 

(반도체 분야)

반도체 산업은 점차 비메모리의 중요성이 부각되고 있으며 국내 대표 반도체 업체들 역시 비메모리 시장의 중요성을 인식하여 비메모리 투자에 박차를 가하고 있는 상황으로, 비메모리 산업은 메모리 대비 그 규모면에서도 3배 이상거대한 시장입니다.

현재 IT Application 시장을 주도하는 제품은 Mobile에 기반을 둔 Smart Device 들이며 이를 구성하는 주요 부품들이 대부분 비메모리입니다. 본사의 범핑 기반 반도체 후공정사업은 비메모리 Supply Chain의 핵심 공정이며 국내 공급업체는 전무한 상황에서 기술 및 산업을 선도하고 있습니다.

(전자재료 부문)

전자재료는 케미컬 시
장의 특수성에 기인하여 변동성이 낮으며, 신제품인 기능성 Chemical이 매출에 기여하기 시작하였습니다.
특히 전자재료 사업부문은 높은 국내 시장점유율과 그간 집약한 기술 노하우를 바탕으로 수입에 의존하던 Chemical을 국산화하였으며 내재화를 통한 신뢰성 검증으로 주요 고객 대상 신규매출을 기대하고 있습니다.

(디
스플레이 부문)
2차
전지용 부품을 국산화하여 ESS, EV용 배터리에 적용, 급성장하는 에너지 분야로 영역을 확대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 회사는 재화와 용역의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며, 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역 및 주요고객의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주요재화 및 용역
주요고객

반 도 체 부문
Bumping & Package
삼성전자 등

전자재료 부문
Developer, Etchant
엘지디스플레이 등

디스플레이사업부
2차전지용 리드탭 등
-

(2) 시장의 특성

반도체 사업분야인 비메모리반도체 분야의 고객은 삼성전자, 동부하이텍 등으로 국내 LCD 구동의 Bumping 기술을 최초로 Turn-Key Base 국산화하여 동 Maker 등과 공동개발 및 장기공급계약 체결을 하여 안정적 고객 및 공급처를 확보한 상황입니다. 2012년 부터 해외 주요 비메모리 디자인하우스의 반도체 업체와 파트너쉽을 맺고 자사의 WLP(Wafer Level Packaging, WLP), FOWLP(Fan-out WLP)기술을 공급하고 있습니다. 전자재료 사업분야는 대부분 반도체 완제품이 수출되므로 원재료 구매는 주로 내국신용장에 의한 로컬 수출로 이루어 집니다. 반도체, LCD Maker의 생산공정은 연속적이고, 생산성 향상을 고려하여 기존에 선정된 재료에 대하여는 거래처 변경이 용이하지 않아 지속적으로 안정적 수요를 기대 할 수 있습니다. 더불어 스마트폰용 전력관리반도체 부문은 당사가 고객과의 신뢰를 더욱 확고히 하면서 시장점유율을 확대될 것으로 판단됩니다. 또한, 비메모리 반도체 산업은 자체 Device의 가격 경쟁력을 확보하고, 안정적인 수급을 위하여 국산화가 가속 중에 있으며 당사는 자체 기술력을 바탕으로 고객사와 협력을 통하여 지속적인 제품개발을 추진하고 있습니다. 

(3) 사업 등의 내용 및 전망

WLP는 비메모리 반도체의 주요 공정인 후공정을 자사의 핵심기술인Bumping 기반으로구현하여 경박단소한 비메모리 반도체Package를 실현하게 하는 핵심기술로 자사는8"/12" 기반의 WLP 및 FOWLP 제품 Line-up을 갖추고 본격적인 매출을 올리고 있습니다. 특히 FOWLP는 전세계 제한적인 업체만이 상용화 하였으며 앞으로 IoT기반 센서, 반도체 모듈, 자동차 전장부품 등의 수요가 폭발적으로 증가하며 반도체 수요를 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 반도체와 LCD용 기능성 Chemical 연구개발을 통하여 개발한 반도체용 Etchant, 절연물질, LCD용 Color Paste 등의 신제품의 국산화에 성공, 양산을 시작하여 2012년 부터 본격 매출이 발생하고 있습니다. 국내 반도체 산업 기반이 메모리에서 비메모리로 무게중심이 이동하면서 Wafer Level Package 국내 단독 공급자인 네패스는 시장 성장을 그대로 반영 할 것으로 기대합니다.

(4) 조직도

대표이사

반도체사업부
전자재료사업부
디스플레이사업부
기술원
전략
기획
부문
경영
지원
부문

Bumping Plant
전자재료사업
2차전지 부품
전자부품연구소

PKG & Test Plant

전자재료연구소

신소재연구소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 주식회사 네패스의 반도체 사업부문 중 Test 사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 Test 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하는데 있습니다. 

(2) 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 네패스(이하 “분할회사”)가 영위하는 사업 중 Test 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2019 년 4월 1일(0시)로 합니다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사에 귀속된 채무를 분할회사가 변제, 이행 또는 분할회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 분할신설회사가 변제, 이행 또는 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책한 경우 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다. 

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다. 

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

2. 분할 일정
 
 (1)분할의 주요 일정

구 분

일 자

비 고

분할 관련 이사회결의일

2019년 2월 8일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2019년 2월 8일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019년 2월 25일

주주총회 소집 통지일

2019년 3월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 3월 29일

분할 기일

2019년 4월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 4월 2일

분할등기일

2019년 4월 3일

(주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음
 
 (2)증권신고서 제출 여부

구 분

일 자

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

단순ㆍ물적분할

3. 분할신설회사에 관한 사항 
 
 (1) 분할신설회사의 상호 / 주식 / 자본금 등 
 (가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상호

국문명 : 주식회사 네패스아크

영문명 : Nepes Ark Corporation

분할방식

물적분할

목적

1. 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스

2. 반도체 시험 생산업

3. 전자부품 개발, 가공, 조립 및 판매업

4. 반도체 제품 도매업 및 소매업

5. 각호의 수출입업

6. 각호에 부대되는 사업

본점소재지

충청북도 청주시

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nepesark.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2019. 12. 31.까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(나) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 ­무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

20,000,000 주

액면주식과 무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 500원)

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

6,000,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 6,000,000 주

(라) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(다)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정합니다.

(마) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없습니다.

(바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자본금

3,000,000,000 원

준비금

17,473,561,055 원

주1) 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됩니다.

주2) 준비금은 분할기일(2019년 4월 1일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

주3) 1주의 액면금액은 500원입니다.

(2) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 1. 분할의 방법 등 중 (5)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리합니다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2018년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 2018년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서의 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다

⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 이전대상 소송은 분할기일 후 분할신설 회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(3) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약 력

비 고

이 사

이창우

810605 - 1XXXXXX

- SKC 솔믹스

- 現)주식회사 네패스

이 사

이덕규

690110 - 1XXXXXX

- T L S I

- 現)주식회사 네패스

이 사

이병우

671208 - 1XXXXXX

- 매그나칩반도체

- 現)주식회사 네패스

감 사

김문순

440303 - 1XXXXXX

- 조선일보 대표이사

- 現)조선일보미디어연구소 이사장

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

(단위: 원)

구분

보수한도액

이 사

500,000,000

감 사

100,000,000

(4) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]과 같다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(5) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 4월 1일을 분할등기일로 한다.

(6) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순 물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액

단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당 사항 없음.

(6) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다. 
 ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
 ② 분할 일정, 
 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
 ④ 분할 전후의 재무구조 
 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 
 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 
 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 
 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계합니다.

(5) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였습니다.

(6) 상기 1. 분할의 방법 중 ‘6. 분할 후 존속회사’의 ‘분할 후 재무내용’과 ‘7. 분할설립회사’의 ‘설립시 재무내용’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 9월30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

【첨부 1】 분할재무상태표

(단위: 천원)

과 목

분할전(18.9.30)

분할 후

비고

분할존속회사

분할신설회사

자 산

I. 유 동 자 산

94,488,179

84,818,215

9,669,964

현금 및 현금성자산

36,296,655

26,796,655

9,500,000

기타 유동 금융자산

9,511,050

9,511,050

-

매출채권 및 기타유동채권

39,001,777

38,913,161

88,616

기타 유동 자산

2,185,935

2,185,935

-

)

재 고 자 산

7,484,626

7,403,278

81,348

매각 예정 자산

8,136

8,136

-

II . 비유동자산

198,064,879

190,584,397

27,954,043

기타 비유동 금융자산

306,463

306,463

-

비유동 당기손익-공정가치

측정지정금융자산

302,372

302,372

-

장기매출채권 및 기타비유 동채권

4,425,917

3,860,726

565,191

종속기업에 대한 투자자산

475,174

20,948,735

-

관계기업에 대한 투자자산

40,639,956

40,639,956

-

이연법인세자산

5,959,185

5,959,185

-

유형자산

140,820,358

113,437,924

27,382,434

투자부동산

1,148,384

1,148,384

영업권 이외의 무형자산

3,987,070

3,980,652

6,418

자 산 총 계

292,553,058

275,402,612

37,624,007

부 채

I. 유 동 부 채

85,366,486

79,180,013

6,186,473

매입채무 및 기타유동채무

24,613,525

24,138,543

474,982

단기차입금

21,500,000

21,500,000

유동성장기차입금

20,199,960

15,699,960

4,500,000

유동성신주인수권부사채

4,359,963

4,359,963

유동 당기손익-공정가치

측정 지정 금융부채

1,408,845

1,408,845

미지급법인세

5,165,465

5,165,465

기타유동부채

1,594,420

1,594,420

유동성금융리스부채

1,853,286

641,795

1,211,491

유동충당부채

4,671,022

4,671,022

II. 비 유 동 부 채

38,105,614

27,141,641

10,963,973

기타비유동금융부채

225,095

225,095

장기매입채무 및 기타비유 동채무

434,596

434,596

장기차입금

24,666,660

15,666,660

9,000,000

전환상환우선주부채

674,809

674,809

비유동 단기손익-공정가치

측정 지정 금융부채

439,444

439,444

퇴직급여부채

9,319,975

8,693,043

626,932

기타비유동부채

252,736

252,736

비유동금융리스부채

2,092,299

755,258

1,337,041

부 채 총 계

123,472,100

106,321,654

17,150,446

자 본

자본금

11,586,270

11,586,270

3,000,000

자본잉여금

84,888,246

84,888,246

17,473,561

이익잉여금(결손금)

79,509,913

79,509,913

기타자본구성요소

(6,903,471)

(6,903,471)

자 본 총 계

169,080,958

169,080,958

20,473,561

부채및자본총계

292,553,058

275,402,612

37,624,007

(주1) 분할 전 재무상태표는 2018년 9월 30일 현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 기타금융부채(미지급비용-연월차충당부채), 종업원장기급여부채는 2018년 9월 30일 기준 금액임

(주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음

【첨부 2】 승계 대상 재산목록

(단위: 천원)

과 목

내용

분할신설회사

비고

자 산

I. 유동자산

9,669,964

현금및현금성자산

현금 및 예금

9,5000,000

매출채권

거래처 매출채권

0

미수금

거래처 미수금

88,616

재고자산

제 품

20,259

재공품

2,331

저장품

58,758

II . 비유동자산

27,954,043

유형자산

기계장치

27,382,374

공기구비품

59

무형자산

소프트웨어 등

6,419

기타비유동채권

보증금

565,191

자 산 총 계

37,624,007

부 채

I. 유 동 부 채

6,186,473

매입채무

거래처 매입채무

132,617

미지급금

거래처 미지급금

218,992

유동성장기차입금

차입금

4,500,000

기타금융부채

미지급비용

123,373

유동성금융리스부채

금융리스

1,211,491

II. 비 유 동 부 채

10,963,973

장기차입금

차입금

9,000,000

비유동리스부채

금융리스

1,337,041

종업원장기급여부채

확정급여채무

1,252,059

사외적립자산

-625,127

부 채 총 계

17,150,446

자 본

20,473,561

자 본 총 계

20,473,561

부채및자본총계

37,624,007

(주1) 분할 전 재무상태표는 2018년 9월 30일 현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 기타금융부채, 종업원장기급여부채는 2018년 9월 30일 기준 금액임

【첨부 3】 승계 제외 재산목록

(단위: 천원)

과 목

내용

승계 제외 재산

비고

유형자산

토 지

오창 2공장

3,044,250

(주1)

건물/구축물

오창2공장 반도체사업부문

30,125,214

(주2)

합 계

33,169,464

(주1) 토지는 오창2공장 전체 사업장 기준의 가액으로 Test와 타 사업부문이 동일 필지 위에 사업을 영위하고 있으며, 오창2공장 전체 사업장 기준으로 승계 제외 재산 목록으로 반영함

(주2) 건물과 구축물은 Test와 타 사업부문이 동일 건물과 구축물에서 사업을 영위하고 있어 승계 제외 재산 목록으로 반영함

【첨부 4】 분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 네패스아크라 칭하고, 영문으로는 Nepes Ark Corporation 이라 표기한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스

2. 반도체 시험 생산업

3. 전자부품 개발, 가공, 조립 및 판매업

4. 반도체 제품 도매업 및 소매업

5. 각호의 수출입업

6. 각호에 부대되는 사업

제 3 조(본점과 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 충청북도 청주시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 공장, 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nepesark.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 육백만주로 한다.

제 8 조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 5% 이상으로 하고 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

⑧ 이 회사는 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

⑨ 상환주식의 상환가격은 발행가격 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 합병, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있을 때에 상환가격을 정하는 것으로 할 수 있다

⑩ 우선주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑪ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 등재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여, 위 기간이 만료된 때에 강제상환 한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추정 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다

⑫ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑬ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호우선순위를 정할 수 있다.

제8조의3 (전환주식)

① 이 회사는 제8조의2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다

② 이 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제9조의2 (일반공모증자등)

① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과 하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의7의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제9조의3 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임 ·직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임 ·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의3의 범위내에서 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·해외영업 또는 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원으로 하되 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사.감사인 경우를 포함한다.)는 그러하지 아니한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주를 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 80을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제9조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조(명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 주소, 성명, 인감 및 서명을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 제①항의 자가 외국에 거주하는 경우에는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 공증에 의한 대리인을 정하여 이 회사에 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항에 변경이 있는 경우에도 또한 같다.

제 12 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제13조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다

② 이사회는 대표이사에게 사채의 발행금액 및 종류, 발행조건, 상환기간 등을 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제13조의2 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용 한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 16 조(총회의 소집)
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17 조(소집권자)
 ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제32의 규정을 준용한다.

제 18 조(소집의 통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 하여야 한다.

제19조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제32조의 규정을 준용 한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

② 이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제29조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제29조의 2 (이사 및 감사의 해임) 이사 및 감사 해임은 출석한 주주의 3/4 이상으로 하되 발행주식 총수의 1/2 이상으로 해야 한다.

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제31조 (이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 임한다. 그러나 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항 및 제31조 제1항과 관련하여 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제32조 (이사의 직무)

① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 업무를 대행한다.

제32조의2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조 (대표이사의 선임과 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 이사회의 결의로 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

제34조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사의 직무와 관련하여 정관 제33조의2의 제3항의 규정을 준용한다.

제35조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항에 의한 이사회 소집권자로 한다.

④ 이사는 매분기 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제 41 조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일에 시작하여 12월 31일에 종료한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 42 조(재무제표의 작성 및 비치)
 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일 1주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 회사는 제①항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 회사는 제①항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표를 공고하여야 한다.

제 43 조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월 이익잉여금

제 44 조(이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의2 (주식의 소각)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익 배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제44조의3 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 중간배당을 할 수 있다. 다만 중간배당은 금전으로 한다

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행한 것으로 본다. 다만, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당을 할 수 있다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제45조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제46조 (외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 7 장 보 칙

제 47 조(준용규정) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 관계법령 및 주주총회 또는 이사회 결의에 의한다.

제 48 조(발기인) 이 회사는 주식회사 네패스에서 테스트 부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

부 칙

제 1 조(시행일) 본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

연결재무제표

【주식회사 네패스】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

제 27 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

자 산

유동자산

104,151,053,991

100,145,765,871

현금및현금성자산

47,967,806,047

48,895,827,297

기타유동금융자산

8,027,136,516

-

매출채권 및 기타유동채권

37,256,395,614

39,728,304,995

기타유동자산

1,538,097,623

1,851,817,553

재고자산

8,960,470,220

9,341,155,713

매각예정자산

401,147,971

328,660,313

비유동자산

203,970,138,944

198,451,688,020

기타비유동금융자산

302,371,953

302,371,953

장기매출채권및기타비유동채권

4,147,532,473

3,158,346,579

지분법적용 투자지분

22,735,740,340

29,692,678,944

이연법인세자산

8,992,978,234

10,534,624,924

유형자산

161,946,630,574

148,432,879,111

투자부동산

1,160,152,150

1,205,135,891

영업권 이외의 무형자산

4,684,733,220

5,125,650,618

자 산 총 계

308,121,192,935

298,597,453,891

부 채

유동부채

106,206,322,326

126,581,891,239

매입채무및기타유동채무

33,970,886,620

27,181,894,829

단기차입금

39,824,541,190

46,325,778,703

유동성장기차입금

16,473,400,000

44,512,740,000

미지급법인세

2,898,499,849

10,729,790

기타유동부채

957,299,702

1,648,750,756

유동성금융리스부채

4,890,111,446

-

매각예정부채

7,191,583,519

6,901,997,161

비유동부채

81,040,144,007

56,194,374,696

기타비유동금융부채

232,321,232

646,821,147

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,400,845,327

1,422,415,119

장기차입금

35,833,300,000

18,806,700,000

전환사채

-

4,463,888,440

신주인수권부사채

9,303,273,259

9,155,790,366

전환상환우선주부채

5,772,137,020

4,870,636,911

비유동파생상품부채

6,124,071,400

6,471,390,000

퇴직급여부채

10,026,887,057

10,133,592,302

기타비유동부채

520,530,010

223,140,411

비유동금융리스부채

11,826,778,702

부 채 총 계

187,246,466,333

182,776,265,935

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

131,216,581,764

130,825,155,503

자본금

11,089,077,500

11,012,587,000

자본잉여금

81,503,452,756

86,462,998,274

기타자본구성요소

(6,494,579,316)

(6,494,579,316)

기타포괄손익누계액

553,677,020

1,681,905,003

이익잉여금(결손금)

44,564,953,804

38,162,244,542

비지배지분

(10,341,855,162)

(15,003,967,547)

자본총계

120,874,726,602

115,821,187,956

자본과부채총계

308,121,192,935

298,597,453,891

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제27기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

수익(매출액)

285,034,100,577

254,535,005,971

매출원가

222,930,177,740

207,412,137,246

매출총이익

62,103,922,837

47,122,868,725

판매비와관리비

42,798,576,364

38,880,578,607

영업이익(손실)

19,305,346,473

8,242,290,118

기타이익

7,152,448,079

21,787,944,581

기타손실

5,651,514,716

6,281,204,894

금융수익

955,956,748

866,505,307

금융원가

5,823,510,981

6,046,391,899

관계기업등투자손익

(6,465,546,769)

3,539,963,431

법인세비용차감전순이익(손실)

9,473,178,834

22,109,106,644

법인세비용

5,183,991,524

3,571,064,285

계속영업이익(손실)

4,289,187,310

18,538,042,359

중단영업이익(손실)

(347,357,920)

(571,689,291)

당기순이익(손실)

3,941,829,390

17,966,353,068

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

6,614,278,987

18,437,970,868

계속영업이익(손실)

6,744,538,207

18,652,354,352

중단영업이익(손실)

(130,259,220)

(214,383,484)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,672,449,597)

(471,617,800)

계속영업이익(손실)

(2,455,350,897)

(114,311,993)

중단영업이익(손실)

(217,098,700)

(357,305,807)

기타포괄손익

(150,019,888)

631,612,504

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(89,726,549)

(740,164,654)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(89,726,549)

(740,164,654)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익)

(60,293,339)

1,371,777,158

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(22,148,038)

(489,647,001)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(38,145,301)

1,861,424,159

총포괄손익

3,791,809,502

18,597,965,572

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

6,464,259,099

21,404,481,187

총 포괄손익, 비지배지분

(2,672,449,597)

(2,806,515,615)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

310

865

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

317

876

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(11)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

310

861

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

317

867

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(6)

별도재무제표

 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

제 27 기 2016년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

자 산

유동자산

88,666,367,665

81,478,663,789

현금및현금성자산

39,899,254,501

39,276,595,080

기타유동금융자산

8,027,136,516

-

매출채권 및 기타유동채권

32,670,095,052

33,254,915,798

기타유동자산

835,359,151

1,523,981,718

재고자산

6,983,022,445

7,171,671,193

매각예정자산

251,500,000

251,500,000

비유동자산

204,098,446,442

194,332,947,468

기타비유동금융자산

552,371,953

302,371,953

장기매출채권및기타비유동채권

3,695,998,215

2,909,492,365

종속기업에 대한 투자자산

3,392,520,804

3,522,988,824

관계기업에 대한 투자자산

37,897,857,976

45,375,598,892

이연법인세자산

7,050,382,914

7,724,958,970

유형자산

145,792,239,455

128,369,683,165

투자부동산

1,160,152,150

1,205,135,891

영업권 이외의 무형자산

4,556,922,975

4,922,717,408

자 산 총 계

292,764,814,107

275,811,611,257

부 채

유동부채

83,203,699,001

100,138,477,411

매입채무및기타유동채무

32,015,541,538

25,269,488,026

단기차입금

26,000,000,000

30,000,000,000

유동성장기차입금

14,333,280,000

40,166,660,000

미지급법인세

2,887,675,495

10,729,790

기타유동부채

780,923,963

1,595,042,110

유동성금융리스부채

4,890,111,446

-

유동충당부채

2,296,166,559

3,096,557,485

비유동부채

70,376,158,271

43,817,974,664

기타비유동금융부채

300,524,635

825,001,015

장기매입채무 및 기타비유동채무

434,596,000

434,596,000

장기차입금

34,583,300,000

15,416,580,000

전환사채

-

4,463,888,440

신주인수권부사채

9,303,273,259

9,155,790,366

전환상환우선주부채

609,524,940

-

비유동파생상품부채

6,124,071,400

6,471,390,000

퇴직급여부채

6,673,559,325

6,827,588,432

기타비유동부채

520,530,010

223,140,411

비유동금융리스부채

11,826,778,702

-

부 채 총 계

153,579,857,272

143,956,452,075

자 본

자본금

11,089,077,500

11,012,587,000

자본잉여금

76,608,180,191

75,384,194,928

이익잉여금(결손금)

57,035,612,780

51,006,290,890

기타자본구성요소

(5,547,913,636)

(5,547,913,636)

자본총계

139,184,956,835

131,855,159,182

자본과부채총계

292,764,814,107

275,811,611,257

< 손 익 계 산 서( 포 괄 손 익 계 산 서)>

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제27기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

수익(매출액)

261,721,388,634

223,644,590,021

매출원가

201,891,662,101

180,342,718,088

매출총이익

59,829,726,533

43,301,871,933

판매비와관리비

35,661,872,269

29,696,882,068

영업이익(손실)

24,167,854,264

13,604,989,865

기타이익

5,967,778,921

6,597,206,679

기타손실

7,428,890,546

8,576,863,474

금융수익

1,358,273,396

1,248,973,721

금융원가

4,326,532,266

3,537,601,861

관계기업등투자손익

(9,274,722,868)

(1,747,231)

법인세비용차감전순이익(손실)

10,463,760,901

9,334,957,699

법인세비용

4,166,920,890

2,458,661,770

당기순이익(손실)

6,296,840,011

6,876,295,929

기타포괄손익

(267,518,121)

(903,670,958)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(267,518,121)

(903,670,958)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(267,518,121)

(903,670,958)

총포괄손익

6,029,321,890

5,972,624,971

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

294

321

희석주당순이익 (단위 : 원)

294

321

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. ~ 15. <생략>

<신설>

16. 각 호의 수출입업

17. 각 호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

1. ~ 15. <현행과 동일>

16. 교육 서비스업

17. 각 호의 수출입업

18. 각 호에 부대되는 사업

사업목적의 추가

제8조 (주식과 주권의 종류)

① <생략>

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식과 주권의 종류)

① <현행과 동일>

② <삭제>

주식 등의 전자등록 의무화에 따라 삭제

<신설>

제8조의 4 (주식 등의 전자 등록) 회사는 ‘주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자 등록기관의 전자 등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

(전자증권법 25조 ①)상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ② <생략>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ② <현행과 동일>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부 의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일>.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주명부) 회사의 주주명부는 ‘상법’ 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 수정

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~② <생략>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부 의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② <현행과 동일>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부 의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요 하다고 인정 하는 경우에는 주주명부 의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고 하여야 한다.

표준정관 반영

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. <생략>

② ~ ⑤ <생략>

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. <현행과 동일>

② ~ ⑤ <현행과 동일>

발행한도 증액

제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. <생략>

② ~ ⑤ <생략>

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 5. <현행과 동일>

② ~ ⑤ <현행과 동일>

발행한도 증액

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행 의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

표준정관반영

제47조 (외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나. 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제47조 (외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있 어서는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부 감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 서면 이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 동법 제10조를 반영하여 조항 수정

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음