아이로보틱스 — 주주총회소집공고 (20190314)
제출인: 아이로보틱스

주주총회소집공고
2.7
(주)와이오엠

주주총회소집공고

2019년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 와이오엠

대 표 이 사 :
염 현 규

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동)

(전 화) 051-972-7175

(홈페이지) http://www.yopticsm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 변 영 인

(전 화) 051-972-7175

주주총회 소집공고

(제 21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제 17조에 의하여 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 
주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 
이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) 

 - 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시 

2. 장 소 : 부산광역시 강서구 생곡산단1로 24번길 51 (생곡동) 대회의실

3. 회의목적사항

《보고 사항》감사보고, 영업보고

 《부의 안건》
 제 1호 의안 : 제 21기(2018.01.01.~2018.12.31) 재무제표(별도) 및 결손금 
 처리계산서(안) 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 변영인 선임의 건)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 우리 회사의 본점 및 지점, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치함은 물론 금융위원회, 한국거래소 등에 전자공시 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제 314조 제 5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 주주의 인감증명서 및 신분증, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 

2019년 03월 14일

주식회사 와이오엠
 대표이사 염 현 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정순민
(출석률:100.0%)
케이스럴너
(출석률:0.0%)
압둘가팔
(출석률:0.0%)

찬 반 여 부

1
2018.02.07
단기 차입 결정의 건
-
-
-

2
2018.02.13
제 20기 재무제표 승인의 건
-
-
-

3
2018.03.13
제 20기 정기주주총회 소집 결의의 건
-
-
-

4
2018.05.18
제 17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-

5
2018.05.18
제 18회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-

6
2018.05.28
산업단지 입주계약 체결의 건
-
-
-

7
2018.06.18
제 21기 임시주주총회 소집 결의의 건
-
-
-

8
2018.07.04
유형자산 취득의 건(연구소)
-
-
-

9
2018.07.11
제 21기 임시주주총회 소집 결의 정정의 건
-
-
-

10
2018.07.16
지점 설치의 건(신약연구소)
-
-
-

11
2018.08.09
각자 대표이사 선임의 건
-
-
-

12
2018.09.19
제 21기 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
-
-

13
2018.10.18
제 21기 임시주주총회 소집 결의 정정의 건
찬성
-
-

14
2018.12.17
유형자산(토지,건물) 양수의 건
찬성
-
-

15
2018.12.31
단기 차입 결정 및 유형자산 취득의 건
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
0
0
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1). 산업의 특성
 폴리에틸렌(PE) 산업은 대표적인 소비재 산업으로서 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.
폴리에틸렌(PE)은 밀도를 기준으로 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 구분되고 있으며, 내화학성 및 유연성이 용이하여 산업전반 및 일상생활 전반에 응용됨에 따라 수요와 공급이 급증하는 추세입니다.

 저밀도폴리에틸렌(LDPE)은 내충격성, 내저온 취화성, 유연성, 가공성, 필름의 투명성으로 다양한 색상의 필름 제조가 가능한 특징을 갖추고 있어, 공업용 제품, 자동차부품, 섬유 등의 포장재로 활용되고 있습니다.
선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)은 저밀도폴리에틸렌(LDPE) 대비 높은 융점과 강한물성을 가지고 있어 가공성, 강도, 내환경 응력균열성이 우수한 특징을 갖추고 있으며, 사용용도는 LDPE와 유사하나 인장강도가 큰 중포용 필름, 라미네이션용 필름, 일반포장 필름, 스크레치랩 필름 등의 코팅용 제품으로 활용되고 있습니다.
고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 LDPE 보다 연화점이 높아 인장강도 및 파열강도 등이 우수한 반면 충격강도와 인열강도 등은 열세한 특징이 있습니다. 고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 고강성, 자외성 투과성이 높은 반면 식품 산화변절, 유연성, 투과도가 낮아 일반 산업용, 전자제품 포장용, 식품용 등으로 활용되고 있습니다.

(2). 산업의 성장성
전 세계 폴리에틸렌(PE)의 수요시장은 연평균 성장률(CAGR)이 4.2% 수준으로 2020년까지 꾸준한 성장세가 예상되며, 생산용량의 연평균 성장률은 3.5%로 전망되는 등 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2015년 전 세계 생산용량은 102.5백만톤 이며, 수요는 88백만톤 이나 2020년 생산용량은 127.5백만톤, 수요는 110.7백만톤으로 예상되고 있습니다.

폴리에틸렌(PE)의 주요 원료인 에틸렌은 수요와 공급의 밸런스에 따라 가격변동이 있으나, 2015년 부터 수요대비 공급량의 증대로 인하여 가동률이 점차 안정화 되는 추세입니다. 폴리에틸렌(PE) 무역수지는 2006년 부터 2014년 까지 안정적인 흑자구조를 유지하고 있으며, 2014년 수출중량은 2,815천톤 수입중량은 258천톤 규모로 무역흑자 제품입니다. 폴리에틸렌의 국가별 수출국중 높은 비중을 차지하고 있는 중국은 전체 수출국의 약 47%의 수출비중을 차지하고 있고 향후 중국내수 자급률 상승시 국내수출에 영향을 줄 수 있습니다.
『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』

(3). 경기변동의 특성
 폴리에틸렌(PE) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다.

그러나 신규시장 창출에 따른 수요증가로 인하여 필름제조 사업은 고도화 및 정밀화 되고 있는 추세이며, 이러한 시장의 요구에 맞춰 제품개발 및 고분자소재를 활용한 고부가가치 제품을 개발하여 시장경쟁력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

폴리에틸렌(PE) 산업의 국가별 수입비중은 사우디아리비아 15%, 미국 9%, 
 카타르 9%, 일본 8%, 태국 8%의 순서로 수입하고 있으며, 국가별 수출비중은
 중국 47%, 베트남 6%, 인도 6%, 터키 5%, 러시아 3%, 콜로비아 2%의 순서로
 수출하고 있습니다.
 국내시장의 HDPE 수요는 2014년 기준 942천톤, 자급률은 228% 이며, 국내 
 수요대비 수입비중은 2010년 1.7%에서 2014년 기준 4.8%로 소폭 증가하였고,
 LDPE 수요는 366천톤, 자급률은 187% 이며, 수입비중은 2010년 6.8%에서 
 2014년 26.5%로 폴리에틸렌 3개 제품군중 가장 높은 증가추세를 보이고 
 있습니다.
 『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』
 폴리에틸렌(PE) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격우위와 환율변동, FTA
 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기
 변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다

(2) 시장점유율

당사는 HDPE Film, VCI Film, LDPE Film을 현대모비스와 엘지전자 등 협력사
 로서 안정적인 공급을 바탕으로 시장점유율을 높이고 있습니다. 그러나 당사가
 생산하는 제품은 대표적인 소비재로서 경기변동에 민감하고, 제조 품목의 다양
 화로 정확한 국내 시장 점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

폴리에틸렌(PE)은 수입제품이 가격경쟁력에 우위를 점하고 있으나, 품질경쟁력
 및 납기경쟁력에서 국내제품이 우위를 점하고 있어, 당사는 원가경쟁력 향상을
 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한 비용절감을 통한 가격경쟁
 력 향상과 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영
 시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 고부가가치 제품개발을 위한
 R&D 투자를 확대하여변화하는 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신약연구소 설립을 완료하였고, 기업부설 연구소 등록을 진행중에 있어,
 향후 확정시 사업의 내용 및 전망을 기재할 예정입니다.

(5) 조직도

와이오엠 조직도.jpg
와이오엠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

 - 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제 21기 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 
 바랍니다.

※ 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료된 재무제표이며, 금번 개최
 예정인 정기 주주총회에서 확정될 예정입니다.

재무상태표

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이오엠 (단위:원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

17,700,061,574

10,669,973,892

현금및현금성자산
517,894,718

2,337,944,335

단기금융자산
10,000,000,000

-

매출채권
4,955,510,626

6,157,577,457

기타수취채권
909,467,631

843,718,817

불법행위미수금
-

-

재고자산
996,598,189

1,185,720,102

기타유동자산
320,590,410

145,013,181

당기법인세자산
-

-

Ⅱ. 비유동자산

21,099,667,262

3,504,416,691

장기금융자산
5,019,600,349

69,773,737

장기수취채권
126,985,500

123,680,150

순확정급여자산
13,174,278

170,003,401

유형자산
15,002,345,548

2,930,868,352

무형자산
129,026,990

-

이연법인세자산
808,534,597

210,091,051

자산총계

38,799,728,836

14,174,390,583

부 채

Ⅰ. 유동부채

32,424,026,683

4,799,615,172

매입채무
2,974,953,109

3,204,856,323

단기차입금
5,236,617,000

6,000,000

기타지급채무
1,809,012,573

1,411,563,579

기타유동부채
37,119,520

26,699,117

당기법인세부채
79,256,990

150,496,153

유동성전환사채
13,458,276,991

-

파생금융부채
8,828,790,500

-

Ⅱ. 비유동부채

109,321,160

15,130,420

장기기타지급채무
5,000,000

5,000,000

충당부채
104,321,160

10,130,420

부 채 총 계

32,533,347,843

4,814,745,592

자 본

Ⅰ. 자본금

5,781,767,000

5,781,767,000

Ⅱ. 자본잉여금

4,504,567,808

39,349,255,847

Ⅲ. 기타자본

(926,689,817)

(660,302,237)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(3,093,263,998)

(35,111,075,619)

자 본 총 계

6,266,380,993

9,359,644,991

부 채 와 자 본 총 계

38,799,728,836

14,174,390,583

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다".

포괄손익계산서

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이오엠 (단위:원)

과 목
제 21기(당)기
제 20기(전)기

I. 매출액
30,702,210,086
30,183,891,032

II. 매출원가
27,986,338,243
27,361,199,552

III. 매출총이익
2,715,871,843
2,822,691,480

판매비와관리비
2,440,610,029
1,578,410,090

IV. 영업이익
275,261,814
1,244,281,390

기타수익
87,707,151
185,601,410

기타비용
243,345,921
529,223,024

금융수익
1,217,938,870
13,030,728

금융비용
4,783,412,016
141,540,861

V. 법인세비용차감전이익(손실)
(3,445,850,102)
772,149,643

법인세비용(수익)
(388,618,575)
566,056,086

VI. 계속사업이익(손실)
(3,057,231,527)
206,093,557

VII. 중단사업손익
-
(2,967,854,571)

VI. 당기순이익(손실)
(3,057,231,527)
(2,761,761,014)

VIII. 기타포괄손익
(36,032,471)
(45,593,201)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(36,032,471)
(45,593,201)

확정급여채무의 재측정요소
(36,032,471)
(45,593,201)

VIII. 총포괄손익
(3,093,263,998)
(2,807,354,215)

IX. 주당이익

1.기본주당이익(단위:원)
(265)
(257)

2.희석주당이익(단위:원)
(265)
(257)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이오엠 (단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
15,689,445,500
26,519,178,601
(676,989,385)
(32,303,721,404)
9,227,913,312

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,761,761,014)
(2,761,761,014)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(45,593,201)
(45,593,201)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

유상증자
551,952,000
2,375,249,696
-
-
2,927,201,696

무상감자
(10,459,630,500)
10,454,827,550
-
-
(4,802,950)

자기주식취득
-
-
(11,046,353)
-
(11,046,353)

주식보상비
-
-
27,733,501
-
27,733,501

2017.12.31(당기말)
5,781,767,000
39,349,255,847
(660,302,237)
(35,111,075,619)
9,359,644,991

2018.01.01(당기초)
5,781,767,000
39,349,255,847
(660,302,237)
(35,111,075,619)
9,359,644,991

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,057,231,527)
(3,057,231,527)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(36,032,471)
(36,032,471)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 대체
-
266,387,580
(266,387,580)
-
-

이익잉여금(결손금) 처분으로 인한 증감
-
(35,111,075,619)
-
35,111,075,619
-

2018.12.31(당기말)
5,781,767,000
4,504,567,808
(926,689,817)
(3,093,263,998)
6,266,380,993

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현금흐름표

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 와이오엠 (단위:원)

과 목
제 21(당)기
제 20(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,866,286,771

(448,289,968)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,842,540,846

51,291,066

가. 계속사업이익(손실)
(3,057,231,527)

206,093,557

나. 조 정
3,973,372,109

1,261,062,371

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
926,400,264

(1,415,864,862)

2. 법인세의 납부
(272,557,086)

(421,224,648)

3. 이자의수취
298,172,053

6,243,293

4. 이자의지급
(1,869,042)

(84,599,679)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(27,320,460,668)
-
2,944,138,785

단기금융자산의 처분
10,500,000,000

16,766,698

단기대여금의 회수
1,060,800,000

512,827,340

불법행위미수금 회수
-

4,319,279,887

유형자산의 처분
85,000,000

17,272,728

보증금의 수령
32,040,000

110,876,639

장기예치금의 처분
2,840,581

109,795,853

단기금융자산의 취득
(20,500,000,000)

-

현금의 단기대여
(1,170,000,000)

(584,270,560)

현금의 장기예치
(29,006,800)

(33,816,300)

수익증권의 취득
(4,950,000,000)

-

유형자산의 취득
(12,126,631,959)

(1,524,593,500)

무형자산의 취득
(129,026,990)

-

보증금의 예치
(96,475,500)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,634,124,280

(294,115,414)

현금의 단기차입
7,536,336,800

1,114,832,283

전환사채의 발행
23,000,000,000

-

유상증자
-

2,779,189,660

단기차입금의 상환
(2,305,719,800)

(4,172,288,054)

전환사채의 상환
(4,500,000,000)

-

감자비용의 발생
-

(4,802,950)

전환사채발의 발행비용
(96,492,720)

-

자기주식의 취득
-

(11,046,353)

IV. 현금의 증가

(1,820,049,617)

2,201,733,403

V. 중단사업관련 현금흐름

-

(183,323,837)

Ⅵ. 기초의 현금

2,337,944,335

319,534,769

Ⅶ. 기말의 현금

517,894,718

2,337,944,335

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

결손금처리계산서

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재 처리예정일 2019년 03월 29일

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재 처리확정일 2018년 03월 29일

주식회사 와이오엠 (단위:원)

구분
당기
전기

미처리결손금

3,093,263,998

35,111,075,619

전기이월미처분결손금
-

32,303,721,404

누적보험수리적손익
36,032,471

45,593,201

당기순손실
3,057,231,527

2,761,761,014

결손금처리액

-

35,111,075,619

감자차익
-

16,909,430,050

주식발행초과금
-

18,201,645,569

차기이월미처리결손금

3,093,263,998

-

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로

신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서

우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주

매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기

위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하

는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

신설

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제29조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

신설

제33조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사(사장)의 유고시 또는 부재시에는 위 순서로 그 직무를 수행한다

제42조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부칙

제1조 [경과규정] 당사의 정관 제4조의 개정규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

신설

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

① (현행과 동일)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1.~ 8. (현행과 동일)

9. 삭제

10. (현행과 동일)

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

④ (현행과 동일)

제11조 (명의개서대리인)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 동일)

삭제

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제29조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임 ? 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조 (이사의 선임)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 임기 중인 이사의 해임을 위한 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상 및 발행주식총수의 과반수 이상으로 한다.

⑤ 제4항의 개정 또는 변경을 위한 주주총회 결의에는 제4항의 결의요건을 적용한다.

제33조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사의 유고시 또는 부재시에는 위 순서로 그 직무를 수행한다

제42조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ (현행과 동일)

⑦ (현행과 동일)

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제42조의2 (외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선정위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부칙

제1조 (현행과 동일)

제2조 [경과규정] 당사의 정관 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권 시행에 따른 개정

코스닥 상장법인 표준정관 반영

전자증권 시행에 따른 개정

전자증권 시행에 따른 개정

전자증권 시행에 따른 개정

정관 제 12조 삭제에 따른 개정

사외이사 결원시 상법 예외규정
적용을 위한 조항신설

경영 안정성 및 지속성 강화

코스닥 상장법인 표준정관 반영

코스닥 상장법인 표준정관 반영

코스닥 상장법인 표준정관 반영

외부감사인에 관한 법률 개정에
따른 정관개정

전자증권법 시행이 2019년 9월에 예정됨에 따라 시행시기 별도 
규정을 위한 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

변영인

1979.03.17

사내이사

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

변영인

경영인

국민대학교 경영학부

주식회사 영실업 경영지원 본부장

주식회사 이더스시큐리티 본부장

現 주식회사 와이오엠 공시책임자

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명 (2명)
9명 (3명)

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

주주총회 집중(예상)일 개최 사유

 당사는 주주총회 집중일 분산 자율준수 프로그램에 참여하고자 노력하였으나 
회계결산 및 외부감사인의 감사보고서 예상 수령 일정, 당사 주요 경영진의 
해외출장, 전환사채 평가보고서 수령의 지연, 주주총회 준비 일정 등을 고려하여 
부득이하게 주주총회 집중일에 정기 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

당사는 향후 주주총회 자율 분산프로그램에 참여하여 
주주권리 보호에 더욱 노력하겠습니다.