엑세스바이오 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 엑세스바이오

주주총회소집공고
2.7
엑세스바이오

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일

회 사 명 :
엑세스바이오

대 표 이 사 :
최영호

본 점 소 재 지 :
65 Clyde Rd. Suite A, Somerset, 08873, NJ, USA

(전 화) +732-873-4040

(홈페이지)http://www.accessbio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 백승재

(전 화) +732-873-4040

공 시 대 리 인 : (대리인명) 유진투자증권
 (대표이사) 유창수
 (주 소) 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28 유진투자증권 B/D
 (전 화) + 1588-6300

공시대리인 연락책임자 : (직 책) 차장 (성 명) 김호진
 (전 화) + 02-368-6114

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

제 17기 정기 주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 제 17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최합니다.

이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자분들을 소집하는 것입니다.

또한 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후 2019년 3월 21 일 목요일까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장소: 서울시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 16층

3. 목적사항

가) 보고사항:

- 제 17기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 계산서류(대차대조표, 손익계산서, 주주자본등변동계산서 및 개별주석)의 내용과 계산서류 감사결과보고의 건

나) 결의사항:

- 제 1호 의안: 제 17기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건 - 제 2호 의안: 이사 선임 결정의 건

2-1호 의안: 사내이사 한병돈 재선임 결정의 건

한병돈의 사내이사 임기 만료일이 2019.3.31 도래함에 따라 재선임을 결정한다.

2-2호 의안: 사외이사 김종환 신규선임 결정의 건

김종환의 사외이사 신규선임을 결정한다.

- 제 3호 의안: 이사 보수한도액 결정의 건

사업의 제반 사정을 감안하여 이사 보수한도액을 연간 USD 1,200,000로 결정한다. 
 - 제 4호 의안: 감사 보수한도액 결정의 건

사업의 제반 사정을 감안하여 감사보수한도액을 연간 USD 120,000로 결정한다.

- 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건

정관 일부 변경을 결정한다.
 

별첨1) 이사 선임 결정의 건 세부 내용 (의안2)

성명

출생년월

신규선임

여부

임기

주요경력(현직포함)

한병돈

1954.08

재선임

(사내이사)

3년

1974-1980 연세대 생화학과 학사, 석사

1986-1990 Georgia State University, USA Ph.D

1983-1986 한국원자력 연구소 생화학 연구실 연구원

1990-1993 Univ. of North Carolina at Chapel Hill, Post Doc

1996-1999 한일약품 연구소장

1999-2005 ㈜BMS 연구소장

2006-2013 ㈜예비티 대표이사

2013-현재 웰스바이오㈜ 각자대표

김종환

1957.10

신규선임

(사외이사)

3년

1987-1990 CJ Corp., R&D 센터,연구원

1990-1994 CJ Corp., 해외사업부관리자

1994-2001 CJ America, Inc., 제약부 이사

2001-2005 CJ Pharma, Inc. 미국지사 부사장

2006-현재 IVY Pharma, Inc. 대표이사

별첨2) 이사 감사 보수 한도액 결정의 건 세부 내용 (의안3, 의안4)

구 분

인원수

승인요청 한도

이사(사외이사)

6(2)

USD 1,200,000

감사

1

USD 120,000

별첨3) 정관 일부 변경의 건 (의안5)

1) 기본정관

개정전

개정후

세 번째:

(i) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I 한병돈 및 박현진, (b) Class II 백승재 및 이부용, (c) Class III 이종우 및 최영호. 이사수의 증감 시, 각 Class의 이사 수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다. 이사수의 감소는 재직이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 등록일부터 유효하게, Class I에 선임된각 이사는 2016년 정기주주총회일부터 재직하고, Class II에 선임된각 이사는2017년 정기주주총회일부터 재직하며, Class III에 선임된각 이사는2018년 정기주주총회일부터 재직한다.각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

세 번째:

(i) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I 한병돈 및 김종환, (b) Class II 백승재 및 이부용, (c) Class III 이종우 및 최영호. 이사수의 증감 시, 각 Class의 이사 수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다. 이사수의 감소는 재직이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. <삭제>각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

2) 수정 부속정관

개정전

개정후

11조

주주총회의 특별결의사항

기본정관에서 정하는 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성에 의해 채택된다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.

2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.

3. 합병계약의 승인.

4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수.

5. 주식의 분할 또는 병합.

6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.

7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.

8. 회사의 자발적인 해산.

9. 통합 또는 합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주와 체결하는 행위 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 행위 또는 계약에 대한 승인

다만, 주요 자회사의 (i) 지분 전부를 매각하거나 일부를 매각하여 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우 및 (ii) 해당 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에는 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상의 수와 발행주식총수의 3분의2 이상의 수로써 하여야 한다.

11조

주주총회의 특별결의사항

기본정관에서 정하는 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성에 의해 채택된다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.

2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.

3. 합병계약의 승인.

4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수.

5. 주식의 분할 또는 병합.

6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.

7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.

8. 회사의 자발적인 해산.

9. 통합 또는 합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주와 체결하는 행위 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 행위 또는 계약에 대한 승인

<삭제>

제19조

임원

5. 감사

…..<중략>…..

b 감사의 권한 및 업무

….<중략>…..

<신설>

제19조

임원

5. 감사

….<중략>….

b 감사의 권한 및 업무

….<중략>….

(5) 감사는 합리적인 주의를 기울여 회사를 위하여 (i) 사업연도개시일로부터 45 일 이내에 회사에 대한 독립적인 외부감사인("외부감사인”)의선임, (ii) 외부감사인의해임, 및 (ii) 외부감사인의 해임 및 사임에 따른 새로운 외부 감사인의 선임을 할 수 있는 권한을 보유하고 이를 행사하기 위한 모든 법적 위를 할 수 있다. 외부감사인의 선임은 그러한 선임 있는 직후의 주주총회에 보고되어야 한다.

21조

회계 및 배당

3. 회계

c. 이사회는 독립된 독립된 감사법인을 선임하고 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

21조

회계 및 배당

3. 회계

c. 감사는 독립된 회계법인을 외부 감사인으로 선임하여야 한다. 동 외부 감사인은 (i) 감사로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

※1. 정관 제 10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국내의 장소에서 개최된다.

※2. 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급등은 당사와 KSD 및 KDR 보유자간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※3.예탁계약서 제 34조 및 KSD 의 사전 일괄 위임에 의거하여 KDR 실질보유자수는 아래방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사한다.

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청한다.

②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후
 2019년 3월 21일(목요일)까지 의결권행사신청서를 보내주십시오.

또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

※4. 주주총회 출석 시 준비물

본인출석: 주주총회 개최 통지서, 신분증

※5. 본주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)에서 확인하실 수 있습니다.

※6. 본 주주총회에서는 기념품 등을 배부하지 않습니다.

2019년 3월 6일

주식회사 엑세스바이오

대표이사 최영호 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박현진
(출석률: 100%)
이부용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-02-13
제 16기 주주총회 소집결의
찬성
찬성

2
2018-02-21
제 16기 결산이사회
찬성
찬성

3
2018-06-26
교환사채 발행 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000
-
-
단위: USD

※ 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 총 6인의 이사보수한도금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

최근 체외진단 시장은 선진국의 인구 고령화에 따른 질병 조기 진단 및 예방에 대한 수요 증가와 개발도상국의 질병 퇴치 및 확산 방지를 위한 수요가 증가함에 따라 꾸준히 성장하고 있습니다. 

특히 체외진단 시장에서도 POCT (Point of Care Testing) 분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용 면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 
POCT 시장의 수요 증가는 의료기기의 특성으로 인하여 제품을 소비하는 소비자 
Needs의 증가가 원인이 되기도 하지만, 정부나 의료 관련 기관에서 보건 복지의 향상을 위한 정책적 사용 권장에서 기인하기도 합니다

후진국의 경우, 풍토병 및 유행성 질병들에 대한 POCT의 수요가 증가하고 있으며, 이러한 수요는 대개 최종 소비자에 의한 결정이라기 보다는, WHO 등 국제 기구에 의한 사용권고 등에 큰 영향을 받고 있습니다. 아프리카, 중동 및 동남아시아 지역에 널리 확산되어 있는 말라리아의 경우, WHO의 말라리아 확산 억제 정책에 의하여, 백신모기장, 말라리아 RDT가 Global Fund, PMI 등의 국제 기금에 의해 구매되어 각국 정부로 지원되고 있습니다. WHO는 이 중 말라리아 RDT에 대해서 모든 말라리아 의심 환자에게 치료제 처방 전 감염 여부를 진단할 것을 권고하고 있습니다. 기존에는 말라리아 의심 환자로 추정되는 사람에게 치료제를 먼저 투여하였으나, 이는 치료제에 내성을 갖는 말라리아 원충을 발생시켜 약의 효능에 문제가 발생하게 하고, 값 비싼 치료제의 남용으로 인하여 비용을 과도하게 지출하여야 하는 문제가 발생하였습니다. 이에 대해, WHO는 2010년 선진단 후처방 정책을 시행하였으며, 그 결과 말라리아 RDT 시장 규모는 확대되고 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성

 - 체외진단시장의 성장성: 연구성과실용화진흥원의 『체외 진단기기 시장 동향(2016)』보고서에 따르면 2014년 글로벌 체외진단 시장 매출규모는 522억 달러였으며, 2007년 부터 2019년까지 연평균 8.2%(CAGR)의 성장이 예상됩니다. 

- 말라리아 RDT 시장의 성장성: World Malaria Report 2017에 의하면 말라리아 RDT는 WHO의 말라리아 RDT 성능평가 보고서(Malaria RDT Performance Test(Round1))가 발간된 2008년 45백만 테스트가 판매되었으며 2016년 약 312백만 테스트가판매되어 연평균 약 27%씩 증가하였습니다.

(3) 경기변동의 특성

POCT 시장은 체외진단 시장에 속하며, 큰 범주로는 의약품 시장에 속해 있습니다. 의약품시장은 전반적으로 경기변동에 따른 수요 변화가 적은 편에 속합니다. 이는 의약품 시장이 개인의 기호보다는 필수품에 해당하며, 인간의 수명이 길어지고 삶의 질에 대한 관심이 증가함에 따라 그 수요가 계속적으로 증가하고 있는 추세에 있기 때문입니다.

(4) 경쟁요소

UNITAID의 Malaria Diagnostics Technology and Market Landscape(2014)에 따르면 말라리아 RDT 주요 생산업체는 Access Bio, Inc.(미국), Standard Diagnostics/Abbott(미국), PMC(인도), Tulip(인도) 등 4개 제조사입니다.

현재 말라리아 RDT 시장의 대부분은 국제기금에 의한 입찰 시장으로 이루어져 있습니다. 입찰은 대부분 금액이 큰 계약으로 이루어져 있어서 입찰시장에 참여하기 위한몇 가지 조건을 정하고 입찰 참여에 제한을 두고 있습니다. 대부분의 입찰에서는 1) ISO 13485:2003 인증서, 2) 3년간 제품생산 실적 3) WHO 평가보고서에서 상위권의 품질 등의 까다로운 입찰 참여 조건을 제시하고 있습니다. 생산공정의 안전성을 적격한 기관으로부터 인증을 받아야 하며, 충분한 과거 생산실적이 있어야 하고, WHO에서 요구하는 수준의 품질이 보장되어야 합니다. 이러한 조건들은 장기간의 개발과 신뢰가 바탕이 되어야 하기 때문에 많은 제조사들을 입찰시장에 진입하지 못하는 장벽으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주요 제품은 말라리아 진단시약입니다. 아프리카에서 주로 발병하는 열대열 말라리아 진단 제품 뿐 아니라 다른 종류의 말라리아 진단도 병행할 수 있는 Combo RDT 제품, 최근 중남미와 아프리카 지역에서 발견되고 있는 변종 말라리아 진단 제품까지 총 11가지 종류의 말라리아 진단 제품을 보유하고 있습니다. 당사는 말라리아 이외에도 G6PD, 호흡기 질환, 뎅기 등 기타 신제품 RDT 를 출시하고, 바이오센서 및 분자진단 제품을 강화해 나가며 제품 다변화 및 시장 다변화에 주력하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 말라리아, HIV 등의 감염성 질환에 대한 체외진단 키트의 제조 및 판매를 영위하는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

말라리아 진단시장은 크게 민간부문과 공공 부문으로 나누어져 있습니다. 공공부분에서의 시장 현황을 살펴보면, 말라리아 진단제품의 주요 제조업체는 Access Bio, Inc.(미국), Standard Diagnostics/Alere(미국), PMC(인도), Tulip(인도), CTK(미국) 등이며, 당사를 포함 두 개의 업체(Access Bio, inc, Standard Diagnostics(Abbott))가 말라리아 RDT 시장의 대부분을 차지하는 과점 구조를 이루고 있습니다.

그러나, 민간시장은 객관적인 시장 자료를 축적하는데 어려움이 있어, 정확한 시장 점유율을 산정하는 것은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

미주 및 유럽 등 선진국 지역의 인구가 고령화 됨에 따라 질병의 조기 진단 및 예방에대한 요구가 증가하고 있고 아프리카 및 아시아 지역의 개발 도상국들을 중심으로 한풍토병 및 유행성, 감염성 질병의 퇴치 및 확산 방지를 위한 수요가 증가함에 따라, 최근 체외진단 시장이 꾸준히 성장하고 있습니다. 또한 체외진단 시장에서도 POCT분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 

POCT 시장의 수요 증가는 의료기기의 특성으로 인하여 제품을 소비하는 소비자 Needs의 증가가 원인이 되기도 하지만, 정부나 의료 관련 기관에서 보건 복지의 향상을위한 정책적 사용 권장에서 기인하기도 합니다.

선진국 시장의 경우 대부분의 제품이 시장의 논리에 따라 시장 가격이 결정되어지고 이에 따라 수요 공급이 결정되고 있지만, 지역적으로 가장 큰 POCT 시장인 미국의 경우에도 POCT 제품의 경우 정부가 정책적인 목적으로 소비자에게 제품의 사용을 유도하고 있습니다. Academy of Clinical Biochemistry에서 발간한 POCT 지침서인"Laboratory Medicine Practice Guidelines: Evidence-based Practice for Point-of-Care Testing"는 미국 POCT 시장의 성장에 큰 영향을 주었다고 판단되고 있습니다.동 지침서는 특정 질병들에 대한 Test Guideline을 제시하며 병원 및 Clinic에서도 POCT 제품의 사용을 적극 권장하고 있습니다.

이 중 최근 말라리아 RDT에 대해서 그 중요성을 인식하고 정확하고 신속한 RDT의 보급을 확산하기 위한 움직임이 있습니다. 기존에는 말라리아 의심 환자로 추정되는 사람에게 치료제를 먼저 투여하였으나, 이는 치료제에 내성을 갖는 말라리아 원충을 발생시켜 약의 효능에 문제가 발생하게 하고, 값 비싼 치료제의 남용으로 인하여 비용을 과도하게 지출하여야 하는 문제가 발생하였습니다. 이에 대해 WHO는 말라리아의심 환자에 말라리아를 진단할 수 있는 RDT를 우선적으로 사용할 것을 권고하고 있으며, 이에 따라 말라리아 RDT 시장 규모가 급속히 확대되고 있는 상황입니다.

당사의 말라리아 RDT는 말라리아가 만연해 있는 아프리카, 동아시아, 그리고 동남아시아 지역을 주요 목표 시장으로 하고 있어, 계절적 변동에도 민감하게 반응하지 않은 편입니다. 또한 아프리카는 북반구와, 남반구에 중동아시아와 동남아시아는 북반구 지역에 속하여, 계절의 변동에 따른 수요의 변동이 미미하며, 연간 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제 17기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 수치가 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 16(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

엑세스바이오인코퍼레이션 및 그 종속기업

(단위 : USD)

과 목
주석
제 17(당) 기말
제 16(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

36,559,567

32,944,235

현금및현금성자산
5,34
4,604,291

6,471,600

매출채권및기타채권
6,31,34
9,202,795

6,010,344

기타금융자산
7,34
7,524,990

4,730,297

재고자산
8
10,391,428

11,371,630

기타유동자산
9
4,022,366

4,360,364

매각예정자산
10
813,697

-

Ⅱ. 비유동자산

48,262,925

54,209,265

매출채권및기타채권
6,31,34
1,800,380

2,115,080

기타금융자산
7,34
4,586,505

5,824,093

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
11,34
2,770,217

-

매도가능금융자산
11,34
-

6,696,417

관계기업투자
12,20
2,941,828

981,797

유형자산
13
26,829,718

29,311,567

무형자산
14
9,174,606

9,038,947

기타비유동자산
9
159,671

241,364

자 산 총 계

84,822,492

87,153,500

부 채

Ⅰ. 유동부채

20,740,441

16,090,874

매입채무및기타채무
15,34
3,146,612

2,134,130

단기차입부채
16,34
17,185,978

9,860,279

파생상품부채
17
188,613

3,611,479

기타유동부채
18
219,238

484,986

Ⅱ. 비유동부채

25,253,159

20,577,246

매입채무및기타채무
15,34
351,974

302,860

장기차입부채
16,34
21,614,245

17,244,231

파생상품부채
17
278,451

82,078

기타비유동부채
18
2,396,274

2,412,484

이연법인세부채
29
612,215

535,593

부 채 총 계

45,993,600

36,668,120

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

33,420,497

41,125,261

자본금
19,34
1,366,450

1,366,450

자본잉여금
19
28,073,533

29,973,273

기타포괄손익누계액
20
383,409

1,465,039

기타자본구성요소
21
(2,175,125)

(2,250,987)

이익잉여금
22
5,772,230

10,571,486

Ⅱ. 비지배지분

5,408,395

9,360,119

자 본 총 계

38,828,892

50,485,380

부 채 와 자 본 총 계

84,822,492

87,153,500

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션 및 그 종속기업

(단위 : USD)

과 목
주석
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 매출액
23,31,35

36,571,123

26,055,635

Ⅱ. 매출원가
23,25,31

22,400,750

17,969,743

Ⅲ. 매출총이익

14,170,373

8,085,892

Ⅳ. 판매비와관리비
23,25

18,152,632

14,148,497

Ⅴ. 영업손실

(3,982,259)

(6,062,605)

Ⅵ. 기타영업외손익
24

(1,857,478)

(569,662)

1. 기타영업외수익

225,339

8,356

2. 기타영업외비용

(2,082,817)

(578,018)

VII. 지분법 적용대상인 관계기업과 조인트벤처의 당기순손익 에 대한 지분
12

(57,400)

(42,537)

VIII. 금융손익
26

316,524

(2,659,809)

1. 금융수익

2,038,008

589,525

2. 금융원가

(1,721,484)

(3,249,334)

IX. 법인세비용차감전순손실

(5,580,613)

(9,334,613)

X. 법인세비용(수익)
29

221,616

(1,192,250)

XI. 당기순손실

(5,802,229)

(8,142,363)

XII 기타포괄손익

(1,412,565)

1,465,039

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(667,818)

1,465,039

1. 해외사업환산손익

(1,328,025)

1,515,641

2. 파생상품평가손익

105,617

(50,602)

3. 지분법자본변동

554,590

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(744,747)

-

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산적립금

(744,747)

-

XIII. 총포괄손실

(7,214,794)

(6,677,324)

XIV. 당기순손실의 귀속

(5,802,229)

(8,142,363)

1. 지배기업의 소유주지분

(3,854,051)

(5,735,367)

2. 비지배지분

(1,948,178)

(2,406,996)

XV. 총포괄손실의 귀속

(7,214,794)

(6,677,324)

1. 지배기업의 소유주지분

(4,935,681)

(6,106,921)

2. 비지배지분

(2,279,113)

(570,403)

XVI. 주당손익
30

1. 기본주당손실

(0.15)

(0.22)

2. 희석주당손실

(0.15)

(0.22)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
당기말과 전기말 현재 연결실체의 이익잉여금은 전액 미처분이익잉여금으로서, 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : USD )

(단위:USD)

과 목
당기
전기

기초금액
10,571,486
16,304,659

회계정책의 변경효과
(1,509,246)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산적립금의 자본내 배분
564,041
-

종속회사 유상증자
-
2,194

당기순손실
(3,854,051)
(5,735,367)

기말금액
5,772,230
10,571,486

연 결 자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션 및 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
이익잉여금
합계

2017. 1. 1(전기초).
1,366,450
33,501,036
(488,472)
(3,138,609)
16,304,659
47,545,064
10,097,468
57,642,532

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(5,735,367)
(5,735,367)
(2,406,996)
(8,142,363)

해외사업환산손익
-
-
(369,475)
-
-
(369,475)
1,885,116
1,515,641

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

파생상품평가손익
-
-
(2,079)
-
-
(2,079)
(48,523)
(50,602)

총포괄손익 합계
-
-
(371,554)
-
(5,735,367)
(6,106,921)
(570,403)
(6,677,324)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식기준보상
-
-
-
887,684
-
887,684
47,001
934,685

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

종속기업의 유상증자로 인한 변동
-
(3,527,763)
2,325,065
-
2,194
(1,200,504)
(213,947)
(1,414,451)

자기주식의 취득
-
-
-
(62)
-
(62)
-
(62)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
-
(3,527,763)
2,325,065
887,622
2,194
(312,882)
(166,946)
(479,828)

2017.12.31(전기말).
1,366,450
29,973,273
1,465,039
(2,250,987)
10,571,486
41,125,261
9,360,119
50,485,380

2018.01.01(당기초).
1,366,450
29,973,273
1,465,039
(2,250,987)
10,571,486
41,125,261
9,360,119
50,485,380

회계정책의 변경효과
-
-

-
(1,509,246)
(1,509,246)
-
(1,509,246)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산적립금의자본내 배분
-
-
-
-
564,041
564,041
-
564,041

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(3,854,051)
(3,854,051)
(1,948,178)
(5,802,229)

해외사업환산손익
-
-
(942,075)
-
-
(942,075)
(385,950)
(1,328,025)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가
-
-
(744,747)
-
-
(744,747)
-
(744,747)

파생상품평가손익
-
-
50,602
-
-
50,602
55,015
105,617

지분법자본변동
-
-
554,590

554,590
-
554,590

총포괄손익 합계
-
-
(1,081,630)
-
(3,854,051)
(4,935,681)
(2,279,113)
(7,214,794)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식기준보상
-
-
-
75,862
-
75,862
39,237
115,099

종속기업의 유상증자로 인한 변동
-
(1,899,740)
-
-
-
(1,899,740)
(1,711,848)
(3,611,588)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
-
(1,899,740)
-
75,862
-
(1,823,878)
(1,672,611)
(3,496,489)

2018.12.31(당기말).
1,366,450
28,073,533
383,409
(2,175,125)
5,772,230
33,420,497
5,408,395
38,828,892

연 결 현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션 및 그 종속기업

(단위 : USD)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,125,348)

(5,082,426)

1. 연결당기순손실
(5,802,229)

(8,142,363)

2. 비용(수익) 등 조정사항
7,247,659

6,137,817

법인세비용(수익)
221,616

(1,192,250)

퇴직급여
496,034

242,013

이자비용
1,646,764

1,515,001

대손상각비
1,827,353

280,726

재고자산폐기손실
55,645

89,764

주식보상비
115,099

942,801

감가상각비
1,916,556

1,806,813

무형자산상각비
830,895

557,145

무형자산손상차손
766,030

384,016

임차료
-

41,790

복구충당부채전입액
908,843

-

외화환산손실
13,529

977,794

파생상품평가손실
-

708,096

기타의대손상각비
88,419

88,420

재고자산평가손실
437,682

-

당기손익인식금융자산처분손실
486

-

지분법손실
57,400

-

유형자산처분손실
-

392

이자수익
(186,721)

(253,192)

당기손익인식금융자산평가이익
-

(550)

당기손익인식금융자산처분이익
(26)

-

관계기업투자처분이익
(167,865)

-

외화환산이익
(609,087)

(33,276)

파생상품평가이익
(1,166,404)

-

유형자산처분이익
(4,589)

-

매도가능금융자산처분이익
-

(17,686)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(6,479,606)

(3,062,235)

매출채권의 감소(증가)
(4,020,196)

4,377,220

미수금의 증가
(1,744,700)

(31,827)

선급금의 감소(증가)
663,672

(1,580,269)

선급비용의 감소
96,185

373,434

재고자산의 증가
(214,129)

(4,270,585)

부가세대급금의 감소(증가)
157,594

(186,082)

장기매출채권의 감소
220,000

-

장기미수수익의 감소
(19,721)

-

장기선급금의 감소
-

3,815

장기선급비용의 감소
-

458,857

매입채무의 증가(감소)
735,710

(21,195)

미지급금의 증가
183,440

190,040

선수금의 증가(감소)
(734,519)

547,616

예수금의 증가(감소)
(9,933)

15,577

미지급비용의 증가(감소)
(126,079)

154,781

선수수익의 감소
-

(150)

장기미지급금의 증가
354,688

162,856

이연수익의 감소
(1,525,584)

(3,014,310)

퇴직금의 지급
(496,034)

(242,013)

4. 법인세의 납부
(91,172)

(15,645)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,357,141)

(10,866,527)

이자의 수취
93,011

132,116

당기손익인식금융자산의 감소
-

4,137,360

단기금융상품의 감소
933,478

33,000

단기대여금의 감소
833,318

135,469

임차보증금의 감소
1,746

50,404

장기보증금의 감소
-

3,773,633

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
5,946,804

-

관계기업투자의 처분
1,128,899

43,598

기계장치의 처분
316,070

3,643

시설장치의 처분
37,596

-

건설중인자산의 처분
97,473

-

장기대여금의 감소
1,294,511

95,626

당기손익인식금융자산의 증가
-

(933,358)

단기금융상품의 증가
(4,500,000)

(2,723,838)

단기대여금의 증가
(100,892)

(2,459,382)

장기금융상품의 증가
(5)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(125,854)

-

매도가능금융자산의 취득
-

(1,693,938)

관계기업투자의 취득
(2,492,229)

-

종속기업투자지분의 취득
(4,139,800)

(1,550,233)

기계장치의 취득
(157,816)

(105,252)

시설장치의 취득
(97,173)

-

집기비품의 취득
(25,038)

(35,887)

차량운반구의 취득
-

(68,950)

임차자산개량권의 취득
(84,833)

-

건설중인자산의 취득
(1,126,962)

(3,713,605)

특허권의 취득
-

(24,448)

개발비의 취득
(346,557)

(1,418,438)

소프트웨어의 취득
-

(7,097)

라이센스권의 취득
(1,363,265)

-

장기대여금의 증가
(262,524)

(197,640)

임차보증금의 증가
(217,099)

(46,668)

장기보증금의 증가
-

(4,292,642)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

7,736,496

1,592,132

유상증자
-

(2,157,056)

비지배지분의 취득
(1,754,385)

-

자사주의 매입
-

(62)

장기임대보증금의 증가
-

46,668

단기차입금의 차입
2,319,717

4,115,637

단기차입금의 상환
(1,000,000)

(3,392,029)

유동성장기부채의 상환
(220,585)

(290,593)

장기차입금의 차입
12,723,803

8,866,903

장기차입금의 상환
(7,997,819)

(5,535,623)

교환사채의 발행
3,945,481

-

국고보조금의 수령
416,590

390,857

이자의 지급
(696,306)

(452,570)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,745,993)

(14,356,821)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

6,471,600

20,854,106

Ⅵ. 환율변동효과 등

(121,316)

(25,685)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,604,291

6,471,600

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 17(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 16(전) 기말 　 2017년 12월 31일 현재

엑세스바이오인코퍼레이션

(단위 : USD)

과 목
주석
제 17(당) 기말
제 16(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,353,086

23,053,799

현금및현금성자산
5,32
1,282,588

5,042,671

매출채권및기타채권
6,30,32
6,661,094

5,211,470

기타금융자산
7,32
6,317,139

1,869,639

재고자산
8
8,309,627

8,322,724

기타유동자산
9
2,782,638

2,607,295

Ⅱ. 비유동자산

56,696,861

55,270,950

매출채권및기타채권
6,30,32
1,800,380

2,064,188

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
10,32
1,907,897

-

매도가능금융자산
10,32
-

3,200,681

기타금융자산
7,32
807,896

1,170,261

종속기업및관계기업투자
11
39,697,611

34,764,460

유형자산
12
8,145,760

9,195,169

무형자산
13
4,337,317

4,860,268

기타비유동자산
9
-

15,923

자 산 총 계

82,049,947

78,324,749

부 채

Ⅰ. 유동부채

20,401,851

15,314,213

매입채무및기타채무
14,32
2,935,335

1,705,109

단기차입부채
15,32
17,173,528

9,673,607

파생상품부채
16
188,613

3,566,142

기타유동부채
17
104,375

369,355

Ⅱ. 비유동부채

11,050,832

11,512,077

장기차입부채
15,32
8,658,266

8,564,000

파생상품부채
16
278,451

-

기타비유동부채
17
1,501,900

2,412,484

이연법인세부채
28
612,215

535,593

부 채 총 계

31,452,683

26,826,290

자 본

Ⅰ. 자본금
18

1,366,450

1,366,450

Ⅱ. 자본잉여금
18

34,575,747

34,575,747

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
19

(170,452)

957

Ⅳ. 기타자본구성요소
20,27

(2,357,825)

(2,364,610)

Ⅴ. 이익잉여금
21

17,183,344

17,919,915

자 본 총 계

50,597,264

51,498,459

부 채 와 자 본 총 계

82,049,947

78,324,749

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션

(단위 : USD)

과 목
주석
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 매출액
22,30,33

34,158,734

24,347,218

Ⅱ. 매출원가
22,24,30

20,937,455

16,568,117

Ⅲ. 매출총이익

13,221,279

7,779,101

Ⅳ. 판매비와관리비
22,24,30

12,351,277

7,658,720

Ⅴ. 영업이익

870,002

120,381

Ⅵ. 기타영업외손익
23

(652,797)

(98,687)

1. 기타영업외수익

190,279

646

2. 기타영업외비용

(843,076)

(99,333)

Ⅶ. 금융손익
25

739,783

(2,843,623)

1. 금융수익

1,887,690

170,987

2. 금융원가

(1,147,907)

(3,014,610)

VIII. 법인세비용차감전순이익

956,988

(2,821,929)

IⅩ. 법인세비용(수익)
28

221,616

(1,192,250)

Ⅹ. 당기순이익

735,372

(1,629,679)

XI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(19,082)

39,278

1. 해외사업환산손익
17
(19,082)

39,278

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(152,327)

-

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융 자산적립금
17
(152,327)

-

XII. 총포괄이익(손실)

563,963

(1,590,401)

XIII. 주당이익(손실)
29

기본주당이익(손실)

0.03

(0.06)

희석주당이익(손실)

0.03

(0.06)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
 당기말과 전기말 현재 당사의 이익잉여금은 전액 미처분이익잉여금으로서, 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : USD )

(단위:USD)

과 목
당기
전기

기초금액
17,919,915
19,549,594

회계변경누적효과
(1,509,246)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산적립금의 자본내 배분
37,303
-

당기순이익(손실)
735,372
(1,629,679)

기말금액
17,183,344
17,919,915

(단위:USD)

구 분

당 기

(처분예정일 : 2019년 3월 27일)

전 기

(처분확정일 : 2018년 3월 23일)

I. 미처분이익잉여금

17,183,344

17,919,915

전기이월미처분이익잉여금
17,919,915

19,549,594

회계변경누적효과
(1,509,246)

기타포괄손익 처분
37,303

당기순이익(손실)
735,372

(1,629,679)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

17,183,344

17,919,915

(*)
상기 이익잉여금처분계산서는 당사의 별도 재무제표에 근거하여 작성하였습니다.

자 본 변 동 표

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초).
1,366,450
34,575,747
(38,321)
(3,196,930)
19,549,594
52,256,540

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(1,629,679)
(1,629,679)

해외사업환산손익
-
-
39,278
-
-
39,278

총포괄손익 합계
-
-
39,278
-
(1,629,679)
(1,590,401)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식기준보상
-
-
-
832,382
-
832,382

자기주식의 취득
-
-
-
(62)
-
(62)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
-
-
-
832,320
-
832,320

2017.12.31(전기말).
1,366,450
34,575,747
957
(2,364,610)
17,919,915
51,498,459

2018.01.01(당기초).
1,366,450
34,575,747
957
(2,364,610)
17,919,915
51,498,459

회계정책의 변경효과

(1,509,246)
(1,471,943)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산적립금의자본내 배분

37,303
37,303

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
735,372
735,372

해외사업환산손익
-
-
(19,082)
-
-
(19,082)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가

(152,327)

(152,327)

총포괄손익 합계
-
-
(171,409)
-
735,372
563,963

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식기준보상
-
-
-
6,785
-
6,785

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계
-
-
-
6,785
-
6,785

2018.12.31(당기말).
1,366,450
34,575,747
(170,452)
(2,357,825)
17,183,344
50,597,264

현 금 흐 름 표

제 17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

엑세스바이오인코퍼레이션

(단위 : USD)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(493,045)

1,161,698

1. 당기순이익(손실)
735,372

(1,629,679)

2. 비용(수익) 등 조정사항
4,109,721

3,969,520

법인세비용(수익)
221,616

(1,192,250)

퇴직급여
253,151

5,583

이자비용
1,102,910

1,317,742

대손상각비
1,739,749

280,327

파생상품평가손실
-

708,096

기타대손상각비
834,263

88,420

재고자산평가손실
437,682

-

주식보상비
6,785

531,376

감가상각비
978,718

963,485

무형자산상각비
543,626

405,495

외화환산손실
6,605

950,546

이자수익
(74,749)

(78,256)

외화환산이익
(606,366)

(11,044)

파생상품평가이익
(1,166,404)

-

관계기업투자처분이익
(167,865)

-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(5,298,141)

(1,185,111)

매출채권의 감소(증가)
(3,990,747)

3,841,481

미수금의 증가
(5,541)

(620)

선급금의 증가
(42,922)

(605,317)

선급비용의 감소(증가)
(237,418)

412,807

재고자산의 증가
(424,585)

(2,530,638)

장기선급금의 감소
-

3,815

장기선급비용의 감소
-

458,857

장기매출채권의 감소
220,000

-

매입채무의 증가(감소)
609,965

(232,099)

미지급금의 증가
744,357

299,582

선수금의 증가(감소)
(268,853)

90,893

예수금의 증가
3,873

-

미지급비용의 증가(감소)
(127,535)

96,171

선수수익의 감소
-

(150)

이연수익의 감소
(1,525,584)

(3,014,310)

퇴직금의 지급
(253,151)

(5,583)

4. 법인세의 환급(납부)
(39,997)

6,968

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,849,543)

(15,785,668)

이자의 수취
25,393

49,516

단기금융상품의 감소
-

33,000

단기대여금의 감소
79,000

129,943

장기보증금의 감소
-

3,773,633

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,258,304

-

관계기업투자의 처분
1,128,899

-

종속기업투자의 처분
-

43,598

장기대여금의 감소
42,981

95,626

단기금융상품의 증가
(4,500,000)

-

단기대여금의 증가
(40,000)

(1,050,104)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(80,544)

-

매도가능금융자산의 취득
-

(1,500,000)

종속기업투자의 취득
(5,894,185)

(14,207,352)

기계장치의 취득
(34,771)

(44,635)

집기비품의 취득
-

(9,652)

임차자산개량권의 취득
(84,833)

-

건설중인자산의 취득
(248,501)

(895,758)

특허권의 취득
-

(24,448)

개발비의 취득
(21,663)

(646,263)

소프트웨어의 취득
-

(3,142)

장기대여금의 증가
(262,524)

(678,158)

임차보증금의 증가
(217,099)

-

장기보증금의 증가
-

(851,472)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

5,488,735

830,508

자사주의 매입
-

(62)

단기차입금의 차입
2,319,717

4,115,637

단기차입금의 상환
(1,000,000)

(3,392,029)

교환사채의 발행
3,945,481

-

유동성장기부채의 상환
(33,913)

(33,912)

국고보조금의 수령
416,590

390,857

이자의 지급
(159,140)

(249,983)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,853,853)

(13,793,462)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

5,042,671

18,778,675

Ⅵ. 환율변동효과 등

93,770

57,458

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

1,282,588

5,042,671

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한병돈
1954-08-07
해당사항 없음
관계없음
이사회

김종환
1957-10-20
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한병돈
엑세스바이오 사내이사

1974-1980 연세대 생화학과 학사, 석사

1986-1990 Georgia State University, USA Ph.D

1983-1986 한국원자력 연구소 생화학 연구실 연구원

1990-1993 Univ. of North Carolina at Chapel Hill, Post Doc

1996-1999 한일약품 연구소장

1999-2005 ㈜BMS 연구소장

2006-2013 ㈜예비티 대표이사

2013-현재 웰스바이오㈜ 각자대표

없음

김종환
IVY Pharma, Inc. 대표이사

1987-1990 CJ Corp., R&D 센터, 연구원

1990-1994 CJ Corp., 해외사업부관리자

1994-2001 CJ America, Inc., 제약부 이사

2001-2005 CJ Pharma, Inc. 미국지사 부사장

2006-현재 IVY Pharma, Inc. 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 (2)
6 (2)

보수총액 내지 최고한도액
USD 1,200,000
USD 1,200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
USD 120,000
USD 120,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(1) 기본 정관

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

세 번째:

(i) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I ? 한병돈 및 박현진, (b) Class II ? 백승재 및 이부용, (c) Class III ? 이종우 및 최영호. 이사수의 증감 시, 각 Class의 이사 수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다. 이사수의 감소는 재직이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 등록일부터 유효하게, Class I에 선임된각 이사는 2016년 정기주주총회일부터 재직하고, Class II에 선임된각 이사는2017년 정기주주총회일부터 재직하며, Class III에 선임된각 이사는 2018년 정기주주총회일부터 재직한다. 각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

세 번째:

(i) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 아래 기재된 이사들은 앞서 언급된 각 Class로 지정된다: (a) Class I ? 한병돈 및 김종환, (b) Class II ? 백승재 및 이부용, (c) Class III ? 이종우 및 최영호. 이사수의 증감 시, 각 Class의 이사 수는 이사회의 결의에 의하여 배분된다. 이사수의 감소는 재직이사의 임기를 단축시키지 아니한다.

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. <삭제>각 이사의 임기가 사망, 사임 또는 해임으로 인하여 단축되는 경우에는 기본정관 및 부속정관의 규정에 의해 신고되어야 한다.

이사 변경 에 따른 이름 수정

(2) 수정 부속정관

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

11조

주주총회의 특별결의사항

기본정관에서 정하는 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성에 의해 채택된다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.

2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.

3. 합병계약의 승인.

4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수.

5. 주식의 분할 또는 병합.

6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.

7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.

8. 회사의 자발적인 해산.

9. 통합 또는 합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주와 체결하는 행위 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 행위 또는 계약에 대한 승인

다만, 주요 자회사의 (i) 지분 전부를 매각하거나 일부를 매각하여 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우 및 (ii) 해당 자회사의 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에는 출석한 주주의 의결권의 4분의3 이상의 수와 발행주식총수의 3분의2 이상의 수로써 하여야 한다.

11조

주주총회의 특별결의사항

기본정관에서 정하는 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성에 의해 채택된다.

1. 기본정관 또는 부속정관의 변경.

2. 이사회 구성원 또는 감사의 해임.

3. 합병계약의 승인.

4. 회사 사업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 다른 회사의 영업 전부의 양수.

5. 주식의 분할 또는 병합.

6. 감자 또는 주식의 소각 또는 환매.

7. 회사의 합병, 분할 및 존속에 의한 합병.

8. 회사의 자발적인 해산.

9. 통합 또는 합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주와 체결하는 행위 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 행위 또는 계약에 대한 승인

<삭제>

회사가 지주회사가 아니므로 외국지주회사에 대하여 적용되는 자회사 관련 정관조항 삭제

제19조

임원

5. 감사

…..<중략>…..

b 감사의 권한 및 업무

….<중략>…..

<신설>

제19조

임원

5. 감사

….<중략>….

b 감사의 권한 및 업무

….<중략>….

(5) 감사는 합리적인 주의를 기울여 회사를 위하여 (i) 사업연도개시일로부터 45 일 이내에 회사에 대한 독립적인 외부감사인("외부감사인”)의선임, (ii) 외부감사인의해임, 및 (ii) 외부감사인의 해임 및 사임에 따른 새로운 외부 감사인의 선임을 할 수 있는 권한을 보유하고 이를 행사하기 위한 모든 법적 위를 할 수 있다. 외부감사인의 선임은 그러한 선임 있는 직후의 주주총회에 보고되어야 한다.

외부감사인선임에 관한 법률 개정의 시행에 따른 감사의 권한 및 업무 사항 추가

21조

회계 및 배당

3. 회계

c. 이사회는 독립된 독립된 감사법인을 선임하고 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

21조

회계 및 배당

3. 회계

c. 감사는 독립된 회계법인을 외부 감사인으로 선임하여야 한다. 동 외부 감사인은 (i) 감사로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

외부감사인선임에 관한 법률의 변경에 따른 외부감사인 선임절차 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

당사는 미국법인으로 주주총회 개최를 위하여 주요 경영진이 한국으로 입국하여야 합니다. 
이에 경영진들의 입국 일정 및 한국에 설립된 비상장 계열회사(대표이사 동일)의 주주총회 일정과의 조율과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.