플랜티넷 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 플랜티넷

주주총회소집공고
2.7
(주)플랜티넷

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 플랜티넷

대 표 이 사 :
김 태 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 6층

(전 화) 070-4489-7000

(홈페이지) http://www.plantynet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장/전무
(성 명)손범수

(전 화)070-4489-7000

주주총회 소집공고

(제20기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 9시 

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 대회의실

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 미디어사업부문 영업양도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, KEB하나은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다

6. 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당사의 임시주주총회 부의안건 제1호 의안(미디어사업부문 영업양도 승인의 건)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2019년 3월 1일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 주식매수청구권행사 안내문에 따른 절차에 따라야 합니다. 

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접 행사 
 개인 : 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서
 - 대리 행사
 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

주식매수청구권행사 안내문

1. 주식매수청구권이란

상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 당사의 임시주주총회 부의안건 제1호 의안(미디어사업부문 영업양도 승인의 건)에 반대하는 주주께서는 회사에 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 다만, 주식매수청구권 행사는 기준일인 2019년 3월 1일 현재 당 회사 주주명부에 등재된 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 주식을 계속 보유하고, 다음 주식매수청구권행사 안내문에 따른 절차에 따라야 합니다. 

2. 주식매수청구권 행사요령

1) 안건(영업양도)에 대한 반대의사 통지

"이사회결의 반대의사 통지서"(붙임양식)를 작성하여

■ 명부주주는 주주총회일 전까지 당 회사에 서면 통지

■ 실질주주(증권회사에 거래주주)는 주주총회일 3영업일전까지 거래하는 증권회사에 각각 제출하셔야 합니다.

2) 주식매수청구권행사

주주총회에서 영업양도가 승인된 경우에는 "이사회결의 반대의사 통지서"를 제출한 
 주주에 한하여 "주식매수청구서"(붙임양식)를 작성하여 
 ■ 명부주주는 소유주권을 첨부하여 매수청구 종료일(2019년 4월 17일)까지 당 회사에 제출
 ■ 실질주주는 매수청구종료일 3영업일전까지 거래 증권회사에 제출해야 합니다.

3. 주식매수가격과 지급예정일자

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항 및 동법시행령 제176조의7 제3
 항에 의거하여 산정된 주식매수가격은 보통주 1주당 5,666원입니다.

- 주식매수대금은 2019년 5월 17일부터 지급할 예정이며, 지급장소는

■ 명부주주는 당 회사 자금담당 부서이며,

■ 실질주주는 거래증권회사 계좌를 통하여 지급합니다.

4. 기타

- 매수청구의 취소는 주식매수청구 종료일까지 가능합니다.

- 실질주주의 경우는 거래증권회사의 사정에 따라서 "이사회결의 반대의사 통지서" 및
 "주식매수청구서" 제출시한이 조기에 마감될 수 있으니 반드시 확인하시기 바랍니다.

- 명부주주의 "이사회결의 반대의사 통지서" 및 "주식매수청구서"(주권포함) 제출처는 
 다음과 같습니다.

 - 다 음 -

 <주소> 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 6층
 <전화> 070-4489-7000 <팩스> 031-707-7900

 

 2019년 3월 13일

 주식회사 플랜티넷
 대표이사 김 태 주(직인생략)

이사회결의 반대의사 통지서
 

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(미디어사업부분 영업양도)에 대하여 아래와 같이 반대함을 통지합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

 2019년 3월 일

주 소 :
주민(사업자)등록번호 : 
성 명 : (인) (연락처 : )

 (주)플랜티넷 대표이사 귀하

---------------------------------- 절 취 선 -----------------------------------

주식매수 청구서

본인은 귀사의 "미디어사업부문 영업양도"에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 :

반대의사표시 주식수
보통주 :

주식매수청구 주식수
보통주 :

 2019년 3월 일
주 소 :
주민(사업자)등록번호 : 
성 명 : (인) (연락처 : )
 (주)플랜티넷 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
㈜모아진(종속회사)
18.05.15 ~ 19.05.15
9.0
5.58%

㈜아이오모션(관계회사)
18.02.23 ~ 19.02.23
10.0
6.20%

18.06.19 ~ 19.06.19
10.0
6.20%

18.09.07 ~ 19.09.07
4.0
2.48%

㈜에이앤지모즈(종속회사)
18.07.23 ~ 19.07.23
13.0
8.06%

대여금
Beijing Plantynet Co., Ltd
(종속회사)
18.05.03 ~ 19.05.02
2.0
1.24%

17.05.15 ~ 19.05.14
3.4
2.09%

주) 상기 거래금액의 비율은 2018년 별도기준 매출액(161.3억원)에 대한 비율로 1% 이상 발생건에 대해 기재하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜모아진(종속회사)
담보제공
2018년중
9
5.58%

㈜아이오모션(관계회사)
담보제공
2018년중
24
14.87%

㈜에이앤지모즈(종속회사)
담보제공
2018년중
13
8.06%

주) 상기 거래금액의 비율은 2018년 별도기준 매출액(161.3억원)에 대한 비율로 5% 이상 발생건에 대해 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

■ [네트워크사업]
네트워크 기반형 인터넷 부가서비스는 통신서비스 영역에서 IP 서비스의 한 분야입니다. 국내의 전체 통신서비스 시장(KT와 같은 전통적인 기간통신사업자의 사업영역)에서 IP 서비스는 인터넷의 보편적 이용에 따른 초고속인터넷서비스의 활성화로 새로운 사업분야로 성장하고 있습니다. 현재 주요 ISP사업자들은 와이파이(Wifi),
5G와
같은 모바일네트워크 구축과 함께 스마트폰과 태블릿PC 등 고도화되고 있는 모바일단말 사용자들을 위한 부가서비스 요구가 증대되고 있어 관련 분야로의 사업전개가 가능한 산업입니다.
당사가 주력으로 제공하는 유해컨텐츠 차단서비스의 경우 최근 스마트폰 등 모바일기기 사용 증가로 청소년의 무분별한 유해컨텐츠(성인물, 도박, 마약, 폭력 등) 노출을 차단하기 위해 정부가 무선통신사업자에게 청소년가입자 유해물 차단수단 설치를 의무화 함에 따라 모바일서비스 시장이 확대되며 지속적이고 안정적으로 성장하는 사업입니다. 

■ [미디어콘텐츠사업]
미디어콘텐츠산업은 지금까지 일반고객을 대상으로 문화적 욕구를 충족시키는 형태로 부가가치를 발생시키는 산업분야로 성장해왔습니다. 또한 산업이 고도화됨에 따라 디지털미디어와 디지털콘텐츠를 고도화된 마케팅의 도구로 활용하고자 하는 시도로 매장 내 배경음악서비스 및 디스플레이를 활용하는 디지털영상서비스와 디지털광고서비스 등의 수요가 발생, 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 마케팅산업과 외식, 유통업의 고도화에 따라 안정적인 성장이 전망되는 산업입니다. 

■ [벤처투자사업]

벤처캐피탈(Venture Capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(capital gain)을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

벤처캐피탈은 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업창업지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈 산업의 영역이 구축되었습니다.

(2) 산업의 성장성
■ [네트워크사업]
유해차단서비스 
인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 무분별한 컨텐츠 노출과 스마트폰 과의존으로부터 청소년을 보호하는 것은 모든 학부모를 넘어 국가가 해결해야할 과제로 논의 되고 있습니다. 최근 과학기술정보통신부는 스마트폰 과의존 실태조사 결과를 바탕으로, 과의존 위험군 해소를 위해 연령대별 맞춤형 프로그램 및 국민인식제고를 위한 홍보를 강화하고 특히 과의존 위험군이 큰 폭으로 증가한 영유아 중심의 다각적인 방안을 발굴·추진할 계획이라고 밝힌바 있습니다. 
청소년 스마트폰 보유율 증가에 따라 도박, 게임, 자살, 폭행, 포르노와 같은 유해컨텐츠로부터 청소년들을 보호와 스마트폰 과의존을 방지할 수 있는 환경을 만들어가야 한다는 사회적 필요성이 요구되는한 지속가능한 성장이 전망됩니다. 

- 중고등학생뿐 아니라 초등학생의 스마트폰 보유율도 꾸준히 증가하고 있음
 (단위 : %)

스마트폰 보유율.jpg
스마트폰 보유율

※ 출처 : 2018 어린이와 청소년의 휴대폰 보유 및 이용행태 분석_정보통신정책연구원

- 스마트폰 보유율 증가와 함께 스마트폰 과의존위험군도 증가하고 있어 이에 대한 대책마련 필요성이 대두되고 있음

연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황.jpg
연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황

※ 출처 : 2019년 스마트폰 과의존 실태조사 결과_과학기술정보통신부, 한국정보화진흥원

또한, 기업을 대상으로 하는 비업무사이트 차단 서비스 등 업무효율성 향상을 위한 솔루션으로 당사가 보유한 기술이 활용되고 있는 만큼 청소년 보호요구와 기업의 업무효율성 및 생산성 향상 요구가 있는한 지속적으로 성장 가능성을 갖고 있습니다.

■ [미디어콘텐츠사업]

배경음악서비스
2018년 8월부터 50㎡이상의 소규모 매장에서 재생되는 음악에 대한 공연권을 인정하는 저작권법 시행령 실시가 예정됨에 따라 보다 적극적인 마케팅 수단으로서 매장음악의 활용가치 향상이 기대되고 있습니다. 장기적으로 국내 매장음악서비스 시장이 활성화 될 것으로 전망되고 있습니다. 
디지털사이니지

최근 시장조사업체 QY리서치에 따르면
세계 디지털사이니지 시장이 2018년 27조8000억원 규모에서 오는 2022년까지 연평균 7.5%씩 성장해 약 40조원에 이를 것으로 전망했습니다.
실내광고를 넘어 디지털사이니지의 활용처가 백화점, 공항, 은행, 학교 등으로 확대됨에 따라 실외 공간에서 미디어의 역할을 하기 때문입니다. 2019년 2월 '규제샌드박스' 일환으로 디지털 버스광고 실증특례를 부여하면서 버스를 대상으로 한 디지털사이니지 광고가 가능하게 된 것과 더불어 디지털사이니지를 활용한 마케팅 시장 확대에 따라 영상제작 및 운영 서비스 제작에 대한 필요성이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

■ [벤처투자사업]
한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2018년 20개의 창업투자회사가 신규등록되어 총 133개의 창업투자회사가 등록, 운영중입니다. 2017년 12월말 기준, 1,399개사에 2조4,249억원이 투자되어 투자금액 기준 전년동기(1,266개사, 2조3,803억원) 대비 43.9% 증가하였습니다. 2018년 신규 결성된 146개 조합의 총 결성금액은 4조 6,868억이며, 운영중인 조합은 718개, 전체 투자재원은 24조 78억원입니다. 2017년 신규 조합의 조합원 구성비는 금융기관이 30.3%로 가장 높고, 정책기관이 25.7%였으며, 창업투자회사는 10.4%를 기록했습니다.
신규 결성 조합규모가 3년 연속 신기록경신하고 운영조합수 또한 5년전에 비해 약 2배 가까이 성장하면서 투자를 위한 풍부한 재원 보유, 정부의 지속적인 벤처ㆍ창업 생태계 지원정책 및 민간의 벤처캐피탈 출자 참여가 지속될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동 특성
■ [네트워크사업]
부가서비스의 특성 상 통신사업자의 영업정책의 변동에 따른 단기적인 영향이 발생할 수 있으나 청소년 자녀를 둔 가정 사용자, 업무효율성 및 생산성 향상을 지향하는 기업 사용자, 업무효율성 및 사회 공공성과 윤리성을 지향하는 공공 사용자는 항상 존재하고 있으며 인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 과몰입으로부터의 자녀보호는 모든 학부모의 관심사항입니다. 따라서 당사 N.W사업의 계절적인 수급변동 요인 및 일반 경기변동에 따른 영향이 크지 않다고 사료됩니다.

■ [미디어콘텐츠사업]
미디어콘텐츠 산업의 특성은 B2B나 B2C 모두 고객의 문화적 욕구를 충족시켜줌으로 부가가치를 창출하는 만큼 내수경기가 위축되거나 경기불황기에 상대적으로 동분야의 지출이 감소될 수 있습니다. 그러나 산업 자체의 빠른 성장이 지속되고 있어 시장 자체의 성장을 저해할 요소는 되지 않을 것으로 전망됩니다. 

■ [벤처투자사업]
벤처캐피탈산업은 원천적으로 벤처창업지원에 따른 투자수익(Capital Gain)을 목표로 하고 있기 때문에 중.장기적으로는 국가의 경기변동에 의한 영향에 그 움직임이 좌우되고, 단기적으로는 투자금의 회수환경이 되는 국내증권시장(거래소, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 유해정보차단서비스 및 인터넷사용시간 제어서비스

현재 당사의 주된 사업분야는 인터넷 산업분야 중 초고속인터넷 가입자를 대상으로 하는 "인터넷 부가서비스(IVAS : Internet Value Added Services)" 사업입니다. "인터넷 부가서비스"라 함은 초고속인터넷 사업자가 인터넷 서비스 가입자에게 제공하는 기본서비스인 인터넷 접속 서비스 이외에 다양한 응용 서비스를 제공하여 부가적인 수익을 얻기 위해 제공하는 초고속인터넷 기반의 부가가치서비스(Value-added services)를 말합니다. 당사는 이러한 인터넷 부가서비스 사업모델로서 서비스 가입자의 트래픽에 대한 컨텐츠 처리기능을 접목시킨 유해사이트 차단시스템을 ISP사업자의 네트워크 경로상에 설치하여 고객에게 도박, 19금 컨텐츠, 마약, 자살 등 인터넷 유해사이트 차단서비스를 제공하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 660만 건의 다양한 인터넷 유해콘텐츠 데이타베이스(DB)를 보유하고 있으며 이를 토대로 별도 SW(소프트웨어) 설치 없이 네트워크 상에서 직접 유해콘텐츠를 차단하는 서비스를 제공합니다. 

2. 통합 미디어서비스
미디어 사업은 카페, 마트와 같은 매장에 '배경음악'을 제공하는 '매장 음악 서비스'와 디지털 메뉴보드, 키오스크 등 영상장비 납품과 유지 관리 서비스를 제공하는 '영상서비스', 그리고 납품된 영상 장비를 이용한 외부 광고 송출을 함으로써 매장과 광고주 모두 이익을 얻을 수 있는 '디지털 사이니지' 사업으로 구성되어 있습니다. 매장(Retail)을 단순한 가게가 아니라 하나의 미디어 공간(Space)으로 만들어서 통합적인 미디어 서비스를 일시 제공할 수 있게 되는 것을 궁극적인 목표로 하고 있습니다. 

1) 매장 배경음악 및 영상서비스(JOOS #) 
당사는 매장 배경음악(BGM)서비스를 2006년 하반기부터 진행하고 있습니다. 이는 저작권 개념의 확대와 중요성이 날로 커지는 상황에서 발생한 새로운 사업모델입니다. 기존의 도소매 매장 및 각 사업장에서는 개인사용목적으로 구매되는 음악컨텐츠를 공공의 장소 및 불특정다수를 대상으로 제공하면 안된다는 저작권의 개념 없이 대고객 서비스용으로 재배포하였습니다. 그러나 저작권법이 강화되면서 이러한 행위는 불법적인 것이 되었고, 이에 따라 당사는 대형프랜차이즈 가맹점포 및 직영매장 등을 시작으로 매장용 음악서비스를 진행하게 되었습니다. 당사의 매장 배경음악서비스는 단순히 매장을 찾는 고객들에게 음악을 들려주는 개념을 뛰어넘어 매장별 특성과 방문고객의 연령, 성별, 취향 등을 종합적으로 고려하는 음악마케팅의 컨셉으로 고객사의 요구사항을 충족시키고 있습니다. 

2) 디지털 사이니지(Digital Signage) 서비스
당사는 매장 배경음악서비스와 더불어 최근 광고 플랫폼으로 주목받는 디지털 사이니지 사업을 추진하고 있습니다. 디지털 사이니지(Digital Signage)란 디지털 정보 디스플레이(digital information display, DID)를 이용해 통신망을 통해 광고 내용을 제어할 수 있는 광고판을 말합니다. TV, 인터넷, 모바일에 이어 제 4의 미디어로 주목받고 있는데 카페, 극장, 지하철 역사 등에서 흔히 볼 수 있습니다. 
당사는 디지털 메뉴보드 등으로 매장 내 생동감을 더하고, 터치스크린 방식의 키오스크(kiosk)를 통해 고객과 소통할 수 있는 광고채널을 제공합니다. 앞으로 배경음악서비스와 더불어 시너지를 창출해 광고플랫폼으로 성장시켜 나갈 계획입니다. 

3. 당사의 연결대상종속회사들은 국내외 법인으로 구성되어져 있으며, 해외법인은 중국, 대만 등지에서 현지 통신사업자와의 차단서비스 사업과 매장음악서비스 사업등을 진행하고 있으며, 국내 종속회사 중 (주)모아진과 (주)에이앤지모즈는 각각 e-Book(디지털매거진)과 음원음반유통 등 당사의 추진사업인 매장음악, 영상서비스와 연계할 수 있는 미디어콘텐츠 사업을 수행하기 위한 종속회사입니다. 이들 종속회사들은 당사의 주된 사업인 유해물차단서비스 및 매장음악, 영상서비스의 성장과 함께 성장할 전망입니다. 
또 다른 종속회사인 알바트로스인베스트먼트(주)는 창업투자회사(벤처캐피탈)로 국내 창투업계의 업황에 따라 성장궤적을 함께 할 것으로 전망하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

네트워크 기반형 유해사이트 차단서비스는 당사가 독과점적으로 제공하고 있으며, 개인 PC용 S/W를 포함한 국내 유해사이트 차단 관련 전체 시장의 경우 시장에 대한 조사자료가 충분하지 않아 정확한 시장점유율 추정이 곤란합니다.

통합미디어서비스 사업 또한 매장음악서비스, 디지털사이니지를 활용한 영상제작 및 광고 서비스까지 원스탑서비스로 제공하는 당사와 유사한 업체를 찾기 어려우며 그 시장 규모 및 경쟁상황을 개관화하기 어려운 측면이 있습니다. 

(3) 시장의 특성

당사가 공동사업 계약을 체결하여 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있는 KT, SK브로드밴드, LG유플러스, CJ헬로비전 등은 국내 전체 초고속인터넷 가입자수의 대부분을 점유하고 있습니다. 이러한 초고속인터넷 가입자를 대상으로 당사는 ISP 및 SO사업자와 공동으로 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 국내시장의 성공을 기반으로 하여 해외시장 개척을 목표로 2004년부터 해외사업을 적극 추진하고 있습니다. SW방식의 차단서비스가 아닌 당사와 같은 네트워크형의 차단서비스를 구현하고 ISP와 사업하는 사업자는 국내와 현지법인을 운영중인 중국, 대만 뿐만 아니라 현지 법인설립 또는 운영을 검토하고 있는 동남아, 중동 등지에서도 유사한 사례를 찾아볼 수 없었기에 향후 국내외 시장 전망은 밝다고 할 수 있겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

소집통지공고일 현재 당사 정관에 기재된 사업목적 외에 신규사업은 고려되지 아니하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도_1902

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)모아진
이광우
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 에이동 7층 705호
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

- 영업양수도의 경위 : 사업구조 개편 및 사업적 시너지 향상

당사는 주력사업인 IT서비스에 집중해 경쟁력을 강화하고, 미디어사업부문을 디지털매거진 사업을 추진하고 있는 모아진에 양도함으로써 사업적 시너지 향상 및 책임경영을 강화하고자 미디어사업부문을 (주)모아진에 양도하기로 2019년 2월 13일 이사회에서 결의하였습니다. 

- 계약의 주요내용 : 본 영업양수도 계약은 (주)플랜티넷의 미디어사업부문과 관련된 자산, 부채, 계약 기타 권리 등을 포함한 영업권 일체의 권리와 의무를 양도하는 내용입니다. 

- 양도회사 및 양수회사의 개요

구분
양도인
양수인

회사명
(주)플랜티넷
(주)모아진

대표이사
김태주
이광우

본점소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 6층
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 에이동 7층 705호

연락처
070-4489-7000
070-4489-7170

설립연월일
2000년 6월 1일
2007년 5월 2일

납입자본금
4,480,000,000원(*1)
2,050,000,000원(*1)

자산총액
69,229,743,397원(*1)
331,248,067원(*1)

결산기
12월
12월

임직원수
87명(*2)
17명(*3)

주권상장일
코스닥(2005년 6월 10일)
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 8,960,000주
보통주 410,000주

(*1) 2017년 12월 31일 개별 재무제표 기준
(*2, *3) 2018년 12월 31일 재직자 기준

- 영업양도 가액 및 평가기관에 대한 사항
본건 영업양도의 외부평가기관인 정동회계법인이 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Approach, DCF)을 적용하여 평가기준일 현재 평가대상영업부문의 가치는 1,298백만원에서 2,084백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수도가액은 1,572백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

거래종결시 2018년 12월 31일 기준을 반영하여 지급되는 양도가액은 2018년 12월 31일과 거래종결일 사이의 변동금액이 정산될 예정입니다. 기타사항은 당사가 2019년 2월 13일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 주식매수청구권에 관한 사항
① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 영업양도 당해 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는취소할 수 없습니다. 

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격 : 보통주 1주당 5,666원

③ 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

 (단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2019/02/12
5,750
1,210,025
6,957,643,750

2019/02/11
5,750
2,631,270
15,129,802,500

2019/02/08
4,425
24,095
106,620,375

2019/02/07
4,460
13,727
61,222,420

2019/02/01
4,430
66,765
295,768,950

2019/01/31
4,400
68,190
300,036,000

2019/01/30
4,455
7,715
34,370,325

2019/01/29
4,470
3,915
17,500,050

2019/01/28
4,485
11,310
50,725,350

2019/01/25
4,500
2,828
12,726,000

2019/01/24
4,495
7,894
35,483,530

2019/01/23
4,475
7,234
32,372,150

2019/01/22
4,470
11,393
50,926,710

2019/01/21
4,440
6,553
29,095,320

2019/01/18
4,440
15,251
67,714,440

2019/01/17
4,460
5,620
25,065,200

2019/01/16
4,455
3,465
15,436,575

2019/01/15
4,460
21,998
98,111,080

2019/01/14
4,400
2,053
9,033,200

2019/01/11
4,400
5,590
24,596,000

2019/01/10
4,385
1,474
6,463,490

2019/01/09
4,385
9,134
40,052,590

2019/01/08
4,380
5,539
24,260,820

2019/01/07
4,380
1,439
6,302,820

2019/01/04
4,345
5,803
25,214,035

2019/01/03
4,380
3,175
13,906,500

2019/01/02
4,380
8,382
36,713,160

2018/12/28
4,395
6,048
26,580,960

2018/12/27
4,385
7,027
30,813,395

2018/12/26
4,415
28,152
124,291,080

2018/12/24
4,420
6,844
30,250,480

2018/12/21
4,435
4,645
20,600,575

2018/12/20
4,435
39,355
174,539,425

2018/12/19
4,495
27,778
124,862,110

2018/12/18
4,525
5,238
23,701,950

2018/12/17
4,500
26,354
118,593,000

2018/12/14
4,620
12,065
55,740,300

2018/12/13
4,585
12,044
55,221,740

1.최근2개월 거래량 가중평균주가
5,601

2.최근1개월 거래량 가중평균주가
5,661

3.최근1주일 거래량 가중평균주가
5,737

산술평균=(1+2+3)/3
5,666

*출처: 한국거래소

④ 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

⑤ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 영업거래

(단위 : 천원)

회사명
당사와의 관계
거래종류
거래기간
거래금액

(주)모아진
종속회사
매출
2018년중
39,666

매입
2018년중
386,057

-담보거래 내역

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액

㈜모아진(종속회사)
담보제공
2018년중
900,000

- 투자지분 현황

성명
(법인명)
주식소유현황

(주)모아진

플랜티넷
410,000주(100.0%)

- 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황

성명
양도회사 직위
생년월일
양수회사 직위

김태주
대표이사
1962.02.05
이사

이광우
전무
1967.04.10
대표이사

손범수
전무
1970.03.04
이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음