머큐리 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 머큐리

주주총회소집공고
2.7
머큐리

주주총회소집공고

2019 년 03 월

13 일

회 사 명 :
주식회사 머큐리

대 표 이 사 :
임 채 병

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전 화) 032-580-3114

(홈페이지)http://www.mercury.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 조 삼 제

(전 화) 032-580-3114

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 제 19 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) 머큐리 본사 2층 교육장

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제19기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표 및

이익잉여금처분계산서 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 사내이사 중임의 건

제 5호 의안 : 사내이사 선임의 건

제 6호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

제 8호 의안 : 외부감사인 선임 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날 인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하시기 바랍니다.

2019년 03월 13일

주식회사 머큐리

대표이사 임채병 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍성수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

18-6

2018.06.11

명의개서 대리인 선임의 건

찬성

18-7

2018.08.07

코스닥(KOSDAQ)시장 상장 동의의 건

찬성

18-8
2018.11.06
코스닥 상장을 위한 신주발행 및 구주 매출의 건
찬성

18-9
2018.12.04
공모가액 확정에 따른 신주발행 및 구주 매출 변경의 건
찬성

18-10
2018.12.14
1. 임원 승격의 건 
2. 2019년 사업계획 승인의 건
찬성

주) 당사는 2018년 06월 11일 임시주주총회에서 홍성수 사외이사 1인을 선임하였으며, 이후 사외이사로서 활동하고 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

주) 당사는 현재
이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
14,000,000
14,000,000

주) 사외이사의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(
1) 산업의 특성

정보통신장비산업은 음성, 데이터, 영상을 전송 및 통신하기 위한 구동장비인 통신시스템을 생산하여 주로 기간통신사업자에게 공급하는 산업으로 정보전달을 가능하게 하는 중추적인 산업입니다.

당사는 통신단말장비, 광케이블, 네트워크장비를 직접 개발하거나 아웃소싱하여 기간통신사업자/군 또는 MSO등 통신사업자에게 납품하고 있으며, 홈단말 선도업체 입지를 이용하여 홈 IoT디바이스를 선도하고, 네트워크 특화기술과 차세대 기술을 접목하여 ICT/IoT 통합가치를 제공하며, 광케이블을 바탕으로 턴키사업에 진입하여 FTTH솔루션 제공업체로 성장하는 것을 목표로 하여, 중기적으로 “IoT 통신 Device 글로벌 기업”이 되는 것을 비전으로 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

통신인프라 시장은 스마트통신의 상용화등으로 모바일, 빅데이터, 클라우드, WiFi, IoT가 정보통신산업의 큰 주제를 이루며 지속적으로 견실하게 성장하고 있습니다.

정부 또한 4차 산업혁명 시대를 맞아 ICT 산업 체질개선 및 ICT 융합투자확대 등을 통하여 우리 ICT 산업의 성장활력 회복을 위한 신성장동력을 발굴하여 육성하고 있습니다.

스마트통신의 확산, LTE 도입, IP TV 가입증가, 인터넷전화 사용증가로 데이터 트래픽의 폭발적 증가와 다양한 통신서비스 요구등으로 통신장비시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 산업의 성장성을 바탕으로 당사의 통신단말장비는 모바일 트래픽의 폭발적인증가세로 무선랜 장비 시장이 급성장하고 있음에 따라 지속적인 연구개발투자를 통하여 새로운 AP장비를 계속적으로 개발 및 생산하여 KT, SKT, LGU+, MSO에 납품하여 국내통신사업자 AP시장에서의 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

당사의 광케이블은 스마트통신, Giga인터넷, IP TV등의 서비스 증가 및 Mobile Data 급증으로 기간통신사업자들이 트래픽 해소와 고품질의 통신서비스 제공을 위해 지속적으로 통신망을 확장하는 망고도화에 투자를 늘려가고 있으므로 통신기술의 진화에 따라 FTTH, 다심선 광케이블의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상하며, 중국, 미국,유럽 등 선진국의 광케이블 네트워크 투자가 폭발적으로 증가하고 있으며, 상대적으로 통신망 구축이 부진한 남미, 중동지역, 아프리카 등 해외시장수요 증가도 기대됩니다.

또한 당사의 네트워크장비는 국내 네트워크장비 시장이 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여 AGW분야, 차세대 GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다.

(3)경기변동의 특성
정보통신장비 산업은 경기변동이나 계절적인 요인에 비탄력적인 통신서비스의 영향으로 경기변동에 대한 영향은 적습니다. 오히려 기간통신사업자의 서비스 방향과 투자시기등 정책적인 영향을 더 많이 받는 특성을 갖고 있습니다.

(4)경쟁요소
통신단말사업은 시장의 주요 수요처인 통신사업자들이 요구하는 높은 품질 및 성능을 충족해야 합니다. 통신사업자들의 장비 검증시험에서 적합한 장비로 인증을 받아야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동되어야 합니다. 따라서 이러한요건을 충족한 몇개의 업체가 통신사업자의 전체 물량을 공급하는 과점 형태를 유지하고 있으며, 진입장벽이 높은 편입니다. 

(5) 규제환경

통신단말사업은 통신장비제조업 관련 법령 및 방송통신기자재 적합성평가 제도, 유해물질 등의 환경 규제, 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 생산물배상책임(PL)법 등에 의거하여 사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다. 단말장비 사업 외에 인천 본사에서 통신용 광케이블을 직접 생산하여 주요 통신사업자에게 제품을 공급 중이며, 수출을 통해 해외시장에도 지속 판매 중입니다. 더불어, 기존 유선전화 교환기를 IP(Internet Protocol)화한 TDXAGW 및 군 위성통신장비 사업 등을 영위하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
[사업부문 구분]

사업부문

주요 사업 내용

단말사업부문

유무선공유기(AP)

FTTH ONT

UTP 통합모뎀

VoIP 게이트웨이

IoT 게이트웨이

광통신사업부문

광케이블

컨버전스사업부문

TDXAGW

위성통신장비

소형 교환기 (DCS)

[사업부문별 영업개황]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2017년

매출액

비율

매출액

비율

단말사업
제품/상품

AP,ONT 外

91,815
68.6
101,027
73.0

광통신사업
제품/상품
광케이블
26,628
19.9
27,103
19.6

컨버전스사업
제품/상품
TDXAGW 外
15,449
11.5
10,199
7.4

합 계
133,892
100.0
138,329
100.0

(2) 시장점유율

국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.
통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다.
당사의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 모두 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 광케이블사업은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.

(3)시장의 특성
통신단말장비중 AP시장은 국내 기간통신사업자의 IP TV 활성화, 데이터 폭증해소, 11ac기술의 등장으로 2012년 이후 지속적으로 성장하고 있으나, AP제품의 고성능화에 따라 단말장비업체의 경쟁심화에도 불구하고 당사는 장기적인 연구개발투자로 주요통신사의 AP시장에서 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

광케이블시장중 국내시장은 LTE망, 스마트통신, IP TV등의 확대로 국내 통신사의 통신망고도화 투자에 따라 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 향후 5G 서비스를 위하여 지속적인 광케이블망 진화가 요구됩니다. 또한 다양한 환경에 적합한 신규케이블에 대한 필요성이 대두되고 있어 당사도 초다심, 울트라 마이크로케이블, 광전복합케이블 등 제품의 연구개발 및 생산을 준비중에 있습니다. 또한 해외시장에서는 유럽 및 중남미 시장진출 성공으로 비약적인 성장을 달성하였으며 아프리카와 동남아등 수출대상국가 확대를 위해 지속적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

네트워크장비의 국내시장은 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와PSTN시설의IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 당사의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여AGW분야, 차세대GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 4차 산업혁명을 선도하는 통신 인프라 핵심기업으로 도약하기 위하여 기존 사업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.
당사는 AI스피커, 통합단말 장비 등의 신규사업을 계획하고 있으며, 신규사업 개발 및 진출을 위하여 통신사업자, 해당 분야에 경쟁력을 가진 협력업체와의 협업 등을 추진할 계획입니다.
4차산업혁명을 주도하게 될 핵심인프라인 무선 5G와 10기가급 인터넷의 구축 확대 에 따라 당사의 통신단말장비, 광케이블 등 통신장비 수요가 확대될 것으로 전망하고있습니다.

(5) 조직도

(주)머큐리 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 [1.사업의 개요] 중 "나. 회사의 현황" 을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

재무제표에 대한 자세한 주석사항은 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다
.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
주석
제19(당)기말
제18(전)기말

자 산

유동자산

64,100,808,016

60,309,747,487

현금및현금성자산
4,5,6,34,35
16,788,007,691

10,407,698,950

금융기관예치금
4,5,8,34,35
10,000,000,000

66,860

기타포괄손익-공정가치금융자산

4,5,8,34,35
6,748,358,906

-

매출채권
5,8,34,35
6,365,043,236

26,812,416,353

기타수취채권
4,5,8,34,35
37,827,680

69,408,392

기타금융자산
4,5,8,34,35
247,460,694

2,029,725

재고자산
9,31
21,793,994,123

22,722,457,301

기타자산
10
2,120,115,686

295,669,906

비유동자산

28,682,692,167

23,195,623,702

금융기관예치금
4,5,8,35
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치금융자산
4,5,7,35
244,660,110

-

기타금융자산
4,5,8,34,35
1,199,280,460

207,807,500

이연법인세자산
27
4,671,671,297

-

유형자산
11,31,32
22,074,120,300

22,494,856,202

무형자산
12
489,960,000

489,960,000

자 산 총 계

92,783,500,183

83,505,371,189

부 채

유동부채

13,904,996,869

34,763,679,210

매입채무
5,34
4,102,842,721

9,504,397,084

차입금
4,5,13,30,34
4,457,545,606

19,304,474,097

기타지급채무
4,5,14,34
3,452,172,796

3,291,088,150

기타금융부채
4,5,15,34
12,640,057

28,551,816

충당부채
16
955,510,423

1,123,278,230

당기법인세부채
27
512,360,544

112,954,725

기타부채
17
411,924,722

1,398,935,108

비유동부채

10,959,125,048

10,281,634,417

기타지급채무
4,5,34
-

54,393,000

순확정급여부채
18
10,959,125,048

10,227,241,417

부 채 총 계

24,864,121,917

45,045,313,627

자 본

납입자본
19

53,893,937,656

37,806,380,696

자본금

7,381,800,000

24,100,000,000

주식발행초과금

28,437,137,656

13,706,380,696

감자차익

18,075,000,000

-

이익잉여금
20

14,025,440,610

653,676,866

자 본 총 계

67,919,378,266

38,460,057,562

부 채 와 자 본 총 계

92,783,500,183

83,505,371,189

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
주석
제19(당) 기
제18(전) 기

매출액
21
133,892,277,694
138,329,548,149

매출원가
22
110,534,488,081
117,999,043,736

매출총이익

23,357,789,613
20,330,504,413

판매비와관리비
22,24
13,204,078,455
12,785,453,242

영업이익

10,153,711,158
7,545,051,171

기타영업외수익
25
253,521,798
690,203,365

기타영업외비용
25
635,143,695
3,342,953,825

금융수익
26
164,788,319
293,436,554

금융비용
26
430,440,757
620,419,818

법인세비용차감전순이익

9,506,436,823
4,565,317,447

법인세비용(수익)
27
(4,070,328,769)
122,422,865

당기순이익

13,576,765,592
4,442,894,582

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 보험수리적손실

(285,497,145)
(37,681,466)

법인세효과차감후 기타포괄손익

(285,497,145)
(37,681,466)

총포괄이익

13,291,268,447
4,405,213,116

주당이익
28

기본주당이익

1,112
369

- 이익잉여금처분계산서(안) 

이익잉여금처분계산서(안)

(단위:원)

제19(당)기
2018년 1월 1일
부터
제18(전)기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 28일

처분확정일
2018년 3월 19일

구 분
제19(당)기
제18(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

14,025,440,610

653,676,866

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
653,676,866

(3,751,536,250)

회계변경의 누적효과
80,495,297

-

보험수리적손실
(285,497,145)

(37,681,466)

당기순이익
13,576,765,592

4,442,894,582

Ⅱ.이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

14,025,440,610

653,676,866

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
(결손금)
총 계

제18기초(2017.1.1)
37,806,380,696
(3,751,536,250)
34,054,844,446

당기순이익
-
4,442,894,582
4,442,894,582

보험수리적손실(주석18)
-
(37,681,466)
(37,681,466)

제18기말(2017.12.31)
37,806,380,696
653,676,866
38,460,057,562

제19기초(2018.1.1)
37,806,380,696
653,676,866
38,460,057,562

회계정책변경효과(주석35)
-
80,495,297
80,495,297

유상증자(주석19)
16,087,556,960
-
16,087,556,960

당기순이익
-
13,576,765,592
13,576,765,592

보험수리적손실(주석18)
-
(285,497,145)
(285,497,145)

제19기말(2018.12.31)
53,893,937,656
14,025,440,610
67,919,378,266

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 머큐리
(단위 : 원)

과 목
주석
제19(당) 기
제18(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

17,273,881,579

1,301,736,405

영업으로부터 창출된 현금
29
17,740,182,471

1,657,769,414

이자의 수취

120,450,498

61,462,207

이자의 지급

(401,373,195)

(367,088,764)

배당금의 수취

-

4,192,500

법인세의 납부

(185,378,195)

(54,598,952)

투자활동으로 인한 현금흐름

(12,141,204,926)

(1,426,572,310)

투자활동으로 인한 현금유입액

3,161,006,588

189,742,416

금융기관예치금의 감소

3,071,706,588

175,926,507

기타금융자산의 처분

75,000,000

12,725,000

유형자산의 처분

14,300,000

1,090,909

투자활동으로 인한 현금유출액

(15,302,211,514)

(1,616,314,726)

금융기관예치금의 증가

13,071,292,596

170,952,088

기타금융자산의 취득

1,346,956,240

-

유형자산의 취득

883,962,678

1,445,362,638

재무활동으로 인한 현금흐름

1,248,798,564

700,000,000

재무활동으로 인한 현금유입액

18,948,798,564

9,700,000,000

차입금의 차입

2,861,241,604

9,700,000,000

유상증자

16,087,556,960

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(17,700,000,000)

(9,000,000,000)

차입금의 상환

17,700,000,000

9,000,000,000

현금및현금성자산에서 발생한 환산손익

(1,166,476)

(19,463,045)

현금의 증가

6,380,308,741

555,701,050

기초의 현금

10,407,698,950

9,851,997,900

기말의 현금

16,788,007,691

10,407,698,950

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 7 조 [주 권]

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

< 삭 제 >

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

< 신 설 >

제7조의 2 [주식 등의 전자등록]

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련근거를 신설

제 8 조의 2 [주식매수선택권]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제 8 조의 2 [주식매수선택권]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

부여 범위 확대

제 11 조 [명의개서대리인]

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제 11 조 [명의개서대리인]

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

< 삭 제 >

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 13 조 [주주명부 폐쇄 및 기준일]

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 13 조 [주주명부 폐쇄 및 기준일]

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)

제 14 조의 4 [사채발행에 관한 준용규정]

제 11조, 제 12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 14 조의 4 [사채발행에 관한 준용규정]

제 11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 정비

< 신 설 >

제 14 조의 6 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련근거를 신설

제 15 조 [소집시기, 소집권자, 소집통지]

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

④ < 신 설 >

제 15 조 [소집시기, 소집권자, 소집통지]

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

④ 대표이사의 유고시에는 제25조 ②항의 규정을 준용한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

표준정관에 따라 신설함

제 21 조 [이사와 감사의 수]

③ < 신 설 >

제 21 조 [이사와 감사의 수]

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제①항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

② 이사와 감사는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발생주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

표준정관에 따라 문구조정

제 26 조 [감사의 직무]

제 26 조 [감사의 직무 등]

표준정관에 따라 제목 개정

제 28 조 [감사의 감사록]

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 28 조 [감사의 감사록]

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

표준정관에 따라 문구조정

< 신 설 >

제 31 조의 2 [이사.감사의 회사에 대한 책임 감경]

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제①항의 규정을 적용하지 아니한다.

표준정관에 따라 신설함

제 37 조 [재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등]

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제①항의 서류를 받은 날로부터 1주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제①항 각 호의 서류를영업보고서 및 감사보고서와 함께 주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항 각 호의서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의감사의견을 공고하여야 한다.

제 37 조 [재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등]

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제①항의 서류를 받은 날로부터 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관에 따라 변경

제 38 조 [외부감사인의 선임]

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 게재한다.

제 38 조 [외부감사인의 선임]

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

- 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제 40 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

제 40 조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

표준정관에 따라 변경

부 칙

제 1 조 [시행일]

부 칙

제 1 조 [시행일]

⑨ 이 정관은 2019년 3월 28일부터 개정 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의 2, 제11조, 제12조 및 제14조의 4, 제14조의 6의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임채병
1954.05.18
사내이사
특수관계인
이사회

이통형
1949.11.20
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임채병
(주)머큐리 대표이사
LG전자(주) 부장
(주)우리홈쇼핑 상무
(주)아이즈비전 대표이사
해당사항 없음

이통형
(주)아이즈비전 대표이사
LG전자(주) 부장
부일이동통신(주) 대표이사
(주)우리홈쇼핑 대표이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

책임경영 강화 및 팀장이상 임직원에 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이문호
사장
부문장
보통주
50,000

조삼제
전무
본부장
보통주
50,000

김종협
전무
사업부장
보통주
40,000

배한업
상무
사업부장
보통주
30,000

권순태
이사
연구소장
보통주
30,000

전계민
이사
미래사업담당
보통주
30,000

이근종
이사
사업부장
보통주
30,000

김병구
부장
팀장
보통주
20,000

이진호
부장
팀장
보통주
20,000

김형수
부장
팀장
보통주
20,000

이재두
부장
팀장
보통주
20,000

김보용
부장
팀장
보통주
20,000

안광환
부장
팀장
보통주
20,000

김영훈
부장
팀장
보통주
20,000

박용기
부장
팀장
보통주
20,000

최재화
부장
팀장
보통주
20,000

함종태
부장
팀장
보통주
20,000

김민수
부장
팀장
보통주
20,000

홍승표
부장
팀장
보통주
20,000

정종화
부장
팀장
보통주
20,000

송근혁
부장
팀장
보통주
20,000

신준희
부장
팀장
보통주
20,000

임성국
부장
팀장
보통주
20,000

김기태
부장
팀장
보통주
20,000

김현수
부장
팀장
보통주
20,000

강대준
부장
팀장
보통주
20,000

엄태경
부장
팀장
보통주
20,000

이강선
부장
팀장
보통주
20,000

장동명
차장
팀장
보통주
20,000

민중기
부장
팀장
보통주
20,000

강희규
부장
팀장
보통주
20,000

김영국
사원
노조위원장
보통주
20,000

총( 32 )명

760,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식, 차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 760,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 :
주주총회 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균 종가)를 산술 평균한 가격
- 행사기간 :
부여일 기준 만2년 경과후부터 3년이내

기타 조건의 개요
기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

금번 부여되는 주식매수선택권외에 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 외부감사인 선임
 - 감사인명 : 신우회계법인
 - 감사대상 : 2019년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 재무제표
 - 선임이유 :
신우회계법인은 당사가 코스닥시장 상장을 위해 감사인을 지정 받기 전인 2017년까지 당사의 외부감사업무를 수행한 바 있어 당사에 대한 이해도가 가장 높은 감사인이며, 당사의 모회사인 (주)아이즈비전의 외부감사인으로서 (주)아이즈비전의 연결재무제표에 대한 감사를 위해 연결자회사인 당사의 개별재무제표에 대한 감사업무를 병행하는 것이 감사업무의 효율화 측면에서 도움이 될 것으로 판단

※ 참고사항

당사는
유가증권(코스닥)시장 상장규정에 따라

2019년 3월

13일
에 주주총회 집중개최일 개최사유신고를 한국거래소에 신고 완료하였습니다.

또한, 당사는 상법363조1항에 의거하여 명의개서대행기관(국민은행증권대행부)에 위탁하여 각 주주에게 회의의 목적사항이 기재된 서면통지서를 주주총회 2주전까지 발송하는 업무를 진행하였습니다.