제노레이 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 제노레이

주주총회소집공고
2.7
주식회사 제노레이

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 제노레이

대 표 이 사 :
박 병 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로560, 512호
(상대원동, 벽산테크노피아)

(전 화) 031-627-3900

(홈페이지) http://www.genoray.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 찬 수

(전 화) 031-740-4117

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거, 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 제24조2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 560

벽산테크노피아 907호 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항
- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

2) 부의 안건
제1호 의안 : 제18기(2018년1월1일~2018년12월31일) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
 (1주당 현금배당 300원) 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 박병욱 선임에 대한 승인의 건 (재선임)
 제3-2호 의안 : 사내이사 전진환 선임에 대한 승인의 건 (신규선임)
제4호 의안 : 2019년도 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 2019년도 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점에 비치하였고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 의결권을 대리행사할 수

없습니다. 따라서 의결권을 행사하실 실질주주께서는 주주총회에 직접 참석하시

거나, 대리인에게 위임하여 참석토록 하셔야 합니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 :
신분증

- 대리행사 :
위임장(주주와의 관계, 인감날인 및 인감증명서1부), 대리인의 신분증

7.
당사는 금번 정기주주총회시 참석주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 않
으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 13일

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 560, 512호
 (상대원동, 벽산테크노피아)

주식회사 제노레이

대표이사 박 병 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

주) 당사는 작성기준일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

주) 당사는 작성기준일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Genoray America Inc.
(종속회사)
매출
2018.01.01 ~ 2018.12.31
67
12.6

주) 제18기(2018년) 별도 매출액 529억원 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 연혁

1895년 X-ray의 발견 및 최초의 X-ray 영상 촬영 이후, X-ray 영상 장비의 주요 발전 과정은 다음과 같습니다.

<표> X-ray 영상 장비 발전 및 한국 의료시장 도입의 역사

연 도

내 역

1895년

뢴트겐이 사람의 손을 피사체로 하여, 세계 최초의 X-ray 영상을 획득

1900년

결핵진단의 목적으로 한 X-ray 영상이 본격적으로 활용되기 시작함

1906년

최초로 뼈가 아닌 장기(신장)를 촬영한 영상을 진단에 활용

1910년

최초로 조형제를 이용해 X-ray 영상을 촬영함

1911년

조선총독부의원에 최초의 X-ray 장비가 도입 (일반촬영용)

1923년

사람을 대상으로 한 치료용 X-ray 장비가 총독부의원에 도입

1929년

최초의 혈관 촬영 성공

경성치과의학전문학교에 치과진단용 X-ray 장비가 도입

1955년

최초의 X-ray 동영상 획득 성공

1961년

서울대학병원에 최초로 치과용 Cephalometry X-ray가 도입

1969년

서울대학교 치과대학 부속병원에 치과용 Panorama X-ray가 도입

1970년

최초의 Mammography 생산

1972년

최초의 3DCT 생산

1978년

최초의 Digital Radiography 생산

1984년

3D X-ray 영상을 최초로 진단에 도입

1985년

최초로 의료자료를 Computer Network에 연결

(출처: 한국의료기기산업 50년사 - 한국의료기기공업협동조합 역사를 중심으로)

2. 산업의 성장성

(가) 시장 규모 및 전망

(1) 메디칼 사업 부문 시장 규모 및 전망

① 세계시장

세계적으로 의료기기 시장의 규모는
2016년 대비 5% 확대된 2017년 3,560억
달러입니다. 전 세계 의료기기 시장 중 미주지역이
49.2%
를, 서유럽이
24.2%
를 차지하고 있어 가장 수요가 큰 지역입니다. 최근 의료기기 시장이 급속도로 성장 중인 아시아 또한
19.9%
의 시장 규모를 차지하고 있으며, 급변하고 있는 시장 규모를 통해 아시아 시장의 성장성을 볼 수 있습니다.

<표> 세계 의료기기 시장 규모 전망

(단위: 십억 달러)

지역

2016년

2017년

2018년
(F)

2019년
(F)

2020년
(F)

2021년
(F)

‘17~’21
CAGR

북미 / 남미

165
175
185
195
204
214

5.2%

아시아 / 태평양

68
71
76
81
86
92

6.7%

중앙 및 동유럽

14
15
15
16
17
18

4.7%

중동 / 아프리카

9
9
10
11
12
12

7.5%

서유럽

84
86
91
98
105
110

6.4%

합 계

340
356
377
401
424
446

5.8%

(출처: BMI Episcom, 한국보건산업진흥원, 대신증권 Research&Strategy본부)

분석자료에 의하면, 세계 의료기기 시장 중 X-ray가 속한 진단영상기기는 833.7억 달러로 25.1%의 비율을 차지하고 있습니다. 그 중 X-ray 장비 시장은 7.2%의 연평균 성장률을 토대로 성장하여, 2020년에는 약 54.5억 달러 상당이 될 것으로 보고되고 있습니다.

영상진단 의료기기 시장의 현황을 기업별로 살펴본다면, Siemens ·GE ·Philips 그리고 일본계 다국적 기업들이 세계 시장을 균분하고 있습니다.

 <표> 2022년 영상진단 의료기기 시장 전망

순위

회사명

국가

영상진단 매출액

시장점유율 (%)

2015

2022
(E)

CAGR
(%)

2015

2022
(E)

변화율
(%p)

1

Siemens

독일

10.0

11.9

2.5

25.7

23.6

(2.1)

2

GE

미국

8.1

10.2

3.3

20.9

20.3

(0.6)

3

Philips

네덜란드

7.2

9.1

3.5

18.5

18.2

(0.4)

4

Toshiba

일본

3.6

5.6

6.5

9.4

11.2

1.9

5

Fujifilm Holdings

일본

2.2

3.3

5.8

5.7

6.5

0.8

6

Carestream Health

미국

1.4

1.8

4.0

3.5

3.6

0.1

7

Hitachi

일본

1.0

1.4

4.3

2.7

2.8

0.1

8

Konica Minolta

일본

0.7

1.1

6.2

1.9

2.3

0.3

9

Shimadzu

일본

0.5

0.8

5.8

1.4

1.6

0.2

10

Varian Medical Systems

미국

0.6

0.7

2.8

1.6

1.5

(0.1)

상위 10대 합산

35.4

46.0

3.8

91.1

91.4

0.3

기타

3.4

4.3

3.3

8.9

8.6

(0.3)

합계

38.9

50.3

3.7

100.0

100.0

-

(출처: 삼성증권)

메디칼 X-ray 장비 중 C-arm 시장의 경우, 시술을 위해 이동식 X-ray 촬영이 가능한 장비가 필수적인 최소절개시술 시장의 확대로 인해 동반 성장할 전망입니다. 최소절개시술 시장은 2014년 150억 달러의 시장규모에서 2019년 210억 달러까지 성장할 전망이며, 이를 바탕으로 Mobile C-arm 시장 또한 2015년 18억 달러에서 2020년 24억 달러까지 성장할 것으로 보고됩니다. 

② 국내시장

국내
2017년
의료기기 시장 규모는
6조 2,000억
원 규모로,
2016년 대비 6%
증가하였습니다.
최근 10년간 국내 의료기기시장은 연평균 7% 성장해 동기간 연평균 5% 성장한 세계 의료기기시장 대비 고성장하였습니다.

<표> 국내 의료기기 시장 규모 및 성장률 추이 (2003~2018)

국내의료기기시장규모

(출처 : 식품의약품안전처, 한국보건산업진흥원, 대신증권 Research&Strategy)

(2) 덴탈 사업 부문 시장 규모 및 전망

① 세계시장
치과용 X-ray 시장의 주요 성장 요인은 인구고령화, 임플란트 시장 성장에 따른 3D 장비 보급률 확대, 중국 및 인도 등을 포함한 아시아 지역의 가파른 수요 증가로 요약할 수 있습니다. 치과용 X-ray 시장에서 아시아가 차지하는 비중은 19.9% 이나, 연평균 12.3%의 높은 성장률을 토대로 고성장을 기록할 것으로 예측되고 있습니다.

<표> 글로벌 치과용 방사선촬영장치 시장 대륙별 비중 및 성장률

지 역

비 중

성장률 (2015~2020 CAGR)

북미

40.1%

6.8%

유럽

32.4%

8.9%

아시아

19.9%

12.3%

기타

7.6%

9.5%

합계

100%

-

(출처: 삼성증권)

<표> 글로벌 치과용 방사선촬영장치 시장 주요 국가별 성장률 전망

국가

중국

인도

독일

프랑스

영국

이탈리아

스페인

일본

미국

캐나다

성장률(%)

15.6

13.6

10.2

10.0

8.9

8.4

8.0

7.7

7.0

5.5

(출처: 삼성증권)

메디칼 부문의 영상진단 의료기기 시장은 미국, 유럽, 일본의 글로벌 대기업 다수가 세계 시장을 균분하고 있는 반면, 치과용 X-ray 시장은 오랜 기간 덴탈 사업을 영위해 온 소수의 치과용품 전문 대기업들이 세계 시장의 80%를 차지하고 있습니다.

<표> 글로벌 치과용 방사선촬영장치 시장점유율 현황

기업

Sirona

Planmeca

바텍

Carestream

Danaher

기타

점유율(%)

24%

18%

16%

12%

10%

20%

(출처: 산업자료, 미래에셋대우 리서치센터)

② 국내시장
국내 치과 의료기기 시장은 124억달러 규모로 의료기기 시장에서 9번째로 큰 시장이며, 2022년까지 연평균 5.7% 성장하여 183억 달러 규모로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 

국내 치과용 X-ray 시장은 2016년말 시장규모는 약 500억원으로 연간 7.8%의 성장을 보이고 있습니다. 기존의 아날로그 방식의 X선 장비 시장 대비 디지털화 된 X선 장비 시장은 더 큰 폭으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 국내 치과용 X-ray시장은 국내업체가 90% 이상 시장을 주도하고 있으며, 수입제품은 점차 감소하는 추세입니다. 

<표> 연도별 국내 치과용 X-Ray 시장규모
(단위: 백만$,%)

항 목

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년
2016년

연평균 성장률

(CAGR, %)

치과용 X- Ray 장치
(Dental X-Ray)

32.5

33.7

36.8

40.8

44.1

47.3

7.8%

(출처: Espicom, Medistat Worldwide Medical Market Forecasts to 2017)

3. 경쟁요소
(가) 대체 시장 현황

당사의 주요 제품인 메디칼용 C-arm 및 Mammography, 치과용 Panorama, Cephalometry 및 3DCT는 특정 진료과에서 진료시 사용되는 제품들입니다. 의료 영상진단 장비 및 의료용 X-ray에 다양한 종류가 있지만, 당사가 제조하는 X-ray는 특정한 목적 하에 사용되기 때문에 동일한 제품군 외에 대체 가능 제품은 없습니다. 그 예로, MRI나 흉부 X-ray가 수술용 Mobile C-arm을 대체할 수 없으며, 수술용 Mobile C-arm이 치과용 Panorama X-ray나 Portable X-ray를 대체할 수 없는 상황 등을 삼을 수 있습니다.

(나) 경쟁 상황

의료기기로서 그 신뢰성과 성능이 확인된 당사의 주요 경쟁업체는 다음과 같습니다.

<표> 당사의 주요 경쟁업체

구 분

제 품

국 내

해 외

메디칼

C-arm

DK메디칼, 리스템

GE, Siemens, Philips, Ziehm

Mammography

비멤스, DK메디칼

GE, Siemens, Philips, Hologic

덴탈

Panorama & Cephalo

바텍, HDX, 포인트닉스

Sirona, Planmeca, Carestream

3DCT

바텍, HDX

Portable

바텍, 포인트닉스

① 메디칼 사업 부문
 메디칼 사업 부문이 진출한 C-arm 과 Mammography 제품 영역은, 글로벌 대기업들에 의해 균분된 상태이며 주요 기업별 시장 점유율은 다음과 같습니다.

<표> Mobile C-arm 시장 점유율

기업

GE

Siemens

Medtronics

Philips

Ziehm

점유율(%)

71%

11%

8%

6%

4%

(출처: Strategyr.com, 미래에셋대우 리서치센터)

<표> 기업별 유방촬영 X선 장치 시장 점유율

기업

Hologic

GE

Siemens

Fuji

Philips

기타

점유율(%)

30.2%

21.2%

14.4%

6.9%

6.7%

20.6%

(출처: 의료기기 품목 시장 리포트, 한국보건산업진흥원)

②덴탈 사업 부문

덴탈 사업 부문이 진출한 제품 영역은, 치과용품 및 치과용 의료기기를 전문으로 취급하는 글로벌 대기업들에 의해 균분된 상태이며 주요 기업별 시장 점유율은 다음과 같습니다.

<표> 글로벌 치과용 방사선촬영장치 시장점유율 현황

기업

Sirona

Planmeca

바텍

Carestream

Danaher

기타

점유율(%)

24%

18%

16%

12%

10%

20%

(출처: 산업자료, 미래에셋대우 리서치센터)

(다) 경쟁 우위 요소

시장 점유율이 높은 글로벌 대기업 외에도 의료용 X-ray 시장엔 다수의 경쟁사가 있으며, 경쟁사 대비 당사가 보유한 비교우위 역량에는 다음의 요소들이 있습니다.

① 메디칼 및 덴탈 사업 부문 동시 운영

두 사업 부문을 동시에 영위함으로써, 서로 다른 사업 영역의 역량 교류를 통한 시너지 효과를 추구할 수 있습니다. 시장과 제품에서 각기 다른 특성을 보이나, 사물을 투과한 X-ray를 검출하고 이를 전기적 신호로 변환하여 최종 사용자가 진단하기 좋은 고품질의 영상 형태로 출력하는 의료용 X-ray의 근본 메커니즘은 메디칼 X-ray와 덴탈 X-ray 모두 동일합니다. 그렇기 때문에, Flat-panel detector 적용 기술 .X-ray 센서 기술 . 노이즈 필터링 . 영상 처리 .의료용 사용자 소프트웨어 개발 및 기타 의료 IT 인프라(예: DICOM 표준 기반의 PACS 연동)와의 연동 등 공통적으로 적용되는 기술 개발에 있어 협력 개발 및 적용이 훨씬 수월하며, 이는 연구 .개발 비용의 효율화에 긍정적인 영향을 주고 있습니다. 시너지 효과는 연구 . 개발 영역 외에, 시장에서도 발현됩니다. 의료 시장의 급성장 및 경쟁 심화 현상과 함께, 기존의 대형 유통업체(국내 ·외)들 또한 추가 경쟁력을 확보하고자 하며, 이를 위한 가장 단편적인 방법 중 하나로 제품 라인업의 확장을 시도하는 중에 있습니다. 병 . 의원 시장을 대상으로 이미 전반의 라인업을 구축한 대형 유통업체의 경우 치과 시장 진출을 준비하게 되며, 치과 시장을 선점한 대형 유통업체의 경우 병 . 의원 시장 진출을 통한 성장을 도모하게 됩니다. 이 경우, 당사와 같이 메디칼과 덴탈 사업을 모두 영위하는 기업은 상호 유통망을 통해 영업 네트워크를 더욱 공고히 할 수 있으며, 이를 통해 변해가는 시장의 수요에 적극 대응할 수 있게 됩니다.

② Flat-panel detector 개발 및 생산 기술

의료용 X-ray는 매우 고가의 제품입니다. X-ray를 구성하는 부품 및 모듈 중 제일 고가이면서 핵심이라 할 수 있는 부품에는 X-ray tube와 센서가 있습니다. 당사는 CMOS FPD의 개발을 통해, 핵심 부품 중 하나인 센서의 연구 ·개발 ·제조 기술 내재화에 성공하였습니다.

당사는 정지영상(Radiography)을 촬영하는 X-ray와 투시용 동영상(Fluoroscopy)을 촬영하는 X-ray 기종을 모두 보유하고 있습니다. 또한 고품질 영상에 대한 사용자들의 끊임없는 수요로 인해, X-ray 센서 사용 또한 FPD 장착 중심으로 재편되는 중에 있습니다. 2012년 CMOS Detector의 개발 계획에 착수, 2016년 당사 자체 클린룸(Clean Room) 시설을 기반으로 한 양산화 성공 및 당사 제품에 적용하기에 이르렀으며, 이를 통해 당사가 기존에 구매하여 탑재하던 타 사 제품 대비 높은 수준의 가격 경쟁력과 품질을 확보할 수 있었습니다.

③ 특정 매출원에 의존하지 않는 영업 전략

당사는 본사 영업망 및 3개 해외지사와 국가별 40여개 글로벌 영업 네트워크를 바탕으로, 특정 국가나 기업이 아닌 전 세계를 대상으로 한 영업을 수행하고 있습니다. 브랜드 및 제품 인지도가 낮은 사업 초기에 이와 같은 영업망을 구축하는 데에는 오랜 시간이 소요되지만, 매출원의 다양화를 통해 장기적으로는 사업을 안정화 시키는 효과를 얻을 수 있었습니다.

④ 제품 연구 . 개발부터 제조, 판매까지 전 과정을 내재화

당사는 의료용 X-ray의 연구·개발 ·제조 ·판매의 전 과정을 독자적으로 진행할 수 있는 기술력 및 역량을 보유하고 있습니다. X-ray의 핵심 모듈인 X-ray 발생(Generator) 장치와 FPD 센서의 자체 설계 및 제조가 가능하며, 이는 제품 원가 경쟁력 확보에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 그 외에도 신뢰성 높고 안정적인 X-ray를 개발 및 제조하기 위한 연관 원천 기술들을 모두 자체적으로 개발해 내재화 하고 있으며, 이를 바탕으로 시장의 요구에 즉각적으로 대응한 제품 개발과 서비스를 제공하고 있습니다.

4. 관련 법령 또는 정부의 규제
(가) 규제환경

한국의 경우, 의료기기 사업을 영위하기 위해서는 식품의약품안전처(MFDS)로부터 각종 인증 및 허가를 받아야 합니다. 직접 제조를 하는 기업의 경우, 한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준 (KGMP) 인증을 받아야 합니다. 그리고 제조 및 판매하는 각각의 품목에 대해 별도의 품목허가를 받아야 합니다. 미국 (FDA), 유럽 (CE), 일본 (JPAL), 중국 (CFDA, CQC), 브라질 (INMETRO, ANVISA) 등 선진 시장 및 시장 규모가 큰 주요 국가들의 경우, 국가별 인증 체계를 엄격하게 적용하고 있습니다.

당사는 의료용 및 치과용 X-ray 장비와 이를 구동시키고 사용하기 위한 사용자 소프트웨어들의 주요 인증들을 각 국가별로 진행하며 취득한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 자료 준비 및 실사 절차와 같은 고난이도의 작업을 컨설팅 업체 등에 외주로 맡기는 다수의 기업들과 달리 자체 인증전담부서를 통해 인증 업무를 직접 수행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 병원 및 치과와 같은 의료 환경에서 환자를 진단하기 위해 사용하는 각종 X-ray 영상 진단 장비를 연구 개발하고 제조하여 판매하는 업체이며, 주요 사업 부문에는 병원을 대상으로 하는 메디칼(Medical) 사업 부문과 치과를 대상으로 하는 덴탈(Dental) 사업 부문이 있습니다.
 
 X-ray를 이용한 의료장비라는 점은 동일하지만, 병원에서 사용되는 영상진단기기의 성격이나 그 사용자(의사)가 요구하는 기능 ·특성과, 치과에서 사용되는 영상진단기기의 성격 및 그 사용자(치과의사)가 요구하는 기능 ·특성에는 상당한 차이가 있기 때문에, 두 사업 부문의 X-ray를 동시에 개발 및 제조하는 데에는 상당한 기술력을 필요로 합니다. 또한 그 영업 방식 및 판매 대상의 특성에 있어서도 많은 차이를 지니고 있기 때문에, 두 가지 사업 영역을 동시에 접근하는 것이 더욱 어렵습니다. 하지만 당사는 병원(Medical) 용도의 X-ray 치과(Dental) 용도의 X-ray를 모두 직접 개발하고 제조하여 판매하는 기업으로, 이에 필요한 기술력과 생산 제반 시설 및 판매-영업 네트워크를 모두 자체적으로 보유하고 있습니다.

[당사 법인별 전담 시장 구분]

법 인

위 치

전담 지역

(주)제노레이

대한민국

아시아(중국 및 중동 포함), 아프리카, 오세아니아(호주 포함)

Genoray America Inc.

미국(LA)

미주 지역 (북미, 남미)

Genoray EU GmbH.

독일(베를린)

유럽 전역

Genoray Japan Co.,Ltd

일본(요코하마)

일본

앞서 언급한 바와 같이 당사는 X-ray를 활용한 진단 영상 기기를 개발부터 생산까지 독자적으로 진행할 수 있는 기술력 및 역량을 보유하고 있습니다. 사람의 생명 및 안전과 직결되는 장비인 의료 진단용 X-ray를 개발 및 생산하기 위해선 크게 X-ray 발생 모듈 설계 기술, 의료기기 구동 메커니즘 설계 기술, 영상 재구성 및 가시화 개발 기술, 사용자 소프트웨어 개발 기술, 품질 및 안전성 유지를 위한 품질 관리 역량 등이 필요합니다. 당사는 이러한 기술력 및 역량을 모두 자체적으로 보유하고 있으며, 이에 더해 고품질 X-ray 영상을 얻고자 하는 최근 시장 추세와 함께 사용이 급증하고 있는 X-ray 센서의 한 종류인 Flat-Panel Detector를 제조할 수 있는 역량까지 갖춤으로써 원가 경쟁력과 품질 모두를 향상시키는 데에 성공하였습니다.

또한 덴탈 시장 내 브랜드 인지도 및 시장 점유율을 상승 시키고자 치과용 CAD/CAM 연동형 소프트웨어 사업을 기획, 2017년부터 이에 대한 본격적인 연구 개발을 시작하였으며 이를 통해 덴탈 사업 부문의 역량과 영역을 넓히고자 합니다.

(1) 제품에 대한 설명

당사의 제품 라인업은 크게 메디칼 의료장비와 덴탈 의료장비로 나뉩니다.

① 메디칼 사업 부문

메디칼 사업 부문에서 주로 판매하는 의료용 X-ray는 Mobile C-arm과 Mammography 입니다.

Mobile C-arm은 방사선 발생 장치를 이용해 생성된 X-ray를 연속적으로 방사하여 그 결과를 CCD(Charge Coupled Device, 전자결합소자) 카메라 혹은 Detector를 통해 디지털화 시켜 출력하고 그 데이터를 저장하는 시스템입니다. 적용되는 진료과로는 정형외과와 재활통증의학과(골절, 골접합, 경막외 신경성형술, 인대강화 주사요법, 통증차단술 및 각종 수술), 신경외과(각종 차단술, 대뇌혈관, 신경계 장애 진단 및 시술 등), 내과(심혈관 조영술, 담즙배액술 등), 비뇨기과(신루성형술, 결석 진단 및 시술), 수의학과(동물을 대상으로 한 혈관 조영, 심혈관 중재수술, 장기 내 이물 진단 등) 등이 있습니다.
 
 당사 제품은 백만화소 고해상도 카메라의 적용, 자동 밝기 조절 기능의 탑재, 영상 노이즈 감소 기술의 적용을 통한 노이즈/영상 간 우선 모드 선택 기능의 제공, 최대 출력의 X-ray를 스냅샷 형태로 조사하여 고화질 영상을 획득하는 기능의 적용, 터치스크린 상 가상 조사 영역의 설정을 통한 조사영역 최적 설정 기능(Virtual collimator), 혈관 조영 영상 진단 기능 제공 등의 특징이 있습니다.

Mammography는 유방 내부 구조를 시각화 하는 데에 있어 저에너지 X-ray를 사용하는 기기로, X-ray로 유방조직을 찍어 유방 내부구조를 고해상도의 영상으로 나타내는 장비이며, 유방암의 조기 진단을 위해 병변(Mass) 및 미세석회(Micro Calcification)을 검출할 수 있게 하는 장비입니다. 유방 조직은 정상 조직과 병변 간의 X-ray 흡수차가 매우 작기 때문에, 유방 X-ray 영상은 높은 대조도 및 공간 해상도가 요구된다는 특징이 있습니다. 기구적인 특성으로는, 일반적인 의료용 X-ray 기기와는 달리, 유방을 압축하는 기구물이 있다는 특징이 있습니다. 유방의 압축은 환자의 불편함을 초래하지만, 환자 움직임에 의한 영상 품질 저하를 방지하고 영상의 대조도를 향상시키며 유방 조직의 시각화를 향상시킴으로써 방사선 노출량을 감소시킨다는 장점이 있습니다.

② 덴탈 사업 부문

덴탈 사업 부문에서 주로 판매하는 의료용 X-ray는 Panorama, Cephalometry, 3DCT, Portable(Hand-Held) X-ray 입니다.

Panorama X-ray는 치과에서 사용되는 가장 대표적이고 필수적인 구강외(Extra-oral) 2D 영상 촬영 장비입니다. 해당 장비가 타원 형태의 환자 악궁을 360도 회전 촬영하여, 환자의 둥그런 치열 구조 입체상을 단면 영상으로 재구성해 전체적인 치아의 배열, 상-하악 치아의 대합관계, 잇몸뼈 상태 등을 진단할 수 있게 하는 장비입니다. Cephalometry 또한 치과에서 많이 사용되는 구강외 2D 영상 촬영 장비입니다. Panorama와는 달리 두상의 좌우 측면을 촬영해 평면 이미지로 보여주게 되며, 특히 치아 교정 시술 시에 필수적인 장비입니다. 3DCT는 Cone-beam X-ray를 통해 획득한 단층촬영 이미지를 삼차원적으로 재구성하여 보여주는 장비이며, 2차원 단면이 아닌 3차원 영상을 제공하기 때문에 치조골의 길이 및 두께, 신경의 위치, 상악동의 위치 등 훨씬 더 다양한 진단 정보를 얻기 위해 필요한 장비입니다. Panorama보다 조금 더 높은 정확도를 지닌 영상을 획득할 수 있으며, 최근 들어 그 수요가 급증하고 있는 임플란트 시술 시에 필수적으로 활용됩니다. Panorama, Cephalometry, 3DCT 모두 치과에서 사용되는 장비이나, 3DCT의 경우 얼굴 측면 및 단층 촬영과 얼굴 스캔 시뮬레이션 등의 기능을 필요로 하는 이비인후과와 성형외과를 중심으로 한 수요가 점진적으로 증가하는 추세에 있습니다.

당사 제품은 다양한 촬영 모드 제공, X-ray 조사량에 따른 촬영 품질 선택 기능, 환자의 턱 형태 및 연령 등에 따른 다양한 촬영 모드, 다양한 외부 소프트웨어 연동, 환자 위치 가이드를 위한 레이저 장착 등의 차별점을 가지고 있습니다.

Portable X-ray는 폴라로이드 카메라 형태와 유사하게 생긴 치과용 X-ray로, 환자 구강의 국부 촬영 및 진단에 필요한 경우 사용되는 X-ray입니다. 상대적으로 가격이 저렴(Panorama 대비 1/10 수준)하기 때문에, Panorama 및 3DCT를 구입하면서 함께 묶음으로 구입하는 경우가 대다수입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 병원 및 치과와 같은 의료 환경에서 환자를 진단하기 위해 사용하는 각종 X-ray 영상 진단 장비를 연구 개발하고 제조하여 판매하는 업체이며, 주요 사업 부문에는 병원을 대상으로 하는 메디칼(Medical) 사업 부문과 치과를 대상으로 하는 덴탈(Dental) 사업 부문이 있습니다.

[ 당사의 사업 부문별 제품군 및 주요 특징 ]

사업 부문

제품군

진료과

주요 특징

메디칼

Mobile C-arm

정형외과, 신경외과,

마취통증의학과, 영상의학과,동물병원 등

실시간 X-ray 영상을 제공하는 X-ray 장비로,

주로 수술 환경에서 많이 사용됨

Mammography

검진내과, 영상의학과, 여성클리닉 등

여성 유방암 진단 시 활용되는 X-ray 검진 장비

덴탈

Panorama

치과

환자의 치열 구조를 단면 영상으로 구현하는 장비로, 
 치과 진단 시 가장 필수적인 장비

Cephalometry

치과

환자의 두상 측면을 단면으로 촬영하는 장비

3DCT

치과, 이비인후과

환자 두상을 3차원 영상으로 촬영해 보여주는 장비

Portable X-ray

치과, 동물병원

폴라로이드 카메라와 유사한 형태의 X-ray로,

손으로 들고 촬영할 수 있는 휴대형 X-ray 장비

(2) 시장점유율

엑스레이 영상진단기기 시장은 정확한 시장규모에 따른 사업자별로 생산 판매 규모 등을 파악하기 어려우며, 또한 동일 시장이라 하더라도 경쟁 기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 얻기가 어려워 시장점유율 등을 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 구매자 특성

제품의 구매자는 크게 세 그룹으로 분류할 수 있습니다. 

첫 번째는 최종 사용자인 의사입니다. 의사는 진료 과정에서 당사의 의료용 X-ray를 직접 사용하는 사용자로서, 당사 혹은 대리점의 방문 영업이나 전시회 방문 및 자발적인 시장 조사를 통해 제품을 구입하게 됩니다. 판매 대수를 기준으로 볼 경우 중형 이상의 병원 고객보다 로컬 개원의의 구매 수가 훨씬 더 많으며, 가격 외에도 브랜드 인지도 및 바이럴 마케팅(예: 주변 의료인들의 추천)에 의해 제품의 구입을 결정하게 됩니다. 이에 당사는 인지도 향상을 위한 꾸준한 전시회 참여 및 학회 지원과, 제품에 대한 평판 및 신뢰 유지를 위한 실시간 고객 기술 지원을 수행하고 있습니다.

두 번째는 지역별 의료기기 전문 공급 및 유통업체입니다. 해외 특정 국가와 같이 신규 지역에 진출할 경우, 당사는 저조한 해당 지역 내 인지도로 인해 초기 진입과 영업에 어려움을 겪게 됩니다. 단독 영업 시 발생하는 이와 같은 문제를 해결하기 위해, 해당 지역내 인지도가 높고 다수의 고객 네트워크를 형성하고 있는 현지 유통 업체와 파트너십을 체결하게 됩니다. 대부분 이러한 유통 업체는 의료기기 전반(예 : C-arm외에도 Mammography, 흉부 X-ray, MRI 등을 취급)을 유통하는 영업대리점이거나, 치과용품 전반(예 : X-ray 외에도 치과용 Unit chair, 소모품 등을 취급)을 유통하는 영업대리점입니다. 현지 유통업체는 당사로부터 협의된 가격에 제품을 구입하고, 본인들의 현지 경험 및 역량에 따라 적절한 이윤을 붙여 더 높은 가격에 사용자를 대상으로 제품을 판매하게 됩니다.

마지막은 정부 입찰 입니다. 중동이나 아프리카와 같이 민영 의료시장보다 국영 의료시장이 더 발달한 시장의 경우, 병 ·의원 개원 및 그 수 등을 정부가 결정하게 됩니다. 이 경우 다수의 병원을 개원하면서 일시적으로 의료 인프라를 확충하게 되는데, 이 때 다양한 기업들을 대상으로 입찰을 수행하게 됩니다. 국민을 대상으로 한 의료 서비스를 제공하기 위한 목적으로 입찰을 수행하기 때문에, 가격 외에도 장비의 신뢰성과 사양을 중요하게 생각하며 이를 기준으로 제품의 구입을 결정하게 됩니다. 당사는 다수의 정부 입찰 유치 경험을 토대로 시장 및 장비 사양별 맞춤형 대응을 통해, 입찰 시장에서 글로벌 기업들과 꾸준히 경쟁하고 있습니다.

(나) 모델별 시장 구분

제품을 최종적으로 사용하는 사용자는 모두 의사이나, 의사가 소속된 병원의 규모에 따라 그 특성이 달라지며, 크게 군소 지역 내 로컬 의원 고객과 준중형 이상부터 대형종합병원까지의 병원 고객으로 구분할 수 있습니다.

로컬 의원의 경우 의사가 본인 자본 투자를 통해 개원하는 경우가 대다수이며, 진료에 필요한 의료 장비 구입에 대한 선택권 및 그 지불 주체가 병원장 본인입니다. 투자대비 수익성에 매우 민감하기 때문에, 장비 구매 선택 시 가격이 매우 중요한 요소로 작용합니다.

중형 이상 규모 병원의 경우, 시설 투자에 대한 지불 주체 (예 : 병원 경영진)와 진단 의료 장비의 사용자(예 : 정형외과 소속 의사)가 다른 경우가 대다수 입니다. 이 경우, 진료를 담당하는 의사는 더 높은 수준의 진료를 수행하기 위해 높은 가격대의 고사양 장비를 사용하길 희망하며, 병원 경영진 또한 병원 브랜드 이미지 제고와 홍보 효과를 위해 고사양 장비를 병원에 설치하길 희망합니다. 이러한 특성으로 인해 의료 장비를 구매하는 데에 있어 가격보다는 제조사의 브랜드 및 인지도와 장비의 신뢰성 및 성능·사양 등을 종합적으로 고려하여 장비를 구매하게 됩니다.

<표> 당사 주요 모델들의 특성 비교 및 시장 구분

장 비

모 델

사 양

특징

주 사용처

메디칼

C-arm

ZEN-2090

중

보급형 C-arm

의원 및 소형병원

ZEN-7000

고

선진시장 타겟의 고사양 제품

중대형병원

OSCAR

Mammo

MX-600

중

아날로그 장비

의원 및 소형병원

DMX-600

고

FPD 적용 고사양 장비

중대형병원

덴탈

Pan

PAPAYA

중

대표 디지털 Panorama 장비

치과 개원의

3DCT

PAPAYA3D

고

Pan,Ceph,CT 전부 지원

치과 개원의~병원

(다) 수요 변동 요인

당사의 제품은 의료용 X-ray 영상 진단 장비이므로, 유관 질환자 진료수 및 개원 추세와 직접적인 연관이 있습니다. 건강에 대한 관심 증대 및 세계적인 인구 고령화 추세의 영향으로 의료 시장은 지속적으로 확대되는 추이에 있습니다. 이에 의료용 X-ray의 판매량 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상합니다.

또 다른 주요 수요 변동 요인으로는, 아날로그 방식 X-ray 에서 디지털 방식 X-ray로의 전환이 이뤄지고 있다는 점을 들 수 있습니다. 디지털 방식 X-ray가 이미 확산 추세에 있는 선진국 시장에 더하여, 방사선 촬영장치를 갖추고 있지 못하여 구비가 필요한 병 ·의원 시장 및 기존에 보유하고 있던 아날로그 방식 X-ray를 디지털 방식 X-ray로 바꾸려는 추세 등이 가파른 성장세를 보이는 신흥국 시장까지, 디지털 X-ray의 시장 규모가 지속 확대 중에 있습니다.

<표> 세계 엑스선영상진단장치 시장 규모 예측 (2013년~2020년) 
 (단위: 백만달러)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

Digital

X-ray

2,974.0

3,178.2

3,409.5

3,676.0

3,967.2

4,296.9

4,654.4

5,060.2

7.9%

Analog

X-ray

205.2

201.2

198.9

198.2

198.2

199.9

202.7

206.7

0.1%

Retrofit

X-ray

163.3

167.6

172.2

176.9

178.6

180.2

182.3

184.9

1.8%

Total

3,342.5

3,546.9

3,780.6

4,051.1

4,344.1

4,677.0

5,039.3

5,451.8

7.2%

(출처: Medical Equipment Market Size & Growth - Diagnostic Imaging Market, Global 2013-2020, Global Data)

당사는 주요 제품 라인업인 C-arm (Fluoroscopy), Mammography, Panoramic & Cephalometric X-ray, 3DCT, Portable X-ray 모두 Full Digital X-ray로 구축되어 있으며, 당사 개발 사용자 소프트웨어 및 PACS 와 같은 각종 의료용 소프트웨어들과의 연동 . 호환 기능이 이미 구축되어 있기 때문에, 디지털 X-ray 시장 증가 추이는 당사의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항-1. 사업의 개요 내용 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 주요 재무 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도/연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결/별도 재무제표 및 주석사항은
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시된
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 아래의 재무제표는
정기주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기말 2018. 12. 31 현재

제 17 기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 제노레이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제18기 기말
제17기 기말

자산

I. 유동자산
43,876,630,940
24,703,577,548

현금및현금성자산
10,210,614,943
4,132,785,612

매출채권
10,664,928,664
7,101,804,102

기타수취채권
316,950,765
363,648,197

기타자산
750,084,221
642,459,383

기타금융자산
6,651,066,521
823,792,226

재고자산
15,282,985,826
11,639,088,028

II. 비유동자산
14,564,199,582
13,029,610,281

장기매출채권
68,140,853
130,573,047

유형자산
3,712,846,570
2,826,954,938

무형자산
9,866,375,881
8,771,818,516

기타수취채권
429,133,888
122,957,395

이연법인세자산
487,702,390
1,177,306,385

자산총계
58,440,830,522
37,733,187,829

부 채

I. 유동부채
10,777,052,895
10,583,989,488

매입채무
3,001,012,144
2,418,586,135

차입금
2,716,554,200
4,457,270,278

전환사채
806,972,314
1,562,699,239

기타지급채무
1,993,738,422
1,167,723,565

당기법인세부채
639,316,435
162,304,137

기타부채
1,619,459,380
815,406,134

Ⅱ. 비유동부채
2,690,340,238
2,851,612,582

차입금
2,321,726,423
2,192,784,900

기타지급채무
86,613,815
376,827,682

충당부채
282,000,000
282,000,000

부채총계
13,467,393,133
13,435,602,070

자 본

Ⅰ. 자본금
2,088,628,000
1,777,612,000

Ⅱ. 자본잉여금
18,780,707,059
7,330,652,067

Ⅲ. 기타자본항목
505,298,266
723,637,609

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(188,799,275)
(239,293,799)

Ⅴ. 이익잉여금
23,787,603,339
14,704,977,882

자본총계
44,973,437,389
24,297,585,759

부채와자본총계
58,440,830,522
37,733,187,829

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 18기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액
56,289,418,833
44,491,538,033

Ⅱ. 매출원가
33,314,789,280
27,940,385,415

Ⅲ. 매출총이익
22,974,629,553
16,551,152,618

판매일반관리비
12,016,549,543
10,348,064,917

Ⅳ. 영업이익
10,958,080,010
6,203,087,701

기타수익
57,506,548
120,328,891

기타비용
51,313,169
4,175,754

금융수익
708,392,817
337,800,631

금융비용
626,238,693
1,148,336,056

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
11,046,427,513
5,508,705,413

법인세비용
1,574,266,118
338,722,189

Ⅵ. 당기순이익
9,472,161,395
5,169,983,224

Ⅶ. 당기순이익의 귀속

지배주주지분
9,472,161,395
5,169,983,224

Ⅷ. 기타포괄손익
50,494,534
(168,951,519)

해외사업환산손익
50,494,534
(168,951,519)

IX. 당기총포괄손익
9,522,655,929
5,001,031,705

X. 총포괄손익의 귀속

지배주주지분
9,522,655,929
5,001,031,705

XI. 주당이익

기본주당순이익
2,407
1,554

희석주당순이익
2,103
1,277

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
기타자본
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (제17기 초)
1,542,277,000
3,251,086,094
543,086,454
(70,342,280)
9,534,994,658
14,801,101,926

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,169,983,224
5,169,983,224

해외사업환산손익
-
-
-
(168,951,519)
-
(168,951,519)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환상환우선주 전환
12,500,000
176,642,106
(16,915,512)
-
-
172,226,594

전환사채 전환 등
222,835,000
3,902,923,867
-
-
-
4,125,758,867

주식보상비용
-
-
197,466,667
-
-
197,466,667

2017.12.31 (제17기 말)
1,777,612,000
7,330,652,067
723,637,609
(239,293,799)
14,704,977,882
24,297,585,759

2018.01.01 (제18기 초)
1,777,612,000
7,330,652,067
723,637,609
(239,293,799)
14,704,977,882
24,297,585,759

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
9,472,161,395
9,472,161,395

해외사업환산손익
-
-
-
50,494,524
-
50,494,524

회계정책의 변경
-
-
-
-
(389,535,939)
(389,535,939)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
236,738,000
10,653,210,000
-
-
-
10,889,948,000

전환사채 전환
74,278,000
1,137,677,682
(415,806,010)
-
-
796,149,672

주식보상비용
-
-
197,466,667
-
-
197,466,667

신주발행비용
-
(340,832,690)
-
-
-
(340,832,690)

2018.12.31 (제18기 기말)
2,088,628,000
18,780,707,059
505,298,266
(188,799,275)
23,787,603,339
44,973,437,389

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I. 영업활동 현금흐름
6,892,747,623
4,471,666,900

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
7,343,682,363
5,145,790,703

당기순이익
9,472,161,395
5,169,983,224

수익ㆍ비용 조정
4,729,853,666
3,440,307,440

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(6,858,332,699)
(3,464,499,961)

2. 이자의 지급
(97,667,885)
(233,358,272)

3. 이자의 수취
128,408,330
50,041,243

4. 법인세의 납부
(481,675,185)
(490,806,774)

II. 투자활동 현금흐름
(9,977,374,771)
(2,439,837,609)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
22,909,090
1,428,934,255

단기금융상품의 처분
-
1,400,000,000

장기금융상품의 처분
-
300,000

유형자산의 처분
22,909,090
28,634,255

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,000,283,861)
(3,868,771,864)

단기금융상품의 취득
(5,804,535,860)
(708,328,086)

장기금융상품의 취득
-
(90,000,000)

유형자산의 취득
(1,382,330,025)
(830,194,695)

산업재산권의 취득
-
(536,335,867)

개발비의 취득
(2,813,417,976)
(1,703,913,216)

III. 재무활동 현금흐름
9,129,726,348
(1,130,848,376)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
10,890,634,547
2,581,899,177

단기차입금의 차입
686,547
2,563,418,598

장기차입금의 차입
-
18,480,579

유상증자
10,889,948,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,760,908,199)
(3,712,747,553)

단기차입금의 상환
(1,751,608,257)
(2,587,747,555)

유동성장기부채의 상환
-
(1,124,999,998)

장기차입금의 상환
(9,299,942)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
32,730,131
(34,345,421)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가
6,077,829,331
866,635,494

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
4,132,785,612
3,266,150,118

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
10,210,614,943
4,132,785,612

(2) 별도 재무제표

① 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 제노레이 (단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

자 산

I. 유동자산
42,373,752,885
24,064,668,360

현금및현금성자산
10,003,864,497
3,757,672,748

매출채권
10,308,654,283
7,591,941,574

기타수취채권
316,950,765
389,698,124

기타자산
730,367,915
636,377,412

기타금융자산
6,600,000,000
795,464,140

재고자산
14,413,915,425
10,893,514,362

II. 비유동자산
14,750,486,767
13,337,782,979

장기매출채권
68,140,853
130,573,047

유형자산
3,663,452,293
2,768,083,258

무형자산
9,863,244,760
8,763,848,043

기타수취채권
402,896,333
98,114,260

종속기업투자자산
513,471,700
513,471,700

이연법인세자산
239,280,828
1,063,692,671

자산총계
57,124,239,652
37,402,451,339

부 채

I. 유동부채
9,833,917,656
10,134,477,380

매입채무
2,981,700,800
2,345,635,074

차입금
2,707,767,019
4,449,507,985

전환사채
806,972,314
1,562,699,239

기타지급채무
1,876,069,851
1,129,144,698

당기법인세부채
551,878,208
98,412,307

기타부채
909,529,464
549,078,077

Ⅱ. 비유동부채
2,688,454,708
2,840,894,296

차입금
2,319,840,893
2,182,066,614

기타지급채무
86,613,815
376,827,682

충당부채
282,000,000
282,000,000

부채총계
12,522,372,364
12,975,371,676

자 본

Ⅰ. 자본금
2,088,628,000
1,777,612,000

Ⅱ. 자본잉여금
18,780,707,059
7,330,652,067

Ⅲ. 기타자본항목
505,298,266
723,637,609

Ⅳ. 이익잉여금
23,227,233,963
14,595,177,987

자본총계
44,601,867,288
24,427,079,663

부채와자본총계
57,124,239,652
37,402,451,339

② 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이 (단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

Ⅰ. 매출액
52,915,038,670
41,331,004,547

Ⅱ. 매출원가
33,088,086,709
27,513,401,568

Ⅲ. 매출총이익
19,826,951,961
13,817,602,979

판매일반관리비
9,599,643,015
7,910,946,687

Ⅳ. 영업이익
10,227,308,946
5,906,656,292

기타수익
52,509,947
90,168,133

기타비용
37,869
1,603,093

금융수익
708,381,676
360,774,227

금융비용
626,238,693
1,247,535,496

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
10,361,924,007
5,108,460,063

법인세비용
1,396,470,084
137,577,588

Ⅵ. 당기순이익
8,965,453,923
4,970,882,475

Ⅶ. 총포괄이익
8,965,453,923
4,970,882,475

Ⅷ. 주당이익

기본주당순이익
2,278
1,494

희석주당순이익
1,995
1,230

③ 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
1,542,277,000
3,251,086,094
543,086,454
9,624,295,512
14,960,745,060

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,970,882,475
4,970,882,475

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환상환우선주의 전환
12,500,000
176,642,106
(16,915,512)
-
172,226,594

전환사채 전환 등
222,835,000
3,902,923,867
-
-
4,125,758,867

주식보상비용
-
-
197,466,667
-
197,466,667

2017.12.31 (전기말)
1,777,612,000
7,330,652,067
723,637,609
14,595,177,987
24,427,079,663

2018.01.01 (당기초)
1,777,612,000
7,330,652,067
723,637,609
14,595,177,987
24,427,079,663

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
8,965,453,923
8,965,453,923

회계정책의 변경
-
-
-
(333,397,947)
(333,397,947)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
236,738,000
10,653,210,000
-
-
10,889,948,000

전환사채 전환
74,278,000
1,137,677,682
(415,806,010)
-
796,149,672

주식보상비용
-
-
197,466,667
-
197,466,667

신주발행비용
-
(340,832,690)
-
-
(340,832,690)

2018.12.31
2,088,628,000
18,780,707,059
505,298,266
23,227,233,963
44,601,867,288

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이 (단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
7,077,004,438
4,353,317,452

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
7,164,867,503
4,622,341,691

(1) 당기순이익
8,965,453,923
4,970,882,475

(2) 수익ㆍ비용 조정
4,453,394,003
3,283,901,446

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(6,253,980,423)
(3,632,442,230)

2. 이자의 지급
(97,667,885)
(233,358,272)

3. 이자의 수취
128,397,159
50,035,124

4. 법인세의 납부
(118,592,340)
(85,701,091)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(9,970,662,551)
(2,374,806,822)

단기금융상품의 처분
-
1,400,000,000

장기금융상품의 처분
-
300,000

유형자산의 처분
22,909,090
16,363,637

단기금융상품의 취득
(5,804,535,860)
(680,000,000)

장기금융상품의 취득
-
(90,000,000)

유형자산의 취득
(1,375,617,805)
(781,221,376)

무형자산의 취득
(2,813,417,976)
(2,240,249,083)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
9,138,339,743
(1,149,328,955)

유상증자
10,889,948,000
-

단기차입금의 차입
-
2,563,418,598

단기차입금의 상환
(1,751,608,257)
(2,587,747,555)

유동성장기부채의 상환
-
(1,124,999,998)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,510,120
(1,207,069)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가
6,246,191,750
827,974,606

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
3,757,672,748
2,929,698,142

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
10,003,864,497
3,757,672,748

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 제노레이 (단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

미처분이익잉여금
-
23,227,234
-
14,595,178

전기이월이익잉여금
14,595,178
-
9,624,296
-

회계정책의 변경
(333,398)
-
-
-

당기순이익
8,965,454
-
4,970,882
-

이익잉여금처분액
-
1,508,696
-
-

현금배당
1,371,542
-
-
-

이익준비금
137,154
-
-
-

차기이월미처분이익잉여금
-
21,718,538
-
14,595,178

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기 주주총회에서 확정될 예정입니다.
 (전기 처분확정일: 2018년 3월 29일).

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서(안)를 기재하였으므로 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) - 삭제(2019.03.28)
- 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25조1항)

[신설]
제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.(2019. 3. 28 신설)
- 상장사 경우 전자증권법에 따라 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라
근거 신설

제15조(명의개서 대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. (개정 2017.3.30)

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제15조(명의개서 대리인)

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. (개정 2017.3.30)

2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (개정 2019. 3. 28)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

- 주식등의 전자등록에 따른
주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 발생할 경우에도 같다.

제16조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

- 삭제(2019. 3 .28)

- 주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (개정 2017.3.30)

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (개정 2017.3.30)

2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.(개정 2019. 3. 28)

- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우 (이사회가 승인을 가지는 경우 정기주총은 4월이후에도 개최 가능)

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정)제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다. (개정2019. 3.28)

- 제16조 삭제에 따라 문구정비

제22조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다. (개정 2019. 3. 28)

- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주총의 개최시기를 달리 규정하는 근거를 신설

제35조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용되지 아니한다.

 (신설)

제35조(이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용되지 아니한다.

※ 「상업등기선례(제200907-1호)」에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음 (신설 2019.2.25)

- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. (개정 2001. 9. 13, 2010. 1. 13)

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. (개정 2001. 9. 13, 2010. 1. 13, 2019. 3. 28)

- 법률 명칭변경에 따른 자구 수정
- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

경 과 사 항.

경 과 사 항.

8차 변경 : 2019년 3월 28일. 주주총회의 결의로 다음과 같이 변경함.

표준정관의 일부 변경으로 인한 정관 일부 변경

다만, 제8조, 제8조2, 제15조, 제16조 및 제21조의 개정규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령이 시행일(2019년9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과규정을 두어야 함

※ 기타 참고사항

- 본건은 신외감법 적용(2018.11) 및 전자증권제도(2019.09) 시행에 따라 관련된 조항에 대한 변경입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박병욱
1962년 11월 7일
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

전진환
1973년 9월 9일
해당사항 없음
임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박병욱
(주)제노레이 대표이사
연세대학교 기계공학과 
前 ㈜신도리코 연구소 
前 ㈜메디슨 엑스레이사업부장 
現 ㈜제노레이 대표이사
없음

전진환
(주)제노레이 연구소장
충남대학교 대학원 기계설계공학(석사)
前 ㈜메디슨 소프트웨어 개발 
前 ㈜뷰웍스 소프트웨어 개발 
現 ㈜제노레이 연구소장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 0 )
4( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500
1,500

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200
200

※ 참고사항

당사의 정기주주총회 개최(예정)일은 2019년 3월 28일입니다.

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 개별/연결 재무제표 및 주석을 정기주주총회 개최일 6주전까지 감사 및 외부감사인, 증선위에 제출해야 하는 일정과 외부감사인의 감사일정을 고려한 결과, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주들의 주주총회 참석기회 보장과 원활한 주주권 행사를 위하여 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

※코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은
 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다.