JW생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: JW생명과학

참고서류
3.2
제이더블유생명과학

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03월 13일

권 유 자:

성 명: JW생명과학(주)
주 소: 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28
전화번호: 041-351-7600

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW생명과학
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

JW홀딩스
최대주주
보통주
6,806,168
43.00
최대주주
-

이경하
계열사임원
보통주
10,000
0.01
계열사임원
-

이기환
기타
보통주
4,000
0.06
기타
-

차성남
임원
보통주
2,000
0.01
임원
-

노정열
임원
보통주
2,104
0.01
임원
-

계
보통주
6,824,272
43.09
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이창주
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 보통주를 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제25기 정기주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 19일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 29일 09시 
(장소) 충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28 JW생명과학 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) 이창주 
(부서 및 직위) 자금팀 과장 
(연락처) 02-840-6664

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계의 현황

2016년 세계 의약품 시장은 1조 10억 달러 규모로, 최근 6년간(2011~2016년) 연평균 3.8%의 성장추이를 보였습니다. 

[연도별 세계 의약품 시장규모]
(단위 : 십억 달러, %)

구분

2016

2015

2014

2013

2012

2011

세계시장규모

1,104.6
1,072.0
1,061.3
993.6
964.4
963.4

전년대비성장률

3.1
1.0
6.8
3.0
0.1
8.6

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회 / 한국수출입은행

2016년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 21조 7,265억원으로 전년대비 12.9% 증가하였으며 2012년부터 2016년까지 연평균 3.1%의 성장률로 시장규모가 확대되고 있습니다.

2016년 제약산업의 의약품 총 생산액은 18조 8,061억원으로 전년에 비해 10.8% 증가하였으며, 최근 5년간 연평균 4.6% 성장했습니다.

[국내 의약품 시장 현황]
(단위 : 억 원)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

생산

188,061
169,696
164,194
163,761
157,140

수출

36,209
33,348
25,442
23,306
23,412

수입

65,404
56,016
54,952
52,789
58,449

무역수지

-29,195
-22,668
-29,510
-29,483
-35,037

시장규모

217,256
192,365
193,705
193,244
192,177

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

(1) 업계의 현황

 (가) 영업개황(연결기준)

 - 매출액 : 155,230 백만원
 제25기 매출액은 전년대비 8.1%(약 116억원) 증가하였습니다.
 - 영업이익 : 23,541 백만원
 제25기 영업이익은 전년대비 0.99%(약 2.35억원) 감소하였습니다.
 - 당기순이익 : 15,821 백만원
 제25기 순이익은 전년대비 5.73%(약 9.62억원) 감소하였습니다.

(나) 시장점유율

- 당사 국내 일반수액시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
40.9
38.9
38.6

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
42.0
37.7
28.1

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

(다) 시장의 특성

당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 병원의 입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.
 이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

-국내 병상수 추이

구분
2016년
2015년
2014년
2014년
2012년

종합병원
149,018
146,874
144,982
141,425
138,850

요양병원
246,373
229,846
213,989
192,659
161,054

일반병원
190,125
189,880
163,574
155,861
155,020

의원
75,170
78,948
76,138
79,641
81,869

합계
662,702
647,563
600,697
571,599
538,805

자료 : 2017 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원

(라) 조직도

jw생명과학 2019년 조직도.jpg
JW생명과학 2019년 조직도

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

(1) 요약 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자산총계
200,901
198,548

1. 유동자산
57,926
54,960

2. 비유동자산
142,975
143,588

부채 및 자본총계
200,901
198,548

부채총계
91,643
96,447

1. 유동부채
73,127
74,254

2. 비유동부채
18,516
22,193

자본총계
109,258
102,101

1. 자본금
39,587
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
41,336
34,180

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<연 결 손 익 계 산 서>

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

1. 매출액
155,230
143,600

2. 매출원가
115,715
106,420

3. 영업이익
23,541
23,776

4. 기타수익
539
450

5. 기타비용
461
389

6. 금융수익
43
9

7. 금융비용
2,351
2,354

8. 법인세비용차감전순이익
21,311
21,493

9. 법인세비용
5,490
4,710

10. 당기순이익
15,821
16,783

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 요약 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자산총계
193,041
193,138

1. 유동자산
53,408
51,698

2. 비유동자산
139,633
141,440

부채 및 자본총계
193,040
193,138

부채총계
89,928
96,570

1. 유동부채
71,994
74,692

2. 비유동부채
17,934
21,878

자본총계
103,112
96,568

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
34,771
28,227

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<손 익 계 산 서>

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

1. 매출액
148,856
139,599

2. 매출원가
111,632
104,787

3. 영업이익
22,811
22,437

4. 기타수익
432
365

5. 기타비용
434
389

6. 금융수익
83
9

7. 금융비용
2,363
2,349

8. 법인세비용차감전순이익
20,529
20,074

9. 법인세비용
5,339
4,416

10. 당기순이익
15,190
15,658

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
22,179,950,186
26,427,373,932

1. 전기이월미처분이익잉여금
7,718,369,232
11,003,102,834

2. 당기순이익
15,190,382,076
15,657,526,980

3. 보험수리적손익
-728,801,122
-233,255,882

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
8,709,004,700
18,709,004,700

1. 배당금
7,917,277,000
7,917,277,000

2. 이익준비금
791,727,700
791,727,700

3. 시설적립금
-
5,000,000,000

4. 사업확장적립금
-
5,000,000,000

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
13,470,945,486
7,718,369,232

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 

※ 주석 및 재무제표 세부사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-주요일정(예정)
(1) 주주총회 예정일 : 2018.03.29
※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.

다. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 주식 및 주권의 종류
③이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제7조 주식 및 주권의 종류
③이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제10조 명의개서대리인

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제10조 명의개서대리인③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관하 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제12조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등의 제 10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변경이 생길 경우에도 같다.

삭제

[신설]

제12조의 4 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를

전자등록 한다.

제12조 5 사채발행에 관한 준용규정
제 10조, 제 12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 5사채발행에 관한 준용규정
제 10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

이 정관은 제25기 정기주주총회에서 승인한다. 다만, 제 7조, 제10조, 제12조 개정내용은 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
부칙

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

노정열
1996.09.02
사내이사
계열사 임원
이사회

박용원
1950.10.06
사외이사
없음
이사회

한현석
1962.05.10
사내이사
계열사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

노정열
JW생명과학
HP연구센터장
충북대학교 제제물리학 석사
JW생명과학 품질보증부장
해당없음

박용원
분당제일여성병원
산부인과주치의
연세대학교 의학 박사
연세대학교 세브란스병원병원장
제19대 대한산부인과학회 이사장
해당없음

한현석

JW생명과학
제품플랜장 겸,

JW중외제약
제품플랜트장

서울대학교 제약학 학사
(주)휴온스 생산부장
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000
2,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 (단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100