JW홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: JW홀딩스

참고서류
3.2
JW홀딩스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03월 13일

권 유 자:

성 명: JW홀딩스(주)
주 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2477(서초동)
전화번호: 02-840-6874

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW홀딩스
보통주
141,186
0.22
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이경하
최대주주
보통주
17,533,452
27.78
최대주주
-

이종호
최대주주의 친인척
보통주
1,654,129
2.62
주주
-

이동하
최대주주의 친인척
보통주
1,447,515
2.29
주주
-

이정하
최대주주의 친인척
보통주
1,446,584
2.29
주주
-

홍임선
최대주주의 친인척
보통주
1,411,995
2.24
주주
-

이진하
최대주주의 친인척
보통주
1,454,688
2.30
주주
-

이기환
최대주주의 친인척
보통주
1,586,444
2.51
주주
-

이성은
최대주주의 친인척
보통주
103,887
0.16
주주
-

이민경
최대주주의 친인척
보통주
103,887
0.16
주주
-

이수민
최대주주의 친인척
보통주
45,111
0.07
주주
-

이승환
최대주주의 친인척
보통주
37,214
0.06
주주
-

이지윤
최대주주의 친인척
보통주
37,214
0.06
주주
-

이인환
최대주주의 친인척
보통주
37,214
0.06
주주
-

이성환
최대주주의 친인척
보통주
37,214
0.06
주주
-

이태환
최대주주의 친인척
보통주
37,214
0.06
주주
-

장선영
최대주주의 친인척
보통주
10,000
0.02
주주
-

한성권
임원
보통주
104
0.00
임원
-

중외학술복지재단
기타
보통주
4,719,183
7.48
기타
-

계
보통주
31,703,049
50.22
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

양형열
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2018년 12월 31일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 19일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 29일 11시 
(장소) 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동, JW타워) 지하2층 L2교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) 양형열 
(부서 및 직위) 자금팀 대리 
(연락처) 02-840-6874 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 업계의 현황

<지주사업>
 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.

<제약산업>

국내 65세이상 인구가 전체 인구비중의 14.2%(2017년 기준)를 차지하며 빠른 속도로 고령사회에 진입하고 있으며 2060년에는 고령인구가 전체 인구의 41%에 육박할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 

한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로 부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성의약품 전망

 반면에 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭약물 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 또한, 미국의 트럼프 대통령 당선과 함께 한-미 FTA 등 각종 정책변수에 따라 국내 제약산업은 대규모 구조적 변화가 있을 것으로 예상되며 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

제네릭 가격 감소.jpg
경쟁에 따른 제네릭 가격 감소 추이

트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망.jpg
트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망

 다행스럽게도 국회, 보건복지부 및 지식경제부 관계부처들이 세계 10대 제약강국 도약을 위해 '제약 산업 육성지원 5개년 종합계획(2013년 7월)'을 수립하는 등 글로벌 신약개발과 해외시장 진출 등의 성과를 이루고자 지속적으로 노력하고 있어 향후 제약산업의 미래는 밝을 것으로 전망됩니다. 
 정부는 2016년 2월 17일 개최된 대통령 주재 제9차 무역투자진흥회의를 통해 정부가 바이오 헬스분야에 총 2.6조원을 투자한다는 '투자활성화 대책’을 확정, 발표하며 연초부터 업계 성장에 대한 강한 의지를 보였습니다.
같은 해 6월 3일 발표된 글로벌 50대 제약기업 진입 및 글로벌 신약 창출을 위한 중점추친과제에서는 신약 개발 R&D 투자 강화, 투자/융자 자본조달 활성화시키는 방안을 마련하며 제약산업 육성을 위한 관계부처의 노력과 정책을 포괄적으로 반영시킬 것을 약속했습니다.

2) 회사의 현황

(1) 회사의 개요
 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "인류의 건강문화 향상에 공헌한다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 Global Healthcare Company로 도약하는 것입니다.

(2) 회사의 현황등 
 사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW산업(주), JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam 등 총 7개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품 소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다. 
 당사의 2018년 영업수익은 지난해 대비 41.6% 증가한 1,227억원이며 주요매출 품
목별로는 이미페넴 161억원, 영양수액 47억원, 의료기기 45억원 등입니다.
항생제 부문에서는 '어타페넴'이 Gland Pharma社 원료 공급을 위한 美 FDA실사를 통과하고 오리지날 제조사인 Shionogi社와 '도리페넴' 공동개발 계약을 체결하는 등 꾸준한 해외진출이 진행되고 있습니다. 수액부문은 차별화된기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 EU-GMP인증을 획득하고, 피노멜주(국내명 위너프)의 유럽 국가별 판매허가 승인이 완료 및 진행중으로 유럽시장 진출을 눈앞에 두고 있습니다. 더불어 세계최초 췌장암 조기 진단 기술 일본특허를 획득하는 등 앞으로도 JW홀딩스는 높은 수준의 기술력과 인프라를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화 할 것입니다.

 수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.

 당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘 Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.

(3) 시장점유율
 - 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.

(5) 조직도

jw홀딩스 2019년 조직도.jpg
jw홀딩스 2019년 조직도

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1) 연결재무제표

-연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018. 12. 31 현재

제 11 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기 (2018년)
제 11 기 (2017년)

Ⅰ. 유동자산
648,433
659,153

Ⅱ.비유동자산
624,822
692,226

자 산 총 계
1,273,254
1,351,380

Ⅰ.유동부채
530,095
601,884

Ⅱ.비유동부채
345,689
374,765

부 채 총 계
875,784
976,650

Ⅰ.자본금
31,629
31,010

Ⅱ.기타불입자본
87,571
148,087

Ⅴ.기타자본구성요소
2,251
3,310

Ⅵ.이익잉여금(결손금)
60,908
-14,825

Ⅶ.비지배주주이익
215,110
207,148

자 본 총 계
397,470
374,730

부 채 및 자 본 총 계
1,273,254
1,351,380

주) 상기 연결대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

-연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연결손익계산서(포괄손익계산서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기 (2018년)
제 11 기 (2017년)

I. 매출액
730,479
683,911

II. 매출원가
409,589
386,413

III. 매출총이익
320,890
297,498

IV. 판매비와 관리비
277,968
256,073

V. 영업이익
42,922
41,425

VI. 영업외수익
11,081
73,671

지분법투자이익
217
63,131

금융수익
8,716
8,420

기타영업외수익
2,148
2,120

VII. 영업외비용
45,095
58,178

금융비용
38,636
55,896

기타영업외비용
6,459
2,282

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
8,908
56,918

IX.. 법인세비용(수익)
14,189
48

X. 계속영업당기순이익(손실)
-5,281
56,870

XI. 중단영업당기순이익(손실)
43,259
-

XIII. 당기순이익(손실)
37,978
56,870

지배회사당기순이익(손실)
28,792
54,022

비지배주주지분순이익(손실)
9,186
2,848

XIV. 법인세비용차감후기타포괄손익
-8,472
-3,117

XIV. 총포괄이익(손실)
29,507
53,752

지배회사총포괄이익(손실)
23,231
51,635

비지배주주지분포괄이익(손실)
6,275
2,117

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.
 
2) 별도재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2018. 12. 31 현재

제 11 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기 (2018년)
제 11 기 (2017년)

Ⅰ. 유동자산
72,191
38,471

Ⅱ.비유동자산
335,444
357,840

자 산 총 계
407,635
396,310

Ⅰ.유동부채
155,641
172,354

Ⅱ.비유동부채
61,800
46,488

부 채 총 계
217,441
218,842

Ⅰ.자본금
31,629
31,010

Ⅱ.기타불입자본
50,838
121,492

Ⅲ.기타자본구성
2,093
3,230

Ⅳ.이익잉여금
105,634
21,736

자 본 총 계
190,194
177,469

부 채 및 자 본 총 계
407,635
396,310

주) 상기 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 12 기(2018년)
제 11 기(2017년)

I. 영업수익
122,673
86,655

II. 영업비용
62,974
76,396

III. 영업이익
59,699
10,259

IV. 영업외이익
32,923
11,805

금융수익
20,844
11,535

기타영업외수익
12,079
270

V.영업외비용
60,335
35,168

금융비용
36,780
32,964

기타비용
23,555
2,204

VI. 법인세비용차감전순이익
32,288
-13,104

VII. 법인세비용
12,374
-2,149

VIII. 당기순이익
19,913
-10,955

IX. 법인세비용차감후 기타포괄이익(손실)
-2,611
-1,290

X. 총포괄이익(손실)
17,302
-12,245

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 12 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 11 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12 기(2018년)
제 11 기(2017년)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
102,943,584,977
(54,002,147)

1. 전기이월액
14,404,718,703
11,297,819,435

2. 당기순이익
19,913,340,326
(10,955,019,208)

3. 자본잉여금의 전입
70,000,000,000
-

4. 확정급여제도의 재측정요소
(1,474,781,401)
(396,802,374)

5. 회계정책의 변경
100,307,349
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
19,600,000,000

1. 사업확장적립금
-
15,600,000,000

2. 시설적립금
-
4,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액
(5,964,976,535)
(5,141,279,150)

1. 이익준비금 적립액
(600,000,000)
(500,000,000)

2. 배당금
(5,364,976,535)
(4,641,279,150)

현금배당
 제12기: 보통주 : 85원(17%)
 제11기: 보통주 : 75원(15%)
(5,364,976,535)

(4,641,279,150)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
96,978,608,442
14,404,718,703

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 12 기 (2018년)
제 11 기 (2017년)

주당액면가액(원)
500
500

현금배당금총액(백만원)
5,365
4,641

주식배당금총액(백만원)
-
-

현금배당수익률(%)
1,19
0.96

주식배당수익률(%)
-
-

주당 현금배당금(원)
85
75

주당 주식배당금(주)
-
-

※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

제2조(목적)
화학물질 및 화학제품 도소매업(사업의 목적 추가)

사업의 목적 추가

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의

8종으로 한다.

제10조(주권의 종류)

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정

제15조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
(삭제)

제19조의 2

(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)
(신설)

제19조의 2

(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제20조

(사채발행에 관한 준용규정)
제15조, 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제20조

(사채발행에 관한 준용규정)
제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-

부칙

이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이종호
1932.12.01
-
친인척
이사회

이경하
1963.08.29
-
본인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이종호
JW홀딩스 사내이사
동국대 법학과
고려대 경영대학원
前)JW홀딩스 대표이사
前)JW중외제약 대표이사
없음

이경하
JW홀딩스 대표이사
성균관대 약학과
Drake Univ. MBA
前)JW중외제약 대표이사
없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,200백만원
2,500백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원