케이씨텍 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 케이씨텍

주주총회소집공고
2.7
(주)케이씨텍

주주총회소집공고

2019년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 케이씨텍

대 표 이 사 :
최 동 규

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 제2공단3길 30

(전 화) 031-670-8000

(홈페이지)http://www.kctech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 하 승 한

(전 화) 031-670-8000

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.
우리 회사는 상법 제363조 및 정관 제17조의 규정에 의하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 우리 회사 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시: 2019년 03월 28일(목) 오전 10시

2. 장소: 경기도 안성시 미양면 제2공단3길 12 (주)케이씨텍 제4공장 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 내부회계관리제도 운영실태보고 ③ 영업보고

나. 부의안건

① 제1호 의안 : 제2기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
 * 현금배당(안) : 1주당 270원

② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 고석태 선임의 건
 제3-2호 : 사내이사 최동규 선임의 건
 제3-3호 : 사내이사 임관택 선임의 건
 제3-4호 : 사내이사 김현대 선임의 건
 제3-5호 : 사내이사 고상걸 선임의 건
 제3-6호 : 사내이사 하승한 선임의 건
 제3-7호 : 사외이사 임승순 선임의 건
 제3-8호 : 사외이사 김도희 선임의 건
 ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4의 규정에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 인감증명서, 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019 년 03월 13일

 주 식 회 사 케 이 씨 텍
 대 표 이 사 최 동 규

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

황태영
(출석률: 100%)
정창모
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.09
제1호 : 제1기(2017년) 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

제2호 : 제1기(2017년) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

제3호 : 제1기(2017년) 현금배당(안) 결의의 건
가결
찬성
찬성

제4호 : 제1기(2017년) 정기주주총회 소집 및 의안 결의의 건
가결
찬성
찬성

2
2018.03.23
제1호 : 연구개발 투자의 건 (디스플레이 장비 개발)
가결
찬성
찬성

제2호 : 연구개발 투자의 건 (반도체 장비 개발)
가결
찬성
찬성

3
2018.05.10
-
-
참석
참석

4
2018.08.10
제1호 : 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성

5
2018.11.08
제1호 : 시설투자의 건
가결
찬성
찬성

제2호 : 이해관계자와의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성

제3호 : 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성

6
2018.12.11
-
-
참석
참석

※ 2018년 5월 10일과 12월 11일 이사회에서는 부의안건 없이 보고사항만 진행되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,500

72

36
-

※ 인원수 및 지급총액 등은 2018년 12월 31일 기준입니다.
※ 상기 주총승인금액은 사내이사 5명을 포함한 등기이사 총 7명에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
㈜케이씨티앤에스
(계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
68
1.90

※ 상기 거래는 2018년도말 현재 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2018년도말 현재 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
□ 반도체부문
반도체 제조장비는 반도체 웨이퍼 가공 공정인 전공정장비와 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 이의 성능을 시험하는 검사장비, 그리고 가스를 공급하거나 사용가스를 무해한 상태로 처리하는 등 각각의 칩제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 크게 구분됩니다.
국내 반도체 제조장비 산업은 반도체 소자업체에 대한 의존도가 매우 높고, 소자업체의 설비투자계획에 따라 국내외 반도체 제조장비 시장이 형성되고 있습니다. 따라서 소자업체의 설비투자에 따라 매출액이 유동적인 모습을 보이는 상황입니다. 
국내 반도체 장비는 대부분 해외 수입에 의존하고 있으며, 점차적으로 국산화를 통한 국내생산이 증가하는 추세이나 여전히 수입 의존도는 매우 높은 편입니다. 특히 FAB공정의 주요장비는 대부분 수입에 의존하고 있고, 국내에서 조달되는 장비는 조립장비, 검사장비, 관련장비 등이 주종을 이루고 있습니다. 그러나 국내 장비업체의 기술 수준이 높아짐에 따라 국산화 비율도 점진적으로 증가하고 있는 추세입니다.
또한 반도체 소재 산업은 회로의 미세화, 집적화에 따른 지속적인 고객의 요구에 맞춘 기술 및 제품 개발에 대한 적극적인 투자 및 시장변화에 탄력적 대응이 필요합니다.

□ 디스플레이부문
80년대 후반부터 시작된 평판 디스플레이 산업은 90년대 중반부터 제품 생산성 및 신기술의 안정화가 이루어 지고, 노트북 및 휴대폰 등 후방 산업군의 확대를 토대로 제품의 수요가 증대되어 현재 비약적인 발전을 거듭하고 있으며, 국내 업체들이 세계 시장을 주도해 나가는 세계적인 경쟁우위를 가진 산업으로 자리 잡았습니다.
특히, 디스플레이 산업은 소재, 부품 및 주변 기술의 일체형 복합 기술산업으로 초기에는 대부분의 장비, 부품 및 소재의 국산화가 취약하였고 수입에 의존하던 상황이었으나 최근 국내업체들의 기술력 향상 및 원가 경쟁력 강화와 세계 최대인 국내 패널업체들과의 협력 관계 증대로 주요장비 및 부품에 대한 국산화율이 증대되고 있습니다.

반도체 산업 및 디스플레이 산업은 한국이 강점을 가지고 있는 시장으로 전세계 공급 물량의 높은 비중을 차지하고 있으며 기술을 주도해 나가고 있으나, 최근 중국이 공격적인 설비투자를 진행하는 추세로 향후 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 성장성
□ 반도체부문
정보통신 및 인터넷의 지속적인 발달에 따라 반도체 시장은 장기적으로 꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있으며, 반도체 장비 및 소재 산업도 반도체 시장 확대에 따라 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 최근 국내 뿐만아니라 중국 정부 및 업계에서도 반도체 산업에 대한 투자 확대를 준비 함에 따라 해당 산업도 크게 성장할 것으로 예상됩니다.

□ 디스플레이부문
세계 경기 침체의 장기화와 디스플레이 공급과잉 등으로 인해 어려움을 겪었던 디스플레이 시장은 스마트폰, 태블릿PC의 성장에 따라 확대가 예상되며, 또한 중국 정부의 디스플레이 투자 정책으로 중국 시장을 둘러싸고 치열하게 경쟁하고 있습니다. 향후 국내 고객사뿐만 아니라 중국 및 대만 디스플레이 업체들의 투자가 계속 진행될것으로 예상됩니다. 또한, 국내외 디스플레이 시장은 LCD 투자와 함께 OLED 투자도 확대될 것으로 전망됩니다.

디스플레이 시장은 2015년 상반기에 LCD TV와 PC의 수요 약세가 지속됐지만 중국 업체 중심으로 패널 공급량이 증가하면서 TV산업 내 재고가 크게 증가, 하반기부터 시작된 TV산업의 재고조정은 2016년 상반기까지 지속되었습니다. 2016년 하반기부터 수요 증가에 따른 패널 가격 상승으로 패널업체들의 수익성이 개선되었습니다. 또한 중국업체들의 공급이 지속적으로 증가해 국내디스플레이 패널업체의 중장기 전략이 LCD에서 OLED로 전환되어 OLED 설비투자가 크게 증가하였습니다

2017년은 중소형 디스플레이 성장의 축은 OLED로 이동하였으나 대형 디스플레이 시장은 LCD 중심의 구조를 유지하였습니다. 수율 향상, 규모의 경제 달성으로 대형 OLED 패널이 가격경쟁력을 갖출 경우 OELD TV 보급이 예상보다 가속화될 가능성이 존재합니다. 또한 현재 한국, 중국의 공격적인 투자 증가로 OLED 중심의 장비 및 소재시장의 변화가 예측됩니다.

3) 경기변동의 특성
□ 반도체부문
전세계 반도체시장은 PC 등 컴퓨터 산업의 주기적 위축에 따른 수급불균형으로 비교적 큰 경기변동성을 갖고 있으며, 반도체 장비산업의 경기변동은 주로 소자업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 소자업체의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 일반적으로 반도체 소자업체의 경기변동은 일정한 주기로 호황기와 침체기를 반복하는 양상을 보이고 있으며, 이러한 경기 사이클은 반도체 장비업체에도 적용되고 있습니다.그러나 반도체 소재산업은 장비산업보다는 경기변동 영향이 적은 안정적인 특성이 있습니다.

□ 디스플레이부문
평판 디스플레이가 많이 사용되고 있는 TV, 컴퓨터용 모니터, 휴대전화 등은 경기에 민감한 산업으로, 평판 디스플레이 업체들의 실적 역시 소비자의 수요에 따라 실적 변동이 상당히 큰 산업입니다. 평판 디스플레이 업체들은 실적에 따라 신규 라인 건설을 결정하고 있으므로 평판 디스플레이 장비 산업 역시 경기에 다소 후행하는 특성을 가지며, 경기에 민감하게 적용되고 있습니다.

4) 시장 여건
□ 반도체부문
반도체 장비산업은 장비기술을 중심으로 한 완전경쟁체제로 구성되고 있으나, 일부 주요장비들은 독점 혹은 과점의 형태를 보이고 있습니다. 반도체 장비시장은 기술개발에 대한 어려움과 초기 기술개발 투자비용의 과다로 인해 시장접근이 어려운 상황입니다. 
반도체 소재산업은 지속적인 Device의 기술발전, 변경에 따른 즉각적인 대체제품 공급이 가능해야 합니다. 이러한 측면에서 기존 업체들과의 기술, 개발 경쟁이 심화될 수밖에 없는 상황입니다. 현재 고객들의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수 있는 자체 여건을 마련해야 하며, 향후 신제품 개발방향 설정에 있어서도 반도체 시장의 진보되는 기술적 방향에 발맞춰 가야 합니다.

□ 디스플레이부문
평판 디스플레이 산업의 비약적인 발전과 함께 시장 수요창출을 위한 기술혁신이 숨 가쁘게 이루어짐에 따라 제품 업그레이드에 따른 장비기술이 주요한 경쟁적 요소로 자리 잡고 있으며, 제품의 원가경쟁력 역시 주요 경쟁 요소 입니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 상법에 따른 분할 절차에 따라 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사인 ㈜케이씨로부터 반도체 및 디스플레이 장비, 소재 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다.

2018년은 매출액 3,573억원, 영업이익 670억원, 당기순이익 544억원의 실적을 달성하였으며, 영업이익률 18.8%, 당기순이익률 15.2%를 기록하였습니다.
당사는 장비 차별화와 원가 경쟁력 확보, 지속적인 인재육성을 통해 매출 증진의 경영목표를 달성해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율

반도체/디스플레이 장비산업의 특성상 각 PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 해당 소자업체의 자료보안으로 인해 구체적인 장비투입대수(또는 투자/수주금액)을 파악하여 산정하기가 어려운 상황입니다.

3) 시장의 특성

반도체/디스플레이용 장비 시장은 주로 주문생산방식으로 생산되고 있으며, 이에 따라서 전방산업인 반도체소자/디스플레이 업계의 시설투자에 대한 의존도가 높은 편입니다. 또한, 국내 대부분의 반도체 및 디스플레이용 메인장비가 해외의 주요장비 Maker들에 의존하게 되면서, 장비 국산화에 대한 필요와 노력이 요구되고 있으며, Customer와 시장의 Needs에 부응할 수 있는 아이템 발굴 및 장비개발이 중요한 과제가 되고 있습니다.

4) 조직도

케이씨텍 조직도.jpg
케이씨텍 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요의 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으며, 재무제표의 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 2 기 2018. 12. 31 현재

제 1 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 케이씨텍
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

211,872,689,729

165,235,009,228

현금및현금성자산

9,775,065,493

7,066,594,155

금융기관예치금

66,919,103,054

24,786,735,423

매출채권및기타유동채권

102,221,661,700

99,507,990,941

기타유동자산

2,261,491,028

4,712,322,943

기타유동금융자산

1,759,145,829

5,604,706,122

재고자산

28,936,222,625

23,556,659,644

Ⅱ.비유동자산

101,648,091,021

101,353,195,359

기타비유동채권

914,977,000

559,469,000

기타비유동금융자산

5,141,414,394

6,232,644,044

기타비유동자산

1,020,911,738

22,080,000

유형자산

80,994,746,385

82,065,996,634

무형자산

5,377,917,078

4,413,498,955

이연법인세자산

8,198,124,426

8,059,506,726

자 산 총 계

313,520,780,750

266,588,204,587

부 채 및 자 본

부 채

Ⅰ.유동부채

55,426,020,908

59,527,620,579

매입채무및기타유동채무

25,640,961,169

30,652,718,453

미지급법인세

6,263,904,956

4,445,283,581

기타유동부채

14,281,016,555

16,794,367,095

유동충당부채

9,240,138,228

7,635,251,450

Ⅱ.비유동부채

1,125,157,610

2,103,599,827

기타비유동부채

1,125,157,610

2,103,599,827

부 채 총 계

56,551,178,518

61,631,220,406

자 본

Ⅰ.자본금

9,919,670,000

9,919,670,000

Ⅱ.자본잉여금

183,977,192,385

183,977,192,385

Ⅲ.기타자본구성요소

(108,456,441)

(108,456,441)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ.이익잉여금

63,181,196,288

11,168,578,237

자 본 총 계

256,969,602,232

204,956,984,181

부 채 및 자 본 총 계

313,520,780,750

266,588,204,587

2) 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 11. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 케이씨텍
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ. 매출액

357,263,162,289

75,094,965,353

Ⅱ. 매출원가

234,096,819,172

49,423,409,332

Ⅲ. 매출총이익

123,166,343,117

25,671,556,021

판매비와관리비

56,145,263,725

11,745,937,545

Ⅳ. 영업이익

67,021,079,392

13,925,618,476

기타영업외수익

6,967,115,210

3,372,472,392

기타영업외비용

6,875,911,565

2,948,159,021

금융수익

774,347,660

32,236,301

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

67,886,630,697

14,382,168,148

법인세비용

13,513,434,611

3,213,589,911

Ⅵ. 당기순이익

54,373,196,086

11,168,578,237

기타포괄손익

-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

-

-

Ⅶ. 총포괄이익

54,373,196,086

11,168,578,237

Ⅷ. 주당이익

기본주당순이익

2,741

563

희석주당순이익

2,741

563

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 11. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 케이씨텍
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

처분예정일: 2019년 03월 28일

처분확정일: 2018년 03월23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

61,614,531,047

11,168,578,237

1. 전기이월미처분이익잉여금

7,241,334,961

-

2. 당기순이익

54,373,196,086

11,168,578,237

Ⅱ. 합계

61,614,531,047

11,168,578,237

Ⅲ. 이익잉여금처분액

5,890,864,914

3,927,243,276

1. 이익준비금

535,533,174

357,022,116

2. 배당금

5,355,331,740

3,570,221,160

보통주 배당금(률):

당기: 270원(54%)

전기: 180원(36%)

5,355,331,740

3,570,221,160

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

55,723,666,133

7,241,334,961

4) 자본변동표

<자본변동표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 11. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 케이씨텍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2017.11.01 (전기초)

9,919,670,000

183,977,192,385

-

-

193,896,862,385

당기순이익

-
-

-

11,168,578,237

11,168,578,237

기타포괄손익

-
-

-

-

-

주식발행초과금

-
-

-

-

-

자기주식 거래로 인한 증감

-

-

(108,456,441)

-

(108,456,441)

2017.12.31 (전기말)

9,919,670,000

183,977,192,385

(108,456,441)

11,168,578,237

204,956,984,181

회계정책변경에 따른 증감

-
-

-

1,209,643,125

-

2018.01.01 (당기초)

9,919,670,000

183,977,192,385

(108,456,441)

12,378,221,362

206,166,627,306

당기순이익

-
-

-

54,373,196,086

54,373,196,086

기타포괄손익

-
-

-

-

-

주식발행초과금

-
-

-

-

-

배당금 지급

-

-

-

(3,570,221,160)

(3,570,221,160)

2018.12.31 (당기말)

9,919,670,000

183,977,192,385

(108,456,441)

63,181,196,288

256,969,602,232

5) 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 11. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 케이씨텍
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

56,634,089,868

7,095,600,382

1. 영업에서 창출된 현금

68,161,391,236

7,067,877,841

(1) 당기순이익

54,373,196,086

11,168,578,237

(2) 당기순이익조정을 위한 가감

34,049,808,165

7,699,156,145

법인세비용

13,513,434,611

3,213,589,911

감가상각비

9,273,905,187

1,562,304,065

무형자산상각비

1,134,962,346

184,742,287

대손상각비(환입)

635,915,032

1,594,869,303

유형자산처분이익

(1,207,100)

-

유형자산처분손실

3,871,834

-

유형자산폐기손실

2,586,833

-

무형자산처분이익

(18,545,455)

-

무형자산손상차손

46,651,256

13,489,579

무형자산폐기손실

-

720,587

외화환산이익

(2,089,858,053)

(284,375,224)

외화환산손실

608,920,004

2,376,452,834

재고자산폐기손실

-

18,596,363

이자수익

(774,347,660)

(32,236,301)

통화선도평가이익

(32,529,739)

(2,750,036,763)

통화선도거래이익

(35,930,214)

(289,377,229)

통화선도평가손실

1,277,315,495

-

통화선도거래손실

2,334,813,230

-

판매보증충당부채전입(환입)액

8,169,850,558

2,090,416,733

(3) 영업활동으로인한 자산ㆍ부채의 변동

(20,261,613,015)

(11,799,856,541)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)

(30,248,938,466)

(32,731,318,098)

계약자산의 감소(증가)

28,179,021,447

-

기타채권의 감소(증가)

273,786,592

(847,899,482)

기타유동자산의 감소(증가)

1,368,764,205

(1,522,649,647)

재고자산의 감소(증가)

(5,379,562,981)

3,397,676,122

기타비유동자산의 감소(증가)

83,235,972

-

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

(6,358,994,455)

12,574,906,296

기타유동부채의 증가(감소)

52,101,900

8,344,878,652

계약부채의 증가(감소)

(1,817,379,053)

-

기타비유동부채의 증가(감소)

151,315,604

46,146,131

충당부채의 증가(감소)

(6,564,963,780)

(1,061,596,515)

2. 이자의 수령

692,321,700

32,236,301

3. 법인세의 환급(지급)

(12,219,623,068)

(4,513,760)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(50,313,550,740)

(2,694,808,117)

유형자산의 처분

4,294,941

-

무형자산의 처분

94,545,455

-

유형자산의 취득

(8,389,201,446)

(7,575,826,557)

무형자산의 취득

(2,045,031,725)

(108,623,907)

통화선도거래의 정산

541,823,106

474,166,770

단기대여금의 증가

(355,857,000)

(41,176,000)

단기대여금의 감소

199,218,000

29,659,000

장기대여금의 증가

(860,572,000)

(77,824,000)

장기대여금의 감소

505,064,000

48,413,000

임차보증금의 증가

(1,376,437,440)

(1,292,237,000)

임차보증금의 감소

3,505,051,000

2,300,000

금융기관예치금의 감소(증가)

(42,136,447,631)

5,846,340,577

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(3,570,221,160)

(108,456,441)

자기주식의 취득

-

(108,456,441)

배당금의 지급

(3,570,221,160)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,750,317,968

4,292,335,824

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

7,066,594,155

2,896,468,682

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(41,846,630)

(122,210,351)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

9,775,065,493

7,066,594,155

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조의2(종류주식의 수와 내용)

1. (내용 생략)

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3~7. (내용 생략)

제 8 조의2(종류주식의 수와 내용)

1. (내용 생략)

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

3~7. (내용 생략)

자구 수정

제 10 조의3(주식매수선택권)

1~7.1. (내용 생략)

7.2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입혀 인사위원회로부터 정직이상의
징계를 받는 경우

7.3~10. (내용 생략)

제 10 조의3(주식매수선택권)

1~7.1. (내용 생략)

7.2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

7.3~10. (내용 생략)

상법 시행령 제30조 제6항

반영

제 27 조(이사 및 감사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 감사는 1인 이상으로 한다.

제 27 조(이사 및 감사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 하며, 감사는 1명 이상으로 한다.

상법 제542조의8 제1항 반영

제 32조(이사의 직무)

1. 대표이사는 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사가 업무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 32 조(이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

상장협 표준정관 개정

<신설>

제 35 조의2(위원회)

1. 이사회의 결의로 필요하다고 인정하는 경우에 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 운영, 권한 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제38조 규정을 준용한다.

상법 제393조의2 반영

제 38 조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 38 조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

상법 제391조의3 제2항 반영

제 42 조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 42 조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야
한다.

개정 외감법 제10조 반영

제 45 조(중간배당)

1. (내용 생략)

2. 제1항은 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 45일내에 하여야 한다.

3~5. (내용 생략)

제 45 조(중간배당)

1. (내용 생략)

2. 제1항은 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3~5. (내용 생략)

자구 수정

-

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 제2기 정기주주총회 에서 승인한 2019년 3월 28일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사내이사 고석태 선임의 건 (재선임)
 제3-2호 : 사내이사 최동규 선임의 건 (재선임)
 제3-3호 : 사내이사 임관택 선임의 건 (신규선임)
 제3-4호 : 사내이사 김현대 선임의 건 (신규선임)
 제3-5호 : 사내이사 고상걸 선임의 건 (신규선임)
 제3-6호 : 사내이사 하승한 선임의 건 (신규선임)
 제3-7호 : 사외이사 임승순 선임의 건 (신규선임)
 제3-8호 : 사외이사 김도희 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고석태
1954.03.31
사내이사
본인
이사회

최동규
1964.08.05
사내이사
-
이사회

임관택
1960.08.15
사내이사
-
이사회

김현대
1970.07.22
사내이사
-
이사회

고상걸
1982.12.10
사내이사
친인척
이사회

하승한
1967.10.27
사내이사
-
이사회

임승순
1954.07.07
사외이사
-
이사회

김도희
1971.11.03
사외이사
-
이사회

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

고석태
케이씨
대표이사
성균관대 화학공학
(전) 분할전 케이씨텍 대표이사
-

최동규
케이씨텍
대표이사
서울대 화학공학
(전) 현대전자
(전) Dow Corning USA
-

임관택
케이씨텍
디스플레이부문장
연세대 신소재공학
(전) 삼성전자
(전) 삼성디스플레이 부사장
-

김현대
케이씨
경영전략실 부사장
인시아드 경영학 석사
(전) 홈플러스
-

고상걸
케이씨
미래기획실 부사장
콜드스프링하버 연구소 뇌과학 박사
-

하승한
케이씨텍
CFO
Univ. of Illinois Urbana-Champaign MSBA
(전) 회계법인 세종
-

임승순
법무법인 화우
대표변호사
서울대 법학
제19회 사법시험 합격
-

김도희
서울대 화학생물공학부
부교수
KAIST 화학공학 박사
-

※ 기타 참고사항

금번 주주총회에서 사내이사 주재동, 사내이사 이수희, 사외이사 황태영, 사외이사 정창모가 임기 만료로 퇴임하였습니다.
또한, 사내이사 양호근은 금번 주주총회에서 일신상 형편으로 중도사임하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명 (2명)
8명 (2명)

보수총액 내지 최고한도액
35억원
35억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회개최일 : 2019년 3월 28일

2. 주주총회 집중예상일 개최 사유 : 당사는 외부감사인과의 감사 일정, 등기이사의 주주총회 참석 일정 조율, 주주총회 장소 선정 및 세부 일정 준비 기간 등을 고려하여 주주총회 일정이 수립되었습니다.

이로 인해 불가피하게 주주총회 집중예상일인 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항
- 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.
- 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일 : 3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)