코메론 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 코메론

주주총회소집공고
2.7
(주)코메론

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 코메론

대 표 이 사 :
강 동 헌

본 점 소 재 지 :
부산시 사하구 장평로 73 (장림동)

(전 화) 051-290-3100

(홈페이지)http://www.komelon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 백승운

(전 화) 051-290-3100

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 부산시 사하구 장평로73 (장림동) 본사 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제36기 영업보고서, 재무상태표, 손익계산서 승인의 건 
 (연결재무제표 포함)

제2호 의안 : 제36기 이익잉여금처분안 승인의 건

2-1호 의안 : 1주당 현금배당 140원 (이사회안)

2-2호 의안 : 1주당 현금배당 350원 (주주제안)

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 주식.사채 등의 전자등록에 관한 근거 신설

- 외부감사인의 선임방법 개정내용 반영

제4호 의안 : 이사 사임의 건

- 사내이사 강남훈 사임 
 (※다른 이사와 임기를 맞추기 위해 사임후 재선임함)

제5호 의안 : 이사 선임의 건

- 강동헌 사내이사 재선임

- 강남훈 사내이사 재선임

- 성기범 사외이사 재선임

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제8호 의안 : 자사주 소각의 건 (주주제안)

4. 주주총회소집통지 및 공고 사항

상법 제542조의4 제3항에 따른 주주총회소집통지 및 공고 사항에 대해서는 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.komelon.co.kr)에 게재하고 당사의 본점 및 지점, 국민은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 주총참석장, 신분증

나. 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강동헌
(출석률: 
100%)
강남훈
(출석률: 
100%)
성기범
(출석률: 
20%)

찬 반 여 부

1
2018.02.13
35기 내부결산승인 및 기말배당 (1주당 130원 현금배당 )
찬성
찬성
-

2
2018.02.26
35기 주총소집
찬성
찬성
-

3
2018.02.27
35기 연결재무제표승인
찬성
찬성
-

4
2018.09.19
KUSA 자본증자 $150만불
찬성
찬성
찬성

5.
2018.09.20
자사주신탁 50억원 체결
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

등기이사
2
5,000,000,000
800,000,000
400,000,000
-

사외이사
1
12,420,000
12,420,000
-

감사
1
200,000,000
40,000,080
40,000,080
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Komelon USA
(관계회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
196
34

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 공구산업 - 줄자사업부문

공구는 가정에서부터 중공업에 이르기까지 폭 넓게 사용되는 제품으로 기계, 자동차,조선, 항공, 전자공업 등 첨단산업의 핵심분야를 차지하고 있으며, 또한 초 정밀도가 요구되는 정밀기계, 전자, 반도체, 항공산업등에 사용되는 기초산업으로 우수한 공구의사용은 관련제품의 품질향상과 기술개발, 그리고 원가절감 및 생산성 제고에 지대한영향을 미치게 됩니다.
공구산업은 품종과 규격이 다양하여 공정자동화에 어려움이 많으며, 기술축적에 시간이 많이 걸리는 전형적인 KNOW-HOW 산업이며, 최근 공구산업은 첨단산업 및 신소재의 발달로 기술집약적인 산업으로 전환되어 가는 과정에 있으며, 선진국에 대한수출 전략 품목이 될 수 있는 유망 산업입니다.

줄자는 공구산업중에서도 기초기간산업인 정밀측정기기산업 (Precision Measuring Instrument Industry)으로, 길이를 측정하는 곧은자 (Straight Rule) 에서 시작이 되어 편리성, 휴대성을 감안한 형태로 발전하고 있으며, 선진국에서는 필수적, 대표적 수공구 측정기기로서 산업용, 건축용, 측량용 등 전문가용에서부터 일반 D.I.Y ( Do It Yourself )용, 판촉용에 이르기까지 다양한 소비층을 갖고 있습니다.

줄자는 정밀성의 기본적 특성 외에도 기능성, 작동성, 디자인, 인체공학적 설계 등 다양한 Pattern으로 소비자들의 선택을 위한 변모를 계속해 오고 있으며, 미국의 Stanley, 일본의 Tajima 등 선두기업들은 줄자전문 회사로부터 출발하여 제품의 다각화 및 시장확대의 전략을 통해 정밀측정기기 종합공구 메이커로 부상하였습니다.
줄자의 시장규모에 대해서는 통계자료가 미비한 상황이나, 단일 최대의 시장인 미국시장을 중심으로 살펴본다면 300억불로 추정되는 전체공구시장중에서 3억불 정도의시장이 형성되어 있는 것으로 추정되고 있습니다. 

② 철강산업 - 압연사업부문
압연사업은 연속 주조에서 생산된 반제품을 열연, 후판, 선재, 형강, 봉강 공장으로 이송시켜 재가열한 후, 각각의 열연 압연기에서 소정의 형상 및 치수를 갖는 제품을생산하는 공정을 말하는 바, 즉, 반제품을 가열하여 두 개의 롤(Roll) 사이에 밀어 넣고 압착시켜 여러 가지 형태의 강재를 만드는 공정입니다. 형태에 따라 판재 및 봉재, 선재압연으로 구분될 수 있으며, 압연 온도에 따라 열간 압연, 냉간 압연으로 구분됩니다

냉간압연사업은 산업활동에 필수적인 기초소재를 공급하는 장치산업으로 생산설비 특성상 설비투자비 규모가 큰 자본집약적 산업이며, 크게 대기업의 광폭압연과 중소기업체의 협폭압연 생산으로 대분되고 있으며, 중공업의 모든 분야에 걸쳐 기초산업의 위치를 차지하고 있고 자동차부품, 전자부품, 선박, 건설 등 모든 산업분야에 부품소재로 사용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 공구산업 - 줄자사업부문
줄자사업이란 크게 공구산업의 일부분으로 한국표준산업 분류시 도안 및 제도기구 제조업에 속하는 측정공구 분야로서 줄자, 버니어 캘리퍼스등 각종 치수, 측정등에 사용되는 기기들이 속합니다.

줄자사업은 크게 사용 재료와 용도에 따라 제조방법이 크게 다르고 업종이 분류된다.당사는 측정공구 분야의 계량계측기 분야중 핵심이라 할 수 있는 길이계의 측정기기인 줄자를 제조하는 회사로서 특히 당사의 FIBER GLASS TAPE는 산업용, 전문측적용 등 정밀도를 요하는 분야에 사용되는 기기입니다. 동 제품은 세계적으로 3~4개의선진 제조업체만이 생산해오던 高기능 기기로서, 세계 최고의 인장강도를 자랑하는 줄자를 순수 국내기술에 의해 개발 국산화하였다는데 큰 의미를 둘 수 있으며 지금은 지구촌의 약 80 여 개국에 수출하고 있습니다.

또한 당사의 Stainless Steel 줄자는 Stainless박판 소재의 열처리 기술이라는 난제를 해결하여 일본시장에서 Tajima에 이어 2위의 인지도를 보이고 있으며, 미국 시장에서는

Stanley, Lufkin에 이어 3위의 인지도를 인정받으면서
성공적으로 시장선점에 성공한 케이스로 평가 받고 있습니다.

아울러 당사는 1995년 줄자소재의 생산기술 확보를 위해 압연공장을 설립하고 1998년 " 스테인레스 강대의 형상화 연속열처리 기술"의 개발에 성공함으로써 세계에서 유일하게 소재생산에서부터 제품제조, 마케팅에 이르기 까지 막강한 경쟁력의 제조 프로세스와 독보적인 기술력을 보유하게 되었으며, 또한 해외업체로서는 유일하게 일본공업규격 인 "JIS" 1급 인증을 획득하고, 유럽의 "EC" 번호도 승인 받아 기존의미국시장외에 수출시장을 더욱 확대시켜 나가고 있습니다.

② 철강산업 - 압연사업부문
우리나라의 철강산업은 70년대 후반에 선진국으로부터 제조기술을 도입한 이후, 80년도 후반에 이르러 고급강을 생산할 수 있는 독자 기술을 확보하였으며, 90년대 후반에는 선진국 대비 비교 우위 확보를 위한 철강 혁신기술 개발에 과감한 투자가 진행 중에 있습니다. 철강산업은 중공업의 모든 분야에 걸쳐 기초 소재산업 분야이며, 줄자 소재, 자동차부품, 전자부품,선박, 건설 등 모든 산업분야에 부품소재로서의 활용도 또한 매우 크며, 또한 국내 산업의 발달로 인한 전자부품 및 가전제품의 고급화 추세, 70년대 설비투자된 기계, 설비 등의 교체 등으로 그 수요가 증대되고 있고, 국민생활 향상에 따른고급자재의 수요도 증가할 것으로 예상 됩니다.

당사는 95년 줄자소재의 안정적 확보를 위해 대일금속으로부터 영업양수와 함께 인천공장을 설립하였으며, 97년 대동강업으로부터의 영업양수를 통해 압연사업을 확장, 영위해 오고 있다. 당사는 두께 0.08 ~ 4.0㎜, 폭 4 ~ 400㎜ 까지의 협폭 냉간압연을 생산하여 일부는 당사의 줄자 원재료로 공급하고 있으며, 자동차, 가전 등의 수요처로 내수판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 제품의 특성, 용도등을 비교해 볼때, 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 자료 파악의 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 주요시장 현황

▶ 북미 시장
캐나다를 포함한 미국시장의 규모는 약 3억불로 업계는 추정하고 있으며, 이중 수입산 제품이 전체물량의 10~15% 정도로 그 비중이 점차 늘어나는 추세입니다.

Stanley, Lufkin, Komelon, US tape 등이 주요 Market Leader 로서 시장을 형성하고 있으
며, 계속되는 경기호황에 따라 산업용, 건축용, 측량 등 연관 산업의 수요가 점차 증가하고 있습니다. 미국시장은 줄자를 소모품으로 빈번하게 사용하는 최대의 수요처로 인종, 국적, 신체적 조건 등에 따라 제품의 형태를 고려한 철저한 마케팅이 필요한 시장입니다. 당사는 97년 10월 Komelon USA 설립 이후 본격적인 마케팅 활동을 통해 그 입지를 강화하고 있습니다.

▶ 일본 및 아시아 시장
한국, 일본, 대만, 중국, 태국 등이 주요 줄자 생산국이며, 제품의 가격에 민감한 시장이나 일본산등의 고가 제품 선호도가 높아 잠재력이 높은 지역입니다. 대체로 자국산 제품들이 자국 시장을 거의 독점하다시피 한 상태로 볼 수 있으며, 일본시장의 경우
Tajima, KDS, Hara, Komelon 등이 주요 Market Leader 들 입니다.
당
사는 96년 외국업체로는 처음으로 전품목 JIS 1급 마크를 획득하면서 일본시장에서 본격적인 판매를 시작하였으며 주로 고가제품 시장을 공략하고 있습니다. 아직 판매액은 높지 않으나 시장 개척 가능성이 매우 높은 곳이 바로 일본시장 입니다. 하지만 Tajima, Hara 등 현지의 업체들이 중국으로 진출 저가제품을 생산 반입하면서 시장을 지켜 나가는 자구책을 펴고 있는 바, 일본공업규격(JIS)이 고가 제품 시장에 진입하는데 규제사항으로 작용하고 있으며, 당사를 제외하고는 수입산으로서 일본공업 규격을 획득한 업체가 현재까지 전무한 상태 입니다. 아울러 소비자들의 모니터링에 의한 줄자의 신제품 개발이 활발한 시장으로 분석 됩니다.

▶ 유럽 시장 
Stanley France, Fisco, Dela(Facom), Medid 등이 주요 현지 생산업체들이며 프랑스, 독일, 영국, 스페인, 이태리 등의 순으로 시장 규모가 나누어 집니다.

▶ 국내 시장
당사는 국내시장에서 약 60% 정도의 시장 점유율을 보이고 있지만, 수입제품 등의 유입이 계속되고 있는 실정 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 40년 이상 줄자 한 품목에서 혁신적 기능과 디자인을 바탕으로 세계적인 브랜드 인지도를 확보하고 있는 줄자제조 전문회사로서 그 동안 쌓아온 신뢰와 세계 80개국 이상의 영업네트워크를 바탕으로 당사는 새로운 성장동력을 통해 초일류기업으로 거듭나기 위해 사업다각화를 검토 중이며 이의 일환으로 2009년 09월 21일 시몬스아이케이(주)를 계열회사로 편입하여 자동차 부품시장에 진출한 바 있으며, 

2012년 8월 9일 자회사인 ㈜코메론 SAW를 통해 톱 생산전문업체인 구주금속공업사를 인수한 후 2013년 12월 22일 흡수합병함으로써 수공구시장에서의 품목다각화를 본격화하기 시작했습니다.

국내뿐만 아니라 미국, 유럽 등지의 원예용 톱 시장에서 인정받아온 구주금속의 기술력과 코메론의 혁신과 차별을 강조하는 디자인이 접목된다면 국내는 물론 해외 톱 시장에 신선한 충격을 불러 일으킬 것으로 기대됩니다.

뿐만아니라 톱은 기존 코메론의 줄자공급처인 로우즈, 월마트등과 유통이 같기때문에 미국현지판매법인등 코메론의 글로벌네트워크를 통해 시장개척을 본격화할 경우외형성장과 수익성 개선등 시너지효과도 클 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

조직도20171001

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

매출액은 전년대비 0.4% 증가, 영업이익은 전년대비 18.1% 증가, 당기순이익은 전년대비 28.8% 증가함.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2018년 12월 31일 현재

제 35 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 코메론
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자 산

유동자산
76,747,689,448
76,701,463,156

현금및현금성자산
12,768,646,380
14,049,519,398

기타금융자산
4,472,400,000
6,658,375,000

당기손익인식금융자산
35,041,960,600
33,362,318,921

매출채권
15,674,399,017
11,729,782,723

기타수취채권
91,976,741
3,336,809,491

선급금
98,344,338
170,594,531

선급비용
6,799,295
42,143,969

기타자산
6,494,190
6,344,680

재고자산
8,586,668,887
7,345,574,443

비유동자산
54,354,966,073
51,976,428,738

기타금융자산
2,742,960,000
2,436,600,000

당기손익인식금융자산
3,989,478,776
3,853,990,561

매도가능금융자산
1,200,000
1,200,000

종속기업투자
24,683,463,140
22,994,463,140

기타수취채권
464,976,450
457,414,660

유형자산
12,165,477,478
12,173,557,977

투자부동산
9,188,114,231
9,106,838,906

무형자산
673,673,831
811,557,330

이연법인세자산(비유동)
445,622,167
140,806,164

자 산 총 계
131,102,655,521
128,677,891,894

부 채

유동부채
7,605,220,527
13,975,830,591

매입채무
2,967,183,514
2,004,741,989

이자부차입금
291,943,605
8,564,424,278

기타지급채무
1,193,911,648
848,417,654

계약부채
108,614,629
-

선수금
40,000,000
216,580,037

예수금
841,595,174
846,296,833

반품충당부채
246,717,050
271,681,165

당기법인세부채
1,915,254,907
1,223,688,635

비유동부채
962,418,941
628,668,475

기타지급채무
280,000,000
282,000,000

퇴직급여부채
682,418,941
346,668,475

부 채 총 계
8,567,639,468
14,604,499,066

자 본

자본금
4,524,000,000
4,524,000,000

자본잉여금
12,235,558,929
12,235,558,929

기타자본항목
(2,038,548,173)
(444,164,273)

이익잉여금
107,814,005,297
97,757,998,172

자 본 총 계
122,535,016,053
114,073,392,828

부 채 와 자 본 총 계
131,102,655,521
128,677,891,894

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제36기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제35기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코메론
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
56,263,805,436
57,281,934,248

매출원가
(38,676,516,586)
(36,841,908,952)

매출총이익
17,587,288,850
20,440,025,296

판매비와관리비
(6,083,492,553)
(6,922,619,473)

영업이익
11,503,796,297
13,517,405,823

금융수익
4,614,499,532
2,705,597,817

금융비용
(1,862,933,786)
(4,241,678,248)

기타영업외수익
256,777,604
5,054,770,774

기타영업외비용
(117,242,349)
(683,213,508)

법인세비용차감전순이익
14,394,897,298
16,352,882,658

법인세비용
(2,882,542,002)
(3,602,083,961)

당기순이익
11,512,355,296
12,750,798,697

기타포괄이익
(299,782,761)
(444,124,859)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목
-
-

보험수리적손익
(299,782,761)
(444,124,859)

총포괄이익
11,212,572,535
12,306,673,838

주당이익

기본주당이익
1,298
1,433

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

처분전이익잉여금
102,508,088,938
92,219,469,193

전기이월이익잉여금
91,295,516,403
79,912,795,355

보험수리적손익
(299,782,761)
(444,124,859)

중간배당액
-
-

당기순이익
11,512,355,296
12,750,798,697

임의적립금등의이입액
184,747,714
348,612,620

중소기업투자준비금
-
-

해외시장개척준비금
-
-

수출손실준비금
-
-

연구인력개발준비금
184,747,714
348,612,620

사업손실준비금
-
-

합 계
102,692,836,652
92,568,081,813

이익잉여금처분액
1,338,277,300
1,272,565,410

이익준비금
122,000,000
116,000,000

자기주식처분손실
-
-

연구인력개발준비금
-
-

배당금
1,216,277,300
1,156,565,410

차기이월이익잉여금
101,354,559,352
91,295,516,403

- 자본변동표

<자본변동표>

제 36 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 35 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코메론
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
4,524,000,000
12,235,558,929
(444,164,273)
-
86,874,789,454
103,190,184,110

연차배당
-
-
-
-
(1,423,465,120)
(1,423,465,120)

중간배당
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
12,750,798,697
12,750,798,697

보험수리적손익
-
-
-
-
(444,124,859)
(444,124,859)

2017.12.31 (전기말)
4,524,000,000
12,235,558,929
(444,164,273)
-
97,757,998,172
114,073,392,828

2018.01.01 (당기초)
4,524,000,000
12,235,558,929
(444,164,273)
-
97,757,998,172
114,073,392,828

연차배당
-
-
-
-
(1,156,565,410)
(1,156,565,410)

중간배당
-
-
-
-
-
-

자기주식의취득
-
-
(1,594,383,900)
-
-
(1,594,383,900)

당기순이익
-
-
-
-
11,512,355,296
11,512,355,296

보험수리적손익
-
-
-
-
(299,782,761)
(299,782,761)

2018.12.31 (당기말)
4,524,000,000
12,235,558,929
(2,038,548,173)
-
107,814,005,297
122,535,016,053

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 36 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 35 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코메론
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
8,843,197,036
14,883,271,159

당기순이익
11,512,355,296
12,750,798,697

조정항목
3,237,677,477
2,321,558,981

순운전자본의변동
(4,898,979,407)
(1,015,644,995)

법인세납부
(2,411,237,622)
(4,768,752,105)

이자수취
1,485,757,661
(1,286,738,527)

이자지급
(82,376,369)
(169,107,946

배당금의수취
-
4,477,680,000

투자활동으로 인한 현금흐름
929,859,123
(5,864,456,425)

당기손익인식금융자산의처분
50,533,024,755
30,209,714,393

기타금융자산의감소
10,658,375,000
13,121,810,000

기타수취채권의감소
3,037,126,019
25,506,539

기타수취채권(비유동)의감소
12,438,210
93,999,960

유형자산의처분
70,514,361
296,342,121

무형자산의처분
200,000,000
-

투자부동산의처분
-
600,468,000

당기손익인식금융자산의취득
(51,425,525,972)
(38,188,716,483)

기타금융자산의증가
(8,490,000,000)
(7,116,534,266)

기타수취채권의증가
(37,205,019)
(3,025,017,451)

기타금융자산(비유동)의증가

(306,360,000)
(243,360,000)

기타수취채권(비유동)의증가
(20,000,000)
(45,000,000)

종속기업투자의증가
(1,689,000,000)
-

유형자산의취득
(1,358,199,907)
(1,484,542,091)

투자부동산의취득
(159,956,730)
(46,988,530)

무형자산의취득
(95,371,594)
(62,138,617)

재무활동현금흐름
(11,021,571,519)
(3,140,668,936)

이자부차입금의순증감
(8,270,622,209)
(1,717,203,816)

자기주식의취득
(1,594,383,900)
-

배당금의지급
(1,156,565,410)
(1,423,465,120)

현금및현금성자산의환율변동
(32,357,658)
(226,750,527)

현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,280,873,018)
5,651,395,271

기초의현금및현금성자산
14,049,519,398
8,398,124,127

기말의현금및현금성자산
12,768,646,380
14,049,519,398

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제35기
제34기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익 (백만원)
12,750
12,207

주당순이익 (원)
1,433
1,372

현금배당금총액 (백만원)
1,156
1,423

주식배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당성향 (%)
9.1
11.7

현금배당수익률 (%)
보통주
1.4
1.4

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
130
160

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

주1)주당순이익 산출근거

주당 당기순이익 = 보통주 당기순이익 / 가중평균유통보통주식수

(단위:원,주)

구분
제35기
제34기

주당순이익
1,433
1,372

산출근거
12,750,798,697 
/8,896,657
12,207,517,155 
/8,896,657

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 <삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)
제8조의3(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
제11조(명의개서대리인) ① (좌동)

②명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. (2010.03.29 개정)
② (좌동)

③이 회사의 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
③ -------------------------------------------------------, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, --------------------------------------------------------
- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. (2010.03.29 개정)
④ (좌동)

제12조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록 질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
제12조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①이 회사는 매년 1월1일부터1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 그 말소, 신탁재산의 표시 또는 그 말소를 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동)

②이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
② (좌동)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.
③------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3개월을 --------------------------------------------------------------------------------------------------------

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

제30조(이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
제30조(이사 및 감사의 선임) ① (좌동)

※ (주석신설)
※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 ?상법? 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(?상법? 제542조의8 제4항, ?상법 시행령? 제34조 제2항).

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주본인과 그 특수 관계인, 본인 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계자에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
② (좌동)

③이사의 선임에 있어서는 상법 제382조의2에 의한 집중투표제를 배제한다.
③ (좌동)

※ (주석신설)
※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.
- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

(신설)
제35조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.
- ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

“회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강동헌
1957.07.05
부
본인
이사회

강남훈
1981.10.16
부
아들
이사회

성기범
1960.06.16
여
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강동헌
(주)코메론 대표이사
1986.2 경상대학 경영학과 졸업
없음

강남훈
(주)코메론 
미국법인대표

미국 인디애나주립대학 졸업

미국 인디애나주립대학원 졸업

미국 CPA

미국 회계법인(PWC) 근무

없음

성기범
-
1985.2 부산대학교 일어일문학과 졸업
1987.3 일본 동경대학원 국어국문학과 수료
1994.6 일본 간카쿠증권 서울지사
2006.8 대신증권 지점장
2008.9 (주)아론티 부사장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
5,000,000,000
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

[이사보수한도의 범위]

- 세법상 비등기임원도 포함됨.
- 당해년도에 지급된 급여, 제수당, 상여금, 성과급, 퇴직금 일체를 포함함.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

1.사내이사 강남훈 사임의 건
2.자사주 소각의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

1.강남훈이사의 임기를 다른 이사와 맞추기 위해 사임후 재선임함
2.당사 주식을 6.48%보유하고 있는 시너지아이비투자에서 제안한 내용임. 

※ 참고사항

당사의 36기 주총에서는 전자투표를 적용하지 않습니다.