제우스 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 제우스

주주총회소집공고
2.7
주식회사 제우스

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 제우스

대 표 이 사 :
이종우

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 안녕남로 132 (안녕동)

(전 화) 031-377-9500

(홈페이지)http://www.globalzeus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이종우

(전 화) 031-377-9500

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시: 2019년 03월 28일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 화성시 안녕남로 132 (주)제우스 본사 대회의실 
 (문의처: 031-377-9500)

3. 회의 목적사항

《보고 사항》

가. 감사보고, 영업보고, 내부회계관리보고

《부의 안건》

제1호 의안: 제31기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 : 별첨

제3호 의안: 이사, 사외이사 선임의 건

1) 이사 후보자（중임）

성 명

생년월

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

회사와의 거래내역

이 동 악

1937.09

㈜ 제우스 창업

이사회

부

-

홍 기 범

1957.12

㈜ 제우스 고문

이사회

없음

-

2) 사외이사 후보자（중임）

성 명

생년월

주요경력

추천인

최대주주와의 관계

회사와의 거래내역

장병우

1946.11

현대엘리베이터 대표이사

이사회

없음

-

제4호 의안: 이사, 사내이사 보수 한도 설정의 건

제5호 의안: 감사 보수 한도 설정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서는 활용하지 않습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장병우
(출석률: 21.0%)
한창욱
(출석률:21.0%)

찬 반 여 부

1
2018-01-15
예금 담보 제공의 건
-
-

2
2018-02-05
외환 파생상품 약정의 건
-
-

3
2018-02-06
1. 제30기 결산재무제표 승인의 건
2. 제30기 이익배당 결정의 건
3. 제30기 정기주주총회 소집의 건
 1) 제30기 재무제표 승인의 건
 2) 정관일부 변경의 건
 3) 이사, 사외이사 선임의 건
 4) 감사 선임의 건
 5) 이사, 사내이사 보수한도 승인의 건
 6) 감사 보수한도 승인의 건
4. 2017년도 내부회계관리제도 운영상황 보고의 건
찬성
찬성

4
2018-02-12
자회사 지급보증의 건
-
-

5
2018-02-28
지점 폐쇄의 건
-
-

6
2018-02-28
제30기 정기주주총회 전자투표 실시의 건
-
-

7
2018-03-05
외화 지급보증 한도 증액의 건
-
-

8
2018-03-06
자회사 유상증자 참여의 건
-
-

9
2018-03-19
수출환어음매입한도 개설의 건
-
-

10
2018-03-27
자회사 지급보증의 건
-
-

11
2018-03-27
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

12
2018-03-27
본점 이전의 건
찬성
찬성

13
2018-04-12
지점설치, 폐지의 건
-
-

14
2018-05-08
산업은행 차입 설정의 건
-
-

15
2018-09-21
1. 문화재 재단에 대한 기부의 건
2. 이사 겸직 승인의 건.
찬성
찬성

16
2018-11-12
예금 담보 재공의 건
-
-

17
2018-11-30
ROBOT 기술이전 계약 승인의 건
-
-

18
2018-12-26
우리은행 운전자금 차입건
-
-

19
2018-12-26
우리은행 기술자금 차입건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
60,000,000
48,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 장비 부문
 (가) 반도체 제조 장비

반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보 저장없이 연산이나 제어 기능을 하는 비메모리 반도체로 구분됩니다. 메모리 반도체에는 D램, 플래시 메모리, S램 등이 있으며, 최근에는 M램, F램 등도 개발되고 있는 상황입니다. 비메모리 반도체에는 마이크로 IC, 로직 IC, 아날로그 IC, 개별소자, 광반도체 및 센서 등이 있습니다.

반도체는 전자, 정보통신, 기계 등 국가 기간산업에 대한 기술적 파급효과가 큰 최첨단 고부가가치산업입니다. 반도체에 저장할 수 있는 데이터의 양이 매년 2배씩 증가한다는 무어의 법칙에서도 알 수 있듯이, 반도체에 관한 기술 혁신이 급속히 진행되어 이에 따른 제품의 Life Cycle도 짧습니다. 국내 반도체산업은 1960년대 중반 외국업체들의 조립생산으로 시작했으며, 1983년 메모리사업 진출 이후 급속한 발전을 이룩하여, 현재는 세계적인 반도체 생산국으로 성장하였습니다. 특히 D램의 경우 우리나라는 생산기술력을 바탕으로 한 고집적화와 지속적인 설비투자를 통한 공급력 확대를 하여 생산능력, 공정기술, 가격 및 품질 면에서 세계 최고의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 반도체산업 역시 LCD 산업과 마찬가지로 대규모 설비투자와 연구개발투자가 소요되는 High Risk, High Return 산업으로서 우리나라 총수출의 10% 이상을 차지하는 국민경제의 중추 산업입니다. 

 (나) TFT-LCD 장비
 LCD는 구동방법에 따라 수동매트릭스(Passive Matrix : PM) LCD와 능동매트릭스 Active Matrix :AM) LCD로 구분될 수 있으며, 능동매트릭스 방식인 TFT-LCD는수동매트릭스 방식에 비하여 응답속도가 월등히 빠르고 컬러화에 유리하며 수평, 수직 시야각을 넓힐 수 있는 특징이 있습니다. 
 제품의 대형화, 고급화에 따라 현재 주로 TV, 노트북 PC, 모니터, 대형 정보디스플레이 분야 및 Mobile Phone등에 적극적으로 채용되고 있으며, 이중 LCD TV는 기존의 브라운관 TV를 전량 대체하고 있습니다.

TFT-LCD산업은 유리기판, 드라이버 IC, 컬러필터, BLU 등 원.부자재를 공급받아 가공, 조립하는 시스템 산업인 동시에 IT, 가전 등 전방산업의 핵심부품을 공급하는 부품산업이기도 합니다. 따라서 전.후방 산업의 발전과 이 산업과의 긴밀한 연계가 경쟁력을 좌우하는 중요한 산업입니다. 
 TFT-LCD 공급 Maker 들은 그 동안 생산기술을 크게 발전시켜 왔으며, 그 예로는 ODF (One Drop Filling), LTPS, 구리배선, Mask 사용횟수 절감, 플렉시블, AMOLED 등을 통한 제조공정의 단축, 화질 개선, 패널 사이즈의 극대화에 노력하면서 등 획기적인 양산 및 제품기술의 확보로 현재 및 미래 TFT-LCD 시장의 최대 수요처가 될 대형 TV 시장을 겨냥하여 발 빠른 행보를 하고 있으며, 대형 CRT 및 PDP, 프로젝션 TV 시장까지도 석권하고 있습니다.

TFT-LCD 산업은 대규모 투자가 요구되는 장치 산업으로 규모의 경제가 시장을 지배하고 있으며, 투자시기의 정확한 판단이 요구되는 산업이고, 전후방 연관 효과가 큰 산업입니다. 
 TFT-LCD 산업은 반도체산업과 마찬가지로 범용 부품에 속하여 가전, 컴퓨터 등 디스플레이를 필요로 하는 분야가 다양하고 수요량이 매우 많습니다. 그리고 제조과정이 복잡하고 정밀한 기술을 필요로 하기 때문에 TFT-LCD산업이 성장하기 위해서는 하이테크 장비 기술의 발전이 필수적이므로 TFT-LCD 산업의 발전이 관련 장비산업의 성장을 견인하는 역할을 담담하고 있습니다. 이렇게 다양한 제품 개발로 신규시장 창출과 함께 고속 성장이 지속되고 있는 산업입니다. 
TFT-LCD 제품은 국내 기술의 성숙도가 매우 높은 단계에 이르렀기 때문에 저해상도 제품, 소형의 고해상도 제품, 대형화, 특수사양 제품 등이 개발되면서 타 디스플레이와의 복합경쟁 구조 속에서 시장을 확대해 나가고 있는 산업입니다.
또한 TFT-LCD 산업은 경기순환의 패턴이 분명한 산업입니다. 반도체 산업에 실리콘 사이클(Silicon Cycles)과 마찬가지로 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 이른바 크리스탈 사이클(Crystal Cycles)이 존재합니다. 
크리스탈 사이클은 주력 제품의 세대 교체로 대규모 투자가 주기적으로 발생한다는 점, 고정 비용이 높고 생산 리드타임이 길어 공급의 가격 탄력성이 매우 작다는 점 등에 기인합니다. 사이클의 주기는 2~3년이며, 1993년 이후 4회의 순환이 진행되어 왔으며, 호황국면은 1~2년의 길이를 가지며 불황국면은 이보다 짧은 1년의 길이를 가지고 있는 것으로 관측되고 있습니다. 

1) TFT-LCD 장비산업의 특징
 TFT-LCD 장비산업은 이질적이고 세분화 된 시장입니다. 반도체 공정과 마찬가지로 TFT-LCD 제조 공정도 매우 복잡하기 때문에 다양한 종류의 장비가 필요합니다. 전체 시장의 규모는 크지만 장비별로 필요한 기술이 서로 다르기 때문에 한 기업이 목표로 삼을 수 있는 시장의 규모는 제한되는 특징이 있습니다.
 또한 TFT-LCD 장비 산업은 고도의 기술이 필요한 기술집약적 산업입니다. 대부분의 장비 제작에 전자, 광학, 정밀기기, 진공, 재료, 화학, S/W 등 다양하고 높은 수준의 지식을 필요로 하고 있습니다. 이에 따라 대부분의 업체들이 R&D에 막대한 규모의 투자를 실시하고 있습니다. 
 또한 TFT-LCD 장비 산업은 TFT-LCD 제조업체들과의 긴밀한 협력관계가 필요한 산업이며 높은 수율과 기판의 대형화에 공동으로 장비개발이 진행되고 있는 추세 입니다. 
 TFT-LCD 제조업체들은 새로운 세대의 공정에 관한 연구를 진행하면서 필요한 장비의 규격, 수량 등에 대한 정보를 장비업체들에게 제공함으로써 장비의 개발을 유도하고 있습니다. 장비업체들은 기존에 판매한 장비들에 대한 유지보수를 제공합니다. 이러한 전후방 관련 사업자들 간의 긴밀한 협력관계는 신규 기업들의 시장진입을 어렵게 하는 진입장벽을 형성하기도 합니다.

2) TFT-LCD 장비산업의 현황
 TFT-LCD 장비 산업은 최첨단 장비 설계기술 및 제조기술, IT 기술 등을 구사하여 생산성을 극대화한 산업으로 TFT-LCD Panel 제조업체에게 장비를 개발, 생산하여 판매하고, 일정기간 유지 보수까지 실시하는 산업입니다.
 TFT-LCD 장비시장은 TFT-LCD 시장의 계속적인 성장에 힘입어 이제는 연간 100억불 이상의 거대한 산업으로 자리 매김하고 있습니다. 한국의 선도업체는 앞선 기술력을 바탕으로 명실상부한 세계 마켓 쉐어 LCD Panel 1위 기업을 실현하고 있습니다. 
 TFT-LCD 장비산업은 TFT-LCD Panel 산업에 비하여 상대적으로 발전 속도가 저조한 상황이지만, 다행인 점은 반도체 생산 공정과 유사한 생산 공정들이 TFT-LCD 공정에는 많이 포진되어 국내 공정전문가 및 장비 전문가가 많다는 것입니다. 장비의 국산화율이 높아져 7세대와 8세대에서 국내 Panel 업체들의 국산장비 채용비율이 증가하는 추세가 두드러졌습니다. 이러한 추세는 향후 차기 세대 장비에까지 이어지리라 예상됩니다.
 이러한 상생의 결과로 국내의 패널업체들은 국내 TFT-LCD 장비업체들과의 협력관계로 높은 공정효율을 달성한 바 있으며, 이미 검증된 국내 TFT-LCD 관련 장비들이 대만과 중국 LCD 패널업체뿐만 아니라, 일본으로도 역수출 하는 상황입니다. 또한 국내업체들의 중국투자 및 중국계 TFT-LCD Panel 업체들의 투자가 지속적으로 늘어나고 있는 실정입니다.
 TFT-LCD 공정별/장비별 시장규모를 살펴보면 다음과 같습니다. 
전체 투자액 가운데 전공정인 Array, Cell, Color Filter 공정의 장비가 전체의 80% 이상을 차지하며, 그 중 TFT Array 공정의 설비 투자비가 전체 투자액의 50% 이상을 차지합니다.
TFT-LCD 장비는 Array 공정장비, Color Filter 공정장비, Cell 공정장비, Module 공정장비, 검사 공정장비 등으로 구성되어 있습니다. 그 동안 국내 TFT-LCD 장비업체들은 상대적으로 난이도가 낮은 장비부터 국산화하여 납품하였으나, 최근에는 노광장치를 제외한 대부분의 공정장비를 국산화시키면서 외국 거대 장비업체들과 경쟁을 하고 있습니다.
또 일부 업체들은 선진국장비를 능가하는 공정개선 장비들을 개발하여 국내 및 해외에서 대규모 납품 실적을 기록하면서 비약적인 성장을 하고 있습니다

(다) 태양전지 제조 장비

미국과 일본등 세계 주요 정부의 신 재생 에너지의 확대는 에너지 안보 및 환경 보전등의 신재생 산업의 핵심정책으로써 정부보조금 및 투자를 집행하고 있습니다. 최근 태양전지는 수요대비 공급초과 현상으로 인해 시장상황이 매우 악화되어 있습니다. 이 현상의 근본 원인은 중국 정부 주도의 과잉생산이 주요 원인이며 그 이면에는 중국정부 지원이 원인이 되어 미국의 중국산 반덤핑이 확정되었으나 유럽연합과 2013년 하반기에 합의가 이루어졌습니다. 그러나 인도에서 중국산 반덤핑을 검토하고 있어 최근 상황으로 볼 때 중국의 태양전지 사업의 구조조정은 필연적이며 매우 빠르게진행될 것입니다.

중국산 반덤핑 해결 및 중국의 태양전지 구조조정은 주변국가의 새로운 활력소가 될것이며 최대 수혜국으로써는 한국, 대만, 일본이 될 것입니다. 또한 태양전지 가격경쟁력 확보를 위한 차세대 공정기술이 빠르게 변경되어 기존의 공정기술로써 생산하고 있던 업체와 신 공정 기술을 확보한 업체와 확연히 구분되어 시장에서 생존 및 확대여부가 결정 날 것입니다.

단기적 관점에서는 태양전지시장이 악화된 것처럼 보이지만 장기적 관점에서 시장상황을 보면 2013년 하반기부터 점차 회복되어 2015년부터는 기술경쟁력을 확보한 업체를 기준으로 고효율 태양전지 시장이 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 

(라) 플러그 밸브장비 부문
국내의 밸브산업은 Air, Gas, Oil 등 약간의 누출이 있어도 그다지 문제가 되지 않는 Utility Valve를 생산하는 수준이며, 당사만이 Process Valve를 만드는 유일한 Maker이다. 또한 전 세계에서도 Plug Valve를 제조하는 Maker는 당사를 포함하여 3개사 뿐이며, 일본, 프랑스 등 선진공업국에도 제작사가 없다. 이는 Valve의 제작기술이 까다롭고 Valve가 사용되는 각종 유체조건에 따라 Valve 재질, Type, Class, Operation Condition 등 Spec이 다양하며 특별한 Engineering 능력이 요구되는 고도의 기술이 필요로 하기 때문이다. Valve의 제작기간에 비해 긴급을 요하는 고객의 요구에 신속히 대처할 수 있는 점이 당사의 장점이다. 
Plug Valve를 생산하는 업체는 미국의 다국적 기업과 (주)3Z 등 1~2개에 지나지 않으며 국내의 경우 시장규모가 작은데다 해외 경쟁 제품의 판매사만 들어와 있어서 A/S 대처능력이 떨어지기 때문에 지속적으로 안정적인 점유율을 보일 것으로 보인다. 세계적으로 다양한 품질 인증에 성공하여 세계진출이 용이해 졌으며 세계적 기업들에 Vendor 등록도 완료하였다.

Plug Valve는 오일&가스, 석유화학, 정제, 발전소, 하수처리 산업 등에 사용되는 고품질의 VALVE 입니다. 20년 이상 계속된 성공과 고객 만족도 향상은 3Z이 50여 국가의 수출과 Plug Valve시장에서 세계적인 리더로 자리 잡을 수 있었으며, 제조공정에 대한 철저한 품질관리는 세계적인 고객들에게 일류 제품을 공급한다는 자부심을 갖고 무결점 제품을 공급하기 위해 항상 노력하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 반도체 제조 장비

반도체는 '58년 IC(집적회로)가 최초로 발명된 이후 새로운 첨단산업을 창출하는 핵심요소로서의 역할을 하고 있으며 나노기술을 통해 고집적화/ 고속화/ 대구경화 되고 있습니다. 최근 반도체 '디자인 룰 감소로 인한 소자의 집적화에 의해 반도체 세정공정의 중요성은 날로 커지고 있으며 수율이 떨어지는 배치방식을 대신해 매엽식으로 빠르게 전환되는 추세입니다. 당사는 high-k, Metal gate, 구리배선, 대구경화 등 차세대 공정의 이슈에 대응할 수 있는 새로운 세정공정과 장비를 개발하고 있으며, 배치식 세정장비는 물론 20nm반도체 소자에 대응하는 매엽식 세정장비를 중심으로 진행되고 있습니다.

특히 매엽식 세정장비는 기존 배치식 세정장비에 비해 파티클과 미세 에칭양 제어, 공정단순화와 비용절감에 따른 환경친화 등의 장점을 갖습니다.

반도체 사업부는 2009년 출범 이후 2010년 대형 반도체 제조 고객사의 DRAM공정 각 LINE에 매엽식 세정장비를 납품할 수 있었으며 2011년 또한 진출하지 못했던 FLASH공정에도 매엽장비를 납품하고 있고, WLP (WAFER LEVEL PACKAGE) LINE에도 장비를 납품하고 있어 모든 공정에서의 대응이 가능하게 되어 대형 반도체 제조고객사에서의 입지를 견고히 하고 있습니다.

또한 당사 진공제품 관련 사업부문에서는 반도체 제조공정 및 일반 산업체 박막 공정에 주로 사용되는 Cryo Pump를 취급하고 있으며, Cryo Pump 의 특성상 짧게는 6개월, 길게는 2년 주기로 Pump의 성능 Level 유지를 위한 유지보수(Overhaul)가 필요하기 때문에 국내에서 사용되는 모든 Cryo Pump 를 당사에서 유지 보수하는 사업도 영위하고 있습니다. 당사가 취급하는 Cryo Pump 는 세계적으로도 Market Share1위를 점유하고, 국내에서도 역시 1위를 점유하고 있는 상품입니다.

2) TFT-LCD 장비

당사는 1996년부터 일본Robot 전문 기업인 Sankyo Seiki와 기술 제휴하여 Glass Transfer System의 In-Line화를 계획하고 개발하기 시작하였으며, 국내 FPD 제조업체와 2세대 LCD 생산LINE부터 통합물류시스템인 In-Line Transfer System을 도입하여 LCD Glass 이송정보를 관리할 수 있는 System을 구축하였습니다. 그 결과 효율적인 생산관리, 수율향상, 생산Line의 자동화율 향상, 생산량 증가 등 많은 장점이 검증 되었습니다.

5세대부터는 당사가 독자 개발하여 100% 국산화 된 FPD In-Line Transfer System을 설치하여 현재까지 운영하고 있습니다. 2004년에는 중국이 최초로 투자한 FPD 제조업체의 생산라인에 당사 IN-LINE System이 최초로 설치되었으며, 2017년 세계 최초로 투자 설치되는 10.5세대 라인에도 당사의 IN-LINE System이 설치 되었습니다. 당사의 IN-LINE System은 FPD업계의 Glass 반송기술의 표준으로 자리잡았습니다. 최근 국내 및 중국의 Major 고객들이 앞다투어 투자하고 있는 대형세대 IN-LINE System의 도입 및 운영을 위한 생산라인 투자가 진행되고 있습니다. 당사가 보유중인 기술력과 대형세대 IN-LINE System에 대한 매출 실적은 타사와의 경쟁에서 우위를 점하는데 도움이 되고 있습니다.

당사는 IN-LINE System의 초기 개발 및 국산화 개발자로서의 점과 탁월한 기술력을 바탕으로 In-Line Transfer System 분야의 업계 선두자리를 유지하고 있습니다.

또한 FPD In-Line Transfer System 과 더불어 다양한 제품군 형성을 위하여 FPD Inspection System, 열풍 Oven System등을 생산 판매하고 있으며. 특히 대형세대 (8세대이상) 투자시 HP/CP System 과 예비건조로(Pre Bake System) 장비는 고객 품질 향상에 많은 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 HP/CP System 과 예비건조로(Pre Bake System)는 전세계적으로 Market Share 1위를 하고 있는 독보적인장비입니다.

3) 태양전지 제조 장비

태양전지 시장은 최근 중국 뿐아니라 인도,대만,한국등 각국의 대기업기준으로 급격한 투자가 진행되어 2017년 이후 2차 구조조정이 예상되고 있으며 신규 투자 또한 감소가 예산되고 있습니다. 하지만 반도체 시장과 동일하게 자본력과 기술력을 바탕으로 한 기업 기준으로 시장이 점차 재편되고 있으며 이들 기업을 중심으로 차세대 고효율 기술이 개발 및 투자 되고 있는 상태입니다.

태양전지 장비 시장 또한 차세대 공정기술 확보한 업체를 기준으로 개발 투자에 대한발주가 진행되고 있으며 Conventional한 분야의 투자는 더 이상 진행되지 않고 있습니다. 당사는 2008년부터 박막, DSC, Flexible 태양전지등 다양한 태양전지에 대한 기술과 실적을 바탕으로 결정계 태양전지분야의 독보적인 차세대 공정기술을 확보하게 되었습니다. 이 공정 기술은 고효율 태양전지 고객에게 개발과 투자에 대한 필요성을 제시하게 되었으며 차세대 공정기술에 대한 Solution을 제시하게 되었습니다. 당사는 이를 바탕으로 국내 태양전지 고객 뿐만 아니라 해외 Big Customer로부터 차세대 태양전지 모듈 장비 기술업체로 인정받고 있습니다.

4) 플러그 밸브장비 부문
당사 제품은 PROCESS LINE에 전용하는 것을 목적으로 하여 설계, 제작된 PLUG VALVE로서 정유, 석유화학, 원자력발전, 정밀 화학등에 일반 유체는 물론 다른 종류의 VALVE로서는 제어하기 어려운 SLURRY, SLUDGE를 포함하는 유체나 절대로 새지 않게 초정밀 밀봉도를 갖도록 설계되어 있는 고 신뢰성의 PROCESS LINE 전용의 VALVE입니다.

PLUG VALVE 의 구조적 특징

① Zero-Leakage(Taper진 Body와 Plug가 360˚밀착으로 누설없음)

② Zero-Cavity(밸브유로에 사공간이 없음)

③ Zero-Maintenance (Seating면이 마모되어도 Taper진 Plug를 약간만 내리면 새 밸브와 같으므로 장기간 정비가 필요없음)

또한 용도 및 재질이 다양하므로 공급범위가 광범위 합니다.

당사는 VALVE의 원소재인 주조품의 안정적 공급을 확보하기 위해 2010년 5월 13일 특수강제조업인 (주)3Z메탈을 자회사로 설립하였습니다. 동사는 VALVE의 가장 중요한 원소재인 주조품을 안정적으로 공급하므로써 당사의 매출 신장에 크게 기여하고 있습니다.
세계적으로 품질을 인정하는"API", "DNV", "C.R.N", "TUV", "CE" 인증을 획득하여 세계진출이 용이해졌으며, 영국(Kvarner), 인도네시아(국영석유공사), 인도(IOCL, IPCL, GSPC), 캐나다(CRN), 사우디(Aramco), 이란(ala Tehran, NIGC, Pars Oil & Gas Co.) 등 선진국의 주요회사에 Vender 등록도 완료하였습니다. 또한 국내에 대리점을 발굴해 나가고 있는 상태로서 이에 따른 매출 상승 효과는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
회 사 명
업 종

장비부문

(주) 제우스
반도체 및 LCD 생산장비 제조업

㈜J.E.T
반도체 및 LCD 생산장비 제조업

㈜솔브리지
반도체 제조용 기계 제조업

협유국제과학기술㈜
반도체 제조용 기계 제조업

(주)APCT
반도체 전자재료용 화학물질 제조업

(주) 제우스ENP
반도체 및 LCD 생산장비 제조업

Zeus China
반도체 제조용 기계 제조업

Zeus China EE
엔지니어링 서비스

플러그밸브장비 부문
㈜3Z
탭, 밸브 및 유사장치 제조업

쓰리젯메탈㈜
제강업

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업의 특성상 대부분의 제품은 고객의 주문에 의하여 개발, 생산 및 판매되며, 관련 업체별로 구체적인 수주내역 등에 대하여 보안을 유지하고 있습니다. 또한, 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하므로, 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

TFT-LCD 와 반도체 산업은 한국에서 국가 경쟁력을 제고하고 세계의 IT산업을 선도하는 중요한 산업입니다. TFT-LCD 및 반도체 장비 시장은 기술적인 측면에서 그 난이도가 점점 깊이를 더해가고 있습니다. 이는 LCD패널과 반도체 웨이퍼 사이즈가급속도로 커지는 데 기인합니다.

LCD패널 생산을 위한 원판 Glass사이즈의 대형화는 단순한 크기의 증가가 아닌 기존의 방식과는 전혀 다른 새로운 차원의 기술개발이 요구됩니다. 특히 패널의 생산성을 담보로 하는 생산수율에 관련된 자동화 장비는 최근 LCD패널 생산업체의 공격적인 투자에 기인하여 그 시장규모가 급속히 커지고 있습니다. 또한 LCD 패널이나 반도체를 생산하기 위해 하나의 Fab을 건설하는 것은 조 단위의 금액이 투자되는 자본집약적 특성을 보여줍니다. 이러한 기술적 난이도와 자본집약적인 특성으로 인해서 새로운 경쟁자가 쉽게 뛰어들지 못하는 진입장벽을 가지고 있습니다.
또한 주요한 특성으로 LCD 와 반도체 산업은 각각 Crystal Cycle 과 Silicon Cycle 이라 불리는 수요공급의 주기로 인해 가격변동의 편차가 심한 특성이 있습니다.

태양전지 시장전반정인 상태는 중국산 반덤핑 및 중국의 구조조정으로 인한 시장축이 한국,대만, 일본으로 태양전지 발주 물량이 Shift되고 있는 상태이며 특히 일본의 태양전지 Project인 Mega Solar Project가 태양전지 시장의 활력소가 되고 있습니다. 또한 중국산 저가 공세로 인해 기존 유럽 및 미국의 태양전지 제조공장의 폐쇄로 인해 거대 물량들이 중국산 반덤핑이 해결되었다고는 하나 그 여파로 인해 대량의 물건이동이 한국, 대만으로 이동 중에 있습니다. 이로 인해 한국,대만의 경우 태양전지 시장중 Module 공장의 Capa부족현상이 발생되어 투자검토가 진행되고 있으며 Cell공정의 경우 점차 가동률이 점차 증가하고 있은 상태입니다.

반도체 산업은 한국에서 국가 경쟁력을 제고하고 세계의 IT산업을 선도하는 중요한 산업입니다. TFT-LCD 및 반도체 장비 시장은 기술적인 측면에서 그 난이도가 점점 깊이를 더해가고 있습니다. 이는 LCD패널과 반도체 웨이퍼 사이즈가 급속도로 커지는 데 기인합니다.

LCD패널 생산을 위한 원판 Glass사이즈의 대형화는 단순한 크기의 증가가 아닌 기존의 방식과는 전혀 다른 새로운 차원의 기술개발이 요구됩니다. 특히 패널의 생산성을 담보로 하는 생산수율에 관련된 자동화 장비는 최근 LCD패널 생산업체의 공격적인 투자에 기인하여 그 시장규모가 급속히 커지고 있습니다. 또한 LCD 패널이나 반도체를 생산하기 위해 하나의 Fab을 건설하는 것은 조 단위의 금액이 투자되는 자본집약적 특성을 보여줍니다. 이러한 기술적 난이도와 자본집약적인 특성으로 인해서 새로운 경쟁자가 쉽게 뛰어들지 못하는 진입장벽을 가지고 있습니다.

또한 주요한 특성으로 LCD 와 반도체 산업은 각각 Crystal Cycle 과 Silicon Cycle 이라 불리는 수요공급의 주기로 인해 가격변동의 편차가 심한 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 반도체 제조장비
반도체Wet 세정기 국산화와 관련하여 당사는 2009년 4월에 일본 현지 자회사인(주)J.E.T를 설립하였습니다. 동사에서는 반도체WET 세정기를 생산 및 판매하고 있으며,당사에서도 반도체WET 세정기를 국산화하였고 생산 및 판매 활동을 진행하고 있습니다. 해당장비의 생산 및 매출은 당사의 반도체 장비 시장 진출의 교두보가 될 것이며, (주)J.E.T와의 전략적인 협력체제를 구축하여 세계시장 공략의 포석을 마련하게 될 것입니다. 

2) 태양전지 제조 장비
태양전지 시장의 경우 급격한 구조조정으로 인해 고객사의 시장 경쟁력 상실로 인해국내 및 해외등 많은 시련을 겪고 있는 상태입니다. 이는 기술력 뿐만 아니라 자본력이 충분한 업체만이 생존할 수 있는 상황이 되었으며 이 업체를 기준으로 시장재편이이루어질 것으로 판단하고 있습니다.

중국의 경우 대규모 구조조정으로 인해 정부지원을 받을 수 있는 업체와 그렇지 못한업체로 구분되어 이 중 30%만이 생존할 것으로 판단됩니다. 이는 단기적으로는 악화로 해석할 수 있으나 장기적으로는 긍정적으로 작용하여 생존업체들의 재정상태가점차 개선될 것으로 판단하고 있습니다.

태양전지 장비 시장의 경우도 마찬가지로 기술력과 자본력이 뒷받침되지 못한 업체는 이미 시장에서 퇴출 및 사업포기가 잇따르고 있습니다. 특히 장비분야의 경우 태양전지 분야만 진행하는 경우는 더욱 심각하여 해외의 경우 이미 선두업체들의 재정악화 및 도산이 시작된 상태입니다. 당사의 경우 사업다변화에 성공하였으며 기술력뿐만 아니라 시장인지도에 긍정적으로 작용하고 있습니다. 그예로 차세대 공정개발을 위한 Partner로써 당사를 채택하는 경우가 점차 증가하고 있으며 이는 향후 시장재편시에 기회가 될 것으로 판단하고 있습니다.

태양전지 장비 분야의 차세대 공정개발로써는 HI-IBC Type의 차세대 공정기술 확보및 차세대 Module 공정의 기술확보를 통해 향후 시장을 준비하여 그 성과를 창출할 것입니다.

또한 태양전지 시장외에 Flexible CIGS 및 Touch Panel 시장진입을 위해 준비하고 있으며 고객사와 사양협의를 진행하고 있으며 향후 시장상황에 적극대응하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

지난 2018년에 연결재무제표 기준으로 회사의 매출액은 전년대비 약 958억이 증가한 4,535억을 달성하였고 영업이익은 391억으로 전년대비 18.4% 증가하였으며, 당기순이익은 310억의 실적을 달성하였습니다.

최근 몇 년 동안 고객사의 대규모 설비투자에 의한 발주가 이루어짐에 따라 매년 매출액과 영업이익의 상승세가 꾸준히 증가세를 보였으며 이러한 실적을 바탕으로 신규 고객층 확보와 재무적 안정성을 확보하면서 중견기업으로 입지를 굳힐 수 있었 습니다.

2016년 하반기부터 이어진 반도체 제조업체 및 LCD제조업체의 국내외 추가 설비 투자에 따라 2018년 3분기 실적이 이미 2017년 매출 실적에 근접 달성하였고 이는 제우스 매출액의 역대 최고실적에 해당되고 있습니다. 그러나 2019년에는 반도체 제 조업체 및 LCD 제조업체의 국내외 투자 감소가 예상되고 있어 올해 전망이 매우 불 투명하며 어려운 한 해가 되리라고 예상됩니다. 국내시장뿐만 아니라 중국시장에서 의 반도체 및 LCD 제조업체 투자 감소가 전망되고 있고 있으며 장기화 또한 예상 되고 있습니다. 이를 극복하기 위해서 당사는 전년도보다 더욱 열심히 발로 뛰는 한 해가 되도록 모든 노력을 다하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 감사전 재무제표로 감사보고서 제출과 주주총회 승인시 변경 될수 있습니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2018. 12. 31 현재

제 30 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

자 산

유동자산
278,686,496,227
221,688,599,323

현금및현금성자산
30,198,255,224
21,584,931,097

매출채권및기타채권
74,984,540,495
54,840,842,708

기타금융자산
40,589,982,606
46,878,212,848

재고자산
126,490,722,951
93,419,040,406

기타유동자산
6,422,994,951
4,965,572,264

비유동자산
123,692,232,353
116,230,436,008

유형자산
100,364,467,446
92,186,828,827

무형자산
4,933,412,701
5,905,845,337

장기매출채권및기타채권
3,715,331,438
6,055,854,271

기타장기금융자산
4,694,602,043
5,138,807,823

관계기업투자

876,217,879
-

이연법인세자산
8,952,333,052
6,770,170,048

기타비유동자산
155,867,794
172,929,702

자 산 총 계
402,378,728,580
337,919,035,331

부 채

유동부채
165,987,856,882
131,868,038,448

매입채무및기타채무
56,653,672,378
57,775,376,915

단기차입금
55,422,547,726
32,128,886,090

유동성장기부채
8,083,312,399
10,260,437,554

기타금융부채
3,863,526
32,958,394

충당부채
7,054,368,797
4,398,338,913

기타유동부채
29,564,368,082
21,417,000,644

당기법인세부채
9,205,723,974
5,855,039,938

비유동부채
21,778,404,416
22,328,727,438

장기매입채무및기타채무
2,290,864,283
3,026,749,313

장기차입금
18,412,555,795
18,317,074,215

이연법인세부채
1,074,984,338
984,903,910

부 채 총 계
187,766,261,298
154,196,765,886

자 본

자본금
5,192,000,000
5,192,000,000

자본잉여금
37,489,613,110
37,489,613,110

기타자본항목
(2,295,313,669)
(1,447,090,685)

기타포괄손익누계액
(2,441,540,473)
(5,535,271,501)

이익잉여금
172,062,245,730
145,550,299,774

지배기업소유주지분
210,007,004,698
181,249,550,698

비지배지분
4,605,462,584
2,472,718,747

자 본 총 계
214,612,467,282
183,722,269,445

자 본 및 부 채 총 계
402,378,728,580
337,919,035,331

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

고객과의 계약에서 생기는 수익

453,591,917,716
359,108,583,822

매출원가
(343,966,165,356)
(261,157,861,671)

매출총이익
109,625,752,360
97,950,722,151

판매비와 일반관리비
(70,474,111,361)
(64,925,820,229)

영업이익
39,151,640,999
33,024,901,922

기타수익
725,696,323
236,877,905

기타비용
(886,442,813)
(647,156,528)

금융수익
6,691,149,879
3,825,872,160

금융원가
(4,097,881,704)
(11,038,167,714)

지분법이익
512,185,579
-

법인세비용차감전순이익
42,096,348,263
25,402,327,745

법인세비용
(11,053,813,292)
(6,531,643,514)

당기순이익
31,042,534,971
18,870,684,231

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:

기타장기금융자산평가손익
-
81,598,612

해외사업환산이익
3,232,612,684
(3,181,775,263)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익
(18,486,000)
-

총포괄이익
34,256,661,655
15,770,507,580

당기순이익의 귀속:

지배기업소유주지분
30,707,194,172
18,751,306,391

비지배지분
335,340,799
119,377,840

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유주지분
33,767,731,503
15,651,129,740

비지배지분
488,930,152
119,377,840

주당이익

지배기업소유주지분 기본주당이익
2,990
1,808

- 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업 
소유지분
비지배지분
합계

2017.01.01(전기초)
5,192,000,000
37,489,613,110
(126,905,029)
(2,435,094,850)
128,875,670,183
168,995,283,414
2,443,025,551
171,438,308,965

당기순이익
-
-
-
-

18,751,306,391

18,751,306,391
119,377,840
18,870,684,231

기타포괄이익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
81,598,612
-
81,598,612
-
81,598,612

해외사업환산손익
-
-
-
(3,181,775,263)
-
(3,181,775,263)
-
(3,181,775,263)

소 계
-
-
-
(3,100,176,651)
18,751,306,391
15,651,129,740
119,377,840
15,770,507,580

연차배당
-
-
-
-

(2,076,676,800)

(2,076,676,800)

-

(2,076,676,800)

자기주식취득
-
-
(1,315,400,300)
-
-

(1,315,400,300)

-

(1,315,400,300)

종속기업유상증자
-
-
(4,785,356)
-
-

(4,785,356)

(89,684,644)
(94,470,000)

2017.12.31(전기말)

5,192,000,000
37,489,613,110
(1,447,090,685)
(5,535,271,501)
145,550,299,774
181,249,550,698
2,472,718,747
183,722,269,445

2018.01.01(당기초)
5,192,000,000
37,489,613,110
(1,447,090,685)
(5,535,271,501)
145,550,299,774
181,249,550,698
2,472,718,747
183,722,269,445

회계정책변경누적효과
-
-
-
33,193,697
(2,134,769,816)
(2,101,576,119)
-

(2,101,576,119)

수정 후 기초자본
5,192,000,000
37,489,613,110
(1,447,090,685)
(5,502,077,804)
143,415,529,958
179,147,974,579

2,472,718,747

181,620,693,326

당기순이익
-
-
-
-
30,707,194,172
30,707,194,172
335,340,799
31,042,534,971

기타포괄이익:

기타포괄손익-공정가치 
 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(18,486,000)
-

(18,486,000)

-

(18,486,000)

해외사업환산손익
-
-
-
3,079,023,331
-
3,079,023,331
153,589,353
3,232,612,684

소 계
-
-
-
3,060,537,331
30,707,194,172
33,767,731,503
488,930,152
34,256,661,655

연차배당
-
-
-
-
(2,060,478,400)
(2,060,478,400)
-
(2,060,478,400)

자기주식취득
-
-
(656,057,850)
-
-

(656,057,850)

-

(656,057,850)

종속기업유상증자 등
-
-
(192,165,134)
-

(192,165,134)

1,643,813,685
1,451,648,551

2018.12.31(당기말)

5,192,000,000
37,489,613,110
(2,295,313,669)
(2,441,540,473)
172,062,245,730
210,007,004,698
4,605,462,584
214,612,467,282

- 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(7,607,794,998)
312,032,703

1.당기순이익
31,042,534,971
18,870,684,231

2.비현금항목의 조정
20,423,920,142
21,618,108,466

3.순운전자본의 변동
(49,176,078,677)
(30,936,886,877)

4.이자의 수취
746,540,415
541,363,407

5.이자의 지급
(1,142,430,897)
(1,060,567,330)

6.배당금의 수취
23,683,600
19,903,000

7.법인세의 납부
(9,525,964,552)
(8,740,572,194)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(3,092,784,328)
(24,547,604,822)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
11,197,050,371
8,578,225,964

기타채권의 감소
42,100,000
168,300,000

기타금융자산의 감소
9,850,092,384
7,176,046,856

기타장기금융자산의 감소
233,600,679
-

보증금의 감소
1,032,088,048
596,444,805

유형자산의 처분
38,618,341
84,916,121

무형자산의 처분
550,919
461,818,182

국고보조금의 수령
-
90,700,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(14,289,834,699)
(33,125,830,786)

기타금융자산의 증가
-
11,524,013,101

보증금의 증가
1,841,502,119
2,183,216,775

기타장기금융자산의 증가
-
101,609,880

유형자산의 취득
11,837,687,104
17,814,021,243

무형자산의 취득
610,645,476
1,408,499,787

종속기업투자의 취득
-
94,470,000

III.재무활동으로 인한 현금흐름
18,303,316,677
9,047,540,670

1.재무활동으로 인한 현금유입액
37,072,998,785
25,326,881,627

단기차입금의 차입
33,962,518,785
16,702,880,591

장기차입금의 차입
3,110,480,000
8,624,001,036

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(18,769,682,108)
(16,279,340,957)

단기차입금의 상환
12,845,982,304
2,385,088,589

유동성장기부채의 상환
3,014,998,420
10,315,120,868

장기차입금의 상환
-
187,054,400

자기주식의 취득
848,222,984
1,315,400,300

배당금의 지급
2,060,478,400
2,076,676,800

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,602,737,351
(15,188,031,449)

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,010,586,776
(3,971,936,912)

VI.기초의 현금및현금성자산
21,584,931,097
40,744,899,458

VII.기말의 현금및현금성자산
30,198,255,224
21,584,931,097

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2018. 12. 31 현재

제 30 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자 산

유동자산
161,545,158,374
135,598,971,058

현금및현금성자산
7,588,032,304
4,056,253,251

매출채권및기타채권
68,694,470,671
47,737,754,091

기타금융자산
27,251,532,710
40,274,015,283

기타유동자산
6,817,101,109
4,123,700,442

재고자산
51,194,021,580
39,407,247,991

비유동자산
113,763,368,176
105,387,032,786

유형자산
68,837,734,161
61,539,759,244

무형자산
3,312,053,935
3,210,862,829

장기매출채권및기타채권
3,231,690,788
5,151,057,011

기타장기금융자산
4,256,232,924
4,542,633,101

종속기업투자
28,195,542,267
27,533,214,940

관계기업투자
364,032,300
-

이연법인세자산
5,566,081,801
3,409,505,661

자 산 총 계
275,308,526,550
240,986,003,844

부 채

유동부채
102,569,596,035
87,230,186,774

매입채무및기타채무
44,392,727,188
46,034,750,069

단기차입금
29,612,817,726
28,656,111,090

유동성장기차입금
3,283,353,348
1,699,999,992

기타금융부채
3,863,526
32,958,394

당기법인세부채
6,055,016,455
3,726,543,517

기타유동부채
15,697,175,343
4,923,727,470

지급보증부채
-
288,772,830

충당부채
3,524,642,449
1,867,323,412

비유동부채
8,453,506,680
8,999,953,348

비유동매입채무및기타채무
770,426,680
1,144,000,000

장기차입금
7,683,080,000
7,855,953,348

부 채 총 계
111,023,102,715
96,230,140,122

자 본

자본금
5,192,000,000
5,192,000,000

자본잉여금
36,439,194,712
36,439,194,712

기타자본항목
(1,981,652,950)
(1,325,595,100)

기타포괄손익누계액
(38,294,412)
(53,002,109)

이익잉여금
124,674,176,485
104,503,266,219

자 본 총 계
164,285,423,835
144,755,863,722

부채와자본총계
275,308,526,550
240,986,003,844

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

고객과의 계약에서 생기는 수익
304,792,159,379
255,485,239,480

매출원가
(238,980,638,677)
(198,740,870,974)

매출총이익
65,811,520,702
56,744,368,506

판매비와일반관리비
(36,976,331,767)
(34,465,580,838)

영업이익
28,835,188,935
22,278,787,668

기타수익
513,251,485
156,538,633

기타비용
(1,675,939,541)
(213,437,544)

금융수익
6,125,875,571
3,478,473,008

금융원가
(3,038,355,944)
(9,538,125,672)

법인세비용차감전순이익
30,760,020,506
16,162,236,093

법인세비용
(6,393,828,419)
(3,284,216,718)

당기순이익
24,366,192,087
12,878,019,375

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
-
81,598,612

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융상품 평가손익
(18,486,000)
-

총포괄이익
24,347,706,087
12,959,617,987

주당이익:

기본주당이익
2,372
1,241

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

I. 미처분이익잉여금
123,138,760,673
99,833,046,986

1. 전기이월이익잉여금
98,772,568,586
86,955,027,611

2. 전기오류수정손실

3. 회계변경누적효과

4. 중 간 배 당 액

5. 당 기 순 이 익
24,366,192,087
12,878,019,375

Ⅱ. 임의적립금등의이입액
1,000,000,000
1,000,000,000

1. 연구및인력개발준비금
1,000,000,000
1,000,000,000

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
3,078,715,200
2,060,478,400

1. 이 익 준 비 금

2. 연구및인력개발준비금

3. 배 당 금
3,078,715,200
2,060,478,400

가. 현 금 배 당
3,078,715,200
2,060,478,400

나. 주 식 배 당

[주당배당금(율):

보통주 당기 : 300원 (60%)

전기 : 200원 (40%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
121,060,045,473
98,772,568,586

- 자본변동표

<자본변동표>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합계

2017.01.01(전기초)
5,192,000,000
36,439,194,712
(10,194,800)
(134,600,721)
93,701,923,644
135,188,322,835

당기순이익
-
-
-
-
12,878,019,375
12,878,019,375

기타포괄이익

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
81,598,612
-
81,598,612

총포괄이익
-
-
-
81,598,612
12,878,019,375
12,959,617,987

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
(1,315,400,300)
-
-
(1,315,400,300)

연차배당
-
-
-
-
(2,076,676,800)
(2,076,676,800)

2017.12.31(전기말)
5,192,000,000
36,439,194,712
(1,325,595,100)
(53,002,109)
104,503,266,219
144,755,863,722

2018.01.01(당기초)
5,192,000,000
36,439,194,712
(1,325,595,100)
(53,002,109)
104,503,266,219
144,755,863,722

회계정책변경누적효과
-
-
-
33,193,697
(2,134,803,421)
(2,101,609,724)

수정 후 기초자본
5,192,000,000
36,439,194,712
(1,325,595,100)
(19,808,412)
102,368,462,798
142,654,253,998

당기순이익
-
-
-
-
23,758,866,013
23,758,866,013

기타포괄이익

기타포괄손익 - 공정가치 
 측정 금융자산 평가손익

-
-
-
(18,486,000)
-
(18,486,000)

총포괄이익
-
-
-
(18,486,000)
23,758,866,013
23,740,380,013

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래

자기주식취득
-
-
(656,057,850)
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(2,060,478,400)
(2,060,478,400)

2018.12.31(당기말)
5,192,000,000
36,439,194,712
(1,981,652,950)
(38,294,412)
124,066,850,411
163,678,097,761

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 31 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 30 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 31 기
제 30 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
1,970,569,280
11,622,700,613

1.당기순이익
23,758,866,013
12,878,019,375

2.비현금항목의 조정
11,519,344,489
13,715,629,992

3.순운전자본의 변동
(27,263,365,151)
(12,181,383,017)

4.이자의 수취
957,568,624
639,992,908

5.이자의 지급
(808,810,674)
(422,322,983)

6.배당금의 수취
23,683,600
19,903,000

7.법인세의 납부
(6,216,717,621)
(3,027,138,662)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
3,235,362,603
(25,407,833,414)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
95,457,937,915
3,908,320,488

기타채권의 감소
51,100,000
4,800,000

기타금융자산의 감소
94,747,368,150
2,744,422,662

보증금의 감소
635,570,334
596,444,805

유형자산의 처분
23,348,512
9,427,729

무형자산의 처분
550,919
462,525,292

국고보조금의 수령
-
90,700,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(92,222,575,312)
(29,316,153,902)

보증금의 증가
1,841,502,119
1,682,325,635

유형자산의 취득
9,056,655,123
15,322,927,700

무형자산의 취득
610,645,476
1,271,698,891

기타금융자산의 취득
80,174,504,641
9,872,064,526

종속기업투자의 취득
539,267,953
1,167,137,150

III.재무활동으로 인한 현금흐름
(1,671,349,606)
14,182,513,242

1.재무활동으로 인한 현금유입액
18,982,639,337
24,352,854,774

단기차입금의 차입
15,872,159,337
15,380,234,774

장기차입금의 차입
3,110,480,000
8,972,620,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(20,653,988,943)
(10,170,341,532)

단기차입금의 상환
14,915,452,701
2,361,597,772

장기차입금의 상환
1,699,999,992
4,416,666,660

종속기업투자의 취득
1,322,000,000
-

자기주식의 취득
656,057,850
1,315,400,300

배당금의 지급
2,060,478,400
2,076,676,800

IV. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
3,534,582,277
397,380,441

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,803,224)
(3,971,936,912)

VI. 기초의 현금및현금성자산
4,056,253,251
7,630,809,722

VII. 기말의 현금및현금성자산
7,588,032,304
4,056,253,251

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제31기
제30기
비 고

주당액면가액 (원)
500
500
-

현금배당금총액 (백만원)
3,078
2,060
-

시가배당률(%)
2.65
1.24
-

주당 현금배당금 (원)
300
200
-

※ 제31기에는 발행주식 총수인 10,384,000주에서 자기주식 121,616주를 제외한 주식에 대한 현금배당 총액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조【 주권의 발행과 종류 】

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

삭제

무기명 주식 규정 폐지

[신 설]

제8조의2【주식 등의 전자등록】

회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

조문 신설

전자증권제도 도입

제9조 【주식의 종류, 수 및 내용】

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 이연되지 않는다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조【주식의 종류】

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식 발행 규정

[신 설]

제9조의2【이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식】

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는

10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 회사는 발행일로부터 3년이 경과한 후 이사회 결의에 의해 종류주식을 전환할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑧ 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조 분리 및종류주식 한도, 배당 규정

제11조 【일반공모증자등】

① 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에관한 법률에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방법에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 제10조 제2항 제8호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

③ 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조1항 규정에 정하는 가격 이상으로 한다.

제11조 【일반공모증자등】

① 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에관한 법률에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방법에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 제1항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의8과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조1항 규정에 정하는 가격 이상으로 한다.

②항 중복 삭제

및 항번호 변경

제12조 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조의1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조의1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

조문 수정

제12조의2【우리사주주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ (2013.03.22 삭제)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

2. 회사의 파산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조의2【우리사주주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ (2013.03.22 삭제)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

2. 회사의 파산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

조문 수정

제15조 【명의개서대리인】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 【명의개서대리인】

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

전자등록 반영

제16조【주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (삭제)

전자등록에 따른 조항 삭제

[신 설]

제16조의2【 주주명부 】

회사의 주주명부는 [상법]제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

조문 신설

전자문서 반영

제17조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

조문 수정

[신 설]

제21조의2【사채 발행의 위임】

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조문 신설

제22조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문 수정

제23조 【소집시기】

① 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 【소집시기】

① 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

조문 수정

제25조 【소집통지 및 공고】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 회사의 제1항 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제25조 【소집통지 및 공고】

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 [상법] 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 【상호주에 대한 의결권 제한】

당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 【상호주에 대한 의결권 제한】

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

조문 수정

제35조 【이사 및 감사의 수】

① 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 감사는 1명으로 한다.

제35조 【이사의 수】

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

조문 수정

제36조 【이사 및 감사의 선임】

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 【이사의 선임】

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법]제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제37조 【이사 및 감사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우 에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

③ 보궐선임된 이사와 감사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제39조 【대표이사의 선임】

당 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 약간 명을 선임할 수 있다.

제39조 【이사의 직무】

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제40조【대표이사의 직무】

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

제40조 【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제41조【이사의 직무】

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제41조 【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

[신 설]

제41조의2 【이사의 책임감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제42조【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제42조 【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제42조의2【이사의 책임감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

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제41조의 2로 대체, 중복삭제

제43조【감사의 의무와 직무】

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제42조 제3항의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다..

제43조 【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제44조【감사의 감사록】

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제44조 【이사회의 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제45조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제 2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우 에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제45조 【상담역 및 고문】

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제46조 【이사회 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 해당되는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 정관에 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음향을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의장은 제45조 제2항과 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 【대표이사의 선임】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제47조 【이사회 의사록】

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 【대표이사의 직무】

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제48조 【이사 및 감사의 보수 및 퇴직금】

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제48조 【감사의 수】

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제49조 【상담역 및 고문】

당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제49조 【감사의 선임】

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제50조 【사업년도】

사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제50조 【감사의 임기와 보선】

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제51조【재무제표,영업보고서의작성,비치 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 【감사의 직무 등】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제52조 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제53조 【이익금의 처분】

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제54조 【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조 【사업년도】

사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제55조 【분기배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조 【재무제표, 영업보고서의 작성, 비치 등】

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제56조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제56조 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

제57조 【세칙내규】

회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

제57조 【이익금의 처분】

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

[신 설]

제58조 【이익배당】

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 배당은 매결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

[신 설]

제59조 【분기배당】

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제5장 이사. 대표이사. 이사회. 감사를 각 장으로 구분 조문정리

[신 설]

제60조 【배당금지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

제58조 【규정외 사항】

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타법령에 따른다.

이 정관은 1988년 12월 16일부터 시행한다.

이 정관은 1996년 03월 04일부터 시행한다.

이 정관은 1997년 07월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 03월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 06월 01일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 10월 05일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 03월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 06월 28일부터 시행한다.

이 정관은 2005년 06월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2005년 07월 18일부터 시행한다.

이 정관은 2006년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 03월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 03월 27일부터 시행한다.

다만, 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 03월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

이 정관은 2018년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙

회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법 기타법령에 따른다.

이 정관은 1988년 12월 16일부터 시행한다.

이 정관은 1996년 03월 04일부터 시행한다.

이 정관은 1997년 07월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 03월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2000년 06월 01일부터 시행한다.

이 정관은 2001년 10월 05일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 03월 29일부터 시행한다.

이 정관은 2004년 06월 28일부터 시행한다.

이 정관은 2005년 06월 20일부터 시행한다.

이 정관은 2005년 07월 18일부터 시행한다.

이 정관은 2006년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2008년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2010년 03월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2012년 03월 27일부터 시행한다.

다만, 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2013년 03월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

이 정관은 2018년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2019년 03월 28일부터 시행한다.

다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

시행일자 적용

※ 기타 참고사항

- 전자투표제 도입에 따른 정관 변경과 기존 정관 규정의 조문 정리를 위한 건입니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동악
1937.09.02
-
부
이사회

홍기범
1957.12.24
-
-
이사회

장병우
1946.11.10
해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동악
(주) 제우스 회장
(주) 제우스 대표이사 회장
-

홍기범
(주) 제우스 고문
(주) 솔브리지 대표이사
-

장병우
(주) 제우스 사외이사
(주) 현대엘리베이터 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 이사, 사외이사 후보자는 모두 재선임의 건입니다.
- (주)솔브리지는 (주)제우스가 75% 지분을 보유한 자회사입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
12명 ( 2명 )
11명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
3,560,000,000
3,560,000,000

※ 기타 참고사항

- 이사의 수는 사외이사와 비등기 임원를 포함한 인원수 입니다.
- 사외이사 2명의 보수 한도총액은 60,000,000원입니다

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
40,000,000
40,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 진행하고자 하였으나 주주총회 의안검토, 내부결산 일정 및 외부감사인의 감사일정, 이사회 구성원들의 실무일정 등을 고려한 결과, 불가피하게 주주총회 집중일인 2019년 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 
※ 당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하지 않았습니다.