앤로보틱스 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 앤로보틱스

주주총회소집공고
2.7
(주)에이씨티

주주총회소집공고

2019년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 에이씨티

대 표 이 사 :
김계원(Kye Won Kim), 콱 호 웡(Kwak Ho Wong) (각자 대표이사)

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로62

(전 화) 070-4882-4532

(홈페이지)http://www.actcos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규한

(전 화) 070-4882-4532

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 제15기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일 목요일 오전 9시

2. 장 소 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62, 2층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제15기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

(결손금처리계산서(안) 포함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ([별첨1] 참조)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 진호근 선임의 건(신규선임) ([별첨2] 참조)

- 제3-2호 의안 : 사외이사 허태유 선임의 건(신규선임) ([별첨3] 참조)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 ([별첨4] 참조)

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 3월 18일 ~ 2019년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증센터에서 발급하는 용도제한용
 (증권용)인증서 및 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타 사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 본인 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인) [별첨5], 주주 본인임을 증명 가능한 서류(위임장에 서명시 : 신분증 사본 / 위임장에 인감날인시 : 인감증명서 필수), 대리인의 신분증 지참

나. 금번 주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 03월 13일

※ 유첨 : 정관 일부 변경 사항, 사내이사 후보자, 사외이사 후보자, 주주총회 대리인 참석용 위임장

충북 음성군 삼성면 하이텍산단로 62

주 식 회 사 에 이 씨 티

대 표 이 사 김 계 원 (직인생략)

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[별첨1]

정 관 변 경 (안)

변경 전

변경 후

비고

제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자

증권

제도

시행

관련

조치

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조
<삭제>

제15조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조의2
<삭제>

제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략)

⑤ 사채의 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략)

⑤
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

구체적

내용

명기

<신규 추가>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2019.03.28.)

다만, 본 정관의 정정 사유가 전자증권제도 시행에 따른 조항일 경우, 해당 시행령의 시행일로부터 시행한다.

-

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[별첨2]

사 내 이 사 후 보 자

성 명

(출생년월)

임기

주요경력

최대주주

와의관계

당사와의

거래내역

구분

이사 등으로 재직중인 
다른 법인명(직위)

진호근

(1970.04)

3년

전) 고려대학교 불어불문학과 졸업

㈜CH 산업개발 총괄이사

흥국증권㈜ IB1본부4팀장 이사

㈜무궁화디엠 관리이사

현) 프로비젼㈜ 전무

없음

없음

신규

선임

프로비젼㈜

(전무)

[별첨3]

사 외 이 사 후 보 자

성 명

(출생년월)

임기

주요경력

최대주주

와의관계

당사와의

거래내역

구분

이사 등으로 재직중인
 다른 법인명(직위)

허태유

(1954.08)

3년

전) 일본 히도츠바시대학 정치학 박사

한국신체장애인복지회 상임고문

국토사랑방송협의회 자문위원

현) 남북교류공동운동본부 이사장

없음

없음

신규

선임

남북교류공동운동본부

(이사장)

[별첨 4]

임원 퇴직금 지급 규정 개정(안)

변경 전

변경 후

비고

제1조 (적용범위)

본 규정은 당사 등기임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제1조 (적용범위)

본 규정은 당사 임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

임원에 대한

보상

형평성 제고

제2조 (목적)

본 규정은 당사의 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (목적)

본 규정은 당사의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조 (용어의 정의)

3.1 임원

등기임원으로서 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

제3조 (용어의 정의)

3.1 임원

상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

<신규 추가>

부 칙

1. 이 규정은 주주총회 결의일 이후 시행한다.

2. 시 행 일 : 2019. 03. 28 부터

규정이력 : 2006.11.29 제정

2007.04.10 개정

2010.09.28 개정

-

[별첨5]

㈜에이씨티 제15기 정기주주총회 대리인 참석용 위임장

㈜에이씨티 귀중

대리인 인적 사항

성 명

(인)

주민등록번호

주 소

본인은 ㈜에이씨티의 주주로서 제15기 정기주주총회에서 상기의 자에게 아래와 같은 사항을 위임합니다. 본인이 귀사의 주주로서 보유하고 있는 주식수와 대리인에게 위임하는 내용 및 주식의 수는 다음과 같습니다.

의결권주식수

주

위임내용

법률 및 정관에 의하여 인정되는 회의 발언, 의결권 등 주주의 제반 권리를 행사하는 사항

2019년 03월 일

주주(본인) : (인)날인또는서명

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이경권
(출석률: 6%)
이해은
(출석률: 91%)
이성환
(출석률: 91%
주윤호
(출석률: 100%)
이작 하비브
(출석률: 29%)
대런 레이몬드 쇼
(출석률: 29%)
박남철
(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1
2018.01.03
의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경
주요내용 : 주총일 변경(2018.01.19 -> 2018.01.26) 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

2
2018.01.10
의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(2차)
주요내용 : 주총일 변경(2018.01.26 -> 2018.02.02) 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

3
2018.01.12
의안제목 : 자회사 지분 처분의 건
주요내용 : ㈜이엠텍 80,000주 / ㈜에이에스피 72,000주
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

4
2018.01.16
의안제목 : 제2회사모전환사채납입일변경에따른수정의건
주요내용 : 납입일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.20) 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

5
2018.01.17
의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(3차)
주요내용 : 주총일 변경(2018.02.02 -> 2018.02.09) 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

6
2018.01.18
의안제목 : 타법인주식취득관련취득일자변경의건
주요내용 : 취득일 변경(2018.01.23 -> 2018.03.23)
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

7
2018.01.25
의안제목 : 임시주주총회소집일시변경및주식분할일정변경(4차)
주요내용 : 주총일 변경(2018.02.09 -> 2018.02.13) 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

8
2018.01.31
의안제목 : (주)에이씨티제2회무기명식이권부무보증사모전환사채발행계약내용변경의건
주요내용 : 발행총액 150억원 / 인수인:㈜리미트리스홀딩스 / 청약일및납입일:2018.02.02 등
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

9
2018.02.05
의안제목 : 타인에 대한 대여
주요내용 : 대여금 20억원
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

10
2018.02.06
의안제목 : 타법인 출자
주요내용 : 출자금액 30억원
불참
참석
(찬성)
-
-
-
-
-

11
2018.02.14
의안제목 : 결산이사회 및 타법인출자 2건
주요내용 : 제14기재무제표,영업보고서(안),내부회계관리제도/6억원/36억원 전환사채 출자
-
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

12
2018.03.05
의안제목 : 제14기정기주주총회개최의건/각자대표이사선임 등
주요내용 : 전자투표채택의건/각자대표이사김규한선임
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

13
2018.03.21
의안제목 : 타법인주식취득결정철회의건
주요내용 : 오성첨단소재 100억 제3자배정유상증자참여철회
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
-
-

14
2018.03.22
의안제목 : 타법인 대여의 건
주요내용 : 29억원 대여
-
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
-
-
-

15
2018.04.12
의안제목 : 중단사업에 따른 자산양수도 계약의 건, 부동산 매입의 건
주요내용 : 중단사업 관련 자산 양도 / 부동산(9억원) 매입 결정
-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-
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16
2018.04.23
의안제목 : 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채 매도청구권 매매계약의 건
주요내용 : 금 5천만원 / (주)센틸리언인베스트먼트
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
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17
2018.05.23
의안제목 : 제3자배정유상증자 2건, 전환사채발행, 임시주총소집의 건
주요내용 : 유상증자(50억원,350억원), 전환사채(100억원), 임시주총 개최결정
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-
참석
(찬성)
참석
(찬성)
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18
2018.05.23
의안제목 : 제3자배정유상증자 50억원 결정 일부 내용 변경
주요내용 : 신주총발행가액, 인수인 내용 변경
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
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19
2018.06.15
의안제목 : 임시주주총회 부의안건 확정
주요내용 : 정관변경/사내이사4명, 사외이사2명 신규선임
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
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20
2018.06.22
의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정
주요내용 : 사외이사 1명, 감사 1명 추가 신규선임, 전자투표 채택
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
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21
2018.06.25
의안제목 : 임시주주총회 부의안건 정정
주요내용 : 정관변경(이사의 수 변경 추가)
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
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22
2018.07.11
의안제목 : 대표이사 선임의 건
주요내용 : 각자대표이사 김 계 원, 콱 호 웡 선임
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-
-
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)

23
2018.07.13
의안제목 : 유상증자(제3자배정) 결의 변경 승인의 건
주요내용 : 5/23 유상증자에 대한 결의 변경(350억원 -> 330억원 등)
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-
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-
불참
불참
참석
(찬성)

24
2018.08.29
의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건
주요내용 : 5/23 전환사채 100억원에 대한 납입일 변경(8/29 -> 10/17)
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-
-
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불참
불참
불참

25
2018.09.20
의안제목 : 임시주주총회 개최의 건, 전자투표 채택의 건
주요내용 : 일시:2018.11.01 오전9시 / 안건:주식매수선택권 부여 등
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-
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참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

26
2018.10.17
의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건(2차변경)
주요내용 : 5/23 전환사채 100억원에 대한 납입일 변경(10/17 -> 11/30)
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불참
불참
참석
(찬성)

27
2018.11.29
의안제목 : 제3회 사모 전환사채 발행 계약 내용 변경의 건(2차변경)
 중국 자회사 청산을 위한 추가 증자의 건
주요내용 : 5/23 전환사채 100억원에 대한 납입일 변경(2018.11.30 -> 2019.02.28),
 자본금 증자(청산예상비용) 약 1,002,654 CNY
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-
-
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불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)

28
2018.12.27
의안제목 : 내부회계관리규정 개정
주요내용 : 新외부감사법 시행에 따른 내부회계관리규정 개정
-
-
-
-
불참
불참
참석
(찬성)

주1) 출석률은 해당 사업연도(2018년) 중 개최된 전체 이사회 건수에 대한 참석비율이며, 임기 내 개최한 이사회 회차를 기준으로 산정하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
7명
5,000,000
45,770
6,538
-

주1) 2018.12.31 기준으로 작성되었으며, 주총승인금액은 2018.07.11 임시주주총회 기준 사내외이사를 포함한 전체 승인금액입니다.
주2) 2018.12.31 기준 전,현직 사외이사는 총 7명(이경권, 이해은, 이성환, 주윤호, 이작 하비브, 대런 레이먼드 쇼, 박남철)이며, 공시일 현재 사외이사는 총 3명(이작 하비브, 대런 레이먼드 쇼, 박남철)입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2001년 3월 설립이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환하여 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자생하는 식물과 한방약재와 같은새로운 식물생리활성성분을 찾아 생물전환(Bio-Conversion)기술 등을 활용하여 사업화 하는 것을 계기로, 생물전환기술제품, 캡슐화제품, 천연추출물, 합성제품 등 차별화된 기술을 통해 글로벌 기능성 화장품 소재를 개발하고 있습니다. 당사가 공급하고 있는 제품은 기능성 화장품 영역에서 주요 재료로 사용되고 있으며, 현재에도 지속적인 R&D 활동을 통해 다양한 제품을 연구개발 중입니다.

가. 업계의 현황

(1) 업계 개황

국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 특성
화장품 원료 산업은 화장품 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 화장품 산업은 소비자 욕구의 다양화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비 계층의 확대, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. 

화장품은 일반 소비제품과 달리 소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구를 충족시켜 주는 특수한 가치성을 지니는 이미지산업으로 화장품은 아름다움에 대한 문화를 창조, 공유하는 문화적 제품입니다. 따라서 화장품 산업은 브랜드 가치가 매우 중요한 요소입니다. 특히 화장품은 첨단기술과의 융합으로 동반성장이 가능한 산업적 특징을 갖고 있어 IT·BT·NT 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. 

현재 국내 화장품의 기술 수준은 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 특히 제형기술에서는 트렌디한 상품 기획력을 바탕으로 경쟁력이 크게 향상되어 선진국 대비 기술 격차가 상대적으로 크지 않습니다.
반면, 소재기술에 있어서는 선진국 대비 기술 격차가 가장 큰 상황이며 이를 세분화하여 살펴보면, 소재 탐색 및 소재 확보 기술에서 격차가 나타나고 있습니다. 
그러나 최근 국내 화장품 업체들의 바이오 화장품 투자 강화와 한국 고유의 원천원료활용이 증가하면서 글로벌 수준의 신소재 확보와 기반 기술의 강화로 그 격차는 빠르게 축소될 전망입니다.

(3) 산업의 성장성
화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 프리미엄화장품 성장잠재력 및 1인당 화장품 사용 제품 수가 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯, 주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.
다른 하나는 환경변화입니다. 우리의 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 우리가 생활하는 환경의 변화, 예를들면 미세먼지, 자외선지수 등이 악화될수록 피부의 방어벽 역할이 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 늘어날 것입니다.

시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 이로인해 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을 비롯하여 다국적기업의 진입 활동 또한 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재 개발과 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 당사와 같은 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다.

기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등의 기존 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 현재진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.

(4) 경기변동의 특성 및 계절성
화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다. 이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망됩니다. 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

또한 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있습니다. 
그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.

(5) 경쟁요소
기능성 화장품 시장의 확대에 힘입어 국내 기능성 화장품 원료 시장 규모는 전체 화장품 원료시장의 8% 수준으로, 2009년 992억원에서 2014년 2,380억원으로 2009~2014년 연평균 19.1% 성장하였습니다. 이 과정에서 기능성 화장품 원료는 국산 제품으로 꾸준히 대체되어 가는 추세입니다. 과거 전량 수입에 의존하던 화장품 원료는 1990년대 중후반 이후 국내 자체개발 원료로 대체되기 시작하였으며, 이는 당사와 같이 우수한 자체 기술력을 바탕으로 수입 제품 대비 품질 및 가격에서 경쟁력 있는 제품을 생산할 수 있는 국내 업체들이 등장하였기 때문입니다. 기능성 화장품 원료 시장의 핵심 요소는 기술력이며, 시장진입을 위해서는 지속적인 R&D 투자와 우수한 연구인력을 보유하는 것이 필수 요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. 

화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.
또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. 

당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다.

당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다.

(2) 시장점유율

한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2017년 화장품산업 분석 보고서(2017.02.23 발표)에 따르면 국내 기능성 화장품 시장 규모는 2015년 38,559억원 규모로 국내 전체 화장품 시장규모의 약 43% 수준입니다. 화장품 원료 시장 규모가 화장품 시장 규모의 약 8% 수준임을 감안하여 2015년 기능성 원료 시장규모를 3,085억원으로 예측하였으며, 당사의 해당연도 별도기준 매출액으로 기능성 원료 시장점유율을 추정하였습니다. 

[화장품 기능성 원료시장 규모 및 점유율]

(단위: 억원)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년

기능성원료 
시장규모
2,051
2,380
3,085
3,727

당사 매출액
150
180
176
217

에이씨티 
시장점유율
7.3%
7.6%
5.7%
5.8%

* 참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서 2016(2017.02.23 발표) / 2017(2017.12.31 발표)
주1) 시장규모는 화장품 시장 규모의 8%를 적용한 화장품 원료시장에서 기능성 원료시장 규모를 예측한 당사 추정자료입니다.
주2) 표의 2016년 기능성원료시장규모는 국내화장품시장규모에서 2009~2015년 기능성원료시장규모 평균성장률을 적용하여 구한 금액입니다.

(3) 시장의 특성

최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다.

화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다,

기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다.

이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다.

이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는 활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

첫째, 화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. 

둘째, 글로벌 헬스케어 시장으로의 진출입니다. 현재 글로벌 헬스케어 전체 시장 규모는 7조달러를 상회하고 있고 2020년에는 8.7조달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 그 중에서도 암 치료 유전체학 시장 규모는 2014년 기준 92억 달러에 육박하고, 연평균 17.3%의 성장률을 보이고 있으며, 유전체 염기서열 분석의 수익률은 24.1%로 전체 시장을 압도하고 있습니다. 헬스케어 시장은 국내에서도 크다는 것을 볼 수 있는데, 헬스케어 섹터의 시가총액은 약 140조원에 육박하고 시가총액의 비중도 8%까지 성장하였습니다. 제1차 ‘특허절벽’을 기점으로 소규모 제네릭 의약품 회사들이 라이선스-아웃(licensing-out)을 통하여 입지를 넓힐 수 있게 된 지금, 2020년 전후로 예상되는 제2차 특허절벽을 목표로 여러 국내 기업들이 암 관련 맞춤의약(personalized medicine), 표적치료법(target therapy), 바이오시밀러, 분자진단 등의 차세대 의약품들을 개발하여 시장에 뛰어들 것으로 예상됩니다.

특히 암 분자진단 산업은 헬스케어 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 유전자분석 관련기술의 발전, 인간 유전체에 대한 더 깊은 이해, 줄어들지 않고 있는 암환자 수, 더욱 저렴하고 정확한 암 진단 의약품의 소개, 고령사회 및 초고령 사회 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다.

암이라는 질병은 다른 질병에 비해 초기에는 비교적 높은 생존률을 가지지만, 말기에는 손을 쓸 수 없게 높은 사망률을 가지기도 합니다. 그만큼 암 조기진단은 의료업계에서 가장 큰 관심을 받는 분야 중 하나입니다. 또한, 사람마다 암의 유전체적 구성이 달라 샘플 정보를 더 많이 가지고 있으면 더 많이 가지고 있을수록 높은 정확도의 분석을 해낼 수 있는 생물정보학(Bioinformatics), 그리고 AI 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. 

이러한 새로운 시장에 진입하기 위해 당사는 해당 산업을 선도할 수 있는 기술을 확보한 기업에 투자하고, 기술의 상용화를 통해 새로운 성장동력을 확보하고자 합니다.
이를 위하여 현재 다양한 네트워크를 통해 관련 산업 내 여러 우수한 다국적 기업들과 중장기적인 협업을 논의 중입니다.

(5) 조직도

5. 조직도_(주)에이씨티_20180831.jpg
조직도_(주)에이씨티

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요 내용' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 감사보고서는 차후 확정되는대로 공시할 예정입니다.

※ 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이씨티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

42,513,098,837
21,282,079,137

현금및현금성자산

4,6,7
16,015,470,633
1,196,907,001

단기금융상품

4,6
5,100,500,000

371,241,045

매출채권

4,6,8
1,428,723,656

2,124,913,628

기타채권

4,6,9
120,303,758
100,246,289

기타유동자산

10
294,260,649
265,315,911

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,6,16
2,000,000,000

당기법인세자산

44,753,290

11,120,370

재고자산

11
17,509,086,851
17,212,334,893

비유동자산

50,754,016,036
29,424,132,906

장기금융상품

4,6
25,242,070

15,412,082

관계기업 및 공동기업투자

15
19,506,169,440

투자부동산

13
5,721,997,255
5,057,835,637

유형자산

12
20,611,829,685
20,841,110,810

무형자산

14
148,880,063

148,880,063

장기매출채권 및 기타비유동채권

4,6,9
508,665,140

919,914,000

이연법인세자산

21
4,231,232,383
2,440,980,314

자산총계

93,267,114,873
50,706,212,043

부채

유동부채

17,321,946,878
10,799,028,429

단기차입금

4,6,17
83,093,240

81,825,000

매입채무

4,6
1,091,254,917

4,652,983,118

기타채무

4,6,18
788,997,276

922,041,339

기타유동부채

19
354,232,741

183,132,588

유동성장기차입금
4,6,17
56,450,150

전환사채
4,6,20
14,947,918,554
4,959,046,384

비유동부채

6,750,408,160
5,866,600,000

장기차입금

4,6,17
6,615,408,160

5,809,000,000

보증금

4,6
135,000,000

57,600,000

부채총계

24,072,355,038
16,665,628,429

자본

지배기업 소유주지분

69,194,759,835
33,105,886,558

자본금

22
13,634,117,000

9,141,198,000

주식발행초과금

22
42,095,234,977

3,588,162,343

기타자본항목

23,24
(289,497,801)
(398,179,101)

기타포괄손익

25
(1,266,548)
2,104,745

이익잉여금(결손금)

26
13,756,172,207
20,772,600,571

비지배지분

-

934,697,056

자본총계

69,194,759,835
34,040,583,614

자본과부채총계

93,267,114,873
50,706,212,043

연결 포괄손익계산서

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 15 기

제 14 기

계속영업

매출액

5

19,297,585,613

24,052,601,588

매출원가

11,27

17,062,665,667

20,619,213,513

매출총이익

2,234,919,946

3,433,388,075

판매비와관리비

27,29

5,151,093,650

3,050,012,209

영업이익(손실)

(2,916,173,704)

383,375,866

기타수익

30

428,388,584

2,104,595,536

기타비용

30

5,439,077,725

106,081,714

금융수익

31

255,618,229

89,087,185

금융비용

31
892,741,855
147,322,497

관계기업 및 공동기업투자이익

15
-
-

관계기업 및 공동기업투자손실

15
529,113,159
18,309,631

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,093,099,630)
2,305,344,745

법인세비용(수익)

21
(1,790,252,069)

(1,778,133,206)

계속영업당기순이익(손실)

(7,302,847,561)
4,083,477,951

중단영업당기순이익(손실)

5
286,419,197

(9,112,240,261)

당기순이익(손실)

(7,016,428,364)

(5,028,762,310)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 
재분류될 수 있는 항목

해외사업환산이익(손실)
25
(3,371,293)
7,992,994

총포괄이익(손실)

(7,019,799,657)
(5,020,769,316)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주

계속영업이익(손실)

(7,302,847,561)
4,241,464,176

중단영업이익(손실)

286,419,197
(9,112,240,261)

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)

(7,016,428,364)
(4,870,776,085)

비지배지분

계속영업이익(손실)

-
(157,986,225)

비지배지분에 귀속될 당기순이익
(손실)

-
(157,986,225)

총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주

(7,019,799,657)
(4,862,783,091)

비지배지분

-
(157,986,225)

지배기업 지분에 대한 주당순손실

기본주당순손익

계속영업 기본주당순이익
33
(320)
233

중단영업 기본주당순손실
33
13
(510)

희석주당순손익

계속영업 희석주당순이익
33
(320)
216

중단영업 희석주당순손실
33
11
(462)

연결 자본변동표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익

이익잉여금

지배기업 
소유주지분 합계

총포괄손익(전기초)

3,057,500,000

9,671,860,343

(506,113,430)

(5,888,249)

25,643,376,656

37,860,735,320

302,373,365

38,163,108,685

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(4,870,776,085)
(4,870,776,085)

(157,986,225)

(5,028,762,310)

해외사업환산손익

-
-
-
7,992,994
-
7,992,994
-
7,992,994

무상증자

6,083,698,000

(6,083,698,000)

-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사

-
-

(69,819,500)

-
-

(69,819,500)

-

(69,819,500)

자기주식 감소

-
-

255,725,000

-
-

255,725,000

-

255,725,000

자기주식 처분손실

-
-

(77,971,171)

-
-
(77,971,171)
-
(77,971,171)

비지배지분의 증감

-
-
-
-
-
-

790,309,916

790,309,916

총포괄손익(전기말)

9,141,198,000

3,588,162,343

(398,179,101)

2,104,745
20,772,600,571
33,105,886,558

934,697,056

34,040,583,614

총포괄손익(당기초)

9,141,198,000

3,588,162,343

(398,179,101)
2,104,745
20,772,600,571
33,105,886,558

934,697,056

34,040,583,614

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(7,016,428,364)
(7,016,428,364)
-
(7,016,428,364)

해외사업환산손익

-
-
-
(3,371,293)
-
(3,371,293)
-
(3,371,293)

유상증자
3,710,938,000
34,289,067,120
-
-
-
38,000,005,120
-
38,000,005,120

전환사채의 전환
781,981,000
4,218,005,514
-
-
-
4,999,986,514
-
4,999,986,514

주식보상비용
-
-
108,681,300
-
-
108,681,300
-
108,681,300

비지배지분의 증감

-
-
-
-
-
-
(934,697,056)
(934,697,056)

총포괄손익(당기말)
13,634,117,000
42,095,234,977
(289,497,801)
(1,266,548)
13,756,172,207
69,194,759,835
-
69,194,759,835

연결 현금흐름표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 15 기

제 14 기

영업활동현금흐름

(5,355,103,494)
(7,944,489,279)

영업으로부터 창출된 현금

(4,679,766,189)
(7,971,524,932)

이자의 수취

204,295,673

52,449,624

이자의 지급

(844,734,818)
(28,653,761)

법인세의 납부(환급)

(34,898,160)
3,239,790

투자활동현금흐름

(35,766,405,008)
(4,527,132,312)

유형자산의 취득

(3,147,982,311)
(10,859,012,850)

투자부동산의 증가

(759,731,608)
-

종속기업투자의 취득

(22,187,516,707)
-

단기금융상품의 증가

(5,000,000,000)
(1,607,313,902)

장기금융상품의 증가

(9,829,988)

(16,371,614)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(36,707,439,951)
-

기타채권의 증가

(4,964,455,140)
(230,212,000)

유형자산의 처분

312,894,689
-

무형자산의 처분

73,255,385
-

단기금융상품의 감소

-

3,448,877,110

장기금융상품의 감소

-

111,301,240

관계기업 및 공동기업투자의 처분

2,408,728,000

3,426,856,000

종속기업투자의 처분
-
240,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
29,507,439,951
-

기타채권의 감소

5,511,400,000

160,000,000

연결범위의 변동

(803,167,328)
798,743,704

재무활동현금흐름

55,939,349,959
10,629,917,967

차입금의 증가

994,613,240

5,809,907,967

유상증자
39,983,269,498
-

자본금의 증가
163,943,922
-

해외사업환산손익
1,209,515
-

전환사채의 증가

15,000,000,000

4,940,000,000

자기주식의 감소

-

90,000,000

차입금의 상환

(103,153,540)

(200,000,000)

유동성장기부채의 상환

(26,888,150)

(9,990,000)

배당금지급

(13,486)
-

사채할인발행차금의 감소

(73,631,040)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

722,175
(2,346,492)

현금및현금성자산의순증가(감소)

14,817,841,457
(1,841,703,624)

기초현금및현금성자산

1,196,907,001

3,040,957,117

기말현금및현금성자산

16,015,470,633

1,196,907,001

※ 확정연결재무제표 및 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 별도재무제표

재무상태표

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목
주석

제 15 기

제 14 기

자산

유동자산

42,331,331,012
19,340,123,148

현금및현금성자산

4,6,7
15,852,117,243

386,999,193

단기금융상품

4,6
5,100,500,000

100,500,000

매출채권

4,6,8
1,417,845,958

1,813,205,825

기타채권

4,6,9
115,420,958
100,571,218

기타유동자산

10
294,055,384
231,342,604

당기손익-공정가치측정 금융자산

4,6,16
2,000,000,000

당기법인세자산

44,753,290

9,855,130

재고자산

11
17,506,638,179
16,697,649,178

비유동자산

51,451,386,377
30,260,035,504

장기금융상품

4,6
25,242,070

15,412,082

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

15
20,204,759,202
2,493,760,000

투자부동산

13
5,721,997,255
5,057,835,637

유형자산

12
20,610,610,264
19,207,573,861

무형자산

14
148,880,063

148,880,063

기타채권

4,6,9
508,665,140
918,210,000

이연법인세자산

21
4,231,232,383
2,418,363,861

자산총계

93,782,717,389
49,600,158,652

부채

유동부채

17,102,531,133
10,355,043,695

매입채무

4,6
1,063,700,969

4,641,198,239

유동성장기차입금
4,6,17
56,450,150

기타채무

4,6,18
683,128,472

597,014,644

기타유동부채

19
351,332,988

157,784,428

전환사채

4,6,20
14,947,918,554
4,959,046,384

비유동부채

6,750,408,160
5,896,600,000

장기차입금

4,6,17
6,615,408,160

5,809,000,000

보증금

4,6
135,000,000

87,600,000

부채총계

23,852,939,293
16,251,643,695

자본

자본금

22
13,634,117,000

9,141,198,000

주식발행초과금

42,095,234,977

3,588,162,343

기타자본항목

23,24
(289,497,801)
(398,179,101)

이익잉여금

25
14,489,923,920
21,017,333,715

자본총계

69,929,778,096
33,348,514,957

자본과부채총계

93,782,717,389
49,600,158,652

포괄손익계산서

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목
주석

제 15 기

제 14 기

계속영업

매출액

5
19,254,450,100

20,298,941,707

매출원가

11,26
17,028,290,628
17,115,678,061

매출총이익

2,226,159,472
3,183,263,646

판매비와관리비

26,28
5,013,099,991

1,983,470,219

영업이익(손실)

(2,786,940,519)
1,199,793,427

기타수익

29
318,638,543

2,631,800,702

기타비용

29
5,521,260,780
1,438,776,979

금융수익

30
255,607,097
62,351,314

금융비용

30
892,741,855
124,064,702

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,626,697,514)
2,331,103,762

법인세비용(수익)

21
(1,812,868,522)

(1,679,287,562)

계속영업당기순이익(손실)

(6,813,828,992)
4,010,391,324

중단영업당기순이익(손실)

5
286,419,197

(9,112,240,261)

당기순이익(손실)

(6,527,409,795)
(5,101,848,937)

기타포괄손익

총포괄손익

(6,527,409,795)
(5,101,848,937)

주당이익

기본주당순손익

계속영업 기본주당순이익
32
(299)

220

중단영업 기본주당순손실
32
13
(501)

희석주당순손익

계속영업 희석주당순이익
32
(299)

204

중단영업 희석주당순손실
32
11
(462)

자본변동표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

총포괄손익(전기초)

3,057,500,000

9,671,860,343

(506,113,430)

26,119,182,652

38,342,429,565

당기순손실

-
-
-
(5,101,848,937)
(5,101,848,937)

무상증자

6,083,698,000

(6,083,698,000)

-
-
-

주식선택권 행사

-
-

(69,819,500)

-

(69,819,500)

자기주식 감소

-
-

255,725,000

-

255,725,000

자기주식 처분손실

-
-
(77,971,171)
-
(77,971,171)

총포괄손익(전기말)

9,141,198,000

3,588,162,343

(398,179,101)
21,017,333,715
33,348,514,957

총포괄손익(당기초)

9,141,198,000

3,588,162,343

(398,179,101)
21,017,333,715
33,348,514,957

당기순이익(손실)

-
-
-
(6,527,409,795)
(6,527,409,795)

유상증자
3,710,938,000
34,289,067,120
-
-
38,000,005,120

전환권 행사
781,981,000
4,218,005,514
-
-
4,999,986,514

주식보상비용
-
-
108,681,300
-
108,681,300

총포괄손익(당기말)
13,634,117,000
42,095,234,977
(289,497,801)
14,489,923,920
69,929,778,096

현금흐름표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목

제 15 기

제 14 기

영업활동현금흐름

(5,344,309,160)
(6,781,344,837)

영업으로부터 창출된 현금

(4,668,960,723)
(6,818,378,917)

이자의 수취

204,281,981

52,360,090

이자의 지급

(844,734,818)
(18,565,800)

배당금수취(영업)

-
-

법인세의 환급(납부)

(34,895,600)
3,239,790

투자활동현금흐름

(32,980,513,869)
(6,387,497,973)

투자부동산의 증가

(759,731,608)

유형자산의 취득

(3,147,982,311)
(9,387,381,690)

단기금융상품의 증가

(5,000,000,000)

(1,607,313,902)

장기금융상품의 증가

(9,829,988)

(16,371,614)

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(20,204,759,202)

(1,964,220,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(36,707,439,951)

기타채권의 증가

(4,964,455,140)
(230,110,000)

유형자산의 처분

312,860,995

무형자산의 처분
73,255,385

단기금융상품의 감소

2,915,930,223

장기금융상품의 감소

75,113,010

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 처분

2,408,728,000

3,666,856,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
29,507,439,951

기타채권의 감소

5,511,400,000

160,000,000

재무활동현금흐름

53,789,218,904

10,639,000,000

차입금의 증가

992,900,000

5,809,000,000

유상증자
38,000,005,120

전환사채의 증가

15,000,000,000
4,940,000,000

자기주식의 감소

90,000,000

차입금의 상환

(130,041,690)

(200,000,000)

전환사채의 감소
(13,486)

사채할인발행차금의 감소
(73,631,040)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

722,175

(10,339,486)

현금및현금성자산의순증가(감소)

15,464,395,875
(2,529,842,810)

기초현금및현금성자산

386,999,193

2,927,181,489

기말현금및현금성자산

15,852,117,243

386,999,193

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제15기 
2018년 01월 01일부터 
2018년 12월 31일까지
제14기 
2017년 01월 01일부터 
2017년 12월 31일까지

처분 확정(예정)일 : 2019. 03. 28
처분 확정일 : 2018. 03. 29

주식회사 에이씨티
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기 회 사
제 14 (전) 기 회 사

금 액
금 액

Ⅰ 처분전 이익잉여금

(6,527,409,795)

(5,101,848,937)

1. 전기이월이익잉여금
-

-

2. 국제회계기준변경효과
-

-

3. 당 기 순 이 익
 (당 기 순 손 실)
(6,527,409,795)

(5,101,848,937)

Ⅱ 임의 적립금 이입액

140,000,000

280,000,000

1. 연구개발준비금
140,000,000

280,000,000

2. 국제회계기준변경효과
-

-

합 계

(6,387,409,795)

(4,821,848,937)

Ⅲ.이익잉여금 처분액

-

1. 이익준비금

-

2. 주식할인발행차금

-

3. 연구개발준비금

-

4. 감자차손

-

5. 임의적립금

-

6. 배 당 금

-

가. 보통주 배 당

-

나. 우선주 배 당

-

다. 주 식 배 당

-

Ⅳ.결손금처리액

(6,387,409,795)

(4,821,848,937)

1. 임의적립금이입액
(6,387,409,795)

(4,821,848,937)

2. 이익준비금이입액

-

3. 자본잉여금이입액

-

Ⅴ.차기이월 이익잉여금(결손금)

-

-

※ 확정별도재무제표 및 주석사항은 차후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(결손금처리계산서(안) 기재)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자
증권
제도
시행

관련
조치

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조
<삭제>

제15조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조의2
<삭제>

제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략)

⑤ 사채의 전환가액은 액면가까지 조정할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (좌동 생략)

⑤
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액 의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영 자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

구체적

내용

명기

-

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 개정함과 동시에 시행한다. (2019.03.28.)

다만, 본 정관의 정정 사유가 전자증권제도 시행에 따른 조항일 경우, 해당 시행령의 시행일로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
5,000,000,000원

주1) 전기는 당사 제14기 정기주주총회(2018.03.29)에 승인 가결된 내용이며, 당기 이사의 수(사외이사수)는 해당 공시 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 명, 원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ출생년월ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
출생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진호근
1970.04
-
없음
이사회

허태유
1954.08
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

진호근
현) 프로비젼㈜ 전무

전) 고려대학교 불어불문학과 졸업

㈜CH 산업개발 총괄이사

흥국증권㈜ IB1본부4팀장 이사

㈜무궁화디엠 관리이사

없음

허태유
현) 남북교류공동운동본부 이사장

전) 일본 히도츠바시대학 정치학 박사

한국신체장애인복지회 상임고문

국토사랑방송협의회 자문위원

없음

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원에 대한 보상 형평성 제고를 위하여 '용어의 정의'를 변경

현행
변경
비고

제1조 (적용범위)

본 규정은 당사 등기임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받어라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제1조 (적용범위)

본 규정은 당사 임원에 한하여 적용한다. 단, 임원에 준하는 대우를 받어라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

임원에 
대한

보상

형평성 
제고

제2조 (목적)

본 규정은 당사의 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (목적)

본 규정은 당사의 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제3조 (용어의 정의)

3.1 임원

등기임원으로서 상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

제3조 (용어의 정의)

3.1 임원

상근임원의 직을 수행하는 자를 말한다.

<신규 추가>

부 칙

1. 이 규정은 주주총회 결의일 이후 시행한다.

2. 시 행 일 : 2019. 03. 28 부터

규정이력 : 2006.11.29 제정

2007.04.10 개정

2010.09.28 개정

-

※ 참고사항

< 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 > (신고일 : 2019.3.13)
당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 진행코자 하였으나, 내부 결산일정 및 회계감사 진행, 주주총회 의안 검토, 주주총회 준비 일정, 감사보고서 수령예정일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 28일에 개최하게 되었습니다.