프리엠스 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 프리엠스

주주총회소집공고
2.7
(주)프리엠스

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 프리엠스

대 표 이 사 :
박 흥 식

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 삼작로178번길 14

(전 화) 032-670-2000

(홈페이지)http://www.freems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강 기 한

(전 화) 032-670-2007

주주총회 소집공고

(제29기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4와 정관 제19조에 의거하여 소액주주에 대한 소집통지는 전자공시로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 옥산로290번길 8 ㈜프리엠스 별관4층

3. 회의목적사항

<보고사항>

감사보고,영업보고,내부회계 관리제도 운영실태 보고

<부의안건>

제 1 호 의안 : 제29기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관일부변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3-1 호 의안 : 사내이사 박흥식 선임의 건 (재선임)
 제 3-2 호 의안 : 사내이사 주흥식 선임의 건 (재선임)

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 대리인신분증

7. 기타사항
 - 참석주주님을 위한 주주총회기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바 랍니다.

2019년 3월 13일

경기도 부천시 삼작로178번길 14

주 식 회 사 프 리 엠 스

대 표 이사 박 흥 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍순영
(출석률: -%)

찬 반 여 부

1
2018.02.13
제28기(2017년) 연결재무제표 승인의 건
불참

2
2018.02.26
제28기 정기주주총회 관련 제반사항 협의의 건
불참

3
2018.06.04
해외직접투자법인(위해선중전자장배유한공사)
자본금 증액에 관한 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
15,600
15,600
-

※상기 주총승인금액은 이사전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 전장 사업부문

일반적으로 전장사업부문은 자동차 사업 부문과 건설용중장비 부문으로 나누어 지며, 당사는 건설용중장비 관련 WIRE HARNESS를 공급하는 업체로, 건설용 중장비부문의 범위는 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

토 공
포 장
운 반
기 타

- 굴삭기
- 휠로더
- 불도우저 등
- 로울러
- 콘크리트피니셔
- 아스팔트살포기
- 지게차
- 기중기
- 콘크리트펌프카
- 쇄석기
- 천공기
- 항타 및 항발기 등

(ㄱ)기술집약적 산업
유압, 전자제어장치, 인간중심설계 등에 이르기까지 종합적 기술이 요구되는 산업입니다. 엔진, 유압장치(모터,펌프,밸브), 동력전달장치(T/M, Axle)등 다양한 부품의 가공, 조립산업으로서 관련 부품공업의 표준화 및 공용화가 경쟁력 확보의 중요한 관건이 되는 산업입니다. 또한 건설기계 산업은 공사 현장의 다양한 요구를 충족하기 위하여 다품종 소량 생산이 불가피한 산업입니다.

(ㄴ) 산업의 동향
건설기계 시장은 건설업에 대한 종속성이 높아 건설 경기의 기복이 심한 내수 시장 대비 수출에 집중해야 하는 수출지향형 산업입니다. 각국 정부는 경제 불황에 대처하기 위한 다양한 방법을 모색하고 있고, 사회간접자본 (SOC) 투자를 우선적으로 고려하고 있으며, 각국의 구체적인 계획이 현실화 될 경우 건설기계 시장의 수요가 증가할 것으로 예상되어 매출의 증가세는 지속되리라 예상되고 있습니다. 하지만 건설기계 산업은 계절적 수요의 탄력성이 큰 산업으로 가동률이 떨어지는 우기 및 중고 장비의 판매가 줄어드는 7, 8, 12월은 비수기로서 건설기계 시장의 수요가 줄어들고, 상하수도 공사 및 토목공사가 활발해지는 3~6, 9~10월은 성수기로서 시장이 증가하는 경향을보입니다.

(2) 기계제어사업부 

(ㄱ) 전자관련 제어장치개발(H/W, S/W) 및 자사모델의 건설장비 제어장치 개발을 하고 있으며, 고객의 신제품 개발시 사양 협의부터 개발/양산까지 TOTAL Solution 으로 제공 하고있습니다. 또한 전자제품의 생산기술, 조립 Line 운영 등의 Know-How를 기반으로 벤처기업의 개발품, 시제품 및 소량 다품종 양산품 등을 종합적으로 생산할 수 있는 설비 및 운영능력을 갖추고 있습니다. 

(ㄴ) 산업의 동향
당사는 건설중장비용 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 개발하여 일부 모델에 공급을 하고 있으며, 자사 보유기술인 유압 제어용 비례밸브 제어기술, Governor Motor 제어기술, 중장비 Control 제어기술등 건설용 중장비 및 산업용 차량의 제어기술 확보로 개발대행 전문회사로 도약할 것입니다. 건설기계시장이 성장하면서 매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
< 전장사업 부문 >
국내 건설기계시장은 현대건설기계, 두산인프라코어, 볼보의 3대 제조업체가 공급을 담당하고 있습니다. 당사에서 생산하는 제품은 소량 다품종(1,500여 품목)으로 생산관리에 경쟁력이 있으며 특히 신속한 개발능력이 가장 큰 경쟁력입니다. 

< 기계제어사업부문 >
당사는 본사공장에 "SMT Line" 생산설비를 구축하였으며 장비개발 업체들에게도 쉽게 자사제품을 생산할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 기계제어사업은 생산설비에 투자할 재원 부족으로 인해 개발된 기술을 두고도 제품화하지 못하는 기업들에게 새로운 활기을 제공할 수 있습니다. 자사연구소에서 건설장비용 MCU,클러스터를 개발하여 납품하고 있으며, 건설기계(MCU,클러스터) 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 명실상부한 종합 건설장비 부품업체로의 도약을 앞두고 있습니다. 또한 금융단말기 (프린터,현금인출기,마권발매기)를 OEM 생산방식으로 제조하고 있습니다.

(2) 사업부문별 매출점유율 (연결재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분
2018년(29기)
2017년(28기)
2016년(27기)

사업부
주요제품
매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

전장사업부
HARNESS
17,456
64.0%
15,678
54.7%
14,049
69.4%

기계제어
사업부
MCU
8,119
29.8%
7,449
26.0%
4,518
22.3%

OEM
1,702
6.2%
5,537
19.3%
1,684
8.3%

계
27,277
100%
28,664
100%
20,251
100%

※ 제28기(전기) 및 제27기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호에 따라 작성되었습니다.

(3) 시장의 특성

< 전장사업 부문 >
건설중장비 생산시장은 규모순으로 볼때 중국, 미주지역, 기타지역으로 삼분할 수

있습니다. 당사가 속한 산업은 그 특성상 건설경기와 밀접한 상관관계를 보이고 있으며, 특히 토목공사분야의 경기변동에 보다 큰 영향을 받습니다. 계절적으로는 건설 및 토목공사가 불리한 동절기를 제외하고 고른 수요분포를 보이고 있습니다. 
당사가 제조하는 제품은 정밀한 전장부품으로서 제조기술의 폐쇄성으로 인해 새로운 독자기술의 확립이 어렵고, 매출처와의 품질승인절차에 따른 판매장벽 등의 관계로 인해 신규업체의 시장진입이 용이하지 않습니다. 특히 다품종 소량생산에 적합한 개발경쟁력을 확보하고 있습니다.

< 기계제어사업부문 >

당사는 건설기계용 HARNESS외에 MCU, 클러스터, Flasher Unit을 생산하고 있습니다. 노후 건설장비의 교체수요가 발생하면 MCU, 클러스터는 매출이 지속적으로 증가가 예상되고 있습니다. 또한 당사 기술연구소에서는 건설기계용 제어기 관련 연구 개발을 진행 하고 있으며, 기존사업분야 및 신규사업분야의 신제품 개발을 하여 중소기업에서 할 수 있는 틈새시장 Item을 공략할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특이사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(별도 재무제표 기준)
매출액은 전년대비 5.3% 감소한 270억원이며, 영업이익은 2.0% 증가한 14억원을 달성하였습니다.

(연결 재무제표 기준)
매출액은 전년대비 4.8% 감소한 273억원이며, 영업이익은 11.1% 증가한 15억원을달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제29기말
제28기말

자 산

Ⅰ.유동자산

38,637,124,553

37,390,178,460

(1)현금및현금성자산
13,365,089,695

7,807,360,931

(2)기타유동금융자산
20,500,471,955

25,289,883,603

(3)매출채권및기타유동채권
2,557,406,895

2,047,480,332

(4)재고자산
2,135,191,531

2,184,184,349

(5)기타유동비금융자산
78,964,477

61,269,245

Ⅱ.비유동자산

9,914,347,038

10,138,649,313

(1)비유동금융자산
546,000,000

363,000,000

(2)장기매출채권및기타비유동채권
394,947,437

524,997,227

(3)유형자산
8,396,672,328

8,503,924,813

(4)영업권이외의 무형자산
576,727,273

746,727,273

자 산 총 계

48,551,471,591

47,528,827,773

부 채

Ⅰ.유동부채

2,258,154,814

3,420,993,316

(1)매입채무 및 기타유동채무
2,258,154,814

3,420,993,316

(2)단기차입금
-

-

Ⅱ.비유동부채

926,838,426

796,943,604

(1)이연법인세부채
926,838,426

796,943,604

부 채 총 계

3,184,993,240

4,217,936,920

자 본

지배기업 소유주 지분

45,366,478,351

43,310,890,853

Ⅰ.자본금
3,000,000,000

3,000,000,000

Ⅱ.자본잉여금
6,008,893,719

6,008,893,876

Ⅲ.기타자본잉여금
4,291,519,484

4,291,519,484

Ⅳ.자기주식
(1,563,138,360)

(1,563,138,360)

Ⅴ.기타포괄손익누계액
3,475,679,303

3,466,040,453

Ⅵ.이익잉여금
30,153,524,204

28,107,575,400

비지배지분

-

-

자 본 총 계

45,366,478,351

43,310,890,853

부 채 와 자 본 총 계

48,551,471,591

47,528,827,773

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

Ⅰ. 매출

27,277,495,854

28,663,902,128

Ⅱ. 매출원가

21,831,483,707

23,640,788,138

Ⅲ. 매출총이익

5,446,012,146

5,023,113,990

Ⅳ. 판매비와관리비

3,969,193,377

3,694,132,418

Ⅴ. 영업이익

1,476,818,769

1,328,981,572

Ⅵ. 영업외이익(손실)

1,250,974,802

7,984,052

(1) 금융수익
442,035,377

472,007,676

(2) 금융비용
(27,580,025)

(26,240,398)

(3) 기타수익
865,214,910

95,055,263

(4) 기타비용
(28,695,460)

(532,838,489)

Ⅶ..법인세비용차감전순이익

2,727,793,571

1,336,965,624

Ⅷ.법인세비용

421,296,220

198,650,436

Ⅸ.당기순이익

2,306,497,351

1,138,315,188

1. 지배지분순이익

2,306,497,351

1,138,315,188

Ⅹ.기타포괄손익

85,231,725

83,471,590

1. 후속적으로 당기손익으로 재 분류될 수 있는 항목
85,231,725

83,471,590

(1) 매도가능금융자산평가손익
142,740,000

(50,700,000)

(2) 해외사업환산손익
(57,508,275)

134,171,590

2. 후속적으로 당기손익으로 재 분류되지 않는 항목

ⅩⅠ.당기총포괄이익

2,391,729,076

1,221,786,778

1. 지배기업 소유주지분

2,391,729,076

1,221,786,778

ⅩⅡ.주당이익

(1)기본주당이익

436

230

연 결 자 본 변 동 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배주주
지분계
비지배
주주지분
총 계

2017.01.01 (당기초)
3,000,000,000
10,300,415,057
(1,563,138,360)
3,239,257,075
27,171,399,200
42,147,932,972
-
42,147,932,972

연차배당
-
-
-
-

(264,704,800)

(264,704,800)

-

(264,704,800)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
26,906,694,400
41,883,228,172
-
41,883,228,172

당기순이익
-
-
-
-
1,138,315,188

1,138,315,188

1,138,315,188

매도가능증권평가이익
-
-
-

-
-
-
-

매도가능증권평가손실
-
-
-
(48,801,332)
-
(48,801,332)
-
(48,801,332)

해외사업환산손익
-
(1,697)
-
275,584,710
-
275,583,013
-
275,583,013

2017.12.31 (당기말)
3,000,000,000
10,300,413,360
(1,563,138,360)
3,466,040,453
28,107,575,400
43,310,890,853
-
43,310,890,853

2018.01.01 (당기초)
3,000,000,000
10,300,413,360
(1,563,138,360)
3,466,040,453
28,107,575,400
43,310,890,853
-
43,310,890,853

연차배당
-
-
-
-

(264,704,800)

(264,704,800)

-

(264,704,800)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
27,842,870,600
43,046,186,053
-
43,046,186,053

당기순이익
-
-
-
-
2,306,497,351
2,306,497,351

2,306,497,351

기타포괄손익

(156)
-
9,638,850
4,156,253
13,794,947
-
13,794,947

2018.12.31 (당기말)
3,000,000,000
10,300,413,204
(1,563,138,360)
3,475,679,303
30,153,524,204
45,366,478,351
-
45,366,478,351

연 결 현 금 흐 름 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

1,357,993,786

(1,183,212,890)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
1,342,537,386

(1,451,283,997)

1) 당기순이익
2,306,497,351

1,138,315,188

2) 가감조정
507,692,744

444,702,357

가.법인세비용
421,296,220

198,650,436

나.감가상각비
73,256,443

206,769,927

다.이자비용
282,757

286,133

라. 유형자산처분이익
(4,859,864)

마. 외화환산손실
(3,354,373)

506,003,537

바.이자수익
(437,035,377)

(467,007,676)

사. 외화환산이익
458,106,938

3)영업활동으로인한자산부채의변동
(1,471,652,709)

(3,034,301,542)

가.매출채권의감소(증가)
(548,021,895)

(48,510,761)

나.미수수익의감소(증가)
38,095,332

(27,990,737)

다.선급비용의감소(증가)
(1,457,710)

(18,741,973)

라.선급금의감소(증가)
(16,237,522)

마.재고자산의감소(증가)
18,992,818

(1,164,813,091)

바.장기선급임차료의감소(증가)
(11,761,049)

(3,188,100)

사.매입채무의증가(감소)
(1,082,351,389)

108,730,245

아.미지급비용의증가(감소)
(65,884,385)

68,767,616

자.미지급금의증가(감소)
125,517,186

(102,922,369)

차.예수금의증가(감소)
(1,688,263)

10,202,135

카. 미지급법인세의증가(감소)
(286,366)

69,784,451

타.이연법인세부채의증가(감소)
(9,891,882)

331,875,605

파.이연법인세자산의감소(증가)
130,009,095

하.해외사업환산이익의증가(감소)
(48,328,097)

(2,322,494,563)

a.기타비금융부채의증가(감소)
1,641,418

b.기타유동비금융자산의감소(증가)

65,000,000

2. 이자수취
437,035,377

467,007,676

3. 이자지급
(282,757)

(286,133)

4. 법인세의 납부
(421,296,220)

(198,650,436)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

4,911,048,418

6,514,581,243

1.투자활동으로인한현금유입액
4,911,007,723

6,590,227,541

가.임대보증금의회수

50,100,521

나. 매도가능증권의증가
(40,260,000)

다. 유형자산의처분
(8,143,925)

154,700

라.영업권이외의무형자산의처분
170,000,000

마.단기금융상품의처분
4,789,411,648

6,539,972,320

2.투자활동으로인한현금유출액
40,695

(75,646,298)

가.토지외유형자산의취득

(73,165,423)

나.보증금의증가
40,695

(2,480,875)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(264,704,800)

(264,704,800)

1.재무활동으로인한현금유입액
-

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(264,704,800)

(264,704,800)

가.배당금의지급
(264,704,800)

(264,704,800)

Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,012,481,329

5,066,663,553

Ⅴ. 외화환산으로 인한
 현금및현금성자산의 변동

(454,752,565)

Ⅵ.기초의현금(주석27)

7,807,360,931

2,234,693,841

Ⅶ..기말의현금(주석27)

13,365,089,695

7,807,360,931

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : (주)프리엠스
(단위 : 원)

과 목
제29기말
제28기말

자 산

Ⅰ.유동자산

38,193,692,700

37,005,582,544

(1)현금및현금성자산
13,281,773,071

7,594,565,316

(2)기타유동금융자산
20,500,471,955

25,289,883,603

(3)매출채권및기타유동채권
2,321,188,652

2,118,610,245

(4)재고자산
2,082,695,795

1,994,538,146

(5)기타유동비금융자산
7,563,227

7,985,234

Ⅱ.비유동자산

10,179,705,888

10,364,685,411

(1)비유동금융자산
546,000,000

363,000,000

(2)투자지분증권
389,012,631

349,021,231

(3)장기매출채권및기타비유동채권
368,764,304

487,012,350

(4)유형자산
8,299,201,680

8,418,924,557

(5)영업권이외의 무형자산
576,727,273

746,727,273

자 산 총 계

48,373,398,588

47,370,267,955

부 채

Ⅰ.유동부채

2,414,492,725

3,467,703,576

(1)매입채무및기타유동채무
2,414,492,725

3,467,703,576

Ⅱ.비유동부채

926,838,426

936,730,307

(1)이연법인세부채
926,838,426

936,730,307

부 채 총 계

3,341,331,151

4,404,433,883

자 본

Ⅰ. 자본금

3,000,000,000

3,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,008,864,987

6,008,864,987

Ⅲ. 기타자본잉여금

4,291,519,484

4,291,519,484

Ⅳ. 자기주식

(1,563,138,360)

(1,563,138,360)

Ⅴ. 기타포괄손익누계액

2,996,042,177

2,853,302,177

Ⅵ. 이익잉여금

30,298,779,149

28,375,285,784

자 본 총 계

45,032,067,437

42,965,834,072

부 채 와 자 본 총 계

48,373,398,588

47,370,267,955

포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스
(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

Ⅰ. 매출

26,980,243,019

28,478,908,39

Ⅱ. 매출원가

22,166,982,659

23,989,847,83

Ⅲ. 매출총이익

4,813,260,360

4,489,060,554

Ⅳ. 판매비와 관리비

3,418,436,357

3,121,909,750

Ⅴ. 영업이익

1,394,824,003

1,367,150,804

Ⅵ. 영업외수익(비용)

1,324,030,644

89,224,758

(1) 금융수익
441,620,520

471,514,357

(2) 금융비용
(27,580,025)

(26,240,398)

(3) 기타수익
939,309,514

288,913,814

(4) 기타비용
(144,097,965)

(644,963,015)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

2,604,076,047

1,456,375,562

Ⅷ. 법인세비용

415,877,882

185,806,475

Ⅸ. 당기순이익

2,188,198,165

1,270,569,087

Ⅹ. 기타포괄손익

142,740,000

(50,700,000)

1. 후속적으로 당기손익으로 재 분류될 수 있는 항목
142,740,000

(50,700,000)

(1)매도가능금융자산평가손익
142,740,000

(50,700,000)

2. 후속적으로 당기손익으로 재 분류되지 않는 항목

ⅩⅠ. 당기총포괄이익

2,330,938,165

1,219,869,087

ⅩⅡ. 주당이익

(1)기본주당이익

413

240

자 본 변 동 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (당기초)
3,000,000,000
10,300,384,471
(1,563,138,360)
2,952,803,509
27,306,855,687
41,996,905,307

연차배당
-
-
-
-
(264,704,800)

(264,704,800)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
27,042,150,887
41,732,200,507

당기순이익
-
-
-
-
1,270,569,087
1,270,569,087

매도가능증권평가손실
-
-
-
(50,700,000)
-
(50,700,000)

기타변동에따른증가
(감소)

(48,801,332)
62,565,810
13,764,478

2017.12.31 (당기말)
3,000,000,000
10,300,384,471
(1,563,138,360)
2,853,302,177
28,375,285,784
42,965,834,072

2018.01.01 (당기초)
3,000,000,000
10,300,384,471
(1,563,138,360)
2,853,302,177
28,375,285,784
42,965,834,072

연차배당
-
-
-
-
(264,704,800)

(264,704,800)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
28,110,580,984
42,701,129,272

당기순이익
-
-
-
-
2,188,198,165

2,188,198,165

매도가능증권평가손실
-
-
-
142,740,000
-
142,740,000

2018.12.31 (당기말)
3,000,000,000
10,300,384,471
(1,563,138,360)
2,996,042,177
30,298,779,149
45,032,067,437

현 금 흐 름 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)프리엠스
(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

570,988,587

(49,220,991)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
550,528,706

(249,174,103)

1) 당기순이익
2,188,198,165

1,270,569,087

2) 가감조정
(448,429,553)

788,751,971

가. 법인세비용
415,877,882

271,275,112

나. 감가상각비
116,826,226

177,412,549

다. 유형자산처분손실

1,194,211

-

라. 대손상각비(환입)
(45,928,829)

188,843,450

마. 이자비용
282,757

286,133

바. 외화환산손실

627,769,800

사. 유형자산처분이익
(1,817,182)

-

아. 이자수익
(436,620,520)

(466,514,357)

자. 배당금수익

(5,000,000)

차. 외화환산이익
(498,244,098)

(5,320,716)

3)영업활동으로인한자산부채의변동
(1,189,239,906)

(2,223,026,524)

가. 매출채권의감소(증가)
(194,744,910)

(1,189,808,895)

나. 미수수익의감소(증가)
38,095,332

88,768,772

다. 선급비용의감소(증가)
1,422,007

(1,598,295)

라. 선급금의감소(증가)
(1,000,000)

(2,332,410)

마. 재고자산의감소(증가)
(88,157,649)

(526,832,355)

바. 매입채무의증가(감소)
(1,206,076,696)

320,431,537

사. 미지급금의증가(감소)
133,084,800

5,300,420

아. 미지급비용의증가(감소)
16,929,850

92,775,573

자. 예수금의증가(감소)
(1,900,510)

(14,127,405)

차. 미지급법인세의증가(감소)
4,751,705

(979,375,826)

카. 이연법인세부채의감소(증가)
(9,891,881)

(16,227,640)

타. 이연법인세자산의감소(증가)
118,248,046

2. 배당금수취

5,000,000

3. 이자수취
436,620,520

466,514,357

4.. 이자지급
(282,757)

(286,133)

5. 법인세의 납부
(415,877,882)

(271,275,112)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

4,882,679,870

6,418,093,720

1.투자활동으로인한현금유입액
4,962,931,270

6,539,972,320

가. 금융자산의감소
4,789,411,648

6,539,972,320

나.유형자산의처분
3,519,622

-

다.영업권이외의무형자산의처분
170,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(80,251,400)

(121,878,600)

가.토지외유형자산의취득

7,100,000

나. 종속기업증자
(39,991,400)

114,778,600

다.단기금융상품의취득
(40,260,000)

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(264,704,800)

(264,704,800)

1.재무활동으로인한현금유입액

2.재무활동으로인한현금유출액
(264,704,800)

(264,704,800)

가.배당금의지급
(264,704,800)

(264,704,800)

Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
5,188,963,657

6,104,167,929

Ⅴ. 외화환산으로 인한
 현금및현금성자산의 변동
498,244,098

(622,449,084)

Ⅵ.기초의현금(주석27)
7,594,565,316

2,112,845,471

Ⅶ..기말의현금(주석27)
13,281,773,071

7,594,565,316

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 29기 처분예정일 : 2019년 3월 29일 제28기 처분확정일 : 2018년 3월 30일

주식회사 프리엠스 (단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

29,843,724,589

27,946,701,704

전기이월미처분이익잉여금
27,655,526,424

26,613,566,807

자산재평가차액이입액
-

62,565,810

당기순이익(손실)
2,188,198,165

1,270,569,087

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

291,175,280

291,175,280

이익준비금
26,470,480

26,470,480

배당금
264,704,800

264,704,800

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

29,552,549,309

27,655,526,424

※ 별도 및 연결재무제표에 대한 주석
- 별도 및 연결재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제28기
제27기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,138
1,642

(별도)당기순이익(백만원)
1,271
1,674

(연결)주당순이익(원)
215
332

현금배당금총액(백만원)
265
265

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
23.3
16.1

현금배당수익률(%)
보통주
0.6
0.4

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
50
50

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의종류) 회사의 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권등 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든

주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

ⓛ회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

ⓛ(좌동)

②(좌동)

③회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(좌동)

주식 등의 전자등록에

따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

주식 등의 전자등록에

따른 명의개서대리인에게

별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년1월1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요할 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①(좌동)

②(좌동)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요할 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

문구정비

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조,제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조의 삭제에 따른

문구정비

제17조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도의 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

①(좌동)

②정기주주총회는 매사업년도의 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 해당결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료시까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

③보궐선임된 이사와 감사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년이내에서 그 임기를 주주총회에서 결정한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 해당결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료시까지 그 임기를 연장한다.

②(좌동)

③(좌동)

이사의 임기를 1년 또는 2년 등으로 할 수 있도록 변경

제46조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제46조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률명칭 변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조, 제16조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박흥식
1960.03.03
사내이사
해당없음
이사회

주흥식
1965.03.02
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박흥식
(주)프리엠스 대표이사
경북대학교
現) (주)프리엠스 대표이사
해당없음

주흥식
(주)프리엠스 상무
남지고등학교
現) (주)프리엠스 총괄상무
해당없음

※ 기타 참고사항

- 임기만료로 인한 "재선임"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5천만원
5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유
- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중예상일 발표 이전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요경영활동의 일정을 사전에 확정하였습니다.
- 코스닥협회의 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나, 종속회사의 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정,이사진의 일정 등을 고려하여 당초 결정한 3월 29일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.
-향후에는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.
-코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일

3/22(금),3/26(화),3/27(수),3/28(목),3/29(금)