케이디켐 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 케이디켐

주주총회소집공고
2.7
케이디켐

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일

회 사 명 :
케이디켐 주식회사

대 표 이 사 :
민남규

본 점 소 재 지 :
충청북도 보은군 보은읍 매화구인로 345

(전 화) 031-493-6882

(홈페이지)http://www.kdchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 민소원

(전 화) 031-493-6882

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 회사 정관 제20조의 규정에 의거 제33기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 해안로 234 (원시동) 
 케이디켐 주식회사 3층 강당

3. 회의 목적사항
가. 보고사항 
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 외부감사인 선임보고

나. 부의안건
제1호 안건 : 제33기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (현금배당안 : 1주당 500원) 
제2호 안건 : 정관일부 변경의 건
제3호 안건 : 이사 선임의 건
 제3-1호의안 : 사내이사 민남규 선임의 건 (재선임)
 제3-2호의안 : 사내이사 민소원 선임의 건 (재선임)
 제3-3호의안 : 사외이사 김완수 선임의 건 (재선임)
 제3-4호의안 : 사외이사 정철화 선임의 건 (신규선임)
제4호 안건 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,
 인감 날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증
(※ 단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증과 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

7. 기타사항
금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

2019 년 3 월 13 일

케이디켐 주식회사
대표이사 민 남 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박정인
(출석률: 100%)
김완수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.28
제1호 : 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 보고의 건
찬성
찬성

2
2018.02.28
제1호 : 제32기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018.03.12
제1호 : 주주 중심의 경영가치 실현을 위한 현금배당의 건
찬성
찬성

4
2018.03.14
제1호 : 제32기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

5
2018.03.29
제1호 : 감사위원 선임의 건
찬성
찬성

6
2018.04.18
제1호 : 매입외환 (D/A, D/P)신규의 건
찬성
찬성

7
2018.04.20
제1호 : 자기주식취득 신탁계약 만기 연장의 건
찬성
찬성

8
2018.05.15
제1호 : 예금담보대출 450만원 담보제공 예금변경에 관한 건
찬성
찬성

9
2018.10.29
제1호 : 매입외환(DP/DA) 차입 증액의 건
찬성
찬성

10
2018.12.20
제1호 : 매입외환(D/A,D/P) 신규의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 박정인
사외이사 김완수
사내이사 민소원
2018.02.28
제1호 : 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 보고의 건
가결

2018.02.28
제1호 : 제32기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
가결

2018.03.29
제1호 : 감사위원 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
48
24
-

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2018년 1월부터 12월 까지의 지급금액 기준이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

산동KDC화학유한공사
(종속회사)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
2,090
4.19

매입거래
2018.01.01~2018.12.31
147
0.30

제이케이머티리얼즈(주)
(관계기업)
배당금수익
2018.01.01~2018.12.31
215
0.43

산동자강소료유한공사
(기타 특수관계자)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
174
0.35

※ 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전 K-IFRS 별도재무제표 기준 2018년도 매출액 (49,831백만원)에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주요제품인 유기액상안정제 산업은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다. 

(가) 과점적 시장 형태

유기액상안정제는 PVC 제조과정에서 소량 첨가되지만, PVC 가공품의 품질에 큰 영향을 줄 수 있어 품질에 대한 신뢰 및 과거 사용경험이 중요한 제품입니다. 따라서 고객들은 단순히 가격이 저렴한 제품보다는 과거 사용경험을 바탕으로 한 제품의 안정성에 기반하여 거래를 유지하고 있어 신규업체 진입이 용이치 않고 시장에서 Track Record를 인정받은 업체들이 판매를 지속하고 있는 경향을 보이고 있습니다. 현재 국내 유기액상안정제 시장은 당사를 포함해 약 5개사가 시장의 대부분을 차지하고 있는 상황입니다.

(나) CUSTOMIZING

동일제품이라도 PVC 가공업체의 가공조건에 따라 유기액상안정제의 처방의 조정이 필요합니다. 따라서 고객과의 밀접한 관계가 중요하며, 고객의 제품개발에 따라 지속적인 개선과 맞춤화된 제품을 제공해야 합니다. 이를 위해서 고객사의 생산과 관련된 통합적인 Solution을 제공할 수 있는 경험과 기술력이 필요하며, 거래선의 확대 및 거래 유지에 따른 매출증대를 위해서는 제품 포트폴리오의 다양화가 동반되게 됩니다. 전방산업이 급속도로 성장하지 않아 저성장 국면에 처한 한국 시장의 경우 소량의 다양한 제품을 효율적으로 생산할 수 있어야 수익성을 맞출 수 있습니다. 자본 및 설비 측면에서 비교 우위를 가진 대기업이 해당시장에서 규모의 경제를 달성하여 반드시 수익성을 담보하기 힘든 시장 상황입니다. 과거 몇몇 대기업이 유기액상안정제 시장에 진출하였으나 수익성을 맞추지 못하여 철수한 이유가 여기에 있습니다.

(다) 기술의존도가 높은 산업

유기액상안정제는 소량 첨가되나 품질에 미치는 영향이 크기 때문에 고객 입장에서도 변경에 따른 리스크가 큰 시장으로 기술력이 중요한 시장입니다. 개발된 안정제가 고객의 현장에서 최적으로 적용할 수 있도록 가공조건을 조절하고 개발된 안정제를 보완하는 현장화기술이 중요하기에 누적된 경험과 전문성이 중요한 시장입니다. 또한 끊임없이 환경규제에 선행해서 제품개발에 들어가야 하고 고객의 제품개발에 따라 제품개선이 병행되어야 합니다.

(라) 원료구매에 있어 전문성이 필요

소수의 인원으로 제조가 가능하고 중국 등 노동력 단가가 저렴한 국가 대비 원가 경쟁력 확보가 용이한 산업입니다. 오히려 품질에 원료가 미치는 영향이 크며 원가 구성 중 원재료 비중이 높아 원료구매가 상대적으로 중요한 산업입니다. 대부분의 원료가 수입에 의존하여 발주부터 입고까지 이송시간이 많이 소요되며, 원료 구매시 구매 경쟁력을 위하여 일정 수준 이상의 구매량이 담보가 되어야 경쟁력을 확보 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

Ceresana Research 보고서에 따르면, 전 세계 안정제 시장은 2013년에서 2021까지 금액기준으로 연평균 5.8%,
물량기준으로는 3.2% 성장할 것으로 예상하는 등 PVC 수요에 맞추어 안정적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다
. 다만, 선진국 대비 동유럽시장과, 아시아태평양, 중동, 아프리카 등 현재 산업화가 진행되고 있는 국가들에서 상대적으로 높은 성장률이 기대 되는 등 지역별 PVC 가공 수요에 국가별로 성장률이 상이합니다.

(3) 경기변동의 특성

당사의
주요 사업 분야인 PVC 안정제 산업은 합성수지인 PVC 가공 단계에서 투입되는 필수 첨가물로 매출과 수익성은 PVC 제품 수요에 직접적인 상관관계를 가지고있습니다. PVC 제품의 경우 각종 생활용품에서 전기전자, 컴퓨터, 자동차, 건설 등에이르기까지 우리 생활에서 광범위하게 사용되고 있으며 경기에 민감한 특성을 갖고 있어, 국내외 경기 변동에 따라 매출이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

유기액상안정제는 PVC 제조과정에서 소량 첨가되지만, PVC 가공품의 품질에 큰 영향을 줄 수 있어 품질에 대한 신뢰 및 과거 사용경험이 중요한 제품입니다.
또한 개발된 안정제가 고객의 현장에서 최적으로 적용될 수 있도록 가공조건을 조절하고 개발된 안정제를 보완하는 현장화기술이 중요하기에 누적된 경험과 전문성이 중요하고, 고객의 제품개발에 따라 지속적인 대응이 필요하기에 고객과의 밀접한 관계가 중요합니다. 

해외시장에서도 당사를 포함한 소수의 안정제 업체가 고품질 제품 시장에서 경쟁하고 있으며, 다수의 로컬 제조사들은 저가안정제 시장에서 경쟁하고 있습니다. 당사는 글로벌 안정제 업체들과 고품질 제품에서 경쟁하면서도 당사의 현장화기술을 바탕으로 고객의 가공조건에 대한 컨설팅을 함께 제공하면서 글로벌 업체들과 성공적으로 경쟁하고 있으며, 필요시 로컬제조사들의 저가공략에도 대응하면서 성공적으로 해외시장에서 당사 입지를 강화하고 있습니다.

[당사 핵심경쟁력]

구분
내용

친환경안정제 제조기술
구성원료 중 독성이 있는 물질, 규제가 예상되는 물질을 제거하면서 요구되는 품질을 맞추는 기술.
당사는 국내최초로 Phenol-free 안정제, Nonylphenol-free안정제, PTBBA-free안정제 등을 개발하였으며, 식품포장용 안정제분야에서 국내 뿐 아니라 중국시장에서도 높은 시장점유율 확보하고 있음.

현장화기술
유기액상안정제의 경우 가공시 2~5PHR로 소량 첨가되는 첨가제지만 PVC가공품질에 미치는 영향이 매우 큼.
개발된 유기액상안정제가 고객의 현장에서 최적으로 적용될 수 있도록 가공조건을 조절하고 필요시 개발된 안정제를 보완하는 기술로 당사의 수십년간의 경험과 전문성에서 나온 차별화기술.

Solution Provider
(기술컨설팅)
당사는 단순한 제품공급이 아닌 PVC가공사들에게 가공에 대한 기술컨설팅을 제공하고 있음. 
가공에 대한 최적조건 및 솔루션을 제공하고 있으며 이는국내경쟁사들에게는 진입장벽으로, 해외영업시 글로벌 경쟁사들과의 경쟁에서 차별적인 당사의 핵심경쟁력임.

시장지배력, 구매력 기반의

가격경쟁력

유기액상안정제 제조시 필요 원료에 대해 규모의 경제를 확보하고 있으며, 원료공급사들과 장기적인 파트너쉽 갖고 있음. 당사는 국내 안정제 제조사들에게도 해당원료를공급함으로서 원료영업으로 인한 수익 뿐 아니라 당사의 구매력 강화를 도모하고 있음.

엄격한 품질관리

당사는 오염에 대한 이슈를 원천적으로 해결하기 위해 중금속 제품과 무독제품을 철저하게 구분지어 생산공장을
이원화하고 있음.

또한 모든 원자재마다 LOT관리를 하고 있으며 출고되는 모든 제품은 바코드로 관리해 품질문제 발생시 정확한 원인을 빠르고 효과적으로 규명이 가능함.

(5) 자원조달상의 특성

유기액상안정제는 제조원가중 원재료가 차지하는 비중이 매우 높고, 원재료 구매단가가 수익성에 미치는 영향은 매우 큽니다. 그러므로 원가 경쟁력을 확보하기 위하여구매품목은 복수거래유지, 제품판매 수요예측을 통한 일괄, 대량 구매를 통하여 구매할인 및 공급업체간의 자율경쟁을 통해 경쟁력 있는 단가로 조달 받는 것이 매우 중요합니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 업종 분류상 화공약품제조업에 해당됨에 따라 당사 영업활동과 관련한 법령 및 규정은 기초화학제품 및 정밀화학제품에 연관된 것이 대부분입니다. [위험물안전관리법](국민안전처), [산업안전보건법](노동부) 등에 의해 각종 규제를 받고 있으며, 특히 원료 등의 수입시 [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률], [화학물질관리법]등의 규정에 의해 사전, 사후신고 및 관리를 받고 있습니다.

당사는 화학물질을 취급하는 근로자들이 화학물질의 유해, 위험성을 올바르게 이해하고 안전하게 취급할 수 있도록 하기 위한 자료인 GHS 기준에 따른 물질안전보건자료(MSDS)와 제품기술자료(TDS)를 제공하고 있습니다.

정부는 화학물질을 체계적으로 관리하기 위해 2015년부터 [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률](이하 “화평법”) 과 [화학물질관리법](이하 “화관법”)을 제정하였고 당사도 해당법률에 의거해 관리를 받고 있습니다.

화평법은 화학물질을 제조, 수입하기 전에 환경부에 모든 신규화학물질 및 1톤 이상의 등록대상 기존화학물질에 대한 등록을 신청하고 국립환경과학원이 화학물질의 유해, 위해성을 평가하는 내용을 담고 있으며, 화관법은 유해화학물질관리와 화학사고 예방에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다. 화평법과 화관법은 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며, 이에 대응하는 과정에서 관리비의 증가, 과징금 부담을 가져올 수도 있습니다. 당사는 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 끊임없는 노력을 경주하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 주력제품인 유기액상안정제는 PVC제품의 가공과정에서 PVC수지에 혼합되는 첨가제로 PVC제품 가공시 반드시 들어가야하는 필수 첨가제입니다.
PVC수지는 가격이 저렴하고 가공성이 우수한 반면 성형가공시 열에 약한 단점이 있습니다. PVC제품의 경우 수지 및 기타 첨가제의 배합 후 가공과정을 거치는데 이 과정에서 가공온도가 일반적으로 160도~220도로 상승하게 되며 원재료의 열분해가 시작됩니다. 이러한 가공 단계에서 발생되는 PVC수지의 손상을 방지하며, 가공성을개선하고, 제품의 열화를 방지할 목적으로 사용되는 것이 PVC안정제입니다. 
PVC안정제는 PVC가공회사가 제품 성형 단계에서 원료로서 투입하며, 전체 PVC 질량 100 기준, 2~5 PHR 정도로 소량 투입되고 있지만 완성된 제품의 사용기간 중 수지의 물리적, 화학적 성질을 유지하도록 도와주고, 가공시 또는 가공 후 제품의 품질에 큰 영향을 미치는 필수 첨가제입니다.
PVC안정제는 크게 분말형태의 납계안정제, Ca-Zn 등 금속 석검계 분말안정제, 액상형태의 유기Tin계안정제와 유기액상안정제로 구분되며, 당사는 유기액상안정제 생산에 주력을 하고 있습니다. 

유기액상안정제는 유기산금속염, 용제 및 산화방지제, 유기인에스테르계, 착색방지제 등의 기타첨가제로 만들어집니다. 유기산금속염은 유기액상안정제 성능의 70~80%를 결정하는 인자로 사용되는 금속에 따라 무독(Ca,Zn,Mg), 준무독(Ba), 유독(Cd,Pb) 안정제로 나눌 수 있으며, 환경규제와 고객의 요구에 따라 선별적으로 적용됩니다. 최근 친환경트렌드로 유기액상안정제 시장에서도 기존의 독성이 있는 Cd-Ba-Zn계 안정제에서 보다 친환경적인 Ba-Zn계, Ca-Zn계 등의 안정제로 빠르게 전환되고 있습니다.
유기액상안정제는 유기복합물을 용제에 녹인 상태로써 작업성 및 인체 안전성에 있어 분말 대비 장점이 있습니다. 특히 우수한 겔화성과 투명성 외에도 사용시 분진 등의 날림이 없어 작업자의 안전과 주변오염이 적다는 점, 작업성이 우수하다는 점이 분말안정제보다 상대적으로 비싼 가격임에도 사용되고 있는 이유입니다. 주요사용처는 연질 또는 반경질 PVC제품 제조에서 사용되며 생산 제품으로는 바닥재, 벽지, 시트류, 호스류, 랩 등에 사용되고 있습니다.

(2) 시장점유율

PVC안정제의 경우 국내외 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율과 관련된 명확한 자료는 없습니다. 또한 당사가 주력으로 하는 유기액상안정제의 경우 경쟁사들이 다른 품목들을 함께 생산하고 있어 정확한 점유율을 추정하는 것은 어렵습니다.

유기액상안정제의 경우 국내시장은 약 5개사가 경쟁하고 있으며, 당사는 전문성을 바탕으로 국내 유기액상안정제 시장에서 약 50%이상의 점유율을 수년간 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 지역별 매출액 분포는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당기
전기

국 내
36,352,539
37,830,561

아 시 아
10,804,103
9,776,580

북아메리카
1,028,086
1,225,556

유 럽
945,642
1,054,878

기 타
852,956
1,099,948

합 계
49,983,326
50,987,523

상기 매출액 현황은 고객의 위치에 따른 것으로, 보고기간 동안 단일 고객에 대한 매출이 연결기업 매출액의 10%이상인 외부 고객은 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 환경 친화적

모든 제품에 라이프사이클이 있듯이 또다른 혁신기술로 인한 대체재가 출현하고 쇠퇴기가 올 가능성은 있습니다. 하지만 전 세계적으로 플라스틱을 대체할 만한 소재가개발되고 상용화되어 대체되는 것은 상당히 가능성이 낮은 것으로 받아들여지고 있으며, 개발된다하더라도 상당한 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. PVC소재는 산업화에 따른 필수적인 소재로 받아들여지고 있으며, 친환경 안정제, 친환경 가소제 개발로 환경적 이슈에 대응하여 범용 플라스틱 제품으로 지속적으로 발전할 것으로 보고 있습니다.

PVC안정제의 국내시장은 향후에도 변화가 크지 않게 유지되는 수준으로 보고 있습니다. 다만 환경문제의 대두로 저가의 납계 안정제를 대체하는 Ca-Zn 분말안정제로의 대체가 지속될 것이며, 유기액상안정제 제품에서도 Cd-Ba-Zn계 안정제에서 친환경적인 Ba-Zn, Ca-Zn 계로 대체되는 등 친환경적인 안정제의 수요는 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 글로벌화

PVC안정제시장은 국가별로 성장률이 상이합니다. PVC가공회사들이 선진국보다는개발도상국 위주로 이동되고 있고, PVC제품이 산업화에 따른 필수소재이므로 개발도상국의 산업화에 따라 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다.

(5) 조직도

케이디켐 주식회사 조직도.jpg
케이디켐 주식회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항'의 '1.사업의 개요', '나.회사의 현황' 을 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제33기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 변동 될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 33 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 기말 2017년 12월 31일 현재

케이디켐 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
46,557,312,364
52,257,464,282

현금및현금성자산
12,636,889,235
21,808,514,970

단기금융상품
3,417,218,959
584,123,879

매출채권
11,837,783,775
14,363,888,632

기타수취채권
6,283,903,697
5,051,075,921

재고자산
12,203,787,158
9,879,710,877

기타유동자산
177,729,540
570,150,003

Ⅱ. 비유동자산
33,663,012,746
21,836,208,975

장기금융상품
8,921,003,783
80,840,021

비유동기타수취채권
337,923,907
337,923,907

유형자산
12,422,216,508
11,169,061,536

무형자산
98,388,570
110,507,094

관계기업투자
11,883,479,978
10,137,876,417

자 산 총 계
80,220,325,110
74,093,673,257

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,789,032,405
5,043,493,712

매입채무
1,174,874,222
1,048,221,298

기타지급채무
858,765,298
1,154,123,909

단기차입금
2,905,305,351
2,079,381,000

당기법인세부채
722,334,387
679,486,030

기타유동부채
127,753,147
82,281,475

Ⅱ. 비유동부채
2,095,487,485
1,921,807,276

비유동기타지급채무
10,420,104
12,009,699

순확정급여부채
302,212,101
299,055,074

이연법인세부채
1,782,855,280
1,610,742,503

부 채 총 계
7,884,519,890
6,965,300,988

자 본

Ⅰ. 지배회사지분
72,335,805,220
67,128,372,269

자본금
2,017,400,000
2,017,400,000

자본잉여금
18,665,147,240
18,665,147,240

기타자본항목
(1,700,333,280)
(1,246,232,665)

기타포괄손익누계액
788,711,664
(175,977,588)

이익잉여금
52,564,879,596
47,868,035,282

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
72,335,805,220
67,128,372,269

부 채 및 자 본 총 계
80,220,325,110
74,093,673,257

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

I. 매출액
49,983,326,489
50,987,523,174

제품매출
34,656,505,818
34,521,109,925

상품매출
15,146,603,999
16,466,413,249

기타매출
180,216,672
-

II. 매출원가
36,632,818,830
37,848,580,246

제품매출원가
23,910,161,824
24,110,819,660

상품매출원가
12,722,657,006
13,737,760,586

III. 매출총이익
13,350,507,659
13,138,942,928

판매비와관리비
6,081,824,725
5,951,262,144

IV. 영업이익
7,268,682,934
7,187,680,784

기타수익
195,708,353
89,845,698

기타비용
747,576,054
209,160,162

금융수익
773,176,843
632,377,396

금융비용
232,343,432
181,029,547

관계기업에 대한 지분법손익
1,172,969,062
714,146,619

V. 법인세비용차감전순이익
8,430,617,706
8,233,860,788

법인세비용
1,577,000,699
1,590,677,750

VI. 당기순이익
6,853,617,007
6,643,183,038

VII. 당기 세후 기타포괄이익(손실)
789,918,615
66,379,353

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목

관계기업 기타포괄손익에 대한
 지분해당액
966,250,425
(57,546,144)

해외사업환산손익
(1,561,173)
(21,113,571)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(29,546,710)
105,857,304

관계기업 순확정급여부채의
 재측정요소 중 지분해당액
(145,223,927)
39,181,764

VIII. 당기 총 포괄이익
7,643,535,622
6,709,562,391

당기순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
6,853,617,007
6,643,183,038

총포괄이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
7,643,535,622
6,709,562,391

IX. 지배기업의 소유주지분에 대한
 주당손익

기본주당순이익
1,723
1,650

희석주당순이익
1,723
1,650

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 33 기 당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2017년 1월 1일(전기초)
2,017,400,000
18,665,147,240
68,197,700
(97,317,873)
43,297,612,735
63,951,039,802

당기순이익
-
-
-
-
6,643,183,038
6,643,183,038

해외사업환산손익
-
-
-
(21,113,571)
-
(21,113,571)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
105,857,304
105,857,304

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-
-
-
-
39,181,764
39,181764

관계기업의 이익잉여금의 변동
-
-
-
-
1,340,441
1,340,441

관계기업의 기타자본의 변동
-
-
-
(57,546,144)
-
(57,546,144)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
(2,219,140,000)
(2,219,140,000)

주식기준보상
-
-
108,226,785
-
-
108,226,785

자기주식취득
-
-
(1,422,657,150)
-
-
(1,422,657,150)

2017년 12월 31일(전기말)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,246,232,665)
(175,977,588)
47,868,035,282
67,128,372,269

2018년 1월 1일(당기초)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,246,232,665)
(175,977,588)
47,868,035,282
67,128,372,269

당기순이익
-
-
-
-
6,853,617,007
6,853,617,007

해외사업환산손익
-
-
-
(1,561,173)
-
(1,561,173)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(29,546,710)
(29,546,710)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-
-
-
-
(145,223,927)
(145,223,927)

관계기업의 이익잉여금의 변동
-
-
-
-
(7,170,556)
(7,170,556)

관계기업의 기타자본의 변동
-
-
-
966,250,425
-
966,250,425

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
(1,974,831,500)
(1,974,831,500)

주식기준보상
-
-
108,226,785
-
-
108,226,785

자기주식취득
-
-
(562,327,400)
-
-
(562,327,400)

2018년 12월 31일(당기말)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,700,333,280)
788,711,664
52,564,879,596
72,335,805,220

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 33 기 당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,529,827,339

6,352,149,850

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
6,553,559,973

7,741,145,710

2. 이자의 수취
221,945,940

236,242,207

3. 이자의 지급
(138,519,444)

(63,121,257)

4. 법인세지급액
(1,322,134,130)

(1,562,116,810)

5. 관계기업으로부터 배당금의 수취
214,975,000

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,997,564,848)

13,143,301,914

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
22,437,401,271

21,396,288,401

단기금융상품의 감소
22,431,693,071

21,369,322,115

단기대여금의 감소
-

21,687,540

유형자산의 처분
5,708,200

5,278,746

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(35,434,966,119)

(8,252,986,487)

단기금융상품의 증가
(25,147,377,749)

(2,061,971,539)

장기금융상품의 증가
(8,513,593,762)

(14,904,876)

유형자산의 취득
(1,759,329,608)

(1,172,920,072)

무형자산의 취득
(14,665,000)

(3,190,000)

단기대여금의 증가
-

(5,000,000,000)

보증금의 증가
-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,698,552,760)

(3,571,509,356)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,040,339,373

5,850,771,818

단기차입금의 차입
8,040,339,373

5,850,771,818

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,738,892,133)

(9,422,281,174)

단기차입금의 상환
(7,201,733,233)

(5,780,484,024)

배당금의 지급
(1,974,831,500)

(2,219,140,000)

자기주식의 취득
(562,327,400)

(1,422,657,150)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(9,166,290,269)

15,923,942,408

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

21,808,514,970

5,810,097,109

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,335,466)

74,475,453

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

12,636,889,235

21,808,514,970

- 주석

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주간 전 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 33 기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 기말 2017년 12월 31일 현재

케이디켐 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33 기 기말
제 32 기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
46,478,785,817
51,998,089,508

현금및현금성자산
12,554,750,562
21,733,257,519

단기금융상품
3,417,218,959
584,123,879

매출채권
12,506,369,286
14,644,513,478

기타수취채권
6,202,961,025
5,023,437,860

재고자산
11,619,756,445
9,442,606,769

기타유동자산
177,729,540
570,150,003

Ⅱ. 비유동자산
30,104,403,015
20,045,370,636

장기금융상품
8,921,003,783
80,840,021

비유동기타수취채권
337,923,907
337,923,907

유형자산
12,377,993,913
11,147,006,772

무형자산
98,388,570
110,507,094

종속기업투자
325,646,032
325,646,032

관계기업투자
8,043,446,810
8,043,446,810

자 산 총 계
76,583,188,832
72,043,460,144

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,764,964,862
4,955,847,998

매입채무
1,175,969,371
999,726,676

기타지급채무
839,511,419
1,126,717,608

단기차입금
2,905,305,351
2,079,381,000

당기법인세부채
716,425,574
668,251,912

기타유동부채
127,753,147
81,770,802

Ⅱ. 비유동부채
1,529,005,220
1,475,345,394

비유동기타지급채무
10,420,104
12,009,699

순확정급여부채
302,212,101
299,055,074

이연법인세부채
1,216,373,015
1,164,280,621

부 채 총 계
7,293,970,082
6,431,193,392

자 본

Ⅰ. 자본금
2,017,400,000
2,017,400,000

Ⅱ. 자본잉여금
18,665,147,240
18,665,147,240

Ⅲ. 기타자본항목
(1,700,333,280)
(1,246,232,665)

Ⅳ. 이익잉여금
50,307,004,790
46,175,952,177

자 본 총 계
69,289,218,750
65,612,266,752

부 채 및 자 본 총 계
76,583,188,832
72,043,460,144

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

I. 매출액
49,831,496,318
50,221,511,129

제품매출
34,396,378,769
33,611,813,745

상품매출
15,254,900,877
16,609,697,384

기타매출
180,216,672
-

II. 매출원가
36,684,567,888
37,377,284,517

제품매출원가
23,853,614,004
23,496,239,796

상품매출원가
12,830,953,884
13,881,044,721

III. 매출총이익
13,146,928,430
12,844,226,612

판매비와관리비
5,841,286,688
5,704,576,874

IV. 영업이익
7,305,641,742
7,139,649,738

기타수익
407,393,459
86,873,775

기타비용
746,989,709
208,833,613

금융수익
753,495,047
551,879,289

금융비용
153,375,843
181,029,547

V. 법인세비용차감전순이익
7,566,164,696
7,388,539,642

법인세비용
1,430,733,873
1,480,352,324

VI. 당기순이익
6,135,430,823
5,908,187,318

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(29,546,710)
105,857,304

VII. 당기 세후 기타포괄이익(손실)
(29,546,710)
105,857,304

VIII. 당기 총 포괄이익
6,105,884,113
6,014,044,622

IX. 주당이익

기본주당순이익
1,542
1,468

희석주당순이익
1,542
1,468

- 이익잉여금처분계산서(안)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

처분예정일: 2019년 3월 28일
처분일: 2018년 3월 29일

Ⅰ. 미처분 이익잉여금

37,291,948,358

33,025,045,562

1. 전기이월이익잉여금
31,186,064,245

27,011,000,940

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(29,546,710)

105,857,304

3. 당기순이익
6,135,430,823

5,908,187,318

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

133,333,334

333,333,333

1. 연구및인력개발준비금
133,333,334

333,333,333

소 계

37,425,281,692

33,358,378,895

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

(2,150,479,100)

(2,172,314,650)

1. 현금배당(주당배당금(률) -
 당기: 500원(100%),
 전기: 500원(100%))
1,954,981,000

1,974,831,500

2. 이익준비금
195,498,100

197,483,150

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

35,274,802,592

31,186,064,245

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 33 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일(전기초)
2,017,400,000
18,665,147,240
68,197,700
42,381,047,555
63,131,792,495

당기순이익
-
-
-
5,908,187,318
5,908,187,318

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
105,857,304
105,857,304

배당금의 지급
-
-
-
(2,219,140,000)
(2,219,140,000)

주식매수선택권
-
-
108,226,785
-
108,226,785

자기주식 취득
-
-
(1,422,657,150)
-
(1,422,657,150)

2017년 12월 31일(전기말)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,246,232,665)
46,175,952,177
65,612,266,752

2018년 1월 1일(당기초)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,246,232,665)
46,175,952,177
65,612,266,752

당기순이익
-
-
-
6,135,430,823
6,135,430,823

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(29,546,710)
(29,546,710)

배당금의 지급
-
-
-
(1,974,831,500)
(1,974,831,500)

주식매수선택권
-
-
108,226,785
-
108,226,785

자기주식 취득
-
-
(562,327,400)
-
(562,327,400)

2018년 12월 31일(당기말)
2,017,400,000
18,665,147,240
(1,700,333,280)
50,307,004,790
69,289,218,750

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 33 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 32 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

케이디켐 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,490,501,015

6,470,286,470

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
6,513,264,694

7,859,444,989

2. 이자의 수취
221,682,537

236,079,548

3. 이자의 지급
(137,287,086)

(63,121,257)

4. 법인세지급액
(1,322,134,130)

(1,562,116,810)

5. 관계기업으로부터 배당금의 수취
214,975,000

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(12,965,692,074)

13,143,301,914

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
22,435,238,071

21,396,288,401

단기금융상품의 감소
22,431,693,071

21,369,322,115

유형자산의 처분
3,545,000

5,278,746

단기대여금의 감소
-

21,687,540

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(35,400,930,145)

(8,252,986,487)

단기금융상품의 취득
(25,147,377,749)

(2,061,971,539)

장기금융상품의 취득
(8,513,593,762)

(14,904,876)

단기대여금의 증가
-

(5,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,725,293,634)

(1,172,920,072)

무형자산의 취득
(14,665,000)

(3,190,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,698,552,760)

(3,571,509,356)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
8,040,339,373

5,850,771,818

단기차입금의 차입
8,040,339,373

5,850,771,818

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,738,892,133)

(9,422,281,174)

단기차입금의 상환
(7,201,733,233)

(5,780,484,024)

배당금의 지급
(1,974,831,500)

(2,219,140,000)

자기주식의 취득
(562,327,400)

(1,422,657,150)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(9,173,743,819)

16,042,079,028

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

21,733,257,519

5,691,309,902

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,763,138)

(131,411)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

12,554,750,562

21,733,257,519

- 주석

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주간 전 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제33기
제32기

현금 배당총액(원)
1,954,981,000
1,974,831,500

주당 현금배당금(원)
500
500

시가배당율(%)
4.06
3.13

※ 제33기 배당금 총액은 발행주식총수 4,034,800주에서 자기주식 124,838주를 제외한 3,909,962주를 기준으로 산정한 금액입니다.
※ 제33기(2018.01.01~2018.12.31) 결산 배당은 금번 정기주주총회 승인을 거쳐 최종 확정 될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및
주권의 종류) ① (생략)

② 당 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

③ (생략)

제8조 (주식 및
신주인수권증서에 표시

시 되어야 할 권리의 전자 등록)

① (현행과 같음)

②
당 회사의 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관 의 전자등록계좌부에 주식 및 신주 인수권증서에 표시 되어야 할 권리를 전자 등록 한다.

③ (현행과 같음)

주식 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제12조 (명의개서대리인) ① (생략)

② (생략)

③
이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (생략)

제12조 (명의개서대리인) ① (현행과같음)

② (현행과 같음)

③
당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제13조 (삭제)

주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략).

② (생략).

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (현행과 같음).

② (현행과 같음).

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

(신설)

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조 및 제13조의 규정은 사채 발행의 경우에도 준용한다

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)
제12조의 규정은 사채 발행의 경우에도 준용한다

제13조 삭제에 따른 문구 정비

제18조 (소집시기) ① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제18조 (소집시기) ① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다.

②
대표이사(사장)의 유고 시에는 제35조의 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사의 유고 시에는 제35조의 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위 명 예시를 삭제

제22조 (주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사(사장)으로 한다.

②
대표이사(사장)의 유고 시에는
제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고 시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만. 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고 시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제31조 (이사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 주권을 증권시장에 상장하는 경우 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제31조 (이사의 수)
① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

조항 조정 및 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사위원회에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사위원회 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회회 일 3일전에 각 이사 및 감사위원회에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 위원회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우 에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조를 반영 하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하 게 운용할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장선임 방법을 신설

제44조(감사위원회의 구성) ①
이 회사는 감사위원회에 갈음하여 제43조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② (생략).

③ (생략).

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다

(신설)

제44조(감사위원회의 구성) ①
당 회사는 감사위원회에 갈음하여 제43조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② (현행과 같음).

③ (현행과 같음).

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

사외이사인 감사위 원의 사임·사망 등 으로 인한 결원시 상법상 예외 규정 을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

제45조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는
이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는
외부감사위원회인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ (생략)

⑧ (생략)

⑨ (생략)

제45조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는
당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

⑤ (현행과 같음)

⑥ 감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ (현행과 같음)

⑧ (현행과 같음)

⑨ (현행과 같음)

개정 외부감사법 제10조에따라 외부 감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제48조 (재무제표 등의 작성 등) ①
대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사위원회보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④
대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사위원회보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는
외부감사위원회인의 의견이 있고, 감사위원회위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (생략)

⑧
대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와
외부감사위원회인의 감사위원회 의견을 공고하여야 한다.

제48조 (재무제표 등의 작성 등) ①
대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사위원회보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항의 서류와 감사위원회보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는
외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (현행과 같음)

⑧
대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와
외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민남규
1947.08.11
사내이사
본인
이사회

민소원
1976.11.20
사내이사
특수관계인
이사회

김완수
1978.10.03
사외이사
해당사항없음
이사회

정철화
1954.08.07
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민남규
케이디켐(주)대표이사
o 현) (주)자강 대표이사
o 현) 자강산업(주) 대표이사
o 현) 제이케이머티리얼즈(주) 대표이사
보통주
1,919,400 보유

민소원
케이디켐(주)전무이사
o 전) CJ제일제당 마케팅팀
o 현) 케이디켐(주) 전무이사
보통주 
59,201 보유

김완수
변호사 김완수 법률사무소
대표변호사
o 사법연수원 제37기
o 전) 법무법인 한율 대표변호사
o 현) 변호사 김완수 법률사무소 대표변호사
o 현) 케이디켐(주) 사외이사
-

정철화
(주)카스 사외이사
o 전) 한국능률협회 경영전략본부장
o 전) 일본능률협회(한국법인) 부회장
o 현) (주)카스 사외이사
-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 (2명)
4명 (2명)

보수총액 내지 최고한도액
3,000백만원
3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019. 03. 28(목)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 당사의 대표이사 및 등기임원은 계열회사의 등기임원을 겸임하고 있어 계열회사들의 주주총회 및 관련 일정들과 중복되는 부분을 해소할 필요가 있었습니다.
이에 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해연도 주주총회 집중일은 3/23(금), 3/28일(수), 3/29(목), 3/30(금)입니다.