한신기계공업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: 한신기계공업

참고서류
3.2
한신기계공업(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 12 일

권 유 자:

성 명: 한신기계공업주식회사
주 소: 경기도 안산시 단원구 해봉로 330번길 23(신길동)
전화번호: 031-491-3911

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

한신기계공업(주)
보통주
660,200
2.03%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최영민
최대주주
보통주
6,042,036
18.62%
최대주주
-

정혜숙
최대주주
보통주
200,000
0.62%
최대주주
-

최현희
최대주주
보통주
228,430
0.7%
최대주주
-

최은희
최대주주
보통주
23,080
0.07%
최대주주
-

김덕은
최대주주
보통주
100,000
0.31%
최대주주
-

최명일
최대주주
보통주
100,000
0.31%
최대주주
-

최은수
최대주주
보통주
100,000
0.31%
최대주주
-

계
-
6,793,546
20.94%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

황윤호
-
-
직원
-

김종건
-
-
직원
-

허남휴
-
-
직원
-

임범식
-
-
직원
-

홍순용
-
-
직원
-

홍승국
-
-
직원
-

서영준
-
-
직원
-

정상호
-
-
직원
-

김기열
-
-
직원
-

이일기
-
-
직원
-

조재용
-
-
직원
-

이인혜
-
-
직원
-

김금주
-
-
직원
-

곽호정
-
-
직원
-

최상민
-
-
직원
-

최인수
-
-
직원
-

조원석
-
-
직원
-

배우리
-
-
직원
-

양홍선
-
-
직원
-

고현우
-
-
직원
-

변현진
-
-
직원
-

김상태
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

한신기계공업(주)의 제 43기 정기주주총회(2019년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2017년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위함

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 15 일, 
 (종료일) - 2019 년 3 월 26 일 정기주주총회 개회 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소
 (일 시) 2019 년 3 월 26 일 오전 9 시 30분 
 (장 소)
경기도 안산시 단원구 동산로 81(원시동) 호텔스퀘어 2층 자스민 홀

라. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) 황 윤 호 
 (부서 및 직위) 경영지원 1팀 팀장 
 (연락처) 031-491-3911

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 공기압축기(Air Compressor)는 전기와 마찬가지로 전 산업에 필수적인 동력원으로서, 그 사용의 간편성, 저장의 용이성, 안전성 등의 장점을 갖고 있어 각 공장에서 전반적으로 사용되며, 압축공기는 취급이 편리한 측면에서 기계공업, 토목건축, 기타 기계공구를 사용하는 모든 산업에 사용되며 각종 압축공기는 화학공업, 제철소 등의 프로세스에 적용되고 있습니다.
 공기압축기의 종류는 그 압축방식에 따라 Piston Type, Screw Type으로 크게 구분할 수 있으며, 최근 Piston Type에서 Screw Type으로 개발되면서 효율, 소음등에서 꾸준한 향상을 보여왔으나, Piston Type의 경우 아직도 가격 면의 장점이 있어 현재 국내ㆍ외 시장 모두 2종류가 각각의 필요에 따라 각기 사용되고 있습니다. 
또한 최근 환경에의 기여, 깨끗한 공기, 저 소음의 설비를 요구하는 제약, 전자, 식품산업을 위시한 전 산업계의 추세에 따라 공기압축기 역시 Oil이 섞이지 않는 공기를 배출하기 위하여 Oilless Air Compressor의 성능향상에 연구가 집중되고 있으며 현재 상용화 되었습니다. 

(2) 산업의 성장성 
 경제 발전에 따라 산업안전, 환경에의 기여에 대한 인식으로 공기압축기술은 비약적인 발전을 거듭하여 유압, 전기제어기술과 함께 단순한 수동공기회로에서 고도의 산업용 로봇과 의료기기, 원자력까지 광범위한 분야에 이용되고 있으며, 산업자동화가 이루어지는 현실에 비추어 그 수요 역시 계속 증가하는 추세에 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
시설재의 성격이 강한 업종으로 일반적인 경기변동과 그 그래프를 같이하며, 경기변동의 싸이클은 장기적인 변동을 보입니다. 또한 계절적인 영향은 거의 없으며, 하반기에 매출이 다소 집중되는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁 요소
현재는 완전경쟁의 상태로 진입과 퇴출이 자유롭고, 가격과 품질면에서 다소 차이가있으나 가격이 아직은 가장 큰 경쟁요소 입니다. 현재 우리 나라는 약 2,000억원 정도로 추산되는 시장규모에서 당사를 필두로 아트라스콥코제조한국(주), 광신기계공업(주),유창기계등의 약 30여개 업체가 생산ㆍ공급하고 있으며, 기종별로 보면 Piston Type의 경우는 거의 100% 국산화되어 그중 일부는 외국에 수출되고 있으나, Screw Type의 경우는 각사가 외국과의 기술제휴 및 부품 독점 공급계약을 맺고 생산하고있으며, 현재 부품 국산화에 박차를 가하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
중요한 원재료중의 하나인 Air-End를 수입하는 경우가 대부분이므로 수요에 대한 즉각적인 대응이 어렵습니다

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1969년 창업이후 공기압축기 전문 제조업체로서 국내 동산업의 선도적 기업의 역할을 담당하고 있으며, Piston Type, Screw Type의 전 기종에 걸쳐 생산 공급하는 국내 유일의 업체로 1985년 Oilless Air Compressor를 최초로 개발 공급하였으며, IMF이후 경기호전으로 기업의 설비투자가 늘면서 2018년 연결기준 매출 533억원으로 공기압축기 업계 1위의 회사입니다. 
 또한, 당사는 1986년 상공부로부터 우수국산기계 개발업체로 선정 받아 상공부장관상을 수상한바 있으며, 1992년중 산업안전관리공단의 성능검사합격 및 품질보증마크인 "Q"자, "품" 자을 획득하였으며 또한 1997년 11월에는 ISO9001인증을 획득한 회사로서 업계 최고의 품질을 보유하고 있으며, 1987년 기업을 공개, 공기압축기 제조업계 유일의 주권상장회사이며, 2003년 7월 산업자원부 기술표준원으로부터 사후봉사우수기업 인증을 받았으며, 2006년 7월 산업자원부장관으로부터 한국 서비스품질 우수기업 인증서를 획득한 바 있습니다. 또한 2008년 8월 지식경제부장관으로부터 한국서비스품질우수기업 인증서 획득하였습니다. 2009년 11월에는 ISO14001 획득하고 2011년 3월 원자력발전소 신울진 1,2호기, 고리 3.4호기에 제품을 공급하였으며 2015년 11월 ISO 8573 CLASS 0 인증을 획득함으로써 품질의 완성도를 인정받았습니다. 현재 당사는 꾸준한 연구개발의 결과, Oilless Air Compressor 및 Oil Flooded Screw Compressor 등의 개발을 완료한바 있으며, 생산성향상에도 꾸준한 노력을 계속하고 있습니다. 해외에는 2001년 중국 청도에 현지법인을 설립하여 생산과영업활동을 하고 있습니다. 또한 2017년 AIR TANK 등을 생산하는 (주)한신정공의 지분을 추가로 취득함에 따라 보다 효율적인 AIR TANK 공급은 물론이고 공기압축기 관련 사업영역을 확대하고자 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문별
주요 제품명
주 요 용 도

제조부문
Air 
Compressor
압축공기를 동력원으로 사용하는 공장설비에 사용

도매부문
기계공구
Air Compressor 주요부품 및 관련 상품

(2) 시장점유율

압축기의 총 생산금액은 약 2,000억 정도로 추산되고 있으나, 업계의 특성상 자료가외부로 유출되는 회사가 없어 타 업체와의 비교 분석은 어려운 상황입니다.
또한, 당사의 시장점유율을 제시할 만한 공신력 있는 기관의 자료가 없어 합리적인 시장점유율을 제시하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

공기압축기는 일반적인 가전제품 및 소비성 제품과는 달리 국내외 전반적으로 제조업체의 설비 투자 증가 여부에 의하여 좌우되므로 국내 산업경기에 민감하게 반응하는 편입니다. 소형 기종의 시장규모의 파악이 어렵고 가격경쟁이 심한 편이며, 대형제품의 경우 품질을 최우선으로 하는 경향이 있습니다. 영업지역은 전국 소재 기업들중에 산업자동화업체, 정유업체, 제철업체 등이 주요 고객이며, 산업전반에 고루 분포하고 있습니다. 수요의 변동은 대체 수요와 신규 설비투자에 의한 신규수요로 구분되며, 계절적인 영향은 거의 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

친환경 발전의 중요성이 대두됨에 따라 당사는 2019년부터 태양광 발전사업으로의 투자를 시작하여 향후 자체 발전소를 보유하고 더 나아가 태양광 시공을 통한 신규 수익 창출을 목표로 신규사업을 계획하고 있습니다. 또한 기존 당사에서 생산, 판매하던 공기압축기의 신제품개발 및 출시를 앞두고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 43 기 2018. 12. 31 현재

제 42 기 2017. 12. 31 현재

한신기계공업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

자산

I.유동자산

65,219,069,849

65,568,643,441

현금및현금성자산

13,884,286,874

16,421,981,239

단기금융상품

31,734,381

2,237,295,986

당기손익인식-공정가치측정금융자산

10,503,046,480

7,268,950,683

상각후원가 측정 금융자산

-

11,015,257

매출채권 및 기타유동채권

27,410,814,023

23,698,314,573

재고자산

13,015,684,549

14,927,038,536

기타유동자산

373,503,542

396,781,397

당기법인세자산

-

607,265,770

II.비유동자산

25,459,636,368

24,723,197,341

장기금융상품

875,530,578

991,574,459

장기매출채권 및 기타비유동채권

241,880,790

468,778,080

투자부동산
2,227,940,163

-

유형자산

20,815,383,408

21,775,756,449

무형자산

1,298,901,429

1,487,088,353

자산총계

90,678,706,217

90,291,840,782

부채

I.유동부채

7,776,384,252

8,890,837,858

매입채무 및 기타유동채무

5,860,075,110

5,110,451,611

단기차입금

196,077,664

156,968,556

미지급법인세

721,463,190

-

기타유동부채

998,768,288

3,623,417,691

II.비유동부채

3,078,260,395

3,297,035,716

장기매입채무 및 기타비유동채무

460,864,932

455,305,031

장기차입금

1,560,000,000

1,500,000,000

확정급여부채

468,925,440

710,135,992

이연법인세부채

588,470,023

631,594,693

부채총계

10,854,644,647

12,187,873,574

자본

I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

79,824,061,570

78,103,967,208

자본금

16,223,075,500

16,223,075,500

자본잉여금

8,247,691,020

8,247,691,020

기타자본구성요소

(799,926,302)

(799,926,302)

기타포괄손익누계액

437,716,160

453,284,077

이익잉여금(결손금)

55,715,505,192

53,979,842,913

II.비지배지분

-

-

자본총계

79,824,061,570

78,103,967,208

자본과부채총계

90,678,706,217

90,291,840,782

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 43 (당)기
제 42 (전)기

I.매출액

53,292,377,233

56,156,160,079

II.매출원가

41,981,758,961

43,730,699,823

III.매출총이익

11,310,618,272

12,425,460,256

IV.판매비와관리비

6,502,098,073

6,220,284,023

V.영업이익(손실)

4,808,520,199

6,205,176,233

VI.기타이익

64,918,918

68,016,426

VII.기타손실

488,003,477

198,485,681

VIII.순금융수익

52,100,842

(18,690,532)

금융수익

867,027,696

1,215,682,401

금융원가

814,926,854

1,234,372,933

VIV.지분법손익

-

(33,719,854)

X.법인세비용차감전순이익

4,437,536,482

6,022,296,592

XI.법인세비용

1,091,930,547

1,338,602,862

XII.당기순이익

3,345,605,935

4,683,693,730

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 
 당기순이익

3,345,605,935

4,683,693,730

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

-

-

XIII..기타포괄손익

(213,297,968)

(1,206,409,849)

1.당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

(197,730,051)

(993,757,018)

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

(197,730,051)

(993,757,018)

2.당기손익으로 재분류될 수 있는 
 항목(세후기타포괄손익)

(15,567,917)

(212,652,831)

해외사업장환산외환차이
 (세후기타포괄손익)

(15,567,917)

(212,652,831)

XIV.총포괄손익

3,132,307,967

3,477,283,881

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

3,132,307,967

3,477,283,881

비지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

-

-

XV.주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

105

147

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

105

146

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄
손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

16,223,075,500

8,247,691,020

(204,874,278)

665,936,908

52,355,993,016

77,287,822,166

-

77,287,822,166

당기순이익

-
-
-
-

4,683,693,730

4,683,693,730
-
4,683,693,730

확정급여제도의
 재측정요소
-
-
-
-
(993,757,018)
(993,757,018)
-
(993,757,018)

해외사업환산손익

-
-
-

(212,652,831)

-
(212,652,831)
-
(212,652,831)

배당금지급

-
-
-
-

2,066,086,815

2,066,086,815

-

2,066,086,815

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른증가(감소)/비지배지분의 변동

-
-

(595,052,024)

-
-
(595,052,024)
-
(595,052,024)

2017.12.31 (기말자본)

16,223,075,500

8,247,691,020

(799,926,302)

453,284,077

53,979,842,913

78,103,967,208
-
78,103,967,208

2018.01.01 (기초자본)

16,223,075,500

8,247,691,020

(799,926,302)

453,284,077

53,979,842,913

78,103,967,208

-

78,103,967,208

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-
-
-

653,873,210

653,873,210

-

653,873,210

당기순이익

-
-
-
-
3,345,605,935
3,345,605,935
-
3,345,605,935

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(197,730,051)
(197,730,051)
-
(197,730,051)

해외사업환산손익

-
-
-

(15,567,917)

-

(15,567,917)
-
(15,567,917)

배당금지급

-
-
-

-

2,066,086,815

2,066,086,815

-

2,066,086,815

2018.12.31 (기말자본)

16,223,075,500
8,247,691,020
(799,926,302)
437,716,160
55,715,505,192
79,824,061,570
-
79,824,061,570

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

한신기계공업 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 43 (당)기
제 42 (전)기

영업활동현금흐름

2,786,787,146

(2,575,664,167)

영업에서창출된현금(주33)

2,942,601,671

342,487,752

이자수취(영업)

247,527,862

412,599,474

이자지급(영업)

(51,685,856)

(21,185,903)

배당금수취
5,794,890

-

법인세납부(환급)

(357,451,421)

(3,309,565,490)

투자활동현금흐름

(3,353,808,678)

120,784,417

단기금융상품의 처분

2,250,400,000

7,014,678,000

단기대여금및수취채권의 처분

146,940,000

75,185,000

당기손익인식금융자산의 처분

540,946,453

1,589,016,000

상각후원가층정금융자산의 처분
11,000,000

-

장기금융상품의 처분

1,194,403

14,495,889

장기대여금및수취채권의 처분

123,000,000

63,000,000

차량운반구의 처분

23,049,905

3,217,882

기계장치의 처분

1,580,000

-

기타유형자산의 처분

18,966,144

8,301,314

단기금융상품의 취득

(17,146,090)

(2,045,133,535)

당기손익인식금융자산의 취득

(3,970,146,273)

(5,261,685,054)

단기대여금및수취채권의 취득

(548,632,230)

(104,000,000)

장기금융상품의 취득

(5,045,672)

(8,703,352)

장기대여금및수취채권의 취득

-

(173,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

-

(580,000,000)

건물의 취득

-

(17,433,727)

기계장치의 취득

(55,000,000)

(29,471,406)

차량운반구의 취득

(60,079,554)

(77,457,209)

기타유형자산의 취득

(47,544,725)

(105,118,202)

건설중인자산의 취득

(1,711,608,220)

(235,357,183)

컴퓨터소프트웨어의 취득

(55,682,819)

(9,750,000)

재무활동현금흐름

(1,968,953,418)

(1,771,062,539)

단기차입금의 증가

427,965,749

414,595,678

장기차입금의 증가

60,000,000

1,500,000,000

임대보증금의 증가

-

19,000,000

단기차입금의 상환

(390,832,352)

(445,071,402)

자기주식의 취득

-

(1,160,000,000)

배당금지급

(2,066,086,815)

(2,066,086,815)

임대보증금의 감소

-

(33,500,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,535,974,950)

(4,225,942,289)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,719,415)

(124,149,241)

연결실체의 변동에 의한 현금의 증감

-

226,987,440

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,537,694,365)

(4,123,104,090)

기초현금및현금성자산

16,421,981,239

20,545,085,329

기말현금및현금성자산

13,884,286,874

16,421,981,239

※주석사항은 2019년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표
 - 대차대조표(재무상태표)

<재 무 상 태 표>

제 43 기 2018. 12. 31 현재

제 42 기 2017. 12. 31 현재

한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

제 43 (당)기말

제 42 (전)기말

자산

I.유동자산

63,049,674,577

63,647,761,083

현금및현금성자산

13,352,891,644

16,006,660,049

단기금융상품

29,361,005

2,015,418,700

당기손익인식-공정가치측정금융자산

10,503,046,480

7,268,950,683

상각후원가 측정 금융자산

-

11,015,257

매출채권 및 기타유동채권

28,570,147,403

25,360,875,996

재고자산

10,258,440,111

12,021,103,977

기타유동자산

335,787,934

356,470,651

당기법인세자산

-

607,265,770

II.비유동자산

28,144,514,316

27,021,768,696

장기금융상품

873,530,578

989,574,459

장기매출채권 및 기타비유동채권

54,150,790

176,320,080

종속기업에 대한 투자자산

5,111,631,272

5,111,631,272

투자부동산
2,227,940,163

-

유형자산

19,418,452,341

20,307,876,130

무형자산

458,809,172

436,366,755

자산총계

91,194,188,893

90,669,529,779

부채

I.유동부채

8,151,240,583

9,491,248,445

매입채무 및 기타유동채무

6,245,385,911

5,722,734,658

단기차입금

196,077,664

156,968,556

미지급법인세

721,463,190

-

기타유동금융부채

988,313,818

3,611,545,231

II.비유동부채

1,199,859,828

1,515,423,448

장기매입채무 및 기타비유동채무

460,864,932

455,305,031

확정급여부채

150,524,873

428,523,724

이연법인세부채

588,470,023

631,594,693

부채총계

9,351,100,411

11,006,671,893

자본

I.자본금

16,223,075,500

16,223,075,500

II.자본잉여금

8,247,691,020

8,247,691,020

III.기타자본구성요소

549,259,526

549,259,526

IV.기타포괄손익누계액

-

-

V.이익잉여금

56,823,062,436

54,642,831,840

자본총계

81,843,088,482

79,662,857,886

자본과부채총계

91,194,188,893

90,669,529,779

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 43 (당)기

제 42 (전)기

I.매출액

51,780,007,377

54,189,425,747

II.매출원가

41,663,635,478

42,889,316,052

III.매출총이익

10,116,371,899

11,300,109,695

IV.판매비와관리비

5,103,985,608

5,036,650,931

V.영업이익(손실)

5,012,386,291

6,263,458,764

VI.기타이익

58,213,292

63,208,527

VII.기타손실

275,732,991

198,485,677

VIII.순금융수익

82,302,690

11,990,046

금융수익

851,863,509

1,212,560,255

금융원가

769,560,819

1,200,570,209

XI.관계기업투자손익

-

(40,534,439)

X.법인세비용차감전순이익(손실)

4,877,169,282

6,099,637,221

XI.법인세비용

1,082,153,216

1,327,924,742

XII.당기순이익(손실)

3,795,016,066

4,771,712,479

XIII.기타포괄손익

(202,571,865)

(993,757,018)

당기손익으로 재분류되지 않는항목
 (세후기타포괄손익)

(202,571,865)

(993,757,018)

확정급여제도의 재측정손익
 (세후기타포괄손익)

(202,571,865)

(993,757,018)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
 (세후기타포괄손익)

-

-

매도가능금융자산평가손익
 (세후기타포괄손익)

-

-

XIV.총포괄손익

3,592,444,201

3,777,955,461

XV.주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

119

150

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

119

149

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 43 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 42 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

구 분
제 43 (당)기
제 42 (전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
54,904,062,436
52,933,831,840

1. 전기이월미처분이익잉여금
50,657,745,025
49,155,876,379

2. 회계정책변경누적효과
653,873,210
-

3. 당기순이익
3,795,016,066
4,771,712,479

4. 확정급여제도의 재측정요소
(202,571,865)
(993,757,018)

Ⅱ.이익잉여금처분액
1,232,508,285
2,276,086,815

1. 이익준비금
120,000,000
210,000,000

2. 배당금
 주당배당금(률)
 (당기 : 35원(7%),
 전기 : 65원(13%))
1,112,508,285
2,066,086,815

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
53,671,554,151
50,657,745,025

 - 자본변동표

<자본변동표>

제 43 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 42 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기 타
자본항목
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1 (전기초)
16,223,075,500
8,247,691,020
549,259,526
-
52,930,963,194
77,950,989,240

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
4,771,712,479
4,771,712,479

기타포괄손익:

-

확정급여제도의 재측정요소

(993,757,018)
(993,757,018)

매도가능증권평가손익
-
-
-

-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

-

보통주 배당
-
-
-
-
(2,066,086,815)
(2,066,086,815)

2017.12.31 (전기말)
16,223,075,500
8,247,691,020
549,259,526
-
54,642,831,840
79,662,857,886

2018.1.1 (당기초)
16,223,075,500
8,247,691,020
549,259,526
-
54,642,831,840
79,662,857,886

회계정책의 변경

653,873,210
653,873,210

수정 후 재작성된 금액
16,223,075,500
8,247,691,020
549,259,526
-
55,296,705,050
80,316,731,096

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
3,795,016,066
3,795,016,066

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(202,571,865)
(202,571,865)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

보통주 배당
-
-
-
-
(2,066,086,815)
(2,066,086,815)

2018.12.31 (당기말)
16,223,075,500
8,247,691,020
549,259,526
-
56,823,062,436
81,843,088,482

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 42 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

한신기계공업 주식회사 (단위 : 원)

구 분

제 43 (당)기

제 42 (전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

2,673,660,624

(2,359,544,438)

영업에서창출된현금(주33)
2,775,330,929

535,356,576

이자의수취
246,528,716

409,477,328

이자의지급
(6,319,821)

(5,490,972)

배당금의수취
5,794,890

-

법인세의납부
(347,674,090)

(3,298,887,370)

II.투자활동으로인한현금흐름

(3,301,285,032)

191,882,746

단기대여금의감소
146,940,000

75,185,000

단기금융상품의처분
2,014,400,000

7,014,678,000

장기금융상품의처분
1,194,403

14,495,889

차량운반구의처분
15,660,000

3,217,882

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
540,946,453

1,589,016,000

상각후원가측정금융자산의처분
11,000,000

-

장기대여금의감소
123,000,000

63,000,000

단기대여금의증가
(350,000,000)

(104,000,000)

단기금융상품의취득
(650,000)

(2,014,650,000)

장기금융상품의증가
(5,045,672)

(8,703,352)

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(3,970,146,273)

(5,261,685,054)

장기대여금의증가
-

(173,000,000)

종속기업투자자산의취득
-

(580,000,000)

건물의취득
-

(17,433,727)

사무용비품의취득
(19,650,000)

(85,673,500)

차량운반구의취득
(41,642,904)

(77,457,209)

건설중인자산의취득
(1,711,608,220)

(235,357,183)

소프트웨어의증가
(55,682,819)

(9,750,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,028,953,418)

(2,087,062,539)

단기차입금의차입
427,965,749

414,595,678

임대보증금의증가
-

19,000,000

단기차입금의상환
(390,832,352)

(445,071,402)

임대보증금의감소
-

(9,500,000)

배당금지급
(2,066,086,815)

(2,066,086,815)

IV.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

2,809,421

(44,318,908)

V.현금의증가

(2,653,768,405)

(4,299,043,139)

VI.기초의현금

16,006,660,049

20,305,703,188

VII.기말의현금

13,352,891,644

16,006,660,049

※주석사항은 2019년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第2條(목적)

이 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 기계 및 공구류 제조판매업

2. 통신기기 제조판매업

3. 환경관련기계 제조판매업

4. 수입 수출업

5. 물품매도확약서 발행업

6. 부동산 임대업

7. 위 각항에 부대하는 사업

第7條(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

第9條(주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 이 회사에 대항하지 못한다.

第10條(명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의사무취급장소에비치하고,주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

第11條(주권의 재교부)

주권의 오손, 훼손, 또는 합병으로 인하여 신주권의 교부를 청구할 때에는 이 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그러나, 오손, 훼손이 심하여 그 진위를 식별하기 곤난한 때에는 이 회사소정의 청구서에 상실주권에 대한 제권판결의 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

第12條(주식등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 제 1항 및 제 2항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대하여 이 회사는 책임을 지지 아니한다.

第13條(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주룰 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 정한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

< 신 설 >

第16條(사채발행에 관한 준용규정)

제10조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

第17條(소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 완료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회를 소집할 때에는 회의일로부터 2주간 전에 각 주주에게 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음 할 수 있다.

第18條(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

第20條(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조의 규정을 준용한다.

第31條(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(회장), 대표이사(사장), 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임 할 수 있다.

第33條(이사의 직무)

① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

第36條(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

第43條(재무제표의 작성 비치)

① 이 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<신 설>

第2條(목적)

이 회사는 하기의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 기계 및 공구류 제조판매업

2. 통신기기 제조판매업

3. 환경관련기계 제조판매업

4. 수입 수출업

5. 물품매도확약서 발행업

6. 부동산 매매 및 임대업

7. 신재생에너지 전문사업

8. 태양광 발전 및 판매업

9. 탄소배출권 컨설팅 및 임대업

10. 전기공사업

11. 위 각항에 부대하는 사업

第7條(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

第9條(주식의 양도)

(삭 제)

第10條(명의개서 대리인)

① (좌 동)

② (좌 동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌 동)

第11條(주권의 재교부)

(삭 제)

第12條(주식등의 주소, 성명 및 인감신고)

(삭 제)

第13條(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌 동)

② (좌 동)

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

第15條의2(사채)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

第16條(사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

第17條(소집)

① (좌 동)

② 정기주주총회는 매 사업년도 완료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ (좌 동)

第18條(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

第20條(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제 2항의 규정을 준용한다.

第31條(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 및 상무 약간 명을 선임 할 수 있다.

第33條(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

第36條(이사회)

① (좌 동)

 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

第43條(재무제표의 작성 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1.대차대조표

2.손익계산서

3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는서류

② (좌 동)

③ (좌 동)

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

第43條의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제9조, 제10조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-사업목적의

변경 및 추가

-발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

-전자증권법 시행에따른 조문 정비

-주식등의

전자등록에

따른주식사무

처리변경내용

반영

-전자증권법 시행에따른 조문 정비

-주식이 전자

등록될 경우

명의개서대리인에게주주등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로

관련내용삭제

-기간을의미하는경우개월로표현을 수정

-전자등록이 의무화됨에 따른관련근거 신설

-제 12조 삭제에 따른 문구 정비

-기간을의미하는경우개월로표현을 수정(이하동일)

-대표이사제도를탄력적으로운영할수있도록직위명을삭제(이하동일)

-대표이사유고시주주총회의장에대해서는 주주총회에서 원칙적으로정하는것으로변경

-대표이사유고시직무대행순서를탄력적으로운용할수있도록정관에서정하지않고이사회에서 정하도록하는 규정을 신설

-개정 외부감사법 제 10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

-전자증권법시행일이9월로 예정됨에따라 관련정관시행시기 별도규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 찬 원
1954. 1. 17.
사외이사
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 찬 원
경남대학교 교수
美)플로리다대 환경공학박사
경남대학교 환경공학과 교수
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명( 1명 )
3명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000
500,000,000