지어소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: 지어소프트

참고서류
3.2
(주)지어소프트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 13 일

권 유 자:

성 명: (주)지어소프트
주 소: 서울시 서초구 서초중앙로8길 117(서초동,지어소프트빌딩)
전화번호: 02-2155-5100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)지어소프트
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김영준
최대주주
보통주
1,408,597
9.97%
최대주주
-

김수철
특수관계인
보통주
1,346,489
9.53%
특수관계인
-

방수인
특수관계인
보통주
358,695
2.54%
특수관계인
-

(주)우리에프앤비
특수관계인
보통주
339,750
2.41%
특수관계인

계
-
3,113,781
24.46%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이현영
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 29일 09시 
 (장소) - 서울시 서초구 서초중앙로8길 117 지하대회의실 (서초동, 지어소프트)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 안준형
 (부서 및 직위) - 재무기획실 실장 이사
 (연락처) - 02-2155-5100

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-IT 서비스 사업부문
당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었으며, 정식 명칭은 '주식회사 지어소프트' 입니다. (영문 'GAEASOFT') 
당사는 유무선 시스템 개발,운영,유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스를 제공하고 있으며, 최근에는 다수의 IoT 사업 수행 경험을 바탕으로 사물인터넷 관련 정보들을 Cloud Platform 서비스로 제공 및 공공부문의 빅데이터 프로젝트를 수행하는 등 시장변화에 민첩하게 대응하고 있습니다.

-광고사업부문
2009년 9월 광고사업을 영위하던 '디지털오션'과의 합병을 통하여 광고사업을 추가하여 온라인을 중심으로 오프라인(ATl/BTL), 모바일 등 디지털매체를 활용한 전방위 마케팅 커뮤니케이션을 기획,제안하고 있으며 기존 모바일 게임 위주의 매출 구성에서 벗어나 금융/유통/건설등의 다양한 업종의 광고를 수행하고 있습니다. 

-유통사업부문
친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. 
당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오픈마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA, SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. 
이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 ㈜오아시스의 오픈마켓 및 새벽배송 사업을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전할 것으로 전망 할 수 있으며, 이를 통해 오픈마켓 구축을 원하는 고객을 확보하는 등의 부가적인 효과를 누릴 것으로 전망하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라 인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

*해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제21기 연결 및 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

`
연
결 재 무 제 표

연결 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

주식회사 지어소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

자산

유동자산
16,629,850,985
16,679,118,295

현금및현금성자산
2,849,544,056
3,912,395,592

매출채권 및 기타유동채권
10,369,510,879
9,339,793,005

재고자산
2,982,336,070
2,944,637,571

당기법인세자산
128,530,583
213,330

기타유동자산
299,929,397
482,078,797

비유동자산
11,758,760,232
10,249,646,491

당기손익-공정가치 금융자산
2,126,952,000
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
105,328,507
-

매도가능금융자산
-
1,230,674,058

유형자산
2,650,475,535
2,434,719,275

영업권 이외의 무형자산
619,693,563
1,444,243,390

장기매출채권 및 기타비유동채권
-
880,137,210

기타비유동자산
5,844,739,022
3,997,949,222

이연법인세자산
411,571,605
261,923,336

자산총계
28,388,611,217
26,928,764,786

부채

유동부채
16,715,117,692
17,813,718,575

단기매입채무
9,944,687,769
9,402,175,595

단기차입금
794,619,225
1,989,343,138

당기법인세부채
-
528,498,147

기타유동금융부채
4,070,015,968
3,409,745,317

유동충당부채
405,155,517
308,360,942

기타유동부채
707,776,017
551,175,579

유동성전환사채
792,863,196
1,624,419,857

비유동부채
2,419,899,850
1,612,337,016

퇴직급여부채
2,419,899,850
1,612,337,016

부채총계
19,135,017,542
19,426,055,591

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
8,183,353,269
6,740,239,711

자본금
7,060,777,500
6,805,286,500

자본잉여금
27,553,486,179
26,967,115,221

결손금
(26,430,910,410)
(27,032,162,010)

비지배지분
1,070,240,406
762,469,484

자본총계
9,253,593,675
7,502,709,195

자본과부채총계
28,388,611,217
26,928,764,786

연결 포괄손익계산서

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

매출액(수익)
131,555,043,046
100,467,714,285

매출원가
102,569,821,077
82,765,277,914

매출총이익
28,985,221,969
17,702,436,371

판매비와관리비
28,007,894,705
16,686,208,949

대손상각비
(195,413,957)
119,368,225

영업이익
1,172,741,221
896,859,197

이자수익
10,593,143
55,580,913

금융수익
1,059,954,131
279,500

금융원가
705,223,423
788,663,715

기타이익
449,053,999
795,830,125

기타손실
965,314,363
1,978,511,586

법인세비용차감전순이익(손실)
1,021,804,708
(1,018,625,566)

법인세비용
48,303,745
378,489,323

당기순이익(손실)
973,500,963
(1,397,114,889)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(432,986,666)
25,725,883

총포괄손익
540,514,297
(1,371,389,006)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
926,796,798
(1,236,948,509)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
46,704,165
(160,166,380)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
527,139,318
(1,206,693,050)

총 포괄손익, 비지배지분
13,374,979
(164,695,956)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
67
(95)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
67
(95)

연결 자본변동표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
6,410,012,000
26,368,189,241
(26,241,387,108)
6,536,814,133
1,004,835,126
7,541,649,259

오류수정에 따른 증가(감소)

(325,130,359)
192,948,493
(132,181,866)
(269,836,234)
(402,018,100)

당기순이익(손실)

(1,236,948,509)
(1,236,948,509)
(160,166,380)
(1,397,114,889)

기타포괄손익

30,255,459
30,255,459
(4,529,576)
25,725,883

지분의 발행
395,274,500
924,056,339
-
1,319,330,839
-
1,319,330,839

연결범위변경

222,969,655
222,969,655
192,166,548
415,136,203

2017.12.31 (기말자본)
6,805,286,500
26,967,115,221
(27,032,162,010)
6,740,239,711
762,469,484
7,502,709,195

2018.01.01 (기초자본)
6,805,286,500
26,967,115,221
(27,032,162,010)
6,740,239,711
762,469,484
7,502,709,195

오류수정에 따른 증가(감소)
-
(430,221,426)
74,112,282
(356,109,144)
356,109,144
-

당기순이익(손실)

926,796,798
926,796,798
46,704,165
973,500,963

기타포괄손익

(399,657,480)
(399,657,480)
(33,329,186)
(432,986,666)

지분의 발행
255,491,000
1,016,592,384
-
1,272,083,384
-
1,272,083,384

배당금지급

-
-
-
(61,713,201)
(61,713,201)

2018.12.31 (기말자본)
7,060,777,500
27,553,486,179
(26,430,910,410)
8,183,353,269
1,070,240,406
9,253,593,675

연결 현금흐름표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름
3,640,312,765
(136,473,714)

당기순이익(손실)
973,500,963
(1,397,114,889)

당기순이익조정을 위한 가감
3,623,042,230
1,669,996,033

이자지급(영업)
(101,209,303)
(154,207,004)

이자수취(영업)
2,162,996
5,058,736

배당수취
-
279,500

법인세납부(환급)
(857,184,121)
(260,486,090)

투자활동현금흐름
(3,371,727,187)
(1,586,637,027)

임차보증금의 증가
(1,837,789,800)
(1,461,130,000)

단기대여금및수취채권의 처분
487,893,026
7,480,982,048

유형자산의 취득
(1,348,376,628)
(1,578,856,451)

무형자산의 취득
(908,423,256)
(735,162,394)

단기대여금및수취채권의 취득
(509,000,000)
(5,684,453,644)

종속기업의 처분
-
36,126,000

정부보조금의 수취
743,969,471
355,857,414

재무활동현금흐름
(1,331,437,114)
1,763,891,134

단기차입금의 증가
-
878,261,843

전환사채의 발행
-
999,000,000

단기차입금의 상환
(1,269,723,913)
(113,370,709)

배당금지급
(61,713,201)
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,062,851,536)
40,780,393

연결범위 변동
-
302,428,583

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,062,851,536)
343,208,976

기초현금및현금성자산
3,912,395,592
3,569,186,616

기말현금및현금성자산
2,849,544,056
3,912,395,592

별
도 재 무 제 표

재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

자산

유동자산
9,629,519,427
9,018,985,223

현금및현금성자산
2,546,637,028
3,658,316,910

매출채권 및 기타유동채권
6,511,152,682
4,924,180,727

재고자산
333,424,049
265,281,027

당기법인세자산
270,840
213,330

기타유동자산
238,034,828
170,993,229

비유동자산
7,599,464,199
6,824,609,333

당기손익-공정가치 금융자산
2,126,952,000
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
105,328,507
-

매도가능금융자산
-
1,230,674,058

종속기업에 대한 투자자산
2,010,705,000
2,010,705,000

유형자산
840,658,963
735,899,219

영업권 이외의 무형자산
342,047,729
1,072,160,056

기타비유동금융자산
2,173,772,000
1,775,171,000

자산총계
17,228,983,626
15,843,594,556

부채

유동부채
8,455,478,282
10,371,571,110

단기매입채무
4,050,378,264
4,320,290,538

단기차입금
500,000,000
1,564,199,991

기타유동금융부채
2,445,299,846
2,172,500,195

유동충당부채
161,616,847
281,359,510

기타유동부채
505,320,129
408,801,019

유동성전환사채
792,863,196
1,624,419,857

비유동부채
1,477,084,904
1,396,239,610

퇴직급여부채
1,477,084,904
1,396,239,610

부채총계
9,932,563,186
11,767,810,720

자본

자본금
7,060,777,500
6,805,286,500

자본잉여금
27,627,656,524
26,611,064,140

결손금
(27,392,013,584)
(29,340,566,804)

자본총계
7,296,420,440
4,075,783,836

자본과부채총계
17,228,983,626
15,843,594,556

포괄손익계산서

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

수익
56,641,519,793
43,691,239,867

매출원가
46,979,003,048
39,837,175,194

매출총이익
9,662,516,745
3,854,064,673

판매비와관리비
7,618,113,596
4,733,336,078

대손상각비
(82,664,662)
(22,975,428)

영업이익(손실)
2,127,067,811
(856,295,977)

이자수익
44,667,460
94,404,854

금융수익
1,298,240,930
279,500

금융원가
690,786,116
766,073,651

기타이익
326,142,450
711,864,641

기타손실
885,812,356
199,968,886

법인세비용차감전순이익(손실)
2,219,520,179
(1,015,789,519)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
2,219,520,179
(1,015,789,519)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(270,966,959)
47,746,185

총포괄손익
1,948,553,220
(968,043,334)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
161
(78)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
161
(78)

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ. 미처리결손금

(27,392,013,584)

(29,340,566,804)

1. 전기이월결손금
(29,340,566,804)

(28,372,523,470)

2. 당기순이익(손실)
2,219,520,179

(1,015,789,519)

3. 확정급여제도의 재측정요소
(270,966,959)

47,746,185

Ⅱ. 결손금처리액
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(27,392,013,584)

(29,340,566,804)

자본변동표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
6,410,012,000
26,012,138,160
(28,393,233,079)
4,028,917,081

오류수정에 따른 증가(감소)

(325,130,359)
20,709,609
(304,420,750)

당기순이익(손실)

(1,015,789,519)
(1,015,789,519)

기타포괄손익

47,746,185
47,746,185

지분의 발행
395,274,500
924,056,339
-
1,319,330,839

2017.12.31 (기말자본)
6,805,286,500
26,611,064,140
(29,340,566,804)
4,075,783,836

2018.01.01 (기초자본)
6,805,286,500
26,611,064,140
(29,340,566,804)
4,075,783,836

당기순이익(손실)

2,219,520,179
2,219,520,179

기타포괄손익

(270,966,959)
(270,966,959)

지분의 발행
255,491,000
1,016,592,384
-
1,272,083,384

2018.12.31 (기말자본)
7,060,777,500
27,627,656,524
(27,392,013,584)
7,296,420,440

현금흐름표

제 21 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 20 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름
1,128,546,316
(2,212,350,551)

당기순이익(손실)
2,219,520,179
(1,015,789,519)

당기순이익조정을 위한 가감
(1,014,991,985)
(1,132,183,670)

이자지급(영업)
(77,741,786)
(68,744,877)

이자수취(영업)
1,817,418
3,934,925

배당수취
-
279,500

법인세납부(환급)
(57,510)
153,090

투자활동현금흐름
(1,176,026,207)
805,334,142

임차보증금의 증가
(398,601,000)
(399,220,000)

단기대여금및수취채권의 처분
438,493,026
7,875,841,416

유형자산의 취득
(552,064,448)
(112,284,650)

무형자산의 취득
(907,823,256)
(355,162,394)

단기대여금및수취채권의 취득
(500,000,000)
(6,595,823,644)

종속기업의 처분
-
36,126,000

정부보조금의 수취
743,969,471
355,857,414

재무활동현금흐름
(1,064,199,991)
1,763,199,991

단기차입금의 증가
-
824,199,991

전환사채의 발행
-
999,000,000

단기차입금의 상환
(1,064,199,991)
(60,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,111,679,882)
356,183,582

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,111,679,882)
356,183,582

기초현금및현금성자산
3,658,316,910
3,302,133,328

기말현금및현금성자산
2,546,637,028
3,658,316,910

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음