롯데웰푸드 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 롯데웰푸드

주주총회소집공고
2.7
롯데제과(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
롯데제과 주식회사

대 표 이 사 :
민명기

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 양평로 21길 10

(전 화)02-2670-6114

(홈페이지)http://www.lotteconf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)총무 매니저
(성 명)위 세 량

(전 화)02)2670-6250

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 아 래

1. 일시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 본사7층 대강당

전화번호 : (02)2670-6301~3

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의사항
 제1호 의안 : 제2기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무상태표,
 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 이영호 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 장용성 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 김종준 선임의 건
 제3-2-3호 : 사외이사 나 건 선임의 건
 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 : 감사위원 장용성 선임의 건
 제4-2호 : 감사위원 김종준 선임의 건
 제4-3호 : 감사위원 나 건 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인 주주는 예외)

5. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시 시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사 방법
 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조에 의거 의결권 대리행사를 권유할 예정인바 당사 홈페이지에 게시될 위임장 양식 작성을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 - 본인 참석시 : 신분증
 - 대리인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인(법인)인감증명서
(위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 개인(법인)인감날인)

2) 의결권 대리행사 권유에 따른 의결권 간접 행사

의결권 대리행사 권유를 통하여 의결권을 행사하시고자 하는 주주님께서는 2019년 3월 18일 부터 당사 홈페이지에 게시되는 "위임장"에 안건 별로 찬/반을 표시하시고, 날인(서명)하신 후 주주총회 전일(2019.3.27)까지 당사에 도착할 수 있도록 보내주시면 됩니다.

- 제출 필요서류 : ①위임장(홈페이지 게시), ② 신분증 사본
- 제출처 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) 혁신팀 총무담당

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박차석
(출석률: 92%)
송영천
(출석률: 92%)
허철성
(출석률:100%)
장용성
(출석률: 92%)
박용호
(출석률:100% )

찬 반 여 부

제1차
2018.01.10
※ 보고사항
1. 2018년도 임원승진 및 상담역 보고의 건
※ 부의안건
1. 그룹 공통 IT시스템 자산 양도 및 사용계약 체결 승인의 건
2. 미주 연락 사무소 설립 승인의 건
3. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건
4. 대표이사 보수 승인의 건

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제2차
2018.01.25
※ 보고사항
1. 2018년도 임원 보임 변동 현황 보고의 건
2. 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
※ 부의안건
1. 제1기 영업보고서 및 별도 ·연결 재무제표 승인의 건
2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
3. 공정거래 자율준수 관리자 선임의 건
4. 집행위원회 위원 선임의 건

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제3차
2018.02.05
※ 보고사항
1. 2017년도 경영성과급 지급 보고의 건
※ 부의안건
1. 2017년도 대표이사 경영성과급 지급의 건
2. 2018년도 임원보수 구간 설정의 건
3. 온라인몰 구축TFT 사무실 임대차 계약의 건

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제4차
2018.03.05
※ 보고사항
1. 회계감사관련 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건
2. 감사위원의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고의 건
※ 부의안건
1. 제1기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
2. 특수관계인에 대한 부동산 매도 승인의 건

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제5차
2018.03.23
※ 부의안건
1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건
2. 투명경영위원회 위원 선임의 건
3. 식품BU 소속사 변경 승인의 건
4. 대표이사 보수 승인의 건
5. 북경사무소 폐쇄 승인의 건

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제6차
2018.04.30

※ 부의안건
1. 나뚜루 영업양수도 계약 체결 승인의 건

2. 그룹 환경에너지 통합시스템 사용 계약 체결 승인의 건

3. LOTTE Confectionery RUS LLC 지분인수 및 인수후 지급 보증의 건

4. 롯데인재개발원 오산캠퍼스 재건립 설계관리 용역 계약의 건

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제7차
2018.05.28
※ 보고사항
1. 신격호 총괄회장 명예회장 추대의 건
-
-
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-
-

제8차
2018.06.26
※ 부의안건
1. 단기차입금(CP) 조달 승인의 건
2. LOTTE Confectionery RUS LLC 유상증자 참여 승인의 건
3. LOTTE TAIWAN CO.,LTD 지분 매각 승인의 건
4. 해외자회사 경영지원 업무 위탁 수수료 증액 승인의 건
5. 동경사무소 이전 승인의 건

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제9차
2018.07.27
※ 보고사항
1. 구사옥 건물 임대차 계약 체결의 건
※ 부의안건
1. 건과 지사 통폐합 승인의 건
2. 이사의 자기거래 승인의 건
 2-1. 신사옥(롯데양평빌딩) 임대차 계약 승인의 건
 2-2. 구사옥 토지 임대차 계약 승인의 건

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제10차
2018.09.07
※ 보고사항
1. 신사옥(롯데양평빌딩) 부동산 임대차 계약 체결 보고의 건
※ 부의안건
1. 현물출자에 의한 유상증자 및 현물출자계약 체결의 건
2. 대규모 내부거래 승인의 건
불참

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제11차
2018.10.23
※ 보고사항
1. 대표이사 보수 지급관련 보고의 건
※ 부의안건
1. L&M Mayson Company Limited 지분 인수 승인의 건
2. 시설 자금 조달 승인의 건
3. 단기차입금(CP) 조달 승인의 건

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제12차
2018.12.19
※ 보고사항
1. 인재개발원(오산캠퍼스) 리빌딩 계획 보고의 건
2. 임원승진 및 상담역 보고의 건
※ 부의안건
1. 신주발행조건 확정 승인의 건
2. 라하트 주식 공개매수 진행 승인의 건
3. 對中 수출채권 일부금 합의 면제 결의의 건
4. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
5. 감사위원회규정 개정 승인의 건
6. 기부금 집행 승인의 건
 6-1. 2018년도 기부금 추가 집행 승인의 건
 6-2. 2019년도 기부금 집행 계획 승인의 건

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박차석(사외이사)
허철성(사외이사)
장용성(사외이사)
2018.01.25
※ 보고사항
1. 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2018.03.05
※ 부의안건
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. 감사보고서 제출의 건

가결
가결

2018.03.23
※ 부의안건
1. 외부감사인 선임의 건

가결

2018.09.07
※ 보고사항
1. 2018년 재무제표에 대한 감사계획
2. 외부감사에 관한 법률 주요 변경사항
 / 감사위원회 역할 및 책임 강화
-

2018.12.19
※ 보고사항
1. 내부회계관리제도 고도화 구축 컨설팅 보고의 건
2. 감사위원회규정 개정의 건
※ 부의안건
1. 내부회계관리제도규정 개정 승인의 건
2. 내부감사사무국 신설 및 사무국장 임명동의의 건
3. 외부감사인 선임규정 제정 승인의 건

가결
가결
가결

사외이사후보
추천위원회
민명기(사내이사)
박차석(사외이사)
장용성(사외이사)
2018.02.05
※ 부의안건
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
2. 사외이사 후보자 추천의 건

가결
가결

집행위원회
민명기(사내이사)
김용수(사내이사)
2018.01.29
※ 부의안건
1. 롯데제과 스위트홈 6호점 건립의 건
2. 대한스키협회 기부 상정의 건

가결
가결

2018.10.15
※ 부의안건
1. 러시아 법인 지급 보증 연장의 건

가결

투명경영
위원회
송영천(사외이사)
허철성(사외이사)
박용호(사외이사)
2018.03.23
※ 부의안건
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
6,000,000
120,000
60,000
※ 보수 지급 기간
 : 18년 1월 ~ 18년 12월

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산매입

롯데건설(주)

(계열회사)

2018.06.30
43
1.06

자산매각
롯데쇼핑(주)
(계열회사)
2018.04.30
62
1.53

※ 비율은 최근 사업연도말(제1기) 매출총액(4,048억원)을 기준으로 산정하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

롯데로지스틱스(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
1,753
43.31

롯데쇼핑(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
1,275
31.50

롯데푸드(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
756
18.68

롯데알미늄(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
549
13.56

롯데GRS(주)
(계열회사)
거래(매출, 매입 등)
2018.01.01 ~ 2018.12.31
280
6.92

※ 비율은 최근 사업연도말(제1기) 매출총액(4,048억원)을 기준으로 산정하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인
사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 기호식품의 다양화와 인구 증가세감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 외식산업 증대 등의 영향으로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있는 실정입니다. 이에 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있으며, 신사업 Item 발굴에도 노력하고 있습니다.

2. 산업의 안정성
 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 과자의 주 소비층인 아동인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 Trend에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 갖고자 노력하고 있으며, 신사업 Item 개발 및 해외시장 활성화에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향이 크지 않은 소비재 산업입니다. 그러나 세계적인 경기 불황과 위축된 소비 심리로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 지배회사는 위축된 소비 심리에 대응하여 소비자 기호에 부합하는 제품의연구 개발을 강화하며, 광고를 통한 제품 홍보활동도 강화하고 있습니다.

4. 산업의 계절성
 건과사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과사업의 경우 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소가 수요 변동에 상당한 영향을 미치고 있으며, 제빵 사업의 경우는 동절기 및 특정 시즌에 따라 일부 수요의 영향이 있습니다.

5. 국내외 시장 여건
 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 국내 소비자의 기호에 맞춘 제품 연구와 설비 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 각 사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 Item 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

6. 회사의 경쟁 우위 요소
 지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 
특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고있습니다. 특히, 지배회사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류 기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 더하여 세계 전반에 걸친 경제 불황과 불안정한 환율, 유가, 원자재 가격 등은 당사의 영업환경을 더욱 어렵게 만들고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사간의 경쟁 심화와 더불어 더욱 강화된 식품안전 관련 규정, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌기업의 국내 진출 위협은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워 질 것임을 짐작하게 합니다. 
이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2018년 1조 5,861억원의 매출을 달성하였으며,보다 지속적인 성장을 위해 신사업 개발은 물론, 해외사업 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 
당사는 보다 향상된 품질과 소비자 Trend에 발맞춘 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신규 ITEM 및 관련사업 다각화를 통해 시장 영역을 더욱 확대해나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제과 사업부문 : 당기(2기) 제과사업 매출은 1조 5,861억원을 시현하였음.

(2) 시장점유율

- 건과 
 (단위 : 억원)

구 분
2018년
2017년 10~12월

제과 시장규모
44,183
8,098

롯데제과
12,125
3,536

(시장점유율)
27.4%
43.7%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

- 빙과
 (단위 : 억원)

구 분
2018년
2017년 10~12월

제과 시장규모
16,320
2,245

롯데제과
4,693
735

(시장점유율)
28.8%
32.7%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

(3) 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널의 지속적 영향 확대로 그 동안 제과 시장의 주요 유통 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고 있으며, 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다. 
제과 소비층인 아동 인구의 감소로 제과 시장은 정체를 보이고 있으나 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자의 요구가 증대되고 다양해지고 있어, 건강 지향 제품 개발,공급 등 사회적 Trend에 발맞춘 연구 활성화 및 이를 통한 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1~2인 가구의 증가, 고령화등 인구구조의 변화는 향후 제과시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로서의 진출을 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일내 전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
 참조하시기 바랍니다.

1) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 2 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 1 기 : 2017년 12월 31일 현재

롯데제과(주)
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기말
제1(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

480,099,787,448

504,077,468,837

현금및현금성자산
119,809,326,840

63,633,965,474

매출채권 및 기타채권
196,884,507,413

244,966,134,162

매도가능금융자산
-

634,382,856

기타포괄손익-공정가치금융자산
119,284,911

-

기타유동금융자산
299,966,027

30,105,858,203

재고자산
151,631,870,205

154,035,014,929

기타유동자산
11,354,832,052

10,702,113,213

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,759,684,434,386

1,347,402,035,818

종속기업투자자산
572,992,114,195

193,309,499,093

관계기업투자자산
43,471,490,250

6,672,279,503

매도가능금융자산
-

119,284,911

기타포괄손익-공정가치금융자산
-

-

기타비유동금융자산
33,477,816,956

26,704,410,668

유형자산
990,725,402,411

1,091,814,150,239

무형자산
29,927,160,700

10,797,275,501

투자부동산
88,486,290,259

17,394,022,383

기타비유동자산
604,159,615

566,461,692

순확정급여자산
-

24,651,828

자 산 총 계

2,239,784,221,834

1,851,479,504,655

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

337,172,902,920

524,526,499,027

매입채무 및 기타채무
132,673,625,867

145,076,502,229

차입금
130,087,352,792

150,137,293,374

사채
-

149,927,124,766

기타유동금융부채
34,362,591,336

35,519,636,206

미지급법인세
3,509,609,534

-

이연수익
17,336,613

16,556,617

충당부채
22,251,271,457

26,150,711,766

기타유동부채
14,271,115,321

17,698,674,069

Ⅱ. 비 유 동 부 채

707,106,218,787

501,822,360,769

차입금
20,000,000,000

-

사채
547,236,275,697

379,328,871,583

기타비유동금융부채
12,794,619,924

6,576,471,575

순확정급여부채
11,523,397,300

-

이연법인세부채
105,370,850,591

106,410,355,131

이연수익
2,309,372,633

1,172,932,429

기타비유동부채
7,871,702,642

8,333,730,051

부 채 총 계

1,044,279,121,707

1,026,348,859,796

자 본

Ⅰ. 자본금
3,208,358,500

2,104,551,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,178,514,022,258

819,823,453,028

Ⅲ. 기타자본항목
(870,138,363)

(870,138,363)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(3,235,195,687)

60,000,961

Ⅴ. 이익잉여금
17,888,053,419

4,012,778,233

자 본 총 계

1,195,505,100,127

825,130,644,859

부 채 및 자 본 총 계

2,239,784,221,834

1,851,479,504,655

 - 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과(주)
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 매출액
1,586,113,347,568
403,486,275,494

Ⅱ. 매출원가
1,022,675,684,025
244,496,106,139

Ⅲ. 매출총이익
563,437,663,543
158,990,169,355

Ⅳ. 판매비와관리비
503,535,248,777
149,559,159,584

대손상각비
615,179,429
2,082,277,493

Ⅴ. 영업이익
59,902,414,766
9,431,009,771

기타수익
8,652,826,067
2,418,637,684

기타비용
28,134,303,337
4,788,126,287

금융수익
9,817,307,165
587,876,694

이자수익
2,228,624,101
585,887,743

금융원가
23,495,482,447
3,336,874,894

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
26,742,762,214
4,312,522,968

Ⅶ. 법인세비용
9,927,733,512
1,321,100,626

Ⅷ. 당기순이익
16,815,028,702
2,991,422,342

Ⅸ. 당기 기타포괄손익 :
(5,057,683,444)
1,031,509,962

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,325,180,470)
1,347,435,213

법인세효과
562,693,674
(326,079,322)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
(1,466,630)
13,395,876

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익
(65,326,226)
-

현금흐름위험회피
(4,280,432,273)
-

법인세효과
1,052,028,481
(3,241,805)

Ⅹ. 당기 총포괄이익
11,757,345,258
4,022,932,304

XI. 주당이익

기본 및 희석주당순이익
3,937
711

 - 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

17,770,326,719

4,012,778,233

1.전기이월미처분이익잉여금
2,717,784,813

-

2.보험수리적손익
(1,762,486,796)

1,021,355,891

3.당기순이익
16,815,028,702

2,991,422,342

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

Ⅲ. 합계

17,770,326,719

4,012,778,233

Ⅳ. 이익잉여금처분액

9,822,233,250

1,294,993,420

1.임의적립금
-

-

2.배당금
8,335,780,700

1,177,266,720

가. 현금 배당
 주당배당금(률)
 보통주: 당기 1,300원(260%)
 전기 280원(56%)
8,335,780,700

1,177,266,720

3.이익준비금
1,486,452,550

117,726,700

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

7,948,093,469

2,717,784,813

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과(주)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합계

전기초(2017.10.1) (분할신설)
2,104,551,000
819,823,453,028
-
49,846,890
-
821,977,850,918

총포괄손익

전기순이익
-
-
-
-
2,991,422,342
2,991,422,342

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,021,355,891
1,021,355,891

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
10,154,071
-
10,154,071

총포괄손익 소계
-
-
-
10,154,071
4,012,778,233
4,022,932,304

소유주와의 거래

자기주식
-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)

소유주와의 거래 소계
-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)

전기말(2017.12.31)
2,104,551,000
819,823,453,028
(870,138,363)
60,000,961
4,012,778,233
825,130,644,859

당기초(2018.1.1)
2,104,551,000
819,823,453,028
(870,138,363)
60,000,961
4,012,778,233
825,130,644,859

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
16,815,028,702
16,815,028,702

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,762,486,796)
(1,762,486,796)

기타포괄손익-공정가치
 채무상품 평가손익
-
-
-
(1,111,706)
-
(1,111,706)

기타포괄손익-공정가치 
채무상품 처분손익
-
-
-
(49,517,279)
-
(49,517,279)

현금흐름위험회피
-
-
-
(3,244,567,663)
-
(3,244,567,663)

총포괄손익 소계
-
-
-
(3,295,196,648)
15,052,541,906
11,757,345,258

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,177,266,720)
(1,177,266,720)

유상증자
1,103,807,500
358,690,569,230
-
-
-
359,794,376,730

소유주와의 거래 소계
1,103,807,500
358,690,569,230
-
-
(1,177,266,720)
358,617,110,010

당기말(2018.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
(870,138,363)
(3,235,195,687)
17,888,053,419
1,195,505,100,127

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과(주)
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

160,223,706,267

31,001,162,382

당기순이익
16,815,028,702

2,991,422,342

법인세비용
9,927,733,512

1,321,100,626

감가상각비
71,531,127,342

18,099,447,200

유형자산손상차손
1,676,283,993

-

무형자산상각비
911,461,570

206,563,138

퇴직급여
18,681,641,513

4,871,171,951

기부금
987,396,601

(426,084,253)

이자비용
16,118,872,886

3,300,969,663

이자수익
(2,228,624,101)

(585,887,743)

지급보증수익
(120,613,928)

-

종속기업투자주식손상차손
3,087,367,453

-

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익
(66,748,584)

(70,749)

대손상각비
615,179,429

2,082,277,493

관계기업투자주식처분이익
(848,775,082)

-

유형자산처분이익
(2,601,988,360)

(465,060,646)

유형자산처분손실
3,219,281,611

1,843,871

위험회피목적파생상품평가이익
(7,290,000,000)

-

외화환산손익
7,271,232,205

431,522,093

기타수익,비용
397,401,484

32,614,807

재고자산의증감
4,003,034,858

(7,984,301,746)

매출채권의증감
50,840,804,452

45,404,826,957

기타채권의증감
2,116,918,821

608,401,836

기타유동자산의증감
788,056,951

1,439,506,795

기타비유동자산의증감
83,623,902

(17,468,530)

매입채무의증감
(3,901,645,187)

(9,829,500,162)

기타채무의증감
(9,415,112,451)

389,202,526

확정급여채무의증감
(10,078,698,343)

(32,563,557,443)

기타유동금융부채의증감
(1,811,944,252)

1,421,800,109

기타유동부채의증감
(4,520,915,212)

2,013,827,013

기타비유동금융부채의증감
6,956,060,236

(2,936,592,618)

기타비유동부채의증감
(1,449,424,010)

(200,000)

이연수익의증감
(35,063,621)

(28,686,168)

충당부채의증감
(3,899,440,309)

1,222,074,020

법인세납부
(7,535,807,814)

-

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

(97,927,560,213)

(140,264,357,303)

1.투자활동으로인한현금유입액
146,640,143,267

73,920,871,864

단기투자자산의 감소
643,351,084

460,749

기타유동금융자산의감소
120,000,000,000

70,000,000,000

관계기업투자자산의처분
7,495,575,395

-

기타비유동금융자산의감소
4,813,486,272

910,362,000

유형자산의처분
11,936,048,195

2,357,241,914

이자수취
1,751,682,321

652,807,201

2.투자활동으로인한현금유출액
(244,567,703,480)

(214,185,229,167)

기타유동금융자산의증가
90,000,000,000

30,000,000,000

기타비유동금융자산의증가
3,488,697,007

538,726,475

종속기업투자자산의취득
22,928,737,555

167,157,506,844

관계기업투자자산의취득
44,940,776,250

-

유형자산 및 투자부동산의취득
57,342,117,723

16,439,324,827

무형자산의취득
360,893,247

49,671,021

사업결합으로 인한 변동
25,506,481,698

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

(6,109,912,911)

96,007,709,933

1.재무활동으로인한현금유입액
312,977,502,592

150,139,211,576

단기차입금의증가
132,556,426,144

150,139,211,576

장기차입금의증가
20,000,000,000

-

사채의발행
160,421,076,448

-

2.재무활동으로인한현금유출액
(319,087,415,503)

(54,131,501,643)

주식의발행
46,868,270

-

단기차입금의상환
152,606,273,096

50,053,750,624

유동성사채의상환
150,000,000,000

-

자기주식취득
-

870,138,363

이자지급
15,257,007,417

3,207,612,656

배당금지급
1,177,266,720

-

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

56,186,233,143

(13,255,484,988)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

63,633,965,474

76,926,131,729

Ⅵ.현금및현금성자산의환율변동효과

(10,871,777)

(36,681,267)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

119,809,326,840

63,633,965,474

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제2기(2018년)
제1기(2017년)

1주당 보통주 배당금
1300
280

배당금 총액
8,335,780,700
1,177,266,720

시가배당율(%)
0.9
0.2

2) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 2 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 1 기 : 2017년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제2(당)기말
제1(전)기말

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

704,166,377,651

532,351,457,092

현금및현금성자산
198,590,757,183

66,068,624,642

매출채권 및 기타채권
234,071,350,908

260,831,652,687

매도가능금융자산
-

634,382,856

기타포괄손익-공정가치금융자산
119,284,911

-

기타유동금융자산
729,131,194

30,110,682,574

재고자산
237,135,817,421

162,689,339,531

기타유동자산
33,520,036,034

12,016,774,802

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,838,507,560,915

1,374,692,279,858

관계기업투자자산
43,471,490,250

8,595,523,902

매도가능금융자산
-

119,284,911

기타비유동금융자산
36,385,728,009

27,172,399,939

유형자산

1,289,500,577,142

1,121,113,288,676

무형자산

370,032,815,224

197,837,513,340

투자부동산
90,524,201,441

18,406,145,679

이연법인세자산
5,399,543,338

792,000,159

기타비유동자산
3,193,205,511

656,123,252

자 산 총 계

2,542,673,938,566

1,907,043,736,950

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

449,280,184,771

535,761,907,499

매입채무 및 기타채무
171,656,757,638

152,519,891,999

차입금
175,694,070,891

153,062,672,296

사채
-

149,927,124,766

기타유동금융부채
48,527,147,136

35,554,749,855

미지급법인세
4,126,677,867

-

이연수익
1,600,870,983

16,556,617

충당부채
26,496,732,219

26,591,708,257

기타유동부채
21,177,928,037

18,089,203,709

Ⅱ. 비 유 동 부 채

835,483,882,085

544,075,693,187

차입금
69,307,434,140

2,206,144,917

사채
547,236,275,697

379,328,871,583

기타비유동금융부채
17,197,178,396

10,863,153,535

순확정급여부채
12,234,760,483

16,831,429

비유동성충당부채
596,125,866

-

이연법인세부채
177,865,753,415

142,154,029,243

이연수익
3,174,651,446

1,172,932,429

기타비유동부채
7,871,702,642

8,333,730,051

부 채 총 계

1,284,764,066,856

1,079,837,600,686

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

1,174,801,971,978

824,744,494,433

자본금
3,208,358,500

2,104,551,000

자본잉여금
1,178,514,022,258

819,823,453,028

기타자본항목
1,148,853,348

1,148,853,348

기타포괄손익누계액
(17,543,639,083)

(1,380,855,248)

이익잉여금
9,474,376,955

3,048,492,305

Ⅱ. 비지배지분

83,107,899,732

2,461,641,831

자 본 총 계

1,257,909,871,710

827,206,136,264

부 채 및 자 본 총 계

2,542,673,938,566

1,907,043,736,950

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 매출액
1,694,513,272,282
404,787,472,483

Ⅱ. 매출원가
1,087,930,323,515
245,548,196,342

Ⅲ. 매출총이익
606,582,948,767
159,239,276,141

Ⅳ. 판매비와 관리비
542,207,237,720
150,826,755,578

대손상각비
682,778,476
2,082,277,493

Ⅴ. 영업이익
64,375,711,047
8,412,520,563

기타수익
11,310,109,975
2,423,412,569

기타비용
40,864,280,330
4,887,361,330

기타의대손상각비
7,156,225,325

40,839,000

금융수익
10,609,619,089
644,641,458

이자수익
2,882,848,591
639,099,481

금융원가
24,695,683,368
3,408,598,799

관계기업 및 공동기업의 지분법손익
57,490,933
85,717,146

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
20,792,967,346
3,270,331,607

Ⅶ. 법인세비용
12,374,462,374
1,322,339,311

Ⅸ. 당기순이익
8,418,504,972
1,947,992,296

지배기업 소유주지분
9,362,416,687
2,027,136,414

비지배지분
(943,911,715)
(79,144,118)

Ⅹ. 기타포괄손익
(17,914,822,540)
(696,498,912)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(2,321,958,991)
1,347,435,213

법인세효과
562,693,674
(326,079,322)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익
(1,466,630)
13,395,874

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익
(65,326,226)
-

현금흐름위험회피
(4,280,432,273)
-

해외사업장환산외환차이
(12,966,973,366)
(1,435,976,774)

관계기업의 기타포괄손익 지분
106,612,791
(292,032,100)

법인세효과
1,052,028,481
(3,241,803)

XI. 총포괄이익
(9,496,317,568)
1,251,493,384

지배기업 소유주지분
(8,559,632,465)
1,463,860,052

비지배지분
(936,685,103)
(212,366,668)

XIl. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당순이익
2,192
482

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소계

전기초(2017.10.1) (분할신설)
2,104,551,000
819,823,453,028
2,018,991,711
203,777,005
-
824,150,772,744
2,674,008,499
826,824,781,243

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
2,027,136,414
2,027,136,414
(79,144,118)
1,947,992,296

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
1,021,355,891
1,021,355,891
-
1,021,355,891

매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
10,154,071
-
10,154,071
-
10,154,071

해외사업장환산외환차이

-
-
-
(1,302,754,224)
-
(1,302,754,224)
(133,222,550)
(1,435,976,774)

관계기업의 기타포괄손익 지분
-
-
-
(292,032,100)
-
(292,032,100)
-
(292,032,100)

총포괄이익 소계
-
-
-
(1,584,632,253)
3,048,492,305
1,463,860,052
(212,366,668)
1,251,493,384

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

자기주식 취득
-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)
-
(870,138,363)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
-
-
(870,138,363)
-
-
(870,138,363)
-
(870,138,363)

전기말(2017.12.31)
2,104,551,000
819,823,453,028
1,148,853,348
(1,380,855,248)
3,048,492,305
824,744,494,433
2,461,641,831
827,206,136,264

당기초(2018.01.01)
2,104,551,000
819,823,453,028
1,148,853,348
(1,380,855,248)
3,048,492,305
824,744,494,433
2,461,641,831
827,206,136,264

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
9,362,416,687
9,362,416,687
(943,911,715)
8,418,504,972

순확정급여부채의 재측정 요소
-
-
-
-
(1,759,265,317)
(1,759,265,317)
-
(1,759,265,317)

기타포괄손익_공정가치 채무상품 평가손익
-
-
-
(1,111,706)
-
(1,111,706)
-
(1,111,706)

기타포괄손익_공정가치 채무상품 처분손익
-
-
-
(49,517,279)
-
(49,517,279)
-
(49,517,279)

현금흐름위험회피
-
-
-
(3,244,567,663)
-
(3,244,567,663)
-
(3,244,567,663)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(12,974,199,978)
-
(12,974,199,978)
7,226,612
(12,966,973,366)

관계기업의 기타포괄손익 지분
-
-
-
106,612,791
-
106,612,791
-
106,612,791

총포괄이익(손실) 소계
-
-
-
(16,162,783,835)
7,603,151,370
(8,559,632,465)
(936,685,103)
(9,496,317,568)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(1,177,266,720)
(1,177,266,720)
-
(1,177,266,720)

유상증자
1,103,807,500
358,690,569,230
-
-
-
359,794,376,730
81,582,943,004
441,377,319,734

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
1,103,807,500
358,690,569,230
-
-
(1,177,266,720)
358,617,110,010

81,582,943,004

440,200,053,014

당기말(2018.12.31)
3,208,358,500
1,178,514,022,258
1,148,853,348
(17,543,639,083)
9,474,376,955

1,174,801,971,9

78

83,107,899,732
1,257,909,871,710

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 2 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 1 기 : 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일까지

롯데제과 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제2(당)기
제1(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

184,724,780,858

30,970,983,829

당기순이익
8,418,504,972

1,947,992,296

법인세비용
12,374,462,374

1,322,339,311

감가상각비
79,048,904,002

18,516,587,030

무형자산상각비
5,504,203,011

214,524,148

퇴직급여
18,874,330,422

4,871,171,951

기부금
987,396,601

(426,084,253)

이자비용
17,308,039,390

3,300,969,663

이자수익
(2,882,848,591)

(639,099,481)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분이익
(66,748,584)

-

매도가능금융자산처분이익
-

(70,749)

관계기업투자자산처분손실
1,238,573,041

-

관계기업의 지분법이익
(57,490,933)

(85,717,146)

위험회피목적파생상품평가이익
(7,290,000,000)

-

지급보증수익
(120,613,928)

-

대손상각비
7,822,187,050

2,123,116,493

유형자산처분이익
(2,681,594,882)

(465,060,646)

유형자산처분손실
3,545,443,961

1,843,871

무형자산처분이익
(3,608,431)

-

무형자산처분손실
1,473,455

-

유형자산손상차손
1,676,283,993

-

외환차이
11,373,206,059

510,918,168

기타수익,비용
26,091,814

32,614,807

재고자산의 증감
3,635,548,292

(7,878,689,720)

매출채권의 증감
57,239,955,030

44,826,281,247

기타채권의 증감
(145,235,813)

890,695,727

기타유동자산의 증감

1,389,588,
003

1,453,616,888

기타비유동자산의 증감
86,074,542

(8,710,738)

매입채무의 증감
(2,656,681,683)

(9,361,270,099)

기타채무의 증감
(6,545,818,297)

694,350,148

퇴직급여부채의 증감
(10,319,201,029)

(32,563,557,443)

기타유동금융부채의 증감
4,087,886,709

1,421,800,109

기타유동부채의 증감
(4,715,135,688)

2,013,827,013

기타비유동금융부채의 증감
2,825,770,381

(2,936,592,618)

기타비유동부채의 증감
(1,570,289,515)

(200,000)

이연수익의 증감
135,171,538

(28,686,168)

충당부채의 증감
(3,981,963,131)

1,222,074,020

법인세 납부
(9,837,083,277)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(32,789,250,914)

(140,539,189,767)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
221,585,259,970

73,972,950,692

단기투자자산의감소
643,351,084

460,749

기타유동금융자산의 감소
120,228,099,109

70,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소
5,001,054,196

910,362,000

관계기업투자자산의 처분
7,495,575,395

-

유형자산의 처분
12,119,890,684

2,357,241,914

무형자산의 처분
8,992,570

-

이자수취
2,344,394,334

704,886,029

사업결합으로 인한 현금 유입
73,743,902,598

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(254,374,510,884)

(214,512,140,459)

연결범위 변동으로 인한 현금의 감소
434,717,555

167,056,685,038

기타유동금융자산의 증가
90,079,600,837

30,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가
3,711,321,057

538,726,475

관계기업투자주식의 취득
44,940,776,250

-

사업결합으로 인한 현금 유출
25,506,481,698

-

유형자산의 취득
89,137,947,109

16,867,057,925

무형자산의 취득
563,666,378

49,671,021

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(18,353,454,549)

96,007,709,933

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
318,066,106,848

150,139,211,576

차입금의 증가
157,645,030,400

150,139,211,576

사채의 발행
160,421,076,448

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(336,419,561,397)

(54,131,501,643)

차입금의 상환
168,674,627,051

50,053,750,624

사채의 상환
150,000,000,000

-

이자지급
16,502,749,776

3,207,612,656

현물출자 등
46,868,270

-

배당금의 지급
1,177,266,720

-

금융리스부채의 감소
18,049,580

-

자기주식의 취득
-

870,138,363

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

133,582,075,395

(13,560,496,005)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

66,068,624,642

79,799,152,986

Ⅶ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,059,942,854)

(170,032,339)

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

198,590,757,183

66,068,624,642

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (
주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (
주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제13조 (명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 (명의개서 대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭제>
주식이 전자등록될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없음

<신 설>
제18조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조 삭제에 따른 문구 정비

제32조 (이사의 수)

③ <신 설>

제32조 (이사의 수)

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 조항 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는
그 이사가 회의 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ <신 설>
④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제39조 (이사의 구성과 소집)
② 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는
그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임 방법을 신설

제42조 (감사위원회)

④ <신 설>

④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제42조 (감사위원회)

④ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

사외이사인 감사위원의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 조항 신설

<신 설>

부칙[2019.03.28]
제1조 (시행일)
이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제13조, 제14조, 제18조의 2, 제19조의 개정 내용은「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날 부터 시행하되, 구 정관(2019년 3월 28일자로 개정되기 전의 것) 제9조, 제13조, 제14조 및 제19조는
「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.

전자증권법의 시행이 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 이영호 선임의 건

제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 장용성 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 김종준 선임의 건

제3-2-3호 : 사외이사 나 건 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영호
1958.08.23
비해당
계열회사 임원
이사회

장용성
1953.10.08
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

김종준
1956.09.05
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

나건
1959.09.30
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이영호
現 롯데그룹 식품BU장
- 고려대학교 대학원 경영학 석사
- 前 롯데푸드(주) 대표이사
없 음

장용성
現 한양대학교 경영대학 교수
- 한성대학교 대학원 경영학 박사
- 前 매경닷컴 대표이사 사장
없 음

김종준
現 법무법인 태평양 고문
- 성균관대학교 경제학 학사
- 前 하나은행장
없 음

나건
現 홍익대 디자인 전문대학원 교수
- 카이스트 산업공학 석사
- 前 한국디자인경영학회 회장
없 음

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장용성
1953.10.08
사외이사
없음
이사회

김종준
1956.09.05
사외이사
없음
이사회

나건
1959.09.30
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장용성
現 한양대학교 경영대학 교수
- 한성대학교 대학원 경영학 박사
- 前 매경닷컴 대표이사 사장
없 음

김종준
現 법무법인 태평양 고문
- 성균관대학교 경제학 학사
- 前 하나은행장
없 음

나건
現 홍익대 디자인 전문대학원 교수
- 카이스트 산업공학 석사
- 前 한국디자인경영학회 회장
없 음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9(5)
9(5)

보수총액 내지 최고한도액
60억
60억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중예상일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.
- 주주총회 개최예정일 : 2019년 3월 28일
- 당사는 외부감사, 주요 경영활동 관련 일정 및 원활한 주주총회 운영을 위해 
 불가피하게 당해년도 주주총회 집중예상일에 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여