아이티센글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: 아이티센글로벌

참고서류
3.2
(주)아이티센

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018년 3월 13일

권 유 자:

성 명: (주)아이티센
주 소: 서울시 서초구 반포대로 13 아이티센 빌딩
전화번호: 02-3497-8351

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)아이티센
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

강진모
본인
보통주
2,690,719
17.14%
최대주주
-

김수정
배우자
보통주
6,330
0.04%
최대주주
특별관계인
-

이경일
등기임원
보통주
220,000
1.57%
임원
-

최중근
등기임원
보통주
574,300
3.66%
임원
-

박진국
등기임원
보통주
15,000
0.10%
임원
-

계
-
3,506,349
22.51%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김현권
-
-
직원
-

김민교
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 15기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 18일, (종료일) - 2019년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) - 2019년 3월 28일 오전 9시 
 (장소) - 서울시 서초구 반포대로 13 아이티센 빌딩 별관 2층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김현권 
(부서 및 직위) - 재무기획팀 부장 
(연락처) - 02-3497-8351 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

㈜아이티센은 국내 IT서비스 시장에서 SI용역 사업을 영위하고 있으며 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 고객맞춤 수주형 사업형태로 사업을 영위하고 있습니다. 
당사는 기존사업외에 2018년 하반기 M&A를 통해 (주)콤텍시스템, (주)한국금거래소등을 차례로 인수하며 대폭적인 질적, 양적 성장을 이루었고, 기존의 관계사들 및 
인수한 회사들과의 시너지를 통해 4차산업 플랫폼 서비스 전문기업으로 성장해 나갈것입니다.

2018년 연결 기준 매출액은 6,979억원으로 2017년 대비 124% 증가하였습니다. 2018년 연결기준 영업이익은 104억원으로 전년 대비 195% 증가하였습니다. 2018년 매출 및 수익성이 증가한 이유는 지난 몇년간의 지속적인 투자를 통해 S/W 개발능력 및 운영능력의 고도화를 통환 사업구조의 효율성이 높아졌을 뿐만 아니라, M&A를 통해 인수한 회사들의 실적이 일부 반영된 결과 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
상세한 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결 재무제표>
※ 본 재무제표는 연결기준 재무제표 입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목
제 15(당)기말
제 14(전)기말

자산

유동자산
216,521,973,329
103,881,478,919

현금및현금성자산
57,977,064,637
46,364,346,806

금융기관예치금
9,361,387,379
6,296,000,000

매출채권
90,924,583,569
37,898,214,838

기타수취채권
3,118,620,530
1,216,757,258

당기손익-공정가치측정금융자산
6,120,103,522
-

기타금융자산
3,455,841,660
1,626,586,445

재고자산
41,861,535,816
9,647,472,445

기타자산
3,654,802,716
601,288,797

당기법인세자산
48,033,500
230,812,330

비유동자산
186,901,609,748
68,255,123,919

금융기관예치금
688,817,217
560,000,000

매출채권
1,798,390,355
-

당기손익-공정가치측정금융자산
5,760,003,470
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,581,687,050
-

매도가능금융자산
-
3,595,034,870

기타금융자산
5,394,115,145
4,837,881,440

유형자산
61,936,989,934
29,960,200,601

투자부동산
18,571,413,594
2,735,363,819

무형자산
75,383,024,732
21,580,613,767

관계기업투자주식
15,582,685,244
2,257,636,355

기타자산
4,725,000
12,600,000

이연법인세자산
199,758,007
2,715,793,067

자산총계
403,423,583,077
172,136,602,838

부채

유동부채
168,761,814,852
75,284,372,782

매입채무
63,604,631,584
37,309,378,375

차입금
81,204,023,284
28,030,429,932

기타지급채무
5,224,744,216
1,626,266,024

기타금융부채
3,113,816,000
583,645,477

기타부채
13,278,138,317
7,610,316,370

당기법인세부채
2,336,461,451
124,336,604

비유동부채
59,175,274,518
22,202,789,630

차입금
49,779,995,236
21,779,227,307

기타금융부채
6,386,569,847
130,000,000

기타부채
3,008,709,435
293,562,323

부채총계
227,937,089,370
97,487,162,412

자본

지배기업소유주지분

자본금
7,850,341,000
7,639,116,000

주식발행초과금
22,004,289,692
20,779,411,880

이익잉여금
571,631,382
3,416,729,711

기타포괄손익누계액
102,546,226
24,628,804

기타자본구성요소
2,014,532,886
3,546,771,834

비지배지분
142,943,152,521
39,242,782,197

자본총계
175,486,493,707
74,649,440,426

자본및부채총계
403,423,583,077
172,136,602,838

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 :원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

매출액
697,948,340,084
311,549,094,939

매출원가
646,903,674,430
270,347,402,104

매출총이익
51,044,665,654
41,201,692,835

판매비와 관리비
40,641,864,754
37,678,036,367

영업이익
10,402,800,900
3,523,656,468

기타수익
1,388,881,365
588,712,617

기타비용
322,228,560
1,086,465,989

금융수익
3,447,449,585
512,012,652

금융비용
8,876,194,675
3,193,311,656

관계기업투자 손익
1,980,751,125
(144,791,854)

법인세비용 차감전 순이익
8,021,459,740
199,812,238

법인세비용
2,849,210,279
326,262,100

당기순이익(손실)
5,172,249,461
(126,449,862)

세후 기타포괄이익(손실)
(732,215,088)
19,596,815

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

확정급여제도의 재측정요소
(229,490,641)
-

기타포괄손익 공정가치측정 금융상품평가손익
(485,868,513)
19,596,815

지분법자본변동
367,488,655
-

지분법이익잉여금변동
(384,344,589)
-

매도가능금융자산평가손익
-
19,596,815

당기총포괄이익(손실)
4,440,034,373
(106,853,047)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(265,042,032)
990,328,932

비지배지분
5,437,291,493
(1,116,778,794)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(363,342,164)
1,007,894,313

비지배지분
4,803,376,537
(1,114,747,360)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익
(17)
73

희석주당이익
(17)
73

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<지배기업의 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 천원 )

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

미처분이익잉여금

7,483,674

6,035,061

전기이월미처분이익잉여금
6,035,061

4,184,619

당기순이익(손실)
1,448,613

1,850,442

임의적립금등의이입액

-

이익잉여금처분액

-

이익준비금

-

배당금

-

차기이월미처분이익잉여금

7,483,674

6,035,061

- 자본변동표

<자본변동표>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
4,679,116,000
9,142,250,840
2,426,400,779
7,063,423
2,672,288,178
18,927,119,220
37,697,363,773
56,624,482,993

당기순이익(손실)

990,328,932

990,328,932
(1,116,778,794)
(126,449,862)

기타포괄손익

17,565,381

17,565,381
2,031,434
19,596,815

유상증자
2,960,000,000
11,637,161,040

14,597,161,040

14,597,161,040

주식선택권 인식

55,775,593
55,775,593
178,264,884
234,040,477

전환사채의 발행

1,198,404,376
1,198,404,376
2,379,911,617
3,578,315,993

전환사채의 행사

(26,307,427)
(26,307,427)
348,388,897
322,081,470

연결실체내 자본거래 등

(353,388,886)
(353,388,886)
(246,399,614)
(599,788,500)

2017.12.31 (기말자본)
7,639,116,000
20,779,411,880
3,416,729,711
24,628,804
3,546,771,834
35,406,658,229
39,242,782,197
74,649,440,426

2018.01.01 (기초자본)
7,639,116,000
20,779,411,880
3,416,729,711
24,628,804
3,546,771,834
35,406,658,229
39,242,782,197
74,649,440,426

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(2,442,097,996)
(24,628,804)

(2,466,726,800)
(215,973,910)
(2,682,700,710)

당기순이익(손실)

(265,042,032)

(265,042,032)
5,437,291,493
5,172,249,461

기타포괄손익

(137,958,301)
102,546,226

(35,412,075)
(696,803,013)
(732,215,088)

주식선택권

(126,991,897)
(126,991,897)
59,507,894
(67,484,003)

전환사채의 발행

(38,735,000)
(38,735,000)
38,735,000

전환사채의 행사
211,225,000
1,224,877,812

244,817,042
1,680,919,854
3,166,629,341
4,847,549,195

전환사채의 상환

(230,774,504)
(230,774,504)
(638,221,843)
(868,996,347)

자기주식의 취득

(1,823,081,501)
(1,823,081,501)
(7,162,172,899)
(8,985,254,400)

연결실체내 자본거래 등

442,526,912
442,526,912
1,184,440,985
1,626,967,897

연결범위변동

102,526,937,276
102,526,937,276

2018.12.31 (기말자본)
7,850,341,000
22,004,289,692
571,631,382
102,546,226
2,014,532,886
32,543,341,186
142,943,152,521
175,486,493,707

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,658,581,731

13,226,375,329

영업으로부터 창출된 현금
9,856,205,668

15,166,036,166

이자의 수취
698,970,227

352,379,050

배당금의 수취
-

942,500

이자의 지급
(3,044,301,356)

(1,919,349,039)

법인세의 납부
(852,292,808)

(373,633,348)

투자활동으로 인한 현금흐름

(97,587,224,267)

(7,969,938,129)

투자활동으로 인한 현금유입액
64,338,633,046

19,769,384,362

금융기관예치금의 감소
49,409,171,093

9,773,000,000

기타수취채권의 감소
179,333,330

2,718,205,258

당기손익인식금융자산의 처분
2,015,252,963

3,544,905,930

매도가능금융자산의 처분

1,109,847,782

기타금융자산의 처분
4,776,591,531

1,973,908,357

무형자산의 처분
525,000,000

81,737,609

유형자산의 처분
589,545,455

58,280,045

투자자산의 처분
3,720,995,174

-

임대보증금의 감소
44,200,000

43,436,000

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 처분
3,078,543,500

466,063,381

투자활동으로 인한 현금유출액
(161,925,857,313)

(27,739,322,491)

금융기관예치금의 증가
45,885,134,027

15,111,000,000

기타수취채권의 증가
207,000,000

2,912,051,090

기타금융자산의 취득
1,666,461,530

621,450,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
227,068,400

-

당기손익인식금융자산의 취득
2,050,000,000

3,000,000,000

매도가능금융자산의 취득
-

1,960,651,904

유형자산의 취득
739,302,590

953,974,178

무형자산의 취득
197,473,869

2,651,779,691

연결범위변동으로 인한 순현금유출
110,737,059,052

-

보증금의지급
19,200,000

528,415,628

기타투자자산의취득
197,157,845

-

재무활동현금으로 인한 현금흐름

102,552,169,227

18,035,370,302

재무활동으로 인한 현금유입액
158,084,477,416

48,635,159,835

차입금의 증가
92,018,517,502

16,341,423,275

유상증자로인한 증가
47,940,099,560

14,597,161,040

전환사채의 발행
13,000,000,000

17,696,575,520

당기손익공정가치측정금융부채의증가
2,969,992,770

-

기타지급채무의 증가
2,155,867,584

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(55,532,308,189)

(30,599,789,533)

차입금의 상환
43,249,970,741

26,178,073,083

전환사채의 상환
3,274,305,688

3,821,927,950

유상증자로인한 감소
2,777,360

-

자기주식의 취득
8,985,254,400

599,788,500

기타금융부채의 감소
20,000,000

-

현금및현금성자산의 환율변동효과

(10,808,860)

-

현금의 증가(감소)

11,612,717,831

23,291,807,502

기초의 현금

46,364,346,806

23,072,539,304

기말의 현금

57,977,064,637

46,364,346,806

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표

제 15(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목
제 15(당)기말
제 14(전)기말

자산

유동자산

15,031,632,170
17,904,391,060

현금및현금성자산

1,981,022,337
14,277,005,006

금융기관예치금

360,000,000
420,000,000

매출채권

3,117,837,278
723,639,562

기타수취채권

5,888,764,292
191,232,204

재고자산

3,140,490,817
1,614,763,673

기타자산

391,876,166
107,138,115

기타금융자산

149,775,000
570,612,500

당기법인세자산

1,866,280
-

비유동자산

108,407,946,853
64,421,513,070

금융기관예치금

688,817,217
560,000,000

매도가능금융자산

2,647,370,727
2,371,518,096

기타금융자산

2,436,669,845
2,453,759,555

유형자산

16,875,437,839
12,660,554,668

투자부동산

11,971,898,864
17,130,830,993

무형자산

2,755,502,399
1,597,735,071

종속기업투자및관계기업투자

68,247,383,608
25,016,817,356

이연법인세자산

2,784,866,354
2,630,297,331

자산총계

123,439,579,023
82,325,904,130

부채

유동부채

65,891,744,366
33,766,532,827

매입채무

12,427,609,272
3,014,527,202

차입금

43,937,629,405
23,381,042,615

기타지급채무

2,763,502,905
1,373,302,607

기타금융부채

360,319,362
222,461,862

기타부채

6,402,683,422
5,735,955,531

당기법인세부채

39,243,010

비유동부채

20,891,923,689
12,313,337,186

차입금

18,076,265,010
9,536,666,651

기타금융부채

2,815,658,679
2,776,670,535

기타부채

-

부채총계

86,783,668,055
46,079,870,013

자본

납입자본

29,854,630,692
28,418,527,880

자본금

7,850,341,000
7,639,116,000

주식발행초과금

22,004,289,692
20,779,411,880

이익잉여금

5,280,127,445
6,084,831,757

기타포괄손익누계액

98,543,294

기타자본구성요소

1,521,152,831
1,644,131,186

자본총계

36,655,910,968
36,246,034,117

자본및부채총계

123,439,579,023
82,325,904,130

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목

제 15(당) 기

제 14(전) 기

수익(매출액)

117,544,351,857
154,028,751,553

매출원가

102,642,579,652
133,206,160,120

매출총이익

14,901,772,205
20,822,591,433

판매비와관리비

14,186,601,957
16,645,911,014

영업이익(손실)

715,170,248
4,176,680,419

기타수익

1,989,230,199
248,136,045

기타비용

232,641,655
699,335,916

금융수익

2,076,330,926
347,604,955

금융비용

2,245,549,507
1,738,211,468

법인세비용차감전순이익(손실)

2,302,540,211
2,334,874,035

법인세비용

853,927,170
484,432,122

당기순이익(손실)

1,448,613,041
1,850,441,913

기타포괄손익

15,661,421

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

15,661,421

매도가능금융자산평가손익

15,661,421

총포괄손익

1,448,613,041
1,866,103,334

주당이익

기본주당이익(손실)

93
137

희석주당이익(손실)

93
137

-
이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 천원 )

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

미처분이익잉여금

7,483,674

6,035,061

전기이월미처분이익잉여금
6,035,061

4,184,619

당기순이익(손실)
1,448,613

1,850,442

임의적립금등의이입액

-

이익잉여금처분액

-

이익준비금

-

배당금

-

차기이월미처분이익잉여금

7,483,674

6,035,061

자 본 변 동 표

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목
납입자본

이익잉여금

기타포괄손익
누계액

기타자본구성요소

합 계

자본금
주식발행초과금

2017.01.01 (전기초)
4,679,116,000
9,142,250,840
4,234,389,844
82,881,873
1,448,820,101
19,587,458,658

당기순이익
-
-
1,850,441,913
-
-
1,850,441,913

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
15,661,421
-
15,661,421

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
2,960,000,000
11,637,161,040
-
-
-
14,597,161,040

전환사채의 발행
-
-
-
-
337,852,623
337,852,623

전환사채의 상환
-
-
-
-
-71,325,234
-71,325,234

주식선택권 인식
-
-
-
-
-71,216,304
-71,216,304

소 계
2,960,000,000
11,637,161,040
-
-
195,311,085
14,792,472,125

2017.12.31(전기말)
7,639,116,000
20,779,411,880
6,084,831,757
98,543,294
1,644,131,186
36,246,034,117

2018.01.01(당기초)
7,639,116,000
20,779,411,880
6,084,831,757
98,543,294
1,644,131,186
36,246,034,117

회계정책의 변경

(2,253,317,353)
(98,543,294)

(2,351,860,647)

기초자본(재작성금액)
7,639,116,000
20,779,411,880
3,831,514,404
-
1,644,131,186
33,894,173,470

당기순이익

463,982,897

463,982,897

기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자

전환사채의 발행

7,040,826,598
7,040,826,598

전환사채의 전환
211,225,000
1,224,877,812

(7,163,804,953)
(5,727,702,141)

소 계
211,225,000
1,224,877,812
-
-
(122,978,355)
1,313,124,457

2018.12.31(당기말)
7,850,341,000
22,004,289,692
4,295,497,301
0
1,521,152,831
35,671,280,824

현 금 흐 름 표

제 15(당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 아이티센 (단위 : 원)

과 목
제 15(당) 기

제 14(전) 기

영업활동현금흐름

(13,792,962,561)
(2,333,215,258)

영업으로부터 창출된 현금

(11,704,021,306)
(864,141,529)

이자수취

25,476,112
20,294,154

배당금 수취
0
650,000

이자지급

(1,762,843,397)
(1,363,107,953)

법인세납부(환급)

(351,573,970)
(126,909,930)

투자활동현금흐름

(11,183,290,015)
(3,623,375,575)

투자활동으로 인한 현금유입액

6,228,776,111
2,440,335,122

금융기관예치금의 감소

240,000,000
600,000,000

기타수취채권의 감소

-

기타금융자산의 감소

1,314,047,865
1,795,910,325

유형자산의 처분

-
44,424,797

무형자산의 처분

-

투자부동산의 처분
1,040,995,174

종속기업,공동기업및관계기업투자의처분
3,633,733,072

투자활동으로 인한 현금유출액

(17,412,066,126)
(6,063,710,697)

금융기관예치금의 증가

308,817,217
960,000,000

기타수취채권의 증가

170,000,000
-

기타금융자산의 증가

881,436,530
2,582,051,090

매도가능금융자산의 취득

-
869,357,000

유형자산의 취득

15,560,000
567,094,607

무형자산의 취득

299,750,779
1,085,208,000

종속기업,공동기업 및 관계기업투자의 취득

15,736,501,600
-

재무활동현금흐름

12,680,269,907
12,223,889,850

재무활동으로 인한 현금유입액

21,016,380,616
19,595,817,800

차입금의 증가

8,016,380,616
2,000,000,000

전환사채의 발행

13,000,000,000
2,998,656,760

유상증자로 인한 현금증가

14,597,161,040

주식선택권의 행사

-
-

재무활동으로 인한 현금유출액

(8,336,110,709)
(7,371,927,950)

차입금의 상환

8,313,333,349
3,550,000,000

전환사채의 상환

3,821,927,950

유상증자로 인한 현금감소
2,777,360

기타금융부채의 감소
20,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(12,295,982,669)
6,267,299,017

기초현금및현금성자산

14,277,005,006
8,009,705,989

기말현금및현금성자산

1,981,022,337
14,277,005,006

※ 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 
 변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템
 (http://dart. fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 
 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전

변경후

변경의 목적

제2조(목적)

44. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
 44. 신재생에너지 발전 사업 개발

구축 및 운영

45. 신재생에너지 P2P 전력거래

플랫폼 개발 및 구축사업

46. 신재생에너지 사업을 하기 위한

전기공사업

47. 디지털화된 자산의 개발, 유통 및 판매

48. 디지털화된 자산의 거래를 위한 시스템의 개발, 운영

49. 디지털화된 자산에 기반한 파생 상품의 개발, 유통 및 판매

50. 디지털화된 자산의 위탁 보관

51. 블록체인 컨설팅, 개발, 서비스

52. 실물자산의 평가 및 위변조 감정 서비스

53. 실물자산의 위탁보관, 유통 및 판매

54. 귀금속 쥬얼리 제품의 판매 및 중개서비스

55. 회계관리시스템 개발, 판매, 운영서비스

56. 수발주 재고관리시스템 개발, 판매, 운영 서비스

57. 기타 실물 및 디지털자산 기반 확장 서비스 개발, 운영

58. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 추가

제8조(주권의 발행과 종류) 
① 본 회사가 ~ 기명식으로 한다

② 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다. 

<신설>

제8조(주권의 발행과 종류)
① 좌동
② <삭제>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(명의개서대리인)
① 본 회사는 ~ 둔다.
② 명의개서대리인 ~ 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 ~ 따른다.

제13조(명의개서대리인) 
① 좌동
② 좌동

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-

제18조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

제18조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일), 제18조의(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)
이 정관에서 정한 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자증권제도 도입 반영

제23조(소집시기 및 소집권자)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제23조(소집시기 및 소집권자)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 하고 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

-

제30조의 1(이사 및 감사의 선임)

※ (주석 신설)

제30조의 1(이사 및 감사의 선임)

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에

따라 이사회에서 주주총회에서 선임

된 이사 중 사내이사와 기타 상무에

종사하지 아니하는 이사(기타 비상

무이사)를 구분하여 결정할 수 있다

는 사항을 정관에 정할 경우 사외이

사와 기타비상무이사의 구분선임을

이사회에서 할 수 있음

-

제46조의1(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 주주총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

※ (주석 신설)

제46조1(외부감사인의 선임) 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제18조 및 제22조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

※ 사내이사 1명
 기타비상무이사 1명
 사외이사 1명

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

구 분
후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

사내이사
이 경 일
1964.11
해당없음
없음
이사회

기타비상무이사
이지영
1973.10
해당없음
없음
이사회

사외이사
김 대 영
1968.09
해당
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이 경 일
(사내이사)
경영인

- ㈜아이티센 부회장

- 대우통신㈜

- 한솔텔레콤㈜

없음

이 지 영
(기타비상무이사)
경영인
- LX인베스트먼트 대표
- SK증권
- 기업은행
없음

김 대 영
(사외이사)
변호사

- 법무법인 정진 변호사

- 40회 사법시험 합격

없음

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

우수인력에 대한 동기부여를 통해 회사의 미래 성장 동력 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤두성
과장
팀원
보통주
10,000주

김기영
과장
팀원
보통주
10,000주

총( 2 )명
-
-
-
총( 20,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 20,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 4,400원
행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액 (임시주주총회 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균한 가격과 액면가액 중 높은 가격)으로 산정 
- 행사기간 : 2021년 3월 13일 ~ 2024년 3월 12일
-

기타 조건의 개요
(1) 주당 공정가치 : 1,112원
(2) 권리부여일의 전일 종가 : 4,685 원
(3) 행사가격 : 4,400원
(4) 무위험이자율 : 1.8640%
(5) 예상주가변동성 : 22.3503%
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

15,913,060
발행 주식총수의 15%
기명식 보통주
2,386,959
2,302,149

※ 총발행주식수는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
2019,03,12
2
기명식
보통주
20,000
-
-
20,000

계

총( 2 )명

총( 20,000 )주
총( - )주
총( - )주
총(20,000)주

※ 상기 2019년 3월 13일 스톡옵션 부여는 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
13억원
13억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항