그린플러스 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 그린플러스

주주총회소집공고
2.7
그린플러스

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 그린플러스

대 표 이 사 :
박 영 환

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 응봉면 응봉로 50-42

(전 화)041-332-6421

(홈페이지)http://www.greenplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박 정 기

(전 화)041-332-6421

주주총회 소집공고

제22기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2019년 03월 28일 (목) 오전 11:00

2. 장 소 : 충남 예산군 응봉면 응봉로 50-42 본사 2층 회의실

3. 회의 목적 사항

<보고안건> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제22기(2018. 1. 1 ∼ 2018. 12. 31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관개정의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항등의 비치

상법 제 542조의 4 제 3항의 의해 주주총회 소집통지, 공고사항은 당사, 지점, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표.전자위임장에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
1) 전자투표.전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 18일 ~ 2019년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 :
증권거래 전용 공인인증서 또는
전자거래 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2019년 03월 13일

주식회사 그린플러스

대표이사 박 영 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송
홍
기
(출석률: 53.8 %)

찬 반 여 부

6
2018.05.25
전자방식 외상매출채권담보대출 판매기업 재약정의 건_농협
찬성

7
2018.05.25
파생상품 및 수입신용장 사용을 위한 여신 차입의 건_신한
찬성

8
2018.07.26
산업은행 50억원 신규차입의 건
찬성

9
2018.08.10
산업은행 50억원 차입의 건_기존자금 대환
찬성

10
2018.09.03
농협은행 운전자금 1,875백만원 연장의 건
찬성

11
2018.09.20
어업회사법인 그린피시팜(주) 연대보증의 건_기업
찬성

12
2018.10.26
어업회사법인 그린피시팜(주) 연대보증의 건_신한
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
600,000,000
9,500,000
1,000,000
-

※ 주총 승인금액은 사내(등기)이사, 사외이사 보수한도 합계 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 사업은 알루미늄사업부문과 첨단온실사업부문으로 구성되어 있습니다. 알루미늄 사업부문은 원자재(Ingot)와 스크랩(Scrap)을 혼합해 생산된 Billet을 압출작업과 가공작업을 통해 최종 제품을 만들고 있습니다. 만들어진 제품은 산업발전에 따라 전자, 자동차, 항공, 방산 등 산업용 소재로 사용될 만큼 그 용도가 다양화되어 있습니다. 첨단온실사업부문에서는 최첨단 온실에 적합한 품질을 유지하기 위해 기획. 설계 ·제작 ·시공 등 전(全)단계가 가능하여 맞춤식 첨단온실 시공을 구현하고 있습니다. 특히 자체적으로 생산된 알루미늄을 이용한 구조시스템을 첨단온실의 자재로 활용하고 있는 등 사업구조상 수직계열화를 구축하고 있습니다.

각 사업부문의 세부사항은 다음과 같이 분류할 수 있습니다.

- 알루미늄사업부문 : 알루미늄 압출제품, 가공제품

- 첨단온실사업부문 : 첨단유리온실 설계 및 시공, 식물공장(시스템)설치

가. 업계의 현황

알루미늄 산업은 국가 산업 활동에 필수적인 기초소재산업으로서 알루미늄의 가공방법에 따라 압연, 압출, 주조 등으로 구분 되며 경박소재 수요 증대로 인해 향후에도 그 중요성이 크게 증대될 분야입니다. 알루미늄은 열, 전기의 전도성이 뛰어나며 대기 중의 내식성이 강하고 강도가 높을 뿐 아니라 중량이 가볍고 인장력과 내구성이 우수하여 철재 대용소재로 널리 사용되고 있습니다. 또한 알루미늄은 소재의 기계적 성질이 좋고 설계 변경 및 해체가 용이하여 전기전자, 건축용, 자동차, 방산용 산업용 뿐 아니라 각종 신소재의 레져·스포츠용품 소재로까지 개발되어 사용되는 등 그 범위가 매우 넓고 지속적인 수요증가가 예상되는 산업부문입니다.

1차 산업은 농업, 목축업, 임업 등 자연을 직접 활용하는 기초산업입니다. 2차 산업(제조업, 건설업, 광업 등), 3차 산업(상업, 금융업, 운수통신업 등 서비스업)에 비해 생산적 탄력은 상대적으로 낮습니다. 그러나 1차 산업은 국가경쟁력의 기본입니다. 인류의 삶의 기반인 식(食) 문제를 구성하는 기초산업일 뿐 아니라 후방 2 ,3차 산업의 시작점입니다.

이러한 국가기반산업인 농업이 세계인구 증가, 지구온난화 등 이상기후로 인한 농작물 피해 증가와 노지재배 감소, 농업인구 감소 및 고령화, 고품질 안전먹거리에 대한 소비자 요구 증가로 공급 불균형과 수요 확대로 위기를 맞고 있습니다. 이러한 변화를 극복하기 위해 등장한 것이 첨단시설원예농업(High-Tech Protected Horticulture) 즉 첨단온실사업입니다. 첨단온실은 대규모 유리온실, 플라스틱온실 등에 천창?측창개폐장치, 커텐 개폐장치, 양액공급장치, 관수장치, 지붕스프링클러장치, 가습장치, CO₂공급 장치, 냉난방설비 및 내부공기유동장치 등이 설치되어 있습니다. 컴퓨터와 첨단과학 기술이 이용되어 빛, 온도, 습도, CO₂농도 및 양액 상태와 같은 환경조건을 작물 생육에 맞도록 인위적으로 조절 ·재배가 가능한 시설입니다. 따라서 채소, 화훼, 과수 등을 연중 고품질로 집약 생산할 수 있는 첨단온실과 식물공장 등이 향후 절대적으로 필요하게 될 것입니다.

우리나라의 경우 향후 10년 내 노후화된 온실을 첨단시설로 교체가 예상되는 면적이 약45,000ha에 이르고 있습니다. 또한 간척지 첨단유리온실단지조성계획을 뒷받침 할 수 있는 FTA체결에 따른 농어업인 지원에 관한 특별법 제5조(농어업 등의 경쟁력 향상을 위한 지원) 및 농어업 경영체 육성 및 지원에 관한 법률 제10조(후계농어업경영인의 선정지원)에 따라 연 3,000억원 규모의 첨단온실 신축 대상으로 지원 사업이 시행되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1997년 ㈜그린하우징으로 설립되었으며 기초는 온실사업부였습니다. 이 시기 구미원예단지 1차 공사 (24,000평)에 온실을 납품하였고 일본 ㈜다이센과 온실용 알루미늄 자재 공급계약을 맺으며 사업의 기틀을 잡았습니다. 회사의 설립 전부터 현재 및 미래의 온실 모습에 대한 많은 고민을 통해 온실용 알루미늄 바 의장 및 실용신안을 19건 등록하였고, 품질경영시스템 ISO 9001 인증을 받았습니다. 또한 온실시공을 위한 전문건설업(금속구조물 창호, 강구조물 공사업)에도 등록 하였습니다. 이런 노력의 결과 첨단농업협의회 주관 ‘국산 자재 개발부문 첨단농업 대상’을 수상하였고, 대통령 주관인 ‘백만불 수출의 탑’ 상을 수상하였습니다.

지속적인 온실 기획·설계·제작·시공을 위한 제반여건을 강화하기 위한 노력을 기울이며 성장을 이어나갔습니다. 이 시기 상호를 ㈜그린하우징에서 ㈜그린플러스로 변경 하였습니다. 알루미늄 압출라인 1,250톤을 시작으로 1,850톤 및 4,400톤을 증설 및 가동하여 각종 알루미늄 압출제품 생산 및 납품을 통해 회사의 외형을 성장시켜 나갔습니다. 본점 및 공장을 경기도 화성에서 충남 당진으로 이전하고 또 충남 예산으로 확장 신축 이전함으로 준수한 공장설비를 보유한 중견 업체로 성장을 이어갔습니다. 온실사업부문을 위한 연구개발 전담부서를 중소기업청으로부터 승인을 받았고, 경영혁신형 중소기업으로 선정을 받았습니다. 이 시기 ‘삼백만불 수출의 탑’을 수상하였고, 녹색사업 및 그린에너지에 대한 관심으로 신재생에너지 전문기업으로 등록되었습니다.

온실부문 업적으로 엘살바도르 KOICA 온실 프로젝트 수출이 있고, 총 24억원이 소요된 식물공장 핵심요소 기술 개발과 모델 연구를 위한 서울대학교 식물공장 국책과제에 선정되었습니다. 충남 아산소각장 식물원 공사를 수주하였으며 우즈베키스탄 세계경제외교대학 온실 프로젝트를 우수한 기술과 노하우를 바탕으로 준공하였습니다.

알루미늄사업부문은 압출3라인(4,400톤, 1,850톤, 1,250톤 시설일체)과 고강도 제품제작시설일체, 알루미늄 제품 가공라인 및 시험장비 일체를 보유하여 연간 6,000톤 이상의 압출 및 가공제품을 제작, 판매하여 회사의 안정성에 기여하고 있습니다.

2011년부터 2015년 5년간 한국농업시설협회로부터 온실시공능력평가 1위로 선정되어 업계 내에서 전문성을 인정받고 있습니다. 또한 이노비즈 및 녹색기술인증(농림수산식품부) 등의 실적을 기반으로 양호한 경영능력을 이어나가게 됩니다. 첨단온실 수출로는 일본 다이센을 통해 15년간 40만평 이상 수출을 달성하였습니다. 양액식물재배시스템 특허, 식물재배시스템 특허, 무인식물재배장치 특허 등 첨단온실 설치를 위한 연구를 끊임없이 이어가는 동시에 농림수산부의 에너지 절감과 생산성 향상을 위한 신개념 온실 설계 및 표준화 연구 개발, 간척지에 설치할 온실 모델 연구개발에 핵심적인 역할을 담당하는 업체로 선정되어 연구개발이 완료단계에 있습니다. 2013년 3월 경기 화옹지구 첨단유리온실단지(33,000평) 준공을 완료하였고, 2015년 10월 충남 홍성에 토마토재배용 첨단유리온실(10,000평) 준공을 안료하여 최고 수준의 온실시공업체로 입지를 이어나갔으며, 끊임없는 혁신을 통해 지속적인 기술개발과 고객서비스 향상을 위해 노력하고 있습니다. 또한 2015년 12월에는 첨단온실의 일본수출을 통해 '천만불 수출의 탑'을 수상하였습니다. 온실설계에서 시공까지 ‘One-Stop-Service’를 할 수 있는 국내 유일의 온실시공능력을 갖춘 당사는 온실사업부문의 매출을 늘리기 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 알루미늄사업부문 : 알루미늄 압출제품, 가공제품

- 첨단온실사업부문 : 첨단유리온실 설계 및 시공, 식물공장(시스템)설치

(2) 시장점유율

 (가) 알루미늄 사업

알루미늄 산업 전체를 매출액으로 나타내면 2012년 4조 8천억원 정도이며, 당사가 제조.판매하는 알루미늄 압출업체의 시장점유율은 객관적 시장조사기관이 없습니다.

 (나) 첨단온실 사업

온실산업의 전체 시장 규모를 파악하기 어려우며 당사의 시장점유율 또한 파악하기 어려운 점이 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 알루미늄 산업

 ① 산업연관 효과가 높은 소재 산업

알루미늄 산업의 특성은 산업연관 효과가 높은 소재산업으로, 원자재 가격비율이 높고 가격변동이 심하며, 계절성이 큰 산업이면서 경기변동에도 민감한 산업입니다. 특히 알루미늄 판재의 경우 전기전자, 기계, 자동차, 항공기, 조선, 포장재 등 다양한 산업의 기초 소재로 광범위하게 사용되고 있어 수요산업의 경기동향에 따라 매출이 영향을 받습니다. 국내 알루미늄 가공업의 약 40%를 점유하고 있는 알루미늄 압출업은생산기술 기반이 낮아 건축용 섀시 제품 위주의 시장이 형성되어 있는 바 국내 건설경기에 큰 영향을 받습니다.

 ② 높은 원가율 - 원재료

알루미늄 압출 사업의 업종상 높은 매출원가율을 보입니다. 또한 매출원가 중 원재료비가 차지하는 비중은 높은 수준으로 전체 원가 구성 중 중요한 부분을 차지하고 있기에 제품을 생산하는데 투입되는 원자재의 매입단가는 수익성에 큰 영향을 미친다고 볼 수 있습니다.

③ 매출 형태

알루미늄 압연업은 판재, 박 등 소재형 산업재를 생산하여 식품가공, 수송, 전기전자,금속산업 등 다양한 수요산업에 공급하고 있으며, 수출 비중이 전체의 40~50% 정도에 이릅니다. 반면 알루미늄 압출업은 건설산업에서 대부분 소비되고 있어 내수중심적 판매구조를 보이고 있습니다.

(나) 시설원예 산업

① 농업과의 연관성

원예작물의 시설재배 면적이 빠르게 증가한 1980년대에는 농가 소득을 급격하게 증대 시켰고 1인당 국민소득의 증가를 유도했습니다. 국민경제의 성장에 따라 도시민의 채소 소비량이 증가하기 시작했으며 점차 고품질의 채소 수요 확대로 이어졌습니다. 과거 원예작물은 신선 농산물의 연중공급을 위한 목표였으나 현재는 고부가가치 수출산업, 안전한 먹거리 제공 및 안정적인 농산물 가격 형성을 목적으로 성장해 나가고 있습니다.

시설원예 산업의 국제 경쟁력 강화를 위해 시설원예농가의 규모화, 전문화가 필요합니다. 이를 위해서는 생산성 향상과 생산비 절감을 위한 현대화된 원예시설의 확대와지원이 필요합니다. 또한 안전한 먹거리 제공 및 안정적인 농산물 가격 형성을 위해서도 생산성과 품질 증대를 위한 시설의 현대화 작업이 필요한 상황입니다.

② 친환경 및 미래지향적인 농업

시설원예는 자원을 재활용하여 친환경적인 에너지이용이 가능합니다. 발전소나 공장에서 방출되는 폐열, 소각장의 연소열, 폐타이어의 연소 난방기 등을 이용한 시설의 온도관리는 자원절약과 재활용의 효과가 있습니다. 순환식 수경재배와 식물공장은 환경을 생각하는 지속농업으로서 중요한 의미를 가집니다.

인류가 지향하는 미래의 농업은 완벽한 환경조절과 생산시스템의 구축으로 공장에서공산품을 생산하듯 농산품을 생산하는 것입니다. 시설원예는 바로 공장식 농업생산의 기초 형태로서 환경과 재배이론을 축적시켜 완전제어형 농업생산과 식물공장, 나아가 우주농법을 지향하고 있습니다.

 ③ 국민의 건강증진 및 정서 함양에 기여

열대 과수 및 화훼류처럼 노지에서 재배할 수 없는 작물을 도입하여 시설에서 재배하게 되면서 소비자가 이용할 수 있는 농산물의 종류가 많아졌습니다. 또한 수경재배를 통해 저공해 청정 농산물을 생산함으로써 안전한 식품을 요구하는 식품 소비자 기대에 부응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 알루미늄사업부

국내 건설경기와 자동차 산업, 가전산업 등 알루미늄 전방산업 경기 회복이 느리게 진행되고 있습니다. 하지만 기존 알루미늄 제품 시장 외 다양한 산업에서의 알루미늄 제품 수요가 늘어나고 있는 것이 사실입니다. 당사는 기존 납품업체를 견실히 유지하고 새로운 알루미늄 수요처를 발굴하여 알루미늄 제품 시장 내에서 입지를 넓혀 나가기 위해 노력할 것입니다. 또한 현재 표준화 작업이 이루어지고 있는 비닐하우스 개선 및 교체 분야에 적극 참여할 것입니다. 국내외 시설원예 자재인 알루미늄 제품 수요 증가, 신재생에너지 사업 및 도시경관사업 등 녹색사업에 대한 수요 증가가 이루어진다면 다양한 알루미늄 제품 제작 및 가공이 가능한 당사는 성장해 나갈 것으로 예상됩니다.

 (나)첨단온실사업부

농업환경이 비슷한 일본의 경우 50%가 넘게 경질온실이 설치되어 있는 반면 국내의 경우 전체 시설원예 면적에서 특수온실(유리온실, 경질온실 등)이 차지하는 비율은 미비한 수준입니다. 일반 농가의 고부가가치 특수작물 재배에 대한 관심과 정부의 미래농업경쟁력 확보를 위한 첨단온실 건립 방향 설정 등 향 후 첨단온실에 대한 수요는 늘어갈 것이며, 시장규모는 성장해 나갈 것으로 예상됩니다.

정부는 미래농업경쟁력 확보와 고부가 농산물 수출기지 조성을 위한 약 3,000ha에 달하는 간척지 첨단온실단지 조성을 계획하고 있어 일정시점을 기점으로 온실 시장은 확대되어 갈 것으로 예상됩니다. 첨단온실은 투자대비 경제성을 보기 위해서는 일정 규모 이상의 대규모 집단화된 시설이 되어야 하는데, 간척지 활용 정책 등은 경제성 실현에 적합한 시장이 될 것으로 전망됩니다. 

 (다)신규사업진출

2016년 첨단온실 사업과 관련하여 신성장동력 확보 및 사업의 다각화를 목적으로 신규사업부문 진출을 위해 자회사 형태의 어업회사법인 그린피시팜 주식회사의 신규법인 설립시 28만주(지분비율 70%)를 지분 출자 하였습니다.
2017년에는 4만8천주를 지분인수하여 총 32만8천주(지분비율 82%)의 주식을 보유하고 있습니다.
어업회사법인 그린피시팜 주식회사는 친환경수산물 양식업 및 수산물 가공업을 주요사업으로 하며, 빌딩형 수조 접목으로 단위 면적당 생산성의 혁신적인 증가와 대규모화로 생산원가 절감의 효과를 기대할 수 있습니다.
또한, 자체 연구개발실 운영 및 국책과제와 연계하여 국내 최고의 품질을 개발하고 브랜드화시켜 요식업 및 프랜차이즈 등의 신규사업 진출과 더불어 유통비용 절감과 생산원가 절감으로 이윤을 극대화 시킬 수 있습니다.
이러한 첨단화, 브랜드화, 다각화의 3단계 과정을 통하여 2020년 연매출 천억원의 글로벌 기업으로 성장할 수 있을 것으로 전망됩니다.

농업회사법인 주식회사 그린케이팜은 2016년에 340만주(지분비율 85%)를 제3자 배정으로 인한 유상증자로 신규 발행된 주식을 취득하였고, 유상증자 참여로 주식회사 그린플러스의 자회사가 되었습니다.
2017년에는 출자전환 방식으로 340만주를 지분인수하여 총 680만주(지분비율 92%)의 주식을 보유하고 있습니다.
농업회사법인 주식회사 그린케이팜은 친환경농산물 유통, 가공, 판매업 및 영농에 필요한 자재의 생산공급을 주요사업으로 하며, 면적 전체를 활용하여 식물을 재배할 수 있는 대량재배방법으로 생산원가의 감소, 매출증대 및 수익성 향상에 기여할 것으로 전망됩니다. 더불어 스마트팜 농업을 선도하는 기업으로써 작물의 생산, 관리, 유통의 노하우를 첨단온실과 전원생활을 결합한 형태의 귀농 프로젝트 사업에 접목시켜 안정적으로 관리할 수 있는 프로젝트를 계획하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도_그린플러스

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표
 <연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재

제 21 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

자산

1,유동자산
28,309,405,978
22,088,840,454

2.비유동자산
35,631,758,472
32,636,007,920

[자산총계]
63,941,164,450
54,724,848,374

부채

1.유동부채
18,045,650,898
25,940,051,976

2.비유동부채
21,630,609,618
14,653,244,958

[부채총계]
39,676,260,516
40,593,296,934

자본

지배기업의 소유주지분

1.자본금
1,740,485,000
1,290,570,000

2.자본잉여금
8,669,815,394
2,279,722,968

3.기타포괄손익누계액
2,263,099,179
1,907,513,349

4.자본조정
-
-

5.이익잉여금
10,704,669,363
7,793,420,809

비지배지분
886,834,998
860,324,314

[자본총계]
24,264,903,934
14,131,551,440

 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

1.매출액
46,357,454,940
43,782,820,858

2.매출원가
37,818,439,015
36,762,843,790

3.매출총이익
8,539,015,925
7,019,977,068

4.판매비와관리비
3,366,584,265
3,712,313,595

5.영업이익
5,172,431,660
3,307,663,473

6.영업외수익
500,385,246
649,203,459

7.영업외비용
1,937,016,812
1,962,840,689

8.법인세차감전이익
3,735,800,094
1,994,026,243

9.법인세비용
780,990,028
366,262,525

10.당기순이익
2,954,810,066
1,627,763,718

 - 연결 자본변동표

<자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배주주지분
총 계

2017.01.01
(감사받지 않은 재무제표)
1,290,570,000
2,259,355,692
1,721,715,124
6,142,279,962
953,694,222
12,367,615,000

종속회사주식의 추가취득
-
20,367,276
-
-
(69,733,276)
(49,366,000)

당기순이익
-
-
-
1,651,140,847
(23,377,129)
1,627,763,718

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(72,461,356)
-
(259,503)
(72,720,859)

재평가차액
-
-
259,316,094
-
-
259,316,094

지분법자본변동
-
-
(1,056,513)

-
(1,056,513)

2017.12.31
(감사받지 않은 재무제표)
1,290,570,000
2,279,722,968
1,907,513,349
7,793,420,809
860,324,314
14,131,551,440

2018.01.01
1,290,570,000
2,279,722,968
1,907,513,349
7,793,420,809
860,324,314
14,131,551,440

종속회사주식의 추가취득

-
(249,013,734)
-
-
(94,986,266)
(344,000,000)

RCPS전환
116,582,000
1,304,451,495
-
-
-
1,421,033,495

RCPS 자본재분류

333,333,000
5,334,654,665
-
-
-
5,667,987,665

전환사채발행
-
-
353,723,760
-
80,028,000
433,751,760

당기순이익
-
-
-
2,911,248,554
43,561,511
2,954,810,065

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(34,481,429)
-
(2,092,561)
(36,573,990)

주식매입선택권
-
-
36,343,500
-
-
36,343,500

2018.12.31
1,740,485,000
8,669,815,394
2,263,099,180
10,704,669,363
886,834,998
24,264,903,935

 - 연결 현금흐름표

<현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 (당)기
제 21 (전)기
(감사받지 않은 
재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(3,350,635,822)
(75,479,543)

영업에서 창출된 현금흐름
(1,919,860,814)
1,380,570,540

법인세 납부
(399,974,460)
(576,333,088)

이자지급
(697,530,520)
(933,156,441)

이자수취
(329,250,028)
49,419,446

배당금수취
(4,020,000)
4,020,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(2,002,665,854)
(8,162,855,959)

단기금융상품의 순증가
330,000,000
(360,000,000)

단기대여금의 순증가
(220,140,000)
(455,260,000)

장기금융상품의 순증가
91,196,117
(188,404,405)

장기대여금의 순증가
975,000,000
12,000,000

보증금의 순증가
115,593,000
(353,087,000)

유형자산의 처분
3,000,000
138,909,091

장기선급금의 감소
168,897,498
49,136,320

장기금융상품의 증가
(3,217,680)
-

매도가능금융자산의 취득
(2,000,000)
(67,500,000)

공동기업투자의 증가
-
(250,000,000)

유형자산의 증가
(3,131,788,019)
(6,584,280,561)

무형자산의 증가
(329,206,770)
(54,011,856)

장기선급금의 증가
-
(50,357,548)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
3,826,483,707
5,247,588,416

단기차입금의 순증가
(4,199,816,293)
840,954,416

장기차입금의 순증가
7,585,000,000
3,970,000,000

종속기업 유상증자
2,400,000,000
190,634,000

사채의 발행
-
1,000,000,000

전환사채의 발행
1,000,500,000
-

유동성장기부채의 상환
(215,200,000)
(514,000,000)

종속기업주식의 추가취득
(2,744,000,000)
(240,000,000)

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 순증가
(1,526,817,969)
(2,990,747,086)

Ⅴ.기초 현금 및 현금성자산
2,519,185,491
5,510,994,506

Ⅵ.외화현금의 환율변동효과

60,897
(1,061,929)

Ⅶ.기말 현금 및 현금성자산
992,428,419
2,519,185,491

2) 별도 재무제표

 - 별도 재무상태표
 <재 무 상 태 표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재

제 21 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

자산

1,유동자산
20,172,007,176
18,074,199,710

2.비유동자산
28,820,061,107
24,979,239,130

[자산총계]
48,992,068,283
43,053,438,840

부채

1.유동부채
12,746,833,173
21,944,288,587

2.비유동부채
12,557,176,023
7,811,818,915

[부채총계]
25,304,009,196
29,756,107,502

자본

1.자본금
1,740,485,000
1,290,570,000

2.자본잉여금
8,900,491,852
2,261,385,692

3.기타포괄손익누계액
2,263,099,180
1,907,513,350

4.자본조정
-
-

5.이익잉여금
10,783,983,055
7,837,862,296

[자본총계]
23,688,059,087
13,297,331,338

 - 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22(당)기
제 21(전)기

1.매출액
42,150,610,227
46,308,847,390

2.매출원가
34,801,022,949
39,748,518,341

3.매출총이익
7,349,587,278
6,560,329,049

4.판매비와관리비
3,161,274,549
3,499,951,384

5.영업이익
4,188,312,729
3,060,377,665

6.영업외수익
990,059,783
1,035,093,963

7.영업외비용
1,608,161,518
2,090,563,946

8.법인세차감전이익
3,570,210,994
2,004,907,682

9.법인세비용
624,090,235
307,295,348

10.당기순이익
2,946,120,759
1,697,612,334

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22기
제 21기
(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ.당기순이익

2,946,120,759

1,697,612,334

Ⅱ.기타포괄손익

355,585,830

185,798,225

후속적으로 당기손익으로 재 분류되지 않는 항목
(24,531,388)

186,854,738

확정급여제도의 재측정요소
(24,531,388)

(72,461,356)

재평가차액
-

259,316,094

후속적으로 당기손익으로 재 분류되는 포괄손익
380,117,218

(1,056,513)

지분법자본변동
380,117,218

(1,056,513)

우선주 전환

1,421,033,495

우선주 자본재분류

5,667,987,665

Ⅲ.총포괄이익

10,390,727,749

1,883,410,559

 - 별도 자본변동표

<자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2017.01.01
(감사받지 않은 재무제표)
1,290,570,000
2,261,385,692
1,721,715,125
6,140,249,962
11,413,920,779

당기순이익
-
-
-
1,697,612,334
1,697,612,334

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(72,461,356)
-
(72,461,356)

재평가차액
-
-
259,316,094
-
259,316,094

지분법자본변동

(1,056,513)

(1,056,513)

2017.12.31
(감사받지 않은 재무제표)
1,290,570,000
2,261,385,692
1,907,513,350
7,837,862,296
13,297,331,338

2018.01.01
1,290,570,000
2,261,385,692
1,907,513,350
7,837,862,296
13,297,331,338

당기순이익
-
-
-
2,946,120,759

2,946,120,759

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(24,531,388)
-
(24,531,388)

주식매입선택권
-
-
36,343,500
-
36,343,500

지분법자본변동
-
-
343,773,718
-
343,773,718

RCPS전환
116,582,000
1,304,451,495

-
1,421,033,495

RCPS 자본재분류

333,333,000
5,334,654,665

5,667,987,665

2018.12.31
1,740,485,000
8,900,491,852
2,263,099,180
10,783,983,055
23,688,059,087

 - 별도 현금흐름표

<현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 (당)기
제 21 (전)기
(감사받지 않은 
재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
1,714,246,350
1,787,432,660

영업에서 창출된 현금흐름
2,719,908,054
3,183,886,531

법인세 납부
(400,076,050)
(576,091,058)

이자지급
(635,256,851)
(540,214,448)

이자수취
33,691,197
47,837,970

배당금수취
(4,020,000)
4,020,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(4,408,365,598)
(3,716,063,475)

단기금융상품의 감소
720,000,000
240,000,000

단기대여금의 감소
2,091,893,600
235,440,000

장기금융상품의 감소
429,000,000
60,000,000

장기대여금의 감소
-
12,000,000

유형자산의 처분
3,000,000
138,909,091

장기선급금의 감소
168,897,498
49,136,320

단기금융상품의 증가
(390,000,000)
(600,000,000)

단기대여금의 증가
(2,221,833,600)
(433,500,000)

장기금융상품의 증가
(337,803,883)
(247,600,000)

매도가능금융자산의 취득
-
(67,500,000)

종속기업의 투자
(2,744,000,000)
(240,000,000)

장기대여금의 증가
-
(975,000,000)

유형자산의 증가
(1,906,905,443)
(1,649,492,482)

무형자산의 증가
(329,206,770)
(54,011,856)

보증금의 증가
(106,081,000)
(134,087,000)

장기선급금의 증가
-
(50,357,548)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
1,635,303,113
326,954,416

단기차입금의 차입
13,884,629,464
14,147,951,407

장기차입금의 차입
6,530,000,000
-

유상증자
-
-

사채의 발행
-
1,000,000,000

단기차입금의 상환
(18,564,126,351)
(14,306,996,991)

유동성장기부채의 상환
(215,200,000)
(514,000,000)

Ⅳ.현금 및 현금성자산의 증감
(1,058,755,238)
(1,602,738,328)

Ⅴ.기초 현금 및 현금성자산
1,870,572,477
3,473,310,805

Ⅵ.기말 현금 및 현금성자산
811,817,239
1,870,572,477

※ 위 재무제표는 외부회계법인의 최종 감사보고서를 수령하기 이전의 자료이며
 내용이 변경될 수 있습니다.
※ 주석사항은 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 "해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 그린플러스” 라 한다.

영문으로는 GREEN PLUS Co., Ltd 라 표기한다

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 그린플러스” 라 한다.

영문으로는 GREEN PLUS C o., Ltd
(약호 greenplus)라 표기한다

상장예비심사 청구 시 약호를 기재하여야 함에 따라 이를 정관에 명시

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식의 종류
및 주식 등의 전자등록)

① 삭제

① 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

② 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다.

무기명주식 폐지에 따른 삭제

전자주권제도 관련 조항 신설

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제 542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 자본시장법 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항의 규정 중 상장회사에 대하여 적용되는 규정은 회사의 주권이 증권시장에 상장된 후에 적용하기로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제 542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장법 제165조의16의 규정에 의하여 증권예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

한도 명시

표준정관 반영, 신주발행을 위한 정관규정에는 목적 또는 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 제3자배정 신주발행 한도를 지나치게 높게 설정 시 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있으므로 4,5,8호의 경우 한도를 발행주식수의 20% 내외 설정

표준정관 반영, 신주발행은 이사회 결의사항임을 명시

(이미 코넥스 상장법인임에 따라 기존조항 삭제)

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령

제9조

제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고
자본시장법상의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령
제 9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령
제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령
제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

상법 제542조의3 준용, 상장회사의 부여한도는 100분의 15임을 참고. 또한 상장회는 100분의 3의 한도 내에서 이사회결의로 부여가 가능함을 참고 (2항의 제1항 단서 신설)

관련법령 수정

최대주주 및 주요주주 범위 명확화

관련법령 수정

상법 시행령 제30조는 정년에 따른 퇴임 또는 퇴직이 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않음을 명시하고 있음

제15조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자주권제도 관련 표준정관 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
다만, 회사가 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하고 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제1항 내지 제3항의 신고를 아니할 수 있다.

전자등록 시 신고가 불필요함에 따른 문구추가

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장법 제165조의 16규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 자본시장법 제165조의 16규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(
공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

표준정관 반영, 전환사채 발행을 위한 정관규정에는 목적 또는 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 전환사채 제3자배정 한도를 지나치게 높게 설정 시 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있으므로 2,3호의 경우 한도를 발행주식수의 20%에 해당하는 금액 내외 설정

전환 청구 기간은 관련법령 반영 (자본시장법 제165조의16, 동법 시행령 176조의17, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-21조).

제5항으로 대체

제19조(신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 발행일 후 1월(
공모 이외의 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

신주인수권 행사 기간은 관련법령 반영 (자본시장법 제165조의16, 동법 시행령 176조의17, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-21조)

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제23조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면
으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

상법 제363조 반영 전자문서 통지 시 

각 주주에게 동의를 받아야 함을 명시

부 칙

(신설)

제3조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조의 개정 내용은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 0 )
6( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
6억원
6억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
30백만원
30백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계 법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 2019년 3월 28일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.