코미코 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 코미코

주주총회소집공고
2.7
코미코

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
(주) 코미코

대 표 이 사 :
최용하

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로8 (신모산동)

(전 화) 031-8056-5800

(홈페이지) http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이원규

(전 화) 031-8056-5946

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제17조에 의하여 제6기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다
.
또한, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 모산로 8 코미코 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 
 - 제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(현금배당 보통주 1주당 400원 포함)

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사외이사 김용준 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 하태형 선임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

(자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

당사는 정관 제27조의2에 의하여 서면에 의한 의결권 행사를 실시하고 있습니다.

주주님께서는 서면에 의한 의결권 행사서에 의안별 찬ㆍ반을 표기하신 후 주주총회 전일까지 도착할 수 있도록 우편 등의 방법으로 송부하여 주시기 바랍니다.

※서면에 의한 의결권 행사서 제출처:

경기도 안성시 모산로 8 (주)코미코 재경팀

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점 및 지점에 비치하였고, 당사 홈페이지, 금융위원회, 한국예탁결제원 증권대행부 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 18일 ~ 2019년 03월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 지참물 안내

- 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

9. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019 년 3월 13일

주식회사 코미코
대 표 이 사 최 용 하 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하태형
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
유형자산취득(주식회사 멜파스 소유 토지 및 건물)의 건
찬성

2
2018.02.07
2017년 재무제표 확정의 건
찬성

3
2018.02.19
안성법인 APS코팅 장비 투자 승인의 건
찬성

4
2018.02.23
제5기 정기주주총회 개최 결의의 건
찬성

5
2018.04.26
한국수출입은행 연대입보의 건
찬성

6
2018.04.30
대만 현지법인의 차입에 대한 연대보증의 건
찬성

7
2018.04.30
제6기 임시주주총회 개최 결의 및 전자투표제도 도입의 건
찬성

8
2018.05.04
미코자회사인 미코바이오메드에 대한 유상증자 참여
찬성

9
2018.05.24
제6기 임시주주총회 개최 일시 변경 및 부의안건 추가의 건
찬성

10
2018.06.05
제3회 무기명식이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 신규 발행의 건
찬성

11
2018.06.05
제4회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

12
2018.06.05
제5회 무기명식이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성

13
2018.06.15
안성법인 F동 시설 투자 승인의 건
찬성

14
2018.07.02
KTT 지분 중 30%의 외부 주주에 대한 Buy Back 승인의 건
찬성

15
2018.09.18
국민은행 차입연장(77억)
찬성

16
2018.10.17
산업은행 단기차입금 만기도래에 따른 차입 연장의 건
찬성

17
2018.10.17
KTW USD 15,000,000 차입에 대한 입보의 건
찬성

18
2018.12.17
제6기 현금배당의 건
찬성

19
2018.12.26
대만 현지법인의 차입에 대한 연대보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
43,238
21,619
급여/상여/퇴직급여 총계

※ 인원수: 2018년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수

※ 주총승인금액: 전체 이사에 대한 승인금액임.

※ 지급총액: 2018년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 사외이사에게 지급한 보수총액 (퇴사자 포함하여 2인 재직)

※ 1인당 평균 지급액: 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지분취득
미코바이오메드
 (관계회사)
2018-05-15
2,999,998,740
3.26%

주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도말(2018년) 별도 매출 총액 대비 산출하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

미코(최대주주)
매출, 매입
2018.01.01~2018.12.31
5,781,864,200
6.28%

미코바이오메드(관계회사)
지분취득
2018.01.01~2018.12.31
2,999,998,740
3.26%

주1) 상기 기재사항 중 비율은 최근사업연도말(2018년) 별도 매출 총액 대비 산출하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 당사가 영위하고 있는 사업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양광산업입니다. 당사는 세가지 전방산업 중에서도 특히 반도체산업에서 전체 매출액의 90% 이상이 창출되고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 전방산업의 특징은 첫번째, 기술집약적 산업으로서 기술 트렌드의 변화가 빠르며, 두번째, 대규모 투자와 생산 효율성, 기술력이 사업의 가장 큰 경쟁요소이며, 세번째, 국가의 기간산업이며, 첨단산업으로서 정부가 주도적으로 사업환경을 지원하고 있습니다. 

(1) 산업의 특성 및 성장성
반도체 산업은 1948년 트랜지스터 발명을 시작으로 1950년에는 트랜지스터의 생산이 시작되었고, 1950년대 후반에 들어 일본에서는 많은 트랜지스터 공장이 가동되었습니다. 10년 단위로 산업의 패러다임이 크게 변화되어 왔습니다. 2001년부터 2000년 후반까지 IT 산업 급성장과 함께 DRAM을 중심으로 NandFlash분야가 급성장하여 반도체 시장은 호황기를 누리게 됩니다. 이후 2008년 Global 경기침체의 영향으로 전세계의 소비가 줄어드는 상황에서 반도체 업계는 큰 위기를 맞이하였습니다. 전
세계 주요 반도체 칩 제조 업체들은 끝을 알 수 없는 치킨게임을 진행하였고, 자금력과 생산효율성, 기술력을 갖춘 현재의 Intel, 퀄컴, 삼성전자, SKhynix, Micron, 도시바, TSMC, UMC 같은 회사들이 치킨게임의 최종 승자로 살아남게 되었습니다. 특히 이 과정을 통하여 삼성전자, SKhynix, 도시바, Micron과 같은 회사는 메모리 분야의 맹주로, Intel, 퀄컴 같은 회사는 System LSI, TSMC, UMC와 같은 회사는 Foundry 분야의 최대 강자로 독주체제를 완성하였습니다.

2017년 메모리반도체시장은 사상 최대 호황기를 누렸습니다. 과점화된 경쟁구도하에 수요 성장세가 기대치를 크게 상회하면서 우호적인 수급환경이 조성되었습니다. DRAM, NAND 공히 판가 상승세가 나타나면서 메모리반도체업계는 높은 외형성장과 함께 큰 폭의 수익성 개선을 시현하였습니다.

최근 미국 시장조사업체 가트너에 따르면 2017년 전세계 반도체 시장은 4,204억 달러, 2018년은 4,770억 달러, 2019년은 4,890억 달러로 예상하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
반도체 메모리 시장은 3~5년을 주기로 호황과 불황이 반복되어왔습니다. 최근 주기가 다소 짧아졌고 패턴은 보다 불규칙적입니다. 최근 메모리 반도체 시장은 PC·스마트폰 제조사들이 고사양 경쟁을 펼치고 있는 데다 사물인터넷(IoT)·자율주행차 등 신기술이 개발되면서 급팽창 중입니다. 고사양 스마트폰이 늘면서 자연스럽게 메모리 반도체 수요도 급증하였고, 데이터센터에 들어가는 고용량 서버용 D램이나 SSD에 들어가는 낸드플래시 역시 수요가 폭증했습니다. 

(3) 경쟁요소

반도체 및 디스플레이, 태양광 시장에서의 세정, 코팅 사업은 각 회사가 갖추고 있는 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 시장으로서 회사가 가지고 있는 기술수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술집약적인 시장이라고 할 수 있습니다. 세정, 코팅 시장의 진입장벽으로는 각 경쟁사마다 가지고 있는 Trouble Shooting에 대한 노하우가 가장 크다고 할 수 있습니다. 결국 고객사에서 요구하는 제품수준을 제공할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁력이면서 진입장벽입니다. 한국의 경우 삼성전자에는 당사를 포함한 4개회사가 경쟁중이며, SKhynix에는 당사를 포함한 3개사가 경쟁중에 있습니다.

(4) 자금조달상의 특성

반도체 세정 및 코팅부문 원재료는 대부분 국내에서 조달을 받고 있기 때문에 환율 등 대외변수의 영향을 크게 받지 않습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 국내 및 관할권 내 다양한 환경 법규의 적용을 받고 있어 환경오염 등 관련 책임을 부담할 수 있습니다. 당사는 '화학물질관리법’과 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률’ 이외에도 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법’, '대기환경보전법’, '폐기물관리법’, '토양환경보전법’, '소음진동관리법’, '위험물안전관리법’, '산업안전보건법’, '소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법’ 등 다양한 국내 법규를 적용 받고 있으며 법규를 준수하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 오염방지시설 및 유출방제시설을 설치·운영하며 환경안전 관리 절차 및 프로세스를 수립하여 각 법령별로 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 설립 이후, 환경/안전/보건/소방과 관련된 규제에 따른 중대한 처벌을 받은 사항은 없으며 관련된 규제를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2013년 8월 13일 주식회사 코미코의 정밀세정, 특수코팅 사업부문에 대해 전문성과 독립성을 확보함으로써 핵심사업에 역량을 집중하고 이를 고도화하여 세계 최고의 세정, 코팅 기업을 목적으로 물적분할된 신설기업입니다. 반도체 고기능성 부품 제작을 주 사업영역으로 가지고 있는 존속법인이 코미코에서 미코로 사명을 변경하고 신설법인인 당사가 코미코의 회사명을 사용하고 있습니다. 
당사는 대한민국 반도체 산업에서 최초로 정밀 세정과 특수 코팅을 사업화한 회사로서 한국을 비롯하여 미국, 중국, 대만, 싱가포르 총 5개국에 세정, 코팅 사업을 영위하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품은 크게 세정, 코팅, 반도체 부품으로 구분하고 있습니다. 일반적인 제조업과 다르게 특정 제품을 일괄 제조 하는 생산라인이 아니기 때문에 세정이라는 특정 프로세스를 거친 제품을 세정이라고 명명하고 있으며, 당사의 코팅 기술을 응용한 생산 프로세스를 거친 제품을 코팅이라고 명명하고 있습니다. 반도체 부품에 대한 리세일은 해외법인에서 이루어 지고 있으며, 이 방식은 한국의 기능성 부품을 구입한 후 이를 일정 프로모션 비용과 이익을 감안하여 재판매 하는 방식입니다. 

(2) 시장점유율

경쟁사는 대부분 비상장회사로 글로벌 세정, 코팅에 대한 시장 규모 파악은 쉽지 않은 상황입니다. 그러나 한국의 경우 주요 세정, 코팅 업체는 총 5개사가 있으며,
당
사의 국내 시장점유율은 39% 수준으로 파악하고 있습니다.
다만 공시자료상 매출은 산업분야가 다르거나 세정과 코팅이 아닌 매출이 포함되어 있을 수 있습니다

(3) 시장의 특성

당사의 주요 사업인 반도체 세정코팅 시장은 반도체 고객사의 가동율 증가, 고객사 설비 투자로 인한 Capa 확대, 반도체 생산 공정의 미세화, 고단화 추세에 연관성이 있습니다. 당사가 진출한 주요 반도체 생산 거점지역의 투자가 예상됨에 따라 당사의 세정/코팅 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 고객사의 Device가 점차 shrink 되어 감에 따라 세정과 코팅의 필요성 및 중요성이 높아지고 있습니다. 당사는 고객사의 파티클 관리 및 공정 안정화시키는데 기여하기위해 신기술을 제안하고 있으며, 실제 매출 성장에 기여하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체, 태양광, 디스플레이 산업부문의 정밀 세정과 특수 코팅, 반도체 부품 판매사업을 추진중에 있습니다. 당사는 반도체 칩 제조사에 대한 의존도를 낮추고 경쟁력을 강화하기 위하여 반도체장비제조 업체와의 파트너쉽 구축을 위한 고객 맞춤형 코팅 및 세정 기술을 개발하고 이를 고객사에 제안하고 있습니다. 당사의 코팅 기술중 Finecera, NOVA 등 고객이 요구하는 장비부품의 성능 향상을 위한 최적화된 코팅 및 세정기술을 기반으로 Major Supply Vendor로 등록되고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부분으로 치우친 Portfolio를 더욱 유연하게 확대하기 위하여 기초 사업부문이라고 할 수 있는 열처리 산업분야 및 비반도체 사업군 확대를 추진중에 있습니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 2018년 12월 31일 현재

제 5 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 코미코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

116,962,655,886

67,378,295,278

현금및현금성자산
77,901,759,033

43,952,667,031

단기금융상품
1,107,376,011

828,400,000

매출채권
20,426,567,842

15,474,690,228

기타수취채권
2,321,755,682

910,404,950

재고자산
8,059,255,300

5,296,427,122

단기기타금융자산

5,045,500,000

12,009,156

기타유동자산
2,100,442,018

903,696,791

Ⅱ. 비유동자산

115,754,548,990

53,694,654,927

장기기타수취채권
1,249,663,552

1,110,652,427

유형자산
103,135,307,816

49,444,858,793

투자부동산
6,484,928,292

1,461,209,148

무형자산
3,025,829,214

606,422,835

장기기타금융자산

1,749,237,844

-

이연법인세자산
109,582,272

1,071,511,724

자 산 총 계

232,717,204,876

121,072,950,205

부 채

Ⅰ. 유동부채

45,058,238,850

37,162,795,546

매입채무
5,340,081,859

4,894,318,145

단기차입금
22,046,416,998

8,860,550,000

기타지급채무
9,145,265,030

7,714,372,916

당기법인세부채
1,241,699,027

3,485,280,492

유동성장기차입금
596,319,940

8,267,413,276

기타유동부채
6,688,455,996

3,940,860,717

Ⅱ. 비유동부채

87,979,990,542

11,943,955,848

장기차입금
37,494,013,932

1,761,857,944

전환사채
12,977,285,071

-

신주인수권부사채
9,716,425,396

-

퇴직급여채무
5,995,742,354

8,875,581,899

장기기타지급채무
911,000,000

858,541,237

장기기타금융부채
17,514,789,221

15,926,361

기타비유동부채

1,090,519,129

432,048,407

이연법인세부채
2,280,215,439

-

부 채 총 계

133,038,229,392

49,106,751,394

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

94,083,979,281

69,748,039,729

자본금
4,387,500,000

4,387,500,000

자본잉여금
35,759,892,051

37,599,520,753

기타포괄손익누계액
(2,526,954,001)

(2,820,849,906)

이익잉여금

56,463,541,231

30,581,868,882

Ⅱ. 비지배지분

5,594,996,203

2,218,159,082

자 본 총 계

99,678,975,484

71,966,198,811

부 채 및 자 본 총 계

232,717,204,876

121,072,950,205

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

Ⅰ. 매출액

166,567,372,055

125,056,374,194

제품매출액

155,686,423,613

116,262,768,427

상품매출액
10,880,948,442

8,793,605,767

Ⅱ. 매출원가

87,126,525,040

65,162,482,638

제품매출원가
79,504,882,361

58,400,316,840

상품매출원가
7,621,642,679

6,762,165,798

Ⅲ. 매출총이익

79,440,847,015

59,893,891,556

판매비와관리비
38,911,599,235

33,358,688,876

대손상각비
(29,803,163)

41,730,818

Ⅳ. 영업이익

40,559,050,943

26,493,471,862

기타수익
313,365,155

232,992,878

기타비용
152,474,052

145,548,450

금융수익
1,561,369,959

461,441,881

유효이자율법에 따른 이자수익
9,994,564

-

기타
1,551,375,395

461,441,881

금융비용
3,690,554,997

1,902,219,928

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

38,590,757,008

25,140,138,243

법인세비용
8,305,839,594

6,323,332,540

Ⅵ. 당기순이익

30,284,917,414

18,816,805,703

Ⅶ. 당기순이익의 귀속

지배기업소유주
29,511,893,993

18,554,291,079

비지배지분
773,023,421

262,514,624

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄이익(손실)

(370,915,868)

(4,076,813,994)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,710,065,143)

(640,564,162)

순확정급여부채의 재측정요소
(734,471,644)

(640,564,162)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

(975,593,499)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

1,339,149,275

(3,436,249,832)

해외사업환산손익
1,359,886,905

(3,446,798,807)

파생상품평가손익
(20,737,630)

10,548,975

Ⅷ. 당기총포괄손익

29,914,001,546

14,739,991,709

Ⅸ.총포괄이익의 귀속

지배기업소유주
29,071,318,254

14,567,651,449

비지배지분
842,683,292

172,340,260

ⅩⅠ. 주당손익

기본주당순이익

3,363

2,312

희석주당순이익

3,250

2,203

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
비지배지분
총 계

2017.01.01(전기초)
3,500,000,000
18,197,529,433
525,225,562
15,902,141,965
2,045,818,822
40,170,715,782

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
18,554,291,079
262,514,624
18,816,805,703

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(640,564,162)
-
(640,564,162)

해외사업환산손익
-
-
(3,356,624,443)
-
(90,174,364)
(3,446,798,807)

파생상품평가손익
-
-
10,548,975
-
-
10,548,975

총포괄손익 합계
-
-
(3,346,075,468)
17,913,726,917
172,340,260
14,739,991,709

소유주와의 거래

유상증자
537,500,000
13,077,181,760
-
-
-
13,614,681,760

전환권행사
350,000,000
6,324,809,560
-
-
-
6,674,809,560

연차배당
-
-
-
(3,234,000,000)
-
(3,234,000,000)

소유주와의 거래 합계
887,500,000
19,401,991,320
-
(3,234,000,000)
-
17,055,491,320

2017.12.31(전기말)
4,387,500,000
37,599,520,753
(2,820,849,906)
30,581,868,882
2,218,159,082
71,966,198,811

2018.01.01(당기초)
4,387,500,000
37,599,520,753
(2,820,849,906)
30,581,868,882
2,218,159,082
71,966,198,811

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
29,511,893,993
773,023,421
30,284,917,414

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(734,471,644)
-
(734,471,644)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익

-
-
(975,593,499)
-
-
(975,593,499)

해외사업환산손익
-
-
1,290,227,034
-
69,659,871
1,359,886,905

파생상품평가손익
-
-
(20,737,630)
-
-
(20,737,630)

총포괄손익 합계
-
-
293,895,905
28,777,422,349
842,683,292
29,914,001,546

소유주와의 거래

전환권대가의 증가

-
2,274,903,180
-
-
-
2,274,903,180

신주인수권대가의 증가
-
3,056,887,852
-
-
-
3,056,887,852

연차배당
-
-
-
(2,895,750,000)
-
(2,895,750,000)

종속기업투자의 추가취득
-
(1,013,978,125)
-
-
(2,347,680,101)
(3,361,658,226)

연결범위의 변동
-
(5,311,306,615)
-
-
5,093,367,678
(217,938,937)

연결실체내 자본거래 등
-
(846,134,994)
-
-
(211,533,748)
(1,057,668,742)

소유주와의 거래 합계
-
(1,839,628,702)
-
(2,895,750,000)
2,534,153,829
(2,201,224,873)

2018.12.31(당기말)
4,387,500,000
35,759,892,051
(2,526,954,001)
56,463,541,231
5,594,996,203
99,678,975,484

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 영업활동 현금흐름

32,116,963,714

26,976,921,883

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
41,178,194,706

32,903,297,525

2. 이자의 수취
633,617,776

301,065,703

3. 이자의 지급
(1,702,176,957)

(994,143,057)

4. 법인세 납부
(7,992,671,811)

(5,233,298,288)

II. 투자활동 현금흐름

(83,760,322,594)

(13,149,579,435)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,756,215,354

1,250,778,479

가. 단기금융상품의 감소
851,600,000

1,048,750,000

나. 대여금의 회수
174,004,600

10,000,000

다. 유형자산의 처분
57,234,385

82,798,619

라. 보증금의 회수
115,244,862

109,229,860

마. 당기손익-공정가치금융자산의 처분

10,558,131,507

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(95,516,537,948)

(14,400,357,914)

가. 단기금융상품의 증가
(1,124,684,551)

(120,000,000)

나.
대여금의 대여

(3,454,600,000)

(259,000,000)

다.
종속기업투자의 취득

(5,735,208,226)

-

라. 유형자산의 취득
(58,958,910,317)

(13,483,393,655)

마. 투자부동산의 취득
(5,097,971,656)

-

바. 무형자산의 취득
(2,487,210,572)

(319,345,000)

사. 보증금의 증가
(157,953,886)

(218,619,259)

아. 당기손익-공정가치금융자산의 취득
(2,999,998,740)

-

자. 기타포괄-공정가치금융자산의 취득
(15,500,000,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

85,012,804,399

6,927,141,370

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
88,495,381,007

21,483,848,935

가. 단기차입금의 차입
5,496,279,198

7,869,167,175

나.
장기차입금의 차입

36,989,734,180

-

다. 유상증자
11,009,367,629

13,614,681,760

라. 전환사채의 발행
20,000,000,000

-

마. 신주인수권부사채의 발행
15,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,482,576,608)

(14,556,707,565)

가. 단기차입금의 상환
-

(9,042,067,175)

나. 유동성장기부채의 상환
-

(677,525,627)

다. 장기차입금의 상환
(586,826,608)

(603,114,763)

라. 신주인수권부사채의 상환
-

(1,000,000,000)

마. 배당금의 지급
(2,895,750,000)

(3,234,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)

33,369,445,519

20,754,483,818

V. 기초의 현금및현금성자산

43,952,667,031

25,037,286,516

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

531,008,808

(1,839,103,303)

VII. 연결범위의 변동

48,637,675

-

VIII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI+VII)

77,901,759,033

43,952,667,031

(2) 별도 재무제표
① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 6 기 2018년 12월 31일 현재

제 5 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 코미코
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

53,898,446,768

32,146,185,837

현금및현금성자산
36,034,944,494

22,600,075,709

단기금융상품
700,000,000

110,000,000

매출채권
6,487,969,991

5,663,007,701

기타수취채권
2,016,071,068

2,188,704,504

재고자산
2,825,037,855

1,362,097,799

단기기타금융자산
5,045,500,000

12,009,156

기타유동자산
788,923,360

210,290,968

Ⅱ. 비유동자산

138,807,962,066

75,323,788,785

종속기업투자
65,585,575,858

45,040,059,970

장기기타수취채권
745,179,206

650,610,780

유형자산
63,424,349,709

27,126,102,275

투자부동산
6,484,928,292

1,461,209,148

무형자산
818,691,157

413,315,835

장기기타금융자산
1,749,237,844

-

이연법인세자산
-

632,490,777

자 산 총 계

192,706,408,834

107,469,974,622

부 채

Ⅰ. 유동부채

29,204,467,118

27,535,272,669

매입채무
2,063,447,658

2,083,518,284

단기차입금
10,396,000,000

2,700,000,000

기타지급채무
5,834,015,836

4,454,839,053

단기기타금융부채
4,429,181,036

4,423,544,636

당기법인세부채
938,524,228

2,305,693,674

유동성장기차입금
-

7,696,000,000

기타유동부채
5,543,298,360

3,871,677,022

Ⅱ. 비유동부채

57,589,783,002

10,115,421,017

장기차입금
19,000,000,000

-

전환사채
12,977,285,071

-

신주인수권부사채
9,716,425,396

-

퇴직급여채무
5,995,742,354

8,875,581,899

장기기타지급채무
911,000,000

858,541,237

장기기타금융부채
6,684,638,556

-

기타비유동부채
395,084,409

381,297,881

이연법인세부채
1,909,607,216

-

부 채 총 계

86,794,250,120

37,650,693,686

자 본

Ⅰ. 자본금
4,387,500,000

4,387,500,000

Ⅱ. 자본잉여금
42,931,311,785

37,599,520,753

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
2,432,626,188

(2,782,751,629)

Ⅳ. 이익잉여금
56,160,720,741

30,615,011,812

자 본 총 계

105,912,158,714

69,819,280,936

부 채 및 자 본 총 계

192,706,408,834

107,469,974,622

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

Ⅰ. 매출액

92,016,325,985

67,620,642,790

제품매출액

89,308,872,815

64,700,846,833

상품매출액
2,707,453,170

2,919,795,957

Ⅱ. 매출원가

47,075,969,315

34,825,803,565

제품매출원가
44,807,976,460

32,551,110,544

상품매출원가
2,267,992,855

2,274,693,021

Ⅲ. 매출총이익

44,940,356,670

32,794,839,225

판매비와관리비
23,982,817,458

20,105,181,247

Ⅳ. 영업이익

20,957,539,212

12,689,657,978

기타수익
2,880,435,660

2,440,591,654

기타비용
94,473,156

17,907,664

금융수익
921,240,753

242,368,009

유효이자율법에 따른 이자수익
9,994,564

-

기타
911,246,189

242,368,009

금융비용
2,281,918,410

1,574,049,245

지분법평가손익
10,823,641,419

7,771,072,351

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

33,206,465,478

21,551,733,083

법인세비용
4,030,534,905

3,058,125,266

Ⅵ. 당기순이익

29,175,930,573

18,493,607,817

Ⅶ. 법인세비용차감후기타포괄이익(손실)

4,480,906,173

(4,529,953,067)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

(1,710,065,143)

(640,564,162)

순확정급여부채의 재측정요소
(734,471,644)

(640,564,162)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

(975,593,499)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

6,190,971,316

(3,889,388,905)

지분법자본변동
6,200,338,458

(3,900,963,653)

파생상품평가손익
(9,367,142)

11,574,748

Ⅷ. 당기총포괄손익

33,656,836,746

13,963,654,750

Ⅸ. 주당손익

기본주당순이익

3,325

2,305

희석주당순이익

3,214

2,196

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
3,500,000,000
18,197,529,433
1,106,637,276
15,995,968,157
38,800,134,866

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
18,493,607,817
18,493,607,817

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(640,564,162)
(640,564,162)

지분법자본변동
-
-
(3,900,963,653)
-
(3,900,963,653)

파생상품평가손실
-
-
11,574,748
-
11,574,748

총포괄손익 합계
-
-
(3,889,388,905)
17,853,043,655
13,963,654,750

소유주와의 거래

유상증자
537,500,000
13,077,181,760
-
-
13,614,681,760

전환권행사
350,000,000
6,324,809,560
-
-
6,674,809,560

연차배당
-
-
-
(3,234,000,000)
(3,234,000,000)

소유주와의 거래 합계
887,500,000
19,401,991,320
-
(3,234,000,000)
17,055,491,320

2017.12.31(전기말)
4,387,500,000
37,599,520,753
(2,782,751,629)
30,615,011,812
69,819,280,936

2018.01.01(당기초)
4,387,500,000
37,599,520,753
(2,782,751,629)
30,615,011,812
69,819,280,936

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
29,175,930,573
29,175,930,573

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(734,471,644)
(734,471,644)

기타포괄손익-공정가치측정 평가손익
-
-
(975,593,499)
-
(975,593,499)

지분법자본변동
-
-
6,200,338,458
-
6,200,338,458

파생상품평가손실
-
-
(9,367,142)
-
(9,367,142)

총포괄손익 합계
-
-
5,215,377,817
28,441,458,929
33,656,836,746

소유주와의 거래

전환권대가의 증가

-
3,056,887,852
-
-
3,056,887,852

신주인수권대가의 증가
-
2,274,903,180
-
-
2,274,903,180

연차배당

-
-
-
(2,895,750,000)
(2,895,750,000)

소유주와의 거래 합계
-
5,331,791,032
-
(2,895,750,000)
2,436,041,032

2018.12.31(당기말)
4,387,500,000
42,931,311,785
2,432,626,188
56,160,720,741
105,912,158,714

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 6 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 5 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코미코
(단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 영업활동 현금흐름

21,017,351,296

21,878,734,466

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
25,384,040,757

24,886,853,758

2. 이자의 수취
404,646,256

173,794,474

3. 이자의 지급
(896,858,943)

(776,918,565)

4. 법인세 납부
(3,874,476,774)

(2,404,995,201)

II. 투자활동 현금흐름

(58,679,647,965)

(8,745,581,604)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
10,896,922,081

290,181,819

가. 단기금융상품의 감소
120,000,000

120,000,000

나. 장기대여금의 감소
174,004,600

10,000,000

다. 유형자산의 처분
-

60,181,819

라. 보증금의 회수
44,785,974

100,000,000

마. 당기손익-공정가치금융자산의 처분
10,558,131,507

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(69,576,570,046)

(9,035,763,423)

가. 단기금융상품의 증가
(710,000,000)

(120,000,000)

나. 장기대여금의 대여
(293,000,000)

(259,000,000)

다. 종속기업투자의 취득
(3,361,658,226)

-

라. 유형자산의 취득
(41,140,548,518)

(8,182,418,423)

마. 투자부동산의 취득
(5,097,971,656)

-

바. 무형자산의 취득
(413,510,000)

(319,345,000)

사. 보증금의 증가
(59,882,906)

(155,000,000)

아. 당기손익-공정가치금융자산의 취득
(15,500,000,000)

-

자. 기타포괄-공정가치금융자산의 취득
(2,999,998,740)

-

III. 재무활동 현금흐름

51,104,250,000

4,703,156,133

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
54,000,000,000

16,960,488,935

가. 단기차입금의 차입
-

3,345,807,175

나. 장기차입금의 차입
19,000,000,000

-

다. 유상증자
-

13,614,681,760

라. 전환사채의 발행
20,000,000,000

-

마. 신주인수권부사채의 발행
15,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,895,750,000)

(12,257,332,802)

가. 단기차입금의 상환
-

(7,345,807,175)

나. 유동성장기부채의 상환
-

(677,525,627)

다. 신주인수권부사채의 상환
-

(1,000,000,000)

라. 배당금의 지급
(2,895,750,000)

(3,234,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

13,441,953,331

17,836,308,995

V. 기초의 현금및현금성자산

22,600,075,709

4,822,958,939

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,084,546)

(59,192,225)

VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V+VI)

36,034,944,494

22,600,075,709

⑤ 이익잉여금처분계산서 (안)

제 6 기
2018년 01월 01일
부터
제 5 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 28일

처분확정일
2018년 03월 28일

(단위 : 천원)

과목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

55,257,946

30,001,812

전기이월미처분이익잉여금
26,816,487

12,148,768

확정급여제도의 재측정요소

(734,472)

(640,564)

당기순이익
29,175,931

18,493,608

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

55,257,946

30,001,812

III. 이익잉여금처분액

3,861,000

3,185,325

이익준비금
351,000

289,575

배당금
 (현금배당주당배당금(률) :
 보통
주:
당기 400원 (80.0%),

전기 330원 (66.0%))

3,510,000

2,895,750

IV. 차기이월미처분이익잉여금

51,396,946

26,816,487

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금 처분 계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식의 종류)
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 8 조 (주식의 종류)
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 잔여재산 분배 관련 내용 보완

제 8 조의 2 (종류주식의 수와 내용)
<수정>
제 8조의 2 (무의결권 배당우선주식)
① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 1종 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.
⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여 배정할 신주의 종류 및 내용은 이사회 결의로 정한다. 
⑦ 1종 종류주식에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 수정

<신설>
제 8조의 3 (무의결권 배당우선 전환주식)
① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 2종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 적대적 M&A가 우려되는 경우
나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제 8조의 4 (무의결권 배당우선 상환주식)
① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑥ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제 8조의 5 (의결권 있는 배당우선 전환주식)
① 회사가 발행할 4종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 4종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 3개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 4종 종류주식 1주 당전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.
4. 4종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. 적대적 M&A가 우려되는 경우
나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>

제 8조의 6 (의결권 있는 배당우선 상환주식)
① 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “5종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 회사는 5종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.5. 주주는 5종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑤ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제 8조의 7 (무의결권 배당우선 전환상환주식)
① 회사가 발행할 6종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.
② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당, 종류주식의 전환, 전환기간의 연장, 종류주식의 상환, 상환주식 취득의 대가에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항, 제8조의2 제5항, 제8조의4 제3항 및 제4항, 제8조의5 제3항 내지 제5항을 준용한다.
③ 종류주식에 대하여 전환권 행사와 상환권 행사 간에 상호 우선순위는 이사회 결의로 정한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제 8조의 8 (의결권제한 배당우선 존속기한부 전환주식)
① 회사가 발행할 7종 종류주식은 주주총회 결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.
1. 이사의 선임·해임
2. 감사위원의 선임·해임
3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항
② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 존속기간, 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항 및 제8조의2 제3항 내지 제5항을 준용한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

제 9 조 (주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조 (주식 등의 전자등록)
회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
(전자증권법 관련)
- 실물주권 발행을 하지 않으므로 주권의 종류 삭제
- 전자등록 근거 조항 신설

제 10 조의 2 (주식매수선택권)
① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. 
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. 
⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제 10 조의 2 (주식매수선택권) 
①이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 상법이 정하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관련 법령이 정하는 한도 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 
②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. 
⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없다
⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 
⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. 
⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
(법 개정 관련)
- 관련 법 개정에 따라 정관을 개정하지 않아도 되도록 관련 문구 수정
- 코스닥 표준 정관에 따라 문구 추가

<신설>
제10조의3 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. ‘근로복지기본법’ 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제 2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제10조의4(우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의5 규정을 준용한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

제10조의3(신주의 배당기산일)
제10조의 5(신주의 배당기산일)
(조항 번호 수정)

<신설>
제 11조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

제11조 (명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제12조 (명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(전자증권법 관련)
- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
<삭제>
(전자증권법 관련)
- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서 대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

제 14 조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제 14 조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 
2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서
(내용 부분 수정)
- 적정 한도액 수정

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위
제 14 조의 3 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위
2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위
(내용 부분 수정)
- 적정 한도액 수정

<신설>
제14조의 4 (이익참가부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50미만의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당을 하지 않는다.
④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제14조의 5 (교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

<신설>
제15조 (사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
제 11 조 및 제 12 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
제 11 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
(전자증권법 관련)
- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

제 17 조 (소집시기)
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 17 조 (소집시기)
②정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
(명확한 표현 사용)
- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제 20 조 (소집지) 
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제 20조 (소집지) 
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 서울에서도 개최할 수 있다.
(내용 부분 수정)
- 편의를 위해 서울 추가

제 27 조의2(서면에 의한 의결권의 행사)
제 27조의2(서면에 의한 의결권의 행사)
~
④ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경
우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 항목 추가

제 31 조 (이사의 임기)
제 31조 (이사의 임기)
~
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
(내용 부분 수정)
- 잔여임기에 대한 명확화

제 33 조 (대표이사 등의 선임)
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.
제 33조 (대표이사 등의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다.
(효율성 확대)
- 대표이사제도를 효율적으로 운영할 수 있도록 수정

제 34 조 (이사의 직무) 
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사의 직무) 
② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시 또는 직무를 수행 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
(효율성 확대)
- 대표이사제도를 효율적으로 운영할 수 있도록 수정

제35조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 35조 (이사회의 구성과 소집)
② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다.
(효율성 확대)
- 대표이사제도를 효율적으로 운영할 수 있도록 수정

제 36 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
제 36조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
(내용 부분 수정)
- 중복 문구 삭제

<신설>
제38조의2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 항목 추가

제 40 조(감사의 수와 선임)
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제 40 조(감사의 수와 선임)
② 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
(명확한 표현 사용)
- 법 개정에 따른 표현 변경

제 40 조의6 (감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 40조의6 (감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 문구 수정

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치등) 
① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 
④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 42조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치등) 
① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 이사회의 승인을 얻은 후 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 대표이사(사장)는 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
④ 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. 
⑤ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 
⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 문구 수정
- 재무제표 이사회 승인 가능하도록 한 항목 추가

제 42 조의 2 (외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제 42 조의 2 (외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 문구 수정

제 44 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
제 44조 (이익배당)
① 좌동 
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
(코스닥 표준정관 관련)
- 코스닥 표준 정관에 따라 항목 추가

<신설>
제46조(규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법과 기타 법령에 따른다.
(내용 명확화)
- 기타 사항에 대한 기준 수립

<신설>
제47조(세칙내규) 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상에 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.
(내용 명확화)
- 기타 사항에 대한 기준 수립

<신설>
부 칙 (2019.03.28)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.
(전자증권법 관련)
- 전자증권법 시행일이2019년9월로 예정됨에따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

금번 정관 변경의 건은 (1) "주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률"이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채의 전자등록에 관한 사항을 반영하였으며, (2) 개정된 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"이 2018년11월 1일 시행됨에 따라 해당 내용을 반영하였고, (3) 기타 관련 법령 및 코스닥법인 표준 정관에 근거하여 기존에 미 반영되었던 항목과 자구를 추가 및 수정하였습니다.
상기 변경 내용은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김용준
60.01.10
사외이사
-
이사회

하태형
58.12.12
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김용준
성균관대학교
경영대 교수
서울대학교 경영학 학사
University of Texas, USA 경영학 석사
Northwestern University, USA 마케팅 박사
한국 국제경영학회 회장 (2014~2015)
한국 마케팅학회 회장 (2015~2016)
現 성균관대학 중국대학원장, 경영대 교수
-

하태형
수원대학교
금융대학원 교수

서울대학교 경영학 학사

KAIST 경영학 석사
SUNY 대학원 경제학 박사
금융감독원 자문위원(12.02~14.05)
수원대학교 금융대학원 교수(11.09~현재)

-

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

주) 상기 '전기'는 제6기(2018년) '당기'는 제7기(2019년) 입니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

주) 상기 '전기'는 제6기(2018년) '당기'는 제7기(2019년) 입니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

＊ 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-28
＊ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 금번 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 해외법인(종속회사)들이 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 

앞으로는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 
코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다. 
당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다