초록뱀미디어 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 초록뱀미디어

주주총회소집공고
2.7
(주)초록뱀미디어

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
(주)초록뱀미디어

대 표 이 사 :
김상헌, 조형진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로148길 19, 4층(논현동, 청호빌딩)

(전 화) 02-6925-7000

(홈페이지) http://www.chorokbaem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조형진

(전 화) 02-6925-7000

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

2019_03_13_제21기 정기주주총회 소집통지서.jpg
제21기 정기주주총회 소집통지서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정군혜

(출석률: 0%)

여기현

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.09
우델리티투자조합 조합원 참여의 건
불참
찬성

(주)W홀딩컴퍼니에 대한 금전 대여의 건
불참
찬성

(주)아시아드라마TV 청산 진행의 건
불참
찬성

2
2018.02.23
제20기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
불참
찬성

제20기 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성

전자투표제도 도입의 건
불참
찬성

3
2018.03.08
(주)에스에이치엔터테인먼트그룹 정기주주총회 안건에 대한 의결
불참
찬성

(2018년 3월 29일 이후) 사외이사 구성원 변경

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

서지은

(출석률: 0%)

여기현

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

4
2018.04.06
(주)에스에이치엔터테인먼트그룹 임시주주총회 안건에 대한 의결
불참
찬성

전환사채 발행의 건
불참
찬성

5
2018.07.31
제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행의 건
불참
찬성

6
2018.08.17
(주)더스카이팜 주식 전부 양도의 건
불참
찬성

(주)더스카이팜 전환사채 전부 양도의 건
불참
찬성

7
2018.08.28
(주)김종학프로덕션 주식 전부 양도의 건
불참
찬성

자산 양수의 건[(주)김종학프로덕션으로부터 자산 양수]
불참
찬성

(주)김종학프로덕션 임시주주총회 안건에 대한 의결
불참
찬성

투자조합 조합원 참여의 건(엠씨엔 투자조합)
불참
찬성

8
2018.09.21
제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행 결의 정정의 건
불참
찬성

9
2018.10.31
투자신탁 가입의 건
불참
찬성

10
2018.11.13
투자신탁 가입의 건
불참
찬성

11
2019.01.18
금전 대여의 건
불참
찬성

12
2019.01.21
합차회사 출자 참여의 건
불참
찬성

13
2019.01.29
(주)데코앤이 발행 전환사채(권면총액 60억3천만원) 인수의 건
불참
찬성

(주)데코앤이 제43회 전환사채 만기전 상환의 건
불참
찬성

14
2019.02.07
내부회계관리제도 운영실태 보고
불참
찬성

15
2019.02.13
내부회계관리제도 평가보고
불참
찬성

제21기 재무제표 승인의 건
불참
찬성

16
2019.02.15
제21기 연결재무제표 승인의 건
불참
찬성

17
2019.03.06
금전 대여의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

"해당사항 없음"

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
6,000,000
3,000,000
-

주) 주총승인금액은 제20기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의

보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금 지급 및 상환
㈜W홀딩컴퍼니
(최대주주)
2018.01.09~
2018.10.10
6,500,000
6.56

전환사채 취득
(㈜더스카이팜 지분 및 CB 처분대가)
(주)아이오케이컴퍼니
(기타특수관계자)
2018.08.17~
2021.08.17
5,500,000
5.55

주) 상기 내역은 2017년말 별도자산총액 대비 1%이상 금액에 해당하는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜W홀딩컴퍼니
 (최대주주)
대여금 지급 및 상환
2018.01.09~
2018.10.10
6,500,000
6.56

(주)아이오케이컴퍼니
(기타특수관계자)
전환사채 취득
(㈜더스카이팜 지분 및 CB 처분대가)
2018.08.17~
2021.08.17
5,500,000
5.55

주) 상기 내역은 2017년말 별도자산총액 대비 5%이상 금액에 해당하는 거래이며, 비율은 거래상대방별로 매출, 매입 등 모든거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 한류 열풍의 핵심 콘텐츠인 방송영상산업은 IT 산업의 발전에 따라 소프트웨어의 중요성이 강조되는 최근 경제 흐름을 반영할 때 일반적인 제조업과는 달리 국가경제의 근간을 이루는 기간산업으로서의 의미가 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작에 따른 간접광고, 제작지원, 스타마케팅, 해외판매 및 음원사업 등으로의 부가사업 전개가 가능한 사업입니다.

(2) 산업의 성장성

방송영상 콘텐츠인 드라마, 시트콤, 예능 및 버라이어티 프로그램은 지상파3사외 케이블TV, 종합편성채널의 주요 근간 콘텐츠로 2011년 이후 매년 비약적인 성장세를 지속하고 있으며 다양화된 플랫폼의 등장으로 사업규모가 점차 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

방송영상산업은 경기변동에 따라 소재 및 주제에 영향을 받을 수는 있으나 방송사업자에 외주제작공급 계약에 따른 사업이므로 단기적인 영향은 미비 합니다.

(4) 시장여건

방송사업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 추진하고 있습니다. 국내시장은 기존 지상파 3사, 종편 및 CaTV 사업자를 통해 콘텐츠를 기획·제작·방송하고 있으며, 당사가 제작한 국내 콘텐츠의 해외판매를 계속 영위하고 있습니다. 최근 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 방송영상콘텐츠 제작에 새로운 비즈니스 기회로 작용할 것으로 예상됩니다.

(5) 경쟁우위요소

콘텐츠의 핵심 기술은 스토리텔링에 있습니다. 당사는 국내 최고의 작가진을 보유하고 있으며 신규 작품의 기획을 추진함과 동시에 당사의 체계화된 시스템에 의해 신인 작가를 지속적으로 발굴하고 있으며, 방송영상콘텐츠 중 드라마에 국한하지 않고 시트콤, 버라이어티, 쇼오락 프로그램 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작한 풍부한 경험을 토대로 킬러콘텐츠의 제작을 기획하고 있습니다.

(6) 방송산업 현황

(가) 방송영상산업 현황 총괄

[표 1] 방송산업 총괄

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(백만원)

수출액

(천달러)

수입액

(천달러)

2011년

1,074

38,366

12,752,484

222,372

233,872

2012년

945

40,774

14,182,479

233,821

136,071

2013년

928

41,522

14,940,938

309,399

122,697

2014년

935

41,397

15,824,795

336,019

64,508

2015년

954

42,378

16,462,982

320,434

146,297

2016년

957

43,662

17,331,138

411,212

129,111

전년대비증감률(%)

0.3

3.0

5.3

28.3

(11.7)

연평균증감률(%)

0.3

1.7

5.1

15.2

(1.3)

출처 : 문화체육관광부 "2017년 콘텐츠산업통계"

○ 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 <2017년 콘텐츠산업통계>(2016년 기준)에 따르면 2016년 지상파방송, 케이블방송(유선방송사업자, 방송채널사용사업자), 위성방송, DMB, IPTV 등 5개 방송사업자들의 방송사업 수익과 방송영상 독립제작사의 매출을 합한 우리나라 방송영상산업 총 매출규모는 17조 3,311억 원으로 집계되었다(<표 1>). 이는 2015년 방송영상산업 매출액 규모와 비교해 5.3%가 증가했으며, 연평균 증감률은 5.1%로 2011년 이후 지속적인 증가 추세에 있다.

○ 2016년 5개 방송영상산업 분야(지상파방송, 케이블방송, 위성방송, DMB, IPTV) 방송사업자들과 방송영상 독립제작사들을 합한 전체 사업자 수는 총 957개로 전년 대비 0.3% 증가하여, 방송영상산업 전체로 보면 사업체의 5년간 연평균 증감률은 0.3%였다. 방송영상산업의 사업체 수 변화는 주로 방송영상 독립제작사 수의 변화에서 기인하는데, 방송영상 독립제작사 실태조사를 살펴보면, 종사자수 10인 미만의 영세 사업체가 전체의 절반이 넘는 50.5%를 차지하고 있어 사업체 수의 증가가 방송영상 콘텐츠시장에 미치는 영향은 미미할것으로 판단된다.

○ 방송영상산업 분야 종사자 수는 2015년에 비해 3.0% 증가한 4만 3,662명이며, 연평균 증감률은 1.7%이다.

○ 수출액은 전년 대비 28.3% 증가한 4억 1,121만 달러이며 2012년부터 5년간 연평균 증감률은 15.2%를 기록하였다. 수출액이 약간 감소한 데 반해, 수입의 경우는 전년 대비 11.7%가 감소한 1억 2,911만 달러로, 이는 방송채널사용사업자의 프로그램 수입 감소에 기인한다.

(나) 방송영상산업 분야별 매출 현황

[표 2] 방송산업 사업체당 평균 매출액 및 종사자당 평균 매출액 현황(2016년)

구분

사업체 수

(개)

종사자 수

(명)

매출액

(백만원)

업체당

평균매출액

(백만원)

1인당

평균매출액

(백만원)

지상파

71

14,375

4,009,072

56,466

279

유선방송

139

4,795

2,171,662

15,623

453

위성방송

1

346

565,631

565,631

1,635

방송채널사업

164

15,791

6,380,071

38,903

404

인터넷영상물제공업

28

703

2,775,889

99,139

-

방송영상 독립제작사

554

7,670

1,428,813

2,579

186

전체

957

43,662

17,331,138

18,110

-

○ 지상파방송의 총매출액은 방송사업 수익 기준으로 4조 91억 원이었으며, 업체당 평균 매출액은 565억 원, 1인당 평균 매출액은 2억 7,900만 원으로 나타났다.

○ 유선방송 총 매출액은 2조 1,717억 원이었으며 업체 당 평균 매출액은 156억 원, 1인당 평균 매출액은 4억 5,300만 원이었다.

○ 위성방송의 2016년 총매출액은 5,656억 원으로 전년의 5,496억 원에 비해 소폭 상승하였으며, 종사자 수는 346명, 1인당 평균 매출액은 16억 3,500만 원을 기록하며 꾸준한 증가세를 보여주었다.

○ 방송채널사용사업자의 약진은 지속되고 있는데, 이미 지상파방송사업자의 매출 규모를 훌쩍 뛰어 넘어 2016년 총 매출액이 6조 3,801억 원을 기록하였다. 사업체 수는 전년도 178개에서 14개 업체가 줄어든 164개로 집계되었으나, 종사자 수는 1만 5,791명으로 전년도 보다 약 620여명 가량이 증가한 것으로 나타나 방송채널사업의 활성화는 인력 고용에도 긍정적인 영향을 미치고 있음을 알 수 있다.

○ 인터넷 영상물 제공업의 경우 IPTV 가입자의 꾸준한 중가세로 매출규모도 전년도 2조 1,742억 원에서 6,014억 원이 늘어난 2조 7,759억 원을 기록하였다. 매출액을 기준으로 하면 지상파방송사업자들에 비해 IPTV사업자들의 총매출액이 약 2/3 수준에 머물지만, 사업자당 평균매출액을 기준으로 하면 IPTV사업자가 가장 많은 8,092억 원을 기록하였다.

○ 방송영상 독립제작사는 554개로 전년도와 비교하여 12개의 사업체가 늘어났으며, 종사자 수는 7,670명으로 전년도 7,282명에서 338명이나 고용이 증가하였다. 방송영상 독립제작사의 총 매출액 1조 4,288억 원을 기록하여 업체당 평균 매출액은 26억 원 1인당 평균 매출액은 1억 8,600만 원으로 나타났다

○ 방송영상산업 전체로 보면, 2016년 매출액은 17조 3,311억 원으로 전년도 16조 4,630억 원에 비해 5.3% 증가하였으며, 방송영상산업 매출 면에서 살펴보면 IPTV 사업자가 전년 대비 27.7% 증가하여 가장 높은 성장률을 기록하였다. IPTV의 가입자 확대로 인한 성장은 상대적으로 유선방송 사업자의 성장 둔화를 가져왔는데, 종합유선방송사업자의 매출액은 전년 대비 4.0% 감소한 것으로 집계되었다.

※ 한국콘텐츠진흥원 "2017년 방송영상산업백서" 108~111쪽을 인용하였음

(다) 방송영상 독립제작사 현황

[표 3] 방송영상 독립제작사 연도별 매출액(2014~2016년)

구분

2014년

(백만원)

2015년

(백만원)

2016년

(백만원)

비중

(%)

전년대비

증감률(%)

연평균

증감률(%)

방송영상독립제작사

1,051,715

1,143,498

1,428,813

8.2

25.0

16.6

○ 2016년 방송영상 독립제작사의 매출액은 1조 4,288억 원으로, 전년 대비 25.0% 증가한 것으로 나타났다. 최근 3년간 독립제작사의 연평균 매출액 증감률은 16.6%로 콘텐츠 유통 플랫폼이 확대되면서 외주제작 활성화에 따른 독립제작사들의 매출이 꾸준히 증가하고 있음을 확인할 수 있다.

[표 4] 방송영상 독립제작사 총괄 현황

년도

사업체수

(개)

매출액

(백만원)

사업체당

평균매출액

(백만원)

1인당

평균매출액

(백만원)

종사자수

(명)

사업체당

평균종사자수

(명)

2008

391

727,411

1,860

154

4,724

12

2009

393

796,175

2,026

168

4,748

12

2010

475

737,092

1,552

157

4,706

10

2011

628

895,769

1,426

151

5,923

9

2012

516

984,070

1,907

143

6,886

13

2013

503

906,230

1,802

133

6,808

14

2014

496

1,051,715

2,120

155

6,782

14

2015

532

1,143,498

2,149

157

7,282

14

2016

554

1,428,813

2,579

186

7,670

14

○ 국내 방송영상독립제작사 554개 사업체의 총매출액은 1조 4,288억원으로 전년도(2015년 12월말 기준)의 1조 1,434억원 대비 25.0%(2,854억원) 증가

○ 방송영상독립제작사 사업체당 평균 매출액은 25억 7,900만원으로 전년도의 21억 4,900만원보다 20.0%(4억3,000 만원) 증가

○ 1인당 평균 매출액은 1억 8,600만원으로 전년도의 1억 5,700만원보다 18.5%(2,900만원) 증가

○ 2008년 이후 사업체수, 매출액, 종사자수 등이 매 년 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있어 방송영상독립제작사의 양적 측면에 있어서의 외형 성장은 매우 고무적임

○ 방송사 납품 매출액은 8,558억원으로 전년(7,482억원)대비 1,076억원(14.4%) 증가한 반면, 방송사 이외 매출액은 5,729억원으로 전년(3,952억원)대비 1,777억원(45.0%) 증가한 것으로 나타남

[표 5] 방송영상 독립제작사 부가가치액 및 수출입액

년도

부가가치액

(백만원)

부가가치율

수출액

(천달러)

수입액

(천달러)

2008

295,838

40.7%

11,228

71,135

2009

328,343

41.2%

14,349

61,277

2010

329,760

44.7%

13,691

8,193

2011

326,717

36.5%

19,018

105,953

2012

354,728

37.1%

16,835

8,039

2013

334,254

36.9%

21,644

8,211

2014

384,357

36.5%

22,211

5,170

2015

440,188

38.5%

18,440

6,571

2016

516,083

36.1%

63,906

8,043

○ 2016년 12월말 기준 방송영상독립제작사 전체 554개 사업체의 부가가치액은 5,160억원으로 방송영상독립제작사의 전체 총매출액 증가로 인해 전년(4,401억원) 대비 759억원(17.2%) 증가하였으며, 부가가치율은 36.6%로 전년(38.5%) 대비 2.4% 소폭 감소한 것으로 나타남

○ 방송영상독립제작사의 부가가치율은 2008년부터 2010년까지 40%를 상회하는 수준을 보였으나, 2011년 이후부터는 36~38% 내외로 유지되고 있는데, 이는 방송영상독립제작사 간의 경쟁 심화 및 저단가 외주제작의 영향 때문인 것으로 보임

○ 2016년 방송영상독립제작사의 해외 수출액은 6,391만달러로 전년(1,844만달러) 대비 4,547만달러(246.6%) 증가한 것으로 나타났으며, 해외 수입액의 경우에는 804만달러로 전년(657만달러) 대비 147만달러(22.4%) 증가한 것으로 나타남

○ 방송영상독립제작사 영상물 제작 장르별로 매출액을 살펴보면, 드라마가 3,662억원(총매출액 대비 25.6%)으로 비중이 가장 높았고, 그 다음으로 다큐멘터리가 1,493억원(총매출액 대비 10.5%), 오락/예능이 1,259억원(총매출액 대비 8.8%), 교양/시사가 636억 원(총매출액 대비 4.5%), 애니메이션/만화가 415억원(총매출액 대비 2.9%) 등의 순을 보임

※ 한국콘텐츠진흥원 "2017년 방송영상산업백서" 163~170쪽을 인용하였음

(라) 2018년 국내 방송산업의 주요 이슈

■ 제23회 평창 동계 올림픽을 세계 최초로 UHD 방송

○ 올림픽 중계 이슈

- 세계 최초 UHD 4K로 중계되고, 5G 이동통신 시범 서비스

- 방송법 제76조에 따른 보편적 시청권에 따라 SBS는 KBS와 MBC에 중계권을 재

판매. 그 결과 전 채널이 동일한 내용을 중계하는 문제 발생

- 미국 NBC가 방송 시청률이 하락하는 환경에서 미국 올림픽 역사상 최초로 전 경

기를 독점 생중계하여 스포츠 방송의 가치를 높인 것은 배울 필요가 있음(광고

수입 9억 달러)

■ 드라마 방송 채널의 다양화

○ 드라마 방송채널 확대 및 다양한 형태의 드라마 제작

- 드라마의 방송 채널은 지상파 → 케이블 → 종편 → OTT로 확대되면서 드라마 제작이 롱폼에서 숏폼까지 다양하게 증가함

■ 지상파 드라마의 영향력·시청률 급락

○ tvN·JTBC와 지상파의 정면 대결

- 미니시리즈의 주도권이 지상파에서 tvN·JTBC로 이동. 그 결과 지상파 미니시리즈의 시청률이 점진적으로 하락했고, tvN·JTBC는 미니시리즈 편성시간을 지상파보다 30분 앞선 9시 30분에 전진 배치

- 2018년은 tvN·JTBC 미니시리즈가 지상파 미니시리즈 시청률을 추월한 첫 해.

(18년 1월~10월 수목드라마 평균 시청률 KBS & MBC 5.2%

■ 넷플릭스, 오리지널 콘텐츠 제작 강화, 한국 콘텐츠 제작 착수

○ 넷플릭스가 한국 상주 팀을 구성해 영화, 드라마, 예능을 아우르는 국내 콘텐츠 생산과 유통 활동을 본격화 함. 이는 국내 콘텐츠 제작사와 협업해 오리지널 콘텐츠 제작, 라이선스 공급 등에 집중할 것을 의미하며, 이는 한국 콘텐츠가 해외에서 인기가 높아지는 것에 대한 확신으로 볼 수 있음

○ 넷플릭스의 글로벌 오리지널 콘텐츠 투자액은 한해 80억 달러이며, 국내 경우, 봉준호 감독의 영화 '옥자'에 561억 원을 투자, 김은희 작가 드라마 '킹덤'에 100억원을 투자해 독점 콘텐츠 확보에 나서고 있음

○ 콘텐츠 제작과 별도로 LG유플러스와 국내 인터넷TV(IPTV) 사업제휴가 임박해, PC, 모바일, IPTV에서도 넷플릭스 시청이 가능해 질 것을 시사하며, 이는 지상파, 케이블 TV PP(프로그램 공급사) 중심의 방송 콘텐츠 시장에도 큰 변화를 야기할 것으로 예상됨

■ 통합 방송법 제정 움직임

○ 온라인 동영상서비스 (OTT)와 IPTV(인터넷 TV)를 방송법 관리 아래 두는 내용의 '통합 방송법'개정 논의가 국회에서 시작됨. 현재 방송법은 '방송법', '종합유선방송법', '유선방송관리법', '한국방송공사법'을 하나로 통합 제정한 것으로 신규 방송 서비스가 도입될 때마다 법 개정이 늦어져 규제의 공백을 야기한다는 지적이 있어 왔음

○ 현재 국내 OTT 시장은 유튜브가 독식하고 있는데, 모바일 앱 시장조사업체 와이즈앱의 '모바일 동영상 앱 사용시간 점유율'에 따르면 유튜브는 국내 동영상 점유율 86%를 차지함. 최근 검색 시장까지 장악하면서 구글의 광고 장악이 더욱 가속화 되고 있으나 현행 법규로는 유튜브가 부가통신사업자로 규정돼 시장진입, 광고에서 거의 규제가 없었음

○ 주요 개정 내용으로는 IPTV사업법, 지역방송발전지원특별법을 방송법에 통합하고 유료방송사업 내 '부가유료방송사업자'를 규정해 OTT를 이에 포함해 규제의 영역에 두자는 것임. 단 이러한 규제를 통해 소규모 콘텐츠 사업자나 1인 크리에이터의 활성화가 위축되지 않는지 점검해 볼 필요가 있음

※ 한국콘텐츠진흥원 "2018년 상반기 콘텐츠산업 동향분석보고서" 130~131쪽 및 "콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망" 52~57쪽을 인용하였음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 TV드라마 제작을 중심으로 하는 컨텐츠 제작사업과 드라마 컨텐츠를 기반으로 하는 각종 부가사업(OST, 컬러링, 캐릭터상품, 테마파크 개발)을 수행하고 있습니다. 당사의 대표작으로는 SBS 드라마 '올인', '로비스트', '때려', '2004 신인간시장', '일지매', '도롱뇽도사와 그림자 조작단', 시트콤 '귀엽거나 미치거나', '우리갑순이', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새', '불꽃놀이', '케세라세라', '90일, 사랑할 시간', 시트콤 '거침없이 하이킥', '지붕 뚫고 하이킥', '하이킥! 짧은 다리의 역습', '크크섬의 비밀', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '내사랑 치유기', KBS 드라마 '바람의 나라', '추노', '오작교 형제들', '전우치', '프로듀사', '최고의 한방', '왜그래 풍상씨', tvN 드라마 '인현왕후의 남자', '나인', '고교처세왕', '삼총사', '하트 투 하트', 시트콤 '감자별 2013QR3', '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱' 등이 있으며 특히 '주몽'과 '올인'의 경우 드라마의 성공과 더불어 테마파크 개발사업(주몽세트장, 제주 올인하우스)을 비롯한 다양한 부가사업을 성공적으로 진행하여 높은 수익을 기록하였으나, 전반적인 드라마산업의 구조적 문제로 손실을 계상하였습니다. 하지만 당사는 외주제작환경의 변화와 더불어 제작원가 절감 노력과 수익구조의 다각화를 통해 2008년부터 작품별 흑자전환을 달성하였습니다.

당사의 향후 드라마 제작사업계획의 기본방향은 인적자원(연출가, 작가, 기획PD)과 작가 및 연기자 양성을 바탕으로 자체제작 역량을 강화하고 해외판권 확보, SPC설립 등을 통한 제작투자 확보 및 제작비절감과 해외판매 극대화에 따른 수익성 증대에 주력 할 것입니다.

<표> 초록뱀미디어 2018-2019년 방영 프로그램 (단위: 백만원)

드라마명
방송국
편수
방송프로그램 매출
비고

나의 아저씨
tvN
16
9,455
18년 3월 방영

미스트리스
OCN
12
5,844
18년 4월 방영

아는 와이프
tvN
16
6,720
18년 8월 방영

내사랑 치유기
MBC
40
8,592
18년 10월 방영

알함브라 궁전의 추억
tvN
16
-
18년 12월 방영

왜그래 풍상씨
KBS
20
6,300
19년 1월 방영

주) '알함브라 궁전의 추억' 매출액은 거래상대방의 영업비밀 유지요청으로 2021년 2월 25일까지 금액의 공개를 유보함

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표에 의거 방송프로그램 제작업(59114)의 사업을 영위하고있습니다.

(2) 시장점유율 등

한국콘텐츠진흥원 2017년 방송영상산업백서에 따르면 2016년 방송영상 독립제작사의 총 매출 중 방송사 매출액은 8,558억원이며 방송영상 독립제작사 영상물 제작 장르별로 매출액을 살펴보면 드라마가 3,662억원입니다. 그러나 드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 지상파UHD 방송 개국을 기점으로 고품질UHD 방송 콘텐츠를 기획 중에 있으며 드라마, 예능, 쇼·오락 등 다양한 형태의 킬러 콘텐츠를 제작 중에 있습니다. 또한, 온라인 방송서비스의 지속적인 성장이 예측되므로 인터넷 및 포털 전용 콘텐츠의 기획·개발을 추진하고 있으며, 세계 최대 유료 동영상 서비스업체인 넷플릭스 오리지널 콘텐츠를 기획하여 해외 시장 개척에 적극적으로 참여 할 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제21(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

자 산

I. 비유동자산

105,045,640,367

68,644,291,071

1. 투자부동산
5,502,145,720

4,891,804,830

2. 유형자산
1,590,450,177

5,524,085,947

3. 무형자산
13,495,712,637

26,174,579,064

4. 공동기업 및 관계기업에대한투자
8,123,291,368

7,522,642,608

5. 당기손익공정가치측정금융자산
60,407,176,376

-

6. 매도가능금융자산
-

4,835,815,500

7. 프로젝트투자자산
-

1,021,847,701

8. 매출채권 및 기타채권
2,677,864,089

2,698,948,936

9. 기타비유동금융자산
1,005,000,000

1,058,439,550

10. 기타비유동자산
12,244,000,000

14,916,126,935

II. 유동자산

64,007,660,382

42,432,567,225

1. 재고자산
-

57,366,124

2. 매출채권 및 기타채권
10,163,353,917

10,700,138,109

3. 당기손익공정가치측정금융자산
670,691,910

-

4. 당기손익인식금융자산
-

1,780,085,980

5. 기타유동금융자산
47,000,000,000

24,500,000,000

6. 기타유동자산
128,935,773

489,198,998

7. 당기법인세자산
154,066,000

198,314,175

8. 현금및현금성자산
5,890,612,782

4,707,463,839

자 산 총 계

169,053,300,749

111,076,858,296

부 채

I. 비유동부채

100,000,000

1,471,937,343

1. 매입채무 및 기타채무
100,000,000

-

2. 장기차입금 및 기타금융부채
-

432,019,426

3. 확정급여부채
-

1,005,667,446

4. 기타비유동부채
-

34,250,471

II. 유동부채

71,777,725,224

27,702,997,891

1. 매입채무 및 기타채무
2,202,647,367

9,210,348,247

2. 단기차입금 및 기타금융부채
13,833,638,940

15,289,991,445

3. 전환우선주
48,900,483,584

-

4. 당기손익공정가치측정금융부채
5,774,600,000

-

5. 당기손익인식금융부채
-

2,285,959,723

6. 기타유동부채
1,066,355,333

914,990,078

7. 당기법인세부채
-

1,708,398

부 채 총 계

71,877,725,224

29,174,935,234

자 본

지배기업의 소유지분

92,068,131,710

81,593,509,763

1. 자본금

38,197,916,000

32,419,961,500

2. 자본잉여금
65,971,217,785

57,230,377,220

3. 자본조정
(631,897,105)

291,210,009

4. 기타포괄손익누계액
-

(240,469,819)

5. 이익잉여금(결손금)
(11,469,104,970)

(8,107,569,147)

비지배지분

5,107,443,815

308,413,299

자 본 총 계

97,175,575,525

81,901,923,062

부 채 및 자 본 총 계

169,053,300,749

111,076,858,296

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

1. 매 출

63,680,822,547

58,844,075,344

2. 매출원가

53,975,232,607

50,334,749,039

3. 매출총이익

9,705,589,940

8,509,326,305

4. 판매비와관리비

8,598,524,464

8,410,216,549

5. 대손상각비

(168,734,200)

-

6. 영업이익

1,275,799,676

99,109,756

7. 금융수익

5,816,219,810

5,009,720,149

8. 금융비용

22,873,204,432

4,313,063,081

9. 기타수익

14,068,809,972

1,201,934,999

10. 기타비용

12,132,132,497

14,829,215,146

11. 기타의대손상각비

484,000,000

-

12. 법인세비용차감전순이익(손실)

(14,328,507,471)

(12,831,513,323)

13. 법인세비용

56,270,250

508,335,971

14. 당기순이익(손실)

(14,384,777,721)

(13,339,849,294)

지배기업 소유주지분
(14,492,506,653)

(13,343,025,291)

비지배지분
107,728,932

3,175,997

15. 기타포괄이익(손실)

-

(2,783,268,088)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

89,191,682

- 보험수리적손익
-

89,191,682

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

(2,872,459,770)

- 매도가능증권평가손익
-

3,112,470,510

- 매도가능증권재분류조정
-

(5,912,355,600)

- 해외사업환산손익
-

(72,574,680)

16. 총포괄이익(손실)

(14,384,777,721)

(16,123,117,382)

지배기업 소유주지분
(14,386,062,838)

(16,104,520,975)

비지배지분
1,285,117

(18,596,407)

17. 주당손익

지배기업 소유주 기본주당이익(손실)

(219)
원/주

(227)
원/주

지배기업 소유주 희석주당이익(손실)

(219)
원/주

(227)
원/주

연 결 자 본 변 동 표

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
합 계

Ⅰ.기초자본 (2017.01.01)

24,743,393,500
39,143,407,913
305,862,906
2,610,217,547
4,872,655,132
71,675,536,998
581,894,711
72,257,431,709

Ⅱ.연결범위의 변동

-
-
-
-
(26,390,670)
(26,390,670)
(254,885,005)
(281,275,675)

Ⅲ.자본의
 변동

(1)포괄
 손익

1.연결당기순이익(손실)

-
-
-
-
(13,343,025,291)
(13,343,025,291)
3,175,997
(13,339,849,294)

2.매도가증금융자산
 평가손익
-
-
-
(2,799,885,090)
-
(2,799,885,090)
-
(2,799,885,090)

3.해외사업환산손익
-
-
-
(50,802,276)
-
(50,802,276)
(21,772,404)
(72,574,680)

4.보험수리적손익
-
-
-
-
89,191,682
89,191,682
-
89,191,682

총포괄손익
-
-
-
(2,850,687,366)
(13,253,833,609)
(16,104,520,975)
(18,596,407)
(16,123,117,382)

(2)전환청구
7,676,568,000
18,086,969,307
-
-
-
25,763,537,307
-
25,763,537,307

(3)주식선택권 부여
-
-
(14,652,897)
-
-
(14,652,897)
-
(14,652,897)

(4)기타자본변동
-
-
-
-
300,000,000
300,000,000
-
300,000,000

Ⅳ.기말자본 (2017.12.31)

32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
(240,469,819)
(8,107,569,147)
81,593,509,763
308,413,299
81,901,923,062

Ⅰ.기초자본 (2018.01.01)

32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
(240,469,819)
(8,107,569,147)
81,593,509,763
308,413,299
81,901,923,062

회계정책의변경효과
-
-
-
-
2,975,257,186
2,975,257,186
-
2,975,257,186

수정후재작성된금액
32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
(240,469,819)
(5,132,311,961)
84,568,766,949
308,413,299
84,877,180,248

Ⅱ.연결범위의 변동

-
-
-
240,469,819
-
240,469,819
4,691,301,584
4,931,771,403

Ⅲ.자본의
 변동

(1)포괄
 손익

1.연결당기순이익(손실)

-
-
-
-
(14,492,506,653)
(14,492,506,653)
107,728,932
(14,384,777,721)

총포괄손익
-
-
-
-
(14,492,506,653)
(14,492,506,653)
107,728,932
(14,384,777,721)

(2)전환청구
5,752,954,500
16,822,286,655

-
-
22,575,241,155
-
22,575,241,155

(3)주식선택권 행사
25,000,000
74,267,554
(11,001,754)
-
-
88,265,800
-
88,265,800

(4)결손금보전
-
(8,155,713,644)
-
-
8,155,713,644
-
-
-

(5)종속기업지분의추가취득
-
-
(912,105,360)
-
-
(912,105,360)
-
(912,105,360)

Ⅳ.기말자본 (2018.12.31)

38,197,916,000
65,971,217,785
(631,897,105)
-
(11,469,104,970)
92,068,131,710
5,107,443,815
97,175,575,525

연 결 현 금 흐 름 표

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

영업활동현금흐름

(21,673,870,785)

646,502,358

영업에서 창출된 현금
(23,207,044,809)

1,800,199,073

연결당기순이익(손실)
(14,384,777,721)

(13,339,849,294)

조정
17,234,643,577

13,187,719,692

운전자본의 증감
(26,056,910,665)

1,952,328,675

이자의 수취
707,976,670

487,102,729

이자의 지급
(48,623,768)

(43,126,401)

배당의 수취
957,222,962

137,043,379

법인세의 환급
(83,401,840)

(1,734,716,422)

투자활동현금흐름

(55,398,463,494)

(7,988,610,526)

단기금융상품의처분
94,500,000,000

22,500,000,000

공동기업및관계기업투자의처분
13,013,423,193

1,935,625,000

공정가치측정금융자산의처분
8,012,661,309

-

종속기업투자의처분
27,335,704,406

575,431,907

매도가능증권의처분
-

7,572,908,598

매각예정자산의처분
-

130,000,000

장기대여금의회수
6,500,000,000

430,000,000

단기대여금의회수
6,000,000

6,000,000

장기금융상품의처분
52,326,000

108,446,868

건설중인자산의처분
200,000,000

-

유형자산의처분
5,250,492

60,109,091

보증금의감소
1,003,717,351

754,062,000

단기금융상품의취득
(117,000,000,000)

(29,000,000,000)

당기손익인식금융자산의취득
-

(601,984,140)

장기금융상품의취득
(311,794)

(1,028,133,626)

종속기업투자의취득
(16,000,202,490)

(360,243,865)

공동기업및관계기업투자의취득
(22,738,261,877)

(4,946,500,000)

공정가치측정금융자산의취득
(39,664,925,000)

-

매도가능증권의취득
-

(3,373,754,500)

장기대여금의증가
(6,500,000,000)

-

단기대여금의증가
(740,000,000)

(63,264,920)

유형자산의취득
(458,149,638)

(699,840,579)

건설중인자산의취득
(786,848,006)

(290,000,000)

무형자산의취득
(284,846,000)

(802,516,360)

소프트웨어의취득
(15,500,000)

-

보증금의증가
(1,838,501,440)

(894,956,000)

재무활동현금흐름

79,990,145,826

(908,242,260)

출자금의 납입
20,001,000,000

-

단기차입금의증가
815,000,000

999,000,000

장기차입금의증가
500,000,000

-

주식선택권의행사
88,265,800

-

전환사채의발행
20,000,000,000

-

전환우선주의발행
39,999,999,126

-

전환청구
(35,119,100)

(48,977,400)

단기차입금의상환
(1,379,000,000)

(1,791,666,000)

전환사채의상환
-

(66,598,860)

현금및현금성자산의 증가(감소)

2,917,811,547

(8,250,350,428)

기초 현금및현금성자산

4,707,463,839

13,021,678,289

환율변동효과

2,033,428

(63,864,022)

연결범위의 변동

(1,736,696,032)

-

기말 현금및현금성자산

5,890,612,782

4,707,463,839

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제21(당)기 2018년 12월 31일 현재

제20(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

자 산

I. 비유동자산

100,473,728,999

67,023,624,955

1. 투자부동산
5,502,145,720

5,807,329,720

2. 유형자산
1,590,450,177

814,840,080

3. 무형자산
13,495,712,637

2,824,510,725

4. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
23,980,000,000

40,049,741,930

5. 당기손익공정가치측정금융자산
39,978,556,376

-

6. 매도가능금융자산
-

5,949,322,500

7. 매출채권 및 기타채권
2,677,864,089

1,993,080,000

8. 기타비유동금융자산
1,005,000,000

1,005,000,000

9. 기타비유동자산
12,244,000,000

8,579,800,000

II. 유동자산

64,006,368,974

32,109,480,356

1. 매출채권 및 기타채권
10,163,353,917

2,923,703,756

2. 당기손익공정가치측정금융자산
670,691,910

-

3. 당기손익인식금융자산
-

1,777,535,840

4. 기타유동금융자산
47,000,000,000

24,500,000,000

5. 기타유동자산
128,935,773

198,199,324

6. 당기법인세자산
154,066,000

70,664,160

7. 현금 및 현금성자산
5,889,321,374

2,639,377,276

자 산 총 계

164,480,097,973

99,133,105,311

부 채

I. 비유동부채

100,000,000

100,000,000

1. 매입채무 및 기타비유동채무
100,000,000

100,000,000

II. 유동부채

71,774,525,224

17,247,270,226

1. 매입채무 및 기타유동채무
2,199,447,367

2,346,541,222

2. 단기차입금 및 기타금융부채
13,833,638,940

12,533,991,445

3. 전환우선주
48,900,483,584

-

4. 당기손익공정가치측정금융부채
5,774,600,000

-

5. 당기손익인식금융부채
-

2,285,959,723

6. 기타유동부채
1,066,355,333

80,777,836

부 채 총 계

71,874,525,224

17,347,270,226

자 본

1. 자본금
38,197,916,000

32,419,961,500

2. 자본잉여금
65,971,217,785

57,230,377,220

3. 자본조정
280,208,255

291,210,009

4. 이익잉여금(결손금)
(11,843,769,291)

(8,155,713,644)

자 본 총 계

92,605,572,749

81,785,835,085

부 채 및 자 본 총 계

164,480,097,973

99,133,105,311

포 괄 손 익 계 산 서

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

1. 매 출

45,472,272,753

26,438,092,572

2. 매출원가

40,079,645,812

23,286,940,552

3. 매출총이익

5,392,626,941

3,151,152,020

4. 판매비와관리비

3,030,646,214

2,084,546,302

5. 대손상각비

(33,134,200)

49,916,200

6. 영업이익

2,395,114,927

1,016,689,518

7. 금융수익

5,602,966,094

3,316,554,169

8. 금융비용

22,855,107,672

4,501,070,171

9. 기타수익

9,294,013,732

149,845,953

10. 기타비용

8,772,013,558

10,673,846,074

11. 기타의대손상각비

484,000,000

-

12. 법인세비용차감전순이익
(손실)

(14,819,026,477)

(10,691,826,605)

13. 법인세비용

-

-

14. 당기순이익(손실)

(14,819,026,477)

(10,691,826,605)

15. 기타포괄손익

-

(1,249,854,738)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

(1,249,854,738)

- 매도가능금융자산 평가이익
-

1,024,137,762

- 매도가능금융자산 재분류조정
-

(2,273,992,500)

16. 총포괄이익(손실)

(14,819,026,477)

(11,941,681,343)

17.
주당손익

기본주당이익(손실)

(224)원/주

(182)원/주

희석주당이익(손실)

(224)원/주

(182)원/주

결 손 금 처 리 계 산 서

제21(당)기
2018년 01월 01일
부터
제20(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 03월 28일

처리확정일
2018년 03월 29일

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(14,819,026,477)

(8,155,713,644)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-

2,536,112,961

2. 당기순이익(손실)
(14,819,026,477)

(10,691,826,605)

II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

(14,819,026,477)

(8,155,713,644)

1. 주식발행초과금 이입액
(14,819,026,477)

(8,155,713,644)

III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

-

-

자 본 변 동 표

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
자본 합계

Ⅰ.기초자본 (2017.01.01)

24,743,393,500
39,143,407,913
305,862,906
1,249,854,738
2,536,112,961
67,978,632,018

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)
-
-
-
-
(10,691,826,605)
(10,691,826,605)

2.매도가능증권평가손익
-
-
-
(1,249,854,738)
-
(1,249,854,738)

총포괄손익
-
-
-
(1,249,854,738)
(10,691,826,605)
(11,941,681,343)

(2)전환청구
7,676,568,000
18,086,969,307
-
-
-
25,763,537,307

(3)주식선택권 부여
-
-
(14,652,897)
-
-
(14,652,897)

Ⅲ.기말자본 (2017.12.31)

32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
-
(8,155,713,644)
81,785,835,085

Ⅰ.기초자본 (2018.01.01)

32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
-
(8,155,713,644)
81,785,835,085

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
2,975,257,186
2,975,257,186

수정후재작성된금액
32,419,961,500
57,230,377,220
291,210,009
-
(5,180,456,458)
84,761,092,271

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,819,026,477)
(14,819,026,477)

총포괄손익
-
-
-
-
(14,819,026,477)
(14,819,026,477)

(2)전환청구
5,752,954,500
16,822,286,655
-
-
-
22,575,241,155

(3)주식선택권 행사
25,000,000
74,267,554
(11,001,754)
-
-
88,265,800

(4)결손금 보전
-
(8,155,713,644)
-
-
8,155,713,644
-

Ⅲ.기말자본 (2018.12.31)

38,197,916,000
65,971,217,785
280,208,255
-
(11,843,769,291)
92,605,572,749

현 금 흐 름 표

제21(당)기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제20(전)기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 초록뱀미디어
(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

영업활동현금흐름

(15,951,994,216)

8,678,105,071

영업에서 창출된 현금
(17,102,875,912)

8,176,593,099

당기순이익(손실)
(14,819,026,477)

(10,691,826,605)

조정
18,209,940,025

10,433,331,675

운전자본의 증감
(20,493,789,460)

8,435,088,029

이자의 수취
705,118,457

489,542,017

이자의 지급
-

-

배당금의 수취
529,165,079

32,512,435

법인세의 환급(납부)
(83,401,840)

(20,542,480)

투자활동현금흐름

(40,851,207,512)

(12,183,913,975)

단기금융상품의 처분
94,500,000,000

22,500,000,000

매도가능증권의 처분
-

3,429,431,246

공동기업및관계기업투자의처분
13,013,423,193

1,935,625,000

공정가치측정금융자산의처분
7,412,661,309

-

종속기업투자의처분
21,964,995,994

-

매각예정자산의처분
-

130,000,000

유형자산의 처분
-

1,727,272

장기대여금의 회수
6,500,000,000

430,000,000

보증금의 감소
953,717,351

693,820,000

공동기업및관계기업투자의 취득
(22,738,261,877)

(4,941,500,000)

공정가치측정금융자산의취득
(19,664,925,000)

-

단기금융상품의 취득
(117,000,000,000)

(29,000,000,000)

장기금융상품의취득
-

(1,000,000,000)

종속기업투자의 취득
(16,000,202,490)

(1,500,000,000)

매도가능증권의 취득
-

(3,373,754,500)

장기대여금의 증가
(6,500,000,000)

-

단기대여금의 증가
(740,000,000)

-

유형자산의의 취득
(1,766,546)

(575,682,633)

건설중인자산의 취득
(786,848,006)

(90,000,000)

무형자산의 취득
-

(1,990,360)

소프트웨어의취득
(15,500,000)

-

보증금의 증가
(1,748,501,440)

(821,590,000)

재무활동현금흐름

60,053,145,826

(115,576,260)

주식선택권의 행사
88,265,800

-

전환사채의 발행
20,000,000,000

-

전환우선주의 발행
39,999,999,126

-

전환청구
(35,119,100)

(48,977,400)

전환사채의 상환

-

(66,598,860)

현금및현금성자산의 증가(감소)

3,249,944,098

(3,621,385,164)

기초 현금및현금성자산

2,639,377,276

6,260,762,440

현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

기말 현금및현금성자산

5,889,321,374

2,639,377,276

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주로 한다.

발행예정주식총수 변경

제8조(주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록
의무화에 따라
삭제

<신설>

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주권 전자등록
의무화에 따라
신설

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

조문 정비

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는
행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥
회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
이사회는 액면총액이 2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는
시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ <삭제>

전환사채 발행가능 금액 변경 & 조문정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 행사권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은
기명식보통주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는
행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

④ 신주인수권 행사를 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 행사청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥
회사는 이사회 결의로 시가하락에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
이사회는 액면총액이 2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는
시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 액면금액으로 할 수 있다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ <삭제>

신주인수권부사채 발행가능 금액 변경 & 조문정비

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 따른 조문정비

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

조문정비

제54조(외부감사인의 선임)

외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 및

외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

<신설>

부 칙

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다. 또한 제17조 및 제18조에서 설정된 사채의 발행한도는 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 28일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 회사의 연결대상인 종속기업과 지분법 평가 대상인 관계기업들의 결산 및 감사 일정으로 인해 최종 재무제표 작성을 해야 하는 회사의 결산 및 감사 일정은 늦어질 수 밖에 없는 상황입니다. 이러한 상황과 재무제표의 증선위 제출 기한인 6주와 4주를 적용할 경우 회사의 주주총회 개최일은 불가피하게 3월28일이 됩니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 13일