비투엔 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 비투엔

주주총회소집공고
2.7
골든브릿지이안제5호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13 일

회 사 명 :
골든브릿지이안제5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 지 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서대문구 충정로 50(골든브릿지빌딩 5층)

(전 화) 02-3779-3140

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 지 연

(전 화) 02-3779-3140

주주총회 소집공고

(제 1 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제 1기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 26일 (화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울시 서대문구 충정로 50, 골든브릿지빌딩 지하 1층 강의장

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 외부 감사인 선임 보고

 나. 부의안건

제1호 의안 : 제 1기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 참석하신 주주분들에게 별도의 사은품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 13일

골든브릿지이안제5호기업인수목적 주식회사 대표이사 이 지 연

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서 명 원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.9.12

- 창립사항 보고의 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

찬성

2
2018.9.12

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

찬성

3
2018.9.13

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 감사규정 등 내부규정 제정의 건

찬성

4
2018.9.17
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

5
2018.9.18

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 기장대행 회계법인 선정의 건

- 외부감사계약 체결의 건

찬성

6
2018.9.19
- 공모자금 예치 약정 체결의 건
찬성

7
2018.9.28
- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건
찬성

8
2018.10.26
- 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
- 총액 인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

9
2019.2.11
- 제1기 재무제표 승인의 건
찬성

10
2019.2.26
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

당사는 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)에게는 보수를 지급하지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성
 - 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
 - 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성
 - 상장 후 장내 매도가능
 - 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
 - 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
 - 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
 - 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 09월 12일 자본금 5억원으로(전환사채 발행물량 10억원 별도) 설립되었으며, 2018년 09월 28일 예비심사청구서를 제출하여 2018년 10월 24일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2018년 12월 12일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 85억원을 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였고, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 5억원 및 전환사채 발행금액 10억원의 합인 15억원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진하며, 동 산업군에 부품 및 장비를 제조 ? 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오제약(자원), 의료기기

2. IT (소프트웨어/서비스)

3. 신재생에너지

4. 탄소저감에너지

5. 게임 / 모바일 산업

6. 전자 / 통신 관련 산업

7. 신소재 / 나노융합

8. 고부가 식품산업

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

합병대상기업에 대한 평가는 해당산업 전문가와 M&A전문가들로 구성된 합병심사위원회 및 당사의 이사회를 통해 이루어질 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며,그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

(2) 시장점유율

기업인수목적회사의 특성상 특정 제품이나 용역을 제공하는 것이 아니므로 시장점유율을 파악할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

gb이안5호 조직도.jpg
gb이안5호 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 - 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제 1 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

자산

유동자산

9,737,214,395

현금및현금성자산
17,567,415

단기금융상품
9,700,000,000

매출채권및기타채권
19,637,260

선급법인세
9,720

비유동자산

369,157

이연법인세자산
369,157

자산총계

9,737,583,552

부채

유동부채

-

매입채무및기타채무
-

비유동부채

884,996,575

전환사채
884,996,575

이연법인세부채
-

부채총계

884,996,575

자본

자본금

475,000,000

자본잉여금

8,380,573,797

결손금

(2,986,820)

자본총계

8,852,586,977

부채와자본총계

9,737,583,552

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 (당) 기 2018년 09월 12일부터 2018년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 1 (당) 기

영업수익
-

영업비용
16,417,440

영업손실
(16,417,440)

금융수익
19,701,835

금융비용
6,640,372

법인세비용차감전순손실
(3,355,977)

법인세비용
369,157

당기순손실
(2,986,820)

기타포괄손익
-

총포괄손익
(2,986,820)

주당이익
(1.85)

기본주당이익
(1.85)

희석주당이익
-

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 1 (당) 기 2018년 9월 12일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 1 (당) 기

(처분예정일: 2018년 3월 26일)

I. 미처리결손금
2,986,820

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
2,986,820

II. 결손금분액
-

III. 차기이월미처리결손금
2,986,820

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 1 (당) 기 2018년 9월 12일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2018.09.12(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익

당기순손실
-
-
(2,986,820)
(2,986,820)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

자본금의 최초납입
50,000,000
448,190,000

498,190,000

전환사채발행(전환권대가)

121,643,797

121,643,797

유상증자(2018.12.04)
425,000,000
7,810,740,000
-
8,235,740,000

2018.12.31(당기말)
475,000,000
8,380,573,797
(2,986,820)
8,852,586,977

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 1 (당) 기 2018년 9월 12일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기

영업활동현금흐름

(16,362,585)

영업에서 창출된 현금
(16,417,440)

당기순손실
(2,986,820)

가감:

이자비용
6,640,372

이자수익
(19,701,835)

법인세비용
369,157

가감 합계
(13,430,620)

이자의 수취
64,575

법인세의 납부
(9,720)

미지급금의 증가
-

투자활동현금흐름

(9,700,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,700,000,000)

단기금융상품의 증가
(9,700,000,000)

재무활동현금흐름

9,733,930,000

재무활동으로 인한 현금유입액
9,733,930,000

신주의발행
8,733,930,000

전환사채의발행
1,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

-

현금및현금성자산의 순증가

17,567,415

기초 현금및현금성자산

-

기말 현금및현금성자산

17,567,415

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 연초에 주주총회 예정일을 확정하였으며 주주총회 참석 임원진의 주주총회 참석 일정 조율을 마친 상태였습니다. 이후 정기주주총회 예정일이 주주총회 집중일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나 주주총회 참석 공증 변호사 일정, 주주총회 참석을 위한 당사 임원진의 일정이 모두 가능한 날짜를 조율하기 어려워 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 26일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.

일 시 : 2019년 03월 26일 (화요일) 오전 10시 00분

장 소 : 서울시 서대문구 충정로 50, 골든브릿지빌딩 지하 1층 강의장