리메드 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 리메드

주주총회소집공고
2.7
(주)리메드

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)리메드

대 표 이 사 :
이근용

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 테크노2로 187 미건테크노월드2차 301호~303호

(전 화)031)696-4903

(홈페이지)http://remed.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김대조

(전 화)031.696.4903

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님들의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
상법 제 363조와 당사의 정관 20조2항에 의거 (주)리메드의 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1.일시 :
2019년 3월 29일 (금) 오전 10시

2.장소 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명2로84 (주)리메드 오송공장회의실

3.회의목적사항
 1)보고사항

가.감사보고

나.영업보고

다.외부감사인 선임보고

2)부의안건

제1호 의안 : 제16기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 김대조 사내이사 선임의 건

성 명
출생년월
임기
주요경력

김대조
1963-07
3년
1989.02 경남대학교 회계학과19 졸업 
1990~1996 (주)광보당 마케팅부 차장 
1996~1999 (주)메리디안 차장 
1999~2013 (주)메디코아 CFO

제4호 의안 : 정성택 사외이사 선임의 건

성 명
출생년월
임기
주요경력

정성택
1969-03
3년
2000.02 한국과학기술원 박사취득 
1998.01~2000.04 (주)메디슨 MRI사업부 선임연구원 
2000.5~2004.02 (주)메디너스 MRI연구소 연구소장 
2004.03~현재 한국산업기술대학교 컴퓨터공학과 교수

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (10억원)

제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (5천만원)

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 (10명. 48,100주)

4.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5.기타사항

가.주주총회 참석시 준비물

-직접행사 :주총참석장,신분증
-간접행사 :주총참석장,위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)
위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정성택
(출석률80%)
장석호
(출석률80%)

찬 반 여 부

1
2018.1.10
바이오닉스와의 연간 거래한도 승인의 건
선임전
선임전

2
2018.2.19
1.배정방식 유상증자의건
2.100% 무상증자의 건
3.코넥스 상장추진의 건
선임전
선임전

3
2018.2.23
1.신주발행의 건
2.준비금의 자본전입의 건
선임전
선임전

4
2018.3.19
정관변경의 건
선임전
선임전

5
2018.3.30
1.영업보고서,대차대조표 ,손익계산서 및 재산목록 승인의 건
2.감사 선임의 건
3.주식매수선택권부여(안)승인의 건
4.임원보수총액 승인의건
5.정관변경 승인의 건
6.이익잉여금처분 승인의 건
선임전
선임전

6
2018.5.2
이사회규정 제정의 건
선임전
선임전

7
2018.5.25
부동산 경매 참여의 건
선임전
선임전

8
2018.5.28
임시주주총회 소집의 건
선임전
선임전

9
2018.6.18
대표이사 선임의 건
선임전
선임전

10
2018.6.18
1.정관(일부)변경의 건
2.이사 선임의 건
선임전
선임전

11
2018.6.25
증권 명의개서 대리인 선임의 건
-
-

12
2018.7.20
신한은행 신규대출의 건
찬성
찬성

13
2018.7.23
코넥스상장 승인의 건
찬성
찬성

14
2018.12.3
1.내부회계규정(안)승인 및 내부회계관리자 선정의 건
2.회계업무규정(안) 승인의 건
찬성
찬성

15
2018.12.24
바이오닉스 주식 매각의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

비상임이사
2
1,000
-
-
-

* 상기 주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항없음
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항없음
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세에 있습니다.

의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기·전자·기계·재료·광학 등 학제간 기술이 융합·응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성되며, 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

세계 의료기기시장규모

(자료:BMI Espicom (2017), The World Medical Markets Factbook, 2016, November 1)

MI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성 장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다.
시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다.

neuro_market

TMS시장의 현황 
TMS 시장의 규모는 2015년 2,304대 규모에서 2020년 4,043대 규모로 예측되고 있습니다. 또한 현재 TMS 장비의 시장 평균 가격은 대당 60,000 USD 정도이며 이를 예상 수량에 대입하면 시장 규모는 2015년 138Millon USD에서 2020년 242Million USD 규모이며, 연평균 시장 성장률은 약 12% 수준에 이릅니다.
NMS시장의 현황 
세계 통증관련 의료기기 시장의 규모는 2017년 3조에서 2023년 4조 5천억을 예상하고 있으며 연평균 시장 성장률은 약 7.1%에 이를 것으로 전망됩니다.
(NMS 제품의 시장 규모 및 성장률은 시장조사 전문기관인 Orion Market Research사의 Global Pain Management Devices Market Research and Forecast 2018~2023 Report 2018년 1월 보고서의 내용을 인용)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황
당사는 15년 이상 뇌재활 치료의 한 분야만 오롯이 집중하여 기술 개발에 매진하여 왔으며 그 결과 우울증 치료 목적의 치료기기로 인증을 획득하여 약을 사용하지 않고비침습적 뇌자극을 통해 난치성 뇌 질환을 치료하는 시장을 개척하였습니다.
당사의 핵심 기술은 고강도 전자기장 발생기술을 바탕으로 한 경두개 자기자극 치료기(r-TMS)와 만성통증치료기신경계 자기자극치료기(NMS)가 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 주요사업으로는 우울증 치료목적의 r-TMS사업과 동 기술을 이용한 적응증 확대를 통한 새로운 치료시장 개척사업이 있습니다.
r-TMS의 새로운 시장 개척사업으로는 허혈성 뇌졸중으로 임상시험을 마치고 KFDA인증을 추진중인 재활의학과 시장 관련 사업과 새롭게 임상 시험을 시작하는 치매치료 사업이 있습니다.
당사의 사업중 신경자기자극(NMS)사업은 독보적이며 창의적 사업분야로 만성통증치료 시장에서 시작하여 에스테틱시장과 비뇨기과/산부인과 시장으로 제품 출시 및 적응증 확대 요청을 받고있는 주력 사업분야 중 하나입니다.

기술명

세부기술

비고

r-TMS

우울증

치료기술

초점형자기자극기술

원천기술보유

치료프로토콜개발기술

소형화 개발 기술

뇌졸중

치료기술

초고강도자기자극기술

원천기술보유

치료프로토콜개발기술

네비게이션개발기술

치매

치료기술

멀티형자기자극기술

원천기술보유

치료프로토콜개발기술

멀티채널 확장기술

NMS

만성통증

치료기술

방사형자기자극기술

원천기술보유

치료프로토콜개발기술

안정화/최적화기술

(2) 시장점유율
당사는 비이식형, 비침습형 Electroceuticals(전자약)기술 중 하나인 r-TMS(Transcranial Magnetic Stimulator)를 개발하여 우울증, 불안증, 정신 분열 등 정신과 질환 중심의 뇌질환의 치료에 관련한 연구를 지속적으로 추진하여 왔고 마침내 2013년 우울증 치료 목적의 뇌질환 치료용 r-TMS 허가를 받았으며 국내, 유럽, 중국, 일본 등에 출시하여 활발히 시장 개척을 추진하고 있습니다.

TMS 시장은 현재까지 전통적인 Big 5업체 (REMED, Magstim, Magventure, Neuronetics, Neurosoft)사가 시장 점유율 43.92% 수준을 차지하고 있으며, 당사의 경우에는 세계시장에서 5.43%의 시장 점유율을 획득하고 있습니다. 다만 아래 표에서 발표된 내용 중 시장 점유율 20.74%의 eNeura 사는 장비가 전통적인 TMS 장비가 아닌 개인용 편두통 치료기의 미국내 판매로 인해 점유율이 과도하게 계상되었고 점유율 16.66%의 Yiruide사는 중국 정부의 자국내 의료기기 지원 정책으로 인한 중국 내 판매로만 시장이 제한되어 있어, 실제 글로벌 마켓에서의 영향력은 미미합니다.

Global Transcranial Magnetic Stimulators (TMS) Production Market Share by Manufacturers (2017-2018)

2017

2018

Yiruide

16.71%

16.66%

Neuronetics

6.05%

6.10%

Magstim

12.73%

12.73%

MagVenture

8.93%

9.05%

Neurosoft

10.66%

10.61%

Brainsway

2.02%

2.17%

eNeura

21.31%

20.74%

Remed

5.30%

5.43%

Nexstim

0.58%

0.62%

Dr. Langer Medical

1.15%

1.19%

MAG & More

0.92%

0.98%

Other

13.65%

13.71%

Total

100%

100%

<출처: QYR Pharma & Healthcare Research Center, Oct 2018>

(3) 시장의 특성
세계 퇴행성 신경질환 치료 시장은 연평균 4.3%의 성장률을 보이고 있으며 그 성장속도는 해마다 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

◎ 우울증 치료목적의 병원용 r-TMS의 미국시장 진출을 추진하고 있으며 2019년 미국FDA가 완료되는 대로 미국 시장 공략에 나설 것입니다.
◎ 원격진료 규제로부터 자유로운 유럽, 일본, 중국 시장에서의 재택용 r-TMS(Brain-Stim-A) 진출을 위한 허가를 추진하여 세계 시장 공략에 우선적으로 나설 것이며 이후 국내의 규제가 정비 되는대로 바로 국내 런칭할 것 입니다.
◎ 뇌졸중 치료 목적의 r-TMS의 국내 허가를 획득하는 대로 국내 재활의학과를 중심으로 r-TMS 확산에 나설 것 입니다.

◎ 치매 치료 목적의 r-TMS는 2019년 연구임상을 마치는 대로 허가 임상으로 추진할 것이며 2022년 이내에 허가 획득을 목표로 추진할 것 입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 15(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 :원 )

과목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
9,622,773,014
5,337,141,499

현금및현금성자산
3,923,696,934
2,863,666,497

당기손익-공정가치측정금융자산
2,359,759,890
-

매출채권
649,930,342
404,030,783

기타금융자산
209,220,569
54,518,673

기타자산
172,851,952
293,792,971

당기법인세자산
9,645,570
1,104,540

재고자산
2,297,667,757
1,720,028,035

Ⅱ.비유동자산
12,522,180,274
7,136,498,157

관계기업투자
-
-

유형자산
9,172,041,616
4,343,684,973

무형자산
154,088
869,130

기타금융자산
633,193,933
593,379,010

기타자산
-
-

이연법인세자산
2,716,790,637
2,198,565,044

자산총계
22,144,953,288
12,473,639,656

부채

Ⅰ.유동부채
1,604,646,843
2,011,029,680

매입채무
428,625,572
319,244,243

기타금융부채
778,436,646
1,627,167,847

기타부채
397,584,625
64,617,590

당기법인세부채
-
-

Ⅱ.비유동부채
8,866,444,148
6,324,034,776

기타금융부채
7,777,429,804
5,486,236,686

확정급여부채
1,080,464,542
832,094,772

충당부채
8,549,802
5,703,318

이연법인세부채
-
-

부채총계
10,471,090,991
8,335,064,456

자본

자본금
2,583,170,500
1,012,795,000

자본잉여금
12,762,870,401
1,073,244,582

기타자본
251,773,520
-

이익잉여금
(3,923,952,124)
2,052,535,618

자본총계
11,673,862,297
4,138,575,200

부채및자본총계
22,144,953,288
12,473,639,656

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 15(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

매출액
8,003,940,093
6,241,594,297

매출원가
4,024,722,280
2,675,123,951

매출총이익
3,979,217,813
3,566,470,346

판매비와관리비
4,858,397,806
3,163,051,886

영업이익(손실)
(879,179,993)
403,418,460

기타수익
427,041,556
257,950,189

기타비용
25,729,700
530,464,394

금융수익
119,929,539
12,360,567

금융비용
6,143,919,998
635,211,894

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,501,858,596)
(491,947,072)

법인세비용
(588,318,788)
(210,175,536)

당기순이익(손실)
(5,913,539,808)
(281,771,536)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

확정급여제도의 재측정손익
(62,947,934)
102,702,319

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
-
-

해외사업장환산외환차이
-
-

당기총포괄이익(손실)
(5,976,487,742)
(179,069,217)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,260)
(139)

희석주당이익(손실)
(1,260)
(139)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 16(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 15(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
당기
전기

처분예정일 : 2019년 3월 29일
처분확정일 : 2018년 3월 30일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(3,923,952,124)

2,052,535,618

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,052,535,618

2,231,604,835

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(62,947,934)

102,702,319

3. 당기순이익
(5,913,539,808)

(281,771,536)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(3,923,952,124)

2,052,535,618

- 자본변동표

<자본변동표>

제 16(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 15(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2017년 1월 1일(전기초)
1,012,795,000
1,073,244,582
-
2,231,604,835
4,317,644,417

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(281,771,536)
(281,771,536)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
102,702,319
102,702,319

2017년 12월 31일(전기말)
1,012,795,000
1,073,244,582
-
2,052,535,618
4,138,575,200

2018년 1월 1일(당기초)
1,012,795,000
1,073,244,582
-
2,052,535,618
4,138,575,200

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,913,539,808)
(5,913,539,808)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(62,947,934)
(62,947,934)

총포괄손익 소계
-
-
-
(5,976,487,742)
(5,976,487,742)

소유주와의 거래

유상증자
166,666,500
4,833,328,500
-
-
4,999,995,000

무상증자
1,179,461,500
(1,179,461,500)
-
-
-

신주인수권 행사
90,907,500
2,988,333,158
-
-
3,079,240,658

상환전환우선주 보통주 전환
133,340,000
5,047,425,661
-
-
5,180,765,661

주식선택권
-
-
251,773,520
-
251,773,520

2018년 12월 31일(당기말)
2,583,170,500
12,762,870,401
251,773,520
(3,923,952,124)
11,673,862,297

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 16(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 15(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(1,979,730,863)
(1,108,268,790)

1.영업으로부터창출된현금흐름
(1,934,107,082)
(1,054,552,546)

당기순이익
(5,913,539,808)
(281,771,536)

조정사항
5,777,405,919
932,418,399

퇴직급여
188,555,175
170,961,020

감가상각비
166,111,915
172,741,123

무형자산상각비
715,042
590,100

대손상각비
14,496,776
(82,607,833)

제품보증비
2,846,484
(936,272)

임차료
1,809,592
1,678,248

주식보상비용
339,621,261
-

이자비용
147,752,779
121,908,211

외화환산손실
-
1,286,169

파생상품금융손실
5,996,167,219
424,286,743

사채상환손실
-
89,016,940

지분법손실
-
474,000,000

법인세비용
(588,318,788)
(210,175,536)

이자수익
(60,169,649)
(12,360,567)

지분법이익
-
-

지분법적용투자주식처분이익
(146,150,000)
-

공정가치측정금융자산평가이익
(59,759,890)
-

유형자산처분이익
(4,280,865)
-

채무면제이익
(221,991,132)
(217,969,947)

영업활동으로인한자산부채의변동
(1,797,973,193)
(1,705,199,409)

매출채권
(260,396,335)
193,957,904

미수금
(154,701,896)
41,739,389

선급금
120,734,954
(156,635,300)

선급비용
661,655
(311,605)

부가세대급금
-
-

당기법인세자산
-
-

재고자산
(577,639,722)
(680,017,307)

매입채무
109,381,329
219,369,694

미지급금
296,249,202
(111,073,507)

예수금
6,951,730
(747,370)

선수금
326,015,305
(6,903,638)

미지급비용
-
-

부가세예수금
-
-

유동성장기미지급금
-
-

장기미지급금
-
-

퇴직금의지급
(34,770,891)
(67,895,055)

퇴직연금운용자산
13,883,006
(19,405,187)

정부보조금의사용
(1,644,341,530)
(1,117,277,427)

2.이자의수취
58,329,312
11,087,786

3.이자의지급
(95,412,063)
(66,266,530)

4.법인세납부(환급)
(8,541,030)
1,462,500

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(7,184,277,461)
(1,198,877,858)

1.투자활동으로인한현금유입액
196,842,728
658,400,000

단기대여금의감소
-
231,400,000

단기금융상품의감소
-
412,000,000

장기금융상품의감소
-
-

장기대여금의감소
5,000,000
5,000,000

지분법적용투자주식의처분
146,150,000
-

차량운반구의처분
15,692,728
-

보증금의감소
30,000,000
10,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(7,381,120,189)
(1,857,277,858)

단기대여금의증가
-
230,000,000

단기금융상품의증가
-
6,000,000

장기금융상품의증가
42,674,768
39,299,183

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
2,300,000,000
-

관계기업투자주식의취득
-
474,000,000

토지의취득
4,888,270,290
52,547,116

건물의취득
-
152,452,884

차량운반구의취득
77,545,767
22,413,741

비품의취득
10,061,364
35,161,154

시설장치의취득
30,003,000
21,000,000

건설중인자산의취득
-
485,319,780

보증금의증가
32,565,000
339,084,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
10,224,038,761
3,944,387,157

1.재무활동으로인한현금유입액
10,624,228,761
5,428,047,157

정부보조금의수령
1,644,341,530
1,117,277,427

단기차입금의차입
-
500,000,000

장기차입금의차입
3,300,000,000
3,500,000,000

장기미지급금의증가
179,900,981
120,769,730

보증금의증가
-
190,000,000

유상증자
4,999,995,000
-

신주인수권행사
499,991,250
-

2.재무활동으로인한현금유출액
(400,190,000)
(1,483,660,000)

단기차입금의상환
320,000,000
966,000,000

유동성장기부채의상환
58,310,000
99,960,000

장기차입금의상환
-
-

사채의상환
-
400,000,000

장기미지급금의감소
21,880,000
17,700,000

Ⅳ.현금의증가(감소)
1,060,030,437
1,637,240,509

Ⅴ.기초의현금
2,863,666,497
1,226,425,988

Ⅵ.기말의현금
3,923,696,934
2,863,666,497

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 당사는 최근 2사업연도 기간동안 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8 조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8 조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있으며, 동법 제25조 제1항 단서에 해당되는 경우에는 전자등록을 하여야 한다.

- 상장(예정)법인의 경우 전자증권법 제25조 제1항 제1호에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 기존 문구에 전자주권 근거 추가(전자증권법 시행일부터 적용되도록 별도 부칙 신설)

제9조의2 (이익배당, 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)

(전략)

⑬ 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의2 (이익배당, 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)

(전략)

⑬ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

- 오탈자 정정

제11조(주식매수선택권)

④ 주식매수선택권을 부여 받을 대상자는 벤처기업육성에 관한 특별초치법 제16조의3 규정에 따라 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.

제11조(주식매수선택권)

④ 주식매수선택권을 부여 받을 대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 상장사의 경우 벤처특별법의 적용대상에서 제외하고 표준정관을 준용

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질 권의 등록 또는 말소,

신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한

사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

- 표준정관을 반영하여 신설 (전자증권법 시행일부터 적용되도록 별도 부칙 신설)

(신설)

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 신설(전자증권법 시행일부터 적용되도록 별도 부칙 신설)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
(전략)

(신설)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
(전략)

④ 다만, 회사가 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하고 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 신고할 필요가 없다.

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 신설(전자증권법 시행일부터 적용되도록 별도 부칙 신설)

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 제1 항의 전환사채에 있어서 주식으로서의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

발행 목적과 대상을 특정하는 것으로 수정

상장법인의 전환사채 발행 관련 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-21조 반영

- 5항과 중복되므로 삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 12월(또는 360일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 제1항의 신주인수권부 사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주의 발행에 있는 것으로 본다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(공모 이외의 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 
 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

상장법인의 전환사채 발행 관련 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-21조 반영

- 5항과 중복되므로 삭제

(신설)

제44조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 각종 위원회를 둘 수 있으며, 그 설치, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

② 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다

위원회 설립을 위한 관련 정관 근거 마련

제44조(감사의 수)
제45조(감사의 수)
조문번호 수정

제45조(감사의 선임)
제46조(감사의 선임)
조문번호 수정

제46조(감사의 임기와 보선)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 임기와 보선

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

조문번호 수정 및 그에 따른 문구수정

제47조(감사의 직무와 의무)

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청수할 수 있다.

(후략)

제48조(감사의 직무와 의무) ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(후략)

조문번호 수정 및 오탈자 정정

제48조(감사록)
제49조(감사록)
조문번호 수정

제49조(감사의 보수와 퇴직금)
제50조(감사의 보수와 퇴직금)
조문번호 수정

제50조(사업연도)
제51조(사업연도)

제51조(재무제표의 작성 등)
제52조(재무제표의 작성 등)

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사 인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부 감사 인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부 감사 인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 외부감사인을 선정하여야 하고 감사인선임위원회의 승인이 필요한 경우 승인을 받아야 한다. 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 조문 번호 수정

- 변경된 외감법에 따라 상장 전에는 감사가 선정하고 상장 이후에는 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정해야하므로 이를 반영하여 개정

제53조(이익금의 처분)
제54조(이익금의 처분)
조문번호 수정

제54조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

조문번호 수정 및 오탈자 정정

부 칙
제1조(시행일)
이 정관은 2018년 6월 18일부터 시행한다. (신설)

제1조(시행일)

이 정관은2019년 3월 29일 개정함과 동시에 시행한다. 다만, 제8조 제1항, 제14조 제3항, 및 제15조 제4항의 전자증권 관련 개정 내용은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김대조
1963.07.07
사내이사
해당사항없음
이사회

정성택
1969.03.05
사외이사
해당사항없음
이사회

총 (2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간
 거래내역

김대조
-現 (주)리메드 본부장

1989. 02 경남대학교 회계학과19 졸업

1990 ~ 1996 (주)광보당 마케팅부 차장

1996 ~ 1999 (주)메리디안 차장

1999 ~ 2013 (주)메디코아 CFO

없음

정성택
-現 한국기술대학교 교수

1992. 02 한국과학기술원 학사 졸업

2000. 02 한국과학기술원 박사 취득

1998. 01 ~ 2000.04 (주)메디슨 MRI 사업부 선임연구원

2000. 05 ~ 2004. 02 (주)메디너스 MRI연구소 연구소장

2004. 03 ~ 현재 한국산업기술대학교 컴퓨터공학과 교수

없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(- )
7(1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
-
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사 정관 11조4에 의거 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

권오철
부장
보통주
6,500

조균제
부장
보통주
6,500

송병권
수석
보통주
6,500

이강우
책임
보통주
5,850

박성미
과장
보통주
5,850

이유형
대리
보통주
3,900

윤상기
사원
보통주
3,250

최은정
사원
보통주
3,250

소재홍
사원
보통주
3,250

한상민
사원
보통주
3,250

총 10 명
임직원

총 48,100주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주. 48,100주

행사가격 및 행사기간
행사가격 :자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정
행사기간 :부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 권리를 행사할 수 있음.

기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

5,166,341주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
774,951주
547,991주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018.3.30
38
기명식보통주
200,000
-
7,440
192,560

2018.6.18
5
기명식보통주
34,400
-

34,400

계

총 43 명
기명식보통주
총234,400 주
-
총 7,440 주
총226,960주

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

※ 참고사항

-주주총회 개최 예정일 : 2019년3월29일(금)

당사는 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 
위한 당사의 대내외일정(이사 등 등기임원 및 감사의 회의 참석 가능일정)을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.