앱토크롬 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 앱토크롬

주주총회소집공고
2.7
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

주주총회소집공고

2019년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김 재 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545,(상대원동, 한라시그마밸리B1)

(전 화)031-782-3422

(홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정진철

(전 화)031-782-3422

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 09시

2. 장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545(한라시그마벨리)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

(1) 제1호 의안 : 제21기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

(4) 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주 본인과 대리인의 각 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명 서 첨부), 대리인 신분증

5. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 및 동법 시행령 제 10조의 규정에 의거하여 당사의 경영참고사항 등 주주총회 소집공고 내용을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 실질주주의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 실질주주께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

※ 회사의 사정을 고려하여 금번 주주총회에는 기념품을 제공하지 않습니다

2019년 3월 13일

주 식 회 사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 김 재 섭 직인생략

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사
참석여부

18-01
180205
신주인수권부사채취득의 건(제3글로브)
가결
불참석

18-02
180206
내부회계관리자의 운영실태 보고의 건
가결
참석

18-03
180206
타법인주식취득결정(에스맥)
가결
참석

18-04
180209
재무제표승인의 건
가결
참석

18-05
180209
영업보고서승인의 건
가결
참석

18-06
180220
타법인주식취득결정(에스맥)_납입일변경
가결
참석

18-07
180313
정기주주총회 소집통지의 건
가결
참석

18-08
180329
신규시설투자 기한연장의 건
가결
불참석

18-09
180420
본점이전의 건
가결
불참석

18-10
180524
유무상증자결의의 건 및 지점폐지
가결
참석

18-11
180612
자산양도의 건
가결
불참석

18-12
180618
대여결정의 건(제3글로브)
가결
불참석

18-13
180716
대여계획의 건(제3글로브)
가결
불참석

18-14
180730
조합설립의 건(에이젝스1호조합)
가결
불참석

18-15
180803
대여계획의 건(에이프로젠바이오로직스)
가결
불참석

18-16
180907
대여결정의 건(트루먼인베스트먼트)
가결
불참석

18-17
180913
전환사채 인수의 건
가결
불참석

18-18
181212
전환사채 매입의건
가결
불참석

18-19
181226
신규시설투자 기한연장의 건
가결
불참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
900,000,000
23,590,000
23,590,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래시기
거래금액
비율(%)
(주1)

기계장치매각
주식회사 에이프로젠
2018.06.20
76
3.3%

전환사채매입
주식회사 에이프로젠케이아이씨
2018.09.14
700
30.6%

대여금
주식회사 에이프로젠바이오로직스
18.08.13~19.08.12
100
4.3%

대여금
주식회사 에이프로젠바이오로직스
18.08.29~19.08.28
30
1.3%

(주1)상기 비율은 최근 사업연도말 현재(2018년 12월 31일)연결재무제표 자산총액(2,284억) 대비차지하는 비율이며, 상기 매출액은 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
(주1)

에이프로젠제약 주식회사
매입 등
18.01.01~18.12.31
108
55.6%

(주1)상기 비율은 최근 사업연도말 현재(2018년 12월 31일)연결재무제표 매출액(194억) 대비차지하는 비율이며, 상기 매출액은 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 무선솔루션사업부

당사의 주력 제품인 블루투스 핸즈프리는 차량용 스피커폰으로 휴대폰과 블루투스 무선 통신을 통해 연동됩니다.
차량용 블루투스 핸즈프리의 경우 그 시장의 특성상 시장규모에 비하여 아주 복잡한 구조를 가지고 있습니다. 우선 전체 시장은 완성차 업체가 주도하는 비포마켓(Before-Market)과 휴대폰 OEM 및 블루투스 전문업체가 주도하는 애프터마켓(After-Market)으로 분류 가능합니다. 또한 애프터마켓의 경우 장착을 필요로 하는 Installation Type시장과 장착이 필요없는 Noninstallation Type 시장으로 분류가 가능합니다.

그리고 블루투스 차량용 핸즈프리 시장도 다른 차량용 IT시장과 마찬가지로 제품의 라이프 사이클(Life Cycle)이 상이한 전형적인 문제를 가지고 있습니다. 즉, 차량의 경우 일반적으로 라이프사이클이 10년에 이르지만, 블루투스 무선 기술의 경우 1년이 길다하고 그 기술이 빠르게 발전하고 있는 것이 현실입니다. 이는 어느 특정 소비자가 비포마켓 제품을 신차와 같이 구매하였다 하더라도, 몇 년 후에는 이보다 더 월등한 성능의 애프터마켓 제품을 또다시 구매할 니즈(Needs)가 생긴다는 것을 의미합니다.

이런 이유로 당사는 애프터마켓에 주력하고 있으며, 경쟁업체로는 Motorola, Sony-Ericsson, Nokia, Samsung, LG 등 글로벌 핸드셋 OEM업체와 당사의 주거래처인 덴마크의 Jabra가 주도하는 블루투스 액세서리 업체, 프랑스의 핸즈프리 전문업체인 Parrot, EuroCB와 저가의 중국, 대만산의 핸즈프리 업체들이 경쟁하고 있습니다.

블루투스 핸즈프리 사업은 2007년부터 선진국을 중심으로 운전 중 휴대폰 사용 규제로 시장이 급성장하였으며, 자사의 블루투스 핸즈프리 역시 뛰어난 통화품질과 슬림한 디자인으로 북미/서구 시장에서 호평을 받은 바 있습니다.

블루투스 핸즈프리는 신규차량 기본 탑재로 시장 쇠퇴기에 진입하였으나, 신규 휴대폰과의 호환성 문제로 기존 시장인 선진국에서 상당기간 판매(롱테일 제품)가 예상되며, 현재 중국을 포함한 아시아 국가에서도 운전 중 휴대폰 사용규제가 확대됨에 따라 제품의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) 게임사업부

모바일 게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. 모바일 기기를 기반으로 하는 모바일 게임은 그 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 게임을 즐길 수 있으며 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있습니다. 또한 조작 방법이 비교적 간단하여 특정 매니아 그룹 외에 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.

당사가 영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 

모바일 이용환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년에 219억 달러에서 2018년에는 266억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 연평균 성장률 8.92%로 온라인 게임 및 콘솔 게임에 비해 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 

[세계 게임 시장 규모]

(단위:백만USD, %)

세계 게임시장규모.jpg
세계 게임시장규모

(주1)출처: 2016 대한민국 게임백서, 문화체육관광부

국내 모바일 게임 시장 규모는 2015년 기준으로 약3.5조원을 기록하였으며, 2016년에는 약3.9조원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2015년에 전년 대비 19.60%의 성장률을 보인데에 비해 2016년에는 2015년 대비하여 11.70%의 성장률을 보여 다소 성장률 측면에서 낮아질 것으로 예상되고 있으나 국내 모바일 게임시장의 절대적인 규모가 4조원에 육박하고 있으며, 2018년까지 지속적으로 성장하여 약4.5조원의 규모를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 모바일 게임시장 규모]

(단위 : 억원, %)

2014년
2015년
2016년(E)
2017년(E)
2018년(E)

국내 모바일 게임
29,136
34,833
38,905
42,356
44,560

연간 성장률
25.20%
19.60%
11.70%
8.90%
5.20%

(주1)출처: 2016 대한민국 게임백서, 문화체육관광부

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주된 사업분야 중 하나인 모바일게임산업의 경우는 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않고 오히려 경기불황일 때에도 꾸준히 성장세를 유지하는 것으로 나타났습니다. 실례로 모바일게임산업이 태동하기 전 IMF 직후의 극심한 불황기에 PC게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 PC게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로 풀이됩니다. 또한 경제의 성장률이 하향 안정되고 실업과 양극화가 심화됨에 따라 외형보다 실리를 추구하는 생활패턴이 정착되고 이에 따라 성과 평가의 공정성과 보상의 즉시성이 핵심인 게임화가 산업의 전 분야로 확산되어 경기변동에 관계없이 게임산업이 지속적으로 성장할 수 있는 새로운 모멘텀으로 작용하고 있습니다.

이러한 점 때문에 당사의 주된 사업 분야인 모바일게임 산업에 있어 하드웨어적 변화와 이에 발맞춘 소프트웨어적 발전이 다소 정체상태에 있는 국내 모바일 게임산업에 새로운 돌파구가 될 가능성이 커지고 있으며, 언제 어디에서나 유저들에게 접근 가능한 Pathway를 제공하는 산업적 전략을 시의적절하게 잘 수립하여 경기변동은 물론 개개인의 생활 패턴 변화까지도 적시에 대응함으로써, 모바일게임은 저성장 고효율을 추구하는 안정 성장기에 매우 효과적인 여가 수단으로 점차 그 이용이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

게임은 주요 수요층이 게임화의 특성에 부합하는 학생층 청소년들이기 때문에 여름, 겨울방학인 6월~8월과 12월~2월에 수요가 증가하고, 개학 시기인 3월 및 9월부터 수요가 감소하는 계절적인 변동의 경향을 보이고 있습니다. 또한, 부모, 친지로부터 선물과 용돈을 많이 받게 되는 5월, 크리스마스, 명절 등에 수요가 증가하는 경향도 있습니다.

(3)
임
대수익사업부

부동산 임대업은 사업 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물 경기변동에 의해 임대수요의 변화와 임대료 산정에 영향을 미치는 특성이 있으며,
금융시장의 변동과 같은 급격한 외적환경 변화에도 많은 영향을 받을
수 있습니다.

장비 임대업이 속해 있는 국내 리스산업은 기업의 장기적인 설비투자를 촉진하고, 대규모 외자도입 및 자본의 투자효율성제고 등을 위하여 1972년에 도입되었으며, IMF이전인 1997년 이전까지 리스업은 지속적인 발전을 거듭하여 국내 설비투자의 20% 이상을 담당하는 기업 설비자금 조달창구 역할을 수행할 만큼 크게 성장하였습니다.

그러나 1997년 이후 리스업체들의 연체와 부도 급증으로 정상적인 리스료 회수가 이루어지지 않으면서 리스회사들은 수익성 및 유동성에 심각한 어려움을 겪게 되었습니다. 이는 신규로 리스업무를 영위하고자 하는 회사들이 증가하여 경쟁이 심화되었고, 과도한 성장정책추구로 저마진 영업 증가에 따른 수익성 악화 및 심사기준 완화 등으로 인한 부실증가, 그리고 외환위기로 인한 한계기업들의 부실발생 증가에 기인하였습니다.

2002년 이후 경제 회복과 함께 자동차리스 및 선박리스 등 특정 설비를 위주로 리스시장 규모가 증가하고 리스회사들의 대외 신인도도 점차 회복되면서 리스실행액(취급액)도 증가하게 되었으나, 2008년 금융위기 및 2013년 금융소비자 보호 강화정책의 일환으로 여신전문금융기관에 대한 규제가 강화되어 외부 자금조달에 어려움을 겪게 되면서 영업활동을 활발히 전개하지 못하게 되었습니다.
이후 리스사 이외의 금융회사에게도 자동차 관련 금융서비스 제공이 허용되면서 외형의 증가세는 이루어지고 있으나 업체들간의 과다한 경쟁으로 수익성의 개선은 어려운 실정 입니다. 
그러나, 특정 설비 및 특정자산에 대한 임대는 업체들간 경쟁요소에서 보다 자유로운 특성을 갖을 수 있어, 향후에도 지속적으로 관련 영역을 확대해 나가며 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 

(4)
의약품사업부

의약품 산업은 기술 및 지식 집약적인 산업으로 약학, 화학, 의학, 생명공학 등 여러 분야의 관련 지식과 복합적인 기술을 전제로 막대한 비용과 시간이 투입되고, 대상 질환에 따라 세분화되는 특성이 있어, 진입 장벽 및 성장 잠재력이 큰 산업으로 이해되고 있습니다. 또한 사회 경제 구조가 고도화됨에 따라, 건강과 의료에 대한 사회적 수요가 점차 증가되어 관련 시장규모는 더욱 더 커질 것으로 기대 됩니다.

전 세계 의약품 시장은 합성의약품 시장과 바이오의약품 시장으로 크게 양분되어 있는데 앞으로의 의약품 산업은 부가가치가 더욱 높은 바이오의약품 분야를 중심으로 확대되어 가고 있으며, 향후 국가경제의 핵심전략 산업으로 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

국
내외 모두 사회구조의 고도화에 따라 인간 수명의 연장 등 고령화가 가속되고 있으며 동시에 수반되는 양적, 질적인 의료서비스 수요 증대로 의약품 시장의 지속적인 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 

의약품 산업은 다른 산업군에 비하여 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.
그 중에서도 질병 치료를 주목적으로 하는 전문의약품 분야는 더욱 안정적인 특성을 보이고 있으며, 일반의약품 대비 안정적인 수급구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다. 그리고 일반의약품은 전문의약품에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요의 변동폭이 크다고 할 수 있습니다.

의약품산업은 건강에 대한 관심 증대 및 노령화의 가속화 등으로 인하여 시장이 확대되고 있으나 오리지널 약품의 특허 만료와 이에 따른 제네릭 약품의 출시 및 선점을 위한 공격적인 마케팅으로 인하여 시장경쟁도 격화되고 있습니다.
또한, 다국적 제약사의 의약품 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응한 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 양상을 보이고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 무선솔루션사업부

당사는 모바일 액세서리 중 일부인 차량용 핸즈프리에서 축적한 경험을 바탕으로 Communication/Music 분야로 제품군을 확대하기 위해 기존 차량용 핸즈프리에만 국한된 브랜드인 DriveNTalk를 포함한 상위 개념의 브랜드, bCODA(비코다)를 런칭하여 스마트폰 액세서리 대표 브랜드로의 도약을 시도하고 있습니다.

현재 모바일 액세서리 시장은 액정보호필름 및 케이스, 충전기의 판매가 주류를 이루며, 도킹 오디오(Docking Audio), 헤드폰, 스토리지, 앱세서리(App-enabled Accessory : 스마트폰에 애플리케이션을 받고 여기에 연결해 사용하는 주변기기) 등 고도의 기술이 요구되는 분야로 범위가 확대되고 있는 실정입니다.

또한, 일반 피쳐폰보다 스마트폰 사용자의 경우 스마트폰 액세서리에 더 많은 비용을 소비하는 것에 거부감이 없어 고가형 액세서리도 시장에 속속 출시되고 있는 것이 현실입니다.

당사는 2012년 앱세서리의 일종인 '멀티쉐어 짝JJak'을 출시하고 2013년 핸드셋 기능과 휴대용 스테레오 스피커로 사용 가능한 CODA One/CODA S, 2014년 BLE 기능을 활용하여 다양한 휴대폰 App. 리모콘 기능을 가진 CODA Button을 출시하여 오픈마켓 및 오프라인 매장에서 판매 중입니다.
 

(2) 게임사업부

당사가 영위하고 있는 게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 지식산업으로 인터넷 보급률 증가와 IT기기의 발전으로 고성장하고 있으며, 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입대비 산출 비율이 높은 고부가가치 산업입니다. 또한, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높을 뿐만 아니라 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 

당사가 최근 출시한 '포트리스M'은 2000년대 슈팅게임의 바람을 일으키며, 1,700만 유저가 이용한 국민 게임 '포트리스'를 바탕으로 하여 개발되었습니다. 기존 게임을 경험했던 30~40대 유저 뿐만 아니라 쉬운 조작과 간편하게 즐길 수 있는 점으로 누구나 쉽게 게임을 즐길 수 있는 캐쥬얼슈팅게임입니다. 

당사가 2016년 출시한 모바일게임 '드래곤라자M'는 국내 유명 소설의 IP를 이용하여 개발한 고품격 RPG게임으로 출시 1주일만에 구글 매출순위 9위를 기록하고 출시 한달이 지난 시점에서 다른게임들과는 반대의 양상으로 구글 인기순위 1위를 달성하는 등 시장의 평가가 매우 긍정적 이었으며. 매출 증대를 이루었습니다. 또한, 동남아,북미 등에 차례로 출시하여 액션과 스토리가 결합된 새로운 RPG 장르를 해외에 선보여 매출 뿐만 아니라 당사의 이미지 제고에도 상당한 기여를 하였습니다. 

한편 대형게임회사 등이 유명 IP를 활용하여 모바일게임을 적극 개발하는 등 양적, 질적으로 시장은 큰 전환기를 맞이하고 있습니다. 시장 전체의 규모가 확대되면서 게임 유저층도 그 저변을 넓히게 되며, 이에 따라 게임시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사는 이러한 시장의 큰 흐름을 놓치지 않고 변화의 선두에 서서 모바일게임으로는 '드래곤라자M' 및 '포트리스M'등 대작IP를 활용한 게임사업부문에서의 적극적인 성장전략으로 국내외 관련 업계에서 경쟁력 있는 기업으로 성장할 계획입니다.

2018년 10월 19일 출시한 '포트리스M'은 국민슈팅게임이라는 IP를 바탕으로 출시와 동시에 시장에서 호평을 받고 있습니다. 회사는 '드래곤라자M' 등 퍼블리싱 경험과 다양한 게임사업 경험을 보유하고 있는 인적자원을 바탕으로 해외시장까지 공략할 것입니다.

2019년 다양한 게임들의 국내 출시 및 해외 시장 진출이 예정되어 있습니다. 먼저, 모바일 게임에서는 당사가 2018년 10월 출시한 '포트리스M의 본격적인 해외 시장 진출을 계획하고 있으며, 연결종속회사에서 개발중인 소울워커Zero(가칭) 상반기중 출시 하여 수익구조를 극대화할 수 있는 런칭전략을 강구하고 있습니다.

또한 지속적으로 양질의 대작 IP를 확보하여 국내외 모바일 게임 서비스를 준비중에 있으며, 내부 개발과 퍼블리싱은 물론 국내외 개발사에 대한 지속적인 투자를 진행하는 등 안정적인 개발과 퍼블리싱 능력을 선보일 예정입니다.

'드래곤라자M','포트리스M' 등에 대한 안정적인 퍼블리싱 능력을 바탕으로 전략적 IP를 활용한 모바일게임을 출시하여 기업을 브랜딩하고, 집중적인 육성을 통하여 게임이라는 놀이문화를 선도하는 기업으로 발전할 것입니다.

(3)임
대수익사업부

당사는 안정적 수익구조 확보를 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다.

주된 수요업체를 개발력과 사업력을 인정받은 회사로 하여, 부동산에 대한 안정적인 임대 수익 확보와 동시에 개발에 필요한 사업 기계, 설비 등을 취득하여 이를 대여하는 물적금융 리스로 기존 저마진 리스업이 아닌 안정적인 수익구조를 창출할 것으로 전망하고 있습니다.

(4)의약품사업부

당사는

항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 100품목 이상의 다양한 전문의약품을 중심으로 전국 각 지역에서 판매를 수행하고 있습니다. 또한 부가가치가 높은 상품군에 대해서도 다변화를 추구하며 지속적으로 환경 변화에 대처해 나갈 것입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참고 하시기 바랍니다.

나. 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자산

유동자산
69,422,406,488
79,996,824,928

현금및현금등가물
10,030,951,126
17,424,883,162

단기금융상품
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치금융자산(유동)
34,968,912,322
-

매출채권
5,600,440,128
4,198,051,734

기타금융자산
14,485,871,454
3,165,386,842

기타비금융자산
499,236,010
413,338,860

당기법인세자산
262,345,648
230,727,645

재고자산
86,401,107
15,399,937

비유동자산
159,039,844,861
61,751,728,073

장기금융상품
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
70,746,410,000
-

기타포괄공정가치금융자산
47,188,142,539
-

장기매출채권
29,041,763
97,891,430

기타금융자산(비유동)
310,750,513
5,559,470,837

기타비금융자산(비유동)
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
7,763,685,535
328,761,934

투자부동산
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
108,981,852
234,259,388

무형자산
806,711,798
988,601,312

자산총계
228,462,251,349
141,748,553,001

부채

유동부채
19,479,782,331
25,029,325,444

매입채무
4,190,387,429
4,594,415,561

기타금융부채
1,866,408,984
694,342,388

차입금
12,098,806,033
16,815,079,342

기타비금융부채
206,665,305
282,942,103

파생상품
562,888,950
2,404,552,200

충당부채
554,625,630
237,993,850

비유동부채
1,248,141,621
2,032,133,231

기타금융부채(비유동)
437,000,000
1,151,195,516

차입금(장기)
0
26,650,000

순확정급여부채
811,141,621
854,287,715

부채총계
20,727,923,952
27,061,458,675

자본

납입자본
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본구성요소
(15,371,451,939)
2,845,717,419

이익잉여금(결손금)
(11,993,090,946)
(28,711,430,770)

비지배지분
(254,673,366)
(118,221,672)

자본총계
207,734,327,397
114,687,094,326

자본과부채총계
228,462,251,349
141,748,553,001

연 결 손 익 계 산 서

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액
19,416,757,031
11,242,042,129

매출원가
14,215,432,859
8,599,194,082

매출총이익
5,201,324,172
2,642,848,047

판매관리비
5,408,522,797
5,248,415,264

영업이익
(207,198,625)
(2,605,567,217)

기타수익
13,737,021,003
606,496,666

기타비용
979,117,654
4,309,215,823

지분법손익
30,259,794
120,522,059

금융수익
5,781,237,818
4,316,965,256

금융비용
1,836,374,149
3,083,706,537

법인세비용차감전순이익(손실)
16,525,828,187
(4,954,505,596)

법인세비용
(12,333,187)
(417,800,558)

계속사업이익(손실)
16,538,161,374
(4,536,705,038)

중단사업이익(손실)
0
563,386,783

당기순이익(손실)
16,538,161,374
(3,973,318,255)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
16,674,613,068
(3,299,673,876)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(136,451,694)
(673,644,379)

기타포괄손익
(17,760,708,722)
(47,351,111)

총포괄손익
(1,222,547,348)
(4,020,669,366)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(1,086,095,654)
(3,347,024,987)

총 포괄손익, 비지배지분
(136,451,694)
(673,644,379)

주당이익

기본주당이익(손실)(단위:원)

계속영업기본주당이익(손실)(단위:원)
115

(39)

중단영업기본주당이익(손실)(단위:원)
-
6

희석주당이익(손실)(단위:원)

계속영업희석주당이익(손실)(단위:원)
115

(39)

중단영업희석주당이익(손실)(단위:원)
-
6

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
10,843,156,000
21,766,700,429
1,397,293,807
(25,364,405,783)
8,642,744,453
555,422,707
9,198,167,160

자본의 변동
당기순손익
당기순손익
-
-
-
(3,299,673,876)
(3,299,673,876)
(673,644,379)
(3,973,318,255)

기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(47,351,111)
(47,351,111)
-
(47,351,111)

지분의 발행
유상증자
14,340,850,000
93,720,322,920
-
-
108,061,172,920
-
108,061,172,920

전환사채의 발행
-
-
1,528,644,000
-
1,528,644,000
-
1,528,644,000

전환사채의 상환
-
-
(80,220,388)
-
(80,220,388)
-
(80,220,388)

2017.12.31 (기말자본)
25,184,006,000
115,487,023,349
2,845,717,419
(28,711,430,770)
114,805,315,998
(118,221,672)
114,687,094,326

2018.01.01 (기초자본)
25,184,006,000
115,487,023,349
2,845,717,419
(28,711,430,770)
114,805,315,998
(118,221,672)
114,687,094,326

자본의 변동
당기순손익
당기순손익
-
-
-
16,674,613,068
16,674,613,068
(136,451,694)
16,538,161,374

기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
43,726,756
43,726,756
-
43,726,756

매도가능 공정가치측정요소
-
-
(17,804,435,478)
-
(17,804,435,478)
-
(17,804,435,478)

지분의 발행
유상증자
18,711,018,500
70,980,084,585
-
-
89,691,103,085
-
89,691,103,085

무상증자
44,633,165,000
(44,633,165,000)
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
819,419,000
4,171,992,214
(412,733,880)
-
4,578,677,334
-
4,578,677,334

2018.12.31 (기말자본)
89,347,608,500
146,005,935,148
(15,371,451,939)
(11,993,090,946)
207,989,000,763
(254,673,366)
207,734,327,397

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 와 그 종속기업
(단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름
3,867,070,386
850,154,799

법인세차감전순이익
16,525,828,187
(4,391,118,813)

당기순이익조정을 위한 가감
(13,780,989,955)
4,421,267,327

이자지급(영업)
(279,557,617)
(299,831,600)

이자수취(영업)
1,433,407,774
1,286,827,454

법인세납부(환급)
(31,618,003)
(166,989,569)

투자활동현금흐름
(97,869,916,408)
(113,232,065,150)

당기손익 공정가치금융자산 매도
12,761,267,246
-

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름
-
478,717,954

유형자산의 처분
34,815,331
24,989,091

투자부동산의 처분
-
400,000,000

단기금융상품의 처분
123,567,622,071
47,218,069,690

기타금융자산의 처분
7,901,570,129
12,277,997,447

기타금융부채의 취득
-
1,156,195,516

관계기업주식 취득
(56,999,999,505)
-

기타포괄-공정가치금융자산취득
(2,657,776,872)
-

당기손익-공정가치금융자산취득
(90,000,115,926)
-

유형자산의 취득
(42,125,616)
(115,295,479)

투자부동산의 취득
-
(10,753,297,221)

무형자산의 취득
-
(8,700,000)

장기금융상품의 취득
-
(23,991,318,994)

단기금융상품의 취득
(72,445,274,964)
(101,747,106,438)

기타비금융자산의 취득
-
(18,851,765,328)

기타금융부채의 처분
(719,195,516)
(20,000,000)

기타금융자산의 취득
(5,970,702,786)
(19,300,551,388)

단기대여금의 증가
(13,300,000,000)
-

재무활동현금흐름
86,590,491,285
124,140,219,453

주식의 발행
89,691,103,085
108,061,172,920

전환사채의 증가
-
20,000,000,000

차입금의 상환
(50,050,000)
(354,600,000)

전환사채의 감소
(3,050,561,800)
(3,566,353,467)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,412,354,737)
11,758,309,102

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
18,422,701
(115,457,410)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(7,393,932,036)
11,642,851,692

기초현금및현금성자산
17,424,883,162
5,782,031,470

기말현금및현금성자산
10,030,951,126
17,424,883,162

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자산

유동자산
69,912,032,526
79,423,915,280

현금및현금등가물
9,777,710,180
17,084,902,670

단기금융상품
3,488,248,693
54,549,036,748

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
34,968,912,322
-

매출채권
5,600,127,296
4,198,014,876

기타금융자산
15,121,956,002
3,224,180,277

기타비금융자산
606,549,348
122,146,187

당기법인세자산
262,127,578
230,234,585

재고자산
86,401,107
15,399,937

비유동자산
159,160,042,306
62,505,831,374

장기금융상품
-
25,891,347,443

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
71,016,549,500
-

기타포괄-공정가치측정 금융자산(비유동)
47,188,142,539
-

장기매출채권
29,041,763
97,891,430

기타금융자산(비유동)
251,423,013
5,550,143,337

기타비금융자산(비유동)
22,137,610,037
18,476,907,251

관계기업투자주식
7,763,685,535
2,069,734,167

투자부동산
9,948,510,824
10,174,488,478

유형자산
80,867,297
219,108,192

무형자산
744,211,798
26,211,076

자산총계
229,072,074,832
141,929,746,654

부채

유동부채
19,253,420,422
24,951,340,765

매입채무
4,190,387,429
4,594,415,561

기타금융부채
1,653,957,395
624,925,199

차입금 및 전환사채
12,098,806,033
16,815,079,342

기타비금융부채
192,754,985
274,374,613

파생상품
562,888,950
2,404,552,200

충당부채
554,625,630
237,993,850

비유동부채
1,073,259,251
1,870,433,832

기타금융부채(비유동)
437,000,000
1,156,195,516

차입금 및 전환사채
-
26,650,000

순확정급여부채
636,259,251
687,588,316

부채총계
20,326,679,673
26,821,774,597

자본

납입자본
235,353,543,648
140,671,029,349

보통주자본금
89,347,608,500
25,184,006,000

주식발행초과금
146,005,935,148
115,487,023,349

기타자본
(15,371,451,939)
2,845,717,419

이익잉여금
(11,236,696,550)
(28,408,774,711)

자본총계
208,745,395,159
115,107,972,057

부채및자본총계
229,072,074,832
141,929,746,654

손 익 계 산 서

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액
19,610,733,089
11,324,490,649

매출원가
14,547,603,707
8,726,259,069

매출총이익
5,063,129,382
2,598,231,580

판매관리비
3,559,927,558
4,048,208,561

영업이익
1,503,201,824
(1,449,976,981)

기타수익
13,608,333,857
611,478,541

기타원가
1,746,385,759
3,712,665,532

지분법손익
30,259,794
120,522,059

금융수익
5,786,748,916
4,313,552,288

금융비용
2,066,140,414
3,183,306,987

법인세비용차감전순이익
17,116,018,218
(3,300,396,612)

법인세비용
(12,333,187)
(417,800,558)

계속영업손익
17,128,351,405
(2,882,596,054)

중단영업손익
0
410,051,180

당기순이익
17,128,351,405
(2,472,544,874)

기타포괄손익
(17,760,708,722)
(47,351,111)

총포괄손익
(632,357,317)
(2,519,895,985)

주당이익

기본주당이익(손실)(단위:원)

계속영업기본주당이익(손실)(단위:원)

118

(29)

중단영업기본주당이익(손실)(단위:원)

-

4

희석주당이익(손실)(단위:원)

계속영업희석주당이익(손실)(단위:원)

118

(29)

중단영업희석주당이익(손실)(단위:원)

-

4

자 본 변 동 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

구분
자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
미처리결손금
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
10,843,156,000
21,766,700,429
1,397,293,807
(25,888,878,726)
8,118,271,510

자본의 변동
당기순손익
당기순이익(손실)
-
-
-
(2,472,544,874)
(2,472,544,874)

기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(47,351,111)
(47,351,111)

지분의 발행
유상증자
14,340,850,000
93,720,322,920
-
-
108,061,172,920

전환사채의 발행
-
-
1,528,644,000
-
1,528,644,000

전환사채의 상환
-
-
(80,220,388)
-
(80,220,388)

2017.12.31 (기말자본)
25,184,006,000
115,487,023,349
2,845,717,419
(28,408,774,711)
115,107,972,057

2018.01.01 (기초자본)
25,184,006,000
115,487,023,349
2,845,717,419
(28,408,774,711)
115,107,972,057

자본의 변동
당기순손익
당기순이익(손실)
-
-
-
17,128,351,405
17,128,351,405

기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
43,726,756
43,726,756

매도가능 공정가치측정요소
-
-
(17,804,435,478)
-
(17,804,435,478)

지분의 발행
유상증자
18,711,018,500
70,980,084,585
-
-
89,691,103,085

무상증자
44,633,165,000
(44,633,165,000)
-
-
-

전환사채의 전환
819,419,000
4,171,992,214
(412,733,880)
-
4,578,677,334

2018.12.31 (기말자본)
89,347,608,500
146,005,935,148
(15,371,451,939)
(11,236,696,550)
208,745,395,159

현 금 흐 름 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈
(단위 : 원)

제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름
4,885,643,010
850,154,799

법인세차감전순이익
17,116,018,218
(4,391,118,813)

당기순이익조정을 위한 가감
(13,352,332,372)
4,421,267,327

이자지급(영업)
(279,557,617)
(299,831,600)

이자수취(영업)
1,433,407,774
1,286,827,454

법인세납부(환급)
(31,892,993)
(166,989,569)

투자활동현금흐름
(98,801,626,294)
(113,232,065,150)

당기손익 공정가치금융자산 매도
12,761,267,246
-

종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름
-
478,717,954

유형자산의 처분
34,815,331
24,989,091

투자부동산의 처분
-
400,000,000

단기금융상품의 처분
123,567,622,071
47,218,069,690

기타금융자산의 처분
7,895,570,129
12,277,997,447

기타금융부채의 취득
(719,195,516)
1,156,195,516

관계기업주식 취득
(56,999,999,505)
-

기타포괄-공정가치금융자산취득
(2,657,776,872)
-

당기손익-공정가치금융자산취득
(90,500,115,926)
-

유형자산의 취득
(18,835,502)
(115,295,479)

투자부동산의 취득
-
(10,753,297,221)

무형자산의 취득
-
(8,700,000)

장기금융상품의 취득
-
(23,991,318,994)

단기금융상품의 취득
(72,445,274,964)
(101,747,106,438)

기타비금융자산의 취득
-
(18,851,765,328)

기타금융부채의 처분
-
(20,000,000)

기타금융자산의 취득
(5,769,702,786)
(19,300,551,388)

단기대여금의 증가
(13,950,000,000)
-

재무활동현금흐름
86,590,491,285
124,140,219,453

주식의 발행
89,691,103,085
108,061,172,920

전환사채의 증가
-
20,000,000,000

차입금의 상환
(50,050,000)
(354,600,000)

전환사채의 감소
(3,050,561,800)
(3,566,353,467)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,325,491,999)
11,758,309,102

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
18,299,509
(115,457,410)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(7,307,192,490)
11,642,851,692

기초현금및현금성자산
17,084,902,670
5,782,031,470

기말현금및현금성자산
9,777,710,180
17,424,883,162

결손금처리계산서(안)

(단위 : 원)

과 목
당 기
(처리예정일 : 2019년 3월 28일)
전 기
(처리확정일 : 2018년 3월 28일)

I.미처리결손금
-
11,236,696,550
-
28,408,774,711

전기이월미처리결손금
28,408,774,711
-
25,888,878,726
-

당기순손익(*)
(17,128,351,405)
-
2,472,544,874
-

보험수리적순손익(*)
(43,726,756)
-
47,351,111
-

II.결손금 처리액
-
-
-
-

III.차기이월미처리결손금
-
11,236,696,550
-
28,408,774,711

(*) ( ) 표시는 순이익입니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 생략

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 10주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 좌동

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제14조 (명의개서대리인)

①~② 생략

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

제14조 (명의개서대리인)

①~② 좌동

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

부 칙 
 (시행일) 이 정관은 제21기 정기주주총회에서 승인한 날 (2019년 3월 28일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의 2의, 제20조 개정 내용은 “주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령” 시행일인 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항
"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
900,000,000원
900,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

당사는 코스닥협회가 주관한「주총분산 자율준수프로그램」시행 등 안내 이전에 주주총회 일정을 확정하였습니다. 

주주총회 일정에는 경영진을 포함 대표이사의 일정조율과 외부감사인 및 증권선물위원회에 대한 재무제표 제출기한이 고려된 바 확정된 정기주주총회 개최일의 변경이 불가능한 상황으로 인하여 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

차후 주주총회 개최일은 코스닥협회가 예상하는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 검토하겠습니다.