JW중외제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: JW중외제약

참고서류
3.2
JW중외제약(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 13일

권 유 자:

성 명: JW중외제약(주)
주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477 (서초동)
전화번호: 02-840-6777

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

JW중외제약(주)
보통주
244,250
1.23%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

JW홀딩스(주)
최대주주
보통주
8,368,732
38.68%
최대주주
-

JW홀딩스(주)
최대주주
6우선주
1,063,535
4.92%
최대주주
-

이경하
계열사 임원
보통주
121,405
0.56%
계열사 임원
-

한성권
계열사 임원
보통주
5,462
0.03%
계열사 임원
-

이동하
기타
보통주
11,804
0.05%
기타
-

이정하
기타
보통주
12,039
0.06%
기타
-

이기환
기타
보통주
2,621
0.01%
기타
-

이성은
기타
보통주
1,528
0.01%
기타
-

이민경
기타
보통주
1,528
0.01%
기타
-

계
보통주
8,525,119
39.41%
-
-

6우선주
1,063,535
4.92%
-
-

합계
9,588,654
44.33%
-
-

※ 주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 기준임.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

전세환
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식의 모든 주주(2018년 12월 31일 주주명부 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 19일, (종료일) 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 29일 09시 
(장소) 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동, JW타워) 지하2층 L2교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 전세환
(부서 및 직위) 대리
(연락처) 02-840-6660 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 생명존중과 인류의 건강을 추구하는 제약회사입니다.
 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문별 구분

회사명

주요 사업내용

의약품 연구, 개발, 제조 및 판매

JW중외제약(주)

항암제 등 연구 및 개발
수액, 항생제 등 전문의약품 제조, 판매

의약품 연구 및 개발

JW THERIAC

항암제 등 연구 개발

당사의 종속회사인 JW THERIAC은 의약품 연구 및 개발을 그 사업부문으로 영위하는 회사입니다. JW THERIAC은 지배회사와의 공동연구 성과물에 대한 외부투자자의 투자를 유치하고 해외 비지니스 활동의 주체를 설립하여 해외진출의 교두보를 마련하기 위해 설립되었습니다. 현재 활성화합물을 이용한 세포내 약물 메카니즘 등을 연구하고 있으며, 주요 기반 기술로는 암 관련 세포 신호 전달계 조절 물질 스크리닝(HTS) 기술을 보유하고 있습니다. JW THERIAC은 의약품의 연구 및 개발활동에 매진하고 있으며, 주주총회 소집공고일 현재 실질적인 영업 및 생산활동은 이루어지지 않고 있습니다.

※ 암관련 세포 신호전달계 조절 물질 스크리닝(HTS, High Throughput Screening)
- 고 효율 자동화 의약품 검색 시스템으로 의약 후보물질을 대량으로 빠르게 검색하 여 의약품 후보화합물을 검색하는 기술
- 자동화 기기를 이용하여 단백질-단백질 결합, 활성 단백질의 활성 조절, 암 세포 활 성 조절 등의 다양한 생물학적 기능을 조절하기 위한 저분자 화합물을 찾아내는 기 술로 한번에 만종 이상의 화합물을 처리하여 검색이 가능함

1. 업계의 현황

국내 65세 인구가 전체 인구비중의 14.2%(2017년 기준)를 차지하며 빠른 속도로 고령사회에 진입하고 있으며 2060년에는 고령인구가 전체 인구의 41%에 육박할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 고혈압, 고지혈증, 당뇨 등 만성질환 관련 의약품 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로 부상하고 있습니다. 의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.

희귀성 의약품 전망.jpg
희귀성 의약품 전망

반면에 중국과 인도 등 신흥국들이 가격경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에서 제네릭약물 공세를 펼치면서 수익률이 날로 저하됨에 따라 이제는 제네릭을 통한 성장은 기대하기 힘든 상황입니다. 또한, 미국의 트럼프 대통령 당선과 함께 한-미 FTA 등 각종 정책변수에 따라 국내 제약산업은 대규모 구조적 변화가 있을 것으로 예상되며 앞으로는 기업의 R&D 능력과 신약의 글로벌경쟁력이 더욱 중요해질 전망입니다.

경쟁에 따른 제네릭 가격 감소 추이.jpg
경쟁에 따른 제네릭 가격 감소 추이

트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망.jpg
트럼프 정책과 국내 제약산업 영향 전망

다행스럽게도 국회, 보건복지부 및 지식경제부 관계부처들이 세계 10대 제약강국 도약을 위해 '제약 산업 육성지원 5개년 종합계획(2013년 7월)'을 수립하는 등 글로벌 신약개발과 해외시장 진출 등의 성과를 이루고자 지속적으로 노력하고 있어 향후 제약산업의 미래는 밝을 것으로 전망됩니다. 
 정부는 2016년 2월 17일 개최된 대통령 주재 제9차 무역투자진흥회의를 통해 정부가 바이오 헬스분야에 총 2.6조원을 투자한다는 '투자활성화 대책’을 확정, 발표하며 연초부터 업계 성장에 대한 강한 의지를 보였습니다.
같은 해 6월 3일 발표된 글로벌 50대 제약기업 진입 및 글로벌 신약 창출을 위한 중점추친과제에서는 신약 개발 R&D 투자 강화, 투자/융자 자본조달 활성화시키는 방안을 마련하며 제약산업 육성을 위한 관계부처의 노력과 정책을 포괄적으로 반영시킬 것을 약속했습니다.

2. 회사의 현황

(1) 회사의 현황

JW중외제약은 창업 초기부터 치료제 중심으로 성장하며 병원시장을 선도해왔습니다. 강력한 오리지널 파이프라인, 세계 5대 수액제 브랜드, 차세대 항생제 이미페넴 퍼스트 제네릭 세계 최초 개발 등 JW중외제약은 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 '생명존중'의 창업이념을 실현하며 국내 전문 의약품 시장을 이끌고 있습니다.
 또한 당사는 어려운 환경에서도 R&D부문에 많은 비용을 투자하고 있으며, 그동안구축한 핵심 전략 기술과 개발 경험에 글로벌 인프라를 가미하여 Wnt표적항암치료제 등 혁신적인 R&D성과를 도출할 것으로 기대하고 있습니다. 

<ㄱ. 강력한 오리지널 파이프라인> 
 JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로,트루패스, 페린젝트, 가드렛 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다.
<ㄴ. 환자의 편의성을 고려한 차별화 된 개량신약>
 JW중외제약은 기존 제품이 가지고 있는 부작용과 환자가 느끼는 불편사항을 지속적으로 파악하고 이를 반영한 개량신약 개발에 매진하고 있습니다. 기존 주사제를 경구용으로 개량한 대장암치료제(나노옥살리플라틴), 고혈압ㆍ고지혈증 동반 환자들을위한 복합제(리바살탄), 구강붕해정 기술을 이용해 물 없이 복용 가능한 알레르기용약(싱귤맥스속붕정) 등을 개발해 시장에 선보이고 있습니다. 

<ㄷ. 세계적인 경쟁력을 확보한 고부가가치 영양수액> 
 JW중외제약은 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다.

<ㄹ. 경쟁 우위의 기술력으로 세계 시장을 선도하는 원료의약품> 
 JW중외제약은 2004년 세계 최초로 이미페넴 퍼스트 제네릭의 전공정 개발에 성공했습니다. 국내 유일의 카바페넴 전용동에서 생산되고 있는 이미페넴은 일본, 중국 등 세계 40여 국가에 수출되고 있습니다. 또한 지난해 당진공장의 이미페넴 전용 생산동은 브라질 위생감시국인 ANVISA로부터 GMP인증을 받아 글로벌 인프라를 인정받았습니다. 세계 최고 수준의 원료 합성 기술을 보유한 JW중외제약은 페넴계 항생제 분야에서의 경쟁력을 강화하여 글로벌 시장에서의 점유율을 높이고 있습니다.

<ㅁ. 국내 최초 혁신신약 Wnt표적항암 치료제 개발> 
 현재 JW중외제약이 개발 중인 Wnt표적항암제 'CWP291'은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 혁신적인 표적항암제로서, 암의 재발과 전이의 원인인 암 줄기세포를 사멸시켜 근원적으로 암을 치료하는 획기적인 표적항암제로 평가 받고 있습니다. 특히 전 임상 시험 결과1차 적응증인 급성골수성백혈병 외에도 다발성골수종과 림포마 및 폐암 동물모델 시험에서 우수한 데이터를 도출하였습니다. 현재 미국 MD앤더슨병원 및 국내 서울아산병원, 삼성서울병원 등 유수 병원에서 급성골수성백혈병 환자를 대상으로 임상1상 시험을 진행하고 있으며, 우수한 약물 안전성이 입증되고 있습니다. 또한 한미 양국에서 임상 1상 진행 중인 추가 적응증 다발성골수종 임상 과제에 대해서는 2016년 12월 미국 혈액학회에 참여하여 약물의 안정성과 효능을 입증 받았습니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2018년(잠정)

2017년

2016년

JW중외제약

12월

537,182
502,919
467,465

한미약품

12월

1,015,962
916,586
882,725

대웅제약

12월

1,031,427
960,263
883,920

유한양행

12월

1,518,823
1,462,248
1,320,797

녹 십 자

12월

1,334,878
1,287,916
1,197,904

주) 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 조직도

jw중외제약 2019년 조직도.jpg
jw중외제약 2019년 조직도

□ 재무제표의 승인

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

제1호 의안: 제63기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 요약 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 63 기(2018년)
제 62 기(2017년)

자산총계
595,466
628,065

1. 유동자산
377,628
410,293

2. 비유동자산
217,837
217,773

부채 및 자본총계
595,466
628,065

부채총계
335,305
360,091

1. 유동부채
257,237
274,532

2. 비유동부채
78,068
85,559

자본총계
260,161
267,974

1. 자본금
52,798
51,150

2. 자본잉여금
95,557
184,193

3. 신종자본증권
0
10,000

4. 기타자본구성
-9,888
-517

5. 기타포괄손익누계액
8
7

6. 이익잉여금
121,685
23,142

주) 상기 별도 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 요약 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 63 기(2018년)
제 62 기(2017년)

1. 매출액
537,182
502,919

2. 매출원가
334,834
314,286

3. 영업이익
26,333
21,540

4. 금융수익
5,420
2,981

5. 금융비용
-18,169
-28,160

6. 기타수익
4,066
3,461

7. 기타비용
-3,845
-1,909

8. 법인세비용차감전순이익
13,804
-2,086

9. 법인세비용
2,864
727

10. 당기순이익
10,941
-1,357

주) 상기 별도 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 요약 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 63 기(2018년)
제 62 기(2017년)

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
104,564,719,601
-2,528,915,441

1. 전기이월이익잉여금
200,356,317
113,066,628

2. 당기순손익
10,940,541,443
-1,357,191,314

3. 보험수리적손익
-4,076,875,954
-594,790,756

4. 신종자본증권 배당
-689,999,999
-689,999,999

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
333,333,333
9,133,333,333

1. 연구및인력개발준비금
333,333,333
333,333,333

2. 기업합리화적금

0

3. 시설적립금

8,800,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액
7,654,775,650
6,404,061,575

1. 이익준비금
700,000,000
583,000,000

2. 연구및인력개발준비금

3. 기업합리화적립금

4. 배당금
6,954,775,650
5,821,061,575

주당배당금(율)

제63기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

제62기: 보통주 275원(11%)

우선주1 300원(12%)

우선주2 275원(11%)

전환상환우선주 275원(11%)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)
97,243,277,284
200,356,317

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 요약 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 63 기(2018년)
제 62 기(2017년)

자산총계
597,818
631,484

1. 유동자산
378,884
411,367

2. 비유동자산
218,934
220,117

부채 및 자본총계
597,818
631,484

부채총계
335,307
361,026

1. 유동부채
257,239
275,466

2. 비유동부채
78,068
85,559

자본총계
262,511
270,458

1. 자본금
52,798
51,150

2. 자본잉여금
95,557
184,193

3. 신종자본증권
0
10,000

4. 기타자본구성
-9,888
-517

5. 기타포괄손익누계액
5
-51

6. 이익잉여금
124,040
25,683

주) 상기 연결 대차대조표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 요약 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 63 기 2018. 12. 31 현재

제 62 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 63 기(2018년)
제 62 기(2017년)

1. 매출액
537,182
502,919

2. 매출원가
334,834
314,286

3. 매출총이익
202,348
188,632

4. 판매비와 관리비
175,948
166,914

5. 영업이익
26,400
21,718

6. 영업외손익
-12,621
-23,626

7. 지분법손익
-433
560

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
13,347
-1,348

9. 법인세비용
2,911
-287

10. 당기순이익(손실)
10,435
-1,061

11. 법인세비용차감후기타포괄손익
-4,021
-743

12. 총포괄이익(손실)
6,414
-1,804

주) 상기 연결 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제63기
제62기
비고

주당배당금(원)
보통주
325
275

1우선주
350
300
-

2우선주
325
275
-

전환상환우선주
325
275
-

배당금총액(원)
6,954,775,650
5,821,061,575
-

시가배당율
보통주
0.8
0.6%
-

1우선주
1.4
1.2%
-

2우선주
0.8
0.6%

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2 호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조(주권의 종류)
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정

제11조(명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본

을 명의개서대리인의 사무취급장소에

비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등

록 또는 말소 신탁재산의 표시 또는

말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타

주식에 관한 사무는 명의개서대리인으

로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서 대리인)
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 이국에 거주하는 주주와 등록질권

자는 대한민국내에 통지를 받을 장소

와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경

우에도 같다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
(삭제)

제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)
(신설)

제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 자동등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-
부칙
이 정관은 제63기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조,제11조,제12조,제15조의2 및 제16조 개정내용은 [주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제 3 호 의안: 이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이성열
1962,07.27
사내이사
계열사임원
이사회

한정환
1960.09.27
사외이사
-
이사회

전비호
1957.10.28
사외이사
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이성열
JW중외제약 부사장
-녹십자 개발본부장
-데이몬팜 개발실장
-

한정환
성균관대학교 약학대학 교수
-미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장 
-대한약학회 부회장 및 이사
-

전비호
성균관대학교 국가전략대학원 특임교수
-산학협력단 국제개발협력센터장
-주멕시코 특명전권대사
-

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,200 백만원
2,200 백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

제 5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
150 백만원
150 백만원