빌리언스 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 빌리언스

주주총회소집공고
2.7
(주)바이오제네틱스

주주총회소집공고

2019년 03월 13일

회 사 명 :
(주)바이오제네틱스

대 표 이 사 :
하관호

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지)http://www.unidusok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)하관호

(전 화)02-2203-3835

주주총회 소집공고

(제46기 정기주주총회)

주주각위

삼가 주주님의 건승하심을 앙축합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사정관 제19조 규정에 의거 제46기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주(당사 발행주식 총수의 1%이하)에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일 (목요일) 오전 11시

2. 장 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3 ㈜바이오제네틱스 당사회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용보고, 감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제46기 (2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)
 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제 4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고 사항 비치

상법 제 542조의 4 제 3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소,
금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인)

대리인의 신분증

2019년 3월 13일

(주) 바이오제네틱스 
 대표이사 하관호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2018.01.04
기구조직 개편의 건
찬성

2차
2018.01.04
등기임원 임금 삭감
찬성

3차
2018.01.11
자금조달을 위한 전환사채 발행의 건
찬성

4차
2018.01.12
(주)유니더스 아프콜점 사업장 이전의 건
찬성

5차
2018.01.17
(주)유니더스 헬스케어 자회사 신규투자
찬성

6차
2018.02.12
제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성

7차
2018.02.23
내부결산(연결/별도) 재무제표 승인의 건
찬성

8차
2018.03.12
지점 설치의 건
찬성

9차
2018.03.12
주식회사 바이오제네틱스 제3자배정 유상증자 배정대상자 및 배정주식수 변경의 건
찬성

10차
2018.03.15
정기주주총회 개최의 건
찬성

11차
2018.03.22
전자파적합등록 관련 인증 권한 양수의 건
찬성

12차
2018.03.30
주식매수선택권 부여에 관한 건
찬성

13차
2018.03.30
대표이사 변경의 건(각자대표로의 변경)
찬성

14차
2018.04.06
(주)바이오캐스트 자회사 신규투자
찬성

15차
2018.04.06
종속회사 신규 설립의 건
찬성

16차
2018.05.11
금전 대여의 건
찬성

17차
2018.07.02
금전 대여의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

① 콘돔(CONDOM) 부문

초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.

현재 전 인류에게 인구의 증가 이외의 지속적이고 빠른 속도로 확산되고 있는 질병은 후천성 면역결핍증(HIV/AIDS)입니다. 이 질병으로 인해 이미 사하라사막 이남 7개국은 에이즈로 인하여 평균수명이 40년 전 보다도 감소한 것으로 조사되고 있습니다.특히 보츠와나는 성인의 38.8%가 감염되어 평균수명이 39세에 불과한 상태입니다.

우리나라의 경우 2015년 한 해 동안 신규감염자 수는 내국인 기준으로 1,018명으로서 하루 평균 2.8명꼴로 발생하고 있으며, 과거 5년간 700명 이상이 매년 감염되고 있는 실정입니다. 역학조사 결과 성접촉에 의한 감염이 주요 감염경로로 밝혀졌습니다.
 2015년 12월말 현재 내국인 누적감염자수는 12,522명으로 남성이 11,604명(92.7%), 여성이 918명(7.3%) 이며 이중 2,020명이 사망하였습니다.

또한 2015년 12월말 현재 국내 외국인 누적감염자수는 1,387명으로 나타났고, 남성이 1,000명(72.1%), 여성이 387명(27.9%)입니다. 세계감염자는 약 3,670만명 정도로 매년 210만명 정도가 늘어나는 추세이며 한해 150만명 정도가 사망하는 것으로 나타났습니다.

질병관리본부는 월드 리서치의 2008년 에이즈에 대한 지식ㆍ태도ㆍ신념 및 행태조사결과를 인용, 우리나라 성인 콘돔 사용률이 점차 개선되고 있으나 아직도 저조하고감염인에 대한 차별의식 또한 여전히 심각한 상태로 나타남에 따라 최고의 에이즈예방대책은 안전한 성생활과 콘돔사용임을 강조했습니다.

② 지삭크(COT) 부문

여러가지 사용용도가 있으나 주로 전자 및 반도체업체 등에서 작업자가 착용하여 인체로부터 발생하는 정전기 또는 땀과 같은 불순물등의 오염으로부터 정밀제품을 보호하고 불량을 줄이는데 사용되는 고무골무입니다.

재질과 용도에 따라 Natural Rubber Latex를 사용하거나 Nitrile 또는 Black Carbon이 사용된 제품이 있으며, 정전기를 방지할 수 있도록 특수 표면처리를 하거나 고무 알러지를 방지하기 위해 특수 가공된 제품등이 있습니다.

정밀 전자업체에서는 보편적으로 사용되고 있는 소모품이며 의료용구의 용도로도 사용됩니다.

③ 장갑(GLOVE) 부문

장갑은 재질과 용도에 따라 순수 Natural Rubber Latex로 만든 의료용장갑(Surgical glove), 방호용고무장갑(Protective glove), 첨가제를 합성하여 만든 가정용 고무장갑(Household glove)과 합성고무, 염화비닐 등으로 만든 공업용 장갑, 작업용 면장갑등이 있습니다.

형태상으로 구분할 경우에도 Natural Rubber Latex제품으로 한정할 때 곡지형과 직지형으로 구분되며 곡지형은 좌우 구분되어 사용자 편의로 되어 있고, 직지형은 좌우구분이 없습니다. 일반적으로 당사가 속한 시장이라면 Natural Rubber Latex 등으로 만드는 의료용 장갑을 의미합니다.

④ 바이오의약/제약 부문

바이오의약/제약산업은 기술집약적 연구개발 투자의 고부가가치 산업의 특성이 있으며 신약개발을 위해서는 상당한 전문성과 기술력이 요구되는 산업으로서 신약개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류된다. 바이오기술을 바탕으로 생물체의 기능 및 정보를 활용하여 제품 및 서비스 등 다양한 고부가가치를 생산하는 산업으로 DNAㆍ단백질ㆍ세포 등의 생명체 관련 기술(Biotechnology)을 직접 활용해 의약품(의약바이오) 범위가 확대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

① 콘돔(CONDOM) 부문

콘돔의 생산자는 기업규모로 국내 3개 업체, WHO 자료 기준으로 세계70여개 업체가 있습니다. 콘돔의 수요는 국내는 인구증가정책 기조로 전환됨에도 불구하고 세계인구 증가 및 AIDS의 확산 방지를 위하여 세계보건기구(WHO), 유엔인구활동기금(UNFPA), 국제가족계획연맹(IPPF) 및 국제 인구협회(PSI)등과 같은 국제 단체에서 벌이고 있는 아시아 인구 밀집 국가(방글라데시, 파키스탄 등)와 아프리카 국가들에 대한 콘돔 무상공급 프로그램의 활성화와 신세대들의 콘돔에 대한 인식변화 및 AIDS 확산에 대한 두려움으로 지속적인 증가 추세에 있습니다.

선진국에서는 자국소비량 조차 충족시킬 수 없는 적은 생산량을 보이고 있으며, 또한 제조원가가 높아 저개발국가 지원프로그램참여가 더더욱 곤란한 실정입니다. 따라서 주 공급선은 원자재의 주 생산지이자 값싸고 질 좋은 노동력이 있는 동남아시아산재 생산회사들입니다. 특히 한국은 국제기구가 요구하는 품질수준을 유지함은 물론이고, 지리적으로 원자재의 조달이 용이하므로 날씨, 온도 등 생산환경에서 품질유지에 어려움이 있는 동남아시아보다 유리합니다.

② 지삭크(COT) 부문

지삭크는 반도체 산업에서 없어서는 안 될 관련장비 및 소모품이지만 세계적 경기침체의 영향을 많이 받고 있습니다. 그러나 'IT'산업, 반도체 등의 경기가 점차적으로 호전 추세에 있어, 이에 관련된 소모품인 지삭크는 반도체 산업의 경기호전과 더불어 그 수요가 늘어날 것으로 보입니다.

당사는 현재 100%투자 법인인 유니더스장가항유교제업유한공사에 전량 생산을 일임하여 국내시장에 공급하고 있습니다.

③ 장갑(GLOVE) 부문

장갑은 동남아시아 제품들이 원자재의 원산지 이점을 가지고 저가로 시장을 점유하고 있고, 당사 상표를 부착한 'OEM'방식의 수입장갑으로 국내시장에 대체공급하고 품질관리의 우위로 특정수요를 창출하고 있습니다. 다만 최근 라텍스 가격과 환율의 등락으로 수입상품의 경쟁력약화가 우려되고 있습니다.

④ 바이오의약/제약 부문

전세계 의약품 시장이 지속적인 인구증가 및 평균수명의 연장, 생활수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 증대, 미국과 유럽의 다국적 제약회사를 중심으로 한 활발한 신약 출시 및 다양한 바이오의약 벤처의 신약후보물질 발굴로 인한 빅딜 등으로 글로벌 시장은 평균 약 7%의 성장을 지속하고 있다. 더불어, 국내 의약품 시장 또한 사회의 고령화 추세와 건강에 대한 관심 증대로 세계시장과 유사한 수준의 성장률을 보이고 있다.

3. 경기변동의 특성

① 제품과 일반경기변동과의 관계

세 가지 품목중 경기변동과 직접 관계 있는 것은 지삭크(COT)이나 전체 매출에서 차지하는 비율은 약 10% 미만으로 매출에 지대한 영향을 주는 것은 아니며 경기가 악화된 시기에도 기본적인 수요가 있고, 콘돔 및 장갑의 경우는 거의 경기의 변동에 직접 영향을 받지 않습니다.

② 계절적 경기변동 여부 및 변동정도

당사 생산판매 제품은 계절적인 영향을 거의 받지 않습니다.

③ 제품의 라이프사이클

일회용 제품인 관계로 라이프 사이클이 대단히 짧아 수요의 창출이 매우 용이합니다.

④ 바이오의약/제약 부문

의약품은 특성상 사치재나 대체재가 아니며 특히 신약연구개발은 경기 변동이나 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않습니다. 특히, 건강한 삶을 영위하고자 하는 요구가 높아짐에 따라 지속적이고 발병 즉시 의약품 소비의 중요성이 날로 증대되고 있는 추세입니다.

4. 경쟁상황

<콘돔/지삭크/장갑 부문>

주요 경쟁국은 말레이시아 및 태국이며 그 이유는 첫째 저임금을 바탕으로 한 낮은 생산비, 둘째 Natural Rubber Latex의 원산지로 원활한 원자재 수급 및 그에 따른 물류 비용 절감으로 인한 저렴한 원자재 구매 비용입니다. 하지만 국제 입찰에 있어서는 응찰자의 가격도 중요하지만 더욱 중점을 두는 사항은 응찰 회사의 품질수준 및
 그에 대한 관리 체계이기 때문에, 안정된 품질 관리 체계를 운영하고 이를 바탕으로 품질 수준이 높은 제품을 생산한다면 동남아시아의 가격경쟁력 자체는 큰 문제가 되지 않으나 보다 경쟁력을 높이기 위해 장갑은 OEM방식의 수입으로 대체하였고, 지삭크는 중국유니더스에 생산 전량을 이관하였습니다.

<바이오의약/제약 부문>

자본력, 신약개발 기술력, 오리지날 의약품의 강점을 보유한 외국계 제약사들의 약진과 국내외 신약개발 바이오산업의 형태로 대기업 및 중소 벤처기업의 진출이 가속화되고 있음.

5. 자원조달상황

<콘돔/지삭크/장갑 부문>

주요 원자재인 'Natural Rubber Latex'는 태국이나 말레이시아에서 생산되므로 지리적으로 가깝고, 2011년 중반까지 원자재 가격이 상당히 상승하였으나 최근 가격이하향안정화 되고 있어 원자재수급은 순조로운 편입니다.

<바이오의약/제약 부문>

당사의 바이오의약/제약 부문은 본 보고서 작성기준일 현재 신약을 연구개발 중인 단계로 생산 및 판매중인 제품이나 상품이 없어 원재료 등의 자원조달 현황이 없습니다.

6. 규제 및 지원사항

<콘돔/지삭크/장갑 부문>

① 규제 사항
 국제 입찰 응찰 전 사전 자격 검사, 국제 품질관리 기준 (주로 세계보건기구 관리 기준)에 따른 선적 전 검사제도 및 각국의 품질관리 규격등이 있으나, 모두 품질과 관련된 사항이므로 심각한 규제 사항이 되지 않습니다.

② 산업지원정책

당사는 수출보험, 관세환급제도, 무역금융제도 등의 지원을 받고 있습니다.

<바이오의약/제약 부문>

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 그리고 모든 자료를 허가기관(한국의 경우 KFDA)에 제출해야 하므로 매우 많은 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다.

또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 콘돔(CONDOM) 부문

피임 및 성병과 AIDS 예방에 사용되며 다양한 종류의 제품들이 있습니다. 요즘은 일반적인 형태의 제품보다 기능성 제품인 특수형 및 색상 제품의 수요가 증가하고 세계적으로 콘돔사용 선호 취향이 조금씩 다른것에 즉각 대응하기 위하여 소비자가 원하는 두께, 디자인, 색상을 자유로이 조절하여 수요층에 맞는 제품의 공급으로 매출증대에 노력하고 있습니다.

② 지삭크(COT) 부문

정밀부품을 취급하는 전자, 반도체, 시계 가공 업체 및 치과 등에서 사용되는 제품으로, 미국시장에서의 새로운 고객발굴 및 일본시장에 대한 고부가가치 제품의 판매신장노력과 당사 중국법인을 통한 홍콩과 중국시장의 매출확대가 영업의 목표입니다.

③ 장갑(GLOVE) 부문

의료용, 공업용, 방호용 및 검진용 등의 용도로 사용되며 그 종류는 아래와 같습니다.

- 의료용 : 수술시 사용할 수 있도록 멸균 처리를 한 제품

- 공업용 : 일반 공장에서 작업용으로 사용할 수 있는 제품

- 방호용 : 원자력발전소에서 방호용으로 사용하는 제품

- 검진용 : 수술용 장갑과 동일하나 멸균 처리를 하지 않은 제품

④ 플랜트(PLANT) 부문

당사는 생산시설을 자체제작 및 자가공급할 수 있는 능력이 있으며 가동중인 주요생산시설을 자체 제작하고 있습니다. 가동경험을 통하여 개선, 보수, 능력향상이 이루어지므로 계속적인 품질향상 및 생산성증대를 할 수 있습니다. 해외에서도 이를 인정받아 지속적으로 플랜트를 제작, 수출하고 있습니다.

⑤ 바이오의약/제약 부문

당사의 바이오의약/제약 부문은 본 보고서 작성기준일 현재 항암제 신약 연구개발을 위한 당사의 사업모델은 임상단계의 신약 후보물질의 라이선스-인 또는 공동투자 연구를 위한 오픈이노베이션을 기반으로 신약 후보물질을 창출에 노력하고 있는 부문으로 현재 웰마커바이오와 대장암 관련 이익분배형 공동연구 계약을 체결하고 항암제 신약후보물질을 개발중인 사업부문으로 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 콘돔(CONDOM) 부문

국내와 달리 저개발국의 폭발적으로 늘어나는 인구를 억제하기 위한 피임기구로 향락적 세태에 따른 성병확산의 예방 및 특별한 치료약 없이 인류에게 종말적 위협을가하고 있는 AIDS의 현 단계에서 거의 유일한 예방수단인 콘돔을 제조, 판매하고 있습니다.

② 지삭크(COT) 부문

전자 및 반도체 업체 등에서 정전기 및 불순물의 오염으로부터 정밀제품을 보호하는데 사용되고 있는 소모품으로서 이를 판매하고 있습니다.

③ 장갑(GLOVE) 부문

병원등에서 외과수술용으로 사용하며, 원자력 발전소 등에서 방호용으로 사용하고있는 장갑류로서 OEM 수입을 통해 판매를 하고 있습니다.

④ 플랜트(PLANT) 부문
 당사는 콘돔 및 지삭크, 장갑 등 생산시설의 자체 제작기술을 확보하고 있는 바, 이를 제작하여 해외 수출하고 있습니다.

⑤ 바이오의약/제약 부문

당사의 바이오의약/제약 부문은 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자 연구개발 또는 신약 후보물질 라이선스-인을 통한 사업을 진행하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

① 콘돔(CONDOM) 부문

마케팅 시장을 국제입찰시장과 일반시장으로 구분하여 볼 때 국제입찰시장인 "세계보건기구(WHO), 유엔인구활동기금(UNFPA), 국제가족계획연맹(IPPF) 및 국제인구협회(PSI)" 의 경우 일반시장과 비교했을 때 비록 가격이 낮다 하더라도 대량의 오더를 수주 할 수 있다는 잇점 외에, 상기와 같은 국제 공인 기관으로의 공급은 공급업체의 품질수준의 객관적인 평가를 직접적으로 국제시장에 알릴 수 있다는 점에서 또다른 의미가 있습니다.

일반시장의 경우 주요국가는 미국(USAID), 브라질(보건성), 독일, 프랑스 등을 비롯하여 유럽, 남미 및 아시아시장 등이며 미국, 캐나다 및 인근의 중남미 시장으로의 더 많은 진출을 위해 마케팅 전략을 수립하고 있습니다. 이외에도 브랜드 OEM에서 탈피하여 당사 브랜드의 적극적인 수출로 기업이미지 향상 뿐만 아니라 국제적인 브랜드로서의 정책을 추진하고 있습니다. 국제시장의 인지도는 어느정도 제고된 만큼 당사는 수익성위주의 일반시장 확대에 주력할 것입니다.

② 지삭크(COT) 부문

제품의 종류로는 White, Yellow, 및 Pink Cots가 있으며 각각의 제품은 일반제품과 정전기 방지를 위한 Anti-Static 처리 제품 두가지 종류로 구분되고, 이 중 Yellow 및 Pink 제품 (Anti-Static 제품 포함)의 당사 제조기술 수준은 세계적인 우위를 차지하고있으며, 당사 중국법인의 생산 전량을 국내 및 해외에 판매하고 있습니다.

③ 장갑(GLOVE) 부문

동남아시아 저가시장과의 경쟁 우위를 위해 가격대비 높은 품질의 장갑을 OEM방식으로 전량 수입하여 국내 대학병원 및 의료기관에 공급하고 있어, 판매시장의 적절한 확보는 물론 매출을 극대화하는데 효과를 거두고 있습니다.

④ 바이오의약/제약 부문

당사의 바이오의약/제약 부문에서 주력하고 있는 항암제의 경우 일반 의약품과 비교했을 때 생산 및 영업비용 대비 환자당 매출액이 매우 높은 약물입니다. 과거 대비 최근에 출시되는 항암제들의 경우 연간 치료비가 가파르게 상승하고 있습니다. 또한 많은 국내외 바이오벤처들의 항암후보물질들이 라이선스-아웃을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 현재 당사 바이오의약/제약 부문에서 진행중인 웰마커바이오와의 이익분배형 공동연구 계약은 향후 라이선스-아웃시 수익을 공유할수 있어 성과를 기대하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 생산기지의 중국진출

전세계에서 심각하게 확산되고 있는 에이즈로 인하여 국제기구에서는 콘돔의 무상공급프로그램을 더욱 활성화할 계획이 있어 그 수요가 현격히 증가추세입니다. 사전자격심사를 통하여 국제기구에 이미 공급하고 있는 당사로서는 장기적 공급능력부족에 당면해 있고 잠재시장으로서 13억인구의 중국시장은 당사가 간과할 수 없는 곳임은 물론, 국제시장에서 경쟁력우위를 선점하기 위해서는 현지생산기지의 직접진출이가장적합하다고 판단되어 2003년 100% 단독투자법인을 설립, 진출하였습니다. 당사와 중국 현지 생산거점이 연합한다면 그 성과는 배가 될 것으로, 회사가 도약하기 위한 절호의 기회가 될 것입니다.

특히 입지선정에 있어서 배후에 상해, 남경, 중경 등 중국 동남부 인구밀집 소비지역에 인접해 있고, 기존 공장인수 후 당사가 기술접목 및 추가 투자를 진행하고 있어서 허가, 건설에 따른 공백을 최소화하여 그 경영성과가 기대됩니다.

② 신제품 개발 출시 '유니더스 롱 러브'기능성 콘돔

콘돔(Condom)안에 소량의 성기 촉감 감소제 성분이 포함된 크림을 넣어 성관계의시간을 늘려주며, 일반콘돔의 성병 및 에이즈예방 효과까지 동시에 지닌 기능성 콘돔으로서 식품의약안전청 제조품목허가(제 04-757호)제품으로서 미국'FDA'시판승인(510K NO:K033541)과 북미과학협회(NAMSA)의 안전성 검토를 통과하였습니다.

③ 바이오의약/제약 부문

당사의 바이오의약/제약 부문은 공동투자형 연구개발뿐만 아니라 앞으로 글로벌 임상단계의 신약 후보물질들을 검토하고 적극적인 라이선스-인을 통한 국내 및 해외 판매권리도 확보할 것이며 추가적으로 의약품 수입업 허가를 진행할 것입니다. 또한, 기존 진행중인 프로젝트는 국내외 제약회사나 선진 바이오사에 기술을 이전하여 조기에 수익을 실현할 수 있는 기회가 될 것입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 연결재무제표

① 연결 재무상태표

제46
(당)기
말 2018년 12월 31일 현재

제45
(전)기말
2017년 12월 31일 현재

주식회사 바이오제네틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46(당)기말
제45(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
47,526,308,345
11,962,564,161

현금및현금성자산
33,481,852,826
923,861,425

단기금융상품
60,000,000
43,713,120

매출채권및기타채권
6,244,739,359
2,717,122,343

기타금융자산
1,235,020,870
2,283,381,575

당기법인세자산
138,459,440
37,572,320

기타유동자산
1,356,167,930
142,157,860

재고자산
5,010,067,920
5,814,755,518

Ⅱ. 비유동자산
3,953,097,790
11,213,757,341

장기금융상품
306,000,000
270,000,000

기타금융자산
100,000
4,723,999,324

기타비유동자산
90,397,286
-

유형자산
2,903,271,270
5,658,510,174

무형자산
392,233,234
416,831,843

기타채권
261,096,000
144,416,000

자 산 총 계
51,479,406,135
23,176,321,502

부 채

Ⅰ. 유동부채
21,615,072,083
1,956,938,167

매입채무및기타채무
689,740,029
899,811,226

단기차입금
569,346,330
572,775,000

전환사채
11,517,951,835
-

파생금융부채
7,439,925,000
-

기타유동부채
1,398,108,889
449,526,131

충당부채
-
34,825,810

Ⅱ. 비유동부채
551,463,381
250,169,841

확정급여부채
551,463,381
250,169,841

부 채 총 계
22,166,535,464
2,207,108,008

자 본

Ⅰ. 자본금
5,477,388,500
4,300,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
19,925,028,255
6,102,487,265

Ⅲ. 기타자본
274,436,449
(86,090,727)

매도가능증권평가이익
-
(78,082,136)

해외사업장환산외환차이
(8,941,708)
(8,008,591)

주식기준보상
283,378,157
-

Ⅳ. 이익잉여금
3,636,017,467
10,652,816,956

자 본 총 계
29,312,870,671
20,969,213,494

부 채 및 자 본 총 계
51,479,406,135
23,176,321,502

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46(당)기
제45(전)기

Ⅰ. 매출액

15,350,181,101

14,931,003,116

Ⅱ. 매출원가

13,200,899,201

13,438,597,918

Ⅲ. 매출총이익

2,149,281,900

1,492,405,198

Ⅳ. 영업비용

2,656,009,197

3,034,558,385

판매비와관리비
2,795,929,788

2,943,447,450

대손상각비(환입)
(139,920,591)

91,110,935

Ⅴ. 영업이익(손실)

(506,727,297)

(1,542,153,187)

금융수익
690,651,512

412,782,531

이자수익
653,228,919

284,982,249

기타금융수익
37,422,593

127,800,282

금융비용
(4,591,877,949)

(51,814,530)

이자비용
(1,768,847,111)

(38,532,199)

기타금융비용
(2,823,030,838)

(13,282,331)

외화관련이익
198,093,896

27,983,270

외화관련손실
(181,699,974)

(165,332,615)

기타수익
99,796,882

38,470,185

기타비용
(2,644,354,114)

(142,468,933)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

(6,936,117,044)

(1,422,533,279)

법인세비용(수익)

572,068

(1,348,889)

Ⅶ. 당기순손실

(6,936,689,112)

(1,421,184,390)

Ⅷ. 기타포괄(손)익

(2,961,358)

(101,788,190)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
(2,600,309)

52,856,493

차감 : 법인세효과
572,068

(11,628,428)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

매도가능증권평가(손)익
-

(46,725,181)

차감 : 법인세효과
-

10,279,539

해외사업장환산외환차이
(933,117)

(106,570,613)

Ⅸ. 총포괄(손)익

(6,939,650,470)

(1,522,972,580)

Ⅹ. 주당이익

기본및희석주당순이익

(661)

(165)

③ 연결 자본변동표

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소 계

2017.01.01 (기초자본)
4,300,000,000
6,102,487,265
56,925,528
12,032,773,281
22,492,186,074
-
22,492,186,074

당기순손실
-
-
-
(1,421,184,390)
(1,421,184,390)
-
(1,421,184,390)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
41,228,065
41,228,065
-
41,228,065

매도가능증권평가손실
-
-
(36,445,642)
-
(36,445,642)
-
(36,445,642)

해외사업장환산외환차이
-
-
(106,570,613)
-
(106,570,613)
-
(106,570,613)

2017.12.31 (기말자본)
4,300,000,000
6,102,487,265
(86,090,727)
10,652,816,956
20,969,213,494
-
20,969,213,494

2018.01.01 (보고금액)
4,300,000,000
6,102,487,265
(86,090,727)
10,652,816,956
20,969,213,494
-
20,969,213,494

회계변경의 누적효과
-
-
78,082,136
(78,082,136)
-
-
-

2018.1.1 (수정후금액)
4,300,000,000
6,102,487,265
(8,008,591)
10,574,734,820
20,969,213,494
-
20,969,213,494

유상증자
1,177,388,500
13,822,540,990
-
-
14,999,929,490
-
14,999,929,490

당기순손실
-
-
-
(6,936,689,112)
(6,936,689,112)
-
(6,936,689,112)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(2,028,241)
(2,028,241)
-
(2,028,241)

주식기준보상
-
-
283,378,157
-
283,378,157
-
283,378,157

해외사업장환산외환차이
-
-
(933,117)
-
(933,117)
-
(933,117)

2018.12.31 (기말자본)
5,477,388,500
19,925,028,255
274,436,449
3,636,017,467
29,312,870,671
-
29,312,870,671

④ 연결 현금흐름표

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제46 (당)기
제45 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

552,640,020

(1,520,608,371)

당기순이익

(6,936,689,112)

(1,421,184,390)

조정
7,463,970,613

1,121,913,073

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(86,572,584)

(1,456,202,876)

이자의 수취
660,177,931

247,412,762

이자의 지급
(447,359,708)

(17,283,950)

배당금의 수취
-

13,032,600

법인세납부
(100,887,120)

(8,295,590)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

2,050,778,506

(2,104,018,377)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
5,147,666,784

-

단기매매금융자산의 처분
-

737,481,142

단기금융상품의 처분
43,713,120

-

매도가능금융자산의 처분
-

1,991,907,657

상각후원가측정 금융자산의 처분
500,000,000

-

유형자산의 처분
101,136,266

6,226,455

보증금의 감소
150,120,000

2,452,000

매도가능금융자산의 취득
-

(4,109,466,307)

만기보유증권의 취득
-

(500,000,000)

단기대여금의 증가
(3,000,000,000)

-

단기금융상품의 취득
(60,000,000)

-

장기금융상품의 취득
(36,000,000)

(36,000,000)

유형자산의 취득
(525,587,064)

(175,475,098)

무형자산의 취득
(3,470,600)

(21,144,226)

보증금의 증가
(266,800,000)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

29,958,135,082

-

단기차입금의 차입
579,441,616

167,540,000

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

유상증자
14,999,929,490

-

단기차입금의 상환
(621,236,024)

(167,540,000)

Ⅳ. 환율효과

(2,155,554)

(14,946,306)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

32,559,398,054

(3,639,573,054)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

923,861,425

4,564,672,311

Ⅶ. 외화표시 현금및현금성자산의 
 환율변동효과

(1,406,653)

(1,237,832)

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

33,481,852,826

923,861,425

주) 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사보고서가 제출되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결재무제표에 대한 주석
 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표

① 재무상태표

제46
(당)기
말 2018년 12월 31일 현재

제45
(전)기말
2017년 12월 31일 현재

주식회사 바이오제네틱스
(단위 : 원)

과 목
제46(당)기말
제45(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
43,688,701,414
10,993,231,554

현금및현금성자산
30,458,931,486
803,951,746

단기금융상품
-
43,713,120

매출채권및기타채권
6,677,646,035
3,346,213,945

기타금융자산
1,235,020,870
2,283,381,575

당기법인세자산
134,611,690
37,572,320

기타유동자산
1,418,505,898
181,929,153

재고자산
3,763,985,435
4,296,469,695

Ⅱ. 비유동자산
6,408,309,581
11,207,455,775

장기금융상품
306,000,000
270,000,000

기타금융자산
100,000
4,723,999,324

유형자산
2,233,203,390
3,533,818,683

무형자산
96,961,703
107,648,004

종속기업투자
3,673,948,488
1,645,451,764

기타채권
98,096,000
926,538,000

자 산 총 계
50,097,010,995
22,200,687,329

부 채

Ⅰ. 유동부채
20,271,904,808
981,303,994

매입채무및기타채무
512,774,293
570,537,524

전환사채
11,517,951,835
-

파생금융부채
7,439,925,000
-

기타유동부채
801,253,680
375,940,660

충당부채
-
34,825,810

Ⅱ. 비유동부채
512,235,516
250,169,841

확정급여부채
512,235,516
250,169,841

부 채 총 계
20,784,140,324
1,231,473,835

자 본

Ⅰ. 자본금
5,477,388,500
4,300,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
19,925,028,255
6,102,487,265

Ⅲ. 기타자본
274,436,449
(86,090,727)

매도가능증권평가이익
-
(78,082,136)

지분법자본변동
(8,941,708)
(8,008,591)

주식기준보상
283,378,157
-

Ⅳ. 이익잉여금
3,636,017,467
10,652,816,956

자 본 총 계
29,312,870,671
20,969,213,494

부 채 및 자 본 총 계
50,097,010,995
22,200,687,329

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스
(단위 : 원)

과 목
제46(당)기
제45(전)기

Ⅰ. 매출액

12,878,535,479

11,902,326,710

Ⅱ. 매출원가

10,410,329,095

10,519,506,323

Ⅲ. 매출총이익

2,468,206,384

1,382,820,387

Ⅳ. 영업비용

1,410,788,281

2,626,211,181

판매비와관리비
1,604,531,705

2,481,277,413

대손상각비(환입)
(193,743,424)

144,933,768

Ⅴ. 영업이익(손실)

1,057,418,103

(1,243,390,794)

금융수익
672,689,400

420,356,624

이자수익
635,266,807

292,556,342

기타금융수익
37,422,593

127,800,282

금융비용
(4,556,586,221)

(13,282,331)

이자비용
(1,733,555,383)

-

기타금융비용
(2,823,030,838)

(13,282,331)

외화관련이익
94,033,078

27,983,270

외화관련손실
(58,818,717)

(230,455,791)

지분법손실
(3,121,286,159)

(276,048,513)

기타수익
85,521,322

34,773,189

기타비용
(1,109,087,850)

(142,468,933)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실

(6,936,117,044)

(1,422,533,279)

법인세비용(수익)

572,068

(1,348,889)

Ⅶ. 당기순손실

(6,936,689,112)

(1,421,184,390)

Ⅷ. 기타포괄(손)익

(2,961,358)

(101,788,190)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
(2,600,309)

52,856,493

차감 : 법인세효과
572,068

(11,628,428)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

매도가능증권평가(손)익
-

(46,725,181)

차감 : 법인세효과
-

10,279,539

지분법자본변동
(933,117)

(106,570,613)

Ⅸ. 총포괄(손)익

(6,939,650,470)

(1,522,972,580)

Ⅹ. 주당이익

기본및희석주당순이익

(661)

(165)

③ 자본변동표

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (기초자본)
4,300,000,000
6,102,487,265
56,925,528
12,032,773,281
22,492,186,074

당기순손실
-
-
-
(1,421,184,390)
(1,421,184,390)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
41,228,065
41,228,065

매도가능증권평가손실
-
-
(36,445,642)
-
(36,445,642)

지분법자본변동
-
-
(106,570,613)
-
(106,570,613)

2017.12.31 (기말자본)
4,300,000,000
6,102,487,265
(86,090,727)
10,652,816,956
20,969,213,494

2018.01.01 (보고금액)
4,300,000,000
6,102,487,265
(86,090,727)
10,652,816,956
20,969,213,494

회계변경의 누적효과
-
-
78,082,136
(78,082,136)
-

2018.1.1 (수정후금액)
4,300,000,000
6,102,487,265
(8,008,591)
10,574,734,820
20,969,213,494

유상증자
1,177,388,500
13,822,540,990
-
-
14,999,929,490

당기순손실
-
-
-
(6,936,689,112)
(6,936,689,112)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(2,028,241)
(2,028,241)

주식기준보상
-
-
283,378,157
-
283,378,157

지분법자본변동
-
-
(933,117)
-
(933,117)

2018.12.31 (기말자본)
5,477,388,500
19,925,028,255
274,436,449
3,636,017,467
29,312,870,671

④ 현금흐름표

제46(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제45(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오제네틱스
(단위 : 원)

과 목
제46 (당)기
제45 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

1,374,683,961

(1,302,558,881)

당기순이익

(6,936,689,112)

(1,421,184,390)

조정
8,728,255,389

1,252,882,012

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(565,902,602)

(1,415,228,617)

이자의 수취
658,559,656

276,235,104

이자의 지급
(412,500,000)

-

배당금의 수취
-

13,032,600

법인세납부
(97,039,370)

(8,295,590)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(1,718,227,058)

(2,315,613,466)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
5,147,666,784

-

단기매매금융자산의 처분
-

737,481,142

단기금융상품의 처분
43,713,120

-

단기대여금의 회수
321,420,000

-

매도가능금융자산의 처분
-

1,991,907,657

상각후원가측정 금융자산의 처분
500,000,000

-

유형자산의 처분
78,409,091

6,226,455

보증금의 감소
150,120,000

2,452,000

매도가능금융자산의 취득
-

(4,109,466,307)

만기보유증권의 취득
-

(500,000,000)

단기대여금의 증가
(3,675,870,000)

(340,110,000)

장기금융상품의 취득
(36,000,000)

(36,000,000)

종속기업투자의 취득
(4,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(140,415,453)

(63,419,933)

무형자산의 취득
(3,470,600)

(4,684,480)

보증금의 증가
(103,800,000)

-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

29,999,929,490

-

전환사채의 발행
15,000,000,000

-

유상증자
14,999,929,490

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

29,656,386,393

(3,618,172,347)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

803,951,746

4,423,361,925

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 
 환율변동효과

(1,406,653)

(1,237,832)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

30,458,931,486

803,951,746

⑤ 결손금처리계산서

제46(당)기
2018년 01월 01일
부터
제45(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 3월 28일

처리확정일
2018년 3월 30일

(단위 : 원)

과 목
제46(당)기
제45(전)기

1.미처리결손금

(7,013,982,533)

(997,183,044)

1) 전기이월이익잉여금
2,816,956

382,773,281

2) 당기순손실
(6,936,689,112)

(1,421,184,390)

3) 보험수리적이익(손실)
(2,028,241)

41,228,065

4) 회계정책변경의 누적효과
(78,082,136)

-

2.결손금의 처리액

7,100,000,000

1,000,000,000

1) 임의적립금이입액
7,100,000,000

1,000,000,000

3.차기이월이익잉여금

86,017,467

2,816,956

주) 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사보고서가 제출되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무제표에 대한 주석
 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당 사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

이 회사의 주권은 壹주권, 五주권, 一拾주권, 五拾주권壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권의 8종으로한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에

따라 삭제

(신설)

제8조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는「 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조 (명의개서 대리인)

①~②, ④(생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조 (명의개서 대리인)

①~②, ④(현행과같음)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 해당 조항 삭제

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (생략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

코스닥상장법인 표준정관 변경사항반영

제15조(전환사채의발행)

①~⑤(생략)

⑥ 시가하락에 따라 전환사채의 전환가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제15조(전환사채의발행)

①~⑤(현행과같음)

⑥ 전환가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

조항 변경

제16조(신주인수권부사채의발행)

①~⑤(생략)

⑥ 시가하락에 따라 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이 일천억억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정, 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병을 위하여 사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를주식의 액면금액까지로 할 수 있다.

제16조(신주인수권부사채의발행)

①~⑤(현행과같음)

⑥ 행사가액을 조정할수 있는

조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서

정한바에 의한다. 다만, 이사회는

사채의 액면 총액이 일천억원을

초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

조항 변경

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에 따른

문구정비

제19조 (소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 제14조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

코스닥상장법인 표준정관변경사항반영

제52조 (외부감사인의 선임) 외부 감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부 감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」 제10조에 따라외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

제1조 (시행일) (신설)

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제 8조, 제8조의2, 제12조, 제13조 및 제18조의 개정 규정은「 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법시행시기에

따른 경과규정 반영

※ 기타 참고사항

「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채등의 전자등록 사항을 반영하였습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

유호
팀장
바이오의약/제약 부문 팀장
기명식보통주
33,852주
18.03.30 이사회 부여분

총 1명

총 33,852 주

- 상기 1인에 대해서는 2018년 03월 30일 이사회결의를 통해 주식매수선택권을 부여하였으며, 이에 대하여 제46기 정기주주총회에서 사후 승인 받고자 함

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 33,852주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)

행사기간 : 부여일로부터 2년 경과 후 5년 이내 행사 가능
-

기타 조건의 개요
기타조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,559,645
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,733,946
1,632,390

※ 총발행주식수는 제출일 현재 발행주식총수 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
03월30일
2
기명식 보통주
101,556주
-
-
1,632,390주

계

총 2명

총 101,556주
-
-
총 1,632,390주

※ 상기 내역은 2018년 3월 30일 이사회 결의을 통해 부여한 주식매수선택권 내역을 포함합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 ( 1명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
 (단위 : 원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

※ 참고사항

- 해당사항 없음