TS인베스트먼트 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: TS인베스트먼트

주주총회소집공고
2.7
(주)티에스인베스트먼트

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
(주)티에스인베스트먼트

대 표 이 사 :
김웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 선릉로 531, 3층

(전 화) 02-6250-5700

(홈페이지) http://www.tsinvestment.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 변기수

(전 화) 02-6250-5700

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 
개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 29일 (금요일) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로 518(대치동, 섬유센터빌딩 2층)C1회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고

② 이사의 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호의안 : 제11기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 
 승인의 건
 ※ 이익 배당(예정)(1주당 배당금 : 현금(배당) 20원) 승인의 건
 제2호의안 : (이사회 부여) 주식매수선택권 부여 승인의 건

제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호의안 : 회사의 상호약명 변경

4. 경영참고사항의 비치
 상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 직접 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(본인)

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

* 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

* 외국인주주 : 투자등록증

주주총회 참석장001.jpg
주주총회 참석장001

 2019년 3월
 주식회사 티에스인베스트먼트
 대표이사 김 웅
 (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서형호
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2018.01.17
- 케이비티에스 중소벤처기술금융 사모투자합자회사 출자의 건
찬성

2
2018.01.30
- 내부통제(내부회계관리)운영실태 보고
찬성

3
2018.02.08
- 제10기(2017.01.01~2017.12.31)외부감사 전 재무제표 승인의 건
찬성

4
2018.02.26
- 제10기 결산 재무제표 승인의 건
- 제10기 현금배당(안) 결정의 건
- 주식매수선택권 부여의 건
- 제10기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2018.04.19
- 티에스10호 세컨더리 투자조합 출자의 건
찬성

6
2018.08.10
- 2018년 2분기 재무제표 승인의 건
찬성

7
2018.10.01
- 사규변경에 관한 건
찬성

8
2018.12.20
- 티에스2018-12 M&A 투자조합 출자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
1
1
-

- 주총승인 금액은 사내이사 및 사외이사의 보수한도 총액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

벤처캐피탈이란 기술경쟁력은 있으나 자본과 경영능력이 부족한 설립초기 기업에 자본참여를 통해 투자기업을 육성함으로써 높은 자본이득(Capital Gain) 취득을 목적으로 하는 금융기관을 말합니다. 기존 대출 중심의 금융기관과는 달리 투자기업의 기술성, 경영능력과 성장가능성을 검토하여 자본투자를 하고, 능동적으로 경영에 참여하여 기업가치를 증대함으로써 높은 수익성을 추구합니다. 다만, 투자대상이 비상장 중소, 벤처기업이므로 본질적으로 사업 실패로 인한 투자금 손실의 위험이 높고, 환금성의 제약이 존재합니다.

때문에, 은행 등의 금융기관에 대비하여 위험은 높으나, 조합(Fund)를 통하여 다수의 포트폴리오를 보유함으로써 현대포트폴리오이론에 따라 위험을 관리하면서 높은 수익을 동시에 추구하고 있습니다.

1. 산업의 특성

(1) 위험관리와 수익성
 
 성장기업인 벤처기업의 특성 상 이들에 투자하는 벤처캐피탈은 개별 투자건 별로 높은 위험에 노출되지만 이에 상응하는 높은 수익률로 보상을 받습니다. 당사를 포함한 벤처캐피탈은 일반적으로 조합을 결성하여 투자를 수행합니다. 통상 1개의 조합은 투자목적과 규모에 따라 5~20여개의 투자 포트폴리오를 구성하게 되고, 이를 통하여 투자손실의 위험과 수익률을 일정수준으로 상쇄하나, 원금 손실의 가능성이 상존합니다.

(2) 인력 중심적 산업

투자대상인 벤처, 중소기업의 경우 공개기업 또는 대기업에 비하여 정보가 제한되고 투자자와 피투자기업의 정보의 비대칭이 발생합니다. 또한, 유년, 성장기의 기업이므로 예측이 어려운 다양한 변수들로 인한 불확실성이 존재합니다.

때문에, 투자대상을 발굴하고 평가, 향후 전망을 예측하여 투자하고, 이를 사후관리하여 수익을 실현하고 투자금을 회수하는데 있어서 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영지식 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 포괄적인 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다.

이로 인하여, 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 성과가 좌우되며, 인력에 대한 의존이 높은 산업입니다.

(3) 규제기반의 산업

벤처캐피탈산업은 초기에 정부 주도로 설립되었으며, 중소기업 및 벤처기업의 성장을 촉진한다는 정책목적에 따라 ‘중소기업창업 지원법’, ‘여신전문금융업법’, ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’등에 따른 규제를 받습니다.

이들 법률은 투자회사의 요건, 투자조합의 성립요건, 투자대상 및 투자 요건, 투자제한 업종 또는 허용 업종, 행위제한, 보고와 공시 의무 등을 규정하고 있습니다. 또한, 정책자금의 출자사업을 주된 사업으로 하는 모태펀드인 한국벤처투자, 한국성장금융 등은 조합 결성 시 기준규약 등을 통하여 조합을 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 기록누적의 산업

출자자가 출자자금을 효과적으로 운용하여 높은 수익률을 달성할 수 있는 운용사를 선정함에 있어서, 중요한 고려요소 중 하나는 과거의 투자성과입니다. 운용사 선정에 있어서 주요한 평가요소인 회사의 투자 전략, 투자 기업의 발굴 및 심사 능력, 선량한 관리자의 의무 이행과 이해상충 방지 등은 핵심인력과 회사의 운영체계에 내재화되어 있으며, 이를 현시하는 것이 기존의 투자 성과(Track Record)이기 때문입니다. 
 
 이에 따라, ‘중소기업창업투자회사전자공시’등을 통하여 매월 창업투자회사의 조직과 인력, 재무와 손익, 조합의 결성 및 운영성과 등 제반 운영현황, 법령위반 사항 등에 대한 정보를 확인할 수 있으며, 이를 통하여 창업투자회사의 책임있는 경영체제와 대외 신뢰성을 확보하고 투자에 유용한 정보를 제공하고 있습니다.

2. 산업의 성장성
`18년 신규 결성된 벤처투자조합은 총 146개로써, 신규로 결성된 조합 금액은 4.7조원에 이르며, 이에 따라 운용 중인 조합은 총 807개, 금액은 24조원을 기록하고 있습니다.

조합결성

(단위: 개, 억원)

구분
2014
2015
2016
2017
2018

신규
조합 수
82
108
120
164
146

금액
26,195
26,205
35,021
45,880
46,868

운용
조합 수
447
529
605
718
807

금액
120,931
141,427
168,174
202,911
240,078

(출처: 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터)

이를 재원으로 하여 2018년말 기준 1,399개사에 총 3.4조원이 신규 투자되었습니다.

신규 투자 현황

(출처: 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터)

3. 경기변동의 특성

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리 등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다.

최근 경제 성장률이 저하되고 경기가 침체되는 경우 벤처캐피탈 산업의 성장이 오히려 촉진되는 역의 상관관계가 관찰됩니다. 이는 서브프라임 모기지 사태 이후 지속된 경기침체에도 불구하고 2008년 7.1조원 수준이던 투자재원은 2017년 21.4조원으로 증가한 점에서 확인할 수 있습니다. 그러나, 이는 그간의 추이로서 향후 벤처기업이 영위하고 있는 업종의 업황 변동, 금리 및 경기의 변동은 벤처캐피탈 투자재원 확보, 투자집행, 회수에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

4. 경쟁요소

(1) 경쟁의 특성(Co-opetition)

벤처캐피탈산업에 있어서 경쟁의 특성은 협력적 경쟁(Co-opetition)의 성격을 띱니다. 즉, 협력(Cooperation)과 경쟁(Competition)이 결합된 형태로 서로 경쟁을 하면서도 상호협력을 하는 형태가 나타납니다. 예를 들어 여러 벤처캐피탈이 공동으로 투자하는 경우가 많으며, 이는 각 벤처캐피탈이 개별건에 대한 투자금액을 적정한 수준으로 제한하고 여러 회사가 공동으로 투자검토를 진행함으로써 위험을 분산하기 위함입니다.

때문에, 벤처캐피탈 상호간에는 인적 교류를 통한 긴밀한 네트워크가 형성되어 있습니다. 이러한 네트워크를 통한 상호 협력은 제한된 정보하에서 교차 확인을 통한 정보의 비대칭성 극복, 투자기회의 확대, 위험의 분산, 추가투자 유치를 통한 투자기업의 성장 도모, 회수 용이성 확보 등의 이점을 제공합니다.

그러나, 본질적으로 각 벤처캐피탈은 투자재원 마련을 위한 출자사업 선정, 출자자의 모집, 유망투자기업에 대한 투자기회 확보를 위하여 경쟁하고 있습니다.

(2) 진입과 퇴출

벤처캐피탈 산업의 주요 참가자는 법률적인 규정에 따라 중소기업창업투자회사(중소기업창업지원법), 유한책임회사형 벤처캐피탈(벤처기업육성에 관한 특별조치법), 신기술사업금융업자(여신전문금융업법) 등으로 볼 수 있으며 이들은 관련 법령에 의하여 자본금, 인력 구성 등의 일정한 요건에 따라 등록 또는 신고하도록 되어 있으므로 법률적 진입 장벽이 존재합니다.

(3) 주요 경쟁 요소

주요한 경쟁 요소는 우수한 인력 확보, 재원의 규모, 투자 네트워크, 투자기업에 대한 부가가치 제공 등이 있습니다.

5. 자금조달의 특성

재원확보는 주요한 출자자(Anchor LP)들이 공고하는 출자사업에 응모하는 것이 보통이나, 회사의 자체적인 네트워크를 이용하여 출자자를 모집하는 경우도 있습니다. 
출자사업을 진행하는 기관은 통상 연간운용 계획을 수립하여, 출자규모 및 분야, 펀드결성 주목적 및 지원자격, 선정원칙, 일정 등을 홈페이지를 통해 공고합니다. 이 때, 해당 출자기관은 조합 결성목표액을 부여하고 이를 달성하는 조건으로 그 중 일부금액만큼을 출자하는 구조로서, 응모하는 운용사는 별도로 다른 출자자(LP)를 모집하여야 합니다.

국내 벤처캐피탈의 출자자 현황을 살펴보면, 정책기관, 금융기관, 연금/공제회, 벤처캐피탈, 일반법인, 기타단체, 개인 및 외국인 등으로 구성됩니다.

조합원 
구분

상세분류

분류기준

정책기관

정부

정부중앙부처 및 정부기관 등

지자체

시/도 및 지자체 산하기관

모태펀드

한국벤처투자가 관리하는 모태펀드

기금

국가재정법 제5조에 따른 정부기금 등 공적 기금

(단, 모태펀드 계정, 연금은 제외)

금융기관

은행

은행법에 따른 은행(산업은행(정책금융공사), 기업은행 포함)

보험

보험업법에 따른 보험회사

증권

자본시장법에 따른 투자매매, 중개 등의 업무를 영위하는 증권회사

기타금융기관

기타금융업 (상호저축은행법에 따른 저축은행 등)

연금/

공제회

연금

국민연금, 기업연금 등

공제회

경찰공제회, 과학기술인공제회, 군인공제회, 대한소방공제회, 지방행정공제회, 교직원공제회, 지방재정공제회, 교정공제회

벤처캐피탈

창투사, 신기술, LLC 등 업무집행조합원

일반법인

영리목적의 법인

기타단체

협회, 학교법인, 종교단체, 재단, KIF투자조합, 성장사다리펀드

개인

일반 개인

외국인

외국소재 개인 및 법인

(출처: 2017 KVCA YEARBOOK, 한국벤처캐피탈협회)

6. 관련 법령 및 정부의 규제 등

구분
근거법률
관할기관

중소기업창업투자회사
중소기업창업지원법
중소벤처기업부

신기술사업금융업자
여신전문금융업법
금융위원회

한국벤처투자조합
벤처기업육성에 대한 특별조치법
중소벤처기업부

사모투자전문회사
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
금융감독원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 다양한 출자자로부터 재원을 조달하여 업무집행조합원으로서 투자조합을 결성하고 출자자에 대하여 벤처,중소기업에 투자, 회수함으로써 수익을 실현하는 투자조합 운용 서비스를 제공하고 있으며, 이와 함께 또는 별도로 자체적인 투자를 수행하고 있습니다.

구분
설명
수익 구분

투자조합 운용
당사는 업무집행조합원으로서, 다양한 출자자로부터 재원을 조달하여 조합을 결성하고 운용하는 서비스를 제공하고 있습니다.
조합을 결성한 이후, 투자대상의 발굴, 투자의사결정 및 집행, 회수를 통한 조합 수익을 확보하는 전반적인 투자조합 운용을 수행합니다.
1) 투자조합 관리보수
2) 기준수익률을 초과하는 경우 성과보수

자기매매투자활동

당사는 투자조합 결성 시 업무집행조합원으로서 일정비율을 자기의 자본으로 출자하므로, 투자조합의 운용은 당사의 투자활동이기도 합니다.
또한, 투자조합 출자 이외에도 기업인수목적회사 출자 등 다양한 투자자산에 별도로 투자합니다.

1) 투자조합 지분법 
 주식 평가수익
2) 투자자산 처분수익
3) 투자조합 지분법
 주식 처분수익
4) 단기매매 및 기타

당사는 2015년 말 성장사다리펀드와 국민연금공단이 주요 출자자로 참여한 '티에스2015-9 성장전략 M&A 투자조합'을 통해 국내 대표적인 출자기관으로부터 경쟁력을 인정 받았습니다. 
 또한, 2017년부터 2018년까지 다수의 새로운 출자자가 참여한 가운데 6개의 투자조합(총 4,042억원)을 신규로 결성하였습니다.
 이 중 2018년 12월에는 한국모태펀드, 국민연금 등의 주요 출자자가 참여하고, 
1,307억원 규모의 단일 펀드규모로 최대인 '티에스 2018-12 M&A 투자조합'을 결성하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분
- 해당사항 없음

(2) 시장점유율

벤처캐피탈을 평가함에 있어 다양한 방식이 있을 수 있으나, 2018년말 VC펀드 운용규모 기준으로 하는 경우 당사는 5,001억원(사모펀드 제외)으로서, 이는 171개사 중 12위에 해당합니다. 

구분
회사명
조합수(VC)
운용규모
(단위 : 억원)

1
한국투자파트너스
34
17,494

2
한국벤처투자
24
11,131

3
케이티비네트워크
15
8,435

4
에이티넘인베스트먼트
5
7,805

5
케이비인베스트먼트
16
7,090

6
인터베스트
8
7,045

7
엘비인베스트먼트
13
6,898

8
소프트뱅크벤처스
8
6,728

9
에스비아이인베스트먼트
19
6,616

10
스마일게이트인베스트먼트
17
6,136

11
네오플럭스
10
5,070

12
티에스인베스트먼트
9
5,001

13
아이엠엠인베스트먼트
13
4,955

14
디에스씨인베스트먼트
11
4,192

15
스톤브릿지벤처스
10
3,726

(출처 : 2018년 12월말 기준, 중소기업창업투자회사전자공시, 사모펀드(PEF)는 제외된 통계임)

(3) 시장의 특성

당사는 핵심시장, 사업분야 등에서 업계의 평균적인 회사와 두드러진 차이가 없는 바, 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 티에스2011-4 특허기술사업화 투자조합(운용규모 166억원)과 티에스2012-5 세컨더리 투자조합(운용규모 300억원)을 청산 중이며, 케이비티에스 중소벤처기슬금융 사모투자합자회사(운용규모 500억원), 티에스 10호 세컨더리 투자조합(운용규모 800억원), 티에스 트리&스타 1호 투자조합(운용규모 145억원), 티에스 2018-12 M&A 투자조합(운용규모 1,307억원)을 결성하여, 2018년 12월말 현재 6,011억원 규모의 펀드를 운용하고 있습니다.

또한 당사는 당해 사업년도에 매출액 113억원, 영업이익 53억원, 당기순이익 41억원을 기록하며, 안정적인 흑자경영을 유지하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
1. 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다. 

2. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시예정인 감사보고서의 제출 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 11 기 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산
21,516,120,587
24,347,669,295

현금및현금성자산
2,525,671,300
3,331,617,816

당기손익-공정가치측정금융자산
785,257,170
2,819,784,452

기타유동금융자산
18,205,192,117
18,196,267,027

비유동자산
21,889,653,285
12,082,810,248

당기손익-공정가치측정금융자산
4,855,735,000
-

기타비유동금융자산
2,104,153,779
2,648,721,308

매도가능금융자산
-
2,992,326,740

관계기업투자
14,768,596,118
6,369,307,122

유형자산
93,564,221
72,455,078

무형자산
67,604,167
-

자산총계
43,405,773,872
36,430,479,543

부채

유동부채
14,276,583,323
2,352,015,980

기타금융부채
1,777,259,752
18,562,140

기타부채
30,009,010
101,826,410

전환사채
9,209,658,911
-

파생상품부채
2,283,192,000
1,982,820,000

당기법인세부채
976,463,650
248,807,430

비유동부채
966,926,177
9,743,836,108

전환사채
-
8,716,693,283

기타충당부채
25,205,470
24,392,192

이연법인세부채
941,720,707
1,002,750,633

부채총계
15,243,509,500
12,095,852,088

자본

자본금
11,210,502,000
11,210,502,000

자본잉여금
5,544,077,043
5,544,077,043

기타자본
24,003,817
-

기타포괄손익누계액
-
877,965,873

이익잉여금
11,383,681,512
6,702,082,539

자본총계
28,162,264,372
24,334,627,455

부채및자본총계
43,405,773,872
36,430,479,543

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 10 기 2017년 01월 01일 부터 2017월 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

영업수익
11,303,576,324
5,204,816,466

관리보수수익
6,156,232,515
2,675,030,805

성과보수수익
3,065,803,856
1,017,227,284

이자수익
291,482,541
175,593,122

배당금수익
25,196,242
11,160,850

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
362,539,948
34,063,725

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
344,339,948
484,555,142

투자자산처분이익
-
310,891,563

관계기업투자처분이익
406,747,998
85,582,207

지분법이익
651,233,276
211,139,768

파생상품평가이익
-
199,572,000

영업비용
(6,006,943,641)
(3,032,451,836)

이자비용
(493,778,906)
(272,109,574)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
(27,003,737)
(84,850,099)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(150,963,920)
(98,284,285)

매도가능금융자산손상차손
-
(150,000)

지분법손실
(421,712,132)
(47,570,338)

파생상품평가손실
(300,372,000)
-

판매비와관리비
(4,613,112,946)
(2,529,487,540)

영업이익
5,296,632,683
2,172,364,630

기타수익
7,130,539
8,350

기타비용
(3,296,188)
(6,066,064)

법인세비용차감전순이익
5,300,467,034
2,166,306,916

법인세비용
(1,160,518,874)
(465,142,112)

당기순이익
4,139,948,160
1,701,164,804

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
815,571,254

지분법자본변동
-
2,791,217

부의지분법자본변동
-
(121,914,820)

매도가능금융자산평가이익
-
934,694,857

총포괄이익
4,139,948,160
2,516,736,058

주당손익

기본주당순이익
185
76

희석주당순이익
170
73

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 11 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 10 기 2017년 01월 01일 부터 2017월 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

처분예정일 2019년 3월 29일
처분확정일 2018년 3월 23일

미처분이익잉여금
11,338,450,006
6,690,482,539

전기이월미처분이익잉여금
6,320,535,973
4,989,317,735

회계정책 변경 누적효과
877,965,873
-

당기순이익
4,139,948,160
1,701,164,804

이익잉여금처분액
493,262,088
369,946,566

이익준비금
44,842,008
33,631,506

배당금
448,420,080
336,315,060

차기이월미처분이익잉여금
10,845,187,918
6,320,535,973

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 10 기 2017년 01월 01일 부터 2017월 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 잔액
11,210,502,000
4,508,337,059
-
62,394,619
5,000,917,735
20,782,151,413

당기순이익
-
-
-
-
1,701,164,804
1,701,164,804

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
2,791,217
-
2,791,217

부의지분법자본변동
-
-
-
(121,914,820)
-
(121,914,820)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
934,694,857
-
934,694,857

전환사채의 발행
-
1,035,739,984
-
-
-
1,035,739,984

2017년 12월 31일 잔액
11,210,502,000
5,544,077,043
-
877,965,873
6,702,082,539
24,334,627,455

2018년 1월 1일 잔액
11,210,502,000
5,544,077,043
-
877,965,873
6,702,082,539
24,334,627,455

회계정책변경의 효과
-
-
-
(877,965,873)
877,965,873
-

수정후 금액
11,210,502,000
5,544,077,043
-
-
7,580,048,412
24,334,627,455

당기순이익
-
-
-
-
4,139,948,160
4,139,948,160

주식선택권
-
-
24,003,817
-
-
24,003,817

배당금지급
-
-
-
-
(336,315,060)
(336,315,060)

2018년 12월 31일 잔액
11,210,502,000
5,544,077,043
24,003,817
-
11,383,681,512
28,162,264,372

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 10 기 2017년 01월 01일 부터 2017월 12월 31일 까지

(단위 : 원)

구 분
제 11기
제 10기

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,374,518,804)
(819,982,905)

영업에서 창출된 현금흐름
(3,209,429,391)
(421,778,680)

이자수취
303,606,925
113,917,053

배당금수취
25,196,242
11,160,850

법인세납부
(493,892,580)
(523,282,128)

투자활동으로 인한 현금흐름
2,904,887,348
(17,010,838,900)

단기금융상품의 감소(증가)
3,000,000,000
(17,000,000,000)

단기대여금의 감소
50,000,000
-

유형자산의 처분
8,000,000
-

유형자산의 취득
(65,417,452)
(10,838,900)

무형자산의 취득
(68,750,000)
-

보증금의 증가
(18,945,200)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(336,315,060)
11,955,660,760

전환사채의 발행
-
11,955,660,760

배당금지급
(336,315,060)
-

현금및현금성자산의 순증감
(805,946,516)
(5,875,161,045)

기초 현금및현금성자산
3,331,617,816
9,206,778,861

기말 현금및현금성자산
2,525,671,300
3,331,617,816

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 11기
제 10기

현금배당금 총액(원)
보통주
448,420,080
336,315,060

주당 현금배당금(원)
보통주
20
15

시가배당율(%)
보통주
0.86
0.48

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로, 회사의 발전에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 우수 인력의 유치, 장기 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
- 2019년 2월 25일 이사회부여 건 승인

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 10명
당사 임직원
-
기명식 보통주
360,000

총( 11 )명
-
-
-
총(360,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 360,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 2,500원
행사기간 : 2022년 02월 25일 ~ 2029년 02월 24일
-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면 분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택계약서 또는 이사회결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역(2018년 12월 31일 기준)

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,421,004
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
3,363,150
2,951,150

주) 유효하게 부여된 주식매수선택권의 총 수량은 412,000주 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.02.26
3
기명식 보통주
62,000
-
10,000
52,000

2019년
2019.02.25
11
기명식 보통주
360,000
-
-
360,000

계

총(14)명

총(422,000)주
총(-)주
총(10,000)주
총(412,000)주

주) 2019년 2월 25일 이사회결의로 총11명에 총 360,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 동 부여건은 2019년 3월 29일 제11기 정기주주총회에서 의안으로 상정예정입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000백만원
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 회사의 상호약명 변경

변경대상

변경 전

변경 후

상호약명
티에스인베스트먼트

TS인베스트먼트

나. 상호약명 변경사유 : 당사 투자자 및 기타 정보이용자의 효율적인 검색, 활용 유도

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 당사의 운용중인 투자조합의 지분법 평가 및 해당 투자조합의 결산 일정을 반영하고, 
주주총회일을 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었기에 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 29일에 개최하게 되었습니다.

- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 :
 1. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 
 03.22(금), 03.26(화), 03.27(수), 03.28(목), 03.29(금) 
 2. 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램' 참여여부 : 미참여