팅크웨어 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 팅크웨어

주주총회소집공고
2.7
팅크웨어

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
팅크웨어 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층

(전 화) 02-589-9135

(홈페이지)http://http://www.thinkware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 강정규

(전 화) 02-589-9135

주주총회 소집공고

(제 22 기 정기)

존경하는 주주여러분. 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 09:00

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터 1층 세미나실(경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제22기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

다. 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제 3-1 호 의안 : 한진웅 사내이사 선임의 건

라. 제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

마. 제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고 사항 등의 비치 및 게재 
 상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

2019년 3월 13일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

하규수
(출석률: 100.0
%
)

김도현

(출석률: 100.0

%
)

찬 반 여 부

1
2018.01.04
광명테크노파크 일부 호실 매매의 건
찬성
찬성

2
2018.03.06
제21기(2017회계연도) 결산 보고의 건
찬성
찬성

3
2018.03.07
제21기(2017회계연도) 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2018.03.13
일본 현지법인 설립의 건
찬성
찬성

5
2018.03.23
제21기(2017회계연도) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

6
2018.04.02
종속회사 지분 투자의 건
찬성
찬성

7
2018.05.10
농협은행 대출금 지급보증 결의
찬성
찬성

8
2018.05.18
산업은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

9
2018.07.02
라임아이(주) 대출금 담보제공 결의
찬성
찬성

10
2018.07.23
농협은행 대출금 지급보증 결의
찬성
찬성

11
2018.09.05
상표/상호승인의 건
찬성
찬성

12
2018.09.07
광명테크노파크 일부 호실 매매의 건
찬성
찬성

13
2018.10.19
해외법인투자 및 신규법인 설립의 건
찬성
찬성

14
2018.10.19
영업자산양도의 건
찬성
찬성

15
2018.10.22
단기회전대출 기한 연장의 건
찬성
찬성

16
2018.10.22
산업운영자금 기한 연장의 건
찬성
찬성

17
2018.10.22
단기 금전대여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
36
18
-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

팅크웨어모바일(주)
(종속회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
152
8.3%

매입
2018.01.01~2018.12.31
108
5.9%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 블랙박스 

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며, 상용차에 대한 블랙박스 설치가 의무화 됨에 따라 블랙박스 제조업체의 수혜가 예상됩니다. 특히, 2017년 하반기부터 대형 버스 및 화물차에 대한 차선이탈경보(LDWS) 및 전방추돌경보(FCWS) 장치 의무 장착이 시행되며 기존 차량의 경우 장치 장착 시 보조금 지원, 보험료 할인 등의 인센티브가 적용되고 있습니다. 또한, 운전자 부주의로 인한 교통사고 증가 추세에 따라 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS) 등 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 블랙박스 제품에 대한 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.

(2) 지도플랫폼

지도는 2D 전자지도에서 3D 전자지도, 위성지도, 그리고 더 나아가 증강현실(AR, Augmented Reality) 기술이 접목된 첨단 지도로 진화되고 있으며, 현재는 스마트 디바이스와 접목되면서 시장이 점차 다변화되고 있습니다. 지도를 활용한 모바일 서비
스는 통신망이나 GPS 등을 통해 얻은 사용자의 위치 정보를 바탕으로 다양한 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 사용자는 모바일 기기를 통해 현재 위치한 장소를 기반으로 각종 교통, 날씨, 상점, 편의시설 등 다양한 정보를 실시간으로 얻을수 있습니다.
최
근 스마트폰 등 통신 디바이스가 증대함에 따라 온/오프라인 고객 니즈를 유기적으로 통합한 O2O(Online t
o Offline) 등 관련 서
비스가 활성화되고 있
으며, 국내 O2O시장의 경우 300조원 규모 이상으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

<블랙박스 사업>

당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동하는 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유
통
망 보유 등의 경쟁력을 기반으로
시장을 선도하고 있습니다.

최근에는 주차 중 충격시 촬영된 모션이미지 전송, 고화질 원격 이미지 캡쳐, 실시간 차량 위치 확인 등 사물인터넷 통신망을 활용한 아이나비 커넥티드 솔루션과 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 국내 최초 신기술이 적용된 플래그십 제품 '아이나비 퀀텀 2X
'를
출시
했습니다.

또한
당사의 차별화된 기술력을 기반으로
상용차 전용 4채널 블랙박스를 공개하고
오토바이 전용 블랙박스 'M1', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다.
해외 수출은 북미 '베스트바이(BestBuy), '아마존(Amazon)' 등 대형 유통사 및 일본 폭스바겐(Volkswagen)향,
덴소
세일즈(Denso Sales)향

제품 등 완성차/렌터카
에
B2C/B2B 공급 확대가
본격화되면서 연간 매출이 급성장하고 있습니다.

<지도플랫폼>

당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화 해 왔으며, 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시했습니다.
또한, 증강현실(AR), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 영상처리기술을 자체 개발해 전장사업 진출을 본격화하였으

며,
20년간 구축한 위치기반 빅데이터를 기반으로 플랫폼 사업자로서의 영역을 확대
해나가고 있습니다. 현재 당사의 지도플랫폼과 실시간 교통정보 데이터를 기반으로 KT/LG유플러스의 통합 모바일 내비게이션 '원내비(OneNavi)' 서
비스를 운영하고 있으며, 최근에는 한국도로공사 국가교통정보센터 운영ㆍ관리 사업자로 선정되었습니다. 국내 최고 수준의 위치 정보 데이터를 기반으로 통
신사 및 완성차 업체 등과 연계하여
IoT(사물인터넷), O2O(사용자 맞춤형 위치기반서비스) 관련 시
장 진출을 확대해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.

(3) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제22기(2018회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표
1-1) 연결재무상태표

<연결재무상태표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재

제 21 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산
110,749,730,056
116,155,502,050

현금및현금성자산
29,747,007,130
36,209,723,567

당기손익-공정가치금융자산
4,723,605,556
-

당기손익인식금융자산
-
5,029,976,065

기타금융자산
5,906,000,000
2,154,839,037

매출채권및기타채권
28,055,099,714
23,269,104,567

기타자산
6,831,268,260
4,005,115,542

재고자산
35,486,749,396
45,486,743,272

비유동자산
87,876,900,483
89,532,448,889

관계기업투자
4,557,700,688
1,290,852,750

당기손익-공정가치금융자산
2,143,256,823
-

기타금융자산
11,000,000
3,785,022,137

기타채권
2,405,343,742
2,354,067,113

유형자산
50,154,164,232
53,741,173,672

무형자산
17,454,381,833
20,744,207,008

투자부동산
3,197,624,547
496,729,394

이연법인세자산
7,953,428,618
7,120,396,815

자산총계
198,626,630,539
205,687,950,939

부채

유동부채
38,840,075,965
41,714,455,389

매입채무및기타채무
15,630,402,155
20,886,988,423

차입금
15,368,630,847
15,514,029,686

기타금융부채
3,000,000,000
621,845,048

기타부채
3,003,390,009
1,257,765,878

환불부채
455,404,141
-

충당부채
804,139,595
1,213,863,812

당기법인세부채
578,109,218
2,219,962,542

비유동부채
14,397,654,677
19,818,071,367

기타채무
82,000,000
-

차입금
11,623,640,000
17,053,400,000

퇴직급여부채
2,692,014,677
2,362,676,059

이연법인세부채
-
401,995,308

부채총계
53,237,730,642
61,532,526,756

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
145,331,252,529
143,810,281,972

자본금
5,212,841,000
5,212,841,000

자본잉여금
65,015,201,750
65,015,201,750

기타자본
(13,555,855,294)
(13,368,497,120)

기타포괄손익누계액
52,046,791
(359,348,805)

이익잉여금
88,607,018,282
87,310,085,147

비지배지분
57,647,368
345,142,211

자본총계
145,388,899,897
144,155,424,183

자본과부채총계
198,626,630,539
205,687,950,939

1-2) 연결포괄손익계산서

<연결포괄손익계산서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액
194,443,885,001
197,920,593,676

매출원가
135,104,476,060
136,081,152,826

매출총이익
59,339,408,941
61,839,440,850

판매비와관리비
51,616,420,523
54,787,226,060

영업이익
7,722,988,418
7,052,214,790

금융수익
1,799,656,610
808,275,559

금융원가
4,977,248,439
818,808,564

투자수익
37,158,719
1,843,096,921

투자비용
808,891,656
4,774,048,221

기타수익
3,183,776,253
4,972,587,227

기타비용
3,920,022,675
4,529,174,093

법인세비용차감전순이익
3,037,417,230
4,554,143,619

법인세비용
1,119,050,373
2,333,657,099

당기순이익
1,918,366,857
2,220,486,520

기타포괄손익
(52,842,316)
401,551,163

총포괄이익
1,865,524,541
2,622,037,683

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
2,452,850,868
2,845,481,539

비지배지분
(534,484,011)
(624,995,019)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
2,395,377,558
3,253,159,966

비지배지분
(529,853,017)
(631,122,283)

주당이익

기본주당이익
260
311

희석주당이익
260
311

1-3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의
 소유주지분
비지배지분
합계

2017.01.01 (기초자본)
4,930,189,000
58,962,646,318
(13,368,497,120)
(434,639,272)
84,132,215,648
134,221,914,574
908,862,630
135,130,777,204

당기순이익
-
-
-
-
2,845,481,539
2,845,481,539
(624,995,019)
2,220,486,520

기타포괄손익

-
-
-
75,290,467
332,387,960
407,678,427
(6,127,264)
401,551,163

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
332,387,960
332,387,960
7,023,447
339,411,407

해외사업환산손익
-
-
-
98,616,135
-
98,616,135
(13,150,711)
85,465,424

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(23,325,668)
-
(23,325,668)
-
(23,325,668)

총포괄이익
-
-
-
75,290,467
3,177,869,499
3,253,159,966
(631,122,283)
2,622,037,683

신주인수권의 행사
282,652,000
6,417,331,008
-
-
-
6,699,983,008
-
6,699,983,008

연결범위의 변동
-
(364,775,576)
-
-
-
(364,775,576)
67,401,864
(297,373,712)

2017.12.31 (기말자본)
5,212,841,000
65,015,201,750
(13,368,497,120)
(359,348,805)
87,310,085,147
143,810,281,972
345,142,211
144,155,424,183

2018.01.01 (기초자본)
5,212,841,000
65,015,201,750
(13,368,497,120)
(359,348,805)
87,310,085,147
143,810,281,972
345,142,211
144,155,424,183

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
411,662,462
(1,098,711,289)
(687,048,827)
-
(687,048,827)

당기순이익
-
-
-
-
2,452,850,868
2,452,850,868
(534,484,011)
1,918,366,857

기타포괄손익
-
-
-
(266,866)
(57,206,444)
(57,473,310)
4,630,994
(52,842,316)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(57,206,444)
(57,206,444)
4,630,994
(52,575,450)

해외사업환산손익
-
-
-
(266,866)
-
(266,866)
-
(266,866)

총포괄이익
-
-
-
(266,866)
2,395,644,424
2,395,377,558
(529,853,017)
1,865,524,541

연결범위의 변동

(187,358,174)
-

(187,358,174)
242,358,174
55,000,000

2018.12.31 (기말자본)
5,212,841,000
65,015,201,750
(13,555,855,294)
52,046,791
88,607,018,282
145,331,252,529
57,647,368
145,388,899,897

1-4) 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 22 기
제 21 기

영업활동현금흐름

9,053,341,038

12,244,668,399

당기순이익
1,918,366,857

2,220,486,520

비현금항목의 조정
14,317,760,572

21,785,917,748

퇴직급여
1,097,380,111

1,413,132,269

감가상각비
3,250,213,282

2,880,612,480

대손상각비
220,457,958

2,670,889,923

무형자산상각비
4,714,522,422

5,407,467,954

투자부동산감가상각비
83,892,799

11,438,326

충당부채전입액
(294,874,184)

7,180,086

금융보증부채전입
3,000,000,000

-

외화환산손실
53,697,852

757,814,569

외화환산이익
(8,724,247)

(6,936,327)

지분법손실
808,891,656

3,904,449,915

지분법이익
(5,489,759)

-

재고자산평가손실
(2,004,269,827)

4,090,670,660

유형자산처분손실
1,483,530

17,527,758

유형자산처분이익
(1,384,390,872)

(4,176,737,002)

무형자산처분이익
(17,000,000)

-

무형자산손상차손
3,536,996,609

3,437,715,648

관계기업투자손상차손
-

95,550,085

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익
(572,841,498)

-

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실
782,543,953

-

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분이익
(640,832,135)

-

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분손실
150,297,694

-

매도가능금융자산손상차손
-

774,048,221

매도가능금융자산처분이익
-

(982,811,875)

당기손익 공정가치 측정 금융부채 평가손실
184,002,764

-

파생상품평가이익
-

(851,785,046)

이자수익
(585,982,977)

(425,635,955)

이자비용
860,404,028

733,253,793

당기손익인식금융자산평가손실
-

103,532

당기손익인식금융자산평가이익
-

(299,100,311)

당기손익인식금융자산처분손실
-

85,451,239

당기손익인식금융자산처분이익
-

(60,857,905)

기타비유동금융상품평가이익
-

(22,681,388)

배당금수익
(31,668,960)

(8,500,000)

법인세비용
1,119,050,373

2,333,657,099

운전자본 조정
(4,195,130,965)

(8,209,770,193)

매출채권
(7,185,867,806)

722,569,716

기타채권
341,818,181

257,749,854

기타자산
(2,767,424,148)

(871,590,235)

재고자산
11,998,331,673

(4,134,681,614)

매입채무
(5,915,921,538)

(227,846,323)

기타채무
(180,947,149)

(824,782,632)

기타부채
338,108,518

(856,244,219)

환불부채
46,882,574

(328,169,815)

사외적립자산의 증가
(610,615,652)

(1,758,988,712)

퇴직금의 지급
(259,495,618)

(187,786,213)

이자의 수취
770,563,693

468,675,250

법인세납부
(3,758,219,119)

(4,020,640,926)

투자활동현금흐름

(7,823,563,125)

(9,678,043,847)

단기대여금의 감소
918,231,800

650,343,991

단기대여금의 증가
(850,000,000)

(710,000,000)

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 감소
15,756,122,899

-

당기손익 공정가치 측정 금융자산의 증가
(18,361,959,837)

-

당기손익인식금융자산의 감소
-

6,684,681,348

당기손익인식금융자산의 증가
-

(10,198,671,564)

기타금융자산의 감소
14,648,839,037

8,717,186,616

기타금융자산의 증가
(18,400,000,000)

(5,015,221,303)

기타비유동금융자산의 증가
(11,000,000)

-

매도가능금융자산의 처분
-

3,402,418,372

매도가능금융자산의 취득
-

(516,090,000)

보증금의 감소
94,586,142

630,558,083

보증금의 증가
(327,981,106)

(553,301,956)

관계기업투자의 취득
-

(4,000,000,000)

배당금수취
31,668,960

8,500,000

유형자산의 처분
4,621,709,102

13,250,746,597

유형자산의 취득
(2,474,296,799)

(18,334,157,930)

무형자산의 취득
221,000,000

(3,955,427,404)

무형자산의 처분
(3,565,695,371)

-

투자부동산의 취득
(124,787,952)

(22,347,720)

사업결합으로인한 순현금흐름
-

282,739,023

재무활동현금흐름

(7,651,928,013)

(1,045,329,297)

단기차입금의 차입
7,409,319,666

25,937,708,210

단기차입금의 상환
(9,736,388,143)

(31,308,853,124)

유동성장기차입금의 상환
(4,564,770,000)

(5,153,020,000)

장기차입금의 차입
-

4,800,000,000

장기차입금의 상환
-

(875,000,000)

임대보증금의 증가
22,000,000

29,753,700

임대보증금의 감소
(88,000,000)

(437,753,700)

신주인수권의 행사
-

6,699,983,008

정부보조금의 수취
-

281,603,366

유상증자 등
55,000,000

-

이자지급
(749,089,536)

(1,019,750,757)

현금및현금성자산의 순증가

(6,422,150,100)

1,521,295,255

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(49,191,851)

(208,844,422)

해외사업 환산차이

8,625,514

94,421,232

기초현금및현금성자산

36,209,723,567

34,802,851,502

기말현금및현금성자산

29,747,007,130

36,209,723,567

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표
2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 22 기 2018. 12. 31 현재

제 21 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

유동자산
109,974,539,092
116,075,425,734

현금및현금성자산
27,488,236,835
34,478,523,689

당기손익-공정가치금융자산
4,723,605,556
-

당기손익인식금융자산
-
5,029,976,065

기타금융자산
5,800,000,000
2,005,839,037

매출채권및기타채권
32,327,052,333
28,287,812,827

기타자산
6,590,126,423
3,597,086,623

재고자산
33,045,517,945
42,676,187,493

비유동자산
86,631,696,823
86,976,084,982

종속기업및관계기업투자
9,686,104,418
7,243,609,823

당기손익-공정가치금융자산
2,143,256,823
-

기타금융자산
11,000,000
3,785,022,137

기타채권
2,685,633,316
2,882,911,899

유형자산
49,854,338,108
53,651,775,841

무형자산
11,572,169,060
12,268,947,054

투자부동산
3,197,624,547
496,729,394

이연법인세자산
7,481,570,551
6,647,088,834

자산총계
196,606,235,915
203,051,510,716

부채

유동부채
35,101,181,792
36,910,633,098

매입채무및기타채무
14,442,656,905
19,032,849,546

차입금
13,651,669,797
13,040,681,616

기타금융부채
3,000,000,000
621,845,048

기타부채

2,419,335,469
824,425,986

환불부채
418,769,934
-

충당부채
804,139,595
1,191,318,107

당기법인세부채
364,610,092
2,199,512,795

비유동부채
13,801,355,521
19,072,154,703

기타채무
70,000,000
-

차입금
11,623,640,000
17,053,400,000

퇴직급여부채
2,107,715,521
2,018,754,703

부채총계
48,902,537,313
55,982,787,801

자본

자본금
5,212,841,000
5,212,841,000

자본잉여금
65,176,246,929
65,176,246,929

기타자본
(13,368,497,120)
(13,368,497,120)

기타포괄손익누계액
-
19,350,902

이익잉여금
90,683,107,793
90,028,781,204

자본총계
147,703,698,602
147,068,722,915

자본과부채총계
196,606,235,915
203,051,510,716

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

매출액
183,116,474,635
187,816,530,692

매출원가
127,817,676,058
128,186,299,013

매출총이익
55,298,798,577
59,630,231,679

판매비와관리비
49,448,163,440
52,287,795,190

영업이익

5,850,635,137
7,342,436,489

금융수익
1,819,161,191
834,357,392

금융원가
4,874,368,254
690,444,552

투자수익
31,668,960
2,087,550,921

투자비용
2,652,735,347
5,677,054,580

기타수익
3,495,434,810
5,125,776,203

기타비용
899,019,345
2,545,394,080

법인세비용차감전순이익

2,770,777,152
6,477,227,793

법인세비용

1,292,974,001
2,496,252,125

당기순이익

1,477,803,151
3,980,975,668

기타포괄손익
(175,479,886)
373,413,158

총포괄이익
1,302,323,265
4,354,388,826

주당손익

기본주당이익
157
435

희석주당이익
157
435

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017.01.01 (기초자본)
4,930,189,000
58,758,915,921
(13,368,497,120)
42,676,570
85,651,066,710
136,014,351,081

당기순이익
-
-
-
-
3,980,975,668
3,980,975,668

기타포괄손익
-
-
-
(23,325,668)
396,738,826
373,413,158

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
396,738,826
396,738,826

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(23,325,668)
-
(23,325,668)

총포괄이익
-
-
-
(23,325,668)
4,377,714,494
4,354,388,826

신주인수권의 행사
282,652,000
6,417,331,008
-
-
-
6,699,983,008

2017.12.31 (기말자본)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
19,350,902
90,028,781,204
147,068,722,915

2018.01.01 (기초자본)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
19,350,902
90,028,781,204
147,068,722,915

회계정책변경에 따른 감소
-
-
-
(19,350,902)
(647,996,676)
(667,347,578)

당기순이익
-
-
-
-
1,477,803,151
1,477,803,151

기타포괄손익

-
-
-
-
(175,479,886)
(175,479,886)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(175,479,886)
(175,479,886)

총포괄손익
-
-
-
-
1,302,323,265
1,302,323,265

2018.12.31 (기말자본)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
90,683,107,793
147,703,698,602

2-4) 현금흐름표
 <현금흐름표>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 22 기
제 21 기

영업활동현금흐름

7,610,835,802

10,330,846,497

당기순이익

1,477,803,151

3,980,975,668

비현금항목의 조정

11,599,555,651

18,241,456,898

퇴직급여

911,843,988

1,311,651,204

감가상각비

3,189,626,918

2,809,268,268

대손상각비

1,333,688,181

2,669,349,923

무형자산상각비

2,726,689,456

3,340,423,028

투자부동산감가상각비

83,892,799

11,438,326

판매보증충당부채전입액(환입액)

(294,874,184)

7,180,086

금융보증부채전입
3,000,000,000

-

외화환산손실

53,673,261

740,917,785

외화환산이익

(8,615,350)

(6,936,193)

재고자산평가손실(환입)

(2,300,801,391)

4,090,670,660

유형자산처분손실

14,681,092

17,527,758

유형자산처분이익

(1,384,390,872)

(4,176,737,002)

무형자산처분이익

(250,680,268)

-

무형자산손상차손

555,574,570

1,484,860,111

종속기업투자손상차손
1,843,843,691

903,006,359

관계기업투자손상차손
808,891,656

4,000,000,000

종속기업투자손상차손환입

-

(244,454,000)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

782,543,953

-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(572,841,498)

-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

150,271,435

-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

(640,832,135)

-

매도가능금융자산손상차손

-

774,048,221

매도가능금융자산처분이익

-

(982,811,875)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실

184,002,764

-

파생금융자산평가이익

-

(851,785,046)

이자수익

(605,487,558)

(451,717,788)

이자비용

757,550,102

604,889,781

당기손익인식금융자산평가손실

-

103,532

당기손익인식금융자산평가이익

-

(299,100,311)

당기손익인식금융자산처분손실

-

85,451,239

당기손익인식금융자산처분이익

-

(60,857,905)

기타비유동금융상품평가이익

-

(22,681,388)

배당금수익

(31,668,960)

(8,500,000)

법인세비용

1,292,974,001

2,496,252,125

운전자본 조정

(2,531,030,090)

(8,383,732,311)

매출채권

(5,844,446,541)

267,673,503

기타채권

104,234,751

484,839,111

기타자산

(3,262,800,346)

(1,678,120,198)

재고자산

11,931,470,939

(4,470,724,840)

매입채무

(5,750,826,679)

216,642,167

기타채무

514,236,032

(998,222,127)

기타부채

460,845,699

(67,760,248)

환불부채
109,785,828

(350,715,520)

사외적립자산의 증가

(560,615,652)

(1,647,624,630)

퇴직금의 지급

(232,914,121)

(139,719,529)

이자의 수취

789,144,944

494,931,597

법인세납부

(3,724,637,854)

(4,002,785,355)

투자활동현금흐름

(7,570,265,671)

(8,730,975,121)

단기대여금의 감소

1,216,600,000

650,343,991

단기대여금의 증가

(955,397,500)

(710,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

15,756,149,158

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(18,361,959,837)

-

당기손익인식금융자산의 처분

-

6,684,681,348

당기손익인식금융자산의 취득

-

(10,198,671,564)

기타금융자산의 처분

14,605,839,037

8,717,186,616

기타금융자산의 취득

(18,400,000,000)

(5,015,221,303)

매도가능금융자산의 처분

-

3,402,418,372

매도가능금융자산의 취득

-

(516,090,000)

기타비유동금융자산의 취득

(11,000,000)

-

보증금의 감소

34,920,142

630,433,336

보증금의 증가

(231,400,432)

(540,518,542)

종속기업및관계기업에 대한 투자자산의 취득

(1,024,980,107)

(4,394,640,000)

배당금수취

31,668,960

8,500,000

유형자산의 처분

4,621,709,102

13,250,374,031

유형자산의 취득

(2,423,799,884)

(18,322,121,220)

무형자산의 처분

221,000,000

-

무형자산의 취득

(2,524,826,358)

(2,355,302,466)

투자부동산의 취득

(124,787,952)

(22,347,720)

재무활동현금흐름

(6,981,580,828)

(4,358,471)

단기차입금의 차입

7,253,048,177

25,634,200,619

단기차입금의 상환

(8,826,589,154)

(30,154,525,199)

유동성장기차입금의 상환

(4,564,770,000)

(5,136,360,000)

장기차입금의 차입

-

4,800,000,000

장기차입금의 상환
-

(875,000,000)

임대보증금의 감소

(88,000,000)

(437,753,700)

임대보증금의 증가

10,000,000

29,753,700

신주인수권 행사

-

6,699,983,008

정부보조금의 수취

-

281,603,366

이자지급

(765,269,851)

(846,260,265)

현금및현금성자산의 순증가

(6,941,010,697)

1,595,512,905

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(49,276,157)

(199,474,938)

기초현금및현금성자산

34,478,523,689

33,082,485,722

기말현금및현금성자산

27,488,236,835

34,478,523,689

2-5) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) (처분예정일 2019년 3월 28일)

제 21 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지) (처분확정일 2018년 3월 29일)

(단위 : 원)

과목

제22기
제21기

I. 미처분이익잉여금

78,459,341,187

77,805,014,598

1.전기이월미처분이익잉여금

77,805,014,598

73,427,300,104

2.회계정책변경에 따른 감소

(647,996,676)

-

3.당기순이익

1,477,803,151

3,980,975,668

4.확정급여제도의 재측정요소

(175,479,886)

396,738,826

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

78,459,341,187

77,805,014,598

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목 적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-17. (문언생략)

18. 위 각 항에 부대되는 사업일체

제 2 조 (목 적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1-17. (문언생략)

18. 택시 중개 서비스업
19. 자동차 정비 및 세차업

20. 문화, 오락, 여가 및 차량 용품 도/소매업

21. 위 각 항에 부대되는 사업일체

사업 다각화에 따른 목적 추가

제 8 조

(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조
<삭제>

전자증권법 시행에 따른 개정

(신설)

제 8 조(주식 등의 전자등록) 회사는 "주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 개정

제 13 조 (명의개서대리인)

①-② (문언생략)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무
는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (문언생략)

제 13 조 (명의개서대리인)

①-② (문언생략)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무
는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (문언생략)

전자증권법 시행에 따른 개정

제 14 조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 14 조
<삭 제>

전자증권법 시행에 따른 개정

제19조(사채발행에 관한 준용규정), 제13조(명의개서대리인),
제14조(주주 등의 주소 등 신고)
의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정), 제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권법 시행에 따른 개정

(신설)

부 칙 18 (2019.03.28)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조 및 제19조의 개정 규정은2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행에 따른 개정

□ 이사의 선임

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한진웅
1972.01.26
-
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한진웅

유비벨록스㈜ 전무이사

㈜청담러닝 부사장
㈜교원 상무이사
삼일회계법인 공인회계사

없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안. 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전기(22기)
당기(23기)

이사의 수(사외이사수)
7명(2명)
7명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
25억원
25억원

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안. 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전기(22기)
당기(23기)

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
- 주주총회 개최일 : 2019년 3월 28일(목)
- 주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 2018년도 결산 기준으로 해외 법인 5개사를 포함한 종속회사 8개사, 관계회사 2개사를 보유하고 있으며, 각 사의 결산 및 외부 감사 일정에 따라 내부 결산 시점이 확정됩니다. 해당 사항을 고려하여 당사의 외부감사인 감사보고서 수령일이 조정되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 7조에 의거하여 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서가 제출되어야 하는 관계로, 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 28일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 

 향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.