케이피엠테크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: 케이피엠테크

참고서류
3.2
(주)케이피엠테크

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 13일

권 유 자:

성 명: (주)케이피엠테크
주 소: 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
전화번호: 031-489-4100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이피엠테크
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)에버코어인베스트먼트홀딩스
최대주주
보통주
13,709,511
15.42%
최대주주
-

계
보통주
13,709,511
15.42%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이상아
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)케이피엠테크 제41기 정기주주총회(2019년 03월 29일)를 위한
주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제41기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 18일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)팀스
주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
(일시) - 2019년 03월 29일 09시 
(장소) - 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122, 당사3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 이상아
 (부서 및 직위) 전략기획팀 대리
 (연락처) 02-567-8002

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

 <연 결 재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제41기말
제40기말

자산

I. 유동자산

56,778,526,966

31,552,014,989

현금및현금성자산

18,049,332,359

10,275,240,699

매출채권 및 기타유동채권

34,688,822,547

17,289,472,315

당기손익인식금융자산
-

1,928,152,720

재고자산

2,734,257,053

1,814,052,503

기타유동자산

1,306,115,007

245,096,752

II. 비유동자산

142,509,821,284

90,229,596,892

장기금융상품

4,000,000
4,000,000

장기매출채권및기타비유동채권
244,550,755
-

당기손익-공정가치측정금융자산
64,537,260,025
-

매도가능금융자산

-
55,285,135,759

관계기업투자주식

13,161,818,947
19,193,424,532

유형자산

16,966,105,381
11,561,760,823

무형자산

43,358,863,712
71,271,667

투자부동산

3,316,568,019
3,346,632,291

기타비유동자산

920,654,445
767,371,820

자산총계

199,288,348,250
121,781,611,881

부채

I. 유동부채

49,650,842,690
12,593,364,872

매입채무및기타채무
5,128,752,112
2,637,523,206

단기차입금
21,526,519,920
4,631,881,402

유동성장기부채
4,713,658,000
-

유동성전환사채
4,060,074,961
4,419,286,563

유동성신주인수권부사채
8,099,642,063
-

당기법인세부채
3,905,068,459
-

기타유동금융부채
313,018,308
-

기타유동부채
1,904,108,867
904,673,701

II. 비유동부채

14,071,535,459
32,683,311,895

장기차입금
7,965,002,000
14,083,724,051

신주인수권부사채
-
7,014,414,120

전환사채
826,730,394
9,656,732,584

기타금융부채
-
360,060,000

순확정급여부채
1,246,842,808
1,538,381,140

기타비유동금융부채
378,293,298
-

기타비유동부채

3,654,666,959
30,000,000

부채총계

63,722,378,149
45,276,676,767

자본

I. 지배기업소유주지분

126,131,152,759
76,504,935,114

자본금

8,889,145,000
7,470,495,500

주식발행초과금

105,095,821,194
83,990,215,008

기타자본항목

13,073,255,839
14,024,513,860

결손금

(927,069,274)
(28,980,289,254)

II. 비지배지분

9,434,817,342
-

자본총계

135,565,970,101
76,504,935,114

부채와자본총계
199,288,348,250
121,781,611,881

<연 결 손 익 계 산 서>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제41기

제40기

I. 매출액
29,535,777,463
29,040,534,480

II. 매출원가
24,633,697,048
27,733,311,683

III. 매출총이익
4,902,080,415
1,307,222,797

판매비와관리비

5,819,543,599
7,078,385,305

IV. 영업이익(손실)

(917,463,184)
(5,771,162,508)

기타수익

11,466,878,571
362,557,937

기타비용

2,487,749,949
1,408,088,799

금융수익

43,956,372,972
11,574,524,120

금융비용

10,428,987,279
7,256,614,649

지분법손실
3,618,579,034
2,346,037,797

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

37,970,472,097

(4,844,821,696)

법인세비용(수익)

6,389,117,010
761,350,696

VI. 당기순이익(손실)
31,581,355,087

(5,606,172,392)

VII. 기타포괄손익
433,067,092

(4,970,698,698)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

418,880,982
325,807,207

순확정급여부채 재측정요소

418,880,982
325,807,207

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
14,186,110
(5,296,505,905)

매도가능금융자산평가손익
-
(5,282,631,487)

해외사업장환산외환차이
14,186,110
(13,874,418)

VIII. 총포괄손익
32,014,422,179
(10,576,871,090)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

32,580,452,656
(5,606,172,392)

비지배지분

(999,097,569)
-

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

33,041,373,657
(10,576,871,090)

비지배지분

(1,026,951,478)
-

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)

397
(94)

희석주당이익(손실)

397
(94)

 <연 결 자 본 변 동 표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

지배지분
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
5,553,662,000
56,220,543,349
8,297,303,403
(23,699,924,069)
46,371,584,683
-
46,371,584,683

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
(5,606,172,392)
(5,606,172,392)
-
(5,606,172,392)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
325,807,207
325,807,207
-
325,807,207

해외사업환산손익
-
-
(13,874,418)
-
(13,874,418)
-
(13,874,418)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(5,282,631,487)
-
(5,282,631,487)
-
(5,282,631,487)

유상증자
276,826,100
4,596,421,065
-
-
4,873,247,165
-
4,873,247,165

전환사채 발행
-
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410

전환사채 상환
-
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)

전환권행사
692,546,200
11,514,082,731
(2,851,222,751)
-
9,355,406,180
-
9,355,406,180

신주인수권부사채 발행
-
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505

신주인수권행사
947,461,200
11,659,167,863
(6,606,328,284)
-
6,000,300,779
-
6,000,300,779

2017.12.31 (전기말)
7,470,495,500
83,990,215,008
14,024,513,860
(28,980,289,254)
76,504,935,114
-
76,504,935,114

2018.01.01 (당기초)_변경전
7,470,495,500
83,990,215,008
14,024,513,860
(28,980,289,254)
76,504,935,114
-
76,504,935,114

회계정책변경효과

5,863,828,059
(4,973,967,567)
889,860,492
-
889,860,492

2018.01.01 (당기초)_변경후
7,470,495,500
83,990,215,008
19,888,341,919
(33,954,256,821)
77,394,795,606
-
77,394,795,606

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
32,580,452,656
32,580,452,656
(999,097,569)
31,581,355,087

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
446,734,891
446,734,891
(27,853,909)
418,880,982

해외사업환산손익
-
-
14,186,110
-
14,186,110
-
14,186,110

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
9,107,709,336
9,107,709,336

전환사채 발행
-
-
850,652,474
-
850,652,474
-
850,652,474

전환사채 상환
-
-
(176,704,396)
-
(176,704,396)
-
(176,704,396)

전환권행사
1,013,667,300
15,569,760,838
(4,531,313,649)
-
12,052,114,489
-
12,052,114,489

신주인수권부사채 발행
-
-
(731,063,271)
-
(731,063,271)
1,405,714,400
674,651,129

신주인수권행사
404,982,200
5,535,845,348
(2,490,920,949)
-
3,449,906,599
(6,181,196)
3,443,725,403

주식선택권
-
-
250,077,601
-
250,077,601
(8,068,921)
242,008,680

주식선택권 행사
-
-
-
-
-
(37,404,799)
(37,404,799)

2018.12.31 (당기말)
8,889,145,000
105,095,821,194
13,073,255,839
(927,069,274)
126,131,152,759
9,434,817,342
135,565,970,101

<연결현금흐름표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목

제41기

제40기

영업활동 현금흐름

(3,199,902,389)
(3,975,873,543)

영업에서 창출된 현금흐름

(3,275,849,192)
(3,141,651,651)

이자수취

3,660,108,438
327,013,257

이자지급

(1,040,071,437)
(1,112,811,259)

법인세의납부(환급)
(2,544,090,198)
(48,423,890)

투자활동 현금흐름

(10,548,803,788)
(40,996,050,499)

단기대여금의 감소
33,071,806,077
17,900,377,356

단기대여금의 증가
(46,200,000,000)
(27,727,121,720)

단기매매금융자산의 처분
-
1,327,064,760

파생상품자산의 취득
-
(2,044,464,000)

매도가능금융자산의 처분
-
2,959,676,232

매도가능금융자산의 취득
-
(23,245,353,655)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
59,154,421,450
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(32,308,135,566)
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,247,500,000

관계기업투자주식의 취득
(19,399,996,050)
(11,109,995,925)

종속기업투자주식의취득
(4,500,000,000)
-

유형자산의 처분
6,848,465
18,536,364

유형자산의 취득
(201,166,764)
(116,044,311)

무형자산의 취득
(450,000,000)
(17,700,000)

보증금의 감소
282,418,600
96,524,400

보증금의 증가
(5,000,000)
(285,050,000)

재무활동 현금흐름

18,269,413,275
43,962,575,161

단기차입금의 차입
20,200,000,000
4,240,000,000

단기차입금의 상환
(9,000,000,000)
-

유동성장기부채의상환
(397,468,697)
-

장기차입금의차입
1,988,602,000
4,152,318,181

장기차입금의상환
(2,962,925,011)
(4,322,692,601)

전환사채의 증가
3,140,000,000
21,095,218,200

전환사채의 감소
(1,883,052,000)
(12,331,761,800)

임대보증금의증가
5,000,000
-

임대보증금의 감소
-
(25,000,000)

신주인수권부사채의증가
1,966,635,000
26,269,300,000

신주인수권부사채의상환
(1,102,262,973)
(41,814)

신주인수권의행사
1,801,166,640
11,987,830

자기지분상품의 재매입
(3,740,229)
-

유상증자
4,517,458,545
4,873,247,165

연결범위의 변동으로 인한 감소
3,249,626,512
-

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,758,050
(3,599,170)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,774,091,660
(1,012,258,932)

기초 현금및현금성자산

10,275,240,699
11,288,188,750

기말 현금및현금성자산

18,049,332,359
10,275,240,699

(2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목
제41기말
제40기말

자산

I. 유동자산
37,407,154,410
32,061,946,931

현금및현금성자산

16,326,563,657
9,716,243,780

매출채권 및 기타유동채권

18,985,406,091
17,495,486,613

당기손익인식금융자산
-
2,846,482,720

재고자산

1,982,436,180
1,780,403,808

기타유동자산

112,748,482
223,330,010

II. 비유동자산
128,545,967,266
98,339,804,747

장기금융상품

4,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
77,969,019,025
-

매도가능금융자산

-
60,758,306,684

관계기업투자주식

1,450,000,000
21,446,269,685

종속기업투자주식

33,403,812,814
543,817,839

유형자산

11,189,993,737
11,421,650,507

무형자산

515,011,667
71,271,667

투자부동산

3,316,568,019
3,346,632,291

장기매출채권및기타비유동채권
188,542,355
-

기타비유동자산

509,019,649
747,856,074

자산총계

165,953,121,676
130,401,751,678

부채

유동부채
24,169,368,281
12,505,678,543

매입채무및기타채무
3,653,991,108
2,576,657,500

단기차입금
1,766,519,920
4,631,881,402

유동성장기부채
3,413,658,000
-

유동성전환사채
4,060,074,961
4,419,286,563

유동성신주인수권부사채
6,690,806,663
-

당기법인세부채
3,905,068,459
-

기타금융부채(유동)
85,341,654
-

기타유동부채
593,907,516
877,853,078

II. 비유동부채
10,063,099,641
32,646,501,899

장기차입금
7,965,002,000
14,083,724,051

신주인수권부사채
-
7,014,414,120

전환사채
826,730,394
9,656,732,584

기타금융부채(비유동)
189,146,649
360,060,000

순확정급여부채
1,042,220,598
1,496,571,144

기타비유동부채

40,000,000
35,000,000

부채총계

34,232,467,922
45,152,180,442

자본

자본금
8,889,145,000
7,470,495,500

주식발행초과금

105,101,014,198
83,990,215,008

기타자본항목

15,318,792,555
21,754,855,603

이익잉여금

2,411,702,001
(27,965,994,875)

자본총계

131,720,653,754
85,249,571,236

부채와자본총계
165,953,121,676
130,401,751,678

<포 괄 손 익 계 산 서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

I. 매출액
31,397,317,709
29,986,003,882

II. 매출원가
26,315,820,663
27,968,420,676

III. 매출총이익
5,081,497,046
2,017,583,206

판매비와관리비

2,515,478,847
8,496,269,395

IV. 영업이익(손실)
2,566,018,199
(6,478,686,189)

기타수익

3,230,209,191
356,702,533

기타비용

101,433,442
1,136,070,121

금융수익

40,768,349,486
12,159,507,665

금융비용

11,462,152,423
7,511,364,649

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
35,000,991,011
(2,609,910,761)

법인세비용

6,374,660,529
761,350,696

VI. 당기순이익(손실)
28,626,330,482
(3,371,261,457)

VII. 기타포괄손익
516,872,835
1,244,818,578

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

516,872,835
318,988,939

순확정급여제도의 재측정요소

516,872,835
318,988,939

당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
925,829,639

매도가능금융자산평가손익
-
925,829,639

VIII. 총포괄손익
29,143,203,317
(2,126,442,879)

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)

349
(57)

희석주당이익(손실)

349
(57)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 (당)기

제 40 (전)기

처분예정일 : 2019.03.29
처분확정일 : 2018.03.28

금 액

금 액

I. 미처리결손금

(6,418,913,253)

(36,796,610.129)

전기이월미처리 결손금

(36,796,610,129)

(33,744,337,611)

회계정책의 변경

1,234,493,559
-

-

보험수리적손익
516,872,835

318,989,939

당기순이익(손실)

28,626,330,482

(3,371,261,457)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월 미처리결손금

(6,418,913,253)

(36,796,610,129)

<자 본 변 동 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

총 계

2017.01.01 (전기초)
5,553,662,000
56,220,543,349
9,805,309,602
(24,913,722,357)
46,665,792,594

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,371,261,457)
(3,371,261,457)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
318,988,939
318,988,939

매도가능금융자산평가손익
-
-
925,829,639
-
925,829,639

유상증자
276,826,100
4,596,421,065
-
-
4,873,247,165

전환사채 발행
-
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410

전환사채 상환
-
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)

전환권행사
692,546,200
11,514,082,731
(2,851,222,751)
-
9,355,406,180

신주인수권부사채 발행
-
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505

신주인수권행사
947,461,200
11,659,167,863
(6,606,328,284)
-
6,000,300,779

2017.12.31 (전기말)
7,470,495,500
83,990,215,008
21,754,855,603
(27,965,994,875)
85,249,571,236

2018.01.01 (당기초)_변경전
7,470,495,500
83,990,215,008
21,754,855,603
(27,965,994,875)
85,249,571,236

회계정책 변경효과

(344,633,067)
1,234,493,559
889,860,492

2018.01.01 (당기초)_변경후
7,470,495,500
83,990,215,008
21,410,222,536
(26,731,501,316)
86,139,431,728

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
28,626,330,482
28,626,330,482

순확정급여부채 재측정요소

516,872,835
516,872,835

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
-
850,652,474
-
850,652,474

전환사채 상환
-
-
(176,704,396)

(176,704,396)

전환권행사
1,013,667,300
15,569,760,838
(4,531,313,649)

12,052,114,489

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-

신주인수권행사
404,982,200
5,541,038,352
(2,490,920,949)
-
3,455,099,603

주식선택권
-
-
256,856,539
-
256,856,539

2018.12.31 (당기말)
8,889,145,000
105,101,014,198
15,318,792,555
2,411,702,001
131,720,653,754

<현 금 흐 름 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

영업활동 현금흐름

1,401,704,178
(4,002,421,378)

영업에서 창출된 현금흐름

2,412,367,729
(3,110,279,610)

이자수취

1,863,223,801
263,328,553

이자지급

(820,167,933)
(1,110,794,821)

법인세납부(환급)
(2,053,719,419)
(44,675,500)

투자활동 현금흐름

7,513,570,396
(41,532,895,734)

단기대여금의 감소
22,121,906,077
13,886,927,356

단기대여금의 증가
(19,680,000,000)
(23,746,771,720)

단기매매금융자산의 처분
-
1,327,064,760

파생상품자산의 취득
-
(2,044,464,000)

매도가능금융자산의 처분
-
2,959,676,232

매도가능금융자산의 취득
-
(23,245,356,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
53,683,558,900
-

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
(35,791,500,566)
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,247,500,000

관계기업투자주식의 취득
(7,949,999,050)
(11,109,995,925)

종속기업투자주식의 취득
(4,560,000,000)
(553,817,839)

유형자산의 처분
6,848,465
18,536,364

유형자산의 취득
(130,637,030)
(65,969,362)

무형자산의 취득
(450,000,000)
(17,700,000)

보증금의 감소
263,393,600
96,524,400

보증금의 증가
-
(285,050,000)

재무활동 현금흐름

(2,308,711,601)
43,967,575,161

단기차입금의 차입
-
4,240,000,000

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
-

유동성장기부채의 상환
(397,468,697)
-

장기차입금의 차입
1,988,602,000
4,152,318,181

장기차입금의 상환
(2,962,925,011)
(4,322,692,601)

전환사채의 증가
3,140,000,000
21,095,218,200

전환사채의 감소
(1,883,052,000)
(12,331,761,800)

임대보증금의 증가
5,000,000
5,000,000

임대보증금의 감소
-
(25,000,000)

신주인수권부사채의 증가
-
26,269,300,000

신주인수권부사채의 감소
(34,533)
(41,814)

신주인수권의 행사
1,801,166,640
11,987,830

유상증자
-
4,873,247,165

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,756,904
(3,599,170)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,610,319,877
(1,571,341,121)

기초 현금및현금성자산

9,716,243,780
11,287,584,901

기말 현금및현금성자산

16,326,563,657
9,716,243,780

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 무의결권 배당우선주식, 무의결권 전환주식, 무의결권 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<신설>

제9조 (주권의 종류)

<삭제>

<현행과 동일>

제9조의 5 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

ㆍ주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항)

ㆍ제9조 제1항의 삭제에 따른 조문 정비

ㆍ상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조의3 (주식매수선택권)
① (생략)

② (생략)
③ (생략)
④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤ (생략)
⑥ 다음 각 호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)
⑧ (생략)
⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)
① <현행과 동일>

② <현행과 동일>
③ <현행과 동일>
④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의 제2항의 최대주주
(이하 “최대주주”라 함)
와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤ <현행과 동일>
⑥ 다음 각 호의
어
느 하나
에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3.<현행과 동일>
⑧ <현행과 동일>
⑨ <현행과 동일>

ㆍ상법 제542조의8 제2항 및 표준정관에 따른 조문정비

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

ㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제

제10조의 4 (우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서
근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기명식 보통주식으로 한다.
③ (생략)
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑥ (생략)

제10조의 4 (우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서
근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
보통주식으로 한다.
③ <현행과 동일>
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의

어
느 하나
에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑥ <현행과 동일>

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

ㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제.

ㆍ
근로복지기본법 시행규칙 제14조에 따른 조문 정비

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

제13조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③
당 회사의 주주명단 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤
회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

① <현행과 동일>

② <현행과 동일>

③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일>

⑤
회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

ㆍ주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

ㆍ상법 제352조의2에 따른조문 정비

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 질권등록자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

<삭제>

<삭제>

ㆍ주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (생략)

② (생략)
③
당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① <현행과 동일>

② <현행과 동일>
③
당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

ㆍ주식 등의 전자등록에 따라 주권을 전제로 하는 주식의 명의개서 조항을 삭제하고 상법 제354조를 반영함.

제16조 (전환사채의 발행)
⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 2항에 의거하여
조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행)
⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항' 에 의거하
여
제1항의 발행가능 사채액면 총액 범위 내에서 제1항 1호부터 3호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

ㆍ전환가액을 액면가액(최저한도)까지 조정시 관련 규정, 발행사유, 금액, 한도를 명시

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

ㆍ제14조의 삭제에 따른 문구정비

제19조 (소집시기)

②
정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제19조 (소집시기)

②
정기주주총회는 제15조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

제43조(감사의 수와 선임)
①
당 회사의 감사는 1명이상 2명이내로 한다.

제43조(감사의 수와 선임)
①
당 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

ㆍ상법 제542조의10 제1항 및 동 시행령 제36조 제항에 따른 조문정비

<부칙신설>
부 칙
제9조, 제9조의 5 , 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행 되는 날로부터 시행한다.

ㆍ[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]의 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정민
1966.04.20
사내이사
관계없음
이사회

이광준
1971.01.26
사외이사
관계없음
이사회

정구진
1969.08.07
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정민

(現)
(주)케이피엠테크 사내이사

- 한국생명공학연구원
- 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원
- (주)텔콘알에프제약 대표이사
- (주)케이피엠테크 사내이사
해당사항 없음

이광준
(現) 대현회계법인 이사

- 안건회계법인
-

대현회계법인 이사

해당사항 없음

정구진

(現)
대현회계법인 회계사

- 영화회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(E&Y)
- 안건회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(Deloitte)
- 대현회계법인 근무

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태용
1974.09.15
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김태용

(現)서울지방변호사회 재무이사

- 2015. 서울지방변호사협회 이사
- 2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)
- 2017. 법률사무소 와이지 대표변호사
- 2019. 서울지방변호사회 재무이사(현)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
900,000,000
900,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력 및 신규 개발에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2018년 6월 29일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김남열
임원
전무
보통주
50,000

채병석
임원
이사
보통주
50,000

이원재
임원
이사
보통주
50,000

정의철
임원
이사
보통주
50,000

김승환
임원
이사
보통주
50,000

심규○
직원
대리
보통주
5,000

총( 6 )명
-
-
-
총( 255,000 )주

※ 당사는 2018년 6월 29일 임직원 7명에게 260,000주를 부여하였으나 기부여자 中 1명이 자진 퇴사 함에 따라 5,000주에 대하여 부여 취소함.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)케이피엠테크 기명식 보통주 255,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일 전2개월, 1개월 및1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술 평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정 준용, 원단위 미만 절상)
행사기간: 2020년 06월 29일~2023년 6월 28일
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 이사회 결의일로부터2년 이상 재임 또는 재직한 날부터3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 이사회 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.
- 주식매수선택권 부여일 이후에 (주)케이피엠테크의 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 생기거나, 과도한 배당이 이루어지는 경우 행사가격 및 수량 등은 계약서에 따라 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

91,546,924주
발행주식총수의 15%
보통주
13,732,038주
12,737,038주

※ 당사 정관 제10조의 3에 의거 발행주식 총수의 15%의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 3% 범위내에서는 이사회 결의로주식매수선택권을 부여할 수 있음.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018.03.28
55
보통주
800,000
-
60,000
740,000

2018년
2018.06.29
7
보통주
260,000
-
5,000
255,000

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 62 )명
-
총(1,060,000 )주
총( 0 )주
총( 65,000 )주
총( 995,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.