덱스터 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 덱스터

주주총회소집공고
2.7
(주)덱스터스튜디오

주주총회소집공고

2019년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 덱스터스튜디오

대 표 이 사 :
김 용 화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 매봉산로 75, 1801호, 1901호(상암동)

(전 화) 02-6391-7000

(홈페이지)http://www.dexterstudios.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 류 춘 호

(전 화) 02-6391-7000

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 제8기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시: 2019년 03월 27일 (수) 오전 10시 00분

2. 장소: 서울특별시 마포구 매봉산로 37, 
 서울산업진흥원 DMC산학센터 2층 대회의실

3. 회의의 목적사항
<보고사항>

· 감사보고 및 영업보고
 · 외부감사인 선임 보고

· 내부회계 관리제도 운영실태보고

 <부의안건> 
 · 제1호 의안: 제8기(2018.01.01.~2018.12.31.)연결 및 별도 재무제표 승인의 건

· 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

· 제3호 의안: 이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안: 사내이사 류춘호 선임의 건

- 제3-2호 의안: 사내이사 김욱 선임의 건

- 제3-3호 의안: 사외이사 조광희 선임의 건

- 제3-4호 의안: 사외이사 이현상 선임의 건

· 제4호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건

· 제5호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건

· 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

· 제7호 의안: 자본잉여금의 이익잉여금 전환의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고(경영참고)사항 비치 및 공시

[상법] 542조의 4의 규정에 의거하여, 주주총회 소집 통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융감독원, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 정기주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인신분증
 - 대리행사: 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

※ 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정환
(출석률: 87.5%)
윤태영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-02-14
1. 제7기 재무제표 내부결산이사회
찬성
찬성

2
2018-03-15
1. 제7기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성

3
2018-03-30
1. 대표이사 선임의 건
불참
찬성

4
2018-05-14
1. 2017년 재무제표 수정 관련 협조 요청의 건
찬성
-

5
2018-07-13
1. 타법인 출자 결정의 건
찬성
-

6
2018-09-07
1. 영화 <백두산(가제)> 제작 및 투자 계약의 건
찬성
-

7
2018-11-01
1. 타법인 출자 결정의 건
찬성
-

8
2018-12-28
1. 영화 <백두산> 투자 조달 건
찬성
-

주) 사외이사 윤태영은 2018년 04월 12일 개인적인 사유로 자진 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
-
-
-

주) 상기 주총승인금액은 2018년 사내이사와 사외이사를 전부 포함한 이사 보수한도 승인금액으로, 연간 승인받은 전체 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

영화나 컨텐츠를 제작하는 과정에서 가상이나 허구, 시공을 초월하는 장면이나, 자연재해, 전쟁, 화재, 맹수 등 경제성이나 안전상의 문제로 직접 촬영하기 어려운 장면들을 실제처럼 만들어내야 하는 상황이 발생됩니다. 이럴 때 실제적으로 촬영 불가능하거나 실물을 사용하기에는 많은 비용이 소요되거나, 위험한 장면 등은 컴퓨터 그래픽스의 기술과 영상 촬영기법으로 실제와 같은 영상 결과물을 만들어 내는데, 이를 시각효과(Visual Effect, 이하 VFX) 라 합니다.

이러한 VFX 산업은 컴퓨터 그래픽스 기술의 발전으로 디지털 산업과 미디어 산업으로 융합되면서, 모든 영화에서 디지털 시각특수효과 혹은 VFX 작업이 사용되거나 작업의 일부분이 포함되어 있다고 해도 과언이 아닐 정도로 디지털 영상처리작업은 이제는 보편화되어 있습니다. 가장 흔한 배경장면의 처리에서부터 주연이나 조연의 가상 캐릭터, 물체나 형상물, 가공의 동물이나 곤충의 형상, 미지의 세계를 표현하거나 도시의 건축물 등, 다양한 사례가 현대 영화에서 몽타쥬와 미장센으로 시각화되어 재현되고 있기 때문입니다.
VFX 산업은 눈부신 발전을 이루어 이미 그 활용도가 공상과학 영화라는 특정한 장르에 한정되지 않고 영화, 방송, 애니메이션, 게임, 모바일 등 각종 매체를 위해 다양하게 사용되고 있으며 실제 촬영이 불가능하거나 실제하지 않는 대상을 영화 속에 등장시키는 것을 가능하게 하는 등 VFX의 비중은 점점 커지고 있습니다. 이러한 VFX 산업을 바탕으로 한국영화에서 구현하지 못했던 부분까지 제작의 영역이 확장되고 있고 그 중심에는 당사가 제작한 【신과함께: 죄와벌】, 【신과함께: 인과연】이 자리잡고 있습니다.

2) 산업의 성장성
국내 영화산업은 2012년 이후 2017년까지 6년 연속으로 1억 관객(한국영화 관객수 기준)을 넘어섰습니다. 2017년 한국영화 관객수는 1억 1,390만 명으로 전년 대비 0.02% 감소하였지만, 전체 극장 관객수(외국영화 포함)는 2억 1,987만 명으로 전년 대비 0.01% 소폭 증가하였습니다.

한국 영화산업 관객 수.jpg
한국 영화산업 관객 수

인구 1인당 연평균 극장관람횟수는 4.25회로, 글로벌 산업정보조사 기관인 IHS 자료에 따르면, 2017년도 인구 1인당 연평균 관람횟수는 아이슬란드가 4.3회, 싱가포르 3.9회, 호주3.7회, 미국 3.5회 순으로, 우리나라의 1인당 연평균 극장 관람횟수는 세계 최고 수준을 유지하고 있습니다. 2017년 전체 극장 매출액은 1조 7,566억원으로 전년 대비 0.8% 증가해 역대 최대치를 기록하였습니다. 2018년에는 평균 관람요금(8,055원에서 8,329원으로 상승)과 3D·4D·IMAX 매출액의 증가로 인해 전체 극장 매출액이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

1인당 관람횟수 추이.jpg
1인당 관람횟수 추이

한국 영화산업 극장 총 매출 추이.jpg
한국 영화산업 극장 총 매출 추이

2017년 한국영화 완성작 수출과 서비스 수출 금액을 합친 한국영화 해외 매출액은 11,879만 달러로 전년 대비 17.5% 늘어났습니다. 완성작 수출액은 전년 대비 7.2% 감소한 반면, 서비스 수출액이 크게 증가했습니다. 작년부터 시작된 글로벌 OTT 사업자의 한국영화 구매가 활발하게 이어져 완성작 수출액의 많은 비중을 차지했습니다. 2016년에 【부산행】과 【판도라】의 전세계 배급권이 넷플릭스에게, 【아가씨】의 미국 배급권이 아마존 스튜디오에게 판매된 데 이어, 2017년에는 【강철비】, 【염력】의 전세계 배급권이 넷플릭스에게 판매되었습니다. 【옥자】는 넷플릭스에서 제작비 전액을 투자한 가운데, OTT 사업자들의 영향력이 한국영화의 해외 수출에도 확장되어 가고 있습니다. 2017년에는 【신과 함께: 죄와벌】, 【군함도】, 【악녀】 등 해외 다수 지역에 판매되어 큰 성과를 거두었습니다.

해외 매출액 추이.jpg
해외 매출액 추이

2017년 디지털 온라인 시장 총 매출 규모는 4,362억 원으로, 전년 대비 5.7% 성장하였습니다. IPTV 및 디지털케이블 TV(이하 TV VOD)의 매출액은 지속 증가하고 있고, 새로운 OTT의 등장으로 주목 받고 있는 인터넷 VOD 시장은 전년 대비 10.8% 성장하였습니다. 극장흥행 순위 5위를 차지했던 【범죄도시】는 TV VOD에서 약 110억 원의 매출을 기록하면서 그간 역대 최대 매출을 기록했던 【겨울왕국】을 앞질렀습니다.

[전체 디지털 온라인 시장 매출 규모 (단위: 억원)]

구분

2013

2014

2015

2016

2017

매출액

증감(%)

매출액

증감(%)

매출액

증감(%)

매출액

증감(%)

매출액

증감(%)

IPTV 및 디지털 케이블TV

1,737

32.6

2,254

29.7

2,609

15.7

3,347

28.3

3,543

5.9

인터넷 VOD

729

18.0

499

-31.5

582

16.7

679

16.7

752

10.8

패키지 상품

210

-8.7

218

3

158

-27.4

99

-37.3

67

-32.3

합계

2,676

24.0

2,971

11.0

3,349

12.7

4,125

23.2

4,362

5.7

(출처: 2017년 한국 영화산업 결산보고서, 영화진흥위원회)

3) 경기변동의 특성

영화라는 콘텐츠는 그 속성상 경험재의 특성이 있어 경기추이에 따른 산업의 변동폭 보다는 자체적인 요소, 즉 영화의 양적, 질적 상황에 의하여 받는 영향이 더 크다고 할 수 있습니다. 그러나 경기가 침체되었던 시기(2008~2009년)에는 여가를 즐기는데 비용 대비 만족도가 높은 영화의 선호도가 증가해 관람객이 증가한 반면, 경기가 회복되는 시기(2009~2010년)에는 관람객의 증가세가 감소하는 추세를 보이는 등 경기 사이클과 상대적으로 역의 관계를 나타내고 있습니다.

영화관람은 특별한 복장과 장소에 구애 받지 않아, 본인이 원하면 언제든지 주변 극장에서 즐길 수 있고, 8,000~20,000원 수준의 저렴한 가격에 콘텐츠를 소비할 수 있는 부담 없는 문화 생활입니다. 따라서 기본적인 아웃도어 여가생활로써 꾸준히 선호되며, 경기 불황시기에는 시간 및 가격 대비 만족도가 큰 이유로 더 많은 관람객이 극장으로 향하게 하는 성격을 띤다고 판단됩니다.

4) 경쟁요소

당사는 영화, 드라마 등의 영상 제작물에 있어 시각효과(Visual Effect, 이하 VFX)를 담당하는 사업을 영위하는 회사로서 VFX 기술은 영화, 방송, 만화, 게임 등 여러 엔터테인먼트 분야에 쓰이지만, 당사의 경우 주로 국내 및 해외 (중국) 영화제작 시장, 드라마 제작 시장을 목표로 하여 VFX 제작물을 납품하고 있습니다. 당사의 경우 인력별 작업 예정량, 추후 포트폴리오, 수익성 등을 고려하여 선별적으로 국내 및 해외의 VFX 작업을 수주하고 있기 때문에, 국내 프로젝트에 대한 시장점유율이 30~40% 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 국내 업체들과의 경쟁이 아닌 할리우드의 세계적인 VFX 업체들과 마찬가지로 프리미엄 전략을 시행하고 있습니다. 따라서 초기에 R&D 비용과 노하우가 많이 필요한 CG 표현이 힘든 털을 가지고 있는 디지털 크리쳐, 상용화 툴로도 자연스럽게 표현이 힘든 바다, 모든 CG 기술을 집약시켜야만 표현이 가능한 디지털 휴먼을 개발하여, 한국 및 아시아를 넘어 할리우드의 고예산 영화 제작시의 VFX 기술 수준에 가까이 와 있습니다.

할리우드 일부 선두업체 외에 디지털 크리쳐의 털, 얼굴, 바다와 같은 기술들을 모두 자체적으로 개발하여 영화 제작에 활용하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 라이브러리 축척을 위해 각종 동물들 (매, 고양이, 펭귄, 늑대 등)에 대한 어셋 작업을 지속적으로 준비하고 있습니다. 향후 VFX 작업 시 어셋 라이브러리 축적을 통해 발 빠른 대응능력과 작업시간 대비 고 퀄리티의 표현을 할 수 있고, 고예산 컷의 작업시간 단축을 통해 이익을 극대화 하고 이를 통해 진입장벽을 점차 높여 가고 있습니다.

당사는 현재 한국 영화 시장에서는 100억원 이상의 대작을 중심으로 마케팅 전략을 펼치고 있으며, 급성장하고 있는 중국 시장에서는 제작비 투입 규모 10위권 이내의 대작 영화를 중심으로 활발한 마케팅 활동을 펼치고 있습니다. 2017년 중국 박스오피스 시장 규모는 559억 위안(약 85.9억 달러)로, 전년 대비 30% 증가하였습니다. 특히, 중국의 영화 편당 제작비가 증가추세이며, 전체 영화 제작비에서 VFX가 차지하는 비중도 점차 증가하고 있습니다. 이는 중국 영화에서의 판타지 및 중국 고전물 등 VFX가 많이 필요로 하는 영화의 제작 수요가 증가한 덕분입니다. 당사는 중국 영화 역대 흥행작 10편 가운데 2편의 VFX를 담당했습니다. 2017년 2월 중국에서 개봉한 【서유복요편】은 중국 박스오피스 총 수익 16억 5,500만 위안을 달성, 역대 박스오피스 순위 18위에 올랐습니다. 또한 당사가 참여한 【쿵푸요가】는 총 수익 17억 5,200만 위안을 달성, 역대 박스오피스 순위 15위를 기록하였습니다. 이 외에도 중국 현지에서 많은 흥행을 달성한 【몽키킹 - 손오공의 탄생】(9억 5600만 위안), 【몽키킹2 -서유기 여정의 시작】(12억100만 위안), 【지취위호산】(8억 8200만 위안) 등의 영화 VFX를 담당하여 영화의 흥행에도 크게 기여한 당사는 이미 중국 시장에서 기술력을 인정받고 있으며, 중국 현지에서 시장점유율을 높이는데 전념하고 있습니다.

5) 자금조달상의 특성

해
당사항 없습니다.

6) 관련 법령

또는 정부의 규제 등

해당사항 없습니다.

7) 기타

해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2017년 한한령에 따른 중국 시장 변화에 따라 신규 수주 프로젝트가 약 6~7개월간 제한되었습니다. 신규 수주가 제한된 부분은 고객사 측에서 영화 심의 통과 등의 이유로 한국 업체에 외주 보내는 부분을 회피한 부분도 있지만, 가장 큰 영향을 미친 부분은 중국에서 본국으로 보내는 송금 이슈가 가장 컸습니다. 송금 제한에 따라 계약금 및 자금 스케줄을 확정할 수 없는 상황이었고, 이에 관련되어 신규 수주들이 지연 혹은 드랍 되었습니다. 현재 중국과의 분위기가 점차 호전됨에 따라 송금에 대한 제한이 풀려가고 있는 상황으로, 수주에 대한 가능성이 증가되고 있습니다. 또한 <신과함께-죄와벌>의 국내 및 해외 흥행에 따라 본사의 기술력을 인정받고 있으며, 관련 추가 수주 논의가 이어지고 있는 상황입니다.
그동안 당사는 편향적인 매출 구조를 가져가고 있었습니다. 대부분의 매출이 VFX 관련 매출이었고, 이 VFX 매출은 영화 관련 매출이었으며, 지역은 중국이 대다수였습니다. 이에 중국 영화 매출 비중이 70~80% 정도를 차지하고, 나머지가 한국 영화를 포함한 기타 영역이었습니다. 당사는 이런 매출 구조를 탈피하고자 많은 노력을 경주해왔으며, 2019년의 경우 테마파크, 한국 드라마, 한국 영화, 중국 영화 순으로 포트폴리오를 다변화 시켰습니다. 또한 2019년부터는 자회사 <덱스터픽쳐스>를 통해 제작하는 영화 【백두산】제작 매출이 반영되면서, 포트폴리오는 더욱 다변화될 것으로 판단하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 영화의 VFX 제작 수주를 통한 매출 창출을 주요 수익 모델로 삼고 있으며, 주요 생산 제품은 당사가 제작한 시각효과 (VFX)가 포함된 모든 미디어 콘텐츠인 영화, 드라마, 광고 등입니다. 또한 2019년부터는 자회사 <덱스터픽쳐스>를 통한 영화 제작 매출이 발생하여, 하나의 사업부문으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 시장점유율

VFX 산업은 영화나 드라마 제작 산업 내부의 산업으로 실질적으로 매출액 등 통계자료가 제한적입니다. 해외에도 VFX만으로만 상장되어 있는 회사는 없으며, 국내에도 최근에 상장된 위지윅스튜디오만 구체적으로 매출액 규모가 공개되는 상황입니다. 또한 VFX의 경우 국내에서도 영화, 드라마, 광고 등 기존 미디어 영역 이외에 테마파크, VR 등 뉴 미디어 영역으로 영역이 다변화되고 있으며, 국내 뿐만이 아니라 중국, 일본, 아시아, 헐리우드 등 적용 지역도 다양화되고 있습니다. 또한 넷플릭스 등 OTT 채널의 다양화로 인한 컨텐츠 공급 체널이 다양화되면서 시장 규모 역시 급격하게 증가하고 있습니다. 하나의 국가, 혹은 하나의 미디어의 시장만으로 한정해서 평가하기 제한적이고 대부분의 숫자가 추정치기에 시장점유율은 유의미한 통계자료로 판단되지 않아, 본 소집공고에서는 생략하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 판매 조직

부서

업무 내역

디지털제작본부

VFX 제작 업무, VFX 제작을 위한 개발 및 관리 업무, 자체 소프트웨어 기술 개발

디지털기획본부
Concept Art, Pre-Visualization 등 사전 제작 / On-set, Motion Capture 등 영상제작 슈퍼바이징

미디어사업본부
VR콘텐츠 기획, 개발, 제작 및 IP 인큐베이팅 / 테마파크 컨셉 및 스토리 기획 제작

콘텐츠사업본부
기획-촬영-VFX를 연계, 콘텐츠 기획 개발 / 제작 / 투자, IP 인큐베이팅

DI사업본부
영화 디지털 색보정, 촬영 데이터 관리, D-Cinema 마스터링,

워크숍사업본부
촬영 및 장비 임대, 3D 특수목적수요(상업영화/다큐멘터리 등) 및 2D 컨버팅에 대한 연구

주식회사 라이브톤
영화 음향 제작 및 음향 설계 컨설팅 등

덱스터픽쳐스
체계적인 예산 관리 통한 완성도 높은 영상 콘텐츠 (영화, 드라마 등) 전문 제작

(나) 판매경로
당사의 클라이언트는 일반 대중이 아닌 '영화 제작사'로서, 영화 제작사는 통상적으로 기존의 작업 결과물인 완성 영화를 보고 본인들이 원하는 수준의 VFX 기술을 보유한 VFX 업체를 찾게 되고, 제작비 예산에 따라 VFX 업체와 협의를 거쳐 해당 프로젝트의 VFX를 담당할 업체를 최종적으로 선정하게 됩니다.

따라서 당사의 영업활동은 일부 특정인에게 집중되지 않고 불특정 다수를 대상으로 진행이 됩니다. 국내외 필름마켓이나 각종 영화제에 부스를 마련하여, 당사가 제작한 영상을 시연하는 등의 홍보를 진행하기도 하며, 일부 당사의 특화기술에 대해서는 Siggraph (Special Interest Group on computer GRAPHics ; 미국 컴퓨터 학회 컴퓨터그래픽스 분과회) 같은 학술대회에 출품을 통해 당사의 기술력을 홍보하고 있습니다.

(다) 방법 및 조건
영화제작사 또는 클라이언트를 통한 수주에 따른 VFX 용역 판매를 진행하고 있으며, 현금(계약금, 중도금, 잔금)의 형태로 대금을 지불받고 있습니다.

(라) 판매 전략
당사는 할리우드의 세계적인 VFX 업체들과 마찬가지로 프리미엄 전략을 시행하고 있습니다. 자체 소프트웨어 및 어셋 라이브러리 축적 등을 활용하여, 인력별 작업 예정량, 추후 포트폴리오, 수익성 등의 제한 사항을 고려하여 국내 및 해외의 VFX 작업을 선별적으로 수주하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 영화·영상 제작 및 유통 / 배급 사업
기존 당사의 메인 사업이었던 VFX 후반 작업은 수주 기반의 산업으로 안정적인 성장은 가능하나, 영화 흥행에 따라 추가로 수익이 발생하지 않는 구조였습니다. 당사는 【신과함께: 죄와벌】, 【신과함께: 인과연】등의 기획, 제작 및 투자를 통해 VFX, DI 및 Sound 등 후반 작업만이 아닌 컨텐츠 산업 전반의 영역으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.

2017년 국내 영화시장의 전체 극장 관객 수는 2억 1,987만 명을 기록하였고, 그 중 한국영화 관객 수는 1억 1,390만 명으로 2012년 이후 6년 연속 1억 관객을 돌파하였습니다. 한국영화는 관객점유율 50% 이상을 달성하며 한국영화 산업의 성장을 주도해 왔습니다. 자국 영화에 대한 높은 선호도를 기반으로 당사는 제작 및 유통 부문을 강화시키기 위해 준비하고 있습니다. 
영화 배급 및 투자사업은 특별한 진입장벽이 없습니다. 국내에 총 1,000여개 이상의 회사가 배급사업자로 등록되어 있고, 이 중에는 한 편의 영화 배급 후 운영을 하지 않는 배급사들도 다수 입니다. 국내 대형 배급사는 , <쇼박스>, <롯데컬처웍스>, 등이 있습니다. 배급 사업으로 진출에 가장 중요한 부분은 영화 라인업을 안정적으로 시장에 공급할 수 있느냐가 중요한 시장입니다. 
영화 기획 및 제작사는 영화화될 수 있는 핵심 IP를 선점하고 보유할 수 있느냐가 가장 중요한 요소이고, 이를 흥행에 성공할 수 있는 영화로 선별, 기획해 준비할 수 있느냐가 중요합니다. 당사는 자체 공모전 및 타 IP 보유 협력사들과 논의를 통해 다양한 IP를 확보하려고 노력하고 있으며, 보유한 IP 중 흥행에 성공할 수 있는 영상 컨텐츠를 기획, 제작하기 위해 노력하고 있습니다. 
또한 투자사로서 경쟁력을 갖추기 위해서는 펀드나 프로젝트 투자 등 다양한 외부 투자자로부터 자금을 쉽게 조달할 수 있어야 하고, 흥행에 성공할 수 있는 영화를 선별해야 하며, 제작사가 제작비를 효율적으로 사용할 수 있도록 체크 및 관리해야 합니다. 당사는 기존의 후반작업 뿐만이 아니라 기획, 제작, 투자 및 배급까지 전 산업 영역에 대해서 차근차근 준비해 나가고 있습니다.

당사는 리얼라이즈픽쳐스㈜와 【신과함께: 죄와벌】과 【신과함께: 인과연】을 공동으로 제작하였고, 영화진흥위원회 통합전산망 발권 기준 【신과함께: 죄와벌】은 누적관객수 1,441만명을, 【신과함께: 인과연】은 누적관객수 1,227만명을 기록했습니다. 【신과함께】의 흥행 성공에 힘입어 당사는 차기 프로젝트에 대한 외부 투자를 원활하게 유치할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 당사의 자계정을 통한 투자 및 펀드나 프로젝트 투자를 통한 레버리지 투자가 가능하게 되었고, 다양한 영화 IP를 모아 궁극적으로는 헐리우드의 메이저 스튜디오처럼 사업 구조를 만들기 위해서 노력하고 있습니다. 자회사 <㈜덱스터픽쳐스>를 통해 제작 역량을 발휘하여, 흥행 가능성이 높은 상업영화 제작에 집중하고자 노력하고 있고, 영화 【백두산(가제)】의 프로덕션뿐만 아니라 영화【더 문(가제)】, 【신과함께 3편, 4편】 등 여러 작품을 기획 ·개발하고 있습니다. 현재 【백두산(가제)】은 촬영을 시작, 작품의 완성도를 올리기 위해 많은 노력을 경주하고 있습니다. 또한 다양한 콘텐츠의 판권을 확보하여 유통 시장까지 장기적으로 확대해 프로젝트 투자 등에 대한 사업적 리스크를 줄이고 안정적인 수익구조를 창출하여 다양한 수익 모델을 구체화하기 위해 노력하고 있습니다.

(나) 테마파크 사업
당사는 미디어 사업본부를 통해 테마파크 관련 차세대 실감 콘텐츠 공급 계약을 체결해 나가고 있습니다. 단순히 놀이기구를 탑승해서 즐기는 것이 아닌, 대형 스크린과 특수 의자를 결합하여, 직접 날아다니는듯한 실감나는 체험이 가능하도록 영상을 제작하여 납품하고 있습니다.

차세대 실감 콘텐츠를 주로 공급하는 지역은 중국입니다. 당사는 다롄완다그룹의 광저우, 우시, 쿤밍 등 3곳에 대하여 콘텐츠 납품 계약을 체결 완료하였고, 헝다그룹(에버그란데)과도 하이난 관련 콘텐츠 납품 계약을 체결 완료하였습니다. 당사가 보유한 원스톱 콘텐츠 제작 시스템 및 축적된 기술력을 인정받아, 다양한 프로젝트로 협업 범위를 넓혀가고 있습니다.

현재 테마파크 관련 시장은 이제 막 태동하고 있는 시장으로 아직 숫자나 시장이 구체화된 시장이 아닙니다. 테마파크의 경우에도 단순히 놀이기구만 모여있는 공간에서 다양한 쇼핑몰들과 연계된 복합쇼핑몰과 결합한 형태로 변모하고 있습니다. 따라서 본사가 공급할 수 있는 컨텐츠 시장 및 공간들은 다양한 형태로 확장되고 있습니다. 이렇게 형성되는 시장에 발맞추어 당사는 관련된 기술력 및 레퍼런스를 축적하고 있고, 새로운 시장 지위를 구축하기위해 노력하고 있습니다.

또한 체험형 어트렉션의 경우 기존 영화 VFX처럼 고정된 스크린에서 나오는 동일한 영상을 보는 것이 아닌, 움직이는 기구와 연동되어 영상을 보는 것으로 기술력이 결합된 영상 미디어 입니다. 따라서 실제 움직이는 것처럼 체험할 수 있게 제작하는 것이 가장 중요하고, 이를 제작할 수 있는 기술력을 보유하고 있는 업체는 적습니다. 따라서 기존 영화 VFX보다 고마진의 수익 창출이 가능합니다.

당사의 주력 사업영역인 VFX는 모든 영상 미디어 산업에 접목이 가능합니다. 당사는 현재 영화, 드라마, 광고, 테마파크, VR 등에 중점적으로 VFX 제작을 진행하고 있습니다. 다양한 수주를 통해 디지털 어셋, 기술력 및 레퍼런스를 축적하고 있고, 새롭게 형성되는 다양한 미디어 영역으로 진출하고자 노력하고 있습니다.

당사는 신규 시장을 만들어가는 리스크가 큰 형태가 아닌 당사의 장점인 기술력을 토대로 산업에 기초가 되는 기반 기술을 축적하는 형태로 진행 중입니다. 특히 당사에서는 보다 진보한 기술 및 상용화를 위해 내부에 Digital Human 및 VR을 위한 R&D Center를 별도로 운영하고 있습니다. 지속적인 수주를 통해 다양한 디지털 어셋을 축적해 나가고 있고, 이를 통해 원가 절감 노력을 경주하고 있습니다.

(5) 조직도

덱스터스튜디오 조직도.jpg
덱스터스튜디오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시길 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

주) 하단의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업

(단위: 원)

과목

제 8(당) 기말

제 7(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

56,311,084,130

44,263,652,550

현금및현금성자산

21,237,518,392

15,217,665,721

단기금융상품

22,728,812,112

7,991,568,067

매출채권

11,748,087,247

14,480,040,552

기타유동채권

329,454,715

5,653,213,868

기타유동자산

225,982,564

860,660,762

당기법인세자산

41,229,100

60,503,580

Ⅱ. 비유동자산

24,503,948,828

45,268,581,598

장기금융상품

-

76,500,000

비유동금융자산

7,212,602,879

7,600,371,444

기타비유동채권

2,223,520,519

2,014,377,630

유형자산

6,192,613,310

7,554,982,607

무형자산

1,190,644,226

1,418,253,817

기타비유동자산

1,997,119,731

18,205,000,000

이연법인세자산

5,687,448,163

8,399,096,100

자산총계

80,815,032,958

89,532,234,148

부채

Ⅰ. 유동부채

15,218,164,087

36,576,053,904

단기차입금

-

15,000,000

매입채무

30,943,550

-

전환사채

11,115,706,587

24,246,854,099

당기손익-공정가치 측정 금융부채

310,169,750

-

파생상품부채

-

9,941,525,000

기타유동채무

2,821,126,596

1,905,889,593

기타유동부채

939,190,856

466,785,212

당기법인세부채

1,026,748

-

Ⅱ. 비유동부채

2,371,812,089

12,076,813,676

기타비유동채무

751,812,089

862,611,423

기타비유동부채

1,500,000,000

10,964,100,000

충당부채

120,000,000

250,102,253

부채총계

17,589,976,176

48,652,867,580

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

63,177,673,833

40,841,427,925

자본금

12,318,764,500

11,184,674,500

주식발행초과금

73,352,346,240

54,496,458,100

결손금

(19,567,703,037)

(22,376,631,830)

기타자본항목

(2,925,733,870)

(2,463,072,845)

Ⅱ. 비지배지분

47,382,949

37,938,643

자본총계

63,225,056,782

40,879,366,568

부채와자본총계

80,815,032,958

89,532,234,148

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업

(단위: 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 매출

39,216,741,380

25,334,023,341

Ⅱ. 매출원가

28,124,850,598

35,605,478,803

Ⅲ. 매출총이익(손실)

11,091,890,782

(10,271,455,462)

판매비와관리비

9,024,526,543

11,596,272,970

Ⅳ. 영업이익(손실)

2,067,364,239

(21,867,728,432)

금융수익

3,684,624,163

755,025,866

금융비용

1,916,750,285

10,070,218,845

기타수익

451,207,138

923,589,774

기타비용

555,267,747

10,853,406,413

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

3,731,177,508

(41,112,738,050)

법인세비용(수익)

912,804,409

(6,932,159,568)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

2,818,373,099

(34,180,578,482)

지배기업소유주지분

2,808,928,793

(34,194,178,683)

비지배지분

9,444,306

13,600,201

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

2,818,373,099

(34,180,578,482)

지배기업소유주지분

2,808,928,793

(34,194,178,683)

비지배지분

9,444,306

13,600,201

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익(손실)

121

(1,580)

희석주당이익(손실)

121

(1,580)

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업

(단위: 원)

과목

지배기업소유주지분

비지배지분

총계

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

합계

2017.01.01 (전기초)

10,845,134,500

53,695,903,602

11,817,546,853

1,823,249,276

78,181,834,231

-

78,181,834,231

당기순손실

-

-

(34,194,178,683)

-

(34,194,178,683)

13,600,201

(34,180,578,482)

자기주식의 취득

-

-

-

(2,827,215,050)

(2,827,215,050)

-

(2,827,215,050)

주식보상비용

-

-

-

127,592,468

127,592,468

-

127,592,468

주식선택권 행사

339,540,000

800,554,498

-

(1,586,699,539)

(446,605,041)

-

(446,605,041)

종속기업의 취득

-

-

-

-

-

24,338,442

24,338,442

2017.12.31 (전기말)

11,184,674,500

54,496,458,100

(22,376,631,830)

(2,463,072,845)

40,841,427,925

37,938,643

40,879,366,568

2018.01.01 (당기초)

11,184,674,500

54,496,458,100

(22,376,631,830)

(2,463,072,845)

40,841,427,925

37,938,643

40,879,366,568

당기순이익

-

-

2,808,928,793

-

2,808,928,793

9,444,306

2,818,373,099

주식선택권 행사

81,500,000

229,831,372

-

(462,661,025)

(151,329,653)

-

(151,329,653)

전환사채 전환

1,052,590,000

18,626,056,768

-

-

19,678,646,768

-

19,678,646,768

2018.12.31 (당기말)

12,318,764,500

73,352,346,240

(19,567,703,037)

(2,925,733,870)

63,177,673,833

47,382,949

63,225,056,782

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오와 그 종속기업

(단위: 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

11,937,506,906

(13,829,476,959)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

11,731,400,367

(13,120,919,720)

당기순이익(손실)

2,818,373,099

(34,180,578,482)

조정

3,991,637,615

21,449,625,205

감가상각비

3,444,540,623

2,877,569,729

무형자산상각비

333,392,169

486,461,780

연차수당

(58,557,331)

44,157,792

대손상각비

1,045,517,597

6,008,851,234

기타의대손상각비

128,803,640

8,657,998,512

외화환산손실

62,088,819

1,482,598,541

파생상품금융부채 평가손실

-

7,170,250,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실

404,716,599

-

당기손익인식금융자산평가손실

-

464,687,636

주식보상비용

-

127,592,468

공사손실충당부채전입액

-

130,102,253

이자비용

1,512,033,686

2,435,281,209

법인세비용(수익)

912,804,409

(6,932,159,568)

매출원가에서 차감된 정부보조금

-

(645,604,185)

이자수익

(535,394,249)

(755,025,866)

외화환산이익

(105,657,843)

(16,786,460)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익

(7,319,478)

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익

(159,628,556)

-

유형자산처분이익

(3,420,590)

-

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익

(2,982,281,880)

-

투자자산평가이익

-

(86,349,870)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

4,921,389,653

(389,966,443)

매출채권

1,828,580,340

(4,241,176,389)

미수금

1,321,329,877

3,549,053,491

선급금

(400,000)

515,512,773

선급비용

654,284,429

(289,551,189)

미지급금

751,261,470

(854,167,292)

미지급비용

95,298,133

15,409,335

충당부채

(130,102,253)

-

예수금

7,618,850

-

선수금

362,575,257

389,459,112

정부보조금 수령

-

525,493,716

매입채무

30,943,550

-

2. 이자의 수취

245,215,925

442,285,741

3. 이자의 지급

(65,388,737)

(19,896,110)

4. 법인세의 지급(환급)

26,279,351

(1,130,946,870)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,041,048,018

(9,947,590,595)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

58,589,080,356

19,047,742,051

단기금융상품의 감소

34,049,080,356

17,097,742,051

단기대여금의 감소

5,049,000,000

910,000,000

장기선급금의 감소

-

900,000,000

투자선급금의 감소

18,100,000,000

-

임차보증금의 감소

190,000,000

140,000,000

장기금융상품의 감소

90,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

1,100,000,000

-

유형자산의 처분

11,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(54,548,032,338)

(28,995,332,646)

단기금융상품의 증가

(48,648,272,792)

(7,260,252,111)

장기금융상품의 증가

(13,500,000)

(18,000,000)

단기대여금의 증가

(20,000,000)

(7,245,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

(2,050,000,000)

(1,999,999,080)

매도가능금융자산의 증가

-

(2,700,000,000)

종속기업의 취득

-

(1,000,000,000)

임차보증금의 증가

(306,220,500)

(54,172,350)

기타보증금의 증가

(22,386,000)

(250,237,000)

장기선급금의 증가

(1,892,119,731)

(105,000,000)

투자선급금의 증가

-

(6,230,300,000)

유형자산의 취득

(1,489,750,737)

(2,062,549,677)

무형자산의 취득

(105,782,578)

(69,822,428)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(9,958,702,253)

28,352,648,436

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,113,635,000

31,328,048,260

주식선택권 행사

113,635,000

161,204,260

전환사채발행

-

24,602,744,000

장기선수금의 증가

1,000,000,000

6,564,100,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(11,072,337,253)

(2,975,399,824)

단기차입금의 상환

(15,000,000)

(3,750,000)

장기선수금의 감소

(10,464,100,000)

-

금융리스부채의 상환

(579,928,673)

(144,434,774)

전환사채 전환

(13,308,580)

-

자기주식취득

-

(2,827,215,050)

Ⅳ. 사업결합으로 인한 현금및현금성자산의 증가

-

144,987,525

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

6,019,852,671

4,720,568,407

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

15,217,665,721

10,497,097,314

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

21,237,518,392

15,217,665,721

재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 덱스터스튜디오

(단위: 원)

과목

제 8(당) 기말

제 7(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

54,785,208,157

43,992,434,433

현금및현금성자산

19,656,740,113

14,978,484,684

단기금융상품

22,728,812,112

7,991,568,067

매출채권

8,868,096,045

14,448,015,552

기타유동채권

3,264,389,383

5,653,213,868

기타유동자산

225,982,564

860,660,762

당기법인세자산

41,187,940

60,491,500

Ⅱ. 비유동자산

24,321,664,509

45,116,317,578

장기금융상품

-

76,500,000

비유동금융자산

7,212,602,879

7,600,371,444

종속기업투자

1,010,000,000

1,000,000,000

기타비유동채권

2,032,630,519

1,913,487,630

유형자산

6,123,320,660

7,466,611,574

무형자산

441,498,879

667,773,434

기타비유동자산

1,997,119,731

18,205,000,000

이연법인세자산

5,504,491,841

8,186,573,496

자산총계

79,106,872,666

89,108,752,011

부채

Ⅰ. 유동부채

14,806,517,171

36,336,912,576

전환사채

11,115,706,587

24,246,854,099

당기손익-공정가치 측정 금융부채

310,169,750

-

파생상품부채

-

9,941,525,000

기타유동채무

2,452,704,758

1,681,748,265

기타유동부채

927,936,076

466,785,212

Ⅱ. 비유동부채

1,371,812,089

12,076,813,676

기타비유동채무

751,812,089

862,611,423

기타비유동부채

500,000,000

10,964,100,000

충당부채

120,000,000

250,102,253

부채총계

16,178,329,260

48,413,726,252

자본

Ⅰ. 자본금

12,318,764,500

11,184,674,500

Ⅱ. 주식발행초과금

73,352,346,240

54,496,458,100

Ⅲ. 결손금

(19,680,874,399)

(22,387,074,931)

Ⅳ. 기타자본항목

(3,061,692,935)

(2,599,031,910)

자본총계

62,928,543,406

40,695,025,759

부채와자본총계

79,106,872,666

89,108,752,011

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오

(단위: 원)

과목

제 8 (당)기

제 7 (전)기

Ⅰ. 매출

35,739,469,018

24,984,427,728

Ⅱ. 매출원가

24,846,996,060

35,605,478,803

Ⅲ. 매출총이익(손실)

10,892,472,958

(10,621,051,075)

판매비와관리비

8,943,857,376

11,356,241,743

Ⅳ. 영업이익(손실)

1,948,615,582

(21,977,292,818)

금융수익

3,684,313,265

754,976,283

금융비용

1,916,355,235

10,069,984,925

기타수익

426,056,456

781,026,270

기타비용

554,223,017

10,853,406,413

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

3,588,407,051

(41,364,681,603)

법인세비용(수익)

882,206,519

(6,956,747,855)

Ⅵ. 당기순이익(손실)

2,706,200,532

(34,407,933,748)

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)

2,706,200,532

(34,407,933,748)

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익(손실)

117

(1,590)

희석주당이익(손실)

117

(1,590)

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오

(단위: 원)

과목

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

총계

2017.01.01 (전기초)

10,845,134,500

53,695,903,602

12,020,858,817

1,687,290,211

78,249,187,130

당기순손실

-

-

(34,407,933,748)

-

(34,407,933,748)

자기주식의 취득

-

-

-

(2,827,215,050)

(2,827,215,050)

주식보상비용

-

-

-

127,592,468

127,592,468

주식선택권 행사

339,540,000

800,554,498

-

(1,586,699,539)

(446,605,041)

2017.12.31 (전기말)

11,184,674,500

54,496,458,100

(22,387,074,931)

(2,599,031,910)

40,695,025,759

2018.01.01 (당기초)

11,184,674,500

54,496,458,100

(22,387,074,931)

(2,599,031,910)

40,695,025,759

당기순이익

-

-

2,706,200,532

-

2,706,200,532

주식선택권 행사

81,500,000

229,831,372

-

(462,661,025)

(151,329,653)

전환사채 전환

1,052,590,000

18,626,056,768

-

-

19,678,646,768

2018.12.31 (당기말)

12,318,764,500

73,352,346,240

(19,680,874,399)

(3,061,692,935)

62,928,543,406

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 덱스터스튜디오

(단위: 원)

과목

제 8 (당)기

제 7 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,404,165,568

(13,945,433,671)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

14,197,940,937

(13,237,068,399)

당기순이익(손실)

2,706,200,532

(34,407,933,748)

조정

3,908,476,240

21,496,228,671

감가상각비

3,396,678,089

2,863,586,958

무형자산상각비

328,775,370

485,470,771

연차수당

(58,557,331)

44,157,792

대손상각비

1,045,517,597

6,008,851,234

기타의대손상각비

128,803,640

8,657,998,512

외화환산손실

62,088,819

1,482,598,541

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익

(2,982,281,880)

-

파생상품금융부채평가손실

-

7,170,250,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

404,716,599

-

당기손익인식금융자산평가손실

-

464,687,636

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익

(7,319,478)

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익

(159,628,556)

-

주식보상비용

-

127,592,468

공사손실충당부채전입액

-

130,102,253

이자비용

1,511,638,636

2,435,047,289

법인세비용(수익)

882,206,519

(6,956,747,855)

매출원가에서 차감된 정부보조금

-

(645,604,185)

이자수익

(535,083,351)

(754,976,283)

외화환산이익

(105,657,843)

(16,786,460)

유형자산처분이익

(3,420,590)

-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

7,583,264,165

(325,363,322)

매출채권

4,676,546,542

(4,218,611,389)

미수금

1,321,717,027

3,549,053,491

선급금

(400,000)

515,512,773

선급비용

654,284,429

(289,551,189)

미지급금

619,010,855

(834,398,804)

미지급비용

79,632,308

(2,321,032)

충당부채

(130,102,253)

-

선수금

362,575,257

429,459,112

정부보조금 수령

-

525,493,716

2. 이자의 수취

244,944,878

442,236,158

3. 이자의 지급

(64,993,687)

(19,662,190)

4. 법인세의 지급(환급)

26,273,440

(1,130,939,240)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,217,792,114

(9,929,577,395)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

58,589,080,356

19,047,742,051

단기금융상품의 감소

34,049,080,356

17,097,742,051

단기대여금의 감소

5,049,000,000

910,000,000

장기선급금의 감소

-

900,000,000

투자선급금의 감소

18,100,000,000

-

임차보증금의 감소

190,000,000

140,000,000

장기금융상품의 감소

90,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

1,100,000,000

-

유형자산의 처분

11,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(57,371,288,242)

(28,977,319,446)

단기금융상품의 증가

(48,648,272,792)

(7,260,252,111)

장기금융상품의 증가

(13,500,000)

(18,000,000)

단기대여금의 증가

(20,000,000)

(7,245,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

(2,050,000,000)

(1,999,999,080)

매도가능금융자산의 증가

-

(2,700,000,000)

종속기업의 취득

(10,000,000)

(1,000,000,000)

임차보증금의 증가

(216,220,500)

(54,172,350)

기타보증금의 증가

(22,386,000)

(250,237,000)

장기선급금의 증가

(1,892,119,731)

(105,000,000)

투자선급금의 증가

-

(6,230,300,000)

유형자산의 취득

(1,460,966,586)

(2,046,945,925)

무형자산의 취득

(102,500,815)

(67,412,980)

미수금의 증가

(2,935,321,818)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,943,702,253)

28,356,398,436

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

113,635,000

31,328,048,260

주식선택권 행사

113,635,000

161,204,260

전환사채발행

-

24,602,744,000

장기선수금의 증가

-

6,564,100,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(11,057,337,253)

(2,971,649,824)

장기선수금의 감소

(10,464,100,000)

-

금융리스부채의 상환

(579,928,673)

(144,434,774)

전환사채전환

(13,308,580)

-

자기주식취득

-

(2,827,215,050)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,678,255,429

4,481,387,370

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

14,978,484,684

10,497,097,314

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

19,656,740,113

14,978,484,684

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 【 주권의 발행과 종류 】

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권 8종류로 한다.

제8조 【 주권의 발행과 종류 】

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

신규

규정

제12조 【 주식매수선택권 】

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총 수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(후략)

제12조 【 주식매수선택권 】

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총 수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총 수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우, 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

(후략)

문구

추가

제15조 【 명의개서대리인 】

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고, 이를 공고한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

(후략)

제15조 【 명의개서대리인 】

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고, 이를 공고한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

(후략)

문구

수정

제16조 【 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (삭제 2019.03.27.)

삭제

제17조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소에 대한 기재 변경을 정지한다.

2. 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소에 대한 기재 변경을 정지한다.

2. 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구

수정

제20조 【 사채 발행에 관한 준용 규정 】

제15조, 제16조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제20조 【 사채 발행에 관한 준용 규정 】

제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제21조 【 소집시기 】

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 【 소집시기 】

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

자구

수정

제22조 【 소집권자 】

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

2. 대표이사 유고 시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 【 소집권자 】

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고 시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

문구

삭제

제25조 【 의 장 】

1. 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사(사장)의 유고 시에는 제36조 2항의 규정을 준용한다.

제25조 【 의 장 】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 제36조 2항의 규정을 준용한다.

문구

삭제

제32조 【 주주총회의 의사록 】

1. 주주총회의 의사에는 주주총회의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제32조 【 주주총회의 의사록 】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

자구

수정

제33조 【 이사의 수 】

회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.

제33조 【 이사의 수 】

회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1이상으로 한다.

신규

규정

제34조 【 이사의 선임 】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법] 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 【 이사의 선임 】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 [상법] 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

4. 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우, 사내이사와 기타 비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있다.

신규

규정

제34조의2 【 사외이사 후보의 추천 】

1. 사외이사 후보 추천 위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

2. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보 추천 위원회에서 정한다.

신규

규정

제35조의2 【 이사의 보선 】

1. 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제33조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

신규

규정

제36조 【 이사의 직무 】

1. 대표이사(사장)은 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 【 이사의 직무 】

1. 대표이사은 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다.

2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

문구

삭제

제37조 【 이사의 의무 】

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하야여 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 【 이사의 의무 】

1. 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

2. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서, 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

자구

수정

제38조의2 【 이사의 책임 감경 】

[상법] 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 [상법] 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조의2 【 이사의 책임 감경 】

회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 [상법] 제399조에 따른 이사의 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 [상법] 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

자구

수정

제39조 【 이사회의 구성과 소집 】

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 그러나 그러지 않을 경우 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조 【 이사회의 구성과 소집 】

1. 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. 그러나 그러지 않을 경우 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. (삭제)

자구

수정

제40조 【 이사회의 결의방법 】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석이사의 과반수로 한다.

(후략)

제40조 【 이사회의 결의방법 】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석이사의 과반수로 한다. 다만, [상법] 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

(후략)

자구

수정

제41조 【 이사회의 의사록 】

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록 [별지서식 제3호]을 작성하여야 한다.

(후략)

제41조 【 이사회의 의사록 】

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(후략)

자구

수정

제41조의2 【 위원회 】

1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 필요에 따라 설치, 운영할 수 있다.1) 경영위원회2) 보수위원회3) 사외이사후보추천위원회4) 감사위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

신규

규정

제44조 【 대표이사의 직무 】

대표이사(사장)는 회사를 대표하고, 회사의 업무를 총괄한다.

제44조 【 대표이사의 직무 】

대표이사는 회사를 대표하고, 회사의 업무를 총괄한다.

문구

삭제

제46조 【 감사의 선임 】

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의한과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제46조 【 감사의 선임 】

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의한과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식 총 수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식 수의 산정에 있어서 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

문구

추가

제48조 【 감사의 직무 등 】

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2 규정을 준용한다.

제48조 【 감사의 직무 등 】

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2 규정을 준용한다.

자구

수정

제50조 【 감사의 보수와 퇴직금 】

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제50조 【 감사의 보수와 퇴직금 】

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

자구

수정

제7장 감사위원회

제51조 【 감사위원회의 구성 】

1. 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

3. 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총 수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임 · 해임의 경우에도 같다.

4. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

신규

규정

제52조 【 감사위원회의 직무 등 】

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

6. 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

8. 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

신규

규정

제53조 【 감사록 】

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

신규

규정

제7장 회 계

제51조 【 사업연도 】

(후략)

제8장 회 계

제54조 【 사업연도 】

(후략)

단순

수정

제52조 【 재무제표 등의 작성 등 】

1. 대표이사(사장)는 [상법] 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 [상법] 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, [상법] 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 [상법] 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 [상법] 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사(사장) 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 【 재무제표 등의 작성 등 】

1. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 [상법] 제447조 및 제447조2의 각 서류를 작성하여, 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 한다.

2. 회사가 [상법시행령]에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 [상법] 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, [상법] 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 [상법] 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 또는 감사위원회 전원의 동의가 있는 경우 [상법] 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

자구

수정

제53조 【 외부감사인의 선임 】

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주총회에서 선임한다.

제56조 【 외부감사인의 선임 】

외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

자구

수정

제53조 【 이익금의 처분 】

(후략)

제57조 【 이익금의 처분 】

(후략)

단순

수정

제55조 【 이익배당 】

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우, 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 【 이익배당 】

1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(삭제)

2. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(삭제)

단순

수정

제56조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】

(후략)

제59조 【 배당금 지급청구권의 소멸시효 】

(후략)

단순

수정

부칙

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만 제8조, 제15조, 제16조, 제20조의 개정규정은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

신규

규정

※ 기타 참고사항

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류춘호
1973년 11월생
사내이사
해당사항 없음
이사회

김욱
1968년 02월생
사내이사
해당사항 없음
이사회

조광희
1967년 07월생
사외이사
해당사항 없음
이사회

이현상
1977년 08월생
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

류춘호
㈜덱스터스튜디오
사장

㈜신세계 / ㈜GS리테일

㈜인터파크홀딩스 전략기획실장

㈜덱스터스튜디오 부사장, CFO

해당사항 없음

김욱
㈜덱스터스튜디오
총괄본부장

㈜DTI픽쳐스 이사

㈜디지털아이디어 이사

㈜덱스터스튜디오 미디어사업
 본부장

해당사항 없음

조광희
법무법인(유) 원 구성원변호사

우방종합 법무법인(現 법무법인 화우)

법무법인 한결 파트너 변호사

㈜영화사 봄 대표이사

해당사항 없음

이현상
태경회계법인
상무

안건 Deloitte 회계법인

KPMG Poland Korean Desk

삼정 KPMG 회계법인 Director

진컨설팅 대표

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
5,000,000,000

주) 기타비상무이사 박준성, 사외이사 윤태영은 2018년 04월 12일 개인적인 사유로 자진 사임하였습니다.

※ 기타 참고사항

주1) 보수총액 관련 당기 보수액은 예상되는 스톡옵션 행사금액을 포함한 것입니다.
주2) 제8기 이사 보수 실제 집행금액은 530,000,000원입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

주) 제8기 감사 보수 실제 집행금액은 24,000,000원입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

[상법] 제542조의3 제3항 규정과 당사 정관 제12조의 규정에 의하여 당사 임직원의 경영 목표 달성 동기 부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

류춘호
사장
사장
기명식 보통주
80,000주

최태영
이사
본부장
기명식 보통주
30,000주

박지성
이사
본부장
기명식 보통주
30,000주

서호진
이사
본부장
기명식 보통주
30,000주

박진영
이사
본부장
기명식 보통주
20,000주

정현일
부장
본부장
기명식 보통주
20,000주

이동준
부장
본부장
기명식 보통주
20,000주

배병석
부장
본부장
기명식 보통주
20,000주

정석희
부장
실장
기명식 보통주
20,000주

OOO 외 6인
직원
-
기명식 보통주
70,000주

OOO 외 1인
직원
-
기명식 보통주
10,000주

총( 18 )명

-
기명식 보통주
총( 350,000 )주

주) 부여대상자가 직원으로서 각 개인별로 발행주식 총 수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부 방식 중 행사시 이사회에서 정하는 방식으로 부여
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 350,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가액: 
1주당 행사가액은 부여승인일인 제8기 정기주주총회일(2019.03.27) 기준으로 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가에 일정 비율을 가산한 금액으로 한다.

2) 행사기간:
부여일로부터 2년 경과 후 5년 이내 (2021년 03월 27일~2024년 03월 26일) 진행한다.
-

기타 조건의 개요
주주총회 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직할 경우와 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있습니다.

기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

24,642,529
발행주식 총 수의 10%
기명식 보통주
2,464,252
2,099,252

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016년 03월 28일
13명
기명식 보통주
780,000
684,000
96,000
-

2016년
2016년 12월 24일
21명
기명식 보통주
604,080
505,080
84,000
15,000

2019년
2019년 03월 27일
18명
기명식 보통주
350,000
-
-
350,000

계
-
총( 52 )명
기명식 보통주
총( 1,734,080 )주
총(1,189,080)주
총(180,000)주
총( 365,000 )주

※ 기타 참고사항

당사는 본 소집공고 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본잉여금의 이익잉여금 전환의 건

나. 의안의 요지

[상법] 제461조의2조의 규정에 의하여 당사의 재무건전성 강화를 위해 자본잉여금의 이익잉여금 전환을 승인 받고자 합니다.

당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인 18,470,646,750원(2018년 3분기말 기준)을 초과하므로, [상법] 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 19,680,874,399원을 감액하여 이를 2019년 03월 27일자로 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.

1. 전환 전 자본잉여금: 74,139,086,689원

전환 전 이익잉여금: -19,680,874,399원

2. 전환 후 자본잉여금: 54,458,212,290원

전환 후 이익잉여금: 0원

3. 자본준비금 19,680,874,399원의 이익잉여금 전환

※ 감사 전 별도재무제표 기준이며, 감사 후 확정 재무제표에 의거 변경될 수 있습니다.

※ 자본잉여금에서 결손금 보전 후 이익잉여금으로 전환할 수 있는 자본잉여금은 35,987,565,540원입니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 당사의 주주총회 일정계획이 수립된 이후 주주총회 집중 예상일이 추가로 발표되었습니다.
당사는 [상법] 제447조의3, [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제7조 및 제8조, [주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제6조에 의거하여 당사의 재무제표를 정기주주총회 개최일을 기산점으로 6주간 전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출해야 하는 일정 및 자회사와의 연결 일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 일정은 최초 계획했던 03월 27일(수)로 결정할 수 밖에 없는 상황이였으며, 원활한 주주총회운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

향후 주주총회 자율 분산프로그램에 적극적으로 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 하겠습니다.

- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 다음과 같습니다.

: 3/23(금), 3/29(목), 3/30(금)
- 추가 주주총회 집중(예상)일 선정은 다음과 같습니다.
 : 3/26(화), 3/27(수)

- 당사는 한국상장회사협의회가 주관한 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여하였습니다.