케이피엠테크 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 케이피엠테크

주주총회소집공고
2.7
(주)케이피엠테크

주주총회소집공고

2019 년 03 월 13일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 지 훈

(전 화) 02)567-8002

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제19조에 의하여 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 아 래 -
 
1. 일 시 : 2019년 03월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122, 당사3층 대회의실
 ※ 대중교통 이용시 문의전화 : (031)489-4100

3. 회의목적사항
《보고 안건》
 가. 영업보고
 나. 감사보고
 다. 내부회계 관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》
 제 1호 의안 : 제41기(2018년01월01일 ~ 2018년12월31일) 재무제표 승인의 건
 (연결재무제표 포함)
 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 도입 등)
 제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제3-1호 : 사내이사 김정민 선임의 건(재선임)
 - 제3-2호 : 사외이사 이광준 선임의 건(재선임)
 - 제3-3호 : 사외이사 정구진 선임의 건
 제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 - 제4-1호 : 상근감사 김태용 선임의 건
 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 
 제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019 년 03 월 13 일

 경기도 안산시 단원구 산단로163번길 122
 주식회사 케이피엠테크

대표이사 김 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이광준
(출석률: 33.3%)

찬 반 여 부

1
2018-02-27
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

2
2018-03-08
타법인주식 및 출자증권 양도결정(㈜텔콘제약)
불참

3
2018-03-08
주권관련 사채권의 취득결정(㈜텔콘 제10회 전환사채)
불참

4
2018-03-09
제40기 내부결산 재무제표 확정의 건
찬성

5
2018-03-13
제40기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2018-03-28
대표이사 선임의 건
찬성

7
2018-04-04
제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건((주)티엔페이코리아)
찬성

8
2018-04-10
타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(에이비온(주))
불참

9
2018-04-26
주권관련 사채권의 처분결정-((주)디지탈옵틱 제10회,11회,18회 전환사채)
찬성

10
2018-05-10
주권관련 사채권의 취득결정-전환사채 취득(텔콘 제12회)
찬성

11
2018-06-29
주식매수선택권 부여의 건
불참

12
2018-07-02
신규법인 설립 출자결정(㈜에이엠아이인베스트먼트)
불참

14
2018-07-16
주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채)
불참

15
2018-07-31
무보수 대표이사 건
불참

16
2018-08-24
주권관련 사채권의 취득결정(㈜에이엠아이인베스트먼트 신주인수권부사채)
불참

17
2018-08-30
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건
불참

18
2018-09-03
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건
불참

19
2018-09-10
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면 분할에 관한 건
불참

20
2018-10-08
타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건(㈜하나켐텍)
불참

21
2018-12-28
타법인주식 및 출자증권 양도결정(㈜텔콘알에프제약)
불참

※ 상기 이사회 활동내역은 회사의 주요 사항에 대하여만 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사의수
(사외이사)
3(1)
900
36
36
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 표면처리약품
아날로그 시대에서 첨단 디지털 시대로 본격 진입한 21C 시대에 하루가 다르게 급성장 하는 정보 통신분야를 위시한 전 분야의 눈부신 발전은 전산업체에 변화를 재촉하게 되었습니다. 전산업의 발전에 기초분야인 도금, 표면처리업계도 첨단시대의 변화에 적응하지 않으면 도태되는 시점이 되었고, 기술 변화에 대한 신속한 대응과 적응만이 생존할 수 있는 방법이 되었습니다. 이에 종합표면처리메이커인 당사는 전량수입에 의존하고 있는 표면처리 약품을 국산화 연구를 계속한 끝에 약 80여종의 약품재료들을 국산화하였습니다. 도금, 표면처리는 주로 선진국에서 발달하여 독일, 일본 등이 수위를 차지하고 있고 국내 업계는 거의 수입에 의존하고 있는 실정이며 근래에 들어와서 당사의 국산화 노력으로 일부 수입원료를 자체 개발하여 수입대체 효과를 올리고 있습니다. 표면처리는 반도체, PCB, 전자, 자동차 등의 업종에 사용되며 특히 첨단, 반도체, PCB 업종에 약품 및 전자동도금설비가 주로 공급되기 때문에 첨단전단전자산업의 성장 Cycle과 맞물려 있고 특히 반도체 PCB도금은 일만분의 1mm 도금기술을 보유해야 할 정도의 첨단 재료를 개발하여야 하는 실정입니다.

(나) 전자동도금설비
일반도금 및 자동도금과 표면처리작업에 필요한 설비와 부품을 말하는데 주수요층이 PCB 및 전자부품 제조업체로서 공정과 제작이 까다롭고 고품질이라 오랜 기간의 업력과 Know-how가 요구되는 설비입니다.

1990년 초반까지는 PCB생산업체들이 대체적으로 일본, 독일, 이스라엘 등 선진국으로부터 수입하여 사용하였는데 1990년대부터 국내에서도 정면기, 후처리기 금도금라인, 화학동 공정 Line 등을 자체개발 하면서 PCB생산부품도 국산화시대를 열었습니다. 아직 선진국의 기술에 비하면 낮은 단계이지만 일부 공정은 선진 일본이나 독일에 맞먹는 기술력을 가진 업체들도 생겨나게 되었으며 당사도 1979년부터 당사 기술제휴업체인 일본 상촌공업주식회사와 자동도금기계 기술제휴를 맺은 이래 자동도금설비 국산화 작업에 박차를 가해 1990년대부터 PCB업체 및 관련 전자업체에 납품을 하기 시작하였습니다.

장치로는 광택제, 첨가제 등의 자동보급장치 및 각종 도금에 최적 전류를 공급하는 자동전류설정장치, 금도금라인 등이 있으며 여기에는 전자동/반자동 일반도금설비에서부터 무전해도금설비, PCB도금설비, 피막처리장치, 고속연속도금장치, 고속아연도금장치 등이 해당됩니다. 특히 전방산업인 PCB, 반도체, 전자산업의 성장과 직결되기 때문에 시장은 확대되고 있으며 더군다나 Computer, Handphone, 통신장비 및 각종 전자제품등이 소형, 고품질, 경박, 고기능화 됨에 따라 PCB 및 전자, 반도체 등 관련 부품에서의 도금의 역할이 절대적입니다. 또한 PCB의 회로나 hole이 더욱 미세해지고 있어 전기통전을 필요로하는 PCB제품의 생산 설비 등이 고난이도의 기술력을 더욱 요구하고 있는 실정이며 일만분의 1mm까지 두께편차가 있어서는 안되는 첨단기술을 요구하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
전 산업계의 기초인 표면처리약품은 종류가 수백가지에 이르는 바 이 중 당사가 취급하고 있는 품목은 약 100여 종 품목으로 대부분 PCB, 전자, 통신, 반도체, 일반 장식도금, 금, 은 도금 및 자동차 부품용 약품으로 사용되고 있습니다. 표면처리약품 및 설비 국내시장은 거의 일본의 ARMAX나 독일의 ATOTEC, 대만의 PAL에서 수입하여 사용하는 실정입니다. 이로 인하여 당사는 심각하게 낙후된 표면처리업계를 선도하는 것이 사명이라 생각하고, 30년간의 경험과 우리나라에서는 유일한 당사 표면처리 기술연구소를 통하여 약 80여 종의 약품과 40여 종의 전자동도금설비를 국산화하여 현재 외국업체들과 대등하게 기술력 및 품질면으로 경쟁하고 있으며, 지금도 계속적으로 신제품개발과 기술개발에 전력을 다하고 있습니다.
표면처리 제품은 PCB, 전자, 통신, 자동차 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 유지하고 있기 때문에 일반 경기변동과 같은 관계를 갖고 있으며, 계절적으로 보면 상반기보다는 하반기에 약 20%정도 수요가 많은 것이 현재까지의 추세이며 도금설비의 라이프 사이클은 5~7년 정도였지만 최근 추세는 계속적인 신제품의 출시로 3~5년 정도로 단축되는 추세입니다.
 

(3) 자원조달 특성
일부 국내에서 생산되지 않은 원자재를 제외하고 모든 원자재는 국내시장에서 조달하고 있으며, 과거에는 수입 원자재 비중이 많았으나 현재는 기술연구소를 통한 소재 발굴로 국내 생산 원자재 비중이 대부분입니다. 현재 국내 원자재의 조달은 구매 업체의 이원화 및 복수 조달로 원자재 수급 문제는 원활한 편이며 또한, 당사 제품 생산라인을 자동화 시스템으로 구축하여 필요한 기술인력만 상주하여 최고의 품질을 유지하는데 노력하고 있습니다. 국내에서 조달 불가능한 수입 원자재는 일본 수입 의존도가 큰만큼 환율의 변동에 따라 가격 변동이 발생할 수 있습니다.
 

(4) 경쟁요소
케이피엠테크는 국내 표면처리업계에서는 최고의 위치를 유지하고 있으며, 세계시장에서는 일본, 독일, 대만 업체들과 경쟁하고 있습니다. PCB, 전자, 통신, 반도체, 자동차 부품시장은 관련 산업의 수요가 급격히 증가하고 있는 추세이므로 국내시장은 당사가 가격 및 품질뿐만 아니라 케이피엠테크의 국내 업체 인지도가 갈수록 기술적인 면에서 크게 작용하고 있기 때문에 국내시장 점유율은 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

(5) 향후 전망
향후 표면처리 약품 및 설비 시장은 PCB, 전자, 통신, 반도체, 자동차 부품 산업의 성장으로 인하여 케이피엠테크도 지속적인 성장세를 유지할 것으로 예상됩니다. 특히, 국내시장에서 케이피엠테크의 인지도가 갈수록 크게 작용하고 있기 때문에 사후 유지관리(maintenance)면에서도 당사가 일본의 ARMAX, 독일의 ATOTEC, 대만의 PAL 업체보다도 유리한 입장입니다. 따라서 표면처리 종합 메이커인 케이피엠테크는 지속적으로 신기술을 적용한 약품 및 설비를 생산하고, 또한 국내업체의 기술지도를 통하여 시장 점유율를 높일 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1) 거래업체
 ① 국내 : 삼성전기, LG전자, 이수페타시스, 대덕전자, 경도화학, 대성하이피, 삼신화학공업, 금강화공약품, 에스아이플렉스, (주)코리아써키트 외
 ② 해외 : ROHM SEMICONDUCTOR(CHINA) CO.,LTD.

2) 영업지역
 ① 국내 : 조치원, 서울, 청주, 대전, 부산, 대구, 수원, 인천, 안산, 부천
 ② 해외 : 일본, 태국, 홍콩, 싱가폴, 필리핀

 3) 거래형태
 ① 국내 : 세금계산서 발행
 ② 해외 : D/P거래 및 L/C, T/T형태의 거래

 4) 회사의 성장과정

구분
시장여건
생산 및 판매활동 개요
영업상 주요전략

설립기
역사가 일천하고 척박한 환경의 도금표면처리업계 상황속에서도 당사는 일본상촌공업과 기술제휴를 맺고 기술연구와 일본 고급인력의 기술지도로 표면처리 Know-how를 축적시킴
약품원료들을 자체 개발하기가 쉽지 않아 주로 일본에서 수입하여 판매하였으나 기술제휴를 통한 자체연구와 노력으로 일부 수입대체를 이루면서 시장에 진입하여 한국도금재료공업으로 이름을 알리기 시작함
국내 최초의 표면처리종합재료 제조업체로 시장에 뛰어들어 시장 선점 효과를 높였고 일본의 선진기술을 재빨리 도입하고 자체연구 개발하여 시판함으로써 인지도 고양에 따른 시장의 우월성을 확보

성장기
국내 시장의 전자, 반도체업체의 성장과 자동차산업의 활황으로 도금, 표면처리 시장의 범위가 확대되고 기술이 고도화, 고정밀화로 진보하면서 고부가가치 시장으로서 자리를 잡아나감
일본 상촌공업사와 자동도금기계의 기술제휴를 맺으면서 전자동도금설비의 국산화를 유도하게되었고, 이에 따라 PCB업계(삼성전기, LG전자, 이수페타시스)등에 전자동도금 설비를 납품하여 매년 전자동도금설비 공급률이 높아지기 시작함
표면처리약품과 도금설비를 자체개발, 양산함으로써 명실공히 국내 최대 종합표면처리 메이커로 자리잡으면서 업계 선두의 위치를 확고히 지킴

현재
PCB업체 및 전자, 반도체자동차 산업의 고성장에 따른 설비투자가 증가하였고 그에 따른 약품 수요도 꾸준히 늘어 외형과 수익의 고성장을 이룸
경쟁업체들에 비해 고품질과 적기 공급을 위해 설비와 약품 국산화를 이루고 A/S를 강화시킴. 설비, 약품매출 연계방식을 정착시킴
사후 A/S 강화뿐만 아니라 사전서비스도 강화하여 PCB업체의 설비사전점검과 기술지도로 회사이미지 제고와 기술 우위를 과시함으로써 인지도를 높임

(2) 시장점유율

시장규모는 전체시장 규모에 대한 리포트나 자료등이 전무한 실정이라 주요 경쟁업체의 매출규모는 알기가 어렵다. 다만, 당사가 도금약품시장에서의 시장점유율은 1위일 것으로 추정하고 있다.

(3) 시장의 특성

당사는 종합표면처리 재료 제조 판매업체로서 창립 초기에는 도금, 표면처리 약품을 주로 생산, 납품하였으나 전자동도금설비의 국산화 이후로 PCB, 전자, 반도체업체의 도금설비도 제작하여 납품하게 되었다. 전자동도금설비의 특성상 화공약품에 대한 예민한 반응으로 설비 제작 업체의 약품을 사용해야 하는 경우가 많기 때문에 당사의 도금설비를 주로 사용하는 PCB업체들은 당사의 표면처리약품을 납품 받는 경우가 많다. 아직까지 국내의 도금, 표면처리업계의 역사가 외국원천기술의 know-how가 적어 일본, 독일 등 외국산 제품을 쓰는 경우가 많으나 당사의 국산화 노력으로 많은 부분에서 수입 대체효과를 높이고 있고, 상대적으로 적기 납기와 저렴한 가격으로 공급되기 때문에 향후 국내시장의 점유율도 현저히 높아질 것으로 예상되고 있다. 다양한 수요계층에서 반도체, PCB 등 첨단 대형 USER로 고객층이 고급화 경향으로 안정되고 있다. 수출은 전체 매출대비하여 상대적으로 낮은 가격이며 향후 PCB 및 반도체업계가 현재의 호황에서 성숙기로 접어들면 당사의 전동도금설비분야도 수요의 변화가 있을 것으로 예상된다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 약품사업부문

주로 표면처리 약품으로 제품 생산공정의 최종마무리 작업에 해당되며 제품의 수명과 모양에 영향을 끼치게 된다. 또한 상품의 외관 및 내구성에 영향을 주어 상품가치를 결정하게 되며 특히 최근에는 전자제품의 소재인 PCB 등 전기, 전자분야에 지대한 영향을 끼치는 재료들로 구성되어 있다. 표면처리약품은 높은 기술력과 업력 그리고 다년간의 현장경험과 기술적 Know-how등이 필요한 업종이다. 또한, 대개 고객의 주문에 의해 공급이 이루어지는 주문생산 체계를 가지고 있어 납품 규격 등이 존재하지 않으므로 다품종, 단납기 시스템을 갖고 기동성을 발휘해야 하는 업종이다. 또한, 대개가 영세하고 규모가 작은 업체들이 난립해 있어 기술적 진보 또한 느린 편이며 기업부설연구소를 갖춘 기업을 찾기가 힘들만큼 기술적 Know-how 축적 과정들이 부족하다. 근래에는 PCB 관련 업체들이 (금)도금, 화학동 등과 관련하여 수요가 급증하고 있지만 공급업체가 소수 기술 우위업체에 편중되는 경향을 보이고 있어 오랜 업력과 기술 축적능력을 갖춘 업체에 보다 주문이 늘어나고 있는 실정이다. 이에 대응하여 당사에서도 기술인력 보강과 인적 Infra 강화를 통해 신기술 개발과 신제품 출시 및 획기적 기능 개선 표면처리제의 개발을 위해 기업부설연구소를 중심으로 변화가 심한시장에 적절히 대응하고 있다. 특히 표면처리약품 원료는 매년 신기술의 제품과 기능 원료들이 출시되고 있으나 전방산업(반도체, 전자, PCB,계측, 통신기기)의 첨단화, 고기능화 되어가는 기술속도를 따라잡고, 까다로운 고객 Needs를 충족시키기 위해서는 보다 더 나은 혁신 제품들을 개발, 출시하여야만 하는 실정이다. 또한, 표면처리약품은 고도의 기술과 정밀성을 요구하는 것으로서 국내기술과 영업기반이 아직 취약한 상태이다 보니 일본, 독일 등 선진 외국에서 기술 또는 상품을 구입하여국내에 시판하는 국내업체가 많아 국내 기술 원천이 얕으므로 당사의 기술연구소를 통해 연구 Know-how 축적과 기술개발 노력을 한층 더 요구하는 실정이다. 그러나 모든 산업을 전방산업으로 두고 있는 특성상 그 시장규모도 계속 커지고 있고 특히 PCB 관련 금도금, 동도금, 화학동 그리고 반도체 원료 등에서 수요가 계속 늘어나고 있어 시장규모와 성장성은 크다고 할 수 있을 것이다.

(나) 기계사업부문 
주로 주문제작으로 이루어지는 사업으로 일반 도금 및 자동도금과 표면처리 작업에 필요한 설비와 부품을 이르는 것으로 주수요층이 PCB 및 전자부품 제조업체입니다. 각종 도금처리 및 표면처리를 기계적으로 처리해주는 장치로서 갈수록 3D 업종화 되어가는 표면처리업에 좀 더 고도화, 정밀화 되어가는 전방산업의 흐름을 쫓아가기 위해서는 각종 도금처리 및 표리처리해 주는 장치들 또한 고도화 및 고정밀화 뿐만 아니라 속도, 무게, 기능, 디자인등도 혁신적 진보를 요구하게 되었습니다. 이것은 전자동도금 표면설비가 점차 무인화 되고 좀 더자동화되는 계기가 되었고, 고객의 요구 또한 무인 자동화와 기술혁신을 보다 더 요구하고 있습니다. 전자동도금설비는 사용 용도에 따라 여러갈래로 나뉠수 있는데 자동차의 그릴, 자동차 손잡이, 자동차 엠블렘등을 표면처리하는 자동차용부품 처리설비와 화장품케이스, 장신구, 보석류등을 표면처리하는 장신구류부품 처리설비 그리고 PCB, 반도체 Lead Frame, LCD등 첨단 산업부품용 표면처리설비등 종류가 다양합니다. 이 중 요즈음에 들어와서 PCB용 도금설비와 반도체 Lead Frame, LCD 등 도금설비들이 각광받고 있고, 가장 많이 오더가 들어오는 분야로 갈수록 첨단 IT분야의 영역이 커지면서 당사의 전자동설비분야 또한 고첨단화, 고기능, 고정밀화 되는 분야로 그 역할이 커지고 있습니다. 이는 더 많은 기술적 Know-how, 고급인력, 축적된 현장경험, 기술적, 인적 Infra를 요구하고 있으며 부설연구소를 갖고 고급 기술인력을 확보, 양성하고 있는 당사의 역할이 더욱 커지고 있는 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며, 회계감사과정 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

 <연 결 재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제41기말
제40기말

자산

I. 유동자산

56,778,526,966

31,552,014,989

현금및현금성자산

18,049,332,359

10,275,240,699

매출채권 및 기타유동채권

34,688,822,547

17,289,472,315

당기손익인식금융자산
-

1,928,152,720

재고자산

2,734,257,053

1,814,052,503

기타유동자산

1,306,115,007

245,096,752

II. 비유동자산

142,509,821,284

90,229,596,892

장기금융상품

4,000,000
4,000,000

장기매출채권및기타비유동채권
244,550,755
-

당기손익-공정가치측정금융자산
64,537,260,025
-

매도가능금융자산

-
55,285,135,759

관계기업투자주식

13,161,818,947
19,193,424,532

유형자산

16,966,105,381
11,561,760,823

무형자산

43,358,863,712
71,271,667

투자부동산

3,316,568,019
3,346,632,291

기타비유동자산

920,654,445
767,371,820

자산총계

199,288,348,250
121,781,611,881

부채

I. 유동부채

49,650,842,690
12,593,364,872

매입채무및기타채무
5,128,752,112
2,637,523,206

단기차입금
21,526,519,920
4,631,881,402

유동성장기부채
4,713,658,000
-

유동성전환사채
4,060,074,961
4,419,286,563

유동성신주인수권부사채
8,099,642,063
-

당기법인세부채
3,905,068,459
-

기타유동금융부채
313,018,308
-

기타유동부채
1,904,108,867
904,673,701

II. 비유동부채

14,071,535,459
32,683,311,895

장기차입금
7,965,002,000
14,083,724,051

신주인수권부사채
-
7,014,414,120

전환사채
826,730,394
9,656,732,584

기타금융부채
-
360,060,000

순확정급여부채
1,246,842,808
1,538,381,140

기타비유동금융부채
378,293,298
-

기타비유동부채

3,654,666,959
30,000,000

부채총계

63,722,378,149
45,276,676,767

자본

I. 지배기업소유주지분

126,131,152,759
76,504,935,114

자본금

8,889,145,000
7,470,495,500

주식발행초과금

105,095,821,194
83,990,215,008

기타자본항목

13,073,255,839
14,024,513,860

결손금

(927,069,274)
(28,980,289,254)

II. 비지배지분

9,434,817,342
-

자본총계

135,565,970,101
76,504,935,114

부채와자본총계
199,288,348,250
121,781,611,881

<연 결 손 익 계 산 서>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제41기

제40기

I. 매출액
29,535,777,463
29,040,534,480

II. 매출원가
24,633,697,048
27,733,311,683

III. 매출총이익
4,902,080,415
1,307,222,797

판매비와관리비

5,819,543,599
7,078,385,305

IV. 영업이익(손실)

(917,463,184)
(5,771,162,508)

기타수익

11,466,878,571
362,557,937

기타비용

2,487,749,949
1,408,088,799

금융수익

43,956,372,972
11,574,524,120

금융비용

10,428,987,279
7,256,614,649

지분법손실
3,618,579,034
2,346,037,797

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

37,970,472,097

(4,844,821,696)

법인세비용(수익)

6,389,117,010
761,350,696

VI. 당기순이익(손실)
31,581,355,087

(5,606,172,392)

VII. 기타포괄손익
433,067,092

(4,970,698,698)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

418,880,982
325,807,207

순확정급여부채 재측정요소

418,880,982
325,807,207

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
14,186,110
(5,296,505,905)

매도가능금융자산평가손익
-
(5,282,631,487)

해외사업장환산외환차이
14,186,110
(13,874,418)

VIII. 총포괄손익
32,014,422,179
(10,576,871,090)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

32,580,452,656
(5,606,172,392)

비지배지분

(999,097,569)
-

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

33,041,373,657
(10,576,871,090)

비지배지분

(1,026,951,478)
-

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)

397
(94)

희석주당이익(손실)

397
(94)

 <연 결 자 본 변 동 표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

지배지분
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
5,553,662,000
56,220,543,349
8,297,303,403
(23,699,924,069)
46,371,584,683
-
46,371,584,683

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
(5,606,172,392)
(5,606,172,392)
-
(5,606,172,392)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
325,807,207
325,807,207
-
325,807,207

해외사업환산손익
-
-
(13,874,418)
-
(13,874,418)
-
(13,874,418)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(5,282,631,487)
-
(5,282,631,487)
-
(5,282,631,487)

유상증자
276,826,100
4,596,421,065
-
-
4,873,247,165
-
4,873,247,165

전환사채 발행
-
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410

전환사채 상환
-
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)

전환권행사
692,546,200
11,514,082,731
(2,851,222,751)
-
9,355,406,180
-
9,355,406,180

신주인수권부사채 발행
-
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505

신주인수권행사
947,461,200
11,659,167,863
(6,606,328,284)
-
6,000,300,779
-
6,000,300,779

2017.12.31 (전기말)
7,470,495,500
83,990,215,008
14,024,513,860
(28,980,289,254)
76,504,935,114
-
76,504,935,114

2018.01.01 (당기초)_변경전
7,470,495,500
83,990,215,008
14,024,513,860
(28,980,289,254)
76,504,935,114
-
76,504,935,114

회계정책변경효과

5,863,828,059
(4,973,967,567)
889,860,492
-
889,860,492

2018.01.01 (당기초)_변경후
7,470,495,500
83,990,215,008
19,888,341,919
(33,954,256,821)
77,394,795,606
-
77,394,795,606

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
32,580,452,656
32,580,452,656
(999,097,569)
31,581,355,087

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
446,734,891
446,734,891
(27,853,909)
418,880,982

해외사업환산손익
-
-
14,186,110
-
14,186,110
-
14,186,110

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
9,107,709,336
9,107,709,336

전환사채 발행
-
-
850,652,474
-
850,652,474
-
850,652,474

전환사채 상환
-
-
(176,704,396)
-
(176,704,396)
-
(176,704,396)

전환권행사
1,013,667,300
15,569,760,838
(4,531,313,649)
-
12,052,114,489
-
12,052,114,489

신주인수권부사채 발행
-
-
(731,063,271)
-
(731,063,271)
1,405,714,400
674,651,129

신주인수권행사
404,982,200
5,535,845,348
(2,490,920,949)
-
3,449,906,599
(6,181,196)
3,443,725,403

주식선택권
-
-
250,077,601
-
250,077,601
(8,068,921)
242,008,680

주식선택권 행사
-
-
-
-
-
(37,404,799)
(37,404,799)

2018.12.31 (당기말)
8,889,145,000
105,095,821,194
13,073,255,839
(927,069,274)
126,131,152,759
9,434,817,342
135,565,970,101

<연결현금흐름표>

제41기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제40기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목

제41기

제40기

영업활동 현금흐름

(3,199,902,389)
(3,975,873,543)

영업에서 창출된 현금흐름

(3,275,849,192)
(3,141,651,651)

이자수취

3,660,108,438
327,013,257

이자지급

(1,040,071,437)
(1,112,811,259)

법인세의납부(환급)
(2,544,090,198)
(48,423,890)

투자활동 현금흐름

(10,548,803,788)
(40,996,050,499)

단기대여금의 감소
33,071,806,077
17,900,377,356

단기대여금의 증가
(46,200,000,000)
(27,727,121,720)

단기매매금융자산의 처분
-
1,327,064,760

파생상품자산의 취득
-
(2,044,464,000)

매도가능금융자산의 처분
-
2,959,676,232

매도가능금융자산의 취득
-
(23,245,353,655)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
59,154,421,450
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(32,308,135,566)
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,247,500,000

관계기업투자주식의 취득
(19,399,996,050)
(11,109,995,925)

종속기업투자주식의취득
(4,500,000,000)
-

유형자산의 처분
6,848,465
18,536,364

유형자산의 취득
(201,166,764)
(116,044,311)

무형자산의 취득
(450,000,000)
(17,700,000)

보증금의 감소
282,418,600
96,524,400

보증금의 증가
(5,000,000)
(285,050,000)

재무활동 현금흐름

18,269,413,275
43,962,575,161

단기차입금의 차입
20,200,000,000
4,240,000,000

단기차입금의 상환
(9,000,000,000)
-

유동성장기부채의상환
(397,468,697)
-

장기차입금의차입
1,988,602,000
4,152,318,181

장기차입금의상환
(2,962,925,011)
(4,322,692,601)

전환사채의 증가
3,140,000,000
21,095,218,200

전환사채의 감소
(1,883,052,000)
(12,331,761,800)

임대보증금의증가
5,000,000
-

임대보증금의 감소
-
(25,000,000)

신주인수권부사채의증가
1,966,635,000
26,269,300,000

신주인수권부사채의상환
(1,102,262,973)
(41,814)

신주인수권의행사
1,801,166,640
11,987,830

자기지분상품의 재매입
(3,740,229)
-

유상증자
4,517,458,545
4,873,247,165

연결범위의 변동으로 인한 감소
3,249,626,512
-

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,758,050
(3,599,170)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

7,774,091,660
(1,012,258,932)

기초 현금및현금성자산

10,275,240,699
11,288,188,750

기말 현금및현금성자산

18,049,332,359
10,275,240,699

(2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목
제41기말
제40기말

자산

I. 유동자산
37,407,154,410
32,061,946,931

현금및현금성자산

16,326,563,657
9,716,243,780

매출채권 및 기타유동채권

18,985,406,091
17,495,486,613

당기손익인식금융자산
-
2,846,482,720

재고자산

1,982,436,180
1,780,403,808

기타유동자산

112,748,482
223,330,010

II. 비유동자산
128,545,967,266
98,339,804,747

장기금융상품

4,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
77,969,019,025
-

매도가능금융자산

-
60,758,306,684

관계기업투자주식

1,450,000,000
21,446,269,685

종속기업투자주식

33,403,812,814
543,817,839

유형자산

11,189,993,737
11,421,650,507

무형자산

515,011,667
71,271,667

투자부동산

3,316,568,019
3,346,632,291

장기매출채권및기타비유동채권
188,542,355
-

기타비유동자산

509,019,649
747,856,074

자산총계

165,953,121,676
130,401,751,678

부채

유동부채
24,169,368,281
12,505,678,543

매입채무및기타채무
3,653,991,108
2,576,657,500

단기차입금
1,766,519,920
4,631,881,402

유동성장기부채
3,413,658,000
-

유동성전환사채
4,060,074,961
4,419,286,563

유동성신주인수권부사채
6,690,806,663
-

당기법인세부채
3,905,068,459
-

기타금융부채(유동)
85,341,654
-

기타유동부채
593,907,516
877,853,078

II. 비유동부채
10,063,099,641
32,646,501,899

장기차입금
7,965,002,000
14,083,724,051

신주인수권부사채
-
7,014,414,120

전환사채
826,730,394
9,656,732,584

기타금융부채(비유동)
189,146,649
360,060,000

순확정급여부채
1,042,220,598
1,496,571,144

기타비유동부채

40,000,000
35,000,000

부채총계

34,232,467,922
45,152,180,442

자본

자본금
8,889,145,000
7,470,495,500

주식발행초과금

105,101,014,198
83,990,215,008

기타자본항목

15,318,792,555
21,754,855,603

이익잉여금

2,411,702,001
(27,965,994,875)

자본총계

131,720,653,754
85,249,571,236

부채와자본총계
165,953,121,676
130,401,751,678

<포 괄 손 익 계 산 서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

I. 매출액
31,397,317,709
29,986,003,882

II. 매출원가
26,315,820,663
27,968,420,676

III. 매출총이익
5,081,497,046
2,017,583,206

판매비와관리비

2,515,478,847
8,496,269,395

IV. 영업이익(손실)
2,566,018,199
(6,478,686,189)

기타수익

3,230,209,191
356,702,533

기타비용

101,433,442
1,136,070,121

금융수익

40,768,349,486
12,159,507,665

금융비용

11,462,152,423
7,511,364,649

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
35,000,991,011
(2,609,910,761)

법인세비용

6,374,660,529
761,350,696

VI. 당기순이익(손실)
28,626,330,482
(3,371,261,457)

VII. 기타포괄손익
516,872,835
1,244,818,578

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

516,872,835
318,988,939

순확정급여제도의 재측정요소

516,872,835
318,988,939

당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
925,829,639

매도가능금융자산평가손익
-
925,829,639

VIII. 총포괄손익
29,143,203,317
(2,126,442,879)

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)

349
(57)

희석주당이익(손실)

349
(57)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 (당)기

제 40 (전)기

처분예정일 : 2019.03.29
처분확정일 : 2018.03.28

금 액

금 액

I. 미처리결손금

(6,418,913,253)

(36,796,610.129)

전기이월미처리 결손금

(36,796,610,129)

(33,744,337,611)

회계정책의 변경

1,234,493,559
-

-

보험수리적손익
516,872,835

318,989,939

당기순이익(손실)

28,626,330,482

(3,371,261,457)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월 미처리결손금

(6,418,913,253)

(36,796,610,129)

<자 본 변 동 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

이익잉여금

총 계

2017.01.01 (전기초)
5,553,662,000
56,220,543,349
9,805,309,602
(24,913,722,357)
46,665,792,594

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,371,261,457)
(3,371,261,457)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
318,988,939
318,988,939

매도가능금융자산평가손익
-
-
925,829,639
-
925,829,639

유상증자
276,826,100
4,596,421,065
-
-
4,873,247,165

전환사채 발행
-
-
11,063,550,410
-
11,063,550,410

전환사채 상환
-
-
(4,586,139,518)
-
(4,586,139,518)

전환권행사
692,546,200
11,514,082,731
(2,851,222,751)
-
9,355,406,180

신주인수권부사채 발행
-
-
14,003,856,505
-
14,003,856,505

신주인수권행사
947,461,200
11,659,167,863
(6,606,328,284)
-
6,000,300,779

2017.12.31 (전기말)
7,470,495,500
83,990,215,008
21,754,855,603
(27,965,994,875)
85,249,571,236

2018.01.01 (당기초)_변경전
7,470,495,500
83,990,215,008
21,754,855,603
(27,965,994,875)
85,249,571,236

회계정책 변경효과

(344,633,067)
1,234,493,559
889,860,492

2018.01.01 (당기초)_변경후
7,470,495,500
83,990,215,008
21,410,222,536
(26,731,501,316)
86,139,431,728

포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
28,626,330,482
28,626,330,482

순확정급여부채 재측정요소

516,872,835
516,872,835

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

전환사채 발행
-
-
850,652,474
-
850,652,474

전환사채 상환
-
-
(176,704,396)

(176,704,396)

전환권행사
1,013,667,300
15,569,760,838
(4,531,313,649)

12,052,114,489

신주인수권부사채 발행
-
-
-
-
-

신주인수권행사
404,982,200
5,541,038,352
(2,490,920,949)
-
3,455,099,603

주식선택권
-
-
256,856,539
-
256,856,539

2018.12.31 (당기말)
8,889,145,000
105,101,014,198
15,318,792,555
2,411,702,001
131,720,653,754

<현 금 흐 름 표>

제41(당)기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제40(전)기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

주식회사 케이피엠테크
(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

영업활동 현금흐름

1,401,704,178
(4,002,421,378)

영업에서 창출된 현금흐름

2,412,367,729
(3,110,279,610)

이자수취

1,863,223,801
263,328,553

이자지급

(820,167,933)
(1,110,794,821)

법인세납부(환급)
(2,053,719,419)
(44,675,500)

투자활동 현금흐름

7,513,570,396
(41,532,895,734)

단기대여금의 감소
22,121,906,077
13,886,927,356

단기대여금의 증가
(19,680,000,000)
(23,746,771,720)

단기매매금융자산의 처분
-
1,327,064,760

파생상품자산의 취득
-
(2,044,464,000)

매도가능금융자산의 처분
-
2,959,676,232

매도가능금융자산의 취득
-
(23,245,356,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
53,683,558,900
-

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
(35,791,500,566)
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,247,500,000

관계기업투자주식의 취득
(7,949,999,050)
(11,109,995,925)

종속기업투자주식의 취득
(4,560,000,000)
(553,817,839)

유형자산의 처분
6,848,465
18,536,364

유형자산의 취득
(130,637,030)
(65,969,362)

무형자산의 취득
(450,000,000)
(17,700,000)

보증금의 감소
263,393,600
96,524,400

보증금의 증가
-
(285,050,000)

재무활동 현금흐름

(2,308,711,601)
43,967,575,161

단기차입금의 차입
-
4,240,000,000

단기차입금의 상환
(4,000,000,000)
-

유동성장기부채의 상환
(397,468,697)
-

장기차입금의 차입
1,988,602,000
4,152,318,181

장기차입금의 상환
(2,962,925,011)
(4,322,692,601)

전환사채의 증가
3,140,000,000
21,095,218,200

전환사채의 감소
(1,883,052,000)
(12,331,761,800)

임대보증금의 증가
5,000,000
5,000,000

임대보증금의 감소
-
(25,000,000)

신주인수권부사채의 증가
-
26,269,300,000

신주인수권부사채의 감소
(34,533)
(41,814)

신주인수권의 행사
1,801,166,640
11,987,830

유상증자
-
4,873,247,165

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,756,904
(3,599,170)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,610,319,877
(1,571,341,121)

기초 현금및현금성자산

9,716,243,780
11,287,584,901

기말 현금및현금성자산

16,326,563,657
9,716,243,780

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권,일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 무의결권 배당우선주식, 무의결권 전환주식, 무의결권 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<신설>

제9조 (주권의 종류)

<삭제>

<현행과 동일>

제9조의 5 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

ㆍ주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항)

ㆍ제9조 제1항의 삭제에 따른 조문 정비

ㆍ상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조의3 (주식매수선택권)
① (생략)

② (생략)
③ (생략)
④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤ (생략)
⑥ 다음 각 호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)
⑧ (생략)
⑨ (생략)

제10조의3 (주식매수선택권)
① <현행과 동일>

② <현행과 동일>
③ <현행과 동일>
④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의 제2항의 최대주주
(이하 “최대주주”라 함)
와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤ <현행과 동일>
⑥ 다음 각 호의
어
느 하나
에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이
보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3.<현행과 동일>
⑧ <현행과 동일>
⑨ <현행과 동일>

ㆍ상법 제542조의8 제2항 및 표준정관에 따른 조문정비

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

ㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제

제10조의 4 (우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서
근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기명식 보통주식으로 한다.
③ (생략)
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑥ (생략)

제10조의 4 (우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서
근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
보통주식으로 한다.
③ <현행과 동일>
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의

어
느 하나
에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
⑥ <현행과 동일>

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

ㆍ2014년 상법개정으로 무기명식 주식제도가 폐지됨에 따라 '기명식’문구 삭제

ㆍ
근로복지기본법 시행규칙 제14조에 따른 조문 정비

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

제13조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③
당 회사의 주주명단 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤
회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

① <현행과 동일>

② <현행과 동일>

③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <현행과 동일>

⑤
회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

ㆍ주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

ㆍ상법 제352조의2에 따른조문 정비

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 질권등록자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

<삭제>

<삭제>

ㆍ주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (생략)

② (생략)
③
당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① <현행과 동일>

② <현행과 동일>
③
당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

ㆍ주식 등의 전자등록에 따라 주권을 전제로 하는 주식의 명의개서 조항을 삭제하고 상법 제354조를 반영함.

제16조 (전환사채의 발행)
⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 2항에 의거하여
조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

제16조 (전환사채의 발행)
⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항' 에 의거하
여
제1항의 발행가능 사채액면 총액 범위 내에서 제1항 1호부터 3호의 사유로 전환사채를 발행하는 경우 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액에 해당하는 가액까지 할 수 있다.

ㆍ전환가액을 액면가액(최저한도)까지 조정시 관련 규정, 발행사유, 금액, 한도를 명시

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규칙)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

ㆍ제14조의 삭제에 따른 문구정비

제19조 (소집시기)

②
정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

제19조 (소집시기)

②
정기주주총회는 제15조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.

ㆍ표준정관에 따른 조문 정비

제43조(감사의 수와 선임)
①
당 회사의 감사는 1명이상 2명이내로 한다.

제43조(감사의 수와 선임)
①
당 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

ㆍ상법 제542조의10 제1항 및 동 시행령 제36조 제항에 따른 조문정비

<부칙신설>
부 칙
제9조, 제9조의 5 , 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행 되는 날로부터 시행한다.

ㆍ[주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]의 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정민
1966.04.20
사내이사
관계없음
이사회

이광준
1971.01.26
사외이사
관계없음
이사회

정구진
1969.08.07
사외이사
관계없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정민

(現)
(주)케이피엠테크 사내이사

- 한국생명공학연구원
- 디지털지노믹스(주) 사업부장 및 책임연구원
- (주)텔콘알에프제약 대표이사
- (주)케이피엠테크 사내이사
해당사항 없음

이광준
(現) 대현회계법인 이사

- 안건회계법인
-

대현회계법인 이사

해당사항 없음

정구진

(現)
대현회계법인 회계사

- 영화회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(E&Y)
- 안건회계법인 감사본부 및 전산감사본부 근무(Deloitte)
- 대현회계법인 근무

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태용
1974.09.15
관계없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김태용

(現)서울지방변호사회 재무이사

- 2015. 서울지방변호사협회 이사
- 2016. 서울지방변호사회 재무이사(93대)
- 2017. 법률사무소 와이지 대표변호사
- 2019. 서울지방변호사회 재무이사(현)
해당사항 없음

※ 기타 참고사항
- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
900,000,000
900,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력 및 신규 개발에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2018년 6월 29일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김남열
임원
전무
보통주
50,000

채병석
임원
이사
보통주
50,000

이원재
임원
이사
보통주
50,000

정의철
임원
이사
보통주
50,000

김승환
임원
이사
보통주
50,000

심규○
직원
대리
보통주
5,000

총( 6 )명
-
-
-
총( 255,000 )주

※ 당사는 2018년 6월 29일 임직원 7명에게 260,000주를 부여하였으나 기부여자 中 1명이 자진 퇴사 함에 따라 5,000주에 대하여 부여 취소함.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
(주)케이피엠테크 기명식 보통주 255,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일 전2개월, 1개월 및1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술 평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정 준용, 원단위 미만 절상)
행사기간: 2020년 06월 29일~2023년 6월 28일
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 이사회 결의일로부터2년 이상 재임 또는 재직한 날부터3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 이사회 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음.
- 주식매수선택권 부여일 이후에 (주)케이피엠테크의 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 생기거나, 과도한 배당이 이루어지는 경우 행사가격 및 수량 등은 계약서에 따라 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

91,546,924주
발행주식총수의 15%
보통주
13,732,038주
12,737,038주

※ 당사 정관 제10조의 3에 의거 발행주식 총수의 15%의 범위내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 3% 범위내에서는 이사회 결의로주식매수선택권을 부여할 수 있음.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018.03.28
55
보통주
800,000
-
60,000
740,000

2018년
2018.06.29
7
보통주
260,000
-
5,000
255,000

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 62 )명
-
총(1,060,000 )주
총( 0 )주
총( 65,000 )주
총( 995,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

※ 참고사항

-당사는 금번 정기주주총회 일정을 사전에 잠정 확정하고, 관련 업무를 추진한 바, 이사진의 주요 경영활동 관련 일정 및 연결 계열사의 연결결산일정, 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서 수령예정일 등의 변경이 다소어려운 점을 감안하여 불가피하게 사전예정일인 3월 29일(집중일)에 주총을 개최하고자 합니다. 
향후 주주총회 자율 분산프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할수 있도록 노력하겠습니다.