이스트에이드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: 이스트에이드

참고서류
3.2
미래에셋제5호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 13일

권 유 자:

성 명: 미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울시 중구 을지로 5길 26 (수하동) 미래에셋센터원빌딩
전화번호: 02-3774-7345

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

미래에셋제5호기업인수목적주식회사
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김남기
등기임원
-
-
-
임원
-

김형채
등기임원
-
-
-
임원
-

김호윤
등기임원
-
-
-
임원
-

구본상
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김성원
-
-
미래에셋대우 
주식회사 직원
-

김보선
-
-
미래에셋대우 
주식회사 직원
-

정윤지
-
-
미래에셋대우 
주식회사 직원
-

3. 피권유자의 범위

미래에셋제5호기업인수목적(주) 의 제3기정기주주총회(2019년 3월 29일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제3기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일, (종료일) - 2019년 3월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 29일 오전 9시
(장소) 서울시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원빌딩 동관 20층 회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 정윤지 
(부서 및 직위) IPO본부 IPO2팀 매니저
(연락처) 02-3774-7313

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재

미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

10,432,738,623

10,404,094,559

1.현금및현금성자산<주석4,5,6>
1,099,787,512

1,201,419,773

2.단기금융상품<주석4,5,6,7>
9,259,500,357

9,113,264,894

3.미수수익<주석4,5>
52,198,973

72,890,705

4.당기법인세자산
21,251,781

16,519,187

자 산 총 계

10,432,738,623

10,404,094,559

부 채

Ⅰ.유동부채

1,052,896,282

1,031,885,248

1.미지급금(주석4,5)
-

330,000

2.예수금(주석4,5)
69,600

69,030

3.미지급비용(주석4,5)
192,780

79,340

4.전환사채<주석4,5,8,14,15>
1,052,633,902

1,031,406,878

Ⅱ.비유동부채

21,904,316

31,126,442

1.이연법인세부채<주석13>
21,904,316

31,126,442

부 채 총 계

1,074,800,598

1,063,011,690

자 본

Ⅰ.자본금

480,000,000

480,000,000

1.보통주자본금<주석9>
480,000,000

480,000,000

Ⅱ.자본잉여금

8,800,054,347

8,800,054,347

1.주식발행초과금<주석9,15,16>
8,716,700,000

8,716,700,000

2.전환권대가<주석8,9,13>
83,354,347

83,354,347

Ⅲ.이익잉여금

77,883,678

61,028,522

1.미처분이익잉여금<주석10>
77,883,678

61,028,522

자 본 총 계

9,357,938,025

9,341,082,869

부 채 및 자 본 총 계

10,432,738,623

10,404,094,559

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 2(전)기 2017년 12월 31일 현재

미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용

123,586,327

37,289,990

1. 판매비와 관리비<주석11,15>
123,586,327

37,289,990

Ⅲ. 영업손실

(123,586,327)

(37,289,990)

Ⅳ. 기타수익

-

-

Ⅴ. 기타비용

-

32,470

Ⅵ. 금융수익<주석5,12>

153,338,677

131,151,219

Ⅶ. 금융원가<주석5,12,15>

21,227,024

20,798,967

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

8,525,326

73,029,792

Ⅸ. 법인세비용(수익)<주석13>

(8,329,830)

15,945,312

Ⅹ. 당기순이익

16,855,156

57,084,480

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

ⅩⅡ. 당기총포괄이익

16,855,156

57,084,480

ⅩⅢ. 주당손익<주석14>

기본 및 희석주당이익

3.5

11.9

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 자본변동표

<자본변동표>

제 3(당)기 2018년 1월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지

미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
480,000,000
8,800,054,347
3,944,042
9,283,998,389

당기순이익
-
-
57,084,480
57,084,480

2017.12.31(전기말)
480,000,000
8,800,054,347
61,028,522
9,341,082,869

2018.01.01(당기초)
480,000,000
8,800,054,347
61,028,522
9,341,082,869

당기순이익
-
-
16,855,156
16,855,156

2018.12.31(당기말)
480,000,000
8,800,054,347
77,883,678
9,357,938,025

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 3(당)기 2018년 1월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전)기 2017년 1월 01일부터 2017년 12월 31일까지

미래에셋제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

44,603,202

72,408,303

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(123,802,317)

(36,898,410)

가. 당기순이익
16,855,156

57,084,480

나. 조정 <주석16>
(140,441,483)

(94,406,940)

다. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
 <주석16>
(215,990)

424,050

2. 이자의수취
174,030,409

135,103,253

3. 법인세의납부
(5,624,890)

(25,796,540)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(146,235,463)

(113,264,894)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
-

9,000,000,000

단기금융상품의 감소
-

9,000,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(146,235,463)

(9,113,264,894)

단기금융상품의 증가
(146,235,463)

(9,113,264,894)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(101,632,261)

(40,856,591)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

1,201,419,773

1,242,276,364

Ⅵ.기말 현금및현금성자산

1,099,787,512

1,201,419,773

" 첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김남기
1968-07
미해당
-
이사회

김형채
1969-08
미해당
-
이사회

김호윤
1969-07
해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김남기
마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄

1993. 한양대학교 유전공학 석사(수료)

1995. 고려대학교 전자공학 학사

1995.01.~1997.08. 삼성전자 해외전략마케팅

1997.09.~1999.10. 삼성전자 통신연구소

1999.11.~2000.01. 엑트통신기술 전략기획팀

2000.02.~2002.03. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2002.04.~2003.08. 미래에셋캐피탈(주) 투자심사

2003.09.~2013.07. 미래에셋벤처투자(주) 투자심사

2013.07.~현재 마이다스동아인베스트먼트(주) 투자총괄

-

김형채
미래에셋대우 투자자산관리센터삼성멀티2영업본부 본부장

1992.한양대학교 경영학과졸

1996.02~2000.08 하나은행(구 보람은행)

2000.08~2016.12 미래에셋대우 기업금융본부 팀장

2017.01~현재 미래에셋대우 투자자산관리센터삼성멀티2영업본부 본부장

-

김호윤
법무법인(유) 준경 변호사

1992. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업

2001. 미국 University of Pennsylvania Law School, 법학석사

1994.11.~2002.05. 법무법인 세종 변호사

2008.06.~2009.03. (주)더커자산운용 리스크관리이사

2009.06.~2012.07. (주)스톤브릿지캐피탈 PE본부 상무

2013.04.~2014.05. 법무법인 율촌 변호사

2008.03.~2014.03 바른손이앤에이 사외이사

2014.06.~2018.01 법무법인(유) 화우 파트너변호사

2015.06.~2018.07 (주)큐버 비상근감사
2018.08.~현재 (주)바른손이앤에이 사외이사
2018.10.~현재 법무법인(유) 준경 변호사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

구본상
1970-04
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

구본상
신정회계법인 
이사

1995. 성균관대학교 회계학과

1991.12~1992.02 세화회계법인

1994.07~2004.03 삼일회계법인

2004.04~현재 신정회계법인 이사

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
3 (1)

보수총액 내지 최고한도액
18,000,000
18,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000
6,000,000

※ 기타 참고사항