HLB이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190313)
제출인: HLB이노베이션

참고서류
3.2
(주)피에스엠씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 13 일

권 유 자:

성 명: (주)피에스엠씨
주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16
전화번호: 031-522-3617

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)피에스엠씨
보통주
7,024
0.02%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(유)에프앤티
주요주주
보통주
2,500,000
6.46%
주요주주
-

강대균
주요주주
특수관계자
보통주
1,949,172
5.03%
주요주주의
특수관계자

김윤정
주요주주의
특수관계자
보통주
1,108,000
2.86%
기타
-

김현석
주요주주의
공동보유자
보통주
3,348,458
8.65%
기타
-

정동수
주요주주
특수관계자
보통주
100,000
0.26%
대표집행임원
-

계
-
9,005,630
23.25%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

주창래
보통주
1,100
직원
-

이광용
보통주
800
직원
-

하동욱
보통주
400
직원
-

3. 피권유자의 범위

임시주주총회(2019년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 2월 28일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주여러분!

우리 회사는 40년 역사의 반도체 리드프레임 수출제조기업으로서 기존사업을 기반으로자동차전장분야 진출을 적극 추진하고 있습니다. 그러나 2017년말부터 시작되어 1년 넘게 장기화되고 있는 이에스브이의 적대적 M&A 시도로 인하여 사업에 막대한 지장이 초래되고 있습니다.

 이에스브이가 비록 우리 회사의 최대주주이지만, 경영실적과 M&A과정의 행태를 보면 도저히 정상적 기업이라고 보기 어려우며 진정한 최대주주인지도 의심스럽습니다.

 먼저, 이에스브이의 최근 3년간 실적은 2016년 329억 매출(손실 22억), 2017년 147억 매출(손실255억), 2018년 3분기 현재 98억 매출(손실88억)으로 회사의 경영상태가 악화일로를 걷고 있으며, 사업을 사실상 포기한 것으로 의심될 정도입니다.

또한, 이에스브이는 2017년부터 최근까지 전환사채 발행 등을 통해 총 약 710억원의 자금을 조달하였으나 대부분 주력 사업과는 무관한 패션, 금도소매, 외식업 등에 대한 투자 및 피에스엠씨의 적대적 M&A를 위한 인수비용으로 외부로 유출되었습니다. 

한편, 이에스브이는 황당하게도 2019년 2월 1일 보유하고 있던
우리 회사 주식 14,470,454주(37.37%)를 상상인저축은행에 질권을 설정해주었습니다.

현재 이에스브이가 보유하고 있는 우리 회사 주식은 14,639,006주인데, 이 중 98.8%에 달하는 주식에 질권을 설정한 것입니다. 더구나 이것은 분명히 최대주주변경을 수반하는 주식담보계약으로 추정됨에도 불구하고 그에 관한 어떠한 공시도 하지 않고 정보제공도 하지 않고 있습니다.

이번 주총은 이에스브이의 요구에 의하여 회사가 개최하는 것으로서 이에스브이가 기존 이사 3인을 해임하고 정관의 이사수를 3인에서 8인으로 변경한 후 이에스브이가 추천한 이사후보자 5인을 선임하여 경영권을 장악하기 위한 것입니다. 

 그런데
이에스브이는 이미 2018년 9월 21일 임시주총을 개최하여 동일한 의안을 상정하여 통과시키고자 하였으나 합법적인 방법으로 통과시킬 수 없게 되자 주최자의 지위를 악용하여 불법적으로 의안을 통과시키고 그에 기초하여 이사회에서 대표집행임원을 교체하여 경영권을 장악하고자 하였습니다. 그러나 법원의 주총결의효력정지가처분 결정과 대표집행임원등직무집행정지가처분 결정에 의해서 좌절되자 이번에 다시 주총소집을 요구한 것입니다. 목적을 위해서 불법마저도 서슴치 않는 행태에 경악하지 않을 수 없습니다. 

존경하는 주주여러분,

 우리 회사는 이미 전문경영인 체제를 도입하여 경영진과 성실하고 숙련된 직원들이 일치단결하여 회사를 자동차전장반도체용 리드프레임 업계의 강소기업으로 발전시키기 위하여 불철주야 노력하고 있습니다. 그러나 이에스브이의 적대적 M&A가 장기화되면서 노조, 고객사, 협력사, 은행, 원소재업체 등 이해관계자들이 우리 회사의 사업지속성과 기업연속성에 대하여 커다란 우려를 하고 있습니다. 주주 여러분들의 단결된 힘으로 건실한 중소제조기업을 지켜주시기 바랍니다. 반드시 기업가치를 증대시켜 보답하겠습니다.

 금번 임시주주총회에서 제4호 의안 제41기 재무제표 승인의 건을 제외한 모든 안건에 반대하여 회사에 힘을 실어주시기를 간곡히 요청 드립니다.

 감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일,
 (종료일) - 2019년 3월 29일 임시주주총회 개최전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 29일 오전 9시 
 (장소) - 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16 (주)피에스엠씨 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 하동욱
 (부서 및 직위) - 경영관리팀 과장
 (연락처) - 031-522-3617 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

- 제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ①

회사에 이사 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)을

두고 이들은 주주총회에서 선임한다. 다만 사외

이사의 경우에는 해임, 사망등의 사유로 인하여

결원이 생기는 경우에는 사유가 발생한 후 최초

로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록

한다.

② 회사에 감사 1인을 두고 주주총회에서 선임한

다.

③~④ 생략

- 제5장 이사, 이사회, 감사

제 24 조 (이사 및 감사의 수 및 선임방법) ①

회사에 이사 3인 이상 8인 이하를 두고 이들은

주주총회에서 선임한다. 다만 사외이사의 경우에

는 해임, 사망등의 사유로 인하여 결원이 생기는

경우에는 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주

주총회에서 그 요건에 합치되도록 한다.

② 감사는 1인 이상의 감사 또는 감사에 갈음하는 
감사위원회를 두어야 한다.

③~④ (현행과 동일)

회사 이사회의 감시 기능 강화 및
 투명하고 합리적인 경영을 위함

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

정동수
1967.7.10
현)피에스엠씨 대표집행임원
2019.11.14

강기석
1969.2.10
현)피에스엠씨 사외이사
2019.11.14

김용길
1960.12.25
현)피에스엠씨 기타비상무이사
2020.3.26

박을용
1966.3.7
현)피에스엠씨 감사
2019.11.14

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

정동수
자사주 횡령에 대한 방조, 손해보전조치의 해태

강기석
위 행위에 대한 방조

김용길
상동

박을용
상동 및 감사로서의 의무 해태

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

진종필
1966.4.9
-
대표이사
-

정재근
1952.1.30
-
부사장
-

최현준
1970.1.20
-
사내이사
-

여현동
1974.10.15
사외이사
-
-

김제이슨성태
1972.7.23
사외이사
-
-

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

진종필
이에스브이 대표이사
이에스브이 대표이사
전)본막스 상무이사
-

정재근
이에스브이 부사장, 사내이사
이에스브이 부사장, 사내이사
-

최현준
이에스브이 사내이사, 감사위원
이에스브이 사내이사, 감사위원
-

여현동
GREENSPOON MARER LLP 미국변호사
글GREENSPOON MARER LLP 미국변호사
-

김제이슨성태
(주)지오스에어로젤 대표이사
(주)지오스에어로젤 대표이사
-

※ 기타 참고사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 "Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

[연결재무
제표]

연결 재무상태표

제 41 기말 2018년 03월 31일 현재

제 40 기말 2017년 03월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 41 기말

제 40 기말

자산

유동자산

23,012,310,065
21,651,797,971

현금및현금성자산

4,074,461,474
5,469,106,652

매출채권 및 기타채권

8,150,044,068
7,226,396,311

기타유동금융자산

2,843,937,585
2,944,725,429

재고자산

7,855,921,225
5,955,027,657

미수법인세환급액

6,527,970
10,941,451

기타유동자산

81,417,743
45,600,471

비유동자산

13,339,209,791
15,065,551,396

유형자산

10,092,817,309
11,992,901,337

매도가능금융자산

-
240,402

만기보유금융자산

615,000
615,000

기타비유동금융자산

3,185,545,652
3,002,307,447

이연법인세자산
18,314,706
17,108,786

기타비유동자산

41,917,124
52,378,424

자산총계

36,351,519,856
36,717,349,367

부채

유동부채

13,317,073,358
13,609,604,395

매입채무 및 기타채무

9,053,240,273
8,885,400,191

단기차입금

4,052,825,000
4,557,200,400

유동성장기차입금
125,000,000
-

미지급법인세
37,752,052
39,849,234

기타유동부채

48,256,033
127,154,570

비유동부채

3,349,102,257
3,641,865,155

장기차입금
875,000,000
1,000,000,000

확정급여부채

2,474,102,257
2,641,865,155

부채총계

16,666,175,615
17,251,469,550

자본

지배기업지분

자본금

19,363,100,500
19,363,100,500

자본잉여금

38,329,159,091
38,329,159,091

기타포괄손익누계액
(334,974,780)
152,369,681

기타자본항목

(2,569,263,912)
(2,569,263,912)

이익잉여금(결손금)

(35,102,676,658)
(35,809,485,543)

소 계
19,685,344,241
19,465,879,817

비지배기업지분
-
-

자본총계

19,685,344,241
19,465,879,817

자본과부채총계

36,351,519,856
36,717,349,367

연결 포괄손익계산서

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 41 기

제 40 기

매출액

50,019,816,617
10,617,309,716

매출원가

(46,180,892,391)
(10,714,623,503)

매출총이익(손실)

3,838,924,226
(97,313,787)

판매비와관리비

(2,737,060,717)
(1,028,048,448)

영업이익(손실)

1,101,863,509
(1,125,362,235)

기타수익

105,860,052
101,218,461

기타비용

(251,566,985)
(167,221,334)

금융수익

518,993,227
156,273,103

금융원가

(749,452,276)
(734,967,139)

법인세비용차감전이익(손실)

725,697,527
(1,770,059,144)

법인세비용

(126,967,557)
(22,582,051)

당기순이익(손실)

598,729,970
(1,792,641,195)

지배기업의 소유주 지분
598,729,970
(1,792,641,195)

비지배지분
-
-

기타포괄손익
(379,265,546)
(1,003,710,911)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의재측정요소
108,078,915
(134,669,190)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산이익
(487,344,461)
(869,041,721)

당기총포괄이익(손실)
219,464,424
(2,796,352,106)

지배기업의 소유주 지분
219,464,424
(2,796,352,106)

비지배지분
-
-

지배기업소유지분에 대한 주당이익(손실)

기본 및 희석주당순손익

15
(46)

연결 자본변동표

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배
지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익
누계액

기타자본항목

이익잉여금
(결손금)

합계

2017.01.01
19,363,100,500
38,329,159,091
1,021,411,402
(2,569,263,912)
(33,882,175,158)
22,262,231,923
-
22,262,231,923

당기순손실
-
-
-
-
(1,792,641,195)
(1,792,641,195)
-
(1,792,641,195)

기타포괄손익

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
(134,669,190)
(134,669,190)
-
(134,669,190)

해외사업환산손익

-
-
(869,041,721)
-
-
(869,041,721)
-
(869,041,721)

당기총포괄손익

-
-
(869,041,721)
-
(1,927,310,385)
(2,796,352,106)
-
(2,796,352,106)

2017.03.31
19,363,100,500
38,329,159,091
152,369,681
(2,569,263,912)
(35,809,485,543)
19,465,879,817
-
19,465,879,817

2017.04.01
19,363,100,500
38,329,159,091
152,369,681
(2,569,263,912)
(35,809,485,543)
19,465,879,817
-
19,465,879,817

당기순이익
-
-
-
-
598,729,970
598,729,970
-
598,729,970

기타포괄손익

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
108,078,915
108,078,915
-
108,078,915

해외사업환산손익

-
-
(487,344,461)
-
-
(487,344,461)
-
(487,344,461)

당기총포괄손익

-
-
(487,344,461)
-
706,808,885
219,464,424
-
219,464,424

2018.03.31

19,363,100,500
38,329,159,091
(334,974,780)
(2,569,263,912)
(35,102,676,658)
19,685,344,241
-
19,685,344,241

연결 현금흐름표

제 41 기 2017년 04월 01일 부터 2018년 03월 31일 까지

제 40 기 2017년 01월 01일 부터 2017년 03월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 41 기

제 40 기

영업활동현금흐름

(407,960,517)
(385,697,661)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(278,946,169)
(363,115,610)

법인세납부
(129,014,348)
(22,582,051)

투자활동현금흐름

(341,907,993)
1,252,795,722

이자수취

55,420,529
35,200,660

매도가능금융자산의 처분
243,823
-

기타유동금융자산의 감소
2,764,833,318
4,186,950,112

기타유동금융자산의 증가
(2,646,155,474)
(2,835,573,909)

유형자산의 취득

(361,178,669)
(1,275,494)

매도가능증권의 취득
-
(5,647)

기타비유동금융자산의 감소
5,297,020
5,500,000

기타비유동금융자산의 증가
(183,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 처분

22,631,460
-

재무활동현금흐름

(554,937,612)
(266,531,341)

단기차입금의 상환

(351,913,400)
(219,437,900)

이자지급

(203,024,212)
(47,093,441)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,304,806,122)
600,566,720

기초현금및현금성자산

5,469,106,652
5,150,521,182

환율변동효과

(89,839,056)
(281,981,250)

기말현금및현금성자산

4,074,461,474
5,469,106,652

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 41 기말 2018년 03월 31일 현재

제 40 기말 2017년 03월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목

제 41 기말

제 40 기말

자산

유동자산

11,460,939,109
11,205,455,797

현금및현금성자산

2,435,135,077
2,913,596,590

매출채권 및 기타채권

2,998,547,473
2,871,458,967

기타유동금융자산

2,843,937,585
2,944,725,429

재고자산

3,138,345,618
2,458,639,078

미수법인세환급액

6,527,970
10,499,900

기타유동자산

38,445,386
6,535,833

비유동자산

17,030,248,070
17,794,993,337

유형자산

4,544,682,442
5,487,187,307

종속기업투자

9,363,374,409
9,363,374,409

매도가능금융자산

-
240,402

만기보유금융자산

615,000
615,000

기타비유동금융자산

3,091,192,877
2,903,267,981

기타비유동자산

30,383,342
40,308,238

자산총계

28,491,187,179
29,000,449,134

부채

유동부채

5,965,480,145
6,271,948,508

매입채무 및 기타채무

5,032,965,297
5,278,461,571

단기차입금

800,000,000
929,875,400

유동성장기차입금
125,000,000
-

기타유동부채

7,514,848
63,611,537

비유동부채

3,063,107,505
3,357,542,664

장기차입금
875,000,000
1,000,000,000

확정급여부채

2,188,107,505
2,357,542,664

부채총계

9,028,587,650
9,629,491,172

자본

자본금

19,363,100,500
19,363,100,500

자본잉여금

38,329,159,091
38,329,159,091

기타자본항목

(2,569,263,912)
(2,569,263,912)

이익잉여금(결손금)

(35,660,396,150)
(35,752,037,717)

자본총계

19,462,599,529
19,370,957,962

자본과부채총계

28,491,187,179
29,000,449,134

포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

매출액

22,018,338,597
4,468,920,673

매출원가

(20,277,025,151)
(5,034,596,350)

매출총이익(손실)

1,741,313,446
(565,675,677)

판매비와관리비

(1,562,252,646)
(791,963,442)

영업이익(손실)

179,060,800
(1,357,639,119)

기타수익

147,690,697
174,599,018

기타비용

(250,976,860)
(167,144,841)

금융수익

461,870,665
149,336,891

금융원가

(554,082,650)
(693,133,190)

법인세비용차감전순손실

(16,437,348)
(1,893,981,241)

법인세비용

-
-

당기순손실

(16,437,348)
(1,893,981,241)

주당순손익

기본 및 희석주당순손실

(1)
(49)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
108,078,915
(59,366,849)

순확정급여부채의 재측정요소

108,078,915
(59,366,849)

당기총포괄이익(손실)

91,641,567
(1,953,348,090)

자 본 변 동 표

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2017년 01월 01일

19,363,100,500
38,329,159,091
(2,569,263,912)
(33,798,689,627)
21,324,306,052

총포괄손익

당기순손실

-
-
-
(1,893,981,241)
(1,893,981,241)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(59,366,849)
(59,366,849)

당기총포괄손실

-
-
-
(1,953,348,090)
(1,953,348,090)

2017년 03월 31일

19,363,100,500
38,329,159,091
(2,569,263,912)
(35,752,037,717)
19,370,957,962

2017년 04월 01일
19,363,100,500
38,329,159,091
(2,569,263,912)
(35,752,037,717)
19,370,957,962

총포괄손익

당기순손실

-
-
-
(16,437,348)
(16,437,348)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
108,078,915
108,078,915

당기총포괄이익

-
-
-
91,641,567
91,641,567

2018년 03월 31일

19,363,100,500
38,329,159,091
(2,569,263,912)
(35,660,396,150)
19,462,599,529

이익잉여금처분(결손금처리)계산서

제 41 기 (2017. 04. 01 부터 2018. 03. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 03. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

Ⅰ.미처분 이익잉여금(미처리결손금)
(36,778,396,150)
(36,870,037,717)

전기이월 미처분 이익잉여금
(36,870,037,717)
(34,916,689,627)

보험수리적손익
108,078,915
(59,366,849)

당기순이익(손실)
(16,437,348)
(1,893,981,241)

Ⅱ.임의 적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금 처분액
-
-

Ⅳ.차기이월 미처분 이익잉여금
(36,778,396,150)
(36,870,037,717)

현 금 흐 름 표

제 41 기 2017년 04월 01일부터 2018년 03월 31일까지

제 40 기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 41 기

제 40 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(167,286,332)
(1,299,825,303)

영업활동현금흐름
(167,286,332)
(1,299,825,303)

투자활동으로 인한 현금흐름

(106,903,298)
1,252,864,383

이자수취

51,587,454
33,993,827

매도가능금융자산의 처분
243,823
-

기타유동금융자산의 감소

2,764,833,318
4,186,950,112

기타유동금융자산의 증가
(2,646,155,474)
(2,835,573,909)

유형자산의 처분

19,545,454
-

매도가능금융자산의 취득

-
(5,647)

기타비유동금융자산의 감소

5,000,000
5,500,000

기타비유동금융자산의 증가
(183,000,000)
(138,000,000)

유형자산의 취득

(118,957,873)
-

재무활동으로 인한 현금흐름

(196,794,348)
(23,178,194)

이자지급

(66,918,948)
(11,665,494)

단기차입금의 상환

(129,875,400)
(11,512,700)

현금및현금성자산의 감소

(470,983,978)
(70,139,114)

기초현금및현금성자산

2,913,596,590
3,083,382,403

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(7,477,535)
(99,646,699)

기말현금및현금성자산

2,435,135,077
2,913,596,590

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없습니다."