JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
2.7
제이더블유생명과학

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
차성남

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 송 웅 빈

(전 화) 02-840-6664

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제15조에 의하여 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고 
 - 영업보고

- 외부감사인 선임보고
 나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제25기(2018.1.1 ~ 2018.12.31.)재무제표 및 
 연결재무제표, 현금배당 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 후보 선임의 건

제 3 - 1 호 의안 : 사내이사 노정열 선임의 건

제 3 - 2 호 의안 : 사외이사 박용원 선임의 건

제 3 - 3 호 의안 : 사내이사 한현석 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증 통해 주주 본인확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행·증권 범용공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 기타사항

- 제25기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
* 제1호 안건: 
- 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 현금배당 승인의 건

찬성

2
2018.02.21
* 제2호 안건: 
- 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
1. 일시 및 장소 : 2018. 03. 22. 오전 9시 본사 세미나실
2. 회의 목적사항 
제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
찬성

3
2018.12.21
* 안건: 내부회계관리규정 개정의 건
- 개정취지: 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정
주요사항:
1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시
2. 내부회계관리자의 자격요건과 임면절차 신설
3. 내부회계관리제도 관련 임직원의 적격성 확보를 위한 교육의 성과평가 근거 신설
4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설
5. 내부신고제도 운영근거 신설
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래
위원회
박용원
이현순
2017.12.28
* 의안 : 2018년 JW중외제약, JW생명과학 간 공급가격 결정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
42
21
-

※ 상기 주총승인금액은 2018.03.22 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2018.01.01~2018.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
18.01.01~18.12.31
3,758
2.53

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
18.01.01~18.12.31
4,061
2.73

매입
JW케미타운(주)(자회사)
18.01.01~18.12.31
9,463
6.36

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
18.01.01~18.12.31
137,710
92.51

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
18.01.01~18.12.31
6,615
4.44

※ 상기 자료는 최근사업년도('18년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW케미타운(주)
(자회사)
매입
18.01.01~18.12.31
9,463
6.36

JW중외제약(주)
(계열회사)
매출
18.01.01~18.12.31
137,710
92,51

※ 상기 자료는 최근사업년도('18년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2016년 세계 의약품 시장은 1조 10억 달러 규모로, 최근 6년간(2011~2016년) 연평균 3.8%의 성장추이를 보였습니다. 

[연도별 세계 의약품 시장규모]
(단위 : 십억 달러, %)

구분

2016

2015

2014

2013

2012

2011

세계시장규모

1,104.6
1,072.0
1,061.3
993.6
964.4
963.4

전년대비성장률

3.1
1.0
6.8
3.0
0.1
8.6

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회 / 한국수출입은행

2016년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 21조 7,265억원으로 전년대비 12.9% 증가하였으며 2012년부터 2016년까지 연평균 3.1%의 성장률로 시장규모가 확대되고 있습니다.

2016년 제약산업의 의약품 총 생산액은 18조 8,061억원으로 전년에 비해 10.8% 증가하였으며, 최근 5년간 연평균 4.6% 성장했습니다.

[국내 의약품 시장 현황]
(단위 : 억 원)

구분

2016년

2015년

2014년

2013년

2012년

생산

188,061
169,696
164,194
163,761
157,140

수출

36,209
33,348
25,442
23,306
23,412

수입

65,404
56,016
54,952
52,789
58,449

무역수지

-29,195
-22,668
-29,510
-29,483
-35,037

시장규모

217,256
192,365
193,705
193,244
192,177

자료: 2017 제약산업 Data Book, 한국제약바이오협회

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황(연결기준)

 - 매출액 : 155,230 백만원
 제25기 매출액은 전년대비 8.1%(약 116억원) 증가하였습니다.
 - 영업이익 : 23,541 백만원
 제25기 영업이익은 전년대비 0.99%(약 2.35억원) 감소하였습니다.
 - 당기순이익 : 15,821 백만원
 제25기 순이익은 전년대비 5.73%(약 9.62억원) 감소하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 일반수액시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
40.9
38.9
38.6

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
16년 누계
15년 누계
14년 누계

시장점유율(%)
42.0
37.7
28.1

자료 : IMS Data, 2016Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 상승할 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 핵심제품인 수액제의 수요는 입원일수 및 병상수 추이와 연관성이 높습니다.인구고령화가 진행되면서 노인들의 입원일수가 증가하고 있고, 이는 자연스럽게 전체입원일수 증가로 이어지고 있습니다. 국내 연간 1인당 입원일수는 2012년 2.3일에서 2016년 2.8일로 연평균 4.0%의 성장률을 기록하고 있으며, 병상수 또한 2012년 538,805개에서 2016년 662,702개로 해당기간동안 23.0% 증가를 보였습니다.
이와 같은 병원 입원일수 및 병상수의 증가로 수액제의 수요는 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 

-국내 병상수 추이

구분
2016년
2015년
2014년
2014년
2012년

종합병원
149,018
146,874
144,982
141,425
138,850

요양병원
246,373
229,846
213,989
192,659
161,054

일반병원
190,125
189,880
163,574
155,861
155,020

의원
75,170
78,948
76,138
79,641
81,869

합계
662,702
647,563
600,697
571,599
538,805

자료 : 2017 의료서비스산업 동향분석, 한국보건산업진흥원

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

jw생명과학 2019년 조직도.jpg
JW생명과학 2019년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표,
 현금배당 승인의 건

(1) 요약 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자산총계
200,901
198,548

1. 유동자산
57,926
54,960

2. 비유동자산
142,975
143,588

부채 및 자본총계
200,901
198,548

부채총계
91,643
96,447

1. 유동부채
73,127
74,254

2. 비유동부채
18,516
22,193

자본총계
109,258
102,101

1. 자본금
39,587
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
41,336
34,180

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<연 결 손 익 계 산 서>

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

1. 매출액
155,230
143,600

2. 매출원가
115,715
106,420

3. 영업이익
23,541
23,776

4. 기타수익
539
450

5. 기타비용
461
389

6. 금융수익
43
9

7. 금융비용
2,351
2,354

8. 법인세비용차감전순이익
21,311
21,493

9. 법인세비용
5,490
4,710

10. 당기순이익
15,821
16,783

주) 상기 연결손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 요약 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

자산총계
193,041
193,138

1. 유동자산
53,408
51,698

2. 비유동자산
139,633
141,440

부채 및 자본총계
193,040
193,138

부채총계
89,928
96,570

1. 유동부채
71,994
74,692

2. 비유동부채
17,934
21,878

자본총계
103,112
96,568

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
34,771
28,227

주) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<손 익 계 산 서>

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

1. 매출액
148,856
139,599

2. 매출원가
111,632
104,787

3. 영업이익
22,811
22,437

4. 기타수익
432
365

5. 기타비용
434
389

6. 금융수익
83
9

7. 금융비용
2,363
2,349

8. 법인세비용차감전순이익
20,529
20,074

9. 법인세비용
5,339
4,416

10. 당기순이익
15,190
15,658

주) 상기 손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

<이익잉여금처리계산서(안)>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
22,179,950,186
26,427,373,932

1. 전기이월미처분이익잉여금
7,718,369,232
11,003,102,834

2. 당기순이익
15,190,382,076
15,657,526,980

3. 보험수리적손익
-728,801,122
-233,255,882

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
8,709,004,700
18,709,004,700

1. 배당금
7,917,277,000
7,917,277,000

2. 이익준비금
791,727,700
791,727,700

3. 시설적립금
-
5,000,000,000

4. 사업확장적립금
-
5,000,000,000

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
13,470,945,486
7,718,369,232

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-주요일정(예정)
(1) 주주총회 예정일 : 2018.03.29

※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.

가. 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 주식 및 주권의 종류
③이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제7조 주식 및 주권의 종류
③이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정

제10조 명의개서대리인

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제10조 명의개서대리인
 ③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관하 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제12조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등의 제 10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변경이 생길 경우에도 같다.

삭제

[신설]

제12조의 4 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를

전자등록 한다.

제12조 5 사채발행에 관한 준용규정
제 10조, 제 12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 5사채발행에 관한 준용규정
제 10조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

이 정관은 제25기 정기주주총회에서 승인한다. 다만, 제 7조, 제10조, 제12조 개정내용은 [주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

노정열
1996.09.02
사내이사
계열사 임원
이사회

박용원
1950.10.06
사외이사
없음
이사회

한현석
1962.05.10
사내이사
계열사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

노정열
JW생명과학
HP연구센터장
충북대학교 제제물리학 석사
JW생명과학 품질보증부장
해당없음

박용원
분당제일여성병원
산부인과주치의
연세대학교 의학 박사
연세대학교 세브란스병원병원장
제19대 대한산부인과학회 이사장
해당없음

한현석

JW생명과학
제품플랜장 겸,

JW중외제약
제품플랜트장

서울대학교 제약학 학사
(주)휴온스 생산부장
해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000 백만원
2,000 백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100 백만원
100 백만원

※ 참고사항

1. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 개최코자 하였으나, 당사 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

2. 기타 주요사항
 - 당사는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여하였습니다.
 - 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 : 3/22(금), 3/27(목), 3/29(금)