다산솔루에타 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 다산솔루에타

주주총회소집공고
2.7
솔루에타

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 솔루에타

대 표 이 사 :
김 종 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 마도면 해운로 498-42

(전 화) 031-508-2655

(홈페이지)http://www.solueta.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황 재 동

(전 화) 031-508-2655

주주총회 소집공고

(제16기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4에 의거, 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 28일(목) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 화성시 마도면 해운로 498-42 솔루에타 화성공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항
 가. 감사의 감사보고
 나. 영업보고
 다. 외부감사인 선임보고
 라. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

가. 제1호 의안 : 제16기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건

나. 제2호 의안 : 정
관 일부 변경의 건
 다. 제3호 의안 : 감사 윤명중 재선임의 건

라. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

마. 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고 사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 정기주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 의결권 대리행사에 관한 사항은 당사 홈페이지(http://www.solueta.com)를 참조하여 주시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 위임내용 기재, 주주 인감날인 또는 서명), 대리인 신분증

*주주총회 기념품은 지급되지 않으니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

7. 기타사항
본 의안에 대한 자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항에 2. 주주총회 목적사항별 기재 사항을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

이승문
(출석률: 100%)
김윤태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.02.07
- 제2회차 전환사채 인수계약 변경 계약 체결의 건
가결
찬성
-

2
2018.02.07
- 종속회사의 주주총회 안건 결의의 건
- 이사회 운영규정 일부 개정의 건
- (주)컴파스블루 금전대여 기간 연장의 건
가결
찬성
-

3
2018.03.13
- 제15기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
- 제15기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

4
2018.03.13
- 2018년 사업계획 승인의 건
- 주식매수선택권 일부 부여 취소의 건
가결
찬성
-

5
2018.03.28
- 이사회 의장 선임의 건
- 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성

6
2018.03.28
- 제16기 임시주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
찬성

7
2018.05.14
- 제3회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성

8
2018.05.14
- 제2회차 전환사채 조기상환의 건
- 주식매수선택권 일부 부여 취소 및 행사가액 조정의 건
- 2018년 1분기 경영실적 보고의 건
가결
찬성
찬성

9
2018.05.25
- 본점 소재지 이전의 건 (경기 화성시 마도면 해운로 498-42)
- 종속회사 (주)디엠씨 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성

10
2018.08.10
- 투자심의위원회 운영 규정 일부 개정의 건
- 신규 시설 투자의 건
가결
찬성
찬성

11
2018.10.19
- 운영자금 신규차입의 건
가결
찬성
찬성

12
2018.11.09
- 3분기 재무제표 승인의 건
- 주식매수 선택권 일부 부여취소의 건
가결
찬성
찬성

13
2018.12.26
- 단기차입 결정의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
58.5
29.3
-

*) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
디엠씨
 (주요 종속회사)
2018.01.02-2018.05.30
3,800,000,000
3.73%

2018.03.08-2018.05.30
1,500,000,000
1.47%

2018.05.30
- 5,300,000,000
-5.20%

종속기업투자주식
디엠씨
 (주요 종속회사)
2018.05.29
6,000,000,000
5.88%

연대보증
디엠씨
 (주요 종속회사)
2018.04.05 ~ 2019.04.04
3,600,000,000
3.53%

2018.01.19 ~ 2019.01.18
3,240,000,000
3.18%

장기대여금
㈜컴파스블루
 (관계기업)
2016.08.18 ~ 2019.02.18
6,600,000,000
6.47%

*1) 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 자산총액 기준입니다.
*2) 당사는 금전대여를 통해 여유자금에 대한 안정적인 운영 및 수익률 제고를 목적으로 시중 은행 이자율보다 높은 이자를 수취하고 있습니다.
*3) 당사는 2017.12.27 (주)디티에스 주식 2,715,401주(50.17%)를 취득한 최대주주 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜디엠씨
 (주요 종속회사)
연대보증
계약별로 상이
14,372,000,000
14.09%

㈜디티에스
 (주요 종속회사)
계약별로 상이
2,134,770,440
 ($1,909,284)
2.09%

㈜디티에스
 (주요 종속회사)
지급보증
계약별로 상이
2,038,516,049
2.00%

*1) 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 자산총액 기준입니다.
*2) 당사는 2017.12.27 (주)디티에스 주식 2,715,401주(50.17%)를 취득한 최대주주 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

(1) (주)솔루에타와 그 종속기업의 사업 내용

당
사
와

연결종속회사(이하 연결실체)는 전자파차단소재의 제조 및 판매 사업을 운영하는 전자파차단소재 부문과 자동차부품의 제조 및 판매 사업을 운영하는 자동차부품 부문, 특수열교환기 설계 및 제조하는 특수열교환기 부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
대상회사

전자파 차단소재 부문
(주)솔루에타 (대한민국)

자동차 부품 부문
(주)디엠씨 (대한민국)
청도동명기차배건유한공사 ((주)디엠씨의 종속기업, 중국)
DMC Brasil Participacoes Ltda. ((주)디엠씨의 종속기업, 브라질)

특수열교환기 부문
(주)디티에스 (대한민국)

(2) 연결 대상 종속기업의 현황

1) 당기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위 : 천원)

투자회사
종속기업명
자본금
지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

㈜솔루에타
㈜디엠씨
6,527,200
100
한국
12월
자동차부품제조업

㈜디티에스
27,059,610
50.17
한국
3월
특수열교환기 제조, 판매

㈜디엠씨
청도동명기차배건유한공사
3,363,368
100
중국
12월
자동차부품

DMC BRASIL PARTICIPACOESLTDA
38,987
100
브라질
12월
자동차부품

<전기말>
(단위: 천원)

투자회사
종속기업명
자본금
지분율(%)
소재지
결산월
주요영업활동

㈜솔루에타
㈜디엠씨
6,527,200
100
한국
12월
자동차부품제조업

㈜디티에스
27,059,610
50.17
한국
3월
특수열교환기 제조, 판매

㈜디엠씨
청도동명기차배건유한공사
3,363,368
100
중국
12월
자동차부품

DMC BRASIL PARTICIPACOES LTDA
38,987
100
브라질
12월
자동차부품

가. 업계의 현황

[전자파차단소재 부문]

1900년대 초반부터 연구가 시작된 전자파 노이즈 관련 분야는 1940년대에 2차 세계대전 중에 각종 전자장치, 라디오, 네비게이션 등의 사용이 증가하면서 군사적 목적으로 본격 연구되었으며, 1960년대에 직접회로 소자로 만들어진 컴퓨터가 등장하면서 민간 차원에서도 전자파 간섭문제에 대한 대응방안이 필요하게 되었습니다.

이후, 2000년대에 들어 무선통신과 IT기기들이 급속히 발달하고 전자기기들이 복잡해지면서 전자파 발생원의 급증과 이로 인한 오동작의 사례가 많아 현재까지도 IT 선진국을 중심으로 전자파에 대한 규제가 논의되고 있습니다. 또한, 고성능의 경박단소(輕薄短小, 가볍고·얇고·짧고·작은)를 추구하는 Smart Device 시장의 성장과 함께 제한된 공간에 고성능의 회로를 집적해 설계하면서 높은 전압을 가진 회로 사이의 간격이 좁아져 기기의 정확한 작동을 위한 전자파 노이즈 차폐 솔루션은 전자기기 시장의 필수 아이템으로 부각되고 있습니다.

전자파 노이즈 차폐 관련 시장은 전자 기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다. 

[자동차부품 부문]

주요 종속회사인 ㈜디엠씨는 자동차의 고급화와 쾌적성을 결정짓는 핵심부품으로서 NVH(Noise, Vibaration, Harshness)와 관련된 기능품인 방진부품, 자동차의 에어 컨디셔닝 시스템(Air Condition System)과 관련된 호스부품, 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지 등의 차내유입을 막아주는 실링 제품인 웨더 스트립(Weather Strip), 운전자가 핸들을 돌리면 파워스티어링이 가능하도록 하는 파워 스티어링 시스템(Power Steering system)의 주요 부품인 댐핑 부쉬(Damping Bush) 등을 생산하고 있습니다.
자동차 고무부품 산업은 국가의 가장 중요한 조립 산업인 자동차 산업과 밀접한 관련이 있습니다. 자동차 산업이 고무부품 외에 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리 등 각각 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 약 2만 여개의 부품들을 조립해 생산하는 만큼 자동차 부품의 품질, 가격, 기술 등이 자동차의 경쟁력을 결정하는 주요 요인입니다. 따라서, 완성차 업체는 부품의 개발 및 생산, 공급까지 부품 업계와의 협력 관계를 강화하고 있습니다. 특히, 국내 자동차부품 산업은 완성차 업체와 부품공급업체가 강한수직계열관계를 형성하고, 완성차 업체에 의한 진입장벽이 존재하므로, 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다.

[특수열교환기 부문]

주요종속회사인 '(주)디티에스'는 주력 사업으로서 발전소, 석유화학, 가스생산 등의 산업용 플랜트에 들어가는 공랭식 열교환기(Air Cooled Condenser, Air Fin Cooler, Radiator Cooler for Diesel Engine Power Plant 등)를 개발, 생산하고 있습니다.
석유화학 및 발전플랜트 설비시설은 국가의 경쟁력을 가늠할 수 있는 중요한 기반 산업으로서, 당사가 생산하는 공랭식 열교환기는 위 시설에 필수적인 기자재 입니다. 이에 따라 열교환기 사업은 국내외 화학/에너지 관련 설비투자 및 세계 경기변동에 밀접하게 영향을 받으며, 대규모의 투자와 상당한 수준의 기술력을 필요로 합니다. 또한, 국가적인 기반산업 특성상 안정적인 설비시설 및 가동과 관련한 수준 높은 기술이 요구되며, 다수의 프로젝트 수행경험을 필요로 하므로, 신규업체의 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다. 

나. 회사의 현황

[전자파차단소재 부문]

(1) 영업의 개황

당사는 EMC(Electromagnetic Compatibility) 산업의 성장 가능성을 보고 2001년 전신인 에스테크를 설립한 후, 2003년 6월 법인으로 전환하였습니다. 설립 초기에는 전자파 차폐 소재를 구매하여 고객이 요구하는 형태의 전도성 제품으로 가공하는 업체로서 휴대폰, LCD TV, 노트북 등 가전기기 시장에서 제조, 판매 사업을 시작하였습니다. 2008년에는 기업의 성장과 함께 IT 시장의 빠른 변화에 대응하여 전도성 Polyester, Polyurethane, Polyolefin 등의 기초소재를 직접 생산하기 위해 안산공장으로 이전하고 소재 생산라인 설비를 구축하였습니다. 또한, 설비 확장과 동시에 해당 분야의 엔지니어 등 재원을 확보하고 차별화된 기술개발과 품질 향상을 바탕으로 사업 다각화를 위해 노력하였으며, 기술력 평가를 통해 국책은행의 자금을 지원받는 등 성과를 달성하였고, 글로벌 유수의 기업을 고객으로 확보함으로써 본격적인 수출 확대 궤도에 올라서며 빠르게 성장하고 있습니다.

2012년에는 화성 점착공정을 완성하여 당사 제품과 관련된 전체 공정을 아우르는 수직체계를 구축, 업계 최초로 EMC 관련 부품소재를 원재료부터 완제품까지 생산할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 이를 바탕으로 부품소재 산업의 특성상 발생되는 고객사의 까다로운 품질과 납기요구에 능동적으로 대처할 수 있게 됨은 물론 가격경쟁력과 차세대 복합 기능소재 개발에 필요한 기술적 기반을 확보할 수 있게 되었으며, 이를 통해 지식경제부에서 주관하는 세계일류상품에 선정되었습니다.

당사는 IT 기술의 발전과 무선데이터 통신의 대중화 및 고속화 흐름 속에 전자파 차폐 분야의 리딩기업으로 자리매김 하였고, 신소재 개발과 혁신, 제품 다변화를 위한 끊임 없는 노력으로 도전을 계속해 나가고 있습니다. 앞으로도 Smart Device 시대를 넘어 전기차, IoT(사물인터넷통신) 등의 시대의 흐름에 밀접하게 대응하고, 이를 통해 지속 발전해 나갈 것입니다.

(2) 시장점유율
전자파 차폐 소재 시장은 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율 데이타를 확보하기에 어려움이 있어 정확한 시장점유율을 확인할 수 없으나, 자체 추정으로는 당사가 국내 시장에서 상당한 우위를 점하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성 및 당사 경쟁력

당사 제품의 직접적인 매출처는 Smart Device 제조업체의 1차 Vendor 이지만, Apple, 삼성전자, LG전자 등의 제품에 사용되기 때문에 당사 제품의 채택 및 적용 여부는 최종 수요자에 의해 결정됩니다. Apple, 삼성전자, LG전자 등의 최종 수요자들은 신제품 개발과 동시에 양산 시 해당 제품에 Spec-In 되는 부품을 생산할 수 있는 업체를 찾기 때문에 기술적으로 빨리 대응할 수 있는 능력이 중요합니다. 특히, 최종 수요자들의 최신 제품에 적용하기 위해서는 기술 및 영업적 대응을 통해 신규 모델의 표준화 부품으로 승인 받는 것이 중요합니다.

또한, 최종 수요자는 급격한 수요변화에 따라 생산을 빠르게 대응할 수 있는 생산능력을 요구하고 있습니다. 당사는 수요자의 특성에 부응하기 위하여 2008년 자체 도금 라인 설치와 2012년 자체 점착 라인을 가동하여 업계에서 처음으로 전체 공정 생산체제을 확보하였고, 현재 글로벌 유수의 기업들에게 제품을 공급하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사의 주된 사업 영역인 전자파 차폐 소재는 모든 전자기기를 대상으로 적용될 수 있습니다. Smart Device의 고속 성장 이후, 각종 사물들은 통신을 기반으로 한 IoT(Internet of Things) 시대로 진화해 가고 있으며, 이러한 시대적 흐름 속에 당사는 전자파 차폐 소재의 기술적 트렌드를 선도하며 지속적으로 신소재 및 신제품을 개발함으로써 미래 사업의 확장을 위해 발빠르게 대응해 나가고 있습니다. 
미국의 네트웍 정보통신회사인 'Cisco'는 2020년에 370억개의 사물들이 인터넷에 연결될 것이라고 전망하였고, 미국의 경영컨설팅 회사인 'Mckinsey&Company'는 자동차의 전장시스템이 차지하는 원가비중이 일반차는 40%로 증가하고 전기차는 70%로 증가할 것이라고 예측하고 있어, 전자파 차폐 소재의 필요성은 더욱 증대될 것으로 전망하고 있습니다.
또한, 당사는 전파 흡수체를 개발하여 무선전송시장(무선충전, NFC 등의 근거리무선통신 등)의 신규시장을 타겟으로 당사의 제품 공급을 위해 영업력을 확대 하기 위한 노력을 하고 있습니다. 시장조사기관 'IHS'에 따르면 무선충전기기의 출하량은 2024년 20억개에 달할 것이라고 예측하고 있고, 무선전력전송기술(Wireless Power Transfer)은 의료기기와 교통수단 등에도 적용될 것으로 예측되고 있어 향후 성장 잠재력이 매우 큰 시장으로 전망하고 있습니다. NFC 등의 무선통신 시장도 Smart Device의 전자결제기능의 채택에 따라 향후 성장 가능성이 큰 시장으로 전망하고 있습니다. 

(5) 조직도

솔루에타 조직도.jpg
솔루에타 조직도

[자동차부품 부문]

(1) 산업의 성장성
자동차 고무부품 산업은 자동차 산업의 성장과 발전에 발맞춰 품질, 제조 가공 기술, 해외시장 진출 등에서 지속적인 성장을 이뤄내고 있습니다. 자동차 산업이 국가의 생산, 고용, 수출 등 경제에서 큰 비중을 차지하고 있을뿐만 아니라 국가의 경제력과 기술수준을 가늠하는 척도가 되는 주도적 산업인 만큼, 국가에서도 경제성장 및 고용확대를 위해 자동차 산업을 국가적 전략산업, 선도산업으로 중점적으로 육성하고 있습니다. 또한, 국내 자동차 산업의 해외 진출에 따른 동반 성장과 함께 해외 완성차 시장의 독자적 진출을 통해 매출 성장 및 시장 확대를 도모할 수 있는 기회도 확대되고 있습니다. 특히 당사의 경우 전기차 시대를 맞아 계열사들과 협업하여 차량용 이더넷스위치 및 카메라 시스템 등 전장과 관련된 기술개발을 적극 추진함으로써 신규 성장동력을 강화하고 있습니다. 

(2) 경기변동 및 계절변화의 특성
자동차 고무부품 산업은 자동차산업의 기초산업으로서 국가 경제상황 및 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받습니다. 자동차 수출 증감에 따른 국내 완성차 경기 변동과 함께 전 세계 경기 변동 현황에서도 많은 영향을 받습니다. 

(3) 국내외 시장여건

중국 부품시장의 성장과 FTA 정책 등을 통해 부품 산업자체는 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다. 자동차 고무부품 산업은 자동차 시장의 국내외 판매 증감에 영향을 많이 받는 산업으로서 자동차 시장의 수출 증가에 따른 해외 부품조달과 현지 직접투자에 따른 변화의 기로에 서있습니다. 

(4) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 장점과 단점
제품경쟁력, 기술개발력, 생산성, 비용경쟁력 등을 핵심 경쟁 요소로 꼽을 수 있습니다. 이 요소들은 시장경쟁력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 결정적인 변수입니다. 또한 국제 자동차 시장의 개방에 따라 국내 자동차 부품 생산업체들도 국내 업체들 간의 경쟁뿐만 아니라 제품의 기술력, 품질력, 비용절감과 생산성 및 수익성 측면에서 국제경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 디엠씨는 국내 및 해외 공장 운영을 통해 제품의 생산성 및 원가 경쟁력을 갖추고 있으며, 지속적인 기술 개발 및 생산 설비 확충에 대한 투자를 진행하고 있습니다. 

[특수열교환기 부문]

(1) 산업의 성장성

석유화학의 경우 현재 중동 등 산유국들의 설비투자가 다소 침체기에 있지만, 중동, 북미, 동아시아, 아프리카 등에서 오일/가스개발, 발전설비, 화학 플랜트설비 등 설비투자는 지속될 것으로 예상됩니다. 발전설비는 선진국 및 개발도상국의 경제성장에 의한 전기 사용량 증가로 설비투자가 지속적으로 진행되고 있으며, 특히, 노후화된 발전설비 교체 및 전기자동차의 상용화 등에 따른 전력 수요 증가에 대비하기 위해 설비 투자가 꾸준히 진행될 것으로 예상됩니다. 

(2) 경기변동 및 계절변화의 특성
석유화학은 세계 경기에 따라 설비 투자가 진행되는 산업으로, 주문에 의한 수주 방식으로 사업이 진행됩니다. 국가 기간산업으로 진행되기 때문에 전환 주기가 길었으나, 점차 그 주기가 점점 짧아지고 있습니다. 발전설비는 국가적인 경제계획에 의해 정부차원에서 대규모 자본이 투입되어 투자가 진행되므로, 국가 경기 및 원재료 가격 변동에 영향을 많이 받습니다. 

(3) 국내외 시장여건

최근 유가 하락 등으로 인해 국내외 시장이 많이 위축되었으나, 발전플랜트는 산업의 특성상 국가 기간산업으로서 중동, 중남미, 동남아시아, 아프리카 등지에서 신규 설비투자가 지속적으로 이루어질것으로 예상됩니다. 또한 2014년 이후 공장 증축 등의 산업설비 확충을 통해 대량 수주 사업을 진행할 수 있는 여건을 마련했으며, 모회사와 함께 알제리 등 신규 시장에 진출해 사업 영역을 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 경쟁력

석유화학 및 발전설비 시장은 안정적인 가동 등을 위해 기자재 납품 회사들의 과거 연관 프로젝트 수행 경험을 매우 중요하게 생각합니다. 특히 발전플랜트용 기자재인 'ACC(Air Cooled Condenser)'는 발전플랜트의 지속적인 수요 증가가 예상되어 국내외 신규 업체가 증가하고 있으나, 당사는 과거 'ACC(Air Cooled Condenser)' 제품의 국내 및 일본, 동남아시아, 중동 등에 대규모의 납품 실적을 보유하는 등 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 2014년 싱글로 튜브를 이용한 'ACC(Air Cooled Condenser)' 제품 납품을 성공리에 수행하여 이 제품에 대한 신규 납품 실적도 갖추게 되었습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

1) 연결재무상태표

제 16 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 15 기 : 2017년 12월 31일 현재

(주)솔루에타와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자산

Ⅰ. 유동자산
120,545,903,649
105,389,850,661

현금및현금성자산
13,378,774,194
23,376,014,663

단기금융상품
4,656,180,174
2,885,602,590

매출채권
35,447,249,283
48,072,539,005

기타채권
8,496,181,939
15,145,099,533

단기투자자산
139,902,000
1,680,512,935

재고자산
52,907,829,378
12,231,426,232

당기법인세자산
211,952,872
540,416,800

기타유동자산
5,307,833,809
1,458,238,903

Ⅱ. 비유동자산
93,227,380,740
99,004,349,280

장기금융상품
1,715,720,442
2,676,575,349

기타채권
12,813,127,866
5,360,312,707

장기투자자산
9,179,621,133
6,923,299,371

관계기업투자자산
1,592,876,753
300,042,809

유형자산
54,271,832,874
59,404,886,778

투자부동산
753,815,153
761,117,145

무형자산
9,708,738,933
20,977,692,024

이연법인세자산
3,101,973,352
2,446,758,851

기타비유동자산
89,674,234
153,664,246

자산 총계
213,773,284,389
204,394,199,941

부채

Ⅰ. 유동부채
116,172,403,996
84,156,829,694

매입채무및기타채무
40,362,540,534
39,903,521,618

차입금
35,298,175,281
31,290,268,425

유동금융부채
5,364,598,056
5,021,099,494

당기법인세부채
1,305,810,781
4,819,530

기타유동부채
32,318,603,890
7,173,330,547

충당부채(유동)
1,522,675,454
763,790,080

Ⅱ. 비유동부채
24,153,307,564
35,637,575,363

장기성매입채무및기타채무
101,068,586
48,070,568

장기차입금
3,187,500,000
9,587,500,000

전환사채
19,190,648,641
23,782,463,963

비유동금융부채
(6,668,307)
694,848,000

순확정급여부채
1,467,150,571
1,243,684,956

충당부채(비유동)
213,608,073
281,007,876

부채 총계
140,325,711,560
119,794,405,057

자본

지배기업의 소유지분

Ⅰ.자본금
6,043,293,000
5,513,258,000

Ⅱ.기타불입자본
35,378,036,764
29,247,283,997

Ⅲ.기타자본
(3,061,130,084)
(1,353,264,549)

Ⅳ.이익잉여금
27,494,595,107
39,280,655,914

비지배기업의 소유지분

V.비지배지분
7,592,778,042
11,911,861,522

자본 총계
73,447,572,829
84,599,794,884

부채와자본 총계
213,773,284,389
204,394,199,941

*) 2018년 주요 종속기업의 영업권 재평가에 따라 전기 연결재무상태표가 일부 수정되었으니 재무제표 이용에 참고하시기 바랍니다.

2) 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 매출액
227,297,064,310
155,927,911,906

Ⅱ. 매출원가
195,767,814,829
130,981,421,062

Ⅲ. 매출총이익
31,529,249,481
24,946,490,844

판매비와관리비
20,865,229,590
17,213,441,457

연구개발비
5,132,883,275
4,904,748,574

Ⅳ. 영업이익(손실)
5,531,136,616
2,828,300,813

금융수익
9,253,754,341
11,044,658,645

금융원가
12,541,498,554
9,823,096,762

기타영업외수익
1,851,826,605
939,970,475

기타영업외비용
17,332,446,339
4,791,801,186

V. 법인세비용차감전순손실
(13,237,227,331)
198,031,985

법인세수익
883,817,454
189,032,801

VI. 연결당기순손실
(14,121,044,785)
8,999,184

Ⅶ. 기타포괄손익
(273,689,506)
(1,430,440,316)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(125,185,457)
2,141,226

기타포괄손익-공정가치측정 평가이익
(133,799,080)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산이익(손실)
(14,704,969)
(288,046,873)

매도가능금융자산 평가손실
-
(1,144,534,669)

Ⅷ. 연결당기총포괄손실
(14,394,734,291)
(1,421,441,132)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(11,132,688,194)
8,999,184

비지배지분
(2,988,356,591)
-

당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
(11,351,375,588)
(1,421,441,132)

비지배지분
(3,043,358,703)
-

Ⅸ. 연결주당손실

연결기본주당순손실
(944)
1

연결희석주당순손실
(944)
1

*) 2017년 12월 27일 주요 종속회사로 신규 편입된 (주)디티에스의 손익실적은 제16기(2018년)부터 연결 반영되었습니다.

3) 연결 자본변동표

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
총계

자본금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금

전기초(2017.1.1)
5,513,258,000
28,654,977,997
655,712,743
39,269,515,504
-
74,093,464,244

총포괄손익 :

연결반기순이익
-
-
-
8,999,184
-
8,999,184

해외사업환산손익
-
-
(182,900,819)
-
-
(182,900,819)

매도가능금융자산평가이익
-
-
(998,999,001)
-
-
(998,999,001)

주식매수선택권
-
592,306,000
(576,395,750)
-
-
15,910,250

총포괄손익 합계
-
592,306,000
(1,758,295,570)
8,999,184
-
(1,156,990,386)

전반기말(2017.6.30)
5,513,258,000
29,247,283,997
(1,102,582,827)
39,278,514,688
-
72,936,473,858

전기말(2017.12.31)
5,513,258,000
29,247,283,997
(1,353,264,549)
39,280,655,914
10,660,383,867
83,348,317,229

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
(1,650,778,065)
792,884,221
-
(857,893,844)

기업회계기준서 제1115호 최초 적용에 따른 조정
-
-
-
(1,284,656,910)
(1,275,724,777)
(2,560,381,687)

당기초(2018.1.1)
5,513,258,000
29,247,283,997
(3,004,042,614)
38,788,883,225
9,384,659,090
79,930,041,698

기초 조정

1,251,477,655
1,251,477,655

당기초 조정 후
5,513,258,000
29,247,283,997
(3,004,042,614)
38,788,883,225
10,636,136,745
81,181,519,353

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
-
(11,132,688,194)
(2,988,356,591)
(14,121,044,785)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(61,619,924)
(63,565,533)
(125,185,457)

해외사업환산손익
-
-
(14,704,969)
-
-
(14,704,969)

매도가능금융자산평가이익
-
-
(142,381,501)
-
8,563,421
(133,818,080)

FV-OCI 평가
-
-
19,000
-
-
19,000

FV-OCI 처분대체
-
-
99,980,000
(99,980,000)
-
-

총포괄손익 합계
-
-
(57,087,470)
(11,294,288,118)
(3,043,358,703)
(14,394,734,291)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

-

전환사채 주식전환
530,035,000
6,130,752,767
-
-
-
6,660,787,767

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
530,035,000
6,130,752,767
-
-
-
6,660,787,767

당기말(2018.12.31)
6,043,293,000
35,378,036,764
(3,061,130,084)
27,494,595,107
7,592,778,042
73,447,572,829

4) 연결 현금흐름표

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
3,259,942,056
(1,023,566,131)

1. 당기순손익
(14,121,044,785)
8,999,184

2. 당기순이익조정을 위한 가감
31,755,137,599
4,813,618,021

3. 운전자본의 변동
(13,722,823,180)
(3,288,195,092)

4. 영업활동으로 발생한 현금
(651,327,578)
(2,557,988,244)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,017,399,133)
(4,016,420,676)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
18,394,484,424
31,023,492,758

단기금융상품의 감소
5,030,615,760
12,728,915,293

단기대여금의 감소
12,356,000,000
16,853,000,000

장기금융상품의 감소
282,599,117
0

유형자산의 처분
125,283,168
228,822,919

장기대여금의 감소
5,500,000
8,500,000

무형자산의 처분
0
64,804,546

보증금의 증가
125,400,000
6,648,000

보증금의 감소
469,086,379
382,775,000

파생상품의 순결제(유입)
0
750,027,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,411,883,557)
(35,039,913,434)

단기금융상품의 증가
(5,694,471,661)
(2,781,340,885)

단기대여금의 증가
(12,970,000,000)
(16,710,000,000)

장기금융상품의 증가
(768,808,218)
(1,095,014,563)

장기투자자산의 증가
(302,882,649)
(1,913,058)

유형자산의 취득
(5,891,064,983)
(6,523,019,187)

투자부동산의 취득
0
(611,790,000)

종속기업에대한 투자자산의 취득
0
(2,577,005,000)

관계기업투자주식의 증가
(1,600,000,000)
0

보증금의 감소(유출에 기재)
(71,400,000)
0

무형자산의 취득
(294,729,207)
(377,674,546)

보증금의 증가
(1,327,613,839)
(4,362,156,195)

파생상품의 순결제(유출)
(1,490,913,000)
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,215,003,222)
(829,766,306)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
63,085,675,281
36,911,968,425

단기차입금의 증가
48,398,175,281
28,411,968,425

장기차입금의 증가
2,687,500,000
8,500,000,000

전환사채의 발행
12,000,000,000
0

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(64,300,678,503)
(37,741,734,731)

단기차입금의 감소
(44,385,342,259)
(21,554,234,731)

유동성장기차입금의 상환
(1,587,500,000)
(187,500,000)

전환사채의 상환
(10,645,386,244)
0

전환사채의 발행(차감)
(7,500,000,000)
(16,000,000,000)

주식발행비용 + 전환사채발행차감
(182,450,000)
0

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(9,972,460,299)
(5,869,753,113)

Ⅴ. 환율변동효과
(24,780,170)
48,499,051

연결범위변동
0
14,746,032,339

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
23,376,014,663
14,451,236,386

Ⅶ. 반기말현금및현금성자산
13,378,774,194
23,376,014,663

2. 별도 재무제표

1) 재무상태표

제 16 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 15 기 : 2017년 12월 31일 현재

(주)솔루에타 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

Ⅰ.유동자산
25,385,311,167
31,754,961,272

현금및현금성자산
6,046,826,535
6,946,659,629

단기금융상품
1,174,851,989
2,065,602,590

매출채권
10,652,109,074
8,517,704,978

미청구공사
-
-

기타채권
1,137,529,013
8,306,219,790

단기투자자산
-
1,680,512,935

재고자산
5,614,321,945
3,622,285,874

당기법인세자산
137,526,320
454,674,824

기타유동자산
622,146,291
161,300,652

복합금융상품
-
-

Ⅱ. 비유동자산
76,610,067,637
74,986,176,148

장기금융상품
1,111,220,442
1,986,475,349

장기투자자산
6,206,904,559
4,228,103,347

관계기업투자
1,600,000,000
-

종속기업투자
34,297,902,930
42,652,378,541

기타채권
11,725,112,000
4,442,612,000

장기대여금-대손충당금
-
-

유형자산
17,753,583,174
17,647,544,132

투자부동산
753,815,153
761,117,145

무형자산
502,356,947
609,497,340

이연법인세자산
2,659,172,432
2,658,448,294

기타비유동자산
-
-

자 산 총 계
101,995,378,804
106,741,137,420

부 채

Ⅰ.유동부채
24,701,785,707
12,970,242,676

매입채무및기타채무
4,216,867,614
4,962,201,856

차입금
13,500,000,000
4,000,000,000

유동금융부채
3,909,635,030
3,429,264,000

당기법인세부채
1,252,696,671
-

기타유동부채
1,822,586,392
324,553,905

당기손익인식금융부채
-
-

충당부채
-
254,222,915

Ⅱ.비유동부채
11,109,537,141
22,604,357,703

장기성매입채무및기타채무
50,000,000
-

장기차입금
3,000,000,000
8,500,000,000

전환사채
8,020,273,880
14,072,481,611

내재파생부채
-
-

당기손익인식금융부채(비유동)
-
-

순확정급여부채
39,263,261
31,876,092

이연법인세부채
-
-

충당부채(비유동)
-
-

부 채 총 계
35,811,322,848
35,574,600,379

자 본

Ⅰ.자본금
6,043,293,000
5,513,258,000

Ⅱ.기타불입자본
34,786,730,764
28,654,977,997

Ⅲ.기타자본
(1,820,477,864)
(869,698,799)

Ⅳ.이익잉여금
27,174,510,056
37,867,999,843

자 본 총 계
66,184,055,956
71,166,537,041

부 채 및 자 본 총 계
101,995,378,804
106,741,137,420

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

매출액
53,215,936,043
41,819,775,854

매출원가
40,517,677,762
31,872,308,694

매출총이익
12,698,258,281
9,947,467,160

판매비와관리비
6,408,122,677
5,731,305,977

연구개발비
1,404,961,818
1,107,195,600

영업이익(손실)
4,885,173,786
3,108,965,583

금융수익
5,780,294,143
9,686,811,633

금융비용
5,176,186,359
7,347,234,519

기타영업외수익
999,110,564
668,580,412

기타영업외비용
15,996,830,027
3,970,517,162

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,508,437,893)
2,146,605,947

법인세비용(수익)
1,284,125,321
1,434,470,017

당기순이익(손실)
(10,792,563,214)
712,135,930

기타포괄이익(손실)
6,188,206
(1,090,798,909)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
6,169,206
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)
19,000
(1,090,798,909)

당기총포괄손익
(10,786,375,008)
(378,662,979)

주당손익

기본주당순이익(손실)
(904)
65

희석주당순이익(손실)
(904)
65

3) 자본변동표

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익
이익잉여금
총계

전기초(2017.1.1)
5,513,258,000
28,654,977,997
221,100,110
37,155,863,923
71,545,200,030

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
712,135,920
712,135,920

매도가능금융자산평가손실
-
-
(1,090,798,909)
-
(1,090,798,909)

총포괄손익 합계
-
-
(1,090,798,909)
712,135,920
(378,662,989)

전기말(2017.12.31)
5,513,258,000
28,654,977,997
(869,698,799)
37,867,999,843
71,166,537,041

기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
(1,050,778,065)
192,884,221
(857,893,844)

당기초(2018.1.1)
5,513,258,000
28,654,977,997
(1,920,476,864)
38,060,884,064
70,308,643,197

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
(10,792,563,214)
(10,792,563,214)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
6,169,206
6,169,206

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
19,000
-
19,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분대체
-
-
99,980,000
(99,980,000)
-

총포괄손익 합계
-
-
99,999,000
(10,886,374,008)
(10,786,375,008)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

전환사채 주식전환
530,035,000
6,131,752,767
-
-
6,661,787,767

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
530,035,000
6,131,752,767
-
-
6,661,787,767

당기말(2018.12.31)
6,043,293,000
34,786,730,764
(1,820,477,864)
27,174,510,056
66,184,055,956

4) 현금흐름표

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
3,056,414,819
800,243,816

1. 당기순손익
(10,792,563,214)
712,135,920

2. 당기순이익조정을 위한 가감
20,467,229,288
(454,874,426)

3. 운전자본의 변동
(6,794,255,830)
2,353,961,833

4. 영업활동으로 발생한 현금
176,004,575
(1,810,979,511)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(9,304,810,570)
(980,076,591)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,733,455,457
21,850,673,929

단기금융상품의 감소
3,194,140,130
11,414,345,293

단기대여금의 감소
5,311,000,000
9,503,000,000

장기대여금의 감소
5,500,000
8,500,000

파생상품의 순결제
-
396,843,000

유형자산의 처분
74,640,000
86,010,090

무형자산의 처분
-
64,804,546

보증금의 감소
83,500,000
280,523,000

임대보증금의 증가
55,400,000
96,648,000

장기금융상품의감소
9,275,327
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,038,266,027)
(22,830,750,520)

단기금융상품의 증가
(1,780,403,521)
(2,199,500,885)

단기대여금의 증가
(5,580,000,000)
(9,570,000,000)

장기금융상품의 증가
(1,084,428)
(515,014,563)

매도가능금융자산의 증가
-
(1,913,058)

파생상품의 순결제
(19,108,000)
-

장기투자자산의 증가
(2,882,649)
-

유형자산의 취득
(2,144,462,932)
(2,924,230,468)

무형자산의 취득
(9,740,000)
(98,364,546)

투자부동산의 취득
-
(611,790,000)

종속기업투자주식의 취득
(6,000,000,000)
(2,577,005,000)

종속기업투자주식의 증가
(57,684,497)
-

관계기업투자주식의 증가
(1,600,000,000)
-

보증금의 증가
(771,500,000)
(4,332,932,000)

임대보증금의 감소
(71,400,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,354,613,756
(5,562,500,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,500,000,000
11,636,300,000

단기차입금의 차입
9,500,000,000
3,136,300,000

장기차입금의 차입
2,000,000,000
8,500,000,000

전환사채의 발행
12,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(18,145,386,244)
(17,198,800,000)

단기차입금의 상환
-
(1,136,300,000)

유동성장기차입금의 상환
-
(62,500,000)

장기차입금의 상환
(7,500,000,000)
-

전환사채의 상환
(10,645,386,244)
(16,000,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
(893,781,995)
(5,742,332,775)

Ⅴ. 환율변동효과
(6,051,099)
(17,481,046)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
6,946,659,629
12,706,473,450

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
6,046,826,535
6,946,659,629

5) 이익잉여금처분계산서(안)

제 16 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(주)솔루에타 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
27,174,510,056
37,867,999,843

1.전기이월미처분이익잉여금
37,867,999,843
37,155,863,923

2.당기순이익
(10,792,563,214)
712,135,920

3.확정급여제도의 재측정요소
6,169,206
0

4. 기업회계기준서 1109호 최초적용
92,904,221
0

Ⅱ. 이익잉여금처분액
0
0

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
27,174,510,056
37,867,999,843

3. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조
(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
 1. 전기 전자 통신제품 제조 및 도, 소매업
 2. 전기 전자 통신부품 제조 및 도, 소매업
 3. 부동산 임대업
 4. 무역업 
 5. 위 각호에 관련된 부대사업일체(항 변경)
 <신설>
(기재생략)
 5. 자회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업
 6. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
 7. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매업
 8. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
 9. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
 10. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업
 11. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업
 12. 근로자 파견 또는 파견대행업
 13. 각 호와 관련된 부대사업 일체
신규사업목적 추가

제8조(주식 및 주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10십주권, 50십주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(전자증권법 제25조 1항)

제8조의2(주식 등의 전자등록)
<신설>
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
①회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. <신설>
②제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 3,000,000주로 한다.
 
 (기재생략)
①회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 총 발행주식수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

코스닥상장법인 표준정관 반영하여 용어의 명확화 및 현실화

제14조(명의개서대리인)
(기재생략)
 ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
(기재생략)
③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
주식등의 전자등록에 따른 
주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 및 이메일 주소 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야한다.
제16조 <삭제>
주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조의2
(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
<신설>
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권법 내용 반영하여 신설

제19조(사채발행에 관한 준용 규정)
제14조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제16조 삭제에 따른 반영

제32조(이사의 수)
①회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다.
<신설>
①회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,(이하 기재 생략)
②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
조항신설로 내용 현실화

제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
코스닥상장법인 표준정관 반영
 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영

부칙 제4조(시행일)
 <신설>
이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제9조, 제14조, 제16조 및 제18조2, 제19조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
전자증권법 시행일 반영

※ 기타 참고사항

금번 정관 변경의 건은 (1) 신규 사업목적을 추가하였으며, (2) "주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률"이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채의 전자등록에 관한 사항을 반영하였으며, (2) 개정된 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"이 2018년11월 1일 시행됨에 따라 해당 내용을 반영하였으며, (3) 코스닥협회 표준정관 및 관련 법령에 근거해 변경하였습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤명중
1951.01.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤명중
현, ㈜솔루에타 감사

전, 산업증권 지점장

전, 한국산업은행 과장

성균관대학교 상대 학사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항
당사는 전기(제15기) 정기주주총회를 통해 상기 윤명중 감사를 재선임하려고 의안을 상정하였지만 최대주주 및 특수관계인 3% Rule 등 의결권 제한 규정에 정족수 부족의 사유로 안건이 가결되지 못하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

7
(2)

6
(2)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

*) 2018년 5월 23일 안경수 기타비상무이사가 일신상의 사유로 등기이사 직을 사임하여 이사의 총수가 7명에서 6명으로 변동되었습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019. 03. 28(목)

- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

당사는 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 종합적으로 고려하여 주총 개최 일정을 검토하였으며, 최대한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주요 종속회사의 결산 및 연결결산 등으로 인해 일정을 앞당기는 것은 실무상 물리적으로 불가능하였습니다.

이러한 상황속에 상법 및 외부감사에 관한 법률에 의거하여 당사 별도/연결 재무제표를 정기주주총회 6주/4주간 전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물 위원회에 제출하여야 하는 일정을 고려할 때, 당사 정기주주총회 시점은 사업연도 종료 후 90일에 임박한 시점인 3월말 경으로 결정할 수 밖에 없는 상황이였으며, 주주총회의 세부일정 준비, 등기이사 및 감사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 3월 28일로 정기 주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019. 03. 13(수)