디에이테크놀로지 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 디에이테크놀로지

주주총회소집공고
2.7
(주)디에이테크놀로지

주주총회소집공고

2019년 3월 13일

회 사 명 :
(주)디에이테크놀로지

대 표 이 사 :
박명관, 이현철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15

(전 화)031-369-8800

(홈페이지)http://www.dat21.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이종욱

(전 화)031-369-8800

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일(목) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 비봉면 쌍학길 15 ㈜디에이테크놀로지 본사 복지동 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제 표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타사항

상법 제542조의 4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하의 소유 주주에 대한 통지는 금감원 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이재숙
(출석률:100%)
강금실
(출석률:30%)
반재용
(출석률:70%)
KELVIN WU
(켈빈 우)
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2018-02-06
제1호 의안 : 제18기 내부 결산재무제표 승인의건
찬성
-
-
-

2
2018-03-07
제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-
-

제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
찬성
-
-
-

제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
찬성
-
-
-

3
2018-03-30
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의
찬성
-
-
-

4
2018-03-30
제1호 의안 : 해외공장 투자철회 승인의 건
찬성
-
-
-

5
2018-05-11
제1호 의안 : 임시주주총회 일정 변경의 건
찬성
-
-
-

6
2018-05-18
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부의안 확정의 건
찬성
-
-
-

7
2018-06-04
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
-
-
-

8
2018-06-11
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건
찬성
-
-
-

제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건
찬성
-
-
-

제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-
-
-

9
2018-06-14
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-
-
-

10
2018-07-11
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
찬성
-
-
-

11
2018-07-25
제1호 의안 : 퇴직위로금 지급의 건
찬성
-
-
-

12
2018-07-26
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성
-

13
2018-08-30
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건(변경)
-
불참
찬성
-

제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건(변경)
-
불참
찬성
-

제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의 건(변경)
-
불참
찬성
-

14
2018-10-02
제1호 의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건(변경)
-
찬성
찬성
-

제2호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건(변경)
-
찬성
찬성
-

제3호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의건(변경)
-
찬성
찬성
-

제4호 의안 : 서울사무소 설치의 건
-
찬성
찬성
-

제5호 의안 : 제19기 임시주주총회 소집에 관한 건
-
찬성
찬성
-

15
2018-10-11
제1호 의안 : 제6회 사모 신주인수권부사채 발행의건(변경)
-
불참
찬성
-

16
2018-10-12
제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건
-
불참
불참
-

17
2018-10-16
제1호 의안 : 제5회 사모 전환사채 발행의 건(변경)
-
불참
찬성
-

18
2018-10-17
제1호 의안 : 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자)
-
찬성
찬성
-

19
2018-10-29
제1호 의안 : 타법인 주식 추가 취득의 건
-
불참
불참
-

제2호 의안 : 출자지분 양수도 계약의 건
-
불참
불참
-

20
2018-10-31
제1호 의안 : 타법인 전환사채 취득의건
-
불참
불참
-

21
2018-11-02
제1호 의안 : 제19기 임시주주총회 세부안건 확정의 건
-
불참
찬성
-

주1) 사외이사 이재숙은 2018년 7월 26일에 중도퇴임하였습니다.
주2) 사외이사 강금실은 2018년 7월 26일에 취임하였습니다.
주3) 사외이사 반재용은 2018년 7월 26일에 취임하였습니다.
주4) 사외이사 KELVIN WU(켈빈 우)은 2018년 11월 19일 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
800,000,000
72,000,000
14,400,000
2018년

주1) 사외이사 이재숙은 2018년 7월 26일에 중도퇴임하였으며 지급총액은 상기 사임자 포함금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

다양한 전지 중에서 메모리효과가 없고 에너지밀도가 높은 리튬 2차전지는 주로 IT기기와 xEV(배터리를 동력원으로 사용하는 자동차를 통칭)에 사용되고 있습니다. 리튬 2차전지는 1990년 일본 Sony에서 처음 상용화하여 모바일 기기 등에 사용되기 시작하였습니다. 그러나 1991년 폭발로 인한 사고가 발생하면서 리튬 2차전지가 리콜되었고, 리튬금속의 불안정성의 문제로 비금속 리튬 전지의 형태로 연구가 진행되어 현재에는 흑연계 탄소를 채택하였으며, 이에 따라 안정성이 크게 강화되었습니다.

리튬 2차전지는 리튬이온전지(Lithium-Ion Battery; LiB)와 고분자전해질을 사용하여 안정성을 강화한 리튬이온폴리머전지(Lithium-Ion Polymer Battery; LiPB)로 구분할 수 있습니다. 리튬이온전지는 주로 각형, 원형의 형태로 소형전자기기에 사용되며, 리튬이온폴리머전지는 얇고 사이즈변환이 용이하며 보다 고출력을 낼 수 있어서 전력저장(Energy Storage System; ESS)용이나 전기자동차 등에 주로 사용되고 있습니다. 그러나 최근에는 테슬라(Tesla)전기자동차에 리튬이온원형전지가 그대로 사용되는 등 형태에 따른 전지별사용영역의 한계가 사라지는 추세에 있습니다.

리튬 2차전지는 리튬이 현재까지 발견된 홑원소 금속 중 가장 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 성능개선이 이뤄지고 있습니다.

2차전지의 1차 성장기를 모바일기기 등 소형부문에서 이끌어 왔다면 2차 성장기는 ESS(Energy Storage System)와 xEV가 이끌 것으로 보입니다. 풍력, 태양광 등 신재생에너지 개발과 스마트그리드(Smart Grid)가 연계하여 전력교환이 양방향 및 실시간으로 가능해지면 스마트그리드의 핵심요소기술인 ESS의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다.

온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 화석연료 사용 제한에 대한 논의 후, 1997년 12월 교토의정서가 만들어지고 2005년부터 발효되었습니다. 우리나라는 자발적 참여로 2015년 탄소배출권 거래가 시작되었으며 미국, 유럽의 차량에 대한 연비규제는 이미 시행 중에 있습니다. 이러한 규제와 국가별 지원에 발맞춰 2차전지는 현재 스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있지만 ESS와 xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. 따라서 향후 반도체, LCD와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다.

[각 분야별 2차전지 산업 전망]

각 분야별 2차전지 산업 전망

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2차전지 생산 자동화설비, FPD 검사설비 및 기타 산업용 자동화설비 등 크게 3개의 사업을 영위하고 있으며, 최근 2018년도 매출을 기준으로 2차전지 사업부문의 매출이 전체매출의
약 96.36%
를
차지하고 있습니다.

[사업부별 매출액 현황 및 비중]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

2차전지

65,547
87.5%
93,954
92.7%

88,776

96.36%

FPD

7,967
10.6%
6,592
6.5%

3,354

3.64%

기타

1,409
1.88%
802
0.8%

3

0.00%

합 계

74,923
100%
101,348
100%

92,133

100.00%

※ 제18기(전기) 및 제17기(전전기)는 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1011호에 따라 작성되었습니다.

2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다. 전극공정은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. 당사는 이 중 조립공정과 활성화공정을 위한 2차전지 생산자동화설비를 제작하고 있으며, 그 중에서도 소형/자동차 폴리머전지 조립의 핵심공정에 해당되는 Notching설비와 Folding 설비를 생산하고 있습니다. Notching 설비는 2차전지 전극의 양극, 음극 탭(Tab)을 만들기 위하여 금형프레스 또는 레이저를 사용하여 탭 부위만 남기고 따내기(Notch)위한 설비이며, Folding 설비는 전지의 분리막(Separator) 위에 전극(Electrode)을 라미네이팅(Laminating)한 후 일정한 간격으로 감아서 전지의 심장에 해당되는 Folded Cell을 만들기 위한 설비입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

전기차(xEV) 배터리팩 제조라인과 연료전지(FCEV) Stack 조립라인을 준비 중에 있습니다. 전기차 배터리팩 제조라인은 탄소세와 각국의 환경규제와 관련 장기적으로 기존의 내연기관을 대체함에 따른 수요가 연평균 40% 이상의 고속성장을 할 것으로 예측되며, 현재 Cell 단위에 머물러 있는 당사의 사업영역에서 매우 중요한 성장동력원이 될 것으로 예상됩니다. 연료전지차는 2차전지와 함께 또 하나의 신성장동력원인 연료전지를 사용하여 배출가스가 전혀 발생하지 않는 친환경자동차에 속합니다. 아직은 인프라가 갖춰져 있지 않으나 현대차와 도요타 등 완성차업체들의 개발이 활발한 분야로 현재의 높은 생산단가(현대 투싼연료전지차 1.5억원, 도요타 연료전지차 7,000만원)와 수소에너지 저장 방식 등의 개선이 이뤄진다면 상당한 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 예상되는 사업분야 입니다.

(3) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결기준 2018년도 매출액은 2017년도 대비 92억원 (9.1%) 감소한 921억원을 기록하였습니다. 이는 경쟁업체 증가로 인한 매출감소에 기인하며, 영업이익 21억원, 당기순이익은 11억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과와 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제19기 2018년 12월 31일 현재

제18기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디에이테크놀로지와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자 산

유 동 자 산

95,993,492,749

53,490,115,478

현금및현금성자산
39,331,147,607

6,105,877,760

금융기관예치금
145,426,568

205,426,568

매출채권
34,670,538,601

42,180,163,343

기타수취채권
7,783,665,886

1,183,932,471

재고자산
4,091,777,165

3,587,525,349

기타자산
2,625,747,830

224,204,767

매각예정비유동자산
3,500,000,000

-

상각후 원가측정 금융자산
2,043,643,836

-

당기손익-공정가치 금융자산
1,801,545,256

-

당기손익인식금융자산
-

2,985,220

비 유 동 자 산

80,021,359,100

38,654,399,469

금융기관예치금
1,913,000,000

2,647,446,027

기타수취채권
2,091,347,767

1,574,386,192

매도가능금융자산
-

1,000,000

당기손익인식금융자산
-

8,914,824,000

당기손익-공정가치 금융자산
8,041,444,603

-

관계기업 투자주식
40,595,219,376

-

유형자산
23,347,208,324

22,402,877,293

무형자산
2,613,912,500

2,889,134,759

이연법인세자산
1,410,637,004

214,553,871

기타자산
8,589,526

10,177,327

자 산 총 계

176,014,851,849

92,144,514,947

부 채

유 동 부 채

76,214,380,468

42,942,621,882

매입채무
8,324,390,014

12,872,772,674

차입금
4,601,560,000

3,742,340,000

기타지급채무
1,689,611,737

754,674,976

당기법인세부채
899,691,324

77,083,534

기타부채
2,607,011,409

6,358,492,768

전환사채
24,536,349,329

9,558,293,997

신주인수권부사채
24,580,228,701

9,578,963,933

당기손익-공정가치금융부채
8,975,537,954

-

비 유 동 부 채

4,556,365,120

5,866,479,140

차입금
3,068,440,000

4,602,660,000

기타지급채무
10,000,000

10,000,000

순확정급여부채
1,477,925,120

1,253,819,140

부 채 총 계

80,770,745,588

48,809,101,022

자 본

지배기업 소유주지분

95,244,106,261

43,335,413,925

자본금

26,198,355,500

3,301,843,000

자본잉여금

50,245,535,567

19,974,505,627

자본조정

1,869,797,955

1,840,073,371

기타포괄손익누계액

62,297,766

(11,593,434)

이익잉여금

16,868,119,473

18,230,585,361

비지배지분

-

-

자 본 총 계

95,244,106,261

43,335,413,925

부 채 및 자 본 총 계

176,014,851,849

92,144,514,947

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 19 (당)기
제 18 (전)기

매출액
92,133,286,281
101,348,010,766

매출원가
79,451,374,994
89,718,328,809

매출총이익
12,681,911,287
11,629,681,957

판매비와관리비
10,572,352,525
6,988,055,340

영업이익
2,109,558,762
4,641,626,617

지분법이익(손실)
(410,645,453)
-

기타수익
1,719,094,400
363,612,479

기타비용
2,083,142,886
2,010,408,148

금융수익
3,356,963,054
831,865,864

금융비용
3,538,428,742
2,288,583,510

법인세비용차감전순이익
1,153,399,135
1,538,113,302

법인세비용
90,367,933
410,128,531

연결당기순이익
1,063,031,202
1,127,984,771

지배기업 소유주지분
1,063,031,202
1,127,984,771

비지배지분
-
-

연결 당기 세후 기타포괄손익
43,501,489
289,320,833

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
66,289,060
290,972,411

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산외환차이
(22,787,571)
(1,651,578)

지분법자본변동
96,678,771
-

연결총포괄손익
1,106,532,691
1,417,305,604

주당순이익:

기본주당순이익(단위: 원)
26
177

희석주당순이익(단위: 원)
26
177

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
자본 총계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분 총계

2017.01.01 
(당기초)
3,021,843,000
14,029,366,786
882,098,482
(9,941,856)
17,402,160,879
35,325,527,291
-
35,325,527,291

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
1,127,984,771
1,127,984,771
-
1,127,984,771

보험수리적손익
-
-
-
-
290,972,411
290,972,411
-
290,972,411

해외사업장환산
외환차이
-
-
-
(1,651,578)
-
(1,651,578)
-
(1,651,578)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

자기주식의 처분
-
628,851,841
652,540,107
-
-
1,281,391,948
-
1,281,391,948

유상증자
280,000,000
5,316,287,000
-
-
-
5,596,287,000
-
5,596,287,000

연차배당
-
-
-
-
(590,532,700)
(590,532,700)
-
(590,532,700)

전환권대가
-
-
-
-
-
-
-
-

신주인수권대가
-
-
-
-
-
-
-
-

주식매입선택권
-
-
305,434,782
-
-
305,434,782
-
305,434,782

2017. 12. 31
(당기말)
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
(11,593,434)
18,230,585,361
43,335,413,925
-
43,335,413,925

2018. 1. 1
(제19기초)
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
(11,593,434)
18,230,585,361
43,335,413,925
-
43,335,413,925

회계정책변경의
 효과
-
-
-
-
(2,164,001,450)
(2,164,001,450)
-
(2,164,001,450)

수정후 금액
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
(11,593,434)
16,066,583,911
41,171,412,475
-
41,171,412,475

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
1,063,031,202
1,063,031,202
-
1,063,031,202

보험수리적손익
-
-
-
-
66,289,060
66,289,060
-
66,289,060

해외사업장환산
외환차이
-
-
-
(22,787,571)
-
(22,787,571)
-
(22,787,571)

지분법의 자본변동
-
-
-
96,678,771
-
96,678,771
-
96,678,771

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
1,020,407,500
28,967,712,150
-
-
-
29,988,119,650
-
29,988,119,650

무상증자
20,791,040,000
(20,910,685,990)
-
-
-
(119,645,990)
-
(119,645,990)

연차배당
-
-
-
-
(327,784,700)
(327,784,700)
-
(327,784,700)

전환권행사
452,522,000
10,567,283,852
-
-
-
11,019,805,852
-
11,019,805,852

전환권대가
-
-
77,898,600
-
-
77,898,600
-
77,898,600

신주인수권행사
446,983,500
10,481,778,717
-
-
-
10,928,762,217
-
10,928,762,217

신주인수권대가
-
-
98,560,800
-
-
98,560,800
-
98,560,800

주식매입선택권
185,559,500
1,164,941,211
(146,734,816)

-
1,203,765,895
-
1,203,765,895

2018. 12. 31
(당기말)
26,198,355,500
50,245,535,567
1,869,797,955
62,297,766
16,868,119,473
95,244,106,261
-
95,244,106,261

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지와 그 종속회사
(단위: 원)

과 목
제 19(당)기
제 18 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

784,597,061

(2,400,960,398)

영업으로부터 창출된 현금
644,178,035

(1,290,054,919)

이자의 수취
618,946,543

405,706,472

이자의 지급
(105,939,007)

(173,111,066)

법인세의 납부
(372,588,510)

(1,343,500,885)

투자활동으로 인한 현금흐름

(57,329,679,145)

(12,440,851,458)

투자활동으로 인한 현금유입액
10,035,410,450

695,635,806

금융기관예치금의 감소
180,000,000

180,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

33,615,000

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
9,144,466,198

-

대여금의 회수
617,280,000

26,900,000

유형자산의 처분
-

1,000

임차보증금의 회수
84,864,252

104,000,000

기타보증금의 회수
8,800,000

351,119,806

투자활동으로 인한 현금유출액
(67,365,089,595)

(13,136,487,264)

금융기관예치금의 증가
(535,112,000)

(620,482,586)

대여금의 증가
(7,734,867,946)

(191,000,000)

관계기업 주식의 취득
(40,909,186,058)

-

상각후 원가측정 금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 취득
-

(9,000,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(7,555,704,700)

-

종속기업의 투자주식의 취득
(218,000,000)

-

매각예정 비유동 자산의 취득
(3,500,000,000)

-

투자자산의 취득
(981,818,182)

-

유형자산의 취득
(1,710,340,017)

(1,686,565,442)

무형자산의 취득
(677,060,692)

(986,906,096)

임차보증금의 증가
(543,000,000)

(371,213,334)

기타보증금의 증가
-

(280,319,806)

재무활동으로 인한 현금흐름

89,804,607,559

8,037,146,248

재무활동으로 인한 현금유입액
109,708,034,281

46,523,678,948

차입금의 증가
18,743,496,000

39,646,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000

-

신주인수권부사채의 발행
30,000,000,000

-

유상증자
30,000,000,000

5,596,287,000

주식매입선택권의 행사
964,538,281

-

자기주식의 처분
-

1,281,391,948

재무활동으로 인한 현금유출액
(19,903,426,722)

(38,486,532,700)

차입금의 상환
(19,418,496,000)

(37,896,000,000)

배당금의 지급
(327,787,530)

(590,532,700)

주식발행비
(157,143,192)

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(34,255,628)

(92,481,386)

현금및현금성자산의 증가(감소)

33,225,269,847

(6,897,146,994)

기초의 현금및현금성자산

6,105,877,760

13,003,024,754

기말의 현금및현금성자산

39,331,147,607

6,105,877,760

2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디에이테크놀로지
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

유동자산

94,836,595,664

53,019,659,807

현금및현금성자산
39,108,661,133

5,618,357,367

금융기관예치금
145,426,568

205,426,568

매출채권
34,034,801,838

42,384,815,563

기타수취채권
7,640,432,611

996,827,061

재고자산
3,978,559,558

3,587,043,261

기타자산
2,583,524,864

224,204,767

매각예정비유동자산
3,500,000,000

-

상각후 원가측정 금융자산
2,043,643,836

-

당기손익-공정가치 금융자산
1,801,545,256

-

당기손익인식금융자산

-

2,985,220

비유동자산

80,657,989,503

38,943,455,263

금융기관예치금
1,913,000,000

2,647,446,027

기타수취채권
2,091,347,767

1,549,172,858

매도가능금융자산
-

1,000,000

당기손익인식금융자산
-

8,914,824,000

당기손익-공정가치 금융자산
8,041,444,603

-

종속기업투자
325,884,000

325,884,000

관계기업 투자주식
40,909,186,058

-

유형자산
23,346,770,267

22,394,642,655

무형자산
2,611,130,278

2,885,754,525

이연법인세자산
1,410,637,004

214,553,871

기타자산
8,589,526

10,177,327

자 산 총 계

175,494,585,167

91,963,115,070

부 채

유동부채

76,181,692,301

43,018,819,154

매입채무
8,336,782,847

12,865,305,324

차입금
4,601,560,000

3,742,340,000

기타지급채무
1,694,855,307

848,760,491

당기법인세부채
840,328,395

66,662,641

기타부채
2,616,049,768

6,358,492,768

전환사채
24,536,349,329

9,558,293,997

신주인수권부사채
24,580,228,701

9,578,963,933

당기손익-공정가치 금융부채
8,975,537,954

-

비유동부채

4,556,365,120

5,866,479,140

차입금
3,068,440,000

4,602,660,000

기타지급채무

10,000,000

10,000,000

순확정급여부채
1,477,925,120

1,253,819,140

부 채 총 계

80,738,057,421

48,885,298,294

자 본

자본금

26,198,355,500

3,301,843,000

자본잉여금

50,245,535,567

19,974,505,627

자본조정

1,869,797,955

1,840,073,371

이익잉여금

16,442,838,724

17,961,394,778

자 본 총 계

94,756,527,746

43,077,816,776

자 본 및 부 채 총 계

175,494,585,167

91,963,115,070

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18

기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지
(단위: 원)

과 목
제19기(당)기
제18기(전)기

매출액
91,110,422,202
100,382,713,718

매출원가
79,961,491,483
89,700,695,263

매출총이익
11,148,930,719
10,682,018,455

판매비와 관리비
9,823,315,097
6,481,731,004

영업이익
1,325,615,622
4,200,287,451

기타수익
1,718,276,313
361,327,509

기타비용
2,073,781,596
2,010,400,676

금융수익
3,356,963,054
831,865,864

금융비용
3,538,428,742
2,288,583,510

법인세비용차감전순이익
788,644,651
1,094,496,638

법인세비용
(118,296,385)
307,958,749

당기순이익
906,941,036
786,537,889

당기 세후 기타포괄손익:
66,289,060
290,972,411

-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
66,289,060
290,972,411

당기총포괄손익
973,230,096
1,077,510,300

주당순이익:

기본주당순이익(단위: 원)
22
123

희석주당순이익(단위: 원)
22
123

자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18

기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

제 18 기초(2017.01.01)
3,021,843,000
14,029,366,786
882,098,482
-
17,474,417,178
35,407,725,446

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
786,537,889
786,537,889

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
290,972,411
290,972,411

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
280,000,000
5,316,287,000
-
-
-
5,596,287,000

자기주식의 처분
-
628,851,841
652,540,107
-
-
1,281,391,948

연차배당
-
-
-
-
(590,532,700)
(590,532,700)

주식매수선택권
-
-
305,434,782
-
-
305,434,782

제 18 기말(2017.12.31)
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
-
17,961,394,778
43,077,816,776

제 19 기초(2018.01.01.)
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
-
17,961,394,778
43,077,816,776

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(2,164,001,450)
(2,164,001,450)

수정후 금액
3,301,843,000
19,974,505,627
1,840,073,371
-
15,797,393,328
40,913,815,326

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
906,941,036
906,941,036

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
66,289,060
66,289,060

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
1,020,407,500
28,967,712,150
-
-
-
29,988,119,650

무상증자
20,791,040,000
(20,910,685,990)
-
-
-
(119,645,990)

연차배당
-
-
-
-
(327,784,700)
(327,784,700)

전환권행사
452,522,000
10,567,283,852
(919,503,000)
-
-
10,100,302,852

전환권대가
-
-
997,401,600
-
-
997,401,600

신주인수권행사
446,983,500
10,481,778,717
(892,218,600)
-
-
10,036,543,617

신주인수권대가
-
-
990,779,400
-
-
990,779,400

주식매수선택권
185,559,500
1,164,941,211
(146,734,816)
-
-
1,203,765,895

제 19 기 기말(2018.12.31.)
26,198,355,500
50,245,535,567
1,869,797,955
-
16,442,838,724
94,756,527,746

현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 12일까지

제 18

기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

1,064,648,986

(2,507,937,684)

영업으로부터 창출된 현금
924,229,960

(1,397,032,205)

이자의 수취
618,946,543

405,706,472

이자의 지급
(105,939,007)

(173,111,066)

법인세의 납부
(372,588,510)

(1,343,500,885)

투자활동으로 인한 현금흐름

(57,344,532,848)

(12,415,638,124)

투자활동으로 인한 현금유입액
10,010,197,116

695,635,806

금융기관예치금의 감소
180,000,000

180,000,000

매도가능금융자산의 처분
-

33,615,000

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
9,144,466,198

-

대여금의 회수
617,280,000

26,900,000

유형자산의 처분
-

1,000

임차보증금의 회수
59,650,918

104,000,000

기타보증금의 회수
8,800,000

351,119,806

투자활동으로 인한 현금유출액
(67,354,729,964)

(13,111,273,930)

금융기관예치금의 증가
(535,112,000)

(620,482,586)

대여금의 증가
(7,734,867,946)

(191,000,000)

관계기업 주식의 취득
(40,909,186,058)

-

상각후 원가측정 금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 취득
-

(9,000,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(7,555,704,700)

-

종속기업의 투자주식의 취득
(218,000,000)

-

매각예정 비유동 자산의 취득
(3,500,000,000)

-

유형자산의 취득
(1,699,980,386)

(1,686,565,442)

무형자산의 취득
(677,060,692)

(986,906,096)

임차보증금의 증가
(543,000,000)

(346,000,000)

기타보증금의 증가
-

(280,319,806)

투자자산의 취득
(981,818,182)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

89,804,607,559

8,037,146,248

재무활동으로 인한 현금유입액
109,708,034,281

46,523,678,948

차입금의 증가
18,743,496,000

39,646,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000

-

신주인수권부사채의 발행
30,000,000,000

-

유상증자
30,000,000,000

5,596,287,000

주식매입선택권의 행사
964,538,281

-

자기주식의 처분
-

1,281,391,948

재무활동으로 인한 현금유출액
(19,903,426,722)

(38,486,532,700)

차입금의 상환
(19,418,496,000)

(37,896,000,000)

배당금의 지급
(327,787,530)

(590,532,700)

주식발행비
(157,143,192)

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(34,419,931)

(88,269,321)

현금및현금성자산의 증가(감소)
33,490,303,766

(6,974,698,881)

기초의 현금및현금성자산
5,618,357,367

12,593,056,248

기말의 현금및현금성자산
39,108,661,133

5,618,357,367

이익잉여금처분계산서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 12일까지

제 18

기

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디에이테크놀로지
(단위: 원)

과목
제19기
제18기

(처분예정일 : 2019년 3월 28일
(처분확정일 : 2018년 3월 26일)

미처분이익잉여금

16,265,348,914

17,816,683,438

전기이월이익잉여금
17,456,120,268

16,739,173,138

기준서 변경 적용 효과
(2,164,001,450)

-

순확정급여부채의 재측정요소
66,289,060

290,972,411

당기순이익
906,941,036

786,537,889

이익잉여금 처분액

-

360,563,170

이익준비금
-

32,778,470

현금배당금
-

327,784,700

(현금배당 주당배당금(률)):

보통주 : 당기 : 0원(0%)

전기 : 50원(10%)

차기이월미처분이익잉여금

16,265,348,914

17,456,120,268

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
구분
제19기
제18기

주당배당금(원)
보통주
-
50원

배당금 총액
-
327,784,700원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<추가>

제2조 (목적) <추가>
 46. 국내외 투자사업 및 관련업
 47. 각항에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

목적 추가

제8조 (주권의 발행과 종류) 
 ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 
 ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류) <삭제>

주권 전자등록의무화에 
 따라 삭제(전자증권법 제25조 ①)

<신설>

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제16조 (명의개서 등)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. 그러나 명의개서 대리인을 따로 두지 않을 때에는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제16조 (명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 업무규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고) <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관에 따른 자구수정

제22조 (사채 발행에 관한 준용규정)
 제 16조 및 제 17조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채 발행에 관한 준용규정)
 제 16조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제17조 <삭제>에 따른 자구 수정

제23조 (소집시기) 
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집시기) 
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관에 따른 자구수정

제24조 (소집권자) 
 ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제 37조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자) 
 ② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제 38조의 규정을 준용한다.

자구수정

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 
 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 
 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

표준정관에 따른 자구수정

제42조 (이사회 내 위원회) 
 ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
 1. 투자위원회
 2. 경영위원회
 ② 각 위원회에 대해서는 제36조(이사회의 구성과 소집), 제37조(이사회의 결의방법) 제39조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

제42조 (이사회 내 위원회) 
 ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
 1. 투자위원회
 2. 경영위원회
 ② 각 위원회에 대해서는 제40조(이사의 보수와 퇴직금), 제41조(이사회의 구성과 소집), 제43조(이사회의 결의방법)의 규정을 준용한다.

자구수정

제55조 (외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정에 따른 
 자구수정

제57조 (이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조 (이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. <삭제>

자구수정

부칙

부칙
 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의 2, 제16조, 제17조, 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

정관개정에 따른 부칙 작성

※ 기타 참고사항 : 
[해당사항 없음]

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이용택
1960년 12월 6일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이용택
-
- 서울대 경제학 석사 졸
- 전) 중앙일보 경제부 기자
- 전) 베리타스인베스트먼트(주) 대표
없음

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1 )
9(3)

보수총액 내지 최고한도액
800,000,000원
2,000,000,000원

주1)사외이사 이재숙은 2018년 7월 26일에 중도퇴임하였습니다.
주2)기타비상무이사 박상훈은 2018년 7월 26일에 중도퇴임하였습니다.

※ 기타 참고사항

[해당사항 없음]

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

주1)감사 정재욱은 2018년 7월 26일에 중도퇴임하였습니다.

※ 기타 참고사항
[해당사항 없음]

※ 참고사항

당사는 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 개최하고자 노력 하였으나 내부결산일정 및 외부 감사인과의 감사일정, 주주총회의 원활한 진행 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 
 : 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)