플랜티넷 — 주주총회소집공고 (20190313)
제출인: 플랜티넷

주주총회소집공고
2.7
(주)플랜티넷

주주총회소집공고

2019 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 플랜티넷

대 표 이 사 :
김 태 주

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 6층

(전 화) 070-4489-7000

(홈페이지) http://www.plantynet.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장/전무
(성 명)손범수

(전 화)070-4489-7000

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 9시 40분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로670 유스페이스2 A동 6층 대회의실

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 실태보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제19기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 (현금배당 1주당 150원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, KEB하나은행 증권대행부에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접 행사 
 개인 : 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서
 - 대리 행사
 개인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증
 법인 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

7. 기타

제19기 배당은 현금 150원(액면의 30%)을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

 2019년 3월 13일

 주식회사 플랜티넷
 대표이사 김 태 주(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
㈜모아진(종속회사)
18.05.15 ~ 19.05.15
9.0
5.58%

㈜아이오모션(관계회사)
18.02.23 ~ 19.02.23
10.0
6.20%

18.06.19 ~ 19.06.19
10.0
6.20%

18.09.07 ~ 19.09.07
4.0
2.48%

㈜에이앤지모즈(종속회사)
18.07.23 ~ 19.07.23
13.0
8.06%

대여금
Beijing Plantynet Co., Ltd
(종속회사)
18.05.03 ~ 19.05.02
2.0
1.24%

17.05.15 ~ 19.05.14
3.4
2.09%

주) 상기 거래금액의 비율은 2018년 별도기준 매출액(161.3억원)에 대한 비율로 1% 이상 발생건에 대해 기재하였음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜모아진(종속회사)
담보제공
2018년중
9
5.58%

㈜아이오모션(관계회사)
담보제공
2018년중
24
14.87%

㈜에이앤지모즈(종속회사)
담보제공
2018년중
13
8.06%

주) 상기 거래금액의 비율은 2018년 별도기준 매출액(161.3억원)에 대한 비율로 5% 이상 발생건에 대해 기재하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

■ [네트워크사업]
네트워크 기반형 인터넷 부가서비스는 통신서비스 영역에서 IP 서비스의 한 분야입니다. 국내의 전체 통신서비스 시장(KT와 같은 전통적인 기간통신사업자의 사업영역)에서 IP 서비스는 인터넷의 보편적 이용에 따른 초고속인터넷서비스의 활성화로 새로운 사업분야로 성장하고 있습니다. 현재 주요 ISP사업자들은 와이파이(Wifi),
5G와
같은 모바일네트워크 구축과 함께 스마트폰과 태블릿PC 등 고도화되고 있는 모바일단말 사용자들을 위한 부가서비스 요구가 증대되고 있어 관련 분야로의 사업전개가 가능한 산업입니다.
당사가 주력으로 제공하는 유해컨텐츠 차단서비스의 경우 최근 스마트폰 등 모바일기기 사용 증가로 청소년의 무분별한 유해컨텐츠(성인물, 도박, 마약, 폭력 등) 노출을 차단하기 위해 정부가 무선통신사업자에게 청소년가입자 유해물 차단수단 설치를 의무화 함에 따라 모바일서비스 시장이 확대되며 지속적이고 안정적으로 성장하는 사업입니다. 

■ [미디어콘텐츠사업]
미디어콘텐츠산업은 지금까지 일반고객을 대상으로 문화적 욕구를 충족시키는 형태로 부가가치를 발생시키는 산업분야로 성장해왔습니다. 또한 산업이 고도화됨에 따라 디지털미디어와 디지털콘텐츠를 고도화된 마케팅의 도구로 활용하고자 하는 시도로 매장 내 배경음악서비스 및 디스플레이를 활용하는 디지털영상서비스와 디지털광고서비스 등의 수요가 발생, 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 마케팅산업과 외식, 유통업의 고도화에 따라 안정적인 성장이 전망되는 산업입니다. 

■ [벤처투자사업]

벤처캐피탈(Venture Capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(capital gain)을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.

벤처캐피탈은 성장잠재력이 있는 신생벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업창업지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈 산업의 영역이 구축되었습니다.

(2) 산업의 성장성
■ [네트워크사업]
유해차단서비스 
인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 무분별한 컨텐츠 노출과 스마트폰 과의존으로부터 청소년을 보호하는 것은 모든 학부모를 넘어 국가가 해결해야할 과제로 논의 되고 있습니다. 최근 과학기술정보통신부는 스마트폰 과의존 실태조사 결과를 바탕으로, 과의존 위험군 해소를 위해 연령대별 맞춤형 프로그램 및 국민인식제고를 위한 홍보를 강화하고 특히 과의존 위험군이 큰 폭으로 증가한 영유아 중심의 다각적인 방안을 발굴·추진할 계획이라고 밝힌바 있습니다. 
청소년 스마트폰 보유율 증가에 따라 도박, 게임, 자살, 폭행, 포르노와 같은 유해컨텐츠로부터 청소년들을 보호와 스마트폰 과의존을 방지할 수 있는 환경을 만들어가야 한다는 사회적 필요성이 요구되는한 지속가능한 성장이 전망됩니다. 

- 중고등학생뿐 아니라 초등학생의 스마트폰 보유율도 꾸준히 증가하고 있음
 (단위 : %)

스마트폰 보유율.jpg
스마트폰 보유율

※ 출처 : 2018 어린이와 청소년의 휴대폰 보유 및 이용행태 분석_정보통신정책연구원

- 스마트폰 보유율 증가와 함께 스마트폰 과의존위험군도 증가하고 있어 이에 대한 대책마련 필요성이 대두되고 있음

연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황.jpg
연도별 대상별 스마트폰 과의존 위험군 현황

※ 출처 : 2019년 스마트폰 과의존 실태조사 결과_과학기술정보통신부, 한국정보화진흥원

또한, 기업을 대상으로 하는 비업무사이트 차단 서비스 등 업무효율성 향상을 위한 솔루션으로 당사가 보유한 기술이 활용되고 있는 만큼 청소년 보호요구와 기업의 업무효율성 및 생산성 향상 요구가 있는한 지속적으로 성장 가능성을 갖고 있습니다.

■ [미디어콘텐츠사업]

배경음악서비스
2018년 8월부터 50㎡이상의 소규모 매장에서 재생되는 음악에 대한 공연권을 인정하는 저작권법 시행령 실시가 예정됨에 따라 보다 적극적인 마케팅 수단으로서 매장음악의 활용가치 향상이 기대되고 있습니다. 장기적으로 국내 매장음악서비스 시장이 활성화 될 것으로 전망되고 있습니다. 
디지털사이니지

최근 시장조사업체 QY리서치에 따르면
세계 디지털사이니지 시장이 2018년 27조8000억원 규모에서 오는 2022년까지 연평균 7.5%씩 성장해 약 40조원에 이를 것으로 전망했습니다.
실내광고를 넘어 디지털사이니지의 활용처가 백화점, 공항, 은행, 학교 등으로 확대됨에 따라 실외 공간에서 미디어의 역할을 하기 때문입니다. 2019년 2월 '규제샌드박스' 일환으로 디지털 버스광고 실증특례를 부여하면서 버스를 대상으로 한 디지털사이니지 광고가 가능하게 된 것과 더불어 디지털사이니지를 활용한 마케팅 시장 확대에 따라 영상제작 및 운영 서비스 제작에 대한 필요성이 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

■ [벤처투자사업]
한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2018년 20개의 창업투자회사가 신규등록되어 총 133개의 창업투자회사가 등록, 운영중입니다. 2017년 12월말 기준, 1,399개사에 2조4,249억원이 투자되어 투자금액 기준 전년동기(1,266개사, 2조3,803억원) 대비 43.9% 증가하였습니다. 2018년 신규 결성된 146개 조합의 총 결성금액은 4조 6,868억이며, 운영중인 조합은 718개, 전체 투자재원은 24조 78억원입니다. 2017년 신규 조합의 조합원 구성비는 금융기관이 30.3%로 가장 높고, 정책기관이 25.7%였으며, 창업투자회사는 10.4%를 기록했습니다.
신규 결성 조합규모가 3년 연속 신기록경신하고 운영조합수 또한 5년전에 비해 약 2배 가까이 성장하면서 투자를 위한 풍부한 재원 보유, 정부의 지속적인 벤처ㆍ창업 생태계 지원정책 및 민간의 벤처캐피탈 출자 참여가 지속될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동 특성
■ [네트워크사업]
부가서비스의 특성 상 통신사업자의 영업정책의 변동에 따른 단기적인 영향이 발생할 수 있으나 청소년 자녀를 둔 가정 사용자, 업무효율성 및 생산성 향상을 지향하는 기업 사용자, 업무효율성 및 사회 공공성과 윤리성을 지향하는 공공 사용자는 항상 존재하고 있으며 인터넷상의 유해정보 및 게임 등의 과몰입으로부터의 자녀보호는 모든 학부모의 관심사항입니다. 따라서 당사 N.W사업의 계절적인 수급변동 요인 및 일반 경기변동에 따른 영향이 크지 않다고 사료됩니다.

■ [미디어콘텐츠사업]
미디어콘텐츠 산업의 특성은 B2B나 B2C 모두 고객의 문화적 욕구를 충족시켜줌으로 부가가치를 창출하는 만큼 내수경기가 위축되거나 경기불황기에 상대적으로 동분야의 지출이 감소될 수 있습니다. 그러나 산업 자체의 빠른 성장이 지속되고 있어 시장 자체의 성장을 저해할 요소는 되지 않을 것으로 전망됩니다. 

■ [벤처투자사업]
벤처캐피탈산업은 원천적으로 벤처창업지원에 따른 투자수익(Capital Gain)을 목표로 하고 있기 때문에 중.장기적으로는 국가의 경기변동에 의한 영향에 그 움직임이 좌우되고, 단기적으로는 투자금의 회수환경이 되는 국내증권시장(거래소, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 유해정보차단서비스 및 인터넷사용시간 제어서비스

현재 당사의 주된 사업분야는 인터넷 산업분야 중 초고속인터넷 가입자를 대상으로 하는 "인터넷 부가서비스(IVAS : Internet Value Added Services)" 사업입니다. "인터넷 부가서비스"라 함은 초고속인터넷 사업자가 인터넷 서비스 가입자에게 제공하는 기본서비스인 인터넷 접속 서비스 이외에 다양한 응용 서비스를 제공하여 부가적인 수익을 얻기 위해 제공하는 초고속인터넷 기반의 부가가치서비스(Value-added services)를 말합니다. 당사는 이러한 인터넷 부가서비스 사업모델로서 서비스 가입자의 트래픽에 대한 컨텐츠 처리기능을 접목시킨 유해사이트 차단시스템을 ISP사업자의 네트워크 경로상에 설치하여 고객에게 도박, 19금 컨텐츠, 마약, 자살 등 인터넷 유해사이트 차단서비스를 제공하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 660만 건의 다양한 인터넷 유해콘텐츠 데이타베이스(DB)를 보유하고 있으며 이를 토대로 별도 SW(소프트웨어) 설치 없이 네트워크 상에서 직접 유해콘텐츠를 차단하는 서비스를 제공합니다. 

2. 통합 미디어서비스
미디어 사업은 카페, 마트와 같은 매장에 '배경음악'을 제공하는 '매장 음악 서비스'와 디지털 메뉴보드, 키오스크 등 영상장비 납품과 유지 관리 서비스를 제공하는 '영상서비스', 그리고 납품된 영상 장비를 이용한 외부 광고 송출을 함으로써 매장과 광고주 모두 이익을 얻을 수 있는 '디지털 사이니지' 사업으로 구성되어 있습니다. 매장(Retail)을 단순한 가게가 아니라 하나의 미디어 공간(Space)으로 만들어서 통합적인 미디어 서비스를 일시 제공할 수 있게 되는 것을 궁극적인 목표로 하고 있습니다. 

1) 매장 배경음악 및 영상서비스(JOOS #) 
당사는 매장 배경음악(BGM)서비스를 2006년 하반기부터 진행하고 있습니다. 이는 저작권 개념의 확대와 중요성이 날로 커지는 상황에서 발생한 새로운 사업모델입니다. 기존의 도소매 매장 및 각 사업장에서는 개인사용목적으로 구매되는 음악컨텐츠를 공공의 장소 및 불특정다수를 대상으로 제공하면 안된다는 저작권의 개념 없이 대고객 서비스용으로 재배포하였습니다. 그러나 저작권법이 강화되면서 이러한 행위는 불법적인 것이 되었고, 이에 따라 당사는 대형프랜차이즈 가맹점포 및 직영매장 등을 시작으로 매장용 음악서비스를 진행하게 되었습니다. 당사의 매장 배경음악서비스는 단순히 매장을 찾는 고객들에게 음악을 들려주는 개념을 뛰어넘어 매장별 특성과 방문고객의 연령, 성별, 취향 등을 종합적으로 고려하는 음악마케팅의 컨셉으로 고객사의 요구사항을 충족시키고 있습니다. 

2) 디지털 사이니지(Digital Signage) 서비스
당사는 매장 배경음악서비스와 더불어 최근 광고 플랫폼으로 주목받는 디지털 사이니지 사업을 추진하고 있습니다. 디지털 사이니지(Digital Signage)란 디지털 정보 디스플레이(digital information display, DID)를 이용해 통신망을 통해 광고 내용을 제어할 수 있는 광고판을 말합니다. TV, 인터넷, 모바일에 이어 제 4의 미디어로 주목받고 있는데 카페, 극장, 지하철 역사 등에서 흔히 볼 수 있습니다. 
당사는 디지털 메뉴보드 등으로 매장 내 생동감을 더하고, 터치스크린 방식의 키오스크(kiosk)를 통해 고객과 소통할 수 있는 광고채널을 제공합니다. 앞으로 배경음악서비스와 더불어 시너지를 창출해 광고플랫폼으로 성장시켜 나갈 계획입니다. 

3. 당사의 연결대상종속회사들은 국내외 법인으로 구성되어져 있으며, 해외법인은 중국, 대만 등지에서 현지 통신사업자와의 차단서비스 사업과 매장음악서비스 사업등을 진행하고 있으며, 국내 종속회사 중 (주)모아진과 (주)에이앤지모즈는 각각 e-Book(디지털매거진)과 음원음반유통 등 당사의 추진사업인 매장음악, 영상서비스와 연계할 수 있는 미디어콘텐츠 사업을 수행하기 위한 종속회사입니다. 이들 종속회사들은 당사의 주된 사업인 유해물차단서비스 및 매장음악, 영상서비스의 성장과 함께 성장할 전망입니다. 
또 다른 종속회사인 알바트로스인베스트먼트(주)는 창업투자회사(벤처캐피탈)로 국내 창투업계의 업황에 따라 성장궤적을 함께 할 것으로 전망하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

네트워크 기반형 유해사이트 차단서비스는 당사가 독과점적으로 제공하고 있으며, 개인 PC용 S/W를 포함한 국내 유해사이트 차단 관련 전체 시장의 경우 시장에 대한 조사자료가 충분하지 않아 정확한 시장점유율 추정이 곤란합니다.

통합미디어서비스 사업 또한 매장음악서비스, 디지털사이니지를 활용한 영상제작 및 광고 서비스까지 원스탑서비스로 제공하는 당사와 유사한 업체를 찾기 어려우며 그 시장 규모 및 경쟁상황을 개관화하기 어려운 측면이 있습니다. 

(3) 시장의 특성

당사가 공동사업 계약을 체결하여 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있는 KT, SK브로드밴드, LG유플러스, CJ헬로비전 등은 국내 전체 초고속인터넷 가입자수의 대부분을 점유하고 있습니다. 이러한 초고속인터넷 가입자를 대상으로 당사는 ISP 및 SO사업자와 공동으로 유해사이트 차단서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 국내시장의 성공을 기반으로 하여 해외시장 개척을 목표로 2004년부터 해외사업을 적극 추진하고 있습니다. SW방식의 차단서비스가 아닌 당사와 같은 네트워크형의 차단서비스를 구현하고 ISP와 사업하는 사업자는 국내와 현지법인을 운영중인 중국, 대만 뿐만 아니라 현지 법인설립 또는 운영을 검토하고 있는 동남아, 중동 등지에서도 유사한 사례를 찾아볼 수 없었기에 향후 국내외 시장 전망은 밝다고 할 수 있겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

소집통지공고일 현재 당사 정관에 기재된 사업목적 외에 신규사업은 고려되지 아니하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도_1902

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요의 "나. 회사의 현황" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 향후 외부감사인의 검토 과정에서 달라질 수 있습니다. 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 19(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 18(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 플랜티넷과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

자 산

I . 유동자산

31,720,991,620

33,002,333,170

1.현금및현금성자산
14,613,944,584

14,624,160,538

2.당기손익-공정가치측정금융자산
1,090,106,378

-

3.매도가능금융자산
-

2,043,526,943

4.만기보유금융자산
-

8,750,000,000

5.단기금융상품
9,552,270,000

477,106,120

6.매출채권
4,525,985,308

4,303,474,391

7.기타수취채권
1,001,349,506

1,799,057,866

8.기타자산
882,611,609

828,696,688

9.재고자산
54,724,235

176,310,624

II. 비유동자산

49,523,547,978

48,967,141,126

1.당기손익-공정가치측정금융자산
1,331,531,782

-

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,129,916,829

-

3.매도가능금융자산
-

5,471,941,689

4.장기금융상품
-

34,124,000

5.기타수취채권
401,453,248

161,832,561

6.유형자산
11,181,093,013

11,743,352,868

7.무형자산
3,351,833,128

2,821,426,375

8.투자부동산
17,027,561,142

17,377,923,067

9.관계기업투자자산
12,465,460,598

9,499,773,493

10.이연법인세자산
1,634,698,238

1,856,767,073

자 산 총 계

81,244,539,598

81,969,474,296

부 채

I. 유동부채

6,791,620,666

6,452,577,273

1.매입채무
1,219,539,704

943,880,217

2.단기차입금
1,748,845,102

1,966,289,478

3.기타지급채무
1,257,146,185

1,267,501,765

4.금융보증부채
1,200,000,000

1,200,000,000

5.기타유동부채
1,047,331,909

1,022,260,741

6.당기법인세부채
318,757,766

52,645,072

II. 비유동부채

717,043,831

881,259,030

1.기타지급채무
439,600,000

643,480,000

2.이연법인세부채
277,443,831

237,779,030

부 채 총 계

7,508,664,497

7,333,836,303

자 본

I. 지배기업소유주지분

67,215,750,060

68,258,840,080

1.자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

2.자본잉여금
24,324,259,652

24,324,409,652

3.기타자본항목
(6,911,091,775)

(6,022,694,924)

4.기타포괄손익누계액
47,237,487

1,071,454,074

5.이익잉여금
45,275,344,696

44,405,671,278

II. 비지배지분

6,520,125,041

6,376,797,913

자 본 총 계

73,735,875,101

74,635,637,993

부 채 및 자 본 총 계

81,244,539,598

81,969,474,296

연 결 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 영업수익
23,236,496,720
22,098,488,378

1.매출액
23,236,496,720
22,098,488,378

II. 영업비용
(20,299,190,387)
(20,936,400,822)

1.종업원급여
(9,184,880,812)
(9,275,627,888)

2.상품및기타구입비용
(1,076,062,388)
(751,451,922)

3.지급수수료
(3,361,685,276)
(3,194,759,552)

4.감가상각비및상각비
(1,586,734,004)
(1,664,189,171)

5.소모품비
(165,018,099)
(136,328,613)

6.임차료
(191,415,944)
(193,111,503)

7.외주비
(3,725,789,026)
(3,606,317,481)

8.기타영업비용
(1,007,604,838)
(2,114,614,692)

III. 영업이익
2,937,306,333
1,162,087,556

IV.기타영업외수익
86,752,017
214,436,743

V. 기타영업외비용
(52,962,417)
(3,338,817,981)

VI.금융수익
612,936,847
516,813,998

VII.금융비용
(681,293,101)
(53,074,272)

Ⅷ.지분법이익
270,856,124
361,043,345

Ⅸ.지분법손실
(935,569,019)
(405,100,096)

Ⅹ.관계기업투자주식처분이익
-
15,748,068

XI. 법인세비용차감전순이익
2,238,026,784
(1,526,862,639)

XII.법인세비용
(746,727,501)
780,667,268

XIII.당기순이익
1,491,299,283
(746,195,371)

1.지배기업의소유주지분순이익
1,327,790,778
(945,253,544)

2.비지배지분순이익
163,508,505
199,058,173

XV.주당순이익

기본주당순이익
165
(115)

희석주당순이익
165
(115)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 당기순이익
1,491,299,283
(746,195,371)

II. 기타포괄손익
(240,474,124)
142,752,110

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

1. 공정가치측정금융자산평가손실
(298,076,458)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

1. 매도가능금융자산의 평가손익
-
(10,802,249)

2. 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 해당액
-
284,116,000

3. 해외사업환산손익
57,602,334
(130,561,641)

III. 당기 총포괄이익
1,250,825,159
(603,443,261)

IV. 총포괄손익의 귀속

1.지배기업소유주지분
1,077,498,031
(805,334,230)

2.비지배지분
173,327,128
201,890,969

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 지분
비지배지분
합계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2017년 01월 01일 (전기초)
4,480,000,000
24,225,609,978
(6,013,500,590)
931,534,760
46,582,966,022
70,206,610,170
6,229,271,974
76,435,882,144

당기 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(945,253,544)
(945,253,544)
199,058,173
(746,195,371)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
(10,802,249)
-
(10,802,249)
-
(10,802,249)

지분법자본변동
-
-
-
270,263,532
-
270,263,532
13,852,468
284,116,000

해외사업환산손익
-
-
-
(119,541,969)
-
(119,541,969)
(11,019,672)
(130,561,641)

총 포괄손익
-
-
-
139,919,314
(945,253,544)
(805,334,230)
201,890,969
(603,443,261)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)
(84,872,586)
(1,316,913,786)

주식보상비용
-
-
6,099,896
-
-
6,099,896
-
6,099,896

종속회사 지분취득
-
-
-
-
-
-
130,000,000
130,000,000

주식발행비용
-
-
(15,294,230)
-
-
(15,294,230)
(692,770)
(15,987,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(9,194,334)
-
(1,232,041,200)
(1,241,235,534)
44,434,644
(1,196,800,890)

2017년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
1,071,454,074
44,405,671,278
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

2018년 01월 01일 (당기초)
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
1,071,454,074
44,405,671,278
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

회계변경누적효과
-
-
-
(773,923,840)
773,923,840
-
-
-

수정후 당기초
4,480,000,000
24,324,409,652
(6,022,694,924)
297,530,234
45,179,595,118
68,258,840,080
6,376,797,913
74,635,637,993

당기 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,327,790,778
1,327,790,778
163,508,505
1,491,299,283

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)

해외사업환산손익
-
-
-
47,783,711
-
47,783,711
9,818,623
57,602,334

총 포괄손익
-
-
-
(250,292,747)
1,327,790,778
1,077,498,031
173,327,128
1,250,825,159

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)
-
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
7,973,227
-
-
7,973,227
-
7,973,227

종속회사지분취득
-
(150,000)
-
-
-
(150,000)
(30,000,000)
(30,150,000)

자기주식의 취득
-
-
(896,370,078)
-
-
(896,370,078)
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 총액
-
(150,000)
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,588,051)
(30,000,000)
(2,150,588,051)

2018년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,324,259,652
(6,911,091,775)
47,237,487
45,275,344,696
67,215,750,060
6,520,125,041
73,735,875,101

연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,366,951,861

3,783,964,176

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
4,010,168,414

3,708,115,827

2. 이자의 수취
478,063,210

417,204,626

3. 이자의 지급
(46,635,101)

(53,074,272)

4. 법인세의 납부
(107,966,694)

(288,282,005)

5. 배당금의 수취
33,322,032

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,065,960,251)

148,828,897

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,349,682,485

16,887,271,214

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,305,310,765

-

단기금융자산의 처분
8,850,000,000

-

매도가능금융자산(유동)의 감소
-

3,481,354,331

만기보유금융자산(유동)의 감소
-

7,270,000,000

기타수취채권(유동)의 감소
1,023,333,338

4,067,295,881

기타수취채권(비유동)의 감소
60,933,313

62,933,336

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
500,278,547

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
298,500,000

-

매도가능금융자산(비유동)의 감소
-

50,000,000

유형자산의 처분
61,326,522

226,317,298

무형자산의 처분
200,000,000

465,454,544

관계기업투자의 감소
1,050,000,000

1,261,215,824

기타비유동자산의 감소
-

2,700,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,415,642,736)

(16,738,442,317)

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(501,219,914)

-

단기금융자산의 취득
(9,132,280,780)

-

매도가능금융자산(유동)의 증가
-

(1,906,551,130)

만기보유금융자산(유동)의 증가
-

(8,450,000,000)

기타수취채권(유동)의 증가
(230,000,000)

(859,525,000)

기타수취채권(비유동)의 증가
(275,000,000)

(67,292,504)

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(127,503,750)

-

매도가능금융자산(비유동)의 증가
-

(1,737,130,988)

유형자산의 취득
(621,836,927)

(898,376,249)

무형자산의 취득
(793,677,365)

(910,625,096)

종속회사우선주 취득
(30,150,000)

-

관계기업투자의 증가
(4,680,400,000)

(1,900,000,000)

기타지급채무(유동)의 감소
(23,574,000)

(8,941,350)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,345,855,654)

(1,375,558,021)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

114,013,000

종속회사우선주 발행
-

114,013,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,345,855,654)

(1,489,571,021)

차입금의 상환
(217,444,376)

(172,657,235)

배당금의 지급
(1,232,041,200)

(1,316,913,786)

자기주식의 취득
(896,370,078)

-

IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

34,648,090

(60,927,432)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(10,215,954)

2,496,307,620

VI. 기초 현금및현금성자산

14,624,160,538

12,127,852,918

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

14,613,944,584

14,624,160,538

2)

별도재무제표

재 무 상 태 표

제19(당)기: 2018년 12월 31일 현재

제18(전)기: 2017년 12월 31일 현재

주식회사 플랜티넷
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,433,244,390

18,962,816,732

1. 현금및현금성자산
4,946,188,593

3,269,467,217

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
525,495,760

-

3. 매도가능금융자산
-

1,282,748,043

4. 만기보유금융자산
-

8,750,000,000

5. 단기금융상품
8,400,000,000

100,000,000

6. 매출채권
2,714,947,207

2,827,825,537

7. 기타수취채권
1,270,680,263

2,276,828,288

8. 재고자산
54,724,235

98,771,874

9. 기타자산
521,208,332

357,175,773

Ⅱ. 비유동자산

49,170,857,071

50,266,926,665

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,331,531,782

-

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,129,916,829

-

3. 매도가능금융자산
-

4,481,001,261

4. 기타수취채권
173,333,248

160,692,561

5. 유형자산
10,947,080,003

11,460,065,480

6. 무형자산
3,106,345,503

2,573,127,174

7. 투자부동산
17,027,561,142

17,377,923,067

8. 종속기업 및 관계기업투자자산
12,556,892,315

12,026,742,315

9. 비유동이연법인세자산
1,898,196,249

2,187,374,807

자산총계

67,604,101,461

69,229,743,397

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,688,357,642

4,663,549,068

1. 매입채무
814,996,763

634,200,455

2. 기타지급채무
1,039,977,910

1,060,612,874

3. 금융보증부채
2,500,937,934

2,584,485,324

4. 기타유동부채
332,445,035

384,250,415

Ⅱ. 비유동부채

439,600,000

643,480,000

1. 기타지급채무
439,600,000

643,480,000

부채총계

5,127,957,642

5,307,029,068

자 본

Ⅰ. 자본금
4,480,000,000

4,480,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
24,634,006,919

24,634,006,919

Ⅲ. 기타자본항목
(6,629,956,274)

(5,741,559,423)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(298,076,458)

(13,456,526)

Ⅳ. 이익잉여금
40,290,169,632

40,563,723,359

자본총계

62,476,143,819

63,922,714,329

부채와 자본총계

67,604,101,461

69,229,743,397

손 익 계 산 서

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 영업수익
16,134,614,345
15,963,826,182

1. 매출액
16,134,614,345
15,963,826,182

II. 영업비용
(14,893,461,719)
(15,691,192,969)

1. 종업원급여
(6,198,154,115)
(6,145,078,730)

2. 상품 및 기타구입비용
(993,186,375)
(729,977,193)

3. 지급수수료
(2,340,317,172)
(2,396,793,182)

4. 감가상각비 및 상각비
(1,483,193,081)
(1,517,231,302)

5. 소모품비
(138,119,390)
(106,022,094)

6. 임차료
(14,247,198)
(16,649,071)

7. 외주비
(3,169,219,339)
(2,746,059,424)

8. 기타영업비용
(557,025,049)
(2,033,381,973)

III. 영업이익
1,241,152,626
272,633,213

IV. 기타영업외수익
27,807,115
41,253,153

V. 기타영업외비용
58,662,775
(3,375,635,872)

VI. 금융수익
469,972,547
939,423,805

VII. 금융비용
(431,410,360)
-

X. 관계기업투자주식처분이익
-
36,261,999

XI. 법인세비용차감전순이익
1,366,184,703
(2,086,063,702)

XII. 법인세비용
(394,240,704)
1,125,423,475

XIII. 당기순이익(손실)
971,943,999
(960,640,227)

XIV. 주당이익(손실)

1. 기본주당순이익
121
(117)

2. 희석주당순이익
121
(117)

포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷
(단위 : 원)

과 목
제19기
제18기

I. 당기순이익(손실)
971,943,999
(960,640,227)

II. 세후 기타포괄손익
(298,076,458)
(10,802,249)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(298,076,458)
-

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(298,076,458)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
(10,802,249)

1. 매도가능금융자산의 평가손익
-
(10,802,249)

III. 당기 총포괄이익(손실)
673,867,541
(971,442,476)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
처분예정일 : 2019년 3월 28일
제 18(전) 기
처분확정일 : 2018년 3월 23일

미처분 이익잉여금

38,058,992,998

38,455,750,845

전기이월이익잉여금
37,100,505,525

39,416,391,072

회계변경누적효과
(13,456,526)

-

당기순이익(손실)
971,943,999

(960,640,227)

합 계

38,058,992,998

38,455,750,845

이익잉여금 처분액

1,218,364,566

1,355,245,320

이익준비금
8,823,366

123,204,120

배당금
 (현금배
당,주당배당금(률):
 보통주: 당기
150원(30%
) 
 전기
150원(30%
)
)

1,209,541,200

1,232,041,200

차기이월 미처분이익잉여금

36,840,628,432

37,100,505,525

자 본 변 동 표

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017년 1월 1일 잔액 (전기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,747,659,319)
(2,654,277)
42,756,404,786
66,120,098,109

당기 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(960,640,227)
(960,640,227)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(10,802,249)
-
(10,802,249)

총포괄손익 소계
-
-
-
(10,802,249)
(960,640,227)
(971,442,476)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
6,099,896
-
-
6,099,896

소유주와의 거래 등 소계
-
-
6,099,896
-
(1,232,041,200)
(1,225,941,304)

2017년 12월 31일 (전기말)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
(13,456,526)
40,563,723,359
63,922,714,329

2018년 1월 1일 잔액 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
(13,456,526)
40,563,723,359
63,922,714,329

회계변경누적효과
-
-
-
13,456,526
(13,456,526)
-

수정 후 금액 (당기초)
4,480,000,000
24,634,006,919
(5,741,559,423)
-
40,550,266,833
63,922,714,329

당기 총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
971,943,999
971,943,999

기타포괄손익

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(298,076,458)
-
(298,076,458)

총포괄손익 소계
-
-
-
(298,076,458)
971,943,999
673,867,541

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,232,041,200)
(1,232,041,200)

주식보상비용
-
-
7,973,227
-
-
7,973,227

자기주식의 취득
-
-
(896,370,078)
-
-
(896,370,078)

소유주와의 거래 등 소계
-
-
(888,396,851)
-
(1,232,041,200)
(2,120,438,051)

2018년 12월 31일 (당기말)
4,480,000,000
24,634,006,919
(6,629,956,274)
(298,076,458)
40,290,169,632
62,476,143,819

현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 플랜티넷
(단위 : 원)

구 분
제19기
제18기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,582,042,408

4,063,063,044

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,225,066,401

3,302,582,364

2. 이자의 수취
347,051,374

321,820,863

3. 배당금의 수취
30,913,932

567,993,570

4. 법인세의 납부
(20,989,299)

(129,333,753)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,223,090,246

(2,956,782,004)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,537,871,171

13,098,846,312

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,304,825,973

-

(2) 단기금융자산의 처분
8,850,000,000

-

(3) 매도가능금융자산(유동)의 처분
-

3,333,980,244

(4) 만기보유금융자산(유동)의 처분
-

7,270,000,000

(5) 기타수취채권의 감소
1,023,333,338

1,751,222,225

(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분
500,278,547

-

(7) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 감소
298,500,000

-

(8) 기타장기수취채권의 감소
60,933,313

62,933,336

(9) 유형자산의 처분
-

176,293,964

(10) 무형자산의 처분
200,000,000

465,454,544

(11) 기타비유동자산의 감소
-

2,700,000

(12) 종속기업 및 관계기업투자의 감소
300,000,000

36,261,999

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,314,780,925)

(16,055,628,316)

(1) 당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득
(500,000,000)

-

(2) 단기금융자산의 취득
(8,400,000,000)

-

(3) 매도가능금융자산(유동)의 취득
-

(1,600,000,000)

(4) 만기보유금융자산(유동)의 취득
-

(8,450,000,000)

(5) 기타수취채권의 증가
(30,000,000)

(694,600,000)

(6) 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득
(127,503,750)

-

(7) 매도가능금융자산(비유동)의 취득
-

(746,190,560)

(8) 기타장기수취채권의 증가
(50,000,000)

(32,000,004)

(9) 유형자산의 취득
(559,875,810)

(751,406,346)

(10) 무형자산의 취득
(793,677,365)

(902,490,056)

(11) 종속기업 및 관계기업투자의 증가
(830,150,000)

(2,870,000,000)

(12) 기타지급채무(유동)의 증가
(23,574,000)

(8,941,350)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,128,411,278)

(1,232,041,200)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,128,411,278)

(1,232,041,200)

(1) 배당금의 지급
(1,232,041,200)

(1,232,041,200)

(2) 자기주식의 취득
(896,370,078)

-

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

(8,845,968)

IV. 현금및현금성자산의 순증가

1,676,721,376

(134,606,128)

V. 기초 현금및현금성자산

3,269,467,217

3,404,073,345

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,946,188,593

3,269,467,217

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제19기
제18기
비고

주당배당금(원)
150
150
-

배당금총액(백만원)
1,209
1,232
-

시가배당율(%)
3.4
2.8
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조
<삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①~⑦(생략)

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조의 규정을 준용한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①~⑦(현행과 같음)

⑧ -------------------------- --------------------------------
제12조의 ----------------

조문정비

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~3.(생략)

4.
증권거래법 제192조의

규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.~8.(생략)

9.
근로자복지기본법 제 32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③~④(생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.~3.(현행과 같음)

4.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 ---------------------------------------------

5.~8.( 현행과 같음)

9.
근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③~④(현행과 같음)

관련법령 개정에 따른 조문정비

근로복지기본법 개정에 따른 조문정비

제11조(주식매수선택권)

①~②(생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령
제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고
상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤~⑥(생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.(생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

①~②(현행과 같음)

③-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------제30조------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

④ ---------------------

상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑤~⑥(현행과 같음)

⑦ ----------------------------------------------------

1.-----------------------------------
보통주식(또는 우선주식) ----------------------------------

2.--------------------------------
보통주식(또는 우선주식) ------------------------------------

3.(현행과 같음)

⑧---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
그 밖에 본인의 책임이 --------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑨------------------------------------------------------------
제12조의-----------

상법시행령 개정에 따른 조 문정비

주식매수선택권 부여대상자 중 제외 대상자의 명확화를 위한 조문정비

상법 개정에 따른 조문정비

(무기명 주식 폐지_상법 제357조 개정)

상법 개정에 따른 조문정비

조문정비

제11조의2(우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서
근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다

③조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④(생략)

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은
근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥(생략)

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

①-------------------------------------------------------------------------------
근로복지기본법 제39조---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

②------------------------------------------------
보통주식(또는 우선주식)--------------------

③삭제

④(현행과 같음)

⑤----------------------------------
근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

⑥(현행과 같음)

⑦ ----------------------------------------------------------------------
제12조의 ---------------

근로복지기본법 개정에 따른 조문정비

상법 개정에 따른 조문정비

(무기명 주식 폐지_상법 제357조 개정)

근로복지기본법 시행령 제20조 법령개정으로 한도폐지.

근로복지기본법 시행규칙 개정에 따른 조문정비

조문정비

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ ----------------------------------------------------------------
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, ------------------------------------------------------------------------------------------

④ --------------------------------------------------------
증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (생략)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 같음)

③ -----------------------------------------------------
3개월을 --------------------------------------------------------------------------------------------
3개월내로 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

조문 정비

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제13조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ② (현행과 같음)

③ ------------------------------
보통주식 또는 우선주식으로 ----------------------------------------------------------------------------------------

④ (현행과 같음)

⑤ -----------------------------------------------------------------------------------
12조의 --------------

상법 개정에 따른 조문정비

(무기명 주식 폐지_상법 제357조 개정)

관련 조문정비

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는
기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ② (현행과 같음)

③ ---------------------------------------
보통주식 또는 우선주식으로 --------------------------------------------------------------------------------------------.

④ (현행과 같음)

⑤ ------------------------------------------------------------------
제12조의 --------------

상법 개정에 따른 조문정비

(무기명 주식 폐지_상법 제357조 개정)

관련 조문정비

(신설)

제18조의2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

신설

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제8조의2 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

관련 조문정비

제20조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① (현행과 같음)

② ----------------------------
3개월 -----------------------------------------------

조문정비

제21조(소집권자)

① (생략)

② 대표이사의 유고 시에는
제36조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

① (현행과 같음)

②----------------------
제35조의 --------------

관련 조문정비

(신설)

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법개정에 따른 정관 신설

제46조(감사의 임기와 보선)

① (생략)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제45조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 임기와 보선)

① (현행과 같음)

② ------------------------------------------------------------
제44조에서 ---------------------------------------------------------------------------

관련 조문정비

제47조(감사의 직무와 의무)

①~③ (생략)

④감사에 대해서는 정관
제37조 제3항의 규정을 준용한다.

제47조(감사의 직무와 의무)

①~③(현행과 같음)

④ ----------------
제36조----------------------

관련 조문정비

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

-----------------------------------
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 의안 제목

이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 2019년 2월 1일 이사회 결의를 통해 미래 성장가능성을 직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 직원 총 19명을 대상으로 총 200,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
본 안건 (제3호 의안)은 2019년 2월 1일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여내용을 제19기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2019년 2월 1일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제11조에 의거 당사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 및 관계회사 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

인치형

미등기임원

본부장

보통주

40,000

이광우

미등기임원
본부장

보통주

40,000

손범수

등기임원
본부장

보통주

50,000

총 3명
-
-
-
130,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법

교부할 주식의 종류 및 수
주식종류 : 보통주 / 주식수 : 130,000주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 :

미
정
-행사기간 : 2021.03.28~2023.03.27

기타 조건의 개요
1. 주총 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함. 

2. 행사가격의 조정에 관한 사항 
: 주식매수선택권 부여일 이후 유/무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 주식병합, 자본감소 또는 이익소각, 회사의 합병 또는 분할을 실시하여 주식가치가 희석된 경우에는 행사가격 및 대상주식수를 조정함. 

3. 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항 
: 정관 및 주식매수선택권 부여계약서가 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권의 전부 또는 일부의 부여를 취소할 수 있음. 
① 당해 임직원이 의무재임기간 경과 후 퇴임 또는 퇴직하였으나 부여 받은 주식매수선택권을 행사하기 전에 퇴임 또는 퇴직한 날로부터 1년 이내에 회사와 동종 또는 경쟁관계에 있는 회사에 취업을 하게 된 경우 
② 당해 임직원이 임무를 해태하여 회사에 손해를 가한 경우 
③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,960,000
발행주식총수의 10%
보통주
896,000
666,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.04.03
1명
보통주
30,000주
-
-
30,000주

2019년
2019.02.01
19명
보통주
200,000주
-
-
200,000주

계
-
총 20명
-
총 230,000주
-
-
총 230,000주

※ 상기 부여 내용은 2019년 2월 1일까지 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용으로 상세 내용은 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 0 )
3( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1.5억원
1.5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 금번 주주총회를 가능한 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 해외 연결대상 종속회사가 포함된 연결 결산과 외부감사인의 감사시일이 많이 소요되고, 사전 조율된 이사진의 참석가능 일정 등에 의해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.