다산디엠씨 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 다산디엠씨

주주총회소집공고
2.7
주식회사 엔지스테크널러지

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주)엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울 성동구 왕십리로 58 서울숲 포휴

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engisteh.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 신 소 우

(전 화) 02-1522-9060

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 성동구 왕십리로 58, FORHU 3층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

① 감사보고

② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

① 제 1호 의안 : 제21기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

② 제 2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

③ 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 박용선 선임의 건(재선임)
 3-2호 의안 : 사내이사 신소우 선임의 건(신규선임)
 3-3호 의안 : 기타비상무이사 상두환 선임의 건(신규선임)

④ 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (800백만원)
 ⑤ 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (50백만원)
 ⑥ 제 6호 의안 : 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건
 ⑦ 제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조의 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영 참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권 대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

<직접행사> 신분증

<대리행사> 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 12일

주 식 회 사 엔 지 스 테 크 널 러 지

대 표 이 사 박 용 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

※ 당사는 자산총액 1천억원 미만인 벤처기업 예외규정에 따라 사외이사를 미선임
 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 인간의 생명과 직결되는 문제로 안정성을 최우선시 하고 있습니다. 이에 따라 타 산업에 비하여 IT기술의 도입에 있어서 안정성을 이유로 소극적이었기 때문에 IT 기술의 영향도 상대적으로 미미했습니다. 그러나 최근의 IT기술의 급격한 발전으로 자동차도 과거 ‘물리적인 동력으로 인간이나 화물을 운반하는 기계’에서 ‘자동차 기술에 차세대 전기전자, 정보통신, 기능제어 기술을 접목하여 자동차의 내외부 상황을 실시간 인식하여 고안전, 고편의 기능을 제공할 수 있는 인간 친화적 자동차(기술산업진흥원)’를 의미하는 스마트카(SmartCar)를 향하여 변화하고 있습니다.

즉, 스마트카의 시대가 도래한다는 말은 자동차가 단순한 운송 수단에서 벗어나 운전자와 양방향 소통을 할 수 있는 IT 기기화가 된다는 의미로 자동차가 직접 외부 통신망과 연결되어 스마트폰과 똑같이 통화 기능은 물론 날씨, 인터넷 검색, 실시간 교통정보 등을 직접 제공하게 되는 것입니다. 여기서 차량이 외부 통신망과 직접 연결된다는 의미에서 스마트카를 ‘커넥티드(Connected)카’라고 통칭하기도 합니다(광의의 커넥티드카 개념). 

최근 스마트폰의 급격한 보급과 네트워크 환경의 확충으로 인하여 차량 내에서 스마트폰의 기능을 사용하고자 하는 운전자의 요구는 커지게 되었고, 일부 완성차 업체들은 스마트폰과 같은 외부 기기를 통해 외부 통신망과 ‘연결(Connected)’(협의의 커넥티드카 개념)하여 자동차에 네트워크 접속 기능을 추가함으로써 자동차 내에서도 다양한 정보 및 엔터테인먼트 서비스를 지원하는 방안을 강구하게 되었습니다. 그 결과, 완성차 업체들은 기존에 고급 차종 위주로 서비스되고 있었던 텔레매틱스 서비스를 더욱 발전시켜 차량내 디스플레이 장치를 통해 운전자를 위한 정보(Information)뿐 아니라 오락(Entertainment), 즉 발전된 인포테인먼트(Infotainment)를 제공하는 커넥티드카 서비스를 출시하기 시작하였습니다. 

커넥티드카는 최근 완성차 업체와 IT 업체들 사이에 큰 화두로 떠올랐습니다. 그 이유는 2010년 이후 스마트폰의 보급이 폭발적으로 확대되었기 때문입니다. 그 결과, 완성차 업체들 중 일부(BMW, 현대차 등)는 기존의 텔레매틱스 서비스를 발전시키는 방향으로, 또 다른 일부(GM, 폭스바겐 등)는 커넥티드카를 위한 새로운 시스템의 개발 등을 통하여 스마트폰을 소유한 운전자의 요구에 신속히 대응하기 시작하였습니다. 또한, 커넥티드카는 차량이 IT 기기화 되어간다는 의미이기 때문에 스마트폰을 비롯한 각종 전자 기기의 운영체제(OS ; Operating System)를 개발하는 주요 글로벌 IT 업체인 미국의 Apple社, Google社, Microsoft社 역시 커넥티드카를 위한 각사의 서비스를 2014년에 동시에 발표하며 커넥티드카 시장 확대에 대응하기 시작하였습니다. 

이처럼 자동차 관련 산업은 새로운 기술이 가장 빠르게 적용됨으로써 관련 산업 부문에 대한 대규모 수요를 창출하는 산업적 특성을 보이고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 산업이 단순한 기계장치에서 IT 기술 등이 융합된 첨단 전자시스템에 의해 통제되는 전자장치의 집합체로 발전해 가면서 자동차용 전장산업의 성장성 또한 크게 주목되고 있습니다.
특히 최근 큰 화두가 되고 있는 커넥티드카 산업과 관련된 시장은 이제 막 도입기에 접어 들었습니다. 2013년 11월에 개최된 ‘LA 오토쇼’는 ‘커넥티드카 엑스포’를 처음으로 개최하며 커넥티드카에 대한 시장의 관심을 적극적으로 반영하기 시작하였고, 주요 완성차 업체들이 2012년부터 참여하기 시작한 세계적인 가전박람회인 ‘CES(Consumer Electronics Show) 2016’에서는 스마트카(커넥티드카)가 스마트홈, 웨어러블 기기, 드론, 스마트TV, 3D 프린팅과 함께 가장 중요한 이슈(한국인터넷진흥원 "美 국제전자제품 박람회 2016 동향 분석")가 되며 자동차의 스마트 기기화가 본격화 되고 자동차와 일반 전자제품의 벽이 허물어지고 있음을 보여주었습니다. 최근 시장조사기관인 가트너(Gartner)는 오는 2020년에는 주행하는 차량 5대 중 1대는 커넥티드카가 될 것이라고 발표하며 높은 성장성을 전망했습니다.
또한 무선이동통신, 사물인터넷(IoT) 등 관련 기술의 발전과 함께 커넥티드 카 시장은 빠르게 성장할 것으로 전망되며, 이는 미래 IT환경 변화를 가속화하고 자동차 산업의 혁신을 주도할 것으로 예상하고 있습니다. 

(3) 시장의 전망
글로벌 시장조사기관 Gartner는 2020년에 전세계 주행차량 다섯대 가운데 한 대가 무선 네트워크로 연결된 차량으로, 초기 사물인터넷 시대의 주요 부분을 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 차량 연결성의 급속한 증가는 차량 내에서 디지털 컨텐츠의 소비와 생산을 증대시켜 인포테인먼트 등 자동차 서비스의 주요 기능 전반에 막대한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

또한 BI Intelligence는 2020년 전세계 자동차 생산량 9,200만대 중 75%인 약 6,900만대를 무선이동통신과 연결된 커넥티드 카가 차지할 것으로 전망하면서 자동차와 IT기업에 다양한 비즈니스 모델 및 수익원을 창출해 줄 것으로 전망하고 있습니다. 2015년 전세계 커넥티드 카 관련 산업은 매출액 기준 약 500억 달러 규모로 예상되며, 2020년에는 약 1,600억 달러에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 

이러한 성장 추세에 대응하기 위해 당사는 자율주행 관련 미래지향적 선행 기술(머신러닝 기반의 커넥티드 내비게이션 솔루션, OTA 솔루션, 스마트 클러스터 솔루션)을 연구 개발해 왔으며, 완성차 업체의 요구에 따라 최적의 솔루션을 제공하고 있습니다. 

(4) 경기변동의 관계
당사의 사업은 자동차 산업과 밀접하게 연관되어 있기 때문에 글로벌 자동차 시장의 경기변동과 직접적인 상관관계가 있다고 예상됩니다.

호황기의 자동차 산업은 경기를 더욱 부양하는 촉매제라 할 수 있으나, 불황기의 자동차 산업은 투자비와 개발비의 부담 때문에 다소 위축될 가능성이 매우 높습니다. 또한, 자동차 수요는 고가의 제품 특성상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보이고 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기에 따른 전세계 경기침체는 2008년과 2009년, 전세계 자동차 산업수요 위축으로 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년의 세계 자동차 판매는 직전년도보다 25.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어나는 모습을 보였으며, 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.

특히 미래의 자동차 산업은 크게 '친환경', '안전', '커넥티드' 3가지 트렌드로 대변할 수 있으며, 이 중 당사는 '커넥티드' 산업 트렌드 기반의 사업을 진행하고 있습니다. 현재 커넥티드카 관련 산업은 앞서 기술한 것과 같이 초기 시장으로 매우 빠른 속도로 성장하고 있으며, 대부분의 완성차 업체들이 도입을 확대해 나가고 있습니다. 따라서 '안전함'과 '편리함'을 위한 혁신적 기술로 각광받고 있는 이 산업은 다양한 신산업을 창출할 것으로 기대되고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제
당사 및 산업과 관련된 특별한 규제 사항은 존재하지 않습니다. 다만 현재 커넥티드카 솔루션 시장은 산업표준을 만들기 위해 다수의 연합이 노력하고 있습니다. 그러나 시장을 주도적으로 이끌어나가는 산업표준은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 커넥티비티 토탈 솔루션 전문기업으로 스마트폰을 이용하여 자동차를 외부통신망과 효율적으로 연결시켜주는 독자적인 커넥티드카 솔루션 기술인 'Nav-Link' 솔루션 및 커넥티드카의 중요한 컨텐츠인 내비게이션을 제공하는 어플리케이션 'BringGo'를 스마트폰을 통해 서비스를 제공하고 있습니다. 현재 'Nav-Link' 솔루션은 글로벌 완성차 업체인 General Motors Group(이하 'GM'이라 한다)에서 생산되는 SPARK, SONIC, TRAX 등과 같은 중,소형 차종에 적용되고 있으며, 'BringGo' 어플리케이션은 구글 및 애플 등의 어플리케이션 마켓에서 판매되고 있습니다.

이와 더불어 커넥티드카의 통신모듈 탑재와 함께 필수 기술로 부각되고 있는 'OTA(Over the Air) 솔루션'을 개발완료하여 다양한 글로벌 OEM사에 공급을 목표로 하고 있습니다. 특히 올해 당사는 중국의 최대 자동차 메이커 중 하나인 지리자동차그룹(Geely Auto Group)에 OTA 솔루션 공급을 시작으로 시장선점에 나설 예정입니다.

마지막으로 당사는 미래 자율주행차의 핵심기술인 '스마트 클러스터 솔루션'을 선행 개발 중이며, 다양한 운전자 환경에 최적화된 솔루션을 공급할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[엔지스테크널러지 주요 사업 분야]

사업분야

주요품목

비고 (전방시장)

솔루션

Nav-Link
OTA
Smart Cluster

커넥티드카 관련 업체
자율주행 관련 업체

어플리케이션

BringGo Korea 등

커넥티드카 관련 업체
자율주행 관련 업체
일반 사용자

전장사업부문
Telematics S/W
IoT 기반 융합형(ICT) 솔루션 등
커넥티드카 관련 업체
자율주행 관련 업체

기타

BringGo 소프트웨어 등

Embedded Navigation

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 커넥티드카 사업과 관련하여 국내·외의 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 목표로 하고 있는 커넥티드카의 특성은 무선이동통신, 사물인터넷(IoT) 등 관련 기술의 발전과 함께 빠르게 성장할 것으로 전망되며, 이는 미래 IT환경 변화를 가속화하고 자동차 산업의 혁신을 주도할 것으로 예상됩니다.
다수의 글로벌 완성차 업체들은 차량 내·외부와의 강화된 연결성을 활용해 실시간 차량 상태 진단, 도난 방지, 응급구조 등 차량과 운전자의 안전 및 보안서비스 강화하고 있으며, 자동 차와 다른 기기간의 상호 연결성 확대를 통해 편리한 서비스 제공하고 있습니다.
이에따라 운전자에 맞춤화 된 정보와 컨텐츠가 많아지고, 다양한 소프트웨어 등의 개발로 자 동차는 단순 이동 수단이 아닌 정보를 습득하고 컨텐츠를 소비하는 공간으로변화할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도(20181231)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당기는 별도재무제표 기준 매출액 41억원, 영업이익 -8.5억원, 당기순이익 -9.8억원의 실적을 거뒀습니다
.
전기대비 매출액은 24.3% 증가하였으나, 영업이익 및 당기순이익은 전기대비 적자전환 하였습니다. 
매출액 증가는 국내외 신규 고객사 확보에 따른 커넥티드카 솔루션 관련 매출이 증가가 주요인이며, 영업이익 및 당기순이익은 글로벌 시장 개척 및 기술경쟁력 확보를 위한 개발인력 충원에 따른 인건비 증가 영향으로 적자전환 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

자산

I.유동자산
18,189,090,691
3,992,180,403

현금및현금성자산
7,088,223,019
1,383,237,744

단기금융상품
9,172,955,953
785,000,000

매출채권및기타채권
1,831,746,568
1,758,303,500

당기법인세자산
12,455,060
8,256,490

기타유동자산
83,710,091
57,382,669

II.비유동자산
12,803,528,570
7,060,380,879

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

매도가능금융자산
-
1,000,000,000

당기손익-공정가치 측정금융자산
6,000,000,000
-

비유동성기타채권
219,303,343
53,954,843

유형자산
2,763,386,274
2,796,626,631

무형자산
2,630,397,117
1,908,122,073

투자부동산
1,187,441,836
1,209,896,185

이연법인세자산
-
88,781,147

자산총계
30,992,619,261
11,052,561,282

부채

I.유동부채
20,327,753,946
1,506,556,389

매입채무및기타채무
969,280,090
369,228,578

단기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

전환사채
17,698,734,540
-

유동계약부채
34,747,030
-

기타유동부채
321,023,632
137,327,811

이연법인세부채
303,968,654
-

II.비유동부채
86,589,586
177,345,000

기타비유동금융부채
79,000,000
79,000,000

비유동계약부채
7,589,586
-

기타비유동부채
0
98,345,000

부채총계
20,414,343,532
1,683,901,389

자본

I.자본금
4,690,770,000
1,563,590,000

II.자본잉여금
4,345,061,775
5,313,106,035

III.이익잉여금
1,542,443,954
2,491,963,858

자본총계
10,578,275,729
9,368,659,893

자본및부채총계
30,992,619,261
11,052,561,282

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

영업수익
4,188,910,030
3,369,955,509

영업비용
5,045,174,543
3,357,976,167

영업이익
(856,264,513)
11,979,342

금융수익
92,507,111
110,636,312

금융비용
1,033,500,130
162,179,102

기타수익
611,992,110
87,407,256

기타비용
29,549,597
22,462,018

법인세비용차감전순이익
(1,214,815,019)
25,381,790

법인세비용
(232,398,751)
9,694,179

당기순이익
(982,416,268)
15,687,611

기타포괄손익
-
-

포괄순이익
(982,416,268)
15,687,611

주당손익

기본주당순이익
(105)
2

희석주당순이익
(105)
2

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

미처분이익잉여금
1,542,443,954
2,491,963,858

전기이월이익잉여금
2,491,963,858
2,476,276,247

회계정책변경효과
32,896,364

당기순이익(손실)
(982,416,268)
15,687,611

차기이월 미처분이익잉여금
1,542,443,954
2,491,963,858

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
자본

자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
1,563,590,000
5,313,106,035
2,476,276,247
9,352,972,282

총포괄손익:

당기순이익

15,687,611
15,687,611

2017년 12월 31일(전기말)
1,563,590,000
5,313,106,035
2,491,963,858
9,368,659,893

2018년 1월 1일(당기초)
1,563,590,000
5,313,106,035
2,491,963,858
9,368,659,893

회계정책 변경효과

32,896,364
32,896,364

조정후 기초자본
1,563,590,000
5,313,106,035
2,524,860,222
9,401,556,257

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(982,416,268)
(982,416,268)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

전환사채의 발행
-
2,183,539,410
-
2,183,539,410

무상증자
3,127,180,000
(3,127,180,000)
-
-

기타

(24,403,670)

(24,403,670)

2018년 12월 31일(당기말)
4,690,770,000
4,345,061,775
1,542,443,954
10,578,275,729

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 기
제 20 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
229,795,769
(998,051,416)

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
186,625,349
(1,172,953,472)

2.이자의 수취
80,933,204
55,910,157

3.이자의 지급
(33,564,214)
(33,018,501)

4.법인세의 환급(납부)
(4,198,570)
152,010,400

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(14,504,260,455)
978,321,164

1.투자활동으로 인한 현금유입액
6,785,000,000
3,355,000,000

단기금융상품의 감소
6,785,000,000
3,355,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(21,289,260,455)
(2,376,678,836)

단기금융상품의 증가
15,172,955,953
785,000,000

단기대여금의 증가
120,000,000
-

매도가능증권의 증가
-
1,000,000,000

당기손익-공정가치 측정금융자산
5,000,000,000
-

유형자산의 취득
52,835,422
14,110,728

무형자산의 취득
943,469,080
577,568,108

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
19,932,755,645
(1,000,000,000)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
20,957,159,315
-

단기차입금의 차입
1,000,000,000
-

전환사채의 발행
19,492,996,780
-

단기매매차익의 반환
464,162,535
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(1,024,403,670)
(1,000,000,000)

단기차입금의 상환
1,000,000,000
1,000,000,000

증자비용
24,403,670
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가
5,658,290,959
(1,019,730,252)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
1,383,237,744
2,497,417,126

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
46,694,316
(94,449,130)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
7,088,223,019
1,383,237,744

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 삭제

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회를 분산 개최할 수 있도록 정관상 근거 마련

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구 정비

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회를 분산 개최할 수 있도록 정관상 근거 마련

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구 수정 및 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

① (시행일) 본 정관은 2017년 03월 24일부터 시행한다.

부 칙

① (시행일) 본 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 0 )
5( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
500백만원
800백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
60백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 이사회 결의로 주식매수선택권 부여(제6호 의안 : 이사회결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건)

당사는 2019년 1월 17일 이사회 결의를 통해 임직원 대상 보통주 281,446주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 주식매수선택권에 대해 금번 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

1) 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 능력 있고 공헌도가 있는 종업원에 대한 인센티브 제공을 통한 동기부여

- 유능한 인재의 확보 및 핵심인력 이탈 방지를 통한 기업 경쟁력 강화

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
관계
부여 주식

주식의종류
주식수

상OO
임직원
보통주
281,446주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사 가격, 기간 기타 조건의 개요

구분

내용

비고

부여방법

신주발행, 자기주식교부, 차액보상방법 중 회사 사정에 따라 이사회결의로 부여

-

행사가격 및

행사기간

1. 행사가격 : 7,000원

2. 행사기간 : 2021.01.17~2024.01.16

-

기타

기타 세부사항 및 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

-

나. 주주총회 결의 주식매수선택권 부여(제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 )
1) 부여목적
회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 회사 발전을 위한 공헌의지를 제공하고자 합니다.

2) 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강○○
임원
전장사업부문장
보통주
10,000주

신○○
임원
경영지원부문장
보통주
10,000주

이○○
임원
ICT서비스부문장
보통주
10,000주

이○○
임원
연구소장
보통주
10,000주

윤○○
직원
수석연구원
보통주
10,000주

김○○
직원
수석연구원
보통주
10,000주

조○○
직원
수석연구원
보통주
10,000주

박○○
직원
수석연구원
보통주
10,000주

윤○○
직원
수석연구원
보통주
10,000주

총( 9 )명

총(90,000)주

3) 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식교부, 차액보상방법 중 회사 사정에 따라 이사회결의로 부여
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격

상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하였으며, 주주총회일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

2. 행사기간: 2021.03.27~2024.03.26

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항 및 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,381,540
발행주식 총수의 15%
보통주
1,407,231
1,125,785

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.01.17
1
보통주
281,446주
-
-
281,446주

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 1 )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

※ 참고사항

해당사항없습니다.