배럴 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 배럴

주주총회소집공고
2.7
주식회사 배럴

주주총회소집공고

2019년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 배럴

대 표 이 사 :
이상훈, 서종환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로709,4층(논현동, 로얄빌딩)

(전 화)02-335-3176

(홈페이지)http://www.getbarrel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박종길

(전 화)02-335-3176

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 11시 정각

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709(논현동, 로얄빌딩) 6층 대회의장

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1)영업보고

2)감사보고
3)내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 서종환 선임의 건(이사 재선임)

제3-2호 의안 : 사내이사 박종길 선임의 건(임기 조정을 위한 이사 재선임)

제3-3호 의안 : 사외이사 안기홍 선임의 건(임기 조정을 위한 이사 재선임)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다. 또한, 관련 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.getbarrel.com)에 게재하고, 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서, 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 금번 당사 주주총회에서는 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하고 있지 않습니다.

2019년 03월 12일

주식회사 배럴

대표이사 서종환 (직인생략)

대표이사 이상훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

안기홍
(출석률: 83.3%)
이동훈
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.01.04
1. 주식매수선택권부여 취소의 건
2. 우리사주조합에 대한 현금 무상출연의 건
가결
찬성
찬성

2
2018.01.19
1. 코스닥상장을 위한 신주발행사항 결정 승인의 건
가결
찬성
찬성

3
2018.03.14
1. 제8기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)(무배당) 승인의 건
2.제8기 정기주주총회 소집에 관한 사항
가결
찬성
찬성

4
2018.04.26
1. 지점설치의 건(두타몰)
가결
-
-

5
2018.05.25
1.타법인주식 취득에 대한 건
(百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司)
(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사)
가결
찬성
찬성

6
2018.12.19
1. 물류창고(토지 및 건물) 취득의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총 승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
(*) 1,500,000,000
-
-
-

기타비상무이사
1
(*) 1,500,000,000
-
-
-

(*)주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 전체 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다.

특히, 부가가치 측면에서 보면 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 부가가치가 차별화되는 사업입니다.

(산업의 성장성)
국내 전체 의류 시장의 규모는 2016년 약 38조원 달하는 수준으로 추정되며, 스포츠웨어 시장 규모는 약 7조원으로 추정됩니다. 

래쉬가드 시장과 관련하여 업계, 보도 자료 및 당사의 추정에 의하면 국내 래쉬가드 시장은 2014년 300억원에서 2015년 1,000억원 수준, 2016년 1,300억원~2,000억원수준으로 추산되고, 래쉬가드 시장이 향후 몇 년 간 적게는 30%, 많게는 100%까지 성장할 것이라고 예측하고 있습니다. 

애슬레저 시장과 관련해서 한국패션산업연구원에 따르면 2010년 국내 애슬레저 시장규모는 5,000억원에달했으며 2016년에는 1.5조원으로 3배 증가하였습니다. 이는 국내 전체 스포츠웨어 시장규모인 7.0조원의 21.4%를 차지하는데, 애슬레저웨어 시장규모는 1) 국내 레저활동 중 러닝, 조깅, 산책의 선호도가 높고, 2) 1인 가구 증가에 따라 혼자 운동하기가 새로운 트랜드로 자리잡으면서 운동복이 자기의 패션을 보여주는 정체성이 되어가고 있기 때문인 것으로 설명됩니다. 특히 여성의 생활체육 참여비중이 증가한 것도 주요한 원인 중 하나이며 이러한 트렌드에 힘입어 애슬레저웨어는 2018년에는 2조원의 시장규모를 형성할 것으로 전망되며, 연평균 31.9%의 고성장을 시현중에 있습니다.

(경기변동의 특성)
의류산업은 경기변동에 따라 소비유형이 달라지는 탄력적 산업으로, 가처분소득의 증감에 따라 의류 지출에 대한 증가율도 함께 변화하는 특징이 있습니다. 또한, 경기상황에 따른 소비심리의 변화에 따라 의류비 소비지출 심리도 함께 변동하고 있습니다.

(경쟁요소)
의류산업은 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다.

다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 디자인/기획력, 기술력, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 경쟁력이 필요하고 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주력 제품은 워터스포츠와 애슬레저 의류 및 용품 그리고 화장품입니다. 워터스포츠 의류에는 실내수영복과 고기능성 워터스포츠 의류인 래쉬가드, 보드숏, 비키니 및 원피스 수영복이 있으며, 애슬레저 의류에는 요가, 피트니스를 비롯하여 일상생활에서 편안하게 입을 수 있는 라이프스타일웨어가 있습니다. 화장품은 실내수영이나 야외 워터스포츠 활동에 특화된 토탈케어, 썬케어, 색조 제품 등이 있습니다. 아울러, 실내수영이나 야외 워터스포츠 관련 전문 용품들을 취급하고 있습니다. 
 
 브랜드 "BARREL(배럴)"로 관련 제품들을 판매하고 있으며, 판매는 직접판매와 간접판매가 있으며 각 판매경로에 온라인과 오프라인 채널을 두고 있습니다. 직접판매는 B2C로 판매되는 직영과 B2B로 판매되는 사입매출(Wholesale)로 구성되어 있으며, 간접판매는 백화점, 면세점 등을 비롯하여 위탁판매 방식을 두고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 스포츠웨어 특히 워터스포츠 부문 관련해서 신뢰성 있는 기관이 발표한 브랜드별 시장점유율과 관련된 자료가 없습니다. 또한, 업체별로 다수의 브랜드들을 보유, 각 브랜드 별로 다양한 제품라인을 보유하고 있는 상황이며, 외부에 매출 현황이 상세히 공시 또는 배포되지 않으므로 공신력 있는 시장점유율 산출이어렵습니다. 다만, 당사 내부적으로 파악한 내용과 일부 주요 경쟁 업체의 공시자료에 근거할 경우 워터스포츠웨어 부분에서 당사는 국내 최상위권의 시장점유율을 보이고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류산업은 전통적으로 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 아울러, 최근 시장의 특성과 관련해서 소비자는 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 남들과 다른 특별함을 느낄 수있고 자신의 개성을 잘 드러낼 수 있거나 자신의 기호와 필요성을 따져 봐서 그 지불가치가 있다고 하면 적극적으로 구매하는 경향이 있습니다. 이런 경향의 소비를 이른바 가치소비라고 일컫는데 최근 일련의 불황과 저성장을 체험하면서 이런 소비행태가 일반화된 상황입니다.

아울러 사회 전반적인 생활 수준 향상에 따른 라이프 스타일에 대한 가치관의 변화로건강, 미용, 여행, 운동 등의 분야에 관심이 급증하고 있는 추세이며 관련하여 활동성, 기능성은 물론 스타일까지 갖춘 전문 아웃웨어, 스포츠웨어나 도심에서 편하게 입고 활동할 수 있는 애슬레저웨어가 최근의 트렌드로 자리 잡고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2018년 중국에 자회사를 신규 설립 및 투자하여 중국 시장에 직접 진출하였으며, 중국의 티몰을 비롯한 대부분의 메이저 온라인 플랫폼에 입점하는 한편 오프라인으로는 심천의 1위 백화점에 입점하는 등 온, 오프라인 유통망을 확충하였습니다.
 
당사는 치열한 경쟁 속에서 지속적인 성장세를 유지하고 수익성을 확보하기 위해 브랜드 인지도를 더욱 강화하고, 래쉬가드 등 워터스포츠웨어, 실내수영복, 애슬레저웨어 그리고 키즈 및 유스 라인 및 화장품 등의 제품별, 연령별 매출 다변화에 주력하고 있습니다. 또한, 중국시장에서의 시장 지배력과 우위를 점하기 위해 유통망 확충, 브랜드 인지도 강화를 위한 마케팅에 주력하고 있으며 태국 등 동남아 시장 진출도 계획하고 있습니다.

(5) 조직도(2018.12.31 현재)

배럴조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제9기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2018년 12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
34,722,895,584
15,175,879,129

현금및현금성자산
19,860,139,621
7,345,775,568

단기금융상품
1,502,812,693
-

매출채권
2,493,871,513
1,536,667,449

기타금융자산
84,001,867
38,228,349

기타유동자산
930,632,915
582,177,749

재고자산
9,851,436,975
5,673,030,014

비유동자산
6,702,488,322
2,862,826,896

기타금융자산
1,424,273,636
1,358,117,017

유형자산
4,382,075,511
1,120,151,527

무형자산
171,798,654
96,074,269

이연법인세자산
724,340,521
288,484,083

자 산 총 계
41,425,383,906
18,038,706,025

부채

유동부채
2,995,460,881
1,436,568,983

매입채무
235,981,210
325,362,563

당기법인세부채
1,256,172,487
641,399,423

충당부채
13,494,500
8,235,780

기타금융부채
1,293,729,526
304,074,020

기타유동부채
196,083,158
157,497,197

비유동부채
-
3,964,975,119

차입금
-
1,891,889,919

파생상품부채
-
2,073,085,200

부채 총계
2,995,460,881
5,401,544,102

자본

지배기업의 소유주지분

자본금
3,880,650,000
2,727,273,000

주식발행초과금
16,966,209,858
-

기타자본
1,007,308,672
(2,334,502,724)

기타포괄손익누계액
(36,327,025)
-

이익잉여금
16,612,081,520
12,244,391,647

비지배지분
-
-

자본 총계
38,429,923,025
12,637,161,923

자본과 부채 총계
41,425,383,906
18,038,706,025

- 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
50,068,539,590
35,286,004,621

매출원가
18,628,539,948
10,425,920,449

매출총이익
31,439,999,642
24,860,084,172

판매비와관리비
24,727,640,388
19,198,681,774

영업이익
6,712,359,254
5,661,402,398

기타수익
86,631,656
17,896,687

기타비용
(78,732,911)
(181,531,671)

금융수익
156,332,613
5,641,999

금융비용
(1,190,746,553)
(585,039,915)

법인세비용차감전순이익
5,685,844,059
4,918,369,498

법인세비용
1,318,154,186
923,272,674

당기순이익
4,367,689,873
3,995,096,824

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
(36,327,025)
-

총포괄손익

4,331,362,848

3,995,096,824

당기순이익의 귀속

지배기업 소유지분
4,367,689,873
3,995,096,824

비지배지분
-
-

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유지분

4,331,362,848

3,995,096,824

비지배지분
-
-

기본주당순손익

기본주당순손익

594
732

희석주당순손익

희석주당순손익

572
692

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타자본

항목

기타포괄손익
누계액

이익
 잉여금

합 계

전기초
2,727,273,000
-
(2,441,465,500)
-
8,249,294,823
8,535,102,323

총포괄손익 :

-

당기순이익
-
-
-
-
3,995,096,824
3,995,096,824

소유주와의 거래등

주식기준보상
-
-
106,962,776
-
-
106,962,776

전기말
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
-
12,244,391,647
12,637,161,923

당기초
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
-
12,244,391,647
12,637,161,923

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-

4,367,689,873
4,367,689,873

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
(36,327,025)
-
(36,327,025)

소유주와의 거래등

유상증자
880,650,000
15,244,968,630
-
-
-
16,125,618,630

전환상환우선주부채의 자본대체
272,727,000
1,721,241,228
-
-
-
1,993,968,228

파생상품부채의 자본대체
-
-
3,161,064,112
-
-
3,161,064,112

주식기준보상
-
-
180,747,284
-
-
180,747,284

당기말
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
(36,327,025)
16,612,081,520
38,429,923,025

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
1,893,993,346
4,025,662,604

영업에서 창출된 현금흐름
2,899,381,018
4,982,430,668

이자의 수취
134,539,220
4,259,636

이자의 지급
(689,332)
(10,877,422)

법인세납부액
(1,139,237,560)
(950,150,278)

투자활동 현금흐름
(5,466,152,146)
(854,609,047)

단기금융상품의 취득
(1,502,812,693)
-

종속기업및관계기업투자의 취득
-
-

유형자산의 취득
(3,792,016,714)
(522,901,947)

유형자산의 처분
13,636,362
-

무형자산의 취득
(118,706,722)
(44,372,920)

기타금융자산의 감소
376,000
200,000

기타금융자산의 증가
(66,628,379)
(287,534,180)

재무활동 현금흐름
16,125,618,630
(1,124,980,000)

차입금의 상환
-
(1,124,980,000)

유상증자
16,125,618,630
-

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(39,095,777)
(44,368,543)

현금및현금성자산의 순증가
12,514,364,053
2,001,705,014

기초 현금및현금성자산
7,345,775,568
5,344,070,554

기말 현금및현금성자산
19,860,139,621
7,345,775,568

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

당기말 2018년12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
34,092,920,253
15,175,879,129

현금및현금성자산
19,296,844,043
7,345,775,568

단기금융상품
1,502,812,693
-

매출채권
2,683,266,164
1,536,667,449

기타금융자산
84,001,867
38,228,349

기타유동자산
880,411,722
582,177,749

재고자산
9,645,583,764
5,673,030,014

비유동자산
7,800,625,895
2,862,826,896

기타금융자산
1,412,554,916
1,358,117,017

종속기업및관계기업투자
1,116,390,000
-

유형자산
4,375,541,804
1,120,151,527

무형자산
171,798,654
96,074,269

이연법인세자산
724,340,521
288,484,083

자 산 총 계
41,893,546,148
18,038,706,025

부채

유동부채
2,982,263,576
1,436,568,983

매입채무
216,319,655
325,362,563

당기법인세부채
1,256,172,487
641,399,423

충당부채
13,494,500
8,235,780

기타금융부채
1,275,559,389
304,074,020

기타유동부채
220,717,545
157,497,197

비유동부채
-
3,964,975,119

차입금
-
1,891,889,919

파생상품부채
-
2,073,085,200

부채 총계
2,982,263,576
5,401,544,102

자본

자본금
3,880,650,000
2,727,273,000

주식발행초과금
16,966,209,858
-

기타자본
1,007,308,672
(2,334,502,724)

이익잉여금
17,057,114,042
12,244,391,647

자본 총계
38,911,282,572
12,637,161,923

자본과 부채 총계
41,893,546,148
18,038,706,025

-별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
50,099,837,712
35,286,004,621

매출원가
18,786,140,277
10,425,920,449

매출총이익
31,313,697,435
24,860,084,172

판매비와관리비
24,134,610,490
19,198,681,774

영업이익
7,179,086,945
5,661,402,398

기타수익
64,909,072
17,896,687

기타비용
(78,705,496)
(181,531,671)

금융수익
156,332,613
5,641,999

금융비용
(1,190,746,553)
(585,039,915)

법인세비용차감전순이익
6,130,876,581
4,918,369,498

법인세비용
1,318,154,186
923,272,674

당기순이익
4,812,722,395
3,995,096,824

기본주당순손익

기본주당순손익

655
732

희석주당순손익

희석주당순손익

629
692

-별도 자본변동표

자 본 변 동 표

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

자본금

주식발행초과금

기타
자본

항목

이익
 잉여금

합 계

전기초
2,727,273,000
-
(2,441,465,500)
8,249,294,823
8,535,102,323

총포괄손익 :

-

당기순이익
-
-
-
3,995,096,824
3,995,096,824

소유주와의 거래등

-

주식기준보상

-
106,962,776

106,962,776

전기말
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
12,244,391,647
12,637,161,923

당기초
2,727,273,000
-
(2,334,502,724)
12,244,391,647
12,637,161,923

총포괄손익 :

당기순이익

4,812,722,395
4,812,722,395

소유주와의 거래등

유상증자
880,650,000
15,244,968,630

16,125,618,630

전환상환우선주부채의 자본대체
272,727,000
1,721,241,228

1,993,968,228

파생상품부채의 자본대체

3,161,064,112

3,161,064,112

주식기준보상

180,747,284

180,747,284

당기말
3,880,650,000
16,966,209,858
1,007,308,672
17,057,114,042
38,911,282,572

-별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

구 분

당기

전기

영업활동 현금흐름
2,392,359,487
4,025,662,604

영업에서 창출된 현금흐름
3,397,747,159
4,982,430,668

이자의 수취
134,539,220
4,259,636

이자의 지급
(689,332)
(10,877,422)

법인세납부액
(1,139,237,560)
(950,150,278)

투자활동 현금흐름
(6,563,088,963)
(854,609,047)

단기금융상품의 취득
(1,502,812,693)
-

종속기업및관계기업투자의 취득
(1,116,390,000)
-

유형자산의 취득
(3,784,378,011)
(522,901,947)

유형자산의 처분
13,636,362
-

무형자산의 취득
(118,706,722)
(44,372,920)

기타금융자산의 감소
376,000
200,000

기타금융자산의 증가
(54,813,899)
(287,534,180)

재무활동 현금흐름
16,125,618,630
(1,124,980,000)

차입금의 상환
-
(1,124,980,000)

유상증자
16,125,618,630
-

외화 현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,820,679)
(44,368,543)

현금및현금성자산의 순증가
11,951,068,475
2,001,705,014

기초 현금및현금성자산
7,345,775,568
5,344,070,554

기말 현금및현금성자산
19,296,844,043
7,345,775,568

-이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목
당기
전기

미처분이익잉여금

17,057,114,042

12,244,391,647

전기이월미처분이익잉여금
12,244,391,647

8,249,294,823

당기순이익
4,812,722,395

3,995,096,824

차기이월미처분이익잉여금

17,057,114,042

12,244,391,647

※ 주석사항은 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경-해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식으로 한다.

2. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 명의개서대리인을 선임하여 통일주권을 발행할 경우 통일규격증권등 취급규정에 의한 권종으로 한다.

제8조(주식의 종류)

1. (좌동)

2.
(삭제)

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(명의개서대리인)

1. 당 회사는 명의개서대리인을 둘 수 있다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 당 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 하며, 명의개서대리인을 둘 경우 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭제>

-주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.

2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명주에 기재되어 있는 주주를 그 사업 연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 당 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관에 따른 자구 수정

제19조(전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식(또는 우선주식)으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 전환사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제19조(전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에
이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식(또는 우선주식)으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

3. (좌동)

4. (좌동)

5. (좌동)

-전환사채 발행사항을 이사회 결의로 정한다는 점을 명확히 함.

-이사회의 발행사항 결의 범위를 명확히 함.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 제19조 제1항 각 호의 경우 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에 서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기간의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정 을 준용한다.

6. 신주인수권부사채 발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제20조(신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 제19조 제1항 각 호의 경우
이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. (좌동)

.

3. (좌동)

4. (좌동)

5. (좌동)

6. (좌동)

-신주인수권부사채 발행사항을 이사회 결의로 정한다는 점을 명확히 함.

제22조(사채발행에 관한 준용 규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용 규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

- 제14조의 삭제에 따른 문구 정비

제23조(소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

-표준정관에 따른 자구수정

제35조(이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로
할 수 있다.

(신설)

제35조(이사의 수)

1. 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로
한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 벤처기업특례요건 배제에 따른 자구 수정

-사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 신설

제57조(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제57조(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부 칙(2019.03.28)

제8조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 8조의2, 제13조, 제14조 및 제22조의 개정 규정은 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를

별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

제3-1호 의안) 사내이사 서종환 선임의 건(이사 재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서종환
1976-11
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(*)재선임입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서종환
(주)배럴 대표이사
95.02 인창고등학교 
01.07~05.02 베스트익스트림 
05.02~09.12 희아트레이딩 대표이사 
10.01~현재 배럴 대표이사
없음

제3-2호 의안) 사내이사 박종길 선임의 건(임기 조정을 위한 이사 재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박종길
1974-01
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(*)임기조정을 위한 재선임입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박종길
(주)배럴 재무담당이사
00.02 고려대학교 경제학과 
00.11~16.06 삼일회계법인 이사 
16.06~현재 배럴 재무담당 이사
없음

제3-3호 의안) 사외이사 안기홍 선임의 건(임기 조정을 위한 이사 재선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안기홍
1967-02
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

(*)임기조정을 위한 재선임입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안기홍
에이치엘비(주) CFO 부사장
93.02 한국외대 일본어학과 
95.03 와세다대학 국제경영학 
97.07~99.06 장기신용은행 여신담당 
99.07~04.05 넥스텔 CFO 
04.08~14.08 이랜드그룹 재무전략 본부장 
14.09~18.08 약진통상 관리총괄전무 
18.10~현재 에이치엘비(주) CFO 부사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

이사의 수(사외이사수)

4(1)

5(1)

보수총액 내지 최고한도액

1,500,000,000원

1,500,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

제 5호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기
전 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액

200,000,000원

200,000,000원

※ 참고사항

1) 당사는 'BARREL CHINA (SHENZHEN) CO., LTD'의 해외종속회사를 보유하고 있으며, 종속회사와의 K-IFRS 최초 연결결산 등으로 인해 일정 시간이 소요되는 것이 불가피한 상황입니다. 
이런 사정으로 결산, 증권선물위원회 사전제출, 외부감사일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 시점을 3월말 경으로 결정할 수 밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사준비, 등기이사 및 감사의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 2019년 3월 28일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려드립니다. 
다만, 정기주주총회 개최장소는 수도권인 서울지역에 위치하고 있으며, 타 지역 주주들의 이동시간을 고려하여 오전 11시로 개최시간을 결정하였습니다. 

2) 향후 주주총회 자율 분산프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 하겠습니다.