힘스 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 힘스

주주총회소집공고
2.7
(주)힘스

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 힘스

대 표 이 사 :
김 주 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 126 (고잔동)

(전 화) 032-821-2511

(홈페이지) http://www.hims.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안 병 우

(전 화) 032-821-2511

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 09시

2. 장소 : 기업은행 남동금융센타 7층 회의실[인천시 남동구 은청로 30(고잔동)]

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 제20기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(案 별첨)

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인)

제3-1호 의안 : 사내이사 김주일 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김선태 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2019년 03월 12일

주식회사 힘스

대표이사 김 주 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송기출
(출석률:60%)

찬 반 여 부

18-01

2018.01.02

직제규정 변경의 건

-

18-02

2018.01.18

(주)기성테크 전환사채 인수의 건

-

18-03
2018.01.22
내규 변경의 건
찬성

18-04
2018.02.05
유형자산 취득의 건
-

18-05
2018.02.07
내부회계관리제도 관련 보고의 건
찬성

18-06
2018.02.14
제19기 결산재무제표 확정 및 현금배당 지급 결정의 건
찬성

18-07
2018.03.05
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성

18-08
2018.05.08
지점 설치의 건
-

18-09
2018.05.28
인사고과규정 제정의 건
찬성

18-10
2018.06.18
직무발명보상규정 제정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이 현황

1) OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망
 최근 OLED는 스마트폰을 중심으로 확산되고 있으며, 플렉서블 OLED가 상용화됨에 따라 신규로 차량용 디스플레이, 웨어러블 디스플레이, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 이에 OLED의 시장 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장규모는 2015년 1,136억 달러에서 2024년 1,343억 달러로 연평균 2%로 소폭 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 디스플레이 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 LCD부문은 2015년 1,006억 달러에서 2024년 922억 달러로 시장이 줄어들 것으로 전망되지만, OLED 부문은 2015년 124억 달러에서 2024년 416억 달러로 연평균 26.16% 성장할 것으로 전망됩니다. 지속적인 기술개발을 통해 디스플레이 품질 및 양산 수율 개선, 수요처 확대 등을 통해 OLED 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 디스플레이 시장규모 및 전망(금액기준)]

(단위 : 억달러)

자료, 한국디스플레이혐회, ihs(2017,2분기).jpg
자료 : 한국디스플레이협회, IHS(2017,2분기)

OLED 부문별로 살펴보면 글로벌 시장에서 모바일용 중소형 패널은 2015년 116억 달러에서 2024년 346억 달러로 연평균 22% 성장할 전망이며, TV용 대형 패널은 2015년 9억 달러에서 2024년 70억 달러로 연평균 75.3% 성장할 것으로 보입니다. 최근 중소형 패널 기준 OLED의 제조원가가 LCD 원가에 근접하였고, 향후 제조원가가 더욱 낮아질 것으로 예상됨에 따라 스마트폰 시장에서 OLED 채택이 확대될 것으로 예상됩니다. 대형패널 부문에서는 양산수율 개선, 지속적인 기술 개발을 통한 제조원가가 낮아지고, 중소형 패널과 마찬가지로 TV, PC 등 완제품 시장에서 OLED 대형 패널의 적용이 확대되어 전체 OLED 패널 중 차지하는 비중이 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 OLED 스마트폰 수요는 2015년 2.6억대 → 2017년 4.5억대 → 2020년 8.3억대로 연평균 26%의 고성장함에 따라 OLED 침투율은 15년 19%에서 20년 45%까지 늘어날 전망입니다. IHS에 따르면 2018년부터 스마트폰용 OLED 패널 매출액은 186억 달러로 LCD패널 출하금액인 176억 달러를 상회할 전망입니다.

[스마트폰 출하량, OLED침투율]

[글로벌 LCD, OLED 매출액]

스마트폰 출하량, OLED침투율

글로벌 LCD, OLED 매출액

자료: IHS, 신한금융투자

2) OLED 디스플레이 시장 점유율

2000년대 중반 이후, LCD 시장에서 중국 디스플레이 패널업체는 중국 정부의 지원 속에 지속적인 투자를 진행하며 한국 및 일본 업체 중심이었던 LCD 시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. TV, PC, 스마트폰 등 주요 완제품의 수요전망이 불투명한 상황에서 디스플레이 패널업체 입장에서 중국발 대규모 증설의 대응 방안은 LCD 디스플레이 사업을 접거나, OLED로 경쟁무대를 옮기는 전략뿐 이었습니다.

국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 들은 산업 완숙기에 접어든 LCD시장에서 중국 업체와 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작했습니다. 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널에 집중하였습니다.

이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2015년 기준으로 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나 중국의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다. 중국의 경우 2010년 4.1%에서 2016년 기준 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 44.8%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 

 2016년 상반기 기준 글로벌 OLED 시장은 한국이 96.4% 점유율로 독점에 가까운 지위를 유지하고 있습니다. 기업별로 살펴볼 때, 전체 OLED 시장은 2016년 기준 삼성디스플레이 89.6%, LG디스플레이 6.8%로 과점양상을 띠고 있습니다. 세부적으로 중소형 OLED시장 및 초기단계인 TV용 대형 OLED 시장 모두 국내 디스플레이 업체가 시장을 주도하고 있습니다. 중소형 OLED 시장에서 2016년 금액 기준의 점유율은 삼성디스플레이 94.4%, LG디스플레이 1.6%이며, TV용 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 현재 독점을 하고 있습니다.

[LCD시장 점유율]

lcd 시장 점유율.jpg
lcd 시장 점유율

[OLED 시장 점유율]

oled 시장 점유율.jpg
oled 시장 점유율

3) OLED 디스플레이 Capa 및 설비투자 전망

스마트폰을 포함해 VR, 자동차용, 노트북 등으로 중소형 OLED패널에 대한 수요 확대에 대응하기 위한 패널사들의 투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 글로벌 중소형 OLED 생산능력은 6세대 환산 기준으로 2016년 211K/월(K=원판 1,000장)에서 2020년 830K/월까지 3.6배 늘어날 전망입니다.

(2) OLED 디스플레이 장비 시장규모 및 전망

글로벌 디스플레이 시장은 LCD 사이클에서 OLED 사이클로 전환되고 있으며, 디스플레이 등 장치산업은 장비 시장이 해당 산업의 사이클보다 선행하게 됩니다. 이에 따라 지난 20여 년간 디스플레이 장비 시장을 이끌었던 LCD 장비투자 사이클이 쇠퇴하고 차세대 Big Cycle인 OLED 장비투자로 사이클이 전환될 예정입니다.

OLED 장비투자는 국내 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 선도적이며, 규모의 차이는 있지만 일본, 대만 및 중국 등 해외 경쟁업체들도 투자에 나서고 있는 상황입니다. OLED의 경우 LCD에서 사용되었던 백플레인(TFT) 장비를 재사용할 수 있기 때문에 초기 절대 투자규모는 LCD의 경우보다는 작을 것으로 예상되나, 차후 플렉서블 OLED에 투자가 이루어진다면 신규 장비들이 투자되면서 전체 장비 투자 규모는 증가할 것으로 추정됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 장비 시장규모는 2015년 68.45억 달러에서 2016년 135.87억 달러로 98.50% 성장했습니다. 이는 삼성디스플레이, LG디스플레이를 비롯한 중화권 디스플레이 업체들의 OLED Capa. 증설에 따른 결과이며, 글로벌 디스플레이 장비시장은 2017년에도 2016년대비 29.70% 성장한 176.22억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 디스플레이 장비시장 현황 및 전망]

(단위 : 백만달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년(E)
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)

Array

3,855
7,169
8,822
8,656
4,723
2,830

Cell

1,117
1,491
1,631
1,983
1093
291

Module

229
392
391
470
259
69

Color Filter

1,102
1,503
1,714
2,088
1151
306

AMOLED

543
3,032
5,063
4,714
3,099
2,901

합계

6,845
13,587
17,622
17,911
10,325
6,396

(YoY)

-
98.50
29.70
1.64
-42.35
-38.05

자료: 한국디스플레이산업협회, IHS(2016년 4분기)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 유일한 중소형 OLED 생산업체이며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 다만, 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여 국내의 디스플레이 장비업체인 K사와 H사와 접촉 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는 장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인 경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sinto S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

영업상황
제20(당)기
제19(전)기
증감액
증감율(%)

매출액
35,455,310,862
91,425,665,280
-55,970,354,418
-61.21

영업이익
-1,708,653,084
15,624,533,112
-17,333,186,196
적자전환

법인세비용차감전순이익
-1,743,969,954
14,336,607,631
-16,080,577,585
적자전환

당기순이익
-1,021,721,151
12,117,168,913
-13,138,890,064
적자전환

※한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 기재함.

 매출액은 전기 대비 61.21% 감소하였으며, 주거래처의 투자규모 감소로 전반적인 경영실적이 악화되었습니다. 2019년도에는 거래처를 다변화하여 매출증대를 통한 수익성 제고를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 제20기 재무제표 수치는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성 되었으며, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

제20기 2018년 12월 31일 현재

제19기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제20(당)기
제19(전)기

금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

31,384,299,892

37,999,132,208

(1) 당 좌 자 산

19,035,997,634

30,972,244,581

현 금

7,533,542

1,960,273

제 예 금

1,245,591,457

1,989,991,084

단 기 금 융 상 품

9,498,397,698

15,495,499,531

외 상 매 출 금
4,841,285,433

6,599,193,478

대 손 충 당 금
150,457,625
4,690,827,808
184,784,640
6,414,408,838

받 을 어 음
6,197,455

대 손 충 당 금
30,987
6,166,468

미 수 수 익

2,060,460

34,953,198

미 수 금
88,963,567

27,556,046

대 손 충 당 금
1,685,273
87,278,294

27,556,046

외화 외상 매 출 금
3,830,430,060

1,816,226,566

대 손 충 당 금
1,764,708,245
2,065,721,815
1,163,442,483
652,784,083

금 융 기 관 예치금

6,000,000,000

매도가능금융자산(유동)
372,005,000

150,000,000

손 상 차 손 누계액
322,005,000
50,000,000
150,000,000

선 급 금
254,908,296

69,387,239

대 손 충 당 금
13,082,130
241,826,166
16,264,269
53,122,970

선 급 비 용

48,766,696

83,981,791

주.임.종 단기 채권

400,000

10,934,960

미수 법 인 세 환급

223,101,328

유 동 성 장기 자산
880,000,000

210,000,000

현 재 가치할인차금
11,674,098
868,325,902
2,948,193
207,051,807

(2) 재 고 자 산

12,348,302,258

7,026,887,627

원 재 료
578,383,699

583,244,568

원재료 평가충당금
239,100,802
339,282,897
224,143,217
359,101,351

부 재 료
487,401,184

574,691,931

부재료 평가충당금
247,052,905
240,348,279
154,048,969
420,642,962

재 공 품

11,768,671,082

6,247,143,314

Ⅱ. 비 유 동 자 산

33,810,464,863

34,459,643,410

(1) 투 자 자 산

88,583,637

장 기 성 예 금

86,983,637

주.임.종 장기 채권

1,600,000

기 타 수 취 채권
120,000,000

120,000,000

대 손 충 당 금
120,000,000

120,000,000

(2) 유 형 자 산

29,932,694,378

30,579,417,569

토 지

18,589,589,159

18,589,589,159

건 물
10,478,691,350

10,478,691,350

감가상각누계액
1,105,377,936
9,373,313,414
843,410,656
9,635,280,694

기 계 장 치
2,420,198,218

2,100,198,218

감가상각누계액
2,004,706,527
415,491,691
1,731,973,080
368,225,138

차 량 운 반 구
473,401,063

473,401,063

감가상각누계액
198,934,399
274,466,664
113,223,122
360,177,941

비 품
2,114,521,863

2,035,370,234

감가상각누계액
1,506,064,865
608,456,998
1,280,866,057
754,504,177

시 설 장 치
1,174,615,949

1,159,079,858

감가상각누계액
503,239,497
671,376,452
287,439,398
871,640,460

(3) 무 형 자 산

888,042,512

869,804,129

특 허 권

16,740,164

22,443,851

소 프 트 웨 어

424,468,888

500,526,818

회 원 권

446,833,460

346,833,460

(4) 기타 비유동자산

2,989,727,973

2,921,838,075

담 보 예 치 금

336,173,230

임 차 보 증 금
120,000,000

840,000,000

현 재 가치할인차금
8,437,223
111,562,777
39,608,069
800,391,931

기 타 보 증 금

5,130,000

5,130,000

매도가능금융자산(비유동)
1,079,663,955

1,024,943,060

손 상 차 손 누계액
352,388,060
727,275,895

1,024,943,060

관 계 기 업 투 자 주 식

152,452,396

216,574,051

이 연 법 인 세 차

1,657,133,675

874,799,033

자 산 총 계

65,194,764,755

72,458,775,618

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

11,226,381,841

16,356,125,852

외 상 매 입 금

3,398,343,242

4,104,635,657

미 지 급 금

268,464,033

438,389,636

예 수 금

129,893,130

180,918,540

선 수 금

3,189,901,000

단 기 차 입 금

4,000,000,000

4,000,000,000

미 지 급 세 금

2,514,399,615

미 지 급 비 용

219,780,436

470,456,863

유동성장기부채(임대보증금)

20,000,000

20,000,000

유 동 성 전 환사채

5,000,000,000

전 환 권 조 정

372,674,459
4,627,325,541

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,404,541,806

3,911,706,624

장 기 차 입 금

2,000,000,000

판매 보증 충당부채

1,404,541,806

1,911,706,624

부 채 총 계

12,630,923,647

20,267,832,476

자 본

Ⅰ. 자 본 금

2,828,059,000

2,629,075,000

자 본 금

2,828,059,000

2,629,075,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

21,150,775,937

18,211,500,070

주식 발행 초 과 금

20,094,314,686

17,155,038,819

자기 주식 처분이익

1,056,461,251

1,056,461,251

Ⅲ. 자 본 조 정

-1,001,736,964

-325,635,346

전 환 권 대 가

521,714,942

869,524,903

주식 매입 선 택 권

328,291,657

기 타 자 본 조 정

-1,523,451,906

-1,523,451,906

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

429,000

매도가능증권평가익

429,000

Ⅴ. 이 익 잉 여 금

29,586,743,135

31,675,574,418

이 익 준 비 금

208,163,000

103,000,000

기업 합리화 적립금

142,626,828

142,626,828

미처분 이익 잉여금

29,235,953,307

31,429,947,590

( 당 기 순 손 실 )

당기 : 1,021,721,151

전기 : -12,117,168,913

자 본 총 계

52,563,841,108

52,190,943,142

부 채 및 자 본 총 계

65,194,764,755

72,458,775,618

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제20(당)기
제19(전)기

금 액
금 액

Ⅰ . 매 출 액

35,455,310,862

91,425,665,280

상 품 매 출
2,959,845,471

86,756,809

제 품 매 출
32,019,232,120

91,191,996,872

기 타 매 출
476,233,271

146,911,599

Ⅱ . 매 출 원 가

25,311,482,897

61,823,257,804

상 품 매 출 원 가

2,715,004,996

42,841,433

기초 상품 재고액

당기 상품 매 입 액
2,715,004,996

42,841,433

기말 상품 재고액

제 품 매 출 원 가

22,596,477,901

61,780,416,371

기초 제품 재고액

당기 제품 제조원가
22,989,314,748

62,477,755,658

타계정에서 대체액
27,268,101

360,000,000

타계정으로 대체액
420,104,948

1,057,339,287

재고자산 평가손실

기말 제품 재고액

Ⅲ . 매 출 총 이 익

10,143,827,965

29,602,407,476

Ⅳ . 판 매 관 리 비

11,852,481,049

13,977,874,364

급 여
3,940,765,592

3,968,848,297

상 여 금
224,083,654

1,011,056,371

퇴 직 급 여
396,109,684

479,665,724

복 리 후 생 비
639,400,358

750,366,089

여 비 교 통 비
111,396,220

131,613,864

접 대 비
132,960,927

177,211,002

통 신 비
21,988,523

21,874,749

수 도 광 열 비
3,843,468

3,727,972

전 력 비
62,103,368

32,853,595

세 금 과 공 과 금
137,377,520

154,410,210

감 가 상 각 비
363,679,378

267,866,106

지 급 임 차 료
75,278,060

93,463,488

수 선 비
60,259,321

47,340,092

보 험 료
76,224,535

61,352,514

차 량 유 지 비
28,134,795

38,605,111

경상 연구 개 발 비
2,213,795,766

2,439,827,386

운 반 비
2,230,493

4,005,210

교 육 훈 련 비
30,736,266

25,410,870

도 서 인 쇄 비
14,773,904

19,190,930

소 모 품 비
144,266,059

155,891,744

지 급 수 수 료
1,243,208,223

1,043,242,866

광 고 선 전 비
-

35,922,728

대 손 상 각 비
572,655,007

1,111,414,476

수 출 제 비 용
58,006,895

8,273,447

무형 자산 상 각 비
162,137,308

163,869,156

해 외 출 장 비
759,124,254

494,234,109

용 역 비
419,444,882

222,233,036

판 매 보 증 비
(109,945,575)

914,642,395

대 손 충 당 금 환 입
(4,000,000)

주 식 보 상 비 용
70,542,164

88,545,827

협 회 비
1,900,000

10,915,000

Ⅴ . 영 업 손 실

(1,708,653,084)

15,624,533,112

Ⅵ . 영 업 외 수 익

90,119,284

44,429,554

대 손 충 당 금 환 입
13,789,269

유형자산 처분이익

21,508,461

잡 이 익
9,344,497

22,921,093

국 고 보 조 금
64,655,240

기타자산 손상차손 환입

관계기업 투자주식 평가이익
2,330,278

Ⅶ . 영 업 외 비 용

718,335,482

553,619,228

기 부 금
6,400,000

502,900,000

기타의 대손 상각비
10,607,130

13,789,269

장 기 성 예 금 평가손실
100,934,702

유형자산 처분손실

유형자산 감모손실

663,000

투자자산 처분손실

무형자산 손상차손

잡 손 실
4,608,657

2,841,010

공정가치측정금융자산평가손실
529,333,060

관계기업 투자주식 평가손실
66,451,933

33,425,949

Ⅷ . 금 융 수 익

1,187,387,147

262,158,621

이 자 수 익 (금융)
292,943,823

215,478,742

외 환 차 익 (금융)
398,192,053

46,679,879

외화환산이익(금융)
496,251,271

-

Ⅸ . 금 융 비 용

594,487,819

1,040,894,428

이 자 비 용 (금융)
468,366,049

397,368,524

외 환 차 손 (금융)
58,092,111

194,231,094

외화환산손실(금융)
68,029,659

449,294,810

Ⅷ . 법인세비용차감전순이익

(1,743,969,954)

14,336,607,631

Ⅸ . 법 인 세 비 용

(722,248,803)

2,219,438,718

법 인 세 등
(722,248,803)

2,219,438,718

Ⅹ . 당 기 순 손 실

(1,021,721,151)

12,117,168,913

XⅠ. 기타포괄손익

0

429,000

보험수리적손익

매도가능금융자산평가손익

429,000

ⅩⅢ . 총 포 괄 이 익

(1,021,721,151)

12,117,597,913

- 이익잉여금처분계산서(안)

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제20(당)기
제19(전)기

금 액
금 액

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금 ( 결 손 금 )

29,251,433,439

31,429,947,590

전기이월이익이잉여금
30,273,154,590

19,312,778,677

한국채택국제회계기준 도입 변경효과

보험수리적손익
-

-

당 기 순 이 익( 손 실 )
(1,021,721,151)

12,117,168,913

Ⅱ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

15,480,132

1,156,793,000

이익준비금

105,163,000

현금배당금

1,051,630,000

수익인식기준 누적효과
15,909,132

매도가능금융자산평가손익
(429,000)

(당기 : 보통주배당금(율) : 원 ( %)

(전기 : 보통주배당금(율) : 200원 (40%)

Ⅱ . 차 기 이 월 미 처 분 이 익 잉 여 금

29,235,953,307

30,273,154,590

- 자본변동표

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01 (전기초)
2,072,000,000
1,056,461,251
(388,434,989)
19,558,405,505
22,298,431,767

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

12,117,168,913
12,117,168,913

보험수리적손익

-

자본에 직접반영된 소유주와의 거래

-

전환사채 발행

-

주식매입선택권

62,799,643

62,799,643

매도가능금융자산평가손익

429,000

429,000

유상증자
557,075,000
17,155,038,819

17,712,113,819

자기주식 처분

-

교환사채의 자기 주식 교환

-

자기주식 처분이익

기 타

2017.12.31 (전기말)
2,629,075,000
18,211,500,070
(325,206,346)
31,675,574,418
52,190,943,1

2018.01.01 (당기초)
2,629,075,000
18,211,500,070
(325,206,346)
31,675,574,418
52,190,943,1

자본의 변동
포괄손익
당기순이익(손실)

(1,021,721,151)
(1,021,721,151)

매도가능금융자산평가손익

(429,000)
429,000
-

자본에 직접반영된 소유주와의 거래

(1,051,630,000)
(1,051,630,000)

주식매입선택권

(328,291,657)

(328,291,657)

전환사채 발행

(347,809,961)

(347,809,961)

주식발행초과금

2,939,275,867

2,939,275,867

수익인식기준 누적효과

(15,909,132)
(15,909,132)

유상증자
198,984,000

198,984,000

2018.12.31 (당기말)
2,828,059,000
21,150,775,937
(1,001,736,964)
29,586,743,135
52,563,841,108

- 현금흐름표

제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목
제20(당)기
제19(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(6,089,784,705)

10,551,164,445

영업으로부터 창출된 현금
(3,447,061,359)

10,882,452,708

이자의 수취
277,798,852

154,622,906

이자의 지급
(122,935,416)

(33,433,970)

법인세 환급
-

-

법인세 납부
(2,797,586,782)

(452,477,199)

투자활동으로 인한 현금흐름

4,835,281,359

(22,546,734,153)

투자활동으로 인한 현금 유입액

6,208,943,910

602,196,110

금융기관예치금의 감소
6,000,000,000

60,000,000

당기손익-공정가치금융상품의 처분
26,808,950

-

단기대여금의 상환
-

-

기타수취채권의 감소
182,134,960

149,315,200

유형자산의 처분
-

392,880,910

투자활동으로 인한 현금 유출액

(1,373,662,551)

(23,148,930,263)

금융기관예치금의 증가
(148,882,430)

(6,091,983,637)

당기손익-공정가치금융상품의 취득
(173,543,480)

(1,024,393,060)

기타금융자산의 취득
-

-

관계기업투자주식의 취득
-

(250,000,000)

투자유가증권의 취득
-

-

기타수취채권의 증가
(456,173,230)

(726,930,160)

유형자산의 취득
(414,687,720)

(14,640,765,925)

무형자산의 취득
(180,375,691)

(414,857,481)

재무활동으로 인한 현금흐름

(5,767,964,090)

23,522,964,660

재무활동으로 인한 현금 유입액

2,283,665,910

23,522,964,660

단기차입금 차입
-

4,000,000,000

교환사채의 발행
-

-

전환사채의 발행
-

-

장기차입금 차입
-

2,000,000,000

자기주식처분
-

-

유상증자
2,283,665,910

17,522,964,660

재무활동으로 인한 현금 유출액

(8,051,630,000)

-

단기차입금의 상환
-

-

유동성장기부채의 상환
-

-

장기차입금의 상환
(2,000,000,000)

-

배당금지급
(1,051,630,000)

-

유동성전환사채의 상환
(5,000,000,000)

현금및현금성자산의 증가

(7,022,467,436)

11,527,394,952

기초 현금및현금성자산

17,487,450,888

6,238,389,244

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

286,539,245

(278,333,308)

기말 현금및현금성자산

10,751,522,697

17,487,450,888

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제20(당)기
제19(전)기

주당배당금(원)
-
200

배당금총액(원)
-
1,051,630,000

시가배당율(%)
-
0.8

※ 재무제표에 대한 주석
- 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(신설)

제13조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류) ① (좌동)

② (삭제)

제8조의5 (주식등의 전자등록) 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제13조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

제14조 <삭제>

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동)

② (좌동)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

주식 등의 전자등록으로 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

현 행

변 경 (案)

비 고

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제21조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제21조 (소집시기) ① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

부 칙

이 변경정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의5, 제13조, 제14조, 제20조는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.

표준정관에 따라 문구정비

제14조의 삭제에 따른 문구정비

표준정관에 따라 문구정비

법률 명칭변경에 따른 자구수정

"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

"주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"의 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)
5(1)

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

 회사 내 공간협소로 2018년 11월말 본사 소재 기업은행 남동금융센터 회의실을 집중(예상)일 취합 이전에 선점하여 예약하였습니다. 

 아울러 해외거래처 등의 재무자료 검증단계에서 많은 시간이 소요되어 전체적인 결산업무가 지연된 바 있습니다. 

 추후에는 주총분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 소액주주들이 참석할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.