와이씨 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 와이씨

주주총회소집공고
2.7
와이아이케이(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
와이아이케이 주식회사

대 표 이 사 :
최 명 배

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 28
(삼평동, 디에이치케이솔루션빌딩 7층)

(전 화) 031-8038-8200

(홈페이지) http://www.yikcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 상 민

(전 화) 031-8038-8200

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제24조에 의하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조 5항에 의하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 성남상공회의소 대강당
 (경기도 성남시 분당구 양현로 164(이매동 113번지))

3. 회의목적사항 
 (1) 보고사항 
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 
 (2) 부의안건
 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건(연결포함)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사선임의 건 
 3-1호 의안 사내이사 주재훈 선임의 건
 3-2호 의안 사내이사 최유진 선임의 건
 3-3호 의안 사외이사 김건흥 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증 

7. 기타사항
- 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 3월 12일 

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길

28(삼평동, DHK솔루션빌딩 7층)

와이아이케이주식회사 
 대표이사 최 명 배 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오세용
(출석률: 60%)
김형준
(출석률: 90%)

찬 반 여 부

1

2018.01.31
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
-

2

2018.02.02

여신거래 약정에 관한 건

찬성
-

3

2018.02.08
제3기 재무제표 승인의 건
찬성
-

4

2018.03.05
와이아이케이 주식회사 제2회 무기명식 무보증 
사모 전환사채 발행의 건
불참
-

5

2018.03.08

제3기 정기 주주총회 개최의 건

불참
-

6

2018.06.01
자사주 신탁계약 체결 결정의 건
-
찬성

7

2018.06.15
기술금융 펀드 출자의 건
-
찬성

8
2018.07.31
자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건
-
찬성

9
2018.07.31
자기주식 처분의 건
-
찬성

10
2018.08.23
예금담보 제공의 건
-
불참

11
2018.10.12
타법인 주식 출자의 건
-
찬성

12
2018.11.05
타법인 주식 취득의 건
-
찬성

13
2018.12.24
자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건
-
찬성

14
2018.12.24
자기주식 처분의 건
-
찬성

15
2018.12.28
SYE Global Holding LLC 대금지급일 변경의 건
-
찬성

※ 오세용 사외이사의 경우, 일신상의 사유로 2018년3월23일 중도퇴임함.
※ 김형준 사외이사의 경우, 제3기 정기 주주총회(2018.03.23)에서 신규 선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000,000,000
21,000,000
21,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
(주)샘텍
(최대주주 본인)
2018.01
33
2.22

2018.02
25
1.67

2018.04
25
1.67

2018.06
17
1.13

2018.07
21
1.39

(주)엑시콘
(관계회사)
2018.01
18
1.23

2018.01
18
1.23

2018.01
18
1.23

2018.01
18
1.23

2018.02
18
1.23

2018.02
18
1.23

2018.03
18
1.23

2018.04
18
1.23

2018.05
18
1.23

2018.05
17
1.11

2018.06
18
1.23

2018.06
18
1.23

※ 상기 내역은 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 비율은 '17년 K-IFRS별도 매출총액 (150,504백만원)대비로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)샘텍
 (최대주주 본인)
매입
2018.01~2018.12
231
15.38

(주)엑시콘
 (관계회사)
매입
2018.01~2018.12
352
23.42

YIK JAPAN
 (종속회사)
매입
2018.01~2018.12
206
13.71

※ 상기 비율은 최근 사업년도인 2017년말 매출총액(150,504백만원) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

반도체 장비는 반도체 회로설계, 실리콘웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 만들고, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 포함하고 있습니다. 즉 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제작하는 산업으로 전방산업인 소자산업 성장과 같이 하며 현재는 시장규모나 중요성 면에서 고유의 산업영역을 구축하고 있습니다.

반도체장비 시장은 제조장비 종류별로 구분되는데 일반적으로 반도체장비는 웨이퍼 공정인 전공정장비, 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 성능을 시험하는 검사장비, 가스를 공급하거나 웨이퍼를 건조시키고 옮기는 등 각각의 칩 제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 구분하고 있습니다.

반도체공정은 원재료인 웨이퍼를 개별 칩으로 분리하는 시점을 기준으로 전·후공정및 검사로 구분되며 각 공정 별로 전문화된 장비를 활용하고 있습니다.

전 공정은 미세화 기술 등 반도체 칩의 품질을 좌우하는 단계로서 노광기, 증착기, 식각기 등의 장비로 구성되고, 후 공정은 최종적인 칩모습을 형성하는 조립단계로 절단, 금속연결로 구성, 고집적화 및 다양한 수요대응 기술 요구되며, 마지막으로 검사는 불량을 검출, 보완하는 단계로 고속처리 기술이 요구됩니다.

반도체 장비산업은 반도체산업과 마찬가지로 기술 발전 속도가 빠르고 전형적인 지식기반 산업으로서, 고급 두뇌인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 장비는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기초를 필요로 하며, 초미세, 고집적, 극저온, 고진공, 등을 구현하기 위한 극한 기술이 필요한 기술 집약적 장치로서, 정밀기계, 자동차, 우주항공 및 의료기기 등 타 정밀 가공산업에의 파급효과가 매우 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 메모리반도체 시장 규모 및 전망

(1)Global Memory시장규모는 2018년 DRAM/NAND 시장의 동반성장으로 시장규모가 약 $1,700억 수준까지 급성장 되었으며 2019년 역시 약 $1,700억 전후까지 지속 성장 예측되며 2020~2021년 절정을 이룰 것으로 예상합니다. (수요확대: 5G,데이터센터, AI向 고성능 컴퓨팅,클라우드 서비스: Big Data 효율관리 등)

(2)Memory업체 3社는 고부가제품의 선제적 시장 진입 및 1X나노 비중확대를 통한 원가 경쟁력 확보, 수익성 집중( P-Mix), 미세공정전환에 따른 Capa Loss분 감안 보완투자 진행 예상되어 집니다.

(3)DRAM의 중장기 수요는 지속 성장 예상되며 NAND 역시 2019년 하반기 수급개선을 통해 가격안정세 진입 가능하리라 보이며 2020년 본격적 신규 공장 가동에 따른 공급 증가율 상승 예상됩니다.

(나) 반도체 장비시장 규모 및 전망

반도체 관련 설비투자는 작년 대비 2019년 10~15%수준 축소예상되며 기술난이도 등 진입 장벽이 높은만큼 과거처럼 점유율 경쟁에서 탈피하여 공급조절 등으로 선제 대응해 수익성 확보에 주력할 것으로 보입니다.

반도체 장비산업은 반도체 시장 규모의 10~15%이상 규모를 차지하고 있는 주요 후방 산업으로 반도체경기와 산업 Cycle이 비례하는 특징을 나타내고 있습니다. 2018년 반도체 제조장비 매출은 전년대비 약 10~15% 수준 성장했고 2000년대 중반 이후 각종 인수합병 등의 영향으로 장비기업들의 대규모화와 시장지배력이 강화되고 있는 상황입니다.

과거에는 공정미세화와 신규투자가 병행하여 불황과 호황 사이클이 3~4년 주기였으나 DRAM 공급업체가 3社체제인 현시점에서는 무리하게 신규투자를 감행할 이유가 없어졌고 원가를 낮출 수 있는 공정미세화에 힘을 쏟고 있습니다. Memory투자는 공정미세화에 따른 테스트 Time 단축 이슈 및 WF 투입량 등과 직결됩니다.

3D NAND를 필두로 한 NAND에 대한 설비투자 지출은 2016년 후반부터 2018년까지 집중되었고 설비투자 지출에 대하여 상대적인 공백기였던 2015년~2016년 대비하여 반도체 장비시장은 2018년까지 높은 성장세를 보였습니다. 업체별로 보면 삼성전자는 2D NAND 라인 대부분을 3D NAND로 전환하고, 화성라인과 평택내 신규 장비 투자를 집행 중이며, 2020년 가동을 목표로 평택2공장을 완공 계획중에 있습니다. 또한 향후 중국시장을 겨냥하여 중국시안에 2기 투자를 2019년 하반기 목표로 준비중이며 2020~2021년에 걸쳐 Max.생산체제를 구축계획에 있습니다. SK하이닉스 역시 청주 라인 전환 투자 및 M14, 16라인에 신규, 증설 투자를 집행하며, 삼성전자에 이어 TSB, Micron과 함께 3D NAND 생산을 본격화 할 것으로 보이며 수급 Balance를 주시하면서 탄력적 투자 진행될 것으로 판단됩니다.

[반도체 장비시장]

반도체 장비시장.jpg
반도체 장비시장

출처 : SEMI(7.2018)

(다) 반도체 테스트 장비시장 규모 및 전망

글로벌 반도체 테스트 장비 시장 규모는 DDR4 속도 다양화 및 SSD 수요 증가로 테스트 장비 시장은 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다. SSD의 경우 16TB, 32TB 등 고용량화로 테스트 공정 시간이 길어지고 있으며, SATA, SAS, NVMexpress 등 속도 별로 다양한 제품 출시가 필요하여 특히 SSD 관련 검사 장비 수요가 증가할 전망입니다. DDR4의 경우도 속도 및 공정미세화 변화로 테스트 공정이 확대 될 것으로 전망되어 반도체 테스트장비 시장은 2018년에는 약$50억 수준, 금년 약 $ 50억 전후 예상됩니다

메모리 테스트 장비 시장에 대하여 구체적이고 공신력 있는 예상치가 세분화되어 발표되어 있지 않으나, 글로벌 테스트 장비 시장은 어드반테스트와 테러다인이 약 70~80%의 점유율을 보이고 있으며, 당사의 경우 메모리 웨이퍼 테스터 국내 M/S는 약 45~50% 시장점유율을 확보하고 있습니다. 전체 반도체 테스트 장비 매출 중 약 15%정도 메모리 테스트 장비 매출로 구성되어 있는 것으로 비추어 볼 때, 2018~2019년 글로벌 메모리 반도체 테스트 장비 시장은 약 7~8억 달러 전후에서 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

국내 반도체 테스트 장비 시장도 3D NAND, DDR4/5 전환 및 공정전환에 따른 대응 수요 증가로 Global 반도체 테스트 장비 시장과 함께 점진적인 성장을 이룰 것으로 예상되며 특히 메모리 시황에 따른 수급Balance와 함께 Major업체의 공급전략이 주요한 요인이 될 것으로 보이며 2019년 당분간은 숨고르기 국면으로 2020년 이후의 시황을 보면서 유연성있는 투자가 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

반도체 메모리 웨이퍼 상태에서 검사가 가능한 웨이퍼 테스터는 반도체 시장의 경기변동에 밀접한 관련이 있습니다. 시장 수요나 생산, 매출의 증감량에 따라서 반도체 제조 회사의 신규 설비투자 규모 등이 결정되고 그 투자규모에 따라서 당사의 주력제품인 메모리 테스터의 수요도 결정되기 때문입니다.

과거 모바일, PC 등에 주로 사용되던 반도체는 최근 들어 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 빅데이터, 자율주행, AR(가상현실) 등과 접목해 사용 범위가 확대되면 고용량 데이터를 담을 수 있는 비휘발성 고용량 메모리 3D낸드플래시에 대한 수요가 특히 늘어나고 있습니다.

당사가 제공하는 웨이퍼 테스터는 전신인 Yokogawa 등을 거치며 삼성전자와 SK하이닉스에 설비를 제공해 왔으며 기존 Memory Tester의 점유율 대부분을 차지하고 있고 앞으로도 지속적으로 장비를 공급할 예정입니다

반도체 장비 산업은 반도체를 모태로 한 산업으로 일정 주기로 경기순환을 하고 있는 반도체 산업 경기와 매우 유사한 추세를 보이고 있습니다. 따라서 일반 경기변동과 연관성이 높다고 할 수 있으며, 특히 최근 반도체 시장 경기변동의 가장 큰 요인이 되고 있는 스마트폰, 태블릿 PC와 같은 신 IT기기나 Mobile 기기의 등장과 발전 외에도 이동통신 서비스시장에서의 데이터서비스의 비중 확대, 디지털 가전의 시장수요 변화와 교체주기, IoT 시장규모 확대 등이 경기변동의 주요 요인으로 작용하고 있으며, 새로운 스마트폰, IoT 제품들의 성공 여부에 따른 영향이 발생하게 되므로 특정 주기 및 요인에 의한 영향성이 더 크게 작용하는 추세를 보이고 있습니다. 또한 자율주행 기술의 급속한 진전으로 인해 Industrial제품의 성장 및 AI와 연관된 적용산업 그리고 H/E Server (Storage)등의 지속적 성장이 예상됩니다.

(4) 경쟁상황

반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁수단은 막대한 R&D 비용과 제품의 품질, 가격, 납기 등이 장비 선정의 중요한 결정요소로서 고객의 요구사항에 대해 얼마만큼 보다 정확하고, 신속하게 대응하느냐에 따라 시장 선점을 위한 경쟁형태를 갖게 됩니다.

특히, 검사장비 부분에서는 당사외에 미국의 테러다인, 일본의 어드반테스트에 국한되어 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내 유일의 High Speed 메모리 웨이퍼 테스터 제조업체인 당사는 국산화를 위한 그 동안의 노하우를 바탕으로 기술 / 품질 / 가격 등의 부분에서 어깨를 나란히 하고 있습니다.

경쟁력 있는 검사장비 제조업체의 위치를 유지/발전하기 위해서는 무엇보다도 지속적인 R&D 투자는 차세대 반도체 공정기술의 발전 방향을 정확히 예측하고 준비하는데 있어 필수적인 요인으로서 이를 게을리할 경우 경쟁에서 도태될 수 밖에 없습니다. 더군다나 반도체 장비 산업이 주문생산 산업이므로 꾸준한 연구개발을 통하여 품질을 향상시킴으로써 고객으로부터 신뢰를 얻을 수 있어야 합니다.

제품구분

주요 경쟁업체 수

경쟁업체

메모리 웨이퍼 테스터

2개社

어드반테스트 (일본)

테러다인 (미국)

(5) 자원조달의 특성

반도체 장비산업은 소자기업 주문에 의해 장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 고객 Needs에 따라 설비의 사양이 달라 질 수 있는 특성상 대량생산이 불가능한 산업으로서 장비에 사용되는 주요 구성품은 전문화된 생산업체에서 조달하고 있습니다. 장비제조에 소요되는 주요 구성품은 해외 및 국내 부품공급업체로 철저한 검증을 통하여 단계적으로 국산화 전환 중이며, 환율 변동에 따라 자원조달의 환경이 변동됩니다

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

반도체 산업은 국가 기간산업으로 정부의 여러 가지 지원정책을 통하여 각종 인력 양성, 자금지원 및 조세감면 등의 지원이 있고, 산업의 발전을 억제하거나 제약하는 특별한 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1933년 ANDO전기로 출발하여 반도체 웨이퍼 및 패키지의 결함을 자동으로 검사하는 장비를 개발, 제조, 판매해 왔으며, 2004년에는 일본회사인 Yokogawa로 흡수 합병 되었고 그 이후 2012년에는 일본 Yokogawa Test Solution의 메모리 테스터 부문을 당사가 인수하면서 현재의 와이아이케이 주식회사로 사명이 변경되었습니다. 
 1933년 설립된 ANDO 전기를 모태로 제조업체와 1997년 AL6080 공동개발, 2000년 AL6090 개발, 2001년 이후 삼성전자와 AL6050 공동개발, 2004년 MT6060 공동개발, 2006년 MT6121 공동개발, 2010년 MT6133 공동개발 하였고, 2012년에는 와이아이케이 주식회사가 일본 Yokogawa Test Solution의 메모리 테스터 부분을 인수한 이후 국산화를 위해 노력한 끝에 High Speed 메모리 웨이퍼 테스터를 개발, 제조, 판매할 수 있는 전세계의 3社 중 국내에서 유일한 회사가 되었습니다.

2013년 메모리 웨이퍼 테스터인 MT6133 국산화 1호기를 출하하여 가격 경쟁력 향상 및 수입대체 효과에 기여할 수 있었을 뿐만 아니라, 2015년에는 에이티테크놀로지(구 프롬써어티)를 인수하면서 반도체 제조업체에 상당량의 장비를 유지, 보수 할 수 있게 되면서 보다 경쟁력 있는 회사로 변모해 나가고 있습니다. 메모리 테스트 공정에는 앞서 설명한 웨이퍼 테스트 공정 이후에도 패키지 테스트 공정이 있으며, 패키지 테스트 공정에 해당하는 설비 군은 AL6090/6095 등이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 장비 제조이며,
한국 표준산업분류의 세세분류에 의하여 C29271(반도체 제조용 기계 제조업)으로 구분 됩니다.

사업부문

사업내용

주요제품

반도체 부문

반도체 제조용 기계제조

메모리 웨이퍼 테스터

(2) 시장점유율

당사는 협력업체와의 긴밀한 협력을 통해 핵심부품 개발 및 사업 경쟁력을 강화하기 위해 노력 하였고, 국산화와 ISO9001/14001획득, OHSAS18001/KOSHA18001획득 등 품질향상에 노력한 결과 당사가 경쟁사 대비 시장점유율을 확대 및 실적 증대를 가져 갈 수 있었습니다.

제 품

품목명

2016년도

2017년도

2018년도

비고

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

메모리 웨이퍼 테스터

와이아이케이

65%

와이아이케이

52%

와이아이케이

53%

-

ADVAN TEST

35%

ADVAN TEST

48%

ADVAN TEST

47%

-

주) 삼성전자에 납품되는 메모리 웨이퍼 테스터 기준으로 당사의 경우 MT6133/MT6122 매출 입니다

(3) 시장의 특성

(가) 경제적/기술적 특징

반도체 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업으로써 반도체 소자업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다. 또한 반도체 장비산업은 2014년 기준 국산화율은 30% 수준으로 반도체 장비 자체의 무역수지 개선은 물론 반도체 소자의 가격경쟁력 강화에 긴요한 산업입니다.

이들 반도체 장비 중 핵심장비들은 약 5,000여개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는데 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기초를 필요로 하며, 초미세, 고집적, 극저온, 고진공 등을 구현하기 위한 극한기술이 필요한 기술집약적 장치로서, 정밀기계, 자동차, 우주항공 및 의료기기 등 다른 정밀가공산업에의 파급효과가 높은 산업입니다.

(나) 급속한 기술혁신이 요구되는 산업

반도체 장비산업의 가장 큰 특징 중의 하나는 반도체 산업과 마찬가지로 기술발전 속도가 빠르고 지속적 개선이 필요하며 이에 따라 디바이스 생산에 적합한 설비의 개발이 필요합니다. 대부분의 반도체 장비 업체의 경우 반도체 소자의 세대가 바뀔 때마다 장비 또한 Up-grade 시켜야하는 특성을 지니고 있습니다. 1~2년을 주기로 변화하는 디바이스의 특성에 대용하기 위해 짧은 제품개발 기간이 요구되기도 합니다. 따라서 세대별 반도체 장비 부문에서 시장을 석권한 기업이라 하더라도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태될 수밖에 없는 구조적 특성을 지니고 있습니다. 반도체 소자가 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초경량화되고 있기 때문에 반도체 공정기술 또한 빠른 속도로 변천하고 있으며, 반도체 장비는 이러한 공정기술을 발현해 놓은 제품이기 때문입니다. 즉, 반도체 장비는 사용자가 필요할 때 적시(Timing) 에 공급하는 것이 중요하며 적시공급 여부가 사용자 기업의 생산성을 크게 좌우합니다.

(다) 통합화(System Integration)가 중요한 산업

통합화(System Integration) 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 구성품 생산업체와의 네트워크가 중요한 산업입니다. 반도체 장비란 반도체 회로설계, 실리콘웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계에서부터 웨이퍼 가공, 칩 제조, 조립 및 검사의 단계에까지 모든 장비를 포괄하는 개념을 말합니다. 따라서 반도체 장비산업은 System Integration 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 부품 생산업체와의 Network 및 Globalization이 무엇보다도 중요한 산업입니다.

(라) 사용자/주문자 생산방식 중심의 산업

반도체 장비는 사용자의 요구사항에 따라 만들어지는 특성이 있으며 사용자의 주문량에 의해 그 수요가 결정됩니다. 반도체 장비는 반도체 소자의 특성이 규명되어야만 사양이 결정되고 개발이 뒤늦게 시작되는 경향이 있으므로 때때로 장비 성능 및 기술구현과 병행해서 빠른 납기가 요구되기도 합니다.

또한, 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)가 필요하며, 현재 반도체 장비개발 영역은 반도체 소자업체 영역인 공정기술 부문까지 확대된 통합 장비 산업입니다. 이는 반도체 장비 개발 범위는 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건을 만족하는 것은 물론이며 이를 위하여 소재 개발을 포함한 Software, Hardware, 제어부문 및 생산부문을 포함한 R&D 공정개발 능력을 필요로 한다는 것을 말합니다.

(마) 고부가가치 산업

일반적으로 하드웨어 비중보다 소프트웨어의 비중이 크게 나타나고 있는데, 전공정 장비의 경우 생산 원재료 구입비는 장비의 특성 및 기능에 따라 차이가 있으며 대략 70% 전후로 알려져 있습니다. 장비 제조업이 주로 창출하는 부가가치는 성능 균일성, 신뢰성, 생산성 향상, 시험평가 등 장비의 설계과정, 그 중에서도 기술노하우에 크게 의존하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 삼성전자 NAND Flash向 사업 부분

언론에서 발표된 바와 같이 5G,AI,IOT등 Big Data Storage수요등으로 3D NAND의 수요가 압도적으로 증가할 전망입니다. 삼성전자의 경우 평택공장의 투자도 계획대로 진행되었고 2019년 시황의 움직임을 보면서 추가 증산을 검토하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 삼성전자와 2016년부터 고효율 NAND 웨이퍼 테스터인 MT6122(모델명) 공동 개발을 통해 JDA(Joint Development Agreement) 계약을 맺어 성공적으로 개발을 완료하였습니다.

MT6122의 경우 본격적 판매가 시작되어 현재 납품 중에 있으며 앞으로 3D NAND 시장의 성장세와 삼성전자의 화성 및 평택 공장의 증설, 중국의 시안에서 생산량을 늘릴 계획이므로 추가적인 매출의 신장이 기대되고 있습니다. 2018년 이후 공정전환에 박차를 가할 예정이며 공정미세화 및 증설 Capa. 등에 대한 검토가 이루어져 2019년 일정기간 숨고르기 기간을 거쳐 2020년 이후 본격적 투자가 예상됩니다

(나) SK하이닉스 Memory向 사업 부분

일본 Yokogawa Test Solution으로부터 사업부 인수 후 삼성전자에 편중되어있는 매출구조를 변경하고자 다양한 매출처 확보에 주력하고 있습니다. 특히 SK하이닉스의 DRAM 사업부분에는 당사의 설비였던 MT6060, MT6121가 지금도 기준설비로 양산 중에 있습니다. 기준설비란 메모리 제품의 품질을 일정하게 유지하기 위하여 지정한 테스터의 기준으로 수율과 테스트 결과 등의 기준이 되는 설비를 의미합니다.

이런 기회를 이용하기 위하여 SK하이닉스 이천 사업장에 양산용 Memory설비 반입에 성공하였고 첫 Biz.를 통하여 양산검증이 되어 있으며 향후 DDR5등에 대응 가능한 Biz.를 추진중에 있습니다.

현재 SK하이닉스의 NAND 점유율은 W/W 10%를 상회하는 M/S를 갖고 있으며 이를 만회하기 위하여 3D NAND(72단) 양산 예상되며 2018년 하반기 72단 양산을 본격화 하였습니다.

SK하이닉스는 이천 M14라인 2층에서 클린룸 공사를 완료하여, 현재 3D 낸드 플래시 제품을 생산하고 있으며, SK하이닉스는 M14 생산라인을 중심으로 3D 낸드플래시 설비 투자를 본격화 해서 낸드 플래시 생산 물량 중 80% 이상을 3D 낸드 플래시로 전환할 방침이며 향후 청주 M15에서의 본격적인 양산도 준비중이며 낸드 플래시 시장에서의 시장점유율은 삼성전자·도시바·웨스턴디지털·마이크론에 이어 5위입니다

올해 상반기 입지 결정 예정인 반도체 특화 클러스터 Project에 10년간 120조원이 투입되는계획을 발표한바 있으며 궁극적으로 협력사들과의 상생을 통해서 국가 경쟁력 및 차세대 Memory 반도체 라인의 경쟁력을 확보해야 할 것입니다.

(다) 중국시장 진출 부분

최근 미,중 무역전쟁의 변수 및 환율전쟁등에 따른 관세부과 가능성등 여러 예측들이 무성한 가운데 중국업체들의 메모리 본격적 생산여부가 변수로 남아 있지만 아직 초기단계에 불과하고 본격적인 경쟁력있는 양산체계 확립까지는 상당기간 소요될 것으로 보입니다.

중국은 반도체 굴기를 내세워 자국 내에서 반도체의 국산화율을 높인다는 정책을 펼치고 있습니다. 중국정부에서는 중국제조 2025”를 통해 2025년까지 반도체 자급율을 70%까지 끌어올린다는 목표를 갖고 있으나 수년간 어려움을 겪을것으로 예상됩니다.

메모리로서는 Mobile DRAM과 3D NAND가 해당할 것으로 보고 있으며, 이미 칭화유니그룹은 XMC지분의 50%이상을 인수하여 중국 내부적으로 낸드 플래시에 먼저 주력할 것으로 보고 있습니다. 중국의 반도체 생산량 확대가 예상보다 늦어질 것으로 예상되며 미국, 일본 등이 반도체업체의 중국매각을 통제하면서 기술력확보에 어려움을 겪고 있는 상황이며 현 시점에서 건설 중이거나 계획 중인 300mm Fab은 대략 12개 정도입니다( Memory Fab : 총3 개 )

중국내 Memory 제품의 본격적 양산은 2020년 이후가 될 것으로 보이며 DRAM 3Xnm , 3D NAND 32단 개발이 완성되어도 일정 수율 이상 확보 및 공정 효율화 기간 등을 고려해볼 때 Major 업체 대비 높은 원가 구조 문제로 일정 기간 WF Revenue 확보에 고전이 예상됩니다

2023년 중국 반도체 생산규모는 약 $470억 ( 중국 반도체 시장규모: 약 $2,290억) 로 예상해 볼 때 약 80%수입에 의존할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

와이아이케이조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제4기 : 2018년 12월 31일 현재

제3기 : 2017년 12월 31일 현재

와이아이케이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자 산

Ⅰ.유동자산
121,805,488,302
89,292,379,679

현금및현금성자산
22,939,965,647
5,207,910,561

매출채권
894,036,038
2,776,326,658

기타유동금융자산
54,060,259,155
10,220,758,240

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
4,146,865,099
-

기타유동자산
576,393,276
549,903,888

재고자산
39,187,969,087
70,537,480,332

Ⅱ.비유동자산
70,367,872,151
43,723,185,671

기타포괄손익공정가치측정금융자산
3,790,639,600
-

매도가능금융자산
-
10,755,448,000

기타비유동금융자산
959,824,901
3,489,438,645

당기손익공정가치측정금융자산
299,937,455
-

관계기업투자주식
7,582,365,000
9,687,163,862

유형자산
26,228,804,442
16,861,559,302

무형자산
25,213,435,533
2,927,151,379

투자부동산
3,188,177,380
-

이연법인세자산(비유동)
3,103,040,835
-

기타비유동자산
1,647,005
2,424,483

자 산 총 계
192,173,360,453
133,015,565,350

부 채

Ⅰ.유동부채
23,796,322,430
41,714,479,419

매입채무
2,416,625,620
27,809,075,750

단기차입금
6,000,000,000
2,000,000,000

기타유동금융부채
13,536,071,440
626,222,694

유동성판매보증충당부채
112,181,836
663,080,398

기타유동부채
602,591,009
10,249,034,020

당기법인세부채
1,128,852,525
367,066,557

Ⅱ.비유동부채
48,768,233,509
10,326,112,084

비유동성장기부채
27,479,028,213
-

당기손익인식부채
10,086,897,000
-

확정급여부채
1,396,961,875
924,714,291

비유동성판매보증충당부채
32,370,421
135,062,371

장기차입금
9,737,976,000
7,546,200,000

기타비유동금융부채
35,000,000
128,800,000

이연법인세부채
-
1,591,335,422

부 채 총 계
72,564,555,939
52,040,591,503

자 본

지배기업 소유주지분
110,253,421,248
80,974,973,847

자본금
6,178,845,600
6,178,845,600

주식발행초과금
21,337,583,537
21,337,583,537

이익잉여금
78,109,269,525
49,074,452,224

기타포괄손익누계액
(854,004,706)
4,486,931,988

자본조정
5,481,727,292
-

기타자본항목
-
(102,839,502)

비지배기업 소유주지분
9,355,383,266
-

자 본 총 계
119,608,804,514
80,974,973,847

부채와 자본총계
192,173,360,453
133,015,565,350

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

매출액
243,159,537,348
150,491,663,687

매출원가
188,102,832,837
117,479,270,728

매출총이익
55,056,704,511
33,012,392,959

판매비와관리비
22,115,697,314
13,652,000,073

영업이익
32,941,007,197
19,360,392,886

기타수익
834,162,633
2,738,797,577

기타비용
6,508,541,942
4,785,717,738

금융수익
4,144,726,141
1,239,827,618

금융원가
4,888,038,372
4,882,238,460

지분법손익
-
(352,696,753)

법인세비용차감전순이익
26,523,315,657
13,318,365,130

법인세비용
(1,557,947,103)
(1,074,206,869)

당기순이익
28,081,262,760
14,392,571,999

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
271,551,374
(108,241,452)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(5,432,550,552)
2,941,352,700

해외사업장환산외화차이
100,794,999
(113,706,696)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
10,587,641,371
12,832,155

지분법자본변동
-
6,215,933

당기총포괄손익
33,608,699,952
17,131,024,639

지배기업소유주지분
32,351,061,225
-

비지배지분
1,257,638,727
-

주당당기순이익

기본주당당기순이익
456
246

희석주당당기순이익
400
243

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
합계

자본금
주식발행초과금
자본조정
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본 합계

2017년 1월 1일 잔액 (전기초)
4,998,845,600
(998,845,600)
-
1,646,453,829
(109,055,435)
34,790,121,677
40,327,520,071
-
40,327,520,071

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
4,392,571,999
14,392,571,999
-
14,392,571,999

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
2,941,352,700
-
-
2,941,352,700
-
2,941,352,700

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(108,241,452)
(108,241,452)
-
(108,241,452)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(113,706,696)
-
-
(113,706,696)
-
(113,706,696)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
12,832,155
-
-
12,832,155
-
12,832,155

지분법 자본변동
-
-
-
-
6,215,933
-
6,215,933
-
6,215,933

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

합병으로 인한 변동
1,062,000,000
20,037,294,744
1,358,262,600
-
-
-
22,457,557,344
-
22,457,557,344

전환사채의 전환
118,000,000
2,299,134,393
(1,358,262,600)
-
-
-
1,058,871,793
-
1,058,871,793

2017년 12월 31일 잔액 (전기말)
6,178,845,600
21,337,583,537
-
4,486,931,988
(102,839,502)
49,074,452,224
80,974,973,847
-
80,974,973,847

2018년 1월 1일 현재 잔액
6,178,845,600
21,337,583,537
-
4,486,931,988
(102,839,502)
49,074,452,224
80,974,973,847
-
80,974,973,847

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
29,169,716,229
29,169,716,229
(1,257,638,727)
27,912,077,502

지분평가손익
-
-
-
(5,432,550,552)
-
-
(5,432,550,552)
-
(5,432,550,552)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
264,175,024
264,175,024
7,376,350
271,551,374

해외사업장환산외환차이
-
-
-
100,794,999
-
-
100,794,999
-
100,794,999

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
-
-
-
-
(399,073,952)
(399,073,952)
11,155,900,581
10,756,826,629

지분법 자본변동
-
-
-
(9,181,141)
102,839,502
-
93,658,361
(93,658,361)
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 발행
-
-
6,675,750,000
-
-
-
6,675,750,000
-
6,675,750,000

자기주식의 취득
-
-
(1,993,198,785)
-
-
-
(1,993,198,785)
-
(1,993,198,785)

자기주식의 처분
-
-
824,222,486
-
-
-
824,222,486
(301,647,786)
522,574,700

자기주식처분손실

-
(25,046,409)
-
-
-
(25,046,409)
(154,948,791)
(179,995,200)

2018년 12월 31일 잔액
6,178,845,600
21,337,583,537
5,481,727,292
(854,004,706)
-
78,109,269,525
110,253,421,248
9,355,383,266
119,608,804,514

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
44,301,187,372
2,889,081,373

1.영업활동에서 창출된 현금
44,309,834,056
555,079,198

2.이자의 수취
579,046,124
527,310,339

3.이자의 지급
(251,807,044)
(593,391,464)

4.배당금의 수취
88,535,700
65,582,000

5.법인세의 납부(환급)
(424,121,464)
2,334,501,300

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(60,713,163,123)
10,994,099,058

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
703,938,800
22,286,553,880

단기금융상품의 감소
-
1,098,464,210

임차보증금의 감소
301,538,800
50,000,000

기타보증금의 감소
402,400,000
-

유형자산의 처분
-
21,000,000

기타비유동금융자산의 감소
-
800,000

합병으로 인한 순현금변동
-
21,116,289,670

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(61,417,101,923)
(11,292,454,822)

단기금융상품의 증가
(42,314,303,700)
(6,000,000,000)

장기금융상품의 증가
102,101,718
(3,000,000,000)

출자금의 취득
(322,200,000)
-

관계기업투자주식의 취득
(7,582,365,000)
-

임차보증금의 증가
(236,241,350)
76,229,217

기타보증금의 증가
(811,270,000)
-

유형자산의 취득
(9,714,166,860)
(2,322,992,789)

무형자산의 취득
(502,245,931)
(45,691,250)

기타비유동금융자산의 증가
(36,410,800)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
32,301,507,215
(18,218,840,992)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
45,244,706,000
8,561,600,000

차입금의 차입
2,632,236,000
8,561,600,000

전환사채의 발행
42,612,470,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(12,943,198,785)
(26,780,440,992)

차입금의 상환
(10,750,000,000)
(26,780,440,992)

자기주식의 취득
(2,193,198,785)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
15,889,831,464
(4,335,660,561)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
7,042,170,622
9,651,290,118

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름
7,963,561
(107,718,996)

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산
22,939,965,647
5,207,910,561

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

별 도 재 무 상 태 표

제4기 : 2018년 12월 31일 현재

제3기 : 2017년 12월 31일 현재

와이아이케이 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

자 산

Ⅰ.유동자산
112,925,767,541
86,884,365,940

현금및현금성자산
20,122,621,537
4,011,364,091

매출채권
961,866,831
2,776,326,628

당기손익공정기차측정금융자산(유동)
1,443,548,300
-

기타유동금융자산
53,987,352,353
10,180,645,909

기타유동자산
371,790,488
83,071,635

재고자산
36,038,588,032
69,832,957,677

Ⅱ.비유동자산
47,576,212,721
43,845,586,552

기타포괄손익공정가치측정금융자산
3,790,639,600
-

매도가능금융자산
-
10,755,448,000

기타비유동금융자산
598,848,732
3,438,730,450

당기손익공정가치측정금융자산
299,937,455
-

종속기업 및 관계기업투자
17,776,781,346
10,037,285,000

유형자산
17,898,073,944
16,688,359,901

투자부동산
3,188,177,380
-

무형자산
2,840,487,277
2,925,763,201

이연법인세자산
1,183,266,987
-

자 산 총 계
160,501,980,262
130,729,952,492

부 채

Ⅰ.유동부채
4,166,127,107
40,116,740,051

매입채무
1,628,633,798
26,182,801,210

단기차입금
-
2,000,000,000

기타유동금융부채
1,297,647,613
804,569,811

유동성판매보증충당부채
112,181,836
663,080,398

기타유동부채
242,735,030
10,249,034,020

당기법인세부채
884,928,830
217,254,612

Ⅱ.비유동부채
45,967,551,531
10,245,336,034

비유동성장기부채
27,479,028,213
-

당기손익인식부채
10,086,897,000
-

확정급여부채
823,055,897
924,714,291

비유동성판매보증충당부채
32,370,421
135,062,371

장기차입금
7,546,200,000
7,546,200,000

기타비유동금융부채
-
128,800,000

이연법인세부채
-
1,510,559,372

부 채 총 계
50,133,678,638
50,362,076,085

자 본

자본금
6,178,845,600
6,178,845,600

주식발행초과금
21,337,583,537
21,337,583,537

이익잉여금
78,518,890,684
48,111,045,630

기타포괄손익누계액
(692,148,912)
4,740,401,640

자본조정
5,025,130,715
-

자 본 총 계
110,368,301,624
80,367,876,407

부채와 자본총계
160,501,980,262
130,729,952,492

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

매출액
218,107,130,096
150,503,663,687

매출원가
170,771,731,301
118,022,294,277

매출총이익
47,335,398,795
32,481,369,410

판매비와관리비
16,820,398,572
13,753,620,683

영업이익
30,515,000,223
18,727,748,727

기타수익
690,171,925
2,727,172,196

기타비용
1,160,384,142
4,785,717,738

금융수익
4,172,535,797
1,239,654,263

금융원가
4,325,740,410
4,882,238,460

법인세비용차감전순이익
29,891,583,393
13,026,618,988

법인세비용
(258,893,328)
(1,100,625,629)

당기순이익
30,150,476,721
14,127,244,617

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
257,368,333
(108,241,452)

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(5,432,550,552)
2,941,352,700

당기총포괄손익
24,975,294,502
16,960,355,865

주당당기순이익

기본주당당기순이익
490
242

희석주당당기순이익
429
240

- 별도 자본변동표

별 도 자 본 변 동 표

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017년 1월 1일 잔액 (전기초)
4,998,845,600
(998,845,600)
-
1,799,048,940
34,092,042,465
39,891,091,405

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
14,127,244,617
14,127,244,617

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
2,941,352,700
-
2,941,352,700

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(108,241,452)
(108,241,452)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

합병으로 인한 변동
1,062,000,000
20,037,294,744
1,358,262,600
-
-
22,457,557,344

전환사채의 전환
118,000,000
2,299,134,393
(1,358,262,600)
-
-
1,058,871,793

2017년 12월 31일 잔액 (전기말)
6,178,845,600
21,337,583,537
-
4,740,401,640
48,111,045,630
80,367,876,407

2018년 1월 1일 현재 잔액 (당기초)
6,178,845,600
21,337,583,537
-
4,740,401,640
48,111,045,630
80,367,876,407

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
30,150,476,721
30,150,476,721

지분평가손익
-
-
-
(5,432,550,552)
-
(5,432,550,552)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
257,368,333
257,368,333

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 발행
-
-
6,675,750,000
-
-
6,675,750,000

자기주식의 취득
-
-
(1,993,198,785)
-
-
(1,993,198,785)

자기주식의 처분
-
-
522,574,700
-
-
522,574,700

자기주식처분손실
-
-
(179,995,200)
-
-
(179,995,200)

2018년 12월 31일 잔액 (당기말)
6,178,845,600
21,337,583,537
5,025,130,715
(692,148,912)
78,518,890,684
110,368,301,624

- 별도 현금흐름표

별 도 현 금 흐 름 표

제4기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제3기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

와이아이케이 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 4 기
제 3 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
34,287,265,653
2,578,532,911

1.영업활동에서 창출된 현금
34,179,321,184
133,887,480

2.이자의 수취
578,807,846
527,136,984

3.이자의 지급
(251,807,044)
(593,391,464)

4.배당금의 수취
88,535,700
65,582,000

5.법인세의 납부(환급)
(307,592,033)
2,445,317,911

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(56,730,857,212)
11,092,555,480

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
639,400,000
22,286,553,880

단기금융상품의 감소
-
1,098,464,210

임차보증금의 감소
237,000,000
-

기타보증금의 감소
402,400,000
-

유형자산의 처분
-
21,000,000

기타비유동금융자산의 감소
-
50,800,000

합병으로 인한 순현금변동
-
21,116,289,670

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(57,370,257,212)
(11,193,998,400)

단기금융상품의 증가
(42,314,303,700)
(6,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(7,898,282)
(3,000,000,000)

출자금의 취득
(322,200,000)
-

관계기업투자주식의 취득
(7,582,365,000)
-

임차보증금의 증가
(231,260,000)
-

기타보증금의 증가
(811,270,000)
-

유형자산의 취득
(6,100,960,230)
(2,229,707,150)

무형자산의 취득
-
(45,691,250)

기타비유동금융자산의 증가
-
81,400,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
38,619,271,215
(18,218,840,992)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
44,612,470,000
8,561,600,000

차입금의 차입
2,000,000,000
8,561,600,000

전환사채의 발행
42,612,470,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,993,198,785)
(26,780,440,992)

차입금의 상환
(4,000,000,000)
(26,780,440,992)

자기주식의 취득
(1,993,198,785)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
16,175,679,656
(4,547,752,601)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
4,011,364,091
8,562,221,369

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름
(64,422,210)
(3,104,677)

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산
20,122,621,537
4,011,364,091

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제4기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제3기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

와이아이케이 주식회사 (단위 : 원)

구 분
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

78,264,890,684

47,857,045,630

전기이월미처분이익잉여금
47,857,045,630

33,838,042,465

확정급여부채재측정요소
257,368,333

(108,241,452)

당기순이익
30,150,476,721

14,127,244,617

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

254,000,000

254,000,000

이익준비금
254,000,000

254,000,000

Ⅲ. 합계

78,518,890,684

48,111,045,630

Ⅳ. 이익잉여금처분액

Ⅴ. 차기이월 미처분이익잉여금

78,518,890,684

48,111,045,630

- 재무제표에 대한 주석
주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 간 배당에 관한 사항은 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장법인의 경우 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(삭제)
주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비.

제31조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (의결권의 행사)

① (삭제)

② (삭제)

③(좌동)

서면 의결권의 배제.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임)

① (좌동)

② (좌동)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
의결권 있는 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

조문 명확화.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『
주식회사의 외부감사에 관한 법률』 의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을
얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게
서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는

그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게
통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영.

부 칙

본 정관의 개정조항은 합병 전 와이아이케이 주식회사와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다.

(신설)

부 칙

1. 본 정관의 개정조항은 합병 전 와이아이케이 주식회사와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다. 단, 제1조(상호)와 제2조(목적)는 합병등기일로부터 시행한다.

2. 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

주주총회 승인일자 및 전자증권법 시행령 시행시기 반영.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주재훈
1964.11.15
사내이사
없음
이사회

최유진
1982.02.20
사내이사
특수관계인
이사회

김건흥
1952.04.20
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

주재훈
(現)와이아이케이(주) 사장
- 한양대학교 재료공학 학사
- 삼성전자(주) DRAM PE 연구원
- 삼성전자(주) 메모리 EDS 팀장(상무이사)
-

최유진
(現)(주)샘씨엔에스 이사
- 서울대학교 재료공학 박사
- 삼성전자 반도체 연구소
-

김건흥
(現)법무법인 화우 변호사
- 서울대학교 법과대학 학사
- 서울지방법원 부장판사
- 법무법인 화백 변호사
-

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

※ 참고사항

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여,

2019년 3월 27일 (수요일), 오전 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 당사는 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.