포톤 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 포톤

주주총회소집공고
2.7
(주)바이오로그디바이스

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 바이오로그디바이스

대 표 이 사 :
이재선, 윤형진

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 64-10, 3F

(전 화) 031-831-3696

(홈페이지)http://www.biologdevice.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최영창

(전 화) 031-831-3696

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제5기 정기주주총회를 정관 제 23조 규정에 의거하여 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 107

경기도경제과학진흥원, R&DB센터 1층 소교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명, 기타비상무이사 1명)

제3-1호 사외이사 유성윤 선임의 건

제3-2호 기타비상무이사 강성진 선임의 건

제4호 의안 : 감사 강성진 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건

※ 당사는 정관 변경을 통하여 상법 제 415조2에 의한 감사위원회를 설치할 예정입니다. 제 2호 의안 정관 변경의 건이 가결되면 제4호 및 제 6호 의안은 철회할 예정이며, 만약 제 2호 의안 정관 변경의 건이 부결되면 제3호 의안을 철회할 예정이오니 유념하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서),

대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 별도 지급하지 않습니다.

2019년 03월 12일

주식회사 바이오로그디바이스

대표이사 이 재 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정의철
(출석률: 15.8%)

찬 반 여 부

1
2018-01-09
- 당사 베트남 법인(BLD VINA Co., LTD.) 자금 대여의 건
불참

2
2018-01-31
- 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
불참

3
2018-02-06
- 제4기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 승인의 건
- 제4기 결산 승인의 건
불참

4
2018-02-07
- (주)코렌 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건
불참

5
2018-02-07
- 타법인 주식 및 출자증권 추가 취득의 건
불참

6
2018-03-07
- (주)코렌 주식 담보 제공의 건
불참

7
2018-03-07
- 제4기 정기주주총회 소집의 건
- 전자적 방법 의결권 행사의 건(전자투표)
불참

8
2018-03-15
- (주)오이지소프트 금전소비대차 약정의 건
찬성

9
2018-03-26
- 대표이사 선임의 건
불참

10
2018-04-19
- (주)오이지소프트 금전소비대차 약정의 건
불참

11
2018-05-17
- (주)오이지소프트 금전소비대차 약정의 건
불참

12
2018-05-25
- 신규 25억원 KDB산업은행 차입의 건
찬성

13
2018-06-19
- 당사 베트남 법인(BLD VINA Co., LTD.) 자금 대여의 건
불참

14
2018-06-29
- (주)오이지소프트 금전소비대차 약정 연장의 건
불참

15
2018-07-17
- 전환사채 변경의 건
불참

16
2018-08-21
- 옥타코(주) 자금 대여의 건
찬성

17
2018-09-18
- 우리은행 B2B 대출 한도 약정의 건
불참

18
2018-09-18
- 중국 천진법인 대부투자(자금대여)의 건
불참

19
2018-10-26
- 대표이사 이재선 자금 대여의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 소집공고일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
18,000,000
18,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입(임가공)

BLD VINA CO.,LTD

(해외종속회사)

2018.01.01-2018.12.31
214
34.51

자금대여
BLD VINA CO.,LTD
(해외종속회사)
2018.01.01-2018.12.31
34
5.48

채무보증(차입금)
BLD VINA CO.,LTD
(해외종속회사)
2018.01.01-2018.08.15
22
3.54

매출
BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사).
2018.01.01-2018.12.31
137
22.09

자금대여
BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사).
2018.01.01-2018.12.31
11
1.77

매출
HAESUNG VINA CO.,LTD
(특수관계인)
2018.01.01-2018.12.31
390
62.90

※ 상기 비율은 2018년도 별도기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BLD VINA CO.,LTD
(해외종속회사).
매입(임가공)
2018.01.01-2018.12.31
214
34.51

BLD VINA CO.,LTD
(해외종속회사).
자금대여
2018.01.01-2018.12.31
34
5.48

BLD ELECTRONICS PHILS.INC
(해외종속회사)..
매출
2018.01.01-2018.12.31
137
22.09

HAESUNG VINA CO.,LTD
(특수관계인).
매출
2018.01.01-2018.12.31
390
62.90

※ 상기 비율은 2018년도 별도기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 연혁 및 특성 
휴대폰 카메라 모듈이 탑재하기 시작한 2000년대에는 디지털 카메라의 성능 및 품질에 미치지 못한다는 평가를 받았으나 , 광학렌즈 및 이미지 센서 기술의 비약적 발전에 힘입어 화질이 획기적으로 개선 되었습니다. 또한, 언제 어디서든 사진을 촬영할 수 있다는 장점으로 인하여 휴대폰의 주요 기능으로 자리잡았으며, 디지털 카메라를 대체할 수 있는 수준으로 발전하고 있습니다.

휴대폰용 카메라 모듈 산업은 전방산업인 휴대폰 산업과의 연관성이 매우 큰 산업입니다. 휴대폰 산업이 하이엔드 스마트폰 중심으로 출시되고 스마트폰에서 카메라의 활용도가 증가하면서 스마트폰 카메라 수요가 증가하고 있습니다. 결과적으로, 스마트폰 시장 확대가 Main Camera 및 Sub Camera의 수요를 증가시켜 카메라 모듈 산업의 지속적 성장을 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 휴대폰 카메라모듈 시장전망
시장 조사기관인 Markets and Markets 자료에 따르면 2014년 세계 카메라 모듈 장규모는 195.1억 달러이며, 연평균 11.5%씩 증가하여 2020년에는 369억 달러에 도달할 것으로 예상하였습니다. 특히, 대다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아태평양지역의 카메라 모듈 시장은 2015 년-2020년 연평균 12.1% 의 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

특히, 스마트폰 두께가 박형화 되는 추세에서 카메라의 성능을 향상시키기 위해 모듈 크기를 증가시키는 데에는 한계가 있기 때문에 휴대폰에 듀얼 카메라가 적용되기 시작하였으며 애플은 아이폰 7 모델부터 듀얼 카메라를 적용하여 해마다 신규 모델을 출시하고 삼성전자는 갤럭시노트 8 모델에 전면과 후면 듀얼 카메라를 탑재한 것을 시작으로 중저가 모델 까지 듀얼 카메라 적용을 확대하고 있습니다 . 중국의 화웨이가 세계 최초로 2018 년 3월에 트리플 카메라 모듈 이 탑재된 스마트폰를 출시 하면서 멀티 카메라 모듈 경쟁이 더욱 가속화되었고 , LG전자는 스마트폰 후면에 트리플 카메라를 탑재한 V40 모델을 출시하였습니다.

세계 시장조사기관 카운터포인트 자료에 의하면 2018 년 7월에 판매된 전세계 스마트폰의 약 42%가 2개 이상의 카메라 모듈을 탑재 한 것으로 조사되었고 , 스마트폰의 전/후면 에 듀얼 카메라가 채용되 면서 카메라 수요가 증가함에 따라 카메라 모듈 부품사들의 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁상황
휴대폰용 카메라 모듈 부품은 휴대폰 제조사가 3~4개의 주요 협력사와 지속적으로 거래관계를 유지해나가는 특성을 지니고 있으며, 해당 협력사는 부품별로 소수의 고객사와 지속적인 협력관계를 유지해가는 특성을 가지고 있습니다.

또한, 초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보, 원재료 업체 개발에 많은 시간이 소요되는 등 기술 및 자본 집약적 산업이며 소형 제품의 생산능력 및 제조기술 특허를 바탕으로 신규 생산능력 등이 뒷받침 되어야 하기에 진입장벽이 높은사업 분야입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스마트폰 카메라용 Actuator에 탑재되는 FPCB Assy 및 SUB1 Assy제조, SMT 임가공 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 생체인식과 관련된 지문인식 센서 및 응용 제품, 얼굴인식 단말기 사업을 영위 하고 있습니다.

회사의 주력제품인 AF/OIS FPCB Assy는 휴대폰용 카메라모듈에 탑재되는 부품입니다. 2014년 주요 업체들이 광학식 손떨림 보정장치(이하 OIS)를 채택함으로써 고화소와 더불어 기능을 한층 향상시켜 나가고 있으며, 2016년에는 하이엔드급 스마트폰 뿐만 아니라 중저가 모델에도 탑재되는 등 OIS 기능이 포함된 스마트폰이 출시 되었습니다. 최근에는 두 개의 카메라 중 하나는 근거리를 촬영하고 다른 카메라는 원거리를 촬영해 서 단일 카메라 모듈로 표현하기 어려웠던 입체감을 얻을 수 있고 , 증강현실 기술 같은 3D 어플리케이션을 활용하기 위해 듀얼 카메라가 탑재된 스마트폰이 증가하고 있습니다. 2018년 3월에는 세계 최초로 트리플 카메라 모듈이 탑재된 스마트폰이 출시되면서 본격적으로 멀티카메라 시대가 도래할것으로 예상하고 있습니다.

이에 당사는 경쟁우위 확보를 위하여 선도적으로 17년 11월부터 베트남 3공장의 시설 및 설비 투자를 완료하고 카메라 모듈 부품사업의 확장을 추진하였습니다. 기존에는 자체 권선한 Coil을 IC 및 Chip Capacitor 등과 함께 FPCB에 실장(탑재)한 OIS FPCB Assy 제품을 고객사에 납품하였으나, 신규 Sub1사업 투자로 완성된 FPCB Assy 제품에 플라스틱 사출물(Housing)을 결합하여 조립한 반제품을 추가로 납품하고 있습니다. Sub1 Assy 사업은 Coil 권선에서 Housing조립까지의 Sub1 In-Line화를 통한 중복 검사를 제거함으로써 비용의 감소 및 제품의 부가가치가 증대로 매출에 기여하고 있습니다. 

또한, 기존 사업분야 이외에 생체인식관련 분야인 지문인식 및 얼굴인식을 바탕으로신성장 동력 및 사업 다각화를 위해 지속적으로 개발, 연구하고 있습니다. 당사는 지문 인식 센서 및 알고리즘과 소프트웨어의 개발을 토대로 BF10A, BF30A 개발을 완료하였으며 BF50A를 개발중에 있습니다. 현재는 라인업 확장 및 고도화를 통한 성능 최적화를 적용한 지문인식 단말기 등의 관련 제품을 출시하였습니다.

 특히, 얼굴 인식 분야는 카드 조작이나 지문 인식 같이 별도의 인증 절차가 필요 없으며, 비대면으로 카메라를 바라보기만 하면 되기 때문에 번거로운 절차나 위생, 심리 거부감이 적어서 최근에 각광받고 있는데, 당사에서는 얼굴인식 알고리즘을 보유하고 있는 자회사인 오이지소프트와 연계하여 얼굴인식 단말기 개발을 완료하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 휴대폰용 카메라 모듈 부품 사업으로 주요 제품으로는 Actuator용 FPCB Assy, Bobbin Coil, Bobbinless Coil, Sub1 Assy등이 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 카메라 모듈 부품 산업의 경우 외부 공신력 있는 기관의 조사 자료가 없고, 각 경쟁업체별로 납품하는 제품의 완성 단계가 상이하여 동등 비교를 통한 객관적인 시장점유율 산정이 어렵기 때문에 본 항목에 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

카메라 모듈 부품산업의 특성은 전방 산업인 휴대폰 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 휴대폰 산업의 전반적인 가치 시스템은 다양한 부품, 소재, S/W Platform을 공급하는 공급자, 단말기 제조업체 그리고 단말기를 주로 구매하여 소비자에게 서비스와 함께 판매하는 통신서비스 사업자 및 독립 유통 업체로 구성됩니다. 이러한 시스템에 최종 고객의 요구 다양화 및 기술 발전에 따라, 최종 제공되는 제품의 가치를 증가시킬 수 있는 새로운 시장 참여자들의 진입이 증가하고 있습니다. 

현재 휴대폰 산업은 스마트폰의 등장에 따라 과거 전통의 강자들이 몰락하고 중국업체가 약진을 하고 있는 상황이므로 더욱 더 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 휴대폰 제조사도 신제품을 출시할 때마다 경쟁업체와의 차별화와 마케팅 포인트의 하나로 카메라의 성능과 기능을 강조하고 있으며 카메라 모듈 부품 산업은 휴대폰 제조사의 판매전략과 요구에 따라 변화하며 성장 발전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 직전사업년도 결산일 현재 이사회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 추진하고자 하는 사업의 내용이 없어 이의 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018 사업년도 연결기준 매출은 AF/OIS FPCB Assy 및 SUB1 Assy 제품의 수요증가로 전년대비 약 16% 성장을 기록하였으며, 영업이익은 지속적인 원가절감 및 생산성 최적화로 약19% 성장을 했습니다. 특히, 당기순이익은 외환차손 및 외화환산손실이 전년대비 감소하여 큰 폭으로 증가하였습니다.

2019년 사업년도에는 글로벌 휴대폰 제조업체의 멀티카메라 적용 확대 및 폴더블폰 및 5G 휴대폰 신규 출시 등으로 인하여 당사의 주력제품인 휴대폰 카메라 모듈 부품 수요가 증가할것으로 기대하고 있습니다. 또한, 신규사업인 생체인식분야에서 지문인식기 및 얼굴인식 단말기 등이 출시됨에 따라 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 5 기말 2018년 12월 31일 현재

제 4 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자 산

유동자산

42,415,492,779

32,230,114,104

현금및현금성자산
4,843,908,630

12,453,834,993

단기금융상품
1,313,093,783

-

매출채권
33,496,174,745

14,913,378,341

기타유동금융자산
488,377,862

174,807,611

기타유동자산
1,012,125,079

1,201,140,203

재고자산
1,261,812,680

3,486,952,956

비유동자산

34,491,966,401

31,693,297,324

당기손익-공정가치 측정
 금융자산
792,976,000

-

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산
4,894,099,740

-

매도가능금융자산
-

950,330,000

공동기업투자주식
2,795,895

3,226,686

유형자산
23,419,566,130

24,891,304,095

무형자산
2,411,062,896

2,628,285,229

기타비유동금융자산
1,364,095,621

1,029,524,498

기타유동자산
-

2,021,728,859

이연법인세자산
1,607,370,119

168,897,957

자 산 총 계

76,907,459,180

63,923,411,428

부 채

유동부채

27,758,207,792

10,095,441,709

매입채무
7,359,182,136

4,497,478,727

기타유동금융부채
491,201,631

443,682,608

기타유동부채
2,228,757,277

2,094,767,625

충당부채
251,414,781

251,414,781

단기차입금
5,315,554,508

1,078,798,804

파생금융상품부채
35,912,400

803,091,974

유동성장기부채
-

816,031,003

상환전환우선주부채
302,182,708

-

전환사채
11,184,777,164

-

당기법인세부채
589,225,187

110,176,187

비유동부채

2,791,000,000

11,949,636,972

장기차입금
2,791,000,000

1,200,000,000

전환사채
-

10,443,471,284

상환전환우선주부채
-

248,562,425

부 채 총 계

30,549,207,792

21,987,475,418

자 본

지배기업 소유주지분

46,745,868,917

42,278,916,111

자본금
2,756,560,600

2,740,251,200

자본잉여금
11,852,735,275

11,495,893,819

기타자본구성요소
3,789,267,334

3,881,418,038

기타포괄손익누계액
(3,991,235,148)

(1,986,659,125)

이익잉여금
32,338,540,856

26,148,012,179

비지배지분

(387,617,529)

(342,980,101)

자 본 총 계

46,358,251,388

41,935,936,010

부 채 및 자 본 총 계

76,907,459,180

63,923,411,428

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출액

81,464,284,735

70,020,157,996

매출원가

62,755,821,696

54,890,951,085

매출총이익

18,708,463,039

15,129,206,911

판매비와관리비
10,747,593,135

8,403,485,788

영업이익

7,960,869,904

6,655,823,912

금융수익
808,196,314

73,265,788

금융비용
1,196,130,179

702,656,039

기타수익
2,519,060,741

1,844,050,603

기타비용
3,102,579,534

3,805,367,132

지분법손실
(430,791)

3,226,686

법인세비용차감전순이익

6,988,986,455

4,068,343,818

법인세비용

843,781,606

629,919,727

당기순이익

6,145,204,849

3,438,424,091

기타포괄손익

(2,003,889,623)

(2,197,897,680)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 포괄손익

(2,558,023,864)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되는 포괄손익

554,134,241

(2,197,897,680)

매도가능금융자산
-

686,400

해외사업환산손익
554,134,241

(2,198,584,080)

총포괄이익

4,141,315,226

1,240,526,411

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
6,189,842,277

3,458,703,041

비지배지분
(44,637,428)

(20,278,950)

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
4,185,952,654

1,260,805,361

비지배지분
(44,637,428)

(20,278,950)

주당이익

기본주당순이익

226

135

희석주당순이익

203

121

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2017.01.01(전기초)
2,740,251,200
11,320,740,755
(343,345,403)
211,238,555
22,689,309,138
-
36,618,194,245

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
3,458,703,041
(20,278,950)
3,438,424,091

매도가능증권평가손익
-
-
-
686,400
-
-
686,400

해외사업환산손익
-
-
-
(2,198,584,080)
-
-
(2,198,584,080)

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,197,897,680)
3,458,703,041
(20,278,950)
1,240,526,411

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 발행
-
-
3,949,315,876
-
-
-
3,949,315,876

자기주식 거래로 인한 증감
-
175,153,064
275,447,565
-
-
-
450,600,629

사업결합
-
-
-
-
-
(322,701,151)
(322,701,151)

2017.12.31(전기말)
2,740,251,200
11,495,893,819
3,881,418,038
(1,986,659,125)
26,148,012,179
(342,980,101)
41,935,936,010

9호 효과
-
-
-
(686,400)
686,400
-
-

2018.01.01(당기초)
2,740,251,200
11,495,893,819
3,881,418,038
(1,987,345,525)
26,148,698,579
(342,980,101)
41,935,936,010

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
6,189,842,277
(44,637,428)
6,145,204,849

기타포괄손익-
 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(2,558,023,864)

(2,558,023,864)

해외사업환산손익
-
-
-
554,134,241
-
-
554,134,241

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,003,889,623)
6,189,842,277
(44,637,428)
4,141,315,226

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

전환사채의 행사
16,309,400
356,841,456
(92,150,704)
-
-
-
281,000,152

2018.12.31(당기말)
2,756,560,600
11,852,735,275
3,789,267,334
(3,991,235,148)
32,338,540,856
(387,617,529)
46,358,251,388

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이오로그디바이스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,356,880,050

8,508,463,904

영업에서 창출된 현금
4,572,158,829

9,489,530,751

당기순이익
6,145,204,849

3,438,424,091

비현금항목의 조정
11,142,463,835

8,562,765,534

운전자본의 변동
(12,715,509,855)

(2,511,658,874)

이자의 수취
233,076,451

197,028,921

이자의 지급
(387,565,740)

(261,957,331)

법인세의 납부
(1,060,789,490)

(916,138,437)

투자활동으로 인한 현금흐름

(15,969,619,449)

(10,875,847,175)

투자활동으로 인한 현금유입액
1,133,126,839

1,135,267,759

단기대여금의 감소
292,120,000

300,000,000

장기대여금의 감소
5,804,000

6,004,000

유형자산의 처분
757,312,262

276,790,230

임차보증금의 감소
9,813,941

-

기타보증금의 감소
68,076,636

218,223,574

종속기업의 취득
-

334,249,955

투자활동으로 인한 현금유출액
(17,102,746,288)

(12,011,114,934)

단기금융상품의 증가
1,313,093,783

-

단기대여금의 증가
492,120,000

300,000,000

매도가능금융자산의 취득
8,024,167,515

949,450,000

유형자산의 취득
4,997,772,573

10,070,270,727

무형자산의 취득
2,124,047,727

296,459,383

임차보증금의 증가
51,544,690

171,005,764

기타보증금의 증가
100,000,000

223,929,060

재무활동으로 인한 현금흐름

5,001,124,435

12,682,918,138

재무활동으로 인한 현금유입액
13,214,080,028

16,594,267,575

단기차입금의 차입
11,423,080,028

394,267,575

장기차입금의 차입
1,791,000,000

1,200,000,000

전환사채의 발행
-

15,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(8,212,955,593)

(3,911,349,437)

단기차입금의 상환
7,189,752,045

3,278,988,929

유동성장기부채의 상환
634,919,126

500,884,333

금융리스부채의 상환
187,599,906

131,476,175

장기차입금의 상환
200,000,000

-

주식발행비용
684,516

-

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

1,688,601

(222,239,419)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(7,609,926,363)

10,093,295,448

기초의 현금및현금성자산

12,453,834,993

2,360,539,545

기말의 현금및현금성자산

4,843,908,630

12,453,834,993

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 5 기말 2018년 12월 31일 현재

제 4 기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자 산
-
-
-
-

유동자산
-
37,180,858,744

34,200,707,341

현금및현금성자산
1,199,360,843
-
7,669,299,225
-

단기금융상품
1,313,093,783
-
-
-

매출채권
28,442,486,610
-
15,157,380,261
-

기타유동금융자산
5,265,772,330
-
9,033,229,375
-

기타유동자산
135,171,229
-
341,347,959
-

재고자산
824,973,949
-
1,990,817,283
-

당기법인세자산
-
-
8,633,238
-

비유동자산
-
16,477,481,850
-
10,371,875,557

당기손익-공정가치 측정 금융자산
792,976,000
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,894,099,740
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
950,330,000
-

종속ㆍ공동기업투자
6,673,034,554

7,173,037,329
-

유형자산
2,903,177,235

1,401,135,738
-

무형자산
198,429,981

698,563,049
-

기타비유동금융자산
381,158,000

148,809,441
-

이연법인세자산
634,606,340

-
-

자 산 총 계
-
53,658,340,594
-
44,572,582,898

부 채
-

-
-

유동부채
-
26,111,835,310
-
6,059,771,576

매입채무
9,037,972,714

4,424,838,175
-

기타유동금융부채
354,710,315

295,333,688
-

기타유동부채
468,044,668

782,545,539
-

충당부채
251,414,781

251,414,781
-

단기차입금
4,404,626,776

-
-

전환사채
11,184,777,164

-
-

유동성장기부채
-

305,639,393
-

당기법인세부채
410,288,892

-
-

비유동부채
-
2,791,000,000
-
12,084,959,813

장기차입금
2,791,000,000

1,200,000,000
-

전환사채
-

10,443,471,284
-

이연법인세부채

441,488,529
-

부 채 총 계

28,902,835,310
-
18,144,731,389

자 본

-
-

자본금
2,756,560,600

2,740,251,200
-

자본잉여금
11,797,329,654

11,440,488,198
-

기타자본구성요소
3,789,267,334

3,881,418,038
-

기타포괄손익누계액
(2,558,023,864)

686,400
-

이익잉여금
8,970,371,560

8,365,007,673
-

자 본 총 계

24,755,505,284
-
26,427,851,509

부 채 및 자 본 총 계

53,658,340,594
-
44,572,582,898

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출액
-
62,002,906,013
-
55,328,672,469

매출원가
-
55,231,224,781
-
49,294,628,613

매출총이익
-
6,771,681,232
-
6,034,043,856

판매비와관리비
5,448,771,683
-
4,221,883,867
-

영업이익(손실)
-
1,322,909,549
-
1,812,159,989

금융수익
203,718,152
-
172,812,964
-

금융비용
1,088,611,639
-
578,993,631
-

기타수익
1,742,989,509
-
1,283,994,434
-

기타비용
1,026,619,148
-
3,415,874,054
-

법인세비용차감전순이익(손실)
-
1,154,386,423
-
(725,900,298)

법인세비용(수익)
-
549,708,936
-
397,240,805

당기순이익(손실)
-
604,677,487
-
(1,123,141,103)

기타포괄손익
-
(2,558,023,864)
-
686,400

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 포괄손익
-
(2,558,023,864)
-
-

후속적으로 당기손익으로 
재분류되는 포괄손익
-
-
-
686,400

총포괄이익(손실)
-
(1,953,346,377)
-
(1,122,454,703)

주당이익(손실)
-
-
-
-

기본주당순이익(손실)
-
22
-
(41)

희석주당순이익(손실)
-
22
-
(41)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
2,740,251,200
11,265,335,134
(343,345,403)
-
9,488,148,776
23,150,389,707

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,123,141,103)
(1,123,141,103)

매도가능금융자산평가
-
-
-
686,400
-
686,400

총포괄손익 합계
-
-
-
686,400
(1,123,141,103)
(1,122,454,703)

자기주식 처분
-
175,153,064
275,447,565
-
-
450,600,629

전환사채 발행
-
-
3,949,315,876
-
-
3,949,315,876

2017.12.31(전기말)
2,740,251,200
11,440,488,198
3,881,418,038
686,400
8,365,007,673
26,427,851,509

회계정책변경의 효과
- 기업회계기준서 제1109호
-
-
-
(686,400)
686,400
-

2018.01.01(당기초)
2,740,251,200
11,440,488,198
3,881,418,038
-
8,365,694,073
26,427,851,509

총포괄손익:
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
604,677,487
604,677,487

기타포괄손익- 공정가치
 측정금융자산평가손익
-
-
-
(2,558,023,864)
-
(2,558,023,864)

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,558,023,864)
604,677,487
(1,953,346,377)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-

전환사채의 행사
16,309,400
356,841,456
(92,150,704)
-
-
281,000,152

2018.12.31(당기말)
2,756,560,600
11,797,329,654
3,789,267,334
(2,558,023,864)
8,970,371,560
24,755,505,284

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 4 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바이오로그디바이스
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
-
(4,300,278,501)
-
(661,068,086)

영업에서 창출된 현금
(3,978,538,400)
-
(91,376,800)
-

당기순이익(손실)
955,230,262
-
(1,123,141,103)
-

비현금항목의 조정
2,721,738,358
-
2,950,824,129
-

운전자본의 변동
(7,655,507,020)
-
(1,919,059,826)
-

이자의 수취
221,595,712
-
175,572,480
-

이자의 지급
(83,939,273)
-
(74,027,064)
-

법인세의 납부
(459,396,540)
-
(671,236,702)
-

투자활동으로 인한 현금흐름
-
(7,909,826,693)
-
(6,152,781,596)

투자활동으로 인한 현금유입액
10,621,003,950
-
5,025,566,628
-

단기대여금의 감소
7,709,120,000
-
4,711,025,000
-

장기대여금의 감소
5,804,000
-
6,004,000
-

유형자산의 처분
2,844,232,509
-
98,537,628
-

임차보증금의 감소
8,769,441
-
-
-

기타보증금의 감소
53,078,000
-
210,000,000
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(18,530,830,643)
-
(11,178,348,224)
-

단기금융상품의 증가
1,313,093,783
-
-
-

단기대여금의 증가
7,298,720,000
-
6,012,800,000
-

매도가능금융자산의 취득
8,024,167,515
-
949,450,000
-

유형자산의 취득
1,828,119,845
-
3,870,659,601
-

무형자산의 취득
16,729,500
-
126,669,182
-

임차보증금의 증가
50,000,000
-
8,769,441
-

기타보증금의 증가
-
-
210,000,000
-

재무활동으로 인한 현금흐름
-
5,689,302,867
-
13,156,637,180

재무활동으로 인한 현금유입액
13,033,131,548
-
16,200,000,000
-

단기차입금의 차입
11,242,131,548
-
-
-

장기차입금의 차입
1,791,000,000
-
1,200,000,000
-

전환사채의 발행
-
-
15,000,000,000
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(7,343,828,681)
-
(3,043,362,820)
-

단기차입금의 상환
6,837,504,772
-
2,500,000,000
-

유동성장기부채의 상환
250,000,012
-
499,999,992
-

금융리스부채의 상환
55,639,381
-
43,362,828
-

장기차입금의 상환
200,000,000
-
-
-

주식발행비용
684,516
-
-
-

외화표시 현금성자산의 환율변동효과
-
50,863,945
-
(99,572,815)

현금및현금성자산의 증가(감소)
-
(6,469,938,382)
-
6,243,214,683

기초의 현금및현금성자산
-
7,669,299,225
-
1,426,084,542

기말의 현금및현금성자산
-
1,199,360,843
-
7,669,299,225

※ 상기 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제4기
제3기

주식배당금
-
-

배당총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주권은 기명 주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

[신설]

제 8조 (주권의 발행과 종류) [삭제]

제 8조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법, 실물 주식(주권) 발행 불가

전자증권법, 전자등록 의무화

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제15조 (명의개서대리인)

① [좌동]

② [좌동]

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ [좌동]

전자증권법, 주식사무처리 변경

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) [삭제]

전자증권법,전자등록으로 불필요

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 변경

제33조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 본 회사가 보유하고 있는 종속회사(중국 천진보리달전자 유한공사, 베트남 BLD VINA Co., Ltd.)에 대한 지분의 전부 또는 일부를 매각하거나, 영업의 전부 또는 일부를 양도하는 경우에는 상법 제434조의 주주총회 특별결의를 하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

① [좌동]

② [삭제]

동조항의 불필요성으로 인한 삭제

제39조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무)

① [좌동]

② [좌동]

③ [죄동]

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 신설로 인한 변경

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요 사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

① [좌동]

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 일주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ [좌동]

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ [좌동]

⑥ [좌동]

감사위원회 신설로 인한 변경

감사위원회 신설로 인한 변경

제42조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 해당사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제42조 (이사회의 결의방법)

① [좌동]

② [좌동]

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법 제 391조 준용에 따른 변경

제43조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제43조 (이사회의 의사록)

① [좌동]

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

감사위원회 신설로 인한 변경

[신설]

제43조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 감사위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 감사위원회에 대해서는 제41조, 제42조, 제43조의 규정을 준용한다.

감사위원회 신설 규정

제47조 (감사의 수)

본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제47조 (감사위원회)

회사는 감사에 갈음하여 제 43조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

감사위원회 신설로 인한 변경

제48조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

[신설]

[신설]

제48조 (감사위원회 구성)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야한다.

② 감사위윈회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임·해임의 경우에도 같다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

④ 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 ①항에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야한다.

감사위원회 신설로 인한 변경

제49조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제49조 (감사의 임기와 보선)

[삭제]

감사위원회 신설로 인한 삭제

제50조 (감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

[신설]

제50조 (감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

감사위원회 신설로 인한 변경

제51조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 신설로 인한 변경

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 및 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금(특별공로금, 특별위로금 포함)의 지급은 주주총회의 결의로 정한 임원 보수 규정에 따른다.

제52조 (감사의 보수와 퇴직금)

[삭제]

감사위원회 신설로 인한 변경

제54조 (재무제표 등의 작성 등) 

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

[신설]

제54조 (재무제표와 영업보고서 작성 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야하며, 다음 각호의 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖의 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제①항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

④ 제①항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제①항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제④항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)는 제①항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제①항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여여한다.

⑦ 대표이사(사장)는 제①항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제④항에 의한 이사회의 승인을 얻을때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 의견을 공고하여야한다.

재무제표 승인 권한 변경

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 신설로 인한 변경

부 칙

[신설]

부 칙

본 정관은 2019년 3월 27일 부터 시행한다. 다만, 제8조,제8조2, 제15조, 제16조, 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유성윤
1976.04.29
사외이사
-
이사회

강성진
1963.05.12
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

유성윤

해외투자컨설팅 대표

前, RAK 자산운용 상무

現, JS PARTNERS INC 대표이사

-

강성진

안세회계법인 사무장

前.유신산업 대표이사

前.세원합동공인회계사 사무소 사무장
現,안세회계법인 사무장

-

※ 기타 참고사항

당사는 정관 변경을 통하여 상법 제 415조2에 의한 감사위원회를 설치할 예정입니다. 정관 변경의 건이 부결되면 이사 선임 의안을 철회할 예정이오니 유념하여 주시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강성진

1963.05.12

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강성진

안세회계법인 사무장

前.유신산업 대표이사

前.세원합동공인회계사 사무소 사무장
現,안세회계법인 사무장

-

※ 기타 참고사항

당사는 정관 변경을 통하여 상법 제 415조2에 의한 감사위원회를 설치할 예정입니다. 정관 변경의 건이 가결되면 감사 선임 의안은 철회할 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

※ 기타 참고사항

당사는 정관 변경을 통하여 상법 제 415조2에 의한 감사위원회를 설치할 예정입니다. 정관 변경의 건이 부결되면 이사 선임 의안을 철회할 예정으로 이사의 수는 변동이 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

당사는 정관 변경을 통하여 상법 제 415조2에 의한 감사위원회를 설치할 예정입니다. 정관 변경의 건이 가결되면 감사 보수한도 승인 의안은 철회할 예정입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임원에게 회사 발전을 위한 공헌의지를 제공하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

윤형진
사장
대표이사
보통주
150,000

최영창
부사장
부사장
보통주
100,000

총( 2 )명
-
-
보통주
총(250,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 250,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격
상법 제340조의2제4항의 실질가액을 산정하며, 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정
2. 행사기간: 2021.03.27~2028.03.26
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

27,565,606
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
4,143,840
4,048,899

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

: 해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 해당사항 없음

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 , 은행·증권 범용 공인인증서