한국특강 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 한국특강

주주총회소집공고
2.7
한국특수형강(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
한국특수형강주식회사

대 표 이 사 :
조권제

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동)

(전 화)051-323-2611

(홈페이지)http://www.ekosco.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획본부장
(성 명)박해권

(전 화)051-323-2611

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

제48기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 부산광역시 사상구 장인로 77번길 52(학장동) 본사대강당

3. 회의의 목적사항 
 가. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 4) 외부감사인 선임보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

(제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 외부 감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의가 있을 경우 주주총회 승인에 갈음하여 이사회에서 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고 할 예정입니다.)
 제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
 제3호 의안 : 이사보수한도승인의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이수환
(출석률: 100%)
윤병덕
(출석률: 100%)
전진국
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018/10/11
주주배정 유상증자 결의의 건
찬성
찬성
찬성

2
2018/10/22
주주배정 유상증자 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

3
2018/11/02
주주배정 유상증자 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

4
2018/11/23
주주배정 유상증자 철회의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018/11/23
제3자배정 유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

6
2018/12/03
제3자배정 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018/12/12
제3자배정 유상증자 발행가액 확정에 따른 발행주식 총수 등 변경의 건
찬성
찬성
찬성

8
2018/12/19
제3자배정 유상증자 청약결과에 따른 발행주식 총수 등 변경의 건
찬성
찬성
찬성

9
2018/12/26
원화사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

10
2018/12/27
신디케이티드론 차입의 건
찬성
찬성
찬성

11
2019/01/24
제48기 사업실적 확정 결의의 건
찬성
찬성
찬성

12
2019/01/30
2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건(이사회)
찬성
찬성
찬성

13
2019/02/25
제48기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이수환,윤병덕,전진국
2019/01/30
외부감사인 선임의 건
가결

감사위원회
이수환,윤병덕,전진국
2019/02/01
제48기 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
-
6
2
당사는 2018. 10. 2 기업회생절차를 종결하였으므로 전기에 정기주주총회를 개최하지 않았습니다. 따라서 이사보수한도를 주주총회에서 승인받은 금액은 없습니다. 
사외이사 3명의 보수로써 2018년 10월~12월까지 총 6백만원을 지급하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 대규모 설비투자가 수반되는 자본집약적 장치산업으로서 산업용 기초소재를 공급하는 국가기간산업입니다. 당사는 고철을 주원료로 하여 BILLET 및 봉형강 제품을 생산하는 전기로 제강업을 영위하고 있으며(산업분류번호241, 2008.2.1개정),주요 수요산업은 건설·조선·자동차·기계산업 등 입니다.
특히, 철강시장은 동북아시아 전체가 하나의 시장으로 광역화되는 추세이며, 세계 조강생산 1,2위 국가인 중국·일본과 접경을 이루고 있는 우리나라의 경우 동북아 역내국가의 철강업체들과 치열한 경쟁이 불가피하고 철강시황도 동 역내국가들의 경기변동에 민감하게 반응할 수 밖에 없는 산업의 특성이 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계경기 침체에 의한 수요감소로 수요우위 시장구조가 다년간 지속되고 있습니다. 향후 철강산업은 동북아 역내시장을 포함한 국내외 전반적인 경기회복과 산업발전에 의한 연관산업의 수요증가 여부에 따라 성장세가 영향을 받을 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성
철강산업은 조선, 자동차, 기계, 건설 등 국내외 수요산업에 기초소재를 공급하는 국가기간산업으로서 수요산업이 광범위하며, 철강업 자체적으로 수요창출을 하지 못하는 산업의 특성상 수요산업의 경기변동에 민감하고 혹서기 및 혹한기에는 철강수요가 다소 감소하는 계절적 특성이 있습니다. 

(4) 경쟁요소
철강산업의 경쟁요소는 안정적이고 적정한 가격의 원료조달과 생산제품의 품질에 의해 결정되며, 당사는 생산설비의 최신 현대화와 기술축적을 바탕으로 지속적인 신제품개발, 신수요창출에 진력하고 있으며, 경쟁력강화를 위해 소량 다품종 특화전략으로 수요산업의 경기변동에 탄력적으로 대응하고 있습니다. 또한, 2009년 칠서지방산업단지에 전기로제강설비 준공으로 압연제품 원자재 소요량의 대부분을 수입에 의존하던 것을 자가생산 충당함으로써, 수입조달에 따른 시세변동과 환리스크 등 원가변동 리스크가 축소되었습니다.

(5)자원조달상의 특성
 국제철강재 시세변동과 환율에 따라 국내고철 가격이 영향을 받고 있으므로 양질의 국내외 고철을 안정적으로 확보하는 것이 수익성 유지의 관건입니다.

(6)관련법령 또는 정부의 규제 등
 ※환경규제

당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 정부에서 정하는 온실가스 배출업체 및 에너지 소비업체이며, 동법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

기준일
사업장명
연간 온실가스배출량 (tCO2eq)
연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출 
(Scope1)
간접배출 
(Scope2)
총량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총량

2015년 12월 31일
한국특수형강(주)
62,928
136,743
199,671
739
2,816
-
3,555

2016년 12월 31일
한국특수형강(주)
60,429
125,470
185,899
680
2,583
-
3,263

2017년 12월 31일
한국특수형강(주)
71,120
155,295
226,415
753
3,198
-
3,951

당사의 2018년 온실가스 배출할당량은 202,055tCO2이며, 당기말 현재 당사의 온실가스 예상 배출량은 224,775 tCO2입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위: 백만원)

구 분
2018년
2017년
증 감
비 고

매 출 액
364,965
346,267
18,698
-

영업이익
4,538
8,506
(3,968)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,737)
11,222
(14,959)
-

당기순이익(손실)
(5,698)
11,596
(17,294 )

2016년까지 국내철강시장은 중국산 저가 철강재가 무분별하게 유입되었고, 아베노믹스에서 비롯된 엔저영향으로 일본산 철강재까지 국내로 다량수입되어 수익성이 악화되었으나, 2017년도에는 글로벌 경기회복과 중국산 저가 철강재 국내수입 감소로 인한 철강가격 상승으로 실적이 일부 개선되었습니다. 2018년 중소형 봉형강시장의업황을 보면, 전방산업 중 조선업은 업황이 다소 개선되고 있는 추세이나 건설업, 기계산업 등은 여전히 불황이 지속되고 있어 중소형 봉형강시장의 경기회복도 지연되도 있습니다. 
당기 총매출액은 3,650억원으로 제품 2,219억원, 반제품 1,409억원, 기타 매출액 22억원으로 구성되어 있습니다. 당기 영업이익은 전기대비 약39억원이 감소한 45억원이며, 금융수익과 금융비용, 법인세비용 등이 반영된 당기순이익은 약57억원 적자를 기록하였습니다.

회사는 끊임없는 고급철강재 개발로 고부가가치품 생산비중을 확대하고, 신수요영역을 발굴하는 등 상시적 불황에서의 생존전략을 체질화하여 급변하는 경영환경에 능동적으로 대응하고자 합니다.

(2) 시장점유율

-합리적인 추정이 곤란하여 기재 생략함.

(3) 시장의 특성

 1)주요영업지역 : 전국
 2)시장구성 : 내수(87.9%), 수출(12.1%)
 3)수요자구성 : 유통업체(약75%), 실수요자(약25%)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 III. 경영참고사항의 "영업개황" 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 48 기 2018. 12. 31 현재

제 47 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제48(당)기
제47(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

138,709,863,110

128,731,988,975

현금및현금성자산
16,622,972,760

4,625,705,792

단기금융상품
5,650,000,000

320,000,000

매출채권 및 기타유동채권
28,824,753,705

55,647,215,470

당기법인세자산
11,789,150

15,592,610

재고자산
87,594,417,495

68,123,475,103

기타유동금융자산
5,930,000

0

Ⅱ.비유동자산

203,003,212,891

215,380,531,217

장기금융상품
5,000,000

303,000,000

유형자산
201,091,485,913

199,978,389,056

영업권 이외의 무형자산
875,106,200

875,106,200

기타비유동금융자산
400,000

708,001,924

기타비유동자산
225,300,000

219,720,000

지분법적용 투자지지분
805,920,778

0

매각예정비유동자산
0

13,296,314,037

자 산 총 계

341,713,076,001

344,112,520,192

부 채

Ⅰ.유동부채

55,700,513,350

72,589,409,512

매입채무 및 기타유동채무
55,700,513,350

72,589,409,512

Ⅱ.비유동부채

191,323,970,913

209,718,611,028

장기매입채무 및 기타비유동채무
170,973,432,403

191,787,145,122

비유동충당부채
659,427,035

625,591,866

퇴직급여부채
7,389,853,508

6,906,278,539

이연법인세부채
12,301,257,967

10,399,595,501

부 채 총 계

247,024,484,263

282,308,020,540

자 본

Ⅰ.자본금

16,176,745,000

9,010,439,000

Ⅱ.이익잉여금

29,996,136,083

35,905,354,907

Ⅲ.기타자본구성요소

48,515,710,655

16,888,705,745

자 본 총 계

94,688,591,738

61,804,499,652

부채 및 자본총계

341,713,076,001

344,112,520,192

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 47 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제48(당)기
제47(전)기

I.매출액

364,964,701,502

346,266,581,281

II.매출원가

346,926,585,980

323,754,093,001

Ⅲ.매출총이익

18,038,115,522

22,512,488,280

Ⅳ.판매비와관리비

13,500,105,215

14,006,232,493

Ⅴ.영업이익

4,538,010,307

8,506,255,787

1.금융수익
238,801,738

12,233,333,175

2.금융비용
11,131,114,288

9,869,851,791

3.기타수익
4,316,996,246

357,430,703

4.기타비용
1,699,335,057

4,916,381

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

(3,736,641,054)

11,222,251,493

Ⅶ.법인세비용

1,961,263,832

(374,000,124)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(5,697,904,886)

11,596,251,617

Ⅸ기타포괄이익(손실)

(211,313,938)

(8,642,887,099)

1. 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(211,313,938)

(1,045,071,874)

가.순확정급여부채의 재측정요소
(211,313,938)

(1,045,071,874)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
0

(7,597,815,225)

가.매도가능금융자산평가손익
0

(7,597,815,225)

Ⅹ당기총포괄이익(손실)

(5,909,218,824)

2,953,364,518

ⅩⅠ.주당손익

1.기본주당순이익(손실)

(308)

643

<자본변동표>

제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 47 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
이익
 잉여금
기타자본
 구성요소
총 계

2017.1.1
9,010,439,000
25,354,175,164
24,486,520,970
58,851,135,134

지분의 발행

0

당기순이익(손실)

11,596,251,617

11,596,251,617

기타포괄손익:

0

확정급여제도의 재측정손익

(1,045,071,874)

(1,045,071,874)

매도가능금융자산평가손익

(7,597,815,225)
(7,597,815,225)

기타포괄손익 소계
0
(1,045,071,874)
(7,597,815,225)
(8,642,887,099)

2017.12.31
9,010,439,000
35,905,354,907
16,888,705,745
61,804,499,652

2018.1.1
9,010,439,000
35,905,354,907
16,888,705,745
61,804,499,652

지분의 발행
7,166,306,000

31,627,004,910
38,793,310,910

당기순이익(손실)

(5,697,904,886)

(5,697,904,886)

기타포괄손익:

0

확정급여제도의 재측정손익

(211,313,938)

(211,313,938)

기타포괄손익 소계
0
(211,313,938)
0
(211,313,938)

2018.12.31
16,176,745,000
29,996,136,083
48,515,710,655
94,688,591,738

<현금흐름표>

제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 47 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제48기
제47기

I.영업활동 현금흐름

22,036,327,939

810,626,142

1.당기순이익(손실)
(5,697,904,886)

11,596,251,617

2.당기순이익조정을 위한 가감
24,807,315,693

13,162,604,833

3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
15,547,845,287

(23,465,782,975)

4.이자의수취
77,581,752

101,162,533

5.이자의지급
(12,702,313,367)

(584,466,696)

6.법인세환급(납부)
3,803,460

856,830

II.투자활동 현금흐름

(6,584,112,366)

10,573,734,413

1. 투자활동으로 인한 현금유입
490,488,336

12,469,224,126

단기금융상품의 처분
20,000,000

344,648,915

매도가능금융자산의 처분
-

11,442,893,788

만기보유금융자산의 처분
-

280,000

단기대여금의 감소
362,594,608

386,770,323

유형자산의 처분
-

41,732,000

기타장기성자산의 처분
6,720,000

배당금수취
-

252,899,100

유형자산 취득관련 미지급금 증가
101,173,728

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(7,074,600,702)

(1,895,489,713)

단기금융상품의 취득
5,050,000,000

527,920,000

단기대여금의 증가
356,294,398

261,219,713

장기금융상품의 취득
2,000,000

300,000,000

유형자산의 취득
1,654,006,304

799,700,000

기타장기성자산의 취득
12,300,000

6,650,000

III.재무활동 현금흐름

(3,452,022,378)

(28,780,736,780)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
87,500,000,000

-

장기차입금의 차입
85,500,000,000

-

사채의 증가
2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(90,952,022,378)

(28,780,736,780)

회생채무변제
90,545,639,468

28,780,736,780

신주발행비 지급
406,382,910

IV.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,926,227)

-

V.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

11,997,266,968

(17,396,376,225)

VI.기초의현금

4,625,705,792

22,022,082,017

Ⅶ.기말의현금

16,622,972,760

4,625,705,792

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 48 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 47 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

9,996,136,083

15,905,354,907

1. 전기이월미처분이익잉여금
15,905,354,907

5,354,175,164

2. 당기순이익
(5,697,904,886)

11,596,251,617

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(211,313,938)

(1,045,071,874)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

1. 재평가이익
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

9,996,136,083

15,905,354,907

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 '최근 2사업연도 배당 없음'

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

○상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의대서대리인)

③ 이 회사의 주주명부, 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의대서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

○주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭 제)

○주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

○회사의 규모를 고려하여 전환사채 발행금액을 현실에 맞게 조정함

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

○회사의 규모를 고려하여 신주인수권부사채 발행금액을 현실에 맞게 조정함

(신 설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

○상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

○제12조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(의장)

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

② 대표이사가 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

○대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제29조(이사의 수)

(신 설)

제29조(이사의 수)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

○사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제37조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그 이사가 회일의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(신 설)

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

○상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

○이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제41조의2(감사위원회의 구성)

(신 설)

제41조의2(감사위원회의 구성)

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

○사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제41조의3(감사위원회의 직무 등

⑥ 감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정한다.

○개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

○개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

○관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부칙

제3조(시행일)

이 정관은 2018년 10월 2일부터 시행한다.

부칙

제3조(시행일)

이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식．사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 최초 시행일부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
-
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
-
33억원

※ 기타 참고사항
당사는 기업회생절차 진행으로 전기에 주주총회를 개최하지 않았으며 이사의 선임 및 보수는 부산지방법원으로부터 허가를 받아 집행하였습니다.

※ 참고사항

"해당사항 없음"