티앤알바이오팹 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 티앤알바이오팹

주주총회소집공고
2.7
(주)티앤알바이오팹

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :

경기도 시흥시 산기대학로 237, 540호
(정왕동, 한국산업기술대학교 스마트허브 산학융합본부)

(전 화) 031-431-3344

(홈페이지) http://www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)윤 원 수

(전 화) 31-431-3344

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
 상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
 
 1. 일시: 2019년 03월 27일(수) 오전 09시 00분
 
 2. 장소: 시흥상공회의소 (경기도 시흥시 산기대학로 237 시흥비지니스센터 13층 회의실)

 3. 회의목적사항 보고

《보고 사항》
1) 감사보고

2) 영업보고

3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》 
 
제1호 의안: 제6기(2018년1월1일～2018년12월31일) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건

제3호 의안: 이사선임의 건

의안

후보자성명

생년월

사외이사
 후보자여부

최대주주와의 관계

추천인

해당법인과의
 최근3년간 거래내역

제3-1호

윤원수

1970-11

사내이사 후보자

본인

이사회

-

제3-2호

진송완

1975-08

사내이사 후보자

해당사항

없음

이사회

-

제3-3호

권헌영

1968-07

사외이사 후보자

해당사항

없음

이사회

-

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지 (www.tnrbiofab.com), 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

6. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨
에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서
보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오.
보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

2019년 3월 12일
주식회사 티앤알바이오팹
대표이사 윤 원 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고민수
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2018-02-14
1. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2
2018-03-02
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2018-03-05
1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성

4
2018-04-10
1. 공시책임자 변경의 건
2. 내부정보관리규정 제정의 건
찬성

5
2018-04-16
1. 신주발행의 건
불참

6
2018-06-04
1. 지점 설치의 건
불참

7
2018-06-11
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

8
2018-06-22
1. 내부관리규정 개정의 건
찬성

9
2018-07-16
1. 내부관리규정 개정의 건
찬성

10
2018-09-07
1. 주식매수선택권 부여 취소 
2. 공시책임자 및 공시담당자 변경
찬성

11
2018-10.18
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
찬성

12
2018-11-05
1. 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건(발행내용확정)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
16
16
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

고령화 시대에 따른 재생의학 및 세포치료제 시장의 급성장

급격한 출산율 저하와 기대수명의 연장으로 우리나라의 인구 고령화는 세계에서 유례를 찾을 수 없을 정도로 빠르게 진행되고 있습니다. 2000년에 고령화 사회(고령인구 비율 7%)로 진입한 이후 2026년에 초고령 사회(고령인구 비율 20%)로 진입할 것으로 예상됩니다.

이에 따라, 만성 질환을 지닌 채 여생을 살아야 하는 인구의 수가 급증하고 있으며, 이로 인해 장기 이식의 수요는 급격히 증가하고 있습니다. 그러나 장기 수급의 불균형 문제는 극복되기 어려운 사회적 문제입니다. 국립장기이식관리센터의 보고에 의하면 국내 장기 이식 대기자수는 2005년 6,500명에서 2014년에는 19,100명으로 급증하였습니다. 반면, 2014년 이식장기는 3400명에 불과합니다.

재생의학 및 세포치료제의 전세계 시장은 2010년 기준 8.3억 달러 수준이며, 2018년까지 32억 달러까지 성장할 것으로 예상되는 전망이 밝은 시장으로 분석되고 있습니다. 특히 경제수준의 성장과 고령화 시대와 함께 그 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[당사의 사업영역]

사업부문

내용

생분해성 인공지지체

결손된 조직 및 장기의 재건을 목적으로 체내에 삽입되어 세포의 생착, 증식, 분화를 도와줌으로써 생체 기능의 복원을 가능하게 하는 역할을 하는 구조체(Scaffold)

3D 바이오프린팅 시스템

다양한 재료 및 방식을 이용하여 복잡하고 정밀한 3차원 구조체를 제작하는 장비 및 기술. 바이오/의학 분야에서 그 활용가치가 매우 높게 평가되고 있으며 인공조직/장기 혹은 유사한 세포 구조체의 제작이 필요한 조직공학 분야에 최적의 방법으로 평가됨

바이오 잉크

세포 프린팅시 사용되는 잉크로서, 세포의 손상을 막고 프린팅 후 세포가 생존을 유지할 수 있는 환경을 제공

3D 오가노이드

3차원 세포의 집합체로서 특정 장기의 기능을 구현할 수 있는 미니 장기. 당사의 3D 오가노이드는 자체 제작한 바이오잉크와 세포를 3D 세포 프린터를 이용하여 프린팅하는 방식으로 제작하여 조직의 미세 구조를 모사하고 있음.

3D 세포치료제

바이오잉크와 치료 효과가 있는 세포를 3D 프린터를 이용하여 프린팅하여 제작되는 치료제. 패치제 형태 등으로 개발하여 각 조직에 첩부하는 치료제

(가) 3D 프린팅 기술 기반의 사업화

2013년 2월 미국 오바마 대통령은 그 해의 국가 비젼을 제시하는 연두교서에서 미국의 일자리 창출과 경제를 살리기 위해서는 제조업이 발달해야 하며 이를 위해 어떠한 것도 제작할 수 있는 3D 프린팅 기술을 통해 제조업의 혁신을 미국에서 이루겠다고 선언하였으며, 3D 프린팅 기술은 제조업 혁신을 위한 기술로 부각되었습니다.

당사의 창업자들은 3D 프린팅이라는 이름이 알려지기도 전인 2000년 초반부터 3D 프린팅 기술을 개발해 왔으며, 특히 이를 생체 조직 재생 기술과 접목하는 융합 응용 기술을 선도하여 200여편 이상의 SCI급 논문을 발표 해 왔습니다.

이에 2013년 당사를 창업하여 3D 바이오프린팅 기술과 바이오 기술을 접목한 생분해성 인공지지체, 오가노이드 그리고 3D 세포치료제를 사업화하고 있으며, 기반 기술로 3D 바이오프린팅 시스템 및 바이오 잉크도 상용화하여 사업을 영위하고 있습니다.

46p - 당사의 3d 바이오프린팅 시스템(복합형).jpg
[당사의 3d 바이오프린팅 시스템(복합형)]

당사는 창업과 함께 4등급 의료기기 제작을 위한 GMP를 설립하고 식약처의 승인을 받았으며, 자체 개발한 3D 프린팅 시스템을 이용하여 생분해성 합성 폴리머(PCL, TCP 등)를 프린팅하여 체내 이식 가능한 생분해성 인공지지체(두개악안면 골결손 재생/재건용 4등급 의료기기)에 대한 품목허가를 국내 최초로 획득하였습니다. 이후 도합 10개의 3D 프린팅된 4등급 의료기기 품목에 대해서 식약처의 품목허가를 획득하였으며, 2018년 상반기에 2개의 제품군(비중격 만곡증 교정 및 성형용 제품, 두개악안면 윤곽 교정용 제품)에 대해 추가적으로 품목허가를 진행하였습니다.

또한 허가받은 제품들은 건강보험심사평가원의 보험급여 등재도 완료하여 전국 주요 병의원에 제품을 공급하고 있습니다. 2014년 9월 처음으로 환자에게 적용한 이후 2017년말 기준으로 약 3,000여명의 환자에게 적용하였으며, 현재까지 부작용 보고는 없어 제품의 안전성은 충분히 확보된 것으로 판단됩니다. 당사의 3D 프린팅 기술을 이용한 생분해성 인공지지체는 범용으로 사용되는 지지체뿐만 아니라 환자 개인별 맞춤형 제품을 제공하여 해당 환자들의 손상치료뿐만 아니라 삶의 질 향상을 돕고 있습니다. 현재는 기술적으로는 완성된 단계라고 판단할 수 있으며, 사업적으로 보다 다양한 적응증으로 확장해 나가는 단계입니다. 

(나) 3D 세포프린팅 기술로의 확장을 통한 사업 포트폴리오의 확대 

당사는 3D 프린팅 기술을 3D 세포프린팅 기술로 확장하여 단기적으로는 체외(In-vitro) 독성 평가, 질병모델 개발, 동물실험 대체, 그리고 신약개발 등에 널리 적용될 수 있는 3D 바이오프린팅으로 제작된 ‘3D 오가노이드(Organoid, 장기유사체)’를 개발하고 있습니다. 

3D 바이오프린팅 방식으로 제작된 오가노이드는 식약처의 인허가에 대한 부담이 적을 뿐만 아니라 다양한 사업 모델에 적용될 수 있습니다. 특히, 신약 개발시에 간독성, 심독성 등의 In-vitro 평가 모델에 활용될 수 있으며, 질병 모델 개발에도 적용될 수 있습니다. 또한 화장품(혹은 화학물질) 개발시 동물 실험을 대체할 수 있는 모델로도 적용될 수 있어 광범위한 응용 분야를 가지고 있습니다. 전세계적으로 동물실험을 금지하거나 줄여가고 있는 추세 감안시 시장 상황은 매우 긍정적이며, 당사는 시장성이 큰 피부, 심장, 간 오가노이드 개발에 집중하고 있습니다.

한편, 중장기적으로는 손상된 생체 조직의 재생/재건을 위한 3D 세포치료제를 개발하고 있습니다. 3D 바이오프린팅 기술을 이용한 3D 세포치료제는 기존의 (줄기)세포치료제가 갖는 낮은 치료적 효율을 극복할 수 있어 가치가 무궁무진하다고 할 수 있습니다. 당사는 손상된 심근, 연골 재생을 위한 3D 세포치료제의 연구, 개발을 진행하고 있습니다. 현재 소동물 실험을 통하여 성공적인 결과가 확인되었으며 향후 지속적으로 기술 상용화를 위한 노력과 투자가 진행될 것입니다.

[3D 오가노이드와 3D 세포치료제의 특징]

구분

3D 오가노이드

3D 세포치료제

세포의 종류

동종 줄기세포 또는 인체 조직유래 세포

자가 세포 또는 치료제로 허가 받은 세포

제작방식

3D 바이오프린팅

3D 바이오프린팅

임상실험

필요없음

필요함

크기

수 mm 이하

수 cm 이상

활용

독성평가, 질병모델개발, 동물실험 대체, 신약개발

환자 조직장기 재생 및 치료용

형태

3차원 세포 집합체

패치형/3차원 세포 집합체

(다) 3D 바이오프린팅 기반 기술의 사업화 

당사는 3D 바이오프린팅 기술의 핵심이라고 할 수 있는 3D 바이오프린팅 장비를 창업 이전부터 지난 20여 년간 자체적으로 직접 개발해 왔습니다. 당사의 3D 바이오프린팅 장비
는 multi-material, multi-scale, multi-structure 프린팅이 가능한 차별화된 장비이며 다수의 특허로 보호받고 있습니다. 

당사는 창업 후 다소 수동적으로 비영리기관만을 대상으로 2대의 장비를 판매하였으나, 2018년에는 이미 2대의 3D 바이오프린팅 장비를 판매하였습니다.
3D 바이오프린팅 시스템 시장은 저가형, 중저가형, 그리고 고가형 시장으로 구분되며, 당사의 시스템은 고가형 high-end 시장으로 여러 기관의 시장 보고서에 따르면 앞으로 그 전망이 매우 밝음을 알 수 있습니다.

당사는 또한 세포 프린팅을 위한 핵심적인 재료인 생체 조직 특이적 바이오잉크(bioink)를 직접 개발하였습니다. 이는 세계적으로 독보적인 기술이며, 당사의 창업자들과 공동 연구자들이 2014년 “Nature Communications” 지에 발표하여 기술의 우수성을 입증한 바 있습니다. 이후 약 3년간의 상용화 개발을 거쳐 2017년 5월 “deCelluidTM”라는 상표명으로 출시하였습니다. 

당사는 글로벌 화장품 회사에 피부용 바이오잉크를 공급하였습니다.
또한, 글로벌 제약회사인 Merck의 자회사인 밀리포어시그마(MiliporeSigma, 舊 Sigma-Aldrich)를 통하여 전 세계에 당사의 바이오잉크를 공급하
기 위한 계약 체결을 완료하였습니다. 밀리포어시그마는 약 20만 개의 임상/진단 제품과 의약품을 전 세계에 판매하고 있으며, 연 매출은 약 6조원 규모인 글로벌 기업입니다.

당사는 오랜 연구 개발 기간을 거쳐서 자체 제작한 3D 바이오프린팅 시스템, 바이오잉크(재료), 생체 조직을 3D로 프린팅할 수 있는 공정 기술의 전주기적 개발 플랫폼(platform) 및 특허(관련 특허의 출원/등록 수는 세계 3위)를 확보하고 있으며, 이를 기반으로 이미 사업화를 진행하고 있어 기존 경쟁 기관(기업, 대학, 연구소)들에 비해 확실한 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 

당사가 생산하고 있거나 개발중인 생산제품의 자세한 설명과 파이프라인은 아래와 같습니다.

사업 분류

설명

제품명

프린팅 시스템

생분해성

인공지지체

생분해성 고분자로 제작된 다공성의 3차원 구조체. 세포가 성장하여 조직으로 대체될 수 있는 공간을 확보해 주는 것이 주 목표. 가장 초기적 형태의 조직재생.

티앤알메쉬,

티앤알덴탈메쉬,
 벨라포어 등

3DP-Printer

바이오잉크

구조물을 제작할 수 있는 소재. 일반적으로 세포를 포함한 고점도 세포배양액 형태임. 인공 조직 및 장기 재생의 경우 프린팅 된 세포의 증식 및 분화에 유리한 환경이 제공되어야 함.

deCelluidTM

-

3D 오가노이드

세포가 실제 장기와 유사한 3차원 형태로 배양된 장기와 유사한 기능을 할 수 있는 유사 장기. 약물 개발 및 독성 평가에 응용됨. 인공장기의 생산 공정과 유사하기 때문에 인공장기의 개발과 밀접한 관련이 있음.

TnR LabSkin, 
TnR LabLiver, 
TnR LabHeart 등

3DC-Printer,
 3DI-Printer,

3DX-Printer

3D 세포

치료제

3D 바이오프린팅 기술을 이용하여 제작된 줄기세포 치료제의 일종으로 병변에 직접 붙이거나 삽입할 수 있는 형태임. 더 많은 줄기세포가 병변으로 전달될 수 있도록 할 수 있는 동시에 몸 속에서 오랜 기간 유지시킬 수 있어 기존 줄기세포치료제의 효능을 개선할 수 있음.

개발 중

라. 회사의 개발 제품 설명

(가) 3D 바이오프린팅 시스템

3D 프린팅 기술은 복잡한 3차원 형상을 적층 제조기법을 통해 생산하는 생산제조 기술 중 하나로서, 기존 생산제조 기술에서 널리 사용되는 CAD/CAM(Computer-Aided Design and Computer-Aided Manufacturing)기술을 기반으로 다른 생산제조 기술에 비해 내/외부 구조가 좀 더 복잡한 3차원 형상을 비교적 간단하게 제작할 수 있다는 특장점을 가지고 있습니다. 이러한 특성으로 바이오 메디컬 분야에서 그 활용 가치가 매우 높게 평가되고 있으며, 특히, 바이오/의료 분야에 적용되고 있는 3D 프린팅 기술은 소재의 발달에 따라 활용이 점차 확대되고 있습니다. 

당사의 3D 바이오프린팅 시스템은 자체 개발에 성공한 시스템으로서 다년간의 연구를 거쳐 의료/바이오 분야에 특화된 시스템입니다. 당사의 3D 바이오프린팅 시스템은 크게 프린터 하드웨어, 프린팅 공정기술, 그리고 프린팅을 위한 소프트웨어 기술로 구성되어 있습니다. 이를 모두 통칭하여 3D 바이오프린팅 시스템이라 일컫습니다. 특히, 조직공학 및 재생의학 분야에서 다루는 다양한 생체재료들이 프린팅 가능한 시스템을 확립하였습니다. 생분해성 고분자 및 천연소재로 구성된 하이드로겔, 그리고 세포까지 프린팅 가능한 공정을 확립하였고, 이를 이용한 복잡한 형상의 프린팅이 가능한 프린팅 경로 지정 소프트웨어까지 모두 자체 개발 완료하여 독자적인 프린팅 시스템을 보유하고 있습니다. 더욱이 3D 바이오프린팅 시스템 개발에만 안주하지 않고 이를 이용한 응용제품 개발 또한 활발히 수행하여 3D 바이오프린팅 응용 분야에 대한 기술력까지 폭넓게 보유하고 있습니다. 

용도

제품명

사업화 단계

3D 바이오프린팅

시스템

생분해성 고분자용

3DP-Printer

판매 중

바이오잉크용

3DC-Printer

판매 중

세포 배양액용

3DI-Printer

판매 중

복합형 프린팅 시스템

3DX-Printer

판매 중

[3D 바이오프린팅 시스템 제품별 특징 비교]

항목

3DP-Printer

3DC-Printer

3DI-Printer

3DX-Printer

헤드 구성

3DP-Printer

3DC-Printer

3DI-Printer

3DX-Printer

개별 특징

* 열가소성 고분자 적용 가능 (~200℃)

* 필요한 양의 재료만 Syringe에 담아 프린팅(필라멘트 방식과 차이)

* 다양한 혼합재료 사용 가능

* 수백 μm ~수 cm

* 다종의 세포 및 재료를 프린팅하기 위한 헤드구성 (최대 6개) 가능

* 프린팅 헤드부 및 프린팅 플레이트 개별 온도 조절 가능

* 미세 공압 조절 가능 (5~300kpa)

* 수백 μm

* 미세한 세포층 프린팅이 가능

* 세포 프린팅 정밀도가 높아 복잡한 패턴도 구현 가능

* 수십 μm

* 다양한 헤드 구성을 통해 Multi-material 사용이 가능

* 생분해성 고분자, 세포, 바이오 잉크 등 단일 공정으로 제작 가능

* 다양한 스케일의 프린팅을 구현 가능

공통 특징

* Auto calibration system 적용

* Multi substrate holder 적용

* 살균용 UV system 적용

* 제작물의 오염을 최소화 하기 위한 클린룸 전용 부품 및 제품 사용

* 사용자 환경을 고려한 Housing Type(일체형, 분리형, 클린벤치형) 제작 가능

적용

분야

* 생분해성 고분자 재료를 이용한 조직 재생용 인공지지체 제작

* 오가노이드 및 3D 세포치료제 제작

* 두께가 얇은 단일층 및 매우 미시적인 패터닝이 필요한 조직 세포 프린팅

* 다양한 인공지지체 및 장기유사체 제작

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 공시대상입니다.

(2) 시장점유율

비교시장이 존재하지 않아 시장점유율 비교가 불가합니다

(3) 시장의 특성

(가) 혁신적 제조기술인 3D 프린팅 시장의 성장

3D 프린팅 기술은 복잡한 3차원 형상을 적층 제조 기법을 통해 생산하는 생산제조 기술 중 하나로서, 2013년 2월 미국 오바마 대통령의 상원의원 연두교서에서 제조 방식의 혁신을 가져올 기술로 소개되며 주목을 받았고, 영국의 이코노미스트(Economist) 지는 3D 프린터를 내연기관과 컴퓨터에 이어 3차 산업 혁명을 이끌 기술 중 하나로 소개 하였습니다. 또한, 삼성경제 연구소에서는 7大 파괴적 혁신 기술로 3D 프린팅 기술을 선정한 바 있습니다.

미국, 유럽, 중국 등 주요선진국은 3D 프린팅 기술이 국가 미래 신성장동력 산업으로 성장할 것을 예견하고 국가 차원에서 지원 및 육성을 하고 있으며, 3D 프린팅 시장 및 기술을 선점하기 위한 국가 차원 연구개발 프로그램을 통해 전폭적인 지원이 이루어지고 있습니다.

3D 프린팅 기술은 매년 20-30% 평균 성장률을 보이며, 2025년에는 300-550조원 규모의 전세계 시장을 형성할 것으로 기대되는 차세대 신시장 및 기존시장 대체형 기술 분야입니다. (Mckinsey report, 2013) 특히 생분해성 생체재료를 이용한 조직 재생/재건 분야는 3D 프린팅 기술을 도입함으로써 신시장 창출 가능성이 매우 크다고 예측됩니다.

3D 프린팅 점유율이 보건산업 분야(의료/치과)의 경우 15.1%의 비율로 소비재, 자동차에 이어 세 번째로 높은 점유율을 기록하였습니다. (Wohlers Associates, Inc Report, 2012) 또한, 소비자들의 신체적 조건에 최적화된 개인 맞춤형 제품의 생산이 가능하여 틀니, 의족, 인체 조직 및 인공장기 생산으로 보건/의료/바이오 산업 분야에 새로운 생태계를 도래할 수 있습니다. (한국보건산업 진흥원 보고서, 2014)

[분야별 3d 바이오 프린팅 시장 전망].jpg
[분야별 3d 바이오 프린팅 시장 전망]

(자료 : 3D Bioprinting Market, Grand view research, 2015)

2013년 의학 관련 3D 바이오 프린팅 시장 2,300만달러 규모로 추정되고 있지만 아래 그림과 같이 가파르게 성장하여 2024년에는 8억 5900만 달러 규모로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 주요 제품이 타겟으로 하고 있는 치의학, 소비자/개인 맞춤형 테스트(Consumer /personal product testing), 바이오잉크 관련 시장을 합하면 2024년에는 약 19억 달러에 육박하는 시장이 형성될 것으로 예측되고 있습니다.

[의학 관련 3d 바이오 프린팅 시장].jpg
[의학 관련 3d 바이오 프린팅 시장]

(자료 : 3D Bioprinting Market, Grand view research, 2015 / 단위 : M$)

이와 같이 3D 바이오 프린팅 기술을 이용한 생분해성, 환자맞춤형 및 질병 맞춤형 의료기기, 3D 세포프린팅 기술을 이용한 오가노이드 및 세포치료제의 발전이 공헌할 시장의 가치는 무궁무진하며 의료관광뿐만 아니라 의료산업의 수출까지 이어지는 중요한 교두보 역할을 할 것으로 기대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

3D 세포치료제

3D 세포치료제는 손상된 조직의 치료 및 재생을 위한 제품으로 치료 효과가 있는 세포와 바이오잉크를 이용하여 프린팅한 3차원 구조물로, 손상된 조직에 직접 삽입 가능한 제품입니다. 이 제품은 조작(handling)이 쉽고, 이식 후 세포가 치료하고자 하는 조직에 오래 머무를 수 있어 세포치료제의 효과를 높일 수 있습니다.

3D 세포치료제는 세포를 배양하고, 배양된 세포를 인체에 주사로 주입하는 방식의 기존 세포치료제 방법의 단점을 극복할 수 있는 새로운 제품입니다. 기존의 직접 주입방식은 치료과정 중에 세포가 치료하고자 하는 부위에 남아있지 않고 주변으로 흩어지거나 분해되기 때문에 손상 부위에 세포를 도달시키기 위하여 많은 양의 세포가 필요하다는 한계점이 있었습니다. 또한, 많은 양의 세포가 주입되더라도 세포가 인체조직의 일부로 자리잡는 과정에서 많은 세포가 유실된다는 단점이 있었습니다. 3D 세포치료제는 세포가 프린팅 된 구조체를 손상된 조직에 붙이거나 삽입하는 방식으로, 특히, 서로 다른 세포들을 그 기능에 맞게 이상적인 위치에 배열시킴으로써 주입하고자하는 세포의 손실 없이 조직 재생이 가능한 방식입니다.

3D 세포치료제는 다양한 조직의 재건에 적용 가능하고 적용된 세포치료제는 일정 시간 경과 후 몸 속에서 자연적으로 분해되어 재생된 조직만 존재하게 됩니다. 본 제품은 심근이나 연골의 재생을 위한 인공구조체로서 유용하게 이용될 수 있을 것입니다.

당사가 생산하거나 개발 중인 3D 세포치료제 관련 제품은 아래와 같습니다.

용도

제품명

개발단계

3D 세포치료제

허혈성 심장질환 치료용

TnR huHeart

개발중

관절염 치료용

TnR huCartilage

개발중

① TnR huHeart

평균 수명 증가와 생활습관의 변화로 고혈압, 당뇨병 등으로 인한 협심증, 심근경색과 같은 심장질환의 빈도는 증가되어 전세계적으로 주된 사망원인이 되고 있습니다. 특히, 심근 경색은 선진국뿐만 아니라, 우리나라에서 가장 흔한 병원입원의 원인 질환이면서 가장 흔한 사망 원인 중의 하나로, 심장의 근육에 혈액을 공급하는 관상동맥이 여러 가지 원인에 의해 막혀서 심근에 괴사가 일어나는 질환입니다.

심근경색은 관상동맥이 패쇄됨에 따라 심근에 혈액 공급이 안되어 발생하며, 그로부터 2~3시간 이내에는 심근내막 중심부로부터 괴사가 진행되어 점차적으로 외막으로 진행됩니다. 관상동맥 패쇄 후 24시간이 지나면 심근 전체에 괴사가 진행되어 돌이킬 수 없는 상태로 됩니다. 급성 심근 경색 이후 다시 혈관을 이어 정상적으로 혈액을 공급 하더라도 심실의 크기와 모양 두께 등이 바뀌게 되어 차후 부정맥, 심부전 등과 같은 합병증의 위험이 있습니다.

심장 박동에 중요한 심근 세포는 한 번 손상되면 재생되지 않아 의약품 및 수술 치료가 불가능합니다. 이러한 환자는 심장 이식만이 해결책이지만 공여자 부족으로 인하여 수술을 받을 수 있는 환자가 한정되어 있으며, 이식을 받더라도 평생 면역 억제제를 복용해야 합니다. 이에 심근을 재생하기 위한 줄기세포 연구가 활발하게 진행되고 있지만, 박동하는 심근 세포로 분화가 어렵고 이식된 세포의 체내 잔존률과 생존률이 낮아 치료 효과가 낮습니다.

당사의 TnR huHeart는 심근 경색에 치료효과가 있는 심장전구세포(Cardiac progenitor cell, CPC)와 혈관 형성을 촉진하기 위한 중간엽줄기세포(Mesenchymal stem cells, MSCs) 등 두 가지 종류의 줄기세포를 이용하여 3D 바이오프린팅 방식으로 제작되고, 환자에게는 근육통이 있는 부위에 파스를 붙이듯이 심장에 직접 붙여 적용됩니다.

[tnr huheart].jpg
[TnR huHeart]

[tnr huheart가 적용된 동물 모델].jpg
[TnR huHeart가 적용된 동물 모델]

② TnR huCartilage

당사의 연골 세포치료제는 당사가 보유하고 있는 생분해성 인공지지체 제작기술 및 3D 바이오프린팅 기술의 장점을 살려 스캐폴드, 코연골 유래 연골세포, 연골유래 바이오잉크 등이 적절하게 입체적으로 혼합된 모듈화 3D 연골패치의 형태로 개발되고 있습니다. 특히, 연골 아래 뼈 부분까지 함께 결손을 생성한 후 연골 재생을 유도하는 골/연골 결손 기반 연골재생에 적용될 수 있도록 개발되고 있습니다.

기존 연골 세포치료제의 경우 주로 세포를 연골 부위에 이식하게 되는데, 세포치료제가 손쉽게 손실되어 그 치료효과가 오랫동안 유지되기 어려운 단점이 있습니다. 반면, 골/연골 결손 기반 연골재생기술은 골 부분까지 결손을 깊숙이 생성시킨 후 인공지지체를 골 결손 부위에 식립하고, 그 위에 연골 치료를 위한 세포를 프린팅하기 때문에 골에 식립된 인공지지체가 지지대 역할을 하여 오랫동안 병변 부위에서의 치료효과를 지속시킬 수 있습니다. 더욱이, 골 부위에는 골재생에 특이적인 PCL/TCP 소재를 사용하고, 연골 부위에는 연골기반 바이오잉크와 코연골 유래 연골세포를 사용하여 재생을 유도합니다.

일반적으로 큰 체적의 세포를 포함한 장기의 프린팅은 세포의 생존시간 문제로 구현되기 매우 어려우나 당사는 아래 그림과 같이 조립식(modular) 바이오프린팅 기술을 이용하여 크기의 한계를 극복하고 있습니다. 이러한 3D 바이오프린팅 기반 재생 기술은 다중 생체재료 프린팅이 가능한 하이브리드 바이오프린팅 기술을 기반으로 하며, 더욱이 조직특이적 바이오잉크의 장점으로 인해 그 유효성이 극대화 될 수 있습니다.

[3d 바이오프린팅 기반 조립형(modular) 멀티레이어 3d 연골 치료제 개념도].jpg
[3D 바이오프린팅 기반 조립형(modular) 멀티레이어 3D 연골 치료제 개념도]

(5) 조직도

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : )

과 목
제 6(당)기
제 5(전)기

자산

Ⅰ.유동자산
30,141,010,378
8,232,055,817

현금및현금성자산
1,704,555,989
7,304,539,292

단기금융상품
27,000,000,000
500,000,000

매출채권
166,491,143
51,956,023

기타유동금융자산
173,723,818
-

기타수취채권
228,973,442
60,012,336

기타유동자산
475,911,221
70,950,955

재고자산
391,354,765
244,597,211

Ⅱ.비유동자산
962,277,068
1,234,443,873

장기금융상품

500,000,000

유형자산
533,387,086
376,370,005

무형자산
282,737,882
260,435,268

기타비유동금융자산
146,152,100
97,638,600

자산총계
31,103,287,446
9,466,499,690

부채

Ⅰ.유동부채
302,444,324
134,944,515

기타채무
219,416,034
72,950,989

기타유동채무
83,028,290
61,993,526

Ⅱ.비유동부채
534,646,714
260,515,717

장기미지급비용
154,356,561
60,952,435

순확정급여부채
335,887,416
173,503,282

복구충당부채
31,556,051
26,060,000

기타장기종업원급여
12,846,686

부채총계
837,091,038
395,460,232

자본

Ⅰ.자본금
4,070,892,000
3,237,777,000

Ⅱ.자본잉여금
38,985,547,638
14,208,764,496

Ⅲ.기타자본
882,650,897
544,668,397

Ⅳ.결손금
-13,672,894,127
-8,920,170,435

자본총계
30,266,196,408
9,071,039,458

부채및자본총계
31,103,287,446
9,466,499,690

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목

제 6(당)기
제 5(전)기

Ⅰ.매출액
974,315,125
405,541,663

Ⅱ.매출원가
692,859,079
299,444,172

Ⅲ.매출총이익
281,456,046
106,097,491

Ⅳ. 판매비와관리비
5,215,297,412
4,265,231,652

Ⅴ.영업손실
-4,933,841,366
-4,159,134,161

금융수익
230,584,459
107,532,172

금융비용
4,739,816
7,770,335

기타수익
35,575,294
1,310,089

기타비용
4,195,584
42,322

Ⅵ.법인세비용차감전순손실
-4,676,617,013
-4,058,104,557

Ⅶ.법인세비용
-
-

Ⅷ.당기순손실
-4,676,617,013
-4,058,104,557

Ⅸ.기타포괄손익

보험수리적이익(손실)
-76,106,679
-23,812,948

Ⅹ.총포괄손실
-4,752,723,692
-4,081,917,505

ⅩⅠ.주당손익

1.기본주당순손실
681
652

2.희석주당순손실
681
652

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목

당기
전기

Ⅰ.미처리결손금

13,672,894,127

전기이월미처리결손금
8,920,170,435

보험수리적손실(이익)
76,106,679

당기순손실
4,676,617,013

Ⅱ.결손금 보전액

Ⅲ.차기이월미처리결손금

13,672,894,127

- 자본변동표

<자본변동표>

제 6(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2017.01.01(보고금액)
3,025,463,000
10,421,082,736
241,656,892
-4,838,252,930
8,849,949,698

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-4,058,104,557
-4,058,104,557

기타포괄손익
-
-
-
-23,812,948
-23,812,948

총포괄손익합계
-
-
-
-4,081,917,505
-4,081,917,505

유상증자
212,314,000
3,787,681,760
-
-
3,999,995,760

주식보상비용
-
-
303,011,505
-
303,011,505

2017.12.31.
3,237,777,000
14,208,764,496
544,668,397
-8,920,170,435
9,071,039,458

2018.01.01(보고금액)
3,237,777,000
14,208,764,496
544,668,397
-8,920,170,435
9,071,039,458

총포괄손익:

0

당기순손실
-
-
-
-4,676,617,013
-4,676,617,013

기타포괄손익
-
-
-
-76,106,679
-76,106,679

총포괄손익합계
-
-
-
-4,752,723,692
-4,752,723,692

유상증자
833,115,000
24,776,783,142
-
-
25,609,898,142

주식보상비용
-
-
337,982,500
-
337,982,500

2018.12.31.
4,070,892,000
38,985,547,638
882,650,897
-13,672,894,127
30,266,196,408

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 6(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분

제 6(당)기
제 5(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(4,626,193,959)
(3,724,066,606)

1. 영업에서 창출된 현금
(4,847,722,305)
(3,827,092,894)

2. 이자 수취
221,528,346
107,380,744

3. 이자 지급
-
(4,354,456)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(26,583,687,486)
(107,871,747)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,491,008,791
630,305,964

국고보조금 수령
487,409,991
598,295,964

임차보증금의 감소
2,998,800
5,000,000

기타보증금의 감소
600,000
950,000

복구충당부채의 증가
-
26,060,000

단기금융상품의 감소
500,000,000
-

장기금융상품의 감소
500,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(28,074,696,277)
(738,177,711)

단기매매금융자산의 증가
27,000,000,000
500,000,000

단기손익금융자산
173,723,818
-

기계장치의 취득
168,809,080
111,356,676

비품의 취득
43,881,322
46,876,307

연구기자재의 취득
49,600,000
21,896,863

시설장치의 취득
190,000,000
34,014,665

상표권 취득
-
262,000

소프트웨어의 취득
27,612,000
4,700,000

임차보증금의 증가
52,112,300
19,071,200

국고보조금 지출
368,957,757

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
25,609,898,142
3,081,015,566

1.재무활동으로 인한 현금유입액
25,609,898,142
3,999,995,760

유상증자
25,609,898,142
3,999,995,760

2.재무활동으로 인한 현금유출액
0
(918,980,194)

정부보조금의 지출
368,957,757
718,980,194

차입금의 상환

200,000,000

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(5,426,259,485)
(750,922,787)

Ⅴ.기초의 현금
7,304,539,292
8,055,462,079

Ⅶ..기말의 현금
1,878,279,807
7,304,539,292

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

회사는 주식회사 티앤알바이오팹이라 한다. 영문으로는 T&R Biofab Co., Ltd 라 표기한다.

제1조 (상호)

회사는 주식회사 티앤알바이오팹이라 한다. 영문으로는 T&R Biofab Co., Ltd. 라 표기한다.

오타수정

제8조 (주식 및 주권의 종류)

①회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사의 주식은 기명식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

제8조 주식및주권의종류를 제9조로 조문 이관 정비

-주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25①)

제8조의2 (종류주식)

(생략)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(종류주식)을 제9조의2로 조문이관 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제8조의2 (종류주식)

(생략)

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제8조의2 종류주식을 제9조로 조문이관 내용일부 개정

제8조의2 (종류주식)

(생략)

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 25 이하로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다

⑧제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제8조의2 종류주식을 제9조의2 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식으로 조문 이관 및 일부내용 개정

제9조 (신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제340조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6.회사가 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

8.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다.

④제 2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

제10조(신주인수권) ①이 회사의 주주는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 및 회사의 경영상필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본 제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제9조 신주인수권을 제10조로 이관정비 및 개정

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (삭제)

조문이관 및 삭제

제10조 (주식매수선택권) ①회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 의거하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 중 회사의 설립, 기술, 영업, 경영 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택원을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

1.회사의 임직원

2.기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3에서 정하는 자

3.대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3에서 정하는 연구기관

4.발행주식총수의 100분의 30 이상을 인수한 기업의 임직원

②제1항에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자는 주식매수선택권 부여 대상에서 제외한다.

1.최대주주 및 특수관계인

2.주요주주 및 특수관계인

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 하며 다음 각호에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

④임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권을 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.당해 임.직원이 주식매입선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑨ 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제10조 주식매수선택권을 제12조로 이관정비 및 개정

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 신주의 배당기산일을 제13조로 이관 및 정비

제12조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제12조 주식의 소각을 제14조로 이관 정비

제13조 (명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 코스닥상장시장 또는 유가증권상장시장에 상장하기 위하여 대표주관사계약을 증권사와 체결하는 경우이거나 또는 우회상장을 위한 합병 등에 해당하는 계약을 체결했을 경우에 둘 수 있고, 이전에는 회사 자체에서 명의개서업무를 하도록 한다.

②제1항의 전제조건에 해당되었을 경우에 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③제1항의 전제조건에 해당되었을 경우에 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리 인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제1항의 전제조건에 해당되었을 경우에 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제13조 명의개서대리인을 제15조로 이관정비

제16조 (전환사채의 발행) (생략)

제16조 (삭제)

조문이관 및 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 제17조로 조문 이관 및 정비

제16조 (전환사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

3.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4.사업상 중요한 기술도입 및 연구개발, 제휴 등을 위하여 상대방에게 전환사채를 발행하거나 관련 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있으며, 상장 이후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가에게 전환사채를 발행하는 경우

3.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4.사업상 중요한 기술도입 및 연구개발, 제휴 등을 위하여 상대방에게 전환사채를 발행하거나 관련 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있으며, 상장 이후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제16조 전환사채의 발행을 제18조로 이관정비 및 개정

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 16조 제 1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가격은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발생 시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있으며 상장 이후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 정한다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 신주인수권부사채의 발행을 제19조로 이관정비 및 개정

(신설)

제 20 조(이익참가부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

- 제20조 소집권자를 제24조로 이관 정비 및 제20조 이익참가부새채의 발생을 신설

(신설)

제 21 조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

③ 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 조문정비 및 신설

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 사채발행에 관한 준용규정을 제22로 이관 정비

제19조 (소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료일 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료일 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 소집시기를 제23조로 이관 정비

제20조 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

②대표이사(사장)가 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제20조 소집권자를 제24조로 이관 정비 및 개정

제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조 소집통지 및 공고를 제25조로 이관정비

제22조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 26 조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

제22조 소집지를 제26조로 이관 정비

제23조 (의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

②대표이사(사장)가 유고시에는 제36조 제 2항의 규정을 준용한다.

제 27 조 (의장) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.다른 이사 전원이 유고인 때에는 출석한 주주 중에서 선임된 자가 그 직무를 대행한다.

제23조 의장을 제27조로 조문 이관 및 정비

제24조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이를 응하여야 한다.

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한 할 수 있다.

제 28 조 (의장의 질서유지권) ① 주식회사의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조 의장의 질서유지권을 제28조로 조문 이관 및 정비

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 주주의 의결권을 제29조로이관 정비

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과 하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 이 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분지 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 상호주에 대한 의결권 제한을 제30조로이관 정비

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사를 선임할 수 있다.

제31조(의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전사문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우는 그러하지 아니하다.

제31조 이사의 수를 제35조로 조문 이관 및 정비

제28조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권의 행사 및 대리행사) ① 본 회사의 주주총회의 의결권행사는 주주총회에 출석하여 행사함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 의결권의 대리행사를 제32조로 조문 이관 및 개정

제29조 (주주총회 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

②주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

③회사는 제2항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 3항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조 주주총회 결의방법을 제33로 조문 이관 및 정비

제30조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제34조(주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제30조 주주총회의 의사록을 제34조로 조문이관 및 정비

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사를 선임할 수 있다.

제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제31조 이사의 수를 제35 조문 이관 및 정비

제32조 (이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 이사의 선임을 제36조로 조문이관 및 정비

제33조 (이사 및 감사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제33조 이사 및 감사의 임기를 제37조로 조문이관 및 개정

제38조 (이사회의 구성과 소집)

생략

제38조 (삭제)

중복조문 정비

제36조 (이사의 직무)

①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 이사의 직무를 제39조로 조문이관 및 개정

제37조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 이사의 의무를 제40조로 조문이관 및 정비

<신설>

제41조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택 권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

<신설>

제38조 (이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회 의장으로서 이사회 업무를 총괄한다.

③이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제42조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조 이사회의 구성과 소집을 제42조로 조문 이관및 정비 개정

제39조 (이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제43조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조 이사회의 결의방법을 제43조로 조문이관 및 개정

제40조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제44조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 이사회의 의사록을 제44조로 조문 이관 및 일부내용 개정

(신설)

제45조(위원회)① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 내부거래위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

제45조 위원회를 신설

제42조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제46조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제42조 상담역 및 고문을 제46조로 조문이관

제35조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 2명 이내, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제47조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제35조 대표이사등의 선임을 제47조로 조문이관 및 일부내용 개정

제36조 (이사의 직무)

①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

제48조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제36조 이사의 직무를 제48조 대표이사의 직무 및 제39조 이사의 직무로 구분 이관 및 개정

제43조 (감사의 수 및 선임)

①회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조(감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둔다.

제42조 감사의 수 및 선임을 제49조 및 제50조로 구분 이관 및 개정

제43조 (감사의 수 및 선임)

(생략)

제50조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제42조 감사의 수 및 선임을 제49조 및 제50조로 구분 이관 및 개정

제44조 (감사의 임기 및 보선)

①감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제44조 감사의 임기 및 보선을 제 51조로 이관정비 및 개정

제45조 (감사의 직무)

①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제52조(감사의 직무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조 감사의 직무를 제52조로 조문이관 및 개정

제46조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다

제53조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조 감사의 감사록을 제53조로 조문이관 및 개정

제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제54조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정의결하여야 한다.

제47조 감사의 보수와 퇴직금을 제54조로 조문이관 및 정비 개정

제48조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제55조(사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다.

제48조 사업년도를제55조로 조문이관 및 정비

제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)

①회사의 대표이사(사장)은 상법 제447조와 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다. 또한 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)는 제 1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류

를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조 재무제표와영업보고서의 작성, 비치등을 제56조로 조문 이관 및 개정

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조로부터 이관 및 법률 명칭변경에 따른 자구수정과 외감법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정반영

제51조 (이익금의 처분)

(생략)

제58조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제51조 이익금의 처분을 제58조로 조문이관

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제52조을 제59조로조문이관 및 일부내용 개정

제53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

②제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 60 조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다 급청구권은. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제53조 배당금지급청구권의 소멸시효 를 제60조로 조문이관

제54조 (내부 규정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요에 따라 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 61 조 (내부 규정)

본 회사의 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제54조 내부규정을 제60조로 조문이관

제55조 (규정 외 사항)

정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 기타 법령에 따른다.

제 62조 (규정 외 사항)

정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 기타 법령에 따른다.

제55조 규정 외 사항을 제62조로 조문이관

제56조 (시행일)

이 정관은 2015년 10월 15일부터 시행한다.

이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2015년 10월 15일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

주식사채등의 전자등록에 관한 법률 시행일에 맞추어 부칙 개정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤원수

1970-11

-

본인

이사회

진송완

1975-08

-

해당사항 없음

이사회

권헌영

1968-07

사외이사 후보자

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤원수

경영인
한국산업기술대학교 교수 
티앤알바이오팹 대표이사
-

진송완

경영인
한국산업기술대학교 교수 
티앤알바이오팹 사내이사
-

권헌영

대학교수
현)고려대학교 정보보호대학원(부원장/사이버보안정책센터장) 
현)2018년 공공데이터제공 운영실태 평가단 단장 
현)국방부 정보화책임관(CIO) 자문위원회 자문위원 
현)방송통신규제심사위원회 자문위원
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액

10억원

10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

5천만원

5천만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 27일(수요일)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2019년 3월 27일 (수요일), 9시 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 12일(화요일)