셀리드 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 셀리드

주주총회소집공고
2.7
(주)셀리드

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 셀리드

대 표 이 사 :
강창율

본 점 소 재 지 :
서울시 관악구 관악로 1 서울대학교 142동 5층

(전 화) 02-3285-7860

(홈페이지)http://http://www.cellid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤재룡

(전 화) 02-3285-7860

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

1. 일 시 : 2019년 3월 28일(목요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 관악구 관악로 1, 호암교수회관 수련

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제13기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건

감사 후보자 박명환

제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증(본인)

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

5. 경영참고사항 비치

상법제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2019년 3월 12일

주식회사 셀리드

대표이사 강창율 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당 사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 항암치료의 개요 및 발전

항암치료의 방법으로는 절제수술, 방사선요법 및 화학요법이 대표적입니다. 수술을 통한 병변의 절제는 완치를 기대할 수 있는 가장 근원적인 방법으로 조기에 발견, 진단된 암에서는 적극적으로 수술을 고려할 수 있습니다. 수술과는 별개로 또는 수술 전/후에 방사선요법이나 화학요법(화학항암제)을 실시할 수 있는데 두 방법 모두 암의 증식원리인 세포분열 과정을 억제하거나 차단하여 암의 진전을 막는 치료방법입니다. 방사선요법은 에너지가 높은 방사선을 쬐어 암세포의 사멸을 유도하고, 화학요법은 세포독성항암제와 같은 화합물을 경구투여 또는 정맥으로 주사하여 암세포의 사멸을 유도합니다. 하지만 이러한 고전적 치료방법은 암세포와 정상세포를 구분하여 치료하는 것이 아니기 때문에 정상세포에도 방사선이나 세포독성항암제의 작용이 나타나 심각한 부작용을 일으키며, 이로 인해 암세포만 선택적으로 공격할 수 있는 새로운 치료법에 대한 연구가 계속되었습니다. 그 결과 개발된 것이 2000년대의 표적항암제입니다. 표적항암제는 암세포에만 특이적으로 높게 발현되는 단백질이나 신호전달체계에만 작용해 암세포를 억제하는 치료기전을 가지고 있습니다. 따라서 무차별적인 방사선요법이나 세포독성항암제와는 달리 정상세포는 공격하지 않아서 상대적으로 항암효과는 있으면서 부작용은 매우 약하거나 거의 나타나지 않는 것이 특징입니다. 하지만 돌연변이가 흔하게 일어나는 암세포/조직에서는 표적항암제를 무력화시키거나 표적단백질 외에 다른 단백질을 통해 생장을 이어가는 방식을 표출하는 등 단기간에 표적항암제에 내성을 획득하는 기전이 보고된 바, 이를 극복하기 위한 더 나은 발전이 필요하였습니다. 여기에 면역항암제로 최초의 면역관문억제제인 여보이가 출시되면서 항암치료의 새로운 장이 열렸고, 면역항암제는 우리 몸의 면역체계를 이용하여 암을 치료하는 방법으로 효과 및 안전성 측면에서 큰 주목을 받고 있습니다.

(2) 면역항암치료제

(가) 면역항암치료제 시장

2014년 전 세계 항암제 시장은 843억 달러 규모에 이르렀으며 이 중 면역치료제 부문은 410억 달러로 전체의 약 50%를 차지하였습니다. Evaluate Pharma의 전망에 따르면 글로벌 의약품 시장 중 항암제 시장은 2020년까지 연평균 전년 대비 +11.6%로 성장할 것으로 예상되며, 컨설팅업체인 GBI 리서치의 2016년 보고서에 따르면 항암백신 시장은 2015년 25억 달러에서 2022년 75억 달러 규모로 연평균 16.9%의 고성장을 보일 것으로 전망됩니다.

(나) 면역항암치료제의 발전 및 현황

2010년 최초의 면역항암제이면서 최초의 수지상세포백신인 Dendreon의 Provenge가 승인된 이후, T세포 면역조절항체인 Yervoy가 2011년 승인을 받으면서 면역항암제의 시대가 시작되었습니다. 이후 PD-1, PD-L1 저해제로 대표되는 면역관문저해 항체의약품 5종이 순차적으로 승인되고, 다른 기전으로서 이중항체와 항암바이러스, 최초의 유전자 조작 면역세포치료제인 CAR-T 2종이 승인되었습니다. 2세대 면역항암제는 2015년부터 거대한 신규시장을 창출하기 시작하였으며, 차세대 면역항암제, 항암면역 요법이 속속 개발되고 있습니다.

차세대에 속하는 면역항암치료제는 Celivax와 같은 세포기반 치료백신이 주류를 이루고 있습니다.

[면역항암제 발전 단계별 제품 분류]

1세대

2세대

차세대

수지상세포백신

면역조절항체

면역관문저해제

이중항체

항암바이러스

CAR-T 세포치료제

CeliVax 치료백신

완전개인맞춤형 치료백신

면역항암제 병용투여요법

면역세포치료제

- NK, NKT, TIL, CAR-NK

(다) 면역항암제 시장 특성

면역항암제는 작용기전이 동일한 의약품 간에는 경쟁관계가 있으나, 서로 다른 작용기전의 의약품인 경우 병용투여 또는 순차투여 등 다양한 약제를 보완적으로 사용할 수 있는 치료방법의 개발이 필요하고 또 활발한 상황입니다. 최근 면역관문저해 항체의약품과 타 면역항암제 간 다양한 병용투여 임상시험이 급증하고 있는 것도 이러한 이유입니다. 대표적인 면역관문저해제를 보유한 MSD가 자사의 Keytruda와 타 면역항암제의 병용투여 임상시험을 300건 이상 진행 중인 것도 이러한 관점에서 이해할 수 있습니다. 더불어 기본치료 옵션으로 환자에게 권유되는 화학항암제 기반 치료에도 면역항암제는 병용투여 또는 순차투여를 고려할 수 있어 광범위한 암종에서 지속적으로 시장이 확대되는 효과가 있습니다. 따라서 단독제제로서의 안전성과 유효성이 확립된 이후 면역관문저해제 및 기존 항암치료제와의 병용/순차 투여 연구를 통해 표준치료법으로 인정받는 것이 면역항암제 시장에 성공적으로 진입하는 좋은 방법입니다.

현재 시장에 출시되어 판매중인 면역항암제로 수지상세포백신, 면역관문저해제, CAR-T의 매출현황 및 예상을 아래 표에 정리하였습니다 (Source: GlobalData(20180625)).

구분

제품명

제품

출시

매출(단위: $million)

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

수지상

세포백신

프로벤지

2010년

303

164

-

-

-

면역

관문

저해제

옵디보

2014년

4,699

5,750

6,781

7,921

9,090

키트루다

2014년

1,402

3,809

6,352

7,875

9,136

여보이

2011년

1,053

1,244

1,180

1,364

1,549

티센트릭

2016년

163

506

1,096

2,335

3,578

임핀지

2017년

-

19

358

1,096

1,841

바벤시오

2017년

-

-

141

358

707

기타

-

-

-

63

371

860

CAR-T

세포치료제

예스카타

2017년

-

-

203

544

969

킴리아

2017년

-

-

158

353

591

기타

-

-

-

1

112

615

계

7,620

11,492

16,333

22,329

28,936

(라) 항암면역백신 시장

안전성 측면에서 항암백신의 프로필이 면역관문저해제보다 유리한 경우가 많다는 점을 고려하면 향후 암환자의 복합치료요법에서 항암백신이 유망한 후보가 될 것으로 전망됩니다. 중증의 전신 부작용이 발생할 우려가 있는 전통적인 화학약물요법제, 내성이 쉽게 발생하는 표적항암제들에 비해서도 우수한 제품 프로필을 가지고 있으므로 궁극적으로 환자의 치료성과를 높여 전체 생존기간을 증가시키고 더 많은 치료 기회를 제공할 수 있는 제품으로 시장 성장을 드라이브할 잠재력이 있습니다. 현재 항암백신류로는 자궁경부암 예방백신으로 잘 알려져있는 Gadasil (Merck)과 Cervarix (GlaxoSmithKline)를 제외하면 치료용 백신으로는 아직 시장을 주도하는 제품이 없는 상태입니다. 대표적인 치료백신으로서는 수지상세포를 이용한 항암백신으로 Provenge (Dendreon)가 2010년 미국에서 허가를 받았습니다. Provenge는 전이성 전립선암 치료제로서 환자 1인당 치료비는 $93,000입니다. 2014년에 3.03억 달러의 매출을 기록하였으며, 메디케어 급여 결정 후 매출의 변화가 기대됩니다. Biovest가 개발한 BioVaxID는 유럽 EMA의 시판 허가를 받아 출시되었고, 미국 FDA의 허가는 아직 받지 못한 상태입니다. 국내외의 항암면역치료백신 파이프라인과 임상개발 현황을 아래 그림에 정리하였습니다.

국내외 항암면역치료백신 파이프라인과 임상개발 현황_.jpg
국내외 항암면역치료백신 파이프라인과 임상개발 현황_

해외에서 치료백신 파이프라인을 보유한 기업은 Advaxis, Aduro Biotech, Bavarian Nordic, Inovio가 대표적입니다. Aduro Biotech은 독성이 제거된 리스테리아균에 항원단백질을 발현시킬 수 있는 유전자를 주입한 뒤, 체내에 주입하면 수지상세포에 항원을 전달하는 LADD 기반기술을 보유하고 있습니다. 췌장암을 대상으로 하는 CRS-207은 미국 FDA의 혁신치료제로 지정되어 임상2상을 진행 중입니다. 또한, 면역관문저해제와 병용투여하는 임상2상을 진행 중입니다. Bavarian Nordic은 2015년에 전립선암 치료제인 PROSTVAC의 파이프라인에 대해 BMS로 9.75억 달러에 기술 이전하였습니다. BMS는 자사의 면역관문저해제와 항암백신의 병행요법을 개발하기 위해 이 파이프라인을 도입한 것으로 알려져 있습니다. PROSTVAC은 수두바이러스를 이용해 PSA 항원을 도입하는 방식을 취하고 있으며, 임상3상을 진행 중이나 1차 평가변수인 환자의 수명을 연장하는데 실패한 것으로 알려졌습니다. Inovio는 2015년 자궁경부암과 두경부암 치료제인 INO-3112의 파이프라인을 7.3억 달러에 MedImmune에 기술 수출하였습니다. INO-3112는 plasmid DNA기반의 항암치료백신이며, 두경부암에 대해 임상2상, 자궁경부암에 대해 임상1/2상을 진행 중입니다. Moderna Therapeutics는 mRNA 기반의 항암치료백신을 개발하였습니다. 2016년 Merck로 mRNA를 이용한 항암치료백신을 최대 2억달러의 계약금을 받고 기술 이전하였으며, Merck는 자사의 면역관문저해제인 Keytruda와 Moderna 치료제의 병용요법을 연구할 계획입니다.

국내에서는 3종류의 항암면역세포치료제가 개발되어 시판 허가를 받았습니다.

개발사

제품명

형태

크레아젠

CreaVax-RCC

자가수지상세포 백신

이노셀

이뮨셀-LC

자가활성화림프구

엔케이바이오

NKM

자가림프구

각 제품들은 신장암, 간암, 주요 고형암 환자를 대상으로 개발되었으며 수지상세포 및 림프구 활성을 작용기전으로 사용하고 있어 Celivax 기술과는 차이가 있습니다. CreaVax RCC의 시장 매출은 미미하며 2013년 이후 수출용 의약품으로 전환되어 판매중이고, NKM은 개발사의 불안정성으로 인해 성공적인 상업화가 더딘 실정입니다.

국내에서 개발 중인 파이프라인으로는 JW크레아젠, 파미셀, Genexine, 바이오리더스, 바이로메드 등이 있습니다. JW 크레아젠은 간암 치료제 CreaVax HCC와 뇌암 치료제 CreaVax BC를 개발 중이고, 파미셀은 골수줄기세포 유래 수지상세포를 이용한 백신의 비임상개발을 진행 중입니다. Genexine은 DNA vaccine인 GX-188E의 임상 시험을 진행 중이며 자궁경부전암 환자를 대상으로 하고 있어 치료백신이 추구하는 암 진행 후 환자 치료와는 목적이 상이합니다. 바이오리더스도 plasmid DNA를 도입하여 자궁경부전암 치료제를 개발 중입니다. 바이로메드는 유방암 치료백신인 plasmid DNA와 아데노바이러스를 병용 투여하는 형태의 제품을 개발하여 임상연구 중입니다. 제넥신과 바이오리더스 및 바이로메드 제품에서 부분적으로 사용하는 DNA 백신의 특징은 생산, 보관, 투여 등이 간편하나, 면역작용 활성화 효능이 약하여 암세포를 살상하는 데 한계가 있다고 알려져 있습니다. 따라서 암이 많이 진행된 환자보다는 전암단계에 한정적으로 적용하는 것이 적합합니다.

진행성 또는 전이성과 같이 말기암 환자나 기존 치료에 듣지 않는 저항성, 재발성 환자와 같은 경우 보다 적극적인 면역치료요법이 요구됩니다. 국내 제약사에서 수지상 세포 백신(능동형) 혹은 자연살해세포, 자가활성화 림프구를 이용한 수동형 항암면역치료제를 시판 혹은 임상 시험 중에 있지만, 이들 치료제들은 암세포 살상에 필요한 면역반응을 전방위적으로 유도하는데는 한계가 있거나, 유도하더라도 지속시간이 짧은 것이 단점입니다. 또한, 인체의 항암면역기능을 회피하는 암세포에 대해서는 그 약효가 매우 제한적이어서 Celivax 기술을 이용한 당사의 제품들은 충분한 경쟁력을 가질 것으로 생각됩니다. 더욱이 항암면역백신은 대상으로 하는 환자의 암종 및 암종별 병기에 따라 다양하게 개발이 가능하기 때문에 기존 제품들과는 다른 차별화된 작용기전과 강력한 효과로 전략적인 시장 개척이 가능합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 CeliVax 원천기술을 이용한 BVAC 파이프라인 제품의 개발 및 임상연구를 통해 면역항암치료제를 개발하고 있습니다. CeliVax는 환자 자신의 면역세포를 사용하는 개인 맞춤형 면역치료백신으로 인체 내 모든 면역세포의 기능 및 기전을 활성화시켜 강한 치료작용을 나타내면서 부작용은 최소화된 의약품입니다. 

CeliVax 기술을 적용한 주요 파이프라인을 아래와 같습니다.

파이프라인

주요 적응분야

개발단계

BVAC-C

인유두종바이러스 16형 및 18형 암항원을 발현하는 모든 암

(예) 자궁경부암, 두경부암, 항문암, 성기암 등

자궁경부암
임상 2a상

BVAC-B

HER2/neu 암항원을 발현하는 모든 암

(예) 위암, 유방암 등

위암
임상 1상

BVAC-P

PAP 또는 PSMA 암항원을 발현하는 모든 암

(예) 전립선암, 뇌종양 등

전립선암
비임상

BVAC-M

MAGE-A3 또는 GP100 암항원을 발현하는 모든 암

(예) 흑색종, 폐암, 대장암, 췌장암 등

흑색종
비임상

BVAC-Neo

개인별로 특화된 암항원인 Neo-antigen이 발굴된 모든 암

비임상

임상개발 단계에서 가장 앞선 BVAC-C는 자궁경부암 환자를 대상으로 한 임상 1상에서 의약품으로서의 안전성과 CeliVax 원천기술의 개념을 확증하여 (Proof of Concept: POC) 현재 허가 임상시험을 준비하기 위한 임상 2a에 진입하였습니다. CeliVax 기술의 POC로 다른 BVAC 파이프라인의 개발도 가속화될 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 면역항암치료제를 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 현재 면역항암치료제를 개발 중인 회사이므로 제품이나 상품의 판매에 의한 매출은 존재하지 아니하여, 시장점유율에 대한 정보가 존재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 13 기 2018년 12월 31일 현재

제 12 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

자 산

Ⅰ.유동자산
8,239,136,393
4,718,942,879

현금및현금성자산
885,284,607
2,509,760,217

단기금융상품
7,000,032,000
2,000,000,000

기타금융자산
107,879,326
13,380,944

기타유동자산
232,314,200
184,732,724

당기법인세자산
13,626,260
11,068,994

Ⅱ.비유동자산
5,976,996,791
244,208,307

유형자산
5,897,745,524
150,762,582

무형자산
79,251,267
93,445,725

자 산 총 계
14,216,133,184
4,963,151,186

부 채

Ⅰ.유동부채
378,873,825
4,159,500,658

기타금융부채
310,388,610
160,381,538

당기손익인식금융부채
-
3,935,763,840

기타유동부채
68,485,215
63,355,280

Ⅱ.비유동부채
341,754,248
6,331,171,565

기타금융부채
90,030,855
63,375,368

당기손익인식금융부채
-
6,132,131,808

순확정급여부채
251,723,393
135,664,389

부 채 총 계
720,628,073
10,490,672,223

자 본

Ⅰ.자본금
4,105,444,500
2,829,965,000

Ⅱ.주식발행초과금
29,115,428,525
165,897,980

Ⅲ.기타자본항목
295,992,678
191,939,450

Ⅳ.결손금
(20,021,360,592)
(8,715,323,467)

자 본 총 계
13,495,505,111
(5,527,521,037)

부 채 및 자 본 총 계
14,216,133,184
4,963,151,186

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 12 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.매출액
-
-

Ⅱ.매출원가
-
-

Ⅲ.매출총이익
-
-

1.판매비와관리비
616,232,436
352,500,921

2.경상연구개발비
1,758,479,581
1,164,213,538

Ⅳ.영업손실
(2,374,712,017)
(1,516,714,459)

1.기타수익
10,806
609,300

2.기타비용
53,799
146,644

3.금융수익
186,291,457
64,331,209

4.금융원가
9,097,857,087
3,956,371,338

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
(11,286,320,640)
(5,408,291,932)

Ⅵ.법인세비용
-
-

Ⅶ.당기순손실
(11,286,320,640)
(5,408,291,932)

Ⅷ.주당이익

기본주당손익
(1,424)
(956)

희석주당손익
(1,424)
(956)

 - 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 12 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ.당기순손실
(11,286,320,640)
(5,408,291,932)

Ⅱ.기타포괄손익
(19,716,485)
(13,123,497)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(19,716,485)
(13,123,497)

Ⅲ.총포괄손실
(11,306,037,125)
(5,421,415,429)

 - 자본변동표

<자본변동표>

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 12 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2017.1.1(전기초)
565,993,000
2,429,869,980
92,218,853
(3,293,908,038)
(205,826,205)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(5,408,291,932)
(5,408,291,932)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(13,123,497)
(13,123,497)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
99,720,597
-
99,720,597

무상증자
2,263,972,000
(2,263,972,000)
-
-
-

2017.12.31(전기말)
2,829,965,000
165,897,980
191,939,450
(8,715,323,467)
(5,527,521,037)

2018.1.1(당기초)
2,829,965,000
165,897,980
191,939,450
(8,715,323,467)
(5,527,521,037)

총포괄손익:

당기순손익

(11,286,320,640)
(11,286,320,640)

순확정급여부채의 재측정요소

(19,716,485)
(19,716,485)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
129,523,228
-
129,523,228

전환상환우선주의 전환
794,645,000
18,371,107,735
-
-
19,165,752,735

유상증자
458,334,500
10,532,743,810
-
-
10,991,078,310

주식매수선택권 행사
22,500,000
45,679,000
(25,470,000)
-
42,709,000

2018.12.31(당기말)
4,105,444,500
29,115,428,525
295,992,678
(20,021,360,592)
13,495,505,111

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 12 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 13 기
제 12 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,993,554,889)
(2,197,370,489)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,081,391,849)
(2,264,074,127)

2. 이자의 수취
90,394,226
71,890,772

3. 법인세의 납부
(2,557,266)
(5,187,134)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(10,809,360,770)
(305,300,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,670,000
14,300,000

정부보조금수령
8,670,000
14,300,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,818,030,770)
(319,600,000)

단기금융상품의 증가
(5,000,032,000)
(300,000,000)

유형자산의 취득
(5,816,998,770)
(19,600,000)

무형자산의 취득
(1,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
11,178,440,049
3,428,817,457

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,220,439,449
3,420,826,468

정부보조금 수령
186,652,139
920,807,268

유상증자
11,033,787,310
-

전환상환우선주 발행
0
2,500,019,200

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(41,999,400)
-

정부보조금 상환
(41,999,400)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
(1,624,475,610)
918,155,979

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
2,509,760,217
1,591,604,238

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
885,284,607
2,509,760,217

 <결손금처리계산서>

제 13 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 12 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 13 기
제 12 기

Ⅰ. 미처리결손금
(20,021,360,592)
(8,715,323,467)

전기이월미처리결손금
(8,715,323,467)
(3,293,908,038)

당기순손실
(11,286,320,640)
(5,408,291,932)

순확정급여부채의 재측정요소
(19,716,485)
(13,123,497)

Ⅱ. 결손금처리액
20,021,360,592
-

주식발행초과금이입액
20,021,360,592
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
-
(8,715,323,467)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박명환
1955.07.17
해당없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박명환
엔젤코리아 대표

現) 엔젤코리아 대표
前) (재)경기바이오센터 총괄본부장

前) ㈜안국약품 사외이사

前) 앰보연구소 소장

前) ㈜대웅제약 중앙연구소 소장

前) 한국화학연구원 책임연구원

서울대학교 약학대학 학사, 석사, 박사

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식의 종류) 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

주권을 발행하지 않으므로, 조문제목 변경 및 주권의 종류 삭제

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 도입 반영

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제12조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다

상장회사 규정 적용

<신설>

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

상장회사 규정 적용

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 임직원 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 중 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

상장회사 규정 적용

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주와 그 특수관계인 및 상법 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

-

④ 제1항의 규정에 의한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명이나 명칭

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3.주식매수선택권의 행사 가격과 행사 기간

4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수

<삭제>

상장회사 규정 적용

⑤ 제4항의 규정에 불구하고 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 회사의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 제4항 제1호 및 제4호의 사항을 이사회에서 정하게 할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

<삭제>

상장회사 규정 적용

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

-

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가(주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가)와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

상장회사 규정 적용

⑨ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1.신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 “부여 당시 시가”라 한다)와 주식의 액면가 중 높은 금액

2. 현금이나 자기주식으로 주는 경우에는 부여 당시 시가

⑧ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.
 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

상장회사 규정 적용

⑩ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항에 따른 결의가 있는 날 또는 제5항에 따라 이사회에서 정한 날로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 임직원 등이 사망하거나(주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다), 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상(단, 제1항의 주주총회 내지 이사회 결의로써 2년으로 정한 경우에는 이에 따름) 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년(단, 제1항의 주주총회 내지 이사회에서 2년으로 결의 시 2년) 이내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

상장회사 규정 적용

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

전자증권제도 도입 반영

제15조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에, 명의개서인을 둘 경우에는 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(삭제)

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할수 있다.

전자증권제도 도입 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

자구수정

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권제도 도입 반영

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 및 변경사항 등 반영

부칙

(신설)

부 칙

제12조(시행일)이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조,제8조의2,제14조, 제15조, 제15조의2 및 제21조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강수연
임직원
전무
보통주
100,000

장경희
임직원
상무
보통주
50,000

총(2)명

총(150,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 150,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 액면가액 중 높은 가격 이상에서 결정
2. 행사기간: 2022.03.29 ~ 2027.03.28
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,441,192
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,416,178
305,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.03.10
3
기명식 보통주
15,000
-
-
15,000

2018년
2018.03.23
3
기명식 보통주
12,500
-
-
12,500

2018년
2018.06.28
7
기명식 보통주
16,500
-
11,500
5,000

2018년
2018.09.11
9
기명식 보통주
27,500
-
-
27,500

계

총(22)명

총(71,500)주
총(-)주
총(11,500)주
총(60,000)주

상기 2017년 주식수는 2017년 10월 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(-)
5(-)

보수총액 내지 최고한도액

500,000,000원

1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액

100,000,000원

100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 노력 하였으나, 주요경영진의 경영활동 관련 일정과 주주총회 개최 제반업무 일정 조율 등을 종합적으로 고려 하였을때 원할한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 총회를 개최하게 되었습니다.