소프트캠프 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 소프트캠프

주주총회소집공고
2.7
케이비제11호기업인수목적(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
케이비제11호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
채규운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

(전 화) 02-3424-1988

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 채규운

(전 화) 02-3424-1988

주주총회 소집공고

(제 3 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제 3 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 광진구 광나루로 56길 85, 1917호 당사 회의실(구의동, 테크노마트)

(담당자 : 장남석 02-3424-1988)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 제3기 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 3 기(2018년 1 월 1 일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 이사 선임의 건
 제 5-1호 의안 : 사내이사 채규운 선임의 건(재선임)
 제 5-2호 의안 : 기타비상무이사 이경수 선임의 건(재선임)
 제 5-3호 의안 : 사외이사 최환석 선임의 건(재선임)
제 6호 의안 : 감사 선임의 건
 제 6-1호 의안 : 감사 이요환 선임의 건(재선임)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서),

대리인의 신분증

7. 기타 사항

가. 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다. 

2019년 3월 12일

케이비제11호기업인수목적 주식회사

대표이사 채 규 운 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최환석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-01
2018.02.06
1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건
찬성

2018-02
2018.02.22
1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
찬성

2019-01
2019.02.12
1. 제3기 결산 재무제표 확정의 건
찬성

2019-02
2019.02.22
1. 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
찬성

2019-03
2019.03.11
1. 제3기 정기주주총회 제출안건 정정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
6
6
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있으므로, "사업부문의 구분", "시장점유율" 그리고 "신규사업 등의 내용 및 전망"과 관련하여 해당사항이 없습니다.

(1) 시장의 특성
기업인수목적회사는 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있어 경영진의 전문성과 윤리성, 적정공모 규모, 공모자금 운영의 효율성과 같은 요소가 회사의 경쟁력이 되는 특성이 있습니다.

(2) 정관 상 합병대상회사 관련 규정

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 
1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(3) 조직도

spac 조직도.jpg
spac 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2018. 12. 31 현재

제 2 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

6,821,858,645

6,780,680,548

1. 현금및현금성자산
128,642,201

187,274,253

2. 단기금융상품
6,599,541,200

6,530,000,000

3. 미수수익
76,166,564

57,671,375

4. 기타유동자산
17,508,680

5,734,920

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,821,858,645

6,780,680,548

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

4,500,000

4,500,000

1. 미지급금
4,252,450

4,256,320

2. 예수금
247,550

243,680

Ⅱ. 비 유 동 부 채

742,536,775

722,611,122

1. 전환사채
738,562,701

721,263,755

2. 이연법인세부채
3,974,074

1,347,367

부 채 총 계

747,036,775

727,111,122

자 본

Ⅰ. 자 본 금

321,000,000

321,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

5,799,984,743

5,799,984,743

Ⅲ. 이월결손금

(46,162,873)

(67,415,317)

자 본 총 계

6,074,821,870

6,053,569,426

부채및자본총계

6,821,858,645

6,780,680,548

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 영업수익
-
-

Ⅱ. 영업비용
(71,812,100)
(108,391,730)

Ⅲ. 영업이익(손실)
(71,812,100)
(108,391,730)

Ⅳ. 순금융손익
94,049,241
49,804,940

금융수익
111,348,187
66,536,860

금융비용
(17,298,946)
(16,731,920)

Ⅴ. 기타손익
1,642,010
423,700

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
23,879,151
(58,163,090)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
2,626,707
(6,619,894)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
21,252,444
(51,543,196)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
21,252,444
(51,543,196)

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
7
(23)

희석주당순이익(손실)
7
(23)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분

제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 미처리결손금

46,162,873

67,415,317

1. 전기결손금
67,415,317

15,872,121

2. 당기순손실(이익)
(21,252,444)

51,543,196

II. 결손금처리액

-

-

III.차기이월 미처리결손금

46,162,873

67,415,317

- 자본변동표

<자본변동표>

제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2017.1.1 (전기초)
21,000,000
265,749,743
(15,872,121)
270,877,622

유상증자(4.25)
300,000,000
5,534,235,000
-
5,834,235,000

당기순이익(손실)
-
-
(51,543,196)
(51,543,196)

2017.12.31 (전기말)
321,000,000
5,799,984,743
(67,415,317)
6,053,569,426

2018.1.1 (당기초)
321,000,000
5,799,984,743
(67,415,317)
6,053,569,426

당기순이익(손실)
-
-
21,252,444
21,252,444

2018.12.31 (당기말)
321,000,000
5,799,984,743
(46,162,873)
6,074,821,870

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 3 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 2 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,909,148

(103,195,075)

1. 영업에서 창출된 현금
(69,097,340)

(103,195,075)

가. 당기순이익(손실)
21,252,444

(51,543,196)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정

이자수익
(111,348,187)

(66,536,860)

이자비용
17,298,946

16,731,920

법인세비용(수익)
2,626,707

(6,619,894)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

기타유동자산의 감소(증가)
1,072,750

(3,672,750)

유동부채의 증가(감소)
-

(333,680)

2. 이자 수취
92,852,998

10,377,485

3. 법인세의 납부
(12,846,510)

(1,598,100)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(69,541,200)

(5,830,000,000)

1. 단기금융상품의 취득
(69,541,200)

(6,530,000,000)

2. 단기금융상품의 처분
-

700,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

5,834,235,000

1. 신주의 발행
-

5,834,235,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(58,632,052)

(98,960,075)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

187,274,253

286,234,328

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

128,642,201

187,274,253

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제 12 조 (명의개서대리인)

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제 12 조 (명의개서대리인)

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
(1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
(2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
(3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
(삭제)
전자증권제도 시행에 따른 개정

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서로 통지하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정사항 반영

<부칙 신설>
이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조 및 제18조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터시행한다.
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위: 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30
30

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위: 명, 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6
6

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

채규운
1956.09.12
미해당
-
이사회

이경수
1972.06.17
미해당
-
이사회

최환석
1970.10.15
해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

채규운
법무법인 KCL 상임고문

79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업

81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료

09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

-

이경수
KB증권 이사

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장

-

최환석
신아회계법인 회계사

95.08 성균관대학교 회계학과 졸업

15.04~현재 신아회계법인 회계사

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이요환
1974.09.11
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이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이요환
법무법인 한로 변호사

98.02 서울대학교 법학과 졸업

07.12 제49회 사법시험 합격

10.01 사법연수원 수료(제39기)

10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사

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※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회가 2019년 1월 2일 발표한 주주총회 집중일(3월 22일, 28일, 29일)을 피하여 1월 중에 주주총회 일자를 3월 27일로 확정하였습니다.

- 당사의 주주총회 일자 확정 이후 코스닥협회가 추가집중일(3월 27일)을 1월 31일에 발표함에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.