코스리거글로벌 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 코스리거글로벌

주주총회소집공고
2.7
(주)서울리거

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
(주)서울리거

대 표 이 사 :
이 재 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 163길 10, 4층(신사동,베드로빌딩)

(전 화) 02-2138-5281

(홈페이지) http://www.seouleaguer.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 상 민

(전 화) 02-2138-5281

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.
 
 - 아 래 -

1.일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시 00분
2.장 소 : 서울시 강남구 테헤란로 7길 22, 한국과학기술회관 신관 지하1층 소회의실3
3.회의목적사항
<보고 안건> : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도운용보고
<부의 안건>
 제1호의안 : 제28기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)또는 결손금 처리 계산서포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 
※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제49조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정 입니다.

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제5호의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건

제6호의안 : 주식매수선택권 주주총회부여 승인의 건

 4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4제3항 및 상법시행령 제10조에 의거 경영참고사항등을 당사 본점 및 명의개서대행기관(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조

제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주 신분증 사본 또는 인감증명서 첨부), 대리인 신분증
 
 7. 기타사항
 당사 정관 제 20조 2항에 의거 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지는 본 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지를 갈음 합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
가결여부

전영준
(출석률:81%)
윤장봉
(출석률:0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

2017.03.31
대표이사 선임의 건(대표이사 변경)
-
-
가결

2017.04.12
대표이사등 임원급여 확정및 해외조인트벤처 설립의 건
-
-
가결

2017.05.12
타법인 지분 양도의 건
-
-
가결

2017.05.31
금전 대여의 건
-
-
가결

2017.07.11
해외합작법인 설립의 건
-
-
가결

2017.07.31
금전 대여의 건
-
-
가결

2017.09.15
타법인 지분매각 및 재고자산 매입의 건
-
-
가결

2018.02.13
제27기 재무제표(안) 승인 및 타법의 출자의 건
-
-
가결

2018.03.13
정기주주총회 소집의 건
-
-
가결

2018.06.18
금전대여의 건
-
-
가결

2018.06.18
유상증자의 건
-
-
가결

2018.09.04
임시주주총회소집의 건
-
-
가결

2018.10.19
이사선임의 건
찬
-
가결

2018.10.19
대표이사 선임의 건(대표이사 변경)
-
-
가결

2018.11.13
ICT사업부 사업중단 및 스킨앤빔 가맹계약 해지의 건
-
-
가결

2018.12.07
전환사채 발행의 건
찬
-
가결

2018.12.07
이해관계인 거래에 대한 승인의 건
찬
-
가결

2018.12.26
이해관계인 거래에 대한 승인의 건 및 타법인 지분출자의 건
찬
-
가결

2019.01.31
타법인(손자회사)지분 및 상표권 매각의 건
찬
-
가결

2019.02.20
본점 이전의 건
찬
-
가결

2019.02.20
타법인 담보제공 및 연대보증의 건
찬
-
가결

2019.03.12
정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 외 3건
찬
-
가결

2019.03.12
내부회계 관리규정 승인 및 대표이사, 감사 보고의 건
찬
-
가결

# 전영준 사외이사는 임시주총일인 2018년 10월 19일 부로 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
(이사보수 총액)
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역및 상품매출
하은환(대표이사)
2016.6~현재
37
21

상품매출
(주)중원인더스트리(최대주주의 특수관계인)
2018.12~현재
28
16

# 하은환은 2018년 10월 19일 임시주주총회에서 사임하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

하은환(대표이사)
용역및 상품매출
2016.6~현재
37
21

(주)중원인더스트리(최대주주의 특수관계인)
상품매출
2018.12~현재
28
16

# 하은환은 2018년 10월 19일 임시주주총회에서 사임하였습니다.
# 비율은 매출액대비 입니다,
# 거래기간은 최초거래월을 기준으로 하였습니다.
# 거래금액은 당기중 거래금액을 기입하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<핸드폰 액세서리 사업부문>

가. 시장의 규모 및 추이

국내 핸드폰 액세서리 시장은 지난 2009년 애플이 아이폰3g를 한국에 선보인 뒤로 급성장을 거듭했습니다. 스마트폰은 액정 디스플레이가 외부 충격에 매우 취약하다는 점이 소비자들에게 보호 케이스와 보호 필름을 필수품으로 만드는 등 스마트폰 액세서리 시장을 성장시킨 원동력으로 작용했습니다.

KT경제경영연구소에 따르면 국내 스마트폰 액세서리 시장 규모는 2010년 2500억 원에서 2014년 1조8000억 원, 2016년 2조 원 등 꾸준한 성장을 거듭해왔으며 보호 케이스, 보호 필름뿐만 아니라 보조 배터리, 블루투스 이어폰, 거치대 등 다양한 액세서리 출현에 따라 핸드폰 액세서리 시장의 규모는 더욱 성장할 것으로 보입니다.

나. 경기변동의 연관성

휴대폰은 제조사마다 시기는 다르나 보통 1년에 한 번 새로운 기기를 출시하고 있으며 그에 따른 신규 기기로의 휴대폰 교체 및 2년 정도 사용하고 나면 대부분 새로운 기기로 교체하는 경향이 두드러져 액세서리 수요는 경기변동에 민감하지 않은 것으로 판단됩니다.

다. 대체 시장의 존재 여부
케이스, 거치대, 충전기, 블루투스 등의 모바일 액세서리 및 주변기기를 직접 대체할 수 있는 제품은 없는 것으로 보여지며, 다만, 디자인, 성능별로는 경쟁제품이 존재하고 있습니다. 결국, 소비자의 취향과 구매력 수준에 따라서 선택의 문제일 뿐 완전대체시장이 존재하지는 않습니다.

라. 경쟁 요소

국내 모바일 액세서리 시장은 중소기업 및 다수의 영세업체들이 대부분 영위하고 있어 위협적인 경쟁상대는 없는 상황이며, 외국기업도 다품종 소량생산이 불가피한 액
세서리 시장 특성상 국내시장에 적극적으로 참여하지 않고 있는 상황입니다. 모바일 시장은 스마트폰, 태블릿, 스마트워치 등의 등장으로 다양한 액세서리 시장이 형성되고 있으며 소비자의 구매패턴에 맞춰 새로운 상품 개발에 힘쓰고 있습니다.

마. 향후 전망

국내 스마트폰 가입자 수는 2018년 기준 5천만명에 이르고 스마트폰, 태블릿, 스마트워치 등 다양한 모바일 기기의 등장에 따라 과거 케이스, 보호 필름 등에만 한정돼 있던 액세서리 시장이 보조배터리, 블루투스 스피커 및 이어폰, 거치대 등으로 확장되고 있어 액세서리 시장의 규모는 성장세를 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

가. 사업의 개요 및 특성
MSO(Management Service Organization: 병원경영지원회사)란 진료행위 외 의료기관 운영 전반에 관한 서비스를 제공하는 회사를 의미합니다. 의료기관을 효율적으로 경영할 수 있는 시스템의 중요성과 산업 내 경쟁우위 선점 및 생존을 위한 체계적인 경영 시스템, 이를 달성하기 위한 인프라의 필요성의 대두로 더욱 큰 관심을 받고 있는 분야입니다.

나. 사업의 성장요인
1) 쁘띠성형 클리닉인 뮤즈클리닉 브랜드를 소유하고 있으며, 전국의 제휴병원에 대한 온라인 브랜드 홍보, 홈페이지 관리, 직원관리, 행정업무관리 등 병원 운영 전반에 대한 경영지원서비스를 제공하고 있습니다.

2) 국내와 해외에서 MSO를 설립하고 운영해 온 전문성과 노하우를 바탕으로 고객 상황별 맞춤화, 최적화된 MSO 모델을 설계하고 있으며, 효율적인 관리와 운영을 통하여 경영의 효율성과 생산성 극대화가 가능하도록 업무를 진행하고 있습니다.

3) 의료기관 경영과 재무상태의 불균형 해소, 투자 위축으로 인한 발전 가능성 저하 등 의료기관이 갖고 있는 다양한 문제점을 해결하고, 의료법인들의 전략적 연계 형태의 네트워크 활성화 유도 및 자체 브랜드가치 창출시장에서 경쟁우위를 선점할 수 있도록 시스템적 체계를 수립하기 위해 다양한 방법으로 사업을 진행하고 있습니다.

4) 디지털 시스템을 통한 스마트 병원 솔루션을 구축하고 병원 경영 분야에 있어 노하우
를 보유하고 있으며, 이를 토대로 보톡스 필러 유통망 확보, 코스메틱 제품 개발을 통해 빠르게 변화하는 한국 뷰티 시장의 트렌드를 선도하고 있습니다.

<헬스케어 사업부문>

1. 의약품사업

가. 사업의 개요 및 특성

국내 보툴리눔 톡신 시장은 1996년 미국 Allergan 제품인 Botox의 수입 허가부터 시작되었습니다. 이후 프랑스 Beaufour Ipsen의 Dysport, 중국의 BTXA 수입 및 2006년 메디톡스의 Medytoxin 국내 출시 및 Marketing, 대중의 인지도 향상과 함께 연평균 10% 이상 성장률을 나타내며 2015년 현재 약 91백만 달러의 규모를 형성하고 있습니다.

특히 2000년 후반부터 짧은 회복기간과 자연스러운 성형을 선호하는 경향은, 쁘띠성형의 대표주자라고 할 수 있는 보툴리눔 톡신 시장이 크게 성장하는 계기가 되고 있다. 또한 세계 상위권의 의료진들의 기술력, 미용 및 성형에 대한 부정적인 시선의 감소, 고령화 및 몸, 동안 등에 대한 사회적 열풍 등에 기인하여 시장의 가파른 성장이 지속되고 있습니다.

국내 필러(Fillers) 시장은 2014년말 국내 시장 규모는 약 57백만 달러이며, 특히 2011년까지는 주로 수입제품 위주였던 시장이 2012년 국내 제약사들이 개발한 제품들을 출시하면서 시장규모가 크게 확대되었습니다. 특히 인체 내 성분인 히알루론산의 활용에 따른 안정성 개선은, 대체적으로 필러의 시술비용이 보툴리눔 톡신에 비해 고가임에도 불구하고 주름개선 시장의 가파른 잠식 원동력이 되고 있습니다.

나. 시장의 규모

국내 보툴리눔 톡신 시장 규모

구분

2013

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

시장규모

(단위: 백만달러)

68

80

91

101

110

123

133

143

성장률(%)

7.94

17.65

13.75

10.99

8.91

11.82

8.13

7.52

시술횟수

(단위: 천회)

184

216

246

272

298

330

358

385

증가율(%)

21.05

17.39

13.89

10.57

9.56

10.74

8.48

7.54

*출처 : GBI Research

국내 필러 시장 규모

구분

2013

2014

2015

2016

2017(E)

2018(E)

2019(E)

2020(E)

시장규모

(단위: 백만달러)

49

57

65

71

78

86

94

101

성장률(%)

8.89

16.33

14.04

9.23

9.86

10.26

9.30

7.45

*출처 : GBI Research

2. 화장품사업
자회사인 (주)서울리거뷰티를 통해 600,000years브랜드를 런칭하여 화장품사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

가. 조직도

주식회사 서울리거 조직도_20181231.jpg
주식회사 서울리거 조직도_20181231

나. 영업개황
<핸드폰 액세서리 사업부문>
핸드폰 액세서리 사업은 기존에 시장에서 활발히 유통되던 제품 외에 최근 화두인 사물인터넷 등를 접목시킨 다양한 아이템 도입을 위해 시장동향을 면밀히 주시하고 있습니다.

당사는 현재 MSO 서비스를 제공하고 있는 국내외 제휴병원 이외에도 아래에 해당하는 의료기관들이 겪고 있는 문제를 당사의 MSO 모델 도입을 통해 해결할 수 있도록 노력하고 있습니다.
 
1) 수익성 정체를 겪고 있는 의료기관
2) 사업영역을 확대하고자 하는 네트워크 의료기관
3) 형식적인 브랜드 공유만 하고있는 네트워크 의료기관
4) 현재 MSO를 운영하고 있으나 실효성을 거두지 못하는 의료기관

<헬스케어 사업부문>
기존 제휴병원으로의 의약품의 원활한 공급과 더불어 신규 의약품에 대한 제휴병원들의 니즈를 수렴하여 공급을 검토하는 등 의약품 공급에 있어 최선을 다하고 있습니다.
신규화장품 브랜드인 600,000years를 2018년 12월에 런칭하였고 마케팅에 최선을 다하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1.일 시: 2019년 3월 27일(수) 오전 9시00분
2.장 소: 서울시 강남구 테헤란로 7길 22, 한국과학기술회관 신관 지하1층 소회의실3 
3.회의목적사항
<보고 안건> : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도운용보고
<부의 안건>
 제1호의안: 제28기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)또는 결손금 처리 계산서포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
* 외부감사의 의견에 따라 이사회승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음.

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 
 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제5호의안 : 주식매수선택권 이사회부여 승인의 건

제6호의안 : 주식매수선택권 주주총회부여 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항, 1. 사업개요, 나.회사의 현황, 1.영업 개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

# 아래의 별도 및 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성한 자료이며, 외부감사인의 회계 감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
# 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제28(당)기말: 2018년
12
월 31일 현재

제27(전)기말: 2017년
12
월 31일 현재

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

50,286,595,313

22,913,339,762

현금및현금성자산
7,521,639,519

6,991,756,583

매출채권및기타채권
7,091,247,635

3,917,078,266

유동금융자산
34,021,854,378

10,371,287,955

기타자산
90,970,073

262,780,004

재고자산
1,560,883,708

1,370,436,954

Ⅱ.비유동자산

12,521,256,645

15,299,475,122

장기매출채권및기타채권
542,504,504

585,018,950

비유동금융자산
1,623,312,534

2,103,345,338

관계기업투자주식
1,433,031,288

529,766,690

투자부동산
313,819,952

326,929,883

유형자산
3,375,152,484

2,759,692,806

무형자산
5,002,684,872

8,763,970,444

기타자산
230,751,011

230,751,011

자산총계

62,807,851,958

38,212,814,884

부채

Ⅰ.유동부채

1,048,967,620

822,267,805

매입채무및기타채무
881,153,293

817,917,397

기타유동부채
167,814,327

4,350,408

Ⅱ.비유동부채

13,911,778,266

621,992,567

전환사채
8,677,227,000

전환권대가
1,645,449,000

파생상품부채
3,083,301,000

-

확정급여채무
42,481,266

87,392,567

이연법인세부채
463,320,000

534,600,000

부채총계

14,960,745,886

1,444,260,372

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분

47,847,106,072

36,632,701,967

자본금
12,557,654,000

10,557,654,000

기타불입자본
38,712,879,457

25,724,281,457

기타자본구성요소
3,696,529,455

3,663,797,720

결손금
(7,119,956,840)

(3,313,031,210)

Ⅱ.비지배지분

135,852,545

자본총계

47,847,106,072

36,768,554,512

부채와자본총계

62,807,851,958

38,212,814,884

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터
2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

Ⅰ.매출액
17,510,965,475
14,284,033,678

Ⅱ.매출원가
14,159,881,730
11,971,611,498

Ⅲ.매출총이익
3,351,083,745
2,312,422,180

Ⅳ.판매비와관리비
3,568,686,790
3,101,068,323

Ⅴ.영업이익(손실)
(217,603,045)
(788,646,143)

Ⅵ.금융수익
464,730,678
131,026,200

Ⅶ.금융원가
407,486,506
1,180,998,307

Ⅷ.기타수익
356,184,467
1,728,250,242

Ⅸ.기타비용
4,365,929,377
300,741,923

X.지분법이익(손실)
(228,355,438)
(340,293,357)

XI.법인세비용차감전순이익(손실)
(3,941,748,345)
(751,403,288)

XII.법인세비용
(71,280,000)
(71,280,000)

XIII.계속영업이익(손실)
(3,870,468,345)
(680,123,288)

XⅣ.중단영업이익(손실)

(726,151,903)

XV.당기순이익(손실)
(3,870,468,345)
(1,406,275,191)

지배기업소유주지분
(3,831,262,045)
(1,405,057,760)

비지배지분
(39,206,300)
(1,217,431)

XⅥ.기타포괄손익
(24,080,358)
(1,482,892,984)

XⅦ총포괄손실
(3,894,548,703)
(2,889,168,175)

지배기업소유주지분
(3,860,788,868)
(2,886,580,720)

비지배지분
(33,759,835)
(2,587,455)

XⅧ.지배기업소유주지분주당손익

1.기본주당계속영업이익(손실)
(167원)/주
(32)원/주

2.기본주당중단영업이익(손실)
-
(34)원/주

연 결 자 본 변 동 표

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터
2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
지배기업소유주
지분합계
비지배
지분
자본총계

Ⅰ.2017.01.01(전기초)
10,557,654,000
25,724,281,457
5,120,995,881
(1,883,648,651)
39,519,282,687

39,519,282,687

당기순손실

(1,405,057,760)
(1,405,057,760)
(1,217,431)
(1,406,275,191)

기타포괄손익:

0

0

재측정요소

(24,324,799)
(24,324,799)

(24,324,799)

매도가능금융자산
 평가손익

(1,306,774,200)

(1,306,774,200)

(1,306,774,200)

해외사업환산손익

(150,423,961)

(150,423,961)
(1,370,024)
(151,793,985)

총포괄손익
0
0
(1,457,198,161)
(24,324,799)
(1,481,522,960)
(1,370,024)
(1,482,892,984)

종속기업의 취득

0
138,440,000
138,440,000

Ⅱ.2017.12.31(전기말)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,663,797,720
(3,313,031,210)
36,632,701,967
135,852,545
36,768,554,512

Ⅰ.2018.01.01(당기초)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,663,797,720
(3,313,031,210)
36,632,701,967
135,852,545
36,768,554,512

당기순손실

(3,831,262,045)
(3,831,262,045)
(39,206,300)
(3,870,468,345)

기타포괄손익:

0

0

재측정요소

24,336,415
24,336,415

24,336,415

해외사업환산손익

69,079,025

69,079,025
5,446,465
74,525,490

총포괄손익
0
0
69,079,025
24,336,415
93,415,440
5,446,465
98,861,905

지분의 발행
2,000,000,000
12,988,598,000

14,988,598,000

14,988,598,000

비지배지분과의 거래

(36,347,290)

(36,347,290)
(102,092,710)
(138,440,000)

Ⅱ.2018.12.31(당기말)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,696,529,455
(7,119,956,840)
47,847,106,072

47,847,106,072

연 결 현 금 흐 름 표

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터
2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(2,358,659,776)

1,202,947,542

1.영업에서창출된현금
(2,455,285,026)

1,142,819,792

(1)당기순손실
(3,870,468,345)

(1,406,275,191)

(2)영업현금흐름의조정
3,631,735,762

1,271,443,548

(3)순운전자본의변동
(2,216,552,443)

1,277,651,435

2.이자수취
97,734,281

90,213,445

3.이자지급
0

(30,000,000)

4.배당금수취
13,106,849

15,375

5.법인세환급
(14,215,880)

(101,070)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(25,164,248,629)

(6,493,322,910)

단기금융상품의 감소
17,962,931,516

10,003,000,000

단기금융상품의 증가
(46,390,726,834)

(15,000,000,000)

단기대여금의 감소
21,000,000

231,000,000

단기대여금의 증가

-

장기대여금의 감소(증가)
70,000,000

(700,000,000)

단기매매증권의 처분
5,003,200,000

576,781,859

단기매매증권의 취득

(4,992,501,370)

매도가능금융자산의 처분

4,367,083,585

관계기업투자의 처분

447,000,000

관계기업투자의 취득
(1,259,727,887)

(534,598,215)

토지의 취득

(8,090,160)

시설장치의 취득
(360,548,931)

(131,072,743)

차량운반구의 처분
954,545

14,545,454

차량운반구의 취득
(25,250,052)

-

집기비품의 처분
557,272

9,227,503

집기비품의 취득
(641,734,062)

(41,936,664)

소프트웨어의 취득
(22,000,000)

(6,000,000)

상표권의 취득

(661,694)

회원권의 취득
(2,937,000)

(135,700,000)

시설이용권의 처분

28,048,510

시설이용권의 취득

(203,465,387)

보증금의 감소
492,726,904

1,078,330,000

보증금의 증가
(12,694,100)

(1,494,313,588)

Ⅲ.재무활동현금흐름

27,988,598,000

118,440,000

비지배지분의 증가

138,440,000

임대보증금의 감소

(20,000,000)

유상증자
14,988,598,000

-

전환사채의 발행
13,000,000,000

-

Ⅳ.현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

465,689,595

(5,171,935,368)

Ⅴ.기초의 현금

6,991,756,583

12,315,485,936

Ⅵ.보유현금 외화환산

-

-

VII.해외사업장 외화환산

64,193,341

(151,793,985)

Ⅷ.연결범위변동으로 인한차이

-

-

Ⅸ.기말의 현금

7,521,639,519

6,991,756,583

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제28(당)기: 2018년
12
월 31일 현재

제27(전)기: 2017년
12
월 31일 현재

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기

제27(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

52,397,739,538

23,098,192,795

현금및현금성자산
5,613,961,805

4,410,449,592

매출채권 및 기타채권
11,366,338,321

6,686,040,275

유동금융자산
34,021,854,378

10,371,287,955

기타자산
71,954,822

259,978,019

재고자산
1,323,630,212

1,370,436,954

Ⅱ.비유동자산

11,450,815,045

15,339,710,222

장기매출채권 및 기타채권
542,504,504

585,018,950

비유동금융자산
1,528,146,778

1,935,197,128

종속기업 및 관계기업투자주식
1,300,000,000

738,150,000

투자부동산
313,819,952

326,929,883

유형자산
2,553,807,928

2,759,692,806

무형자산
4,981,784,872

8,763,970,444

기타비유동자산
230,751,011

230,751,011

자산총계

63,848,554,583

38,437,903,017

부채

Ⅰ.유동부채

650,015,321

815,008,301

매입채무 및 기타채무
645,213,383

810,657,893

기타유동부채
4,801,938

4,350,408

Ⅱ.비유동부채

13,911,778,266

621,992,567

전환사채
8,677,227,000

-

전환권대가
1,645,449,000

-

파생상품부채
3,083,301,000

-

확정급여채무
42,481,266

87,392,567

이연법인세부채
463,320,000

534,600,000

부채총계

14,561,793,587

1,437,000,868

자본

Ⅰ.자본금
12,557,654,000

10,557,654,000

Ⅱ.기타불입자본
38,712,879,457

25,724,281,457

Ⅲ.기타자본구성요소
3,288,195,121

3,288,195,121

Ⅳ.결손금
(5,271,967,582)

(2,569,228,429)

자본총계

49,286,760,996

37,000,902,149

부채와자본총계

63,848,554,583

38,437,903,017

포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

Ⅰ.매출액
16,958,875,762
14,284,033,678

Ⅱ.매출원가
14,074,389,387
11,971,611,498

Ⅲ.매출총이익
2,884,486,375
2,312,422,180

Ⅳ.판매비와관리비
1,526,335,278
2,804,082,802

Ⅴ.영업이익(손실)
1,358,151,097
(491,660,622)

Ⅵ.금융수익
728,033,090
180,948,084

Ⅶ.금융비용
412,811,466
1,316,998,307

Ⅷ.기타수익
434,594,562
1,731,240,124

Ⅸ.기타비용
4,906,322,851
783,669,559

X.법인세비용차감전순이익(손실)
(2,798,355,568)
(680,140,280)

XI.법인세비용
(71,280,000)
(71,280,000)

XII.계속영업이익(손실)
(2,727,075,568)
(608,860,280)

XIII.중단영업이익(손실)

(726,151,903)

XIV.당기순이익(손실)
(2,727,075,568)
(1,335,012,183)

XV.기타포괄손익
24,336,415
(1,331,169,061)

XVI.총포괄이익(손실)
(2,702,739,153)
(2,666,181,244)

XVII.주당손익

1.기본주당계속영업이익(손실)
(118)원/주
(29)원/주

2.기본주당중단영업이익(손실)
-
(34)원/주

자 본 변 동 표

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
합 계

Ⅰ.2017.01.01(전기초)
10,557,654,000
25,724,281,457
4,594,969,321
(1,209,821,385)
39,667,083,393

1. 당기순손실

(1,335,012,183)
(1,335,012,183)

보험수리적이익

(24,394,861)
(24,394,861)

매도가능증권평가손익

(1,306,774,200)

(1,306,774,200)

총포괄손익
0
0
(1,306,774,200)
(24,394,861)
(1,331,169,061)

Ⅱ.2017.12.31(전기말)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,288,195,121
(2,569,228,429)
37,000,902,149

Ⅰ.2018.01.01(당기초)
10,557,654,000
25,724,281,457
3,288,195,121
(2,569,228,429)
37,000,902,149

1. 당기순이익(손실)

(2,727,075,568)
(2,727,075,568)

보험수리적이익

24,336,415
24,336,415

총포괄손익
0
0
0
24,336,415
24,336,415

2. 유상증자
2,000,000,000
12,988,598,000

14,988,598,000

Ⅱ.2018.12.31(당기말)
12,557,654,000
38,712,879,457
3,288,195,121
(5,271,967,582)
49,286,760,996

현 금 흐 름 표

제28(당)기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(1,240,768,311)

1,458,174,510

1.영업에서창출된현금흐름
(1,331,714,051)

1,398,398,483

(1) 당기순이익(손실)
(2,727,075,568)

(1,335,012,183)

(2) 영업현금흐름의 조정
3,980,902,968

1,499,133,254

(3) 순운전자본의 변동
(2,585,541,451)

1,234,277,412

2. 이자의 수취
92,052,861

89,820,112

3. 배당금의 수취
13,106,849

15,375

4. 이자의 지급
0

(30,000,000)

5. 법인세의 납부(환급)
(14,213,970)

(59,460)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(25,544,317,476)

(9,043,226,485)

1. 투자활동현금유입액
23,478,387,783

16,755,016,911

단기금융상품의 감소
17,962,931,516

10,003,000,000

단기매매증권의 감소
5,003,200,000

576,781,859

단기대여금의 감소
21,000,000

231,000,000

매도가능금융자산의 처분

4,367,083,585

장기대여금의 감소
70,000,000

-

관계기업투자주식의 처분

447,000,000

시설이용권의 처분

28,048,510

임차보증금의 감소
419,744,450

222,220,000

기타보증금의 감소

856,110,000

차량운반구의 처분
954,545

14,545,454

집기비품의 처분
557,272

9,227,503

2. 투자활동현금유출액
(49,022,705,259)

(25,798,243,396)

단기금융상품의 증가
(46,390,726,834)

(15,000,000,000)

단기매매증권의 증가

(4,992,501,370)

단기대여금의 증가
(1,571,448,000)

(2,814,500,000)

종속기업및관계기업투자의 취득
(1,000,000,000)

(438,150,000)

시설이용권의 취득

(203,465,387)

임차보증금의 증가
(12,694,100)

(1,270,000,000)

기타보증금의 증가

(56,165,378)

토지의 취득

(8,090,160)

시설장치의 취득

(131,072,743)

차량운반구의 취득
(25,250,052)

-

집기비품의 취득
(19,649,273)

(41,936,664)

상표권의 취득

(661,694)

소프트웨어의 취득

(6,000,000)

회원권의 취득
(2,937,000)

(135,700,000)

장기대여금의 증가

(700,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

27,988,598,000

(20,000,000)

1. 재무활동현금유입액
27,988,598,000

-

유상증자
14,988,598,000

-

전환사채의 발행
13,000,000,000

-

2. 재무활동현금유출액
0

(20,000,000)

임대보증금의 감소

(20,000,000)

Ⅳ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,203,512,213

(7,605,051,975)

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

4,410,449,592

12,015,501,567

Ⅵ. 기말의현금

5,613,961,805

4,410,449,592

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제28기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제27기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울리거
(단위 : 원)

구 분
당기
전 기

처리예정일: 2019년 3월 27일
처리확정일: 2018년 3월 28일

Ⅰ.미처리결손금

(5,863,395,588)

(3,160,656,435)

1.전기이월미처리결손금
(3,160,656,435)

(1,801,249,391)

2.보험수리적손실(이익)
24,336,415

(24,394,861)

3.당기순손실
(2,727,075,568)

(1,335,012,183)

Ⅱ.결손금처리액

0

0

1.주식발행초과금 이입액

2.감자차익 이입액

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(5,863,395,588)

(3,160,656,435)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제9조(주권의 종류)회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제9조(주권의 종류)<삭제>

전자증권법 시행에 따른 조항 삭제

(신설)

제9조의2(주식 등의 전자등록)회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 실물주권 불발행, 주권의 전자등록 의무화 반영

제15조(명의개서대리인)① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

전자증권법 시행에 따른 주권사무 절차 개편

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>

전자증권법 시행시, 주주 등의 제반정보를 명의개서대리인에게 신고할 필요성 소멸

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1月 1日부터 1月 7日까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12月 31日 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3月을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 개월로 표현 명확화

제18조(소집시기)① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집시기) ① 좌 동

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 개월로 표현 명확화

제38조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 통지시 의안 및 관련서류를 함께 송부한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차을 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)① 좌 동

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며, 통지시 의안 및 관련서류를 함께 송부한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 좌 동

이사회 개최시 소집통지일의 단축

제45조(감사의 직무와 의무 등)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ (신설)

⑥ (신설)

⑦ (신설)

⑧ (신설)

제45조(감사의 직무와 의무 등)
① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ 감사는 제1항 내지 제3항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

외부감사법 개정에 따른 외부감사인의 선정권 변경내용 반영

제50조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법 개정에 따른 외부감사인의 선정권 변경내용 반영

제57조(사채발행에 관한 준용규정)제15조(명의개서), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제57조(사채발행에 관한 준용규정)제15조(명의개서) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제로 인한 조문 수정

부 칙

추 가

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제57조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
8(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 이사회부여 승인의 건
가. 세부내용

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
7

관계회사의 
이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
580,000

기타주식
-

3. 행사
 조건
행사기간
시작일
2021년 03월 12일

종료일
2024년 03월 11일

행사가격 
(원)
보통주식
3,037

기타주식
-

4. 부여방법
신주교부

5. 부여결의 기관
이사회

6. 부여일자
2019년 03월 12일

7. 부여근거
당사 정관 
제12조(주식매수선택권)

8. 당해부여 후
 총부여 현황 (주)
보통주식
580,000

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
2019년 03월 12일

- 사외이사참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원)참석여부
참석

# 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 액면분할 또는 병합 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

나. 대상자별 부여내역

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

고경덕
미등기임원(부사장)
250,000
-
1,099
-

박준성
미등기임원
250,000
-
1,099
-

김연진
미등기임원
30,000
-
1,099
-

김OO
직원
10,000
-
1,099
-

김OO
직원
5,000
-
1,099
-

정OO
직원
5,000
-
1,099
-

안준우
직원
30,000
-
1,099
-

# 고경덕에 대한 주식매수선택권 세부행사조건

- 해외 MSO사업 매출액 50억원 영업이익 10억원을 기준으로 성과달성율에 따라 행사 수량을 조정함. 각 매출액과 영업이익이 기준의 50%에 미달 할 경우 주식매수선택권은 취소됨. 기타사항은 주식매수선택권계약서에 의함.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이재규

등기임원

대표이사

보통주식

980,000

이원제

등기임원

이사

보통주식

100,000

노정석

둥기임원

이사

보통주식

50,000

전영준

등기임원

사외이사

보통주식

10,000

김용범

등기임원

감사

보통주식

10,000

총( 5 )명

총(1,150,000)주

# 이재규에 대한 주식매수선택권 세부행사조건

- 신규사업 매출액이 기존사업 매출액이 100% 이상, 서울리거 주가 상승율이 코스닥지수 상승율의 1.5배를 기준으로 성과달성율에 따라 행사 수량을 조정함. 각 매출액과 주가 상승율이 기준의 50%에 미달 할 경우 주식매수선택권은 취소됨. 기타사항은 주식매수선택권계약서에 의함.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
(주)서울리거 기명식 보통주 1,150,000주
-

행사가격 및 행사기간

가. 행사가격 : 정기주주총회 의결일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 각 거래량 가중산술평균 가격의 산술평균가격(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용, 원단위 미만 절사)

나. 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정
① 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 “갑”이 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.

1. 유상증자 등의 경우: 행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자 또는 행사가격보다 낮은 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우(이하 “유상증자 등”이라 하고 그 발행가액, 전환가액 또는 행사가액을 “유상증자 등 주당 발행가액”이라 함) 행사가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = (유상증자 등 직전 발행주식수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 등 발행주식수 × 유상증자 등 주당 발행가액) ÷ (유상증자 등 직전 발행주식수 + 유상증자 등 발행주식수)

2. 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × 무상증자 직전 발행주식수 ÷ (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)

3. 주식을 분할 하는 경우: 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다.

4. 주식병합을 하는 경우: 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다.

5. 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우: 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 액면가액 이상이어야 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 ÷ [｛(기발행주식수-감소주식수) × 1주당 주주 환급가액｝/ 시가] / (기발행주식수-감소주식수)

② 제1항에 의한 조정은 제1항 각 호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 “갑”은 “을”에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 액면분할 또는 병합 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. 

- 행사기간 : 부여일로부터 2년 경과 후 3년 이내 행사 가능

-

기타 조건의 개요
- 기타조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함

- 이재규는 영업성과에 따라 부여취소될 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

25,115,308
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
3,767,296
3,767,296

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 참고사항

해당사항 없음