미원홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 미원홀딩스

주주총회소집공고
2.7
미원홀딩스

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
미원홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이 선 복

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20

(전 화) 031-479-9313

(홈페이지)http://www.miramer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 선 복

(전 화) 031-479-9313

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

당사 정관 제21조에 의거 제10기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여
주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019 년 3 월 27 일 (수) 오전 9 시
2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 포은대로59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실
3. 회의목적사항
 (1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 (2) 결의사항
 제1호의안 : 제10기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
 제2호의안 : 정관변경의 건
 제3호의안 : 이사 선임의 건
 제4호의안 : 감사위원회 위원의 선임의 건
 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

기의석
(출석률: 100%)
김인수
(출석률: 71%)
문일완
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.27
- 2017년 4분기 경영실적 보고
- 2017년 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제9기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성

2
2018.03.27
- 대표이사 선임의 건
찬성
-
찬성

3
2018.04.17
- 2018년 1분기 경영실적 및 2분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

4
2018.07.17
- 2018년 2분기 경영실적 및 3분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

5
2018.10.04
- 산업은행 시설자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

6
2018.10.17
- 2018년 3분기 경영실적 및 4분기 예상보고
찬성
찬성
찬성

7
2018.11.23
- 산업은행 시설자금 차입의 건
찬성
찬성
찬성

8
2018.12.18
- 2019~2021년 중장기 사업계획 승인의 건
찬성
-
찬성

(*) 김인수 사외이사는 2018년 11월 29일자로 중도퇴임 하였으며, 퇴임이후 이사회는 출석률에 포함하지 않았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 기의석
2018.02.27
- 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2018.07.17
- 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 김인수
2018.02.27
- 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2018.07.17
- 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

사외이사 문일완
2018.02.27
- 하반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2018.07.17
- 상반기 내부회계관리 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
50
17
-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로, 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받고 이를 통해 주주의 가치를 높일 수 있으며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시킬 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험을 분산하는 효과 등을 거둘 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된
 사업으로 하는 지주회사로서 보고서 작성일 기준 현재 2개의 자회사(상장회사)를 
 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

□ 자회사 현황 (2018.12.31 현재)

구 분
회 사 명
지분율(%)
주 요 업 종

상장회사
미원스페셜티케미칼(주)
27.15
기타화학제품제조업

(주)동남합성
27.19
기타화학제품제조업

 (나) 자회사 현황

사업부문
회 사 명
사업의 내용

에너지경화수지부문
미원스페셜티케미칼(주)

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

에너지경화수지(UV/EB curable resin)은 기존에 널리 쓰이던 용매 시스템(solvent system)을 대체하는 기술로서 경화 속도가 빠르고 경화된 제품의 물성이 광택이나
경도, 내스트래치성 등에서 다른 기술에 비해 우수하고 공정중에 용제를 사용하지
않거나 사용하게 되더라도 그 양을 감소 시키는 친환경적인 방법으로 잉크, 코팅,
접착제 분야에 널리 쓰이고 있으며 점차 그 응용범위를 넓혀 가고 있습니다.

특히 전통적인 인쇄 분야나 우드코팅 분야 뿐만 아니라 TFT-LCD나 휴대전화 및
반도체 제조 공정 등에 직간접적으로 관련 기술과 소재가 사용되고 있고 최근에는
자동차 코팅 분야나 3D 프린팅 분야등과 같이 새로운 분야가 출현하거나 적용되면서관련 산업이 점차 성장되어 나가고 있습니다.

앞으로도 친환경적인 에너지경화수지 기술의 장점을 살려서 기존 잉크, 코팅, 접착제산업에서 새로운 응용 분야가 출현하고 또 적용되어 나갈 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제2기 사업년도(2018.01.01~2018.12.31)에는 내수매출 857억원, 수출매출 2,747억원 전체 3,604 억원의 실적을 기록하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 보유한 생산시설과 자산은 에너지 경화수지의 생산 및 판매를 위해 이용되고 있으며, 매출의 97%이상이 에너지 경화수지의 판매에서 발생하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사는 에너지경화수지의 국내 제조업체 중 가장 오래된 역사를 가지고 있고, 2018년의 국내점유율은 50% 이상으로 추정하고 있습니다. 해외시장은 지속적은 신제품 개발 및 고객발굴로 시장 점유율을 증가시키고 있으며, 2018년 전세계 시장점유율은약 10 % 정도로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

에너지경화시장의 주요 시장은 옵셋(offset), 플렉소(flexo), 스크린(screen), 디지털(digital) 인쇄와 같은 잉크 분야와 목공, 플라스틱, 바닥재, 금속 분야와 같은 코팅 분야,TFT-LCD, 휴대전화, 반도체 등에 사용되는 전자재료 분야 그리고 점착제와 접착제로 대별되는 접착제 분야로 구분할 수 있습니다. 지역별로는 유럽과 유럽에서는 고부가 가치의 잉크와 코팅 분야가 발전되어 있고 아시아에서는 상대적으로 부가 가치가 낮은 우드나 바닥재 코팅 분야와 부가 가치가 높은 전자재료 시장이 집중적으로 발전해 있습니다.

한국에서는 특히 플라스틱 코팅 시장이나 광학필름과 같은 전자재료 시장이 다른 나라에 비해 발전해 있습니다.

특히 기술적으로는 최근에 VOC 절감과 같은 환경 문제들이 큰 이슈가 되면서 에너지 경화형 수분산 제품이나 생분해성 물질들을 구조내에 함유한 재료들의 개발이나 LED 경화에 적합한 재료들의 개발이 활발히 이루어 지고 또 실제로 산업분야에 적용되고 있는 등 시장의 흐름도 점차 변화해 나가고 있으며 당사에서도 이러한 변화에 발맞추어 신제품을 개발하고 상업화시켜 나가면서 적극 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

계면활성제부문
(주)동남합성

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
계면활성제는 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁 등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전 산업에 전반적으로 사용되고 있는 계면활성제는 응용기술의 발전과 산업의 고급화에 따라 세제, 화장품, 토목, 건축 분야등을 주축으로 하는 수요가 신장 될 것이며, 국내 제조기술 개발에 따라 수입품을 대체 할 수 있을 것으로 전망됩니다.

(3) 경기 변동의 특성 및 계절성
국가 전체적인 일반 경기변동에 영향을 받으나 계절적변동은 극히 미미합니다.

(4) 국내외 시장여건
계면활성제공업은 정밀화학공업 분야로 다품종 소량생산의 제조 형태를 띄고 있고 제조 품목의 다양성으로 전 산업분야에서 매우 중요한 역할을 하는 정밀화학 제품으로서 응용분야가 다양하여 전 산업분야에 미치는 영향이 매우 큰 기술 집약적 산업이므로 국내 제조업체와 수입제품간에 완전 경쟁 상태이며 품질과 가격으로 공정한 경쟁을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
제54기 사업연도 (2018.01.01~2018.12.31) 동안 당사는 매출액은 전년대비 18억 증가한 1,393억원, 매출총이익은 59억 증가한 157억, 영업이익은 71억 증가한 80억, 당기순이익은 42억 증가한 59억 원입니다. 전기에 당기순이익이 감소한 것은 생산실태와 맞추어 일부 유형자산들의 감가상각 내용연수를 단축하였고, 단축으로 인해 증가한 감가상각비는 66억원 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

계면활성제 부문에서 내수는 1,170억원의 실적을, 수출은 223억원의 실적을 달성하여 총 1,393억원의 실적을 기록하였습니다. 꾸준한 실적을 유지하기 위해 다양한 용도개발과 시장의 발굴에 노력하고 있습니다.

상품등의 부문에서 99억원의 실적을 기록하였습니다

(2) 시장점유율

당사의 제1, 2, 3공장 총 생산규모는 약 11만 5천톤의 생산체계을 갖추어 수입대체 상품개발을 위해 노력하고 있으며, 주 원료인 STEARIC ACID, ETHYLENE OXIDE 등으로서 국내에서 자체 공급하고 있고 신제품인 생분해성이 우수한 섬유용 유연제등 환경친화성 에너지 절약형, 환경오염의 최소화 같은 다양한 제품개발을 하고 있으며 순수 계면활성제 분야에서는 당사가 생산능력, 기술수준, 시장 점유율에 있어서 동종업계의 선두권을 계속 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

계면활성제는 비누, 세제, 섬유, 제지, 농약, 식품, 금속가공, 피혁 등의 산업에 적용되고 있는 대표적인 다품종 소량 생산품목으로서 전방산업의 경기 및 성장에 민감하게 반응하고 있습니다. 특히 양적으로 성숙단계에 이르러 이제는 질적으로 한단계 이상 개선된 물성의 계면활성제 개발을 통한 고부가가치 제품에 관심이 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<1.사업의 개요의 나.회사의 현황 참조>

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경 될 수 있으며, 상세한 내용은 향후 공시되는 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다. 

[연결기준]

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결재무상태표

제 10(당) 기
2018년 12월 31일 현재

제 09(전) 기
2017년 12월 31일 현재

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

I. 유동자산

68,376,926,848

49,773,292,213

(1) 현금및현금성자산
12,354,500,403

10,925,870,713

(2) 매출채권및기타수취채권
17,927,930,116

12,925,860,821

매출채권
15,569,516,145

12,213,827,308

대손충당금
(177,415,298)

(122,138,273)

미수금
2,483,116,129

799,539,220

미수수익
-

1,724,506

단기대여금
52,713,140

32,908,060

(3) 기타유동자산
1,034,430,456

1,412,136,091

선급비용
1,034,430,456

155,715,623

당기법인세자산
-

1,256,420,468

(4) 재고자산
37,060,065,873

24,509,424,588

제품
29,890,736,728

19,600,851,307

원재료
2,030,413,226

1,318,901,914

저장품
46,450,137

31,444,310

미착품
5,092,465,782

3,558,227,057

II. 비유동자산

153,638,551,999

114,053,897,340

(1) 장기매출채권및기타수취채권
115,058,756

184,425,503

장기대여금
-

73,556,560

보증금
115,058,756

110,868,943

(2) 매도가능금융자산
-

129,262,200

(3) 관계기업투자주식
119,374,683,866

79,755,108,798

(4) 유형자산
32,720,924,630

32,605,799,379

토지
12,306,131,720

12,306,255,348

건물
16,493,741,666

16,493,904,273

감가상각누계액
(1,065,763,111)

(518,182,059)

기계장치
6,523,339,927

4,732,685,361

정부보조금
(255,832,000)

(255,850,000)

감가상각누계액
(2,326,697,382)

(1,643,604,258)

차량운반구
319,823,183

283,751,409

감가상각누계액
(35,508,106)

(16,830,038)

공기구비품
1,452,763,033

1,324,471,589

감가상각누계액
(708,970,708)

(482,452,233)

건설중인자산
17,896,408

381,649,987

(5) 무형자산
1,424,152,619

1,287,488,894

영업권
1,182,840,403

1,182,923,626

기타무형자산
241,312,216

104,565,268

(6) 이연법인세자산
3,732,128

91,812,566

자 산 총 계

222,015,478,847

163,827,189,553

부 채

I. 유동부채

48,854,529,158

32,893,497,200

(1) 매입채무및기타채무
47,933,615,137

26,855,194,970

매입채무
45,636,673,299

25,422,926,812

미지급금
1,995,964,581

1,204,218,307

미지급비용
300,977,257

228,049,851

(2) 단기차입금
-

5,000,000,000

(3) 당기법인세부채
873,778,565

914,319,188

(4) 기타유동부채
47,135,456

123,983,042

선수금
836,586

81,191,782

예수금
46,298,870

42,791,260

II. 비유동부채

41,092,492,765

8,566,253,075

(1) 장기차입금
28,314,540,000

(2) 확정급여부채
186,928,552

180,665,163

확정급여채무
186,928,552

180,665,163

(3) 이연법인세부채
12,591,024,213

8,385,587,912

부 채 총 계

89,947,021,923

41,459,750,275

자 본

I. 자본금

1,315,887,000

1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000

1,315,887,000

II. 자본잉여금

98,813,697,405

100,439,244,235

주식발행초과금
77,989,365,287

80,246,149,936

자기주식처분이익
20,824,332,118

20,193,094,299

III. 자본조정

-

(166,815,213,784)

자기주식
-

(1,642,407,426)

감자차손
-

(165,172,806,358)

IV.기타포괄손익누계액

(771,384,083)

(7,163,060,723)

해외사업환산손익
(771,384,083)

(965,479,377)

매도가능금융자산평가손익
-

(9,822,587)

관계기업투자주식평가손익
-

(6,187,758,759)

V. 이익잉여금
-
32,558,322,134

194,491,545,379

법정적립금
710,912,550

710,912,550

임의적립금
-

1,620,000,000

미처분이익잉여금
31,847,409,584

192,160,632,829

VI. 비지배지분

151,934,468

99,037,171

자 본 총 계

132,068,456,924

122,367,439,278

부 채 및 자 본 총 계

222,015,478,847

163,827,189,553

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액

141,970,840,097

117,568,146,310

제품매출액
139,925,944,697

116,586,624,690

임대료수익
972,969,600

583,460,250

용역수익
1,071,925,800

398,061,370

II. 매출원가

122,186,709,174

95,296,275,197

제품매출원가
122,186,709,174

95,296,275,197

III. 매출총이익

19,784,130,923

22,271,871,113

IV.판매비와관리비

16,171,345,218

13,098,464,304

급여
5,229,273,234

4,207,731,057

퇴직급여
64,777,633

34,007,600

복리후생비
1,347,301,180

1,220,330,635

여비교통비
462,351,080

335,897,928

통신비
77,089,881

63,954,158

수도광열비
100,611,200

31,379,208

대손상각비
55,606,437

360,856,237

전력비
158,507,879

94,675,791

세금과공과
196,636,661

179,369,950

지급임차료
373,816,706

343,163,526

감가상각비
808,640,278

609,766,644

수선비
156,926,832

46,680,274

소모품비
194,125,169

135,646,020

보험료
126,859,713

95,007,619

접대비
147,213,870

110,998,942

광고선전비
66,744,877

57,503,057

기술개발비
-

86,903,024

보관료
242,829,789

244,514,250

견본비
8,648,781

3,946,907

운반비
2,581,717,895

1,963,362,649

차량유지비
153,634,004

104,131,532

도서인쇄비
494,800

2,212,316

교육훈련비
14,344,440

12,619,692

지급수수료
3,603,192,879

2,753,805,288

V. 영업이익

3,612,785,705

9,173,406,809

VI. 기타수익

664,223,953

390,412,805

임대수익
-

61,265,280

잡이익
661,042,481

329,147,525

유형자산처분이익
3,181,472

VII. 기타비용

18,483,910

61,061,843

기부금
-

4,524,640

유형자산처분손실
18,135,689

56,147,843

잡손실
348,221

389,360

VIII. 금융수익

473,950,142

522,775,114

이자수익
68,985,346

144,789,691

외환차익
404,076,396

47,845,563

외화환산이익
-

57,201,500

유가증권처분이익
-

2,451,000

파생상품거래이익
-

270,043,160

배당금수익
888,400

444,200

IX. 금융비용

392,153,620

83,501,342

이자비용
268,897,675

12,309,027

외환차손
123,255,945

69,784,863

매도가능금융자산처분손실
-

1,407,452

X. 지분법이익

8,847,404,681

1,898,010,755

XI. 법인세차감전이익

13,187,726,951

11,840,042,298

XII. 법인세비용

3,447,245,068

6,211,405,483

XIII. 계속영업이익

9,740,481,883

5,628,636,815

XIV
. 중단영업이익

-

7,103,042,107

XV. 당기순이익

9,740,481,883

12,731,678,922

지배기업소유주지분
9,686,767,394

12,709,117,157

비지배지분
53,714,489

22,561,765

XVl. 기타포괄손익

(47,507,473)

(6,404,719,986)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(4,959,869)

(175,186,084)

지분법기타포괄손익
(245,648,293)

57,730,642

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
9,822,587

-

관계기업투자주식평가손익
-

(6,187,758,759)

해외사업환산손익
193,278,102

(99,505,785)

XVII. 총포괄이익

9,692,974,410

6,326,958,936

지배기업소유주지분
9,640,077,113

6,290,438,195

비지배지분
52,897,297

36,520,741

XVIII. 주당손익

계속영업기본 및 희석주당이익(손실)

4,154.90

1,577.78

중단영업기본 및 희석주당이익(손실)

-

1,991.08

기본및희석주당이익

4,154.90

3,568.86

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
합 계

2017년 1월 1일 (전기초)
3,673,205,000
43,387,722,319
(15,231,771,820)
(861,837,202)
185,505,909,163
216,473,227,460
62,516,430
216,535,743,890

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,709,117,158
12,709,117,158
22,561,764
12,731,678,922

기타포괄손익:

- 확정급여채무 재측정요소

-
-
-
-
(175,186,084)
(175,186,084)
-
(175,186,084)

- 지분법기타포괄손익

-
-
-
-
57,730,642
57,730,642
-
57,730,642

- 해외사업환산손익

-
-
-
(113,464,762)
-
(113,464,762)
13,958,977
(99,505,785)

- 관계기업투자주식평가손익
-
-
-
(6,187,758,759)
-
(6,187,758,759)
-
(6,187,758,759)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(6,301,223,521)
(117,455,442)
(6,418,678,963)
13,958,977
(6,404,719,986)

총포괄손익
-
-
-
(6,301,223,521)
12,591,661,716
6,290,438,195
36,520,741
6,326,958,936

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

- 인적분할
(2,589,555,500)
19,283,061,763
(153,977,454,071)
-
-
(137,283,947,808)
-
(137,283,947,808)

- 자기주식의 취득

-
-
(45,628,000)
-
-
(45,628,000)
-
(45,628,000)

- 자기주식의 처분
-
904,062,657
2,439,640,107
-
-
3,343,702,764
-
3,343,702,764

- 유상증자
232,237,500
36,864,397,496
-
-
-
37,096,634,996
-
37,096,634,996

- 배당
-
-
-
-
(3,606,025,500)
(3,606,025,500)
-
(3,606,025,500)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
(2,357,318,000)
57,051,521,916
(151,583,441,964)
-
(3,606,025,500)
(100,495,263,548)
-
(100,495,263,548)

2017년 12월 31일 (전기말)
1,315,887,000
100,439,244,235
(166,815,213,784)
(7,163,060,723)
194,491,545,379
122,268,402,107
99,037,171
122,367,439,278

2018년 1월 1일 (당기초)
1,315,887,000
100,439,244,235
(166,815,213,784)
(7,163,060,723)
194,491,545,379
122,268,402,107
99,037,171
122,367,439,278

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,686,767,394
9,686,767,394
53,714,489
9,740,481,883

기타포괄손익:

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(4,959,869)
(4,959,869)
-
(4,959,869)

- 매도가능금융자산 평가손익
-
-
-
-
(245,648,293)
(245,648,293)
-
(245,648,293)

- 기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
9,822,587
-
9,822,587
-
9,822,587

-
해외사업환산손익

-
-
-
194,095,294
-
194,095,294
(817,192)
193,278,102

기타포괄손익 소계
-
-
-
203,917,881
(250,608,162)
(46,690,281)
(817,192)
(47,507,473)

총포괄손익
-
-
-
203,917,881
9,436,159,232
9,640,077,113
52,897,297
9,692,974,410

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

- 자기주식 처분
-
809,279,254
1,642,407,426
-
-
2,451,686,680
-
2,451,686,680

- 이익잉여금의 처분
-
-
165,172,806,358
-
(165,172,806,358)
-
-
-

- 매도가능금융자산처분손익
-
-
-
-
(8,817,360)

(8,817,360)

-
(8,817,360)

- 기타조정
-
(2,434,826,084)
-
6,187,758,759
(6,187,758,759)
(2,434,826,084)
-
(2,434,826,084)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
-
(1,625,546,830)
166,815,213,784
6,187,758,759
(171,369,382,477)
8,043,236
-
8,043,236

2018년 12월 31일 (당기말)
1,315,887,000
98,813,697,405
-
(771,384,083)
32,558,322,134
131,916,522,456
151,934,468
132,068,456,924

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

영업활동현금흐름

당기순이익
9,740,481,883

12,731,678,922

조정항목 :
-

감가상각비
1,610,932,085

4,910,121,998

대손상각비
33,556,888

450,252,123

무형자산상각비
58,413,956

87,886,606

유형자산처분손실
18,135,689

57,041,843

매도가능증권처분이익
-

1,407,452

매도가능증권처분손실
-

(2,451,000)

지분법평가손익
(8,847,404,681)

(1,898,010,755)

퇴직급여
64,777,633

565,850,792

파생상품거래이익
-

(270,043,160)

이자비용
268,897,675

12,309,027

법인세비용
3,238,405,785

8,032,251,655

외화환산이익
-

(57,201,500)

유형자산처분이익
(3,181,472)

(46,256,091)

이자수익
(67,937,044)

(139,000,416)

배당수익
(888,400)

-

잡이익
(5)

(7,809,074)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 감소(증가)
(2,277,762,266)

(11,625,109,754)

미수금의 감소(증가)
(1,745,808,104)

(1,612,503,819)

선급금의 감소(증가)
-

(349,138,773)

선급비용의 감소(증가)
(867,916,646)

335,732,020

재고자산의 감소(증가)
(12,004,678,581)

(11,366,756,359)

매입채무의 증가(감소)
19,089,163,596

480,540,520

미지급금의 증가(감소)
702,249,625

(2,777,743,470)

선수금의 증가(감소)
(73,897,127)

28,536,846

예수금의 증가(감소)
3,507,610

(862,400,820)

미지급비용의 증가(감소)
69,433,958

602,959,063

상여충당부채의 감소(증가)
-

5,917,840

정부보조금의 수령
-

601,570

퇴직급여의 지급
(26,203,670)

(116,914,060)

확정급여채무의 관계사 전입(출)
(38,669,380)

25,297,720

영업활동에서 창출된 현금흐름

8,943,609,007

(2,802,953,054)

법인세의 납부
(468,847,466)

(6,294,569,662)

이자의 수취
225,367,182

291,256,175

이자의 지급
(306,532,645)

(146,517,783)

배당금의 수취
627,242,100

-

영업활동순현금흐름

9,020,838,178

(8,952,784,324)

투자활동현금흐름(주32)

단기대여금의 증가
(19,305,080)

32,755,400

장기대여금의 감소
2,966,325,570

-

유형자산의 처분
16,308,628

136,953,091

정부보조금의 수령
-

255,272,000

보증금의 감소
(4,596,092)

32,708,838

단기대여금의 증가
-

(94,753,193)

장기대여금의 증가
-

(212,809,207)

유형자산의 취득
(1,615,551,408)

(12,196,840,090)

무형자산의 취득
(189,124,174)

-

보증금의 증가
-

(84,888,109)

관계기업투자주식의 취득
(31,511,134,480)

(12,740,231,900)

매도가능금융자산의 취득
-

(71,239,620)

매도가능금융자산의 처분
-

72,283,168

파생상품의 결제
-

514,125,360

예수보증금의 상환
-

(250,000,000)

투자활동순현금흐름

(30,357,077,036)

(24,606,664,262)

재무활동현금흐름(주32)

단기차입금의 차입
-

7,518,083,000

단기차입금의 상환
-

(3,266,834,884)

장기차입금의 차입
32,601,484,000

장기차입금의 상환
(12,155,065,600)

인적분할
-

(5,120,940,748)

배당금의 지급
-

(3,606,025,500)

자기주식의 매입
-

(45,628,000)

자기주식의 처분
2,451,686,680

3,343,702,764

재무활동순현금흐름

22,898,105,080

(1,177,643,368)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,561,866,222

(34,737,091,954)

기초 현금및현금성자산

10,925,870,713

45,794,994,391

외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(133,236,532)

(132,031,724)

기말 현금및현금성자산

12,354,500,403

10,925,870,713

[별도기준]

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 10(당) 기
2018년 12월 31일 현재

제 09(전) 기
2017년 12월 31일 현재

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 09(전) 기말

자 산

I. 유동자산

1,258,033,690

6,524,511,169

(1) 현금및현금성자산
1,136,464,383

5,113,081,120

(2) 매출채권및기타수취채권
106,279,630

153,089,581

미수금
53,566,490

-

미수수익
-

120,181,521

단기대여금
52,713,140

32,908,060

(3) 기타유동자산
15,289,677

1,258,340,468

당기법인세자산
-

1,256,420,468

선급비용
15,289,677

1,920,000

II. 비유동자산

149,291,622,526

115,859,630,371

(1) 장기매출채권및기타수취채권
75,000,000

6,423,533,570

장기대여금
-

6,348,533,570

보증금
75,000,000

75,000,000

(2) 종속기업투자
4,643,090,272

4,568,243,472

(3) 매도가능금융자산

-

129,262,200

(4) 관계기업투자주식

120,610,732,723

80,271,212,802

(5) 유형자산
23,962,799,531

24,467,378,327

토지
10,540,646,600

10,540,646,600

건물
14,191,546,594

14,191,546,594

감가상각누계액
(804,187,683)

(321,675,123)

차량운반구
45,022,507

45,022,507

감가상각누계액
(15,302,495)

(3,384,251)

공기구비품
20,296,000

20,296,000

감가상각누계액
(15,221,992)

(5,074,000)

자 산 총 계

150,549,656,216

122,384,141,540

부 채

I. 유동부채

259,367,767

5,183,547,312

(1) 매입채무및기타채무
173,648,626

140,756,052

미지급금
101,796,583

41,147,332

미지급비용
71,852,043

99,608,720

(2) 단기차입금
-

5,000,000,000

(3) 당기법인세부채
39,420,271

-

(4) 기타유동부채
46,298,870

42,791,260

예수금
46,298,870

42,791,260

II. 비유동부채

32,743,509,809

8,566,253,075

(1) 장기차입금
20,000,000,000

-

(2) 확정급여부채
186,928,552

180,665,163

확정급여채무
186,928,552

180,665,163

(3) 이연법인세부채
12,556,581,257

8,385,587,912

부 채 총 계

33,002,877,576

13,749,800,387

자 본

I. 자본금

1,315,887,000

1,315,887,000

보통주자본금
1,315,887,000

1,315,887,000

II. 자본잉여금

98,813,697,405

100,439,244,235

주식발행초과금
77,989,365,287

20,193,094,299

자기주식처분이익
20,824,332,118

80,246,149,936

III. 자본조정

-

(166,815,213,784)

자기주식
-

(1,642,407,426)

감자차손
-

(165,172,806,358)

IV. 기타포괄손익누계액

-

(6,197,581,346)

매도가능금융자산평가손익
-

(9,822,587)

관계기업투자주식평가손익
-

(6,187,758,759)

V. 이익잉여금

17,417,194,235

179,892,005,048

법정적립금
710,912,550

710,912,550

임의적립금
-

1,620,000,000

미처분이익잉여금
16,706,281,685

177,561,092,498

자 본 총 계

117,546,778,640

108,634,341,153

부 채 및 자 본 총 계

150,549,656,216

122,384,141,540

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업수익

4,029,185,400

981,521,620

임대료수익
972,969,600

583,460,250

용역수익
1,071,925,800

398,061,370

배당수익
1,984,290,000

-

II.판매비와관리비

2,254,190,804

1,691,141,213

급여
888,582,220

610,583,000

퇴직급여
64,777,633

34,007,600

복리후생비
79,119,830

50,987,845

여비교통비
15,334,932

15,306,106

통신비
3,136,941

1,546,358

수도광열비
100,611,200

31,379,208

전력비
129,298,671

76,255,385

세금과공과
124,056,040

110,743,645

지급임차료
4,552,902

3,964,023

감가상각비
504,578,796

369,111,011

수선비
140,510,527

28,175,364

소모품비
16,280,859

26,189,462

보험료
4,705,700

4,514,896

접대비
5,754,946

3,561,073

광고선전비
-

547,565

기술개발비
-

86,903,024

차량유지비
30,657,218

11,901,192

도서인쇄비
494,800

2,212,316

교육훈련비
2,821,459

3,476,819

지급수수료
138,916,130

219,775,321

III. 영업이익(손실)

1,774,994,596

(709,619,593)

IV. 기타수익

1,635,007

2,160,343

잡이익
1,635,007

2,160,343

V. 기타비용

348,221

389,360

잡손실
348,221

389,360

VI. 금융수익

303,782,284

595,707,463

이자수익
77,710,229

264,109,307

외환차익
225,183,655

1,458,296

외화환산이익
-

57,201,500

유가증권처분이익
-

2,451,000

파생상품거래이익
-

270,043,160

배당금수익
888,400

444,200

VII. 금융비용

152,674,935

8,554,553

이자비용
139,485,476

6,250,440

외환차손
13,189,459

896,661

매도가능금융자산처분손실
-

1,407,452

VIII. 지분법이익

9,567,349,534

2,414,114,759

IX. 법인세차감전순이익(손실)

11,494,738,265

2,293,419,059

X. 법인세비용(수익)

2,349,558,439

3,707,676,428

XI. 계속영업이익(손실)

9,145,179,826

(1,414,257,369)

XII. 중단영업이익

-

7,103,042,107

XIII. 당기순이익

9,145,179,826

5,688,784,738

XIV. 기타포괄손익

(240,785,575)

(6,305,214,201)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여제도의 재측정요소
(4,959,869)

(175,186,084)

지분법기타포괄손익
(245,648,293)

57,730,642

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
9,822,587

-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

관계기업투자주식평가손익
-

(6,187,758,759)

XV. 총포괄이익(손실)

8,904,394,251

(616,429,463)

XVI. 주당손익

계속영업기본 및 희석주당이익(손실)

3,922.60

(396.44)

중단영업기본 및 희석주당이익(손실)

-

1,991.08

기본및희석주당이익

3,922.60

1,594.64

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터
제 9(전) 기
2017년 1월 1일 부터

2018년 12월 31일 까지
2017년 12월 31일 까지

처분예정일
2019년 3월 27일
처분확정일
2018년 3월 27일

미원홀딩스주식회사 (단위 : 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

16,706,281,685

177,561,092,498

전기이월미처분이익잉여금
14,008,286,140

171,989,763,202

당기순이익
9,145,179,826

5,688,784,738

확정급여제도의 재측정요소
(4,959,869)

(175,186,084)

지분법기타포괄손익
(245,648,293)

57,730,642

매도가능금융자산처분손익
(8,817,360)

-

기타조정
(6,187,758,759)

-

Ⅱ. 이익잉여금이입액

-

1,620,000,000

연구및인력개발준비금
-

1,620,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(1,025,980,560)

(165,172,806,358)

이익준비금
93,270,960

-

현금배당
932,709,600

-

감자차손
-

165,172,806,358

Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금

15,680,301,125

14,008,286,140

- 자본변동표

자본변동표

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 (당기초)
3,673,205,000
43,387,722,319
(15,231,771,820)
(9,822,587)
177,926,701,252
209,746,034,164

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
5,688,784,738

5,688,784,738

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(175,186,084)

(175,186,084)

지분법기타포괄손익

-
-
-
-
57,730,642

57,730,642

관계기업투자주식평가손익

-
-
-
(6,187,758,759)
-

(6,187,758,759)

기타포괄손익 소계
-
-
-

(6,187,758,759)

(117,455,442)
(6,305,214,201)

총포괄손익
-
-
-

(6,187,758,759)

5,571,329,296
(616,429,463)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

인적분할
(2,589,555,500)
19,283,061,763
(153,977,454,071)
-
-
(137,283,947,808)

자기주식의 취득
-
-
(45,628,000)
-
-

(45,628,000)

자기주식의 처분
-
904,062,657
2,439,640,107
-
-
3,343,702,764

유상증자
232,237,500
36,864,397,496
-
-
-
37,096,634,996

배당
-
-
-
-
(3,606,025,500)
(3,606,025,500)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
(2,357,318,000)
57,051,521,916
(151,583,441,964)
-
(3,606,025,500)
(100,495,263,548)

2017년 12월 31일 (당기말)
1,315,887,000
100,439,244,235
(166,815,213,784)
(6,197,581,346)
179,892,005,048
108,634,341,153

2018년 1월 1일 (당기초)
1,315,887,000
100,439,244,235
(166,815,213,784)
(6,197,581,346)
179,892,005,048
108,634,341,153

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,145,179,826
9,145,179,826

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(4,959,869)
(4,959,869)

지분법기타포괄손익

-
-
-
-
(245,648,293)
(245,648,293)

관계기업투자주식평가손익

-
-
-
9,822,587
-
9,822,587

기타포괄손익 소계
-
-
-
9,822,587
(250,608,162)
(240,785,575)

총포괄손익
-
-
-
9,822,587
8,894,571,664
8,904,394,251

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자기주식의 처분
-
631,237,819
1,642,407,426
-
-
2,273,645,245

이익잉여금의 처분
-
-
165,172,806,358

-

(165,172,806,358)

-

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 처분손익
-
-
-
-
(8,817,360)
(8,817,360)

기타조정

-

(2,256,784,649)

-

6,187,758,759
(6,187,758,759)
(2,256,784,649)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

-

(1,625,546,830)
166,815,213,784
6,187,758,759
(171,369,382,477)
8,043,236

2018년 12월 31일 (당기말)
1,315,887,000
98,813,697,405
-
-
17,417,194,235
117,546,778,640

- 현금흐름표

현금흐름표

제 10(당) 기
2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일까지

제 09(전) 기
2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일까지

미원홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 09(전) 기

영업활동현금흐름

당기순이익
9,145,179,826

5,688,784,738

조정항목:

감가상각비
504,578,796

3,961,972,832

대손상각비
-

89,395,887

무형자산상각비
-

75,997,823

유형자산처분손실
-

894,000

퇴직급여
64,777,633

565,850,792

매도가능금융자산처분손실
-

1,407,452

매도가능금융자산처분이익
-

(2,451,000)

지분법이익
(9,567,349,534)

(2,414,114,759)

파생상품거래이익
-

(270,043,160)

유형자산처분이익
-

(46,256,091)

이자비용
139,485,476

6,250,440

이자수익
(77,710,229)

(264,109,307)

배당수익

(1,984,290,000)

-

법인세비용
2,349,558,439

5,528,522,600

외화환산이익
-

(57,201,500)

잡이익
(5)

(7,809,074)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
-

(8,939,588,689)

미수금의 감소(증가)
(53,566,490)

(1,563,246,778)

선급금의 감소(증가)
-

(349,138,773)

선급비용의 감소(증가)
(13,369,677)

54,479,918

재고자산의 감소(증가)
-

(3,336,421,531)

매입채무의 증가(감소)
-

(1,635,856,207)

미지급금의 증가(감소)
60,649,251

(2,688,332,037)

선수금의 증가(감소)
-

43,576,176

예수금의 증가(감소)
3,507,610

(862,400,820)

미지급비용의 증가(감소)
(27,756,677)

59,821,878

상여충당부채의 증가(감소)
-

5,917,840

정부보조금의 수령
-

601,570

퇴직급여의 지급
(26,203,670)

(116,914,060)

확정급여채무의 관계사 전출(입)
(38,669,380)

25,297,720

영업활동에서 창출된 현금흐름

478,821,369

(6,445,112,120)

법인세의 납부
681,078,030

(4,410,654,030)

이자의 수취
197,891,750

282,156,310

이자의 지급
(139,485,476)

(6,250,440)

배당금의 수취
2,610,643,700

-

영업활동순현금흐름

3,828,949,373

(10,579,860,280)

투자활동현금흐름

단기대여금의 감소(증가)
(19,305,080)

32,755,400

장기대여금의 감소
6,348,033,570

-

보증금의 감소
-

32,782,000

유형자산의 처분
-

136,953,091

단기대여금의 증가
-

(94,753,193)

장기대여금의 증가
-

(212,809,207)

매도가능금융자산의 취득
-

(71,239,620)

매도가능금융자산의 처분
-

72,283,168

관계기업투자주식의 취득
(31,511,134,480)

(12,740,231,900)

종속기업투자주식의 취득
(74,846,800)

-

유형자산의 취득
-

(11,358,958,422)

보증금의 증가
-

(75,000,000)

파생상품의 결제
-

514,125,360

예수보증금의 상환
-

(250,000,000)

투자활동순현금흐름

(25,257,252,790)

(24,014,093,323)

재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
-

7,518,083,000

장기차입금의 차입
20,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(5,000,000,000)

(3,266,834,884)

인적분할
-

(5,120,940,748)

자기주식의 취득
-

(45,628,000)

자기주식의 처분
2,451,686,680

3,343,702,764

배당의 지급
-

(3,606,025,500)

재무활동순현금흐름

17,451,686,680

(1,177,643,368)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(3,976,616,737)

(35,771,596,971)

기초 현금및현금성자산

5,113,081,120

40,884,678,091

기말 현금및현금성자산

1,136,464,383

5,113,081,120

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 10 기
제 9 기

주당 액면가액 (원)
500
500

주당 배당금 (원)
400
-

배당금총액 (백만원)
933
-

시가배당률 (%)
1.1
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식의 종류)
당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주식으로 한다.
2. (신 설)

제 8 조 (주식의 종류)
1. 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 종류주식으로 한다.
2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

(*1) 상법에 의거 다양한 종류주식을 정관의 정함으로 도입할 수 있도록 관련 규정을 마련함

제 9 조 (우선주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 우선주식의 총수는 300,000주로 하고, 의결권이 없는 것으로 한다.

2. 우선주식의 배당률은 발행 시에 액면금액을기준으로 하여 연 1% 이상 이사회에서 정한다.우선주식 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.
3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
6. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의경우에는 그와 같은 종류 주식으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 20년 이내로 하며, 그 기간은 이사회에서 결정하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
(신 설)

(신 설)

제 9 조 (제1종 종류주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는의결권이 있는 것으로 한다.
7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 30년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

(*1)제1종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임

(*3)참가방식

(*4) 누적방식

(신 설)

제 9 조의 2 (제2종 종류주식의 수와 내용)
1. 당 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.
2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
ⓛ 상환가액은「발행가액+연50%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야한다.
8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(*1)제2종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임

(*3) 참가방식

(*4) 누적방식

(*7) 상법(제345조 제1항)에 의거 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있음. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 함.

(*8) 상환의 대가를 금전외 그 밖의 자산으로 가능하도록 함.

제 10조 (주권의 종류)

당 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 10 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(*) 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 11 조 (신주인수권)
1. (생 략)
2. ⓛ ~ ⑧ (생 략)
2. ⑨ (신 설)

3. ~ 4. (생 략)

제 11 조 (신주인수권)
1. (생 략)
2. ⓛ ~ ⑧ (생 략)
2. ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우
3. ~ 4. (생 략)

(*2⑨) 우리사주조합에 제3자배정 유상증자가 가능하도록 내용 반영

제 15 조 (명의개서대리인)
1. (생 략)
2. (생 략)
3. 당 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. (생 략)

제 15 조 (명의개서대리인)
1. (생 략)
2. (생 략)
3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
4. (생 략)

(*3) 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
1. 주주 또는 등록 질권자 및 그들의 법정대리인은 성명, 주소 및 인감을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 하며 그 변경이 있을 때도 또한 같다.
2. 주주 또는 등록 질권자가 외국에 거주할 때에는 한국 내의 가주소 또는 대리인을 정하여 당 회사에 신고하여야 하고 그 변경이 있을 때도 또한 같다.
3. 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서류를 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 회사가 인정하는 증명서를 첨부하여야 한다.
4. 전 각 항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 손해에 대하여는 당 회사가 책임을 지지 않는다.

제 16 조 (삭 제)

(*) 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 17 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
2. 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
3. 당 회사는 주주명부 폐쇄일 또는 이사회가 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

제 17 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)
1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

(*1)결산 기준일 명시 및 중복되는 문구 정리하여 표준정관과 일치

(*3)재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비 가능함

(신 설)

제 19 조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(*) 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제15조와 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

(*) 제16조 삭제에 따른 문구 정비

제 21 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는 매 결산기가 끝난 후 3개월이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.
2. (생 략)
3. (생 략)
4. (생 략)

제 21 조 (총회의 소집)
1. 정기주주총회는 제17조 2항에서 정한 기준일로 부터 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.
2. (좌 동)
3. (좌 동)
4. (좌 동)

(*1) 재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비

제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)
1. 당 회사에는 이사 3명 이상 11명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
(신 설)

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
(신 설)

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지아니한다.

제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)
1. (좌 동)

2. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
3. (좌 동)

4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.
5. (좌 동)

(*2) 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

(*4) 상업등기 선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설

제 35 조 (이사회의 소집)
1. 이사회는 대표이사 회장이 소집하고, 대표이사 회장 유고 시에는 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 이를 대행한다.
2. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사에게 소집통지를 발송 하여야 한다. 그러나 이사 전원이 동의한 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 35 조 (이사회의 소집)
1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

2. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(*1) 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정.

제 39 조 (감사위원회의 구성)
1. ~ 4. (생 략)
5. (신 설)

제 39 조 (감사위원회의 구성)
1. ~ 4. (생 략)
5. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(*5) 사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 43 조 (감사위원회의 직무)
1. ~ 3. (생 략)
4. 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
5. (생 략)

제 43 조 (감사위원회의 직무)
1. ~ 3. (생 략)
4. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
5. (생 략)

(*4) 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제 47 조 (외부감사인의 선임)
당 회사는 주식회사 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 기재한다.

제 47 조 (외부감사인의 선임)
당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(*) 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
(*) 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

제 49 조 (이익배당)
1. 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. ~ 4. (생 략)

제 49 조 (이익배당)
1. 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. ~ 4. (생 략)

(*1) 현물배당이 가능하도록 정관에 내용 반영

부 칙
(신 설)

부 칙
7. (개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만 제10조, 제15조, 제16조, 제19조의2, 제20조의 개정 내용은 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.

(*) 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상원
62.07.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상원
잉크테크(주) 경영지원본부장
경기대 회계학과 졸업
현) 잉크테크(주) 경영지원본부장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상원
62.07.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상원
잉크테크(주) 경영지원본부장
경기대 회계학과 졸업
현) 잉크테크(주) 경영지원본부장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 3 )
5( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 계최(예정)일 
 2019년 3월 27일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 주주총회 집중일을 피하여 당초 집중 예상일이 아닌 2019년 3월 27일 주주총회를 예정하였으나, 2019년 3월 27일이 추가로 집중일로 선정됨에 따라 주주총회 집중일에 주총을 개최하게 되었습니다. 주주총회일정을 재조정하기에는 일정조율 등의 여러가지 문제점이 예상되어 당초 계획한 날짜로 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 주주총회 소집통지
 당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(총회의 소집)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 주주총회에 참석하시는 주주께서는 신분증을 지참하여 참석해 주시기 바랍니다.