한국제지 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 한국제지

주주총회소집공고
2.7
세하주식회사

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
세하 주식회사

대 표 이 사 :
이 제 선

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97

(전 화)053-603-0600

(홈페이지)http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명) 백승권

(전 화)02-2056-8800

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거, 제35기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 11시

2. 장소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97 본사 대회의실

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나) 부의안건

제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 권영민 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템 인터넷주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m」

나.전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 03월 26

- 기간중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다.시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임 장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용공 인인증서

라.수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

마.한국예탁결제원에서 전자투표 및 전자위임장 이용주주를 대상으로 모바일 스타벅 스 커피(5,000원 상당) 기프티콘을 100% 증정하는 이벤트를 진행하고 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가.직접행사 : 주총참석장, 신분증

나.대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),대리 인의 신분증(주총참석장과 위임장에 날인된 인영은 동일하여야 함)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조민식(출석률: 58.3%)

찬 반 여 부

1
2018.01.12
일반자금대출 단기차입금 차입의 건
찬성

2
2018.01.29
내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
-

3
2018.02.08
제34기 재무제표 승인의 건
-

4
2018.02.14
일반자금대출 단기차입금 차입의 건
찬성

5
2018.03.02
정기주주총회 부의안건 확정의 건
찬성

6
2018.03.12
IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건
찬성

7
2018.03.26
대표이사 선임의 건
-

8
2018.03.29
차입금 만기 연장의 건
찬성

9
2018.06.28
차입금 만기 연장의 건
찬성

10
2018.12.27
한국투자증권 일반대출(제61회 사모사채 차환) 약정의 건
찬성

11
2018.12.31
내부회계관리제도 업무지침 제ㆍ개정 위임의 건
-

12
2018.12.31
내부회계관리규정개정(안) 승인의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주1) 이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
30,110
30,110
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 개요 및 특성
제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.

(2)산업의 성장성
2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(3)경기변동의 특성
백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다. 
 
(4)국내외 시장여건
국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2018년 기말 현재 매출은 수출시황 개선 및 환율 상승으로 전년 동기 대비 7.8% 증가하였으며, 원자재 가격의 하락으로 영업이익이 개선되었습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

※ 국내 백판지시장

구 분

2018년

2017년

2016년

세하주식회사

15.7%

16.9%

15.3%

2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

(3) 기업개선작업 신청과 진행상황 

당사는 경기 전반의 침체에 따른 영업악화 및 금융비용의 가중 등으로 인하여 2013년 12월 26일 기업개선작업을 신청하였습니다. 이에 따라 2014년 1월 2일 한국산업은행을 주채권은행으로 한 채권금융기관협의회에서 기업개선작업(Workout) 대상 기업으로 선정되었고, 채권단에 의한 재산실사가 진행되어 2014년 5월 2일 당사와 경영정상화계획 이행을 위한 약정이 체결되었습니다.

(4) 채권은행 등의 관리절차 해제 및 현황
기업개선작업 기간 동안 당사에 대한 채권금융기관 협약채권이 전액 변제되었고, 채권금융기관 공동관리 종결 선행조건인 외부투자유치가 완료되어 2015년 4월 8일부로 채권은행 등의 관리절차가 해제되었습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2018. 12. 31 현재

제 34 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

55,784,361,754

55,727,704,864

현금및현금성자산
6,940,835,474

6,019,779,253

매출채권및기타채권
30,101,821,894

31,987,640,269

기타금융자산
1,500,000,000

1,000,000,000

기타유동자산
643,929,691

491,251,007

재고자산
16,567,823,994

16,229,034,335

반품청구권
29,950,701

-

Ⅱ. 비유동자산

118,476,271,006

117,951,188,446

매출채권및기타채권
1,831,566,801

1,619,099,113

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,580,000

5,000,000

기타금융자산
206,976,200

204,976,200

유형자산
116,138,255,011

115,813,019,191

무형자산
285,892,994

309,093,942

자 산 총 계

174,260,632,760

173,678,893,310

부 채

Ⅰ. 유동부채

121,744,147,125

125,000,652,735

매입채무및기타채무
19,820,470,684

22,029,238,167

사채
7,500,000,000

47,189,348,400

단기차입금
93,804,651,146

55,350,343,958

기타유동부채
583,104,091

428,791,914

환불부채
35,921,204

2,930,296

Ⅱ. 비유동부채

28,362,131,917

30,076,366,980

매입채무및기타채무
5,466,791,621

7,048,375,028

장기차입금
5,037,224,986

4,826,833,781

확정급여부채
11,718,731,352

11,528,176,224

기타비유동부채
288,470,842

336,374,327

충당부채
244,518,759

234,659,594

이연법인세부채
5,606,394,357

6,101,948,026

부 채 총 계

150,106,279,042

155,077,019,715

자 본

자본금
29,562,997,000

29,562,997,000

자본잉여금
36,691,925,235

36,729,023,915

자기주식
(2,649,150)

(2,649,150)

기타자본구성요소
11,486,065,346

11,486,065,346

결손금
(53,583,984,713)

(59,173,563,516)

자 본 총 계

24,154,353,718

18,601,873,595

부 채 와 자 본 총 계

174,260,632,760

173,678,893,310

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 매출액
177,353,441,979
164,484,704,230

Ⅱ. 매출원가
(148,562,192,730)
(147,961,359,482)

Ⅲ. 매출총이익
28,791,249,249
16,523,344,748

Ⅳ. 판매비와관리비
(18,649,069,188)
(15,801,520,949)

Ⅴ. 영업이익(손실)
10,142,180,061
721,823,799

Ⅵ. 기타손익
(8,775,379)
415,811,750

기타수익
276,560,322
614,458,764

기타비용
(285,335,701)
(198,647,014)

Ⅶ. 금융손익
(4,859,073,413)
(4,237,497,625)

금융수익
719,715,238
1,149,944,771

금융비용
(5,578,788,651)
(5,387,442,396)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
5,274,331,269
(3,099,862,076)

Ⅸ. 법인세비용(수익)
(455,886,319)
(621,684,200)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
5,730,217,588
(2,478,177,876)

XI. 기타포괄이익(손실)
(140,638,785)
(163,011,223)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(140,638,785)
(163,011,223)

XII.당기총포괄이익(손실)
5,589,578,803
(2,641,189,099)

XIII.주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
194
(105)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
제 35(당) 기
제 34(전) 기

1. 미처분이익잉여금(결손금)

(60,481,486,292)

(66,071,065,095)

전기이월미처분이익잉여금
(66,071,065,095)

(63,429,875,996)

당기순이익
5,730,217,588

(2,478,177,876)

보험수리적손익
(140,638,785)

(163,011,223)

재평가잉여금
-

-

2.결손금처리액

-

-

감자차익

3. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(60,481,486,292)

(66,071,065,095)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본구성요소
결손금
합계

2017.01.01
23,499,013,000
34,243,079,266
(2,649,150)
11,486,065,346
(56,532,374,417)
12,693,134,045

당기총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,478,177,876)
(2,478,177,876)

보험수리적손익
-
-
-
-
(163,011,223)
(163,011,223)

총포괄손익합계
-
-
-
-
(2,641,189,099)
(2,641,189,099)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채전환
3,816,793,000
1,973,227,783
-
-
-
5,790,020,783

전환권대가
-
(599,642,679)
-
-
-
(599,642,679)

출자전환
2,247,191,000
1,112,359,545
-
-
-
3,359,550,545

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
6,063,984,000
2,485,944,649
-
-
-
8,549,928,649

2017.12.31
29,562,997,000
36,729,023,915
(2,649,150)
11,486,065,346
(59,173,563,516)
18,601,873,595

2018.01.01
29,562,997,000
36,729,023,915
(2,649,150)
11,486,065,346
(59,173,563,516)
18,601,873,595

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
5,730,217,588
5,730,217,588

보험수리적손실
-
-
-
-
(140,638,785)
(140,638,785)

총포괄손익합계
-
-
-
-
5,589,578,803
5,589,578,803

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채전환
-
(22,877,190)
-
-
-
(22,877,190)

출자전환
-
(14,221,490)
-
-
-
(14,221,490)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
(37,098,680)
-
-
-
(37,098,680)

2018.12.31
29,562,997,000
36,691,925,235
(2,649,150)
11,486,065,346
(53,583,984,713)
24,154,353,718

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 35 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 34 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

9,866,312,285

(3,280,580,196)

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
14,353,127,772

1,330,301,890

가. 당기순이익(손실)
5,730,217,588

(2,478,177,876)

나. 조정사항:
14,372,756,451

9,517,207,599

퇴직급여
1,433,537,671

1,475,470,801

감가상각비
5,804,286,746

5,319,989,766

무형자산상각비
23,200,948

60,335,412

무형자산손상차손
-

6,000,000

대손상각비(환입)
2,443,550,173

(502,709,232)

채무조정손실
-

359,550,560

재고자산평가손실(환입)
(25,131,999)

76,673,277

유형자산처분손실
118,224,285

-

금융비용
5,135,468,690

4,239,808,431

법인세비용(수익)
(455,886,319)

(621,684,200)

유형자산처분이익
(16,500,000)

(8,353,200)

무형자산처분이익
-

(141,300,000)

금융수익
(87,993,744)

(746,574,016)

다. 순운전자본의 변동
(5,749,846,267)

(5,708,727,833)

매출채권의 감소(증가)
1,601,872,117

32,281,772

기타채권의 감소(증가)
(114,668,026)

(91,786,969)

재고자산의 감소(증가)
(343,608,361)

(3,743,517,933)

기타유동자산의 감소(증가)
(89,829,265)

64,209,883

임차보증금의 감소(증가)
131,626,237

32,178,000

장기성매출채권의 감소(증가)
(2,615,224,445)

800,179,705

매입채무의 증가(감소)
(2,005,366,791)

(1,020,018,461)

기타채무의 증가(감소)
(1,030,758,655)

(497,759,051)

기타부채의 증가(감소)
154,312,177

35,284,559

장기채무의 증가(감소)
(47,903,485)

(142,489,215)

충당부채의 증가(감소)
32,990,908

(2,374,658)

퇴직금의 지급
(1,527,047,808)

(1,260,670,324)

사외적립자산의 감소(증가)
103,759,130

85,754,859

(2) 이자의 수취
37,867,496

34,267,551

(3) 이자의 지급
(4,461,833,564)

(4,462,251,216)

(4) 법인세의 납부(환급)
(62,849,419)

(182,898,421)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(7,367,863,871)

(3,419,414,170)

기타채권의 감소
205,375,000

194,625,000

유형자산의 처분
16,500,000

8,353,200

무형자산의 처분
-

244,300,000

기타금융자산의 증가
(502,000,000)

-

유형자산의 취득
(7,087,738,871)

(3,840,812,370)

무형자산의 취득
-

(25,880,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(1,557,118,299)

7,325,082,957

차입금의 차입
70,900,563,606

41,196,540,417

사채의 발행
-

39,689,348,400

차입금의 상환
(32,420,583,225)

(73,557,835,860)

사채의 상환
(40,000,000,000)

-

신주발행비(자본비용의 지출)
(37,098,680)

(2,970,000)

현금의증가(감소)

941,330,115

625,088,591

기초의 현금

6,019,779,253

5,419,441,516

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(20,273,894)

(24,750,854)

기말의 현금

6,940,835,474

6,019,779,253

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

●2019년부터 주식등의 전자등록이 의무화될 예정임에 따라 주권의 종류 삭제

●상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

●주식등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조<삭 제>
●주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간전에 공고하여야 한다.

●특정월을 의미하는 용어와 구분되도록 하기 위해 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

●상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

●사모사채의 경우 전자등록의무화 대상이 아닌 것으로 해석, 사모사채만을 발행한 상장회사는 정관 변경시 반영하지 않아도 무방하나 향후 공모사채를 발행할 경우에는 정관상 사채의 전자등록에 관한 사항이 규정되어 있어야 함.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

●제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① <좌 동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

●특정월을 의미하는 용어와 구분되도록 하기 위해 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

<주석 신설>

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

④ 이사의 해임은 출석한 주주의 4분의 3 이상의 수와 발행주식총수의 2분의 1 이상의 수로 한다.

제30조 (이사의 선임)

① <좌 동>

※ 이사회에서 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 정관 규정을 추가할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

●상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 내용의 주석을 신설

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 각각 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.(단, 대표이사의 지명에 따라 변경이 가능하다.)

제34조 (이사의 직무)

① <좌 동>

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

●대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신 설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① <좌 동>

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

●상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

●이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

●회사가 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

●개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

●관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

제3조 (시행일)

이 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부 칙

제3조 (시행일)

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

●전자증권법 시행일이 2019년 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 위 정관의 일부 변경은 2018년 11월 28일 개정된 표준정관을 기준으로 개정 작성하였습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권영민
1959.09.11
없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권영민
-

- 1986.02 : 한국산업은행 입행

- 2005.11 : 한국산업은행 금정지점장

- 2011.01 : 한국산업은행 기업금융4실장

- 2014.01 : 한국산업은행 강남지역본부장

- 2015.07~2018.02 : KDB생명 부사장

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
최고한도액 1,500백만원
최고한도액 1,500백만원

※ 등기임원인 이사만 해당

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
최고한도액 150백만원
최고한도액 150백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

6호 의안) 임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

정관에 의거하여 이사 및 감사에게 지급할 퇴직금에 관한 기본적인 내용을 정하기 위함.

임원퇴직금지급규정

제 1 조 ( 목적 )

이 규정은 세하주식회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항의 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 ( 적용대상 )

주주총회에서 선임된 이사 및 감사와 정관에 따라 이사회에서 승인한 집행임원(비등기임원)을 대상으로 한다. 
(단, 사외이사 및 비상근임원은 제외한다.)

제 3 조 ( 지급사유 )
퇴직금은 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때에 지급한다.
1. 임기만료 퇴임

2. 의원면직

3. 사망으로 인한 퇴임

4. 파면, 해임 또는 징계면직으로 인한 퇴임

제 4 조 ( 지급기준 )

1. 임원의 퇴직금은 1년 이상 근속한 경우에 한하여 지급한다.

2. 지급금액은 퇴직금 산정 사유발생 직전 1년간 총급여의 10분의 1에 상당하는 금액에 재임기간을 곱하여 지급한다.
(단, 특별보수, 경영성과급 등의 기타보수는 포함하지 않는다.)

제 5 조 ( 재임기간의 계산 )

1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

2. 1년 미만의 기간은 월할계산하되, 1개월 미만의 재임기간에 대하여는 15일 이상인 경우 1개월로 계산하고 15일 미만인 경우에는 일할계산하여 지급한다.

제 6 조 ( 특별공로금 )

재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 이사회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다.

제 7 조 ( 퇴직금지급의 제한 )

1. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고이상의 형을 받았거나 주주총회에서 해임결의된 경우에는 그 퇴직금의 2분의 1을 감액하여 지급한다.

2. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실로 인하여 수사가 진행중에 있거나 형사재판이 계류중에 있는 자가 퇴직하는 경우에 그에 대한 불기소가 확정되거나 그 재판이 확정될 때까지 그 퇴직금의 2분의 1은 지급을 유보한다.

부 칙

1. 본 규정의 개폐는 주주총회의 승인에 의한다.

2. 본 규정은 2019년 3월 27일부 제정 시행한다. 끝.

※ 참고사항

해당사항없음