DH오토리드 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: DH오토리드

주주총회소집공고
2.7
(주)대유에이피

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 대유에이피

대 표 이 사 :
이석근

본 점 소 재 지 :
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66

(전 화)063-210-3900

(홈페이지)http://www.dayouap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)서종만

(전 화)063-210-3917

주주총회 소집공고

(제03기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 21조에 의거 제3기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 10:00

2. 장소 : 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로 66, 주식회사 대유에이피

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제03기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 개별재무제표 승인의 건

(이익잉여금 처분계산서(안), 현금 배당 200원 포함)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사외이사 김종태 선임의 건

제2-2호 : 사내이사 정인택 선임의 건

- 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 도입 관련 일부 변경)

- 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

- 제7호 의안 : 감사위원 선임의 건
 제7-1호 : 감사위원 김종태 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제10조 제2항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항은 당사 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 대리행사 : 주주 신분증 사본, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 
 기재, 인감날인)

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

김종태
(출석률: 81%)
박인성
(출석률: 100%)
이창기
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차

2018.01.16

-명의개서 대리인 선임의 건

가결
불참
-
-

2회차

2018.02.05

-내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결
찬성
-
-

3회차

2018.03.28

-대표이사 선임의 건

가결
찬성
-
-

4회차

2018.04.02

-예금계좌에 대한 근질권 설정에 대한 승낙의 건

가결
찬성
-
-

5회차

2018.04.03

-내부거래위원회 위원 선임의 건

가결
찬성
-
-

6회차

2018.05.17

-PEF유한책임사원 출자확약서 제출의 건

가결
찬성
-
-

7회차

2018.05.18

-현대커미셜 HMG 패밀리네트워크론 대출의 건

가결
찬성
-
-

8회차

2018.05.21

-KEB 하나은행 차입금 연장의 건

가결
찬성
-
-

9회차

2018.05.25

-CNR제2호사모투자조합 후순위 유한책임사원 출자금 납입의 건

가결
찬성
-
-

10회차

2018.06.05

-제3기 임시시주주총회 개최의 건

가결
찬성
-
-

11회차

2018.06.20

-코스닥상장을 위한 상장예비심사 청구의 건

가결
찬성
-
-

12회차

2018.06.29

-무형자산(회원권) 매각의 건

가결
찬성
-
-

13회차

2018.07.03

-CNR제2호사모투자조합 후순위 선순위 교체의 건

가결
찬성
-
-

14회차

2018.07.31

-㈜대유에이피 운영자금 만기연장의 건

가결
찬성
-
-

15회차
2018.10.08
-제03기 임시주주총회 개최의 건
가결
불참
-
-

16회차
2018.10.12
-내부거래위원회 위원 변경의 건
가결

불참

찬성
찬성

17회차
2018.10.18
-전북은행 부동산 경락자금대출 신청의 건
가결

불참

찬성
찬성

18회차
2018.10.25
-코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

19회차
2018.11.26
-연대보증 승인의 건
-코스닥 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

20회차
2018.12.10
-제3기 현금 배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21회차
2018.12.27
-법인 회원권 취득 결정의 건,
-취득 회원권에 대한 후순위 확약서 제출의 건,
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박인성(위원장)
김종태, 이창기
18.10.12
-감사위원회 위원장 선임의 건
가결

내부거래위원회
김종태(위원장)
18.04.03
-내부거래위원회 위원장 선임의 건
-2017년 하반기~2018년 1분기 내부거래 사후 승인의 건
가결
가결

박인성(위원장)
김종태, 이창기
18.10.12
-내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

18.11.09
-2018년 2분기~2018년 3분기 내부거래 사후 승인의 건
가결

18.12.27
-법인 회원권 취득 결정의 건
-취득 회원권에 대한 후순위 확약서 제출의 건
가결
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,500,000
45,736
15,245
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 당사는 최대주주 등과의 거래금액이 자산총액 또는 매출액총액의 1% 이상이 되는 거래가 발생한 사실이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대유홀딩스
(관계회사)
원재료 매입 등
2018.01~2018.12
5,471,861
7.7%

염성대유디안시
(관계회사)
제품 및 상품 매출 등
2018.01~2018.12
7,059,374
10.0%

※ 비율은 2017년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
광범위한 산업 기반을 전제로 하는 자동차산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품제조, 판매, 서비스 등의 제반 산업이 연계되어 있는 종합조립산업으로 다른 산업에 비해 전후방 산업의 연관 효과가 매우 큰 산업입니다. 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다.
일반적으로 엔진과 사람, 화물을 적재하기 위한 차체, 그리고 제동, 조향, 현가장치 등 차제를 제외한 나머지 부분인 샤시로 구분되는 자동차부품산업은 완성차제조업과 분업적인 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이기에 자동차부품업체들은 완성차제조업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 있습니다.

 (2) 산업의 성장성

2018년 자동차 내수는 매월 등락을 거듭하며 불안정의 연속이었습니다. 년 초부터 노사관계 불안, 소비심리 위축, 중국 사드 영향 미극복 등으로 어려움이 어느정도 예상되었고, 이에 따라 국산자동차 내수 물량은 약 1% 감소할 것으로 추정되고 있습니다.

2018년 자동차 수출은 신차 출시 및 해외시장 마케팅 강화, FTA 효과 등에도 불구하고 3분기까지 침체기를 겪었습니다. 지역별로 보면 최대 수출국인 미국으로의 수출이 약 8% 감소가 예상되며, 중동과 중남미지역은 불안한 경제상황으로, 아시아 지역은 역내 보호무역주의 강화 등이 수출 감소의 주요인으로 작용하고 있습니다. 반면, 유럽은 러시아를 비롯한 동유럽과 유로존의 경기회복 등의 영향으로 전년에 이어 8% 내외의 수출 증가가 예상되며, 아프리카 지역은 알제리에 현대/기아차 수출이 확대되며 전년에 이어 증가 추세가 유지되고 있습니다.

2019년 자동차 내수는 신차 출시, 유류가격의 안정화, 노후 경유차 운행 규제에 따른 신차 교체 수요 증가 등에도 불구하고 가계부채 증가에 따른 비용 증가, 불안한 대내외 경제상황 등으로 인해 전년도와 비슷한 수준인 182만대에 머물 것으로 예상됩니다.
2019년 수출은 친환경차 및 SUV 신차 출시, FTA 효과, 원화 약세에 따른 가격경쟁력 확보 등에도 불구하고 미국을 비롯한 선진시장의 경기 하향국면, 미국-중국간 무역전쟁으로 인한 세계 경제 불안, 미국 기준금리 인상으로 인한 신흥국 경제불안 가능성 등으로 인해 수출이 약 2.4% 하락할 것으로 전망됩니다.

 (3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 그 이후에는 경제 성장률 변화등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게감소 하는데, 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.

 (4) 경쟁요소

국내 자동차 완성차 업체는 현대차, 기아차, 한국GM, 대우버스, 타타대우, 쌍용차, 르노삼성 총 7개 업체로 구성되어있습니다. 한편, 이러한 완성차 업체 중 승용차를 생산하고 있는 업체는 대우버스와 타다대우를 제외한 5개 사이며, 당사는 이중 최종 수요처 기준으로 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 납품하고 있습니다.

당사는 2002년부터 현대차, 기아차 및 한국GM에 스티어링휠을 생산하여 지속적으로 납품해오고 있습니다. 당사의 주 매출처인 현대차, 기아차에 스티어링휠 입찰에 참여할 수 있는 업체는 5개사(당사, 코모스, TRW, 연봉KSS, 타카타)정도로 매우 엄격한 부품사 관리를 통해 제한적으로 입찰을 받고 있습니다. 국내 입찰의 경우 해외업체 3개사(TRW, 연봉KSS, 타카타)는 가격경쟁력이 없어 신차 수주에 많은 어려움을 겪고 있습니다. 따라서 국내기준으로 스티어링휠을 생산 및 납품할수 있는 업체는 소수의 업체가 독보적인 위치를 가지는 형태로 이루어져 있습니다.

 (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

자동차 산업과 관련된 일반적인 법령이나 정부규제는 자동차 제조형식 승인, 안전규제, 환경규제, 자동차 관련 조세 등 다양하며, 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 예를 들면 제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전향상과 국민경제의 건전한 발전에 기여함을 목적으로 제정된 제조물책임(PL : Product Liability)법이 2002년 7월 1일부터 시행되고 있으며 국내 자동차의 안전도를 확보하기 위하여 2003년 1월 1일부터 형식승인제도에서 자기인증제도로 제도를 강화하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 한국표준산업분류상 '자동차용 신품 조향장치 및 현가장치 제조업(30391)'에 속하는 회사로서 자동차부품 중 조향장치 제조를 사업목적으로 설립, 스티어링휠 부품을 제조하고 있습니다. 또한, 완성차 제조업체의 1차 협력업체로서 고객사의 요구에 적합한 제품을 납품하기 위하여 창사 이래 꾸준한 연구개발 및 품질 개선 노력으로 주요 자동차부품산업의 일원으로 성장하고 있습니다.

당사가 생산하고 있는 스티어링휠은 조향장치로서 자동차의 진행방향을 조정하는 부품입니다. 주요 구성품은 마그네슘이나 알루미늄으로 구성되어 있는 몸체와 그립감을 향상시켜주는 역할을 하는 발포물(폴리우레탄), 그외 가죽과 스위치등으로 구성되어 있습니다.
기본적으로 최종 소비자 수요에 따라 저/중/고사양으로 분리하여 생산되고 있습니다. 저사양은 손잡이 부분이 플라스틱 소재로 이루어진, 가죽을 감싸지 않은 제품을 의미합니다. 중사양은 저사양에 가죽이 추가되어 스티어링휠에 가죽이 감싸져 있는 사양을 말합니다. 마지막으로 고사양은 여러종류로 나뉘어져 있는데 열선이 추가된 사양, 손잡이 부분에 우드가 추가된 사양, HAPTIC 모터가 추가된 사양이 있습니다. 그리고 고객의 요구사항에 맞추어 가죽 컬러별, 스위치별, 가죽을 고정하는 봉제실 컬러별 옵션이 다양하게 존재합니다. 이렇듯 고객의 요구사항에 맞는 다양한 제품을 생산하기 위하여 제품개발 및 품질향상에 노력을 기울이고 있습니다.

스티어링휠의경우 고객(최종 소비자)이 직접적으로 상태를 확인하고 접촉하는 부품이며, 사람의 생명과 관련된 Air Bag과 연결되는 부품이므로 자동차 제조 시 매우 엄격한 품질기준을 적용하는 부품입니다. 이러한 특수성과 전문성으로 완성차에 스티어링휠제품을 납품할 수 있는 업체가 극소수일 정도로 진입장벽이 매우 높은 산업중 하나입니다. 국내에서 승용차를 생산하고 있는 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차, 르노삼성 이렇게 5개의 완성차 업체가 존재합니다. 이중 당사와 거래하고있는 완성차 업체는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 자동차부품제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

<연도별 국내시장 점유율>

(단위:%).

구분

2016년

2017년

2018년

대유에이피

타사

대유에이피

타사

대유에이피

타사

현대-기아차

66.3%

33.7%

73%

27%

70.9%
29.1%

한국GM

1.8%

98.2%

1.5%

98.5%

1.7%
98.3

쌍용자동차

0%

100%

0%

100%

0%
100%

르노삼성

0%

100%

0%

100%

0%
100%

기타

0%

100%

0%

100%

0%
100%

총 완성차업체

51%

49%

56.5%

43.5%

56.8%
43.2%

(출처 : 자동차산업협회, 당사 추산)

당사는 뛰어난 기술력 및 품질관리 능력을 인정받아 국내 자동차시장의 대부분을 차지하고 있는 현대기아차그룹에 가장 높은 점유율로 스티어링휠을 납품하고 있습니다. 이는 동사의 제품에 대한 신뢰도가 매우 높다는 것을 보여주고 있습니다.

(3) 시장의 특성

자동차산업은 광범위한 산업분야를 기반으로 하여 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 넓게 자동차 산업을 나누어 보면 제조, 유통, 운행분야가 있습니다. 고무, 섬유, 철강, 비철금속, 유리 등 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 제조된 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 자동차산업은 대표적인 조립산업 입니다. 특히 기술력이 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 디딤돌 역할을 하고 있습니다. 

완성차 업체의 생산 및 판매량은 자동차부품 업체에 직접적인 영향을 끼칠뿐 아니라, 업계의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 또한 자동차 산업은 한 국가의 기술수준과 경제력을 대표하며, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업으로의 파급효과는 물론이고, 고용 유발의 효과가 매우 큽니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 자동차부품의 성능과 가격에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리 능력을 요구하며 이는 자동차산업의 경쟁력에 매우 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 자동차 부품산업은 다품종 소량생산이라는 특성에 의해 중소기업형 산업입니다. 2016년 기준 전체 858개 부품업체 중 대기업은 28.2%에 불과하며 대부분의 업체들은 중소기업들로 구성되어있어 완성차 업계의 경영환경으로부터 직접적인 영향을 받고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 완성차 업체를 꼭지점으로 수직적 계열화 관계를 형성하고 있으며, 완성차업체와 협력사는 자금과 기술, 인력적인 면에서 긴밀한 유대관계를 유지하며 계열화 구조를 형성하고 있습니다.

대기업 규모의 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 생산하고 중규모기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계 가공품을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

이에 따라 시장규모가 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 완성차업체와의 관계 등이 선결되어야 합니다. 또한 자동차부품산업은 국내 자동차 완성차업체에 대한 의존도가 높은 경우가 대부분이며, 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받는 경기변동의 특성을 보이는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 완주공장 이전 이후, 여유가 생긴 CAPA를 활용하여, 현대기아자동차뿐만 아니라, 다른완성차업체와 협력을 통하여 고객처를 다양화 하고자 노력하고 있습니다.
해외의 경우는, 에어백과 스티어링휠 업체간 협력을 통하여 해외 완성차 업체에 납품이 이루어지고 있습니다. 이에, 당사는 일본 에어백 업체인 아시모리와의 교류를 통하여 미쯔미시 자동차에 당사의 스티어링휠을 납품하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로, 현재 해외 다양한 에어백 업체와의 협력을 통하여 해외 완성차에도 당사의 스티어링휠을 공급하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 03 기 2018. 12. 31 현재

제 02 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
38,475,207,829
31,392,802,461

1. 현금및현금성자산
14,838,199,651
1,120,507,435

2. 단기금융자산
0
0

3. 매출채권
10,901,269,212
16,299,529,747

4. 기타수취채권
17,963,992
139,846,084

5. 재고자산
9,725,464,374
11,820,089,699

6. 기타유동자산
2,992,310,600
2,012,829,496

Ⅱ. 비유동자산
43,330,546,223
39,783,493,732

1. 장기금융상품
2,000,000
2,000,000

2. 매도가능금융자산
0
2,596,696,488

3. 당기손익금융자산
3,000,000,000
0

4. 기타포괄손익금융자산
3,807,909,797
0

5. 퇴직연금운용자산
145,221,218
1,064,204,520

6. 유형자산
24,759,466,723
24,161,909,716

7. 무형자산
11,173,770,569
11,039,826,811

8. 이연법인세자산
263,517,916
439,196,197

9. 기타비유동자산
178,660,000
479,660,000

자산총계
81,805,754,052
71,176,296,193

부 채

Ⅰ. 유동부채
38,172,657,132
45,518,753,541

1. 매입채무
24,442,324,914
23,139,087,195

2. 단기차입금
8,117,170,622
13,136,780,000

3. 기타지급채무
2,230,625,846
6,534,835,601

4. 당기법인세부채
1,188,308,534
1,249,898,092

5. 기타유동부채
2,194,227,216
1,458,152,653

Ⅱ. 비유동부채
2,315,185,164
1,384,360,101

1. 장기차입금
749,000,000
0

2. 퇴직급여부채
0
0

3. 충당부채
1,566,185,164
1,384,360,101

부채총계
40,487,842,296
46,903,113,642

자본

Ⅰ. 자본금
5,442,000,000
4,000,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
18,812,809,955
12,062,107,555

Ⅲ. 기타자본
624,219,426
(95,771,645)

Ⅳ. 이익잉여금
16,438,882,375
8,306,846,641

자본총계
41,317,911,756
24,273,182,551

부채와자본총계
81,805,754,052
71,176,296,193

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 03 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 02 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

Ⅰ. 매출액
193,955,816,878
206,580,262,498

Ⅱ. 매출원가
174,274,023,425
190,676,647,443

Ⅲ. 매출총이익
19,681,793,453
15,903,615,055

판매비와관리비
9,285,517,225
7,842,533,174

Ⅳ. 영업이익
10,396,276,228
8,061,081,881

기타수익
462,002,706
1,404,351,356

기타비용
378,267,496
702,288,184

금융수익
110,480,355
21,632,258

금융비용
589,681,250
609,291,269

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
10,000,810,543
8,175,486,042

법인세비용
1,956,766,755
1,673,571,396

Ⅵ. 당기순이익
8,044,043,788
6,501,914,646

Ⅶ. 기타포괄이익(손실):
382,009,711
(208,545,544)

당기손익 재분류가능
0
(95,771,645)

매도가능금융자산평가
0
(95,771,645)

당기손익 재분류불가능
382,009,711
(112,773,899)

기타포괄손익금융자산평가
294,017,765
0

확정급여제도의 재측정요소
87,991,946
(112,773,899)

Ⅷ. 총포괄이익
8,426,053,499
6,293,369,102

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
739
813

희석주당이익
739
813

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 03 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 02 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
16,438,882,375
8,306,846,641

1. 전기이월이익잉여금
8,306,846,641
1,917,705,894

2. 당기순이익
8,044,043,788
6,501,914,646

3. 보험수리적손익
87,991,946
(112,773,899)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
2,394,480,000
0

1. 이익준비금
217,680,000
0

2. 현금배당
2,176,800,000
0

( 주당 배당금(율) )

당기 : 200원 (3.5％)

전기 : 0원 (0%)

Ⅲ. 차 기 이 월 이 익 잉 여 금
14,044,402,375
8,306,846,641

- 자본변동표

<자본변동표>

제 03 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 02 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
합계

자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금

2017.01.01(전기초)
4,000,000,000
12,062,107,555
0
1,917,705,894
17,979,813,449

총포괄손익
0
0
0
0
0

당기순이익
0
0
0
6,501,914,646
6,501,914,646

매도가능금융자산평가손익
0
0
(95,771,645)
0
(95,771,645)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
(112,773,899)
(112,773,899)

매도가능금융자산평가
0
0
0
0
0

2017.12.31(전기말)
4,000,000,000
12,062,107,555
(95,771,645)
8,306,846,641
24,273,182,551

2018.01.01(당기초)
4,000,000,000
12,062,107,555
(95,771,645)
8,306,846,641
24,273,182,551

회계정책변경 효과
0
0
425,973,306
0
425,973,306

총포괄손익
0
0
0
0
0

당기순이익
0
0
0
8,044,043,788
8,044,043,788

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
87,991,946
87,991,946

기타포괄손익금융자산평가
0
0
294,017,765
0
294,017,765

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
0
0
0
0
0

유상증자
1,442,000,000
6,750,702,400
0
0
8,192,702,400

2018.12.31(당기말)
5,442,000,000
18,812,809,955
624,219,426
16,438,882,375
41,317,911,756

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 03 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 02 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
15,750,424,797
4,571,068,981

1. 영업으로부터 창출된 현금
18,376,703,839
6,573,129,782

2. 이자의 수취
53,092,689
21,049,269

3. 이자의 지급
(654,620,378)
(735,782,920)

4. 배당금의 수령
45,819,326
0

5. 법인세의 납부
(2,070,570,679)
(1,287,327,150)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(5,954,825,603)
(1,321,406,292)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
2,696,072,000
6,762,394,616

단기대여금의 회수
0
3,525,000,000

유형자산의 처분
736,872,000
3,221,856,182

무형자산의 처분
613,200,000
0

장기금융상품의 처분
0
4,538,434

사외적립자산의 처분
1,000,000,000
0

보증금의 감소
346,000,000
11,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(8,650,897,603)
(8,083,800,908)

단기금융상품의 취득
0
0

단기대여금의 대여
0
(4,267,000,000)

매도가능금융자산의 취득
0
(50,000,270)

당기손익금융자산의 취득
(3,000,000,000)
0

기타포괄금융자산의 취득
(288,147,834)
0

유형자산의 취득
(4,479,379,769)
(3,030,303,818)

무형자산의 취득
(838,370,000)
(688,496,820)

보증금의 예치
(45,000,000)
(48,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
3,922,093,022
(2,177,939,285)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
23,000,861,292
14,692,112,223

단기차입금의 차입
14,059,158,892
14,692,112,223

장기차입금의 차입
749,000,000
0

유상증자
8,192,702,400
0

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(19,078,768,270)
(16,870,051,508)

단기차입금의 상환
(19,078,768,270)
(16,870,051,508)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
13,717,692,216
1,071,723,404

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
0
(4,987,911)

Ⅵ. 기초의 현금
1,120,507,435
53,771,942

Ⅶ. 기말의 현금
14,838,199,651
1,120,507,435

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종태
1954.07
사외이사
-
이사회

정인택
1972.10
사내이사
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김종태
(주)대유에이피 사외이사
前, 오비맥주(주) 부사장
前, (주)제너시스비비큐 대표이사
-

정인택
(주)대유에이피 사내이사
現.(주)대유에이피 품질/설계/개발 담당 이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭 제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제

<신 설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는『 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② <좌 동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

-명의개서대리인 선임이 강제될 예정임에 따라 선택규정 정정

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭 제>

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1월 7 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제15조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 말 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① <좌 동>

② 정기주주총회는 매 사업연도 말 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제22조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제39조의 규정을 준용한다.

-대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제33조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 수)

① <좌 동>

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제38조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)은 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제38조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신 설>

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

① <좌 동>

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
<삭 제>

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

-이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제46조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

<신 설>

제46조(감사위원회의 구성)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ <좌 동>

⑥ <좌 동>

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

-사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제47조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조(감사위원회의 직무 등)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ <좌 동>

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. 

⑦ <좌 동>

⑧ <좌 동>

⑨ <좌 동>

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 대표이사(사장)은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사(사장)은 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

이 정관은 2018년 10월 12일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 제3기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

연 혁

1. 이 정관은 2016년 10월 01일부터 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 03월 31일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2017년 09월 18일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 06월 20일 개정, 시행한다.

1. 이 정관은 2018년 10월 12일 개정, 시행한다.

연 혁

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. <좌 동>

1. 이 정관은 2019년 03월 27일 개정, 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 주요 제ㆍ개정 내용
- 그룹사 내 임원 직급체계에 맞춰 지급대상 직급및 지급률 추가

다. 임원퇴직금 지급규정 [별표] 대조표

현 행

변 경

[별표] 퇴직금 지급률

[별표] 퇴직금 지급률

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급

사장

부사장

전무

상무

이사

이사

대우

기타

지급률

2.0

1.8

1.5

1.3

1.2

1.2

1

※ 사외이사 및 고문역 등은 기타직급의 지급률을 적용한다.

○ 임원 일반 퇴직금 지급률

직급

회장

부회장

총괄

사장

사장

부사장

전무

상무

이사

이사

대우

기타

지급률

5.0

2.5

2.5

2.0

1.8

1.5

1.3

1.2

1.2

1

※ 사외이사 및 고문역 등은 기타직급의 지급률을 적용한다.

※ 단, 부회장 및 총괄사장 직급의 임원은 해당 직급 재임기간이 5년이 넘지 않는 한 해당 직급의 퇴직금 지급률을 적용하지 아니한다. 이 경우 재임기간 5년이 도래할 때까지는 사장 직급의 지급률을 적용한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
35억원
35억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수한 경영실적과 코스닥시장 상장과정에 발휘한 뛰어난 리더쉽에 대한 공을 인 정하고, 앞으로도 급변하는 경제상황에 맞서 창조적인 리더쉽을 발휘할수 있도록 동기부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이석근
전무
CEO
기명식 보통주
300,000

서종만
이사
CFO
기명식 보통주
10,000

정인택
이사
CTO
기명식 보통주
10,000

총(3)명

총(320,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

주식매수선택권 행사시점에 신주발행 교부방식, 자기주식 교부방식, 차액보상 방식 중 행사시 회사(이사회)가 정하는 방식으로 함.

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 총 320,000주

-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격
:
5,641
원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일(2019년03월 10일)까지3가지 가격(과거2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거1개월 간 거래량 가중산술평균가격, 과거1주일간 거래량가중산술 평균 가격)중 가장 높은 가격으로 산정함(단, 호가단위 미만은 절사)
2) 행사기간

이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

10,884,000
발행주식총수의 10%
기명식 보통주 또는 종류주
1,088,400
1,088,400

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
-
-
-
-
-
-
-

계

총(0)명

총(0)주
총(0)주
총(0)주
총(0)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종태
1954.07
여
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김종태
(주)대유에이피 사외이사
前, 오비맥주(주) 부사장
前, (주)제너시스비비큐 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

-. 주주총회 개최 예정일 : 2019. 03. 27. (수요일)
-. 2019.01.24. 신고서접수시 주총 집중일 기준일 : 3/22(금), 3/28(목), 3/29(금)
-. 2019.01.24. 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 집중일 아닌 일자로 
2019.03.27(수) 주주총회개최일 신청하였습니다. (코스닥협회 집중일 통보 참조)

따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.