체리부로 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 체리부로

주주총회소집공고
2.7
주식회사 체리부로

주주총회소집공고

2019 년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 체리부로

대 표 이 사 :
김 인 식

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 이월면 생거진천로 1770

(전 화)043-530-3200

(홈페이지)http://www.cherrybro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부회장
(성 명)박종걸

(전 화) 043-530-3200

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

제28기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19 조에 의거 제 28 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충북 진천군 광혜원면 구암길 64-13, 근로복지공단 인재개발원 교육관리동 3층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표(별도/연결) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 김인식 재선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 박종걸 재선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건(안광우 재선임)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 차등현금배당(최대주주 및 특수관계인 등 1주당 ’0’원, 일반주주 1주당 ‘50’원)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한
 다는 내용, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

2019년 03월 13일

주식회사 체리부로

대표이사 김인식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진형
(출석률: 100%)
김명준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.10
지분출자회사(해나루싱싱닭)유상증자 실시의 건
찬성
찬성

2
2018.02.01
내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건
찬성
찬성

3
2018.02.14
제27기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
찬성
찬성

4
2018.02.23
제27기 정기주주총회 소집에 관한 건
현금(차등)배당 승인의 건
찬성
찬성

5
2018.02.26
부동산 매각 및 자기거래 승인의 건
찬성
찬성

6
2018.03.08
기타재정운전자금대출에 관한 건
찬성
찬성

7
2018.03.22
지분출자회사(체리푸드)유상증자 실시의 건
찬성
찬성

8
2018.03.30
투자주식 취득의 건
찬성
찬성

9
2018.05.03
농업회사법인(주)한국원종에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성

10
2018.05.09
수입신용장 신규 약정의 건
찬성
찬성

11
2018.05.14
외국환 회전한도 설정에 관한 건
수입자금 대출에 관한 건
찬성
찬성

12
2018.05.21
산업운영자금 차입(대환) 및 외국환 기한연장 건
찬성
찬성

13
2018.05.30
기한부 수입신용장 개설(300만불) 기한연장의 건
기한부 수입신용장 개설(400만불) 기한연장의 건
찬성
찬성

14
2018.07.24
기채에 관한 건
지분출자회사(해나루싱싱닭)유상증자 실시의 건
찬성
찬성

15
2018.08.20
연대보증에 관한 건
찬성
찬성

16
2018.09.12
제15회 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성

17
2018.10.08
한국산업은행 산업운영자금 대출 차입의 건
찬성
찬성

18
2018.11.09
기채에 관한 건
찬성
찬성

19
2018.11.21
일반자금대출 차입에 관한 건
찬성
찬성

20
2018.12.06
현금(차등)배당 승인의 건
찬성
찬성

21
2018.12.24
산업운영자금대출 차입에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
48,000,000
24,000,000
2018.01.01~2018.12.31

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자 참여
㈜체리푸드(종속기업)
2018-03-27
50
2.4%

유형자산처분
농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
2018-02-28
29
1.4%

지급보증제공
농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
2018-05-09~2021-05-10
36
1.8%

지급보증수취
농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
2018-03-12~2020-12-15
51
2.5%

담보수취
농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
2018-08-10~2019-08-10
50
2.4%

지급보증제공
㈜한국일오삼(최대주주)
2018-12-31~2019-12-31
72
3.5%

지급보증제공
㈜한국일오삼(최대주주)
2018-12-31~2020-12-31
36
1.8%

주1) 상기비율은 2018년말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종(계열사)
매출
2018-01-01~12-31
121
5.9%

농업회사법인 (주)한국원종(계열사)
원재료매입
2018-01-01~12-31
286
13.9%

한국육계유통㈜(종속기업)
매출
2018-01-01~12-31
117
5.7%

㈜해나루싱싱닭(계열사)
원재료매입
2018-01-01~12-31
137
6.7%

㈜한국일오삼(최대주주)
매출
2018-01-01~12-31
372
18.1%

주1) 상기비율은 2018년말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 육계계열화업체 중심의 산업 재편

국내 육계산업은 축산시설 현대화사업 등 정부의 적극적인 정책 지원으로 큰 규모의 선진형 육계농장이 확대되면서 규모화가 빠르게 진행되고 있습니다. 특히 당사를 비롯한 하림, 마니커 등 육계업체들이 위탁농가에 사육에 필요한 병아리, 사료, 방역 등 모든 원재료 및 자재와 육성 기술, 위탁수수료 등을 제공하고 육계를 공급받고 있는 육계계열화 업체 중심으로 육계 시장이 형성되어 있습니다.

육계계열화는 주체인 기업 입장에서는 육계가격의 안정화, 규모의 경제에 의한 비용 절감, 품질과 생산성 향상, 안정된 거래처 확보 등의 장점을 얻을 수 있고, 계열화에 참여하는 농가 또한 안정적인 판매가격과 거래처 확보, 생산성 증대를 통한 소득향상 등을 기대할 수 있기 때문에 정부와 관계부처에서도 육계계열화 모범사업자에 대한 지원을 확대하고 있습니다.

2) 먹거리 유통의 안전향상을 위한 정부규제 강화

1990년대에는 일반 농가가 60%, 계열화업체가 40% 정도로 육계 시장을 점유하고 있었으나, 2003년 HACCP(식품위해요소중점관리기준) 의무 시행, 2008년 모든 축산물에 생산자표시 전면 의무화, 2010년 개체포장 전면 의무화 등 안전한 먹거리 유통을 위한 정부 규제가 강화되면서, 일반 농가들이 점차 도태되고, 계열화업체의 점유율이 상승하였습니다. 현재 계열화업체의 육계시장 점유율이 85% 이상인 것으로 조사되고 있습니다.

농림축산식품부는 축산계열화사업에 관한 법률 시행('13.2.23)에 따라 육계계열화사업 모범사업자를 육성하며 계열화사업 경쟁력 강화에 나섰으며, 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계계열화사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

3) 대규모 선진형 육계농장의 확대

국내 육계 도계수는 육류 소비량 증가에 따라 2008년 445백만수에서 2016년 773백만수까지 증가세를 이어오고 있습니다. 특히 곡물가 급등, 대대적인 가축 전염병의 확산과 같이 주기적으로 발생하는 외부 충격은 경쟁력이 떨어지는 영세 사육농가는 줄고 전문성 있는 대규모 선진형 육계농장의 확대를 촉진하는 요인이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 육계계열화 업체로서 주된 사업은 육계 및 육계 가공업, 사료제조업, 유통업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사에서 원종계, 종계, 부화, 사육 등의 사업을 수행하고 있습니다. 당사의 주력 매출 제품은 육계산업 중 신선육 제품입니다.

체리부로는 현재 대형마트, 원료육 도매상 및 프랜차이즈, 케이터링 업체에 도계육을 공급하고 있으며, 관계사인 한국육계유통㈜을 통해 수도권 소매유통점과 외식업체에 부분육과 가공육을 납품하고 있습니다. 또한, 닭고기 판매 프랜차이즈업을 영위하고 있는 ㈜델리퀸의 전국 70여 개의 매장을 통해 저렴한 가격에 신선한 체리부로의 제품을 소비자에게 직접 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 계육제품의 생산 및 판매사업을 주요사업으로 하고 있는 수직계열화 업체입니다. 당사의 사업부문은 육계부문, 육가공유통부문, 종계 및 부화부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
사업의내용
회사

육계부문
도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출
(주)체리부로, 한국육계유통(주),(주)체리푸드

육가공유통부문
신선육 및 육가공 제품의 유통
(주)델리퀸

종계및부화부문
종계 사육 및 부화
농업회사법인 (주)한국원종

(2) 시장점유율

(단위:%)

구분
회사명
2018년도
2017년도
2016년도
비고

도축실적
하림
18.5
19.4
18.6
-

체리부로
7.7
8.8
8.5
-

동우
8.2
7.3
7.4
-

마니커
9.0
9.9
7.1
-

올품
8.5
8.5
8.0
-

참프레
8.3
8.2
7.6
-

기타
39.8
37.9
42.8
-

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

(3) 시장의 특성

1) 계절적 요인
육계(닭고기)를 이용한 삼계탕은 우리나라의 대표적인 보양음식입니다. 다른 보양식에 비해 가격이 대체로 저렴하고, 맛과 영양, 식감이 좋아 부담 없이 즐길 수 있기 때문에 소득이나 연령의 고하, 남녀의 구분 없이 한국인이 가장 즐겨먹는 음식입니다.

특히 초복, 중복, 말복 등 삼복이 끼어 있는 여름철(6, 7, 8월)에는 삼계탕을 포함한 닭고기 제품의 소비량이 급격하게 증가합니다. 계절별 국민영양조사 결과에 따르면 봄, 가을, 겨울 등 다른 계절과 비교했을 때 여름철 닭고기 섭취량은 약 2배 이상 높은 것으로 조사되고 있습니다. 이는 매년 2분기 육계 사육 마릿수가 동년 1분기에 비해 약 40% 이상 급증하는 주된 이유입니다.

그러나 현재는 당사를 비롯한 육계 업체에서 장기간 실온 보관이 가능한 레토르트 삼계탕 제품을 비롯한 닭고기 가공식품을 판매하고 있고, 여름 외의 다른 계절에도 닭고기를 즐겨 먹는 소비 문화가 정착하면서, 여름과 다른 계절의 닭고기 소비량 격차는 점진적으로 줄어들 수 있습니다.

2) GDP와 인구구조의 변화
농림축산식품부가 2016년 4월 발표한 국가별 육류소비량 현황에 따르면, 우리나라의 1인당 연간 육류소비량은 51.4kg으로 나타났습니다. 이 수치는 유럽연합 28개국의 평균인 63kg, OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 12kg 가량 낮은 수치입니다. 또한, 미국 89.7%, 호주 81.3kg, 캐나다 68.1kg, 뉴질랜드 67.2kg 등 1인당 GDP가 4만 달러를 상회하는 선진국에 비해서도 육류 소비량이 매우 낮았습니다. 

1인당 연간 닭고기 소비량을 살펴보면, 한국은 돼지고기(24.4kg)가 가장 높고, 닭고기(15.4kg), 소고기(11.6kg)의 순이었으나 OECD를 포함한 해외 선진국들의 경우 닭고기의 소비량이 돼지고기의 소비량을 월등하게 앞서는 것으로 나타났습니다. 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드 등의 국가들은 돼지고기에 비해 닭고기의 1인당 연간 소비량이 2배 가까운 수치를 나타내고 있으며, 한국의 닭고기 소비량에 비해서도 2배에서 3배 가까운 닭고기 소비량을 보이고 있습니다.

이러한 결과를 종합해 볼 때, 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하면서, 품목별로는 닭고기와 쇠고기의 소비량이 늘고, 돼지고기는 소비량이 줄어드는 것으로 볼 수 있습니다. 이는 건강에 대한 관심도가 증가하면서 백색육인 닭고기의 선호도가 높아지기 때문인 것으로 해석할 수 있습니다. 

3) 사회적 이슈나 문화 현상

지난 2002년 한일 월드컵을 기점으로 국내에서는 단체응원의 장소로 치킨전문점을 찾거나 가정에서도 치킨을 배달하는 횟수가 급격하게 증가하게 되었습니다. 월드컵 외에도 2002년, 2006년, 2010년 아시안게임이 개최된 기간 중에도 육계 도계량은 해당 년도의 전년도 대비 평균 9.6% 증가했습니다. 월드컵의 경우 시차가 큰 나라에서 개최되면 닭고기 소비량이 줄어들게 되나, 시차가 거의 없는 아시아권 국가에서 개최되는 아시안게임 등 대규모 국제대회 기간 중에는 국내 닭고기 수요가 급등하는 것으로 볼 수 있습니다.

또한 방송사나 신문 등 미디어를 통해 닭고기의 특정부위, 예를 들어 닭가슴살이 단백질 함유량이 높고 필수 아미노산이 풍부하여 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 기사가 매년 반복적으로 노출되고 있고, 관련 기사의 보도 이후에는 당사가 운영하는 직영매장과 가맹점을 포함한 닭고기 유통 및 판매처의 고객이 증가하는 경향이 있습니다.

4) 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

겨울에 일시적으로 발생하는 조류인플루엔자(AI)의 영향으로 가정에서의 소비와 각종 단체급식 및 외식산업의 매출이 감소하는 등 닭고기의 소비가 감소하는 경향이 있습니다. 다만, 2003년 이후 조류인플루엔자가 연례행사처럼 발생되어 왔고, 정부에서도 닭고기를 고온에서 익혀서 섭취할 경우 안전성에 문제가 없다고 발표한 후부터 조류인플루엔자 발병 기간에도 닭고기 소비에 대한 거부감이 줄어들어 매출에 미치는 영향이 약해진 것으로 보고 있습니다.

그러나 조류인플루엔자의 차단 방역에도 불구하고 전국 단위로 조류인플루엔자 발병이 확산되고 방송 등 미디어를 통해 관련 소식이 자주 노출되는 경우에는 일시적으로 닭고기 소비량이 10% 이상 감소하는 것으로 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 현황

국내산 닭고기 시장의 구성은 신선육 형태의 통닭, 부분육 및 염장육 매출이 전체의 대부분을 차지하고 있으며, 가공 제품의 원료육으써 사용되는 비율은 10% 미만입니다. 농,축산물의 특성상 수요,공급의 불균형으로 인해 신선육의 시장가격은 불안정하여, 신선육 판매에 의존도가 높으면 사업의 안정적 지속이 어렵습니다다. 반면, 가공제품 원료육은 비교적 가격이 안정적으로 형성이 되는데, 다만 그 단가가 너무 낮아 냉동 수입육이 그 시장을 차지하고 있습니다. 닭고기 가공제품은 [냉동 닭고기 사용 --> 닭고기 고유의 맛이 떨어짐 --> 판매 저하 --> 판매가격 인하 --> 낮은 단가의 닭고기 (냉동 수입육) 사용] 의 악순환이 지속되고 있어 시장의 확대나 적정선의 이익율 확보가 어려운 상황입니다.

그러나, 사회문화적 환경의 변화 (소득 증가, 핵가족화, 1인가정 트랜드 등)로 가정간편식 (HMR)의 수요가 급증하면서, 육가공시장이 재조명받고 있습니다. HMR시장은 빠른 성장율을 보이며, 높은 부가가치율 및 영업이익율을 나타내고 있습니다.

* 국내 HMR 시장 규모

① 2014년 기준 약 2조원

- 협의의 HMR 시장(RTE/즉석섭취, RTH/즉석조리, RTC/신선편의)는 1.7조원 추산

- 광의의 HMR 시장(육가공, 간편가정식, 반찬 등 포함)은 4.9조원 추산

② 2016년 기점으로 2021년까지 연평균 29%의 높은 성장률 예상

HMR연평균성장률

=SOURCE: 한국투자증권(2016)

2) 체리부로의 신규사업 전략

체리부로는 (주)체리푸드(구. 동양종합식품)를 2017년 하반기에 인수하였으며, 이 법인을 통해 체리부로의 원료육을 이용한 육가공 제품의 생산 및 유통 사업을 활발히 전개 중입니다. 품질 좋은 체리부로의 닭고기를 사용한 가공제품을 생산하여 기존 가공제품과는 차별화된 맛과 품질의 제품을 공급하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. '주주총회소집공고의 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 또한, 아래 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 28 기 2018. 12. 31 현재

제 27 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

73,148,168,267

74,654,187,444

현금및현금성자산
8,265,906,781

10,716,831,567

단기금융상품
622,393,943

518,000,000

매출채권및기타채권
22,248,986,148

27,341,249,867

재고자산
25,321,104,410

21,770,694,999

생물자산
16,065,647,279

13,956,417,692

당기법인세자산
23,361,070

2,011,271

기타유동자산
600,768,636

348,982,048

Ⅱ. 비유동자산

195,145,494,656

180,370,475,328

장기금융상품
1,744,342,693

1,272,065,518

장기매출채권및기타채권
1,422,759,390

1,154,911,850

기타비유동자산
36,098,630

-

장기기타금융자산
7,579,548,177

8,211,025,185

관계기업지분투자
2,615,237,408

3,384,294,187

유형자산
176,451,440,183

160,661,419,693

투자부동산
24,248,066

-

무형자산
4,657,390,284

4,816,940,074

이연법인세자산
614,429,825

869,818,821

자 산 총 계

268,293,662,923

255,024,662,772

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,381,931,870

106,037,495,590

매입채무및기타채무
25,645,689,454

24,730,687,876

단기차입부채
92,132,505,900

76,461,755,692

기타유동부채
567,478,638

635,268,549

당기법인세부채
36,257,878

4,209,783,473

Ⅱ. 비유동부채

48,876,906,076

39,807,992,907

기타장기채무
80,172,129

30,027,760

장기차입부채
42,255,991,233

35,417,354,160

순확정급여부채
4,885,265,607

2,988,051,834

기타비유동부채
99,750,269

85,313,616

이연법인세부채
1,555,726,838

1,287,245,537

부 채 총 계

167,258,837,946

145,845,488,497

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

94,592,937,157

104,701,759,429

자본금
13,936,184,500

13,936,184,500

자본잉여금
26,076,715,516

26,076,715,516

기타자본항목
5,384,804,687

5,013,718,479

이익잉여금
49,195,232,454

59,675,140,934

Ⅱ. 비지배지분

6,441,887,820

4,477,414,846

자 본 총 계

101,034,824,977

109,179,174,275

부 채 및 자 본 총 계

268,293,662,923

255,024,662,772

 - 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 매출액

293,825,285,397

361,252,805,710

Ⅱ. 매출원가

(262,965,501,215)

(302,202,378,926)

Ⅲ. 매출총이익

30,859,784,182

59,050,426,784

IV. 판매비와관리비

(31,352,335,178)

(34,493,540,127)

V. 영업이익(손실)

(492,550,996)

24,556,886,657

VI. 지분법이익

(640,300,354)

104,931,757

VII. 기타영업외손익

(3,657,280,309)

5,546,219,470

기타영업외수익
957,450,196

7,020,474,382

기타영업외비용
(4,614,730,505)

(1,474,254,912)

VIII. 금융손익

(4,334,889,589)

(4,761,394,438)

금융수익
319,110,517

500,627,169

금융비용
(4,654,000,106)

(5,262,021,607)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(9,125,021,248)

25,446,643,446

X. 법인세비용

(621,966,560)

(4,309,798,051)

XI. 당기순이익(손실)

(9,746,987,808)

21,136,845,395

XII. 기타포괄손익

133,365,990

5,162,723,762

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여제도의 재측정요소
(585,731,312)

133,368,098

지분법변동
(11,041,270)

361,980

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
-

5,028,993,684

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
509,006,441

-

기타연결자본항목
221,132,131

-

XIII. 총포괄이익(손실)

(9,613,621,818)

26,299,569,157

XIV. 당기순이익(손실)의 귀속

(9,746,987,808)

21,136,845,395

지배지분소유지분
(8,803,345,703)

20,155,499,960

비지배지분
(943,642,105)

981,345,435

XV. 총포괄이익(손실)의 귀속

(9,613,621,818)

26,299,569,157

지배지분소유지분
(8,715,871,958)

25,310,072,775

비지배지분
(897,749,860)

989,496,382

XVI. 지배기업 소유지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(316)

863

희석주당이익(손실)

(316)

842

 - 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소계

2017.01.01 (전기초)
11,767,320,000
8,386,277,140
(480,747,068)
39,298,266,967
58,971,117,039
3,487,918,464
62,459,035,503

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
20,155,499,960
20,155,499,960
981,345,435
21,136,845,395

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
125,217,151
125,217,151
8,150,947
133,368,098

지분법변동
-
-
-
361,980
361,980
-
361,980

매도가능금융자산평가이익
-
-
5,028,993,684
-
5,028,993,684
-
5,028,993,684

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,168,864,500
17,689,383,375
-
-
19,858,247,875
-
19,858,247,875

지분법자본조정
-
-
(6,336,000)
-
(6,336,000)
-
(6,336,000)

자기주식의 처분
-
1,055,001
567,602,739
-
568,657,740
-
568,657,740

기타
-
-
(95,794,876)
95,794,876
-
-
-

2017.12.31 (전기말)
13,936,184,500
26,076,715,516
5,013,718,479
59,675,140,934
104,701,759,429
4,477,414,846
109,179,174,275

2018.01.01 (당기초)
13,936,184,500
26,076,715,516
5,013,718,479
59,675,140,934
104,701,759,429
4,477,414,846
109,179,174,275

회계정책변경의 누적효과
-
-
-
(14,046,750)
(14,046,750)
-
(14,046,750)

2018.01.01(변경후 금액)
13,936,184,500
26,076,715,516
5,013,718,479
59,661,094,184
104,687,712,679
4,477,414,846
109,165,127,525

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(8,803,345,703)
(8,803,345,703)
(943,642,105)
(9,746,987,808)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(561,792,358)
(561,792,358)
(23,938,954)
(585,731,312)

지분법변동
-
-
-
(11,041,270)
(11,041,270)
-
(11,041,270)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
730,138,572
-
730,138,572
-
730,138,572

기타
-
-
-
(69,831,199)
(69,831,199)
69,831,199
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연결범위의 변동
-
-
(15,158,136)
-
(15,158,136)
2,891,369,393
2,876,211,257

지분법자본조정
-
-
(5,486,787)
-
(5,486,787)
-
(5,486,787)

연차배당
-
-
-
(1,387,405,200)
(1,387,405,200)
-
(1,387,405,200)

기타
-
-
(338,407,441)
367,554,000
29,146,559
(29,146,559)
-

2018.12.31 (당기말)
13,936,184,500
26,076,715,516
5,384,804,687
49,195,232,454
94,592,937,157
6,441,887,820
101,034,824,977

 - 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(572,087,178)

32,909,317,721

(1) 당기순이익
(9,746,987,808)

21,136,845,395

(2) 비현금비용(수익) 등의 조정
7,874,999,752

(11,439,922,264)

퇴직급여
2,315,866,784

2,337,141,811

대손상각비(환입)
(265,069,510)

433,646,200

무형자산상각비
201,585,802

131,434,254

무형자산손상차손
-

405,570,210

감가상각비
12,802,290,701

11,590,225,405

투자부동산감가상각비
542,253

-

이자비용
4,615,600,106

4,994,710,232

금융보증비용
82,772,545

-

기타의대손상각비
17,578,004

561,297,275

외화환산손실
178,946,567

1,142,625

수선비
-

99,577,500

잡손실
7,500,000

-

유형자산처분손실
533,967,138

93,832,798

재고자산처분손실
15,843,520

-

상각후원가측정금융자산손상차손

38,400,000

-

매도가능금융자산처분손실
-

5,773,368

사채상환손실
398,097,986

-

법인세비용
621,966,560

4,309,798,051

지분법손익
640,300,354

(104,931,757)

이자수익
(196,744,640)

(278,477,395)

금융보증수익
(82,772,545)

-

배당금수익
(99,285,877)

(144,246,601)

기타의대손충당금환입
(2,232,150)

(828,415,473)

외화환산이익
(70,741,462)

(1,087,034,802)

유형자산처분이익
(60,393,976)

(66,879,503)

재고자산평가손실환입
(155,055,532)

-

소비용생물자산의 순공정가치변동
(13,663,962,876)

(33,894,086,462)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
10,363,209,743

27,786,572,798

매출채권의 감소(증가)
3,615,185,211

1,889,754,693

기타채권의 감소(증가)
1,126,046,736

204,990,479

재고자산의 감소(증가)
(3,190,022,729)

(2,197,053,277)

생물자산의 감소(증가)
11,554,733,289

37,158,117,230

기타자산의 감소(증가)
(213,916,093)

683,903,733

매입채무의 증가(감소)
1,882,151,603

(4,618,235,677)

기타채무의 증가(감소)
(3,022,420,579)

1,895,293,651

기타부채의 증가(감소)
(195,527,085)

(205,439,400)

순확정급여부채의 증가(감소)
(1,193,020,610)

(7,024,758,634)

(4) 이자의 수취
203,361,306

785,781,697

(5) 이자의 지급
(4,650,399,733)

(4,707,416,011)

(6) 배당금의 수취
98,893,259

143,892,352

(7) 법인세납부액
(4,715,163,697)

(796,436,246)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,775,258,040)

(12,473,183,764)

단기금융상품의 감소
518,000,000

2,662,316,393

단기대여금의 감소
3,035,874,263

1,237,674,793

보증금의 감소
-

4,462,585,238

장기금융상품의 감소
6,200,000

-

매도가능금융자산의 처분
-

18,964,632

장기대여금의 감소
227,000,000

2,386,000,000

유형자산의 처분
3,207,500,683

155,192,569

무형자산의 처분
3,400,737

-

정부보조금의 수령
275,280,000

1,704,637,910

장기보증금의 감소
227,760,000

-

연결범위의 변동
546,221,944

-

단기금융상품의 증가
(500,000,000)

(750,316,393)

단기대여금의 증가
(1,578,000,000)

(2,474,000,000)

보증금의 증가
-

(956,919,238)

장기금융상품의 증가
(516,763,092)

(558,216,007)

매도가능금융자산의 취득
-

(20,000,000)

만기보유금융자산의 취득
(38,400,000)

(1,500,000,000)

사업결합으로 인한 현금유출
-

(49,467,497)

관계기업투자주식의 취득
(1,386,000,000)

(3,051,283,950)

장기대여금의 증가
(400,000,000)

-

장기보증금의 증가
(91,257,540)

-

유형자산의 취득
(18,272,496,139)

(15,504,999,728)

무형자산의 취득
(39,578,896)

(212,435,818)

정부보조금의 상환
-

(22,916,668)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

12,896,599,621

(12,841,263,928)

단기차입금의 증가
53,922,190,320

91,596,811,270

장기차입금의 증가
15,965,876,800

669,100,000

사채의 발행
1,277,320,000

-

자기주식의 처분
-

568,657,740

단기차입금의 상환
(41,742,923,123)

(119,748,587,773)

장기차입금의 상환
(4,826,348,820)

(5,785,493,040)

사채의 상환
(10,190,000,000)

-

유상증자
-

19,858,247,875

자기주식의 취득
(122,110,356)

-

연차배당
(1,387,405,200)

-

IV. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(179,189)

(1,076,071)

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(2,450,924,786)

7,593,793,958

VI. 기초 현금및현금성자산

10,716,831,567

3,123,037,609

VII. 기말 현금및현금성자산

8,265,906,781

10,716,831,567

2

) 별도재무제표

- 별도재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 28 기 2018. 12. 31 현재

제 27 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

54,265,433,305

54,135,309,167

현금및현금성자산
4,419,368,040

5,685,363,311

단기금융상품
622,393,943

500,000,000

매출채권및기타채권
18,208,346,386

20,551,130,974

재고자산
22,512,858,571

20,925,184,404

생물자산
8,046,019,208

6,343,455,627

당기법인세자산
22,776,550

-

기타유동자산
433,670,607

130,174,851

Ⅱ. 비유동자산

150,742,733,945

150,405,265,155

장기금융상품
1,029,170,416

850,801,267

장기매출채권및기타채권
761,596,090

880,773,550

기타비유동자산
371,199,632

95,370,491

장기기타금융자산
7,561,934,749

8,193,804,334

관계기업지분투자
2,615,237,408

3,384,294,187

종속기업지분투자
55,098,195,524

50,777,715,691

유형자산
79,499,373,083

82,368,573,475

투자부동산
3,342,388,055

3,353,097,023

무형자산
463,638,988

500,835,137

자 산 총 계

205,008,167,250

204,540,574,322

부 채

Ⅰ. 유동부채

93,487,406,553

85,295,046,291

매입채무및기타채무
23,558,186,156

23,944,772,543

단기차입부채
69,013,985,900

59,147,537,427

당기법인세부채
-

1,491,679,772

기타유동부채
915,234,497

711,056,549

Ⅱ. 비유동부채

15,924,086,746

13,592,801,045

기타장기채무
371,199,632

95,370,491

장기차입부채
11,630,194,433

11,170,914,160

순확정급여부채
2,271,023,968

953,957,241

기타비유동부채
95,941,875

85,313,616

이연법인세부채
1,555,726,838

1,287,245,537

부 채 총 계

109,411,493,299

98,887,847,336

자 본

Ⅰ. 자본금

13,936,184,500

13,936,184,500

Ⅱ. 자본잉여금

26,075,660,515

26,075,660,515

Ⅲ. 기타자본항목

4,890,825,430

4,592,238,706

Ⅳ. 이익잉여금

50,694,003,506

61,048,643,265

자 본 총 계

95,596,673,951

105,652,726,986

부채와 자본총계

205,008,167,250

204,540,574,322

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 매출액

255,938,221,466

314,521,262,596

Ⅱ. 매출원가

(234,877,005,216)

(276,603,813,945)

Ⅲ. 매출총이익

21,061,216,250

37,917,448,651

IV. 판매비와관리비

(24,193,793,163)

(28,449,882,660)

V. 영업이익(손실)

(3,132,576,913)

9,467,565,991

VI. 지분법이익(손실)

(2,537,069,961)

11,403,705,154

VII. 기타영업외손익

(509,127,404)

4,634,085,330

기타영업외수익
1,558,433,864

5,851,141,425

기타영업외비용
(2,067,561,268)

(1,217,056,095)

VIII. 금융손익

(2,342,702,585)

(2,987,295,116)

금융수익
511,114,572

422,246,149

금융비용
(2,853,817,157)

(3,409,541,265)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(8,521,476,863)

22,518,061,359

X. 법인세비용

(226,431,318)

(1,921,673,948)

XI. 당기순이익(손실)

(8,747,908,181)

20,596,387,411

XII. 기타포괄손익

(77,873,937)

5,154,572,815

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(377,682,754)

(71,292,608)

지분법변동
(209,197,624)

196,871,739

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
509,006,441

-

매도가능증권평가이익
-

5,028,993,684

XIII. 총포괄이익(손실)

(8,825,782,118)

25,750,960,226

XIV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(314)

882

희석주당이익(손실)

(314)

860

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

20,592,018,386

31,048,643,265

1. 전기이월미처분이익잉여금
29,926,806,945

9,298,266,966

2. 당기순이익
(8,747,908,181)

20,596,387,411

3. 확정급여제도의 재측정요소 등
(586,880,378)

125,579,131

4. 기타자본의 이입

1,028,409,757

Ⅱ. 이익잉여금처분액

492,998,660

1,121,836,320

1. 이익준비금
44,818,060

101,985,120

2. 배당금
448,180,600

1,019,851,200

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

20,099,019,726

29,926,806,945

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
11,767,320,000
8,386,277,140
86,855,671
39,298,266,966
59,538,719,777

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
20,596,387,411
20,596,387,411

지분법변동
-
-
-
196,871,739
196,871,739

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(71,292,608)
(71,292,608)

매도가능금융자산평가이익
-
-
5,028,993,684
-
5,028,993,684

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,168,864,500
17,689,383,375
-
-
19,858,247,875

지분법변동
-
-
(6,336,000)
-
(6,336,000)

기타
-
-
(517,274,649)
1,028,409,757
511,135,108

2017.12.31 (전기말)
13,936,184,500
26,075,660,515
4,592,238,706
61,048,643,265
105,652,726,986

2018.01.01 (당기초)
13,936,184,500
26,075,660,515
4,592,238,706
61,048,643,265
105,652,726,986

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(8,747,908,181)
(8,747,908,181)

지분법변동
-
-
-
(209,197,624)
(209,197,624)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(377,682,754)
(377,682,754)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
509,006,441
-
509,006,441

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

지분법변동
-
-
(210,419,717)
-
(210,419,717)

연차배당
-
-
-
(1,019,851,200)
(1,019,851,200)

2018.12.31 (당기말)
13,936,184,500
26,075,660,515
4,890,825,430
50,694,003,506
95,596,673,951

 - 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,136,399,154)

17,126,765,229

(1) 당기순이익(손실)
(8,747,908,181)

20,596,387,411

(2) 비현금비용(수익) 등의 조정
4,873,184,234

(17,442,612,186)

퇴직급여
1,306,036,944

1,405,659,015

대손상각비
(472,927,459)

612,113,370

무형자산상각비
46,074,309

16,729,633

무형자산손상차손
-

405,570,210

감가상각비
6,722,332,487

6,521,997,685

투자부동산감가상각비
10,708,968

7,139,296

이자비용
2,771,629,818

3,142,229,890

기타의대손상각비
17,578,004

490,234,895

외화환산손실
178,732,322

917,908

금융보증비용
43,787,339

-

수선비
-

99,577,500

매도가능금융자산처분손실
-

5,773,368

상각후원가측정금융자산손상차손
38,400,000

-

유형자산처분손실
21,004,263

-

법인세비용
226,431,318

1,921,673,948

재고자산평가손실환입
(226,667,941)

-

이자수익
(146,304,940)

(200,450,624)

금융보증수익
(43,787,339)

-

기타의대손충당금환입
(232,150)

(716,431,418)

외화환산이익
(70,701,590)

(1,086,968,248)

지분법손익
2,537,069,961

(11,403,705,154)

유형자산처분이익
(832,204,546)

(52,743,411)

상각후원가측정금융자산처분이익
(199,048,993)

-

배당금수익
(98,893,300)

(143,892,352)

소비용생물자산의 순공정가치변동
(6,955,833,241)

(18,468,037,697)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
5,698,589,277

16,220,831,289

매출채권의 감소(증가)
1,977,870,866

(2,268,629,046)

기타채권의 감소(증가)
774,424,697

(1,637,916,086)

재고자산의 감소(증가)
(1,361,006,226)

(2,445,289,101)

생물자산의 감소(증가)
5,253,269,660

19,751,158,066

기타자산의 감소(증가)
(144,413,234)

687,647,406

매입채무의 증가(감소)
1,094,885,161

4,445,332,366

기타채무의 증가(감소)
(1,638,068,978)

2,973,600,897

기타부채의 증가(감소)
214,806,207

62,269,457

확정급여채무의 지급
(976,070,213)

(1,291,827,057)

사외적립자산의 감소(증가)
502,891,337

(4,055,515,613)

(4) 이자의 수취
144,579,067

712,172,990

(5) 이자의 지급
(2,694,290,457)

(2,930,615,079)

(6) 배당금의 수취
98,893,259

143,892,352

(7) 법인세환급액(납부액)
(1,509,446,353)

(173,291,548)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,247,618,478)

(10,929,798,085)

단기금융상품의 감소
500,000,000

1,500,000,000

단기대여금의 감소
474,537,482

892,652,508

보증금의 감소
-

2,846,609,238

매도가능금융자산의 처분
-

18,964,632

상각후원가측정금융자산의 처분
1,500,000,000

-

장기대여금의 감소
182,000,000

2,386,000,000

유형자산의 처분
2,975,730,640

55,264,300

정부보조금의 수령
275,280,000

-

장기보증금의 회수
113,820,000

1,589,950,000

단기금융상품의 증가
(500,000,000)

(750,000,000)

단기대여금의 증가
(538,000,000)

(737,000,000)

보증금의 증가
-

(803,609,238)

장기금융상품의 증가
(300,763,092)

(285,216,007)

매도가능금융자산의 취득
-

(20,000,000)

상각후원가측정금융자산의 취득
(38,400,000)

(1,500,000,000)

관계기업지분투자의 취득
(1,386,000,000)

(3,051,283,950)

종속기업지분투자의 취득
(5,122,110,356)

(3,050,015,070)

유형자산의 취득
(6,292,942,452)

(6,361,624,179)

투자부동산의 취득
-

(3,360,236,319)

무형자산의 취득
(8,878,160)

(204,254,000)

장기보증금의 증가
(81,892,540)

(96,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,118,027,177

(2,423,201,668)

단기차입금의 증가
53,022,190,320

91,596,811,270

단기차입금의 상환
(40,242,923,123)

(110,398,587,773)

장기차입금의 증가
6,000,000,000

-

사채의 발행
1,277,320,000

-

사채의 상환
(5,690,000,000)

-

유동성장기부채의 상환
(3,878,520,000)

(3,448,546,000)

장기차입금의 상환
(350,188,820)

(31,127,040)

유상증자
-

19,858,247,875

배당의 지급
(1,019,851,200)

-

IV. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,816)

(917,908)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,265,995,271)

3,772,847,568

VI. 기초 현금및현금성자산

5,685,363,311

1,912,515,743

VII. 기말 현금및현금성자산

4,419,368,040

5,685,363,311

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 28 기
제 27 기

주당 현금배당금 (원)
50
100

현금배당금총액 (백만원)
448
1,020

시가배당률 (%)
2.1
3.0

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사가 발행한 주권의 종류는일 주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 신설

제10조(신주인수권) ① 생략

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.∼7. 생략

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제10조(신주인수권) ① 현행과 동일

② (좌동)

1.∼7. 현행과 동일

8. <삭제>

- 코스닥시장

상장에 따른 삭제

제10조의2(주식매수선택권)

① ∼⑥ 생략

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제10조의2(주식매수선택권)

① ∼⑥ 현행과 동일

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

- 상법 제340조의4에 따른 변경내용 반영(삭제)

(신설)

제10조의4(자기주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

-상장법인의 경우 자기주식 소각근거 신설

제11조(명의개서대리인)

① ∼② 생략

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권의명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① ∼② 현행과 동일

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자 는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제12조의 2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 상법 제352조의2에 따른신설

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터
1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년
12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터
1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년
1월 1일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 주주명부 폐쇄기간 단축.

주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설

제14조(전환사채의 발행)

① ∼③ 생략

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후
3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제14조(전환사채의 발행)

① ∼③ 현행과 동일

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후
1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

- 전환 청구기간 단축

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① ∼③ 생략

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후
3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 생략

제15조(신주인수권부사채의발행)

① ∼③ 현행과 동일

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후
1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 현행과 동일

- 신주인수권 행사기간 단축

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기) ① 생략

② 정기주주총회는
매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기) ① 현행과 동일

② 정기주주총회는
제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 재무제표의 승인권한이 이사회에 있는 경우 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최할 수 있는 근거 마련

(신설)

제34조의2(이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 상법 제400조 제2항의 내용을 반영하여 이사의 책임경감 근거규정 신설

제36조(이사회의 결의방법) ① 생략

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 생략

제36조(이사회의 결의방법) ① 현행과 동일

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 현행과 동일

- 상법 제391조를 반영하여 문구 조정

제45조(감사의 직무) ① ∼④ 생략

⑤ 감사에 대해서는 정관
제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제45조(감사의 직무) ① ∼④ 현행과 동일

⑤ 감사에 대해서는 정관
제33조 제3항 및 제34조의 2의 규정을 준용한다.

- 정관 제34조의2 신설에 따른 문구조정

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성 ·비치 등) ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

③ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조(재무제표 등의 작성)① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 상법 제447조 및 표준정관 반영 개정

제51조의2(주식의 소각) ① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조 2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 「상법」 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 이 정하는 금액 이하일 것.

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제51조의2 <삭제>

- 상법 제341조 및 제343조에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용하고 이사회 결의에 의해 자유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각을 할 수 있도록 함에 따라 조항 삭제

제52조(이익배당) ① 이익의 배당은
금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가
수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 생략

제52조(이익배당) ① 이익의 배당은
금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가
종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 현행과 동일

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 상법 제462조의4에서 정관으로 현물배당제도 도입할 수 있도록 함에 따라 이를 반영

- 이익배당 이사회 결의 근거 신설

(신설)

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김인식
1942.04.13.
-
특수관계인
이사회

박종걸
1948.10.03.
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김인식
(주)체리부로 대표이사
서울대학교 동물자원학과
(주)퓨리나코리아 기술부장
(주)대상농장 대표이사
현 (주)체리부로 대표이사
해당없음

박종걸
(주)체리부로 관리부문장
건국대학교 경영학과
(주)퓨리나코리아
(주)카길코리아 전무이사
현 (주)체리부로 관리부문장
해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안광우
1942.02.05.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안광우
(주)체리부로 감사

서울대학교 경영대학원
신한은행 부행장
(주)신한파리바투자신탁 대표이사
(주)삼도물산 대표이사
건설근로자공제회 이사장
현 (주)체리부로
감사

해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 2 )
4( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 코스닥협회에서 추가 주주총회 집중일로 지정한 2019년 3월 27일(수)에 주주총회를 개최예정이나, 추가 지정일 이전에 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참가신청을 하였기에 주주총회 집중일 개최 사유 신고의무가 없습니다.