SM C&C — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: SM C&C

주주총회소집공고
2.7
(주)에스엠컬처앤콘텐츠

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠

대 표 이 사 :
김 영 민, 김 동 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)

(전 화) 02-6240-9400

(홈페이지)http://www.smcultureandcontents.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획지원본부장
(성 명)남궁 철

(전 화) 02-6240-9400

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 주주님께서는 당일 참석하여 주시길 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 학동로 429(청담동 45-1) 설비건설회관 1층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 
 1) 감사의 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영 실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건

- 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 남궁철 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 이기영 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 유재호 선임의 건
 제4호 의안 : 임원 퇴직금지급 규정 제정의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

<주주총회 참석시 준비물>

1) 직접행사 : 주총 참석장(소지자에 한함), 신분증

2) 대리행사 : 주총 참석장(상동), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 12일

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
 대표이사 김 영 민, 김 동 준(직인생략)

※ 제39기 정기 주주총회에서는 기념품을 증정하지 않습니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
사외이사 등의 성명

김민종
(출석률 85%)
조병규
(출석률 100%)

김재민

(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
01월 02일
에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와의 합병경과 보고 및 공고의 건
불참
찬성
찬성

2
01월 25일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
03월 09일
제38기 재무제표(연결) 확정의 건
내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건
찬성
찬성
찬성

4
03월 09일
제38기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

5
03월 28일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
불참

6
04월 27일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
불참
찬성

7
06월 25일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

8
08월 29일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
09월 19일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
11월 14일
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

11
12월 27일
(주)에스엠엔터테인먼트와 업무 협력 계약의 건
이사의 자기거래 계약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
50억원
103,000,080
34,333,360
-

※ 인원수 및 지급총액은 2018년 12월 31일 기준
※ 상기 주총승인금액은 제 38기 정기주주총회에서 승인된 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 영상콘텐츠 부문

(1) 방송산업의 현황
 콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.
그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다.
최근 방송 산업 이슈는 기존 지상파방송 및 케이블방송과 함께 종합편성채널, 통신사 등의 시장참여 확대로 플랫폼의 다양성이 증대되어 프로그램 제작 및 협력이 확대되고 있습니다. 또한, 드라마뿐만 아니라 국내 시청률로 검증된 한국형 예능프로그램 포맷의 중국 진출 확대로 영상콘텐츠 수출 형태가 다양화되고 있습니다.
국내 방송 매출액은 지속적으로 증가하여, '17년에는 4.0%의 성장률로 매출액은 17조 8,000억 원을 기록할 것으로 예상되며, '18년 국내 방송산업 매출액은 '17년 대비4.9% 증가한 18조 7,000억원, 수출액은 11.3% 증가한 4억 6,000만 달러를 기록할 것으로 기대되고 있습니다.

* 출처 : 2018년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2018.02.

[국내 방송산업 방송매체별 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구 분

매출액

비중(%)

2014

2015

2016

지상파
40,049
41,007
39,987
-2.5%

지상파DMB
104
108
103
-4.6%

종합유선
23,462
22,590
21,692
-4.0%

중계유선
31
27
25
-7.4%

위성방송
5,532
5,496
5,656
2.9%

방송채널사용사업
63,067
62,224
63,801
2.5%

IPTV
14,872
19,088
24,277
27.2%

IPTV CP
613
2,655
3,482
31.1%

계

147,731
153,195
159,023
3.8%

＊출처 : 2017년 방송산업 실태조사_방송산업 현황분석, 방송통신위원회, 2017.12.

[방송사업자별 매출액 구성내역 현황(2016년)]

(단위 : 백만원, %)

구 분

지상파방송

유선방송

위성방송

방송채널
사용사업

인터넷
프로토콜
TV
(IPTV)
IPTV
콘텐츠
제공
사업자
(CP)

합계

비중
(%)

지상파
방송
사업자

지상파
DMB
사업자

종합유선
방송
사업자

중계유선
방송
사업자

일반위성
방송
사업자

위성
DMB
사업자

방송사업
방송수신료
650,978
-
842,370
-
333,609
-
-
1,720,921
-
3,547,878
6.79%

재송신
229,849
-
-
-
-
-
-
-
-
229,849
0.44%

광고
1,622,820
2,807
135,448
-
28,011
-
1,348,789
84,586
-
3,222,461
6.16%

협찬
418,063
946
2,621
-
-
-
400,043
-
-
821,674
1.57%

방송프로그램제공
10,600
-
-
-
-
-
752,913
-
28,968
792,481
1.52%

방송프로그램판매
787,589
1,044
-
-
-
-
210,383
-
213,976
1,212,992
2.32%

홈쇼핑송출수수료
-
-
767,125
-
152,198
-
-
336,794
-
1,256,117
2.40%

가입및시설설치
-
-
7,695
-
5,480
-
-
38,424
-
51,598
0.10%

단말장치대여(판매)
-
-
409,077
-
8,004
-
-
163,694
-
580,775
1.11%

위성사용료
-
-
-
-
37,966
-
-
-
-
37,966
0.07%

방송시설임대
-
-
-
-
-
-
9,368
-
-
9,368
0.02%

행사
-
-
-
-
-
-
51,716
-
-
51,716
0.10%

홈쇼핑방송
-
-
-
-
-
-
3,420,273
20,731
-
3,441,004
6.58%

기타방송사업
278,846
5,531
4,850
2,477
363
-
186,586
62,511
105,285
646,447
1.24%

계
3,998,744
10,328
2,169,185
2,477
565,631
-
6,380,071
2,427,660
348,229
15,902,325
30.41%

기타사업
전기통신사업
-
-
751,524
-
-
-
-
23,105,713
-
23,857,237
45.63%

기타
618,854
834
146,123
2,458
59,495
-
4,996,171
5,873,242
832,350
12,529,527
23.96%

계
618,854
834
897,648
2,458
59,495
-
4,996,171
28,978,954
832,350
36,386,764
69.59%

방송사업자 총매출액
4,617,598
11,162
3,066,833
4,935
625,126
-
11,376,243
31,406,614
1,180,579
52,289,089
100.00%

＊출처 : 2017년 방송산업 실태조사, 과학기술정보통신부, 2018.02.

[방송산업 수출 및 수입액 현황]

(단위 : 천 달러)

구분

2013년

2014년

2015년

전년대비증감률(%)

연평균증감률(%)

수출액

309,399

336,019

320,434
△4.6
1.8

수입액

122,697

64,508

146,297
126.8
9.2

수출입 차액

186,702

271,511

174,137
△35.9
△3.4

＊출처 : 2017년 콘텐츠산업 전망 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2017.01.

 방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유럽과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다. 

 방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다.

 2) 경기변동의 특성
 방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.

3) 경쟁의 요소

1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 드라마 외주제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다.

나. 여행사업부문

(1) 산업의 특성

여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다. 
여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.

* 출처 : 관광동향에 관한 연차보고서, 문화체육관광부, 2016.9.5.

(2) 경기변동의 특성
관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.

※ 경제전환기에 대응한 관광산업 정책(류광훈·김송이 저, 한국문화관광연구원, 2013년 12월)

여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스 발생으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.

(3) 경쟁요소

여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.

여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.

다. 광고사업부문

(1) 산업의 특성
 광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.

광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.

광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.

(2) 경기변동의 특성

광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.

(3) 경쟁요소

광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 이는 다년간의 다양한 업종 광고주 종합 광고대행경험과 우수한 인력의 보유, 안정적 매체 대행 규모 유지를 통해 확보할 수 있습니다. SK플래닛과 빅데이터 독점계약을 통해 방대한 빅데이터와 이를 분석할 수 있는 인력을 확보하고 있으며, 데이터 분석을 통해 도출되는 새로운 인사이트, 다년간 수많은 히트 콘텐츠를 만들어온 크리에이티브 인력을 보유하고 있는 점은 에스엠컬처앤콘텐츠만의 차별점이자 강점입니다.

※ Business Area

ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)

→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 최적의 플래닝을 수행합니다. 전신인 SK플래닛의 OK캐쉬백, 11번가 등의 빅데이터를 독점적으로 활용, 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.

ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)

→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.

ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)

→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.

ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)

→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.

ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)

→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.

나. 회사의 현황

가. 영상 콘텐츠 사업

(1) 드라마 
SM C&C는 드라마를 포함한 다양한 종류의 콘텐츠를 활용한 부가 사업을 진행할 계획입니다. 드라마는 그 자체로 이윤을 창출하는 산업이지만 다른 산업과 상품의 판매를 상승시키는 역할도 톡톡히 하고 있습니다. (주)에스엠엔터테인먼트가 최대주주로 변경되고 SM C&C는 영화, 드라마, 뮤지컬 등 각종 영상 프로그램 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업 및 방송용 프로그램의 제작 및 국내외 판권구입, 배급, 상영, 판매업을 사업목적으로 추가 하였습니다. 2012년 8월 (주)에스엠엔터테인먼트 소속 아티스트 샤이니의 민호와 f(x)의 설리 등이 출연한 SBS 16부작 수목극 '아름다운 그대에게'를 시작으로 2013년 12월 KBS 16부작 월화미니시리즈 '총리와 나', MBC 20부작 미니시리즈 '미스코리아'를 2014년 2월까지 제작, 납품을 완료하였습니다. 같은 해 2월 Mnet에 드라마 '미미'를 4회 제작하여 납품하였습니다. 특히 '미스코리아', '총리와 나', '미미'는 (주)에스엠엔터테인먼트 소속 연기자가 출연하여 시너지 효과를 높였습니다.

2015년 하반기에는 서울에 발생한 대지진을 다룬 국내 최초의 재난드라마인 <디데이>를 종합편성채널인 JTBC에 제작 납품하였고 연이어 <장사의 신 - 객주 2015>를 KBS2에 제작 납품하면서 2016년 2월까지 방영하였습니다. 2016년 3월 <동네변호사 조들호>를 KBS2에 제작 납품하였고 같은 해 하반기에는 <38사기동대>를 OCN에, <질투의 화신>을 SBS에 제작 납품하였습니다. 2017년 1월에는 <미씽나인>을 MBC에 제작 납품하였습니다. 2018년 2월에는 <키스 먼저 할까요?> 2018년 5월에는 <기름진 멜로>를 SBS에 제작 납품하였습니다. 앞으로도 SM C&C는 경쟁력 있는 문화콘텐츠 제작사로서 아시아를 대표하는 문화아이콘과 콘텐츠를 탄생시키는 리딩기업으로 자리매김하도록 계속적인 노력을 경주할 것입니다.

(2) 예능프로그램

SM C&C는 대한민국 최고MC들을 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인 (주)훈미디어를 흡수합병하는 것을 시작으로 예능 프로그램 제작 기반을 마련하였고, SM그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트의 글로벌 인지도에 힘입어 다양한 형태의 글로벌 영상 콘텐츠 사업을 펼치고 있습니다. 2015년 KBS '우리동네 예체능', '인간의 조건', NAVER '라인컨텐츠', SBS '동상이몽, 괜찮아 괜찮아', KBS 'K-POP 월드 페스티벌', 2016년 JTBC 아는형님', MBC '나의 머니 파트너: 옆집의 CEO들', JTBC '천하장사', '힙합의 민족'을 제작하였고, 2017년 JTBC '효리네민박', KBS '엄마의소개팅', tvN '섬총사', '수상한가수' 외 다수의 작품을 제작하였습니다. 또한 'NCT Life', '레드벨벳의 레벨업', '김수용의 구경', '눈덩이프로젝트'와 같은 웹예능 콘텐츠를 제작하여 TV 중심의 방송 콘텐츠 뿐만 아니라 다양한 플랫폼을 활용한 콘텐츠를 만들기 위한 전략을 추진하고 있습니다. 
중국시장에서는 2014년 새로운 한류 예능프로그램 '최강천단'을 제작, 강소위성TV에서 방영한 것에 이어 2015년에는 한중합작으로 '타올라라 소년'을 제작, 절강위성TV에서 방영하며 방송 2회만에 중국 주간예능 TOP 10 순위 안에 들며 현지의 뜨거운 관심을 입증했습니다. 2016년에는 보다 적극적으로 중국시장을 겨냥하여 '양광예체능’(호북위성TV 방영), '스타대탐정'(망고TV 방영), '너 정말 맛있어보인다'(LE TV)를 제작하며 글로벌 콘텐츠 제작사로 거듭나고 있습니다.

(3) 매니지먼트 사업
SM C&C는 2012년 영상 콘텐츠 제작 사업을 시작함과 동시에 시너지 효과를 높이기 위한 매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 대한민국 최고 MC인 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 류담, 장동혁, 김태현, 장위안, 오정연, 한석준, 김생민, 박성광을 차례로 영입하였고, 강호동은 JTBC '아는형님','한끼줍쇼' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '안녕하세요'와 '불후의 명곡', SBS '동물농장'과 '미운우리새끼', tvN '수요미식회' 등을, 김병만은 SBS '정글의법칙', 전현무는 MBC '나혼자산다', KBS2 '해피투게더', SBS '판타스틱듀오', tvN '수요미식회', '뇌섹시대-문제적남자' 등을 진행하고 있습니다. 연기자 김수로, 황신혜 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다.

(4) (주)콘텐츠뱅크
(주)콘텐츠뱅크는 2012년 회사가 설립되고, 2013년 1월부터 MBC 황금어장 무릎팍도사, MBC 달빛프린스, SBS 일요일이 좋다-맨발의 친구들, KBS2 우리동네 예체능 등을 제작하였습니다. 모기업인 SM C&C와 더불어 드라마를 포함한 다양한 종류의 콘텐츠를 활용한 다양한 부가 사업을 진행할 계획입니다. 또한, (주)에스엠엔터테인먼트가 가지고 있는 글로벌 네트워크를 통하여 아시아 시장을 본격적으로 공략하는 영상 비즈니스 및 연기자 매니지먼트 비즈니스를 확대 추진할 예정입니다.

나. 여행사업

여행사업부문은 ㈜BT&I가 그 전신으로서 25년 간에 걸쳐 축적된 노하우와 세계적인여행그룹 HRG의 100여 개국에 걸친 글로벌 네트워크 서비스를 바탕으로 한 저렴한 항공요금, 세계 유수 호텔들과의 계약을 통해 대폭 할인된 호텔요금을 바탕으로 여행업계를 선도하고 있는 국내 최대의 기업체 전문 여행사업부문입니다.
또한, 최대주주인 (주)에스엠엔터테인먼트의 글로벌 네트워크를 통하여 K-Pop 공연을 관람하고 K-Pop 팬들이 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 개발하고 있습니다.

- 사업부문/계열사의 구분
여행사업부문은 크게 상용본부와 투익본부로 구분되며, 계열사로는 온라인 호텔예약전문회사인 호텔트리스가 있습니다.

 (1) 상용본부
상용본부는 기업체 전문 여행사업본부로서 PCO(Professional Convention Organization: 국제회의 용역업) 업무등록이 되어 있어서 각 기업체의 세미나, 기업연수, Incentive Tour를 기획, 행사하고 있습니다. 현재 상용본부는 화이자, 보쉬, 메릴린치, 펩시, 듀퐁, 시티그룹 등과 같은 300여 개의 다국적 기업은 물론 스탠다드차타드은행, 조선일보, LH, 삼양사. 신한금융그룹 등에 Travel Management Service를 제공하고있습니다.

 (2) 투어익스프레스본부
 (주)투어익스프레스가 전신인 투익본부는 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업본부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다.

 (3) 타운트래블본부
 (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다. 

 (4) 호텔예약사업부 - ㈜호텔트리스
 호텔트리스는 2012년부터 In-Bound 역량을 강화하기 위하여 국내외 업체들과의 업무제휴를 맺고 있습니다. 현재 홍콩, 대만, 중국 등 아시아권 판로의 확보를 위하여 Travel Asia(HK) Ltd., East And West Travel Limited, RTS(First Great Holdings LTD.) 등과의 업무제휴협약을 체결하였으며, 기타 ㈜여행박사 등 타회사와의 업무제휴를 통하여 In-Bound을 강화하는데 주력하고 있습니다.

다. 광고사업부문

 당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고대행사 입니다.

 광고사업부문은 국내 Top-tier 광고대행사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.

 국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고대행사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 당사 광고사업부문은 모기업인 (주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 내 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.

국내 최정상 아티스트와의 다양한 협업 기회 및 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 내에 내재화되어 있는 다양한 장르의 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 한 광고사업부문의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고대행사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 中 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결 및 별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제39기 2018년 12월 31일 현재

제38기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기 (당)기
제38 (전)기

자산

I. 유동자산

218,694,656,111

207,015,625,568

현금및현금성자산
89,661,918,556

66,302,773,576

매출채권및기타채권
88,165,987,308

122,066,872,817

기타금융자산
28,045,397,594

10,000,000

기타유동자산
12,729,598,883

18,535,239,134

당기법인세자산
91,753,770

100,740,041

II. 비유동자산

95,838,232,515

93,747,314,014

관계기업투자주식
202,990,993

299,782,717

유형자산
1,139,525,510

1,265,797,227

무형자산
80,718,059,498

86,231,486,012

비유동매출채권및기타채권
2,814,609,853

2,204,220,844

비유동기타금융자산
2,231,690,554

2,246,027,214

기타비유동자산
7,255,968,089

1,500,000,000

이연법인세자산

1,475,388,018

-

자산총계

314,532,888,626

300,762,939,582

부채

I. 유동부채

194,135,660,465

178,098,490,972

매입채무및기타채무
181,738,662,020

163,356,905,049

기타금융부채
660,916,598

1,350,048,411

기타유동부채
3,941,440,686

5,105,859,134

선수금
5,951,781,655

3,883,712,681

선수수익
1,842,859,506

3,487,082,492

당기법인세부채

-

914,883,205

II. 비유동부채

7,887,143,760

7,748,630,810

전환사채
6,865,850,840

6,228,009,271

확정급여부채
329,558,580

699,921,129

충당부채
350,226,750

318,679,594

기타비유동부채
341,507,590

188,288,751

이연법인세부채
-

313,732,065

부채총계

202,022,804,225

185,847,121,782

자본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

112,495,211,491

114,945,240,190

자본금
47,030,513,000

47,020,513,000

자본잉여금
111,311,377,867

109,123,843,412

기타자본항목
(995,656,103)

366,975,673

기타포괄손익누계액
(782,476,705)

33,191,451

결손금
(44,068,546,568)

(41,599,283,346)

II. 비지배지분

14,872,910

(29,422,390)

자본총계

112,510,084,401

114,915,817,800

자본과부채총계

314,532,888,626

300,762,939,582

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기 (당)기
제38기 (전)기

I. 매출액

197,029,802,005

88,565,310,710

II. 매출원가

148,694,596,327

76,518,963,235

III. 매출총이익

48,335,205,678

12,046,347,475

판매비와관리비
50,412,887,334

25,011,753,005

IV. 영업이익(손실)

(2,077,681,656)

(12,965,405,530)

기타수익
396,605,705

843,376,855

기타비용
1,441,233,048

1,286,724,155

금융수익
1,492,439,077

456,767,950

금융비용
700,591,353

133,770,894

관계기업 및 공동기업투자손실
(96,791,724)

(2,224,007,297)

V. 법인세비용차감전순손실

(2,427,252,999)

(15,309,763,071)

VI. 법인세수익(비용)

(672,284,232)

(1,289,960,833)

VI. 당기순손실

(1,754,968,767)

(14,019,802,238)

VII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(11,418,407)

(123,129,034)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-

(207,446,557)

매도가능금융자산평가손익
-

(265,957,124)

법인세효과
-

58,510,567

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

(11,418,407)

84,317,523

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
46,644,927

-

확정급여제도의 재측정요소
(61,283,910)

108,099,388

법인세효과
3,220,576

(23,781,865)

VIII. 총포괄손익

(1,766,387,174)

(14,142,931,272)

XIV. 당기순손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(1,799,264,067)

(14,046,978,806)

비지배지분
44,295,300

27,176,568

X. 당기총포괄손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(1,762,881,024)

(14,170,107,840)

비지배지분
(3,506,150)

27,176,568

XI. 주당손실

기본주당손실

(19)

(192)

희석주당손실

(19)

(192)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 312일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
결손금
합 계

2017년 1월 1일(전기초)
34,766,276,000
46,868,490,232
635,912,810
240,638,008
(27,636,622,063)
54,874,694,987
(56,598,958)
54,818,096,029

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(14,046,978,806)
(14,046,978,806)
27,176,568
(14,019,802,238)

확정급여제도의 재측정요소

84,317,523
84,317,523
-
84,317,523

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(207,446,557)
-
(207,446,557)
-
(207,446,557)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용의 인식
-
-
703,864,863
-
-
703,864,863
-
703,864,863

자기주식의 처분
-
121,126,200
1,190,910,000
-
-
1,312,036,200

1,312,036,200

주식매수선택권의 소멸
-
2,163,712,000
(2,163,712,000)
-
-
-
-
-

유상증자
12,254,237,000
59,970,514,980

-
-
72,224,751,980
-
72,224,751,980

2017년 12월 31일(전기말)
47,020,513,000
109,123,843,412
366,975,673
33,191,451
(41,599,283,346)
114,945,240,190
(29,422,390)
114,915,817,800

2018년 1월 1일(당기초) - 수정 전
47,020,513,000
109,123,843,412
366,975,673
33,191,451
(41,599,283,346)
114,945,240,190
(29,422,390)
114,915,817,800

회계정책의 변경
(주 33)

-
-
-
(852,051,199)
(622,197,705)
(1,474,248,904)
-
(1,474,248,904)

2018년 1월 1일(당기초) - 수정 후
47,020,513,000
109,123,843,412
366,975,673
(818,859,748)
(42,221,481,051)
113,470,991,286
(29,422,390)
113,441,568,896

당기총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,799,264,067)
(1,799,264,067)
44,295,300
(1,754,968,767)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(47,801,450)
(47,801,450)
-
(47,801,450)

기타포괄손익-공정가치
 지분상품 평가손익

-
-
-
36,383,043
-
36,383,043
-
36,383,043

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

-

-

주식보상비용의 인식
-
-
773,452,679
-
-
773,452,679
-
773,452,679

주식매수선택권의 소멸

-
2,105,234,455
(2,105,234,455)
-
-
-
-
-

주식매수선택권의 행사

10,000,000
82,300,000
(30,850,000)
-
-
61,450,000
-
61,450,000

2018년 12월 31일(당기말)
47,030,513,000
111,311,377,867
(995,656,103)
(782,476,705)
(44,068,546,568)
112,495,211,491
14,872,910
112,510,084,401

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제39기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제38기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 312일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제39기 (당)기
제38기 (전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 영업에서 창출된 현금

(1) 당기순이익(손실)

(1,754,968,767)

(14,019,802,238)

(2) 조정사항

9,285,316,616

9,298,079,108

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

46,082,111,109

45,706,212,407

영업에서창출된현금

53,612,458,958

40,984,489,277

법인세의 납부
(1,019,062,978)

177,981,440

이자의 수령
559,061,296

(4,391,181)

이자의 지급
(121,040)

885,607,420

영업활동으로 인한 순현금흐름

53,152,336,236

42,043,686,956

II. 투자활동으로부터의 현금흐름

단기금융상품의 증가
(28,000,000,000)

-

단기대여금의 감소
5,818,487

18,425,480

단기대여금의 증가
(3,583,287)

(540,265,000)

장기대여금의 증가
(2,452,416,549)

(72,000,000)

장기금융상품의 감소
-

861,000,000

장기대여금의 감소
1,874,941,632

-

보증금의 감소
398,791,097

533,458,090

보증금의 증가
(431,251,000)

(242,173,000)

매도가능금융자산의 취득
-

(187,909,875)

유형자산의 취득
(588,308,310)

(279,426,593)

유형자산의 처분
249,723,634

5,145,451,091

무형자산의 취득
(908,356,960)

(19,065,322,821)

종속기업투자주식의 취득
-

(61,564,508,788)

연결범위 변동으로 인한 현금성자산의 증가
-

3,112,043,948

투자활동으로 인한 순현금흐름

(29,854,641,256)

(72,281,227,468)

III. 재무활동으로부터의 현금흐름

주식매수선택권의 행사
61,450,000

-

유동성장기차입금의 상환
-

(1,562,320,000)

장기차입금의 상환
-

(1,630,400,000)

전환사채의 상환
-

7,700,000,000

유상증자
-

72,224,751,980

재무활동으로 인한 순현금흐름

61,450,000

76,732,031,980

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

23,359,144,980

46,494,491,468

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

66,302,773,576

19,958,189,527

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

-

(149,907,419)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

89,661,918,556

66,302,773,576

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재무상태표

제 39 기 2018년 12월 31일 현재

제 38 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위: 원)

과 목
제 39(당) 기말
제 38(전) 기말

자산

I. 유동자산

218,338,172,829

206,372,919,254

현금및현금성자산
89,583,634,305

65,869,830,943

매출채권및기타채권
87,722,773,560

121,805,751,420

기타금융자산
28,045,397,594

10,000,000

기타유동자산
12,894,632,640

18,590,438,000

당기법인세자산
91,734,730

96,898,891

II. 비유동자산

96,353,007,180

94,397,360,225

관계기업 및 종속기업투자
978,909,879

1,403,424,585

유형자산
1,139,342,642

1,265,457,591

무형자산
80,708,073,166

86,229,205,012

비유동매출채권및기타채권
2,751,544,707

1,941,155,698

비유동기타금융자산
2,043,780,679

2,058,117,339

기타비유동자산
7,255,968,089

1,500,000,000

이연법인세자산

1,475,388,018

-

자산총계

314,691,180,009

300,770,279,479

부채

I. 유동부채

193,799,837,764

177,473,949,179

매입채무및기타채무
181,468,205,956

163,100,822,345

기타금융부채
660,916,598

1,350,048,411

기타유동부채
3,876,074,049

4,740,107,899

선수금
5,951,781,655

3,883,712,681

선수수익
1,842,859,506

3,487,082,492

당기법인세부채

-

912,175,351

II. 비유동부채

7,887,143,760

7,748,630,810

전환사채
6,865,850,840

6,228,009,271

확정급여부채
329,558,580

699,921,129

충당부채
350,226,750

318,679,594

기타비유동부채
341,507,590

188,288,751

이연법인세부채
-

313,732,065

부채총계

201,686,981,524

185,222,579,989

자본

I. 자본금
47,030,513,000

47,020,513,000

II. 자본잉여금
111,258,456,788

109,070,922,333

III. 기타자본항목
(815,741,212)

546,890,564

IV. 기타포괄손익누계액
(782,476,705)

33,191,451

V. 결손금
(43,686,553,386)

(41,123,817,858)

자본총계

113,004,198,485

115,547,699,490

자본과부채총계

314,691,180,009

300,770,279,479

- 별도 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 39 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위: 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

I. 매출액

196,445,243,981

50,524,355,258

II. 매출원가

148,694,596,327

53,024,495,177

III. 매출총이익

47,750,647,654

(2,500,139,919)

판매비와관리비
50,040,607,478

13,291,668,667

IV. 영업이익(손실)

(2,289,959,824)

(15,791,808,586)

기타수익
388,336,243

733,444,037

기타비용
1,420,126,525

1,254,159,945

금융수익
1,484,906,195

436,732,930

금융비용
700,591,353

133,770,894

관계기업과 공동기업 및 종속기업투자손실
28,992,856

3,501,956,099

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(2,566,428,120)

(19,511,518,557)

VI. 법인세비용(수익)

(673,691,747)

(1,918,857,797)

VII. 당기순손실

(1,892,736,373)

(17,592,660,760)

VIII. 법인세비용차감후기타포괄손익

(11,418,407)

(207,446,557)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

-

(207,446,557)

매도가능금융자산평가손익
-

(265,957,125)

법인세효과
-

58,510,568

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(11,418,407)

-

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
46,644,927

-

확정급여제도의 재측정요소
(61,283,910)

-

법인세효과
3,220,576

-

IX. 총포괄손익

(1,904,154,780)

(17,800,107,317)

X. 주당손실

기본주당손실

(20)

(240)

희석주당손실

(20)

(240)

-별도 자본변동표

자본변동표

제 39 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2017.1.1(전기초)
34,766,276,000
46,815,569,153
815,827,701
240,638,008
(26,129,882,718)
56,508,428,144

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(17,592,660,760)
(17,592,660,760)

매도가능증권평가손실
-
-
-
(207,446,557)
-
(207,446,557)

총포괄손익 합계
-
-
-
(207,446,557)
(17,592,660,760)
(17,800,107,317)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
12,254,237,000
59,970,514,980
-
-
-
72,224,751,980

주식보상비용의 인식
-
-
703,864,863
-
-
703,864,863

자기주식의 처분
-
121,126,200
1,190,910,000
-
-
1,312,036,200

주식선택권의 소멸
-
2,163,712,000
(2,163,712,000)
-
-
-

합병효과
-
-
-
-
2,598,725,620
2,598,725,620

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
12,254,237,000
62,255,353,180
(268,937,137)
-
2,598,725,620
76,839,378,663

2017.12.31(전기말)
47,020,513,000
109,070,922,333
546,890,564
33,191,451
(41,123,817,858)
115,547,699,490

2018.1.1(당기초) - 수정전
47,020,513,000
109,070,922,333
546,890,564
33,191,451
(41,123,817,858)
115,547,699,490

회계정책의 변경(주석 34)
-
-
-
(852,051,199)
(622,197,705)
(1,474,248,904)

2018.1.1(당기초) - 수정후
47,020,513,000
109,070,922,333
546,890,564
(818,859,748)
(41,746,015,563)
114,073,450,586

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,892,736,373)
(1,892,736,373)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(47,801,450)
(47,801,450)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
36,383,043
-
36,383,043

총포괄손익 합계
-
-
-
36,383,043
(1,940,537,823)
(1,904,154,780)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

주식보상비용의 인식
-
-
773,452,679
-
-
773,452,679

주식선택권의 행사
10,000,000
82,300,000
(30,850,000)
-
-
61,450,000

주식선택권의 소멸
-
2,105,234,455
(2,105,234,455)
-
-
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등 합계
10,000,000
2,187,534,455
(1,362,631,776)
-
-
834,902,679

2018.12.31(당기말)
47,030,513,000
111,258,456,788
(815,741,212)
(782,476,705)
(43,686,553,386)
113,004,198,485

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 39 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠
(단위: 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

I. 영업활동으로부터의 현금흐름

(1) 당기순이익(손실)

(1,892,736,373)

(17,592,660,760)

(2) 조정사항

9,221,191,679

8,521,202,844

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

46,441,079,806

3,182,463,372

영업에서 창출된 현금

53,769,535,112

(5,888,994,544)

법인세의 납부
(1,013,076,888)

888,397,408

이자의 수령
551,528,414

157,946,420

이자의 지급
(121,040)

(4,391,181)

영업활동으로 인한 순현금흐름

53,307,865,598

(4,847,041,897)

ll. 투자활동으로부터의 현금흐름

단기금융상품의 증가
(28,000,000,000)

-

단기대여금의 감소
5,818,487

18,425,480

단기대여금의 증가
(3,583,287)

(540,265,000)

장기대여금의 감소
1,874,941,632

-

장기대여금의 증가
(2,652,416,549)

-

보증금의 감소
398,791,097

531,458,090

보증금의 증가
(431,251,000)

(242,173,000)

장기금융상품의 처분
-

861,000,000

종속기업투자주식의 취득
-

(61,774,508,788)

유형자산의 취득
(398,002,454)

(214,540,683)

유형자산의 처분
59,417,778

5,145,451,091

무형자산의 취득
(898,356,960)

(18,979,955,327)

합병으로 인한 현금성자산의 증가
-

49,978,457,813

종속기업투자주식의 처분
389,129,020

-

투자활동으로 인한 순현금흐름

(29,655,512,236)

(25,216,650,324)

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

주식선택권의 행사
61,450,000

-

유동성장기차입금의 상환
-

(1,562,320,000)

장기차입금의 상환
-

(1,630,400,000)

전환사채의 발행
-

7,700,000,000

유상증자
-

72,224,751,980

재무활동으로 인한 순현금흐름

61,450,000

76,732,031,980

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

23,713,803,362

46,668,339,759

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

65,869,830,943

19,350,736,295

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

-

(149,245,111)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

89,583,634,305

65,869,830,943

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 상세한 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

신 설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제29조(이사 및 감사의 수)

② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

제29조(이사 및 감사의 수)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제30조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제30조의2(외부감사인의 선임)

<삭제>

제6장 제46조(외부감사인의 선임)내용과 중복으로 삭제

제46조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

신 설

- 부칙 -

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

정관개정에 따른 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

남궁철
740807
사내이사
임원
이사회

이기영
761026
기타비상무이사
없음
이사회

유재호
731222
기타비상무이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

남궁철
(주)에스엠엔터테인먼트 경영기획지원본부장
2014~현재:(주)에스엠엔터테인먼트 경영기획지원본부장 
2011~2013:유니슨이테크 이사
없음

이기영

(주)SK텔레콤
뮤직사업TF장

겸 뮤직데이터팀장

2018~현재:뮤직사업TF장 겸 뮤직데이터팀장

2017~2018:Unicorn Labs PL
2014~2017:Communication플랫폼팀장

없음

유재호
11번가 사업기획그룹장
2018~현재:PM그룹 PM1 CoE리더
2017~2018 : Portfolio Mgmt.실 Investment2팀장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
12(3)
11(3)

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지 : 하기 제정안 참고

제1장 총 칙

제1조 (목적) 이 규정은 (주)에스엠컬처앤콘텐츠(이하“회사”라 한다)의 임원퇴직금운영에 관하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (용어의 정의) 본 규정에서 사용된 용어의 정의는 다음과 같다.

① “임원”이라 함은 주주총회의 의결에 따라 선임된 사외이사를 제외한 이사 및 감사와 이사회에서 선임된 비등기임원으로 상근하는 자를 말한다.

② “월 보수”는 이를 산정하여야 할 사유가 발생한 날을 기준으로 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1의 금액을 의미한다.

③ “재임기간”은 선임일자로부터 실근무 종료일까지의 기간을 의미한다.

제3조 (적용범위)

① 회사의 모든 모든 임원에 적용한다.

② 임원 보수계약 시, 퇴직금 관련하여 별도의 계약을 체결한 임원은 이 규정을 적용하지 아니하고 별도의 계약에 따른다.

제4조 (준용) 본 규정에서 정하지 않은 세부사항은 회사의 관련 규정을 준용 또는 이사회 결의에 따른다.

제2장 퇴직금

제5조 (지급조건)

임원 연임기간을 포함하여 총 재임기간 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 단, 임원의 총 재임기간이 만 1년 이하인 경우에도 특별한 공로가 있거나 또는 특별한 사정이 있는 경우에는 회사의 업적 및 자질과 회사 공헌도를 고려 하여 대표이사의 재가를 거쳐 재임기간에 해당하는 퇴직금액을 지급할 수 있다.

제6조 (지급사유)

① 임원으로 선임되어 1년 이상 근속한 임원 중 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.
 1. 임기만료 퇴임
 2. 사 임 (의원면직)
 3. 재임 중 사망
 4. 기타 사유로 퇴직할 경우

② 임원이 연임되었을 경우 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴직하였을 때를 기준으로 퇴직금을 산정한다.

③ 직원이 임원 선임되었을 경우 현실적인 퇴직으로 간주하며, 직원 근무기간에 대한 퇴직금 산정은 「근로자퇴직급여 보장법」에 따라 지급한다.

제7조 (퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다. 단, 관계회사로 전출하는 경우에도 퇴직으로 간주한다.

② 재임연수 1년이 넘는 임원이 퇴직하였을 경우 재임연수 1년에 대하여 1월분의 월 보수를 퇴직금으로 하고 정해진 지급률에 따라 지급한다.

③ 퇴직금의 산정은 [월 보수 x 재임기간 x 지급률]로 한다.

1. 월 보수는 당해 임원이 회사와 체결한 임원보수계약이나 개별계약에서 정한 연보수의 12분의 1을 적용한다. 단, 실비변상적으로 지급되거나 또는 성과에 따라 비정기적으로 지급되는 경영성과급, 인센티브 등은 포함하지 아니한다.

2. 지급률은 1을 100%로 하며, 별표의 1 에 따라 차등 지급한다.

3. 각 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.

④ 전항의 퇴직금 지급률을 적용함에 있어 임원의 직급이 변경되거나, 지급률이 변경된 경우에는 제2항의 규정에도 불구하고 변경전의 지급률과 변경후의 지급률을 일할로 합산하여 계산한다.

⑤ 임원의 보수가 변경될 경우 해당월의 변경 전 보수와 변경 후 보수를 각각 일할로 계산한다.

⑥ 계열사 및 관계회사의 임원을 겸직하는 경우, 주된 회사에서만 지급률의 배수 적용을 하며, 겸직하는 회사에서는 지급률의 배수를 적용하지 않는다.

제8조 (퇴직금의 지급 제한)

임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사의 명예나 신용을 훼손하거나, 윤리경영 등 윤리경영 방침을 위반하여 해임 또는 사임하는 경우, 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받은 경우, 이사회의 결의로 퇴직금을 감액하거나 지급하지 아니할 수 있다.

제9조 (특례사항)

2017.7.17자 주식매매계약에 따라 에스케이플래닛㈜(이하 “매도법인”이라 한다)에 의해 물적 분할된 후 2017.12.31자 회사에 흡수 합병된 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈㈜(이하 “소멸법인”이라 한다) 소속이었던 임원(이하 “승계임원”이라 한다)의 경우, 제7조에도 불구하고 매도법인의 퇴직금 지급률 및 퇴직연금 제도에 따라 퇴직금을 산정하며, 이에 따른 퇴직금 지급률은 별표의 2와 같다.

제3장 퇴직연금제도

제10조 (퇴직연금제도)

①「근로자퇴직급여 보장법」에 준하여 임원의 안정적인 노후생활 보장에 이바지 하기 위하여 퇴직연금제도를 도입?운영한다.

② 임원은 확정기여형(DC) 퇴직연금 가입을 원칙으로 한다.

③ 퇴직금은 퇴직연금으로 지급한다.

④ 퇴직연금제도에 관한 사항은 퇴직연금규약에 의한다.

부 칙

제1조 (시행일) 본 규정은 2019년 3월 28일부터 시행한다.

제2조 (경과조치)

① 시행일 이전 기간에 대한 퇴직금 산정 기준은 종전의 계산방식에 따르며, 본 규정은 시행일 이후의 기간에 발생되는 퇴직금 산정에 한정하여 적용한다.

② 제9조의 승계임원의 시행일 이전 재임기간에 대한 퇴직금 지급액의 계산은 별표의 2에 따른다.

제3조 (제정)

본 규정을 개정하거나 폐지할 경우에는 주주총회의 결의에 의한다. 단 제7조를 제외한 조항을 개정할 경우 이사회의 결의에 의한다.

[별표]

1. 임원 퇴직금 지급 기준률

직급

직위

재임 1년에 대한 지급률

E1~E4

대표이사 이상

2

E5~E8

상무이사 이하

1.5

별도 정함이 없는 임원은 지급률 1을 적용함

2. 승계임원의 퇴직금 지급률

매도법인에서의 직급

퇴직금 지급률

사업총괄

재임기간 5년까지 2.5배

재임기간 5년 초과시점부터 3.5배

본부장

재임기간 3년까지 1배

재임기간 3년 초과시점부터 2.5배

직급은 주식매매계약 체결일 기준 매도법인에서의 직급에 따름

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회가 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여, 이번 주주총회 개최일을 3월 27일(수)로 정하였으나 이는 코스닥협회가 추가로 지정한 주총 예상 집중일에 해당합니다. 
- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일은 3월22일, 3월26일, 3월27일, 3월28일, 3월 29일 입니다.