파세코 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 파세코

주주총회소집공고
2.7
(주)파세코

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주)파세코

대 표 이 사 :
유 일 한

본 점 소 재 지 :
경기 안산시 단원구 원시로 248

(전 화)031-492-8341

(홈페이지)http://www.paseco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)유일한

(전 화)031-492-8341

주주총회 소집공고

(제33기 정기

제 33 기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 33 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 본사 강당 (경기도 안산시 단원구 원시로 248)

3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건
 제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 2명)

제 3-1 호 : 사내이사 유병진 재선임의 건

제 3-2 호 : 사내이사 유정한 선임의 건

제 3-3 호 : 사외이사 김춘식 선임의 건

제 3-4 호 : 사외이사 김태한 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 3명)

제 4-1 호 : 감사위원회 위원 김서진 선임의 건

제 4-2 호 : 감사위원회 위원 김춘식 선임의 건

제 4-3 호 : 감사위원회 위원 김태한 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역
 - 1주당 예정배당금 : 현금배당 200원

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사 주주총회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거, 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

위임인 개인 또는 법인 인감증명서, 대리인 신분증

2019년 3월 일

경기도 안산시 단원구 원시로 248 (☏031-492-8341)

주 식 회 사 파 세 코

대표이사 유 일 한(직인생략)

1. 정관변경의 건

정관 변경 (안) 신구 대조표

변경전

변경후

비고

제8조 (주식의 종류)

<삭제>

조문 삭제

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

<삭제>

조문 삭제

<신설>

제8조의3 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

조문 추가

제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

<삭제>

조문 삭제

제11조 (명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서대리인) ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

문구 수정

제12조 (주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제 1 항 및 제 2 항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

조문 삭제

<신설>

제12조의 2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

조문 신설

제14조 (전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제14조 (전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 주주에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채발행대상 추가

제29조 (이사 및 감사의 수) ②이 회사의 감사는 1 명이상 2 명이내로 한다.

제29조 (이사의 수 ) ② <삭제>

조문수정 및 감사의 수 삭제

제30조 (이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인 의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382 조의 2 에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

제30조 (이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다

③2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382 조의 2 에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

감사 선임 내용 삭제

<신설>

제30조의2 (감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회의 구성 신설

제31조 (이사 및 감사의 임기) ①이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

②감사의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기) ①이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

② <삭제>

조문수정 및 감사의 임기 삭제

제32조 (이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제 29 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제 29 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사의 보선 삭제

<신설>

제33조의2 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

제35조 (감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제34조의 2 제 3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

<삭제>

감사의 직무 삭제

<신설>

제35조2 (감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 직무 신설

제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (감사록) 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

조문 수정

제37조 (이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

조문 수정

제39조 (이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조문 수정

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③위 ②항의 임원퇴직금지급규정안에 특별위로금에 대한 규정을 둘 수 있고, 그에 따라 지급한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③위 ②항의 임원퇴직금지급규정안에 특별위로금에 대한 규정을 둘 수 있고, 그에 따라 지급한다.

조문 수정

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치등) ①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치등) ①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제11조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

2. 사내이사 후보자에 관한 사항

성 명

생년월일

선임

사항

주요약력

회사와의 
최근 3년 거래내역

최대주주와의

관계

유 병 진

(柳炳振)

41.02.16

재선임

- 서울대 경영대학원 최고경영자 과정 수료

- 은탑산업훈장 수훈

- 동업계 43년

없 음

특수관계인

유 정 한

(柳正韓)

73.05.17

신규

선임

- 고려대학교 법학과 학사

- (주)파세코 경영관리팀 근무

- 現(주)에이치엔씨 대표이사

없 음

특수관계인

3. 사외이사 후보자에 관한 사항

성 명

생년월일

선임

사항

주요약력

회사와의 최근 3년 거래내역

최대주주와의

관계

김 춘 식

53.01.18

신규

선임

- 인하대학교 기계공학과 학사

- 삼성전자 생활용품개발팀장

- 노비타 공장장/상무이사

- 레이캅코리아 공장장/전무이사

없 음

없 음

김 태 한

69.08.06

신규

선임

- 연세대학교 생화학과 학사

- 연세대학원 생화학과 석사

- LG 종합기술원 근무

- 現 ㈜세안 대표이사

없 음

없 음

4. 감사위원회 위원 후보자에 관한 사항

성 명

생년월일

선임

사항

주요약력

회사와의 최근 3년 거래내역

최대주주와의

관계

김 서 진

39.08.05

신규

선임

- 대전 고등학교 졸업

- 서울대학교 학사

- 대우증권 총괄 수석 부사장

- 現 파세코 사외이사

없 음

없 음

김 춘 식

53.01.18

신규

선임

- 인하대학교 기계공학과 학사

- 삼성전자 생활용품개발팀장

- 노비타 공장장/상무이사

- 레이캅코리아 공장장/전무이사

없 음

없 음

김 태 한

69.08.06

신규

선임

- 연세대학교 생화학과 학사

- 연세대학원 생화학과 석사

- LG 종합기술원 근무

- 現 ㈜세안 대표이사

없 음

없 음

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김서진
(출석률: 22%)

찬 반 여 부

1
2018-02-08
제32기 재무제표에 대한 내부결산 확정의 건
찬성

2
2018-02-08
제32기 현금배당에 관한 건
 - 배당예정액 : 보통주 1주당 210원
찬성

3
2018-02-28
제32기 정기주주총회 소집에 관한 건
 - 소집일시 : 2018년 3월 26일 09시
 - 부의안건 
 1. 제32기 재무제표 승인의 건
 2. 사내이사 유일한 재선임의 건
 3. 이사보수한도 승인의 건
 4. 감사보수한도 승인의 건
불참

4
2018-03-26
대표이사 선임의 건
 - 유일한 재선임
불참

5
2018-04-23
기채에 관한 건
 - 차입은행 : 한국수출입은행
 - 차입금액 : 미화 오백만불 정
불참

6
2018-05-18
현지법인 대출 연대 입보에 관한 건
 - 차주 : 중국 고광 전자
 - 차입은행 : 한국 수출입은행
 - 차입금액 : 미화 구십만불 정
 파세코의 법인자격 연대보증
불참

7
2018-06-29
임원 특별퇴직위로금 지급의 건
 - 임원퇴직금 지급규정에 의거 퇴직임원
 조영환에 대한 3개월 급여에 해당하는
 위로금 지급
불참

8
2018-08-02
회사채 취득의 건
 - 사채명 : (주)서울문고 제2,3회 무기명 사채
 - 금액 : 오억원(각각 이억 오천만원)
 - 취득일 : 2018년 8월 3일 
 - 만기일 : 2020년 8월, 2021년 8월
불참

9
2018-10-18
현지법인 대출 연대 입보에 관한 건
 - 차주 : 중국 고광 전자
 - 차입은행 : 한국 수출입은행
 - 차입금액 : 미화 칠십만불 정
 파세코의 법인자격 연대보증
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
13,200,000
13,200,000

- 상기 주총 승인 금액은 이사 보수 한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.사업의 개요

가. 사업부문별 현황

1) 계절가전 사업

(산업의 특성) 계절가전 사업은 당사의 전통적인 사업군인 난방기기 사업과 여름용 가전으로 구분할 수 있습니다. 난방기기 산업은 선진국에 비해 그 발전 역사는 길지 않지만 70년대 이후 업계는 국내시장에서 난방 및 취사용으로 공급하여 90년대 초까지 대중적으로 사용하였습니다.
 그러나 대체 난방 제품의 출현 및 난방 패턴의 변화에 따라 수요의 감소 추세에 있으며 선진국 및 후진국에서 난방 문화의 일부를 차지하고 있으며, 지역적인 난방 패턴에 따라 사용용도 (취사 및 난방용. 건축용) 에 따라 다양한 틈새 산업입니다. 여름용 계절가전 사업은 당사의 기존 사업군인 난방기기의 계절적 어려움을 극복하기 위해 진출한 사업으로 냉방 및 제습기 등의 사업군을 포함하고 있습니다.
`

(산업의 성장성) 심지식 난방기구로서 전력을 필요로 하지 않는 방식으로서 전원공급이 어려운 지역에 매수우위에 있으며, 미국 동북부 지역에 이상기후 다발로 인한 폭설과 한파로 전력공급이 중단된 사태가 발생함에 따라 예비난방용 기구의 인식이 확산되었고, 중동지역의 난방기구 및 러시아 미주 등 산업현장에서 사용되는 산업용 열풍기의 수요가 증가하고 있고, 국내에서는 캠핑 인구 증가에 따른 캠핑용 매출이 증가하고, 전력비 인상 및 블랙아웃에 대한 우려로 인해 내수 쪽에서도 성장세를 보이고 있습니다. 여름 계절 가전사업도 전력비 등의 절감등을 위한 상품으로 시장을 확대하고 있습니다.

(경기변동의 특성) 제품의 특성상 동절기 기온의 변동에 따라 수요의 차이가 있을 수 있으며, 고유가 시 부분 난방으로 인한 특수 효과가 발생할 수 있습니다.

(시장 여건) 지속적인 신규 모델 개발과 주요 수출 지역인 미국 및 유럽 외 신규 기술 개발로 중동 지역의 신규 시장 진출로 세계 시장 점유율 확대 및 수출 확대를 추진하고 있습니다. 당사의 연소기기 사업은 대부분 수출에 의존하고 있으며 세계시장환경과 기후의 변동에 따라 증감이 뚜렷이 나타나고 있고, 국내 경쟁사보다는 중국과 일본시장의 경쟁이 주를 이루고 있으며 급변하는 환율의 영향으로 점유율이 시시각각으로 변동하여 점유율 계산이 어렵습니다.
 또한 국내 및 해외에서도 점유율을 추출할만한 자료를 발췌하지 못하여 객관적인 자료는 없으나, 국제 바이어들을 통한 추측으로 심지식 으로는 점유율 약 35%를 차지하고 있다고 판단됩니다.

(회사의 경쟁우위요소) 핵심 경쟁 요소는 제품의 품질, 고급화, 성능의 차별화, 가격, 제품을 적시에 공급할 수 있는 탄력적인 시스템의 구축, 신제품 개발력, 수출국의 규격 획득 ( 미국 UL.캐나다CSA.프랑스NF 등),소비자 패턴 변화에 대한 탄력적 대응 정도가 주요 경쟁 요소이며 성장여부를 가늠하는 요인들로 볼 수 있습니다. 또한, 당사의 브랜드인 Kerona는 심지식 난로의 세계적 브랜드로 중국 및 일본 제품에 비해 우월적 지위를 확보하고 있습니다. 또한 캠핑시장에서는 독보적인 위치를 점하고 있으며, 난방기기 이외에도 서큘레이터, 쿨러 등 다양한 제품을 공급하고 있습니다.

2) 생활가전 사업

(산업의 특성) 주방 가전기기 산업은 소득 수준 향상 및 삶의 질 향상(Well Being) 욕구, 식생활 문화의 변화, 여성 인력의 사회 진출 가속화 등에 힘입어 지속적인 성장 산업으로서 부엌 가구와 결합하여 주방 문화를 창조하는 종합 인테리어 산업으로 발전하고 있으며, 첨단 디자인과 기능성, 환경과 위생, 공간학적 요소를 가미한 인테리어 등을 고려한 소비자 중심의 설계로 주방 문화를 재창조하고 있는 산업입니다. 
 환경 위생기기 사업은 소득 수준의 향상에 따라 생활 수준의 질적 향상으로 의식주에 대한 욕구에서 건강에 대한 욕구로 변화되면서 고 성장되는 산업으로 선진국의 사례를 보면 국민소득 1만불 이상이 되면 급격히 성장하는 고부가가치 산업이라는 특성이 있습니다. 

(산업의 성장성) 1991년 빌트인형 식기 건조기를 개발하여 건설시장에 독자적인 시장을 형성한 후 식기 세척기, 김치 냉장고, 가스쿡탑, 후드등의 제품 출시로 명실상부한 종합 빌트인 가전제품 제조 메이커로의 지속적인 사업 영역 확대를 꾀하고 있읍니다. 또한 건설경기의 회복과 리모델링 수요의 증가로 인해 최근 높은 성장율을 보이고 있습니다.
 당사는 의류관리기, 비데, 가습기 등의 다양한 생활가전을 생산, 판매 하고 있으며, 업소용 취반기, 가스튀김기 등 대형 가전 생산을 통해 다양한 시장을 개척하고 성장을 기대하고 있습니다.
 

(경기 변동의 특성) 주방 가전기기 산업은 간접적으로는 주택 건설 경기와 연관은 있으나, 국민 소득 수준과 더욱더 밀접한 관련이 있으며, 경기 변동 곡선에 따라 전체적인 시장규모가 탄력적으로 결정되어지는 특성을 가지고는 있으나, 향후 주택 Re-Modeling 시장 규모가 지속적으로 성장될 것으로 예상됨으로 전체적인 시장 규모 변화는 최소화될 것입니다. 한편 신규 주택 입주철 및 이사철인 봄, 가을은 성수기인 반면, 겨울, 여름은 비수기인 계절적 특성이 뚜렷합니다만 A/S, B/S등을 통한 고객 관리를 강화하여 신규 고객 창출에 마케팅력을 집중하고 있습니다.

(시장 여건) 부엌가구업체를 중심으로 기타업체가 시장을 이루고 있으며, 아파트 분양가 자율화 이후 홈오토메이션 개념이 정착되어 주방용 부엌가구외에 식기세척기.식기건조기.가스쿡탑. 후드 등의 주방 가전제품을 혼합 설치하는 토탈 주방가구를 추구하고 있으며 리모델링 시장 성장과 관련하여 최근 매출액이 증가 추세를 보이고 있습니다. 상업용 기기는 조달청을 통한 공공기관 입찰 및 프랜차이즈 점을 대상으로 시장이 형성되어 있으며, 소물 가전의 경우에는 홈쇼핑 및 할인 양판점 등을 통한 판매를 진행하고 있습니다.

(회사의 경쟁우위요소) 부엌 가구의 고급화, 다양화, 개성화에 따라 가스기기, 식기 건조기, 식기 세척기, 후드 등의 제품 개개별 경쟁력보다는 주방 가전기기의 복합화로 종합적인 가격과 디자인, 사용의 편리성이 주요한 경쟁력이 될 것이며, 식생활 문화의 변화 및 부엌 가구의 인테리어화로 시장이 더욱더 확대될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 파세코는 주방 가전기기 전 제품을 라인업하였으며, 향후에도 여성의 사회 진출로 인한 주부의 가사 노동을 덜어주는 Well Being 신규 제품을 지속적으로 개발하여 보급할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 

1980년대는 난방기기 제조로 업계 상위 지위를, 1990년대는 심지식 석유난로 산업에서 전 세계 시장 M/S 65%를 차지하며 독보적 지위를 지금까지 지켜오고 있습니다.
 석유스토브 사업의 해외 시장은 국제 시장의 변화로 수출이 감소하였으나, 지속적인 신규 모델 개발과 주요 수출 지역인 미국 및 유럽 중동 외 신규 기술 개발로 러시아, 남미 등 신규 시장 진출로 세계 시장 점유율 확대 및 수출 확대를 추진하고 있습니다. 현재은 석유난로외에 계절가전 사업의 영역에 써큘레이터, 전기 히터 등 영역을 다양화하고 있으며, 계절적 편중을 해소하기 위해 내수매출로도 사업 영역을 확대하고 있습니다.
 가전기기 사업에서는 국내 시장은 종전 B2B방식에 의한 제품 공급에서 2015년부터 B2C부문으로 사업영역을 확장하여, 홈쇼핑 및 할인 양판점 등을 통한 소비자 상대 직접 판매로 역역을 넓혀가고 있습니다. 당사는 1974년 설립이후 연소기기 제조 전문업체로서 기술력을 발전 시켜왔으며, 삼성전자, 한샘, 코웨이 등 국내 대기업의 OEM/ODM 사업, 홈쇼핑, 할인양판점, 재래 유통 등 자체브랜드를 통한 B2C 사업으로 영역을 확장하고 있습니다.

(2) 시장점유율

1) 계절가전사업부문

- 연소기기 사업은 대부분 수출에 의존하고 있으며 세계시장환경과 기후의 변동에 따라 증감이 뚜렷이 나타나고 있고, 국내 경쟁사보다는 중국과 일본시장의 경쟁이 주를 이루고 있으며 급변하는 환율의 영향으로 점유율이 시시각각으로 변동하여 점유율 계산이 어렵습니다.
 또한 국내 및 해외에서도 점유율을 추출할만한 자료를 발췌하지 못하여 객관적인 자료는 없으나, 국제 바이어들을 통한 추측으로 심지식 으로는 점유율 약 35%를 차지하고 있다고 판단됩니다.

 2) 생활가전 사업부문
 - 당사 주방 가전기기 사업 부문은 유통력과 디자인 능력등 상품 개발 능력을 가진 부엌 가구 전문업체 및 대기업이 시장 지배적 위치에 있으며, 당사는 OEM 방식으로 제품을 다수 공급.유통하고 있으며 당사의 자사브랜드로서 매출은 아직 비교 의미가 없습니다. 다만 제조 측면에서는 가스쿡탑, 식기세척기, 김치냉장고 부문을 동시 생산 가능한 제조 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(3) 시장의 특성

미주,중동 및 유럽, 남미, 러시아 등 40여개국에 수출하고 있으며 지역적인 특성으로는 일교차가 큰 지역 또는 온도가 낮은 지역등 기후 특성이 있는 곳입니다. 따라서 수요 변동의 요인은 수출지역의 기후와 밀접한 관련이 있으므로 이에 따른 시장 동향을 파악 하여야 하고, 현재 일본의 토요토미 및 코로나, 센고구, 도요토미, 피나클, 기타업체, 그리고 ㈜파세코가 시장을 구성하고 있습니다.

 국내 부엌가구 시장은 신규 아파트 입주철 및 이사철인 봄.가을이 성수기이며 수도권 및 5대 광역시 위주의 대도시 중산층이상의 30대초 ~ 40대 중반의 젊은 주부를 수요자로 세련되고 고급스러운 제품을 선호하는 계층의 소비자입니다.
 현재 부엌가구업체를 중심으로 기타업체가 시장을 이루고 있으며, 건설 경기 침체 이후 시장이 가라앉았으나 현재 회복세에 있고, 특히 리모델링 수요가 증가함에 따라 쿡탑 과 후드 등 필수빌트인이 성장하고 있습니다. 

 소비자들의 소득 수준 향상에 따라 위생.건강을 중시하는 생활 패턴과 판매업체들의 공격적인 마케팅에 (TV광고) 힘입어 위생 및 건강기기 시장은 매년 급신장 하고 있으며 급속히 대중화 및 생활필수품으로 자리 잡아 가는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

아파트 분양가 자율화에 따른 빌트인 시장 확대에 따라 당사는 자가 Brand 영업 확대를 추진하고 있으며 영업 조직의 개편을 통해 건설사 영업의 강화 / 지역별 총판점 운영등으로 기초적인 영업 기반를 정착시켰으며, 지역별 총판점 지원 확대 및 경쟁사와 차별화된 제품의 조기 도입 등을 통하여 건설 수주 및 매출증대에 기여하도록 하고 있습니다.
 당사의 기본적인 판매 전략은 온-오프라인으로 분리되어 운영되는 사업 모습이 아니라, 오프라인과 온라인이 융합되어 있는 사업 모델링을 기본으로 하는 것입니다.
이를 위하여 지속적인 홈페이지를 개편으로 상세한 제품 정보와 구매 정보 등의 고객이 원하는 각종 정보를 제공함으로서 고객 맞춤 기능을 대폭 강화해 나가겠습니다.
 뿐만 아니라, 당사는 우수한 기술력을 보유하고 있는 세계 유수의 가전 및 주방사와의 기술 제휴를 통한 OEM 공급을 지속적으로 추진하고 있습니다.
 또한 기존의 제조 기술력을 바탕으로 업소용 기기의 개발을 진행하여 현재 튀김기, 업소용 세척기, 취반기 등을 개발완료 하였고, 영역을 확대하여 시장 진출을 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

 2018년 매출은 전년과 비교하여 내수는 전년 대비 큰 폭으로 증가하였고 수출은 소폭 성장하여 역대 가장 높은 매출액을 기록하였습니다. 이는 전년대비 약 23% 성장한 금액으로 내수 증가 요인은 코웨이 OEM 및 신사업 매출 증가와 하계 가전 제품의 매출 성장, 온라인과 재래 유통의 성장에서 기인하였습니다. 이에 따른 영향으로 당기순이익은 전년보다 성장한 47억을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 33 기 2018년 12월 31일 현재

제 32 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

45,031,812,503

35,478,600,152

1. 현금및현금성자산
2,414,898,182

2,018,114,493

2. 당기손익인식금융자산
-

-

3. 매도가능금융자산
-

-

4. 단기금융상품
1,200,000,000

1,200,000,000

5. 단기대여금
-

-

6. 매출채권및기타채권
20,204,583,724

13,134,068,503

7. 파생상품자산
-

-

8. 당기법인세자산
-

-

9. 재고자산
18,705,633,680

17,435,927,830

10. 기타유동자산
2,506,696,917

1,690,489,326

Ⅱ. 비유동자산
-
56,509,937,923

55,753,055,028

1. 장기금융상품
35,820,694

38,491,721

2. 매도가능금융자산
51,066,080

51,006,080

3. 만기보유금융자산
500,000,000

4. 장기대여금
-

-

5. 파생상품자산
-

-

6. 보증금
420,210,000

420,210,000

7. 유형자산
54,665,179,470

54,009,416,594

8. 무형자산
711,285,359

1,104,211,805

9. 투자부동산
126,376,320

129,718,828

10. 기타투자자산
-

-

자 산 총 계

101,541,750,426

91,231,655,180

부 채

Ⅰ. 유동부채

28,542,573,309

19,825,398,064

1. 매입채무및기타채무
16,560,261,271

11,545,679,038

2. 단기차입금
6,700,000,000

4,400,000,000

3. 유동성장기차입금
-

-

4. 교환사채
-

-

5. 파생금융부채
-

-

6. 당기법인세부채
865,777,917

420,129,662

7. 기타유동부채
2,900,826,570

2,176,472,211

8. 기타충당부채
1,515,707,551

1,283,117,153

Ⅱ. 비유동부채
-
3,051,382,041

3,250,530,220

1. 장기차입금
-

-

2. 교환사채
-

-

3. 임대보증금
75,000,000

85,000,000

4. 이연법인세부채
2,915,338,041

3,104,486,220

5. 기타비유동부채
61,044,000

61,044,000

부 채 총 계

31,593,955,350

23,075,928,284

자 본

Ⅰ. 자본금

7,000,000,000

7,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본

4,099,874,986

4,099,874,986

Ⅲ. 기타자본구성요소

(55,344,315)

(101,239,507)

Ⅳ. 이익잉여금

58,903,264,405

57,157,091,417

자 본 총 계

69,947,795,076

68,155,726,896

부 채 와 자 본 총 계

101,541,750,426

91,231,655,180

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제33기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제32기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 33 기
제 32 기

Ⅰ. 매출액

149,411,990,189

121,285,465,282

Ⅱ. 매출원가

123,316,835,511

97,235,178,643

Ⅲ. 매출총이익

26,095,154,678

24,050,286,639

판매비
9,727,945,151

9,683,093,416

관리비
11,056,422,938

10,435,415,230

Ⅳ. 영업이익
0
5,310,786,589

3,931,777,993

금융수익
98,465,464

678,958,434

금융비용
365,288,158

720,206,316

기타영업외수익
683,186,420

689,052,834

기타영업외비용
548,358,979

597,644,768

Ⅴ. 법인세차감전순이익
-
5,178,791,336

3,981,938,177

법인세비용
-
496,691,088

309,794,838

Ⅵ. 당기순이익
-
4,682,100,248

3,672,143,339

Ⅶ. 기타포괄손익

45,895,192

(57,858,431)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1. 현금흐름위험회피 파생상품평가손익
-

71,935,809

①. 현금흐름위험회피 파생상품평가손익(세전)
-

55,616,764

②. 기타포괄손익관련 법인세효과
-

16,319,045

2. 매도가능증권 평가손익
45,895,192

(129,794,240)

①. 매도가능증권평가손익(세전)
58,839,990

(129,794,240)

②. 기타포괄손익관련 법인세효과
(12,944,798)

Ⅷ. 총포괄이익

4,727,995,440

3,614,284,908

Ⅸ. 주당이익

1. 기본주당이익

335

263

2. 희석주당이익

335

263

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제33기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제32기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

I. 미처분이익잉여금

54,864,694,989

53,412,114,727

1. 전기이월미처분이익잉여금
50,182,594,741

49,739,971,388

2. 당기순이익
4,682,100,248

3,672,143,339

II.임의적립금 등의 이입액

-

-

1. 연구인력및개발준비금
-

-

II.이익잉여금처분액

3,075,733,320

3,229,519,986

1. 이익준비금
279,612,120

293,592,726

2. 배당금
2,796,121,200

2,935,927,260

가. 현금배당
2,796,121,200

2,935,927,260

주당배당금(율)

당기: 200원(40%)

전기: 210원(42%)

나. 주식배당
-

-

주당배당금(율)

보통주 - 당기: -원( -%)

보통주 - 전기: -원( -%)

III.차기이월미처분이익잉여금

51,788,961,669

50,182,594,741

- 자본변동표

<자본변동표>

제33기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제32기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총계

2017년 01월 01일
6,600,000,000
4,165,264,059
(57,904,253)
(43,381,076)
56,521,338,878
67,185,317,608

배당금 지급

(2,636,390,800)
(2,636,390,800)

주식배당
400,000,000

(400,000,000)
-

자기주식 취득

(7,484,820)

(7,484,820)

당기순이익

3,672,143,339
3,672,143,339

현금흐름위험회피평가

43,381,076

43,381,076

매도가능증권평가

(101,239,507)

(101,239,507)

2017년 12월 31일
7,000,000,000
4,165,264,059
(65,389,073)
(101,239,507)
57,157,091,417
68,155,726,896

2018년01월 01일
7,000,000,000
4,165,264,059
(65,389,073)
(101,239,507)
57,157,091,417
68,155,726,896

배당금 지급

(2,935,927,260)
(2,935,927,260)

당기순이익

4,682,100,248
4,682,100,248

매도가능증권평가

45,895,192

45,895,192

2018년 12월 31일
7,000,000,000
4,165,264,059
(65,389,073)
(55,344,315)
58,903,264,405
69,947,795,076

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제33기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제32기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 33 기
제 32 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

5,991,327,355

7,120,690,304

1. 영업에서 창출된 현금
6,415,047,430

7,535,502,428

가. 당기순이익(손실)
4,682,100,248

3,672,143,339

나. 가감
5,600,281,561

5,050,089,753

대손상각비
9,135,143

20,012,962

재고자산평가손실
358,641,887

-

유형자산감가상각비
3,693,444,416

3,850,495,063

무형자산상각비
298,121,517

377,601,154

투자부동산감가상각비
3,342,508

6,060,603

외화환산손실
24,138,656

120,787,153

유형자산처분손실
15,440,666

70,120,611

무형자산처분손실
2,640,000

무형자산손상차손
183,837,080

9,438,331

잡손실
2,671,027

판매보증(반품)충당부채전입액
306,022,713

295,292,275

매도가능증권처분손실
58,839,990

63,447,582

법인세비용
496,691,088

309,794,838

이자비용
233,601,911

273,790,073

재고자산평가손실환입액
-

(116,423,790)

외화환산이익
(15,861,114)

(125,747,366)

유형자산처분이익
(3,234,169)

(49,949,263)

잡이익
-

(2,803,224)

이자수익
(67,191,758)

(51,827,249)

다.자산ㆍ부채의 증감
(3,867,334,379)

(1,186,730,664)

매출채권의 감소(증가)
(7,137,059,734)

(4,301,552,136)

기타채권의 감소(증가)
58,536,635

6,179,232

재고자산의 감소(증가)
(1,628,347,737)

1,293,541,192

기타유동자산의 감소(증가)
(645,718,511)

(377,894,719)

매입채무의 증가(감소)
3,432,624,912

1,341,435,598

기타채무의 증가(감소)
1,572,197,092

541,133,365

기타유동부채의 증가(감소)
470,432,964

320,426,804

기타비유동부채의 증가(감소)
10,000,000

(10,000,000)

2. 이자수취
62,728,402

43,702,249

3. 이자지급
(233,312,667)

(274,430,823)

4. 법인세환입액(납부액)
(253,135,810)

(184,083,550)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,963,085,940)

(3,276,230,664)

단기금융상품의 증가
-

(1,200,000,000)

매도가능금융자산의 감소
-

1,166,450

만기보유금융자산의
(500,000,000)

보증금의 증가
-

(169,550)

보증금의 감소
-

11,175,280

유형자산의 취득
(4,366,178,880)

(2,118,025,909)

유형자산의 처분
4,765,091

27,863,637

무형자산의 취득
(211,672,151)

(280,901,213)

무형자산의 처분
120,000,000

투자부동산의 처분
-

332,997,641

임대보증금의 증가
70,000,000

-

임대보증금의 감소
(80,000,000)

(50,337,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(635,575,720)

(9,312,259,820)

단기차입금의 증가
40,261,500,000

17,743,000,000

단기차입금의 감소
(37,961,500,000)

(24,402,500,000)

유동성장기차입금의 감소
-

(9,200,000)

자기주식의 취득
-

(7,484,820)

배당금의 지급
(2,935,575,720)

(2,636,075,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

392,665,695

(5,467,800,180)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,018,114,493

7,559,491,081

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,117,994

(73,576,408)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

2,414,898,182

2,018,114,493

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당내역
제33기
제32기

주당배당금(원)
보통주
200
210

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
4.2
3.6

우선주
-
-

배당금총액(원)
2,796,121,200
2,936,927,260

당기순이익(원)
4,682,100,248
3,670,923,193

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류)

<삭제>

조문 삭제

제8조의2 (우선주식의 수와 내용)

<삭제>

조문 삭제

<신설>

제8조의3 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

조문 추가

제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

<삭제>

조문 삭제

제11조 (명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서대리인) ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

문구 수정

제12조 (주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제 1 항 및 제 2 항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

조문 삭제

<신설>

제12조의 2(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

조문 신설

제14조 (전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제14조 (전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 주주에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채발행대상 추가

제29조 (이사 및 감사의 수) ②이 회사의 감사는 1 명이상 2 명이내로 한다.

제29조 (이사의 수 ) ② <삭제>

조문수정 및 감사의 수 삭제

제30조 (이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인 의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382 조의 2 에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

제30조 (이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다

③2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382 조의 2 에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니 한다.

감사 선임 내용 삭제

<신설>

제30조의2 (감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회의 구성 신설

제31조 (이사 및 감사의 임기) ①이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

②감사의 임기는 취임후 3 년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조 (이사의 임기) ①이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장 한다.

② <삭제>

조문수정 및 감사의 임기 삭제

제32조 (이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제 29 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제32조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임 한다. 그러나 이 정관 제 29 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사의 보선 삭제

<신설>

제33조의2 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

제35조 (감사의 직무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제34조의 2 제 3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

<삭제>

감사의 직무 삭제

<신설>

제35조2 (감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 직무 신설

제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조 (감사록) 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

조문 수정

제37조 (이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

조문 수정

제39조 (이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (이사회의 의사록)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

조문 수정

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③위 ②항의 임원퇴직금지급규정안에 특별위로금에 대한 규정을 둘 수 있고, 그에 따라 지급한다.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③위 ②항의 임원퇴직금지급규정안에 특별위로금에 대한 규정을 둘 수 있고, 그에 따라 지급한다.

조문 수정

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치등) ①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치등) ①대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제11조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유병진
41.02.16
사내이사
특수관계인
-

유정한
73.05.17
사내이사
특수관계인
-

김춘식
53.01.18
사외이사
없음
-

김태한
69.08.06
사외이사
없음
-

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유병진
(주)파세코 회장

- 서울대 경영대학원 최고경영자 과정 수료

- 은탑산업훈장 수훈

- 동업계 43년

없음

유정한
(주)에이치엔씨 대표

- 고려대학교 법학과 학사

- (주)파세코 경영관리팀 근무

- 現(주)에이치엔씨 대표이사

없음

김춘식
컨설턴트

- 인하대학교 기계공학과 학사

- 삼성전자 생활용품개발팀장

- 노비타 공장장/상무이사

- 레이캅코리아 공장장/전무이사

없음

김태한
(주)세안 대표

- 연세대학교 생화학과 학사

- 연세대학원 생화학과 석사

- LG 종합기술원 근무

- 現 ㈜세안 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김서진
39.08.05
현 사외이사
없음
-

김춘식
53.01.18
사외이사 후보
없음
-

김태한
69.08.06
사외이사 후보
없음
-

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김서진
-

- 대전 고등학교 졸업

- 서울대학교 학사

- 대우증권 총괄 수석 부사장

- 現 파세코 사외이사

없음

김춘식
컨설턴트

- 인하대학교 기계공학과 학사

- 삼성전자 생활용품개발팀장

- 노비타 공장장/상무이사

- 레이캅코리아 공장장/전무이사

없음

김태한
(주)세안 대표

- 연세대학교 생화학과 학사

- 연세대학원 생화학과 석사

- LG 종합기술원 근무

- 現 ㈜세안 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
6( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사실이 없음.