국영지앤엠 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 국영지앤엠

주주총회소집공고
2.7
국영지앤엠

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 국영지앤엠

대 표 이 사 :
최 재 원

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 36 (서초동, 준영빌딩 7층)

(전 화)02-2015-0300

(홈페이지) http://www.kukyounggnm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 정 성 현

(전 화) 02-2015-0372

주주총회 소집공고

(제50기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제 50기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 동남구 성남면 도장로 490(용원리 285-6)

당사 천안공장 대회의실(Tel : 041-410-0322)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제50기(2018.01.01～2018.12.31) 재무제표등 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2조: 목적사업 외 변경

제3호 의안 : 이사 선임의 건

사내이사 김정숙 중임의 건, 사외이사 최병인 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항에 관한 사항

상법 제 542조의 4에 의거, 경영 참고사항을 당사 본점 및 지점, 금융감독위원회, 증권선물거래소, 하나은행증권대행부에 비치함으로서 통지에 갈음함을 알려드립니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석시 준비물>

-직접행사:주총참석장, 신분증

-대리행사:주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인의 신분증

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회에

참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률

시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의

하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는

아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을

행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

2019년 3월 일 

(주)국영지앤엠
대표이사 최재원

명의개서 대리인 하나은행증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이홍기 
(출석률: 100%)
윤춘호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.12
제50기 재무제표 확정의 건
제50기 정기주주총회의 소집에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
45,600,000
15,200,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 업종의 특성 
 판유리가공업은 원자재인 판유리를 판유리 생산업체로부터 구매하여 2차 가공 제조하는 업종으로서 건축용, 철도용, 차량용, 인테리어용, 산업용, 가전용, 특수시설의 에너지 절약부터 안전 내지 보안용까지 제품 등을 제조한다. 시공영업은 이렇게 제조된 제품을 또한 상업용 ·주택용 건물의 창호 시공에 적용한다. 당사는 주문에 의한 단순가공을 벗어나 연구개발을 통하여 차별화된 제품의 성능과 기능을 꾸준히 향상시켜 시장에서 기술적 우위와 차별성을 확보함으로써 안정적인 판매여건을 유지하고 부가가치를 높이려 노력해 왔다. 건축시공시장에 주력하고 있으나, 건축시장의 성숙·침체기를 맞아 교통시설, 특수보호기능제품, 산업용 등 4개 분야로 기업 포트폴리오를 다각화하는 목표를 설정, 업계 유일의 광범한 시장을 확보하고 수익성 확보에 노력하고 있다.
 
(2) 업종의 성장성 및 경기변동 특성
 오랫동안 고속성장을 해온 건축경기는 특히 주거용 건축에서 성숙기 내지 침체기에 접어들고 있다. 강남재개발, 강북개발, 낙후지역 재건축, 신도시 개발, 정부부처·공기업의 지방이전 등에서 파생하는 물량도 점차 축소를 예상한다. 그럼에도 일부 지역에서의 재건축 가능성으로 고층 고급아파트 내지 주상복합 프로젝트는 지속될 전망이며, 불황 속에서도 야심적으로 계획·추진되는 상업용 및 주거용 100층 건물 프로젝트가 있어 기술력·자금력·설비기반이 준비된 일부 업체에게는 새로운 기회를 제공할 것으로 기대된다.

(3) 경쟁요소
 시장이 위축되고 중소형건설사의 안정성이 문제되는 상황에서 창호 시공업체는 모두 1군 대형 건설사에 실적등록을 하기 위해 저가 공세도 감수하는 현상이 늘어나, 중단기적으로는 가격경쟁이 더욱 치열해지고 그 결과 수익성이 떨어지는 경향이 지속될 개연성은 여전하다.

취약한 건설사의 부침에 따라 업계에 초래할 리스크는 중기적으로 위험한 수준일 것으로 분석되며, 이렇게 되면 현재 과다한 업체 수로 인해 과잉투자 ·포화상태이고 또 과당경쟁에 빠져있는 업계 일부에서는 도산 업체가 증가하고 있어, 심한 침체기를 견디어내면 활로 내지 돌파구가 마련될 가능성은 상존한다.

(4) 원부자재 수급상의 특성
 제품 가공의 원자재인 판유리는 한국유리공업(주)에서 공급을 받으며 국내생산량이 부족하거나 생산되지 않는 특수 ·고급 제품의 경우에는 해외의 수입선 다변화를 통하여 공급받고 있다. 현재 한국유리공업(주)의 원자재 판유리 수급상 문제가 있으며, 코팅가공유리를 주력으로 하는 영업전략의 변화로 수요에 따라 공급 차질도 있을 수 있다. 원유값 하락으로 원부자재 가격의 변동이 내포된 점이 시장의 애로점이다. 끝으로 시공인력의 수급은 장기 전망에서는 인력 양성 상 문제점이 내다보이지만 아직은 안정적이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 2008년부터 시행된 국토해양부의 에너지절약설계기준 강화안을 출발점으로, 앞으로도 지구온난화 협약(도쿄협약)에 따른 이산화탄소 배출 규제 시대를 대비하는 여러 등급의 단열복층유리가 개발되고 사용될 것이며, 특히 지난 정부의 초저열관류율 목표치를 충족하는 기능성 복층유리 제품생산을 위해 2007년 초 도입한 자동화 설비와 2012년 가동된 신라인 및 슈퍼스페이서 등 3개 복층라인을 활용하고 2013년 추가된 가스주입, 이형 및 3중 복층기능으로 대처 능력이 레벨업 되었다. 복합제품생산 체제는 2개의 풀컨벡션 더블쳄버 강화로, 2개의 접합생산라인의 가동으로 더욱 균형적 ·효율적으로 대폭 확대될 것이다. 라인사이의 정밀설비 보완도 계속되고 있다.

특기할 사항은 부설 연구소의 활발한 연구개발의 성과로 30분용 비차열 접합방화유리와 60분용 차열방화유리를 국내 최초 개발하여, 이미 발코니 확장시장에 납품·시공하고 있고 선박용창에도 공급하고 있다. 전기변색 유리관련 연구도 진행하여 공장에 3개의 테스트 베드를설치, 비교 데이터를 축적하고 있는 중이다. 그 밖에도 차별화된 특화 복합제품의 공급으로 후발업체와의 격차를 더 벌리고, 2007년 이후 본격적으로 시장확대에 성공한 금속과 연계된 APG, 특수시공, 대형공사, 특수제품 등의 차별화된 기술을 바탕으로 후발 업체와의 경쟁을 극복할 것이다. 또한, 특수기능형 제품인 순간조광유리, 전자파차폐유리, 발열유리, 진공유리, 차열방화유리와 새로이 적외선차단(냉방에너지절감)용의 비싼 온도변색유리, 전기변색유리도 관심· 건물일체형 태양광창 조립·시공능력 등을 고급빌라와 초고층 주상복합건물에 설계·반영할 수 있는 능력은 경쟁사와의 기술 격차를 더욱 넓게 벌리게 될 것이며 급변하는 시장변화에 누구보다 빨리 대응하게 하는 자산이다. 2015년에는 창호등급제의 강화에 부응하여 PVC새시 가공생산 라인의 KS인증을 획득하고 발코니 난간대 수주와 건물일체형 태양광창(BIPV)실적도 쌓고있다.

끝으로 시공부문에서는 계속 시공능력평가액 업계 1위의 위상을 계속 유지하고 있으며 최근 2007년~ 2015년까지 대형건설사로부터 건축부문 '최우수' 및 '우수' 시공협력업체로 예전보다도 더 빈번히 표창을 수여받고 있는바, 유리공종이 타공종에 비해 상대적으로 작은 시장규모임을 감안할 때 쉽게 차지하기 어려운 흔치 않은 영예라고 자부하고 있다. 특히 1992년에 일찍 대한건설협회 서울시지회의 우수 전문건설업체 표창을 받은 것이나 2009년 일반건설 건설외주협의회의 추천으로 건설협력 지식경제부 장관상 2013년 국토교통부 장관상, 2014년 한국유리의 전국최우수대리점 표창, 2015년 한화건설 최우수업체, 2016년 대우건설 최우수 업체 표창을 수상한 사실은 관련 업계의 당사에 대한 객관적인 평가를 통한 당사의 대외적 위상을 입증한다고 볼 수 있다. 대표이사도 외부의 평판을 기반으로 오래전부터 10대 건설사 중 삼성, 한화, SK건설의 우수협력사 모임 임원, 현대, 대우의 우수협력사 협의회 회장에 추대되었고 e대우와 SK 고문과 감사로 활동 중이다.

 (2) 시장점유율 등
 매년 변동하는 업체별 시장점유율 수치를 산출하는 공인기관의 객관적 자료는 대한전문건설협회 중앙회의 자료가 거의 유일하다. 따라서 대한전문건설협회 중앙회 산하의 금속구조물 창호 업종의 2013년도 시공능력 평가금액은 매년 전년도 일반건설의 하도급 물량 수주실적신고를 근거로 하여 경영상태 평가를 추가한 것임으로 업체 간의 상대적 능력을 비교하는 가장 최근의 척도이다. 2013년 전국 6,067개사 중 5위를 차지한것은 KCC, LG하우시스, 일진 등 그룹계열사를 제외하면 개별기업으로는 1위로 시장규모가 상대적으로 작은 유리공종으로는 전인미답의 신기록이었고 2019년 시평액을 유리공종 TOP7개 회사와 비교하면 아래와 같다.

업체명
시공능력 평가금액

(주)케이씨씨
1,301억원

(주)한국유리공업
1,250억원

(주)엘지하우시스
884억원

(주)국영지앤엠
826억원

(합)한남유리
557억원

경원공영(주)
294억원

한판유리
252억원

 (3) 시장의 특성
 유리분야 시장이 급격히 커지지 않는 상황에서는 지속적인 매출성장과 수익성 확보를 동시에 이루기는 어려운 것이 사실이다. 안정적인 매출액을 유지한다고 해도 원가상승 등으로 매출원가가 매출액에 가까워진다면 매출액을 늘리는 것이 돌파구이지만, 전체 시장규모가 정체되어 있는 상황에서는 저가수주에 의한 무리한 매출액 증가는 수익성을 오히려 해치는 것이 딜레마라고 할 수 있다.

이를 벗어나는 길은 소위 '레드오션'과 '블루오션'의 두 날개로 진행해가면서, 가격경쟁만이 주도하는 '레드오션' 의존도를 점차적으로 줄여나가고 경쟁이 없는 '블루오션'의 제품영역을 넓혀 나가는 방향이다. 그러나 '블루오션' 비율이 기대만큼 빨리 성장하기 어렵고 조만간 경쟁업체가 등장하는 만큼, '퍼플오션'시장에서의 경쟁력 강화에 집중하고 품질생산과 대량생산기반을 아울러 갖춘 천안 신공장의 가동과 설비보완ㆍ확충으로 더욱 기업 포트폴리오의 다각화에 박차를 가할 수 있을 전망이다.

 (4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 치열한 경쟁 하에서의 신규사업 진출은 자금조달 및 인적구성의 어려움 등으로 쉽게 결정하기 힘들지만, 신규사업의 전개가 없이는 '레드오션' 또는 '퍼플오션' 의존비율을 줄여가기 힘들다. 또 건설경기의 부침에 따라 전문건설회사의 운명이 좌우될 수만은 없을 것이므로 건축 외 분야의 매출 신장으로 포트폴리오의 확대가 필요하다.

유리 단품으로 단열성능이 우수한 제품을 개발하였다 하여도 이와 부속되는 창호 업체(알루미늄, PVC)의 성능이 충족되지 못하면 창호 전체의 우수한 성능을 기대하기 힘들기 때문에, 친환경 그린홈, 그린 건축의 발전을 도모하기 위해서는 냉방ㆍ난방에너지 절감을 가능하게하는 복층유리 주력제품에서의 혁신과 돌파로 차별화하는 가능성에 주력하고 있다. 적외선차단(냉방에너지절감)용 으로 고가의 온도변색유리, 전기변색유리 연구에도 선도적인 관심을 가지고 있다. 궁극적으로는 고기능 유리가 프레임재, 외벽재 등과 결합되어야만 반쪽이 아닌 온전한 외벽의 총체 솔루션을 제공할 수 있기 때문에, 2015년 중에는 PVC새시 가공KS 인증을 통해 창호등급제 강화에 대처하고 있다. 
 2008년 이후 알루미늄 새시, 플라스틱 새시, 그리고 복합재 시스템 창호업체와 제휴하여 우수한 고단열 내지 초고단열 제품 옵션을 다양화하였으며, 2012년 신공장 가동 이후 고기능 창호제품을 찾는 소비자의 수요에 다양한 솔루션을 본격적이고 실질적으로 제공하고 있다. 또한, 시공업계에서 유일하게 본격적인 계측장비, 시험설비를 갖추어 국내외 원자재를 활용한 고기능 제품의 성능을 검증해 보이고 마케팅할 수 있는 체제가 가능해졌고 정부 R&D자금을 획득하는 노력도 성과를 내고있다.
 끝으로 2015년도 에도 생산수요가 지속되고 있는 한국형 고속철 창유리 시장과 방폭창 등 미군부대 이전 수요는 당사가 그동안 대비하여 왔고 가장 꾸준히 실적을 쌓은 분야이기 때문에 앞으로 더욱 차별성을 갖고자 노력할 것이다. 단열성외에 안전성, 차음성, 방화기능을 갖춘 고기능 고속철창호제품의 수요는 일반 건축시장으로 확대될것이며, 건물일체형 태양광(BIPV)창도 수요가 늘 것으로 예상된다. 한국형 방탄차량에 들어가는 방탄유리 매출도 2017년 부터 몇년간 유지될 것이다.

(5) 조직도

조직도20190101

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 49(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제50(당)기말
제49(전)기말

자산

(1)유동자산

1.현금및현금성자산
9,595,252,538
7,287,032,973

2.매출채권및기타채권
8,280,158,247
15,730,963,419

3.매도가능금융자산(유동)
-
2,460,000

4.기타금융자산(유동)
1,955,000,000
1,956,709,916

5.재고자산
2,641,684,520
3,195,981,370

6.기타유동자산
2,666,539,670
1,822,246,889

유동자산합계
25,138,634,975
29,995,394,567

(2)비유동자산

1.매도가능금융자산
-
493,197,004

2.당기손익-공정가치측정금융자산
485,206,886
-

3.기타금융자산(비유동)
783,765,000
783,765,000

4.투자부동산
2,194,067,075
2,214,596,049

5.유형자산
30,512,051,509
31,770,239,536

6.무형자산
507,468,592
310,856,450

7.이연법인세자산
713,944,210
532,953,747

비유동자산합계
35,196,503,272
36,105,607,786

자산총계
60,335,138,247
66,101,002,353

부채 및 자본

부채

(1)유동부채

1.매입채무및기타채무
4,238,777,263
6,698,171,236

2.당기법인세부채
-
290,771,782

3.유동성장기차입금
850,000,000
500,000,000

4.기타금융부채(유동)
459,906,506
302,531,345

5.기타유동부채
3,038,146,842
3,447,983,666

유동부채합계
8,586,830,611
11,239,458,029

(2)비유동부채

1.장기차입금
-
2,250,000,000

비유동부채합계
-
2,250,000,000

부채총계
8,586,830,611
13,489,458,029

자본

1.자본금
17,447,621,500
17,447,621,500

2.자본잉여금
15,238,508,690
15,238,508,690

3.기타자본구성요소
-
21,879,606

4.자기주식
(802,722,938)
(802,722,938)

5.적립금
20,113,000,000
19,208,000,000

6.이익잉여금
(248,099,616)
1,498,257,466

자본총계
51,748,307,636
52,611,544,324

부채 및 자본총계
60,335,138,247
66,101,002,353

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제50(당)기
제49(전)기

1.매출액
56,301,480,287
62,861,661,392

2.매출원가
55,344,975,061
59,698,131,464

3.매출총이익
956,505,226
3,163,529,928

4.판매비와 관리비
1,876,523,432
1,753,167,863

5.영업이익(손실)
(920,018,206)
1,410,362,065

6.기타수익
375,755,461
363,925,656

7.기타비용
44,170,308
85,566,424

8.금융수익
96,716,153
117,002,280

9.금융비용
50,252,776
159,645,645

10.법인세비용차감전순이익(손실)
(541,969,676)
1,646,077,932

11.법인세비용(수익)
(187,161,633)
214,453,971

12.당기순이익(손실)
(354,808,043)
1,431,623,961

13.기타포괄손익:
-
-

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
-
21,879,606

- 매도가능증권평가이익
-
21,879,606

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
-
-

14.총포괄이익(손실)
(354,808,043)
1,453,503,567

15.주당이익(손실):

16.기본주당순이익(손실)
(10)
43

17.희석주당이익(손실)
(10)
43

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제50기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제49기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제 50 (당) 기
제 49 (당) 기

처분(처리)확정(예정)일
2019년 3월 27일
2018년 3월 27일

I.
미처분이익잉여금

(248,099,616)

1,498,257,466

1.
전기이월이익잉여금
106,708,427

66,633,505

2.
회계변경의 누적효과
-

-

3.
당기순이익(손실)
(354,808,043)

1,431,623,961

II
임의적립금등의 이입액
-
300,000,000
-
-

1.
기타임의적립금
-
300,000,000
-

합계

51,900,384

1,498,257,466

III
이익잉여금처분액

-

1,413,428,645

1.
이익준비금
-

55,000,000

2.
임의적립금
-

850,000,000

3.
배당금
-

508,428,645

I.

차기이월이익잉여금

51,900,384

84,828,821

- 자본변동표

<자본변동표>

제 50(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본항목
적립금
이익잉여금
합계

2017년 1월 1일(전기초)
17,118,674,500
14,967,455,690
(802,722,938)
-
18,808,000,000
466,633,505
50,558,040,757

1. 총포괄손익
-
-
-
-
-
1,431,623,961
1,431,623,961

당기순이익
-
-
-
-
-
1,431,623,961
1,431,623,961

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권의 행사
328,947,000
271,053,000
-
21,879,606
-
-
621,879,606

적립금의 이입
-
-
-
-
400,000,000
(400,000,000)
-

2017년 12월 31일(전기말)
17,447,621,500
15,238,508,690
(802,722,938)
21,879,606
19,208,000,000
1,498,257,466
52,611,544,324

2018년 1월 1일(당기초)
17,447,621,500
15,238,508,690
(802,722,938)
21,879,606
19,208,000,000
1,498,257,466
52,611,544,324

회계정책변경의 효과

(21,879,606)

21,879,606
-

1. 총포괄손익
-
-
-
-
-
(354,808,043)
(354,808,043)

당기순이익
-
-
-
-
-
(354,808,043)
(354,808,043)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(508,428,645)
(508,428,645)

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-
-
-

적립금의 이입
-
-
-
-
905,000,000
(905,000,000)
-

2018년 12월 31일(당기말)
17,447,621,500
15,238,508,690
(802,722,938)
-
20,113,000,000
(248,099,616)
51,748,307,636

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 50(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 49(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제50(당)기

제49(전)기

I.영업활동현금흐름

1.당기순이익(손실)
(354,808,043)
1,431,623,961

2.비현금항목의 조정:

가.외화환산이익
(24,720,944)
(16,796,000)

나.외화환산손실
30,342,000
71,731,692

다.대손상각비
15,011,504
8,132,206

라.감가상각비(투자부동산)
20,528,974
21,694,525

마.감가상각비
1,419,659,905
1,389,800,125

바.당기손익-공정가치금융자산평가이익
(1,351,500)
-

사.투자부동산처분이익
-
(108,239,354)

아.유형자산처분이익
(38,487,333)
(4,726,272)

자.무형자산상각비
21,517,258
3,418,212

차.유형자산처분손실
-
79,990

카.매도가능증권손상차손
-
79,385,387

타.배당금수익
-
(4,620,000)

파.이자수익
(96,716,153)
(112,382,280)

하.이자비용
50,252,776
80,260,258

거.법인세비용(수익)
(187,161,633)
214,453,971

비현금조정합계
1,208,874,854
1,622,192,460

3.운전자본조정:

가.매출채권의감소(증가)
7,476,130,081
(2,487,735,462)

나.기타채권의감소(증가)
(40,336,413)
230,228,384

다.기타유동자산의증가
(686,238,524)
(487,532,612)

라.재고자산의감소
554,296,850
863,221,302

마.매입채무의증가
5,192,096
437,009,990

바.기타채무의증가(감소)
(2,464,586,069)
1,588,158,944

사.기타금융부채(유동)의증가
159,459,530
46,332,879

아.기타유동부채의감소
(409,836,824)
(3,315,223,896)

운전자본조정합계
4,594,080,727
(3,125,540,471)

4.이자의 수령
98,426,069
121,737,499

5.이자의 지급
(52,337,145)
(80,725,909)

6.배당금의 수취
-
4,620,000

7.법인세의 납부(환급)
(442,654,869)
265,338,088

영업활동으로 인한 순현금흐름액
5,051,581,593
239,245,628

II.투자활동현금흐름

가.단기금융상품의 취득
-
(1,955,000,000)

나.매도가능금융자산의 처분
-
1,564,515,000

다.매도가능금융자산의 취득
-
(1,501,735,000)

라.당기손익-공정가치금융자산의 취득
(11,233,382)
-

마.기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
23,035,000
-

바.기타금융자산(비유동)의 취득
-
(213,530,640)

사.기타금융자산(비유동)의 처분
-
60,000,000

아.투자부동산의 처분
-
397,999,415

자.유형자산의 처분
38,860,000
4,727,272

차.유형자산의 취득
(161,844,545)
(1,436,899,546)

카.무형자산의 취득
(218,129,400)
(1,307,700)

타.임대보증금의 감소
-
(170,000,000)

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(329,312,327)
(3,251,231,199)

III.재무활동현금흐름

가.차입금의 상환
(1,900,000,000)
(500,000,000)

나.유상증자
-
600,000,000

다.국고보조금의 수령
-
55,044,000

라.배당금의 지급
(508,428,645)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름액
(2,408,428,645)
155,044,000

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,621,056)
(54,935,692)

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
2,308,219,565
(2,911,877,263)

VI.기초의 현금및현금성자산
7,287,032,973
10,198,910,236

VII.기말의 현금및현금성자산
9,595,252,538
7,287,032,973

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

전기(49기) : 주당 15원(33,895,243주 / 508,428,645)
전전기(48기): 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第2條 ( 目 的 )

27) 위 각호에 관련된 부대사업일체

第2條 ( 目 的 )

27) 임대사업

28) 위 각호에 관련된 부대사업일체

-목적사업추가

第9條 (株券의 種類)

이 會社가 發行할 株券의 種類는

壹株券. 五株券. 壹拾株券. 五拾株券.

壹百株券. 五百株券. 壹阡株券. 壹萬株

券의 8種으로 한다.

第9條 (株券의 種類) <삭제>

第9條의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제 및 신설(전자증권법 §25 ①)

第10條의3(株式買수選擇權)

③ 會社는 株主名簿 또는 그 複本은 名

義改書 代理人의 事務取扱場所에 備置

하고 株式의 名義改書. 質權의 登錄 또

는 抹消. 信託財産의 表示 또는 抹消.

株券의 發行. 申告의 接受 其他 株式에

關한 事務는 名義改書

代理人으로 하여금 取扱케

한다.

第10條의3(株式買수選擇權)

③ 會社는 株主名簿 또는 그 複本은 名義改書

代理人의 事務取扱場所에 備置하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리,

其他 株式에 關한 事務는 名義改書 代理人으로

하여금 取扱케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

第 13 條 株主等의 住所. 姓名 및 印鑑또는 署名등 申告)

第 13 條 <삭제>

- 별도 신고 조항 삭제

第 14 條 (株主名簿의 閉鎖 基準日 )

③ 이 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇 理事會의 決議로 3月을 超

過하지 아니하는 一定한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停

止하거나 理事會의 決議로 정한날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利

를 行使할 株主로 할 수 있으며 理事會가 必要하다고 認定하는 境遇에는 株主名簿 記載變更 停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있다. 會社는 이를 2週間前에 公告하여야 한다

第 14 條 (株主名簿의 閉鎖 基準日 )

③ 이 會社는 臨時株主總會의 召集 其他 必要한 境遇 理事會의 決議로 3月을 超過하지 아니하는 一定한 期間을 定하여 權利에 관한 株主名簿의 記載變更을 停止하거나 理事會의 決議로 3개월내로 정한날에 株主名簿에 記載되어 있는 株主를 그 權利를 行使할 株主로 할 수 있으며 理事會가 必要하다고 認定하는 境遇에는 株主名簿 記載變更 停止와 基準日의 指定을 함께 할 수 있으며 會社는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2週間前에 이를 公告하여야 한다.

- 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설

第 17 條(社債發行에 關한 準用 規定 )

第12條.第13條의 規定은 社債發行의 境遇에 準用한다.

第 17 條(社債發行에 關한 準用 規定 )

第12條의 規定은 社債發行의 境遇에 準用한다.

- 제13조의 삭제에 따른 문구정비

第 31 條 ( 理事 및 監事의 任期 )

② 監事의 ……………………………… 까지로 한다

第 31 條 ( 理事 및 監事의 任期 )

② 監事의 ……………………………… 까지로 한다

※상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회 및 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분 선임을 이사회에서 할 수 있음.

-상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분선 근거 신설

없음

第 36 條 - 2 ( 외부감사의 선임 ) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임 위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

-주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 명칭 변경 자구수정 및 외감사인 선정권한의 개정내용 반영

第41條(理事 및 監事의 報酬와 退職金 )

第41條 (理事 및 監事의 報酬와 退職金 )

⑤ 이사의 유고시 이사의 유족보상금은 주주총회의 결의를 거친 임원 유족보상금지급 규정에 의하여 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.

-이사 유고시 경영리스크 보완 목적으로 신설

第7章 附 則

第7章 附 則

⑩ 本 定款은 2019 年 3月 27부터 施行한다.

다만, 제9조, 제10조, 제13조, 제14조,제17조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한법률 시행령?이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정숙
1951년5월13일
부
처
이사회

최병인
1968년12월14일
여
무
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정숙
現 국영지앤엠
연구소장

서울대학교 약학대학 졸업

미국 워싱턴주립대 박사

前 식품의약품 안전청장

없음

최병인
現 지투비 대표이사

동아대학교 경제학과 졸업
 前 중국TM Glass사 총괄부사장

없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 3 )
5( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

-해당사항없음-