슈피겐코리아 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 슈피겐코리아

주주총회소집공고
2.7
슈피겐코리아

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 슈피겐코리아

대 표 이 사 :
김대영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 봉은사로 446 (삼성동, 슈피겐HQ A동)

(전 화) 02-6713-6010

(홈페이지) http://www.spigen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 최 철 규

(전 화) 02-6713-6041

주주총회 소집공고

(제10기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제26조에 의거 제10기 정기 주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 446, 삼성동 슈피겐HQ A동 슈피겐홀

3. 회의목적사항

가.보고사항
 (1) 감사위원회의 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나.의결사항

(1) 제1호 의안 : 제10기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,150원)

(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항
상법 제542조의 4에 의거 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인), 대리인 신분증, 인감증명서(개인/법인)

7. 기타사항 
주주총회 기념품은 지급하지 아니 하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 03월 12일

서울시 강남구 봉은사로 446 (삼성동, 슈피겐HQ A동)

주식회사 슈피겐코리아

대표이사 김 대 영

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영한
(출석률: 100%)
배정환
(출석률: 100%)
조윤현 (주1)
(출석률: 100%)
이승혁 (주1)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2018-02-13
1. 제9기(2017.01.01.~ 2017.12.31.) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

-

2차
2018-02-13
1. 본점 이전의 건 (슈피겐HQ)
2. 지점 이전의 건 (STX-V타워)
찬성
찬성
찬성
-

3차
2018-03-12
1. 내부회계관리제도 운영실태 및 운영실태 평가 보고의 건
2. 사내이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성
-

4차
2018-03-12
1. 제9기(2017.01.01~2017.12.31) 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

5차
2018-03-12
1. 인도법인 설립의 건
2. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

6차
2018-03-12
1. 기채 및 은행 여신의 건
찬성
찬성
찬성
-

7차
2018-03-28
제1호 의안 : 제9기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 500원) 
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 
제3호 의안 : 이사 선임의 건 (4명) 
제3-1호 의안 : 김대영 사내이사 선임의 건 (3년) 
제3-2호 의안 : 최철규 사내이사 선임의 건 (3년) 
제3-3호 의안 : 이영한 사외이사 선임의 건 (3년) 
제3-4호 의안 : 이승혁 사외이사 선임의 건 (3년) 

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 
제4-1호 의안 : 이영한 감사위원회 위원 선임의 건 (3년) 
제4-2호 의안 : 이승혁 감사위원회 위원 선임의 건 (3년) 

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

8차
2018-05-24
1. 지점 이전의 건 (제3자물류)
찬성
찬성
-
찬성

9차
2018-10-16
1. 지점 설치의 건 (가로수길 직영점)
찬성
찬성
-
찬성

10차
2018-12-10
1. 제 10기(2018.01.01. ~ 2018.12.31.) 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성

11차
2018-12-10
1. 주식회사 게이즈 지분 투자의 건 
2. 중국 법인(CQ) 증자 및 자금 대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

주1) 조윤현 사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 제9기 정기주주총회에서
이승혁 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이영한(위원장)
배정한
조윤현, 이승혁(주1)
2018-03-12
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2018-03-22
- 감사위원회의 감사 보고사항 승인의 건
가결

2018-03-22
- 외부 감사인 선임의 건 (대주회계법인)
가결

2018-03-28
- 감사위원회 위원장 선임 (이영한)
가결

사외이사후보추천
위원회
배정한(위원장)
이영한
조윤현, 이승혁(주1)
2018-03-12
- 사외이사 후보 추천의 건 (이영한, 이승혁)
가결

2018-03-28
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 (배정환)
가결

내부거래위원회
이승혁(위원장)
이영한
배정환
2018-03-28
- 내부거리위원회 위원장 선임 (이승혁)
가결

주1) 조윤현 사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 제9기 정기주주총회에서
이승혁 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총 승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
99
25
주1)~3)

주1) 공시대상 기간 중 임기만료로 퇴임한 조윤현 사외이사와 신규 선임된 이승혁 사외이사를 모두 포함하였습니다.
주2) 주총 승인금액은 사외이사 3명과 사내이사 3명의 보수를 합한 총 보수한도 금액입니다.
주3) 1인당 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Spigen Inc.
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2018.01~2018.12
640

39.3%

※ 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 

스마트폰의 급속한 확산으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미,중남미,서유럽,동유럽,일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록 할 것으로 예상됩니다.

또한 시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록 할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰,충전기,메모리 카드, 보조배터리,휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가,저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류 할 수 있습니다.

mobile-phone-accessories-market

(출처 : Future Market Insights: Mobile Phone Accessories Market 2016.08)

[시장 트렌드 변화의 주된 요인]

모바일 액세서리 시장은 트렌드를 변화시키는데 중요한 역할을 하는 다음과 같은 특정 핵심 요인의 영향을 받습니다

(가) 소득 증가 및 인구 증가

- 2015년 전세계 소득수준은 2014년에 비해 3.1 % 증가하였으며, 특히 아시아 지역 및 중남미 개발 도상국의 모바일 액세서리에 대한 수요 증가는 모바일 액세서리 시장의 급속한 성장을 이끌었습니다

- 유엔의 추산에 따르면 전 세계 인구는 2013년 72억 명에서 2050년에는 96억 명으로 증가 할 것으로 예상하고 있습니다.아시아 태평양, 중동 일부 지역 개발 도상국의 GDP 증가와 더불어 인구 증가로 인해 모바일 액세서리 시장의 성장이 촉진 될 것으로 예측됩니다.

(나) 도시 인구 확대

- 유엔 통계에 따르면 2014년 세계 인구의 54%가 도시 지역에 거주했으며, 2050년에는 66%까지 증가 할 것으로 예상하고 있습니다. 도시 거주 인구 밀도가 높아짐에 따라 중산층 이상의 계층에서 프리미엄 헤드폰 및 보조 배터리와 같은 모바일 액세서리에 대한 수요가 커지고 있으며,특히 중국과 인도네시아와 같은 국가에서 도시 거주인구가 빠르게 증가하는 것을 볼 때,유엔이 예측 한 기간보다 더 빠르게 시장이 성장 하고 있음을 뒷받침하고 있습니다.

(다) 스마트 폰의 확산

- 중국,인도네시아 및 브라질 등 신흥 시장의 스마트 폰 및 인터넷 보급률이 빠른 속도로 증가하고 있으며,소셜 네트워킹 서비스가 보편화 되고 있습니다.

- 모바일 쇼핑, e-뱅킹 및 개인소유의 스마트 기기 (Bring Your Own Device) 증가 추세로 인해 전 세계 스마트 폰에 대한 수요가 증가하고 있어, 모바일 액세서리 시장의 성장을 가속화하고 있습니다

(라) 강력한 유통망

- 온라인 판매는 중국,브라질 등 신흥 시장에서 가장 인기있는 유통 채널이 되고 있으며, 주요 액세서리 업체는 더 많은 고객을 대응할 수 있는 멀티 브랜드 유통업체나 아마존과 같은 온라인 플랫폼 기반의 강력한 유통채널을 통해 모바일 액세서리 시장에서 경쟁 우위를 확보하고 있습니다.

(마) 기타

- 그 외 중국이나 인도 등 신흥 시장 중심으로 형성이 된 불법 복제품들과 표준화의 부족은 시장의 성장을 방해하는 요소로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 특성 및 강점

당사는 트렌드에 민감한 모바일 액세서리 시장에서 특허 기술을 바탕으로 한 제품 개발 및 마케팅을 통해 변화하는 소비자의 니즈에 적극적으로 대응하고 있습니다.현재 북미 및 유럽시장을 중심으로 전세계 온,오프라인 시장에서 보호케이스를 비롯한 모바일 액세서리 제품을 판매하며, 브랜드 파워를 확대해 나가고 있습니다.

나아가 당사는 사업 영역을 모바일 액세서리 사업에 국한시키지 않고,소비자들의 보다 더 편리한 삶을 위한 온라인 중심의 유통 플랫폼 회사를 목표로 하고있습니다.

현재 회사의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

(가) 주문 위탁 생산

당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서,다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고,생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜,능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획,디자인,마케팅,물류관리,세일즈로 이루어져 있습니다.

(나) 마켓 선점 및 가격 결정력

당사는 전방산업의 신제품 출시에 대한 신속한 대응을 통해 판매 유통 경로를 선점하고 있으며, 소비자에 대한 즉각적인 피드백 관리를 통해 이러한 효과를 이어나가고 있습니다. 
또한 전방 산업의 제품과 밀접한 연관이 있지만,직접적인 계약관계를 맺고 있지 않습니다.시장가격을 고려하여,최종 소비자 가격을 독립적으로 결정 할 수 있기 때문에 경쟁과 변화가 치열한 모바일 액세서리 시장 내에서 유동적으로 대응 할 수 있습니다

(다) 제품의 신뢰도 및 브랜드 이미지

당사는 북미 오픈 마켓에서 스마트폰 액세서리 중,소비성향이 강한 스마트폰 보호 케이스를 통하여 슈피겐(Spigen)이라는 브랜드 인지도를 쌓아왔으며,이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다.

따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며,웹콘텐츠 제작물등 다양한 마케팅을 지속적으로 진행하여,신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

(2) 국내외 경쟁상황 및 점유율

당사가 영위하고 있는 스마트폰 액세서리 시장에서,기업과 소비자 간의 거래를 기반으로 한 애프터 마켓의 회사에 관한 공신력 있는 국내,외 자료는 현재까지 파악되지 않고 있으며,정확한 업체수 및 업체명 등조차도 산정 할 수 없습니다. 따라서 구체적인 시장점유율 등 직접적인 경쟁 관련 수치를 파악하기 어렵습니다.

다만 신제품 출시 및 혁신제품,인수합병,지리적 확장,유통망 확대 등의 전략을 통해 경쟁 우위를 확보하는 있는 주요 업체는 다음과 같습니다.

업체명
국가
주요 품목
상장 여부

Otterbox
미국
모바일 케이스
-

Incipio
미국
모바일 케이스
-

Speck
(Samsonite)
미국
모바일 케이스
-

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트폰 케이스뿐만 아니라 변화하는 시장에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하고 있으며, 웨어러블 제품과 차량용 액세서리를 통해 시장 변화에 끊임없이 대응하고 있습니다. 향후 시장 니즈에 부응할 수 있도록, 스마트폰 보호케이스의 브랜드 활성도를 이용하여,다양한 카테고리의 제품들을 제조,도소매,유통하여 새로운 기회를 창출하고 시장 선점효과를 이어나갈 예정입니다.

(5) 조직도

슈피겐코리아 조직도.jpg
슈피겐코리아 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1) 제1호 의안 : 제10기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (현금배당: 주당 1,150원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표이므로, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 10 기 2018년 12월 31일 현재

제 9 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

-주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

과목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

193,918,606,561
170,051,642,613

(1)현금및현금성자산

52,981,157,332
55,062,795,290

(2)매출채권

14,632,626,225
12,439,294,601

(3)재고자산

19,947,931,748
17,664,558,255

(4)기타유동금융자산

64,205,575,313
40,958,825,252

(5)기타유동자산

19,522,301,306
5,600,082,270

(6)당기손익인식금융자산

13,941,759,638

(7)당기손익-공정가치측정금융자산

8,062,185,000

(8)매도가능금융자산

12,714,377,246

(9)기타포괄손익-공정가치측정금융자산
14,566,829,637

(10)당기법인세자산

11,669,950,061

Ⅱ.비유동자산

102,982,270,849
87,501,826,692

(1)매도가능금융자산

7,748,693,767

(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산
16,044,710,095

(3)기타포괄손익-공정가치측정지정금융자산
3,085,009,200

(4)당기손익-공정가치금융자산
6,231,124,985

(5)투자부동산

22,434,093,694
21,914,985,778

(6)유형자산

44,657,739,554
42,377,550,800

(7)무형자산

3,130,483,616
1,565,873,396

(8)관계기업투자

2,769,972,069
2,110,637,960

(9)이연법인세자산

3,498,336,937
3,435,513,581

(10)기타비유동금융자산

1,130,800,699
8,348,571,410

자산총계

296,900,877,410
257,553,469,305

부채

Ⅰ.유동부채

31,296,621,760
34,035,665,031

(1)매입채무

4,850,123,105
4,132,661,000

(2)기타유동금융부채

11,153,750,868
9,056,191,806

(3)기타유동부채

2,314,984,322
2,216,877,916

(4)충당부채

20,762,459
475,051,127

(5)단기차입금

5,590,500,000
5,357,000,000

(6)당기손익-공정가치측정금융부채
140,532,736

(7)당기법인세부채

7,225,968,270
12,797,883,182

Ⅱ.비유동부채

4,198,152,928
2,144,342,431

(1)기타비유동금융부채

1,351,287,577
140,000,000

(2) 기타비유동부채

909,443,705

(3)충당부채

167,445,657

(4)순확정급여부채

1,572,931,476
1,094,898,726

(5)이연법인세부채

1,106,488,218

부채총계

35,494,774,688
36,180,007,462

자본

Ⅰ.지배기업의 소유지분

261,406,095,497
221,373,461,843

(1)자본금

3,108,181,500
3,108,181,500

(2)주식발행초과금

49,364,932,015
49,364,932,015

(3)기타자본항목

73,243,043
(144,479,002)

(4)이익잉여금

208,859,738,939
169,044,827,330

Ⅱ.비지배지분

7,225
-

자본총계

261,406,102,722
221,373,461,843

자본과부채총계

296,900,877,410
257,553,469,305

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

-주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

과목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.수익(매출액)

266,865,873,736
224,993,661,180

Ⅱ.매출원가

80,539,346,458
66,345,945,367

Ⅲ.매출총이익

186,326,527,278
158,647,715,813

Ⅳ.판매비와관리비

137,144,708,193
110,320,203,061

Ⅴ.영업이익(손실)

49,181,819,085
48,327,512,752

Ⅵ.기타수익

1,074,231,717
1,004,770,700

Ⅶ.기타비용

90,687,711
1,425,988,797

Ⅷ.금융수익

7,585,891,471
4,092,153,145

Ⅸ.금융원가

2,615,390,004
6,991,354,797

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

55,135,864,558
45,007,093,003

XI. 법인세비용

12,344,987,726
4,350,705,363

XⅡ.당기순이익(손실)

42,790,876,832
40,656,387,640

XⅢ.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익

42,790,886,033
40,656,387,640

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(9,201)
-

XIV.기타포괄손익

1,427,242,693
(3,994,907,330)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(131,864,650)
(19,382,490)

1.순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)
(19,382,490)

(2)당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

1,559,107,343
(3,975,524,840)

1.매도가능금융자산평가손익

55,110,650
(340,833,574)

2.해외사업환산손익

1,503,996,693
(3,634,691,266)

XV.총포괄손익

44,218,119,525
36,661,480,310

XVI.포괄손익의 귀속

(1)포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

44,218,129,094
36,661,480,310

(2)포괄손익, 비지배지분

(9,569)
-

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실)

7,096
6,613

(2)희석주당이익(손실)

7,096
6,613

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

-주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

구분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500

49,364,932,015

131,483,914,690
9,643,369,178
193,600,397,383

193,600,397,383

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

40,656,387,640

40,656,387,640

40,656,387,640

2.순확정급여부채의 재측정요소

(19,382,490)
(19,382,490)

(19,382,490)

3.매도가능금융자산평가손익

(340,833,574)
(340,833,574)

(340,833,574)

4.해외사업환산손익

(3,634,691,266)
(3,634,691,266)

(3,634,691,266)

(2)유상증자

(3)배당금지급

(3,095,475,000)

(3,095,475,000)

(3,095,475,000)

(4)자기주식 취득

(5,792,940,850)
(5,792,940,850)

(5,792,940,850)

2017.12.31 (Ⅲ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
169,044,827,330
(144,479,002)
221,373,461,843

221,373,461,843

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
169,044,827,330
(144,479,002)
221,373,461,843

221,373,461,843

회계정책의 변경

54,394,080
(54,394,080)

수정후 잔액
3,108,181,500
49,364,932,015
169,099,221,410
(198,873,082)
221,373,461,843
0
221,373,461,843

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

42,790,886,029

42,790,886,029
(9,201)
42,790,876,828

2.순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)
(131,864,650)

(131,864,650)

3.매도가능금융자산평가손익

55,110,650
55,110,650

55,110,650

4.해외사업환산손익

1,503,996,693
1,503,996,693
(368)
1,503,996,325

5. 자본에 직접 반영되는 주주와의 거래

16,426
16,426

(2)유상증자

(3)배당금지급

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

(4)자기주식 취득

(1,155,126,200)
(1,155,126,200)

(1,155,126,200)

2018.12.31 (Ⅲ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
208,859,738,939
73,243,411
261,406,095,865
6,857
261,406,102,722

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

-주식회사 슈피겐코리아와 그 종속기업

과목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

36,916,043,292
35,923,504,330

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름

51,158,207,394
40,202,395,797

(2)이자수취

3,060,607,796
2,031,021,840

(3)이자지급

233,477,058
(171,256,982)

(4)배당금의 수취

245,118,565
90,683,560

(5)법인세납부(환급)
(17,781,367,521)
(6,229,339,885)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(37,002,570,158)
(25,927,364,010)

(1)단기금융상품의 증가

(79,414,344,228)
(49,448,859,150)

(2)단기금융상품의 감소

61,839,132,950
99,241,800,000

(3)당기손익인식금융자산의 증가

(25,598,400,000)

(4)당기손익인식금융자산의 감소

14,276,492,295

(5)당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(3,229,837,835)

(6)당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
6,069,640,681

(7)장기금융상품의 증가

(23,191,662,884)

(8)장기금융상품의 감소

22,000,000,000

(9)기타비유동금융자산의 증가

(10)기타비유동금융자산의 감소

(11)기타포관손익-공정가치측정금융자산의 증가
(16,086,892,046)

(12)매도가능금융자산의 취득

(9,005,805,524)

(13)투자부동산의 취득

931,906,930
(19,866,116,436)

(14)투자부동산의 처분

(15)유형자산의 취득

(6,251,556,839)
(33,845,044,502)

(16)유형자산의 처분

66,530,895
6,000,000

(17)무형자산의 취득

(154,392,777)
(258,919,505)

(18)기타투자활동의 증감

(12,205,738)
463,151,696

(19)관계기업투자주식의 취득

(760,552,151)
(700,000,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(4,185,494,700)
(3,471,975,850)

(1)단기차입금의 증가

5,416,440,000

(2)장기차입금의 증가

(3)유상증자로 인한 유입액

(4)배당금으로 인한 유출액

(3,030,368,500)
(3,095,475,000)

(5)자기주식취득으로 인한 유출액

(1,155,126,200)
(5,792,940,850)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,272,021,566)
6,524,164,470

Ⅴ.기초현금및현금성자산

55,062,795,290
49,876,551,990

Ⅵ.현금및 현금성자산 환율변동효과

2,190,383,608
(1,337,921,170)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

52,981,157,332
55,062,795,290

[별도재무제표]

< 재 무 상 태 표 >

제 10 기 2018년 12월 31일 현재

제 9 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

151,105,834,131
133,849,469,438

(1)현금및현금성자산

42,539,291,633
50,001,810,840

(2)기타유동금융자산
73,329,309,660
54,874,204,076

1.당기손익인식금융자산
-
13,941,759,638

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산
8,062,185,000
-

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,118,102,594
-

4.상각후원가 측정 금융자산
64,149,022,066
40,932,444,438

(3)매출채권

13,098,340,890
11,222,896,310

(4)재고자산

14,429,366,127
12,350,697,090

(5)기타유동자산

7,709,525,821
5,399,861,122

(6)당기법인세자산
-
-

Ⅱ.비유동자산

100,384,522,896
86,995,490,448

(1)기타비유동금융자산
23,291,780,205
15,441,700,063

1.매도가능금융자산

7,346,918,767

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산
6,231,124,985

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
16,044,710,095

4.기타포괄손익-공정가치 측정 지정 금융자산
149,996,700

5.상각후원가 측정 금융자산
865,948,425
8,094,781,296

(2)투자부동산

18,628,781,795
18,233,435,677

(3)유형자산

43,903,410,330
41,268,566,089

(4)무형자산

2,672,630,122
1,145,000,200

(5)관계기업 및 종속기업투자

11,219,435,883
10,458,883,732

(6)이연법인세자산

668,484,561
447,904,687

자산총계

251,490,357,027
220,844,959,886

부채

Ⅰ.유동부채

21,911,836,790
25,106,646,945

(1)기타유동금융부채
8,641,164,442
7,028,084,985

1.당기손익-공정가치 측정 금융부채
140,532,736

2.상각후원가 측정 금융부채
8,500,631,706
7,028,084,985

(2)매입채무

4,696,657,446
4,131,642,280

(3)기타유동부채

1,327,284,173
986,972,443

(4)충당부채

20,762,459
181,740,273

(5)당기법인세부채

7,225,968,270
12,778,206,964

Ⅱ.비유동부채

3,091,664,710
1,234,898,726

(1)기타비유동금융부채

1,351,287,577
140,000,000

(2)비유동충당부채
167,445,657

1.복구충당부채
167,445,657

(3)순확정급여부채

1,572,931,476
1,094,898,726

부채총계

25,003,501,500
26,341,545,671

자본

Ⅰ.보통주자본금

3,108,181,500
3,108,181,500

Ⅱ.주식발행초과금

49,364,932,015
49,364,932,015

Ⅲ.기타자본항목

662,815,086
1,903,121,161

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

173,350,926,926
140,127,179,539

자본총계

226,486,855,527
194,503,414,215

자본과부채총계

251,490,357,027
220,844,959,886

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.수익(매출액)

195,346,421,825
162,891,118,058

Ⅱ.매출원가

78,712,138,082
67,305,480,330

Ⅲ.매출총이익

116,634,283,743
95,585,637,728

Ⅳ.판매비와관리비

73,990,626,556
54,694,826,327

Ⅴ.영업이익(손실)

42,643,657,187
40,890,811,401

Ⅵ.기타수익

850,250,889
725,354,356

Ⅶ.기타비용

170,969,355
1,132,229,237

Ⅷ.금융수익

6,892,118,752
3,796,909,101

Ⅸ.금융원가

2,373,951,547
7,357,212,244

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

47,841,105,926
36,923,633,377

XⅡ.법인세비용

11,641,384,119
15,476,379,381

XⅢ.당기순이익(손실)

36,199,721,807
21,447,253,996

XIV.기타포괄손익

(30,785,795)
(120,179,099)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(131,864,650)
(19,382,490)

1.순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)
(19,382,490)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 세후기타포괄손익
101,078,855
(100,796,609)

1.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

101,078,855

2.매도가능금융자산평가손익

(100,796,609)

XV.총포괄손익

36,168,936,012
21,327,074,897

XVI.주당이익

(1)기본주당이익(손실)

6,003
3,488

(2)희석주당이익(손실)

6,003
3,488

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

처분예정일: 2019년 3월 27일
처분일: 2018년 3월 28일

1. 미처분이익잉여금

171,796,836,176

138,647,175,081

전기이월이익잉여금
135,542,720,289

117,199,921,085

당기순이익
36,199,721,807

21,447,253,996

2. 이익잉여금처분액

6,934,306,800

3,104,454,792

법정적립금
0

74,086,292

배당금
 (주당배당금(률):
 보통주: 당기
1,15
0원
(100%)
 전기
500원
(100%)

6,934,306,800

3,030,368,500

3. 차기이월미처분이익잉여금

164,862,529,376

135,542,720,289

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.

< 자 본 변 동 표 >

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2017.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
121,775,400,543
7,816,241,110
182,064,755,168

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

21,447,253,996

21,447,253,996

2.순확정급여부채의 재측정요소

(19,382,490)
(19,382,490)

3.매도가능금융자산평가손익

(100,796,609)
(100,796,609)

4.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2)배당금지급

(3,095,475,000)

(3,095,475,000)

(3)자기주식 취득

(5,792,940,850)
(5,792,940,850)

2017.12.31 (Ⅲ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
140,127,179,539
1,903,121,161
194,503,414,215

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
140,127,179,539
1,903,121,161
194,503,414,215

회계정책의 변경

54,394,080
(54,394,080)

수정후 잔액
3,108,181,500
49,364,932,015
140,181,573,619
1,848,727,081
194,503,414,215

Ⅱ.자본의 변동

(1)포괄손익

1.당기순이익(손실)

36,199,721,807

36,199,721,807

2.순확정급여부채의 재측정요소

(131,864,650)
(131,864,650)

3.매도가능금융자산평가손익

4.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

101,078,855
101,078,855

(2)배당금지급

(3,030,368,500)

(3,030,368,500)

(3)자기주식 취득

(1,155,126,200)
(1,155,126,200)

2018.12.31 (Ⅲ.기말자본)

3,108,181,500
49,364,932,015
173,350,926,926
662,815,086
226,486,855,527

< 현 금 흐 름 표>

제 10 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 9 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

29,706,636,153
34,930,888,028

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름

44,970,158,557
42,090,802,167

(2)이자수취

2,272,726,552
1,785,325,627

(3)이자지급

(4)배당금수취
245,118,565
90,683,560

(5)법인세납부(환급)

(17,781,367,521)
(9,035,923,326)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(33,246,400,814)
(19,255,731,188)

(1)단기금융상품의 증가
(79,414,344,228)
(49,448,859,150)

(2)단기금융상품의 감소
61,839,132,950
99,241,800,000

(3)당기손익인식금융자산의 증가

(25,598,400,000)

(4)당기손익인식금융자산의 감소

14,276,492,295

(5)당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(13,229,837,835)

(6)
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

16,069,640,681

(7)장기금융상품의 증가

(23,191,662,884)

(8)장기금융상품의 감소

22,000,000,000

(9)관계기업 및 종속기업투자의 취득
(760,995,000)
(782,360,000)

(10)관계기업 및 종속기업투자의 감소
442,849

(10)매도가능금융자산의 취득

(2,549,996,800)

(11)기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(12,337,133,977)

(12)유형자산의 취득
(4,645,215,564)
(33,628,401,895)

(13)유형자산의 처분
66,530,895
6,000,000

(14)투자부동산의 처분
931,906,930
(19,866,116,436)

(15)무형자산의 취득
(1,754,322,777)
(232,717,298)

(17)기타투자활동으로 인한 증감
(12,205,738)
518,490,980

Ⅲ.재무활동현금흐름

(4,185,494,700)
(8,888,415,850)

(1)배당금으로 인한 유출액

(3,030,368,500)
(3,095,475,000)

(2)자기주식의 취득

(1,155,126,200)
(5,792,940,850)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

(7,725,259,361)
6,786,740,990

Ⅴ.기초현금및현금성자산

50,001,810,840
43,768,958,446

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

262,740,154
(553,888,596)

Ⅶ.기말현금및현금성자산

42,539,291,633
50,001,810,840

※ 기타 참고사항 : 주주총회 승인결과에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 제10기, 제9기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며,외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

주당배당금 (원)
1,150
500

배당총액 (백만원)
6,934
3,030

시가배당율 (%)
2.2
1.1

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용
변경 후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식등의 전자등록)

① 회사가 발행하는 주권은 보통주식으로 한다.

② 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-주권 전자등록 의무화에 따른 개정(전자증권법 제25조 ①) 및 전자증권법 시행으로 상장회사 발행 주식 및 신주인수권 증서의 전자 등록 의무화에 따른 근거 신설

제 16 조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 16 조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 17 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 17조 <삭제>

-주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-코스닥상장법인 표준정관 개정에 따른 변경내용 반영

제 23 조(사채발행에 관한 준용규정)

제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 23 조(사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제 17조의 삭제에 따른 문구정비

제 24 조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 24 조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제18조 2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-코스닥상장법인 표준정관 개정에 따른 변경내용 반영

제 51 조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사인의 선임을 승인한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑨ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제 51 조(감사위원회의 직무 등)

① (좌동)

② (좌동)

③ 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선정한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

⑦ (좌동)

⑧ (좌동)

⑨ (좌동)

-'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 명칭 변경에 따른 자구수정 및 제 10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제 55 조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 55 조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함
에 있어서는
'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의
규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항 : 전기 이사의 수(사외이사수)는 해당 기간 중 사임한 이사가 모두 포함된 인원이며, 당기 이사의 수(사외이사수)는 신규선임 예정인 이사가 포함된 총 인원수입니다.

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명 : (주)슈피겐코리아

2. 주주총회 개최 예정일 : 2019-03-27

3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 
당사는 정기주주총회 집중 예상일 발표 이전에 '주총 분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 3월 27일 정기주주총회 개최를 포함한 연간 주요 경영활동 일정을 확정하였고, 3월 27일이 주주총회 집중일로 추가 지정이 되면서 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 
4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019-03-12
5. 당해년도 주주총회 집중일 : 
3월 22일(금), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)