티로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190312)
제출인: 티로보틱스

참고서류
3.2
(주)티로보틱스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 12일

권 유 자:

성 명: 주식회사 티로보틱스
주 소: 경기도 오산시 가장산업동로 28-30(가장동)
전화번호: 031-716-4507

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)티로보틱스
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

안승욱
최대주주
보통주
1,079,617
19.99%
대표이사
-

이수종
특별관계자
보통주
86,230
1.60%
등기임원
-

정해윤
특별관계자
보통주
27,056
0.50%
등기임원
-

하태곤
특별관계자
보통주
10,000
0.19%
등기임원
-

남기정
특별관계자
보통주
15,000
0.28%
임원
-

강명일
특별관계자
보통주
5,000
0.09%
임원
-

천종필
특별관계자
보통주
20,000
0.37%
임원
-

최은재
특별관계자
보통주
12,700
0.24%
임원
-

김명진
특별관계자
보통주
12,200
0.23%
임원
-

박영찬
특별관계자
보통주
77,778
1.44%
친인척
-

계

1,345,581
24.92%

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정해윤
보통주
27,056
임원
-

송세환
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
 (시작일) - 2019년 03월 15일
 (종료일) - 2019년 03월 29일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 03월 29일 09시 30분 
(장소) - 경기도 오산시 가장산업동로 28-30(가장동) (주) 티로보틱스 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 송세환 
(부서 및 직위) - 회계팀 
(연락처) - 070-4363-0375

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 연결(별도) 재무제표[대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 등]

※ 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석은 추후 공시될 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연
결

재 무 상 태 표

제 15 (당)기말 2018년 12월 31일 현재

제 14 (전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

자 산

I. 유동자산

43,532,667,201
26,670,483,762

현금및현금성자산
5,25
14,793,445,654
3,205,805,591

매출채권
3,6,30,31
8,728,104,149
10,429,915,627

미청구공사
2
-
8,337,949,821

단기기타채권
3,6,29,31
952,532,429
1,048,620,078

단기기타금융자산
3,7,30,31
5,681,600,000
-

재고자산
8,29
12,117,638,832
2,824,871,560

기타유동자산
9
1,259,346,137
823,321,085

II. 비유동자산

18,475,844,156
16,707,858,410

장기기타채권
3,6,31
713,018,290
766,280,494

장기기타금융자산
3,7,31
621,267,183
1,474,213,468

유형자산
10,30
14,760,793,237
11,273,240,628

무형자산
11
410,020,658
482,097,537

이연법인세자산
25
1,970,744,788
2,712,026,283

자 산 총 계

62,008,511,357
43,378,342,172

부 채

I. 유 동 부 채

22,879,490,072
27,600,609,347

매입채무
3,12,31
8,467,419,571
12,440,250,191

단기기타채무
3,12,31
1,441,004,210
1,127,742,764

유동성차입금
3,13,28,30,31
9,800,118,976
10,658,514,646

단기기타금융부채
3,14,31
789,425,807
1,027,496,574

당기법인세부채
25
103,982,435
36,625,308

유동성충당부채
16
599,752,503
701,252,684

기타유동부채
17
1,677,786,570
1,608,727,180

II. 비 유 동 부 채

6,770,876,132
2,428,462,140

장기기타채무
3,12,31
121,229,021
175,777,838

비유동성차입금
3,13,28,30,31
5,031,250,000
1,000,000,000

퇴직급여부채
15
1,618,397,111
1,252,684,302

부 채 총 계

29,650,366,204
30,029,071,487

자 본

I. 지배기업소유주지분

32,358,145,153
13,349,270,685

자본금
18
2,699,729,500
2,217,729,500

자본잉여금
18
30,464,656,412
17,048,478,757

기타자본항목
19
(41,932,193)
-

이익잉여금(결손금)
20
(764,308,566)
(5,916,937,572)

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

32,358,145,153
13,349,270,685

부채및자본총계

62,008,511,357
43,378,342,172

연
결 포 괄 손 익 계 산 서

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

I. 매출액
21,29,32
66,524,525,225
70,377,553,599

II. 매출원가
21,26
50,570,320,751
56,737,873,739

III. 매출총이익

15,954,204,474
13,639,679,860

판매비와관리비
22,26,29
10,376,185,531
7,079,331,689

대손상각비

22
(63,794,229)
173,673,965

IV. 영업이익

5,641,813,172
6,386,674,206

V. 영업외손익

494,191,818
(1,730,099,315)

기타수익
23
1,383,260,063
294,699,393

기타비용
23
433,712,288
1,365,616,353

금융수익

24
643,844,798
1,302,465,862

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

101,761,804
42,206,162

금융이익-기타

542,082,994
1,260,259,700

금융비용

24
1,099,200,755
1,961,648,217

VI. 법인세비용차감전순이익

6,136,004,990
4,656,574,891

VII. 법인세비용
25
942,862,513
(2,651,323,564)

VIII. 당기순이익

5,193,142,477
7,307,898,455

IX. 기타포괄손익

(90,482,664)
(13,709,318)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
19
(49,969,193)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
15
(40,513,471)
(13,709,318)

X. 총포괄이익

5,102,659,813
7,294,189,137

XI. 당기순이익귀속

지배기업소유주

5,193,142,477
7,307,898,455

비지배지분

-
-

XII. 총포괄이익귀속

지배기업소유주

5,102,659,813
7,294,189,137

비지배지분

-
-

XIII.주당이익

보통주 기본주당순이익
27
1,132
2,848

보통주 희석주당순이익
27
995
1,503

연
결

자 본 변 동 표

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본
잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017.1.1(전기초)
972,255,000
1,074,567,440

(13,211,126,710)
-
-
(11,164,304,270)

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
-
-

2017.1.1(재작성)
972,255,000
1,074,567,440

(13,211,126,710)
-
-
(11,164,304,270)

당기순이익
-
-
-
7,307,898,455
-
-
7,307,898,455

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(13,709,317)
-
-
(13,709,317)

소유주와의 거래등

유상증자 등
389,999,500
4,556,471,977
-
-
-
-
4,946,471,477

상환전환우선주의 전환
855,475,000
11,417,439,340
-
-
-
-
12,272,914,340

2017.12.31(전기말)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
-
-
13,349,270,685

2018.1.1(당기초)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
13,349,270,685
-
13,349,270,685

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
-
-

2018.1.1(재작성)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
13,349,270,685
-
13,349,270,685

당기순이익
-
-

5,193,142,477
5,193,142,477
-
5,193,142,477

기타포괄손익

해외사업환산차손익

-
-
(49,969,193)
-
(49,969,193)
-
(49,969,193)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(40,513,471)
(40,513,471)
-
(40,513,471)

소유주와의 거래등

유상증자
412,000,000
12,233,706,400
-
-
12,645,706,400
-
12,645,706,400

신주인수권행사
70,000,000
1,182,471,255
-
-
1,252,471,255
-
1,252,471,255

주식매수선택권
-
-
8,037,000
-
8,037,000
-
8,037,000

2018.12.31(당기말)
2,699,729,500
30,464,656,412
(41,932,193)
(764,308,566)
32,358,145,153
-
32,358,145,153

연
결 현 금 흐 름 표

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
28
4,859,709,953
1,693,477,938

1. 영업에서 창출된 현금

5,417,449,803
2,121,522,000

가. 당기순이익

5,193,142,477
7,307,898,455

나. 당기순이익에 대한 조정

3,986,289,905
796,137,003

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(3,761,982,579)
(5,982,513,458)

2. 이자 수취

45,122,036
37,516,634

3. 이자 지급

(479,689,076)
(451,541,486)

4. 법인세 납부

(123,172,810)
(14,019,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,046,129,366)
(2,950,714,866)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

356,183,874
123,019,101

단기금융상품의 감소

179,201,670
30,000,000

단기기타채권의 감소

-
51,200,000

상각후원가 측정 금융자산의 감소

11,900,000
-

보증금의 감소

165,082,204
32,626,318

장기기타채무의 감소

-
9,192,783

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(10,402,313,240)
(3,073,733,967)

단기금융상품의 증가

(4,824,319,259)
-

단기기타채권의 취득

-
(60,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(236,044,676)
-

상각후원가 측정 금융자산의 취득

(10,000,000)

-

장기기타금융자산의 증가

-
(1,132,938,290)

장기기타채무의 감소

-
(45,600,000)

유형자산의 취득

(5,120,004,005)
(1,685,476,877)

무형자산의 취득

(100,125,300)
(149,718,800)

보증금의 증가

(111,820,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,822,086,672

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

27,724,839,277
11,166,870,633

단기차입금의 차입

9,879,132,877
5,566,884,633

당기손익인식금융부채의 처분

-
2,199,990,000

장기차입금의 차입

4,500,000,000
1,000,000,000

유상증자

13,345,706,400
2,399,996,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,902,752,605)
(7,887,791,029)

단기차입금의 상환

(7,346,128,318)
(6,276,634,062)

유동성장기차입금의 상환

(270,000,000)
(153,320,000)

유동성사채의 상환

(756,000,000)
(84,000,000)

유동성신주인수권부사채의 상환

(2,530,624,287)
(1,373,836,967)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,027,196)
(40,294,950)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

11,587,640,063
1,981,547,726

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,205,805,591
1,224,257,865

VII. 기말의 현금및현금성자산

14,793,445,654
3,205,805,591

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

43,484,707,335

26,670,483,762

현금및현금성자산
2,3,5
14,735,259,959

3,205,805,591

매출채권
2,3,6,30,32
9,853,638,926

10,429,915,627

미청구공사
2,29
-

8,337,949,821

단기기타채권
2,3,6,29,30,32
880,579,640

1,048,620,078

단기기타금융자산
2,3,4,7,31
5,681,600,000

-

재고자산
2,8,29
11,224,686,816

2,824,871,560

기타유동자산
11,29
1,108,941,994

823,321,085

II. 비유동자산

18,798,734,156

16,707,858,410

장기기타채권
2,3,6,32
713,018,290

766,280,494

장기기타금융자산
2,3,4,7,32
621,267,183

1,474,213,468

유형자산
2,9,31
14,760,793,237

11,273,240,628

무형자산
2,10
410,020,658

482,097,537

종속기업투자
12,30
322,890,000

-

이연법인세자산
2,25
1,970,744,788

2,712,026,283

자 산 총 계

62,283,441,491

43,378,342,172

부 채

I. 유 동 부 채

22,867,827,923

27,600,609,347

매입채무
2,3,13,29,32
8,467,419,571

12,440,250,191

단기기타채무
2,3,13,29,32
1,429,717,857

1,127,742,764

차입금(유동)
2,3,14,31,32
9,800,118,976

10,658,514,646

단기기타금융부채
2,3,15,32
789,425,807

1,027,496,574

당기법인세부채
2,25
103,606,639

36,625,308

유동성충당부채
2,17
599,752,503

701,252,684

기타유동부채
2,18,29
1,677,786,570

1,608,727,180

II. 비 유 동 부 채

6,770,876,132

2,428,462,140

장기기타채무
2,3,13,29,32
121,229,021

175,777,838

차입금(비유동)
2,3,14,31,32
5,031,250,000

1,000,000,000

퇴직급여부채
2,16,29
1,618,397,111

1,252,684,302

부 채 총 계

29,638,704,055

30,029,071,487

자 본

I. 자본금
19

2,699,729,500

2,217,729,500

II. 자본잉여금
19

30,464,656,412

17,048,478,757

III. 기타자본
28

8,037,000

-

Ⅳ. 이익잉여금
20

(527,685,476)

(5,916,937,572)

자 본 총 계

32,644,737,436

13,349,270,685

부채및자본총계

62,283,441,491

43,378,342,172

포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액
2,21,33
67,518,871,291
70,377,553,599

II. 매출원가
21,26
51,391,423,155
56,737,873,739

III. 매출총이익

16,127,448,136
13,639,679,860

판
매관리비

22,26,30
10,301,010,602
7,079,331,689

대손상각비

(63,794,229)
173,673,965

IV. 영업이익

5,890,231,763
6,386,674,206

V. 영업외손익

482,396,317
(1,730,099,315)

기타수익
23
1,381,239,869
294,699,393

기타비
용

23
443,393,113
1,365,616,353

금융수익

3,24
643,750,316
1,302,465,862

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

101,667,322
42,206,162

금융이익-기타

542,082,994
1,260,259,700

금융비용

3,24
1,099,200,755
1,961,648,217

VI.법인세비용차감전순이익

6,372,628,080
4,656,574,891

VII. 법인세비용
25
942,862,513
(2,651,323,564)

VIII. 계속영업이익

5,429,765,567
7,307,898,455

IX. 기타포괄손익

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(40,513,471)
(13,709,317)

확정급여제도의 재측정요소

(40,513,471)
(13,709,317)

X. 총포괄손익

5,389,252,096
7,294,189,138

XI.
주당이익

기본주당계속영업이익
27
1,183
2,848

희석주당계속영업이익
27
1,040
1,503

자 본 변 동 표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

I. 2017.01.01
972,255,000
1,074,567,440
-
(13,211,126,710)
(11,164,304,270)

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
7,307,898,455
7,307,898,455

2. 기타포괄손익:

보험수리적손익
-
-
-
(13,709,317)
(13,709,317)

소 계
-
-
-
7,294,189,138
7,294,189,138

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 유상증자 등
389,999,500
4,556,471,977
-
-
4,946,471,477

2. 상환전환우선주의 전환
855,475,000
11,417,439,340
-
-
12,272,914,340

소 계
1,245,474,500
15,973,911,317
-
-
17,219,385,817

IV. 2017.12.31 (전기말)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

I. 2018.01.01 (당기초)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

기업회계기준서 제1109호 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
-

II. 2018.01.01 (조정금액)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

III. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
5,429,765,567
5,429,765,567

2. 기타포괄손익:

보험수리적손익
-
-
-
(40,513,471)
(40,513,471)

소 계
-
-
-
5,389,252,096
5,389,252,096

IV. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1.유상증자
412,000,000
12,233,706,400
-
-
12,645,706,400

2.신주인수권행사
70,000,000
1,182,471,255
-
-
1,252,471,255

3.주식매수선택권
-
-
8,037,000
-
8,037,000

소 계
482,000,000
13,416,177,655
8,037,000
-
13,906,214,655

V. 2018.12.31 (당기말)
2,699,729,500
30,464,656,412
8,037,000
(527,685,476)
32,644,737,436

현 금 흐 름 표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,074,445,065
1,693,477,938

1. 영업으로부터 창출된 현금
29
5,632,184,915
2,121,522,000

2. 이자 수취

45,122,036
37,516,634

3. 이자 지급

(479,689,076)
(451,541,486)

4. 법인세 납부

(123,172,810)
(14,019,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,369,019,366)
(2,950,714,866)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

356,183,874
123,019,101

단기기타금융자산의 감소

179,201,670
30,000,000

단기기타채권의 감소

11,900,000
51,200,000

장기기타금융자산의 감소

165,082,204
32,626,318

장기기타채무의 감소

-
9,192,783

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(10,725,203,240)
(3,073,733,967)

단기기타금융자산의 증가

(4,824,319,259)
-

단기기타채권의 증가

(10,000,000)
(60,000,000)

장기기타금융자산의 증가

(236,044,676)
(1,132,938,290)

장기기타채권의 증가

(111,820,000)
-

장기기타채무의 감소

-
(45,600,000)

유형자산의 취득

(5,120,004,005)
(1,685,476,877)

무형자산의 취득

(100,125,300)
(149,718,800)

종속기업투자의 증가

(322,890,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,822,086,672
3,279,079,604

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

27,724,839,277
11,166,870,633

단기차입금의 차입

9,879,132,877
5,566,884,633

당기손익인식금융부채의 증가

-
2,199,990,000

장기차입금의 차입

4,500,000,000
1,000,000,000

유상증자

13,345,706,400
2,399,996,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,902,752,605)
(7,887,791,029)

단기차입금의 상환

(7,346,128,318)
(6,276,634,062)

유동성장기부채의 상환

(270,000,000)
(153,320,000)

유동성사채의 상환

(756,000,000)
(84,000,000)

유동성신주인수권부사채의 상환

(2,530,624,287)
(1,373,836,967)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,941,997
(40,294,950)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

11,529,454,368
1,981,547,726

VI. 기초의 현금및현금성자산
주5
3,205,805,591
1,224,257,865

VII. 기말의 현금및현금성자산
주5
14,735,259,959
3,205,805,591

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 로봇 개발업

② 로봇 제조 및 판매업

③ 자동화장비 제조업

④ 자동화장비에 관련한 써비스업

⑤ 반도체장비 제조업

⑥ 무역업

⑦ 부동산 개발업 및 임대업

⑧ 자동차 부속품 및 관련용품의 제조 임대판매 서비스업

⑨ 의료기기 제조업 및 판매업

⑩ 의료기기 수입 판매업

⑪ 기타 위에 부대되는 사업

<추가>

⑪ 휴게,일반음식 및 주류판매업

⑫ 프랜차이즈업

⑬ 실내건축 공사업

⑭ 자율주행플랫폼 개발과 기술제공업

⑮ 자율주행차 개발 및 제조 유통업

? 육상, 항공 운송지원 서비스업

? 기타 위에 부대되는 사업

- 사업목적추가

제8조 [주권의 종류]

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(추가)

제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조 [주식매수선택권]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 『상법』 및 『벤처기업육성에관한특별조치법』 등의 관련 법령에 따라 회사의 설립?경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자, 사외 전문가 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 [주식매수선택권]

① ~ ⑥ 좌동

⑦ 좌동

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 좌동

⑧ ~ ⑨ 좌동

- 우선주식보다 종류주식이 더 큰 범주로 명칭변경

제15조 [명의개서대리인]

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조 [명의개서대리인]

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(추가)

제16조의2 [주주명부]

회사의 주주명부는 『상법』 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 16조 삭제에 따라 신설

제20조 [사채발행에 관한 준용규정] 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 [사채발행에 관한 준용규정] 제15조, 제16조(삭제)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 16조 삭제에 따라 조문 삭제

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야

한다.

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① ~ ⑤ 좌동

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 현재 주주총회 승인사항인 재무제표을 이사회 승인 후 주주총회 보고사항으로 변경하는 문구 추가

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지또는 공고하여야 한다.

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 (또는 감사위원회)승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙 (2019년 03월 29일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 정관 변경에 따른 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이수종

1967.08

-

없음

이사회

하태곤

1967.04

-

없음

이사회

정해윤

1966.06

-

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이수종

연구개발총괄

서울대학교 (졸)
前 삼성전자 책임연구원
現 티로보틱스/부사장

없음

하태곤

소프트웨어개발총괄

포스텍 대학원 (졸)
前 팬택 이사

現 티로보틱스/상무

없음

정해윤

경영본부

한양대학교 (졸)
前 콤텍 팀장

現 티로보틱스/상무

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 1 )명
5 ( 1 )명

보수총액 내지 최고한도액
8억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

1억원

1억원