진에어 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 진에어

주주총회소집공고
2.7
(주)진에어

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 진에어

대 표 이 사 :
최정호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층

(전 화) 1600-6200

(홈페이지) http://www.jinair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 인사재무본부장
(성 명) 오 문 권

(전 화) 02-6011-0983

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강서구 공항대로 453 대한항공교육훈련센터 8층 대강당

3. 회의목적사항

 가. 보고사항
 ① 감사보고, ② 영업보고, ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

 나. 부의 안건

◎ 제1호 의안 : 제11기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 승인의 건

※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 현금배당 300원
 ◎ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
 ◎ 제3호 의안 : 정관 변경의 건
 ◎ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나
위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회,
한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

주주 신분증 사본, 대리인 신분증

2019년 3월 12일

주식회사 진에어
대표이사 최정호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남택호
(출석률: 100%)
박은재
(출석률: 100%)
곽장운
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.01
제1호 의안. 2017년도 회계결산(안)
제1호 보고. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
제2호 보고. 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-

2
2018.03.07
제1호 의안. 제10기 정기주주총회 개최의 건
제2호 의안. 2018년도 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.23
제1호 의안. 이사 겸직 승인(안)
제2호 의안. 대표이사 선임(안)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018.05.10
제1호 의안. 대표이사 선임(안)
제2호 의안. 항공기 도입 및 송출의 건
제1호 보고. 신규 노선 개설 계획 보고
제2호 보고. 2018년 1분기 회계 결산 보고
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
-
-

5
2018.08.03
제1호 의안. 항공기 도입 계획 변경의 건
제1호 보고. 2018년 상반기 회계 결산
제2호 보고. 항공기 송출 실적
찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-

6
2018.09.19
제1호 의안. 이사회 규정 개정의 건
제2호 의안. 내부거래위원회 규정 개정의 건
제3호 의안. 사외이사후보추천위원회 설치의 건
제4호 의안. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
제5호 의안. 사외이사후보추천위원회 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.10.17
제1호 의안. 행정처분 취소 소송의 건
찬성
찬성
찬성

8
2018.11.08
제1호 의안. 준법지원제도 도입의 건
제1호 보고. 2018년 3분기 회계 결산
찬성
-
찬성
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
남택호사외이사
박은재사외이사
곽장운사외이사
2018.02.01
제1호 보고. 2017년도 회계결산(안) 보고
제2호 보고. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-
-

2018.04.06
제1호 의안. 외부감사인 선임의 건
가결

2018.05.10
제1호 의안. 2018년 1분기 회계결산(안)
가결

2018.08.03
제1호 의안. 2018년 상반기 회계결산(안)
가결

2018.11.08
제1호 의안. 2018년 3분기 회계결산(안)
가결

내부거래위원회
남택호사외이사
박은재사외이사
곽장운사외이사
2018.12.26
제1호 의안. (주)대한항공 위탁정비계약 갱신의 건
제2호 의안. 한국공항(주) 표준지상조업계약 갱신의 건
제3호 의안. (주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건
가결
가결
가결

사외이사후보추천위원회
최정호사내이사
이성환기타비상무이사
남택호사외이사
박은재사외이사
곽장운사외이사
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
127
42
-

*주) 상기 주총승인금액은 등기이사 총 8명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

정비용역
대한항공
2018.01 ~ 2018.12
1,002
19.04

케이터링

대한항공

2018.01 ~ 2018.12

209

3.98

조업서비스

한국공항(주)

2018.01 ~ 2018.12

255
4.84

조업서비스
(주)에어코리아

2018.01 ~ 2018.12

158
3.01

*주) 상기 비율은 당사의 2018년도 별도재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율
 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)대한항공
(계열회사)
매출, 매입, 비용 등
2018.01.01~2018.12.31
2,350
44.67

한국공항(주)
(계열회사)
매출, 매입, 비용 등
2018.01.01~2018.12.31
293
5.58

*주) 상기 비율은 당사의 2018년도 별도재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율
 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 항공운송산업에 속한 회사로서 항공기를 이용한 운송 서비스를 주요 상품으로 하여 소비자에게 판매하고 있습니다. 항공운송은 기술 혁신을 통해 항공기 자체의
안전성은 물론이고, 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어 낸 바, 여타 교통수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다.

당사를 비롯한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 더불어 항공운송업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 승객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤추구보다는 국민경제에 미치는 영향이 더크다고 할 수 있으며 경제발전뿐만 아니라 각 사회간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 2018년 탑승객 기준으로 국내선 348만여명 및 국제선 542만여명의 운송 실적을 기록하였습니다. 진에어는 2018년 1월 인천-조호르바루(말레이시아) 신규 취항 및 지방발 국제선 공급 확대 등을 통하여 선도적인 국내 저비용항공사로서의 입지를 더욱 공고히 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
제품유형
품목

항공사업부문
항공운송
여객

화물

기타 (기내판매 등)

(2) 시장점유율

(가) 국내선

(단위 : 천명)

항공사

2018년도 (제11기)

2017년 (제10기)

2016년 (제9기)

탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

3,475
11%
3,738
11.5%

3,935

12.7%

기타 LCC

15,039
48%
14,689
45.3%

13,630

44.1%

대한항공

6,957
22%
7,989
24.7%

7,904

25.6%

아시아나항공

6,129
19%
5,991
18.5%

5,444

17.6%

계

31,601
100%
32,406
100.0%

30,913

100.0%

* 출처: 국토교통부 항공시장 동향

 (나) 국제선

(단위 : 천명)

항공사

2018년도 (제11기)

2017년 (제10기)

2016년 (제9기)

탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

진에어

5,415
6%

4,859

6.3%

3,750

5.1%

기타 LCC

19,653
23%

15,443

20.1%

10,554

14.5%

대한항공

20,052
23%

18,925

24.6%

19,037

26.1%

아시아나항공

13,727
16%

13,344

17.3%

13,866

19.0%

외항사

27,078
32%

24,385

31.7%

25,794

35.3%

계

85,925
100%

76,956

100.0%

73,001

100.0%

* 출처: 국토교통부 항공시장 동향

(3) 시장의 특성

항공운송산업은 다른 산업과 차별화되는 특성을 지니고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

(가) 운송력과 정기성
정기편을 운항하는 항공사는 항공법에서 인정하는 기상이나 기타 불가항력적인 사유가 발생하지 않는 한 정부에 의해 승인된 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 할 의무가 있으며, 경영상의 이유나 사정에 따라 사업을 중단하거나 계획을 변경할 수 없습니다. 이에 따라 사업계획은 신중하게 수립되어야 하고, 특히 사업계획을 수립할 때에는 1) 특정 지점간의 일정한 서비스의 공급규모, 즉 운송력(Capacity)의 제공, 2) 운항의 정기성(Punctuality)가 전제되어야 합니다.
운송력을 제공함에 있어 항공수요를 고려하여 특정 지점을 연결하는 노선을 선정하고 당해 노선에 가장 적합한 항공기를 일정 횟수만큼 운항하도록 해야 하며, 운항의 정기성을 유지하기 위해서는 최대의 수요를 확보 및 수용할 수 있도록 최적의 운항 스케쥴을 편성하여야 합니다. 그러나 동시에 항공기의 효율적인 운항과 운항의 정기성을 확보할 수 있도록 스케쥴을 편성해야 하기 때문에 이와 같은 서로 상충하는 두가지 요건을 동시에 충족할 수 있도록 하여야 하는 특성을 보입니다.

(나) 생산과 판매의 동시성
항공사는 운송서비스 상품을 소비자에게 제공합니다. 항공운송사업자의 상품인 객실의 좌석과 화물의 탑재 공간은 일반 제조업체의 제품과 달리 재고자산으로 저장할 수없는 즉시재의 성격을 지니기 때문에 생산과 소비가 동시에 이루어지는 특성이 있습니다. 이와 같은 생산과 판매의 동시성은 서비스산업의 대표적인 특징으로서 항공운송사업을 영위함에 있어 항공기의 효율적인 운영과 더불어 좌석이나 화물공간의 효율적 판매는 최우선적으로 고려되어야 하는 중요한 요소입니다.

(다) 낮은 공급탄력성
상술한 바와 같이 항공운송업은 생산과 판매가 동시에 이루어지는 바, 생산탄력성이 낮다고 할 수 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 일부 한계가 존재합니다. 정부에의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 조절하는 것이 어려운 사업이라고 할 수 있습니다.

(라) 안전성
항공운송산업에서의 안전성은 무엇보다 중요한 과제입니다. 이는 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건이라고 할 수 있으나, 한 번의 사고가 큰 피해로 이어지는 항공운송산업의 특성 상 안전성은 절대적으로 지켜야 할 과제이며, 실제로 안전 사고의 발생은 여객 수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보는 항공운송사업을 영위함에 있어 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

(마) 국제운송을 위한 전제로서의 항공협정
국제노선의 경우 유관 국가 간 체결한 항공협정에 의거해서만 개설할 수 있는 바, 항공협정의 체결은 국제항공운송업을 영위하기 위한 전제조건이라고 할 수 있습니다. 국가 간 협정에 의하지 않는 경우 노선의 개설은 물론 운항 횟수의 증가도 결정할 수 없습니다. 결국 상호호혜주의에 따른 운수권의 대등한 교환을 전제로 항공사의 경영활동이 이루어지게 된다고 할 수 있습니다. 항공협정이 한 국가에 불리하게 체결되는경우 대등한 경쟁이 불가능하며, 항공사의 영업활동 전반에 걸쳐 상대국 경쟁회사에 비해 불리한 입장에 처하게 됩니다. 요컨대, 항공협정에 의한 운수권의 확보는 국제선을 운항하는 항공사의 경영성과를 결정하는 요인일 뿐 아니라, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다. 

 (바) 경기변동의 특성
항공운송산업의 본질은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래인 바, 사업활동 영역의 대외개방이 전제가 되어야 하는 산업으로서 전세계적인 경기 변동과 환경 변화에 따라 민감하게 반응하는 특성을 나타내고 있습니다. 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격, 환율 등과 같은 외생변수에 직접적으로 영향을 받고 있으며 기타 교통수단에 비하여 고가의 운임을 지불해야 하는 특성 상 국민 소득의 증가 여부도 항공운송산업의 경기변동을 좌우하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.
항공운송산업은 원화 강세 시 항공유 구입비 감소, 항공기 임차료 결제금액 감소, 해외여행 수요 증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황이 개선되며, 원화 약세인 경우 업계 전반적으로 실적이 악화되는 경향을 보이고 있습니다. 대부분의 항공사는 유류비, 항공기 임차료 등으로 발생하는 외화 지출 금액이 많기 때문입니다. 또한 경우에 따라 항공기 구입과 관련된 대규모 외화부채를 보유하고 있는 경우가 있으며 이 경우 원화강세 시 항공사는 외화환산이익이 발생할 가능성도 존재합니다.

 (사) 계절성
국내 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 
반면, 2분기는 항공운송업의 전통적 비성수기이나 저비용항공사 출연 이후, 저비용항공사의 공급 확대는 새로운 여객 수요를 창출하고 있습니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요가 증가하고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성이 낮아지고 있으며, 비수기와 성수기 간의 격차를 점차 좁혀갈 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 동 공고 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 항공운송사업 이외에 향후 추진하기로 결정한 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

진에어 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본
 변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을
 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시
 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

[연결재무제표]

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당)기 2018년 12월 31일 현재

제

10(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

I. 유동자산
432,795,099,882
399,180,931,523

II. 비유동자산
93,237,858,623
99,093,679,372

자산총계
526,032,958,505
498,274,610,895

부 채

I. 유동부채
239,994,272,404
232,713,718,651

II. 비유동부채
19,670,822,065
33,760,608,038

부채총계
259,665,094,469
266,474,326,689

자 본

I. 지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본
266,367,864,036
231,800,284,206

1. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

2. 기타불입자본
91,757,153,412
91,757,153,412

3. 기타자본구성요소
(100,835,639)
(208,921,105)

4. 이익잉여금
144,711,546,263
110,252,051,899

자본총계
266,367,864,036
231,800,284,206

부채및자본총계
526,032,958,505
498,274,610,895

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출
1,010,704,942,392
888,388,274,645

II. 매출원가
864,506,347,918
734,019,175,712

III. 매출총이익
146,198,594,474
154,369,098,933

IV. 판매비와관리비
83,090,696,116
57,456,725,732

V. 영업이익
63,107,898,358
96,912,373,201

1. 금융수익
8,149,043,309
4,685,513,992

2. 금융비용
3,088,187,978
4,948,923,672

3. 기타영업외수익
8,818,976,405
10,960,552,650

4. 기타영업외비용
15,366,063,184
11,367,600,860

5. 관계기업투자손익
260,083,904
274,354,117

VI. 법인세비용차감전순이익
61,881,750,814
96,516,269,428

VII. 법인세비용
17,238,564,322
22,431,712,604

VIII. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

IX. 기타포괄손익
(4,616,266,202)
(1,455,009,039)

X. 총포괄이익
40,026,920,290
72,629,547,785

XI. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
44,643,186,492
74,084,556,824

비지배지분
-
-

XII. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
40,026,920,290
72,629,547,785

비지배지분
-
-

주당순이익

기본 및 희석주당순이익
1,488
2,722

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 
 소유주 귀속
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
27,000,000,000
-
(61,035,072)
50,974,618,081
77,913,583,009
-
77,913,583,009

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
74,084,556,824
74,084,556,824
-
74,084,556,824

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,307,123,006)
(1,307,123,006)
-
(1,307,123,006)

지분법자본변동
-
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)

당기손익-공정가치 측정하는
 금융자산 평가이익
-
-
35,929,200
-
35,929,200
-
35,929,200

총포괄손익 소계
-
-
(147,886,033)
72,777,433,818
72,629,547,785
-
72,629,547,785

배당금지급
-
-
-
(13,500,000,000)
(13,500,000,000)
-
(13,500,000,000)

유상증자
3,000,000,000
91,757,153,412
-
-
94,757,153,412
-
94,757,153,412

2017.12.31 (전기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206
-
231,800,284,206

2018.01.01 (당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206
-
231,800,284,206

회계정책의 변경
-
-
(35,929,200)
2,076,588,740
2,040,659,540
-
2,040,659,540

2018.01.01(수정후 당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(244,850,305)
112,328,640,639
233,840,943,746
-
233,840,943,746

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
44,643,186,492
44,643,186,492
-
44,643,186,492

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,760,280,868)
(4,760,280,868)
-
(4,760,280,868)

지분법자본변동
-
-
152,684,670
-
152,684,670
-
152,684,670

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)

총포괄손익 소계
-
-
144,014,666
39,882,905,624
40,026,920,290
-
40,026,920,290

배당금지급
-
-
-
(7,500,000,000)
(7,500,000,000)
-
(7,500,000,000)

2018.12.31 (당기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(100,835,639)
144,711,546,263
266,367,864,036
-
266,367,864,036

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당)기
제 10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
54,734,759,123
124,658,382,242

1. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

2.
기타 영업활동 현금흐름

10,091,572,631
50,573,825,418

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,487,957,315)
(171,349,776,878)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
273,722,716,173
480,522,434,192

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(286,210,673,488)
(651,872,211,070)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(28,036,636,029)
58,768,863,047

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
94,757,153,412

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,036,636,029)
(35,988,290,365)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
629,710,386
(1,402,176,013)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ IV)
14,839,876,165
10,675,292,398

VI. 기초 현금및현금성자산
42,349,765,130
31,674,472,732

VII. 기말 현금및현금성자산
57,189,641,295
42,349,765,130

- 연결재무제표에 대한 주석

제 11(당)기 2018년 01월 1월부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 1월부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업

1.
회
사의 개
요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.
당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가하였습니다.
한편, 당기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산월
소유지분율(%)

당기말
전기말

MMT(특정금전신탁)
국 내
특정금전신탁
12월
100
-

(3) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당기말
전기말

총자산
총부채
총자본
총자산
총부채
총자본

MMT(특정금전신탁)
56,392,204
56,392,204
-
-
-
-

(4) 당기와 전기 중 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당기
전기

매출액
당기순손익
총포괄손익
매출액
당기순손익
총포괄손익

MMT(특정금전신탁)
-
-157,796
-157,796
-
-
-

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연
결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 
동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

1) 변동대가
당사는 고객에게 항공운수용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 고객과의 계약에서 미경과수익이 발생하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 
기업회계기준서 제 1115호 최초적용에 따라 당사의 기초 이익잉여금이 2,077백만원증가하였습니다. 

또한, 기업회계기준서 제 1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은
매출액 2,710백만원 증가, 영업이익 및 당기순이익 2,710백만원 증가입니다. 

2) 계약체결증분원가
당사는 대리점에 항공권 판매 실적에 따라 수수료를 지급하고 있으며 이러한 수수료는 고객과 계약을 체결하려고 들인 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 이러한 계약체결증분원가는 자산화 조건을 충족할 시에만 자산화하여 계약 기간에 걸쳐 상각합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은 매출액 8,340백만원 증가, 판매비와관리비 8,340백만원 증가입니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사는 2018년 1월 1일 기초 자본에서 기타자본구성요소 36백만원 감소의 조정이 발생하였습니다. 

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.
기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치 (FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.
- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금 등을 포함합니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다. 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타금융자산, 만기보유금융자산을 포함합니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.
당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사는 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.
기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 매출채권 및기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다. 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 연결기준
연결재무제표는 지배기업과 지배기업(또는 그 종속기업)이 지배하고 있는 다른 기업 (특수목적기업 포함)의 재무제표를 통합하고 있습니다. 연결실체는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력의 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기 지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가 하고 있습니다.
연결실체가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 다음 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

- 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도
- 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권
- 계약상 약정에서 발생하는 권리
- 과거 주총에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체 가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황

당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다. 
연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결재무상태표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무상태표를 작성하고 있습니다. 
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않은 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, (i) 수취한 대가 및 보유한 지분의 공정가치의 합계액과 (ii) 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채, 비지배지분의 장부금액의 차이금액을 처분손익으로 계상하고 있습니다. 
종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 이전에 인식한 금액에 대하여 관련 자산이나부채를 직접 처분한 경우의 회계처리(즉 당기손익으로 재분류하거나 직접 이익잉여금으로 대체)와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 투자자산의 공정가치는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나 적절한 경우 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자의 최초 인식시의 원가로 간주하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.
 재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은
3월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도재무제표]

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재 무 상 태 표

제 11(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제

10(전)기말 2017년 12월 31일 현재

제 10(전)기초 2017년 01월 01일 현재

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말
제 10(전) 기초

자 산

I. 유동자산
432,795,099,882
399,180,931,523
215,087,753,768

II. 비유동자산
93,237,858,623
99,093,679,372
87,166,900,831

자산총계
526,032,958,505
498,274,610,895
302,254,654,599

부 채

I. 유동부채
239,994,272,404
232,713,718,651
185,394,612,595

II. 비유동부채
19,670,822,065
33,760,608,038
38,946,458,995

부채총계
259,665,094,469
266,474,326,689
224,341,071,590

자 본

Ⅰ. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000
27,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
91,757,153,412
91,757,153,412
-

Ⅲ. 기타자본구성요소
(100,835,639)
(208,921,105)
(61,035,072)

Ⅳ. 이익잉여금
144,711,546,263
110,252,051,899
50,974,618,081

자본총계
266,367,864,036
231,800,284,206
77,913,583,009

부채및자본총계
526,032,958,505
498,274,610,895
302,254,654,599

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출
1,010,704,942,392
888,388,274,645

II. 매출원가
864,506,347,918
734,019,175,712

III. 매출총이익
146,198,594,474
154,369,098,933

IV. 판매비와관리비
83,090,696,116
57,456,725,732

V. 영업이익
63,107,898,358
96,912,373,201

1. 금융수익
8,149,043,309
4,685,513,992

2. 금융비용
3,088,187,978
4,948,923,672

3. 기타영업외수익
8,818,976,405
10,960,552,650

4. 기타영업외비용
15,366,063,184
11,367,600,860

5. 관계기업투자손익
260,083,904
274,354,117

VI. 법인세비용차감전순이익
61,881,750,814
96,516,269,428

VII. 법인세비용
17,238,564,322
22,431,712,604

VIII. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

IX. 기타포괄손익
(4,616,266,202)
(1,455,009,039)

X. 총포괄이익
40,026,920,290
72,629,547,785

주당순이익

기본 및 희석주당순이익
1,488
2,722

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 미처분이익잉여금
141,531,546,263
107,822,051,899

1. 전기이월미처분이익잉여금
99,572,051,899
35,044,618,081

2. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

3. 확정급여제도의 재측정
(4,760,280,868)
(1,307,123,006)

4. 회계정책변경의 효과
2,076,588,740
-

II. 이익잉여금처분액
9,900,000,000
8,250,000,000

1. 이익준비금
900,000,000
750,000,000

2. 배당금
 가. 현금배당 : 당기 300원 (30%)
 전기 250원 (25%)
9,000,000,000
7,500,000,000

III. 차기이월미처분이익잉여금
131,631,546,263
99,572,051,899

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
27,000,000,000
-
(61,035,072)
50,974,618,081
77,913,583,009

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
74,084,556,824
74,084,556,824

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,307,123,006)
(1,307,123,006)

지분법자본변동
-
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)

당기손익-공정가치 측정하는
 금융자산 평가이익
-
-
35,929,200
-
35,929,200

총포괄손익 소계
-
-
(147,886,033)
72,777,433,818
72,629,547,785

배당금지급
-
-
-
(13,500,000,000)
(13,500,000,000)

유상증자
3,000,000,000
91,757,153,412
-
-
94,757,153,412

2017.12.31 (전기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206

2018.01.01 (당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206

회계정책의 변경
-
-
(35,929,200)
2,076,588,740
2,040,659,540

2018.01.01(수정후 당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(244,850,305)
112,328,640,639
233,840,943,746

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
44,643,186,492
44,643,186,492

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,760,280,868)
(4,760,280,868)

지분법자본변동
-
-
152,684,670
-
152,684,670

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)

총포괄손익 소계
-
-
144,014,666
39,882,905,624
40,026,920,290

배당금지급
-
-
-
(7,500,000,000)
(7,500,000,000)

2018.12.31 (당기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(100,835,639)
144,711,546,263
266,367,864,036

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당)기
제 10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
54,734,759,123
124,658,382,242

1. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

2.
기타 영업활동 현금흐름

10,091,572,631
50,573,825,418

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,487,957,315)
(171,349,776,878)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
273,722,716,173
480,522,434,192

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(286,210,673,488)
(651,872,211,070)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(28,036,636,029)
58,768,863,047

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
94,757,153,412

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,036,636,029)
(35,988,290,365)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
629,710,386
(1,402,176,013)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ IV)
14,839,876,165
10,675,292,398

VI. 기초 현금및현금성자산
42,349,765,130
31,674,472,732

VII. 기말 현금및현금성자산
57,189,641,295
42,349,765,130

- 별도재무제표에 대한 주석

제 11(당)기 2018년 01월 1월부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 1월부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어

1.
회
사의 개
요

주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.
당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가하였습니다.
한편, 당기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 지분법에 따른 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.
이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 
동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

1) 변동대가
당사는 고객에게 항공운수용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 고객과의 계약에서 미경과수익이 발생하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 
기업회계기준서 제 1115호 최초적용에 따라 당사의 기초 이익잉여금이 2,077백만원증가하였습니다. 

또한, 기업회계기준서 제 1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은
매출액 2,710백만원 증가, 영업이익 및 당기순이익 2,710백만원 증가입니다. 

2) 계약체결증분원가
당사는 대리점에 항공권 판매 실적에 따라 수수료를 지급하고 있으며 이러한 수수료는 고객과 계약을 체결하려고 들인 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 이러한 계약체결증분원가는 자산화 조건을 충족할 시에만 자산화하여 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 

기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은 매출액 8,340백만원 증가, 판매비와관리비 8,340백만원 증가입니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사는 2018년 1월 1일 기초 자본에서 기타자본구성요소 36백만원 감소의 조정이 발생하였습니다. 

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.
기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치 (FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.
- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금 등을 포함합니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다. 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타금융자산, 만기보유금융자산을 포함합니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사는 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 매출채권 및기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다. 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.
재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은
3월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최정호
1964.06.12
사내이사
계열사임원(진에어)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최정호
㈜진에어 대표이사

'13 ㈜대한항공 일본지역본부장

'16 (現)㈜진에어 대표이사

없 음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(
주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의
종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의
8종으로 한다.

제9조(
주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야

할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주

인수권증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의

전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에

시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는

모든 주식 및 신주인수권
 증서에 표시 되어야 할 권리에
 대한 전자 등록 의무화

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을
명의개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,

신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,

신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는
명의 개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의
개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타
주식에 관한 사무는 명의개서대 리인으로
하여금 취급하게 한다.

- 주식등의 전자등록에 따른

주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는
서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감
또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 
신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한
민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여
신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도
같다.

<삭 제>

- 주식이 전자등록될 경우

명의개서대리인에게 주주등의
 제반정보 신고 의무 없음

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시
되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 
및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록
기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권
증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 사채 및

신주인수권증서에 표시되어야
 할 권리에 대한 전자 등록
 의무화

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조,
제12조의 규정은 사채발행의 경우에
준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

<신 설>

제30조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사
후보추천위원회는 상법등 관련법 규에서 정한 
자격을 갖춘자 중에서 사외이 사 후보를 추천
한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 
세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서
정한다.

- 사외이사후보추천위원회 설치

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 
정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일
전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 
생략할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
각 이사 또는 이사회에서 따로
정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집
절차를 생략할 수 있다.

- 소집 권자를 상법 390조에 
 따라 유연하게 운용할 수 
 있도록 수정

제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 
다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치
하는 위원회

제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 
다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치

하는 위원회

- 이사회내위원회 추가

제40조(감사위원회의 구성)

<신 설>

제40조(감사위원회의 구성)

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의
구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 
후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에
합치되도록 하여야 한다.

- 사외이사 사임ㆍ사망 등으로
 인한 결원 시 상법상 예외
 규정을 적용받을 수 있도록
 문구 조정

제40조의2(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에있어

이를 승인한다.

제40조의2(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정

한다.

- 新외감법 반영

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식
회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임
하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기
총회에 보고하거나 최근 주주 명부폐쇄일의
주주에게 서면이나 전자문서 에 의한 통지
또는 회사의 인터넷홈페이지에 게재한다.

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식
회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한
감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임
하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집
되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부
폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 
통지 또는 회사의 인터 넷 홈페이지에 게재
한다.

- 新외감법 반영

<신 설>

부 칙(2019. 3. 27)

이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월
27일부터 시행한다. 단, 제9조, 제11조, 제12조
, 제15조의2 및 제16조 개정 내용은 「주식·
사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 
시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일(2019년 
 9월 16일)에 맞추어 관련 
 규정 시행시기 별도 규정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
40억원
30억원

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다. 
- 당사는 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일을 피하여 3/27
 (수)에 정기주주총회 개최를 계획하고 주주총회 장소 대관 및 공증 변호사 선임 등을
 모두 완료하였습니다. 
- 하지만 3/27(수)이 주주총회 집중(예상)일로 추가로 지정 되었고, 지정된 이후 당사는 
 정기주주총회 일자 변경을 시도하였으나 일정조율의 문제가 발생하여 당초 계획한
 날짜에 개최하게 되었습니다.