세이브존I&C — 의결권대리행사권유참고서류 (20190312)
제출인: HoldCoOpportunitiesFundII,L.P.

참고서류
3.2
세이브존아이앤씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 12일

권 유 자:

성 명:
HoldCo Opportunities Fund II, L.P.
주 소: c/o Cogency Global Inc. 850 New Burton, Suite 201 
 Dover, Delaware 19904 USA
전화번호: +1 (917) 398-2347
(대리인 전화번호:

02-6335-3911)

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

HoldCo Opportunities Fund II, L.P.
보통주
2,000,000
4.87%*
주주
-

* 발행주식 총수 대비 주식 소유 비율 (의결권 없는 자기주식 등 포함) 

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

계

1. Matters related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type of 
Shares

Number of
Shares Held

Ratio of
Shares Held

Relationship with the Company

Note

HoldCo Opportunities Fund II, L.P.

Common 
Shares

2,000,000

4.87%*

Shareholder

-

* Ratio of shares held to total shares issued (including non-voting shares such as treasury shares) 

- Matters related to Specially-Related Persons of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Type of
Shares

Number of Voting Shares Held

Ratio of Voting Shares Held

Relationship with the Company

Note

Total

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

전영준
-
-
-
-

신동윤
-
-
-
-

박혜준
-
-
-
-

2. Matters related to Attorneys-in-fact

Name

(Corporate Name)

Type of
Shares

Number of
Shares Held*

Relationship with the Company

Note

Jeon, Young Joon
-
-
-
-

Shin, Dong Yun

-
-
-
-

Park, Hye Joon

-
-
-

-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주식회사 세이브존아이앤씨의 실질주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

3. Scope & Extent of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders of Savezone I&C Corporation recorded on the real shareholders list of the Company as of December 31, 2018.

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

1. 기말배당 및 이익잉여금처분계산서 승인

당사는 주식회사 세이브존아이앤씨(이하 "세이브존" 또는 "회사") 보통주 1주당 400원을 배당할 것을 제안하며, 이에 (i) 당사가 제안한 내용을 반영하여 작성된 세이브존의 기말배당 및 이익잉여금처분계산서를 승인하는 것에 관한 제1-2호 의안에 찬성하는 내용으로, (ii) 회사가 작성한 기말배당 및 이익잉여금처분계산서를 승인하는 것에 관한 제1-1호 의안에는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

2. 정관 변경

당사는 세이브존 정관상 감사의 수 한도를 1명에서 3명으로 늘리고, 이사의 선임에 있어 집중투표의 방식을 적용하지 아니하는 조항을 삭제하며, 회사 및 관계사 등과 관련한 횡령, 배임 범죄의 전력이 있는 자의 이사 선임을 제한하는 정관 변경안을 제안하며, 이에 위 정관 변경에 관한 제2-1호 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

3. 감사 선임
당사는 다양한 분야에서 실력과 명성을 쌓아온 (i) Vikaran Ghei, (ii) Michael Alex Zaitzeff를 각각 감사로 선임할 것을 제안하며, 이에 위 감사 후보들의 선임에 관한 제2-2호 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

4. 사외이사 선임
당사는 증권시장 및 상장기업 관리, 감독 등의 분야의 경험이 많은 김형균을 사외이사로 선임할 것을 제안하며, 이에 (i) 위 사외이사 후보의 선임에 관한 제2-3호 의안에 찬성하는 내용으로 (ii) 회사가 제안한 이사 후보들의 선임에 관한 제4호 의안에는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

5. 사내이사 선임

당사는 법령상 결격사유가 없으며, 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 이력이 없고, 회사 업무에 대한 전문성 및 성실성을 가지고 충실하게 이사로서의 의무수행이 가능한 자 1인을 이사회가 추천하여 후보 선임 의안을 부의할 것을 제안하였으나, 회사 이사회에서는 주주제안에 대한 사내이사 후보자를 별도로 추천하지 아니하였습니다. 이에 (i) 위 사내이사 후보의 선임에 관한 제2-4호 의안에 찬성하는 내용(회사로 하여금 상기 조건을 갖춘 사내이사를 선임하는 절차를 추진하게끔 주주총회가 의결하는 의미가 있음)으로 (ii) 회사가 제안한 이사 후보들의 선임에 관한 제4호 의안에는 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

6. 기타
이 외 기타 의안들에 대하여는, 주주 여러분들께서 의결권을 행사하고자 하시는 내용으로 위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.

4. Purpose & Intent of Proxy Solicitation

1. Approval of Year-end Dividend and Statement of Appropriation of Retained Earnings

HoldCo Opportunities Fund II, L.P. ("HoldCo") proposes that Savezone I&C Corporation ("Savezone" or "the Company") make dividends of KRW 400 per common share, and for this purpose, we request the shareholders to grant proxies to HoldCo for: (i) the casting of votes in favor of Agenda 1-2 for the approval of the year-end dividends and statement of appropriation of retained earnings of Savezone reflecting HoldCo's proposal; and (ii) the casting of dissenting votes on Agenda 1-1 to vote down the approval of the year-end dividends and statement of appropriation of retained earnings of Savezone prepared by Savezone.

2. Amendment of Articles of Incorporation

We propose increasing the maximum number of auditors from 1 to up to 3 under the Articles of Incorporation of Savezone, deleting the article that excludes cumulative voting when appointing directors, and restricting qualifications of directors who have records of embezzlement or breach of trust in relation to the Company and its affiliates, etc., and for this purpose, we request the shareholders to grant proxies to HoldCo for the casting of votes in favor of Agenda 2-1..

3. Appointment of Auditors

We propose appointment of each of (i) Vikaran Ghei, (ii) Michael Alex Zaitzeff, who have extensive experience and strong reputation in various fields, as an auditor of Savezone, and for this purpose, we request the shareholders to grant proxies to HoldCo for the casting of votes in favor of Agenda 2-2.

4. Appointment of an Outside Director

We propose appointment of Hyung-kyoon Kim, who has extensive experience in the fields of supervision and management of capital market and public companies, etc., as an outside director of Savezone, and for this purpose, we request the shareholders to grant proxies to HoldCo for: (i) the casting of votes in favor of Agenda 2-3 for the appointment of the outside director candidate proposed by HoldCo; and (ii) the casting of dissenting votes on Agenda 4 to vote down the appointment of the director candidates proposed by Savezone.

5. Appointment of an Inside Director

We proposed recommendation and appointment of an inside director, who qualifies legal requirements to become a director, does not have records of impairment of corporate value or infringement of shareholder rights, and has expertise and integrity in the Company's work, as an inside director of Savezone to the board of directors of the Company, but the Company did not recommend an inside director. We request the shareholders to grant proxies to HoldCo for: (i) the casting of votes in favor of Agenda 2-4 for the appointment of an inside director candidate (The shareholders' meeting will resolve that the Company should proceed with the process of appointing an inside director with independence and expertise); and (ii) the casting of dissenting votes on Agenda 4 to vote down the appointment of the director candidates proposed by Savezone.

6. Others

For Agenda items other than the Agenda items specifically referenced above, we request the shareholders to grant proxies to HoldCo for the casting of votes either in favor or against as determined by each shareholder.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) 2019년 3월
15일
(종료일) 2019년 3월 22일 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 √□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

법무법인 넥서스
의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) 2019년 3월 22일 10:00시
(장소) 세이브존아이앤씨 본사 교육장 (경기도 부천시 상동 535-8 센타프라자 6층)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 

(성명) 전영준 변호사
(부서 및 직위) 법무법인 넥서스 변호사
(연락처)
02-6335-3911
(위임장 보낼 주소) 서울시 영등포구 의사당대로 97, 4층 법무법인 넥서스

(우:07327)

5. Others

A. Proxy solicitation period 
(Start date)

March 15,
2019 
(End date) To immediately prior to the commencement of the Annual General Meeting of Shareholders on March 22, 2019

B. Method of delivery of power of attorney forms

√□ Direct delivery to solicited voting right holder by the proxy solicitor or its attorney-in-fact

√□ Delivery by post or facsimile

√□ Delivery by electronic mail (only in case where a solicited voting right holder indicated acceptance by electronic mail)

C. Information regarding persons delegated with the solicitation work

Delegatee

Scope of Delegation

Note

Nexus Law Group

All tasks related to the proxy 
solicitation

-

D. Date/Time and Place of the scheduled annual general meeting of the shareholders:
(Date & Time) March 22, 2019 10:00 A.M.
(Place) Education Center, Savezone I&C Headquarters (6th Floor, Center Plaza, 535-8 Sang-dong, Bucheon-si, Gyunggi-do, Korea)

E. Contact Person:

(Name) Jeon, Young Joon 
(Department and Title) Attorney, Nexus Law Group
(Contact Information) +82-2-6335-3911

(Address for sending the power of attorney) Nexus Law Group , 4F Kyobo Securities Bldg., 97, Uisadang-daero, Yeongdeungpo-Gu, Seoul 07327, Korea

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.

□ 정관의 변경

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.

□ 이사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.

□ 감사의 선임

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.

□ 이사의 보수한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.

□ 감사의 보수 한도 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

We provide only the titles of the agenda items according to Article 3-15 (3) of the Regulations on Securities Issuance and Disclosure.