쿠쿠홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 쿠쿠홀딩스

주주총회소집공고
2.7
쿠쿠홀딩스(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
쿠쿠홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
구 자 신

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 유산공단2길 14 (교동)

(전 화) 055-380-0700

(홈페이지) http://www.cuckoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 현 교

(전 화) 055-380-0700

주주총회 소집공고

(제42기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서재영

(출석률:
78
%)

안후상

(출석률:100%)

김정욱
(출석률:
78
%)

찬 반 여 부

18-01
2018.02.27
제41기 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

18-02
2018.03.12

미국법인(CUCKOO ELECTRONICS AMERICA, INC.) 유상증자의 건

-
찬성
-

18-03
2018.03.13
1. 제41기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제41기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

18-04
2018.03.21

1. 현물출자에 의한 유상증자의 건

2.
쿠쿠홈시스 주식회사 주식에 대한 공개매수의 건

찬성
찬성
찬성

18-05
2018.03.27

제41기 정기주주총회 임시의장 선임의 건

찬성
찬성
찬성

18-06
2018.07.13

CUCKOO ELECTRONICS MALAYSIA
Sdn Bhd
유상증자의 건

-
찬성
-

18-07
2018.07.16
보유주식 쿠쿠홈시스(주) 지배력에 대한 검토의 건
찬성
찬성
찬성

18-08
2018.11.13
베트남 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성

18-09
2018.12.03
상표관리계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3

12
4
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

분할 전 회사
舊
쿠쿠전자(주)는 지주회사 체제
전환을 위해
2017년 12월 01일 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 투자사업부문 (쿠쿠홀딩스(주)), 기존의 렌탈사업부문을 "쿠쿠홈시스(주)"로 인적분할신설하고, 가전사업부문을 "쿠쿠전자(주)"로 물적분할신설 하고, 분할존속회사의 명칭을 "쿠쿠홀딩스(주)"로 상호를 변경하였습니다. 

당사는 공시보고서 작성일 현재 자회사 관리 및 신규사업투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사제도의 장점]

장 점

내 용

기업구조조정 
 원활화

- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐
- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 
통한 투자 활성화

- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계
적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무
 배분 효율성 증대

- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 
의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화

- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 
지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위할정이며 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 상표사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익이 될 예정입니다.

[당사의 수익원]

장 점

내 용

배당금 수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득 
- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익
- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익

- 브랜드 사용료

기타 수익

- 임대 수익 : 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 계열사 및 타사 임대로부터 발생하는 수익 
- 사업 수익 : 사업지주회사인 경우에만 해당

(2) 시장점유율

전기밥솥 시장의 규모 및 시장점유율을 조사하여 제공하는 공신력있는 기관이 없어, 당사는 시장에서의 마케팅 전략과 경영목표 설정을 위해 자체 시장조사를 통해 전기밥솥 시장 전체의 규모로 추정하고 있으며, 언론기사 등을 종합하여 볼 때 현재 시장점유율 약 70% 수준으로 예상하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

[종속회사 : 가전사업부문 - 쿠쿠전자(주)]

(가) 주요 목표 시장

(1) 내수시장

전기밥솥은 전기보온밥솥 → 열판압력밥솥 → IH압력밥솥으로 발전해왔으며, 매출수량도 IH압력밥솥이 증가하고 있는 추세입니다. 따라서 상대적으로 가격이 비싼 IH압력밥솥의 비중이 증가하면서, 시장규모도 점진적으로 커지고 있으며, 회사의 매출도 성장하고 있는 상황입니다.

전기밥솥의 경우 밥맛과 보온성 등 전기밥솥 본연의 기능이 강화된 제품 (풀스테인리스 4.0 마스터) 등을 출시하였으며, 언제나 청결하고 깨끗하게 사용할 수 있도록 내솥과 내솥케이스 커버까지 100% 스테인리스로 이루어진 '풀스테인리스 2.0 에코'의 시리즈 제품을 출시해 '친환경'이라는 새로운 트렌드를 만들어 가고 있습니다.

이 외에도 외국어 음성 등 다양한 부가 기능을
제공하여, 단순히 밥을 짓는 기능 이외에 종합 주방제품으로 인식되어 시장은 성장하고 있습니다. 

(2) 해외시장

전기밥솥의 국내 내수시장은 수량기준으로 연간 3백만대의 안정적인 시장인 반면, 중국, 베트남 등 해외시장은 성장여력이 충분한 시장으로 당사는 해외시장 공략에도 집중하고 있습니다. 중국에서 당사 "CUCKOO" 브랜드의 전기밥솥은 명품 전기밥솥으로 통하여 그 매출이 꾸준히 증가하고 있으며 면세점을 중심으로 한 중국 관광객을 대상으로 급성장하는 매출 추이를 보이고 있습니다.

해외 매출 신장을 위해 현지에 맞는 마케팅 활동을 전개하고 있는데, 유럽 등 밥솥을 사용하지 않는 해외시장의 경우 여러 요리를 할 수 있는 다기능조리도구로 그 범주가 확대되고 있어 이에 맞춘 제품의 출시하고 있습니다.

중국, 베트남 등 주요 수출국가를 대상으로 브랜드샵 오픈, TV광고 집행, 고객접점 activation 등 공격적인 브랜드 마케팅을 추진하고 있어, 제품력과 함께 고객 Mind 강화를 지속적으로 이뤄가고 있습니다

(나) 수요자의 구성 및 특성

전기밥솥은 가열방식에 따라 IH압력밥솥, 열판압력밥솥, 전기보온밥솥으로 구분되며, 용량별로 3, 6, 10인분 등으로 구분됩니다. 
소비자들은 가족구성원의 수, 소득수준에 따라 전기밥솥을 선택하는 기준이 달리 적용되는 것으로 분석되는데, 용량은 가족구성원의 수에 비례하며, 사양은 소득수준에 비례하고 있습니다.

주요 수요자는 30~40대 주부층과 혼수고객 등으로 구성되어 있으며, 주요 구매의사결정은 여성소비자에 의해 이루어지고 있으므로 여성소비자들 대상으로 한 마케팅이 중요시 되고 있습니다. 
또한, 여성 소비자들은 활발한 입소문을 통해 상품이나 기업에 대한 평판을 좌우하고 있어서 자신은 물론 가족을 비롯해 가까운 주변인을 위한 구매 대리자 또는 구매 영향자 역할을 하면서 특유의 친화력과 표현력으로 제품이나 브랜드가 주는 느낌, 사용경험 등을 효과적으로 전달합니다.

(다) 내수 및 수출의 구성

전기밥솥의 경우 현재는 내수 중심의 시장으로 전체 중 수출의 비중이 약 10% 수준을 보이고 있습니다.
그러나, 면세점 위주로 중국인 관광객 매출이 해마다 높은 성장률을 보이고 있으며,
이를 토대로 상승된 당사 제품의 브랜드가치로 중국현지법인의 매출도 지속적인 성장 추세에 있습니다. 
이에 따라 수출도 지속적인 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 향후 수출 비중이 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(라) 수요의 변동요인

(1) 계절적 요인

밥솥은 인간의 의식주와 연관된 생활 필수품으로 1년 내내 사용되고 있어 산업의 특성상 계절적인 요소나 경기 변동에 민감하지 않은 특성을 가지고 있습니다. 다만 과거 추세적으로 보면 여름에는 밥솥 매출이 다른 계절에 비해 다소 감소하는 경향이 있으며, 명절에는 선물 수요 등이 증가하여 매출이 증대되는 경향이 있습니다. 

(2) 사회적, 환경적 요인

전기밥솥은 가스압력밥솥에 비해 그 편리함으로 수요가 안정적이며, 사회적, 환경적이슈가 수요의 변동요인으로 작용되지 않고 있습니다.

2) 회사의 영업 및 생산

지난 1978년 성광전자㈜로 시장에 첫발을 내딛은 당사는 이후 40년간 밥솥 개발 및 생산에 매진해왔으며, 그 기술력과 노하우를 근간으로 1998년 자체브랜드 '쿠쿠(CUCKOO)'를 선보였습니다. 자체 브랜드를 선보인지 불과 1년 만에 시장점유율 1위를 달성하였습니다. 이후 20년 연속 시장점유율 1위를 유지하며, 현재 밥솥 시장점유율 약 70%을 기록, 국내 전기밥솥시장에서 부동의 1위로 성장했습니다.

전기밥솥 업계 국내 1위인 당사는 주방가전, 생활가전 등 전분야에 걸친 사업 전개를 통해 건강생활가전기업으로 거듭났으며, 이제는 소비자로부터 인정받은 최고의 기술력을 바탕으로 국내를 넘어 중국, 베트남, 미국을 비롯한 세계 각국에서 명품 브랜드로 자리잡아가고 있습니다.

(가) 영업 및 생산현황

당사는 국내에 2개 생산공장(양산 1공장, 2공장)과 중국 청도지역에 청도복고전자유한공사 등 3개의 생산기지를 보유하고 있습니다. 
당사 소유의 영업소와 직영전문점과 양판점, 할인점, 가전대리점, 백화점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등으로 전국적인 판매네트워크를 통해 최종 소비자에게 판매되고 있습니다.

국내 전기밥솥 시장은 성숙기에 접어들었으나, 신흥시장의 가전수요는 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에 따라 중국, 베트남, 홍콩 등 신흥국을 중심으로 자사브랜드의 해외런칭, 국가별 판매거점 확보를 통하여 자사브랜드의 인지도를 확대는 물론 판매를 늘려 나가고 있습니다.

(나) 제품 다양화 전략

당사는 소비자의 니즈가 다양해짐에 따라 지속적인 요소기술 개발을 통해 다양한 제품 라인업을 갖추고 있습니다. 다양한 라인업별로 각 판매점을 방문하는 소비자의 성향을 파악하고 분석하여, 각 판매점별 집중 제품을 차별화하는 Customizing Marketing 전략을 수행하고 있습니다.

(다) 브랜드 전략

당사가 현재까지 계속적인 성장을 거듭하며 시장의 리더로 자리매김 한 것은, 고객의 니즈에 맞는 서비스 제공과 지속적인 연구 개발의 결과입니다. 
당사는 기술혁신을 가장 중요한 경영철학으로 꼽으며, 고객을 만족시키는 품질경영이야말로 당사가 짧은 시간에 시장점유율 1위를 차지할 수 있었던 원동력이라고 할 수 있습니다. 명실상부 업계 1위가 된 이후에도 매출액의 일정액 이상을 꾸준히 R&D분야에 투자하고 있으며, CEO 직속 부서로 품질혁신팀을 운영하는 등 소비자들이 쿠쿠 제품을 안심하게 사용할 수 있도록 기술개발에 매진하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

밥솥 사업은 청결, 편의성 등이 개선된 프리미엄 시장의 확대 가능성이 높아, 이에 지속적인 라인업 강화를 통한 매출 증대를 모색하고 있습니다. 
그리고, 전기밥솥 기술을 응용하여 빌트인 시장 등 확대가능성이 높은 전기레인지를 생산하고 있으며, 가습기 등 생활가전으로 그 영역을 확대하여 현재 전기밥솥의 브랜드 인지도를 바탕으로 연관 산업의 확대를 진행중에 있습니다.

(5) 조직도

[존속회사 : 투자사업 - 쿠쿠홀딩스(주)]

쿠쿠홀딩스조직도

[종속회사 : 가전사업부문 - 쿠쿠전자(주)]

쿠쿠전자조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표는 전자공시시스템에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2018년 12월 31일 현재

제 41 기 2017년 12월 31일 현재

쿠쿠홀딩스주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

자 산

유동자산
247,422,137,713
173,538,802,795

현금및현금성자산
22,601,269,586
18,114,242,411

금융기관예치금
73,338,364,822
6,477,775,671

매출채권
49,527,247,743
58,721,007,061

기타금융자산
36,461,321,873
17,256,735,704

당기손익인식금융자산
-
16,670,390,423

당기손익공정가치측정금융자산
11,220,313,792

매도가능금융자산
-
19,018,587,731

기타포괄손익공정가치측정금융자산
2,922,923,640

만기보유금융자산

525,000

상각후측정금융자산
750,000

기타유동자산
3,184,883,811
3,772,773,060

재고자산
44,051,387,744
33,506,765,734

반환재고회수권
4,113,674,702

비유동자산
499,629,851,429
316,109,716,910

금융기관예치금
2,715,198,141
5,158,833,370

기타금융자산
2,475,356,012
4,054,576,361

유형자산
58,905,791,651
58,567,428,203

무형자산
1,403,528,719
1,503,038,195

투자부동산
20,223,840,606
20,461,339,372

관계기업투자
368,417,252,384
35,860,251,052

당기손익공정가치측정금융자산
21,861,833,353
-

매도가능금융자산
-
186,553,617,665

기타포괄손익공정가치측정금융자산
19,139,508,219
-

만기보유금융자산
-
470,000

상각후측정금융자산
245,000
-

기타비유동자산
99,638,092
-

4,387,659,252
3,950,162,692

자 산 총 계
747,051,989,142
489,648,519,705

부 채

유동부채
90,079,359,689
85,748,747,117

매입채무
23,887,834,040
24,677,829,958

기타금융부채
34,073,405,152
40,337,598,388

기타유동부채
3,054,484,225
2,747,477,702

당기법인세부채
15,113,038,709
9,221,724,279

충당부채
6,762,109,987
8,764,116,790

환불부채
7,188,487,576

비유동부채
47,497,083,998
46,080,231,893

기타금융부채
1,041,380,000
1,041,380,000

이연법인세부채
40,959,919,799
42,370,040,771

순확정급여부채
5,495,784,199
2,668,811,122

부 채 총 계
137,576,443,687
131,828,979,010

자 본

지배기업소유지분
609,475,545,455
357,819,540,695

자본금
3,556,218,500
2,657,947,000

자본잉여금
223,921,570,995
34,729,424,208

기타포괄손익누계액
(830,382,906)
961,977,024

기타자본항목
(678,338,584,162)
(678,046,454,320)

이익잉여금
1,061,166,723,028
997,516,646,783

비지배지분

-

자 본 총 계
609,475,545,455
357,819,540,695

부 채 및 자 본 총 계
747,051,989,142
489,648,519,705

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

과 목
제 42 기
제 41기

매출
493,296,253,457
450,167,573,107

매출원가
294,626,512,274
272,588,953,421

매출총이익
198,669,741,183
177,578,619,686

판매비와 관리비
130,781,225,246
112,881,559,698

영업이익
67,888,515,937
64,697,059,988

기타수익
6,095,336,781
3,248,189,586

기타비용
1,428,321,088
2,006,831,800

금융수익
34,299,390,590
9,896,802,263

금융원가
6,243,814,072
5,295,542,951

지분법손익
1,581,391,899
4,331,252,027

법인세비용차감전순이익
102,192,500,047
74,870,929,113

법인세비용
19,970,786,076
21,197,284,057

계속영업순이익
87,383,059,112
53,673,645,056

중단영업순이익

398,301,779,806

당기순이익
82,221,713,971
451,975,424,862

지배기업의 소유주지분

계속영업당기순이익
82,221,713,971
48,014,895,866

중단영업당기순이익

398,940,271,779

비지배지분

계속영업당기순이익

-

중단영업당기순이익

5,020,257,217

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(1,660,998,016)
328,418,202

관계기업 등의 순확정급여부채의 
 재측정요소
(492,324,491)
324,173,976

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
(421,430,702)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산 평가손익

893,320,048

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

(106,950,079)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익
(58,617,429)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분으로 당기손익으로 재분류된 금액
89,440,310

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 손상으로 당기손익으로 재분류된 금액
4,402,911

해외사업장환산차이
(58,647,685)
(730,337,036)

지분법자본변동
(178,377,332)

당기 세후 기타포괄손익
(2,177,080,903)
708,625,111

총포괄이익의 귀속
80,044,633,068
452,684,049,973

지배기업의 소유주
80,044,633,068
447,664,327,399

비지배지분

5,019,722,574

주당손익

계속영업기본주당손익
14,783
6,126

중단영업기본주당손익

50,900

연 결 자 본 변 동 표

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사(구, 쿠쿠전자주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
비지배부분
합 계

2017. 1. 1(전기초)
4,901,680,000
62,430,520,444
416,204,589
(79,296,489,637)
575,692,339,665
3,197,882,860
567,342,137,921

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
446,955,167,645
5,020,257,217
451,975,424,862

매도가능금융자산평가손익
-
-
786,369,969
-
-
-
786,369,969

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
328,418,202
-
328,418,202

관계기업 등의 순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-
-
-
324,173,976
-
324,173,976

해외사업장환산외환차이

-
-
(729,802,393)
-
-
(534,643)
(730,337,036)

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(25,279,715,700)
-
(25,279,715,700)

종속기업의 추가취득
-
-
-
-
-
(763,684,702)
(763,684,702)

인적분할로 인한 변동
(2,243,733,000)
(27,701,096,236)
489,204,859
(598,749,964,683)
(503,737,005)
(7,453,920,732)
(636,163,246,797)

2017. 12. 31(전기말)

2,657,947,000
34,729,424,208
961,977,024
(678,046,454,320)
997,516,646,783
-
357,819,540,695

2018. 1. 1(당기초)
2,657,947,000
34,729,424,208
961,977,024
(678,046,454,320)
997,516,646,783
-
357,819,540,695

회계정책의 변경효과
-
-
(1,169,130,003)
-
1,100,662,650
-
(68,467,353)

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
82,221,713,971
-
82,221,713,971

공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
(564,582,242)

(564,582,242)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

(1,061,526,485)

(1,061,526,485)

관계기업 등의 순확정급여부채의 
 재측정요소
-
-

(492,324,491)

(492,324,491)

해외사업장환산외환차이

-
-
(58,647,685)
-
-

(58,647,685)

지분법자본변동

-

-

-

-

-

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(18,118,449,400)
-
(18,118,449,400)

유상증자
898,271,500
189,192,146,787

-

-

-

-

190,090,418,287

자기주식의 취득

-

-

-

(292,129,842)
-
-

(292,129,842)

2018. 12. 31(당기말)

3,556,218,500
223,921,570,995
(830,382,906)
(678,338,584,162)
1,061,166,723,028
-
609,475,545,455

연 결 현 금 흐 름 표

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사(구, 쿠쿠전자주식회사)와 그 종속기업

(단위 : 원)

구 분
제 42(당) 기
제 41(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

73,107,339,217

(30,069,587,596)

영업으로부터 창출된 현금흐름
85,048,101,958

(13,226,451,713)

이자수취
3,451,005,483

6,461,831,529

배당수취
74,328,500

134,359,203

이자지급
(1,022,960)

(251,395,941)

법인세 납부
(15,465,073,764)

(23,187,930,674)

투자활동으로 인한 현금흐름

(50,159,124,074)

36,692,544,719

금융기관예치금의 감소
260,035,030,883

27,693,173,300

당기손익공정가치측정금융자산 처분
(39,156,969)

매도가능금융자산의 감소

101,496,182,177

기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분
(4,922,785,757)

관계기업투자 배당금 수령
3,375,680,000

만기보유금융자산의 감소
-

4,064,619,180

관계기업투자의 감소

8,439,200,000

종속기업취득순현금유입

-

유형자산의 처분
1,194,490,063

224,073,813

무형자산의 처분
-

154,545,455

장기대여금의 회수
53,588,350,000

137,250,000

임차보증금의 감소
168,048,045

2,287,663,320

장기미수금의 감소

4,359,783

금융기관예치금의 증가
(323,866,590,816)

(10,045,722,633)

당기손익공정가치측정금융자산 취득
16,071,094,657

매도가능금융자산의 증가

(80,368,790,641)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 취득
23,655,495,894

유형자산의 취득
(3,478,521,683)

(13,403,025,240)

투자부동산의 취득
(22,819,107)

-

무형자산의 취득
(85,477,881)

(735,125,957)

임차보증금의 증가

(3,038,857,838)

대여금의 증가
(75,831,961,403)

(217,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(18,410,579,242)

(36,332,429,339)

차입금의 증가

-

차입금의 상환

(27,871,181)

종속기업투자주식의 추가취득

(809,060,000)

자기주식의 취득
(292,129,842)

-

배당금의 지급
(18,118,449,400)

(25,279,715,700)

인적분할로인한 현금유출

(10,215,782,458)

현금및현금성자산의 순증가

4,537,635,901

(29,709,472,216)

기초 현금및현금성자산

18,114,242,411

48,151,094,772

현금및현금성자산의 환율변동효과

(50,608,726)

(327,380,145)

기말 현금및현금성자산

22,601,269,586

18,114,242,411

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 42 기 2018년 12월 31일 현재

제 41 기 2017년 12월 31일 현재

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 42 기말
제 41 기말

자 산

유동자산
41,534,126,017
52,738,404,679

현금및현금성자산
268,967,621
4,039,259,435

금융기관예치금
20,934,098,049
2,554,600,000

매출채권
436,667,870
98,496,200

기타금융자산
11,751,005,636
23,414,015,397

당기손익인식금융자산

16,670,390,423

당기손익공정가치측정금융자산
8,131,060,664
-

매도가능금융자산

5,129,835,302

기타포괄손익공정가치측정금융자산

-

기타유동자산
12,326,177
831,807,922

비유동자산
550,115,610,660
356,057,847,448

금융기관예치금
53,997,894
17,999,298

기타금융자산
299,165,890
798,435,204

당기손익공정가치측정금융자산
21,861,833,353
-

유형자산
25,395,734,432
24,370,830,221

무형자산
1,019,750,846
1,044,146,377

투자부동산
17,082,706,338
17,266,976,252

종속기업 및 관계기업투자
469,806,920,521
132,743,530,701

매도가능금융자산

179,815,929,395

기타포괄손익공정가치측정금융자산
14,595,501,386
-

자 산 총 계
591,649,736,677
408,796,252,127

부 채

유동부채
3,867,727,136
21,407,996,949

기타금융부채
1,026,731,367
13,691,665,231

기타유동부채
94,117,226
60,559,017

당기법인세부채
2,746,878,543
7,655,772,701

비유동부채
36,160,875,318
36,498,327,227

기타금융부채
1,392,380,000
1,392,380,000

이연법인세부채
34,437,596,148
35,578,203,535

순확정급여부채
330,899,170
(472,256,308)

부 채 총 계
40,028,602,454
57,906,324,176

자 본

자본금
3,556,218,500
2,657,947,000

자본잉여금
224,196,571,921
35,004,425,134

기타포괄손익누계액
426,839,514
1,994,798,681

기타자본항목
(668,602,001,311)
(668,309,871,469)

이익잉여금
992,043,505,599
979,542,628,605

자 본 총 계
551,621,134,223
350,889,927,951

자 본 과 부 채 총 계
591,649,736,677
408,796,252,127

포 괄 손 익 계 산 서

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

매출
11,724,097,979
470,666,154,519

매출원가
184,269,914
299,143,727,373

매출총이익
11,539,828,065
171,522,427,146

판매비와관리비
6,490,414,589
109,923,904,909

영업이익
5,049,413,476
61,598,522,237

기타수익
107,015,432
10,994,944,908

기타비용
70,869,673
11,898,704,251

금융수익
31,776,633,984
20,502,470,585

금융원가
5,789,838,578
2,109,541,350

법인세비용차감전순이익
31,072,354,641
79,087,692,129

법인세비용
884,275,905
17,554,566,150

계속영업순이익
30,188,078,736
61,533,125,979

중단영업순이익

25,314,274,339

당기순이익
30,188,078,736
86,847,400,318

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(737,882,345)
150,387,895

기타포괄손익공정가치측정지분상품 
 평가손익
(421,430,702)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산 평가손익

1,692,287,895

매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류

46,113,671

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 
 평가손익
(58,937,132)

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 처분 
 으로 당기손익으로 재분류된 금액
77,122,613

기타포괄손익-공정가치측정채무상품 손상
 으로 당기손익으로 재분류된 금액
4,416,057

당기 세후 기타포괄손익
(1,141,127,566)
1,888,789,461

당기 총포괄손익
29,046,951,170
88,736,189,779

주당손익

계속영업기본주당손익
5,428
7,511

중단영업기본주당손익

3,090

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 41 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 기
제 41 기

해당사항없음
-
-

자 본 변 동 표

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
이익
잉여금
합 계

2017.1.1 (전기초)
4,901,680,000
62,705,521,370
1,259,011,804
(69,559,906,786)
568,366,988,229
567,673,294,617

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
435,657,938,794
435,657,938,794

매도가능금융자산 평가손익
-
-
797,344,566
-
-
797,344,566

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
797,417,282
797,417,282

소유주와의 거래

배당금의 지급
-
-
-
-
(25,279,715,700)
(25,279,715,700)

인적분할로 인한 변동
(2,243,733,000)
(27,701,096,236)
(61,557,689)
(598,749,964,683)
-
(628,756,351,608)

2017.12.31 (전기말)
2,657,947,000
35,004,425,134
1,994,798,681
(668,309,871,469)
979,542,628,605
350,889,927,951

2018.1.1 (당기초)
2,657,947,000
35,004,425,134
1,994,798,681
(668,309,871,469)
979,542,628,605
350,889,927,951

회계정책의 변경효과

-
-
(1,169,130,003)
-
1,169,130,003
-

수정 후 재작성된 금액

2,657,947,000
35,004,425,134
825,668,678
(668,309,871,469)
980,711,758,608
350,889,927,951

총포괄이익

당기순이익

30,188,078,736
30,188,078,736

공정가치측정금융자산 평가손익

(398,829,164)
-
-
(398,829,164)

순확정급여부채의 재측정요소

(737,882,345)
(737,882,345)

소유주와의 거래

유상증자
898,271,500
189,192,146,787

190,090,418,287

자기주식의 취득

(292,129,842)
-
(292,129,842)

배당금의 지급

(18,118,449,400)
(18,118,449,400)

2018.12.31 (당기말)
3,556,218,500
224,196,571,921
426,839,514
(668,602,001,311)
992,043,505,599
551,621,134,223

현 금 흐 름 표

제 42 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 41 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

쿠쿠홀딩스주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 42(당) 기
제 41(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

14,221,031,738

(2,348,118,040)

영업으로부터 창출된 현금흐름
12,573,018,865

222,070,321

이자수취
1,139,973,927

6,248,732,506

배당금수취
7,078,908,500

8,898,279,203

법인세 납부
(6,570,869,554)

(17,717,200,070)

투자활동으로 인한 현금흐름

419,307,578

595,675,046

금융기관예치금감소
13,470,294,431

26,018,573,300

매도가능금융자산처분

101,496,182,177

만기보유금융자산처분

4,064,619,180

당기손익공정가치측정금융자산 처분
16,071,094,657

기타포괄손익공정가치측정금융자산 처분
5,939,342,223

유형자산처분

192,181,637

무형자산처분

154,545,455

장기대여금회수
10,000,000

132,350,000

임차보증금감소
104,626,604

2,290,781,220

기타금융자산의감소

4,359,783

금융기관예치금증가
(31,679,138,314)

(10,043,336,819)

당기손익공정가치측정금융자산 취득
(39,156,969)

매도가능금융자산취득

(79,374,253,141)

관계기업투자의 취득
(2,041,398,564)

(809,060,000)

유형자산취득
(1,235,210,000)

(11,683,268,280)

투자부동산취득

-

무형자산취득
(65,106,953)

(735,125,957)

단기대여금증가

-

임차보증금증가
(96,039,537)

(2,429,229,992)

장기대여금증가
(20,000,000)

(217,000,000)

물적분할로인한 현금유출

(28,466,643,517)

재무활동으로 인한 현금흐름

(18,410,579,242)

(31,203,952,260)

배당금의 지급
(18,118,449,400)

(25,279,715,700)

자기주식의 취득
(292,129,842)

인적분할로인한 현금유출

(5,924,236,560)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(3,770,239,926)

(32,956,395,254)

기초 현금및현금성자산

4,039,259,435

37,003,202,032

현금및현금성자산의 환율변동효과

(51,888)

(7,547,343)

기말 현금및현금성자산

268,967,621

4,039,259,435

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
2018년도
2017년도

주당배당금
4,100원
3,100원

배당총액
18,118,449,400원
25,279,715,700원

시가배당율
2.5%
2.4%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주식의 종류) 본회사가 발행할 주식은 보통주식 및 제1종, 제2종, 제3종, 제4종 종류주식으로 하고
발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 -------- 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.

제 12 조 (명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제 12 조 (명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식의 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조 <삭제>
*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.

(신설)
제14조의 2 (전자주주명부) 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.

(신설)

제16조의 3 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.

제 17 조 (준용규정)
제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 17 조 (준용규정)
제12조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

*제13조 삭제에 따른 문구 정비

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 정관은 2017년 7월 13일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

부칙
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제17조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하되, 구정관(2019년 3월 27일자로 개정되기 전의 것) 제8조, 제12조, 제13조, 제17조는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.
*관련 법 시행일을 기점으로 해당 정관규정의 시행시기 별도 규정

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서재영
64.08.22
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서재영
프라이빗뱅커(PB)

87 서울대학교 계산통계학과 졸업
11~ 현재 NH투자증권 강북 프리미어블루 프라이빗뱅커(PB)

거래없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서재영
64.08.22
사외이사후보
임원
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서재영
프라이빗뱅커(PB)
87 서울대학교 계산통계학과 졸업
11~ 현재 NH투자증권 강북 프리미어블루 프라이빗뱅커(PB)
거래없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 3 )
5 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
20 억
20 억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

※ 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였으나, 연결대상 종 속회사의 결산 일정, 회계 감사 일정 및 이사회 일정등을 고려하여 원할한 주주총
 회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회를 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.