GH신소재 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190312)
제출인: GH신소재

참고서류
3.2
GH신소재

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 12일

권 유 자:

성 명:GH 신소재 주식회사
주 소:경상북도 구미시 1공단로4길 141-54
전화번호:054-460-8100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

GH 신소재(주)
보통주
19
0.0%
본인

주1) 상기 주식수량은 영업양수시 반대주주의 주식매수청구권행사로 인해 당사에서
매수한 주식수입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

엔브이에이치코리아(주)
최대주주
보통주
4,841,460
44.01%
최대주주
-

브이피코리아(주)
계열회사
보통주
738,540
6.71%
계열회사
-

GH 신소재(주)
본인
보통주
19
0.00%
본인
의결권없는 주식

계
보통주
5,580,019
50.72%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

권정갑
-
-
직원
-

최형규
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2019년 3월 27일 개최하는 정기주주총회의 원할한 진행을 위한 의결권 확보 및 주주들의 참석 활성화

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 17일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"안내예정임.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019년 3월 27일 09시 
 (장소) - 경상북도 구미시 1공단로4길 141-54 당사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 조정호 (부서 및 직위) -경영지원팀 차장 (연락처) - 054-460-8122

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년 1월말 기준으로 관계사인 원재료 업체 제이케이인베스트먼트(구,삼흥)의 원사사업부를 인수하면서 매출액이 2017년 대비 증가하였습니다. 그러나 국내 부직포 사업부문에서 국내 자동차시장 침체 및 한국 GM 매출처의 매출 감소 및 아라미드 사향 변경에 따른 매출 감소등으로 매출이 크게 감소하였습니다. PU FOAM사업부 역시 국내 자동차 시장 침체의 영향으로 2017년 대비 매출액이 감소하였습니다. 이와 반대로 해외 부직포 사업부문(인도)은인도시장의 자동차 호황이 지속되면서매출액이 증가하였고, 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다
매출액은 2017년(545억원) 대비 19.8% 증가한 652억원으로 증가하였으나 원사사업부 인수에 따른 효과로 원사사업부 인수를 제외하면 2017년(545억원) 대비 15.8%감소한 459억원으로 감소하였습니다. 
영업이익 역시 국내 부직포 부문 매출 급감에 따라 감소하였고, PU FOAM 사업부 역시 영업이익이 감소하였으며, 인수한 원사사업부는 원재료 단가인상등이 효과로 영업손실이 발생하는등 2017년 대비 크게 감소하였습니다. 다만 해외 부직포 부문의 매출증가에 따른 영업이익 증가로 2018년 영업이익이 손실이 아닌 이익으로 결산되었습니다. 그러나 영업이익 역시 2017년(23.5억원) 대비 71.5% 감소한 6.7억원으로 크게 감소하였습니다.
당기순이익은 2018년 1월 원사사업부 인수(46억원) 및 2018년 6월 지분투자(199억원)를 위한 차입금의 증가로 인해 이자비용이 2017년(0.3억원) 대비 크게 증가한 6억원으로 당기순이익은 2017년(23억원) 대비 80.8% 감소한 4.4억으로 크게 감소하였습니다. 
2018년은 자동차 시장의 침체가 심각한 수준으로 자동차 1차 업체들의 파산 및 회생신청들이 증가하였으며, 매출액 감소 및 영업이익의 적자전환등 자동차 시장 전반적으로 영업상황이 악화 된 한 해였으며, 당사 역시 이와같은 영향으로 매출,영업이익, 당기순이익등의 감소가 나타났습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표)>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자산

유동자산
24,534,139,106
35,973,696,439

현금및현금성자산
3,477,490,108
21,030,791,238

매출채권
13,603,693,358
11,184,409,081

기타금융자산
1,270,097,072
525,901,722

재고자산
4,702,495,946
2,537,144,114

기타유동자산
1,480,362,622
695,450,284

비유동자산

55,192,674,065
24,730,599,213

기타장기금융자산
1,174,911,878
850,914,939

기타포괄손익공정가치금융자산
103,448,184
-

매도가능금융자산
-
103,448,184

관계기업투자주식
19,901,112,531
-

유형자산
30,089,207,261
18,963,363,053

투자부동산
3,730,840,459
4,708,058,230

무형자산
89,016,145
18,257,505

이연법인세자산
104,137,607
86,557,302

자 산 총 계

79,726,813,171
60,704,295,652

부채

유동부채
34,387,932,665
9,949,620,572

매입채무
9,561,112,892
7,950,618,159

기타금융부채
2,154,925,485
1,067,680,471

단기차입금
21,800,000,000
-

유동성장기차입금
765,409,320
574,683,120

유동계약부채
38,924,221
-

당기법인세부채
-
174,438,158

기타유동부채
67,560,747
182,200,664

비유동부채
5,525,235,866
3,951,020,761

기타장기금융부채
118,603,160
96,356,303

장기차입금
2,956,761,650
1,724,049,360

순확정급여부채

1,786,140,881
1,209,042,629

이연법인세부채
663,730,175
921,572,469

부 채 총 계
39,913,168,531
13,900,641,333

자본

지배기업의 소유주지분
39,813,644,640
46,803,654,319

자본금
5,500,000,000
5,500,000,000

주식발행초과금
15,437,564,064
15,437,564,064

기타자본잉여금
(5,772,263,199)
190,000,000

기타포괄손익누계액
1,587,757,857
1,840,171,041

이익잉여금
23,060,585,918
23,835,919,214

비지배지분

자 본 총 계
39,813,644,640
46,803,654,319

자본과 부채 총계
79,726,813,171
60,704,295,652

주1)당기 연결재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 연결재무상태표입니다.

- 연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 18 기
제 17 기

매출액
65,263,334,882
54,476,126,566

매출원가
59,768,374,901
47,261,356,750

매출총이익
5,494,959,981
7,214,769,816

판매비와관리비
4,823,892,400
4,862,100,346

영업이익
671,067,581
2,352,669,470

기타수익
739,487,794
691,619,490

기타비용
467,628,380
408,780,265

금융수익
-
226,484,398

금융비용
607,001,556
30,697,129

지분법이익
57,930,915
-

이자수익
210,736,914
-

법인세비용차감전순이익
604,593,268
2,831,295,964

법인세비용
158,108,596
533,132,815

당기순이익
446,484,672
2,298,163,149

법인세효과차감후기타포괄손익
(517,499,070)
3,092,648,533

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(265,085,886)
(15,630,912)

토지의 재평가이익
-
3,433,274,577

관계기업의 재측정요소
(15,388,708)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장 외화환산차이
(237,024,476)
(324,995,132)

총포괄이익
(71,014,398)
5,390,811,682

당기순이익의 귀속
446,484,672
2,298,163,149

지배기업의 소유주지분
446,484,672
2,298,163,149

비지배지분
-
-

총포괄이익의 귀속
(71,014,398)
5,390,811,682

지배기업의 소유주지분
(71,014,398)
5,390,811,682

비지배지분
-
-

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
41
233

주1)당기 연결재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 연결포괄손익계산서입니다.

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2017.1.1 (전기초)
3,500,000,000
5,898,762,748
190,000,000
(1,268,108,404)
22,183,386,977
-
30,504,041,321

총포괄이익

전기순이익
-
-
-
-
2,298,163,149
-

2,298,163,149

토지의 재평가이익
-
-
-
3,433,274,577
-
-
3,433,274,577

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(15,630,912)

-

(15,630,912)

해외사업장 환산차이
-
-
-
(324,995,132)
-
-
(324,995,132)

소유주와의 거래

유상증자
2,000,000,000
9,538,801,316
-
-
-
-
11,538,801,316

배당급 지급
-
-
-
-
(630,000,000)
-
(630,000,000)

2017.12.31 (전기말)
5,500,000,000
15,437,564,064
190,000,000
1,840,171,041
23,835,919,214
-
46,803,654,319

2018.1.1 (당기초)
5,500,000,000
15,437,564,064
190,000,000
1,840,171,041
23,835,919,214
-
46,803,654,319

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
446,484,672
-
446,484,672

순확정급여부채의 재측정요소
-

-
-
(265,085,886)
-
(265,085,886)

해외사업장 환산차이
-
-
-
(237,024,476)
-
-
(237,024,476)

소유주와의 거래

영업양수관련 자본잉여금
-
-
(5,879,331,625)
-
-
-
(5,879,331,625)

지분법평가
-
-
(82,867,563)
(15,388,708)
33,267,918
-
(64,988,353)

자기주식
-
-
(64,011)
-
-
-
(64,011)

배당급 지급
-
-
-
-
(990,000,000)
-
(990,000,000)

2018.12.31 (당기말)
5,500,000,000
15,437,564,064
(5,772,263,199)
1,587,757,857
23,060,585,918
-
39,813,644,640

주1)당기 연결재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 연결자본변동표입니다.

-연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
제 18 기
제 17 기

영업활동으로 인한 현금흐름
853,607,579
4,899,289,055

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,799,736,001
5,312,311,555

이자의 수취
253,153,036
188,234,927

이자의 지급
(574,263,713)
(47,135,202)

배당금의 수취
-
6,750,000

법인세 납부
(625,017,745)
(560,872,225)

투자활동으로 인한 현금흐름
(25,657,575,258)
(1,393,514,454)

투자활동으로 인한 현금유입액
392,484,162
8,394,446

유형자산의 처분
387,258,268
8,394,446

기타수취채권의 감소
5,225,894

투자활동으로 인한 현금유출액
(26,050,059,420)
(1,401,908,900)

유형자산의 취득
(3,067,733,082)
(1,385,808,900)

무형자산의 취득
(22,485,600)
(1,300,000)

투자부동산의 취득
(5,500,000)
(14,800,000)

단기대여금의 증가
(1,000,000,000)
-

종속기업 등에 대한 투자지분의 취득
(19,920,000,000)
-

영업의 양수
(2,034,340,738)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
7,308,212,595
9,398,866,107

재무활동으로 인한 현금유입액
30,969,000,000
12,434,259,556

차입금의 증가
30,969,000,000
895,458,240

유상증자
-
11,538,801,316

재무활동으로 인한 현금유출액
(23,660,787,405)
(3,035,393,449)

차입금의 상환
(22,670,723,394)
(2,405,393,449)

자기주식
(64,011)
-

배당금의 지급
(990,000,000)
(630,000,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(57,546,046)
(137,256,890)

현금및현금성자산의 감소
(17,553,301,130)
12,767,383,818

기초 현금및현금성자산
21,030,791,238
8,263,407,420

기말 현금및현금성자산
3,477,490,108
21,030,791,238

주1)당기 연결재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 연결현금흐름표입니다.

다. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

자 산

유동자산

22,138,068,858
33,394,918,051

현금및현금성자산

2,195,759,023
20,068,474,819

매출채권

14,294,101,435
10,751,561,570

기타금융자산

1,453,937,399
932,094,492

재고자산

3,808,483,338
1,593,664,593

기타유동자산

385,787,663
49,122,577

비유동자산

56,294,964,973
25,497,518,283

기타장기금융자산

1,098,878,579
789,146,987

기타포괄손익공정가치금융자산
103,448,184
-

매도가능금융자산

-
103,448,184

관계기업투자주식
19,920,000,000
-

종속기업투자주식
7,315,510,549
7,315,510,549

유형자산

24,037,271,057
12,563,096,828

투자부동산

3,730,840,459
4,708,058,230

무형자산

89,016,145
18,257,505

자산 총계

78,433,033,831
58,892,436,334

부 채

유동부채

32,191,462,260
7,775,995,921

매입채무

8,237,759,213
6,588,212,088

기타금융부채

2,080,719,336
869,169,000

단기차입금

21,800,000,000
-

유동계약부채
38,924,221
-

당기법인세부채

-
174,438,158

기타유동부채

34,059,490
144,176,675

비유동부채

4,347,903,757
2,178,313,209

기타장기금융부채

121,691,739
115,243,290

장기차입금
2,000,000,000
-

순확정급여부채

1,771,986,245
1,197,604,135

이연법인세부채

454,225,773
865,465,784

부채 총계

36,539,366,017
9,954,309,130

자 본

자본금

5,500,000,000
5,500,000,000

주식발행초과금

15,437,564,064
15,437,564,064

기타자본

(5,689,395,636)
190,000,000

기타포괄손익누계액

3,433,274,577
3,433,274,577

이익잉여금

23,212,224,809
24,377,288,563

자본 총계

41,893,667,814
48,938,127,204

자본과 부채 총계

78,433,033,831
58,892,436,334

주1)당기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 재무상태표입니다.

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목

제 18 기
제 17 기

매출액

53,965,475,811
43,104,718,037

매출원가

50,089,769,830
37,855,594,480

매출총이익

3,875,705,981
5,249,123,557

판매비와관리비

3,839,726,368
3,943,236,849

영업이익

35,979,613
1,305,886,708

기타수익

676,526,228
562,193,258

기타비용

159,714,600
304,009,351

금융수익

-
204,801,361

금융비용

589,290,464
5,404,238

이자수익
133,363,288
-

법인세차감전순이익

96,864,065
1,763,467,738

법인세비용

6,841,933
199,360,657

당기순이익

90,022,132
1,564,107,081

법인세차감후기타포괄손익

(265,085,886)
3,417,643,665

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

토지의 재평가이익
-
3,433,274,577

순확정급여부채의 재측정요소

(265,085,886)
(15,630,912)

총포괄이익

(175,063,754)
4,981,750,746

기본 및 희석주당이익(원)

8
158

주1)당기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 포괄손익계산서입니다.

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
지배기업의 소유주지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금

2017.1.1 (전기초)
3,500,000,000
5,898,762,748
190,000,000
-
23,458,812,394
33,047,575,142

총포괄이익

전기순이익
-
-
-
-
1,564,107,081
1,564,107,081

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(15,630,912)
(15,630,912)

토지의 재평가이익
-
-
-
3,433,274,577
-
3,433,274,577

소유주와의 거래

유상증자
2,000,000,000
9,538,801,316
-
-
-
11,538,801,316

배당급 지급
-
-
-
-
(630,000,000)
(630,000,000)

2017.12.31 (전기말)
5,500,000,000
15,437,564,064
190,000,000
3,433,274,577
24,377,288,563
48,938,127,204

2018.1.1 (당기초)
5,500,000,000
15,437,564,064
190,000,000
3,433,274,577
24,377,288,563
48,938,127,204

총포괄이익

당기순이익
-
-
-

90,022,132
90,022,132

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

(265,085,886)
(265,085,886)

소유주와의 거래

영업양수관련 자본잉여금
-
-
(5,879,331,625)
-
-
(5,879,331,625)

자기주식
-
-
(64,011)
-
-
(64,011)

배당급 지급
-
-
-
-
(990,000,000)
(990,000,000)

2018.12.31 (당기말)
5,500,000,000
15,437,564,064
(5,689,395,636)
3,433,274,577
23,212,224,809
41,893,667,814

주1)당기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 자본변동표입니다.

-현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위:원)

구 분
제 18기
제 17기

영업활동으로 인한 현금흐름
(392,599,411)
3,934,809,797

영업으로부터 창출된 현금흐름
411,423,897
4,325,443,151

이자의 수취
180,923,835
166,754,074

이자의 지급
(556,552,621)
(8,619,376)

배당금의 수취
-
6,750,000

법인세의 환급(납부)
(428,394,522)
(555,518,052)

투자활동으로 인한 현금흐름
(25,328,282,552)
(420,850,845)

투자활동으로 인한 현금유입액
392,258,268
3,818,182

유형자산의 처분
387,258,268
3,818,182

단기대여금의 감소
5,000,000
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(25,720,540,820)
(424,669,027)

유형자산의 취득
(2,738,214,481)
(408,569,027)

무형자산의 취득
(22,485,600)
(1,300,000)

투자부동산의 취득
(5,500,000)
(14,800,000)

단기대여금의 증가
(1,000,000,000)
-

종속기업 등에 대한 투자지분의 취득
(19,920,000,000)
-

영업의 양수
(2,034,340,739)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
7,861,929,405
8,898,801,316

재무활동으로 인한 현금유입액
30,969,000,000
11,538,801,316

차입금의 증가
30,969,000,000
-

유상증자
-
11,538,801,316

재무활동으로 인한 현금유출액
(23,107,070,595)
(2,640,000,000)

차입금의 상환
(22,117,006,584)
(2,010,000,000)

자기주식의 취득
(64,011)
-

배당금의 지급
(990,000,000)
(630,000,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(13,763,238)
(87,566,755)

현금및현금성자산의 증가
(17,872,715,796)
12,325,193,513

기초 현금및현금성자산
20,068,474,819
7,743,281,306

기말 현금및현금성자산
2,195,759,023
20,068,474,819

주1)당기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)K-IFRS 기준 현금흐름표입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 178기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

7,995,925,506

9,059,989,260

1. 전기이월이익잉여금

8,170,989,260

7,511,513,091

2. 보험수리적손익
(265,085,886)

(15,630,912)

3. 당기순이익
90,022,132

1,564,107,081

Ⅱ.임의적립금 이입액

200,000,000

200,000,000

1.연구및인력개발준비금
200,000,000

200,000,000

합 계

8,195,925,506

9,259,989,260

이익잉여금 처분액

-

1,089,000,000

1.이익준비금
-

99,000,000

2.임의적립금
-

-

3.연구및인력개발준비금
-

-

4.현금배당금
-

990,000,000

차기이월 미처분이익잉여금

8,195,925,506

8,170,989,260

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

연간배당 내역
제 18(당) 기
제 17(전) 기

주당배당금(원)
-
90

시가배당율(%)
-
2.74

연간배당금 총액(원)
-
990,000,000

주1)당사는 2018년 영업이익 및 당기순이익의 감소등으로 인해 현금배당을 진행하지 않을 예정입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박기태
1969.05.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박기태
엔브이에이치 플로어 시스템 이사
-삼성전자
-우리투자증권
-엔브이에이치 코리아 이사
-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

2018년 3번의 임시주주총회 안건으로 진행하였으나 정족수 부족에 따른 부결의 건으로 금번 정기주주총회시 재 진행하는 안건입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제1안 (재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우)

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① …………… ………………………………………………………………………………………………………………………………

②………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 재무제표의 승인기관을 주주총회와 이사회로 구분하여 주주총회가 승인권한을 가지는 경우를 제1안으로 제시하고, 이사회가 재무제표의 승인권한을 가지는 경우를 제2안으로 제시함.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제1안 (재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우)

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회

- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를달리 규정할 수 있는 근거를 신설하면서, 기존의 안을 제1안으로 제시

제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 「상법」 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(「상법」 제542조의8 제4항, 「상법 시행령」 제34조 제2항).

(주석 신설 2001. 9. 13, 개정 2006. 1. 23, 2009. 1. 29, 2013. 1. 15)

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ (주석 신설)

제36조(이사의 선임) ① (좌동)

※ (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

※ 상업등기선례( 제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ (주석 신설)

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 감사위원회를 설치하고 있는 회사의 경우에는 감사위원회가 감사인선임위원회의 역할을 대신함으로 다음과 같이 규정을 두어야 함.

“회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

-

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

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※ 기타 참고사항

하기2가지 법률 변경을 반영한 표준정관 기준으로 변경하는 안건 입니다.

-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」
 -「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 1명 )
4명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1.5억원
1.5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음