본느 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 본느

주주총회소집공고
2.7
(주)본느

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
(주)본느

대 표 이 사 :
임성기

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로22길 5-15

(전 화) 02-6423-4111

(홈페이지)http://bonne.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이금동

(전 화)02-6423-4111

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안 하심을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제2항에 의거 본 공고로 소집통지를갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

 - 아 래-

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 9금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 송파구 송파대로 167 문정테라타워 B동 322호 러닝뱅크 송파교
 육센타
3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임 보고, 내부회계관리제 도에 관한 운영실태보고
 나. 결의사항
 제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관일부변경의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 에 비치하오니 참고하시기 바랍니다
5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오.
보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다
(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환대상종목)
2019년 8월 23일 까지 예탁을 권고 드리며 마감기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.
7. 주주총회 참석시 준비물
직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리 인 신분증

2019년 3월 12일
주식회사 본느 대표이사 임성기 (직인생략)
명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이준하
(출석률:60%)

찬 반 여 부

1
2018.05.15
타법인 주식출자관련심의의 건
찬성

2
2018.05.24
합병계약 체결의 건
찬성

3
2018.07.30
합병일정 변경의 건
찬성

4
2018.07.30
임시주주총회 소집의 건
찬성

5
2018.08.09
합병변경 계약체결의 건
찬성

6
2018.09.05
해외 관계회사 대부투자의 건
찬성

7
2018.10.01
합병일정 변경의 건
찬성

8
2018.10.16
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

9
2018.10.18
제규정 제정 및 개정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품 산업은 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 브랜드 파워를 보유한 대규모 기업들이 시장을 주도하고 있으나, 자본력이 부족한 중소기업들도 시장참여가 용이한 산업입니다.

과거 화장품 산업은 하나의 화장품 회사에서 기획, 연구, 생산, 브랜딩 및 판매까지 수행하며 발달하였습니다. 단순한 1개의 제품을 생산하더라도 개별 화장품 회사는 모든 기능별 조직을 내재화(In-house)하여야하는 부담이 있었습니다. 이후 경제 발전에 따른 화장품 소비량의 증가, 다양한 종류의 화장품 신규 출현 등 산업 변화로 인하여 개별 화장품 회사는 모든 자사 제품의 프로세스를 내재화하기에는 비용 부담이 높아지게 되었습니다. 또한 급격하게 발전하는 화장품 제조 기술과 Trend 변화 속도에 즉각적으로 대처하기 곤란한 상황이 지속되자 제품의 Process중 분야별로 Out-sourcing(‘외주가공’)과 In-house(‘내재화’)를 구별하여 선택과 집중하는 것이 효율적인 사업 방식으로 대두되었습니다.

세계화장품 시장은 신흥국 중심으로 소비여력 확대, 안티에이징 시장확대 등으로 향후에도 연 5% 이상의 지속 성장이 전망되고 있습니다. 특히 한국기업들의 진출이 가장 활발한 중국시장은 여전히 잠재력이 강한 큰 시장으로서 세계시장의 성장을 지속 견인할 것으로 예상 됩니다. 이러한 산업 흐름에 따라 초기에는 생산만 전문적으로 영위하는 OEM 제조시설을 갖춘 업체들이 출현하였으며, OEM 업체들의 산업에 대한 이해와 노하우가 축적됨에 따라 역으로 화장품 Brand회사에 제안을 할 수 있는 ODM 기술력을 갖춘 업체들이 등장하기 시작하였습니다. 당사는 설립초기 자본부담이 적으며, 다양한 제품류를 Trend에 맞추어 적시에 공급할 수 있으며, 당사의 최대 강점인 참신한 상품기획력을 바탕으로 이를 극대화할 수 있는 생산설비없는 ODM Business Model을 설정하였으며, 미국, 유럽, 중국 등 다양한 해외 브랜드사를 고객사로 적극 확보함으로써, 외형적 성장을 지속하고 있습니다.

당사는 스킨케어, 바디케어, 메이크업 및 색조 등 다양한 화장품군을 커버하고 있으며, 혁신적이고 감각적인 제품을 빠르고, 효율적인 방식으로 공급하고 있습니다. 이를 통하여 과거 고객사가 내재화했던 기획/연구/생산의 외주를 당사가 담당하고, 고객사는 자신들의 강점인 Branding과 Marketing에 집중하여, 비용이 절감되는 장점으로 당사와 거래관계를 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 화장품 업종에 속해있으며, 화장품 관련 ODM사업과 자체 브랜드사업을 중점적으로 영위하는 회사입니다. 화장품 산업이란 화장품 제조 및 판매, 수입, 유통 등의 사업을 포괄적으로 의미하며, 근래에 들어 정밀화학기술이 요구되는 기술집약적 산업으로서, 전세계적인 미에 대한 관심 증가로 높은 산업성장율을 보이며 높은 부가가치를 창출하는 산업으로 자리 잡게 되었습니다. 특히 "HOLLYWOOD"로 대표되는 미국 영화산업의 발전에 따라 부수적인 패션, 메이크업, 헤어스타일 관련 산업의 수요가 높아 졌으며, 이와 밀접한 연관을 가진 화장품 산업은 이 시기 본격적으로 발돋움하기 시작하였습니다. 이후 다양한 원료의 개발, 제조기술의 발전, 마케팅 기법의 고도화 등의 발전이 이루어지며 현재의 화장품 산업을 이루고 있습니다.

화장품의 사전적 정의는 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위해 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미한다고 화장품법 제2조에서 정의 하고 있습니다. 다만, 약사법 제2조에 의한 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다. 화장품의 이러한 사전적 정의의 기능으로 현대인들에게는 일상 필수품으로 자리잡게 되었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2009년 3월 설립된 화장품 개발 및 제조기업으로 현재 OEM 및 ODM 사업과 자체 BRAND를 통한 화장품 제조업을 영위하고 있습니다. 설립 이후 해외 Retail PB브랜드 및 색조화장품 Brand ODM(OEM) 사업을 통해 성장해왔으며, 그 간의 경험으로 제품의 기획 및 생산에 대한 노하우를 축적해왔습니다. 당사는 이러한 경험을 바탕으로 2012년부터 자체브랜드사업을 개시하였으며, 현재 관계사로 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜터치인솔(당사의 브랜드를 유통하는 유통법인)이 있습니다. 당사는 아래와 같은 자체 브랜드를 보유하고 있습니다.

[당사의 자체 브랜드]

Brand Name

Brand Concept

Category

Market Area

터치인솔

화려한 컬러감, 개성을 지닌 한류스타들의 메이크업과 프로모델들의 메이크업을 담아낸 브랜드

색조화장

Asia, US, China

메디솔

피부의 다양한 고민과 문제, 피부의 ‘현상’에 집중하는 코스메슈티컬 테라피 브랜드

스킨케어

Asia, US, Europe

컬러버킷

10~20대 트렌디하고 감각적인 룩을 추구하는 여성

1만원대 미만의 합리적인 가격의 저가 화장품

브랜드모델 : 에이핑크 (2014)

색조화장

Asia, US, China

스테이지큐_1

메이크업 아티스트에 의한, 아티스트가 즐겨 사용하는 REAL Artist Selected Cosmetic 브랜드
색조화장
China

미라클아일랜드

세계 여러 섬들의 천연재료를 원료로 만든 기초 화장품 Brand
Aloe, Bamboo, Red Dragon Blood, Honey all in one gel for face & body

스킨케어

Asia, US, China

ForestHeal

천연원재료 제조 신기술이 결합한 Nalural & Healing Brand
Organic , Natural, Eco-Certified skincare

스킨케어

Asia, US, 
Middle Eest

(1) ODM(OEM) 사업부문

당사는 해외 유수한 Retail (Watson, Mannings, Guardians, Sephora 외)의 자체 브랜드(PB브랜드)나 미국 및 아시아의 유명 화장품 브랜드(stila, Lorac, Peter Thomasroth, Pixi, EIG)를 대상으로 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)사업을 영위하고 있습니다. 과거 당사는 “기초 화장품” 뿐만 아니라 “색조 화장품”, 또는 “의약외품(헤어 염색제, 탈모 방지 샴푸, 구강 청결제)” 까지 Beauty에 관련된 모든 카테고리를 대상으로 ODM(OEM) 사업을 영위해왔으나 현재는 Retail PB브랜드를 대상으로는 모든 Beauty 카테고리를, 그리고 화장품브랜드를 대상으로는 색조부문의 ODM(OEM)에 집중하고 있습니다. 당사의 ODM(OEM) 사업부문의 거래상대방은 해외 40여개의 Retail Channel 및 화장품 브랜드회사이며, 주요 고객으로는 Watsons, Cosway, Mannings, Guadians, Sephora 등의 Retail Channel 및 Stila, Lorac, Pixi/Pop 등의 색조화장품 브랜드가 있습니다.

ODM(OEM) 사업부문은 2014년 Sephora, 2015년 Stila, Lorac 2016년 Albea-Avon2017년 KIEL'S 2018년 ULTA 등의 업체와 신규 계약을 통하여 2018년 203억의 매출을 기록하고 있으며 이는 전년 대비 21% 성장한 금액입니다. 통상, 색조화장품은 신규아이템이 한번 런칭한 후 3년 정도 운영되기 때문에, 동 ODM건에 의한 매출도 같은 기간 동안에 지속적으로 발생할 것으로 판단하고 있습니다.

[Retail PB 부문]

당사는 2009년 Cosway의 Retail PB브랜드를 대상으로 ODM(OEM)를 처음 시작하였고, 이후 Watsons, Mannings 등의 동남아시아 Retail사의 PB브랜드 ODM(OEM)계약에 성공하면서 ODM(OEM)사업 부문의 외형 규모를 키워오고 있습니다. 2014년 미국 LVMH의 Cosmetic Retail 계열사인 Sephora USA의 PB브랜드 ODM 계약을 체결하는 성과를 보였으며, 2018년 영국 MMCL, Pixi, AVON-Global 등 Global 회사의 주요 ODM Bender로 기반이 확대되고 있습니다.

[색조화장품 브랜드 부문]

당사는 2010년 Oriks과의 계약을 시작으로, Cosway (2010년, 비비크림외), DOSHISHA 일본 (2011년), POP 미국(2012년), OCEAN FEMME 브라질 (2014년), SEPHORA (2014년), STILA, LORAC (2015년) Albea-Avon(2017년) KENDO(2018년)등의 색조브랜드 회사와 ODM 거래를 꾸준히 진행 K-beauty partner의 입지를 구축 해오고 있습니다.

[주요 ODM/OEM 매출처]

[글로벌 주요 매출처]
[국내 주요 매출처]

글로벌 주요 매출처, 국내 주요 매출처

[그 외 매출처]

그 외 매출처

[주요 매출처 상세 현황]

구분

주요 매출처

납품제품

내용

Retail PB

Brand

WATSONS

Pure Beauty skincare 30종,

비비 크림,

썬 크림

현재 4,800 이상의 상점과 중국 (중국 본토, 홍콩, 대만, 마카오), 싱가포르, 태국, 말레이시아, 필리핀, 터키, 우크라이나, 인도네시아 등 11 개 아시아와 유럽 시장에서 1,400 개 이상의 약국을 운영 아시아 최고의 Health & Beauty store

MANNINGS

MOISTURE 라인 8종, 화이트닝 8종

THE DIARY FARM 그룹. 중국 본토, 홍콩, 마카오에는 ‘Mannings’ 라는 이름으로, 말레이시아, 싱가포르, 베트남에서는 Guardians 라는 이름으로 영업중이며 뷰티, 약국, 의료, 퍼스널 케어, 피부관리와 베이비용품을 취급하는 건강 및 미용 소매 체인임. 전 세계 800여개 매장 보유

GUARDIANS

COSWAY

한방 화장품,

비비크림

쿠션 파운데이션

탈모 예방 샴푸

헤어 염색제

아이브로우

1979년 설립. 말레이시아, BERJAYA GROUP 그룹의 자회사로, 매장형 네트워크 마케팅 회사임. (방문판매)

말레이시아, 홍콩, 대만, 태국, 싱가폴, 인도네시아, 호주, 한국, 일본 브루나이에 1,000여개 매장 보유

SEPHORA

프라이머,

스타일 블랙 아이라이너,

메이크업 픽서 외

LVMH 그룹이 운영하는 세계적인 코스메틱 전문 편집숍. 유럽, 미국, 중국, 호주, 싱가풀, 말레이시아 등 세계 29개국에 1,900여개 매장을 운영하고 있으며 고급스럽고 트렌디한 브랜드만을 선별하여 선보이고 있음.

색조화장품

Brand

STILA

쿠션 아이라이너,

브론져

미국의 색조 브랜드로, 세포라, ULTA, 백화점, URBAN OUFITTERS 에서 판매됨. 전세계 미국, 유럽, 일본, 중국외 30여개국에서 유통 되고 있음

Lorac

아이라이너 등

메이크업 아티스트 메이크업 브랜드로. 창업자는 CAROL SHAW, 본사는 미국 LA, 컨셉이헐리우드, 레드 카펫, 셀러브레티인 메이크업 브랜드

유통 채널은 홈쇼핑, 백화점, ULTA (화장품 전문 매장)임

PIXI/POP

FIXING MIST,

LIP CRAYON,

CONCEALER

메이크업 아티스트 브랜드로 창업자는 페트라스트랜드, 본사는 미국 LA, 미국 및 영국에서 유통됨. 브랜드 포지셔닝은 30대 중반 여성, 가격대 중반 및 슈퍼마켓 & 쇼핑몰임

OCEAN FEMME

COLOR PRIMER,

LIP CRAYON

메이크업 아티스트 브랜드로 본사는 브라질 상파울로, 2009년 화장품 시작하였음. 유통은 백화점, 화장품 전문점, 메이크업 샵 통해 진행

(2) BRAND 사업부문

당사는 ODM(OEM)사업을 통해 쌓아온 경험/노하우를 바탕으로 2012년부터 자체브랜드 제작, 유통, 판매를 시작하였습니다. 당사는 각 브랜드별로 색조 메이크업, 코스메슈티컬, 메이크업 아티스트, Organic 등 철저히 세분화된 타겟을 공략하고 있으며 현재 프레스티지, 전자상거래, 홈쇼핑, 매스 마켓용 상품, 직접 판매 등 모든 화장품 채널 통해 제품을 공급하고 있습니다.

[당사 주요 입점현황]

해외 입점현황

[당사 주요 자체브랜드 개발 과정]

자체브랜드 개발과정.jpg
자체브랜드 개발과정

당사의 자체 브랜드 개발은 브랜드 컨셉 도출부터 시작하여, 상표등록, 제품 개발 착수, 마케팅 영업전략 수립, 제품 생산, 브랜드 런칭의 과정으로 진행되고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 미국, 유럽, 아시아, 중동, 중국 등 다양한 해외 브랜드사를 고객사로 적극 확보함으로써, 외형적 성장을 지속 중에 있습니다.

[한국 ODM전문업체현황 2-1}

한국 odm 전문업체.jpg
한국 odm 전문업체

[한국 ODM전문업체현황 2-2}

한국 odm 전문업체2.jpg
한국 odm 전문업체2

(3) 시장의 특성

한국 화장품산업은 1945년 이후 최근까지 60여년간 유통 경로구조의 변화를 기준으로하여 4가지 정도의 시기로 구분할 수 있습니다. 제 1기는 1945년에서 1963년 기간까지인데 제조업체들이 자본력 등의 문제로 유통경로 결정에 대한 주도적 역할을 수행하지 못하고 대신 도매상이 이 역할을 수행하던 시기라고 할 수 있습니다. 제 2기는 1964년에서 1985년 기간까지로 흔히 말하는 방문판매가 주를 이루던 시기입니다

이 시기에 들어서 소비자들의 화장품에 대한 지식, 경험, 교육수준이 어느 정도 수준에 올라서게 됩니다. 제 3기는 1986년에서 1995년까지로 화장품 할인점 및 전문점이주종을 이루었던 시기입니다. 이 시기 이후부터는 화장품 소비에 있어서 소비자가 가격, 품질, 점포 등의 선택에서 합리적 의사결정을 하기 시작한 시기라고 할 수 있습니다. 제 4기는 1996년 이후로 다채널 전환기 시대라고 명명할 수 있으며 글로벌 경쟁, 온라인/무점포 매체의 등장, 소매유통업의 현대화를 맞이하였으며 국내화장품업체들의 글로벌 진출로 인하여 급격한 환경변화를 맞이하고 있습니다.

2016년 세계 화장품 시장 규모는 3,649억 달러로 소득수준 상승에 따른 소비층 확대, 항노화 시장 등 새로운 시장 성장 등으로 안정적인 성장세를 유지하였으며, 2019년4,334억 달러까지 성장 전망하고 있습니다
지역별 규모는 2016년 기준 아시아(1,238억불), 미주(1,223억불), 유럽(959억불)순이며 성장률로는 중동 및 아프리카(10.2%), 아시아(5.7%) 등 신흥국이 높은 성장률을 기록함에 동 지역 점유율이 지속 확대 되는 추세입니다.

[세계화장품 시장동향 및 전망]

(단위 : 업불, %)

세계 화장품 시장동향 및 전망

. 
국가별 규모는 미국이 706억불(19.4%)로 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억불, 12%), 일본(329억불, 9%),브라질(236억불,6.4%) 순이며, 한국 109억불(3%)로 프랑스에 이어 8위를 차지하고 있습니다. 품목별규모는 skin care가 1,157억불(31.7%) 로 가장 큰 시장을 형성 중이며, hair care(19.2%), colour cosmetics(16.6%), fragrances(12.6%)등이 뒤를 이으고 있습니다

[국가별 시장규모 추이]

(단위 : 억불, %)

[세계 화장품 시장규모 추이 및 전망]

세계화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계화장품 시장규모 및 증가율

[주요국의 화장품 시장규모]

(단위 : 백만 달러, %)

국가별 품목별 시장규모.jpg
국가별 품목별 시장규모

현시대에서 화장품은 현대인의 일상에서 필수품으로 다양한 역할을 담당하고 있습니다. 보호적 역할로 피부에 도포함으로써 외부 유해환경으로부터 피부를 보호해주는 한편, 미적 역할로는 피부를 아름답게 보이게 하여 매력적인 외모를 표현가능하게 하며, 화장을 하면서 느끼는 즐거움과 안심 그리고 변화된 용모에 대한 만족감을 제공하는 역할까지 하고 있습니다. 색조화장품은 물론, 매일 바르는 기초 화장품까지 모든 현대인에게 미의 시작과 끝은 화장품이라고 해도 과언이 아닙니다. 최근에는 많은 남성들의 필수품으로도 자리잡기 시작하였습니다.

인간의 피부는 본래 화장품 등을 사용하지 않아도 아름다움을 유지할 수 있도록 만들어져 있습니다. 피부는 스스로 피지막을 형성하여 외부로부터의 자극이나 피부표면에서 번식하는 세균 등의 공격으로부터 방어할 수 있으며 항상 새로운 피부를 재생시킵니다

그러나 현시대는 과거에 비하여 개인들이 받는 스트레스가 많아진 사회입니다. 또한 환경적으로는 배기가스, 수질오염, 대기오염, 자외선, 유해화학물질, 식품에 포함되어 있는 영양성분 저하 등의 문제도 심각한 상태입니다. 그렇기 때문에 현대인에게 피부 본래의 힘만으로 아름다운 피부를 유지하는 것은 어려운 현실이 되었으며 변화된 환경으로부터 피부를 지키기 위해 화장품은 필수소비품이 되었습니다. 이러한 흐름은 미래에도 지속될 것이며 화장품산업은 꾸준히 발전해 나갈 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[자체 브랜드 향후 성장 전략 및 계획]

Touch in SOL

현재 런칭 되어 있는 아시아에서의 브랜드 역량강화

향후 시장성이 큰 베트남 이외 캄보디아, 미얀마, 인도네시아 시장 확대

영국, 프랑스, 독일 이외 동유럽 시장 확대

미국 세포라, ULTA 등 에서의 브랜드 역량 강화 및 향후 다른 채널 영업확대
Sampling project 중심으로 미국 BRAND MARKETING 확대

국내 홈쇼핑 기획 런칭 확대 및 면세점 영업 강화

Color Bucket

신제품 개발 및 SKU 확대를 위한 전담부서 강화

국내 온라인 및 브랜드 인지도 제고

중국 온라인 사업 강화

미국 온라인 사이트 MEMEBOX 영업 확대

홍콩, 대만, 싱가폴 현재 런칭 국가 영업 강화

Miracle Island

미국내 영업 강화, Target &Wallgreen

기존 홍콩, 대만, 싱가폴 해외 영업 강화

제품 SKU 확대

MEDISOL

2015년~2018년 홍콩 COSMOPROOF 전시회를 기회로 해외 영업 강화신제품 개발 및 SKU확대

마스크 팩 출시& 중국 시장 영업 강화

브랜드 IDENTITY 강화

Stage Q

제품 개발 완료 및 생산

중국 세포라와 공동 제품개발 및 sku 확대

아시아의 프로페셔널 전문 메이크업 브랜드로 육성

Forest Heal

2017년 미국 시장 신규 진출 이후 신제품 개발 및 sku확대
아마존 상품 등록 및 온라인 판매 확대 
중동 및 일본 시장 진출 및 판매 확대

(5) 조직도

[회사 조직도]

본느_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결대차대조표(재 무 상 태 표)

제 4 기 2018년12월 31일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 본느와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 4 (당)기
제 3 (전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,434,404,403

11,919,652,273

1.현금및현금성자산
146,340,777

4,972,545,639

2.단기금융상품
3,200,000,000

1,000,000,000

3.상각후원가측정금융자산
500,000,000

-

4.당기손익-공정가치금융자산
2,904,087,787

-

5.매출채권
11,063,400,829

3,862,030,830

6.기타채권
252,536,406

81,235,584

7.재고자산
6,109,902,902

1,828,677,825

8.기타유동자산
185,209,054

175,162,395

9.당기법인세자산
72,926,648

-

Ⅱ. 매각예정자산

-

-

Ⅲ. 비유동자산

9,845,055,640

1,331,142,576

1.장기금융상품
804,982,109

94,440,009

2.관계기업투자
28,368,433

37,013,120

3.기타비유동채권
109,743,596

245,605,974

4.투자부동산
-

-

5.유형자산
7,222,872,462

187,283,321

6.무형자산
941,192,117

546,309,730

7.기타비유동자산
338,212,313

-

8.이연법인세자산
399,684,610

220,490,422

자 산 총 계

34,279,460,043

13,250,794,849

부 채 및 자 본

Ⅰ. 유동부채

9,143,414,116

3,697,329,594

1.매입채무
4,525,209,166

1,276,472,937

2.단기차입금
2,078,809,856

544,781,263

3.기타채무
707,676,335

664,339,713

4.당기법인세부채
270,519,475

321,593,876

5.기타유동부채
339,088,199

402,727,625

6.유동성장기부채
-

400,000,000

7.전환사채
954,882,165

-

8.환불부채
267,228,920

87,414,180

Ⅱ. 비유동부채

394,063,079

309,104,076

1.확정급여부채
394,063,079

309,104,076

2.장기차입금
-

-

3.기타비유동부채
-

-

부 채 총 계

9,537,477,195

4,006,433,670

Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본

24,741,982,848

9,244,361,179

1.자본금

2,909,769,600

1,621,350,000

2.자본잉여금

16,592,656,356

2,767,927,956

3.기타자본구성요소

(850,070,622)

(850,000,000)

4.기타포괄손익누계액

(3,545,884)

(4,622,001)

5.이익잉여금

6,093,173,398

5,709,705,224

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

24,741,982,848

9,244,361,179

자 본 및 부 채 총 계

34,279,460,043

13,250,794,849

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위 :원 )

계정과목
제 4 (당)기
제 3 (전)기

Ⅰ.매출액
29,229,681,716
23,634,754,695

Ⅱ.매출원가
(17,184,052,144)
(13,760,046,236)

Ⅲ.매출총이익
12,045,629,572
9,874,708,459

Ⅳ.판매비와관리비
(8,680,288,492)
(5,791,377,448)

Ⅴ.영업이익
3,365,341,080
4,083,331,011

기타수익
152,547,974
290,662,862

기타비용
(2,904,138,484)
(298,130,761)

금융수익
499,778,947
197,218,282

금융비용
(554,175,705)
(869,816,815)

관계기업투자이익
0
0

관계기업투자손실
(10,094,702)
(15,930,086)

Ⅵ.법인세비용차감전계속사업이익
549,259,110
3,387,334,493

Ⅶ.법인세비용
(297,547,576)
(550,733,217)

Ⅷ.당기순이익
251,711,534
2,836,601,276

Ⅸ.기타포괄손익
132,832,757
(49,437,899)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가이익
0
(2,917,099)

지분법자본변동
1,450,015
(4,343,466)

해외사업환산손익
(373,898)
(254,026)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

보험수리적손익
131,756,640
(41,923,308)

Ⅹ.총포괄손익
384,544,291
2,787,163,377

XI.당기순이익의 귀속
251,711,534
2,836,601,276

지배기업소유주지분
251,711,534
2,836,601,276

비지배지분
0
0

XII.총포괄이익의 귀속
384,544,291
2,787,163,377

지배기업소유주지분
384,544,291
2,787,163,377

비지배지분
0

XIII.주당이익(원)

기본주당이익
11
140

희석주당이익
11
131

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느와 그 종속기업
(단위 :원 )

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배주주지분
총계

2017.01.01
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,892,590
2,915,027,256
3,342,919,846
-
3,342,919,846

총포괄손익:

-

-

당기순이익
-
-
-
-
2,836,601,276
2,836,601,276
-
2,836,601,276

기타포괄손익

-

-

해외사업환산손익
-
-
-
(254,026)
-
(254,026)
-
(254,026)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(2,917,099)

(2,917,099)

(2,917,099)

지분법자본변동

(4,343,466)

보험수리적손익
-
-
-
-
(41,923,308)
(41,923,308)
-
(41,923,308)

소유주와의거래등:

-

-

연결범위의변동
-
-
-
-
-
-
-
-

소유지분의변동
-
-
-
-
-
-
-
-

무상증자

-
-
-
-
-
-
-

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956
-
-
-
3,114,277,956
-
3,114,277,956

신주인수권행사

-
-
-
-
-
-

현물출자

-
-
-
-
-
-

2017.12.31
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
(4,622,001)
5,709,705,224
9,248,704,645
-
9,248,704,645

2018.01.01
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
(4,622,001)
5,709,705,224
9,244,361,179
-
9,244,361,179

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
251,711,534
251,711,534
-
251,711,534

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

매도가능증권평가손익

-

-
-
-

지분법자본변동

1,450,015

1,450,015
-
1,450,015

해외사업환산손익
-
-
-
(373,898)
-
(373,898)
-
(373,898)

보험수리적손익
-
-
-
-
131,756,640
131,756,640
-
131,756,640

소유주와의거래등:

-
-
-

전환상환우선주 전환
-
-
-
-
-
-
-
-

합병
1,288,419,600
13,824,728,400
(70,622)

15,113,077,378
-
15,113,077,378

2018.12.31
2,909,769,600
16,592,656,356
(850,070,622)
(3,545,884)
6,093,173,398
24,741,982,848
-
24,741,982,848

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제4기
제3기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,640,607,780)
3,023,639,544

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(5,005,823,991)
3,815,005,506

가. 당기순이익
251,711,534
2,836,601,276

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
4,048,514,969
1,586,469,239

퇴직급여
311,415,452
243,796,524

연차수당부채전입액
-

감가상각비
138,214,941
73,032,977

대손상각비
789,004,514
251,380,843

기타의대손상각비
-
5,609,844

외화환산손실
96,616,102
298,571,464

유형자산처분손실
2,000
-

투자부동산감가상각비
-

무형자산상각비
68,901,219
42,116,692

투자자산손상차손
-
96,422,898

합병비용
2,459,820,741

매도가능금융자산처분손실
-
1,388,307

금융상품평가손실
15,530,165

무형자산손상차손
-

지분법손실
10,094,702
15,930,086

이자비용
176,942,208
134,337,281

기타현금유출없는비용등
2,109,334
3,178,606

이자수익
(27,413,875)
(52,410,434)

외화환산이익
(280,182,357)
(11,429,040)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(10,025,321)
-

대손충당금환입
(62,432)
(56,191,025)

유형자산처분이익
-
(9,999,001)

관계기업투자이익
-

법인세비용
297,547,576
550,733,217

퇴직급여충당금환입액
-

다. 순운전자본의 증감
(9,306,050,494)
(608,065,009)

매출채권의 감소(증가)
(7,924,253,626)
(795,714,846)

기타채권의 감소(증가)
(441,427,548)
30,150,123

기타유동자산의 감소(증가)
(10,046,659)
(63,708,308)

재고자산의 감소(증가)
(4,425,443,245)
97,951,149

매입채무의 증가(감소)
3,248,736,229
(113,211,148)

기타채무의 증가(감소)
18,182,435
186,464,407

기타유동부채의 증가(감소)
(63,750,426)
246,230,457

충당부채의 증가(감소)
324,032,908
82,199,065

퇴직금의 지급
(33,719,269)
(78,425,908)

퇴직보험예치금의 감소
-

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
1,638,707
(200,000,000)

2. 배당금 지급
-

3. 배당금 수취
-

4. 이자 지급
(177,377,287)
(13,950,351)

5. 이자 수취
185,527,340
37,257,793

6. 법인세환급(납부)
(642,933,842)
(814,673,404)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(406,096,904)
254,452,402

단기금융상품의 감소
13,304,878,413

단기대여금의 감소
-

장기금융상품의 감소
-

기타투자자산의 감소
-
103,577,102

매도가능금융자산의 처분
-
499,434,464

유형자산의 처분
-
10,000,000

보증금의 회수
121,352,275
-

합병으로 인한 현금유입액
1,137,817,435

단기금융상품의 증가
(3,200,000,000)

상각후원가측정금융자산의 증가
(500,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(2,894,062,466)

장기금융상품의 증가
(679,774,973)
(21,032,811)

단기대여금의 증가
(33,654,000)

매도가능금융자산의 취득
-
-

지분법투자주식의 취득
-
(57,286,672)

종속기업투자의 취득
-

선급금의 증가
-
(28,079,392)

투자부동산의 취득
(2,606,551,465)

유형자산의 취득
(4,582,254,617)
(92,079,470)

무형자산의 취득
(448,783,606)
(30,115,819)

보증금의 증가
(25,063,900)
(129,965,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,177,338,924
206,084,774

차입금의 증가
2,568,254,767
1,040,100,000

예수보증금의 증가
-

임대보증금의 증가
-

유상증자
-

차입금의 상환
(1,390,847,981)
(749,415,226)

자기주식의 취득
(67,862)
-

배당금의 지급
-
(84,600,000)

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(4,869,365,760)
3,484,176,720

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
43,160,898
(189,890,359)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(4,826,204,862)
3,294,286,361

Ⅶ. 기초의 현금
4,972,545,639
1,678,259,278

Ⅷ. 기말의 현금
146,340,777
4,972,545,639

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며,연결 재무제표와 관련된 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재 무 상 태 표)

제 4 기 2018년12월 31일 현재

제 3 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 본느 (단위 :원 )

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

22,195,523,284

11,068,317,357

현금및현금성자산
1,947,627

4,037,137,945

단기금융상품
3,200,000,000

1,000,000,000

상각후원가측정금융자산
500,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산
2,904,087,787

-

매출채권
11,503,668,265

2,969,294,766

기타채권
167,763,072

1,389,226,325

재고자산
3,822,808,453

1,519,982,884

기타유동자산
95,248,080

152,675,437

당기법인세자산
-

-

Ⅱ. 비유동자산

9,428,899,647

1,121,380,803

장기금융상품
804,982,109

94,440,009

매도가능금융자산
-

-

관계기업투자
57,286,672

57,286,672

종속기업투자
605,173,122

465,989,140

기타비유동채권
104,063,596

241,013,974

투자부동산
2,595,610,912

-

유형자산
4,554,883,339

88,660,428

무형자산
440,628,510

28,779,211

기타비유동자산
39,152,693

-

이연법인세자산
227,118,694

145,211,369

자 산 총 계

31,624,422,931

12,189,698,160

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,846,037,104

3,291,461,307

매입채무
3,470,652,114

1,276,472,937

기타채무
437,233,348

345,991,817

단기차입금
1,235,365,596

544,781,263

유동성장기부채
-

400,000,000

당기법인세부채
224,940,820

297,079,284

기타유동부채
315,483,534

385,767,896

환불부채
207,479,527

41,368,110

전환사채
954,882,165

-

Ⅱ. 비유동부채

361,147,046

255,157,662

장기차입금
-

-

퇴직급여부채
281,147,046

255,157,662

기타비유동채무
80,000,000

-

이연법인세부채
-

부 채 총 계

7,207,184,150

3,546,618,969

자 본

Ⅰ. 자 본 금

2,909,769,600

1,621,350,000

Ⅱ. 자본잉여금

16,592,656,356

2,767,927,956

Ⅲ. 기타자본항목

(850,070,622)

(850,000,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

Ⅳ. 이익잉여금

5,764,883,447

5,103,801,235

자 본 총 계

24,417,238,781

8,643,079,191

부채와자본총계

31,624,422,931

12,189,698,160

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손익계산서(포괄손익계산서)

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느
(단위 :원 )

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

Ⅰ. 매출액
24,842,429,659
20,218,372,228

Ⅱ. 매출원가
16,617,386,153
13,726,831,848

Ⅲ. 매출총이익
8,225,043,506
6,491,540,380

판매비와관리비
4,553,255,330
3,276,716,470

Ⅳ. 영 업 이 익
3,671,788,176
3,214,823,910

기타수익
190,520,568
258,676,682

기타비용
2,890,615,455
79,323,208

금융수익
402,898,435
218,561,377

금융비용
484,540,672
819,691,454

Ⅴ. 법인세차감전순이익
890,051,052
2,793,047,307

법인세등
333,945,780
581,616,131

Ⅵ. 당기순이익
556,105,272
2,211,431,176

Ⅶ. 기타포괄손익

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
104,976,940
(93,967,558)

확정급여제도의 재측정요소
134,585,820
(120,471,228)

법인세효과
(29,608,880)
26,503,670

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(2,917,099)

매도가능금융자산평가이익

(2,917,099)

Ⅷ. 총포괄이익
661,082,212
2,114,546,519

Ⅸ. 주당순이익

기본보통주주당순이익
23
109

희석보통주주당순이익
23
103

- 자본변동표

자본변동표

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느
(단위 :원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
1,275,000,000
-
(850,000,000)
2,917,099
2,986,337,617
3,414,254,716

상환전환우선주발행
-

-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-

(93,967,558)
(93,967,558)

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
(2,917,099)
-
(2,917,099)

당기순이익
-
-
-
-
2,211,431,176
2,211,431,176

전환상환우선주 전환
346,350,000
2,767,927,956

-
-
3,114,277,956

2017.12.31 (전기말)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
-
5,103,801,235
8,643,079,191

2018.01.01 (당기초)
1,621,350,000
2,767,927,956
(850,000,000)
-
5,103,801,235
8,643,079,191

주식선택권

-

-
-
-

보험수리적손익
-
-

-
104,976,940
104,976,940

매도가능금융자산평가이익

-

-

당기순이익
-
-

-
556,105,272
556,105,272

전환상환우선주 전환
-
-

-

합병
1,288,419,600
13,824,728,400
(70,622)

15,113,077,378

2018.12.31 (당기말)
2,909,769,600
16,592,656,356
(850,070,622)
-
5,764,883,447
24,417,238,781

- 현금흐름표

연결현금흐름표

제 4 기 (2018년01월01일 부터 2018년12월31일 까지)

제 3 기 (2017년01월01일 부터 2017년12월31일 까지)

주식회사 본느 (단위 :원 )

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,250,101,442)

2,646,861,445

1. 영업에서 창출된 현금
(4,767,771,889)

3,392,357,353

가. 당기순이익
556,105,272

2,211,431,176

나. 가감:
3,639,495,366

1,165,301,605

퇴직급여
235,486,604

145,010,465

감가상각비
93,523,206

37,263,383

무형자산상각비
20,934,307

9,478,631

대손상각비
469,671,734

89,203,568

투자부동산감가상각비
10,940,553

-

법인세비용
333,945,780

581,616,131

합병비용
2,459,820,741

-

매도가능금융자산처분손실

1,388,307

투자자산손상차손
-

96,422,898

외환환산손실
83,825,319

237,849,934

이자비용
170,918,228

134,127,064

지급임차료
2,109,334

768,606

기타
2,000

2,410,000

파생상품평가손실
15,530,165

이자수익
(53,211,969)

(98,089,906)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(10,025,321)

-

대손충당금환입
(62,432)

(56,191,025)

유형자산처분이익

(9,999,001)

외화환산이익
(193,912,883)

(5,957,450)

다. 자산부채의 변동
(8,963,372,527)

15,624,572

매출채권의 감소(증가)
(8,974,583,835)

(173,756,664)

기타채권의 감소(증가)
(49,590,922)

(6,916,883)

재고자산의 감소(증가)
(2,302,825,569)

257,097,945

기타유동자산의 감소(증가)
57,427,357

(99,924,550)

매입채무의 증가(감소)
2,194,179,177

(72,423,148)

기타채무의 증가(감소)
65,759,492

34,583,432

기타유동부채의 증가(감소)
(70,395,362)

259,939,110

충당부채의 증가(감소)
166,111,417

39,312,594

퇴직연금운용자산의 증가
1,638,707

(200,000,000)

퇴직금의 지급
(51,092,989)

(22,287,264)

2. 이자수취
211,193,103

82,813,760

3. 이자지급
(170,893,307)

(13,740,134)

4. 법인세의 납부
(522,629,349)

(814,569,534)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

794,313,614

(351,790,136)

1.투자활동으로인한현금유입액
15,863,706,123

613,011,566

단기금융상품의 감소
13,304,878,413

-

단기대여금의 감소
1,300,000,000

-

기타투자자산의 감소
-

103,577,102

매도가능금융자산의 처분
-

499,434,464

유형자산의 처분
-

10,000,000

보증금의 감소
121,010,275

-

합병으로 인한 현금유입액
1,137,817,435

-

2.투자활동으로인한현금유출액
(15,069,392,509)

(964,801,702)

단기금융상품의 증가
3,200,000,000

-

상각후원가측정금융자산의 증가
500,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
2,894,062,466

-

단기대여금의 증가
33,654,000

710,000,000

장기금융상품의 증가
679,774,973

21,032,811

관계기업투자의 취득
-

57,286,672

종속기업투자의 취득
139,183,982

3,209,460

투자부동산의 취득
2,606,551,465

-

유형자산의 취득
4,559,748,117

30,946,420

무형자산의 취득
432,783,606

12,361,339

보증금의 증가
23,633,900

129,965,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

415,297,734

291,084,774

1.재무활동으로인한현금유입액
1,806,213,577

1,040,100,000

단기차입금의 차입
1,726,213,577

1,040,100,000

임대보증금의 증가
80,000,000

전환상환우선주발행

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,390,915,843)

(749,015,226)

단기차입금의 상환
990,847,981

635,415,226

유동성장기부채 상환
400,000,000

-

자기주식의 취득
67,862

-

장기차입금의 상환
-

29,000,000

배당금의 지급
-

84,600,000

Ⅳ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

5,299,776

(139,668,034)

Ⅴ. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(4,035,190,318)

2,446,488,049

Ⅵ. 기초의현금

4,037,137,945

1,590,649,896

Ⅶ. 기말의현금

1,947,627

4,037,137,945

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며,별도 재무제표와 관련된 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

삭제
-코스닥 표준정관반영

신설

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 ‘주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

-전자증권제도 도입에 따른정관변경

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

-코스닥 표준정관반영

-코스닥 표준정관반영

-항목추가

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 임직원(상법에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회 결의로 회사의이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인, 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

１. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

나. 당해 주식의 권면액

２. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과할 날로부터 5년내에 행사 할수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 임직원(상법에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회 결의로 회사의이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인, 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

１. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

나. 당해 주식의 권면액

２. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과할 날로부터 5년내에 행사 할수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-코스닥 표준정관반영

-항목수정

제14조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복분을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 도는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다

제14조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복분을 명의개서 대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

-전자증권제도 도입에 따른 정관변경

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류 및 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

제49조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류 및 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 수정

⑦ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

-코스닥 표준정관반영

-코스닥 표준정관반영

제50조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 규정에 의하여 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 따라 감사는 감사선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다

-주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

-코스닥 표준정관반영

신설

부칙

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의 2,제14조,제19조의 4 개정 규정은 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 시행일’이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였습니다. 그러나 사내외 이사진의 주요 경영활동 및 '18년 연결결산 일정 외부감사인의 감사보고서 수령예정일, 그리고 신규 상장에 따른 첫 주주총회 개최로 세부행사 준비로 3월29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.