엠아이텍 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 엠아이텍

주주총회소집공고
2.7
(주) 엠아이텍

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12일

회 사 명 :
(주) 엠아이텍

대 표 이 사 :
박진형

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 하북2길 174

(전 화) 031-662-5645

(홈페이지)http://www.mitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박영우

(전 화) 070-4304-7434

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회 소집통지서)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 평택시 진위면 하북2길 166 ㈜ 엠아이텍 회의실

3. 회의 보고사항 및 목적사항

1) 보고 사항

제1호 의안 : 제28기 영업보고의 건

제2호 의안 : 제28기 감사보고의 건

제3호 의안 : 제28기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제4호 의안 : 외부감사인 선임보고의 건

2) 목적 사항

제1호 의안 : 제28기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표(연결포함) 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 구자형 선임의 건 (재선임)
 제3-2호 의안 : 사내이사 박영우 선임의 건 (신규선임)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의건 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의결권대리행사

금번 우리회사의 주주총회는 한국예탁결제원의 의결권 행사제도가 2018년 01월01일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 직접 의결권을 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 안내사항

1) 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(개인), 참석장 및 인감증명서 1부 (법인)

- 대리행사 : 의결권 위임장(주주 인감 날인 시 인감증명서 1부), 주주본인 및 대리인 신분증

2) 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤종성
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.09
임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
- 주식액면분할 외
찬성

2
2018.02.28
이사회 운영규정 개정 및 사규 제,개정의 건
찬성

3
2018.03.15
제27기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2018.04.13
제27기 결산보고서 승인의 건
찬성

5
2018.05.04
지점이전의 건
기업부설연구소 이전의 건
찬성

6
2018.06.20
주주명부 폐쇄 및 기준일 지정의 건
찬성

7
2018.07.05
임시주주총회 소집의 건
주식매수선택권 부여(안) 승인의 건
찬성

8
2018.07.20
기업공개 동의에 관한 건
찬성

9
2018.10.16
코스닥상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건
찬성

10
2018.11.23
회사소유 부동산 처분의 건
-기존 봉남리 연구소 건물 매각건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500
(이사전체)
12
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 비혈관용 스텐트와 비뇨기과 쇄석기를 제조, 판매하는 의료기기 전문업체로서, 주 사업분야는 비혈관용스텐트(자가팽창형금속스텐트)로 주로 식도,담도,대장,십이지장,기관지 폐색부위에 스텐트를 유치하여 환자의 삶의 질을 높이는 제품개발에 주력하여, 3,000여가지의 디자인을 보유하고 있으며, 이중 약 300여개의 제품을 상용화하고 있습니다. 
비뇨기과 쇄석기의 경우 국내 최초로 체외충격파 쇄석술에 필요한 쇄석기를 개발한 젬스유로캠프와 2017년 합병하였으며, 자사가 보유한 열수력학적 충격파특허 등의 기술로 국내 점유율 1위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 1) 스텐트 사업
 비혈관 스텐트는 기존에 말기 암 환자에만 적용하는 제품으로 인식되어 왔습니다. 그러나 의료기술의 발전 등으로 환자의 수명이 증가하였고 양성 종양에도 삽입할 수 있도록 적응증이 확대되고 있습니다. 
 2010년 이후부터는 사용자 중심의 제품에서 환자 중심의 제품으로 관심이 변화하며서 생분해성 스텐트 및 약물방출형 스텐트에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 따라서 새로운 분야와의 접목을 통한 신제품 개발에 대한 시도가 활발한 상황입니다. 이러한 개발 외에도 기존 스텐트 제품의 형상 변경을 통해서 가성낭종제거 등 새로운 적응증에 대한 제품 개발 및 연구가 지속적으로 진행되고 있으며 지속적으로 시장의 규모는 꾸준히 증가할 것으로 보고 있습니다.

비혈관 스텐트는 기존 영상의학과 중심의 제품판매에서 비침습적인 시술에 대한 수요 증가로 인해 소화기내과 중심의 시술로 변화하였습니다. 앞으로 환자중심의 시술에 초점을 맞춰 추가로 새로운 제품에 대한 수요의 증가로 이어질 가능성이 높습니다

 2) 쇄석기 사업
 체외충격파쇄석기는 기존 결석개복수술을 통한 시술 대비 통증이 적고 짧은 시간내 수행되는 쇄석술은 요로결석 환자내 치료법으로 빠르게 확산되었습니다. 특히 체외충격파 쇄석술은 상부 요로 결석뿐만 아니라 하부요관 결석에도 확대 적용되어 시술이 가능하고, 그 성공율도 매우 높으며 비 수술적인 방법으로 치료효과가 높고 부작용이나 합병증이 경미한 안정한 방법으로 인정되었습니다
쇄석기 장비는 지난 20년간 신규 대체제 없이 보편적인 요로결석 치료 장비로 사용되어 왔습니다. 결석치료의 새로운 시술법 개발등에 의해 수요변동이 있을 수 있습니다. 그러나 현재 새로운 시술법의 연구개발이나 뚜렷한 성과가 나타나는 경우가 드물어 수요 변동 가능성은 미미한 것으로 판단됩니다.

2. 산업의 성장성
 1) 스텐트 사업
 의료기기산업은 타 산업에 비해 경기변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보이는 산업입니다. 이는 산업의 발전과 고령화 사회로 진입하면서 산업 전반에 걸쳐 의료기기에 대한 수요가 증가 할 것으로 예측되기 때문입니다. 당사의 주요 목표시장인 비혈관스텐트 시장의 경우 2017년부터 2021년까지 주요 10개국의 식도, 담도, 기관지 스텐트 시장 기준 연평균 성장율 5.25%로 안정적인 성장이 이루어질 것으로 전망되고 있습니다.

2) 쇄석기 사업
국내 요로결석 진료환자수는 2016년 기준 약 28만명으로 추산되고 있습니다. 연간 변동성은 소폭 존재하지만, 발병환자수는 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 국민건강보험 자료에 따르면 소득분위별 요로결석 발생자수는 경제력이 있는 17~20분위에서 가장 많이 발생한 것으로 판단됩니다. 이는 인구 고령화와 당뇨병 및 대사증후군과 같은 이른바 '부자병’으로 불리우는 질병의 증가와 궤를 같이하는 것으로 판단됩니다. 인구 고령화 와 당뇨 등으로 발병환자 수가 증가함에 따라 지속적인 성장이 이루어질것으로 보입니다.

3. 경기변동의 특성
 1) 스텐트 사업
경기불황은 일부 소득계층과 일부 의료서비스의 이용 확률을 감소시킬 수는 있으나 모든 의료 이용 확률을 감소시키지는 않습니다. 특히 중증도가 높은 환자를 대상으로 하는 품목은 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 것이 일반적입니다. 비혈관용 스텐트는 주로 암환자등 중증도가 높은 환자를 대상으로 하는 품목이므로 경기변동의 영향을 적게 받습니다.

 2) 쇄석기 사업
요로결석은 매우통증이 강해 환자의 일상생활까지 지장을 주는 병에 속합니다. 이에 따라 많은 수의 환자들이 즉각적인 치료를 받고 있습니다. 특히, 체외충격파쇄석술을 통한 요로결석의 치료는 시술후 즉각 일상생활이 가능하며, 치료에 소요되는 시간도 짧아 요로결석 치료법중 93.8%의 시술비중을 차지하고 있습니다. 건강보험공단의 [2016 요로결석 환자의 발생현황과 치료형태 분석] 자료에 따르면, 체외충격파쇄석술을 통한 치료 빈도는 모든 소득분위에서 유사한 비중으로 시행된 것으로 파악됩니다.
즉각적인 치료가 필요한 병인 만큼, 상대적으로 경기변동과의 상관성은 낮습니다.

4. 경쟁요소
 1) 스텐트 사업
 ① 개 요
의료기기 제품은 판매를 위하여 국가별 인허가 진행 및 임상 진행을 실시하여야 합니다. 따라서 이는 시장진입 장벽이 비교적 높다고할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적으로 성장하는 시장이기 때문에 특히 중국 등의 국가에서 중저가 제품으로 시장진입을 시도하고 있으나 성장하는 신규 회사는 극소수입니다. 이는 당사와 같이 기존 60개 이상의 국가에 27년간의 제품 판매의 기록과 함께 핸드메이드 기술 보유로 우수한 성능 및 품질력을 짧은 시간에 가질 수 없다는 의미에서 이 시장의 진입 난이도는 비교적 높습니다.
 ② 경쟁업체 현황
 비혈관 스텐트 시장의 주요 경쟁업체로는 글로벌사인 보스턴사이언티픽, 쿡, 태웅 등이 있습니다. 그 외 C.R. Bard, Inc. Covidien plc 등이 있으나 당사와 직접적인 경쟁이 되는 식도, 담도, 대장, 십이지장 그리고 기관지 스텐트를 판매하지 않고 있습니다.

전 세계적으로 보스턴사이언티픽사가 대부분의 시장점유율을 차지하고 있으나 기계로 제작하는 제품이므로 성능 및 라인업의 한계가 있습니다. 따라서 그 틈새시장을 당사의 대리점으로써 당사의 제품을 라인업에 추가하여 판매를 하고 있는 상황입니다.

2) 쇄석기 사업
 ① 개 요
쇄석기 장비 시장은 당사와 같이 제조와 판매를 병행하고 있는 업체가 전세계적으로 7~8개사 수준으로 유지되고 있습니다. 세밀한 조정이 필요한 충격파라는 에너지 특수성과, 그 에너지를 인체에 직접적으로 사용하는 특성으로 인하여 진입장벽이 다른 의료장비 대비 상대적으로 높은 시장입니다.
 ② 경쟁업체 현황
쇄석기 시장의 플레이어는 국내의 경우 당사와 함께 URONTECH, HNT 3개사, 해외는 DornierMeditech /Richard Wolf/Siemens(독일), EDAP(프랑스), Storz(독일), Direx(이스라엘)이 있습니다. 이중 당사의 주요 매출처인 국내 중저가 시장에서는 당사를 포함한 국내 주요경쟁사 3사가 독과점상태를 유지하고 있습니다.
 

5. 자금조달상의 특성

당사의 양
호한 현금흐름과 당기 중 코스닥시장 상장을 통해 조달한 자금을 보유하고 있어 당사는 외부 금융기관으로부터 차입 없이 신규사업 및 생산설비의 확장에 필요한 자금을 내부에서 조달할 수 있는 원천이 됩니다. 한편 당사는 2018년 현재 금융기관으로부터 차입금에 의존하지 않고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제등

1) 스텐트 사업
 의료기기의 안정성과 성능을 검증하는 심사과정의 절차와 제출자료에 관한 사항은 허가 및 심사의 투명성과 공정성에 중요한 영향을 미칩니다. 최근 새로운 의료기기 규제가 유럽 집행위원회, 각료이사회 및 유럽 의회간 3자회담을 통해 최종진행됨에 따라 승격된 요구사항에 충족이 요구되었습니다. 중대한 변경으로는 제품 범위 확대, 담당자의 자격요건 식별, 고유식별코드 사용 요구, 엄격한 사후 시장 감독, 기술사양의 표준화, 의료기기 제품등급 재분류, 3등급 및 이식형 의료기기에 대한 엄격한 임상 증거 요구, 2a등급 및 2b의료기기의 체계적인 임상 평가 등의 강력한 규제 정책을 펴고 있습니다.

 2) 쇄석기 사업
쇄석기 장비의 규제환경은 장비 개발단계의 의료기기임상을 통한 인증 외 특별한 규제사항은 없습니다. 허나 대형병원 및 해외시장에선 국내외 품질인증을 모두 요구하고 있는 추세입니다. 대형병원은 물론이고, 글로벌시장에서도 국내외GMP인증 외에도 유럽의 CE인증, 미국의 FDA인증을 모두 받은 장비만 수입가능한 비율이 높아지고 있습니다. 국내 쇄석기 장비 제조를 영위하는 업체 중 상기 세가지 인증을 모두 획득한 회사는 당사가 유일하며, 이러한 환경을 당사의 점유율 확대에 우호적으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

2018년 주력 사업인 소화기 스텐트 사업은 글로벌 스텐트 시장의 완만한 시장 성장율(+5%)과 보스톤 사이언티픽(시장 점유율 1위) 및 쿡 메디칼(시장 점유율 2위) 등의 글로벌 사와의 치열한 경쟁 및 중국산 저가 스텐트 제품의 시장 진입에도 불구하고 2017년 대비 28% 성장한 229억원의 매출을 달성하였으며 쇄석기 등 기타 사업을 포함하여 전체 매출은 296억원으로 전년 대비 34% 성장을 이루었으며 영업이익 51억을 달성하였습니다.

2018년 소화기 스텐트 제품등은 저희 주력 시장인 해외시장에서 매출은 212억원으로 2017년 대비 33%의 성장을 이루었습니다. 이는 우수한 제품력 및 제품 차별화를 바탕으로 글로벌사인 올림푸스를 통한 성공적 미국 시장 진출, 유럽 시장의 니즈에 부합하는 신제품 출시를 통한 유럽시장 점유율 상승, 보스톤 사이언티픽 글로벌사를 통한 일본 시장에서의 신제품 성공적 출시, Key emerging market인 브라질, 인도시장에서의 유통망 확대를 통한 시장 점유율 상승 등이 주된 이유입니다.

국내 소화기 스텐트 사업은 글로벌 업체 및 국내 업체들과의 치열한 경쟁에도 불구하고 2018년에도 국내 소화기 스텐트 매출 1위 기업을 유지할 수 있었습니다. 이는 치열한 경쟁환경에도 불구하고 우수한 제품력을 바탕으로 고객 니즈에 부합하는 신제품 출시, 해외 고객들과의 학술 활동 등의 전략에 힙입은 것입니다.

2018년 쇄석기 사업의 체외충격파쇄석기 제품은 요로결석 시술장비로 국내 점유율 1위를 차지하고 있습니다. 체외충격파쇄석술은 최근 국내?외 환자 시술이 보편화 되면서 국산 제품 및 해외 글로벌회사의 경쟁구도에서도 지속적인 성장을 유지하였으며 인수합병 후 안정적 조직구조 확립과 국내 대리점 셋팅을 통하여 유통망 확대를 기하였고 해외 영업판로 개척을 위한 지속적인 해외영업 및 인허가등록을 통해 인도네시아, 베트남등 동남아시아 및 CIS국가, 중동국가들의 판매기틀을 마련하여 해외 매출 성과를 이루는 등 2018년 총 매출 34.8억원 매출액을 달성하였습니다.

2018년 비뇨기과 사업은 해외글로벌 경쟁과 국내 업체들과의 경쟁에도 불구하고 지속적인 성장을 거둠으로써 국내 비뇨기과 점유율 1위를 유지할 수 있었습니다. 치열한 경쟁구도에서도 국내최초 체외충격파쇄석기를 개발한 원천기술 보유와 20여년간 끊임없는 고객 편의에 맞는 개선 개발과 맞춤형 서비스관리를 통해 고객의 신뢰를 얻을 수 있었습니다.

2) 시장점유율

비혈관용 스텐트시장은 시장규모상 수출의 비중이 매우 큽니다. 당사는 비혈관스텐트 분야에서 글로벌사인 보스턴사이언티픽, 쿡, 태웅, 마이크로텍 등 글로벌 시장 Top 5(Volume Based) 에 들어가고 있습니다.
 비혈관 스텐트 시장은 진입장벽이 매우 높기 때문에 특정국가 시장에 따라 당사를 포함하는 5개사가 해당 시장을 점유하고 있습니다.
 2018년 글로벌 스텐트 시장의 완만한 시장 성장율(5%) 및 당사의 우수한 제품력 및 제품 차별화를 바탕으로 글로벌사인 올림푸스를 통한 성공적 미국 시장진출, 유럽 시장의 니즈에 부합하는 신제품 출시를 통한 유럽시장 점유율 상승, 보스톤 사이언티픽 글로벌사를 통한 일본 시장에서의 신제품 성공적 출시, Key emerging market인 브라질, 인도시장에서의 유통망 확대를 통한 시장 점유율 상승 등으로 2018년에도 글로벌 시장 Top5에 들어갔으며, 이로 인하여 국내 소화기 스텐트 매출 1위 기업을 유지하였습니다.

 쇄석기 사업의 체외충격파쇄석기 제품은 요로결석 시술장비로 과거부터 국내 점유율 1위를 차지하고 있습니다. 치열한 경쟁구도에서도 국내최초 체외충격파쇄석기를 개발한 원천기술 보유와 20여년간 끊임없는 고객 편의에 맞는 개선 개발과 맞춤형 서비스관리를 통해 2018년에도 국내 비뇨기과 점유율 1위를 유지할 수 있었습니다.

3) 시장의 특성
 당사가 영위하는 의료기기 제조업체는 기술적인 진입장벽과 더불어 기존업체의 시장지배력 강화, 지적재산권의 보호, 대규모의 기술투자 등 시장진입장벽이 높게 형성되어 있을뿐만 아니라, 스텐트의 시술하는 병원은 스텐트 선정에 있어서 신중한 입장을 취하고 있으며, 신뢰성이 확보되지 않거나 차별화를 제공하지 못하는 신규업체의 스텐트는 채택되기 어려운 상황으로 신규업체의 시장진입이 어려운 상황입니다. 또한 스텐트의 인허가 사항등이 지속적으로 강화됨에 따라 신규업체가 진행하기에는 어려움이 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 기존 제품외에 혈관스텐트 및 약물방출형 스텐트를 개발에 진행하고 있으며
이와는 별도로 쇄석기의 신제품을 개발할 예정입니다.
아울러 당사는 2019년 피부미용기기 사업을 준비하고 있습니다.
피부미용기기 사업과 관련하여 금년도 인허가취득 제품을 출시하여 국내시장에 런칭할 예정이며, 추가로 해외 인허가취득을 통해 동아시아 시장부터 판매할 계획입니다.

5) 조직도

2018_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황의 개요는 1.사업의 개요 중 가.업계의 현황 및 나.회사의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결대차대조표(재무상태표)

제 28 기 2018. 12. 31 현재

제 27 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기 기말
제 27(전) 기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

1. 현금및현금성자산

11,588,413,641

6,609,781,869

2. 단기금융상품
14,000,000,000

-

3. 당기손익인식금융자산
-

520,018,961

4. 매출채권 및 기타채권
7,193,128,088

5,377,472,015

5. 재고자산
7,605,215,374

6,190,012,883

6. 기타유동자산
1,032,699,838

843,354,188

7. 기타금융자산(유동)
265,000,000

-

유동자산 합계

41,684,456,941

19,540,639,916

Ⅱ. 비유동자산

1. 장기매출채권및기타채권
160,950,269

121,802,419

2. 이연법인세자산
1,593,346,528

2,192,149,224

3. 유형자산
3,531,319,594

5,186,673,415

4. 무형자산
2,061,306,369

2,240,309,888

5. 기타금융자산(비유동)
227,028,700

382,502,719

비유동자산 합계

7,573,951,460

10,123,437,665

자산 총계

49,258,408,401

29,664,077,581

부채

Ⅰ. 유동부채

1. 매입채무 및 기타채무
3,360,242,101

4,250,820,417

2. 당기법인세부채

89,730,039

19,372,141

3. 기타유동부채
299,472,482

337,669,022

유동부채 합계

3,749,444,622

4,607,861,580

Ⅱ. 비유동부채

1. 전환사채
-

4,199,585,324

2. 파생상품부채
-

1,479,688,000

3. 충당부채
729,778,931

682,145,504

4. 기타비유동부채
11,050,532

17,884,469

비유동부채 합계

740,829,463

6,379,303,297

부채 총계

4,490,274,085

10,987,164,877

자본

Ⅰ. 자본금

15,211,779,000

11,873,100,000

Ⅱ. 자본잉여금

26,041,299,400

3,900,389,800

Ⅲ. 자본조정

217,301,346

(4,211,250)

Ⅳ. 이익잉여금

3,295,754,570

2,905,634,154

Ⅴ. 비지배주주지분

2,000,000

2,000,000

자본 총계

44,768,134,316

18,676,912,704

자본 및 부채 총계

49,258,408,401

29,664,077,581

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 매출액

29,599,152,901

22,540,597,102

Ⅱ. 매출원가

15,225,912,394

12,261,866,731

Ⅲ. 매출총이익

14,373,240,507

10,278,730,371

판매비와관리비
9,313,479,085

8,443,806,321

Ⅳ. 영업이익

5,059,761,422

1,834,924,050

금융수익
340,901,599

531,418,017

금융비용
(3,955,415,405)

(845,087,804)

기타수익
303,518,223

511,083,447

기타비용
(662,855,829)

(495,615,699)

Ⅴ. 법인세차감전이익

1,085,910,010

1,536,722,011

법인세비용(수익)

695,789,594

(514,446,965)

Ⅵ. 당기순이익

390,120,416

2,051,168,976

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 총포괄이익

390,120,416

2,051,168,976

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익 및 희석주당이익

16 원

86원

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
지배주주지분
비지배주주지분
합 계

2017년 1월 1일 (전기초)

(검토받지 않은 재무제표)

11,873,100,000
3,900,389,800
-
854,465,178
16,627,954,978
-
16,627,954,978

당기순이익
-
-
-
2,051,168,976
2,051,168,976
-
2,051,168,976

자회사 설립
-
-
-
-
-
2,000,000
2,000,000

자기주식의 취득
-
-
(4,211,250)
-
(4,211,250)
-
(4,211,250)

2017년 12월 31일 (전기말)
11,873,100,000
3,900,389,800
(4,211,250)
2,905,634,154
18,674,912,704
2,000,000
18,676,912,704

2018년 1월 1일 (당기초)
11,873,100,000
3,900,389,800
(4,211,250)
2,905,634,154
18,674,912,704
2,000,000
18,676,912,704

당기순이익
-
-
-
390,120,416
390,120,416
-
390,120,416

주식기준보상거래
-
-
221,512,596
-
221,512,596
-
221,512,596

전환사채의 보통주전환
1,483,679,000
7,910,307,627
-
-
9,393,986,627
-
9,393,986,627

신주의 발행
1,855,000,000
14,230,601,973
-
-
16,085,601,973
-
16,085,601,973

2018년 12월 31일 (당기말)
15,211,779,000
26,041,299,400
217,301,346
3,295,754,570
44,766,134,316
2,000,000
44,768,134,316

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

2,038,977,472

963,431,190

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,065,604,952

968,895,446

가. 당기순이익
390,120,416

2,051,168,976

나. 조정
6,046,908,181

1,825,260,231

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,371,423,645)

(2,907,533,761)

2. 법인세의 납부
(26,627,480)

(5,464,256)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(13,095,626,019)

(120,610,521)

1. 이자의 수취
44,229,260

147,486,540

2. 단기금융상품의 증가
(14,000,000,000)

-

3. 단기대여금의 증가
(12,000,000)

(5,000,000,000)

4. 단기대여금의 감소
-

5,000,000,000

5. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
493,437,200

-

6. 당기손익인식금융자산의 처분
-

748,582,331

7. 종속기업및관계기업투자의 취득
-

(99,920,122)

8. 유형자산의 취득
(1,182,055,692)

(826,561,546)

9. 유형자산의 처분
1,700,000,000

737,272

10. 무형자산의 취득
(29,710,806)

(97,311,361)

11. 기타금융자산의 증가
(257,715,100)

(28,950,000)

12.기타금융자산의 감소
148,189,119

35,326,365

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

16,074,722,083

4,999,560,000

1. 유상증자
16,074,722,083

-

2. 전환사채의 발행
-

4,999,560,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,018,073,536

5,842,380,669

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

6,609,781,869

828,368,275

Ⅵ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(39,441,764)

(60,967,075)

VII
. 기말의 현금및현금성자산

11,588,413,641

6,609,781,869

- 별도대차대조표(재무상태표)

제 28 기 2018. 12. 31 현재

제 27 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기 기말
제 27(전) 기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

1. 현금및현금성자산
11,568,401,189

6,609,781,869

2. 단기금융상품
14,000,000,000

-

3. 당기손익인식금융자산
-

520,018,961

4. 매출채권 및 기타채권
7,193,128,088

5,375,472,015

5. 재고자산
7,605,215,374

6,190,012,883

6. 기타유동자산
1,032,699,838

843,354,188

7. 기타금융자산(유동)
265,000,000

-

유동자산 합계

41,664,444,489

19,538,639,916

Ⅱ. 비유동자산

1. 장기매출채권및기타채권
160,950,269

121,802,419

2. 종속기업및관계기업투자
18,000,000

18,000,000

3. 이연법인세자산
1,593,346,528

2,192,149,224

4. 유형자산
3,531,319,594

5,186,673,415

5. 무형자산
2,061,306,369

2,240,309,888

6. 기타금융자산(비유동)
227,028,700

382,502,719

비유동자산 합계

7,591,951,460

10,141,437,665

자산 총계

49,256,395,949

29,680,077,581

부채

Ⅰ. 유동부채

1. 매입채무 및 기타채무
3,360,242,101

4,268,820,417

2. 당기법인세부채
89,730,558

19,372,141

3. 기타유동부채

299,472,482

337,669,022

유동부채 합계

3,749,445,141

4,625,861,580

Ⅱ. 비유동부채

1. 전환사채
-

4,199,585,324

2. 파생상품부채
-

1,479,688,000

3. 충당부채
729,778,931

682,145,504

4. 기타비유동부채

11,050,532

17,884,469

비유동부채 합계

740,829,463

6,379,303,297

부채 총계

4,490,274,604

11,005,164,877

자본

Ⅰ. 자본금

15,211,779,000

11,873,100,000

Ⅱ. 자본잉여금

26,097,169,882

3,956,260,282

Ⅲ. 자본조정

217,301,346

(4,211,250)

Ⅳ. 이익잉여금

3,239,871,117

2,849,763,672

자본 총계

44,766,121,345

18,674,912,704

자본 및 부채 총계

49,256,395,949

29,680,077,581

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 매출액

29,599,152,901

22,096,230,714

Ⅱ. 매출원가

15,225,912,394

12,031,580,834

Ⅲ. 매출총이익

14,373,240,507

10,064,649,880

판매비와관리비

9,313,479,085

8,320,112,201

Ⅳ. 영업이익

5,059,761,422

1,744,537,679

금융수익
340,887,187

548,577,633

금융비용
(3,955,415,405)

(845,087,804)

기타수익
303,518,223

495,707,535

기타비용
(662,855,829)

(462,883,514)

Ⅴ. 법인세차감전이익

1,085,895,598

1,480,851,529

법인세비용(수익)

695,788,153

(514,446,965)

Ⅵ. 당기순이익

390,107,445

1,995,298,494

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 총포괄이익

390,107,445

1,995,298,494

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
및 희석주당이익

16원

84원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,949,889,449

2,557,782,004

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,557,782,004

562,483,510

2. 당기순이익
390,107,445

1,995,298,494

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,673,158,190

-

1. 배당금지급
1,521,052,900

2. 이익준비금 이입액
152,105,290

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

1,274,731,259

2,557,782,004

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2017.01.01 (전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
11,873,100,000
3,900,389,800
-
854,465,178
16,627,954,978

당기순이익
-
-
-
1,995,298,494
1,995,298,494

합병으로 인한 증가
-
55,870,482
-
-
55,870,482

자기주식의 취득
-
-
(4,211,250)
-
(4,211,250)

2017.12.31 (전기말)

11,873,100,000
3,956,260,282
(4,211,250)
2,849,763,672
18,674,912,704

2018.01.01 (당기초)

11,873,100,000
3,956,260,282
(4,211,250)
2,849,763,672
18,674,912,704

당기순이익
-
-
-
390,107,445
390,107,445

주식기준보상거래
-
-
221,512,596
-
221,512,596

전환사채의 보통주전환
1,483,679,000
7,910,307,627
-
-
9,393,986,627

신주의 발행
1,855,000,000
14,230,601,973
-
-
16,085,601,973

2018.12.31 (당기말)
15,211,779,000
26,097,169,882
217,301,346
3,239,871,117
44,766,121,345

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

2,036,977,912

804,091,552

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,063,604,952

806,899,932

가. 당기순이익
390,107,445

1,995,298,494

나. 조정

6,046,921,152

1,771,298,494

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,373,423,645)

(2,959,697,056)

2. 법인세의 납부
(26,627,040)

(2,808,380)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(13,113,638,911)

38,729,117

1. 이자의 수취

44,216,368

164,646,156

2. 단기금융상품의 증가

(14,000,000,000)

-

3. 단기대여금의 증가
(12,000,000)

(5,000,000,000)

4. 단기대여금의 감소
-

5,000,000,000

5. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
493,437,200

-

6. 당기손익인식금융자산의 처분
-

748,582,331

7. 종속기업및관계기업투자의 취득
(18,000,000)

(200,000,000)

8. 유형자산의 취득
(1,182,055,692)

(826,561,546)

9. 유형자산의 처분
1,700,000,000

737,272

10. 무형자산의 취득
(29,710,806)

(97,311,361)

11. 기타금융자산의 증가
(257,715,100)

(28,950,000)

12.기타금융자산의 감소
148,189,119

35,326,365

13.합병으로 인한 현금의 증가
-

242,259,900

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

16,074,722,083

4,999,560,000

1. 유상증자

16,074,722,083

-

2. 전환사채의 발행
-

4,999,560,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,998,061,084

5,842,380,669

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

6,609,781,869

828,368,275

Ⅵ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(39,441,764)

(60,967,075)

VII
. 기말의 현금및현금성자산

11,568,401,189

6,609,781,869

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 재무제표 중 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 첨부된 재무제표(연결재무제표 포함)는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(Http://www.dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
(주권의 종류) 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 “주식사채등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따라 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

2019.09.16.

‘전자증권법’시행 반영

(전자증권제도 시행)

제14조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조 (명의개서대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

2019.09.16.

‘전자증권법’시행 반영

(전자증권제도 시행)

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

삭제

2019.09.16.

‘전자증권법’시행 반영

(전자증권제도 시행)

제20조 사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조,
제1
6조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조항 조정에 따른 문구정비

제23조 (소집권자)

② 대표이사(사장)의 유고 시에는
정관 제37조의 규정을 준용한다

제22조 소집권자

② 대표이사(사장)의 유고 시에는
정관 제36조의 규정을 준용한다

조항 조정에 따른 문구정비

제38조 (이사의 의무)

제37조 (이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

상법제412조의2 
이사의 보고의무

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는

"주식회사의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 의한

감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고

제53조 외부감사인의 선임

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사
등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고

주식회사등의 외부감사에 관한 법률로 명칭 변경

제56조 (이익 배당)

제55조 (이익 배당)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

상법제462조 이익의 배당

부칙(2019년 3월 27일)

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다

다만, 제9조 , 제15조, 제16조 및 제20조의 개정규정은 “주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

시행령 시행일 2019년 09월 16일 준용

[전자증권에 따른 주권의 종류외 개정 적용일]

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구자형
65.01.05
해당없음
특수관계인
이사회

박영우
69.11.10
해당없음
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

구자형
시너지파트너스㈜ 대표이사
2011~2012 시너지투자자문㈜ 대표이사
2014~2016 시너지아이비투자㈜ 대표이사
2010 ~ 현재 시너지파트너스㈜ 대표이사
2017 ~ 현재 ㈜ 시너지이노베이션 대표이사
없음

박영우
㈜ 엠아이텍 상무
1990 ~ 2016 한진해운 재무본부
2016 ~ 현재 ㈜ 엠아이텍 CFO
주1)

주1) 후보자 박영우는 당사의 CFO로 2016.12부터 근무하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

구자형 이사는 재선임 예정이며, 기존 사외이사 윤종성은 일신상의 사유로 사임예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
5억
7억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억
1억

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 일정계획을 사전검토하여 회사업무 일정을 수립하고 있습니다.
- 당사의 주주총회 일정계획(03월27일)이 수립된 이후 주주총회 집중예상일이 발표되었습니다.
- 이에 당사는 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나,
 1) 당사는 본사공장 공정개선공사등으로 개최일 이전에 사무실 사용이 여의치 않은점
 2) 인근 회의를 개최할 수 있는 장소등을 알아보았으나 접근성 및 일정등이 여의치 않은점 등을 보았을 때
개최 예정일 이전 주주총회 개최가 어려움에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 향후 당사는 자율준수 프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.