에스피지 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 에스피지

주주총회소집공고
2.7
(주)에스피지

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
(주) 에스피지

대 표 이 사 :
이준호, 여영길

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45
(고잔동, 남동공단 67B 12L)

(전 화) 032-820-8200

(홈페이지) http://www.spg.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 승 로

(전 화) 032-820-8200

주주총회 소집공고

(제28기 정기 주주총회)

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 송도과학로 16번길 13-30

㈜ 에스피지 연구소 6층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2018.1.1.~2018.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 현금배당금: 보통주 1주당 100원

- 배당 총액: 2,007,709,300원(자사주 799,882주는 배당을 하지 아니함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 <별첨1 참조>

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)<별첨2 참조>

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영 참고사항은 당사 및 당사 인터넷 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소, KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주임을 확인할 수 있는 신분증과 참석장을 소지한 뒤 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거, 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

별첨1>

▶
신구조문 대조표

현 행

개 정

개 정 이 유

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)
 ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
 ④ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 한다.
 ⑤ 제1항 내지 제4항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대해서는 이 회사가 책임지지 아니한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제54조(외부감사인의 선임) 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 외부감사 인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

<별첨2>

▶ 이사 후보자(사내이사 2명, 사외이사 1명)

성명

생년월일

주요약력

회사와의 최근3년간 거래내역

최대주주와의 관계

비고

추천인

이준호

(사내이사)

1960.06.01

한국외대 영어과 졸업

Urbana Univ 경영학과 졸업

George Washington Univ 재정학과 졸업

㈜ 성신 이사

現,㈜ 에스피지 사내이사 겸 각자 대표이사

-

본인

중임

이사회

배성우

(사내이사)

1959.09.01

한양대학교 기계공학과 졸업

㈜ 성신 대표이사

㈜ 에스피지 사내이사

現,㈜ 스마트카라 대표이사

-

-

신규

선임

이사회

최윤철

(사외이사)

1951.07.05

연세대학교 체육학과 졸업

부산대학교 경영학과 수료

자동차보험㈜ 입사

㈜ 강남기업 대표이사

現,㈜ 유니크 고문

-

-

중임

이사회

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최윤철
(출석률: 6.7%)

찬 반 여 부

1
2018.01.29
자기주식 처분에 관한 건
불참

2
2018.02.07
1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고의 건 2호의안: 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건
불참

3
2018.02.28
제1호 의안: 제27기(2017.1.1.~2017.12.31.)연결 재무제표(재무제표 포함) 승인의 건 
제2호 의안: 현금배당 결정의 건 제3호 의안: 제27기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건
찬성

4
2018.03.26
기채에 관한 건
불참

5
2018.03.27
제 1호의안 제27기 (2017. 1. 1 - 2017. 12. 31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 임원 변경의 건 제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
제6호 의안 대표이사 변경의 건
불참

6
2018.03.28
타법인 출자 승인의 건
불참

7
2018.04.16
현지법인 대출 연대입보에 관한 건
불참

8
2018.06.11
자산재평가(토지)실시의 건
불참

9
2018.06.12
SPG MOTOR(SHZHOU)차입에 따른 보증의 건
불참

10
2018.06.12
청도성신모터유한공사 기업운전자금 연대보증 제공의 건
불참

11
2018.09.05
대환의 건
불참

12
2018.09.12
외화지급보증 신규의 건
불참

13
2018.09.17
기채에 관한 건
불참

14
2018.10.15
종속회사 에스피지 비나 자본금 출자의 건
불참

15
2018.12.04
타법인 출자 승인의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
1
30
-
-
-

주) 주총승인금액은 이사총수에 대한 보수 최고 한도로, 사외이사는 급여를 지급하지 않고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
1) 산업 개요
전통적인 유도 전동기(이하 '모터'라 함)의 활용에서부터 최근에는 OA기기 등 기어드 모터에 이르기까지 회전기기에서는 필수적으로 모터가 사용됩니다. 이에 따라 모터 산업은 모든 산업의 근간이면서 응용요소 및 필요요소로써 활용되어지는 기본적이면서도 핵심적인 부품산업입니다.
 
이처럼 소형 모터는 전기전자제품의 구동에 있어 핵심부품으로 '70~'80년대에는 선풍기, 세탁기, 냉장고용 AC모터, 카세트용의 DC모터를 중심으로 성장해 왔으며, 80년대 중반 VCR을 중심으로 한 영상기기, FDD, HDD 등 컴퓨터 데이터 기록장치용의 브러쉬리스 DC모터(BLDC 모터), 스테핑 모터의 기술발전이 급격하게 이루어져 현재는 복합화 된 멀티미디어 산업을 뒷받침하고 있습니다. 더욱이 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 정밀 제어용 모터가 개발되고 있는 상황으로 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다.
 
2) 소형모터의 정의
모터는 전자계 현상을 이용하여 전기에너지를 회전 또는 직선운동에너지로 변환시켜주는 일종의 에너지 변환 장치로써, 이중에서 소형모터는 일반적으로 외경 35mm이하의 DC모터, 출력 100W 미만의 AC모터와 소형화가 가능한 모터를 총칭하여 말하며, 사용용도 구조, 형식, 조건 등이 매우 다양하고 사용목적에 따라 설계, 개발하여 사용되고 있습니다.
소형모터는 기계공학, 전기공학, 물리학, 화학이 복합되어 있는 복합성의 특성을 지니고 있으며 특히 Geared motor는 기존의 motor에 Gear Box Set를 부착하여 속도 (speed) 및 토크(torque)를 컨트롤 할 수 있도록 하여 보다 높은 부가가치를 창출합니다. 
 
3) 소형모터의 분류

대분류
중분류
수요분야
수 요 기 기

DC모터
Micro DC모터
A/V 기기
카세트, CD플레이어, 레이저디스크플레이어, 비디오, 프린터, MD, Head Phone Stero

Coreless모터
정밀기기
시계, 카메라, Slide Projector

BLDC모터
가정기기
헤어드라이어, Shaver, 전동 Brusher, Air Cleaner, 
VCR

Fan모터
사무기기
프린터, Data Recorder, FDD, HDD

Stepping 
모터
-
산업기기
소형로봇, 소형공작기계, 조립자동화 기기

사무기기
FDD, HDD, Printer, FAX, 복사기

계측기
기록계

AC모터
AC 서보모터
산업기기
소형로봇, 소형공작기계, 자동화전용기기

동기모터
계측기기
계측기용 팬모터

팬모터
가정기기
냉장고, 에어컨

Linear 모터

Induction모터

주) DC 모터 
 직류모터라고 하며, +와 -가 일정하게 공급되는 전원을 이용하여 구동되는 모터.
 
 Stepping 모터 
 입력신호의 변화 유·무에 따라 일정하게 각도를 변화하거나 위치를 유지하고 정 지하는 기능의 모터.
 
 AC모터 
 교류모터라고 하며, +와 -의 주기적인 변화로서 형성된 전원을 이용하여 구동되는 모터.
 
(2) 소형모터 산업의 성장성
당사의 제품은 중소형 모터에 기어박스(Gear Box)를 장착하고 있으므로 중소형 모터시장의 일부분을 형성하고 있습니다. 
 
OA, FA, 정보기기 산업의 고속성장에 따라 정밀 구동부품으로써 정밀 제어용 모터의 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 과거 AC 중심에서 DC, BLDC, 스테핑(Stepping) 모터 등으로 확대 발전되고 있습니다. 
 
또한 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 정밀화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 모터가 개발되고 있는 상황으로 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다. 이에 따라 모터에 감속 기어박스를 부착하여 토크와 부가가치를 더욱 높이는 기어드 모터의 응용 분야도 다양하게 확대되고 있습니다. 
 
 주요 시장의 특징으로는 세트(완성품) 업체들의 해외 생산기지 이전으로 인하여 모터 생산업체들도 저비용을 실현할 목적으로 세트 메이커와 동반하여 해외로 공장을 옮겨가는 추세입니다. 한편, 몇몇 업체를 제외하면 규모의 영세성을 면치 못하고 있는 대다수 소형 모터업체들과 달리 소형 기어드 모터 국내산업은 고효율 및 고부가가치 제품의 개발 요구가 꾸준히 증가하고 있고, 자동화 추세에 따른 새로운 용도 적용 및 개발에 대한 제품화 수요가 늘어나고 있습니다. 
 
특히, 최근 들어 고급 제품의 수요 증대에 힘입어 각광받고 있는 BLDC(Brushless DC) Motor는 브러쉬가 없어 전기적, 기계적 노이즈가 적으며 신뢰성이 높고 고속운전이 가능한 특성을 갖고 있습니다. 이에 BLDC모터는 사무용기기, 가전기기, 전기자동차 등의 서브 및 구동용 모터로 사용이 증가하고 있으며, 산업용에 주요 이용되는 표준 BLDC 기어드 모터 수요 또한 LCD, PDP 등 관련 생산 라인의 정밀화에 힘입어 그 사용용도가 확대되고 있는 추세에 있습니다. 
 
1) 소형 모터 세계시장 현황과 전망
모터시장 수요 특징은 소형화, 경량화, 고속화, 고기능화, 고효율화, 모듈화되고 있는 가운데 후지경제의 '정밀소형모터 시장 실태 총조사 2015', 2016.01.06 에 의하면, 2014년의 시장은 110.2억 개, 1조9,891억엔을 기록하였으며, 2015년에는 108.9억 개, 2조49억엔으로 2년 연속 수량 기준으로 축소할 것으로(금액 기준 확대) 예상하였습니다. 앞으로는 컴퓨터와 ODD(광학 디스크 구동 장치)의 판매 감소, 스마트폰 진동 모터에서 햅틱장치로 전환하여 정보통신기기의 전동기 수요가 크게 감소해 2020년에는 수량 기준으로 2014년 대비 6.0% 감소할 것으로 예상했습니다. 그러나 금액 기준으로는 단기적으로 수량 감소와 함께 제자리 걸음이나 축소가 예상되지만 중장기적으로는 자동차 전장, 가전 및 OA기기의 고단가 모터 탑재 수 증가 및 고부가가치 제품에 대한 수요 상승, 재료비의 상승에 따른 가격 상승 등으로 2020년에는 2014년 대비 3.7% 증가할 것으로 예측하였습니다.

소형모터에 대한 공급은 일본업체들이 전세계 생산량의 80% 정도를 차지하고 있으며, 국내업체들은 기술 개발과 R&D 인력 확충에 힘입어 특화성 제품을 중심으로 세계시장으로 그 입지를 점차 넓혀 가고 있습니다. 최근 들어 소형 모터시장에서 중국으로 대표되는 해외업체들의 약진이 세계시장에서 나타나고 있습니다. 중소형 모터 시장에서 제조업체들은 무한 경쟁에서 살아 남기 위하여 군소업체들끼리 해외시장 정보 및 관련 기술 동향을 공유하려는 움직임이 나타나고 있고, 중형업체들은 특화성 제품과 전문화를 통한 시장 확보에 나서고 있으며, 대형업체들의 경우 가격 경쟁력 확보 및 생산원가 절감을 위하여 해외로 생산기지 이전을 완료하거나 추진 중에 있습니다. 
이미 일본업체들의 경우 80년대 중반에 시작된 엔고를 극복하기 위하여 동남아시아와 중국 등지로 생산기지를 90% 이상 이전하였고, 미주지역 업체들 또한 멕시코, 중국 등지로 이전하고 있습니다. 모터의 생산기지 이전은 완성품 제조업체들이 해외로 생산기지를 이전함에 따라 핵심구동부품인 모터 또한 동반 진출하는 경향이 지배적입니다.

2) 소형 모터 국내시장의 현황과 전망
소형모터의 일부를 차지하고 있는 소형 기어드 모터의 본격적인 개발과 생산은 기어 소재 개발의 지연 및 생산 기술, 자금력의 부족으로 인해 소형 모터보다 뒤늦게 이루어졌습니다. 이에 따라 소형 기어드 모터 제조업체들은 R&D 규모나 생산성 측면에서 소형 모터업체들보다 더욱 영세한 실정이고 업체별로 양극화 현상이 뚜렷합니다. 
 
소형 기어드 모터는 모터와 기어 박스를 결합하여 물건을 수평/수직 이동시키거나 물리적 힘을 배가 시킴에 따라 기어의 정밀가공 기술이 매우 중요한 특성을 갖고 있습니다. 이는 생산 및 가공 기술이 열악할 경우 제품의 내구성, 진동, 소음 등에 심각한 문제점을 노출시키기 때문입니다. 

 IMF 위기 이후, 환율이 급등하자 대기업들을 비롯한 업체들이 원가 절감을 위하여 일본제 기어드 모터에 의존하던 수급 구조를 당사를 비롯한 시장 지배력이 높은 업체들이 개발한 국산 기어드 모터로 급속히 대체되기 시작하였습니다. 최근에는 일부 고급품을 제외하면 상위 국내업체들의 품질수준이 기술종주국인 일본과 대등한 국면으로 진화하였습니다. 또한, 상대적으로 저렴한 가격과 대등한 품질 수준을 바탕으로 국내시장을 석권한 기술력에 힘입어 고부가가치 제품을 중심으로 점차적으로 세계 시장을 향해 그 영향력을 확대시켜 나갈 것으로 전망됩니다.

 범용성 제품의 경우 국내시장에서 일본제품을 상당부분 이겨냈다고 하더라도 여전히 일본이 장악하고 BLDC 모터 등 시장에 대하여 당사를 중심으로 국내외시장 공략이 본격화될 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성
소형모터는 전기전자제품의 구동에 있어 핵심부품으로 `70~`80년대 이후 꾸준히 성장하고 있습니다. 최근에는 정보기기, 계측기, 첨단의료기기에 대한 소형화, 경량화, 다기능화의 요구가 높아지면서 보다 우수한 모터가 개발되고 있는 상황으로 소형 모터 산업의 응용범위는 매우 광범위하게 확대되고 있습니다. 이처럼 광범위한 응용 범위로 인해 경기 변동의 민감도가 다소 낮은 편에 속합니다.

(4) 경쟁요소
국내 소형 기어드 모터를 제조하는 업체수는 많지 않으며, 업체규모도 매출순위 10위권 정도 이상을 차지하는 업체들이 서로 각축을 벌이고 있으나, 이 업체들 중 매출순위 5위권 이하 업체들은 대부분이 영세성을 면치 못하고 있는 실정으로 업체별 양극화 현상이 뚜렷합니다. 현재 당사가 국내시장 매출순위 1위를 차지하고 있으며, 특히 표준 AC 기어드 모터의 경우 국내 시장 점유율은 약 57%(2015년 기준)를 차지하고 있다고 자체 판단하고 있습니다. 이는 정확한 통계 자료가 아닌 국내 주요업체별 매출액 분석을 통한 개략적 조사 자료에 근거하므로 사실과 다를 수 있으며, 투자에 참고하시기를 바랍니다.
 
당사가 지난 94년 국산화에 성공한 이후 꾸준히 해외시장에 진출함에 따라 Shaded pole geared motor의 경우 주로 미주시장에서 경쟁력을 겸비하고 있습니다. 또한 Standard AC geared motor의 경우 기술 종주국인 일본을 비롯한 전세계에서 동등한 품질과 높은 가격경쟁력을 바탕으로 해외시장에서 높은 성장세를 보여 왔으며, 향후 전망 또한 밝다고 하겠습니다.
 
다만, 중국의 범용성 모터제품이 대량생산과 선진국 기술이전으로 세계시장에서 시장잠식이 일어나고 있습니다. 그렇지만 당사가 개발·생산하고 있는 Shaded pole geared motor, Standard AC geared motor 등 기어드 모터 시장의 경우 기술력과 품질면에서 중국제품보다 고품질로 시장에서 평가 받고 있어 당사의 경쟁력은 중국산 저가제품보다 높다고 내부적으로 자체 판단하고 있습니다. 

(5) 자원조달상의 특성
소형모터를 이루는 원재료는 약 90%이상을 국내에서 조달되고 있기에 원재료 조달이 원활하고 큰 무리없이 진행되고 있습니다. 주요 부품으로는 Diecasting, Rotor, 규소강판, 동선, AL, 베어링, 환봉소재 등이 있고 수급상의 어려움은 없습니다. 다만, 가공 과정에서 부품의 정밀 가공기술을 요하기 때문에 당사의 수입검사실로부터의 원재료 검사를 통하여 품질의 우수성을 보유한 자재를 납품한 업체만이 자원조달업체로서의 거래자격이 주어집니다. 보다 좋은 품질의 구매만이 좋은 제품을 고객에게 공급할수 있다는 신념과 시스템 구비로 구매체계가 안정화 되어 있으며, 초정밀 가공기술과 사내 설비 증설로 인해 부품품질과 규모의 경제성을 최적으로 유지하고 있습니다.
 
(6) 관련법령 또는 정부의 규제
당사의 소형 기어드모터는 지난 2002년말에 산업자원부로 부터 세계일류화상품에 선정되어 해외 전시회 비용 중 일부를 지원 받고 있으며, 특별한 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 회사의 사업개요 
당사는 지난 1991년 3월 창업 이래 소형 기어드 모터(Precision control geared motor)전문 제조업체로서 지난 2002년 7월에 코스닥시장에 상장하였습니다. 소형 기어드 모터의 주요 기능은 자동화 시스템 및 가전기기 등에 사용되는 소형 모터에 기어 박스 세트(감속 기어)를 부착하여 무거운 것을 운반하거나 들어 올릴 수 있는 힘을 제공하는 것입니다. 

제품의 주요 용도를 보면 첫째, FA(공장자동화)용도로 포장용기기, 최첨단 반도체 및 PDP, LCD 등 생산라인의 컨베이어 구동 용도 기기로 투입됩니다. 둘째, OA(사무자동화)용도로 복사기, 문서세단기, 자동문, 동전계수기, 지폐계수기 등에 쓰이며, 세째, HA(Home Automation) 용도로 고급 좌우개폐형 냉장고의 얼음분쇄기, 의료용 침대, 정수기, 비데기, 제습기 등 다양하게 적용되고 있습니다. 이외에도 자동판매기, 음식물분쇄기, 4D Chair, 아이스 슬러시(Ice slush), 녹즙기, 전철 티켓 개찰기, 비닐하우스 개폐기 등에 이르기까지 매우 광범위한 사용처를 갖고 있습니다. 

기어드 모터를 제품 형태별로 분류하면, 3,500여종에 달하는 다품종 소량 생산에 적합한 Standard AC/DC geared motor와 소품종 대량 생산에 적합한 Shaded pole geared motor, Fan BLDC motor가 대표적 주력 품목입니다. 그 외에 로봇산업용 제품에 주로 적용되는 유성감속기 외에 특수용도의 감속기까지 그 영역을 넓혀 가고 있습니다. 

또한 당사는 진정한 Global 모터업체로 발돋움 하기 위해 지난 2016년 11월 30일 국내 최대 FAN 모터 제조업체인 ㈜ 성신을 흡수 합병하여 약 40년이 넘는 결코 짧지 않은 소형모터의 제조 기술 및 노하우를 확보하게 되었습니다.

㈜ 성신이 영위한 주요사업은 냉장고, 오븐, 에어컨, 식기세척기 등 가전기기에 사용되는 소형모터(AC Motor, BLDC Motor 등), Outer Rotor Motor (Axial Fan type, Siroco Fan type 등), 송풍기 및 에어커튼을 생산ㆍ판매하고 있습니다. 

특히 해당 제품들은 높은 기술력과 다양한 수요처, 가전특성상 지속적인 신규제품 개발 및 대체 수요 확보로 인해 경기 변동 민감도가 낮은 편에 속하는 사업구조를 가지고 있습니다. 또한 가전제품의 개발단계에서부터 참여하여 해당 가전제품에서 요구하는 다양한 스펙에 맞는 모터를 생산하고 있으며, 현재 약 900개의 기종을 생산하고 있습니다. 매출비중은 국내가 약 36%, 미주와 유럽지역에서 약 28%가 발생하며 이외에 중국, 동남아시아 등에서 발생하고 있습니다.

향후 가전 및 산업분야, OA 등에서 다품종소량으로 생산되는 기어드 모터 제품을 주력으로 삼고 있는 당사와 가전분야에 특화된 FAN모터를 공급하고 있는 ㈜ 성신과의 합병이 완료됨에 따라 지속적인 성장, 그로 인한 수익창출과 R&D 투자를 통해 세계 굴지의 모터업체들과 대등한 경쟁을 펼쳐 세계적인 모터기업으로 발돋움할 전략적 결합으로 당사는 판단하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등

국내시장의 경우 공식적인 자료가 없어 당사의 정확한 시장점유율을 산정하기는 어려우나, 2015년 기준 주요 경쟁사 동일 분류군 매출액 기준으로 비교산정 시, Standard AC geared motor(약 57%), 표준 DC 모터 (약33%) 의 국내시장점유율을 차지하고 있으며 계속 그 추세를 유지 중인 것으로 추정하고 있습니다. 

표준 AC 기어드 모터를 제조하는 대표적인 업체는 당사를 선두로 일본의 오리엔탈社 수입품을 판매하는 인아오엠과 대영, 우진서보, DKM, GGM 등의 업체가 있습니다. DC geared motor 제조업체로는 효성모터, 대화기전 등이 있습니다.

세계시장에서는 일본의 ORIENTAL社와 PANASONIC社, 일본전산이 각 시장의 많은 부분을 주도하고 있는 실정이나 당사도 이에 뒤지지 않을 정도로 경쟁력과 브랜드 인지도를 높이고 있습니다. 당사의 제품군은 최근 세계시장 중에서도 비중이 높은 미주시장과 일본시장에서 긍정적인 호응을 얻고 있는 추세에 있으며 특히 중국 내수시장에서 일본산 제품과의 경쟁을 통해 시장을 확대해 나가고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

소형모터는 생활수준의 향상으로 가전기기, 자동차, 의료기기 등에 그 수요가 나날이 증가되고 있으며, 산업기술이 고도정밀화, 다기능화, 자동화, 고급화 됨에 따라 중요성이 증대되어 수요가 급속히 확대되고 있고, 시장 영역도 가전, 자동차, 산업전자, 정보통신 분야로 크게 4영역으로 분류되고 있습니다.

가전시장은 소형모터의 최대시장이 되고 있으며 생활의 편리성을 돕고 생활 수준을 향상시키고자 많은 아이템들이 개발, 생산되고 있습니다. 산업전자용도 공작기계의 국산화와 산업전반의 자동화 및 정밀화로 수요가 증가되고 있으며, 또한 자동차용은 수십~수백개의 모터가 탑재되고 있어, 고급화·전자화로 인하여 탑재량이 증가하고 있으며 정보통신용에도 컴퓨터와 주변기기 중심으로 응용분야가 확산되고 있습니다. 
당사의 성장 이전에 국내외 (기어드) 모터 시장은 일본 모터 제조 회사들이 주류를 이루고 있으며, 그 중에서도 특히 ORIENTAL MOTOR社와 PANASONIC MOTOR社 두 업체가 (기어드) 모터 시장에서의 Leading Company였습니다. 이러한 시기에 당사의 출범으로 인하여 국내 소형 기어드 모터 시장 판도가 국산품 위주로 변화되기 시작하였으며, 당사의 생산증가는 일본제품에 의존하던 국내 시장에서의 수입대체 효과를 가져왔습니다. 

소형(기어드) 모터는 사용되는 분야가 광범위하여 첨단 전기전자 장비부터 재래시장의 김구이기에 이르기까지 널리 보급되고 있으며 앞으로도 그 적용 분야가 광대하며 이에 따라 제품을 이용하는 거래처도 국내의 3대 가전사, 세계시장을 주도하는 미국의 4대 메이져 가전사에서 가내 수공업 형태로 운영하는 영세업체들에 이르기까지 다양합니다. 이러한 SET제품의 다양성으로 인하여 매출처에 있어 Portfolio가 적절하게 구성되어 있어 경기변동의 CYCLE에도 민감하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 주로 냉장고, 오븐, 에어컨, 식기세척기 등 가전기기에 사용되는 소형모터 및 Outer Rotor Motor 등을 주력으로 생산 판매하고 있는 당사의 관계회사 (주) 성신과 흡수합병을 완료하였습니다.(합병기일: 2016년 11월 30일)

이는 국내외 경영환경 변화에 대응하기 위한 인적ㆍ물적 자원의 효율적 사용과 경영효율성 제고를 통한 수익성 강화로 경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주이익을 제고하고자 하는 목적입니다.

(5) 조직도

조직도_2018년

당사 조직은 대표이사 아래 해외사업부, 5개 본부를 중심으로 아래 16개팀으로 구성되어 있습니다. 

해외사업부에는 중국, 베트남에 있는 해외 현지 공장으로 비롯하여 미주법인, 해외영업본부로 이뤄져 있습니다. 

경영지원본부는 총무팀, 재무팀으로 구성되며, 업무의 전문성과 정확성을 제고하기 위해 각 팀별로 파트를 두어 업무를 진행하고 있습니다. 

기술본부는 연구1팀, 연구 2팀, 연구 3팀, 연구4팀과 생산기술팀, 특수감속기를 개발및 생산하는 정밀사업팀으로 구성되어 있습니다. 

대표이사 아래로는 품질의 안정과 불량을 제로를 목표로 생산팀과 품질보증팀을 두고 있습니다. 

영업본부는 영업1팀, 영업2팀, 영업3팀, 영업관리팀으로 구성되며, 국내외 마케팅 조사 및 분석업무와 채권관리, 고객만족에 대한 사후관리 등의 업무를 수행하고 있습니다. 

구매본부는 생산원가를 보다 혁신적으로 낮추기 위해 기존 구매팀을 구매본부로 격상시키면서 그 산하에 구매팀(구매파트, 외주파트, 생산지원파트)과 자재관리팀을 구성하고 있습니다. 자재관리팀은 원재료 등 수불부 및 재고자산 등을 관리하는 자재관리파트와 수출입업무의 제반업무를 총괄하는 무역파트 및 물류파트로 구성되어 있습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 중 (1)영업개황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

<연결기준>

연결재무상태표

제28(당)기 2018년 12월 31일 현재

제27(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산
179,010,448,135
172,294,314,015

1. 현금및현금성자산
15,211,350,672
15,491,410,209

2. 단기금융상품
619,520,000
2,160,440,000

3. 매출채권
73,416,317,653
87,321,334,730

4. 기타수취채권
1,323,328,790
1,333,127,173

5. 당기법인세자산
149,008,834
264,742,024

6. 재고자산
78,303,507,979
60,067,575,303

7. 기타유동자산
9,987,414,207
5,655,684,576

Ⅱ.비유동자산
96,214,930,687
74,368,003,750

1. 장기금융상품
969,600,000
770,120,000

2. 기타수취채권
506,608,307
277,585,213

3. 매도가능금융자산
-
1,800,000

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,800,000
-

5. 유형자산
89,176,185,619
68,509,498,096

6. 영업권 이외의 무형자산
4,106,471,511
3,494,448,156

7. 기타비유동자산
999,945,266
906,355,398

8. 이연법인세자산
454,319,984
408,196,887

자산총계
275,225,378,822
246,662,317,765

부채

Ⅰ. 유동부채
130,147,444,735
125,175,477,049

1. 매입채무
40,601,695,021
40,247,520,782

2. 기타지급채무
5,859,304,637
4,438,357,350

3. 단기차입금
59,967,839,159
72,930,511,175

4. 유동성금융보증채무
3,689,730
2,071,233

5. 유동성장기차입금
15,500,000,000
4,650,332,000

6. 당기법인세부채
2,719,101,565
402,064,726

7. 충당부채
288,776,342
-

8. 기타유동부채
5,207,038,281
2,504,619,783

Ⅱ. 비유동부채
19,720,459,260
24,822,978,584

1. 장기차입금
8,000,000,000
16,569,321,830

2. 금융보증채무
1,799,375
-

3. 퇴직급여채무
6,968,485,263
7,171,896,899

4. 충당부채
39,447,746
406,146,007

5. 이연법인세부채
4,710,726,876
675,613,848

부채총계
149,867,903,995
149,998,455,633

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
125,782,536,671
98,449,315,943

1. 자본금
10,438,487,500
10,438,487,500

2. 자본잉여금
48,253,383,735
46,415,853,244

3. 기타자본구성요소
8,925,381,575
(10,836,536,110)

4. 이익잉여금
58,165,283,861
52,431,511,309

Ⅱ. 비지배지분
(425,061,844)
(1,785,453,811)

자본총계
125,357,474,827
96,663,862,132

부채및자본총계
275,225,378,822
246,662,317,765

연결포괄손익계산서

제28(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 매출액
305,413,293,865
295,751,093,253

Ⅱ. 매출원가
246,405,866,352
239,431,475,293

Ⅲ. 매출총이익
59,007,427,513
56,319,617,960

Ⅳ. 판매비와관리비
46,906,896,052
49,946,289,913

Ⅴ. 영업이익
12,100,531,461
6,373,328,047

1.기타이익
7,017,677,338
4,422,822,699

2.기타비용
5,422,338,321
8,955,722,872

3.금융수익
70,881,946
154,630,443

4.금융비용
2,651,109,687
2,518,859,251

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
11,115,642,737
(523,800,934)

1.법인세비용
3,089,677,056
3,601,809,921

Ⅶ. 계속사업이익
8,025,965,681
(4,125,610,855)

Ⅷ. 중단사업손실
-
-

Ⅸ. 당기순이익
8,025,965,681
(4,125,610,855)

1.지배기업 소유주지분
7,770,759,214
(3,241,708,309)

2.비지배지분
255,206,467
(883,902,546)

X. 기타포괄손익
14,433,257,022
(3,495,124,976)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
14,471,024,011
(941,552,110)

1. 순확정급여부채 재측정요소
(876,468,985)
(941,552,110)

2. 토지재평가이익
15,347,492,996
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(37,766,989)
(2,553,572,866)

1. 해외사업장환산외환차이
(37,766,989)
(2,553,572,866)

XI. 총포괄손익
22,459,222,703
(7,620,735,831)

1.지배기업 소유주지분
22,204,016,236
(6,736,833,285)

2.비지배지분
255,206,467
(883,902,546)

ⅩII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

1. 기본주당이익
388
(171)

연결자본변동표

제28(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피지와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
연결이익잉여금
소계

2017.01.01 (전기초)
10,438,487,500
45,958,436,064
(12,178,630,962)
58,472,481,028
102,690,773,630
(1,790,440,265)
100,900,333,365

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(3,241,708,309)
(3,241,708,309)
(883,902,546)
(4,125,610,855)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(941,552,110)
(941,552,110)
-
(941,552,110)

해외사업장환산외환차이
-
-
(2,553,572,866)
-
(2,553,572,866)
-
(2,553,572,866)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
888,889,000
888,889,000

자기주식처분
-
457,417,180
3,895,667,718
-
4,353,084,898
-
4,353,084,898

연차배당
-
-
-
(1,857,709,300)
(1,857,709,300)
-
(1,857,709,300)

2017.12.31 (전기말)
10,438,487,500
46,415,853,244
(10,836,536,110)
52,431,511,309
98,449,315,943
(1,785,453,811)
96,663,862,132

2018.01.01 (당기초)
10,438,487,500
46,415,853,244
(10,836,536,110)
52,431,511,309
98,449,315,943
(1,785,453,811)
96,663,862,132

회계변경효과
-
-
-
(196,663,027)
(196,663,027)
-
(196,663,027)

수정후 금액
10,438,487,500
46,415,853,244
(10,836,536,110)
52,234,848,282
98,252,652,916
(1,785,453,811)
96,467,199,105

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
7,770,759,214
7,770,759,214
255,206,467
8,025,965,681

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(876,468,985)
(876,468,985)
-
(876,468,985)

토지재평가이익
-
-
15,347,492,996
-
15,347,492,996
-
15,347,492,996

해외사업장환산외환차이
-
-
(37,766,989)
-
(37,766,989)
-
(37,766,989)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

-

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
1,105,185,500
1,105,185,500

자기주식처분
-
1,837,530,491
4,452,191,678
-
6,289,722,169
-
6,289,722,169

연차배당
-
-
-
(963,854,650)
(963,854,650)
-
(963,854,650)

2018.12.31 (당기말)
10,438,487,500
48,253,383,735
8,925,381,575
58,165,283,861
125,782,536,671
(425,061,844)
125,357,474,827

연결현금흐름표

제28(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제27(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스피지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
9,184,026,404
(15,885,890,065)

1. 영업에서창출된현금
12,834,702,577
(8,715,762,155)

(1)당기순이익(손실)
8,025,965,681
(4,125,610,855)

(2)가감
13,641,439,659
21,752,522,955

이자비용
2,647,691,815
2,518,859,251

대손상각비
(85,028,883)
4,903,865,991

기타의대손상각비
62,464,880
-

감가상각비
5,379,981,804
5,338,734,845

무형자산상각비
26,914,782
19,138,693

퇴직급여
2,456,827,644
3,585,452,127

판매보증비
328,224,088
-

외화환산손실
380,537,913
1,977,515,878

유형자산처분손실
69,206,192
17,658,243

무형자산처분손실
-
16,520,000

소송충당부채전입액
123,333,213
406,146,007

금융보증채무손실
3,417,872
-

법인세비용
3,089,677,056
3,601,809,921

이자수익
(70,881,946)
(154,025,643)

외화환산이익
(462,275,157)
(287,669,995)

유형자산처분이익
(170,938,066)
(48,927,741)

잡이익
(137,713,548)
(141,949,822)

금융보증채무환입
-
(604,800)

(3)자산및부채의증감
(8,832,702,763)
(26,342,674,255)

매출채권의감소(증가)
13,772,060,522
(16,207,668,626)

미수금의감소(증가)
272,648,050
47,323,306

선급금의감소(증가)
(1,956,010,427)
422,472,735

선급비용의감소(증가)
(378,068,875)
(184,350,415)

장기선급비용의감소(증가)
(73,770,100)
(457,725,048)

선급부가가치세의감소(증가)
(2,102,562,966)
(1,266,377,670)

재고자산의감소(증가)
(18,069,889,277)
(6,531,344,317)

매입채무의증가(감소)
271,583,191
(1,097,001,759)

미지급금의증가(감소)
1,011,214,779
101,319,362

미지급비용의증가(감소)
9,915,304
367,052,641

예수보증금의증가(감소)
10,012,730
55,164,637

선수금의증가(감소)
2,724,050,401
1,438,285,373

예수금의증가(감소)
3,233,861
(16,967,966)

부가세예수금의증가(감소)
(13,723,270)
129,778,897

퇴직금의지급
(3,024,863,199)
(2,495,980,186)

사외적립자산의감소(증가)
(759,054,267)
(646,655,219)

소송충당부채의증가(감소)
(529,479,220)
-

2.이자의수취
75,555,679
203,845,007

3.이자의지급
(2,644,316,827)
(2,522,782,187)

4.법인세의환급(납부)
(1,081,915,025)
(4,851,190,730)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(5,656,842,547)
(11,041,556,874)

1.투자활동으로인한현금유입액
4,297,761,681
5,917,259,164

단기금융상품의감소
2,569,440,000
2,642,200,000

단기대여금회수
1,500,000,000
1,988,549,593

장기금융상품의감소
-
1,500,000

보증금의감소
122,809,130
211,058,682

유형자산의처분
105,512,551
413,950,889

무형자산의처분
-
660,000,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(9,954,604,228)
(16,958,816,038)

단기금융상품의증가
489,000,000
1,511,740,000

단기대여금의증가
1,534,000,000
271,500,000

장기금융상품의증가
739,000,000
828,760,000

보증금의증가
361,058,670
112,572,149

유형자산의취득
6,197,617,230
14,024,186,735

무형자산의취득
633,928,328
210,057,154

Ⅲ.재무활동현금흐름
(3,753,762,990)
12,867,590,641

1.재무활동으로인한현금유입액
45,338,718,470
49,766,535,898

단기차입금의차입
29,336,259,370
40,422,646,747

장기차입금의차입
8,089,273,600
3,972,900,151

자기주식처분
6,808,000,000
4,482,100,000

유상증자
1,105,185,500
888,889,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(49,092,481,460)
(36,898,945,257)

단기차입금의상환
42,301,730,330
32,342,559,092

유동성장기부채의상환
4,650,332,000
1,817,132,000

장기차입금의상환
1,176,564,480
881,544,865

배당금의지급
963,854,650
1,857,709,300

Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(226,579,133)
(14,059,856,298)

연결실체의 변동

Ⅴ.기초의현금및현금성자산
15,491,410,209
29,961,831,639

Ⅵ. 현금등의환율변동효과
(53,480,404)
(410,565,132)

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
15,211,350,672
15,491,410,209

<별도기준>

재무상태표

제28(당)기 2018년 12월 31일 현재

제27(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피지
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

122,767,159,073

124,524,447,647

현금및현금성자산
10,642,905,822

11,961,564,900

단기금융상품
604,520,000

2,154,440,000

매출채권
59,707,879,223

75,428,731,786

기타수취채권
663,497,830

460,016,684

당기법인세자산
-

264,303,504

재고자산
49,406,141,388

33,017,560,162

기타유동자산
1,742,214,810

1,237,830,611

Ⅱ. 비유동자산

111,413,703,471

88,789,131,147

장기금융상품
969,600,000

770,120,000

기타수취채권
287,146,060

35,196,520

당기손익-공정가치측정금융자산
800,000

800,000

종속기업및관계기업투자투자
28,614,604,755

26,906,704,755

유형자산
77,799,105,527

57,851,807,777

무형자산
3,742,447,129

3,224,502,095

자산총계

234,180,862,544

213,313,578,794

부채

Ⅰ. 유동부채

105,886,843,417

101,352,375,145

매입채무
31,714,945,247

29,848,345,422

기타지급채무
3,658,090,681

2,787,362,443

단기차입금
51,586,559,351

63,597,324,580

유동성금융보증채무
13,482,447

22,157,916

유동성장기부채
15,500,000,000

4,600,000,000

당기법인세부채
2,269,933,685

-

기타유동부채
890,659,234

497,184,784

충당부채
253,172,772

-

Ⅱ. 비유동부채

19,492,555,736

23,650,433,765

장기차입금
8,000,000,000

15,500,000,000

금융보증채무
1,799,375

6,459,191

순확정급여부채
6,782,183,883

7,068,054,810

소송충당부채
-

406,146,007

이연법인세부채
4,708,572,478

669,773,757

부채총계

125,379,399,153

125,002,808,910

자본

Ⅰ. 자본금
10,438,487,500

10,438,487,500

Ⅱ. 자본잉여금
48,253,383,735

46,415,853,244

Ⅲ. 기타자본항목
10,895,958,016

(8,903,726,658)

Ⅳ. 이익잉여금
39,213,634,140

40,360,155,798

자본총계

108,801,463,391

88,310,769,884

부채와자본총계

234,180,862,544

213,313,578,794

포괄손익계산서

제28(당)기 2018년 12월 31일 현재

제27(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피지
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액

226,742,282,349

238,208,028,930

Ⅱ.매출원가

199,407,742,666

207,318,554,155

Ⅲ.매출총이익

27,334,539,683

30,889,474,775

Ⅳ.판매비와관리비
22,088,356,364

30,603,712,043

Ⅴ.영업이익

5,246,183,319

285,762,732

Ⅵ.기타수익
5,127,604,176

3,188,962,406

Ⅶ.기타비용
4,093,559,464

7,661,448,083

Ⅷ.금융수익
67,138,710

168,616,750

Ⅸ.금융비용
2,214,890,844

2,164,190,703

Ⅹ.종속기업및관계기업투자손익
(1,381,481,500)

(1,111,111,000)

ⅩI.법인세비용차감전순이익

2,750,994,397

(7,293,407,898)

Ⅹii.법인세비용

1,860,529,393

1,929,893,217

XIII. 당기순이익

890,465,004

(9,223,301,115)

XⅣ.기타포괄손익

14,471,024,011

(941,552,110)

1.보험수리적손익
(876,468,985)

(941,552,110)

2.토지재평가
15,347,492,996

0

XV.총포괄손익

15,361,489,015

(10,164,853,225)

XⅥ.주당손익

기본주당순이익

45

(487)

자본변동표

제28(당)기 2018년 12월 31일 현재

제27(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피지
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01 (당기초)
10,438,487,500
45,958,436,064
(12,799,394,376)
52,382,718,323
95,980,247,511

총포괄손익 :

당기순이익

(9,223,301,115)
(9,223,301,115)

순확정급여부채의 재측정요소

(941,552,110)
(941,552,110)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

자기주식의 처분

457,417,180
3,895,667,718

4,353,084,898

연차배당

(1,857,709,300)
(1,857,709,300)

2017.12.31 (전기말)
10,438,487,500
46,415,853,244
(8,903,726,658)
40,360,155,798
88,310,769,884

2018.01.01 (당기초)
10,438,487,500
46,415,853,244
(8,903,726,658)
40,360,155,798
88,310,769,884

회계변경

(196,663,027)
(196,663,027)

수정후자본
10,438,487,500
46,415,853,244
(8,903,726,658)
40,163,492,771
88,114,106,857

총포괄손익 :

당기순이익

890,465,004
890,465,004

순확정급여부채의 재측정요소

(876,468,985)
(876,468,985)

토지재평가이익

15,347,492,996

15,347,492,996

자본에직접반영된주주와의거래등 :

자기주식의 처분

1,837,530,491
4,452,191,678

6,289,722,169

연차배당

(963,854,650)
(963,854,650)

2018.12.31 (당기말)
10,438,487,500
48,253,383,735
10,895,958,016
39,213,634,140
108,801,463,391

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제28(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지(처분예정일: 2019년 3월 27일)

제27(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(처분확정일: 2018년 3월 27일)

주식회사 에스피지
(단위 : 원)

과목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

13,185,971,245

14,428,878,368

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,368,638,253

24,593,731,593

2. 회계변경
(196,663,027)

-

3. 당기순이익
890,465,004

(9,223,301,115)

4. 순확정급여부채 재측정요소
(876,468,985)

(941,552,110)

Ⅱ.이 익 잉 여 금 처 분 액

2,208,480,230

1,060,240,115

1. 이익준비금
200,770,930

96,385,465

2. 배당금
2,007,709,300

963,854,650

현 금 배 당
2,007,709,300

963,854,650

주당배당금(율):
 당기: 100원(20%) 
 전기: 50원(10%)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

10,977,491,015

13,368,638,253

현금흐름표

제28(당)기 2018년 12월 31일 현재

제27(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스피지
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

7,494,575,741

(12,591,776,849)

1. 영업에서 창출된 현금
9,479,459,819

(7,661,333,122)

(1) 당기순이익(손실)
890,465,004

(9,223,301,115)

(2) 가감
11,343,706,015

19,047,155,103

이자비용
2,214,890,844

2,164,190,703

대손상각비(환입)
(99,890,438)

4,897,262,363

기타대손상각비
62,464,880

-

감가상각비
3,409,613,583

3,562,100,052

무형자산상각비
7,104,202

7,104,202

퇴직급여
2,341,803,569

3,445,317,655

하자보수비
253,172,772

-

금융보증채무환입
(13,335,285)

(31,649,918)

외화환산손실
375,198,080

1,974,579,681

무형자산처분손실
-

16,520,000

유형자산처분손실
13,534,146

22,795,775

종속기업투자손상차손
1,381,481,500

1,111,111,000

소송충당부채전입액
123,333,213

406,146,007

법인세비용
1,860,529,393

1,929,893,217

이자수익
(53,803,425)

(136,966,832)

외화환산이익
(462,275,157)

(287,669,995)

유형자산처분이익
(70,115,862)

(33,578,807)

(3) 자산및부채의증감
(2,754,711,200)

(17,485,187,110)

매출채권의감소(증가)
15,570,518,543

(10,684,581,815)

미수금의감소(증가)
77,794,560

490,182,178

선급금의감소(증가)
57,918,043

494,201,175

선급비용의감소(증가)
(13,953,183)

(1,398,875)

부가세대급금의감소(증가)
(567,076,671)

612,096,388

재고자산의감소(증가)
(16,388,581,226)

(1,301,441,731)

매입채무의증가(감소)
1,967,711,879

(4,120,001,449)

미지급금의증가(감소)
124,460,184

(454,297,409)

미지급비용의증가(감소)
(357,323,061)

437,067,344

선수금의증가(감소)
396,636,867

103,805,702

소송충당부채의증가(감소)
(529,479,220)

-

예수금의증가(감소)
(3,162,417)

(22,906,426)

예수보증금의증가(감소)
422,334,103

-

퇴직금의 지급
(2,753,455,334)

(2,391,256,973)

사외적립자산의감소(증가)
(759,054,267)

(646,655,219)

2. 이자의 수취
58,504,908

186,791,831

3. 이자의 지급
(2,211,515,856)

(2,168,113,639)

4. 법인세의환급(납부)
168,126,870

(2,949,121,919)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,034,319,006)

(9,625,364,166)

1. 투자활동으로인한현금유입액
4,430,230,380

6,799,784,971

단기금융상품의감소
2,533,440,000

2,605,200,000

장기금융상품의감소
-

1,500,000

단기대여금의회수
1,500,000,000

1,988,549,593

보증금의 감소
58,809,130

910,347,062

종속기업투자주식의처분
-

74,421,386

기계장치의처분
161,307,389

353,084,548

차량운반구의처분
75,812,718

660,000,000

공구와기구의처분
100,861,143

206,682,382

2. 투자활동으로인한현금유출액
(10,464,549,386)

(16,425,149,137)

단기금융상품의증가
(444,000,000)

(1,478,740,000)

장기금융상품의증가
(739,000,000)

(828,760,000)

단기대여금의증가
(1,534,000,000)

(240,000,000)

보증금의증가
(310,758,670)

(124,560,490)

종속기업투자주식의취득
(3,089,381,500)

(3,339,911,000)

건물의취득
(360,640,080)

(807,952,746)

구축물의취득
(124,500,000)

(59,100,000)

기계장치의취득
(2,427,481,990)

(2,242,862,383)

차량운반구의취득
(167,519,293)

(349,380,850)

공구와기구의취득
(495,596,585)

(1,660,153,285)

비품의취득
(246,622,032)

(21,000,000)

건설중인자산의증가
-

(5,062,671,229)

시설이용권의취득
(525,049,236)

(210,057,154)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(2,766,619,879)

9,321,443,997

1. 재무활동으로인한현금유입액
34,422,366,083

42,642,277,925

단기차입금의차입
27,614,366,083

35,329,839,771

장기차입금의차입
-

2,830,338,154

자기주식의처분
6,808,000,000

4,482,100,000

2. 재무활동으로인한현금유출액
(37,188,985,962)

(33,320,833,928)

단기차입금의상환
(34,625,131,312)

(29,863,124,628)

유동성장기부채의상환
(1,600,000,000)

(1,600,000,000)

배당금의 지급
(963,854,650)

(1,857,709,300)

Ⅳ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,306,363,144)

(12,895,697,018)

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

11,961,564,900

24,967,544,696

Ⅵ. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(12,295,934)

(110,282,778)

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산

10,642,905,822

11,961,564,900

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 28(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
 제 27(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

배당에 관한 사항
제28(당)기
제27(전)기

주당배당금(원)
100
50

시가배당률 (%)
1.6
0.8

배당기준일
2018년 12월 31일
2017년 12월 31일

연간배당총금액(억원)
20
9.6

연결당기순이익 (백만원)
8,026
-4,126

주) 제28기(2018. 1. 1 ~2018. 12. 31)에 대한 연간배당총금액은 제 28기 정기주주총회(2019년 3월 27일 오전 9시 ) 결의를 통해 최종 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
④ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서면을 제출하여야 한다.
⑤ 제1항 내지 제4항의 신고 또는 제출을 태만히 하여 발생한 손해에 대해서는 이 회사가 책임지지 아니한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제54조(외부감사인의 선임) 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이준호

1960.06.01
사내이사 후보
본인
이사회

배성우

1959.09.01
사내이사 후보
-
이사회

최윤철

1951.07.05
사외이사 후보
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이준호

에스피지 사내이사

한국외대 영어과 졸업

Urbana Univ 경영학과 졸업

George Washington Univ 재정학과 졸업

㈜ 성신 이사

現,㈜ 에스피지 사내이사 겸 각자 대표이사

-

배성우

에스피지 사내이사, 
(주)스마트카라 대표이사

한양대학교 기계공학과 졸업

㈜ 성신 대표이사

㈜ 에스피지 사내이사

現,㈜ 스마트카라 대표이사

-

최윤철

에스피지 사외이사

연세대학교 체육학과 졸업

부산대학교 경영학과 수료

자동차보험㈜ 입사

㈜ 강남기업 대표이사
現,㈜ 유니크 고문

-

※ 기타 참고사항

가. 사내이사 : 이준호를 3년 임기로 재선임
나. 사내이사 : 배성우를 3년 임기로 신규선임
다. 사외이사 : 최윤철을 3년 임기로 재선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억
30억

※ 기타 참고사항

주주총회에서 승인받은 한도금액 기준입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5천만원
5천만원

※ 기타 참고사항

주주총회에서 승인받은 한도금액 기준입니다.

※ 참고사항

해당사실이 없음.