넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.7
주식회사액션스퀘어

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
박상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층

(전 화) 031-781-7161

(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 곽대환

(전 화) 031-781-7173

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 제 5 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제23조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수), 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동, 투썬월드빌딩), 
 지하1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 제5기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 정관 변경의 건

제3호 의안 사외이사 선임의 건 (권강현 사외이사)

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 * 본인이 직접 의결권 행사 시 
 : 신분증 지참 
 * 대리인을 통한 의결권 행사 시
 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

2019년 3월 12일

경기도 성남시 분당구 판교역로 221 3층

주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 박 상 우

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권강현
(출석률: 77%)
이상원
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1

2018.01.17

제1호 의안 3자배정 유상증자 승인의 건

찬성
-

2

2018.01.18

제1호 의안 사업계획 보고의 건
제2호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건

찬성
-

3

2018.01.31

제1호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 2017년도 결산 재무제표 승인의 건

-
-

4

2018.02.27

제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건

찬성
-

5

2018.03.07

제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건 중 일부 변경

찬성
-

6

2018.03.22

제1호 의안 대표이사 선임의 건
제2호 의안 임시 주주총회 소집의 건

찬성
찬성

7

2018.04.12

제1호 의안 2018년 1분기 실적 보고의 건

제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건

-
-

8

2018.07.12

제1호 의안 2018년 2분기 실적 보고의 건

제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건

보고
보고

9

2018.10.11

제1호 의안 2018년 3분기 실적 보고의 건

제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건

보고
보고

* 이상원 사외이사는
2018년 3월 22일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회가 없습니다
.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
62
31

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-. 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내 게임 시장

 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보이다 2013년에는 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나, 2014년에 반등세를 보인데 이어 지속적인 성장을 나타내고 있습니다. 2015년 매출 10조원을 넘어선 이후 2016년 11조원, 2017년 12조원을 기록하였으며 2018년에는 13조에 상당하는 매출액을 달성할 것으로 예상됩니다. 특히 2017년은 온라인과 모바일 게임 플랫폼에서 대형 히트작이 출시되면서 성장을 이끌었고, 2018년은 전기대비 성장률은 감소하였으나 온라인 게임의 매출을 뛰어넘어 산업을 견인하고 있는 모바일 게임의 성장을 중심으로 게임산업의 성장은 완만하게 이어지고 있습니다. 
 한국콘텐츠진흥원이 발행하는 2018 대한민국 게임백서에 따르면 국내 게임시장 규모는 2017년 13조원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가하였습니다.

표1.국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(20017~2017)-대한민국게임백서2018

 2018 대한민국 게임백서는 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. PC 게임 시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나, 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2017년 42.2%라는 성장폭을 보인 콘솔게임의 국내 시장 변화를 주목하고 있습니다.

표2. 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020)-대한민국게임백서2018

2017년에 이어 2018년도 전체 매출의 성장을 이어간 게임 산업이지만 게임업계의 양극화 현상도 지속되었습니다. 대규모 자본을 보유한 게임사 위주로 게임의 대형화, 브랜드화가 나타나고, 대형 게임사와 중소형 게임사 간에 벌어지고 있는 수익의 양극화 현상도 심화되고 있습니다. 2017년을 보면 게임업계 상위 3개 업체의 매출액이 국내 게임시장의 절반 이상을 차지하고, 상위 3개 게임사를 제외한 연매출 1천억원 이상을 달성한 9개사를 합쳐도 2.7조원 수준에 머 무른다는 것은 현재 한국 게임업계가 보이는 규모에 의한 양극화 현상의 한 사례로 볼 수 있습니다.
치열해진 경쟁 환경에서 게임사들은 게임의 본원적 가치인 '오락성'과 '창의성'에 집중하는 것 뿐 아니라, IP 활용을 통한 사업 다각화, 개발 초기부터 해외 시장을 목표로 하여 국가별 특성을 고려한 해외 진출 전략을 수립하는 등의 전략이 요구되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)

시
장의 특성 및 영업 개황

국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.3%(2017년 기준)를 차지하고 있습니다. 모바일 게임 매출이
전년 대비 크게 증가하며
기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질러 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. PC 게임은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였고, 2017년 가장 높은 성장세를 보인 플랫폼은 모바일과 콘솔로 각각 43.4%와 42.2%를 기록하였습니다. (대한민국게임백서 2018)

고도화기에 접어든 현재 모바일 게임 시장은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임 완성도의 중요성이 커지고 있습니다. MMORPG를 비롯한 대형 RPG게임이 주요 매출 장르를 차지하고 있으며, 오토플레이(Auto Play) 기능이 등장하면서 게임 유저가 평균적으로 게임에 체류하는 시간이 늘어났고 ARPU(가입자당 평균 매출액) 또한 급격히 증가하였습니다. 최근 흥행하고 있는 모바일 게임의 상당수는 대작 온라인 게임의 IP를 활용한 게임으로 기존 유저에 대한 마케팅 효과를 누리고 있습니다.
매출 규모가 큰 MMORPG 게임은 멀티플레이 기반의 게임으로 플레이하는 유저의 규모의 경제가 작용하기 때문에 흥행 시 높은 매출을 기대할 수 있습니다. 그러나 경쟁의 심화로 유저 1인을 모집하는데 필요한 마케팅비가 증가하고 개발비가 큰 대형 게임 위주로 시장이 구성되면서
흥행 모바일 게임은 대규모 자본을 투입한 대형화, 브랜드화가 진행되어 게임업계의 양극화 현상도 심화되고 있습니다.
게임의 제작 비용이 높아지고 기술 및 시장의 불확실성이 가중되는 상황 속에서 게임사들은 IP의 확대와 새로운 플랫폼 혹은 장르를 통한 다각화 등의 전략을 수립하고 있습니다.

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영하고 있으며, 모바일 외에도 스위치 버전 및 스팀 게임 등의 플랫폼 다변화도 준비하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임 개발과 출시에 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사가 영위하는 사업은 모바일 게임 사업의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

액션스퀘어가 현재 서비스 중인 게임은 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드',
'블레이드2 for Kakao'
가 있습니다. '삼국블레이드'는 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 이후 2017년 9월 대만과 홍콩을 중심으로 동남아 시장에도 출시되었습니다. 현재는 태국, 베트남, 싱가포르, 인도네시아, 말레이시아, 필리핀, 라오스, 캄보디아, 미얀마, 동티모르, 브루나이 등 11개국에도 게임이 출시되었습니다. '블레이드 for Kakao'는 후속작인 '블레이드2 for Kakao'가 2018년 2월 CBT를 거쳐 2018년 6월 국내 출시되었고, 현재 글로벌 출시를 위한 테스트를 예정하고 있습니다. 
 또한 신규 라인업 확대와 플랫폼 다변화를 위한 신규 게임도 개발하고 있습니다. 판타지 전략MMOARPG 게임인 '이터널랩소디'가 소프트 런칭 중으로 업데이트 과정을 거쳐 글로벌 런칭을 예정하고 있습니다. SF 컨셉의 탑다운슈팅 게임인 '기간틱X'도 소프트런칭을 통해 그랜드 런칭을 할 예정입니다. 또한 블레이드2의 스위치 버전 및 스팀 플랫폼 용 PC게임인 프로젝트AL을 준비하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도(2018)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제 5기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황 참조 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 제5기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5(당)기 기말 2018년 12월 31일 현재

제4(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제5(당)기 기말
제4(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
14,467,704,934
18,950,901,724

1.현금및현금성자산
988,431,953
5,062,672,812

2.기타금융자산
10,872,917,859
10,658,682,267

3.당기손익인식금융자산
1,123,000,000
2,073,000,000

4.매출채권
643,943,742
448,592,859

5.기타수취채권
455,149,297
389,602,533

6.기타유동자산
223,468,255
165,367,815

7.당기법인세자산
160,793,828
152,983,438

II. 비유동자산
6,665,189,826
6,012,785,480

1.기타장기수취채권
707,183,339
792,216,462

2.유형자산
3,734,636,047
3,938,282,687

3.무형자산
2,213,265,129
1,264,173,831

4.기타비유동자산
10,105,311
18,112,500

자 산 총 계
21,132,894,760
24,963,687,204

부 채

I. 유동부채
4,273,095,900
3,039,218,799

1.기타채무
733,133,918
786,351,629

2.기타유동부채
3,539,961,982
2,252,867,170

II. 비유동부채
4,772,382,475
8,445,502,910

1.기타비유동금융부채
19,928,694
34,286,246

2.기타비유동채무
-

3.기타비유동부채
3,825,154,437
8,110,416,664

4.충당부채
927,299,344
300,800,000

부 채 총 계
9,045,478,375
11,484,721,709

자 본

I. 자본금
13,242,740,500
12,469,713,000

II. 자본잉여금
27,798,440,662
17,270,333,231

Ⅲ. 자본조정
2,344,382,178
3,821,680,712

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(31,298,146,955)
(20,082,761,448)

자 본 총 계
12,087,416,385
13,478,965,495

부채및자본총계
21,132,894,760
24,963,687,204

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업수익
7,471,297,497
9,402,123,049

Ⅱ. 영업비용
18,323,716,787
20,198,340,455

Ⅲ. 영업이익(손실)
(10,852,419,290)
(10,796,217,406)

Ⅳ. 영업외손익
(362,966,217)
298,131,954

1. 금융수익
587,230,133
553,705,619

2. 금융비용
(950,000,000)
(254,104,510)

3. 기타영업외수익
488,457
13,783,855

4. 기타영업외비용
(684,807)
(15,253,010)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)
(11,215,385,507)
(10,498,085,452)

Ⅵ. 법인세비용
-
1,760,903,349

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(11,215,385,507)
(12,258,988,801)

Ⅷ. 기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익

Ⅸ. 총포괄이익
(11,215,385,507)
(12,258,988,801)

Ⅹ. 주당순이익

기본주당손익
(426)
(492)

희석주당손익
(426)
(492)

연 결 자 본 변 동 표

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
12,469,713,000
17,270,333,231
1,771,280,774
(7,823,772,647)
23,687,554,358

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
(12,258,988,801)
(12,258,988,801)

소유주와의 거래등

-

주식기준보상거래
-
-
2,050,399,938
-
2,050,399,938

2017.12.31(전기말)
12,469,713,000
17,270,333,231
3,821,680,712
(20,082,761,448)
13,478,965,495

2018.01.01(당기초)
12,469,713,000
17,270,333,231
3,821,680,712
(20,082,761,448)
13,478,965,495

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
(11,215,385,507)
(11,215,385,507)

소유주와의 거래등

주식기준보상거래
85,269,500
1,231,811,341
(1,477,298,534)
-
(160,217,693)

제3자배정유상증자
687,758,000
9,296,296,090

9,984,054,090

2018.12.31(당기말)
13,242,740,500
27,798,440,662
2,344,382,178
(31,298,146,955)
12,087,416,385

연 결 현 금 흐 름 표

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(13,335,467,869)

(1,524,837,779)

1. 영업에서 창출된 현금
(13,652,172,989)

(1,712,954,465)

2. 이자의 수취
324,515,510

324,924,679

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세의 납부(환급)
(7,810,390)

(136,807,993)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,873,102,496)

5,924,503,535

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
48,016,576,317

40,764,269,141

차량운반구의 처분
23,879,280

30,000,000

기타금융자산의 감소
47,971,127,037

40,654,944,141

기타보증금의 감소
21,570,000

79,325,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(49,889,678,813)

(34,839,765,606)

기타금융자산의 증가
(48,143,174,753)

(29,546,478,752)

토지의 취득

(1,671,036,879)

건물의 취득

(1,471,500,510)

비품의 취득
(152,558,826)

(169,719,310)

차량운반구의 취득
(23,879,280)

(16,616,480)

소프트웨어의 취득
(1,494,514,537)

(56,603,861)

산업재산권의 취득
(19,407,057)

(7,809,814)

임차보증금의 증가
(56,144,360)

-

당기손익인식금융자산의 취득

(1,900,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

11,127,518,085

30,000,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,127,518,085

30,000,000

종속기업의 설립
-

30,000,000

제3자배정 유상증자
9,984,054,090

주식선택권
1,143,463,995

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

주식발행비용
-

Ⅳ. 현금의 증가

(4,081,052,280)

4,429,665,756

Ⅴ. 기초의 현금

5,062,672,812

631,235,267

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과

6,811,421

1,771,789

Ⅶ. 기말의 현금

988,431,953

5,062,672,812

주석

당기말 2018년 12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 

2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체" 라 함)으로 구성되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,740천원으로 구성되어있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

주식회사 프라즈나글로벌홀딩스
6,093,124
23.01%

(주)키글로벌홀딩스
3,576,597
13.50%

주식회사 카카오게임즈
2,745,380
10.37%

김창근
1,572,290
5.94%

기타소액주주
12,498,090
47.19%

합 계
26,485,481
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에
따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 

연결실체의 재무제표는

2019년 1월
31
일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월
27
일
자 주주총회에서
최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융자산

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고되고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 15 : 충당부채

-
주석

25
: 이연법인세자산의 인식 - 이월세액공제, 세무상 결손금의 사용

② 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2019년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 다음과 같습니다. .

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 리스 는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 리스 , 기업회계기준해석서 제2104호 약정에 리스가 포함되어있는지의 결정 , 기업회계기준해석서 제2015호 운용리스: 인센티브 , 기업회계기준해석서 제2027호 법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가 를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며,최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 ‘비리스요소’라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리
리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류 에 따라
표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중
하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 당사는 누적효과 일괄조정 경과 조치를 선택하여 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스 의 재무적 영향
당사는 기업회계기준서 제 1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 평가하였습니다. 

① 리스제공자로서의 회계처리

- 기업회계기준서 제1116호 리스 의 재무적 영향
당사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제 1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을것으로 예상합니다. 

※ 상세한 주석사항은 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

재 무 상 태 표

제5(당)기 기말 2018년 12월 31일 현재

제4(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
제5(당)기 기말
제4(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
13,103,408,775
16,623,253,237

1.현금및현금성자산
747,800,049
4,846,937,787

2.기타금융자산
10,872,917,859
10,658,682,267

3.매출채권
643,943,742
448,592,859

4.기타수취채권
454,485,042
350,689,071

5.기타유동자산
223,468,255
165,367,815

6.당기법인세자산
160,793,828
152,983,438

II. 비유동자산
7,823,065,522
8,012,785,480

1.기타장기수취채권
707,183,339
792,216,462

2.유형자산
3,734,636,047
3,938,282,687

3.무형자산
2,213,265,129
1,264,173,831

4.기타비유동자산
10,105,311
18,112,500

5.관계기업투자
1,157,875,696
2,000,000,000

자 산 총 계
20,926,474,297
24,636,038,717

부 채

I. 유동부채
4,257,308,062
3,031,606,299

1.기타채무
717,346,080
778,739,129

2.기타유동부채
3,539,961,982
2,252,867,170

II. 비유동부채
4,752,453,781
8,411,216,664

1.기타비유동부채
3,825,154,437
8,110,416,664

2.충당부채
927,299,344
300,800,000

부 채 총 계
9,009,761,843
11,442,822,963

자 본

I. 자본금
13,242,740,500
12,469,713,000

II. 자본잉여금
27,798,440,662
17,270,333,231

Ⅲ. 자본조정
2,344,382,178
3,821,680,712

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(31,468,850,886)
(20,368,511,189)

자 본 총 계
11,916,712,454
13,193,215,754

부채및자본총계
20,926,474,297
24,636,038,717

포 괄 손 익 계 산 서

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업수익
7,471,297,497
9,402,123,049

Ⅱ. 영업비용
18,102,027,855
20,176,119,187

Ⅲ. 영업이익(손실)
(10,630,730,358)
(10,773,996,138)

Ⅳ. 영업외손익
(469,609,339)
(9,839,055)

1. 금융수익
372,711,315
241,448,364

2. 금융비용
(842,124,304)
(249,818,264)

3. 기타영업외수익
488,457
13,783,855

4. 기타영업외비용
(684,807)
(15,253,010)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)
(11,100,339,697)
(10,783,835,193)

Ⅵ. 법인세비용
-
1,760,903,349

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(11,100,339,697)
(12,544,738,542)

Ⅷ. 기타포괄손익

매도가능금융자산평가이익
-

Ⅸ. 총포괄이익
(11,100,339,697)
(12,544,738,542)

Ⅹ. 주당순이익

기본주당손익
(421)
(503)

희석주당손익
(421)
(503)

자 본 변 동 표

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
12,469,713,000
17,270,333,231
1,771,280,774
(7,823,772,647)
23,687,554,358

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
(12,544,738,542)
(12,544,738,542)

소유주와의 거래등

-

주식기준보상거래
-
-
2,050,399,938
-
2,050,399,938

2017.12.31(전기말)
12,469,713,000
17,270,333,231
3,821,680,712
(20,368,511,189)
13,193,215,754

2018.01.01(당기초)
12,469,713,000
17,270,333,231
3,821,680,712
(20,368,511,189)
13,193,215,754

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
(11,100,339,697)
(11,100,339,697)

소유주와의 거래등

주식기준보상거래
85,269,500
1,231,811,341
(1,477,298,534)
-
(160,217,693)

제3자배정유상증자
687,758,000
9,296,296,090

9,984,054,090

2018.12.31(당기말)
13,242,740,500
27,798,440,662
2,344,382,178
(31,468,850,886)
11,916,712,454

현 금 흐 름 표

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(13,360,364,748)

(1,610,572,804)

1. 영업에서 창출된 현금(주석24)
(13,627,859,123)

(1,698,345,697)

2. 이자의 수취
275,304,765

224,580,886

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세의 납부(환급)
(7,810,390)

(136,807,993)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(1,873,102,496)

5,824,503,535

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
48,016,576,317

40,764,269,141

차량운반구의 처분
23,879,280

30,000,000

장기금융상품의 감소
-

-

기타금융자산의 감소
47,971,127,037

40,654,944,141

기타보증금의 감소
21,570,000

79,325,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(49,889,678,813)

(34,939,765,606)

기타금융자산의 증가
(48,143,174,753)

(29,546,478,752)

토지의 취득

(1,671,036,879)

건물의 취득

(1,471,500,510)

비품의 취득
(152,558,826)

(169,719,310)

차량운반구의 취득
(23,879,280)

(16,616,480)

소프트웨어의 취득
(1,494,514,537)

(56,603,861)

산업재산권의 취득
(19,407,057)

(7,809,814)

임차보증금의 증가
(56,144,360)

-

관계기업투자의 취득

(2,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

11,127,518,085
-
-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,127,518,085

-

제3자배정 유상증자
9,984,054,090

주식선택권
1,143,463,995

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

주식발행비용
-

Ⅳ. 현금의 증가

(4,105,949,159)

4,213,930,731

Ⅴ. 기초의 현금

4,846,937,787

631,235,267

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과

6,811,421

1,771,789

Ⅶ. 기말의 현금

747,800,049

4,846,937,787

결
손 금 처 리 계 산 서

제5(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제4(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
(31,468,850,886)
(20,368,511,189)

전기이월 미처분잉여금
(20,368,511,189)
(7,823,772,647)

당기순이익(손실)
(11,100,339,697)
(12,544,738,542)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금
(31,468,850,886)
(20,368,511,189)

주석

당기말 2018년 12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. 

보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,740천원으로 구성되어있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

주식회사 프라즈나글로벌홀딩스
6,093,124
23.01%

(주)키글로벌홀딩스
3,576,597
13.50%

주식회사 카카오게임즈
2,745,380
10.37%

김창근
1,572,290
5.94%

기타소액주주
12,498,090
47.19%

합 계
26,485,481
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

당사의 재무제표는

2019년 1월
31
일자 이사회에서 승인되었으며, 2019년 3월
27
일
자 주주총회에서
최종 승인될 예정입니다.

(2) 측정기준
당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 당기손익인식금융자산

(3) 기능통화와 표시통화
당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 16 : 충당부채

-
주석

25
: 이연법인세자산의 인식 - 이월세액공제, 세무상 결손금의 사용

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 
- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경
아래에서 설명하고 있는 2019년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 당사는 당기 및 비교 표시된 전기 재무제표에 동일한 회계정책을 적용하고 있으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 다음과 같습니다. .

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 리스 는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 리스 , 기업회계기준해석서 제2104호 약정에 리스가 포함되어있는지의 결정 , 기업회계기준해석서 제2015호 운용리스: 인센티브 , 기업회계기준해석서 제2027호 법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가 를 대체할 예정입니다.

당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며,최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 ‘비리스요소’라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다.

① 리스이용자로서의 회계처리
리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류 에 따라
표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중
하나의 방법으로 적용할 수 있습니다. 당사는 누적효과 일괄조정 경과 조치를 선택하여 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스 의 재무적 영향
당사는 기업회계기준서 제 1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 평가하였습니다. 

② 리스제공자로서의 회계처리

- 기업회계기준서 제1116호 리스 의 재무적 영향
당사는 리스제공자로서 현재의 리스 회계처리가 기업회계기준서 제 1116호를 적용하더라도 유의적으로 달라지지 않아 재무제표에 미치는 영향도 유의적이지 않을것으로 예상합니다. 

※ 상세한 주석사항은 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 정관 변경의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 삭제

③ 번호변경

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법§25 ①)

제8조의2

(종류주식의 수와 내용)

삭제

신설

제8조의2 (이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

조문 정비

신설

제8조의3 (의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

신설

제8조의4 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑤ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

신설

제8조의5 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

③ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

④ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

신설

제8조의6 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 삭제

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 또는 30일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 하는 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 전환가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 또는 30일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제14조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월 또는 30일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제14조의 2 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 제14조 (전환사채의 발행)의 ③ 및 ④는 신주인수권부사채에도 준용한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조(명의개서대리인) 및 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 정관 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 정관 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

용어 정정

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제20조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

용어 정정

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이 회사는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이 회사는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

용어 정정

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이하 생략

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

용어 정정 및 소집기한 단축

제46조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제15조의 개정 규정은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 사외이사 선임의 건(권강현 사외이사) 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권강현

1957.01.10

사외이사

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권강현

*(現)서강대학교 교수 
 지식융합학부/Art&Technology 전공

*(現)(주)아프리카TV 사외이사

*한양대학교 전자공학 학사
*미국 일리노이대학교 경영학 석사MBA
*한국게임학회 부회장
-

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
5,000,000,000
5,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 참고사항

회사는 코스닥협회가 최초 발표한 주주총회 예상 집중일을 반영하여 주주총회 일정을 수립 후, 이사회를 통하여 주주총회일을 결의하고 주주총회 분산 자율프로그램 참여 신청을 하였으나 3월 27일이 예상 집중일로 추가 지정되었습니다.
주주총회일이 이사회 결의로 승인되었고 감사 등의 관련 일정 역시 변경이 불가하여 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 27일에 개최하게 되었습니다