SG글로벌 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: SG글로벌

주주총회소집공고
2.7
(주)SG충방

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
(주)SG충방

대 표 이 사 :
이 의 범

본 점 소 재 지 :
충청남도 예산군 예산읍 창말로 75

(전 화) 070-5038-5498

(홈페이지)http://www.sgchoongbang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 곽 상 철

(전 화) 070-5038-5498

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의하여 제65기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019년 3월
27일(수요일)
오전
10:00

2. 장소 : 충청남도 아산시 영인면 영인산로 440 SG아름다운골프&리조트 대연회장

3. 회의의 목적사항 
 가. 보고사항 
 - 감사의 감사보고
 - 이사의 영업보고
 - 제65기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 
 연결재무제표 보고
 -
내
부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건
 제2호 의안 : 이사(사외이사 포함)선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건 
 제4호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건

 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신 동 우
(출석률: 54.5%)

찬 반 여 부

1
2018.02.07

제64기
재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건

- 결산기 : 제65기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

찬성

2
2018.02.09

제64기 결산기 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 운영됨을 보고

찬성

3
2018.03.09

타법인 채무에 대한 법인입보 약정의 건
1. Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd 차입에 관한 보증
2. 차입금액 : 미화 육백만불(US$6,000,000)
3. 보증금액 : 미화 육백육십만불(US$6,600,000)
4. 금융기관 : Standard Chartered Bank(Mauritius)Limited
5. 보증기간 : 2018.03.12 ~ 2018.05.16

불참

4
2018.03.09

타법인 채무에 대한 법인입보 약정의 건
1. Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd 차입에 관한 보증
2. 차입금액 : 미화 구백만불(US$9,000,000)
3. 보증금액 : 미화 구백구십만불(US$9,900,000)
4. 금융기관 : Standard Chartered Bank(Vietnam)Limited
5. 보증기간 : 2018.03.12 ~ 2018.05.16

불참

5
2018.03.12

제64기 정기주주총회 개최의 건
1. 일시 : 2018년 3월 28일(수) 오전 10시
2. 장소 : (주)에스지충방 본사 회의실
3. 안건 
 - 제1호 의안 : 정관 일부변경의 건
 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

찬성

6
2018.03.12

제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 

승인의 건
- 결산기 : 제64기(2017.01.01~2017.12.31)

찬성

7
2018.04.09

본점 이전, 지점폐지, 지점 설치의 건

1. 본점 이전
 - 이전할 본점 소재지 : 충남 예산군
 - 이전 연월일 : 2018년 4월 13일
2. 지점 폐지
 - 폐지할 지점 소재지 : 충남 예산군
 - 폐지 연월일 : 2018년 4월 13일
3. 지점 설치
 - 설치할 지점 소재지 : 충남 논산시
 - 설치 연월일 : 2018년 4월 13일

불참

8
2018.05.15

타법인 채무에 대한 법인입보 약정(연장)의 건

1. Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd 차입에 관한 보증
2. 차입금액 : 미화 육백만불(US$6,000,000)
3. 보증금액 : 미화 육백육십만불(US$6,600,000)
4. 금융기관 : Standard Chartered Bank(Mauritius)Limited
5. 보증기간 : 2018.05.16 ~ 2019.05.16

불참

9
2018.05.15

타법인 채무에 대한 법인입보 약정(연장)의 건

1. Choongnam Vietnam Textile Co.,Ltd 차입에 관한 보증
2. 차입금액 : 미화 구백만불(US$9,000,000)
3. 보증금액 : 미화 구백구십만불(US$9,900,000)
4. 금융기관 : Standard Chartered Bank(Vietnam)Limited
5. 보증기간 : 2018.05.16 ~ 2019.05.16

불참

10
2018.11.12

부동산(집합건물) 매각의 건

1. 처분대상 : 집합건물
2. 처분금액 : ￦980,000,000

찬성

11
2018.12.07

부동산(집합건물) 매각의 건
1. 처분대상 : 집합건물
2. 처분금액 : ￦1,900,000,000

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

-
상기 주총승인금액은 이사전체(사외이사 포함 4명)에 대한 승인 금액임.
- 상기 내용은 2018.01.01부터 2018.12.31까지의 현황임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출

(주)케이엠앤아이
(최대주주의 특수관계인)

2018.01.01~2018.12.31
798
72.8

C.V.T
(종속회사)

2018.01.01~2018.12.31

24
2.2

임원
2018.01.01~2018.12.31
18
1.7

매입

C.V.T
(종속회사)

2018.01.01~2018.12.31

55
5.0

(주)SG&G
(계열회사)

2018.01.01~2018.12.31

21
1.9

- 상기 비율은 2017년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 1 이상의 거래에 대하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)케이엠앤아이
(최대주주의 특수관계인)

매출 및 매입 등
2018.01.01~2018.12.31
807
73.7

C.V.T
(종속회사)
매출 및 매입 등

2018.01.01~2018.12.31

86
7.9

- 상기 비율은 2017년도 매출액(별도재무제표 기준)에 대한 비율이며, 매출액의 100분의 5 이상의 거래에 대하여 기재하였음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[시트봉제사업 및 시트사업부문

]

(1) 산업의 특성

자동차산업은 한나라의 경제력과 기술수준의 잣대가 될 뿐만 아니라 산업구조 고도화와 경제성장에 결정적인 역할을 하는 국가 중추 산업으로 철강, 기계, 화학, 유리, 플라스틱 등의 소재산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있어 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 국내 경제에 대한 직접적인 전후방 산업 연관 효과가 큰 산업입니다. 따라서 자동차산업은 전방산업인 완성차제조업의 생산 및 판매량이 후방산업인 자동차 부품산업에 큰 영향을 미치며 후방산업의 품질과 가격, 그리고 기술력은 전방산업의 내수 및 수출의 경영실적을 결정하는 매우 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

자동차의 전방산업으로 철강, 금속, 유리, 고무, 플라스틱, 섬유, 도료등의 소재산업과 시험연구 및 제조설비사업이 있고, 제조 후에 일어나는 후방산업으로 이용부문의 여객운송, 자동차임대, 주차장 등 운수서비스 산업, 판매·정비부문의 자동차 판매 및 부품·용품 판매, 자동차 정비 등의 유통서비스 산업이 있습니다.
세계 자동차 시장의 경쟁이 심화되면서 기술력과 원가 경쟁력이 자동차 산업의 핵심 경쟁력으로 자리잡았고, 완성차업체와 자동차 부품업체 간의 긴밀한 협업 관계가 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이 되면서 자동차 부품업체들은 완성차제조업체와 초기 개발 단계에서부터 긴밀한 협업을 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 개발하고,생산, 판매하고 있습니다.
최근 세계 경제의 경쟁구도가 글로벌화 함으로써 국내 완성차 업체들의 해외 진출에 따른 해외 현지 생산이 증가함에 따라 자동차부품 회사들도 해외 동반 진출 및 현지 기업과의 경쟁이 심화되고 있습니다. 따라서 자동차부품 산업 또한 글로벌 경쟁력 제고를 위해 자동차 부품의 핵심기술 개발 및 독자기술 확보가 요구됩니다.
국내 자동차부품산업은 특정 완성차업체에 종속된 전속적인 납품거래 구조를 가지고있습니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품 업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 또한 거래선 이탈에 따른 사업위험이 매우 크게 나타나고, 국내 완성차업체가 5개사의 과점체제인 반면 부품산업은 상대적으로 대기업보다는 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있습니다. 이러한 구조는 거대 완성차업체에 대한 부품업체들의 교섭력을 취약하게 만드는 주 요인으로 작용하였으며, 완성차업체와의 전속적 거래관계와 함께 높은 수익성 확보를 어렵게 하는 원인이 되고 있습니다.
이와 더불어 규모의 경제 효율성을 달성하기 어려운 점도 수익성에 부정적인 요인으로 작용하고 있는 상황입니다. 이러한 수익구조의 특성으로 상당수의 부품사는 경쟁력 있는 독자기술 확보에 어려움을 겪고 있으며, 이는 다시 완성차업체에 대한 의존도 심화, 상시적인 납품 단가 인하 등의 악순환으로 이어지는 경향을 보이고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 자동차부품업체들의 매출은 전방산업인 자동차산업의 성장 기조가 유지될 것으로 전망되는 가운데, 기존의 성장동력인 편의사향 향상 및 고급화 등으로 인한 완성차 1대당 판매단가 상승(OEM 매출), 국내 자동차 운행대수의 증가(A/S 매출), 국내 업체의 해외생산 및 해외 완성차 업체의 부품 글로벌 소싱 확대 추세(수출)가 여전히 유효할 것으로 보여 외형 성장 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차산업은 경기민감도가 크게 나타나는 특성이 있습니다. 이는 자동차가 고가의 내구재로 경기상황에 따라 소비의 이연 결정이 쉽게 이루어지기 때문입니다. 이러한 현상은 최초 자동차 구입 시 보다는 자동차 교체 시점에서 더욱 크게 작용 하는 경향이 있으며, 따라서 자동차산업과 경기 사이클의 높은 상관관계는 자동차 보급이 충분히 이루어져 자동차산업이 성숙기에 접어든 선진국가에서 상대적으로 더욱 뚜렷하게 나타납니다.

자동차부품산업 역시 자동차산업과 연동되어 경기민감도가 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 비록, 신차 판매가 아닌 차량 운행대수와 상관관계가 높은 A/S부문이 관련 위험을 일부 완화 시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 영향은 제한적입니다. 또한 후방산업인 철강, 화학, 기계, 전기ㆍ전자산업과의 높은 연관성을 갖는 복합산업의 성격도 전방인 자동차산업의 특성을 따르고 있습니다. 자동차가 개별조합체라는 점을 감안할 때 자동차산업의 소재산업에 대한 영향력은 부품업체들을 경유해서 나타나고 있습니다. 

(4) 국내외 시장여건

자동차산업을 둘러싼 외부환경이 변화하면서 자동차 기술들도 새로운 트렌드를 보이고 있습니다. 우선 유럽, 미국 등 선진국들은 현재보다 2배 수준으로 높은 환경규제를 2025년부터 시행할 계획입니다. 그리고 세계 경기침체가 지속되면서 소비자들도 자동차 구매 시 연비를 더욱 중요하게 여기는 성향을 보이고 있어 연비개선 기술이 중요해지고 있으며, 전기ㆍ전자 및 통신기술이 급격히 발전하면서 사회ㆍ문화 및 소비자의 자동차에 대한 가치가 달라졌습니다. 미래의 자동차는 효율성, 연결성, 지능화를 추구하게 될 것이며, 이를 구현하기 위해 파워트레인 연비개선, 차체 경량화, 능동안전 섀시, 인포테인먼트 기술의 중요성이 높아질 것으로 예상됩니다. 또한 첨단 안전기술 구현에 필요한 소프트웨어, 차량용 반도체 등 기반기술들도 중요해지고 있습니다. 이러한 자동차산업의 환경 변화로 자동차부품산업의 트렌드가 나타나고 있으며, 자동차부품기술 트렌드 변화에 발맞추어 차세대 기술 확보를 위한 자동차부품업체들의 경쟁이 치열해지고 있습니다.

(5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

과거 자동차의 주요 경쟁요소가 기본적인 주행성능, 품질, 내구성 등이었다면, 최근에는 친환경과 운행 안전에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 전장기술은 배출가스 규제, 연비 및 안전성 향상, 자동차 지능화를 실현하는데 핵심적인 역할을 하기 때문에 자동차 기술은 전장화, 친환경화로 변화하고 있으며, 이는 자동차산업을 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 등이 융합된 새로운 산업으로 급격하게 전환하고 있습니다.

차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 자동차부품사의 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다. 과거에는 완성차 업체들이 기술 및 제품개발을 주도하고 부품사들은 생산능력 확보와 완성차 업체로부터의 기술 이전에 주안점을 두었으나, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경자동차와 지능형 안전편의장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술 적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 중요해 지고 있습니다.

[방적사업부문
]

(1) 산업의 특성

국내 면방산업은 해방 이후 우리나라의 산업발전을 주도해오며 오랜 역사를 가진 노동집약적 산업으로 과거 1970~1980년대에 설비투자 확대와 값산 노동력을 활용하여 전성기를 이루었습니다. 그러나 1990년대 들어 가중되는 인력난과 고임금으로 이어지는 원가상승, 저개발국가로부터 수입되는 저가제품 등으로 많은 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 여건에도 불구하고 설비자동화를 통한 생산성 향상 및 노후설비 교체, 고부가가치제품, 해외이전에 성공한 몇몇 기업을 중심으로 품질 및 가격경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
과거 산업을 주도해온 단순 면사는 수요가 줄어들고 저가 수입품의 증가로 경쟁력이 떨어지고 있으나 고부가가치제품인 특수사는 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.이러한 고부가가치제품의 지속적인 개발과 생산설비 교체로 인한 생산성 향상을 통해 안정적인 성장이 가능할 것으로 전망합니다.

(3) 경쟁 요소
동남아국가 및 중국 등에서 저렴한 임금을 강점으로 저가전략에 의해 국내 및 수출시장을 위협하고 있어 신제품개발이나 특수사 생산기술 특화로 인한 제품 차별 화를 통해 경쟁우위의 확보가 필요합니다.

(4) 자원조달의특성
주요 원재료는 고강력 Rayon 이 주종이고 기타 합성섬유, 인조섬유를 다소 사용하고 있습니다.
원면은 예전에 비해서 수입국을 다변화시켰으며 종전에 수입의존도가 컸던 미국산 수입이 현저히 감소하였습니다.
노동력의 대부분은 젊은 여성근로자 였으나 최근 인력난이 심해짐에 따라 주부사원이나 해외 인력수입으로 대체하여 어려움을 일부 해소하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제등
지식경제부등 정부부처와 대한방직협회, 관련단체인 섬유산업연합회, 해당품목 수출조합들이 규제 및 지원 또는 이해조정 역할을 하는 기관들 입니다. 현재 정부의 특기할만한 지원이나 규제는 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[
시트봉제사업 및 시트

사업부문
]

당사의 주요 사업부문인 시트봉제사업부문의 주요 생산품은 자동차용 Seat Trim Cover 로서, 천연가죽, 인조가죽, Fabric(천) 등의 원자재를 가공하여 계열회사 및 Seat Assembly 회사에 판매되고 있으며, 최종적으로 공급되는 완성차 업체는 현대ㆍ기아 및 한국지엠 입니다.
또한 시트사업부문의 주요 생산품은 Car Seat 로서, 계열회사인 (주)케이엠앤아이에 판매되고 있으며, 완성차 업체인 한국지엠에 최종 공급되고 있습니다.

당사는 완성차 업체의 지속적인 신차개발에 적극 대응하기 위하여 신제품 개발과 새로운 디자인을 통해 당사 제품에 대한 구매력을 가질수 있도록
품질 및 기술경쟁력 확보를 경영방침으로 하고 있습니다.

[방적사업 부문]

섬유산업은 섬유쿼터제 폐지, 유가상승, 원자재가격상승 등으로 내수와 수출에서 부진을 면치 못하고 있으며 후발개도국의 저가품 유입 증가로 많은 어려움을 겪고 있습니다.
위와 같은 어려운 여건하에서도 당사는 단순 면사위주의 제조에서 탈피하여 특수사 생산으로 전환하였으며 손실폭이 큰 사염, 직물 제조부문과 내수캐주얼 의류사업을 폐쇄하는 등 내실위주의 영업구조로 개선하였습니다. 또한 차별화 소재 및 화섬 복합 소재의 개발을 통해 품질 경쟁력을 향상시키고, 이러한 생산성 향상 및 원가 절감 노력과 함께 고정비 감소 및 신규설비 대체를 통해 흑자경영의 원년이 되도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 재화 및 용역
사업내용

시트봉제사업
자동차시트커버
(Seat Trim Cover)
자동차시트커버(Seat Trim Cover)
제조 및 판매

시트사업
자동차시트
(Car Seat)
자동차시트(Car Seat) 제조 및 판매

방적사업
면사, 면ㆍ혼방사,
Tencel, Modal 등
면사, 면ㆍ혼방사 등의 판매

부동산사업
분양 및 임대
분양 및 임대

(2) 시장점유율
당사의 주요 제품은 계열회사 및
Seat Assembly 회사에 판매되고 있으며, 최종적으로 공급되는 완성차 업체는 현대ㆍ기아 및 한국지엠 입니다. 따라서 시장점유율은 완성차 시장의 점유율에 비례합니다.

(3) 시장의 특성

[
시트봉제사업 및 시트

사업부문
]

자동차부품 산업은 부품업체의 제품 기술력 및 가격이 완성차업체의 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 
당사는 신기술 도입, 생산성 향상 및 원가절감 방안을 적극 추진하고 있으며, 이를 위하여 중장기 투자계획을 세워 기술개발 분야에 지속적인 투자를 하고 있습니다.
또한 자동차부품 산업의 특성상 신차종에 적극적인 대응이 필요하기 때문에 설계단계에서부터 제품원가를 낮추고 신기술을 접목할 수 있는 기술력 확보를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 

[방적사업 부문]

우리나라 면방시장은 도매 및 수입 판매업자 시장과 의류제조업자를 포함한 직거래
시장, 그리고 수출시장으로 대별할 수 있고, 면사류는 소비제품이라기보다 원료성격의 특성이 있습니다.
 면사의 시장은 상품자체가 규격화, 정형화 되어 있어 가격의 차이가 별로 없고 보편적으로 유통되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조
(주권의 종류)

본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제7조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 실물주권 발행을 하지 않으므로 주권의 종류 삭제

- 전자등록 근거 조항 신설

제8조 (명의개서 대리인)
1. 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
2. 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 
4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제8조 (명의개서 대리인)
1. 〈좌동〉

2. 〈좌동〉

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 

4. 〈좌동〉

- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제8조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

〈삭제〉
- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 〈좌동〉

2. 〈좌동〉

3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 기간에 대한 표현 수정

〈신설〉

제13조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 전자등록 근거 조항 신설

제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)

제8조, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)

제8조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제10조 삭제에 따른 문구 정비

제15조 (소집시기)
1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집시기)
1. 〈좌동〉

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간에 대한 표현 수정

제19조 (의장)
1. 주주총회 의장은 대표이사가 한다.
2. 대표이사 유고시에는
제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (의장)
1. 〈좌동〉
2. 대표이사 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 원칙적으로 주주총회에서 정하는 것으로 변경

제32조 (이사의 직무)
1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부회장, 사장, 부사장, 전무,
상무 및 이사
는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제32조 (이사의 직무)
1. 〈좌동〉

2. 부회장, 사장, 부사장, 전무,
상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 하는 규정 신설

제33조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

〈신설〉

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집)
1. 〈좌동〉

2. 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

- 상법 제390조를 반영하여 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제39조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제39조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외감법 제10조(감사인의 선임) 반영

(부칙)
제44조 (시행일)
1. 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.
2. 이 정관은 2008년 3월 10일부터 시행한다.
3. 이 정관은 2008년 4월 22일부터 시행한다.
4. 이 정관은 2008년 7월 22일부터 시행한다.
5. 이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.
6. 이 정관은 2010년 3월 24일부터 시행한다.
7. 이 정관은 2011년 3월 23일부터 시행한다.
8. 이 정관은 2012년 3월 21일부터 시행한다.
다만, 제6조, 제6조의 2, 제9조 제3항, 제12조 제3항, 제13조 제3항, 제32조의 2, 제34조 제1항 및 제2항, 제37조의 4 제3항, 제4항 및 제7항, 제39조 제1항, 제2항, 제4항, 제5항, 제6항, 제7항, 제40조의 2, 제41조 제1항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
9. 이 정관은 2014년 3월 20일부터 시행한다.
10. 이 정관은 2016년 3월 24일부터 시행한다.
11. 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다.

(부칙)
제44조 (시행일)
1. ~ 11. 〈좌동〉

12. 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.
다만, 제7조, 제8조, 제10조, 제13조의2 및 제14조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이의범
1964.01.20
사내이사
임원
이사회

곽상철
1963.07.18
사내이사
임원
이사회

신현권
1969.09.28
사내이사
없음
이사회

신동우
1962.11.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이의범
(주)SG충방
대표이사 회장
- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업
- 現 (주)마이크로오피스 대표이사, 
 (주)SG고려, (주)SG세계물산, 
 (주)SG&G 대표이사 회장
없음

곽상철
(주)SG충방
사내이사

- 1989.02 중앙대학교 회계학과 졸업
- (주)SG고려 경
영관리실장

없음

신현권
(주)SG충방
사내이사
- 1992.02 가천대학교 전자계산학과 졸업
- (주)SG고려 경영관리부장
없음

신동우
(주)SG충방
사외이사

- 1989.02 한국외국어대학교 불어과 졸업
- 신젠타종묘(주) 화훼사업부장

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신승현
1963.07.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신승현
(주)SG충방
상근감사
- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업
- (주)모코코 대표이사
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당 사실이 없음.