진에어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190312)
제출인: 진에어

참고서류
3.2
(주)진에어

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 12일

권 유 자:

성 명 : 주식회사 진에어
주 소 : 서울특별시 강서구 공항대로 453, 3층
전화번호 : 1600-6200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)진에어
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)한진칼
최대주주
보통주
18,000,000주
60.00%
최대주주
-

계
-
18,000,000주
60.00%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김태영
보통주
1,000주
직원
-

김태원
보통주
1,977주
직원
-

양승민
보통주
1,000주
직원
-

이수련
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준 5,000주 이상의 의결권 있는 주식을 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) 2019년 3월 15일
 (종료일) 2019년 3월 27일 제11기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) 2019년 3월 27일 오전 9시
 (장소) 서울특별시 강서구 공항대로 453 대한항공교육훈련센터 8층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) 이수련
 (부서 및 직위) 총무지원팀 대리
 (연락처) 02-6011-0952

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

진에어는 국내 대표 저비용항공사(LCC)로서 2008년에 설립되어 같은 해 7월 첫 운항을 시작한 이후 빠르게 성장하여 합리적인 가격으로 안전하고 쾌적한 항공 운송 서비스를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 2018년 탑승객 기준으로 국내선 348만여명 및 국제선 542만여명의 운송 실적을 기록하였습니다. 진에어는 2018년 1월 인천-조호르바루(말레이시아) 신규 취항 및 지방발 국제선 공급 확대 등을 통하여 선도적인 국내 저비용항공사로서의 입지를 더욱 공고히 하였습니다.

2018년 매출(별도 기준)은 전년 대비 13.8% 증가한 1조 107억원으로 창사 이후 처음으로 매출 1조원을 돌파하였고, 영업이익은 631억원, 당기순이익은 446억원을 기록하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본
 변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을
 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시
 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

[연결재무제표]

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당)기 2018년 12월 31일 현재

제

10(전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

I. 유동자산
432,795,099,882
399,180,931,523

II. 비유동자산
93,237,858,623
99,093,679,372

자산총계
526,032,958,505
498,274,610,895

부 채

I. 유동부채
239,994,272,404
232,713,718,651

II. 비유동부채
19,670,822,065
33,760,608,038

부채총계
259,665,094,469
266,474,326,689

자 본

I. 지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본
266,367,864,036
231,800,284,206

1. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000

2. 기타불입자본
91,757,153,412
91,757,153,412

3. 기타자본구성요소
(100,835,639)
(208,921,105)

4. 이익잉여금
144,711,546,263
110,252,051,899

자본총계
266,367,864,036
231,800,284,206

부채 및 자본총계
526,032,958,505
498,274,610,895

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출
1,010,704,942,392
888,388,274,645

II. 매출원가
864,506,347,918
734,019,175,712

III. 매출총이익
146,198,594,474
154,369,098,933

IV. 판매비와관리비
83,090,696,116
57,456,725,732

V. 영업이익
63,107,898,358
96,912,373,201

1. 금융수익
8,149,043,309
4,685,513,992

2. 금융비용
3,088,187,978
4,948,923,672

3. 기타영업외수익
8,818,976,405
10,960,552,650

4. 기타영업외비용
15,366,063,184
11,367,600,860

5. 관계기업투자손익
260,083,904
274,354,117

VI. 법인세비용차감전순이익
61,881,750,814
96,516,269,428

VII. 법인세비용
17,238,564,322
22,431,712,604

VIII. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

IX. 기타포괄손익
(4,616,266,202)
(1,455,009,039)

X. 총포괄이익
40,026,920,290
72,629,547,785

XI. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
44,643,186,492
74,084,556,824

비지배지분
-
-

XII. 총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
40,026,920,290
72,629,547,785

비지배지분
-
-

주당순이익

기본 및 희석주당순이익
1,488
2,722

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 
 소유주 귀속
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
27,000,000,000
-
(61,035,072)
50,974,618,081
77,913,583,009
-
77,913,583,009

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
74,084,556,824
74,084,556,824
-
74,084,556,824

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,307,123,006)
(1,307,123,006)
-
(1,307,123,006)

지분법자본변동
-
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)

당기손익-공정가치 측정하는
 금융자산 평가이익
-
-
35,929,200
-
35,929,200
-
35,929,200

총포괄손익 소계
-
-
(147,886,033)
72,777,433,818
72,629,547,785
-
72,629,547,785

배당금지급
-
-
-
(13,500,000,000)
(13,500,000,000)
-
(13,500,000,000)

유상증자
3,000,000,000
91,757,153,412
-
-
94,757,153,412
-
94,757,153,412

2017.12.31 (전기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206
-
231,800,284,206

2018.01.01 (당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206
-
231,800,284,206

회계정책의 변경
-
-
(35,929,200)
2,076,588,740
2,040,659,540
-
2,040,659,540

2018.01.01(수정후 당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(244,850,305)
112,328,640,639
233,840,943,746
-
233,840,943,746

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
44,643,186,492
44,643,186,492
-
44,643,186,492

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,760,280,868)
(4,760,280,868)
-
(4,760,280,868)

지분법자본변동
-
-
152,684,670
-
152,684,670
-
152,684,670

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)

총포괄손익 소계
-
-
144,014,666
39,882,905,624
40,026,920,290
-
40,026,920,290

배당금지급
-
-
-
(7,500,000,000)
(7,500,000,000)
-
(7,500,000,000)

2018.12.31 (당기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(100,835,639)
144,711,546,263
266,367,864,036
-
266,367,864,036

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11(당)기
제 10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
54,734,759,123
124,658,382,242

1. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

2.
기타 영업활동 현금흐름

10,091,572,631
50,573,825,418

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,487,957,315)
(171,349,776,878)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
273,722,716,173
480,522,434,192

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(286,210,673,488)
(651,872,211,070)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(28,036,636,029)
58,768,863,047

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
94,757,153,412

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,036,636,029)
(35,988,290,365)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
629,710,386
(1,402,176,013)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ IV)
14,839,876,165
10,675,292,398

VI. 기초 현금및현금성자산
42,349,765,130
31,674,472,732

VII. 기말 현금및현금성자산
57,189,641,295
42,349,765,130

- 연결재무제표에 대한 주석

제 11(당)기 2018년 01월 1월부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 1월부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어와 그 종속기업

1.
회
사의 개
요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.
당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가하였습니다.
한편, 당기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유하고 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요영업활동
결산월
소유지분율(%)

당기말
전기말

MMT(특정금전신탁)
국 내
특정금전신탁
12월
100
-

(3) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당기말
전기말

총자산
총부채
총자본
총자산
총부채
총자본

MMT(특정금전신탁)
56,392,204
56,392,204
-
-
-
-

(4) 당기와 전기 중 종속기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당기
전기

매출액
당기순손익
총포괄손익
매출액
당기순손익
총포괄손익

MMT(특정금전신탁)
-
-157,796
-157,796
-
-
-

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 연결재무제표 작성기준

당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연
결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.

이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 
동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

1) 변동대가
당사는 고객에게 항공운수용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 고객과의 계약에서 미경과수익이 발생하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 
기업회계기준서 제 1115호 최초적용에 따라 당사의 기초 이익잉여금이 2,077백만원증가하였습니다. 

또한, 기업회계기준서 제 1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은
매출액 2,710백만원 증가, 영업이익 및 당기순이익 2,710백만원 증가입니다. 

2) 계약체결증분원가
당사는 대리점에 항공권 판매 실적에 따라 수수료를 지급하고 있으며 이러한 수수료는 고객과 계약을 체결하려고 들인 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 이러한 계약체결증분원가는 자산화 조건을 충족할 시에만 자산화하여 계약 기간에 걸쳐 상각합니다.

기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은 매출액 8,340백만원 증가, 판매비와관리비 8,340백만원 증가입니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사는 2018년 1월 1일 기초 자본에서 기타자본구성요소 36백만원 감소의 조정이 발생하였습니다. 

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.
기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치 (FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.
- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금 등을 포함합니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다. 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타금융자산, 만기보유금융자산을 포함합니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.
당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사는 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.
기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 매출채권 및기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다. 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(3) 연결기준
연결재무제표는 지배기업과 지배기업(또는 그 종속기업)이 지배하고 있는 다른 기업 (특수목적기업 포함)의 재무제표를 통합하고 있습니다. 연결실체는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력의 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기 지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가 하고 있습니다.
연결실체가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 다음 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다.

- 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도
- 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권
- 계약상 약정에서 발생하는 권리
- 과거 주총에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체 가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황

당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다. 
연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결재무상태표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무상태표를 작성하고 있습니다. 
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않은 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, (i) 수취한 대가 및 보유한 지분의 공정가치의 합계액과 (ii) 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채, 비지배지분의 장부금액의 차이금액을 처분손익으로 계상하고 있습니다. 
종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 이전에 인식한 금액에 대하여 관련 자산이나부채를 직접 처분한 경우의 회계처리(즉 당기손익으로 재분류하거나 직접 이익잉여금으로 대체)와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 투자자산의 공정가치는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나 적절한 경우 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자의 최초 인식시의 원가로 간주하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
연결재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.
 재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은
3월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도재무제표]

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재 무 상 태 표

제 11(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제

10(전)기말 2017년 12월 31일 현재

제 10(전)기초 2017년 01월 01일 현재

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말
제 10(전) 기초

자 산

I. 유동자산
432,795,099,882
399,180,931,523
215,087,753,768

II. 비유동자산
93,237,858,623
99,093,679,372
87,166,900,831

자산총계
526,032,958,505
498,274,610,895
302,254,654,599

부 채

I. 유동부채
239,994,272,404
232,713,718,651
185,394,612,595

II. 비유동부채
19,670,822,065
33,760,608,038
38,946,458,995

부채총계
259,665,094,469
266,474,326,689
224,341,071,590

자 본

Ⅰ. 자본금
30,000,000,000
30,000,000,000
27,000,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
91,757,153,412
91,757,153,412
-

Ⅲ. 기타자본구성요소
(100,835,639)
(208,921,105)
(61,035,072)

Ⅳ. 이익잉여금
144,711,546,263
110,252,051,899
50,974,618,081

자본총계
266,367,864,036
231,800,284,206
77,913,583,009

부채 및 자본총계
526,032,958,505
498,274,610,895
302,254,654,599

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출
1,010,704,942,392
888,388,274,645

II. 매출원가
864,506,347,918
734,019,175,712

III. 매출총이익
146,198,594,474
154,369,098,933

IV. 판매비와관리비
83,090,696,116
57,456,725,732

V. 영업이익
63,107,898,358
96,912,373,201

1. 금융수익
8,149,043,309
4,685,513,992

2. 금융비용
3,088,187,978
4,948,923,672

3. 기타영업외수익
8,818,976,405
10,960,552,650

4. 기타영업외비용
15,366,063,184
11,367,600,860

5. 관계기업투자손익
260,083,904
274,354,117

VI. 법인세비용차감전순이익
61,881,750,814
96,516,269,428

VII. 법인세비용
17,238,564,322
22,431,712,604

VIII. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

IX. 기타포괄손익
(4,616,266,202)
(1,455,009,039)

X. 총포괄이익
40,026,920,290
72,629,547,785

주당순이익

기본 및 희석주당순이익
1,488
2,722

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 미처분이익잉여금
141,531,546,263
107,822,051,899

1. 전기이월미처분이익잉여금
99,572,051,899
35,044,618,081

2. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

3. 확정급여제도의 재측정
(4,760,280,868)
(1,307,123,006)

4. 회계정책변경의 효과
2,076,588,740
-

II. 이익잉여금처분액
9,900,000,000
8,250,000,000

1. 이익준비금
900,000,000
750,000,000

2. 배당금
 가. 현금배당 : 당기 300원 (30%)
 전기 250원 (25%)
9,000,000,000
7,500,000,000

III. 차기이월미처분이익잉여금
131,631,546,263
99,572,051,899

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
27,000,000,000
-
(61,035,072)
50,974,618,081
77,913,583,009

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
74,084,556,824
74,084,556,824

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,307,123,006)
(1,307,123,006)

지분법자본변동
-
-
(183,815,233)
-
(183,815,233)

당기손익-공정가치 측정하는
 금융자산 평가이익
-
-
35,929,200
-
35,929,200

총포괄손익 소계
-
-
(147,886,033)
72,777,433,818
72,629,547,785

배당금지급
-
-
-
(13,500,000,000)
(13,500,000,000)

유상증자
3,000,000,000
91,757,153,412
-
-
94,757,153,412

2017.12.31 (전기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206

2018.01.01 (당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(208,921,105)
110,252,051,899
231,800,284,206

회계정책의 변경
-
-
(35,929,200)
2,076,588,740
2,040,659,540

2018.01.01(수정후 당기초)
30,000,000,000
91,757,153,412
(244,850,305)
112,328,640,639
233,840,943,746

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
44,643,186,492
44,643,186,492

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(4,760,280,868)
(4,760,280,868)

지분법자본변동
-
-
152,684,670
-
152,684,670

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(8,670,004)
-
(8,670,004)

총포괄손익 소계
-
-
144,014,666
39,882,905,624
40,026,920,290

배당금지급
-
-
-
(7,500,000,000)
(7,500,000,000)

2018.12.31 (당기말)
30,000,000,000
91,757,153,412
(100,835,639)
144,711,546,263
266,367,864,036

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 11(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어
(단위 : 원)

과 목
제 11(당)기
제 10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
54,734,759,123
124,658,382,242

1. 당기순이익
44,643,186,492
74,084,556,824

2.
기타 영업활동 현금흐름

10,091,572,631
50,573,825,418

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,487,957,315)
(171,349,776,878)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
273,722,716,173
480,522,434,192

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(286,210,673,488)
(651,872,211,070)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(28,036,636,029)
58,768,863,047

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
94,757,153,412

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,036,636,029)
(35,988,290,365)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
629,710,386
(1,402,176,013)

V. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ IV)
14,839,876,165
10,675,292,398

VI. 기초 현금및현금성자산
42,349,765,130
31,674,472,732

VII. 기말 현금및현금성자산
57,189,641,295
42,349,765,130

- 별도재무제표에 대한 주석

제 11(당)기 2018년 01월 1월부터 2018년 12월 31일까지

제 10(전)기 2017년 01월 1월부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 진에어

1.
회
사의 개
요

주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.
당사는 2017년 9월 4일에 액면가 5,000원 1주를 액면가 1,000원으로 1:5 액면분할 하였고, 같은 해 12월 5일의 유상증자를 통해 발행한 주식수가 30,000,000주로 증가하였습니다.
한편, 당기말 현재 자본금은 30,000백만원이며, (주)한진칼이 지분의 60%를 보유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 지분법에 따른 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' (제정)
기업회계기준서 제1115호는 기업회계기준서 제1011호 '건설계약', 제1018호 '수익',기업회계기준해석서 제 2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전', 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래'를 대체하며, 해당 계약들이 다른 기준서의 적용범위에 해당하지 않는다면 고객과의 계약에서 발생하는 모든 수익에 대하여 적용됩니다. 새로운 기준서는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 회계처리하기 위해 5단계법을 확립하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에서는 재화나 용역을 고객에게 이전하는 것과 교환하여 기업이 권리를 갖게 될 것으로예상되는 대가를 반영한 금액을 수익으로 인식합니다.
이 기준서는 당사가 고객과의 계약에 5단계법을 적용함에 있어 관련된 모든 사실과 정황을 고려하여 판단할 것을 요구합니다. 또한 이 기준서는 계약을 체결하기 위해 들인 원가와 계약을 이행할 때 드는 원가에 대한 회계처리를 구체적으로 명시하였습니다.
당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 누적효과 일괄조정법을 사용하여 기준서 제1115호를 적용하였으며, 기준서 제1115호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 그러므로 비교표시 기간의 정보는 재작성되지 않았으며, 기준서 제1011호 '건설계약'과 기준서 제1018호 '수익' 및 관련 해석서에 따라 작성되었습니다. 
동 기준서의 도입으로 당사의 재무제표에 미치는 주요 영향은 다음과 같습니다. 

1) 변동대가
당사는 고객에게 항공운수용역을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 고객과의 계약에서 미경과수익이 발생하기 때문에 고객에게서 받은 대가가 변동될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘예측할 것으로 예상하는 기대값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 
기업회계기준서 제 1115호 최초적용에 따라 당사의 기초 이익잉여금이 2,077백만원증가하였습니다. 

또한, 기업회계기준서 제 1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은
매출액 2,710백만원 증가, 영업이익 및 당기순이익 2,710백만원 증가입니다. 

2) 계약체결증분원가
당사는 대리점에 항공권 판매 실적에 따라 수수료를 지급하고 있으며 이러한 수수료는 고객과 계약을 체결하려고 들인 원가로, 계약을 체결하지 않았다면 들지 않았을 원가입니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 이러한 계약체결증분원가는 자산화 조건을 충족할 시에만 자산화하여 계약 기간에 걸쳐 상각합니다. 

기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 2018년 12월 31일 손익계산서에 미치는 영향은 매출액 8,340백만원 증가, 판매비와관리비 8,340백만원 증가입니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (제정)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 2018년 1월 1일 이후부터 개시하는 연차기간에 대해 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체하며, 금융상품 회계처리의 세 가지 측면인 분류 및 측정, 손상, 위험회피회계를 모두 포함합니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호를 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하고 기준서 제1109호의 최초 적용 누적효과를 2018년 1월 1일 기초 자본에서 조정하였습니다. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따라 당사는 2018년 1월 1일 기초 자본에서 기타자본구성요소 36백만원 감소의 조정이 발생하였습니다. 

(a) 분류 및 측정

특정 매출채권을 제외하고, 기업회계기준서 제1109호하에서 당사는 당기손익-공정가치로 측정하지 아니하는 금융자산의 거래원가는 최초 인식시점의 공정가치에 포함합니다.
기업회계기준서 제1109호 하에서 채무상품은 후속적으로 당기손익-공정가치 (FVPL), 상각후원가, 또는 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 측정됩니다. 분류는 당사의 금융자산 관리방식에 대한 사업모형과 금융상품이 '원금과 원금에 대한 이자'만으로 구성되어 있는지 여부를 나타내는 계약상 현금흐름 특성(SPPI 기준)의 두 가지 기준에 근거합니다.

당사의 채무상품에 대한 새로운 분류 및 측정 결과는 다음과 같습니다.
- SPPI 기준을 충족하며 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타채권, 기타비유동금융자산에 포함되는 대여금 등을 포함합니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품. 이 범주 내의 금융자산은 계약상 현금흐름의 수취 및 매도를 목적으로 하는 사업모형 하에서 SPPI 기준을 충족하는 당사의 채무상품이 포함됩니다. 사업모형에서 보유하고 있는 상각후원가로 측정하는 채무상품. 이 범주는 당사의 매출채권 및 기타금융자산, 만기보유금융자산을 포함합니다.

기타금융자산은 다음과 같이 분류되고 후속적으로 측정됩니다.
- 제거손익이 당기손익으로 재순환되지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 범주는 당사가 예상되는 미래기간까지 보유할 의도를 가지고 있고 최초 인식 또는거래 시 취소할 수 없는 선택을 한 지분상품만 포함합니다. 당사는 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품으로 분류합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 기업회계기준서 제1109호 하에서 손상 평가를 수행하지 않습니다. 기업회계기준서 제1039호 하에서, 당사의 해당 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되었습니다.

당사의 사업모형은 개시일인 2018년 1월 1일에 평가되어야 하며, 개시일 이전에 제거되지 않은 금융자산에 적용되어야 합니다. 채무상품의 계약상 현금흐름이 원금과 원금에 대한 이자 지급으로 구성되어 있는지에 대한 평가는 자산의 최초 인식시점의사실과 상황에 기초하여야 합니다.

당사의 금융부채에 대한 회계처리는 기업회계기준서 제1039호의 회계처리와 대부분 일치합니다. 기업회계기준서 제1039호의 요구사항과 유사하게, 기업회계기준서 제1109호는 조건부 대가를 공정가치의 변동이 포괄손익계산서에서 인식되는 공정가치로 측정되는 금융상품으로 회계처리하도록 요구합니다.

(b) 손상
기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융자산에 대한 기업회계기준서 제1039호의 발생손실접근법을 미래의 기대신용손실(ECL) 접근법으로 대체함으로써 당사는 손상에 대한 회계처리를 근본적으로 변경시켰습니다.

기업회계기준서 제1109호는 당사가 대여금과 당기손익-공정가치로 측정되지 않는 기타채무상품의 기대신용손실에 대한 충당금을 인식할 것을 요구합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다. 매출채권 및기타수취채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금설정률표를 설계합니다. 모든 현금흐름의 차이를 기초로 합니다. 현금부족액은 자산의 최초 유효이자율로 할인하여 측정합니다.

기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급,선수취 대가' (제정)
해석서는 대가를 외화로 선지급하거나 선수취하여 발생한 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 제거하면서 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)를 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 점을 명확히 하였습니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정하여야 합니다. 동 제정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' (개정) - 투자부동산 계정대체
이 개정사항은 투자부동산의 개발 또는 건설에 대해 계정대체 시점을 명확히 합니다.이 개정사항은 투자부동산으로(에서) 용도 변경과 투자부동산 정의를 충족하게 되거나 중지되는 시점에 용도 변경에 대해 기술합니다. 부동산에 대한 경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' (개정) - 주식기준보상거래의 분류와 측정
기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 개정은 가득조건이 현금결제형 주식기준보상의 측정에 미치는 영향, 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래, 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경에 대해 다루고 있습니다. 동 개정사항은 전진적으로 적용되며, 모든 개정사항을 적용하는 때에는 소급 적용할 수 있습니다. 당사는 세금 원천징수의무로 인한 순결제특성이 있는 주식기준보상거래 및 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경이 없으므로 개정 기준서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정) - 개별기준에 따라 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 함
개정 기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 이와 유사한 기업은 관계기업이나 공동기업에대한 투자를 최초인식할 때 각각의 관계기업이나 공동기업에 대하여 개별적으로 선택하여 그 투자를 당기손익-공정가치측정항목으로 선택할 수 있음을 명확히 하였습니다. 만약, 그 자체가 투자기업이 아닌 기업이 투자기업인 관계기업 또는 공동기업에 대한 지분을 보유하고 있다면, 그 기업이 지분법을 적용하는 경우에 투자기업인 관계기업 또는 공동기업이 보유한 종속기업의 지분에 대하여 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 적용한 공정가치 측정을 그대로 적용하는 것을 선택할 수 있습니다. 이 선택은 (1) 투자기업인 관계기업이나 공동기업을 최초로 인식하는 시점, (2) 관계기업이나 공동기업이 투자기업이 되는 시점, (3) 투자기업인 관계기업이나 공동기업이 최초로 지배기업이 되는 시점 중 가장 나중의 시점에 각각의 투자기업인 관계기업이나 공동기업에 대해 개별적으로 합니다.

기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

동 기준서에서는 리스이용자와 리스제공자 모두에게 리스약정의 식별 및 회계처리를위한 포괄적인 모형을 도입하고 있습니다. 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호 '리스' 및 관련 해석서를 포함한 현행의 리스관련 규정을 대체하며, 당사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 동 기준서를 적용할 예정입니다.

동 기준서에서는 식별된 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스와 용역계약을 구분하고 있습니다. 그리고 리스이용자가 운용리스와 금융리스를 구분해야하는 규정은 삭제되고 그 대신 리스이용자는 단기리스 및 소액자산 리스를 제외한 모든 리스에 대해 사용권자산과 이에 따른 부채를 인식해야 하는 모형으로 대체됩니다.

사용권자산은 최초에 원가로 측정하고 후속적으로 원가(일부 예외 존재)에 리스부채의 재측정 금액을 반영하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정합니다. 리스부채는 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 후속적으로 리스부채는 이자 및 리스료 뿐만 아니라 리스변경의 영향을 반영하여조정됩니다. 또한 기업회계기준서 제1017호에서는 운용리스료가 영업활동현금흐름으로 표시되어 왔으나 동 기준서에서는 리스료가 원금과 이자 부분으로 나누어져 각각 재무활동현금흐름 및 영업활동현금흐름으로 표시되므로 현금흐름의 분류도 영향을 받게 됩니다.

리스이용자의 회계처리와는 대조적으로 동 기준서는 기업회계기준서 제1017호에서의 리스제공자에 대한 회계규정을 대부분 그대로 적용하여 리스제공자에게 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류하도록 계속적으로 요구하고 있습니다. 또한 동 기준서에서는 확대된 주석공시를 요구하고 있습니다.

사용권자산 및 관련 부채를 인식해야 하는 동 기준서의 요구사항은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 줄 것으로 예상되며 당사는 동 기준서의 잠재적인 영향을 분석 중에 있습니다.

기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 - 최초채택 기업의 단기 면제 규정 삭제
문단 E3~E7의 최초채택기업의 단기 면제 규정은 의도된 목적이 달성되었기 때문에 삭제되었으며 해당 규정은 더 이상 유효하지 않습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천
재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책의 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.
재무제표의 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은
3월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최정호
1964.06.12
사내이사
계열사임원(진에어)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최정호
㈜진에어 대표이사

'13 ㈜대한항공 일본지역본부장

'16 (現)㈜진에어 대표이사

없 음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(
주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의
종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,
일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의
8종으로 한다.

제9조(
주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야

할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주

인수권증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의

전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에

시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는

모든 주식 및 신주인수권
 증서에 표시 되어야 할 권리에
 대한 전자 등록 의무화

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을
명의개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,

신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,

신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는
명의 개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의
개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타
주식에 관한 사무는 명의개서대 리인으로
하여금 취급하게 한다.

- 주식등의 전자등록에 따른

주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는
서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감
또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 
신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한
민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여
신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도
같다.

<삭 제>

- 주식이 전자등록될 경우

명의개서대리인에게 주주등의
 제반정보 신고 의무 없음

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시
되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 
및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록
기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권
증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 사채 및

신주인수권증서에 표시되어야
 할 권리에 대한 전자 등록
 의무화

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조,
제12조의 규정은 사채발행의 경우에
준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

<신 설>

제30조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사
후보추천위원회는 상법등 관련법 규에서 정한 
자격을 갖춘자 중에서 사외이 사 후보를 추천
한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 
세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서
정한다.

- 사외이사후보추천위원회 설치

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 
정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일
전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 
생략할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
각 이사 또는 이사회에서 따로
정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.
그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집
절차를 생략할 수 있다.

- 소집 권자를 상법 390조에 
 따라 유연하게 운용할 수 
 있도록 수정

제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 
다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치
하는 위원회

제37조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 
다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치

하는 위원회

- 이사회내위원회 추가

제40조(감사위원회의 구성)

<신 설>

제40조(감사위원회의 구성)

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의
구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 
후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에
합치되도록 하여야 한다.

- 사외이사 사임ㆍ사망 등으로
 인한 결원 시 상법상 예외
 규정을 적용받을 수 있도록
 문구 조정

제40조의2(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에있어

이를 승인한다.

제40조의2(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정

한다.

- 新외감법 반영

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식
회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한
감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임
하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기
총회에 보고하거나 최근 주주 명부폐쇄일의
주주에게 서면이나 전자문서 에 의한 통지
또는 회사의 인터넷홈페이지에 게재한다.

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식
회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한
감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임
하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집
되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부
폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 
통지 또는 회사의 인터 넷 홈페이지에 게재
한다.

- 新외감법 반영

<신 설>

부 칙(2019. 3. 27)

이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월
27일부터 시행한다. 단, 제9조, 제11조, 제12조
, 제15조의2 및 제16조 개정 내용은 「주식·
사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 
시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일(2019년 
 9월 16일)에 맞추어 관련 
 규정 시행시기 별도 규정

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
40억원
30억원