유수홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 유수홀딩스

주주총회소집공고
2.7
(주)유수홀딩스

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 유수홀딩스

대 표 이 사 :
송 영 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 (여의도동)

(전 화) 02-6716-3000

(홈페이지)http://www.eusu-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 성 률

(전 화) 02-6716-3052

주주총회 소집공고

(제81기 정기)

주주 여러분의 건승하심을 기원하오며, 상법 제365조 및 당사 정관 제17조 규정에 의거 제81기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25(여의도동) 유수홀딩스빌딩
 23층 소강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고안건 : 제81기(2018년 1월 1일 ∼ 2018년 12월 31일)

○ 영업보고, 감사위원의 감사보고

○ 재무제표 및 연결재무제표 보고

※ 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조 규정에 의거 재무제표 및 연결재무제표에
 대하여 사전 외부감사인의 적정 의견과 감사위원 전원 동의가 있어 요건이 모두
 충족되어 동 재무제표 및 연결재무제표를 이사회의 결의로 승인하였기에 보고
 안건으로 시행합니다.

※ 배당 없음(별도재무제표 기준 종속회사인 유수로지스틱스에 대해 투자주식
 손상차손을 반영함에 따라 배당 가능한 이익잉여금이 없음을 양해하여 주시기
 바랍니다.)

○ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

ㆍ제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

○ 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

○ 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

-. 직접참석 : 주총 참석장, 신분증 지참

-. 대리참석 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인장날인),
 대리인의 신분증 지참

나. 서면에 의한 의결권의 행사

주주총회에 참석하지 아니하고 의결권을 행사하고자 하시는 주주님은 동봉한
 "서면투표에 의한 의결권 행사 투표용지"에 투표하여 당사로 송부하는 방법
 으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(우편요금은 당사가 부담하며 2019. 3. 26 도착 분까지만 유효함)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전광우

(출석률:100%)

이석근
(출석률:83%)
황중연
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차
2018.02.13
2017년(제80기) 결산(안) 승인의 건
자회사(ESL) 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

2017년 이사회내 위원회 활동 보고
-
-
-

2차
2018.03.07
제80기(2017년도) 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건
제80기(2017년도) 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건
찬성
찬성
찬성

2017년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가
보고
-
-
-

3차
2018.05.14
2018년 (제81기) 1분기 결산보고
-
-
-

4차
2018.08.14
2018년 (제81기) 반기 결산보고
-
불참
-

5차
2018.11.09
2019년 이사 등의 자기거래 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2018년(제81기) 3분기 결산보고
-
-
-

6차
2018.11.21
자회사(ESL) 유상증자 참여의 건
유상증자 참여를 위한 신규 자금차입의 건
찬성
찬성
찬성

※ 이석근 사외이사는 2018년 3월 28일(제80기 정기주주총회) 재선임됨.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사
위원회
전광우
황중연
이석근
2018.02.13
2017년(제80기) 결산(안)
가결

2017년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고
수주산업 핵심감사항목 보고
-

2018.03.07
2017년도(제80기) 재무제표/연결재무제표 감사 및 감사보고서 이사회 보고
내부회계관리제도 운영평가 및 이사회 보고
가결

2018.05.14
2018년 (제81기) 1분기 결산(안)
가결

수주산업 핵심감사항목 보고
-

2018.08.14
2018년 (제81기) 반기 결산(안)
가결

수주산업 핵심감사항목 보고
-

2018.11.09
2018년 (제81기) 3분기 결산(안)
가결

수주산업 핵심감사항목 보고
-

※ 이석근 사외이사는 2018년 3월 28일(제80기 정기주주총회) 재선임됨.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사 
(감사위원)
3명
2,500,000
123,600
41,200

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 5명에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜유수로지스틱스
(계열회사)
현물출자
2018-02-28
97
3.50%

유상증자
2018-02-28
70
2.54%

2018-11-30
188
6.81%

※상기 비율은 2018년 사업연도말 현재의 자산총액 대비 차지하는 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)유수로지스틱스
(계열회사)
유상증자/현물출자/매출매입
2018.01.01~
 2018.12.31
361
13.09%

※상기 비율은 2018년 사업연도말 현재의 자산총액 대비 차지하는 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 법규상 일반지주회사와 금융지주회사로 구분됩니다. 일반지주회사는 이론적으로 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하며, 지배하는 자회사로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하는 회사이고, 사업지주회사는 다른 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.
 
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

○
당사는 2014년 12월 31일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 법상의 지주회사 요건(자회사 주식가액의 합계액이 지주회사 자산총액의 100분의 50이상일 것) 미충족으로 지주회사에서는 적용 제외되나 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없으며, 주된 영업수익은 임대사업수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.

본 지주회사 적용 제외 관련한 자세한 내용은 2015년 10월 12일 공시된 "기타 주요경영사항(자율공시)"을 참조하시기 바랍니다.

○

당사는 중장기 회사 발전과 사업 다각화를 위하여 식품제조, 판매 및 수출입업 등을 영위하는 (주)몬도브릿지와 전자상거래, 도소매 및 무역업 등을 영위하는 (주)트리플스를 2015년 2월 25일부로 설립하였으나, 전자상거래 사업의 높은 진입 장벽과 경쟁 심화 등의 사유로 (주)트리플스를 2017년 3월 청산 완료하였습니다.

○ 당사는 종속회사인 (주)유수에스엠(선박관리업) 직원들의 안정적인 고용 보장과 사업구조 재편을 통한 수익력 제고를 위해 소유하고 있는 (주)유수에스엠 지분 100%(600,000주)를 110억원에 매각하는 조건의 주식매매계약을 현대글로비스(주)와 2017년 7월 14일 체결하였고, 거래상대방이 본 건 거래에 따른 기업결합을 공정거래위원회로부터 승인이 완료되어 2017년 9월 1일 거래 종결되었습니다.

(가) 공시대상 사업부문의 구분

연결대상 종속회사로는

(주)싸이버로지텍(소프트웨어 개발 및 판매)
,

(주)유수로지스틱스(화물운송 중개, 대리 및 관련서비스업
)
등이 있습니다.

■

(주)싸이버로지텍(소프트웨어 개발 및 판매)

최근 시장조사기관인 가트너는 2019년 Global IT 시장 규모를 전년대비 3.2% 성장한 약 3조 7천6백억불 수준으로 발표했습니다. 최근 IT 시장은 휴대전화, PC, On-premise 데이터센터 인프라 등과 같이 포화 상태인 분야에서 클라우드 서비스, IoT 디바이스 등으로 옮겨가고 있고, 특히, 클라우드로의 전환은 IT 시장의 핵심 동력으로 작용해 Enterprise Software 시장의 성장세가 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

IT는 4차 산업혁명으로 인해 단순히 기업의 비즈니스를 실행하거나 지원해주는 역할에서 벗어나 비즈니스를 움직이는 엔진 또는 비즈니스 그 자체가 되어가고 있습니다. 또한 O2O, 플랫폼으로 대변되는 디지털 비즈니스와 디지털 비즈니스 생태계가 발전하면서 IT는 이제 기업의 지속성을 유지할 수 있는 가장 중요한 핵심 자원이 되었습니다.

물류 산업 내에서도 단순한 화물 이동 및 관리가 아니라 앞으로는 화물 이동 및 관리에 따른 정보의 통합이 중요한 패러다임으로 부상하였습니다. 전 산업군에 걸친 4차 산업혁명의 핵심도 결국 물류정보의 통합에서 출발한다는 점을 강조하고 있습니다. 특히, 침체기에 들어선 세계 경제는 글로벌 물류 시장 성장세에 가장 큰 변수 중 하나가 될 것이고 이를 타개 하기 위해 물류 업체들은 적극적인 디지털 트랜스포메이션으로서 선제적 대응이 필요한 상황입니다.

SCM IT 산업은 모바일과 클라우드 기술활용도가 높아지고 있습니다. 많은 3PL 업체와 운송사들이 영업프로세스 개선과 고객 서비스 강화를 위해 모바일과 클라우드 기술에 많은 투자를 집행해왔습니다. 이러한 모바일과 클라우드 기술을 통하여 작업프로세스 개선, 실시간 데이터, 투명성 향상, 의사결정과 관리구조 확립을 위한 데이터 제공, 고객을 위한 정보 추적 및 송수신 강화가 가능하게 되었습니다. 클라우드와 모바일 기반의 차량 관리용 SW역시 증가될 것으로 예상되며 모바일 통신기술이 GPS기반의 추적/ 네비게이션 시스템을 대체할 전망입니다. 점점 넓어지는 모바일 컴퓨팅 환경과 복잡해지는 SCM의 요구에 대한 기업들의 대응이 필요할 것으로 예상되며 운송업체들과의 연계 강화를 위해 SaaS형 TMS, GTM(Global Trade Management) 시장이 성장할 전망입니다.

해운산업은 지속 가능한 성장을 추구하고자 대형 선사를 중심으로 M&A, Alliance를 통해 시장의 구조가 재편되고 있어 해운 SW 업계도 이에 대응할 수 있는 전략을 수립해야 합니다. 많은 시장조사기관들에서는 앞으로 해운 시장이 M&A, Alliance를 통해 소수 대형 선사들을 중심으로 과점 시장으로 변모할 것으로 예상함에 따라 중/소형 선사들은 지역적 기반을 중심으로 수익성 강화에 역량을 집중할 것으로 전망하고 있습니다. 따라서 해운 S/W 시장은 대형 선사를 중심으로는 선사 통합에 따른 운영 효율성 향상을 위해 통합관리에 대한 시스템 요구가 높아지는 추세에 대응해야 하고 이에 반해 중/소형 선사를 대상으로는 수익성 확보 차원에서 IT 시스템을 통해 새로운 가치를 제공해야 합니다.

또한 점차 선박의 크기가 대형화 됨에 따른 Stowage Planning 시스템에 대한 수요도 증가하고 무선통신기술과 IoT 기술이 연계되어 컨테이너 위치 추적이나 상태 모니터링을 위한 시스템에 대한 요구가 증가되고 있습니다.

터미널의 주 고객인 해운 선사들의 시장 구조가 재편됨에 따라 터미널 S/W 업계 역시 새로운 성장 전략이 요구되고 있습니다. 특히 대형 선사가 기항하는 대형 터미널을 중심으로 자동화 장비가 도입된 자동화 터미널에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이는 대형 선사를 중심으로 선박의 대형화에 따라 대형 컨테이너선을 처리하기 위한 터미널 투자 증가와 시간당 컨테이너 처리 생산성의 향상이 지속적으로 요구되고 있기 때문입니다. 또한 아시아와 아프리카, 라틴아메리카 등 신흥 지역 중심으로 해상 물동량이 지속적으로 증가하면서 컨테이너 전용 항만 외 다목적 항만의 확장, 신설이 요구되고 있습니다. 따라서 자동화 항만 운영시스템, 다목적 항만 운영 시스템이 앞으로 터미널 S/W 업계의 새로운 성장 동력으로 자리할 것으로 전망하고 있습니다. 추가적으로 물동량이 많지 않은 중/소형 터미널에서는 항만 운영시스템 구축 시, 인프라 및 라이센스 비용으로 초기 투자비용에 대한 부담이 있어 IT시스템에 대한 적극적인 투자가 없었지만, 앞으로 항만 생산성이 항만의 수익성과 직결됨에 따라 초기 투자비용이 저렴한 SaaS 형태의 시스템 채택이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

싸이버로지텍에 있어 2018년은 Global 회사로서의 초석을 다지기 위한 한 해였습니다. 터미널 솔루션을 중심으로 미주, 유럽 지역에서 공급 계약을 체결하였고 선사 솔루션의 경우에도 그 동안 시장 진입이 어려웠던 유럽계 선사와 컨테이너 솔루션 공급 계약을 체결하여 유럽시장 진출의 교두보를 확보였습니다. 또한 SCM 솔루션은 일본 시장을 적극적으로 공략하여 일본 대기업 물류 자회사 등과 공급계약을 체결하였습니다.

솔루션 품질 측면에서도 CMMI 3단계 및 ISO27000-1 인증 자격을 지속 유지함으로써, 고품질의 서비스 제공 및 정보보안 능력을 대외적으로 인정받았습니다. 기존 ISO9001, ISO20000-1 인증 유지를 통한 지속적인 품질개선 활동과 이에 대한 고객의 신뢰와 지지는 솔루션 판매 사업의 발판이 되었습니다.

2019년은 해운, 항만/자동화, SCM의 기존 3대 솔루션 사업을 중심으로 한 솔루션 사업부문과 새로운 물류 플랫폼 사업부문으로 사업 포트폴리오를 재편하고자 합니다. 솔루션 사업부문은 기존 시장의 확대 및 제품의 경쟁력 강화를 통해 안정적인 수익성을 확보하고, 플랫폼 사업부문은 새로운 비즈니스 모델을 통해 높은 성장성을 추구하고자 합니다. 따라서 2019년은 솔루션 사업과 플랫폼 사업의 시너지를 극대화라는 경영 목표를 달성 하기 위해 솔루션 사업의 Dominant Player화, 목표달성을 위한 핵심역량 강화, 플랫폼 사업의 성공적 시장 진입을 핵심 추진 전략으로 설정하였습니다.

해운업계의 환경 변화에 따라 해운 부문과 항만/자동화 부문의 제품을 SaaS 기반으로 제품화 하여 대형 고객군 뿐만 아니라 중/소형 고객군까지 Target 할 수 있도록 제품 경쟁력을 강화시키겠습니다. 특히 기존 제품의 포트폴리오를 확충하기 위해 항만 분야에서는 다목적 항만의 확장, 신설에 대응하고자 다목적 항만용 운영시스템을 연내 상용화할 계획이고, Forwarding업무에 특화된 OPUS Logistics를Forwarding 뿐만 아니라 3PL 업무 전반에 사용 가능한 제품으로 고도화 시킬 예정입니다.

이와 병행하여 선사, 터미널 솔루션은 대형 고객군을 대상으로 한 Target 영업 역시 계속 강화하여 수익성 극대화를 추구하겠으며, Blockchain, Big Data 등의 신기술을 싸이버로지텍의 역량과 접목시켜 새로운 비즈니스 기회를 창출할 수 있는 방안에 대해 계속해서 적극적으로 연구할 계획입니다.

■
(주)유수로지스틱스(화물운송 중개, 대리 및 관련서비스업
) 

2018년은 당사에 있어 신규 고객 확보와 IT 시스템 업그레이드 등 주력 사업의 기반을 마련하는 한편, 조직별 역량을 강화하고 적자 사업을 정리하는 내실을 다지며 새로운 도약을 준비하는 의미 있는 한 해였습니다.

지난 해 밑바탕을 다져놓은 의류 사업군 고객 확보와 IT 시스템 업그레이드, 그리고 한-중-동 조직역량 배가를 통해 기존에 미주 서비스에 집중되어 있던 포워딩 위주의 포트폴리오를 보완할 신성장동력사업 확보와 안정적 사업 기반 확립에 박차를 가한다는 것이 당사의 2019년 첫 번째 전략 과제입니다. 당사의 IT 시스템은 고객에게 전통적인 물류 서비스를 제공하는 것에 그치지 않고 산업/제품별로 축적된 관심과 이해를 기반으로 끊임없이 개발해 발주/생산/납기에 최적화된 물류 솔루션을 제공함으로써 궁극적으로는 고객사의 원가 구조 개선과 경쟁력 향상을 목표로 하는 당사의 주요 역량 중 하나입니다. 한-중-동 조직역량 강화는 동남아(한국, 중국, 동남아, 인도네시아, 미얀마)를 아우르는 네트워크 사업 극대화로 이어져 의류 사업군 외에 하이테크, 전기/전자, 화학제품 등으로의 확장을 중장기 목표로 하고 있습니다.

또한, 운송/창고/배송의 단편적 물류 기능을 제공하는 데에 그치지 않고, 법인간 협업 체제를 통해 고객의 SCM 전반에 대한 가시성을 제공하고 재고 최적화를 실행해 궁극적으로 고객사의 경쟁력을 향상시킴으로써 중대형 고객사 발굴에도 힘써나갈 계획입니다.

내부적으로는 수익성 위주의 사업을 추진함으로써 Cash Flow를 개선해나가겠다는 계획도 가지고 있어, 2019년은 당사의 새로운 도약과 변화의 시기가 될 것으로 전망됩니다.

미중 무역 분쟁으로 인한 교역량 감소 우려 확산은 부정적인 영향을 주고 있으나, 물동량 증가세가 차차 회복되면서 업황이 점차 개선될 것으로 전망됩니다. 2019년 물동량 증가율과 선복량 증가율이 각각 3.1%로 전년에 이어 계속 증가세가 이어질 것으로 예상됩니다. 동남아시아를 필두로 인도, 브라질 등 신흥국들 중심의 물동량 및 서비스 수요 증가는 미중 무역 분쟁 중에도 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다.

2017년 아세안 국가들의 컨테이너 물동량은 총
1억1833만TEU로 전 세계 141개국 물동량의 약 21.1%를 차지하고 있으며, 지난 2010년 이후 연평균 4.8%씩 증가하고 있습니다. 아세안 주요 6개국과 인도를 합한 전체 해상 물동량은 총 25억9400만t으로, 지난 2010년 이후 연평균 3.9%씩 늘어나고 있습니다. 각국 항만에 기항하는 선박 수와 크기, 운송 능력, 정기 노선 수 등을 종합해 점수를 매기는 정기선 연계성지수도 지난 2004년부터 상승곡선을 그리고 있습니다. 아세안 국가들은 특히 아세안 단일 해운시장 구축, 복합 운송망 구축 및 해운·항만 운영시스템 및 보안 능력 강화를 통해 항만 분야 활성화를 모색하고 있습니다. 신남방지역의 거대한 잠재력과 풍부한 인구 및 물동량의 증가는 글로벌 시장 성장의 중추적인 역할을 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

해당사항 없음

(3) 시장의 특성

해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

다. 당사의 재무제표 현황

연결재무상태표

제 81(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 80(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유수홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 81(당) 기 기말
제 80(전) 기 기말

자산

유동자산

239,282,271,443

222,343,207,044

현금및현금성자산
103,936,624,227

91,078,443,167

단기금융자산
19,683,578,818

13,949,584,759

매출채권및기타채권
99,780,284,445

83,918,443,318

재고자산
14,136,494

6,246,212

당기법인세자산
3,478,913,785

2,861,060,187

기타유동자산
12,388,733,674

15,589,456,541

매각예정비유동자산
-

14,939,972,860

비유동자산

301,866,979,102

298,281,106,014

장기매출채권및기타채권
35,000,971,680

50,835,507,505

장기금융자산
2,313,891,319

-

매도가능금융자산
-

2,495,250,871

파생상품금융자산
-

79,842,031

관계기업및공동기업투자
6,598,329,981

3,112,062,780

유형자산
221,643,950,328

204,405,369,326

무형자산
22,191,562,621

21,130,538,906

이연법인세자산
9,102,514,385

11,781,998,844

기타비유동자산
5,015,758,788

4,440,535,751

자산 총계

541,149,250,545

520,624,313,058

부채

유동부채

82,181,665,328

115,932,276,551

매입채무및기타채무
52,210,962,202

59,400,596,610

차입금
12,754,300,000

13,214,200,000

당기법인세부채
4,955,030,122

21,127,310,728

기타유동부채
12,261,373,004

22,190,169,213

비유동부채

127,322,621,827

112,492,303,692

장기매입채무및기타채무
7,330,012,637

10,028,503,861

차입금
95,000,000,000

80,000,000,000

파생상품금융부채
398,878,365

236,816,172

확정급여부채
2,392,506,288

6,053,693,439

이연법인세부채
21,987,102,779

16,173,290,220

기타비유동부채
214,121,758

-

부채 총계

209,504,287,155

228,424,580,243

자본

지배기업소유주지분

218,654,623,569

193,538,002,645

자본금
65,104,530,000

65,104,530,000

자본잉여금
41,903,458,993

42,088,056,775

자본조정
(25,845,277,114)

(25,845,277,114)

기타자본
107,237,831,130

91,920,210,792

이익잉여금
30,254,080,560

20,270,482,192

비지배주주지분

112,990,339,821

98,661,730,170

자본 총계

331,644,963,390

292,199,732,815

부채 및 자본 총계

541,149,250,545

520,624,313,058

연결포괄손익계산서

제 81(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 81(당) 기
제 80(전) 기

매출액

384,328,006,605

433,552,428,977

매출원가

275,614,447,458

305,616,434,289

매출총이익

108,713,559,147

127,935,994,688

판매비와관리비

76,103,687,702

70,022,450,265

영업이익

32,609,871,445

57,913,544,423

금융수익

13,641,388,442

7,134,426,088

이자수익
3,050,313,659

2,627,335,275

외환차익
6,543,634,084

4,471,207,657

외화환산이익
3,934,201,887

28,106,627

기타금융수익
113,238,812

7,776,529

금융비용

7,858,694,804

13,708,093,222

이자비용
3,614,744,227

3,751,879,962

외환차손
3,918,239,886

5,312,867,767

외화환산손실
161,191,132

4,593,917,055

기타금융비용
164,519,559

49,428,438

순금융손익

5,782,693,638

(6,573,667,134)

관계기업및공동기업의 순손익에 대한 지분증감

1,718,679,625

128,321,184

기타영업외손익

(4,726,272,026)

(11,084,007,340)

법인세차감전순이익

35,384,972,682

40,384,191,133

법인
세비용

10,154,121,085

21,198,631,220

계속영업이익

25,230,851,597

19,185,559,913

중단영업이익

-

3,166,795,047

당기순이익

25,230,851,597

22,352,354,960

지배기업소유주지분

9,013,940,233

(4,250,350,577)

비지배지분

16,216,911,364

26,602,705,537

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

15,056,201,713

1,036,072,475

확정급여제도의 재측정손익
(373,266,887)

1,036,072,475

자산재평가차익의 세후 기타포괄손익

15,429,468,600

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

169,117,074

(2,258,798,439)

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(188,685,295)

407,447,450

관계기업및공동
기업자본변동

167,837,654

(392,173,662)

해외사업환산손익
189,964,715

(2,274,072,227)

법인세차감후기타포괄손익

15,225,318,787

(1,222,725,964)

총포괄손익

40,456,170,384

21,129,628,996

지배기업소유주지분

24,242,265,164

(5,163,671,681)

비지배지분

16,213,905,220

26,293,300,677

주당손익

총 기본주당순손익

1,011원

896원

지배기업소유주지분순이익

361원

(170)원

연결자본변동표

제 81(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
이익잉여금(결손금)
지배기업소유지분
비지배지분
합 계

2017년 01월 01일 (전기초)
65,104,530,000
45,297,791,669
(20,581,755,677)
93,254,662,368
25,347,607,897
208,422,836,257
66,840,923,074
275,263,759,331

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(4,250,350,577)
(4,250,350,577)
26,602,705,537
22,352,354,960

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
421,130,472
421,130,472
614,942,003
1,036,072,475

―
현금흐름위험회피 파생상품평가손익

-
-
-
407,447,450
-
407,447,450

-

407,447,450

―

공동
기업자본변동

-
-
-
(184,690,413)
-
(184,690,413)
(207,483,249)
(392,173,662)

―해외사업환산손익

-
-
-
(1,557,208,613)
-
(1,557,208,613)
(716,863,614)
(2,274,072,227)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,334,451,576)
421,130,472
(913,321,104)
(309,404,860)
(1,222,725,964)

총포괄손익
-
-
-
(1,334,451,576)
(3,829,220,105)
(5,163,671,681)
26,293,300,677
21,129,628,996

자본에 직접 반영된 소
유주와의 거래 등:

유상증자

-

(15,939,000)
-
-
-
(15,939,000)
809,723,912
793,784,912

연차배당

-
-
-
-
(1,247,905,600)
(1,247,905,600)
(906,013,168)
(2,153,918,768)

연결범위변동

-

-
(5,263,521,437)
-
-
(5,263,521,437)
5,263,521,437
-

종속기업 처분
-
(3,193,795,894)
-
-
-

(3,193,795,894)

360,274,238
(2,833,521,656)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
(3,209,734,894)
(5,263,521,437)
-
(1,247,905,600)
(9,721,161,931)
5,527,506,419
(4,193,655,512)

2017년 12월 31일 (전기말)
65,104,530,000
42,088,056,775
(25,845,277,114)
91,920,210,792
20,270,482,192
193,538,002,645
98,661,730,170
292,199,732,815

2018년 01월 01일 (당기초)
65,104,530,000
42,088,056,775
(25,845,277,114)
91,920,210,792
20,270,482,192
193,538,002,645
98,661,730,170
292,199,732,815

새 기준서 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
1,058,953,542
1,058,953,542
315,674,645
1,374,628,187

2018년 01월 01일 (조정금액)
65,104,530,000
42,088,056,775
(25,845,277,114)
91,920,210,792
21,329,435,734
194,596,956,187
98,977,404,815
293,574,361,002

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,013,940,233
9,013,940,233
16,216,911,364
25,230,851,597

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정손익
-
-
-

-

(89,295,407)
(89,295,407)
(283,971,480)
(373,266,887)

―
현금흐름위험회피 파생상품평가손익

-
-
-
(188,685,295)

-

(188,685,295)
-
(188,685,295)

―자산재평가차익의 세후 기타포괄손익

-
-
-
15,429,468,600
-
15,429,468,600

-

15,429,468,600

―

공동
기업자본변동

-
-
-
62,091,803
-
62,091,803
105,745,851
167,837,654

―해외사업환산손익

-
-
-
14,745,230
-
14,745,230
175,219,485
189,964,715

기타포괄손익 소계
-
-
-
15,317,620,338
(89,295,407)
15,228,324,931
(3,006,144)
15,225,318,787

총포괄손익
-
-
-
15,317,620,338
8,924,644,826
24,242,265,164
16,213,905,220
40,456,170,384

자본에 직접 반영된 소
유주와의 거래 등:

유상증자
-
(184,597,782)
-
-
-
(184,597,782)
194,029,786
9,432,004

연차배당

-
-
-
-
-

-

(2,395,000,000)
(2,395,000,000)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-

(184,597,782)

-
-
-

(184,597,782)

(2,200,970,214)
(2,385,567,996)

2018년 12월 31일 (당기말)
65,104,530,000
41,903,458,993
(25,845,277,114)
107,237,831,130
30,254,080,560
218,654,623,569
112,990,339,821
331,644,963,390

연결현금흐름표

제 81(당) 기
2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기
2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 81(당) 기

제 80(전) 기

영업활동현금흐름

영업
에서 창출된 현금

27,799,702,343

40,405,329,897

법인세 납부
(23,461,114,945)

(11,676,213,625)

영업활동순현금흐름

4,338,587,398

28,729,116,272

투자활동현금흐름

단기금융상품의 감소(증가)
(4,674,803,876)

4,885,514,571

단기대여금 감소(증가)
15,512,448

4,263,563,343

장기대여금의 감소(증가)
104,243,580

(569,101,327)

장기금융상품의 감소(증가)
(594,012,000)

(1,132,738,688)

매도가능금융자산의 취득
-

(241,344,240)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(514,924,400)

-

당기손익-공정가치금융자산의 처분
116,533,755

-

기타비유동자산의 감소(증가)
(247,393,777)

(995,488,229)

사업결합으로 인한 변동
(7,839,961,442)

(5,405,635,341)

연결범위의 변동
(133,423,639)

2,240,461,516

유형자산의 처분
161,023,212

206,782,167

유형자산의 취득
(1,350,129,614)

(3,940,740,948)

무형자산의 처분
-

1,120,810

무형자산의 취득
(1,261,123,906)

(16,867,787,331)

매각예정자산의 처분
14,251,350,000

-

이자의 수취
1,956,029,752

3,012,782,935

투자활동순현금흐름

(11,079,907)

(14,542,610,762)

재무활동현금흐름

유상증자

194,956,000

809,723,913

비지배지분의 취득
-

5,263,521,437

차입금의 차입
27,753,400,000

103,275,700,000

차입금의 상환
(13,353,400,000)

(93,275,700,000)

배당금의 지급
(2,395,000,000)

(2,153,918,768)

이자의 지급
(4,491,990,959)

(5,042,298,835)

재무활동순현금흐름

7,707,965,041

8,877,027,747

현금및현금성자산의 순증가(감소)

12,035,472,532

23,063,533,257

기초 현금및현금성자산

91,078,443,167

69,655,383,030

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
822,708,528

(1,640,473,120)

기말 현금및현금성자산

103,936,624,227

91,078,443,167

재무상태표

제 81(당) 기
2018년 12월 31일 현재

제 80(전) 기
2017년 12월 31일 현재

주식회사 유수홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 81(당) 기 기말
제 80(전) 기 기말

자산

유동자산

9,904,539,792

19,413,166,363

현금및현금성자산
2,718,199,822

6,828,303,067

단기금융자산
6,611,452,001

12,063,569,573

매출채권및기타채권
318,646,961

232,001,959

재고자산
6,277,043

6,246,212

당기법인세자산
132,457,987

148,990,930

기타유동자산
117,505,978

134,054,622

비유동자산

266,141,403,769

250,800,615,138

장기매출채권및기타채권
-

10,500,000,000

장기금융자산
1,918,721,568

1,366,000,000

매도가능
금융자산

-

500,000,000

종속기업투자
44,635,135,039

37,139,545,081

유형자산
217,963,726,642

199,943,506,801

무형자산
674,520,000

674,520,000

확정급여자산
349,299,295

-

파생금융자산
-

79,842,031

기타비유동자산
600,001,225

597,201,225

자산 총계

276,045,943,561

270,213,781,501

부채

유동부채

8,685,231,395

9,859,149,995

매입채무및기타채무
1,008,835,586

1,003,935,912

임대보증금
7,104,156,000

8,459,855,000

기타유동부채
572,239,809

395,359,083

비유동부채

109,495,866,587

91,947,317,976

차입금
95,000,000,000

80,000,000,000

파생금융부채
398,878,365

236,816,172

확정급여부채
-

1,006,795,286

이연법인세부채
14,096,988,222

10,703,706,518

부채 총계

118,181,097,982

101,806,467,971

자본

자본금
65,104,530,000

65,104,530,000

자본잉여금
39,676,728,061

39,676,728,061

기타자본
107,636,786,696

92,396,003,391

자본조정
(20,581,755,677)

(20,581,755,677)

이익잉여금(결손금)
(33,971,443,501)

(8,188,192,245)

자본 총계

157,864,845,579

168,407,313,530

부채 및 자본 총계

276,045,943,561

270,213,781,501

포괄손익계산서

제 81(당) 기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 81(당) 기
제 80(전) 기

영업수익

15,129,474,254

14,988,179,409

영업수입
15,129,474,254

14,988,179,409

영업비용

10,055,172,759

10,470,028,115

영업비용
10,055,172,759

10,470,028,115

영업이익

5,074,301,495

4,518,151,294

금융수익
347,854,074

688,977,016

금융비용
2,790,746,973

3,044,946,314

순금융수익(원가)

(2,442,892,899)

(2,355,969,298)

기타영업외손익

(28,565,002,954)

(6,945,755,643)

법인세비용차감전순이익

(25,933,594,358)

(4,783,573,647)

법인세비용(수익)
(890,321,114)

5,813,882,631

당기순손실

(25,043,273,244)

(10,597,456,278)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
96,752,177

54,437,724

자산재평가차익의 세후 기타포괄손익
15,429,468,600

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(188,685,295)

407,447,450

법인세비용차감후기타포괄이익(손실)

15,337,535,482

461,885,174

총포괄손실

(9,705,737,762)

(10,135,571,104)

주당손익

기본및희석주당순손익

(1,003)

(425)

자본변동표

제 81(당) 기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
이익잉여금(결손금)
합 계

2017년 01월 01일 (전기초)

65,104,530,000
39,676,728,061
(20,581,755,677)
91,988,555,941
3,602,731,909
179,790,790,234

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
-
(10,597,456,278)

(10,597,456,278)

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
54,437,724

54,437,724

―현금흐름위험회피 파생상품평가손익

-
-
-
407,447,450
-

407,447,450

기타포괄손익 소계
-
-
-

407,447,450

54,437,724

461,885,174

총포괄손익
-
-
-
407,447,450
(10,543,018,554)
(10,135,571,104)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,247,905,600)
(1,247,905,600)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
-
-
(1,247,905,600)
(1,247,905,600)

2017년 12월 31일 (전기말)
65,104,530,000
39,676,728,061
(20,581,755,677)
92,396,003,391
(8,188,192,245)
168,407,313,530

2018년 01월 01일 (당기초)

65,104,530,000
39,676,728,061
(20,581,755,677)
92,396,003,391
(8,188,192,245)
168,407,313,530

K-IFRS 제1109호 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
(836,730,189)

(836,730,189)

2018년 01월 01일 (조정금액)
65,104,530,000
39,676,728,061
(20,581,755,677)
92,396,003,391
(9,024,922,434)
167,570,583,341

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
-
(25,043,273,244)
(25,043,273,244)

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
96,752,177
96,752,177

―현금흐름위험회피 파생상품평가손익

-
-
-
(188,685,295)
-
(188,685,295)

―자산재평가차익의 세후 기타포괄손익
-
-
-
15,429,468,600
-
15,429,468,600

기타포괄손익 소계
-
-
-
15,240,783,305
96,752,177
15,337,535,482

총포괄손익
-
-
-
15,240,783,305
(24,946,521,067)
(9,705,737,762)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계
-
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일 (당기말)
65,104,530,000
39,676,728,061
(20,581,755,677)
107,636,786,696
(33,971,443,501)
157,864,845,579

현금흐름표

제 81(당) 기
2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 80(전) 기
2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유수홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 81(당) 기
제 80(전) 기

영업활동현금흐름

영업에서 창출된 현금
2,830,294,772

7,443,487,734

법인세환급(납부)
1,453,290

(146,862,483)

영업활동순현금흐름

2,831,748,062

7,296,625,251

투자활동현금흐름

이자의 수취
359,777,180

659,377,723

배당의 수취
1,605,000,000

401,250,000

단기금융상품의 감소
12,869,859,269

11,470,411,914

단기금융상품의 취득
(6,843,335,987)

(12,155,793,044)

종속기업투자주식의 취득
(25,800,000,000)

(6,000,000,000)

종속기업투자주식의 처분
-

11,000,000,000

장기대여금의 증가
-

(7,000,000,000)

장기금융상품의 취득
(1,108,936,400)

(1,366,000,000)

유형자산의 취득
(123,674,282)

(27,597,831)

유형자산의 처분
-

340,660

임차보증금의 증가
(2,800,000)

-

투자활동순현금흐름

(19,044,110,220)

(3,018,010,578)

재무활동현금흐름

차입금의 차입
15,000,000,000

80,000,000,000

차입금의 상환
-

(80,000,000,000)

이자의 지급
(2,897,741,087)

(3,004,648,028)

배당금의 지급
-

(1,247,905,600)

재무활동순현금흐름

12,102,258,913

(4,252,553,628)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,110,103,245)

26,061,045

기초 현금및현금성자산

6,828,303,067

6,802,242,022

기말 현금및현금성자산

2,718,199,822

6,828,303,067

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제7조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
우선주식
으로 한다.

(신 설)

제7조(주식의 종류)

①
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
종류주식
으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상법 제344조∼제351조에 따라 용어 변경 및 종류주식 반영

제7조의2(
우선주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할
우선주식은 의결권부 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 3,000만주로 한다. 단, 의결권 없는 주식의 수는 발행한 기명식 보통주식의 4분의 1을 초과할 수 없다.

②
우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
년 3% 이상 12% 이내에서 발행 시에 이사회에서 우선배당률을 정한다.

③보통주식의 배당률이
우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
다만, 상환우선주에 대하여는 예외로 할 수 있다.

④
우선주식에 대하여 (이하 생략)
다만, 상환우선주에 대하여는 예외로 할 수 있다.

⑤
의결권 없는 우선주식에 대하여 (이하 생략)

⑥
이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니한다.

⑦
우선주식의 존속기간은 발행일로부터
3년으로 하고 이 기간 종료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑧본 회사는 우선 주식의 발행시, 발행일 후 최초로 개최되는 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 3년이 되는 날이 속하는 회계년도에 대한 정기주주총회 종료 후 1월이 되는 날까지의 기간 내에, 회사의 이익으로써, 그 발행주식의 전부 또는 일부를 그 발행가액을 지급함으로써 상환하기로 하는 상환우선주를 발행할 수 있다. 상환우선주의 수는 제 1항에 따라 발행 가능한 우선 주식의 범위 내로 한다. 상환의 방법은 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정한 후 상환할 뜻 및 1개월의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하여, 위 기간이 만료된 때에 주식을 강제 상환한다. 상환우선주가 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환 기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 회사는 상환 주식의 상환을 위하여 매년 배당가능이익 중 일부를 상환 준비금으로 적립하여야 한다. 본 항에 따라 발행하는 상환우선주식에 대하여, 회사는 상환우선주식의 발행 후 1년이 되는 날로부터 상환될 때까지의 기간 중 발행시 이사회가 정한 기간 동안 법령 및 관련규정의 범위 내에서 상환우선주의 발행 당시 이사회의 결의로 정한 전환비율에 따라, 상환우선주주의 청구에 의하여, 보통주식으로 전환되는 것으로 정할 수 있다.

(신 설)

제7조의2(
주식의 수와 내용①)

①이 회사가 발행할
1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,500만주로 한다. 단, 종류주식의 수는 발행한 보통주식의 4분의 1을 초과할 수 없다.

②
종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
연 1%이상으로 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이
종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
(단서 삭제)

④
종류주식에 대하여 (이하 현행 동일).
(단서 삭제)

⑤
종류주식에 대하여 (이하 현행 동일)

⑥
이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦
종류주식의 존속기간은 발행일로부터
1년 이상으로 하되 그 기간은 이사회가 정하며 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

(삭 제)

⑧종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1.전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2.전환할 수 있는 기간 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3.전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4.종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가.회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나.회사의 경영상 필요, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

다.종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한 종류주식의 전환기간이 경과한 경우

종류주식의 표준형으로서 '무의결권 배당우선 전환주식'을 규정함

(신 설)

제7조의3(종류주식의 수와 내용②)

①이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,500만주로 한다. 단 종류주식의 수는 발행한 보통주식의 4분의 1 을 초과할 수 없다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의해 상환할 수 있다.

1.상환가액은 발행가액에 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정하여야 한다.

2.상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각목에 해당되는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가.상환기간내 또는 상환청구기간내에 상환하지 못한 경우

나.우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5.상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑧회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식의 유형으로서 '무의결권 배당우선 상환주식'을 규정함

제8조
(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제8조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법이 2019.9.16부터 시행 예정됨에 따라 반영

제9조
(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 배정을 받을 권리를 가진다.

(신 설)

(신 설)

(신 설)

②이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.상법 제340조의2, 제542조의 3의 각 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7.업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8.자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

9.기타 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주와 그 특별관계자, 회사의 임직원, 거래처, 채권자 등에게 신주를 발행하는 경우

③
제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

(단서 신설)

④
제2항 제1호 내지 제9호의 방식에 의해 (이하 생략)

⑤
제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 생략)

⑥주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(신 설)

(신 설)

제9조(
주식의 발행 및 배정)

①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다.)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

(삭 제)

③
제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조

의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회와 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④
제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 (이하 현행 동일)

⑤
제1항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 현행 동일)

⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑧회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경

우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

자본시장법 제165조의6 제1항 의거 유상증자 배정방식의 유형 반영

자본시장법 제165조의6 제4항 및 상장회사 표준정관 반영

제9조의2(일반공모증자 및 제3자 배정증자)

①이 회사는 발행주식수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

②이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 따라 이사회 의결로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 1의 경우에는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

1.외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

2.업무제휴관계에 있는 국내외 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

3.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

④제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

(삭 제)

개정 정관 제9조(주식의 발행 및 배정)에 일반공모증자 및 제3자배정증자에 대한 내용이 반영되어 있으므로 조문 삭제

제9조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임직원 또는 관계회사의 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제340조의 2, 제542조의 3 및 동법 시행령
제9조의 각 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (이하 생략)

②(생 략)

1.최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령
제13조 4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다).

2. ∼ 3. (생 략)

③ ∼ ⑥ (생 략)

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ∼ ⑨ (생 략)

제9조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임직원 또는 관계회사의 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제340조의 2, 제542조의 3 및 동법 시행령
제30조의 각 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. (이하 현행 동일)

②(현행 동일)

1.최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령
제34조 4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다).

2. ∼ 3. (현행 동일)

③ ∼ ⑥ (현행 동일)

⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나
기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ ∼ ⑨ (현행 동일)

상법 시행령 조문 변경사항 반영

상법 시행령 제30조 제5항 반영

제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
다만 상환우선주에 대하여는 그 존속기한에 비례하여 일할 배당한다.

제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
(단서 삭제)

종류주식에 반영 단서

삭제

제11조(명의개서대리인)

① ∼ ② (생 략)

③이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생 략)

제11조(명의개서대리인)

① ∼ ② (현행 동일)

③이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행 동일)

주식등의 전자등록 의무화에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭 제)

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보

를 신고할 필요가 없으

므로 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터
1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ∼ ③ (생 략)

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터
1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② ∼③ (현행 동일)

주주명부 폐쇄기간
단축

제14조의2(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(신 설)

② (생 략)

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는
우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ ∼ ⑤ (생 략)

제 14 조의2(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행 동일)

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는
이 정관에서 정한 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ ∼ ⑥ (현행 동일)

자본시장법 제165조의10 제1항 반영

발행한도금액 축소
조정

항목 번호 변경

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(신 설)

② (생 략)

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는
우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일
후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (생 략)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행 동일)

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는
이 정관에서 정한 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일
익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ (현행 동일)

자본시장법 제165조의10 제1항 반영

발행한도금액 축소
조정

항목 번호 변경

신주인수권 행사기간 변경

(신 설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자증권법이 2019.9.16부터 시행 예정됨에

따라 전자등록 사항을 반영

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

사채의 발행과 관련한 사무처리를 위하여 명의개서대리인을 두는 경우에는 제11조 규정을 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사가 유고 시에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

① (현행 동일)

②대표이사가 유고 시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

개정 상장회사 표준정관 반영

제 5 장 이사, 이사회

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로
한다.

제 5 장 이사, 이사회

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로
하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

상법 제542조의8 반영

하여 사외이사 비율 기재

제35조(이사회의 구성
및 소집)

① (생 략)

②이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(신 설)

제35조(이사회의 구성
과 소집)

① (현행 동일)

②이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

상법 제390조 반영

회사의 이사회 운영규정과 동일하게 소집 통지일자 수정

제 6 장 감사위원회

제41조의2(감사위원회의 구성)

① ∼ ④ (생 략)

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원
의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 (이하 생략)

⑥ (생 략)

(신 설)

제 6 장 감사위원회

제41조의2(감사위원회의 구성)

① ∼④ (현행 동일)

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원
을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 (이하 현행 동일)

⑥ (현행 동일)

⑦사외이사의 사임 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 제542조의12 제3항 반영하여 문구 수정

개정 상장회사 표준정관 반영

제41조의3(감사위원회의 직무)

① ∼ ⑤ (생 략)

⑥감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ ∼⑨ (생 략)

제41조의3(감사위원회의 직무)

① ∼ ⑤ (현행 동일)

⑥감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ ∼⑨ (현행 동일)

개정 외부감사법 제10조 반영

제45조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제45조의2(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조 반영

제46조의2(주식의 소각)

①이 회사는 이사회 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.

1.소각할 주식의 종류와 총수

2.소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3.주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.

1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 동항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.

2.소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하 일 것.

④제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각 호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

제46조의2(주식의 소각)

①주식은 관계법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

(삭 제)

(삭 제)

상법 제341조, 제343조에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도내에서 원칙적으로 허용하고, 이사회 결의에 의해 자유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각(이익소각)을 할 수 있도록 함에 따라 이를 반영.

상법에 따른 자본시장법(제165조의3)은 2013.4.5부 개정 시행됨.

제47조의2(분기배당)

① ∼ ④ (생 략)

⑤분기배당을 할 때에는 제7조의 2의 우선주식에 대하여도 보통 주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제47조의2(분기배당)

① ∼ ④ (현행 동일)

(삭 제)

상장회사 표준정관 반영 삭제

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은
2014년 11월 4일부터 시행한다.

다만 제6조의 개정내용은 주식분할 효력발생일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은
2019년 3월 27일부터 시행한다.

다만 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행일부터 시행한다.

시행일 변경

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송영규
1961.10.08
사내이사
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송영규
(현) 유수홀딩스, 유수로지스틱스
 대표이사

- 한진해운 컨테이너 본부장 (전무)

- US COM Logistics Inc. (전무)

없음

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전광우
1949.05.07
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전광우

(현) 세계경제연구원 이사장

코리안리재보험 사외이사

- 경제부총리 특별보좌관

- 우리금융지주 부회장
- 금융위원회 위원장

- 국민연금공단 이사장

없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전광우
1949.05.07
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전광우

(현) 세계경제연구원 이사장

코리안리재보험 사외이사

- 경제부총리 특별보좌관

- 우리금융지주 부회장
- 금융위원회 위원장

- 국민연금공단 이사장

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명(3명)
4명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
25억원
20억원

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유신고

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2019년 3월 27일(수) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유신고'에 해당사항이 없습니다.

▶
당사는 소액주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 주주총회 개최 시 서면투표를 실시해오고 있고, 금번 정기주주총회에서도 모든 주주님께 서면투표 자료를 우편으로 발송드릴 예정이오니, 주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 서면투표를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.