아이오케이이엔엠 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 아이오케이이엔엠

주주총회소집공고
2.7
(주)아이오케이컴퍼니

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 :
윤기태, 김세연

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 312, 6층

(전 화)02-2050-5400

(홈페이지)http://www.iok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김세연

(전 화)02-2050-5400

주주총회 소집공고

(19기 / 정기)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조4의 제1항 및 정관제23조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유하고 있는 주주에게는 이 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 28일 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도곡로77길 23 대치4문화센터 강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제 1호 의안: 제 19기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

제 2호 의안: 정관 일부변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건
-제 3-1호 의안 : 사내이사 김 홍 선임의 건
-제 3-2호 의안 : 사내이사 조금철 선임의 건
-제 3-3호 의안 : 사외이사 이정미 선임의 건
-제 3-4호 의안 : 사외이사 차광수 선임의 건
-제 3-5호 의안 : 사외이사 김기현 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
-제 4-1호 의안 : 감사위원회 위원 이정미 선임의 건
-제 4-2호 의안 : 감사위원회 위원 차광수 선임의 건
-제 4-3호 의안 : 감사위원회 위원 김기현 선임의 건

제 5호 의안: 임원퇴직급지급규정 승인의 건

제 6호 의안: 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물:
- 직접행사 :신분증
- 대리행사: 위임장
 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서, 대리인 신분증)

2019년 03월 12일

주식회사 아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 윤기태, 김세연 (직인생략) 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 활동내역

곽세진
2018년3월29일 사임
(참석률 0%)
이정미
(참석률 100%)
차광수
2018년3월29일 선임
(참석률 0%)

참석 및 찬반여부

2018.01.16
티엔네이션엔터테인먼트(주) 합병 승인의 건
가결
불참
참석(찬성)
-

2018.02.14
내부회계관리제도 운영 실태보고
가결
불참
참석(찬성)
-

2018.02.14
제18기 재무제표 승인의 건
가결
불참
참석(찬성)
-

2018.02.19
합병경과 보고 및 공고의 건
가결
불참
참석(찬성)
-

2018.03.14
제18기 정기주주총회 소집의 건
가결
불참
참석(찬성)
-

2018.04.02
회사분할(물적분할)계획서 승인의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.04.02
임시주주총회 소집의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.04.24
3자배정 유상증자의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.05.10
임시주주총회 소집의 건 (장소 변경)
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.06.25
3자배정 유상증자 일부 정정의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.09
3자배정 유상증자 일부 정정의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.09
제9회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.09
제10회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.10
3자배정 유상증자의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.19
제11회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.20
3자배정 유상증자 일부 정정의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.20
제9회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.20
제10회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.07.20
제11회차 전환사채 발행의 건 (납입일 변경)
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.08.17
제12회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.11.01
제13회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

2018.11.02
제14회차 전환사채 발행의 건
가결
-
참석(찬성)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
21
11
-

* 주총승인금액은 등기임원 전체의 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자배정 유상증자
(주)W홀딩컴퍼니
(최대주주 본인)
2018.07.30
75.5
8.8

제3자배정 유상증자
원성준
(최대주주의 특수관계인)
2018.07.30
70
8.2

제3자배정 유상증자
강수진
(최대주주의 특수관계인)
2018.07.30
40
4.7

제3자배정 유상증자
원영식
(최대주주의 특수관계인)
2018.07.30
34.5
4.0

* 주) 최대주주인 (주)W홀딩컴퍼니 및 그 특수관계인들이 당사의 유상증자에 참여하였습니다..
* 비율은 2017년말 기준 자산총액 854억원에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

당사의 특수관계인
(사내이사)
배우수수료(매입)
2018.01.01~ 2018.12.31
7.5
4.1

* 당기말 기준 회사의 등기임원이면서 회사의 소속 연기자에 대한 거래내역입니다.
* 비율은 2017년말 기준 매출총액 182억원에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 방송인(연기자, 예능인, 가수 등) 매니지먼트를 기반으로 한 엔터테인먼트(Branded Entertainment)사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 
당기말 현재 당사의 주요 종속회사로는, ICT사업을 영위하는 포인트아이(주)와 방송인 매니지먼트사업을 영위하는 (주)지트리크리에이티브, 그리고 외식업사업을 영위하는 (주)더스카이팜이 있습니다.

ㅇ 당사 및 자회사(연결실체)의 사업부문 현황

사업부문
주요사업
연결실체내 관련기업
소재지

엔터테인먼트사업

매니지먼트사업
(주)아이오케이컴퍼니
한 국

(주)지트리크리에이티브
한 국

ICT사업부문
정보통신 솔루션 사업
포인트아이(주)
한 국

외식사업부문
레스토랑 운영
(주)더스카이팜
한 국

가. 업계의 현황

■ 엔터테인먼트사업 (당사 및 자회사 일부)

1) 산업의 특성
엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전 진화하고 있습니다. 
배우 매니지먼트 산업은 연기자를 발굴,육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌, 다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.
매니지먼트 비지니스는 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 제약은 비교적 적으나, 네트워크가 중요한 부분이기 때문에 업계의 특수성으로 진입장벽이 존재합니다.

2) 산업의 성장성
매니지먼트 산업은 신인 아티스트를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 상품성이 검증된 아티스트들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여, 그 속에서 만들어진 핵심 콘텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 산업입니다. 
특히 최근 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가하고, 글로벌화가 지속적으로 진행되고 있어, 과거 국내 활동에만 한정되어 있던 아티스트들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 국내 아티스트들과 관련 콘텐츠들의 중국 등 해외 시장 진출이 활발해졌으며, 국내활동과 해외활동을 효율적으로 조정하고 지원하는 매니지먼트회사의 역할이 점차 중요해지고 있습니다. 현재 당사의 소속 아티스트가 수익을 창출하는 주된 기반인 국내 방송산업의 매출액은 꾸준히 성장하고 있습니다.
일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 방송산업의 매출액 규모는 2012년부터 2017년까지 연평균 3% 이상의 증가율로 성장하고 있다고 추정되고 있습니다. 
또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
엔터테인먼트 산업은 일반경기변동에 따른 상관관계가 있으며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 장점입니다. 다만, 국내 아티스트들의 활동이 해외 시장으로 넓혀져가고 있어, 최근 중국과의 관계 악화와 같은 외부적인 요인으로 매니지먼트 산업의 매출액이 영향을 받을 개연성이 높아지고 있습니다.

■ ICT 사업 (자회사)

1) 산업의 특성
당사의 자회사 포인트아이(주)는 이동통신 미디어(voice/multimedia) 제품/솔루션 , 컨버전스 솔루션을 개발ㆍ공급하는 사업을 영위하고 있으며 산업의 특성은 다음과 같습니다.

이동통신 미디어(voice/multimedia) 제품/솔루션 산업은 이동통신에서 기본적인 음성통화 기술 이외의 부가적인 서비스를 가능하게 하는 솔루션을 의미합니다. 
이동통신 산업의 성장이라고 볼 수 있는 국내 이동전화 가입자수는 1990년대 중반 이후 폭발적으로 증가하였으나, 이동전화의 보급율이 100%를 웃돌면서 성장기를 지나 성숙기에 이르렀습니다. 이러한 가입자의 저성장은 지속될 것으로 보이며, 이에 따라 국내 이동통신 사업의 수익구조가 가입자수 증가가 아닌 부가서비스 및 무선인터넷 서비스 등의 차별화된 서비스로 의존하고 있습니다.

이동통신 시장은 기본 음성통화를 벗어나서 인터넷에 기반한 데이터 통신 수요의 급성장, 유무선 통합 및 방송과 통신의 융합에 따른 통신업계의 구도 개편 및 그룹화, ALL-IP 등의 큰 변화가 진행되고 있습니다. 또한 데이터 전송 속도 향상을 위한 무선네트워크의 고도화 및 무선데이터 응용서비스 개발이 활발하게 진행되고 있습니다. 이러한 통신 네트워크용 솔루션 시장은 경기변동보다 통신사업자의 투자규모와 깊은연관이 있으며, 항시 안정적인 서비스가 필수적인 통신 서비스의 특성상 기술 노하우, 상용화 실적 등의 안정성이 최우선시 되는 특징을 가지고 있습니다

2) 산업의 성장성
2014년말 기준 국내 이동전화 가입자는 총인구 대비 100% 보급율을 넘어서 이미 성수기에 진입한 상황입니다. 그러나 국내 이동통신 시장은 네트워크의 기술과 고사양의 LTE 및 5G 스마트폰 단말기의 확산을 바탕으로 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일커머스, 텔레매틱스, New Media 등 데이터 네트워크에 기반한 컨버전스 서비스를 통해 질적 성장을 거듭하고 있습니다. 

3) 경쟁 상황

모바일 산업의 분류 중에서도 특히 모바일 솔루션 분야는 시장에서의 진입장벽이 상대적으로 높다고 할 수 있습니다. 특히, Messaging 솔루션과 단말 & 서버 플랫폼 시장은 기타 S/W 분야와는 달리 이동전화망과 무선인터넷 망을 이루는 모든 구성요소에 대한 이해와 관련 기술을 확보, 기존 Legacy 시스템과의 연동 등 단 기간 내에 개발이 어려운 기술집약적 제품으로 시장 진입장벽이 높으며 이는 곧 해당 제품의 경쟁력을 의미합니다. 특히 이동통신사에 대한 납품실적과 이동통신사의 요구에 대한 즉각적인 제품개발 가능, 수 천만의 가입자를 안정적으로 처리할 수 있는 신뢰도가 없으면 진입하기가 매우 어렵습니다. 따라서 이런 경쟁 요소를 보유하고 있는 소수의업체로 공급업체가 한정되는 성격을 지니고 있습니다.

■ 외식사업 (자회사)

(1) 산업의 특성

외식산업은 식사를 조리해서 제공한다는 측면에서는 식품제조업이며,인간의 가장 기본적인 욕구를 충족시켜 준다는 측면에서는 서비스 산업입니다. 또한 고객, 종업원, 경영주로 구성된 사람중심의 인재산업이며, 상권분석을 통해 경제성을 고려해야 하는 점포 입지에 의존하는 입지산업이기도 합니다.

외식산업의 특성은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

- 노동집약성인 동시에 기능집약성 산업

- 생산,판매,소비 3가지의 동시완결성

- 제품차별화가 용이한 동시에 모방 또한 용이함

- 식습관의 성격에 따른 긴 제품수명주기를 지님

- 자금회전율이 높음

(2) 산업의 성장성

외식산업의 최근 시장규모는 약 80조원대로 추산되고 있으며, 꾸준히 상승하고 있습니다(한국외식산업협회, 2016년 기준).고객의 식생활욕구 변화,독신생활자 증가,가처분소득의 증가,대기업의 외식산업 진출,주방설비 과학화,식당경영 전산화 도입,포장 및 저장기술의 발달 등 외식산업의 발전요인은 다양합니다.한층 치열해진 경쟁 속에서 회사는 최근 외식트렌드에 맞춰 건강한 컨셉, 메뉴 다양화 및 경쟁력을 갖추기 위한 노력을 지속하고있습니다. 향후에도 외식산업은 계속적으로 증가추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

장기적인 경기침체로 인한 소비심리 위축 및 저성장 기조는 2020년까지 계속될 전망입니다. 경제성장률은 둔화되는 반면 소비자 물가는 계속 상승하고 있는 상황입니다.2017년 1분기 외식산업경기전망지수가 65.14로 나타났습니다.전년 동기인 2016년 1분기의 70.29와 비교하면, 5.15포인트가 하락한 수준이며 2016년 4분기의 65.04와 비교하더라도 외식산업경기는 회복세로 돌아서지 못하고 있습니다(한국농수산식품유통공사, The외식).

나. 회사의 현황

■ 엔터테인먼트사업 (당사 및 자회사 일부)

매니지먼트 산업의 단순한 수익모델(방송출연, 작품선정, 모델활동, 광고)과 단기적 계약을 탈피하여 아티스트의 장기적인 파트너십을 기반으로 다양하고 지속 성장이 가능한 사업을 추진하고 있습니다. 2017년과 2018년 중에 (주)빌리프엔터테인먼트 와 티엔네이션엔터테인먼트(주)를 인수 및 합병완료 함으로써 가수, 예능인 등 다양한 분야의 아티스트들에 대한 매니지먼트 사업을 확장해나가고 있습니다. 당사 소속 아티스트는 고현정, 조인성, 진기주, 장윤정, 이영자, 김숙, 토니안, 이재원, 문희준, 김재덕 등 40여 명입니다.

■ ICT 사업 (자회사)

모바일 솔루션 사업부문의 주요 고객은 국내외 이동 통신 사업자들입니다. 다만 무선망 개방이 이뤄지고 이동 통신 환경이 인터넷을 기반으로 하는 NGN(All-IP)으로 변화해 감에 따라 대규모 인터넷 포탈 업체들도 자신들의 고객에게 모바일 기기를 이용한 무선 서비스가 가능해지는 길이 열리면서 자체 모바일 서비스를 제공을 위한 잠재 고개들이 늘어나고 있습니다. 또, 국내 이동통신 환경이 세계시장을 선도하고 있는 상황이며, 수많은 해외 업체들이 국내 이동통신사나 단말제조사를 통해 우수한 모바일 솔루션의 도입을 추진하고 있어 중국, 동남아 등 아시아 지역은 물론 미국, 일본 등 전세계 시장을 대상으로 모바일 솔루션의 수출이 확대되고 있습니다.

■ 외식사업 (자회사)

회사의 브랜드는 ‘사대부집 곳간’, ‘세상의 모든 아침’, ‘곳간’으로 매장은 전국경제인연합회 회관 50층에 자리잡고 있습니다. 회사는 한식 양식을 아우르는 종합 외식 기업으로서, 특히 '곳간'은 미슐랭가이드 2스타를 받은 최고급 레스토랑입니다.

식문화에 대한 관심이 높아질수록,그 근원인 재료,농사,땅에 관심을 가지게 됩니다.어떠한 철학을 가지고 한 뿌리,한 열매,한 잎을 재배하였는지가 지금 가장 큰 화두입니다.그렇기에 이제 셰프들은 농장에서 직접 재료를 재배합니다.사람을 살리는 것은 음식이고,식(食)의 근본은 이처럼 농(農)에 있습니다.나라의 근간 또한 농업에 있습니다. 새로운 식문화 공간 ‘The SKYFARM’은 우리나라의 근간인 농업 경제를 활성화하고,새로운 라이프스타일을 전하고자 합니다.

● 조직도 (소집공고일 현재 기준)

1903_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

* 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결재무제제표에 대한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 연결감사보고서 및 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 연결재무제표

연결재무상태표

제19기 2018년 12월 31일 현재

제18기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산
53,823,830,368
19,415,741,199

현금및현금성자산
4,304,968,215
10,668,355,668

기타금융자산
41,175,000,000
1,650,000,000

매출채권및기타채권
4,608,812,011
3,756,346,028

재고자산
73,883,301
517,182,080

당기법인세자산
71,513,297
36,991,939

기타유동자산
3,589,653,544
2,786,865,484

II. 비유동자산
83,746,126,217
65,428,962,992

기타비유동금융자산
51,161,442,636
34,529,475,834

관계기업투자주식
12,504,763,714
13,494,608,006

유형자산
4,487,891,547
513,448,995

무형자산
13,966,922,926
15,943,899,157

기타채권
1,625,105,394
947,531,000

자 산 총 계
137,569,956,585
84,844,704,191

부 채

I. 유동부채
42,234,407,479
8,197,153,068

매입채무및기타채무
6,213,591,819
2,783,072,996

단기차입금
2,620,000,000
850,000,000

당기법인세부채
35,385,154
5,449,871

단기전환사채
28,258,376,643
-

파생상품부채
872,964,000

기타유동부채
4,234,089,863
4,558,630,201

II. 비유동부채
3,180,939,908
6,997,870,440

장기매입채무및기타채무
-
28,000,000

기타비유동부채
81,926,551
-

장기차입금
26,526,610
-

충당부채
198,000,000
-

확정급여부채
1,982,726,465
1,428,819,836

장기전환사채
659,424,019
5,541,050,604

이연법인세부채
232,336,263
-

부 채 총 계
45,415,347,387
15,195,023,508

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
88,515,945,592
69,649,680,683

자본금
19,873,833,500
13,287,007,000

연결자본잉여금
102,114,741,907
78,100,450,546

연결기타자본항목
(12,679,620,802)
(12,666,087,420)

연결기타포괄손익누계액
91,850,930
(1,497,741,918)

연결이익잉여금(결손금)
(20,884,859,943)
(7,573,947,525)

Ⅱ. 비지배지분
3,638,663,606
-

자 본 총 계
92,154,609,198
69,649,680,683

부채와자본총계
137,569,956,585
84,844,704,191

연결손익계산서

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
29,736,550,786
18,379,990,830

II. 매출원가
27,350,440,280
14,349,494,231

III. 매출총이익
2,386,110,506
4,030,496,599

IV. 판매비와관리비
8,132,867,325
4,177,466,788

V. 영업이익(손실)
(5,746,756,819)
(146,970,189)

VI. 기타수익
496,115,315
57,660,335

VII. 기타비용
7,693,638,508
1,190,194,378

VIII. 지분법손익
(1,032,253,255)
(1,439,070,791)

IX. 금융수익
11,478,194,387
1,780,027,088

X. 금융비용
10,892,957,340
3,436,071,126

XI. 법인세비용차감전순손실
(13,391,296,220)
(4,374,619,061)

XII. 법인세비용
-
-

XIII. 당기순이익(손실)
(13,391,296,220)
(4,374,619,061)

XIV. 기타포괄손익
1,264,432,313
(16,123,238,087)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

보험수리적손익
(30,675,109)
(299,052,769)

법인세효과
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

지분법자본변동
(698,742,585)
663,479,785

매도가능금융자산평가손익
3,657,054,130
(16,487,665,103)

지분법이익잉여금
1,137,878,063
-

매도가능금융자산처분손익
(2,801,082,186)
-

XV.총포괄손실
(12,126,863,907)
(20,497,857,148)

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(13,232,672,430)
(4,266,452,853)

비지배지분
(158,623,790)
(108,166,208)

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
1,423,056,103
(16,015,071,879)

비지배지분
(158,623,790)
(108,166,208)

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익:

기본주당손실
(333)
(171)

희석주당손실
(333)
(171)

연결자본변동표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본
 잉여금
기 타
 자본항목
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
 (결손금)
비지배지분
총 계

2017.01.01(전기초)
11,763,709,500
68,465,159,559
(12,137,634,610)
14,326,443,400
(3,008,441,903)

79,409,235,946

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(4,266,452,853)
(108,166,208)
(4,374,619,061)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(16,487,665,103)
-
-
(16,487,665,103)

지분법자본변동
-
-
-
663,479,785
-
-
663,479,785

주식매수선택권의부여
-
-
1,137,565
-
-
-
1,137,565

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(299,052,769)
-
(299,052,769)

총포괄손익합계
-
-
1,137,565
(15,824,185,318)
(4,565,505,622)
(108,166,208)
(20,496,719,583)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
1,523,297,500
9,635,290,987
-
-
-
-
11,158,588,487

종속기업지분 취득
-
-
-
-
-
180,559,973
180,559,973

종속기업지분 추가취득
-
-
(529,590,375)
-
-
(72,393,765)
(601,984,140)

2017.12.31(전기말)
13,287,007,000
78,100,450,546
(12,666,087,420)
(1,497,741,918)
(7,573,947,525)
-
69,649,680,683

2018.01.01(당기초)
13,287,007,000
78,100,450,546
(12,666,087,420)
(1,497,741,918)
(7,573,947,525)
-
69,649,680,683

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(13,232,672,430)
(158,623,790)
(13,391,296,220)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
3,657,054,130
-
-
3,657,054,130

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익

(2,801,082,186)

(2,801,082,186)

지분법자본변동
-
-
-
(698,742,585)
-

(698,742,585)

지분법이익잉여금의 변동

1,137,878,063

1,137,878,063

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(30,675,109)

(30,675,109)

총포괄손익합계
-
-
-
2,958,311,545
(14,926,551,662)
(158,623,790)
(12,126,863,907)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
6,586,826,500
15,413,174,010
-
-
-
-
22,000,000,510

주식선택권

32,357,879

32,357,879

주식병합 시 단주 자기주식 취득

(4,587,840)

(4,587,840)

종속기업 합병

(248,192,143)

246,920,547

(1,271,596)

전환사채의 조기상환

206,888,722

206,888,722

전환사채의 발행
-
8,601,117,351
-
-
-
-
8,601,117,351

종속기업지분 추가취득
-
-
-
-
-
3,797,287,396
3,797,287,396

2018.12.31(당기말)
19,873,833,500
102,114,741,907
(12,679,620,802)
91,850,930
(20,884,859,943)
3,638,663,606
92,154,609,198

연결현금흐름표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(4,070,143,174)
(651,061,096)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,471,560,661)
(568,535,369)

(1) 당기순이익(손실)
(13,391,296,220)
(4,374,619,061)

(2) 조정
9,453,725,454
5,065,669,008

급여
(6,024,179)
-

퇴직급여
1,397,523,360
373,453,646

감가상각비
175,423,263
153,584,227

무형자산상각비
1,830,045
229,385,635

대손상각비
227,191,610
12,920,673

지급수수료
-
82,082,423

주식보상비용
32,357,879
1,137,565

지급임차료
26,514,540
-

유형자산처분손실
56,238,086
27,005,881

유형자산처분이익
-
(2,825,733)

무형자산손상차손
6,243,910,374
613,976,172

당기손익인식금융자산평가손실
4,776,751,739
2,361,000

당기손익인식금융자산처분손실
174,362,488
56,962,822

당기손익인식금융자산평가이익
(3,985,614,960)
(462,474,718)

당기손익인식금융자산처분이익
(6,334,922,566)
(1,131,645,310)

매도가능금융자산처분손실
-
3,037,542,289

매도가능금융자산처분이익
-
(60,320,344)

사채상환이익
(463,862,732)
-

외화환산이익
(123,879)
-

파생상품평가손실
872,964,000
-

관계기업투자주식처분손실
1,334,819,012
515,481,553

관계기업투자주식처분이익
(488,539,987)
(26,442,013)

지분법손실
1,785,182,131
1,763,891,083

지분법이익
(752,928,876)
(324,820,292)

이자비용
5,068,751,408
329,999,165

이자수익
(688,077,302)
(125,586,716)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(533,989,895)
(1,259,585,316)

매출채권의 감소(증가)
(1,124,409,998)
(46,699,744)

미수금의 감소(증가)
230,029,809
(233,149,549)

미수수익의 감소(증가)
(5,479,452)
120,856,393

선급금의 증가
(3,985,470)
(190,748,526)

선급비용의 감소
4,044,203
365,992

재고자산의 증가
(5,279,874)
(495,303,820)

재고자산평가충당금의 증가(감소)
-
-

국고보조금의 증가(감소)
31,110,700
-

영업권의 감소(증가)
-
-

매입채무의 감소
337,503,691
(161,862,996)

미지급금의 증가(감소)
118,316,242
715,265,515

예수금의 증가
18,840,161
120,305,660

부가세예수금의 증가
181,954,592
(22,763)

선수금의 증가(감소)
954,697,673
(852,597,306)

선수수익의 증가(감소)
(146,581,427)
(1,344,989)

미지급비용의 증가(감소)
(49,704,544)
22,386,755

장기미지급금의 증가(감소)
-
28,000,000

충당부채의 증가(감소)
-
(130,840,445)

퇴직금의 지급
(1,035,230,096)
-

사외적립자산의 감소(증가)
(39,816,105)
(154,195,493)

2. 이자의 수취
405,507,772
114,138,991

3. 이자의 지급
(5,924,525)
(22,782,905)

4. 법인세의 환급
1,834,240
(173,881,813)

II. 투자활동 현금흐름
(52,002,934,613)
(9,890,768,318)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
88,894,169,679
13,009,186,367

단기금융상품의 감소
46,950,000,000
2,500,000,000

단기대여금의 회수
547,833,334
36,961,898

장기금융상품의 감소
829,053
52,329,690

당기손익인식금융자산의 처분
5,405,689,110
2,903,926,270

매도가능금융자산의 처분
17,218,905,014
4,118,853,875

관계기업투자주식의 처분
18,307,987,044
1,950,440,433

차량운반구의 처분
5,818,182
69,777,779

비품의 처분
2,611,211
-

보증금의 감소
158,364,410
226,597,000

합병으로 인한 현금의 증가
-
1,100,225,030

종속기업 취득으로 인한 현금의 증가
296,132,321
50,074,392

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(140,897,104,292)
(22,899,954,685)

단기금융상품의 증가
86,450,000,000
2,150,000,000

단기대여금의 대여
720,000,000
20,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
22,037,636,300
-

매도가능금융자산의 취득
-
10,157,207,500

관계기업투자주식의 취득
29,750,383,562
-

차량운반구의 취득
152,077,012
-

구축물의 취득
-
-

비품의 취득
86,900,155
78,138,987

시설장치의 취득
125,625,500
96,819,000

건설중인자산의 취득
217,668,000
-

기타의무형자산의 취득
106,000,000
911,529,198

회원권의 취득
225,100,000
-

보증금의 증가
535,693,000
303,718,000

종속기업 취득으로 인한 현금의 감소
490,020,763
9,182,542,000

III. 재무활동 현금흐름
47,640,004,573
15,070,000,050

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
57,355,021,273
15,070,000,050

단기차입금의 차입
3,500,000,000
-

전환사채의 발행
29,090,000,000
6,570,000,000

유상증자
22,000,000,510
8,500,000,050

연결내 자본거래
2,765,020,763
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,715,016,700)
-

단기차입금의 상환
2,420,000,000
-

전환사채의 상환
7,290,428,860
-

자기주식의 취득
4,587,840
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(8,433,073,214)
4,528,170,636

V. 기초의 현금및현금성자산
10,668,355,668
6,140,185,032

VI. 기말의 현금및현금성자산
2,235,282,454
10,668,355,668

* 아래의 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결재무제제표에 대한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 연결감사보고서 및 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 별도 재무제표

재무상태표

제19기 2018년 12월 31일 현재

제18기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산
47,561,364,220
19,210,451,229

현금및현금성자산
1,593,583,170
10,641,920,121

기타금융자산
41,000,000,000
1,650,000,000

매출채권및기타채권
2,042,617,596
3,609,693,655

재고자산
-
496,158,030

당기법인세자산
69,912,907
34,076,439

기타유동자산
2,855,250,547
2,778,602,984

II. 비유동자산
80,458,722,834
66,197,839,627

기타금융자산
37,921,948,331
34,529,475,834

관계기업투자주식
12,504,763,714
13,494,608,006

종속기업투자주식
19,015,819,278
1,504,955,000

유형자산
527,585,497
505,308,832

무형자산
9,527,622,014
15,294,433,955

기타채권
960,984,000
869,058,000

자 산 총 계
128,020,087,054
85,408,290,856

부 채

I. 유동부채
37,205,348,516
8,084,575,044

매입채무및기타채무
3,537,519,188
2,675,087,454

단기차입금
2,000,000,000
850,000,000

기타유동부채
3,409,452,685
4,554,037,719

유동전환사채
28,258,376,643
-

당기법인세부채
-
5,449,871

II. 비유동부채
659,424,019
6,982,195,443

확정급여부채
-
1,413,144,839

장기매입채무및기타채무

-
28,000,000

전환사채
659,424,019
5,541,050,604

부 채 총 계
37,864,772,535
15,066,770,487

자 본

I. 자본금
19,873,833,500
13,287,007,000

II. 자본잉여금
102,114,741,907
78,100,450,546

III. 기타자본항목
(12,679,620,802)
(12,137,634,610)

IV. 기타포괄손익누계액
-
(1,497,741,918)

V. 이익잉여금(결손금)
(19,153,640,086)
(7,410,560,649)

자 본 총 계
90,155,314,519
70,341,520,369

부채와자본총계
128,020,087,054
85,408,290,856

포괄손익계산서

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
24,049,995,036
18,156,363,951

II. 매출원가
23,974,913,529
14,228,583,315

III. 매출총이익
75,081,507
3,927,780,636

IV. 판매비와관리비
4,110,483,671
3,798,007,598

V. 영업이익(손실)
(4,035,402,164)
129,773,038

VI. 기타수익
493,163,421
54,860,169

VII. 기타비용
(7,692,222,864)
(1,189,340,168)

VIII. 지분법손익
(1,032,253,255)
(1,439,070,791)

IX. 금융수익
11,456,332,798
1,776,782,901

X. 금융비용
(10,627,699,500)
(3,436,071,126)

XI. 법인세비용차감전순손실
(11,438,081,564)
(4,103,065,977)

XII. 법인세비용
-
-

XIII. 당기순이익(손실)
(11,438,081,564)
(4,103,065,977)

XIV. 기타포괄손익
1,192,744,045
(16,123,238,087)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
3,565,203,200

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익
(2,801,082,186)

확정급여제도의 재측정요소
(10,512,447)
(299,052,769)

지분법이익잉여금
1,137,878,063

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
-
(16,487,665,103)

지분법자본변동
(698,742,585)
663,479,785

XV. 총포괄이익(손실)
(10,245,337,519)
(20,226,304,064)

XVI. 주당손익

기본주당이익(손실)
(356)
(165)

자본변동표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본
 잉여금
기 타
 자본항목
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
 (결손금)
총 계

2017.01.01(전기초)
11,763,709,500
68,465,159,559
(12,137,634,610)
14,326,443,400
(3,008,441,903)
79,409,235,946

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(4,103,065,977)
(4,103,065,977)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(16,487,665,103)
-
(16,487,665,103)

지분법자본변동
-
-
-
663,479,785
-
663,479,785

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(299,052,769)
(299,052,769)

총포괄손익합계
-
-
-
(15,824,185,318)
(4,402,118,746)
(20,226,304,064)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
1,523,297,500
6,976,702,550
-
-
-
8,500,000,050

전환청구권의 행사
-
2,658,588,437
-
-
-
2,658,588,437

2017.12.31(전기말)
13,287,007,000
78,100,450,546
(12,137,634,610)
(1,497,741,918)
(7,410,560,649)
70,341,520,369

2018.01.01(당기초)
13,287,007,000
78,100,450,546
(12,137,634,610)
(1,497,741,918)
(7,410,560,649)
70,341,520,369

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(1,368,718,697)
1,368,718,697
-

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(11,438,081,564)
(11,438,081,564)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
3,565,203,200
-
3,565,203,200

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익
-
-
-
-
(2,801,082,186)
(2,801,082,186)

지분법자본변동
-
-
-
(698,742,585)
-
(698,742,585)

지분법이익잉여금의 변동

-
-
-
1,137,878,063
1,137,878,063

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(10,512,447)
(10,512,447)

총포괄손익 합계
-
-
-
2,866,460,615
(13,111,798,134)
(10,245,337,519)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
6,586,826,500
15,413,174,010
-
-
-
22,000,000,510

주식선택권
-
-
33,495,444
-
-
33,495,444

주식병합 시 단주 자기주식 취득
-
-
(4,587,840)
-
-
(4,587,840)

종속기업 합병
-
-
(777,782,518)
-
-
(777,782,518)

전환사채의 조기상환
-
-
206,888,722
-
-
206,888,722

전환사채의 발행
-
8,601,117,351
-
-
-
8,601,117,351

2018.12.31(당기말)
19,873,833,500
102,114,741,907
(12,679,620,802)
-
(19,153,640,086)
90,155,314,519

현금흐름표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사아이오케이컴퍼니
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(1,420,559,377)
(580,460,353)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,751,854,840)
(497,713,929)

(1) 당기순이익(손실)
(11,438,081,564)
(4,103,065,977)

(2) 조정
8,118,218,266
4,949,130,102

퇴직급여
18,128,534
365,335,566

감가상각비
121,558,867
150,240,669

무형자산상각비
419,864,093
211,534,168

대손상각비
177,191,610
5,670,673

주식보상비용
33,495,444

유형자산처분손실
56,238,086
27,005,881

유형자산처분이익
(1,610,165)
(2,825,733)

무형자산손상차손
6,243,468,604
613,976,172

당기손익인식금융자산평가손실
4,690,451,739
2,361,000

당기손익인식금융자산처분손실
174,362,488
56,962,822

당기손익인식금융자산평가이익
(3,987,356,960)
(462,474,718)

당기손익인식금융자산처분이익
(6,334,922,566)
(1,131,645,310)

매도가능금융자산처분손실
-
3,037,542,289

매도가능금융자산처분이익
-
(60,320,344)

종속기업투자주식손상차손
700,000,000
-

관계기업투자주식처분손실
1,334,819,012
515,481,553

관계기업투자주식처분이익
(488,539,987)
(26,442,013)

지분법손실
1,785,182,131
1,763,891,083

지분법이익
(752,928,876)
(324,820,292)

사채상환이익
(463,862,732)
-

외화환산이익
(123,879)
-

이자비용
5,062,757,568
329,999,165

이자수익
(669,954,745)
(122,342,529)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,568,008,458
(1,343,778,054)

매출채권의
감소(증가)

973,211,616
(69,278,405)

미수금의
감소(증가)

46,103,506
(211,487,687)

미수수익의 감소(증가)
2,544,507
120,787,078

선급금의
증가(증가)

(34,553,391)
(190,708,526)

선급비용의 감소(증가)
(6,600,122)
2,055,992

재고자산의 감소(증가)
517,095,450
(496,158,030)

매입채무의 증가(감소)
(178,565,209)
(163,476,840)

미지급금의
증가(감소)

1,169,603,979
630,097,077

예수금의 증가(감소)
(85,441,026)
119,393,810

부가세예수금의 증가(감소)
(569,489,534)
3,449,773

선수금의
증가(감소)

(397,963,442)
(852,597,306)

선수수익의
증가(감소)

147,839,933
(1,344,989)

미지급비용의
증가(감소)

49,728,894
16,082,855

장기미지급금의 증가(감소)
28,000,000
28,000,000

퇴직금의 지급
(242,464,312)
(124,397,363)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
148,957,609
(154,195,493)

2. 이자의 수취
387,490,174
114,114,804

3. 이자의 지급
(14,389,242)
(22,782,905)

4. 법인세납부(환급)
(41,805,469)
(174,078,323)

II. 투자활동 현금흐름
(52,502,885,263)
(9,987,804,608)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
85,562,530,503
12,942,150,077

단기금융상품의 감소
46,950,000,000
2,500,000,000

단기대여금의 회수
47,833,334
20,000,000

장기금융상품의 감소
-
52,329,690

당기손익인식금융자산의 처분
-
2,903,926,270

매도가능금융자산의 처분
-
4,118,853,875

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
5,405,689,110
-

기타포괄공정가치측정금융자산 처분
17,218,905,014
-

관계기업투자주식의 처분
18,307,987,044
1,950,440,433

차량운반구의 처분
5,818,182
69,777,779

비품의 처분
2,611,211
-

보증금의 감소
158,364,410
226,597,000

합병 및 분할로 인한 현금의 감소
(2,534,677,802)
1,100,225,030

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(138,065,415,766)
(22,929,954,685)

단기금융상품의 증가
86,450,000,000
2,150,000,000

단기대여금의 대여
220,000,000
70,000,000

매도가능금융자산의 취득
-
10,157,207,500

당기손익인식금융자산의 취득
7,037,636,300
-

관계기업투자주식의 취득
29,750,383,562
-

종속기업투자주식의 취득
13,225,000,000
9,182,542,000

차량운반구의 취득
152,077,012
-

비품의 취득
20,282,392
78,138,987

시설장치의 취득
125,625,500
96,819,000

건설중인자산의 취득
217,668,000
-

기타무형자산의 취득
106,000,000
891,529,198

회원권의 취득
225,100,000
-

보증금의 증가
535,643,000
303,718,000

III. 재무활동 현금흐름
44,874,983,810
15,070,000,050

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
54,590,000,510
15,070,000,050

단기차입금의 차입
3,500,000,000
-

전환사채의 발행
29,090,000,000
6,570,000,000

유상증자
22,000,000,510
8,500,000,050

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,715,016,700)
-

단기차입금의 상환
2,420,000,000
-

전환사채의 상환
7,290,428,860
-

자기주식의 취득
4,587,840
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(9,048,460,830)
4,501,735,089

V. 기초의 현금및현금성자산
10,641,920,121
6,140,185,032

VI. 외화표시현금및현금성자산의환율변동효과
123,879
-

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,593,583,170
10,641,920,121

- 결손금처리계산서(안)

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2019년 3월 28일
처분예정일 : 2018년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(19,153,640,086)

(7,410,560,649)

전기이월미처분이익잉여금
(7,410,560,649)

(3,008,441,903)

당기순이익(손실)
(11,438,081,564)

(4,103,065,977)

IFRS 9 도입으로 인한 효과
1,368,718,697

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익
(2,801,082,186)

지분법 이익잉여금
1,137,878,063

확정급여제도의 재측정요소
(10,512,447)

(299,052,769)

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(19,153,640,086)

(7,410,560,649)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

개정이유

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당율은 액면금액을 기준으로 년 5 %로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에 미배당분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 제7항, 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

<신설>

<신설>

<신설>

<신설>

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있되, 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② ~ ⑨ (생략)

제15조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (생략)

제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권 자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (생략)

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있으며 이는 이사회에서 결정한다.

제19조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (생략)

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.

제20조의2 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제33조 (이사의 원수) 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

<신설>

<신설>

<신설>

제36조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 의무)

① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 다만, 대표이사가 임기 중에 적대적 인수합병 등의 사유로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임되거나 강제 퇴직될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ (생략)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 전자문서 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

<신설>

제41조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사

제45조 (감사) 회사는 1명 이상의 감사를 둘 수 있다.

제46조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제48조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제37조 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

③ 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 또한, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ ~ ④ (생략)

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑥ ~ ⑦ <생략>

제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사(또는 주식회사의 외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사선임위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

부칙

<신설>

제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ ~ ⑨ <삭제>

제9조의2 (이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의3 (의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제9조의4 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1.전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행

시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식

또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 5 (상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있되, 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② ~ ⑨ (좌동)

제15조 (명의개서 대리인)

① ~ ② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다

④ (좌동)

제16조 (주주명부) 회사의 주주명부는 [상법] 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (좌동)

② ~ ⑤ (좌동)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있으며 이는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제19조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 3. (좌동)

②~ ⑤ (좌동)

⑥ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 결정한다.

제20조의2 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① ~ ② (좌동)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (좌동)

제33조 (이사의 원수)

① 회사의 이사는 3명 이상8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항을 개정 또는 변경하고자 하는 경우 제1항의 개정 또는 변경의 주주총회 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

③ 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다.

제34조의2 (이사의 해임)

① 외부로부터 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50 이상의 찬성으로 하여야 한다.

② 제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의 요건에 의하여야 한다.

제36조 (이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 의무)

① ~ ③ (좌동)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (좌동)

③ 다만, 대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 전항의 “임원퇴직금지급규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 해당 이사가 대표이사라면 100억원, 이사에게 30억원을 별도로 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ (좌동)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 2일전에 각 이사에게 서면 또는 전자문서 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (좌동)

제39조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제41조 (이사회의 의사록)

① (좌동)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제6장 감사위원회

제45조(감사위원회) 회사는 감사에 갈음하여 정관 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제46조 (감사위원회의 구성)

① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 한다.

② 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.

제47조 (감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제48조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사 회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

<삭제>

제49조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭제>

제52조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 또한, 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ ~ ④ (좌동)

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑥ ~ ⑦ <생략>

제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

부칙

15. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조 및 제20조의2 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권

종류주식

종류주식

종류주식

종류주식

종류주식

감사위원회

설치

전자증권

전자증권

발행한도증액

액면금액한도

전환가액조정

가능

발행금액지정

발행한도증액

액면금액한도

행사가액조정

가능

발행금액지정

전자증권도입

16조준용

제외

감사위원회

이사의수

한정

적대적

기업인수

방어

적대적

기업인수

방어

직책추가

감사위원회

적대적

기업인수

방어

감사위원회

위원회신설

감사위원회

감사위원회

감사위원회

감사위원회

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김홍
19561201
사내이사
-
이사회

조금철
19540530
사내이사
-
이사회

이정미
19760430
사외이사
-
이사회

차광수
19660215
사외이사
-
이사회

김기현
19730518
사외이사

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김홍
-
전) (주)더블유투자금융 대표이사
-

조금철
-
전) (주)동원 사외이사
-

이정미
-
현) (주)아이오케이컴퍼니 사외이사
-

차광수
방송인(연기자)
현) (주)아이오케이컴퍼니 사외이사
-

김기현
공인회계사
현) 우인회계법인 상무이사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8 (2)
8 (3)

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정미
19760430
사외이사 후보자
-
이사회

차광수
19660215
사외이사 후보자
-
이사회

김기현
19730518
사외이사 후보자
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정미
-
현) (주)아이오케이컴퍼니 사외이사
-

차광수
방송인(연기자)
현) (주)아이오케이컴퍼니 사외이사
-

김기현
공인회계사
현) 우인회계법인 상무이사
-

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 임원퇴직금지급규정

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목적) 이 규정은 회사의 정관에 따라 퇴임하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (임원의 정의) 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

제 3 조 (퇴직금의 지급 사유) 임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 의원면직

3. 재임중 사망

4. 해임(본 규정 제 7조에 해당하는 경우는 제외)

5. 기타 이에 준하는 사유로 인한 현실적인 퇴직

제 4 조 (퇴직금 산정방법 및 지급요건)

① 임원 퇴직금의 산정은 퇴직 당시의 [퇴직금 산출기준액 * 지급률 * 재임기간]으로 한다.

② 퇴직금 산출기준액은 연간 임금총액의 12분의 1로 한다.

③ 지급률은 1로 한다.

④ 재임기간이 1년 이상인 임원에게만 퇴직금을 지급한다.

⑤ 회사가 확정기여형 퇴직연금에 가입하는 경우 위 ①항에서 산정한 퇴직금을 월할 계산하여 퇴직연금 계좌에 불입할 수 있다. 이때 불입주기는 관련 법령 또는 대표 이사가 별도로 정하는 바에 의한다.

제 5 조 (퇴직금의 조정) 전조에서 정한 퇴직금 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.

제 6 조 (재임기간의 계산)

① 임원의 재임기간은 임원으로 취임한 때로부터 퇴임한 때까지로 한다.

② 재임기간의 계산은 월할 계산하고 1개월 미만은 1개월로 계산한다.

③ 임기 만료된 임원이 재선임되었을 경우에는 전 재임기간을 합산하여 계산한다.

제 7 조 (적용제외) 다음 각 호의 사유로 퇴직하는 임원에게는 이사회의 결의로써 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.

1. 임원이 본인의 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우

2. 기타 고의 또는 중대한 과실로 회사의 신용 또는 명성을 실추시키는 경우 등 퇴직금을 지급하지 않는 것이 합당하다고 인정되는 사유가 있는 경우

제 8 조 (기타) 이 규정에 정함이 없는 사항은 이사회의 결의에 의한다.

부 칙

1. 이 규정은 주주총회에서 의결, 확정된 날로부터 시행한다.

2. 이 규정은 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정 시행 전에 생긴 사항에도 적용한다.

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-28
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당 법인은 금번 정기주주총회에서 최초로 감사위원회를 설치하기로 결정함에 따라, 신규 선임되는 이사 및 감사위원회 위원 후보들의 선정(특히 감사위원회 위원 중 1인에 대하여 당사와 거래관계가 없고 2개 이상 법인의 임원이 아닌 회계사로 선정)과 외부감사인과의 감사일정 (증선위 재무제표 제출, 감사보고서 수령일) 등의 일정 조율로 인하여 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.
- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금),3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)