솔본 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 솔본

주주총회소집공고
2.7
솔본

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
주식회사 솔본

대 표 이 사 :
대표이사 홍기태

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 청담동 66-4

(전 화) 02-580-2800

(홈페이지)http://www.solborn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 이 혜 숙

(전 화) 02-580-2800

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조와 정관 제18조 규정에 의거 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

(※상법 제542조의4, 동법시행령 제10의 ①, ②에 따라 의결권 있는 발행주식총수의
 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 전자적 방법으로 공고(전자공시시스템)함으로써 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일시
:

2019년 3월 29일(금) 오전 8시 30분

2. 장소 : 서울시 서초구 서초동 1549-7 솔본빌딩 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항
 - 감사의 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안: 제25기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 감사 선임의 건

성 명
생년월일
임기
신규선임
여부
상근여부
주요경력
최종학력
추천인

조창용
1972.02.23
3년
재선임
상근
정보통신국제협력진흥원
고려대 석사
이사회

- 제3호 의안: 이사보수 한도 승인의 건

- 제4호 의안: 감사보수 한도 승인의 건
 - 제5호 의안: 정관 일부 변경의 건

4.
실질주주의 의결권행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제4항 및 제5항이 삭제됨에 따라 금번 당사 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 위임장 (주주 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감날인증명서), 
 대리인의 신분증

7.
기타사항
- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 3월 12일

 주식회사 솔본

대표이사 홍기태(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

김용길
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
18.03.13
- 제24기 결산재무제표 승인의 건
- 제24기 정기주주총회 소집의 건
- 이사선임의 건
- 이사보수한도 승인의 건
- 감사보수한도 승인의 건
가결
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10,000
36
36
-

기타비상무이사
1
36
36
-

- 위 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 주주총회 이사보수한도 결의에서 승인 된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 지주회사(Holding Company)란 주식(지분)의 소유를 통하여 기업의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다.

- 지주회사의 유형을 분류하면 순수지주회사와 사업지주회사의 두가지 유형이 있는데 순수지주회사는 타기업의 주식을 소유함으로써 그 기업을 지배, 관리하는 것을 유일한 업무로 하는 형태의 회사이며 사업지주회사는 스스로 어떤 사업을 영위할 뿐만 아니라 타기업의 주식도 보유함으로써 타기업을 지배관리하는 형태의 회사를 말합니다.

- 공정거래법상 지주회사는 자산총액과 자회사주식 소유비율이라는 형식적 요건에 따라 그 해당여부가 결정되므로 지주회사를 법적인 형태로 구분하여 보면 공정거래법상 지주회사의 요건을 충족하는 법률적 지주회사로서의 순수지주회사인 경우와 사업지주회사인 경우가 있을 수 있고, 실제 이러한 기업지배목적의 지주회사라 하더라도 공정거래법이 적용되지 아니하는 사실적 지주회사(자신이 보유하는 타기업의 주식의 가치가 자산총액의 50%이하이면서 자신의 사업을 영위하는 경우)가 있을 수 있습니다.

- 일반적으로 관련계열기업등을 지주회사 형태를 취해 일괄적으로 관리하고자 하는 목적, 관련 계열기업등의 주식분포 상태, 관련 계열기업등이 공정거래법상의 지주회사에 대한 여러 규제조항들을 충족할 수 있는지 여부 및 현단계에서 별다른 혜택은 없이 많은 규제가 따르는 법적인 지주회사 형태를 택할 것인지 아니면 사실상의 지주회사 형태를 택한 이후 관련 법규정 등의 정비 여부에 따라 법적인 지주회사로 변경할 것인지에 대해 많은 기업들이 전략적 경영판단하에 선택하고 있습니다.

- 당사는 현재 사실상의 지주회사에 해당하며, 향후 자산총액 또는 보유하고 있는 계열기업의 주식가치의 상승이나 지주회사 관련 제도개선 및 재편 여하에 따라 법적인 지주회사로 전환될 수도 있습니다. 이에 당사의 실질적 사업목적 및 영업현황에 부합되고 보다 적정한 기업정보를 제공하기 위한 차원에서 주된 사업부문인 투자부문에서 비롯되는 배당수익도 영업수익(비용)으로 계상하도록 손익계산서 구조를 변경한 회계정책을 시행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-

당사는 장기적인 전략과 효율적인 경영관리 체계를 바탕으로 투자, 미디어, 의료-IT 등 다양한 분야의 전문 자회사를 경영하며, 자회사의 성장과 발전을 통한 기업가치 극대화를 추구하고 있습니다. 당사의 사업목적은 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사실적 지주회사이며, (주)인피니트헬스케어, (주)포커스신문사, (주)솔본인베스트먼트등을 포함하여 16개의 전문성을 갖춘 계열회사를 포함하고 있습니다. 

- 또한 당사는 그룹차원의 성장을 위하여 중장기적 전략을 수립하고 새로운 성장 동력 발굴 및 수익모델 개발에 주력하고 있습니다. 그 결과로 벤쳐투자 등의 투자 분야,

인터넷 등 미디어 분야,
의료-IT 분야 등의 전문업종 중심의 현재의 사업구조를 갖
추게 되었습니다.

- 한편, 당사는 공정거래법이 적용되지 않는 사실상 지주회사로서 지주사업 수익을 포함하여 당사의 수익은 임대사업을 통한 영업수익, 이자수익, 용역 제공 등 기타수익 등으로 구성되어 있습니다.

- 당사는 지주회사 구조의 순기능을 활용하여, 관련 계열사의 경영효율성 및 투명성 향상을 꾀하고 핵심 역량 집중을 위한 지속적인 구조조정을 통해 계열사의 경쟁력 강화 및 성장 발전을 지속 추진하고 있습니다. 또한 시장과 기술트렌드를 분석하여 유망한 신규 사업영역을 지속적으로 발굴하고 추진함으로써 기업가치 극대화를 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 투자사업 : 주식소유를 통한 타법인의 경영참여 및 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
- 임대사업 : 청담본점 및 서초지점 임대 수익

(2) 시장점유율

해당사항 없음

(3) 시장의 특성

해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 사실적 지주회사로 중장기적 성장기반 확보에 대한 준비가 소홀하지 않도록 새로운 차원의 중장기전략을 수립하고, 새로운 성장 영역 및 수익모델 개발에 주력해 IT-의료분야 등의 사업군을 아우르게 되었고, 전문업종 위주의 사업구조를 고수하고 있습니다.

- 당사의 2018년도 영업수익은 전년대비 13.9% 증가한 84,441백만원이며, 영업손익은 전년대비 525.7% 증가한 15,328백만원, 당기순이익은 전년대비 흑자전환하여 10,064백만원을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

 <연결재무상태표>

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 24(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 솔본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

I. 유동자산
138,266,390,659
83,356,055,485

현금및현금성자산
18,281,996,666
31,918,561,314

단기금융자산
37,300,303,912
22,464,672,105

당기손익-공정가치측정금융자산
50,955,357,699
-

매출채권 및 기타채권
27,718,288,865
26,836,171,865

재고자산
1,072,210,222
1,155,644,074

당기법인세자산
65,668,354
-

기타유동자산
2,872,564,941
981,006,127

II. 비유동자산
59,003,260,568
104,080,658,629

장기금융자산
3,000,000
3,000,000

장기매출채권 및 기타채권
3,422,319,909
1,797,965,464

매도가능금융자산
-
39,202,430,780

기타포괄손익-공정가치 금융자산
318,844,196
-

관계기업투자자산
5,897,426,227
10,030,979,277

유형자산
14,188,382,433
15,106,487,569

투자부동산
27,044,026,649
27,119,223,255

무형자산
3,685,943,992
5,391,033,530

이연법인세자산
3,861,991,902
4,466,900,015

기타비유동자산
581,325,260
962,638,739

자 산 총 계
197,269,651,227
187,436,714,114

부 채

I. 유동부채
16,381,296,668
18,891,406,669

매입채무 및 기타채무
10,411,741,269
9,070,082,035

단기차입금
1,144,886,508
6,205,173,492

당기법인세부채
-
118,483,064

기타유동부채
4,824,668,891
3,497,668,078

II. 비유동부채
3,269,297,971
3,310,189,450

장기매입채무 및 기타채무
698,980,479
1,028,198,376

장기차입금
-
-

순확정급여부채
2,569,199,392
2,236,456,573

기타비유동부채
1,118,100
45,534,501

이연법인세부채
-
-

부 채 총 계
19,650,594,639
22,201,596,119

자 본

I. 지배기업 소유주지분
138,760,550,848
127,510,729,372

자본금
13,672,998,500
13,672,998,500

기타불입자본
118,307,467,036
118,379,507,288

기타자본구성요소
(14,125,435,339)
(3,894,039,280)

이익잉여금(결손금)
20,905,520,651
(647,737,136)

II. 비지배지분
38,858,505,740
37,724,388,623

자 본 총 계
177,619,056,588
165,235,117,995

부 채 및 자 본 총 계
197,269,651,227
187,436,714,114

<연결포괄손익계산서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 매출
84,440,586,565
74,108,666,581

II. 매출원가
29,901,790,193
34,052,428,741

III. 매출총이익
54,538,796,372
40,056,237,840

IV. 판매비와관리비
39,210,902,916
37,606,598,743

V. 영업이익(손실)
15,327,893,456
2,449,639,097

기타수익
3,330,983,946
448,760,974

기타비용
7,547,616,622
4,748,787,516

금융수익
1,396,827,960
380,292,730

금융비용
126,744,922
434,260,875

관계기업투자손익
(948,642,745)
(1,246,455,387)

VI. 법인세차감전순이익
11,432,701,073
(3,150,810,977)

법인세비용
1,105,375,554
669,361,212

VII. 계속영업손익
10,327,325,519
(3,820,172,189)

VIII. 중단영업손익
(263,481,364)
(2,337,754,935)

IX.. 당기순이익
10,063,844,155
(6,157,927,124)

당기순손익의 귀속:

지배기업소유지분
9,934,545,397
(5,642,794,593)

계속영업손익
10,147,200,033
(3,756,002,989)

중단영업손익
(212,654,636)
(1,886,791,604)

비지배지분
129,298,758
(515,132,531)

계속영업손익
180,125,486
(64,169,200)

중단영업손익
(50,826,728)
(450,963,331)

X. 법인세비용차감후기타포괄손익
613,660,849
3,497,563,954

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
688,698,595
(1,245,000,955)

매도가능금융자산평가손익
-
4,931,803,323

관계기업 및 공동기업의 기타포괄
 손익에 대한 지분
(4,132,478)
(1,459,850)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
(114,425,935)
(149,777,435)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄 
 손익에 대한 지분
43,520,667
(38,001,129)

XI. 총포괄손익
10,677,505,004
(2,660,363,170)

총포괄손익의 귀속:
10,677,505,004

지배기업소유지분
10,326,806,894
(1,455,789,831)

계속영업손익
10,539,461,530
431,001,773

중단영업손익
(212,654,636)
(1,886,791,604)

비지배지분
350,698,110
(1,204,573,339)

계속영업손익
401,524,838
(753,610,008)

중단영업손익
(50,826,728)
(450,963,331)

XII. 주당손익

기본주당손익
434
(246)

계속영업
443
(164)

중단영업
(9)
(82)

<연결자본변동표>

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
소계

2017.01.01(전기초)
13,672,998,500
118,343,669,231
(8,343,532,984)
5,182,916,384
128,856,051,131
38,793,957,376
167,650,008,507

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
(5,642,794,593)
(5,642,794,593)
(515,132,531)
(6,157,927,124)

기타포괄손익

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(149,937,353)
(149,937,353)
159,918
(149,777,435)

해외사업환산손익
-
-
(860,965,420)
-
(860,965,420)
(384,035,535)
(1,245,000,955)

관계기업 및 공동기업의 
 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(1,456,794)
(37,921,574)
(39,378,368)
(82,611)
(39,460,979)

매도가능금융자산평가손익

-
-
5,237,285,903
-
5,237,285,903
(305,482,580)
4,931,803,323

총포괄손익 소계
-
-
4,374,863,689
(5,830,653,520)
(1,455,789,831)
(1,204,573,339)
(2,660,363,170)

소유주와의 거래:

주식선택권
-
36,701,599
74,630,015
-
111,331,614
134,141,044
245,472,658

종속기업의 취득
-
(863,542)
-
-
(863,542)
863,542
-

소유주와의 거래 소계
-
35,838,057
74,630,015
-
110,468,072
135,004,586
245,472,658

2017.12.31(전기말)
13,672,998,500
118,379,507,288
(3,894,039,280)
(647,737,136)
127,510,729,372
37,724,388,623
165,235,117,995

2018.01.01(당기초)
13,672,998,500
118,379,507,288
(3,894,039,280)
(647,737,136)
127,510,729,372
37,724,388,623
165,235,117,995

회계정책변경
-
-
(11,168,353,368)
11,678,213,846
509,860,478
53,274,269
563,134,747

수정후 기초자본
13,672,998,500
118,379,507,288
(15,062,392,648)
11,030,476,710
128,020,589,850
37,777,662,892
165,798,252,742

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
9,934,545,397
9,934,545,397
129,298,758
10,063,844,155

기타포괄손익

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(97,651,286)
(97,651,286)
(16,774,649)
(114,425,935)

해외사업환산손익
-
-
455,357,370
-
455,357,370
233,341,225
688,698,595

관계기업 및 공동기업의 
 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(3,594,417)
38,149,830
34,555,413
4,832,776
39,388,189

총포괄손익 소계
-
-
451,762,953
9,875,043,941
10,326,806,894
350,698,110
10,677,505,004

소유주와의 거래:

주식선택권
-
33,365,090
485,194,356
-
518,559,446
624,801,021
1,143,360,467

종속기업의 취득
-
(105,405,342)
-
-
(105,405,342)
105,343,717
(61,625)

소유주와의 거래 소계
-
(72,040,252)
485,194,356
-
413,154,104
730,144,738
1,143,298,842

2018.12.31(당기말)
13,672,998,500
118,307,467,036
(14,125,435,339)
20,905,520,651
138,760,550,848
38,858,505,740
177,619,056,588

<연결현금흐름표>

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,191,238,825
3,849,403,217

1. 영업에서창출된현금
6,509,146,917
4,446,492,716

(1) 당기순이익
10,063,844,155
(6,157,927,124)

(2) 가감;
(1,597,129,711)
13,513,480,640

(3) 영업활동으로인한 자산부채의 변동:
(1,957,567,527)
(2,909,060,800)

2. 배당금의 수취
17,241,800
8,014,800

3. 법인세의 지급
(1,335,149,892)
(605,104,299)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(14,713,752,669)
(25,671,016,093)

이자의수취
878,178,583
320,942,295

단기금융자산의 감소
99,968,132,982
24,000,000

단기대여금의 회수
5,000,000
2,015,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
764,861,865
-

장기금융자산의 감소
18,131,175
-

유형자산의 처분
-
156,669,065

투자부동산의 처분
-
6,869,717

보증금의 회수
619,320,138
274,325,292

임대보증금의 증가
100,000,000
32,000,000

단기금융자산의 증가
(115,128,003,700)
(24,830,575,640)

단기대여금의 증가
(800,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,021,898)
-

장기대여금의 증가
500,000,000
-

매도가능금융자산의 취득
-
(852,593,052)

관계기업투자주식의 취득
(465,498,000)
(629,822,860)

유형자산의 취득
(439,436,420)
(1,059,987,167)

무형자산의 취득
(53,648,968)
(713,107,844)

보증금의 증가
(480,768,426)
(414,735,899)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,768,922,451)
1,903,652,172

차입금의 차입

-
874,236,090

정부보조금의 증가
514,138,110
1,200,558,655

이자의 지급
(96,172,324)
(171,142,573)

차입금의 상환
(5,186,826,612)
-

종속기업주식의 취득
(61,625)
-

IV. 환율변동효과
631,406,157
(1,390,954,429)

V. 현금및현금성자산의 증감
(13,660,030,138)
(21,308,915,133)

VI. 기초의 현금및현금성자산
31,955,993,688
53,264,908,821

VII. 기말의 현금및현금성자산
18,295,963,550
31,955,993,688

※ 기타 참고사항
- 연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 재무제표

<재무상태표>

재 무 상 태 표

제 25 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 24 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 솔본
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

I. 유동자산
17,110,956,216
20,740,507,791

현금및현금성자산
3,557,122,519
5,364,514,007

매출채권및기타채권
8,649,756,691
15,349,242,243

당기손익-공정가치측정금융자산
3,230,259,483

기타유동자산
1,662,922,083
20,689,481

당기법인세자산
10,895,440
6,062,060

II. 비유동자산
125,549,927,948
109,070,396,456

장기매출채권및기타채권
7,650,000,000
-

매도가능금융자산
-
2,775,408,475

관계기업투자주식
2,413,153,525
4,592,272,332

종속기업투자주식
82,362,614,008
68,309,301,399

유형자산
6,084,983,661
6,264,581,695

투자부동산
27,014,807,086
27,091,991,447

무형자산
24,369,668
36,841,108

자 산 총 계
142,660,884,164
129,810,904,247

부 채

I. 유동부채
1,780,701,464
232,479,343

매입채무및기타채무
1,750,861,278
229,565,223

기타유동부채
29,840,186
2,914,120

II. 비유동부채
1,871,285,672
1,660,289,316

순확정급여부채
1,871,285,672
1,660,289,316

부 채 총 계
3,651,987,136
1,892,768,659

자 본

I. 자본금
13,672,998,500
13,672,998,500

II. 기타불입자본
117,752,933,404
117,752,933,404

III. 기타자본구성요소
(9,134,254,884)
(1,022,556,139)

IV. 이익잉여금(결손금)
16,717,220,008
(2,485,240,177)

자 본 총 계
139,008,897,028
127,918,135,588

부 채 와 자 본 총 계
142,660,884,164
129,810,904,247

<포괄손익계산서>

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업수익
3,188,052,047
3,161,732,514

임대수익
792,000,000
1,338,000,000

기타매출
2,396,052,047
1,823,732,514

II. 영업비용
2,798,690,308
4,824,967,384

영업비용
248,597,924
341,798,226

판매비와관리비
2,550,092,384
4,483,169,158

III. 영업이익(손실)
389,361,739
(1,663,234,870)

IV. 기타수익
9,202,205
81,679

V. 기타비용
5,540,336
323,351,804

VI. 금융수익
1,371,362,134
545,719,285

VII. 금융비용
24,647,497
351,348,374

VIII. 종속기업 지분법손익
10,419,147,404
(4,663,307,064)

IX. 관계기업 지분법손익
(2,388,746,163)
(615,356,987)

X. 법인세비용차감전순이익
9,770,139,486
(7,070,798,135)

XI. 법인세비용
-
-

XII. 당기순이익(손실)
9,770,139,486
(7,070,798,135)

XIII. 기타포괄손익
861,315,446
4,592,052,638

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(75,370,332)
(125,833,090)

지분법이익잉여금변동
(107,400,830)
(57,503,730)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
1,044,086,608
5,555,612,294

매도가능증권평가손익
-
(780,222,836)

XIV. 총포괄손익
10,631,454,932
(2,478,745,497)

XV. 주당손익

기본주당이익(손실)
381
(275)

<자본변동표>

자 본 변 동 표

제 25 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금 
(결손금)
합 계

2017.01.01(전기초)
13,672,998,500
117,752,933,404
(5,797,945,597)
4,768,894,778
130,396,881,085

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,070,798,135)
(7,070,798,135)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(780,222,836)
-
(780,222,836)

지분법평가
-
-
5,555,612,294
(57,503,730)
5,498,108,564

보험수리적 손익
-
-
-
(125,833,090)
(125,833,090)

2017.12.31(전기말)
13,672,998,500
117,752,933,404
(1,022,556,139)
(2,485,240,177)
127,918,135,588

회계정책변경의 효과
-
-
(9,155,785,353)
9,615,091,861
459,306,508

2018.01.01(당기초)
13,672,998,500
117,752,933,404
(10,178,341,492)
7,129,851,684
128,377,442,096

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
9,770,139,486
9,770,139,486

지분법평가
-
-
1,044,086,608
(107,400,830)
936,685,778

보험수리적 손익
-
-
-
(75,370,332)
(75,370,332)

2018.12.31(당기말)
13,672,998,500
117,752,933,404
(9,134,254,884)
16,717,220,008
139,008,897,028

<현금흐름표>

현 금 흐 름 표

제 25 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 솔본
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동현금흐름
96,802,621
(9,506,312)

1. 영업에서 창출된 현금
92,136,001
(13,156,512)

가.당기순이익(손실)
9,770,139,486
(7,070,798,135)

나.가감
(8,582,160,019)
7,788,505,640

외화환산손실
24,619,626
351,348,374

대손상각비
157,026,689
1,758,001,928

기타의대손상각비
(9,000,000)
321,909,118

감가상각비
319,880,395
435,677,758

무형자산상각비
12,471,440
12,471,440

퇴직급여
171,740,335
176,152,256

종속기업지분법손실
2,447,800,275
5,363,995,238

관계기업지분법손실
2,388,746,163
615,356,987

외환환산이익
(2,585,286)
-

이자수익
(657,110,969)
(545,719,285)

배당금수익
(9,500,000)
-

종속기업 지분법이익
(12,866,947,679)
(700,688,174)

종속기업투자주식처분이익
-
-

당기손익- 공정가치측정금융자산평가이익
(454,851,008)
-

당기손익- 공정가치측정금융자산처분이익
(104,450,000)
-

다.자산부채의변동
(1,095,843,466)
(730,864,017)

매출채권의 증감
(939,767,178)
(679,471,472)

기타채권의 증감
(25,951,496)
34,537,718

기타유동자산의 증감
(212,232,602)
1,999,002

매입채무의 증감
520,695
(394,580)

기타채무의 증감
90,775,360
84,890,405

기타유동부채의 증감
26,926,066
(182,750)

퇴직금의 지급
(36,114,311)
(172,242,340)

2. 배당의 수취
9,500,000
-

3. 법인세의 납부(환급)
(4,833,380)
3,650,200

II. 투자활동현금흐름
(1,879,823,042)
(1,766,258,230)

이자의 수취
69,824,958
38,434,134

단기대여금의 증가
(1,300,000,000)
(2,200,000,000)

단기대여금의 회수
9,000,000
464,000,000

장기대여금의 증가
(700,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
104,450,000
-

유형자산의 취득
(63,098,000)
(68,692,364)

III. 재무활동현금흐름
-
-

IV. 현금및현금성자산의 증감
(1,783,020,421)
(1,775,764,542)

V. 기초의 현금및현금성자산
5,364,514,007
7,486,258,517

VI. 현금성자산의 환율변동효과
(24,371,067)
(345,979,968)

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,557,122,519
5,364,514,007

<이익잉여금처분계산서>

이익잉여금처분계산서

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

구 분

제 24(당) 기

제 23(전) 기

I. 미처분이익잉여금

16,717,220,008

(2,485,240,177)

전기이월이익잉여금
(2,485,240,177)

4,768,894,778

회계변경누적효과
9,617,370,296

-

당기순이익(손실)
9,770,139,486

(7,070,798,135)

지분법이익잉여금변동
(109,679,265)

(57,503,730)

보험수리적이익(손실)
(75,370,332)

(125,833,090)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

16,717,220,008

(2,485,240,177)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 기타 참고사항
- 재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조창용
1972.02.23
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조창용
(주)솔본 감사
前 정보통신국제협력진흥원
고려대 국제대학원 국제통상협력학과
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
100억원
100억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

<삭제>

전자증권법 시행에 따른 삭제

제8조의3 (주식등의 전자등록)

<신설>

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행에 따른 추가

제10조 (명의개서 대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

전자증권법 시행에 따른 변경

제11조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항, 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 신고하여야 한다.

<삭제>

전자증권법 시행에 따른 삭제

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구 정비

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 이 회사는 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

발행한도 삭제

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는
사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

발행한도 삭제

제15조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

11조 삭제에 따른 문구 변경

제30조 (이사의 선임)

<신설>

④ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

조항 추가

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 해당결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

이사의 임기는
선임 시 주주총회에서 달리 정함이 없으면 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 해당결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

문구 정비

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

<신설>

③ 대표이사 또는 이사가 임기 중에 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A)로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임될 경우에는, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 300억원을, 이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ 본 항 및 제3항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4이상, 발행주식 총수의 3분의 2이상의 수의 찬성으로 하되, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

조항 추가

제42조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의외부감사에관한법률의 규정에
의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고
,
회사는 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고
,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정 사항 반영

부칙

<신설>

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행 예정에 따라(2019년 9월) 관련 정관규정 시행시기 별도 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 코스닥협회의 주주총회 분산 공문 수령 후 집중예상일 외의 날짜로 변경하기위해 노력하였으나, 당사의 종속회사와 그 해외법인의 연결 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 수령 일정, 주주총회 준비 일정 등의 조율의 어려움으로 인해 변경하지 못하고 부득이하게 당초 개최하기로 한 2019년 3월 29일로 확정하게 되었습니다. 

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 적극 참여함으로써 더 많은 주주들께서 주주총회에 참여하실 수 있도록 노력하겠습니다.