유에스티 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 유에스티

주주총회소집공고
2.7
주식회사유에스티

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 유에스티

대 표 이 사 :
김 종 식

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)

(전 화)054-278-0011

(홈페이지) http://www.u-st.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 성 영 훈

(전 화) 02-6121-6778

주주총회 소집공고

(제 2 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 4장에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경상북도 포항시 남구 철강로290 (㈜유에스티 본점)

3. 회의 목적 사항
 □보고사항 : 
 (1) 감사보고
 (2) 영업보고
 (3) 내부관리회계제도 운영실태 보고 

□부의안건

제1호 의안 : 제2기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 시행에 따른 정관 개정)
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타 사항

가. 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의
 성명

여 운 국
(출석률: 44%)

찬 반 여 부

1
2018.02.19
정기주주총회 소집결의의 건
찬성

2
2018.02.19
2017년도 재무제표 승인의 건
찬성

3
2018.03.13
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

4
2018.03.14
합병으로 인한 종사업장 신규 설립 승인의 건
-

5
2018.03.23
수인신용장 개설 한도 만기 연장의 건
찬성

6
2018.06.07
일반자금 한도대출 및 수입신용장 개설한도 변경의 건
-

7
2018.08.14
미화 회전한도 거래 및 파생상품거래 신규 한도의 건
-

8
2018.11.29
일람불 수입신용장 개선한도 신규의 건
-

9
2018.12.27
수입신용장 개별한도 신규의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※당사는 별도 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 제1기 정기주주총회에서 이사 총원에 대한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

강관(Steel Pipe)은 단면 형상이 원형 또는 각형으로서 내부가 비어있고 길고 좁은 형체의 강재를 말하며, 외경 3mm 정도의 가는 관에서부터 1,600mm가 넘는 굵은 관까지 존재합니다.

당사는 강관 중 재질에 따른 구분으로 스테인리스 강관을 생산하고 있습니다. 스테인리스강은 보통강강관 대비 내식성이 우수한 합금강이며, 가스, 물, 석유 등의 수송용, 화학공업시설 등의 장치용, 구축물의 구조용 등 다양한 분야에 폭 넓게 사용되고 있습니다. 
 [강관의 기준별 분류]

강관의 기준별 분류.jpg
.

(출처: Kisline, 강관산업 Industry Report)

(2) 산업의 특징

스테인리스 강관산업의 주요 수요처는 일반건설(거주, 비거주), 조선, 해양플랜트, 석유화학, 제지, 사회간접자본(SOC), 자동차부품, 식음료 및 주로 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야 등 광범위합니다.

수요의 특성에 따라 소품종 대량생산 보다는 다품종 소량생산의 특성을 보입니다. 국내 대부분의 수요는 KS규격(한국공업규격) 제품이 사용되고 있으며, 플랜트 및 조선 수요는 ASTM규격(미국 재료시험협회규격) 제품이 사용됩니다.

다양한 규격의 제품을 생산하기 위해서 일정규모 이상의 설비투자가 필요하며 또한 판매를 위해서는 고객별 인증이 필요합니다. 이러한 초기설비투자비와 인증획득기간이 신규업체의 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 현재 소수의 공급업체들이 시장을 과점하고 있는 것으로 판단됩니다.

(3) 시장 규모 및 전망
 스테인리스강관은 매년 꾸준한 양이 생산되고 있으며 향후 반도체, 디스플레이 산업의 투자 증가로 인한 신규 수요 증가와 기존 탄소강에 대한 교체 수요 및 고도화된 첨단 플랜트 증가로 관련 시장은 지속적으로 증가될 것으로 전망됩니다.

(4) 경기변동 및 계절적 특성

스테인리스 강관산업은 반도체, 디스플레이, 수처리, 플랜트, 정유, 조선, 건설, 기계산업 등 폭넓은 수요산업군을 가지고 있습니다. 따라서 단일산업의 경기변동이나 계절적인 특성에 의해서 영향을 받는 부분이 적고, 산업의 기초소재라는 특성상 경기변동에 민감하지 않습니다. 다만, 전체적인 경기상황의 변동에 따라 다소간 가격 변동성이 나타날 수 있으며 수급동향에 대한 적절한 대응이 필요합니다 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 1990년 설립 이래로 스테인리스 강관을 전문적으로 생산 공급하고 있으며, 국내 시장점유율 상위업체의 위치를 유지하고 있습니다. 이는 경쟁사대비 기술적 우위를 기반으로 한 고품질 제품 위주의 영업방식에 기반하고 있습니다.

기술적 장점은, 연속조관 방식으로 국내 최대규격 16인치 조관기와 대구경 롤벤더(Roll-Bender), 국내최대의 연속산세설비, 국내최초의 자동포장기 등입니다. 특히 자체개발한 연속공정 교정기를 적용하여 고품질, 고생산성을 실현하였습니다. 이를 통해 고객들이 요구하는 품질 및 납기에 적극적으로 대응할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

또한, 고객의 다양한 요구에 대응하기 위해서, KC, KS, JIS, ISO9001/14001등의 국내외 품질인증과 KR, LR, BV, DNV, ABS, NK, RINA등의 선급인증을 보유하고 있습니다

당사는 기술적 경쟁력과 고품질의 장점을 기반으로 소구경강관 대비 부가가치가 높은 대구경 스테인리스강관 시장을 확대하고 있습니다. 대구경 생산확대를 위해서 본사 옆에 제 2공장을 확보하였고, 대구경 강관을 생산할 수 있는 롤벤더 및 대구경 강관 자동용접기를 추가 설치하였습니다. 이를 통해서 수익성 높은 대구경 강관 생산을 확대할 계획입니다.

당사는 전국에 영업지점을 설치하여 지역고객에 밀착된 영업을 추진하고 있습니다. 영업지점은 포항본사를 비롯해서, 서울, 부산, 대구, 대전, 광주, 제주 영업점으로 구성되며, 각 영업지점은 자체 재고를 보유하고 고객요구에 빠른 납기로 대응하고 있습니다.

당사는 경쟁사 대비 다양한 규격 및 다량의 재고를 운용하고 있습니다. 고객의 수요가 다품종을 일시에 요구하는 경우가 많은데, 당사가 보유한 다양한 규격의 제품 재고는 고객의 수요에 효과적으로 대응할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 고품질의 제품 생산능력과 대구경 생산능력, 폭넓은 영업망 보유로 스테인리스 강관 시장에서 10%대의 꾸준한 점유율을 나타내고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 사업의 개요

친환경 요구에 따라 전기차 (Electric Vehicle, EV)에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리는 기존 전기기기용 배터리에 비해서 고출력 특성과 고온 안정성 및 저가격의 특성이 필요합니다. 이에 배터리를 구성하는 양극물질, 음극물질, 분리막, 전해액 등도 전기차 배터리의 요구에 맞춰서 개발이 진행되고 있습니다.

전기차는 고속출력과 주변환경에 의해서 배터리가 고온에서 사용되는 경우가 많습니다. 따라서 전기차 배터리는 특별히 고온안정성에 대한 요구가 높습니다. 전기차 배터리용 분리막은 초기 고속출력을 위해서 건식분리막을 사용하다가, 고온안정성을 위해서 세라믹과 폴리이미드 코팅한 제품이 사용되고 있습니다. 그러나 이러한 제품은 코팅에 의한 제조가격이 증가하는 어려움이 있습니다.

나. 유에스티 분리막(하이브리드 분리막)
 당사가 개발 중인 분리막은 기존 기술인 건식분리막과 습식분리막의 단점을 피하고 장점을 포함하는 하이브리드 특성을 가집니다.

동 분리막은 유기물과 무기물과 혼합구조이며, 기공 형성은 습식분리막과 같이 상분리 원리로 제조공정이 안정적이고, 용제를 사용하지 않아서 건식분리막과 같이 제조비용이 낮습니다. 세라믹 분말이 유기물내에 형성되어, 세리막코팅의 효과와 같이 고온에서 수축이 적은 고온안정성을 실현할 수 있습니다.

동 분리막은 전기차 배터리의 요구에 적합한 특성을 보유합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2018. 12. 31 현재

제 1 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 2 기
제 1 기

자산

Ⅰ. 유동자산

45,615,826,285

27,600,245,354

1. 현금및현금성자산
102,323,064

109,245,342

2. 기타유동금융자산
12,967,250,084

6,126,285,107

3. 매출채권
8,285,183,413

8,645,848,044

4. 재고자산
23,768,195,432

12,696,657,976

5. 기타유동자산
492,874,292

22,208,885

Ⅱ. 비유동자산

23,652,474,641

22,495,523,406

1. 기타비유동금융자산
1,244,620,000

220,210,000

2. 유형자산
22,353,957,793

22,236,677,933

3. 무형자산
3,177,336

4,781,335

4. 이연법인세자산
50,719,512

33,854,138

자 산 총 계

69,268,300,926

50,095,768,760

Ⅰ. 유동부채

25,424,168,205

14,627,198,655

1. 매입채무
3,864,153,916

3,568,043,202

2. 차입금
20,129,333,373

8,995,300,511

3. 기타유동금융부채
928,988,267

1,030,667,168

4. 당기법인세부채
395,443,609

747,077,629

5. 기타유동부채
106,249,040

286,110,145

부 채 총 계

25,424,168,205

14,627,198,655

자본

Ⅰ. 자본금

2,370,017,200

2,020,017,200

Ⅱ. 자본잉여금

22,416,613,030

15,528,832,121

Ⅲ. 자본조정

(185,640,000)

(185,640,000)

Ⅳ. 이익잉여금

19,243,142,491

18,105,360,784

자 본 총 계

43,844,132,721

35,468,570,105

부채및자본총계

69,268,300,926

50,095,768,760

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 매출액

49,612,615,162

50,223,663,064

Ⅱ. 매출원가

43,063,542,806

42,448,666,283

Ⅲ. 매출총이익

6,549,072,356

7,774,996,781

Ⅳ. 판매비와일반관리비

3,115,934,276

2,604,502,489

Ⅴ. 영업이익

3,433,138,080

5,170,494,292

Ⅵ. 금융손익

(289,369,830)

296,158,578

1. 금융수익
1,229,678,504

2,115,315,228

2. 금융비용
1,519,048,334

1,819,156,650

Ⅶ. 기타손익

(1,402,265,686)

(3,680,579)

1. 기타수익
26,502,944

17,513,436

2. 기타비용
1,428,768,630

21,194,015

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

1,741,502,564

5,462,972,291

Ⅸ. 법인세비용

603,720,857

1,180,129,337

Ⅹ. 당기순이익

1,137,781,707

4,282,842,954

XI. 기타포괄손익

-

-

XII. 총포괄손익

1,137,781,707

4,282,842,954

주당순이익

1. 기본및희석주당순이익

51

214

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

19,243,142,491

18,105,360,784

1. 전기이월미처분이익잉여금
18,105,360,784

13,822,517,830

2. 당기순이익
1,137,781,707

4,282,842,954

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

19,243,142,491

18,105,360,784

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2017.1.1 (전기초)
2,020,017,200
15,528,832,121
(185,640,000)
13,822,517,830
31,185,727,151

포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,282,842,954
4,282,842,954

기타포괄손익
-
-
-
-
-

2017.12.31(전기말)
2,020,017,200
15,528,832,121
(185,640,000)
18,105,360,784
35,468,570,105

2018.1.1 (당기초)
2,020,017,200
15,528,832,121
(185,640,000)
18,105,360,784
35,468,570,105

소유주와의 거래

합병으로 인한 자본의 변동
260,500,000
5,131,850,000
1,202,797,660
-
6,595,147,660

전환사채의 전환
89,500,000
1,755,930,909
(1,202,797,660)
-
642,633,249

포괄손익

당기순이익
-
-
-
1,137,781,707
1,137,781,707

기타포괄손익
-
-
-
-
-

2018.12.31(당기말)
2,370,017,200
22,416,613,030
(185,640,000)
19,243,142,491
43,844,132,721

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 1 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(7,344,461,670)
10,609,490,889

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(6,305,317,666)
11,834,958,977

2. 이자수취
249,915,678
66,784,143

3. 이자지급
(298,888,063)
(183,236,202)

4. 법인세납부
(990,171,619)
(1,109,016,029)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(3,873,175,297)
(10,564,295,926)

1. 단기금융상품의 취득
(198,313,914,835)
(136,310,087,986)

2. 단기금융상품의 처분
191,455,953,008
131,711,210,061

3. 보증금의 지급
(1,024,410,000)
-

4. 유형자산의 취득
(1,792,608,897)
(5,965,418,001)

5. 합병으로 인한 현금흐름
5,801,805,427
-

Ⅲ. 재무활동현금흐름
11,206,312,333
(483,460,813)

1. 단기차입금의 증가
35,973,849,118
21,840,229,624

2. 단기차입금의 감소
(24,767,536,785)
(22,323,690,437)

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 
 환율변동효과
4,402,356
(6,367,129)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(6,922,278)
(444,632,979)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
109,245,342
553,878,321

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
102,323,064
109,245,342

- 재무제표에 대한 주석
 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

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변경후 내용
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제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 [주식?사채등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

①,②,④ (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

①,②,④ (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 해당조항 삭제

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000
500,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 진행하고자 하였으나, 회계감사 일정, 감사보고서 예상 수령일, 사업보고서 작성업무, 임원진 및 외부참석인원 일정 등을 고려하는 과정에서 원활한 주주총회 운영을 위하여 부득이 하게 주주총회 집중일에개최하게 되었습니다.
당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여하였습니다.

2. 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로, 최종 공시되는 사업보고서, 감사보고서 상의 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

▶ 최종 확정된 (연결)재무제표와 주석 사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인, 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.