동성케미컬 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 동성케미컬

주주총회소집공고
2.7
주식회사 동성코퍼레이션

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)동성코퍼레이션

대 표 이 사 :
박 충 열

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 신산로 99 (신평동)

(전 화) 02-6190-8700

(홈페이지)http://www.dongsungcorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박기현

(전 화) 02-6190-8700

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아울러, 상법 제 542조의4와 당사 정관 제19조 2항에 근거하여 의결권 있는 발행주식총수 1% 이하의 주주에 대하여는 서면 또는 전자문서(E-mail)에 의한 소집통지를 별도로 하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 신산로99 (신평동), ㈜동성코퍼레이션 B1 연수실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 의결사항

제1호 의안 : 제11기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및
 연결재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

※ 이익배당 예정내용 (1주당 배당금) : 보통주 200원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 백진우)
 제3-2호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 정철길)
 제3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 김홍남)
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 홈페이지에
 게재하고 당사 본점 및 지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에
 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

 2019년 3월 12일

 주식회사 동성코퍼레이션
 대표이사 박 충 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정윤택
(출석률: 100%)
김홍남
(출석률: 71%)

찬 반 여 부

2018-1
2018.01.18
해양산업(주) 금전대여의 건
제10기 주주총회
신규선임
반대

2018-2
2018.03.13
1. 2017 년도 내부 결산 확정 및 현금배당 승인의 건
2. 제10기 영업보고서 승인의 건
3. 제10기 정기주주총회 소집의 건
불참

2018-3
2018.03.13
내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
불참

2018-4
2018.03.28
대표이사 선임의 건
찬성
불참

2018-5
2018.03.30
(주)동성ACS 금전대여의 건
찬성
반대

2018-6
2018.05.04
신한은행 신규 차입의 건
찬성
반대

2018-7
2018.05.10
대여금 출자전환의 건
찬성
반대

2018-8
2018.06.21
이사회 운영규정 개정의 건
찬성
반대

2018-9
2018.06.21
원화지급보증 한도 증액의 건
찬성
반대

2018-10
2018.07.19
자회사간 합병의 건
찬성
반대

2018-11
2018.10.23
자회사간 합병 승인의 건
찬성
찬성

2018-12
2018.11.21
신규 차입 약정의 건
찬성
찬성

2018-13
2018.11.21
토지 일부 매각의 건
찬성
찬성

2018-14
2018.11.23
사모투자합자회사(PEF) 투자의 건
찬성
반대

※ 2018년 3월 28일 정기주주총회에서 정철길 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사인 주식회사 동성코퍼레이션은 2008년 5월 모회사인 (주)동성화학으로부터 분할 설립된 비금융 지주회사(持株會社, Holding Company) (주)동성홀딩스로 출발하였으며, 2015년 7월 (주)동성하이켐과 합병을 통해 현재는 제조업을 함께 영위하는 사업지주회사 역할을 하고 있습니다.

 회사의 사업은 크게 지주부문과 사업부문으로 구분됩니다.

[지주부문]
 1999년 공정거래법 개정으로 지주회사가 허용된 후 정부차원에서 지주회사 설립 및전환을 촉진하기 위한 각종 혜택을 제공하면서 현재까지 많은 기업들이 지주회사로 전환했습니다. 국내지주회사의 수는1999년 4월 1일 지주회사 제도가 도입된 후 꾸준히 증가하였으나 2008년 9월을 정점으로 증가세가 둔화된 양상입니다.

 지주부문의 사업은 경기 변동에 민감한 편입니다. 동성그룹의 자회사 매출의 대부분이 경기에 민감한 화학 및 조선 산업에서 발생하는 구조로 인해 경기 순환은 자회사의 경영환경에 직접적인 영향을 미치며, 이는 자회사의 배당 정책 및 용역서비스 이용 범위에 제한을 주게 됩니다.

 회사는 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하기 위해 2008년 지주회사 (주)동성홀딩스를 설립하였으며, 그룹차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고 M&A 및 신규사업개발 그리고 계열사에 대한 경영지원을 통해 그룹의 사업체질을 강화시키고 경영리스크를 최소화해 기업의 지속가능성을 높이는 노력을 하고 있습니다.
 

[사업부문]
 석유화학·정밀화학 제품 및 상품 사업부문 및 우레탄제품 및 상품 사업부문은 화학업계에 속하는 사업으로 다음과 같은 산업의 특성을 가지고 있습니다.
 
 첫째, 자본집약적 장치산업입니다. 석유화학산업은 규모의 경제가 작용하는 대표적인 산업으로 생산시설 건설 및 생산라인 구축에 많은 투자비용이 소요됩니다.
 둘째, 기초소재산업입니다. 합성섬유, 포장재등의 생활용품 및 자동차, 타이어, 건축자재와 같은 산업용품의 소재로 광범위하게 이용되고 있습니다.
 셋째, 대표적인 에너지 다소비산업입니다. 산업의 특성상 다량의 에너지 소비를 필요로 할 뿐만 아니라 석유자원에서 파생된 제품을 기초원료로 사용하고 있습니다.
 넷째, 환경오염 물질의 발생이 불가피합니다. 다량의 에너지를 소비함으로 인해 유해 환경물질의 발생이 많아 앞으로 환경친화적 제품들의 개발여부가 기업의 생존 여부를 가름할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2011년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 2018년 12월 31일 현재 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 화학 부문((주)동성화학, (주)동성화인텍, P.T.Dongsung Jakarta, 광주동성길창유한공사, DONGSUNG VIETNAM, 산동동성길창유한공사, Dongsung Finetec Vietnam, Dongsung Finetec American, Dongsung Finetec International, (주)동성엘티에스), 중장비 및 항공, 자동차부품 부문((주)동성TCS, 연운항도하유한공사), 바이오((주)제네웰), 그린에너지((주)동성에코어, US Dongsung Ecore) 등입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결기업은 사업부문을 총 5개의 사업부문으로 구분하고 있으며, 각 세부 부문별 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 내역

지주부문
경영자문, 부동산 임대 및 매매업 등

화학부문
화합물 및 화학제품 제조업

바이오부문
의료용품 연구개발 및 제조업, 의료용기기 제조판매

그린에너지부문
폐타이어열분해오일화사업, 환경에너지설비 엔지니어링

중장비 및 항공, 자동차부품부문
건설중장비 및 항공, 자동차 부품 제조 및 판매

(2) 시장점유율

석유화학사업부의 주력제품인 Normal-Hexane 의 제조사는 국내 5개사가 있으며, 규모 및 원가면에서 당사가 가격경쟁에서 우위에 있지는 못하는 상황입니다. 하지만 국내 첫번째 생산자로서의 명성과 브랜드 파워를 보유하고 고객의 Needs에 최대한 접근할 수 있는 노하우와 영업력으로 오랜 우량의 단골 고객을 확보하고 있는 큰 강점이 있습니다. 또한 고순도제품 생산설비를 보유하여 고부가 제품으로의 전환에 성과를 이루고 있으며 지속 시장확대를 진행하고 있는 상황입니다.

 정밀화학사업부의 유기과산화물 시장은 글로벌 제조사를 포함한 전 세계 4개사와 치열한 경쟁을 하고 있으며, 국내에서는 당사 50%, 경쟁사 40%, 기타 10%의 비율로 Market Share를 유지하고 있습니다.

 TPU사업부의 Global 시장은 2015년 대비 2020년까지 연평균20%의 성장할 것으로기대하고 있습니다.(출처, IAL Consultanst 2016). 이중 아시아 시장은 60%가 넘을 정도로 수요가 집중되어 있으며, Application 중에서는 Engineering, Footwear 부분이 60%를 정도 차지 하고 있습니다. 국내시장은 2018년 25,000Ton 내외로 M/S가 형성될 것으로 추정되며 당사 시장점유율은 35%수준으로 추정하고 있습니다. 해외 경쟁업체로는 BASF, Covestro, Lubrizol, Wanhua 등이 있으며 국내업체는 송원산업, 동아화학, 코오롱 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

화합물 및 화학제품 제조업은 관련산업의 성장에 큰 영향을 받습니다. 세계 화학 경기는 2008년 하반기 미국발 이후 금융위기의 세계적 확산, 중동의 대규모 증설투자의 완료 및 중국의 수요둔화 조짐등으로 본격적인 냉각국면에 진입할 것으로 우려되고 있습니다. 또한 국내 화학경기도 이러한 세계경기의 영향을 받아 수출과 내수가 거의 일정한 수준에서 머무는 수요부진 현상이 지속될 것으로 생각됩니다. 이러한 국내시장의 불안한 여건은 설비투자 및 R&D투자의 감소등으로 나타나면서 전반적으로 화학시장의 성장성을 저해하고 있습니다.
 화학산업은 제조업 경기사이클과 동행하며 특히 석유화학 제품은 여러 산업의 기초
원료로 사용되므로 수요산업의 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 그러나, 당사의 석유화학 제품 및 정밀화학 제품은 소비재가 아닌 유화업계의 첨가제나 중간제로 공급되므로 경기변동의 영향이 비교적 작습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

동성코퍼레이션_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의개요의 나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기말 2018년 12월 31일 현재

제 10 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기말
제 10 기말

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
46,949,991,274
58,852,944,252

당기손익인식금융자산
15,045,727,029
16,698,702,784

매출채권및기타채권
125,983,246,339
165,409,419,291

재고자산
99,347,893,328
82,916,851,227

기타금융자산
27,358,890,550
23,770,778,870

기타유동자산
13,667,555,170
11,227,074,894

매도가능금융자산
-
-

계약자산
1,895,301,764
-

유동자산합계
330,248,605,454
358,875,771,318

II.비유동자산

당기손익인식금융자산
-
-

매도가능금융자산
-
16,913,313,475

공정가치측정금융자산
14,899,427,523
-

관계기업투자
4,739,439,584
4,033,213,937

유형자산
351,794,774,653
360,398,572,091

무형자산
39,876,310,914
45,276,933,713

투자부동산
55,072,219,250
55,985,786,577

기타금융자산
7,732,601,280
8,052,163,831

기타비유동자산
74,847,874
165,368,738

이연법인세자산
258,814,536
247,089,341

매각예정비유동자산
4,697,996,411
4,709,207,813

비유동자산합계
479,146,432,025
495,781,649,516

자산총계
809,395,037,479
854,657,420,834

부채

I.유동부채

매입채무및기타채무
113,449,051,696
120,730,446,303

단기차입금
123,680,039,619
146,131,866,863

유동성장기차입금
75,848,973,000
33,899,486,360

유동성장기부채
-

기타금융부채
975,798,700
678,922,764

기타유동부채
12,776,667,045
11,810,848,109

당기손익인식금융부채
97,115,933
458,362,102

당기법인세부채
1,179,750,304
3,877,345,035

충당부채
365,764,393

계약부채
2,717,995,234
-

유동부채합계
331,091,155,924
317,587,277,536

II.비유동부채

매입채무및기타채무
2,488,160,436
871,273,100

장기차입금
35,201,012,000
83,709,822,821

기타금융부채
276,100,000
285,100,000

기타비유동부채
5,710,570,973
6,868,174,508

퇴직급여부채
8,103,778,423
5,959,292,874

충당부채
450,203,473
963,720,391

이연법인세부채
21,099,130,900
20,600,710,932

비유동부채합계
73,328,956,205
119,258,094,626

부채총계
404,420,112,129
436,845,372,162

자본

자본금
45,444,970,000
45,444,970,000

자본잉여금
162,713,381,729
162,713,381,729

기타자본
(13,291,541,440)
(13,234,329,175)

기타포괄손익누계
(5,092,261,208)
(3,348,148,182)

기타적립금
3,866,894,350
2,987,034,110

이익잉여금
92,617,994,346
101,043,517,986

지배기업 소유주지분
286,259,437,777
295,606,426,468

비지배지분
118,715,487,573
122,205,622,204

자본총계
404,974,925,350
417,812,048,672

부채및자본총계
809,395,037,479
854,657,420,834

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I.매출액
813,073,124,919
827,336,387,325

II.매출원가
(718,053,309,251)
(735,222,486,245)

III.매출총이익
95,019,815,668
92,113,901,080

IV.판매비와관리비
(87,242,186,316)
(88,459,391,212)

V.영업이익
7,777,629,352
3,654,509,868

VI.영업외손익

기타수익
8,656,173,073
9,558,478,895

기타비용
(12,490,693,112)
(18,128,412,405)

금융수익
1,006,798,917
829,399,104

금융원가
(7,137,431,617)
(6,244,786,613)

투자손익
3,487,370,318
10,493,453,636

기타영업외손익
1,380,142,356
1,200,263,986

영업외손익합계
(5,097,640,065)
(2,291,603,397)

VII.법인세비용차감전순이익
2,679,989,287
1,362,906,471

VIII.법인세비용
3,357,075,872
7,294,926,299

IX.당기순이익
(677,086,585)
(5,932,019,828)

X.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 
분류 되는 항목
(362,784,589)
(4,398,588,793)

매도가능금융자산평가손익
-
(1,088,397,556)

지분법자본변동
7,224,083
(35,327,204)

파생상품평가손익
-
63,893,025

해외사업환산손익
(370,008,672)
(3,338,757,058)

후속적으로 당기손익으로 분류
(500,451,601)
360,471,103

되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(859,036,863)
360,471,103

공정가치측정금융자산평가손익
358,585,262

기타포괄손익합계
(863,236,190)
(4,038,117,690)

XI.총포괄이익
(1,540,322,775)
(9,970,137,518)

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
75,671,001
9,812,507,667

비지배지분
(752,757,586)
(15,744,527,495)

합 계
(677,086,585)
(5,932,019,828)

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(466,124,410)
7,105,110,528

비지배지분
(1,074,198,365)
(17,075,248,046)

합 계
(1,540,322,775)
(9,970,137,518)

XII.주당손익

지배기업지분순이익의 
 기본주당순이익
2
223

지배기업지분순이익의 
 희석주당순이익
2
220

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
 손익누계액
기타적립금
이익잉여금
지배기업 
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)

45,444,970,000
163,080,623,329
-15,597,663,615
-567,672,448
2,111,347,070
100,790,489,164
295,262,093,500
145,385,129,111
440,647,222,611

전기순이익

9,812,507,667
9,812,507,667
-15,744,527,495
-5,932,019,828

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익

-1,151,789,786

-1,151,789,786
63,392,230
-1,088,397,556

지분법자본변동

-35,327,204

-35,327,204

-35,327,204

파생상품평가손익

63,893,025

63,893,025

63,893,025

해외사업환산손익

-1,657,251,769

-1,657,251,769
-1,681,505,289
-3,338,757,058

확정급여제도의 재측정요소

73,078,595
73,078,595
287,392,508
360,471,103

총포괄손익 계

-2,780,475,734

9,885,586,262
7,105,110,528
-17,075,248,046
-9,970,137,518

이익준비금의 적립

875,687,040
-875,687,040

연차배당

-8,756,870,400
-8,756,870,400

-8,756,870,400

자기주식 거래로 인한 증감

-367,241,600
1,663,020,200

1,295,778,600

1,295,778,600

종속기업의 주식선권행사

5,188,156

5,188,156
577,418,844
582,607,000

종속기업의 신주인수권행사

-401,996,679

-401,996,679
919,370,089
517,373,410

비지배주주지분 취득

1,058,480,606

1,058,480,606
-2,038,480,606
-980,000,000

종속기업의 연차배당

38,642,157

38,642,157
-5,712,567,188
-5,673,925,031

종속기업 설립 유상증자

150,000,000
150,000,000

2017년 12월 31일(전기말)
45,444,970,000
162,713,381,729
-13,234,329,175
-3,348,148,182
2,987,034,110
101,043,517,986
295,606,426,468
122,205,622,204
417,812,048,672

2018년 1월 1일(수정전 당기초)

45,444,970,000
162,713,381,729
(13,234,329,175)
(3,348,148,182)
2,987,034,110
101,043,517,986
295,606,426,468
122,205,622,204
417,812,048,672

회계정책의 변경효과(
주석
30)

-
-
-
(1,985,192,926)
-
1,984,917,517
(275,409)
(425,661)
(701,070)

2018년 1월 1일(수정후 당기초)

45,444,970,000
162,713,381,729
(13,234,329,175)
(5,333,341,108)
2,987,034,110
103,028,435,503
295,606,151,059
122,205,196,543
417,811,347,602

당기순이익
-
-
-
-
-
75,671,001
75,671,001
(752,757,586)
(677,086,585)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
358,585,262
-
-
358,585,262
-
358,585,262

지분법자본변동
-
-
-
7,224,083
-
-
7,224,083
-
7,224,083

파생상품평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(271,186,413)
-
-
(271,186,413)
(98,822,259)
(370,008,672)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

-
(636,418,343)
(636,418,343)
(222,618,520)
(859,036,863)

총포괄손익 계

-
-
-
94,622,932
-
(560,747,342)
(466,124,410)
(1,074,198,365)
(1,540,322,775)

이익준비금 적립
-
-
-
-
879,860,240
(879,860,240)
-
-
-

연차(현금)배당
-
-
-
-
-
(8,798,602,400)
(8,798,602,400)
-
(8,798,602,400)

종속기업의 자기주식 취득
-
-
(7,300)
-
-
-
(7,300)
(6,950)
(14,250)

종속기업의 연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(2,472,708,620)
(2,472,708,620)

지분율조정
-
-
(57,204,965)
-
-
-
(57,204,965)
57,204,965
-

종속기업의 청산
-
-
-
146,456,968
-
(171,231,175)
(24,774,207)
-
(24,774,207)

2018년 12월 31일(당기말)
45,444,970,000
162,713,381,729
(13,291,541,440)
(5,092,261,208)
3,866,894,350
92,617,994,346
286,259,437,777
118,715,487,573
404,974,925,350

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

1.당기순이익
(677,086,585)
(5,932,019,828)

2.비현금항목의 조정

재고자산평가손실(환입)
(1,418,601,703)
(1,694,865,642)

하자보수비용
-
437,889,346

퇴직급여
6,916,870,015
6,722,011,323

감가상각비
22,775,423,318
20,472,908,803

무형자산상각비
1,813,374,618
1,712,807,518

대손상각비
1,145,694,517
4,220,341,003

외화환산이익
(1,694,438,577)
(2,340,031,689)

유형자산처분이익
(121,673,923)
(744,559,476)

파생상품평가이익
(91,110,277)
(639,686,990)

외화환산손실
1,839,248,692
4,570,403,885

매출채권처분손실
-
31,295,720

유형자산처분손실
355,910,117
714,365,739

유형자산손상차손
1,428,319,441
2,507,218,717

무형자산손상차손
3,966,531,966
38,339,697

투자부동산손상차손
-
798,972,423

파생상품평가손실
143,562,203
1,597,178,349

기타의대손상각비
52,466,726
(115,260,245)

기타의대손상각비환입
(200,000,000)
(200,000,000)

당기손익인식금융자산평가이익
(138,829,282)
(3,906,643,834)

당기손익인식금융자산처분이익
(1,309,542,231)
(746,768,400)

당기손익인식금융자산처분손실
20,139,381
642,221,605

매도가능금융상품처분이익
-
(1,934,715,573)

지분법이익
(1,908,919,408)
(5,497,769,225)

당기손익인식금융자산평가손실
180,472,195
201,225,200

매도가능금융상품손상차손
-
93,583,342

매각예정비유동자산처분이익
11,211,402
-

배당금수익
(341,902,375)
(143,559,174)

이자수익
(1,006,798,917)
(829,399,104)

이자비용
7,137,431,617
6,244,786,613

법인세비용
3,357,075,872
7,294,926,299

소 계
42,911,915,387
39,507,216,230

3.운전자본항목의 조정

매출채권
12,842,244,056
11,940,182,035

기타채권
26,540,237,425
3,737,469,110

재고자산
(15,013,141,468)
34,369,192,637

기타유동자산
(1,404,020,519)
1,496,491,507

기타비유동자산
90,520,864
(99,382,513)

매입채무(유동)
(5,057,944,384)
(5,154,186,871)

기타채무(유동)
13,926,771,280
(3,821,266,544)

기타금융부채(유동)
(2,874,664)
(2,096,661)

기타유동부채
965,818,936
1,523,001,150

기타금융부채(비유동)
-
(6,010,438)

기타비유동부채
459,283,801
(1,299,939,873)

충당부채
(513,516,918)
(1,373,741,115)

퇴직금의지급
(1,150,592,046)
(938,741,592)

퇴직급여부채(기여금납입)
(4,405,037,329)
(6,782,506,896)

소 계
27,277,749,034
33,588,463,936

4.이자의 수취
3,056,524,846
801,604,487

5.이자의 지급
(7,661,229,185)
(6,751,104,160)

6.배당금의 수취
341,902,375
143,559,174

7.법인세의 지급액
(8,751,328,156)
(14,148,225,067)

영업활동으로 인한 순현금흐름
56,498,447,716
47,209,494,772

II.투자활동으로 인한 현금흐름

당기손익인식금융자산의감소
12,456,707,090
21,882,127,333

당기손익인식금융자산의증가
(9,830,399,439)
-

기타금융자산의감소
22,848,522,000
26,138,628,322

기타금융자산의증가
(24,171,904,000)
(30,331,721,997)

매도가능금융자산의감소(유동)
-
7,685,000

매도가능금융자산의감소(비유동)
2,783,413,556
3,294,917,321

매도가능금융자산의증가(비유동)
-
(7,642,604,238)

관계기업투자주식의 취득
(1,267,635,740)
-

유형자산의처분
1,892,043,486
3,582,544,384

유형자산의취득
(26,826,647,986)
(48,775,703,559)

무형자산의처분
-
27,079,173

무형자산의취득
(271,923,920)
(523,404,575)

투자부동산의취득
(9,500,000)
-

기타금융자산의감소(비유동)
3,585,784,102
1,975,909,930

기타금융자산의증가(비유동)
(8,955,231,068)
(2,104,442,516)

임대보증금의감소
(374,812,700)
(273,304,658)

임대보증금의증가
584,520,000
291,617,076

파생상품금융부채의 감소
(95,083,753)
-

파생상품금융자산의 감소
9,289,139
-

사업결합으로인한순현금흐름
-
(2,839,487,900)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(27,642,859,233)
(35,290,160,904)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의차입
55,325,368,889
66,662,138,702

단기차입금의상환
(77,848,846,015)
(57,767,750,087)

유동성장기차입금의상환
(33,361,486,360)
(22,569,872,120)

장기차입금의차입
27,883,000,000
22,953,980,000

장기차입금의상환
(1,175,562,821)
(549,552,673)

자기주식의처분
-
1,295,778,600

종속기업의 주식선택권 행사
-
582,607,000

종속기업의신주인수권행사
-
517,373,410

종속기업의자기주식취득
(14,250)
-

종속기업지분추가취득
-
(980,000,000)

종속기업신규설립유상증자
(24,774,207)
150,000,000

배당의지급
(11,271,160,420)
(14,430,617,931)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(40,473,475,184)
(4,135,915,099)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(11,617,886,701)
7,783,418,769

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(285,066,277)
545,013,407

VI.기초 현금및현금성자산
58,852,944,252
50,524,512,076

VII.기말 현금및현금성자산
46,949,991,274
58,852,944,252

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 11 기말 2018년 12월 31일 현재

제 10 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 동성코퍼레이션
(단위 : 원)

과 목
제 11 기말
제 10 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
10,227,584,364
17,212,632,243

당기손익인식금융자산
-
1,793,522,452

당기손익-공정가치측정금융자산
3,100
-

매출채권및기타채권
56,837,717,914
63,476,069,573

재고자산
22,139,612,834
23,435,086,969

기타금융자산
2,074,134,931
910,925,597

기타유동자산
3,411,174,893
2,049,540,880

유동자산합계
94,690,228,036
108,877,777,714

Ⅱ. 비유동자산

매도가능금융자산
-
14,367,876,661

당기손익-공정가치측정금융자산
8,625,038,721
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,740,121,634
-

관계기업 및 종속기업투자
131,689,962,926
135,961,482,247

유형자산
84,450,133,347
85,894,248,010

무형자산
5,188,031,229
5,245,705,969

투자부동산
51,634,198,330
52,499,927,737

기타금융자산
2,774,399,625
2,533,598,400

비유동자산합계
290,101,885,812
296,502,839,024

자산총계
384,792,113,848
405,380,616,738

부채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
38,103,230,183
42,663,053,693

단기차입금
47,759,346,648
59,541,540,892

유동성장기차입금
19,194,400,000
10,275,900,000

기타금융부채
1,193,389,000
896,546,664

기타유동부채
1,824,050,819
2,272,976,585

파생상품부채
-
95,083,753

당기법인세부채
-
3,240,494,967

유동부채합계
108,074,416,650
118,985,596,554

Ⅱ. 비유동부채

매입채무및기타채무
371,388,234
350,734,878

장기차입금
13,368,000,000
14,686,900,000

기타금융부채
20,100,000
20,100,000

퇴직급여부채
2,141,924,226
1,276,051,332

이연법인세부채
4,126,294,686
3,168,118,539

비유동부채합계
20,027,707,146
19,501,904,749

부채총계
128,102,123,796
138,487,501,303

자본

자본금
45,444,970,000
45,444,970,000

자본잉여금
162,454,507,195
162,454,507,195

기타자본
(11,466,171,328)
(11,466,171,328)

기타포괄손익누계
(2,940,301,080)
(1,039,049,730)

기타적립금
3,866,894,350
2,987,034,110

이익잉여금
59,330,090,915
68,511,825,188

자본총계
256,689,990,052
266,893,115,435

부채및자본총계
384,792,113,848
405,380,616,738

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션
(단위: 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 매출액
325,020,893,359
306,417,725,536

Ⅱ. 매출원가
(301,674,285,640)
(254,919,637,023)

Ⅲ. 매출총이익
23,346,607,719
51,498,088,513

Ⅳ. 판매비와관리비
(14,575,487,461)
(16,587,754,956)

Ⅴ. 영업이익
8,771,120,258
34,910,333,557

Ⅵ. 영업외손익

기타수익
1,586,480,598
3,080,648,519

기타비용
(1,198,183,568)
(2,998,870,325)

금융수익
192,095,982
92,928,396

금융원가
(1,834,237,571)
(1,442,978,774)

투자손익
(6,722,491,063)
625,988,199

기타영업외손익
2,222,986
(472,481,358)

영업외손익합계
(7,974,112,636)
(1,114,765,343)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
797,007,622
33,795,568,214

Ⅷ. 법인세비용
1,677,559,972
5,436,797,437

Ⅸ. 당기순이익
(880,552,350)
28,358,770,777

X. 기타포괄손익
(523,970,633)
(1,387,469,104)

후속적으로 당기손익으로 분류되는 항목
-
(1,155,264,082)

매도가능금융자산평가손익
-
(1,219,157,107)

파생상품평가손익
-
63,893,025

후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목
(523,970,633)
(232,205,022)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
255,936,634
-

확정급여제도의 재측정요소
(779,907,267)
(232,205,022)

XI. 총포괄이익
(1,404,522,983)
26,971,301,673

XII. 주당손익

기본주당이익
(20)
645

희석주당이익
(20)
634

자 본 변 동 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계
기타적립금
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)

45,444,970,000
160,776,887,451
(13,129,191,528)
116,214,352
2,111,347,070
50,017,816,873
245,338,044,218

당기순이익
-
-
-
-
-
28,358,770,777
28,358,770,777

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(1,219,157,107)
-
-
(1,219,157,107)

파생상품평가손익
-
-
-
63,893,025
-
-
63,893,025

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(232,205,022)
(232,205,022)

총포괄손익
-
-
-
(1,155,264,082)
-
28,126,565,755
26,971,301,673

이익준비금의 적립
-
-
-
-
875,687,040
(875,687,040)
-

자기주식의 처분
-
(367,241,600)
1,663,020,200
-
-
-
1,295,778,600

연차배당
-
-
-
-
-
(8,756,870,400)
(8,756,870,400)

종속기업 분할합병
-
2,044,861,344
-
-
-
-
2,044,861,344

2017년 12월 31일(전기말)
45,444,970,000
162,454,507,195
(11,466,171,328)
(1,039,049,730)
2,987,034,110
68,511,825,188
266,893,115,435

2018년 1월 1일(수정전 당기초)

45,444,970,000
162,454,507,195
(11,466,171,328)
(1,039,049,730)
2,987,034,110
68,511,825,188
266,893,115,435

회계정책의 변경효과

-
-
-
(2,157,187,984)
-
2,157,187,984
-

2018년 1월 1일(수정후 당기초)

45,444,970,000
162,454,507,195
(11,466,171,328)
(3,196,237,714)
2,987,034,110
70,669,013,172
266,893,115,435

당기순이익
-
-
-
-
-
(880,552,350)
(880,552,350)

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
255,936,634
-
-
255,936,634

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
(779,907,267)
(779,907,267)

총포괄손익
-
-
-
255,936,634
-
(1,660,459,617)
(1,404,522,983)

이익준비금의 적립
-
-
-
-
879,860,240
(879,860,240)
-

연차배당
-
-
-
-
-
(8,798,602,400)
(8,798,602,400)

2018년 12월 31일(당기말)
45,444,970,000
162,454,507,195
(11,466,171,328)
(2,940,301,080)
3,866,894,350
59,330,090,915
256,689,990,052

현 금 흐 름 표

제 11 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동성코퍼레이션
(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

1. 당기순이익
(880,552,350)
28,358,770,777

2. 비현금항목의 조정

퇴직급여
3,114,821,439
1,790,614,511

감가상각비
6,303,804,481
4,586,552,585

무형자산상각비
244,722,922
163,193,178

대손상각비(대손충당금환입)
(112,567,577)
1,500,105,734

기타대손상각비
-
300,000,000

기타대손충당금환입
(200,000,000)
(200,000,000)

외화환산이익
(75,363,461)
(1,274,526,783)

외화환산손실
74,313,581
282,096,205

유형자산처분이익
(23,908,492)
(677,025,354)

유형자산처분손실
237,683,064
168,898,361

파생상품평가손실
-
1,233,900,000

당기손익인식금융자산평가이익
-
(590,719,994)

당기손익인식금융자산처분이익
-
(637,879,200)

당기손익인식금융자산평가손실
-
201,225,200

당기손익인식금융자산처분손실
-
2,452,569,039

종속기업투자주식처분손실
18,611,585
-

종속기업투자주식손상차손
7,016,256,282
-

공정가치측정금융자산이익
(168,058,478)
-

공정가치측정금융자산손실
180,349,649
-

매도가능금융자산처분이익
-
(1,933,723,253)

배당금수익
(4,915,299,575)
(19,646,781,531)

이자수익
(192,095,982)
(92,928,396)

이자비용
2,125,331,696
1,442,978,774

법인세비용
1,677,559,972
5,436,797,437

소 계
15,306,161,106
(5,494,653,487)

3. 운전자본항목의 조정

매출채권
2,674,827,125
(6,829,169,826)

기타채권
(2,642,447,640)
(6,178,821)

재고자산
1,295,474,135
(648,823,717)

기타유동자산
673,417,014
(560,821,592)

매입채무
(3,806,345,552)
(255,698,385)

기타채무
(1,560,621,819)
1,365,568,272

기타유동부채
(448,925,766)
1,190,759,382

퇴직급여부채(기여금 납입액)
(2,000,000,000)
(2,400,000,000)

퇴직금의 지급
(220,742,818)
(266,513,814)

관계사전출액
(22,767,444)
(23,952,415)

소 계
(6,058,132,765)
(8,434,830,916)

4. 이자의 수취
119,623,825
88,787,767

5. 이자의 지급
(2,162,691,074)
(953,946,336)

6. 배당의 수취
12,915,299,575
11,646,781,531

7. 법인세의 납부
(5,765,291,047)
(5,172,593,328)

영업활동으로 인한 순현금흐름
13,474,417,270
20,038,316,008

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

당기손익인식금융자산의 감소
-
6,433,039,961

기타금융자산의 감소
1,276,470,800
1,423,519,201

기타금융자산의 증가
(5,489,861,386)
(2,179,222,516)

종속기업투자주식의 처분
236,651,454
-

종속기업투자주식의 취득
-
(5,504,110,960)

매도가능금융자산의 증가
-
(7,693,765,770)

매도가능금융자산의 감소
-
3,302,622,301

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
3,084,970,412
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(972,902,035)
-

유형자산의 처분
89,942,546
3,360,653,004

유형자산의 취득
(5,701,244,478)
(25,060,693,751)

무형자산의 취득
(187,048,182)
(185,090,000)

기타금융부채의 증가
583,520,000
271,617,076

기타금융부채의 감소
(283,920,000)
(273,304,658)

파생상품부채의 감소
(95,083,753)
-

사업결합으로 인한 순현금흐름
-
34,232,167

투자활동으로 인한 순현금흐름
(7,458,504,622)
(26,070,503,945)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입
8,259,346,648
31,626,813,058

단기차입금의 상환
(20,041,540,892)
(19,685,272,166)

장기차입금의 차입
17,900,000,000
8,153,980,000

장기차입금의 상환
(24,500,000)
-

유동성장기차입금의 상환
(10,275,900,000)
(3,770,360,000)

배당금의 지급
(8,798,485,400)
(8,756,750,400)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(12,981,079,644)
7,568,410,492

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,965,166,996)
1,536,222,555

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(19,880,883)
(91,778,929)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
17,212,632,243
15,768,188,617

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
10,227,584,364
17,212,632,243

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
당기 (제11기)
전기 (제10기)

배당구분
결산배당
결산배당

현금배당금총액(백만원)
8,799
8,799

주당 현금배당금(원)
보통주
200
200

시가배당율(%)
4.0%
3.5%

※ 당기(제11기) 배당계획은 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록 의무화

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자등록에 따른 주식사무처리 변동내용

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제>

전자등록으로 
신고의무 소멸

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

사채 및 신주인수권증권

전자등록 의무화

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제

제43조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제43조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법령 개정에
따른 변경

부칙

제1조(시행일)

이 정관의 개정안은 2017년 3월 23일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관의 개정안은 2019년 3월 27일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

백 진 우
1984.02.09
사내이사
특수관계인
이사회

정 철 길
1954.10.27
사외이사
해당사항 없음
이사회

김 홍 남
1965.06.24
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

백 진 우
동성코퍼레이션 
미래전략실 담당임원

前) JCI Incorporation, 재무전략 Assistant

前) 삼정KPMG,삼정투자자문 Senior Analyst

現) 동성코퍼레이션 미래전략실 담당임원

해당없음

정 철 길
SK이노베이션 고문

前) SK이노베이션 사장

前) SK이노베이션 부회장

現) SK이노베이션 고문

김 홍 남
대신 Private Equity 
투자 본부장
前) 대신증권 M&A PE부 
前) 대신증권 IB솔루션본부 
現) 대신 Private Equity 투자 본부장

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명 (2명)
6명 (2명)

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

※ 기타 참고사항

당사의 사내이사 중 이재용 사내이사는 2018년 3월 28일 부, 임기만료에 따라 퇴임하였습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여,

2019년 3월 27일 (수요일), 오전 10시 00분 주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'에 해당사항 없습니다.