태양금속공업 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 태양금속공업

주주총회소집공고
2.7
태양금속공업주식회사

주주총회소집공고

2019 년 3월 12일

회 사 명 :
태양금속공업 주식회사

대 표 이 사 :
한 우 삼

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해봉로

(전 화) (031)490-5500

(홈페이지)http://www.taeyangmetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사대우
(성 명) 최동배

(전 화) (031)490-5516

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

20190312 주총소집공고사항_소집통지서.jpg
20190312 주총소집공고사항_소집통지서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이원일
(출석률: 90%)
노영욱
(출석률: 75%)
한동익
(출석률: 47%)

찬 반 여 부

1
2018.01.24
내부회계관리자 변경의 건
찬성
찬성
-

2
2018.02.28
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
-

3
2018.02.28
제53기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-

4
2018.03.08
제53기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건
찬성
찬성
-

5
2018.03.13
온랜딩대출 기한 연장의 건
찬성
찬성
-

6
2018.04.04
TMC-NA Taeyang Metal North America LLC 채무보증
찬성
찬성
불참

7
2018.04.23
태양금속연대유한공사에 대한 연대보증(근보증)에 관한 건
찬성
찬성
불참

8
2018.04.24
KEB하나은행 일반자금 대출 대환의 건
찬성
찬성
불참

9
2018.05.28
수출성장자금대출(무역금융) 연장의 건
찬성
찬성
불참

10
2018.06.14
SC은행 무역금융 갱신의 건
찬성
찬성
불참

11
2018.06.18
(주)프라이맥스 대출에 대한 보증의 건
찬성
찬성
불참

12
2018.08.06
태양프라이맥스자동차부품(장가항)에 대한 보증의 건
찬성
찬성
불참

13
2018.08.22

태양프라이맥스자동차부품(장가항)에 대한 보증의 건

불참
찬성
찬성

14
2018.09.11
한국산업은행 원화운영자금대출 재차입의 건
불참
찬성
찬성

15
2018.11.01

(주)프라이맥스 대출에 대한 보증의 건

찬성
찬성
불참

16
2018.12.13

(주)프라이맥스 채무보증 제공에 관한 건

찬성
불참
찬성

17
2018.12.20
한국산업은행 원화운영자금 대출 재차입의 건
찬성
불참
찬성

18
2018.12.20
한국산업은행 원화운영자금 신규 차입의 건
찬성
불참
찬성

19
2018.12.26
연대법인 기업은행 연대분행 보증의 건
찬성
불참
찬성

20
2018.12.26
연대법인 연대보증(근보증)에 관한 건
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이원일
노영욱
이수일
2018.02.28
제53기 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
가결

감사위원회
이원일
노영욱
이수일
2018.03.14
제53기(2017 사업연도) 재무제표
및 부속명세서, 영업보고서에 대한
감사보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
83,700,000
27,900,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사가 포함된 전체 이사보수 한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)썬테크
(계열회사)
매출 및 매입 등
2018.1.1-12.31
226
6.9

(주)프라이맥스
(계열회사)
매출 및 매입,
보증 등
2018.1.1-12.31
396
12.2

태양아메리카
(해외현지법인).
매출 및 매입 등
2018.1.1-12.31
178
5.5

연대태양금속유한공사
(해외현지법인)
매출 및 매입,
보증 등
2018.1.1-12.31
275
8.4

태양금속인도유한공사
(해외현지법인)
매출 및 매입,
보증 등
2018.1.1-12.31
272
8.3

태양프라이맥스기배
(장가항)유한공사

매출 및 매입,
보증 등
2018.1.1-12.31
121
3.7

※ 비율(%)은 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차 및 기계, 전기, 전자부품용 냉간단조제품은 자동차, 수송기계, 가전, 전기자재 등을 생산하기 위한 기초 부품으로서 기본적으로 막대한 설비투자가 요구되는 일종의 장치산업입니다. 따라서 초기 설비투자 및 기술부문투자에 비해 투자비 회수 기간이 길고 기술력이 뒷받침되어야 하는 특성을 갖고 있습니다. 생산은 고객주문생산으로 주문에 맞춰 다품종 소량 생산방식으로 이루어지고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

냉간단조제품의 주요 수요처는 자동차 산업입니다. 주요 수요처인 자동차 산업이국가적 전략산업으로 중점 육성됨에 따라 기간산업의 발전과 더불어 1970, 80년대까지 급속한 성장세를 유지하여 오다가 1990년대 들어 자동차 및 가전업계가 성숙기에진입하면서 내수 시장이 둔화 되었고 세계 자동차 시장도 고유가와 금융위기에 따른 경기침체 여파로 구조조정이 진행되었으며 2000년대에 들어서는 생산거점 또한 세계화 되고 있습니다.
 지난해 자동차 산업의 경우 국산차 내수는 수입차의 판매 확대, SUV를 중심으로 한 신모델의 출시 등으로 전년대비 0.7%증가한 약 182만대를 기록하였으며, 수출은 글로벌 자동차 수요 둔화, 보호무역주의 강화 등으로 전년대비 2.0% 감소한 약 248만대를 기록하였습니다.
 2019년 국산차 내수판매는 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축, 차량 가격 상승, 국내 유류가격 인상 등으로 전년 수준인 182만대가 전망됩니다.
 2019년 자동차 수출은 친환경차 및 신차 출시, FTA 효과 등에도 불구하고 미국 을 비롯한 경기 하향국면, 미국과 중국의 무역분쟁 등으로 전년대비 2.0% 감소한 242만대를 기록할 것으로 전망됩니다.
 ※ 실적 및 전망 자료 출처 : 한국자동차산업협회 2019년 자동차산업전망 자료 요약

(3)
경기변동의 특성
 주요 수요처가 자동차 및 기계류, 가전제품 제조업체로서 국민소득정도와 해외수출여건에 영향을 받는 자동차, 기계류 및 가전제품의 판매 등에 밀접한 영향을 받고 있기 때문에 국내외의 경기 변동에 직접적인 영향을 받으며, 경기 변동에 따라 그 수요가 좌우됩니다.

(4) 경쟁요소
 시장형태는 완전경쟁 형태이나 시장이 대체적으로 분할되어 있으며, 신규제품개발은 부품이 고난이도를 요구하고 있어 품질경쟁력(품질불량수준 100PPM 달성, ISO14001 인증, ISO/TS 16949 인증, Single PPM 품질 인증)이 있는 당사의 개발 가능성이 높으며, 경쟁요인은 원가, 품질, 서비스 등에 영향을 받고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
 냉간단조제품 생산을 위한 주요 재료인 선재류는 일부 특수소재를 제외하고는 국내(POSCO 및 원재료 가공업체)에서 안정적으로 조달하고 있으며 생산부문의 인력 수급은 대체적으로 원활히 수급되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 종속회사의 2018년 누계 경영실적은 매출액 449,189백만원, 영업이익 7,168백만원, 당기순손실 5,440백만원으로 전년 대비 매출액은 4.3%, 영업이익은 28.2% 감소하였고, 당기순손실은 30.5% 증가하였습니다. 이는 완성차업체의 글로벌 시장에서의 판매 부진에 따른 매출액 감소 및 각종 판관비용의 증가에 기인 합니다. 
 한편, 2019년 자동차산업은 2018년에 비해 내수는 전년수준을, 수출은 각국의 보호무역주의 영향에 따른 견제로 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 당사의 경우 2019년도에는 여러 어려운 정치 경제적 여건으로 어느 때보다 힘든 경영환경이 예상되나 매출 확대를 위해 보다 다양한 제품개발과 시장 개척 활동을 통해 해외 수요처 확대에 힘쓸 예정입니다. 원가 면에서 원부자재의 가격이 상승 국면을 보여주고 있고 미국 연준의 금리 인상 등 매출원가 상승 및 외환손실요인이 상존하여 현재 적극적인 대응책 마련에 주력하고 있으며 그 일환으로 원가절감 운동의 전개와함께 원가경쟁력이 있는 저렴한 단조 소재와 공법의 개발 및 조달에 더욱 매진하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 종속회사의 공시대상 사업부문은 2018년 12월 31일 현재 자동차 및 전자부품용 냉간단조제품과 관련 부품을 생산, 판매하는 지배적 단일사업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품인 자동차용 볼트, 너트를 제조하는 업체는 한국파스너공업협동조합에 등록된 업체만 71개 업체이며 등록하지 않고 영위하는 중소규모의 업체가 수백개에 달하는 관계로 국내 볼트, 너트류의 시장규모를 예측하기는 어려우나 완성차 업체 3사(현대,기아,한국GM)와 거래하는 주요 자동차용 볼트제품 공급업체의 매출액을 기준으로 시장점유율을 집계할 경우 당사는 국내최대의 자동차용 냉간 단조 볼트류 전문제조업체로써 2017년말 기준 약 40%의 시장점유율로서 업계1위의 시장지위를 확보하고 있으며 경쟁회사의 점유율은 진합 약 29%, 선일다이파스 약 17%, 영신금속 약 14%로 추정되고 있습니다.

(완성차업계 자동차용 냉간단조제품 주요 공급업체별 매출액 기준)
(단위 : 백만원, %)

업체명
2015년
2016년
2017년

금액
점유율
금액
점유율
금액
점유율

태양금속공업
356,671
41.29
350,872
40.44
338,293
40.06

진합
252,526
29.24
256,478
29.56
246,385
29.17

선일다이파스
142,132
16.45
143,383
16.52
143,025
16.94

영신금속
112,426
13.02
116,963
13.48
116,841
13.83

계
863,755
100
867,696
100
844,544
100

(3) 시장의 특성

당사와 종속회사는 냉간단조제품을 생산하여 현대자동차(주), 기아자동차(주), 한국GM(주), 쌍용자동차(주) 및 현대모비스(주), (주)만도 등의 자동차 및 그 부품회사와 삼성전자, LG전자 등 가전회사 , 기타 산업기계 및 공구류 제조업에 제품을 공급하고 있습니다. 제품 수요의 주요 변동요인은 국민소득과 국내외 경제여건에 따른 자동차 및 가전, 기계류의 시장 상황에 달려 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

20190312 주총소집공고사항_조직도.jpg
20190312 주총소집공고사항_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항. 1. 사업의 개요. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황"을 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

◈ 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연결대차대조표(연결재무상태표)>

제 54 기 2018. 12. 31 현재

제 53 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

항 목
제 54 기
제 53 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
200,979,231,370
193,156,229,466

(1) 당좌자산
123,397,484,494
133,082,745,177

(2) 재고자산
77,581,746,876
60,073,484,289

Ⅱ. 비유동자산
195,347,053,728
183,913,291,032

(1) 투자자산
1,742,308,486
1,518,163,371

(2) 유형자산
180,396,020,195
170,235,578,987

(3) 무형자산
3,833,698,058
3,681,743,113

(4) 투자부동산
4,045,453,230
4,065,970,536

(5) 기타비유동자산
5,329,573,759
4,411,835,025

자산총계
396,326,285,098
377,069,520,498

부 채

Ⅰ. 유동부채
236,671,473,914
205,999,993,000

Ⅱ. 비유동부채
61,839,300,719
67,247,617,510

부채총계
298,510,774,633
273,247,610,510

자 본

Ⅰ. 자 본 금
20,000,000,000
20,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,060,895,858
20,210,378,686

Ⅲ. 자본조정
(-)123,003,809
(-)123,003,809

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(-)5,000,438,878
(-)4,737,591,808

Ⅴ. 이익잉여금
63,970,306,143
67,860,346,175

Ⅵ. 소수주주지분
669,033,562
611,780,744

자본총계
97,815,510,465
103,821,909,988

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연결손익계산서(연결포괄손익계산서)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

항 목
제54기
제53기

Ⅰ.매 출 액
449,188,918,901
469,169,632,854

Ⅱ.매출원가
397,337,153,823
417,527,908,682

Ⅲ.매출총이익
51,851,765,078
51,641,724,172

Ⅳ.판매비와관리비
44,683,760,702
41,663,725,222

Ⅴ.영업이익
7,168,004,376
9,977,998,950

Ⅵ.영업외수익
7,558,585,999
6,161,355,274

Ⅶ.영업외비용
15,824,033,038
23,969,570,949

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
(-)1,097,442,663
(-)7,830,216,725

Ⅸ.법인세비용
4,342,965,529
(-)3,662,902,917

Ⅹ.당기순손익
(-)5,440,408,192
(-)4,167,313,808

ⅩⅠ.기타포괄손익
313,651,398
(-)602,771,788

ⅩⅡ.총포괄손익
(-)5,126,756,794
(-)4,770,085,596

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제54기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제53기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

태양금속공업 주식회사 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
연결자본잉여금
연결기타자본항목
연결기타포괄손익
연결이익잉여금
비지배주주지분
총 계

2017. 1. 1(전기초)
20,000,000,000
19,145,408,225
(494,155,980)
(2,493,159,438)
71,050,188,697
632,242,473
107,840,523,977

연 차 배 당
-
-
-
-
(794,333,200)

(794,333,200)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
70,255,855,497
632,242,473
107,046,190,777

연결범위의 변동
-
(41,032,368)
-
-
-
41,032,368
0

지기주식 처분

1,106,002,829
371,152,171
-
-
-
1,477,155,000

당기순이익
-
-
-
-
(4,089,815,119)
(77,498,689)
(4,167,313,808)

보험수리적손익
-
-
-
-
1,623,849,801
17,810,781
1,641,660,582

지분법자본변동
-
-
-
(10,820,670)
-
-
(10,820,670)

해외사업환산손익
-
-
-
(2,274,493,645)
70,455,996
(1,806,189)
(2,205,843,838)

매도가능증권평가손익
-
-
-
40,881,945
-
-
40,881,945

2017.12.31(전기말)
20,000,000,000
20,210,378,686
(123,003,809)
(4,737,591,808)
67,860,346,175
611,780,744
103,821,909,988

2018. 1. 1(당기초)
20,000,000,000
20,210,378,686
(123,003,809)
(4,737,591,808)
67,860,346,175
611,780,744
103,821,909,988

연 차 배 당

(215,119,300)

(215,119,300)

처분후이익잉여금

67,645,226,875
611,780,744
103,606,790,688

연결범위의 변동

(149,482,828)

149,482,828
0

지기주식 처분

당기순이익

(4,533,574,796)
(78,870,124)
(4,612,444,920)

보험수리적손익

(565,585,252)
(10,913,255)
(576,498,507)

지분법자본변동

(76,434,801)

(76,434,801)

해외사업환산손익

482,596,798
(30,085,548)
(2,446,631)
450,064,619

매도가능증권평가손익

(669,009,106)
521,005,764

(148,003,342)

2018.12.31(당기말)
20,000,000,000
20,060,895,858
(123,003,809)
(5,000,438,917)
63,036,987,043
669,033,562
98,643,473,737

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,706,916,138
16,242,078,058

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(-)23,187,052,636
(-)22,358,385,533

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름
19,891,564,620
10,886,565,846

Ⅳ. 현금성자산의환율변동효과
(-)4,803,951
(-)53,952,895

Ⅴ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
-
-

Ⅵ. 현금의증가(감소)
(-)1,593,375,829
4,716,305,476

Ⅶ. 기초의현금
16,036,996,096
11,320,690,620

Ⅷ. 기말의현금
14,443,620,267
16,036,996,096

- 연결재무제표 주석
※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

◈ 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54 기 2018. 12. 31 현재

제 53 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

항 목
제 54 기
제 53 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
163,636,321,984
165,063,434,788

(1) 당좌자산
134,059,908,470
139,937,610,441

(2) 재고자산
29,576,413,514
25,125,824,347

Ⅱ. 비유동자산
180,809,070,494
174,193,983,357

(1) 투자자산
79,942,197,012
72,262,366,002

(2) 유형자산
95,226,701,002
96,344,282,263

(3) 무형자산
1,050,661,722
1,037,528,230

(4) 투자부동산
4,045,453,230
4,065,970,536

(5) 기타비유동자산
544,057,528
483,836,326

자산총계
344,445,392,478
339,257,418,145

부 채

Ⅰ. 유동부채
185,792,856,814
166,801,186,442

Ⅱ. 비유동부채
33,589,611,531
49,216,639,635

부채총계
219,382,468,345
216,017,826,077

자 본

Ⅰ. 자 본 금
20,000,000,000
20,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,251,411,054
20,251,411,054

Ⅲ. 자본조정
(-)123,003,809
(-)123,003,809

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(-)526,162,151
142,846,955

Ⅴ. 이익잉여금
85,460,679,039
82,968,337,868

자본총계
125,062,924,133
123,239,592,068

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

항 목
제54기
제53기

Ⅰ. 매 출 액
325,811,615,941
338,292,737,766

Ⅱ. 매출원가
290,585,274,517
298,217,208,203

Ⅲ. 매출총이익
35,226,341,424
40,075,529,563

Ⅳ. 판매비와관리비
30,064,340,696
28,349,834,394

Ⅴ. 영업이익
5,162,000,728
11,725,695,169

Ⅵ. 영업외수익
5,525,428,390
2,707,953,356

Ⅶ. 영업외비용
5,107,081,567
13,459,812,121

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
5,580,347,551
973,836,404

Ⅸ. 법인세비용
3,063,747,707
(-)117,295,741

Ⅹ. 당기순손익
2,516,599,844
1,091,132,145

ⅩⅠ. 기타포괄손익
(-)999,154,242
1,280,485,949

ⅩⅡ. 총포괄손익
1,517,445,602
2,371,618,094

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 54 기 처분예정일 : 2019. 03. 27

제 53 기 처분확정일 : 2018. 03. 23

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

I. 처분전 이익잉여금
40,290,679,039
40,998,337,868

1. 전기이월이익잉여금
37,583,218,568
38,667,601,719

2. 보험수리적손익
(-)330,145,136
1,239,604,004

3. 당기순이익
2,516,599,844
1,091,132,145

4. 기타포괄손익전환금액
521,005,763
-

Ⅱ. 이익잉여금처분액
2,415,119,300
3,415,119,300

1. 이익준비금
200,000,000
200,000,000

2. 연구개발적립금
1,000,000,000
1,500,000,000

3. 사업확장적립금
1,000,000,000
1,500,000,000

4. 배당금
 가. 현금배당금 
 주당배당금(율)
 보통주:당기 5원(1%)
 전기 5원(1%)
 우선주:당기 10원(2%)
 전기 10원(2%)
215,119,300
215,119,300

III. 차기이월이익잉여금
37,875,559,739
37,583,218,568

 - 자본변동표

<자본변동표>

제54기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제53기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

태양금속공업 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2017. 1. 1(당기초)
20,000,000,000
19,145,408,225
(494,155,980)
101,965,010
81,431,934,919
120,185,152,174

연차배당
-
-
-
-
(794,333,200)
(794,333,200)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
80,637,601,719
119,390,818,974

자사주 처분
-
1,106,002,829
371,152,171
-
-
1,477,155,000

당기순이익
-
-
-
-
1,091,132,145
1,091,132,145

매도가능증권평가손익
-
-
-
40,881,945
-
40,881,945

보험수리적손익
-
-
-
-
1,239,604,004
1,239,604,004

2017.12.31(당기말)
20,000,000,000
20,251,411,054
(123,003,809)
142,846,955
82,968,337,868
123,239,592,068

2018. 1. 1(당기초)
20,000,000,000
20,251,411,054
(123,003,809)
142,846,955
82,968,337,868
123,239,592,068

연차배당
-
-
-
-
(215,119,300)
(215,119,300)

처분후이익잉여금
-
-
-
-
82,753,218,568
123,024,472,768

당기순이익
-
-
-
-
2,516,599,844
2,516,599,844

매도가능증권평가손익
-
-
-
(669,009,106)
521,005,763
(148,003,343)

보험수리적손익
-
-
-
-
(330,145,136)
(330,145,136)

2018.12.31(당기말)
20,000,000,000
20,251,411,054
(123,003,809)
(526,162,151)
85,460,679,039
125,062,924,133

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 54 기
제 53 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(-)3,415,494,734
1,375,441,072

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(-)7,822,986,807
(-)6,863,561,198

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
6,543,898,888
10,815,901,903

Ⅳ. 현금성자산의환율변동효과
(-)4,803,951
(-)53,952,895

Ⅴ. 현금의증가(감소)
(-)4,699,386,604
5,273,828,882

Ⅵ. 기초의현금
7,631,905,129
2,358,076,247

Ⅶ. 기말의현금
2,932,518,525
7,631,905,129

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 "해당사항 없음"

- 별도재무제표 주석
※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
주권 및 신주인수권증서 전자등록 의무화 반영

<신 설>
제12조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
사채 및 신주인수권증서 전자등록 의무화 반영

제13조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제13조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조 삭제에 따른 문구정비

제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 전 각항의 신고를 해태하여 생긴 손실과 위험에 대하여는 본 회사는 책임을 지지 아니한다.

제16조 (삭 제)
주권등 전자등록시 주주 등의 제반정보 신고 필요 없음

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ∼ ② (생 략)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리로 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ∼ ② (좌 동)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리로 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

개월로 표현수정

제28조(이사의 선임)

① ∼ ④ (생 략)

(신 설)

제28조(이사의 선임)

① ∼ ④ (좌 동)

⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

상법상 예외규정 적용 반영

제29조(이사의 임기)

① ∼ ② (생 략)

③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제29조(이사의 임기)

① ∼ ② (좌 동)

③ (삭 제)

시차임기

적용

제31조(이사회 소집권자 및 의장) ① 이사회의 소집권자는 대표이사이며, 대표이사가 부재중이거나, 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 이에 임한다.

② 이사회의 의장에 관하여는 제22조를 준용한다.

제31조(이사회 소집권자 및 의장) ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

② (좌 동)

상법 제390조 제1항 반영

제36조(감사위원회의 구성)

① ∼ ⑥ (생 략)

(신 설)

제36조(감사위원회의 구성)

① ∼ ⑥ (좌 동)

⑦ 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법상 예외규정 적용 반영

제36조의2(감사위원회의 직무)

① ∼ ③ (생 략)

(신 설)

(신 설)

④ 감사위원회는 감사인선임위원회에 외부감사인 후보를 추천한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(신 설)

(신 설)

제36조의2(감사위원회의 직무)

① ∼ ③ (좌 동)

④ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는 데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

개정 외부감사법 반영

제41조(재무제표의 작성, 비치)

① ∼③ (생 략)

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조(재무제표의 작성, 비치)

① ∼③ (좌 동)

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

문구조정

제41조의2(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제41조의2(외부감사인의 선임) 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
개정외부감사법 반영

1 ∼39 (생 략)

제48조(시행일)

1 ∼39 (좌 동)

40. 본 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조의 2, 제13조, 제14조 및 제16조의 개정내용은 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.

시행일 반영

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한우삼
1944.08
사내이사 후보
본인
이사회

한하워드성
1971.04
사내이사 후보
친인척
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한우삼
경영
前) 안산상공회의소 회장 
現) 태양금속공업(주) 
 대표이사 회장
없음

한하워드성
경영
前) KPMG Financial Advisory Service 
 inc. 재무 자문 담당 
現) 태양금속공업(주) 
 대표이사 사장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(3)
5(3)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
3,000,000,000

※ 참고사항

1. 회사명 : 태양금속공업주식회사
2. 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-27
3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 - 당사의 정기주주총회 개최를 위한 연결법인의 재무제표 작성, 이사진의 출장 일정 등을 감안할 경우 일정을 단축하거나 연기하는 데 어려움이 많을 것으로 예상되어 불가피하게 2019년 3월 27일로 주주총회를 개최하게 되었습니다.

4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019-03-12

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
 - 한국상장회사협의회 에서 주관하는 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지
 않았습니다.