하나마이크론 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 하나마이크론

주주총회소집공고
2.7
하나마이크론(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 12 일

회 사 명 :
하나마이크론(주)

대 표 이 사 :
한호창

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지)http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상
법
363
조 및
회사정관 제23조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019 년 3 월 27 일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제18기(2018년1월1일 ~ 2018년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 
 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자:이동철)
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2019년 3월 17일 ~ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장
수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행/증권 개인용도 제한용 또는 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2019년 03월 12일

하나마이크론 주식회사

대표이사 한 호 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장호정
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06

·
외화채무보증 기한연장의 건

찬성

2
2018.02.12

·
자기주식취득 신탁 계약기간 연장의 건

찬성

3
2018.02.28

·
수출성장자금대출 기채에 관한건

찬성

4
2018.03.14
·제17기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건

찬성

5

2018.03.14

·제17기 정기주주총회 소집의 건

찬성

6

2018.03.14

·제17기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정

찬성

7

2018.03.14

·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건
·제17기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건

찬성

8
2018.03.16
·한국산업은행 운영자금 차입의 건

찬성

9
2018.03.30
·임원 업무 위촉의 건

찬성

10
2018.05.11

·제18기 1/4분기 재무제표 보고의 건

찬성

11
2018.05.11

·
외화채무보증 기한연장의 건

찬성

12
2018.06.20

·
외화채무보증 증액의 건

찬성

13
2018.08.10
·제18기 2/4분기 재무제표 보고의 건

찬성

14
2018.08.30

·
수출성장자금대출 기채에 관한건

찬성

15
2018.11.09

·제18기 3/4분기 재무제표 보고의 건

찬성

16
2018.11.20
·브라질법인(HT Micron) 지급보증의 건
찬성

17
2018.12.12
·미국법인(HMA) 자본금 증자의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
20
20
-

* 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사에 대한 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래일자
거래금액
비율(%)

자본금 증자

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA
(해외 계열회사)

'18.06.11
67
1.70

HANA Micron America Inc
(해외 계열회사)

'18.12.18

34
0.87

HANA Micron Vietnam Co., Ltd

(해외 계열회사)

'18.12.04
29
0.71

자산 매각
하나머티리얼즈
(국내 계열회사)
'18.08.22~
'18.12.31
160
4.08

지급 보증

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA

(해외 계열회사)

'18.11.20
137
3.49

※ 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율이며, 외화는 거래당일의 기준환율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HT MICRON 
SEMICONDUTORES LTDA
(해외 계열회사)
제품 판매,
자산매각,증자外
'18.01.01~'18.12.31
986
25.04

지급 보증

'18.01.01~'18.12.31

137
3.49

하나머티리얼즈
(국내 계열회사)

자산 매각,
매입外

'18.01.01~'18.12.31

166
4.20

※ 상기 비율은 2017년도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 반도체 산업 및 반도체 패키징 산업의 개요

반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심
산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로 공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은 산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

구 분
특 징
주요기업

종합
반도체 기업
(IDM)
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을
 일괄수행
·대규모 R&D및 설비투자 필요
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments, Micron
일본: Toshiba, Renesas

패키징
전문기업
·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문
·축적된 경험 및 거래선 확보 필요
한국: SFA반도체, 시그네틱스
대만: ASE, SPIL, ChipMOS
미국: Amkor Technology

Foundry
업체
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산
 규모 필요
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC, UMC
중국: SMIC

설계 전문
기업
·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom, AMD

 - 반도체 패키징 사업의 개요 

반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는
칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package), SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.

 ② 반도체 산업의 특성

반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.
따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.

 ③
산업의 성장성

1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래 국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다.
 반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서 제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다.

【
세계 반도체 시장전망】

(단위: 백만달러,%)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
CAGR
(2015-18)

Memory
79.3
70.9
75
82.5
1.30%

Microcomponents
60.9
60.7
63.1
65.4
2.40%

Logic IC
12.2
12.0
12.4
13.1
2.40%

ASSP
86
84
86.5
89.1
1.20%

ASIC
22.3
22.3
23.5
24.3
2.90%

Analog IC
21
21.2
21.6
22.2
1.90%

Discrete
17.7
17.5
18.5
19.1
2.60%

Optical
26.9
27.1
29.1
32.1
6.10%

Non-optical Sensor
8.4
9.1
10.3
11.4
10.70%

Total Market
334.8
324.7
340
359.3
2.40%

Total Excluding Memory
255.5
253.9
265
276.8
2.70%

자료 : Gartner

④ 경쟁요소

패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은 웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.
또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문엔지니어들로 구성되어 있는반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기, 산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야입니다. 당사는 현재 최고의품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터 많은 수주를 받고 있습니다. 반도체 제품은 기능상 메모리와 비메모리로 크게 나눌 수 있으며 패키징사업의 경쟁력은 각 패키지별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 결정짓게 됩니다. 당사는 주요 거래처인 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 하여 이러한 경쟁력을 강화함은 물론, 파운드리 업체와 팹리스 업체로수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은 반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의 연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

목표시장은 크게 세가지로 구분할 수 있으며 주요기업 및 특성은 다음과 같습니다.

목표시장
주요기업
특 성

종합
반도체
기업
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments,
 Micron, Freescale
일본: Toshiba, Renesas
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행(IDM)
·대규모 R&D 및 설비투자 필요
·사업의 효율성을 높이기 위해 패키징 전문업체에
 상당량의 패키징을 위탁하여 생산

설계 전문
기업
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom,
 AMD, Marvell, Nvidia
·생산 설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

Foundry
업체
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC,UMC
중국: SMIC
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비규모크고, 적정생산 규모 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

당사 패키징사업의 주요 수요자로는 삼성전자, SK하이닉스반도체 등이 있습니다. 당사의 경우 양사 모두로 부터 기술,품질,납기,원가에 대한 우월성을 인정 받아 그 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.
반도체 패키징 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.
그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도(2018년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항"의 "1. 사업의 개요" 中 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 진행중인 자료로서 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

<연결 대차대조표(재무상태표)>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

I. 유동자산

144,347,873,413

133,189,515,439

1. 현금및현금성자산
8,927,362,793

9,097,688,459

2. 단기금융상품
3,396,986,652

3,973,829,352

3. 매출채권및기타채권
43,661,417,563

44,726,412,052

4. 기타유동자산
4,287,991,292

2,826,978,604

5. 당기법인세자산
7,780

23,730

6. 재고자산
81,879,684,276

66,941,856,449

7. 매각예정자산
2,194,423,057

5,622,726,793

II. 비유동자산

458,600,356,301

378,480,182,637

1. 매도가능금융자산
-

1,686,944,250

2. 당기손익
 -공정가치측정금융자산
2,132,789,293

3. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
1,149,827,790

4. 유형자산
421,681,397,239

345,564,640,333

5. 투자부동산
10,169,408,311

16,815,393,337

6. 무형자산
14,516,987,931

7,968,209,477

7. 장기매출채권및기타채권
7,591,031,475

4,496,013,664

8. 기타비유동자산
180,826,081

1,040,825,213

9. 이연법인세자산
1,178,088,181

908,156,363

자 산 총 계

602,948,229,714

511,669,698,076

부 채

I. 유동부채

326,603,437,375

275,534,027,389

1. 매입채무및기타채무
56,785,247,094

65,985,314,457

2. 단기차입금
203,638,113,207

156,859,971,683

3. 유동성장기차입금
36,814,226,604

38,381,839,503

4. 당기법인세부채
10,128,271,567

3,369,677,023

5. 기타유동부채
4,154,582,663

10,809,802,630

6. 충당부채
-

127,422,093

7. 전환사채(유동)
10,946,269,384

-

8. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
4,136,726,856

-

II. 비유동부채

71,193,185,910

62,765,984,861

1. 장기차입금
61,008,900,723

29,381,797,605

2. 전환사채
-

15,178,619,357

3. 파생상품부채
-

11,256,775,000

4. 순확정급여부채
7,706,954,652

3,451,273,538

5. 장기매입채무및기타채무
2,477,330,535

3,497,519,361

부 채 총 계

397,796,623,285

338,300,012,250

자 본

I. 지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본

132,791,824,393

124,477,892,716

1. 자본금
11,363,539,000

11,185,223,000

2. 기타불입자본
97,032,559,150

98,308,406,120

3. 기타자본구성요소
23,791,872,338

28,197,484,807

4. 매각예정자산과 관련하여
 자본으로 직접 인식된 금액
461,136,970

-

5. 이익잉여금(결손금)
142,716,935

(13,213,221,211)

II. 비지배지분

72,359,782,036

48,891,793,110

자 본 총 계

205,151,606,429

173,369,685,826

부 채 및 자 본 총 계

602,948,229,714

511,669,698,076

<
연결 손익계산서(포괄손익계산서)
>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I. 매출

479,948,864,765

365,813,663,569

II. 매출원가

389,243,370,991

312,970,573,771

III. 매출총이익

90,705,493,774

52,843,089,798

1. 판매비
1,154,951,946

864,981,570

2. 관리비
36,247,693,353

10,926,000,507

IV. 영업이익(손실)

53,302,848,475

41,052,107,721

1. 기타영업외수익
21,004,065,457

12,165,013,745

2. 기타영업외비용
30,939,694,081

12,673,897,760

3. 금융수익
4,292,074,398

1,147,988,919

4. 금융비용
12,992,959,682

8,928,740,721

5. 지분법손익
-

(14,247,287,944)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

34,666,334,567

18,515,183,960

Ⅵ. 법인세비용(이익)

12,316,376,878

8,080,536,120

Ⅶ. 당기순이익(손실)

22,349,957,689

10,434,647,840

1. 지배기업 소유주지분
2,120,533,526

(793,183,427)

2. 비지배지분
20,229,424,163

11,227,831,267

Ⅷ. 기타포괄손익

153,301,400

1,748,632,086

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류 되지 않는 항목
1,548,958

453,678,064

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(1,562,113,925)

(1,780,500,885)

(2) 토지재평가손익
2,060,614,533

2,234,178,949

(3) 기타포괄손익
 -공정가치측정 지분상품 평가손익
(496,951,650)

-

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류 될 수 있는 항목
151,752,442

1,294,954,022

(1) 매도가능금융자산평가손익
-

177,176,805

(2) 해외사업환산손익
151,752,442

(2,956,067)

(3) 지분법자본변동
-

1,120,733,284

Ⅸ. 당기총포괄손익

22,503,259,089

12,183,279,926

1. 지배기업 소유주지분
2,054,433,902

696,301,842

2. 비지배지분
20,448,825,187

11,486,978,084

Ⅹ. 지배주주 귀속 주당손익

1. 기본주당순손실

96

(36)

2. 희석주당순손실

96

(36)

<

연결 자본변동표

>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2017.01.01 (전기초)
11,185,223,000
86,267,197,960
10,297,106,129
910,213,739
(2,885,168,815)
25,673,901,078
(10,816,905,086)
19,669,358,347
140,300,926,352

종속기업 지분율 변동
-
-
3,703,501,551
-
-
-
(569,034,238)
20,284,664,101
23,419,131,414

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
(793,183,427)
11,227,831,267
10,434,647,840

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(2,039,135,385)
258,634,500
(1,780,500,885)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
177,176,805
-
-
177,176,805

지분법자본변동

-
-
-
-
-
1,120,733,284
-
-
1,120,733,284

토지재평가손익

-
-
-
-
-
1,229,142,024
1,005,036,925
-
2,234,178,949

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(3,468,384)
-
512,317
(2,956,067)

주식보상비용

-
-
-
15,555,556
-
-
-
-
15,555,556

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
(2,549,207,422)
(2,549,207,422)

2017.12.31 (전기말)
11,185,223,000
86,267,197,960
14,000,607,680
925,769,295
(2,885,168,815)
28,197,484,807
(13,213,221,211)
48,891,793,110
173,369,685,826

2018.01.01 (당기초)
11,185,223,000
86,267,197,960
14,000,607,680
925,769,295
(2,885,168,815)
28,197,484,807
(13,213,221,211)
48,891,793,110
173,369,685,826

회계정책의 변경 효과
-
-
-
-
-
(1,236,146,718)
1,236,146,718
-
-

종속기업 지분율 변동
-
-
(2,907,598,533)
-
-
-
7,357,028,745
4,584,284,489
9,033,714,701

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(1,565,120,750)
(1,565,120,750)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
2,120,533,526
20,229,424,163
22,349,957,689

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(1,335,993,076)
(226,120,849)
(1,562,113,925)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(496,951,650)
-
-
(496,951,650)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,944,052,975)
3,978,222,233
26,445,275
2,060,614,533

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(267,324,156)
-
419,076,598
151,752,442

전환권행사
178,316,000
1,694,871,486
-
-
-
-
-
-
1,873,187,486

자기주식취득
-
-
-
-
(77,077,685)
-
-
-
(77,077,685)

주식보상비용
-
-
-
13,957,762
-
-
-
-
13,957,762

2018.12.31 (당기말)
11,363,539,000
87,962,069,446
11,093,009,147
939,727,057
(2,962,246,500)
24,253,009,308
142,716,935
72,359,782,036
205,151,606,429

<

연결 현
금
흐름표>

제 18기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

34,878,716,014

38,426,936,508

1. 영업으로부터 창출된 현금
51,142,692,757

47,658,362,862

(1) 당기순이익(손실)
22,349,957,689

10,434,647,840

(2) 조정
74,599,645,981

48,858,330,079

(3) 순운전자본의 변동
(45,806,910,913)

(11,634,615,057)

2. 이자의 수취
563,852,185

104,185,989

3. 이자의 지급
(10,498,150,518)

(7,393,621,340)

4. 법인세환급액(납부액)
(6,329,678,410)

(1,941,991,003)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(106,469,921,683)

(99,863,776,062)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,459,864,393

44,220,546,543

(1) 단기금융상품의 감소
545,666,151

8,360,000,000

(2) 기타수취채권의 감소
8,500,010

32,477,608

(3) 기타장기수취채권의 감소
417,299,286

534,822,522

(4) 매도가능금융자산의 처분
-

3,727,127,748

(5) 기타비유동자산의 감소
251,223,711

23,178,492,711

(6) 유형자산의 처분
607,175,235

1,650,002,424

(7) 무형자산의 처분
-

370,000,000

(8) 매각예정자산의 처분
7,630,000,000

6,367,623,530

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(115,929,786,076)

(144,084,322,605)

(1) 단기금융상품의 증가
(5,066,800)

(8,000,000,000)

(2) 기타수취채권의 증가
(651,809,000)

(2,570,000,000)

(3) 기타장기수취채권의 증가
(227,752,220)

(595,807,269)

(4) 매도가능금융자산의 취득
-

(100,000,000)

(5) 당기손익
 -공정가치측정금융자산
(850,000,000)

-

(6) 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산의 취득
(500,001,040)

-

(7) 사업결합으로 인한 순현금유출
-

(13,867,955,769)

(8) 기타비유동자산의 증가
(611,199,065)

(30,379,175,937)

(9) 유형자산의 취득
(109,493,348,141)

(86,528,626,431)

(10) 무형자산의 취득
(3,241,071,495)

(1,141,289,966)

(11) 투자부동산의 취득
(349,538,315)

(717,261,410)

(12) 매각예정자산의 취득
-

(56,783,730)

(13) 배출권의 취득
-

(127,422,093)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

71,549,087,479

61,358,563,949

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
284,161,028,645

277,079,942,709

(1) 단기차입금의 차입
225,679,881,548

202,483,084,000

(2) 장기차입금의 차입
55,609,549,447

19,432,301,500

(3) 종속기업의 유상증자
-

23,236,978,320

(4) 종속기업의 주식선택권 행사
699,250,000

66,811,000

(5) 전환사채의 발행
-

24,747,888,360

(6) 정부보조금의 수령
2,172,347,650

7,112,879,529

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(212,611,941,166)

(215,721,378,760)

(1) 단기차입금의 상환
(178,856,989,496)

(208,010,168,000)

(2) 유동성장기차입금의 상환
(23,970,107,267)

(7,711,210,760)

(3) 장기차입금의 상환
(454,380)

-

(4) 사채의 상환
(8,094,622,500)

-

(5) 자기주식의 취득
(77,077,685)

-

(6) 신주발행비용
(47,569,088)

-

(7) 배당금의 지급
(1,565,120,750)

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(128,492,245)

92,305,608

V. 현금및현금성자산의 증가

(170,325,666)

14,030,003

VI. 기초의 현금및현금성자산

9,097,688,459

9,083,658,456

VII. 기말의 현금및현금성자산

8,927,362,793

9,097,688,459

※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다
.

2. 별도재무제표

<대차대조표(재무상태표)>

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제18기 기말
제17기 기말

자 산

I. 유동자산

131,569,739,606

139,527,441,899

1. 현금및현금성자산
3,583,852,177

2,951,052,616

2. 단기금융상품
3,391,877,452

3,473,482,927

3. 매출채권 및 기타채권
83,679,962,654

72,451,088,161

4. 기타유동자산
2,421,091,635

1,205,921,246

5. 재고자산
36,298,532,631

53,823,170,156

6. 매각예정자산
2,194,423,057

5,622,726,793

II. 비유동자산

249,024,382,914

254,245,333,900

1. 매도가능 금융자산
-

1,686,944,250

2. 당기손익
 -공정가치측정금융자산
1,396,737,348

-

3. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
1,149,827,790

-

4. 유형자산
186,835,374,307

193,503,279,666

5. 투자부동산
10,169,408,311

16,815,393,337

6. 무형자산
613,795,608

682,376,780

7. 종속, 관계기업투자주식
40,006,583,736

29,004,641,500

8. 장기매출채권및기타채권
6,257,378,113

8,682,274,925

9. 기타비유동자산
-

690,056,491

10. 이연법인세자산
2,595,277,701

3,180,366,951

자 산 총 계

380,594,122,520

393,772,775,799

부 채

I. 유동부채

235,702,407,351

225,353,842,849

1. 매입채무 및 기타채무
38,249,207,131

44,656,743,571

2. 단기차입금
160,816,000,000

139,016,000,000

3. 유동성장기차입금
7,674,208,360

13,804,067,120

4. 당기법인세부채
1,950,815,103

15,300,426

5. 기타유동부채
3,546,950,465

27,734,309,639

6. 충당부채
-

127,422,093

7. 금융보증부채
116,647,065

-

8. 전환사채(유동)
16,158,778,606

-

9. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
7,189,800,621

-

II. 비유동부채

14,000,495,579

43,774,998,670

1. 장기차입금
7,008,500,000

13,268,147,840

2. 전환사채
-

15,178,619,357

3. 파생상품부채
-

11,256,775,000

4. 확정급여채무
5,034,628,394

1,953,837,706

5. 장기매입채무및기타채무
1,718,959,759

2,117,618,767

6. 충당부채
238,407,426

-

부 채 총 계

249,702,902,930

269,128,841,519

자 본

I. 자본금

11,363,539,000

11,185,223,000

II. 기타불입자본

90,818,202,199

89,186,450,636

III. 기타자본구성요소

15,513,968,707

23,742,676,149

IV. 매각예정자산과 관련하여
 자본으로 직접 인식된 금액

461,136,970

1,191,019,729

V. 이익잉여금(결손금)

12,734,372,714

(661,435,234)

자 본 총 계

130,891,219,590

124,643,934,280

부 채 및 자 본 총 계

380,594,122,520

393,772,775,799

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I. 매출

319,145,384,070

259,183,617,485

II. 매출원가

303,382,125,744

240,115,359,284

III. 매출총이익

15,763,258,326

19,068,258,201

1. 판매비
821,331,716

802,776,672

2. 관리비
4,898,330,699

979,711,423

IV. 영업이익(손실)

10,043,595,911

17,285,770,106

1. 기타영업외수익
10,188,236,538

14,562,848,874

2. 기타영업외비용
6,751,531,185

15,073,169,132

3. 금융수익
4,840,798,013

1,623,430,864

4. 금융비용
9,149,473,070

7,633,771,857

5. 지분법손익
(307,129,806)

(9,308,208,449)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

8,864,496,401

1,456,900,406

Ⅵ. 법인세비용(이익)

3,227,597,225

1,972,619,462

Ⅶ. 당기순이익(손실)

5,636,899,176

(515,719,056)

Ⅷ. 기타포괄손익

(1,199,681,429)

(1,165,395,592)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류
 되지 않는 항목
2,044,826,640

(2,848,138,271)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(1,221,143,086)

(2,169,867,617)

(2) 토지재평가손익
3,762,921,376

(678,270,654)

(3) 기타포괄손익
 -공정가치측정 지분상품 평가손익
(496,951,650)

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류
 될 수 있는 항목
(3,244,508,069)

1,682,742,679

(1) 매도가능금융자산평가손익
-

177,176,805

(2) 지분법자본변동
(3,244,508,069)

1,505,565,874

Ⅸ. 당기총포괄손실

4,437,217,747

(1,681,114,648)

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당손익

255

(24)

2. 희석주당손익

255

(24)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 18(당) 기
2018년 01월 01일
부터
제 17(전) 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 27일

처분확정일
2018년 03월 30일

(단위: 원)

과 목
제18기
제17기

I. 미처분이익잉여금

11,771,598,809

(1,624,209,139)

1. 전기이월이익잉여금
(1,624,209,139)

56,340,609

2. 회계변경의 누적효과
1,236,146,718

-

3. 당기순이익(손실)
5,636,899,176

(515,719,056)

4. 토지재평가이익
7,743,905,140

1,005,036,925

5. 확정급여제도 재측정요소
(1,221,143,086)

(2,169,867,617 )

II. 이익잉여금처분액

1,464,303,456

-

1. 이익준비금적립액
133,118,496

-

2. 현금배당
 보통주 주당배당금(률)
 당기: 60원(12%)
 전기: -
1,331,184,960

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,307,295,353

(1,624,209,139)

<자본변동표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2017.01.01 (전기초)
11,185,223,000
86,267,197,960
4,878,652,196
910,213,739
(2,885,168,815)
24,934,260,778
1,019,114,514
126,309,493,372

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
-

-

(515,719,056)
(515,719,056)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-

-

(2,169,867,617)
(2,169,867,617)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
177,176,805
-
177,176,805

지분법자본변동
-
-
-
-
-
1,505,565,874
-
1,505,565,874

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,683,307,579)
1,005,036,925
(678,270,654)

주식보상비용
-
-
-
15,555,556

-

-

-

15,555,556

2017.12.31 (전기말)
11,185,223,000
86,267,197,960
4,878,652,196
925,769,295
(2,885,168,815)
24,933,695,878
(661,435,234)
124,643,934,280

2018.01.01 (당기초)
11,185,223,000
86,267,197,960
4,878,652,196
925,769,295
(2,885,168,815)
24,933,695,878
(661,435,234)
124,643,934,280

회계정책의 변경 효과
-
-
-
-
-
(1,236,146,718)
1,236,146,718
-

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
5,636,899,176
5,636,899,176

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(1,221,143,086)
(1,221,143,086)

기타포괄손익
 -공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
-
-
(496,951,650)
-
(496,951,650)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(3,244,508,069)
-
(3,244,508,069)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(3,980,983,764)
7,743,905,140
3,762,921,376

전환권 행사
178,316,000
1,694,871,486
-
-
-
-
-
1,873,187,486

주식보상비용
-
-
-
13,957,762
-
-
-
13,957,762

자기주식의 취득
-
-
-

(77,077,685)
-
-
(77,077,685)

2018.12.31 (당기말)
11,363,539,000
87,962,069,446
4,878,652,196
939,727,057
(2,962,246,500)
15,975,105,677
12,734,372,714
130,891,219,590

<현금흐름표>

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18기
제17기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

27,037,523,418

24,603,964,742

1. 영업으로부터 창출된 현금
34,079,817,334

31,350,811,345

(1) 당기순이익(손실)
5,636,899,176

(515,719,056)

(2) 조정
26,204,692,510

27,751,538,367

(3) 순운전자본의 변동
2,238,225,648

4,114,992,034

2. 이자의 수취
609,480,604

644,964,121

3. 이자의 지급
(7,171,598,746)

(6,571,199,314)

4. 배당금의 수취
803,563,500

-

5. 법인세환급액(납부액)
(1,283,739,274)

(820,611,410)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(37,784,682,793)

(51,300,766,718)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,521,629,946

13,122,194,011

(1) 단기금융상품의 감소
77,077,685

-

(2) 기타수취채권의 감소
8,500,010

32,477,608

(3) 기타장기수취채권의 감소
289,180,000

255,390,000

(4) 매도가능금융자산의 처분
-

3,727,127,748

(5) 기타비유동자산의 감소
4,462,555,235

270,992,711

(6) 종속기업투자주식의 처분
-

-

(7) 유형자산의 처분
3,054,317,016

2,468,582,414

(8) 매각예정자산의 처분
7,630,000,000

6,367,623,530

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(53,306,312,739)

(64,422,960,729)

(1) 단기금융상품의 증가
-

-

(2) 기타수취채권의 증가
(1,316,135,000)

(151,000,000)

(3) 기타장기수취채권의 증가
(10,000,000)

(289,170,413)

(4) 매도가능금융자산의 취득
(100,000,000)

(100,000,000)

(5) 기타포괄손익

-공정가치측정금융자산의 취득

(500,001,040)

-

(6) 종속기업주식의 취득
(15,002,089,120)

(2,240,000,000)

(7) 관계기업투자주식의 취득
-

(14,247,287,944)

(8) 기타비유동자산의 증가
(589,438,213)

(7,386,168,959)

(9) 유형자산의 취득
(35,335,603,999)

(39,069,751,180)

(10) 무형자산의 취득
(103,507,052)

(38,115,000)

(11) 배출권의 취득
-

(127,422,093)

(12) 매각예정자산의 취득
-

(56,783,730)

(13) 투자부동산의 취득
(349,538,315)

(717,261,410)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

11,425,125,177

25,290,243,248

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
181,941,347,650

236,785,454,008

(1) 단기차입금의 차입
175,600,000,000

195,800,000,000

(2) 장기차입금의 차입
4,169,000,000

9,300,000,000

(3) 전환사채의 차입
-

24,747,888,360

(4) 정부보조금 수령액
2,172,347,650

6,937,565,648

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(170,516,222,473)

(211,495,210,760)

(1) 단기차입금의 상환
(153,800,000,000)

(203,784,000,000)

(2) 유동성장기차입금의 상환
(16,636,066,800)

(7,711,210,760)

(3) 자기주식의 취득
(77,077,685)

-

(4) 신주발행비용
(3,077,988)

-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(45,166,241)

(684,368)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

632,799,561

(1,407,243,096)

VI. 기초의 현금및현금성자산

2,951,052,616

4,358,295,712

VII. 당기말의 현금및현금성자산

3,583,852,177

2,951,052,616

※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 "해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행 하는 모든 주식 등에 대해 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우 선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은
연 액면금액의 1 %로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여 배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다.

다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우 에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 종류주식의 발행근거 반영에 따른 기존 조문의 명칭 변경 및 삭제

<신설>

제9조의 2(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주 총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.
② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회 결의로 우선배당률을 정한다.

③ 종류주식에 대하여 제2 항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2 항 및 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 다만, 액면가에 대한 청산금의 비율이 보통주가신주보다 더 높아지는 경우에는 신주의 주주는 그 차이에 상응하여 추가적 으로 청산금의 지급을 청구할 수 있다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 해당 증자를 통해 발행하기로 한 주식으로, 무상 증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 할 수 있다.

제9조의 3(이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 제9조의 1 및 제9조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 이익 배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제9조의 2 제1항 내지 제7항을 준용한다.

제9조의 4(상환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환기일은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 상환주식의 일부 또는 전부를 상환기일 이전에 상환할 수 있는 것으로 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 이사회에서 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환은 배당가능이익이 있을 경우에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤ 회사는 이사회 결의 또는 주주의 상환 청구에 의하여 상환주식을 상환할 수 있 으며, 상환하기로 하는 이사회의 결의일로부터, 또는 주주로부터 상환청구를 받 은 날로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다.

제9조의 5(전환주식)

① 회사는 제9조, 제9조의 2에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 이익배당, 의결 권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 전환 비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으 로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 전환주식을 발행할 수 있다.

③ 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 1일이 되는 날에서 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고, 이 기간 만료일 익일에 보통주식으로 전환된다.

④ 전환청구 기간은 제9조의 5 제3항에서 정한 존속기간 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.
⑤ 회사는 전환청구 기간 중 이사회 결의 또는 주주의 전환 청구에 의하여 전환 주식을 전환할 수 있으며, 기타 전환에 관한 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행 하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의 6(상환전환주식)

① 회사는 제9조 및 제9조의 2에 따라 이를 상환주식인 동시에 전환주식인 상환전 환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환 및 전환에 관한 내용은 제9조의 4 제2항 내지 제5항 및 제9조의 5 제2항 내지 제6항을 준용한다.

- 각 종류주식별로 구체적인 수와 내용을 규정한 조문 신설

제15조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

<신설>

제16조의 2(주주명부)

①회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다.

- 전자 주주명부 작성 근거 신설

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월
내
로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월
내
로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간 경과를 의미하는 개월로 변경 및 자구수정

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제
15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제23조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간 경과를 의미하는 개월로 변경

제50조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦
제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사의 직무 등)

① (좌동)

② (좌동)

③ 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

⑦ (좌동)

⑧
제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

- 조항번호 변경

- 조항번호 변경

- 조항번호 변경

- 조항번호 변경

- 조항번호 변경에 따른 자구수정

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2017년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함

※ 기타 참고사항
 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동철
1962.05.01
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동철
기업인

- 연세대학교 전자공학과 졸업

- 삼성전자 DS부문 메모리사업부 기술기획팀장

- 일본삼성 반도체 사업부장(전무)

- SMD(삼성모바일디스플레이) 기획팀장

- 삼성SDI 기획팀장

- 삼성SDI 구매팀장

없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
4,000백만원
4,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
500백만원
500백만원

※ 기타 참고사항
 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 동기부여 및 책임경영 실현

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이동철
임원
사내이사
기명식 보통주
100,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 또는 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
2021.03.27 ~ 2026.03.27
-

기타 조건의 개요
- 상세사항은 정관 제12조에 의거함
- 주주총회일 이전 사임 또는 퇴직할 경우 부여 계획을 취소
-

※ 행사가격은 주주총회일결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월 및 과거1주간의 각 거래량 가중산술 평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 부여할 예정임

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,272,078
총 발행주식수의 
15% 이내
기명식 보통주
3,409,061
418,420

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
-
-
기명식 보통주
-
-
7,630
418,420

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 27일(수)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 코스닥협회가 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정을 경영진 및 외부감사인 감사일정에 따라 사전에 확정하였습니다. "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하여 주주총회집중일을 피하고자 노력하였으나, 국내 및 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 확정시점, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 첨여하지 않았습니다. 

4. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월22일(금), 3월26일(화), 3월27일(수), 3월28일(목), 3월 29일(금) 입니다.