티로보틱스 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 티로보틱스

주주총회소집공고
2.7
(주)티로보틱스

주주총회소집공고

2019 년 3 월 12일

회 사 명 :
(주)티로보틱스

대 표 이 사 :
안 승 욱

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업동로 28-30(가장동)

(전 화) 031-716-4507

(홈페이지)http://www.t-robotics.net/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정해윤

(전 화) 031-716-4507

주주총회 소집공고

(제15기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업동로 28-30(가장동)

3. 회의목적사항
 1. 보고사항
 감사보고
 영업보고 
 내부회계관리제도 운영실태보고
 외부감사인 선임보고

2. 부
의안건

제1호 의안 : 제15기 연결(별도)재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)
 3-1호 의안 사내이사 후보 이수종 선임의 건

3-2호 의안 사내이사 후보 하태곤 선임의 건

3-3호 의안 사내이사 후보 정해윤 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며,
주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 
 대리인의 신분증

6. 경영참고사항

상법 제542조의4, 상법법시행령 제31조에 의거하여 경영참고사항을 당사, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 2019년 3월 12일

경기도 오산시 가장산업동로 28-30(가장동)

주식회사 티로보틱스

대표이사 안승욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

박용래
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1

2018.03.12

14기 정기주주총회 소집의 건

가결
-

2

2018.03.26

산업은행운영자금 및 외국환한도기한연장의 건

가결
-

3

2018.03.27

14기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

4

2018.04.20

임시주주총회소집의 건

가결
-

5
2018.05.09
사외이사 선임의 건
가결
-

6

2018.06.12

신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인한 신주발행의 건

가결
찬성

7

2018.06.20

코스닥상장을 위한 신주발행의 건

가결
찬성

8
2018.10.19
코스닥상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성

9
2018.10.22
우리사주 배정에 관한 연대보증의 건
가결
찬성

10
2018.11.20
판교 제2테크노벨리 공공지식센터 분양의 건
가결
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800
21
21
-

※ 주총승인금액은 당사의 이사 전체(5명)의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 디스플레이 업체들은 시장 완숙기에 접어든 LCD 시장에서 치킨게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작했습니다. 국내 디스플레이업체 주력 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품 전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널 생산에 집중하였습니다. 이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략속에서 LCD는 2016년 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나, 2010년부터 본격적으로 시작된 중국 정부의 지원속에서 중국 패널업체의 시장 점유율이 빠르게 상승중에 있습니다. 중국의 경우 2012년 8.7%에서 2016년 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 47.5%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 하지만, 2016년 기준 글로번 OLED 시장은 삼성디스플레이를 중심으로 한국이 96.3% 점유율로 독점에 가까운 지위를 확보하고 있습니다.

(2) 성장성

모바일 디스플레이 시장의 경우 최근OLED 시장의 확대에 대한 기대감이 커지고 있습니다. 스마트폰에 OLED를 최초 적용했던 삼성전자는 기존 플래그쉽 모델인 갤럭시S와 노트 시리즈에 적용하였던 OLED를 중저가 라인업에도 적용하기 시작했고, Oppo, Vivo, Huawei 등의 해외 업체에서도 OLED를 채택한 제품군을 늘리고 있습니다. 특히, 플래그쉽 제품 기준 글로벌 1위 스마트폰 업체인 애플이 2017년 아이폰에 OLED를 도입함으로써 중소형 패널시장을 중심으로 OLED는 LCD를 빠르게 대체할 것으로 예상됩니다.

현재 OLED 시장은 모바일용 중소형 패널에 집중되고 있지만 향후 OLED 생산 기술의 발전에 따라 패널이 대형화되고, Flexible OLED 등으로 확산될 것으로 보입니다. TV, VR기기, 웨어러블 기기 등 어플리케이션의 확장과 자동차, 건축, 광고 등이 타 산업과의 융복합을 통해 새로운 시장 창출이 가능해지면서 시장 내 수요는 더욱 증가할 것으로 보입니다. 수요 확대에 맞춰 주요 디스플레이 패널생산업체들은 OLED 공급확대를 위한 설비 증설을 본격적으로 진행하고 있습니다. 국내 OLED 관련 장비업체의 삼성디스플레이, LG디스플레이향 수주 공시금액은 2016년 약 2.5 ~ 3조원 가량 되고, 백지공시까지 포함하면 5조원 이상으로 추정됩니다. 또한 중국 정부의 지원 속에 중국 디스플레이 패널업체의 설비투자 계획도 지속되는 바, OLED 시장은 지속적으로 확대될 것으로 보입니다.

[세대기준 Application 별 수요]

디스플레이시장 면적기준 appication 별 수요 추이.jpg
디스플레이시장 면적기준 appication 별 수요 추이

OLED 제조 장비시장은 2017년부터 2021년까지 849억달러의 규모가 투자될 것으로 전망됩니다. TFT공정에 사용되는 장비 45%, OLED화소 형성장비 17%, encapsulation장비 13%, cell장비 13%, module장비 12%순으로 구성됩니다. 향후 flexible OLED수요가 크게 증가할 것으로 보이면서 cell장비와 module장비의 시장점유율은 25%로서 중요도가 높아질 것으로 분석됩니다. 2017년에 각공정별 장비시장은 TFT 장비가 76.3억달러, OLED 장비가 27.9억달러, encapsulation 장비가 18.7억달러, cell 장비가 20.7억달러, module 장비가 20.6억달러로 총164억달러의 규모가투자될 것으로 전망됩니다. Flexible OLED수요가 증가하면서 mobile 기기용 OLED를 주로 생산하는 Gen6 장비투자가 OLED 장비시장을 주도할 것으로 전망됩니다. 2017년부터 2021년까지 Gen6 장비는 738억 달러의 규모가 투자될 것으로 분석됩니다. 또한 2019년부터는 Gen6이상의 장비만 투자될 것으로 예상됩니다. 

OLED TV수요가 증가하면서 대면적 OLED 생산을 위한 장비투자가 증가할 것으로 전망됩니다. 2017년부터 2021년까지 Gen8 장비는 63.4억 달러의 규모가 투자 될 것으로 분석됩니다. 2020년부터는 Gen10 장비도 투자가 예상됩니다. 국가별 OLED 장비시장은 한국과 중국의 panel업체가 시장을 주도할 것으로 전망됩니다. 2017년부터 2021년까지 한국과 중국의 장비구매 시장은 각각 359억달러와 405억달러의 규모가 될 것으로 분석됩니다. 2020년에는 중국의 OLED장비 투자가 전체 OLED 장비시장의 점유율 50%를 넘길 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사의 제품은 계절적 요인 및 전반적인 경기변동과는 밀접한 관계가 없지만, 디스플레이 패널 제조 사업자의 투자계획에 따라 수요가 크게 변동됩니다. 패널 업체의 투자시기에는 수주와 매출이 집중되고 투자 비수기에는 차세대 로봇개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 산업입니다. 

현재는 OLED 디스플레이 산업과 연관이 깊으며 2016년부터 본격적으로 성장하기 시작하여 국내의 삼성디스플레이, LG디스플레이가 중심이 되어 디스플레이 세계 시장에서 96%, 2017년도에는 97% 차지를 하였습니다. 중소형은 삼성디스플레이, 대형은 LG디스플레이가 시장을 주도하고 있으며 후발주자인 여러 중국업체들도 OLED 패널을 생산하기 위해 개발 및 투자 검토가 이루어져 OLED 장비의 수요는 국내 및 해외에서 당분간 지속적으로 호황이 될 것으로 예상됩니다. 

이러한 장비수요 변동에 따른 수주 및 매출 리스크 최소화를 위하여 지속적인 선행 기술개발과 다양한 고객의 분포와 세대별 장비에 따른 로봇 생산 능력이 중요합니다.

(4) 국내외 시장여건

1) OLED 시장규모 및 전망

OLED는 LCD 대비 우수한 품질 구현, 생산 수율 개선 등으로 전방시장 채택이 증가하고 있으며 최근 Flexible OLED가 상용화됨에 따라 스마트폰, TV, PC 등의 완제품에 Foam Factor 차별화가 진행되고 있고, 신규로 자동차, 웨어러블 기기, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 OLED 시장규모는 폭발적으로 성장할 것으로 전망되고, 2020년 시장규모는 332억달러로 2014년부터 연평균 24.30% 성장할 것으로 전망됩니다.

2) 국내 현황 및 전망

OLED 시장을 주도하는 삼성디스플레이와 LG디스플레이는 주도권을 유지하기 위해 OLED 투자를 지속하고 있으며 중국, 일본 업체들은 OLED 시장 진출을 위해 라인 증설을 진행하고 있습니다. 삼성디스플레이를 제외하고는 상업적으로 양산 CAPA를 확보한 업체가 없어 후발 업체들의 설비투자 계획이 활발합니다. 하지만, 2010년대 초부터 양산을 시작한 삼성디스플레이와 경쟁업체간 기술격차는 큰 편입니다. 기술적으로 삼성디스플레이에 가장 근접한 것으로 평가받는 LG디스플레이도 6세대 OLED 패널 양산수율 안정화에 어려움을 겪고 있으며, 중국업체의 경우 양산경험과 기술력의 차이로 삼성디스플레이를 중심으로 한 국내 업체의 시장 지배력은 지속될 것으로 보입니다.

3) 중화권 업체 현황 및 전망

BOE는 현재 가장 공격적인 투자를 진행하고 있는 업체로 B6라인에서 5인치 OLED 패널을 소량 생산하고 있습니다. 2018년 Flexible OLED 생산을 목표로 48K/월 규모의 B7라인을 3번의 Phase에 걸쳐 증설하기로 결정하여 현재 투자가 진행 중이며 2017년 상반기에 Phase 1 장비 반입이 완료되어 2018년 이후 Phase 2, 3 장비발주가 진행하고 셋업을 완료하여 2019년부터 본격적으로 생산에 돌입할 계획입니다. 또한, 16K/월 규모로 예상되었던 B11라인의 투자가 2017년 48K/월 규모로 확정되어 2019년까지 단계적으로 증설을 완료하여 2020년에는 6세대 기준 96K/월 수준으로 생산규모가 확대될 것으로 전망됩니다.

TIANMA는 2016년부터 5.5인치 HD 해상도 OLED 패널을 양산하고 있습니다. 주요 고객사로 ZTE 등 중국 스마트폰 업체에 패널을 공급하고 있습니다. 중국 내 타 패널업체와 달리 중국 디자인 하우스인 후아친, 롱치어 등과 협력관계를 구축하여 생산규모 증가에 따라 패널이 빠르게 침투할 수 있는 기반을 마련하였습니다. TIANMA는 2017년부터 장비발주를 본격적으로 시작하여 셋업을 완료하고, 2018년에는 양산을 진행할 수 있도록 투자를 지속할 것으로 전망됩니다. 이외에도 CSOT, Truly, GVO, Visionox 등 업체들은 기존 라인에 추가적으로 15K/월~30K/월 규모로 2018년까지 증설을 완료한다는 계획을 세우고 있고, 기존 패널업체뿐만 아니라 Royole, MGV 등 신생업체도 정부지원 속에 10K/월 미만 규모로 생산라인을 위한 투자를 진행할 계획입니다. 현재 중소형 OLED 패널 Capa.의 5% 미만에 불과하지만, 본격적인 투자를 진행하고 양산에 접어드는 2020년 이후에는 30% 대에 달할 전망입니다.

3. 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점

1) 경쟁형태

전세계 디스플레이 장비산업은 크게 전공정과 후공정으로 나누어집니다. 당사는 전공정 과정에 필수적으로 활용되는 장비인 진공이송로봇을 연구개발, 양산, 그리고 납품까지 하는 기업입니다. 당사의 판매처로는 Applied Materials, 인베니아와 같은 장비업체들에게 판매하는 방식과 판넬 업체에 직접 납품하는 방식이 존재하나 납품 물량의 대부분을 장비사에게 판매중입니다. 당사의 제품을 주로 공급 받는 기업은 미국의 글로벌 반도체/디스플레이 장비 업체인 Applied Materials인데, 과거부터 쌓여온 경험, 업계에서 인정해주는 제품품질과 대응능력, 그리고 새로운 수요를 충족시켜주는 신제품 출시로 삼성디스플레이, LG디스플레이, 그리고 BOE 등 급부상중인 중국의 판넬업체들에게 많은 신뢰가 쌓인 해당업계의 대표기업입니다.

진공이송로봇은 진공기술과 이송로봇기술 기술이 접목되어야 완성품이 연구개발에서 양산까지 가능하기 때문에 그것이 가능한 업체들이 국내뿐만 아니라 전세계적으로 극히 한정되어 있습니다. 

2) 진입장벽

진공기술에 대한 진입장벽이 높아 오랜 연구개발이 필수적이고, 제품개발에 성공하였다 하여도 양산과정에서 필요한 다양한 기술적인 경쟁력이 검증을 받아야 완제품 출시 및 납품까지 가능하기 때문입니다. 반도체/디스플레이 장비산업은 복잡하고 다양한 기능이 취합되어 있는 공정과정에서 각 장비마다 그 기능이 매우 특수하여 개발하는데 전문성이나 시간이 많이 요구되고 개발 이후에도 특허를 통해 기술력을 보호받습니다. 개발단계 이후에도 양산과정에서까지 장비에 대한 검증을 받아서 End-User에 납품이 가능한 장비만이 인정을 받고 사업적으로 성과를 낼 수 있는 것이 장비제품인데 이러한 양산기술 역시 다양한 경험과 기술적인 경쟁력이 부족하면 검증과정을 이겨낼 수 없습니다.

개발단계에서는 기술에 대한 이론적인 부분이 중요하다고 한다면 양산과정에서는 판매처의 세분화된 요구에 적합한 제품을 양산해내는 것이 중요하기 때문에 특정 장비의 개발 및 양산에 대한 진입장벽은 높습니다 장비업체는 이송로봇 외에도 다양한 디스플레이 공정장비를 직접 생산하거나 당사와 같은 협력업체들을 통하여 해당 장비가 제공할 수 있는 기술을 취합합니다. 여러가지 장비들의 특성과 역할을 효율적으로 반영하고 전체공정 과정에서 오류나 사고 없이 공정의 흐름이 가능하도록하여 End-User라고 하는 글로벌 판넬업체들의 새로운 수요에 맞춰주는 것이 장비사의 경쟁력입니다.

3) 경쟁업체현황

LCD, OLED 디스플레이 공정 라인의 진공이송로봇의 경우 로봇기술 선진국인 일본에 상장되어 있는 Daihen과 Sankyo가 주요 경쟁업체로 자리매김을 하고 있습니다.
 Daihen의 경우 진공이송로봇 외에도 변압기, 배전설비, 변전시스템 등 전력회사와의 유관사업을 많이 진행을 하고 있으며 Sankyo의 경우에는 반도체 및 디스플레이 산업의 다양한 장비가 주력 산업이며 그 외에도 기기장비산업, 전자광학 부품사업도 함께 영위하고 있습니다. 두 회사 모두 산업용 로봇 제조회사이지만 다른 제품분야 대비 그 비중이 작습니다.

4) 비교우위사항

① 기술 수준 및 경쟁력

당사는 2004년 진공 WTR(Wafer Transfer Robot)을 시작으로 2007년 7세대급 진공이송로봇(Display)의 개발에 성공한 후, 국내 LG디스플레이, 삼성디스플레이와 해외 Applied Materials에 각각 진공로봇 공급을 통해 장비 및 기술 경쟁력을 검증 받았으며, 축적된 노하우를 기반으로 지속적인 장비 개선 및 개발을 실시하고 있습니다.

초기에는 당사의 로봇이 경쟁사와의 우위에서 뒤쳐졌으나 지속적으로 기구설계 및 제어기술, 전장부문의 경쟁력을 개선하여 최근에는 경쟁사와의 경쟁력에서도 뒤쳐지지 않으며 국내 디스플레이 패널의 생산/공급사에서도 해외(일본)장비만을 선호하지 않고 당사의 로봇을 항상 우선순위에 두며 많은 진공물류라인의 공정에 당사의 로봇을 적용하였습니다.

2012년 글로벌 장비기업 Applied Materials와 협력사가 되면서 성장을 하였으며 세계 디스플레이 장비시장 1위인 Applied Materials에 제품을 공급하며 기술력을 인정받았습니다. 특히 2016년에는 샤프에 10세대 LCD용 진공이송로봇을 공급하였으며 2017년에는 중국 BOE에 10.5세대 LCD용 제품을 공급해 초대형 기판시장에 입지를 굳혔습니다. 현재는 시장상황에 맞춰 신규로봇 개발에 힘을 기울이며 새로운 제품을 개발하는 것과 동시에 현재 양산중인 로봇의 안정성을 더욱더 높이기 위한 노력을 함께 하고 있습니다.

② 자체 기술 보유

당사는 진공로봇 및 진공장비 시스템의 개발 및 제작과 관련하여 전 부문의 기술을 보유하고 있습니다. 설립 초기부터 정밀 이송로봇 부문의 기술경쟁력을 통해 장비의 기구 설계 및 제어 부문에서 경쟁사에 뒤지지 않는 당사만의 기술경쟁력을 확보하고 있습니다. 세계적인 장비업체인 Applied Materials와 직접 공급계약을 맺게 되면서, 관련제품들에 대한 안정적인 기술제공 및 품질을 유지하기 위해 시스템 설계, 운영제어, 측정/분석 부문의 인력을 충원하고 기술개발을 지속하여 경쟁사에 대한 우위를 유지기 위한 노력을 유지하고 있습니다.

③ 경쟁업체 대비 비교 우위 사항

당사의 경쟁업체들은 진공로봇과 물류시스템뿐만 아니라 반도체 및 디스플레이 장비 산업의 다양한 분야에서 과거부터 오랜기간 동안 활동하며 시가총액 또는 매출의 규모 측면에서 당사 대비 월등히 큰 기업들입니다. 하지만 이런 기업들의 규모 때문에 겪는 어려움들이나 단점들이 티로보틱스에게는 좋은 기회가 되었습니다. 단적인 예로 Applied Materials가 새롭게 10~10.5세대 대형 LCD 로봇의 출시를 앞두고 시장의 다양한 분야에서 많은 활동을 보이고 있던 경쟁업체들보다 자신들의 연구개발계획 방향성과 세부적인 양산방식 등에 있어서 더 적극적으로 응해줄 의향과 여유가 있었던 당사에게 기회를 제공해준 것입니다.

진공기술이나 로봇기술에 대한 기술력은 쉽게 이해하거나 응용 할 수 없는 기술이기 때문에 판매 이후에도 End-User가 제품의 오류나 불량에 대한 대응이 필요하였을 시 빠르게 대처해줄 수 있는 능력 중요합니다. 진공이송로봇은 다양한 위치로 판넬을 이송시켜주는 역할을 제공하기 때문에 공정단계에서 불량이나 오류가 발생하여 작동이 원활하지 않을 시 앞뒤로 다른 공정 과정까지 모두 중단하게 되는 매우 중요한 제품입니다. 공정 과정에서 라인이 오랫동안 중단되는 현상도 막고 그래서 경제적인 피해도 최소화 할 수 있는 부분인데 그런 상황에서 일본 기업들의 대응능력이나 속도에 많은 아쉬움을 갖는 경우가 많았다고 합니다. 최근 티로보틱스가 본격적으로 시장에서 기술력이나 판매 이후까지 이어지는 대응능력이 인정받고 있습니다.

또 진출사업분야가 증가함에 따라 일본업체들은 일부 개발 및 양산부문에서 외주를 통해 수급하고 최종적인 조립에 집중하는 사업구조가 차지하는 비중이 커지면서 생산 및 설치에 대한 경쟁력이 희미해지고 자연스럽게 대응도 어려워졌습니다. 티로보틱스는 모든부문의 기술을 자체적으로 보유하고 있고, 양산부터 대응까지 직접적인 고객서비스를 도모하는 취지에서 부서구성도 그렇게 되어있기 때문에 고객사의 요구에 따라 해당 팀의 즉각 대응이 가능합니다. 향후, TV 및 휴대폰 패널의 대형화와 LCD에서 OLED로 전환하는 산업의 큰 변화 두가지로 인하여 판넬업체들의 투자가 본격화되어 공급대수가 늘어날 것으로 전망합니다. 그런 큰 변화 속에서 A/S 대응 시 운영 경험이 미흡한 업체보다 당사가 경쟁우위에 있다고 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 디스플레이 패널 생산업체 및 1차 디스플레이장비업체를 대상으로 디스플레이 생산공정에 사용되는 진공로봇과 생산공정이 수행되는데 독립적인 역할을 가능하게 해주는 진공시스템(챔버) 장비를 연구 및 개발하여 및 전세계의 다양한 고객들에게 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 

OLED 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 디스플레이 원판을 커팅하고, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정 등을 통해 디스플레이 원판을 생산하는 공정으로 OLED 생산성을 결정하는 핵심적인 공정입니다. 후공정은 디스플레이 원판을 완제품에 적용될 사이즈별로 커팅하고, 구동IC를 부착하고 커버필름을 부착하여 완제품용 디스플레이를 생산하는 공정입니다.

OLED와 같은 패널의 생산은 디스플레이의 전체적인 생산공정 특성상 진공환경에서 모든 공정이 이루어지므로, 대상물인 글라스를 이송해주는 진공로봇 장비와 각 공정이 이루어지는 진공이송모듈이 반드시 필요합니다.

진공 이송로봇은 증착장비 내부에서 사용하는 핵심 부품의 하나입니다. 증착 장비 특성상 고온과 진공 상태에서 안정감 있게 패널을 옮기는 것이 핵심입니다. 고온을 견디면서 대형 기판이 흔들리거나 처지지 않아야 하고, 미세한 입자의 발생도 최소화하는 것이 좋습니다. 일반 대기압 상태와 환경이 전혀 다른 만큼 수준 높은 제어 기술이 필요합니다. 진공공간이라는 특수한 환경에서 해당 로봇 제품이 세분화되어진 특정 업무를 일관된 속도와 정확도로 실행할 수 있어야함이 매우 중요하고 그것이 실행될 수 있는 것이 경쟁력입니다. 특정 로봇 제품에서 불량이 발생하거나 지정된 업무를 이행시키는데 차질이 생긴다면 해당 구역 외에도 생산공정 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 로봇제품의 중요성은 감안하지 않을 수 없습니다.

(2) 신규사업 

당사는 현재 공장을 증축중에 있으며 2019년 9월말 완공시 기존 제품의 생산량 확대와 고객이 요구하는 새로운 PRODUCT 라인에 공급할 제품을 새로운 기능의 진공이송로봇과 진송이송모듈을 개발하고 있습니다.

OLED와 같은 패널의 생산은 디스플레이의 전체적인 생산공정 특성상 진공환경에서 모든 공정이 이루어지므로, 대상물인 글라스를 이송해주는 진공로봇과 각 공정이 이루어지는 진공이송모듈이 반드시 필요합니다.

향후 새로운 개념의 디스플레이 시장이 형성될때 당사는 그동안 연구개발한 장비로 인해 많은 수익을 기대하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 연결(별도) 재무제표[대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 등]

※ 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석은 추후 공시될 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연
결

재 무 상 태 표

제 15 (당)기말 2018년 12월 31일 현재

제 14 (전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

자 산

I. 유동자산

43,532,667,201
26,670,483,762

현금및현금성자산
5,25
14,793,445,654
3,205,805,591

매출채권
3,6,30,31
8,728,104,149
10,429,915,627

미청구공사
2
-
8,337,949,821

단기기타채권
3,6,29,31
952,532,429
1,048,620,078

단기기타금융자산
3,7,30,31
5,681,600,000
-

재고자산
8,29
12,117,638,832
2,824,871,560

기타유동자산
9
1,259,346,137
823,321,085

II. 비유동자산

18,475,844,156
16,707,858,410

장기기타채권
3,6,31
713,018,290
766,280,494

장기기타금융자산
3,7,31
621,267,183
1,474,213,468

유형자산
10,30
14,760,793,237
11,273,240,628

무형자산
11
410,020,658
482,097,537

이연법인세자산
25
1,970,744,788
2,712,026,283

자 산 총 계

62,008,511,357
43,378,342,172

부 채

I. 유 동 부 채

22,879,490,072
27,600,609,347

매입채무
3,12,31
8,467,419,571
12,440,250,191

단기기타채무
3,12,31
1,441,004,210
1,127,742,764

유동성차입금
3,13,28,30,31
9,800,118,976
10,658,514,646

단기기타금융부채
3,14,31
789,425,807
1,027,496,574

당기법인세부채
25
103,982,435
36,625,308

유동성충당부채
16
599,752,503
701,252,684

기타유동부채
17
1,677,786,570
1,608,727,180

II. 비 유 동 부 채

6,770,876,132
2,428,462,140

장기기타채무
3,12,31
121,229,021
175,777,838

비유동성차입금
3,13,28,30,31
5,031,250,000
1,000,000,000

퇴직급여부채
15
1,618,397,111
1,252,684,302

부 채 총 계

29,650,366,204
30,029,071,487

자 본

I. 지배기업소유주지분

32,358,145,153
13,349,270,685

자본금
18
2,699,729,500
2,217,729,500

자본잉여금
18
30,464,656,412
17,048,478,757

기타자본항목
19
(41,932,193)
-

이익잉여금(결손금)
20
(764,308,566)
(5,916,937,572)

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

32,358,145,153
13,349,270,685

부채및자본총계

62,008,511,357
43,378,342,172

연
결 포 괄 손 익 계 산 서

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

I. 매출액
21,29,32
66,524,525,225
70,377,553,599

II. 매출원가
21,26
50,570,320,751
56,737,873,739

III. 매출총이익

15,954,204,474
13,639,679,860

판매비와관리비
22,26,29
10,376,185,531
7,079,331,689

대손상각비

22
(63,794,229)
173,673,965

IV. 영업이익

5,641,813,172
6,386,674,206

V. 영업외손익

494,191,818
(1,730,099,315)

기타수익
23
1,383,260,063
294,699,393

기타비용
23
433,712,288
1,365,616,353

금융수익

24
643,844,798
1,302,465,862

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

101,761,804
42,206,162

금융이익-기타

542,082,994
1,260,259,700

금융비용

24
1,099,200,755
1,961,648,217

VI. 법인세비용차감전순이익

6,136,004,990
4,656,574,891

VII. 법인세비용
25
942,862,513
(2,651,323,564)

VIII. 당기순이익

5,193,142,477
7,307,898,455

IX. 기타포괄손익

(90,482,664)
(13,709,318)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
19
(49,969,193)
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
15
(40,513,471)
(13,709,318)

X. 총포괄이익

5,102,659,813
7,294,189,137

XI. 당기순이익귀속

지배기업소유주

5,193,142,477
7,307,898,455

비지배지분

-
-

XII. 총포괄이익귀속

지배기업소유주

5,102,659,813
7,294,189,137

비지배지분

-
-

XIII.주당이익

보통주 기본주당순이익
27
1,132
2,848

보통주 희석주당순이익
27
995
1,503

연
결

자 본 변 동 표

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본
잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017.1.1(전기초)
972,255,000
1,074,567,440

(13,211,126,710)
-
-
(11,164,304,270)

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
-
-

2017.1.1(재작성)
972,255,000
1,074,567,440

(13,211,126,710)
-
-
(11,164,304,270)

당기순이익
-
-
-
7,307,898,455
-
-
7,307,898,455

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(13,709,317)
-
-
(13,709,317)

소유주와의 거래등

유상증자 등
389,999,500
4,556,471,977
-
-
-
-
4,946,471,477

상환전환우선주의 전환
855,475,000
11,417,439,340
-
-
-
-
12,272,914,340

2017.12.31(전기말)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
-
-
13,349,270,685

2018.1.1(당기초)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
13,349,270,685
-
13,349,270,685

회계변경누적효과
-
-
-
-
-
-
-

2018.1.1(재작성)
2,217,729,500
17,048,478,757

(5,916,937,572)
13,349,270,685
-
13,349,270,685

당기순이익
-
-

5,193,142,477
5,193,142,477
-
5,193,142,477

기타포괄손익

해외사업환산차손익

-
-
(49,969,193)
-
(49,969,193)
-
(49,969,193)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(40,513,471)
(40,513,471)
-
(40,513,471)

소유주와의 거래등

유상증자
412,000,000
12,233,706,400
-
-
12,645,706,400
-
12,645,706,400

신주인수권행사
70,000,000
1,182,471,255
-
-
1,252,471,255
-
1,252,471,255

주식매수선택권
-
-
8,037,000
-
8,037,000
-
8,037,000

2018.12.31(당기말)
2,699,729,500
30,464,656,412
(41,932,193)
(764,308,566)
32,358,145,153
-
32,358,145,153

연
결 현 금 흐 름 표

제15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제15(당)기말
제14(전)기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
28
4,859,709,953
1,693,477,938

1. 영업에서 창출된 현금

5,417,449,803
2,121,522,000

가. 당기순이익

5,193,142,477
7,307,898,455

나. 당기순이익에 대한 조정

3,986,289,905
796,137,003

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(3,761,982,579)
(5,982,513,458)

2. 이자 수취

45,122,036
37,516,634

3. 이자 지급

(479,689,076)
(451,541,486)

4. 법인세 납부

(123,172,810)
(14,019,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,046,129,366)
(2,950,714,866)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

356,183,874
123,019,101

단기금융상품의 감소

179,201,670
30,000,000

단기기타채권의 감소

-
51,200,000

상각후원가 측정 금융자산의 감소

11,900,000
-

보증금의 감소

165,082,204
32,626,318

장기기타채무의 감소

-
9,192,783

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(10,402,313,240)
(3,073,733,967)

단기금융상품의 증가

(4,824,319,259)
-

단기기타채권의 취득

-
(60,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(236,044,676)
-

상각후원가 측정 금융자산의 취득

(10,000,000)

-

장기기타금융자산의 증가

-
(1,132,938,290)

장기기타채무의 감소

-
(45,600,000)

유형자산의 취득

(5,120,004,005)
(1,685,476,877)

무형자산의 취득

(100,125,300)
(149,718,800)

보증금의 증가

(111,820,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,822,086,672

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

27,724,839,277
11,166,870,633

단기차입금의 차입

9,879,132,877
5,566,884,633

당기손익인식금융부채의 처분

-
2,199,990,000

장기차입금의 차입

4,500,000,000
1,000,000,000

유상증자

13,345,706,400
2,399,996,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,902,752,605)
(7,887,791,029)

단기차입금의 상환

(7,346,128,318)
(6,276,634,062)

유동성장기차입금의 상환

(270,000,000)
(153,320,000)

유동성사채의 상환

(756,000,000)
(84,000,000)

유동성신주인수권부사채의 상환

(2,530,624,287)
(1,373,836,967)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,027,196)
(40,294,950)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

11,587,640,063
1,981,547,726

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,205,805,591
1,224,257,865

VII. 기말의 현금및현금성자산

14,793,445,654
3,205,805,591

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말

자 산

I. 유동자산

43,484,707,335

26,670,483,762

현금및현금성자산
2,3,5
14,735,259,959

3,205,805,591

매출채권
2,3,6,30,32
9,853,638,926

10,429,915,627

미청구공사
2,29
-

8,337,949,821

단기기타채권
2,3,6,29,30,32
880,579,640

1,048,620,078

단기기타금융자산
2,3,4,7,31
5,681,600,000

-

재고자산
2,8,29
11,224,686,816

2,824,871,560

기타유동자산
11,29
1,108,941,994

823,321,085

II. 비유동자산

18,798,734,156

16,707,858,410

장기기타채권
2,3,6,32
713,018,290

766,280,494

장기기타금융자산
2,3,4,7,32
621,267,183

1,474,213,468

유형자산
2,9,31
14,760,793,237

11,273,240,628

무형자산
2,10
410,020,658

482,097,537

종속기업투자
12,30
322,890,000

-

이연법인세자산
2,25
1,970,744,788

2,712,026,283

자 산 총 계

62,283,441,491

43,378,342,172

부 채

I. 유 동 부 채

22,867,827,923

27,600,609,347

매입채무
2,3,13,29,32
8,467,419,571

12,440,250,191

단기기타채무
2,3,13,29,32
1,429,717,857

1,127,742,764

차입금(유동)
2,3,14,31,32
9,800,118,976

10,658,514,646

단기기타금융부채
2,3,15,32
789,425,807

1,027,496,574

당기법인세부채
2,25
103,606,639

36,625,308

유동성충당부채
2,17
599,752,503

701,252,684

기타유동부채
2,18,29
1,677,786,570

1,608,727,180

II. 비 유 동 부 채

6,770,876,132

2,428,462,140

장기기타채무
2,3,13,29,32
121,229,021

175,777,838

차입금(비유동)
2,3,14,31,32
5,031,250,000

1,000,000,000

퇴직급여부채
2,16,29
1,618,397,111

1,252,684,302

부 채 총 계

29,638,704,055

30,029,071,487

자 본

I. 자본금
19

2,699,729,500

2,217,729,500

II. 자본잉여금
19

30,464,656,412

17,048,478,757

III. 기타자본
28

8,037,000

-

Ⅳ. 이익잉여금
20

(527,685,476)

(5,916,937,572)

자 본 총 계

32,644,737,436

13,349,270,685

부채및자본총계

62,283,441,491

43,378,342,172

포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액
2,21,33
67,518,871,291
70,377,553,599

II. 매출원가
21,26
51,391,423,155
56,737,873,739

III. 매출총이익

16,127,448,136
13,639,679,860

판
매관리비

22,26,30
10,301,010,602
7,079,331,689

대손상각비

(63,794,229)
173,673,965

IV. 영업이익

5,890,231,763
6,386,674,206

V. 영업외손익

482,396,317
(1,730,099,315)

기타수익
23
1,381,239,869
294,699,393

기타비
용

23
443,393,113
1,365,616,353

금융수익

3,24
643,750,316
1,302,465,862

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

101,667,322
42,206,162

금융이익-기타

542,082,994
1,260,259,700

금융비용

3,24
1,099,200,755
1,961,648,217

VI.법인세비용차감전순이익

6,372,628,080
4,656,574,891

VII. 법인세비용
25
942,862,513
(2,651,323,564)

VIII. 계속영업이익

5,429,765,567
7,307,898,455

IX. 기타포괄손익

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(40,513,471)
(13,709,317)

확정급여제도의 재측정요소

(40,513,471)
(13,709,317)

X. 총포괄손익

5,389,252,096
7,294,189,138

XI.
주당이익

기본주당계속영업이익
27
1,183
2,848

희석주당계속영업이익
27
1,040
1,503

자 본 변 동 표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

I. 2017.01.01
972,255,000
1,074,567,440
-
(13,211,126,710)
(11,164,304,270)

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
7,307,898,455
7,307,898,455

2. 기타포괄손익:

보험수리적손익
-
-
-
(13,709,317)
(13,709,317)

소 계
-
-
-
7,294,189,138
7,294,189,138

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 유상증자 등
389,999,500
4,556,471,977
-
-
4,946,471,477

2. 상환전환우선주의 전환
855,475,000
11,417,439,340
-
-
12,272,914,340

소 계
1,245,474,500
15,973,911,317
-
-
17,219,385,817

IV. 2017.12.31 (전기말)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

I. 2018.01.01 (당기초)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

기업회계기준서 제1109호 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
-

II. 2018.01.01 (조정금액)
2,217,729,500
17,048,478,757
-
(5,916,937,572)
13,349,270,685

III. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
5,429,765,567
5,429,765,567

2. 기타포괄손익:

보험수리적손익
-
-
-
(40,513,471)
(40,513,471)

소 계
-
-
-
5,389,252,096
5,389,252,096

IV. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1.유상증자
412,000,000
12,233,706,400
-
-
12,645,706,400

2.신주인수권행사
70,000,000
1,182,471,255
-
-
1,252,471,255

3.주식매수선택권
-
-
8,037,000
-
8,037,000

소 계
482,000,000
13,416,177,655
8,037,000
-
13,906,214,655

V. 2018.12.31 (당기말)
2,699,729,500
30,464,656,412
8,037,000
(527,685,476)
32,644,737,436

현 금 흐 름 표

제 15 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,074,445,065
1,693,477,938

1. 영업으로부터 창출된 현금
29
5,632,184,915
2,121,522,000

2. 이자 수취

45,122,036
37,516,634

3. 이자 지급

(479,689,076)
(451,541,486)

4. 법인세 납부

(123,172,810)
(14,019,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,369,019,366)
(2,950,714,866)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

356,183,874
123,019,101

단기기타금융자산의 감소

179,201,670
30,000,000

단기기타채권의 감소

11,900,000
51,200,000

장기기타금융자산의 감소

165,082,204
32,626,318

장기기타채무의 감소

-
9,192,783

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(10,725,203,240)
(3,073,733,967)

단기기타금융자산의 증가

(4,824,319,259)
-

단기기타채권의 증가

(10,000,000)
(60,000,000)

장기기타금융자산의 증가

(236,044,676)
(1,132,938,290)

장기기타채권의 증가

(111,820,000)
-

장기기타채무의 감소

-
(45,600,000)

유형자산의 취득

(5,120,004,005)
(1,685,476,877)

무형자산의 취득

(100,125,300)
(149,718,800)

종속기업투자의 증가

(322,890,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

16,822,086,672
3,279,079,604

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

27,724,839,277
11,166,870,633

단기차입금의 차입

9,879,132,877
5,566,884,633

당기손익인식금융부채의 증가

-
2,199,990,000

장기차입금의 차입

4,500,000,000
1,000,000,000

유상증자

13,345,706,400
2,399,996,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(10,902,752,605)
(7,887,791,029)

단기차입금의 상환

(7,346,128,318)
(6,276,634,062)

유동성장기부채의 상환

(270,000,000)
(153,320,000)

유동성사채의 상환

(756,000,000)
(84,000,000)

유동성신주인수권부사채의 상환

(2,530,624,287)
(1,373,836,967)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,941,997
(40,294,950)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

11,529,454,368
1,981,547,726

VI. 기초의 현금및현금성자산
주5
3,205,805,591
1,224,257,865

VII. 기말의 현금및현금성자산
주5
14,735,259,959
3,205,805,591

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 로봇 개발업

② 로봇 제조 및 판매업

③ 자동화장비 제조업

④ 자동화장비에 관련한 써비스업

⑤ 반도체장비 제조업

⑥ 무역업

⑦ 부동산 개발업 및 임대업

⑧ 자동차 부속품 및 관련용품의 제조 임대판매 서비스업

⑨ 의료기기 제조업 및 판매업

⑩ 의료기기 수입 판매업

⑪ 기타 위에 부대되는 사업

<추가>

⑪ 휴게,일반음식 및 주류판매업

⑫ 프랜차이즈업

⑬ 실내건축 공사업

⑭ 자율주행플랫폼 개발과 기술제공업

⑮ 자율주행차 개발 및 제조 유통업

? 육상, 항공 운송지원 서비스업

? 기타 위에 부대되는 사업

- 사업목적추가

제8조 [주권의 종류]

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(추가)

제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제12조 [주식매수선택권]

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 제3항 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 『상법』 및 『벤처기업육성에관한특별조치법』 등의 관련 법령에 따라 회사의 설립?경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자, 사외 전문가 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 [주식매수선택권]

① ~ ⑥ 좌동

⑦ 좌동

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 좌동

⑧ ~ ⑨ 좌동

- 우선주식보다 종류주식이 더 큰 범주로 명칭변경

제15조 [명의개서대리인]

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조 [명의개서대리인]

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

(삭제)

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(추가)

제16조의2 [주주명부]

회사의 주주명부는 『상법』 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 16조 삭제에 따라 신설

제20조 [사채발행에 관한 준용규정] 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 [사채발행에 관한 준용규정] 제15조, 제16조(삭제)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 16조 삭제에 따라 조문 삭제

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야

한다.

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① ~ ⑤ 좌동

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 현재 주주총회 승인사항인 재무제표을 이사회 승인 후 주주총회 보고사항으로 변경하는 문구 추가

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지또는 공고하여야 한다.

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 (또는 감사위원회)승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙 (2019년 03월 29일)

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 『주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 정관 변경에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이수종

1967.08

-

없음

이사회

하태곤

1967.04

-

없음

이사회

정해윤

1966.06

-

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이수종

연구개발총괄

서울대학교 (졸)
前 삼성전자 책임연구원
現 티로보틱스/부사장

없음

하태곤

소프트웨어개발총괄

포스텍 대학원(졸)
前 팬택 이사
現 티로보틱스/상무

없음

정해윤

경영본부

한양대학교(졸)
前 콤텍 팀장
現 티로보틱스/상무

없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 1 )명
5 ( 1 )명

보수총액 내지 최고한도액
8억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

1억원

1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29 
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정, 내부결산 및 회계감사보고서 제출일정등을 고려하여 부득이하게 3월29일로 정기주주총회 개최를 결정하게 되었습니다.
- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일:3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다.