상보 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 상보

주주총회소집공고
2.7
(주)상보

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 상보

대 표 이 사 :
김상근

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 통진읍 대서명로 50

(전 화) 031-987-9900

(홈페이지)http://www.sangbogroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이상근

(전 화) 031-987-9900

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시
- 2019년 3월 27일(수) 오전9시

2. 장 소
- 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50, ㈜상보 본사 강당

3. 회의목적사항

《보고사항》

- 감사보고, 영업보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
《안건사항》

□ 제1호 의안 : 제30기(2018.1.1~2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 
□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
□ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
□ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

- 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항을 우리회사의 본사와 명의개서 대행회사인 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 기타사항

- 주주총회 참석시 신분증(대리행사시 위임장 포함)을 필히 지참해주시기 바랍니다.
 * 위임장은 별도 양식을 요하지 않으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시한 참고서류의 첨부 위임장을 활용하실 수 있습니다.

 2019. 3. 12.

 주식회사 상보

대표이사 김상근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사(정경득)
사외이사(조태영)

참석현황
찬반여부
참석현황
찬반여부

1
2018.02.22
제29기 결산재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
해당없음
 (신규선임)

2
2018.02.22
① 제29기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석
찬성

② 정기주주총회 목적사항 결정의 건
 - 보고사항: 감사보고, 영업보고
 - 제1호: 제29기(2017.01.01~2017.12.31)
 재무제표 승인의 건
 - 제2호: 정관 일부 변경의 건
 - 제3호: 사외이사 선임의 건
 - 제4호: 감사 선임의 건
 - 제5호: 이사 보수한도 승인의 건
 - 제6호: 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석
찬성

3
2018.03.13
한국산업은행 만기도래 산업운영자금
대환의 건
가결
참석
찬성

4
2018.04.02
유형자산 처분에 관한 건
가결
해당없음
 (임기만료)
참석
찬성

5
2018.04.05
신규여신(대환) 취급의 건
가결
불참
-

6
2018.04.09
유형자산 처분에 관한 건
가결
참석
찬성

7
2018.04.16
유형자산 처분에 관한 건
가결
참석
찬성

8
2018.04.18
한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건
가결
불참
-

9
2018.04.25
한국산업은행 만기도래 산업운영자금 대환의 건
가결
불참
-

10
2018.06.27
한국산업은행 만기도래 산업운영자금 대환의 건
가결
불참
-

11
2018.07.10
상보신재료(소주)유한공사의 자금조달에 대한
보증연장의 건
가결
불참
-

12
2018.08.08
상보신재료(소주)유한공사 연대보증 입보에
관한 건
가결
불참
-

13
2018.08.22
상보신재료(소주)유한공사 출자증권(지분)
취득의 건
가결
참석
찬성

14
2018.09.20
한국산업은행 만기도래 산업운영자금 대환의 건
가결
불참
-

15
2018.10.26
한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건
가결
불참
-

※ 사업년도 중 사외이사 정경득 임기만료 퇴임 및 사외이사 조태영 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 별도의 위원회를 두고 있지 않음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
39
39
-

※ 1인당 평균지급액은 지급총액을 평균인원수로 나누어 계산함.
※ 상기 주총승인금액은 전체이사(3명)의 보수한도액 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

상보신재료(소주)유한공사
(종속회사)
광학필름
매출/매입
2018.01.01.~2018.12.31.
247
19

(주)레이노코리아
윈도우필름
매출/매입
2018.01.01.~2018.12.31.
140
11

※ 상기 비율은 2017년도 연결 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[디스플레이 사업부분]
광학필름은 LCD BLU에 적용되는 핵심부품으로 광원에서 나오는 빛을 굴절 및 반사하여 빛의 방향을 전면으로 항하게 함으로서 빛 손실을 최소화하고 휘도를 향상시키는 역할을 합니다.
광학필름 산업은 TV를 중심으로 점차 대형화되고 있으며, 현재 세계 디스플레이 시장에서는 LCD가 주력제품으로 판매되고 있습니다. 
시장수요는 고화질, 고선명, 슬림화를 요구하는 추세에 맞추어 면적기준으로 지속적으로 증가하고 있습니다.

[윈도우 사업부분]

차량용 윈도우필름 시장은 현재 성장기 시장으로 판단되고 있습니다. 과거에는 차량용 윈도우필름에 대한 인지가 부족하였으며, 2000년대에는 차량용 윈도우필름이 대중화 되었으나, 저품질, 저가격 제품들이 시장을 형성하였습니다.
최근 들어 여가생활의 다양화 및 고성능 차량, 고급차량 등이 출시되면서 소비자들이 차량용 윈도우필름에 대한 관심도가 크게 증가하고 있습니다. 
선진국에서는 고품질 차량용 윈도우필름이 수요가 증가하고 있으며, 개발도상국에서는 차량용 윈도우필름의 대중화가 시작되고 있는 상황입니다.
건축용 윈도우필름 시장은 현재 도입기 시장으로 판단되고 있습니다. 세계적으로 대형 유리건축물이 증가하고 있으며, 에너지 걸감 및 프라이버시 보호 차원에서 건축용 필름에 대한 수요가 발생하고 있습니다. 
건축용 윈도우필름은 여름에는 자외선 차단을 통한 피부 건강 보호 및 적외선 차단을 통한 열차단으로 건물 내 에어컨사용량 감소로 에너지 소모를 줄여주며, 겨울에는 건물 내 에너지를 외부로 유출시키는 것을 막아주어 친환경적인 녹색기술로 인정받고 있습니다.

또한, 자연재해 등으로 인하여 건물 유리가 비산하는 것을 막아주어 제2차 피해를 방지하는 등 다방면에 효과가 있는 제품으로 세계 각지에서 법이나, 규정으로 건축용 윈도우필름 설치를 지정하는 움직임이 있습니다.
PPF(차량용 보호필름) 시장은 현재 도입기 시장으로 고가 차량의 판매량 증가 등에 맞물려 태생하고 있는 시장입니다. PPF시장은 차량을 외부충격 및 오물에 대하여 차량을 보호하기 때문에 고가 차량 소유주 및 자동차 튜닝 시장에서 상당히 높이 평가되는 매력적인 시장으로 자리매김하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[디스플레이 사업부분]
당사 광학필름은 타 경쟁사 대비해서 거래처로부터 고품질 제품으로 인정받고 있습니다.
당사 광학필름은 세계최초로 Self-Healing 특성을 이용한 스크래치 방지 기능을 가진 Anti-scratch resin을 개발하여 제품에 적용하였으며, 다양한 굴절률별 Resin 배합기술, Micro size bead 분산을 통한 필름 제조기술을 보유하고 있습니다.
당사는 초정밀 패턴 가공기를 보유하고 있어 자체적으로 Micro pattern roll 가공 기술을 보유하고 있으며, 고객의 요구에 따른 다양한 패턴의 성형가공이 가능합니다.
광학필름 산업이 성숙기 시장이나 당사는 고품질 광학필름 제품으로 경쟁력을 확보하고 있습니다.

[윈도우 사업부문]
당사 윈도우 Solar필름은 전 세계에서 성능 및 품질 인증을 받은 세계 최고 수준의 고성능 윈도우필름이며, 혁신적인 코팅 기술을 통한 효율적인 태양열 차단기능, 특허 기술을 통한 헤이즈 및 난반사 현상이 없는 탁월한 선명도 및 시인성을 제공하고 있습니다. 
기본적인 제품 특성으로 자외선 차단율이 99%, 적외선 차단율이 90~99%입니다. 그리고 당사 윈도우 제픔은 나노 카본 세라믹 기술을 을 적용한 필름으로 타 경쟁사 제품 기술인 카본필름 과 세라믹 필름의 장점만 융합한 필름입니다. 
나노카본세라믹 필름은 기존 카본필름의 가시광선 투과 시 산란효과로 인한 헤이즈 발생을 보완하였으며 세라믹필름의 입자 산화 현상으로 내구성이 떨어지는 점을 개선한 필름으로 헤이즈 현상이 없는 맑은 시인성, 높은 내구성 및 열차단 기능을 가지고 있습니다.
당사 윈도우 Safety필름은 일반유리 부착 시 최대 약 20배 이상 유리 강도가 강해지는 효과를 제공하여 유리의 파손 및 비산(유리파편)을 방지하는 효과가 있습니다.
PPF 필름은 Paint Protection Film 의 약자로 차량 도장용 보호 필름으로 운행 시 stone chip에 의해 차량도장에 손상을 주는 것을 막아주는 보호필름입니다.
당사 PPF필름은 타 경쟁사 대비하여 자가복원기능(Self-healing)이 있어 PPF필름에 손상이 가더라도 원모습으로 복구하는 기능이 있습니다.
당사는 독보적인 기술력을 바탕으로 해외 유수 국가에 수출하고 있으며, 국내 시장에서도 매출을 확대하고 있습니다.
마찰저항이 극대화된 특수코팅필름으로 수명이 반영구적이며 탁월한 에너지 절감효과와 안정성을 인정 받아 전세계 주요 공항, 호텔, 쇼핑센터, 은행 등에 시공되어 최고 수준의 품질을 증명하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상품 등

디스플레이
(디스플레이 사업본부)
제품
상품
기술료
광학필름
TV, 모니터 및
모바일 광학필름 외
복합시트
프리즘시트
확산시트

윈도우
(CMS 사업본부)
제품
상품
윈도우필름
차량 및 건물의
자외선 및 적외선 필름 외
Solar film
PPF film
Safety film

(2) 시장점유율

제품군 산정기준에 따라 시장점율을 정확히 산정하기 어려워 생략합니다.

(3) 시장의 특성

광학필름 산업은 글로벌 경제성장률이 높을수록 매출이 증가하는 성향이 있으며, 국가별 TV보유율, 휴대폰 보급률의 증가함에 따라 광학필름 매출이 증가하는 경향이 있습니다.

윈도우필름 산업은 차량보급률 및 글로벌 경제성장률에 따라 시장규모가 변동되는 경향이 있으나, 경기 민감도가 낮은 시장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'꿈의 나노소재'로 불리는 그래핀은 높은 전기전도도와 기계적 강도, 간결한 제조공정 등으로 '소프트 일렉트로닉스'적용에 가장 적합한 소재 입니다. 아울러 플렉서블 디바이스 기기에 적용시 시장은 상당히 커질 것으로 기대되고 있습니다. 

AgNW필름은 수용액상에 분산되어 있는 AgNW(Silver Nanowire)를 기판 위에 코팅 하여 만든 투명 전극 필름입니다.
세계 AgNW TCF 시장규모는 '22년 약 485.4백만 달러(약 5,339억원)로 성장할 전망이며, 모바일 기기를 필두로 터치스크린 적용이 조명, 자동차, 건축물 분야로 확대되어 TSP용 투명전극 필름의 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.
당사는 AgNW소재를 이용하여 ITO 대체 투명전극 개발하고 있으며, AgNW 투명전극의 무에칭 패턴 형성 원천기술, 상용화기술을 보유하고 있습니다.
당사는 AgNW 필름을 활용하여 차세대 플렉시블 투명전극 시장을 선점할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결기준 매출액은 1,275억원으로 전년 대비 0.2% 감소하였고, 영업이익은 41억원으로 전년 대비 흑자전환 되었습니다.
2018년 별도기준 매출액은 649억원으로 전년 672억원 대비 3.5% 감소하였고, 영업이익은 17억원으로 전년 대비 흑자전환 되었습니다.

종합적으로 연결 및 별도 매출액은 전년과 비슷한 수준에서 약간의 감소가 있었으나, CMS사업부의 수익 향상에 따른 영향으로 영업이익은 전년 대비 흑자전환 하였으며, 재해손실 및 유, 무형자산 손상차손의 발생으로 당기순손실이 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 당사 정관 및 상법에 의거 재무제표 확정시점 이사회 승인 후 주주총회 보고로 갈음할 수 있습니다.

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

<연결재무상태표>

제 30 기 2018. 12. 31. 현재

제 29 기 2017. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

Ⅰ.유동자산
73,000,062,894
94,241,383,357

현금및현금성자산
17,776,726,413
28,515,915,030

매출채권
37,504,146,841
32,565,692,365

단기대여금및기타수취채권
873,879,670
1,373,204,127

기타유동자산
931,716,022
3,366,978,400

당기법인세자산
11,919,170
63,669,032

재고자산
15,901,674,778
28,355,924,403

Ⅱ.매각예정자산
3,779,056,201
-

Ⅲ.비유동자산
41,392,772,946
66,962,927,599

장기금융상품
-
492,700,000

매도가능금융자산
-
30,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
30,000,000
-

유형자산
36,370,453,112
56,819,438,406

투자부동산
1,569,302,363
1,587,509,783

무형자산
3,114,182,084
7,381,301,737

이연법인세자산
-
-

기타비유동자산
-
60,732,328

비유동기타수취채권
308,835,387
591,245,345

자산총계
118,171,892,041
161,204,310,956

부 채

Ⅰ.유동부채
92,338,060,970
89,125,486,497

매입채무
15,798,477,315
17,936,031,914

기타지급채무
4,575,286,536
6,154,793,522

기타유동부채
93,896,168
147,703,073

파생금융상품
4,218,729,701
6,158,407,988

단기차입금
48,233,800,000
58,728,550,000

유동성장기부채
8,757,721,279
-

유동성신주인수권부사채
10,660,149,971
-

당기법인세부채
-
-

Ⅱ.비유동부채
7,874,111,041
26,908,805,988

장기차입금
1,996,905,000
12,775,522,847

순확정급여부채
3,993,755,866
3,121,256,222

신주인수권부사채
-
10,591,097,498

기타충당부채
463,923,762
-

이연법인세부채
1,419,526,413
420,929,421

부채총계
100,212,172,011
116,034,292,485

자 본

I. 지배기업소유주지분
17,959,720,030
45,170,018,471

자본금
14,169,292,500
13,573,793,500

자본잉여금
60,780,262,622
59,856,208,620

기타자본구성요소
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

기타포괄손익누계액
(1,503,498,419)
(3,369,354,189)

이익잉여금(결손금)
(52,996,717,863)
(22,401,010,650)

II. 비지배지분
-
-

자본총계
17,959,720,030
45,170,018,471

부채및자본총계
118,171,892,041
161,204,310,956

<연결손익계산서>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 매출액
127,480,778,264
127,780,031,777

II. 매출원가
109,907,112,503
118,864,273,299

III. 매출총이익
17,573,665,761
8,915,758,478

판매비와관리비
13,442,246,953
12,700,418,470

IV. 영업이익(손실)
4,131,418,808
(3,784,659,992)

기타수익
6,086,686,505
2,135,034,920

기타비용
31,445,892,971
108,063,560

금융수익
2,924,194,635
4,312,490,457

금융비용
10,604,137,404
7,973,995,209

V. 법인세비용차감전순손실
(28,907,730,427)
(5,419,193,384)

VI. 법인세비용
1,405,662,319
881,480,796

VII. 당기순이익(손실)
(30,313,392,746)
(6,300,674,180)

VIII. 기타포괄손익
1,583,541,303
(1,121,191,080)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(142,152,830)
(1,188,402,456)

해외사업환산손익
(142,152,830)
(1,188,402,456)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,725,694,133
67,211,376

확정급여제도의 재측정요소
(282,314,467)
67,211,376

자산의 재평가이익
2,008,008,600
-

IX. 총포괄손익
(28,729,851,443)
(7,421,865,260)

X. 당기순손익귀속
(30,313,392,746)
(6,300,674,180)

지배기업소유주
(30,313,392,746)
(6,300,674,180)

비지배지분
-
-

XI. 총포괄손익귀속
(28,729,851,443)
(7,421,865,260)

지배기업소유주
(28,729,851,443)
(7,421,865,260)

비지배지분
-
-

XII. 기본및희석주당이익
(1,097)
(234)

<연결자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
총 계

2017.01.01(전기초)
13,573,793,500
59,403,708,740
(2,489,618,810)
(2,180,951,733)
(16,167,547,846)
52,139,383,851
52,139,383,851

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,300,674,180)
(6,300,674,180)
(6,300,674,180)

기타포괄손익
-
-
-
(1,188,402,456)
67,211,376
(1,121,191,080)
(1,121,191,080)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
67,211,376
67,211,376
67,211,376

해외사업장환산에따른외환차이
-
-
-
(1,188,402,456)
-
(1,188,402,456)
(1,188,402,456)

소유주와의거래
-
452,499,880
-
-
-
452,499,880
452,499,880

신주인수권대가
-
452,499,880
-
-
-
452,499,880
452,499,880

2017.12.31(전기말)
13,573,793,500
59,856,208,620
(2,489,618,810)
(3,369,354,189)
(22,401,010,650)
45,170,018,471
45,170,018,471

2018.01.01(당기초)
13,573,793,500
59,856,208,620
(2,489,618,810)
(3,369,354,189)
(22,401,010,650)
45,170,018,471
45,170,018,471

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(30,313,392,746)
(30,313,392,746)
(30,313,392,746)

기타포괄손익
-
-
-
1,865,855,770
(282,314,467)
1,583,541,303
1,583,541,303

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(282,314,467)
(282,314,467)
(282,314,467)

자산의 재평가이익
-
-
-
2,008,008,600
-
2,008,008,600
2,008,008,600

해외사업장환산에따른외환차이
-
-
-
(142,152,830)
-
(142,152,830)
(142,152,830)

소유주와의거래
595,499,000
924,054,002
-
-
-
1,519,553,002
1,519,553,002

신주인수권의 행사
595,499,000
924,054,002
-
-
-
1,519,553,002
1,519,553,002

2018.12.31(당기말)
14,169,292,500
60,780,262,622
(2,489,618,810)
(1,503,498,419)
(52,996,717,863)
17,959,720,030
17,959,720,030

<연결현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(811,260,373)
(9,987,912,096)

1. 영업에서 창출된 현금
3,010,248,535
(6,810,303,263)

가. 당기순이익
(30,313,392,746)
(6,248,287,199)

나. 당기순이익에 대한 조정
39,988,767,230
7,823,866,209

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(6,665,125,949)
(8,385,882,273)

2. 이자 수취
139,470,939
209,737,952

3. 이자 지급
(3,173,610,278)
(2,844,217,649)

4. 법인세 환급(납부)
(787,369,569)
(543,129,136)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
8,347,450,451
(668,353,402)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,245,926,811
5,428,128,531

단기대여금의 감소
88,421,648
317,894,628

장기금융상품의 감소
388,351,421
-

유형자산의 처분
53,665,079
3,990,741,911

투자부동산의 처분
-
831,316,362

보증금의 감소
365,488,663
47,305,630

무형자산의 처분
-
240,870,000

매각예정자산의 처분
8,350,000,000
-

2.투자활동으로인한현금유출액
(898,476,360)
(6,096,481,933)

단기대여금의 증가
(20,000,000)
(48,000,000)

장기금융상품의 증가
(27,656,000)
(165,936,000)

유형자산의 취득
(523,551,719)
(3,202,553,019)

무형자산의 취득
(243,071,135)
(2,568,280,564)

보증금의 증가
(84,197,506)
(111,712,350)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
(18,339,959,179)
8,747,593,045

1.재무활동으로인한현금유입액
3,678,431,840
21,061,649,966

단기차입금의 차입
2,496,000,000
5,324,601,675

장기차입금의 차입
1,164,800,000
450,000,000

신주인수권부사채의 발행
-
15,287,048,291

신주인수권의 행사
17,631,840
-

2.재무활동으로인한현금유출액
(22,018,391,019)
(12,314,056,921)

단기차입금의 상환
(12,955,800,000)
(11,145,886,445)

장기차입금의 상환
(9,062,591,019)
(1,001,526,446)

파생상품부채의 상환
-
(166,644,030)

IV. 환율변동으로인한 환산차이의 반영
64,580,484
813,231,363

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(10,739,188,617)
(1,095,441,090)

VI. 기초의 현금및현금성자산
28,515,915,030
28,515,915,030

VII. 기말의 현금및현금성자산
17,776,726,413
27,420,473,940

2) 별도재무제표

<재무상태표>

제 30 기 2018. 12. 31. 현재

제 29 기 2017. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

I. 유동자산
44,140,322,138
71,025,365,110

현금및현금성자산
12,505,603,684
22,788,654,670

매출채권
21,201,986,368
21,658,437,564

기타수취채권
873,879,670
1,373,204,127

기타유동자산
883,814,917
4,617,177,243

당기법인세자산
11,919,170
63,669,032

재고자산
8,663,118,329
20,524,222,474

Ⅱ. 매각예정자산
3,779,056,201
-

Ⅲ. 비유동자산
57,900,615,711
74,064,974,588

장기금융상품
-
492,700,000

매도가능금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
30,000,000
30,000,000

유형자산
27,805,148,457
46,641,141,429

투자부동산
1,569,302,363
1,587,509,783

무형자산
2,996,038,675
7,257,101,873

비유동기타수취채권
168,761,475
479,322,475

종속기업투자
25,331,364,741
17,577,199,028

자 산 총 계
105,819,994,050
145,090,339,698

부 채

I. 유 동 부 채
71,342,582,774
76,811,257,266

매입채무
9,755,446,668
11,623,085,582

기타지급채무
2,362,957,366
4,576,028,820

기타유동부채
75,590,048
143,734,876

파생금융상품
5,137,438,721
6,158,407,988

단기차입금
43,351,000,000
54,310,000,000

유동성신수인수권부사채
10,660,149,971
-

당기법인세부채
-
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
5,878,609,049
15,133,283,141

장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

순확정급여부채
3,993,755,866
3,121,256,222

신수인수권부사채
-
10,591,097,498

기타충당부채
463,923,762
-

이연법인세부채
420,929,421
420,929,421

부 채 총 계
77,221,191,823
91,944,540,407

자 본

I. 자본금
14,169,292,500
13,573,793,500

II. 자본잉여금
60,780,262,622
59,856,208,620

III. 기타자본구성요소
(2,489,618,810)
(2,489,618,810)

IV. 기타포괄손익누계액
2,008,008,600
-

V. 결손금
(45,869,142,685)
(17,794,584,019)

자 본 총 계
28,598,802,227
53,145,799,291

부채및자본총계
105,819,994,050
145,090,339,698

<손익계산서>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 매출액
64,888,592,359
67,228,622,452

II. 매출원가
53,398,636,701
63,893,464,516

III. 매출총이익
11,489,955,658
3,335,157,936

판매비와관리비
9,791,316,459
9,563,156,676

IV. 영업이익(손실)
1,698,639,199
(6,227,998,740)

기타수익
7,292,747,227
2,086,926,757

기타비용
31,833,929,283
68,989,631

금융수익
1,558,230,094
3,930,332,918

금융비용
6,660,826,967
7,082,203,110

V. 법인세비용차감전순손실
(27,945,139,730)
(7,361,931,806)

VI. 법인세비용
(152,895,531)
396,679,982

VII. 당기순손실
(27,792,244,199)
(7,758,611,788)

VIII. 기타포괄손익
1,725,694,133
67,211,376

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(282,314,467)
67,211,376

자산의 재평가이익
2,008,008,600
-

IX. 총포괄손실
(26,066,550,066)
(7,691,400,412)

X. 기본및희석주당이익
(1,006)
(288)

<자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

구 분
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
13,573,793,500
59,403,708,740
(2,489,618,810)
-
(10,103,183,607)
60,384,699,823

당기순손실
-
-
-
-
(7,758,611,788)
(7,758,611,788)

기타포괄손익
-
-
-
-
67,211,376
67,211,376

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
67,211,376
67,211,376

소유주와의 거래

신주인수권대가
-
452,499,880
-
-
-
452,499,880

2017.12.31(전기말)
13,573,793,500
59,856,208,620
(2,489,618,810)
-
(17,794,584,019)
53,145,799,291

2018.01.01(당기초)
13,573,793,500
59,856,208,620
(2,489,618,810)
-
(17,794,584,019)
53,145,799,291

당기순손실
-
-
-
-
(27,792,244,199)
(27,792,244,199)

기타포괄손익
-
-
-
2,008,008,600
(282,314,467)
1,725,694,133

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(282,314,467)
(282,314,467)

자산의 재평가이익
-
-
-
2,008,008,600
-
2,008,008,600

소유주와의 거래
595,499,000
924,054,002
-
-
-
1,519,553,002

신주인수권 행사 등
595,499,000
924,054,002
-
-
-
1,519,553,002

2018.12.31(당기말)
14,169,292,500
60,780,262,622
(2,489,618,810)
2,008,008,600
(45,869,142,685)
28,598,802,227

<현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01.부터 2018. 12. 31.까지)

제 29 기 (2017. 01. 01.부터 2017. 12. 31.까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
653,630,786
(6,609,657,013)

1. 영업에서 창출된 현금
3,645,398,775
(4,033,192,689)

가. 당기순이익(손실)
(27,792,244,199)
(7,758,611,788)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정
33,622,395,821
4,783,209,802

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,184,752,847)
(1,057,790,703)

2. 이자 수취
83,409,579
27,932,486

3. 이자 지급
(2,847,768,857)
(2,546,068,488)

4. 법인세 납부
(227,408,711)
(58,328,322)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
8,787,762,987
287,096,332

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,197,938,224
5,764,895,426

장기금융상품의 감소
388,351,421
-

단기대여금의 감소
88,421,648
317,894,628

유형자산의 처분
53,665,079
4,328,848,486

투자부동산의 처분
-
831,316,362

무형자산의 처분
3,239,076
240,870,000

보증금의감소
314,261,000
45,965,950

매각예정자산의 처분
8,350,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(410,175,237)
(5,477,799,094)

단기대여금의 증가
(20,000,000)
(48,000,000)

장기금융상품의 증가
(27,656,000)
(165,936,000)

유형자산의 취득
(170,873,750)
(1,992,622,182)

무형자산의 취득
(187,945,487)
(2,378,002,564)

종속기업투자의 증가
-
(856,503,348)

보증금의 증가
(3,700,000)
(36,735,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(19,858,359,178)
8,240,404,261

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
17,631,840
19,387,048,291

단기차입금의 차입
-
3,650,000,000

장기차입금의 차입
-
450,000,000

신주인수권부사채의 발행

15,287,048,291

신주인수권의 행사
17,631,840
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(19,875,991,018)
(11,146,644,030)

단기차입금의 상환
(10,959,000,000)
(10,980,000,000)

재무적투자자에 대한 상환
(8,916,991,018)
(166,644,030)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
133,914,419
-

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(10,283,050,986)
1,917,843,580

VI. 기초의 현금및현금성자산
22,788,654,670
20,870,811,090

VII. 반기말의 현금및현금성자산
12,505,603,684
22,788,654,670

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제30기(2018년) 주주배당(안) : 미배당 예정
제29기(2017년) 주주배당 : 미배당

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 6 조(1주의 금액)
 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.
제 7 조(1주의 금액)
 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.
조문번호 변경

제 7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 600,000 주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.
제 6 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
 좌동
조문번호 변경

제 8 조(주식의 종류)
회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 우선주식으로 한다.
제 8 조(주식의 종류)
회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

제9조(주권의 종류)
 이 회사가 발행하는 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
삭제
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

신설
제 9 조(주식 등의 전자등록)
 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

제 10 조(우선주식의 수와 내용)
 ① 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.
 ② 우선주식에 대해서는 이익 배당에 있어 액면가기준 최저 연 1%이상으로 발행시 이사회에서 우선 배당률을 정한다.
 ③ 우선주식에 대해서는 보통주식이 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.
 ④ 우선주식은 제③항의 배당률에 대한 배당을 받지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당 부분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 보통주식에 우선하여 배당 받는다.
 ⑤ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며 보통주식의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주식으로 전환할 경우 전환후 보유하게 될 보통주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.
 ⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시 이사회에서 정하도록 하고 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
 ⑦ 우선주식은 잔여 재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.
 ⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.
⑨ 우선주식은 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.
 1. 상환기간은 신주 발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주식으로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다.
 2. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.
 3. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.
 4. 상환하는 주식의 수는 발행시 이사회에서 정한다.
 ⑩ 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.
 1. 전환 청구기간은 우선주식 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.
 2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환된다.
 3. 전환비율은 원칙적으로는 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다.
 4. 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정은 발행시 이사회에서 정한다.
 ⑪ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업년도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.
제 8 조의 2(우선주식의 수와 내용)
 좌동

조문번호 변경

제 11 조(신주인수권)
 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 우리사주조합원에게 발행주식 신주를 배정하는 경우 
 3. 상법 제542조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관, 창업투자회사, 신기술금융회사, 일반법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 8. 근로자복지기본법 제32조2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 10 조(신주인수권)
 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 우리사주조합원에게 발행주식 신주를 배정하는 경우 
 3. 상법 제542조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관, 기관투자자, 창업투자회사, 신기술금융회사, 일반법인 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
일반공모증자등 조문과 통합 수정
 근로복지기본법 개정

제 11 조의 2(일반공모증자등)
 ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 
 ② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행 할 수 있다.
 ③ 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
 ④ 제1항내지 제3항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.
제 10 조의 2(일반공모증자등)
 삭제
신주인수권 조문과 통합

제 11 조의 3(주식매수선택권)
 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
 ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
 ④ 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.
 ⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 
 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 
 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 
 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 
 ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조4의 규정을 준용한다.
제 10 조의 2(주식매수선택권)
 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
 ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
 ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
⑤~⑧ 좌동 
 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
상법 시행령 개정

제 11 조의 4(신주의 배당기산일)
 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 11 조(신주의 배당기산일)
 좌동 

조문번호 변경

제 13 조(명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제 13 조(명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

제 14 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제14조 삭제
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월 1 일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
기간 단축

제 16 조(전환사채의 발행)
 ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 
 2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 
 3. 회사가 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
 ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월(단, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조4의 규정을 준용한다.
제 16 조(전환사채의 발행)
 ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 
 2. 신기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 
 3. 회사가 경영상 필요에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 
 ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월(단, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
목적 및 대상 수정

제 17 조(신주인수권부사채의 발행)
 ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
 ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
 ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월(단, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조 4의 규정을 준용한다.
제 17 조(신주인수권부사채의 발행)
 ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
 ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
 ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월(단, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
 ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
연계조문 수정

제 18 조(사채발행에 관한 준용규정)
 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 18 조(사채발행에 관한 준용규정)
 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행

제 19 조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 19 조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 31 조(이사의 수)
 회사의 이사는 3명 이상 8 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
제 31 조(이사의 수)
 ①회사의 이사는 3명 이상 8 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
 ②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
상법 적용

제 38 조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 
 ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

제 38 조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 
 ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 46 조(감사의 직무와 의무)
 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
 ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
 ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
제 46 조(감사의 직무와 의무)
 ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 ④감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제35조의1의 규정을 준용한다.
 ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
 ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제51조(외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정

제 53 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 53 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
 ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 53조의 1(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
 ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 
 ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 53조의 1(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
 ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 
 ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 
 1. 직전결산기의 자본금의 액
 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
 ⑤ 제9조의 2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
상법시행령 개정

부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 참고사항

- 당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였음에도 불구하고 별도/연결 재무제표 및 그 주석의 작성, 이후 회계감사 등 외부감사인의 일정에 따른 감사보고서의 수취예정일인 3/19로부터 일주일 후인 3/27과 사업년도 종료일로부터 90일 이내인 3/31 사이에 주주총회를 개최하여야 하므로, 주주총회집중(예상)일인 3/27, 3/28, 3/29 중에 주주총회를 개최할 수 밖에 없는 상황에서 부득이하게 3/27 정기주주총회를 개최하게 되었음을 알려 드립니다.