케이엠제약 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 케이엠제약

주주총회소집공고
2.7
케이엠제약(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 12일

회 사 명 :
케이엠제약 주식회사

대 표 이 사 :
강 일 모

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121

(전 화)02-3477-8422

(홈페이지) http://kmkmp.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 강일모

(전 화) 02-3477-8422

주주총회 소집공고

(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제4장 제19조에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제21조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1.일시 : 2019년 03월 27일(수) 오전 08시 00분

2. 장소 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로268번길 121 케이엠제약(주) 본사 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고
나. 의결사항
제1호 의안 : 제4기(2018.01.01.~2018.12.31.) 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항
상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고,, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 지참서류
가. 직접 행사 : 신분증
나. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항
본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다. 

 2019년 03월 12일

 케 이 엠 제 약 주 식 회 사
 대표이사 강 일 모 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
(참석자 수/재적자수)
주1)
사외이사 등의
성명
사외이사 등의
성명
비고

신사용
(출석률 : 100%)
찬반여부
한경수
(출석률 : 100%)
찬반여부

1
2018.01.08
1. 합병 관련 계약 체결의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

2
2018.02.27
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

3
2018.02.28
1. 합병 계약 체결의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

4
2018.04.30
1. 임시주주총회 소집의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

5
2018.06.15
1. 합병일정의 변경 및 합병변경계약 체결의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

2. 임시주주총회 소집의 건

3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

6
2018.06.20
1. 제1회 전환사채 만기 연장의 건
가결 (4/4)
찬성
-
감사참석

7
2018.09.05
1. 자기주식처분의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사불참

8
2018.09.21
1. 이해관계자거래승인의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

9
2018.10.08
1. 임시주주총회소집 및 주식명의개서정지에 관한 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

10
2018.11.02
1. 사내규정 개정의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

11
2018.12.20
1. 이해관계자거래승인의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

12
2019.01.15
1. 사내규정 제정의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

13
2019.02.11
1. 재무제표(가결산) 승인의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

14
2019.03.04
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

15
2019.03.08
1. 제4기 정기주주총회 소집의 건
가결 (4/4)
-
찬성
감사참석

주) 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적주식회사와 합병함에 따라 2018년 9월 12일(합병등기일) 신사용 사외이사는 사임하고, 한경수 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
3,100,000
3,100,000
-

※ 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품매출
모린 주식회사
(관계회사)
2018.01.01-2018.12.31
44.8
25.87

※ 상기표의 비율은 외부감사전 별도재무제표의 '18년도말 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

모린 주식회사
(관계회사)
제품매출
2018.01.01-2018.12.31
44.8
25.87

※ 상기표의 비율은 외부감사전 별도재무제표의 '18년도말 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 주력제품 오랄케어 및 스킨케어 제품은 대표적인 생활용품 분야에 속합니다. 생활용품 산업은 일반적으로 제품의 부피가 크고 이익은 낮으며, 생산재, 자본재 산업에 대비하여 소비자 또는 개인의 생활환경에 밀접한 산업입니다.

생활용품 산업은 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 아주 높습니다. 따라서 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이기 위해 매체광고, 판촉 등과 같은 투자 활동을 강화하고 있습니다. 이처럼 소비자의 생활에 밀접한 생활용품의 특성 상 제품의 수명이 매우 짧습니다. 특히, 오늘날 소비자의 다양한 수요와 가치변화로 인해 기업에서는 제품 개발이나 혁신의 주기가 매우 짧아지고 있어, 이에 대응하기 위하여 자체적으로 연구단계부터 제품기획, 생산 단계까지 수직적으로 단순한 구조를 갖는 특징을 가지고 있습니다.

한편, 생활용품 관련 제품 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 심해져, 수익성이 낮고 업체 간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었으나, 최근에 온라인 쇼핑(역직구 포함), H&B스토어(Drug 스토어), 홈쇼핑, 한류문화에 따른 중국, 동남아 수출 등 다양한 유통채널의 성장으로 채널 다각화 노력이 더해져 수익구조를 개선해 나가고 있습니다. 또한 생활용품 산업은 제품생산의 짧은 리드타임과 지속적인 SKU(Stock Keeping Unit)증가의 특성을 가집니다. 이는 소비트렌드의 변화와 소득 향상으로 인해 프리미엄 제품 선호, 고품질 저가제품(가성비 높은 제품) 구매 등 소비자의 수요가 다양해지고 있어 필연적으로 초래된 특성입니다.

(2) 산업의 성장성

1) 오랄케어시장

가) 국내시장

당사의 다른 주력제품 중 하나인 칫솔의 경우, 17년 기준 시장규모는 1,587억원 수준이며, 치약과 마찬가지로 매년 전체 시장규모가 소폭씩 감소하고 있는 추세입니다.

- 치약제 및 의약외품 생산규모

[국내 치약제 및 의약외품 생산금액]

(단위 : 억원)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR

치약제 생산금액

4,097

4,281

5,545

5,727

11.81%

전체 의약외품 생산금액

15,451

16,579

18,562

19,465

10.02%

치약제 비중

26.5%

25.8%

29.8%

29.4%

-

(출처 : 식품의약품안전처. 단위 : 억원)

치약제 관련제품은 대표적인 의약외품에 해당하며, 식약처 보도자료(2017.7.13)에 따르면 16년 기준 의약외품 생산금액은 총 1조 9,465억원이며, 매년 지속적으로 생산규모가 증가하고 있습니다. 이는 지카 바이러스 등 신종 감염병이 지속적으로 국내로 유입되고, 대기 중 미세먼지 농도가 높은 날이 점차 많아짐에 따라 소비자들이 보건 위생 분야에 대한 관심이 높아지면서 살충 살균제, 치약제 등의 사용이 많아진 데 따른 것으로 보입니다.

이중 당사의 주력제품인 치약제는 전체 의약외품 생산금액의 29.4%로 전체 의약외품 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

[국내 치약 및 칫솔 생산규모]

(단위 : 치약-M/T, 칫솔-천개)

구분

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

치약 (우)

38,432

38,627

38,667

36,864

36,128

38,781

42,232

칫솔 (좌)

206,807

222,019

218,581

230,882

233,996

256,414

253,655

(출처 : 통계청)

통계청에서 고시한 국내 치약 생산규모는 2014년 36,128톤으로까지 감소하였으나, 2015년부터 다시 증가하기 시작하여 2016년 생산량이 42,232톤에 이르고 있습니다. 국내 치약시장 규모가 2015년과 2016년 각각 2,071억원, 2,038억원으로 정체 혹은 감소추세에 있는데도 생산규모가 증가하는 이유는 2015년과 2016년에 치약 수출물량이 전년대비 약 71%, 51%씩 증가하는 추세에 있기 때문으로 판단됩니다.

나) 해외시장

리서치업체인 Grand View Research의 언론보도에 의하면, 글로벌 오랄케어 시장규모는 2025년까지 400억달러 규모로 성장하며, 연평균 성장률(CAGR)은 4.89%를 유지할 것으로 예상하고 있습니다.

미국의 경우, 오랄케어 시장에서 2015년 기준 약 2%의 성장률을 기록하고 있으며, 치약, 치실, 전동칫솔 제품에서 비교적 좋은 실적을 나타내고 있습니다. 미국의 구강케어 시장은 프록터 앤 갬블, 존슨앤존슨, 콜게이트, 글락소 스미스 클라인 등 4개 주요회사가 시장을 장악하고 있으며, 매우 성숙되어 있는 시장임을 감안할 때 추후 약 1%의 CAGR을 유지할 것으로 예상됩니다.

당사의 주력 수출국인 중국의 경우, 2016년 중국 구강관리 용품 시장 점유율은 전체 소비재의 6.6%에 달하고 있는데, 구강관리 용품 시장 성장의 주요 원동력은 중산층을 기준으로 한 구매력 강화가 주된 요인으로 판단됩니다. 치약 및 칫솔의 경우 소비 업그레이드로 인한 성장 공헌율이 90%를 초과 했으며, 치아 치료 및 보호에 대한 중국인들의 인식 변화는 구강 건강관리 전체 시장의 성장 동력이 되고 있습니다. 중산층 부상과 '13.5' 관련 의약품 산업 정책의 영향으로 중국 구강관리시장은 거대한 '블루 오션'으로 떠오르고 있습니다. 2016~2020년 중국의 치약시장 연평균 성장률은 7%로, 중상산업연구원은 2020년에 시장 소매 규모가 300억 위안을 넘어설 것으로 예측되고 있습니다.

(자료원 : 중상산업연구원)

또한 코트라의 해외시장뉴스 언론보도자료에 의하면, 2016년 중국의 한국 치약 수입액은 3,097만달러로 2015년 대비 125.3% 증가, 국가별 순위에서 한국은 2014년 3위, 2015년 2위, 2016년 1위를 차지했습니다.

[2014~2016년 중국 치약 수입 규모 국가별 순위]

(단위: 천 달러, %)

순위

국가

2014년

2015년

2016년

수입액

점유율

수입액

점유율

수입액

점유율

1

한국

4,871

14.2

13,747

17.3

30,974

25.8

2

태국

11,147

32.5

22,772

28.6

22,554

18.8

3

일본

6,107

17.8

13,546

17

18,695

15.6

4

미국

3,852

11.2

6,742

8.5

13,030

10.8

5

독일

1,188

3.5

2,910

3.7

10,132

8.4

-

합계

34,287

100

79,656

100

120,191

100

(출처: 코트라 홈페이지)

특히 중국 소비자들의 프리미엄 치약에 대한 수요 증가에 따라 중국 내 프리미엄 치약 시장은 성장세가 빠르게 이루어지고 있으며, 우리나라의 치약제조업체들은 이에 대응하기 위한 제품을 중국에 출시해 성공을 거두고 있습니다(LG죽염치약, 2080 샤이닝화이트, 2080 청은차 등).

2) 스킨케어시장

가) 국내시장

스킨케어 시장, 즉 화장품 관련산업은 전세계적으로 화장품에 대한 필수재 인식고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 증가하는 추세입니다. 또한 화장품 등 뷰티산업에 대한 소비는 각 나라별 경제성장률과도 밀접한 관계를 가지고 있음에 따라, 중동, 라틴아메리카, 아시아태평양 지역의 주요 신흥국들을 중심으로 빠른 속도로 그 시장 규모가 증가하고 있는 상황입니다. 한편, 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품 개발 및 한류의 인기에 힘입어 세계적으로 K-Beauty로 대표되는 우리나라의 화장품 산업은 국내 시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 전망하고 있습니다.

2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 514억원으로 전년대비 21.6% 증가하였습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 13.9%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석되고 있습니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,491억원으로 전년대비 65.6% 증가(15년 2조 9,281억원)했으며, 수입(1조 2,536억원)도 전년대비 소폭 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2012년 흑자전환 이후 15배 이상 증가한 모습을 보이고 있습니다.

[국내화장품생산규모]

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

생산규모(억원)

63,856

71,226

79,720

89,703

107,328

130,514

성장률(%)

6.17%

11.54%

11.92%

12.52%

19.65%

21.60%

(출처:식품의약품안전처)

화장품 유형별로는 기초 화장용 제품류가 7조 5,858억원(58.1%)으로 선두를 지킨 가운데, 색조 화장용 제품류가 2조 2,919억원(17.6%)으로 2위를 기록하였습니다. 그다음으로 두발용 제품류 1조 4,098억원(10.8%), 인체 세정용 제품류 1조 1,637억원(8.9%)으로 그 뒤를 이었습니다. 전반적으로 모든 유형에서 생산이 증가하고 있는 가운데 전체 화장품 생산 중 기초 화장용과 색조 화장용 제품류 비중은 증가한 반면, 두발용과 영유아용 제품류 비중은 소폭 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 연평균 증가율(2011∼16)이 가장 큰 유형은 인체 세정용 제품류로 33.1% 증가했으며, 그다음은 색조 화장용 제품류(23.2%), 체취 방지용 제품류(19.7%), 손발톱용 제품류 (19.2%) 등 순으로 나타나고 있습니다.

[당사가 속해있는 화장품 제품시장 생산규모]

(단위 : 억원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

두발용 제품류

9,771

10,554

12,226

13,047

13,942

인체 세정용 제품류

2,626

4,658

6,069

6,447

8,247

영/유아용제품류

702

568

481

551

574

목욕용 제품류

55

192

48

45

47

(출처 : 식품의약품안전처, 대한화장품협회)

당사의 스킨케어 제품인 샴푸, 바디워시, 썬블록 등이 속해있는 화장품 제품시장은 목욕용 제품을 제외하고는 모두 매년 성장하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

- 두발용 제품류

2015년 두발용 제품류 생산액은 1조 3,942억원으로 전년대비 6.9% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 샴푸, 린스 비중이 71.4%로 절반 이상을 차지했고, 헤어 컨디셔너(991억원),헤어 그루밍 에이드(916억원), 헤어 오일(884억원) 등이 뒤를 이었습니다.

[두발용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

샴푸, 린스

744,554

804,391

928,835

937,963

995,806

헤어 컨디셔너

64,758

53,673

79,101

83,363

99,112

헤어 그루밍 에이드

12,115

16,214

29,859

77,637

91,592

헤어 오일

43,476

44,850

56,344

81,473

88,426

헤어스프레이,왁스,젤

48,023

59,434

54,337

52,157

50,354

헤어 크림, 로션

8,421

13,191

13,839

9,430

9,788

기타

55,838

63,712

60,368

62,680

59,171

합계

977,185

1,055,465

1,222,683

1,304,703

1,394,249

(출처 : 대한화장품협회)

- 인체 세정용 제품류

2015년 인체 세정용 제품류 생산액은 8,247억원으로 전년대비 27.9% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 바디클렌저가 3,073억원으로 가장 많이 생산되었으며, 그다음은 폼 클렌저(2,811억원), 물휴지(1,582억원) 등 순으로 나타나고 있습니다.

[인체 세정용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

바디 클렌저

213,031

224,870

296,715

302,997

307,314

폼 클렌저

9,604

172,286

238,871

271,698

281,130

외음부 세정제

19,456

22,883

21,906

23,734

24,351

기타

20,522

45,825

49,485

46,289

211,919

합계

262,613

465,864

606,977

644,718

824,714

(출처 : 대한화장품협회,한국의약품수출입협회)

- 영유아용 제품류

2015년 영유아용 제품류 생산액은 574억원으로 전년대비 4.1% 증가하였습니다. 세부 유형별로는 영유아용 로션, 크림이 339억원으로 절반 이상(59.1%)을 차지했고, 영유아용 인체 세정용 제품(109억원)과 영유아용 목욕용 제품(64억원)이 뒤를 이었습니다.

[영유아용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

영유아용로션,크림

45,556

37,542

31,833

34,718

33,937

영유아용

인체 세정용 제품

8,138

6,938

6,248

7,395

10,872

영유아용목욕용제품

6,307

5,292

3,460

6,765

6,380

영유아용샴푸,린스

8,163

5,323

5,054

4,246

4,322

기타

2,053

1,706

1,549

2,060

1,932

합계

70,217

56,801

48,144

55,184

57,443

(출처 : 대한화장품협회)

- 목욕용 제품류

2015년 목욕용 제품류 생산액은 48억원으로 전년대비 4.3% 증가하였습니다. 세부 품목별 로는 목욕용 오일/정제/캡슐이 13억원으로 가장 많이 생산되었으며, 그다음은 목욕용소금류(10억원), 버블 배스 순으로 나타나고 있습니다.

[목욕용 제품류 연도별 생산추이]

(단위 : 백만원)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

목욕용 오일, 캡슐

2,330

1,317

1,193

1,094

1,280

목욕용 소금류

1,089

1,675

756

1,060

1,001

버블 배스

1,190

15,540

1,986

1,355

960

기타

938

718

874

1062

1526

합계

5,547

19,250

4,809

4,571

4,767

(출처 : 대한화장품협회)

나) 해외시장

Euromonitor 자료에 의하면 2015년 세계 화장품 시장규모는 3,516억 달러로 전년 대비 4.8% 증가했습니다. 이는 향후에도 지속되어 2020년 4,826억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대 되는 분야입니다.

[세계 화장품 시장규모 및 증가율]

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

국가별 시장 규모는 2015년 기준으로 미국이 658억 달러(18.7%)로 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(440억 달러, 12.5%), 일본(286억 달러, 8.1%), 브라질(236억 달러, 6.7%), 영국(151억 달러, 4.3%)등 순서로 규모가 크게 나타났습니다. 한편 한국의 2015년 화장품 시장규모는 107억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 글로벌 화장품 시장에서 차지하는 비중은 약 3% 수준으로 판단됩니다.

[세계 지역별 화장품 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

순위

국가명

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

점유율

1

미국

57,953

60,289

61,917

63,279

65,825

18.70

2

중국

31,756

34,931

38,202

41,212

44,024

12.50

3

일본

27,757

27,906

28,198

28,474

28,609

8.10

4

브라질

16,854

19,182

21,551

24,070

23,586

6.70

5

영국

13,606

13,898

14,334

14,768

15,117

4.30

6

독일

12,825

13,052

13,170

13,472

13,690

3.90

7

프랑스

12,038

12,177

12,208

12,264

12,292

3.50

8

한국

8,336

8,995

9,530

10,057

10,659

3.00

9

이탈리아

8,471

8,422

8,311

8,231

8,261

2.30

10

러시아

5,756

6,010

6,153

6,369

7,392

2.10

11

멕시코

6,033

6,447

6,699

6,949

7,332

2.10

12

스페인

7,056

6,879

6,690

6,645

6,729

1.90

13

인도

3,208

3,895

4,679

5,505

6,417

1.80

14

캐나다

5,593

5,787

5,918

6,029

6,173

1.80

15

아르헨티나

1,696

2,172

2,840

3,787

5,184

1.50

16

사우디아라비아

2,786

3,158

3,556

4,042

4,664

1.30

17

호주

3,893

3,978

4,080

4,192

4,294

1.20

18

태국

3,070

3,321

3,571

3,838

4,151

1.20

19

인도네시아

1,877

2,194

2,589

3,038

3,543

1.00

20

타이완

2,944

3,059

3,159

3,258

3,302

0.90

합계

289,840

305,254

320,121

335,670

351,645

100.00

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

[당사가 속해있는 화장품 제품의 세계시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

Hair Care

57,015

59,949

62,679

65,513

67,347

Shampoos

20,481

21,774

22,904

24,063

24,810

Bath and Shower

18,028

18,819

19,560

20,373

21,352

Sun Care

7,913

8,372

8,770

8,915

9,202

(출처: Euromonitor International, 2016(Nov))

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 경기 하강기에는 의식주 관련 필수 소비재보다는 내구재와 사치재 중심으로 소비가 위축되는 것으로 알려져 있습니다. 여기서 사치재란 소득 변화보다 더 크게 수요가 변하는 재화를 뜻합니다. 구입 금액이 크고 교체주기가 긴 내구재는 소비시점의 연기를 통해 지출을 줄일 수 있으며, 소득에 대한 탄력성이 큰 사치재 소비는 경기에 보다 민감하게 반응하기 때문입니다. 이에 반해 치약, 칫솔 등은 필수 소비재라는 특성상 경기변동에 따른 수요의 변동이 내구재와 사치재 대비 작은 편에 속합니다. 다만 최근 경제성장률의 둔화로 전체 생활용품 시장도 다소 위축되는 양상을 보이고 있습니다.

당사의 주력제품인 구강제품과 스킨제품의 경우 생활 필수소비재라는 특성상 경기 변동의 영향을 많이 받지는 않지만, 불황의 장기화로 생활용품 시장도 위축되고 있습니다. 또한 계절적으로 하절기에 휴가 준비 등 대량구매와 사용량 증가로 매출이 상승하는 경향이 있습니다. 더불어 설과 추석시즌에 대표적인 명절 선물인 선물세트를 구성하는 치약, 샴푸, 바디워시의 판매량이 상승하는 특징이 있습니다.

(4) 경쟁 요소

1) 경쟁 상황

닐슨 Data가 제공하는 국내 덴탈케어 시장 점유율 현황은 아래와 같습니다.

[국내 덴탈케어 시장 점유율 현황]

품목명

2014연도

2015연도

2016연도

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

덴탈
케어

LG생활건강

40.2

LG생활건강

41.2

LG생활건강

48.2

아모레퍼시픽

24.4

아모레퍼시픽

24.9

애경

20.9

애경

22.9

애경

19.8

아모레퍼시픽

15.7

부광

2.6

부광

3.1

글락소 스미스클라인

3.3

글락소 스미스클라인

2.0

글락소 스미스클라인

2.3

부광

2.5

기타

8.0

기타

8.7

기타

9.4

*출처 : Nielsen Data

생활용품 산업은 대규모 생산설비 및 영업망 구축 에 대한 높은 초기 투자부담, 제품 연구개발 능력, 전국적인 유통망, 브랜드 인지도 확보 등의 어려움으로 인해 진입장벽이 높아, 신규업체의 시장 진입이 용이하지 않은 구조입니다. 다만, 소비 트렌드의 변화와 기존 주요 과점 업체들의 신규제품 개발 및 유통채널 확대 등의 요인에 따라 다음과 같은 주요 경쟁요소가 존재합니다.

- 소비트렌드 변화

소비자들의 소득 증가와 가치 변화로 인해 소비트렌드가 세분화됨과 동시에 체험형 니즈가 증가하는 경향이 있습니다. 양적풍요와 함께 질적인 측면에서도 현저하게 소비의 다양화, 고급화 및 개성화를 추구하는 경향이 심화되고 있어서 개별 소비자들의 마이크로 니즈를 얼마나 잘 충족시키느냐의 여부가 중요해지고 있습니다.

- 브랜드 인지도

생활용품 사업의 경우 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 높은 편입니다. 소비자에게 브랜드는 곧 품질이고 품질이 곧 브랜드로 인식되어 지기도 합니다. 이에 기업들은 자사의 브랜드력을 강화하기 위해 유명 연예인을 광고모델로 기용하여 TV광고, 케이블TV광고 및 PPL 간접광고 마케팅을 하며, SNS, 블로거 마케팅 등을 통해 적극적으로 브랜드를 알리기 위해 과감한 투자를 하고 있습니다.

- 혁신제품 개발

생활용품은 피부, 구강 및 모발 등에 직접 닿는 화학제품이 대다수여서 인체에 해로운 부작용이 없어야 합니다. 기업들은 원료, 배합된 원료 및 완제품에 대한 연구개발과 다양한 안정성 테스트 등을 진행하고 있습니다. 뿐만 아니라, 소비 트렌드의 변화에 따른 혹은 고객의 니즈를 선행적으로 발굴하여 트렌드를 선도하기 위한 혁신적인 제품과 유통채널의 변화에 대응하기 위해 유통채널별로 특화된 제품을 개발하기 위해 연구개발에 많은 투자를 하고 있습니다.

- 유통채널 확보 및 운영

최근 국내의 생활용품 유통채널 트렌드를 살펴보면, 대형 할인점과 같은 전통 오프라인 채널의 판매 비중은 줄어들고 온라인 내 오픈마켓과 소셜커머스, 편의점, H&B스토어 등 신규채널들의 성장세가 지속되고 있습니다. 특히 모바일 기기의 발달로 인해 온라인 채널의 성장은 향후 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 신규 채널들의 성장과 점포수 확대로 인해 기업들은 신 유통채널 확보 및 운영을 위한 투자를 진행하고 있습니다. 한편, 신 채널들의 성장으로 인해 대형 할인점들도 자사몰, 창고형 매장 확대 등으로 채널 확대를 진행하고 있습니다.

가) 오랄케어 시장

시장조사기관 닐슨코리아에 따르면, 2016년 국내 치약시장 업체별 점유율은 LG생활건강이 48.2%로 1위를 차지한데 이어 애경이 20.9%로 2위, 아모레퍼시픽은 15.7%로 3위를 기록하고 있습니다. 2014년과 2015년 각각 40.2%와 41.2%의 점유율을 나타냈던 LG생활건강의 ‘페리오’와 ‘죽염’ 등은 메디안 치약의 반사이익으로 절반 가량의 점유율로 최대 수혜자가 되었으며, LG생활건강은 치약 점유율 조사가 시작된 이래로 18년째 치약시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 
 
 반면 아모레퍼시픽은 2014년과 2015년 각각 24.4%, 24.9%의 점유율을 기록했지만, 메디안 치약 사태로 점유율 20%대 초반으로 3위로 밀려난 모습을 보이고 있습니다. 이는 식품의약품안전처가 지난해 가습기 살균제 화학물질인 CMITㆍMIT(메칠클로로이소치아졸리논ㆍ메칠이소치아졸리논) 성분이 포함된 아모레퍼시픽 치약제품 13종에 대해 긴급 회수조치를 내린 여파로 분석됩니다.

나) 스킨케어 시장

국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체가 과점하고 있는데, 이는 화장품 트렌드의 민감한 시장특성으로 인해 빠른 변화에 대응하기 위한 유통채널보유, 프리미엄에서 매스 제품까지 전 라인을 구축하여 제조경쟁력을 갖추고 있는 대형업체에게 다소 유리한 산업이기 때문입니다.

아모레퍼시픽은 이니스프리, 에뛰드 등을 자회사로, LG생활건강은 더페이스샵을 자회사로 보유하며 국내 화장품시장을 양분하고 있으며, 상위 20개사의 생산실적이 전체 화장품 시장의 약 80%를 차지하고 있습니다.

최근 3년간 화장품 업체들이 고성장세를 보임에 따라 엔터테인먼트, 제약사, 유통사 등이 화장품 사업에 진출하였고 최근에는 제조업체들도 사업 다각화를 위해 화장품 시장에 뛰어들고 있습니다. 2015년 발표된 식품의약품 통계연보에 따르면 화장품 제조업체수는 2013년 1,535개에서 2014년 1,750개(14.0%)로 증가하였으며 화장품 제조판매업체는 3,884개에서 4,853개(24.9%)로 증가하며 경쟁이 심화되고 있습니다. 화장품은 시장 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성이 있어 화장품 시장 진출 기업 수 증가는 지속될 것으로 예상돼 브랜드 업체들은 이에 따른 경쟁 심화와 더불어 실적 둔화가 우려됩니다. 그러나 프리미엄브랜드의 경우 확고한 인지도를 통한 높은 고객 충성도로 브랜드간의 경쟁 심화는 크지 않을 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성
당사의 주요 자금은 영업활동을 통한 이익창출과 금융기관, 유상증자를 통해 자금조달하고 있습니다.

(6) 관련 볍령 또는 정부의 규제 등

구분

관련법령

관련기관

주요내용

공통

산업안전보건법

고용노동부

산업안전 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게 하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진하는 목적의 법령입니다. 안전보건 관리 규정 및 게제, 유해/위험 예방조치 등에 관한 사항을 지정하고 있습니다.

화학물질관리법

환경부

화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 하는 법령입니다. 화학물질의 안전관리 및 영업자 준수사항, 화학사고 대비 및 대응등을 규정하고 있습니다.

계량에 관한 법률

산업통상자원부

1961년에 제정된 계량에 관한 법률은 계량의 기준을 정하여 계량을 적정하게 함으로써 공정한 상거래 질서를 유지하고, 산업의 선진화 및 국민경제 발전에 기여함을 목적으로 합니다. 계량기의 승인 검정 및 정량표시 상품의 관리에 대한 사항을 지정하고 있습니다.

환경기술 및 환경산업 지원법 (시행령, 시행규칙)

환경부

환경기술의 개발, 지원을 촉진하고 환경산업을 육성함으로써 환경보전, 녹색성장 촉진, 국민경제의 지속가능한 발전에 이바지 함을 목적으로 하는 법령입니다. 해당 법령은 친환경 기술인증 환경기술 정보 보급 및 녹색경영에 대한 사항을 규정하고 있으며 당사는 녹색경영 및 스마트그린 정책을 시행하여 해당 법령을 준수하며, 친환경 녹색성장에 이바지 하고자 노력하고 있습니다.

환경표지대상제품 및 인증기준

환경부

환경표지대상 제품 선정 폐지 및 인증기준을 정하는 목적을 가진 법령입니다. 환경 표지 인증은 제품의 친환경성을 입증하는 인증제도로써, 친환경 기준을 통과해야지만 획득할 수 있는 인증제도 입니다.

소비자기본법

공정거래위원회

소비자 권익 증진 및 소비자의 권리와 책무,국가 지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정하며, 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비자생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지하는 법률입니다.

제조물책임법

공정거래위원회

제조물책임법은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 하는 법률로서 당사의 영업은 동법의 영향을 받습니다.

표시ㆍ광고의 공정화에 관한법률 (시행령)

공정거래위원회

모든 제품의 표시광고의 기본이 되는 법령으로써 상품에 대한 표시광고를 할 때 소비자를 기만하거나 오인하게끔 하는 부당한 표시 광고를 방지하고 소비자에게 올바르고 유용한 정보의 제공을 촉진하여 소비자를 보호하는 법령입니다. 부당한 표시광고 행위 금지사항을 지정하며, 이에 따른 손해배상 및 벌칙조항으로 구성되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2001년 3월 26일 구강제품 제조 등을 영위할 목적으로 설립되었고, 구강제품뿐만 아니라 화장품, 생활용품등 종합 생활용품기업으로 성장을 위해 2018년 9월 28일 코스닥 시장에 상장되었습니다.

당사의 주요 사업은 오랄케어 제품군, 뷰티케어 제품군, 기타 생활용품으로 구성되어 있습니다. 오랄케어 제품군의 제품으로는 치약, 칫솔, 가글 등이 있고, 뷰티케어 제품군의 제품으로는 샴푸, 바디워시, 화장품(썬크림, 모이스쳐크림, 립밤 등)이 있으며, 기타 생활용품에는 방향제(모기기피제), 방한대, 제습제 등이 있습니다. 

[당사의 주요제품군 및 브랜드 현황]

구분

주요 제품

브랜드

오랄케어 제품군

치약, 칫솔, 치약칫솔세트, 가글

뽀로로와 친구들, 꼬마버스타요, 지트, 에고라운드 등

뷰티케어 제품군

샴푸, 바디워시, 화장품류

기타 생활용품

방향제(모기기피제), 방한대, 제습제, 물티슈

당사가 판매하는 제품의 브랜드는 “뽀로로와 친구들”,“꼬마버스 타요”가 전체 매출액의 약 80%를 차지하고 있으며, 해당 브랜드는 애니메이션 기획전문업체인 (주)아이코닉스와 캐릭터 사용권 계약체결을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 이외에도 자사 브랜드인 지트, 에고라운드, 케이엠피코치약, 케이엠화이트닝겔 등이 있으며, 유통업체의 PB제품 및 국내외업체로부터 치약 등의 제품에 대해 OEM매출이 일부 발생하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 구강위생용품, 화장품, 생활용품 등의 사업을 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 [(C20432) 치약, 비누 및 기타 세제 제조업]으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

가)오랄케어 시장

시장조사기관 닐슨코리아에 따르면, 2016년 국내 치약시장 업체별 점유율은 LG생활건강이 48.2%로 1위를 차지한데 이어 애경이 20.9%로 2위, 아모레퍼시픽은 15.7%로 3위를 기록하고 있습니다. 2014년과 2015년 각각 40.2%와 41.2%의 점유율을 나타냈던 LG생활건강의 ‘페리오’와 ‘죽염’ 등은 메디안 치약의 반사이익으로 절반 가량의 점유율로 최대 수혜자가 되었으며, LG생활건강은 치약 점유율 조사가 시작된 이래로 18년째 치약시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 

[국내 덴탈케어 시장 점유율 현황]

품목명

2014연도

2015연도

2016연도

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

회사명

시장

점유율

덴탈케어

LG생활건강

40.2

LG생활건강

41.2

LG생활건강

48.2

아모레퍼시픽

24.4

아모레퍼시픽

24.9

애경

20.9

애경

22.9

애경

19.8

아모레퍼시픽

15.7

부광

2.6

부광

3.1

글락소 스미스클라인

3.3

글락소 스미스클라인

2.0

글락소 스미스클라인

2.3

부광

2.5

기타

8.0

기타

8.7

기타

9.4

*출처 : Nielsen Data

나) 스킨케어 시장

국내 화장품 시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 상위 업체가 과점하고 있는데, 이는 화장품 트렌드의 민감한 시장특성으로 인해 빠른 변화에 대응하기 위한 유통채널보유, 프리미엄에서 매스 제품까지 전 라인을 구축하여 제조경쟁력을 갖추고 있는 대형업체에게 다소 유리한 산업이기 때문입니다.

아모레퍼시픽은 이니스프리, 에뛰드 등을 자회사로, LG생활건강은 더페이스?을 자회사로 보유하며 국내 화장품시장을 양분하고 있으며, 상위 20개사의 생산실적이 전체 화장품 시장의 약 80%를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력제품 오랄케어 및 스킨케어 제품은 대표적인 생활용품 분야에 속합니다. 생활용품 산업은 일반적으로 제품의 부피가 크고 이익은 낮으며, 생산재, 자본재 산업에 대비하여 소비자 또는 개인의 생활환경에 밀접한 산업입니다.

생활용품 산업은 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧기 때문에 브랜드에 대한 소비자들의 충성도가 아주 높습니다. 따라서 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이기 위해 매체광고, 판촉 등과 같은 투자 활동을 강화하고 있습니다. 이처럼 소비자의 생활에 밀접한 생활용품의 특성 상 제품의 수명이 매우 짧습니다. 특히, 오늘날 소비자의 다양한 수요와 가치변화로 인해 기업에서는 제품 개발이나 혁신의 주기가 매우 짧아지고 있어, 이에 대응하기 위하여 자체적으로 연구단계부터 제품기획, 생산 단계까지 수직적으로 단순한 구조를 갖는 특징을 가지고 있습니다.

한편, 생활용품 관련 제품 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 심해져, 수익성이 낮고 업체 간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었으나, 최근에 온라인 쇼핑(역직구 포함), H&B스토어(Drug 스토어), 홈쇼핑, 한류문화에 따른 중국, 동남아 수출 등 다양한 유통채널의 성장으로 채널 다각화 노력이 더해져 수익구조를 개선해 나가고 있습니다. 또한 생활용품 산업은 제품생산의 짧은 리드타임과 지속적인 SKU(Stock Keeping Unit)증가의 특성을 가집니다. 이는 소비트렌드의 변화와 소득 향상으로 인해 프리미엄 제품 선호, 고품질 저가제품(가성비 높은 제품) 구매 등 소비자의 수요가 다양해지고 있어 필연적으로 초래된 특성입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

탈모환자가 증가하고 그 연령층이 젊어짐에 따라 탈모시장에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이에 당사는 2016년에 탈모방지샴푸 연구를 시작하여 고려대 안산병원 피부과 임상실험으로 탈모방지기능을 인정받은 후, 2017년 자사브랜드 제품인“지트 탈모방지샴푸”와 OEM/ODM 제품인 “알원헤어 스마일샴푸”를 출시하였습니다. 2019년에는 홈쇼핑 전용제품, 미용실 전용제품 및 자사브랜드의 프리미엄 제품으로 출시를 기획하고 있습니다.

방향제(모기기피제)는 환경오염으로 모기등 해충을 통한 감염이 빈번히 발생함에 따라 유해환경으로부터 자신을 보호하고 싶어하는 소비자를 위한 제품입니다. 이에 당사는 틈새시장을 공략하여 2017년 캐릭터 제품인“뽀로로 가드 &토이가드”를 출시하였으며, 2019년 중국 CCIC(위생허가 인증기관) 인증 및 QR추적스티커를 부착한 리뉴얼 제품을 기획하고 있습니다. 방향제(모기기피제)에 부착할 QR추적스티커는 생산공정 및 수출이력을 확인할 수 있는 시스템으로 소비자가 정품임을 확인할 수 있으며 중국에서 유통될 수 있는 가품을 방지할 수 있는 안전장치라 할 수 있습니다. 당사에서 기획하는 방향제(모기기피제)는 인공합성향이 아닌 모기가 싫어하는 천연향을 주원료로 만든 제품으로 클립이나 목걸이로 착용하였을 경우, 모기가 근처에 오지 않도록 유도하여 모기로부터 자신을 보호할 수 있는 제품입니다. 방향제(모기기피제)는 국내, 중국, 동남아등 여름이 길거나 더운 지역에서의 매출을 기대할 수 있어 전략적이고 적극적인 마케팅으로 상당한 매출이 이뤄지리라 기대하고 있습니다.

구강제품으로는 온가족이 사용할 수 있는 순한 성분의 치약, 미백과 잇몸보호 기능을 갖춘 이중기능성 치약, 임산부용치약 등 차별화된 기능성 치약을 기획하고 있으며, 자사 브랜드 런칭, ODM, 온라인등 다양한 채널을 통하여 매출을 시현할 예정입니다. 또한, 토탈구강관리전문업체로 성장하기 위하여 구강세정기등 다양한 구강제품의 연구개발을 기획하고 있습니다.

화장품 신규 산업으로는 중국의 하이난하이요 연구소와 협약서를 체결하고 중국의 천연재료를 사용한 천연화장품 개발을 준비 중에 있습니다. 이 사업은 한중FTA 산업활성화 프로젝트로 산업통상자원부가 지원하는 바이오개발프로젝트 지원사업이며 한국과 중국 각 정부에서 바이오산업에 대한 개발 지원금을 각 회사에 지원하는 사업입니다. 개발완료 후 시제품은 당사에서 진행하여 식약처 허가까지 완료할 예정이며, 한국과 중국에 특허를 신청하고 제품을 동시에 출시할 예정입니다. 개발기간은 1년~3년이 소요될 예정이며, 개발완료 및 제품출시가 동시에 이뤄지도록 기획하고 있습니다.

이와 같이 구강건강관리 제품류, 피부건강제품류, 생활잡화류등의 집중적인 사업전개를 진행하여, 사람의 건강한 아름다움을 추가하는 회사로 성장하려 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

케이엠제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도(2018.1.1~2018.12.31)의 영업상황의 개요

2018년 당사는 매출액 173억원, 영업이익 15억원, 당기순손실 123억원을 기록하였습니다. 당기순손실은 2018년 9월 12일(합병등기일) 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 발생한 손실입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 당사는 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와 2018년 2월 28일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 9월 12일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 아이비케이에스제3호기업인수목적 주식회사와의 합병으로 인하여 당사의 결산기는 3월에서 12월로 변경되었으며, 제 3기(2017년 12월 31일)의 재무제표는 결산기 변경으로 감사받지 않은 재무제표로 작성하였습니다. 
당사의 합병전 한국채택국제회계기준에 따라 2018년 3월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표에 대한 2018년 6월 14일자 감사보고서는 적정의견을 받았습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 4 기 2018. 12. 31 현재

제 3 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4(당) 기
제 3(전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

자산

유동자산

현금및현금성자산
2,683,270,069
383,614,373

단기금융상품
4,112,000,000
115,000,000

매출채권및기타채권
3,443,936,268
4,515,944,169

재고자산
3,259,834,170
2,304,534,678

기타유동자산
170,047,277
391,889,996

유동자산 합계
13,669,087,784
7,710,983,216

비유동자산

장기금융상품
965,828,471
1,163,550,096

장기투자자산
3,084,040,000
3,386,360,000

비유동기타채권
129,136,000
71,113,000

관계기업투자
1,158,444,850
686,435,315

유형자산
9,033,473,394
10,762,423,161

무형자산
4,527,476
3,263,700

투자부동산
4,231,385,091
338,021,210

기타비유동자산
313,900,000
313,900,000

이연법인세자산
145,892,111
212,466,320

비유동자산 합계
19,066,627,393
16,937,532,802

자산총계
32,735,715,177
24,648,516,018

부채

유동부채

매입채무및기타채무
2,169,713,543
2,427,637,561

단기차입금
500,000,000
3,533,000,000

유동성장기부채
501,480,000
445,680,000

미지급법인세
90,081,635
191,123,282

기타유동부채
328,399,191
270,315,751

유동부채 합계
3,589,674,369
6,867,756,594

비유동부채

장기차입금
3,992,660,000
3,254,140,000

전환사채
1,284,851,104
-

비유동기타채무
34,706,016
45,000,000

비유동부채 합계
5,312,217,120
3,299,140,000

부채총계
8,901,891,489
10,166,896,594

자본

자본금
1,988,705,000
1,538,705,000

자본잉여금
25,800,603,809
4,153,512,800

자본조정
-166,603
-

기타자본
-714,448,800
-478,639,200

이익잉여금
-3,240,869,718
9,268,040,824

자본총계
23,833,823,688
14,481,619,424

부채및자본총계
32,735,715,177
24,648,516,018

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 4 기 2018. 12. 31 현재

제 3 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 4(당) 기
제 3(전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

매출액
17,302,126,018
16,915,184,232

매출원가
-11,508,500,066
-11,371,642,819

매출총이익
5,793,625,952
5,543,541,413

판매비와관리비
-4,221,951,960
-3,412,477,105

판매 및 관리비용
-4,110,871,244
-3,277,985,419

수취채권 손상차손
-111,080,716
-134,491,686

영업이익
1,571,673,992
2,131,064,308

순금융수익(원가)
-234,444,500
-199,542,027

금융수익
31,106,624
12,311,137

금융원가
-265,551,124
-211,853,164

기타수익
56,805,411
86,908,999

기타비용
-382,875,410
-157,831,523

합병상장비용
-13,407,770,221
-

관계기업 순손익에 대한 지분
472,009,535
293,353,458

법인세비용차감전이익
-11,924,601,193
2,153,953,215

법인세비용
-472,147,449
-401,514,071

당기순이익(손실)
-12,396,748,642
1,752,439,144

법인세비용차감후 기타포괄손익
-235,809,600
-478,639,200

후속적으로 당기손익으로

재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치 측정
-235,809,600
-

금융자산평가손익

후속적으로 당기손익으로

재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손실
-
-478,639,200

총포괄이익(손실)
-12,632,558,242
1,273,799,944

주당이익

기본주당이익(손실)
-739
119

희석주당이익(손실)
-739
119

- 자본변동표

<자본변동표>

자 본 변 동 표

제 4(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 3(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타자본
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일 (전기초)
1,386,951,100
-
(691,951,100)
-
7,627,763,580
8,322,763,580

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,752,439,144
1,752,439,144

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(478,639,200)
-
(478,639,200)

총포괄손익

-
-
-
(478,639,200)
1,752,439,144
1,273,799,944

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
151,753,900
4,153,512,800
691,951,100
-
-
4,997,217,800

연차배당
-
-
-
-
(112,161,900)
(112,161,900)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
151,753,900
4,153,512,800
691,951,100
-
(112,161,900)
4,885,055,900

2017년 12월 31일 (전기말)
(감사받지 않은 재무제표)
1,538,705,000
4,153,512,800
-
(478,639,200)
9,268,040,824
14,481,619,424

2018년 1월 1일 (당기초)
1,538,705,000
4,153,512,800
-
(478,639,200)
9,268,040,824
14,481,619,424

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(12,396,748,642)
(12,396,748,642)

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치로 측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(235,809,600)
-
(235,809,600)

총포괄손익

-
-
-
(235,809,600)
(12,396,748,642)
(12,632,558,242)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

자기주식의 취득
-
-
(200,313,094)
-
-
(200,313,094)

자기주식의 처분
-
303,174,009
200,146,491
-
-
503,320,500

합병으로 인한 주식발행
450,000,000
21,343,917,000
-
-
-
21,793,917,000

연차배당
-
-
-
-
(112,161,900)
(112,161,900)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

450,000,000
21,647,091,009
(166,603)
-
(112,161,900)
21,984,762,506

2018년 12월 31일 (당기말)
1,988,705,000
25,800,603,809
(166,603)
(714,448,800)
(3,240,869,718)
23,833,823,688

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 4(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 3(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 4(당) 기
제 3(전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익(손실)
(12,396,748,642)
1,752,439,144

손익조정항목:

외화환산손실
1,423,131
8,019,842

대손상각비
111,080,716
134,491,686

재고자산평가손실(환입)
(139,853,610)
220,916,348

재고자산폐기손실
141,216,684
30,361,782

감가상각비
443,163,881
300,827,541

투자부동산감가상각비
9,193,578
9,193,578

무형자산상각비
1,811,864
2,078,932

유형자산처분손실
11,400,000
23,723,334

법인세비용
472,147,449
401,514,071

이자비용
265,551,124
211,853,164

합병상장비용
13,122,990,221
-

외화환산이익
(843,496)
(2,206,491)

관계기업 순손익에 대한 지분
(472,009,535)
(293,353,458)

이자수익
(17,986,624)
(12,311,137)

배당금수익
(13,120,000)
-

자산부채증감:

매출채권의 감소(증가)
1,420,897,201
(1,656,665,586)

기타채권의 감소(증가)
(175,678,246)
2,762,246

기타유동자산의 감소(증가)
221,842,719
(222,540,323)

재고자산의 감소(증가)
(956,662,566)
(271,894,886)

기타비유동자산의 감소(증가)
-
2,887,532

매입채무의 증가(감소)
9,319,970
(52,830,472)

기타채무의 증가(감소)
(380,705,161)
572,550,867

기타유동부채의 증가(감소)
58,083,440
(63,190,425)

비유동기타채무의 증가(감소)
57,996,240
-

영업에서 창출된 현금
1,794,510,338
1,098,627,289

이자의 수취
32,659,190
18,824,694

배당금의 수취
13,120,000
-

이자의 지급
(181,541,855)
(211,853,164)

법인세의 납부
(442,011,280)
(569,389,100)

영업활동으로 인한 순현금흐름
1,216,736,393
336,209,719

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
8,171,000,000
154,800,080

장기금융상품의 감소
478,833,641
47,924,015

유형자산의 처분
-
18,077,000

임차보증금의 감소
30,000,000
-

기타보증금의 감소
-
6,112,200

단기금융상품의 증가
(4,110,000,000)
(72,972,839)

장기금융상품의 증가
(339,112,016)
(210,627,039)

유형자산의 취득
(832,785,649)
(2,784,767,834)

투자부동산의 취득
(1,795,897,924)
-

무형자산의 취득
(2,563,640)
-

장기투자자산의 취득
-
(4,000,000,000)

임차보증금의 증가
(82,000,000)
-

기타보증금의 증가
(6,023,000)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,511,451,412
(6,841,454,417)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입
3,250,000,000
2,553,000,000

장기차입금의 차입
1,240,000,000
875,740,000

임대보증금의 증가
700,000
-

유상증자
-
4,997,217,800

자기주식의 처분
230,000,000
-

합병으로 인한 증가
1,893,271,236
-

단기차입금의 상환
(6,283,000,000)
(600,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(445,680,000)
(1,957,620,000)

자기주식의 취득
(200,313,094)
-

배당금의 지급
(112,161,900)
(112,161,900)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(427,183,758)
5,756,175,900

현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,301,004,047
(749,068,798)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,348,351)
(6,008,066)

기초 현금및현금성자산
383,614,373
1,138,691,237

기말 현금및현금성자산
2,683,270,069
383,614,373

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 4 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 3 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 천원)

구 분
제 4(당) 기
처분예정일 : 2019년 3월27일
제 3(전) 기
(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
(5,857,412)
6,662,715

기초미처분이익잉여금
6,539,337
4,910,276

당기순이익
(12,396,749)
1,752,439

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
123,378

이익준비금
-
11,216

현금배당
 주당배당금(액면배당률): 
 당기: -원(-%) 
 전기: 50원(50%)
-
112,162

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
(5,857,412)
6,539,337

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 1 )
8( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※이사의 수는 미등기 임원(4명)이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

전기의 '이사의 보수총액 내지 최고한도액'은 주총에서 승인받은 총액이며, 당기(2
019년)는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
-
100백만원

※ 기타 참고사항

전기의 '감사의 보수총액 내지 최고한도액'은 주총에서 승인받은 총액이며, 당기(2
019년)는 이번 주총에서 승인 받을 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경 후 내용

변경의 목적

제 2 장 주 식

제8조(주권의 종류)

①∼② 동일

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 종류)

①∼② 동일

② <삭제>

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의 4(주식등의 전자등록)

① 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제9조(신주인수권)

① 동일

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.∼6. 동일

7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8.∼9. 동일

③∼⑦ 동일

제9조(신주인수권)

① 동일

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.∼6. 동일

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8.∼9. 동일

③∼⑦ 동일

- 근거 규정에 의한 정비

제10조의1(우리사주매수선택권)

①∼⑦ 동일

제10조의2(우리사주매수선택권)

①∼⑦ 동일

- 조항 순서 정비

제13조(명의개서대리인)

①∼② 동일

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 동일

제13조(명의개서대리인)

①∼② 동일

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 동일

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 4 장 주 주 총 회

제28조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 <삭제>

- 제21조 제2항과 상충되는 내용으로 삭제

제 5 장 이사·이사회 및 대표이사

제1절 이 사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인) 이상으로 둘 수 있다.

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 둘 수 있다.

- 「상법」 제542조의 8 제1항과 상충되는 문구 삭제

제 7 장 회 계

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제54조(중간배당)

① 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③∼④ 동일

제54조(중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3의 규정에 의해 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 영업연도 중 1회에 한해 이사회의 결의로 일정한 날을 정해 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당한다.

③∼④ 동일

- 근거 규정에 의한 정비

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2018년 11월 19일부터 개정 시행한다.

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 4, 제13조, 제14조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

-「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일(2019년 9월)이 정관 시행일 이후에 시행됨에 따라 그에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 적용

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

ㅇ주주총회개최일 : 2019년 3월 27일(수)
ㅇ주주총회집중일 개최사유 : 당사는 코스닥협회가 2019년 1월 2일 발표한 주주총회 집중일(3월 22일, 28일, 29일)을 피하여 1월 중에 주주총회 일자를 3월 27일로 확정하였습니다.
당사의 주주총회 일자 확정 이후 코스닥협회가 추가집중일(3월 27일)을 1월 31일에 발표함에 따라 주요 경영활동 및 외부감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
향후 당사는 자율준수 프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

ㅇ코스닥협회가 발표한 주주총회집중(예상)일 : 2019년 3월 22일(금), 26일(화), 27일(수), 28일(목), 29일(금)