와이엠 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 와이엠

주주총회소집공고
2.7
영신금속공업 주식회사

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
영신금속공업 주식회사

대 표 이 사 :
선지영

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118

(전 화) 031-680-8000

(홈페이지)http://www.ysmic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 류성재

(전 화) 031-680-8000

주주총회 소집공고

(제47기 정기)

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 118, 본사 3층 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제47기(2018.1.1~12.31) 재무제표 승인(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 일시사외이사 오윤하에 대한 감사위원 선임 추인의 건
- 제3호 의안 : 이사 해임의 건(사내이사 이인형)
- 제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)
 제4-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이사후보자 윤치영)
 제4-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(이사후보자 이윤선)
 제4-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(이사후보자 이재학)
 제4-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(이사후보자 황익수)
- 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제5-1호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원후보자 사내이사 윤치영)
 제5-2호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원후보자 사외이사 이재학)
 제5-3호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원후보자 사외이사 황익수)
- 제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
- 제7호 의안 : 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실주주의 의결권행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 따라 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증

※ 참석 주주님들을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

채수원
(출석률:62%)
한동현
(출석률:75%)
윤치영
(출석률:50%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.26
내부회계관리제도 운영실태 연간 보고의 건(보고자:내부회계관리자)
찬성
찬성
-

18-02
2018.01.26
내부회계관리제도 운영실태 연간 보고의 건(보고자:감사위원회)
찬성
찬성
-

18-03
2018.02.06
유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반 공모)
찬성
찬성
-

18-04
2018.02.14
제46기 결산재무제표에 관한 건
찬성
찬성
-

18-05
2018.02.14
사모 전환사채 신규 발행의 건
찬성
찬성
-

18-06
2018.03.08
차입(대환)에 관한 건
찬성
찬성
-

18-07
2018.03.09
제 46기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-

18-08
2018.03.09
산업시설자금 10억원 한도감액 및 40억원 기한연장의 건
찬성
찬성
-

18-09
2018.04.03
대표이사 변경의 건
불참
불참
-

18-10
2018.04.25
유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
불참
불참
-

18-11
2018.05.09
대표이사 직무대행자 선임의 건
불참
불참
-

18-12
2018.05.09
임시주주총회 개최의 건
불참
참석
-

18-13
2018.06.22
기채에 관한 건(수출성장자금대출-단기)
불참
-
찬성

18-14
2018.07.13
금융 조건 변경 및 감액에 관한 건
-
-
찬성

18-15
2018.07.30
무역금융 조건 변경에 관한 건
-
-
찬성

18-16
2018.08.07
신한은행 차입에 관한 건
-
-
찬성

18-17
2018.10.12
산업시설자금 23억원 차입의 건
-
-
불참

18-18
2018.11.15
산업운영자금 1,500백만원 대환의 건
-
-
불참

18-19
2018.12.14
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
-
-
불참

18-20
2018.12.14
농협은행 무역금융 차입연장의 건
-
-
불참

※ 2018.6.21. 사외이사 한동현 사임
 2018.6.21. 임시주주총회에서 사외이사 윤치영 선임
 2018.7.16. 사외이사 채수원 사임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,200,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 및 전자, 건축부품용 냉간단조제품 제조업을 영위하는 당사는 주요 수요처인 자동차산업의 급속한 성장과 더불어 성장하여 왔습니다. 
당사의 주요사업인 자동차산업은 기술집약적인 종합 기계장치 산업으로 국가적 전략사업으로 중점 육성됨에 따라 기간산업의 발전과 더불어 1970년 ~ 1980년대까지 급속한 성장세를 유지하여 오다가 1990년대 들어 자동차 및 가전업계가 성숙기에 접어들면서 내수시장이 둔화되었습니다. 그러나 IMF이후 관련산업의 회복세에 발맞추어단조제품의 수요도 증가 추세에 있습니다. 단, 현재에 와서는 부품의 품질, 가격, 기술 등이 자동차산업의 경쟁력을 결정하는 중요한 요인이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
냉간단조제품의 주요 수요처는 자동차산업입니다. 주요 수요처인 자동차산업이 국가적 전략산업으로 중점 육성됨에 따라 기간산업의 발전과 더불어 1970년 ~ 1980년대까지 급속한 성장세를 유지하여 오다가 1990년대 들어 자동차 및 가전업계가 성숙기에 진입하면서 내수 시장이 둔화 되었고 세계 자동차 시장도 고유가와 금융위기에 따른 경기침체 여파로 구조조정이 진행되고 있으며, 생산거점 또한 세계화 되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
주요 수요처(업계)가 자동차 및 기계류, 가전제품 제조업체로서 국내경기변동 및 국민소득 수준의 변화등에 따른 수요처의 국내시장환경과 선진국의 환경규제 및 FTA등의 해외수출 환경에 따른 판매 등에 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
시장형태는 완전경쟁 형태이나 대체적으로 분할되어 있으며, 신규제품개발은 고난이도를 요구하고 있어 품질경쟁력과 원가, 서비스 등에 영향을 받고 있습니다. 또한 자동차 환경규제(이산화탄소 배출량)에 대한 준비력과 화석연료의 고갈, 선진국의 환경규제강화에 대응하는 하이브리드자동차, 연료전지자동차 개발보급시 자동차부품업체로서 참여할 수 있는 기술 및 품질력 또한 중요한 부분을 차지하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
자원은 일부 특수 소재를 제외하고는 국내(POSCO 및 원재료 가공업체)에서 조달하고 있으며, 생산부분의 인력수급은 대체적으로 원활한 수급을 하고 있습니다.

(6) 시장여건
2018년 자동차 시장을 전망하는 세계 유수의 경제 기관들은 전년대비 1.2% 내외의 성장을 기록할 것으로 추정하고 있으며, 품질과 가격경쟁이 첨예화 되면서, 완성차 시장과 부품시장은 갈수록 치열한 경쟁상황을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

2018년 당사의 경영실적은 매출액 117,474백만원, 영업이익 4,263백만원, 법인세비용차감전순이익 5,455백만원, 당기순이익 3,272백만원으로 매출액은 약 0.2% 감소하였으나 영업이익, 법인세비용차감전순이익 및 당기순이익은 전년대비하여 흑자전환하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단조사업부문(자동차부품, 전자부품, 건설부품)이 매출액의 100%를 차지하는바 사업부문의 구분이 적고 공시자료의 이용자들에게 유용하지 않다고 판단되므로사업부문의 구분은 생략 합니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원,%)

업체명
2017년
2016년

금 액
점유율
금 액
점유율

태양금속공업
469,170
44%
477,027
44%

진합
334,914
31%
342,698
32%

선일다이파스
147,170
14%
144,124
13%

영신금속공업
117,773
11%
117,251
11%

합계
1,069,027
100%
1,081,100
100%

(3) 시장의 특성

당사는 냉간단조제품을 생산하여 한국지엠(주), 현대자동차(주), 기아자동차(주), 현대모비스(주) 등의 자동차 및 그 부품회사와 서브원 등 가전회사에 제품을 공급하고 있습니다. 당사 제품수요의 주요변동요인은 국민소득과 국내외 경제여건에 따른 자동차 및 가전 등의 시장상황에 달려 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

cr-1211-04 조직도 및 직무분장세칙_조직도.jpg
cr-1211-04 조직도 및 직무분장세칙_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 당사의 경영실적은 매출액 117,474백만원, 영업이익 4,263백만원, 법인세비용차감전순이익 5,455백만원, 당기순이익 3,272백만원으로 매출액은 약 0.2% 감소하였으나 영업이익, 법인세비용차감전순이익 및 당기순이익은 전년대비하여 흑자전환하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 세부 주석사항을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 47 기 2018. 12. 31 현재

제 46 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 47 기
제 46 기

자 산

유동자산
46,821,686,741
37,585,048,158

현금및현금성자산
8,933,464,879
1,315,449,985

금융기관예치금
411,631,708
588,000,000

매출채권
17,357,452,950
16,113,016,080

기타수취채권
198,988,424
748,530,611

재고자산
16,427,114,790
15,736,475,651

당기법인세자산
417,934
256,084,314

기타자산
3,492,616,056
2,827,491,517

비유동자산
89,161,940,424
91,645,492,147

장기매출채권
-
-

금융기관예치금
130,900,000
947,534,500

기타수취채권
291,622,000
324,405,500

기타포괄손익-공정가치금융자산
10,614,860
-

당기손익-공정가치금융자산
12,700,000
-

매도가능금융자산
-
24,202,015

만기보유금융자산
-
108,000,000

종속기업투자
-
-

관계기업투자
411,129,860
445,142,922

유형자산
86,081,817,767
87,822,441,605

무형자산
502,575,139
528,446,164

투자부동산
1,720,580,798
1,445,319,441

이연법인세자산
-
-

기타자산
-
-

자산총계
135,983,627,165
129,230,540,305

부채

I. 유동부채
67,527,692,664
75,009,809,072

매입채무
17,619,881,817
14,040,511,533

차입금
36,967,742,222
46,268,522,147

기타지급채무
2,469,257,997
4,746,430,498

유동성장기차입금
8,397,732,274
8,815,091,489

충당부채
512,443,418
330,292,714

당기법인세부채
1,002,056,540
-

기타부채
558,578,396
808,960,691

II. 비유동부채
31,094,730,727
33,115,058,505

차입금
24,955,013,753
24,810,299,454

기타지급채무
-
-

순확정급여부채
3,981,572,871
7,259,275,058

이연법인세부채
2,158,144,103
1,045,483,993

부채총계
98,622,423,391
108,124,867,577

자본

지배기업의 소유주지분
37,361,203,774
21,105,672,728

자본금
6,416,484,000
3,146,484,000

자본잉여금
13,287,324,764
3,470,570,264

기타자본
(518,045,015)
(518,045,015)

기타포괄손익누계액
286,783,081
267,072,873

이익잉여금
17,888,656,944
14,739,590,606

비지배지분
-
-

자본총계
37,361,203,774
21,105,672,728

부채및자본총계
135,983,627,165
129,230,540,305

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 47 기
제 46 기

매출액
117,473,878,686
117,773,187,602

매출원가
92,614,089,533
100,067,641,796

매출총이익
24,859,789,153
17,705,545,806

판매비와관리비
20,596,401,781
24,023,967,147

영업이익
4,263,387,372
(6,318,421,341)

금융수익
681,585,641
1,983,824,253

금융비용
2,683,509,821
3,374,632,326

기타이익
4,077,101,937
905,035,894

기타손실
883,561,401
8,228,658,735

법인세비용차감전순이익
5,455,003,728
(15,032,852,255)

법인세비용
2,183,055,575
1,296,805,148

당기순이익
3,271,948,153
(16,329,657,403)

기타포괄손익
(103,171,607)
2,350,804,308

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(122,881,815)
2,297,552,286

순확정급여부채의 재측정요소
(122,881,815)
2,297,552,286

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 있는 항목
19,710,208
53,252,022

매도가능금융자산평가손익
(691,981)
73,655,728

해외사업장외화환산차이
20,402,189
(20,403,706)

총포괄손익
3,168,776,546
(13,978,853,095)

지배기업 소유주지분
3,168,776,546
(13,978,853,095)

비지배지분
-
-

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2017.01.01 (기초자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
213,820,851
29,017,414,443
-
35,330,244,543

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(16,329,657,403)
-
(16,329,657,403)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
73,655,728
-
-
73,655,728

해외사업환산손익
-
-
-
(20,403,706)
-
-
(20,403,706)

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
2,297,552,286
ㅅ
2,297,552,286

총기타포괄이익
-
-
-
53,252,022
2,297,552,286
-
2,350,804,308

총포괄이익
-
-
-
53,252,022
(14,032,105,117)
-
(13,978,853,095)

소유주와의 거래

배당금지급
-
-
-
-
(245,718,720)
-
(245,718,720)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
(245,718,720)
-
(245,718,720)

2017.12.31 (기말자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
267,072,873
14,739,590,606
-
21,105,672,728

2018.01.04 (기초자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
267,072,873
14,739,590,606
-
21,105,672,728

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,271,948,153
-
3,271,948,153

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(691,981)
-
-
(691,981)

해외사업환산손익
-
-
-
20,402,189
-
-
20,402,189

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
(122,881,815)
-
(122,881,815)

총기타포괄이익
-
-
-
19,710,208
(122,881,815)
-
(103,171,607)

총포괄손익
-
-
-
19,710,208
3,149,066,338
-
3,168,776,546

소유주와의 거래

보통주 발행
3,270,000,000
9,816,754,500
-
-
-
-
13,086,754,500

배당금지급
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
3,270,000,000
9,816,754,500
-
-
-
-
13,086,754,500

2018.12.31 (기말자본)
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
286,783,081
17,888,656,944
-
37,361,203,774

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

영업활동으로 인한 현금흐름

8,178,239,758

(5,936,341,031)

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,478,542,503

(1,837,316,537)

이자의 지급
(2,635,250,680)

(2,244,270,099)

이자의 수취
117,286,117

25,065,455

배당금의 지급
-

(245,718,720)

배당금의 수취
-

2,305,440

법인세 환급(납부)
217,661,819

(1,636,406,570)

투자활동으로 인한 현금흐름

(3,044,554,962)

(6,252,680,549)

금융기관예치금의 감소
1,577,592,000

1,000,000

금융기관예치금의 증가
(584,589,208)

(292,898,000)

대여금의 감소
261,524,400

211,972,500

대여금의 증가
(142,200,000)

(118,900,000)

보증금의 감소
128,720,260

63,247,400

보증금의 증가
(33,000,000)

(33,419,170)

매도가능금융자산의 처분
-

373,330,745

매도가능금융자산의 취득
-

(162,776,920)

만기보유금융자산의 취득
-

(108,000,000)

유형자산의 처분
376,577,083

950,637,064

유형자산의 취득
(4,535,652,327)

(6,858,754,533)

무형자산의 취득
(93,527,170)

(278,119,635)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,483,653,482

11,133,505,594

단기차입금의 차입
33,680,867,553

66,235,971,945

단기차입금의 상환
(42,981,647,478)

(55,689,814,781)

장기차입금의 차입
6,300,000,000

6,726,000,000

유동성장기차입금의 상환
(7,602,321,093)

(6,138,651,570)

보통주의 발행
13,086,754,500

-

현금의 증가(감소)

7,617,338,277

(1,055,515,986)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

676,617

(15,553,863)

기초의 현금

1,315,449,985

2,386,519,834

기말의 현금

8,933,464,879

1,315,449,985

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 47 기 2018. 12. 31 현재

제 46 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 47 기
제 46 기

자 산

유동자산
41,669,870,489
30,974,020,939

현금및현금성자산
8,879,558,351
940,933,273

금융기관예치금
411,631,708
588,000,000

매출채권
16,063,479,813
15,857,878,186

기타수취채권
1,245,353,257
666,765,408

재고자산
12,636,731,578
11,780,484,037

당기법인세자산
-
255,696,370

만기보유금융자산
-
-

기타자산
2,433,115,782
884,263,665

비유동자산
78,408,437,897
80,225,724,883

장기매출채권
-
-

금융기관예치금
130,900,000
947,534,500

기타수취채권
9,848,910,188
9,810,005,500

기타포괄손익-공정가치금융자산
10,614,860
-

당기손익-공정가치금융자산
12,700,000
-

매도가능금융자산
-
24,202,015

만기보유금융자산
-
108,000,000

종속기업투자
-
-

관계기업투자
500,000,000
500,000,000

유형자산
65,615,806,215
66,770,092,814

무형자산
484,874,613
505,196,146

투자부동산
1,720,580,798
1,445,319,441

이연법인세자산
-
-

기타자산
84,051,223
115,374,467

자산총계
120,078,308,386
111,199,745,822

부채

I. 유동부채
63,146,545,245
67,403,532,042

매입채무
15,072,610,692
10,322,107,182

차입금
36,967,742,222
46,268,522,147

기타지급채무
3,243,576,103
3,444,082,208

유동성장기차입금
5,821,000,000
6,353,550,000

충당부채
512,443,418
330,292,714

당기법인세부채
1,002,056,540
-

기타부채
527,116,270
684,977,791

II. 비유동부채
23,910,765,659
23,832,609,542

차입금
17,869,000,000
15,590,000,000

기타지급채무
50,609,768
81,872,981

순확정급여부채
3,981,572,871
7,259,275,058

이연법인세부채
2,009,583,020
901,461,503

부채총계
87,057,310,904
91,236,141,584

자본

자본금
6,416,484,000
3,146,484,000

자본잉여금
13,287,324,764
3,470,570,264

기타자본
(518,045,015)
(518,045,015)

기타포괄손익누계액
(5,683,261)
(4,991,280)

이익잉여금
13,840,916,994
13,869,586,269

자본총계
33,020,997,482
19,963,604,238

부채및자본총계
120,078,308,386
111,199,745,822

 - 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제47기
제46기

매출액
116,182,394,293
116,841,450,783

매출원가
90,542,746,187
96,388,938,178

매출총이익
25,639,648,106
20,452,512,605

판매비와관리비
19,515,493,142
22,420,474,754

영업이익
6,124,154,964
(1,967,962,149)

금융수익
711,902,424
391,135,517

금융비용
2,313,335,567
2,996,690,343

기타이익
3,995,376,037
386,028,692

기타손실
6,240,829,743
15,975,781,134

법인세비용차감전순이익
2,277,268,115
(20,163,269,417)

법인세비용
2,183,055,575
(106,571,968)

당기순이익
94,212,540
(20,056,697,449)

기타포괄손익
(123,573,796)
2,371,208,014

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(123,573,796)
2,297,552,286

순확정급여부채의 재측정요소
(122,881,815)
2,297,552,286

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(691,981)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 있는 항목
-
73,655,728

매도가능금융자산평가손익
-
73,655,728

해외사업장외화환산차이
-
-

총포괄손익
(29,361,256)
(17,685,489,435)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (기초자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
(78,647,008)
31,874,450,152
37,894,812,393

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(20,056,697,449)
(20,056,697,449)

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
73,655,728
-
73,655,728

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
2,297,552,286
2,297,552,286

총포괄이익
-
-
-
73,655,728
(17,759,145,163)
(17,685,489,435)

소유주와의 거래

배당금지급
-
-
-
-
(245,718,720)
(245,718,720)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
(245,718,720)
(245,718,720)

2017.12.31 (기말자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
(4,991,280)
13,869,586,269
19,963,604,238

2018.01.04 (기초자본)
3,146,484,000
3,470,570,264
(518,045,015)
(4,991,280)
13,869,586,269
19,963,604,238

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
94,212,540
94,212,540

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(691,981)
-
(691,981)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(122,881,815)
(122,881,815)

총포괄손익
-
-
-
(691,981)
(28,669,275)
(29,361,256)

소유주와의 거래

보통주 발행
3,270,000,000
9,816,754,500

13,086,754,500

배당금지급
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
3,270,000,000
9,816,754,500
-
-
-
13,086,754,500

2018.12.31 (기말자본)
6,416,484,000
13,287,324,764
(518,045,015)
(5,683,261)
13,840,916,994
33,020,997,482

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
제 46 기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,294,756,155

(4,453,364,789)

영업으로부터 창출된 현금흐름
11,212,446,704

(803,354,800)

이자의 지급
(2,245,167,618)

(1,789,852,008)

이자의 수취
109,804,069

19,661,869

배당금의 지급
-

(245,718,720)

배당금의 수취
-

2,305,440

법인세 환급(납부)
217,673,000

(1,636,406,570)

투자활동으로 인한 현금흐름

(6,874,329,992)

(8,339,246,023)

금융기관예치금의 감소
1,577,592,000

1,000,000

금융기관예치금의 증가
(584,589,208)

(292,898,000)

대여금의 감소
261,524,400

211,972,500

대여금의 증가
(5,541,915,000)

(4,756,040,000)

보증금의 감소
118,783,500

63,247,400

보증금의 증가
(33,000,000)

(25,120,000)

매도가능금융자산의 처분
-

373,330,745

매도가능금융자산의 취득
-

(162,776,920)

만기보유금융자산의 취득
-

(108,000,000)

종속기업투자의 취득
-

-

유형자산의 처분
163,208,982

950,637,064

유형자산의 취득
(2,743,734,666)

(4,319,325,154)

무형자산의 취득
(92,200,000)

(275,273,658)

재무활동으로 인한 현금흐름

5,532,424,575

11,759,407,164

단기차입금의 차입
29,680,867,553

66,235,971,945

단기차입금의 상환
(42,981,647,478)

(55,689,814,781)

장기차입금의 차입
6,300,000,000

6,726,000,000

유동성장기차입금의 상환
(4,553,550,000)

(5,512,750,000)

전환사채의 발행
4,000,000,000

-

보통주의 발행
13,086,754,500

-

현금의 증가(감소)

7,952,850,738

(1,033,203,648)

현금및현금성자산의 환율변동효과

(14,225,660)

(3,298,684)

기초의 현금

940,933,273

1,977,435,605

기말의 현금

8,879,558,351

940,933,273

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 47 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 46 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 47 기
(처분예정일:2019년 3월 29일)
제 46 기
(처분확정일:2018년 3월 30일)

미처분이익잉여금

12,625,793,720

12,654,462,995

전기이월미처분이익잉여금
12,654,462,995

30,413,608,158

순확정급여부채의 재측정요소
-122,881,815

2,297,552,285

당기순이익(손실)
94,212,540

-20,056,697,449

이익잉여금처분액

-

-

이익준비금
-

-

재무구조 개선적립금
-

-

현금배당금
-

-

차기이월미처분이익잉여금

12,625,793,720

12,654,462,995

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이인형
1931. 1. 28
영신금속공업(주) 고문
2021. 3. 30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

이인형
고령에, 경영활동 직접 참여하지 않음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤치영
1962.12.26
부
-
이사회

이윤선
1995.08.18
부
자
이사회

이재학
1969.08.23
여
-
이사회

황익수
1961.09.21
여
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤치영
법무법인 와이비엘 대표변호사
대한상사중재원 중재인 
방위사업청 정보공개심의위원 
경기도 오산시 법률고문
-

이윤선
영신금속공업(주) 과장
이화여자대학교 졸업 
이화여자외국어고등학교 졸업
-

이재학
호연회계법인 전무이사
고려대학교 경영학과 졸업 
성도회계법인 전무이사 
(주)KT서브마린 사외이사
-

황익수
제이에프넷 이사
세종대학교 경영학과 졸업 
한국전자무역 서비스협회 회장 
한국무역정보통신 상무
-

※ 기타 참고사항
- 사내이사 후보자 윤치영은 현재 회사의 사외이사이며 사외이사 사임 예정입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤치영
1962.12.26
부
-
이사회

이재학
1969.08.23
여
-
이사회

황익수
1961.09.21
여
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤치영
법무법인 와이비엘 대표변호사
대한상사중재원 중재인 
방위사업청 정보공개심의위원 
경기도 오산시 법률고문
-

이재학
호연회계법인 전무이사
고려대학교 경영학과 졸업 
성도회계법인 전무이사 
(주)KT서브마린 사외이사
-

황익수
제이에프넷 이사
세종대학교 경영학과 졸업 
한국전자무역 서비스협회 회장 
한국무역정보통신 상무
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,200,000,000
2,200,000,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 
 당 회사는
영신금속공업주식회사 라고 부른다. 영문으로는
YOUNGSINMETAL INDUSTRIAL CO. LTD. 라고 한다.

제1조(상호) 
 당 회사는
영신금속공업 주식회사(榮伸金屬工業 株式會社) 라고 부른다. 영문으로는
YOUNGSIN METAL INDUSTRIAL CO., LTD. 라고 한다.

- 상호변경(한자표기법 변경)

기 존

변 경

永信金屬工業 株式會社

榮伸金屬工業 株式會社

제8조(주식 및 주권의 종류) 

① 당 회사의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 당 회사의 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의1(주식등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서 대리인)

① 당 회사는 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고,
주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권대행업무 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우와도 같다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 문구정비

제14조(소집시기,소집권자,소집통지 및 공고)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조(소집시기,소집권자,소집통지 및 공고)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구정비

제35조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제35조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 정관 제12조의 삭제에 따른 문구 정비

제30조의1(외부감사인의 선임)

① 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는

주식회사의
외부감사에 관한 법률
의 규정에
의한
감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 한다

.

제30조의1(외부감사인의 선임)

① 회사는 외부감사인을 선임함에 있어서는
주
식회사 등의
외부감사에 관한 법률

의 규정에
따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 개정 시행한다. 다만, 제 8조, 제8조의1, 제11조, 제12조 및 제35조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행일(2019년 9월 16일)을 고려한 경과 규정

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 일시사외이사 오윤하에 대한 감사위원 선임 추인의 건

나. 의안의 요지

2018. 7. 16일부 사외이사 채수원이 일신상의 사유로 사임함에 따라 법령과 정관에 따른 사외이사 및 감사위원의 수에 결원이 발생하였고, 감사위원회 운영에 차질이 불가피하여 상법, 외부감사법 및 자본시장법 등에서 규정한 감사위원회의 업무수행이 불가하게 되었습니다. 회사는 주주총회를 소집하여 사외이사(감사위원)를 신규선임했어야 하나 결산기가 도래하여 정기주주총회 전에 임시주주총회 개최는 어려운 상황이었습니다. 따라서 감사위원회의 재무제표 감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리규정 개정, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 정기주주총회 이전에 감사위원회의 승인ㆍ보고 등 법률이 정한 감사위원회 업무를 원활하게 수행하기 위하여 수원지방법원 평택지원에 일시사외이사 직무대행자 선임을 신청하였고, 동 법원의 결정에 따라 2019.2.13일부로 오윤하 변호사를 일시사외이사로 선임하였습니다.
 감사위원의 경우에는 주주총회에서 선임하는 방법 외에 법률이 정한 다른 절차가규정되어 있지 않습니다. 따라서 법원의 결정에 따라 선임된 일시사외이사 오윤하에 대해서 주주총회의 결의로 감사위원 선임절차를 거쳐야 하나, 회사가 일시사외이사 선임신청한 목적이 감사위원 결원을 보충하기 위함이었던 바, 법원결정으로 선임된 일시사외이사 오윤하가 감사위원으로서의 직을 수행하게 되었습니다. 이에 주주총회에서 일시사외이사 오윤하에 대한 감사위원 선임 추인을 요청드립니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.