동양 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 동양

주주총회소집공고
2.7
동양

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 동양

대 표 이 사 :
정진학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24

(전 화) 02-6150-7000

(홈페이지) http://www.tongyanginc.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무보
(성 명)서 한 욱

(전 화)02-6150-7151

주주총회 소집공고

(제64기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제17조에 의하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다

※ 아 래 ※

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 76길 33
 중앙보훈회관 1층 강당(전화 02-6150-7142)

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,
 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

-
제1호 의안 : 제64기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
 ※ 배당예정금액 : 보통주 주당 50원, 우선주 주당 100원, 2우선주 주당 150원,
 3우선주 주당 150원, 4우선주 주당 150원
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호의 1 : 사외이사 후보 이동명
 제3호의 2 : 사외이사 후보 송광조
 - 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
 제4호의 1 : 감사위원 후보 이동명
 제4호의 2 : 감사위원 후보 김호민
 제4호의 3 : 감사위원 후보 송광조
 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하였고, 당사 본점과 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 서면투표에 관한 사항

당사는 정관 제25조의2(서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 의하여 서면투표제를 시행하고 있으며, 주주께서는 주주총회장에 직접 참석하지 않고 부의된 안건에 대하여 의사표시를 하실 수 있습니다. 소집통지서와 함께 발송된 서면투표용지에 의안에 대한 찬ㆍ반을 표기하시어
동봉된 참석장과 함께 주주 총회 하루 전인 2019년 3월 26일까지(도달일) 당사에 제출하여 주시기 바라며, 제출하신 의결권 행사 서면은 주주총회에 참석하여 의결권을 행사한 것과 동일한 효력이 발생됩니다.

제출처 : 07325) 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 
 삼성생명 여의도빌딩 4층 (주)동양 주총담당자

연락처 : 02-6150-7142, 7141

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 참석하는 경우 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리인이 참석하는 경우

- 주주총회 참석장, 위임장(위임인의 인감 날인),
 위임인의 신분증 사본 또는 인감증명서, 대리인 신분증

※ 당사 정관 제25조에 의거, 대리인은 당사의 주주에 한함.

2019년 3월 12일

주 식 회 사 동 양

대표이사 정 진 학

(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동명
 (출석률: 90%)

김호민
 (출석률: 70%)

유창수
 (출석률: 90%)

찬 반 여 부

1

18.01.02

1. 분할경과 보고 및 공고의 건

불참

불참

불참

2

18.01.31

1. 4기 복권 수탁사업 투자의 건

2. 2018년 이사 등 자기거래 승인의 건

3. 경영상 대표이사 위임에 관한 사항 승인의 건

4. 지점 폐지의 건

5. 영업용 자산 취득의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

18.02.08

1. 재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 외국환 통합한도 약정의 건

[보고사항] 내부회계관리자의 운영실태 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4

18.03.05

1. 유상증자 참여의 건

2. 현금 배당의 건

3. 제63기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건

4. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의 건

5. 의결권 대리행사 권유의 건

6. 본점 이전의 건

7. 지점 이전의 건

[보고사항] 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

불참

불참

불참

불참

불참

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

18.04.24

1. 사모사채 인수의 건

2. 담보대출 투자의 건

3. 경영상 대표이사 위임에 관한 사항 승인의 건

[보고사항] 재무 및 영업보고

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6

18.06.08

1. PEF LP 참여의 건

2. 수익증권 매수의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7

18.06.29

1. 정기예금 가입의 건

찬성

찬성

찬성

8

18.07.24

1. 해외 지급보증 및 일람불 수입신용장 한도 약정의 건

[보고사항] 재무 및 영업보고

찬성

불참

찬성

9

18.10.26

1. 선순위 담보부 B/L 인수의 건

2. PF 중순위 대출 참여의 건

3. B/L 메자닌투자의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10

18.10.30

1. 자기주식 취득의 건

[보고사항] 재무 및 영업보고

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회

사외이사 2명 (이동명, 김호민)

사내이사 1명 (조일구)

18.01.31

1. 4기 복권 수탁사업 투자의 건

2. 유진투자증권(주) 외 금융상품운용의 건

3. 영업용 자산 취득의 건

가결

가결

가결

18.03.05

1. 유상증자 참여의 건

가결

18.10.26

1. 선순위 담보부B/L 인수의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사

2

3,000,000,000

75,600,000

37,800,000

-

기타비상무이사

1

-
-
-

주1)
상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액임

주2) 상기 기타비상무이사는 무보수 임원임.
주3) 주주총회 소집공고일 현재 당사의 사외이사의 수는 2인이며, 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 인원수로 단순 나누기 한 금액임.
주4) 상기 지급총액은 2018년 12월 31일까지 지급한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

현금출자

(주)이에이치씨
(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))

2018.02.13
70억원
1.66%

2018.03.28
180억원
4.26%

현금출자

유진제오호타이탄기업재무안정사모투자 합자회사

(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))

2018.09.27
100억원
2.37%

예금가입

유진저축은행

(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))

2018.06.29
250억원
5.91%

사모사채 취득

유진자산운용

(해당 상장회사의 특수관계인(계열회사))

2018.11.01
149억원
3.53%

※ 상기 비율은 2017년도 별도재무제표상의 매출총액(4,226억) 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1.건재 사업부문

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트, 골재, 혼화제 등의 재료를 이용 Batch Plant 에서 믹싱하여 생산공장에서 제조한 후 레미콘 트럭(Remicon Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다. 
 
 (산업의 특성)
 레미콘 산업은 ① 지역형 산업으로 제품생산 후 레미콘트럭을 이용하여 90분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권역으로 제한적입니다. 따라서 지역에서 조달된 원자재를 이용하여 생산되며 100% 내수에 의존 합니다. 
 ② 주문형 산업으로 90분 이상 경과시 제품의 품질에 영향을 미치는 특성으로 인하여 주문에 의해서만 생산, 공급하여 현장에서 바로 소비가 됩니다. 따라서 재고를 가질 수 없고 주문에 의해서만 생산되며 수요에 비해 공급이 비탄력적인 산업입니다. 
 ③ 도시형 산업으로 레미콘의 수요가 토목, 건축, 사회간접자본시설 등에 집중되므로 인구에 비례하여 건설공사가 이루어지는 특성상 대도시를 중심으로 생산되어야 하는 도시집중형 산업입니다. 
 ④ 물적 유통이 중요한 산업입니다. 레미콘은 주 원재료인 시멘트, 모래, 자갈, 혼화제등을 공장으로 운송하여 제조공정을 거친 후 레미콘 트럭으로 건설현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있습니다. 
 원자재의 안정적인 조달이 생산원가를 낮추는 중요한 요인으로 작용하기 때문에 시멘트 차량 및 레미콘 운송차량을 용역계약 체결하여 운송하기도 하며 회사에서 직영으로 운영하여 안정적인 원자재 조달을 하기도 합니다.

(산업의 성장성)
 레미콘제조업은 근본적으로 건설업 자체의 업황에 영향을 받는 후방산업으로 볼수 있으며, 아래의 표에서와 같이 수도권을 중심으로한 신규 APT 분양 및 도심 재개발, 재건축 활성화로 최근 큰 폭의 수요 증가로 이어졌습니다. 레미콘 수요는 2017년 하반기 이후 건설투자 등의 하향전망에 따라 증가세가 둔화되고 있으나, 70~80년대 산업화에 따른 건축물의 재건축 시장의 활발한 형성으로 새로운 수요가 뒷받침 될 것으로 예상됩니다.

[표 : 최근 5년간 레미콘 시장규모의 변화]

(단위 : 천㎥)

구 분

2017년

2016년

2015년

2014년

2013년

출하량

174,291
171,548

152,519

136,445

138,389

증가율

1.6%

12.5%

11.8%

-1.4%

7.9%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준

레미콘은 건설경기의 변동과 직결되는 특성을 가지고 있어 계절형 산업으로 건설산업의 동향에 많은 영향을 받습니다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 혹한 및 장마철에는 수요가 하락하여 성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나 겨울철의 이상난동 현상 및 한중콘크리트 시공법의 발달로 동절기의 출하비율이 점차 증가추세에 있어 레미콘 수요의 계절성이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 또한 수해복구공사 등 특수한 경우 수요가 급증을 하며, 신도시 건설 및 건축수요의 증가시에도 레미콘 수요의 급등을 가져옵니다. 이로 인하여 계절적인 요인과 건설경기의 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

(국내외 시장여건) 
 레미콘은 지역제한적인 요소가 강한 반면 레미콘 생산공정이 비교적 단순하고 설비규모가 작으며 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자기대감 등으로 대거 참여가 이루어졌는데 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 브럭등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련업체가 원료의 자가소비수단 및 사세확장 방안으로서 크게 참여한 점을 이유로 들 수 있습니다.

당사의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[표 : 최근 3년간 전국 대비 당사 시장 점유율]

구분

2017년

2016년

2015년

점유율

2.1%

1.9%

1.7%

※ 출처 : 한국레미콘 공업협회 (통계연보) 기준

 (회사의 경쟁우위 요소) 
레미콘 산업은 제품의 한시성으로 인하여 원거리 수송이 어려운 점 때문에 공장과 수요지가 인접해 있어야만 하는 전형적인 내수산업의 특성을 가지고 있습니다.
당사는 동사업에 50년된 업력을 바탕으로한 기술력 및 전국 규모의 레미콘 공급 네트워크를 갖추고, 고객의 니즈에 부응토록하며, 양적/질적 확대를 위해 지속적인 투자를 시행하겠습니다.

 (관계법령 및 정부의 규제)
 ① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시)
 공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정
 ② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부)
 제조, 유통등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제
 ③ 2011년 11월 4일 동반성장위원회가 레미콘을 중소기업 적합업종 25개 품목 중 하나로 지정

1-2. 건설 사업부문

(산업의 특성)

건설업은 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산 요소들을 결합하여 내구적인 구축물을 생산하는 산업으로서 국민생활의 기본인 주택건설에서부터 도로, 항만 등 사회간접 자본시설과 대규모 EPC 플랜트사업 및 해외개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산을 생산대상으로 하는 산업특성을 가지고 있습니다. 과거 단순인력 위주의 건설공사에서 현재는 기획ㆍ시공ㆍ자금조달에 이르기까지 총체적인 관리가 요망되는 산업입니다.
 
 (산업의 성장성) 
 건설업은 타 산업을 직간접적으로 지원하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 산업이며 타 산업에 비해 생산과 고용, 부가가치의 창출면에서 유발효과가 커서 국내경기를 선도하는 전략적 산업입니다. 우리나라 경제발전과 더불어 급속한 성장세를 지속해 온 과거와 달리, 앞으로 전반적인 국가의 경제성장이 완만하게 진행되는 단계에 진입함에 따라 국가경제에서 차지하는 비중이 큰 건설산업도 성장성에 영향을 받게 될 것입니다. 타 산업간의 의존관계가 더욱 밀접해지고 있는 현재의 산업 추세로 인해, 건설업도 단순 시공 위주의 사업방식을 탈피하여 IT 등과 같은 여러가지 산업요소가 복합적으로 결합된 산업으로 진화해 나가고 있으며 녹색성장과 같은 사회적 이슈가 산업의 성장성을 좌우하는 변수로 부각되고 있습니다.

(경기변동의 특성)

건설업은 기본적으로 수주 산업이고 기업의 설비투자와 가계의 주택수요 등 건설수요의 증대에 의하여 건설활동이 좌우되는 산업특성으로 인해 경기변동에 크게 의존하며 정부의 금융/재정정책이나 규제 등도 건설경기 변동과정에서 충격요인으로 작용하고 있습니다.
 
 (국내외 시장여건)

2012년 이후 건설사의 주택사업 비중 축소 추세로 플랜트사업 확대, 신사업 진출 등이 적극적으로 진행되어 기존사업 외 사업다각화를 통한 성장동력 확보가 이루어졌습니다. 2013 ~ 2014년 주택경기 침체가 지속되다가 2015년부터 시작된 부동산경기 회복에 따른 민간 주택수주 호조로 2016년 국내 총 수주액이 역대 최고인 165조원을 기록하였습니다. 이후 정부의 부동산대출 규제 등 잇단 고강도 부동산 규제정책이 쏟아지며 2017년은 160조원, 2018년은 144조원의 국내 총 수주액을 기록하였으며 2019년은 전년대비 6.2% 감소한 135조원의 국내 총 수주액이 예상됩니다.

(회사의 경쟁우위 요소)

당사의 건설사업부문은 지난 50년간 축적한 노하우를 바탕으로 주택, 건축, 토목, 레저, 플랜트 등 다양한 사업을 펼치고 있습니다. 플랜트사업은 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling 및 Coal Shed 수주에 집중하며 건축사업은 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여할 계획입니다.

1-3. 플랜트 사업부문

(산업의 특성)

산업용 송풍기로 대표되는 회전기사업은 기간산업의 일부를 차지하는 기계산업으로서 플랜트사업본부의 핵심사업입니다. 주로 발전설비, 제철, 제강, 보일러, 섬유, 제지 등의 전 산업 분야에 사용되는 송풍기는 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다.

국내 EPC사들의 해외 입지 및 기술 수준 향상에 따른 발전소건설 및 화학 플랜트 수주가 증가하면서 꾸준한 성장을 거듭하여 왔으며, 특히 해외 플랜트 설비의 대형화로 인한 대형 송풍기 제작능력강화, 에너지 절감에 필요한 고효율 송풍기 개발 및 신소재 개발에 따른 송풍기의 경량화 등의 기술개발과 더불어 지속적인 성장을 하여 왔습니다.

또한 친환경 발전의 일환인 신재생 발전설비의 전환 및 미세먼지로 인한 환경 규제 강화에 따른 연소가스처리 설비 부문의 환경설비부문도 회전기사업과 더불어 동반성장이 이루어져 플랜트 사업본부의 주축으로 이어져 왔습니다.

※ EPC : "Engineering, Procurement & Construction"의 약자로 계약자가 설계, 구매 및 시공업무에 대해 전체적인 책임을 지고 프로젝트를 수행하는 것

(산업의 성장성)

화공플랜트 산업은 2015년이래 지속되는 저유가 기조에 따라 발주처의 투자 축소로 전세계 화공플랜트 발주가 일시적으로 둔화된 상황이었으나, 전세계 평균 GDP 성장율의 꾸준한 상승으로 원유 수요가 증가되며, 성장기조를 유지할 전망입니다. 최근 OPEC의 원유 생산량 감축 합의에 따른 유가상승으로 노후설비 교체, 세계적 환경규제 강화 움직임으로 고도화된 정유 설비가 요구됨에 따라 신규 설비 투자가 증가 될 것으로 예상되는 등 화공플랜트산업시장의 호전 가능성 요인이 존재하고 있습니다. 또한 중장기적으로 에너지 수급의 리밸런싱에 따라 유가 회복, 세계 경제 성장 및 신흥국 중심의 에너지 및 석유화학 제품의 수요 증가, 이란/아시아/아프리카 등 지역에서의 신규투자에 힘입어 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.
발전/환경 플랜트산업은 중동, 중국, 인도 등 신흥국 중심의 전력 수요 증가, 만성적 물 부족 현상 해소 및 전 세계 환경 규제 기준 강화 등의 요인으로 관련 플랜트발주가 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 그리고 산업 플랜트 중 Bio산업은 인구증가, 질병, 경제 성장, 기술 발전에 의하여 꾸준히 성장할 전망입니다. 발전부문은 친환경 발전의 일환인 신재생 발전 설비로의 전환 및 대체에너지 부문인 풍력, 태양광 에너지 시장으로 확대되었으며, 미세먼지로 인한 환경규제 강화로 환경플랜트 시장의 성장으로 이어져 왔습니다.

이와 같이 회전기시장은 기간산업을 이루는 품목의 특성상 향후 안정적 성장이 유지될 것으로 전망되며, 특히 국내 EPC사의 세계 시장에서 입지 향상에 따라 주요 기자재 공급업체의 수출 성장이 예상됩니다.

(경기변동의 특성)

플랜트사업부문은 그 특성상 계절적인 변동으로 인한 수요의 증감은 크게 눈에 뜨이지 않는 편입니다. 송풍기산업의 경기변동 요인은 기업의 설비투자에 민감하게 반응하는 편이나 최근 세계적으로 에너지 및 환경문제에 많은 관심을 가지고 있기 때문에 지속적인 성장이 예상됩니다. 정부의 경제정책 및 기업의 투자계획과 연관관계를 갖는 기간산업의 바탕이 되는 사업으로 유행이나 소비지향적 측면보다는 정책 및 투자계획에 따라 시장이 형성될 것으로 파악됩니다. 때문에 국가경제의 발전과 동반 발전할 것으로 기대되고 있으며, 외국기업과의 기술교류 및 기술도입을 통한 기술력 확보와 신기술 개발이 시장을 선점할 수 있는 바탕이 된다고 볼 수 있습니다.

(시장여건 및 경쟁우위요소)

회전기 사업은 플랜트사업부의 핵심사업으로서 국내시장 규모가 약 1,000억 ~ 1,500억원 규모이며, 당사는 1980년대 일본의 NAKASHIMA, 1990년대초 독일의 KKK, 덴마크 HOWDEN사등과 기술제휴를 통해 기술을 축적하여 왔으며, 국내 회전기 사업 업계에서도 경쟁우위를 유지하고 있습니다. 이 가운데 수출 물량도 있으며, 해외 대형 보일러 업체인 FOSTER WHEELER, MITSUBISHI 중공업, SUMITOMO 중공업, IHI, CERREY 등을 통해 대형 FAN을 직접 수출함으로써 국내업체중에서는 독보적인 수출 실적으로 세계 유수의 FAN업체와 경쟁할 수 있는 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 대내적으로는 발전소 및 제철/제강, 시멘트에 소요되는 팬(FAN)을 전략적으로 공략하고 있습니다.

최근 발전플랜트의 국내EPC사의 수주가 증가하면서 대형 송풍기의 수주를 하고 있으며 해외 납품실적을 바탕으로 해외 업체에서도 수주가 이루어지고 있습니다.

이처럼 회전기 부분은 국내시장 뿐 아니라 해외시장에서도 높은 기술력을 바탕으로 꾸준히 성장하고 있습니다.

1967년 동양시멘트내에서 회전기 사업을 기반으로 시작한 플랜트사업본부는 1992년 동양산업기계(주)로 법인 독립하였고, 해마다 약 2배에 가까운 성장을 거듭하여 1997년에는 560억원의 매출을 올리는 성과를 거두었습니다. 그러나 1998년 IMF 구제금융을 겪으면서 국가경제 침체의 영향으로 매출액이 급격히 감소하였으나, 2010년 700억원, 2011년 828억원, 2012년 956억원으로 매년 10%이상의 성장율로 호전되었으나, 회생절차 개시 등의 영향으로 매출액이 2013년 633억원, 2014년 401억원, 2015년 283억원, 2016년 260억원, 2017년 345억원, 2018년 249억원으로 감소하였습니다.

[표 : 최근 3년간 산업용 송풍기사업의 당사 내수시장 점유율]

구분

2017년

2016년

2015년

산업용 송풍기

30%

26%

25%

주) 당사의 내부추정자료를 근거로 작성하였습니다. 

(시장의 특성)

플랜트 기자재시장은 기간산업의 발전과 함께 성장하여 왔으며, 산업의 발전에 따른 설비투자가 증가하는 것에 비례하여 수요와 공급관계가 형성됩니다. 세계PLANT시장의 급성장 및 동남아시장의 성장에 따른 발전소 건설 등의 영향으로 국내EPC의 꾸준한 성장과 더불어 국내 플랜트 기자재업체의 동반 성장을 이끌고 있으며, 향후 개발도상국의 경제 성장 노력에 따른 기간산업 및 발전시장의 증가세에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다.

 (관계법령 및 정부의 규제)
 산업설비 및 기기를 공급하는 당사는 주로 발주처 및 수요처의 요구에 맞추어 제품을 납품하고 있습니다. 그러므로 당사 보다는 발주처에서 산업안전 보건법, 수질환경관계법, 대기환경 관계법, 폐기물처리 관계법, 소음진동 관계법 등을 적용 받는다고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 1-1. 건재사업부문

2018년 전국 레미콘 출하량은 건설경기 둔화 추세에 따라 2017년 대비 9.1% 감소한 158,500천㎥이며, 이중 당사는 3,462천㎥의 레미콘을 생산하여 전국시장 점유율 2.2%를 달성하였습니다. 건재사업부문 매출액은 2,510억원으로서 2017년 매출액인 2,626억원 대비 4.4% 감소하였습니다. 2018년은 건설경기가 둔화 되었으나, 당사 건재사업부문은 영업력 증대 노력으로 레미콘 출하량 및 매출 감소를 최소화하였습니다.

2019년은 주택의 신규착공 부진, 수주감소 등 건설경기 침체가 심화될 것으로 예상되어 전국 레미콘 출하량은 2018년 대비 7.3% 감소한 147,000천㎥가 전망됩니다.

1-2. 건설사업부문

대한건설협회에 따르면 2018년 국내 총 수주액은 감소세로 전환되어 전년대비 10.0% 하락한 144.4조원을 기록하였습니다. 당사 건설사업부문은 플랜트사업의 수주 호조로 매출액 833억원을 시현하였으며 이는 전년대비 335억원 증가한 실적입니다.

2019년 국내 총 수주액은 전년부터 시작된 감소세가 지속되어 전년대비 6.2% 하락한 135.5조원이 예상됩니다. 특히 건축부문의 감소세는 12%에 달할 것으로 추정됩니다. 당사는 플랜트 핵심역량을 통한 영업으로 경쟁 우위분야인 Bulk Handling 및 Coal Shed 수주에 노력하며 건축공사는 저 리스크 사업 위주로 추진하고, 공공공사 입찰에도 적극 참여할 계획입니다.

1-3 플랜트사업부문
산업용 송풍기 등을 제작하는 플랜트사업부문은 2018년 매출 250억원을 기록하였습니다. 2019년 플랜트사업부문은 석유화학 및 대형 EPC사 영업네트워크를 강화하고 시장 한계를 극복하기 위해 기술협업 추진 등 신시장을 개척하겠습니다. 또한 연소가스 처리설비, 탈황, 탈질 등 환경사업에도 사업영역을 확대하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 종속회사는 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제조공정의 유사성, 시장 및 수요자의 특성을 고려하여 사업부문을 아래와 같이 구분하고 있습니다.

사업부문
대상 회사
주요 재화 및 용역

건재
(주)동양, (주)한성레미콘
Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete,
Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete
레미콘

건설
(주)동양
아파트 등 건설공사

플랜트
(주)동양
산업용 송풍기, 환경산업

섬유
(주)한일합섬, PT. Hanil Indonesia
원사, 부직포

기타

(주)동양에너지, (주)이에이치씨,

(주)티와이강원, Hanil Honduras

-

(2) 시장점유율

"가. 업계의 현황" 참조

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황" 참조

(4) 조직도

20181231 조직도.jpg
20181231 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

( 제1호 의안 : 제64기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 )

※ 배당예정금액 : 보통주 주당 50원, 우선주 주당 100원, 2우선주 주당 150원,
 3우선주 주당 150원, 4우선주 주당 150원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표의 일부입니다. 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

1-1. 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 64 기 2018년 12월 31일 현재

제 63 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제64 (당) 기말
제63 (전) 기말

자 산

Ⅰ. 비유동자산

565,357,827,672

479,650,269,529

1. 유형자산
265,439,153,375

254,988,979,843

2. 투자부동산
92,192,348,967

89,122,279,065

3. 무형자산
4,928,480,919

9,599,154,026

4. 관계기업투자자산
40,063,494,650

39,994,605,109

5. 비유동매도가능금융자산

8,771,599,317

6. 장기기타포괄손익공정가치금융자산
1,669,352

7. 비유동만기보유금융자산

41,000,000,000

8. 장기상각후원가측정채무상품
29,328,571,429

9. 장기당기손익공정가치금융자산
87,220,161,834

10. 비유동파생상품자산
292,355

9,610,052

11. 장기대여금
1,743,774,330

12. 장기금융상품
5,633,363,420

146,600,000

13. 기타비유동채권
12,366,801,470

12,378,683,343

14. 이연법인세자산
24,435,296,856

23,423,129,623

15. 기타비유동자산
2,004,418,715

215,629,151

Ⅱ. 유동자산

412,193,712,806

500,727,358,371

1. 재고자산
78,146,297,897

66,385,318,466

2. 매출채권
150,133,262,379

163,844,675,550

3. 계약자산
11,676,148,990

11,762,834,012

4. 단기대여금
27,208,000

1,856,734,350

5. 단기금융상품
45,661,176,832

102,479,272,103

6. 기타유동채권
7,932,912,634

2,795,947,800

7. 당기손익인식금융자산

126,750,186,060

8. 단기상각후원가측정채무상품
20,000,000,000

9. 단기당기손익공정가치금융자산
66,673,190,499

10. 당기법인세자산
413,719,465

655,896,020

11. 기타유동자산
4,986,470,116

8,276,483,518

12. 현금및현금성자산
26,543,325,994

15,920,010,492

자 산 총 계

977,551,540,478

980,377,627,900

자 본

지배기업 소유지분

834,923,701,177

852,275,655,997

Ⅰ. 자본금
119,855,249,500

119,855,249,500

Ⅱ. 자기주식
(126,149,618,185)

(121,924,409,450)

Ⅲ. 이익잉여금
149,014,577,450

161,455,035,284

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,173,806,111

2,860,094,362

Ⅴ. 기타자본항목
690,029,686,301

690,029,686,301

비지배지분

(808,744,787)

(627,072,652)

자 본 총 계

834,114,956,390

851,648,583,345

부 채

Ⅰ. 비유동부채

20,491,149,166

17,089,720,703

1. 충당부채
3,764,197,741

4,931,060,803

2. 기타비유동채무
1,352,899,691

2,853,642,177

3. 금융보증계약부채

414,104,096

4. 확정급여부채
14,838,403,715

8,548,744,734

5. 이연법인세부채
535,648,019

342,168,893

Ⅱ. 유동부채

122,945,434,922

111,639,323,852

1. 매입채무
82,421,453,624

72,105,787,706

2. 단기차입금
2,412,140,800

1,870,292,000

3. 기타유동채무
30,005,389,286

26,547,804,428

4. 계약부채
3,897,220,543

5,134,118,442

5. 당기법인세부채
1,609,954,569

1,264,088,236

6. 기타유동부채
2,599,276,100

4,717,233,040

부 채 총 계

143,436,584,088

128,729,044,555

자본과부채총계

977,551,540,478

980,377,627,900

1-2. 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제63기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ. 매출액

529,745,192,753

483,087,799,744

Ⅱ. 매출원가

(471,239,681,855)

(426,606,316,881)

Ⅲ. 매출총이익

58,505,510,898

56,481,482,863

판매비와관리비
(57,788,367,712)

(49,681,680,682)

Ⅳ. 영업이익

717,143,186

6,799,802,181

금융수익
18,810,378,027

8,898,710,804

금융원가
(5,594,992,052)

(2,914,465,944)

기타수익
12,444,609,588

10,672,335,131

기타비용
(10,927,773,626)

(2,320,911,993)

관계기업 투자손익
551,081,322

(5,394,891)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

16,000,446,445

21,130,075,288

법인세비용
(12,864,437,710)

(5,350,004,858)

Ⅵ. 당기순이익

3,136,008,735

15,780,070,430

Ⅶ. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
3,318,557,029

16,289,446,440

비지배지분
(182,548,294)

(509,376,010)

Ⅷ. 주당손익

보통주 기본 및 희석주당이익

16

78

구형우선주 기본 및 희석주당이익

66

128

1-3. 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ. 당기순이익

3,136,008,735

15,780,070,430

Ⅱ. 기타포괄손익

(3,772,673,581)

(4,555,295,679)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 매도가능금융자산평가손익

108,715,921

2. 해외사업환산손익
(414,819,875)

(3,684,035,121)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여제도의 재측정요소
(3,357,853,706)

(979,976,479)

Ⅲ. 당기총포괄이익

(636,664,846)

11,224,774,751

Ⅳ. 총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
(454,992,711)

11,775,207,219

비지배지분
(181,672,135)

(550,432,468)

1-4. 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자기주식
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
기타
자본항목
지배기업
소유주지분
비지배
지분
합 계

2017. 1. 1(전기초)
119,855,249,500
(110,268,958,630)
156,753,897,373
6,394,357,104
690,029,686,301
862,764,231,648
(76,640,184)
862,687,591,464

당기순이익

16,289,446,440

16,289,446,440
(509,376,010)
15,780,070,430

확정급여제도의 재측정요소

(979,976,479)

(979,976,479)

(979,976,479)

매도가능금융자산평가손익

108,715,921

108,715,921

108,715,921

해외사업환산손익

(3,642,978,663)

(3,642,978,663)
(41,056,458)
(3,684,035,121)

총포괄이익

15,309,469,961
(3,534,262,742)

11,775,207,219
(550,432,468)
11,224,774,751

배당

(10,608,332,050)

(10,608,332,050)

(10,608,332,050)

자기주식 취득

(11,655,450,820)

(11,655,450,820)

(11,655,450,820)

2017.12.31(전기말)
119,855,249,500
(121,924,409,450)
161,455,035,284
2,860,094,362
690,029,686,301
852,275,655,997
(627,072,652)
851,648,583,345

2018. 1. 1(당기초)
119,855,249,500
(121,924,409,450)
161,455,035,284
2,860,094,362
690,029,686,301
852,275,655,997
(627,072,652)
851,648,583,345

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)

(1,090,826,697)

(1,090,826,697)

(1,090,826,697)

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)

(937,889,805)

(270,494,272)

(1,208,384,077)

(1,208,384,077)

2018년 1월 1일(조정금액)

119,855,249,500
(121,924,409,450)
159,426,318,782
2,589,600,090
690,029,686,301
849,976,445,223
(627,072,652)
849,349,372,571

당기순이익

3,318,557,029

3,318,557,029
(182,548,294)
3,136,008,735

확정급여제도의 재측정요소

(3,357,755,761)

(3,357,755,761)
(97,945)
(3,357,853,706)

해외사업환산손익

(415,793,979)

(415,793,979)

974,104
(414,819,875)

총포괄이익

(39,198,732)
(415,793,979)

(454,992,711)
(181,672,135)
(636,664,846)

배당

(10,372,542,600)

(10,372,542,600)

(10,372,542,600)

자기주식 취득

(4,225,208,735)

(4,225,208,735)

(4,225,208,735)

2018.12.31(당기말)
119,855,249,500
(126,149,618,185)
149,014,577,450
2,173,806,111
690,029,686,301
834,923,701,177
(808,744,787)
834,114,956,390

1-5. 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

23,815,633,021

(7,793,062,544)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
25,702,018,781

(9,981,554,365)

당기순이익
3,136,008,735

15,780,070,430

조정
20,796,878,496

3,911,639,109

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,769,131,550

(29,673,263,904)

2. 이자 수취
8,858,542,337

4,497,888,376

3. 이자 지급
(528,361,319)

(403,607,515)

4. 배당금 수취
1,175,094,747

2,438,822,238

5. 법인세 지급액
(11,391,661,525)

(4,344,611,278)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(136,616,529)

17,131,349,704

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
401,137,410,981

681,338,773,849

당기손익인식금융자산의 처분

545,500,000,000

단기당기손익공정가치금융자산의 처분
254,445,832,233

장기당기손익공정가치금융자산의 처분
1,997,691,425

단기상각후원가측정채무상품의 처분
20,500,000,000

장기상각후원가측정채무상품의 처분
11,671,428,571

단기대여금의 회수
1,501,985,310

9,282,575

장기대여금의 회수
1,200,000,000

2,408,458,966

단기금융상품의 감소
101,056,119,050

126,057,551,613

장기금융상품의 감소
5,689,850,225

1,871,000,000

매도가능금융자산의 처분

44,759,886

지분법적용투자주식의 감소
482,191,781

유형자산의 처분
(29,098,797)

446,054,753

투자부동산의 처분
82,719,000

32,177,263

무형자산의 처분
80,000,000

임차보증금의 감소
2,338,692,183

4,969,488,793

연결범위 변동으로 인한 현금유입
120,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(401,274,027,510)

(664,207,424,145)

단기당기손익공정가치금융자산의 취득
(161,697,969,575)

장기당기손익공정가치금융자산의 취득
(75,255,073,300)

단기상각후원가측정채무상품의 취득
(20,500,000,000)

장기상각후원가측정채무상품의 취득
(20,000,000,000)

단기대여금의 대여

(1,827,500,000)

단기금융상품의 증가
(79,402,558,235)

(32,465,682,439)

당기손익인식금융자산의 취득

(505,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(9,698,461,623)

(1,500,000)

비유동매도가능금융자산의 취득

(4,539,300,000)

관계기업투자의 취득

(40,000,000,000)

만기보유금융자산의 취득

(41,000,000,000)

유형자산의 취득
(19,999,038,418)

(34,678,300,806)

투자부동산의 취득
(3,596,140,330)

(7,500,000)

무형자산의 취득
(3,247,376,628)

(133,138,000)

임차보증금의 증가
(7,877,409,401)

(4,554,502,900)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(13,270,205,389)

(22,071,035,110)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
1,918,539,569

1,965,529,900

단기차입금의 차입
572,214,200

1,144,806,000

장기차입금의 차입
659,718,509

-

비유동수입보증금의 수취
686,606,860

820,723,900

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(15,188,744,958)

(24,036,565,010)

단기차입금의 상환

(1,170,000,000)

장기차입금의 상환
(255,334,903)

-

자기주식의 취득
(4,225,208,735)

(11,655,450,820)

배당금 지급
(10,372,542,600)

(10,608,332,050)

비유동수입보증금의 상환
(335,658,720)

(602,782,140)

Ⅳ. 현금성 자산의 외화환산손익

214,504,399

(1,008,107,616)

Ⅴ. 현금의 증가(감소)

10,623,315,502

(13,740,855,566)

Ⅵ. 기초의 현금

15,920,010,492

29,660,866,058

Ⅶ. 기말의 현금

26,543,325,994

15,920,010,492

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

2-1. 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 64 기 2018년 12월 31일 현재

제 63 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 동양
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기말
제63(전)기말

자 산

Ⅰ.비유동자산

654,646,115,529

476,403,907,163

1. 유형자산
217,994,624,541

231,458,582,411

2. 투자부동산
92,192,348,967

89,122,279,065

3. 무형자산
1,935,458,504

9,489,479,945

4. 종속기업투자
192,803,840,906

66,346,289,849

5. 매도가능금융자산
-

8,771,599,317

6. 장기당기손익공정가치금융자산
87,218,161,834

-

7. 장기기타포괄손익공정가치금융자산
1,669,352

-

8. 만기보유금융자산
-

41,000,000,000

9. 장기상각후원가측정채무상품
29,328,571,429

-

10. 장기대여금
1,743,774,330

-

11. 비유동파생상품자산
292,355

9,610,052

12. 장기금융상품
5,600,763,420

14,000,000

13. 기타비유동채권
9,467,787,177

12,040,240,891

14. 이연법인세자산
16,316,755,869

17,936,196,482

15. 기타비유동자산
42,066,845

215,629,151

Ⅱ.유동자산

259,067,515,226

438,316,221,678

1. 재고자산
18,802,504,212

48,785,315,841

2. 매출채권
79,864,647,991

123,409,075,283

3. 계약자산
11,676,148,990

11,762,834,012

4. 단기대여금
27,208,000

1,854,708,000

5. 단기금융상품
42,727,955,589

102,243,805,693

6. 기타유동채권
4,719,779,822

1,107,922,006

7. 단기당기손익공정가치금융자산
63,240,848,542

-

8. 단기상각후원가측정채무상품
20,000,000,000

-

9. 당기손익인식금융자산

126,750,186,060

10. 기타유동자산
2,346,139,422

10,953,332,536

11. 현금및현금성자산
15,662,282,658

11,449,042,247

자 산 총 계

913,713,630,755

914,720,128,841

자 본

Ⅰ.자본금
119,855,249,500

119,855,249,500

Ⅱ.자기주식
(121,924,409,450)

(121,924,409,450)

Ⅲ.이익잉여금
351,793,544,454

349,343,601,280

Ⅳ.기타포괄손익누계액
-

270,494,272

Ⅴ.기타자본항목
503,746,769,927

503,746,769,927

자 본 총 계

853,471,154,431

851,291,705,529

부 채

Ⅰ.비유동부채

12,316,976,084

12,238,784,887

1. 충당부채
3,733,247,741

4,931,060,803

2. 기타비유동채무
1,309,206,869

2,356,922,109

3. 금융보증계약부채
-

414,104,096

4. 확정급여부채
7,274,521,474

4,536,697,879

Ⅱ.유동부채

47,925,500,240

51,189,638,425

1. 매입채무
27,696,875,317

26,264,748,676

2. 기타유동채무
14,142,778,981

14,930,624,968

3. 계약부채
3,897,220,543

5,134,118,442

4. 당기법인세부채
919,269,189

1,141,412,933

5. 기타유동부채
1,269,356,210

3,718,733,406

부 채 총 계

60,242,476,324

63,428,423,312

자본과부채총계

913,713,630,755

914,720,128,841

2-2. 별도 손익계산서

손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제63기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 동양
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당)기
제 63 (전)기

Ⅰ. 매출액

359,248,327,075

422,674,663,505

Ⅱ. 매출원가

(318,585,741,401)

(367,909,654,296)

Ⅲ. 매출총이익

40,662,585,674

54,765,009,209

판매비와관리비
(33,758,947,056)

(45,189,546,886)

Ⅳ. 영업이익

6,903,638,618

9,575,462,323

금융수익
16,474,501,866

8,278,655,687

금융원가
(2,130,464,696)

(1,914,192,957)

기타수익
12,373,805,647

9,967,852,907

기타비용
(6,128,143,364)

(4,221,120,959)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

27,493,338,071

21,686,657,001

법인세비용
(10,141,596,375)

(4,629,633,055)

Ⅵ. 당기순이익

17,351,741,696

17,057,023,946

Ⅶ. 주당이익

보통주 기본및희석주당이익
84

82

구형우선주 기본및희석주당이익
134

132

2-3. 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ. 당기순이익

17,351,741,696

17,057,023,946

Ⅱ. 기타포괄손익

(2,500,539,420)

(871,260,558)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 매도가능금융자산평가손익

108,715,921

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여제도의 재측정요소
(2,500,539,420)

(979,976,479)

Ⅲ. 당기총포괄이익

14,851,202,276

16,185,763,388

2-4. 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양
(단위 : 원)

구 분
자본금
자기주식
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
합 계

2017년 1월 1일(전기초)
119,855,249,500
(110,268,958,630)
343,874,885,863
161,778,351
503,746,769,927
857,369,725,011

당기순이익

17,057,023,946

17,057,023,946

확정급여제도의 재측정요소

(979,976,479)

(979,976,479)

매도가능금융자산평가손익

-
108,715,921

108,715,921

총포괄이익

16,077,047,467
108,715,921

16,185,763,388

배당

(10,608,332,050)

(10,608,332,050)

자기주식의 취득

(11,655,450,820)
-

(11,655,450,820)

2017년 12월 31일(전기말)
119,855,249,500
(121,924,409,450)
349,343,601,280
270,494,272
503,746,769,927
851,291,705,529

2018년 1월 1일(당기초)
119,855,249,500
(121,924,409,450)
349,343,601,280
270,494,272
503,746,769,927
851,291,705,529

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)

(1,090,826,697)

(1,090,826,697)

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)

(937,889,805)

(270,494,272)

(1,208,384,077)

2018년 1월 1일(조정금액)

119,855,249,500
(121,924,409,450)
347,314,884,778

503,746,769,927
848,992,494,755

당기순이익

17,351,741,696

17,351,741,696

확정급여제도의 재측정요소

(2,500,539,420)

(2,500,539,420)

총포괄이익

14,851,202,276

14,851,202,276

배당

(10,372,542,600)

(10,372,542,600)

2018년 12월 31일(당기말)
119,855,249,500

(121,924,409,450)

351,793,544,454
0
503,746,769,927
853,471,154,431

2-5. 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제64기 2018년 1월 1일부터
 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터
 2017년 12월 31일까지

처분예정일 : 2019년 3월 27일
처분확정일 : 2018년 3월 27일

주식회사 동양

(단위 : 원)

구분
제64(당)기
제63(전)기

I. 미처분이익잉여금

347,233,822,084

345,821,133,170

1. 전기이월미처분이익잉여금
334,411,336,310

329,744,085,703

2. 확정급여제도의 재측정요소
(2,500,539,420)

(979,976,479)

3. 회계정책변경의 효과 (*1)
(2,028,716,502)

4. 당기순이익
17,351,741,696

17,057,023,946

Ⅱ. 이익잉여금처분액

11,284,894,720

11,409,796,860

1. 이익준비금(*2)
1,025,899,520

1,037,254,260

2. 배당금
 주당배당금(률)
 - 보통주: 당기 50원(10%)
 전기 50원(10%)
 - 우선주: 당기 100원(20%)
 전기 100원(20%)
 - 2,3,4우선주: 당기 150원(30%)
 전기 150원(30%)
10,258,995,200

10,372,542,600

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

335,948,927,364

334,411,336,310

(*1) )K-IFRS 제1115호(수익) 및 K-IFRS 제1109호(금융상품) 도입에 따른 잉여금 조정
(*2) 당사는 상법상의 규정에 따라, 납입자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립합니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

2-6. 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제64기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 동양
(단위 : 원)

과 목
제 64 (당) 기
제 63 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

38,295,832,057

(5,789,586,810)

1. 당기순이익
17,351,741,696

17,057,023,946

2. 조정
7,973,639,188

1,230,554,161

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
13,471,286,764

(26,961,077,547)

4. 이자의 수취
8,271,961,142

4,352,920,911

5. 배당금의 수취
1,172,218,720

2,438,822,238

6. 법인세지급액
(9,945,015,453)

(3,907,830,519)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(24,319,703,264)

20,413,851,211

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
395,185,973,733

666,731,394,605

단기당기손익공정가치측정금융자산의 처분
248,445,832,233

545,500,000,000

장기당기손익공정가치측정금융자산의 처분
1,997,691,425

-

단기상각후원가측정채무상품의 처분
20,500,000,000

-

장기상각후원가측정채무상품의 처분
11,671,428,571

-

단기대여금의 회수
1,500,000,000

3,000,000

장기대여금의 회수
1,200,000,000

1,200,000,000

단기금융상품의 감소
101,830,910,315

24,354,538,613

장기금융상품의 감소
5,686,850,225

1,871,000,000

비유동매도가능금융자산의 처분
-

44,759,886

종속기업투자의 처분
120,000,000

88,344,549,180

유형자산의 처분
(49,191,219)

411,880,870

투자부동산의 처분
82,719,000

32,177,263

무형자산의 처분
80,000,000

-

임차보증금의 감소
2,119,733,183

4,969,488,793

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(419,505,676,997)

(646,317,543,394)

단기당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(152,266,406,876)

(505,000,000,000)

장기당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(75,253,073,300)

-

단기상각후원가측정채무상품의 취득
(20,500,000,000)

-

장기상각후원가측정채무상품의 취득
(20,000,000,000)

-

만기보유금융자산의 취득

-

(41,000,000,000)

단기금융상품의 증가
(77,491,753,929)

(32,399,755,937)

단기대여금의 대여
-

(1,827,500,000)

장기금융상품의 증가
(9,698,461,623)

(1,500,000)

비유동매도가능금융자산의 취득
-

(4,539,300,000)

종속기업투자의 취득
(30,254,257,023)

(40,000,000,000)

유형자산의 취득
(12,688,544,020)

(16,854,346,557)

투자부동산의 취득
(3,596,140,330)

(7,500,000)

무형자산의 취득
(273,975,628)

(133,138,000)

임차보증금의 증가
(2,737,321,291)

(4,554,502,900)

물적분할로 인한 현금유출
(14,745,742,977)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(10,022,820,460)

(10,390,390,290)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
670,606,860

820,723,900

비유동수입보증금의수취
670,606,860

820,723,900

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(10,693,427,320)

(11,211,114,190)

배당금 지급
(10,372,542,600)

(10,608,332,050)

비유동수입보증금의상환
(320,884,720)

(602,782,140)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

259,932,078

(81,144)

Ⅴ.현금의 증가(감소)

4,213,240,411

4,233,792,967

Ⅵ.기초의 현금

11,449,042,247

7,215,249,280

Ⅶ.당기말의 현금

15,662,282,658

11,449,042,247

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

( 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 )

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조
(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

ㆍ2019년 9월 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 상장회사의 주식에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

※ 개정사항은 9/16부터 시행

제9조의3(주식매수선택권)

① ~ ② (생 략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑨ (생 략)

제9조의3(주식매수선택권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ ~ ⑨ (현행과 같음)

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (생 략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고
주식의 명의개서ㆍ질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (생 략)

제11조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (현행과 같음)

ㆍ주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

※ 개정사항은 9/16부터 시행

제12조(주주 등의 주소ㆍ성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주 등의 주소ㆍ성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭 제>

ㆍ주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

※ 개정사항은 9/16부터 시행

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② (생 략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지
권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (현행과 같음)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

ㆍ표준정관과 내용 일치化

ㆍ기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정함

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

ㆍ상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 관련 근거 신설

※ 개정사항은 9/16부터 시행

제16조(사채발행에 관한 준용 규정)

제11조
, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용 규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

ㆍ제12조 삭제에 따른 문구 정비

※ 개정사항은 9/16부터 시행

제17조(소집시기)

① (생 략)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

ㆍ기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정함

제25조의2(서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

② 회사는 서면에 의한 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ ~ ④ (생 략)

제25조의2(서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사)

①
주주총회를 소집하는 이사회가 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 결정을 하는 경우 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

② 회사가
제1항에 따라 서면에 의한 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ ~ ④ (현행과 같음)

ㆍ주총소집 이사회에서 서면투표 여부를 결정할 수 있도록 정비함

제28조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상, 13명 이내로
한다.

<신 설>

제28조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상, 13명 이내로
하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

ㆍ상법상 상장회사의 사외이사 원수(이사 총수의 4분의 1이상)를 명문화 함

ㆍ사외이사의 사임 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 정비

제32조(대표이사 등의 선임)

① (생 략)

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장,
전무이사, 상무이사 및 이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

제32조(대표이사 등의 선임)

① (현행과 같음)

② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장,
전무, 상무 및 상무보 각 약간명을 선임할 수 있다.

ㆍ당사 임원 직급체계를 반영함(전무, 상무, 상무보)

제33조(이사의 직무)

① 대표이사는
각자 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장,
전무이사, 상무이사 및 이사는 회장과 부회장 및 사장을 보좌하고 대표이사가 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사가 유고 시에는
위 순서로 그 직무를 대행한다.

제33조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장,
전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 대표이사가 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사가 유고 시에는
이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

ㆍ당사 임원 직급체계를 반영함(전무, 상무, 상무보)

ㆍ대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 규정을 정비함

제33조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조의2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제33조의3(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회의 결의로
이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②
이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 않는다.

제33조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회의 결의로
이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 않는다.

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제34조(이사회의 구성과 소집)

① (생 략)

② 이사회는
의장 또는 이사회 규정에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그 이사가 적어도 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.

<신 설>

제34조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는
각 이사가 소집한다. 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는
그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하려는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

ㆍ상법을 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 문구를 정비함

ㆍ이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임 방법을 신설

제36조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. <신 설>

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 판단되는 위원회

② ~ ③ (생 략)

제36조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 판단되는 위원회

② ~ ③ (현행과 같음)

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제6장
감사

제6장
감사위원회

제38조의2
(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 하며, 그 중 1인의 감사는 상근하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

제38조의2
(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제38조의3 (
감사
의 직무 등)

①
감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②
감사
는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<신 설>

<신 설>

제38조의3 (
감사위원회의 직무 등)

①
감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제38조의4 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한
감사
가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조의4 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제38조의5 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제38조의5 (감사의 임기)

<삭 제>

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제38조의6 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제38조의6 (감사의 보선)

<삭 제>

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제38조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 별도로 정하는 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

<삭 제>

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업 보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. ~ 3. (생 략)

② (생 략)

③
감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ ~ ⑦ (생 략)

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업 보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. ~ 3. (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사위원 전원의 동의가 있을 때

⑤ ~ ⑦ (현행과 같음)

ㆍ감사위원회 제도를 도입함에 따라 규정을 정비함

제40조의2(외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을
얻고 정기주주총회에 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제40조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

ㆍ외부감사인법 개정에 따른 외부감사인 선정권한 변경 내용을 반영함

<신 설>

부칙(2019. 3. 27)

(시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 전자증권 도입과 관련한 개정사항은 9/16부터 시행하도록 함

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

(
제3호 의안 : 이사 선임의 건)
 - 제3호의 1 : 사외이사 후보 이동명

- 제3호의 2 : 사외이사 후보 송광조

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동명

1957.03.11.

사외이사

없음

사외이사후보추천위원회

송광조

1962.03.06.

사외이사

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동명

법무법인 처음 대표변호사

- 서울대 법학과

- 사법연수원 교수

- 서울고등법원 부장판사

- 서울중앙지방법원 민사수석부장판사

- 법원도서관장

- 의정부지방법원장

해당사항 없음

송광조

법무법인(유) 태평양 고문

- 서울대 졸업

- 제27회 행정고시 합격

- 서울지방국세청 청장

- 세무법인 택스세대 회장

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

( 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 )

- 제4호의 1 : 감사위원 후보 이동명

- 제4호의 2 : 감사위원 후보 김호민

- 제4호의 3 : 감사위원 후보 송광조

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동명

1957.03.11.

사외이사

해당사항 없음

이사회

김호민

1971.04.03.

사외이사

해당사항 없음

이사회

송광조

1962.03.06.

사외이사

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동명

법무법인 처음 대표변호사

- 서울대 법학과

- 사법연수원 교수

- 서울고등법원 부장판사

- 서울중앙지방법원 민사수석부장판사

- 법원도서관장

- 의정부지방법원장

해당사항 없음

김호민

(주)스파크플러스 사내이사

- 노스웨스턴대학 의공학 학사

- 카이스트 석사

- 엔쓰리엔(주)의 공동창업자/사장

- (주)스파크랩벤처스 
 공동설립자&제너럴파트너

해당사항 없음

송광조

법무법인(유) 태평양 고문

- 서울대 졸업

- 제27회 행정고시 합격

- 서울지방국세청 청장

- 세무법인 택스세대 회장

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

( 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 )

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8( 2 )
5( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 전기 이사의 수(사외이사 수)는 해당년도 12월 31일 재직 기준임

※ 당기 이사의 수(사외이사 수)는 신규 선임예정인 이사를 포함한 수치임

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

( 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 )

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
5억원
2억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실이 없음.