화승코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190312)
제출인: 화승코퍼레이션

참고서류
3.2
(주)화승알앤에이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 12일

권 유 자:

성 명: (주)화승알앤에이
주 소: 경남 양산시 충렬로 61 
전화번호: 055-370-3250

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)

주식의

종류

주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)화승알앤에이
보통주
3,300,000
5.11%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

현지호
최대주주
보통주
12,899,380
19.98%
최대주주
-

현승훈
최대주주의 부
보통주
11,568,900
17.92%
최대주주의 부
-

화승인더스트리
계열회사
보통주
6,390,900
9.90%
계열회사
-

계
보통주
30,859,180
47.80%
-
-

※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(64,561,210주)대비 지분율입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

신동덕
-
-
직원
-

이승보
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일)

2019년 3월 17일
,

 (종료일)
2019년 3월 27일 제
41기 주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 27일 오전 9시 
 (장소) 본사 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김민경
 (부서 및 직위) 경영지원팀 과장
 (연락처) 055-370-3234

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안) 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 주식 등의 전자등록 근거 신설 및 전자등록으로 인한 주권 종류 삭제

제 11 조 (명의개서대리인)
① ~ ② (생략)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ (생략)

제 11 조 (명의개서대리인)
① ~ ② (현행과 동일)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ (현행과 동일)
- 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 <삭 제>

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① ~ ② (생략)
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① ~ ② (현행과 동일)
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

- 기간을 의미하는 경우 "개월"로 표현 수정

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)
① ~ ④ 생략
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)
① ~ ④ (현행과 동일)
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

- 사채 등의 전자등록 근거 신설 

<신 설>

제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 사채 등의 전자등록 근거 신설 

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제 반영

제 18 조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.
② 대표이사(사장)이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제 18 조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사제도 탄력적 운영

제 21 조 (의 장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.
② 대표이사(사장)이 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.
 

제 21 조 (의 장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을준용한다.

- 대표이사제도 탄력적 운영

제 28 조 (이사 및 감사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
<신 설>

제 28 조 (이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 

- 사외이사 결원시, 상법상 예외규정 적용

제 33 조 (이사의 직무)
① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로그 직무를 대행한다.

제 33 조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로그 직무를 대행한다.

- 대표이사제도 탄력적 운영

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)
① (생략)
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 12시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
<신 설>

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)
① (현행과 동일)
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 회일 12시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회를 유연하게 운영할 수 있도록 수정

제 40조의 2 (감사위원회의 직무 등)
① ~ ④ (생략)
⑤ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 

제 40조의 2 (감사위원회의 직무 등)
① ~ ④ (현행과 동일)
⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

- 외부감사법 개정 반영

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여-------------- (중략) ---------------상법시행령에서 정하는 서류 
② (생략)
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ (생략)
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여---------------- (중략) --------------상법시행령에서 정하는 서류
② (현행과 동일)
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (현행과 동일)
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 대표이사제도 탄력적 운영

제 42 조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 42 조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 외부감사법 개정 반영

부칙
27. 본 정관은 2019년 3월 27일 정기주주총회 결의로개정 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제2호 의안)이사 선임의 건
제2-1호 의안) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

현승훈
1942.04.25
사내이사
최대주주의 부
이사회

현지호
1971.10.26
사내이사
최대주주 본인
이사회

이정두
1956.01.16
사내이사
없음
이사회

이영주
1964.01.11
사내이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

현승훈
화승그룹 회장
부산대학교 상과대학 졸업
없음

현지호
화승그룹 총괄부회장
베이츠대학(미국) 경제학과 졸업
없음

이정두
화승R&A 대표이사
부경대학교 기계과 졸업
없음

이영주
화승R&A FL본부장
동아대학교 산업공학과 졸업
경남대학교 산업공학 박사
없음

제2-2호 의안) 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김진국
1953.03.27
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김진국
경상대학교 석좌교수
연세대학교 화학공학 석사
아크론대학교(미국) 고분자 공학 박사
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김진국
1953.03.27
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김진국
경상대학교 석좌교수
연세대학교 화학공학 석사
아크론대학교(미국) 고분자 공학 박사
없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안) 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
9 ( 3 )
9 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
35억원
35억원

※ 이사의 보수한도는 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수한도 임.