동구바이오제약 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 동구바이오제약

주주총회소집공고
2.7
(주)동구바이오제약

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
(주)동구바이오제약

대 표 이 사 :
조 용 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)

(전 화) 02-2684-5421

(홈페이지) http://www.dongkoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 홍 성 훈

(전 화) 02-2684-5421

주주총회 소집공고

(제36기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 우리 회사의 정관 제17조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 09:00

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 향남제약공단 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도에 관한 실태보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제36기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 김도형 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리 회사의 주주총회에는 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 인감증명서 1부, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문인수
(출석률: 100%)
하성화
(출석률: 100%)
이연주
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.05
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 및 구주매출 승인의 건
2. R&D센터 이전 및 임대차계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.02
1. 우리사주 조합원 대출 법인연대보증 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.05
1. 제35기 정기주주총회 소집의 건
2. 복리후생 규정 개정의 건
3. 타법인((주)디앤디파마텍) 주식 취득의 건
4. 영업본부 이전 및 사무실 임차의 건
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.12
1. 제35기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.27
1. 대표이사 재선임의 건
찬성
찬성
찬성

6
2018.05.29
1. 공장 시설증설 및 기존설비 Upgrade의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018.06.08
1. 산업은행 운영자금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

8
2018.06.27
1. 부패방지방침 제정의 건
2. 위임전결규정 개정의 건
3. 감사위원회 직무규정 개정의 건
4. 보상위원회 운영규정 개정의 건
5. 투명경영위원회 운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2018.08.31
1. 사규관리 규정 개정의 건
2. 이사회운영규정 개정의 건
3. 인사규정 개정의 건
4. 교육훈련 및 연수생 관리규정 개정의 건
5. 복무규정 개정의 건
6. 법인카드 관리규정 개정의 건
7. 공정거래자율준수규정 개정의 건
8. 내부신고제도 운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

10
2018.09.04
1. 여신 연장의 건.
찬성
찬성
찬성

보고사항 : 내부회계관리자 변경의 건

11
2018.10.24
1. 복리후생 강화를 위한 임직원용 사택 임차의 건
찬성
찬성
찬성

12
2018.11.27
1. 이사회 운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

13
2018.12.12
1. 공장 증축, 리모델링 및 시설 증설의 건
찬성
찬성
찬성

14
2018.12.28
1. 취업규칙 개정의 건
2. 상여금지급규정 개정의 건
3. 급여규정 개정의 건
4. 임원지원규정 개정의 건
5. 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
문인수, 하성화, 이연주
2018.04.27
1. 외부감사인 선임의 건
가결

내부거래위원회
이연주, 문인수
2018.06.27
1. 신규위원장 및 위원 선임의 건
가결

보상위원회
하성화, 이연주
2018.03.05
1. 등기이사 보수지급내역 승인의 건
2. 임원보수 인상 및 2018년 이사보수한도 승인의 건
가결

2018.06.27
1. 신규위원 선임의 건
가결

2018.12.12
1. 임원 보수 조정의 건
가결

투명경영위원회
이연주, 하성화
2018.03.05
1. 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
2. 임원 보수지급내역 승인의 건
3. 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
4. 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
5. 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
6. 법인인감 사용내역 승인의 건
7. 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결

문인수, 하성화
2018.06.27
1. 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
2. 임원 보수지급내역 승인의 건
3. 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
4. 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
5. 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
6. 법인인감 사용내역 승인의 건
7. 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
8. 신규 위원장 및 위원 선임의 건
가결

2018.09.04
1. 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
2. 임원 보수지급내역 승인의 건
3. 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
4. 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
5. 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
6. 법인인감 사용내역 승인의 건
7. 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결

2018.12.12
1. 임원 법인카드 사용내역 승인의 건
2. 임원 보수지급내역 승인의 건
3. 자금일보 및 현금사용내역 승인의 건
4. 결제건에 대한 전결 Process 준수여부 확인의 건
5. 예산 및 비용 집행내역 승인의 건
6. 법인인감 사용내역 승인의 건
7. 투명경영을 위한 교육시간 준수 여부 확인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
72
24
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수 한도 승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

 - 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

 - 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 내수완제품 중심산업

기존의 제약산업의 특징은 국내제조 생산 기반을 둔 내수완제품 중심이었습니다. 하지만 최근에는 여러규제를 통해 내수시장의 성장동력이 약화되면서 많은 제약사들이 다국적 제약사와 협업을 통하여 해외시장 개척, 신약개발, 바이오 의약품 부문에 등에 진출하면서 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 

 (나) 정부 규제에 영향이 큰 제약산업

제약산업은 국민의 건강과 동떨어질 수 없는 밀접한 산업군으로 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전반적인 과정을 통제받고 있으며, 의약품의 품질유지, 수량확보, 약가 규제 등 행정 또는 법적인 규제관리가 이루어지는 산업입니다.

 (다) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업

의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 경기변동에 민감하지 않은 산업입니다. 일부의약품의 경우 경기변동과 계절적인 영향을 받지만, 기본적으로 제약산업은 예방 및 치료를 통한 삶의 질(QoL) 향상에 초점을 둔 산업이기에 타산업에 비해 외부요인에 의해 영향을 받는 정도가 크지 않습니다.

(라) 국민보건 공헌산업

제약산업은 우수 의약품 개발 및 접근성 제고를 통하여 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등 국민건강증진에 이바지 하는 산업입니다. 또한 혁신적 연구활동 및 개발을 통해 인구고령화 등으로 급증할 수 밖에 없는 국민의 의료비를 절감할 수 있는 효과를 가져다 주는 복지증진사업으로서 사회적 공헌도가 큰 분야입니다.

(2) 산업의 성장성

인구고령화 및 만성질환의 증가가 빠르게 진행되면서 국내 의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하여 왔습니다. 국내 의약품 시장규모는 2017년 기준 약 22조원으로 전년대비 1.5% 성장하였으며, 시장규모는 처음으로 22조원을 넘어섰습니다.

[연도별 의약품 산업통계]

(단위: 조원)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

국내시장규모

(전년대비성장률)

19.32

(0.5%)

19.37

(0.2%)

19.24

(-0.7%)

21.73

(12.9%)

22.06

(1.5%)

생산액

16.38

16.42

16.97

18.81

20.36

수출액

2.33
2.54
3.33
3.62
4.60

수입액

5.28
5.49
5.60
6.54
6.31

자료: 식품의약품안전처 (2018.12)

최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 상위 블록버스터 신약들의 특허만료로 인한 제네릭 시장은 지속적으로 확대될 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성

의약품 시장은 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 의약품의 경우 건강과 직접적인 연관성이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서, 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 게다가, 전문의약품 시장은 의약분업 이후에도 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향을 크게 받지 않습니다. 일반의약품 역시 경기변동 및 계절적 변동에 의한 약간의 수요 변동은 있으나, 이같은 영향은 타 업종에 비하면 미미한 수준입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2018년 매출은 별도재무제표 기준 104,837백만원으로 전기대비 3.7% 증가하였으나, 영업이익은 5,678백만원으로 전기대비 57.4% 감소하였고, 당기순이익 또한 4,569백만원으로 전기대비 58.2% 감소하였습니다.
공격적인 영업활성화 정책으로 인해 2017년에 이어 2018년도 1,000억 이상의 매출을 기록하면서 매출성장세는 꾸준히 유지하고 있습니다.
그러나, 사업 및 사세 확장에 따른 인원증가, 신규사업 활성화를 위한 광고선전비증가, 연구개발활동 강화를 위한 임상비용, 생동비용 등의 증가 및 생산시설 확충을 위한 설비투자 증가 등으로 인해 영업이익 및 당기순이익은 전기대비 비교적 큰폭으로 감소하였습니다. 이러한, 비용증가는 지속적인 성장을 위한 일종의 투자로 판단하고 있으며 이러한 일련의 투자가 어느정도 마무리되는 시점부터는 이익율이 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 완제의약품 제조, 생산 등을 주력사업으로 하고 있으며, 별도의 사업부문 구분없이 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

 (가) 의약품

현재 당사가 보유한 제품군 중 처방액 기준 상위권 순위를 유지하고 있는 피부과 시장 및 비뇨기과 부문에서의 시장점유율 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 피부과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2016년
2017년
2018년

1
동구바이오제약
149.5
107.0
119.6

2
종근당
116.2
106.8
117.0

3
대웅제약
92.1
91.4
89.0

4
한국콜마
132.5
77.3
87.6

5
글락소스미스클라인
102.7
68.6
83.1

6
JW신약
137.6
92.6
83.1

7
더유제약
92.5
71.5
81.0

8
레오파마
77.1
77.6
80.3

9
한미약품
112.5
85.2
76.9

10
코오롱
57.8
52.0
55.2

11
메디카코리아
36.1
40.0
48.1

12
태극제약
62.9
51.1
47.2

13
동아에스티
102.5
76.6
44.7

14
노바티스
52.4
51.1
40.9

15
갈더마
55.3
44.4
36.7

16
우리들제약
26.6
32.4
36.1

17
대원제약
46.0
33.6
31.8

18
유나이티드
47.8
33.2
30.3

19
콜마파마
32.5
23.1
28.2

20
동광제약
48.8
30.1
25.8

1~20위 합계
1,581.4
1,245.6
1,242.6

총계
2,919.0
1,987.1
2,002.2

1~20위 시장점유율(%)
54.2%
62.7%
62.1%

당사 시장점유율(%)
5.1%
5.4%
6.0%

출처 : UBIST DATA

[최근 3개년 비뇨기과 처방액 기준 상위 20개사 현황]

(단위 : 억원)

순위
업체명
2016년
2017년
2018년

1
아스텔라스
815.4
1,000.3
1,040.0

2
글락소스미스클라인
176.4
172.1
183.8

3
일양약품
131.9
162.5
171.3

4
종근당
103.0
138.1
168.6

5
한국콜마
69.4
126.3
136.9

6
JW중외제약
119.0
126.9
134.8

7
한미약품
43.8
93.1
113.7

8
동구 바이오
49.1
113.3
113.4

9
알보젠코리아
122.5
119.0
110.1

10
더유제약
38.1
97.9
103.5

11
대웅바이오
54.7
91.4
99.0

12
엠에스디
75.3
85.9
96.4

13
JW신약
42.1
96.8
93.0

14
동아에스티
96.6
121.4
91.4

15
화이자
88.6
93.7
89.0

16
아주약품
47.9
72.2
88.1

17
광동제약
85.3
90.1
86.1

18
제일약품
63.9
77.4
84.1

19
제이텍바이오젠
51.0
58.8
74.0

20
경동제약
40.9
69.5
71.0

1~20위 합계
2,314.9
3,006.7
3,148.0

총계
3,310.1
4,577.1
4,821.2

1~20위 시장점유율(%)
69.9%
65.7%
65.3%

당사 시장점유율(%)
1.5%
2.5%
2.4%

출처 : UBIST DATA

(나) CMO

국내 완제의약품 위수탁 전문 생산업체(CMO)에 대한 시장점유율의 공식적인 통계는 존재하지 않으나, 상기와 같은 제네릭 시장의 완전 경쟁과 마찬가지로 동 시장도 다수의 경쟁자가 경쟁 체제로 움직이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 내수완제품 중심산업

기존의 제약산업의 특징은 국내제조 생산 기반을 둔 내수완제품 중심이었습니다. 하지만 최근에는 여러규제를 통해 내수시장의 성장동력이 약화되면서 많은 제약사들이 다국적 제약사와 협업을 통하여 해외시장 개척, 신약개발, 바이오 의약품 부문에 진출하면서 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 

 (나) 정부 규제에 영향이 큰 제약산업

제약산업은 국민의 건강과 동떨어질 수 없는 밀접한 산업군으로 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전반적인 과정을 통제받고 있으며, 의약품의 품질유지, 수량확보, 약가 규제 등 행정 또는 법적인 규제관리가 이루어지는 산업입니다.

 (다) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업

의약품의 경우 생명 및 건강과 직접적인 관련이 있어 경기변동에 둔감한 산업입니다.일부의약품의 경우 경기변동과 계절적인 영향을 받지만, 기본적으로 제약산업은 예방 및 치료를 통한 삶의 질(QOL) 향상에 초점을 둔 산업이기에 타산업에 비해 외부요인에 의해 영향을 받는 정도가 크지 않습니다.

(라) 국민보건 공헌산업

제약산업은 우수 의약품 개발 및 접근성 제고를 통하여 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등 국민건강증진에 이바지 하는 산업입니다. 또한 혁신적 연구활동 및 개발을 통해 인구고령화 등으로 급증할 수 밖에 없는 국민의 병원의료비를 절감할 수 있는 효과를 가져다 주는 복지증진사업으로서 사회적 공헌도가 큰 분야입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신규사업으로 줄기세포 관련 의료기기 사업과 줄기세포 배양액 화장품 사업을 영위하고 있습니다.

 (가) 신규사업의 개요

당사는 고령화시대에 따라 항노화 사업, 예방 의학 사업의 일환으로 줄기세포 시장에진출하였습니다. 그 첫 걸음으로 줄기세포 추출키트인 SmartX를 개발하였습니다. 해당 의료기기는 성형외과, 정형외과 등에서 자가지방에서 줄기세포를 추출하여 환자에게 시술할 때 사용되는 기기로서, 미용 목적은 물론 유방암 수술로 인한 가슴확대술, 재건, 화상치료, 관절염 치료 등 각종 치료 목적으로 사용될 수 있습니다. 

또한 장기적으로 줄기세포는 자가면역 질환 등의 치료제로 개발될 것으로 전망됨에 따라 항노화 시장부터 치료시장까지 영역이 확대될 것으로 전망되고 있으며, 당사 역시 장기적으로는 줄기세포 치료제 시장까지 진입할 계획입니다.

더불어 최근 고령화는 물론 여성의 사회진출 증가, 미에 대한 관심도 증가 등으로 기능성 화장품 시장의 성장이 전망되고 있습니다. 당사는 피부과 처방액 1위의 인지도를 바탕으로 줄기세포 배양액이 첨가된 화장품을 출시함으로써 코스메슈티컬 산업에 진입하였습니다. 

[ 당사 줄기세포 사업 로드 맵 ]

줄기세포 사업 로드 맵.jpg
줄기세포 사업 로드 맵

 (나) 줄기세포 의료기기/치료제 사업

당사는 하기와 같은 줄기세포 의료기기에 대해 한국 KFDA, 미국 FDA, 유럽 CE 등록을 완료하는 등 국내 출시는 물론 해외진출을 추진하고 있습니다. 

[ 제품 목록 ]

제품목록

지방유래 줄기세포 추출 의료기기 방식은 크게 아래와 같이 4가지로 나뉘며 당사가 생산하고 있는 추출키트(SmartX)가 사용의 용이성 뿐만아니라 경제성 측면에서도 
우수한 수준으로 전망되고 있습니다.

[ 지방유래 줄기세포 추출 의료기기 방식별 비교표 ]

구분
매뉴얼 방식
매뉴얼 집합방식
자동방식
추출키트

경제성
시장점유
70% 이상
점유율 감소
2012년 이후부터 출시 점유율
증대하고 있으나 가격이 고가
당사 특허보유

초기비용
2,000만원 이상
4,000~10,000만원
5,000~10,000만원
300만원

운영비용
20만원
30만원 이상 초기 투자비용
및 운영비용이 높음
50~250만원 초기 투자비용
및 운영비용이 높음
50만원

수입대체 효과
대체효과 없음
일부는 수입에 의존
대부분 수입에 의존
수입대체율 가능

기술성
사용편리성
매우 불편
매뉴얼 대비 다소 편리
조작이 가장 편리
초기투자비용 및
운영비용 경제적

안 전 성
파이펫을 이용해
감염 오염발생
연결이 복잡하고
일부 오염발생
기기내부
오염 위험
closed system으로
공기오염 최소화

추출능력
숙련도에 따라
차이 발생
추출능력 매뉴얼 수준 이하
추출능력 매뉴얼 수준 이하
추출능력 매뉴얼 대비
우수

[ 당사 줄기세포추출키트의 차별성 ]

줄기세포추출키트의 차별성.jpg
줄기세포추출키트의 차별성

구분
세부내용

다목적성
(Multi-purpose)
▶ 최근 상용화된 추출 장비는 골수유래 줄기세포(BMAC: Bone Marrow Aspirated Concentration)
 와 지방유래 줄기세포(ADSC: Adipose Derived Stem Cell), 혈소판 풍부 혈장(PRP: Platelet Ri
 ch Plasma)을 각각 추출하거나 다른 보조기구를 사용해야 되는 단점을 보유
▶ 그러나 본 기술은 하나의 키트로 BMAC, ADSC, PRP 분리 추출이 가능하며, 간편한 조작을 
 통해 추출 부위 선택이 가능

편리성
(Convenience)
▶ 개발대상 기술은 의료인에게 익숙한 주사기를 이용하여 조작에 대한 편리성을 확보하고, Kit 
 to Syringe 방식의 반복적 조작으로 누구나 간편하게 줄기세포의 분리/추출을 할 수 있도록 개발

경제성
(Economic)
▶ 개발 대상 기술은 그간의 매뉴얼 집합방식, 자동 방식 대비 초기 투자비용은 10% 이내로 낮고 
 소모품 비용이 50%이하로 저렴하여 유지비용이 낮으며, 
▶ 일회용 의료기기로 무균(Aseptic) 관리 비용 및 클린벤치(가격 1,000~3,000만원 대) 없이 사용
 하도록 개발

안전성
(Safety)
▶ 개발 대상 기술은 키트, 여과기, 주사기를 직접 연결하여 이동시키는 밀폐형 회로시스템방식으로
 모든 과정에서 공기 오염에 대한 위험을 원천적으로 제거 할 수 있는 기술

재현성
(Reproducibility)
▶ 줄기세포 추출키트는 재현성이 중요한 항목으로써, 단기 교육을 통해 의료인 누가 사용을 하더
 라도 쉽게 손실 없이 우수한 효율의 줄기세포 분리 추출이 가능하도록 설계
▶ 본 기술은 가압부재를 이용한 Up and Down 방식과 오목한 플런저를 이용하여 분리되므로, 분리
 과정과 세척과정 중 키트의 가장 하부에 존재하는 줄기세포 분획층 (Pellet)의 손실과 손상을 
 최소화하여 분리 추출 할 수 있도록 개발

고효율성
(High Performance)
▶ 유핵세포 수의 경우 매뉴얼방식 대비 약 2배 이상을 분리 추출할 수 있는 기술이며, Up and Down
 방식으로 키트내부의 분리물을 위·아래로 자유롭게 이동시킴과 동시에 줄기세포 분획층(Pellet)
 의 손상을 줄여 줄기세포능(Stemness)도 확보하도록 기술을 개발

(다) 줄기세포 화장품

최근 연구개발을 통해 자체적으로 축적한 바이오테크놀로지를 기반으로 국내 바이오기업들의 화장품 시장 진출도 확대되고 있습니다. 바이오기업의 주력분야인 의약품 개발은 시간과 비용이 많이 소요되나 화장품은 제품화가 상대적으로 쉽다는 장점이 있어 하기와 같은 바이오기업들이 화장품 시장에 진입하였습니다. 

[ 바이오 기업 진출 현황 ]

구분
세부사항

케어젠
세포 성장인자와 펩타이드 연구기업 케어젠은 바이오화장품 원료공급 및 자체브랜드 더마힐 등 을 통해 2002 ~ 14년 연평균 89% 매출성장

셀트리온
코스닥 시총 1위의 바이오 시밀러 기업 셀트리온이 화장품 회사 한스킨을 인수, 사명 변경

차바이오텍
차병원 그룹 계열사인 차바이오텍은 줄기세포 배양액을 화장품 원료로 사용

메디포스트
CELLPIUM은 메디포스트의 화장품 브랜드로 줄기세포 배양액을 화장품 원료로 사용

파미셀
화장품 브랜드, 줄기세포 배양액을 원료로 사용

기타
줄기세포 치료제를 만드는 과정에서 나오는 배양액을 원료로 프로스테믹스 등 다수의 회사가 바이오화장품 시장 진출

고령화 사회 진입과 안티에이징에 대한 소비자들의 관심도가 높아지면서 화장품 산업에 바이오 기술 접목이 가속화되고 있으며, 2008년부터 지속적으로 줄기세포, 유전자 재생안티에이징 등의 바이오 화장품이 개발, 연구되고 있습니다.

당사는 시장트렌드 변화를 동반하여 줄기세포 배양액 화장품인 셀블룸을 출시하여 코스메슈티컬 시장에 진출하였으며, 바이오 화장품 시장의 증대와 함께 피부과 1위의 인지도를 바탕으로 매출액 증대를 위해 역량을 집중하고있습니다. 

[ 셀블룸 제품 라인업 ]

셀블룸 제품 라인업.jpg
셀블룸 제품 라인업

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

* 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당해 사업연도는 개별, 직전사업연도는 연결 재무제표 기준입니다. 당기 중 당사의 종속기업은 청산완료되었으며, 이에 따라 당사는 종속기업에 대한 지배력을 상실하였습니다. 당기말 현재 종속기업이 존재하지 않으며, 당기 중 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 재무제표에 반영하였습니다. 또한 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2018년 12월 31일 현재

제 35 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

자산

I. 유동자산
58,806,493,990
44,517,423,624

현금및현금성자산
4,730,608,547
9,909,947,895

단기금융상품
9,150,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
7,813,339,602
-

당기손익인식금융자산

-
1,103,147,948

매출채권및기타채권

22,034,277,902
21,244,837,846

재고자산
14,930,654,035
12,145,790,079

기타유동자산
147,613,904
113,699,856

II. 비유동자산
45,472,499,833
31,075,981,722

장기금융상품
3,000,000
369,775,725

매도가능금융자산
-
1,389,371,343

당기손익-공정가치측정금융자산
7,639,124,137
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
86,336,750
-

관계기업투자
3,048,458,144
-

유형자산
31,786,909,517
28,236,521,703

무형자산
1,758,168,776
975,104,285

기타금융자산
1,150,502,509
102,902,509

기타비유동자산
-
2,306,157

자산 총계
104,278,993,823
75,593,405,346

부채

I. 유동부채
28,615,398,519
34,579,733,582

매입채무및기타채무
16,157,848,522
18,763,042,230

차입부채

10,641,216,633
12,614,531,631

당기법인세부채
8,473,777
1,807,389,910

충당부채
1,375,305,971
1,006,816,769

기타금융부채
99,784,933
176,647,069

기타유동부채
332,768,683
211,305,973

II. 비유동부채
3,565,367,724
3,268,825,395

차입부채
1,924,563,570
2,411,531,848

종업원급여부채
1,195,834,362
71,894,588

이연법인세부채
444,969,792
785,398,959

부채 총계
32,180,766,243
37,848,558,977

자본

지배기업 소유주지분
72,098,227,580
37,744,846,369

I. 자본금
4,802,000,000
3,811,403,000

II. 자본잉여금
42,569,233,108
13,153,005,366

III. 기타자본
(66,400,000)
(66,400,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(660,656,212)
(687,905,326)

V. 이익잉여금
25,454,050,684
21,534,743,329

비지배지분
-

자본 총계
72,098,227,580
37,744,846,369

부채 및 자본 총계
104,278,993,823
75,593,405,346

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 35 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

I. 매출액
104,837,386,961
101,124,256,021

II. 매출원가
43,447,174,598
40,246,942,097

III. 매출총이익
61,390,212,363
60,877,313,924

IV. 판매비와관리비
55,712,563,802
47,550,829,035

V. 영업이익
5,677,648,561
13,326,484,889

VI. 영업외손익
(357,235,937)
(170,242,168)

1. 금융수익
201,724,685
32,877,492

2. 금융원가
363,892,467
574,319,121

3. 지분법투자이익
(183,200,496)
(528,352,946)

4. 기타영업외수익
623,497,946
1,540,369,473

5. 기타영업외비용
635,365,605
640,817,066

VII. 법인세비용차감전순이익
5,320,412,624
13,156,242,721

VIII. 법인세비용
751,184,094
2,212,902,183

IX. 당기순이익
4,569,228,530
10,943,340,538

X. 기타포괄손익
(637,166,189)
92,744,329

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-
49,086,409

지분법자본변동
79,624,512
103,313,969

해외사업환산손익
4,852,526
27,957,851

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(703,974,581)
(87,613,900)

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산 평가이익

(17,668,646)
-

XI. 총포괄손익
3,932,062,341
11,036,084,867

XII. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업소유지분
4,569,228,530
10,943,340,538

2. 비지배지분
-
-

XIII.총포괄이익의 귀속

1. 지배기업소유지분
3,932,062,341
11,036,084,867

2. 비지배지분
-
-

XIV. 주당이익

1. 기본주당이익
489
1,482

2. 희석주당이익
489
1,425

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
처분예정일 : 2019년 3월 27일

제 35 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
처분일 : 2018년 3월 27일

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

I. 미처분이익잉여금
25,454,050,684
21,534,743,329

전기이월미처분이익잉여금
21,534,743,329
10,679,016,691

회계정책변경효과
54,053,406
-

당기순이익
4,569,228,530
10,943,340,538

확정급여제도의 재측정요소
(703,974,581)
(87,613,900)

II. 이익잉여금처분액

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
25,454,050,684
21,534,743,329

- 자본변동표

<자본변동표>

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 35 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분

2017.1.1(전기초)
3,414,083,000
8,886,583,206
(66,400,000)
(868,263,555)
10,679,016,691
22,045,019,342
-
22,045,019,342

당기순이익
-
-
-
-
10,943,340,538

10,943,340,538

-

10,943,340,538

매도가능금융자산평가이익(손실)
-
-
-
49,086,409
-

49,086,409

-

49,086,409

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(87,613,900)
(87,613,900)
-
(87,613,900)

지분법자본변동
-
-
-
103,313,969
-
103,313,969
-
103,313,969

해외사업환산손익
-
-
-
27,957,851
-
27,957,851
-
27,957,851

유상증자
140,177,500
1,505,225,995
-
-
-
1,645,403,495
-
1,645,403,495

전환상환우선주 전환
257,142,500
2,761,196,165
-
-
-
3,018,338,665
-
3,018,338,665

2017.12.31(전기말)
3,811,403,000
13,153,005,366

(66,400,000)

(687,905,326)
21,534,743,329
37,744,846,369
-
37,744,846,369

2018.1.1(당기초)
3,811,403,000
13,153,005,366

(66,400,000)

(687,905,326)
21,534,743,329
37,744,846,369
-
37,744,846,369

회계정책변경
-
-
-
(39,559,278)
39,559,278
-
-
-

당기순이익

-
-
-
-
4,569,228,530

4,569,228,530

-

4,569,228,530

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
(17,668,646)
-

(17,668,646)

-

(17,668,646)

순확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(703,974,581)

(703,974,581)

-

(703,974,581)

지분법자본변동

-
-
-
79,624,512
14,494,128
94,118,640

94,118,640

해외사업환산손익
-
-
-
4,852,526
-

4,852,526

-

4,852,526

유상증자
990,597,000
29,416,227,742
-
-
-
30,406,824,742
-
30,406,824,742

2018.12.31(당기말)
4,802,000,000
42,569,233,108
(66,400,000)
(660,656,212)
25,454,050,684
72,098,227,580
-
72,098,227,580

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 36 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 35 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(791,203,868)
9,506,908,152

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,172,298,831
11,217,307,736

(1) 당기순이익
4,569,228,530
10,943,340,538

(2) 조정항목
2,605,396,403
6,728,826,562

법인세비용
751,184,094
2,212,902,183

이자수익
(201,724,685)
(32,877,492)

외화환산이익
(17,262,616)
(148,892,711)

배당금수익
(698,404)
(723,343)

파생상품거래이익
-
(446,895,261)

이자비용
363,892,467
574,319,121

외화환산손실
98,753,004
15,172,100

파생상품평가손실
-
176,647,069

파생상품거래손실
10,055,170
196,914,258

파생상품평가이익
(126,862,136)
-

채무면제이익
(141,421,594)
-

금융상품처분손실(이익)
-
(65,020,071)

외환차익
-
(210,606,331)

당기손익인식금융자산평가이익
-
(3,147,948)

유형자산처분이익
(11,863,333)
(351,000)

무형자산처분이익
(4,000,000)
-

퇴직급여
866,704,925
880,041,055

기타장기종업원급여
21,926,087
79,705,137

재고자산평가손실(환입)
(1,600,948,615)
75,666,974

대손상각비(환입)
(86,395,483)
431,186,711

감가상각비
2,059,156,338
2,008,746,981

무형자산상각비
207,365,284
198,383,298

보험료
-
29,306,943

기타의대손상각비(환입)
(8,389,751)
(13,649,552)

유형자산폐기손실
35,883
17,000

주식기준보상
-
243,628,495

지분법처분이익
(881,637,873)
-

지분법손실
462,427,931
528,352,946

지분법손상차손
602,410,438
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(50,183,118)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(57,492,828)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
350,365,218
-

(3) 순운전자본의 변동
(5,002,326,102)
(6,454,859,364)

매출채권
(555,165,200)
(5,771,376,907)

기타채권
(8,776,354)
12,915,436

재고자산
(1,183,915,341)
(1,561,120,021)

기타자산

(31,607,891)
417,918,557

매입채무

(399,953,059)
969,879,089

기타채무

(2,645,637,417)
645,291,235

충당부채

368,489,202
(504,188,042)

종업원급여부채

(667,222,752)
(757,943,672)

기타부채

121,462,710
93,764,961

2. 이자의 수취
87,101,804
27,086,833

3. 이자의 지급
(367,339,800)
(484,242,653)

4. 배당금의 수취
698,404
723,343

5. 법인세의 납부(환급)
(2,683,963,107)
(1,253,967,107)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(32,210,960,222)
(1,774,075,058)

장ㆍ단기금융상품의 증가
(15,015,000,000)
(352,954,330)

장ㆍ단기금융상품의 감소
6,000,000,000
1,081,781,792

매도가능금융자산의 취득
-
(600,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(17,087,671,406)
(1,100,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,004,798,661
-

관계기업투자의 취득
(3,137,540,000)
-

보증금의
증가

(1,077,738,900)
(11,674,000)

보증금의 감소
80,138,900
27,765,000

유형자산의 취득
(5,011,317,703)
(731,822,138)

유형자산의 처분
19,800,001
(78,689,485)

무형자산의 취득
(1,146,429,775)
(8,481,897)

무형자산의 처분
160,000,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,822,824,742
(2,753,225,000)

단기차입금의 차입
6,338,067,788
6,290,073,562

단기차입금의 상환
(8,332,067,788)
(9,230,073,562)

유동성장기부채의 상환
-
(215,000,000)

장기차입금의 상환
(590,000,000)
(1,000,000,000)

유상증자
30,406,824,742
1,401,775,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
(5,179,339,348)
4,979,608,094

V. 기초 현금및현금성자산
9,909,947,895
4,930,340,645

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
-
(844)

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산
4,730,608,547
9,909,947,895

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

* 상세한 주석은 주주총회 1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

<삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 제1항)

(신설)
제9조의1(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

- 주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있으며,이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.회사는
이를2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을
경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수
있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는
주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에
이를 공고하여야 한다.

- 자구수정, 규정 명확화

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기)
②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 자구수정, 규정 명확화

제41조의4(감사위원회의 직무 등)
③감사위원회는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을
선임한다.

제41조의4(감사위원회의 직무 등)
③감사위원회는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을
선정한다.

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따른 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제43조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

(신설)

부칙

이 정관은 2019년03월27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의1, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일이2019년9월임에 따른 경과규정 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김도형
1973.01.23
사내이사
친족
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김도형
(주)동구바이오제약
부사장
KAIST 기술경영학 석사
Accenture(액센츄어)
SK Telecom
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(3)
7(3)

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 제36기 집행실적 : 1,160백만원

※ 참고사항

- 해당사항 없음