버킷스튜디오 — 증권발행실적보고서 (20190312)
제출인: 버킷스튜디오

증권발행실적보고서
2.2
(주)버킷스튜디오

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 03월 12일

회 사 명 :

주식회사 버킷스튜디오

대 표 이 사 :

김재욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로75길 10 (역삼동 영창빌딩 5층)

(전 화)02-3452-5079

(홈페이지)http:// www.bucketstudio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김성은

(전 화)02-3452-5079

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
영상·오디오 기록물 제작 및 배급업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
18,400,000,000
유상증자(주주우선공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2019년 03월 04일
2019년 03월 05일
2019년 03월 12일

일반공모
2019년 03월 07일
2019년 03월 08일
2019년 03월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 신한금융투자(주)는 금번 (주)버킷스튜디오 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주 청약
10,000,000
100.00
1,960
7,154,297
13,163,906,480
1.97
1,960
7,154,297
13,163,906,480
71.54

실권주 일반공모
-
-
1,564
356,479,639
655,922,535,760
98.03
1,564
2,845,703
5,236,093,520
28.46

계
10,000,000
100.00
3,524
363,633,936
669,086,442,240
100.00
3,524
10,000,000
18,400,000,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 원, 주, %)

성 명
관 계
유상증자 전
(구주주 청약일 전영업일)
청약
주식수
청약금액
유상증자 후

의결권 있는 주식
지분율
주식수
지분율

(주)비덴트
최대주주
2,637,500
19.61%
1,961,561
3,609,272,240
4,599,061
19.61%

자람어드바이저리(주)
특수관계자
-
-
-
-
-
-

문창규
특수관계자
-
-
-

-
-

김재욱
특수관계자
190,982
1.42%
142,037
261,348,080
333,019
1.42%

최대주주 및 특수관계인 합계
2,828,482
21.03%
2,103,598
3,870,620,320
4,932,080
21.03%

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 완료 예정일: 2019년 03월 18일 (등기 신청예정일: 2019년 03월 13일)
- 주권 교부 예정일: 2019년 03월 25일
- 상장 예정일: 2019년 03월 26일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2018년 02월 01일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 02월 27일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 03월 06일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 03월 11일
- 당사 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(www.bucketstudio.co.kr)

2. 증권신고서 
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
-금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
-(주)버킷스튜디오 → 서울특별시 강남구 논현로75길 10 
-신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
18,400,000,000
1,840
10,000,000
18,400,000,000
-

계
18,400,000,000
1,840
10,000,000
18,400,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
18,400,000,000
1,840
10,000,000
18,400,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-
11,500,000,000
6,900,000,000
18,400,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 콘텐츠 유통 기업으로서의 영화 및 드라마 등 콘텐츠 경쟁력 확보를 위하여 국내외 콘텐츠 부가판권 확보 및 영화 및 드라마 제작 지분투자금을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 나머지 자금은 현재 전환가액 대비 낮은 주가 상황을 감안하여 제5회차 사모 전환사채(권면총액 130억원)의 상환 가능성에 대한 유보 자금으로 사용할 계획입니다. 

만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 향후 창출된 영업현금흐름을 통하여 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
국내 콘텐츠 부가판권 확보
2019년 중
3,000
1순위

외화 콘텐츠 부가판권 확보
2019년 중
5,000

국내 영화 제작 지분투자
2019년 ~ 2020년
2,000
2순위

국내 드라마 제작 지분투자
2019년 ~ 2020년
1,500

차환자금
제5회 사모 전환사채
상환청구 시
(2019년 09월 20일 ~
2021년 09월 20일)
6,900
3순위

합계

18,400

주1)
상기 금액은 예정발행가액 기준입니다.

주2)
전환사채 투자자의 Put Option 행사로 인한 조기상환청구 또는 만기상환 시 제5회 전환사채 투자자에게 당사는 권면총액과 연복리 3.0%를 가산한 금액을 지급하여야 합니다만, 현재 투자자의 상환청구 시기를 예측할 수 없는 바 이자 및 부족분은 자체 보유자금을 통해 지급할 계획입니다.

① 국내외 콘텐츠 부가판권 확보

당사는 금번 유상증자를 통해 확보한 자금을 바탕으로, 국내외 메이저 콘텐츠의 선별적 확보에 주력하여 부가판권 유통사로서 매출 기여도가 높은 주요 콘텐츠의 발굴 및 확보에 집중할 계획입니다. 

기존에 당사는 IPTV, 온라인 웹하드 등 매출실적 순위 상위권에 드는 작품의 부가판권을 확보하지 못하고, 비메이저 외화 위주의 판권을 중심으로 매출이 발생하고 있었습니다만, 금번 조달로 인한 자금은 부가판권 매출실적 상위권에 들 수 있을 것으로 예상되는 대작 작품의 확보를 위해 사용될 계획입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
산출근거
2019년
2020년

국내 콘텐츠 부가판권
- SA급 4편 x 편당 5억원
- SA급 : 500개 스크린 이상 개봉 예정작
2,000
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 200개 스크린 이상 개봉 예정작)
1,000
-

외화 콘텐츠 부가판권
- SA급 2편 x 편당 7.5억원
- SA급 : 국내 300개 스크린 이상 개봉 예정작
1,500
-

- A급 5편 x 편당 2억원
- A급 : 소규모 극장 개봉 예정작
1,000
-

- B급 10편 x 편당 1억원
- B급 : 국내 미개봉작
1,000
-

- C급 30편 x 편당 0.5억원
- C급 : 독립, 예술영화 등 다양성 중심
1,500
-

합계
8,000
-

② 국내 영화 및 드라마 제작 지분투자

당사는 국내에서 제작되는 메이저 배급투자사 및 지상파, 케이블, 종합편성채널 편성 작품에 대한 공동제작 지분투자를 통하여 메이저 작품에 대한 부가판권을 확보하는 것에서 그치는 것이 아닌 1차 판권 매출(극장 및 방영 매출)을 추가적으로 확보할 계획입니다. 영화 및 드라마는 메이저 투자배급사 등을 중심으로 다수의 외부 투자자들로부터 자금을 모집하는 형태로 제작투자가 이뤄지며, 일반적으로 메이저 작품에 대한 부가판권의 경우 제작 지분투자에 참여하지 않을 시 확보가 어려운 구조로 시장이 형성되어 있습니다. 이에 당사는 공동으로 지분 투자를 진행함으로써 1차 판권과 2차 판권을 동시에 확보할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
산출근거
2019년
2020년

영화 제작 지분투자
- 공동제작 투자 5편 x 편당 4억원
800
1,200

드라마 제작 지분투자
- 공동제작 투자 3편 x 편당 5억원
500
1,000

합계
1,300
2,200

③ 전환사채 상환자금 마련

당사는 2018년 09월 및 2018년 10월 운영자금 조달을 목적으로 각각 제5회차 및 제6회차 사모 전환사채를 발행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 요약]

구분
제5회 사모 전환사채
제6회 사모 전환사채

이사회결의일
2018-09-06
2018-09-06

발행일
2018-09-20
2018-10-29

권면총액
13,000백만원
3,600백만원

미상환 잔액
13,000백만원
3,600백만원

현재 전환가액
4,165원
3,900원

만기
3년
3년

Coupon
0.0%
0.0%

YTM/YTP
3.0% / 3.0%
3.0% / 3.0%

Put Option
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다
발행일로부터 1년부터 매 3개월마다

Call Option
-
-

Refixing floor
70%까지 (매1개월마다) : 4,165원

70%까지 (매 1개월마다) : 3,900원

최초 인수자
DB금융투자(주)
(주)비덴트

(자료: 당사 제시)

주1) DB금융투자가 인수한 제5회 전환사채는 발행일 당일에 전량 제3자에 매각되었습니다.

주2) 유상증자 전 주식수는 5대1 무상감자 완료 후 기준입니다.

주3) 본 전환가액은 무상감자 완료 후 기준입니다.

증권신고서 제출일 현재 미상환 전환사채는 166억원으로 발행 당시 주가 대비 주가가 하락함에 따라 전환사채의 미전환 가능성이 높다고 판단하고 있어, 유동성 위험에 대비할 필요성이 있습니다. 제6회차 전환사채의 경우 최대주주인 (주)비덴트가 보유하고 있음에 따라 조기상환청구 등 행사 가능성은 상대적으로 낮으나, 제5회차 전환사채의 경우 주가 수준에 따라 조기상환청구 가능성이 존재합니다.

제 5회차 전환사채 발행을 위한 최초 이사회결의일(2018년 09월 06일) 당시 종가(1,190원, 감자 반영 시 5,950원) 대비 금번 유상증자의 일정변경을 위한 정정 이사회결의일(2019년 01월 15일) 종가(2,465원)는 약 58.6% 하락하였습니다. 

또한, 당사의 영업활동 현금흐름은 2016년 1,180백만원, 2017년 1,042백만원, 2018년 3분기 1,866백만원으로 주 사업을 통한 현금창출능력이 제한적입니다. 이에 따라 전환사채의 조기상환 시점까지 주 사업을 통한 현금흐름 확보가 여의치 않을 경우를 대비하여야 할 필요가 있습니다. 

이 밖에도 '[회사위험 나. 경영권 분쟁에 따른 위험]'에서 상세히 기술한 바와 같이 최근 경영권 분쟁 과정에서 제4회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생하여 2018년 09월 20일 조기상환된 바 있습니다. 향후에도 유사한 경영권 분쟁이나 소송 등의 제기로 인하여 제5회 및 제6회 전환사채의 기한이익 상실사유가 발생할 경우, 예상치 못한 차환자금소요가 발생할 가능성이 있습니다. 

제5회 전환사채의 조기상환청구 시작일은 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 09월 20일)로, 일반적인 전환사채 대비 발행일부터 조기상환청구 시작일까지의 기간이 짧습니다. 이에 따라 2019년 03월 12일로 예정된 금번 공모 유상증자의 납입기일 이후 조기상환청구 시작일까지의 기간은 약 6개월에 불과합니다. 당사가 금번 공모 유상증자를 통해 적정 수준의 차환자금을 선제적으로 마련하지 아니할 경우, 향후 시장환경에 따라 갑작스러운 유동성 위험에 직면할 가능성이 있습니다.

당사는 상기 기재한 바 1) 단기간 주가 급락, 2) 제한적인 현금창출능력, 3) 예상치 못한 기한이익 상실사유의 발생, 4) 제5회 전환사채의 조기상환청구 가능시기(2019년 09월 20일) 등을 고려할 때 발행 당시 대비 조기상환청구 등 갑작스러운 자금소요에 대비해야 할 필요성이 높아졌다는 경영상 판단에 의거하여 금번 공모자금 중 일부를 차환자금으로 활용하기로 결정하였습니다. 다만, 그 가능성이 가시화 되지 않았으며, 제 6회차 전환사채의 경우 최대주주인 (주)비덴트가 보유하고 있어 조기상환청구의 가능성이 낮다는 점 등을 고려하여 금번공모자금의 사용목적 중 차환자금의 우선순위를 3순위에 배정하였습니다. 

기발행된 제5회차 전환사채의 상환 스케쥴은 아래와 같으나, 증권신고서 제출일 현재 전환사채 보유자의 조기상환청구 또는 전환청구 행사 여부 및 그 시기는 예측할 수 없습니다. 

[제5회 사모 전환사채 상환 스케쥴표]

(단위 : 원)

연도
구분
일자
상환금액

발행일
2018-09-20
13,000,000,000

2019년
조기상환청구 1회
2019-09-20
13,394,409,479

조기상환청구 2회
2019-12-20
13,494,867,550

2020년
조기상환청구 3회
2020-03-20
13,596,079,056

조기상환청구 4회
2020-06-20
13,698,049,649

조기상환청구 5회
2020-09-20
13,800,785,022

조기상환청구 6회
2020-12-20
13,904,290,909

2021년
조기상환청구 7회
2021-03-20
14,008,573,091

조기상환청구 8회
2021-06-20
14,113,637,389

만기상환
2021-09-20
14,219,489,670

나. 자금 사용목적과 실제 자금사용 내역의 차이 발생 가능성

한편, 당사는 조달자금에 대하여 소진 시까지 국내 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA- 이상 국내증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 중역의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 

그러나, 당사의 예상과 달리 전환사채의 상환이 이뤄지지 않을 경우 금번 유상증자 자금의 사용처가 증권신고서 제출일 현재 계획과 달리 사용될 가능성이 존재하며, 그 내역은 당사의 정기보고서를 통해 공시할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모 방식이므로 신주인수권증서 발행 내역이 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 주주우선공모 구주주 청약 후 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 배정분 실권주
단수주
계

2,842,846
2,857
2,845,703

2. 주주우선공모 구주주 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주, %)

주주우선공모
실권주 및 단수주
일반공모
청약주식수
청약경쟁률
최종
미발행 주식수

2,845,703
356,479,639
12,526.94%
-

주)
본 유상증자는 주주우선공모 일반청약 결과 전량 청약되었음.