서울반도체 — 주주총회소집공고 (20190312)
제출인: 서울반도체

주주총회소집공고
2.7
서울반도체(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 12일

회 사 명 :
서울반도체(주)

대 표 이 사 :
이정훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11

(전 화) 1566-2771

(홈페이지) http://www.seoulsemicon.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무그룹장
(성 명) 김태영

(전 화) 1566-2771

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
우리 회사는 상법 제365조와 당사 정관 제16조에 의하여 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2019년 3월 28일(목) 오전 10시

2. 장소: 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11 (본사 비타민홀 대강당)
3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 영업보고, 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 32기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 (1주당 예정배당금: 보통주
284
원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호: 사내이사 이정훈 선임의 건 (재선임)
 제2-2호: 사내이사 유현종 선임의 건 (신규선임)
 제2-3호: 사내이사 김태영 선임의 건 (신규선임)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 "전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도 업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 
 : https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자위임장 수여기간 :
2019년 3월 15일 ～ 2019년 3월 27일

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

6. 기타사항
 - 제 32기 결산배당은 보통주 1주 기준 현금
284원
을 예정하고 있습니다.

2019년 3월 12일

서울반도체 주식회사
 대표이사 이 정 훈 (직인생략)
 명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명(출석률)

전병일
(출석률: 100%)
남상규
(출석률: 100%)
박형건
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.30
보고
내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
-
-
-
-

의결
2017년 결산 확정 및 현금배당의 건
가결
찬성
찬성
찬성

서울바이오시스 대여금 한도 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2018.03.07
의결
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

X사 CB 연장 및 추가투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명(출석률)

박형건
(출석률: 100%)
장정식
(출석률: 100%)
오명민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

3
2018.03.28
의결
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2018.04.19
승인
금융기관 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2018.04.30
보고
2018년 1분기 실적 보고의 건
-
-
-
-

준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2018.05.03
승인
지점 폐지 및 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2018.07.27
보고
2018년 2분기 실적 보고의 건
-
-
-
-

8
2018.10.29
보고
2018년 3분기 실적 보고의 건
-
-
-
-

승인
주식매수선택권 취소 및 행사의 건
가결
찬성
불참
찬성

지점 추가 등록의 건
가결
찬성
불참
찬성

베트남법인/광명반도체 차입진행의 건
가결
찬성
불참
찬성

환위험 관리 헤지거래 관리기간 연장의 건
가결
찬성
불참
찬성

이병학대표이사 업무범위 변경의 건
가결
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
10,000
152
51
-

※ 상기 사외이사 3인은 현재 총원이며, 지급총액에는 현재 사외이사 3인 외에 2018년 3월 28일 주총에서 임기만료된 사외이사 2인(전병일,남상규)에 대한 지급액(2018.1~2018.3)이 포함되었습니다. 사외이사 1인당 평균지급액은 상기 전체 지급총액을 현재의 인원수 3인으로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 당사는 최근 사업연도말(2018년) 기준 당사 별도재무제표상의 자산총액 또는 매출액의 1% 이상에 해당하는 단일 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서울바이오시스(종속회사)
LED 관련 매출입 등
2018.01~2018.12
95,461
9%

신용공여(대여,보증)
2018.01~2018.12
87,423
8%

광명반도체(종속회사)
LED 관련 매출입 등
2018.01~2018.12
173,120
17%

신용공여(대여,보증)
2018.01~2018.12
26,834
3%

Seoul Semiconductor VINA Co., Ltd.(종속회사)
LED 관련 매출입 등
2018.01~2018.12
94,813
9%

신용공여(대여,보증)
2018.01~2018.12
95,232
9%

※ 특정인과의 거래총액이 최근 사업연도(2018년) 말 기준 당사 자산총액 또는 매출총액 대비 5% 이상에 해당하는 사항입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

발광다이오드(LED)는 기존 제
품 대비 고휘도, White 구현 등 품질 우위 및 가격경쟁력을 갖추게 되면서 실내 일반조명, 옥외조명, TV 등 중대형 LCD 및 모바일기기, 각종 조명용 표시장치, 옥내외 전광판, 자동차조명 등으로 그 적용 분야가 빠르게 확산, 성장하고 있습니다.
선도 업체들간의 기술경쟁을 통해 다양한 원천기술들이 개발되고 있으며 LED 업체간의 글로벌 네트워크와 고객 협력 강화를 통해 다양한 제품들이 개발 공급됨에 따라 제품 성능을 좌우하는 기술력이 더욱 강조되고 있는 상황이므로, 특허관련 소송의 경우 자사 제품과 기술 보호를 위한 수동적 의미에서 한발 나아가 자사 고객을 보호하고 궁극적으로는 사업 및 영업 확대를 위해 특허 소송이 이루어지는 추세이므로 특허의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

LED 업계는 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 매우 큰 낙폭의 가격하락을 겪으며 어려운 시간을 보내기도 하였으나 최근에는 가격 하락 폭이 상대적으로 작아지면서 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 수요의 경우, 전세계적인 경기 침체에도 불구하고 제품의 적용 범위 확대에 힘입어 지속적으로 성장하고 있습니다. 일반조명 분야를 포함해 중대형 LCD, 모바일, 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확대되며 성장률은 더욱 높아지고 있습니다. 
최근의 LED 업계는 다양한 분야와 어플리케이션으로 LED 시장이 세분화되며 확장되는 추세에 발맞춰 가격 경쟁력 뿐만 아니라 차별화 기술의 보유가 경쟁력을 가늠하는 중요 잣대인 동시에 기술에 대한 특허 보유를 통해 제품과 고객을 보호하고 이를 통해 궁극적으로 시장을 확대하고 경쟁해 나가는 추세입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 종속회사를 포함한 연결실체 기준으로, 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 단일 사업부문으로 보고 있으므로 별도의 사업 부문 구분은 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 LED 시장에 대한 통계조사 자료가 없는 관계로 정확한 시장점유율을 추정하기는 어려우나 광반도체 응용부품 국내 최대 메이커로서 국내시장 점유율 20% 이상을 차지하는 등(회사 추정) 시장에서 선도기업의 지위를 확보하고 있습니다.

글로벌 시장 기준 또한 정확한 시장점유율 추정이 어려우나(시장조사 업체별 조사 기준 및 결과 상이) 모든 조사 결과에서 글로벌 TOP 5 기업에 랭크되는 등 글로벌 시장에서도 LED 선도기업으로서의 지위를 공고히 하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

친환경, 고효율, 긴 사용시간의 장점을 갖춘 LED는 다양한 분야에서 성장하고 있습니다. Strategies Unlimite에 따르면 LED시장은 2014-2020년 연평균 4.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, IHS 기준으로 글로벌 LED 조명의 침투율이 2017년 15%, 2018년 21%에서 2021년에는 약 40%에 이를 것으로 전망되는 등 산업의 성장성은 매우 클 것으로 예상됩니다. LED의 성장성은 다음의 제품 특성을 감안하면 더욱 더 클 수 밖에 없습니다.

첫째, LED는 1~4V의 저전압에서 구동하기 때문에 일반 전구에 비해 전기 소비량이 5배 ~10배 정도 단축 됩니다.

둘째, LED는 일반전구처럼 필라멘트가 단락되는 일이 없어 수명이 십만 시간에서 백만 시간 정도로 일반전구의 4천시간 보다 수명이 월등히 깁니다.

셋째, LED는 칩부분에 에폭시로 Packaging해서 고열로 장시간 경화시키기 때문에 강한 충격에도 손상을 입지 않습니다.

넷째, LED는 반도체라는 특성으로 인하여 형광등과 달리 전류를 인가하면 곧바로 불이 들어옵니다.

일반조명은 국제사회의 환경 규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 세계 각국의 친환경 정책에 따라 LED 조명으로 빠르게 대체, 성장하고 있습니다. 일본, 미국, EU 등 선진국의 경우 에너지 소비를 줄이기 위한 LED 조명 개발을 국가적으로 지원하는 등 LED 조명시장의 성장을 촉진하는 여러 외부 요인들이 존재하고 있습니다. EU, 미국 등 여러 국가/지역에서 백열등의 판매와 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약에 따라 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이러한 환경적 규제와 더불어 최근에는 빛의 퀄리티, 인류의 건강 측면에서의 조명에 대한 학문적 연구 및 주요 LED 기업을 중심으로 한 산업 내 연구개발이 활발히 진행되고 있습니다.

디스플레이용 LED 백라이트 유닛(BLU)은 2015년 전세계 TV 출하량 기준으로 99.7%를 점유하고 있으며 TV 외에도 다양한 어플리케이션에 사용되고 있습니다.

UV LED의 경우 Yole의 시장조사 자료에 따르면 2015년 약 1,500억원에서 2019년 6,000억원으로 성장하는 등 아직 규모는 상대적으로 작지만 큰 성장을 보이고 있습니다.

(4) 조직도

20181231조직도_v

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항> 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일(2019.3.28)의 1주 전에 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 단, 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제32기 2018년 12월 31일 현재

제31기 2017년 12월 31일 현재

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제32(당)기말
제31(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

600,051,698,152

575,455,366,502

현금및현금성자산
10,35,36
21,928,711,390

47,158,765,333

단기금융상품
11,35,36,37
100,000,000

1,330,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

14,988,208,561

-

당기손익인식금융자산
17,35,36
-

29,169,833,031

매출채권및기타채권
12,35,36,38
405,760,049,262

351,798,561,943

재고자산
13
155,182,898,226

137,463,801,162

기타유동자산
20
2,091,830,713

8,534,405,033

Ⅱ. 비유동자산

698,457,948,757

651,888,536,495

장기금융상품
11,35,36,37
1,500,000,000

1,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

2,086,624,200

-

당기손익인식금융자산
17,35,36
-

1,980,284,000

매도가능금융자산
18,36
-

1,727,806,434

관계기업및공동기업투자
8
1,974,220,714

2,187,234,385

유형자산
14,37
576,795,049,491

540,558,841,984

투자부동산
16
743,216,277

765,803,663

무형자산
15
64,224,895,732

61,533,889,752

기타금융자산
19,35,36,38
3,113,849,881

2,208,603,153

기타비유동자산
20
27,127,521,049

26,533,921,188

이연법인세자산
34
20,892,571,413

12,892,151,936

자 산 총 계

1,298,509,646,909

1,227,343,902,997

부 채

Ⅰ. 유동부채

414,625,983,669

435,457,381,911

매입채무및기타채무
21,35,36,38
276,058,360,962

291,121,947,819

당기손익인식금융부채

545,859,387

기타금융부채
24
30,616,875,183

58,338,366,835

차입금
23,35,36,37
80,305,358,270

59,890,427,026

당기법인세부채
34
19,406,024,639

16,321,925,082

기타유동부채
22
5,420,699,194

7,270,540,166

충당부채
25
2,272,806,034

2,514,174,983

Ⅱ. 비유동부채

155,796,370,454

115,968,031,455

차입금
23,35,36,37
154,154,480,359

114,718,082,469

확정급여부채
31
1,339,439,751

906,562,843

이연법인세부채
34
302,450,344

343,386,143

부 채 총 계

570,422,354,123

551,425,413,366

자 본

I. 지배기업 소유주지분

648,774,587,231
594,504,091,555

자본금
1,26
29,152,700,000

29,152,700,000

기타불입자본
26
330,517,297,329

347,649,568,932

기타자본구성요소
26,29
(60,780,114,620)

(80,934,921,317)

이익잉여금
26
349,884,704,522

298,636,743,940

Ⅱ. 비지배지분
6,7

79,312,705,555

81,414,398,076

자 본 총 계

728,087,292,786

675,918,489,631

부 채 및 자 본 총 계

1,298,509,646,909

1,227,343,902,997

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제32(당)기
제31(전)기

Ⅰ. 매출액
29,38
1,194,179,669,046
1,110,410,473,953

Ⅱ. 매출원가
30,38
(870,957,129,237)
(826,087,782,367)

Ⅲ. 매출총이익

323,222,539,809
284,322,691,586

Ⅳ. 판매비와관리비
30,38
(224,197,075,530)
(186,068,549,488)

Ⅴ. 영업이익

99,025,464,279
98,254,142,098

금융수익
32
34,794,771,185
35,632,460,092

금융비용
32
(38,565,945,875)
(63,681,392,101)

기타수익
33
897,383,810
7,590,592,248

기타비용
33
(11,312,498,316)
(7,176,319,822)

지분법손실
8
(24,044,080)
(139,158,326)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

84,815,131,003
70,480,324,189

Ⅶ. 법인세비용
34
(19,386,202,234)
(24,101,320,845)

Ⅷ. 당기순이익

65,428,928,769
46,379,003,344

Ⅸ. 기타포괄손익

172,047,345
(7,743,047,234)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여채무의 재측정요소
31
(278,925,925)
343,012,111

법인세효과
34
15,316,343
(81,472,133)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
8,26
25,690,546
(124,827,387)

매도가능금융자산평가손익
18,26
-
(1,589,049,016)

해외사업환산손익

409,966,381
(6,668,904,475)

법인세효과
34
-
378,193,666

Ⅹ. 총포괄손익

65,600,976,114
38,635,956,110

XI. 당기순이익의 귀속

65,428,928,769
46,379,003,344

지배기업의 소유주지분

63,089,636,952
40,324,778,600

비지배지분
6
2,339,291,817
6,054,224,744

XII. 총포괄손익의 귀속

65,600,976,114
38,635,956,110

지배기업의 소유주지분

63,131,359,330
32,896,801,646

비지배지분

2,469,616,784
5,739,154,464

XIII. 주당손익
27

기본주당이익

1,099
700

희석주당이익

1,098
699

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2017.1.1(전기초)
29,152,700,000
346,012,507,591
(34,808,784,217)
262,735,070,853
603,091,494,227
48,840,671,235
651,932,165,462

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
40,324,778,600
40,324,778,600
6,054,224,744
46,379,003,344

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
257,430,887
257,430,887
4,109,091
261,539,978

지분법자본변동
-
-
460,620,141
-
460,620,141
(585,447,528)
(124,827,387)

해외사업환산손익
-
-
(6,935,172,632)
-
(6,935,172,632)
266,268,157
(6,668,904,475)

매도가능금융자산평가손익
-
-
(1,210,855,350)
-
(1,210,855,350)
-
(1,210,855,350)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
-
(8,033,457,050)
-
(8,033,457,050)
-
(8,033,457,050)

배당금의 지급
-
-
-
(4,680,536,400)
(4,680,536,400)
-
(4,680,536,400)

주식보상비용
-
-
579,416,265
-
579,416,265
73,362,188
652,778,453

비지배지분과의 거래
-
1,637,061,341
(30,986,688,474)
-
(29,349,627,133)
26,761,210,189
(2,588,416,944)

2017.12.31(전기말)
29,152,700,000
347,649,568,932
(80,934,921,317)
298,636,743,940
594,504,091,555
81,414,398,076
675,918,489,631

2018.1.1(당기초)
29,152,700,000
347,649,568,932
(80,934,921,317)
298,636,743,940
594,504,091,555
81,414,398,076
675,918,489,631

KIFRS 1115호 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(817,160,461)
(817,160,461)
-
(817,160,461)

KIFRS1109호 최초적용에 따른 조정(세후)
-
-
288,008,568
(288,008,568)
-
-
-

2018.1.1(당기초)
29,152,700,000
347,649,568,932
(80,646,912,749)
297,531,574,911
593,686,931,094
81,414,398,076
675,101,329,170

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
63,089,636,952
63,089,636,952
2,339,291,817
65,428,928,769

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(233,616,157)
(233,616,157)
(29,993,425)
(263,609,582)

지분법자본변동
-
-
(121,133,616)
-
(121,133,616)
146,824,162
25,690,546

해외사업환산손익
-
-
396,472,151
-
396,472,151
13,494,230
409,966,381

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당
-
-
-
(10,502,891,184)
(10,502,891,184)
(2,463,611,706)
(12,966,502,890)

자기주식의 처분
-
-
57,045,710
-
57,045,710
-
57,045,710

주식보상비용
-
-
629,547,650
-
629,547,650
127,767,802
757,315,452

주식선택권의 행사
-
24,033,175
(23,856,885)
-
176,290
-
176,290

NCI 풋부채
-
-
18,928,723,119
-
18,928,723,119
-
18,928,723,119

비지배지분과의 거래
-
(17,156,304,778)
-
-
(17,156,304,778)
(2,235,465,401)
(19,391,770,179)

2017.12.31(당기말)
29,152,700,000
330,517,297,329
(60,780,114,620)
349,884,704,522
648,774,587,231
79,312,705,555
728,087,292,786

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제32(당)기
제31(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

103,832,493,388

167,257,247,411

영업활동으로 창출된 현금
39
134,237,421,668

188,328,728,964

이자의 수취

365,969,282

809,347,542

이자의 지급

(6,437,115,006)

(3,908,080,653)

법인세의 납부

(24,343,782,556)

(17,982,748,442)

배당금의 수취

10,000,000

10,000,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(146,417,359,428)

(168,158,565,064)

단기금융상품의 감소

1,330,000,000

14,113,750,000

단기금융상품의 증가

(100,000,000)

(1,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분

74,802,103,323

14,349,043,229

당기손익인식금융자산의 취득

(60,500,000,000)

(20,888,633,852)

매도가능금융자산의 처분

776,000,000

691,981,625

매도가능금융자산의 취득

(540,000,000)

-

관계기업투자주식의 취득

-

(283,125,000)

유형자산및투자부동산의 처분

3,005,629,785

10,849,879,271

유형자산및투자부동산의 취득

(144,854,954,012)

(158,828,840,486)

무형자산의 취득

(18,411,531,732)

(27,194,977,300)

무형자산의 처분

-

32,357,449

사업결합으로 인한 현금 감소

(1,924,606,792)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

17,055,578,357

17,476,264,847

차입금의 증가

175,540,639,827

259,913,932,670

차입금의 상환

(117,391,241,685)

(258,121,945,903)

배당금의 지급

(12,966,502,890)

(4,680,536,400)

비지배지분의 취득

(28,184,538,895)

(1,201,652,970)

자기주식의 취득

-

(8,033,457,050)

종속기업의 유상증자

-

29,599,924,500

주식선택권의 행사

57,222,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(25,529,287,683)

16,574,947,194

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

47,158,765,333

32,426,031,315

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름

299,233,740

(1,842,213,176)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

21,928,711,390

47,158,765,333

※ 상기 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표와 상세한 주석사항은 주주총회일 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제32기 2018년 12

월 31일 현재

제31기 2017년 12

월 31일 현재

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

505,186,695,567

499,467,822,469

현금및현금성자산
5,137,469,465

23,158,547,428

단기금융상품
100,000,000

330,000,000

매출채권및기타채권
365,876,125,194

319,348,206,662

재고자산
87,154,423,476

86,406,087,126

당기손익인식금융자산
14,988,208,561

29,169,833,031

기타금융자산
30,573,040,000

39,714,000,000

기타유동자산
1,357,428,871

1,341,148,222

Ⅱ. 비유동자산

544,237,016,260

506,024,176,602

장기금융상품
1,500,000,000

1,500,000,000

당기손익인식금융자산
2,079,124,200

1,980,284,000

유형자산
225,411,821,734

219,736,522,914

투자부동산
14,701,306,074

15,231,250,913

무형자산
29,102,864,834

25,260,197,060

종속기업투자
238,488,393,781

216,548,607,246

관계기업및공동기업투자
997,796,747

1,182,397,514

매도가능금융자산

1,720,306,434

기타금융자산
1,400,134,983

1,576,844,133

기타비유동자산
13,822,180,724

14,276,352,135

이연법인세자산
16,733,393,183

7,011,414,253

자 산 총 계

1,049,423,711,827

1,005,491,999,071

부 채

Ⅰ. 유동부채

297,489,033,616

289,991,934,822

매입채무및기타채무
200,763,357,735

229,280,127,468

기타금융부채
110,380,763

45,605,807

기타부채
28,252,557,907

6,442,906,964

차입금
38,846,120,000

23,142,368,171

당기손익인식금융부채
11,274,362,230

16,364,243,716

충당부채
1,322,806,034

938,449,983

당기법인세부채
16,919,448,947

13,778,232,713

Ⅱ. 비유동부채

29,386,038,018

37,479,389,076

기타금융부채
3,952,442,224

3,358,257,949

차입금
24,255,710,000

33,274,860,000

확정급여부채
1,177,885,794

846,271,127

부 채 총 계

326,875,071,634

327,471,323,898

자 본

Ⅰ. 자본금
29,152,700,000

29,152,700,000

Ⅱ. 기타불입자본
359,716,697,747

359,692,664,572

Ⅲ. 기타자본구성요소
(14,048,859,009)

(14,999,604,052)

Ⅳ. 이익잉여금
347,728,101,455

304,174,914,653

자 본 총 계

722,548,640,193

678,020,675,173

부 채 및 자 본 총 계

1,049,423,711,827

1,005,491,999,071

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제32(당)기
제31(전)기

Ⅰ. 매출액

1,134,503,756,935

1,039,810,665,420

Ⅱ. 매출원가

(902,445,765,035)

(841,407,632,312)

Ⅲ. 매출총이익

232,057,991,900

198,403,033,108

Ⅳ. 판매비와관리비

(158,311,888,420)

(136,722,685,247)

Ⅴ. 영업이익

73,746,103,480

61,680,347,861

금융수익

27,592,184,483

27,260,330,216

금융비용

(26,929,479,189)

(53,443,981,486)

기타수익

570,746,050

6,975,395,779

기타비용

(8,375,678,053)

(10,969,306,718)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

66,603,876,771

31,502,785,652

Ⅶ. 법인세비용

(11,233,323,572)

(14,797,919,563)

Ⅷ. 당기순이익

55,370,553,199

16,704,866,089

Ⅸ. 기타포괄손익

(956,454,500)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여채무의 재측정요소

333,859,383

기타포괄손익의 법인세효과

(79,458,533)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(1,589,049,016)

기타포괄손익의 법인세효과

378,193,666

X. 총포괄손익

55,370,553,199

15,748,411,589

XI. 주당손익

기본주당이익

965

290

희석주당이익

965

290

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
29,152,700,000
359,692,664,572

(6,334,707,917)
291,896,184,114
674,406,840,769

총포괄이익:

당기순이익
-
-

-
16,704,866,089
16,704,866,089

확정급여채무의 재측정요소

572,324,225
572,324,225

매도가능금융자산의 처분
-
-
(1,210,855,350)

-
(1,210,855,350)

자본에 직접 반영되는 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-

579,416,265
-
579,416,265

자기주식 취득
-
-

(8,033,457,050)
-
(8,033,457,050)

배당금의 지급
-
-

-
(4,680,536,400)
(4,680,536,400)

2017.12.31(전기말)
29,152,700,000
359,692,664,572
(1,210,855,350)
(13,788,748,702)
304,174,914,653
678,020,675,173

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)

(817,160,461)
(817,160,461)

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정(세후)

288,008,568
(288,008,568)
-

2018년 1월 1일(조정금액)
29,152,700,000
359,692,664,572
(1,210,855,350)
(13,500,740,134)
303,069,745,624
677,203,514,712

총포괄이익:

분기순이익
-
-

-
55,370,553,199
55,370,553,199

확정급여채무의 재측정요소
-
-

-
(209,306,184)
(209,306,184)

자본에 직접 반영되는 주주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-

629,547,650
-
629,547,650

스톡옵션 행사

(23,856,885)

(23,856,885)

자기주식 처분이익

24,033,175

24,033,175

자기주식 처분
-
-

57,045,710
-
57,045,710

배당금 지급
-
-

-
(10,502,891,184)
(10,502,891,184)

2018.12.31(당기말)
29,152,700,000
359,716,697,747
(1,210,855,350)
(12,838,003,659)
347,728,101,455
722,548,640,193

- 현금흐름표
 현 금 흐 름 표

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

45,978,988,367

120,417,772,006

영업활동으로부터 창출된 현금
63,628,041,965

133,011,644,746

이자의 수취
1,319,581,797

2,258,098,474

이자의 지급
(2,823,593,863)

(1,819,053,658)

법인세의 납부
(17,814,086,268)

(13,042,917,556)

배당금의 수취
1,669,044,736

10,000,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(60,412,583,609)

(56,579,315,900)

금융상품의 감소
330,000,000

14,113,750,000

금융상품의 증가
(100,000,000)

-

기타금융자산의 감소
29,714,000,000

49,500,000,000

기타금융자산의 증가
(20,096,000,000)

(11,339,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(21,545,570,179)

(8,661,183,718)

종속기업투자주식의 처분
-

1,341,880,000

유형자산 및 투자부동산의 취득
(79,724,710,172)

(101,844,558,649)

유형자산 및 투자부동산의 처분
36,328,396,741

18,399,632,757

무형자산의 취득
(11,064,034,606)

(11,891,270,463)

무형자산의 처분

32,357,449

매도가능금융자산의 증가
(540,000,000)

-

매도가능금융자산의 감소
776,000,000

684,481,625

당기손익인식금융자산의 감소
74,802,103,323

14,349,043,229

당기손익인식금융자산의 증가
(60,500,000,000)

(20,888,633,852)

파생금융부채의 결제
(8,792,768,716)

(375,814,278)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,761,067,172)

(50,811,236,708)

차입금의 증가
81,275,765,052

152,225,769,152

차입금의 상환
(74,591,163,223)

(190,323,012,410)

배당금의 지급
(10,502,891,001)

(4,680,536,400)

자기주식 행사
57,222,000

자기주식의 취득

(8,033,457,050)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(18,021,077,963)

13,027,219,398

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

23,158,547,428

10,158,503,190

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름

173,584,451

(27,175,160)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,137,469,465

23,158,547,428

- 이익잉여금처분계산서(안)

 이익잉여금처분계산서(안)

제32기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제31기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
(처분예정일 : 2019년 03월 28일 )
제 31(전) 기
(처분확정일 : 2018년 03월 28일 )

Ⅰ. 미처분이익잉여금

283,035,033,516

243,700,290,202

1. 전기이월미처분이익잉여금
232,147,109,900

222,741,023,263

2. 당기순이익
52,202,398,829

16,704,866,089

3. 확정급여채무의 재측정요소
(209,306,184)

254,400,850

4. 회계정책변경효과
(1,105,169,029)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

17,930,428,551

11,553,180,302

1. 이익준비금
1,630,038,959

1,050,289,118

1. 배당금
16,300,389,592

10,502,891,184

현금배당
16,300,389,592

10,502,891,184

주당배당금(률)

당기 : 원( %)

전기 : 원( %)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

265,104,604,965

232,147,109,900

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정훈
1953.01.21
사내이사
본인
이사회

유현종
1968.08.05
사내이사
-
이사회

김태영
1977.01.01
사내이사
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정훈
서울반도체(주) 대표이사

- 삼신전기(주) 부사장

- 서울반도체(주) 대표이사(現)

-

유현종

서울반도체(주) 제조본부 사장

- 삼성전자 메모리 사업부
- 삼성전자 SYS. LSI 사업부
- 서울반도체(주) 제조본부 사장(現)
-

김태영

서울반도체(주) 재무그룹 이사

- 서울바이오시스 재무그룹장
- 서울반도체(주) 재무그룹 이사(現)
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
100억원
100억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 퇴직금 지급규정에 퇴직예우금 지급규정이 포함되어 있어 이를 제외하고자 함
2) 그 외 일부 내용도 수정하고자 함

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

삭제

주권 전자등록의무에 따라 삭제

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설

제10조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제10조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 )

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

삭제

주식등의 전자등록으로 명의개서대리인에게 별도 신고의 필요가 없음

제15조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조 및 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제11조의 삭제에 따른 변경

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

①이사 및 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

이사의 보수한도에 대한 문구로 수정

제42조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(정관 제28조의2에 따라 감사위원회를 설치한 경우에는 이를 감사인선임 위원회로 본다)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다. 다만, 부득이한 사정으로 외부감사인 선임이 늦어진 경우, 선임 후 즉시 그 결과를 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 공고한다.

제42조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며(정관 제28조의2에 따라 감사위원회를 설치한 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며), 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

3. 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 참고사항

당사 및 국내외 자회사 등의 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 별도 및 연결 감사보고서 수령일정 등을 고려하여, 금번 주주총회 일정을 결정하였습니다.

또한, 상기와 같은 이유로 등기임원 및 주총 참석자들의 일정을 사전에 조율해 놓은바, 불가피하게 주주총회 집중일 3월 28일 주주총회를 개최하게 되었습니다.