코이즈 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 코이즈

주주총회소집공고
2.7
(주)코이즈

주주총회소집공고

2019 년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 코이즈

대 표 이 사 :
조 재 형

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 대소원면 첨단산업로 146

(전 화)070-8255-6400

(홈페이지)http://www.koyj.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조재형

(전 화)070-8255-6400

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에 규정에 의거하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 당사 정관 21조의 2항에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일 (화요일) 오전 09:00

2. 장 소 : 충청북도 충주시 대소원면 첨단산업로 146 주식회사 코이즈 3층 메인홀

3. 회의목적사항

가.보고 사항 : 감사보고, 영업보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인선임보고

나.부의 안건

제1호 의안 : 제13기 (2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 조재형 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 임혁민 선임의 건 
 제3호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷홈페이지에 기재하고 당사, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사(대리행사)하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

주주총회에 참석하실 경우 주총 참석장 및 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)을 준비하시길 바랍니다.

[대리행사 : 주총참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)]

7. 기타사항

당사는 주주총회에서 기념품을 지급하지 않을 예정이오니 주주님들의 깊은 이해와 협조를 당부 드립니다.

2019년 03월 11일

 주식회사 코이즈

대표이사 조 재 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

-해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금 상환
최대주주
2018.01.01~2018.12.31
2
1.04

-상기 비율은 2018년도 연결재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Nanjing Koyj Co.,Ltd.
(종속회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
3,058
15.97

(주)에코파코이즈
대여금
2018.01.01~2018.12.31
1,485
7.76

-상기 비율은 2018년도 연결재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 사업을 영위하는 분야인 디스플레이산업은 CYCLE 및 기술 변화의 TREND를 정확히 예측하고, 차별화된 기술을 바탕으로 신규제품을 적시에 출시하여야 하는 기술집약형 사업입니다.

(2) 산업의 성장성

국내 디스플레이 기업들의 글로벌 시장점유율은 지속적으로 상승추세를 보였으나 국내외 시장 악화 및 중화권의 저가 공세에 다소 주춤한 모습을 보이고 있습니다.
이에 국내의 많은 디스플레이 업체들이 기술적 우위를 기반으로 해외 현지화를 통해적극적 시장 개척을 진행 중인 상황입니다.

현재까지는 국내 디스플레이 업체가 중국과 기술 우위를 보이고 있지만, 중국의 양적성장에 대응하여 "특허권 확보와 경쟁력 있는 공정기술 개발" 등을 통해 시장 선도의 위치를 확고히 해야 할 중요한 시점입니다.

(3) 경기변동의 특성

디스플레이 산업은 신모델이 집중적으로 출시되는 시점을 전후로 매출액이 증감하는경기변동의 특성이 있으며, 신모델 출시 전 일정기간의 재고조정기간을 갖습니다.

(4) 경쟁요소

당사는 설립 후 지속적인 투자와 끊임없는 노력으로 타 경쟁업체에 비해 우수한 광특성 및 가격경쟁력 확보로 시장점유율 확대를 지속하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 제품의 종류, 매출 수량 및 매출처 확대가 병행되고 있으므로 매출 및 수익성 측면에서 점진적으로 개선되는 추세를 보일것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

■ 광학필름 코팅 사업
당사가 코팅 가공하고 있는 광학필름은 LCD BLU에 소요되는 광학필름입니다.
LCD는 자체발광이 아닌 수광소자이므로 BLU에서 발생한 빛의 손실을 최소화하면서 균일하게 전면으로 전달하는 것이 LCD 성능향상과 원가절감의 중요 요소입니다.
광학필름은 LCD BLU내에서 광효율성 및 광균일도를 높여주는 기능을 수행하는 주요 부품 중 하나입니다.
당사가 생산하는 광학 코팅 필름은 BLU 내에 소요되는 광학 필름 원단에 대전방지 기능 및 표면 경도를 높이는 박막코팅을 실시하여 대표적인 부도체인 광학필름의 제조공정상 발생하는 정전기 축적을 방지하여 이물삽입 및 필름에 들러붙는 현상을 예방하고, 스크래치를 방지하는 등의 필름 원단의 물리적 보호기능을 수행합니다. 
특히, 당사는 광학필름 중에서도 프리즘시트 백코팅(후면 코팅) 위주로 사업을 영위하고 있습니다. 경쟁업체들은 완제품 형태의 코팅 조액을 구입하여 광학필름 표면을 코팅하는 경우가 대부분이나, 당사의 경우 자체적으로 원료를 구입하여 직접 필름 원단의 성질별로 코팅액을 조액함으로써 생산 원가 및 품질에서 우위를 차지하고 있습니다. 특히 저온경화 기술 등을 통해 고속으로 코팅을 진행함으로써 생산 CAPA 증대 효과 및 원가 절감 효과를 누리고 있습니다. 
이러한 독자적인 교반배합기술과 UV 경화장치 개발 기술을 토대로 타 경쟁업체에 비해 우수한 광특성 및 가격경쟁력 확보로 시장점유율 확대를 지속하고 있습니다.

■도광판 사업
도광판은 BLU의 하단부에 위치하여 측면의 광원(램프 CCFL 혹은 LED)의 빛을 전면으로 집광시켜 광효율성을 증가시키는 BLU의 핵심부품입니다.
도광판은 BLU의 하단부에 위치하여 측면의 광원(램프 CCFL 혹은 LED)의 빛을 전면으로 집광시켜 광효율성을 증가시키는 BLU의 핵심부품으로, LED 엣지형 BLU 제품의 수요가 증가하면서 그 중요성이 점점 부각되고 있습니다.
도광판의 핵심은 슬림화와 미세패터닝 기술입니다. 간략하게 요약해서 광원이 줄어드는 추세에서 누가 어느정도의 고기능성 도광판(미세패턴)을 양산할 수 있는가와 전방산업의 BLU 슬림화 요구도가 증가하는 상황에서 누가 얼마나 얇은 도광판을 생산할 수 있는가가 바로 핵심입니다.
당사는 세계 최초로 압출 패터닝 가공 방식을 개발하여 최저 0.3T까지의 슬림화가 가능하게 되었으며, 40㎛수준으로 다른 방식에 비해 현저히 높은 수준의 미세화 패턴 구현이 가능한 압출 패터닝 방식의 상용화에 성공함으로써 , 독보적인 기술로 향후 매출증대가 예상됩니다.

■ 도광판 설비
도광판의 시장 추세는 점차 초슬림화 되고 있으며 이에 당사의 도광판 생산 방식인 Roll-Stamping 방식이 시장내에 확산되고 있습니다.
이에 시장 내에서 Roll-Stamping 방식을 선도하는 당사의 도광판 제조기술과 설비에 관심이 모아지고 있으며 새로이 2014년 부터 매출을 진행한 바 있습니다.

■ 보호필름 사업
당사의 주요 제품인 보호필름은 패널 겉면에 부착되어 패널의 제조 및 운송과정에서 발생할 수 있는 정전기를 없애주고, 스크래치, 오염 등으로부터 패널을 보호하는 역할을 수행합니다. 보호필름은 SKC, 제일모직 등 원단 공급업체 일부가 내재화하고 있거나 중소업체들이 영세한 규모로 생산하고 있는 상황입니다. 보호필름은 코팅기술 및 광학특성까지 요구되는 보호필름의 경우 점착액의 배합기술이 매우 중요한데, 당사의 경우 꾸준한 연구 개발과 수많은 시행착오 후 고객사가 요구하는 품질을 충족시키고 있습니다.

(2) 시장점유율

산업의 특성상 정확한 시장점유율 산정을 할 수 없어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 전방시장인 LCD 디스플레이 시장규모의 안정적 흐름에 따라 동 패널에 적용되는 부품산업 역시 향후에도 디스플레이 시장의 중심은 보다 기술적으로 향상 개선된 LCD가 안정적으로 주도할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 광학필름, 보호필름 분야에서 축적한 광학 코팅 기술력과 도광판 패턴 분야에서 축적한 광학 패턴 설계기술력을 바탕으로 초박형 도광판, TSP용 기재필름, LED 조명기기 및 부품 등 사업영역을 확장하여 매출액과 수익률의 지속적인 신장을 계획하고 있습니다
① 인덱스매칭필름
당사가 생산 계획 중인 인덱스매칭 필름은 터치패널에 사용되는 ITO필름으로 터치시 인식할수 있는 도전성 패턴을 제작합니다. 이러한 패턴형성은 ITO층과 기재필름 간의 물질의 굴절율 차이로 인해 발생하는 반사율 차이를 없애 소비자가 패턴선을 인식하지 못하게 하는 매우 중요한 역할을 합니다.현재 인덱스 매칭 필름은 전량 일본에서 수입하여 ITO증착 업체의 가공작업을 통해 터치패널에 사용되고 있습니다. 
당사는 축적된 광학코팅 노하우를 바탕으로 인덱스 매칭 필름을 개발 중에 있으며 향후 수입 대체 효과가 매우 클것으로 예상됩니다.
② 하드코팅필름
당사가 생산 계획 중인 하드코팅필름은 광학용으로 사용되는 고품질의 내마모성 PET 하드코팅 제품입니다. 당사의 하드코팅필름은 터치패널에 사용되는 필름으로 전도성을 부여하기 위해 패턴을 형성하는데 그 배면의 내마모성을 부여하기 위해 하드코팅 처리를 합니다. 
당사에서는 하드코팅필름의 무지개 현상이 없는 하드코팅필름을 개발하였으며, 현재공정 안정성 및 신뢰성을 검증하고 있습니다.
③ 도광판압출원판
당사가 생산을 진행 중인 0.5T 이하의 초박형 도광판 분야에서 제품기능을 차별화 시키고 단가 경쟁력을 확보하며 도광판 생산의 수직 계열화 진행을 위해 압출 라인을신규 증설하였습니다.
본 압출라인 증설을 통해 당사는 도광판 생산에 있어 In-Line 시스템을 구축하였으며마케팅 차원에서 고객의 요청사항에 신속히 대응할 수 있는 구조가 되었습니다.
이로 인해 당사는 도광판 분야에서 글로벌 고객군으로 매출처를 다원화 시키고 매출 및 이익을 극대화 시키는 효과를 거둘 것으로 예상됩니다.
④ LED 조명 기기 및 부품
당사는 기존 사업을 영위하며 축적된 광학 기술을 바탕으로 LED 렌즈를 개발 진행하였고 여러 관련 특허를 출원 및 보유하고 있습니다.
그러한 실적을 바탕으로 LED조명기기 및 부품에 대한 개발, 제조 및 판매를 계획하고 있습니다.
이는 당사의 축적된 기술적 역량을 바탕으로 추진되는 사항이며 향후 당사의 사업군 다각화를 통한 안정적 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도 및 인원명부(18.03.12).jpg
조직도 및 인원명부(18.03.12)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 당사는 신제품 개발 제품의 수율 저하로 영업이익과 매출액에 영향을 미치게 되었습니다. 신제품 제조의 특성상 초기 제품 불량률이 기존 제품보다 더 발생하는 경우가 있습니다. 하지만 2018년도 말부터 신제품개발 불량에 대한 문제를 해소하여 본격적으로 영업이 시작되어 2019년도의 매출증대에 기여 할것으로 기대하고 있습니다.
'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

[연결 재무제표 ]

- 연결 대차대조표(재무상태표)

과 목
당기말
전기말

자 산

I. 유동자산

15,137,485,759

17,075,926,044

현금및현금성자산
4,457,177,639

8,616,048,304

기타유동금융자산
2,600,497,871

393,875,579

매출채권
2,096,804,158

1,885,175,610

재고자산
4,980,259,907

5,370,030,530

기타유동자산
507,393,757

361,223,839

선급법인세
441,704,114

369,572,182

매각예정비유동자산
53,648,313

80,000,000

II. 비유동자산

31,560,862,752

28,600,245,330

매도가능금융자산(비유동)
184,193,912

198,000,530

유형자산
24,624,222,669

21,347,490,288

투자부동산
6,003,453,828

6,097,146,764

무형자산
748,992,343

957,607,748

자 산 총 계

46,698,348,511

45,676,171,374

부 채

I. 유동부채

27,524,721,216

21,152,979,074

매입채무
1,707,575,671

800,664,990

단기차입금
17,647,170,037

18,552,797,586

금융부채
3,512,855,476

1,732,458,658

기타유동부채
4,657,120,032

67,057,840

단기차입금

II. 비유동부채

3,839,659,875

1,982,867,821

기타채무(비유동)
226,500,000

167,500,000

장기차입금
2,600,000,000

1,000,000,000

확정급여부채
833,685,691

815,367,821

이연법인세부채
179,474,184

부 채 총 계

31,364,381,091

23,135,846,895

자 본

자본금
5,266,420,000

5,266,420,000

주식발행초과금
12,864,379,076

12,864,379,076

기타자본
(113,393,335)

(1,040,983,335)

기타포괄손익
(8,819,354)

(29,931,544)

이익잉여금
(2,674,618,967)

5,480,440,282

지배기업의 소유지분

15,333,967,420

22,540,324,479

자 본 총 계

15,333,967,420

22,540,324,479

부 채 및 자 본 총 계

46,698,348,511

45,676,171,374

- 연결 손익계산서

과 목
제12기
제11기

I. 매출액
19,147,494,251
26,389,826,260

II. 매출원가
20,866,256,970
29,017,598,137

III. 매출총이익
(1,718,762,719)
(2,627,771,877)

판매비와관리비
5,688,854,663
4,901,485,501

IV. 영업이익(손실)
(7,407,617,382)
(7,529,257,378)

기타수익
337,469,363
337,734,932

기타비용
338,587,465
2,005,558,524

금융수익
322,225,966
160,483,047

금융원가
891,322,970
588,009,848

V. 법인세비용차감전순손실
(7,977,832,488)
(9,624,607,771)

법인세비용(수익)
178,541,864
(134,386,775)

Ⅵ. 당기순손실
(8,156,374,352)
(9,490,220,996)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
(8,156,374,352)
(9,490,220,996)

VII. 기타포괄손익
21,112,190
(54,962,674)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익

보험수리적손익
1,315,103
11,217,347

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
21,112,190
(66,180,021)

당기총포괄손실
(8,133,947,059)
(9,545,183,670)

당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익
(8,133,947,059)
(9,545,183,670)

- 연결 자본변동표

과 목
자본금
주식발행초과금
기타의자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
지배기업의 
 소유주에게
 귀속되는 자본 합계
자본 합계

2017.1.1 (전기초)
4,968,072,500
9,911,970,241
-605,885,820
36,248,477
15,492,398,496
29,802,803,894
29,802,803,894

당기순이익
-
-
-

(9,490,220,996)
(9,490,220,996)
(9,490,220,996)

해외사업환산손익
-
-

(66,180,021)

(66,180,021)
(66,180,021)

보험수리적손익
-
-
-

11,217,347
11,217,347
11,217,347

미지급배당금

(532,954,565)
(532,954,565)
(532,954,565)

신주인수권의 행사
298,347,500
2,952,408,835
-435,097,515

2,815,658,820
2,815,658,820

2017.12.31 (전기말)
5,266,420,000
12,864,379,076
(1,040,983,335)
(29,931,544)
5,480,440,282
22,540,324,479
22,540,324,479

2018.1.1 (당기초)
5,266,420,000
12,864,379,076
(1,040,983,335)
(29,931,544)
5,480,440,282
22,540,324,479
22,540,324,479

당기순이익
-
-
-

(8,156,374,352)
(8,156,374,352)
(8,156,374,352)

해외사업환산손익
-
-

21,112,190

21,112,190
21,112,190

보험수리적손익
-
-
-

1,315,103
1,315,103
1,315,103

미지급배당금

-
-

전환사채의 발행
-
-
927,590,000

927,590,000
927,590,000

2018.12.31 (당기말)
5,266,420,000
12,864,379,076
(113,393,335)
(8,819,354)
(2,674,618,967)
15,333,967,420
15,333,967,420

- 연결 현금흐름표

13기말
12기말

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,067,539,064)
1,031,629,282

영업에서 창출된 현금흐름
(4,461,320,967)
1,424,261,146

법인세 부담액
(74,704,426)
70,668,884

이자의 수취
90,972,190
72,737,814

이자의 지급
(622,485,861)
(536,038,562)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(4,544,217,776)
(340,293,584)

기타유동금융자산의 증가
188,700,000
(300,000,000)

기타유동금융자산의 감소
4,013,628
1,200,000

기타비유동금융자산의 증가
(1,057,680,000)
(87,399,724)

기타비유동금융자산의 감소
39,306,618
39,148,000

기타비유동금융부채의 증가
-

국고보조금의 수령
-

종속회사투자주식의 취득
-

유형자산의 취득
(4,273,297,986)
(938,975,233)

유형자산의 처분
539,592,675
7,490,373

무형자산의 취득
1,562,289
(1,757,000)

무형자산의 처분
13,585,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

940,000,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
5,389,404,766
2,204,804,255

단기차입금의 증가
298,012,006
8,500,000,000

단기차입금의 상환
(288,000,000)
(6,000,000,000)

장기차입금의 증가
2,600,000,000

장기차입금의 상환
-
(2,644,400,000)

유동성장기부채의 상환
(2,152,600,000)

금융리스부채의 상환
-

신주인수권부사채 상환
-

전환사채 발행
4,939,092,760

자기주식 취득
-

배당금의 지급
-
(532,954,565)

유상증자
-
2,815,658,820

무상증자
-

기타비유동금융부채의 증가
(7,100,000)
66,500,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(4,222,352,074)
2,896,139,953

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
8,685,933,081
6,161,444,310

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(6,403,368)
- 441,535,959

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
4,457,177,639
8,616,048,304

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

[별도 재무제표 ] 

- 재무상태표

과 목
당기말
전기말

자 산

I. 유동자산

11,429,486,979

13,923,119,413

현금및현금성자산
3,991,700,162

7,425,969,555

매출채권
854,893,136

2,077,847,397

선급법인세
14,292,990

9,325,360

재고자산
3,070,913,488

3,590,134,622

기타유동금융자산
2,965,123,300

391,033,946

기타유동자산
478,915,590

348,808,533

매각예정비유동자산
53,648,313

80,000,000

II. 비유동자산

26,930,902,810

29,626,707,075

장기매출채권
-

1,568,408,393

유형자산
18,743,566,830

19,409,241,491

투자부동산
6,003,453,828

6,097,146,764

무형자산
748,766,294

954,652,961

기타비유동금융자산
158,693,912

198,000,530

종속ㆍ관계기업투자자산
1,276,421,946

1,399,256,936

자 산 총 계

38,360,389,789

43,549,826,488

부 채

I. 유동부채

24,200,389,013

19,417,529,089

매입채무
1,585,978,460

761,356,366

단기차입금
15,511,000,000

16,951,600,000

금융부채
2,319,825,204

1,621,467,358

기타충당부채
161,460,319

51,326,805

기타유동부채
4,622,125,030

31,778,560

II. 비유동부채

1,030,118,515

1,982,867,821

장기차입금
-

1,000,000,000

기타비유동금융부채
226,500,000

167,500,000

확정급여부채
803,618,515

815,367,821

전환사채등신종사채
-

-

파생금융부채
-

-

이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

25,230,507,528

21,400,396,910

자 본

자본금
5,266,420,000

5,266,420,000

주식발행초과금
12,864,379,076

12,864,379,076

기타의자본항목
(113,393,335)

(1,040,983,335)

지분법자본변동
(10,734,257)

(29,931,549)

이익잉여금
(4,876,789,223)

5,089,545,386

자 본 총 계

13,129,882,261

22,149,429,578

부 채 와 자 본 총 계

38,360,389,789

43,549,826,488

-손익계산서

과목
제13기
제12기

매출액
17,016,869,535
21,082,534,617

매출원가
18,220,772,195
24,361,057,093

매출총이익
(1,203,902,660)
(3,278,522,476)

판매비와관리비
7,398,277,607
5,047,131,343

영업이익
(8,602,180,267)
(8,325,653,819)

기타수익
174,549,036
180,614,235

기타비용
134,643,148
1,948,799,000

금융수익
319,647,139
157,441,519

금융원가
783,922,510
523,635,808

지분법손익
(942,032,282)
549,710,024

법인세비용차감전순이익
(9,968,582,032)
(9,910,322,849)

법인세비용
(932,320)
(163,621,718)

당기순이익
(9,967,649,712)
(9,746,701,131)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,315,103
11,217,347

보험수리적손익
1,315,103
11,217,347

지분법이익잉여금
-
-

당기손익으로 재분류되는 항목
19,197,292
(73,431,539)

매도가능금융자산평가손익
-
-

지분법자본변동
19,197,292
(73,431,539)

총포괄손익
(9,947,137,317)
(9,808,915,323)

주 당 이 익(단위:원)

기본주당이익
(969)
(977)

희석주당이익
(969)
(977)

-자본변동표

과 목
자본금
주식발행초과금
기타의자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
총계

2017.01.01 (전기초)
4,968,072,500
9,911,970,241
(605,885,820)
43,499,990
15,357,983,735
29,675,640,646

회계정책변경에 따른 증가(감소)

-
-

당기순이익
-
-
-

(9,746,701,131)
(9,746,701,131)

지분법변동
-
-
-
(73,431,539)
-
(73,431,539)

보험수리적손익
-
-
-

11,217,347
11,217,347

미지급배당금

(532,954,565)
(532,954,565)

유상증자
298,347,500
2,952,408,835
(435,097,515)

-
2,815,658,820

자기주식 취득
-
-
-

-
-

2017.12.31 (전기말)
5,266,420,000
12,864,379,076
(1,040,983,335)
(29,931,549)
5,089,545,386
22,149,429,578

2018.01.01 (당기초)
5,266,420,000
12,864,379,076
(1,040,983,335)
(29,931,549)
5,089,545,386
22,149,429,578

회계정책변경에 따른 증가(감소)

당기순이익
-
-
-

(9,967,649,712)
(9,967,649,712)

지분법변동
-
-
-
19,197,292
-
19,197,292

기타포괄손익

-

보험수리적손익
-
-
-

1,315,103
1,315,103

미지급배당금

-
-

유상증자
-
-
-

-
-

전환사채발행

-
927,590,000

-
927,590,000

2018.12.31 (당반기말)
5,266,420,000
12,864,379,076
(113,393,335)
(10,734,257)
(4,876,789,223)
13,129,882,261

-현금흐름표

당기말

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(1,816,932,308)

영업에서 창출된 현금흐름
(1,388,325,506)

법인세 부담액
(4,035,310)

이자의 수취
90,513,979

이자의 지급
(515,085,471)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(4,104,220,303)

기타유동금융자산의 증가
(1,270,624,880)

기타유동금융자산의 회수
4,013,628

기타비유동금융자산의 증가
(1,032,180,000)

기타비유동금융자산의 감소
39,306,618

유형자산의 취득
(1,268,079,570)

유형자산의 처분
210,970,001

무형자산의 취득
(1,211,100)

무형자산의 처분
13,585,000

기타비유동금융부채의 증가
-

종속ㆍ관계기업투자자산
(800,000,000)

매각예정 자산의 처분
-

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
2,491,392,760

단기차입금의 증가
-

단기차입금의 순증감
(288,000,000)

장기차입금의 증가
-

장기차입금의 상환
-

유동성장기부채상환
(2,152,600,000)

기타비유동금융부채의 증가
(7,100,000)

유상증자
-

신주인수권부사채 상환
-

전환사채 발행
4,939,092,760

신주인수권 행사
-

자기주식 취득
-

현금배당

배당금의 지급
-

무상증자주식발행비
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(3,429,759,851)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
7,425,969,555

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(4,509,542)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
3,991,700,162

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 이익 잉여금 처분 계산서

제 13 기 당기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 12 기 전기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

당기 처분 예정일 : 2019.03.26
전기 처분 확정일 : 2018.03.27

과 목
제13(당)기
제12(당)기

미처분이익잉여금
(5,029,620)
4,938,029

전기이월미처분이익잉여금
4,938,029
14,673,513

보험수리적손익

11,217

당기순이익
(9,967,649)
(9,746,701)

이익잉여금처분액

차기이월미처분이익잉여금
(5,029,620)
4,938,029

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사가 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록의 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련근거 신설

제13조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신설>

제17조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 회사는 사채권

및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인

수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제18조(사채발행에 관한 준용 규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제18조(사채발행에 관한 준용 규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제14조 삭제에 따른 문구 정비

제19조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 있는지 여부에 따라 정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 표시

제20조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)가 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

복수의 대표이사를 선임한 경우 소집권자를 특정하도록 함

제23조(의장)

② 대표이사가 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제23조(의장)

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제31조(이사의 수)

②<신설>

제31조(이사의 수)

②사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 수 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임.사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제40조(대표이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제40조(대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제48조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사(또는 감사인선임위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부칙

이 정관은 제 13기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제17조의3, 제18조 개정 내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로 부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 0 )
4 ( 0 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
1,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조재형
1962.07.26
-
본인
이사회

임혁민
1963.03.05
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조재형
(주)코이즈 대표이사
前 고아코퍼레이션대표 
前 고아광학 대표 
現 코이즈 대표
없음

임혁민
-
前 덕산기공 해외영업부 팀장 
前 희성전자 상무이사
없음

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상일)에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.

주주총회일 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상 수령일자가 고려되었기에 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 26일에 개최하게 되었습니다