SG세계물산 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: SG세계물산

주주총회소집공고
2.7
(주)SG세계물산

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
(주)SG세계물산

대 표 이 사 :
이 의 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로10길 35

(전 화) 02-850-5176

(홈페이지) http://www.sgsegye.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 이 장 열

(전 화) 02-850-5176

주주총회 소집공고

(제56기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 제56기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 금천구 디지털로10길 35 (주)SG세계물산 본사

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 :
 ○ 감사의 감사보고
 ○ 이사의 영업보고
 ○ 내부회계관리제도 운영실태보고
 ○ 제56기(2018년1월1일 ~ 2018년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건
 ○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
 ○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)
 ○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
○ 직접참석 : 신분증 
○ 대리참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 신분증 
 사본, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용권
(출석률:0%)

찬 반 여 부

1
2018.02.08
제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
불참

2
2018.03.08
제55기 정기주주총회 개최 결의의 건
"

3
2018.03.15
제55기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
"

4
2018.03.23
대표이사 선임(연임)의 건
"

5
2018.05.02
지점사업자 등록의 건(ab.plus 홈플러스 금천점)
"

6
2018.05.14
한국산업은행 자금 차입의 건
"

7
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 여수점)
"

8
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 사상점)
"

9
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 군산점)
"

10
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 계양점)
"

11
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 부평점)
"

12
2018.06.04
지점사업자 등록의 건(ab.plus 롯데마트 구미점)
"

13
2018.07.09
한국산업은행 운영자금, 외국환 한도 차입 기한 연장의 건
"

14
2018.07.23
지점사업자 등록의 건(ab.plus 홈플러스 광주하남점)
"

15
2018.07.26
수출환어음 서류 권한 위임의 건
(Authorising the execution of export bills documentation)
"

16
2018.08.20
지점사업자 등록의 건(ab.plus 홈플러스 익산점)
"

17
2018.08.20
지점사업자 등록의 건(ab.plus 홈플러스 시흥점)
"

18
2018.09.10
지점사업자 등록의 건(ab.plus 하나로클럽 원주점)
"

19
2018.09.19
지점사업자 등록의 건(ab.plus 홈플러스 서수원점)
"

20
2018.12.11
가산동 부동산 매각의 건
"

21
2018.12.21
제56기(2018년) 온기 내부회계관리제도 운영실태 보고
"

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

(해당사항없음)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

(해당사항없음)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(해당사항없음)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)의류수출사업

OEM 의류업은 바이어로부터 purchase order를 받아 R&D에서 개발과 디자인을 조율하고 원단, 부자재 등 협력업체를 통해 원부재료를 구매하여 해외생산법인 및 하청업체로 송출, 제품생산하여 바이어에 완제품을 선적하고 수출대금을 청구하는 비즈니스 구조로 되어 있습니다. 전 세계적으로 이러한 사업을 수행하는 vendor들이 산재해 있으며 진입장벽이 높지 않아 경쟁이 치열합니다. 또한, OEM업체의 핵심경쟁력은 납기능력과 품질이며 오더 수주액에 영향을 미치는 요인은 공장 생산설비능력(capacity)이라는 점이 특징입니다. 

2)패션사업
현대의 패션산업은 제품의 기획 및 디자인의 질에 따라서 고부가가치가 실현 가능한 기술, 지식 집약형 산업입니다.진입장벽이 낮아 소규모 자본으로도 시장진출이 용이하나, 탄탄한 자본력과 기술력을 바탕으로 하는 규모의 경제를 추구하는 방향으로 시장이 변화하고 있으며, 투자자금의 회수기간이 짧아 판매촉진을 위한 단기 비용 부담이 커서 자금 동원 능력이 필요합니다. 브랜드 이미지 구축에 장시간이 요구되고, 라이프 사이클이 매우 짧아 신상품 출시가 지속적으로 이루어져야 하며, 또한 소비자의 성별, 연령, 직업등에 따라 소재 및 형태가 달라지고 계절에 민감하여 제품 자체의 수명주기가 짧다는 것이 특징입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1)의류수출사업 
의류수출부문은WALMART, GAP그룹(GAP, OLD NAVY, BANANA REPUBLIC),TARGET, NY&CO, JCPenney등 주로미국 대형바이어에 주문자상표부착방식(OEM)으로 제품을 공급하고 있습니다. 연결회사는 베트남, 방글라데시 등의 본공장(종속회사 SSV, YES VINA ,SBL) 및 협력공장을 통해남여정장 및 캐주얼의류, 아동복,피혁의류 등 자켓, 팬츠, 코트와 같은 우븐(WOVEN)의류를 생산하고 있으며,캄보디아, 아이티의 본공장(종속회사 COSMO, H&H)을 통해 셔츠 등 니트의류를 생산하고 있습니다. 연결회사의 매출액 대비 의류수출부문의 매출비중은62%입니다.

2) 패션사업

패션사업부문은 남성정장 BASSO(바쏘), BASSO homme(바쏘옴므), 여성복 ab.f.z(에이비에프지), ab.plus(에이비플러스) 총 4개의 브랜드를 보유하여 전국의 백화점, 대리점, 할인점 및 직영점을 통해 제품을 판매하고 있으며, 연결회사의 매출액 대비 패션사업부문의 매출비중은36%입니다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 경우, 사업영역과 생산제품이 매우 다양하고 각 생산품목에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 상이해지는 특성으로 인하여 객관적 수치에 따른 동종업계 간의 상호비교와 시장점유율 산정에 어려움이 따르고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류수출사업은 전세계적으로 경기변동의 방향과 괘를 같이 하고 당사 수출지역은 주로 미국 등으로 선진국의 경기변동에 많은 영향을 받고 있으며, 호황에 접어들면 소득증가가 소비지출로 이어져 의류의 매출도 늘어나는 추세에 있습니다. 하지만, 불황기인 경우에도 당사 바이어 같은 일부 저명한 글로벌 판매기업들은 매년 매출이 신장되는 현상을 볼 때, 라이프 스타일에 따른 제품의 소재, 가격, 디자인이 부각되면서 수요가 늘어나기 때문에 경기변동에 상반되는 현상이 나타나기도 합니다.현재, 바이어들의 화두는 비용절감, 새로운 디자인, 유동성 확보 등으로 선별적으로 향후 사업을 같이 계속 전개해 나갈 파트너를 선정하고 있으며. 자금력, 기술력, 생산력이 뒷받침되는 당사와 같은 벤더들만이 살아남아 향후 바이어와 사업을 계속적으로 영위해 나가게 될 것입니다. 또한, 윤리경영의 중요성이 확대되고 있는 시점에 최근 Buyer의 Compliance 규정 강화는 추후 Business 관계 지속에 주요한 요소로써 간주될 것으로 전망하고 있습니다.

패션사업은 과거에는 의류의 기본기능에 치중하여 섬유원료에서 최종 제품인 옷을 만드는데 초점을 맞춰 왔으나, 이제는 감성, 기술, 정보, 마케팅, 문화에 의한 산업으로 변모하고 있습니다. 패션제품은 소비자 욕구 등이 반영되어 각종 사회, 소비자 정보를 제품기획 시스템에 연결해 기획되어야 하며, 첨단기술이 복합된 고부가가치 제품을 해외 생산거점을 이용해 생산, 공급하는 다국적 산업의 성격을 띄고 있습니다. 또한, 풍부한 자본과 기술력, 앞선 디자인 감각, 첨단 소재, 고급인력, 합리적인 경영전략등이 복합적으로 요구됨에 따라 과거 단순한 노동집약적 산업에서 기술 및 지식집약적 산업으로 바뀌어 가고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(해당사항없음)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,
500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에
표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는
대신
전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및
신주인수권증서에
표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련근거를 신설

제12조(명의개서대리인)
①이 회사는 주식의 명의개서대리인을둔다
②명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타
주식

에 관한 사무는
명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다..

제12조(명의개서대리인)
①〈좌 동〉

②〈좌 동〉 

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타
주식에관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

- 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭 제〉
- 주식이 전자등록 될 경우명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 〈좌동〉

② 〈좌동〉

③ 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하동일)

<신 설>

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설

제20조(사채발행에 관한 준용 기준)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용 기준)

제12조의
규정은 사채발행의 경우에준용한다.

-제13조 삭제에 따른 문구 정비

제21조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월
이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

①〈좌동〉

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간에 대한 표현 수정

제25조 (의장)
① 주주총회 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사 유고시에는
제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조 (의장)
①〈좌동〉
② 대표이사 유고시에는
주주총회에서따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 원칙적으로 주주총회에서 정하는 것으로 변경

제33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상을 두되, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회
에서 이를 선임하고 사외이사는 이사총수의 4 분의1이상으로 한다.
<신 설>

제33조 (이사의 수)

①
이 회사의 이사는 3명 이상을 두되, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회
에서 이를 선임하고 사외이사는 이사총수의 4 분의1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 사외이사의 사임.사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제38조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 사장, 부사장, 전무,
상무 및 이사는대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 직무)
① 〈좌동〉

② 사장, 부사장, 전무,
상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 하는 규정 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
〈신설〉

제39조 (이사회의 구성과 소집)
① 〈좌동〉

② 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

- 상법 제390조를 반영하여유연하게 운용할 수 있도록수정

제46조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제46조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외감법 제10조(감사인의 선임) 반영

1. (시행일) 이 정관은 1998년 8월 28일 부터 시행한다.
2. (시행일) 이 정관은 2000년11월 23일 부터 시행한다.
3. (시행일) 이 정관은 2003년 3월 14일 부터 시행한다.
4. (시행일) 이 정관은 2004년 3월 19일 부터 시행한다.
5. (시행일) 이 정관은 2005년 3월 18일 부터 시행한다.
6. (시행일) 이 정관은 2008년 3월 21일 부터 시행한다.
7. (시행일) 이 정관은 2009년 3월 27일 부터 시행한다.
8. (시행일) 이 정관은 2010년 3월 26일 부터 시행한다.
9. (시행일) 이 정관은 2011년 3월 25일 부터 시행한다.
10. (시행일) 이 정관은 2012년 3월 23일 부터 시행한다. 다만 제7조, 제7조의2, 
제9조의 제3항, 제18조의 제3항, 제19조의 제3항,제38조의3, 제40조의 제1항 및 제3항, 제44조의4 제3항 및 제4항 및 제7항, 제46조 제1항 및 제2항 및 제4항 및 제5항 및 제6항 및 제7항, 제48조 제1항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
11. (시행일) 이 정관은 2014년 3월 21일부터 시행한다.
12. (시행일) 이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.
13. (시행일) 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.

1. ~ 13. 〈좌동〉

14. 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.
다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정내용은 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박승하
1966.03.01
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박승하
마자르 새빛회계법인 대표이사
고려대 경영학과 졸업
세무사, 회계사
마자르 새빛회계법인 대표이사(현)
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,200백만원
1,200백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
120백만원
120백만원

※ 참고사항

당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2019년 3월 26일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다.