글로본 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 글로본

주주총회소집공고
2.7
글로본(주)

주주총회소집공고

 2019년 03월 11일

회 사 명 :
글로본 주식회사

대 표 이 사 :
한상호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 331 (신사동)

(전 화) 02-6934-0800

(홈페이지)http://www.globon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박영도

(전 화) 02-6934-0800

주주총회 소집공고

(제34기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의1에 의거 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 도산대로 331 (신사동)
 H331타워 당사 대회의실

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제34기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항
 상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니, 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 준비물
 - 직접행사 : 본인신분증 지참
 - 대리행사 : 위임장(인감날인), 실질주주의 인감증명서 등, 대리인의 신분증

※ 참석 주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 03월 11일
 글로본(주)
 대표이사 한 상 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정대표
(출석률: 78%)
김영배
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2018.01.31
중국 메이더 무역유한공사 물품공급 계약 체결의 건
불참
불참

2
2018.02.05
제33기 내부회계관리제도 운용실태 보고 및 평가 보고
참석
참석

3
2018.03.12
제33기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2018.03.12

1. 제33기 정기주주총회 소집 결정의 건
2. 제33기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건

찬성
찬성

5
2018.04.18
제2회 무기명 사모 전환사채 발행 (100억)
불참
-

6
2018.10.15
차입금 약정의 건 (일반대출 및 기업구매자금 대출)
찬성
-

7

2018.11.13

임시주주총회 소집 결의

찬성
-

8
2018.12.13
임시주주총회 개최의 건 (세부의안 확정)
찬성
-

9
2018.12.28
대표이사 선임의 건 (대표이사 한상호)
찬성

※ 2018년 03월 27일 사외이사 김영배가 일신상의 사유로 중도사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
36
18
-

※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 지급총액 및 1인당 평균지급액은 사외이사에 대해서만 기재하였습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대보증금
한상호
(최대주주)
2016.08.12 
~ 2019.12.26
150
52.3%

※ 상기 비율은 2017년도 자산총액대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한상호
(최대주주 본인)
부동산임대차
2018.01.01~2018.12.31
12
4.3%

※ 상기 거래금액은 2018년 12월 31일 기준이며, 2017년 사업년도말 자산총액 또는 
매출액의 1%이상의 금액에 해당하는 단일 거래규모사항을 기재함
(당사의 상기비율은 2017년도말 자산총액 기준으로 작성되었음)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 사업

(가) 산업의 특성
 화장품 시장은 기능별, 부위별, 계절별, 유행별로 매우 세밀하게 분화되어 있으며, 유통채널역시 방문판매, 홈쇼핑, 브랜드샵, 전문샵, 온라인, 대형할인마트, 백화점 등 매우 세분화되어 있습니다. 특히 우리나라 화장품 산업은 소득수준 향상과 여성 취업인구의 증가에 힘입어 급속한 발전을 해왔으며, 거의 모든 연령층에서 화장품은 애용되고 있습니다.
 경기침체로 다수의 소비재 시장이 어려움을 겪었음에도 국내 화장품 시장은 성장세를 이어갔습니다. 이는 화장품이 필수 소비재로서 자리 잡고 있으며, 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석 됩니다. 특히 투자 대비 고부가가치를 창출함으로써 향후 지속성장 가능한 산업분야로 손꼽히고 있습니다.
 국내 화장품 유통의 특징은 고가시장 '침체', '저가시장 ', '호황' 유통채널 다각화에 따른 유통경계 완화, 유통채널 확대 등으로 요약할 수 있습니다. 소비자의 제품 선택이 브랜드인지도보다는 목적성과 기능성에 맞춘 소비 행태를 보이고 있습니다. 이런 소비 트렌드 변화는 유통구조에 직접 영향을 끼쳐 방문판매와 백화점 등 고가 시장은 현상유지에 급급했던 반면 브랜드숍을 필두로 홈쇼핑, 온라인쇼핑몰 등 중저가 시장은 높은 성장세를 유지하면서 시장을 선도했습니다.
 전 세계 화장품 주도국인 유럽과 미국의 저성장으로 세계 화장품 시장은 4%대의 성장률을 보이고 있습니다. 이에 따라 국내 화장품 업체들은 고성장중인 중국 시장에 진출하여 매년 그 비중을 확대해 나가고 있으며, '한류' 열풍의 확산과 더불어 동남아시아 국가 등으로 수출국이 다변화되면서 수출이 늘고 있습니다.
 중국인 관광객을 일컫는 '요우커'들의 국내 유입이 지속적으로 증가하는 것 또한 화장품 매출 호재로 작용하고 있습다. 한국관광공사 자료에 따르면, 2013년 외래 관광객이 구입한 쇼핑 품목으로 향수/화장품이 가장 많았으며, 방한 중국인 관광객의 화장품 구입이 외래 관광객 평균을 크게 상회하는 것으로 나타났습니다. 이러한 방한 중국인 관광객의 급증 이유는 위안화 강세로 인한 상품 구매력 증대, 방한 중국인 비자제도 개선 및 중·일 영토분쟁에 따른 중국인 일본여행의 대체 수요에 기인한 것으로 보입니다. 이처럼 인바운드 관광산업에서 중국인 관광객의 폭발적 성장은 순수 관광산업뿐만 아니라 연관 산업의 성장에도 긍적적인 영향으로 작용하고 있습니다.
 한편, 기후변화에 따라 탄소 배출이 적고 친환경적인 제품에 대한 중요성이 커지면서 화장품에 대한 소비자의 안전성 요구도가 커지고 있습니다. 이에 따라 유기농.천연화장품이 각광을 받고 있으며 향후 남녀노소에 무관하게 가격에 구애받지 않고 친환경 화장품에 대한 수요가 크게 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성
 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성.유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. 2016년 전 세계 화장품 시장 규모는 4,375억 달러로 2015년 4,261억 달러 대비 2.6% 성장하였습니다. 지역별로 보면 신흥시장에서 눈에 띄는 성장을 보이고 있습니다. 특히, 중국, 인도, 인도네시아 등 아시아 지역과 브라질, 아르헨티나 등 남미 시장이 10% 이상 성장하며 화장품 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 글로벌 화장품 시장 규모는 2018년에는 4,884억 달러로 연평균 5.18%의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.
 2011년 국내 화장품 시장은 전년대비 12.3% 증가한 8조 9,360억원을 시현하는 고성장세를 이루었으며, ① 백화점과 브랜드샵 위주의 고성장세, ② 온라인 채널의 확대, ③ 해외 시장 확대, ④ 화장품 사용자의 확대, ⑤ 1인당 GDP 증가를 바탕으로 2014년까지 연평균 10.1% 증가하여 시장규모가 11조원에 육박할 것으로 전망됩니다.

(다) 경기 변동의 특성
 화장품산업은 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 과거부터 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 그러나 2007년 이후 화장품시장 성장률은 경기변동에 비탄력적으로 움직이고 있습니다. 특히 2008년 말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 화장품시장 성장률은 오히려 상승하였는데 2008 ~ 2010년 국내 총생산이 연평균 6.89% 성장한데 반해 화장품 시장은 연 평균 11.17% 이상 성장한 것으로 나타나고 있습니다. (자료 : 대한화장품협회, 한국의약품수출입협회) 이는 화장품이 필수 소비재로 자리 잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다.

전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.
 2014년 수출 및 내수시장에서 중국인들이 미치는 영향은 매우 컸습니다. 한류 열풍과 함께 한국산 화장품이 중국에서 폭발적인 인기를 얻었으며, 한국을 찾는 중국 관광객들은 물론, 중국 현지에서도 한국산 화장품 매출이 크게 늘어났습니다. 이에 따라 중국인들이 선호하는 화장품이 히트 제품으로 부상하며 큰 매출 실적을 기록하고, 중국에진출하거나 진출을 준비하는 한국 기업이 폭발적으로 증가했습니다. 중국과 함께 2014년 국내 화장품 업계에 이슈가 된 사건은 한·중 자유무역협정(FTA)이었습니다. 지난 11월 10일 한국과 중국 간 FTA가 협상 시작 30개월 만에 전격 타결되면서 중국 수출 효자 품목인 화장품 업계에 기대감이 높아졌습니다.

(라) 경쟁요소
 화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중ㆍ소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.
 최근 상위 10대사 실적을 기준으로 볼 때, 상위 업체의 시장점유율이 80%를 넘어 과점 시장의 형태를 보이고 있으며 중ㆍ소형 업체들은 치열한 시장 경쟁과 더불어 실적이 둔화됨에 따라 국내외 대형 업체 및 일부 신생 기업에게 시장 점유율을 잠식당하고 있는 현상도 나타나고 있습니다.
 향후에도 소비자의 구매 패턴이 변화되어 가치 중심의 구매 결정이 증가되고 사회적 양극화 현상이 심화되어 대형사와 중ㆍ소형사 및 초저가 브랜드 간의 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 따라서 중ㆍ소형 업체들은 지속적인 연구개발을 통한 제품의 품질 및 브랜드 경쟁력의 강화와 소비자들의 니즈에 부응하기 위한 차별화된 전략을 추진하고 무분별한 가격 할인 경쟁보다는 서비스나 품질에 의한 경쟁력을 높여 기업의 수익성을 높이고자 하는 노력이 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(마) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 1999년 9월 약사법으로부터 분리되어 별도의 법령으로 제정된 화장품법에서는 화장품에 대한 정의, 화장품의 제조 및 수입에 대한 사항, 화장품의 취급, 감독 등에 대해서 명시하고 있습니다. 최근 화장품 산업은 그 법규 및 제도 면에서 큰 변화의 시기에 있다고 할 수 있습니다. 이 중 당사의 화장품 사업부문에 영향을 미치는 국내·외 법규 및 제도의 변화를 살펴보면 아래와 같습니다.
① 국내 법규 및 제도 변화

 - 화장품법 및 시행령, 시행규칙 전면 개정 : 제조업과 제조판매업으로 구분 / 표시 및 광고 실증제 / 원료 Negative List 제도 /유통화장품 안전관리기준 신설 등
 - 식약청 규제 변화 : cGMP의 국제기준 도입 (ISO 22716 도입, 식약청 주관 심사) 표시광고에 대한 규제 강화 (유기농, 한방, 나노 표시 가이드라인) 유해물질 안전관리 기준 강화
 - 환경보호 관련 규제 변화 : 포장 방법 관련 규제 (포장공간비율 축소) / 나고야의정서 채택
② 해외 법규 및 제도 변화
 - 중국 특수용도화장품 Ⅱ류 신설 (품목 허가기간 및 비용 증가)
 - EU Cosmetic Regulation 제정 (화장품 안전성 강화, CGMP의무화)
 - 미국 Sunscreen 표시기준 변경 (Broad Spectrum 표시)

 이렇듯 각종 유해물질 뿐 아니라 유통 후 안전관리에 대한 규제도 폭넓게 적용하고 있으며, 국내 뿐 아니라 중국 등 주요 수출국가에서도 화장품 관련 법규를 강화하고 있는 추세입니다. 또한, 화장품의 안정성을 강화하고 품질수준을 높이기 위해 국제기준의 GMP인 ISO 22716 cGMP를 의무화하려는 움직임도 감지되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 화장품 사업
 당사는 2016년 하반기에 중국시장에 한류의 핵심을 담은 K-뷰티 제품인 'RUE KWAVE'(류 케이웨이브)를 런칭하였습니다. 동브랜드는 25세 전후의 '현재 서울의 유행'을 리드하는 트렌드세터를 위한 화장품으로 개발되어 한류를 선호하는 중국, 동남아시아, 중동지역의 여성고객을 겨냥하고 있습니다.
 '류 케이웨이브'는 향후 국내 및 중국, 미주지역 및 동남아시아 등에 'Global Online Platform'을 오픈하고, 특히 중국해외역직구 사업에 중점을 두고 중국시장 공략에 나설 계획입니다. 2016년 하반기에는 '인체유래의 줄기세포 배양액'을 활용한 바이오메티컬화장품, IT/의료기술을 접목한 '메디컬뷰티 제품'등으로 글로벌뷰티시장 공략에 나섭니다. 특히, 미국을 비롯한 북중미 지역과 새롭게 개방된 이란을 비롯한 중동시장 진출 등을 적극 추진할 것입니다.

향후, 독보적인 바이오메티컬기술과 IT기술의 융복합을 통해 글로벌 시장에서 배타적 우위를 확보하고 성장할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 매출형태에 따라 사업부문을 화장품 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 사업
 국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 더페이스샵, 에이블씨엔씨 등이 업계 상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다.

(3) 조직도

글로본(주) 부서조직도.jpg
글로본(주) 부서조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본문Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 34(당) 기
제 33 (전) 기

자 산

I.유동자산

25,614,422,861

7,482,950,897

현금및현금성자산
17,666,778,487

1,792,854,902

당기손익인식지정금융자산
-

14,000

파생금융상품
-

1,482,021,000

매출채권및기타채권
7,131,785,507

3,314,534,347

재고자산
768,694,039

862,560,716

기타유동자산
8,060,998

4,183,372

당기법인세자산
39,103,830

26,792,560

II.비유동자산

21,941,162,791

21,214,341,567

장기매출채권및기타채권
15,078,693,000

15,078,693,000

매도가능금융자산
-

3,822,010,670

당기손익-공정가치금융자산
4,301,430,270

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
670,437,000

-

유형자산
791,095,744

1,279,599,590

무형자산
1,099,506,777

1,034,038,307

자 산 총 계

47,555,585,652

28,697,292,464

부 채

I.유동부채

19,146,837,630

1,565,749,256

매입채무및기타부채
3,020,918,196

1,496,179,376

기타부채
15,067,650

69,569,880

차입금
4,730,871,530

-

유동전환사채
11,097,110,254

-

유동파생상품부채
282,870,000

-

II.비유동부채

400,000,000

3,182,003,127

전환사채
-

3,074,818,127

파생상품부채
-

107,185,000

임대보증금
400,000,000

부 채 총 계

19,546,837,630

4,747,752,383

자 본

자본금
14,000,523,500

14,000,523,500

자본잉여금
66,851,382,749

66,851,382,749

기타자본항목
4,286,573,953

1,776,633,953

기타포괄손익누계액
251,937,000

401,082,512

결손금
(57,381,669,180)

(59,080,082,633)

자 본 총 계

28,008,748,022

23,949,540,081

부채와자본총계

47,555,585,652

28,697,292,464

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I.매출액

29,814,829,283

7,109,864,193

II.매출원가

21,943,840,021

4,094,828,481

III.매출총이익

7,870,989,262

3,015,035,712

IV.판매비와관리비

6,279,334,450

9,888,646,034

V.영업이익(손실)

1,591,654,812

(6,873,610,322)

금융수익
1,722,358,073

226,105,245

금융비용
1,721,697,656

181,754,657

기타수익
146,742,832

2,069,141

기타비용
9,416,620

1,798,626,609

VI.법인세비용차감전순이익(손실)

1,729,641,441

(8,625,817,202)

법인세비용
-
-
-
-

VII.당기순이익(손실)

1,729,641,4411

(8,625,817,202)

VIII.기타포괄이익(손실)

(180,373,500)

401,082,512

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
(180,373,500)

401,082,512

매도가능증권평가손익
(180,373,500)

401,082,512

IX.총포괄이익(손실)

1,549,267,941

(8,224,734,690)

X..주당손익

기본주당손익

62

(308)

희석주당손익

62

(308)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

미처리결손금

57,381,669,180

59,080,082,633

전기이월미처리결손금
59,080,082,633

50,454,265,431

회계변경누적효과
(31,227,988)

-

당기순손실(이익)
1,729,641,441

8,625,817,202

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

57,381,669,180

59,080,082,633

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
자본금
자본잉여금

기타

자본항목

기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
14,000,523,500
66,851,382,749
(47,876,047)
-
(50,454,265,431)
30,349,764,771

당기순손실
-
-
-
-
(8,625,817,202)
(8,625,817,202)

매도가능증권평가손익
-
-
-
401,082,512
-
401,082,512

전환권대가
-
-
1,824,510,000
-
-
1,824,510,000

2017.12.31(전기말)
14,000,523,500
66,851,382,749
1,776,633,953
401,082,512
(59,080,082,633)
23,949,540,081

2018.01.01 (당기초)
14,000,523,500
66,851,382,749
1,776,633,953
401,082,512
(59,080,082,633)
23,949,540,081

회계정책변경의 효과

31,227,988
(31,227,988)
-

당기순이익

1,729,641,441
1,729,641,441

매도가능증권평가손익

(180,373,500)

(180,373,500)

전환권대가

2,509,940,000

2,509,940,000

2018.12.31 (당기말)
14,000,523,500
66,851,382,749
4,286,573,953
251,937,000
(57,381,669,180)
28,008,748,002

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

102,216,659

(6,609,509,202)

영업으로부터 창출된 현금
95,468,399

(6,946,998,652)

이자의 수취
228,268,473

348,193,048

이자의 지급
(209,208,943)

(3,079,360)

법인세 환급(납부)
(12,311,270)

(7,624,238)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

1,045,186,091

1,451,701,879

단기금융상품의 감소
-

7,123,873,888

단기대여금의 감소
1,430,000,000

20,000,000

보증금의 감소
-

538,000

당기손익-공정가치금융자산
3,000,000,000

-

신주인수권부사채 취득
(2,200,000,000)

-

단기금융상품의 증가
-

(123,873,888)

단기대여금의 증가
(1,100,000,000)

(300,000,000)

매도가능증권의 취득
-

(3,002,402,488)

파생상품의 취득
-

(1,497,597,512)

유형자산의 취득
(9,813,909)

(730,710,001)

무형자산의 취득
-

(38,126,120)

회원권의 취득
(75,000,000)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

14,730,871,530

5,000,000,000

전환사채의 발행
10,000,000,000

5,000,000,000

단기차입금의 차입
4,730,871,530

-

단기차입금의 상환
-

-

IV.현금및현금성자산의 증가

15,878,274,280

(157,807,323)

V.기초 현금및현금성자산

1,792,854,902

2,109,216,132

VI.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(4,350,695)

(158,553,907)

VII.기말 현금및현금성자산

17,666,778,487

1,792,854,902

※ 상기 재무제표는 주주총회의 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

삭제

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

신설

제7조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주권 전자등록 의무화에 따라 신설(전자증권법 §25 ①)

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주의 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

삭제

주식 등이 전자 등록에 따른 명의 개서대리인 에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조 (명의개서대리인)

①본 회사는 주식ㅍ의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등이 전자 등록에 따른 명의 개서대리인 에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제27조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제27조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

이사의 임기 변경

제41조3 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후, 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제41조3 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정 하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경

신설

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의2, 제14조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

정관 변경으로 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
5,000백만원
5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였
 으나, 결산일정 및 주주총회 의결권의 확보 등을 위하여 불가피하게 집중 예상일
 인 2019년 3월 26일에 개최하게 되었습니다. (3월 26일은 최초 집중 예상일이 
 아니였으나 추가 지정됨)

- 향후 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석
 하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.