헬릭스미스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 헬릭스미스

참고서류
3.2
(주)바이로메드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 11 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 바이로메드
주 소: 서울시 관악구 관악로1 서울대학교 자연과학대학
 기초과학연구동(203동) 
전화번호: 02-2102-7200

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)바이로메드
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김선영
최대주주
보통주
1,636,642
10.26
최대주주
-

김영주
친인척
보통주
22,500
0.14
특별관계자
-

김보람
친인척
보통주
6,753
0.04
특별관계자
-

김홍근
친인척
보통주
5,769
0.04
특별관계자
-

이혜림
친인척
보통주
3,842
0.02
특별관계자
-

김용수
친인척
보통주
440,323
2.76
특별관계자
-

유승신
등기임원
보통주
23,732
0.15
등기임원
-

김영은
친인척
보통주
2,958
0.02
특별관계자
-

김영랑
친인척
보통주
1,456
0.01
특별관계자
-

계
보통주
2,143,975
13.44
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박천주
보통주
-
직원
-

신유정
보통주
9
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)바이로메드의 제23기 정기주주총회(2019년 03월 27일)를 위한 
주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제23기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 03 월 17 일, (종료일) - 2019 년 03 월 26 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 27일 09시 
(장소) 서울시 관악구 관악로1 940동 서울대학교 연구공원 본관 1층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 신유정
(부서 및 직위) IPR 
(연락처) 02-2102-7215

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 주된 사업영역은 1) 바이오의약품 사업, 2) 천연물의약품 사업으로 크게 나눌 수가 있습니다. 바이오의약품 사업은 활용 소재에 따라 DNA 치료제, 단백질 치료제 등으로 나눌 수 있으며, 천연물의약품 사업은 천연물신약과 건강기능식품 사업부문으로 분류할 수 있습니다.

[바이로메드 파이프라인]

분류

기반기술

개발제품

바이오의약품

신약

DNA

치료유전자와 전달체가 결합된 DNA치료제로서 근육주사를 통해 체내에 전달되어 효율적으로 치료단백질을 생산하는 의약품임.

VM202

(DPN)
 당뇨병성 신경병증 치료제

(PAD)
 당뇨병성 허혈성 족부궤양

(ALS)

근위축성 측삭경화증 치료제

(CAD)
 허혈성 심장질환 치료제

VM206

(항암치료백신)

Her2발현 유방암 치료제

바이오

베터

단백질

유전공학기술이 적용되어 기존치료제에 비해 안전성과 편의성이 개선된 재조합 단백질 의약품임.

VM501

(항암보조제)

혈소판 감소증 치료제

천연물

분자생물학기술로 유효성을 확인하고 임상적 효과를 검증한 천연물 유래의 의약품 및 건강기능식품임.
레일라정
퇴행성 관절염 치료제(시장출시)

건강기능식품
HX203
파킨슨병 치료제

HX204

염증성 장질환 치료제

알렉스
알레르기 개선용(시장출시)

무르핀
관절건강 개선용(시장출시)

니모신
기억력 개선용(시장출시)

PG102C
아토피 피부건조

HX110
호흡기건강

1) 영업개황

당사가 영위하는 사업에서의 최종 목표는 기존 의약품의 한계를 극복하고 보완할 수 있는 신약을 개발하고 시장에 출시시키는 것입니다. 이를 위해 당사는 DNA, 세포 등의 생물학적 소재를 활용하여 의약품을 개발하는 바이오의약품 사업과 천연소재를 발굴하고 추출하여 약효 검증을 통해 탄생하는 천연물신약 및 건강기능식품이라는 2가지 사업부문을 가지고 있습니다. 당사는 당사의 전략적 수요와 부합되는 국내/외 제약사에게 기술이전을 통하여 수익을 발생시킬 수도 있으며 의약품 판매 로열티, 제품의 직접 판매, 기능성 원료의 판매 활동 등을 통해 수익을 직접적으로 발생시키기도 합니다. 

2) 산업의 성장성 및 개발현황

2-1) 바이오의약품 사업

당사의 바이오의약품 사업부문에서는 DNA 기술을 기반으로 한 VM202, VM206이 현재 임상시험 단계에서 개발되고 있습니다.

(주요 개발 제품)

VM202

VM202는 바이로메드 고유의 DNA 치료제 기반 기술인 pCK에 HGF(hepatocyte growth factor) 치료유전자가 결합된 DNA 치료제입니다. VM202를 근육주사를 통해 체내에 전달하면 2종류의 HGF 단백질이 생성되고, 이 단백질이 혈관을 새롭게 만들거나 신경세포를 성장시키고 건강하게 하는 등의 생물학적 기능을 하여 질병에 대한 치료 효과를 나타내게 됩니다. VM202의 이러한 생물학적 효능에 근거하여 심혈관계 질환과 신경계 질환 등에 대한 치료제로 개발되고 있습니다. 

1) 당뇨병성 신경병증 치료제(VM202-DPN)

VM202의 첫번째 대상질환은 신경계 질환인 당뇨병성 신경병증(DPN)입니다. DPN은 당뇨병이 있는 환자(30~50%)에게서 흔하게 나타나는 당뇨병의 합병증입니다. 체내의 고혈당으로 인하여 미세혈관은 쉽게 손상 받을 수 있는데, 이때 동시에 신경도 손상을 받게 되어 극심한 통증을 느끼게 되는 질환입니다. 감각이 둔해지거나 비정상적으로 극심한 통증을 느끼는 것이 주된 증상이며 불면증, 우울증을 동반하기도 합니다. 현재 질환의 원인을 치료할 수 있는 효과적인 치료제는 없으며, 통증을 일시적으로 완화시키는 진통제와 대증적인 요법들이 사용되고 있습니다. 당뇨병성 신경병증의 통증을 조절하기 위해 진통제가 처방되는 시장규모는 약 3~4조원으로 추정하고 있습니다. 그러나 진통제의 경우 모든 환자에게 효과가 있는 것은 아니며 심한 부작용이 따르는 사례도 있어, 전체 DPN 환자들 중 30~40% 정도만이 진통제를 복용하는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 처방 진통제는 질환의 근본적인 원인을 치료하는 약물은 아니며, 더욱 근본적인 치료를 제공하는 재생의학적인 약물이 시장에 출시된다면 진통제를 복용하지 않는 환자들에게도 의료혜택을 제공할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 현재 통증성 당뇨병성 신경병증을 대상으로 한 임상3상을 미국내 25개 병원에서 진행하고 있습니다. 임상 3상의 성공 가능성을 극대화하고 시장 경쟁력을 강화시키는 두번째 임상3상 시험도 미 FDA의 승인을 받아 준비 중에 있습니다. 

2) 당뇨병성 허혈성 족부궤양(VM202-PAD)

VM202의 두번째 대상질환은 만성 난치성 당뇨병성 허혈성 족부궤양입니다. 당뇨병성 허혈성은 당뇨병으로 인해 다리 아래로 내려가는 주요 동맥 혹은 미세혈관이 좁아지거나 막혀 혈액의 흐름이 원활하지 않은 상태를 말합니다. 이로 인해 혈액공급이 되지 않는 다리, 발 부위의 근육조직 및 세포의 손상으로 궤양이 발생하는데, 이를 당뇨병성 허혈성 족부궤양이라고 합니다. 소독, 습윤제/겔 도포 등의 치료에도 불구하고 50~70% 환자들은 다리의 궤양이 지속적으로 재발하며, 미국 내에서만 만성적으로 재발하는 당뇨병성 궤양 환자들이 450만 명이며, 매년 발생하는 의료비용은 9~13조원에 이르고 있습니다. 증상이 더욱 악화되어 중증하지허혈로 발전하면 극심한 통증을 동반하게 되며 세포가 괴사하는 상태까지 이르게 됩니다. 매년 미국 내 궤양치료에만 9~13조원 이상의 비용이 발생하고 있으며, 중증하지허혈로 발전하여 다리를 절단하는 경우에는 약 8조원의 비용이 발생하는 것으로 보고되고 있습니다. 당사는 중증하지허혈 환자를 대상으로 미국 임상2상을 성공적으로 완료하였고, 약물의 안전성과 유효성을 확인하였습니다. 이러한 결과를 바탕으로 시장성의 확대와 임상시험의 빠른 진행을 위하여 당뇨병을 가진 환자들 중 혈관이 막혀 만성 난치성의 족부궤양을 가진 환자를 대상으로 한 임상3상을 진행하고 있습니다. 

3) 근위축성 측삭경화증 치료제(VM202-ALS)

VM202의 세번째 질환은 신경계질환 중 근위축성 측삭경화증(루게릭병, ALS)으로 알려져 있는 희귀질환입니다. 이 질환은 우리 몸의 근육을 움직이는데 필요한 운동신경들이 파괴되어 혀, 목, 팔다리를 포함한 전신 근육들이 퇴화에 이르게 되는 원인불명의 신경퇴행성 질환입니다. 미국내에서만 약 3만명의 환자가 있는 것으로 알려져 있습니다. 주로 성인에게서 발병하며 증상이 나타나면 2~5년동안 환자들은 정상적인 삶이 점차 어려워지고, 호흡마저도 호흡기에 의존하게 되며 대부분 호흡곤란으로 사망에 이르는 것으로 알려져 있습니다. 이 과정에서도 환자들의 의식은 유지되기 때문에 ALS는 '세상에서 가장 잔인한 병'이라고 불리기도 합니다. 미국 ALS Therapy Development Institute는 혁신적인 약물이 개발된다면 전 세계 $2~4 billion 의 시장규모가 형성될 것이라는 전망을 한 바 있습니다. 당사는 ALS 대상으로 미국 FDA로부터 희귀의약품으로의 지정받았으며, 품목허가 심사기간을 단축시켜줄 FAST TRACK 의약품으로도 지정받았습니다. 미국에서 18명의 환자를 대상으로 한 임상1상을 성공적으로 완료하였습니다. 이를 바탕으로 미국 FDA로부터 임상2상 승인을 받았습니다. 

4) 허혈성 심장질환(VM202-CAD)

VM202의 네번째 대상질환은 심혈관계 질환 중 하나인 허혈성 심장질환(CAD)입니다. 허혈성 심장질환은 심장에 혈액을 공급하는 관상동맥이 좁아지거나 막혀 발생하는 질환으로 심근경색이나 협심증 등으로 많이 알려져 있습니다. 현재 치료방법으로는 콜레스테롤 저하제·혈전용해제등의 약물요법, 스텐트삽입술, 혹은 관상동맥우회로이식술 등이 활용되고 있습니다. 연간 20조원의 치료비용이 발생하고 있지만, 여전히 대부분의 선진국에서 1, 2위의 사망원인을 차지하는 질병으로 더 안전하고 효과적인 치료제가 필요한 상황입니다. 당사는 급성 심근경색증으로 인해 심혈관 중재술을 받은 환자를 대상으로 실시하는 임상2상을 한국에서 진행중이며 환자 모집중입니다. 외과적 수술 없이 치료용 카테터(C-Cathez?)를 사용하여 심장 근육에 약물을 투약하여 약물의 안전성과 유효성을 평가할 예정이며, 이를 통해 약물 전달 효율성 및 편의성이 개선될 것으로 기대하고 있고 현재 심장질환에 사용되는 각종 의약과기술들의 한계를 뛰어 넘는 근본적인 치료방법을 제시할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

VM206

VM206은 Her2/neu를 과발현하는 유방암, 위암, 췌장암 등의 질환을 치료하기 위한 항암 치료 백신으로 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF를 바이로메드의 DNA 기반 기술인 pCK와 결합한 물질입니다. 체내 면역반응을 효과적으로 유도하기 위해 재조합 Adenovirus도 함께 사용합니다. 현재 한국에서 임상1상을 성공적으로 완료하였습니다.

Her2 발현 암 치료를 위한 약물로 항체면역 반응을 유도하는 항체의약품이 약 7~8조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. Her2 발현 암 종류는 매우 다양하여 첫번째 대상질환인 유방암을 비롯하여 다양한 암 질환으로 확대가 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

VM501

VM501은 항암치료로 인해 발생하는 혈소판 감소증을 치료하기 위해 개발하고 있는 항암 보조 치료제입니다. 항암치료를 받아야 하는 환자들은 혈소판 감소증이 발병하면 항암치료를 지속적으로 받기 어려울 뿐 아니라, 수시로 발생하는 체내 출혈이 지혈되지 않아 영구적인 장기손상과 생명의 위협을 받을 수 있습니다. 이 제품은 현재 중국에서 임상3상 진행중에 있으며 중국 시장 내 항암치료제 시장의 수요가 더욱 확대됨에 따라 동반성장 할 것으로 전망하고 있습니다. 상기의 주요 개발 제품 외에도 CAR-T, DNA, 항체를 활용한 차세대 파이프라인들이 현재 활발히 연구되고 있습니다.

2-2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

최근 들어 세계 각국에서는 천연물을 통한 신약개발을 중요한 연구주제로 삼고 있으며, 천연물 소재를 활용한 약물 특허 신청 건수가 날로 증가하고 있습니다. 국제보건기구(WHO)에 따르면 전 세계 천연물의약품 시장은 16조원 이상으로 추정하고 있습니다. 또한, 전 세계 인구의 80%가 1차 건강관리를 위해 천연물 소재의 제품을 이용하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 국내 천연물 관련 전체 의약품 시장규모 약 4,000억 원, 천연물 공산품 5,000억 원 등을 포함하여 건강과 관련된 천연물 소재 시장은 약 10조 원을 상회할 것으로 추산하고 있습니다. 건강기능식품 산업은 건강에 관한 관심이 고조되고 생활습관에 따른 질환의 발생 빈도가 증가하면서 해마다 성장세를 이어가고 있습니다. 

당사는 2009년부터 면역과민반응 개선용 건강기능식품(알렉스) 판매 하고 있습니다. 또한 2012년 12월에는 관절 및 연골건강에 도움을 줄 수 있는 건강기능식품(무르핀)을, 2018년 11월에는 기억력 개선에 도움을 줄 수 있는 건강기능식품(니모신)도 출시하였습니다. 이 밖에도 매출 신장을 위한 다수의 제품 출시를 준비하고 있습니다.

3) 시장 경쟁 우위 요소

3-1) 바이오의약품 사업

당사가 개발하고 있는 바이의약품들은 현재 치료제가 없거나 환자들의 혁신적인 치료제 수요가 높은 질환들을 대상으로 개발하고 있습니다.

예를 들어 VM202의 대상 질환인 당뇨병성 신경병증과 당뇨병성 허혈성 족부궤양 환자들은 대부분 극심한 통증을 가지고 있습니다. 수면장애, 우울증까지 동반하여 환자들의 삶의 질은 매우 저하됩니다. 당뇨병성 허혈성 족부궤양 및 중증하지허혈 환자의 경우는 극심한 통증을 동반하면서 혈관폐색으로 혈류량이 감소하여 지속적으로 족부궤양이 발전/재발하고, 심해지면 다리를 절단할 수밖에 없는 치명적인 상황에까지 이르게 됩니다. 이들 질환의 치료를 위해 현재 처방되고 있는 의약품들은 증상 완화에만 중점을 둔 대증적인 치료가 대부분입니다.

당사가 개발하고 있는 VM202는 신생혈관 혹은 미세혈관의 형성 및 신경세포 재생 원리를 바탕으로 더욱 근본적인 치료를 제공할 것으로 기대하고 있습니다.

VM202는 당사의 고유 기술인 고효율의 플라스미드 DNA 전달체(pCK 벡터)를 플랫폼 기술로 활용하고 있습니다. 이는 다른 기술들과 비교시 단백질 발현 효율이 30~40배 이상 높을뿐 아니라 안전성도 매우 우수합니다. 이 때 발현하는 치료 단백질(HGF)도 두 가지 타입의 단백질을 동시에 발현시키기 때문에 생물학적 활성도 매우 높아 더욱 우수한 치료효과를 가지고 올 것으로 기대하고 있습니다.

또한, DNA 의약품은 대량생산이 가능하여 원가가 저렴하고 치료 편의성이 극대화 된 의약품입니다. 그래서 시장에 출시되면 높은 범용성과 편의성, 수익성으로 시장을 점유해 나갈 것으로 판단합니다.

유방암 대상의 VM206 또한 바이로메드의 DNA 기반 기술인 pCK와 Her2/neu를 발현하는 암 치료유전자(HM)와 면역반응을 촉진하는 GM-CSF가 결합한 물질입니다. 이는 기존 항체의약품이 가지고 있는 항체 면역반응뿐만 아니라 면역살상세포의 생성을 유도하여 암세포의 사멸 효과를 더욱 높여줄 것으로 기대하고 있습니다.

3-2) 천연물의약품 및 건강기능식품 사업

당사가 보유한 천연물의약품 분야에서의 시장경쟁 우위요소는 특정 식물 소재가 갖는 효능을 생명과학 기술을 이용하여 재해석하고 제품화하는데 탁월한 기술을 보유하고 있다는 것입니다. 1) 질환별 주요 병리기전을 바탕으로 치료제의 이상적인 작용기전을 설정하고, 2) 첨단 생명과학 기술을 활용한 고유의 bioassay system으로 구현, 3) 그 효능을 입증함으로써 기존제품과는 차별화 된 작용기전을 가진 최적의 소재를 발굴해낼 수 있는 기술을 가지고 있습니다.

당사에서 개발하는 건강기능식품은 독자적으로 발굴한 소재 위주로 구성되어 특허로 보호받고 있습니다. 새롭게 발굴되는 모든 소재는 천연물의약품과 같은 연구개발 과정을 거치면서 기능성과 안전성 면에서 세계적인 수준의 연구결과를 바탕으로 개발되기 때문에 건강기능식품 분야에서 충분한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

1)연결 재무재표

①연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2018년 12월 31일 현재

제 22 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 바이로메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

유동자산

135,510,180,347

110,765,514,079

현금및현금성자산
36,409,514,198

15,132,448,960

당기손익-공정가치금융자산
13,632,356,900

-

당기손익인식금융자산
-

23,862,781,734

매출채권
1,496,663,479

2,823,449,181

기타수취채권
73,773,639,412

67,561,658,081

재고자산
2,792,597,944

521,081,859

기타유동자산
1,831,856,464

581,622,524

파생금융자산
5,248,600,000

-

당기법인세자산
324,951,950

282,471,740

비유동자산

148,725,598,900

68,617,487,152

당기손익-공정가치금융자산
28,765,445,964

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
937,500,000

-

기타수취채권
2,673,448,441

11,770,190

유형자산
44,846,268,161

16,148,937,315

무형자산
71,177,900,192

52,456,779,647

기타비유동자산
325,036,142

-

자 산 총 계

284,235,779,247

179,383,001,231

부 채

유동부채

46,108,112,878

1,472,216,004

단기차입금
5,101,895,490

168,700,000

유동성전환사채
1,831,363,943

-

매입채무
1,916,531,077

631,329

기타지급채무
5,217,076,513

1,176,750,074

파생금융부채
31,497,132,888

-

기타유동부채
520,992,827

126,134,601

기타유동충당부채
23,120,140

-

비유동부채

100,132,913,168

13,455,861,755

장기차입금
17,606,680,000

11,219,000,000

전환사채
57,333,941,794

-

파생금융부채
18,074,565,968

-

기타지급채무
3,223,945,657

-

확정급여채무
3,873,778,419

2,216,516,262

기타비유동충당부채
20,001,330

20,345,493

부 채 총 계

146,241,026,046

14,928,077,759

자 본

지배기업의 소유주지분

자본금

7,978,130,000

7,978,130,000

자본잉여금

240,216,245,453

240,216,245,453

기타자본

(387,471,266)

-

기타포괄손익누계액

(11,106,516)

-

결손금

(113,925,654,203)

(83,739,451,981)

비지배지분

4,124,609,733

-

자 본 총 계

137,994,753,201

164,454,923,472

부 채 및 자 본 총 계

284,235,779,247

179,383,001,231

②연결 손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

매출
5,280,860,221
3,157,908,593

매출원가
(2,054,039,584)
(569,616,494)

매출총이익
3,226,820,637
2,588,292,099

판매비와관리비
(18,040,185,168)
(5,684,158,814)

연구개발비
(6,390,134,295)
(3,845,290,243)

영업이익(손실)
(21,203,498,826)
(6,941,156,958)

금융수익
3,940,945,787
2,017,048,198

금융비용
(3,040,752,953)
(1,379,499,175)

기타영업외수익
1,487,380,821
206,519,133

기타영업외비용
(11,705,969,197)
(398,626,520)

법인세비용차감전이익
(30,521,894,368)
(6,495,715,322)

법인세비용
-
-

당기순손실의 귀속
(30,521,894,368)
(6,495,715,322)

지배기업의 소유주지분
(28,728,935,734)

(6,495,715,322)

비지배지분
(1,792,958,634)
-

기타포괄손실
(1,403,059,886)
23,106,156

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(1,416,385,372)
23,106,156

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
13,325,486
-

총포괄손실의 귀속
(31,924,954,254)
(6,472,609,166)

지배기업의 소유주지분
(30,197,308,738)

(6,472,609,166)

비지배지분
(1,727,645,516)
-

주당손실

기본주당이익
(1,800)
(407)

희석주당이익
(1,800)
(407)

③연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
비지배지분
총 계

2017.01.01 (제 22 (전) 기초)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(77,266,842,815)
-
170,927,532,638

자본의 변동

총 포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(6,495,715,322)
-
(6,495,715,322)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
23,106,156
-
23,106,156

2017.12.31 (제 22 (전) 기말)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(83,739,451,981)
-
164,454,923,472

2018.01.01 (제 23 (당) 기초)

-
164,454,923,472

자본의 변동

총 포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(28,728,935,734)
(1,792,958,634)
(30,521,894,368)

해외사업환산손익
-
-
-
(11,106,516)
-
24,432,002
13,325,486

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,457,266,488)
40,881,116
(1,416,385,372)

소유주와의 거래

연결범위 변동
-
-
-
-
-
1,171,183,182
1,171,183,182

종속기업에 대한 소유주지분의 변동
-
-
(82,102,914)
-
-
3,595,973,670
3,513,870,756

풋옵션계약의 금융부채 인식
-
-
(3,103,311,907)
-
-
-
(3,103,311,907)

주식매수선택권
-
-
2,797,943,555
-
-
-
2,797,943,555

종속기업 전환권대가
-
-
-
-
-
1,085,098,397
1,085,098,397

2018.12.31 (제 23 (당) 기말)
7,978,130,000
240,216,245,453
(387,471,266)
(11,106,516)
(113,925,654,203)
4,124,609,733
137,994,753,201

④연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동현금흐름

1.당기순이익
(30,521,894,368)
(6,495,715,322)

2.현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용 조정
15,273,925,193
168,694,354

금융비용
3,040,752,953
1,379,499,175

퇴직급여
682,336,703
239,462,787

감가상각비
675,392,814
254,230,966

대손상각비
20,199,736
-

재고자산폐기손실
178,891,422
-

재고자산평가손실
33,472,014
-

무형자산상각비
223,222,475
207,694,078

무형자산손상차손
11,559,556,601
-

유형자산폐기손실
1,717,081
1,426,754

기타의대손상각비
72,123,210
175,212,720

주식보상비용
2,797,943,555
-

금융수익
(3,940,945,787)
(2,017,048,198)

유형자산처분이익
(36,337,584)
(3,635,363)

채무면제이익
(34,400,000)
(68,148,565)

3.운전자본의 변동
1,791,876,465
3,736,483,444

매출채권의 감소
1,897,273,698
3,484,686,106

미수금의 증가
(1,099,565,644)
(121,470,338)

미수수익의 증가
(24,476,392)
-

선급금의 증가
(242,104,168)
(197,082,801)

선급비용의 감소(증가)
(1,035,306,924)
27,904,120

기타유동자산의 증가
(1,080,789)
-

재고자산의 감소(증가)
(709,132,662)
22,657,699

매입채무의 증가(감소)
411,703,619
(3,829,871)

미지급금의 증가
2,787,859,884
835,061,064

예수금의 증가
30,991,696
10,896,563

선수금의 증가
344,247,847
3,501,938

미지급비용의 증가(감소)
265,755,048
(3,691,996)

마일리지충당부채의 증가
15,505,754
3,783,620

제품보증충당부채의 감소
(6,754,416)
(1,369,190)

장기종업원급여부채의 증가
79,517,195
-

퇴직금의 지급
(879,367,713)
(90,085,300)

사외적립자산의 증가
(740,778)
-

법인세 납부
(42,448,790)
(234,478,170)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(13,456,092,710)
(2,590,537,524)

투자활동현금흐름

이자의 수취
1,814,034,751
1,286,606,202

배당금의 수취
10,250,000
15,375,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
39,778,816,666
-

당기손익인식금융자산의 감소
-
125,810,715,984

기타수취채권의 감소
283,841,065,006
139,527,781,116

유형자산의 처분
91,370,682
3,636,363

무형자산의 처분
108,000,000
-

단기대여금의 감소
9,347,636,873
-

정부보조금의 증가
3,340,190
580,748,669

보증금의 감소
1,908,892
12,470,000

이자의 지급
(336,736,534)
(214,367,790)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(58,637,308,566)
-

당기손익인식금융자산의 취득
-
(119,705,067,873)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(937,500,000)
-

기타수취채권의 증가
(283,218,665,528)
(104,797,374,859)

정부보조금의 감소
(35,259)
(614,081,949)

유형자산의 취득
(23,553,681,263)
(8,571,860,906)

무형자산의 증가
(27,619,549,473)
(27,105,287,800)

단기대여금의 증가
(14,996,549,542)
-

보증금의 증가
(2,914,738,488)
-

연결범위 변동으로 인한 현금유출액
(1,314,437,920)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(78,532,779,513)
6,229,292,157

재무활동현금흐름

종속기업의 유상증자
3,513,870,756
-

단기차입금의 증가
1,116,520,981
28,355,375

장기차입금의 증가
17,657,980,000
7,000,000,000

전환사채의 증가
103,113,870,756
-

단기차입금의 감소
(706,549,832)
-

유동성장기차입금의 감소
(70,300,000)
(236,962,185)

장기차입금의 감소
(11,390,300,000)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
113,235,092,661
6,791,393,190

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
30,844,800
(1,250,995,209)

현금 및 현금성자산의 증가
21,277,065,238
9,179,152,614

기초의 현금 및 현금성자산
15,132,448,960
5,953,296,346

기말의 현금 및 현금성자산
36,409,514,198
15,132,448,960

2)재무재표

①재무상태표

재 무 상 태 표

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드와 그 종속기업
(단위 : 원)

제 23 기 2018년 12월 31일 현재

제 22 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 바이로메드
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

유동자산

120,859,048,322

110,765,514,079

현금및현금성자산
26,992,092,086

15,132,448,960

당기손익-공정가치금융자산
13,632,356,900

-

당기손익인식금융자산
-

23,862,781,734

매출채권
859,814,239

2,823,449,181

기타수취채권
72,579,665,125

67,561,658,081

재고자산
616,734,067

521,081,859

기타유동자산
604,969,155

581,622,524

파생금융자산
5,248,600,000

-

당기법인세자산
324,816,750

282,471,740

비유동자산

148,454,026,139

68,617,487,152

당기손익-공정가치금융자산
28,765,445,964

-

기타포괄손익-공정가치금융자산
937,500,000

-

종속기업투자주식
10,388,076,685

-

기타수취채권
9,116,400

11,770,190

유형자산
37,180,303,566

16,148,937,315

무형자산
71,173,583,524

52,456,779,647

자 산 총 계

269,313,074,461

179,383,001,231

부 채

유동부채

35,264,271,852

1,472,216,004

단기차입금
64,000,000

168,700,000

매입채무
2,737,016

631,329

기타지급채무
3,847,713,300

1,176,750,074

파생금융부채
30,881,267,755

-

기타유동부채
468,553,781

126,134,601

비유동부채

97,054,877,295

13,455,861,755

장기차입금
17,606,680,000

11,219,000,000

전환사채
57,333,941,794

-

파생금융부채
18,643,246,163

-

기타지급채무
107,092,015

-

확정급여채무
3,343,915,993

2,216,516,262

기타비유동충당부채
20,001,330

20,345,493

부 채 총 계

132,319,149,147

14,928,077,759

자 본

자본금과 적립금

자본금

7,978,130,000

7,978,130,000

자본잉여금

240,216,245,453

240,216,245,453

기타자본

2,715,840,641

-

기타포괄손익누계액

(36,666,885)

-

결손금

(113,879,623,895)

(83,739,451,981)

자 본 총 계

136,993,925,314

164,454,923,472

부 채 및 자 본 총 계

269,313,074,461

179,383,001,231

②포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

매출
3,187,118,800
3,157,908,593

매출원가
(611,520,488)
(569,616,494)

매출총이익
2,575,598,312
2,588,292,099

판매비와관리비
(11,753,429,691)
(5,684,158,814)

연구개발비
(4,952,322,804)
(3,845,290,243)

영업손실
(14,130,154,183)
(6,941,156,958)

금융수익
3,880,254,841
2,017,048,198

금융비용
(2,865,325,237)
(1,379,499,175)

기타영업외수익
1,448,656,564
206,519,133

기타영업외비용
(8,832,207,764)
(398,626,520)

종속기업의 손익에 대한 지분
(8,184,129,647)
-

법인세비용차감전손실
(28,682,905,426)
(6,495,715,322)

법인세비용
-
-

당기순손실
(28,682,905,426)
(6,495,715,322)

기타포괄손실
(1,493,933,373)
23,106,156

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(1,499,817,773)
23,106,156

종속기업의 재측정요소
42,551,285
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업의 기타포괄손익
(36,666,885)
-

총포괄손실
(30,176,838,799)
(6,472,609,166)

주당손실

기본주당이익
(1,798)
(407)

희석주당이익
(1,798)
(407)

③자본변동표

자 본 변 동 표

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
총 계

2017.01.01 (제 22 (전) 기초)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(77,266,842,815)
170,927,532,638

자본의 변동

총 포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,495,715,322)
(6,495,715,322)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
23,106,156
23,106,156

2017.12.31 (제 22 (전) 기말)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(83,739,451,981)
164,454,923,472

2018.01.01 (제 23 (당) 기초)
7,978,130,000
240,216,245,453
-
-
(83,739,451,981)
164,454,923,472

자본의 변동

총 포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(28,682,905,426)
(28,682,905,426)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,499,817,773)
(1,499,817,773)

종속기업의 기타포괄손익
-
-
-
(36,666,885)
-
(36,666,885)

종속기업의 이익잉여금 변동
-
-
-
-
42,551,285
42,551,285

소유주와의 거래

종속기업 소유주지분의 변동
-
-
(82,102,914)
-
-
(82,102,914)

주식매수선택권
-
-
2,797,943,555
-
-
2,797,943,555

2018.12.31 (제 23 (당) 기말)
7,978,130,000
240,216,245,453
2,715,840,641
(36,666,885)
(113,879,623,895)
136,993,925,314

④현금흐름표

현 금 흐 름 표

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동현금흐름

1.당기순손실
(28,682,905,426)
(6,495,715,322)

2.현금의 유출이 없는 수익ㆍ비용 조정
19,736,268,677
168,694,354

금융비용
2,865,325,237
1,379,499,175

퇴직급여
456,469,506
239,462,787

감가상각비
351,164,724
254,230,966

대손상각비
20,199,736
-

지분법손실
8,184,129,647
-

무형자산상각비
222,705,809
207,694,078

무형자산손상차손
8,778,584,616
-

유형자산폐기손실
1,717,081
1,426,754

기타의대손상각비
-
175,212,720

주식보상비용
2,797,943,555
-

금융수익
(3,880,254,841)
(2,017,048,198)

유형자산처분이익
(27,316,393)
(3,635,363)

채무면제이익
(34,400,000)
(68,148,565)

3.운전자본의 변동
2,906,018,646
3,736,483,444

매출채권의 감소
1,943,435,206
3,484,686,106

미수금의 증가
(1,044,743,354)
(121,470,338)

선급금의 증가
(26,900,202)
(197,082,801)

선급비용의 감소
3,553,571
27,904,120

재고자산의 감소(증가)
(95,652,208)
22,657,699

매입채무의 증가(감소)
2,105,687
(3,829,871)

미지급금의 증가
2,609,472,054
835,061,064

예수금의 증가
28,010,171
10,896,563

선수금의 증가
314,409,009
3,501,938

미지급비용의 증가(감소)
11,588,420
(3,691,996)

마일리지충당부채의 증가
2,536,800
3,783,620

제품보증충당부채의 감소
(2,880,963)
(1,369,190)

장기종업원급여부채의 증가
79,517,195
-

퇴직금의 지급
(876,087,730)
(90,085,300)

법인세 납부
(42,345,010)
(234,478,170)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(6,040,618,103)
(2,590,537,524)

투자활동현금흐름

이자의 수취
1,776,846,753
1,286,606,202

배당금의 수취
10,250,000
15,375,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소
39,778,816,666
-

당기손익인식금융자산의 감소
-
125,810,715,984

기타수취채권의 감소
283,826,971,013
139,527,781,116

유형자산의 처분
76,938,883
3,636,363

무형자산의 처분
108,000,000
-

단기대여금의 감소
8,614,449,410
-

정부보조금의 증가
-
580,748,669

보증금의 감소
3,340,190
12,470,000

이자의 지급
(272,327,659)
(214,367,790)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(58,637,308,566)
-

당기손익인식금융자산의 취득
-
(119,705,067,873)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(937,500,000)
-

종속기업투자주식의 취득
(18,072,816,448)
-

기타수취채권의 증가
(282,630,393,712)
(104,797,374,859)

정부보조금의 감소
(35,259)
(614,081,949)

유형자산의 취득
(20,279,788,978)
(8,571,860,906)

무형자산의 증가
(27,619,549,473)
(27,105,287,800)

단기대여금의 증가
(13,760,000,000)
-

보증금의 증가
(686,400)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(88,014,793,580)
6,229,292,157

재무활동현금흐름

단기차입금의 증가
-
28,355,375

장기차입금의 증가
17,657,980,000
7,000,000,000

전환사채의 증가
99,600,000,000
-

유동성장기차입금의 감소
(70,300,000)
(236,962,185)

장기차입금의 감소
(11,270,300,000)
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
105,917,380,000
6,791,393,190

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(2,325,191)
(1,250,995,209)

현금 및 현금성자산의 증가
11,859,643,126
9,179,152,614

기초의 현금 및 현금성자산
15,132,448,960
5,953,296,346

기말의 현금 및 현금성자산
26,992,092,086
15,132,448,960

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.

제 23 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 바이로메드
(단위 : 원)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

손미원
1962.03.07
-
-
이사회

나한익
1975.09.06
-
-
이사회

서제희
1977.05.19
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

손미원
(현) 바이로메드 천연물사업부 전무
-보건의료기술정책심의 위원회 기획위원
-경희대학교 약학대 겸임교수
-지식경제부 천연물신약사업단 단장
-동아에스티 전무
-서울대학교 약학 석사, 박사
-서울대학교 약학 학사
-

나한익

(현) 바이로메드 전략총괄실장, CFO

-인스텍 CFO
-노무라 금융투자 이사
-맥쿼리증권 이사
-딜로이트 Senior Consultant
-메릴린치 Client Associate
-Ohio 주립대 경영학부 회계학 석사
-Boston College 대학교 경영학부 회계학 학사
-AICPA
-

서제희

(현) 바이로메드 글로벌사업본부 본부장

-맥킨지 Partner
-노바티스 Brand Manager
-Wharton School, MBA
-서울대학교 생명과학부 학사
-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

동기 부여 및 회사의 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2019년 3월 6일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

나한익
미등기 임원
전략총괄실장, CFO
보통주
30,000

서제희
미등기 임원

글로벌사업본부

본부장

보통주
30,000

배경동
미등기 임원

공정개발본부

본부장

보통주
15,000

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
행사 시 이사회 결의에 의함.

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 75,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 276,600원
행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격입니다.
행사기간 : 2021년 03월 05일 ~ 2024년 03월 04일
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따를 예정입니다

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

15,956,260
발행주식 총수의 20%
기명식 보통주식(또는 종류주식)
3,091,252
3,091,252

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.02.26
10명
보통주
100,000
-
-
100,000

2019년
2019.03.06
3명
보통주
75,000
-
-
75,000

계

총(13)명

총( 175,000 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 175,000 )주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 3 )
7 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30 억원
30 억원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

이 회사는 "주식회사 바이로메드" 라 한다. 영문으로는ViroMed Co., Ltd.(약호VM)라 표기한다.

제 1 조 (상호)

이 회사는“주식회사 헬릭스미스”라 한다. 영문으로는 Helixmith Co., Ltd라 표기한다.

글로벌 시장내 현 사명이 가지는 일부 상표권 문제 등을 해결하기 위함.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

제8조<삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①).

(신설)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 500,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주 식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우 선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주 식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기 간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.

(신설)

제9조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 50이하로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 상환가액은 액면가액, 상환시의 시가, 발행가액 또는 발행가액에 시장금리를 고려한 적정한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 발행 시 이사회가 결정한다.

⑨ 상환기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.

(신설)

제9조의 3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행할 수 있다.

② 제5항의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 보통주식의 100분의 50 이하로 한다. [JY1]

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.

(신설)

제 21조의2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

이사회 전문성 및 독립성 강화를 위함.

제 47 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제 47 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 회사가 주식을 외국증권시장에 상장하거나 거래하는 경우, 감사위원회의 권한과 구성은 해당 관할 지역의 법률 및 관련 정부기관 또는 해당 증권거래소의 규정 및 규칙을 준수하여야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.

(신설)

제56조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 상법 제464조의2 제2항의 규정에 따라 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

코스닥 상장법인 표준 정관에 맞추어 변경.