이브이첨단소재 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 이브이첨단소재

참고서류
3.2
(주)액트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 11일

권 유 자:

성 명:주식회사 액트
주 소:대구시 달서구 성서로 35길 26
전화번호:053)602-4253

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)액트
보통주
1,241,187
7.15
본인
자기주식 1,241,187주
(7.15%)는 상법 제369에 
의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

낙산홀딩스(유)
최대주주
보통주
1,444,623
8.32
최대주주
-

김성범
임원
보통주
305,000
1.76
임원
-

계
보통주
1,749,623
10.08
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박명진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제15기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 19일, (종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템

http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항을 안내할 예정임

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2019년 03월 29일 오전 10시 
(장소) - 대구광역시 달서구 성서로35길 26, 액트 지하강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 
(성명) 박명진 
(부서 및 직위) 재경팀 / 차장
(연락처) 053)602-4253
 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,450,106,228

32,793,054,851

1. 현금및현금성자산 ( 주석 3,4,30,31,35)
13,349,704,606

9,259,098,166

2. 단기금융상품 (주석 4,13,30,31,35)
1,168,366,547

1,130,052,841

3. 매출채권및기타채권 (주석 5,30,31,32,35)
5,797,436,672

15,222,137,843

4. 기타유동자산 (주석 6)
1,113,022,588

606,707,092

5. 재고자산 (주석 7,8)
4,016,726,615

6,569,146,429

6. 당기법인세자산
4,849,200

5,912,480

Ⅱ. 비유동자산

41,208,559,776

40,978,141,582

1. 장기매출채권및기타채권 (주석 5,30,31,35)
353,208,440

395,584,612

2. 유형자산 (주석 8,13)
40,087,146,495

39,999,922,631

3. 무형자산 (주석 9)
397,458,461

379,251,604

4. 관계기업투자 (주석 10)
-

178,950,735

5. 장기기타금융자산 (주석 4,11,30,31,35)
370,746,380

24,432,000

자 산 총 계

66,658,666,004

73,771,196,433

부 채

Ⅰ. 유동부채

29,885,211,749

39,070,920,387

1. 매입채무및기타채무 (주석 12,30,31,35)
6,620,879,721

15,893,610,183

2. 차입금 (주석 13,30,31,35)
19,839,240,689

19,908,456,998

3. 당기법인세부채
12,897,385

34,138,360

4. 기타유동부채 (주석 14,30,31,35)
2,046,487,916

2,605,938,731

5. 파생상품부채 (주석 15,30,31,35)
8,208,354

-

6. 충당부채 (주석 16)
1,357,497,684

208,376,616

7. 전환사채 (주석 13,30,31,35)
-

420,399,499

Ⅱ. 비유동부채

1,816,750,377

1,237,381,374

1. 순확정급여부채 (주석 17)
338,750,377

314,381,374

2. 차입금 (주석 13,30,31,35)
1,478,000,000

923,000,000

부 채 총 계

31,701,962,126

40,308,301,761

자 본

지배기업소유주지분

34,956,703,878

33,462,894,672

Ⅰ. 자본금 (주석 18)

8,683,381,500

8,683,381,500

1. 보통주자본금
8,683,381,500

8,683,381,500

Ⅱ. 자본잉여금

13,642,971,926

16,592,241,656

1. 주식발행초과금 (주석 18)
13,025,072,250

16,033,934,425

2. 자기주식처분이익
76,497,348

76,497,348

3. 기타자본잉여금
541,402,328

481,809,883

Ⅲ. 자본조정 (주석 19)

(2,677,180,585)

(2,600,428,140)

1. 자기주식
(3,204,572,183)

(3,204,572,183)

2. 연결자본조정
(52,438,402)

(52,438,402)

3. 주식매입선택권 (주석 21)
579,830,000

596,990,000

4. 전환권대가
-

59,592,445

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

14,432,444,168

14,384,278,020

1. 재평가잉여금
14,478,441,360

14,478,441,360

2. 해외사업장환산외환차이
(45,997,192)

(94,163,340)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금) (주석 20)

875,086,869

(3,596,578,364)

1. 이익준비금
40,313,940

355,090,295

2. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
834,772,929

(3,951,668,659)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

34,956,703,878

33,462,894,672

부 채 및 자 본 총 계

66,658,666,004

73,771,196,433

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ.매출액 (주석 22)

65,691,719,105

87,080,092,625

Ⅱ.매출원가 (주석 23,24)

(51,411,647,370)

(71,338,422,051)

Ⅲ.매출총이익

14,280,071,735

15,741,670,574

Ⅳ.판매비와관리비 (주석 24,25)

(11,204,905,407)

(10,013,768,733)

Ⅴ.대손상각비 (주석 24)

(302,652,032)

(1,006,859,636)

Ⅵ.영업이익

2,772,514,296

4,721,042,205

1.기타수익 (주석 26)
662,335,888

306,968,870

2.기타비용 (주석 26)
(206,957,216)

(549,050,793)

3.금융수익 (주석 27,30)
1,326,814,347

1,229,331,058

4.금융비용 (주석 27,30)
(1,991,935,689)

(3,452,401,258)

5.관계기업투자손익 (주석 10)
(178,950,736)

(1,087,597,179)

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

2,383,820,890

1,168,292,903

법인세비용 (주석 28)
-

-

Ⅷ. 연결당기순이익

2,383,820,890

1,168,292,903

1. 지배기업 소유주지분
2,383,820,890

1,168,292,903

2. 비지배지분
-

-

Ⅸ. 연결기타포괄손익

(469,712,284)

(304,854,769)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
48,166,148

(130,470,485)

1. 해외사업장환산외환차이
48,166,148

(130,470,485)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(517,878,432)

(174,384,284)

1. 순확정급여부채의 재측정요소 (주석 17)
(517,878,432)

(174,384,284)

Ⅹ. 연결총포괄손익

1,914,108,606

863,438,134

1. 지배기업 소유주지분
1,914,108,606

863,438,134

2. 비지배지분
-

-

ⅩⅠ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익 (주석 29)

1. 기본주당이익

148

74

2. 희석주당이익

148

74

연 결 자 본 변 동 표

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
 소유주지분 소계

2017년 1월 1일 (전기초)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,127,585,832)
14,514,748,505
(4,590,486,983)
31,661,288,963
-
31,661,288,963

연결총포괄손익

연결당기순이익
-
-
-
-
1,168,292,903
1,168,292,903
-
1,168,292,903

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(174,384,284)
(174,384,284)
-
(174,384,284)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(130,470,485)
-
(130,470,485)
-
(130,470,485)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
230,000,000
699,200,000
-
-
-
929,200,000
-
929,200,000

전환권상환
-
482,149,693
(482,149,693)
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
9,307,385
-
-
9,307,385
-
9,307,385

지분법자본잉여금변동
-
(339,810)
-
-
-
(339,810)
-
(339,810)

2017년 12월 31일 (전기말)
8,683,381,500
16,592,241,656
(2,600,428,140)
14,384,278,020
(3,596,578,364)
33,462,894,672
-
33,462,894,672

2018년 01월 01일(당기초)
8,683,381,500
16,592,241,656
(2,600,428,140)
14,384,278,020
(3,596,578,364)
33,462,894,672
-
33,462,894,672

연결총포괄손익

연결당기순이익
-
-
-
-
2,383,820,890
2,383,820,890
-
2,383,820,890

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(517,878,432)
(517,878,432)
-
(517,878,432)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
48,166,148
-
48,166,148
-
48,166,148

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
(403,139,400)
(403,139,400)
-
(403,139,400)

자본잉여금의 결손금 보전
 (주석20)
-
(3,008,862,175)
-
-
3,008,862,175
-
-
-

전환권대가
-
59,592,445
(59,592,445)
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
(17,160,000)
-
-
(17,160,000)
-
(17,160,000)

2018년 12월 31일(당기말)
8,683,381,500
13,642,971,926
(2,677,180,585)
14,432,444,168
875,086,869
34,956,703,878
-
34,956,703,878

연 결 현 금 흐 름 표

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

8,662,601,185

11,122,231,519

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
9,310,108,601

12,379,729,611

(1)연결당기순이익
2,383,820,890

1,168,292,903

(2)비현금항목의 조정
6,772,385,010

8,777,497,174

가.퇴직급여
537,047,764

516,545,032

나.대손상각비
302,652,032

1,006,859,636

다.감가상각비
3,503,880,771

3,329,633,745

라.무형자산상각비
20,496,105

35,925,818

마.외화환산손실
841,754,804

563,741,057

바.유형자산처분손실
1,883,492

481,844,068

사.복리후생비
(4,880,000)

9,307,385

아.지급수수료
3,359,331

2,835,170

자.이자비용
691,853,477

1,572,983,358

차.판매보증비
1,289,121,068

115,016,753

카.파생상품평가손실
8,208,354

-

타.기타의대손상각비
52,330,293

-

파.지분법손실
41,955,522

483,170,035

하.유형자산처분이익
(362,636)

(2,857,819)

거.외화환산이익
(671,494,755)

(123,693,167)

너.무형자산처분이익
-

(632,000)

더.이자수익
(41,173,507)

(61,639,847)

러.관계기업투자손상차손
136,995,214

604,427,144

머.사채상환손실
19,600,501

244,030,806

버.장기금융상품평가손실
41,616,480

-

서.장기금융상품평가이익
(2,459,300)

-

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
153,902,701

2,433,939,534

가.매출채권의 감소(증가)
8,928,069,128

(4,466,928,112)

나.기타채권의 감소(증가)
162,705,942

(431,097,219)

다.기타유동자산의 감소(증가)
(323,938,432)

377,902,873

라.재고자산의 감소(증가)
2,547,257,393

(1,850,189,336)

마.장기매출채권및기타채권의 감소
5,693,737

-

바.매입채무의 증가(감소)
(8,815,755,071)

7,996,371,772

사.기타채무의 증가(감소)
(599,656,535)

775,909,143

아.기타유동부채의 증가(감소)
(719,916,268)

1,042,542,537

자.기타비유동부채의 증가
-

57,617,340

차.확정급여부채의 감소
(1,030,557,193)

(1,068,189,464)

2.이자의 수취
42,293,796

65,008,971

3.이자의 지급
(690,864,492)

(1,317,290,253)

4.법인세의 환급(납부)
1,063,280

(5,216,810)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,059,486,912)

48,078,891

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,162,633,162

3,868,572,869

가.장기기타채권의 감소
22,119,153

-

나.기타금융자산의 감소
-

1,000,000,000

다.단기금융상품의 감소
1,140,150,373

1,400,000,000

라.단기대여금의 감소
-

174,365,600

마.장기기타금융자산의 감소
-

999,996,450

바.유형자산의 처분
363,636

4,460,819

사.무형자산의 처분
-

250,000,000

아.정부보조금의 사용
-

39,750,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,222,120,074)

(3,820,493,978)

가.단기금융상품의 증가
1,178,337,136

1,136,886,218

나.단기대여금의 증가
-

80,067,800

다.유형자산의 취득
3,587,479,238

2,189,027,592

라.무형자산의 취득
38,700,000

292,926,990

마.장기매출채권및기타채권의증가
-

53,751,378

바.장기기타금융자산의 증가
416,563,700

19,432,000

사.기타채권의 증가
1,040,000

48,402,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(340,982,696)

(6,692,805,298)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,220,720,000

9,459,082,591

가.차입급의 차입
2,220,720,000

8,529,882,591

나.유상증자
-

929,200,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,561,702,696)

(16,151,887,889)

가.차입금의 상환
1,706,283,296

12,591,887,889

나.전환사채의 상환
440,000,000

3,560,000,000

다.주식매입선택권의 행사
12,280,000

-

라.배당금의 지급
403,139,400

-

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,262,131,577

4,477,505,112

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(171,525,137)

(131,847,443)

Ⅵ.기초의 현금

9,259,098,166

4,913,440,497

Ⅶ.기말의 현금

13,349,704,606

9,259,098,166

별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 15 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 14 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

21,943,420,850

29,544,690,602

1.현금및현금성자산 (주석 3,4,31,32,36)
10,899,512,923

7,875,037,176

2.단기금융상품 (주석 4,13,31,32,36)
1,168,366,547

1,130,052,841

3.매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,33,36)
5,687,291,021

14,076,660,565

4.기타유동자산 (주석 6)
902,521,598

559,989,977

5.재고자산 (주석 7,8)
3,280,879,561

5,897,037,563

6.당기법인세자산
4,849,200

5,912,480

Ⅱ.비유동자산

40,798,266,065

40,405,951,334

1.장기매출채권및기타채권 (주석 5,31,32,36)
232,040,000

231,000,000

2.유형자산 (주석 8,13)
35,077,521,804

35,736,431,300

3.무형자산 (주석 9)
353,229,964

333,717,626

4.종속기업및관계기업투자 (주석 10)
4,764,727,917

4,080,370,408

5.장기기타금융자산 (주석 4,11,31,32,36)
370,746,380

24,432,000

자 산 총 계

62,741,686,915

69,950,641,936

부 채

Ⅰ.유동부채

24,888,502,261

33,702,610,187

1.매입채무및기타채무 (주석 12,31,32,33,36)
6,855,653,067

15,598,948,202

2.차입금 (주석 13,31,32,36)
15,185,000,000

15,413,560,010

3.기타유동부채 (주석 14,31,32,36)
1,434,827,022

2,015,764,509

4.기타금융부채 (주석 15,31,32,36)
47,316,134

45,561,351

5.파생상품부채 (주석 16,31,32,36)
8,208,354

-

6.충당부채 (주석 17)
1,357,497,684

208,376,616

7.전환사채 (주석 13,31,32,36)
-

420,399,499

Ⅱ.비유동부채

1,816,750,377

1,237,381,374

1.순확정급여부채 (주석 18)
338,750,377

314,381,374

2.차입금 (주석 13,31,32,36)
1,478,000,000

923,000,000

부 채 총 계

26,705,252,638

34,939,991,561

자 본

Ⅰ.자본금 (주석19)

8,683,381,500

8,683,381,500

1.보통주자본금
8,683,381,500

8,683,381,500

Ⅱ.자본잉여금

13,643,311,736

16,592,581,466

1.주식발행초과금 (주석 19)
13,025,072,250

16,033,934,425

2.자기주식처분이익
76,497,348

76,497,348

3.기타자본잉여금
541,742,138

482,149,693

Ⅲ.자본조정 (주석 20)

(2,624,742,183)

(2,547,989,738)

1.자기주식
(3,204,572,183)

(3,204,572,183)

2.주식선택권 (주석 22)
579,830,000

596,990,000

3.전환권대가
-

59,592,445

Ⅳ.기타포괄손익누계액

14,478,441,360

14,478,441,360

1.재평가잉여금
14,478,441,360

14,478,441,360

Ⅴ.이익잉여금(결손금) (주석 21)

1,856,041,864

(2,195,764,213)

1.이익준비금
40,313,940

355,090,295

2.미처분이익잉여금(미처리결손금)
1,815,727,924

(2,550,854,508)

자 본 총 계

36,036,434,277

35,010,650,375

부 채 및 자 본 총 계

62,741,686,915

69,950,641,936

포 괄 손 익 계 산 서

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ.매출액 (주석 23,33)

62,622,210,713

81,911,819,163

Ⅱ.매출원가 (주석 24,25,33)

(48,874,741,666)

(67,259,539,903)

Ⅲ.매출총이익

13,747,469,047

14,652,279,260

Ⅳ.판매비와관리비 (주석 25,26)

(10,361,478,688)

(9,030,973,091)

Ⅴ.대손상각비 (주석 25)

(302,652,032)

(958,388,428)

Ⅵ.영업이익

3,083,338,327

4,662,917,741

1.기타수익 (주석 27)
605,158,474

257,600,886

2.기타비용 (주석 27)
(148,423,493)

(504,256,710)

3.금융수익 (주석 28,31)
594,973,530

620,690,017

4.금융비용 (주석 28,31)
(924,522,540)

(2,793,274,230)

5.관계기업및종속기업투자손익 (주석 10)
(1,246,562,564)

(1,399,999,800)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

1,963,961,734

843,677,904

1.법인세비용 (주석 29)
-

-

Ⅷ.당기순이익

1,963,961,734

843,677,904

Ⅸ.기타포괄손익

(517,878,432)

(174,384,284)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(517,878,432)

(174,384,284)

1.순확정급여부채의 재측정요소 (주석 18)
(517,878,432)

(174,384,284)

Ⅹ.총포괄손익

1,446,083,302

669,293,620

ⅩⅠ.주당손익(주석 30)

1.기본주당이익

122

54

2.희석주당이익

122

54

자 본 변 동 표

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
8,453,381,500
15,411,231,773
(2,075,147,430)
14,478,441,360
(2,865,057,833)
33,402,849,370

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
843,677,904
843,677,904

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(174,384,284)
(174,384,284)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
230,000,000
699,200,000
-
-
-
929,200,000

주식매입선택권
-
-
9,307,385
-
-
9,307,385

전환사채 상환
-
482,149,693
(482,149,693)
-
-
-

2017년 12월 31일(전기말)
8,683,381,500
16,592,581,466
(2,547,989,738)
14,478,441,360
(2,195,764,213)
35,010,650,375

2018년 1월 1일(당기초)
8,683,381,500
16,592,581,466
(2,547,989,738)
14,478,441,360
(2,195,764,213)
35,010,650,375

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,963,961,734
1,963,961,734

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(517,878,432)
(517,878,432)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

배당금 지급
-
-
-
-
(403,139,400)
(403,139,400)

자본잉여금의 결손금 보전(주석21)
-
(3,008,862,175)
-
-
3,008,862,175
-

주식매입선택권
-
-
(17,160,000)
-
-
(17,160,000)

전환사채 상환
-
59,592,445
(59,592,445)
-
-
-

2018년 12월 31일(당기말)
8,683,381,500
13,643,311,736
(2,624,742,183)
14,478,441,360
1,856,041,864
36,036,434,277

현 금 흐 름 표

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 액트
(단위 : 원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

7,917,545,158

11,184,727,306

1.영업에서 창출된 현금흐름
8,322,546,755

12,203,340,412

(1)당기순이익
1,963,961,734

843,677,904

(2)비현금항목의 조정
6,451,970,268

7,898,434,933

가.퇴직급여
537,047,764

516,545,032

나.복리후생비
(4,880,000)

9,307,385

다.감가상각비
2,548,904,433

2,384,257,397

라.무형자산상각비
19,187,662

34,467,318

마.유형자산처분손실
7,000

481,844,068

바.외화환산손실
40,685,932

563,741,057

사.이자비용
443,448,023

1,329,249,061

아.사채상환손실
19,600,501

244,030,806

자.금융보증비
1,754,783

45,561,351

차.관계기업및종속기업투자손상차손
1,246,562,564

1,399,999,800

카.판매보증비
1,289,121,068

115,016,753

타.유형자산처분이익
(362,636)

(2,857,819)

파.무형자산처분이익
-

(632,000)

하.외화환산이익
(28,250,520)

(123,693,167)

거.대손상각비
302,652,032

958,388,428

너.기타의대손상각비
24,400,000

-

더.이자수익
(35,273,872)

(56,790,537)

러.파생상품평가손실
8,208,354

-

머.장기금융상품평가손실
41,616,480

-

버.장기금융상품평가이익
(2,459,300)

-

(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(93,385,247)

3,461,227,575

가.매출채권의 감소(증가)
7,954,809,683

(2,007,409,778)

나.기타채권의 감소(증가)
145,142,676

(363,193,589)

다.기타유동자산의 감소(증가)
(311,439,481)

316,220,327

라.재고자산의 감소(증가)
2,616,158,002

(2,654,086,160)

마.매입채무의 증가(감소)
(8,322,706,135)

7,463,489,885

바.기타채무의 증가(감소)
(562,866,327)

673,216,021

사.기타유동부채의 증가(감소)
(581,926,472)

1,043,562,993

아.기타비유동부채의 증가
-

57,617,340

자.순확정급여부채의 감소
(1,030,557,193)

(1,068,189,464)

2.이자의 수취
36,394,161

60,159,661

3.이자의 지급
(442,459,038)

(1,073,555,957)

4.법인세의 환급(납부)
1,063,280

(5,216,810)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(4,339,449,837)

90,208,238

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,140,514,009

3,790,572,869

가.단기금융상품의 감소
1,140,150,373

1,400,000,000

나.기타금융자산의 감소
-

1,000,000,000

다.유형자산의 처분
363,636

4,460,819

라.무형자산의 처분
-

250,000,000

마.단기대여금의 감소
-

96,365,600

바.장기기타금융자산의 감소
-

999,996,450

사.정부보조금 사용
-

39,750,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(5,479,963,846)

(3,700,364,631)

가.단기금융상품의 증가
1,178,337,136

1,136,886,218

나.기타채권의 증가
1,040,000

48,402,000

다.유형자산의 취득
1,890,002,937

2,122,649,623

라.무형자산의 취득
38,700,000

292,926,990

마.장기기타금융자산의 증가
416,563,700

19,432,000

바.단기대여금의 증가
24,400,000

80,067,800

사.종속기업및관계기업투자주식의 취득
1,930,920,073

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(528,979,410)

(6,341,244,684)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,200,720,000

9,396,482,591

가.차입급의 차입
2,200,720,000

8,467,282,591

나.유상증자
-

929,200,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,729,699,410)

(15,737,727,275)

가.차입금의 상환
1,874,280,010

12,177,727,275

나.전환사채의 상환
440,000,000

3,560,000,000

다.주식매입선택권의 행사
12,280,000

-

라.배당금의 지급
403,139,400

-

Ⅳ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

3,049,115,911

4,933,690,860

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(24,640,164)

(35,000,079)

Ⅵ.기초의 현금

7,875,037,176

2,976,346,395

Ⅶ.기말의 현금

10,899,512,923

7,875,037,176

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 15 (당) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 14 (전) 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

제 15 기 처분예정일 2019년 3월 29일

제 14 기 처분예정일 2018년 3월 28일

주식회사 액트
(단위 : 원)

(단위 : 원)

구분
금액

제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,815,727,924

(2,550,854,508)

1. 전기이월미처분이익잉여금
369,644,622

(3,220,148,128)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(517,878,432)

(174,384,284)

3. 당기순이익
1,963,961,734

843,677,904

Ⅱ. 결손금처리액

-

3,363,952,470

1. 이익준비금 이입액
-

355,090,295

2. 자본잉여금 이입액
-

3,008,862,175

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

532,144,008

443,453,340

1. 이익준비금
48,376,728

40,313,940

2. 배당금
 주당현금배당금(률) :
 보통주 : 당기 30원(6%)
 전기 25원(5%)
483,767,280

403,139,400

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

1,283,583,916

369,644,622

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제15(당)기 예정
제14(전)기

현금배당
주당배당금(원)
30
25

배당금총액(원)
483,767,280
403,139,400

시가배당률(%)
1.07
1.3

주식배당
주당배당금(원)
-
-

배당금총액(원)
-
-

배당률(%)
-
-

합 계(원)
483,767,280
403,139,400

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

최낙훈
1958.10.23
-(주)티이씨앤코 대표
-진흥신용정보(주) 대표
2020.05.10

김창준
1968.03.23
- 동아항공
- 주택은행
2020.11.01

고창균
1964.01.17

-미래메디 창업대표이사

-세종팜으로 변경 대표이사

-훼미리팜 대표이사

2019.06.26

최운식
1961.08.16
-대검 저축은행비리 합수단장
-대구지검 김천지청장
2020.05.10

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

최낙훈
-대표이사를 사임한 후, 이사의 의무 불이행

김창준
-이사회에서 대표이사 해임 후, 이사의 의무 불이행

고창균
-도덕적 해이로 인한 해임
-상당기간 이사회에 불참하여, 이사의 의무 불이행

최운식
-이사의 의무 불이행

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

강춘구
1966.05.01
-대한테크렌(주) 이사
-(주)골프존카운티선운 이사
2020.05.10

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

강춘구
-감사의 직무와 의무 불이행

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김은석
1960.09.30
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김은석
-
- 영남대학교 졸업
- 엘지필립스디스플레이(주)/LG전자(주)
- 前 액트 경영지원담당 임원
-

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
10( 4 )
6( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고,우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김성범

대표이사

대표이사

보통주

200,000

김태완

상무이사

연구소장

보통주

20,000

이안식

상무이사

영업담당

보통주

20,000

하상규

상무이사

생산담당

보통주

20,000

장동주

상무이사

품질담당

보통주

20,000

김정태

상무이사

연태법인장

보통주

20,000

한창욱

상무이사

베트남법인장

보통주

20,000

박종국

부장

생산관리/
구매조달 실장

보통주

20,000

김희중

부장

인사총무팀장

보통주

15,000

박명진

차장

기획/재경팀장

보통주

15,000

총 10 명

총 370,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

자기주식의 교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주식 370,000주

-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정한 가액(주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술 평균가격)과 권면액 중 높은 금액
- 행사기간 : 주식매수선택권 부여일로 부터 3년 후 5년 이내로 하며, 부여일로 부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능함

-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상, 부여주식수 및 행사가격이 변동될 수 있음

-

- 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 필요한 경우에는 이사회 결의에 따름

-

- 관련법령 및 당사 정관 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음

-

- 기타 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

17,366,763 주

발행주식총수의 15%이내

기명식 보통주식

2,605,014주

2,320,014주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2012년도

3월28일

24

보통주

330,000주

-

115,000

215,000

2014년도

3월26일

9

보통주

105,000주

10,000

35,000

60,000

계

총 33명

총 435,000주

총 10,000주

총 150,000주

총 275,000주

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식의 종류)

회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

② 삭제

전자증권법시행반영

<신설>

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

전자증권법시행반영

제13조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의
 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① <좌동>

② <좌동>.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌동>

전자증권법시행반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제14조 <삭제>

제15조(전자주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법시행반영

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일(1개월간)까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① <좌동>

② <좌동>.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

문구정비

<신설>

제18조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법시행반영

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의경우에 준용한다.

제13조삭제에따른

문구정비

제19조(소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

① <좌동>

②정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제20조(소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

① <좌동>

②대표이사의 유고 시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

조문 삭제 및 신설로 인한

문구정비

제23조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②대표이사의 유고 시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장)

① <좌동>

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

조문 삭제 및 신설로 인한

문구정비

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상을 선임할 수 있다.

제32조(이사의 수)

① <좌동>

②사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임,사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 정비

제35조(이사의 직무)

①대표이사는 이사회의 결의로 선임하며, 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

②대표이사 결원 또는 유고시에는 이사회 규정에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

②<좌동>

문구정비

제38조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① <좌동>

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ <좌동>

④이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원에 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

⑥ <좌동>

상법 390조를 반영하여 문구정비

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인은 이사회에서 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 구성된 감사선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기 주주총회에 그 사실을 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고를하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 반영

<신설>

부 칙

이 정관은 2019년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조,제9조, 제14조, 제15조 및 제18조3의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따 라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고 사항 : 해당사항 없음