현대리바트 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 현대리바트

주주총회소집공고
2.7
주식회사 현대리바트

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
(주)현대리바트

대 표 이 사 :
김 화 응

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316

(전 화)031-331-9114

(홈페이지)http://www.hyundailivart.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원본부장
(성 명) 박 민 희

(전 화) 02 - 3480 -8033

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님 여러분의 행복과 평안하심을 진심으로 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사의 정관 제17조에 의거 제 20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 10시 

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 경기동로 316
 주식회사 현대리바트 본사 3층 강당 

3. 회의의 목적사항 

가. 보고사항
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항 
제1호 의안 : 제 20기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결 재무제표
 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 박민희 선임의 건
 제3-2호 : 사내이사 민왕일 선임의 건
 제3-3호 : 사내이사 엄익수 선임의 건
 제3-4호 : 사외이사 김형중 선임의 건
 제3-5호 : 사외이사 조명화 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 : 감사위원회 위원 김형중 선임의 건
 제4-2호 : 감사위원회 위원 조명화 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 11일
주식회사 현 대 리 바 트
대표이사 김 화 응

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

박정인
(출석률:87.5%)
최경란
(출석률: 40%)
조명화
(출석률: 100%)
김개천
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.07
1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 임원인사관리 규정변경의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당없음
(신규선임)

2
2018.02.27
1. 제 19기 정기주주총회 소집 결의의 건
2. 제 19기 재무제표 및 연결재무제표 승인 부의의 건
3. 정관 일부 변경 부의의 건
4. 이사 선임 부의의 건
5. 감사위원 선임 부의의 건
6. 이사 보수한도 승인 부의의 건
가결
가결
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1. 보고사항 : 내부회계관리규정 운영실태 보고의 건
보고
참석
불참
참석

3
2018.03.28
1. 대표이사 선임의 건
2. 사외이사 후보추천위원회 설치의 건
3. 보상위원회 설치의 건
4. 내부거래위원회 설치의 건
5. 임원 보수 집행 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018.04.25
1. 2018년 임시주주총회 소집 결의의 건
2. 이사 선임 부의의 건
3. 감사위원 선임 부의의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

5
2018.05.09
1. 수입 여신한도 증액의 건
가결
불참
불참
찬성

1. 보고사항 : 2018년 1분기 영업실적 보고의 건
2. 보고사항 : 2018년 1분기 내부거래 실적보고의 건
보고
불참
불참
참석

6
2018.06.08
1. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
2. 보상위원회 위원 선임의 건
3. 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
일신상
사유로
사임
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2018.08.09
1. 보고사항 : 2018년 2분기 영업실적 보고의 건
2. 보고사항 : 2018년 2분기 내부거래 실적보고의 건
보고
참석
참석
참석

8
2018.11.09
1. 용인공장 및 물류센터 증축 투자 증액의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1. 보고사항 : 2018년 3분기 영업실적 보고의 건
2. 보고사항 : 2018년 3분기 내부거래 실적보고의 건
보고
참석
참석
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박정인
최경란
조명화
2018.02.27
1. 감사위원회의 감사보고의 건
2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건
3. 외부감사인 선임 승인의 건
가결

1. 2017년 재무제표 보고의 건
2. 2017년 내부회계관리제도 운영 보고의 건
보고

사외이사
후보추천
위원회
김화응
박정인
최경란
조명화
2018.04.25
1.신규 사외이사후보 추천의 건
가결

내부거래
위원회
엄익수
박정인
최경란
조명화
2018.05.04
1. 2018년 1분기 내부거래
보고

엄익수
박정인
조명화
김개천
2018.06.08
1. 위원장 선임의 건
가결

2018.08.09
1. 2018년 2분기 내부거래
보고

2018.11.09
1. 2018년 3분기 내부거래
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
104
26
-

※ '주총승인금액'은 사내이사 4명을 포함한 총 7명의 보수한도 합계임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 가정용가구
가. 산업의 특성
가정용 가구산업은 거실과 침실 등에 쓰이는 장농과 침대 등을 제조하는 산업으로 가구품목 가운데 높은 비중을 차지하고 있습니다. 가정용 가구는 과거 목조가구로 시작, 현대의 첨단소재를 사용한 친환경 가구에 이르기까지 그 형태와 기능이 다양해졌으며, 가구의 기능성 뿐만 아니라 디자인에 대한 중요도 또한 점점 증가하고 있습니다. 또한 가정용 가구는 내구소비재로 제품의 수명주기가 길고, 비교적 고가제품에 해당하여 결혼시즌과 이사철에 수요가 집중되는 계절적인 특징이 있습니다. 이러한 가정용 가구산업의 특성에 대해 요약하면 다음과 같습니다. 가정용 가구는 수요층이 다양한 소비재로서 국민 주거생활에 필요한 물품으로 소비자의 연령과 소득 및 주거생활에 따라 소비패턴에 차이를 보이고 있지만, 일반적인 제품이 모두 사용되고 있으며 그 수요가 또한 지속적으로 증가하는 추세입니다. 목재산업 중 가구 산업은 가장 부가가치가 높은 산업으로서 기능성과 독창적인 디자인의 차별화만 갖추어진다면 높은 가격을 유지할 수 있는 디자인 산업이라는 측면으로 볼 때 상당히 매력적인 고부가가치의 산업입니다.

나. 산업의 성장성
국내 가정용 가구산업은 소득수준 향상과 함께 휴식에 대한 가치가 중요시되면서 지속적인 성장세에 있는 분야입니다.
특히 기능성과 다양한 개인의 기호가 반영된 가구에 대한 수요가 증가하고 있습니다.
가정용 가구사업은 직영점 및 대리점 형태로 영업이 이루어지며, 특히 1~2인 세대의 증가 등 생활문화 변화로 인해 온라인 시장이 높은 신장세를 보이고 있습니다.
앞으로도 고객의 다양성과 가치변화로 인한 수요증가는 지속될 것으로 예상되며, 고객의 변화에 맞춘 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 제품을 개발해 나간다면 향후 더 높은 성장을 기대할 수 있습니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성
가구 산업은 내구재인 만큼 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 경기하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 뒤로 미루는 경향을, 경기상승기에는 경기변동의 영향이 가장 늦게 가구산업에 반영되는 특성을 보이고 있습니다. 하지만 브랜드 업체들은 디자인 차별화와 원가절감, 친환경가구에 대한 소비자 인식 변화와 소득수준 향상 등으로 구매고객층이 꾸준히 확대되어 오히려 매출이 증가하고 있습니다. 계절적인 변수를 살펴보면, 결혼 시즌, 이사 시즌인 봄과 가을이 가정용 가구의 최대 성수기를 이루고 있으며, 비수기에는 차별화된 마케팅전략 및 고객서비스 등에 중점을 두어 대다수의 가구업체들이 기존 고객 관리 및 신규고객 창출에 주력하고 있습니다

라. 국내외 시장여건
웰빙시대의 영향으로 사람들은 몸에 좋은 것, 자연에 더욱 가까운 것을 찾게 되는 경향이 있으며, 이에 따라 향후 환경친화 제품이 대세가 될것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 가정용 가구업계간 디자인, 친환경소재 등을 적용한 제품 고급화 및 차별화, 시장점유율 상승을 위한 마케팅전략, "브랜드파워" 를 통한 업체차별화가 계속될 것으로 예상됩니다.
가정용 가구산업의 경쟁요인으로는 크게 디자인과 품질 및 가격을 들 수 있습니다.
소득수준 향상에 따라 소비자들의 생활 수준이 질적으로 향상되었으며, 실용성 뿐만아니라 디자인과 색감 등의 예술성을 중시하는 패턴으로 소비 성향이 변했기 때문입니다. 그리고 상기에서 언급한 바와 같이 가정용 가구산업은 경기변동에 민감한 반응을 보이므로 내수경기 침체나 불황기에는 가격에 민감한 탄력적인 모습을 보이지만, 경기회복기나 호황기에는 가격에 둔감한 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 이러한 사실로 볼 때 불황기에는 가격이 소비자의 구매결정에 보다 주요한 요인으로 작용하며, 호황기에는 디자인과 품질 및 기능이 주요한 요인으로 작용하고 있습니다.
이외에도 가정용 가구산업의 진입장벽이 높지 않기 때문에, 동종업체간 높은 경쟁강도 및 구매자의 교섭력 등도 중요한 경쟁요소라 할 수 있습니다.

(2) 사무용가구 
가. 산업의 특성
최근에는 사무용 가구에 대한 소비자들의 인식이 디자인과 실용성으로 바뀌면서 사무용가구업체의 양극화현상이 보다 심화되고 있으며, 사무실 환경을 전반적으로 고려한 시스템가구와 인터넷 사용환경의 편의성을 기반으로 한 제품 중심의 수요가 사무용가구 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에는 제품의 디자인과 품질을 동시에 겸비한 업체가 시장을 주도할 것으로 보입니다.
또한 사무용 가구 시장은 전문업체, 종합가구업체, 인테리어업체 등 수많은 업체들이 참여하고 있어 경쟁강도가 비교적 높은 상태이며, 시장규모의 증대와 다양한 소비자 욕구의 급속한 확산으로 다품종소량 생산체제로의 신속한 대응이 향후 시장경쟁력의 중요한 요소로 작용할 것입니다.

나. 산업의 성장성
사무용 가구 시장 규모는 약 1조원 정도로 추산되고 있으며, 생산 및 판매되는 제품의 특성상 고도의 신기술을 요하는 산업이 아니라 기업의 사무환경에서 필수적으로 사용되는 필수재로서의 성격이 강합니다. 따라서 급격한 성장보다는 안정적인 시장규모를 지속적으로 유지하며 안정적 성장세를 보이고 있는 산업입니다.
최근 비규격 맞춤형 제품을 주로 사용하는 신축 사무실, 연수원, 기숙사, 병원, 도서관 등을 중심으로 시장이 점차 확대되고 있으며, 사무용 가구는 디지털산업의 영향으로 사무직종이 다양한 형태로 세분화되어 보다 효율적인 직무를 수행할 수 있는 사무공간, 지역적 한계에서 벗어난 사무공간으로 발전할 것입니다. 그래서 최근 들어 시간과 공간에 구애받지 않고 효율적인 업무가 가능한 스마트 오피스가 각광을 받고 있는데, 스마트 오피스와 같은 새로운 변화에 적극적으로 대처할 경우 사무용 가구시장의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성
사무용 가구의 주요 수요자는 기업으로 이들의 사무용 가구에 대한 구매의사결정은 국내외 경기변동에 의해 많은 영향을 받고 있습니다. 주요고객인 일반기업의 집기 설비 투자에 영향을 받고 있으며 이는 경기 상황의 변동에 따라 많은 영향을 받습니다. 따라서 결국 사무용 가구는 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.

라. 국내외 시장여건
사무용 가구산업은 전문기업, 종합가구기업, 인테리어기업 등 수많은 기업들이 참여하고 있어 경쟁의 강도가 비교적 높은 상태입니다. 또한 다양한 소비자의 욕구가 급속히 확산되고 있음에 따라 다품종 소량생산체제로의 신속한 대응이 시장경쟁력의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이외에도 사무용 가구의 경쟁요소로서는 가격, 품질, 디자인, 유통, 서비스 등을 들 수 있으며, 각 경쟁요소별로 시장에서의 경쟁우위가 동종업체마다 다르다고 할 수 있습니다. 그밖에도 국내 산업 전반적으로 중국 및 동남아 등 수입제품의 영향 또한 중요한 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 가정용 가구의 경우는 이미 중국 및 동남아 등의 제품이 국내시장에 진입하여, 그 점유율 또한 지속적으로 상승하고 있는 반면, 사무용 가구의 경우 중국제품 등이 국내제품과의 현격한 경쟁력차이로 그다지 큰 영향을 받지 않고 있었으나, 최근 들어서는 외국 투자기업의 중국진출, 중국내 IT관련 벤처기업 및 고급 오피스 건물 분양 증가에 따라 중국산 사무용 가구의 경쟁력이 높아졌으며, 향후 중국제품의 수입이 점차 증가할것으로 예상됩니다

(3) 빌트인 가구
가. 산업의 특성
빌트인 가구는 주로 건설업체의 신규주택을 대상으로 납품되는 가구를 말하며, 이 또한 내수 경기에 영향을 받음은 물론, 직간접적으로 주택건설 경기와 밀접한 상호 연관성을 보이고 있으며, 리모델링 및 인테리어 산업과도 상호 연관성을 가지고 움직이는 특성이 있습니다. 가구산업은 과거 경기변동에 민감한 내구소비재로 노동집약적인 다품종 소량생산방식의 중소기업에 적합한 산업이었으나 1980년대 들어 국민소득의 증가와 건설경기의 호황 및 건설업체의 대단위 아파트건설 붐과 맞물려 빌트인 가구산업이 지속적으로 성장을 할 수 있는 계기가 마련되었습니다. 90년대 이후에는 가구산업 규모의 확대에 따라 기존의 중소가구업체 중심의 경쟁구도에서 변화하여 소수의 가구전문 대기업이 시장을 주도하고, 다수의 영세 중소기업이 이를 모방하는 이원적인 구조로 재편되어 왔습니다. 
2000년대 중반 이후 빌트인 가구업체는 웰빙열풍과 친환경 붐으로 소비자의 다양한욕구를 충족시켜주는 제품개발 및 제작방식의 개선을 통한 경쟁력확보에 주력하고 있으며, 동 시장에서 활발한 해외시장진출과 디자인, 컬러, 소재, 기능성 등에 있어 글로벌화시대에 맞는 제품개발이 이루어지고 있습니다. 또한 최근에는 내부 마감재의 고급화, 실용성과 예술성을 갖춘 패션산업으로의 인식 등으로 디자인과 품질, 기능의 다양화가 이루어짐에 따라 다품종 소량생산 뿐만 아니라 품질 및 가격경쟁력이 있는 가구업체 위주의 소품종 대량생산까지 가능하게 되었습니다. 

나. 산업의 성장성
1960년대 합판산업의 발전과 함께 시작된 근대적인 의미의 가구산업은 1970년대 이후 주택건설산업의 호황과 더불어 내수시장 위주로 급속히 성장하였으나, 1980년대 말 가구업체의 난립에 따른 공급과잉과 1990년대 중반 이후 외환위기로 가구산업전체에 대한 구조재편이 초래되었으며, 이에 따라 영세업체 및 경쟁력이 없는 업체에 대한 대규모 도산이 야기되었습니다. 2000년대에는 디자인 경쟁력을 앞세워 가격, 품질이 우수한 업체만이 생존할 수 있는 경쟁적인 시장구도가 구축되었다고 할 수 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 건설경기의 극심한 위축에 따라 2010년 이후 빌트인 가구의 시장 수요 감소와 시장의 경쟁 가열로 수익성이 크게 위축되었으나, 2012년 이후 시장이 안정화되면서 수익성이 개선되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성 및 계절성
가구산업은 소득수준의 향상, 가구의 문화 콘텐츠로의 인식 등에 따라 패션산업으로발전하여 왔으며, 이 중 빌트인 가구산업은 주택건설경기와 밀접한 연관이 있어 경기후행적 특성을 보이고 있습니다. 이러한 빌트인 가구산업은 소득수준의 직접적인 영향을 받기 때문에 주택건설경기 및 국민소득 정도에 따라 시장규모가 결정되고 있습니다.
가정용 가구산업의 경우 계절적으로는 결혼이 집중되는 봄과 가을이 성수기이나 빌트인 가구산업의 경우에는 타 가구산업과는 달리 건설경기에 민감한 영향을 받으며, 계절적인 요인에 의해서 받는 영향은 겨울철 건설부분의 위축에 따른 영향 외에는 성수기와 비수기의 계절 변동폭이 그리 큰 편에 속하지는 않습니다.

라. 국내외 시장여건
빌트인 가구산업은 가구전문 대기업인 브랜드업체(현대리바트, 한샘, 에넥스 등)가 중대형건설사 위주로 제품을 생산하여 납품하고 있으며, 기타 영세업체가 중소건설사 및 메이커업체의 제품을 모방한 저가품으로 저소득층 및 지방중소도시를 대상으로 활동하고 있는 양상을 보여왔습니다. 그러나 가구의 문화 콘텐츠화에 따른 브랜드업체 제품 선호 현상 및 브랜드업체의 선진 마케팅전략의 영향으로 브랜드업체의 시장점유율이 지속적으로 확대되고 있습니다.
빌트인 가구산업의 주요 경쟁요소 역시 가격과 디자인, 품질을 빼놓을 수 없으며, 건설회사를 대상으로 하는 영업형태를 보임에 따라 사후관리인 A/S 또한 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 
시장특성 측면에서 불황기에는 가격탄력성이 매우 높아 대량구매를 통한 제품원가의 하락 정도가 시장의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있어 전문대기업이나 가격경쟁력을 확보한 소수의 중소기업만이 경쟁력을 가지고 있는 상황입니다. 그러나 회복기에는 가격에 대해 비탄력적 특성을 보이고 있어 디자인 및 품질이 가격에 앞서 주요한 경쟁요소로 작용함에 따라 디자인 및 품질관리 전문조직을 갖춘 전문 대기업만이 경쟁력을 가질 수 있으며, 그 외 기업은 틈새시장을 찾을 수 밖에 없는 양상을 보이고있습니다.
향후 빌트인 가구산업 역시 웰빙, 친환경붐 등에 따라 친환경제품이 시장의 대세를 이룰것으로 보이며, 청정건강주택을 결정하는 실내오염물질 저방출 건축자재 사용대상 요건을 1,000세대에서 500세대 이상으로 적용하는 국토교통부의 친환경주택건설기준에 부합하는 제품이 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.

(4) B2B 부문
당사는 2017년 12월 5일 B2B 전문기업인 (주) 현대에이치앤에스를 흡수 합병하였습니다.

가. 산업의 특성 
B2B 산업재 도매 및 중개업은 기업과 기업간의 자재 및 부품의 유통거래를 지칭합니다. 과거 기업들은 회사 경영활동에 필요한 자재 및 부품들을 자체적으로 구매하였으나, 경영활동이 복잡해지고 산업이 거대화, 전문화 됨에 따라 구매의 규모 및 종류가 증가하였으며, 이로 인해 자체적인 구매활동은 한계에 봉착하게 되었습니다. 또한, 유통업 역시 전문화, 다양화 됨에 따라 전문유통회사로부터의 구매가 자체구매보다 원가절감 및 생산성 향상에 유리하게 되었으며, 일반자재 뿐만 아니라 원자재, 부자재, 설비시설 등 전분야로 확대되고 있습니다.

나. 산업의 성장성
B2B 산업재 도매 및 중개업에 속한 기업들은 특정 산업에 국한되지 않고 다수의 기업들에게 다양한 종류의 산업재를 공급하고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 B2B 산업재 도매 및 중개업 산업의 현재 규모 및 향후 전망에 대한 신뢰성 있는 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 산업재 전문유통회사로부터의 구매가 원가절감과 생산성의 향상에 유리한 측면이 있으며, 해당 유통회사들이 바잉파워(Buying Power) 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)을 통해 공급물량의 확대와 가격경쟁력을 확보하고 있다는 점을 고려할 때, 향후 B2B 산업재 도매 및 중개업 시장규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 가정용가구
당사는 품질경영을 최우선으로 실천하여 ISO9001 인증을 획득하였으며, 다양한 소비자의 Needs 충족과 토탈인테리어 가구라는 개념에 부합하고자 2000년 '디자인 연구소'를 설립하여 운영하고 있습니다. 또한 한국표준협회로부터 환경경영시스템 표준 인증을 받았고, 2011년 환경부로부터 지속가능경영 대상 수상, 2013년 국가산업발전 공로 표창, 그리고 2016년 소비자중심의 경영체계를 구축하여 공정거래위원회로부터 소비자중심경영 우수기업으로 선정되었습니다.
인터넷활성화로 인한 신구매행태에 대응하기 위하여 2000년부터 대형 온라인 쇼핑몰들에 입점하였고, 2005년부터 자체 쇼핑몰을 구축하여 소비자 커뮤니케이션 활성화와 매출증대를 위한 효과적인 마케팅전략을 수행하고 있습니다. 2014년에는 자체 쇼핑몰을 리뉴얼오픈하고 모바일 구매환경을 구현하는 등 온라인 시장에서의 성장에 힘쓰고 있습니다. 이에 발맞추어 당사는 주요 정보자산을 보호하기 위해 한국인터넷진흥원으로부터 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 받는 등 정보 보안을 위해 지속적으로 관리하고 있습니다. 
현재 영업형태는 주로 대리점을 통한 소비자 판매로서 전국적인 영업망을 구축하여 운영하고 있고, 서울 잠실과 수원, 분당, 울산 등 거점도시를 중심으로 대형 직영전시장을 개설하였으며, 핵심 상권에 대한 유통망 강화를 위하여 대형 직영전시장과 대형대리점을 개설할 예정입니다.

(2) 홈퍼니싱
과거와 달리 소득수준의 향상으로 사람들은 가치소비, 생활문화 관심이 증대되고 있습니다. 이와 관련하여 국내 홈퍼니싱 시장은 성장세에 있으며 홈퍼니싱에 대한 고객들의 관심이 높이지고 있습니다. 당사는 과열되고 있는 저가 브랜드 시장이 아닌 차별화된 해외 브랜드의 국내 런칭를 통해 국내 홈퍼니싱 시장의 고급 수요를 확보하고자, 윌리엄소노마사와 10년간 독점 계약을 체결하였습니다. 이에따라 국내 시장에서 높은 성장을 보일것으로 전망됩니다. 윌리엄소노마사가 운영중인 총 7개의 브랜드中 국내에 인지도가 높은 브랜드와 국내 시장에 적합한 중고가 브랜드등 총 4개 브랜드를 운영하고 있습니다. 
고품질의 홈 키친웨어 브랜드인 williams-sonoma는 전 세계에서 온 수백개가 넘는 독창적인 제품을 판매, 미국 내 250개 이상의 매장 오픈, 카탈로그 우편발송과 온라인몰, 그리고 세계적으로 사랑 받는 요리책을 출판하며 확장하고 있습니다.
프리미엄 멀티 홈 퍼니싱 브랜드인 pottery barn은 시즌에 맞는 식기부터 퀼팅, 조명까지 대부분의 제품을 직접 디자인하여 제작하고 있으며 산림관리협의회에서 인증한 목재를 사용하여 지속 가능한 산림경영을 실천하고 있습니다.
그리고 안전한 디자인과 고품질의 pottery barn kids는 모든 가정에 감각적인 스타일과 최상의 품질을 가진 제품을 제안하며, 아이들에게는 안전과 편안함까지 제공하는 것을 목표로 독창적인 아동용 가구, 침대, 소품, 액세서리를 판매하고 있습니다.
마지막으로 독창적이고 장인정신이 담긴 westelm은 15개국, 35명 수공예 장인, 그리고 약 5천명이 넘는 사람들에 의해 만들어지고 있습니다. 유기농 인증을 받아 재배되는 섬유와 원단에 살충제나 농약을 사용하지 않으며, 이를 통해 물과 같은 천연자원을 보존하고 있습니다.
윌리엄소노마는 2017년 6월부터 9월까지 현대백화점 가든파이브점과 목동점, 대구점에 입점하였으며, 10월 논현 플래그샵 및 12월 분당전시장을 오픈했고, 2018년 3월에 울산전시장 및 현대백화점 천호점, 4월 대전 전시장, 5월 광주전시장, 7월 현대백화점 무역점, 8월 현대백화점 김포점, 9월 현대백화점 압구정점을 각각 오픈하였습니다. 

(3) 사무용가구

국내 경기의 장기적인 불황에도 불구하고, 사무용 가구 사업부문은 2000년 이후 지속적으로 성장하고 있으며, 이러한 성장의 원인으로는 유통망 확대에 따른 매출의 신장과 공격적인 수주전략을 통한 대형 프로젝트 수주 성공 등을 들 수 있습니다. 최근에는 기업들의 투자가 정체되어 있어 2009년부터 매출성장이 정체되어 있지만 향후 해외시장 진출 등을 통하여 성장해 나갈 계획입니다. 
일반적으로 사무용 가구는 교체시기가 다른 가구보다 길기 때문에 디자인적인 측면보다는 기능적인 측면이 항상 강조되어 왔으며, 최근 사무용가구시장은 특히 이러한 기능성에 중점을 둔 제품이 강세를 나타냈습니다. 
주요 수요처인 기업체 담당자들의 브랜드 제품 선호도 증가, "친환경상품구매촉진에관한 법률"의 시행 및 국내 100대 기업의 "친환경상품 구매 자발적 협약" 체결 움직임이 본격화됨에 따라 비브랜드 가구시장을 브랜드 제품이 잠식할 것으로 예측됩니다. 당사는 이러한 외부환경의 변화를 기회로 삼고자 타 경쟁사보다 한발 앞서 모든 제품에 대하여 환경마크를 획득하였으며, 이로 인해 명실상부한 국내 최고의 친환경기업 이미지를 구축한 바 이를 경쟁사보다 한 발 앞서 영업전략에 적극 활용하고있습니다. 당사는 우량 유통망 확대 및 신제품 개발과 저가형 제품군 확대를 지속적으로 수행하여 영업경쟁력을 확보해 나갈 계획이며 국내시장 점유율 증대 및 해외시장에 대한 적극적인 영업활동을 전개해 나갈 예정입니다.

(4) 빌트인 가구
당사의 빌트인가구 사업부문은 과거 현대그룹의 계열사로서 현대그룹 관련 건설업체들을 주된 영업대상으로 사업을 영위하던 형태에서 1999년 주식회사 리바트로 분사하면서 시공능력평가 50위 이내의 중심으로한 우수한 건설업체로 영업영역을 확대하였습니다. 주문제작방식에 의한 건설업체에 대한 매출은 대량구매에 따른 원자재 구매단가절감, 계획생산에 의한 생산성향상을 이룰 수 있을 뿐만 아니라 재고손실부담이 전혀 없어 당사 수익성 제고에 큰 역할을 하고 있습니다. 
그러나 건설업체와의 계약은 상관습상 신용거래형태를 취하고 있기 때문에 미분양 과다발생, 부실경영 등에 의한 부도, 법정관리신청으로 인한 채권회수의 불확실성이 상존하고 있습니다. 따라서 당사는 안정적인 채권회수를 위하여 금융기관 신용평가 BBB이상의 우량 중견건설업체 위주로 영업을 하고 있으며, 중소건설업체의 경우 분양률이 70%이상인 경우에 한하여 영업을 하고 있습니다. 
2012년~2016년 부동산시장의 성장에 힘입어 따라 빌트인 가구 부문은 시장을 확대할 수 있었으나, 이후 건설시장의 판도를 예측하기 어렵게 되었습니다. 이에따라 당사는 중대형 우량 건설사 중심의 영업을 강화하며, 범현대계열 건설사 공략확대, 연간납품단가계약 우량 거래선을 확대함으로써 수익창출 가능한 대형현장, 수익확보 현장 수주를 우선으로 하고 있습니다
국토교통부의 건설기준인 친환경주택건설기준이 2014년 05월 07일에 시행됨에 따라 당사에서는 가구업계에서 유일하게 소형챔버를 구비하여 친환경주택건설기준을 준수하고 있습니다. 

(5) B2B 부문
B2B 부문은 시대적 상황에 따라 대규모 유통사 위주 거래와 품목별 제조사 직거래 방식을 순환적으로 채택하고 있습니다. 대규모 유통사 선정시 발주자는 구매인력 절감 등 구매 효율화를 실현할 수 있는 강점이 있으며, 대규모 시스템을 보유하고 있는 국내 대기업 계약 구매대행사가 당사 대비 규모의 경제를 통한 경쟁우위에 서게 됩니다. 제조사 직거래 방식 선정시 유통사는 고부가가치 전문자재 유통이 어려워지며, 국내외 제조사 및 총판사가 당사 대비 경쟁우위에 서게 됩니다

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 경영참고사항" 중 "나. 회사의 현황" 참조.

나. 해당 사업연도의 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ연결현금흐름표

※ 참고사항
당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며, 제19기, 제20기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표 입니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 20기 2018. 12. 31 현재

제 19기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

자산

유동자산

442,414,629,236

463,942,523,573

현금및현금성자산
47,848,706,353

68,313,103,543

매출채권및기타채권
231,917,669,368

269,612,096,675

단기금융자산
10,047,022,880

10,000,000,000

재고자산
140,387,580,042

104,717,474,719

기타유동자산
12,213,650,593

11,290,422,649

당기법인세자산

9,425,987

비유동자산

236,323,111,298

218,816,703,693

장기금융자산
20,999,185,364

15,180,815,440

매도가능금융자산
659,084,403

770,081,262

투자부동산
2,361,050,572

2,474,240,879

유형자산
180,060,604,935

167,246,055,928

무형자산
31,433,808,979

32,397,907,098

이연법인세자산
101,416,939

63,872,203

기타비유동자산
707,960,106

683,730,883

자산총계

678,737,740,534

682,759,227,266

부채

유동부채

212,313,245,059

247,392,020,816

매입채무및기타채무
189,376,785,898

216,973,589,266

단기금융부채
1,644,076,396

1,990,229,725

계약부채
13,112,600,308

0

기타유동부채
2,148,006,624

18,943,632,839

당기법인세부채
6,031,775,833

9,484,568,986

비유동부채

19,468,098,660

21,721,038,272

장기금융부채
2,646,033,176

2,942,446,131

충당부채
2,594,825,817

2,446,881,854

이연수익
630,490,443

796,996,885

확정급여부채
631,415,768

3,226,458,390

이연법인세부채
11,823,863,997

11,635,829,467

기타비유동부채
1,141,469,459

672,425,545

부채총계

231,781,343,719

269,113,059,088

자본

지배기업소유주지분

446,956,396,815

413,646,168,178

자본금
20,535,282,000

20,535,282,000

자본잉여금
101,695,163,698

101,695,163,698

자본조정
(3,428,118,992)

(3,428,118,992)

기타포괄손익누계액
73,544,016

170,063,585

이익잉여금
328,080,526,093

294,673,777,887

비지배지분

자본총계

446,956,396,815

413,646,168,178

부채와자본총계

678,737,740,534

682,759,227,266

※ 제20기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19기

매출액

1,351,703,359,765

889,830,951,671

매출원가

(1,121,104,539,121)

(691,409,381,164)

매출총이익

230,598,820,644

198,421,570,507

판매비와관리비
(181,411,804,943)

(147,745,274,200)

영업이익

49,187,015,701

50,676,296,307

기타수익
2,300,317,772

1,341,328,535

기타비용
(1,838,226,022)

(1,826,512,607)

금융수익
2,917,809,323

1,387,667,835

금융비용
(1,128,117,707)

(1,809,004,295)

법인세비용차감전순이익

51,438,799,067

49,769,775,775

법인세비용

(12,549,001,284)

(12,815,617,834)

당기순이익

38,889,797,783

36,954,157,941

기타포괄손익

(3,568,148,946)

(489,105,219)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
(3,471,629,377)

(368,464,581)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
(42,023,520)

(5,093,760)

해외사업환산손익
(54,496,049)

(115,546,878)

총포괄이익

35,321,648,837

36,465,052,722

당기순이익의 귀속

38,889,797,783

36,954,157,941

지배기업의 소유주
38,889,797,783

36,954,157,941

비지배지분

총포괄이익의 귀속

35,321,648,837

36,465,052,722

지배기업의 소유주
35,321,648,837

36,465,052,722

비지배지분

지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

1,933

2,163

※ 제20기 연결손익계산서(포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처분이익잉여금

313,909,310,647

281,656,737,177

전기이월이익잉여금
280,387,510,878

246,535,217,113

당기순이익
36,861,319,604

35,560,612,840

보험수리적손익
(3,339,519,835)

(439,092,776)

임의적립금 등의 이입액

0

943,335,921

연구및연구인력개발준비금
0

943,335,921

합 계

313,909,310,647

282,600,073,098

이익잉여금처분액

(6,416,430,438)

(2,212,562,220)

이익준비금
(583,311,858)

(201,142,020)

연구및연구인력개발준비금

배당금
(5,833,118,580)

(2,011,420,200)

현금배당금
5,833,118,580

2,011,420,200

주당배당금(배당율)
 제 20기 : 290원(29%)
 제 19기 : 100원(10%)

차기이월미처분이익잉여금

307,492,880,209

280,387,510,878

※ 제20기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분 계
비지배지분
자본 계

2017.01.01 (기초자본)
17,261,650,000
3,850,439,533
(3,428,118,992)
290,704,223
259,435,330,127
277,410,004,891

277,410,004,891

당기순이익

36,954,157,941
36,954,157,941

36,954,157,941

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(5,093,760)

(5,093,760)

(5,093,760)

확정급여제도의재측정요소

(368,464,581)
(368,464,581)

(368,464,581)

해외사업장외화환산차이

(115,546,878)

(115,546,878)

(115,546,878)

총포괄손익

(120,640,638)
36,585,693,360
36,465,052,722

36,465,052,722

연차배당

(1,347,245,600)
(1,347,245,600)

(1,347,245,600)

사업결합으로 인한 신주발행
3,273,632,000
97,844,724,165

101,118,356,165

101,118,356,165

종속기업유상증자

2017.12.31 (기말자본)
20,535,282,000
101,695,163,698
(3,428,118,992)
170,063,585
294,673,777,887
413,646,168,178

413,646,168,178

2018.01.01 (기초자본)
20,535,282,000
101,695,163,698
(3,428,118,992)
170,063,585
294,673,777,887
413,646,168,178

413,646,168,178

당기순이익

38,889,797,783
38,889,797,783

38,889,797,783

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손익

(42,023,520)

(42,023,520)

(42,023,520)

확정급여제도의재측정요소

(3,471,629,377)
(3,471,629,377)

(3,471,629,377)

해외사업장외화환산차이

(54,496,049)

(54,496,049)

(54,496,049)

총포괄손익

(96,519,569)
35,418,168,406
35,321,648,837

35,321,648,837

연차배당

(2,011,420,200)
(2,011,420,200)

(2,011,420,200)

기타

종속기업유상증자

2018.12.31 (기말자본)
20,535,282,000
101,695,163,698
(3,428,118,992)
73,544,016
328,080,526,093
446,956,396,815

446,956,396,815

※ 제20기 연결자본변동표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 01. 01부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

6,800,243,328

22,370,802,086

당기순이익
38,889,797,783

36,954,157,941

비현금항목의조정
30,110,899,463

21,008,894,170

운전자본의조정
(48,083,615,802)

(24,741,305,861)

이자의수취
800,960,783

70,688,001

이자의지급
(164,523,038)

(111,548,964)

종속기업배당금수취
2,105,000

1,300,000

법인세의환급(지급)
(14,755,380,861)

(10,811,383,201)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(24,815,238,627)

(17,545,118,347)

단기금융상품의감소
10,000,000,000

0

장기금융상품의감소
0

3,000,000

매도가능금융자산의 처분
59,987,164

2,647,951

장기대여금의 감소
1,397,291,543

616,670,047

보증금의 감소
2,686,701,217

742,674,445

투자부동산의 처분
0

0

유형자산의 처분
309,299,683

213,943,531

무형자산의 처분
0

76,875,670

단기대여금의 감소
646,390,320

58,029,300

단기금융상품의 증가
(10,000,000,000)

0

장기금융상품의 증가
(37,500,000)

0

장기대여금의 증가
(2,524,839,251)

(279,857,802)

보증금의 증가
(6,034,721,405)

(2,493,538,267)

유형자산의 취득
(20,624,434,698)

(16,485,563,222)

무형자산의 취득
0

0

단기대여금의 증가
(693,413,200)

0

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(2,357,573,529)

(1,875,584,262)

단기차입금의 차입
2,410,758,820

4,847,142,925

장기차입금의 차입
0

0

자기주식의 처분
0

0

단기차입금의 상환
(2,756,912,149)

(5,375,481,587)

배당금의 지급
(2,011,420,200)

(1,347,245,600)

장기차입금의 상환
0

0

Ⅳ. 환율변동효과

(91,828,362)

51,460,725

Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 증감(=Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(20,464,397,190)

3,001,560,202

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

68,313,103,543

24,571,138,933

Ⅶ. 기말현금및현금성자산(=Ⅴ+Ⅵ)

47,848,706,353

27,572,699,135

※ 제20기 연결현금흐름표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 20기
제 19기

주당액면가액(원)
1,000
1,000

발행주식총수
20,535,282
20,535,282

주당 현금배당금(원)
290
100

연간 배당금총액(원)
5,833,118,580
2,011,420,200

시가배당율(%)
1.42
0.32

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)
이 회사가 발행하는 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 2019년부터 전자증권법 시행으로 상장회사 발행 주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제11조 (명의개서 대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서 대리인 및 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서 대리인)
① <좌동>

② <좌동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케한다.

④ <좌동>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
<삭제>

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① <좌동>

② <좌동>

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
-기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

<신설>
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 2019년부터 전자증권법 시행으로 상장회사 발행 주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.
제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.
- 제12조 삭제에 따른 문구수정

제17조 (소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.
제17조 (소집시기)
① <좌동>

② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주 총회는 필요에 따라 소집한다.
-기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제32조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에스 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
제32조 (이사의 보선)
① <좌동>

② <좌동>

③ <삭제>
-보선 이사의 전문성 및 책임감 강화를 위한 임기 보장

제35조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
<신설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제35조 (이사회의 구성과 소집)
① <좌동>

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. 

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
-이사회의 유연한 운용을 위한 소집권자 확대 및 소집기간 연장

제39조의8 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 사외이사인 감사위원회의 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과한 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. 
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회의 선임 및 해임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ 감사위원회는 그 결으로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
<신설>
제39조의8 (감사위원회의 구성)
① <좌동>

② <좌동>

③ <좌동>

④ <좌동>

⑤ <좌동>

⑥ <좌동>

⑦ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 본조 2항과 3항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
- 사외이사인 감사위원의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정 적용

[부칙]
본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2, 제16조 개정 내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 최초 시행일로부터 시행한다.
- 전자증권법이 정관변경일 현재 미시행으로 시행시점에 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박민희
1967.02.19
사내이사
계열회사 임원
이사회

민왕일
1968.03.01
사내이사
계열회사 임원
이사회

엄익수
1965.03.30
사내이사
계열회사 임원
이사회

김형중
1958.03.20
사외이사
관계 없음
사외이사후보추천위원회 및 이사회

조명화
1955.02.28
사외이사
관계 없음
사외이사후보추천위원회 및 이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박민희
現 (주)현대리바트 지원본부장
前 (주)현대백화점 기획조정본부 경영전략실장
없음

민왕일
現 (주)현대백화점 기획조정본부 경영전략실장
前 (주)현대백화점 경영지원본부 재무담당
없음

엄익수
現 (주)현대리바트 B2C사업부장
前 (주)현대백화점 무역점 판매기획팀장
없음

김형중
現 한국세무사회 부회장
前 대전지방국세청 청장
없음

조명화
現 간송미술관, 한국민족미술연구소 연구위원
前 서원대학교 중어중문학과 교수
없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형중
1958.03.20
사외이사
없음
이사회

조명화
1955.02.28
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김형중
現 한국세무사회 부회장
前 대전지방국세청 청장
없음

조명화
現 간송미술관, 한국민족미술연구소 연구위원
前 서원대학교 중어중문학과 교수
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 3 )
7 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000백만
3,000백만

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산개최 협조 요청에 따라 정기주주총회 일정 변경을 검토하였으나, 연결결산 일정, 이사진의 일정 등의 사유로 불가피하게 당초 계획한 날짜에 개최하게 되었습니다.