팬젠 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 팬젠

주주총회소집공고
2.7
(주)팬젠

주주총회소집공고

2019 년 3월 11일

회 사 명 :
(주)팬젠

대 표 이 사 :
김영부, 윤재승

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 306 영통이노플렉스2동 4층

(전 화) 031-733-9165

(홈페이지)http://www.pangen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 장재홍

(전 화) 031-733-9165

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

당사정관 제 17조에 의거 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화요일) 오전 11:00

2. 장 소 : 경기 수원시 영통구 광교로 147 경기바이오센터 1층 대회의실

(전화번호 : 031-733-9165, FAX 031-733-9167)

3. 회의 목적

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함)
 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김영부 중임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 윤재승 중임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 장재홍 중임의 건

제3호 의안 : 감사 김두표 중임의 건
 제4호 의안 : 정관 변경의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

위임자의 인감증명서(개인,법인), 대리인의 신분증
 (주주총회참석장,위임장 양식 당사 홈페이지 자료실에서 다운 가능) 

6. 기타 유의사항
상법 제542조의4 ①항 및 당사 정관 제19조 ②항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전자 공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
Duopharma
2018.1.1~12.31
210
3.7%

주
1) Duopharma사는 당사의 지분
8.36%
를 소유하고 있는 CCM Duopharma biotech berhad(말레이시아법인)의 자회사 입니다
.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오의약품 산업의 특징 및 현황

(가) 바이오의약품 산업의 특징

의약품은 일반적으로 화학합성의약품과 바이오의약품으로 구분할 수 있는데 바이오의약품은 사람이나 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 생물학제제, 유전자 재조합 의약품, 세포배양 의약품, 세포치료제, 유전자 치료제, 기타 식약처장이 인정하는 제제를 말합니다. 

1세대 바이오의약품은 주로 세균, 효모 등을 숙주로 활용하여 생산한 것으로 인슐린과 성장 호르몬 등을 들 수 있으며, 2세대 바이오의약품은 주로 동물세포를 이용하여생산한 것으로 치료용 항체, 퓨전단백질, EPO, 인터페론 등을 들 수 있습니다.

블록버스터 바이오의약품의 특허만료에 따라 바이오신약에 비해 R&D비용과 기간을 획기적으로 줄일 수 있는 1세대 및 2세대의 오리지널 바이오의약품과동등성을 갖는 바이오시밀러 제품을 개발하여 제품화하기 시작함에 따라 다국적 제약사 간의 경쟁체제가 형성되었습니다. 합성의약품의 복제품(Generic)은 오리지널 합성의약품과 동일한 화학반응으로 생산하지만, 바이오의약품의 복제의약품은 살아있는 숙주세포의 생물학적 반응을 이용하여 생산하기 때문에 100% 동일한 제품으로생산할 수 없기때문에 오리지널 바이오의약품과 생물학적 동등성을 입증해야만 바이오시밀러로 인정받을 수 있습니다. 이런 차이로 합성의약품의 복제약은 제너릭(Generic)으로, 바이오의약품의 복제약은 바이오시밀러(Biosimilar)로 구분합니다.

기존의 오리지널 의약품을 대체 목적으로 개발되는 바이오의약품은 바이오시밀러와Stand-alone으로 나눌 수 있는데 바이오시밀러는 오리지널 의약품과 동등성이 확보된 후 등록된 제품을 말하며 Stand-alone은 오리지널 바이오의약품과 동등성 확보 없이 등록된 신규 제품을 말합니다.

전 세계적으로 고령화 추세에 따라 치매 중풍 파킨스병 등 노인성 질환에 대한 치료 수요가 빠르게 증가하고 소득증대 및 생활 패턴의 변화에 따른 삶의 질 향상으로 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. 이에 각국의 의료비가 가파르게 상승하고 있어 의료보험 지출 등 의료비 절감을 위한 방안을 찾고 있는 많은 국가들이 기존의 블록버스터 오리지널 바이오의약품과 효능은 동일하면서상대적으로 낮은 가격의 바이오시밀러 개발을 권장함과 동시에 규정 및 가이드라인을 제정하고 있습니다. 이에 전 세계적으로 많은 제약사들이 경쟁적으로 바이오시밀러 개발을 추진하고 있습니다.

(나) 바이오의약품 시장

바이오의약품 전체 시장은 다양한 제품군들로 구성되는데, 주로 단백질 치료제, 항체 치료제, 백신, 줄기세포 치료제 및 유전자 치료제 등으로 2017년 기준 승인되어 판매되는 전체 의약품 중 바이오 의약품은 전체 의약품 시장의 약 25%를 차지하고 있으며. 매출액 상위 100위 의약품 품목의 49% 를 바이오 의약품이 차지하고 있습니다. 2024년까지 세계 바이오 의약품의 연 평균 성장률은 약 9% 정도로 예측되며, 바이오 의약품은 합성 의약품에 비하여 매우 높은 부가가치를 가지고 있는 산업이므로 미래 의약품시장의 성장은 바이오 의약품에 의하여 주도될 것입니다.

구 분
전체의약품 총매출액중 바이오 의약품 비중
매출액 100위내 의약품중 바이오 의약품 비중

2010년
17%
32%

2017년
25%
49%

2024년(예상)
31%
52%

(제약산업에서 바이오의약품의 비중 )

출처 : EvaluatePharma World Preview (2018)

2017년 처방전 글로벌 의약품 시장규모는 약 8천3백억 달러로 이 중 약 25%를 바이오의약품이 차지하고 있으며, 바이오의약품은 화학합성의약품보다 높은 성장률로 성장하여 2024년에는 전체 처방전 의약품시장의 31%, 100대 의약품 중 52%가 바이오의약품일 것으로 예상됩니다. 

이러한 바이오의약품의 시장 성장은 주로 항체치료제 또는 항체치료제 바이오시밀러 제품들이 속속 개발되면서 성장을 주도하게 되겠지만, 이머징 마켓을 중심으로 만성신부전환자, 혈우병환자 등 만성질환 환자수가 크게 증가하고 있어 단백질치료제 시장도 지속적으로 증가하면서 바이오의약품 시장의 성장에 기여하게 될 전망입니다.

(다) 바이오시밀러 의약품 시장

바이오시밀러는 오리지널 의약품과 품질비교, 임상시험 비교등을 통해 유사성이 확인되어 허가받은 제품을 의미하며 각국의 의료비 재정부담 축소와 블룩버스터 오리지널 바이오 의약품특허가 2020년 까지 대거 만료될 예정에 따라 바이오시밀러 시장은 급격히 확대될 전망입니다.

Forst&Sullivan의 바이오시밀러 시장 전망에 따르면 세계 바이오시밀러 시장은 2016~2025년동안 연평균 31.5%의 급격한 성장을 예측하고 있고 ,바이오시밀러 시장 규모는 2016년 60억불에서 2021년 360억불, 2025년에는 663억불로, 바이오의약품 시장중 바이오시밀러 의약품이 차지하는 비중은 2016년 2.7%에서 2025년 13.5%로 확대를 예측하고 있습니다.

바이오시밀러시장전망001

출처: Forst&Sullivan, 삼성증권(2016)

이와 같은 바이오시밀러 시장의 높은 성장세는 미국과 유럽 등 선진시장에서의 당뇨,암 등의 만성질환 환자가 지속적으로 증가하는 점, 바이오의약품 수요 증가에 따른 신규 바이오시밀러 제품 개발에 주로 기인한 것으로 판단됩니다.

또한 지역 특성상 풍부한 구매력을 보유한 이머징 마켓 내 인구의 노화, 만성질환의 확대, 소득증가에 따른 수요 증가 등은 바이오시밀러 시장 성장에 긍정적 요소로 작용할 것으로 전망됩니다.

(라) 바이오의약품 개발기술 이전서비스 시장

선진 제약회사들이 바이오의약품 개발에 대한 투자가 급증하고 있는 가운데 당사가 추진하고 있는 바이오의약품 개발 기술이전 서비스는 생산용세포주 및 공정기술 이전 서비스와 위탁생산(CMO)서비스로 구성되어 있습니다.

생산용세포주 및 공정기술 이전 사업은 전 세계적으로 당사 외 3-4개 회사가 수행하고 있습니다. 제약 CMO시장은 기업들의 아웃소싱 증가와 생물제제 및 제네릭시장의 성장으로 향후 꾸준히 증가할 것으로 예상하며 세계 의약품 CMO 시장은 2017년 시장 규모는 848억 9000만 달러로 매년 평균 약 8.4%의 성장률을 보일 전망이며, 2020년 예상되는 시장 규모는 1087억 달러로 예상되어집니다. 

(마) 경쟁 상황

당사가 주력으로 개발(품목허가포함)중인 바이오시밀러 제품에는 단백질 치료제인 바이오시밀러 EPO, 재조합 Factor VIII 과 바이오의약품 개발 기술 이전 서비스가 있습니다. 이들 제품에 대한 주요 경쟁업체 현황은 아래표와 같습니다. 제품별 경쟁업체는 당사가 개발 중인 제품과 유사한 기술을 적용시킨 제품을 주로 판매하고 있는 회사들 가운데 대표적인 회사를 선정하였습니다.

[기술(제품)별 주요 경쟁업체]

기술 (제품)

국내경쟁사

해외경쟁사

바이오

의약품

개발기술

바이오시밀러 EPO제품

CJ헬스케어, LG생명과학

Sandoz사, Janssen사

재조합 Factor VIII제품

녹십자

Pfizer사, Baxter사

바이오의약품 개발 기술 이전 서비스

없음

Selexis사, Lonza사

(바) 경기 변동 및 계절성 관련

 일반적으로 바이오의약품 개발은 경기 변동 및 계절적 요인이 적은 산업분야입니다.의약품에 대한 수요는 소득수준이 증가함에 따라 인류의 수명 연장과 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라 대부분 소비자들은 다른 어떤 지출보다도 우선적으로 지출하는 경향을 가지고 있습니다.

(사) 향후 전망

2009년부터 국내 식약처가 바이오시밀러 개발을 위한 가이드라인을 만들기 시작하였고, 팬젠, 셀트리온, CJ헬스케어, 종근당, 동아제약 등이 바이오시밀러 항체 및 단백질 치료제를 개발하기 시작하였습니다. 최근 들어서는 블록버스터 항체의약품들에 대한 바이오시밀러가 국제적인 관심을 끌게 되자 국내 대기업에서도 개발경쟁이 치열하게 전개되었습니다. 그 결과 셀트리온의 항체치료제 2개 품목이 세계 최초 항체 바이오시밀러로 한국에서 허가를 득하였으며,
레미케이드의 바이오시밀러제품인 램시마주는 2013년 8월에 유럽, 2016년 4월에 미국에서 허가를 득하였고 최근 삼성 바이오에피스가

엔브렐의 바이오시밀러 제품인 베네팔리가 2016년 1월에, 레미케이드의 바이오시밀러 제품인 플릭사비가 2016년 5월에
유럽, 2017년 4월에 미국의 허가를 득하였습니다.
팬젠은 빈혈치료제인 EPREX의 바이오시밀러인 에리사 제품 이 말레이시아 식약청으로 부터 품목허가를 득하여 말레이시아 시장을 시작으로 한국, 사우디, 중국, 동남아 시장에 진출을 준비하고 있으며,
많
은 바이오기업들이
바이오의약품 개발에 대한 연구개발이 지속적으로 이루어지고 있으며, 이로 인한 바이오의약품 시장의 확대가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당
사의 주요사업은 바이오시밀러 제품 개발과 바이오의약품 개발 기술이전 서비스가 있습니다.
바이오시밀러 제품 개발은 EPO, Factor VIII, G-CSF 제품을 순차적으로 개발 중으로,
개발중인 EPO제품은 2017년 9월에 임상3상 시험을 성공적으로 종료하
였고

2017년 3월에 말레이시아 식약청에
NDA(품
목허가)를 신청
하

여 2019년 1월에 말레이시아 식약청으로부터 에리사라는 제품명으로 품목허가를 득하였으며,

2018년 5월에 한
국 식약처에 NDA(품목허가) 신청을
제출하여 현재 품목허가를 기다리고 있습니다.

바이오의약품 개발 기술 이전 서비스는 생산용 세포주 및 생산 공정 기술 이전 서비스와 위
탁생산(
CMO) 서비스

등으로 설립이후부터 현재까지 항체 치료제 12종을 포함한 바이오의약품 생산용 세포주를 41종 구축하였고 항체치료제 기술이전을 포함한 57건의 기술이전 및 15건의 위탁생산(CMO)사업을 성공적으로 수행하였습니다. 

[팬젠의 주요 사업 개황]

사업부분

해당기술

개발제품

개발단계

바이오시밀러

제품 개발

PanGen CHO-TECH
™
기술 및

바이오의약품

제품화 기술

바이오시밀러 EPO

(빈혈 치료제)

임상 3상
시
험종료(2017.9월)

Malaysia 품목허가승인(2019.1월)

한국 NDA제출 (2018.5월)

재조합 Factor VIII

(혈우병A 치료제)

전임상완료

한국 IND제출 (2018.10월)

바이오시밀러 G-CSF

(항암치료 보조제)

전임상완료

바이오의약품

개발 기술

이전 서비스

PanGen CHO-TECH
™
기술

생산용세포주 및

생산공정 기술이전 서비스

사업화

(기술이전)

바이오의약품

제품화 기술

위탁생산서비스(CMO)

사업화

1) 바이오시밀러 제품 개발 사업

바이오시밀러 제품 개발 사업은 당사가 보유한 바이오의약품 개발에 필수적인 PanGen CHO-TECH
™
원천기술과 바이오의약품 제품화 기술을 활용하여 바이오시밀러 EPO, 재조합 Factor VIII 및 바이오시밀러 G-CSF 등의 제품을 개발하는 사업입니다.

[개발 중인 바이오시밀러 제품의 개요]

개발 중인 바이오시밀러 제품의 개요.jpg
개발 중인 바이오시밀러 제품의 개요

● 바이오시밀러 EPO 제품의 경우 세계 2번째로 Epoetin alfa 성분의 바이오시밀러 제품으로 개발하고 있으며, 오리지널 제품은 Amgen사의 Eprex 제품이고, 첫 번째 바이오시밀러 제품은 Sandoz사가 2007년에 허가받은 Binocrit 제품입니다. 당사는 임상 1상, 임상3상 시험에서 Binocrit 제품보다 더 유사성이 높은 결과를 얻었고, 현재 말레이시아 국영 제약사인 CCM사와 다국적 임상 3상 시험을 공동으로 진행하여 완료하였고, 판매와 관련하여 2014년에는 CCM사와 말레이시아외2개국 판권계약을 체결하였고 201
5년에는 ONKO사와 터키 판권을, S.Charoen사와 태국 판권계약을 체결하였습니다.
2017년 3월에 말레이시아 식약청에 NDA(품목허가) 신청을 하여, 2019년 1월에 에리사라는 이름으로 품목허가를 취득하였으며, 2018년 5월에 한국 식약처에 NDA(품목허가) 를 제출하여 현재 품목허가를 기다리고 있습니다.

● 재조합 Factor VIII 제품의 경우 단백질의 크기가 크고 구조가 복잡하여 바이오시밀러 개발이 불가능하므로 일반적인 바이오제네릭 제품으로 개발하고 있습니다. 당사가 개발중인 재조합 Factor VIII 제품은 세계 세 번째 B도메인 결손 재조합 Factor VIII 제품으로
2017년에 전임상시험 완
료 하였으며, 2018년 10월에 한국 식약처에 임상 IND제출 하였습니다. 

● 바이오시밀러 G-CSF 제품의 경우 세계 최초의 Lenograstim 성분의 바이오시밀러 제품으로 개발하고 있습니다. 오리지널 제품은 Roche/Chugai사가 보유한 Neutrogin 제품이며, 당사의 제품은 동물세포배양 방식으로 생산되어 미생물 배양으로 생산되는 Filgrastim 성분의 제품보다 효능이 우수하고 안전성이 높은
장점이 있고 현재 전임상 시험을 완
료 하였습니다.

2) 바이오의약품 개발 기술이전 서비스 사업

당사의 바이오의약품 개발 기술이전 서비스 사업은 당사가 보유하고 있는 원천기술인 PanGen CHO-TECH
™
기술과 바이오의약품 제품화 기술 중 대량생산 기술 및 GMP 운영기술 등이 활용된 사업입니다. 국내외 기업들이 개발하고자 하는 바이오의약품 아이템 별로 우수한 생산용 세포주를 미리 개발한 후 로열티를 부가하여 판매하는 생산용 세포주 기술이전 서비스와 생산 공정 개발 서비스, 전임상 시험용 시료 및 임상시료 위탁생산 (CMO; contract manufacturing organization) 등의 사업형태로 이루어져 있습니다.

3) 사업전략

당사는 바이오의약품 상업화를 위한 GMP공장을 갖추고 직접 바이오시밀러 제품 개발 및 제품 생산 사업과 국내외 기업들이 개발하고자 하는 바이오의약품 아이템 별로우수한 생산용 세포주를 미리 개발한 후 로열티를 부가하여 판매하는 생산용 세포주 기술이전 서비스와 생산 공정 개발 서비스, 전임상 시험용 시료 및 임상시료 위탁생산(CMO; contract manufacturing organization) 사업형태의 R&D 기반 바이오의약품 개발기술 이전 사업을 병행하며 수익 창출을 하고 있습니다.

 바이오시밀러 사업전략은 제품개발에 있어서 개발초기부터 전임상까지 자체 개발 이후 임상단계에서는 각 시장 별 주요 글로벌 파트너제약사와 공동연구개발을 진행하는 전략을 취하고 있습니다. 이를 통해 바이오 의약품 개발에 소요되는 막대한 자금을 최소화하고 있으며, 동시에 해당 파트너사가 위치하고 있는 지역의 판매를 담당하는 판권을 부여함으로써 시장진입을 용이하게 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 2019년 1월에 말레이시아 식약청으로 부터 바이오시밀러 EPO(제품명:에리사)의 NDA(품목허가)를 받았고, 한국식약처에는 현재 NDA(품목허가) 진행중인 단계로 아직 제품출시전으로 시장 점유율은 별도로 통계화 되어 있지 않고 현실적으로 추적하기 어렵습니다. 하지만 바이오의약품 출시전에 바이오시밀러 의약품 관련하여 품목별로 다국적 공동임상 및 판매 파트너사
와 계약을 체결하여 진행 해왔으며 바이오의약품 출시 후에는 국가별로 파트너사가 직접 판매하게 됩니다. 또한, 바이오의약품 개발기술이전 서비스의 경우에도 지속적으로 기술이전체결을 완료하여 로열티 수익이 점진적으로 늘어날 것으로 예상합니다.

(3) 시장의 특성

(
가) 바
이오시밀러 의약품 시장 규모 및 성장전망(Datamonitor Healthcare 2014)
당사가 개발중인 바이오시밀러 EPO,재조합 Factor VIII, 바이오시밀러 G-CSF 제품의 전세게 시장 규모 및 성장전망은 아래와 같습니다.

바이오시밀러 EPO의 시장('13년)규모는 5.1억불 정도이며 연간 16.4% 증가하여 2018년에는 약 10.8억불 규모로 성장할 전망입니다.
재조합 Factor VIII 시장('13년)규모는 57.6억불 정도이며 연간 5.6% 증가하여 2018년에는 약 75.5억불 규모로 성장할 전망입니다.
바이오시밀러 G-CSF의 시장('13년)규모는 3.2억불 정도이며 연간 29.3% 증가하여 2018년에는 약 11.5억불 규모로 성장할 전망입니다.

(나) 바이오의약품 개발 기술이전 서비스 시장

당사가 추진하고 있는 바이오의약품 개발 기술이전 서비스는 생산용세포주 및 공정기술 이전 서비스와 위탁생산(CMO)서비스로 구성되어 있습니다. 생산용세포주 및 공정기술 이전 사업은 전 세계적으로 당사 외 3-4개 회사가 수행하고 있습니다.

제약 CMO시장은 기업들의 아웃소싱 증가와 생물제제 및 제네릭시장의 성장으로 향후 꾸준히 증가할 것으로 예상하며, 세계 의약품 CMO 시장은 2017년 시장 규모는 848억 9000만 달러로 매년 평균 약 8.4%의 성장률을 보일 전망이며, 2020년 예상되는 시장 규모는 1087억 달러로 예상되어집니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 바이오의약품 기술을 연구, 개발하고 있으며, 현재 바이오의약품 개발기술인 PanGen CHO-TECH™ 기술과 바이오의약품 제품화(바이오시밀러 EPO, 재조합 Factor VIII, 바이오시밀러 G-CSF등 ) 개발 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다. 향후 바이오시밀러 의약품의 생산 및 판매를 통한 판매수익과 바이오의약품 개발기술이전 서비스로 인해 로열티 수익이 증가로 이어져 장기적으로 글로벌 바이오의약품 전문회사로 성장이 예상 됩니다.

(5) 조직도

조직도

당사 조직도는 2018년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 제9기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 9(당) 기

2018년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 팬젠
(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

유동자산

30,870,784,518

17,907,488,612

현금및현금성자산
6,927,290,611
8,782,377,075

정부보조금
(4,871)
-

매출채권및기타채권
1,096,129,984
4,388,764

계약자산

46,043,955

-

기타유동금융자산

22,255,365,806

9,048,985,060

기타유동자산
4,852,909
4,300,407

당기법인세자산
58,359,280
42,081,600

재고자산

482,746,844
25,355,706

비유동자산

14,738,927,161

17,685,193,362

기타비유동금융자산
254,547,300
204,647,300

유형자산
6,979,038,960
6,900,421,826

무형자산
7,505,340,901
7,364,063,259

이연법인세자산
-
3,216,060,977

자산총계
45,609,711,679
35,592,681,974

부 채

유동부채
17,431,298,035
3,294,498,639

매입채무및기타채무
383,610,199
588,430,066

계약부채
16,575,343
-

전환사채
16,171,516,608
-

파생상품부채
836,244,000
-

기타유동부채
23,351,885
2,706,068,573

비유동부채
1,237,615,470
988,930,788

순확정급여부채
1,237,615,470
988,930,788

부채총계
18,668,913,505
4,283,429,427

자 본

자본금
4,820,890,500
4,807,890,500

자본잉여금
47,237,256,118
47,070,973,011

기타자본
95,820,168
65,460,299

결손금
(25,213,168,612)
(20,635,071,263)

자본총계

26,940,798,174

31,309,252,547

부채와자본총계

45,609,711,679

35,592,681,974

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 팬젠
(단위: 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

매출액
5,679,471,336
2,372,815,922

매출원가
(5,161,896,456)
(3,847,038,619)

매출총이익(손실)
517,574,880
(1,474,222,697)

판매비와관리비
(3,561,128,224)
(2,417,147,396)

영업손실
(3,043,553,344)
(3,891,370,093)

영업외손익
1,589,727,283
(1,025,691,195)

기타수익
65,296,443
3,796,974

기타비용
(3,153,755)
(1,275,069,060)

금융수익

2,044,573,203

245,582,024

금융원가
(516,988,608)
(1,133)

법인세비용차감전순손실
(1,453,826,061)
(4,917,061,288)

법인세비용
(3,176,299,495)
(2,098,531,974)

당
기순손실

(4,630,125,556)
(7,015,593,262)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소

(102,809,379)
104,350,221

기타포괄손익 계

(102,809,379)

104,350,221

당기총포괄손실
(4,732,934,935)
(6,911,243,041)

주당손실:

기본주당손실
(481)
(744)

희석주당손실
(481)
(744)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 팬젠
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2017.01.01(
전기초
)

4,524,257,500
44,094,145,529
411,955,094
(13,723,828,222)
35,306,529,901

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,015,593,262)
(7,015,593,262)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
104,350,221
104,350,221

총포괄손익
-
-
-
(6,911,243,041)
(6,911,243,041)

신주인수권의 행사
239,583,000
2,402,151,305
(344,200,495)
-
2,297,533,810

주식매수선택권의 행사
44,050,000
574,676,177
(26,942,417)
-
591,783,760

주식보상비용
-
-
24,648,117
-
24,648,117

2017.12.31(
전기말
)

4,807,890,500
47,070,973,011
65,460,299
(20,635,071,263)
31,309,252,547

2018.01.01(
당
기
초
)

4,807,890,500
47,070,973,011
65,460,299
(20,635,071,263)
31,309,252,547

회계정책변경의 효과
-

-

-

154,837,586
154,837,586

당
기
순
손실

-

-

-

(4,630,125,556)

(4,630,125,556)

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

(102,809,379)
(102,809,379)

총포괄손실

-

-

-

(4,732,934,935)

(4,732,934,935)

주식매수선택권의 행사

13,000,000
166,283,107

(7,569,107)

-

171,714,000

주식보상비용

-

-

37,928,976
-
37,928,976

2018.12.31(
당
기
말)

4,820,890,500
47,237,256,118
95,820,168
(25,213,168,612)

26,940,798,174

-결손금처리계산서(안)

제 9(당) 기
2018년 01월 01일
부터
제 8(전) 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 03월 26일

처리확정일
2018년 03월 30일

(단위: 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

25,213,168,612

20,635,071,263

1. 전기이월미처리결손금
20,635,071,263

13,723,828,222

2. 회계변경의 누적효과

(154,837,586)

-

3. 순확정급여채무의 재측정요소
102,809,379

(104,350,221)

4. 당기순손실
4,630,125,556

7,015,593,262

합 계

25,213,168,612

20,635,071,263

Ⅱ.
결손금처리액

-

-

Ⅲ.
차기이월미처리결손금

25,213,168,612

20,635,071,263

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 팬젠
(단위: 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

영업활동현금흐름

1.영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(5,969,217,575)

(911,602,300)

2.이자의 수취
378,964,457
273,306,553

3.이자의 지급
-
(1,133)

4.법인세의 납부
(20,188,338)
(19,539,676)

영업활동으로 인한 순현금흐름
(5,610,441,456)
(657,836,556)

투자활동현금흐름

1.투자활동으로 인한 현금유입액
24,000,100,000
7,000,000,000

기타유동금융자산의 감소

24,000,000,000
7,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소

100,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(38,417,337,513)
(14,013,591,077)

기타유동금융자산의 증가

37,050,000,000

11,000,000,000

기타비유동금융자산의 증가

50,000,000
3,549,100

유형자산의 취득
1,055,471,363
2,097,538,669

무형자산의 취득

9,402,000

808,482,411

기타채무의 감소
252,464,150
104,020,897

투자활동으로 인한 순현금흐름
(14,417,237,513)
(7,013,591,077)

재무활동현금흐름

1.재무활동으로 인한 현금유입액

18,311,085,367

2,892,791,800

신주인수권의 행사
-
2,299,996,800

주식매수선택권의 행사
173,070,000

592,795,000

전환사채의 발행
18,000,000,000
-

정부보조금의 유입

138,015,367
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(139,366,496)

(3,474,230)

정부보조금의 유출

138,010,496
-

신주발행비의 지급
1,356,000

3,474,230

재무활동으로 인한 순현금흐름
18,171,718,871
2,889,317,570

현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,855,960,098)
(4,782,110,063)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
873,634
(4,303,872)

기초의 현금및현금성자산
8,782,377,075
13,568,791,010

기말의 현금및현금성자산
6,927,290,611
8,782,377,075

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김영부
1960.04.05
사내이사
본인
이사회

윤재승
1961.02.22
사내이사
해당없음
이사회

장재홍
1966.08.07
사내이사
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김영부
(주)팬젠 대표이사
경희대 회계학과 학사
연세대 경영대학원 석사 
전)BGF리테일/보광 자금부장
와이비파트너스(주)대표이사
없음

윤재승
(주)팬젠 대표이사
경희대학교 교수
서울대 미생물학 학사
퍼듀대 분자생물학 박사
현)경희대학교 교수
없음

장재홍
(주)팬젠 상무이사
강원대 회계학과 학사 
전)(주)보광 자금팀장,
전)와이비파트너스(주)사내이사
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김두표
1950.07.25
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김두표
개인사업
서울대 법학과 학사
연세대 경영대학원 석사 
전)동서증권 이사대우, 전)경성대학교 부교수
없음

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 <삭제>

주권전자등록의무화에

따라삭제

(전자증권법§25 ①)

(신설)

제 9조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 "주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 11 조 (명의 개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 할 수 있다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서대행 업무 규정에 따른다.

제11조(명의 개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케할 수 있다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 
주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감

또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및

인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서

대리인 또는 본 회사에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는

대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 13 조 (주주 명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을

정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권한을 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 2주일 전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주 명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 2주일 전에 공고하여야 한다.

문구정비

제 16 조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용된다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제11조의 규정은 사채발행의경우에 준용된다.

제12조의 삭제에 따른

문구정비

제 17 조 (소집 시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17 조 (소집 시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

-
부칙
시행일 : 2019년 3월 26일에시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행 한다.

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

정관 제10조 2항에 의거, 당사는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 직원에 대한 보상과, 직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달 성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있어 주식매수선택권 부여를 결정하였음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
당사는 2018.10.18일 이사회 결의를 통해 총 21명에게 주식매수선택권 총 97,000주를 부여 하였으며, 부여 받은 직원중 2명(부여주식수 8,500주)이 부여일로부터 2년이내 퇴사로 인해 이사회를 통해 해당 직원에 대한 주식매수선택권 부여를 취소 하였습니다. 금번 정기주주총회에서 아래의 직원 19명에 대한 주식매수선택권 88,500주 부여 내용 승인을 받고자 합니다.

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조OO외18명
직원
직원
기명식보통주
88,500

총( 19 )명
-
-
-
총( 88,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
부여당시 정해진 행사가격으로 신주 발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 88,500주
-

행사가격 및 행사기간
행사가액 : 14,850원 
산출근거 :
이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간 가중산술평균 주식가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정 준용)으로 산출 하였습니다.(호가 미만의 단위는 호가단위로 절상)

행사기간 : 2020.10.18 ~ 2025.10.17
-

기타 조건의 개요
부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야행사가능하며, 행사수량은 부여후 2년 경과시점인 2020년 10월 18일부터 부여수량의 40%를, 이후 매년 1년 경과후 30%씩 증가하여 2022년 10월 18일 후부터 부여수량의 100%를 행사할 수 있습니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

9,641,781
15%
보통주
1,446,267
825,767

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2015.03.24
2015.03.26
2015.07.20
2018.10.18
2
5
33
21
보통주
보통주
보통주
보통주

97,000
1,200
6,600
18,200
-
-
-
-
8,500
3,600
6,600
139,200
88,500

2017년
2013.03.06
2014.03.24
2015.03.26
2015.07.20
5
2
5
33
보통주
보통주
보통주
보통주
-
-
-
-
6,900
4,800
8,800
67,600
-
-
-
5,000
-
4,800
13,200
157,400

2016년
2010.12.16
2013.03.06
2014.03.24
2015.03.26
13
5
2
5
보통주
보통주
보통주
보통주
-
-
-
-
246,000
16,100
6,400
-
-
-
-
7,000
-
6,900
9,600
22,000

계
-
79
-
97,000
382,600
20,500
237,900

※ 2018년 10월 18일 이사회에서 부여한 주식매수선택권 97,000주중 실효주식수 8,500주는 주식매수선택권 부여후 2년이내 퇴사자 발생으로 2019년 1월과 3월에 이사회 결의로 퇴사자 2명에 대한 주식매수선택권 부여 취소를 반영하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동 될 수 있음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(-)
5(-)

보수총액 내지 최고한도액
7억원
7억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 주총 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하고자 2018년에 선정된 주주총회 집중일을 피해 주주총회 장소를 미리 계약하였으나 2019년에 해당일이 주주총회 집중일로 지정되어 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

- 향후 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.