아이텍 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 아이텍

주주총회소집공고
2.7
아이텍반도체(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
아이텍반도체(주)

대 표 이 사 :
이 정 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단4길 9-15

(전 화)031-8077-1500

(홈페이지)http://www.iteksemi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)홍 진 삼

(전 화)031-8077-1500

주주총회 소집공고

(제14기 정기 주주총회)

1. 일 시 : 2019년 03월 26일(화요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄산단4길 9-15 4층 아이텍반도체㈜ 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 제14기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 상근감사(채규형) 선임의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 주총참석장, 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김명재
(출석률: %)
강찬호
(출석률: %)
이순규
(출석률: %)
이완성
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2018.01.18
내부회계관리제도에 관한 감사의 평가보고 건
찬성
찬성
-
-

2
2018.02.13
2017년 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
-

3
2018.02.26
정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-
-

4
2018.03.06
신주발행의 건 (주식매수선택권 행사)
찬성
찬성
-
-

5
2018.06.15
신주발행의 건 (3자배정)
-
-
-
-

6
2018.06.15
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-
-

7
2018.06.15
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
-
-
-
-

8
2018.06.15
임시주주총회 소집에 관한 건
-
-
-
-

9
2018.06.27
경영지배인 선임의 건
-
-
-
-

10
2018.07.26
임시주주총회 의안 확정의 건
-
-
-
-

11
2018.08.13
대표이사 선임의 건
-
-
찬성
찬성

12
2018.08.13
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행사항 일부 항목 정정의 건
-
-
찬성
찬성

13
2018.08.27
신규 투자의 건(아이텍인베스트먼트)
-
-
-
-

14
2018.09.06
자금대여의 건
-
-
찬성
-

15
2018.10.11
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행사항 일부 항목 정정의 건
-
-
찬성
-

16
2018.10.22
금융 상품 가입의 건
-
-
찬성
-

17
2018.10.29
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

18
2018.10.31
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

19
2018.11.02
골프회원권 권리사용계약의 건
-
-
찬성
-

20
2018.11.12
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

21
2018.11.13
자금 대여의 건
-
-
찬성
-

22
2018.12.03
금융 상품 가입의 건
-
-
찬성
-

23
2018.12.20
투자부동산 구입의 건
-
-
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김명재, 강찬호, 허엽
2018.01.18
내부회계관리제도에 운영실태 보고
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
13
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자참여
박원진(최대주주)
2018.06.25
43
16.6

유상증자참여
한국줄기세포뱅크(최대주주의 특별관계인)
2018.06.25
22
8.5

전환사채인수
박원진(최대주주)
2018.08.14
30
11.6

전환사채인수
원진바이이오에이치씨(최대주주의 특수관계인)
2018.08.14
30
11.6

신주인수권부사채인수
한국줄기세포뱅크(최대주주의 특별관계인)
2018.11.12
70
27.0

자본금출자
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.08.27
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.10.29
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.11.12
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.11.13
19
7.3

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

박원진(최대주주)
유상증자참여
2018.06.25
43
16.6

한국줄기세포뱅크(최대주주의 특별관계인)
유상증자참여
2018.06.25
22
8.5

박원진(최대주주)
전환사채인수
2018.08.14
30
11.6

원진바이이오에이치씨(최대주주의 특수관계인)
전환사채인수
2018.08.14
30
11.6

한국줄기세포뱅크(최대주주의 특별관계인)
신주인수권부사채인수
2018.11.12
70
27.0

자본금출자
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.08.27
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.10.29
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.11.12
30
11.6

대여금
아이텍인베스트먼트(종속회사)
2018.11.13
19
7.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 테스트 산업이란

반도체 산업은 “산업의 쌀” 또는 “경제의 인프라”로 불리며, 전자, 정보통신, 자동차, 항공우주, 바이오 산업등 첨단산업에 걸쳐 핵심이 되는 기반산업으로 국가경쟁력 향상에 지대한 영향을 주는 고부가가치 산업입니다.

초기 반도체 산업은 종합반도체업체(IDM)의 주도로 성장하였지만, 최근 들어서는 각생산공정별로 전문화되고 있는 추세입니다. 반도체 테스트는 반도체 생산공정상의 마지막 부분을 담당하며, 생산된 웨이퍼와 반도체 칩을 전수 검사하여 양품과 불량을판별하는 전문 업체를 지칭합니다.

2) 반도체 산업 내에서의 테스트 업체의 Position

가) 반도체 제조공정별 특성과 주요 기업

반도체 회사들을 제조공정에 따라 나누면 아래[표]와 같이 전체 공정을 모두 가지고 있는 IDM 업체와 각 공정에 전문화된 회사들로 나눌 수 있습니다. 팹리스 업체와 파운드리 업체는 전공정에 전문화된 회사들이고, 패키지와 테스트 업체는 후공정에서 전문화된 회사들입니다.

[표] 반도체 제조공정별 특성과 주요 기업

공정별
사업특성
주요업체

일관공정
(IDM)
- 칩설계에서 제조 및 테스트까지 일관공정
 체제를 구축하여 직접수행
- 메모리 제조의 가장 성숙한 모델
- 기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁 확보
- 거대 투자의 고위험 고수익 형태
Intel, 삼성, 하이닉스,
Micron, TI,STMicro,
Qimonda, Infineon,
Freescale, Elpida,
Renesas, NEC Elec

前공정
설계전문
(Fabless)
- 칩의 설계만 전문으로 하는 업체
- 고위험의 거대투자를 회피 할 수 있으나, 
 위탁제조의 비용 부담 필요
- 고도의 시장 예측이 필요하며, 주문생산의
 최소 물량 수준 예측 필요
Broadcom, Qualcomm,
Marvell, Xilinx,
Altera, NVIDIA, ATI,
코아로직, 엠텍비젼

제조전문
(파운드리)
- 주문방식에 의해 칩 생산만 전문
- 직접 칩을 설계하지 않고, 위탁 제조
TSMC, UMC, SMIC,
Chartered Semi, IBM
Micro, 동부하이텍

後공정
패키지
및
테스트
- 일반적으로 메모리 제조는 자체적으로 
 조립하지만, 비메모리분야는 다양한 제품을 모두 패키징 처리 할 수 없어 외부 위탁함
- 반도체 테스트는 전수 검사 이므로 자체적
 으로 조립 업체에서 하지만, 검사 장비가 고 가이므로 다양한 칩을 모두 할 수 없어 테스 트 전문 업체에 위탁함
ASE Test, Amkor,
Siliconware Prescisio,
STATS-ChipPAC

자료 : KIET 산업 연구원

나) 테스트 산업의 Position과 역할
테스트산업은 반도체 제조공정상 후공정에 속하며, 생산공정상에서 웨이퍼 테스트와 패키지 테스트를 담당합니다. 웨이퍼 테스트 (Wafer Test)는 웨이퍼에 형성된 IC의 전기적 동작여부를 검사하여 양품과 불량을 선별한 후 다음 패키징 공정에 넘겨주는 것이며, 패키지 테스트(Package Test)는 제작된 반도체 칩의 전기적 동작 검사를 통한 양품을 선별 최종 납품하는 역할을 수행합니다.
테스트산업은 반도체 제조 공정상 맨 마지막에 위치하므로, 반도체 칩의 양품, 불량 판별 뿐 아니라 문제 발생시 어느 공정에서 문제가 되는지를 판별해 주는 역할을 수행하고 있습니다. 이는 반도체 산업내에서 테스트산업의 전문성이 요구받는 사항이기도 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립시부터 고객의 성공이 회사의 성공이라는 미션아래 고객인 팹리스 회사와의 동반 성장을 위한 전략을 추구하여 왔습니다. 시스템반도체 생산은 공정별 전문 업체로 발전하여 왔으며, 팹리스업체가 설계한 제품을 파운드리 업체에서 생산, 패키징업체와 테스트회사를 통하여 다품종 소량 생산으로 수요자의 다양한 요구에 신속하게 대응하고 있습니다. TV, PC, 모바일기기 등 각 제품의 특성에 맞는 다양한 반도체를 개발, 양산하는 방향으로 산업구조가 형성되었으며 이에 따라 제품의 양품과 불량품을 판별하는 테스트 전문업체의 필요성이 더욱 대두되고 있습니다.
이런 시장환경에 맞추어 고객별 Needs를 정확히 파악하여 이에 맞는 개발을 통하여 영업을 확대하는 전략을 수립하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 반도체 사업부문과 경영컨설팅 사업부문으로 구성되어 있습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
제 14 기
제 13 기

반도체 테스트 사업
30,905,307

25,847,645

컨설팅 사업
-
-

합계
30,905,307

25,847,625

(2) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비를 설치하여야만 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가 장비 구매에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 어느 정도 사업궤도에 오르기까지는 계속적인 투자가 필요합니다.

테스트 산업을 운영하기 위한 장비는 제품의 불량을 검증하기 위한 테스터, 패키지테스트를 위한 핸들러, 웨이퍼 테스트를 위한 웨이퍼 프로버, 테스트가 완료된 제품의 외관 검사 및 패킹을 위한 후공정 장비 등이 필요합니다. 

나) 비용구조의 특이성
테스트 산업은 고가 장비인 테스트 장비와 반도체 Clean 룸등을 갖추어 제조업과 같은 생산체계를 가지고 있습니다. 테스트 산업은 고객으로부터 제공받은 웨이퍼와 반도체 칩의 불량유무를 판별하여 제공하게 됩니다. 그러므로 원재료가 없으며, 발생하는 비용은 대부분이 장비 감가상각비와 인건비로 구성되는 특이한 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
테스트산업은 테스트 공정에 대한 기술 집약적 산업이며, 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력이 다른 공정에 비해 경험이 절실히 필요한 산업입니다. 테스트 개발자의 기술 및 경험에 따라 테스트 품질이 크게 달라지므로 핵심 테스트 인력의 보유가 테스트 전문업체의 큰 경쟁력이 됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 세부적인 주석 사항이나 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
※ 제14기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성된 연결 재무제표이며, 제13기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성된 개별 재무제표 입니다. 제14기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<연 결 재 무 상 태 표)>

제 14 기 2018. 12. 31 현재

제 13 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 14 기
제 13 기

자산

I. 유동자산
56,782,904,247
3,650,031,967

현금및현금성자산
13,021,323,772
1,517,322,386

상각후금융자산
5,040,000,000
-

당기손익공정가치금융자산(유동)
32,368,735,939
-

매출채권 및 기타유동채권
6,312,274,521
2,112,822,535

기타유동자산
40,570,015
19,887,046

II. 비유동자산
62,701,288,377
45,487,614,070

장기매출채권 및 기타비유동채권
877,475,000
266,394,000

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
7,451,975,000
-

유형자산
43,804,670,715
36,624,466,648

영업권 이외의 무형자산
310,152,900
437,961,454

투자부동산
10,151,695,642
6,623,538,876

이연법인세자산
105,319,120
1,423,253,092

기타비유동금융자산
-
112,000,000

자산총계
119,484,192,624
49,137,646,037

부채

I. 유동부채
10,944,326,249
7,600,770,984

매입채무 및 기타유동채무
2,817,691,416
2,234,468,542

단기차입금
4,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기차입금
3,489,820,000
3,867,270,000

당기법인세부채
3,917,360
164,741,011

계약부채
35,200,000
-

기타유동부채
597,697,473
334,291,431

II. 비유동부채
71,152,318,846
15,452,869,421

매입채무 및 기타비유동채무
771,147,200
487,850,000

장기차입금
13,894,000,000
10,383,820,000

전환사채
48,000,000,000
-

전환사채상환할증금
2,937,984,000
-

전환사채전환권조정
(7,947,579,546)
-

파생상품부채
2,419,368,000
-

신주인수권부사채
10,000,000,000
-

신주인수권부사채상환할증금
612,080,000
-

신주인수권부사채전환권조정
(1,778,777,178)
-

이연법인세부채
117,659,241
-

종업원급여부채
2,126,437,129
-

퇴직급여부채
-
4,581,199,421

부채총계
82,096,645,095
23,053,640,405

자본

자본금
3,190,523,000
2,635,523,000

자본잉여금
19,030,763,359
12,903,444,959

기타자본
4,085,028,383
265,452,407

이익잉여금(결손금)
11,081,232,787
10,279,585,266

자본총계
37,387,547,529
26,084,005,632

부채 및 자본의 총계
119,484,192,624
49,137,646,037

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 14 기
제 13 기

매출액
30,905,306,653
25,847,624,863

매출원가
(25,413,065,282)
(20,894,322,392)

매출총이익
5,492,241,371
4,953,302,471

판매비와관리비
(2,996,158,816)
(2,472,127,271)

영업이익(손실)
2,496,082,555
2,481,175,200

영업외손익
(475,062,179)
(648,761,032)

금융수익
1,050,735,254
85,630,818

금융비용
(2,133,793,415)
(738,096,071)

기타수익
610,388,123
16,830,857

기타비용
(2,392,141)
(13,126,636)

법인세비용차감전순이익(손실)
2,021,020,376
1,832,414,168

법인세비용
(444,397,734)
(319,741,485)

당기순이익(손실)
1,576,622,642
1,512,672,683

기타포괄손익(손실)
(247,870,521)
(180,906,275)

순확정급여부채의 재측정손익
(317,782,718)
(231,931,121)

법인세효과
69,912,197
51,024,846

총포괄이익(손실)
1,328,752,121
1,331,766,408

<연 결 자 본 변 동 표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본합계

2017-01-01 (전기초)
2,604,523,000
12,689,874,959
294,704,782
8,947,818,858
24,536,921,599

당기순이익(손실)
-
-
-
1,512,672,683
1,512,672,683

주식매수선택권
31,000,000
213,570,000
(29,252,375)
-
215,317,625

보험수리적손익
-
-
-
(180,906,275)
(180,906,275)

2017-12-31 (전기말)
2,635,523,000
12,903,444,959
265,452,407
10,279,585,266
26,084,005,632

2018-01-01 (당기초)
2,635,523,000
12,903,444,959
265,452,407
10,279,585,266
26,084,005,632

당기순이익(손실)
-
-
-
1,576,622,642
1,576,622,642

보험수리적손실
-
-
-
(247,870,521))
(247,870,521)

전환권대가
-
-
3,212,314,560
-
3,212,314,560

신주인수권대가
-
-
646,191,000
-
646,191,000

유상증자
531,750,000
5,963,171,400
-
-
6,494,921,400

주식매수선택권
23,250,000
164,147,000
(38,929,584)
-
148,467,416

현금배당
-
-
-
(527,104,600)
(527,104,600)

2018-12-31 (당기말)
3,190,523,000
19,030,763,359
4,085,028,383
11,081,232,787
37,387,547,529

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 14 기
제 13 기

영업활동현금흐름
5,305,268,566
6,740,715,006

당기순이익(손실)
1,576,622,642
1,512,672,683

조정
8,938,655,306
6,715,502,661

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(4,505,343,850)
(857,057,692)

이자수취(영업)
145,014,862
13,192,542

이자지급(영업)
(661,667,979)
(416,481,588)

법인세납부(환급)
(188,012,415)
(227,113,600)

투자활동현금흐름
(64,347,419,901)
(7,000,061,485)

매출채권 및 상각후원가측정금융자산의 감소
343,043,000
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,600,034,971

유형자산의 처분
164,181,819
-

무형자산의 처분
-
63,636,364

매출채권 및 상각후원가측정금융자산의 증가
(40,709,559,939)
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(8,290,866,688)
-

기타비유동금융자산의 증가
-
(12,000,000)

유형자산의 취득
(13,777,602,664)
(7,051,697,849)

무형자산의 취득
(12,160,000)
-

투자부동산의 취득
(3,664,490,400)
-

재무활동현금흐름
70,492,745,000
260,482,000

단기차입금의 증가
6,192,000,500
1,000,000,000

장기차입금의 증가
9,000,000,000
3,000,000,000

유상증자
6,494,921,400
-

주식선택권행사
134,201,000
177,982,000

전환사채
48,000,000,000
-

신주인수권부사채
10,000,000,000
-

매입채무 및 기타금융부채의 증가
771,147,200
-

단기차입금의 상환
(3,192,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
(3,867,270,000)

장기차입금의 상환
(2,000,000,000)
(3,917,500,000)

현금배당
(527,104,600)
-

매입채무 및 기타금융부채의 감소
(513,150,000)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
53,407,722
(132,088,935)

현금및현금성자산의순증가(감소)
11,450,593,664
(130,953,414)

기초현금및현금성자산
1,517,322,386
1,648,275,800

기말현금및현금성자산
13,021,323,772
1,517,322,386

2) 별도 재무제표
※ 제14기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성된 별도 재무제표이며, 제13기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성된 개별 재무제표입니다. 제14기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<별 도 재 무 상 태 표)>

제 14 기 2018. 12. 31 현재

제 13 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 14 기
제 13 기

자산

I. 유동자산
60,724,988,598
3,650,031,967

현금및현금성자산
10,059,008,503
1,517,322,386

상각후금융자산
5,000,000,000
-

당기손익공정가치금융자산(유동)
32,368,735,939
-

매출채권 및 기타유동채권
13,256,674,141
2,112,822,535

기타유동자산
40,570,015
19,887,046

II. 비유동자산
58,182,107,384
45,487,614,070

장기매출채권 및 기타비유동채권
852,175,000
266,394,000

종속기업투자주식
3,000,000,000
-

유형자산
43,762,764,722
36,624,466,648

영업권 이외의 무형자산
310,152,900
437,961,454

투자부동산
10,151,695,642
6,623,538,876

이연법인세자산
105,319,120
1,423,253,092

기타비유동금융자산
-
112,000,000

자산총계
118,907,095,982
49,137,646,037

부채

I. 유동부채
10,933,135,545
7,600,770,984

매입채무 및 기타유동채무
2,812,897,082
2,234,468,542

단기차입금
4,000,000,000
1,000,000,000

유동성장기차입금
3,489,820,000
3,867,270,000

당기법인세부채
-
164,741,011

계약부채
35,200,000
-

기타유동부채
595,218,463
334,291,431

II. 비유동부채
71,032,633,445
15,452,869,421

매입채무 및 기타비유동채무
771,147,200
487,850,000

장기차입금
13,894,000,000
10,383,820,000

장기미지급금
-
-

기타장기지급채무
-
-

전환사채
48,000,000,000
-

전환사채상환할증금
2,937,984,000
-

전환사채전환권조정
(7,947,579,546)
-

파생상품부채
2,419,368,000
-

신주인수권부사채
10,000,000,000
-

신주인수권부사채상환할증금
612,080,000
-

신주인수권부사채전환권조정
(1,778,777,178)
-

종업원급여부채
2,124,410,969
-

퇴직급여부채
-
4,581,199,421

부채총계
81,965,768,990
23,053,640,405

자본

자본금
3,190,523,000
2,635,523,000

자본잉여금
19,030,763,359
12,903,444,959

기타자본
4,085,028,383
265,452,407

이익잉여금(결손금)
10,635,012,250
10,279,585,266

자본총계
36,941,326,992
26,084,005,632

부채 및 자본의 총계
118,907,095,982
49,137,646,037

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 14 기
제 13 기

매출액
30,905,306,653
25,847,624,863

매출원가
(25,413,065,282)
(20,894,322,392)

매출총이익
5,492,241,371
4,953,302,471

판매비와관리비
(2,856,181,025)
(2,472,127,271)

영업이익(손실)
2,636,060,346
2,481,175,200

영업외소익
(1,185,009,498)
(648,761,032)

금융수익
414,667,509
85,630,818

금융비용
(1,974,190,951)
(738,096,071)

기타수익
376,874,068
16,830,857

기타비용
(2,360,124)
(13,126,636)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,451,050,848
1,832,414,168

법인세비용
(322,229,148)
(319,741,485)

당기순이익(손실)
1,128,821,700
1,512,672,683

기타포괄손익(손실)
(246,290,116)
(180,906,275)

보험수리적손익
(315,756,558)
(231,931,121)

법인세효과
69,466,442
51,024,846

총포괄이익(손실)
882,531,584
1,331,766,408

<별 도 자 본 변 동 표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
자본합계

2017-01-01 (전기초)
2,604,523,000
12,689,874,959
294,704,782
8,947,818,858
24,536,921,599

당기순이익(손실)
-
-
-
1,512,672,683
1,512,672,683

주식매수선택권
31,000,000
213,570,000
(29,252,375)

215,317,625

(180,906,275)
(180,906,275)

2017-12-31 (전기말)
2,635,523,000
12,903,444,959
265,452,407
10,279,585,266
26,084,005,632

2018-01-01 (당기초)
2,635,523,000
12,903,444,959
265,452,407
10,279,585,266
26,084,005,632

당기순이익(손실)
-
-
-
1,128,821,700
1,128,821,700

보험수리적손실

(246,290,116)
(246,290,116)

전환권대가

3,212,314,560

3,212,314,560

신주인수권대가

646,191,000

646,191,000

유상증자
531,750,000
5,963,171,400

6,494,921,400

주식매수선택권
23,250,000
164,147,000
(38,929,584)
-
148,467,416

현금배당

(527,104,600)
(527,104,600)

2018-12-31 (당기말)
3,190,523,000
19,030,763,359
4,085,028,383
10,635,012,250
36,941,326,992

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 14 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 13 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

영업활동현금흐름
5,441,922,308
6,740,715,006

당기순이익(손실)
1,128,821,700
1,512,672,683

조정
9,523,472,762
6,715,502,661

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(4,556,803,938)
(857,057,692)

이자수취(영업)
195,965,948
13,192,542

이자지급(영업)
(661,667,979)
(416,481,588)

법인세납부(환급)
(187,866,185)
(227,113,600)

투자활동현금흐름
(67,471,688,912)
(7,000,061,485)

매출채권 및 상각후원가측정금융자산의 감소
1,343,043,000
-

유형자산의 처분
164,181,819
-

무형자산의 처분
-
63,636,364

매출채권 및 상각후원가측정금융자산의 증가
(16,200,824,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(32,368,735,939)
-

기타금융자산의 취득
-
(12,000,000)

유형자산의 취득
(13,732,703,392)
(7,051,697,849)

무형자산의 취득
(12,160,000)
-

투자부동산의 취득
(3,664,490,400)
-

종속기업의 증가
(3,000,000,000)
-

재무활동현금흐름
70,518,045,000
260,482,000

단기차입금의 증가
6,192,000,500
1,000,000,000

장기차입금의 증가
9,000,000,000
3,000,000,000

유상증자
6,494,921,400
-

주식선택권행사로 인한 현금유입
134,201,000
177,982,000

전환사채
48,000,000,000
-

신주인수권부사채
10,000,000,000
-

매입채무 및 기타금융부채의 증가
771,147,200
-

단기차입금의 상환
(3,192,000,500)
-

유동성장기차입금의 상환
(3,867,270,000)

장기차입금의 상환
(2,000,000,000)
(3,917,500,000)

현금배당
(527,104,600)
-

매이채무 및 기타금융부채의 감소
(487,850,000)
-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
53,407,722
1,135,521

현금및현금성자산의순증가(감소)
8,488,278,396
(132,088,935)

기초현금및현금성자산
1,517,322,386
1,648,275,800

기말현금및현금성자산
10,059,008,503
1,517,322,386

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제13기 (전기)
제12기 (전전기)

주당배당금(원)
100
-

배당금 총액(원)
527,104,600
-

시가배당율(%)
2.1
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호) 본 회사는 아이텍반도체주식회사라 하고 영문으로는 ITEK Semiconductor, Inc.(이하 “회사”)라 한다.

제1장 총 칙

제1조(상호) 본 회사는 아이텍주식회사라 하고 영문으로는 ITEK, Inc.(이하 “회사”)라 한다.

상호변경으로 인한 개정

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

발행예정주식 수 변경으로 인한 개정

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

용어 정정으로 인한 개정

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당 금액을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며, 보통주의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 되는 보통주 1주당 1표의 의결권을 갖는다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 2,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당 금액을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며, 보통주의 전환비율 조정이 있을 경우 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 되는 보통주 1주당 1표의 의결권을 갖는다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정하고, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 종류주식은 잔여재산 분배에 있어 최초발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

용어 정정으로 인한 개정

제8조의3(상환주식)

① 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%이상 10%의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다.

③ 상환주식을 보유한 주주는 발행시 이사회의 정함이 있는 경우, 발행일로부터 일정 기간 경과 후 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 이러한 상환청구가 있는 경우 당 회사는 그 상환을 청구받은 날로부터 30일 이내에 상환가능 이익의 범위 내에서 상환금액을 현금으로 지급한다.

④ 상환주식의 상환은 당 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

제8조의3(상환에 관한 종류주식)

① 이 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환에 관한 종류주식으로 발행할 수 있다.

② 상환에 관한 종류주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연1%이상 10%의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 복리로 산정한 금액으로 한다.

③ 상환에 관한 종류주식을 보유한 주주는 발행시 이사회의 정함이 있는 경우, 발행일로부터 일정 기간 경과 후 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 이러한 상환청구가 있는 경우 당 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 30일 이내에 상환가능 이익의 범위 내에서 상환금액을 현금으로 지급한다.

④ 상환에 관한 종류주식의 상환은 당 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

용어 정정으로 인한 개정

제8조의4(전환주식)

① 이 회사는 보통주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환청구기간은 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 한다. 단, 전환시점에 대한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

③ 전환비율은 원칙적으로는 우선주1주당 보통주1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우 그에 따른다.

④ 이 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환주식을 제8조의3에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다.

⑤ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환한 것으로 본다.

제8조의4(전환에 관한 종류주식)

① 좌동

② 좌동

③ 좌동

④ 이 회사는 전환에 관한 종류주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환에 관한 종류주식을 제8조의3에서 정한 상환에 관한 종류주식으로 발행할 수 있다.

⑤ 좌동

용어정정으로 인한 개정

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 등의 전자등록)

이 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자 등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 도는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 좌동

② 좌동

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본의 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

주식 등의 전자 등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

주식이 전자 등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용 삭제

제3장 사 채

제14조(전환사채의 발행)

⑥ 회사는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

제3장 사 채

제14조(전환사채의 발행)

⑥ 회사는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액 중 400억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

전환사채 발행에 대한 내용 추가로 인한 개정

제15조(신주인수권부사채의 발행)

<신설>

제15조(신주인수권부사채의 발행)

⑦ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가격의 조정은 제14조 전환사채의 발행 6항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.

신주인수권부사채 발행에 대한 내용 추가로 인한 개정

<신설>

제15조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야할 권리에 대하여 사실상 전자 등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구 변경

제5장 이사·이사회

제37조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

제5장 이사·이사회

제37조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

내용 수정으로 인한 개정

제7장 계 산

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고 또는 통지, 전자공고를 할 수 있다.

제7장 계 산

제42조의2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기 총회에서 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영

부 칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제16조의 개정내용은 “주식,사채 등의 전자 등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

채규형
1966.10.31
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

채규형
-

연세대학교 문과대학 사회학과 석사

전 ㈜오페스 감사

전 ㈜퓨어바이오텍 감사

전 ㈜아이셀 이사

전 ㈜프라임사이트 이사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

현 행

개 정 (안)

제4조【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 계산방식은 일반사원의 퇴직금 계산방식과 동일하게 적용한다. [일평균임금 × 30일 × 재임일수 ÷ 365일]

② 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분

근속년수

지급률

대표이사

매 1년

3배

이사

매 1년

2배

③ 전항의 지급률은 2015년 4월 1일부터 적용한다.

제4조【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 계산방식은 일반사원의 퇴직금 계산방식과 동일하게 적용한다. [일평균임금 × 30일 × 재임일수 ÷ 365일]

② 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분

근속년수

지급률

대표이사

매 1년

1배

이사

매 1년

1배

③ 전항의 지급률은 2019년 1월 1일부터 적용한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 26일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 03월 11일