코오롱 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 코오롱

참고서류
3.2
㈜코오롱

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 11일

권 유 자:

성 명: ㈜코오롱
주 소: 경기도 과천시 코오롱로 11
전화번호: 02-3677-3111

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

㈜코오롱
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 : 2018.12.31)
(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의
관계
비고

이웅열
최대주주
보통주
6,279,798
49.74
최대주주
-

김철수
계열회사 임원
보통주
8
0.00
계열회사 임원
-

안태환

계열회사 임원

보통주
272
0.00

계열회사 임원

-

문명한

계열회사 임원

보통주

175

0.00

계열회사 임원

-

이경숙
최대주주의 친인척
보통주
122,562
0.97
최대주주의 친인척
-

이상희
최대주주의 친인척
보통주
60,000
0.48
최대주주의 친인척
-

이혜숙
최대주주의 친인척
보통주
91,562
0.73
최대주주의 친인척
-

이경주
최대주주의 친인척
보통주
91,362
0.72
최대주주의 친인척
-

계
보통주
6,645,739
52.63
-
-

※ 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식(보통주) 총 수 기준임.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유병석
-
-
직원
-

김민신
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월31일 주주명부 기준, 의결권 있는 주식(보통주) 1,000주 이상을 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) - 2019년 3월 14일
 (종료일) - 2019년 3월 26일 주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) - 2019년 3월 26일 오전 8시
 (장소) - 경기도 과천시 코오롱로11, 코오롱타워 3층 대회의실 

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) - 유병석
 (부서 및 직위) - 경영관리실 / 과장
 (연락처) - 02-3677-3158

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018년 연결실적은 매출 4조 3,245억원, 영업이익 1,166억원, 당기순이익 31억원으로, 전년 대비 매출액은 1.6% 감소, 영업이익은 21.3% 증가, 당기순이익은 96.8% 감소하였습니다.

매출은 종속회사인 코오롱글로벌의 그룹 공사PJT 준공과 상사부문 아이템 개편에 따른 볼륨 축소로 등으로 인해 소폭 감소했고, 영업이익은 지분법적용 자회사인 코오롱인더스트리의 원료가 상승 및 연말 일회성 비용 등 반영에 따른 지분법이익 감소에도 불구하고, 코오롱글로벌 및 수입자동차판매 자회사 등의 실적 증가로 인해 증가하였으며, 당기순이익은 2017년 발생했던 무형자산처분이익과 티슈진 상장 후 순자산 증가에 따른 일회성 이익이 소멸되며 전년 대비 감소하였습니다

.

나. 해당 사업연도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무제표, 재무제표 및 주석사항을 포함한 하기 내용은 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
향후 외부감사인의 감사가 완료된
연결재무제표, 재무제표 및 주석사항
은 
2019년 3월 18
일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

1-1) 연 결 재 무 상 태 표

제64(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제63(전)기말 2017년 12월 31일 현재

제63(전)기초 2017년 01월 01일 현재

주식회사 코오롱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 64(당) 기말
제 63(전) 기말
제 63(전) 기초

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,253,859,534,230

1,433,920,364,526

1,276,747,098,215

현금및현금성자산
138,334,712,565

137,621,858,812

100,869,440,110

매출채권
228,873,041,349

256,783,926,441

276,664,375,842

기타채권
595,043,638,925

673,246,676,433

525,521,276,270

금융자산
30,691,946,327

14,060,382,478

15,970,645,770

재고자산
177,233,574,191

239,433,032,882

214,481,083,720

파생상품자산
2,251,121,893

18,610,571,327

9,611,643,168

당기법인세자산
30,058,085

47,943,940

67,651,689

기타자산
81,401,440,895

94,115,972,213

119,752,496,871

매각예정비유동자산
-

-

13,808,484,775

Ⅱ. 비유동자산

2,226,859,173,361

2,254,448,837,274

2,055,806,572,287

매출채권
1,455,676,366

-

188,784,482

기타채권
148,713,368,534

153,198,162,453

151,120,136,149

금융자산
73,261,798,930

98,690,012,205

83,661,987,053

파생상품자산
130,935,287

911,820,814

9,777,676,237

기타자산
23,216,540,615

22,288,071,530

14,639,242,306

관계기업및공동기업투자자산
851,035,873,418

845,868,609,663

693,175,322,954

유형자산
491,748,264,545

498,155,347,509

455,887,321,231

투자부동산
406,305,334,800

381,666,114,662

388,513,954,357

영업권
32,643,460,207

36,741,567,819

38,752,226,561

무형자산
100,737,643,620

112,559,195,381

116,004,138,215

이연법인세자산
97,603,065,939

103,400,500,994

104,073,766,011

순확정급여자산
7,211,100

969,434,244

12,016,731

자 산 총 계

3,480,718,707,591

3,688,369,201,800

3,332,553,670,502

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,929,734,907,458

2,256,846,587,412

1,917,684,778,203

매입채무
558,518,023,536

697,530,686,981

632,920,795,363

기타채무
132,089,303,741

150,643,805,832

149,132,927,873

금융부채
1,045,800,259,675

1,143,543,428,707

897,953,931,305

당기법인세부채
3,255,440,552

11,434,311,444

12,585,341,638

충당부채
4,684,940,370

1,823,418,006

1,932,557,767

파생상품부채
2,222,423,375

10,557,492,535

3,293,195,065

기타부채
183,164,516,209

241,313,443,907

219,866,029,192

Ⅱ. 비유동부채

714,092,787,240

528,581,016,801

584,644,187,253

기타채무
101,857,670,431

90,272,854,150

96,616,864,246

금융부채
445,084,456,974

269,350,110,357

336,802,522,938

충당부채
47,571,501,780

47,194,691,815

39,604,515,778

파생상품부채
910,957,115

2,331,342,390

403,026,436

순확정급여부채
84,862,513,154

80,392,311,419

80,446,787,754

이연법인세부채
27,425,632,988

29,374,350,903

26,876,501,596

기타부채
6,380,054,798

9,665,355,767

3,893,968,505

부 채 총 계

2,643,827,694,698

2,785,427,604,213

2,502,328,965,456

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

715,367,934,325

754,686,837,015

599,749,184,119

자본금
68,514,080,000

65,687,875,000

65,687,875,000

주식발행초과금
113,713,220,196

95,473,257,896

95,473,257,896

이익잉여금
229,271,414,750

256,535,095,590

180,070,436,706

기타자본구성요소
303,869,219,379

336,990,608,529

258,517,614,517

Ⅱ. 비지배지분

121,523,078,568

148,254,760,572

230,475,520,927

자 본 총 계

836,891,012,893

902,941,597,587

830,224,705,046

부 채 및 자 본 총 계

3,480,718,707,591

3,688,369,201,800

3,332,553,670,502

1-2) 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제64(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 64(당) 기
제 63(전) 기

Ⅰ. 매출액

4,324,497,634,172

4,392,955,166,163

지분법이익
28,298,342,191

39,985,800,054

제품매출액
76,684,831,770

78,740,057,870

상품매출액
2,214,210,950,449

2,221,727,756,442

용역수익
250,197,941,085

228,872,674,360

공사수익
1,692,884,229,700

1,767,894,544,939

임대수익
17,000,922,373

16,042,796,121

기타매출액
23,314,600,332

17,096,962,014

수입수수료
21,905,816,272

22,594,574,363

Ⅱ. 매출원가

3,872,371,168,084

3,940,702,620,042

지분법손실
18,102,351,911

29,224,517,847

제품매출원가
36,510,755,057

36,699,032,502

상품매출원가
1,995,026,402,305

2,009,673,932,753

용역원가
263,455,101,948

245,991,897,267

공사원가
1,539,824,569,943

1,605,961,461,529

임대원가
3,718,410,945

(3,402,164,715)

기타매출원가
15,733,575,975

16,553,942,859

Ⅲ. 매출총이익

452,126,466,088

452,252,546,121

판매비와관리비

335,534,146,179

356,122,603,932

Ⅳ. 영업이익

116,592,319,909

96,129,942,189

기타수익

41,699,548,511

140,073,468,320

기타비용

62,265,226,853

55,756,627,449

금융수익

33,822,218,450

31,659,414,100

금융비용

107,842,198,585

98,293,119,016

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,006,661,432

113,813,078,144

법인세비용

18,890,675,363

15,292,802,171

Ⅵ. 당기순이익(손실)

3,115,986,069

98,520,275,973

Ⅶ. 기타포괄손익

(45,996,638,459)

76,347,169,195

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(17,124,292,921)

(3,670,726,609)

확정급여제도의 재측정요소
(10,833,650,622)

(1,278,656,505)

지분법평가
(6,290,642,299)

(2,392,070,104)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-

-

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(28,872,345,538)

80,017,895,804

매도가능금융자산평가손익
(1,493,236,737)

7,280,165,728

해외사업환산손익
(4,608,112,507)

(1,602,736,350)

지분법평가
(22,518,661,020)

74,340,466,426

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-

-

파생상품평가손익
(252,335,274)

-

Ⅷ. 총포괄이익(손실)

(42,880,652,390)

174,867,445,168

- 당기순이익(손실)의귀속 :

3,115,986,070

98,520,275,973

지배기업소유주지분
1,465,486,095

86,214,211,426

비지배지분
1,650,499,975

12,306,064,547

- 총포괄이익(손실)의귀속:

(42,880,652,389)

174,867,445,168

지배기업소유주지분
(40,481,517,192)

162,936,578,478

비지배지분
(2,399,135,197)

11,930,866,690

Ⅸ. 주당손익

- 보통주

기본주당순이익

103

6,558

희석주당순이익

100

6,360

- 우선주

기본주당순이익

153

6,608

희석주당순이익

153

6,608

1-3) 연 결 자 본 변 동 표

제64(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행
초과금
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초 보고금액)
65,687,875,000
95,473,257,896
180,479,081,483
258,625,184,244
600,265,398,623
231,029,331,187
830,224,705,046

재무제표 재작성으로 인한 변동
-
-
(408,644,777)
(107,569,727)
(516,214,504)
(553,810,260)

총포괄손익 :

98,520,275,973

당기순이익
-
-
86,214,211,426
-
86,214,211,426
12,306,064,547
(1,278,656,505)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(734,875,439)
-
(734,875,439)
(543,781,066)
7,280,165,728

매도가능금융자산평가
-
-
-
5,533,178,967
5,533,178,967
1,746,986,761
(1,602,736,350)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(914,529,426)
(914,529,426)
(688,206,924)
71,948,396,322

지분법평가
-
-
(2,392,070,104)
74,091,678,766
71,699,608,662
(895,591,565)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

-

배당금
-
-
(6,622,607,000)
-
(6,622,607,000)
(1,780,010,300)

종속기업에 대한 지분변동
-
-
-
22,034,768,894
22,034,768,894
(13,469,443,413)

종속기업 유상증자
-
-
-
(177,551,281)
(177,551,281)
(28,754,569)
(8,402,617,300)

종속기업투자주식 취득
-
-
-
(23,165,010,140)
(23,165,010,140)
(80,225,561,810)
8,565,325,481

종속기업에 대한 지배력 상실
-
-
-
-
-
150,745,695
(206,305,850)

종속기업의 자기주식 처분
-
-
-
(68,526,055)
(68,526,055)
172,276,055
(103,390,571,950)

종속기업 편입
-
-
-
-
-
1,029,121,297
150,745,695

2017년 12월 31일(전기말)
65,687,875,000
95,473,257,896
256,535,095,589
335,851,624,242
753,547,852,727
148,249,365,635
103,750,000

2018년 1월 1일(당기초 보고금액)
65,687,875,000
95,473,257,896
267,948,342,127
335,959,193,969
765,068,668,992
148,866,964,836
1,029,121,297

재무제표 재작성으로 인한 변동:
-
-
(11,413,246,537)
1,031,414,560
(10,381,831,977)
(612,204,264)
902,941,597,587

회계정책의 변경 :

기업회계기준서 1115호
 최초 적용에 따른 효과
-
-
(11,609,486,982)
-
(11,609,486,982)
(3,810,947,025)
(15,571,271,944)

기업회계기준서 1109호 
 최초 적용에 따른 효과
-
-
2,750,487,640
(9,718,401,859)
(6,967,914,219)
(1,852,786,725)
(8,767,987,935)

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,465,486,095
-
1,465,486,095
1,650,499,975
3,850,864,978

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(8,449,926,172)
-
(8,449,926,172)
(2,383,724,450)
(10,667,645,024)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(1,117,052,736)
(1,117,052,736)
(376,184,001)
(1,484,609,259)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(3,461,865,956)
(3,461,865,956)
(1,146,246,551)
(4,608,112,508)

파생상품평가손익
-
-
-
(252,335,274)
(252,335,274)
-
(252,335,274)

지분법평가
-
-
(6,290,642,299)
(22,375,180,850)
(28,665,823,149)
(143,480,170)
(28,053,207,880)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금
-
-
(6,622,607,000)
-
(6,622,607,000)
(1,520,425,600)
(8,143,032,600)

종속기업 합병
-
-
-
1,077,289,358
1,077,289,358
(1,077,289,358)
-

지배기업 유상증자
2,826,205,000
18,239,962,300
-
-
21,066,167,300
-
21,066,167,300

종속기업 유상증자
-
-
-
2,411,343,489
2,411,343,489
6,820,248,457
9,446,037,417

현물출자
-
-
-
314,814,678
314,814,678.00
(21,398,338,678)
(21,083,524,000)

종속기업 지분변동
-
-
1,493,007,878
-
1,493,007,878.00
(1,493,007,878)
-

2018년 12월 31일(당기말)
68,514,080,000
113,713,220,196
229,271,414,750
303,869,219,379
715,367,934,325
121,523,078,568
836,891,012,893

1-4) 연 결 현 금 흐 름 표

제64(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제64(당)기
제63(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

33,304,396,205

56,209,880,239

(1) 당기순이익(손실)
3,115,986,069

109,588,666,675

(2) 비현금비용(수익)조정
161,226,972,885

39,482,079,277

법인세비용
18,890,675,363

15,299,744,312

금융비용
94,499,732,261

79,888,098,200

금융수익
(34,458,920,145)

(22,660,287,980)

외화환산손실
2,339,341,207

1,893,255,614

외화환산이익
(3,768,116,595)

(6,720,934,352)

감가상각비
27,325,621,547

23,587,021,473

무형자산상각비
7,196,435,909

6,884,027,881

퇴직급여
27,189,369,978

26,306,867,792

유형자산처분손실
394,383,195

2,271,168,377

투자부동산손상차손
10,323,906,995

2,752,914,788

유형자산처분이익
(178,322,226)

(1,740,965,457)

무형자산처분손실
244,073,087

98,247,200

무형자산손상차손
4,776,965,749

5,389,184,899

영업권손상차손
-

7,469,422,674

무형자산처분이익
(1,390,900,000)

(29,657,450,190)

무형자산손상차손환입
(849,137,517)

-

투자부동산처분손실
127,890,000

246,108

투자부동산처분이익
(20,185,396)

(1,360,369,435)

지분법손실
18,102,351,911

18,180,740,189

지분법이익
(28,298,342,191)

(39,985,800,054)

종속기업투자자산처분이익
-

(128,923,458)

관계기업투자자산처분이익
(268,339,553)

(59,716,943,897)

관계기업투자자산처분손실
6,003,869,259

3,704,092,737

대손상각비
13,675,875,341

10,068,541,571

대손충당금환입
(1,104,914,747)

(538,531,969)

기타의현금유출입없는항목
473,659,453

(1,801,287,746)

(3) 영업자산부채의변동
(74,705,070,160)

(35,980,790,668)

매출채권의 감소(증가)
18,471,110,069

(111,623,803,010)

기타채권의 감소(증가)
58,244,738,402

(56,306,633,656)

재고자산의 감소(증가)
61,500,551,693

(27,970,591,184)

기타자산의 감소(증가)
(5,281,855,563)

8,746,380,550

파생상품의 정산
(7,977,507,923)

18,355,646,754

매입채무의 증가(감소)
(118,710,818,192)

89,927,187,420

기타채무의 증가(감소)
(22,942,180,674)

23,404,700,573

충당부채의 증가(감소)
(4,906,210,572)

6,747,432,973

기타부채의 증가(감소)
(15,414,167,897)

42,048,437,911

퇴직금지급액
(27,199,833,296)

(18,944,230,274)

관계사전출입에따른 퇴직금승계액
333,183,215

(634,995,753)

사외적립자산의 감소(증가)
(10,822,079,422)

(9,730,322,972)

(4) 법인세의 납부
(10,798,909,038)

(15,137,282,390)

(5) 이자의 수취
9,703,742,715

5,080,455,327

(6) 이자의 지급
10,723,402,921

(57,643,291,516)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(79,890,301,450)

(55,036,668,358)

상각후원가측정금융자산의 감소
113,570,813,015

-

단기금융상품의 감소
-

120,314,384,783

장기금융상품의 감소
-

674,902,277

단기대여금의 감소
1,721,200,440

56,822,240

장기대여금의 감소
-

3,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
21,373,665,465

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 처분
2,841,137,406

-

매도가능금융자산의 처분
271,337,474

3,543,214,859

만기보유금융자산의 처분
-

5,200,975,000

관계기업투자자산의 처분
-

6,864,395,440

파생상품의 정산
(318,926,000)

(544,615,225)

유형자산의 처분
1,250,800,901

13,890,309,502

투자부동산의 처분
1,095,500,000

8,186,736,635

무형자산의 처분
9,421,592,739

3,137,741,000

보증금의 감소
3,337,630,836

3,128,789,523

상각후원가측정금융자산의 증가
(118,179,915,687)

-

단기금융상품의 증가
-

(117,990,478,820)

장기금융상품의 증가
-

(373,521,852)

단기대여금의 증가
600,000

(2,480,562,020)

장기대여금의 증가
(30,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(7,789,466,054)

-

기타포괄손익-공정가치측정채무상품의 취득
(1,884,415,744)

-

매도가능금융자산의 취득
-

(4,679,226,823)

만기보유금융자산의 취득
-

(12,500,000,000)

관계기업투자자산의 취득
(35,903,221,782)

-

유형자산의 취득
(57,629,100,373)

(62,578,534,104)

투자부동산의 취득
(845,235,430)

(9,066,395,596)

무형자산의 취득
(4,499,712,407)

(10,948,363,460)

보증금의 증가
(7,553,337,276)

(4,191,540,998)

사업결합으로 인한 순현금유입
(141,248,973)

5,367,854,793

종속기업에
대한
지배력
상실로
인한
순현금유출

-

(53,155,512)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

53,416,904,862

37,697,143,176

배당금의 지급
(8,143,032,600)

(8,402,617,300)

단기차입금의 순차입(상환)
(127,915,786,455)

87,549,138,795

유동성장기차입금의 상환
(60,510,916,000)

(50,314,747,350)

장기차입금의 차입
197,100,000,000

80,000,000,000

장기차입금의 상환
(10,000,000,000)

(8,981,400,000)

사채의 발행
312,238,442,500

251,380,000,000

사채의 상환
(259,000,000,000)

(210,000,000,000)

종속기업의 유상증자
9,599,999,904

-

종속기업의 신주발행비용
(153,962,487)

(373,828,290)

종속기업의 자기주식처분
-

103,750,000

지배기업소유주의
비지배지분
취득에
따른
유출액

-

(103,263,152,679)

정부보조금의 수령
314,160,000

-

정부보조금의 반납
(112,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증감

6,830,999,617

38,870,355,057

V. 기초의 현금및현금성자산

137,621,858,812

100,870,140,467

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,118,145,864)

(2,118,636,712)

VII. 기말의 현금및현금성자산

138,334,712,565

137,621,858,812

1-5) 연결재무제표에 대한 주석

당기말 2018년 12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 코오롱과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

지배기업인 주식회사 코오롱(이하 "당사")은 1957년 4월 12일에 설립된 후 1975년 6월 23일에 한국거래소(구:한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 당사는 2009년 12월 31일자로 인적분할 방식에 의하여 주요 제조사업부문을 분할신설법인인 코오롱인더스트리 주식회사로 포괄이전함에 따라 투자사업과 임대사업만을 전담하는 지주회사의 역할을 수행하고 있으며, 수차례의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 68,514,080천원(우선주 자본금 5,381,950천원 포함)입니다.

2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

당기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주
주식수(주)
지분율

최대주주
이웅열
6,279,798
49.74%

특수관계자
특수관계자
365,941
2.90%

기타
기타법인 및 개인
5,980,687
47.36%

합계
12,626,426
100%

한편, 우선주는 모두 기타법인 및 개인주주가 보유하고 있으며, 최대주주 등이 보유하고 있는 지분은 없습니다. 동 우선주는 의결권이 없으며, 배당은 비참가적ㆍ비누적적이고, 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당 받게 됩니다. 이에 따라 기본주당손익 계산시 동 우선주는 우선적 권리가 없지만 다른 종류의 보통주와 배당률이 상이한 보통주로 구분되어 별도 표시됩니다.

(2) 종속기업의 현황

1) 당사는 최상위 지배기업으로서 당기말과 전기말 현재 당사의 연결대상 종속기업은 아래와 같습니다.

기업명
지분율(%)(*1)
소재지
결산월
업종

당기말
전기말

코오롱에코원㈜
80.62
80.62
한국
12월
엔지니어링 서비스업 외

코오롱아우토㈜
99.33
99.32
한국
12월
자동차 및 그 관련부품판매업, 자동차 전문 수리업

코오롱엔솔루션㈜(*3)
-
99.37
한국
12월
환경 관리 시스템구축사업

코오롱글로벌㈜
74.84
74.84
한국
12월
도로건설업, 자동차판매업, 상품종합도소매업 및 수출입업

코오롱베니트㈜(*2)
100.00
51.00
한국
12월
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

코오롱제약㈜(*4)
48.07
48.07
한국
12월
완제 의약품 제조업

코오롱환경서비스㈜(*3)
99.73
100.00
한국
12월
폐기물 처리업

㈜코오롱아이포트리스(*3)
-
100.00
한국
12월
철근콘크리트 공사업

네이처브리지㈜
100.00
100.00
한국
12월
상품종합중개업

㈜테크비젼
100.00
100.00
한국
12월
토목엔지니어링 서비스업

코오롱엘에스아이㈜
100.00
100.00
한국
12월
사업시설 유지관리 서비스업

이노베이스㈜
100.00
100.00
한국
12월
경영컨설팅 및 공공관계서비스

코오롱오토모티브㈜
100.00
100.00
한국
12월
수입자동차 및 관련 부품판매업

명지에너지㈜
100.00
100.00
한국
12월
전기발전공급업

코오롱하우스비전㈜
100.00
100.00
한국
12월
부동산개발 및 공급업

코오롱오토플랫폼㈜
100.00
100.00
한국
12월
자동차 전자상거래업

코오롱오토케어서비스㈜
100.00
100.00
한국
12월
자동차관련 부품 도소매업

코오롱이엔지니어링㈜
79.51
79.51
한국
12월
환경관리 시스템 구축사업

리베토㈜(*5)
92.08
-
한국
12월
부동산서비스업

Libeto Pte. Ltd.(*6)
65.16
-
싱가포르
12월
부동산서비스업

(*1) 의결권이 있는 주식으로서 연결실체가 소유한 총 지분합계 기준입니다.

(*2) 당기 중 지배회사는 최대주주로부터 코오롱베니트㈜의 보통주식 1,372,000주를 현물출자 받고 이의 대가로 지배회사의 보통주식 565,241주를 신주 발행하여 부여하였습니다.

(*3) 코오롱환경서비스㈜(존속법인)와 코오롱엔솔루션㈜(소멸법인) 및
㈜
코오롱아이포트리스(소멸법인)는 2018년 2월 12일을 합병기일로 합병하였습니다.

(*4) 지분율이 과반수 미만이나, 기타주주의 분포 및 과거 주주총회에서의 의결권 행사 주식수 등을 고려할 경우 지배력이 있는 것으로 판단됩니다.

(*5) 2018년 1월 1일 코오롱하우스비전㈜으로부터 분할되어 종속기업에 편입되었습니다.

(*6) 2018년 11월 22일 리베토㈜의 주식을 현물출자하여 설립되었습니다.

2) 당기 중 연결재무제표의 작성범위에 신규로 포함된 종속기업과 연결재무제표의작성범위에서 제외된 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

구분
변동사유
기업명

신규포함
인적분할
리베토㈜

주식 현물출자
리베토싱가포르㈜

연결제외
합병(*)
코오롱엔솔루션㈜

㈜코오롱아이포트리스

(*) 2018년 2월 12일자로 코오롱환경서비스㈜와 코오롱엔솔루션㈜ 및
㈜
코오롱아이포트리스는 합병하였으며, 합병존속법인은 코오롱
환경서비스㈜입
니다. 동 거래는 동일지배 하의 종속기업간 사업결합으로 연결재무제표상 장부금액을 승계하여 회계처리하였으며, 이로 인하여 합병존속법인이 추가적으로 인식한 영업권 및 피합병법인에 대한 지배력 상실에 따라 당기손익으로 인식한 금액은 없습니다.

3) 당기말 현재 중요 연결대상 종속기업의 별도재무제표 기준 요약재무상태는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
코오롱글로벌㈜
코오롱베니트㈜

자산총계
1,988,306,440
194,670,730

- 유동자산
932,535,431
154,146,941

- 비유동자산
1,055,771,009
40,523,789

부채총계
1,543,904,233
147,524,616

- 유동부채
1,218,371,822
116,049,275

- 비유동부채
325,532,411
31,475,341

자본총계
444,402,207
47,146,114

4) 당기 중 중요한 연결대상 종속기업의 별도재무제표 기준 요약경영성과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
코오롱글로벌㈜
코오롱베니트㈜

매출액
3,257,681,608
446,849,951

영업이익
88,939,896
7,405,086

당기순이익
14,992,315
3,432,474

총포괄이익
(11,114,818)
2,642,218

5) 당기 중 중요한 연결대상 종속기업의 별도재무제표 기준 요약현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
코오롱글로벌㈜
코오롱베니트㈜

영업활동현금흐름
16,360,056
16,016,290

투자활동현금흐름
376,002
(5,048,116)

재무활동현금흐름
-
(3,051,811)

현금및현금성자산의 순증감
16,736,058
7,916,363

기초의 현금및현금성자산
88,568,471
6,851,850

환율변동효과
(43,394)
110

기말의 현금및현금성자산
105,261,135
14,768,323

6) 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업에 대한 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
비지배지분이 
보유한 소유지분율
비지배지분에
배분된 당기순손익
누적 비지배지분
비지배지분에
지급한 배당금

코오롱글로벌㈜
25.16%
7,554,531
109,642,674
971,626

(3) 관계기업 및 공동기업에 대한 지분

1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

기업명
지분율(%)(*1)
소재지
결산월
업종

당기말
전기말

코오롱인더스트리㈜(*2)
29.83
29.27
한국
12월
화학물질 및 화학제품 제조업

코오롱생명과학㈜
20.37
20.36
한국
12월
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업

코오롱티슈진㈜
27.82
28.08
미국
12월
치료제 개발업

㈜엠오디
50.00
50.00
한국
12월
골프장 운영업

KOLON WORLD INVESTMENT LTD.
40.00
40.00
중국
12월
투자업

미래환경에너지㈜
24.50
24.50
한국
12월
폐기물처리 및 오염방지시설 건설업

그린에너지개발㈜
23.00
23.00
한국
12월
기타 석유정제물 재처리업

김해맑은물길㈜
24.54
24.54
한국
12월
기타 토목시설물 건설업

서서울고속도로㈜
22.52
22.52
한국
12월
도로 및 관련시설 운영업

㈜한우즈벡씨엔지투자
30.67
30.67
한국
12월
비금융 지주회사

㈜한우즈벡실린더투자
31.29
31.29
한국
12월
비금융 지주회사

KOLON CHINA(HK)(*3)
7.02
7.02
중국
12월
비금융 지주회사

원주에너지㈜
30.00
30.00
한국
12월
기타 토목시설물 건설업

양양맑은물길㈜
22.40
22.40
한국
12월
하수 및 폐수 처리업

아시아드컨트리클럽㈜
20.74
20.74
한국
12월
골프장 운영업

㈜비햅틱스
25.05
25.05
한국
12월
소프트웨어 개발 및 판매업

양양풍력발전㈜(*4)
100.00
100.00
한국
12월
풍력발전업

춘천맑은물길㈜
22.75
22.75
한국
12월
하수 및 폐수 처리업

(*1) 의결권이 있는 주식으로서 연결실체가 소유한 총 지분합계 기준입니다.

(*2) 당기 중 신주인수권을 행사함에 따라 지분율이 29.83%로 증가하였으며, 우선주가 보통주와 같이 잔여재산분배에 참가할 수 있는 청구권이 있으므로 우선주와 보통주를 합산한 지분율을 기재하였습니다.

(*3) 연결실체의 지분율이 20% 미만이나, 주요 경영진의 겸직으로 인해 피투자회사의

주요

의사결정에

유의적

영향력이 있다고

판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(*4) 타출자자의 출자가 완료되지 않아 당기말 현재 연결실체의 지분율은 100%이나,협약서상 연결실체의 출자예정지분은 41%이므로 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류되었습니다.

2) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 공동기업 현황은 다음과 같습
니다
.

기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

당기말
전기말

덕평랜드㈜(*)
51.00
51.00
한국
12월
비주거용 건물 임대업

피오르드프로세싱코리아㈜
-
25.50
한국
12월
엔지니어링 서비스업

코오롱하이드로제닉스㈜(*)
51.00
51.00
한국
12월
전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업

Kolon Sport China Holdings Limited.
25.00
25.00
중국
12월
의류 유통업

(*) 공동약정에 따라 대표이사 등 주요 경영진에 대한 임명권이 없으며, 의결권의 행
사가 제한적임에

따라

지배력을

보유하지

못한다고

판단하여 공동기업으로 분류하고있습니다.

3) 당기말 현재 중요한 관계기업의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
코오롱인더스트리㈜
코오롱생명과학㈜

코오롱티슈진㈜(*)

자산총계
5,572,860,217
644,876,493
164,597,108

- 유동자산
1,955,216,349
115,699,724
156,538,039

- 비유동자산
3,617,643,868
529,176,769
8,059,069

부채총계
3,364,325,971
167,136,507
27,308,703

- 유동부채
2,324,354,962
74,927,245
12,992,776

- 비유동부채
1,039,971,009
92,209,262
14,315,927

자본총계
2,208,534,246
477,739,986
137,288,405

- 지배기업소유주지분
2,096,547,027
477,739,986
137,288,405

- 비지배지분
111,987,219
-
-

(*) 상기 지배기업소유주지분에는 전환상환우선주 금액 11,647백만원이 포함되어 있습니다.

4) 당기 중 중요한 관계기업의 요약경영성과 및 중요한 관계기업으로부터 수령한 배당금은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출액
영업이익
(손실)
당기순이익(손실)
총포괄이익
(손실)
배당금
수령액

지배기업
소유주지분
비지배지분
합계

코오롱인더스트리㈜
4,752,579,930
144,916,311
65,029,358
(22,104,249)
42,925,109
(37,539,307)
9,162,432

코오롱생명과학㈜
132,680,189
(24,624,674)
(19,095,383)
-
(19,095,383)
(67,169,658)
-

코오롱티슈진㈜

3,785,252
(32,940,569)
(32,232,917)
-
(32,232,917)
(32,359,583)
-

5) 당기말 현재 시장성 있는 관계기업투자자산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
보유주식수
주당 시장가격
공정가치
장부금액

보통주
우선주
보통주
우선주

코오롱인더스트리㈜
8,642,707주
229,349주
57,300원
25,000원
500,960,836
658,260,607

코오롱생명과학㈜
2,322,480주
-
74,500원
-
173,024,760
105,336,794

코오롱티슈진㈜

16,976,285주
-
43,150원
-
732,526,698
34,373,690

(4) 비연결구조화기업에 대한 지분
연결실체가 보유 중인 지분 중 지배력을 보유하지 아니한 비연결구조화기업의 성격, 목적, 활동과 비연결구조화기업의 자금조달 방법은 다음과 같습니다.

구분
성격, 목적, 활동 및 자금조달 방법

가. 케이앤케이지제이호유한회사

나. 케이파이브제육차주식회사

다. 케이파이브제칠차주식회사

당 비연결구조화기업은 연결실체들이 발행하는 회사채를 기초자산으로 하여 자산유동화증권을

발행하고

당해 유동화자산의

관리,

운용

및

처분에

의한 수익 등으로 자산유동화증권의 원리금 또는 배당금을 지급하는 기업입니다.

연결실체는

신용디폴트스왑계약(가) 및

자산유동화증권 매입약정 체결(나, 다)을 통해 자산유동화증권 발행에 따른

관련위험을

이전하고 있으며, 신용디폴트스왑계약과 관련하여 수수료수익을 인식하고

있습니다.

연결실체의

재무지원에

앞서

자금보충

등의

재무지원을

제공하는

실체가 없으므로, 당 비연결구조화기업의 차환발행 실패 등이 발생할 경우 연결실체는 자금보충의무(가)

또는

자산유동화증권의

원리금

손실(나, 다)에

노출될

수 있습니다.

한편, 당기말 현재 연결실체의 비연결구조화기업에 대한 최대위험노출 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
㈜코오롱
코오롱글로벌㈜
코오롱베니트㈜
합계

케이앤케이지제이호 유한회사(*1)
71,071,262
-
-
71,071,262

케이파이브제오차 주식회사(*2)
2,538,262
10,683,481
-
13,221,743

케이파이브제육차 주식회사(*2)
1,959,636
4,228,687
817,225
7,005,548

합계
75,569,160
14,912,168
817,225
91,298,553

(*1) 최대위험노출 금액은 신용디폴트 스왑계약 수수료 기준금액과 연결재무상태표에 인식된 미수 수수료수익의 합계입니다.

(*2) 최대위험노출 금액은 자산유동화증권 매입약정으로 취득한 후순위채권금액과 관련 미수수익의 합계입니다.

2. 연결재무제표의 작성기준
연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결실체의 연결재무
제표
는
2019년 2월 21일자 이사회에서 승인하였으며,

2019년3월 26일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 파생상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융상품

(2) 기능통화와 표시통화

연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.

보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단

연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 
- 주석 1 : 연결범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부
- 주석 1 : 공동약정분류 

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정
보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 
- 주석 7 : 사업결합(공정가치 측정)
- 주석 10 : 매출채권및기타채권(대손충당금 설정)

- 주석 18 : 손상검사(영업권 회수가능성을 포함한 회수가능액 추정의 주요 가정) 

- 주석
24 :
확정급여채무의 측정(주요 보험수리적 가정)

- 주석
23 및 34 :
충당부채와 우발부채 (자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정)
- 주석 32 : 이연법인세자산의 실현가능성

③ 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

동

정책과 절차에는 공정가치

서열체계에서

수준 3으로

분류되는

공정가치
를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함
하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별

분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결
론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다.
공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적
으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준
간
이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 8: 금융상품

- 주석 17: 투자부동산

※ 상세한 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

2-1) 재 무 상 태 표

제 64(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제 63(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 코오롱
(단위 : 원)

과 목
제 64(당)기말
제 63(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

9,702,912,296

25,292,719,154

현금및현금성자산
3,275,650,241

2,148,209,052

매출채권
176,368,485

219,356,785

기타채권
1,890,394,902

1,441,147,632

금융자산
3,333,226,158

900,000,000

파생상품자산
-

19,741,992,900

기타자산
1,027,272,510

842,012,785

Ⅱ.비유동자산

1,268,071,635,227

1,221,757,654,042

기타채권
712,624,639

6,349,768,759

금융자산
7,536,889,336

3,399,999,000

파생상품자산
3,015,268

12,848,253

종속기업,관계기업및공동지배기업투자
1,100,110,320,253

1,048,897,648,474

유형자산
10,309,224,780

7,039,892,932

무형자산
12,120,435,604

12,988,945,192

투자부동산
137,279,125,347

142,117,591,497

순확정급여자산
-

950,959,935

자 산 총 계

1,277,774,547,523

1,247,050,373,196

부 채

Ⅰ.유동부채

468,694,511,675

555,287,789,516

단기차입금
393,000,000,000

398,000,000,000

유동성사채
25,000,000,000

59,984,366,783

유동성장기차입금
44,700,000,000

80,200,000,000

기타채무
4,039,142,950

6,568,439,718

기타부채
1,128,449,537

1,231,501,541

당기법인세부채
826,919,188

9,303,481,474

Ⅱ.비유동부채

309,967,734,143

179,723,069,291

장기차입금
150,000,000,000

84,700,000,000

사채
128,192,375,610

64,898,954,666

기타채무
14,741,705,903

13,809,349,672

파생상품부채
610,620,158

53,159,258

순확정급여부채
2,751,564,244

-

이연법인세부채
13,671,468,228

16,261,605,695

부 채 총 계

778,662,245,818

735,010,858,807

자 본

Ⅰ.자본금
68,514,080,000

65,687,875,000

Ⅱ.주식발행초과금
113,713,220,196

95,473,257,896

Ⅲ.이익잉여금
35,718,260,094

69,459,304,805

Ⅳ.기타자본구성요소
281,166,741,415

281,419,076,688

자 본 총 계

499,112,301,705

512,039,514,389

부 채 및 자 본 총 계

1,277,774,547,523

1,247,050,373,196

2-2) 포 괄 손 익 계 산 서

제 64(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 63(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱
(단위 : 원)

과 목
제 64(당) 기
제 63(전) 기

I. 영업수익

58,173,001,873

60,369,419,055

배당금수익
12,592,315,150

11,751,709,100

임대수익
15,856,313,451

17,005,583,592

수입수수료
29,724,373,272

31,612,126,363

II. 영업비용

30,092,019,613

30,818,307,898

판매비와관리비
30,092,019,613

30,818,307,898

III. 영업이익

28,080,982,260

29,551,111,157

기타수익

1,388,821,640

29,898,604,065

기타비용

20,223,999,720

33,006,228,784

금융수익

2,001,206,774

10,780,480,584

금융비용

39,297,345,281

24,081,164,389

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(28,050,334,327)

13,142,802,633

V. 법인세비용(수익)

(2,059,158,606)

9,857,404,000

VI. 당기순이익(손실)

(25,991,175,721)

3,285,398,633

VII. 기타포괄손익

(690,299,356)

(43,283,528)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(437,964,083)

(43,283,528)

확정급여제도의 재측정요소
(437,964,083)

(43,283,528)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
(252,335,273)

-

파생상품평가손익
(252,335,273)

-

VIII.총포괄이익

(26,681,475,077)

3,242,115,105

IX. 주당손익

보통주 기본주당순이익(손실)

(1,957)

246

보통주 희석주당순이익(손실)

(1,957)

239

우선주 기본주당순이익(손실)

(1,932)

296

우선주 희석주당순이익(손실)

(1,932)

296

2-3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 64(당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 63(전) 기 :

2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱
(단위 : 천원)

과 목
당기 
(처분예정일: 2019년 3월 26일)
전기
(처분확정일: 2018년 3월 23일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

29,626,177

64,029,482

전기이월미처분이익잉여금
56,744,614

60,787,366

당기순이익(손실)
(25,991,176)

3,285,399

확정급여제도의 재측정요소
(437,964)

(43,283)

기업회계기준서 제1109호 최초적용
(689,297)

Ⅱ.이익잉여금처분액

(7,595,751)

(7,284,868)

이익준비금
(690,523)

(662,261)

배당금지급(현금배당)
 (보통주배당금(율): 당기 : 500원(10%)
 전기: 500원(10%))
 (우선주배당금(율): 당기 : 550원(11%)
 전기: 550원(11%))

(6,905,228)

(6,622,607)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

22,030,426

56,744,614

※
상기 배당금은 [상법 제461조의2]에 따라 주식발행초과금을 감액한 금액을 재원으로 한 배당으로, [법인세법 제18조 제8호] 및 [소득세법시행령 제26조의3 제6항]에 해당하여 전액 비과세 됨.

2-4) 자본변동표

제 64(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 63(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2017년 1월 1일(전기초)
65,687,875,000
95,473,257,896
72,839,796,700
281,419,076,688
515,420,006,284

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
3,285,398,633
-
3,285,398,633

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(43,283,528)
-
(43,283,528)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금
-
-
(6,622,607,000)
-
(6,622,607,000)

2017년 12월 31일(전기말)
65,687,875,000
95,473,257,896
69,459,304,805
281,419,076,688
512,039,514,389

2018년 1월 1일(당기초)
65,687,875,000
95,473,257,896
69,459,304,805
281,419,076,688
512,039,514,389

기업회계기준서 제1109호 최초적용
-
-
(689,297,907)
-
(689,297,907)

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(25,991,175,721)
-
(25,991,175,721)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(437,964,083)
-
(437,964,083)

파생상품평가손익
-
-
-
(252,335,273)
(252,335,273)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

유상증자
2,826,205,000
18,239,962,300
-
-
21,066,167,300

배당금
-
-
(6,622,607,000)
-
(6,622,607,000)

2018년 12월 31일(당기말)
68,514,080,000
113,713,220,196
35,718,260,094
281,166,741,415
499,112,301,705

2-5) 현금흐름표

제 64(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 63(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 코오롱
(단위 : 원)

과 목
제 64(당) 기
제 63(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,460,560,074)

(1,423,524,768)

１.당기순이익(손실)
(25,991,175,721)

3,285,398,633

２.비현금항목의 조정
43,383,450,270

19,169,209,713

법인세비용(수익)
(2,059,158,606)

9,857,404,000

퇴직급여
1,450,876,203

1,708,312,396

기타장기종업원급여
14,102,618

46,487,992

감가상각비
2,369,666,543

2,369,835,389

무형자산상각비
872,560,137

872,560,137

금융비용
39,297,345,281

23,944,731,923

금융수익
(2,001,206,774)

(10,780,480,584)

배당금수익
(12,592,315,150)

(11,751,709,100)

유형자산처분이익
(20)

-

유형자산처분손실
5

-

무형자산처분이익
(805,900,000)

(29,657,331,440)

무형자산처분손실
-

34,324,000

대손상각비
5,500,000

-

기타의대손상각비
-

1,000,000,000

기타의대손충당금환입
(500,000,000)

-

종속기업투자자산손상차손
17,409,980,033

31,525,075,000

외화환산이익
(78,000,000)

-

３.운전자본의 조정
(1,197,571,539)

(2,393,625,039)

매출채권의 감소(증가)
37,488,300

186,204,225

미수금의 감소(증가)
698,663,737

(267,473,473)

선급금의 감소(증가)
(98,069,585)

30,583,855

선급비용의 감소(증가)
(101,060,223)

(1,644,197)

미지급금의 증가(감소)
(264,283,365)

90,735,124

예수금의 증가(감소)
(43,435,893)

(161,663,775)

미지급비용의 증가(감소)
(141,481,982)

(57,681,016)

부가세예수금의 증가(감소)
(59,616,111)

24,145,801

임대보증금의 증가(감소)
(873,061,008)

117,478,400

장기미지급금의 증가(감소)
1,092,945,600

-

퇴직금의 지급
(3,359,571,078)

(397,507,945)

기타장기종업원급여의 지급
(4,300,000)

-

관계회사 전입(출)에 따른 순확정급여부채 변동
247,611,543

(654,309,983)

사외적립자산의 감소(증가)
1,670,598,526

(1,302,492,055)

４.이자의 수취
955,648,837

820,352,238

５.이자의 지급
(26,584,803,101)

(23,119,910,613)

６.배당금의 수취
12,592,315,150

11,751,709,100

７.법인세의 납부
(8,618,423,970)

(10,936,658,800)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(39,995,394,237)

(125,889,649,668)

단기금융상품의 회수
-

2,343,780

만기보유금융자산의 회수
-

900,000,000

만기보유금융자산의 취득
-

(2,400,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,900,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
900,000,000

-

파생상품의 정산
(318,926,000)

(544,615,225)

보증금의 감소
1,252,359

35,267,524

보증금의 증가
(1,252,359)

-

관계기업투자자산의 취득
(28,525,276,712)

-

관계기업투자자산의 처분
-

6,723,331,440

종속기업투자자산의 취득
(10,000,000,000)

(131,213,150,018)

종속기업투자자산의 처분
-

-

유형자산의 취득
(1,049,817,592)

(182,627,263)

유형자산의 처분
126,776,616

-

투자부동산의 취득
(30,000,000)

(146,775,906)

무형자산의 취득
(4,050,549)

-

무형자산의 처분
805,900,000

936,576,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

46,583,395,500

126,157,393,000

단기차입금의 순증가(감소)
(43,000,000,000)

54,000,000,000

유동성장기차입금의 상환
(42,200,000,000)

(21,100,000,000)

장기차입금의 차입
110,000,000,000

80,000,000,000

사채의 발행
108,203,842,500

64,880,000,000

사채의 상환
(80,000,000,000)

(45,000,000,000)

정부보조금의 수령
202,160,000

-

배당금의 지급
(6,622,607,000)

(6,622,607,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

1,127,441,189

(1,155,781,436)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

2,148,209,052

3,303,990,488

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

3,275,650,241

2,148,209,052

2-6) 재무제표에 대한 주석

당기말 2018년 12월 31일 현재

전기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 코오롱

1. 회사의 개요

주식회사 코오롱(이하 "당사")은 1957년 4월 12일에 설립된 후 1975년 6월 23일에 한국거래소(구:한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 당사는 2009년 12월 31일자로 인적분할 방식에 의하여 주요 제조사업부문을 분할신설법인인 코오롱인더스트리 주식회사로 포괄이전함에 따라 투자사업과 임대사업만을 전담하는 지주회사의 역할을 수행하고 있으며, 수차례의 증자를 거쳐 당기말 현재 자본금은 68,514,080천원(우선주 자본금 5,381,950천원 포함)입니다.

당기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

구분
주주
보통주

소유주식수(주)
지분율

최대주주
이웅열
6,279,798
49.74%

특수관계자
특수관계자
365,941
2.90%

기타
기타법인 및 개인
5,980,687
47.36%

합계
12,626,426
100%

한편, 우선주는 모두 기타법인 및 개인주주가 보유하고 있으며, 최대주주 등이 보유하고 있는 지분은 없습니다. 동 우선주는 의결권이 없으며, 배당은 비참가적ㆍ비누적적이고, 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당 받게 됩니다. 이에 따라 기본주당손익 계산시 동 우선주는 우선적 권리가 없지만 다른 종류의 보통주와 배당률이 상이한 보통주로 구분되어 별도 표시됩니다.

2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 재무제표는
2019
년
3월 26일
자
주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(2) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 
- 공정가치로 측정되는 파생상품

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 순확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정금융자산

(3) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 

① 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석 6 : 매출채권(대손충당금 설정)
- 주석 9 : 기타자산(대손충당금 설정)
- 주석 11 : 금융상품(공정가치 평가 금액에 대한 가정)
- 주석 12 : 종속기업투자, 관계기업 및 공동지배기업투자자산
 (회수가능액 금액에 대한 가정)

-
주석 20 : 확정급여채무의 측정(주요 보험수리적 가정)

- 주석 29 : 법인세비용(기업소득환류세제)
- 주석 31 : 우발부채(자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정)

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 11에 포함되어 있습니다.

(5) 회계정책의 변경

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

1)
기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용하여 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서를 적용한 2017년에 공시된 정보를 재작성하지 않았습니다. 또한, 기업회계기준서 제1115호의 공시 요구사항은 일반적으로 비교정보에 적용되지 않았습니다.

기업회계기준서 제1115호 적용으로 인하여 당사의 재무상태표, 포괄손익계산서 및 현금흐름표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

당사는 개정된 기업회계기준서 제1109호를 2018년 공시사항에는 적용하였지만, 비교정보에는 적용하지 않았습니다. 

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호는 금융자산에 대해 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산과 당기손익-공정가치측정금융자산의 세 가지 범주별 분류원칙을 갖고 있습니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 만기보유금융자산, 대여금및수취채권, 매도가능금융자산의 범주를 삭제하였습니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호에 따른 기존 금융부채의 분류 및 측정에 대한 존재하는 요구사항을 대부분 유지하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품(위험회피수단으로 사용되는 파생상품)과 관련된 당사의 회계정책에 대해 중요한 영향은 없습니다.

다음 표는 2018년 1월 1일 현재 당사의 금융자산의 각 구분에 대하여 기업회계기준서 제1039호의 최초 측정 범주와 기업회계기준서 제1109호에 따른 새로운 측정 범주를 설명하고 있습니다.

(단위:백만원)

계정과목
기업회계기준서 
1039호에 따른 분류
기업회계기준서 
1109호에 따른 분류
기업회계기준서 
1039호에 따른 장부금액
기업회계기준서
1109호에 따른 장부금액

현금및현금성자산
대여금및수취채권
상각후원가
2,148
2,148

매출채권
대여금및수취채권
상각후원가
219
219

기타채권
대여금및수취채권
상각후원가
1,441
1,441

금융자산(장단기금융상품)
만기보유금융자산
당기손익-공정가치
3,300
3,300

금융자산(상환우선주)
매도가능금융자산
당기손익-공정가치
1,000
1,000

금융자산(전환상환우선주)
대여금및수취채권
당기손익-공정가치
6,350
6,350

파생상품자산
당기손익인식금융자산
당기손익-공정가치
19,755
19,755

합계
34,213
34,213

② 금융자산의 손상
기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

당사는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상요구사항의 적용에 따른 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 경과규정

기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉여금과 적립금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.

최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.

ㆍ 보유하고 있는 금융자산에 대한 사업모형의 결정

ㆍ 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회

ㆍ 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택

채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을 갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

※ 상세한 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조(공고의 방법)

본 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 일간 "매일경제신문" 에 게재한다. 단 "매일경제신문" 에 공고가 여의치 못할 경우는 "한국경제신문" 에 게재한다.

제 4 조(공고의 방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.kolon.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

주주 및 이해관계자 편의 제고를 위한 공고 방법 변경

제 5 조의3 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 이때, 종류주식은 제6조 내지 제6조의3의 주식을 의미한다.

② 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

5 조의3 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 이때, 종류주식은 제6조 내지 제6조의4의 주식을 의미한다.

(삭제)

전자증권법 시행에 따른 정관 변경

(신설)

제5조의4 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행에 따른 정관 변경

제 6 조(우선주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 일천만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 12%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 우선주식에 대하여서는 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 정할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단,이사회는 우선주식 발행 시에 이와 달리 정할 수 있다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로 부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 2의 규정을 준수한다.

제 제 6 조(제1종 종류주식 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 삼백만주로 한다.

② 제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 12%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 제1종 종류주식에 대하여서는 보통주식의 배당율이 제1종 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 정할 수 있다.

④ 제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 것으로 정할 수 있다.

⑤ 제1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단,이사회는 제1종 종류주식 발행 시에 이와 달리 정할 수 있다.

⑦ 제1종 종류주식의 존속기간은 발행일로 부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 2의 규정을 준수한다.

현재 유통 중인우선주의 정관상의 명시적인 근거를 마련하기 위해 제2종 종류주식 발행 근거 조항 신설 및 기존 조항의 우선주식은 제1종 종류주식으로 명칭 변경

(신설)

제 6 조의2(제2종 종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식의 수는 칠백만주로 한다.

② 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 의결권이 없다. 다만 제2종 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 우선적 배당을 하지 아니한 경우에는 그 결의가 있는 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

③ 제2종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당한다. 단, 보통주식에 대하여 이익배당을 하지 않는 경우 및 주식배당이 있는 경우에는 이를 적용하지 아니한다.

④ 제2종 종류주식에 대한 이익배당은 비누적적, 비참가적인 것으로 한다.

⑤ 제2종 종류주식의 이익배당 우선 기한은 무기한으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자, 무상증자를 실시하는 경우 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 제1종 종류주식을 발행한다.

현재 유통 중인

우선주의 정관상의 명시적인 근거를 마련하기 위해 제2종 종류주식 발행 근거 조항 신설 및 기존 조항의 우선주식은 제1종 종류주식으로 명칭 변경

제6조의2(전환주식)

① 본 회사는 제6조에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

(이하 기존 정관 동일)

6조의3(전환주식)

① 본 회사는 제6조에 의하여 제1종 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

(이하 기존 정관 동일)

조문번호 수정

기존 조항의 우선주식을 제1종 종류주식으로 명칭 변경

제6조의3(상환주식)

① 본 회사는 제6조 또는 제6조2 규정에 따라 우선주식 또는 전환주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 조건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

(이하 기존 정관 동일)

⑥ 제6조2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제6조의4(상환주식)

① 본 회사는 제6조 또는 제6조3 규정에 따라 제1종 종류주식 또는 전환주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 제1종 종류주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 조건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

(이하 기존 정관 동일)

⑥ 제6조3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

조문번호 수정

기존 조항의 우선주식을 제1종 종류주식으로 명칭 변경

제 9 조의2(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로, 2,000억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

제 9 조의2(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로, 2,000억원은 제6조의 제1종 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

기존 조항의 우선주식을 제1종 종류주식으로 명칭 변경

제 10 조(신주인수권부사채의 발행)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로, 2,000억원은 우선주식으로 하고 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

제 10 조(신주인수권부사채의 발행)

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로, 2,000억원은 제6조의 제1종 종류주식으로 하고 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

기존 조항의 우선주식을 제1종 종류주식으로 명칭 변경

(신설)

제10조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행에 따른 정관 변경

제 12 조(명의개서대리인)

③ 본 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제 12 조(명의개서대리인)

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리변경 내용 반영

제 13 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명·주소 및 인감 또는 서명을 제12조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용을 삭제

제14조 (주주명부의 폐쇄)

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄)

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제17조 (의장)

① 총회의 의장은 대표이사 사장이 이에 임한다.

② 전조 제2항 및 제3항의 규정은 총회 의장에 이를 준용한다

제17조 (의장)

① 총회의 의장은 대표이사가 이에 임한다.

② <좌 동>

상법상 대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제

(신 설)

부 칙 (2019. 03. 26)
 제1조(시행일) 본 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제5조의 3, 제10조의 2, 제12조, 제13조 개정내용은 2019년 3월 26일 이후로 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일로부터 시행한다.

제2조(기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 경과규정) 제9조의2 제1항 및 제10조의 제1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

시행일 관련 부칙

전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 관련 부칙(표준정관 제안)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박문희
1967.03
사내이사
-
이사회

이상돈
1959.11
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박문희
㈜코오롱
인사실장

- 학력: 서울대 법학과

- [現]㈜코오롱 인사실장

- [前]코오롱글로벌㈜ 조직개발SC장

-

이상돈

한가람투자자문
㈜

고문

- 학력: 서울대 경제학과 대학원

- [現]한가람투자자문 고문

- [前]한가람투자자문 대표이사

- [前]동부증권 경영지원본부장

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000
300,000,000