젠큐릭스 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 젠큐릭스

주주총회소집공고
2.7
젠큐릭스

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 젠큐릭스

대 표 이 사 :
조 상 래

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로242, 402호(구로동, 한화비즈메트로1차)

(전 화) 02-2621-7038

(홈페이지)http://www.gencurix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 동 호

(전 화) 070-7452-9474

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 주주님께서는 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 26일(화) 오전 11시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 242, 311호 당사 대회의실(구로동, 한화비즈메트로1차 )

3. 회의 목적 사항
 가. 부의안건
 제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석)

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(전자증권제도 실행에 따른 개정 외)

제3호 의안: 2019년 이사보수한도 승인의 건(4억원)

제4호 의안: 2019년 감사보수한도 승인의 건(5천만원)

제5호 의안: 이사 선임의 건
 제5-1호 의안: 사내이사 박현욱 신규선임의 건
 제5-2호 의안: 사외이사 조병철 신규선임의 건

구분

성명

생년
월일

임기

신규선임

여부

주요경력(현진포학)

비고

사내

이사

박현욱

1979.

08.30

3년

여

- 현) ㈜젠큐릭스 전략기획본부장(18.09~현재)

- Doosan Bobcat North America

신사업팀장(12.11~18.03)

- CJ제일제당 BIO 기획팀 (04.07~08.03)

- 조지타운 대학교, 경영학 석사(09.08~11.05)

-

사외

이사

조병철

1971.

07.09

3년

여

- 연세암센터 종양내과 교수(2009~현재)

- 연세의과학연구소 전임교수(2016~현재)

- 연세대학교 의과대학 박사(2005~2011)

-

제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건(임직원 6명, 48,830주, 19,489원)

제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건(임원 1명, 20,000주)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 기타
 가. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증

나. 경비절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.
 다. 주총참석장 및 위임장은 당사홈페이지(www.gencurix.com) 게시판 참조.

2019년 03월 11일

주식회사 젠큐릭스

대표이사 조 상 래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최
일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김명환
(출석률: 100%)
박수진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
18.02.07
1. 2017년 제7기 감사전 재무제표 승인
찬성
찬성

2. 주식매수선택권 취소 승인의 건
찬성
찬성

2
18.02.19
1. 사규제정의 건
찬성
찬성

3
18.03.08
1. 제7기 정기주주총회 개최 소집의 건
찬성
찬성

4
18.04.16
1. 주식매수선택권 취소 승인의 건
찬성
찬성

5
18.07.20
1. 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

6
18.08.14
1. 주식매수선택권 부여의 건

찬성

찬성

2. 주식매수선택권 취소의 건

찬성

찬성

3. 임시주주총회 부의안건 추가의 건

찬성

찬성

7
18.09.14
1. 2017년회계년도 사업보고서 정정공시의 건
-
찬성

8
18.10.02
1. 제3자배정 유상증자 신주발행의 건
-
찬성

2. 주식매수선택권 부여의 건
-
찬성

9
18.10.30
1. ㈜엔젠바이오 투자협약서 날인의 건
-
찬성

2. 주식매수선택권 취소의 건
-
찬성

10
18.11.26
1. 2017회계년도 K-IFRS 특수목적감사의 건
-
찬성

주) 김명환 사외이사는 2018년 09월 06일자로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
400,000,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 이사 총수에 대한 보수한도금액이며, 금년 현재까지 당사가 사외이사에게 지급한 보수는 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 유방암 예후진단 시장

가) 유방암 예후진단의 필요성

다수의 조기 유방암 환자들은 유방암 수술 후 암 재발 위험 및 타 장기 전이 확률이 낮아 항암화학요법이 반드시 필요하지 않음에도 불구하고 현재까지 적절한 진단법이 부재하여 대부분은 수술 후 항암화학치료를 받고 있습니다. 이로 인해 환자들은 경제적 측면의 어려움뿐만 아니라 항암제 부작용으로 인한 삶의 질 하락으로 고통 받고 있습니다. 또한 국가 차원에서도 불필요한 항암제 처방으로 인한 국가 건강보험재정 부담의 문제도 존재합니다.

유방암 예후진단 검사는 조기 유방암 환자들을 수술 후 10년 내 재발위험이 높은 고위험군과 낮은 저위험군으로 선별해줌으로써 항암화학치료 의사결정에 대한 보조적 판단기준을 제공하여 이러한 문제들을 해결하고 환자별 맞춤형 치료를 가능케 합니다.

나) 시장 현황

(1) 세계적으로 매년 약 200만명, 국내는 매년 약 2만명 이상의 신규 유방암 환자가 발생하고 있음. 이 중 조기 유방암 환자(HR+,HER2-,pN0/1)의 약 80%는 치료 후 재발 위험 및 타 장기로의 전이 위험이 극히 낮아 유방암 수술 후 항암화학요법의 효용성을 기대하기 어려움에도 불구하고 지금까지 적절한 진단법이 부재하여 대다수의 조기유방암 환자가 수술 후 항암치료를 불필요하게 받고 있으며 이에 의한 부작용으로 인해 많은 여성들이 (육체적,정신적,경제적) 고통을 받고 있음

(2) 현재 유방암 예후예측 서비스 시장은 초기 성장기에 있으며 2017년 기준 미국의 Genomic Health사 (약 310백만달러 매출), 독일의 Myriad Genetics사(약 8백만달러 추산(비상장)), 미국의 Nanostring사(약 4백만 달러 추산) 등 4~5개 회사가 서비스를 하고 있음. 총 시장 규모는 약 330백만 달러 수준으로 추정됨.

(3) 생활습관의 변화, 서구화된 식습관, 비만여성의 증가, 늦은 결혼, 출산율 저하, 환경호르몬 영향 등으로 인해 국내 유방암 환자 수도 매년 증가하고 있음. 국내 뿐 아니라 세계적으로도 검진 활성화로 인해 조기유방암환자수가 증가하고 있음. 이와 함께 여성의 사회진출 확대, 소득수준 개선, 유방암 예후진단 검사 인지도 확대 등으로 유방암예후진단 시장도 급격하게 확대될 것으로 예상됨.

(4) 세계적으로도 유방암 예후예측 진단키트의 효용성과 필요성을 인지하고 있으며, NCCN (National Comprehensive Cancer Network) Guideline 에 등재되어 항암제 처방전에 환자의 검체를 통한 유전자검사를 의사에게 권고하고 있음. 그 만큼 세계적으로도 유방암예후예측진단에 대한 효용성과 필요성에 대한 인식을 같이 하고 있다고 볼 수 있음(불필요한 항암제 사용을 최소화하여 환자의 삶의 질을 개선하고 경제적 부담을 감소시키는 큰 의미가 있음)

다) 시장 전망

(a) 시장의 정의

(1) 당사의 유방암 예후예측검사는 조기 유방암 환자 중 특정 타입(HR+/HER2-)으로 분류되는 환자들을 대상으로 함. 인종 간의 차이는 있으나 신규 유방암 환자 중 45~55%가 이 범주에 속함.

(b) 국내시장

(1) 중앙암등록본부의 국내 유방암 연도별 발생추이 자료를 바탕으로 국내 연도별 신규 유방암 환자 수를 추정함

(2) 당사의 유방암 예후진단검사 대상은 ER 또는 PR 양성, HER2 음성, pN0/1인 조기 유방암 환자군으로 신규 유방암환자의 약 55%가 이에 해당함.

(3) 2023년을 기준으로 국내 신규유방암 환자수는 2.4만명이고, 당사 제품의 대상 환자군은 약 1.3만명임.

(5) 향후 예상 시장 규모: 국내 유방암 예후진단 검사율의 상승과 높은 점유율을 가진 경쟁제품의 국내 판매가격 380만원을 적용하면 2023년 기준 약 330억 시장으로 추정됨.

(c) 해외시장 전망

(1) 국제보건기구(WHO) 산하기관인 IARC(International Agency for Research on Cancer)의 자료를 바탕으로 글로벌 신규 유방암 환자 수를 추정함.

(2) 당사의 유방암 예후진단검사 대상은 ER 또는 PR 양성, HER2 음성, pN0/1인 조기 유방암 환자군이며, 신규 유방암환자의 약 50.5%를 차지함.

(3) 2023년을 기준으로 글로벌 신규유방암 환자수는 약 220만명이고, 당사 제품의 대상 환자군은 약 110만명임.

(4) 기존제품의 매출액 자료를 근거로 추정한 2017년 글로벌 유방암 예후진단 검사율은 약 8~10%이며, 향후 검사율 상승을 고려하여 시장 규모를 추정함.

(5) 향후 예상 시장 규모: 유방암 예후진단 검사율의 상승과 높은 점유율을 가진 경쟁제품의 판매가격 $4,000을 적용(환율 1,100원)하면 2023년 기준 약 1조 1,100억 시장으로 추정됨.

(6) 해외 시장 전망

① 앞서 기술한 바와 같이 시장의 니즈에 따라 유방암 예후진단 시장은 가파르게 성장 중임

② 현재는 북미와 유럽, 오세아니아 등 서구 선진국 중심의 유방암예후진단시장이 형성되어 있으나 일본, 한국을 중심으로 한 아시아 시장도 중장기적으로 크게 성장할 것으로 전망

2) 동반진단시장

가) 동반진단(Companion Diagnostics)의 개념

- 약물의 반응성은 환자에 따라 차이가 나는데 이는 환자의 유전적 특성 및 변이에 따른 차이에 기인함. 동반진단이란 이러한 개인별 암 관련 유전자 특성 및 변이 등을 진단하여 환자가 안전하고 효과적인 의약품을 선택, 치료하게 하는 것을 의미함.

동반진단을 통해 의약품의 반응율을 높이고 이상반응은 최소화하여 환자 삶의 질을 향상시키며, 불필요한 처방을 줄여 의료비를 절감하고, 보험재정 건전화에 기여하는 등 동반진단과 의약품은 개인 맞춤형 의료의 기본조건으로 최근 빠르게 성장하고 있음.

나) 동반진단 시장 국내외 현황 및 전망

(1) 국내 식약처는 2015년 10월 12일 식약처 동반진단 가이드라인을 만듬. 향후 국내동반진단시장이 활성화 될 것으로 예상되고 있음

① 실례로 미국, 유럽, 일본, 호주 등 선진국 시장에서는 동반진단관련 가이드라인이 있음

② 동반진단키트의 대표적인 성공사례는 Herceptin의 치료효과를 예측 가능하게 하는 Her2/neu test라 할 수 있음. 진단기기 개발회사인 Dako는 Herceptin 출시에 맞추어 Her2의 과발현 정도를 테스트 할 수 있는 HercepTest를 출시하였으며, FDA는 Herceptin 치료를 고려하고 있는 환자들에게 치료 전 Her2의 과발현 정도를 검사할 수 있는 진단 테스트를 반드시 수행하도록 Herceptin의 라벨에 명시하도록 하였음

③ 세계적으로 볼 때, 미국의 경우 항암제 개발 시 동반진단키트와 동시에 허가를 진행하게끔 하는 가이드라인을 제정하여 동반진단에 대한 중요성을 인식하고 있음. 향후 모든 항암제는 처방 전 동반진단키트를 테스트해야만 할 것으로 보임 (Personalized Treatment) 

④ 동반진단 시장은, 시장의 Needs에 따라 가파르게 성장하고 있음. 특히 항암제 분야는 Targeted Therapy개발이 가장 활발하기 때문에 이에 따른 동반진단 적용이 가장 빠르게 진행되고 있음. 제약사의 신약개발비용 절감, Targeted Therapy 수요가 높아짐에 따라 동반진단 세계시장은 2013~2019년 동안 매년 18.3%씩 성장하여 2020년에는 7.5조원에 이를 것으로 예측되고 있음. 동반진단 시장은 유방암, 폐암, 대장암, 위암 등의 분야에서 성장하고 있음

다) 폐암 및 대장암 동반진단시장 전망

(a) 시장의 정의

(1) 당사의 폐암 동반진단 검사는 전체 폐암 환자 중 비소세포폐암인 환자를 대상으로 함. 해당 검사가 검출하는 EGFR 돌연변이는 인종, 대륙별로 차이를 보이며, 화학항암제 치료 후 약물 효과 또는 내성 돌연변이 발생 등을 모니터링 하기 위해 재검이 시행되는 검사임.

(2) 당사의 대장암 동반진단 검사는 전체 대장암 환자 중 전이성 혹은 재발성 환자들을 대상으로 함.

(b) 폐암 동반진단 국내 시장

(1) 중앙암등록본부의 국내 폐암 연도별 발생추이 자료를 바탕으로 국내 신규 폐암 환자 수를 추정함.

(2) 국내 신규 폐암 환자는 모두 EGFR 돌연변이 검사를 받기 때문에 당사의 폐암 동반진단검사 대상은 신규 폐암환자 전체임.

(3) 종양샘플(FFPE) 검사가 불가능한 환자는 혈액샘플(cfDNA) 검사 대상임.

(4) 2023년을 기준으로 국내 신규폐암 환자수는 약 2.4만명이고, 당사 제품의 종양샘플 검사는 약 2.4만건, 혈액샘플 검사는 약 7천건임.

(5) 향후 예상 시장 규모: 국내 경쟁제품의 판매가격을 고려하여 검사키트 공급가를 11만원으로 적용하면 2023년 기준 약 35억 시장으로 추정됨.

(c) 폐암 동반진단 해외 시장

(1) 국제보건기구(WHO) 산하기관인 IARC(International Agency for Research on Cancer)의 자료를 바탕으로 글로벌 신규 폐암 환자 수를 추정함.

(2) 당사의 폐암 동반진단 검사는 신규 폐암 환자 중 비소세포폐암 환자를 대상으로 하며, 약물 내성에 의한 돌연변이(T790M 등) 확인 및 정확한 결과를 위한 재검 등으로 인한 검사도 이루어짐.

(3) 2023년을 기준으로 글로벌 신규 폐암 환자수는 약 220만명이고, 당사 제품의 종양샘플 검사는 약 240만건, 혈액샘플 검사는 약 47만건임.

(4) 향후 예상 시장 규모: 경쟁제품의 글로벌 판매가격을 고려하여 검사키트 공급가를 $150으로 적용(환율 1,100원)하면 2023년 기준 약 4,700억 시장으로 추정됨.

(d) 대장암 동반진단 국내 시장

(1) 당사의 대장암 동반진단 검사는 RAS/BRAF 돌연변이를 보이지 않는 환자들을 분류함.

(2) 중앙암등록본부의 국내 대장암 연도별 발생추이 자료를 바탕으로 국내 신규 대장암 환자 수를 추정함.

(3) 당사의 제품 대상 환자는 국내 신규 대장암 환자 중 ‘3, 4기’ 환자임.

(4) 2023년을 기준으로 국내 신규 대장암 환자수는 약 3.2만명이고, 당사 제품의 대상 환자군은 약 1.6만명임.

(5) 향후 예상 시장 규모 : 검사가격을 25만원으로 적용하면 2023년 기준 약 40억 시장으로 추정됨.

(e) 대장암 동반진단 해외 시장

(1) 당사의 대장암 동반진단 검사는 RAS/BRAF 돌연변이를 보이지 않는 환자들을 분류함

(2) 국제보건기구(WHO) 산하기관인 IARC(International Agency for Research on Cancer)의 자료를 기반으로 글로벌 신규 대장암 환자 수를 추정함.

(3) 당사의 제품 대상 환자는 글로벌 신규 대장암 환자 중 ‘3, 4기’ 환자임.

(4) 2023년을 기준으로 글로벌 신규 대장암 환자수는 약 110만명이고, 당사 제품의 대상 환자군은 약 60만명임.

(5) 향후 예상 시장 규모 : 검사가격을 $330으로 적용(환율 1,100원)하면 2023년 기준 약 2,300억 시장으로 추정됨.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-당사는 2016년 11월 주력 제품인 유방암 예후진단 GenesWell(진스웰) BCT 제품의 식품의약품안전처 제조허가 획득 후, 현재 신의료기술 평가 절차가 진행 중임.

-현재, 매출 실현을 위해 대형병원(유방암 수술전문병원)들을 중심으로 마케팅 및 영업 전문인력들을 통해 홍보 활동을 진행해 왔음. 이를 통해 신의료기술 인정 후 즉시 매출을 극대화 할 수 있는 준비를 하고 있음.

-GenesWell(진스웰) BCT의 사용목적 확장 및 시장 확보를 위해, 재발유방암 치료제 사용을 위한 임상, 전향적 임상시험, DCIS 임상 등 다양한 임상 연구를 계획 또는 진행 중에 있음. 특히, 팔보시클립 (Palbociclib) 임상은 BCT가 일종의 동반진단으로의 역할을 통해 약물처방환자의 범위를 넓힐 수 있는 의미 있는 임상임.

더불어, 동 제품에 대해 미국 및 일본 환자의 검체를 대상으로 임상적 유효성 확보를 위한 임상 시험 등을 준비 중에 있음.

- GenesWell(진스웰) ddEGFR Mutation kit는 ddPCR 기반의 비소세포성 폐암 환자의 DNA로부터 EGFR(epidermal growth factor receptor) 돌연변이를 검출할 수 있는 키트로, 2015년 보건신기술(NET) 인증, 2016년 식약처로부터 ‘2016년 대한민국 신약대상’을 수여받았음.

또한, 2017년 9월 국내 제품으로써 최초로 Tarceva(erlotinib)에 대한 동반진단의료기기(IVD-CDx)로 식약처 의료기기 3등급 제조허가를 획득하였으며, 2018년 7월 신의료기술 인정을 받았음. 2018년 11월에는 Tagrisso(osimertinib) 동반진단에 대한 임상적 유효성을 확보하여, 2018년 11월 Tagrisso(osimertinib)에 대한 동반진단의료기기(IVD-CDx)로 식약처 허가를 완료함.

현재 FFPE 검체뿐만 아니라 혈액의 plasma를 이용한 동반진단의료기기 획득을 위한 임상을 준비 중임.

- 해외사업 진출을 위한 기반을 마련하고 있음. 2019년 1월 GenesWell(진스웰)BCT와 2019년 2월 GenesWell ddEGFR Mutation Test의 CE-IVD 등록을 완료하였음.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

현재 유방암예후진단 및 동반진단 제품출시 전이기 때문에 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

위의 시장현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

ddPCR 기반의 폐암동반진단제품 외에 암조직 및 혈액샘플을 이용한 대장암 관련 동반진단사업 등도 진행 중에 있습니다.
 
(5) 조직도

190311 조직도.jpg
[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2018. 12. 31 현재

제 7 기 2017. 12. 31 현재

(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

자산

유동자산
8,360,974,061
5,561,868,628

현금및현금성자산
7,227,608,457
4,523,449,236

매출채권및기타채권
372,537,108
182,702,473

기타유동자산
725,435,040
691,203,527

당기법인세자산
962,760
4,019,400

재고자산
34,430,696
160,493,992

비유동자산
1,790,794,368
1,799,682,079

장기금융자산
14,400,000
9,600,000

관계기업투자주식
-
-

유형자산
1,164,221,602
1,123,146,842

무형자산
189,396,766
203,043,237

기타비유동채권
422,776,000
463,892,000

자 산 총 계
10,151,768,429
7,361,550,707

부채

유동부채
878,808,388
955,783,179

매입채무및기타채무
281,212,980
346,099,819

단기차입금
550,000,000
550,000,000

기타유동부채
47,595,408
59,683,360

부 채 총 계
878,808,388
955,783,179

자본

자본금

2,696,363,000
2,448,081,500

자본잉여금
33,478,524,408
24,116,887,700

기타자본항목

2,434,706,419
3,609,358,287

결손금
(29,336,633,786)
(23,768,559,959)

자 본 총 계
9,272,960,041
6,405,767,528

부채와자본총계
10,151,768,429
7,361,550,707

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제8기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제7기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

매출
267,320,050
6,731,063

매출원가
124,671,045
-

매출총이익
142,649,005
6,731,063

판매비와관리비
5,889,817,887
6,334,606,179

영업이익(손실)
(5,747,168,882)
(6,327,875,116)

기타수익
15,893,431
2,301,031

기타비용
4,701
505,636

금융수익
183,245,230
21,569,081

금융원가
20,038,905
45,004,631

관계기업에 대한 지분법손익
-
(470,362,022)

법인세비용차감전 순이익(손실)
(5,568,073,827)
(6,819,877,293)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(5,568,073,827)
(6,819,877,293)

기타포괄손익
-
10,805,939

당기총포괄이익(손실)
(5,568,073,827)
(6,809,071,354)

주당순손익

기본주당순손익
(1,105)
(1,458)

희석주당순손익
(1,105)
(1,458)

- 자본변동표

<자본변동표>

제8기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제7기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합계

2017년 1월 1일 (전기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

2,314,278,500
20,450,685,500
3,019,532,185
(16,948,682,666)
8,835,813,519

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,819,877,293)
(6,819,877,293)

지분법자본변동
-
-
10,805,939
-
10,805,939

소유주와의 거래 등:

유상증자
133,803,000
3,666,202,200
-
-
3,800,005,200

주식보상비용
-
-
579,020,163
-
579,020,163

2017년 12월 31일 (전기말)
2,448,081,500
24,116,887,700
3,609,358,287
(23,768,559,959)
6,405,767,528

2018년 1월 1일 (당기초)

2,448,081,500
24,116,887,700
3,609,358,287
(23,768,559,959)
6,405,767,528

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,568,073,827)
(5,568,073,827)

소유주와의 거래 등:

유상증자
205,128,000
7,794,864,000
-
-
7,999,992,000

주식보상비용
-
-
120,196,640
-
120,196,640

주식매입선택권 행사
43,153,500
1,431,540,508
(1,159,616,308)
-
315,077,700

주식매입선택권 소멸
-
135,232,200
(135,232,200)
-
-

2018년 6월 30일 (당기말)
2,696,363,000
33,478,524,408
2,434,706,419
(29,336,633,786)
9,272,960,041

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제8기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제7기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위: 원)

과 목
제8(당)기
제7(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
(5,040,642,352)
(5,408,516,102)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(5,028,761,685)
(5,407,073,463)

- 당기순이익(손실)
(5,568,073,827)
(6,819,877,293)

- 조정
628,493,806
1,633,628,935

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(89,181,664)
(220,825,105)

이자수취액
3,801,546
21,569,081

이자지급액
(18,738,853)
(18,992,320)

법인세수취(납부)액
3,056,640
(4,019,400)

투자활동으로 인한 현금흐름
(570,268,127)
(224,900,026)

장기금융자산 증가
(4,800,000)
(4,800,000)

기계장치의 처분
40,891,500
-

보증금의 회수
16,652,000
-

기계장치의 취득
(173,970,033)
(84,132,273)

차량운반구의 취득
(16,432,617)
-

비품의 취득
(5,752,182)
(18,077,591)

시설장치의 취득
(1,640,000)
(6,000,000)

건설중인자산의 취득
(390,000,000)
-

특허권의 취득
(13,550,200)
-

산업재산권의 취득
(2,077,991)
(50,528,162)

소프트웨어의 취득
(11,312,604)
(61,362,000)

기타보증금의 증가
(8,276,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
8,315,069,700
3,800,005,200

유상증자
7,999,992,000
3,800,005,200

주식매입권의 행사
315,077,700
-

현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,704,159,221
(1,833,410,928)

기초 현금및현금성자산
4,523,449,236
6,356,860,164

기말 현금및현금성자산
7,227,608,457
4,523,449,236

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 
※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행하는 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

표준

정관

일치

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제6조(일주의 금액)

주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주당 액면가액 500원 기준)로 한다.

제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제9조(주식의 종류)

제8조(주식의 종류)

조항
순서
변경

제9조의1(우선주식의 수와 내용)
제8조의1(우선주식의 수와 내용)

제9조의2(우선주의 전환 및 상환 조건)
제8조의2(우선주의 전환 및 상환 조건)

제8조(주권의 발행과 종류)

1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시
되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*'19.9월 시행 예정인 전자증권법 先반영 (법시행시 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설)

제14조(명의개서대리인)
1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

1. 좌동

2. 좌동

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

4. 좌동

*'19.9월 시행 예정인 전자증권법 先반영 (주식등의 전자등록에

따른 주식사무처리 변경내용 반영)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

삭제

*'19.9월 시행 예정인

전자증권법 先반영

(주식이 전자등록 될

경우 명의개서대리인

에게 주주 등의 제반

정보를 신고할 필요가 없음)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

회사는 매년1월1일부터1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 5일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

폐쇄

기간

축소

-

제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는사채권 및신주인수권증권을발행하는대신전자등록기관의자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에표시되어야할권리를전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여사실상 전자등록이 의무화됨에 따라관련근거신설

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

단순

조항

맞춤

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제33조(이사의 수)

1. 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

상법상 예외 규정을 적

용 받을 수 있도록 문구 조정

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률? 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법개정사항반영

부 칙

제1조(최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조(시행일)

이 정관은 2015년 09월 07일부터 개정 시행한다. 다만, 상장회사 특례에 관한 규정은 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 때에 시행한다.

제3조(시행일)

이 정관은 2016년 03월 29일부터 개정 시행한다.

제4조(시행일)

이 정관은 2018년 03월 27일부터 개정 시행한다.

부 칙(2012.01.26)

이 정관은 2012년 01월 26일부터 시행한다.

부 칙(2012.10.09)

이 정관은 2012년 10월 09일부터 시행한다.

부 칙(2014.09.19)

이 정관은 2014년 09월 19일부터 시행한다.

부 칙(2015.03.26)

이 정관은 2015년 03월 26일부터 시행한다.

부 칙(2015.09.07)

이 정관은 15년 09월 07일부터 시행한다. 다만, 상장회사 특례에 관한 규정은 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 때에 시행한다.

부 칙(2016.03.29)

이 정관은 2016년 03월 29일부터 시행한다.

부 칙(2018.03.27)

이 정관은 2018년 03월 27일부터 시행한다.

부 칙(2019.03.26)

이 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제14조, 제15조, 제18조의1 및 제20조의 개정 규정은 '주식*사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

※'주식＊사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행일(2019년9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박현욱
1979.08.30
사내이사
-
이사회

조병철
1971.07.09
사외이사
-
이사회

총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박현욱
젠큐릭스
전략기획본부장

- 현) ㈜젠큐릭스 전략기획본부장(18.09~현재)

- Doosan Bobcat North America

신사업팀장(12.11~18.03)

- CJ제일제당 BIO 기획팀 (04.07~08.03)

- 조지타운 대학교, 경영학 석사(09.08~11.05)

-

조병철
연세암센터
종양내과 교수

- 연세암센터 종양내과 교수(2009~현재)

- 연세의과학연구소 전임교수(2016~현재)

- 연세대학교 의과대학 박사(2005~2011)

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
400,000,000
400,000,000

※ 기타 참고사항

당기 이사의 수는 금번 정기주주총회

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

향후 기업경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

박현욱
사내이사
본부장
보통주
20,000
2018년 10월 02일 이사회를 통해 부여한 주식매수선택권에 대한 승인

ㅇㅇㅇ
직원
팀원
보통주
1,000

ㅇㅇㅇ
직원
팀원
보통주
1,830

ㅇㅇㅇ
직원
팀원
보통주
1,000

왕은휘
상무
본부장
보통주
20,000

이연하
상무
본부장
보통주
5,000

조병철
사외이사
사외이사
보통주
20,000
2019년 03월 26일 정기주주총회에서 부여

총 7명

총 68,830주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

보통주 신주발행

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주식 68,830주

-

행사가격 및 행사기간

행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령의 규정에 따라 결정할 예정이며, 행사기간은 근무기간을 감안하여 산정함.

-

기타 조건의 개요

-

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

5,392,726
총발행주식의 15%
 (정관기준)
기명식 보통주식
808,908
594,134

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년

08.14

7명

기명식
 보통주식

33,800주

-

-

33,800주

2017년

09.18

5명

9,900주

-

2,421주

7,479주

2016년

03,29

7명

32,385주

1,032

7,858주

23,495주

2015년

10.27

1명

40,000주

-

40,000주

-

09.07

28명

104,944주

55,275주

29,669주

20,000주

03.26

8명

230,000주

30,000주

70,000주

130,000주

계
총 56명

총 451,029주

총 86,307주

총 149,948 주

총 214,774주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일: 2019년 03월 26일

- 주주총회 집중(예상)일 개최사유:
당사는 당초 주주총회 개최 집중일로 예정된 3.22(금), 3.28(목), 3.29(금)을 피하고자 3.26(화)에 주주총회를 개최하기 위한 결산 및 감사일정 등을 계획하여 진행하였으나 3.26(화)과 3.27(수)이 추가적으로 지정되었습니다. 

집중일을 피하고자 일정의 조정을 고려하였으나, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진 간의 일정 조율, 주주총회 준비기간 등 당사의 대내외 일정의 변경이 불가하여 부득이하게 3.26(화)에 정기주주총회를 개최하기로 결정하였습니다.

- 향후 주주총회 개최 시 분산 개최하는 것에 적극 협조하도록 하겠습니다.

- 코넥스협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 03월 22일(금), 03월 26일(화), 03월 27일(수), 03월 28일(목), 03월 29일(금) 입니다.