이상네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 이상네트웍스

참고서류
3.2
(주)이상네트웍스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3월 11일

권 유 자:

성 명: (주)이상네트웍스
주 소: 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9, 이에스빌딩
전화번호: 02) 6121-6212

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)이상네트웍스
보통주
333,639
3.70%
본인
자기주식

주) 당사가 보유한 자기주식 333,639주는 상법 제369주 제2항에 의거 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (2018년 12월 31일 기준)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)황금에스티
최대주주
보통주
2,258,511
25.05%
최대주주

김종현
계열회사 임원
보통주
635,207
7.05%
계열회사
임원

조원표
발행회사 임원
보통주
277,568
3.08%
발행회사
임원

계
보통주
3,171,286
35.18%

주) 상기 주식 소유 비율은 발행주식 총수 대비 비율임.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

전상진
보통주

직원

전선우
보통주

직원

3. 피권유자의 범위

주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 13일, 
 (종료일) - 2109년 3월 28일 제 19기 정기주주총회 개시 이전

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내함.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : 

(일시) - 2019 년 3 월 28 일 9 시 
 (장소) - 서울특별시 마포구 월드컵북로 58길 9, 이에스타워 8층 1번 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 전상진 
 (부서 및 직위) - 경영본부 / 과장 
 (연락처) - 02) 6121-6212 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- (주)이상네트웍스는 2018년 11월 15일 물적분할을 통하여 전시사업부를 100%지분 소유 종속회사로 분할시켜 2018년 12월 31일 현재 전자상거래사업부와 공동구매사업부의 영업을 영위하고 있으며, 부수적으로 임대사업을 영위하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

연 결 재 무 상 태 표

제 19 (당)기 2018년 12월 31일 현재

제 18 (전)기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 이상네트웍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 (당)기말
제 18 (전)기말

자산

유동자산

44,375,399,003

35,749,646,151

현금및현금성자산
7,385,833,438

11,623,665,422

매출채권
6,344,584,458

12,023,003,841

기타유동채권
1,192,939,087

655,133,813

단기금융상품
4,305,765,408

3,127,427,144

선급금
1,796,878,139

1,385,933,599

선급비용
412,591,073

15,550,000

당기법인세자산
388,370

307,390

재고자산
9,117,962,678

6,918,624,942

매각예정비유동자산
13,818,456,352

-

비유동자산

92,881,318,067

56,432,651,283

유형자산
48,443,092,475

12,010,539,631

무형자산
18,142,059,836

18,623,884,283

투자부동산
460,748,916

6,393,734,390

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,896,756,104

4,389,596,489

관계기업투자주식
15,913,746,742

13,830,416,782

기타비유동채권
733,239,000

841,295,000

이연법인세자산
291,674,994

343,184,708

자산총계

137,256,717,070

92,182,297,434

부채

유동부채

20,172,535,643

8,695,560,194

매입채무
585,758,776

534,018,779

기타유동채무
1,515,334,225

1,531,697,099

단기차입금
14,523,885,033

2,643,281,330

기타유동금융부채
10,003,968

-

기타유동부채
2,253,658,087

2,986,161,258

당기법인세부채
1,283,895,554

1,000,401,728

비유동부채

27,133,018,603

911,428,609

기타비유동채무
937,000,000

116,000,000

장기차입금
24,000,000,000

-

이연법인세부채
2,196,018,603

795,428,609

부채총계

47,305,554,246

9,606,988,803

자본

지배기업 소유주지분

84,925,392,561

76,905,575,510

자본금
4,507,500,000

4,507,500,000

자본잉여금
27,077,821,520

27,077,821,520

기타자본항목
(1,174,999,259)

209,754,537

기타포괄손익누계액
3,653,516,138

55,561,029

이익잉여금
50,861,554,162

45,054,938,424

비지배지분

5,025,770,263

5,669,733,121

자본총계

89,951,162,824

82,575,308,631

부채및자본총계

137,256,717,070

92,182,297,434

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 이상네트웍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제19 (당)기
제18 (전)기

매출액

53,729,890,468

51,095,594,706

상품매출
11,120,693,363

13,362,193,233

제품매출
7,067,477,776

5,503,539,699

용역매출
34,620,432,825

30,613,310,720

기타매출
921,286,504

1,616,551,054

매출원가

36,355,370,745

34,359,773,359

상품매출원가
9,798,217,836

11,579,705,415

제품매출원가
5,978,432,945

4,823,751,835

용역매출원가
20,292,273,173

17,526,772,102

기타매출원가
286,446,791

429,544,007

매출총이익

17,374,519,723

16,735,821,347

판매비와 관리비

10,545,985,612

8,766,719,719

영업이익

6,828,534,111

7,969,101,628

기타수익
113,190,615

104,442,059

기타비용
1,080,914,769

110,046,846

금융수익
642,423,263

854,319,261

금융비용
794,604,738

724,650,004

관계기업에 대한 지분법손익
3,372,699,065

1,205,033,933

관계기업투자주식처분이익
-

814,140,750

관계기업투자주식처분손실
-

2,867,132

종속기업투자주식처분이익
267,166

-

종속기업투자주식처분손실
384,849,486

-

법인세비용차감전순이익

8,696,745,227

10,109,473,649

법인세비용

2,339,868,125

2,060,298,527

당기순이익

6,356,877,102

8,049,175,122

기타포괄손익

3,522,358,326

(118,846,323)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련 손익
3,581,800,714

-

지분법자본변동
(59,442,388)

(118,846,323)

총포괄손익

9,879,235,428

7,930,328,799

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

6,837,209,797

7,976,603,877

비지배지분

(480,332,695)

72,571,245

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

10,359,568,123

7,856,914,540

비지배지분

(480,332,695)

73,414,259

주당이익

기본주당순이익

776

903

희석주당순이익

776

903

연 결 자 본 변 동 표

제 19 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 이상네트웍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전기초)
4,500,000,000
27,009,361,639
1,453,240,304
175,250,366
37,252,290,636
70,390,142,945
3,605,980,598
73,996,123,543

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
7,976,603,877
7,976,603,877
72,571,245
8,049,175,122

기타포괄손익
-
-
-
(119,689,337)
-
(119,689,337)
843,014
(118,846,323)

총포괄손익
-
-
-
(119,689,337)
7,976,603,877
7,856,914,540
73,414,259
7,930,328,799

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동 등
-
-
(1,226,406,463)
-
159,898,929
(1,066,507,534)
1,990,338,264
923,830,730

주식보상비
-
-
6,897,817
-
-
6,897,817
-
6,897,817

주식선택권 행사
7,500,000
68,459,881
(23,977,121)
-
-
51,982,760
-
51,982,760

현금배당
-
-
-
-
(440,951,550)
(440,951,550)
-
(440,951,550)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
107,096,532
107,096,532
-
107,096,532

2017.12.31(전기말)
4,507,500,000
27,077,821,520
209,754,537
55,561,029
45,054,938,424
76,905,575,510
5,669,733,121
82,575,308,631

2018.01.01(당기초)
4,507,500,000
27,077,821,520
209,754,537
55,561,029
45,054,938,424
76,905,575,510
5,669,733,121
82,575,308,631

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
6,837,209,797
6,837,209,797
(480,332,695)
6,356,877,102

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련 손익

-
-
-
3,657,397,497
(75,596,783)
3,581,800,714
-
3,581,800,714

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(59,442,388)
-
(59,442,388)
-
(59,442,388)

총포괄손익
-
-
-
3,597,955,109
6,761,613,014
10,359,568,123
(480,332,695)
9,879,235,428

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동 등
-
-
-
-
(47,311,006)
(47,311,006)
(163,630,163)
(210,941,169)

주식보상비
-
-
7,479,644
-
-
7,479,644
-
7,479,644

자기주식의 취득
-
-
(1,392,233,440)
-
-
(1,392,233,440)
-
(1,392,233,440)

현금배당
-
-
-
-
(883,403,100)
(883,403,100)
-
(883,403,100)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(24,283,170)
(24,283,170)
-
(24,283,170)

2018.12.31(당기말)
4,507,500,000
27,077,821,520
(1,174,999,259)
3,653,516,138
50,861,554,162
84,925,392,561
5,025,770,263
89,951,162,824

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
18기
17기

당기순이익
80억원
62억원

주당배당금
100원
50원

배당금총액
8.8억원
4.4억원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다.

제8조<삭제>
- [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률]의 시행에 따라 주권의 종류에 관한 조문 삭제.

<신설>

제8조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

- [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률]이 9월부터 시행 될 예정으로 주식,사채,신주인수권에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따른 조문 정비.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는

서명 등을 명의개서대리인에게 신고하 여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록 될 경우 주주 등이 인감 또는 주주관련 제반 정보를 신고할 필요가 없어 이를 삭제 함.

<신설>

제16조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 [상법] 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

- 주식등의 전자등록에 따른 주주명부의 전자문서 작성 명문화 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조원표
1967.04
사내이사
관계회사 임원
이사회

김종현
1961.12
사내이사
최대주주의 임원
이사회

이영민
1965.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조원표
(주)이상네트웍스 대표이사
2019.02~메쎄이상 대표이사
2012.01~2015.07 앤비아이제트 대표이사
해당없음

김종현
(주)황금에스티
(주)황금에스티 대표이사
해당없음

이영민
서울대학교 벤처경영기업가센터 교수
1991~1994 포스코 경영정책담당
1994~2005 에이티넘인베스트먼트 투자본부장
2005~2008 코웰창업투자 대표이사
2008~2014 알바트로스인베스트먼트 대표이사
해당없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박 준
1972.02
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박 준
한국양돈수의사회 자문위원
1996.12~2016.12 (주)코엑스 실장
해당사항 
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
6명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
2,000백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영목표 달성 및 기업가치 극대화 및 주주가치의 극대화
 - 경영성과를 공유를 통한 성과주의 문화정착 및 동기부여 고취

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박영윤
발행회사 직원
경영본부 팀원
보통주식
1,000주

총( 1 )명

총(1,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용

부여방법
주가차액보상형 주식매수선택권

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 1,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 8,140원
- 용역제공기간 : 2019.02.27~2022.02.27 (3년간)
- 행사기간 : 2022.02.28~2026.02.27 (4년간)

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일(2019년 2월 27일)
- 기타 세부사항은 주식매수선택원과 관련된 제반법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

9,015,000주
총발행주식수의 15%
보통주식
1,352,250주
1,344,250주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.27
1명
보통주식
1,000주
-
-
9,000주

2018년
2018.02.26
2명
보통주식
2,000주

-
8,000주

2017년
2018.02.20
3명
보통주식
3,000주
15,000주
-
6,000주

계

총(6)명

총(6,000)주
총(15,000)주
총( - )주
총(24,000)주