웨이브일렉트로 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190311)
제출인: 웨이브일렉트로

전환사채권 발행결정
2.0
(주)웨이브일렉트로닉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 웨이브일렉트로닉스

대 표 이 사 :
박 천 석

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 수인로 47

(전 화) 031-269-0010

(홈페이지)http://www.wavetc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 상 훈

(전 화) 031-269-0010

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
4,000,000,000

운영자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2024년 04월 05일

6. 이자지급방법
표면금리(연3.0%)에 해당하는 이자는 본건 전환사채의 발행일부터 기산하여 매3개월마다 응당일에 후급으로 지급한다. 다만, 이자 지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 펀드가 보유한 전환사채의 잔액에 표면금리를 적용하여 가산한금액을4로 나눈 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면금리와의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 연복리(IRR)로 계산한 금액으로 만기일에 각 권면금액의118.8440%(소수점5째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 말하되, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포, 토요일은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
23,650

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 웨이브일렉트로닉스 기명식 보통주

주식수
422,832

주식총수대비
비율(%)
3.77

전환청구기간
시작일
2020년 04월 05일

종료일
2024년 03월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

【Call option에 관한 사항】

- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계인 중 결정 예정)

- 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 특수관계인

- 취득 규모: 최대 2,500,000,000원

- 취득 목적: 경영참여

- 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사의 이해관계인으로서 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수자)

- 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 105,708주를 취득할 수 있게 되며, 시가 하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 150,602주까지 취득 가능함.

② 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 0.94%에서 최대 1.34%(리픽싱70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환청구권 행사 시점의 주가 수준에 따라 다를 수 있으나, 발행시점의 전환가액으로 2,365백만원 ~ 5,646백만원 수준일 것으로 추정함.
③ 이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.

【Put option에 관한 사항】

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 날 및 이후 매3개월이 되는 날마다 본 사채의 권면금액에 연6.0%의 조기상환수익률(원금에 만기보장수익률과 표면금리와의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 연복리(IRR)로 계산한금액)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

- 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2019년 03월 12일

12. 납입일
2019년 04월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 되는 날마다 본 사채의 권면금액에 연 6.0%의 조기상환수익률(원금에 만기보장수익률과 표면금리와의 차이를 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 연복리(IRR)로 계산한금액)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액

조기상환지급일

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환 금액

2020년 04월 05일

2020년 02월 05일

2020년 03월 06일

권면금액의103.0000%

2020년 07월 05일

2020년 05월 06일

2020년 06월 05일

권면금액의103.8012%

2020년 10월 05일

2020년 08월 06일

2020년 09월 05일

권면금액의104.6424%

2021년 01월 05일

2020년 11월 06일

2020년 12월 06일

권면금액의105.5072%

2021년 04월 05일

2021년 02월 04일

2021년 03월 06일

권면금액의106.3600%

2021년 07월 05일

2021년 05월 06일

2021년 06월 05일

권면금액의107.2543%

2021년 10월 05일

2021년 08월 06일

2021년 09월 05일

권면금액의108.1910%

2022년 01월 05일

2021년 11월 06일

2021년 12월 06일

권면금액의109.1527%

2022년 04월 05일

2022년 02월 04일

2022년 03월 06일

권면금액의110.1016%

2022년 07월 05일

2022년 05월 06일

2022년 06월 05일

권면금액의111.0945%

2022년 10월 05일

2022년 08월 06일

2022년 09월 05일

권면금액의112.1324%

2023년 01월 05일

2022년 11월 06일

2022년 12월 06일

권면금액의113.1968%

2023년 04월 05일

2023년 02월 04일

2023년 03월 06일

권면금액의114.2477%

2023년 07월 05일

2023년 05월 06일

2023년 06월 05일

권면금액의115.3452%

2023년 10월 05일

2023년 08월 06일

2023년 09월 05일

권면금액의116.4904%

2024년 01월 05일

2023년 11월 06일

2023년 12월 06일

권면금액의117.6636%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 동수원기업지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채의 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 매도 청구권(Call Option)에 관한 사항
- 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계인 중 결정 예정)

- 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 특수관계인

- 취득 규모: 최대 2,500,000,000원

- 취득 목적: 경영참여

- 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사의 이해관계인으로서 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수자)

- 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 105,708주를 취득할 수 있게 되며, 시가 하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 150,602주까지 취득 가능함.② 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 0.94%에서 최대 1.34%(리픽싱70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환청구권 행사 시점의 주가 수준에 따라 다를 수 있으나, 발행시점의 전환가액으로 2,365백만원 ~ 5,646백만원 수준일 것으로 추정함.

“대상회사” 및 “대상회사”가 지정하는 자(이하 본 조에서 “대상회사”)는 “본 건 전환사채”의 발행 후 6개월이 되는 날부터 6개월간 (이하 “매도청구가능일”) “본 건 전환사채”의 일부에 대하여 매도청구권을 청구할 수 있다. 이 경우 인수인이 매도청구권 행사 통지를 받은 날에 “본 건 전환사채” 중 일부에 대한 양수도계약이 성립한 것으로 간주한다. “대상회사”는 본 조 (3)항이 정하는 본 매도청구권의 행사 한도 범위 내에서 동일한 “인수인”에게 누적적으로 매도청구권을 행사할 수 있다.

(1) 매도청구권 행사방법 및 통지: “대상회사”가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 “대상회사”는 각 매도청구가능일로부터 20영업일 전까지 매도청구 대상 권면금액, 매도청구금액을 “인수인”에 서면으로 통지하여야 한다.

(2) “대상회사” 등이 본 조에 의한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 콜옵션 행사가격은 [전환사채의 권면금액 × 본건 전환사채중에서 발행회사 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 전환사채에 해당하는 비율 × 1.06]으로 한다.

(3) 행사 한도: “인수인”이 보유하고 있는 “본 건 전환사채” 발행가액의 각 25%를 초과하여 본 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, “대상회사”의 “인수인”에 대한 매도청구권의 권면금액의 금액은 각 “인수인”이 보유한 “본 건 전환사채” 발행가액의 25% 이내이어야 한다.

(4) 대상회사는 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구가능일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제(2)항의 매도청구금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 대상회사에게 매도청구의 대상이 되는 본건 전환사채를 계좌대체의 방식으로 대상회사에게 인도한다. 단, “매도청구가능일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수한다.

(5) 매매대금이 지급일에 지급되지 아니하는 경우 매매대금에 일수로 계산하여 10%의 지연이자를 가산한다.

(6) 의무보유: “인수인”은 본 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 인수금액의 25%에 해당하는 “본 건 전환사채”를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 본 항의 “인수인”이라 하면 “본 건 전환사채” 최초 발행 시 인수한 “인수인”으로 한정한다.

(7) “대상회사”와 “인수인” 간에는 “대상회사”의 매도청구권에 관한 본 계약의 본 조 제4항의 내용이 “본건 전환사채에 관한 계약” 제6조(사채의 전매)보다 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

디에이밸류-에스티엘 신기술투자조합 제3호
-
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입