비엘팜텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 비엘팜텍

참고서류
3.2
(주)넥스트비티

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3월 11일

권 유 자:

성 명: 주식회사 넥스트비티
주 소: 충북 음성군 삼성면 대양로 193-12
전화번호: 02-3401-4490

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)넥스트비티
보통주
1,620
0.0026%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바이오리더스
최대주주
보통주
24,496,835
39.78%
최대주주
-

계
보통주
24,496,835
39.78%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이지환
보통주
-
직원
-

김영현
보통주
-
직원
-

박현준
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 24기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일, (종료일) - 2019년 3월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
PC - http://evote.ksd.or.kr
모바일 - http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내예정임

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 3월 28일 오전 9시 
(장소) - 충북 음성군 삼성면 대양로 193-12

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 이지환, 김영현, 박현준
(부서 및 직위) - 재경팀 과장, 주임
(연락처) - 02-3401-4490

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

건강기능식품법 시행이후 대기업의 유통시장 참여와 웰빙트렌드 확산으로 건강기능식품시장이 성숙함에 따라 당사도 기존의 네트워크, 식품대기업, 홈쇼핑 및 계열사를 통한 oem방식의 주문 등으로 안정적인 매출기반 확보를 위해 거래처를 확대하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 주로 건강기능식품을 위탁제조하여 홈쇼핑등 온,오프라인을 통해 유통하고 있으며 자회사인 네추럴에프앤피는 OEM생산을 주로 하여 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사 영위사업에 대해 시장점유율에 관한 분류기준이 모호하고 정확한 통계자료가 나와 있지 않아 시장점유율의 판단이 어려운 상황입니다. 일부 통계자료가 있으나 각 사별 제품의 특성 및 유통경로가 상이하여 이들간 시장점유율의 추정은 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

주요 목표시장별 시장특성은 다음과 같습니다.

시 장 구 분
시 장 의 특 성
수요의 변동요인

식품회사
(주)CJ,휴럼,
남양유업, 일동후디스
동원F&B
약국shop in shop
대리점
Brand 마케팅

기 타
뉴트리케어
삼양제넥스
스포츠식품, 체육관, 운동구점
다이어트시장, 통신판매
전문점
광고
계절, 특정식품

(4) 주요사업 등의 내용 및 전망

2008년 7월 31일이후 회사 분할후 종속기업인 (주)네추럴에프앤피의 기존 제조사업의 안정적인 기반위에 유통사업부, 해외사업부로 세분하여 운영하고 있으며, 유통사업부에서는 TV홈쇼핑과 인터넷쇼핑몰을 통해 건강기능식품은 물론 생활, 미용제품에서 무형상품에 이르기 까지 현재 유통되지 않는 상품에 대해서도 시장 분석 및 타겟선정등의 과정을 거쳐 판로가 개척되지 않았던 상품에 대한 개발, 유통에 관한 전체적인 전략을 수립하고 있습니다. 해외사업부에서는 건강식품 및 화장품의 해외수출업무를 담당하고 있습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표 
 연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
6, 8
31,745,832,966
9,239,184,953

매출채권및기타채권
7, 29
6,057,909,588
5,920,240,453

기타금융자산(유동)
8
4,139,898,630
572,587,479

재고자산
10
9,219,335,120
6,672,187,795

기타유동자산
9
1,323,285,568
1,558,672,092

당기법인세자산

139,095,730
32,593,561

유동자산합계

52,625,357,602
23,995,466,333

비유동자산

매도가능금융자산
11
6,908,184,285
3,703,138,587

관계기업투자
12, 29
61,125,356
62,436,913

기타금융자산(비유동)
8, 29
555,020,340
472,454,240

투자부동산
13, 31
4,088,822,476
735,088,969

유형자산
14, 31
28,590,541,986
29,653,204,451

무형자산
15
5,863,293,388
6,263,546,782

이연법인세자산
26
2,323,269,158
3,359,477,587

비유동자산합계

48,390,256,989
44,249,347,529

자산총계

101,015,614,591
68,244,813,862

부채 및 자본

부채

유동부채

차입금(단기)
16, 29, 31
22,283,920,229
27,931,176,405

매입채무및기타채무
17
4,238,975,245
8,534,267,976

당기법인세부채

291,785,865

파생금융부채

310,907,874

기타금융부채(유동)
8
363,451,611
251,761,347

기타유동부채
9
894,846,430
537,248,955

유동부채합계

28,092,101,389
37,546,240,548

비유동부채

차입금
16, 31

516,002,608

기타금융부채(비유동)
8
5,000,000
60,000,000

파생금융부채

167,457,526

퇴직급여부채
18
2,089,669,675
2,202,084,688

비유동부채합계

2,094,669,675
2,945,544,822

부채총계

30,186,771,064
40,491,785,370

자본

자본금과 적립금

자본금
19
30,793,531,000
19,871,170,500

자본잉여금
19, 20
64,265,824,217
35,215,661,519

자기주식

(1,303,669)
(1,303,669)

기타자본
21
(4,661,589,418)
(1,439,926,778)

적립금
22
1,014,000,000
1,014,000,000

결손금

(32,981,371,490)
(34,472,431,548)

지배기업소유주지분 합계

58,429,090,640
20,187,170,024

비지배지분

12,399,752,887
7,565,858,468

자본총계

70,828,843,527
27,753,028,492

부채 및 자본총계

101,015,614,591
68,244,813,862

 
 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
5, 23
87,800,136,849
83,708,354,915

매출원가
23, 24
(53,221,254,592)
(55,875,979,616)

매출총이익

34,578,882,257
27,832,375,299

판매비와관리비
24, 29
(32,521,036,010)
(25,064,210,624)

영업이익(손실)

2,057,846,247
2,768,164,675

기타수익
25, 29
2,876,270,267
319,391,429

기타비용
25
(1,504,323,139)
(3,406,929,008)

금융수익
25, 29
894,495,202
241,448,895

금융비용
25, 29
(1,499,619,270)
(1,956,832,329)

투자비용
25
(369,193,483)
(18,571,455)

법인세비용차감전순이익(손실)

2,455,475,824
(2,053,327,793)

법인세수익(비용)
26
(188,899,158)
(597,038,953)

당기순이익(손실)

2,266,576,666
(2,650,366,746)

기타포괄손익:

(3,300,206,262)
(213,335,795)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익

(3,661,458,252)
159,065,212

해외사업환산이익

439,795,612
(487,652,308)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소

(78,543,622)
115,251,301

총포괄손익

(1,033,629,596)
(2,863,702,541)

당기순손익의 귀속:

지배기업소유주지분

1,613,398,173
(3,056,483,621)

비지배지분

653,178,493
406,116,875

총포괄손익의 귀속:

지배기업소유주지분

(1,622,100,763)
(3,308,396,774)

비지배지분

588,471,167
444,694,233

지배기업소유주에 대한 주당손실:
27

기본주당손실

29
(77)

희석주당손실

29
(77)

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본항목
적립금
이익잉여금
소계

2017년 1월 1일(전기초)
19,871,170,500
35,857,338,860
(1,303,669)
(1,197,903,057)
1,014,000,000
(31,492,621,870)
24,050,680,764
4,984,666,567
29,035,347,331

당기순이익

(3,056,483,621)
(3,056,483,621)
406,116,875
(2,650,366,746)

기타포괄손익:

매도가능금융상품평가손실

159,065,212

159,065,212

159,065,212

해외사업환산차이

(487,652,308)

(487,652,308)

(487,652,308)

확정급여제도의 재측정요소

76,673,943
76,673,943
38,577,358
115,251,301

소계

(328,587,096)

76,673,943
(251,913,153)
38,577,358
(213,335,795)

총포괄손익

(328,587,096)

(2,979,809,678)
(3,308,396,774)
444,694,233
(2,863,702,541)

신주인수권의 행사

종속기업의 유상증자

(641,677,341)

(641,677,341)
2,082,968,188
1,441,290,847

전환사채의 발행

전환권

86,563,375

53,529,480
140,092,855

2017년 12월 31일(전기말)
19,871,170,500
35,215,661,519
(1,303,669)
(1,439,926,778)
1,014,000,000
(34,472,431,548)
20,187,170,024
7,565,858,468
27,753,028,492

2018년 1월 1일(당기초)
19,871,170,500
35,215,661,519
(1,303,669)
(1,439,926,778)
1,014,000,000
(34,472,431,548)
20,187,170,024
7,565,858,468
27,753,028,492

당기순이익

1,613,398,173
1,613,398,173
653,178,493
2,266,576,666

기타포괄손익:

매도가능금융상품평가손실

(3,661,458,252)

(3,661,458,252)

(3,661,458,252)

해외사업환산차이

439,795,612

439,795,612

439,795,612

확정급여제도의 재측정요소

(13,836,296)
(13,836,296)
(64,707,326)
(78,543,622)

소계

(3,221,662,640)

(13,836,296)
(3,235,498,936)
(64,707,326)
(3,300,206,262)

총포괄손익

(3,221,662,640)

1,599,561,877
(1,622,100,763)
588,471,167
(1,033,629,596)

유상증자
7,917,888,500
19,082,111,285

26,999,999,785
2,645,697,508
29,645,697,293

전환권대가

30,505,828

30,505,828

30,505,828

전화사채의 행사
3,004,472,000
8,250,006,179

11,254,478,179
1,581,721,320
12,836,199,499

종속기업의 유상증자

1,687,539,406

(108,501,819)
1,579,037,587
18,004,424
1,597,042,011

2018년 12월 31일(당기말)
30,793,531,000
64,265,824,217
(1,303,669)
(4,661,589,418)
1,014,000,000
(32,981,371,490)
58,429,090,640
12,399,752,887
70,828,843,527

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스트비티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

당기순손실
2,266,576,666
(2,650,366,746)

비현금항목의 조정

퇴직급여
747,609,866
796,917,946

재고자산평가환입

(183,539,717)

재고자산폐기손실
27,511,117
403,154,426

대손상각비
880,495,964
2,327,737,691

기타의대손상각비
1,094,395,563
1,679,658,315

대손충당금환입
(2,357,506,057)

재고자산평가충당금
741,085,596

감가상각비
1,673,415,396
1,438,059,665

감가상각비(투자부동산)
20,854,933
12,123,581

무형자산상각비
219,988,449
309,945,897

유형자산처분이익
(49,239,901)
(16,806,090)

유형자산처분손실
554,000
9,450,000

유형자산손상차손

18,691,322

투자부동산처분이익

(26,639,510)

무형자산처분이익

(2,910,000)

무형자산손상차손
8,000,000
14,079,000

이자수익
(730,949,490)
(143,864,950)

이자비용
1,285,381,556
1,752,563,413

외화환산이익
(175,698)
(62,392,440)

외화환산손실
1,794,154
399,284,365

단기금융상품처분이익

(13,993,472)

파생상품평가이익
(62,408,777)
(11,970,000)

파생상품평가손실
211,233,512
193,551,042

파생상품거래이익
(92,522,639)

투자자산손상차손
138,281,834
-

투자자산평가손실
180,088,114

매도가능금융자산처분손실
31,317,349

지분법손실
1,311,557
18,571,455

전기오류수정이익
(55,819,027)
-

기타 현금의 유출이 없는 비용등(매출원가)
19,959,632

기타 현금의 유입이 없는 수익등(상품매출액)
(13,560,311)

법인세비용(이익)
188,899,158
597,038,953

비현금조정합계
4,109,995,850
9,508,710,892

운전자본조정

매출채권
(465,005,747)
(4,514,926,066)

기타채권
115,324,234
18,512,935

기타유동자산
522,104,516
1,137,748,377

재고자산
(2,540,637,069)
1,667,517,388

매입채무
(3,606,738,972)
56,796,737

기타채무
(698,553,759)
(3,662,913,459)

기타금융부채(유동)
6,612,753

기타유동부채
337,637,843
(87,602,258)

퇴직금의 지급
(926,068,501)
(398,748,125)

사외적립자산의 증가
(12,500,000)
(16,500,000)

운전자본조정합계
(7,267,824,702)
(5,800,114,471)

이자의 수취
724,272,882
116,400,730

이자의 지급
(479,548,469)
(649,683,867)

법인세의 지급
(599,243,413)
(68,034,605)

영업활동으로 인한 순현금흐름액
(1,245,771,186)
456,911,933

II.투자활동현금흐름

기타금융자산(유동)의 감소
393,021,151
5,770,048,625

기타금융자산(유동)의 증가
(3,860,000,000)
(9,000,000)

기타금융자산(비유동)의 감소
643,097,588
671,415,000

기타금융자산(비유동)의 증가
(500,141,049)
(270,658,485)

기타금융부채(유동)의 감소
114,204,933

기타금융부채(비유동)의 증가
(245,000,000)
-

매도가능금융자산의 처분
963,332,800
-

매도가능금융자산의 취득
(7,481,792,213)
(380,761,775)

유형자산의 취득
(4,400,883,428)
(3,785,068,960)

유형자산의 처분
249,454,682
55,014,090

투자부동산의 처분
166,087,375
184,000,000

무형자산의 취득
(24,841,055)
(170,771,688)

무형자산의 처분

100,000,000

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(13,983,459,216)
2,164,216,807

III.재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
10,971,721,700
64,284,000

단기차입금의 상환
(1,506,005,700)
(1,720,191,551)

유동성장기차입금의 상환
(11,824,240,000)
(1,748,500,000)

유상증자
30,917,663,416

종속기업의 유상증자

457,299,455

신주인수권부사채의 상환
(271,687,815)
-

전환사채의 발행
8,998,427,368
3,000,000,000

전환사채의 행사
11,476,910

재무활동으로 인한 순현금흐름액
37,297,355,879
52,891,904

IV.현금및현금성자산의 증가
438,522,536
2,674,020,644

V.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
22,068,125,477
(494,035,364)

VI.기초의 현금및현금성자산
9,239,184,953
7,059,199,673

VII.기말의 현금및현금성자산
31,745,832,966
9,239,184,953

2.별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 넥스트비티 (단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
6
23,083,767,748
5,649,147,545

매출채권및기타채권
7
3,271,691,682
2,172,003,351

기타금융자산(유동)
8, 31
3,862,498,630
91,801,269

재고자산
10
6,797,688,837
3,066,489,426

기타유동자산
9, 31
53,465,088
432,113,052

당기법인세자산

139,039,710
32,502,570

유동자산합계

37,208,151,695
11,444,057,213

비유동자산

매도가능금융자산
11, 33
6,036,992,399
1,854,188,787

관계기업투자
13, 31
99,996,260
99,996,260

종속기업투자
13, 31
22,187,376,935
22,172,876,935

기타금융자산(비유동)
8, 31
388,383,000
498,685,680

투자부동산
14, 33
400,499,501
403,493,063

유형자산
14, 33
5,415,449,868
5,596,566,146

무형자산
16
124,083,617
162,606,939

이연법인세자산
28
1,487,000,043
1,499,216,773

비유동자산합계

36,139,781,623
32,287,630,583

자산총계

73,347,933,318
43,731,687,796

부채 및 자본

부채

유동부채

차입금(단기)
17, 31
650,000,000
1,120,000,000

매입채무및기타채무
18
1,252,167,755
4,956,411,426

유동성장기차입금

9,631,885,259
11,386,247,545

기타금융부채(유동)
8
56,457,132
53,055,487

기타유동부채
9
33,621,875
27,320,723

유동부채합계

11,624,132,021
17,543,035,181

비유동부채

퇴직급여부채
19
215,872,829
780,323,951

기타금융부채(비유동)
8

10,000,000

비유동부채합계

215,872,829
790,323,951

부채총계

11,840,004,850
18,333,359,132

자본

자본금
20
30,793,531,000
19,871,170,500

자본잉여금
20, 21
65,369,759,834
38,007,136,542

자기주식

(1,303,669)
(1,303,669)

기타자본
22
(4,717,259,034)
(1,055,800,782)

적립금
23
1,014,000,000
1,014,000,000

결손금
24
(30,950,799,663)
(32,436,873,927)

자본총계

61,507,928,468
25,398,328,664

부채 및 자본총계

73,347,933,318
43,731,687,796

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
5, 25, 31
45,933,503,743
42,545,194,029

매출원가
25, 31
(16,837,619,347)
(22,203,087,641)

매출총이익

29,095,884,396
20,342,106,388

판매비와 관리비
26, 31
(27,871,996,470)
(20,621,725,793)

영업이익(손실)
26
1,223,887,926
(279,619,405)

기타수익
27
1,683,406,130
148,153,736

기타비용
27
(1,515,080,972)
(5,013,514,614)

금융수익
27, 31
708,104,662
759,707,902

금융원가
27
(688,805,885)
(881,906,332)

투자비용
27

-

법인세비용차감전순손실

1,411,511,861
(5,267,178,713)

법인세비용
28
(12,216,730)
(248,598,833)

당기순이익

1,399,295,131
(5,515,777,546)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가이익(손실)

(3,661,458,252)
174,957,340

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소

86,779,133
14,289,883

소계

(3,574,679,119)
189,247,223

총포괄손실

(2,175,383,988)
(5,326,530,323)

주당이익:
29

기본주당이익

25
(139)

희석주당이익

25
(139)

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자기주식
기타자본
적립금
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
19,871,170,500
38,007,136,542
(1,303,669)
(1,230,758,122)
1,014,000,000
(26,935,386,264)
30,724,858,987

당기순손실

(5,515,777,546)
(5,515,777,546)

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손실

174,957,340

174,957,340

확정급여제도의재측정요소

14,289,883
14,289,883

총포괄손실

174,957,340

(5,501,487,663)
(5,326,530,323)

신주인수권의 행사

전환권

주식선택권

2017년 12월 31일(전기말)
19,871,170,500
38,007,136,542
(1,303,669)
(1,055,800,782)
1,014,000,000
(32,436,873,927)
25,398,328,664

2018년 1월 1일(당기초)
19,871,170,500
38,007,136,542
(1,303,669)
(1,055,800,782)
1,014,000,000
(32,436,873,927)
25,398,328,664

당기순이익

1,399,295,131
1,399,295,131

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가이익

(3,661,458,252)

(3,661,458,252)

확정급여제도의재측정요소

86,779,133
86,779,133

총포괄손익

(3,661,458,252)

1,486,074,264
(2,175,383,988)

유상증자
7,917,888,500
19,082,111,285

26,999,999,785

전환권대가

30,505,828

30,505,828

전환사채의 행사
3,004,472,000
8,250,006,179

11,254,478,179

2018년 12월 31일(당기말)
30,793,531,000
65,369,759,834
(1,303,669)
(4,717,259,034)
1,014,000,000
(30,950,799,663)
61,507,928,468

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 넥스트비티
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.영업활동현금흐름

당기순이익(손실)
1,399,295,131
(5,515,777,546)

비현금항목의 조정:

퇴직급여
(3,915,586)
197,443,236

외화환산손실
120,254
302,839,377

대손상각비
77,216,915
1,565,071,586

기타의대손상각비
1,201,735,563
3,929,421,201

기타의대손충당금환입액
(1,606,834,844)

재고자산평가손실
265,638,971
(183,539,717)

재고자산폐기손실
27,511,117

감가상각비(투자부동산)
2,993,562
4,047,799

감가상각비
80,718,085
74,851,889

무형자산상각비
42,038,137
38,306,869

유형자산처분손실

9,450,000

유형자산처분이익
(7,492,188)
(8,909,090)

무형자산처분이익

(2,910,000)

투자부동산처분이익

(26,639,510)

파생금융자산평가이익

(327,167,500)

단기금융자산처분이익

(13,993,472)

매도가능금융자산처분손실
31,317,349
18,995,406

이자수익
(641,104,662)
(418,546,930)

이자비용
657,488,536
862,910,926

법인세비용(수익)
12,216,730
248,598,833

기타 현금의 유출이 없는 비용 등
(13,560,311)

기타 현금의 유입이 없는 수익 등
19,959,632

비현금조정합계
146,047,260
6,270,230,903

운전자본조정:

매출채권
(1,166,346,789)
(2,786,837,168)

기타채권
25,232,093
47,942,291

기타유동자산
173,043,317
455,209,069

재고자산
(3,825,184,541)
919,056,496

매입채무
(4,179,710,904)
2,687,658,399

기타채무
439,974,803
(2,119,874,460)

기타금융부채(유동)
5,916,314

기타유동부채
(13,658,480)
3,561,042

퇴직금의 지급
(448,330,830
(42,923,137)

사외적립자산의 감소(증가)
66,857

운전자본조정합계
(8,988,998,160)
(836,207,468)

이자의 수취
638,606,032
103,559,853

이자의 지급
(48,027,923)
(152,188,327)

법인세의 환급(납부)
(106,537,140)
162,563,514

영업활동으로 인한 순현금흐름액
(6,959,614,800)
32,180,929

II.투자활동현금흐름

기타금융자산(유동)의 감소
9,000,000
6,057,424,172

기타금융자산(유동)의 증가
(3,860,000,000)
(9,000,000)

기타금융자산(비유동)의 감소
24,729,000
924,183,000

기타금융자산(비유동)의 증가
(21,766,320)
(611,768,000)

매도가능금융자산의 취득
(7,316,129,213)
(142,674,576)

종속기업투자주식의 취득
(14,500,000)
(3,541,613,040)

투자부동산의 처분

184,000,000

유형자산의 처분
173,927,273
15,909,090

유형자산의 취득
(46,036,892)
(155,367,529)

무형자산의 처분

100,000,000

무형자산의 취득
(3,514,815)
(143,760,568)

투자활동으로 인한 순현금흐름액
(11,054,290,967)
2,677,332,549

III.재무활동현금흐름

차입금(단기)의 상환
(470,000,000)
(300,000,000)

전환사채발행
8,998,427,368

유상증자
26,920,218,856

재무활동으로 인한 순현금흐름액
35,448,646,224
(300,000,000)

IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(120,254)
(2,368,051)

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
17,434,740,457
2,409,513,478

VI.기초의 현금및현금성자산
5,649,147,545
3,242,002,118

VII.기말의 현금및현금성자산
23,083,767,748
5,649,147,545

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식으로 한다.

② 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

<신설>

⑪ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

조문추가

제15조(명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다

제15조(명의개서대리인)
 ① <좌동>

② <좌동>

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌동>

전자증권제도 시행에 따른 개정

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 <삭제>

전자증권제도 시행에 따른 개정

<신설>

제19조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제15 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 
 제15조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

전자증권제도 시행에 따른 개정

제53조(외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사 홈페이지에 게재하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정에 따른 ‘선정주체(감사)의 추가’, ‘법령 명 변경(주식회사 -> 주식회사 등)’ 등으로 정관 개정

부 칙
 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.

전자등록 시행일에 따라 날짜 조정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

가주현
1960. 02. 09.
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

가주현
-
- 내무부 사무관 
- 국제문제연구소 전문위원 
- 아트플래쉬 대표이사/회장
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김상석
1950. 03.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상석
-
- 前 (주)KT&G 사업개발실장
- 前 셀트리온제약 대표이사
- 前 (주)바이오리더스 대표이사
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 2 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기 부여 및 Benefit 증진을 위하여

Stock option을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김창균
사내이사
영업총괄
보통주
100,000

○○○외 5명
직원
직원
보통주
23,000

총( 6 )명
-
-
보통주
총( 123,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 123,000주
-

행사가격 및 행사기간

1)행사가격: 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함.

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

61,587,062
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
9,238,059
9,115,059

- 상기 잔여주식수는 제24기 정기주주총회에서 부여할 수량은 제외되었습니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2017년
-
-
-
-
-
-
-

2016년
-
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-
-
-
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계
-
-
-
-
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-
-

- 해당사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2019년 3월 28일 개최될 제24기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.