에스디생명공학 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 에스디생명공학

주주총회소집공고
2.7
(주)에스디생명공학

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
(주)에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 공항대로61길 29

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 강 형 주

(전 화) 02-583-1846

주주총회 소집공고

(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제23조에 의하여 
제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2019년 3월 26일 (화), 오전 9시

2. 장 소: 서울시 마포구 매봉산로37, DMC산학협력연구센터2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제11기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서 포함)

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(외국인은 투자등록증)

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증

※ 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2019년 3월 11일

주식회사 에스디생명공학

대표이사 박 설 웅 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김해관
(출석률: 100%)
홍석기
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.15
스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(조정현)
찬성
찬성

2
2018.01.29
마곡지구내 사옥 신축관련 신규 시설자금 차입건
찬성
찬성

3
2018.01.29
스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(변대호)
찬성
찬성

4
2018.02.09
2017년 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성
찬성

5
2018.02.09
스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(이태후)
찬성
찬성

6
2018.02.13
1) ㈜알파비앤에이치 운영자금 일시 대여의 건
2) 임직원대출 예금담보 제공의 건
3) 스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(이혜숙)
찬성
찬성

7
2018.02.22
제10기(2017년) 재무제표 승인의 건(외부감사 前)
찬성
찬성

8
2018.02.22
타법인 지분(애니코스) 양도의 건
찬성
찬성

9
2018.03.07
제 10기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

10
2018.03.07
전자투표 채택의 건
찬성
찬성

11
2018.03.07
스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(임민규)
찬성
찬성

12
2018.03.13
신한은행 일반자금대출 종합대출 신규 건
찬성
찬성

13
2018.03.13
자회사 유상증자 참여의 건(알파비앤에이치)
찬성
찬성

14
2018.03.26
스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(조정현)
찬성
찬성

15
2018.04.05
㈜애니코스 시설자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

16
2018.04.27
㈜셀레뷰 대여금 출자전환의 건
㈜애니코스 시설자금 일시 대여의 건
찬성
찬성

17
2018.05.28
1) 하나은행 예금 담보대출 신규의 건
2) 기업은행 적금담보대출 신규 건
3) 스톡옵션 행사에 따른 자본 전입의 건(김주한)
찬성
찬성

18
2018.07.23
1) 산업은행 차입 승인의 건
찬성
찬성

19
2018.07.30

1)
㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건
2)
㈜알파비앤에이치 기업운전일반자금대출 연대 보증의 건

찬성
찬성

20
2018.08.13

1)
㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건
2)
㈜애니코스 운영자금 일시 대여의 건
3)
㈜알파비앤에이치 운영자금 일시 대여의 건
4)
㈜알파비앤에이치 운영자금 대여 연장의 건
5) 하나은행 기업운전무역어음 대출 승인의 건

찬성
찬성

21
2018.09.03

1)
㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건
2)
㈜알파비앤에이치 운영자금 일시 대여의 건
3)
㈜쏠렉 운영자금 대여 연장의 건
4)
㈜알파비앤에이치 유상증자 참여 건

찬성
찬성

22
2018.10.01

1)
㈜위드지엘 운영자금 일시 대여의 건
2) 하나은행 무역어음대출 신규의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
24,000
1,200
-

주1) 상기 인원수는 2018년 12월 31일 기준 재직중인 사외이사 인원수 입니다.
주2) 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 총 등기임원 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)
(*1)

출자
㈜셀레뷰 (관계회사)
2018.01.01~2018.12.31
35
2.7%

매입
14
1.1%

출자
(주)알파비앤에이치 (관계회사)
2018.01.01~2018.12.31
61
4.8%

대여
31
2.4%

매출
SNP COSMETICS(SHANGHAI)
CO., LTD (관계회사)
2018.01.01~2018.12.31
146
11.4%

매출
㈜에스디생활과학 (관계회사)
2018.01.01~2018.12.31
23
1.8%

(*1)상기 비율은 2017년도 연결자산총액(1281억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
(*1)

SNP COSMETICS(SHANGHAI)
CO., LTD (관계회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
146
11.4%

(*1)상기 비율은 2017년도 연결자산총액(1281억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망 
아름다움에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라서 화장품 시장은 계속 성장하는 추세입니다. 시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2017년 글로벌 화장품 시장 규모는 4,700억달러로 추산되며, 2020년에는 5,447억 달러를 기록할 것으로 추정됩니다. 2017년 국내 화장품 시장 규모가 153억 달러임을 감안하면 국내 비중은 3.3% 수준입니다.

글로벌 화장품 시장규모 추이 및 전망.jpg
글로벌 화장품 시장규모 추이 및 전망

(2) 마스크팩 시장 현황 및 전망

국내 마스크팩 제품의 가장 큰 소비시장인 중국의 마스크팩 시장은 꾸준히 확대하는 추세입니다. 중국 전첨산업연구원의 연구에 따르면 2017년 중국 마스크팩 시장 총매출액은 191억위안(약 30억 달러)을 기록했으며 2023년까지 총매출액이 326억 위안(약 52억 달러)에 다다를 것으로 전망됩니다. 대기 오염과 건조한 날씨 등으로 피부관리에 신경쓰는 사람들이 늘어났고, 즉각적인 보습 효과를 볼 수 있기 때문에 마스크팩의 인기는 계속되고 있습니다. 특히 한국산 마스크팩의 경우 우수한 품질로 꾸준히 인기를 얻고 있으며 티몰과 타오바오 등 중국 주요 온라인 쇼핑몰에서 매출액 상위권을 차지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 화장품 산업 내에서 최근 화장품 소비자들에게 화두가 되고 있는 '코스메슈티컬' 산업과 기초화장품, 마스크팩 등 기존 순수 화장품 산업입니다. '코스메슈티컬'이란 화장품(cosmetics)과 의약품(pharmaceutical)을 합성한 용어로 의학적으로 검증된 기능성 성분을 이용해 만든 '치료 화장품'을 의미합니다. 이는 미백, 주름 개선에서 한걸음 더 나아가 피부 질환 개선에도 도움이 되는 제품으로 차세대 'K-뷰티'를 이끌어 갈 고부가 성장 분야 중 한가지 분야로 손꼽히고 있습니다. 
또한 최근 들어 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩 제품이라 할 수 있습니다. 이용이 간편하고 효과적인 피부관리를 할 수 있는 마스크팩 제품을 찾는 소비자들이 점점 늘고 있으며, 단순한 형태 및 기능에서 점점 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 마스크팩 제품들이 시장에 출시하고 있습니다. 
이러한 시장 상황에서 당사는 트러블 케어 제품을 포함한 기초스킨케어 제품 및 마스크팩을 주요 제품으로 하는 화장품 제조 판매업체이며, 제품기획과 디자인의 차별화 를 핵심 역량으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사 매출의 대부분을 차지하고 있는 마스크팩의 경우 화장품 시장내에서 하나의 독립적인 제품라인으로 인식되기 시작하면서 업체들이 점점 스마트해진 마스크팩을 선보이며 차별화 전략을 펼치고 있습니다. 아모레퍼시픽의 이니스프리나 LG생활건강의 더페이스샵 등 로드숍에서도 경쟁적으로 마스크팩을 판매하고 있으나 동사와 엘앤피코스메틱, 리더스코스메틱, 제닉 등 마스크팩을 주요 제품으로 판매하는 업체들이 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다. 

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.
화장품산업은 경기위축에도 불구하고 지속적인 성장이 이루어지고 있으며, 최근에는 포지션이 상대적으로 약화된 전문점 중심의 중저가 제품시장이 침체되는 반면 백화점 등을 통한 Prestige시장과 원브랜드샵 중심의 저가제품이 시장성장을 주도하고 있습니다.

기업들의 유통채널이 다양해지고 온라인, 특히 모바일의 발달로 인하여 진입장벽은 지속적으로 낮아지고 경쟁은 심화될 것으로 전망됩니다. 정부의 허가와 같은 제도적 진입장벽 또한 낮은 편입니다. 하지만 화장품은 미적욕구를 충족시키는 신체적, 정신적 활력소로서, 제품에 대한 경험과 만족도에 의해 브랜드 충성도가 생겨 기존 기업들의 시장지배력이 존재합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 피부고민에 과학적인 해결잭을 제시하는 R&D 기업으로서 건강한 피부, 아름다운 피부, 깨끗한 피부를 지향합니다.
당사의 주요 제품은 마스크팩, 기초화장품 및 기능성 화장품이며 2014년 출시된 바다제비집 앰플마스크팩은 현재까지 누적으로 2억장 이상을 판매한 스테디셀러 제품입니다.

이와 더불어 디자인 차별화에 초점을 맞춰 동물 디자인을 프린트한 마스크팩, 기능성 화장품인 Lab+ 기초라인, 더마브랜드 히든랩, 남성 그루밍 브랜드 엠솔릭 등 다양한 브랜드를 운영하여 매출성장을 견인하면서 당기 1,566억원의 매출을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

자산

유동자산
99,086,172,345
78,162,400,526

현금및현금성자산
10,019,404,981
8,710,116,492

매출채권
17,845,460,445
16,836,479,961

재고자산
50,237,959,345
24,051,549,249

기타유동금융자산
15,314,594,213
19,680,201,094

기타유동자산
5,668,753,361
8,884,053,730

비유동자산
54,366,958,298
49,911,030,005

비유동매도가능금융자산
1,894,564,000
800,000,000

유형자산
41,735,230,023
37,334,315,972

무형자산
6,080,607,729
5,928,929,688

기타비유동금융자산
3,790,021,377
3,867,649,703

이연법인세자산
866,535,169
1,980,134,642

자산총계
153,453,130,643
128,073,430,531

부채

유동부채
29,435,399,299
19,271,646,410

단기매입채무
4,228,686,380
6,198,319,680

단기차입금
16,448,120,582
1,815,660,266

유동성장기차입금
2,020,682,020
1,191,978,115

기타유동금융부채
4,060,071,243
4,823,579,194

기타유동부채
1,525,356,622
904,312,982

유동충당부채
625,212,861
153,248,512

미지급법인세
527,269,591
4,184,547,661

비유동부채
7,629,894,574
2,810,102,163

장기차입금
6,276,684,613
1,897,366,633

기타비유동금융부채
419,390,000
419,390,000

순확정급여부채
226,541,442
71,503,167

이연법인세부채
707,278,519
421,842,363

부채총계
37,065,293,873
22,081,748,573

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
111,553,449,686
104,707,194,913

자본금
11,207,533,000
11,032,200,000

자본잉여금
39,364,725,074
36,238,132,116

기타자본구성요소
(1,680,075,154)
736,335,170

이익잉여금(결손금)
62,661,266,766
56,700,527,627

비지배지분
4,834,387,084
1,284,487,045

자본총계
116,387,836,770
105,991,681,958

자본과부채총계
153,453,130,643
128,073,430,531

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

수익(매출액)
156,623,549,969
127,402,378,629

매출원가
80,724,849,755
58,060,829,665

매출총이익
75,898,700,214
69,341,548,964

판매비와관리비
65,553,320,006
49,904,392,091

영업이익(손실)
10,345,380,208
19,437,156,873

금융수익
633,086,138
480,260,349

금융원가
564,599,580
144,180,479

기타이익
1,460,328,310
1,037,432,244

기타손실
796,384,484
1,855,697,162

법인세비용차감전순이익(손실)
11,077,810,592
18,954,971,825

법인세비용
2,625,092,641
5,495,065,535

당기순이익(손실)
8,452,717,951
13,459,906,290

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
8,970,399,139
14,141,045,757

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(517,681,188)
(681,139,467)

기타포괄손익
(57,300,847)
(272,128,727)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(57,300,847)
(272,128,727)

총포괄손익
8,395,417,104
13,187,777,563

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
8,932,385,713
13,928,983,372

총 포괄손익, 비지배지분
(536,968,609)
(741,205,809)

주당이익

기본주당이익(손실)
401
657

희석주당이익(손실)
400
653

연 결 자 본 변 동 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
9,432,200,000
786,321,449
616,942,844
42,559,481,870
53,394,946,163
1,096,725,090
54,491,671,253

당기순이익(손실)
-
-
-
14,141,045,757
14,141,045,757
(681,139,467)
13,459,906,290

해외사업장환산손익
-
-
(272,128,727)
-
(272,128,727)
(60,066,342)
(332,195,069)

유상증자
1,600,000,000
35,451,810,667
-
-
37,051,810,667
-
37,051,810,667

주식보상비용
-
-
391,521,053
-
391,521,053
-
391,521,053

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
928,967,764
928,967,764

2017.12.31 (기말자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
736,335,170
56,700,527,627
104,707,194,913
1,284,487,045
105,991,681,958

2018.01.01 (기초자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
736,335,170
56,700,527,627
104,707,194,913
1,284,487,045
105,991,681,958

회계정책변경누적효과
-
-
(300,000,000)
300,000,000
-
-
-

2018.01.01(수정후)
11,032,200,000
36,238,132,116
436,335,170
57,000,527,627
104,707,194,913
1,284,487,045
105,991,681,958

당기순이익(손실)
-
-
-
8,970,399,139
8,970,399,139
(517,681,188)
8,452,717,951

해외사업장환산손익
-
-
(38,013,426)
-
(38,013,426)
(19,287,421)
(57,300,847)

유상증자
175,333,000
3,126,592,958
(673,503,458)
-
2,628,422,500
-
2,628,422,500

배당금지급
-
-
-
(3,309,660,000)
(3,309,660,000)
-
(3,309,660,000)

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
-
(114,887,816)
(114,887,816)

연결실체내 자본거래등
-
-
(1,404,893,440)
-
(1,404,893,440)
4,201,756,464
2,796,863,024

2018.12.31 (기말자본)
11,207,533,000
39,364,725,074
(1,680,075,154)
62,661,266,766
111,553,449,686
4,834,387,084
116,387,836,770

연 결 현 금 흐 름 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

영업활동현금흐름
(19,898,947,380)
(7,092,251,777)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(15,262,342,546)
(1,074,112,331)

이자수취(영업)
636,460,566
487,994,977

이자지급(영업)
(386,786,127)
(226,818,117)

법인세납부(환급)
(4,886,279,273)
(6,279,316,306)

투자활동현금흐름
2,155,038,800
(34,441,113,540)

단기금융상품의 증가
(9,908,166,061)
(6,510,108,034)

대여금의증가
(11,525,000,000)
(4,200,000,000)

대여금의회수
7,480,000,000
-

종속기업취득으로 인한 순현금흐름
230,231,736
(5,892,958,350)

종속기업투자주식의처분
784,057,564
-

종속기업지분변동
1,897,160,784
-

매도가능금융자산의취득
(1,200,000,000)
(4,156,036,931)

유형자산의 취득
(6,219,018,844)
(19,586,699,204)

무형자산의 취득
(563,185,450)
(419,845,138)

임차보증금의증가
(222,819,539)
(220,736,000)

기타보증금의증가
(1,740,000)
(582,509,000)

단기금융상품의 감소
21,090,000,000
2,150,000,000

임차보증금의감소
50,000,000
1,575,000,000

기타보증금의감소
235,520,400
-

유형자산의 처분
17,087,500
3,402,779,117

무형자산의 처분
10,910,710
-

재무활동현금흐름
19,142,231,560
36,174,728,660

단기차입금의 순증감
14,165,207,175
23,009,277

장기차입금의 차입
7,000,000,000
-

유동성장기차입금의상환
(1,791,978,115)
(958,320,000)

장기차입금의 상환
-
(54,171,284)

임대보증금의증가
-
112,400,000

배당금의지급
(3,309,660,000)
-

유상증자
3,078,662,500
37,051,810,667

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,398,322,980
(5,358,636,657)

기초현금및현금성자산

8,710,116,492
14,455,408,185

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(89,034,491)
(386,655,036)

기말현금및현금성자산
10,019,404,981
8,710,116,492

※ 기타 참고사항

- 상기 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(
2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 11 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 10 기 : 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

자산

유동자산
83,631,510,597
72,748,801,151

현금및현금성자산
215,207,192
2,126,073,894

매출채권
24,032,540,332
23,255,691,163

재고자산
36,665,492,321
13,507,383,152

기타유동금융자산
18,851,064,679
28,683,691,730

기타유동자산
3,181,040,629
5,175,961,212

미수법인세자산
686,165,444
-

비유동자산
66,810,643,446
53,332,034,988

유형자산
35,712,611,538
31,077,714,389

무형자산
560,783,963
532,782,566

당기손익-공정가치 금융자산
1,834,564,000
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
60,000,000
-

매도가능금융자산
-
1,859,716,795

종속기업 및 관계기업투자주식
28,377,929,945
18,469,600,754

기타금융자산
264,754,000
343,014,000

이연법인세자산
-
1,049,206,484

자산총계
150,442,154,043
126,080,836,139

부채

유동부채
21,148,946,150
12,230,194,044

매입채무
2,725,335,718
4,799,240,180

단기차입금
14,040,971,265
-

유동성장기차입금
1,505,890,000
733,320,000

기타금융부채
1,945,478,488
2,479,542,096

기타유동부채
184,149,521
176,634,261

충당부채
625,212,861
153,248,512

당기법인세부채
121,908,297
3,888,208,995

비유동부채
5,651,087,184
419,390,000

장기차입금
4,894,110,000
-

기타금융부채
419,390,000
419,390,000

이연법인세부채
337,587,184
-

부채총계
26,800,033,334
12,649,584,044

자본

자본금
11,207,533,000
11,032,200,000

자본잉여금
39,364,725,074
36,238,132,116

기타자본구성요소
44,436,213
1,017,939,671

이익잉여금(결손금)
73,025,426,422
65,142,980,308

자본총계
123,642,120,709
113,431,252,095

자본과부채총계
150,442,154,043
126,080,836,139

포 괄 손 익 계 산 서

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

수익(매출액)
118,775,592,117
102,299,023,943

매출원가
66,933,182,137
47,451,288,934

매출총이익
51,842,409,980
54,847,735,009

판매비와관리비
40,107,540,999
28,349,112,216

영업이익(손실)
11,734,868,981
26,498,622,793

금융수익
894,964,076
586,273,914

금융비용
329,595,444
-

기타수익
1,075,814,246
845,997,700

기타비용
554,816,744
1,732,455,793

법인세비용차감전순이익(손실)
12,821,235,115
26,198,438,614

법인세비용
1,929,129,001
5,680,143,906

당기순이익(손실)
10,892,106,114
20,518,294,708

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
10,892,106,114
20,518,294,708

주당이익

기본주당이익(손실)
487
953

희석주당이익(손실)
486
949

자 본 변 동 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
9,432,200,000
786,321,449
626,418,618
44,624,685,600
55,469,625,667

당기순이익(손실)
-
-
-
20,518,294,708
20,518,294,708

유상증자
1,600,000,000
35,451,810,667
-
-
37,051,810,667

주식기준보상거래
-
-
391,521,053
-
391,521,053

2017.12.31 (기말자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
1,017,939,671
65,142,980,308
113,431,252,095

2018.01.01 (기초자본)
11,032,200,000
36,238,132,116
1,017,939,671
65,142,980,308
113,431,252,095

회계정책변경누적효과
-
-
(300,000,000)
300,000,000
-

2018.01.01 (수정후)
11,032,200,000
36,238,132,116
717,939,671
65,442,980,308
113,431,252,095

당기순이익(손실)
-
-
-
10,892,106,114
10,892,106,114

유상증자
175,333,000
3,126,592,958
(673,503,458)
-
2,628,422,500

현금배당

-
(3,309,660,000)
(3,309,660,000)

2018.12.31 (기말자본)
11,207,533,000
39,364,725,074
44,436,213
73,025,426,422
123,642,120,709

현 금 흐 름 표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(15,171,475,120)
(1,029,168,226)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(11,584,027,530)
4,609,186,467

이자의 수취
885,347,885
497,820,988

이자의 지급
(164,159,444)
-

법인세의 납부
(4,308,636,031)
(6,136,175,681)

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,765,748,462)
(43,231,655,615)

단기대여금의증가
(14,655,000,000)
(10,700,000,000)

단기금융상품의증가
(9,640,049,752)
(6,000,000,000)

종속기업및관계기업투자주식의취득
(6,319,137,200)
(12,320,200,000)

종속기업및관계기업투자주식의처분
940,000,000
-

유형자산의 취득
(5,476,958,481)
(18,227,466,252)

유형자산의 처분
6,405,681
3,501,589,150

무형자산의취득
(69,268,710)
(266,341,582)

임차보증금의증가
(110,000,000)
(75,000,000)

기타보증금의증가
(1,740,000)
(13,200,000)

매도가능금융자산의취득
(1,200,000,000)
(1,856,036,931)

단기대여금의감소
9,480,000,000
-

단기금융상품의감소
21,090,000,000
1,150,000,000

임차보증금의감소
-
1,575,000,000

기타보증금의감소
190,000,000
-

재무활동으로 인한 현금흐름
19,026,413,765
36,430,890,667

단기차입금의차입
22,040,971,265
-

장기차입금의차입
7,000,000,000
-

단기차입금의상환
(8,000,000,000)
-

유동성장기차입금의상환
(1,333,320,000)
(733,320,000)

임대보증금의증가
-
112,400,000

유상증자
2,628,422,500
37,051,810,667

배당금의 지급
(3,309,660,000)
-

현금및현금성자산의 순증가
(1,910,809,817)
(7,829,933,174)

현금및현금성자산의 환율변동효과
(56,885)
(141,306,301)

기초 현금및현금성자산
2,126,073,894
10,097,313,369

기말 현금및현금성자산
215,207,192
2,126,073,894

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 11 기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분예정일: 2019년 3월 26일)

제 10 기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분예정일: 2018년 3월 28일)

주식회사 에스디생명공학
(단위: 원)

제 11 기

제 10 기

미처분이익잉여금

72,694,460,422

65,142,980,308

전기이월이익잉여금
61,502,354,308

44,624,685,600

회계정책변경누적효과(*1)
300,000,000

-

당기순이익
10,892,106,114

20,518,294,708

합계

72,694,460,422

65,142,980,308

이익잉여금 처분액

-

3,640,626,000

이익준비금(주1)
-

330,966,000

배당금
-

3,309,660,000

주당배당금(률)
 당기 : 0원(0%)
 전기 : 150원(30%)

차기이월미처분이익잉여금

72,694,460,422

61,502,354,308

* 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서(안) 를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로, 향후 외 부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~16. 생략

17. 천연물을 이용한 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료 및 완제품의 제조 및 판매업

18.~26. 생략

제2조(목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~16. (현행과 같음)

17. 화장품, 식품, 식품첨가물, 건강기능식품의 원료 및 완제품의 제조 및 판매업

18.~26. (현행과 같음)

목적사업 정비

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설

제14조(명의개서대리인)

①~② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

①~② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따라 불필요한 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터
1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터
1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄기간 축소

자구 수정

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구 정비

제23조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

자구 수정

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 자구 수정 및 해당 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙

이 정관은 제11기 정기주주총회에서 일부 개정을 승인한 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 참고사항

- 해당사항 없음
- 주주총회 개최 예정일: 2019. 03. 26.(화)

- 당사는 2월 15일 이전에 코스닥협회의 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여신청서를 제출하고(1월 23일 제출), 당초 집중 예상일에 해당하지 않았던 3월 26일에 주주총회를 개최하므로 주주총회집중일개최사유신고 대상 기업에 해당하지 않습니다.