삼일기업공사 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 삼일기업공사

주주총회소집공고
2.7
(주)삼일기업공사

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
(주)삼일기업공사

대 표 이 사 :
박 종 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 329

(전 화)02)564-3131

(홈페이지)http://www.samilenter.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)차장
(성 명)오중석

(전 화)02)564-3131

주주총회 소집공고

(제61기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사정관 제14조에 의하여 제61기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 329 삼일빌딩 7층 당사회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호의안 : 제61기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부변경의 건

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정 배당금 : 100원

5. 경영 참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 및 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회참석장. 신분증

대리행사 : 주주총회참석장. 위임장. 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박병규
(출석률: 100%)
주기용
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2018.06.06
제60기 재무재표 승인의 건
찬성
-

2
2018.03.09
제60기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

3
2018.05.11
제61기1분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2018.08.09
제61기반기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2018.11.09
제61기3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

6
2019.03.05
제61기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

7
2019.03.05
제61기 현금배당 승인의 건
찬성
찬성

8
2019.03.05
제61기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
38,000
19,000

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)산업의 특성

건설업은 일반 생활의 기본인 주택의 건설에서 부터 도로, 교량, 항만등과 같은 사회생활의 설비및 원자력 발전소 등과 같은 최첨단 산업 설비에 이르기까지 인간생활 주변의 거의 모든 구축물들을 생산 해내는 활동을 포함하며 그 생활절차가 일반적 재화 생산이 단기간내에 이루워지는데 비해 상대적으로 장기간 걸쳐있고 투입요소도 인력, 토지, 자본, 설비및 자재등 모든 재화 요소를 망라하여 종합적으로 이루워지는 산업적 특성을 가지고 있슴

(2)산업의 성장성
 건설업은 타산업의 기반 시설물을 생산하는 산업으로서 우리 경제의 성장을 뒷바침 하는 보완적 산업이며 타산업에 비해 생산과 고용 부가가치 창출면에서 유발 효과가 크기 때문에 국내경기를 선도해온 전략적 산업임 

(3)경기변동의 특성
 건설업은 기본적으로 수주 산업이고 타 산업의 경제활동에 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있슴 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공 시설투자 조정등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책 수단으로 활용하기 때문에 물가 실업등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받음

(4)경쟁요소
 모든 기업활동의 기본적 경쟁 요소는 가격 경쟁력이 최우선 되나 건설 업종의 경우 그 이외에 시공 기술력 과거의 시공경험 회사의 재무 안정성을 포함한 기업 이미지 등이 부대적 중요 경쟁 요소로서 작용하고 있음 특히 대규모 토목공사나 원자력 발전소등 고도의 기술을 요하는 부문의 경우는 일부 업체만이 시공능력을 보유하고 있는 상태이며 기업에 대한 신뢰성 측면의 영향력이 더욱 증대되고 있어 재무구조가 안정적인 일부 재무우량 건설사들로 재개발 재건축 아파트의 수주가 독점되는 양상을 보이고 있슴

(5)자원조달의 특성
 건설업의 주요 원자재는 철근 시멘트 목재등으로 주로 국내에서 조달되며 일부 특수한 자재만을 수입에 의존함 건설업의 경기 조절성 계절성등의 특성상 일부 자원은 그 수급에 불균형과 변동이 많은 편이며 인력비중이 큰 산업으로써 노임 상승에 따른 우수시공 인력확보에 제약을 받기도 합니다

(6)관계법령 또는 정부의 규제
 건설 산업에 대한 규제는 복잡한데 이는 건설산업이 선판매 후생산의 특성을 갖고 있는데다 제품의 표준화가 어렵고 구매자의 다양한 주문에 의해 이동하면서 생산해야하는 독특한 생산구조 형태를 가지고 있으며 여기에 타산업에 대한 유발 효과가 큰 반면 1인의 발주자에 의한 수요 독점적 구조를 가지고 있어 치열한 수주경쟁을 해야하기 때문에 많은 규제가 따름 또한 건설업은 유한한 토지자원을 이용하여 주택등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산 대상으로 하는 산업이라는 점에서 타 산업에 비해 관련 규제 법령이 많은 편임

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1)영업개황

당사는 1958년에 설립되어 시공조건이 까다로운 미국육군 극동공병단(F.E.D) 발주 공사를 시공함으로서 선진 건설 기술을 축적하여 국가 기간 산업이라 할수있는 초정밀 PLANT 공사를 울산공단및 여천공단내에 완벽 시공하여 그기술력을 인정 받았습니다 그러나 2018년도에는 국내외의 어려운 상황에서도 561억원의 매출과 30억원의 당기순이익을 달성하였습니다
 국내외 경기의 불황과 부동산경기침체 원자재 가격 상승으로인한 공사원가의 증가와 업계의 수주경쟁이 날로 치열해지고 있어 당사는 새로운 건설 관리 기법인 사전예방 무하자 시공 운동을 전사적으로 벌이고 있습니다 이와 함께 당사는 ENGINERING CONSULTING SERVICE의 개념을 도입하여 발주자와 더욱긴밀한 유대관계를 확립하고 경제적이며 효율적인 현대적 시설물을 완성하기 위하여 노력하고 있습니다
당사는 이러한 제도적 장치들을 통하여 체계적이며 지속적으로 시공 기술의 향상을 위해 선진 기술습득에 과감한 투자와 인재 양성에 힘쓰고 있으며 21세기의 끊임없는변화에 발 맞추어 기업의 사회적 책임과 역활을 다하겠습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

사 업 년 도
2018년도
2017년도
2016년도
비 고

도 급 순 위
173위
162위
143위

도급한도액
138,572
133,248
149,120

※대한건설협회 시공능력 평가자료임

(3) 시장의 특성

- 주택 산업설비의 구축 사회간접자본, 국토개발등 실물자본의 형성을 담당하는 일

종의 서비스 산업
- 타인의 의뢰를 받은 주문생산 방식에 의한 수주산업
- 경기 선도 산업으로 경기 선행성을 띠고 있슴
- 노동집약적 산업으로 고용효과가 높으며 하도급 의존도가 커서 본공사 이외의 다 양한 부대시설 공사가 수반됨

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 61 기 2018년 12월 31일 현재

제 60 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 삼일기업공사
(단위 : 원)

과 목
제 61 기
제 60 기

자산

유동자산

52,881,080,391

56,320,065,001

현금및현금성자산
19,227,048,908

35,000,258,394

미청구공사
7,736,635,763

7,348,031,636

미성공사
53,321,138,210

30,047,460,174

진행청구액
(45,584,502,447)

(22,699,428,538)

기타금융자산
23,259,061,163

11,224,534,640

기타유동자산
147,859,561

229,690,843

재고자산
2,510,474,996

2,517,549,488

비유동자산

8,896,216,145

7,786,726,479

기타금융자산
4,171,569,050

3,186,619,465

유형자산
4,106,246,207

4,212,073,304

무형자산
440,388,110

50,037,120

이연법인세자산
178,012,778

337,996,590

자산총계

61,777,296,536

64,106,791,480

부채

유동부채

4,240,075,637

9,041,387,259

매입채무및기타채무
3,228,990,349

6,862,533,589

초과청구공사
403,231,473

1,158,172,758

진행청구액
1,160,998,500

5,090,200,357

미성공사
(757,767,027)

(3,932,027,599)

당기법인세부채
453,998,589

625,982,586

기타유동부채
153,855,226

394,698,326

비유동부채

764,862,994

759,607,937

장기충당부채
181,730,511

176,475,454

기타비유동부채
583,132,483

583,132,483

부채총계

5,004,938,631

9,800,995,196

자본

자본금

6,200,000,000

6,200,000,000

이익잉여금

50,572,357,905

48,105,796,284

자본총계

56,772,357,905

54,305,796,284

자본과부채총계

61,777,296,536

64,106,791,480

- 손익계산서(포괄손익계산서)

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제61기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제60기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 삼일기업공사
(단위 : 원)

과 목
제 61 기
제 60 기

매출액

56,185,006,771

56,403,799,694

매출원가

50,241,521,598

50,844,088,653

매출총이익

5,943,485,173

5,559,711,041

판매비와관리비

2,901,460,708

2,962,643,077

영업이익

3,042,024,465

2,597,067,964

기타수익
306,560,298

97,496,162

기타비용
168,264,523

58,263,214

금융수익
751,211,034

739,165,922

금융비용
4,096

1,507,803

법인세비용차감전순이익

3,931,527,178

3,373,959,031

법인세비용

837,193,975

723,258,108

당기순이익

3,094,333,203

2,650,700,923

총포괄이익

3,094,333,203

2,650,700,923

주당이익

기본및희석주당이익

250

214

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

(단위:원)

과 목

당 기

(처분예정일 : 2019년 3월 26일)

전 기
(처분확정일: 2018년 3월 28일)

미처분이익잉여금

43,731,565,905

41,376,604,284

전기이월미처분이익잉여금
40,149,004,284

38,725,903,361

회계변경 효과
488,228,418

당기순이익
3,094,333,203

2,650,700,923

임의적립금등의 이입액

-

합계

43,731,565,905

41,376,604,284

이익잉여금처분액

1,364,000,000

1,227,600,000

이익준비금
124,000,000

111,600,000

배당금
 (현금배당:주당배당금(율))
 당기 : 100원(20%)
 전기 : 90원(18%)
1,240,000,000

1,116,000,000

차기이월미처분이익잉여금

42,367,865,905

40,149,004,284

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제61기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일
까지

제60기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일
까지

(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)

6,200,000,000

-
46,571,095,361
52,771,095,361

총포괄손익

당기순이익

2,650,700,923
2,650,700,923

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금지급

(1,116,000,000)
(1,116,000,000)

2017.12.31 (전기말)

6,200,000,000

-
48,105,796,284
54,305,796,284

2018.01.01 (당기초)

6,200,000,000

-
48,105,796,284
54,305,796,284

회계정책의 변경 효과

488,228,418
488,228,418

수정 후 재작성된 금액
6,200,000,000
-
48,594,024,702
54,794,024,702

총포괄손익

당기순이익

3,094,333,203
3,094,333,203

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

배당금지급

(1,116,000,000)
(1,116,000,000)

2018.12.31 (당기말)

6,200,000,000

-
50,572,357,905
56,772,357,905

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제61기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일
까지

제60기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일
까지

주식회사 삼일기업공사
(단위:원)

과 목
제 61 기
제 60 기

영업활동현금흐름

(2,215,835,605)

(5,640,020,623)

당기순이익

3,094,333,203

2,650,700,923

당기순이익조정을 위한 가감

323,139,747

205,534,259

감가상각비

127,940,360

135,997,855

장기충당부채의 전입

53,260,615

45,866,929

법인세비용

837,193,975

723,258,108

장기충당부채의환입
-

(13,373,711)

재고자산평가손실

53,251,600

53,250,000

유형자산처분손실

1,396,876

(299,000)

대손상각비
787,309

-

이자수익

(672,095,068)

(703,737,422)

기타금융자산평가이익

(34,675,920)

-

배당금수익

(43,920,000)

(35,428,500)

자산부채증감
(5,597,484,817)

(9,513,056,961)

기타금융자산의 감소

(287,427,494)

(4,728,430,536)

미청구공사의 감소(증가)

(388,604,127)

(4,469,983,461)

기타유동자산의 감소(증가)

81,831,282

365,548,752

당기법인세자산의 감소

-

277,652,452

재고자산의 감소(증가)

(46,177,108)

(72,551,133)

이연법인세자산의 감소(증가)

5,152,506

(48,124,528)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(3,633,543,240)

3,565,372,247

초과청구공사의 증가(감소)

(754,941,285)

(3,912,694,957)

기타유동부채의 증가(감소)

(240,843,100)

(200,828,585)

장기충당부채의 증가(감소)

(48,005,558)

(11,364,760)

당기법인세부채의 증가(감소)

(284,926,693)

(277,652,452)

이자수취

644,507,541

800,995,726

배당금수취

43,920,000

35,428,500

법인세부담액

(724,251,279)

180,376,930

투자활동현금흐름

(12,441,373,881)

14,459,987,385

투자활동으로인한 현금유입액
30,521,203,372

24,192,895,000

기타금융자산의 처분

30,442,478,372

24,192,595,000

유형자산의 처분

3,725,000

300,000

기타비유동금융자산의 감소
75,000,000

투자활동으로인한현금유출액
(42,962,577,253)

(9,732,907,615)

기타금융자산의 증가

42,544,991,124

8,500,000,000

유형자산의 취득

27,235,139

78,332,615

기타비유동금융자산의 증가

390,350,990

1,154,575,000

재무활동으로인한 현금흐름

(1,116,000,000)

(1,116,000,000)

재무활동으로인한 현금유출액
(1,116,000,000)

(1,116,000,000)

배당금지급

1,116,000,000

1,116,000,000

현금및현금성자산의순증가

(15,773,209,486)

7,703,966,762

기초현금및현금성자산

35,000,258,394

27,296,291,632

기말현금및현금성자산

19,227,048,908

35,000,258,394

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

〈 주당액면가액 : 500원 〉 (단위: 원,%)

배 당 내 역
제61기
제60기

주당배당금
보통주
100
90

우선주
-
-

시가배당율
보통주
2.8
3.1

우선주
-
-

배당금총액
1,240,000,000
1,116,000,000

당기순이익
3,094,333,203
2,650,700,923

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제7조(주식 및 주권의 종류)당 회사의 주식은 보통 주식으로써 전부 기명식으로 하고, 일주권, 오주권, 일십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다.

제7조<삭제>

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법제25조?항)

<신설>

제7조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자 증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자 등록이 의무화 됨에 따라 근거를 신설

제10조(명의개서)

①~②생략

③당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④생략

제10조(명의개서대리인)

①~②(현행과 동일)

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(현행과 동일)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

- 자구수정

제12조(주주등의 주소,성명 및 인감신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄)

①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

②제1항의 경우 이외의 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일을 정할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 이주간 전에 공고하는 것으로 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 1월 1일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 표준정관 반영

제14조(소집)①당 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제14조(소집시기)회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 표준정관 반영

제33조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제33조(외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 주식회사등의 외부감사에 관한법률 제10조에 따라 외부감사인의 선정권한의 개정내용 반영

<신설>

부칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.

다만 제7조, 제7조의2, 제10조, 제12조, 제13조의 개정 규정은 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행 한다

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
120백만원
120백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여 중입니다.