디지캡 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 디지캡

주주총회소집공고
2.7
주식회사 디지캡

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
한 승 우

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

(전 화) 02-3477-2101

(홈페이지)http://www.digicaps.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김 정 덕

(전 화)02-3477-2101

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

㈜디지캡 주주 제위

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조 등에 의거하여 제19기 정기주주총회를

다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시: 2019년 3월 27일(수) 오전 10시

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

㈜디지캡 1층 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

2) 의결사항

가. 제1호 의안: 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

나. 제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건
 다. 제3호 의안: 이사 선임 승인의 건
 제3-1호 사외이사 CHUNG HAESEUNG(정해승) 선임 승인의 건(신임)
 제3-2호 사외이사 공태용선임 승인의 건(신임)
 제3-3호 기타비상무이사 이장재 선임 승인의 건(신임)
 라. 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
 마. 제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
 바. 제6호 의안: 주식매수선택권의 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다.

따라서 주주님들께서 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

1) 직 접 참 석: 신분증

2) 대리인 참석: 참석위임장(주주, 대리인 인적사항 등 기재, 주주 인감날인), 인감증명서(주주), 대리인 신분증

6. 경영참고사항
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원 증권대행부
에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 
참고하시기 바랍니다.

* 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2019년 3월 11일
 주식회사 디지캡
 대표이사 한 승 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김승환
(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

1
18. 1. 31
- 감사 전 재무제표 승인의 건
불참

2
18. 3. 6
- 제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
18. 3. 15
- 코넥스시장 지정자문인 선임 계약 해지의 건 외
찬성

4
18. 3. 28
- 이사회 의장 선임의 건 / 대표이사 선임의 건
찬성

5
18. 4. 5
- 교환사채 발행 승인의 건 / 자기주식 처분 승인의 건
찬성

6
18. 4. 6

- 교환사채 발행 승인의 건 / 자기주식 처분 승인의 건

찬성

7
18. 4. 11
- 교환사채 발행 승인의 건
찬성

8
18. 5. 3
- 임시주주총회 소집의 건
찬성

(주1) 소집공고일 현재 당사는 사외이사 김승환 사임(18.5.17)으로 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 사임 전까지 사외이사의 주요 활동 내역을
기
재
하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

한국행정연구원은 콘텐츠란 문자, 소리, 화상, 영상 등의 형태로 이루어진 정보의 내용물을 지칭하며 출판, 음악, 영화 등의 영상, 사진 등의 화상, 게임, DB 등 광범위한 분야를 포함한다고 정의하였습니다. 디지털콘텐츠는 이러한 콘텐츠를 제작·전송·저장·활용 등의 효용성을 높이기 위해 디지털화 한 것을 의미하며, 디지털콘텐츠산업은 디지털콘텐츠를 기획·제작·유통·소비하는 모든 산업을 포함합니다. 콘텐츠,디지털콘텐츠, 디지털콘텐츠 산업의 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[콘텐츠/디지털콘테츠/디지털콘텐츠산업 관계]

디지털콘텐츠산업은 네트워크, 단말기, 소프트웨어 및 콘텐츠가 하나의 가치사슬 안에서 유기체적 상호작용을 통해 소비되고 있습니다. 디지털콘텐츠산업의 가치사슬을 생산-유통-소비의 3단계로 보면 생산은 저작권자를 포함한 콘텐츠 제작자가, 유통은 네트워크 사업자와 콘텐츠 유통사업자가, 소비는 소비자가 사용하는 단말기 사업자가 주요한 가치를 창출하며 각자 서로의 발전이 전체의 발전을 견인하고 있습니다.

[디지털콘텐츠산업의 가치사슬 구조]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 디지털콘텐츠의 저작권보호를 위한 ‘보호 솔루션’, 디지털방송의 다양한 서비스를 지원하기 위한 ‘방송서비스 솔루션’, 여러 단말기에서 콘텐츠를 이용할 수 있도록 지원하는 ‘N-스크린 솔루션’, 그리고 ATSC 3.0 기반의 지상파 UHD방송송출을 위한 ‘UHD 방송솔루션’ 사업입니다.

[주요 사업영역]

당사의 주요 고객은 IPTV/디지털케이블TV의 유료방송 사업자와 지상파 방송사업자, 지상파 DMB방송사업자, 이동통신사업자, 유통플랫폼 사업자 등 각 분야 산업을 주도하고 있는 디지털콘텐츠 사업자로 안정적인 고객군을 확보하고 있습니다.

당사의 주요고객군이 있는 방송산업 중 당사는 ‘지상파방송사업자’, ‘유료방송 플랫폼’, ‘온라인 유통 플랫폼(OTT)’에 솔루션을 공급하고 있으며, ‘시청자’가 사용하는 단말기에 당사 솔루션이 적용되어 있습니다.

[방송시장 유통구조]

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 보호솔루션

가) CAS 솔루션

디지털방송콘텐츠는 아날로그방송과 달리 완벽한 복제가 가능하고 편집 및 배포가 용이하여 불법 복제로 인한 피해에 노출되어 있습니다. CAS 솔루션(Conditional Access System, 제한수신시스템)은 유료방송서비스에 가입하여 요금을 낸 가입자에게만 방송프로그램 시청이 가능하도록 수신을 제한하는 시스템입니다. 

[CAS 솔루션 개념도]

나) DRM 솔루션

DRM 솔루션(Digital Rights Management, 디지털저작권관리기술)은 디지털콘텐츠의 유통 전 과정에 걸쳐 디지털콘텐츠를 안전하게 관리/보호하고, 부여된 권한정보에 따라 디지털콘텐츠의 이용을 제어 및 통제하는 기술입니다. 콘텐츠 DRM은 비용을 지불한 이용자들에게만 디지털콘텐츠의 사용권한을 부여하여 콘텐츠를 재생할 수 있게 해주는 솔루션입니다.

[DRM 솔루션 개념도]

2) 방송서비스 솔루션

유료방송사업자의 방송시스템은 크게 방송콘텐츠의 수신, 가공송출, 보안, 관리, 부가서비스를 처리하는 헤드엔드시스템과 방송콘텐츠와 다양한 데이터를 전달하는 네트워크, 그리고 방송콘텐츠를 수신하고 보여주는 단말 시스템으로 구성됩니다.

당사는 헤드엔드시스템 중 방송콘텐츠의 수신 및 가공송출을 제외한 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등의 관리를 위한 관리시스템, 사용자의 양방향/ 개인화 서비스를 위한 부가서비스 시스템, 그리고 단말시스템의 안드로이드/HTML5 등 개방형 플랫폼 기반의 셋톱박스 사용자환경(UI/UX)에 해당합니다. 

[유료방송사 방송시스템]

3) N-스크린 솔루션

N-스크린 서비스는 인터넷에 연결된 여러 플랫폼과 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스입니다. 국내 유료방송사업자들은 온라인 동영상 서비스 시장의 성장에 대응하고 브랜드 이미지 재형성을 통한 젊은 세대 공략을 위해 OTT 및 VOD 서비스를 확충하고 있습니다.

가) 모바일 IPTV 솔루션

모바일 IPTV는 무선 인터넷 망을 이용하여 이동형 단말기에서 IPTV 방송을 시청할 수 있는 서비스이며, DMB에서는 한계를 보였던 VOD 및 양방향 서비스가 가능한 서비스 입니다. 모바일 IPTV 솔루션은 사용자가 고속의 이동환경에서 언제, 어디서나 고품질의 방송과 VOD, 데이터 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 솔루션 입니다.

[모바일 IPTV 솔루션 개념도]

나) VOD 솔루션

주문형비디오(VOD, Video on Demand)는 실시간 방송처럼 프로그램을 일방적으로 수신하는 것이 아니라, 가입자의 요구에 따라 원하는 시간에 원하는 콘텐츠를 이용할 수 있는 양방향 서비스 입니다.

[VOD 솔루션 개념도]

4) UHD 방송 솔루션

UHD 방송솔루션은 국내 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 헤드엔드 방송솔루션 입니다.

당사의 UHD 방송솔루션은 국내 ATSC 3.0 기반 UHD 송수신 정합표준을 준수한 지상파 UHD 방송송출시스템으로 국내 지상파 방송사에 Signaling Server, ESG Server(Electronic Service Guide Server), CC Encoder(Closed Caption Encoder), Management Server, Multiplexer 등의 장비를 공급하고 있습니다.

Signaling Server는 UHDTV 수신기가 우선적으로 수신 해야 하는 시그널링 정보를 관리하는 서버이며, ESG Server는 서비스와 프로그램에 대한 데이터를 제공하는 서버입니다. CC Encoder는 청각장애인을 위한 자막시스템, Management Server는 방송국의 서비스 편성 및 운영 정보에 따라 통합 제어 및 모니터링 하는 시스템, Multiplexer는 다양한 방송 데이터와 시그널링 정보를 통합하여 최종 방송 스트림을 생성하고 송출하는 서버입니다.

[UHD 방송서비스 솔루션 개념도]

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업 특성 상 경쟁사 별 시장점유율과 관련된 객관적인 자료가 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

시장 특성으로 일정 기간의 안정성과 신뢰성이 입증된 솔루션을 선호하며, 콘텐츠 포맷, 다운로드/스트리밍 등의 서비스방식에 대한 제한이 없고, 신속한 지원이 가능한 솔루션을 선호하고 있습니다. 또한 방송 서비스 특성상 신규서비스의 빠른 론칭과 함께 높은 안정성이 요구되어 신규 진입 장벽이 존재하며, 사업자와의 오랜 신뢰 관계가 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 ATSC3.0 기반의 지상파 UHD 동적 맞춤형 광고 플랫폼, 커넥티드카 앱 보안솔루션, 블록체인 환경의 보안솔루션을 신규로 개발하고 있습니다.

(가) ATSC 3.0 기반의 지상파 UHD 동적 맞춤형 광고 플랫폼

ATSC 3.0 기반의 UHD 방송 기술은 고화질 방송을 제공할 뿐 아니라 이동형 방송 수신 및 브로드밴드 기반의 네트워크를 지원하여 양방향 서비스를 기반으로 하는 다양한 부가서비스 제공이 가능합니다. 국내 지상파TV 광고시장에서 차지하는 매출은 매년 하락하고 있는 반면 온라인 맞춤형 광고 서비스가 가능한 IPTV, 인터넷, 모바일의 광고 매출은 매년 증가하여 큰 성장세를 보이고 있습니다. 지상파 광고 매출 하락을 극복하기 위한 방안으로 IPTV와 모바일의 맞춤형광고 서비스 도입이 필요하며, 이를 위해 지상파 UHD 방송의 양방향 서비스를 고려한 ATSC 3.0 기반 동적 맞춤형 광고 기술 확보가 시급합니다.

유럽 방송 표준 DVB 맞춤형 광고 스터디 그룹(2017년 9월 발표)은 지상파 방송의 맞춤형 광고 기술은 광고 단가를 15%에서 2~4배 이상 상승시킬 것으로 예측하고 있습니다. 현재 지상파 UHD 방송의 맞춤형광고 시장규모는 예측하기 어렵지만 맞춤형광고를 통해 스마트광고와 같이 광고매출이 확대될 것으로 기대됩니다.

국내 방송사뿐만 아니라 북미 방송사들도 맞춤형 광고(Targeted/Addressable/Personalized Ad) 기술 확보를 매우 높은 우선순위에 두고 있습니다. 당사는 현재 ATSC 3.0 기반 동적 맞춤형 광고 메커니즘 기술, 광고 추천 시스템, 시청자형태 정보수집 시스템 등의 신규 연구개발을 통해 기존 장비 판매 중심의 단면 사업 플랫폼에서 광고주와 방송사 간 맞춤형 다면 서비스 플랫폼으로 확장을 추진하고 있습니다.

(나) 커넥티드카 및 차량용 인포테인먼트 보안솔루션

커넥티드카는 자동차와 IT기술을 융합해 상시 네트워크에 연결된 차량을 의미하며, 차량, 인프라, 스마트 디바이스 등과의 실시간 소통을 통해 안전하고 편안한 운전 경험을 제공하는 것을 추구합니다. 장기적 관점에서 보면 커넥티드카가 제공하는 서비스 영역은 차량 내부를 넘어 차량외부로 확대될 것으로 예상됩니다. 다양한 서비스 및 이종 산업 간의 연동도 가능할 것으로 보이며 ICT 및 미디어 분야는 물론 보험, 쇼핑, 외식 등 다양한 산업과의 새로운 사업기회 모색 역시 가능할 것으로 전망되고 있어 이에 따른 다양한 보안 기술 적용 및 플랫폼 확대가 예상됩니다.

당사는 차량 인포테인먼트 시장에서 다양한 콘텐츠 서비스가 확대될 것으로 예상됨에 따라 커넥티드카에 채택되는 차량용 통신모듈(텔레매틱스), 폰 커넥티비티, HMI와 같은 차량용 IoT 기기를 활용한 다양한 분야에서 안전하게 서비스가 가능하도록 지원하는 커넥티드카 보안 및 저작권보호 기술에 대한 연구개발을 진행 중에 있습니다.

(다) 블록체인 기반 저작권 보호 및 콘텐츠 유통 기술 

블록체인과 콘텐츠 산업의 접목 가능성은 무궁무진합니다. 블록체인은 신분 증명, 권한 부여, 수익 분배 등의 기능을 통해 기존 산업의 시스템을 근본에서부터 새롭게 변화시킬 수 있는 시작점을 제공한다는 점에서 그 안에 숨겨진 잠재성은 생각 이상으로 무궁무진합니다.

당사가 연구개발 중인 블록체인 기반의 DRM 응용 솔루션은 불변의 블록체인 원장에 콘텐츠 및 저작물의 내용 및 저작권 식별 체계 등을 수시로 등록하여 저작물의 내용에 대한 무결성을 보증하고, 다수의 분산 노드가 갖고 있는 저장공간을 활용하여 대규모의 가상 저장소로 활용이 가능합니다. 또한 위변조가 불가능하고 분실의 위험이 낮은 불변의 원장에 구매사실을 기록함으로써 재인증 근거로 활용하며, DRM이나 워터마킹과 같은 저작권 보호 기술과의 연계를 통한 기술 고도화 및 효율성이 증대될 것으로 기대됩니다. 또한 콘텐츠 및 저작물의 정보가 유출되지 않도록 보호하기 위한 보안 기술을 토대로 최고의 보안 제품개발을 통한 시장의 요구사항을 만족시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

현재 당사의 주 사업영역은 아래와 같습니다.

‘보호솔루션’은 정상적인 가격을 지불한 구매자에게만 해당 콘텐츠를 정상적으로 이용하게 해주는 솔루션 입니다. 당사는 디지털방송 보호를 위해 방송의 수신을 제어하는 CAS 솔루션과 멀티미디어 콘텐츠를 관리?보호하는 DRM 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘방송서비스 솔루션’은 IPTV와 디지털케이블TV 같은 유료방송사업자의 방송서비스에 적용하는 솔루션 입니다. 당사는 사용자의 양방향/개인화 서비스를 위한 서비스 시스템, 콘텐츠/시스템/셋톱박스 등을 관리하는 관리시스템, TV화면에 노출되는 셋톱박스 UI/UX 등의 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘N-스크린 서비스’는 인터넷에 연결된 여러 단말기에서 음악, 동영상, 전자책 등의 콘텐츠를 끊김 없이 이용할 수 있도록 지원하는 서비스 입니다. 당사는 다양한 단말 환경에서 VOD 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 VOD 솔루션과, 스마트폰 등을 사용하여 이동하면서 IPTV 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 모바일 IPTV 솔루션을 공급하고 있습니다.

‘UHD 방송솔루션’은 지상파 UHD 방송서비스를 위한 차세대 방송 표준인 ATSC 3.0 기반의 방송표준 규격을 준수한 시스템으로 지상파 UHD 방송송출 및 방송프로그램 정보 등의 다양한 데이터서비스를 제공해주는 솔루션 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

* 아래 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려 드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재

제 18 기 2017. 12. 31 현재

(주)디지캡 (단위: 천원 )

과 목

제 19(당)기

제 18(전)기

금 액

금 액

<자산>

I. 유동자산

17,351,438

10,137,473

현금및현금성자산

1,668,242

3,861,580

단기금융상품

5,007,144

3,000,000

매출채권

4,172,727

3,230,624

기타채권

71,374

39,369

당기손익-공정가치금융자산

6,415,918

-

기타유동자산

16,031

5,899

II. 비유동자산

19,580,102

19,249,676

장기금융상품

-

46,430

당기손익-공정가치금융자산

44,359

-

비유동기타채권

67,380

146,373

기타비유동자산

6,000

6,000

유형자산

17,636,534

17,793,641

무형자산

1,825,828

1,257,230

자산총계

36,931,541

29,387,149

<부채>

I. 유동부채

4,107,202

2,750,844

매입채무

2,410,949

1,330,704

기타채무

302,570

173,870

유동성장기차입금

148,300

-

기타유동성부채

1,186,750

1,213,563

당기법인세부채

58,631

32,706

II. 비유동부채

7,916,676

10,599,174

장기차입금

5,991,660

8,882,000

순확정급여부채

1,190,635

1,100,313

비유동기타채무

196,608

312,840

기타비유동부채

122,506

109,132

이연법인세부채

415,264

194,887

부채총계

12,023,879

13,350,018

<자본>

I. 자본금

3,453,338

1,576,790

II. 자본잉여금

8,891,801

5,135,917

III. 기타자본

(1,072,658)

(3,190,186)

IV. 기타포괄손익누계액

4,234,568

4,234,568

V. 이익잉여금

9,400,613

8,280,040

자본총계

24,907,661

16,037,131

부채와 자본총계

36,931,541

29,387,149

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(주)디지캡 (단위: 천원 )

과목

제 19(당)기

제 18 (전)기

금 액

금 액

I. 매출액

18,022,795

16,310,645

II. 매출원가

12,839,873

10,661,977

III. 매출총이익

5,182,921

5,648,667

IV. 판매비와관리비

3,650,114

3,171,953

V. 영업이익

1,532,807

2,476,714

VI. 기타수익

37,586

39,966

VII. 기타비용

26,063

225,424

VIII. 금융수익

163,270

68,137

IX. 금융비용

700,416

33,965

X. 법인세비용차감전순이익

1,007,184

2,325,428

XI. 법인세비용(수익)

(125,017)

280,467

XII. 당기순이익

1,132,202

2,044,960

XIII. 기타포괄손익

(329,147)

4,312,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(421,983)

99,869

법인세효과

92,836

(21,971)

유형자산재평가

-

5,428,934

법인세효과

-

(1,194,365)

XIV. 총포괄이익

803,054

6,357,427

XV. 주당이익

201

795

- 자본변동표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄

손익누계액

이익잉여금

총계

2017.1.1

(전기초)

1,576,790

5,135,917

(3,337,252)

-

6,157,181

9,532,637

총포괄이익:

당기순이익

-

-

-

-

2,044,960

2,044,960

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

77,898

77,898

유형자산

재평가

-

-

-

4,234,568

-

4,234,568

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권의 부여

-

-

147,066

-

-

147,066

2017.12.31

(전기말)

1,576,790

5,135,917

(3,190,186)

4,234,568

8,280,040

16,037,131

2018.1.1

(당기초)

1,576,790

5,135,917

(3,190,186)

4,234,568

8,280,040

16,037,131

총포괄이익:

회계변경누적

효과

-

-

-

-

317,518

317,518

당기순이익

-

-

-

-

1,132,202

1,132,202

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

(329,147)

(329,147)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식매수선택권의 부여

-

-

415,369

-

-

415,369

유상증자

188,767

3,936,976

-

-

-

4,125,743

무상증자

1,687,780

(1,687,780)

-

-

-

-

자기주식의 취득

-

-

(993,073)

-

-

(993,073)

자기주식의 처분

-

989,133

1,425,232

-

-

2,414,365

교환사채의

교환권 행사

-

517,554

1,270,000

-

-

1,787,554

2018.12.31

(당기말)

3,453,338

8,891,801

(1,072,658)

4,234,568

9,400,613

24,907,661

- 현금흐름표

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목

제 19(당) 기

제 18(전) 기

금 액

금 액

I. 영업활동으로인한현금흐름

2,898,327

3,427,717

영업에서창출된 현금흐름

3,108,318

3,480,131

이자의수취

85,390

71,870

이자의지급

(248,046)

(117,416)

법인세의환급(납부)

(47,335)

(6,868)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(9,774,726)

(7,690,471)

단기금융상품의순증감

(2,007,144)

-

단기대여금의감소

2,400

2,400

장기대여금의감소

50,000

-

당기손익-공정가치금융자산의취득

(8,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의처분

1,521,048

-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)의취득

(6,534)

-

장기금융상품의취득

-

(13,569)

비품의취득

(11,893)

(345,701)

비품의처분

-

272

컴퓨터장비의취득

(93,298)

(85,506)

시설장치의취득

(11,128)

(31,066)

차량운반구의취득

(19,041)

-

차량운반구의처분

-

50,727

.건설중인자산의취득

(70,024)

(7,034,900)

개발비의취득

(985,346)

(540,436)

소프트웨어의취득

(6,120)

(4,248)

회원권의취득

(158,867)

-

기타무형자산의취득

-

(15,000)

건설중인자산(무형)의취득

(12,339)

-

정부보조금의수령

1,046,407

94,649

정부보조금의사용

(1,039,439)

-

보증금의감소

26,592

242,408

보증금의증가

-

(10,500)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,683,061

5,544,450

장기차입금의차입

-

5,544,450

장기차입금의감소

(2,742,040)

-

사채의증가

1,600,000

-

사채의감소

(1,934,451)

-

유상증자

4,125,743

-

자기주식의취득

(993,073)

-

자기주식의처분

4,626,883

-

IV. 현금및현금성자산의증가(감소)

(2,193,337)

1,281,695

V. 기초현금및현금성자산

3,861,580

2,579,884

VI. 기말현금및현금성자산

1,668,242

3,861,580

- 이익잉여금처분계산서

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제19기 처분예정일 2019년 03월 27일

제18기 처분예정일 2018년 3월 28일

(주)디지캡 (단위: 천원)

과 목

제 19(당)기

제 18(전)기

I. 미처분 이익잉여금

9,400,613

8,280,040

전기이월미처분잉여금

8,280,040

6,157,181

확정급여제도의 재측정요소

(329,147)

77,898

회계정책의 변경효과

317,518

-

당기순이익

1,132,202

2,044,960

II. 이익잉여금 처분액

-

-

III. 차기이월 미처분이익잉여금

9,400,613

8,280,040

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목정

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업

2. 인터넷 및 정보통신 서비스업

3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업

4. 데이터베이스 및 자료 처리업

5. 부동산 매매 및 임대업

6. 위 각호에 관련된 연구개발업

7. 위 각호에 관련된 수출입업

8. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 제조 및 도·소매업

2. 인터넷 및 정보통신 서비스업

3. 소프트웨어 관련 용역 및 자문업

4. 테이터베이스 및 자료 처리업

5. 영상, 음향, 통신, 방송 관련 장비 및 부품 제조, 판매, 임대업

6. 기타 정보 서비스업

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 위 각호에 관련된 연구개발업

9. 위 각호에 관련된 수출입업

10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업다각화에 따른 사업목적 추가

제10조 (주권의 종류) 당 회사가 발행할 주권이 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

<신설>

제10조의 2 (주식등의 전자 등록) 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 의거 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제16조 (명의개서대리인)

1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

3) 이 회사으 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 (명의개서대리인)

1) 좌동

2) 좌동

3) 회사는 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

4) 좌동

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1) 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2) 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 <삭제>

주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1) 당 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 신탁재산의 말소 등 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2) 당 회사는 매 결산기 12월31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3) 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1) 좌동

2) 좌동

3) 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구 정비

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 삭제에 따른 문구 정비

제22조 (소집시기)

1) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후, 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

1) 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2) 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구 정비

제5장 이사, 이사회, 감사

제34조 (이사의 수) 회사의 이사의 수는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제5장 이사, 이사회, 감사위원회

제34조 (이사의 수) 회사의 이사의 수는 3명 이상 9명 이내로 한다.

감사위원회 설치에 따른 이사의 수

조정

제38조 (이사의 의무)

1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3) 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 의무)

1) 좌동

2) 좌동

3) 좌동

4) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

제40조 (이사회의 구성과 소집)

1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만 이사회에서 따로 정함이 없을 때에는 대표이사(사장)가 한다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

1) 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

3) 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4) 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

제42조 (이사회의 의사록)

1) 이사회이 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록)

1) 좌동

2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 문구 정비

<신설>

제43조 2 (위원회)

1) 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조의 규정을 준용한다.

감사위원회 설치에 따른 신설

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제46조 (감사위원회의 구성)

1) 회사는 감사에 갈음하여 제43조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다.

3) 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 설치

반영

제47조 (감사의 선임)

1) 감사는 주주총회에서 선임한다.

2) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수이 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사위원회 대표의 선임)

1) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표는 선임하여야 한다.

감사위원회 설치

반영

제48조 (감사의 임기와 보선)

1) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (감사위원회의 직무 등)

1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3) 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

4) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

6) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하며 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치

반영

제49조 (감사의 직무와 의무)

1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4) 감사에 대해서는 정관 제38조제3항의 규정을 준용한다.

5) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7) 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사록)

1) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치

반영

제50조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭제>

감사위원회 설치

반영

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

1) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

2) 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

<삭제>

감사위원회 설치

반영

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

1) 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2) 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3) 감사는 정기주주총회 일이 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5) 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6) 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

1) 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2) 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일이 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3) 감사위원회는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4) 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5) 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6) 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 설치

반영

제54조 (외부감사인의 선임)

당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제54조 (외부감사인의 선임)

당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 및 법률 개정 내용 반영

-

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제10조의2, 제16조, 제17조, 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일(19.09) 반영

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

CHUNG 
HAESEUNG
(정해승)
1963.01.31
사외이사
-
이사회

공태용
1971.05.10
사외이사
-
이사회

이장재
1969.08.03
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

CHUNG 
HAESEUNG
(정해승)
경영인

<1985.02>

서울대학교 공과대학 기계공학 졸업 (학사)

<1988.08>

The Pennsylvania State Univ.

기계공학 졸업(석사)

<2003.02~2009.07>

㈜이루넷 CEO

<2001.03~2017.07>

㈜월스트리트인스티튜트

이사회의장

-

공태용
법조인

<1997.02>

서울대학교 법과대학 졸업(학사)

<1999.11>

제41회 사법고시 합격

<2002.01>

사법연수원 31기 수료

<2008.09~현재>

법률사무소 민산 대표변호사

-

이장재
법조인

<1991.02>

고려대학교 법과대학 졸업 (학사)

<2002.05>

미국 플로리다대학교 로스쿨(석사)

<1995.05>

사법연수원 24기 수료

<2009.02~현재>

이장재변호사 법률사무소

-

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( - )
5( - )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
30억원

(주) 상기 이사의 수에는 전기 중도 사임 이사 및 당기 신규 선임 예정 이사의 수는 제외하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2천만원
2천만원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영목표 달성을 위해 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수직원 확보를 목적으로 주식매수선택권 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김민용
사내이사
사업본부장
보통주
4,000

윤상진
미등기임원
해외사업부서장
보통주
4,000

김정덕
사내이사
경영지원본부장
보통주
2000

오성흔
미등기임원
연구소장
보통주
2,000

고병수
미등기임원
부서장
보통주
2,000

박종원
미등기임원
부서장
보통주
2,000

이명호
미등기임원
부서장
보통주
2,000

정인성
미등기임원
부서장
보통주
2,000

박준영
미등기임원
-
보통주
10,000

정해승
사외이사(후보)
-
보통주
3,000

공태용
사외이사(후보)
-
보통주
3,000

이장재
기타비상무이사(후보)
-
보통주
3,000

ooo외 59
-
직원
보통주
83,000

총( 71 )명
-
-
-
총(122,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 122,000주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 주주총회결의일 전 2개월, 1개월, 1주일간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격과 권면가액 중 높은 금액
- 행사기간: 2021. 03. 27 ~ 2024. 03. 26

기타 조건의 개요
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,906,676
발행주식 총수의 15%
보통주
1,036,001
122,647주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.03.30
38
보통주
150,000
(주2)
21,000
(주2)

2016년
2016.03.30
13
보통주
157,000
(주3)
29,000
(주3)

2018년
2018.03.28
51
보통주
212,000
-
2,000
(주4)

2019년(예정)
2019.03.27
71
보통주
122,000
-
-
122,000

계
-
총(173)명
-
총(641,000)주
(주5)
총(52,000)주
(주5)

(주1) 2015. 03. 30 부여, 2016. 03. 30 부여, 2018. 03. 27 부여주식수, 실효주식수는 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 전 수량입니다.
(주2) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 행사주식수는 234,691주이며, 잔여주식수는 17,601주입니다.
(주3) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 행사주식수는 250,355주이며, 잔여주식수는 없습니다.
(주4) 무상증자(18.11.05)에 따른 조정 후 잔여주식수는 410,707주입니다.
(주5) 총 행사주식수는 485,046주이며, 총 잔여주식수는 2019년 부여 예정 분을 포함하여 550,308주입니다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일: 2019년 3월 27일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유: 당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 사전에 확정된 등기임원 및 후보자의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 일정, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일 등 당사의 대내외 일정을 감안하여 불가피하게 집중일인 2019년 3월 27일에 개최하게 되었습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일: 2019년 3월 11일

4. 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로, 추후 감사과정에서 변경될 수 있습니다.