바이오니아 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 바이오니아

주주총회소집공고
2.7
바이오니아

주주총회소집공고

2019 년 3월 11일

회 사 명 :
(주)바이오니아

대 표 이 사 :
박 한 오

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평서로 8-11

(전 화) 042-930-8500

(홈페이지)http://www.bioneer.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 진 평

(전 화) 042-930-8531

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

27기 정기주주총회 소집통지서

삼가 주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

상법 제365조와 우리회사 정관 제17조 규정에 따라, (주)바이오니아 제27기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 10시30분

2. 장 소 : 대전광역시 대덕구 문평서로 8-11 (주)바이오니아 본사 세미나실

(문의 전화 : 042-930-8513)

3. 회의 목적사항

《보고 안건》영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등

《부의 안건》

제1호 의안 : 제27기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 이재돈 사내이사(상근) 재선임의 건

3-2호 의안 정진평 사내이사(상근) 재선임의 건

3-3호 의안 김종균 기타비상무이사(비상근) 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

* 다만, 상법 제449조의2 및 당사 정관 제38조 규정에 의거, 부의안건 중 제1호 의안은 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고 감사의 동의가 있는 경우, 주주총회의 승인에 대신하여 이사회 결의로 승인하고 주주총회에는 그 내용을 보고하게 됩니다.

4. 경영참고사항의 공고

상법 제542조의4에 의한 공고사항은 우리 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하며, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 전자공시하고, 법령에 따라 열람할 수 있도록 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에 대해서는 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정입니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 대한 별도의 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장, 대리인 신분증

주식회사 바이오니아

대표이사 박 한 오

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 현재 상법에서 정하고 있는 사외이사가 없습니다.
 당사는 코스닥시장상장법인으로, 벤처기업으로서 직전 사업연도말 자산총액이 1천 억원 미만에 해당하여 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 따라 사외이사 선임의무를 적용받고 있지 않으며, 아직까지는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다. 한편, 2016년 3월 주주총회에서 기타비상무이사로 서상훈 이사를 선임하였습니다. 서상훈 이사는 현재 (주)유한양행의 상근임원으로 지난 해 당사 이사회 참석은 없었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

이사회내 위원회를 두고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

별도로 보수를 지급하지 않아 해당사항이 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
Bioneer Inc.
(종속기업)
연중
3.3
1.3

매출
(주)에이스바이옴
(종속기업)
연중
8.4
3.5

매입
퓨쳐이엔지(주)
(관계기업)
연중
6.9
2.8

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

퓨쳐이엔지(주)
(관계기업)
매입
연중
6.9
2.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

바이오 산업은 게놈 프로젝트 완료 이후 눈부시게 발전하는 유전 정보를 활용하는 새로운 시장으로 빠르게 성장하고 있습니다. DNA 염기서열 분석의 발전 속도는, 지금까지의 반도체 산업보다 더 빠른 매년 2배이상 증가해 왔습니다. 이러한 광대한 유전자 정보를 바탕으로 바이오 헬스 산업에서는 질병 관련 유전자를 이용하여 진단하는 분자진단과 질병 관련 유전자를 바로 공략하는 유전자 타깃형 치료제 분야의 기술혁신이 빠르게 진행되어 사업화되고 있습니다. 시장조사보고서 Markersandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018에 따르면 전 세계 체외진단(IVD) 시장 중 분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 증가하여 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이는 전 세계 체외진단(IVD) 시장을 기술에 따라 면역화학/면역분석법, 임상화학, 분자진단, 혈액학, 미생물학, 투석＆지질, 소변검사, 기타 기술로 분류해 시장 성장율을 비교해 보아도 면역화학/면역분석법과 임상화학 분야에 이은 3번째로 높은 시장을 보이고 있고, 시장의 성장률만을 놓고 본다면 6.0%, 3.7%보다 높은 8.7%로 월등히 높은 연평균 성장율을 보이고 있습니다.

분자진단은 병원체(바이러스, 세균, 곰팡이, 기생충 등) 유전자 또는 질병 관련 유전자(암관련 유전자, 유전질환 관련 유전자 등)를 검출하여 질병을 진단하는 분야와 개인유전자의 염기서열차이를 검사하여 약물투여량과 질병치료법 등을 결정하는 데 사용되는 진단방법입니다. 분자진단 분야의 유전자 증폭 기술은 높은 정확성과 극소량의 병원균까지도 정량적으로 탐지해 낼 수 있는 특장점으로 지난 수십 년간 항체반응법에 의해 이루어지던 각종 감염성 질환의 진단을 빠른 속도로 대체하고 있습니다. 향후에는 에이즈, 간염, 성병, 호흡기 질병, 결핵 등 각종 바이러스, 병원균 등에 의한 질병 진단이 유전자증폭법(PCR) 등을 이용한 분자진단으로 대부분 전환될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 암을 비롯한 각종 만성질환 질병과 관련된 유전자 즉, 분자진단 마커가 알려짐에 따라 각종 질환들에 대한 다양한 진단키트들이 빠르게 상용화되고 있습니다. 이같이 분자진단이 고속 성장하고 있는 이유는 유전병 진단에 독보적인 방법일 뿐만 아니라 바이러스, 세균 등의 감염성 질환과 암질환 진단 등에서, 기존의 진단 방법으로 검출할 수 없었던 것을 검출해 내는 월등한 민감도와 정확도로 조기진단 및 환자 치료관리에서 뛰어난 성능을 발휘하기 때문입니다. 아울러 약물 감수성 진단과 예후 판정 등 개인 맞춤의학도 유전자에 기반을 두고 진단하고 있기 때문입니다.

특히 미래의학의 방향이 예방의학과 질병의 조기발견 및 조기치료로 가는 데 있어서 정확한 조기진단은 필수 조건입니다. 그러므로 임상증상 발현 이전에도 정확한 조기진단이 가능한 분자진단은 미래의학에서 점점 더 그 비중이 더욱 커져갈 것으로 예상됩니다.

분자진단은 목표 유전자를 증폭, 검출해낼 수 있는 유전자증폭(PCR) 기술이 개발되면서 본격적으로 발전되어 왔지만, 기존의 PCR 기술은 PCR반응 후에 오염 위험이 높고 조작이 복잡한 별도의 분석실험이 필요한 단점과 정량적인 검사가 안 되는 한계점이 있었습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 개발된 기술이 실시간정량PCR 기술이며, 당사는 이 기술이 분자진단에 중요한 기술이라 판단하고 2001년부터 집중 투자 개발하였습니다. 실시간정량PCR 기술은 실시간으로 유전자를 증폭분석하여 PCR반응과 동시에 정량분석이 가능한 방법으로 조작이 간편하고 오염가능성이 없는 장점이 있어 질병을 일으키는 병원균의 감염 여부뿐 아니라 그 병원체를 정확하게 정량분석할 수 있습니다. 이 정량분석을 통해서 감염환자의 혈중에 있는 바이러스의 양을 측정할 수 있게 됨으로써 B형간염, C형간염, 에이즈 환자들이 약물치료와 더불어 정기적인 검사를 통해 치료효과를 정확히 진단 평가할 수 있게 되었고, 현재 바이러스 정량검사와 약물내성 분자진단 검사는 환자치료의 표준이 되었습니다. 실시간정량PCR 기술은 이제 다양한 병원균 진단, 유전병 진단, 약물감수성 진단, 암 표지체를 이용한 암 진단, 질병 치료 효과의 판단 및 추적 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 이로 인해 최근에는 증상에 따른 질환을 한 종으로 처방하는 지금까지의 진단방식에서 벗어나 유전자에 따라 질환을 좀더 세분화하여 개인 맞춤형 치료로 발전해 가는 추세입니다. 같은 암이라도 질병의 원인이 되는 각기 다른 유전자들이 알려짐에 따라 이들 원인 유전자들을 분석하여 각기 환자 개인에 가장 효과적인 맞춤형 치료가 확산되고 있으며, 개개인의 유전자가 갖는 약물 반응성의 차이도 밝혀져 개인에 맞는 치료약을 적정량 투입하는 맞춤형 치료도 보급되기 시작하여 이에 필요한 분자진단과 치료법이 개발되고 있습니다. 이러한 각종 질환에 대한 원인 유전자와 약물들에 반응하는 유전자들의 정보가 알려지면서 다양한 신약들이 각각의 질환 유전자에 맞게 개발되고 있으며, 새로 개발되는 신약들은 환자들의 유전자에 대한 정보를 함께 검사하고 적용 대상을 결정해 FDA허가를 취득하고 있습니다.

이렇게 질병과 질환에 대한 원인이 되는 유전자를 근본적으로 이해하게 됨에 따라 질병에 대한 치료 분야에서도 혁신적인 개념의 신약들이 개발되고 있으며, 병의 원인이 되는 질병 관련 유전자를 파괴하는 RNAi에 대한 연구가 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 siRNA 분야는 효과적인 타깃 세포로의 전달기술만 개발이 된다면 향후 미래 신약의 가장 중요한 파이프라인이 될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

※ 회사는 금번 정기주주총회 소집을 통지하면서 다음과 같이 '주주님께 드리는 글'을 통해 영업상의 중요사항 및 향후 전망 등을 알렸습니다. 

2
018년 회사의 영업실적은 연결 재무제표 기준으로 매출액
241
억원, 영업손실
115
억원, 당기순손실
88억원으로 집계되었습니다. 매출은 분자진단 제품군과 BNR-17(프로바이오틱스 사업군)을 중심으로 증가했지만, 금융감독원의 연구개발비 지침에 따라 연구개발비를 비용처리 하면서 판매관리비는 전년 대비
46
억 증가하였고, 내부관리 회계지침 변경에 따라 대손상각비가
22
억 이상 증가하여 영업이익은 악화되었습니다. 다만 영업외수익이 증가함에 당기순손실은
12억 감소하였습니다.

우리 회사는 1992년 창사 이래 줄곧 유전자기술 분야에 집중해 왔습니다. 유전자 관련 분야에서 첨단기술을 확보하고 제품개발 능력을 키워, 합성유전자와 유전자증폭효소 등 기초원료, 유전자 연구용 제품군에서부터 분자진단, 유전자 기반의 신약 관련 첨단기술에 이르기까지 폭넓은 분야에서 다양한 제품과 서비스를 공급해 왔으며, 지난해 말 기준으로 590여 건의 국내외 출원 및 등록 특허를 보유하고 있습니다. 이러한 독자적인 기술을 기반으로 기초원료부터 첨단장비까지 자체개발 생산하여, 분자진단제품과 RNAi 신약 개발을 위한 수직 일관된 세계적인 수준의 생산시설 및 연구인프라를 갖추었고, 이를 통해 글로벌 수준의 경쟁력을 확보하여 다양한 연구개발을 진행하고 있습니다.

회사는 축적된 기술을 바탕으로 성장성 높은 분자진단 부문과 차세대 RNAi 신약 원천기술인 SAMiRNA™ 신약개발을 중심으로 괄목할만한 성과들을 거둬가고자 합니다.
그동안 회사는 유전자 기술분야에 집중적인 연구개발 투자를 해왔고, 이를 기반으로 RNAi 신약개발과 분자진단 부문에서 세계적인 선도기업으로 성장할 수 있는 토대를 마련해 왔습니다.

유전자를 이용해 질병을 진단하는 분자진단 분야는 기존 면역 진단기술과 비교하여 조기진단과 정확성을 장점으로 미래 진단시장을 주도할 기술로 평가되며 체외진단 분야에서 가장 급성장하고 있는 분야입니다. 우리 회사의 분자진단 부문은 자체 개발한 실시간 정량 PCR(real-time PCR) 장비와 유전자 추출 장비, 그 장비들에 사용되는 다양한 시약 및 키트들을 기반으로 하고 있습니다. 자체 기술을 기반으로 완성한 차세대 분자진단시스템인 ExiStation™을 근간으로 사업을 펼쳐가고 있으며, ExiStation™ 시스템의 차별적인 우수성에 더하여 기존 분자진단의 검출 한계를 극복할 수 있는 원천기술인 듀얼 핫-스타트(Dual-HotStart) 기술을 성공적으로 개발, 접목하여 분자진단의 경쟁력을 향상시켰습니다.

회사는 차별화된 독자 기술을 토대로 다양한 질병 진단키트와 진단시스템을 개발하고, 국내외 대형 의료기관을 통한 임상평가를 거쳐, 국내 뿐 아니라 유럽규격(CE-IVD)이나 해외 각국의 허가 및 등록 절차를 진행해 왔습니다. 특히 분자진단 부문의 중요한 분기점이 될 HBV(B형 간염), HCV(C형 간염), HIV(에이즈)는 감염성질환의 70%를 차지하고 있는 만큼, 진단키트의 CE-IVD 인증 획득을 위해 심혈을 기울였습니다. 그 중 첫 번째로 HIV(에이즈) 진단키트인 AccuPower? HIV-1 Quantitative RT-PCR Kit의 CE-IVD 인증을 2018년에 획득하여 바이오니아는 아시아 최초로 HIV-1 정량분석키트 유럽인증을 취득한 기업이 되었습니다. 올해 초 해당 키트의 국내 식약처 허가를 획득했고 글로벌펀드(The Global Fund to Fight AIDS, Tuberculosis and Malaria) 구매리스트에 키트와 함께 분자진단시스템 ExiStation™을 등재한 국내 최초의 기업이 되면서 국내 선도 분자진단기업의 면모를 보였습니다. 또한 WHO 사전적격인증 신청을 진행하고 있으며, 기타 국제원조기구들의 공공 입찰 시장에도 참여하고 있어 그 성과가 가시화될 것으로 기대합니다. HBV(B형 간염)과 HCV(C형 간염)은 당초 계획보다는 다소 늦춰졌지만, 임상평가와 심사절차를 진행하여 올해 안에 완료하는 것을 목표로 하고 있습니다.

분자진단의 중요한 전제조건인 인증 및 허가를 갖춘 진단키트와 함께 우리 회사의 독자적인 진단장비인 ExiStation™이 보급되면, 시장 진입에 이은 다양한 키트로 추가 품목 확대가 용이하여 안정적인 매출확대를 기대할 수 있습니다. ExiStation™은 10여 개의 자체특허로 개발한 분자진단 시스템으로 다양한 검체를 대상으로 여러 검사를 동시에 자동으로 수행할 수 있고, 설치공간이 작고 사용자의 편의성을 한층 강화하여 해외에서도 좋은 평가를 받고 있습니다. 대용량 처리가 가능한 자동화 시스템을 원하는 고객의 요구에 맞춰 업그레이드된 시스템 ExiStation™ 48A를 출시하여 국내 및 유럽 의료기기 승인을 완료했습니다. 영업 측면에서도 아프리카, 중동, 동남아시아, 유럽 등지에서 거점 협력 의료기관을 중심으로 임상평가를 진행하고 규모별로 적합한 진단장비 공급을 할 수 있게 되어 적극적이고 다양한 영업활동을 펼쳐 본격적으로 국내외에서 실적을 확대해 나갈 계획입니다.

그리고 산업통상자원부 주관 우수기술연구센터(ATC : Advanced Technology Center)로 선정되는 등 대외적으로도 인정받은 우수한 기술력을 바탕으로 새로운 개념의 차세대 진단시스템인 POCT 기기를 개발 중이며, 올해 안에 완료를 목표로 하고 있습니다. 이 기기는 규모가 작고 검사실이 아닌 현장에서도 실시간으로 진단 검사가 가능하다는 장점이 있어 전 세계 체외진단 시장에서 연평균 8.7% 성장률을 보여 2023년에는 111억 6,620만 달러에이를 것으로 전망됩니다. 이 밖에도 ExiStation™ 48A의 성능을 유지하면서 전자동 시스템으로 한층 업그레이드해 사용자 편의를 높이는 장비를 개발 중입니다. 다양한 분자진단시스템의 라인업 구성으로 다른 경쟁사들이 제공하지 못하는 다양한 분야로 분자진단의 활용 영역을 확대하여 국내외 분자진단 시장에서의 경쟁력을 높여나갈 것입니다.

회사는 2000년대 초반부터 RNAi 신약 관련 부문에 연구개발 투자하여 신개념의 RNAi 나노입자인 SAMiRNA™를 발명하였습니다. 2013년 1월 국내에서 원천물질 특허를 등록한 데 이어 2014년 미국에서도 특허 취득에 성공하였고, 관련 특허들도 국내외 20여건 이상을 등록하여 탄탄한 특허 포트폴리오를 확보하고 있습니다. RNAi(RNA interference) 신약개발 분야는 2006년 노벨 생리의학상에 선정되는 등, 유전자증폭(PCR) 기술 발명 이후 생명공학 분야의 가장 중요한 기술의 하나로 인정받아 전 세계 주요 제약사들이 집중투자하고 있는 차세대 신약개발 분야입니다. RNAi 기술은 질병의 원인이 되는 특정 단백질을 만드는 RNA를 선택적으로 분해함으로써 질병 단백질의 생성 자체를 차단하는 신개념의 차세대 신약기술로, 미래 제약시장의 지각변동을 가져올 수 있을 것으로 기대받고 있습니다. 기존 약물로 치료가 어려운 질병 타겟에 대해서도 치료제 개발이 가능할 것으로 전망되어 현재까지 치료제가 없는 여러 난치병에 대한 신약 개발이 시도되고 있습니다.

RNAi를 이용한 신약 개발은 아직 초기 단계로 선도기업들도 일부 질병/질환들을 대상으로 임상 2상-3상이 진행 중인 가운데, 2018년 8월 Alnylam社의 hATTR 아밀로이드증 치료제인 ONPATTROTM (patisiran)이 업계 최초로 미국 FDA 및 유럽 (EC) 판매 허가를 취득하였습니다. 최초의 RNAi 신약 출시를 계기로 더 많은 시장의 관심이 RNAi 기반의 신약 기술 개발에 집중되어 급속도로 시장 규모가 성장할 것으로 예상됩니다.

이러한 상황에서 우리 회사가 개발한 단일분자형 나노입자인 SAMiRNA™는 RNAi 신약 개발에 있어서 가장 큰 난제들을 해결할 기술로 평가받고 있습니다. 그동안 비임상 동물테스트를 통해 암 관련 유전자들을 분해하여 암세포 성장을 억제하는 효과와 안정성을 모두 확인하였고, 대량생산 단가 인하 및 용이한 QC 공정 등 기존의 다른 선진 신약개발회사들이 시도하고 있는 기술에 비해 탁월한 장점을 갖고 있습니다. 바이오니아의 SAMiRNA 기술은 플랫폼 기술이기 때문에 수천 개의 유전자에 대한 약물을 개발할 수 있으므로, 타겟 유전자별로 다양한 신약 파이프라인을 형성할 수 있고, 그 성과가 지속해서 도출될 수 있는 잠재력이 있습니다.

회사는 2015년 유한양행에 기술 이전한 치료제 후보물질의 임상 진입을 위한 연구개발을 지속하고 있으며, 상호간에 긴밀한 협력을 통해 SAMiRNA의 성능을 더욱 높이고, 경쟁사 대비 월등한 효능을 가진 후보물질을 도출하여 임상 진입을 향해 나아가고 있습니다.

또한, 자체적인 연구개발 과제로 SAMiRNA 기술을 확장하기 위한 다양한 방안을 검토하고있으며, 생체 내에서 많은 유전자의 발현을 조절하는 miRNA를 이용한 SAMiRNA신약 개발도 연구하고 있습니다. 회사는 기존에 SAMiRNA를 이용한 특발성 폐섬유화증 치료제 후보물질 탐색 과제를 성공적으로 수행 완료하였고, 그 결과에 따른 후속으로 2017년 9월에 다시 범부처 전주기신약개발사업 과제로 선정되어 폐섬유화증 치료제의 전임상 완료 및 식약처 임상시험계획 승인 신청을 목표로 연구개발이 진행되고 있습니다. 그리고 miRNA 라이브러리를 활용한 폐암 치료제 개발은 혁신형 제약기업 연구과제로 수행하여 국내 특허를 확보하는 성과를 거두고, 다음 단계의 연구를 계획하고 있습니다.

신약 개발과 동시에 다양한 분야의 RNAi 기반 제품 개발로 영역을 확대하고 있으며, 우선 탈모방지제 개발 등을 진행하고 있으며, 관련해 특허 출원, 상표 출원을 완료했으며, 올해 인체적용시험을 마치고, 식약처 허가 신청을 목표로 하고 있습니다.

한편, 회사가 국내 최초로 한국인 산모의 모유로부터 분리한 유산균인 Lb. gasseri BNR17은 인체 적용시험을 통해 복부 내장지방 감소 등의 유의적 임상 결과를 확인하여, 2014년 말 식약처로부터 체지방감소 개별인정형기능성원료로 인정받으면서 이전에 식약처가 인정한 여타의 유산균이 주로 장 건강과 면역 과민반응에 대한 피부상태 개선 등인데 반해, 체지방 감소 기능성 원료로는 최초로 인정받은 것이어서 관련 업계의 주목을 받았습니다. 국내, 미국, 유럽 등 주요 국가에 특허를 등록했고, 본격적인 사업화를 위해 2017년 프로바이오틱스 전문 자회사 에이스바이옴을 설립하였습니다.

에이스바이옴은 작년 미국과 브라질의 라이센싱 계약을 성공적으로 연속 체결했습니다. 미국 프로바이오틱스 전문회사 UAS Labs와의 라이센싱 계약 체결을 통해 미국 현지 공장에서 제품을 생산함으로써 원활한 공급이 가능해 졌으며, 생산된 제품을 미국을 비롯한 북미 시장과 유럽 국가들, 중국, 호주 등 해외 시장에 공급하도록 허용해 매출액에 대한 로열티 수익을 확보할 수 있게 됐습니다. 브라질은 전체 인구의 반 이상이 과체중이라 국민 건강의 심각한 문제로 인식되고 있어, 체지방 감소 효과가 있는 유산균의 잠재 시장입니다. 현지의 대형 제약사인 크리스탈리아와 독점공급계약을 체결해 브라질 식약처에 해당하는 ANVISA 등록을 진행하고 있으며, 올해 안에 등록 완료가 예상되어 현지 제약사를 통해 브라질 시장에 판매할 계획입니다. 이 밖에도 작년 미국에서 개최된 건강기능원료상(2018 NutraIngredients-USA Awards) 시상식에서 글로벌 기업들의 원료들을 물리치고 체중관리 부문(weight management)에서 ‘올해의 체중관리원료 상’을 수상하면서 제품의 혁신성을 전 세계에 보여주는 쾌거를 이루었고, 글로벌 기업들과의 라이센싱 논의를 활발히 진행해 나가고 있습니다.

국내에서도 생산 공정을 개선해 생산량을 증가시켜 유통망을 다각화하여 제품명과 구성을 다양화해 판매·공급하고 있습니다. 작년 하반기에 ‘비에날씬’이라는 제품명으로 자사몰에서 직접 판매를 시작했고, 이 밖에도 홈쇼핑 진출(‘셀티바’ 제품), MLM 판매 등 단기간에 판매망을 빠르게 확대하고 있어 올해 매출 성장을 기대하고 있습니다.

- 공시대상 사업부문의 구분

현재 매출액 등을 기준으로 볼 때 당사 주력 사업부문은 유전자 기술관련 제품군입니다. 당사 제품군은 화학제품 제조(의약품 제조)에 해당하는 올리고DNA/RNA 및 유전자 시약·진단키트 부분과, 정밀기기 제조에 해당하는 유전자연구용 및 분자진단검사장비 부분으로나누어 볼 수 있습니다.

그 제품의 성격이나 생산과정, 매출의 규모를 감안하여 분류할 수는 있겠으나, 모두 유전자 기술기반에 해당하는 제품들로서 개발과정부터 영업 및 판매에 이르기까지 각 제품간 상호 관련성이 긴밀하여 부문별로 해당 자산이나 손익을 명확히 구분하기 어렵습니다.

예를 들어
올리고DNA/RNA는 분자 진단키트의 주요 소재이며, 분자 진단키트는 분자 진단장비에 의해서 진단 결과를 내게 됩니다. 또한, 모두 유전자 연구 및진단 등에 사용되는 제품들로써 목표 시장이나 고객도 크게 다르지 않습니다. 따라서 영업및 사업전략에 있어서 상호 연관되며, 실제 영업활동도 각 사업부가 별도로 하지 않고 영업본부에서 총괄하여 동시에 진행하고 있습니다. 다소 이질적인 나노바이오사업부와 MICROBIOME사업부가 있으나 매출이나 그 규모가 아직은 크지 않습니다. 아울러, BNR17의 사업화를 본격화하기 위해 자회사로 분리된 에이스바이옴의 경우 2018년 후반기부터 홈쇼핑 및 자체 브랜드의 출시 등이 이뤄어졌으나, 사업화 기간이 짧아 전체 매출액에 크게 영향을 주는 수준은 아니었습니다.
따라서, 당사의 실질적인 사업 활동을 고려하여 공시대상 사업부문을 별도로 구분하지 않았습니다.

- 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 기재된 재무제표(대차대조표ㆍ손익계산서ㆍ결손금처리계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표), 연결재무제표 및 인용 수치는 외부감사인으로부터 감사보고서를 접수하기 이전의 정보입니다. 외부감사인의 감사결과 및 그 승인과정에서 일부 변경될 수 있으므로 이용에 주의하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 ( 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기말
제 26(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산
31,168,928,576
27,109,798,185

현금및현금성자산
4,012,641,157
4,359,879,070

매출채권
5,157,272,351
6,486,859,172

미수금
220,612,795
124,949,559

미수수익
74,975,900
10,332,187

당기순익공정가치금융자산
9,902,664,462
-

단기 금융상품
800,000,000
4,935,015,122

기타금융자산
-
22,500,000

당기법인세 자산
33,934,833
6,147,907

기타비금융자산
2,791,903,352
2,241,320,150

재고자산
8,174,923,726
8,910,366,778

단기보증금
-
12,428,240

Ⅱ.비유동자산
39,638,189,049
31,585,613,290

장기기타채권
490,054,220
362,563,000

장기기타금융자산
3,000,000
343,181,034

단기순익공정가치금융자산
896,556,280
-

관계기업투자
497,468,848
457,492,326

유형자산
29,646,274,931
19,470,364,871

무형자산
8,099,610,897
10,952,012,059

이형법인세 자산
5,223,873
-

자 산 총 계
70,807,117,625
58,695,411,475

부 채

Ⅰ.유동부채
24,242,917,843
20,203,385,261

매입채무
1,773,398,790
1,535,354,938

미지급금
1,439,210,550
1,047,613,397

미지급비용
947,084,468
1,178,467,986

임대보증금
7,312,094
7,006,688

비금융기타채무
3,017,773,650
2,798,462,252

단기차입금
4,896,650,000
5,270,000,000

유동성장기부채
11,703,980,000
8,366,480,000

환불부채
457,508,291
-

Ⅱ.비유동부채
22,746,852,964
11,346,212,150

장기미지급금
628,785,455
572,585,455

장기차입금
1,840,240,000
5,244,220,000

퇴직급여부채
2,527,854,704
3,434,338,194

이연법인세부채
2,510,237,604
2,095,068,501

전환우선주부채
15,239,735,201
-

부 채 총 계
46,989,770,807
31,549,597,411

자 본

지배기업소유주 지분
23,769,016,794
27,145,814,064

Ⅰ.자본금
10,312,284,000
10,312,284,000

Ⅱ.주식발행초과금
104,756,375,082
106,525,290,672

Ⅲ.기타자본구성요소
3,252,830,226
1,483,357,606

IV.기타포괄손익누계액
6,812,561,244
982,810,879

Ⅴ.이익잉여금
(101,365,033,758)
(92,157,929,093)

비지배지분
48,330,024
-

자 본 총 계
23,817,346,818
27,145,814,064

부채및자본총계
70,807,117,625
58,695,411,475

- 연결 포괄손익계산서

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 ( 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.매출액
24,077,825,956

23,267,735,474

Ⅱ.매출원가
11,143,272,770

9,651,932,882

Ⅲ.매출총이익
12,934,553,186

13,615,802,592

판매비와관리비
24,513,423,650

19,945,653,777

Ⅳ.영업이익(손실)
(11,578,870,464)

(6,329,851,185)

기타수익
4,308,418,698

371,640,518

기타비용
2,312,851,512

905,754,456

금융수익
314,922,849

160,435,967

금융원가
738,298,794

3,101,550,119

관계기업투자손익
2,952,230

32,009,909

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(10,009,631,453)

(9,773,069,366)

VI.법인세비용
1,253,705,647

168,216,577

VII.당기순이익(손실)
(8,755,925,806)

(9,941,285,943)

VIII. 기타포괄손익
6,183,786,950

1,116,568,268

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
6,201,087,319

1,181,747,375

해외사업환산손익
6,201,087,319

1,181,747,375

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(17,300,369)

(65,179,107)

확정급여제도의 재측정요소
(17,300,369)

(65,179,107)

IX. 총포괄이익(손실)
(2,493,098,623)

(8,824,717,675)

X. 당기순이익귀속

지배기업소유주
(8,653,461,099)

(9,941,285,943)

비지배지분
42,270,346
-

XI. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
(2,493,098,623)

(8,824,717,675)

비지배지분
42,270,346
-

XII.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(420)

(539)

(2)희석주당이익(손실)
(420)

(539)

- 연결 자본변동표

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 ( 단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2017.01.01(전기초)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577
(198,936,496)
(82,151,464,044)
18,566,715,479
-
18,566,715,479

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
-
(9,941,285,943)
(9,941,285,943)
-
(9,941,285,943)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(65,179,106)
(65,179,106)
-
(65,179,106)

해외사업환산손익
-
-
-
1,181,747,375
-
1,181,747,375
-
1,181,747,375

소유주와의 거래등:

유상증자

2,250,000,000
15,220,196,230
-
-
-
17,470,196,230
-
17,470,196,230

주식선택권
-
-
(66,379,971)
-
-
(66,379,971)
-
(66,379,971)

2017.12.31(전기말)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606
982,810,879
(92,157,929,093)
27,145,814,064
-
27,145,814,064

2018.01.01(당기초)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606
982,810,879
(92,556,477,559)
26,747,265,598
-
26,747,265,598

당기순이익
-
-
-
-
(8,798,196,152)
(8,798,196,152)
42,270,346
(8,755,925,806)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(17,300,369)
(17,300,369)
-
(17,300,369)

자산재평가
-
-
-
6,201,087,319
-
6,201,087,319
-
6,201,087,319

매도가능증권평가손실
-
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
(371,336,954)
-
(371,336,954)
-
(371,336,954)

소유주와의거래등

유상증자
-
-
-
-
-
-
13,000,000
13,000,000

주식선택권
-
(1,768,915,590),
1,769,472,620
-
-
557,030
-
557,030

2018.12.31(당기말)
10,312,284,000
104,756,375,082
3,252,830,226
6,812,561,244
(101,371,974,081)
23,762,076,471
55,270,346
23,817,346,817

- 연결 현금흐름표

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 ( 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(5,215,336,513)

(3,902,011,230)

영업에서 창출된 현금
(4,330,427,339)
(3,151,050,442)

당기순이익
(8,611,190,753)
(9,941,285,943)

당기순손실에 대한 조정

7,012,169,162

8,075,171,940

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(2,731,405,748)

(1,284,936,439)

이자의 수취

(53,899,646)

136,132,889

이자의 지급

(803,222,602)

(887,630,570)

법인세의 납부(환급)

(27,786,926)

536,893

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(10,503,486,694)

(5,800,779,598)

투자활동으로인한 현금유입액

19,421,225,195

6,369,721,168

단기금융상품의 감소

17,338,923,259

3,440,494,325

장기금융상품의 감소

151,625,033

342,408,191

단기대여금의 감소

22,500,000

52,720,540

단기보증금의 감소

4,601,540

-

장기대여금의 감소

25,517,800

55,739,840

국고보조금의 증가

1,596,084,715

1,930,482,272

유형자산의 처분

64,160,508

454,750,000

장기보증금의 감소

47,976,000

93,126,000

매도가능증권의 감소
169,530,934
-

임대보증금의 증가
305,406
-

투자활동으로 인한 현금유출액

(29,924,711,889)

(12,170,500,766)

단기금융상품의 증가

23,106,572,599

6,390,287,318

단기대여금의 증가

-

-

단기보증금의 증가

-

12,428,240

장기금융상품의 증가

452,855,181

336,915,141

장기대여금의 증가

-

105,000,000

임대보증금의 감소

-

896,600

매도가능금융자산의 취득

636,233,000

24,588,000

유형자산의 취득

3,697,182,696

1,493,287,285

무형자산의 취득

548,567,136

1,928,554,837

장기보증금의 증가

200,985,020

59,000,000

국고보조금의 감소

1,282,316,257

1,819,543,345

Ⅲ.재무활동현금흐름으로 인한 현금흐름

14,877,115,201

11,375,319,730

재무활동으로 인한 현금유입액

21,928,945,201

33,172,876,230

단기차입금의 차입

-

7,370,000,000

장기차입금의 차입

1,800,000,000

8,160,880,000

유동성장기부채의 증가

4,800,000,000
-

장기미지급금의 증가

76,200,000

171,800,000

유상증자

13,010,000

17,470,196,230

신주인수권 행사

-

-

전환우선주부채의 증가

15,239,735,201

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,051,830,000)

(21,797,556,500)

단기차입금의 상환

373,350,000

9,220,000,000

유동성장기부채의 상환

1,866,480,000

8,199,920,000

장기차입금의 상환

4,800,000,000
-

장기미지급금의 감소

12,000,000

67,600,000

유동성전환사채의 상환

-

4,310,036,500

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

494,470,093

(213,553,963)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(347,237,913)

1,458,974,939

Ⅵ.기초현금및현금성자산

4,359,879,070

2,900,904,131

Ⅶ.기말현금및현금성자산

4,012,641,157

4,359,879,070

※ 연결재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 해당 사업연도의 (별도)재무상태표

- 대차대조표(재무상태표)

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기말
제 26(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산
30,518,813,043
27,570,133,181

현금및현금성자산
3,011,321,239
4,201,695,521

매출채권
6,165,886,066
7,628,470,693

미수금
56,130,940
122,077,460

미수수익
74,975,900
10,332,187

당기손익공정가치금융 자산
9,902,664,462
-

단기금융상품
800,000,000
4,935,015,122

기타금융자산
-
22,500,000

당기법인세자산
33,740,460
9,538,350

기타유동자산
2,765,830,944
2,211,990,018

재고자산
7,708,263,032
8,428,513,830

Ⅱ.비유동자산
38,814,259,094
31,135,395,272

장기기타채권
462,469,200
362,563,000

장기기타금융자산
3,000,000
343,181,034

당기손익공정가치금융자산
896,556,280
-

종속기업, 관계기업투자
390,167,177
390,167,177

유형자산
28,962,455,540
19,087,472,002

무형자산
8,099,610,897
10,952,012,059

자 산 총 계
69,333,072,137
58,705,528,453

부 채

Ⅰ.유동부채
22,703,191,799
19,389,835,125

매입채무
735,908,778
819,015,971

미지급금
1,330,306,727
1,035,052,604

미지급비용
914,006,289
1,118,745,369

임대보증금
4,200,000
4,200,000

비금융기타채무
3,007,281,714
2,776,341,181

단기차입금
4,550,000,000
5,270,000,000

유동성장기부채
11,703,980,000
8,366,480,000

환불부채
457,508,291
-

Ⅱ.비유동부채
22,723,108,088
11,346,212,150

장기미지급금
628,785,455
572,585,455

장기차입금
1,840,240,000
5,244,220,000

퇴직급여부채
2,504,109,828
3,434,338,194

이연법인세부채
2,510,237,604
2,095,068,501

전환우선주부채
15,239,735,201
-

부 채 총 계
45,426,299,887
30,736,047,275

자 본

,

Ⅰ.자본금
10,312,284,000
10,312,284,000

Ⅱ.주식발행초과금
104,756,375,082
104,756,375,082

Ⅲ.기타자본구성요소
3,252,830,226
-

IV.기타포괄손익누계액
6,201,087,319
-

Ⅴ.이익잉여금
(100,615,804,377
(90,351,451,100)

자 본 총 계
23,906,772,250
27,969,481,178

부채및자본총계
69,333,072,137
58,705,528,453

- 포괄손익계산서

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.매출액
22,155,059,624
22,792,647,721

Ⅱ.매출원가
10,789,643,992
9,684,271,516

Ⅲ.매출총이익
11,365,415,632
13,108,376,205

판매비와관리비
24,138,064,331
18,277,560,786

Ⅳ.영업이익(손실)
(12,772,648,699)
(5,169,184,581)

기타수익
4,227,159,029
423,083,661

기타비용
2,213,104,811
2,866,130,188

이자수익
10,363,630
109,716,900

기타금융수익
304,178,782
-

금융원가
738,297,898
-1,076,384,613

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(11,182,349,967)
(8,578,898,821)

VI.법인세비용
(1,333,855,525)
168,216,577

VII.당기순이익(손실)
(11,182,349,967)
(8,747,115,398)

VIII.기타포괄손익
6,183,786,950
(53,406,343)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
6,201,087,319
-

재평가차익
6,201,087,319
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
6,183,786,950
(53,406,343)

보험수리적손익
6,183,786,950
(53,406,343)

IX.총포괄이익
(3,664,707,492)
(8,800,521,741)

X.주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(542)
(475)

(2)희석주당이익(손실)
(542)
(475)

- 결손금처리계산서

제27기
2018년 1월 1일
부터
제26기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처리예정일
2019년 3월 27일

처리확정일
2018년 3월 27일

주식회사 바이오니아
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

100,615,804,377

90,351,451,100

1.전기이월미처리결손금
90,351,451,100

81,670,547,354

2.확정급여제도의 재측정요소
17,300,369

65,179,107

3. 공정가치측정 지분상품평가 손익
398,558,466

-

4.당기순이익(손실)
9,848,494,442

8,747,115,398

Ⅱ.결손금처리액
-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

100,615,804,377

90,351,451,100

- 자본변동표

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
8,062,284,000
91,305,094,442
1,549,737,577
-
(81,539,156,595)
19,377,959,424

당기순이익
-
-
-
-
(8,747,115,398)
(8,747,115,398)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(65,179,107)
(65,179,107)

소유주와의거래등

유상증자
2,250,000,000
15,220,196,230
-
-
-
17,470,196,230

전환사채 전환
-
-
-
-
-
-

전환사채 상환
-
-
-
-
-
-

신주인수권행사
-
-
-
-
-
-

주식선택권
-
-
(66,379,971)
-
-
(66,379,971)

2017.12.31(전기말)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606
-
(90,351,451,100)
27,969,481,178

2018.01.01(당기초)
10,312,284,000
106,525,290,672
1,483,357,606
-
(90,750,009,566)
27,570,922,712

당기순이익
-
-
-
-
(9,848,494,442)
(9,848,494,442)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(17,300,369)
(17,300,369)

자산재평가
-
-
-
6,201,087,319
-
6,201,087,319

소유주와의거래등

유상증자
-
-
-
-
-
-

주식선택권

(1,768,915,590)
1,769,472,620

557,030

2018.12.31(당기말)
10,312,284,000
104,756,375,082
3,252,830,226
6,201,087,319
(100,615,804,377)
23,906,772,250

- 현금흐름표

제 27(당)기말 2018. 12. 31 현재

제 26(전)기말 2017. 12. 31 현재

주식회사 바이오니아 단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
(5,681,483,089)
(3,818,070,833)

당기순이익
(9,848,494,442)
(8,747,115,398)

당기순이익에 대한 조정
8,070,230,147
7,672,420,059

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(3,058,799,662)
(1,986,732,848)

이자수취
(54,280,083)
136,020,044

이자지급
(765,936,939)
(887,630,570)

법인세납부(환급)
(24,202,110)
(5,032,120)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(10,077,203,532)
(5,960,828,405)

투자활동으로인한현금유입액
19,428,288,349
6,373,921,168

단기금융상품의 감소
17,338,923,259
3,440,494,325

단기대여금의 감소
22,500,000
52,720,540

장기대여금의감소
25,517,800
55,739,840

장기금융상품의 감소
151,625,033
342,408,191

유형자산의 처분
76,130,608
454,750,000

국고보조금의증가
1,596,084,715
1,930,482,272

보증금의감소
47,976,000
93,126,000

매도가능금융자산의 감소
169,530,934
-

임대보증금의 증가
-
4,200,000

투자활동으로인한현금유출액
29,505,491,881
12,334,749,573

단기금융상품의 증가
23,106,572,599
6,390,287,318

단기대여금의 증가
-
-

장기금융상품의 증가
452,855,181
336,915,141

장기대여금의 증가
-
105,000,000

매도가능금융자산의 취득
636,233,000
24,588,000

종속기업투자주식의 취득
-
130,000,000

유형자산의 취득
3,305,542,181
1,540,860,932

무형자산의 취득
548,572,663
1,928,554,837

보증금의 증가
173,400,000
59,000,000

국고보조금의 감소
1,282,316,257
1,819,543,345

Ⅲ.재무활동현금흐름
14,517,455,201
11,375,319,730

재무활동으로인한현금유입액
21,915,935,201
33,172,876,230

단기차입금의 차입
4,800,000,000
7,370,000,000

장기차입금의 차입
1,800,000,000
8,160,880,000

장기미지급금의 증가
76,200,000
171,800,000

보통주의 발행
-
17,470,196,230

전환우선주부채의 증가
15,239,735,201
-

재무활동으로인한현금유출액
7,398,480,000
21,797,556,500

단기차입금의 상환
720,000,000
9,220,000,000

유동성장기부채의 상환
1,866,480,000
8,199,920,000

장기차입금의 상환
4,800,000,000
-

장기미지급금의 감소
12,000,000
67,600,000

사채의 상환
-
4,310,036,500

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
50,857,138
(160,385,085)

Ⅴ.현금및현금성자산의증가(감소)
(1,190,374,282)
1,436,035,407

Ⅵ.기초현금및현금성자산
4,201,695,521
2,765,660,114

Ⅶ.기말현금및현금성자산
3,011,321,239
4,201,695,521

재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. (생략)

2. (생략)

3. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(신설)

제8조(주식 및 주권의 종류)

1. (현행과 같음)

2. (현행과 같음)

3. (삭제)

제8조의 3(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제9조(신주인수권)

1. 생략

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 생략

2) 생략

3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
회사가 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 주주에게 신주를 발행하는 경우

4)~7) 생략

제9조(신주인수권)

1. (현행과 같음)

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 현행과 같음

2) 현행과 같음

3) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서

회사가 경영상 필요한
목적을 달성하거나
, 자금조달을 위하여
국내외 금융기관, 기관투자자,
우리사주(우리사주조합) 또는
주주에게 신주를 발행하는 경우

4)~7) 현행과 같음

- 우리사주를 통해 회사에 대한 주인의식과 근로의식 고취를 통한 능동적 기업문화와 노사협력 경영 및 기업가치 증대에 기여 목적

제11조(명의개서대리인) 1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 생략

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 생략

제11조(명의개서대리인) 1. (현행과 같음)

2. 현행과 같음

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 현행과 같음

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주등의 주소 및 인감신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우도 같다

<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조
및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 13조 삭제에 따른 문구정비

제32조(감사의 직무)

1~7. 생략

<신설>

제32조(감사의 직무)

1~7. (현행과 같음)

8. 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭변경으로 인한 자구수정 및 제 10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제38조의2(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제38조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선정하여야 하고 그 사실을 선임한 이후에 ..................

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의3, 제11조, 제13조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 시행일

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 재 돈

59.12.10

사내이사
-
이사회

정 진 평

63.12.01

사내이사
-
이사회

김 종 균
66.05.25
기타 비상무이사
-
(주)유한양행

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 재 돈

現. (주)바이오니아 상무이사
 (Oligo사업부장)

Michigan대(미국) 유기화학 박사수료

(주)바이오니아 근무(1996 ~ )

-

정 진 평

現. (주)바이오니아 상무이사
 (경영지원본부장)

충북대학교 경영학과 졸업

(주)바이오니아 근무(1997 ~ )

-

김 종 균
現. (주)유한양행 
 (중앙연구소 상무)

서울대학교 단백질생명공학 박사

(주)유한양행 근무(1994 ~ )

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( - )
6( - )

보수총액 내지 최고한도액
10억원 한도
10억원 한도

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원 한도
50백만원 한도

※ 참고사항

* 해당사실이 없음