HLB파나진 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: HLB파나진

주주총회소집공고
2.7
(주)파나진

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 파나진

대 표 이 사 :
김 성 기

본 점 소 재 지 :
대전 유성구 테크노10로 54

(전 화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.panagene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 엄 봉 호

(전 화) 042-861-9295

주주총회 소집공고

(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제19조에 의거하여 주식회사 파나진 제43기(2018.1.1~2018.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 10시 

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54 (주)파나진 1층 대회의실 

3. 회의목적사항
《보고 안건》

가. 감사의 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제43기(2018.1.1-2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 결손금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 중임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 중임의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 등 비치 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사의 본ㆍ지점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사: 주총 참석장, 신분증
 - 대리행사: 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인의 신분증

 2019년 3월 11일

 주식회사 파나진
 대표이사 김성기 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임종부
(출석률:100%)
이용환
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2018.02.27
제42기 재무제표(안) 승인의 건
제42기 정기주주총회 소집의 건
㈜시선바이오머티리얼스와의 거래승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2018.03.28
제42기 정기주주총회 의사록
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

체외진단 시장은 해마다 큰 폭으로 신장하고 있고 그 중 분자진단 시장이 진단 기술의 발전과 함께 가장 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. Frost &Sullivan 자료에 따르면 2019년 체외진단 시장은 720억 달러에 달할 전망이며 이중 분자진단 시장이 10%를 넘어설 것으로 예측하고 있습니다. 이는 선진국을 중심으로 가장 정확한 결과를 제공하는 분자진단에 대한 수요가 크게 증가하고 있기 때문입니다.

맞춤의약(personalized medicine) 기술이 급속히 성장하면서 일부 표적치료(targeted therapy)에 대해서는 선진국을 중심으로 동반진단(companion diagnostics)이 필수 요건으로 도입되는 등 분자진단 시장에 주목이 집중되었고, 이에 따라 시장 규모도 자연스럽게 커지고 있습니다. 이러한 시장의 성장과 기술 발전에 힘입어 향후 분자진단 시장은 치료제 결정을 넘어 질병의 조기 발견과 치료 모니터링 이라는 새로운 패러다임으로 변화될 것으로 예상되고 있습니다.

현재까지 가장 널리 쓰이는 분자진단 기술은 적은 양의 유전자를 증폭하는 PCR 방법이지만, 우리나라를 비롯해 선진국들은 상대적으로 비싼 비용에도 불구하고 99% 이상의 정확도를 제공하는 Real-time PCR 방식을 주로 사용하고 있습니다. 분자진단 분야는 지적재산권과 기술 장벽이 높아 세계 시장을 무대로 활동 중인 분자진단 관련 회사 수는 대략 20개 정도에 불과한 상황이며, 세계적인 선도 기업인 Roche, Qiagen, Hologic 등이 전세계 분자진단 시장의 절반 이상을 장악하고 있고, 국가로는 미국이 절반 이상을 차지하고 있습니다. 최근에는 우리나라와 중국, 인도 등에서 임상 시험 및 분석 수요가 증가하면서 두드러진 성장세를 보이고 있고 기술 또한 빠른 발전을 보이고 있습니다.

분자진단은 주로 핵산(nucleic acid)이나 단백질을 기본 측정대상 및 소재로 이용하는데, 이중 핵산을 대상으로 하는 제품이 유전자 진단제품에 해당됩니다. 유전자 진단제품의 경우 아직까지는 주로 자연계의 DNA나 RNA와 동일한 화학구조를 갖는 핵산을 인공적으로 합성해서 소재로 사용하고 있는데, 자연계의 핵산은 화학적 특성으로 인한 한계 때문에 유전자 진단제품에 요구되는 수준에 비해 정확성, 재현성 및 안정성이 부족한 상황입니다. 이러한 본질적인 한계를 극복하기 위해 다수의 인공핵산이 발명되었고, 파나진이 독점적으로 공급하는 PNA(peptide nucleic acid)도 여기에 해당됩니다. PNA 소재는 그 물리적, 화학적 특성으로 인해 높은 정확성과 더불어 탁월한 안정성을 지니고 있어 유전자 진단기술이나 제품에 적용하여 산업화 하는 데에 매우 유리한 장점을 가지고 있습니다.

PNA 소재를 적용한 분자진단 기술은 기존의 일반 진단방법보다 감도가 뛰어나 혈액, 소변, 조직, 척수액 등의 여러 가지 체액에서 핵산 서열을 찾아낼 수 있어 최근 분자진단의 새로운 트랜드로 각광받고 있는 액체생검 시장에 적합합니다. 또한, 감염병, 유전병 및 암 진단은 물론 질병의 특성에 관련된 여러 가지 정보를 제공할 수 있어 향후 성장성이 높습니다. 최근 암 표적치료를 위한 고기술 분자진단 제품들이 액체생검 시장에 본격적으로 진입하고 있고, 이에 맞는 보험급여 제도의 변화까지 수반되고 있습니다. 기존 조직에 국한되어 있던 진단방법을 액체생검까지 확장하면서 일회성이나 다름없던 진단이 다회성으로 변화하고 있고, 이와 더불어 재발 또는 전이암 환자를 위한 치료도 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

PNA 소재에 대한 세계 독점권은 PNA에 대한 물질특허가 만료되면서 미국 등 몇몇 국가로 제한되었지만, 유일하게 상업용 시장에 적용할 수 있는 파나진의 PNA 대량생산 기술이 특허로 보호 받고 있으며, 그 기술 장벽이 매우 높기 때문에 특허가 만료된 후에도 지속적으로 독점적 위치를 유지할 것으로 판단됩니다. 상업용 시장의 주요고객인 DAKO (Denmark), AdvanDx (US), Abbott (US), Qiagen (Germany), Thermo Fisher(구.Applied Biosystems) 및 LSI Medience Corporation (구.MCM, Japan)을 통한 매출뿐만 아니라 PNA의 응용범위를 넓힌 Real-Time PCR용 probe, 유전자 교정 연구에 사용되는 bis-PNA, gamma-PNA 등 다양한 분야에서의 PNA에 대한 관심의 증가에 힘입어 안정적인 소재 매출을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 PNA 신약 개발을 위한 연구용으로도 미국 및 유럽의 다양한 회사에 PNA를 공급하여 PNA 소재 매출 향상에 기여 하고 있으며, 이러한 여러 신약개발기업 및 분자진단제품 개발기업에서 PNA를 이용한 제품개발 시도가 이루어지고 있어 매출이 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

파나진은 분자진단에서 핵심이 되는 선택적 유전자증폭기술 및 검출기술을 개발하여 약제감수성검사, 단일염기서열변이검사, 감염질환병원균 검사 등 다양한 유전자 관련 질병 검사에 적용범위를 확대하고 있습니다. 현재 기존 암관련 유전자 돌연변이를 검출하는 데 효과적인 PNAClamp™ 기술(EGFR, KRAS, NRAS, BRAF, PIK3CA, IDH1)에서 최근 액체생검에서 암 유전자 돌연변이 검사가 가능한 PANAMutyper™ 기술(EGFR, KRAS, NRAF, BRAF)을 개발하였으며, 현재 국내시장에서는 특히 EGFR의 경우 액체생검에서의 국내 보험 인정 급여를 득하여 국내 대형검사센터인 녹십자와 삼성서울병원, 서울아산병원, 국립암센터를 포함한 현재 50곳이 넘는 국내 대형 종합병원에서 사용 진행 중이며, 시장 점유율은 지속적으로 증가할 예정입니다, 이 PANAMutyper™ 기술은 조직뿐만 아니라 0.1~0.01%의 높은 민감도를 바탕으로 액체생검에서 암 유전자 돌연변이를 효과적으로 검출 할 수 있어 암 환자들에게 더 많은 치료기회를 제공하게 될 것이라 예상됩니다.

해외시장은 가까운 아시아 지역 및 중동 중심으로 시장을 확대 중에 있습니다. 필리핀, 말레이시아, 인도네시아, 베트남, UAE 등지에서 주요 병원에 PNAClamp™ 제품과 PANA RealTyper™ 제품을 공급하고 있습니다. 다양한 암진단 제품 보유 및 확장을 강점으로 고객의 니즈에 발 빠르게 대처함에 따라 입찰 조건 변경에도 안정적으로 대응하고 있습니다.

또한 PANA RealTyper™ HPV와 STD의 판매도 지속적으로 성장 중입니다.

현재 국내 외 시장에서의 제품 평판 및 관련된 논문을 기반으로 신규 시장 진출 노력을 가속화 하고 있습니다. 해외 마케팅 전담 팀 구성 및 해외 전담 인원 충원을 통해 해외 시장 진출에 집중하고 있으며, 국가별 시장 조사를 통해 우수한 대리점/파트너를 선별하고 사업을 추진하고 있습니다. 또한 기관과의 연구 추진 및 지원을 통해 마케팅 채널의 다각화를 진행하고 있으며 자사의 Platform Technology를 기반으로 해외 특화된 제품 개발에 대한 사업 기획도 진행하고 있습니다.

특히 신제품인 PANAMutyper™ 의 성능을 인정받아 글로벌 제약회사와의 업무 협약을 통한 제품 확대를 진행하고 있습니다. 또한 유럽은 영국, 프랑스, 벨기에, 노르웨이, 이탈리아, 스페인 등의 주요 병원에서 글로벌 회사인 Roche, Qiagen과의 비교 시험을 통하여 제품 성능을 인정받았고 이를 바탕으로 인근 국가와 병원의 신규 개척에 주력하고 있습니다. 말레이시아와 필리핀의 Central Lab에 이미 PANAMutyper™ EGFR 제품을 공급하여 액체 생검 샘플 검사에 대한 솔루션을 제공 중에 있습니다

감염성질환 및 단일염기다형성(SNP) 검사에 유효한 PNA 융해곡선 분석기술(PANA RealTyper™) 은 실시간 중합효소 연쇄반응법에서 변이 여부에 따른 유전자의 고유 융해온도(Tm) 차이를 이용하여 대상 샘플에 포함되어 있는 다수의 표적 유전자 존재 여부를 동시에 실시간으로 구분하는 기술로 기존 기술에서 한 단계 도약한 기술입니다. 일반적인 qPCR 기술은 동시에 구분 가능한 형광신호의 개수 제한 때문에 검출 대상 표적유전자 수가 4개가 넘으면 동시 검사가 어려운 한계가 있었으나, PNA 융해곡선 분석기술(PANA RealTyper™)을 사용하면 하나의 반응용기에서 20여종의 표적 유전자를 동시에 검사할 수 있습니다. 본 기술은 다양한 감염성 질환과 약제내성 검사 제품 등에 폭넓게 적용 가능하며, PANA RealTyper™ HPV Kit를 필두로 지속적으로 신규 제품 개발 및 출시를 추진하고 있습니다.

PANA RealTyper™ HPV Kit는 총 40가지의 인유두종 바이러스의 감염 여부를 확인할 수 있으며 그 중 22가지 바이러스는 그 유전자형을 구별할 수 있습니다. 2016년 9월에 식품의약품안전처 품목허가를 완료하여 현재 국내 대형 검사센터 및 중대형 종합병원 25여 곳에서 파나진 제품이 사용 중이거나 사용을 확정하였으며 2019년에 국내 점유율 60%(약 35여곳)를 목표로 제품 판매를 확대하고 있습니다. 해외 역시 다양한 유전자형의 검사가 가능함을 강점으로 베트남과 두바이 지역 등을 시작으로 판매를 시작했으며 현재 기존 지역 고객 확대와 신규 해외 시장 확대에 주력하고 있습니다.

PANA RealTyper™ STD Kit는 국내 12가지, 해외 13가지의 성매개 균/바이러스 감염 여부를 확인할 수 있습니다. 2018년 10월 식품의약품안전처 품목허가를 완료하여 현재 국내 대형 검사센터에서 사용을 진행 중에 있습니다. 이 STD Kit는 Real Time PCR 제품 최초 12가지 균/바이러스 감염 여부를 확인 할 수 있는 제품으로 2019년에 국내 50% 이상 시장 점유율를 목표로 시장을 확대하고 있습니다. 또한 해외 판매를 위한 CE-IVD 인증을 1월에 획득하였으며, 다양한 유전자형의 검사가 가능함을 강점으로 두바이 지역 판매 시작 및 중동, 유럽, 베트남, 인도 등 여러 국가에 홍보 및 평가를 진행 중에 있습니다.

PANAMutyper™ R series는 민감도와 진단 정확도를 획기적으로 개선하여 혈액검사만으로 암 유전자 돌연변이 검사가 가능한 PNA 기반의 실시간 다중 돌연변이 검출 상용화 기술(PANAMutyper™ 기술)을 적용한 제품입니다. ‘PANAMutyper™ 기술’은 암 유전자 돌연변이 진단 기술인 ‘PNAClamp 기술’과 실시간 동시다중 진단 기술인 ‘PANA RealTyper™ 기술’을 접목, 융합한 기술로서 기존의 암 유전자 검사방법과 달리 환자의 조직을 채취하지 않고 혈액 속을 순환하는 종양의 DNA(ctDNA: circulating tumor DNA)를 탐지해 분석하며, PANAMutyper™ R series는 글로벌 트렌드인 Liquid biopsy에 최적화된 혁신적인 제품으로 미래 시장 개척의 주춧돌이 될 것으로 기대하고 있습니다. 2018년 5월 1일부터 조직 검체에 이어 혈액 검체에서도 검사 방법 및 3세대 치료제 ‘타그리소’ 급여 전환이 됨에 따라 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.

현재 폐암 및 대장암 관련 유전자 돌연변이 검사 등 4종의 제품이 출시되었으며, 이 중 EGFR 검출 키트는 2017년 2월 국내 식품의약품안전처의 품목허가를 획득하여 국내 세팅을 진행 하였으며, 현재 삼성서울병원, 서울아산병원 등 대형 종합병원 50여 곳에서 사용 및 사용을 확정하였습니다. 또한, ‘PANAMutyper™ R series’ 제품으로 대형병원들의 다양한 연구에서 협업을 진행하고 있고 글로벌 제약사의 신약 임상에도 사용될 예정입니다. 여러 글로벌 파트너들과 기술이전 및 마케팅 제휴, 공동연구 등 다각도로 사업협력을 모색하고 있습니다.

중장기적으로는 암 관련 유전자를 검사하는 전문기업으로 성장하기 위해서 EGFR, KRAS, BRAF, PIK3CA, IDH1 외에도 새롭게 밝혀지는 암 관련 바이오마커 검출 제품(EML4-ALK. ROS1 등)을 지속적으로 개발하여 유전자진단 전문 최고기업이 되기 위한 단계를 지속적으로 진행해 나갈 예정이며, 지속적인 원천기술 개발은 물론 해외 전문 대리점 확충에 심혈을 기울이고 있습니다.

(2) 시장점유율

세계 분자진단 시장은 소수의 글로벌 기업이 70~80%를 점유 하고 있는 과점 시장입니다. IVD MARKETREACH에 따르면 분자진단 시장 점유율 1위는 Roche로 전체시장의 25.3%를 차지 하고 있고, 2위는 Qiagen으로 12%, 3위는 Abbott으로 9.5%, 4위는 Grifols으로 8.7% 5위는 Hologic이 8.5% 그 외 Cepheid, BD, Thermo Fisher가 그 뒤를 따르고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의료산업에서 진단이 차지하는 비율은 점점 높아지고 있으며, 최근 표적치료제 및 조기진단에 대한 인식이 확대되면서 다국적 제약기업은 신약개발과 병행하여 진단법의 개발에 힘을 쏟고 있습니다.

과거 글로벌 선도 제약회사가 추구해온 블록버스터 전략은 장기간의 신약개발 기간과 고비용의 R&D 투자를 상쇄시켜 줄 수 있었으나, 최근 치솟는 R&D 비용에도 불구하고 신약의 수는 현저하게 감소하고 있으며, 부작용 관련 허가기준이 높아지는 등 그 실효성에도 의문이 제기되고 있어 패러다임 전환의 필요성이 대두되고 있고, 이에 바이오마커 발굴에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 유전자 분석기술의 급속한 발달과 맞물려 바이오마커는 각 환자의 유전자 정보를 바탕으로 질병에 대한 이해의 폭을 넓히고, 현재 신약 파이프라인의 고갈 및 오랜 등록절차의 문제점을 타계할 수 있는 해결책으로, 바이오마커를 이용한 신약개발은 새로운 시장정립에 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됩니다.

최근 유럽연합에서는 조직검사가 불가능하여 표적치료제를 사용할 수 없는 환자를 대상으로 혈액을 이용한 동반진단 검사를 권고하였습니다. 혈액을 이용한 유전자 진단 방법은 기존 조직검사에 비해 간단하게 시료 채취가 가능하여 환자의 고통이 적으며, 감염에 대한 위험성이 낮아 종양학 분야에서 주목 받고 있는 진단 기술입니다. 이러한 진단기술은 최근 형성되기 시작한 신규시장이므로 아직 그 시장의 전체 규모를 파악하기에는 시기상조라 할 수 있으나, 동반진단, 약제 저항성 돌연변이의 검출, 암 재발의 조기 발견 등 그 응용 범위는 매우 넓다고 할 수 있습니다. 따라서 혈액을 이용한 질병 검사는 새로운 진단 시장 창출에 주요한 역할을 할 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

파나진이 독자 개발한 PANAMutyper™ 기술은 기존 검사방법에 비해 감도가 뛰어나 혈액, 소변, 조직, 척수액 등의 여러 가지 체액에서 핵산 서열을 찾아낼 수 있는 최는 기술로 국내뿐만 아니라 해외에서도 새로운 트랜드로 각광을 받고 있는 제품입니다. 이 PANAMutyper™ 기술은 기존의 조직세포(Tissue) 기반의 암 진단 시장을 점차 대체할 뿐만 아니라 조기 진단 및 치료 모니터링 등의 신규 시장으로의 확장에도 일조할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 최근 액체생검의 국내 시장의 경우 다국적 글로벌 기업인 Roche社와 EGFR 제품으로 경쟁 진행 중이며 또한 아스트라제네카의 타그리소가 제3세대 약물의 보험이 2018년 5월 1일부터 적용되어, 액체생검 시장은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 파나진은 EGFR을 시작으로 KRAS, NRAS, BRAF 제품을 추가 공급하여 암 관련 국내 분자진단시장(액체생검시장포함)을 선도해 나갈 것입니다. 그리고 당사가 독자 개발한 PNA 융해곡선분석기술(PANA RealTyper™)은 감염성질환 검사에 유효한 기술로 특히 기존 기술로는 어려운 단일염기서열다형성 검출을 가능케 하는 기술로 HPV 진단 제품은 대형검사센터를 포함하여 국내대형병원 25여 곳이 현재 사용 중이며, STD 진단 제품 또한 허가를 받아 매출 향상에 기여할 것으로 예상됩니다. 파나진은 지속적인 원천기술 개발을 통해서 빠르게 확대되고 있는 유전자 진단 시장을 이끌어 나갈 것입니다.

매출목표 달성을 위한 전략으로 지속적인 지역별, 국가별 우수 판매 대리점을 확충하고 대리점 관리 및 체계적 지원을 강화하여 고객에 대한 신속한 대응체제를 마련함과 동시에 다국적 기업과의 전략적 제휴를 통한 브랜드 가치 향상을 진행하고 있습니다. 주요 제품군으로는 PNAClamp™ Kits, PANAMutyper™ Kits, PANA RealTyper™ Kits 등 다양한 진단 및 연구용 제품이 있습니다. PNA 유전자 진단제품의 해외 대리점 확보 및 지원을 통한 해외시장 진출 노력이 결실을 맺고 있으며, 중장기 성장을 위한 지속적인 신기술, 신제품 개발 노력에 힘입어 향후 사업 전망은 밝다고 예상됩니다

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용 중 '회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 재무제표로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43기 2018년 12월 31일 현재

제 42기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자 산

I. 유동자산
14,603,251,399
15,208,435,091

1. 현금및현금성자산
1,687,507,523
1,615,722,489

2. 매출채권및기타채권
3,475,460,869
4,714,515,323

3. 기타금융자산
8,235,225,870
7,503,530,059

4. 기타유동자산
25,526,813
175,204,338

5. 재고자산
1,179,530,324
1,199,462,882

II. 비유동자산
11,251,132,906
16,584,322,673

1. 매출채권및기타채권
274,256,000
308,350,000

2.기타금융자산
183,514,812
25,300,828

3. 유형자산
8,711,703,761
9,039,759,535

4. 무형자산
1,916,809,757
7,210,912,310

5. 기타비유동자산
164,848,576
0

자 산 총 계
25,854,384,305
31,792,757,764

부 채

I. 유동부채
6,723,427,635
6,980,028,009

1. 매입채무및기타채무
852,098,196
1,104,689,737

2. 단기차입금
0
0

3. 전환사채
0
0

4. 기타유동부채
5,871,329,439
5,875,338,272

II. 비유동부채
1,037,796,567
1,076,466,287

1. 퇴직급여채무
1,034,996,567
1,053,906,287

2. 기타비유동부채
2,800,000
22,560,000

부 채 총 계
7,761,224,202
8,056,494,296

자 본

1. 자본금
16,017,080,000
15,970,930,000

2. 기타불입자본
64,603,814,432
64,048,952,232

3. 기타자본구성요소
4,062,601,724
4,081,066,497

4. 이익잉여금
(66,590,336,053)
(60,364,685,261)

자 본 총 계
18,093,160,103
23,736,263,468

자 본 과 부 채 총 계
25,854,384,305
31,792,757,764

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43기 2018년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

제 42기 2017년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

1.매출
7,703,746,877
7,394,730,739

제품매출
6,781,533,825
6,468,462,485

상품매출
922,213,052
926,268,254

수수료매출
0
0

2.매출원가
3,290,942,143
3,073,814,004

제품매출원가
2,564,273,310
2,300,703,719

상품매출원가
726,668,833
773,110,285

3.매출총이익
4,412,804,734
4,320,916,735

판매비
236,493,282
231,929,404

관리비
5,646,892,271
6,735,719,120

4.영업이익
(1,470,580,819)
(2,646,731,789)

금융수익
163,512,644
130,476,619

금융비용
0
177,606,880

기타수익
326,057,307
73,340,722

기타비용
5,244,639,924
3,928,096,652

5.법인세비용차감전계속사업순이익
(6,225,650,792)
(6,548,617,980)

6.법인세비용

7.계속사업순이익
(6,225,650,792)
(6,548,617,980)

8.중단사업순이익
0

9.당기순이익
(6,225,650,792)
(6,548,617,980)

10.세후기타포괄손익
50,321,407
(125,637,669)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
50,321,407
(125,637,669)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

11.세후총포괄순손실
6,175,329,385
6,674,255,649

주당이익

기본주당이익
(194)
(208)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 43기 2018년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

제 42기 2017년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

I. 미처리결손금
66,590,336,053
60,364,685,261

1. 전기이월미처리결손금
60,364,685,261
53,816,067,281

2. 당기순손실
6,225,650,792
6,548,617,980

3. 보험수리적손실(이익)

4. 종속회사주식처분이익

II. 결손금처리액

III. 차기이월미처리결손금
66,590,336,053
60,364,685,261

- 자본변동표

<자본변동표>

제 43기 2018년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

제 42기 2017년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2017.1.1(당기초)
14,841,360,000
55,932,080,532
4,140,318,281
(53,816,067,281)
21,097,691,532

총포괄손익

당기순이익(손실)

(6,548,617,980)
(6,548,617,980)

보험수리적손익

(125,637,669)

(125,637,669)

총포괄손익 합계

(125,637,669)
(6,548,617,980)
(6,674,255,649)

소유주와의 거래

주식선택권의 부여

140,365,885

140,365,885

주식선택권의 행사
20,000,000
227,530,000
(73,980,000)

173,550,000

전환사채의 행사
1,109,570,000
7,889,341,700

8,998,911,700

소유주와의 거래 합계
1,129,570,000
8,116,871,700
66,385,885

9,312,827,585

2017.12.31(당기말)
15,970,930,000
64,048,952,232
4,081,066,497
(60,364,685,261)
23,736,263,468

2018.1.1(당기초)
15,970,930,000
64,048,952,232
4,081,066,497
(60,364,685,261)
23,736,263,468

총포괄손익

당기순이익(손실)

(6,225,650,792)
(6,225,650,792)

보험수리적손익

50,321,407

50,321,407

총포괄손익 합계
0
0
50,321,407
(6,225,650,792)
(6,175,329,385)

소유주와의 거래

주식선택권의 부여

111,040,720

111,040,720

주식선택권의 행사
46,150,000
554,862,200
(179,826,900)

421,185,300

전환사채의 행사

소유주와의 거래 합계
46,150,000
554,862,200
(68,786,180)
0
532,226,020

2018.12.31(당기말)
16,017,080,000
64,603,814,432
4,062,601,724
(66,590,336,053)
18,093,160,103

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43기 2018년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

제 42기 2017년 1월 1일부터 2016년 12월 31일

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

1. 영업활동현금흐름
1,504,075,089
(706,028,495)

영업에서 창출된 현금
1,366,615,376
(831,606,891)

이자수취
137,943,263
137,233,950

이자지급
0
(10,531,754)

법인세환급(납부)
(483,550)
(1,123,800)

2. 투자활동현금흐름
(2,199,176,345)
477,244,439

단기금융상품의감소
25,197,338,668
9,013,125,000

유형자산의처분
1,000

보증금의감소
34,250,000
418,719,270

소송으로 인한 예수금의 수령

5,812,517,455

단기금융상품의증가
(25,940,613,050)
(8,386,363,622)

장기금융상품의증가
(184,355,736)
(138,266,802)

보증금의증가
(156,000)
(10,000,000)

유형자산의취득
(790,303,907)
(4,756,197,086)

무형자산의취득
(515,337,320)
(1,476,289,776)

3. 재무활동현금흐름
900,305,300
(780,850,300)

국고보조금의수령
479,120,000
145,600,000

주식선택권의행사
421,185,300
173,549,700

단기차입금의상환

(1,100,000,000)

4. 현금및현금성자산의순증가(감소)
205,204,044
(1,009,634,356)

5. 기초현금및현금성자산
1,615,722,489
2,625,356,845

6. 기말현금및현금성자산
1,820,926,533
1,615,722,489

- 재무제표에 대한 주석
 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 등의 전자등록)

회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

2019년 9월 시행 예정된 전자증권법에 의해 주권 전자등록 의무화에 따라 주권의 종류를 삭제하고, 상장법인이 발행하는 모든 주식 등의 전자등록이 의무화됨에 따른 근거 신설

(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제10조의 4(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하고 있는 자기주식을 소각할 수 있다.

주주 이익배당의 한 방편인 자사주 소각을 이사회 결의로 할 수 있는 근거 신설

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(주주명부)

회사의 주주명부는 ?상법? 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주식 등이 전자등록에 따라 명의개서대리인에 대한 주주등의 신고 절차가 사라져 불필요해진 조항을 삭제하고 전자주주명부 제도를 도입하다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

문구수정

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사?감사의 선임의 경우에는 이사?감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지?공고하여야 한다.

④ 이 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지?공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.

제19조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖의 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

근거 법령 기재 및 해당 법령에 맞춰 문구 수정

제28조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제28조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

조항 정비

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제31조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

조항 정비

제34조의2(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

조항명을 이사의 의무로 변경하여 내용을 확장하도록 조항을 정비

제35조(이사.감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조(이사의 책임감경)

① 이 회사는 이사의 ?상법? 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 ?상법? 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

상법 제399조의 적용대상에 맞춰 감사를 제외함

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 또는 제3항의 규정에 따라 이사회를 소집한 이사로 한다.

상법 제390조에서 규정한 이사의 이사회 소집요구권에 적합하도록 조항 정비

제37조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

코스닥표준정관 내용을 반영하여 변경

제41조(감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

② <삭제>

③ <삭제>

제41조(감사의 수와 선임)을 제41조(감사의 수)와 제42조(감사의 선임)로 분할

( 신 설 )

제42조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제41조(감사의 수와 선임)을 제41조(감사의 수)와 제42조(감사의 선임)로 분할

제41조의2(감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제43조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조의2, 제41조의3을

제43조로 통합

제41조의3(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<조항삭제>

<내용삭제>

제41조의2, 제41조의3을 제43조로 통합함에 따라 조항삭제

제41조의4(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제44조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제 출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제34조의2 제3항 및 제35조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

조항 이동 및 감사의 의무와 책임감경에 대한 준용조항 추가

제41조의5(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(감사록)

(좌동)

조항 이동

제41조의6(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제46조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

조항 이동 및 규정 정비

제42조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제47조(사업년도)

(좌동)

조항 이동

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 (자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서)

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제48조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

조항 이동 및 근거법령에 따르도록 내용 정비

제44조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조항 이동 및 변경된 관계법령(명)을 적용하여 내용 정비

제45조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제50조(이익금의 처분)

(좌동)

조항 이동

제46조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(이익배당)

① 이익 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② (좌동)

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제48조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조항 이동, 문구수정 및 이익배당 결의 조건 추가

제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제52조(배당금지급청구권의 소멸시효)

(좌동)

조항 이동

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.

제2조(경과조치) 제9조, 제11조, 제12조, 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박승교
1961.04.23
부
타인
이사회

임종부
1961.03.22
여
타인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박승교

(주)파나진 전무이사

KAIST 기계공학과 박사 수료
전) ㈜메닉스 전무이사
없음

임종부
(주)블루코드 대표이사

연세대 전기공학과 졸

전) (주)자이론 대표이사

없음

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2 )
5(2 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항: 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 준비시 가능한 집중(예상)일을 피해 개최하고자 코스닥협회가 주관하는 "주총분산 자율준수 프로그램"에 참여하여 신청당시 발표된 주총 집중예상일이 아닌 날로 결정하였습니다. 

당사의 주총분산프로그램 신청 이후 같은날이 추가로 주총집중예상일로 지정되었고, 회계감사의 소요기간과 주총 개최장소와 일정을 고려한 결과 원활한 결산 및 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.