CJ프레시웨이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: CJ프레시웨이

참고서류
3.2
씨제이프레시웨이(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 11 일

권 유 자:

성 명: 씨제이프레시웨이 주식회사
주 소: 경기도 용인시 기흥구 기곡로32 (하갈동 156-2)
전화번호: 02-2149-6934

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

씨제이프레시웨이(주)
보통주
0
0%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

CJ주식회사
최대주주
보통주
5,592,220
47.11%
최대주주
-

이재현
특수관계인
보통주
70,000
0.59%
특수관계인
-

EFG BANK AG
특수관계인
보통주
1,300,000
10.95%
특수관계인
-

문종석
임원
보통주
1,538
0.01%
임원
-

계

6,963,758
58.66%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김정호
보통주
0
직원
-

이선식
보통주
0
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부 상에 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 13일, 
 (종료일) 2019년 3월 27일 제31기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.cjfreshway.com

홈페이지의 관리기관
씨제이프레시웨이 주식회사

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지 內 '회사소개-투자정보-IR자료실' 게시

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 27일 오전 9시
 (장소) 서울특별시 중구 동호로 330 (쌍림동)

CJ제일제당빌딩 CJ프레시웨이(주) 사옥 4층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이선식
 (부서 및 직위) 재무팀 자금파트 과장
 (연락처) 02-2149-6057

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[식자재유통 사업]

CJ프레시웨이는 우리나라에서 B2B 식자재 유통이 산업으로 인식되기 전인 1999년부터 식자재 유통시장에 진출하여 사업기반을 다졌으며, 현재는 국내 1위 기업으로서 시장을 선도하고 있습니다.

식자재 유통사업은 농ㆍ수ㆍ축산물 뿐만 아니라 가공식품, 해외 식자재 등을 확보해 국내외 고객사에 제공하는 사업 특성상 국내 1차 산업부터 식품가공업, 외식업, 유통업, 식품 수/출입업에 이르는 다양한 산업과 밀접한 관련을 맺고 있습니다. 이에 따라 각 산업 사이에서 균형을 맞추고 조화를 이루는 일이 사업의 안정성과 성장에 있어 필수적이라 판단해, 다양한 활동을 통해 이를 뒷받침하고 있습니다.

실제로 당사는 지난 2012년부터 우수 농특산물을 보유한 지자체와의 협약을 체결하고 산지 직거래를 시작했으며, 당사의 영업력을 활용해 내수 유통을 적극적으로 지원했습니다. 이를 토대로 당사는 고품질 농산물에 대한 상품 및 가격 경쟁력을 높이고 농가는 판로 걱정없이 안정적인 소득을 기대할 수 있는 '상생경영'을 본격적으로 활성화했습니다. CJ프레시웨이는 매년 산지와의 계약재배를 확대해 2015년에는 경남 거창 '양파', 경남 산청 '딸기' 등 4개 품목, 135개 농가에서 약 3630톤에 달하는 농산물을 구매했으며 2018년에는 전국 11개 지역에서 전북 익산의 '쌀'을 비롯한 10개 품목의 계약재배 농산물을 전국적으로 유통하며 농가, 지자체와 더불어 공유가치를 창출하는 상생경영을 이어가고 있습니다.

뿐만 아니라, 식품가공 협력업체를 대상으로 당사가 가진 식품안전/품질관리 역량을 꾸준히 공유/지원하고 있으며, 이같은 공유가치 창출 활동은 대량 구매를 통한 바잉파워 향상, 상품안전보강, 특화상품확보와 같은 당사의 상품 소싱력 강화에도 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

한편, CJ프레시웨이는 국내 최고의 식자재 유통 전문기업으로서 핵심역량의 강화를 위해서도 끊임없는 노력을 기울인 결과, 관세청으로부터 2012년에 이어 2015년에도 동종업계에서는 최초로 AEO(종합인증우수업체) 재인증에 성공함으로써 물류를 포함한 SCM역량을 대외적으로 인정받았습니다. 또한, 2017년에는 관세청 지정 수입세액 정산업체로 선정됨에 따라 더욱 신속하고 안정적인 수/출입업을 영위할 수 있는 바탕을 마련했습니다.

이외에도, 2015년 동종업계 최초로 '한국기업지배구조원ESG평가'에서 지배구조 우수기업으로 선정된 데 이어 2016년 최우수기업, 2017년 우수기업으로 3년 연속 수상함으로써 기업의 지속가능성에 대해 대외적으로 인정받았습니다. ESG등급이 높다는 점은 기업가치가 높고 주가변동성이 낮아 투자자들의 이익 보호에 유리하다는 것을 의미합니다. 마지막으로, 2016년에는 베트남 최대 국영 유통기업인 '사이공 트레이딩 그룹(SATRA)', 베트남 최대 외식 기업인 '골든게이트'와 손잡고 각각 한국산 신선과일, 수입육
상품에 대한 공급계약을 체결하는 등 국내시장을 넘어 해외에서도 본격적인 성과를 낼 수 있는 기틀을 구축했습니다. 2018년에는 호치민 북부 빈증성 인근 1만㎡(3000평) 규모 부지에 물류센터를 준공해 베트남 내 사업확장의 교두보를 마련했습니다.

앞으로도 CJ프레시웨이는 경쟁업체들과 차별화된 핵심역량을 바탕으로 국내를 넘어 세계적인 'Global Food Network Creator'로서의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[푸드서비스 사업]

당사는 2018년 말 기준 전국 550여개의 오피스, 산업체, 병원에서 다양한 고객을 대상으로 급식서비스를
제공하고 있습니다. 그 동안 CJ프레시웨이는 고품질의 다양한 메뉴 제공, 암환자식 등 전문치료식 개발, 드라이키친시스템을 포함한 선진주방시스템도입, 정성 어린 서비스와 즐거운 이벤트 제공 등으로 국내 프리미엄 급식시장을 꾸준히 선도해 왔습니다.

당사는 2018년에도 단체급식 메뉴역량을 강화하기 위해 끊임없는 노력을 기울였습니다. 전반적으로는 일품메뉴와 직화메뉴 등 트렌드와 고객니즈를 반영한 신 메뉴 개발에 박차를 가하고 있으며 동시에 밥, 국, 김치 등 한식의 기본메뉴 수준을 업그레이드하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 한국인의 식생활에서 문제로 지적되고 있는 "짜게 먹는 습관"을 개선하는데 기여하기 위해 저염식단을 개발해 실제 위탁운영 중인 급식점포에 적용하며 식약처의 대국민 캠페인에 꾸준히 동참해오고 있습니다. 2012년부터는 기존 저염식단에서 한 단계 더 발전된 건강급식메뉴(프레시 박스)를 운영해 고객들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.
특히 병원 치료식 분야에서는 높은 전문성을 인정받고 있습니다. 당사는 지난 2009년부터 신촌 연세대 세브란스 병원과 공동으로 '500칼로리 다이어트', '고혈압식사 가이드','대사증후군 식사가이드' 등 총 6권의 관련 서적을 발간했습니다. 또 업계 최초로 2012년 병원 전담 조직을 설립한 데 이어 2013년에는 한국보건산업진흥원과 함께 외국인 환자식 메뉴 개발에도 참여했습니다. 이같은 병원식에 대한 노하우와 전문성을 인정받아, 현재 병원 위탁 급식 시장내 1위(수도권 기준)를 이어가고 있습니다.

2010년 대통령 표창을 받을 정도로 그 공로와 실력을 인정받은 잔반 줄이기 캠페인도 지속적으로 실천하고 있으며 내부 직원 서비스 마인드 함양, 스킬 교육을 수시로 실시하고 고객들과의 소통을 강화한 결과,
고객만족도가 크게 향상되고 있습니다. 앞으로도 맛있고 건강하고 즐거운 푸드서비스를 제공하여 고객에게 사랑 받고 동시에 내실을 기해, 아시아 최고의 푸드 서비스 리딩기업이 될 것 입니다.

[기타 사업]
CJ프레시웨이는 식품 및 식품첨가물, 조미식품, 드레싱 등의 개발, 제조, 판매를 목적으로 한 제조업 및 부동산 임대 등 기타 서비스업을 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 식자재유통 부문과 푸드서비스 부문으로 구분하여 표시하고 있습니다.
부문별 제31기 (2018.01.01.~2018.12.31.)의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

구 분
매출액
구성비
비 고

식자재유통
2,375,185
84.0
-

푸드서비스
429,372
15.2
-

기타
23,515
0.8
-

합 계
2,828,072
100.0
-

(3) 시장의 특성

1) 식자재 유통사업
식자재 유통시장은 단체급식업 주도형업체, 식품주도형업체 및 중소형 도매업체등에 의해 사업의 영역이 구축되고 있는 상황이며 식자재유통의 정형화된 유통모델이 정립되어 있지 않으며, 유통구조가 복잡하고 낙후된 실정입니다. 최근 대기업들의 참여로 유통구조가 재편되고 있으며, 따라서 이러한 시장의 특성으로 인해 향후 대기업에 의한 시장점유율이 급속하게 증대될 것으로 예상됩니다. 사업의 수익성은 다소 낮은 상황이지만 유통단계의 축소, 소비자 니즈에 맞는 상품개발, 전략적 구매 등을 통한 수익성 개선이 사업의 성공요소라고 할 수 있습니다. 또한 브랜드의 도입 및 1차상품에 대한 중간 가공 및 처리의 확대를 통해 부가가치의 극대화를 이루어 나갈 수 있을 것입니다.

2) 푸드서비스 사업

산업체의 경우, 비용 효율성 증대 노력 및 핵심역량의 집중화 추세로 인해 자체급식운영점포의 위탁급식화가 지속될 것으로 예상됩니다. 단체급식에 대한 고객들의 인식도 이제는 저가의 질 낮은 식사가 아닌,
고급화, 차별화를 요구하고 있어 웰빙식 프리미엄 급식 시장이 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 실버산업, 사회복지산업 등도 최근 새로운 시장으로 부상하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 31 (당) 기
제 30 (전) 기

자 산

유동자산

467,895,070,395

506,604,900,740

현금및현금성자산
6,7
25,968,741,987

54,719,432,017

단기금융상품
6,7
-

1,260,000,000

매출채권
6,10
203,667,640,327

269,208,455,086

기타유동금융자산
6,10
17,470,972,441

14,597,050,178

기타유동자산
11
10,372,518,703

12,642,874,670

재고자산
12
210,415,196,937

154,177,088,789

비유동자산

449,449,463,904

396,036,911,267

기타포괄손익-공정가치금융자산
5,6,8
2,422,050

-

매도가능금융자산
5,6,9
-

103,383,500

관계기업 및 공동기업투자주식
13
2,496,250

1,054,851,736

유형자산
14
301,058,237,496

254,344,910,352

무형자산
15
93,148,716,897

95,640,514,778

투자부동산
16
498,769,566

11,840,390,790

기타비유동금융자산
6,10
40,062,260,517

25,543,542,672

기타비유동자산
11
7,511,279,185

1,941,727,369

이연법인세자산
20
7,165,281,943

5,567,590,070

자 산 총 계

917,344,534,299

902,641,812,007

부 채

유동부채

567,260,321,895

512,847,862,490

매입채무
6
242,997,128,692

252,282,130,123

단기차입금
6,18
149,563,980,304

122,175,278,847

미지급금
6
47,938,012,795

47,245,159,817

당기법인세부채

4,909,937,362

4,817,858,353

유동성장기차입금
6,18
3,600,000,000

-

유동성장기사채
6,18
69,991,180,386

49,997,840,961

기타유동금융부채
6,17
18,597,009,565

17,814,155,740

기타유동부채
11
29,663,072,791

18,515,438,649

비유동부채

97,215,936,820

154,317,132,052

장기차입금
6,18
2,673,396,000

4,758,873,342

사채
6,18
49,936,884,530

119,796,314,288

순확정급여부채
19
23,787,169,877

16,865,539,456

이연법인세부채
20
2,779,307,856

1,505,655,737

기타비유동금융부채
6,17
16,426,837,900

10,436,800,000

기타비유동부채
11
1,612,340,657

953,949,229

부 채 총 계

664,476,258,715

667,164,994,542

자 본

지배기업 소유주지분

195,834,930,918

180,228,216,938

자본금
21
11,871,586,000

11,871,586,000

주식발행초과금
21
90,619,308,844

90,619,308,844

기타자본항목
22
54,833,964,806

43,636,760,077

이익잉여금
23
38,510,071,268

34,100,562,017

비지배지분

57,033,344,666

55,248,600,527

자 본 총 계

252,868,275,584

235,476,817,465

부채와 자본총계

917,344,534,299

902,641,812,007

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 31 (당) 기
제 30 (전) 기

매출액
33
2,828,072,306,744
2,504,409,846,296

매출원가
25
(2,469,461,348,413)
(2,151,396,657,985)

매출총이익

358,610,958,331
353,013,188,311

판매비와관리비
24,25
(307,951,721,074)
(309,133,310,203)

영업이익

50,659,237,257
43,879,878,108

기타수익
26
1,515,920,079
1,038,331,613

기타비용
26
(16,852,932,146)
(37,088,501,529)

금융수익
27
7,996,182,472
8,838,458,639

금융비용
27
(16,386,251,903)
(15,361,878,722)

종속기업투자주식처분이익

9,118,949
-

공동기업투자주식에 대한 지분법손실
13
(123,952,106)
(71,603,606)

법인세비용차감전순이익

26,817,322,602
1,234,684,503

법인세비용
20
(10,113,574,083)
(24,535,641)

당기순이익

16,703,748,519
1,210,148,862

지배기업 소유주지분

13,704,901,840
(1,535,621,099)

비지배지분

2,998,846,679
2,745,769,961

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

재평가이익
14
13,922,380,544
-

순확정급여부채의 재측정요소
19
(3,668,251,043)
42,554,277

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(76,761,450)
43,550

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동

50,000
(295,000)

해외사업환산손익

91,165,274
(1,149,409,833)

세후 기타포괄손익

10,268,583,325
(1,107,107,006)

총포괄손익

26,972,331,844
103,041,856

지배기업 소유주지분

24,010,047,880
(2,600,118,689)

비지배지분

2,962,283,964
2,703,160,545

지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)
28
1,154원
(129)원

보통주희석주당이익(손실)
28
1,104원
(129)원

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
지배기업 소유주귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행
초과금
기타
자본항목
이익잉여금
합계

2017.1.1(전기초)

11,871,586,000
90,619,308,844
49,705,774,335
38,002,659,920
190,199,329,099
51,846,005,117
242,045,334,216

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(1,535,621,099)
(1,535,621,099)
2,745,769,961
1,210,148,862

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
-
-
7,840,396
7,840,396
34,713,881
42,554,277

해외사업환산손익

-
-
(1,072,069,712)
-
(1,072,069,712)
(77,340,121)
(1,149,409,833)

매도가능금융자산평가손익

-
-
26,726
-
26,726
16,824
43,550

지분법자본변동

-
-
(295,000)
-
(295,000)
-
(295,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
29
-
-
-
(2,374,317,200)
(2,374,317,200)
(203,817,608)
(2,578,134,808)

신종자본증권 등의 분배금
21,22
-
-
-
-
-
(2,152,000,000)
(2,152,000,000)

종속기업에 대한 소유지분 변동

-
-
(4,996,676,272)
-
(4,996,676,272)
3,055,252,473
(1,941,423,799)

2017.12.31(전기말)

11,871,586,000
90,619,308,844
43,636,760,077
34,100,562,017
180,228,216,938
55,248,600,527
235,476,817,465

2018.1.1(당기초)

11,871,586,000
90,619,308,844
43,636,760,077
34,100,562,017
180,228,216,938
55,248,600,527
235,476,817,465

회계정책변경의 효과

-
-
-
(2,870,393,960)
(2,870,393,960)
(241,977,632)
(3,112,371,592)

수정후 금액

11,871,586,000
90,619,308,844
43,636,760,077
31,230,168,057
177,357,822,978
55,006,622,895
232,364,445,873

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
13,704,901,840
13,704,901,840
2,998,846,679
16,703,748,519

기타포괄손익

순
확정급여부채의 재측정요소

19
-
-
-
(3,621,681,429)
(3,621,681,429)
(46,569,614)
(3,668,251,043)

해외사업환산손익

-
-
94,721,047
-
94,721,047
(3,555,773)
91,165,274

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

-
-
(76,390,042)
-
(76,390,042)

(371,408)

(76,761,450)

지분법자본변동

-
-
50,000
-
50,000

-

50,000

재평가이익

-

-

13,908,446,464
-
13,908,446,464
13,934,080
13,922,380,544

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
29
-
-
-
(2,374,317,200)
(2,374,317,200)
(240,936,643)
(2,615,253,843)

신종자본증권 발행

-
-
25,740,000,000
-
25,740,000,000
-
25,740,000,000

신종자본증권 상환

-
-
(26,000,000,000)
-
(26,000,000,000)
-
(26,000,000,000)

신종자본증권 분배금
21,22
-
-
-
(429,000,000)
(429,000,000)
(2,152,000,000)
(2,581,000,000)

동일지배하의 사업결합

-
-
(500,000,000)
-
(500,000,000)
-
(500,000,000)

연결범위의 변동

-
-
(14,627,669)
-
(14,627,669)
(2,295,008)
(16,922,677)

종속기업에 대한 소유지분의 변동

-
-
(1,954,995,071)
-
(1,954,995,071)
1,459,669,458
(495,325,613)

2018.12.31(당기말)

11,871,586,000
90,619,308,844
54,833,964,806
38,510,071,268
195,834,930,918
57,033,344,666
252,868,275,584

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 31 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 30 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 31 (당) 기
제 30 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

53,929,462,641

23,395,608,057

영업으로부터 창출된 현금흐름
30
66,322,131,490

26,272,451,964

법인세의 납부

(12,392,668,849)

(2,876,843,907)

투자활동으로 인한 현금흐름

(48,140,768,160)

(33,519,083,590)

단기금융상품의 순증감

3,155,283,440

2,263,010,320

단기대여금의 증가

(14,800,000)

(136,419,577)

단기대여금의 감소

110,500,000

819,566,827

기타유동금융자산의 증가

(1,327,082,526)

(1,525,113,996)

기타유동금융자산의 감소

2,064,322,408

471,452,529

기타비유동금융자산의 증가

(13,611,783,238)

(8,618,081,910)

기타비유동금융자산의 감소

3,938,550,756

2,338,962,860

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
35
(4,203,661,220)

(898,053,799)

종속기업 처분에 따른 순현금흐름

67,688,192

-

공동기업투자주식의 취득
13
-

(37,250,000)

유형자산의 취득
14
(36,616,685,314)

(26,810,919,583)

유형자산의 처분

2,565,630,408

1,408,898,657

무형자산의 취득
15
(4,934,590,332)

(3,526,033,058)

투자부동산의 취득
16
-

(79,794,780)

이자의 수취

665,859,266

810,691,920

재무활동으로 인한 현금흐름

(34,647,636,931)

53,294,546,726

단기차입금의 순증감

27,485,735,697

36,729,099,731

유동성사채의 상환

(50,000,000,000)

(20,039,367,538)

사채의 발행

-

49,827,780,000

장기차입금의 차입

2,397,946,000

1,000,000

장기차입금의 상환

(684,084,481)

-

신종자본증권의 발행

25,740,000,000

-

신종자본증권의 상환

(26,000,000,000)

-

비지배지분의 감소

(439,278,980)

-

배당금의 지급
29
(5,196,253,843)

(4,730,134,809)

이자의 지급

(7,951,701,324)

(8,493,830,658)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(28,858,942,450)

43,171,071,193

기초 현금및현금성자산

54,719,432,017

12,415,608,880

현금및현금성자산의 환율변동효과

108,252,420

(867,248,056)

기말 현금및현금성자산

25,968,741,987

54,719,432,017

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

주석

제 31 기 2018년 12월 31일 현재

제 30 기 2017년 12월 31일 현재

씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업

1. 일반사항 :

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 씨제이프레시웨이주식회사 (이하 "회사
")는
(주)프레시원남서울 외
17
개의 법인
(이하 "종속기업")(이하씨제이프레시웨이주식회사 및 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사
")을 연결대상으로 하고, CJ FRESHWAY HOALAM을 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 회사의 개요

회사는 1988년 10월 27일에 설립되어, 식자재유통ㆍ판매업 및 음식점업과 단체급식업 등을 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 경기도 용인시 기흥구 기곡로 32에 소재하고 있습니다. 회사는 2001년 7월 24일에 주식을 코스닥 시장에 상장하였으며, 당기말 현재 주요 주주는 씨제이(
주)
(
47.11%
) 등으로
구성되어 있습니다.

1.2 종속기업의 현황

당기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명
당기말
지분율(%)(*)
전기말
지분율(%)(*)
소재지
결산월
업 종

(주)프레시원미트(구, (주)프레시원인천)
100.00
100.00
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원광주
96.16
96.04
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원남서울
87.67
87.67
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원중부
100.00
87.58
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원강남
51.82
51.82
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원동서울
63.28
63.28
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원대구경북

95.96

95.96

대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원부산
61.37
61.37
대한민국
12월
식자재유통업

(주)프레시원전북
-
76.62
대한민국
12월
식자재유통업

에프앤디인프라 주식회사
100.00
100.00
대한민국
12월
서비스업

(주)송림푸드
100.00
100.00
대한민국
12월
식품제조업

(주)송림에프에스
100.00
100.00
대한민국
12월
식품제조업

(주)형제푸드
80.00
25.00
대한민국
12월
식자재유통업

CJ FOOD SERVICE(SANGHAI) CO., LTD.
-
100.00
중국
12월
음식점업

CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD.
100.00
100.00
베트남
12월
식자재유통업

CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION
100.00
100.00
미국
12월
식자재유통업

CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION
100.00
100.00
중국
12월
식자재유통업

SHANGHAI BLUE WISH CATERING SERVICE CO., LTD.
100.00
100.00
중국
12월
단체급식업

FIDES FOOD SYSTEM CO., LTD.
100.00
100.00
베트남
12월
단체급식업

CJ FRESHWAY YONGHUI(SHANGHAI) TRADE CO., LTD.
70.00
70.00
중국
12월
식자재유통업

(*) 종속기업이 보유한 자기주식을 고려한 의결권지분율입니다.

1.3 연결대상범위의 변동
당기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상에 포함된 종속기업과 작성대상에서 제외된종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상에 포함된 기업

회 사 명
사 유

(주)형제푸드
지분추가취득

(2) 당기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황

회 사 명
사 유

(주)프레시원전북
(주)프레시원광주에 피흡수합병

CJ FOOD SERVICE(SANGHAI) CO., LTD.
청산

1.4 종속기업 관련 재무정보 요약
(1) 당기 및 당기말

(단위: 백만원)

회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)프레시원미트(구, (주)프레시원인천)
25,979
31,082
(5,103)
85,668
(802)
(842)

(주)프레시원광주
9,895
11,145
(1,250)
49,770
401
376

(주)프레시원남서울
15,314
7,961
7,353
98,925
2,179
2,098

(주)프레시원중부
4,194
13,753
(9,558)
33,533
(42)
(58)

(주)프레시원강남
54,564
45,990
8,575
241,037
3,401
3,372

(주)프레시원동서울
18,274
20,225
(1,951)
84,093
(550)
(587)

(주)프레시원대구경북
9,693
13,102
(3,409)
62,651
1,101
1,095

(주)프레시원부산
6,394
10,388
(3,994)
36,879
(70)
(72)

(주)프레시원전북(*2)
-
-
-
12,207
(793)
(740)

에프앤디인프라 주식회사
99,677
3,341
96,336
15,771
12,768
12,768

(주)송림푸드
20,935
8,263
12,673
20,618
(169)
583

(주)송림에프에스
7,572
3,508
4,064
7,702
935
888

(주)형제푸드(*1)
2,564
2,860
(297)
9,614
(212)
(156)

CJ FOOD SERVICE(SANGHAI) CO., LTD.(*3)
-
-
-
-
-
(70)

CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD.
20,476
17,150
3,326
36,317
(1,773)
(1,484)

CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION
2,995
3,456
(462
27,132
(509)
(515)

CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION
14,632
11,113
3,519
43,698
214
192

SHANGHAI BLUE WISH CATERING SERVICE CO., LTD.
950
1,272
(322)
3,495
(635)
(622)

FIDES FOOD SYSTEM CO., LTD.
2,313
726
1,587
14,293
232
261

CJ FRESHWAY YONGHUI(SHANGHAI) TRADE CO., LTD.
4,435
878
3,557
20,421
(460)
(471)

(*1) 당기 중 신규로 연결대상에 포함되었으며, 종속기업 편입 이후의 매출 및 포괄손익을 표시하였습니다.
(*2) 당기 중 프레시원광주법인으로 합병되었으며 합병 이전까지의 매출 및 포괄손익을 표시하였습니다.
(*3) 당기 중 청산되었으며 청산 이전까지의 포괄손익을 표시하였습니다.

(2) 전기 및 전기말

(단위: 백만원)

회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

(주)프레시원미트(구, (주)프레시원인천)
8,389
12,488
(4,099)
59,023
(170)
(135)

(주)프레시원광주
7,701
9,551
(1,850)
50,293
56
80

(주)프레시원남서울
14,411
8,478
5,933
99,449
2,913
2,976

(주)프레시원중부
4,833
14,024
(9,191)
34,427
(1,110)
(1,064)

(주)프레시원강남
40,059
34,320
5,739
239,729
3,292
3,244

(주)프레시원동서울
18,057
19,252
(1,195)
77,300
124
172

(주)프레시원대구경북
11,640
15,948
(4,308)
71,255
718
692

(주)프레시원부산
6,866
10,695
(3,829)
32,971
(502)
(449)

(주)프레시원전북
3,990
4,775
(785)
17,088
(550)
(523)

에프앤디인프라 주식회사
86,063
343
85,720
2,167
1,872
1,872

(주)송림푸드
18,912
6,496
12,416
25,135
2,491
2,466

(주)송림에프에스
3,180
97
3,083
-
(16)
(16)

CJ FOOD SERVICE(SANGHAI) CO., LTD.
69
7
62
-
-
(4)

CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD.
14,017
9,034
4,983
24,460
(499)
(1,075)

CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION
7,317
7,265
52
30,474
(136)
(153)

CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION
13,914
10,586
3,328
44,169
(86)
(284)

SHANGHAI BLUE WISH CATERING SERVICE CO., LTD.
1,300
999
301
4,487
(310)
(338)

FIDES FOOD SYSTEM CO., LTD.
2,242
994
1,248
9,750
204
134

CJ FRESHWAY YONGHUI(SHANGHAI) TRADE CO., LTD.
6,320
2,292
4,028
16,410
(614)
(872)

2. 중요한 회계정책 :

연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 
이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 

2.2 회계정책과 공시의 변경 
(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다.
또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정

제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할
환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1109호 '금융상품'
제정
연
결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하
였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다.

동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세정보는 주석
37
에서 설명하고 있습니다.

- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'
제정

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 37에서 설명하고 있습니다. 

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2019년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 개정
부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

ㆍ기준서 제1103호 '사업결합' 개정
공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당공동영업 사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

ㆍ기준서 제1111호 '공동약정' 개정
공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

ㆍ기준서 제1012호 '법인세' 개정
기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

ㆍ기준서 제1023호 '차입원가' 개정
적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 
이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업 
종속기업은 회사가 지배하고 있는 모든 기업입니다. 회사가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결에서 제외됩니다. 
연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그 밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 
영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 
연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.
지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.
연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우 해당 기업에 대해 계속 보유하게 되는 지분은 동시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업 
관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 연결회사는 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 

(3) 공동약정 
둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을적용합니다. 

(4) 동일지배하의 사업결합
동일지배하에 있는 기업간 사업결합은 장부금액법으로 회계처리 됩니다. 사업결합으로 이전받는 자산과 부채는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하나, 연결재무제표가 작성되지 않는 경우에는 피취득자의 재무제표상 자산과 부채의 장부금액으로 측정하고 있습니다. 또한, 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화 
연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된
경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 
비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(3) 표시통화로의 환산
연결회사의 표시통화와 다른 통화를 가진 모든 회사의 재무제표에 대해서는 다음의 방법으로 환산하고 있습니다. 
- 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율
- 수익과 비용은 해당 기간의 평균환율
- 자본은 역사적환율
- 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식

2.5 금융자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한
투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정 
연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때
해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합
니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
"금융수익"
에 포함됩니
다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익
으로 재분류합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에

"기타수익(비용)
"

으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지않습니다.

(3) 손상

연결회사는 매출채권 및 상각후원가 금융자산에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.
연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 "차입금"으로 인식
합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "금융수익(비용)"으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다. 

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정하고 있습니다. 

2
.
8 유형자산

유형자산 중 토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.

연결회사는 기타의 유형자산(건물, 기계장치, 차량운반구, 공기구비품 등)을 역사적 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.
자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 이연법인세를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익으로 인식됩니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여, 다음의 추정 경제적 내용연수 동안 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구 분
추정 내용연수

건 물
30년

구 축 물
5 - 30년

기 계 장 치
8년

차량운반구
4년

공기구비품
3 - 6년

연결회사는 매 회계연도 말에 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하여 필요한 경우 조정하고, 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 조정하고 있습니다.

자산의 처분손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 연결포괄손익계산서에 "기타수익(비용)"으로 표시됩니다. 유형자산 항목과 관련하여 자본에 계상된 재평가잉여금은 그 자산이 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다.

2.9 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 

2.10 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.11 무형자산

영업권은 주석 2.3(1)에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 방법으로 표시되고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내
부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 산업재산권 및 기타가입권(회원권 등)은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 무형자산은 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

소프트웨어
5년

기타의무형자산
5년 - 13년

2.12 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 다음의 추정 경제적 내용연수 동안 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구 분
추정 내용연수

건 물
30년

공기구비품
3 - 6년

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다. 

2.14 금융부채

(1) 분류 및 측정 
연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다.
또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 "매입채무", "차입금", "사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

(2) 제거 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제 3 자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.15 금융보증계약

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. 
(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.16 복합금융상품

연
결회
사의 복합금융상품은 발행자가 만기연장 권한을 보유한 신종자본증권입니다.
동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. 

2.17 충당부채
충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 

2.18 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업과 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고
있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 
이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 연결회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.19 종업원급여

(1) 퇴직급여 
연결회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.
 
(2) 장기종업원급여
연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는
주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정하며 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리인에 의해 평가하고 있습니다.

2.20 수익인식

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

(1) 재화의 판매 (식자재유통)

연결회사는 음식점등에 해당하는 일반 소매업체와 식자재 도소매업자를 대상으로 상품을 유통ㆍ공급하고 있습니다. 상품이 고객에게 인도되고, 고객이 그 상품을 사용 또는 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 고객의 상품인수에 영향을미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 관련통제가 이전된 것으로 보아 매출을 인식합니다.
수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

(2) 재화의 판매 (단체급식제공)

연결회사는 고객에게 단체급식을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 제품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 인도하는 시점에 인식합니다.
수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

(3) 임대수익

연결회사는 고객에게 토지와 건물을 임대하는 사업을 영위하고 있습니다. 연결회사는 계약기간동안 고객에게 토지와 건물을 임대하고 이와 관련한 거래가격을 임대용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다. 

2.21 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로
사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스사용자인 연결회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스사용자인 연결회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 
연결회사가 리스제공자인 경우 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는
리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

2.22 영업부문

영업부문별 정보는 연결회사의 경영진에게 보고되는 사업본부별로 공시됩니다(주석 33 참조). 연결회사의 경영진은 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으
며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.23 배당금

배당금은 주주총회에서 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

2.24 재무제표 승인

회사의 재무제표는

2019년 2월 11일자
로 이사회에
서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 

(1) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 20참조). 또한 연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(3) 금융자산의 손상
금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 10 참조). 

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 19 참조).

(5) 영업권의 손상차손
영업권의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 15 참조).

※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 
 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

별도재무제표 내 이익잉여금처분계산서(案)를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

③ 본 회사의
주권은 일주권, 오주권,

일십주권, 오십주권, 일백주권,

오백주권, 일천주권, 일만주권의

8종으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

③ 본 회사는
주권 및 신주인수권증서를

발행하는 대신 전자등록기관의 전자등

록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에

표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 도입

제13조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 
 명의개서대리인의 사무취급장소에
 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의

등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또

는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
 기타 주식에 관한 사무는 명의개서
 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 (명의개서대리인)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 
 명의개서대리인의 사무취급장소에 비
 치하고
주식의 전자등록, 주주명부의

관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의
 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권법 도입

제14조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감

또는 서명 등 신고)

제14조
(삭제)

전자증권법 도입

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 임시주주총희의 소집, 기타 필요한 
 경우에는 이사회의 결의에 의하여 
 이를 2주간 전에 공고한 후
3월을 초
 과하지 않는 일정한 기간을 정하여 
 주주명부의 기재변경을 정지하거나 
 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 
 이사회가 필요하다고 인정하는 경우
 에는 주주명부의 기재변경 정지와 
 기준일을 함께 정할 수 있다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 임시주주총희의 소집, 기타 필요한 
 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후
3개월을 초과하
 지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명
 부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 
 정할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요
 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 
 기재변경 정지와 기준일을 함께 정할 
 수 있다.

명확한 표현 사용

<신설>

제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을

발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록

계좌부여에 사채 및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 도입

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 (명의개서대리인),
제14조

(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는

서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 
 경우에 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 (명의개서대리인)의 규정은 사채
 발행의 경우에 준용한다.

제14조 삭제에 따른
문구 정비

제34조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회는 의장 또는 이사회에서 따
 로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사
 가 회일
2일전에 각 이사에게 문서 
 또는 구두로 통지하여 소집한다. 
 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때
 에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신설>

제34조 (이사회의 구성과 소집)

③ 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 
 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 
 회일
7일전에 각 이사에게 문서 또는 
 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 
 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집
 절차를 생략할 수 있다.

④
각
이사는 의장에게 이사회의 소집을

요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유

없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는

소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할

수 있다. 이 때에도 제3항의 규정을

준용한다.

상법 및 이사회규정과
일치를 위한 조문 정비

제40조 (감사위원회의 직무)

⑤ 감사위원회는
외부감사인
의 선임에

있어 이를 승인한다.

제40조 (감사위원회의 직무)

⑤ 감사위원회는
회사의
외
부감사인을 

선정한다.

외부감사법(10조)
개정 반영

<부칙 신설>

1.
(
시행일) 이 정관은 제31기 정기주주총

회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만,

제8조 제3항, 제13조 제3항, 제14조, 제

18조의2 및 제19조 개정내용은
「주식ㆍ

사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」

이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 도입

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문종석
1961.05.09
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

안종태
1954.01.17
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보
추천위원회

이상도
1955.08.11
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

문종석
現) CJ프레시웨이(주)
 대표이사 부사장
前) CJ프레시웨이(주) 유통사업총괄 부사장
前) 동원홈푸드 대표이사 부사장
없음

안종태
現) CJ프레시웨이(주) 사외이사
 /감사위원회 위원
前) 한국기업경영학회 회장
前) 대한경영학회 회장
없음

이상도
現) 법무법인 로고스 변호사

前) 법무부 보호국 국장

前) 춘천지방검찰청 검사장

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안종태
1954.01.17
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보
추천위원회

이상도
1955.08.11
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

안종태
現) CJ프레시웨이(주) 사외이사
 /감사위원회 위원
前) 한국기업경영학회 회장
前) 대한경영학회 회장
없음

이상도
現) 법무법인 로고스 변호사

前) 법무부 보호국 국장

前) 춘천지방검찰청 검사장

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 3 )
6( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.