네이처셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 네이처셀

참고서류
3.2
주식회사 네이처셀

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 11일

권 유 자:

성 명: 주식회사 네이처셀
주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층
(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

전 화 번 호: 02-545-4137

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 네이처셀
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바이오스타코리아
최대주주
보통주
11,242,976
21.19
최대주주
-

(주)알바이오
특수관계인
보통주
1,265,622
2.39
특수관계인
-

라정찬
특수관계인
보통주
175,400
0.33
등기임원
-

권순미
특수관계인
보통주
123,540
0.23
등기임원
-

라기원
특수관계인
보통주
116,000
0.22
특수관계인
-

라기혜
특수관계인
보통주
80,000
0.15
특수관계인
-

서유헌
특수관계인
보통주
2,500
0.00
등기임원
-

계
보통주
13,006,038
24.51
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

곽효민
보통주
-
직원
-

김규태
보통주
-
직원
-

이민규
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준, 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 

(시작일) - 2019년 03월 14일
(종료일) - 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 (√)
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 (√)
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) (√)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) (√)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 

(일시) - 2019년 03월 29일 오전 11시 
(장소) - 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 13층 강당

(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성명) - 김규태 
(부서) - 경영지원실/법무팀 
(연락처) - 070-4040-5331

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

상세 내용은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 주주총회 소집공고, 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 하기 재무제표는 18.09.19 배포된 금융감독원의 '제약 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'에 따른 개발비의 비용 계상을 반영한 내부결산자료입니다.
- 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 향후 금융감독원 전자공시시스템에 제출 예정인 외부감사인의 감사 결과(감사보고서) 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

재 무 상 태 표

제 48 기 2018년 12월 31일 현재

제 47 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

22,220,928,477

20,458,293,673

현금및현금성자산
14,866,338,452

9,043,834,547

단기금융상품
-

300,000,000

매출채권
3,722,347,023

4,098,892,558

대손충당금
(1,218,325,904)

(968,457,616)

단기대여금
-

340,200,000

미수금
413,869,061

550,976,528

대손충당금
(20,000,000)

(20,000,000)

미수수익
19,013,936

6,037,245

대손충당금
(18,710,561)

-

선급금
339,689,230

867,910,781

선급비용
109,018,059

1,484,318,860

계약자산
723,340,086

-

당기법인세자산
64,992,420

29,863,400

재고자산
3,219,356,675

4,724,717,370

Ⅱ.비유동자산

30,558,710,569

31,379,453,925

장기금융상품
14,600,000

14,600,000

장기대여금
435,430,000

-

대손충당금
(335,430,000)

-

매도가능금융자산
-

5,175,230,076

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,404,806,550

-

관계기업투자주식
12,883,247,911

9,379,444,968

유형자산
10,567,078,456

11,105,299,929

무형자산
3,137,768,252

3,205,887,352

보증금
451,209,400

498,991,600

장기선급금
2,000,000,000

2,000,000,000

자산총계

52,779,639,046

51,837,747,598

부채

Ⅰ.유동부채

9,419,660,285

9,656,416,003

매입채무
1,305,630,442

1,059,071,629

단기차입금
2,240,000,000

2,240,000,000

유동성장기부채
1,802,000,000

46,000,000

미지급금
861,853,874

762,722,988

미지급비용
322,465,695

379,123,610

선수수익
-

7,989,130

선수금
405,731,882

5,079,303,270

계약부채
2,462,884,853

-

예수금
19,093,539

82,205,376

Ⅱ.비유동부채

468,184,371

2,302,338,647

장기차입금
69,000,000

1,871,000,000

임대보증금
58,000,000

58,000,000

순확정급여부채
341,184,371

373,338,647

부채총계

9,887,844,656

11,958,754,650

자본

Ⅰ.자본금

26,528,199,500

26,416,199,500

보통주자본금
26,528,199,500

26,416,199,500

Ⅱ.자본잉여금

15,665,894,012

15,112,530,012

주식발행초과금
15,368,394,012

14,815,030,012

기타자본잉여금
297,500,000

297,500,000

Ⅲ.결손금

(3,084,614,413)

(5,247,263,073)

미처리결손금
(3,084,614,413)

(5,247,263,073)

Ⅳ.기타자본구성요소

3,782,315,291

3,597,526,509

주식선택권
3,424,690,189

3,238,820,911

지분법자본변동
757,625,102

358,705,598

공정가치측정금융자산평가누계액
(400,000,000)

-

자본총계

42,891,794,390

39,878,992,948

부채및자본총계

52,779,639,046

51,837,747,598

손 익 계 산 서

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 :
주식회사 네이처셀

(단위 : 원)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ.매출액

26,707,847,281

27,215,252,184

Ⅱ.매출원가

15,816,896,539

19,629,428,338

Ⅲ.매출총이익

10,890,950,742

7,585,823,846

Ⅳ.판매비와관리비

10,101,546,334

7,723,601,840

급여
1,807,212,706

2,371,215,539

퇴직급여
95,146,197

101,321,468

복리후생비
173,847,512

206,520,516

여비교통비
89,395,594

106,704,776

통신비
45,994,499

15,057,470

수도광열비
850,840

1,792,461

세금과공과금
43,515,452

46,438,636

지급임차료
194,339,368

301,976,952

감가상각비
85,236,905

65,144,147

소모품비
237,635,785

59,178,929

도서인쇄비
57,653,823

5,716,822

접대비
10,603,142

40,599,405

운반비
241,808,493

554,867,327

교육훈련비
745,000

510,000

차량유지비
460,001

902,050

수선비
18,000

4,182,000

보험료
1,721,166

243,142

광고선전비
1,974,099,995

156,636,117

지급수수료
998,718,451

560,456,855

대손상각비
249,868,288

42,835,925

수출제비용
90,328,615

125,466,908

판매수수료
1,986,232,839

1,032,682,064

무형자산상각비
36,813,400

401,894

경상연구개발비
1,376,691,485

1,755,953,181

견본비
300,139,778

134,736,981

협회비
1,200,000

1,200,000

잡비
1,269,000

30,860,275

Ⅴ.영업이익(손실)

789,404,408

(137,777,994)

Ⅵ.기타수익

1,699,676,536

1,788,500,582

이자수익
308

-

외환차익
43,492,611

53,618,094

외화환산이익
4,895,587

738,237

지분법이익
163,406,455

454,456,862

지분법주식처분이익
1,158,096,984

-

자산임대수익
113,731,658

88,570,368

매도가능증권처분이익
-

263,359,080

유형자산처분이익
99,000

1,027,182

잡이익
215,953,933

926,730,759

Ⅶ.기타비용

777,838,415

1,208,374,344

외환차손
32,282,886

109,137,936

외화환산손실
2,732,327

13,642,315

기부금
84,991,391

173,326,801

기타의대손상각비
354,140,561

82,137,600

재고자산폐기손실
45,784,375

44,013,502

관계기업투자처분손실
-

675,634,403

유형자산폐기손실
208,907,684

-

잡손실
48,999,191

110,481,787

Ⅷ.금융수익

357,041,803

333,927,238

이자수익
172,358,034

333,927,238

외화환산이익
184,683,769

-

Ⅸ.금융비용

173,071,188

849,180,767

이자비용
157,408,253

649,883,018

외화환산손실
15,662,935

199,297,749

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

1,895,213,144

(72,905,285)

ⅩⅠ.법인세비용

ⅩⅡ.당기순이익(손실)

1,895,213,144

(72,905,285)

ⅩⅢ.기타포괄손익

266,355,020

(104,487,333)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(132,564,484)

85,362,490

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
398,919,504

(189,849,823)

ⅩⅣ.총포괄손익

2,161,568,164

(177,392,618)

ⅩⅤ.주당손익

기본주당손익
36

(1)

희석주당손익
36

(1)

자 본 변 동 표

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본구성요소
자본 합계

2017.01.01(전기초)
25,404,675,500
8,751,836,601
(5,259,720,278)
3,274,270,735
32,171,062,558

당기순이익
-
-
(72,905,285)
-
(72,905,285)

보험수리적이익
-
-
85,362,490
-
85,362,490

주식선택권
-
-
-
1,598,494,097
1,598,494,097

주식선택권의행사
470,750,000
2,234,375,200
-
(1,085,388,500)
1,619,736,700

전환권대가
540,774,000
4,126,318,211
-
-
4,667,092,211

지분법자본변동
-
-
-
(189,849,823)
(189,849,823)

2017.12.31(전기말)
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,247,263,073)
3,597,526,509
39,878,992,948

2018.01.01(당기초)
26,416,199,500
15,112,530,012
(5,247,263,073)
3,597,526,509
39,878,992,948

회계정책변경누적효과
-
-
400,000,000
(400,000,000)
-

수정후자본
26,416,199,500
15,112,530,012
(4,847,263,073)
3,197,526,509
39,878,992,948

당기순이익
-
-
1,895,213,144
-
1,895,213,144

보험수리적이익
-
-
(132,564,484)
-
(132,564,484)

주식선택권
-
-
-
185,869,278
185,869,278

주식선택권의행사
112,000,000
332,348,000
-
221,016,000
665,364,000

지분법자본변동
-
-
-
398,919,504
398,919,504

2018.12.31(당기말)
26,528,199,500
15,444,878,012
(3,084,614,413)
4,003,331,291
42,891,794,390

현 금 흐 름 표

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 네이처셀
(단위 : 원)

과목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,517,262,505

3,689,319,953

1. 당기순이익(손실)
1,895,213,144

(72,905,285)

2. 조정항목
870,777,194

3,121,258,114

퇴직급여
232,476,048

321,098,976

감가상각비
739,076,298

619,925,433

무형자산상각비
219,791,968

265,064,010

대손상각비
249,868,288

42,835,925

외화환산손실
18,395,262

212,940,064

기타대손상각비
354,140,561

82,137,600

재고자산평가손실
26,371,415

185,098,033

재고자산폐기손실
45,784,375

44,013,502

유형자산폐기손실
208,907,684

-

사채상환손실
-

675,634,403

이자비용
157,408,253

649,480,262

주식보상비용
406,885,278

1,598,494,097

외화환산이익
(189,579,356)

(738,237)

이자수익
(154,315,165)

(333,927,238)

지분법이익
(163,406,455)

(454,456,862)

지분법주식처분이익
(1,158,096,984)

-

재고자산평가손실환입
(122,831,276)

(503,014,152)

유형자산처분이익
(99,000)

(1,027,182)

매도가능증권처분이익
-

(263,359,080)

잡이익
-

(18,941,440)

3. 자산ㆍ부채의 변동
481,702,686

621,905,184

매출채권의감소(증가)
378,739,243

(998,084)

미수금의감소(증가)
137,059,859

2,641,866,616

미수수익의감소(증가)
(1,330,667)

(6,179,390)

선급금의감소(증가)
528,221,551

(691,240,369)

선급비용의감소(증가)
(64,246,995)

(19,556,021)

계약자산의의감소(증가)
716,207,710

-

당기법인세자산의증가
(64,992,420)

-

재고자산의감소(증가)
1,556,036,181

1,156,169,805

퇴직금의지급
(400,151,242)

(417,348,997)

퇴직급여자산의증가
2,956,434

(309,687,820)

매입채무의감소
246,558,813

(347,967,587)

미지급금의증가(감소)
99,148,046

(1,127,790,991)

미지급비용의증가
(370,716,325)

(233,144,520)

선수금의증가
111,188,653

102,141,518

선수수익의감소
(7,989,130)

-

계약부채의의 증가(감소)
(2,321,875,188)

-

예수금의증가(감소)
(63,111,837)

(24,358,976)

예수보증금의증가
-

(100,000,000)

4. 이자의 수취
83,055,924

331,324,525

5. 이자의 지급
156,650,157

(321,793,795)

6. 법인세의 환급(납부)
29,863,400

9,531,210

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,733,102,566

541,011,808

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,482,008,693

2,133,058,636

단기금융상품의 회수
300,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
4,130,908,693

-

매도가능금융자산의처분
-

1,875,000,000

보증금의 회수
51,000,000

212,363,101

유형자산의처분
100,000

45,695,535

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,748,906,127)

(1,592,046,828)

단기금융상품의 취득
-

300,000,000

단기대여금의 증가
100,000,000

340,200,000

지분법적용투자주식의취득
1,783,380,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
300,871,950

-

유형자산의 취득
409,763,509

631,911,248

무형자산의 취득
151,672,868

213,401,620

보증금의 증가
3,217,800

106,533,960

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
398,348,000

1,565,417,030

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
444,348,000

1,611,417,030

주식선택권의행사
444,348,000

1,611,417,030

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(46,000,000)

(46,000,000)

장기차입금의상환
46,000,000

46,000,000

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

173,790,834

(199,297,749)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감

5,822,503,905

5,596,451,042

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

9,043,834,547

3,447,383,505

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

14,866,338,452

9,043,834,547

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 <삭 제>

상장법인 주권 전자등록

의무화에 따른 삭제

<신 설>

제9조의 2(주식 등의 전자등록)

이 회사는 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인 주식 등의

전자등록 의무화에

따른 신설

제11조(신주인수권)

1)~2)항 생략

3)제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4)생략

제11조(신주인수권)

1)~2)항 생략

3) 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 그 통지나 공고방법은 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른다.

4)생략

관계법령 개정에 따른

내용 반영

제13조(명의개서 등)

1)~2)항 생략

3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조(명의개서 등)

1)~2)항 생략

3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 
사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제13조의 명의개서대리인에게 또는 이사회에 신고하여야 한다.

2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭 제>

주식 등의 전자등록에 따라

명의개서대리인에게 별도 신고가 불필요함에 따른 삭제

<신 설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자등록 의무화에 따른 신설

부칙

29) 생략

부칙

30) 이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조(삭제), 제9조의 2, 제13조, 제14조(삭제), 17조의 2의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.

전자증권법 시행 예정일에 맞춘 관련규정 시행시기 별도 규정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권순미
1963.06.21
-
특수관계인
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권순미
(주)네이처셀 이사
(주)네이처셀 이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장준식
1946.04.22
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장준식
(주)네이처셀 감사
전. 서울지방식품의약품안전청장
(주)네이처셀 감사
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
5(2)

최고한도액
10억
10억

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억
2억

※ 기타 참고사항

-