아진산업 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 아진산업

주주총회소집공고
2.7
아진산업

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일

회 사 명 :
아진산업(주)

대 표 이 사 :
서 중 호

본 점 소 재 지 :
경북 경산시 진량읍 공단8로 26길 40

(전 화) 053-856-9100

(홈페이지)http://wamc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)배 한 봉

(전 화)053-856-9100

주주총회 소집공고

(제41기 정기주주총회)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 앙축하옵니다.
당사 정관 제19조에 의거 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 【 다 음 】

1. 일 시 : 2019 년 3 월 29 일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경산시 진량읍 공단8로 26길 40 아진산업(주) 4층 학습장

3. 회의목적사항
 1) 보고사항
 ㆍ 제41기 감사보고 
 ㆍ 제41기 영업보고 및 내부회계 관리제도의 운영실태보고

2) 부의안건
 ㆍ제1호 의안 : 제41기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
 ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ㆍ 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 손병일 감사 선임의 건(재선임)
 ㆍ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ㆍ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2
019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증 
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 대리인 
 신분증사본

7. 기타사항 : 제41 기 배당은 무배당을 예정하고 있습니다.

2019 년 3 월 11 일

경북 경산시 진량읍 공단8로 26길 40(053-856-9100)
아진산업 주식회사
대표이사 서 중 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의
 성명

서병학
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-1
2018-01-15
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성

2018-2
2018-01-30
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의 이사회의사록 오기내용 확인의 건
찬성

2018-3
2018-02-28
신한은행 전자방식 외담대 약정의 건
찬성

2018-4
2018-03-06
전자투표제도 도입의 건
찬성

2018-5
2018-03-06
1. 제40기 재무제표 및 연결재무제표 재승인의건
 2. 정기주주총회 소집의 건
찬성

2018-6
2018-03-08
우리사주대출 연대보증에 관한 건
찬성

2018-7
2018-03-20
1. 강소아진기차배건유한공사 대출 관련 연대보증 입보의 건
 2. JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건
찬성

2018-8
2018-03-30
신한은행 전자방식 외담대 재약정의 건
찬성

2018-9
2018-04-24
강소아진기차배건유한공사의 신한은행(중국)유한공사 염성분행 외화대출(10,000,000 RMB)에 대한 연대보증의 건
찬성

2018-10
2018-04-26
산업은행 산업운영자금대출, 원화무역어음대출의 건
찬성

2018-11
2018-05-28
제 5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건
찬성

2018-12
2018-06-01
(주)우신산업 하나은행 기업운전일반자금대출 연대보증의 건
찬성

2018-13
2018-06-05
현대커머셜 SGI서울보증 차입 관련의 건
찬성

2018-14
2018-06-14
신한은행 무역금융대출 재연장의 건
찬성

2018-15
2018-06-19
JOON, LLC. 대출 관련 연대보증 입보의 건
찬성

2018-16
2018-06-22
(주)우신산업 신한은행 무역금융대출 연대보증의 건
찬성

2018-17
2018-06-27
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결의의 건
찬성

2018-18
2018-07-03
아진산업(주)와 동풍실업유한공사의 합자사 설립의 건
찬성

2018-19
2018-07-11
한국수출입은행 수출성장자금대출의 건(20억)
찬성

2018-20
2018-07-24
IBK캐피탈 리스계약 체결의 건
찬성

2018-21
2018-08-06
JH INDUSTRY의 미화 200만달러 대출에 대한 연대보증의 건
찬성

2018-22
2018-08-29
JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출에 대한 연대보증의 건
찬성

2018-23
2018-10-25
아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병계약체결 승인의 건
찬성

2018-24
2018-11-26
아진산업(주)와 (주)아진금형텍 합병 승인의 건
찬성

2018-25
2018-12-19
JOON, LLC의 미화 1,400만달러 대출→미화 1,521만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건
찬성

2018-26
2018-12-19
JOON, LLC의 미화 3,000만달러 대출→미화 3,500만달러 대출 관련 금액 변경 및 연대보증 입보의 건
찬성

2018-27
2018-12-19
JOON, LLC의 미화 450만 달러 대출 관련 연대보증 입보의 건
찬성

2018-28
2018-12-28
1. 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 건
 2. 아진 금형텍 공장 지점 설치의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
JOON,LLC
(종속회사)
2016.08.30~2021.08.30
484.6
14

2011.06.28~2019.02.21
111.8
3.2

2011.11.22~2019.09.30
44.7
1.3

2011.06.07~2021.03.07
335.4
9.7

2018.06.22~2019.06.17
67.1
1.9

2018.10.12~2019.03.15
391.3
11.3

2016.06.10~2023.05.23
313.1
9

2016.03.25~2022.07.01
44.7
1.3

2018.09.27~2025.09.27
170.1
4.9

강소아진기차배건유한공사
(종속회사)
2018.03.20~2020.03.20
48.8
1.4

-
거래총액이 직전 사업년도(2017년)별도기준 자산총액 3,461억원의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 했습니다.
-채무보증의 거래기간은 만기일 까지이나,현지 법인의 상환일정에 따라 변경 될수 있습니다.

-적용환율(2018.12.31 외국환중개 고시환율) : USD 1,118.10을 적용한 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JOON,LLC
(종속회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
641.9
18.5

채무보증
2016.08.30~2021.08.30
484.6
14

2011.06.28~2019.02.21
111.8
3.2

2011.11.22~2019.09.30
44.7
1.3

2011.06.07~2021.03.07
335.4
9.7

2018.06.22~2019.06.17
67.1
1.9

2018.10.12~2019.03.15
391.3
11.3

2016.06.10~2023.05.23
313.1
9

2016.03.25~2022.07.01
44.7
1.3

2018.09.27~2025.09.27
170.1
4.9

소 계
2,449.30
56.60

강소아진기차배건유한공사
(종속회사)

매출,매입

2018.01.01~2018.12.31

41.3
1.2

채무보증
2018.03.20~2020.03.20
48.8
1.4

아진카인텍
(관계회사)
매출,매입
2018.01.01~2018.12.31
718.5
20.8

-거래총액이 직전 사업년도(2017년)별도기준 자산총액 3,461억원의 100분의 5이상인 거래를 대상으로 했습니다.
-채무보증의 거래기간은 만기일 까지이나,현지 법인의 상환일정에 따라 변경 될수 있습니다.
-적용환율(2018.12.31 외국환중개 고시환율) : USD 1,118.10을 적용한 금액입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

□ 자동차 부품산업의 개요

자동차 부품업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산하여 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM부품공급업체와 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자(예: 정비소, 부품판매업자)에게 공급하는 보수용부품 공급업체가 있습니다.

최근 완성차 업체는 2~3만여 개에 달하는 부품의 관리비용을 줄이기 위해 공급업체들이 단품이 아닌 결합부품(Module) 형태로 공급해주기를 요구하고 있어 부품의 시스템 및 모듈화가 더욱 가속화되고 있는 추세입니다. 따라서 자동차 부품업체들은 단순한 조립가공 활동 수행에 따른 저 마진 구조에서, 경쟁력 있는 연구개발에 따른 부품의 시스템화, 모듈화로 판매가격 상승과 수익구조 개선을 추구하고 있습니다. 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모 기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 기계가공, 프레스, 도금, 도장 등)을 생산하며, 주로 다품종 소량생산을 영위하는 소규모 업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근에는 부품조달이 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다.

□ 자동차 차체용 부품산업의 개요

 자동차 차체는 자동차가 조립되는 뼈대를 구성하는 부위로서 안전에 직결되는 강성이나 강도를 결정하는 중요한 부위입니다. 차체는 안전하고 쾌적한 거주 공간을 제공하는 기능을 합니다. 차내 공간을 쾌적하고 정숙하게 유지하는 동시에 운전 작업을 가능하게 하며 차량 충돌 시 충돌에너지를 흡수하고 차내 공간의 견고함을 유지합니다. 또한 차체는 엔진이나 현가장치(suspension) 등 주행에 필요한 부품들을 탑재할 수 있는 기능을 담당합니다. 이를 위하여 엔진의 진동이나 노면의 압력을 견딜 수 있는 강도와 강성을 제공하고 진동이나 소음을 차단하여 정숙성을 유지하여 주고 엔진의 연료공급이나 냉각을 위한 시스템이 탑재될 수 있도록 합니다.

[ 자동차용 차체부품의 범위 ]

분 류
범 위
주요 기능 및 품목

차체
차체 골격 구조
(Body Structure)
차체의 기본구조로 차체의 강성이나 강도를 지배하는 주요 부위
(Floor Panel, Pillar 등)

개폐 구조
(Moving Parts)
사람이나 화물의 출입을 위한 부위
(Door, Trunk Lid, Back Door 등)

외장 부품
차체 외부에 설치되는 부품으로 경미한 충돌 등의 외력에 대한 차체 보호 및 의장 기능 담당 
(Bumper, Side Molding 등)

연료 계 부품
엔진에 연료를 공급하는 부품
(Fuel Tank, Fuel Pipe, Fuel Hose 등)

내장 부품
차 내부를 구성하는 부품
(Crash Pad, Seat, Trim 등)

(2) 산업의 특성

① 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차 생산시기, 완성도에 큰 영향을 주기 때문에 많은 차체부품업체들이 수주, 개발, 생산능력, 품질관리상태 등 거의 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접하게 관계를 맺고 있습니다.

② 차체부품은 다른 자동차 부품에 비해서 개발해야 할 금형의 수가 매우 많으며 조립설비 또한 대규모 투자비가 요구되는 자본집약적인 장치산업입니다

③ 대형투자가 요구되는 프레스 장치와 한번 생산 공법이 정해지면 쉽게 바꿀 수 없는 금형과 조립공법 등도 차체부품의 특징적인 까다로운 점입니다.

④ 다른 부품분야에 비해 시장의 변화가 급격하지 않고 갑작스럽게 물량이 변동하는 경우가 적은 편이고 일단 완성차 공장의 생산능력이 결정되면 그 시장 내에서는 급격한 성장이나 감소가 없이 비교적 시장변동이 느리게 움직이고, 물류비 부담이 높아 해외수출입이나 원거리공급이 어렵기 때문에 수출입에 의한 변화도 적습니다.

(3) 산업의 연혁 및 성장성
 국내 차체용 부품산업은 완성차 업체가 처음 자동차 조립을 시작한 이래로 차체부품업체가 중물, 소물의 부품을 프레스로 생산하면서 시작되었습니다. 완성차 업체가 점차 차종과 생산량을 늘려 나가면서 차체부품의 수도 늘어나게 되었고 크기도 점차로 커지고 생산량도 증가하게 되었습니다. 또한 프레스 단품으로 납품하던 단위에서 작은 부품을 모아서 용접과 같은 방법으로 조립을 하여 작은 조립단위로 납품하면서 생산범위가 늘어나게 되었고 현재는 차체를 큰 단위로 나누어 프런트 사이드멤버, 센터플로어, 리어플로어, 사이드아우터레인포스먼트 등과 같이 대형모듈로 생산범위가 확대되었습니다. 이와 같이 완성차 업체가 차체 부품업체로부터 구매하는 수량과 단위가 점차 대형화되면서 차체용 부품산업의 시장은 성장해왔습니다. 향후 차체부품사업의 성장에 가장 중요한 부분은 경량화 및 모듈화가 가속화 되고 있으므로 이에 얼마나 부합하느냐에 따라 성패가 갈릴 것입니다. 대규모 재편이 시작된 완성차 업계처럼 세계 부품업계도 대규모 재편이 불가피해 질 전망입니다. 신흥시장 부품업체의 급성장, 부품업체간 M&A를 통한 신 강자 부상, 완성차업체 M&A를 통한 신종 기업 출현 등 여러 가지 변수들을 고려할 때 세계 부품업계의 재편 방향을 가늠하기는 쉽지 않습니다. 그러나 현재까지 나타나는 국내 완성차 업체의 호황과 더불어 부품업체도 동시에 글로벌 시장에서 경쟁력을 높여 가고 있습니다. 앞으로 자동차 부품업체는 신흥 자동차 강국인 한국, 중국 등 아시아 높은 성장률을 기대 하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
 당사는 1978년5월31일에 설립되어 경상북도 경산시에 본사 및1공장, 경상북도 경주시에 입실공장, 구어공장을 두고, 현대자동차에 주로 차체부품을 판매하고 있으며, 당사 뿐만 아니라 관계회사 대부분도 현대.기아자동차가 주요 고객입니다. 현대자동차는 국내 완성차 업체 중 탑 메이커로 세계시장에서도 경쟁력을 갖춘 최고의 회사라고 할 수 있으며 이러한 현대자동차와 설립시부터 오랜 거래관계를 유지해 오고 있습니다. 기업부설연구소 설립하여 자동차 부품의 성능향상을 위하여 최첨단 고기능 시험분석장비를 갖추고 관련제품의 성능평가 및 품질보증업무를 수행하고 있으며, 신기술.신공법의 적용연구 등 다양한 연구개발 활동을 하고 있습니다. 최근 완성차업체는 해외 현지 생산을 확대하고 있으며, 이에 따라 납품업체들도 함께 해외에 진출하고 있습니다. 당사의 경우도 이미2008년 2월, 2011년 9월 미국의 두개 법인 2013년 9월 중국법인에 진출하였습니다. 완성차 업체의 시장확대에 따른 증설로 인해당사의 현지법인도CAPA 증설투자가 이어지고, 원가절감을 통한 수익구조개선과 지속적인 제품품질향상에 전사적 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차부품 제조업체에 해당되는 단일 사 업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차를 주요 거래처로하여 자동차용 차체부품 을 생산하여 납품하고 있는 자동차부품 전문공장입니다.

(2) 시장점유율

당사와 같은 자동차 차체부품을 제조 판매하는 회사로는 성우하이텍, 세원정공, 일지테크 등 44여개 회사가 현대자동차 1차 협렵업체로 등록되어 경쟁하고 있습니다. 
자동차 부품업체의 구조상 자체 생산제품에 대하여 독적점인 공급이 이루어지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기엔 매우 모호합니다.

(3) 시장의 특성

자동차 부품산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나 최근 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 반면, 국내 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다. 또한 완성차 업체는 협력업체 선정시 단순한 가격 경쟁으로 유도하는 것을 지양하고 품질의 우수성, 기술력 등을 종합평가하여 공급자를 결정하는 추세입니다. 당사의 주요 고객사인 현대차그룹도 마찬가지로 그러한 글로벌 업체들의 경쟁속에 직면해 있으며 당사 역시 고객사를 만족하기 위해 신기술 적용을 통한 독자기술 확보, 공법개선을 통한 생산성 향상, 품질경쟁력 확보, 원가절감, 매출처 다각화 등을 위해 지속적인 투자와 핵심 인력의 유지 및 확보를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

차체부품 업계는 국내에서 현대·기아자동차의 생산능력이 한계에 다다른 상황으로 이미 포화상태에 놓여 있으며 기존 업체들끼리 이미 선점한 시장에서 경쟁하는 과점체제라고 할 수 있습니다. 따라서 기존의 기술로 국내시장만을 대상으로 사업을 한다면 성장이 쉽지 않고 경쟁 또한 치열할 것입니다. 이런 문제해결을 위해서 신규 사업은 향후 차체부품시장 전망에 맞춰 전략을 실행해야 할 것입니다.

첫째, 신흥시장, 성장시장으로 현대자동차와 동반 진출을 통해 새로운 매출을 획득하고 차체부품의 특성인 생산설비를 기반으로 초기 투자에 대해 독점적 지위를 보장받는 전략을 실행하고 있으며, 이에 대한 성과로 미국에 기아 협력업체 진출을 했으며, 일단 진출한 지역에서는 고객사의 생산 확대에 맞춰 지속적인 투자를 하여 독점적 공급권에 대한 기간을 최대한 늘리는 전략을 펼치고 있습니다. 또한 생산확대를 위해 그 지역에서 다른 고객사에게 공급할 수 있도록 영업을 확대할 것입니다.

둘째, 과점경쟁의 차체부품 시장에서 새롭게 시장을 확대할 수 있는 전략은 신기술을 이용한 새로운 부가가치 부품의 확보입니다. 당사는 기술적 우위를 통해 기존 차체보다 월등히 우수한 고안전, 고강도, 경량 차체를 개발하여 추가 시장을 발굴해 나갈 계획입니다. 당사는 복합 다단 금형 기술을 개발하여 고강도 소재성형기술을 확보하였습니다.

셋째, 기존의 차체부품과 많은 시너지가 예상되는 새로운 모듈화 부품의 개발입니다. 무빙부품(Moving Parts)은 차체부품이면서도 다양한 기능을 가진 고부가가치 제품입니다. 특히 루프와 도어는 독일 자동차 부품 기업인 브로제와 기술협력을 통해 차체모듈을 개발 하고 있으며, 이는 당사에서 공급 중인 차체 부품과 상당히 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 새로운 분야에 대한 연구실적과 개발능력을 검증 받고 경쟁력 있는 상품을 제안하여 상용화할 계획입니다.
넷째, 신규 제품으로 자동차 IT부품을 독자적인 H/W와 S/W을 정부 R&D 개발 자금으로 개발을 완료 하였으며, 제품 공급 위해 다양한 영업을 하고 있으며, 특히 중국 완성 자동차 업체와 상당한 진전을 이루고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1.사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 상기 자료는 2018년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 결과와 주주총회
승인 과정에서 변경될 수 있음

○ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

아진산업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41기
제 40 기

금 액
금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

128,844,527,769

104,982,681,970

현금및현금성자산
28,829,152,179

11,069,525,972

매출채권
60,152,075,671

46,388,932,771

기타유동금융자산
2,997,604,702

5,262,030,269

기타유동자산
18,240,590,248

14,065,817,232

재고자산
18,625,104,969

27,574,621,056

당기법인세자산
-

621,754,670

Ⅱ. 비 유 동 자 산

427,911,979,449

402,318,269,158

매도가능금융자산(비유동)
9,836,617,930

12,353,518,570

유형자산
407,948,469,830

384,345,280,164

무형자산
1,671,340,050

1,835,178,096

기타비유동금융자산
4,214,206,061

2,289,384,547

관계기업투자
2,527,690,570

-

종속기업투자
-

-

기타비유동자산
1,344,858,395

1,293,320,875

이연법인세자산
368,796,613

201,586,906

자 산 총 계

556,756,507,218

507,300,951,128

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

202,815,528,648

159,303,616,981

매입채무
39,453,161,160

9,525,999,023

단기차입금
78,509,839,284

84,597,794,438

기타유동금융부채
74,794,035,376

62,178,423,509

기타유동부채
9,601,352,788

3,001,400,011

당기법인세부채
457,140,040

-

Ⅱ. 비 유 동 부 채

196,060,001,921
-
203,732,094,497

장기차입금
151,698,794,023

157,625,933,322

전환사채
21,622,136,156

22,812,513,231

퇴직급여채무
167,808,565

189,019,085

기타비유동금융부채
6,305,705,199

6,465,102,032

이연법인세부채
11,969,335,610

12,333,356,342

기타비유동부채
4,296,222,368

4,306,170,485

부 채 총 계

398,875,530,569

363,035,711,478

자 본

지배기업 소유주지분

157,880,976,649

143,850,659,853

자본금
14,866,292,500

6,610,698,500

기타자본항목
54,244,677,233

31,875,508,551

기타포괄손익
3,647,335,194

2,502,074,606

이익잉여금
85,122,671,722

102,862,378,196

비지배지분

-

414,579,797

비지배지분
-

414,579,797

자본총계

157,880,976,649

144,265,239,650

부채및자본총계

556,756,507,218

507,300,951,128

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ. 매 출 액

396,944,682,553

427,926,770,819

Ⅱ. 매 출 원 가

343,890,167,531

360,016,261,703

Ⅲ. 매 출 총 이 익

53,054,515,022

67,910,509,116

Ⅳ.판 매 비 와 관 리 비

44,173,000,271

45,508,952,773

Ⅴ.영 업이 익

8,881,514,751

22,401,556,343

기타수익
2,254,895,397

4,664,961,295

기타비용
(13,668,750,979)

(7,097,494,019)

금융수익
1,792,168,551

1,496,070,694

금융원가
(12,278,887,366)

(12,106,805,978)

지분법이익
-

(12,106,805,978)

지분법손실
(344,433,092)

(12,106,805,978)

Ⅵ. 법 인 세 차 감 전 이 익

(13,363,492,738)

9,358,288,335

법인세비용

105,890,511

(1,344,579,997)

Ⅶ. 당 기 순 이 익

(13,469,383,249)

10,702,868,332

지배기업 소유주지분

(13,469,383,249)

10,887,945,740

비지배지분순이익

-

(185,077,408)

Ⅷ. 기 타 포 괄 이 익 (손실)

1,125,636,923

(4,367,988,271)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

지분법자본변동
-

3,889,957,079

매도가능증권평가이익
-

(8,257,945,350)

해외사업환산손익

3,088,819,422

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

-

기타포괄손익공정가치금융자산 평가손익

(1,963,182,499)

-

총포괄손익의 귀속:

(12,343,746,326)

6,334,880,061

지배기업 소유주지분
(12,343,746,326)

6,519,957,469

비지배지분
-

(185,077,408)

지배기업 지분에 대한 주당순이익

-

-

기본주당이익

(499)

829

희석주당이익

(569)

823

연 결 자 본 변 동 표

제 41(당)기 2018년 1 월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40(전)기 2017년 1 월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017.1.1 (전기초)
6,477,248,000
30,526,327,591
6,870,062,877
91,974,432,456
135,848,070,924
-
135,848,070,924

I. 총포괄손익

-

연결당기순이익
-
-

10,887,945,740
10,887,945,740
(185,077,408)
10,702,868,332

매도가능금융자산평가

3,889,957,079

3,889,957,079
-
3,889,957,079

해외사업장환산외환차이

(8,257,945,350)

(8,257,945,350)
-
(8,257,945,350)

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

자본의 납입
133,450,500
1,349,180,960

1,482,631,460
550,000,000
2,032,631,460

연결실체의 변동

-
-
49,657,205
49,657,205

2017.12.31 (전기말)
6,610,698,500
31,875,508,551
2,502,074,606
102,862,378,196
143,850,659,853
414,579,797
144,265,239,650

2018.1.1 (당기초)
6,610,698,500
31,875,508,551
2,502,074,606
102,862,378,196
143,850,659,853
414,579,797
144,265,239,650

회계정책변경

(414,579,797)
(414,579,797)

I.총포괄손익

-

연결당기순이익
-
-

(13,469,383,249)
(13,469,383,249)
-
(13,469,383,249)

II.기타포괄손익

-

매도가능금융자산평가

(1,963,182,499)

(1,963,182,499)

(1,963,182,499)

해외사업장환산외환차이

3,088,819,422

3,088,819,422

3,088,819,422

Ⅲ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

자본의 납입
8,255,594,000
22,369,168,682

5,019,511,635
35,644,274,317

35,644,274,317

연결실체의 변동

19,623,665
(9,289,834,860)
(9,270,211,195)

(9,270,211,195)

2018.12.31 (당기말)
14,866,292,500
54,244,677,233
3,647,335,194
85,122,671,722
157,880,976,649
-
157,880,976,649

연 결 현 금 흐 름 표

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제 41 (당)기
제 40 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

95,510,301,889

37,031,441,146

1. 영업에서 창출된 현금흐름
94,757,188,489

42,268,907,261

가. 연결당기순이익
(13,469,383,250)

10,702,868,332

나. 조정
66,666,149,329

50,398,346,329

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
41,560,422,410

(18,832,307,400)

2. 법인세의 납부
753,113,400

(5,237,466,115)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(81,248,062,003)

(75,747,528,627)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
7,998,458,596

4,749,407,245

가. 단기금융상품의 감소
-

63,274,534

나. 장기금융상품의 감소
807,694,060

-

다. 단기대여금의 감소
6,309,163,365

408,633,180

라. 유형자산의 처분
-

3,875,605,761

마. 무형자산의 처분
14,000,000

22,684,000

바. 이자의 수취
867,601,171

379,209,770

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(89,246,520,599)

(80,496,935,872)

가. 단기금융상품의 증가
516,266,419

67,214,279

나. 단기대여금의 증가
1,066,199,354

428,231,797

다. 장기금융상품의 취득
1,224,000,000

3,733,499,995

라. 종속회사투자의 취득
-

1,807,694,060

마. 유형자산의 취득
84,936,637,086

74,415,795,741

바. 보증금의 증가
1,503,417,740

44,500,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,261,365,596

36,246,029,417

1. 재무활동으로 인한 현금유입
255,835,895,156

244,679,577,091

가. 자본의납입
30,609,074,902

1,497,216,264

나. 단기차입금의 차입
165,499,847,177

143,281,831,817

다. 장기차입금의 차입
35,474,096,916

75,442,849,250

라. 전환사채의 발행
24,252,876,161

24,457,679,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(251,574,529,560)

(208,433,547,674)

가. 유동성장기부채의 상환
27,695,979,331

24,484,812,647

나. 단기차입금의 상환
177,240,302,628

142,412,109,389

다. 장기차입금의 상환
12,767,823,984

26,186,556,553

라. 금융리스부채의 상환
631,713,822

5,934,653,827

마. 전환사채의 상환
25,000,000,000

-

바. 이자의 지급
8,238,709,795

9,415,415,258

외화환산으로 인한 현금의 변동

(763,979,275)

(3,236,278,982)

현금및현금성자산의 감소

17,759,626,206

(5,706,337,046)

비지배지분현금흐름

-

550,000,000

기초 현금및현금성자산

11,069,525,972

16,225,863,018

기말 현금및현금성자산

28,829,152,179

11,069,525,972

○ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 41 기 2018년 12월 31일 현재

제 40 기 2017년 12월 31일 현재

아진산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41기
제 40 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

86,217,202,554

89,888,166,933

현금및현금성자산
952,728,646

284,340,554

매출채권
46,478,420,128

30,038,361,675

기타유동금융자산
27,966,427,100

41,381,045,180

기타유동자산
2,709,735,442

9,387,035,175

당기법인세자산
-

621,324,660

재고자산
8,109,891,238

8,176,059,689

Ⅱ. 비 유 동 자 산

298,212,016,078

253,299,438,385

매도가능금융자산(비유동)
9,836,617,930

12,353,518,570

종속기업투자
60,337,935,045

관계기업투자
2,527,690,573

49,401,032,518

유형자산
221,471,996,790

189,412,835,237

무형자산
-

-

기타비유동금융자산
4,037,775,740

2,132,052,060

자 산 총 계

384,429,218,632

343,187,605,318

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

128,721,181,772

92,605,695,239

매입채무
46,248,293,703

10,802,148,487

단기차입금
47,105,772,134

50,391,713,098

기타유동금융부채
34,104,917,220

30,632,018,263

기타유동부채
805,058,675

779,815,391

당기법인세부채
457,140,040

-

Ⅱ. 비 유 동 부 채

89,957,297,135

106,816,247,552

장기차입금
48,338,143,362

63,942,650,496

전환사채
21,622,136,156

22,812,513,231

상환전환우선주
-

-

퇴직급여채무
167,808,565

189,019,085

기타비유동금융부채
16,844,465,422

15,648,193,799

이연법인세부채
757,658,696

2,062,254,852

기타비유동부채
2,227,084,934

2,161,616,089

부 채 총 계

218,678,478,907

199,421,942,791

자 본

자본금
14,866,292,500

6,610,698,500

기타자본항목
64,646,373,705

42,292,892,803

기타포괄손익
3,792,179,442

160,237,936

이익잉여금
82,445,894,078

94,701,833,288

자본총계

165,750,739,725

143,765,662,527

부채및자본총계

384,429,218,632

343,187,605,318

포 괄 손 익 계 산 서

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ.매출액

216,584,478,137

128,150,279,473

Ⅱ.매출원가

188,737,812,810

99,673,313,736

Ⅲ.매출총이익

27,846,665,327

28,476,965,737

판매비와관리비

45,273,195,070

20,789,958,009

Ⅳ.영업이익

(17,426,529,743)

7,687,007,728

기타수익
3,273,120,601

2,366,015,286

기타비용
(13,499,641,301)

(6,528,575,178)

금융수익
3,650,265,168

5,238,610,519

금융비용
(6,217,248,153)

(7,202,670,669)

지분법이익
23,468,974,353

10,005,873,398

지분법손실
(5,809,373,849)

(813,752,820)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

(12,560,432,924)

10,752,508,264

법인세비용

(304,493,715)

(135,437,476)

Ⅵ.당기순이익

(12,255,939,209)

10,887,945,740

Ⅶ.기타포괄손익

1,510,242,944

(3,969,096,254)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
(1,963,182,499)

3,889,957,079

지분법자본변동
3,473,425,443

(7,859,053,333)

Ⅷ.당기총포괄이익

(10,745,696,265)

6,918,849,486

Ⅸ.주당이익

-

-

기본주당순이익

(454)

829

희석주당순이익

(524)

823

자 본 변 동 표

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1 (전기초)
6,477,248,000
40,928,024,063
3,289,748,604
88,947,680,856
139,642,701,523

회계정책변경

1,418,255,966
(2,317,854,002)
(899,598,037)

총포괄손익

-

당기순이익

-
9,737,624,556
9,737,624,556

매도가능금융자산평가
-
-
3,889,957,079
-
3,889,957,079

지분법자본변동

(6,316,025,150)

(6,316,025,150)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

자본의 납입
133,450,500
1,364,868,740

1,498,319,240

2017.12.31 (전기말)
6,610,698,500
42,292,892,803
2,281,936,499
96,367,451,410
147,552,979,211

2018.1.1 (당기초)
6,610,698,500
42,292,892,803
2,281,936,499
96,367,451,410
147,552,979,211

총포괄손익

당기순이익

-
(12,255,939,209)
(12,255,939,209)

매도가능금융자산평가
-
-
(1,963,182,499)
-
(1,963,182,499)

지분법자본변동

3,473,425,443
(1,665,618,123)
1,807,807,320

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

자본의 납입
8,255,594,000
22,353,480,902

30,609,074,902

2018.12.31 (당기말)
14,866,292,500
64,646,373,705
3,792,179,443
82,445,894,078
165,750,739,725

현 금 흐 름 표

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 41기
제 40 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

57,496,642,931

8,904,796,448

1. 영업에서 창출된 현금흐름
56,864,562,531

14,141,832,553

가. 당기순이익
(12,255,939,209)

10,887,945,740

나. 조정
43,011,390,387

17,212,109,348

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
26,109,111,353

(13,958,222,535)

2. 법인세의 납부
632,080,400

(5,237,036,105)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(64,446,722,864)

(58,685,059,830)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,910,705,693

4,205,086,640

가. 단기금융상품의 감소
-

63,274,534

나. 장기금융상품의 감소
807,694,060

다. 유형자산의 처분
-

3,258,401,252

라. 단기대여금의 감소
1,059,163,348

748,633,180

마. 보증금의 감소
14,000,000

109,684,000

바. 이자의 수취
29,848,285

25,093,674

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(66,357,428,557)

(62,890,146,470)

가. 단기금융상품의 증가
516,266,419

67,214,279

나. 단기대여금의 증가
1,066,199,354

1,807,694,060

다. 장기대여금의 증가
1,224,000,000

428,231,797

라. 유형자산의 취득
62,047,545,044

58,055,506,334

마. 보증금의 증가
1,503,417,740

131,500,000

바. 종속회사투자의 취득
-

2,400,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

7,618,468,025

49,505,299,688

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
228,211,163,240

219,362,614,284

가. 자본의 납입
30,609,074,902

1,498,319,240

나. 단기차입금의 차입
163,017,397,177

131,773,430,284

다. 장기차입금의 차입
10,331,815,000

61,633,185,000

라. 전환사채의 발행
24,252,876,161

24,457,679,760

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(220,592,695,215)

(169,857,314,596)

가. 단기차입금의 상환
166,488,802,635

132,729,327,851

나. 유동성장기부채의 상환
26,031,979,331

24,484,812,647

다. 전환사채의 상환
25,000,000,000

-

라. 금융리스부채의 상환
631,713,822

5,934,653,827

마. 종속회사에 대한 추가출자
-

1,150,321,184

바. 자기주식의 취득
-

2,259,010,000

사. 이자의 지급
2,440,199,427

3,299,189,087

현금및현금성자산의 감소

668,388,092

(274,963,694)

기초 현금및현금성자산

284,340,554

559,304,248

기말 현금및현금성자산

952,728,646

284,340,554

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

아진산업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목
제 41 기(당기)
제 40 기(전기)

금액
합계
금액
합계

Ⅰ. 미처분이익잉여금

81,349,686,741

91,482,292,617

1. 전기이월미처분이익잉여금
93,605,625,950

80,594,346,877

2. 회계변경의 누적효과
-

-

3. 전기오류수정이익
-

-

4. 전기오류수정손실
-

-

5. 중간배당금
-

-

6. 당기순이익
(12,255,939,209)

10,887,945,740

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
989,999,998
989,999,998
2,123,333,334
2,123,333,334

합 계

82,339,686,739

93,605,625,951

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 기업합리화적립금
-

-

3. 배당금
-

-

가. 현금배당
-

-

나. 주식배당
-

-

4. 사업확장적립금
-

-

5. 감채 적립금
-

-

6. 배당평균적립금
-

-

7. 연구인력개발준비금
-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

82,339,686,739

93,605,625,951

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템에 공시예정인
당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다

제5조 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

수권 주식수의 변경

제9조(주권의 종류) 
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9 조 (삭제)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제
(전자증권법 § 25 ①)

< 신 설 >
제9조2(주식등의 전자등록) 회사는 [주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률]제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서,질권의등록 또는 말소,신탁재산의표시 또는 말소,주권의 발행,신고의접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
제11조 (명의개서 대리인) ③회사는 주주명부또는 그복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의관리,기타주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용반영

제12조 (주주등의 주소,성명및 인감또는 서명 등 신고) ① 주주의 등록실권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하고 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다

제 12 조 (삭제)

주식등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제12조 삭제에 따른 문구 정비

부칙
(시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다
단, 제9조,제9조의 2, 제11조,제12조,제16조의 개정규정은 “주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 날로부터 시행한다..

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

손병일
1959.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

손병일
現 대구지방변호사회 변호사
고려대 법학과 졸업
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29

- 주주총회 집중(예상)일 개최사유

당사는 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인 감사일정, 감사보고서
 수령 일정, 감사위원 개별일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)
 일에 개최하게 되었습니다.