나이벡 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 나이벡

참고서류
3.2
(주)나이벡

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 나이벡
주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116, 이월전기전자농공1단지
전화번호: 043)532-7458

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)나이벡
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율(%)
회사와의
관계
비고

정종평
최대주주
보통주
1,133,690
17.80
최대주주
-

박윤정
등기임원
보통주
228,000
3.58
등기임원
-

이주연
등기임원
보통주
18,956
0.30
등기임원
-

김사성
사외이사
보통주
11,048
0.17
사외이사
-

설양조
감 사
보통주
2,000
0.03
감사
-

장계순
최대주주의 처
보통주
1,000
0.02
최대주주의 처
-

김정빈
최대주주의 조카
보통주
12,000
0.19
최대주주의 조카
-

계
-
1,406,694
22.09

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장영기
-
-
직원
-

박희정
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) 2019년 03월 18일
 (종료일) 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 http://evote.ksd.or.kr
모바일 http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정입니다.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) 2019년 3월 28일 오전9시
 (장소) 충북 진천군 이월면 밤디길 116 (주)나이벡 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) 장영기
 (부서 및 직위) 경영지원팀 부장
 (연락처) 043)532-7458 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사가 영위하는 사업은 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치아미백제) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2018년도 매출액은 전년대비 17% 감소한 53억원, 영업손실은 34억원입니다. 치과용 골이식재등의 매출은 안정적인 성과를 이루었으나, 펩타이드를 기반으로 하는 치료제 연구비용의 증가 및 시설투자, 해외 인증비용등의 증가로 인하여 영업손실은 상승하였습니다.

- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 치료제, 펩타이드 기반 바이오배터 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15(당)기 2018년 12월 31일 현재

제 14(전)기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

자 산
제15(당)기
제14(전)기

Ⅰ.유동자산

5,289,805,899

9,993,464,605

현금및현금성자산
859,191,538

5,276,938,987

당기손익인식금융자산
-

503,734,244

매출채권
1,640,108,657

1,649,948,669

기타금융자산
452,998

5,994,545

기타유동자산
240,286,330

144,046,613

당기법인세자산
6,396,320

2,056,030

재고자산
2,543,370,056

2,410,745,517

Ⅱ.비유동자산

17,027,784,254

15,756,908,548

장기금융상품
529,470,194

385,618,420

유형자산
9,869,111,437

9,869,545,234

무형자산
6,194,650,923

5,210,780,194

기타금융자산
434,551,700

290,964,700

자 산 총 계

22,317,590,153

25,750,373,153

부 채

I. 유 동 부 채

7,802,804,486

5,690,720,454

매입채무
121,745,510

135,088,300

단기차입금
870,000,000

920,000,000

기타금융부채
660,479,875

1,011,378,650

기타유동부채
49,595,700

62,649,424

유동성장기차입금
1,605,544,975

1,087,256,000

유동성전환사채
4,495,438,426

2,474,348,080

II. 비 유 동 부 채

3,938,817,082

7,697,794,027

장기차입금
851,964,985

897,780,000

전환사채
-

4,012,336,183

순확정급여채무
1,663,890,699

1,199,855,707

기타금융부채
298,461,398

463,322,137

기타비유동부채
1,124,500,000

1,124,500,000

부 채 총 계

11,741,621,568

13,388,514,481

자 본

I. 자본금

3,183,979,000

3,005,234,500

II. 자본잉여금

30,619,483,940

28,163,370,304

III. 자본조정

4,965,000

11,955,000

IV. 결손금(이익잉여금)

23,232,459,355

18,818,701,132

자 본 총 계

10,575,968,585

12,361,858,672

부 채 와 자 본 총 계

22,317,590,153

25,750,373,153

- 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제15(당)기
제14(전)기

I. 매출액

5,207,877,219

6,302,574,592

제품매출
5,207,877,219

5,178,074,592

기타매출

1,124,500,000

II. 매출원가

4,745,811,934

4,346,584,600

제품매출원가
4,745,811,934

4,346,584,600

III. 매출총이익(손실)

462,065,285

1,955,989,992

IV. 판매비와관리비

3,864,427,020

3,084,729,373

V. 영업이익(손실)

(3,402,361,735)

(1,128,739,381)

Ⅵ. 기타수익

127,401,994

64,980,520

Ⅶ. 기타비용

93,258,622

921,731,966

Ⅷ. 금융수익

54,283,627

13,683,330

Ⅸ. 금융비용

733,693,711

623,620,262

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(4,047,628,447)

(2,595,427,759)

XI. 법인세비용(수익)

98,527,057

(27,815,556)

XII. 당기순이익(손실)

(4,146,155,504)

(2,567,612,203)

XIII. 기타포괄이익(손실)

(267,602,719)

103,894,949

보험수리적이익(손실)
(267,602,719)

103,894,949

XIV. 당기총포괄이익(손실)

(4,413,758,223)

(2,463,717,254)

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(665)

(463)

희석주당이익(손실)

(665)

(463)

- 자 본 변 동 표

제 15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2017.1.1 (전기초)
2,716,788,000
23,462,062,682
17,317,000
(16,354,983,878)
9,841,183,804

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,567,612,203)
(2,567,612,203)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
103,894,949
103,894,949

당기총포괄손익 계
-
-
-
(2,463,717,254)
(2,463,717,254)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권 행사
288,446,500
3,811,214,422
-
-
4,099,660,922

주식선택권 소멸
-
5,362,000
(5,362,000)
-
-

전환사채발행
-
884,731,200
-
-
884,731,200

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
288,446,500
4,701,307,622
(5,362,000)
-
4,984,392,122

2017.12.31(전기말)
3,005,234,500
28,163,370,304
11,955,000
(18,818,701,132)
12,361,858,672

2018.1.1(당기초)
3,005,234,500
28,163,370,304
11,955,000
(18,818,701,132)
12,361,858,672

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,146,155,504)
(4,146,155,504)

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(267,602,719)
(267,602,719)

당기총포괄손익 계
-
-
-
(4,413,758,223)
(4,413,758,223)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

전환권 행사
178,744,500
2,449,123,636
-
-
2,627,868,136

주식선택권 소멸
-
6,990,000
(6,990,000)
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계
178,744,500
2,456,113,636
(6,990,000)
-
2,627,868,136

2018.12.31(당기말)
3,183,979,000
30,619,483,940
4,965,000
(23,232,459,355)
10,575,968,585

- 현 금 흐 름 표

제 15(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

(2,295,359,211)

563,218,115

1. 영업으로부터 창출된 현금
(2,178,377,970)

698,780,443

(1) 당기순이익(손실)
(4,146,155,504)

(2,567,612,203)

(2) 조정
2,838,753,987

3,100,789,070

(3) 순운전자본의 변동
(870,976,453)

165,603,576

2. 이자의수취
42,431,853

9,949,086

3. 이자의지급
(155,072,804)

(149,423,694)

4. 법인세환급(납부)
(4,340,290)

3,912,280

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름

(2,363,128,078)

(4,093,448,817)

1. 투자활동으로인한현금유입액
503,734,244

631,154,993

단기금융상품의 감소
503,734,244

620,000,000

보증금의 감소

5,154,993

유형자산의 처분

6,000,000

2. 투자활동으로인한현금유출액
(2,866,862,322)

(4,724,603,810)

단기금융상품의 증가
-

1,110,000,000

장기금융상품의 증가
143,851,774

135,335,362

유형자산의 취득
968,057,653

1,301,188,538

무형자산의 취득
1,611,365,895

2,178,079,910

보증금의 증가
143,587,000

-

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

240,465,640

4,239,523,617

1. 재무활동으로인한현금유입액
692,935,000

5,500,000,000

단기차입금의 증가
-

500,000,000

장기차입금의 증가
692,935,000

-

전환사채 발행
-

5,000,000,000

2. 재무활동으로인한현금유출액
(452,469,360)

(1,260,476,383)

유동성장기미지급금의 감소
111,742,500

160,225,983

단기차입금의 감소
50,000,000

-

유동성장기차입금의 감소
220,461,040

648,588,000

장기미지급금의 감소
70,265,820

-

신주인수권부사채의 상환
-

451,662,400

Ⅳ. 환율변동효과

274,200

(45,447,324)

V. 현금의 증가(감소)

(4,417,747,449)

663,845,591

Ⅵ. 기초의 현금

5,276,938,987

4,613,093,396

ⅥI. 기말의 현금

859,191,538

5,276,938,987

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 15 기
제 14 기

주당연간배당금(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

연간배당금총액(원)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)
 ① 당 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
 ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>
 ① <삭제>
 
 ② <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(주식매수선택권)

① ~ ③ (생략)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (생략)

제13조(주식매수선택권)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (현행과 같음)

주식매수선택권 부여대상자 중 제외 대상자의 명확화를 위한 조문정비

제16조 (명의개서대리인)

① ~ ② (생략)
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④~⑤ (생략)

제16조 (명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)
 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④~⑤ (현행과 같음)

전자증권법하에서 명의개서대리인의 주식사무처리 변경내용에 관한사항 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있을 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조 <삭제>
 
 ① <삭제>
 
 ② <삭제>
 
 ③ <삭제>

주식 등이 전자등록 될 경우 주주 등이 인감 또는 서명 등 주주관련 제반정보를 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없어 관련 규정을 삭제

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① ~ ② (생략)
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① ~ ② (현행과 같음)
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구정비

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의 삭제에 따른 문구정비

제23조 (소집시기)

① (생략)
 ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집시기)

① (현행과 같음)
 ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제55조 (외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의하여 선임하고 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기총회에 그 사실을 보고한다.

제53조 (외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경, 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부 칙
 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제16조, 제17조 및 제22조의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 관련 정관 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행됨을 명시

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정종평
1946.01.03
-
본인
이사회

이주연
1975.04.17
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정종평
(주)나이벡 대표이사

서울대학교 치과대학 치의학과 학사 졸업

서울대학교 치과대학 치의학과 석사 졸업

서울대학교 치과대학 치의학과 박사 졸업

서울대학교 치과대학 교수 및 치과대학장 역임
지능형생체계면공학연구센터(IBEC)센터장
현) 나이벡 대표이사

없음

이주연
(주)나이벡 연구소장

이화여대 약학대학 졸업

이화여대 약학대학 대학원 석사 졸업

이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업

현)나이벡 연구소장

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
900,000,000
900,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음