KS인더스트리 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: KS인더스트리

주주총회소집공고
2.7
디엠씨(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
디엠씨주식회사

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171

(전 화)055-720-3000

(홈페이지)http://www.dongnam-crane.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김동원

(전 화)055-720-3000

주주총회 소집공고

(
제
15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조와 정관 제23조 규정에 의거
제15기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(당사 정관 제25조 및 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 김해시 한림면 김해대로 1102-171 디엠씨(주) 대강당

3. 회의목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리 운영실태 보고 
 2) 부의안건
 - 제1호 의안 : 제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본사, 국민은행 증권대행팀에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

2019년 3월 11일

 디 엠 씨 주 식 회 사
 대표이사 김 동 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

박명규
(출석률: 64%)
최윤정
(출석률: 0%)
이경훈
(출석률: 0%)
임재건
(출석률: 33%)

찬 반 여 부

1
2018.01.03
임시주주총회 개최에 관한 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

2
2018.01.10
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

3
2018.01.11
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

4
2018.01.12
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

5
2018.01.18
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

6
2018.01.19
임시주주총회 부의안건 변경의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

7
2018.01.19
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

8
2018.01.26
금융기관 지급보증 연장 및 차입금 대환의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

9
2018.01.26
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

10
2018.01.31
임시주주총회 부의안건 추가의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

11
2018.02.02
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

12
2018.02.12
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

13
2018.02.13
1. 제14기(2017.1.1~2017.12.31) 영업보고서(안) 승인의 건
2. 제14기(2017.1.1~2017.12.31) 결산 별도재무제표(안) 확정의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

14
2018.02.20
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

15
2018.02.23
제14기(2017.1.1~2017.12.31) 결산 연결재무제표(안) 확정의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

16
2018.02.26
1. 임원 경영 공로금 지급
2. 임원 퇴직 위로금 지급
가결
참석/찬성
불참
불참
-

17
2018.03.02
주식매수선택권 부여 취소에 관한 건
가결
불참
불참
불참
-

18
2018.03.07
대표이사 선임의 건
가결
불참
불참
불참
-

19
2018.03.08
1. (주)비져스 주식 취득의 건
2. 주식회사 메인앤케이엠 주식 취득의 건
가결
불참
불참
불참
-

20
2018.03.08
제8회 전환사채 발행의 건
가결
불참
불참
불참
-

21
2018.03.12
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
불참
불참
불참
-

22
2018.03.13
제14기 정기주주총회 개최에 관한 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

23
2018.03.21
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

24
2018.03.22
임시주주총회 개최에 관한 건
가결
불참
불참
불참
-

25
2018.03.23
제3자배정(소액공모) 유상증자의 건
가결
불참
불참
불참
-

26
2018.03.26
제3자배정(소액공모) 유상증자 배정대상자 변경의 건
가결
불참
불참
불참
-

27
2018.03.30
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

28
2018.03.30
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
불참
불참
불참
-

29
2018.04.04
한남강재(주) 주식 취득의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

30
2018.04.04
제9회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
불참
불참
-

31
2018.04.05
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
불참
불참
불참
-

32
2018.04.12
스틸플로워(주) 금융기관 차입에 대한 연대보증의 건
가결
불참
-
불참
-

33
2018.04.12
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
불참
-
불참
-

34
2018.04.16
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
불참
-
불참
-

35
2018.04.23
금전소비대차 계약 체결의 건
가결
참석/찬성
-
불참
-

36
2018.05.02
부동산 담보신탁의 건
가결
참석/찬성
-
불참
-

37
2018.05.03
(주)메인앤케이엠 차입금에 대한 연대보증 입보
가결
참석/찬성
-
불참
-

38
2018.05.04
대표이사 선임의 건
가결
-
-
불참
-

39
2018.05.09
1. 한남강재(주) 주식 취득 취소의 건
2. 제9회차 무기명식 이권부전환사채 말소의 건
가결
-
-
불참
-

40
2018.05.11
이사회운영규정 개정
가결
-
-
불참
-

41
2018.05.23
1. 제3자배정 유상증자 결의의 건
2. 임시주주총회 일정 및 안건 변경의 건
3. 경영지배인 선임의 건
4. 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 시행의 건
가결
-
-
불참
-

42
2018.05.31
스틸플로워(주) 금융기관 차입에 대한 연대보증의 건
가결
-
-
불참
-

43
2018.06.12
1. 임시 의장 선임의 건
2. 대표이사 선임의 건
가결
-
-
불참
참석/찬성

44
2018.06.14
제3자배정 유상증자 청약일 및 납입일정 변경
가결
-
-
불참
불참

45
2018.06.15
고소장 접수의 건
가결
-
-
불참
불참

주1) 2018.04.06. 최윤정 사외이사, 2018.05.04. 박명규 사외이사가 사임하였습니다.
주2) 2018.06.12. 임재건 사외이사가 선임되었으나 2018.6.26. 사임하였습니다.
주3) 2018.12.21. 이경훈 사외이사가 서울회생법원 회생계획 인가결정에 따라 해임되었습니다.
주4) 2019.01.17. 김경지 사외이사, 김준호 사외이사가 서울회생법원의 허가를 받아 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,500,000
12,800
3,200
-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 제15기 회계연도(1년간) 보수한도 총액이며, 보수산정기간은 2018.1.1.부터 2018.12.31.까지 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
2018.8.14~
2018.12.31.
1,102
1.58

자금차입
(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
2018.08.17.~
2018.12.31.
1,205
1.72

자금차입
(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
2018.08.21~
2018.12.31.
1,773
2.54

자금차입
(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
2018.8.24.~
2018.12.31.
4
0.63

- 상기 비율은 제15기(2018년도) 재무상태표상 자산총계 69,726백만원 대비 거래금액의 비율입니다.
- 상기 거래금액은 서울회생법원의 허가를 받아 차입한 원금이며, 2019. 01. 31. 전액 상환하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)상상인플러스저축은행(특수관계인)
자금차입
2018.8.14.~
2018.12.31.
4,617
6.62

- 상기 비율은 제15기(2018년도) 재무상태표상 자산총계 69,726백만원 대비 거래금액의 비율입니다.
- 거래금액은 2018년말 현재까지 이자를 포함한 거래총액이며, 2019. 01. 31. 전액 상환하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

조선기자재 산업이란 선박의 건조 및 수리에 사용되는 모든 기계 및 자재류를 생산하는 조선산업의 후방산업 입니다. 따라서, 조선산업의 경쟁력 확보에 결정적인 역할을 하는 근간이 됩니다. 또한, 철강 및 화학 등 기초소재산업에서 기계, 전자산업에 이르기까지 타 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 산업이며, 수입효과가 큰 산업으로 외화가득에 공헌도가 매우 높습니다.

조선기자재 산업은 1970년대 말 조선업계가 본격적으로 세계 조선시장에 진출하면서 하나의 산업으로서 생산 기반을 갖추기 시작했고 조선산업의 경기 변동의 흐름과 함께 성장하였습니다. 1990년대 이후 세계 조선시황의 호조로 국내 신조물량이 확대됨에 따라 조선기자재의 내수가 급증하였고, 그에 따라 조선기자재산업도 체계적인 생산기반을 갖추기 시작하였습니다. 과거 단순가공 조립제품에 속하는 의장품류를 생산하는 수준에서 시작하여 현재는 고부가가치 기계류, 부품, 소재 국산화를 통해 첨단기술이 필요한 기술 선도산업으로 성장하였습니다.

조선기자재는 선박이라는 제한된 공간내에서 사용되므로 중량과 용적에 제한을 받고선박이 해상의 악조건(염수, 고온다습, 진동, 충격 등)속에서 운행해야 하므로 인명의안전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 따라서 선박의 안전운항을 위해 국제협약에 의한 엄격한 품질관리 기준의 적용과 각국 선급 검사의 합격품이 요구됩니다. 선박의 선종과 선형이 다양하기 때문에 사양에 맞추어 부품을 생산하는 다품종 소량 주문생산체제로서 제품의 공기가 장기간 소요되고 제품공정상 단위당 생산면적이 타 업종에 비해 많이 차지합니다. 특히 품질과 성능이 선박의 기능에 매우 큰 영향을 미치게 되므로 조선산업의 생산기반 확충과 국제경쟁력 강화를 위해서는 조선기자재산업의 발전이 필수적입니다.

(2) 산업의 성장성
조선기자재 산업의 성장성은 전방산업인 조선산업의 성장과 밀접한 관련이 있습니다. 국내 조선산업은 고부가가치 상선 및 해양플랜트 부문에서 기술력과 건조능력을 바탕으로 세계시장을 선도하고 있습니다. 특히 LNG/LPG 운반선, 초대형 컨테이너선, 중대형 탱커 등 고부가가치 선종에서 세계 최고의 기술력을 보유하고 있으며 해양플랜트부문의 경우 세계 최고수준의 건조능력과 실적을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내 조선산업은 글로벌 신조발주 침체와 중국 조선산업의 추격 등 악재에도 불구하고 매년 30~40% 안팎의 세계시장 점유를 유지하고 있습니다.

조선산업의 구조가 과거 일반 상선에서 고부가가치 선종 및 해양플랜트로 변화함에 따라 조선기자재 산업 또한 점차 높은 기술과 생산시설이 요구되는 첨단 기자재의 비중이 높아지고 있습니다. 특히 2000년대 중반이후 해양플랜트 기자재의 국산화에 대한 필요성이 매우 높아지고 있습니다.

연결회사는 국내 조선산업 및 조선기자재 산업의 변화에 발맞추어 기존 상선용 기자재 부문에서는 고부가가치화 및 시장점유율 확대를 추진하고 있으며, 해양플랜트 기자재 부문에서도 기존 실적제품군인 Burner Boom, MHE, Offshore Crane 등의 수주 확대와 함께 연구개발을 통한 신 제품군 시장진입을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

조선기자재 산업의 전방산업은 조선산업, 조선산업의 전방산업은 해운산업이므로 세계 선박금융시장과 해운시장의 경기 변동, 각종 선박 관련 국제법규 및 기준의 변경에 따른 선주들의 수요 증감에 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소

연결회사가 영위하고 있는 대형 기계류 및 구조물 산업은 기술력은 물론이고 대규모 생산, 테스트 및 야적을 위한 설비와 부지를 필수적으로 갖추어야 하기 때문에 사업 초기 상당한 투자 자금이 필요합니다. 또한, 안정적인 제품을 생산하기까지 상당한 기간이 소요되며 조선사 및 선주사의 까다로운 품질테스트 및 인증을 통과할 수 있을 정도의 축적된 품질관리 노하우가 필요합니다. 게다가 선주가 특정 업체의 제품을 지정하는 경우가 많아 브랜드 인지도를 확보하기까지 장기간에 걸친 영업실적이 필요 합니다. 따라서, 신규 업체가 시장에 진입하기 매우 어려운 산업이며 소수 기업간의 경쟁이 치열한 상태입니다.

(5) 자원조달상의 특성

주요 원자재는 강재와 형강으로 현대제철과 대한금속에서 주로 조달하고 있습니다. 국제 원자재 가격 등의 변동에 따라 공급처인 철강회사의 제품 가격 변동이 고스란히 제품의 원가에 반영되어 외부 요인에 의한 제품의 가격변동성이 높습니다. 

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

선박은 막대한 재화와 인명을 수송하므로 염수, 고온다습, 진동, 충격 등 해상여건의 극복을 위해 내구성, 내식성, 안전성 등 고도의 품질 보장이 요구됩니다. 국제해사기구(IMO)에서는 해상인명안전협정(SOLAS), 해상오염방지협약(MARPOL) 등 국제협약을 제정하여 여러 기준과 규제를 생산자에게 부과하고 있습니다. 그리고 선주가 요구하는 각국 선급 검사 및 공업규격을 적용해야 하므로 당사는 철저한 품질관리시스템 및 테스트 장비를 완비하여 검사를 수행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년 세계 신조선시황은 전년 대비 수주량이 14% 줄어 여전히 조선업이 어려운 상황이나 2016년 저점에서 회복세는 이어지고 있는 것으로 보입니다.
아직은 대 저점에서 벗어나는 수준으로 LNG선
이외의 선종은 여전히 부진한 상황으로 시황 회복에는 시간이 좀 더 필요한 상황입니다.

불황의
여파로 인해 당사는 2017년 957억원에서 2018년 약 658억원으로 전년 대비 매출액이 31.2% 감소하였고, 회생으로 인한 매출 감소 및 그에 따른 매출원가 증가 등으로 인하여 영업손실이 180억원으로 전년대비 적자가 악화되었습니다.

당사는 CR5 목표(원가절감, 모듈화, 월매출, ERP 구축, 예방 품질)를 심화하고 끊임없는 기술개발을 통해 시장의 변화에 적극적으로 대응해 나가며, 신시장 개척과 추진중인 사업 다각화를 성공적으로 이루어 경쟁력 있는 기업으로 거듭나고자 합니다.

글로벌 경영, 원가절감, 무재해 지속, CR5 심화의 4가지 경영목표를 수립하고 회생종결로 인한 안정적인 재무구조를 바탕으로 재도약 할 수 있는 한 해가 되도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 사업부문의 구분

회사의 사업은 선박용 크레인ㆍ선박구성부분품 및 선박 의장품 등을 제조 및 판매하는 조선기자재 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

사업부문
회사
주요 제품

조선기자재 사업
(선박용 크레인 등 
선박구성부분품 및 선박 의장품 등 제조)
디엠씨(주)
마린크레인, 오프쇼어크레인, 데크머시너리, 머테리얼핸들링이큅먼트 등

* 당기 중 종속회사 지분 양수도 등으로 종속회사 디엠씨테크(주), (주)제이피엘, (주)비져스, (주)메인앤케이엠, 디엠씨인베스트먼트(주) 5개사 모두 연결에서 제외되어 당기말 현재 연결 종속회사는 없습니다.

회사가 제조하는 주요 제품은 선박 정박시 수톤에서 수백톤의 운반 물품 및 항해에 필요한 소모품을 선적 및 하역하는 선박용 크레인(Marine Crane)에서부터 해양플랜트에 탑재되어 해상 작업을 지원하는 해양플랜트용 크레인(Offshore Crane)까지 다양한 종류의 크레인과 데크머시너리(Deck Machinery), 해양플랜트에 탑재되는 머테리얼핸들링이큅먼트(MaterialHandling Equipment)등 입니다.

(2) 시장점유율

객관적인 시장의 규모와 통계자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

회사의 주요 영업지역은 국내 중대형 조선소(현대중공업, 대우조선해양, 삼성중공업 등)이며 그 외 납품 실적을 보유하고 있는 중국, 싱가폴, 베트남, 브라질 등 해외 영업도 계속 추진하고 있습니다. 
수요의 변동요인으로는 전세계 신조발주량 및 조선소 건조량의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.

(4) 조직도
- 디엠씨(주)

디엠씨 조직도(2017.12.31).jpg
디엠씨 조직도(2017.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1) 재무제표

재 무 상 태 표

제 15 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 14 기 : 2017년 12월 31일 현재

디엠씨주식회사
(단위:원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

42,236,780,053

38,289,162,664

현금및현금성자산
1,702,443,577

7,141,528,011

단기금융상품
28,968,881,750

-

매출채권
2,471,656,646

6,818,346,558

기타수취채권
996,756,537

10,243,674,402

재고자산
6,498,458,354

12,704,892,571

당기법인세자산
2,052,899

207,044,156

기타자산
1,596,530,290

1,173,676,966

Ⅱ. 비유동자산

27,489,345,445

129,981,226,898

보험상품자산
544,094,240

459,262,068

관계기업투자
-

4,639,061,870

매도가능금융자산
-

65,418,570

기타포괄손익인식금융자산
65,418,570

-

유형자산
25,936,493,284

117,487,602,361

무형자산
297,069,351

3,583,890,947

기타수취채권
646,270,000

2,239,877,904

이연법인세자산
-

1,506,113,178

자 산 총 계

69,726,125,498

168,270,389,562

부 채

Ⅰ. 유동부채

32,813,368,101

108,163,412,241

매입채무
3,860,667,533

11,736,204,702

단기차입금
7,911,632,653

40,185,424,161

유동성장기차입금
-

19,917,743,000

유동성전환사채
-

19,285,283,356

금융리스부채
-

1,274,196,966

기타지급채무
20,873,116,758

8,717,910,096

파생상품부채
-

5,736,167,000

기타부채
167,951,157

1,310,482,960

Ⅱ. 비유동부채

8,177,130,064

2,708,363,821

전환사채
7,628,078,323

-

금융리스부채
-

1,003,337,620

확정급여부채
264,441,741

1,420,416,201

기타지급채무
284,610,000

284,610,000

부 채 총 계

40,990,498,165

110,871,776,062

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

28,735,627,333

57,889,584,818

자본금
19,416,918,500

18,068,799,000

자본잉여금
46,284,198,072

32,027,115,803

이익잉여금
(36,965,489,239)

7,614,360,705

기타자본구성요소
-

179,309,310

Ⅱ. 비지배지분

-

(490,971,318)

자 본 총 계

28,735,627,333

57,398,613,500

부 채 와 자 본 총 계

69,726,125,498

168,270,389,562

손
익 계 산 서

제 15 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

디엠씨주식회사
(단위:원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

I. 매출액
65,812,302,923
95,702,435,981

II. 매출원가
69,903,570,166
86,935,217,569

III. 매출총이익
(4,091,267,243)
8,767,218,412

IV. 판매비와관리비
13,924,567,730
13,162,563,891

V. 영업이익(손실)
(18,015,834,973)
(4,395,345,479)

VI. 기타수익

4,388,509,335

867,289,213

VII. 기타비용
105,862,804,964
3,972,173,631

VIII. 금융수익
513,695,442
388,325,204

IX. 금융원가
2,445,570,777
3,638,622,512

X. 지분법이익(손실)
-
(241,276,836)

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(121,422,005,937)
(10,991,804,041)

XII. 법인세비용

1,530,358,250

33,770,289

XIII. 당기순이익(손실)
(122,952,364,187)
(11,025,574,330)

지배기업 소유지분
(122,820,114,238)
(9,827,854,670)

비지배지분
(132,249,949)
(1,197,719,660)

XIV. 주당손익

기본주당이익(손실)
(3,137)
(316)

희석주당이익(손실)
(3,137)
(316)

포 괄
손
익 계 산 서

제 15 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

디엠씨주식회사
(단위:원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)
(122,952,364,187)
(11,025,574,330)

Ⅱ. 기타포괄이익
59,360,697
94,134,358

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익

59,360,697

94,134,358

확정급여제도의 보험수리적손익

59,360,697

94,134,358

Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)
(122,893,003,490)
(10,931,439,972)

1. 지배기업 소유지분
(122,760,753,541)
(9,733,720,312)

2. 비지배지분
(132,249,949)
(1,197,719,660)

자 본 변 동 표

제 15 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

디엠씨주식회사
(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
기타자본구성요소
비지배지분
총 계

2017. 1. 1(당기초)
12,764,625,000
14,060,527,276
17,875,110,257
162,865,070
-
44,863,127,603

유상증자
2,693,741,500
8,291,438,315

10,985,179,815

전환청구권행사
2,610,432,500
9,675,150,212

12,285,582,712

연결자본변동
-
-
(16,444,240)
16,444,240
-
-

배당금지급
-
-
(510,585,000)
-
-
(510,585,000)

총포괄이익

당기순이익(손실)
-
-
(9,827,854,670)
-
(1,197,719,660)
(11,025,574,330)

확정급여제도의 보험수리적손익
-
-
94,134,358
-
-
94,134,358

연결대상범위의 변동
-
-
-
-
706,748,342
706,748,342

2017.12.31(당기말)
18,068,799,000
32,027,115,803
7,614,360,705
179,309,310
(490,971,318)
57,398,613,500

2018. 1. 1 (당기초)
18,068,799,000
32,027,115,803
7,614,360,705
179,309,310
(490,971,318)
57,398,613,500

유상증자
14,533,100,000
766,899,000
-
-
-
15,299,999,000

무상감자
(66,444,553,500)
-
66,444,553,500
-
-
-

출자전환
51,540,235,000
-
-
-
-
51,540,235,000

전환청구권 행사
1,719,338,000
6,805,347,823
-
-
-
8,524,685,823

총포괄이익

당기순이익
-
-
(122,760,753,541)
-
(132,249,949)
(122,893,003,490)

확정급여제도의 보험수리적손익

-
-
59,360,697
-
-
59,360,697

연결대상범위의 변동
-
-
11,676,989,400
(179,309,310)
623,221,267
12,120,901,357

2018.12.31(당기말)
19,416,918,500
39,599,362,626
(36,965,489,239)
-
-
22,050,791,887

현 금 흐 름 표

제 15 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

디엠씨주식회사
(단위:원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,107,972,185)

13,525,967,799

1. 영업으로부터 창출된 현금
(3,344,001,260)

17,692,808,170

2. 이자의 수취
513,695,442

168,201,423

3. 이자의 지급
(2,445,570,777)

(3,369,953,806)

4. 법인세의 환급(납부)
167,904,410

(965,087,988)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(31,939,755,349)

(39,864,998,580)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,156,669,657

27,842,653,447

비유동기타수취채권의 감소
101,352,126

474,790,000

파생상품거래로 인한 현금유입
-

324,690,423

유형자산의 처분
-

1,180,879,228

매도가능금융자산의 처분
-

303,524,060

무형자산의 처분
134,545,455

41,818,182

정부보조금의 수령
-

308,300,000

단기대여금의 회수
920,772,076

25,156,744,712

보험상품자산의 해지
-

51,906,842

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(33,096,425,006)

(67,707,652,027)

유동기타금융상품의 증가
(28,968,881,750)

-

비유동보험상품자산의 증가
(84,832,172)

(235,629,639)

비유동기타수취채권의 증가
(518,452,126)

(869,059,383)

매도가능금융자산의 취득
-

(344,759,791)

파생상품거래로 인한 현금유출
-

(23,915,423)

단기대여금의 대여
(3,652,238,958)

(29,907,161,040)

유형자산의 취득
127,980,000

(36,155,975,908)

무형자산의 취득
-

(5,693,200)

정부보조금의 감소
-

(165,457,643)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

32,246,638,913

28,438,253,855

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
38,425,315,603

58,224,993,782

단기차입금의 차입
8,825,316,603

26,164,813,967

금융리스부채의 차입
-

2,075,000,000

전환사채의 발생
14,300,000,000

19,000,000,000

유상증자
15,299,999,000

10,985,179,815

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,178,676,690)

(29,786,739,927)

단기차입금의 상환
(6,178,676,690)

(23,831,976,864)

유동성장기차입금의 상환
-

(4,624,930,000)

배당금의 지급
-

(510,585,000)

금융리스부채의 상환
-

(819,248,063)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동

(1,948,696)

(148,895)

Ⅴ. 연결범위변동에 의한 현금의 감소

(636,047,117)

-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

(5,439,084,434)

2,099,074,179

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산

7,141,528,011

5,042,453,832

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

1,702,443,577

7,141,528,011

이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)

제 15 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

디엠씨주식회사
(단위: 원)

과 목
제 15 기
제 14 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(103,530,872,142)

12,193,539,899

1. 전기이월미처분잉여금
12,193,539,899

15,609,634,633

2. 확정급여제도의 보험수리적이익
59,360,697

94,134,358

3. 당기순이익(손실)
(115,783,772,738)

(3,510,229,092)

II. 이익잉여금 처분액

66,444,553,500

1. 감자차익

66,444,553,500

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(37,086,318,642)

12,193,539,899

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제14기
제13기

주당 현금배당금(원)
-
20

현금배당금 총액(원)
-
510,585,000

시가배당률(%)
-
0.8

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

이 회사는 “디엠씨주식회사”라 한다. 영문으로는 DONGNAM MARINE CRANE CO. LTD.,(약호 DMC)라 표기한다.

제 1 조 (상호)

이 회사는 “주식회사 상상인인더스트리”라 한다. 영문으로는 Sangsangin Industry Co., Ltd.(약호 SSII)라 표기한다

상호변경

제 2 조 (목적)

1.~29. 생략

30. 경영, 투자, 마케팅, 홍보 등의 업무대행 및 자문사업

31. 화장품 제조 판매업

32. 의약품 제조 판매업

33. 신약개발 제조 및 판매업

34. 의약외품 제조 및 판매업

35. 디스플레이 및 반도체의 부품과 재료 등의 제조, 판매업

36. 전기자동차 및 관련부품 개발 및 제조, 판매업

37. 인공지능 및 로보틱스 연구개발, 제조 및 판매업

38. 가상현실 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

39. 가상현실 응용소프트웨어 개발 및 공급업

40. 가상현실 방송 프로그램 제작업

41. 가상현실 프로그램 공급업

42. 엔터테인먼트 관련 사업

43. 설계 용역 사업

44. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

1.~29. 생략

<삭제>

30. 설계 용역 사업

31. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

사업목적 정비

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongnam-crane.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sangsangin-industry.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제 8 조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

<삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제

제 15 조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 15 조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식등의전자등록에따른주식사무처리변경내용반영

제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>
주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 22 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 22 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의규정은사채발행의경우에준용한다.

제16조의삭제에따른문구정비

제 23 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회 와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 23 조 (소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구 정비

제 55 조 (외부감사인의 선임)

회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 55 조 (외부감사인의 선임)

회사가외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의외부감사에관한법률의규정에따라감사는감사인선임위원회의승인을받아외부감사인을선정하여야하고, 회사는그사실을외부감사인을선임한이후에소집되는정기주주총회에보고하거나주주에게통지또는공고하여야한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

본정관은2019년3월26일부터시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조및제22조의개정규정은주식?사채등의전자등록에관한법률시행령이시행되는날로부터시행한다.

시행일 기재

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명( 4명 )
4명( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 규정 개정 승인의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (퇴직금)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

1. 대표이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
2 개월

분

지급

2. 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1.5 개월

분

지급

3. 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1.5 개월

분

지
급

4. 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1.5 개월분

지
급

제6조 (퇴직금)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

1. 대표이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1 개월분

지급

2. 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1 개월분

지급

3. 상무이사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1 개월분 지급

4. 이사, 상임감사 : 재임 매 1년에 대하여, 퇴직직전 3개월 평균 월급여액의
1 개월분 지급

퇴직금 지급율
개정

※ 참고사항

- 해당사실이 없음