세원물산 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 세원물산

주주총회소집공고
2.7
(세원물산)

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
(주) 세 원 물 산

대 표 이 사 :
김 도 현

본 점 소 재 지 :
경북 영천시 도남공단길 53 (도남동)

(전 화)(053)582-5161

(홈페이지)http://www.se-won.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 도 현

(전 화)(053)582-5161

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의거, 제 34기 정기주주총회를 다음과 같이
개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 
 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 09:00

2. 장 소 : 경북 영천시 도남공단길 53 (도남동) 당사 회의실(2층)

3. 회의목적사항
 가.보고사항 
 1)영업보고
 2)감사보고
 3)내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 부의안건 :
 제 1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건
 배당예정금액 - 주당 50원(10%)
 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사
선임의 건
 3-1호 의안 : 사내이사 이지은 선임의 건 
 3-2호 의안 : 사외이사 김재현 선임의 건
 3-3호 의안 : 사외이사 남병탁 선임의 건
 3-4호 의안 : 사외이사 이병찬 선임의 건

제 4호 의안 :
감사위원회 감사위원 선임의 건
 4-1호 의안 : 감사위원회 감사위원 김재현 선임의 건
 4-2호 의안 : 감사위원회 감사위원 남병탁 선임의 건
 4-3호 의안 : 감사위원회 감사위원 이병찬 선임의 건 
 제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치
 상법 542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본,지점과 금융감독위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행기관인 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
 - 대리행사 : 주주의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재,인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명
비 고

서재건
 (출석률:100%)

찬반여부

1
18.02.09
재무제표 승인의 건
가결
찬성

2
18.02.19
세원아메리카 차입에 관한 건
가결
찬성

3
18.02.26
수출대금채권매입 예금담보
가결
찬성

4
18.03.09
현금배당 결정의 건
가결
찬성

5
18.03.09
정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

6
18.04.26
수출성장자금대출 한도승인의 건
가결
찬성

7
18.09.07
수출대금채권매입 한도증액에 따른 예금담보
가결
찬성

8
18.11.19
세원아메리카 차입에 관한 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
- 해 당 사 항 없 음 -
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증
SEWON AMERICA INC.
(계열회사)
2013.02.15~본채무상환시까지
44,724
18.40%

채무보증
SEWON AMERICA INC.
(계열회사)
2018.06.29~본채무상환시까지
22,138
9.11%

채무보증
SEWON AMERICA INC.
(계열회사)
2018.11.19~본채무상환시까지
16,772
6.90%

- 상기비율은 제 34기말 (2018.12.31)자산총액 (2,430억원)대비 비율.
 - 상기 채무보증 금액은 2018.12.31 매매기준율(@1,118.1)로 환산한 금액임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

채무보증 등
SEWON AMERICA INC. 
(계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
83,634
34.42%

매출 등
(주)에스엠티
(계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
22,512
9.26%

- 상기비율은 제 34기말 (2018.12.31)자산총액 (2,430억원)대비 비율.
 - 상기 채무보증 금액은 2018.12.31 매매기준율(@1,118.1)로 환산한 금액임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 대규모 자본이 투입되어 복잡 다양한 장치로 생산 시스템이 구성되며, 수많은 원천기술이 동반되는 자본및 노동 기술집약적인 산업성격을 가지고 있습니다. 또한, 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 관련부품업계는 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2019년 자동차산업 전망은 금리인상과 가계부채 증가에 따른 가처분소득 감소, 고용부진, 미국 금리인상에 따른 신층국의 경기 불확실성 확대, 미-중 무역분쟁, 글로벌 보호무역주의 확산 등에도 불구하고 개별소비세 인하정책 연장, 노후경유차 교체지원 정책, 중대형 SUV 등 수출전략차종 투입 확대 등으로 소폭 상승 할것으로 전망하고 있습니다.
 

1)자동차 생산
2018년 자동차생산은 전년동기비 2.1% 감소 하였는데, 수출의 부진이 주요 원인이며, 일부 업체의 파업에 따른 생산차질 등으로 인하여 감소하였습니다.

2)내수판매
2018년 내수판매는 전년동기비 0.5% 감소한 1,552,346대 판매 하였는데, 그랜저와 소형 SUV 덕분에 대형차와 SUV 부분만 증가를 하였으며, 승용차중 일반 세단형(경·소·중·대형)은 2년째 감소하였습니다.

3)해외시장판매
북미지역 판매는 지속적인 금리인상에도 불구하고 고용여건 개선 및 감세정책에 따른 소비자 구매력 상증, RV차량 수요 증가 등으로 전년비 0.5% 증가한 17,215천대를 기록하였습니다.
EU시장 판매는 중유럽 국가의 수요증가에도 불구하고, 브렉시트, 독일 수출 둔화 등 정치, 경제적 불확실성의 증가 영향으로 2013년부터 이어진 수요 증가세가 둔화 되어 승용차 판매는 전년 수준을 유지하며 5년 연속 증가 하였습니다.
중국시장 판매는 브랜드별 판매비중이 유럽, 일본 한국계가 증가하였으며, 중국, 미국계는 감소 하였습니다. (한국자동차산업협회)

2018년 1~12월 자동차 수출액
 (단위: 억불, %)

구분
2017년
2018년
증감률

1~12월
비중
1~12월
비중
전년동기비

자동차합계
648.3
100.0
640.2
100.0
-1.2

완성차
416.9
64.3
408.9
63.9
-1.9

자동차부품
231.4
35.7
231.2
36.1
-0.1

주:산업통상자원부 자동차수출액 추정치(MTI 741, 742)

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 이러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 내부적으로는 세금정책, 배기량 규제 등 환경문제에 대한 정부정책의 영향을 받고 있으며, 외부적으로는 유가변동 및 국제환율 등의 영향을 받습니다. 기업 내부적으로 품질개선을 통한 품질에 대한 경쟁력 확보, 원가절감을 통한 원가경쟁력을 확보함이 기업의 성장에 영향을 미칩니다.

(4) 경쟁 요소
자동차 산업의 경쟁요소는 일반적으로 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데에 결정적인 영향을 미치는 변수를 의미합니다. 가장 중요한 핵심 경쟁요소는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 제품력은 차량의 성능, 안정성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 양산차 제조 생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이 세가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다.
경제 호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경제 침체기에는 비용 경쟁력과 마케팅력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁양상이 나타나고 있습니다. 한편 자동차산업은 거대한 자본이 투입되는 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정규모의 양산설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 매우 낮습니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만명에 이르고 협력업체가 수천개에 달하기 때문에 부실 경영이 장기화되는 경우에도 국민 경제적 파장을 고려해 쉽사리 퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
자동차부품 산업은 완성차 업체와 강한 수직계열관계를 형성하고 있고, 전문부품업체(1차 협력업체)에 의해 생산되고 있으며, 원활한 자원조달의 중요성이 타 업종보다한층 더 중요한 특성이 있습니다. 이를 위해 당사의 경우 자동차부품의 주요 원자재인 철강류를 완성차업체로부터 직접 조달받고 있으며 완성차업계가 요구하는 부품모듈화에 적극적으로 대응함으로써 안정적인 구입가격을 유지하고 있으나, 국내 공급업체의 공급물량 및 운송단가 변경에 의하여 영향을 받을 수 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 
당사의 제품 판매 및 생산에 관련하여 특별한 관련 법령 및 정부의 규제사항은 없습니다. 단, 세제 등 자동차관련 규정에 의거 완성차업체의 차량판매량이 당사의 실적에 밀접한 영향을 주고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 1985년 02월 대구시 북구 태전동에 설립되어 현대자동차와 거래관계를 유지하며 SONATA, ACCENT, GRANDEUR, PORTER 등 승용, 상용부문에 지속적으로 차제부품을 납품하여 왔고 신차의 기술개발에도 참여하여 AVANTE AD, I30(PD), KONA(OS), GENESIS Coupe(IK), SANTAFE(TM), TUCSON(TL) , PALISADE(LX2) 등 현대자동차 및 현대계열회사에서 생산하는 여러 차종에 대해 양산 납품을 하고 있습니다. 주요 생산품목으로는 REAR FLOOR COMPL, FENDER APRON, MBR FRONT SIDE, SIDE INR, REF ASSY-SID OTR, DASH PANEL 등 자동차 차체보강판넬류를 주로 생산합니다. 생산원가의 절감과 인력수급의 문제점을 해결하기 위해 당사는 대물(1,500TON) PRESS LINE의 자동화 설비를 도입하였고 부품업체로서는 드물게 TRANSFER PRESS LINE의 자동화 설비를 도입하여 생산효율 제고를 위한 노력을 가하고 있으며, 신기술 도입에도 적극적이고 개방적인 경영체제를 추구하여 철판의 용도에 따라 두께를 조절할 수 있는 혁신 기술로 인정되는 TWB(Tailored Welded Blank) 레이져 용접장비를 도입하여 제품 양산의 체제를 갖추었습니다. 불량률 100PPM 달성, 현대자동차 지정 LEVEL-1 공장으로서 앞으로 현대자동차(주)의 제품 수주에도 유리한 위치에 있으며, 부품업계의 모듈화, 대형화에 효과적인 대처를 위해 매진하고 있습니다. 최근 국산차는 제품 경쟁력 및 브랜드 인지도 향상, FTA 효과, 전략차종 투입확대 등으로 한국차의 높아진 위상을 보여주고 있으나, 내수 판매는 경기회복 지연과 가계부채 부담, 수입차의 시장잠식 등으로 자동차시장 수요가 위축되고 있습니다. 또한 세계경제는 미국의 양적완화 축소에 따른 글로벌 불확실성 증가, 주력업체의 공급물량 감소, 원고-엔저 현상 등으로 세계 자동차시장의 수요가 위축되어 가고 있습니다. 이러한 대외환경으로 인해 어려움을 겪고 있는 시기이기도 하나, 국내 자동차 산업은 세계시장 점유율 확대를 위한 끊임없는 경쟁력확보의 노력을 전개하고 있어 국가 기반산업으로서의 질적 양적 성장을 이어가리라 예상됩니다.

신속하고 효율적인 업무처리를 위해 주된 영업이 이루어지고 있는 영천공장으로 본점을 이전하
였고, 2005년에는 세계자동차 산업의 격전지인 중국자동차 부품시장에 진출하여 삼하세원을 설립, 해외에서 높은 성장으로 기대이상의 실적을 거두고 있습니다. 또한 경영 및 정보기술 환경의 변화에 발맞추어 지식경영을 통한 경쟁력을 강화하기 위하여, 2015년 SAP, EKP등의 IT 시스템을 구축함으로써 모든 조직과 업무가 IT로 통합되어 실시간으로 모든 정보를 통합 처리할 수 있게 되었습니다. 전사적 자원관리에 효율성을 더하여 경쟁력을 키워가고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류상 자동차 부품을 제조하는 단일사업부문으로 이루어져 있으며, 이에 수반되는 금형제조업
을 영위하고 있습니다.

(3) 시장점유율

[단위:억원]

구 분
매 출 액
비 율
비 고

세 원 물 산
719
0.03%
2017년 매출
(별도기준)

성우하이텍
12,107
0.46%

화 신
4,954
0.19%

동 원 금 속
2,365
0.09%

모 토 닉
2,013
0.08%

기 타
2,582,078
99.15%

계
2,604,236
100,00%

* 한국은행 기업경영분석 통계 자료[자동차 및 트레일러 매출액 기준]

(4) 시장의 특성

국내의 자동차부품 중 특히 차체부품의 시장구조는 차종별, ITEM별로 특화된 생산납품체제를 유지하고 있으며, 이는 부품개발에 투자되는 초기 개발비 부담의 증가에 원인이 있는 것으로 보이며, 과거 노사분규가 빈발할 때에는 부품 공급의 원활함을 위하여 동일한 부품에 대해 복수개발을 시도하기도 하였으나 높은 원가에 따른 문제점과 업체별 책임회피현상이 나타남으로써 부품공급의 일원화로 정착되고 있습니다.
신규시장 진입은 부품개발능력 및 원가수준에 기반하여 타당성이 논의될 수 있으나, 개발기술, 제품수주 문제와 초기투자비의 과중함으로 용이하지 못한 상태입니다. 
부품조달의 최적화를 위해 부품 발주시 경쟁입찰제 도입과 가격우선원칙에 따라 해외부품조달을 고려하는 등 시장경제하에서 부품업계가 갖춰야 할 조건을 구비하지 못하면 시장에서의 생존이 불가함을 의미함으로 개발능력, 품질수준, 가격경쟁력 확보는 어느때보다 중요한 과제로 등장하고 있으며 부품업계의 구조조정 과정에서 업체의 생존을 위한 절대적 변수로 작용하고 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 공시서류 작성기준일 현재 새로이 추진하거나 이사회 결의 등을 통하여 신규로 추진하기로 구체화된 사업이 없습니다.

(6)조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

* 재무내용은 외부감사인의 회계감사 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

[유동자산]
41,916,202,072
66,220,902,633

ㆍ현금및현금성자산
5,207,462,079
3,059,544,867

ㆍ매출채권및기타채권
16,886,280,181
14,287,168,511

ㆍ기타유동금융자산
7,953,539,974
34,302,437,184

ㆍ기타유동자산
3,192,270,108
6,657,791,944

ㆍ재고자산
8,676,649,730
7,913,960,127

[비유동자산]
201,095,419,384
186,720,866,427

ㆍ유형자산
149,845,010,841
118,638,090,083

ㆍ무형자산
702,717,776
900,330,721

ㆍ기타비유동금융자산
3,598,450
3,768,450

ㆍ기타비유동자산
50,544,092,317
67,178,677,173

자산총계
243,011,621,456
252,941,769,060

[유동부채]
46,056,350,446
44,893,486,413

[비유동부채]
21,208,400,407
21,861,461,473

부채총계
67,264,750,853
66,754,947,886

[자본금]
4,175,000,000
4,175,000,000

[기타불입자본]
4,699,000,000
4,699,000,000

[기타자본구성요소]
26,023,785,015
39,362,523,027

[이익잉여금]
140,849,085,588
137,950,298,147

자본총계
175,746,870,603
186,186,821,174

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

Ⅰ. 매 출 액
86,850,802,880
71,892,127,426

Ⅱ. 매 출 원 가
75,188,561,636
59,215,851,819

Ⅲ. 매 출 총 이 익
11,662,241,244
12,676,275,607

Ⅳ. 판매비
4,460,531,683
3,729,777,056

Ⅴ. 관리비
4,147,031,839
4,037,064,855

Ⅵ. 영 업 이 익(손 실)
3,054,677,722
4,909,433,696

Ⅶ. 금 융 수 익
479,500,281
634,833,161

Ⅷ. 금 융 비 용
355,029,439
86,983,752

Ⅸ. 지 분 법 손 익
465,548,722
(142,730,154)

Ⅹ. 기 타 수 익
3,194,654,593
2,626,827,371

ⅩⅠ. 기 타 비 용
571,078,960
672,319,593

ⅩⅡ. 법인세비용차감전순이익
6,268,272,919
7,269,060,729

ⅩⅢ. 법 인 세 비 용
457,530,831
792,846,914

ⅩⅣ.당기순이익
5,810,742,088
6,476,213,815

ⅩⅤ. 기타포괄이익
(15,624,442,660)
(4,922,604,119)

ⅩⅥ. 당기총포괄이익
(9,813,700,572)
1,553,609,696

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

 <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34기
제 33기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
135,096,855,039
130,394,400,932

1. 전기이월이익잉여금
131,571,817,598
123,346,957,828

2. 당기순이익
5,810,742,088
6,476,213,815

3. 확정급여제도의재측정요소
(2,285,704,647)
571,229,289

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
866,666,668
1,866,666,666

1. 연구및인력개발준비금
866,666,668
1,866,666,666

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
459,500,000
689,250,000

1. 이 익 준 비 금
42,000,000
63,000,000

2. 임 의 적 립 금

3. 배 당 금
 (보통주배당금(율) :
 당기- 주당50원(10%)
 전기- 주당75원(15%)
417,500,000
626,250,000

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
135,504,021,707
131,571,817,598

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2017.01.01(기초금액)

4,175,000,000
4,699,000,000
44,856,356,435
131,529,105,043
185,259,461,478

배당금의 지급

(626,250,000)
(626,250,000)

지분법자본변동

37,972,586

37,972,586

매도가능금융자산평가손익의변동

(5,531,805,994)

(5,531,805,994)

확정급여제도의 재측정요소

571,229,289
571,229,289

당기순이익

6,476,213,815
6,476,213,815

2017.12.31(전기말금액)
4,175,000,000
4,699,000,000
39,362,523,027
137,950,298,147
186,186,821,174

2018.01.01(기초금액)
4,175,000,000
4,699,000,000
39,362,523,027
137,950,298,147
186,186,821,174

배당금의 지급

(626,250,000)
(626,250,000)

지분법자본변동

(146,675,527)

(146,675,527)

매도가능금융자산평가손익의변동

(13,192,062,485)

(13,192,062,485)

확정급여제도의 재측정요소

(2,285,704,647)
(2,285,704,647)

당기순이익

5,810,742,088
5,810,742,088

2018.12.31(당기말금액)
4,175,000,000
4,699,000,000
26,023,785,015
140,849,085,588
175,746,870,603

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34기
제 33기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

22,925,374,268

10,099,540,471

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
24,274,518,982

11,844,185,238

당기순이익
5,810,742,088

6,476,213,815

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
19,156,204,764

14,102,129,842

현금의 유출이 없는 수익등의 차감
(1,440,142,340)

(1,174,909,877)

영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
747,714,470

(7,559,248,542)

2. 법인세의 납부
(1,349,144,714)

(1,744,644,767)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(16,350,760,011)

(22,116,047,814)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
27,700,779,260

12,926,435,247

국고보조금의 수령

0

950,000,000

기타유동금융자산의 감소
27,100,000,000

11,000,000,000

유형자산의 처분
0

172,000

이자의 수취
585,253,820

736,254,507

단기대여금의 감소
15,355,440

0

보증금의 감소

170,000

240,008,740

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(44,051,539,271)

(35,042,483,061)

기타유동금융자산의 증가
0

8,101,690

기타비유동금융자산의 증가
0

36,658,740

유형자산의 취득
44,039,229,271

34,860,969,131

무형자산의 취득
12,310,000

136,753,500

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,395,212,104)

8,184,128,348

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
76,354,053,190

30,016,000,000

기타유동금융부채의 증가
76,300,053,190

29,800,000,000

기타비유동금융부채의 증가
54,000,000

216,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(80,749,265,294)

(21,831,871,652)

기타유동금융부채의 감소
79,800,000,000

21,176,000,000

기타비유동금융부채의 감소
37,500,000

0

배당금의 지급
626,250,000

626,250,000

이자의 지급
285,515,294

29,621,652

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

2,179,402,153

(3,832,378,995)

Ⅴ. 외화표시예금으로 인한 환율변동효과

(31,484,941)

(54,646,001)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

3,059,544,867

6,946,569,863

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,207,462,079

3,059,544,867

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 장 이사,이사회,감사
제 5 장 이사,이사회
감사위원회 도입에
따른 조문정리

제 29조(이사 및 감사의 수 및 선임)①본 회사의 이사는 4명 이내로 하며, 감사는 1명을 두기로 한다. 
②이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
③이사와 감사의 선임은 출석한 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를 선임할때 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제 29조 (이사의 수 및 선임)① 본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
②이사는 주주총회에서 선임한다.
③이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를 선임할 때 상법 제382조의 2에 의한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 30조 (이사 및 감사의 임기)이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기
주주총회의 종결시까지로 한다.
제 30조 (이사의 임기)이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 31조 (이사 및 감사의 보선)①이사 또는 감사에 결원이 생긴때에는 임시주주총회에서 이를 보궐선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
제 31조 (이사의 보선)①이사에 결원이 생긴때에는 임시주주총회에서 이를 보궐선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 법정원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33조 의 2 (이사의 보고의무)이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 33조 의 2 (이사의 보고의무)이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 34조(감사의 직무)①감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제②항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제33조의 3의 규정을 준용한다.
제 34조 (삭제)

제 35조(감사의 감사록)감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.
제 35조 (삭제)

제 36조(이사회의 구성,소집)① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 7일간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사의 전원 동의가 있을때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.
제 36조(이사회의 구성,소집)① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 7일간전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조의 2(위원회)
<신 설>
제 38조의 2(위원회)①본 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
가.감사위원회
나.사외이사후보추천위원회
②각 위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.이사와 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제 40조(이사 보수와 퇴직금)①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산
제 6 장 감사위원회
감사위원회 도입에
따른 조문정리

제 41조의 2(감사위원회의 구성)
<신 설>
제 41조의 2(감사위원회의 구성)①당 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사여야 하고,사외이사 아닌 위원은 상법 제 542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제 41조의 3(감사위원회의 직무)
<신 설>
제 41조의 3(감사위원회의 직무)①감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.
④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
⑤감사위원회는 제 1항 내지 제 4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑥감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

제 6 장 계 산
제 7 장 계 산
감사위원회 도입에
따른 조문정리

제 43조(재무제표등의 작성 비치)① 본 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1)재무상태표
 2)손익계산서
 3)그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시 하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제 1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 제①항에도 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1)제①항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2)감사 전원의 동의가 있을 때
⑥ 제⑤항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑦ 대표이사(사장)는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 43조(재무제표등의 작성 비치)① 본 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1)재무상태표
 2)손익계산서
 3)그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시 하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제 1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 제①항에도 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1)제①항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2)감사위원의 전원의 동의가 있을 때
⑥ 제⑤항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑦ 대표이사(사장)는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다

제 7 장 부 칙
제 8 장 부 칙
감사위원회 도입에
따른 조문정리

부칙 제 14조(경과규정)
<신 설>
부칙 제 14조(경과규정) 제29조, 제30조, 제31조, 제32조의 2, 제34조, 제35조, 제36조, 제38조의2, 제40조, 제41조의2, 제41조의3, 제41조의4, 제43조의 개정규정은 주주총회의 승인일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이지은
1978.04.21
미해당
특수관계
이사회

김재현
1978.01.26
사외이사
-
이사회

남병탁
1961.01.06
사외이사
-
이사회

이병찬
1948.03.16
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이지은
(주)SMT 이사
이화여대 졸업
대신주택 (주)트라움하우스 근무
-

김재현
호산대학교 
교수/부총장
고려대학교 교육학 박사
고려대학교 교육학 교수
고용노동부 대학일자리센터
평가컨설팅 위원
-

남병탁
경일대학교 ICT 
경영학부 교수
University of Iowa. 경제학 박사
(사)한국경제통상학회 회장
경북일자리 100인포럼 공동대표
-

이병찬
계명대학교 경영학과 
교수
경북대학교 경영학 박사
계명대학교 대학원장
대구경북 지방노동위원회 공익위원
(사)산학연구원 원장
-

※ 기타 참고사항

-상기 이사 후보자 중 사내이사 이지은, 사외이사 김재현, 남병탁, 이병찬은 신규선임입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김재현
1978.01.26
사외이사
-
이사회

남병탁
1961.01.06
사외이사
-
이사회

이병찬
1948.03.16
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김재현
호산대학교 
교수/부총장
고려대학교 교육학 박사
고려대학교 교육학 교수
고용노동부 대학일자리센터
평가컨설팅 위원
-

남병탁
경일대학교 ICT 
경영학부 교수
University of Iowa. 경제학 박사
(사)한국경제통상학회 회장
경북일자리 100인포럼 공동대표

이병찬
계명대학교 경영학과 
교수
경북대학교 경영학 박사
계명대학교 대학원장
대구경북 지방노동위원회 공익위원
(사)산학연구원 원장

※ 기타 참고사항

-상기 감사위원회 위원 후보자인 사외이사 김재현, 남병탁, 이병찬은 신규선임입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
7( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
60억원
60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여, 2019년 3월 26일 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.