JYP Ent. — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: JYP Ent.

주주총회소집공고
2.7
(주)제이와이피엔터테인먼트

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
(주)제이와이피엔터테인먼트

대 표 이 사 :
정 욱

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강동구 강동대로 205, (
성내동,
JYP Center)

(전 화) 02-2225-8100

(홈페이지) http://www.jype.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 변상봉

(전 화) 02-2225-8324

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

 제24기 정기주주총회 소집 통지

당사 주주님의 건승과 가정의 안녕을 기원합니다. 우리 회사 정관 제17조∼제21조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수) 오전 11시 정각

2. 장 소 : 서울특별시 강동구 강동대로 207 (성내동), 
 윤선생빌딩 지하 1층 대강당(대교육장)

3. 회의목적사항

《보고 안건》
 1) 감사보고 및 영업보고
 2) 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제24기(2018.01.01~2018.12.31) 별도(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
 (현금배당 : 1주당 122원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 상근 감사(김종완) 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조에 의거 한국예탁결제원에 의결권행사 요청을 하지 않을 예정이오니 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사 표시를 통지는 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(주식 1% 이상 보유 주주), 신분증 및 사본

- 대리행사 : 주총참석장(주식 1% 이상 보유 주주), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증 및 사본

6. 기타사항

- 주주총회 기념품 등은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 3월 11일

주식회사 제이와이피엔터테인먼트

대표이사 정 욱

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이계천
(출석률: 28.6%)
이영진
(출석률: 28.6%)

찬 반 여 부

2018년 1회
2018.02.28
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부결산 이사회결의
-
-

2018년 2회
2018.03.07
제23기(2017년) 정기주주총회 소집의 건
-
-

2018년 3회
2018.04.04
자회사(중국지사)의 주식을 자회사(홍콩지사)애 포괄주식교환
이전 승인의 건
찬성
찬성

2018년 4회
2018.04.12
주식매수선택권 행사 시, 부여한 3가지 방법 중 신주교부 선정의 건
-
-

2018년 5회
2018.06.14
본점 소재지 변경의 건
-
-

2018년 6회
2018.09.28
자기주식 소각 승인의 건
찬성
찬성

2018년 7회
2018.12.31
임직원 인센티브 지급 결정의 건
-
-

<보고기간말 이후 내역>

2019년 1회
2019.02.11
현금배당 결정 (1주당 122원)
찬성
찬성

2019년 2회
2019.02.26
제24기(2018년) 정기주주총회소집 결의
-
-

2019년 3회
2019.03.11
2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 내부결산 이사회결의
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000,000
24,000,000
12,000,000
-

※주총승인금액은 전체 이사 7인(사외이사 포함)에 대한 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[엔터테인먼트 사업] 
1. 산업의 특성미디어/엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 음반, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전 진화하고 있습니다. 미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업 분야로 인식된 이유로는 첫째로 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며 둘째로 주 5일 시대를 맞아 떠오른 이른바 '블루 오션'(Blue Ocean) 사업 분야로 인식되고 있고 세번째로 정보통신기술(공중파 방송, 케이블 방송, 위성방송, 디지털방송, 인터넷 VOD서비스, DMB 등)을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행 네번째로 지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 특히 최근 '한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 덩치 큰 산업의 단계로 키워 미국, 일본, 중국 등 해외사업으로 까지 성장하고 있습니다.그리고 음반 분야는 문화상품으로서 미적, 표현적 기능에 소구하므로 소득에 대한 탄력성이 높은상품입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로저렴하여 단위당 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 따라서 일단 제작된 음반의 판매수입은 대부분 소비자의 소비욕구에 의해 결정되는데, 이는 복제비용의 저렴성으로 인해 더 많은 소비자가 구매할수록 판매수입은 증가하기 때문입니다. 음반상품은 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나, WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다. 
2. 산업의 성장성 첫번째로 음반사업 분야는 소비자가 여가의 필요나 감성적인 필요에 의해서 구매하는 문화상품입니다. 이는 단 한번의 소비로 소비자의 수요가 종결되는 소비의 비반복성을 나타내게 되어 일부 제품을 제외하고는 제품의 수명주기가 짧으며, 또한 음반은 소득 탄력성이 큰 사치재로서 경기변화에 따른 소비자의 소득변화에 의한 수요의 변화가 민감합니다. 최근 각종 온라인 불법 사이트들의 범람 때문에 국내 오프라인 음반시장은 급격히 축소되었고 오프라인 시장이 위축되면서 오프라인 음반시장의 판매순위의 격차도 매우 커져가고 있습니다. 기획 및 마케팅 능력과 자본력을 갖춘 몇개의 기업만이 오프라인 시장을 장악하고 있습니다. 두번째로 영상산업 분야는 최근 VHS·DVD시장이 극장시장의 성장률보다 더 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 특히 DVD시장 규모가 빠른 성장 Curve를 그리면서 발전성장 하고 있습니다. 그러나 다른 국가에 비해 상대적으로 낮은 Hardware 보급율과, 높은 인터넷 인프라의 영향으로 인한 불법 다운로드의 성행으로 인한 해결과제 또한 풀어야할 과제입니다. 국내 드라마방영 후에 파생되는 OST, 화보, 모바일, 소품, 의류 등 부가 시장 확대를 집중적으로 연구하고 있으며, "지자체와 연결된 테마파크 역시 부가 판매 시장에서 큰 역할을 할 블루오션" 이라고 말하여 질 수 있습니다. 한국 영화 성공 요소의 3가지는 첫째, 상업성과 예술성을 두루 갖춘 영화 둘째, 영화는 정부 주도로 적극적인 지원과 영화산업 진흥을 위한 과감한 투자 셋째, 한국 영화계의 인적 자원이라는 점. 한국 영화인들은 남다른 창작 의욕과 장인정신을 가지고 있으며 뛰어난 연기력을 가진 배우들이 대거 포진해 있습니다. 이와 같은 배경으로 우리의 영화 산업은 무한한 가능성을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.영화 제작과 연예 매니지먼트 사업기능을 갖춘 종합 엔터테인먼트 업체가 많이 생기고 있습니다. 세번째로 매니지먼트 사업은 신인 연기자를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여 이렇게 만들어진 핵심 컨텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 사업입니다. 기존에는 한두명의 매니저에 의한 배우관리가 대부분이었으나 최근에는 기획력과 시스템, 그리고 자본 및 유통을 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 움직이고 있습니다. 또한 최근 드라마, 영화, 광고 등 다양한 매체의 등장, 제작비의 상승 등으로 배우들의 스타컨텐츠 시장도 점점 커지고 있습니다. 최근 엄격한 지적재산권 보호로 초상권 시장의 확대와 더불어 일본 등 해외에서 인기있는 국내 배우들이 해외시장에서 초상권을 이용한 다양한 매체에 컨텐츠를 유통시킴으로써 몸값 급상승으로 영화, 드라마 등의 수출가격을 상승시키고 있습니다. 매니지먼트 산업이 대형화, 시스템화하면서 배우들의 개런티 위주의 매출에서 다양한 컨텐츠 제작 및 유통을 통한 매출로 그 수익성 창출의 통로가 다양화하고 있습니다. 특히 매니지먼트 업체가 영화, 드라마 등을 직접 제작하거나 일본 등에서 초상권을 이용한 다양한 머천다이징에 투자, 또는 직접 제작하는 형태가 늘어나면서 매출 규모의 확대 및 수익성이 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 문화컨텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다.그리고 우리나라 음반산업은 19세기 말 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 1968년에 음반에 관한 법률이 공포되면서 정착기를 맞이하였으며, 1970년대 중반 이후 국내에 소개된 뮤직카세트(MC, Music Cassete)는 음반상품 매출 상승의 계기를 마련하였습니다. 그리고 1980년대 이후 전반적인 매체산업 증가로 인해 음반산업의 르네상스를 맞이하게 되었습니다.음반산업과 같은 문화산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있습니다.
3. 경기변동의 특성엔터테인먼트는 일반경기변동에 따른 상관관계가 있으며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 장점이다.그리고 음반산업은 경기 변동에 민감한 업종으로서 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 하지만 소속가수들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 다른 산업보다 훨씬 큰 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다.
4. 경쟁요소음반분야는 영화나 비디오 분야와는 달리 국내가요가 전체 음반시장의 70% 이상을 차지하기 때문에 경쟁력의 측면에서 그다지 문제가 없을 것으로 여겨져 왔습니다. 그러나 음반제작 분야에서도 국내 유수의 대기업이 음반시장에 진출하였으며, 해외 메이저음반사가 국내시장에 진출함으로써 국내 음반시장의 경쟁이 심화되었습니다. 특히 진입장벽이 낮은 모바일 콘텐츠, 작은 시장에 많은 업체가 진입한 애니메이션 등은 더욱 치열한 경쟁상황입니다.
5. 자원조달상의 특성 및 향후 전망영화 펀딩은 국내에서 드라마 펀딩보다 횟수나 규모면에서 비교가 안 될 정도로 활성화 되어 있습니다. 국내에서는 2000년 이후 현금 유동성의 증가로 시중에 마땅한 투자처를 찾지 못한 현금이 남아돌면서 흥행기를 맞이한 국내 영화계에 자금을 투자하는 개인과 법인이 속출했습니다. 영화 제작사 입장에서는 펀딩을 통한 제작비 확보, 투자자 입장에서는 투자수익 기대가 바라는 1차 목표이며, 성공적인 펀딩과 투자수익 확보를 위해서는 시나리오, 주연배우, 감독, 제작사, 배급사, 마케팅과 홍보, 개봉시기 등이 종합적으로 고려되어야 합니다.음악산업은 음악이라는 예술을 일반대중에게 보다 쉽고 편리하게 접할 수 있는 기회를 제공해주는 음반을 중심으로 발전하며 전통적인 문화상품으로서 기능해 왔으나, 산업사회의 급격한 변화와 발전에 힘입어 악곡(樂曲)을 중심으로 하는 고부가가치 문화상품으로 새롭게 부각되고있으며 첨단산업으로 성장해 나가고 있습니다.이러한 문화산업으로서의 음악산업은 국경 없는 세계시장에서 각국이 저마다의 대중문화를 지키고 또한 막대한 시장규모를 빼앗기지 않기 위해 노력하는 대표적인 분야가 되었습니다.세계시장은 LP나 카세트테이프 등 초기에 각광받던 아날로그방식의 음반과 CD를 주축으로 MD, DVD 등 첨단디지털미디어가 주축을 이루다가 최근에는 인터넷, 모바일 등 신규매체유통을 통한 새로운 산업구조를 형성하고 있습니다.국내음악산업은 급격히 변화하는 환경에 적응해 나가기 위하여 정부, 업계, 소비자 등의 공감대 형성 및 공존의 노력을 필요로 하고 있습니다.정체상태에 있는 국내 음반산업도 대외경쟁력을 강화할 필요성이 제기되고 있다. 소극적으로는 우리문화의 정체성을 지키기 위해서뿐만 아니라 적극적으로 우리문화를 세계에 알리고 음반의 해외수출을 촉진하기 위해 음반산업의 육성을 통한 국내음반산업의 경쟁력 제고가 절실히 필요한 때입니다.
6. 관계법령 또는 정부의 규제 등 - 
7. 기타 -

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 음악 (음반/음원) 사업분야당사는 소속 가수의 음반을 기획, 제작하기 위해 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝, 프로듀싱을 거친 당사의 소속가수의 음반출시와 타 기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시, 해외 라이센스 앨범의 저변확대 등으로 기존 음반 산업의 양대 구도인 각각의 음반기획사와 유통 전문사와는 달리 전속가수와 타기획사 가수들의 음반유통을 통한 차별화된 수익 모델을 가지는 종합 음반사로 노력하고 있습니다. 신인개발팀을 통해 유망한 신인을 발굴하여 음반을 기획, 제작, 발매하고 있으며 2013년 새롭게 시장에 뛰어들 신인들을 다수 발굴 대형급으로 양성하고 있습니다.
2. 광고계약은 전파(TV-CM,CATV,RD-CM), 인쇄, 판촉물, 유무선 인터넷을 통해 광고되고 있으며 광고 매출액의 비중이 상당한 비중을 차지하고 있습니다.
3. 머천다이징과 라이센싱 사업(MD & Licensing), 드라마 및 영화에서 파생되는 고부가가치 사업이 활발히 진행되어 출판사업 , 브랜드 매니지먼트 관련한 사업 등 다양한 사업을 전개하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업부문을 구별하지 않고 있습니다.

사업 부문 : 오디오물 출판 및 원판 녹음업(J59201)
사업 내용 : 엔터테인먼트 사업

(2) 시장점유율

국내 엔터테인먼트 시장은 연예매니지먼트, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 구성되어 있고 당사는 이중에서 연예매니지먼트, 영화, 드라마, 음반사업을 영위하고 있으며, 유명 연예인을 영입하여 연예매니지먼트 사업을 핵심으로 관련 사업과의 시너지 효과를 극대화 시키고 있습니다. 당사는 매니지먼트 사업부의 전속계약 연기자 및 가수와 스타컨텐츠와 캐스팅 파워를 바탕으로 영화, 드라마, 음반, 영상 등 엔터테인먼트 4대 핵심 컨텐츠 통해 안정적이면서 동시에 다양하고 창의적인 엔터테인먼트 컨텐츠 기업입니다.

(3) 시장의 특성

음반유통업계는 IMF로 인한 가격파괴와 유통업계의 내홍 등으로 국내 굴지의 도매상들이 차례로 부도를 맞는 등 기존 국내음반 유통체계가 붕괴될 위기까지 맞아 자구책의 일환으로 가격정찰제 도입 추진 등 음반유통구조 개선에 관심을 보였으나 구조적으로 낙후되고 복잡한 유통구조를 전면적으로 개선하기에는 한계를 가지고 있었습니다한편으로 대형할인점, 백화점, 대형서점의 음반판매업계 진출이 확대됨에 따라 제작사와 대형매장간의 직거래가 증가되어 매장의 전문화, 정보화를 촉진하고 있으며 정보통신기술의 발달로 인터넷판매, MP3서비스, 모바일 등 새로운 유통형태가 다양하게 시도되었으나 음반소매상점은 급속히 줄어들게 되었습니다.컴퓨터의 상용화와 인터넷 사용자의 폭발적 증가 및 MP3플레이어 확산, 모바일 상용화 등은 디지털유통을 음반판매의 주요경로로 만들었으며, 기존 대중음악문화와 산업구조에 많은 변화를 불러일으켰습니다.2000년대에 들어서면서 온라인, 모바일 등 신규매체를 이용한 벨소리 다운로드, 음악편지, 컬러링 등 신규 음악서비스가 활성화되고 있어 음악산업은 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다.이러한 현상은 일시적으로 음반산업의 위축을 초래하였지만 중·장기적 관점에서 보면 시장의 규모를 키워 더 많은 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 예상되어 음악산업의 새로운 기회를 부여하고 있습니다. 현재의 스타 매니지먼트 사업은 컨텐츠 제작 시스템을 병행하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 엔터테인먼트 시장의 특수성을 보여주고 있는데, 과거의 PD, 작가의 주도로 컨텐츠가 제작되었던 패턴에서 캐스팅 중심의 컨텐츠 제작 패턴으로 중심이 옮겨졌기 때문입니다. 또한 스타 중심의 트렌디 드라마가 높은 시청율을 보인다는 것으로 입증할 수 있습니다. 포이보스의 아이스타 네트워크 계열사 편입, 예당의 매니지먼트 사업본부 신설 등에서 스타 의존적인 시장의 특성을 유추 할 수 있습니다. 이러한 시스템은 스타 기근인 현 상황에서 원활한 제작 기획과 순조로운 캐스팅의 시너지 효과를 볼 수 있습니다. 스타 시스템에 있어 또 하나의 장점은 영화, 드라마 등 중심 컨텐츠를 기본으로 하여, 캐스팅 된 스타를 활용한 부가 컨텐츠 사업으로 범위를 확장하여 매출을 극대화 할 수 있습니다. '겨울연가' 컨텐츠를 활용한 '배용준'의 부가 상품 판매가 그 좋은 예입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항의 <1.사업의 개요> 참조

당해 2018년 (제24기) 사업년도의 당사 소속 가수 아티스트 TWICE 그룹, 2PM 그룹, DAY6 그룹, 박진영, 박지민, 백예린, GOT7 그룹, 백아연, 낙준 등이 활동하였고 이들 중 일부 아티스트는 현재 배우로서도 역할을 겸하고 있습니다. 드라마, 영화, 뮤지컬 등에 출연하여 열연하고 있습니다. 또한 박주형,김지민,송하윤,윤 박,강윤제,장희령,신은수,류원,남성준,이기혁,박규영,박시은,김유안,강훈,정건주,박성현,이찬선,이지현,장동주,
신예은,김동희,조이현 등의 배우들도 매출에 기여하고 있습니다.

[ 연결 재무상태표 ]
자산 159,342백만원(전기124,428백만원 대비 28.1%증가),부채 31,374백만원(전기 38,668백만원 대비 18.9%감소), 자본총계 127,968백만원(전기 85,760백만원 대비 49.2%증가), 자본금 17,872백만원(전기 17,311백만 대비 3.2% 증가),

자본금 대비 자기자본비율은 716.0%, 부채비율은 24.5%입니다.

[ 연결 포괄손익계산서 ]
 1) 매출액 증가 : 당기 매출액 124,821백만원은
 전기 대비 22,579백만원(22.1%) 증가함.
 2) 영업이익 증가 : 당기 영업이익 28,749백만원은
 전기 대비 9,286백만원(47.7%) 증가함.
 3) 당기순이익 증가 : 당기순이익 24,275백만원은
 전기 대비 7,906백만원(48.3%) 증가함.

매출액 또는 손익구조 변동의 주요원인은 신규 아티스트들의 음원 및 음반 판매량 증가와 기존 아티스트의 음원, 음반, 해외 매출(콘서트, MD 등) 증가로 영업이익 및 당기순이익이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고 사항 ※
- 당해 사업연도의 연결 재무제표(별도 포함)는 정기주주총회의 승인을 받지 않은 재무제표로서 추후 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 
- 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 의해 작성 되었습니다.

-
제23기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호, 1018호에 따라 작성되었습니다.

[연결 재무제표] 

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제 23 기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원 )

과 목
제24기
제23기

자산

I. 유동자산
82,595,693,876
58,395,470,412

현금및현금성자산
44,957,699,516
25,360,096,727

단기투자자산
15,468,415,937
13,142,870,445

당기손익인식금융자산
-
1,055,111,453

매출채권및기타채권
13,894,125,665
11,052,585,408

재고자산
1,481,778,495
1,653,786,151

기타유동자산
6,793,674,263
6,131,020,228

II. 비유동자산
76,746,225,898
66,032,553,737

당기손익-공정가치금융자산
3,176,495,665
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
487,287,765
-

매도가능금융자산
-
2,603,258,268

기타비유동자산
6,789,942,835
7,769,082,558

관계기업및종속기업투자
-
275,369,329

투자부동산
134,922,245
-

유형자산
36,545,283,667
24,736,687,226

무형자산
29,108,181,182
29,134,692,496

이연법인세자산
504,112,539
1,513,463,860

자산총계
159,341,919,774
124,428,024,149

부채

I. 유동부채
30,834,770,493
34,823,349,581

매입채무및기타채무
12,782,826,929
13,773,035,952

당기법인세부채
795,569,388
3,764,275,742

선수금
14,865,773,045
15,464,892,562

기타유동부채
2,390,601,131
1,821,145,325

II. 비유동부채
539,095,810
3,844,261,272

장기미지급비용
-
3,784,261,272

기타비유동금융부채
250,000,000
60,000,000

이연법인세부채
289,095,810
-

부채총계
31,373,866,303
38,667,610,853

자본

I. 자본금
17,872,313,500
17,311,460,500

II. 자본잉여금
70,535,713,995
55,003,699,045

III. 이익잉여금(결손금)
48,261,938,685
26,808,549,360

IV. 자기주식
(12,124,587,153)
(14,092,324,327)

V. 기타자본항목
2,282,815,740
(127,730,653)

지배기업의 소유주지분
126,828,194,767
84,903,653,925

비지배지분
1,139,858,704
856,759,371

자본총계
127,968,053,471
85,760,413,296

부채와자본총계
159,341,919,774
124,428,024,149

 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제 23 기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원 )

과 목

제 24 기

제 23 기

I. 매출액
124,821,138,131
102,241,863,796

II. 매출원가
68,659,611,563
62,968,269,737

III. 매출총이익
56,161,526,568
39,273,594,059

IV.판매비와관리비
27,412,892,298
19,810,986,912

V. 영업이익
28,748,634,270
19,462,607,147

기타수익
655,651,385
2,744,784,500

기타비용
128,477,319
288,872,948

금융수익
1,636,235,263
731,138,109

금융비용
437,535,720
917,325,802

지분법손실
275,374,273
663,862,892

VI. 법인세차감전이익
30,199,133,606
21,068,468,114

법인세비용
5,923,791,474
4,699,210,041

VII. 당기순이익
24,275,342,132
16,369,258,073

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주지분
23,844,917,221
16,175,996,340

비지배지분
430,424,911
193,261,733

VIII. 기타포괄손익
197,123,952
(150,560,864)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)
-
(150,560,864)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
197,123,952
-

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
-
-

IX. 총포괄손익
24,472,466,084
16,218,697,209

지배기업의 소유주지분
24,000,722,546
15,965,644,260

비지배지분
471,743,538
253,052,949

Ⅹ.지배기업 지분 주당순손익

기본주당이익
742
512

희석주당이익
731
507

 - 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 24 기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제 23 기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원 )

과 목

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금
자기주식
기타자본항목
지배기업지분계
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
17,021,506,000
52,793,665,846
10,632,553,020
(14,092,324,327)
82,621,426
66,438,021,965
603,706,423
67,041,728,388

당기순이익(손실)
-
-
16,175,996,340
-
-
16,175,996,340
193,261,733
16,369,258,073

신주인수권행사
289,954,500
-
-
-
-
289,954,500
-
289,954,500

주식발행초과금
-
2,210,033,199
-
-
-
-
-
2,210,033,199

매도가능증권평가이익
-
-
-
-
(294,879,980)
(294,879,980)
-
(294,879,980)

해외사업환산손익
-
-
-
-
84,527,901
84,527,901
59,791,215
144,319,116

2017.12.31 (전기말)
17,311,460,500
55,003,699,045
26,808,549,360
(14,092,324,327)
(127,730,653)
84,903,653,925
856,759,371
85,760,413,296

2018.01.01 (당기초)
17,311,460,500
55,003,699,045
26,808,549,360
(14,092,324,327)
(127,730,653)
84,903,653,925
856,759,371
85,760,413,296

K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
14,653,192
-
(14,653,192)
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
23,844,917,221
-
-
23,844,917,221
430,424,911
24,275,342,132

주식매수선택권행사
154,915,000
6,921,311,444
-
-
2,267,812,764
9,344,039,208
-
9,344,039,208

신주인수권행사
405,938,000
3,094,059,436
-
-
-
3,499,997,436
-
3,499,997,436

자기주식의 소각
-
-
(1,967,737,174)
1,967,737,174
-
-
-
-

연결대상 및 지분변동
-
5,516,644,070
(438,443,914)
-
1,581,495
5,079,781,651
(188,644,204)
4,891,137,447

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
(46,432,553)
(46,432,553)
-
(46,432,553)

해외사업환산손익
-
-
-
-
202,237,879
202,237,879
41,318,626
243,556,505

2018.12.31 (전기말)
17,872,313,500
70,535,713,995
48,261,938,685
(12,124,587,153)
2,282,815,740
126,828,194,767
1,139,858,704
127,968,053,471

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 24 기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제 23 기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24기
제23기

영업활동현금흐름
22,396,588,778
27,110,664,256

1.영업에서창출된현금흐름
30,014,347,505
30,470,120,105

당기순이익
24,275,342,132
16,369,258,073

조정사항
10,106,082,258
8,754,295,283

이자수익
(349,400,496)
(556,861,994)

배당금수익
-
(118,901,440)

공동기업투자주식손상차손
4,546,013
200,000,000

외화환산손실
216,315,612
678,781,714

외화환산이익
(428,489,456)
(217,034,074)

매도가능금융자산처분이익
-
(2,725,847,427)

감가상각비
880,869,375
279,617,080

대손상각비
226,769,753
(120,232,000)

대손충당금환입
(510,247,249)
-

무형자산상각비
276,995,624
2,559,055,863

유무형자산처분손실
19,566,602
1,124,405

무형자산손상차손
-
12,500,006

주식보상비용
4,123,924,072
3,374,420,237

당기손익인식금융자산평가이익
(553,933,339)
24,599,980

지분법손실
275,374,273
786,820,345

법인세비용
5,923,791,474
4,699,210,041

지분법이익
-
(122,957,453)

운전자본의증감
(4,367,076,885)
5,346,566,749

매출채권및기타채권의감소(증가)
(3,096,605,149)
(3,330,765,625)

선급금의감소(증가)
(161,388,659)
(1,898,796,134)

선급비용의감소(증가)
(36,666,005)
(46,062,650)

재고자산의감소(증가)
172,007,656
(280,923,538)

매입채무및기타채무의증가(감소)
(2,428,300,438)
4,414,569,797

미지급비용의증가(감소)
1,438,091,415
171,829,903

장기미지급비용의증가(감소)
(224,551,994)
224,551,994

선수금의증가(감소)
(599,119,517)
4,642,872,253

기타유동부채의증가(감소)
569,455,806
1,449,290,749

2.이자수취액
440,891,341
427,771,096

3.법인세의 납부
(8,058,650,068)
(3,787,226,945)

투자활동현금흐름
(13,664,689,742)
(28,666,772,897)

투자활동으로인한현금유입액
1,741,895,428
5,429,417,810

장기투자자산의감소
3,737,950
5,018,095

매도가능금융자산의처분
-
5,294,718,225

유형자산의처분
12,755,705
10,780,049

공동기업투자주식 배당금 수령
-
118,901,441

임대보증금의 증가
250,000,000
-

보증금의 감소
1,475,401,773
-

투자활동으로인한현금유출액
(15,406,585,170)
(34,096,190,707)

단기투자자산의증가
(2,325,545,492)
(7,023,969,005)

보증금의증가
-
(1,197,668,046)

유형자산의취득
(12,770,555,368)
(24,775,775,795)

무형자산의취득
(250,484,310)
(727,735,747)

임대보증금의 감소
(60,000,000)
-

공동기업투자주식의 취득
-
(371,042,114)

재무활동현금흐름
10,536,943,429
2,499,987,699

재무활동으로인한현금유입액
10,749,711,229
2,499,987,699

주식선택권행사
1,660,405,858
-

신주인수권행사
3,499,997,436
2,499,987,699

비지배지분증가
5,589,307,935
-

재무활동으로인한현금유출액
(212,767,800)
-

비지배지분감소
(212,767,800)
-

현금의증가(감소)
19,268,842,465
943,879,058

기초의현금
25,360,096,727
24,834,072,865

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
328,760,324
(417,855,196)

기말의현금
44,957,699,516
25,360,096,727

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 2018년 결산배당으로 현금배당(1주당 122원)을 결정하였고 정기주주총회 승인 후 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 기타 자세한 사항과 재무제표의 주석은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2018년 <감사보고서 제출> 첨부 연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.

[별도 재무제표] 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2018년 12월 31일 현재

제 23 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제24 (당)기말
제23 (전)기말

자산

I. 유동자산
65,160,010,863
48,724,029,635

현금및현금성자산
29,722,791,400
17,802,388,137

단기투자자산
15,468,415,937
13,142,870,445

당기손익인식금융자산
-
1,055,111,453

매출채권및기타채권
13,025,561,047
10,249,624,808

재고자산
243,919,528
340,812,963

기타유동자산
6,699,322,951
6,133,221,829

II. 비유동자산
79,689,738,398
69,234,599,944

당기손익-공정가치금융자산
3,176,495,665
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
487,287,765
-

매도가능금융자산
-
2,103,258,268

기타비유동자산
6,007,855,817
7,712,827,160

관계기업및종속기업투자
4,515,360,028
4,195,843,228

투자부동산
162,813,503
-

유형자산
36,231,744,438
24,734,521,106

무형자산
29,108,181,182
29,134,692,496

이연법인세자산
-
1,353,457,686

자산총계
144,849,749,261
117,958,629,579

부채

I. 유동부채
27,698,772,264
32,801,419,106

매입채무및기타채무
12,399,863,232
13,741,702,056

당기법인세부채
-
3,281,361,911

선수금
13,678,881,268
14,582,230,050

기타유동부채
1,620,027,764
1,196,125,089

II. 비유동부채
544,595,810
3,619,709,278

장기미지급비용
-
3,559,709,278

기타비유동금융부채
255,500,000
60,000,000

이연법인세부채
289,095,810
-

부채총계
28,243,368,074
36,421,128,384

자본

I. 자본금
17,872,313,500
17,311,460,500

II. 자본잉여금
65,015,134,925
54,999,764,045

III. 이익잉여금(결손금)
43,565,088,189
23,246,998,264

IV. 자기주식
(12,124,587,153)
(14,092,324,327)

V. 기타자본항목
2,278,431,726
71,602,713

자본총계
116,606,381,187
81,537,501,195

부채와자본총계
144,849,749,261
117,958,629,579

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제24기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제23기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원 )

과 목

제 24 기

제 23 기

I. 매출액
118,167,060,285
96,761,010,427

II. 매출원가
69,068,235,655
61,796,530,883

III. 매출총이익
49,098,824,630
34,964,479,544

IV.판매비와관리비
23,667,935,143
17,070,075,553

V. 영업이익
25,430,889,487
17,894,403,991

기타수익
651,513,028
3,771,389,595

기타비용
116,465,070
285,989,964

금융수익
1,555,144,017
845,251,301

금융비용
405,192,367
1,904,351,352

VI. 법인세차감전이익
27,115,889,095
20,320,703,571

법인세비용
4,844,715,188
4,040,947,037

VII. 당기순이익
22,271,173,907
16,279,756,534

VIII. 기타포괄손익
(46,330,559)
(300,996,491)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

(300,996,491)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(46,330,559)

IX. 총포괄손익
22,224,843,348
15,978,760,043

기본주당이익
693
516

희석주당이익
682
508

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제24기(당)기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제23기(전)기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원 )

과목
제 24(당)기
제 23(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

43,565,088,189

23,246,998,264

1. 전기이월미처분이익잉여금
23,246,998,264

6,967,241,730

2. K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정
14,653,192

3.자기주식 소각
(1,967,737,174)

4.당기순이익
22,271,173,907

16,279,756,534

Ⅱ. 이익준비금적립금

402,060,589

-

1. 법정이익준비금 적립
402,060,589

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

4,020,605,892

-

1. 배당금
4,020,605,892

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

39,142,421,708

23,246,998,264

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 2018년 결산배당으로 현금배당(1주당 122원)을 결정하였고 정기주주총회 승인 후 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

 - 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제24기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제23기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원 )

과 목

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자기주식

기타자본항목

자본 합계

2017.01.01(기초자본)
17,021,506,000
52,789,730,846
6,967,241,730
(14,092,324,327)
372,599,204
63,058,753,453

유상증자(신주인수권행사)
289,954,500
-
-
-
-
289,954,500

주식발행초과금
-
2,210,033,199
-
-
-
2,210,033,199

매도가능증권평가이익
-
-
-
-
(294,879,980)
(294,879,980)

해외사업환산손익
-
-
-
-
(6,116,511)
(6,116,511)

당기순이익(손실)
-
-
16,279,756,534
-
-
16,279,756,534

2017.12.31(기말자본)
17,311,460,500
54,999,764,045
23,246,998,264
(14,092,324,327)
71,602,713
81,537,501,195

2018.01.01(기초자본)
17,311,460,500
54,999,764,045
23,246,998,264
(14,092,324,327)
71,602,713
81,537,501,195

K-IFRS 1109호 최초 적용에 따른 조정
-
-
14,653,192
-
(14,653,192)
-

당기순이익(손실)
-
-
22,271,173,907
-
-
22,271,173,907

주식매수선택권 행사
154,915,000
6,921,311,444
-
-
2,267,812,764
9,344,039,208

신주인수권 행사
405,938,000
3,094,059,436
-
-
-
3,499,997,436

자기주식의 소각
-
-
(1,967,737,174)
1,967,737,174
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-

-
(46,432,553)
(46,432,553)

해외사업환산손익
-
-
-
-
101,994
101,994

2018.12.31(기말자본)
17,872,313,500
65,015,134,925
43,565,088,189
(12,124,587,153)
2,278,431,726
116,606,381,187

 - 현금흐름표

현금흐름표

제 24 기 (당)기 2018 년 01 월01 일부터 2018 년 12 월 31 일까지

제 23 기 (전)기 2017 년 01 월01 일부터 2017 년 12 월 31 일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24기
제23기

영업활동현금흐름
19,992,479,303
25,976,741,020

1.영업에서창출된현금흐름
26,509,510,925
28,892,200,752

당기순이익(손실)
22,271,173,907
16,279,756,520

조정사항
8,733,703,653
7,566,411,207

이자수익
(339,613,797)
(390,107,415)

외화환산이익
(359,735,790)
(217,034,074)

대손충당금환입
(510,247,249)
(1,028,218,484)

감가상각비
832,749,987
289,398,099

대손상각비
214,769,753
(120,232,000)

무형자산상각비
276,995,624
2,559,055,223

무형자산손상차손
-
12,500,006

주식보상비용
4,123,924,072
3,374,420,237

외화환산손실
184,022,602
1,665,831,451

공동기업투자주식손상차손
490,000
200,000,000

매도가능금융자산처분이익
-
(2,725,847,427)

당기손익인식금융자산평가손실(이익)
(553,933,339)
24,599,980

배당금수익
-
(118,901,440)

유무형자산 처분손실
19,566,602
-

법인세 비용
4,844,715,188
4,040,947,051

운전자본의증감
(4,495,366,635)
5,046,033,025

매출채권및기타채권의감소(증가)
(2,669,486,678)
(3,442,795,266)

선급금의감소(증가)
(115,754,627)
(1,946,679,579)

선급비용의감소(증가)
14,266,166
(17,540,695)

재고자산의감소(증가)
96,893,435
(129,416,316)

매입채무및기타채무의증가(감소)
(2,822,838,824)
5,482,265,185

미지급비용의증가(감소)
1,481,000,000
23,575,514

선수금의증가(감소)
(903,348,782)
4,242,139,934

기타유동부채의증가(감소)
423,902,675
834,484,248

2.이자수취액
431,104,642
261,016,517

3.법인세의환급(납부)
(6,948,136,264)
(3,176,476,249)

투자활동현금흐름
(13,507,918,683)
(29,039,579,038)

투자활동으로인한현금유입액
6,033,991,374
5,294,801,698

장기투자자산의 처분
28,416,486
83,473

보증금의 감소
5,737,319,183
-

유형자산의 처분
12,755,705
-

매도가능금융자산의처분
-
5,294,718,225

임대보증금의 증가
255,500,000
-

투자활동으로인한현금유출액
(19,541,910,057)
(34,334,380,736)

단기투자자산의(증)감
(2,325,545,492)
(7,023,969,005)

보증금의증가
(4,030,978,571)
(1,202,173,466)

장기투자자산의증가
(29,785,755)
-

유형자산의취득
(629,871,119)
(24,773,652,158)

건설중인자산의취득
(11,895,238,010)
-

무형자산의취득
(250,484,310)
(727,735,107)

임대보증금의 감소
(60,000,000)
-

종속기업투자의증가
(320,006,800)
(606,851,000)

재무활동으로인한현금흐름
5,160,403,294
2,499,987,699

재무활동으로인한현금유입액
5,160,403,294
2,499,987,699

신주인수권행사
3,499,997,436
2,499,987,699

주식선택권행사로 인한 현금유입
1,660,405,858
-

재무활동으로인한현금유출액
-
-

현금의증가(감소)
11,644,963,914
(562,850,319)

기초의현금
17,802,388,137
18,783,093,652

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
275,439,349
(417,855,196)

기말의현금 (주석 35)
29,722,791,400
17,802,388,137

- 기타 자세한 사항과 재무제표의 주석은 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2018년 <감사보고서 제출> 첨부한 별도재무제표를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9 조(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의8종으로 한다.

제9조<삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법§25 ①)

(신설)

제9조 (주식 등의 전자등록) 

회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

①
본
회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로
정하고 이를 공고한다.

③
본
회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로
정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리
, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의
증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를
2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월
을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의
2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 자구 수정

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조
, 제12조
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정비

제 17 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 말 종료 후
3월
이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후
3개월
이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 자구 수정

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를
발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 국내에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상
공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

(신설)

③ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를
발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상
공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는
상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 자구 수정

제 43 조의2 (외부감사인의 선임) 

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 43 조의2 (외부감사인의 선임) 

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은
「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 자구 수정

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종완
1968.12.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김종완
現) ㈜캠시스 전략기획 임원
前) 안건회계법인 회계사 
前) 쌍용자동차 네덜란드 현지법인 CEO 
前) 나래회계법인 회계사
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
2,500,000,000원
2,500,000,000원

※ 기타 참고사항 : 주총에서 기 승인 받은 퇴직금, 주식매수선택권 행사차익(수익) 등은 위 "이사보수총액내지 최고 한도액"에 포함되어 있지 않습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
50,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음