미래생명자원 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 미래생명자원

주주총회소집공고
2.7
주식회사 미래생명자원

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 미래생명자원

대 표 이 사 :
김성진

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 9길 26, D동 506~512호(문정동, 에이치비지니스파크)

(전 화) 02-2203-7397

(홈페이지) http://www.milaebio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 최병열

(전 화) 02-2203-7397

주주총회 소집공고

(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 ---아 래---

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 이천시 호법면 덕평로 248-7 이천 제1공장 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항
 - 영업 보고
 - 감사 보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 결의사항

제1호 의안 : 제4기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 소집 통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4 및 동 시행령 제31조에 의한 주주총회 소집 통지, 공고사항은 당사 홈페이지, 본점 및 지점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접참석 : 신분증 
 나. 대리참석 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 신분증 사본, 
 대리인의 신분증

7. 기타사항
 가. 주주총회 참석이 어려우실 경우 당사 홈페이지-공지사항- IR게시판에 게재된 
 위임장 양식을 사용하셔서 위임장에 기재된 대리인으로 하여금 의결권 대리행사를 
 하실 수 있습니다.

* 당사 홈페이지 주소 : http://www.milaebio.com/

나. 본 주주총회는 경비 절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립
 니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정준교
(출석률 : 85.7%)

찬 반 여 부

1
2018-01-23
ㅇ 제3기 내부회계관리제도 운용실태평가 보고의 건
-

2
2018-02-28
ㅇ 정기주주총회 소집의 건
 - 제3기 결산보고 승인의 건
 - 이사 보수 한도 승인의 건 : 10억원
 - 감사 보수 한도 승인의 건 : 5천만원
 - 정관 일부 변경 승인의 건 : 회사 홈페이지 변경
찬성

3
2018-04-06
ㅇ "MILAE INTERNATIONAL PTE LTD"의 담보제공자의 변경
 - 우리은행, USD 4,000,000
찬성

4
2018-06-01
ㅇ 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증
 - KEB하나은행 싱가포르지점, USD 1,500,000
찬성

5
2018-09-01
ㅇ 싱가포르 현지법인 현지금융 연대보증
 - 우리은행 싱가포르지점, USD 3,300,000
찬성

6
2018-09-10
ㅇ 자기주식 우리사주조합 무상출연에 관한 건
 - 목적 : 임직원 사기진작을 통한 애사심 고취 및
 기업문화 변화를 통한 생산성 및 기업 경쟁력 제고
 - 출연주식수 : 186,714주
 - 참고사항 : 우리사주조합에 무상출연된 주식은 한국증권금융에
 4년간 의무예탁될 예정임
찬성

7
2018-12-01
ㅇ 지점 주소 변경의 건
 - 지점명 : 주식회사 미래생명자원 강릉지점
 - 변경전 설치장소 : 강원도 강릉시 사임당로 641-22,
 해양바이오산업 지원센터 2층 208호(대전동)
 - 변경후 설치장소 : 강원도 강릉시 사임당로 641-22,
 해양바이오산업 지원센터 2층 234호(대전동)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
10억원
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입거래
현대수산사료
(최대주주의 특수관계자)
2018.06
2.94
1.05

매입거래
현대수산사료
(최대주주의 특수관계자)
2018.07
3.33
1.19

매입거래
현대수산사료
(최대주주의 특수관계자)
2018.08
4.25
1.52

(주1) 상기 비율은 2017년도 별도재무제표 기준 매출총액 279억원 대비 비율임
(주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

현대수산사료
(최대주주의 특수관계자)
매입거래
2018.01.01
~ 2018.12.31
19.32
6.91

(주1) 상기 비율은 2017년도 별도재무제표 기준 매출총액 279억원 대비 비율임
(주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 사업부문을 사료부문(한국, 싱가폴 및 중국)과 식품 부문으로 구분하고 있으며, 제품군 및 세부 제품명은 다음과 같습니다.

[부문별 제품군 및 세부 제품명]

사업 구분

제품군
세부 제품명

사료 부문

국내(한국)

특수가공원료
(EP)

콘플러스(옥수수 EP), 소이플러스(대두 EP), 
오트베이스(귀리 EP) 등

기능성 원료

SLP(오징어간장분말), 바이오글리세롤,

FiberCell/OptiCell(기능성 섬유소) 등

기능성 첨가제
BTRAXIM(유기태미네랄), 
Sucram(감미제), PIGORTEK(향미제) 등

프리믹스 첨가제

ML-F1(GABA 함유 스트레스완화제) 등

해외(싱가폴)

원료

타피오카 등

해외(중국)

기능성 첨가제

IgY(면역단백질), 감미제 등

식품 부문

국내(한국)

계란

오렌지 에그, 휴란 등

(주1) 프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 보조사료입니다.

현재 당사의 주요 사업은 원료의 가공을 통해 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제) 등을 생산하는 사료부문을 주력으로 영위하고 있으며, 반려동물 건강기능식품 사업에 신규로 진출하고자 하고 있습니다.

[사료 부문]

(산업의 특성 등)

사료 산업은 과학적인 설계 기술을 바탕으로 가축의 종류 및 성장 단계에 따라 위생적이고 안전한 제품을 생산하여 경제적인 축산물 생산에 기여하는 전문화된 산업이며, 농림축산식품부가 주관하는 사료 관리법에 의해 안정성, 품질관리 등의 사항에서 통제를 받고 있습니다.
 
당사는 배합사료 산업에서 배합사료 생산시 투입하는 단미사료(특수가공원료, 기능성 원료) 및 보조사료(기능성 첨가제, 프리믹스 첨가제) 등을 생산, 공급하고 있으며, 당사의 전방산업인 배합사료 산업은 직접수요산업인 축산업을 매개로 육가공, 유가공, 수산가공업 등 다양한 산업과 밀접한 관련성을 가지고 있습니다.
 
단미사료로 분류되는 특수가공원료(EP)는 원료 내에 포함된 항영양인자의 제거와 영양소의 이용성을 극대화 시키기 위해 특수 열처리 가공한 원료이며, 기능성 원료는 사료에 특수 기능을 강화할 목적으로 사용하는 원료입니다. 보조사료로 분류되는 기능성 첨가제는 사료에 첨가되어 항균/항생작용, 면역증강작용, 영양소의 보완 및 이용성 증대, 안전성 강화 등을 통해 경제적이고 효율적인 축산물 생산을 위해 첨가되는 다양한 물질이며, 프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 첨가제입니다.
 
사료 산업은 1970~1980년대 정부의 축산진흥정책 및 국민소득 증가에 따른 육류 소비량의 증가를 기반으로 고성장을 하였으나, 1980년대 후반 이후 육가공, 유가공 산업의 성숙기 진입, 축산물의 수입개방 진전 등으로 성장률이 저하되었습니다. 하지만 육류 소비가 꾸준하게 증가하고 있기 때문에 향후에도 완만한 성장은 가능할 것으로 보고 있습니다.

사료 산업은 원재료 비중이 매출액 대비 70% 정도로 높고, 이를 대부분 수입에 의존하고 있기 때문에 국제곡물가격의 변동, 환율의 변동과 같은 원재료 가격 변동 요소에 상당한 영향을 받고 있습니다. 당사 역시 공급하는 전반적인 제품들에 대해 위와 동일한 영향을 받고 있습니다. 반면 당사에서 매입 비중이 높은 편인 특수가공원료(EP) 생산에 쓰이는 옥수수와 같은 원료와 기능성 원료 중 오징어 간장분말의 경우, 원재료 가격과 판매가격간의 연동이 원활하여 원재료 가격 변동이 당사의 매출규모에는 영향을 미치나 이익에 미치는 영향은 크지 않습니다.

사료 산업은 불경기에도 소비가 꾸준한 경기변동적 특성을 가지고 있으며, 계절에 따른 수요의 변화는 크지 않은 것으로 보입니다. 또한 구제역 등 축산 질병 발생에 따른 일시적 소비 위축 위험을 가지고 있습니다.

<배합사료 생산량 및 성장율 추이> (단위 : 톤)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년

총 사료 생산량
19,289,842
19,593,738
19,204,168

20,141,891

양돈사료 생산량
6,091,996
6,256,833
6,365,550

6,554,252

전체 성장율
2.24%
1.58%
-1.99%

4.88%

양돈사료 성장율
2.17%
2.71%
1.74%

2.96%

※ 출처 : 농림축산식품부, 배합사료 생산실적 및 가격 통계

<배합사료 생산량 추이(축종별)> (단위 : 톤)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
비중

양돈용
6,091,996
6,256,833
6,365,550

6,554,252

32.54%

양계용
5,671,200
5,812,549
5,432,060

5,953,208

29.56%

축우용
5,896,317
5,794,490
5,758,951

5,832,756

28.96%

어류용
129,004
136,910
148,201

155,897

0.77%

애완동물용
9,874
22,737
91,494

94,354

0.47%

기타
1,491,451
1,570,219
1,407,912

1,551,424

7.70%

총계
19,289,842
19,593,738
19,204,168

20,141,891

100.00%

※ 출처 : 농림축산식품부, 배합사료 생산실적 및 가격 통계

[식품 부문]

당사는 계란을 농장들로부터 매입하여 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 당사의 사업은 계란가격에 따른 유통마진과 계란 소비량에 영향을 받고 있습니다.
 
계란 유통사업은 계란이 필수재이기 때문에 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있으며, 계절에 따른 수요의 변화 또한 크지 않은 것으로 보입니다. 반면 조류독감과 같은 축산 질병 발생과 살충제 계란 파동과 같은 안전성 문제에 따른 일시적 소비 위축 위험을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

[사료 부문]

(국내외 시장여건 등)

당사는 특수가공원료(EP) 분야에 있어서 동종 업계 내에서 유일한 전문회사로서 옥수수 혹은 대두와 같이 한가지 종류의 곡물만 가공할 수 있는 타 회사들과 달리, 옥수수, 대두, 귀리, 완두, 쌀과 같은 다양한 곡물들을 동시에 가공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 또한 타 회사 대비하여 균일한 품질을 유지할 수 있는 설비를 보유하여 약 10% 정도의 가격 프리미엄을 확보하고 있습니다. 위와 같은 경쟁상의 강점에 따라 2016년, 2017년 공장 가동률이 100%에 육박, 초과하여, 고객사들의 수요를 충족하기 위해 이천 제1공장의 특수가공원료 생산라인을 3기에서 6기로 생산능력을 100% 증설하여 2018년 8월 말 해당 증설을 완료하였습니다. 자체적인 추정으로는 특수가공원료 시장을 약 12만톤 규모로 보고 있는 데, 기존 20%에서 증설에 따라 향후 35%까지 점유율을 확대하게 될 것으로 보고 있습니다. 

또한 당사는 오징어간장분말, 바이오 글리세롤 등과 같은 기능성 원료를 취급하고 있으나, 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 시장점유율을 추정하기가 어렵습니다.
 
기능성 첨가제를 취급하는 기업은 약 130여개 이상으로 경쟁이 매우 치열한 편입니다. 이에 따라 제품의 효능과 이에 대한 마케팅이 경쟁의 성패에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 당사는 기능성 첨가제 분야에서의 세계적인 회사들과 독점적 공급계약을 통해 우수한 제품들을 확보하고 있을 뿐 아니라 제품의 효능에 대한 과학적인 근거와 결과를 바탕으로 한 마케팅과 고객사에 대한 지속적인 기술지원을 통해, 유기태 미네랄, 감미제, 향미제에 대해서는 국내 시장에서 가장 높은 점유율을 가지고 있다고 자체적으로 추정하고 있습니다. 다만 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 전체적인 시장점유율을 추정하기는 어렵습니다.

프리믹스 첨가제는 고객의 요구에 맞추어 당사의 자체 기술력을 통해 다수의 기능성 첨가제들을 적정 비율로 배합하여 생산하는 것으로 기능성 첨가제와는 차별화되는 부분이 있습니다. GABA 활용 제품의 경우에는 국내 시장에서 가장 높은 점유율을 가지고 있다고 자체적으로 추정하고 있으며, 다만 해당 품목들은 종류가 많고 일관된 통계 자료가 부재하여 전체적인 시장점유율을 추정하기는 어렵습니다.
당사는 이천 제1공장의 기존 프리믹스 첨가제 생산라인을 이천 제2공장으로 이전하고, 미분쇄기 및 배합 품질을 향상시킬 수 있는 무중력배합기를 추가로 도입하였으며, 2019년에는 프리믹스 첨가제에 투입되는 원료를 전자적으로 계측 및 보관, 투입할 수 있도록 하는 마이크로 도징시스템을 추가로 도입하여 좀 더 정밀한 제품 생산이 가능하도록 하는 것을 통해 향후 프리믹스 첨가제 분야에서의 점유율을 더욱 증대시키고자 하고 있습니다.

(영업의 개황 등)

특수가공원료(EP)는 이천 제1공장 내 설비 증설이 완료됨에 따라 기존 월 2,000톤 규모에서 월 3,360톤 규모로 생산능력이 확대되고, 다양한 원료들을 동시에 특수가공 할 수 있는 능력을 갖추게 되었습니다. 2018년 8월까지는 해당 증설 및 시험 가동으로 인해 거래처와의 협의하에 제한 생산을 실시하였으나, 2018년 9월부터는 기존 거래처 공급을 정상화하고 신규 거래처에 대한 공급을 실시하고 있습니다. 또한 당사는 특수가공원료(EP)를 기존 배합사료의 원료로 사용하는 것 외에 산업용으로 사용할 수 있도록 하는 제품 개발 및 판매 경로 확보를 추진하고 있습니다.

기능성 원료는 기능성 섬유소를 중심으로 판매량이 증가 중이며, 오징어간장분말은 오징어 어획량의 급감으로 인한 원료 부족으로 전년 대비 20% 정도 매출이 감소되었습니다.
 
기능성 첨가제는 유기태 미네랄을 중심으로 꾸준히 판매처가 확대되고 있습
니다.

프리믹스 첨가제는 2018년 10월 이천 제2공장 내 프리믹스 첨가제 전문공장이 신설됨에 따라 기존 월 300톤에서 월 600톤 규모로 생산능력이 확대되었으며, 미분쇄기, 배합 품질을 향상시킬 수 있는 무중력 배합기가 추가로 도입됨에 따라 생산 품질이 향상되어 거래처들로부터 수주 받은 대기 수요가 있는 상황입니다. 또한 당사는 고온 및 기타 환경적 스트레스를 경감시켜 동물의 폐사율을 줄이고 생산성을 개선시키는 효능을 가지고 있는 ML-F1의 원료인 GABA를 독립 제품으로 출시하여 국내 프리믹스 제조사들에 판매를 시작하였으며 현재 이에 대한 매출이 증가하고 있는 상황입니다.

당사는 해외 수출을 위해 2016년 중국, 2017년 필리핀, 태국에 GABA를 활용한 프리믹스 첨가제인 ML-F2의 제품등록을 완료하였으며, 인도네시아, 베트남 등 기타 동남아 국가에 대해서도 제품등록을 진행하고 있습니다. 수출은 2017년 방글라데시를 시작으로, 2018년 필리핀 수출이 성사되었으며, 향후 중동 국가 수출을 위해 시장조사 및 판매대리업체 선정 작업을 진행하고 있습니다. 중국의 대형 양돈 업체에 대한 수출에 관해서는 2차 사양실험이 완료되었으며, 향후 중국 현지 양돈장에서 급여실험을 실시하여 해당 시험 결과에 따라 최종 수출 가능 여부가 결정될 예정입니다.
 
당사는 해외 수출을 가속화하기 위해 중국, 베트남, 인도네시아 및 유럽시장에서의 마케팅 및 제품 개발 경험이 있는 박사급 전문인력을 마케팅 본부장으로 2018년 8월 채용하였습니다. 또한 하반기 중 단국대와 양돈/양계 분야, 제주대와 양어/새우 분야에 대해 ML-F2 효능평가를 진행하여 제품등록 및 해외수출을 용이하게 하고자 하고 있습니다. 이외에도 2018년 9월 중국에서 개최된 중국 축산박람회(VIV China)에 참여하여 제품 홍보 및 판촉행사를 진행하였습니다.

[식품 부문]

(국내외 시장여건 등)

계란 산지가격은 2017년 8월 살충제 계란 파동 이후 감소된 계란 소비량이 이전만큼 회복되지 않은 상태에서 조류독감의 영향이 감소한 2017년 8월부터 병아리 입식이 증가하면서 6개월 이상 산란계가 2017년 12월 5,060만 마리에서 2018년 12월 5,538만 마리까지 증가하여 특란 10개 기준 평균 산지가격이 2019년 1월 785원, 2월 710원까지 하락하였습니다.

2018년은 산란 성계 도태가 평년보다 많았음에도 불구하고 계란 공급 과잉이 지속되고 있는 상태여서 추가적인 성계 도태가 없을 경우 계란 공급 과잉 현상이 지속되어 3~5월 특란 10개 기준 평균 산지가격이 전년 760원보다 낮은 650~750원에서 형성될 것으로 전망되고 있습니다.

<계란가격 갭 추이> (단위 : 원/특란 10개)

구분
2017년
2018년

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

도매가격

1,988

2,110

1,681

1,329

1,037

990

1,216

1,185

산지가격

1,849

2,051

1,572

1,248

924

786

1,034

985

가격 갭

139

59

109

82

112

204

182

199

증감

-21

-79

50

-28

31

91

-21

17

※ 출처 :
축산유통종합정보센터

(영업의 개황 등)

당사의 계란 유통 사업은 현재 이마트, 아워홈 등 유통업체 및 수도권의 지역마트, 식자재 전문센터, 일반 유통상인에 납품 중이며, 2019년 4월 시행되어 1년간 계도기간을 가지고 2020년 4월 본격 시행 예정인 선별포장업 시행과 관련하여 농장 및 기존 유통상인과의 지
속적인 접촉과 유대관계를 유지하며 법 시행을 준비 하고 있습니다.

(식용란 선별포장업 시행시 변화)

당사는 2017년 10월 개정된 축산물 위생관리법에 따른 식용란 선별포장업 허가를 2019년 2월 15일 획득하였습니다. 동법은 위생관리기준, 시설기준, 자가품질검사에 관한 기준 등을 충족하는 선별포장업자에 대해서만 허가를 하도록 되어있습니다. 

현재 동법은 농민 등 생산자단체들의 반발으로 인해 2019년 4월 시행되어 6개월간 계도기간을 가지고 2019년 10월 본격 시행되기로 한 기존 계획에서 1년간 계도기간을 가지고 2020년 4월 본격 시행되는 것으로 계획이 변경되었습니다.
 
동법이 시행될 경우 가정용으로 소비자에게 유통, 판매되는 계란의 경우 허가받은 식용란 선별포장센터에서 선별, 세척, 건조, 검란, 살균, 포장되어야만 유통, 판매할 수 있도록 규정되어 있어, 기존 마트 및 식자재업체에 직접 납품하던 유통상인들은 당사와 같이 허가받은 업체에서
선
별, 세척, 건조, 검란, 살균, 포장을 해야만 유통, 판매할 수 있게 될 예정입니다.
 
이에 당사는 기존 계란을 매입하여 유통하는 사업과 병행하여, 유통상인들의 계란을
선별, 세척, 건조, 검란, 살균, 포장
을 하는 사업을 추가로 수행하게 될 예정이며,

선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장
하게 되는 작업량은 일일 처리가능 수량 20,000판(600,000알) 이상이 될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 안정적인 작업량 확보를 위해 이천, 하남, 화성, 남양주 지역에 있는 식용란 선별포장업자들과 "한국 계란 협동조합"을 설립하였으며, 이를 통해 향후
선별, 세척, 건조, 살균, 검란, 포장
한 계란을 수도권 전역의 상인들에게 공급할 계획을 가지고 있습니다.

또
한 동법은 2016년 12월 ~ 2017년 5월까지의 조류독감과 2017년 8월 살충제 계란 파동 등 일련의 시장을 위축시키는 사태에 대해 농림축산식품부, 식약처가 품질관리에 만전을 기하기 위해 개정하는 것이고, 생산자, 유통상인들의 자성 및 자구책 마련 또한 이루어지고 있기 때문에 앞으로 동법이 정착되게 될 경우 축산 질병 발생과 안정성 문제으로 인한 소비 위축 위험이 과거보다 줄어들 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[신규사업의 내용 및 전망]

(신규사업 분야 및 진출목적)

당사는 반려동물 건강기능식품 분야에 진출하고자 합니다. 당사는 다년간 유기농 반려동물 사료업체에 원료 및 기술 등을 공급하였던 경험과 GABA 및 가공 유산균과 같은 반려동물에 적용가능한 다양한 기능성 소재를 보유하고 있다는 점에서 해당 분야 진출에 관한 강점을 가지고 있습니다.

(산업의 특성 등)

당사가 진출하고자 하는 반려동물 건강기능식품 산업(이하 반려동물 산업)은 반려동물의 수 및 반려동물 양육자가 반려동물에 지출하는 비용 규모에 영향을 받고 있습니다.

반려동물 산업은 핵가족과 1인 가구가 증가하면서 생활의 외로움을 달래기 위한 목적으로 반려동물을 기르는 사람의 수가 증가하고, 점차 반려동물을 가족으로 생각하는 경향이 커짐에 따른 반려동물의 건강 및 수명 연장에 대한 요구에 힘입어 빠르게 성장하고 있습니다.

한국농촌경제연구원 보고서에 따르면, 국내 반려동물 관련 전체시장 규모는 2014년 기준 1조 5684억원으로 이 중 반려동물 사료산업이 4,841억원으로 약 30.8%를 차지하고 있으며, 전체시장 규모는 연평균 14.5%씩 성장하여 2027년 6조 55억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다.
 
 반려동물 산업은 반려동물을 가족으로 생각하는 경향이 커짐에 따라 기존보다 경기변동에 의해 영향 받는 영향이 축소될 것으로 보이며, 계절에 따른 수요의 변화도 크지 않을 것으로 보입니다.

반려동물 사료는 크게 건식 사료, 습식 사료, 간식류로 나눌 수 있는 데, 당사는 대기업에서 취급하는 건식 사료, 습식 사료가 아닌 중소기업 및 개인사업자들이 취급하고 있는 간식류에 대해 기능성을 통해 차별화하는 형태로 시장에 진입하고자 하고 있습니다.

반려동물 사료시장은 현재 제품경쟁력 등의 사유로 네슬레 등 해외 브랜드가 70% 이상을 차지하고, 국내 업체는 대부분 중저가품을 생산하고 있는 한계가 있는 데, 당사가 생산하고자 하는 반려동물 건강기능식품은 차별화된 기능성을 토대로 별도의 시장영역을 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다.

<반려동물 연관산업 규모 전망> (단위 : 억원)

년도
2016
2017
2018
2020
2025

규모
21,455
23,322
26,510
33,753
53,474

※ 출처 : 한국농촌경제연구원, 반려동물 연관산업 발전방안 연구

(신규사업과 관련된 투자 등)

당사는
이천 제2공장에
반려동물 건강기능식품 전문공장을 설립하고 2018년 10월 25일

준공식을 진행하였습니다. 설비투자는 2차에 걸쳐 총 3억원으로 계획하고 있으며,
1차로 시간당 100kg의 츄어블을 생산 할 수 있는 성형기 및 시간당 100kg의 과립제품을 생산 할 수 있는 과립기, 건조기, 지퍼백/파우치 형태의 제품을 생산하기 위한 로터리 포장기와 스틱 포장기 등에
1.5억원의 집행을 완료하였습니다. 현재 설비로는 연간 300톤의 반려동물 건강기능식품 생산이 가능합니다.

또
한 당사는 해당 공장을 식품안전관리인증기준인 HACCP에 맞게 건설하였으며, 2019년 1월 4일 해당 공장에 대한 HACCP 인증을 획득하였습니다. 

향후 이루어질 2차 투자시에는 제품 제형의 다양화를 위해 특수가공원료(EP) 설비와 다양한 포장 형태의 생산을 위해 알약 형태의 제품들을 포장할 수 있는 블리스터 포장기를 1.5억원 규모로 집행하는 것을 계획하고 있습니다.

당사는 해당 투자에 필요한 자금을 합병시 조달된 자금이 아닌 당사 내의 자체 유보 금액으로 집행하였으며, 2차 투자 또한 동일하게 집행할 예정입니다.

(신규사업 진행상황)

당사는 당사가 생산하는 GABA와 가공 유산균으로 반려동물의 스트레스 완화 및 아토피 질환 완화 제품을 1차로 출시할 예정입니다. 이 외에도 면역 강화, 관절염 완화 등 반려동물의 각종 질환 치료에 도움이 되는 제품을 추가로 출시할 예정입니다.
 
당사는 당사가 기존에 보유하고 있는 기능성 소재 외에 신소재의 지속적 발굴을 위해 국내외 유명 건강기능식품 소재업체와도 협력 중이며,
2018년 7월
당사의 제형 기술을 인정 받아 동물병원 전용제품의 임상실험용 샘플을 제작하여 공급하기도 하였습니다.
 
당사는 동물병원/펫샵, 온라인 판매 유통을 담당할 전문 딜러를 선정하여 판매를 준비하고 있으며, 본격적인 매출을 2019년 1분기 내에 일으키기 시작하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제4기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ포괄 손익계산서(손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

(1) 연결 재무제표 

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기 기말
제 3(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
22,373,898,061
24,849,220,438

현금및현금성자산
2,081,217,757
15,195,740,013

단기금융상품
8,761,000,000
715,391,250

매출채권
7,298,259,229
5,291,766,072

기타수취채권
107,446,337
138,373,671

기타유동자산
745,390,905
539,736,007

재고자산
3,380,583,833
2,968,213,425

II. 비유동자산
11,711,241,591
6,111,107,226

장기금융상품
90,065,762
37,192,361

장기성매출채권
-
-

장기성기타수취채권
269,292,533
276,114,183

매도가능금융자산
-
-

유형자산
10,752,860,799
5,425,473,267

기타비유동자산
325,605,344
-

이연법인세자산
273,417,153
372,327,415

자 산 총 계
34,085,139,652
30,960,327,664

부 채

I. 유동부채
5,606,623,558
4,809,936,177

매입채무
1,184,923,483
1,560,205,131

기타유동부채
238,249,516
199,691,637

기타금융부채
410,719,934
322,952,305

단기차입금
3,666,887,217
2,103,183,699

유동성장기부채
-
500,000,000

연차충당부채
-
23,703,130

당기법인세부채
105,843,408
100,200,275

II. 비유동부채
56,000,000
1,486,756,684

장기기타금융부채
56,000,000
32,000,000

전환사채
-
1,454,756,684

부 채 총 계
5,662,623,558
6,296,692,861

자 본

I. 지배기업 소유주지분
28,422,516,094
24,663,634,803

자본금
1,867,142,800
1,710,142,800

자본잉여금
10,396,347,945
8,747,707,998

기타자본구성요소
(774,763,489)
(938,138,239)

기타포괄손익누계액
(375,543)
(13,775,190)

이익잉여금
16,934,164,381
15,157,697,434

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
28,422,516,094
24,663,634,803

자 본 및 부 채 총 계
34,085,139,652
30,960,327,664

- 연결 포괄손익계산서(연결 손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

I. 매출액

35,199,453,558
40,926,675,548

II. 매출원가

28,965,350,429
34,840,932,694

III. 매출총이익

6,234,103,129
6,085,742,854

판매비와관리비

4,252,959,708
4,569,532,744

IV. 영업이익

1,981,143,421
1,516,210,110

기타수익

22,676,025
267,710,469

기타비용

33,935,120
3,170,974,803

금융수익

187,829,522
60,161,779

금융비용

266,975,123
69,222,412

V. 법인세비용차감전순이익

1,890,738,725
(1,396,114,857)

법인세비용

114,271,778
604,413,038

VI. 당기순이익

1,776,466,947
(2,000,527,895)

지배기업 소유주지분
1,776,466,947
(2,000,527,895)

비지배지분
-
-

VII. 기타포괄손익

13,399,647
(37,700,929)

(1) 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

8,921,072
-

확정급여제도의 재측정요소

-
-

매도가능금융자산평가손익
8,921,072
-

(2) 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목:

4,478,575
(37,700,929)

해외사업환산손익

4,478,575
(37,700,929)

VIII. 총포괄손익

1,789,866,594
(2,038,228,824)

지배기업 소유주지분
1,789,866,594
(2,038,228,824)

비지배지분
-
-

IX. 지배기업 소유주지분 주당이익

기본주당순이익
105
(567)

희석주당순이익
102
(567)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
자본 합계

2017.01.01 (전기초)
300,000,000
-
(1,175,724,000)
23,925,739
17,158,225,329
16,306,427,068
-
16,306,427,068

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
-
-
(2,000,527,895)
(2,000,527,895)
-
(2,000,527,895)

기타포괄손익 :

해외사업환산손익
-
-
-
(37,700,929)
-
(37,700,929)
-
(37,700,929)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(37,700,929)
-
(37,700,929)
-
(37,700,929)

총포괄손익 소계
-
-
-
(37,700,929)
(2,000,527,895)
(2,038,228,824)
-
(2,038,228,824)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

합병으로 인한 자본의 변동
1,410,142,800
8,467,297,878
-
-
-
9,877,440,678
-
9,877,440,678

자기주식취득
-
-
(14,239)
-
-
(14,239)
-
(14,239)

자기주식처분
-
280,410,120
237,600,000
-
-
518,010,120
-
518,010,120

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
1,410,142,800
8,747,707,998
237,585,761
-
-
10,395,436,559
-
10,395,436,559

2017.12.31 (전기말)
1,710,142,800
8,747,707,998
(938,138,239)
(13,775,190)
15,157,697,434
24,663,634,803
-
24,663,634,803

2018.01.01 (당기초)
1,710,142,800
8,747,707,998
(938,138,239)
(13,775,190)
15,157,697,434
24,663,634,803
-
24,663,634,803

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
-
-
-

수정 후 기초자본
1,710,142,800
8,747,707,998
(938,138,239)
(13,775,190)
15,157,697,434
24,663,634,803
-
24,663,634,803

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
-
-
1,776,466,947
1,776,466,947
-
1,776,466,947

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
8,921,072
-
8,921,072
-
8,921,072

해외사업환산손익
-
-
-
4,478,575
-
4,478,575
-
4,478,575

기타포괄손익 소계
-
-
-
13,399,647
-
13,399,647
-
13,399,647

총포괄손익 소계
-
-
-
13,399,647
1,776,466,947
1,789,866,594
-
1,789,866,594

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
157,000,000
1,334,121,158
-
-
-
1,491,121,158
-
1,491,121,158

주식보상비
-
56,535,976
-
-
-
56,535,976
-
56,535,976

자기주식의 처분
-
257,982,813
163,374,750
-
-
421,357,563
-
421,357,563

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
157,000,000
1,648,639,947
163,374,750
-
-
1,969,014,697
-
1,969,014,697

2018.12.31 (당기말)
1,867,142,800
10,396,347,945
(774,763,489)
(375,543)
16,934,164,381
28,422,516,094
-
28,422,516,094

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(477,752,131)

4,183,572,733

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(194,024,073)

4,627,778,939

(1) 당기순이익(손실)
1,776,466,947

(2,000,527,895)

(2) 당기순이익에 대한 조정
659,651,760

4,320,561,964

재고자산평가손실
-

43,118,256

퇴직급여
102,023,984

104,064,106

주식보상비
113,071,952

-

감가상각비
282,740,832

171,203,182

대손상각비
-

264,306,358

투자주식손상차손
-

-

합병비용
-

3,130,257,020

이자비용
266,128,816

69,222,412

외화환산손실
2,391,171

566,463

잡손실
11,437,272

-

법인세비용
114,271,778

604,413,038

재고자산평가손실환입
(43,118,256)

-

잡이익
-

(4,363,862)

이자수익
(187,338,203)

(60,161,779)

외화환산이익
(1,952,437)

(2,063,230)

유형자산처분이익
(5,149)

-

(3) 영업활동자산ㆍ부채의증감
(2,630,142,780)

2,307,744,870

매출채권의 감소(증가)
(1,938,604,476)

2,771,707,237

기타수취채권의 감소(증가)
33,986,164

(38,916,631)

기타유동자산의 감소(증가)
(5,254,867)

(381,855,020)

재고자산의 감소(증가)
(369,272,840)

(74,646,373)

매입채무의 증가(감소)
(376,024,108)

515,942,237

기타금융부채의 증가(감소)
88,192,251

(550,594,732)

기타유동부채의 증가(감소)
38,562,210

181,171,777

연차수당부채의 증가(감소)
(23,703,130)

4,250,763

장기기타금융부채의 증가(감소)
24,000,000

24,000,000

퇴직금의 지급
(102,023,984)

(143,314,388)

2. 이자의 수취
108,866,444

114,122,828

3. 이자의 지급
(228,505,502)

(63,588,045)

4. 법인세의 환급(지급)
(164,089,000)

(494,740,989)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,626,165,549)

6,533,115,728

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,911,235,870

12,475,030,172

단기금융상품의 감소
8,815,391,250

8,402,492,535

단기대여금의 감소
-

67,999,920

기타금융자산의 감소
-

2,841,960,000

유형자산의 처분
57,329,800

-

기타수취채권의 감소

3,038,514,820

-

사업결합으로 인한 현금유입
-

1,162,577,717

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,537,401,419)

(5,941,914,444)

단기금융상품의 증가
16,861,000,000

666,000,000

장기금융상품의 증가
51,698,640

23,152,044

기타금융자산의 증가
-

2,630,435,000

유형자산의 취득
5,667,450,699

2,622,327,400

기타수취채권의 증가
2,957,252,080

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

970,771,466

(1,750,709,184)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
4,686,745,547

4,480,390,239

단기차입금의 차입
4,686,745,547

3,462,380,119

장기차입금의 차입
-

500,000,000

자기주식의 처분
-

518,010,120

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,715,974,081)

(6,231,099,423)

단기차입금의 상환
3,214,715,241

6,224,545,184

유동성장기부채의 상환
500,000,000

-

주식발행비의 지급
1,258,840

6,540,000

자기주식의 취득
-

14,239

Ⅳ.외화표시현금 및 현금성자산의 
 환율변동
18,623,958

(35,794,236)

V.현금 및 현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(13,114,522,256)

8,930,185,041

Ⅵ.기초현금 및 현금성자산
15,195,740,013

6,265,554,972

Ⅶ.기말현금 및 현금성자산
2,081,217,757

15,195,740,013

- 연결 재무제표에 대한 주석
 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않아 향후 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표(별도 대차대조표)

재 무 상 태 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기 기말
제 3(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
18,378,001,830
22,510,675,265

현금및현금성자산
1,631,338,145
14,711,594,546

단기금융상품
8,761,000,000
715,391,250

매출채권
4,020,627,346
3,731,030,241

기타수취채권
80,163,700
101,972,041

기타유동자산
507,865,545
286,277,726

재고자산
3,377,007,094
2,964,409,461

II. 비유동자산
11,748,623,958
6,157,890,132

장기금융상품
90,065,762
37,192,361

장기성매출채권
-
-

장기성기타수취채권
250,556,900
266,916,900

매도가능금융자산
-
-

종속기업투자
56,118,000
56,118,000

유형자산
10,752,860,799
5,425,335,456

기타비유동자산
325,605,344
-

이연법인세자산
273,417,153
372,327,415

자 산 총 계
30,126,625,788
28,668,565,397

부 채

I. 유동부채
1,702,308,615
2,548,521,044

매입채무
1,083,920,845
1,523,030,932

기타유동부채
222,360,190
198,895,244

기타금융부채
290,184,172
202,691,463

단기차입금
-
-

유동성장기부채
-
500,000,000

연차충당부채
-
23,703,130

당기법인세부채
105,843,408
100,200,275

II. 비유동부채
56,000,000
1,486,756,684

장기기타금융부채
56,000,000
32,000,000

전환사채
-
1,454,756,684

부 채 총 계
1,758,308,615
4,035,277,728

자 본

Ⅰ. 자본금
1,867,142,800
1,710,142,800

Ⅱ. 자본잉여금
10,396,347,945
8,747,707,998

Ⅲ. 기타자본구성요소
(774,763,489)
(938,138,239)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
(8,921,072)

Ⅴ. 이익잉여금
16,879,589,917
15,122,496,182

자 본 총 계
28,368,317,173
24,633,287,669

자 본 및 부 채 총 계
30,126,625,788
28,668,565,397

- 별도 포괄손익계산서(별도 손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원

(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

I. 매출액

23,636,944,454
27,968,933,744

II. 매출원가

17,963,208,044
22,041,673,508

III. 매출총이익

5,673,736,410
5,927,260,236

판매비와관리비

3,803,764,256
4,096,282,359

IV. 영업이익

1,869,972,154
1,830,977,877

기타수익

22,661,445
267,710,469

기타비용

32,968,073
3,332,227,681

금융수익

187,725,203
60,050,401

금융비용

176,025,216
13,487,910

V. 법인세비용차감전순이익

1,871,365,513
(1,186,976,844)

법인세비용

114,271,778
602,348,135

VI. 당기순이익

1,757,093,735
(1,789,324,979)

VII. 기타포괄손익

8,921,072
-

(1) 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

-
-

확정급여제도의 재측정요소

-
-

매도가능금융자산평가손익
8,921,072
-

(2) 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목:

-
-

해외사업환산손익

-
-

VIII. 총포괄손익

1,766,014,807
(1,789,324,979)

IX. 주당이익

기본주당순이익
103
(507)

희석주당순이익
101
(507)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
자본 합계

2017.01.01 (전기초)
300,000,000
-
(1,175,724,000)
(8,921,072)
16,911,821,161
16,027,176,089

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(1,789,324,979)
(1,789,324,979)

기타포괄손익 :

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 소계
-
-
-
-
(1,789,324,979)
(1,789,324,979)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

합병으로 인한 자본의 변동
1,410,142,800
8,467,297,878
-
-
-
9,877,440,678

자기주식취득
-
-
(14,239)
-
-
(14,239)

자기주식처분
-
280,410,120
237,600,000
-
-
518,010,120

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
1,410,142,800
8,747,707,998
237,585,761
-
-
10,395,436,559

2017.12.31 (전기말)
1,710,142,800
8,747,707,998
(938,138,239)
(8,921,072)
15,122,496,182
24,633,287,669

2018.01.01 (당기초)

1,710,142,800

8,747,707,998

(938,138,239)

(8,921,072)

15,122,496,182

24,633,287,669

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
-

수정 후 기초자본

1,710,142,800

8,747,707,998

(938,138,239)

(8,921,072)

15,122,496,182

24,633,287,669

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
1,757,093,735
1,757,093,735

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
8,921,072
-
8,921,072

기타포괄손익 소계
-
-
-
8,921,072
-
8,921,072

총포괄손익 소계
-
-
-
8,921,072
1,757,093,735
1,766,014,807

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
157,000,000
1,334,121,158
-
-
-
1,491,121,158

주식보상비
-
56,535,976
-
-
-
56,535,976

자기주식의 처분
-
257,982,813
163,374,750
-
-
421,357,563

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
157,000,000
1,648,639,947
163,374,750
-
-
1,969,014,697

2018.12.31 (당기말)
1,867,142,800
10,396,347,945
(774,763,489)
-
16,879,589,917
28,368,317,173

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 3(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 미래생명자원

(단위 : 원)

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,037,539,210

4,549,596,253

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,230,421,680

4,935,670,916

(1) 당기순이익(손실)
1,757,093,735

(1,789,324,979)

(2) 당기순이익에 대한 조정
568,680,623

4,435,982,074

재고자산평가손실
-

43,118,256

퇴직급여
102,023,984

104,064,106

주식보상비
113,071,952

-

감가상각비
282,600,705

171,203,182

대손상각비
-

264,306,358

투자주식손상차손
-

173,108,137

합병비용
-

3,130,257,020

이자비용
175,178,909

13,487,910

외화환산손실
2,391,171

566,463

잡손실
11,437,272

-

법인세비용
114,271,778

602,348,135

재고자산평가손실환입
(43,118,256)

-

잡이익
-

(4,363,862)

이자수익
(187,233,884)

(60,050,401)

외화환산이익
(1,937,859)

(2,063,230)

유형자산처분이익
(5,149)

-

(3) 영업활동자산ㆍ부채의증감
(1,095,352,678)

2,289,013,821

매출채권의 감소(증가)
(289,597,105)

2,465,441,933

기타수취채권의 감소(증가)
25,065,139

(3,344,329)

기타유동자산의 감소(증가)
(30,517,159)

(186,653,564)

재고자산의 감소(증가)
(369,479,377)

(71,523,601)

매입채무의 증가(감소)
(440,054,717)

570,376,355

기타금융부채의 증가(감소)
87,492,709

(550,594,732)

기타유동부채의 증가(감소)
23,464,946

180,375,384

연차수당부채의 증가(감소)
(23,703,130)

4,250,763

장기기타금융부채의 증가(감소)
24,000,000

24,000,000

퇴직금의 지급
(102,023,984)

(143,314,388)

2. 이자의 수취
108,762,125

114,011,450

3. 이자의 지급
(137,555,595)

(8,031,196)

4. 법인세의 환급(지급)
(164,089,000)

(492,054,917)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,617,028,089)

6,533,115,728

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,911,235,870

12,475,030,172

단기금융상품의 감소
8,815,391,250

8,402,492,535

단기대여금의 감소
-

67,999,920

기타금융자산의 감소
-

2,841,960,000

유형자산의 처분
57,329,800

-

기타수취채권의 감소

3,038,514,820

-

사업결합으로 인한 현금유입
-

1,162,577,717

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(25,528,263,959)

(5,941,914,444)

단기금융상품의 증가
16,861,000,000

666,000,000

장기금융상품의 증가
51,698,640

23,152,044

기타금융자산의 증가
-

2,630,435,000

유형자산의 취득
5,667,450,699

2,622,327,400

기타수취채권의 증가
2,948,114,620

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(501,258,840)

(2,464,117,883)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,214,715,241

3,766,981,540

단기차입금의 차입
3,214,715,241

2,748,971,420

장기차입금의 차입
-

500,000,000

자기주식의 처분
-

518,010,120

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,715,974,081)

(6,231,099,423)

단기차입금의 상환
3,214,715,241

6,224,545,184

유동성장기부채의 상환
500,000,000

-

주식발행비의 지급
1,258,840

6,540,000

자기주식의 취득
-

14,239

Ⅳ.외화표시현금 및 현금성자산의 
 환율변동

491,318

1,496,767

V.현금 및 현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(13,080,256,401)

8,620,090,865

Ⅵ.기초현금 및 현금성자산

14,711,594,546

6,091,503,681

Ⅶ.기말현금 및 현금성자산

1,631,338,145

14,711,594,546

- 이익잉여금처분계산서(안)

제3(당)기
2018년 01월 01일
부터
제2(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 26일

처분확정일
2018년 03월 28일

(단위 : 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

16,879,589,917

15,122,496,182

1. 전기이월미처분이익잉여금
15,122,496,182

16,911,821,161

2. 당기순이익
1,757,093,735

(1,789,324,979)

Ⅱ.
임의적립금 등 이입액

-

-

Ⅲ.
차기이월미처분이익잉여금

16,879,589,917

15,122,496,182

(주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

- 별도 재무제표에 대한 주석
 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않아 향후 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권의 종류 및 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

(신설)

제10조의4 (우리사주매수선택권)

① 이 회사는 주주총희의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
 ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발행한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

우리사주조합 설립에 따른 운영을 위해 신설

제11조 (주식의 양도)

① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. 단, 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

제12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. 단, 명의개서대리인을 두지 아니하는 경우 회사가 명의개서 업무를 한다.

② 생략

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 생략

제12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 생략

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 생략

상장규정에 따른 주식 명의개서대리인 선임 의무 반영

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

(삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② 생략

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①~② 생략

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조의 삭제에 따른 문구 정비

제18조 (소집시기)

① 생략

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집시기)

① 생략

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 신설

④ 신설

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

전자문서 통지시 각 주주의 동의를 받아야한다는 문구 명시

신문 공고시 각각 2회 이상 공고해야한다는 문구 명시

상법상 소집 통지 및 공고시 포함되어야 사항 대한 구체적 명시

상법상 소집 통지 및 공고시 포함되어야 사항 대한 구체적 명시

제30조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7인 이내로 한다.

제30조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

상법 제542조의8 제1항에 따른 사외이사 선임 근거 마련

제32조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정기주주총회시 이사의 중임을 할 수 있도록 이사의 임기를 감사의 임기와 동일하게 변경함

제35조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
②~④ 생략

제35조의2 (이사의 의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

②~④ 생략

조항의 제목 변경

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제36조 (이사의 보고의무)①①~② 생략

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 신설

제36조 (이사의 보고의무)

①~② 생략

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

상법 제390조 제2항에 따른 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사의 이사회 소집 근거 마련

상법 제390조 제2항에 따른 소집시 의장 결정에 대한 규정 마련

(신설)

제39조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 제400조에 따른 상법상 이사의 책임감경 사항의 도입

제40조의5 (감사의 직무 등)①~⑦ 생략

⑧ 신설

제40조의5 (감사의 직무 등)

①~⑦ 생략

⑧ 감사에 대해서는 제40조 제3항과 제41조의2의 규정을 준용한다.

상법 제415조에 따른 상법상 감사의 책임감경 사항 및 비밀유지 조항의 도입

제42조의2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조의2 (외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하야야 한다.

법률 명칭변경에 따른 문구 수정 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부칙

 (신설)

부칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조, 제13조 및 제17조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시기부터 시행한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일(2019년 9월)에 맞춘 경과 규정 마련

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)
5(1)

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
50,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

한종권

등기임원

신소재연구소

연구소장

기명식 보통주

43,500주

김진동

직원

고객만족사업부

사업부장

기명식 보통주

29,000주

이용직

직원

생명소재사업부

기획개발팀장

기명식 보통주

14,500주

총 3명
-
-
-
총 87,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액 정산

이사회 결의로
방법 결정

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주 / 총 87,000주

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 미확정

2. 행사기간 : 2021.03.26 ~ 2024.03.25

(부여일부터 2년이 경과한 날부터 3년 내)

(주1)

기타 조건의 개요

기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 
제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

(주2)

(주1) 상법 제340조의2 제4항에 따른 실질가액을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여 주주총회 결의일 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균하여 산정하고, 해당 실질가액과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상으로 행사가격을 결정함

(주2) 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

18,671,428

발행주식총수의 15%

기명식 보통주

2,800,714주

2,713,714주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년

-

-

-

-

-

-

-

2018년

-

-

-

-

-

-

-

2019년

2019.03.26

3명

기명식 보통주

87,000주

-

-

87,000주

계

총 3명

총 87,000주

-

-

총 87,000주

※ 참고사항

당사가 주주총회 개최예정일을 2019년 3월 26일로 2019년 1월 7일 코스닥협회에 통보한 이후인 2019년 2월 14일 해당일이 주주총회 추가집중일로 지정되었습니다.
따라서 당사는 주주총회 개최사유 공시 의무가 별도로 없습니다.