씨유메디칼 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항) (20190311)
제출인: 씨유메디칼

씨유메디칼/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2019.03.11)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 씨유헬스케어

의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1

종류

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

주식회사 씨유에이아이써지칼(구-주식회사 메디카이로스)

대표이사

강신희

자본금(원)

1,010,000,000

회사와 관계

계열회사

발행주식총수(주)

2,020,000

주요사업

의료기기(의료용 수술로봇) 판매

3. 취득내역

사채의 권면총액(원)

3,000,000,000

취득금액(원)

3,000,000,000

지배회사의 연결자산총액(원)

61,664,992,298

지배회사의 연결자산총액 대비(%)

4.86

대규모법인 여부

미해당

4. 취득방법

현금 취득

5. 취득목적

의료기기(의료용 수술로봇)사업 진출

6. 취득예정일자

2019-03-11

7. 이사회결의일(결정일)

2019-03-11

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

1 Put Option : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 03월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

나. 조기상환지급장소 : KEB하나은행 시흥동지점

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 1. 사채권 발행회사의 자본금 은 2019년 3월 11일 씨유에이아이써지칼 이사회 결의를 통하여 발행한 주주배정 유상증자 1,000백만원을 포함한 금액입니다.

2. 상기 1. 사채권 발행회사의 발행주식 총수는 기존 구주 20,000주와 주주배정 유상증자로 발행한 신주 2,000,000주를 포함한 수량입니다.

3. 상기 3. 취득내역의 지배회사의 연결자산총액은 2017년도말 연결재무제표 기준입니다.

4. 하기 종속회사에 관한 사항에 종속회사의 자산총액은 2017년도말 기준으로 작성하였습니다.

※ 관련공시

2019-03-08 주권 관련 사채권의 취득결정

2019-03-08 증권 발행결과(자율공시)(제6회차 CB)

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

상장여부

당해년도

-

-

-

-

-

-

-

-

비상장

전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

비상장

전전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

비상장

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 씨유헬스케어

영문

CU Healthcare co., Ltd.

- 대표자

이동훈

- 주요사업

MSO 및 CRO 사업, Life science 사업

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

-

지배회사의 연결 자산총액(원)

61,664,992,298

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

3

사채만기일

2023-09-11

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

500

전환가액 결정방법

상속세 및 증여세법에 의한 시가평가를 근거로 한 협의 가격

전환에 따라 발행할 주식의 종류

주식회사 씨유에이아이써지칼 기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2020-03-11

종료일

2023-08-11

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

기타 투자판단과 관련한 중요사항

-