잉글우드랩 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 잉글우드랩

주주총회소집공고
2.7
잉글우드랩주식회사

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)

대 표 이 사 :
John Hwa Kim

본 점 소 재 지 :
88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA

(전 화) +1-201-567-2267

(홈페이지)http://www.englewoodlab.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)조현철

(전 화)+1-201-567-2267

주주총회 소집공고

(제4기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제10조 및 제17조 등에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 

또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후,
2019년 3월 22일 17:00시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12 연구동 4층 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 
 (1)감사보고

(2)영업보고

(3)내부회계관리제도 운용실태 보고

나. 부의안건
<제1호 의안> 제4기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

<제2호 의안> 외부감사인 선임승인의 건

<제3호 의안> 기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건

<제4호 의안> 이사 선임의 건
 4-1. 사내이사 John Hwa Kim

4-2. 기타비상무이사 Yoshihide Kanzaki

4-3. 기타비상무이사 김기현

<제5호 의안> 감사 선임의 건
 5-1. 감사 홍상현
<제6호 의안> 이사보수한도 승인의 건

<제7호 의안> 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁원에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD 간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

나. 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

2) KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

3) 2)의 경우, 동봉한 「주주총회 의결권행사 신청서」에 찬반을 표시한 후
2019년 3월 22일(금요일) 17:00시까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접참석 : 신분증

나. 대리참석 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인, 대리인신분증)

7. 기타사항

정관 10조 제1항에 의거하여 주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국내의 장소에서 개최 합니다.

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 3월 11일
 
 잉글우드랩주식회사
 대표이사 John Hwa Kim (직인생략)

[별첨] 주주총회 의결권행사 신청서

주주총회 의결권행사 신청서

■ 수신처 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 글로벌서비스부 
 글로벌금융팀 앞 (우편번호 : 07330 / 팩스번호 : 02-3774-3432 / 이메일(파일형태로 
 송신) : kdr@ksd.or.kr)

* 우편, 팩스, 이메일 중 택1

□ 회사명 : 잉글우드랩 주식회사

□ 주주총회일 : 2019년 03월 29일(금) 오전 10시

■ 의결권행사 신청 내역

실질소유자번호(필수 기재)*

소유증권수

* 실질소유자번호는 거래하시는 증권사 지점에 문의하시기 바랍니다. 실질소유자번호(필수정보)가 틀릴 시 의결권행사 신청이 정상적으로 접수되지 않을 수 있음을 알려드립니다.

정기주주총회 결의사항

찬성

반대

제1호

제4기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호

외부감사인 선임승인의 건

제3호

기본정관 및 부속정관(안) 일부 변경 승인의 건

제4-1호

이사 선임의 건 (사내이사 John Hwa Kim)

제4-2호

이사 선임의 건 (기타비상무이사 Yoshihide Kanzaki)

제4-3호

이사 선임의 건 (기타비상무이사 김기현)

제5호

감사 선임의 건 (감사 홍상현)

제6호

이사 보수한도 승인의 건

제7호

감사 보수한도 승인의 건

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 V 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스, 이메일)로 회신하여 주시기 바랍니다. (회신기한 :

2018년 3월 22일(금) 17:00 까지
)

위와 같이 본인 소유 주식예탁증권에 대한 의결권행사를 신청하오니 행사하여 주시기 바랍니다.

실질소유자 성명 : (인) 또는 (서명)

(연락처 : )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박혜준
(출석률: 100%)
Jay Young Chun
(출석률: 43%)
한상길
(출석률: 100% )
김한얼
(출석률: 100%)
홍용건
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-1
2018-01-26
purchase money mortgage 승인의 건
O
O
-

2018-2
2018-02-14
제3기 (연결)재무제표 승인의 건
O
O
-

2018-3
2018-02-15
개발/제조, 서비스 계약 관련 승인의 건
(Farmacy Beauty, LLC.)
O
-
-

2018-4
2018-02-28
잉글우드랩코리아의 대여금 출자전환, 추가대여의 건
O
-
-

2018-5
2018-03-14
제3기 정기주주총회 소집 결의
O
-
-

2018-6
2018-04-26
임시주주총회 소집 결의
-
-
O

2018-7
2018-05-23
임시주주총회 소집 결의 - 목적사항 확정
-
O
O

2018-8
2018-07-13
대표이사 변경
이사 해임
임시주주총회 소집 결의
-
-
-
O
O

2018-9
2018-08-31
이사회 의장 선임 및 대표이사 변경
-
-
-
O
O

2018-10
2018-09-10
Line of Credit 설정의 건
-
-
-
O
O

주1) 2018년 3월 30일 제3기 정기주주총회에서 박혜준 사외이사가 임기만료로 퇴임하였고 한상길 사외이사가신규선임 되었습니다.
주2) 2018년 6월 8일 제4기 임시주주총회에서 Jay Young Chun 사외이사와 한상길 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였고, 김한얼 사외이사와 홍용건 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
1,500
15
3
-

주1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.
주2) 상기 인원수 및 지급총액은
2018년 1월 1일부터 12월 31일까지 퇴임한 사외이사를 포함한 인원수 및 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 ODM산업 개요

ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.

이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.

(2) 기초화장품 ODM산업

화장품 시장은 크게 기초화장품(Skincare), 색조화장품(Color), 모발 및 신체 용품(Hair & Bodycare), 제약품 (Pharmaceutical), 향수(Fragrance)의 5가지로 분류할 수 있습니다. 또한, 각각의 분류에서 질병의 치료, 완화, 개선 등의 용도를 함께 가지고 있는 제품이 있다면 이를 기능성 화장품으로 분류할 수 있습니다.

당사는 이 중 프리미엄 기초화장품 시장에 주력하고 있습니다. 기초화장품은 소위 '단골 고객'이 장기간 사용하는 경향이 있으며 동시에 해당 화장품 브랜드를 대표합니다. 따라서 자체 생산능력이 있는 대형 화장품 브랜드 회사의 경우, 기초화장품을 ODM회사에 주문하기보다는 자사에서 직접 생산하려 하는 경향이 있습니다. 이는 외주생산에 의존할 경우 제품의 품질과 안정성, 그리고 지속적인 공급을 보장하기 어렵기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사와 같은 ODM회사가 기초화장품 분야에서 지속적으로 성장할 수 있는 이유는, 화장품 브랜드 회사는 자체생산을 최소화할수록 보다 높은 효율성과 비용 절감이 가능한 구조를 가지고 있기 때문입니다. 화장품의 성공에는 제품 자체의 품질과 기술력도 중요하지만, 브랜드 이미지 구축뿐만 아니라 마케팅, 광고, 홍보, 유통 등 종합적인 판매역량이 제품의 성패를 좌우하게 됩니다. 따라서 다품종 소량 생산의 특성을 가지고 있는 화장품 시장에서, 화장품 브랜드 회사는 최소한의 제품만 자체 생산 및 연구개발을 진행하고, 한정된 자원을 화장품의 마케팅과 판매, 유통에 집중시키는 것이 유리합니다.

따라서 글로벌 화장품 브랜드 회사의 경우 까다로운 기준에 따라 ODM업체를 선정, 기초화장품 생산을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발능력과 생산기술, 품질관리, 납기준수 등 화장품 생산 전반에 걸친 기술력과 관리능력을 인정받고 있으며 엘리자베스아덴, 로레알, 메리케이 등 다수 글로벌 화장품 브랜드 회사의 프리미엄 기초화장품을 생산하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황_산업의 특성
1) 경기변동성 
화장품 산업은 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다. 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

2) 계절성
전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

3) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(나) 시장 현황 및 전망
미국 화장품 시장의 규모는 2017년 약 869억달러에 달하고 있습니다. 미국의 화장품 시장은 세계 최대의 규모를 자랑하는 대표적인 성숙시장으로 전반적인 성장률이 높지 않으나, 글로벌 금융위기 직후 적극적인 양적완화 정책으로 인한 일시적인 소비 증대 효과로 2011년 4.46%, 2012년 3.38%의 높은 성장률을 기록한 바 있습니다. 2013년 이후로는 성장률이 감소하여 2%를 전후하는 성장률을 보이고 있으나, 전체 화장품 시장의 규모는 꾸준히 확대되고 있는 추세입니다. (출처 : Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US)

경기 회복으로 인하여 가계의 소비여력이 증대되고, 이로 인하여 기존 저가 화장품에 대한 수요가 프리미엄 화장품에 대한 수요로 전환됨에 따라, 저가 화장품 대비 프리미엄 화장품 시장의 규모가 빠르게 성장하고 있는 것이 미국 화장품 시장의 특징입니다.

미국 화장품 시장의 규모는 2019년까지 약 80,238백만USD에 이를 것으로 전망되며, 2014년부터 2019년까지 연평균 성장률 1.04%의 완만한 성장이 예상되고 있습니다. 미국의 경우 시장이 이미 성숙 단계에 도달한 바 앞으로의 성장률은 높지 않을 것으로 예상되며, 인구 구조 및 산업의 트렌드 변화에 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동성 
화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다.

예외적으로 2008년부터 2010년까지의 경제위기 및 회복 기간에는 경제성장률과 화장품시장 성장률이 동반 하락하며 높은 상관성을 보인 바 있는데, 이는 급격한 경기변동으로 인하여 소비자들의 전반적인 소비성향이 하락한 데 따른 것으로 분석됩니다. 이를 정리하면 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

(나) 계절성
전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

단, 당사는 ODM사업을 영위하며 다양한 고객사에 제품을 판매하고 있으므로, 신규 고객사 확보나 신규제품 출시일정 등에 따라 계절별 매출비중 차이가 발생하는 경우가 있습니다.

(다) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립 이래 현재까지 기초화장품 사업을 영위해 왔으며, 이를 통해 확보한 연구개발 및 생산 노하우, 거래 고객사 등을 기반으로 색조화장품 사업에 진출하여 제품군의 외연을 확장해 나갈 계획입니다.

색조화장품의 경우 기초화장품 대비 OEM/ODM생산하는 비중이 높으며, 색조화장품 시장이 미국 화장품 시장 내에서 차지하는 비중 또한 기초화장품에 이어 2위(16.18%, 2014년 기준, Euromonitor)를 기록하고 있을 만큼 큰 시장입니다. 기초화장품 사업에서의 당사 경쟁력을 감안할 때 색조화장품 사업은 향후 당사의 새로운 성장동력으로 자리매김할 수 있을 것으로 기대되고 있으며, 상기 언급한 한국 및 아시아시장 진출과도 결합하여 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도_20181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조.

나. 해당 사업연도의 재무제표

* 본 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

당기말 2018. 12. 31 현재

전기말 2017. 12. 31 현재

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
52,216,582
43,367,536

현금및현금성자산
988,888
6,555,088

단기금융상품
-
11,200

매출채권
19,706,642
14,276,859

기타금융자산_유동
78,585
218,795

기타유동자산
3,445,313
3,301,634

재고자산
27,997,154
19,003,960

비유동자산
41,074,215
42,918,325

만기보유금융자산
-
4,500,000

유형자산
40,313,838
32,803,530

무형자산
471,687
3,273,640

기타금융자산_비유동
120,494
2,341,155

이연법인세자산
168,196
-

자 산 총 계
93,290,797
86,285,861

부채

유동부채
26,601,278
18,228,887

매입채무
11,875,352
6,307,165

미지급금
2,811,480
2,703,742

선수금
1,478,440
1,794,615

단기차입금
4,252,605
2,393,724

유동성장기부채
5,704,577
3,851,560

기타유동부채
478,824
1,178,081

비유동부채
15,511,958
11,746,666

장기차입금
14,359,279
10,993,354

순확정급여부채
922,631
505,433

이연법인세부채
230,048
247,879

부 채 총 계
42,113,236
29,975,553

자본

자본금
4,966,967
4,966,967

자본잉여금
62,721,656
62,721,656

기타포괄손익누계액
(196,988)
36,307

이익잉여금
(16,314,074)
(11,414,622)

자 본 총 계
51,177,561
56,310,308

부채와 자본 총계
93,290,797
86,285,861

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

Ⅰ. 매출액
107,939,820
77,053,750

Ⅱ. 매출원가
90,255,015
66,017,926

Ⅲ. 매출총이익
17,684,805
11,035,824

판매비와관리비
17,938,218
18,881,216

Ⅳ. 영업이익(손실)
(253,413)
(7,845,392)

기타수익
29,678
21,402

기타비용
(3,242,786)
(5,647,799)

금융수익
241,586
525,190

금융비용
(934,286)
(444,831)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
4,194,923
(1,206,170)

법인세비용
740,231
(1,119,202)

Ⅵ. 당기순이익(손실)
3,454,692
(86,968)

Ⅶ. 기타포괄손익
(233,295)
2,595,956

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
45,999
(37,912)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
2,518,898

해외사업환산손익
(279,294)
114,970

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
3,221,397
2,508,988

Ⅸ. 주당손익

기본주당손익(단위: USD)
0.17
(0.00)

<연 결 자 본 변 동 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2017.1.1(전기초)
4,841,539
59,099,530
(2,559,649)
522,591
61,904,011

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
(86,968)
(86,968)

2. 매도가능금융자산평가손실
-
-
2,518,898
-
2,518,898

3. 해외사업환산손익
-
-
114,970
-
114,970

4. 재측정요소
-
-
(37,912)

(37,912)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 유상증자
125,428
3,970,557
-
-
4,095,985

2. 동일지배하사업결합
-
(348,431)
-
335,015
(13,416)

2017.12.31 (전기말)
4,966,967
62,721,656
36,307
770,638
68,495,568

2018.1.1(당기초)
4,966,967
62,721,656
36,307
(11,414,622)
56,310,308

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
3,454,692
3,454,692

2. 해외사업환산손익
-
-
(279,294)
-
(279,294)

3. 재측정요소
-
-
45,999
-
45,999

2018.12.31 (당기말)
4,966,967
62,721,656
(196,988)
(7,959,930)
59,531,705

<연 결 현 금 흐 름 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

영업활동현금흐름
(8,637,194)
(8,382,280)

영업으로부터 창출된 현금
(7,605,187)
(7,009,187)

이자의 지급
(804,875)
(231,094)

이자의 수취
351,375
75,569

법인세의 지급
(578,507)
(1,217,568)

투자활동현금흐름
(4,564,015)
(11,445,275)

만기보유금융자산의 처분
4,500,000
-

만기보유금융자산의 취득
-
(4,500,000)

기타금융자산의 증가
(59,566)
(63,556)

기타금융자산의 감소
253,362
54,072

단기금융상품의 증가
-
(16,030)

단기금융상품의 감소
10,906
8,097,786

장기금융상품의 취득
-
(2,030,911)

장기금융상품의 감소
2,019,000
228,020

종속기업투자주식의 취득
-
(9,524,401)

매도가능금융자산의 처분
-
5,868,171

유형자산의 취득
(11,553,419)
(9,569,157)

유형자산의 처분
277,326
-

무형자산의 취득
(8,380)
(9,752)

대여금의 증가
(10,444)
-

대여금의 감소
7,200
20,483

재무활동현금흐름
7,666,358
8,854,823

차입금의 차입
12,773,892
13,383,339

차입금의 상환
(5,107,534)
(8,624,501)

유상증자
-
4,095,985

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(31,349)
36,617

현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,566,200)
(10,936,115)

기초현금및현금성자산
6,555,088
17,491,203

기말현금및현금성자산
988,888
6,555,088

2) 별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

당기말 2018. 12. 31 현재

전기말 2017. 12. 31 현재

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

자산

Ⅰ.유동자산
47,529,573
39,187,249

현금및현금성자산
515,195
5,625,712

매출채권
16,750,271
11,768,151

기타금융자산_유동
3,250
684,117

기타유동자산
3,378,759
3,292,259

재고자산
26,882,098
17,817,010

Ⅱ.비유동자산
27,293,673
27,230,058

종속기업및관계기업투자
3,600,000
4,334,580

만기보유금융자산
-
4,500,000

유형자산
19,765,477
11,316,478

기타금융자산_비유동
3,760,000
7,079,000

이연법인세자산
168,196
-

자 산 총 계
74,823,246
66,417,307

부채

Ⅰ.유동부채
17,764,595
11,385,513

매입채무
10,817,493
4,834,100

미지급금
1,662,883
2,119,123

선수금
1,434,872
1,770,019

단기차입금
3,400,000
1,700,000

유동성장기차입금
137,481
-

미지급비용
311,866
962,271

Ⅱ.비유동부채
5,741,445
-

장기차입금
5,741,445
-

부 채 총 계
23,506,040
11,385,513

자본

자본금
4,966,967
4,966,967

자본잉여금
63,070,087
63,070,087

이익잉여금
(16,719,848)
(13,005,260)

자 본 총 계
51,317,206
55,031,794

자본과부채총계
74,823,246
66,417,307

<포 괄 손 익 계 산 서>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

Ⅰ. 매출액
91,377,187
69,149,843

Ⅱ. 매출원가
74,259,201
57,621,207

Ⅲ. 매출총이익
17,117,986
11,528,636

판매비와관리비
13,476,310
15,510,681

Ⅳ. 영업이익
3,641,676
(3,982,045)

금융수익
205,956
316,050

금융비용
317,065
53,863

기타수익
15,558
130,156

기타비용
6,499,909
11,437,007

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(2,953,784)
(15,026,709)

법인세비용
760,804
(1,162,063)

Ⅵ. 당기순이익
(3,714,588)
(13,864,646)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
2,518,898

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
-
2,518,898

Ⅷ. 총포괄이익
(3,714,588)
(11,345,748)

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익(단위:USD)
(0.187)
(0.707)

<자 본 변 동 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

구 분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2017년 1월 1일(전기초)
4,841,539
59,099,530
(2,518,898)
859,386
62,281,557

총포괄이익 :

-

당기순손익
-
-
-
(13,864,646)
(13,864,646)

매도가능금융자산평가손익
-
-
2,518,898
-
2,518,898

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

-

유상증자
125,428
3,970,557
-
-
4,095,985

2017년 12월 31일(전기말)
4,966,967
63,070,087
-
(13,005,260)
55,031,794

2018년 1월 1일(당기초)
4,966,967
63,070,087
-
(13,005,260)
55,031,794

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
(3,714,588)
(3,714,588)

2018년 12월 31일(당기말)
4,966,967
63,070,087
-
(16,719,848)
51,317,206

<현 금 흐 름 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,434,088)
(4,598,219)

영업에서 창출된 현금흐름
(4,776,655)
(3,460,311)

이자의 수취
217,973
107,429

이자의 지급
(296,990)
(7,777)

법인세의 지급
(578,416)
(1,237,560)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,255,355)
(13,011,920)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,060,158
13,876,083

유형자산의 처분
33,958
-

대여금의 감소
507,200
-

만기보유금융자산의 처분
4,500,000
-

임차보증금의 감소
-
7,912

매도가능금융자산의 처분
-
5,868,171

단기금융상품의 감소
-
8,000,000

장기금융상품의 감소
2,019,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,315,513)
(26,888,003)

대여금의 증가
(4,210,444)
(5,000,000)

장기금융상품의 취득
-
(2,019,000)

유형자산의 취득
(10,105,069)
(5,567,697)

종속기업투자주식의 취득
-
(9,801,306)

만기보유금융자산의 취득
-
(4,500,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
7,578,926
5,795,985

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
9,400,000
7,295,985

유상증자
-
4,095,985

차입금의 차입
9,400,000
3,200,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,821,074)
(1,500,000)

차입금의 상환
(1,821,074)
(1,500,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
(5,110,517)
(11,814,154)

V. 기초의 현금및현금성자산
5,625,712
17,439,866

VI. 기말의 현금및현금성자산
515,195
5,625,712

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

외부감사인 선임승인의 건

나. 의안의 요지
외부감사인의 계약기간 만료로 인하여 신규 외부감사인(대주회계법인)을 선임 하고자 합니다. 해당 의안은 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

5조 이사들

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2019년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). (2018. 6. 8.자로 개정됨)

5조 이사들

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 20
22년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). (
2019. 3. 29.자로 개정됨)

Class III의 임기 연장

11조 주주총회의 특별결의사항

1. 초과반수의 찬성에 의한 특별결의사항

본 부속정관 및 설립증서의 조건에 따른 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성표에 의해 채택된다(본 부속정관에서 “주요 자회사”라 함은 회사의 자회사들 중 그 총자산 액수가 회사의 총자산(연결재무제표 기준) 액수의 10% 이상인 자회사를 말한다(총자산 액수는 직전 회계연도 감사보고서를 기준으로 하며, 직전 회계연도 감사보고서가 없는 경우에는 감사보고서가 없는 회계연도의 직전 회계연도의 감사보고서를 기준으로 함).

<중략>

(ix) 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인

2. 강화된 특별결의사항

위 제11조 제1항의 규정에도 불구하고 본 부속정관 및 설립증서에서 정한 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 적법하게 개최된 총회에 출석한 주식의 4분의 3이상의 찬성표 및 회사 발행주식총수의 3분의 2에 의해 채택된다. 또한 본 부속정관의 변경과 관련하여, 아래 열거된 항목에 대한 개정은 본 제11조 제2항에 따른 결의로서만 가능하다.

(i) 회사가 보유한 주요 자회사 주식의 전부 또는 일부의 매각으로 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우

회사의 주요 자회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도

11조 주주총회의 특별결의사항

1. 초과반수의 찬성에 의한 특별결의사항

본 부속정관 및 설립증서의 조건에 따른 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성표에 의해 채택된다.

<중략>

(ix) 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해
회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인

<삭제>

회사가 지주회사로 더 이상 분류되지 않음에 따라 외국지주회사에 대하여 적용되는 자회사 관련 정관 조항을 삭제하고 조정

위와 같은 취지로 삭제

19조 임원

5. 감사

b 감사의 권한 및 업무

<신설>

19조 임원

5. 감사

b 감사의 권한 및 업무

(5) 감사는 합리적인 주의를 기울여 회사를 위하여 (i) 사업연도 개시일로부터 45 일 이내에 회사에 대한 독립적인 외부감사인("외부감사인”)의 선임, (ii) 외부감사인의 해임, 및 (ii) 외부감사인의 해임 및 사임에 따른 새로운 외부감사인의 선임을 할 수 있는 권한을 보유하고 이를 행사하기 위한 모든 법적행위를 할 수 있다. 외부감사인의 선임은 그러한 선임 있는 직후의 주주총회에 보고되어야 한다.

외부감사인선임에 관한 법률 개정의 시행에 따른 감사의 권한 및 업무 사항 추가

21조 회계 및 배당

3. 회계

c 이사회는 독립된 감사법인을 선임하고 감사의 사전 승인을 받은 후 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

21조 회계 및 배당

3. 회계

c 감사는 독립된 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 동 외부감사인은 (i) 감사로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

외부감사인선임에 관한 법률의 변경에 따른 외부감사인 선임절차 변경

22조 감사법인

이사회는 독립된 감사법인을 선임하고 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

22조 감사법인

[삭제]

다른 조문 개정으로 더 이상 불필요

제23조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주총회에서 출석주주의 초과반수가 찬성하는 경우 개정 또는 폐기될 수 있다(단, 본 부속정관 제11조 제2항에 대한 개정은 본 부속정관 제11조 제2항에 명시된 강화된 특별결의의 방법에 의하여야 함).

제23조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주총회에서 출석주주의 초과반수가 찬성하는 경우 개정 또는 폐기될 수 있다.

제11조 2항 개정에 따른 조치

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

John Hwa Kim
1959.11.09
사내이사
-
이사회

Yoshihide Kanzaki
1959.02
기타비상무이사
-
이사회

김기현
1964.05.23
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

John Hwa Kim
-

Univ. Maryland, Electrical Engineering

Sr. Communication Engineer Bendix US Government military contractor and military hardware

President and CEO SPTS Photo optics company 
現 Englewood Lab CEO

-

Yoshihide Kanzaki
일본 콜마, 회장 & 최고운영책임자
간세이가쿠인대학 법학학사 
現 일본콜마 홀딩스 이사 
現 일본콜마 회장, 최고운영책임자
現 잉글우드랩 기타비상무이사
-

김기현
㈜코스메카코리아 경영기획실 전무

고려대학교 영어영문학과(학사)

University of Washington, 경영학과(석사, MBA)

NH(구 LG)투자증권

㈜마이다스아이티

동양네트웍스㈜

유티씨인베스트먼트

現 ㈜코스메카코리아 경영기획실 전무이사
現 잉글우드랩 기타비상무이사

-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍상현
1964.03.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

홍상현
홍PR 대표이사

고려대학교 영어영문학과(학사)

광운대 신문방송학과 박사(수료)

㈜제일기획

㈜효성 홍보실 상무

동원그룹 해외PR자문역

서울대 언론정보학과 겸임교수

홍PR 대표이사
現 잉글우드랩 감사

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000
1,500,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000
100,000

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2019년 3월 29일(금)
2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2018년 3월 11일(월)
3. 주주총회 집중일 개최 사유 : 
- 당사는 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 해외종속회사의 연결 결산 및 주주총회 일정, 등기임원의 주요 경영활동 일정 등 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기 등)을 감안하여 부득이 하게 3월 29일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었습니다. 
- 향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.