휴마시스 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 휴마시스

주주총회소집공고
2.7
휴마시스(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
휴마시스주식회사

대 표 이 사 :
차정학

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 전파로 88, 504호 (호계동,신원비젼타워)

(전 화) 031-478-8585

(홈페이지)http://www.humasis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 유승철

(전 화) 031-478-8585

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조 규정에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 안양시 동안구 전파로 88, 신원비젼타워 201호

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기(2018.01.01.~2018.12.31.) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (6억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

4. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사시 : 주총참석장(날인), 신분증

- 대리행사시 : 주총참석장 및 위임장(날인), 인감증명서(최근 3개월 이내), 대리인신분증

2019년 3월 11일

휴마시스주식회사 대표이사 차정학 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유승우
(출석률: 50%)
이재관
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
18.02.07
1. 결산보고의 건
2. 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
18.02.28
정기주주총회 소집의 건
(재무제표 승인, 이사/감사 보수한도 승인)
찬성
찬성

3
18.03.26
지점 폐지의 건: 경기도 안양
-
-

4
18.07.19
기업은행 차입금 만기연장의 건
-
-

5
18.08.22
제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건
찬성
찬성

6
18.11.20
기업은행 기일도래 운전자금, 시설자금 만기연장의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
3
600,000,000
392,600,040
130,866,680

사외이사
2
-
-

주) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 현장진단(POCT) 시장의 규모

체외진단 분야는 검사방식에 따라 8가지 세부 분야로 구분되며, 그 중에서 가장 큰 매출비중을 차지하고 있는 분야는 면역화학적진단입니다. 면역화학적진단 분야의 시장규모는 전체 체외진단 분야의 40.5%(19.2bn$, 2013 년 기준)를 차지하고 있으며, 매년 약 6.0%의 성장률(CAGR 12~17E)을 보이고 있습니다. 현장진단 분야의 시장규모는 13.3%(6.4bn$, 2013 년 기준)로 아직 높은 수준은 아니지만 융합기술의 발달과 함께 10.9%의 성장률(CAGR 12~17E)로 빠르게 성장하고 있는 분야입니다.

메르스와 신종플루 등의 감염성 질환들은 빠른 대처가 중요하며, 이러한 질환의 감염여부를 확인하기 위해서는 일반적으로 환자로부터 샘플을 채취하고 전문검진센터로보내 결과를 받기까지 2~3일이 소요됩니다. 그 기간 동안에는 어떤 질병에 감염되었는지 알 수 없기 때문에 광범위한 형태의 치료를 할 수 밖에 없습니다.

현장진단기기는 진단에 소요되는 시간을 3~6시간 이내로 줄여 현장에서 직접 진단할 수 있도록 하는 소형장비이며, 시행할 수 있는 검사는 통상적으로 중앙검사실에 의뢰해 검사할 수 있는 거의 모든 검사항목이 가능합니다. 그러나 초기에는 검사의 신뢰성이 낮아 현장진단검사를 시행하고도 중앙검사실의 검사로 재확인해야 했으나,최근 현장진단기술의 발전으로 인해 검사의 신뢰도가 증대됨에 따라 현장진단이 빠르게 늘어나고 있습니다. 시장규모를 볼 때, 2014년 매출액 규모는 64억 달러이고, 2012~17년의 연평균 성장률은 분자진단에 이어 2번째로 높습니다.

그림 1

그림 2

분야별 매출액 비중(2013) 및 성장률(2012-2017)

현장진단기기 매출 규모와 증가율

출처: 연구성과실용화진흥원 “체외진단기기 시장 동향" & Frost&Sullivan " Analysis of Global In Vitro Diagnostics Market, 2014년 & “성장기에 진입한 체외진단시장" SK 증권, 2015년

현장진단기기 분야의 성장성이 높은 이유는 3가지로 생각됩니다. 

첫째, 검체를 검사센터에 보내지 않고 병실, 응급실, 개인 클리닉에서 직접 검사하기 때문에 신속한 현장진단과 치료가 가능합니다. 
둘째, 신속한 현장진단 및 치료는 환자 뿐만 아니라 건강보험 재정에도 유리합니다. 셋째, 고령화에 대비해 스스로 건강관리를 하는 이용자가 늘어날 것입니다.

헬스케어의 서비스 영역은 현재 종합병원 및 클리닉센터에서 점차 개인별 진단분야로 이동하고 있습니다. 한국의 경우에는 병원 접근성이 매우 높으나, 미국이나 유럽은 환자가 병원으로 이동하기까지 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 이런 시간과 비용을 절감하기 위해 원격진료서비스가 도입되고 있으며, 원격진료서비스의 도입에는 현장검사 POCT 장비의 보급이 필수적으로 인식되고 있습니다. 특히 고령 인구와 만성질환 환자들은 병원에 머무는 시간을 줄이는 것이 여러 면에서 유리합니다. 검사에 소요되는 시간과 비용의 절감에 도움이 된다는 점에서 진단기기의 POCT화 추세는 앞으로도 지속될 것으로 보입니다.

(2) 시장 전망

체외진단시장의 세부 분야 중 시장에서 가장 많은 비중을 차지하고 있는 분야는 면역화학적 (Immunochemistry)진단과 자가혈당측정(SMBG, Self-Monitoring BloodGlucose) 진단입니다. 그러나 최근 가장 빠른 성장세를 보이고 있는 분야는 분자진단(Molecular Diagnostics)과 현장검사(Point of Care Testing)시장으로 융합기술의 발달과 함께 새로운 Trend로 크게 주목받고 있습니다. 

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics)은 질병의 진단이나 예방 또는 건강상태의 평가등을 목적으로 인체에서 채취된 조직이나 혈액, 소변 등의 검체를 이용해 검사하는 의료기기 및 시약 등을 말합니다. 체외진단산업은 산업적 성장구도에 있어서 도입기를 벗어나 성장기에 진입하였습니다. 또한 체외진단 산업은 지금까지 전통적으로 수행해오던 미생물학적 또는 임상화학적 진단에서 벗어나 의료 및 생명과학의 발전과 함께 전자공학이나 IT, 소재, 기계공학과의 융합을 통해 더욱 발전해가고 있습니다.

체외진단산업은 고령화 시대에 조기진단을 통한 사전예방 및 건강관리라는 트렌드의변화로 향후 빠르게 성장할 전망입니다. 그러나 체외진단 내 모든 분야가 빠른 성장을 하지 않고 선별적인 성장을 이어갈 것이며, 전통적인 진단방식에서 좀 더 정확도가 높고 근본적인 진단이 가능하며, 언제 어디서든 편리하고 빠르게 진단과 분석이 가능한 방식으로 더욱 발전할 것입니다.

[ 최근 10개년도 세계체외진단 시장규모 ]

그림 3

출처 : "Frost & Suvillan", SK 증권

현재 면역화학적 진단은 가장 많은 매출비중을 차지하고 있지만, 앞으로는 정확도가 높은 분자진단이나 현장에서 빠르게 진단이 가능한 현장진단(POCT, Point-of Care Testing) 등이 고성장 할 것으로 예측합니다. 세계 체외진단시장은 2016년 기준으로 약 601억 달러 규모로 추정됩니다. 연평균 성장률(CAGR 2013~20E)은 약 7.6%로서 같은 기간 전문의약품 시장(CAGR 2013~2020F, 5.1%)에 비하여 매우 빠르게 성장할 전망입니다. 이를 통하여 체외진단시장은 의료기기산업의 모든 분야 중에서 향후 가장 빠른 성장과 가장 큰 규모의 시장(2013년 47.4bn$ -> 2020년F, 79.4bn$)이 형성될 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

휴마시스 주식회사는 하이제2호기업인수목적주식회사와 2017년 9월 28일(합병등기일)에 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2017년 10월 17일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.
법률적으로 하이2호기업인수목적주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 휴마시스 주식회사가 실질적 합병회사가 되어 본 보고서는 휴마시스 주식회사의 내용을 기준으로 작성 되었음을 알려 드립니다.

당사는 2000년 창업 이래 체외진단분야 중에서 POCT 면역 분석시약 제품군, POCT 면역정량분석기기 제품군, 신소재 및 신규마커 개발분야에 당사의 특화된 연구 역량을 집중하였습니다.

연구개발 분야 중에서 면역정성진단 제품군은 당사의 원천기술이 집약된 분야로서 국내최초(세계에서 미국회사에 이어 2번째)로 2004년 심혈관질환 진단시약 제품군이 개발하여 안정적인 품질수준과 국내외의 다양한 거래처를 확보하고 있습니다. 이 심혈관질환 검사기술은 당사가 진행한 기술평가의 핵심제품인 심혈관질환 다중정량 POCT 검사 제품군의 기반기술의 한 축을 이루고 있으며, 여성호르몬 검사(임신관련 진단제품)은 3건의 국제특허(미국/유럽/중국)가 등록된 신규마커로서 매우 큰 의미를 갖는 제품군입니다.

또한 당사에서 야심차게 개발되어 국제 입찰품목으로 주목받고 있는 1세대 말라리아 진단제품들은 WHO 성능평가(RDT4, RDT5)에서 최상위 제품군으로 평가되어 국제적인 성능이 입증되었으며, 암표지자 제품군과 뎅기열진단 제품군은 해외에서 지속적인 관심을 받고 있는 상황입니다.

당사의 성장동력사업인 다중 POCT 면역정량분석기기는 2006년부터 시작된 연구개발의 결과로 HUBI-QUANpro가 2010년부터 출시되어 시판되고 있습니다. 또한 면역정량분석기기의 지속적인 업그레이드를 통한 소비자 적응성 증대를 위하여 신규 안드로이드 기반 진단플랫폼인 HUVE의 2019년 출시를 위한 준비에 박차를 가하고 있습니다. 면역정량분석시약은 심혈관질환군(2014년 중국등록완료), 내분비질환군, 암표지자질환군 등의 다양한 면역정량시약이 출시되어 있거나 현재 출시를 임박하고 있습니다.

또한 말라리아 G6PD 결핍증 진단과 약제치료효과 모니터링에 관한 다중 POCT 검사시약과 면역 정량분석시약이 개발되고 있으며, 또한 염증 및 급성질환분석시약(프로칼시토닌, CRP) 등), Vitamin D 면역정량분석시약 등의 신규 POCT 시스템이 개발되고 있습니다.

체외진단 의료기기는 해외 각국의 다양한 품질시스템인증과 제품인증을 통해 시장 확대가 가능하며, 당사는 글로벌 고객사의 다각화에 따라 해외 30여개국의 신속한 해외 제품 등록시스템을 구축하여 신규 고객확보에 주력하고 있습니다.

 [주요기술 개발 연혁]

그림 4

당사의 미래성장동력 사업으로 체외진단제품의 핵심기술인 원료 개발사업을 진행하고 있는데, 핵심원료는 제품의 성능을 좌우하고 핵심 원료의 자사화가 시장 경쟁력을 좌우하기 때문에 대형 국책연구과제를 통하여 고분자 나노비드입자를 개발하고 고부가가치 신규 진단제품에 적용하는 핵심 기반연구를 진행하고 있습니다. 또한 국제공동연구를 통하여 자궁내막증 진단마커의 자체개발 연구를 신규로 진행하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 체외진단기기 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하는 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

동사가 개발, 생산하고 있는 제품의 종류가 다양하여 동사가 매출을 시현한 질환별 POCT 시장규모 대비 동사의 시장점유율을 추산하면 다음과 같습니다.

[ 제품군별 2015년 세계시장 규모 및 점유율 현황]

(단위: US$달러)

구분

시장 규모

휴마시스㈜

관련 매출액

점유율

심혈관 질환 면역 POCT 검사

700,000,000

1,092,323

0.16%

열대성 질환 면역POCT 검사

200,000,000

1,356,376

0.68%

호흡기 질환 면역 POCT 검사

400,000,000

51,038

0.01%

여성관련 질환 면역 POCT 검사

1,029,000,000

549,192

0.05%

주) 2015 Alere Investment Community Meeting report / 2. Fertility and Pregnancy Rapid Test Kits Market: High Acceptance of Digital Pregnancy Devices to Witness Rapid Growth During Forecast Period: Global Industry Analysis and Opportunity Assessment 2016 - 2026

동사는 2015년 기준으로 심혈관 질환 0.16%, 고위험군 감염증 중 호흡기 질환 0.01%와 열대성 질환 0.68% 및 산부인과 여성 질환 0.05%의 시장 점유율을 기록한 것으로 추산되며, 각 제품군별로 매출액 조사가 가능한 경쟁사의 추정 점유율 현황은 아래와 같습니다.

[ 제품군별 경쟁사 매출 및 시장 점유율 현황 ]

(단위: US$달러)

구분

주요 경쟁사

매출액

점유율

심혈관 질환 POCT 검사

Alere

263,000,000

38%

열대성 질환 POCT 검사

Alere

102,000,000

51%

엑세스바이오

32,200,000

16%

호흡기 질환 POCT 검사

Alere

228,000,000

57%

감염성 질환 POCT 검사

바디텍메드

39,800,000

출처) 2015 Alere Investment Community Meeting report

한편 상장된 국내 주요 POCT 업체의 재무현황 등은 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위 :　백만원)

구분

휴마시스

피씨엘

엑세스바이오

바디텍메드

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

2015

2016

2017

설립일

2000-06-12

2008-02-12

2002-09-27

1998-11-13

매출액

8,457

8,935

8,508

243

589

506

35,583

32,305

29,465

39,821

54,974

52,594

(매출원가율)

69.8%

62.1%

57.4%

57.9%

44.3%

63.4%

67.2%

51.9%

33.0%

37.2%

43.9%

영업이익

(786)

(97)

295

(1,362)

(2,383)

(4,087)

6

2,350

(6,856)

12,380

12,386

2,874

(이익률)

-9.3%

-1.1%

3.4%

-560.4%

-404.7%

-807.7%

0.0%

7.3%

-23.2%

31.1%

22.5%

5.4%

당기순이익

(1,915)

317

(9,199)

(1,864)

(2,341)

(3,869)

468

1,880

(9,208)

(1,986)

12,311

(3,139)

(이익률)

-22.6%

3.6%

-108.1%

-767.1%

-397.5%

-764.4%

1.3%

5.8%

31.2%

-5.0%

22.4%

-5.9%

총자산

19,256

20,856

28,944

6,577

8,903

15,873

81,121

110,244

93,376

71,705

90,792

108,166

총부채

7,488

8,341

12,609

1,589

1,441

437

4,239

41,660

32,286

12,201

13,302

37,828

자기자본

11,768

12,514

16,335

4,989

7,461

15,436

76,882

68,584

54,090

59,504

77,490

70,338

상장여부

(상장일)

2017-10-17

2017-02-23

2013-05-30

2014-12-29

주요제품

감염성질환

Blood Bank Screening

말라리아

면역진단카트리지

(3) 시장의 특성

체외진단 분야는 의료기술의 발전과 함께 바이오 및 IT 등이 결합되어 계속해서 새로운 의료기기들이 출현하고 있고 기술변화의 주기가 빠른 분야입니다. 그러나 임상현장에서 품질을 증명해야 하는 과정과 법적 요구사항을 충족해야 하기 때문에 신기술들이 즉시 시장에 접목되지는 못 합니다. 또한 다양한 검증단계가 요구되어 시장참여자(특히 최종수요자)는 새로운 기술이나 제품에 대해 매우 보수적인 수요패턴이 형성되어 있으며, 신규시장에 대한 신뢰성을 확보하기까지 오랜 시간이 필요합니다. 그리고 기술개발 및 제품화 과정에는 충분한 시간과 자본이 소요되므로 진입장벽이 매우 높은 시장으로 판단됩니다. 

체외진단산업의 사용자는 자가 진단용 제품을 제외하고 대부분이 의료산업에 종사하는 의사, 간호사, 임상병리사 등으로 한정되어 있습니다. 이에 따라 진단제품의 안전성과 신뢰성이 중시되어 후발업체의 시장진입이 어렵고, 유명 브랜드 제품이나 기존에 검증된 제품을 계속 사용하는 속성이 있어 쉽게 다른 제품으로 바꾸지 않는 경향이 있습니다. 

또한 체외진단 의료기기와 관련된 산업은 각 국가별 산업표준에 적합한 인허가를 취득하여야만 제품의 제조 및 판매가 가능합니다. 각 국가들은 자국민의 안전을 위해 자국 내에 들어오는 제품에 대한 안전 요구사항을 규정하고 있으며, 해외에 제품을 수출하기 위해서는 수출하고자 하는 국가의 규제적 요구사항을 충족해야 합니다. 이러한 규정들은 제품의 수출, 판매허가를 받기 위해 반드시 따라야 하는 것이므로 산업표준과 동일한 성격을 갖는다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 의료기기제조 및 판매를 위한 제조 및 품질경영시스템 인증, MFDS 등 국내외 제품인증을 대부분 완료하였습니다. 또한 동사의 판매 중인 제품군에 대해 CE 제품인증, FDA(미국), CFDA(중국), MHLW(일본), ANVISA(브라질) 등에 제품의 인증을 대부분 획득하였으며, 출시 예정인 제품들 역시 현재 세계 약 45여개 국가에서 진행 중이거나 진행 완료하였습니다.

체외진단시장은 해당 의료지식과 기술이 계속해서 발전하고 있으며, 최종 수요자의 필요에 따라 지속적으로 업그레이드가 요구되며, 점차 소형화 및 자동화와 함께 편리성이 증대하고 있습니다. 또한 수년 전에 발생했던 신종플루나 메르스와 같이 전 세계적으로 치명적인 전염성질병이 출현하면 일시적으로 관련 체외진단시장이 폭발적으로 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

2018_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

제5(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 정보이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 2018. 12. 31 현재

제 4 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
26,004,563,602
20,502,004,271

현금및현금성자산
1,637,570,035
1,509,036,470

매출채권 및 기타유동채권
2,328,036,245
2,169,583,406

기타유동금융자산
6,718,100,000
2,583,623,452

당기손익-공정가치측정금융자산
12,511,992,574
-

매도가능금융자산
-
11,413,665,467

기타유동자산
85,508,657
200,552,441

당기법인세자산
27,936,390
21,986,110

재고자산
2,695,419,701
2,603,556,925

Ⅱ. 비유동자산
8,289,210,607
7,821,966,510

기타비유동금융자산
87,864,154
81,880,000

장기매출채권 및 기타비유동채권
135,654,800
123,654,800

유형자산
8,022,158,488
7,594,443,817

무형자산
43,533,165
21,987,893

이연법인세자산
-
-

자산총계
34,293,774,209
28,323,970,781

부채

Ⅰ. 유동부채
5,162,022,271
5,903,502,145

매입채무 및 기타채무
1,510,697,198
1,642,775,603

기타유동부채
268,485,073
360,686,542

단기차입금
3,382,840,000
3,900,040,000

Ⅱ. 비유동부채
13,005,995,944
6,824,929,869

장기차입금
3,159,300,000
4,533,340,000

전환사채
4,711,868,541
1,274,642,369

파생상품부채
3,870,823,500
-

확정급여채무
1,264,003,903
1,016,947,500

부채총계
18,168,018,215
12,728,432,014

자본

Ⅰ. 자본금
2,804,200,900
2,635,704,900

Ⅱ. 자본잉여금
21,543,545,901
19,764,395,284

Ⅲ. 기타자본
(59,395,200)
96,444,612

VI. 이익잉여금
(8,162,595,607)
(6,901,006,029)

자본총계
16,125,755,994
15,595,538,767

부채및자본총계
34,293,774,209
28,323,970,781

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

Ⅰ. 매출액
9,657,735,331
8,508,328,178

Ⅱ. 매출원가
5,978,048,812
4,886,501,605

Ⅲ. 매출총이익
3,679,686,519
3,621,826,573

판매비와관리비
4,711,631,659
3,759,024,765

Ⅳ. 영업이익(손실)
(1,031,945,140)
(137,198,192)

기타수익
188,935,790
27,937,839

기타비용
75,055,529
2,837,815,858

금융수익
435,259,703
58,991,061

금융비용
370,004,368
190,866,332

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(852,809,544)
(3,078,951,482)

Ⅵ. 법인세비용
-
1,638,232,232

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(852,809,544)
(4,717,183,714)

Ⅷ. 기타포괄손익
(77,762,463)
57,063,141

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(77,762,463)
57,063,141

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-

확정급여제도의 재측정요소
(77,762,463)
57,063,141

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(930,572,007)
(4,660,120,573)

Ⅹ. 주당손익

-

기본주당기순이익(손실)
(31)
(213)

희석주당기순이익(손실)
(31)
(213)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

미처리결손금

(8,162,595,607)

(6,901,006,029)

전기이월미처리결손금
(6,901,006,029)

2,981,022,335

전기오류수정손실
-

(5,221,907,791)

회계정책변경의 누적효과
(331,017,571)

-

확정급여제도의 재측정요소
(77,762,463)

57,063,141

당기순이익(손실)
(852,809,544)

(4,717,183,714)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(8,162,595,607)

(6,901,006,029)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017.01.01(전기초)
2,438,869,000
6,979,931,806
114,642,330
-
2,981,022,335
12,514,465,471

전기오류수정
-
-
-
-
(5,221,907,791)
(5,221,907,791)

2017.01.01(재작성)
2,438,869,000
6,979,931,806
114,642,330
-
(2,240,885,456)
7,292,557,680

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(4,717,183,714)
(4,717,183,714)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
57,063,141
57,063,141

소유주와의거래등

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(59,395,200)
-
-
(59,395,200)

주식기준보상거래

64,436,197

64,436,197

주식선택권
2,544,000
41,682,715
(23,238,715)
-
-
20,988,000

합병으로 인한 자본변동
194,291,900
12,742,780,763

12,937,072,663

2017.12.31(전기말)
2,635,704,900
19,764,395,284
96,444,612
-
(6,901,006,029)
15,595,538,767

2018.01.01(당기초)
2,635,704,900
19,764,395,284
96,444,612
-
(6,901,006,029)
15,595,538,767

회계정책변경의누적효과
-
-
-
-
(331,017,571)
(331,017,571)

2018.01.01(재작성)
2,635,704,900
19,764,395,284
96,444,612
-
(7,232,023,600)
15,264,521,196

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(852,809,544)
(852,809,544)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(77,762,463)
(77,762,463)

소유주와의거래등

전환사채전환
135,000,000
1,150,318,815
-
-
-
1,285,318,815

주식선택권의행사
33,496,000
628,831,802
(273,413,802)
-
-
388,914,000

주식기준보상거래
-
-
117,573,990
-
-
117,573,990

2018.12.31(당기말)
2,804,200,900
21,543,545,901
(59,395,200)
-
(8,162,595,607)
16,125,755,994

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 5 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 4 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제5(당)기
제4(전)기

I.영업활동으로인한현금흐름
(747,084,719)
(2,968,914,792)

1.영업에서창출된현금
(770,192,346)
(2,860,519,491)

(1)당기순이익
(852,809,544)
(4,717,183,714)

(2)당기순이익에대한조정
696,906,275
2,700,828,574

연차수당부채
14,405,712
-

주식보상비
117,573,990
64,436,197

퇴직급여
304,662,834
318,349,975

감가상각비
530,732,993
387,414,044

대손상각비
(143,100,468)
87,974,330

무형자산상각비
10,279,728
11,021,608

이자비용
365,978,237
190,866,332

외화환산손실
8,741,628
68,115,824

외환차손
15,967,385
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
4,026,131
-

재고자산평가손실
45,293,316
-

잡손실
-
3,000

법인세비용(이익)
-
1,638,232,232

외화환산이익
(56,188,963)
(6,593,907)

외환차익
(79,389,364)
-

단기금융상품평가이익
-
(11,368,264)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(74,347,776)
-

파생상품평가이익
(122,893,000)
-

이자수익
(238,018,927)
(47,622,797)

유형자산처분이익
(6,817,181)
-

(3)영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(614,289,077)
(844,164,351)

매출채권의감소(증가)
(338,651,599)
(212,097,132)

미수수익의감소(증가)
-
14,123,578

미수금의감소(증가)
112,696,670
(132,079,004)

선급금의감소(증가)
117,161,821
(89,054,982)

선급비용의감소(증가)
(2,118,037)
8,463,224

부가세대급금의감소(증가)
-
2,000,000

당기법인세자산의감소(증가)
(5,950,280)
(14,254,080)

재고자산의감소(증가)
(137,156,092)
(861,110,090)

매입채무의증가(감소)
(151,816,721)
75,347,349

미지급금의증가(감소)
(10,545,304)
106,348,810

예수금의증가(감소)
2,056,940
2,130,130

선수금의증가(감소)
(108,676,194)
(20,687,198)

반품충당부채의증가(감소)
14,417,785
119,057,928

미지급비용의증가(감소)
29,660,828
300,705,442

퇴직금의지급
(169,566,546)
(88,058,326)

퇴직연금운영자산의감소(증가)
34,197,652
(55,000,000)

2.이자수취
184,238,229
11,785,092

3.이자지급
(161,130,602)
(178,421,314)

4.법인세납부
-
58,240,921

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(6,119,021,647)
(9,805,042,330)

1.투자활동으로인한현금유입액
32,551,476,426
18,284,776,777

단기금융자산의감소
19,234,793,203
-

당기손익-공정가치측정금융자산의감소
13,296,628,092
-

장기금융자산의감소
5,236,950
-

차량운반구의처분
6,818,181
-

임차보증금의감소
3,000,000
-

기타보증금의감소
5,000,000
-

합병으로 인한 현금유입액
-
18,284,776,777

2.투자활동으로인한현금유출액
(38,670,498,073)
(28,089,819,107)

단기금융자산의증가
23,324,369,751
-

당기손익-공정가치측정금융자산의증가
14,324,633,554
-

장기금융자산의증가
11,221,104
19,174,090

토지의취득
-
193,954,960

기계장치의취득
44,675,000
694,709,090

차량운반구의취득
37,261,884
24,012,000

공구와기구의취득
79,700,000
97,725,978

비품의취득
59,444,129
91,903,340

시설장치의취득
10,420,000
35,922,800

건설중인자산의취득
726,947,651
106,999,999

특허권의취득
400,000
-

소프트웨어의취득
31,425,000
-

임차보증금의증가
20,000,000
23,000,000

합병으로인한현금유출액
-
26,802,416,850

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
6,997,674,000
13,723,202,600

1.재무활동으로인한현금유입액
8,888,914,000
16,459,089,800

단기차입금의증가
-
3,149,780,000

장기차입금의증가
-
1,917,960,000

전환사채의발행
8,500,000,000
-

주식매수선택권의행사
388,914,000
-

자본금의증가
-
196,835,900

주식발행초과금의증가
-
11,194,513,900

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,891,240,000)
(2,735,887,200)

단기차입금의상환
928,980,000
1,708,980,000

유동성장기부채의상환
510,260,000
967,512,000

장기차입금의상환
452,000,000
-

자기주식의처분
-
59,395,200

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,034,069)
(39,138,223)

Ⅴ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
128,533,565
910,107,255

Ⅵ.기초의현금및현금성자산
1,509,036,470
598,929,215

Ⅶ.기말의현금및현금성자산
1,637,570,035
1,509,036,470

※ 기타 참고사항
주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는
기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식 총수의 20% 이내로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다

③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은
보통주식과 종류주식으로 하며, 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식 총수의 20% 이내로 한다.

② <삭제>

③ (좌동)

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의5(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식'사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제14조의 삭제에 따른 문구정비

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 및 음성을 동시에 송수신하는
통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
음성을 동시에 송수신하는
원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

- 법률에 따른 문구정비(상법 §391 ②)

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '
주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하야야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다.
다만 제8조, 제8조의5, 제13조 및 제14조의 개정규정은 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유승철
1963.06
사내이사
관계 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유승철
휴마시스(주) 전무이사
(전) (주)에프알텍 전무이사
(현) 휴마시스(주) 전무이사
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
6억원
6억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

- 당사는 이번 정기주주총회에서 가능한 한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 대표이사를 포함한 주요 경영진의 해외출장으로 인하여 불가피하게 집중 예상일인 2019년 3월 26일에 개최하게 되었습니다.
- 향후에도 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.