NE능률 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: NE능률

주주총회소집공고
2.7
(주)NE능률

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 NE능률

대 표 이 사 :
주 민 홍

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 월드컵북로 396 (누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층)

(전 화) 02-2014-7114

(홈페이지)http://www.neungyule.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전략경영본부장
(성 명)한 유 형

(전 화)02-2014-7114

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396 ㈜엔이능률 11층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제25기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 등 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 : 김진홍)

구 분

성 명

(생년월일)

주 요 약 력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주

와의 관계

사내이사 후보

(재선임)

김진홍
(1971.9.14)

서울대학교 졸업

㈜NE능률 연구개발2본부장

이사회

없음

없음

제3호 의안 : 정관 변경의 건 (사업목적 추가 등)
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항 등의 공시(비치)

▶ 상법 제542조의4에 의한 주주총회 소집통지, 공고사항 등을 당사의 본사 및 
 (주)하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 전자공시 사이트
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

▶ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 예탁결제원이 
 실질주주의 의결권을 행사할 수 있도록 규정되어 있으나, 이번 주주총회에서는 당사가 이를 신청하지 않을 방침이오니 주주 여러분께서는 주주총회에 
 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에 위임하여 간접적으로 의결권을 행사하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

▶ 직접참석 - 주주총회 참석장, 신분증

▶ 대리참석 - 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최진영/한상봉
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
02/01
유상증자 및 전환사채 발행 결의의 건
찬성

2
02/01
제1차 정기이사회
보고사항

3
02/13
내부회계관리제도 운영실태보고
보고사항

4
02/13
제24기 결산보고 승인의 건
찬성

5
02/27
제24기 현금배당 및 정기주주총회 소집 이사회
찬성

6
03/23
대표이사 선임의 건
찬성

7
03/28
대표이사 재선임의 건
찬성

8
04/26
제2차 정기이사회
보고사항

9
07/26
제3차 정기이사회
보고사항

10
10/25
제4차 정기이사회
보고사항

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1

1,500,000,000

(이사보수총액)

12,333,333
12,333,333

※ 최진영 사외이사 중도 퇴임 및 한상봉 사외이사 신규선임 부분 반영

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
국내 출판 및 교육 서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 한국 사회의 높은 교육열에 따라 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 지속적으로 존재하면서 안정적으로 유지되고 있고, 제품의 종류도 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 형태를 띄고 있습니다. 

교육 서비스 시장은 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 신규 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 다수의 신규 진입자들이 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있으나, 일부 중대형업체를 제외하고는 대부분 소멸되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있는 특성을 가지고 있습니다. 

시장 트렌드는 과거 입시 위주의 다소 획일화된 형태에서 국민소득 증가와 학부모의 의식수준 변화에 따라 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 지원하는 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 최근에는 맞벌이 가정 비중 증가 및 만 3~5세 누리과정 도입 등에 따라 교육 대상 연령층이 점차 낮아지고 있으며, 자녀의 진로 및 적성의 개인별 맞춤 교육 및 컨설팅에 대한 수요가 증가하면서 관련 서비스(체험학습, 진로 교육 등)도 확대되고 있습니다. 마지막으로 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 교육 분야에 관련 기술이 접목되고 있어 디지털 기기를 활용한 교육이 중요한 매체로 등장하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고있습니다. 교육부의 2016년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990년 997만명에서 2000년 855만명, 2010년 782만명, 2016년 기준 663만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다. 

그러나 2007년 황금돼지해, 2009년부터 2012년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향 안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 향후 사교육의수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다. 

[유,초,중등학교 학생 수]

(단위 : 만명)

구분
1990년
2000년
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

학생수
997
855
782
760
738
719
699
682
663

출처 : 교육부

교육부에서 발표한 '2016년 OECD 교육지표'에 따르면 우리나라의 GDP 대비 민간부담 공교육비 비율은 1.9% 수준으로 이는 OECD 평균 0.7% 보다 높은 수준입니다.또한 '부모 학력 대비 이동성'에 대한 자료에서도 국내 25세~34세의 남녀 성인이 부모 대비 학력이 높은 비율은 약 60%로 OECD 대비 약 2배에 달하는 것으로 파악되고있습니다. 이처럼 우리나라는 높은 교육열로 인해 초등학생부터 교과과정을 중심으로 한 광범위한 사교육 시장이 존재하고 있습니다.

국내 사교육 시장은 2009년 21.6조원 수준을 정점으로 매년 감소하여 2016년에는 18.1조원 수준으로 2009년 대비 약 16.2% 감소하였으나 2015년 17.8조원 대비 0.2조원(1.3%) 증가하였습니다. 사교육 시장은 초등, 중등, 고등 시장으로 구분되는데, 2016년 기준 국내 사교육 시장의 비중은 각각 42.5%, 26.5%, 30.4%로 초등학생 대상 사교육 시장의 비중이 가장 높습니다. 또한 2016년도 1인당 월평균 사교육비는 25.6만원으로 전년대비 1.2만원(4.8%)증가 하였습니다.

[학교급별 1인당 월평균 사교육비]

(단위 : 만원, %)

구분
2015년
2016년
증감

초등학교
23.1
24.1
4.3

중학교
27.5
27.5
0.0

고등학교
23.6
26.2
11.0

전체
24.4
25.6
4.8

출처 : 교육부

[학교급별 사교육 참여율]

(단위 : %, %p)

구분
2015년
2016년
증감

초등학교
80.7
80.0
-0.7

중학교
69.4
63.8
5.5

고등학교
50.2
52.4
2.3

전체
68.8
67.8
-1.0

출처 : 교육부

향후 교육시장은 정부 차원의 저출산 관련 대책의 영향으로 인해 취학 및 초등 학령 인구의 감소세가 완화 국면에 접어들고 있으며, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 우리나라의 높은 교육열과 고유의 정서와 맞물려 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
국내 교육서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 질 높은 교육에 대한 소비자 요구가 반영되고 있는 시장입니다. 특히, 학벌을 중시하는 사회분위기, 잦은 입시제도의 변경, 계층간의 소득격차 확대로 인한 고소득층의 사교육비 지출 증가, 학력간 임금격차 확산과 고학력 부모의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을받지 않는다는 특징이 있습니다. 

(4) 경쟁요소
교육 서비스 산업을 크게 유형별(전달 매체)로 분류하면 스마트러닝(이러닝 포함), 학원, 출판(학습서, 전집, 단행본 등), 홈스쿨링(학습지, 학습 센터 등) 시장 등으로 분류할 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 출판(학습서) 사업은 정부의 입시 부담 경감 정책에 따라 성장 정체가 이어지는 가운데 이를 극복하기 위해 시장 내 경쟁 업체들의 신제품 출시, 채널 다각화, 인수 합병 등 적극적인 행보들이 더욱 가속화 되고 있는 상황입니다. 

당사 또한 어려운 시장 환경속에서도 지속적인 성장을 모색하고자 2014년 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시를 포함해, 초3 ~ 중3 학생을 대상으로 한 '월개수' ,'수학의 고수' 시리즈 등 수학 제품 라인업을 점차 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학시장을 본격적으로 확장해 나가면서, 동시에 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 사업 진출과 체계적인 독서 훈련으로 통합 사고력을 길러주는 초등 독서 논술 교재 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 시리즈 출판권 인수까지 영어 외 과목 확대 전략을 통해 미래 성장을 위한 새로운 성장기반을 마련하고자 전력을 기울이고 있습니다. 

연령별, 유형별로 세분화된 교육 서비스 산업에서의 핵심 경쟁우위 요소는 각자의 주력 경쟁시장 내에서의 브랜드 가치입니다. 당사는 튜터 시리즈(1,600만 부 이상 판매), 능률VOCA 시리즈(800만부 이상 판매), 능률중학영어(250만 부 이상 판매), 빠바 시리즈(300만 부 이상 판매) 등 베스트셀러 참고서와 일반 성인 대상의 영어 수험서(토마토 BASIC 등), 영자신문, 영어사전을 바탕으로 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두 주자 이미지를 보유하고 있습니다. 

(5) 자금조달상의 특성
해당사항 없음.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원
당사의 사업은 저작권법, 출판 및 인쇄진흥법, 가맹사업법 등의 법률 규제를 받고 있습니다. 최근에는 소비자의 피해에 대해 제조사가 손해 배상 책임을 지는 제도인 제조물책임법(PL법)의 시행으로 제품의 질적인 수준과 안정성 확보가 더 중요시되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
[유초등]

1) NE Kids(엔이키즈)
엔이키즈는 최근 시장 확대 추세에 있는 유아교육 시장에서 영어교육 분야의 확고한 브랜드 파워를 보유한 'NE능률'이 만든 유아교육 전문 브랜드입니다. 2013년부터 유아 영어 프로그램 'Good Job!(굿잡)', 'Englishvil Story(잉글리시빌 스토리)'를 중심으로 전국의 유치원과 어린이집을 대상으로 사업을 펼쳐온 데 이어, 제공 프로그램을 지속해서 확대해 나가고 있습니다. 

영어 부문에서는 월트디즈니컴퍼니 미국 본사에서 선발한 최고의 언어교육전문가, 아동심리전문가, 아동교육전문가들이 3년에 걸쳐 직접 개발하고, 5년 이상의 운영과정을 거쳐 그 성과를 입증한 영어교육 프로그램 'Disney English'와 제휴하여 유아교육기관에 신규 공급하고 있습니다.

유아 영어교육 외 부문에서는 유아 공통 교육과정인 누리과정의 12개 생활주제와 5대 영역을 충실하게 반영한 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프'를 출시함으로써 유아 통합 교육 브랜드로 새롭게 발돋움함과 동시에 다양한 독서 활동 부가서비스를 추가하여 유아 독서 교육의 품질을 높여나가고 있습니다. 또한, 2018년부터 '창의 융합 미술교육 프로그램 상상수프 크레아노'를 새롭게 출시하며 기관사업을 지속해서 확장하고 있습니다. 

2) NE Build & Grow (ELT 교재)
ELT(English Language Teaching)교재는 영어가 모국어가 아닌 국가의 영어 학습자를 위한 원서교재를 의미하는 영어로 옥스포드, 캠브리지, 맥그로우힐, 롱맨 등 영미권 유명출판사에서나오는 교재가 주류를 이루고있습니다. 

당사는 2008년 국내 영어 학습 환경에 최적화된 원서형 교재로 유, 초등 영어교육 시장 본격적으로 시작하였습니다. 유초등 대상의 NE Build & Grow 원서형 교재 시리즈가 세계 18개국으로 수출되는 등 당사가 개발한 영어교육 콘텐츠는 외국에서도 널리 인정받고 있습니다. 

이와 더불어 2015년부터 세계 ELT 시장을 선도하는 옥스포드 대학출판부(OUP)와 공식 수입사 협약을 체결함으로써 옥스포드의 최신 ELT 교재를 국내 영어학습자들에게 공급하고 있습니다.

[중고등]
당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 또한, 참고서, 교과서 등은 정부의 사교육비 경감 정책과 경기 변화에 크게 영향을 받지 않는 분야이기도 합니다. 다만, 학생들이 대부분 학기초에 참고서나 교과서를 많이 구매하기 때문에 계절적인 업황의 불균형이 다소 존재할 수 있습니다. 

교과서 분야에서는 원천 콘텐츠 개발 역량과 일정 수준 이상의 브랜드 파워를 보유한 소수의 상위 업체들을 중심으로 시장이 재편되고 있으며, 이처럼 시장을 선점하는 업체들이 높은 점유율을 유지하는 양상이 이어질 것으로 전망됩니다. 

당사는 38년 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,600만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,000만 부 이상 판매), 능률중학영어 시리즈(250만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(300만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문 'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.

[수학] 
당사는 '脫 영어'의 일환으로 2014년 10월 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시하며 수학 부문에 첫 진출하였습니다. 이어서 2015년 9월, 초3 ~ 중3 학생 대상의 학기별 수학 기본서 '월개수(월등한 개념 수학)'와 최상위권 학습서 '수학의 고수' 시리즈를 출시하고 '계통수학'이라는 새로운 수학 학습 패러다임을 제시함으로써 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학 시장을 본격적으로 공략하며, 영어 1등 NE능률의 명성을 이어갈 수학 브랜드 개발에 전력을 기울이고 있습니다.

또한, 교육부에서 발표한 수학교육 선진화 방안에서는 이미 완성된 수학 원리와 개념을 익히는 학습에서 벗어나 학생들이 경험하는 생활에서 수학적 요소를 찾아 직접 만들고 체험하는 수학을 강조하고 있습니다. 이에 맞춰 2016년 11월 초등 교과체험수학 프로그램 'NE매쓰펀'을 런칭하고, 초등 수학 교과서 진도에 맞춰 학생 스스로 수학적 원리와 개념을 발견하도록 구성한 새로운 초등 수학 프로그램을 제공하고 있습니다.

[성인]
대학, 기업교육 분야에서는 대학 학점인정 과정을 수강하는 대학생뿐만 아니라, 고용불안으로 자기계발 욕구가 높아지면서 기업을 통해 재교육을 받고자 하는 직장인들의 참여도 크게 증가하고 있습니다. 최근 교육의 편리성과 비용절감 덕분에 사이버 교육 선호 분위기가 확산되면서 기업교육 분야도 핵심인재 육성에 집중하거나 실무에 곧바로 적용할 수 있는 교육 중심으로 재편되는 추세입니다

당사는 기업체, 공공기관, 전문기관, 대학 등 법인고객 특성에 따른 맞춤형 직무영어(병원/공무원/건설/금융엉어) 교육 컨설팅 서비스 및 대학 학점인정 과정 등의 콘텐츠 제공하고 있습니다. 사업 특성상 경기침체 및 기업 경영환경의 변동에 따른 다소간의 영향을 받을 수는 있습니다. 

또한 토익 입문서 베스트셀러 '토마토 토익(500만 부 이상 판매)' 시리즈를 비롯하여, 33토익, 토익 1000제, VOCA Chip 파트별 교재 등 다양한 점수대별, 목적별 토익수험서를 출간하고 있습니다. 그밖에 토익 스피킹, OPIc, 공무원 영어 등 수험 목적별로 고객 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. 

[영유아(아이챌린지)]
계속되는 경기침체와 출산율 감소에 따라 영유아 교육 서비스 시장 규모는 감소 추세에 있으나, 이러한 외적 환경을 극복하고자 각 교육업체마다 핵심역량을 활용한 서비스 대상의 확대, 온ㆍ오프라인 서비스 방식의 결합 및 다양화, 신사업 발굴 등을 통한 매출 확대 전략을 모색하고 있는 것으로 파악됩니다. 

당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사(옛 에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다. 특히 인기 캐릭터 '호비'를 활용해 아이의 발달 단계에 맞는 놀이 학습을 제공하고, 영유아 시기에 필요한 생활 습관과 학습 능력을 갖추도록 도움으로써 엄마표 학습 시장에서 긍정적인 평가를 받아왔습니다. 

2017년 아이챌린지는 경쟁이 치열해지는 영유아 교육 시장에 대응하고자, 국내 최초로 아이의 성장 단계를 '연령'이 아닌 '월령'에 따라 세분화해 해당 개월 수에 딱 맞는 맞춤 교육을 제공하는 '월령프로그램'을 출시했습니다. 월령프로그램은 출생 후 7개월~36개월까지 아이 월령에 맞춰 구성한 것으로, 영유아기 발달 단계에 따라 생활습관부터 사회정서ㆍ인지ㆍ신체ㆍ언어ㆍ예술경험까지 세분화한 전문 커리큘럼을 제공합니다. 메인 교재와 교구, 영상 콘텐츠, 부모가이드 등 월별 구성을 매달 집에서 편하게 받아볼 수 있으며, 2017년 9월 BABY 프로그램 출시를 시작으로 2018년 1월 STEP 1, STEP 2를 출시하였고, 4월 이후 STEP 3, STEP 4를 연이어 출시하였습니다. 

한편, 아이챌린지 월령프로그램은 아이 월령에 맞춰 균형 잡힌 통합 발달이 이루어지도록 교구, 교재, 영상이 체계적으로 연동되며, 회원 대상의 호비 전용 애플리케이션 등 가정에서의 체계적인 학습 관리를 도와주는 다양한 서비스를 지원합니다. 이처럼 제품뿐 아니라 서비스, 물류 등 전반적인 사업 개편을 감행함으로써 그동안 국내 교육업체들이 시도하지 못했던 차별화된 월령별 맞춤 제공을 구현하는 데 성공했습니다. NE능률은 앞으로 영유아기 월령 맞춤 교육의 중요성을 전달하는 다양한 마케팅 활동을 통해 월령프로그램 신규 회원을 확대하는 데 주력할 계획입니다. 

[기타]
최근 다양한 전략으로 규모를 확대하고 사업 영역을 넓히는 등 학원시장이 점차 브랜드화, 기업화되면서 과거의 소형 입시학원과 보습학원 수 증가세는 전체 사교육 시장의 성장에도 불구하고 둔화되는 추세입니다. 이후 학원시장에서는 우수 콘텐츠를 확보하고 배포할 수 있는 콘텐츠 개발 역량과 조달력,유통망을 확보하고 있는지 여부가사업 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다.

'NE능률 주니어랩'은 온ㆍ오프라인을 연계한 체계적인 학습 시스템을 기반으로 학생 스스로 학습 능력을 개발하는 데 중점을 둔 자기주도형 영어 전문 교실입니다. 
아이들의 영어 표현력 향상에 초점을 맞춰 자기 주도적인 영어 공부 습관을 길러주는초중학생 대상 영어학습 프로그램을 제공합니다. 또한, 정규 교육 과정과는 별도로 아이들의 영어 표현력을 높이고 공부에 재미를 붙여주는 게임형 영어 학습 '호두잉글리시’프로그램을 추가로 도입하여 운영중입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
주요제품 및 브랜드 등

유초등
NE Kids
▶ 상상수프, Good Job!, Englishvil Story, 상상부엉이, Disney English 등

NE Build & Grow
▶ 'Come on, Everyone', 'Subject Link', 원서형 교재 등

중고등
영어학습서 등
▶ 튜터시리즈, 능률VOCA, 빠른독해 바른독해 시리즈, 영어교과서, 
 참고서, NE 클래스 등

영자신문
▶ NE TImes, NE Times JUNIOR, NE Times KIDS, NE Times TALK

수학
▶ 사고셈, 월등한 개념 수학, 수학의 고수, 다빈출코드, NE 매쓰펀 등

성인
▶ 토마토 클래스, 토마토 BASIC, 33토익, 2학년 토익 등, 대학/
 법인교육 등

영유아(아이챌린지)
▶ 월령프로그램, 단계프로그램, ABC Bubbles 등

기타
▶ NE 능률 주니어랩, 세마리 토끼를 잡는 독서 논술 등

(2) 시장점유율

출판 및 교육서비스 산업은 시장 내 유형별, 연령별로 다양한 형태의 업체가 진출하고 있는 반면 공신력 있는 기관의 자료가 부재하여 객관적인 시장점유율 산출이 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 교육 서비스 산업은 1) 시장규모 측면에서 지속적인 학령인구의 감소에도 불구하고 자녀 교육에 대한 관심과 높은 교육열로 안정적으로 유지되고 있어 타 산업 대비 경기 흐름의 영향을 크게 받지 않는 특성을 가지고 있습니다. 2) 경쟁 강도의 측면에서 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 완전경쟁시장으로 판단할 수 있습니다. 3) 시장환경의 측면에서 경쟁 업체별 주력 시장에 따라 영향력이 달라지기는 하지만 전반적으로 정부 정책 변화(입시정책, 도서정가제 등)에 민감한 사업적 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

첨부)조직도_190311

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 NE능률 (단위 : 원 )

과 목
제25기
제24기

자산

Ⅰ.유동자산
67,318,417,683
59,243,235,130

현금및현금성자산
4,514,386,984
7,472,538,030

단기금융상품
350,000,000
350,000,000

매출채권
33,550,341,456
30,869,603,544

단기투자자산
5,178,046,189
-

미수금
406,168,110
519,086,905

미수수익
9,120,023
9,374,512

선급금
273,763,516
120,363,935

선급비용
1,639,453,437
1,711,448,942

재고자산
19,723,148,257
18,090,819,262

보증금
-
100,000,000

계약자산
1,668,221,119
-

중단영업자산
5,768,592
-

Ⅱ.비유동자산
27,642,085,475
30,798,388,296

장기투자자산
-
1,389,061,240

유형자산
2,424,058,275
3,276,187,943

무형자산
18,874,411,081
20,500,559,162

보증금
1,697,665,200
1,857,492,881

이연법인세자산
4,645,950,919
3,775,087,070

자산총계
94,960,503,158
90,041,623,426

부채

Ⅰ.유동부채
30,042,973,499
30,804,417,905

매입채무
6,801,605,393
6,903,201,539

미지급금
3,365,735,783
4,874,974,300

미지급비용
1,581,664,352
1,768,629,435

선수금
12,133,055,639
11,819,116,046

예수금
653,491,763
689,625,229

당기법인세부채
56,024,053
1,242,805,467

소송충당부채
-
105,208,886

반품충당부채
-
3,260,456,446

이연수익
89,921,918
109,527,298

파생상품부채
-
30,873,259

계약부채
15,677,373
-

환불부채
5,345,797,225
-

Ⅱ.비유동부채
7,927,359,726
3,696,576,122

순확정급여부채
3,094,253,111
3,294,286,768

장기근속채무
179,619,028
44,129,354

전환사채
4,295,327,587
-

복구충당부채
358,160,000
358,160,000

부채총계
37,970,333,225
34,500,994,027

자본

Ⅰ.지배기업 소유주에 귀속되는 자본
56,990,169,933
55,540,629,399

자본금
7,279,031,000
6,748,921,000

기타불입자본
15,980,021,938
10,815,637,384

기타포괄손익누계액
-
(101,316,627)

이익잉여금
33,731,116,995
38,077,387,642

Ⅱ.비지배지분
-
-

자본총계
56,990,169,933
55,540,629,399

부채와 자본총계
94,960,503,158
90,041,623,426

- 별도 손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 NE능률 (단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.매출액
85,990,356,996
57,481,262,831

(1)제품매출액
76,287,793,822
47,263,402,882

(2)상품매출액
2,516,143,239
2,266,348,348

(3)기타매출액
7,186,419,935
7,951,511,601

Ⅱ.매출원가
27,643,671,195
17,368,071,870

(1)제품매출원가
23,372,590,280
12,992,044,084

(2)상품매출원가
1,877,135,497
1,360,307,143

(3)기타매출원가
2,393,945,418
3,015,720,643

Ⅲ.매출총이익
58,346,685,801
40,113,190,961

Ⅳ.판매비와관리비
60,565,628,282
37,484,087,952

Ⅴ.영업이익(손실)
(2,218,942,481)
2,629,103,009

금융수익
267,117,695
174,884,891

금융비용
298,710,527
45,428,837

기타영업외수익
946,410,543
1,426,062,101

기타영업외비용
4,113,522,881
2,926,970,151

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(5,417,647,651)
1,257,651,013

Ⅶ.법인세비용(이익)
(1,617,949,241)
574,912,919

VIII.계속영업이익(손실)
(3,799,698,410)
682,738,094

IX.중단영업이익(손실)
(565,388,133)
43,800,251

X.당기순이익(손실)
(4,365,086,543)
726,538,345

1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(4,365,086,543)

726,538,345

2. 비지배지분에 귀속되는 당기순이익
-

-

XI.기타포괄손익
240,590,988
(175,529,725)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
250,542,301
(128,375,988)

순확정급여부채의 재측정요소
250,542,301
(128,375,988)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(9,951,313)
(47,153,737)

해외사업환산차대
(9,951,313)
(53,213,435)

매도가능증권평가이익
-
6,059,698

XII.총포괄손익
(4,124,495,555)
551,008,620

1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
(4,124,495,555)
551,008,620

2. 비지배지분에 귀속되는 자본
-
-

XIII.주당손익
(361)
66

계속영업주당순이익(손실)

(314)
62

중단영업주당순이익(손실)
(47)
4

- 자본변동표

<자본변동표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 NE능률 (단위 : 원 )

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
지배기업의
소유주지분
비지배지분
총자본

주식발행초과금
자기주식
자기주식
처분이익
전환권대가

2017.01.01(기초)
5,774,750,000
16,704,541,091
(5,150,114,963)
1,096,241,098
-
38,216,439,105
(54,162,890)
56,587,693,441
-
56,587,693,441

합병 증자
974,171,000
662,932,998
-
-
-
-
-
1,637,103,998
-
1,637,103,998

연차배당
-
-
-
-
-
(737,213,820)
-
(737,213,820)
-
(737,213,820)

총포괄이익
-
-
-
-
-
598,162,357
(47,153,737)
551,008,620
-
551,008,620

당기순이익
-
-
-
-
-
726,538,345
-
726,538,345
-
726,538,345

기타포괄손익
-
-
-
-
-
(128,375,988)
(47,153,737)
(175,529,725)
-
(175,529,725)

자기주식의취득
-
-
(5,372,338,400)
-
-
-
-
(5,372,338,400)
-
(5,372,338,400)

자기주식의처분
-
-
2,529,839,137
344,536,423
-
-
-
2,874,375,560
-
2,874,375,560

2017.12.31(기말)
6,748,921,000
17,367,474,089
(7,992,614,226)
1,440,777,521
-
38,077,387,642
(101,316,627)
55,540,629,399
-
55,540,629,399

2018.1.1(기초)
6,748,921,000
17,367,474,089
(7,992,614,226)
1,440,777,521
-
38,077,387,642
(101,316,627)
55,540,629,399
-
55,540,629,399

회계정책변경누적효과
-
-
-
-
-
372,798,995
(6,059,698)
366,739,297
-
366,739,297

수정후 기초자본
6,748,921,000
17,367,474,089
(7,992,614,226)
1,440,777,521
-
38,450,186,637
(107,376,325)
55,907,368,696
-
55,907,368,696

전환우선주 발행
530,110,000
4,469,887,520
-
-
-
-
-
4,999,997,520
-
4,999,997,520

전환사채 발행
-
-
-
-
694,497,034
-
-
694,497,034
-
694,497,034

연차배당
-
-
-
-
-
(604,525,400)
-
(604,525,400)
-
(604,525,400)

총포괄이익
-
-
-
-
-
(4,114,544,242)
(9,951,313)
(4,124,495,555)
-
(4,124,495,555)

당기순손실
-
-
-
-
-
(4,365,086,543)
-
(4,365,086,543)
-
(4,365,086,543)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
250,542,301
(9,951,313)
240,590,988
-
240,590,988

연결대상기업의 변동

117,327,638
117,327,638

117,327,638

2018.12.31(기말)
7,279,031,000
21,837,361,609
(7,992,614,226)
1,440,777,521
694,497,034
33,731,116,995
-
56,990,169,933
-
56,990,169,933

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 NE능률 (단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
56,851,047
2,378,964,093

1. 당기순이익(손실)
(4,365,086,543)
726,538,345

2. 비현금항목의 조정
12,611,408,694
6,501,682,255

3. 운전자본의 조정
(7,502,254,574)
(4,079,792,222)

4. 이자의 수취
137,061,840
184,989,190

5. 법인세의 납부
(824,278,370)
(954,453,475)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(12,407,250,828)
(2,363,957,831)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
10,920,248,678
7,442,614,858

사업결합으로인한유입
-
3,656,576,038

파생상품의 정산
3,960,000
-

임차보증금의 회수
100,000,000
1,237,000,000

투자자산의 처분
10,816,288,678
-

유형자산의 처분
-
2,549,038,820

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
(23,327,499,506)
(9,806,572,689)

종속기업의 변동
(121,484,010)
-

파생상품의정산
-
(14,940,000)

투자자산의 취득
(14,509,794,585)
-

유형자산의 취득
(268,448,677)
(1,401,718,595)

무형자산의 취득
(8,427,772,234)
(8,389,914,094)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
9,395,472,120
(3,137,999,720)

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
9,999,997,520
2,971,552,500

자기주식의 처분
-
2,971,552,500

전환사채의 발행
5,000,000,000
-

전환우선주의 발행
4,999,997,520
-

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
(604,525,400)
(6,109,552,220)

배당금의 지급
(604,525,400)
(737,213,820)

자기주식의매입
-
(5,372,338,400)

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,954,927,661)
(3,122,993,458)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
7,472,538,030
10,611,299,238

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,223,385)
(15,767,750)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
4,514,386,984
7,472,538,030

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 NE능률 (단위 : 원 )

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
32,373,620,831
36,536,120,094

1. 전기이월이익잉여금
35,871,142,154
36,161,074,485

2. 회계기준의 변경
372,798,995
-

3. 보험수리적손익
250,542,301
(128,375,988)

4. 당기순이익
(4,120,862,619)
503,421,597

Ⅱ. 이익잉여금처분액

664,977,940

1. 이익준비금

60,452,540

2. 배당금 
 (주당배당금(률) : 보통주 
 [제25기 : 0원(0%) / 제24기 : 50원(10%)])

604,525,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
32,373,620,831
35,871,142,154

※ 당기(제25기) 배당계획은 최종확정된 내용이 아니며, 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의

별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

※ 상기내용은 감사전 재무사항으로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김진홍
1971.9.14
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김진홍
㈜NE능률 
연구개발2본부장

서울대학교 졸업

㈜NE능률 연구개발2본부장

-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~35.(생략)

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~35.(현행과 동일)

36. 기타유원시설업

37. 휴게음식점업

38. 통신판매중개업

39. 전자상거래업

사업목적 추가

제9조(주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주권의 종류)

<삭 제 2019. 03. 27>

법률개정 반영

<신 설>

제9조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

법률개정 반영

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ② (생 략)

③ 명의개서대리인을 둘 경우 이 회사는 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록, 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생 략)

제11조 (명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 명의개서대리인을 둘 경우 이 회사는 주주명부 또는 그 부분을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(현행과 같음)

법률개정 반영

제12조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에, 명의개서인을 둘 경우에는 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

<삭 제 2019. 03. 27>

법률개정 반영

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

문구정비

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

<신 설>

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
20,000,000
20,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 회사내부의 주요일정 등으로 인해 감사전재무제표 제출 및 매출액 또는 손익구조30%이상 변동공시가 지연된 바 상법 제447조의3, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 제8조, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제6조에 의거하여 당사의 별도/연결 재무제표 및 그 주석을 정기주주총회 6주간전까지 감사 및 외부감사인, 증권선물위원회에 제출하여야하는 의무를 고려할 경우, 일정에 맞추어3월말경으로 결정할 수밖에 없는 상황이며, 총회의 세부 행사 준비, 등기이사 및 상근감사 등의 개별 일정을 고려하여 부득이하게 3월 27일로 정기주주총회 개최일을 결정하였음을 알려 드립니다.