상지건설 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 상지건설

주주총회소집공고
2.7
(주)상지카일룸

주주총회소집공고

2019년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
최기보

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최기보

(전 화) 02-517-5174

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 26일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 봉은사로 419, 삼성2동주민센터 7층 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제40기(2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 및

결손금처리계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예 탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 : 2019년 03월 16일 ~ 2019년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는
은행
ㆍ
증권 범용 공인인증서

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

2019년 03월 11일

주식회사 상지카일룸

대표이사 최 기 보 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

리션후
(Li Xian Hu)

사외이사
(출석률: 2%)

박재영
사외이사
(출석률: 97%)
박재유
사외이사
(출석률: 69%)

찬 반 여 부

18-01
2018.01.05
내부회계관리평가의 건
불참
-
찬성

18-02
2018.01.15
제3자배정 유상증자 변경의 건
불참
-
찬성

18-03
2018.01.19
소액공모(제3자배정) 유상증자의 건

불참

-
찬성

18-04
2018.01.31
제39기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건

불참

-
찬성

18-05
2018.02.19
제3자배정 유상증자 일정변경의 건

불참

-
찬성

18-06
2018.02.20
종속회사에 대한 출자의 건

불참

-
불참

18-07
2018.02.23
대출약정서 및 제반 약정 체결 승인의 건

불참

-
찬성

18-08
2018.02.27
제10회 사모 전환사채 발행 일부변경의 건

불참

-
찬성

18-09
2018.02.28
제39기 정기주주총회 소집의 건

불참

-
불참

18-10
2018.02.28
제10회 사모 전환사채 발행 변경의 건

불참

-
불참

18-11
2018.03.02
사채원리금 지급 담보를 위한 담보제공의 건
찬성
-
찬성

18-12
2018.03.05
제3자배정 유상증자 일정변경의 건

불참

-
불참

18-13
2018.03.05
금전대여의 건

불참

-
불참

18-14
2018.03.19
타법인 주식 투자의 건
불참
찬성
찬성

18-15
2018.03.20
타법인 주식 투자 취소의 건
불참
찬성
찬성

18-16
2018.03.22
타법인 주식 처분의 건
불참
찬성
찬성

18-17
2018.03.30
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
불참
찬성
찬성

18-18
2018.04.03
제3자배정 유상증자 일정변경의 건
불참
찬성
찬성

18-19
2018.04.09
수익권 양수의 건
불참
찬성
찬성

18-20
2018.04.13
제11회 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성

18-21
2018.04.20
제3자배정 유상증자 변경의 건
불참
찬성
찬성

18-22
2018.04.24
제12회 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성

18-23
2018.04.27
타법인 주식 취득의 건
불참
찬성
찬성

18-24
2018.05.18
임시주주총회소집의 건
불참
찬성
불참

18-25

2018.05.18

이사회운영규정 개정의 건

불참
찬성
불참

18-26
2018.05.31
타법인 주식 취득 변경의 건
불참
찬성
찬성

18-27
2018.06.12
제11회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
임시주주총회 소집 일정변경의 건
불참
찬성
찬성

18-28
2018.06.28
임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건
불참
찬성
찬성

18-29
2018.06.28
금전 차입의 건
불참
찬성
찬성

18-30
2018.06.29
타법인 주식 처분 계획의 건
불참
찬성
불참

18-31
2018.07.12
금전 차입의 건
불참
찬성
불참

18-32
2018.07.12
타법인 전환사채 취득의 건
불참
찬성
불참

18-33
2018.07.13
제11회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성

찬성

18-34
2018.08.02
제11회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
찬성

찬성

18-35
2018.08.09
수익권 양수 취소의 건
불참
찬성

찬성

18-36
2018.08.10
제11회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성

찬성

18-37
2018.08.13
타법인 주식 취득의 건
불참
찬성

찬성

18-38
2018.08.27
대표이사 선임의 건
불참
찬성

찬성

18-39
2018.08.27
이사회운영규정 개정의 건
불참
찬성

찬성

18-40
2018.09.07
타법인 전환사채 취득의 건
불참
찬성
-

18-41
2018.09.16
전기공사자금 차입의 건
불참
찬성
-

18-42
2018.09.27
제11회 사모 전환사채 발행 일정변경의 건
불참
찬성
-

18-43
2018.10.18
타법인 주식 처분의 건
불참
찬성
-

18-44
2018.10.26
정보통신공사자금 차입의 건, 금전 대여의 건
불참
찬성
-

18-45
2018.10.31
제11회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참

불참

-

18-47
2018.12.04
임시주주총회 소집의 건
불참

찬성

-

18-48
2018.12.04
금전 대여의 건
불참

찬성

-

18-49
2018.12.10
제11회 사모 전환사채 발행 변경의 건
불참
찬성
-

주1) 2018년 03월 16일에 개최된 제39기(2017년) 정기주주총회에서 사외이사 박재영이 신규선임되었습니다.

주2)
2018년 08월 27일에 사외이사 박재유는 일신상의 사유로 그 직에서 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
500,000
53,387
17,796
-

주1) 상기 주총승인금액은 제39기(2017년) 정기주주총회에서 승인된 2018년 금액입니다.
주2) 상기 보수총액은 당기에 퇴임한 사외이사의 보수를 포함한 금액입니다.
주3) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
정도주택개발
(종속회사)
2018.03.05
~ 2020.03.05
31,300
24.59

주) 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 현재 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

정도주택개발
(종속회사)
금전대여
2018.03
~ 2019.12
36,193
28.44

주) 상기 비율은 최근 사업연도말(2018년) 현재 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 건설업
국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였으며, '16년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.
한편, 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로 예상됩니다.
그러나, 고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.

(2) 전기공사업
한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2017년말 기준으로 등록업체수 1만 6007개사로 단일업종중 최대규모이며, 전국 공사실적도 24조 2198억원에 달합니다. 
이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황이며, 경기침체에 따른 공사물량 부족, 경제 불확실성의 지속 등의 이유로 전기공사 시장의 성장은 둔화될 전망입니다.

(3) 정보통신망구축사업
정보통신망구측사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 6천여개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다. 
정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 -1.0%, 2016년 3.2%로 성장세가 둔화되고 있는 상황이며, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 건설업
건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 또한 서울시 강남구 논현동 소재 부동산을 양수하여 2018년 3월부터 '상지카일룸' 브랜드로 건설을 진행 중에 있으며, 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.

2) 전기공사업
전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.
당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 반복시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.
현재 당사는 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.

3) 정보통신망구측사업
정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을 받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.
당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷 인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결을 하는 등 이후 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
(주)상지카일룸과 그 종속회사는 건설업, 전기공사업, 정보통신망구축사업 및 홈네트워크사업과 금융투자업(대부업) 및 코스메틱유통사업을 영위하고 있으나, 홈네트워크사업, 금융투자업(대부업) 및 코스메틱유통사업이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 당기부터 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문
회사명
사업내용

건설업

(주)상지카일룸,
정도주택개발(주)

고급빌라 건축 및 일반 건축, 주택공급 등

전기공사업
(주)상지카일룸
건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)

정보통신망구축사업

(주)상지카일룸

ISDN, ADSL, 무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사

기타
(주)상지카일룸
(주)채움인베스트먼트대부
홈네트워크사업
금융투자업(대부업), 코스메틱유통사업

(2) 시장점유율
2018년 매출액은 31,022백만원이나, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

1) 건설업
건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를 구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다.
주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.
건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가 높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.

2) 전기공사
업
전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.
전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.

3) 정보통신망구축사업
정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.
우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.
이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

(주)상지카일룸 조직도.jpg
(주)상지카일룸 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결 재무제표 기준 매출액 31,022백만원, 영업이익 2,085백만원, 당기순이익 7,511백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 31,022백만원, 영업이익 2,559백만원, 당기순이익 7,974백만원을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2018. 12. 31 현재

제 39 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산
-
-

유동자산
103,959,835,875
20,897,414,874

현금및현금성자산
9,549,269,238
1,711,008,165

단기금융상품
202,977,708
209,638,608

매출채권 및 기타유동채권
14,697,955,943
11,778,443,391

미청구공사
402,416,947
-

재고자산
75,556,698,939
23,578,499

기타유동자산
3,550,517,100
7,174,746,211

매각예정자산
-
-

비유동자산
26,306,253,223
19,548,932,185

장기금융상품
6,080,083,550
9,500,000

매도가능금융자산
5,839,784,100
3,649,191,765

관계기업투자주식
396,970,118
1,046,452,916

유형자산
239,023,858
310,327,256

투자부동산
5,228,812,470
5,765,523,191

무형자산
157,447,401
444,939,842

장기매출채권 및 기타비유동채권
8,364,131,726
8,315,528,715

기타비유동자산
-
7,468,500

자산총계
130,266,089,098
40,446,347,059

부채
-
-

유동부채
83,677,364,412
9,567,773,141

매입채무 및 기타채무
6,189,129,559
3,943,002,052

단기차입금
50,022,766,030
1,941,200,000

전환사채
18,225,355,397
-

기타유동부채
3,833,645,238
3,578,946,483

초과청구공사
528,135,072
-

기타유동금융부채
38,140,316
104,624,606

파생상품부채
4,840,192,800
-

비유동부채
3,572,816,638
4,091,166,488

장기매입채무 및 기타비유동채무
2,635,000,000
2,943,000,000

이연법인세부채
246,372,237
-

확정급여부채
146,582,323
187,625,484

기타비유동금융부채
-
38,140,318

기타충당부채
544,862,078
922,400,686

부채총계
87,250,181,050
13,658,939,629

자본
-
-

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
43,015,908,048
26,787,407,430

자본금
18,420,228,000
16,146,274,000

자본잉여금
49,733,859,230
46,043,621,483

기타자본항목
4,037,630,770
1,341,510,828

이익잉여금(결손금)
(29,175,809,952)
(36,743,998,881)

자본총계
43,015,908,048
26,787,407,430

자본과부채총계
130,266,089,098
40,446,347,059

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

수익(매출액)
31,021,854,002
13,455,342,456

매출원가
23,554,610,427
12,309,056,764

매출총이익
7,467,243,575
1,146,285,692

판매비와관리비
5,382,044,246
5,480,867,878

영업이익(손실)
2,085,199,329
(4,334,582,186)

금융수익
8,925,479,062
607,460,870

금융원가
4,404,902,867
5,061,931,538

기타이익
2,837,072,702
1,586,617,006

기타손실
1,822,122,058
1,103,192,984

법인세비용차감전순이익(손실)
7,620,726,168
(8,305,628,832)

법인세비용
109,906,782
(387,326,015)

당기순이익(손실)의 귀속
-
-

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
7,510,819,386
(7,883,531,346)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-
(34,771,471)

기타포괄손익
(95,733,952)
357,614,401

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
(40,213,376)

매도가능증권평가이익
-
-

지분법자본변동
-
(40,213,376)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
(95,733,952)
397,827,777

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(97,993,405)
393,811,235

순확정급여부채의 재측정요소
2,259,453
4,016,542

총포괄이익 (손실)
-
-

지배기업소유주지분
7,415,085,434
(7,525,916,945)

비지배지분
-
(34,771,471)

주당이익
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
204
(360)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
204
(360)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

-
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
73,326,919,000
23,131,037,142
(28,864,484,077)
987,912,969
2,581,385,034
-
2,581,385,034

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
(7,883,531,346)
-
(7,883,531,346)
(34,771,471)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
353,597,859
353,597,859
-
353,597,859

확정급여제도의 재측정요소
-
-
4,016,542
-
4,016,542
-
4,016,542

사업결합
-
403,755,784
-
-
-
34,771,471
438,527,255

복합금융상품 전환
3,906,245,500
13,443,323,182
-
-
17,349,568,682
-
17,349,568,682

유상증자
4,913,109,500
9,065,505,375
-
-
13,978,614,875
-
13,978,614,875

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

2017.12.31 (기말자본)
16,146,274,000
46,043,621,483
(36,743,998,881)
1,341,510,828
26,787,407,430
-
26,787,407,430

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,043,621,483
(36,743,998,881)
1,341,510,828
26,787,407,430
-
26,787,407,430

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
55,110,090
(55,110,090)
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
7,510,819,386
-
7,510,819,386
-
7,510,819,386

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
(97,993,405)
(97,993,405)
-
(97,993,405)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
2,259,453
-
2,259,453
-
2,259,453

지분법자본변동
-
-
-
40,213,376
40,213,376
-
40,213,376

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747
-
5,964,191,747

전환사채발행
-
-
-
2,809,010,061
2,809,010,061
-
2,809,010,061

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 
소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,733,859,230
(29,175,809,952)
4,037,630,770
43,015,908,048
-
43,015,908,048

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

영업활동현금흐름
(70,209,904,372)
(12,611,598,782)

당기순이익(손실)
7,510,819,386
(7,918,302,817)

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
(4,415,319,701)
4,739,917,433

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(72,917,550,182)
(9,147,459,038)

이자수취(영업)
110,076,384
212,914,231

이자지급(영업)
(586,816,439)
(481,301,863)

배당금수취(영업)
56,562,798
18,030,000

법인세납부(환급)
32,323,382
(35,396,728)

투자활동현금흐름
(472,346,832)
(1,320,635,822)

단기금융상품의 감소
23,313,150
7,599,998,700

장기금융상품의 감소
5,000,000
44,747,400

관계기업투자주식의 처분
847,800,000
-

유형자산의 처분
-
1,983,020,800

단기대여금의 감소
5,484,750,870
-

투자자산의 처분
388,000,000
-

보증금의 감소
10,000,000
1,000,596,000

매도가능금융자산의 처분
7,577,698,750
-

무형자산의 처분
-
-

단기대여금의 증가
(4,792,150,000)
(1,748,868,006)

단기금융상품의 증가
(16,652,250)
(3,644,747,400)

장기금융상품의 증가
(6,075,583,550)
-

종속기업투자주식의 취득
-
-

관계기업투자주식의 취득
-
-

보증금의 증가
(18,703,011)
(1,324,362,857)

유형자산의 취득
(10,847,955)
(8,315,930)

무형자산의 취득
-
(19,980,000)

투자자산의 취득
-
(234,242,880)

매도가능금융자산의 취득
(3,267,250,000)
-

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득
(627,722,836)
(4,968,481,649)

재무활동현금흐름
78,520,512,277
8,182,753,611

단기차입금의 순증감
50,264,320,530
(6,595,000)

전환사채의 증가
22,600,000,000
-

장기차입금의 감소
-
-

임대보증금의 순증감
(308,000,000)
455,000,000

유상증자
5,964,191,747
13,955,160,611

주식의 취득이나 상환
-
(6,220,812,000)

금융리스부채의 순증감
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
7,838,261,073
(5,749,480,993)

기초현금및현금성자산
1,711,008,165
7,460,489,158

기말현금및현금성자산
9,549,269,238
1,711,008,165

2) 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2018. 12. 31 현재

제 39 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산
-
-

유동자산
98,482,482,483
20,413,253,606

현금및현금성자산
7,493,996,423
1,709,415,254

단기금융상품
202,977,708
209,638,608

매출채권 및 기타유동채권
49,762,257,336
10,878,938,642

미청구공사
402,416,947
446,094,022

재고자산
38,195,369,249
23,578,499

기타유동자산
2,425,464,820
7,145,588,581

매각예정자산
-
-

비유동자산
28,792,043,918
20,149,071,526

장기금융상품
6,080,083,550
9,500,000

매도가능금융자산
5,839,784,100
3,649,191,765

종속기업투자주식
2,480,000,000
500,000,000

관계기업투자주식
600,000,000
1,204,216,216

유형자산
233,012,175
302,703,297

투자부동산
5,228,812,470
5,765,523,191

무형자산
46,219,897
444,939,842

장기매출채권 및 기타비유동채권
8,284,131,726
8,265,528,715

기타비유동자산
-
7,468,500

자산총계
127,274,526,401
40,562,325,132

부채
-
-

유동부채
80,124,440,054
9,533,298,246

매입채무 및 기타채무
6,169,131,741
3,916,930,452

단기차입금
50,000,000,000
1,941,200,000

전환사채
18,225,355,397
-

기타유동부채
323,484,728
2,075,199,350

초과청구공사
528,135,072
1,495,343,838

기타유동금융부채
38,140,316
104,624,606

파생상품부채
4,840,192,800
-

비유동부채
3,560,983,702
4,091,166,488

장기매입채무 및 기타비유동채무
2,635,000,000
2,943,000,000

이연법인세부채
246,372,237
-

확정급여부채
134,749,387
187,625,484

기타비유동금융부채
-
38,140,318

기타충당부채
544,862,078
922,400,686

부채총계
83,685,423,756
13,624,464,734

자본
-
-

자본금
18,420,228,000
16,146,274,000

자본잉여금
49,829,679,727
46,139,441,980

기타자본항목
4,037,630,770
1,381,724,204

이익잉여금(결손금)
(28,698,435,852)
(36,729,579,786)

자본총계
43,589,102,645
26,937,860,398

자본과부채총계
127,274,526,401
40,562,325,132

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

수익(매출액)
31,021,554,002
8,285,055,095

매출원가
23,554,610,427
7,992,971,501

매출총이익
7,466,943,575
292,083,594

판매비와관리비
4,907,651,082
4,112,862,046

영업이익(손실)
2,559,292,493
(3,820,778,452)

금융수익
8,909,867,828
294,775,144

금융원가
4,404,153,187
5,055,588,891

기타이익
2,755,296,674
901,758,471

기타손실
1,736,622,635
457,695,649

법인세비용차감전순이익(손실)
8,083,681,173
(8,137,529,377)

법인세비용
109,906,782
(292,850,256)

당기순이익(손실)
7,973,774,391
(7,844,679,121)

기타포괄손익
(95,733,952)
397,827,777

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

매도가능증권평가이익
(97,993,405)
393,811,235

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
2,259,453
4,016,542

총포괄손익
7,878,040,439
(7,446,851,344)

주당이익
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
216
(357)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
216
(357)

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

-
자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
7,326,919,000
23,131,037,142
(28,888,917,207)
987,912,969
2,556,951,904

당기순이익(손실)
-
-
(7,844,679,121)
-
(7,844,679,121)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
4,016,542
393,811,235
397,827,777

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-

복합금융상품 전환
3,906,245,500
13,443,323,182
-
-
17,349,568,682

사업결합
-
499,576,281
-
-
499,576,281

유상증자
4,913,109,500
9,065,505,375
-
-
13,978,614,875

2017.12.31 (기말자본)
16,146,274,000
46,139,441,980
(36,729,579,786)
1,381,724,204
26,937,860,398

2018.01.01 (기초자본)
16,146,274,000
46,139,441,980
(36,729,579,786)
1,381,724,204
26,937,860,398

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
55,110,090
(55,110,090)
-

당기순이익(손실)
-
-
7,973,774,391
-
7,973,774,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
(97,993,405)
(97,993,405)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
2,259,453
-
2,259,453

유상증자
2,273,954,000
3,690,237,747
-
-
5,964,191,747

전환사채발행
-
-
-
2,809,010,061
2,809,010,061

2018.12.31 (기말자본)
18,420,228,000
49,829,679,727
(28,698,435,852)
4,037,630,770
43,589,102,645

 - 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

영업활동현금흐름
(36,390,553,255)
(13,870,400,617)

당기순이익(손실)
7,973,774,391
(7,844,679,121)

현금유출입이 없는 수익 비용의 조정
(4,541,829,352)
4,580,830,895

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(39,391,784,820)
(10,242,033,193)

이자수취(영업)
72,855,482
109,756,997

이자지급(영업)
(585,017,056)
(474,959,216)

배당금수취(영업)
56,562,798
18,030,000

법인세납부(환급)
24,885,302
(17,346,979)

투자활동현금흐름
(34,139,857,323)
(6,592,174,975)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
-
1,492,914,820

단기금융상품의 감소
23,313,150
7,599,998,700

장기금융상품의 감소
5,000,000
44,747,400

관계기업투자주식의 처분
847,800,000
-

유형자산의 처분
-
1,983,020,800

매도가능금융자산의 처분
7,577,698,750
-

단기대여금의 감소
7,589,505,370
-

투자자산의 처분
388,000,000
-

보증금의 감소
-
1,000,596,000

단기대여금의 증가
(38,602,137,827)
(1,511,234,292)

단기금융상품의 증가
(16,652,250)
(3,644,747,400)

장기금융상품의 증가
(6,075,583,550)
-

종속기업투자주식의 취득
(1,980,000,000)
(12,014,394,000)

관계기업투자주식의 취득
(600,000,000)
-

보증금의 증가
(18,703,011)
(1,286,599,577)

유형자산의 취득
(10,847,955)
(2,254,546)

무형자산의 취득
-
(19,980,000)

투자자산의 취득
-
(234,242,880)

매도가능금융자산의 취득
(3,267,250,000)
-

재무활동현금흐름
76,314,991,747
14,759,480,611

단기차입금의 순증감
48,058,800,000
619,320,000

전환사채의 증가
22,600,000,000
-

임대보증금의 순증감
(308,000,000)
185,000,000

유상증자
5,964,191,747
13,955,160,611

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
5,784,581,169
(5,703,094,981)

기초현금및현금성자산
1,709,415,254
7,412,510,235

기말현금및현금성자산
7,493,996,423
1,709,415,254

- 별도 결손금처리계산서(안)

<별도 결손금처리계산서(안)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

미처리결손금
-
(38,698,435,852)
-
(46,729,579,786),

전기이월미처리결손금
(46,729,579,786)
-
(38,888,917,207)
-

재측정요소
2,259,453
-
4,016,542
-

당기순손실
7,973,774,391
-
(7,844,679,121)
-

회계정책의 변경효과
55,110,090
-
-
-

결손금처리액
-
-
-
-

차기이월미처리결손금
-
(38,698,435,852)
-
(46,729,579,786)

- 위 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 당기(제40기) 및 전기(제39기) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① (좌동)

② <삭제>

주권전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

<신설>

제8조의4 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항및제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

기간 표현의 명확화

제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조및제14조의규정은사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의규정은사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제19조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조 (소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간 표현의 명확화

<신설>

제40조의 2 (산하 위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 기타 회사 경영상 필요한 위원회를 설치 할 수 있다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회 내에 산하위원회 설치 조항 신설

제51조 (외부감사인의 선임) 2001년 3월 28일 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 개정으로 인하여 조문 삭제(2002.03.30)

제51조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2018년 07월 13일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의4, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노동석
1966.08.20
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

노동석
-

부산대학교 경영학과

전) 프루덴셜투자신탁 차장
전) 북양상사 상무

없음

※ 기타 참고사항 : 본 감사의 선임은 상근감사의 선임 건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)명
7(2)명

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000원
500,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
2명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
100,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.