디에이치엑스컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190311)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

참고서류
3.2
(주)엔에스엔

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 11일

권 유 자:

성 명: 주식회사 엔에스엔
주 소: 서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)
전화번호: 02-2106-5417

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)엔에스엔
보통주
9,450
0.04%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)대주인터내셔널
최대주주
보통주
2,061,006
9.78%
최대주주
-

계
보통주
2,061,006
9.78%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

복은숙
보통주
-
직원
-

유강일
보통주
-
직원
-

박우용
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 14일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템
- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 
- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
원활한 주주총회를 위한 의결권 확보 대행업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 3월 27일 오전 9시 
(장소) 서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 1층 에이알티센터

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 복은숙 (부서 및 직위) 공시팀/팀장
 (연락처) 02-2106-5417 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 내용은 공시된 주주총회소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

(1)연결재무제표

 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 2018년 12월 31일 현재

제 39 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40 기말
제 39 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

6,981,896,855

9,208,139,801

현금및현금성자산
1,182,204,787

1,148,349,854

매출채권및기타채권
2,983,916,399

1,130,838,827

기타금융자산
1,088,000,000

4,680,257,304

기타유동자산
58,407,696

78,983,073

재고자산
1,610,491,356

2,144,767,953

당기법인세자산
58,876,617

24,942,790

Ⅱ. 비유동자산

24,468,830,654

22,747,163,673

기타금융자산
6,690,632,209

4,866,192,105

관계기업투자주식
9,150,295,280

8,941,909,345

유형자산
8,501,688,975

8,791,188,576

무형자산
66,214,190

82,873,647

기타비유동자산
60,000,000

65,000,000

Ⅲ. 매각예정자산

-

607,207,057

자 산 총 계

31,450,727,509

32,562,510,531

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,851,579,320

10,926,806,277

매입채무및기타채무
598,486,016

264,845,567

차입금
200,000,000

전환사채
10,793,434,545

10,304,359,722

기타유동부채
259,658,759

357,600,988

Ⅱ. 비유동부채

1,516,770,572

259,040,737

장기차입금
300,000,000

전환사채
924,753,629

확정급여부채
220,338,086

229,040,737

기타비유동부채
71,678,857

30,000,000

Ⅲ. 매각예정자산관련부채

-

950,065,805

부 채 총 계

13,368,349,892

12,135,912,819

자 본

Ⅰ. 지배기업의소유주지분

19,153,334,951

20,420,095,693

자본금
10,536,302,000

10,294,172,000

자본잉여금
40,018,099,860

38,411,835,536

자본조정
503,969,090

401,679,322

기타포괄손익누계액
(48,989,538)

(48,671,762)

이익잉여금(결손금)
(31,856,046,461)

(28,638,919,403)

Ⅱ. 비지배지분

(1,070,957,334)

6,502,019

자 본 총 계

18,082,377,617

20,426,597,712

부채및자본총계

31,450,727,509

32,562,510,531

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제40기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제39기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

I. 매출액
10,306,353,261
5,233,308,597

II. 매출원가
8,465,039,573
5,119,574,264

III. 매출총이익
1,841,313,688
113,734,333

IV. 판매비와관리비
5,455,086,516
8,830,132,044

V. 영업이익(손실)
(3,613,772,828)
(8,716,397,711)

VI. 금융수익
113,243,136
4,467,808,016

VII. 금융비용
1,036,601,283
2,141,249,268

VIII. 기타수익
4,735,184,044
909,905,502

IX. 기타비용
4,161,190,354
2,156,779,456

X. 지분법이익(손실)
(116,558,220)
(513,878,701)

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,079,695,505)
(8,150,591,618)

XII. 법인세비용
-
-

XIII. 계속영업이익(손실)
(4,079,695,505)
(8,150,591,618)

XIV. 중단영업이익(손실)
-
(4,970,374,843)

XV. 당기순이익(손실)
(4,079,695,505)
(13,120,966,461)

지배기업의 소유주지분
(3,213,979,621)
(12,755,138,829)

계속영업이익(손실)
(3,213,979,621)
(7,784,763,986)

중단영업이익(손실)
-
(4,970,374,843)

비지배지분
(865,715,884)
(365,827,632)

계속영업이익(손실)
(865,715,884)
(365,827,632)

중단영업이익(손실)
-
-

XVI. 기타포괄손익
(5,648,232)
(872,489,303)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
7,501,167
(35,351,954)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
-
(808,088,250)

해외사업환산
(13,149,399)
(13,319,808)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
-
(15,729,291)

XVII. 총포괄이익(손실)
(4,085,343,737)
(13,993,455,764)

지배기업소유주지분
(3,215,581,884)
(13,627,628,132)

비지배지분
(869,761,853)
(365,827,632)

XVIII. 주당손익

기본 및 희석주당계속영업이익(손실)
(155)
(654)

기본 및 희석주당이익(손실)
(155)
(654)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 39 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
결 손 금
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
8,440,510,500
28,728,511,214
297,150,457
808,088,250
(15,868,051,283)
1,170,248,572
23,576,457,710

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(12,755,138,829)
(365,827,632)
(13,120,966,461)

매도가능금융자산-평가손익
-
-
-
(808,088,250)
-
-
(808,088,250)

지분법자본변동
-
-
-
(35,351,954)
-
-
(35,351,954)

해외사업환산
-
-
-
(13,319,808)
-
-
(13,319,808)

확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
(15,729,291)
-
(15,729,291)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식매입선택권의 부여
-
-
104,528,865
-
-
-
104,528,865

전환사채의 발행-전환권
-
547,895,405
-
-
-
-
547,895,405

전환사채의 전환
1,853,661,500
9,135,226,481
-
-
-
-
10,988,887,981

연결범위의 변동
-
202,436
-
-
-
(797,918,921)
(797,716,485)

2017년 12월 31일(전기말)
10,294,172,000
38,411,835,536
401,679,322
(48,671,762)
(28,638,919,403)
6,502,019
20,426,597,712

2018년 1월 1일(당기초)
10,294,172,000
38,411,835,536
401,679,322
(48,671,762)
(28,638,919,403)
6,502,019
20,426,597,712

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,213,979,621)
(865,715,884)
(4,079,695,505)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(3,147,437)
-
(3,147,437)

유상증자
242,130,000
1,203,884,838
-
-
-
(246,017,938)
1,199,996,900

전환사채의 발행-전환권
-
86,220,985
-
-
-
38,320,438
124,541,423

주식매입선택권
-
-
102,289,768
-
-
-
102,289,768

해외사업환산
-
-

(9,103,430)
-
(4,045,969)
(13,149,399)

연결및지분법범위변동
-
316,158,501
-
8,785,654
-
-
324,944,155

2018년 12월 31일(당기말)
10,536,302,000
40,018,099,860
503,969,090
(48,989,538)
(31,856,046,461)
(1,070,957,334)
18,082,377,617

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 39 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(5,233,855,828)

(8,235,796,305)

영업에서 창출된 현금
(4,996,443,074)

(7,671,104,440)

이자의 수취
135,694,209

75,279,854

이자의 지급
(339,173,136)

(651,848,809)

법인세의 환급(납부)
(33,933,827)

11,877,090

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

3,388,765,301

3,265,905,821

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분
110,445,000

1,421,034,530

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(50,000,000)

(9,491,140,000)

유형자산의 처분
-

36,727,273

보증금의 증가
(210,064,377)

(326,484,000)

보증금의 감소
292,758,093

543,089,000

기타금융상품의 처분
-

200,000,000

기타금융상품의 취득
(50,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 증가
-

(15,068,587,213)

당기손익인식금융자산의 감소
-

13,554,259,955

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(400,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
1,100,000,000

-

매도가능금융자산의 취득
-

(3,513,415,367)

매도가능금융자산의 처분
-

19,861,416,502

대여금의 증가
(1,310,305,143)

(6,900,614,154)

대여금의 감소
4,050,645,567

3,955,473,730

유형자산의 취득
(143,623,839)

(475,435,578)

무형자산의 취득
(2,890,000)

(647,722,857)

기타비유동금융자산의 처분
1,800,000

117,304,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

1,916,796,900

5,600,000,000

단기차입금의 상환
(2,110,000,000)

(8,400,000,000)

단기차입금의 차입
1,010,000,000

3,400,000,000

장기차입금의 상환
(2,783,200,000)

-

장기차입금의 차입
3,600,000,000

-

전환사채의 발행
1,000,000,000

10,600,000,000

유상증자로 인한 비지배지분의 증가
200,000,000

-

보통주의 발행
999,996,900

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)

71,706,373

630,109,516

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,834,673)

(13,338,210)

Ⅵ.연결범위의 변동 등으로 인한 순증감

(35,016,767)

(909,464,912)

Ⅶ.기초 현금및현금성자산

1,148,349,854

1,441,043,460

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

1,182,204,787

1,148,349,854

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 40 기 2018년 12월 31일 현재

제 39 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

과 목
제 40 기말
제 39 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

5,868,815,274

10,654,237,921

현금및현금성자산
948,622,700

701,556,526

매출채권및기타채권
3,318,763,234

2,225,581,893

기타금융자산
-

5,535,116,880

기타유동자산
2,375,372

126,132,289

재고자산
1,560,695,198

2,059,961,953

당기법인세자산
38,358,770

5,888,380

Ⅱ.비유동자산

31,582,504,128

28,364,757,519

기타금융자산
6,314,712,832

4,652,337,105

종속기업및관계기업투자주식
17,086,140,000

15,136,140,000

유형자산
8,084,201,694

8,462,105,127

무형자산
37,449,602

49,175,287

기타비유동자산
60,000,000

65,000,000

자 산 총 계

37,451,319,402

39,018,995,440

부 채

Ⅰ.유동부채

11,454,296,443

10,768,731,022

매입채무및기타채무
376,957,077

249,143,522

전환사채
10,793,434,545

10,304,359,722

기타유동부채
283,904,821

215,227,778

Ⅱ.비유동부채

2,164,425,136

1,648,045,962

장기차입금
2,054,556,000

1,437,756,000

확정급여부채
38,190,279

180,289,962

기타비유동부채
71,678,857

30,000,000

부 채 총 계

13,618,721,579

12,416,776,984

자 본

Ⅰ.자본금
10,536,302,000

10,294,172,000

Ⅱ.자본잉여금
38,062,342,207

37,304,475,307

Ⅲ.자본조정
462,161,240

401,679,322

Ⅳ.결손금
(25,228,207,624)

(21,398,108,173)

자 본 총 계

23,832,597,823

26,602,218,456

부 채 및 자 본 총 계

37,451,319,402

39,018,995,440

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 39 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

Ⅰ.매출액
10,278,928,083
5,233,098,597

Ⅱ.매출원가
8,532,342,224
5,119,394,264

Ⅲ.매출총이익
1,746,585,859
113,704,333

Ⅳ.판매비와관리비
1,325,042,220
7,272,599,346

Ⅴ.영업이익(손실)
421,543,639
(7,158,895,013)

Ⅵ.금융수익
40,272,836
1,540,776,282

Ⅶ.금융비용
1,035,283,571
1,731,075,490

Ⅷ.기타수익
195,453,296
326,089,989

Ⅸ.기타비용
3,490,646,739
3,555,520,354

X.법인세비용차감전손실
3,868,660,539
10,578,624,586

XI.법인세비용
-
-

XII.당기순손실
3,868,660,539
10,578,624,586

XIII.기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

매도가능금융자산-평가손익

-
160,329,392

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
38,561,088
17,954,395

XIV.총포괄손실
3,830,099,451
10,400,340,799

XV
.주당손익

기본 및 희석주당손실
187
542

-

결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 40 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 39 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

주식회사 엔에스엔

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
(처리예정일: 2019월 03월 27일)
제 39 기
(처리확정일: 2018년 03월 29일)

Ⅰ. 미처리결손금

(25,228,207,624)

(21,398,108,173)

1. 전기이월미처리결손금
(21,398,108,173)

(10,837,437,982)

2. 확정급여부채의 재측정요소
38,561,088

17,954,395

3. 당기순손실
(3,868,660,539)

(10,578,624,586)

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(25,228,207,624)

(21,398,108,173)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 39 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
결 손 금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
8,440,510,500
28,194,853,421
297,150,457
(160,329,392)
(10,837,437,982)
25,934,747,004

당기순손실
-
-
-
-
(10,578,624,586)
(10,578,624,586)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
17,954,395
17,954,395

기타자본잉여금감소
-
(573,500,000)
-
-
-
(573,500,000)

매도가능금융자산-평가손익
-
-
-
160,329,392
-
160,329,392

전환사채의 발행-전환권
-
547,895,405
-
-
-
547,895,405

전환사채의 전환
1,853,661,500
9,135,226,481
-
-
-
10,988,887,981

주식매입선택권
-
-
104,528,865
-
-
104,528,865

2017년 12월 31일(전기말)
10,294,172,000
37,304,475,307
401,679,322
-
(21,398,108,173)
26,602,218,456

2018년 1월 1일(당기초)
10,294,172,000
37,304,475,307
401,679,322
-
(21,398,108,173)
26,602,218,456

당기순손실
-
-
-
-
(3,868,660,539)
(3,868,660,539)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
38,561,088
38,561,088

유상증자
242,130,000
757,866,900
-
-
-
999,996,900

주식매입선택권

-
-
60,481,918
-
-
60,481,918

2018년 12월 31일(당기말)
10,536,302,000
38,062,342,207
462,161,240
-
(25,228,207,624)
23,832,597,823

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 40 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 39 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(771,099,369)

(6,228,873,255)

영업에서 창출된 현금
(473,094,077)

(6,076,996,139)

이자의 수취
154,890,917

30,887,167

이자의 지급
(420,425,819)

(210,526,673)

법인세의 환급(납부)
(32,470,390)

27,762,390

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(598,631,653)

(5,244,290,476)

당기손익인식금융자산의 처분
-

12,820,547,818

당기손익인식금융자산의 취득
-

(14,078,587,213)

단기금융상품의 감소
-

200,000,000

대여금의 감소
500,000,000

525,000,000

대여금의 증가
(150,000,000)

(695,000,000)

보증금의 감소
292,758,093

433,089,000

보증금의 증가
(48,000,000)

(312,629,000)

기타비유동자산의 감소
1,800,000

117,304,000

종속기업 및 관계기업투자주식의 처분
110,445,000

1,421,034,530

종속기업 및 관계기업투자주식의 취득
(2,050,000,000)

(10,674,640,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
1,100,000,000

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(400,000,000)

-

매도가능금융자산의 처분
-

9,244,766,502

매도가능금융자산의 취득
-

(3,513,415,367)

유형자산의 처분
53,177,046

36,727,273

유형자산의 취득
(8,811,792)

(446,503,952)

무형자산의 취득
-

(321,984,067)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,616,796,900

12,037,756,000

단기차입금의 증가
-

2,900,000,000

단기차입금의 상환
-

(2,900,000,000)

장기차입금의 증가
3,400,000,000

3,537,756,000

장기차입금의 상환
(2,783,200,000)

(2,100,000,000)

보통주의 발행
999,996,900

-

전환사채의 발행
-

10,600,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

247,065,878

564,592,269

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

296

(867)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

701,556,526

136,965,124

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

948,622,700

701,556,526

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당 회사는 하의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~103. <기재생략>

104. 각호에 관련된 부대사업, 투자 및 수출입업

(신설)

제2조(목적)

당 회사는 하의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~103. (현행과 동일)

104. 컴퓨터, 주변장치, 소프트웨어 및 통신기기 도소매업

105. 시스템소프트웨어 개발 및 공급업

106. 컴퓨터 제조 및 조립업

107. 워크스테이션 및 주변기기 도소매업 및 수출입업

108. 폐장비 및 폐부품 수리업

109. 컴퓨터시스템 통합, 자문 및 구축 서비스업

110. 전자상거래업 및 통신판매업

111. 전산장비 임대사업

112. 리스 및 물품임대업

113. 각호에 관련된 부대사업, 투자 및 수출입업

사업다각화

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

상장법인의 경우 전자증 권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업 무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이는 공고한다.

③ 당 회사의 주주 명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁 재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리 인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 당 회사의 주주 명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주 명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인 으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명,주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11 조의 명의개서대리인에게 신고하 여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하 여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에 게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는
매년 1 월 1 일부터
1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재 변경을 정지하거나
이사회의 결의로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고 하여야 한다.

제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는
매년 1 월 1 일부터
1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② (좌동)

③ 당 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주 명부의 기재 변경을 정지하거나
이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄기간 단축 및 재무제표의 승인기관 에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설하 면서 이를 반영

제17조(사채발행에 관한 준용 규정)

제11조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용 한다.

제17조(사채발행에 관한 준용 규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의 삭제에 따른 문구정비

제18조(소집 시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집 시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거 마련

제31조(이사 및 감사의 선임)

① ~③ <기재생략>

④ (신설)

제31조(이사 및 감사의 선임)

① ~③ (현행과 동일)

④ 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 이사회에서 구분하여 결정할 수 있다.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분 하여 선임할 수 있는 근거 신설

제44조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 제 1 항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제 1 항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1 항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주 총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

코스닥상장법인 표준정관 반영

(신설)

제44조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

부칙

(신설)

부칙

이 정관은 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제13조, 제17조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

효력발생 시기 지정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
10명 ( 3명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항