삼지전자 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 삼지전자

주주총회소집공고
2.7
삼지전자주식회사

주주총회소집공고

2019 년 3월 11일

회 사 명 :
삼지전자 주식회사

대 표 이 사 :
박두진, 주동익

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 금곡로 63-27 (금곡동)

(전 화) 031-5187-8000

(홈페이지) http://www.samji.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 문윤근

(전 화) 031-5187-8000

주주총회 소집공고

(제38기 정기주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제17조에 의거하여 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 금곡로 63-27(금곡동) 본사 1동 3층 교육장

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 
 ① 영업보고 , ② 내부회계관리제도 운영실태보고, ③ 감사보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제38기(2018.01.01∼2018.12.31) 재무제표 승인의 건

(현금배당 보통주 1주당 140원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 박두진 선임의 건

성명

생년월일

임기

추천인

주요약력

회사와의

거래 관계

최대주주

와의 관계

비고

박두진
1977-11-02
3년

이사회

Marquette University
前) 삼성전기

現) 삼지전자 대표이사

現) 에스에이엠티 부사장

없음

해당없음

재선임

제3-2호 : 사외이사 이창우 선임의 건

성명

생년월일

임기

추천인

주요약력

회사와의

거래 관계

최대주주

와의 관계

비고

이창우

1958-01-19

3년

이사회

한양대학교 
前 LG Dacom 전무
前 LG Uplus 부사장
現 한양대학교 교수

없음

해당없음

신규선임

제3-3호 : 기타비상무이사 이성철 선임의 건

성명

생년월일

임기

추천인

주요약력

회사와의

거래 관계

최대주주

와의 관계

비고

이성철
1969-06-17
3년

이사회

성균관대학교
前 삼성증권
現 릭실코리아 대표이사

없음

해당없음

신규선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 : 상근감사 이은구 선임의 건

성명

생년월일

임기

추천인

주요약력

회사와의

거래 관계

최대주주

와의 관계

비고

이은구
1949-01-24
3년

이사회

前 대한제당 부회장 
前 삼성상호저축은행 부회장
現 삼지전자 감사

없음

해당없음

재선임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

※ 상기 제1호의안인 제38기 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 제1항 제1호에 의해 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원의 동의를 받은 경우 이사회결의로 갈음하여 주주총회 시 보고사항으로 전환할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 
가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 11일 ~ 2019년 03월 28일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 본인신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 본인 인감날인), 대리인 신분증

7. 기타사항

상법 제542조의4조 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

과경직
(출석률: 100%)
김선태
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.03.14
제37기 정기주주총회 개최의 건
찬성
-

2
2018.03.14
보고사항: 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
결의사항:
 제1호 의안 제37기 재무제표 승인의 건.
 제2호 의안 이사 후보자 선정의 건.
 제3호 의안 정관 변경의 건.

제1호의안 찬성
제2호의안 찬성
제3호의안 찬성

-
-
-

3
2018.03.23
단기차입금 연장의 건
찬성
-

4
2018.03.30
본점이전, 지점설치의 건
찬성
찬성

5
2018.04.09
주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

6
2018.04.09
주식매수선택권 일부 취소의 건
찬성
찬성

7
2018.04.10
AKASTUDY LIMITED 투자의 건
찬성
찬성

8
2018.05.25
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

9
2018.06.07
단기차입금 신청의 건
찬성
찬성

10
2018.09.27
삼지장학재단 장학금 대여의 건
-
찬성

11
2018.11.09
자산매각 결정의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

1
2
2,500,000
29,206
14,603
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 통신장치 시장
차세대 5G 이동통신의 상용화와 4차 산업혁명 시대를 준비하는 최근의 이동통신 시장에서는 기존 LTE의 성능 향상과 새로운 5G 기술의 연구개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.
또한, 고성능 단말기 출시와 다양한 어플리케이션의 발전으로 인해 기존 장비보다 효율적인 통신장비의 새로운 수요가 발생되고 있으므로 통신 장비 제조사들에게는 새로운 기회가 될 것입니다.
 
2) 2차 전지 시장
휴대폰 및 소형OA기기에 들어가는 소용량 리튬이온 배터리 시장은 성숙단계인 반면전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)용 중대용량 리튬이온 배터리 시장은 이제 시작단계입니다. 향후 전기자동차 및 ESS 시장 활성화로 인해 중대용량 배터리수요가 큰 폭으로증가할 것을 보이며, 그에 따라2차 전지 제조업체들의 충방전시스템에 대한 투자가 본격적으로 진행될 것으로 예상합니다.

3) 운영정보표시장치 시장
운영정보표시장치는 청소년 이용불가 아케이드 게임 및 경품 제공 청소년 아케이드게임에의무적으로 장착하도록 법제화 되어 있는 제품으로서 아케이드 게임기의 운영 정보를 기록 보관하는 장치이며, 기록된 데이터는 보안 설정되어 사행성을 방지하고 건전한 오락문화를 형성하는데 이바지 할 수 있는 제품입니다.

4) 전자부품 유통
세계경기 부진과 저유가, 공급과잉에 따른 단가 하락, 중국경제의 구조변화 등의 요인으로부진이 예상되었으나 2016년 하반기 이후 반도체, 디스플레이 등 가격이 상승세로 돌아서고 국제유가도 안정적인 흐름을 보이면서 IT업계는 제한적인 성장이 예상됩니다.

5) 기계설비건설
2017년 경제성장은 반도체 산업이 주도하고 있는데 이는 공급구조조정과 4차산업혁명 기대라는 세계경기 회복요인이 국내에서는 반도체 산업을 통해 나타나고 있으며 이는 반도체 업종의 대규모 설비투자로 나타나 하이테크 부분의 설비투자 공사의 급격한 증가로 당사를 비롯한 대부분의 전문건설업체들이 최고의 실적을 기록 하였습니다. 

6) 에너지사업
한국에너지관리공단의 신재생에너지 백서에 따르면, 우리나라 태양에너지 기술적 잠재량은 7,451기가와트(GW)로 원전 7,451개와 맞먹는 양입니다. 이는 우리나라 전체면적에 1년 동안 내리쬐는 태양에너지(9만7459GW) 가운데 태양광·태양열 효율(각16%·37%) 등현재의 기술 수준을 고려해 실제 기술적으로 쓰일 수 있는 양을 산출한 수치입니다. 백서는 2035년에는9,939GW로 늘어날 것으로 전망했습니다.

2018년 국내 태양광 보급목표는 1.7GW이며 2018년 5월 기준 1.43GW보급 완료되었으며,참여기업 주택 지원 사업의 경우 (17년) 6,648건 a (18년) 11,881건으로 78.7% 증가하였고, 2019년도 참여기업의 경우 예산을 대폭 증액될 예정입니다.

ESS(Energy Storage System 에너지 저장 시스템)시장은 신재생에너지 정책을 기반으로 빠르게 확대되고 있습니다. 올해 전 세계 리튬이온 배터리 ESS 시장은 17년 보다 약 70% 이상 늘어날 것으로 추정되며, 이중 한국 시장 비율이 약 30%를 점유 할 것으로 보여 집니다.

2030년까지 태양광, 풍력 등 신재생에너지 비중을 20%까지 확대하는 “재생에너지 3020 이행 계획”에 따라 태양광 모듈과 ESS 배터리 설치가 활성화가 예상되고 있습니다. 태양광과 풍력발전 설비를 확충할 계획이나, 태양광과 풍력발전은 공급이 일정하지 않기 때문에 ESS로 대체하는 것이 효율적으로 보여집니다.

정부는 연계된 REC(신재생공급인증서)를 지급하는 정책 및 전기요금관련 충전요금과 기본요금 할인의 정책을 지원하여 ESS 시장 규모는 점차 확대 될 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1997년 1800MHz 대역의 중계기 개발에 성공하여 ㈜LG유플러스에 공급하였고, 1998년 CDMA 광중계기를 개발 상용화시킨 이후로 꾸준한 연구개발로 무선중계기시장의 선두주자로시장을 주도하고 있습니다. 
 
LTE 서비스를 위해 2010년도부터 연구개발을 통해 2011년도에는 LTE-Only 타입의 통신장비를 개발완료하였으며, 2013년 소형기지국 장비(Femto Cell)를 개발 완료하여 앞으로도 지속적인 납품계약이 이루어 질 것으로 예측되고 있습니다. 또한 차세대 5G 이동 통신에 대응하기 위해 ㈜LG유플러스와 연구개발을 진행하고 있습니다.

에너지솔루션(ES) 사업은 2012년초부터 2차 전지 생산용 충방전시스템을 개발한 이래 2013년도에 첫 매출을 시작으로 매년 고객사 점유율을 높이고 있으며, 올해에도 고객사의 투자에따라 신규 물량 입찰 참여 및 수주활동을 하고 있습니다. 더불어 사업 다변화, 제품다변화의 일환으로 Battery 생산공정에 필요한 다양한 생산 장비들을 추가 개발하여, 2018년 상반기부터 본격 양산을 예정하고 있으며, 관련제품의 핵심 기술인 AC/DC(인버터) 제품 및 기술 내재화를 달성하여, 향후 전기자동차 Solution사업과 ESS 사업의 기술 및 가격경쟁력을 보유하게 되었습니다.

운영정보표시장치는 제1기 사업으로 2009년 7월부터 2012년 6월까지 3개년간 사업권을 받아 사업을 수행하였습니다. 제2기 사업으로2013년 1월부터 2015년 12월까지 3개년간 사업권을 받아 사업을 성공적으로 수행하였고, 이에 힘입어 2017년 3월 31일까지 15개월간 공급 연장을 이루었습니다.
또한 2016년 11월 30일에 제3기 사업(2018년 12월 31일까지)에 대한 사업권을 받아 사업을 수행하고 있습니다.

전자부품 유통은 삼성전자, 삼성전기, 삼성SDI, 삼성디스플레이, DELL 등 세계 일류 IT 기업들과 안정적인 공급계약을 체결하고, 스마트폰 및 디지탈카메라, TabletPC와 같은 IT 제품에 필요한 Memory, LCD패널, S.LSI제품, Digital Module 제품 등을 판매하고 있습니다. 

회사의 주요 거래선들은 휴대폰, LCD Monitor, TV 및 그 중요 부품 등 다양한 IT 제품을 생산하는 국내 대기업군 및 벤처 기업들로, 최근 급변하는 글로벌 트랜드와 기술 경쟁에 적절하게 대처하지 못할 경우 시장에서 도태될 위험 가능성이 항상 존재하고 있습니다. 따라서 회사는 적절한 재고관리 및 채권관리를 통하여 발생 가능한 위험을 극소화 시키며, 항상 새로운 비즈니스 모델 발굴에 최선을 다하는 자세로 임하고 있습니다. 

기계설비건설부문은 설비사업, 플랜트사업, 해외사업 및 제조분야에 우수한 전문건설업체로써 인정받으며1980년 설립이래 많은 기술축적과 경험을 토대로 현재 일반설비, 하이테크, FED, 리모델링 등의 시공분야에 상당한 위치를 차지하고 있으며, 주요 거래처로는 삼성물산, 현대건설, SK건설, 현대산업개발, 대우건설, 한화건설, 신세계건설, 한라 등과 협력관계를 유지하며 품질 안전 등의 시공능력을 높이 인정받고 있습니다.

에너지사업은 태양광발전 사업과 태양광발전 시공 및 컨설팅, ESS 배터리 공급 등의목적으로 2017년 7월 사업부를 신설하여 2017년 11월 첫 계약을 시작으로 지속적으로 시장을 확대하고 있습니다. 2018년 한국에너지공단이 주관하는 참여기업사업에 첫 선정 되었으며 주택지원사업, 건물지원사업, 그리고 공동주택 사업을 진행 중이며, 삼성물산과 LS산전등 외 다수의 회사와 협력관계를 유지하며 ESS 배터리 사업을 진행하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업내용

전자부품
유통부문
Memory, LCD패널, S.LSI제품, 
DigitalModule 제품 판매

설비부분
반도체생산시설 제작설치, 위생 및 냉난방, 공기조화, DUCT, 소화, 자동제어, 환경설비

통신부문
통신기기(중계기, 네트워크장비) 
및 OIDD와 복권단말기의 제조, 판매

기타부문
2차 전지용 충방전 시스템 제조,태양광발전 사업, 태양광발전 시공 및 컨설팅, ESS 배터리 공급 중계기 설치공사 등

(2) 시장점유율

당사는 통신부문에서 ㈜LG유플러스의 주 벤더로서 ㈜LG유플러스에서 약60%의
M/S를 점유하고있습니다. 

전자부품유통 부문은 국내 반도체 시장은 수많은 기업들이 다양한 판로를 가지고 많은 종류의 제품들을 취급하고 있기 때문에 정확한 시장점유율을 측정하거나 이를 공식적으로 발표하고 있는 기관도 없는 상황입니다. 다만 당사를 포함한4개 삼성전자 국내 대리점의 매출액을 단순 비교만으로 보았을 때 당사의 시장점유율은50%를 약간 웃도는 것으로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

무선통신장비 시장은 통신사업자의 통신인프라 구축계획에 따라 매출액이 좌우되는 경향이 있습니다. 그리고 이러한 통신시장은 정부의 정책과 통신사업자들의 서비스 전략 및 투자 계획에 많은 영향을 받게 됩니다.

전자부품 유통부문에서 삼성전자는 국내 반도체 시장의 원활한 공급을 위하여 대리점 체제를 운영하고 있으며, 대리점을 통해서만 제품공급이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 4개의 삼성전자 반도체 대리점이 과점 체제를 이루고 있으며, 당사는 동 대리점 중 선두업체 입니다. 삼성전자는 대리점간의 거래선을 둘러싼 지나친 경쟁을 피하기 위해 고정 거래선으로 등록한 대리점이 해당업체와 지속적인 거래관계를 유지할 수 있도록 보장하고 있습니다. 당사의 주요 목표시장은 휴대폰 부품 제조업체 및 휴대폰 제조업체, LCD Monitor, TV 제조업체 등 다양한 IT 제품을 생산하고 있는 제조 업체로 제품의 특성상 제조업체의 특정모델에 적용이 결정되면 제품 단종시까지 지속적으로 거래가 이루어지고 있습니다.

기계설비건설부문은 건설업에서 차지하는 비중이 크고, 지속적으로 성장하는 산업으로, 특히 정부의 4차 산업혁명 대응에 있어서 핵심적인 분야로 그 중요성이 부각되고있는 산업입니다. 다만 국내외 경기 및 건설경기와 밀접한 관련이 있어 크게 영향을 받는 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

5세대(5G) 통신을 지원하기 위해 LGU+협업하여 정부과제를 완료하였으며, 2019년 부터 5세대(5G) 광중계기를 납품할 예정입니다.

일본 NOKIA JAPAN을 통해 JMCIA 사업자의 멀티밴드 중계기를 개발 및 상용화 완료 하였으며, NOKIA GLOBAL과 2019년 기본계약 완료 및 납품을 진행하고 있습니다. 또한 JTOWER 와 발주계약을 이미 체결하였으며, 현재 납품이 진행되고 있습니다.

2016년 5월2일 통신 3사 신규주파 재 할당 관련 하여 엘지유플러스는 2.1G 신규 주파수를 추가 할당 받음으로써 4년 누적 68,900국의 의무 투자를 진행해야 합니다.

따라서 유플러스의 의무 투자 중계기로 망 구축 예정으로 투자가 활성화 될수있는 전망입니다.

ES사업부는 2013년도에 2차전지 충방전시스템(Cycler) 납품을 시작으로 시장점유율을 점점 늘려가고 있고 2019년 이후 부터는 화성장치(Formation) 납품이 더욱 활발하게 진행함에 따라 Battery 생산 장비 사업의 매출 확대가 예상되며, 그 외 관련 제품 및 시장 발굴에 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그리고 핵심 기술 및 인력을 보유하게 됨에 따라, Energy Solution 사업부답게 각 종 신재생에너지 및 전기자동차 사업 진출을 꾀함으로 해서 Global Trend에 맞는 에너지 전문 회사의 모습을 갖출 수있는 기초를 다지는 한편, 기존 고객 및 시장에 대해서도 최고의 품질과 가격 경쟁력으로 시장점유율 상위 및 우수 협력업체로서의 지위를 유지하기 위해 최선의 노력을 경주할 것입니다.

전자부품 유통부문은 현재 회사가 추진 중인 신규 사업은 없으나, IT 기술 발전과 시대 트랜드에 부응하기 위하여 Automotive Memory, LED, DID 등과 같은 제품 판매에 공격적인 마케팅 전략을 고수하고 있으며, 신규 비즈니스 발굴을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항' 中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 38 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 37 기 : 2017년 12월 31일 현재

삼지전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자 산

I.유동자산
318,029,364,388
280,933,936,713

1.현금및현금성자산
22,654,451,847
24,721,352,488

2.매출채권및기타유동수취채권
153,235,132,176
165,663,472,996

3.당기손익인식금융자산
-
4,510,097,892

4.단기파생금융상품자산
574,478,972
-

5.당기손익-공정가치금융자산(유동)
227,002,200
-

6.기타유동금융자산
4,730,124,355
4,130,318,614

7.재고자산
128,987,066,441
79,583,886,439

8.기타유동자산
7,621,091,247
2,324,808,284

9.당기법인세자산
17,150
-

II.매각예정비유동자산
35,236,033,867
8,000,575,205

III.비유동자산
214,179,097,422
179,151,039,692

1.기타비유동금융자산
3,832,289,558
3,318,104,076

2.매도가능금융자산
-
31,216,841,738

3.상각후원가금융자산
12,262,500
-

4.기타포괄손익-공정가치금융자산
13,529,382,180
-

5.당기손익-공정가치금융자산
10,491,683,706
-

6.관계기업및공동기업투자
59,260,764,645
50,611,937,317

7.유형자산
78,220,157,369
39,341,816,308

8.투자부동산
22,753,802,861
29,539,882,680

9.무형자산
18,194,594,626
19,460,457,727

10.기타비유동자산
647,049,069
33,227,315

11.이연법인세자산
7,237,110,908
5,628,772,531

자 산 총 계
567,444,495,677
468,085,551,610

부 채

I.유동부채
216,084,051,023
179,114,147,824

1.매입채무및기타유동채무
94,887,908,631
94,887,734,693

2.단기차입금
87,537,031,117
55,083,269,259

3.유동성장기부채
22,600,000,000
23,000,000,000

4.기타유동금융자산
1,082,792,487
-

5.기타유동부채
5,497,968,106
1,474,183,902

6.당기법인세부채
4,451,451,586
4,668,959,970

7. 유동성파생상품금융부채
26,899,096
-

II.비유동부채
48,717,247,201
19,728,316,537

1.기타비유동금융부채
2,609,674,380
2,940,413,883

2.장기차입금
29,800,000,000
3,400,000,000

3.기타비유동부채
89,904,729
216,255,517

4.순확정급여부채
359,743,212
1,954,597,580

5.이연법인세부채
15,857,924,880
11,217,049,557

부 채 총 계
264,801,298,224
198,842,464,361

자 본

I.지배기업의 소유지분
189,033,626,071
164,713,860,958

1.자본금
8,309,261,000
8,309,261,000

2.기타불입자본
50,486,023,419
50,338,012,671

3.이익잉여금
94,359,773,547
78,924,404,454

4.기타자본구성요소
35,878,568,105
27,142,182,833

II.비지배지분
113,609,571,382
104,529,226,291

자 본 총 계
302,643,197,453
269,243,087,249

부 채 및 자 본 총 계
567,444,495,677
468,085,551,610

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

매출액
1,439,625,525,008
1,304,640,081,338

매출원가
1,368,118,123,430
1,223,713,223,672

매출총이익
71,507,401,578
80,926,857,666

판매비와관리비
38,923,417,933
28,541,239,572

영업이익
32,583,983,645
52,385,618,094

기타수익
5,380,473,208
1,028,123,103

기타비용
1,424,069,891
1,576,612,472

금융수익
13,199,541,581
16,601,370,248

금융비용
19,321,585,317
16,457,132,404

지분법손익
6,368,301,168
9,946,959,569

법인세비용차감전순이익
36,786,644,394
61,928,326,138

법인세비용
10,418,030,440
11,650,751,209

계속영업이익
26,368,613,954
50,277,574,929

중단영업이익(손실)
3,310,851,601
(6,611,925,215)

당기순이익
29,679,465,555 
================
43,665,649,714
================

기타포괄손익
11,285,766,906
8,167,732,784

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(171,134,413)
(1,065,872,585)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(6,226,908,624)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
1,778,810,405
(3,906,136,591)

매도가능금융자산
-
5,496,997,585

해외사업환산손익
(1,846,742,137)
7,642,744,375

유형자산재평가이익
17,751,741,675
-

총포괄손익
40,965,232,461 
================
51,833,382,498
================

당기순이익의 귀속
29,679,465,555
43,665,649,714

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
13,410,214,866
25,275,181,119

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
16,269,250,689
18,390,468,595

총포괄손익의 귀속
40,965,232,461
51,833,382,498

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
24,728,719,171
31,964,024,564

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
16,236,513,290
19,869,357,934

기본주당손익

계속영업기본주당이익
597
2,343

중단영업기본주당이익
266
(594)

희석주당손익

계속영업희석주당이익
597
2,224

중단영업희석주당이익
266
(564)

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
비지배지분
총 계

2017.1.1 (전기초)
7,318,162,000
46,435,276,385
54,338,976,953
19,763,585,770
84,857,053,893
212,713,055,001

당기순이익
-
-
25,275,181,119
-
18,390,468,595
43,665,649,714

기타포괄손익
-
-
(689,753,618)
7,378,597,063
1,478,889,339
8,167,732,784

보험수리적손익
-
-
(689,753,618)
-
(376,118,967)
(1,065,872,585)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
5,497,604,850
(607,265)
5,496,997,585

지분법자본변동
-
-
-
(1,966,505,384)
(1,939,631,207)
(3,906,136,591)

해외사업환산손익
-
-
-
3,847,497,597
3,795,246,778
7,642,744,375

총포괄손익
-
-
24,585,427,501
7,378,597,063
19,869,357,934
51,833,382,498

신주인수권행사
991,099,000
3,902,736,286
-
-
-
4,893,835,286

연차배당
-
-
-
-
(4,915,699,100)
(4,915,699,100)

종속기업의 변동

4,718,513,564
4,718,513,564

2017.12.31 (전기말)
8,309,261,000 
===============
50,338,012,671 
===============
78,924,404,454
===============
27,142,182,833
===============
104,529,226,291
===============
269,243,087,249
===============

2018.1.1 (당기초)
8,309,261,000
50,338,012,671
78,924,404,454
27,142,182,833
104,529,226,291
269,243,087,249

회계정책변경누적효과(주석 31)
-
-
4,035,346,701
(4,080,291,287)
(66,657,969)
(111,602,555)

2018.1.1 (수정 후 당기초)
8,309,261,000
50,338,012,671
82,959,751,155
23,061,891,546
104,462,568,322
269,131,484,694

당기순이익
-
-
13,410,214,866
-
16,269,250,689
29,679,465,555

기타포괄손익
-
-
(145,931,034)
12,816,676,559
(1,384,978,619)
11,285,766,906

보험수리적손익
-
-
(145,931,034)
-
(25,203,379)
(171,134,413)

투자부동산재평가이익
-
-
-
17,307,337,807
444,403,868
17,751,741,675

지분법자본변동
-
-
-
2,662,096,509
(883,286,104)
1,778,810,405

해외사업환산손익
-
-
-
(925,849,133)
(920,893,004)
(1,846,742,137)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-

(6,226,908,624)
-
(6,226,908,624)

총포괄손익
-
-
13,264,283,832
12,816,676,559
14,884,272,070
40,965,232,461

주식보상비용
-
148,010,748
-
-
-
148,010,748

연차배당
-
-
(1,864,261,440.0)
-
(5,737,269,010)
(7,601,530,450)

2018.12.31 (당기말)
8,309,261,000 
===============
50,486,023,419 
===============
94,359,773,547 
===============
35,878,568,105 
===============
113,609,571,382 
===============
302,643,197,453 
===============

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I.영업활동현금흐름

(17,426,332,081)

3,335,204,505

1.영업에서 창출된 현금
(4,590,966,303)

16,063,333,351

가.당기순손익
29,679,465,555

43,665,649,714

나.손익조정
10,996,096,689

5,755,684,345

다.순운전자본의 증감
(45,266,528,547)

(33,358,000,708)

2.이자의 수취
304,153,833

537,866,615

3.배당금 수취
482,528,373

600,718,637

4.이자의 지급
(5,483,660,860)

(4,410,139,117)

5.법인세 납부액
(8,138,387,124)

(9,456,574,981)

II.투자활동현금흐름

(35,485,319,867)

28,572,291,398

1.기타유동금융자산의 감소
2,687,031,694

5,524,443,917

2.당기손익인식금융자산의 처분
-

15,005,421,872

3.매도가능금융자산의 처분
-

25,361,550,845

4.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분
8,100,150,166

-

5.당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분
10,147,112,191

-

6.상각후측정금융자산의 감소
38,749,999

-

7.유형자산의 처분
343,555,372

54,625,482

8.무형자산의 처분
-

208,925,454

9.투자부동산의 처분
(26,000,000)

275,000,000

10.매각예정자산의 처분
6,353,704,390

-

11.기타비유동금융자산의 감소
242,240

244,552,986

12.기타유동수취채권의 증가
(3,036,964,879)

(4,429,428,087)

13.매도가능금융자산의 취득
-

(15,881,022,981)

15.연결범위의 변동으로 인한 현금의 증가
-

16,524,867,386

16.기타비유동수취채권의 증가
(1,826,328,640)

(1,526,508,289)

17.기타비유동금융자산의 증가
(4,536,725,941)

(353,970,157)

18.유형자산의 취득
(39,217,493,762)

(4,752,820,045)

19.무형자산의 취득
(44,970,000)

(886,592,771)

20.당기손익인식금융자산의 증가
-

(6,795,054,214)

21.기타비유동자산의 증가
-

(1,700,000)

22.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득
(10,541,701,947)

-

23.당기손익-공정가치금융자산 취득
(3,925,680,750)

-

III.재무활동현금흐름

50,823,231,408

(9,791,696,979)

1.단기차입금의 증가
96,539,804,082

33,900,000,000

2.장기차입금의 차입
29,000,000,000

4,000,000,000

3.단기대여금의 증가
(29,000,000)

-

3.기타비유동채무의 증가
-

123,245,687

4.유상증자
-

4,893,835,286

5.단기차입금의 감소
(64,086,042,224)

(46,175,078,852)

6.유동성장기부채의 상환
(3,000,000,000)

(1,600,000,000)

7.배당금의 지급
(7,601,530,450)

(4,915,699,100)

8.기타비유동채무의 감소
-

(18,000,000)

IV.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III)

(2,088,420,540)

22,115,798,924

V.현금성자산의 환율변동효과

21,519,899

(51,755,376)

VI.기초의 현금

24,721,352,488

2,657,308,940

VII.기말의 현금

22,654,451,847

24,721,352,488

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자 산

I.유동자산
36,663,086,839
29,399,488,704

1.현금및현금성자산
3,361,803,379
6,457,102,568

2.당기손익인식금융자산
-
2,860,866,600

3.당기손익-공정가치금융자산(유동)
227,002,200
-

4.매출채권및기타유동수취채권
14,751,993,392
12,032,825,701

5.기타유동금융자산
3,320,000,000
3,320,000,000

6.기타유동자산
484,640,315
540,852,276

7.재고자산
14,516,611,066
4,187,841,559

8.미청구공사
1,036,487
-

II.비유동자산
159,731,715,062
144,695,944,676

1.기타비유동금융자산
566,854,120
29,784,040

2.매도가능금융자산
-
26,544,570,378

3.기타포괄손익-공정가치금융자산
13,529,382,180
-

4.당기손익-공정가치금융자산(비유동)
4,443,769,522
-

5.종속기업및관계기업투자
82,710,132,518
82,562,676,600

6.유형자산
53,130,249,472
21,071,064,513

7.투자부동산
5,057,000,000
13,355,613,494

8.무형자산
294,327,250
1,132,235,651

III. 매각예정비유동자산
35,236,033,867
-

자 산 총 계
231,630,835,768
174,095,433,380

부 채

I.유동부채
61,739,277,086
47,264,948,897

1.매입채무및기타유동채무
15,846,424,399
12,325,789,144

2.단기차입금
19,000,000,000
11,000,000,000

3.유동성장기부채
22,600,000,000
23,000,000,000

4.기타유동부채
4,279,682,920
910,368,026

5.초과청구공사
13,169,767
-

6.당기법인세부채
-
28,791,727

II.비유동부채
39,915,378,315
10,001,198,349

1.장기차입금
29,800,000,000
3,400,000,000

2.순확정급여부채
509,567,218
910,206,070

3.기타비유동금융부채
1,082,792,487
407,645,687

4.기타비유동부채
-
51,258,737

5.이연법인세부채
8,523,018,610
5,232,087,855

부 채 총 계
101,654,655,401
57,266,147,246

자 본

I.자본금
8,309,261,000
8,309,261,000

II.기타불입자본
50,550,572,453
50,402,561,705

III.이익잉여금
38,387,615,843
32,102,268,163

IV.기타자본구성요소
32,728,731,071
26,015,195,266

자 본 총 계
129,976,180,367
116,829,286,134

부 채 및 자 본 총 계
231,630,835,768
174,095,433,380

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

매출액
45,484,001,674
32,224,523,246

매출원가
40,628,014,038
23,546,858,493

매출총이익
4,855,987,636
8,677,664,753

판매비와관리비
9,654,373,998
7,846,117,088

영업이익(손실)
(4,798,386,362)
831,547,665

기타수익
3,946,946,384
101,945,199

기타비용
790,811,626
177,663,470

금융수익
9,708,325,598
10,327,444,396

금융비용
3,700,359,497
3,909,175,841

지분법손익
147,455,918
41,941,868

법인세비용차감전순이익
4,513,170,415
7,216,039,817

법인세비용(수익)
295,042,573
(2,478,271,763)

당기순이익
4,218,127,842 
=============
9,694,311,580 
=============

기타포괄손익
10,557,733,701
5,358,597,663

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(6,385,715,534)
(140,944,913)

확정급여제도의 보험수리적손익
(158,806,910)
(140,944,913)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(6,226,908,624)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
16,943,449,235
5,499,542,576

매도가능금융자산평가손익
-
5,499,542,576

유형자산재평가손익
16,943,449,235
-

당기총포괄이익
14,775,861,543 
=============
15,052,909,243
=============

주당이익

기본주당순이익
272
671

희석주당순이익
272
637

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

자 본 변 동 표

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총 계

2017.1.1 (기초자본)
7,318,162,000
46,499,825,419
22,548,901,496
20,515,652,690
96,882,541,605

당기순이익
-
-
9,694,311,580
-
9,694,311,580

기타포괄손익
-
-
(140,944,913)
5,499,542,576
5,358,597,663

보험수리적손익
-
-
(140,944,913)
-
(140,944,913)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
5,499,542,576
5,499,542,576

총포괄손익
-
-
9,553,366,667
5,499,542,576
15,052,909,243

신주인수권 행사
991,099,000
3,902,736,286
-
-
4,893,835,286

2017.12.31 (기말자본)
8,309,261,000
===============
50,402,561,705
===============
32,102,268,163
===============
26,015,195,266
===============
116,829,286,134
===============

2018.1.1 (기초자본)
8,309,261,000
50,402,561,705
32,102,268,163
26,015,195,266
116,829,286,134

회계정책변경누적효과(주석 30)
-
-
4,090,288,188
(4,003,004,806)
87,283,382

2018.1.1 (수정 후 기초자본)
8,309,261,000
50,402,561,705
36,192,556,351
22,012,190,460
116,916,569,516

당기순이익
-
-
4,218,127,842
-
4,218,127,842

기타포괄손익
-
-
(158,806,910)
10,716,540,611
10,557,733,701

보험수리적손익
-
-
(158,806,910)
-
(158,806,910)

투자부동산재평가손익
-
-
-
16,943,449,235
16,943,449,235

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(6,226,908,624)
(6,226,908,624)

총포괄손익
-
-
4,059,320,932
10,716,540,611
14,775,861,543

배당금
-
-
(1,864,261,440)
-
(1,864,261,440)

주식보상비용
-
148,010,748
-
-
148,010,748

2018.12.31 (기말자본)
8,309,261,000
===============
50,550,572,453 
===============
38,387,615,843 
===============
32,728,731,071 
===============
129,976,180,367 ===============

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

현 금 흐 름 표

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼지전자 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 38(당)기
제 37(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(7,034,373,468)

8,907,328,957

1.영업으로부터 창출된 현금
(12,004,836,027)

4,469,150,573

가.당기순손익
4,218,127,842

9,694,311,580

나.손익조정
(6,991,645,537)

(7,471,254,770)

다.순운전자본의 증감
(9,231,318,332)

2,246,093,763

2.이자의 수취
94,045,718

239,789,463

3.배당금 수취
7,010,066,733

5,584,482,689

4.이자의 지급
(2,136,075,333)

(1,337,608,068)

5.법인세환급(납부)
2,425,441

(48,485,700)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(28,167,728,636)

(7,976,030,442)

1.기타유동금융자산의 감소
-

3,000,000

2.당기손익인식금융자산의 감소
-

10,597,483,490

3.매도가능금융자산의 처분
-

21,852,228,771

4.매도가능금융자산의 취득
-

(14,410,758,051)

5.기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
8,100,150,166

-

6.당기손익-공정가치금융자산의 처분
10,147,112,191

-

7.기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(10,541,701,947)

-

8.당기손익-공정가치금융자산의 취득
(3,570,754,550)

-

9.기타유동금융자산의 취득
(12,000,000)

-

10.기타비유동금융자산의 취득
(221,499,280)

(17,000,000)

11.유형자산의 처분
229,440,828

3,658,637

12.유형자산의 취득
(32,293,676,044)

(3,476,356,304)

13.무형자산의 처분
-

154,380,000

14.무형자산의 취득
(4,800,000)

(794,612,771)

15.종속기업주식의 취득
-

(15,093,000,000)

16.당기손익인식금융자산의 증가

(6,795,054,214)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

32,106,738,560

4,317,080,973

1.유동성장기부채의 상환
(3,000,000,000)

(1,600,000,000)

2.단기차입금의 차입
10,000,000,000

3,900,000,000

3.장기차입금의 차입
29,000,000,000

4,000,000,000

4.유상증자
-

4,893,835,286

5.단기차입금의 상환
(2,000,000,000)

(6,900,000,000)

6.배당금의 지급
(1,864,261,440)

-

7.기타비유동금융부채의 증가
(29,000,000)

23,245,687

IV.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III)

(3,095,363,544)

5,248,379,488

V.현금성자산의 환율변동효과

64,355

(3,678,785)

VI.기초의 현금

6,457,102,568

1,212,401,865

VII.기말의 현금

3,361,803,379 
=============

6,457,102,568 
=============

※ 제37기는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 / 1018호에 따라 작성되었습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
=========================

제 38 (당) 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(처분예정일 : 2019년 3월 29일)

제 37 (전) 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(처분확정일 : 2018년 3월 30일)

삼지전자 주식회사 (단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
25,622,494,539
19,523,573,003

전기이월미처분이익잉여금
17,472,885,419
9,970,206,336

회계정책변경누적효과
4,090,288,188
-

당기순이익
4,218,127,842
9,694,311,580

순확정급여부채의 재측정요소
(158,806,910)
(140,944,913)

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)
25,622,494,539
19,523,573,003

Ⅳ.이익잉여금처분액
2,392,468,848
2,050,687,584

이익준비금
217,497,168
186,426,144

현금배당금
2,174,971,680
1,864,261,440

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금
23,230,025,691
17,472,885,419

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주권의 종류)

<삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등신고) 

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 문구 정비

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기)
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구 정비

제30조(이사 및 감사의 선임)

⑤ (신설)

제30조(이사 및 감사의 선임)

⑤ 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타상무에 종사하지 아니하는 이사를 구분하여 결정할 수 있다.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제45조(외부감사인의 선임)
당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지(www.samji.com)에 공고하여야 한다.

제45조(외부감사인의 선임)
당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지(www.samji.com)에 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박두진
1977.11.02
사내이사
특수관계인
이사회

이창우
1958.01.19
사외이사
-
이사회

이성철
1969.06.17
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박두진

現 삼지전자 대표이사

現 에스에이엠티 부사장

Marquette University
前) 삼성전기

現) 삼지전자 대표이사

現) 에스에이엠티 부사장

-

이창우
現 한양대학교 교수
한양대학교 
前 LG Dacom 전무
前 LG Uplus 부사장
現 한양대학교 교수
-

이성철
現 릭실코리아 대표이사
성균관대학교
前 삼성증권
現 릭실코리아 대표이사
-

※ 정관 제30조 제3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 않습니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이은구
1949.01.24
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이은구
現 삼지전자 감사
前 대한제당 부회장 
前 삼성상호저축은행 부회장
現 삼지전자 감사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
25억원
25억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억 5천만원
1억 5천만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영목표 달성을 위한 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

주동익
임원
대표이사
기명식보통주
50,000

이태훈
임원
통신사업본부장
기명식보통주
20,000

차상규
임원
연구위원
기명식보통주
30,000

최승민
임원
에너지사업부장
기명식보통주
10,000

김태석
임원
품질경영실장
기명식보통주
15,000

서성선
임원
공장장
기명식보통주
15,000

사원 ~ 부장
-
-
기명식보통주
185,500

총( 52 )명
-
-
-
총( 325,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상중 이사회 결의로 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 325,500주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 12,940원
- 행사기간 : 부여주식수 100% 를 4회 분할하여 행사
 1. 2020.04.09 ~ 2021-04-08 : 25%
 2. 2021.04.09 ~ 2022-04-08 : 25%
 3. 2022.04.09 ~ 2023-04-08 : 25%
 4. 2023.04.09 ~ 2024-04-08 : 25%
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 주식매수선택권과 관련된제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

16,318,522
발행주식 총수의 20%
기명식보통주
3,323,704
2,998,204

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.04.09
52
기명식보통주
382,000
0
56,500
325,500

계
-
총(52)명
기명식보통주
총(382,000)주
총(0)주
총(56,500)주
총(325,500)주

※ 실효주식수 : 퇴사자 발생으로 인한 취소 주식매수선택권의 부여 취소분입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

- 주주총회 개최일 : 2019-03-29

- 주주총회 집중일 개최사유

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외종속회사가 포함된 연결일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.