옵티팜 — 주주총회소집공고 (20190311)
제출인: 옵티팜

주주총회소집공고
2.7
옵티팜

주주총회소집공고

2019년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 옵티팜

대 표 이 사 :
박 철 세

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 63

(전 화)043-249-7500

(홈페이지)http://www.optipharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)이 준 희

(전 화)043-249-7500

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 제1항 및 당사 정관 제23조에 의거하여 1%이하 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 63 2층 대회의실

(문의전화 : 043-249-7500)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 외부감사인 선임보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제19기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 및 
 결손금처리계산서(안) 승인의 건
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 (한성준) 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 (김현일) 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(1%이상의주주만지참), 신분증

- 대리행사 : 주총참석장(1%이상의주주만지참), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 3월 11일

충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 63

주식회사 옵 티 팜

대표이사 박 철 세 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조영국
(출석률: 100%)
김영호
(출석률: 100%)
박재완
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018. 03. 05
- 업무제휴 협약의 건(씨제이제일제당㈜)
찬성
찬성
찬성

2
2018. 03. 15
- 제18기 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건 
- 제18기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018. 04. 23

- 기술 도입 계약의 건(㈜툴젠)
- 공장 임대차 계약의 건(기산실업㈜)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018. 05. 14
- 기업공개계획에 따른 상장 추진의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018. 05. 28
- 지점 이전의 건(옵티팜 바이오)
찬성
찬성
찬성

6
2018. 07. 26
- 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018. 08. 03
- 주식매수선택권 취소의 건(12,000주)
찬성
찬성
찬성

8
2018. 08. 14
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
 (신주 2,200,000주, 구주 745,890주, 합계 2,945,890주)
- 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건(88,377주)
- 자기주식 처분의 건(3,440주)
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성

9
2018. 09. 07
- 대표이사 중임의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 조영국
사외이사 김영호
사외이사 박재완
2018.03.14
- 제18기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
- 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의 건
-
가결

2018.04.16
- 외부감사인 선임의 건(삼정회계법인)
가결

내부거래위원회
사외이사 조영국
사외이사 김영호
사외이사 박재완
2018.01.22
- 2017년 4분기 내부거래현황 보고
- 2018년 1분기 내부거래승인의 건(매출 25억원, 매입 1억원)
-
가결

2018.04.23
- 2018년 1분기 내부거래현황 보고 
- 2018년 2분기 내부거래승인의 건(매출 25억원, 매입 1억원)
-
가결

2018.07.16
- 2018년 2분기 내부거래현황 보고
- 2018년 3분기 내부거래승인의 건(매출 25억원, 매입 1억원)
-
가결

2018.10.22
- 2018년 3분기 내부거래현황 보고
- 2018년 4분기 내부거래승인의 건(매출 30억원, 매입 1억원)
-
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
36,000
3,000
-

* 주총승인금액은 이사의 보수한도액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
(주)이지바이오
 (최대주주)
2012.06.28~2020.01.28
3,000,000,000
21.65%

매출거래
 (2018년연간)
(주)이지바이오
 (최대주주)
2018.01.01~2018.12.31
2,461,355,226
17.76%

농업회사법인(주)안성
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
1,717,330,074
12.39%

우리손에프앤지농업회사법인㈜
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
1,170,578,437
8.45%

(주)팜스토리
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
865,367,046
6.24%

농업회사법인(주)팜스월드
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
680,481,392
4.91%

금호영농조합법인
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
429,122,846
3.10%

문경양돈영농조합법인
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
383,439,741
2.77%

창진영농조합법인
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
333,793,724
2.41%

농업회사법인(주)마니커농산
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
311,700,850
2.25%

농업회사법인(주)부여육종
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
280,766,479
2.03%

농업회사법인(주)새들만
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
241,339,562
1.74%

농업회사법인(주)팜스월드지지피
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
207,473,108
1.50%

농업회사법인(주)지리산하이포지피
 (최대주주의 특수관계인)
2018.01.01~2018.12.31
189,535,480
1.37%

매입거래
 (2018년연간)
(주)이지바이오
 (최대주주)
2018.01.01~2018.12.31
144,422,996
1.04%

주1) 비율(%)는 2017년도 매출액 기준으로 산정함.
주2) 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상의 금액에
 해당하는 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)이지바이오
 (최대주주)
담보제공
2012.06.28~2020.01.28
3,000,000,000
21.65%

매출거래
2018.01.01~2018.12.31
2,461,355,226
17.76%

매입거래
2018.01.01~2018.12.31
144,422,996
1.04%

농업회사법인(주)안성
 (최대주주의 특수관계인)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
1,717,330,074
12.39%

우리손에프앤지농업회사법인㈜
 (최대주주의 특수관계인)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
1,170,578,437
8.45%

(주)팜스토리
 (최대주주의 특수관계인)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
865,367,046
6.24%

매입거래
2018.01.01~2018.12.31
39,320,846
0.28%

주1) 비율(%)는 2017년도 매출액 기준으로 산정함.
주2) 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상의 금액에
 해당하는 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 동물질병진단사업
가축의 질병진단 시장은 지속적으로 성장하고 있는 시장입니다. 아프리카돼지열병, 고병원성돼지생식기호흡기증후군, 고병원성조류인플루엔자 등 악성 해외 전염병의 국내 유입 위험성이 가중되고 신규한 질병들이 계속해서 보고되는 상황으로 이에 따른 질병 검사 수요는 점차 늘어가고 있습니다.

또한 국가에서 관리하는 구제역, 조류인플루엔자 등 악성 전염병에 대한 방역사업의 규모가 증가하고 있으나 그에 따른 인적자원 및 시스템의 구축이 진행되지 않아 사업을 공신력 있는 민간기관에 점차 이양하고 있어 이미 시스템을 구축한 기업에게는 큰 기회가 되고 있습니다.

(2) 동물약품사업

식생활 변화 등으로 국내 축산업이 급격히 성장함에 따라, 동물의약품업체들이 급속하게 증가하게 되었고, 업체간의 자유경쟁속에서 새롭게 참여하는 업체가 늘어나고 있는 추세입니다만, 다국적기업들의 본격적인 국내시장 진출 확대, 수의사처방제 도입 등 규제 강화로 인하여 국내 동물의약품업체간 경쟁은 갈수록 치열해지고 있는 실정입니다.
동물약품협회의 2018년 동물용의약품 판매동향에 따르면, 2018년말 국내 동물용의약품 판매금액(수출제외)은 약 8,152억원으로 국내 가축 사육두수와 도축두수가 증가 및 생물학제제의 판매 증가에 힘입어 전년 대비 약 9% 증가하였습니다.

(3) 박테리오파지사업

사료 업계는 수요량과 가격면에서 경기변동에 대한 민감도가 낮은 편이나, 최근 정부차원의 항생제 사용 규제에 따라 항생제를 대체할 수 있는 물질의 요구가 늘어나 생체에 위해가 없고, 동물 복지의 차원에서도 안전하며, 잔류성이 문제되지 않는 생균제나 효소제의 시장이 빠른 속도로 확장되고 있습니다. 이에 따라 항생제를 대신하여동등한 기능을 할 수 있는 박테리오파지(생균제 분류)를 기반으로 한 천연항미생물제의 개발로 항생제 대체재 시장에 진입할 수 있으며, 필리핀, 태국, 베트남 등 축산업이 높은 산업 비중을 차지하고 있는 동남아시아나 남아메리카 등에서도 박테리오파지를 탑재한 생균제가 시장을 선도할 수 있습니다.

박테리오파지는 2011년 하반기 배합사료 내에 항생제 사용이 금지됨에 따라 그 기능이 확장되었습니다. 자연 환경에 존재하는 물질로써 인체나 동물에도 해가 되지 않으면서 항생제의 역할을 대체할 수 있어 천연항미생물제로서는 당분간은 계속적으로 개선되어 다양하게 적용될 것으로 보고 있습니다. 제품의 사용을 결정하는 고객은 대부분 전문지식을 갖춘 사료 관련 전문가로 제품의 효능과 기능에 대해 과학적 근거를토대로 마케팅이 이루어지고 지속적인 기술 지원과 서비스가 이루어져야하는 산업입니다.

(4) 이종장기사업

이종장기 시장 관련하여 국제 연구개발 동향을 살펴보면, CRISPR/Cas9 기술개발로이종장기 개발사업의 가능성이 한층 높아진 상황입니다. Living Cell Technology (LCT)는 돼지 뇌의 맥락총세포를 이용하여 파킨슨병 치료를 위해 임상을 진행 중이며, 미국의 United Therapeutics사는 University of Alabama의 Joseph Tector 교수에게돼지 신장을 이용해 5년 이내 임상을 진행한다는 목표로 1,950만 달러의 연구비를 지원하기로 하였습니다.

또한, 미국의 국립보건원(NIH)의 Muhammad M. Mohiuddin 박사팀은 GTKO/hCD46/ hTBM 다중형질전환돼지의 심장을 영장류에 이식하여 900일 이상 생존하였음을 2016년 Nature Communications 4월호에 발표하는 등 기술발전이 빠르게 이루어지고 있습니다. 미국의 Revivicor사는 2021년까지 돼지의 장기를 사람에게 직접 이식하는 임상 실험을 목표로 하고 있으며, Diatranz Otsuka사는 2016년부터 미국에서 돼지의 췌도를 이용한 임상 3상을 진행 중이고, 중국에서는 돼지의 각막을 이용한 임상실험을 성공적으로 수행하고 있습니다.

국내 동향은 보건복지부와 농촌진흥청에서 주관하는 바이오이종장기개발사업단과 동물바이오신약장기개발사업단에서 이종장기 이식용 복제 돼지를 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 바이오이종장기개발사업단은 2004년 출범하여 2012년도까지 1단계에서 WHO(세계보건기구)의 장기이식원료동물 권고기준을 만족시키는 미니돼지를생산하였으며, 2013년도부터 시작된 2단계에서 이종장기용 돼지 생산과 면역거부반응 조절을 위한 이종장기의 전임상 및 임상적용에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

이종장기개발사업단은 2019년 췌도와 각막의 임상 진입을 목표로 영장류 이식 실험을 활발하게 진행하고 있으며, 이종 세포 및 조직 이식을 위한 첨단재생의료법의 발의로 이종이식을 위한 법적 토대가 곧 마련될 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 동물바이오신약장기개발사업단(차세대바이오그린21사업)은 최종적으로 바이오장기의 실용화를 사업의 최종 목적으로 이종장기 이식용 형질전환 돼지의 제작 및생산을 추진하고 있습니다.

(5) VLP백신사업

VLP 백신 시장과 관련하여서는 항생제 사용 억제 정책에 따라 효과적인 백신개발의요구가 커지고 있으며 이는 2008년 Boehringer Ingelheim사의 CircoFLEX가 등장해서 1년만에 국내 매출이 급증한 경우에서 알 수 있듯이 효과 좋은 백신이 개발된다면 새로운 시장이 형성될 수 있는 기대를 갖고 있습니다. 또한 매년 문제가 되고 있는 구제역과 조류독감 등의 예에서 보듯이 기존과는 다른 혁신적인 백신 개발 기술 또한 필요한 상황입니다.

(6) 진단키트사업
전 세계적으로 2012년에 1,410만 명이 암으로 진단되었으며 2030년에 이르러서는 총 2,860만 명의 새로운 암 환자가 발생할 것으로 예상되고 2014년 국가 통계청 사망원인 통계 자료에 따르면 암으로 인한 사망자는 10만 명당 301명으로 전체 사망원인의 1위를 차지하고 있는 추세로 볼 때 향후 암진단시장은 지속적으로 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

선진국을 중심으로 개인맞춤형 치료 및 과학적 근거에 의한 치료 의사결정을 위한 정밀의료 관련 계획이 진행되고 있으며, 이에 따라 암치료제 중 항체를 기반으로 하는 면역치료제 및 표적치료제와 이러한 항체 치료제의 동반진단이 암치료의 뉴패러다임을 견인하는 주요 기술로 부상하고 있습니다.

미국 FDA는 2014년 체외동반진단기기(IVD-CDx) 인허가 가이드라인을 발표하였으며, 호주(2010년), EU(2012년), 일본(2013년), 그리고 대한민국(2015년) 등이 이러한 변화에 대응한 인허가 규제 도입하고 있으며, 항체의약품은 글로벌 바이오의약품 시장 중 2013년 기준 약 41.3%를 차지하며 특히 미국과 우리나라는 각각 연평균 11.8%와 36.41%로 가파르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 동물질병진단사업
당사의 동물질병진단사업을 영위하는 평가센터는 가축 질병에 대한 단편적인 진단보다는 혈청학적 검사, 항원 유전자검사(PCR), 미생물학적 검사, 병리조직학적 검사, 독성 검사 등 동물 질병에 대해 다양한 측면에서 접근하여 보다 정확한 진단을 내리고 있습니다. 국가기관, 동물약품회사, 양계농장, 양돈농장, 대학기관 및 타 연구기관, 실험동물 관련 회사, 동물병원 등과 여러 정보를 공유하면서 정확하고 효율적인 진단방법을 끊임없이 개발하여 적용하고 있습니다. 

당사의 평가센터는 병성감정기관으로 지정됨에 따라 농림축산검역본부에서 검사용 시약 등을 제공받을 수 있고 일반 진단 실험실에서 진단할 수 없는 법정전염병까지 진단 및 조치를 취할 수 있습니다. 평가센터는 국내 진단센터의 선두주자로서 최첨단기자재를 확보 운영하고 있습니다. 평가센터는 gradient PCR을 운영하고 있어 한번에 최적의 온도 조건을 셋팅, 조속한 진단 기법의 확립이 가능하게 되었습니다. 또한 바이러스나 세균의 유전자를 정량적으로 검사할 수 있는 real-time PCR 장비를 갖추고 있어 정성적인 검사뿐만 아니라 바이러스의 오염도 정량적으로 계산하고 있습니다. 이 밖에도 손쉽게 조직검사를 수행할 수 있는 냉동 절편기 및 최신식 조직처리기,포매기, 조직절단기, 화상분석기 등 일반 진단기관에서 쉽게 찾아볼 수 없는 기자재들을 보유하여 2018년 2월 현재 농림축산검역본부로부터 75개 질병 197개 검사항목을 지정 받아 동물 질병 진단 연구 기관의 선두 역할을 하고 있습니다. 

2) 동물약품사업

당사 동물약품사업부의 경우 경쟁력 있는 가격 및 제품의 품질이 보장되는 약품의 공급을 위해 설립되었으며, 동물약품 관련 상품을 유통하는 사업부로 매출처 확대를 통한 추가매출 확보, 사입가격 인하를 통한 이익률 증대를 목표로 사업을 진행 중입니다. 또한 당사의 경우 국내 최대의 동물 병성감정센터를 운영중으로 동물용의약품의 항생제 내성검사, 효능검사, 함량검사등의 데이터를 통하여 효능이 검증된 동물용의약품을 소비자에게 공급하는 국내 유일한 업체 입니다. 차별화된 약품판매를 통하여 체계적으로 소비자가 약품을 사용 할 수 있는 시스템을 구축하여 시장 점유율을 높이고 동물용의약품 유통업계의 혁신적인 시스템을 구축하는 것을 목표로 사업을 진행하고 있습니다. 

현재와 같은 동물약품 공급 시스템을 탈피하여 과학적 데이터를 기반으로 합리적인 동물용의약품 사용이 될 수 있도록 도모하여 시장 점유율 확대 진행 예정이며, 각 동물용의약품 제조사의 경우 당사의 지속적인 데이터 축적을 통한 제품 선정 및 판매 진행시 제품추가 판매 및 홍보를 위해 사입단가 인하 등의 방법을 통하여 거래를 유지하고자 마케팅을 진행 할 것으로 예상되기에 이익률 추가 확보도 가능할 것으로 예상됩니다. 

3) 박테리오파지사업
당사의 박테리오파지 사업은 2014년 3월 옵티케어, 옵티케어체인지를 상품으로 출시하였으며 2016년 옵티케어양돈용과 옵티케어양계용을 제품등록 및 판매 개시를 통해 현재 꾸준한 매출 증가를 이루어 내고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발을 통해 프로브박 성분등록 및 제품개발, 대장균과 살모넬라균 특이파지, 프로테우스 미라빌리스균 특이파지에 대한 특허를 보유하고 있습니다.

동물진단사업과 동물약품사업을 병행하면서 최근 항생제 내성 세균이 높은 빈도로 검출되고 있을 뿐만 아니라 약효가 강한 항생제에 대해서도 내성을 가지는 다양한 세균이 존재한다는 것을 알게 되었습니다. 특정 박테리오파지는 특정 범주의 세균에만 감염할 수 있고 이로 인하여 특정 박테리오파지는 특정 세균만을 사멸시키며 다른 세균에는 영향을 주지 않습니다. 따라서 최근 세균성 질환의 대처 방안으로 박테리오파지(bacteriophage)의 활용이 크게 주목을 받고 있으며, 자연 친화적 방식의 선호로 인하여 박테리오파지에 대한 관심은 어느 때보다 높다고 할 수 있습니다. 

지속적인 산업의 분석과 질병 현황 파악을 통해 상황에 맞게 제품을 구성하여 출시하였으며, 현재까지 설사성 질병뿐 아니라 양돈 부종병, 양계 대장균증, 살모넬라증 등 축산업에서 질병을 예방하기 위한 제품을 개발하여 공급하고 있습니다. 2016년부터는 항균력을 높힌 기능성 첨가제의 개발을 위해 사료 첨가제 회사에 박테리오파지 액상제제를 원료의 형태로도 공급하고 있습니다.

4) 이종장기사업

당사는 최근 고령화에 따른 장기기능부전환자의 수가 기하급수적으로 증가하고 있는추세에 따라 국내외적으로 장기이식 대기자 수는 매년 증가하고 있는데 반해 장기공급은 제한적인 현황을 인식하고, 장기이식에 대한 연구개발을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

이종이식은 장기부족 문제를 해결함에 있어서 모든 장기를 대상으로 이식이 가능하고, 동종이식에 비해 이식원이 풍부하며 이식에 실패하더라도 재시도가 가능하는 장점이 있기 때문에 향후 장기이식 분야에서 널리 사용될 것으로 판단됩니다. 

당사는 형질전환을 통해 확보된 메디피그를 이용하여 피부, 각막, 췌도에 대한 시제품 개발을 완료하고 국내 이종장기 분야 최고 권위자들과 유효성 및 안전성 검증을 위해 영장류 이식을 진행하고 있습니다. 또한 심장 및 신장 등의 고형장기도 영장류 이식을 통해 각각 46일과 32일의 생존기간을 확인하였습니다. 신장의 경우 현재 국내에서 최장기간 생존기간을 기록하였습니다.

5) VLP백신사업

당사는 발현 기술, 항원 정제 기술, 단클론항체 생산기술 등을 기반으로 축산 질병 진단관련 제품을 산업화할 목적으로 연구 개발에 힘쓰고 있으며, PCV2(porcine circovirus type2) 등 동물질병에 대한 바이러스유사입자(virus like particle, VLP) 기반 예방백신을 개발하고 있습니다. 또한, VLP기반의 인체용 인유두종(HPV) 예방백신을 개발하고 있기 때문에 향후 개발이 완료될 경우 매출증대에 크게 기여할 것으로 예상합니다.

VLP백신 기술은 바이러스 구조 단백질들의 결합을 통하여 실제 바이러스와 유사한 형태로 조립이 되지만 조립과정에서 바이러스의 유전체가 VLP 내부로 포함되지 않기 때문에 생물학적인 위해 가능성이 전혀 없는 높은 안전성을 자랑합니다. 또한, VLP백신 기술은 바이러스의 면역유도 기작과 동일하게 생체 내에서 작용하기 때문에 효과적인 면역유도를 기대할 수 있습니다.

당사는 이러한 국내의 기술적, 환경적 한계를 극복하고자 VLP 고발현 기술을 배큘로바이러스 발현 시스템을 통해 확립하였으며, VLP백신의 개발을 위해 가장 효율적인 시스템으로 알려진 배큘로 바이러스 발현 시스템을 2011년부터 자체 적용하여 VLP의 발현-검정 시스템을 구축하였습니다.

당사는 이러한 VLP개발 기술을 이용, 인체용 백신개발 업체인 (주)유바이오로직스와 협업을 통해 VLP기반 프리미엄백신 사업화를 추진 중에 있습니다.

6) 진단키트사업
진단사업부는 2014년, 결핵분자진단 전문업체인 ㈜엠앤디를 합병하여 시작되었으며2015년 의료기기 품질경영 시스템인 ISO13485, 2016년 KGMP 체외진단시약 생산시스템 인증을 확보하여 국내 체외진단기기 업체로서의 경쟁력을 확보하였습니다. 

동시다중진단검사 기술을 활용한 분자진단 시약의 개발과 초민감도 진단시약을 중점개발하여, 임상 현장에서 여러 번의 검사가 반드시 필요한 검사법을 한번에 검사할 수 있도록 개발함으로써 환자를 위한 신속하고 정확한 진단이 가능한 제품개발에 주력하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 사업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 사업부문의 구분은 다음과 같습니다.

부문
사업의 내용

동물질병진단
동물질병진단과 관련된 재화 및 용역 제공

동물약품
동물약품의 유통 및 판매

박테리오파지
박테리오파지제품(기능성사료첨가제)의 제조 및 판매

이종장기
장기이식제품 연구개발

VLP백신
VLP백신제품 연구개발

진단키트
진단검사용 시약제품 연구개발

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 사업부문에 대하여 사업부문별로 시장에 대한 정확한 통계자료가 존재하지 않기 때문에 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

동물질병진단시장의 경우, 농림축산검역본부 및 지방 가축방역기관은 국가 방역사업을 위한 주요 전염병 예찰 사업을 하고 있으며 대학 10개소는 주로 병인체 중심의 연구목적으로 운영되고 있습니다. 그리고 평가센터를 포함한 민간기관 21개소는 주로 축산 시장에서 가축 및 반려동물에 대한 진단 검사를 목적으로 운영되고 있습니다.

가축의 질병 진단은 검사 시스템 구축을 위한 기술적 측면이 강조되고 소규모 투자를통한 단편적인 검사가 아닌 종합적 검사를 원하는 고객의 니즈가 점차 커지면서 초기사업구축을 위해 시장의 규모 대비 큰 인적, 물적 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 시장진입이 어렵고 시장 진입에 성공하더라도 유지가 어려워 수익사업모델이 아닌 기업의 주력제품 판매를 위해 제한된 질병에 대한 검사만을 서비스로 운영되는 경우가 많습니다. 
하림중앙연구소, ㈜코미팜, ㈜고려비엔피, ㈜체리부로 중앙연구소, ㈜중앙백신연구소 등의 기업이 운영하는 질병진단 검사 기관은 사업모델이 아닌 주력 제품의 판매를 위한 지원서비스 모델이며 부경양돈농협, 한국마사회 등은 자체 검사 수요만을 목적으로 운영되고 있습니다. 이러한 변화로 인해 질병진단검사를 수익모델로 했던 제일바이오, 제이비바이오텍과 같은 기업은 최근 시장에서 철수하였으며 추가로 시장 철수를 계획하고 있는 기업들이 있어 10여년의 시간 동안 기술적으로 종합적인 시스템을 갖춘 당사는 매출을 확대하고 시장에서 경쟁적 우위를 유지할 수 있는 기회가 되고 있습니다.

동물약품사업의 경우 경쟁사는 동물용의약품을 취급하는 동물병원 및 동물약품 대리점이 경쟁 상대라고 할 수 있습니다.

일반적인 동물용의약품을 취급하는 업소의 경우 약품을 구매하여 판매까지의 업무를진행하고 있으나, 당사의 동물약품사업은 동물용의약품의 효능, 효과, 함량 등을 검정하여 전문적으로 판매하고 있다는 점에서 일반적인 동물병원 및 대리점과는 큰 차이점이 있습니다.

박테리오파지사업의 경우 현재 축산 항생제 대체제 시장은 축산 산업 기술의 비약적 발전에 따라 양적인 것보다는 질적인 향상을 요구하고 있습니다. 안전하고 기능성이 부각된 축산물을 생산하는데 도움이 되는 제품을 보유하고 시장에 제공할 수 있어야 합니다.

시장의 변화를 적극적으로 수용하여 대처하고 끊임없는 개선을 통해 신제품을 개발할 수 있는 기술과 전문성을 갖추는 것이 필요하며, 또한 대상에 맞는 기능을 갖춘 맞춤형 형태의 제제가 필요합니다.

당사의 제품은 독창적 기술 개발에 의한 제품으로서 국내에서는 박테리오파지의 원료를 생산하는 업체와 이 원료를 가공하는 업체 두 곳 정도가 있으나, 당사 제품의 경우 철저한 과학적 근거와 산업 상황에 맞추어져 있으며 시장에서도 효능을 인정받는 경쟁 우위 제품입니다.

이종장기사업의 경우, 국내외적으로 활발하게 연구개발중에 있어 아직 시장형성이 되어 있지 않습니다. 국내에서는 (주)엠젠플러스, (주)메디키네틱스, 해외에서는 Revivicor, Diatranz Otsuka Ltd가 연구개발중에 있습니다.

VLP백신사업의 경우, 동물백신인 PCV2백신 제품에 대하여 Boehringer Ingelheim이 출시하여 판매하고 있으며, 인체백신인 HPV백신 제품에 대하여 MSD, GSK가 출시하여 판매하고 있습니다.

진단키트사업의 경우, 결핵, HPV 등의 질병에 대하여 국내외진단업체가 다양한 제품 출시 및 폭넓은 판매망을 보유하고 있습니다. 특히 HPV진단키트의 경우, (주)씨젠, (주)파나진, 안국바이오진단(주), (주)인포피아, Hologic, Abbott molecular, BD, QIAGEN, Roche이 HPV진단키트 시장에 진출하여 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 현재 연구개발 진행 중인 이종장기사업은 사람이 아닌 다른 종의 동물로부터 이식을 목적으로 생산된 장기를 사람에게 이식함으로써 장기의 기능을 빠르게 회복시킬 수 있기 때문에 대체장기로 가장 적합합니다.

인공장기 및 바이오장기 시장규모는 2016년 268억달러에서 2022년 452억달러로 연평균성장률 9.5%를 나타낼 것으로 전망되고 있으며 세계적으로 부족한 장기이식에 대한 시장을 점차 확대해 나갈 것으로 예상되고 있습니다. 

또한, 당사가 현재 연구개발 진행 중인 VLP백신사업은 VLP 기반 인체용 백신인 HPV백신 시장에 진입하고자 합니다. 당사가 핵심기술인 고발현 VLP개발 기술을 이용하여 HPV백신을 개발하고자 노력하고 있으며, 코스닥상장사인 (주)유바이오로직스와 협업하여 비임상시험을 준비하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 영업개황을 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 내용입니다. 전자공시시스템에 공시 예정인 재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당)기말
제 18(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

29,036,163,035

5,859,571,563

현금및현금성자산
26,285,183,941

3,391,052,547

매출채권및기타채권
1,272,562,386

1,021,288,522

재고자산
727,519,196

832,462,891

소비용생물자산
416,776,507

208,847,692

당기법인세자산
7,662,870

8,849,510

기타유동자산
326,458,135

397,070,401

Ⅱ. 비유동자산

13,603,282,397

13,984,707,755

생산용생물자산
11,153,790

16,938,400

유형자산
13,019,009,313

13,501,688,019

무형자산
141,677,913

78,601,336

장기기타금융자산
431,441,381

387,480,000

자 산 총 계

42,639,445,432

19,844,279,318

부 채

Ⅰ. 유동부채

5,769,379,615

5,983,043,994

매입채무및기타채무
1,144,012,512

1,050,874,068

단기차입부채
4,410,000,000

4,770,000,000

기타유동부채
215,367,103

162,169,926

Ⅱ. 비유동부채

1,425,657,780

1,072,869,216

장기매입채무및기타채무
21,223,248

16,849,793

확정급여부채
1,380,220,375

1,030,674,906

기타비유동부채
24,214,157

25,344,517

부 채 총 계

7,195,037,395

7,055,913,210

자 본

Ⅰ. 자본금

7,108,629,000

5,919,540,500

Ⅱ. 자본잉여금

40,162,849,252

18,902,700,223

Ⅲ. 기타자본

2,254,889,993

1,283,306,576

Ⅳ. 결손금

(14,081,960,208)

(13,317,181,191)

자 본 총 계

35,444,408,037

12,788,366,108

부 채 및 자 본 총 계

42,639,445,432

19,844,279,318

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출
13,958,304,417
13,857,113,815

II. 매출원가
8,437,162,512
9,510,687,035

III. 매출총이익
5,521,141,905
4,346,426,780

IV. 판매비와관리비
6,217,553,568
5,977,809,297

V. 영업이익(손실)
(696,411,663)
(1,631,382,517)

VI. 기타수익
117,141,720
215,973,962

VII. 기타비용
775,860
33,536,723

VIII. 금융수익
144,601,617
46,428,696

IX. 금융비용
169,011,935
164,373,290

X. 법인세비용차감전순손실
(604,456,121)
(1,566,889,872)

XI. 법인세비용
-
-

XII. 당기순이익(손실)
(604,456,121)
(1,566,889,872)

XIII. 기타포괄손익
(160,322,896)
(149,172,729)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(160,322,896)
(149,172,729)

XIV. 총포괄이익(손실)
(764,779,017)
(1,716,062,601)

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(49)
(132)

- 결손금처리계산서(안)

< 결손금처리계산서(안) >

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

처분예정일 : 2019년 3월 26일
처분확정일 : 2018년 3월 30일

I. 미처리결손금

(14,081,960,208)

(13,317,181,191)

전기이월미처리결손금
(13,317,181,191)

(11,601,118,590)

당기순이익(손실)
(604,456,121)

(1,566,889,872)

확정급여제도의 재측정요소
(160,322,896)

(149,172,729)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(14,081,960,208)

(13,317,181,191)

- 자본변동표

<자본변동표>

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본
결 손 금
총 계

2017.01.01 (전기초)
5,919,540,500
18,902,700,223
279,027,408
(11,601,118,590)
13,500,149,541

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,566,889,872)
(1,566,889,872)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(149,172,729)
(149,172,729)

주식매수선택권 부여
-
-
1,004,279,168
-
1,004,279,168

2017.12.31 (전기말)
5,919,540,500
18,902,700,223
1,283,306,576
(13,317,181,191)
12,788,366,108

2018.01.01 (당기초)
5,919,540,500
18,902,700,223
1,283,306,576
(13,317,181,191)
12,788,366,108

당기순이익(손실)
-
-
-
(604,456,121)
(604,456,121)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(160,322,896)
(160,322,896)

주식매수선택권 부여
-
-
1,039,674,996
-
1,039,674,996

주식매수선택권 행사
44,900,000
287,360,000
(62,860,000)
-
269,400,000

주식매수선택권 소멸
-
8,400,000
(8,400,000)
-
-

자기주식의 처분
-
31,231,579
3,168,421
-
34,400,000

유상증자
1,144,188,500
20,933,157,450
-
-
22,077,345,950

2018.12.31 (당기말)
7,108,629,000
40,162,849,252
2,254,889,993
(14,081,960,208)
35,444,408,037

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제19 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

1,203,322,118

260,862,644

당기순이익(손실)
(604,456,121)

(1,566,889,872)

당기순손실에 대한 조정
1,777,697,067

1,838,322,513

영업활동으로인한 자산 부채의 변동
131,147,430

111,676,069

이자의 수취
67,907,431

41,605,371

이자의 지급
(168,973,689)

(163,851,437)

II. 투자활동현금흐름

(330,336,674)

(657,803,688)

단기금융자산의 감소
1,000,000,000

-

유형자산의 처분
1,000,000

5,727,272

장기기타금융자산의 감소
-

64,000,000

단기금융자산의 증가
(1,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(202,907,272)

(670,330,236)

무형자산의 취득
(79,429,402)

(45,200,724)

장기기타금융자산의 증가
(49,000,000)

(12,000,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

22,021,145,950

(360,000,000)

유상증자
22,077,345,950

-

주식매수선택권의 행사
269,400,000

-

자기주식 처분
34,400,000

-

단기차입부채의 감소
(360,000,000)

(360,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

22,894,131,394

(756,941,044)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,391,052,547

4,147,993,591

VI. 기말 현금및현금성자산

26,285,183,941

3,391,052,547

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주권의 발행과 종류) 
 ① 이 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
 ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제 8 조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)
제 8 조의 2 (주식등의 전자등록) 
 회사는 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제 14 조 (명의개서대리인) 
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
 ③
회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시
또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 14 조 (명의개서대리인) 
 ① 〈좌 동〉
 ② 〈좌 동〉
 
 ③
이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리,

기타

주
식
에

관
한

사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 
 
 ④ 〈좌 동〉

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제 15 조 <삭 제>
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)
제 18 조의 2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제 48 조 (감사위원회의 직무 등) 
 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ③ 감사위원회는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을
선임한다. 
 ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
 ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 
 ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48 조 (감사위원회의 직무 등) 
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 

 ③ 감사위원회는 「
주식회사 등

의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을
선정한다. 
 ④ (좌동)
 
 
 
 
 ⑤ (좌동)
 
 ⑥ (좌동)
 
 
 ⑦ (좌동)

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제 52 조 (외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의
승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임) 
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)는
외부감사인을 선정하여야 하고,
회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

부 칙
 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제18조의2 및 제20조 개정내용은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.
「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한성준
1969.04.06
-
-
이사회

김현일
1972.09.11
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한성준
인솔㈜ 연구소장
파리6대학 생화학,분자생물학 박사 졸업
전) 미국국립보건원 연구원
전) 한국파스퇴르연구소 디렉터
전) 몰레큘러디바이시스코리아 지사장
현) 인솔㈜ 연구소장
-

김현일
㈜옵티팜 CTO
서울대학교 수의학대학 박사 졸업
전) ㈜제일바이오 팀장
전) 한국양돈수의사회 부회장
현) 서울대학교 수의과대학 비전임교수
현) ㈜옵티팜 CTO
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(3명)
8명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 참고사항

당사는 주주총회분산 자율준수프로그램에 참여하여 코스닥협회가 발표한 '당해년도 주주총회 집중(예상)일을 피하여 2019년 03월 26일로 주주총회 일정을 결정하였습니다. 
 
이후 코스닥협회에서 집중예상일을 추가 지정하였으나, 당사는 사전에 코스닥협회의 '자율준수프로그램'에 참여하였기에 주주총회집중일개최사유신고에 해당하지 않습니다.