TPC로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: TPC로보틱스

참고서류
3.2
(주)티피씨메카트로닉스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 08일

권 유 자:

성 명: 주식회사 티피씨메카트로닉스
주 소: 인천광역시 서구 갑문2로 39 (오류동)
전화번호: 032-580-0055

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)티피씨메카트로닉스
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

엄재윤
최대주주의 특수관계인 / 대표이사
보통주
1,907,172
14.78
최대주주의 특수관계인 / 대표이사
-

엄재웅
최대주주 / 이사
보통주
1,974,660
15.31
최대주주 / 이사
-

㈜단해
관계회사
보통주
1,198,041
9.29
관계회사
-

Tiffany Uhm Rho
최대주주의 특수관계인
보통주
1,197,660
9.28
최대주주의 특수관계인
-

Uhm Diane Jungrae
최대주주의 특수관계인
보통주
259,960
2.02
최대주주의 특수관계인
-

엄주섭
최대주주의 특수관계인
/대표이사
보통주
301,191
2.33
최대주주의 특수관계인
/대표이사
-

Uhm Lawrence
최대주주의 특수관계인
보통주
805,083
6.24
최대주주의 특수관계인
-

엄신지
최대주주의 특수관계인
보통주
337,800
2.62
최대주주의 특수관계인
-

엄신혜
최대주주의 특수관계인
보통주
337,800
2.62
최대주주의 특수관계인
-

계
보통주
8,319,367
64.49

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정철호
보통주
-
임원
-

이힘찬
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 3월 26일 개최 예정인 제41기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 의결정족수 확보 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 03월 13일, (종료일) - 2019 년 03월 25일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

미래에셋대우 전자투표시스템 "플랫폼 V"
- https://v.miraeassetdaewoo.com/

QR코드

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 26일 09:00
 (장소) - 인천광역시 서구 갑문2로39(오류동)
 단해창도클러스터내 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이힘찬
 (부서 및 직위) - IR팀 차장
 (연락처) - 032-580-0055

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 (단위 : 원)

영업상황
제41(당)기
제40(전)기
증감액
증감율(%)

매 출 액
104,628,102,381
101,897,096,759
2,731,005,622
2.7%

영 업 이 익
3,151,018,972
5,418,538,178
-2,267,519,206
-41.8%

법인세비용차감전순이익
4,689,259,950
4,753,708,548
-64,448,598
-1.4%

당기순이익
3,897,974,788
4,092,461,641
-194,486,853
-4.8%

※K-IFRS에 의한 연결재무제표 기준으로 기재함.

매출액은 전기 대비 2.7% 성장하였으나, 영업이익은 전기대비 -41.8%, 당기순이익은 -4.8%로 수익성은 일부 감소하였습니다. 

수익성 감소의 주요 원인은 자동차, IT, 반도체등 전방산업의 투자보류 또는 취소등 시장의 위축으로 경쟁이 심화되었으며, 인건비등 비용 증가에따라 수익성이 일부 감소된 것으로 계속적인 수익 및 실적증대를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 연결 재무상태표, 연결 포괄손익 계산서, 연결 현금흐름표, 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결재무상태표
 <연결 재무상태표>

제 41 기 2018. 12. 31 현재

제 40 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 41 기말
제 40 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
74,497,021,286
55,435,560,110

현금및현금성자산
16,795,401,708
3,161,492,271

단기금융상품
6,371,687,235
5,069,379,084

당기손익인식금융자산
2,591,198,537
1,249,437,506

단기매출채권
28,023,045,196
25,895,493,506

단기미수금
88,935,174
135,097,120

단기미수수익
176,846,562
82,679,502

단기선급금
789,074,905
542,282,760

단기선급비용
564,449,854
362,400,052

단기대여금
229,047,433
286,452,690

재고자산
18,849,042,377
18,640,817,109

당기법인세자산
18,292,305
10,028,510

Ⅱ. 비유동자산
38,207,529,840
39,145,264,905

장기금융상품
1,407,587,500
1,277,677,500

장기대여금
35,000,000
40,000,000

종속기업 및 관계기업투자
1,746,144,863
1,212,832,947

유형자산
32,084,964,859
33,463,976,191

무형자산
1,720,210,038
1,759,827,900

투자부동산
201,810,328
206,866,349

기타비유동금융자산
1,011,812,252
1,184,084,018

자 산 총 계
112,704,551,126
94,580,825,015

부 채

Ⅰ. 유동부채
53,045,512,204
51,575,918,124

단기매입채무
22,769,444,372
22,848,020,705

단기차입금
21,783,682,486
21,848,236,128

단기미지급금
1,588,691,618
568,752,142

단기선수금
199,954,423
164,648,591

단기예수금
737,623,777
812,556,181

단기미지급비용
690,854,764
587,944,721

당기법인세부채
253,860,764
449,198,070

유동성장기부채
5,021,400,000
3,041,400,000

유동성전환사채
-
1,255,161,586

Ⅱ. 비유동부채
29,853,449,339
15,014,899,664

장기차입금
6,534,550,000
6,985,950,000

전환사채
10,093,778,054
-

퇴직급여채무
7,249,596,567
5,863,350,012

예수보증금
20,000,000
10,000,000

장기미지급금
66,223,945
162,186,879

당기손익인식금융부채
3,895,888,000
-

이연법인세부채
1,993,412,773
1,993,412,773

부 채 총 계
82,898,961,543
66,590,817,788

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
29,291,499,170
26,913,491,216

납입자본
6,910,653,167
6,910,653,167

이익잉여금
16,634,999,865
13,945,891,266

기타자본구성요소
5,745,846,138
6,056,946,783

Ⅱ. 비지배지분
514,090,413
1,076,516,011

자 본 총 계
29,805,589,583
27,990,007,227

부 채 와 자 본 총 계
112,704,551,126
94,580,825,015

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄 손익계산서)>

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

I. 매출액
104,628,102,381
101,897,096,759

제품매출
61,106,828,905
65,646,711,052

상품매출
43,521,273,476
36,203,968,560

용역매출
-
46,417,147

II. 매출원가
85,856,134,617
81,001,648,787

제품매출원가
49,008,351,114
52,801,108,509

상품매출원가
36,847,783,503
28,200,540,278

III. 매출총이익
18,771,967,764
20,895,447,972

Ⅳ. 판매비와관리비
15,620,948,792
15,476,909,794

급여
7,955,255,274
8,144,607,025

퇴직급여
536,231,044
634,918,897

복리후생비
815,901,353
723,891,841

여비교통비
478,041,003
438,599,499

접대비
199,775,331
227,164,003

통신비
142,688,755
178,805,082

수도광열비
127,501,785
132,921,640

세금과공과
402,060,149
394,800,231

감가상각비
444,972,439
510,754,419

수선비
18,831,674
34,037,523

임차료
598,890,707
606,207,327

보험료
264,865,633
203,863,114

차량유지비
790,345,205
787,390,425

경상연구개발비
1,107,127,924
1,063,740,449

운반비
253,573,300
206,814,236

교육훈련비
7,543,703
19,426,906

도서인쇄비
27,946,153
66,068,723

소모품비
65,490,154
72,169,249

지급수수료
766,034,699
629,058,532

광고선전비
312,350,444
126,688,581

견본비
42,109,692
36,301,525

무형자산상각비
164,964,291
143,994,271

대손상각비
29,965,210
333,298

사무비
22,156,689
26,504,552

협회비
33,413,765
25,908,416

잡비
12,912,416
41,940,030

Ⅴ. 영업이익
3,151,018,972
5,418,538,178

Ⅵ. 기타수익
3,331,334,267
861,215,199

외환차익
32,810,970
47,385,296

외화환산이익
52,617,249
10,467,904

당기손익인식금융자산거래이익
-
199,268,100

당기손익인식금융자산평가이익
2,231,106,930
25,178,470

유형자산처분이익
322,012,026
8,178,069

수입임대료
271,507,334
213,495,035

잡이익
421,279,758
357,242,325

Ⅶ. 기타비용
546,085,778
500,612,196

외환차손
16,638,757
6,666,760

외화환산손실
70,033,303
189,064,921

당기손익인식금융자산평가손실
163,844,132
-

유형자산처분손실
89,196
-

기타의대손상각비
-
36,675,598

기부금
23,360,000
14,609,600

잡손실
272,120,390
253,595,317

Ⅷ. 지분법손익
306,293,419
109,089,309

Ⅸ. 금융수익
215,544,814
90,809,810

이자수익
215,544,814
90,809,810

Ⅹ. 금융비용
1,768,845,744
1,225,331,752

이자비용
1,768,845,744
1,225,331,752

ⅩⅠ. 법인세차감전순이익
4,689,259,950
4,753,708,548

ⅩⅡ. 법인세비용
791,285,162
661,246,907

ⅩⅢ. 당기순이익
3,897,974,788
4,092,461,641

지배기업 소유주지분
3,829,565,247
3,965,864,296

비지배지분
68,409,541
126,597,345

ⅩⅣ. 기타포괄손익
-617,379,655
7,003,993,839

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄순익
-817,956,648
7,913,218,911

순확정급여부채 재측정요소 재평가 적립금
-817,956,648
845,664,534

재평가잉여금
-
7,067,554,377

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익
200,576,993
-909,225,072

해외사업장환산외환차이
-51,441,504
-789,310,031

지분법자본변동
252,018,497
-119,915,041

ⅩⅤ. 당기총포괄이익
3,280,595,133
11,096,455,480

지배기업 소유주지분
3,234,610,082
11,052,322,538

비지배지분
45,985,051
44,132,942

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티피씨메카트로닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

납입자본
이익잉여금
기타자본항목
소 계

2017.01.01(전기초)
6,910,653,167
9,242,354,011
(183,846,925)
15,969,160,253
1,032,383,069
17,001,543,322

배당금의 지급
-
(107,991,575)

(107,991,575)
-
(107,991,575)

당기총포괄손익

당기순이익
-
3,965,864,296
-
3,965,864,296
126,597,345
4,092,461,641

순확정급여부채 재측정요소
-
845,664,534
-
845,664,534
-
845,664,534

해외사업장환산외환차이
-

(706,845,628)
(706,845,628)
(82,464,403)
(789,310,031)

지분법자본변동
-
-
(119,915,041)
(119,915,041)
-
(119,915,041)

토지재평가잉여금
-
-
7,067,554,377
7,067,554,377
-
7,067,554,377

2017.12.31(전기말)
6,910,653,167
13,945,891,266
6,056,946,783
26,913,491,216
1,076,516,011
27,990,007,227

2018.01.01(당기초)
6,910,653,167
13,945,891,266
6,056,946,783
26,913,491,216
1,076,516,011
27,990,007,227

배당금의 지급
-
(322,500,000)
-
(322,500,000)
-
(322,500,000)

당기총포괄손익

당기순이익
-
4,055,246,132
-
4,055,246,132
67,835,918
4,123,082,050

순확정급여부채 재측정요소
-
(817,956,648)
-
(817,956,648)
-
(817,956,648)

해외사업장환산외환차이
-
-
(29,017,014)
(29,017,014)
(22,424,490)
(51,441,504)

지분법자본변동
-
-
252,018,497
252,018,497
-
252,018,497

연결범위변동
-
-
(534,102,128)
(534,102,128)
(608,410,649)
(1,142,512,777)

2018.12.31(당기말)
6,910,653,167
16,634,999,865
5,745,846,138
29,291,499,170
514,090,413
29,805,589,583

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티피씨메카트로닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름
853,875,442
908,868,925

1. 당기순이익
3,829,565,247
4,092,461,641

2. 현금의유출이없는비용등의가산
7,482,699,269
5,829,947,311

퇴직급여
2,331,060,267
1,475,944,975

대손상각비
29,965,210
-

기타의대손상각비
-
36,675,598

감가상각비
1,788,815,560
2,012,079,229

무형자산상각비
225,959,822
229,980,841

유형자산처분손실
89,196
-

당기손익인식금융자산평가손실
163,844,132

외화환산손실
70,033,303
188,688,009

이자비용
2,081,646,617
1,225,331,752

법인세비용
791,285,162
661,246,907

3. 현금의유입이없는수익등의차감
(3,127,574,438)
(443,173,922)

외화환산이익
52,617,249
10,650,164

이자수익
215,544,814
90,809,810

유형자산처분이익
322,012,026
8,178,069

당기손익인식금융자산평가이익
2,231,106,930
25,178,470

당기손익인식금융자산거래이익

199,268,100

지분법이익
306,293,419
109,089,309

4. 영업활동으로인한자산부채의변동
(4,721,724,178)
(7,040,790,178)

단기매출채권의 감소(증가)
(2,174,932,954)
4,525,422,425

단기미수금의 감소
46,161,946
300,312,021

단기선급금의 증가
(246,792,145)
(396,853,394)

단기선급비용의 증가
(202,049,802)
492,297,183

당기법인세자산의 감소
(8,263,795)
-

재고자산의 증가(감소)
(208,225,268)
(2,504,636,744)

단기매입채무의 감소
(78,576,333)
(8,444,090,875)

단기미지급금의 감소
434,086,144
(416,025,123)

단기선수금의 증가
35,305,832
(65,957,719)

단기예수금의 증가
(572,614,552)
316,493,139

단기미지급비용의 증가
102,910,043
109,833,785

퇴직금의 지급
(944,813,712)
(597,176,150)

퇴직연금운용자산의 감소
(817,956,648)
(360,408,726)

예수보증금의 증가
10,000,000
-

장기미지급금의 감소
(95,962,934)
-

5. 이자의 수취
121,377,754
36,885,071

6. 이자의 지급
(1,768,845,744)
(1,132,991,110)

7. 배당금의 수취
25,000,000
18,750,000

8. 법인세의 납부
(986,622,468)
(452,219,888)

Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름
(3,003,263,958)
(4,769,318,898)

1. 투자활동으로인한현금유입액
6,317,800,111
2,915,450,863

단기금융상품의 감소
4,644,000,000
1,944,156,280

장기금융상품의 감소
815,090,000
-

당기손익인식금융자산의처분
-
591,250,000

단기대여금및수취채권의 감소
57,405,257
273,798,420

장기대여금및수취채권의 감소
5,000,000
-

기타비유동금융자산의 감소
268,271,766
58,599,268

유형자산의 처분
528,033,088
47,646,895

2. 투자활동으로인한현금유출액
(9,321,064,069)
(7,684,769,761)

단기금융상품의 증가
5,946,308,151
3,913,351,523

장기금융상품의 증가
945,000,000
2,161,910,000

당기손익인식금융자산의증가
1,494,546,233
-

단기대여금및수취채권의 증가
-
409,851,110

유형자산의 취득
752,480,685
1,042,678,199

무형자산의 취득
86,729,000
90,018,929

기타비유동금융자산의 증가
96,000,000
66,960,000

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름
15,783,297,953
(579,598,555)

1. 재무활동으로인한현금유입액
62,206,752,952
42,944,427,795

단기차입금의 차입
41,456,752,952
40,845,694,614

장기차입금의 차입
4,750,000,000
2,060,000,000

전환사채의발행
16,000,000,000
-

장기미지급금의 증가
-
38,733,181

2. 재무활동으로인한현금유출액
(46,423,454,999)
(43,524,026,350)

단기차입금의 상환
41,521,306,594
42,274,634,775

유동성장기부채의 상환
3,221,400,000
1,141,400,000

유동성전환사채의상환
1,358,248,405
-

배당금의 지급
322,500,000
107,991,575

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과
-
(233,713,536)

Ⅴ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
13,633,909,437
(4,673,762,064)

Ⅵ. 기초의현금
3,161,492,271
7,835,254,335

Ⅶ. 기말의현금
16,795,401,708
3,161,492,271

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 41 기 2018. 12. 31 현재

제 40 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ. 유동자산
59,966,859,870
44,641,338,801

현금및현금성자산
13,812,557,880
1,218,266,104

단기금융상품
6,362,187,235
5,058,696,584

당기손익인식금융자산
2,591,198,537
1,249,437,506

단기매출채권
20,922,370,693
21,249,748,541

단기미수금
190,689,789
228,019,678

단기미수수익
382,642,316
252,538,236

단기선급금
108,749,914
311,584,063

단기선급비용
395,447,506
60,629,228

단기대여금
430,855,710
672,150,160

재고자산
14,760,029,020
14,340,268,701

당기법인세자산
10,131,270
0

Ⅱ. 비유동자산
39,244,019,089
39,081,152,494

장기금융상품
1,353,000,000
1,218,000,000

장기대여금
35,000,000
40,000,000

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
10,149,646,943
8,972,860,943

유형자산
26,492,094,283
27,477,742,128

무형자산
646,991,535
636,207,074

투자부동산
201,810,328
206,866,349

기타비유동금융자산
365,476,000
529,476,000

자 산 총 계
99,210,878,959
83,722,491,295

부 채

Ⅰ. 유동부채
42,577,124,439
43,823,649,813

단기매입채무
17,265,474,760
19,925,411,586

단기차입금
17,196,512,190
17,236,736,996

단기미지급금
1,666,599,216
609,410,090

단기선수금
127,758,296
127,826,013

단기예수금
656,109,389
691,218,424

단기미지급비용
463,133,078
474,015,688

당기법인세부채
173,752,253
449,198,070

유동성장기부채
5,021,400,000
3,041,400,000

유동성전환사채
0
1,255,161,586

지급보증충당부채
6,385,257
13,271,360

Ⅱ. 비유동부채
29,499,280,280
14,673,938,029

장기차입금
6,534,550,000
6,925,950,000

전환사채
10,093,778,054
0

퇴직급여채무
6,961,651,453
5,609,075,256

예수보증금
20,000,000
20,000,000

장기미지급금
0
125,500,000

당기손익인식금융부채
3,895,888,000
0

이연법인세부채
1,993,412,773
1,993,412,773

부 채 총 계
72,076,404,719
58,497,587,842

자 본

Ⅰ. 납입자본
6,910,653,167
6,910,653,167

Ⅱ. 이익잉여금
12,789,330,028
10,879,759,241

Ⅲ. 기타자본구성요소
7,434,491,045
7,434,491,045

자 본 총 계
27,134,474,240
25,224,903,453

부 채 와 자 본 총 계
99,210,878,959
83,722,491,295

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제41기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제40기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

Ⅰ. 매출액
80,418,607,491
86,574,975,030

제품매출
54,225,875,656
59,784,165,698

상품매출
26,192,731,835
26,790,809,332

Ⅱ. 매출원가
65,256,344,107
69,667,992,573

제품매출원가
43,504,183,293
47,321,833,072

상품매출원가
21,752,160,814
22,346,159,501

Ⅲ. 매출총이익
15,162,263,384
16,906,982,457

Ⅳ. 판매비와관리비
12,613,496,194
12,323,355,376

급여
6,514,318,816
6,583,960,598

퇴직급여
504,157,854
573,643,840

복리후생비
656,995,471
562,217,230

여비교통비
412,793,067
360,774,484

접대비
173,633,046
168,960,595

통신비
108,072,796
138,031,558

수도광열비
79,318,219
75,387,671

세금과공과
289,315,981
293,250,739

감가상각비
354,525,228
382,430,142

수선비
13,295,437
34,037,523

임차료
373,040,450
340,973,899

보험료
110,536,637
100,611,582

차량유지비
709,269,563
701,557,217

경상연구개발비
1,105,897,774
1,058,279,749

운반비
78,753,182
111,819,128

교육훈련비
2,920,320
10,075,584

도서인쇄비
25,848,694
44,246,856

소모품비
29,581,926
34,017,687

지급수수료
534,779,311
417,985,033

광고선전비
285,521,773
115,819,447

견본비
27,092,077
36,169,179

무형자산상각비
146,309,614
120,321,014

대손상각비
29,965,210
333,298

사무비
14,215,523
18,130,892

협회비
20,470,727
25,708,416

잡비
12,867,498
14,612,015

Ⅴ. 영업이익
2,548,767,190
4,583,627,081

Ⅵ. 기타수익
2,619,991,207
624,764,564

외환차익
32,798,101
47,385,296

외화환산이익
52,220,221
2,840,890

당기손익인식금융자산거래이익
0
199,268,100

당기손익인식금융자산평가이익
2,231,106,930
25,178,470

유형자산처분이익
907,091
271,727

수입임대료
15,600,000
15,600,000

잡이익
287,358,864
334,220,081

Ⅶ. 기타비용
269,365,365
318,229,071

외환차손
16,638,757
6,666,760

외화환산손실
742,082
178,273,994

당기손익인식금융자산평가손실
163,844,132
0

유형자산처분손실
1,000
0

기타의대손상각비
0
80,156,845

기부금
23,300,000
11,200,000

잡손실
64,839,394
41,931,472

Ⅷ. 금융수익
231,854,426
112,315,792

이자수익
206,854,426
93,565,792

배당금수익
25,000,000
18,750,000

Ⅸ. 금융비용
1,408,879,709
958,813,957

이자비용
1,408,879,709
958,813,957

Ⅹ. 법인세차감전순이익
3,722,367,749
4,043,664,409

ⅩⅠ. 법인세비용
672,340,314
650,927,334

ⅩⅡ. 당기순이익
3,050,027,435
3,392,737,075

Ⅱ. 기타포괄손익
(817,956,648)
7,913,218,911

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(817,956,648)
7,913,218,911

순확정급여자산 재측정요소
(817,956,648)
845,664,534

재평가잉여금
-
7,067,554,377

Ⅲ. 총포괄이익
2,232,070,787
11,305,955,986

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 41 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 40 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 티피씨메카트로닉스
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2017.01.01(전기초)
6,910,653,167
6,749,349,207
366,936,668
14,026,939,042

배당금의 지급
-
(107,991,575)
-
(107,991,575)

당기총포괄손익

당기순이익
-
3,392,737,075
-
3,392,737,075

순확정급여부채 재측정요소
-
845,664,534
-
845,664,534

토지재평가잉여금
-
-
7,067,554,377
7,067,554,377

2017.12.31(전기말)
6,910,653,167
10,879,759,241
7,434,491,045
25,224,903,453

2018.01.01(당기초)
6,910,653,167
10,879,759,241
7,434,491,045
25,224,903,453

배당금의 지급
-
(322,500,000)
-
(322,500,000)

당기총포괄손익

당기순이익
-
3,280,733,156
-
3,280,733,156

순확정급여부채 재측정요소
-
(1,048,662,369)
-
(1,048,662,369)

2018.12.31(당기말)
6,910,653,167
12,789,330,028
7,434,491,045
27,134,474,240

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제41기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제40기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
684,565,047
(669,582,897)

1. 당기순이익
3,050,027,435
3,392,737,075

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
5,295,099,838
4,922,378,929

퇴직급여
2,331,060,267
1,380,823,732

대손상각비
29,965,210
-

감가상각비
1,341,446,812
1,484,625,231

무형자산상각비
201,140,358
189,134,748

유형자산처분손실
1,000
-

당기손익인식금융자산평가손실
163,844,132
-

기타의대손상각비
-
80,156,845

외화환산손실
742,082
177,897,082

이자비용
785,265,384
958,813,957

법인세비용
441,634,593
650,927,334

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(2,516,088,668)
(366,071,591)

외화환산이익
52,220,221
3,023,150

이자수익
206,854,426
93,565,792

배당금수익
25,000,000
18,750,000

유형자산처분이익
907,091
271,727

당기손익인식금융자산평가이익
2,231,106,930
25,178,470

당기손익인식금융자산거래이익
-
199,268,100

지급보증충당부채환입
-
26,014,352

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,974,047,713)
(7,377,853,498)

단기매출채권의 감소
343,041,761
1,155,593,312

단기미수금의 감소
37,329,889
72,918,368

단기선급금의 감소(증가)
202,834,149
(256,126,741)

단기선급비용의 감소(증가)
(334,818,278)
17,725,266

재고자산의 증가
(419,760,319)
(2,588,948,563)

단기매입채무의 감소
(2,654,272,137)
(4,878,274,679)

단기미지급금의 증가(감소)
862,735,968
(272,290,739)

단기선수금의 감소
(67,717)
(55,039,419)

단기예수금의 증가
26,958,020
303,230,575

단기미지급비용의 증가(감소)
(10,882,610)
53,318,828

퇴직금의 지급
(634,007,600)
(569,550,980)

퇴직연금운용자산의 증가
(1,048,662,369)
(360,408,726)

예수보증금의 감소
(344,476,470)
-

5. 이자의 수취
76,750,346
33,920,674

6. 이자의 지급
(544,964,511)
(860,752,936)

7. 배당금의 수취
25,000,000
18,750,000

8. 법인세의 납부
(727,211,680)
(432,691,550)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,188,790,108)
(4,879,216,421)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,134,153,541
2,579,584,147

단기금융상품의 감소
4,644,000,000
1,694,000,000

장기금융상품의 감소
810,000,000
-

당기손익인식금융자산의 처분
-
591,250,000

단기대여금의 감소
431,244,450
273,798,420

장기대여금의 감소
5,000,000
-

보증금의 감소
243,000,000
20,263,000

유형자산의 처분
909,091
272,727

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,322,943,649)
(7,458,800,568)

단기금융상품의 증가
5,947,490,651
3,913,351,523

장기금융상품의 증가
945,000,000
2,150,000,000

당기손익인식금융자산의 증가
1,494,546,233
-

단기대여금의 증가
189,950,000
410,763,333

관계기업및공동기업투자의 취득
1,176,786,000
-

유형자산의 취득
403,441,765
853,899,712

무형자산의 취득
86,729,000
79,426,000

보증금의 증가
79,000,000
51,360,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
15,867,626,789
1,340,820,175

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
62,231,081,788
42,845,694,614

단기차입금의 차입
41,481,081,788
40,845,694,614

장기차입금의 차입
4,750,000,000
2,000,000,000

전환사채의 발행
16,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(46,363,454,999)
(41,504,874,439)

단기차입금의 상환
41,521,306,594
40,355,482,864

유동성장기차입금의 상환
3,161,400,000
1,041,400,000

유동성전환사채의 상환
1,358,248,405
-

배당금의 지급
322,500,000
107,991,575

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과
230,890,048
-

Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
12,594,291,776
(4,207,979,143)

Ⅵ. 기초의 현금
1,218,266,104
5,426,245,247

Ⅶ. 기말의 현금
13,812,557,880
1,218,266,104

※상기자료는 외부감사가 완료되지 않은 잠정 수치로서, 외부감사인의 감사결과 및 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제41(당)기
2018년 01월 01일
부터
제40(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 26일

처분확정일
2018년 3월 23일

주식회사 티피씨메카트로닉스
(단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기
제 40 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

12,223,762,655

10,346,441,868

1. 전기이월이익잉여금
9,991,691,868

6,108,040,259

2. 확정급여제도의 재측정요소
(817,956,648)
`
845,664,534

3. 당기순이익
3,050,027,435

3,392,737,075

Ⅱ. 이익잉여금이입액

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
354,750,000

354,750,000

1. 이익준비금
32,250,000

32,250,000

2. 배당금
322,500,000

322,500,000

가.현금배당
 (보통주주당배당금(률) :

당기 : 25 원(5%)

 전기 : 25원(5%)

322,500,000

322,500,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

11,869,012,655

9,991,691,868

※상기자료는 주총승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위:원)

구분
제41기
제40기

주당배당금(%)
25원(5%)
25원(5%)

발행주식총수
12,900,000
12,900,000

시가배당율
0.7%
0.4%

배당금총액
322,500,000원
322,500,000원

※전기의 시가배당률은 주총소집을 위한 기준일 2매매거래일전부터 과거1주일간 (2018.12.20~12.26) 종가의 산술평균가격 (3,711원)에 대한 1주당 배당금의 비율임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조<삭제>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 ‘주식,사채등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

상장법인의 경우 전자 증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨.

제11조(명의개서대리인)

……………………………….

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

……………………………….

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조<삭제>

주식 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

……………………….

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

……………………….

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

모호한 표현의 조항 정비

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제에 따른 정비

제43조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의 2(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 수정 및 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제 10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 9조의2, 제 11조, 제 12조 및 제 16조의 개정 규정은 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.

‘주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행 미정으로 부칙 단서로서 경과규정을 둠.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

엄재윤
1964.03.10
사내이사
兄
이사회

신진철
1953.09.10
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

엄재윤
경영인

㈜TPC메카트로닉스
 대표이사

없음

신진철
-

건국대학교 경영대학원

상해단해과기유한공사 총경리

없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이용우
1960.02.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이용우
TPC메카트로닉스 감사
성균관대학교 무역학과
상명대학교 기술경영공학석사
삼성물산 금융팀
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원