세진중공업 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 세진중공업

주주총회소집공고
2.7
(주)세진중공업

주주총회소집공고

2019년 3월 8일

회 사 명 :
(주)세진중공업

대 표 이 사 :
가 백 현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-18

(전 화) 052-231-8000

(홈페이지)http://www.sejinheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 박 범 섭

(전 화) 052-231-8037

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 공고로 소집통지를갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 9시

2. 장소 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-18 (주)세진중공업 
 제1후생관 4층 대교육장

3. 회의목적사항
1) 보고사항 : 감사보고 , 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
2) 부의안건
 제1호 의안 : 제20기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건
 - 현금배당(안) : 보통주 20원/주(액면가의 4%) 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날 인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

※ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않습니다.

 주식회사 세진중공업 
 
 대표이사 가 백 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

권오근
(출석률: 50%)
송정복
(출석률: 0%)
유호선
(출석률: 83.3%)

찬반여부(찬성, 반대, 불참)

1회차
2018.01.08
ㆍ타법인 단기자금 대여
불참
불참
해당사항 없음
(신규선임)

2회차
2018.02.07
ㆍ산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
불참
불참

3회차

2018.03.02
ㆍ내부회계관리제도 평가결과보고
ㆍ재무제표 및 영업보고서 승인 및 현금배당결정의 건
ㆍ제19 기 정기주주총회 소집에 관한 건
참석/찬성
불참

4회차
2018.03.07
ㆍ산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
참석/찬성
불참

5회차
2018.03.07
ㆍ경남은행 운전자금 차입의 건
참석/찬성
불참

6회차
2018.03.12
ㆍ타법인 단기자금 대여
불참
불참

7회차
2018.04.02
ㆍ산업은행 산업운영자금 차입의 건
해당사항
없음
(임기만료)
참석/찬성

8회차
2018.04.03
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

9회차
2018.05.14
ㆍ 타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

10회차
2018.05.23
ㆍ한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건
참석/찬성

11회차
2018.05.23
ㆍ한국수출입은행 수출이행성보증한도 설정 건
참석/찬성

12회차
2018.05.23
ㆍ산업은행 산업운영자금 차입의 건
참석/찬성

13회차
2018.06.11
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

14회차
2018.06.25
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

15회차
2018.06.26
ㆍ산업은행 산업시설자금 연장의 건
참석/찬성

16회차
2018.06.29
ㆍ타법인 앞 운전자금 연대입보 건
참석/찬성

17회차
2018.07.02
ㆍ기업은행 무역금융 한도 설정 건
참석/찬성

18회차
2018.07.15
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

19회차
2018.08.13
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

20회차
2018.08.27
ㆍ경남은행 운전자금 차입의 건
참석/찬성

21회차
2018.09.05
ㆍ산업은행 산업운영자금 차입의 건
참석/찬성

22회차
2018.09.16
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
참석/찬성

23회차
2018.09.19
ㆍ산업은행 산업운영자금 차입의 건
참석/찬성

24회차
2018.09.20
ㆍ한국증권금융 우리사주 차입에 대한 연대 입보 건
참석/찬성

25회차
2018.09.20
ㆍ경남은행 채무 연대보증의 건
참석/찬성

26회차
2018.10.13
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
불참

27회차
2018.11.06
ㆍ한국증권금융 우리사주 차입에 대한 연대 입보 건
ㆍ종속회사 출자 결정의 건
불참

28회차
2018.11.13
ㆍ종속회사의 흡수합병 계약 체결 승인의 건
ㆍ한국수출입은행 수출성장자금 차입의 건
참석/찬성

29회차
2018.11.14
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
불참

30회차
2018.12.10
ㆍ타법인 운전자금 대여 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
권오근
송정복
2018.03.02
ㆍ2017년 특수관계인과의 내부거래승인의 건
가결

유호선
2018.03.26
ㆍ내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2018년 12월말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1이상의 금액에 해당
하는 최대주주등과의 단일 거래는 없습니다.

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

당해 사업연도중 최대주주등과의 거래 총액이 2018년 12월말 현재의 자산총액
또는 매출총액의 100분의 5이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가)조선부문
조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록업체, 기자재업체, 수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)으로 나누어 개별적으로 제작하고 나서 이 블록들을 조립하여 완성합니다. 블록업체는 선박을 구성하는 다양한 블록들을 제작하며, 기자재업체는 선박의 건조와 수리에 사용되는 기계와 원자재를 제작하고, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다.

조선산업은 초기 설비시설에 대규모의 자금이 필요한 장치산업으로 조립 공정이 매우 다양하고 복잡하여 높은 기술수준과 적정규모의 고급 인력을 필요로 합니다. 따라서 단기간에 경쟁력 확보가 어려운 자본, 기술, 노동집약적 산업입니다. 또한 산업특성상 전방산업인 해운업황의 시황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강, 기계산업 등에 대한 파급 효과가 큰 종합산업이자 국가기간산업입니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 바다에 매장되어 있는 석유·가스등 해양 자원을 발굴, 시추, 생산하는 활동을 위한 장비와 설비를 포함한 제반 산업입니다. 해양 시추 및 생산설비 산업이 발전하게 된 배경은 1970년대 말 육상 유전 개발이 한계를 드러내고, 1990년대 말 천해 유전 개발마저 한계를 드러내며 2000년대부터 심해 유전 개발이 빠르게 성장하면서부터입니다. 해양설비 공사 수행을 위해서는 넓은 작업장 및 초대형 크레인과 같은 대규모의 설비와 고급기술 인력을 필요로 합니다. 또한 개발자원의 에너지 소비와 유가동향, 산유국의 정치상황에 따라 직접적으로 시장 수요가 달라집니다.

해양산업은 오일메이저 등 수요자 중심의 시장(Buyer's Market)으로 발주처가 FEED(개념설계+기본설계) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 전과정에 절대적인 영향력을 행사하며, 안전상의 문제로 가격보다는 검증된 기술과 품질이 최우선 선택의 기준이 됩니다. 조선산업과 달리 제품이 표준화되어 있지 않으며, 해양에서의 제품은 기후 등 제반요건, 해저생산물 특성 등에 따라 Customize화 되어있습니다. 석유·가스 등 자원개발 산업 등 전방산업 뿐만 아니라 기계, 전기전자, 조선 등 후방산업의 파급효과도 매우 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 조선부문

조선산업의 성장성은 전방산업인 해운업황의 시황과 밀접한 관련이 있습니다. 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계 경제 성장 둔화 및 선급 수급 불균형에 따른 해운업황의 위축으로 신조 발주가 급감하면서 조선업체들은 어려움을 겪고 있습니다. 2013년 국내 선박 수주량은 전년대비 200% 증가한 14백만CGT를 달성하여 회복전환하는 듯 하였으나, 이후 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

[조선산업 동향 - 수주 및 건조량]
 (단위 : 백만CGT)

구분
2010년
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

수주량
8
12
7
14
10
10
2
7

건조량
13
14
12
10
10
10
10
9

수주잔량
35
33
28
32
32
28
19
17

※ 자료 : 조선공업협회「조선산업통계」

지난 몇 년간 글로벌 조선산업은 선복 과잉투자에 따른 발주 위축, 저선가 등으로 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 공급과잉의 해소와 강화된 환경규제로 글로벌 신조발주량은 2016년을 저점으로 2017년부터 회복세를 보이고 있습니다. 또한, 석유제품 해상물동량의 지속적인 수요확대로 석유제품화학제품 운반을 위한 Tank선 및 LPG선 등의 수요 증가가 기대됩니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 에너지 소비량과 유가에 직접적인 영향을 받습니다. 세계 경제 성장 둔화로 인한 에너지소비량 감소 및 미국을 중심으로 한 셰일가스 개발붐으로 국제유가가 급락을 하였습니다. 오일메이져들은 경제성 저하로 해양플랜트산업의 발주는미비한 상황입니다. 

중장기적으로 세계 경제 상황 및 유가변동에 따라 해양에너지, 해저광물자원 개발을 위한 해양플랜트산업의 수요에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성

(가) 조선부문

조선산업의 경기변동을 규정하는 주요 요인은 수요와 공급 요인으로 나누어 볼 수 있습니다. 수요 요인으로는 수요자(선주)의 시장 수요에 의해 주도되는 것으로 세계 경기 동향(환율, 금리, 유가등), 해상물동량, 선복량에 따른 해운시장의 동향 등이 있습니다. 한편 공급 요인으로는 건조량, 건조능력(설비)품질, 영업 경쟁력 등이 주요 요소라고 할 수 있습니다.

조선산업은 다른 산업과 달리 수요의 외생변수에 민감하게 영향을 받는 경기변동 특성을 가집니다. 따라서 조선시장은 전세계 단일시장의 성격을 유지하며, 세계경제성장률과 선박해체 사이클 예측에 따라 주기적으로 시장의 확대 및 축소가 반복되는 경향이 있습니다.

또한 분업화된 국내 조선산업의 블록제작은 대규모의 블록생산을 위한 넓은 부지와 더불어 생산설비, 기술력 등 초기자본이 많이 필요한 산업으로 진입장벽이 높기 때문에 신규업체의 시장진입은 어렵습니다. 아울러 2008년 이후 시작된 조선업황의 불황으로 중소 조선사의 퇴출과 더불어 선박블록 업체도 부실한 기업들은 정리 또는 흡수합병되는 구조조정의 과정을 겪었습니다. 현재 전문적으로 선박블록 제작을 영위하는 업체는 제한적이며 동종업체들의 사업현황에 따라 당사는 직간접적인 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 에너지 소비와 유가동향이 자원개발에 대한 수요로 이어져서 발주량에 직접적인 영향을 받습니다. 또한 제반 국가의 자국내 SOC 산업 시설투자 정도와 건설산업의 경기변동에 커다란 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

(가) 조선부문

국내 조선업계는 이미 최고의 기술력을 보유하였으며, 고수익 고마진 제품시장의 점유율 확대에 총력을 기울이고 있습니다. 최근 엔저를 앞세운 일본의 견제가 가중되고 있으며, 중국의 투자확대로 설비증설이 이루어짐에 따라 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 하지만 일본은 우수한 기술 인력이 육성되고 있지 않으며, 중국은 아직 노동집약적이고, 부족한 기술력과 원부자재(철강, 기자재 등) 수급 제약 등의 취약점이 있습니다.

조선기자재산업의 경쟁력은 우수한 품질, 신속한 납기, 우수한 가격 경쟁력, 그리고 적극적인 서비스 활동 등에 의해 결정됩니다. 당사는 블록을 제작하는 동종업체 중 가장 넓은 20만평의 부지를 보유하고 있으며, 해상과 접안된 생산기지를 구축하고 있고, 공장 내 위치한 안벽을 통해 제품을 이동할 수 있습니다. 또한 주요 거래처인 현대중공업과 현대미포조선의 접안시설까지 해상으로 9Km 거리에 위치함에 따라 신속하고도 절감된 운송비를 기반으로 제품 이동이 가능한바, 타사 대비 빠른 납기와가격 경쟁력의 강점을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 인건비 및 안정적인 생산가능성 등도 차별화된 당사의 강점이며, 이로 인하여 현대중공업 및 현대미포조선의 외주 생산이 필요한 블록의 상당 부분을 당사에서 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 대우조선해양과 STX조선해양과도 지속적인 거래를 해오고 있습니다.

이처럼 입지의 유리함, 관련 시설의 확보, 인력 활용의 유연성 및 차별화된 인원수급 체계, 발주처와의 근거리 입지 등을 기반으로 Deck House, LPG Tank 등의 주력제품들을 안정적으로 생산해오고 있으며, 당사를 대체할 수 있는 경쟁업체가 없는 실정입니다. 이러한 대체 불가능한 생산기지, 진입장벽으로 인하여 향후에도 국내에는 신규 경쟁업체의 진입 가능성은 상대적으로 낮을 것이라고 예상됩니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 조선산업에서 사용되는 기술들이 많이 활용되며, 저가경쟁이 심화되고 있는 조선산업과 달리 검증된 기술, 품질, 그리고 특화된 기술이 요구되고 있어 우리나라는 조선산업과 더불어 해양플랜트산업을 주도하고 있습니다. 그러나 세계경제침체 및 유가하락 등으로 해양설비 발주 감소로 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 해양설비에 대한 국산화율은 조선산업보다 낮은 상황이며, 해외업체들과 직접적으로경쟁을 해야 하는 상황인바, 국내 해상설비 업체들에게 이는 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 Living Quarter는 초기 대규모 자본과 고도의 기술력 등이 필요함에 따라 진입장벽이 높으며, Living Quarter를 제작하는 동종업체 또한 소수 업체만 존재하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사의 주요 원재료인 강판을 고객사에서 무상으로 공급을 받고 있으며, 당사에서 매입하는 원재료는 선박블록을 제작하는데 투입되는 의장재가 대부분을 차지하고 있습니다. 주원재료를 고객사로부터 안정적으로 공급받음에 따라 주원재료의 가격변동에따른 리스크 부담은 없습니다. 

수주산업의 특성상 동일한 제품이 없으며, 제품마다 재질 규격 등이 상이하므로 원재료의 선확보가 불가능하며, 수주 후 주문생산의 형태로 원재료를 조달하고 있습니다.또한 조선산업 및 해양플랜트산업의 생산품은 노동집약적 제조산업으로 당사에서는 협력업체 심사 후 등록된 업체로 부터 용접기능공 등의 인력을 수급하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

선박은 해상의 악조건(염수, 고온다습 ,진동, 충격 등)속에서 운행해야 하므로 인명의안전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 조선기자재산업의 생산품에 대해서는 UN산하기구인 IMO의 국제협약 SOLAS(해상인명안전협약), MARPOL(해상오염방지협약)등에 의한 엄격한 품질관리 기준이 적용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 선박 구성부분품인 초대형 조선기자재 업체로써 1999년 9월에 설립되었습니다. 조선산업은 기술력과 더불어 부지 확보를 통한 생산시설기반 구비가 주요 경쟁력으로 작용하기 때문에 당사는 부지 확보에 힘써왔습니다. 2000년 학남공장(부지 21,545㎡), 2005년에는 울산 울주군 온산읍 일대 해양을 매립(현재본사, 부지 587,639㎡)하였으며, 세진베트남 25,000㎡를 확보하여 총 634,184㎡(약 20만평)로 국내 선박블록업체 중 최대의 부지를 확보하였습니다. 

당사는 부지 확보를 기반으로 2000년대 중반 시작된 조선산업의 최대호황 시기와 맞물려 2002년 매출액 285억 원에서 2008년 매출액 3,351억 원, 2015년 매출액 4,533억 원으로 단기간에 고성장을 기록하였습니다. 2013년에는 본격적으로 해양플랜트사업에 진출하여 사업영역을 확대하였으며, 2014년에 신규 Living Quarter 프로젝트를 성공적으로 납품하였습니다. 현재 당사의 사업부문은 조선부문과 해양플랜트부문으로 구성되어 있습니다. 
 

2018년은 지속되는 조선해양산업의 수주절벽에 따른 일감부족으로 국내의 조선사들에게는 매우 어려운 한 해였습니다. 글로벌 저유가 기조 속에 해양플랜트부문의 수주실적은 큰 폭의 수주 물량 감소를 보였으며, 조선부문도 충분한 수주 물량을 확보하지 못하였습니다. 당사에서는 이러한 어려운 외부환경을 극복하기 위하여 2015년 미국 Vigor社, 2017년 브라질 EAS社로 새로운 해외시장을 개척하였으며, 내부적으로는 끊임없는 원가절감, 생산성 향상, 품질 향상을 위해 전사적으로 노력하였습니다.

그리하여 매출부문에서는 전방산업의 건조물량 감소에 따라 매출액은 감소하였지만,수익성 부문에서는 공정 효율화 및 원가절감 등으로 지속적인 이익을 창출하고 있습니다. 

2019년에는 조선해양플랜트산업이 수주물량 증가 등으로 저점을 지나 회복세로 전환될 것으로 예상되며, 당사는 지속적인 이익을 창출하기 위하여 생산성 향상 및 원가절감에 전력을 다하여 차별화 된 품질경쟁력과가격경쟁력을 확보해 나아갈 것입니다. 또한, 국내시장에 한하지 않고 해외시장 개척에 박차를 다하여 거래선 다변화에도 매진할 것입니다.

(2) 시장점유율

당사 사업부문에 대한 시점점유율과 관련된 공식적인 외부기관의 통계 자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 주요 거래처로 최계 최대 조선사인 현대중공업, 현대미포조선을 비롯하여 대우조선해양, STX조선해양 등과 지속적인 거래를 해오고 있습니다. 주요 제품으로 초대형 조선기자재(Deck House, LPG Tank, Upper Deck Unit , Living Quarter)를 제작하여 납품하고 있습니다. 

당사가 영위하는 사업부문은 수주산업으로 전방산업인 조선산업과 해양산업은 세계 경기 동향(경제성장률, 금리 등), 해상물동량, 선박해체 사이클, 유가의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국제해사기구(IMO)의 강화되는 친환경규제(황산화합물 배출한도 강화)에 따른 대안으로 부각되고 있는 선박용 배기가스 세정장치인 EGCS(Exhaust Gas Cleaning System) 부문으로 진출할 계획이며, 선박용 EGCS(Exhaust Gas Cleaning System)는 기존 운항 중인 선박과 신규로 제작되는 선박에 모두 적용할 수 있는 장치로 많은 수요가 창출될 것으로 예상됩니다.

아울러 최근 에틸렌(Ethylene)과 LNG 물동량 증가에 따른 가스선 수요 증가로 지속적인 발주가 전망됨에 따라, 당사의 주요 생산품인 LPG Tank와 현재 제작중인 LEG Tank를 교두보로 LNG Tank로 생산품을 다변화하여 시장을 주도하고자 합니다. 또한, 국제해사기구(IMO) 규제에 따라 친환경적인 LNG추진 선박의 새로운 시장 형성이 예상됨에 따라 LNG추진 선박에 장착되는 LNG Storage Tank 부문으로도 진출하여 시장에서의 수요를 선점하고자 합니다.

당사는 현재 주 고객사인 국내 조선사들과의 우호적인 파트너십을 바탕으로 안정적인 성장을 지속적으로 유지하면서 신규사업 진출을 통한 새로운 수익원을 창출하고자 합니다. 아울러 신규사업은 기존 생산하고 있는 품목과 유사하므로 원가 경쟁력 및 기술면에서도 상당한 시너지 효과가 발생할 것으로 기대됩니다.

(5) 조직도

조직도_20181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제20기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건

- 현금배당(안) : 보통주 20원/주(액면가의 4%)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20(당)기말 2018년

12월 31일 현재

제 19(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세진중공업과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기말
제 19(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

86,368,230,787

82,361,819,512

현금및현금성자산
4,385,260,240

5,255,481,253

단기금융자산
336,693,805

510,499,720

매출채권및기타채권
26,416,676,466

40,736,829,342

계약자산
-

1,932,172,401

기타유동자산
3,574,322,954

3,367,340,286

당기법인세자산
5,685,510

-

재고자산
51,649,591,812

30,559,496,510

Ⅱ. 비유동자산

281,955,020,578

266,632,653,068

비유동기타채권
15,708,240,948

5,399,735,451

관계기업투자주식
8,000,000

-

장기금융자산
879,942,244

2,941,015,000

기타포괄-공정가치측정금융자산
43,355,000

28,220,000

유형자산
255,919,495,060

249,296,958,523

무형자산
7,905,465,928

7,959,578,272

이연법인세자산
1,443,984,820

1,007,145,822

자 산 총 계

368,276,714,787

348,994,472,580

부 채

Ⅰ. 유동부채

193,924,516,911

149,896,673,196

매입채무및기타채무
32,293,674,655

21,067,398,191

당기법인세부채
530,357,819

344,599,690

단기금융부채
160,583,320,000

128,183,320,000

파생상품부채
55,805,780

-

기타유동부채
428,200,420

301,355,315

Ⅱ. 비유동부채

16,015,898,772

42,085,764,755

비유동기타채무
60,000,000

65,000,000

장기금융부채
8,761,288,729

39,324,980,000

비유동 금융리스부채
4,958,739,688

비유동기타부채
520,241,518

281,654,880

확정급여부채
1,715,628,837

2,414,129,875

부 채 총 계

209,907,257,446

191,982,437,951

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

156,689,290,037

157,012,034,629

자본금
21,986,360,000

21,986,360,000

자본잉여금
9,459,890,388

9,459,890,388

자본조정
(1,623,217,304)

-

기타포괄손익누계액
(28,289,957)

(35,029,163)

이익잉여금
125,556,423,331

125,600,813,404

Ⅱ.비지배지분

3,018,290,883

-

자 본 총 계

158,369,457,341

157,012,034,629

부 채 및 자 본 총 계

368,276,714,787

348,994,472,580

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액

218,222,361,073

251,784,881,995

II. 매출원가

198,312,533,042

232,963,599,946

III. 매출총이익

19,909,828,031

18,821,282,049

IV. 판매비와관리비

11,530,220,428

11,687,969,188

V. 영업이익

8,379,607,603

7,133,312,861

VI. 기타손익

(1,425,146,354)

1,430,633

기타수익
387,070,304

708,058,160

기타비용
1,812,216,658

706,627,527

VII. 금융손익

(4,848,582,056)

(4,763,762,137)

금융수익
907,706,076

308,289,152

금융비용
5,756,288,132

5,072,051,289

VIII. 법인세비용차감전계속영업이익

2,105,879,193

2,370,981,357

XI. 계속영업법인세비용

337,690,807

503,387,488

X. 당기순이익

1,768,188,386

1,867,593,869

XI. 기타포괄손익

(255,151,834)

343,181,324

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
(261,891,040)

399,129,765

법인세효과
6,739,206

(55,948,441)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익
-

-

법인세효과
-

-

XII. 총포괄이익

1,513,036,552

2,210,775,193

XIII. 주당이익

기본주당순이익

46

49

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금

2017.01.01(전기초)
21,961,360,000
9,311,575,207
98,315,181
20,919,278
126,996,961,770
-
158,389,131,436

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
1,867,593,869
-
1,867,593,869

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
399,129,765
-
399,129,765

해외사업환산손익
-
-
-
(55,948,441)
-
-
(55,948,441)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
(3,832,272,000)
-
(3,832,272,000)

연결자본변동
-
-
-
-
169,400,000
-
169,400,000

유상증자
25,000,000
148,315,181
(98,315,181)
-
-
-
75,000,000

2017.12.31(전기말)
21,986,360,000
9,459,890,388
-
(35,029,163)
125,600,813,404
-
157,012,034,629

2018.01.01(당기초)
21,986,360,000
9,459,890,388
-
(35,029,163)
125,600,813,404
-
157,012,034,629

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
1,768,188,386
-
1,768,188,386

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(261,891,040)
-
(261,891,040)

해외사업환산손익

6,739,206

-
6,739,206

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
(1,151,181,600)
-
(1,151,181,600)

동일지배하 사업결합
-
-
(1,623,217,304)
-
(399,505,819)
3,018,290,883
995,567,760

2018.12.31(당기말)
21,986,360,000
9,459,890,388
(1,623,217,304)
(28,289,957)
125,556,423,331
3,018,290,883
158,369,457,341

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

21,018,410,648

24,132,822,093

1. 영업활동으로 창출된 현금흐름
27,158,597,181

30,645,431,530

(1) 당기순이익
1,768,188,386

1,867,593,869

(2) 조정항목
17,614,985,120

15,743,914,247

(3) 운전자본의 변동
7,775,423,675

13,033,923,414

2. 이자의 수취
266,336,918

174,465,677

3. 이자의 지급
(6,028,548,184)

(5,223,147,231)

4. 법인세의 납부(환급)
(377,975,267)

(1,463,927,883)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(18,029,587,780)

(12,358,470,902)

유형자산의 처분
20,627,274

123,045,152

무형자산의 처분
-

800,000,000

단기금융자산의 감소
231,103,779

107,800

단기대여금의 감소
1,167,118,988

843,151,180

기타보증금의 감소
-

30,000,000

임차보증금의 감소
-

225,000,000

장기금융자산의 감소
2,660,217,000

1,268,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,812,862,310

-

사업결합으로인한 순현금유입
24,426,608

국고보조금의 감소
162,250,000

-

임대보증금의 증가
60,000,000

-

파생상품거래로 인한 현금유입
-

11,880,000

종속기업투자주식의 취득
-

(10,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(8,000,000)

-

유형자산의 취득
(5,059,139,554)

(1,349,840,701)

무형자산의 취득
(16,000,000)

(1,028,110,000)

단기금융자산의 증가
(55,896,054)

(448,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,805,005,410)

-

매도가능금융자산의 증가
(500,000)

단기대여금의 증가
(6,642,000,000)

(152,000,000)

장기대여금의 증가
(9,509,800,000)

-

주.임.종단기대여금의 감소
10,181,500

(99,998,000)

유동임대보증금의 증가
(3,000,000)

-

임차보증금의 증가
(15,223,760)

(2,144,280)

장기금융자산의 증가
(599,144,244)

(855,803,000)

장기미수금의 증가
(369,746,217)

(1,723,759,053)

파생상품거래로 인한 현금유출
(94,920,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

(3,850,350,150)

(12,250,543,596)

단기차입금의 차입
224,307,205,574

168,000,000,000

장기차입금의 차입
2,334,000,000

-

기타보증금의 감소
710,352,510

129,470,138

유상증자
-

75,000,000

유동임대보증금의 증가
-

3,000,000

비유동임대보증금의 증가
-

65,000,000

기타보증금의 증가_재무
-

(7,377,019,177)

단기차입금의 상환
(203,826,146,322)

(140,097,022,557)

유동성장기부채의 상환
(19,783,320,000)

(29,216,700,000)

금융리스부채의 상환
(441,260,312)

-

장기차입금의 상환
(6,000,000,000)

-

배당금의 지급
(1,151,181,600)

(3,832,272,000)

금융리스부채의 감소

-

자기주식의 취득

-

Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(8,693,731)

(35,503,133)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(870,221,013)

(511,695,538)

연결범위변경에 의한 현금흐름

-

3,115,712,775

VI. 기초의 현금및현금성자산

5,255,481,253

2,651,464,016

Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산

4,385,260,240

5,255,481,253

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20(당)기말 2018년

12월 31일 현재

제 19(전)기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세진중공업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기말
제 19(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

81,506,398,842

77,938,148,937

현금및현금성자산
3,944,375,488

2,066,029,454

단기금융자산
300,000,000

500,000,000

매출채권및기타채권
22,952,888,824

39,738,421,106

계약자산
-

1,932,172,401

기타유동자산
3,148,560,236

3,203,691,919

재고자산
51,160,529,089

30,497,834,057

Ⅱ. 비유동자산

269,773,499,190

268,754,708,871

비유동기타채권
5,607,292,264

5,341,619,887

종속기업투자주식
11,247,450,000

10,560,250,000

장기금융자산
877,942,244

2,939,015,000

기타포괄-공정가치측정금융자산
43,355,000

28,220,000

유형자산
247,130,284,301

245,474,189,645

무형자산
3,607,230,000

3,607,230,000

이연법인세자산
1,212,491,433

804,184,339

자 산 총 계

351,232,398,879

346,692,857,808

부 채

Ⅰ. 유동부채

182,155,506,024

149,675,503,067

매입채무및기타채무
31,621,459,054

21,097,294,660

당기법인세부채
472,445,583

202,335,352

단기금융부채
149,683,320,000

128,183,320,000

파생상품부채
55,805,780

기타유동부채
322,475,607

192,553,055

Ⅱ. 비유동부채

13,214,588,674

40,429,036,281

비유동기타채무
60,000,000

65,000,000

장기금융부채
6,041,660,000

37,724,980,000

비유동 금융리스부채
4,958,739,688

비유동기타부채
520,241,518

281,654,880

확정급여부채
1,633,947,468

2,357,401,401

부 채 총 계

195,370,094,698

190,104,539,348

자 본

Ⅰ. 자본금
21,986,360,000

21,986,360,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,459,890,388

9,459,890,388

Ⅲ. 자본조정
-

-

Ⅳ. 이익잉여금
124,416,053,793

125,142,068,072

자 본 총 계

155,862,304,181

156,588,318,460

부 채 및 자 본 총 계

351,232,398,879

346,692,857,808

포 괄 손 익 계 산 서

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액

210,536,071,128

250,893,275,132

II. 매출원가

192,993,430,212

232,522,438,015

III. 매출총이익

17,542,640,916

18,370,837,117

IV. 판매비와관리비

10,262,087,714

11,383,413,987

V. 영업이익

7,280,553,702

6,987,423,130

VI. 기타손익

(1,440,799,941)

29,710,593

기타수익
355,415,974

700,282,299

기타비용
1,796,215,415

670,571,706

VII. 금융손익

(4,908,540,931)

(4,797,343,062)

금융수익
627,931,556

302,630,636

금융비용
5,536,472,487

5,099,973,698

VIII. 법인세비용차감전순이익

931,212,830

2,219,790,661

IX. 법인세비용

244,154,469

449,554,733

X. 당기순이익

687,058,361

1,770,235,928

XI. 기타포괄손익

(261,891,040)

399,129,765

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
(335,757,743)

511,704,827

법인세효과
73,866,703

(112,575,062)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

매도가능금융자산평가손익
-

-

법인세효과
-

-

XII. 총포괄이익

425,167,321

2,169,365,693

XIII. 주당이익

기본주당순이익

18

46

자 본 변 동 표

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
 손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
21,961,360,000
9,311,575,207
98,315,181
-
126,804,974,379
158,176,224,767

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-

1,770,235,928

1,770,235,928

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
399,129,765
399,129,765

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
25,000,000
148,315,181
(98,315,181)
-
-
75,000,000

배당금지급
-
-
-
-
(3,832,272,000)
(3,832,272,000)

2017.12.31(전기말)
21,986,360,000
9,459,890,388
-
-
125,142,068,072

156,588,318,460

2018.1.1(당기초)
21,986,360,000
9,459,890,388
-
-
125,142,068,072
156,588,318,460

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
687,058,361
687,058,361

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(261,891,040)
(261,891,040)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
-
(1,151,181,600)
(1,151,181,600)

2018.12.31(당기말)
21,986,360,000
9,459,890,388
-
-
124,416,053,793
155,862,304,181

현 금 흐 름 표

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

20,181,632,034

23,766,924,668

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
26,245,085,633

30,128,447,810

(1) 당기순이익
687,058,361

1,770,235,928

(2) 조정
17,025,975,805

15,543,925,696

(3) 운전자본변동
8,532,051,467

12,814,286,186

2. 이자의 수취
119,753,832

182,450,672

3. 이자의 지급
(5,876,170,341)

(5,212,213,002)

4. 배당금의 수취
-

-

5. 법인세의 지급
(307,037,090)

(1,331,760,812)

II. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(7,238,823,719)

(12,048,053,460)

유형자산의 처분
20,627,274

123,045,152

무형자산의 처분
-

800,000,000

단기금융상품의 감소
200,000,000

-

단기대여금의 감소
1,167,118,988

843,151,180

주.임.종단기대여금의 감소
10,181,500

-

임차보증금의 감소
-

225,000,000

기타보증금의 감소
-

30,000,000

국고보조금의 감소
162,250,000

-

장기금융자산의 감소
2,660,217,000

1,268,000,000

임대보증금의 증가
60,000,000

68,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
2,812,862,310

-

파생상품거래로 인한 현금유입
-

11,880,000

종속기업투자주식의 취득
(679,200,000)

(10,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(8,000,000)

-

유형자산의 취득
(4,466,966,929)

(1,159,751,929)

무형자산의 취득
-

(1,001,560,000)

단기금융상품의 증가
-

(448,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,805,005,410)

-

단기대여금의 증가
(5,342,000,000)

(152,000,000)

매도가능금융자산의 취득
(500,000)

-

임차보증금의 증가
(1,223,760)

(2,144,280)

주.임.종단기대여금의 증가
-

(99,998,000)

장기금융자산의 증가
(599,144,244)

(855,803,000)

장기미수금의 증가
(332,120,448)

(1,697,872,583)

임대보증금의 증가
(3,000,000)

-

파생상품거래로 인한 현금유출
(94,920,000)

-

III. 재무활동으로 인한 순현금흐름

(11,065,409,402)

(12,221,521,039)

단기차입금의 차입
217,107,205,574

168,000,000,000

기타보증금의 감소
710,352,510

752,450,961

유상증자
-

75,000,000

금융리스부채의 상환
(441,260,312)

-

배당금의 지급
(1,151,181,600)

(3,832,272,000)

단기차입금의 상환
(203,107,205,574)

(140,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(18,183,320,000)

(37,216,700,000)

장기차입금의 상환
(6,000,000,000)

-

Ⅳ. 외화표시 현금및 현금성자산의 환율변동효과

947,121

(30,240,513)

V. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III+IV)

1,878,346,034

(532,890,344)

VI. 기초의 현금및현금성자산

2,066,029,454

2,598,919,798

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,944,375,488

2,066,029,454

이 익잉 여 금 처 분 계 산 서

제 20(당)기 2018년

01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 19(전)기 2017년

01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세진중공업
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2019년 3월 25일
처분확정일: 2018년 3월 26일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

122,602,964,795

123,444,097,234

1. 전기이월미처분이익잉여금
122,177,797,474

121,274,731,541

2. 당기순이익
687,058,361

1,770,235,928

3. 확정급여제도의 재측정요소
(261,891,040)

399,129,765

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1. 이익준비금
76,745,440

115,118,160

2. 배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 보통주 20원(4.0%)
 전기 : 보통주 30원(6.0%)
767,454,400

1,151,181,600

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

121,758,764,955

122,177,797,474

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

과목
당 기
전 기

주당배당금
(원)
보통주
20원
30원

우선주
-
-

시가배당율
(%)
보통주
0.5%
1.1%

우선주
-
-

연간 배당금 총액(원)
767,454,400원
1,151,181,600원

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관근 근거 신설

제12조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사의 주주명부 또는
그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

① <좌동>

② <좌동>

③ 회사의 주주명부 또는
그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ <좌동>

주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리변경 내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인 또는 본 회사에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없어지므로 관련 내용 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① <좌동>

② <좌동>

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

<신설>

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제17조(사채발행에 관한 준용규칙)
제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규칙)
제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조 삭제에 따른 문구수정

제18조(소집 및 통지)

① 본 회사는 매사업년도 종료 후
3월 이내에 정기주주총회를 소집하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사(사장)이 유고시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주일전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

⑤ 결의권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조(소집 및 통지)

① 본 회사는 매사업년도 종료 후
3개월 이내에 정기주주총회를 소집하고 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사(사장)이 유고시에는 제27조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주에 대한 소집통지는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주일전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.

⑤ 결의권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

기간을 의미하는 개월로 표현을 수정

제25조(이사의 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 두되 주주총회에서 선임한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 본 회사의 대표이사는 이사회에서 선임하며 이사 중에서 필요에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

③ 이사에 결원이 있을 경우 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 한 차회의 정기주주총회시까지 그 충원을 유보할 수 있다.

④ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 1항에서
정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 총족 되도록 하여야한다.

제25조(이사의 선임)

① <좌동>

② <좌동> 

③ <좌동>

④ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 1항에서
정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 수정

제36조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고되거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 기재한다.

제36조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고되거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 기재한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 변경된 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.

다만, 제10조, 제12조, 제13조, 제16조의2, 제17조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장일근
1955년 12월 11일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장일근
(現)세진중공업 상근감사
영남대학교 경제학과 졸업
(前)현대미포조선 경영지원 총괄 전무
(現)세진중공업 상근감사
해당없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다

※ 참고사항

※ 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
2019년 3월 25일(월) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.