테크엘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: 테크엘

참고서류
3.2
(주)바른전자

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 07일

권 유 자:

성 명: 주식회사 바른전자 
주 소: 경기도 화성시 동탄면 경기동로 548
전화번호: 031-8020-6000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)바른전자
보통주
6,045
0.01%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바른테크놀로지
최대주주
보통주
2,690,969
4.05%
최대주주
-

김태섭
대표이사
보통주
2,653,788
4.00%
대표이사
-

바른네트웍스(주)
관계기업
보통주
900,000
1.35%
관계기업
-

계
보통주
6,244,757
9.40%
-
-

※참고서류 제출일 현재

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강승구
보통주
0
임원
-

안창현
보통주
0
직원
-

이명희
보통주
0
직원
-

이민주
보통주
0
직원
-

김영웅
보통주
0
직원
-

조기형
보통주
0
직원
-

임양남
보통주
0
직원
-

김수정
보통주
0
직원
-

노영진
보통주
0
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) - 2019년 3 월 12 일, 
(종료일) - 2019년 3 월 29 일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)KGI
원활한 주주총회를 위한 의결권 확보 대행업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019 년 3월 29일 08시 30분 
(장소) 경기도 화성시 동탄면 경기동로 548 (주)바른전자 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명)안창현(부서 및 직위)재경본부/차장 
(연락처) 031-8020-6000

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호의안인 연결(별도) 재무제표 승인의 건은 감사의견이 적정이고 감사의 전원동의가 있는경우 당사 정관49조 4항 1호 및 상법449조 2에 의거 이사회의 승인을 받은 후 주주총회에서는 보고사항으로 처리 할 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 연결(별도) 재무제표[대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 등]

※ 제20기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석은 추후 공시될 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

자산

I. 유동자산
40,467,620,911
52,159,722,585

현금및현금성자산
5,753,580,581
3,381,031,983

단기금융상품
7,878,796,422
8,351,796,422

매출채권
9,957,764,644
16,787,616,646

기타유동채권
1,223,333,849
849,523,750

재고자산
14,114,149,392
22,682,285,124

기타유동자산
1,539,996,023
107,468,660

유동매도가능금융자산
0
0

II. 비유동자산
37,551,520,415
43,095,167,384

장기금융상품
219,715,921
255,908,798

비유동매도가능금융자산
327,875,555
517,330,300

지분법적용투자주식
1,781,674,680
2,814,948,370

기타비유동채권
0
0

유형자산
33,983,604,961
36,134,307,376

무형자산
1,012,809,858
1,478,671,399

기타비유동자산
225,839,440
256,053,000

이연법인세자산
0
1,637,948,141

자산총계
78,019,141,326
95,254,889,969

부 채

I. 유동부채
61,318,109,034
50,711,261,076

단기매입채무
7,912,488,143
6,816,215,938

단기차입금
45,343,000,000
37,980,000,000

기타유동채무
5,810,753,307
2,940,297,727

유동성장기차입금
1,702,164,000
2,333,356,000

기타유동부채
549,703,584
641,391,411

II. 비유동부채
1,493,095,155
2,889,024,925

장기차입금
100,000,000
972,164,000

장기미지급금
0
1,916,860,925

이연법인세부채
1,384,790,638
0

퇴직급여부채
8,304,517
0

부채총계
62,811,204,189
53,600,286,001

자 본

지배기업의 소유주지분
15,273,963,137
41,654,603,968

I. 자본금
33,209,755,500
33,209,755,500

II. 자본잉여금
1,828,065,447
21,828,065,447

III. 기타자본구성요소
1,692,988,635
1,692,988,635

IV. 기타포괄손익누계액
4,756,622,529
2,431,601,682

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(26,213,468,974)
(17,507,807,296)

비지배지분
(66,026,000)
0

자본총계
15,207,937,137
41,654,603,968

부채및자본총계
78,019,141,326
95,254,889,969

연결 포괄손익계산서

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

매출액
92,979,654,999
168,479,538,332

제품매출
92,230,190,856
165,126,183,744

상품매출
609,942,527
3,338,450,312

기타매출
139,521,616
14,904,276

매출원가
102,093,235,826
175,703,207,997

제품매출원가
101,141,231,404
172,379,888,587

상품매출원가
952,004,422
3,323,319,410

매출총이익
(9,113,580,827)
(7,223,669,665)

판매비와관리비
13,753,777,746
12,326,006,953

영업이익
(22,867,358,573)
(19,549,676,618)

기타수익
1,172,586,162
2,450,357,890

기타비용
3,725,945,844
4,817,927,625

금융수익
191,235,004
92,885,209

금융비용
2,016,013,275
1,952,145,599

법인세비용차감전이익
(27,245,496,526)
(23,776,506,743)

법인세비용(수익)
1,585,546,615
(16,298,913)

계속영업이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(28,746,122,910)
(23,760,207,830)

비지배지분
(84,920,231)
0

기타포괄손익
78,844,999
55,977,225

재분류되지 않는 기타포괄손익
40,461,232
170,384,088

보험수리적손익
40,461,232
106,818,058

매도가능증권평가손익
0
63,566,030

재분류될 수 있는 기타포괄손익
38,383,767
(114,406,863)

해외사업환산손익
(2,055,393)
(114,406,863)

지분법자본변동
40,439,160
0

총포괄이익
(28,752,198,142)
(23,704,230,605)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(28,667,277,911)
(23,704,230,605)

비지배지분
(84,920,231)
0

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익
(434)
(363)

중단영업기본주당이익

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익
(434)
(363)

중단영업희석주당이익

연결 자본변동표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
2,482,442,515
6,145,582,476
63,850,210,916

63,850,210,916

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

106,818,058

해외사업환산손익

(114,406,863)

(114,406,863)

(114,406,863)

당기순이익

(23,760,207,830)
(23,760,207,830)

(23,760,207,830)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,431,601,682
(17,507,807,296)
41,654,603,968

41,654,603,968

2018.01.01 (기초자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,431,601,682
(17,507,807,296)
41,654,603,968

41,654,603,968

지분의 발행

0

0

자본잉여금의 결손보전

(20,000,000,000)

20,000,000,000
0

0

매도가능증권평가손익

0

0

연결손실충당부채

0

0

보험수리적손익

40,461,232
40,461,232

40,461,232

재평가잉여금

2,286,637,080

2,286,637,080

2,286,637,080

지분법자본변동

40,439,160

40,439,160

40,439,160

해외사업환산손익

(2,055,393)

(2,055,393)

(2,055,393)

당기순이익

(28,746,122,910)
(28,746,122,910)
(84,920,231)
(28,831,043,141)

비지배지분의 취득

0
18,894,231
18,894,231

2018.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
1,828,065,447
1,692,988,635
4,756,622,529
(26,213,468,974)
15,273,963,137
(66,026,000)
15,207,937,137

연결 현금흐름표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(515,641,038)
(1,338,431,588)

1. 당기순이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
12,408,844,001
9,964,915,421

퇴직급여
1,310,007,561
1,367,204,372

감가상각비
3,494,735,472
4,658,960,776

무형자산상각비
260,724,977
570,932,778

대손상각비
1,367,621,225
0

외화환산손실
88,875,478
451,672,810

기타의대손상각비
1,150,159,450
208,794,470

차입금(사채)상환손실
0
31,087,296

무형자산손상차손
0
735,046,768

유형자산처분손실
126,032,122
31,358

지분법적용투자주식손상차손
925,799,729
412,922,171

지분법손실
179,445,703
0

매도가능증권처분손실
0
477,327,330

매도가능증권감액손실
189,454,745
0

이자비용
2,016,013,275
1,443,730,973

법인세비용
1,585,546,615
(16,298,913)

외화환산이익
(63,327,095)
(284,516,010)

종속기업/관계기업/공통기업투자처분이익
(31,532,582)
0

이자수익
(190,712,674)
(91,980,758)

3. 영업활동으로인한자산.부채의변동
19,338,815,118
13,906,148,572

단기매출채권의 감소(증가)
5,415,433,761
4,723,910,161

단기미수금의 감소(증가)
3,430,497
(2,807,720)

단기선급금의 감소(증가)
(216,412,841)
2,241,062,975

단기선급비용의 감소(증가)
12,043,744
7,910,674

부가세선급금의 감소(증가)
471,849,649
42,486,319

재고자산의 감소(증가)
8,585,214,630
14,175,090,584

이연법인세자산의 감소(증가)
982,565,011
0

이연법인세부채의 증가(감소)
1,384,790,638
0

단기매입채무의 증가(감소)
1,133,544,172
(3,344,841,515)

단기미지급금의 증가(감소)
2,847,838,656
(2,571,746,177)

단기선수금의 증가(감소)
28,723,377
(41,560,213)

단기예수금의 증가(감소)
(26,389,364)
(4,189,573)

퇴직금의 지급(기타비유동비금융부채)
(1,161,533,800)
(1,219,704,926)

사외적립자산의 공정가치의 감소(증가)
(122,283,012)
(99,462,017)

5. 이자의 수취(영업)
170,822,167
0

6. 이자의 지급(영업)
(2,011,667,078)
(1,393,476,474)

7. 법인세의 환급(납부)
(1,591,412,105)
(55,811,277)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,888,795,971)
(5,486,239,059)

단기금융상품의 처분
1,609,192,877
0

장기금융상품의 처분
0
804,111,096

차량운반구의 처분
11,377,434
65,220,507

기타유형자산의 처분
120,000,000
0

임차보증금의 감소
40,000,000
63,214,000

단기대여금의 증가
(2,200,000,000)
0

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
(1,625,693,988)

장기금융상품의 증가
(1,075,000,000)
0

종속기업투자자산의 취득
(389,375,000)
(1,999,999,270)

토지의 취득
(52,300,000)
0

기계장치의 취득
(384,186,000)
(2,160,986,470)

차량운반구의 취득
0
(69,430,290)

기타유형자산의 취득
(273,609,232)
(392,616,468)

건설중인자산의 취득
(2,995,200)
(1,963,636)

기타무형자산의 취득
(186,187,210)
(168,094,540)

보증금의 증가
(5,713,640)
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,731,624,000
686,390,450

단기차입금의 증가
7,363,000,000
3,650,000,000

임대보증금의 증가
1,980,000
0

전환사채의 감소
0
(796,909,550)

유동성장기부채등의 상환(차입금의 상환)
(1,633,356,000)
0

장기차입금의 상환
0
(2,166,700,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(31,996,909)
(92,676,908)

Ⅴ. 현금의 증가(=Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
2,295,190,082
(6,230,957,105)

Ⅵ. 기초의 현금
3,458,390,499
9,611,989,088

Ⅶ. 기말의 현금
5,753,580,581
3,381,031,983

2) 별도 재무제표

별도 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21(당)기
제 20(전)기

자산

I. 유동자산
37,857,240,515
51,356,219,250

현금및현금성자산
4,950,007,065
2,694,009,154

단기금융상품
7,278,796,422
8,351,796,422

매출채권
9,951,288,944
16,787,616,646

기타유동채권
1,130,052,017
760,143,684

재고자산
14,101,378,396
22,682,285,124

기타유동자산
445,717,671
80,368,220

II. 비유동자산
39,361,893,561
41,595,334,650

장기금융상품
219,715,921
255,908,798

비유동매도가능금융자산
827,875,555
517,330,300

관계기업,종속기업투자자산
3,644,879,180
4,288,777,870

유형자산
33,951,896,766
34,135,948,738

무형자산
501,473,139
503,367,803

기타비유동자산
216,053,000
256,053,000

이연법인세자산
0
1,637,948,141

자산총계
77,219,134,076
92,951,553,900

부채

I. 유동부채
60,845,197,482
50,297,100,239

단기매입채무
7,912,488,143
6,816,215,938

단기차입금
45,343,000,000
37,980,000,000

기타지급채무
5,787,110,485
2,939,059,060

유동성장기차입금
1,672,164,000
2,333,356,000

기타유동부채
130,434,854
228,469,241

II. 비유동부채
1,384,970,155
972,164,000

장기차입금
0
972,164,000

이연법인세부채
1,384,790,638
0

퇴직급여부채
179,517
0

부채총계
62,230,167,637
51,269,264,239

자본

I. 자본금
33,209,755,500
33,209,755,500

II. 자본잉여금
1,828,065,447
21,828,065,447

III. 기타자본구성요소
1,692,988,635
1,692,988,635

IV. 기타포괄손익누계액
4,950,151,424
2,623,075,184

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(26,691,994,567)
(17,671,595,105)

자본총계
14,988,966,439
41,682,289,661

부채및자본총계
77,219,134,076
92,951,553,900

별도 포괄손익계산서

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20(전)기

매출액
92,958,710,399
168,479,538,332

제품매출액
92,214,597,056
165,126,183,744

상품매출액
604,591,727
3,338,450,312

기타매출액
139,521,616
14,904,276

매출원가
102,069,750,824
175,703,207,997

제품매출원가
101,122,894,054
172,379,888,587

상품매출원가
946,856,770
3,323,319,410

매출총이익
(9,111,040,425)
(7,223,669,665)

판매비와관리비
13,390,864,705
12,210,922,412

영업이익
(22,501,905,130)
(19,434,592,077)

기타수익
1,093,924,096
2,421,839,954

기타비용
4,237,608,063
5,132,495,761

금융수익
183,964,100
91,980,758

금융비용
2,013,689,082
1,952,145,599

법인세비용차감전이익(손실)
(27,475,314,079)
(24,005,412,725)

법인세비용(수익)
1,585,546,615
(16,298,913)

계속영업이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익(손실)
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

기타포괄손익
80,900,392
170,384,088

재분류 되지않는 기타포괄손익
40,461,232
170,384,088

보험수리적손익
40,461,232
106,818,058

매도가능증권평가손익
0
63,566,030

재분류 될수있는 기타포괄손익
40,439,160
0

지분법자본변동
40,439,160
0

총포괄이익
(28,979,960,302)
(23,818,729,724)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(438)
(366)

중단영업기본주당이익(손실)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(438)
(366)

중단영업희석주당이익(손실)

별도 자본변동표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
2,559,509,154
6,210,700,649
63,992,395,728

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

당기순이익

(23,989,113,812)
(23,989,113,812)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,623,075,184
(17,671,595,105)
41,682,289,661

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
3,299,350,873
6,210,700,649
64,732,237,447

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

당기순이익

(23,989,113,812)
(23,989,113,812)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
3,362,916,903
(17,671,595,105)
42,422,131,380

2018.01.01 (기초자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,623,075,184
(17,671,595,105)
41,682,289,661

지분의 발행

0

자본잉여금의 결손보전

(20,000,000,000)

20,000,000,000
0

지분법자본변동

40,439,160

40,439,160

매도가능증권평가손익

0

보험수리적손익

40,461,232
40,461,232

재평가잉여금

2,286,637,080

2,286,637,080

당기순이익

(29,060,860,694)
(29,060,860,694)

2018.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
1,828,065,447
1,692,988,635
4,950,151,424
(26,691,994,567)
14,988,966,439

별도 현금흐름표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(160,321,328)
(1,164,583,922)

1. 당기순이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
12,913,133,154
10,339,497,704

퇴직급여
1,316,660,161
1,367,204,372

감가상각비
3,489,193,035
4,652,864,730

무형자산상각비
185,131,874
570,932,778

대손상각비
1,367,621,225
0

외화환산손실
88,875,478
451,672,810

기타의대손상각비
1,150,159,450
208,794,470

차입금(사채)상환손실
0
31,087,296

무형자산손상차손
0
735,046,768

유형자산처분손실
125,379,834
31,358

지분법적용투자주식손상차손
925,799,729
793,600,500

지분법손실
179,445,703
0

매도가능증권처분손실
0
477,327,330

매도가능증권감액손실
764,454,745
0

이자비용
2,013,689,082
1,443,730,973

법인세비용
1,585,546,615
(16,298,913)

외화환산이익
(63,327,095)
(284,516,010)

종속기업/관계기업/공통기업투자처분이익
(31,532,582)
0

이자수익
(183,964,100)
(91,980,758)

3. 영업활동으로인한자산.부채의변동
19,405,601,018
13,934,319,937

단기매출채권의 감소(증가)
5,415,433,761
4,723,910,161

단기미수금의 감소(증가)
1,332,820
(1,498,520)

단기선급금의 감소(증가)
(150,858,126)
2,262,599,315

단기선급비용의 감소(증가)
12,043,744
6,916,991

부가세선급금의 감소(증가)
469,916,414
43,089,369

재고자산의 감소(증가)
8,580,906,728
14,175,090,584

이연법인세자산의 감소(증가)
982,565,011
0

이연법인세부채의 증가(감소)
1,384,790,638
0

단기매입채무의 증가(감소)
1,148,317,172
(3,344,841,515)

단기미지급금의 증가(감소)
2,837,186,655
(2,566,029,719)

단기선수금의 증가(감소)
28,723,377
(41,560,213)

단기예수금의 증가(감소)
(28,737,764)
(4,189,573)

퇴직금의 지급(기타비유동비금융부채)
(1,153,736,400)
(1,219,704,926)

사외적립자산의 공정가치의 감소(증가)
(122,283,012)
(99,462,017)

5. 이자의 수취(영업)
167,609,154
0

6. 이자의 지급(영업)
(1,998,760,205)
(1,393,476,474)

7. 법인세의 환급(납부)
(1,587,043,755)
(55,811,277)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,286,920,020)
(5,484,275,423)

단기금융상품의 처분
1,109,192,877
0

장기금융상품의 처분
0
804,111,096

차량운반구의 처분
0
65,220,507

기타유형자산의 처분
120,000,000
0

임차보증금의 감소
40,000,000
63,214,000

단기대여금의 증가
(2,200,000,000)
0

단기금융상품의 증가
0
(1,625,693,988)

장기금융상품의 증가
(1,075,000,000)
0

종속기업투자자산의 취득
(389,375,000)
(1,999,999,270)

토지의 취득
(52,300,000)
0

기계장치의 취득
(384,186,000)
(2,160,986,470)

차량운반구의 취득
0
(69,430,290)

기타유형자산의 취득
(272,014,687)
(392,616,468)

기타무형자산의 취득
(183,237,210)
(168,094,540)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,731,624,000
686,390,450

단기차입금의 증가
7,363,000,000
3,650,000,000

임대보증금의 증가
1,980,000
0

전환사채의 감소
0
(796,909,550)

유동성장기부채등의 상환(차입금의 상환)
(1,633,356,000)
0

장기차입금의 상환
0
(2,166,700,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(28,384,741)
(45,517,830)

Ⅴ. 현금의 증가(=Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
2,255,997,911
(6,007,986,725)

Ⅵ. 기초의 현금
2,694,009,154
8,701,995,879

Ⅶ. 기말의 현금
4,950,007,065
2,694,009,154

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
(46,691,994,567)
(17,671,595,105)

전기이월 미처분 이익잉여금
(17,671,595,105)
6,210,700,649

당기순이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

보험수리적이익(손실)
40,461,232
106,818,058

Ⅱ. 결손금처리액
20,000,000,000
0

자본잉여금이입액
20,000,000,000
0

Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금
(26,691,994,567)
(17,671,595,105)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2018년도 주주배당(안) : 미배당 예정
2017년도 주주배당 : 미배당

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】
당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 
1. 반도체 조립 및 가공판매 
~~(생략)
15. 부동산 임대업
16. 각 호에 관련된 부대사업 일체
제2조【목적】
당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 
1. 반도체 조립 및 가공판매 
~~(좌동)
15. 부동산 임대업
16. 메디컬바이오 제조 및 도.소매
17. 각 호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 추가

제9조【주권의 종류】

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조<삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의 2【주식 등의 전자등록】

회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조【신주인수권】

① (좌동)

② (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 사업다각화, 연구개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. (좌동)

제3자 배정 유상증자 근거규정을 명확하게 정비하고, 제3자배정 유상증자시 주식 발행 범위를 확대하기 위하여 변경

제15조【명의개서대리인】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제15조【명의개서대리인】

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다

제16조<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구정비

(신설)

제39조의2【감사위원회】

① 회사는 정관 제33조②에도 불구하고 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. 단. 결원으로 인해 사외이사수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치하도록 하여야 한다.

③ 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제39조, 제39조의1, 제40조, 제42조, 제49조①,③은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다.

⑥ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제38조④ 중 ‘감사’는 ‘감사위원회위원’으로 보고, 제49조④2 ‘감사 전원’은 ‘감사위원회’로 본다.

제39조의2 신설

(신설)

제41조의1【이사회 내 위원회】

① 회사는 상법 제393조의2에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

② 제1항의 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제41조의1 신설

제50조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단, 회사가 감사위원회를 설치하는 경우에는 외부감사인을 선임함에 있어 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하여야 한다.

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황만한
1955-05-15
사내이사
-
이사회

강승구
1967-09-15
사내이사
-
이사회

최재연
1980-06-15
사외이사
-
이사회

김지훈
1974-01-28
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

사내이사 황만한
직장인
- 데이콤(행정전산망 사업) 근무
- 삼보컴퓨터(SI사업본부) 근무
- 한국표준협회 본부장
-

사내이사 강승구
(주)바른전자 상무
- 우리산업(주) 재무,기획 이사
- (주)바른전자 재무상무
- 재경본부장

사외이사 최재연
변호사
- 경희대 법학과 졸업
- 경희대 국제법무대학원중국법무학과 졸업
- 법무법인 이일 변호사
-

사외이사 김지훈
변호사
-한국외대 법학과 졸업 
-한국외대 법학과 일반대학원 행정법 석사 
- 국선 변호인(대법원,남부지법)
- 법무법인 온세계 변호사
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항