아난티 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 아난티

주주총회소집공고
2.7
(주)아난티

주주총회소집공고

2019 년 3 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 아난티

대 표 이 사 :
이만규

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 백곡면 배티로 818-105

(전 화)043-533-6848

(홈페이지)http://www.theananti.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)백은규

(전 화)02-6742-1500

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제32기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※신문공고 시 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 부산시 기장군 기장읍 기장해안로 268-31 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제32기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 사외이사1인)
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 이만규

- 제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 이홍규

- 제2-3호 의안 : 사외이사 후보자 장 혁

제3호 의안: 감사선임의 건(감사 1인)

제3-1호 : 감사후보자 양희중

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(14억)

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1.5억원)

제6호 의안: 정관일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간: 2019년 3월17일 ~ 2019년 3월26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단,마지막 날은 오후 
 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한
 용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정한 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

2019년 3월 8일

주식회사 아난티

대표이사 이 만 규(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장 혁
(출석률: 100%)
전영돈
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.03.15
제31기 재무제표 승인 
제31기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2018.06.26
제2회 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

3
2018.11.13
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2018.12.10
임시주주총회 안건확정의 건
찬성
찬성

5
2018.12.20
아난티 강남PFV 주식회사 증자참여 승인의 건
찬성
찬성

6
2018.12.27
자기주식 처분의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,400
25
12
-

- 상기 사외이사 보수현황은 2018년 기준입니다.
- 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도의 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 사업을 영위하고 있는 레저산업은 국내 소득수준의 향상, 여가시간의 증대, 라이프스타일의 변화 등에 따라 지속적으로 성장해왔습니다. 레저의 패턴도 개인 중심에서 가족중심으로 바뀌고 세분화, 다양화, 고급화되면서 관련 시장의 규모도 지속적으로 확대되어가고 있습니다. 
가족중심, 체류형으로 레저 패턴이 변화 됨에 따라 단독사업보다는 골프,스키, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있으며, 라이프스타일의 변화에 따른 고급화 선호, 외국인 관광객의 지속적인 증가 등에 따라 국내 호텔 산업도 호황을 누리고 있습니다.

(1) 산업의 특성
 리조트에 대한 국민들의 수요는 가처분소득, 여가시간, 가치관, 자동차보유대수 등에 의해 영향을 받는데, 그 중에서 소득수준과 여가시간의 정도가 가장 큰 변수라고 할 수 있습니다. 여가시간의 확대 및 소득수준의 향상, 자동차보급의 확대 및 가족단위의 레저활동 등으로 레저패턴이 점차 단순 숙박, 관광형에서 체류, 휴양형으로 변화되고 , 골프, 스키, 콘도미니엄 등 성수기와 비수기가 서로 다른 부문을 함께 조성하면 경영효율성이 높아지는 장점에 따라, 단독사업보다는 골프, 콘도미니엄 등이 함께 들어서는 종합리조트 방식으로 발전되어 가고 있습니다.

국내 호텔은 관광진흥법상 관광호텔, 수상관광호텔, 한국전통호텔, 가족호텔, 호스텔로 그 종류가 나누어지며, 관광호텔은 호텔의 수준에 따라 특1급, 특2급, 1급, 2급, 3급 호텔로 등급 되어집니다. 호텔사업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제상황과 경기여건에 영향을 받으나, 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출비중이 약6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외 경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 

또한, 콘도미니엄, 회원제 골프장 등은 장기예수보증금 형식의 회원권 분양을 통해 투자자금을 조달 및 회수할 수 있는 특징을 가지고 있음에 따라 회원권 분양이 잘될수록 부채비율이 높게 나타나는 특징을 가지고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
국내 레저시장 규모는 1980년~1990년 동안에는 연간 23.8%씩, 1990년~2000년 동안에는 연간 12.6%씩 성장했고 2000년부터 2010년 동안 연간 약 7% 이상의 지속적인 성장률을 보이고 있습니다. 

국내 레저시장은 주 5일 근무제ㆍ수업제 확대 실시, 대체휴일제 도입 등에 따른 여가시간의 확대, 소득수준 향상에 따른 풍요로운 생활에 대한 욕구 증대, 핵가족화ㆍ소자녀화에 따른 여성들의 레저활동 확대, 자동차 보유대수 증가 등의 요인들로 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성
레저산업은 관광산업의 연관사업으로 국내외 경제상황과 경기여건에 영향을 받습니다. 다만, 당사가 사업을 영위하고 있는, 소득수준이 높은 구매층을 대상으로 하는 고급형 리조트, 골프 리조트의 경우 그 특성상 경기변동에 크게 민감하지 않는 특징을 가지고 있습니다. 당사의 골프 리조트의 경우 골프장과 숙박시설을 함께 갖춘 종합 체류형 리조트임에 따라 골프 성수기인 5월, 6월, 10월과 함께 여름 휴가철인 7월, 8월이 성수기 시즌을 나타내고 있습니다. 

국내 특1급 호텔사업의 경우 내국인과 외국인의 매출비중이 약 6:4의 비율로 나누어져 있어 국내외경기변동이 상호 보완하는 특징을 보이고 있습니다. 외국인 매출은 상대적으로 계절성이 크지 않은 것으로 나타나고 있으며, 내국인 매출의 경우에는 객실수입은 여름철이 성수기이고, 부대시설 매출은 연말행사가 집중되는 겨울철이 성수기로 나타납니다. 

(4) 경쟁요소
골프리조트의 경우, 골프장과 리조트 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해 골프산업은 신규진출이 어려운 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 이점으로 작용합니다.

특1급 호텔 또한 주변 환경과 교통이 양호한 대규모 입지를 필요로 하는데 이를 충족시키는 대규모 부지를 경쟁력 있는 가격에 확보해야 한다는 점과 초기 시설투자 부담이 높다는 점이 진입장벽으로 작용되고 있습니다. 또한, 단기간 내에 호텔 브랜드 인지도 구축이 어려움에 따라 경쟁력있는 유명 호텔브랜드의 확보가 힘든 신규업체의 진입이 쉽지 않은 특징이 있습니다. 이는 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 잇점으로 작용합니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
리조트산업과 골프 산업은 관광진흥법, 체육시설 설치 이용에 관한 법률, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 국유재산관리법 등의 적용을 받고 있습니다. 

(6) 회사의 경쟁 우위요소
당사가 소속되어 있는 아난티 그룹은 아난티 남해, 금강산 아난티 골프&온천 리조트 등 2개의 종합 골프 리조트와 아난티 클럽 서울, 세종에머슨 컨트리클럽, 에머슨골프클럽 등 3개의 회원제 골프장 및 최고급 리조트인 아난티 펜트하우스 서울, 아난티 코브로 구성되어 있는 레저 전문그룹으로 약 20년 이상 레저시설 개발 및 운영, 분양에 대한 전문적인 경험을 축적해왔습니다. 당사는 레저시설의 개발, 건설, 운영, 분양 각 부문만 수행 가능한 회사들과 달리, 오랜기간 그룹 내 축적해온 경험 및 전문성을 바탕으로 레저시설의 개발 및 건설, 운영, 분양 등 관련 전부문을 직접 모두 수행 가능한 전문성 및 경쟁우위 요소를 갖추고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

지배회사인 (주)아난티(구. 에머슨퍼시픽(주))는 레저시설 개발 및 건설, 운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. 2005년 3월 정부로부터 남해 골프 & 스파 리조트 사업계획에 대하여 승인을 받고 조성에 착수하였으며, 경남 남해 지역에 골프장 및 콘도미니엄 등의 종합 리조트 시설을 갖춘 아난티남해를 2006년 완공하였습니다. 이에 따라 당사는 2006년 10월부터 아난티남해의 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다.

또한, 2005년 12월 정부로부터 금강산 골프 & 온천 리조트의 승인을 득한 후 조성에착수, 2008년 5월 금강산 관광단지에 금강산 아난티 골프 & 온천 리조트를 건설 완료하였습니다. 2008년 7월 금강산 관광 중단에 따라 금강산 아난티 골프&온천 리조트의 영업활동은 잠정 중단 중인 상태입니다. 금강산 관광 재개 시 금강산 아난티 골프&온천 리조트의 영업활동이 재개될 예정입니다. 

또한, 당사는 2013년 12월 정부로부터 아난티 펜트하우스 서울의 승인을 득한 후 조성에 착수, 2015년 12월 경기도 가평에 아난티 펜트하우스 서울 리조트를 건설 완공하였습니다. 이에 따라 당사는 2016년 3월부터 아난티 펜트하우스 서울 리조트의 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다. 

2012년 11월에는 호텔 사업 진출을 위해 (주)아난티코브(구. 에머슨부산(주))를 설립하였습니다. 종속회사인 (주)아난티코브는 부산시 오시리아관광단지 내 랜드마크 리조트 및 호텔 개발을위해 2014년 1월 사업계획 승인을 완료하였습니다. 2017년 3월 아난티 코브를 건설 완공함에 따라 2017년 6월부터 아난티 코브를 오픈해 운영하고 있습니다. 
또한, 2016년 11월에는 아난티 펜트하우스 체인 확장을 위해 서울시 강남구에 아난티 강남 사업 승인을 득하였으며, 현재 신규개발 중입니다. 
당사는 기존 개발, 운영 중인 리조트 외에 신규 호텔, 리조트를 추가 개발함에 따라 신규 성장성을 확보하고 수익 창출 확대를 이루어나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사가 영위하는 목적사업은 레저사업 등이며, 현재 공시 대상 사업부문을 구분하지 않고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 산업 특성상 시장점유율은 추산하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

"가. 업계의 현황" 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"나. 회사의 현황/(1) 영업개황 및 사업부문의 구분/ (가) 영업개황" 내용을 참조하시기를 바랍니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

지배회사인 주식회사 아난티는 레저시설 개발 및 건설, 운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. 경남 남해 지역에 힐튼 남해 골프&스파 리조트를 2006년 완공, 현재 운영 중입니다. 2008년 금강산 관광단지에 금강산 아난티 골프 & 온천 리조트를 건설 완료하였으나 2008년 7월 금강산 관광 중단에 따라 금강산 아난티 골프&온천 리조트의 영업활동은 당해사업연도 현재 잠정 중단 중인 상태입니다. 
 
 2014년 경기도 가평에 신규 리조트의 건설을 시작하여 2015년 12월 아난티 펜트하우스 서울 리조트를 건설 완공하였습닌다. 이에 따라 당사는 2016년 3월부터 아난티 펜트하우스 서울 리조트의 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다. 주요 종속회사인 주식회사 아난티코브는 부산시 동부관광단지 내 랜드마크 호텔 개발을 위해 2014년 1월 아난티코브의 사업계획 승인을 완료하였으며, 2017년 3월 부산시 기장군에 아난티코브를 건설 완공하였으며 2017년 6월부터 영업을 시작하여 현재 운영 중입니다.

 당해 사업연도에는 지배회사가 운영 중인 아난티남해, 아난티 펜트하우스 서울 및 아난티코브의 운영수익 외에 주요종속회사의 부산 기장군 신규 리조트 분양에 따른 분양 수익 증가에 따라, 연결재무제표 기준 손익계산서 매출이 전년대비 약 117억 증가하였습니다. 회사는 지속적으로 신규 사업 개발 등을 통해 성장성을 확보하고 수익창출 확대를 이루어나갈 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표 요약

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32 기 2018. 12. 31 현재

제 31 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

Ⅰ. 유동자산
56,818,847,205
72,139,371,640

Ⅱ. 비유동자산
718,233,836,041
658,243,039,974

자산총계
775,052,683,246
730,382,411,614

부채

Ⅰ. 유동부채
133,610,894,792
122,771,517,746

Ⅱ. 비유동부채
304,355,726,873
276,947,725,166

부채총계
437,966,621,665
399,719,242,912

자본

Ⅰ. 납입자본
195,542,426,443
195,542,426,443

Ⅱ. 기타자본구성요소
70,185,435,886
53,447,337,275

Ⅲ. 이익잉여금
55,466,192,191
81,673,404,984

Ⅳ. 비지배지분
15,892,007,061
-

자본총계
337,086,061,581
330,663,168,702

부채와자본총계
775,052,683,246
730,382,411,614

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 매출액
162,183,238,659
150,455,720,947

Ⅱ. 매출원가
98,847,730,200
82,979,534,448

Ⅲ. 매출총이익
63,335,508,459
67,476,186,499

Ⅳ. 판매비와관리비
50,635,548,525
54,958,171,828

Ⅴ. 영업이익(손실)
12,699,959,934
12,518,014,671

Ⅵ. 기타수익
1,008,509,573
112,172,842

Ⅶ. 금융수익
135,313,175
171,150,462

Ⅷ. 기타비용
2,085,760,691
1,776,984,287

Ⅸ. 금융비용
32,719,625,906
9,748,184,367

Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)
(20,961,603,915)
1,276,169,321

ⅩI. 법인세비용
680,849,996
(1,347,919,667)

ⅩII. 당기순이익(손실)
(20,280,753,919)
2,624,088,988

지배회사지분 순이익(손실)
(20,241,213,154)
2,624,088,988

비지배지분 순이익(손실)
(39,540,765)
-

ⅩIII. 기타포괄손익
17,262,477,297
16,222,103,498

ⅩⅣ. 총포괄이익(손실)
(3,018,276,622)
18,846,192,486

지배회사지분 총포괄이익(손실)
(2,978,735,857)
18,846,192,486

비지배지분 총포괄이익(손실)
(39,540,765)
-

ⅩⅤ. 주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(251)
32

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
이익잉여금
기타자본구성요소
비지배지분
자본합계

자본금
주식발행초과금
적립금
미처분이익잉여금

2017.01.01 (전기초)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
77,569,400,501
37,008,598,727
-
311,839,416,216

당기순이익(손실)

2,624,088,988

-
2,624,088,988

기타포괄손익
보험수리적손익

(170,609,383)

-
(170,609,383)

재평가잉여금

16,426,947,420
-
16,426,947,420

해외사업장환산차이

(34,234,539)
-
(34,234,539)

신주발행비용

(22,440,000)
-
(22,440,000)

주식할인발행차금의 상각

(68,465,667)
68,465,667
-
-

2017.12.31 (전기말)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
79,954,414,439
53,447,337,275
-
330,663,168,702

2018.01.01 (당기초)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
79,954,414,439
53,447,337,275
-
330,663,168,702

회계정책변경누적효과

(6,342,674,941)

(6,342,674,941)

당기순이익(손실)

(20,241,213,154)

(39,540,765)
(20,280,753,919)

기타포괄손익
보험수리적손익

157,254,490

157,254,490

재평가잉여금

287,886,478
16,776,881,408

17,064,767,886

해외사업장환산차이

(1,340,640)

(1,340,640)

주식할인발행차금의 상각

(68,465,666)
68,465,666

-

연결범위변동

(105,907,823)
15,931,547,826
15,825,640,003

2018.12.31 (당기말)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
53,747,201,646
70,185,435,886
15,892,007,061
337,086,061,581

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
68,950,480,191
47,473,296,263

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(77,959,311,338)
(152,209,469,806)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(28,577,710,506)
77,660,614,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가
(37,586,541,653)
(27,075,559,043)

Ⅴ. 연결범위변동으로인한증가
41,445,805,542
-

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
16,815,617,962
43,891,177,005

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
20,674,881,851
16,815,617,962

2) 별도 재무제표 요약

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32 기 2018. 12. 31 현재

제 31 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

자산

Ⅰ. 유동자산
93,164,775,748
75,961,770,348

Ⅱ. 비유동자산
380,065,782,105
381,041,643,034

자산총계
473,230,557,853
457,003,413,382

부채

Ⅰ. 유동부채
65,267,828,329
94,246,724,197

Ⅱ. 비유동부채
169,001,560,607
124,731,778,240

부채총계
234,269,388,936
218,978,502,437

자본

Ⅰ. 납입자본
195,542,426,443
195,542,426,443

Ⅱ. 기타자본구성요소
27,931,742,159
19,873,145,391

Ⅲ. 이익잉여금
15,487,000,315
22,609,339,111

자본총계
238,961,168,917
238,024,910,945

부채와자본총계
473,230,557,853
457,003,413,382

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 매출액
64,116,852,209
39,910,347,448

Ⅱ. 매출원가
30,274,160,229
30,356,159,305

Ⅲ. 매출총이익
33,842,691,980
9,554,188,143

Ⅳ. 판매비와관리비
16,375,296,201
17,096,237,789

Ⅴ. 영업이익(손실)
17,467,395,779
(7,542,049,646)

Ⅵ. 기타수익
374,974,714
27,319,269

Ⅶ. 금융수익
2,819,519,345
2,407,313,797

Ⅷ. 기타비용
5,230,428,171
1,572,014,329

Ⅸ. 금융비용
26,680,413,800
3,512,467,413

Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)
(11,248,952,133)
(10,191,898,322)

ⅩI. 법인세비용
(1,666,114,458)
(1,857,216,119)

ⅩII. 당기순이익(손실)
(9,582,837,675)
(8,334,682,203)

ⅩIII. 기타포괄손익
8,288,668,585
(154,288,664)

ⅩⅣ. 총포괄이익(손실)
(1,294,169,090)
(8,488,970,867)

ⅩⅤ. 주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(118)
(103)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본
이익잉여금
기타자본구성요소
자본합계

자본금
주식발행초과금
적립금
미처분이익잉여금

2017.01.01 (전기초)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
29,379,319,433
19,873,145,391
246,513,881,812

당기순이익(손실)

(8,334,682,203)

(8,334,682,203)

기타포괄손익
보험수리적손익

(154,288,664)

(154,288,664)

2017.12.31 (전기말)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
20,890,348,566
19,873,145,391
238,024,910,945

2018.01.01 (당기초)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
20,890,348,566
19,873,145,391
238,024,910,945

IFRS전환에따른회계변경누적효과

2,272,222,623

2,272,222,623

당기순이익(손실)

(9,582,837,675)

(9,582,837,675)

기타포괄손익
보험수리적손익

(99,610,222)

(99,610,222)

토지의 재평가

287,886,478
8,058,596,768
8,346,483,246

2018.12.31 (당기말)
8,232,091,500
187,310,334,943
1,718,990,545
13,768,009,770
27,931,742,159
238,961,168,917

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
27,504,392,791
(6,575,658,533)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
9,873,339,700
(43,541,780,139)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(26,610,979,444)
28,020,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가
10,766,753,047
(22,097,438,672)

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
1,247,332,728
23,344,771,400

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
12,014,085,775
1,247,332,728

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 32 기
제 31 기

처분예정일 : 2019년 3월 27일
처분확정일 : 2018년 3월 30일

I. 미처분이익잉여금

13,768,009,770

20,890,348,566

1. 전기이월미처분이익잉여금
20,890,348,566

29,379,319,433

2. 당기순이익(손실)
(9,582,837,675)

(8,334,682,203)

3. 보험수리적이익(손실)
(99,610,222)

(154,288,664)

4. 재평가잉여금
287,886,478

-

5. IFRS전환에 따른 회계변경누적효과
2,272,222,623

-

II. 이익잉여금처분액

III. 차기이월미처분이익잉여금

13,768,009,770

20,890,348,566

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

※ 상기의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경될수 있습니다. 

※ 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표 및 주석은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이만규
1970.6.17
-
특수관계인
이사회

이홍규
1972.9.21
-
특수관계인
이사회

장 혁
1969.8.28
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이만규
㈜아난티 대표이사

-(현) 주식회사 아난티 대표이사

-주식회사 아난티코브 대표이사

-에머슨골프클럽 이사

-

이홍규
㈜아난티 이사

- (현) 주식회사 아난티 이사

- 주식회사 아난티코브 이사

- 세종 에머슨C.C 이사

-

장 혁
㈜아난티 사외이사

- (현)주식회사 아난티 사외이사

- Oracle Java Global Business Unit 상무

-

※ 기타 참고사항

위 선임은 임기만료로 인한 재선임임.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

양희중
1957.12.19
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

양희중

㈜아난티 감사

-(현) 주식회사 아난티 감사

-화인상사 이사

-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

위 선임은 임기만료로 인한 재선임임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7( 2 )
7( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
14억원
14억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1.5억원
1.5억원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(신설)
 

제12조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

제13조 (주주등의 주소, 성명 및 인감신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 법정대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

(부칙추가)

제9조 <삭제>

제9조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제12조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

제13조 <삭제>

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제12조, 제13조 및 제17조의 개정은 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날부터 시행한다.

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법제25

조1항)

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용반영

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

- 제13조 삭제에

따른 문구정비

부칙추가

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 코스닥협회에서 추가 주주총회 집중일로 지정한 2019년 3월 27일(수)에 주주총회를 개최예정이나, 추가 지정일 이전에 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참가신청을 하였기에 주주총회 집중일 개최 사유 신고의무가 없습니다.