에스프리즘 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 에스프리즘

주주총회소집공고
2.7
에스퓨얼셀

주주총회소집공고

2019 년 03 월 08 일

회 사 명 :
에스퓨얼셀 주식회사

대 표 이 사 :
전 희 권

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 546, 유투오코리아 3층

(전 화) 070-4613-4900

(홈페이지)http://www.s-fuelcell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실/CFO
(성 명) 임 원 택

(전 화) 070-4613-4900

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일(월) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로241번길 20 (삼평동, 미래에셋타워 지하1층)

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 :

1)감사보고 및 영업보고

2)내부회계관리제도 운영실태보고

3)감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정 배당금 50원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 의거 경영참고사항은 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 예탁결제원 의결권행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박상민
(출석률: 100%)
홍성민
(출석률: 100%)
김경남
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.02
상장 준비 필수 규정 제정의 건
찬성
찬성
-

2
2018.01.22
신 주식 발행의 건
찬성
찬성
-

3
2018.02.07
제4기(2017 사업연도) 재무제표 승인의 건
-
-
찬성

4
2018.02.28
기업은행 전자어음 할인약정의 건
-
-
찬성

5

2018.03.08
우리사주조합 대상 제3자배정 유상증자의 건
-
-
찬성

준비금의 자본전입에 관한 건
-
-
찬성

명의개서대리인 선임의 건
-
-
찬성

6
2018.03.15
정기주주총회 개최의 건
-
-
찬성

7
2018.03.27
우리은행 기업운전자금 약정의 건
-
-
찬성

8
2018.04.16
코스닥시장상장을 위한 상장예비심사청구의 건
-
-
찬성

9
2018.04.16
하나은행 기업구매자금 결제제도 이용신청의 건
-
-
찬성

10
2018.06.04
임시주주총회 개최의 건
-
-
찬성

11
2018.06.04
이해관계자와 거래 승인에 관한 건
-
-
찬성

12
2018.09.21
한국산업은행으로부터의 운영자금 차입의 건
-
-
찬성

13
2018.10.15
기업은행 여신거래 추가 약정의 건
-
-
찬성

14
2018.10.22
법인 연대보증에 관한 건
-
-
찬성

15
2018.12.12
우리은행 기업운전자금 약정의 건
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

무상증여
최대주주의 특수관계인
2018.06.07
39.6
22.19%

유상증자
최대주주
2018.01.25
4.8
2.7%

-상기 비율은 2017년 재무제표 자산총액 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

최대주주의 특수관계인
무상증여
2018.06.07
39.6
22.19%

-상기 비율은 2017년 재무제표 자산총액 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 연료전지 시장 규모는 그림와 같이 2009년 5,056억원에서 연평균 35.6%의 높은 성장률을 보이며, 2025년에는 66조 1,781억 원 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 후지경제 보고서에 의하면 2025년 기준 어플리케이션별로는, 수송용이 31조 3751억 원 규모로 전체 대비 47.4%비중을 차지하며 가장 큰 시장으로 나타났으며, 이어 가정용 16조 6,688억원 25.2%, 건물용 10조 7,625억원 16.3%, 휴대용 3조 9,813억 원 6.0%, 기타 3조 3,906억 원 5.1% 순으로 전망하고 있습니다.

전망

향후 세계 연료전지 시장은 중장기적으로 수송용 연료전지가 수소에너지 수요 확대를 견인 할 것으로 전망하며 2014년기준 연료전지 시장은 발전용 연료전지가 약 60% 수준으로 가장 큰 비중을 차지하고 있지만, 2030년에는 수송용 연료전지가 70% 이상을 차지 할 것으로 예상됩니다. 연료전지 자동차의 경우 주요국의 환경규제가 강화 되고 있으며 수소충전소등의 인프라 보급 및 정책적 지원이 활발해지고 있는 점을 고려 할 때 2020년대 초반까지 10만대 이상이 보급 될 것으로 전망되며, IEA(2012)는 연료전지 자동차가 2030년 전세계 자동차 시장의 1.8%인 240만대, 2050년에는 17.7%인 3,530만대까지 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

에스퓨얼셀은 2014년 GS칼텍스 중앙기술연구소의 연료전지 연구개발인력이 spin-off 형태로 에스에너지(태양광 전문업체)와 함께 설립한 연료전지 전문기업입니다.

에스퓨얼셀의 연구개발 인력들은 2005년 GS퓨얼셀부터 2013년 GS칼텍스까지 고분자 전해질막 연료전지용 셀스택, 연료처리장치, 시스템 통합설계 및 제어 등 가정용과 건물용 연료전지 핵심분야의 독자기술을 확보했습니다.

GS퓨얼셀은 연료전지의 핵심기술개발과 병행하여 정부주도 실증과제인 연료전지 모니터링 사업(2006~2010년)에 연료전지 제조사 중 가장 큰 규모로 참여했습니다. 모니터링 사업이란 개발된 연료전지를 국내에 보급하여 소비자가 연료전지 제품을 가동하도록 하고 제품의 상태를 제조사가 모니터링 하는 사업으로서 1kW급 가정용 고분자 전해질막 연료전지 시스템을 대상으로 진행되었습니다. GS퓨얼셀은 이러한 모니터링 사업을 통해 연료전지 설치, 운전 및 사후관리 에 대한 풍부한 기술 노하우를 확보했으며 이후 에너지관리공단(現 한국에너지공단)에서 주관한 그린홈 100만호 보급사업을 통하여 2년에 걸쳐(2010~2011년) 총 280여대의 연료전지를 생산, 납품하여 운영했습니다.

GS퓨얼셀은 정부의 지원금에 의지하는 지원사업 이외의 시장을 창출하기 위해 가정용 연료전지 보다 용량이 큰 5kW급 건물용 연료전지를 국책과제를 통하여 2009년 국내 최초로 개발하였습니다. 건물용 연료전지는 모니터링 및 보급사업으로 축적된 가정용 연료전지 시스템의 노하우를 바탕으로 개발되었으며, 추가적으로 5kW급 연료전지 실증과제를 통하여 시스템 신뢰성, 핵심 부품의 국산화 및 시스템 설계·제작 기술을 확보했습니다. 실증과제를 통하여 납품된 제품은 2011년 5개의 사이트에서 설치되었습니다. GS퓨얼셀은 2011년 GS칼텍스 중앙기술연구소로 흡수합병되었습니다. 
 2014년 GS칼텍스의 연구개발 인력이 에스에너지와 함께 Spin-off 형태로 에스퓨얼셀을 설립하였습니다. 회사 설립시 국내·외 영업, 연료전지 부품 가공 및 제품 생산, 설치 및 시운전 등은 협력업체와 공동으로 진행하는 사업구도를 갖추었습니다. 이를 통해 에스퓨얼셀은 사업기획과 기술개발에 집중할 수 있고, 영업과 생산 및 유지관리 업무에서는 협업구조를 창출하였습니다. 이러한 사업구조는 인적·물적 자원 투입을 최소화할 수 있기 때문에 초기 사업 진출의 리스크를 경감하고 안정적으로 사업의 기반을 갖추며 연료전지 시장창출의 초석을 다질 수 있었습니다. 또한 2014년 국내 최초로 5kW급 건물용 연료전지 설비인증을 한국에너지공단으로부터 획득하였습니다.

에스퓨얼셀은 2014년 설립이후 본격적으로 가정용 및 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며 도전적인 매출목표를 가지고 2014년부터 2017년까지 매년 2배가 넘는 성장을 지속하고 있습니다. 에스퓨얼셀은 꾸준한 연구개발과 미래시장의 수요를 예측하여 2016년 연료전지 신제품을 출시하였는데 이 제품은 모듈형으로 용량증설의 편리성 및 설치면적의 최소화 (기존제품대비 약 70%감소)등 기존 건물용 연료전지 제품의 성능을 획기적으로 개선한 제품입니다. 또한 국내 최초로 모듈형 연료전지 제품의 특허성을 인정받아 특허등록을 하였으며, 국내 연료전지 제품으로는 최초로 KS인증을 획득하여 대외적으로 기술력과 상품성을 인정 받았습니다.

또한 2016년 새로운 시장창출을 위해 발전용 연료전지인 일본 후지전기의 100kW급 인산형 연료전지 제품 공급 및 사후관리를 위한 업무협약을 체결하였으며, 이후 2017년 9월 국내 최초로 연료전지 개인발전사업 계약을 체결하였습니다. 이 계약은 에스퓨얼셀의 발전용 연료전지 제품 총 5대를 공급하는 것으로 이 중 4대의 연료전지 시제품이 2017년 8월 납품 및 설치되어 9월 30일부터 상업운전에 돌입하였습니다. 또한, 연료전지 개인발전사업의 성공적인 시작으로 2017년 144억원 규모의 발전용 연료전지 제품공급계약을 체결하는 성과를 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
주요 사업내용

단일 보고 부문
연료전지 시스템의 제조 및 판매

(2) 시장점유율

에스퓨얼셀은 2014년 건물용 연료전지 설비인증 획득을 통하여 국내 최초로 건물용 연료전지 시장에 진입하였으며, 두산, 현대제철(2017년 사업중단)과 경쟁하고 있습니다. 국내 연료전지 보급과 관련된 외부자료는 존재하지 않으며, 에스퓨얼셀이 자체적으로 집계한 자료에 따르면 2017년 국내 보급된 건물용 연료전지의 총 보급용량은 1,435kW로 그 중 66%인 945kW를 에스퓨얼셀이 납품하고 있습니다. 에스퓨얼셀의 시장점유율은 2015년 40%에서 2017년 66%까지 지속적으로 상승하는 추세입니다. 

(3) 시장의 특성

① 친환경 저공해 산업

연료전지는 기본적으로 수소와 산소의 전기화학 반응으로 전기를 발생시키는 발전장치이기 때문에 내연기관이나 화력발전과 같은 연소과정이 없으며 생성물이 전기, 물 그리고 열 뿐이어서 환경오염이 적습니다.(하기 그림 참고) 현재는 천연가스, 석탄 등 화석연료로부터 수소를 얻고 있으나 향후 풍력, 태양광 등의 재생 에너지를 통한 물 전기분해로 수소를 얻게 되면 황산화물, 이산화탄소, 질소산화물 등의 배출이 없는 무공해 발전 시스템이 가능해질 것으로 전망됩니다. 또한 연료전지 자동차의 경우 화학반응에 필요한 공기를 원활하게 공급하기 위해 일반 차량에 장착되는 필터보다 훨씬 우수한 성능의 공기필터를 적용하기 때문에, 대기 중 미세먼지의 99.9% 를 정화할 수 있는 부가적인 기능이 있습니다.

시장의특성1

② 고용유발효과가 큰 산업

연료전지는 휴대용 전지부터 자동차용, 가정용 및 건물용 분산형 발전, 그리고 대규모 발전소까지 전 산업분야에서 전력을 생산하는 모든 시스템에 적용될 수 있는 다양성이 큰 에너지 기술입니다. 또한 연료전지는 연료전지 자체 산업뿐만 아니라, 수소 및 전기 충전산업, 전극과 분리막 등 부품소재, 모터, 배터리, 인버터 등 부품관련 산업이 필요합니다. 또한 수소의 생산, 저장 및 이송, 전력산업, 수요거래 산업 그리고 신·재생에너지의 저장 및 전환 등 다양한 유관산업이 있기 때문에 일자리 창출 등 고용 유발효과가 큰 산업입니다. 한국은행의 2014년 산업연관표에서 연료전지 산업의 취업유발계수를 시장규모 10억 당 직접산업분야 27.8명, 유관산업분야 최대 80.92명으로 예측하고 있습니다. 연료전지 보급확대로 1조원의 시장이 형성될 경우 최대 10만명 규모의 고용유발 효과가 기대됩니다.

③ 기술진입장벽이 높은 산업

연료전지는 제품의 특성상 화학, 기계, 전기·전자 및 제어 등 다양한 기술의 융합을 통해 제품의 효율, 품질 및 안정성을 확보할 수 있는 높은 기술적 진입장벽을 가지고 있습니다. 연료처리장치 및 셀스택 등 연료전지를 구성하는 요소들의 핵심기술 (화학 및 물리학 등 기초과학기술)과 함께 설계 및 제어 등 시스템 통합기술 (기계공학 및 전기전자공학 등 응용공학기술)을 모두 확보해야 연료전지 시장에 진입할 수 있습니다.

또한 건물용 및 발전용 연료전지의 경우, 사계절의 기온변화가 뚜렷한 우리나라에서는 극단적인 환경변화에 노출되기 때문에 시스템 설치 및 운전 그리고 사후관리에 대한 경험들이 연료전지 사업을 진행하는 과정에 필수적입니다. 따라서 이러한 경험이 없거나 부족한 신생업체가 쉽게 연료전지 시장에 진입하기 어려운 장벽이 존재하므로 급격한 업체들의 난립으로 인한 시장의 혼란 등 경쟁력 약화에 대한 가능성은 낮습니다.

④ 높은 성장 잠재력을 가진 산업

연료전지는 우리나라뿐 만 아니라 세계적으로 높은 성장 잠재력이 기대되는 시장입니다. 과거 연료전지 시장이 기술개발 및 제품 도입기였다면, 기술의 상용화 수준 및 주변환경을 고려할 때 빠른 성장이 예상되는 성장기에 돌입할 것으로 예상됩니다. 최근 셰일가스 개발, 주요 자동차 회사(벤츠, 토요다, 현대 등)의 연료전지 자동차 판매, 일본의 주택용 연료전지 시장활성화, 파리협약 이후 각국의 신·재생에너지를 통한 온실가스 저감계획 및 정책발표 등 연료전지 산업규모가 급격히 증가하고 있습니다. 우리나라에서는 제8차 전력수급기본계획에서 언급된 바와 같이 경제성을 확보하면서 안전하고 깨끗한 발전원 구성을 위해 원자력 발전 및 석탄 발전을 단계적으로 감축하고 연료전지와 같은 신·재생에너지의 비중을 지속적 확대할 계획입니다. 또한[하기그림]에서 알 수 있듯이 해외의 경우에서도 주요 선진국은 화석에너지를 이용한 발전을 지양하고 신·재생에너지 비중을 지속적으로 확대하는 추세입니다.

시장의특성2

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 건물용 연료전지

건물용 연료전지의 최대강국인 일본은 2009년 파나소닉, 도시바, 일본 석유 사의 통합 브랜드 'ENE-FARM'을 출시하여 지속적인 연구개발, 대규모 실증 및 보급을 통하여 제품의 고효율, 장수명, 저가화를 진행하여 2015년말 약 150,000대의 제품을 보급하였습니다. 일본은 정부가 비전 및 시기별 목표 지향적 수소연료전지 로드맵을 발표하고 NEDO, JHFC, 에네팜파트너스, HySUT등의 단체가 구체적인 전략을 실행하는 구조로 시장이 형성되어 있으며, 현재 일본 건물용 연료전지 시장은 초기 보급단계를 지나 시장자립이 가능한 본격적인 성장단계로 진입하였습니다. 일본은 2020년 140만대, 2030년 530만대(전체가구의 약 10 %) 의 연료전지 보급을 계획하고 있으며, 목표달성을 위해 연료전지 제품의 설치 공사비 포함 부담액에 대해 2020년 7~8년, 2030년 5년 수준의 BEP(Break-Even Point, 손익분기점)를 목표로 하고 있습니다. 현재 건물용 연료전지 제품은 일본이 세계시장을 견인하고 있으나, 향후 한국을 비롯한 아시아와 유럽의 건물용 시장이 성장할 것으로 전망되며 하기 그림과 같이 2025 년에 세계 건물용 연료전지 시장은 약 1.1조엔의 시장이 형성될 것으로 전망합니다.

전망1

② 발전용 연료전지

발전용 연료전지는 미국 기업이 초기 상용화를 시작하였으며 캐나다를 포함한 북미기업이 경쟁력을 보유하고 있었으나, 최근 국내 제조 업체들의 기술경쟁력 상승으로 경쟁구도가 변화하고 있습니다. 세계 발전용 연료 전지 시장은 북미를 중심으로 성장하고 있으며, 북미와 유럽에서도 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 세계 발전용 연료전지 시장은 하기 그림과 같이 2025년 약 7,000 억엔으로 전망하고 있습니다.

전망2

연료전지는 타 신재생에너지에 비해 계절과 기후의 영향이 적고 에너지밀도가 높다는 장점을 바탕으로 전체 신재생에너지의 생산량보다 높은 성장세를 기록했습니다. 특히 2012년부터 추진되고 있는 RPS 제도에서 연료전지는 타 신재생에너지에 비해 높은 원별 보정계수로 향후에도 높은 성장세를 유지할 것으로 전망되며 대형 발전플랜트, CCS연계형 연료전지 보급을 통한 기후변화 시장의 대응, 잠수함, 항공기, 철도 등 고부가가치 응용제품의 상용화를 통해 대규모 보급이 추진될 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 당사의 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사 및 2019년 3월 25일 개최 예정인 당사의 제5기 정기주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다. 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 5 기 2018.12.31현재

제 4 기 2017.12.31 현재

(단위 :원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자산

I. 유동자산
54,524,501,815
17,168,730,843

현금및현금성자산
11,559,207,068
647,473,435

단기금융상품
12,940,571,917
-

매출채권및기타채권
19,902,496,613
12,661,191,077

재고자산
6,207,282,169
3,496,076,443

기타유동자산
3,914,944,048
363,989,888

II. 비유동자산
1,901,677,017
679,240,306

장기금융상품
570,000,000
210,000,000

유형자산
232,950,010
249,566,836

무형자산
-
1,050,000

기타비유동금융자산
153,110,000
143,110,000

이연법인세자산
945,617,007
75,513,470

자산 총계
56,426,178,832
17,847,971,149

부채

I. 유동부채
25,716,712,235
10,460,389,843

단기차입금
3,200,000,000
1,984,240,000

유동성장기차입금
799,999,992
799,999,992

매입채무및기타채무
20,777,316,463
6,422,339,024

미지급법인세
930,748,418
398,253,143

기타유동부채
8,495,230
855,557,684

유동파생상품부채
152,132
-

II. 비유동부채
572,752,969
1,342,236,631

장기차입금
333,333,350
1,133,333,342

장기매입채무및기타채무
81,200,000
102,900,000

판매보증충당부채
158,219,619
106,003,289

부채 총계
26,289,465,204
11,802,626,474

자본

I. 자본금
2,872,158,000
1,028,000,000

II. 자본잉여금
20,461,049,200
267,965,724

III. 자본조정
567,495,744

Ⅳ. 이익잉여금
6,236,010,684
4,749,378,951

자본 총계
30,136,713,628
6,045,344,675

부채와 자본 총계
56,426,178,832
17,847,971,149

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

제 4 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 5기
제 4기

I. 매출액
31,491,977,057
20,294,955,590

II. 매출원가
24,214,946,985
13,545,442,368

III. 매출총이익
7,277,030,072
6,749,513,222

IV. 판매비와관리비
5,331,454,760
3,469,370,317

V. 영업이익
1,945,575,312
3,280,142,905

VI. 금융수익
183,475,014
124,759,149

VII. 금융비용
371,980,375
163,664,482

VIII. 기타영업외수익
807,472
37,880

IX. 기타영업외비용
30
8,353,026

X. 법인세비용차감전순이익
1,757,877,393
3,232,922,426

XI. 법인세비용
271,245,660
443,684,441

XII. 당기순이익
1,486,631,733
2,789,237,985

XIII. 기타포괄손익
-
-

XIV. 총포괄이익
1,486,631,733
2,789,237,985

XV. 주당이익

기본주당이익
325
678

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 5 기 (2018.01.01부터 2018.12.31 까지)

제 4 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 5 기
제 4 기

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
6,236,010,684
4,749,378,951

1. 전기이월이익잉여금
4,749,378,951
1,960,140,966

2. 당기순이익
1,486,631,733
2,789,237,985

Ⅱ. 이익잉여금처분액
302,737,380

1. 이익준비금
27,521,580

2. 배당금
275,215,800

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
5,933,273,304
4,749,378,951

- 자본변동표

<자본변동표>

제 5 기 (2018.01.01부터 2018.12.31까지)

제 4 기 (2017.01.01부터 2017.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
1,028,000,000
267,965,724
-
1,960,140,966
3,256,106,690

당기순이익
-
-
-
2,789,237,985
2,789,237,985

2017.12.31(전기말)
1,028,000,000
267,965,724
-
4,749,378,951
6,045,344,675

2018.01.01(당기초)
1,028,000,000
267,965,724
-
4,749,378,951
6,045,344,675

당기순이익
-
-
-
1,486,631,733
1,486,631,733

주식매수선택권
-
-
567,495,744
-
567,495,744

유상증자
737,254,000
21,315,926,876
-
-
22,053,180,876

무상증자
1,106,904,000
(1,122,843,400)
-
-
(15,939,400)

2018.12.31(당기말)
2,872,158,000
20,461,049,200
567,495,744
6,236,010,684
30,136,713,628

- 현금흐름표

현금흐름표

제 5 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 4 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 5 기
제 4 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,852,754,566
(1,315,129,000)

영업활동에서 창출된 현금
2,642,802,240
(895,070,992)

이자의 수취
19,955,044
2,497,967

이자의 지급
(201,148,796)
(132,049,915)

법인세의 납부
(608,853,922)
(290,506,060)

II. 투자활동현금흐름
(13,394,022,417)
(312,879,529)

단기금융상품의 증가
(12,940,571,917)
-

장기금융상품의 증가
(360,000,000)
(210,000,000)

보증금의 증가
(10,000,000)
(37,500,000)

유형자산의 취득
(83,450,500)
(191,158,802)

국고보조금의 수령
-
125,779,273

III. 재무활동현금흐름
22,453,001,484
2,212,573,334

차입금의 차입
23,897,080,506
12,624,215,801

차입금의 상환
(23,481,320,498)
(10,411,642,467)

유상증자
22,037,241,476
-

IV. 현금의 증가 (I+II+III)
10,911,733,633
584,564,805

V. 기초의 현금
647,473,435
62,908,630

VI. 기말의 현금
11,559,207,068
647,473,435

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전 희 권
1969.05.24
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전 희 권
(현) 에스퓨얼셀(주)
 대표이사
전) GS퓨얼셀 상무
유상증자

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다.

제9조(주권) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 도입 반영

제12조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

전자증권제도 도입 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

(신설)

제13조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권제도 도입 반영

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제13조 준용규정은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 및 변경사항 등 반영

(신설)

부 칙(2019년 3월 25일)

본 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제12조 3항, 제13조, 제13조의2의, 제17조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행 한다

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사항없음.