폴라리스AI파마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: 폴라리스AI파마

참고서류
3.2
(주)에스텍파마

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 8일

권 유 자:

성 명: (주)에스텍파마
주 소: 경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍)
전화번호: 031-831-4800

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에스텍파마
보통주
218,257
1.83%
본인
자기주식(의결권이 제한된 주식)

※ 당사는 현재 자기주식 218,257주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.
※ 당사의 총발행주식수는 11,898,263주이며, 자기주식(218,257주)을 제외한 의결권 있는 주식수는 11,680,006주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김재철
대표이사
보통주
1,808,696
15.20
최대주주
-

배선희
최대주주의 친인척
보통주
1,040,923
8.75
최대주주의 친인척
-

유환봉
등기임원
보통주
4,137
0.04
등기임원
-

서경재
등기임원
보통주
2,273
0.02
등기임원
-

박종집
비등기임원
보통주
1,290
0.01
비등기임원
-

이용주
비등기임원
보통주
310
0.00
비등기임원
-

계
보통주
2,857,629
24.02
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이혁진
-
-
직원
-

강주헌
-
-
직원

3. 피권유자의 범위

제20기 정기주주총회(2019년 3월 27일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제20기 정기주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 17일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 27일 오전 10시
 (장소) 경기도 화성시 발안공단로 25(향남읍)
 1층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이혁진 
 (부서 및 직위) 경영지원팀 / 과장
 (연락처) 02-3460-1073

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유기합성기술, 키랄기술, 유기금속착물합성, 미세입자화기술, 나노필터기술,특수고온고압 반응기술등을 이용하여 약 50여종의 원료의약품을 생산하고 있습니다. 원료의약품 중 당사가 주력하는 분야는 제네릭(Generic)제품. 좁은 의미로는 처음 개발된 제품의 특허기간이 끝난 뒤 공개된 기술과 원료를 이용해 만든 동일한 약효, 품질의 제품을 말하는데, 이중 가장 먼저 만들어진 제품을 '퍼스트제너릭’이라고합니다. 제너릭은 오리지널에 비해 품질, 약효에서는 동일하나 가격이 상대적으로 저렴한장점이 있습니다. 따라서 얼마나 빨리 시장에 진출하여 선점하느냐가 중요한 관건입니다. 당사는 제너릭 의약품의 원료를 초기에 개발해 제약사에 공급하는 사업 전략을통해 50여종의 원료의약품을 생산하고 있으며 주요 생산품은 천식치료제, 위궤양치료제, MRI조영제, 당뇨병치료제, 알코올중독치료제, 근육이완제 등입니다. 

원료의약품산업은 인간의 생명을 담보로하는 사업인 만큼, 엄격한 품질관리와 기술력을 요구합니다. 따라서 엄격한 기준을 통과한 생산시설만이 허용되며, 품질의 수준도 국내뿐 아니라 수출국의 까다로운 기준을 만족시켜야 합니다. 당사는 2008년 미국의약품생산설비 기준인 c-GMP 수준에 적합한 신공장을 경기도 화성에 준공하고 엄격한 품질 테스트를 통과한 제품을 국내 외 완제 의약사에 안정적으로 공급하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 경영관리 목적으로 원료의약품의 제조ㆍ판매라는 단일 사업부문으로 관리하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 국내부문의 현황 -
당사는 국내매출과 관련하여 품목 및 거래처의 다변화를통해 성장율을 높이고자 노력하고 있습니다. 2012년부터 시행된 정부의 보험약가 인하정책이 국내매출에 있어 부분적인 영향을 주고 있으나, 이에 따른 자구노력 등을 통하여 원가경쟁력 확보전략을 통해 공급량을 확대하여 향후 지속적인 매출의 증대가 가능하도록 대책을 수립하여 실행 중에 있습니다. 

- 해외부분의 현황 -
알콜중독치료제, MRI조영제, 위궤양치료제 등 새로운 제품의 해외시장 본격 런칭(Launching)에 따라 향후 미국, 유럽, 중남미, 동남아등 신 시장에서의 매출이 계속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 위궤양치료제(RBM)는 2009년 2월 일본시장에 본격 수출이 개시됨에 따라 천식치료제(PLK) 와 더불어 일본시장에서의 시장확대및 인지도 확산에 크게 기여하고 있습니다. 2012년에는 위궤양치료제(RBM)의 수출호조, 간질치료제(토피라메이트), 알콜중독치료제(아캄프로세이트)등의 유럽진출 등으로 수출부분의 상승은 지속되었습니다. 2011년 해외부문에서 미달러화 기준 3,700만불의 매출을 달성하여 3천만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 향후에도 이러한 성장세를 유지하면서 시장을 다변화하고, 새로운 제품을 계속 런칭하는 것을 목표로 하고 있습니다

(3) 시장의 특성

- 국내부문 -
당사의 주 영업대상은 완제 제약회사이며, 원료의약품 회사의 특성상 완제 제약회사와의 긴밀한 협력관계구축은 필수적이라 할 수 있습니다. 제품의 출시, 시장진출, 마케팅등에 있어 공동의 협력 관계를 구축하는 경우가 일반적이며, 판매방식은 B2B방식으로 시장조사 → 연구 → 시제품 생산 → 제품출시 → 마케팅의 단계를 거치게 됩니다. 
제약산업의 특성상 개발에서 출시까지 장기간의 기간이 소요되는 것이 일반적이며, 동 기간동안 R&D부분에서 높은 투자가 요구되는 반면, 시장진입 후 안정기에 접어들면 매출이 안정적인 면을 보이는 특성이 있습니다. 

- 해외부분 -
해외부문은 국내제약사들의 진출이 상대적으로 미약한 편입니다. 한미 FTA등 최근의 경제상황에 변화에 비추어 볼때, 제약사들의 능동적인 자세변화가 요구된다 할 것입니다. 한미 FTA의 타결은 국내 제약사들에게 단기적으로 어려움을 줄 것으로 예상되나 장기적인 관점에서 경쟁력제고, 시장진출기회증대, 성장성확대등 긍정적인 효과를 발생시킬 수 있을 것입니다. 
당사는 2005년 본격적으로 해외시장에 진출하기 시작하여 3년만에 1,000만불이상의 매출과 2011년에는 3,700만불의 매출을 해외부분에서 달성하였으며, 계속적인 해외시장 개척과 현재의 성장율 증가 추이를 감안할 때, 향후 그 증가속도는 더욱 빨라질 것으로 예상하고 있습니다. 
당사의 입장에서 해외시장은 아직 일본시장 비중이 크지만, 미국, 유럽, 중남미, 중국등 미개척 시장으로의 진출 가능성이 높은만큼 성장율 면에서 빠른 증가를 기대할 수있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 원료의약품 전문회사로서 관련분야의 신제품을 개발하기 위하여 지속적인 R&D투자를 병행하고 있습니다. 당사는 장기적으로 현재의 정밀화학에 기반한 원료의약품 산업에 유관산업인 바이오 산업과의 융합을 통해 큰 시너지 효과를 볼 수 있을 것으로 보고 있습니다. 

당사는 2014년 12월 비상장 바이오벤처기업인 (주)비보존사와 "비마약성 진통제 공동연구개발"에 대해 업무 협약을 맺었습니다. 동 업무협약에 따라 양사는 진통제 분야에 있어 공동연구개발을 진행하기로 하였습니다.
또한 2014년 12월 02일, 2015년 3월 25일, 2015년 6월 11일, 2018년 5월 10일 지분참여를 진행하여, 보고서 제출일 현재 6.42%의 지분을 보유하고 있습니다.

진통제 시장은 향후 큰폭의 성장이 예상되며 시장규모가 1천1백억불(당사의 자체 예상치)에 이를 것으로 예상하지만, 아직 진통제 시장이 마약성 진통제 위주로 머물러 있기 때문에 핵심기술에 의한 시장선도가 가능한 분야라는 것이 당사의 판단입니다.

(5) 조직도

조직도(2018)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

제 19 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기말
제 19(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
23,927,247,399
21,468,354,717

매출채권및기타채권
9,429,838,064
9,020,417,508

재고자산
12,632,358,694
14,017,171,411

기타유동자산
682,579,210
543,583,148

매각예정비유동자산
-
1,000,000,000

당기법인세자산
-
234,665,071

유동자산 합계
46,672,023,367
46,284,191,855

Ⅱ.비유동자산

기타비유동금융자산
316,199,937
316,199,937

매도가능금융자산
-
10,433,020,457

당기손익인식금융자산
13,428,313,552
-

기타포괄손익인식금융자산
2,441,717,170
-

유형자산
33,201,756,982
35,442,975,142

무형자산
2,239,015,394
2,454,769,715

기타비유동자산
20,909,361
23,572,761

비유동자산 합계
51,647,912,396
48,670,538,012

자산 총계
98,319,935,763
94,954,729,867

부채

Ⅰ.유동부채

유동성장기차입금
-
6,000,000,000

매입채무및기타채무
3,484,942,309
4,593,157,699

기타유동부채
1,476,695,621
378,544,824

당기법인세부채
1,577,062,614
-

유동부채 합계
6,538,700,544
10,971,702,523

Ⅱ.비유동부채

퇴직급여부채
2,293,724,617
1,374,408,037

이연법인세부채
291,115,288
225,052,939

비유동부채 합계
2,584,839,905
1,599,460,976

부채 총계
9,123,540,449
12,571,163,499

자본

자본금
5,949,131,500
5,888,115,500

자본잉여금
30,491,270,425
29,452,289,977

자본조정
(1,876,705,183)
(1,876,705,183)

기타포괄손익누계액
(48,671,804)
3,763,473,025

이익잉여금
54,681,370,376
45,156,393,049

지배기업 소유주지분 합계
89,196,395,314
82,383,566,368

비지배지분
-
-

자본 총계
89,196,395,314
82,383,566,368

부채와 자본 총계
98,319,935,763
94,954,729,867

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
40,335,856,954
38,213,540,654

II. 매출원가
(30,490,402,852)
(27,115,220,436)

III. 매출총이익
9,845,454,102
11,098,320,218

판매비와관리비
(8,320,705,557)
(8,231,248,459)

IV. 영업이익
1,524,748,545
2,867,071,759

기타수익
2,061,704,040
190,140,447

기타비용
(1,267,761,976)
(2,067,628,469)

금융수익
5,652,914,629
1,951,207,251

금융원가
(88,824,656)
(223,967,524)

V. 법인세비용차감전순이익
7,882,780,582
2,716,823,464

VI. 법인세비용(수익)
930,470,271
(9,424,518)

VII. 당기순이익
6,952,310,311
2,726,247,982

지배기업소유주지분
6,952,310,311
2,726,247,982

비지배지분
-
-

VIII. 기타포괄손익
(248,689,986)
3,765,282,642

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(1,589,704)
3,759,605,587

매도가능증권평가이익
-
3,762,307,383

해외사업장환산손익
(1,589,704)
(2,701,796)

지분법자본변동

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(247,100,282)
5,677,055

확정급여채무의 재측정요소
(201,655,626)
5,677,055

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(45,444,656)
-

IX. 총포괄이익
6,703,620,325
6,491,530,624

X. 주당이익

기본주당이익
596
237

희석주당이익
587
234

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계
연결
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,717,540,500
27,222,874,727
(1,200,293,013)
3,867,438
42,988,718,812
74,732,708,464
-
74,732,708,464

연결당기순이익
-
-
-
-
2,726,247,982
2,726,247,982
-
2,726,247,982

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
3,762,307,383
-
3,762,307,383
-
3,762,307,383

해외사업장환산손익
-
-
-
(2,701,796)
-
(2,701,796)
-
(2,701,796)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-

5,677,055
5,677,055
-
5,677,055

총포괄이익

3,759,605,587
2,731,925,037
6,491,530,624
-
6,491,530,624

신주인수권의 행사
170,575,000
2,625,555,168

-
-
2,796,130,168
-
2,796,130,168

신주인수권의 대가
-
(396,139,918)

-
-
(396,139,918)
-
(396,139,918)

자기주식의 취득
-
-
(676,412,170)
-
-
(676,412,170)
-
(676,412,170)

연차배당
-
-
-
-
(564,250,800)
(564,250,800)
-
(564,250,800)

2017년 12월 31일(전기말)
5,888,115,500
29,452,289,977
(1,876,705,183)
3,763,473,025
45,156,393,049
82,383,566,368
-
82,383,566,368

2018년 1월 1일(당기초)
5,888,115,500
29,452,289,977
(1,876,705,183)
3,763,473,025
45,156,393,049
82,383,566,368
-
82,383,566,368

기초조정
-
-
-
(3,765,110,469)
3,352,221,342
(412,889,127)
-
(412,889,127)

연결당기순이익
-
-
-
-
6,952,310,311
6,952,310,311
-
6,952,310,311

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(45,444,656)
-
(45,444,656)
-
(45,444,656)

해외사업장환산손익

-
-
-
(1,589,704)
-
(1,589,704)
-
(1,589,704)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(201,655,626)
(201,655,626)
-
(201,655,626)

총포괄이익
-
-
-
(47,034,360)
6,750,654,685
6,703,620,325
-
6,703,620,325

신주인수권의 행사
61,016,000
1,283,272,293
-
-
-
1,344,288,293
-
1,344,288,293

신주인수권의 대가
-
(244,291,845)
-
-
-
(244,291,845)
-
(244,291,845)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(577,898,700)
(577,898,700)
-
(577,898,700)

2018년 12월 31일(당기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(48,671,804)
54,681,370,376
89,196,395,314
-
89,196,395,314

- 연결현금흐름표

<현금흐름표>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 당기순이익

6,952,310,311

2,726,247,982

2. 비현금조정

(2,573,435,111)

3,804,036,176

법인세비용
930,470,271

(9,424,518)

감가상각비
2,578,518,106

3,555,726,888

무형자산상각비
159,677,721

302,562,177

퇴직급여
761,710,252

768,710,619

대손상각비(환입)
9,110,616

(33,904,250)

재고자산평가손실
(1,620,445,821)

(512,537,830)

유형자산처분손실
-

15,000

무형자산처분손실
3,762,000

6,600,000

외화환산손실
178,180,097

1,462,872,408

유형자산처분이익
(8,180,818)

-

당기손익인식금융자산평가이익
(119,267,683)

-

당기손익인식금융자산처분이익
(5,265,719,218)

-

매도가능금융자산처분이익
-

(1,854,484,516)

외화환산이익
(2,147,562)

(9,344,591)

이자비용
88,824,656

223,967,524

이자수익
(267,927,728)

(96,722,735)

3. 운전자본의 변동

2,855,500,783

601,973,469

매출채권및기타채권
(496,936,624)

1,320,796,433

재고자산
3,005,258,538

1,174,869,949

기타유동자산
(82,296,062)

(196,460,765)

기타비유동자산
2,663,400

15,391,421

매입채무및기타채무
(1,058,938,021)

(527,908,646)

기타유동부채
1,098,150,797

275,093,007

사외적립자산
-

(220,000,000)

퇴직금의지급
(155,008,856)

(162,950,875)

법인세의납부
542,607,611

(1,076,857,055)

영업활동으로 인한 순현금흐름

7,234,375,983

7,132,257,627

Ⅱ. 투자활동현금흐름

이자의 수취
267,927,728

97,331,903

기타유동금융자산의 감소
-

2,059,872,997

기타유동금융자산의 증가
-

(2,000,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-

222,000

매도가능금융자산의 처분
10,020,000,000

2,791,659,663

매도가능금융자산의 취득
(9,073,056,000)

(499,979,550)

유형자산의 처분
8,181,818

-

유형자산의 취득
(440,305,454)

(691,726,354)

무형자산의 취득
(29,700,200)

(722,060,451)

무형자산의 처분
171,000,000

300,000,000

보증금의 증가
(300,000,000)

(300,000,000)

보증금의 감소
300,000,000

300,000,000

정부보조금의 수취
8,709,942

50,338,000

투자활동으로 인한 순현금흐름

932,757,834

1,385,658,208

Ⅲ. 재무활동현금흐름

이자의 지급
(78,955,063)

(247,388,817)

단기차입금의 차입
-

2,000,000,000

단기차입금의 상환
-

(9,000,000,000)

유동성장기부채의 증가
(6,000,000,000)

-

신주인수권의 행사
1,099,996,448

2,399,990,250

자기주식의 취득
-

(676,412,170)

배당금의 지급
(577,898,700)

(564,250,800)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(5,556,857,315)

(6,088,061,537)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

2,610,276,502

2,429,854,298

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

21,468,354,717

20,470,521,494

Ⅵ. 환율변동효과

(151,383,820)

(1,432,021,075)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,927,247,399

21,468,354,717

2) 별도재무제표

- 별도대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2018년 12월 31일 현재

제 19 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : )

과목
제 20(당)기말
제 19(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

현금및현금성자산
23,898,960,725
21,446,945,752

매출채권및기타채권
9,427,120,898
9,015,426,183

재고자산
12,632,358,694
14,017,171,411

기타유동자산
600,238,930
520,995,720

매각예정비유동자산
-
1,000,000,000

당기법인세자산
-
234,665,071

유동자산 합계
46,558,679,247
46,235,204,137

Ⅱ.비유동자산

매도가능금융자산
-
10,433,020,457

유형자산
33,189,781,741
35,428,785,126

무형자산
2,239,015,394
2,454,769,715

종속기업투자주식
39,018,744
39,018,744

당기손익인식금융자산
13,428,313,552
-

기타포괄손익인식금융자산
2,441,717,170
-

기타비유동금융자산
316,199,937
316,199,937

기타비유동자산
20,909,361
23,572,761

비유동자산 합계
51,674,955,899
48,695,366,740

자산 총계
98,233,635,146
94,930,570,877

부채

Ⅰ.유동부채

유동성장기차입금
-
6,000,000,000

매입채무및기타채무
3,460,023,605
4,568,998,709

기타유동부채
1,476,695,621
378,544,824

당기법인세부채
1,577,062,614
-

유동부채 합계
6,513,781,840
10,947,543,533

Ⅱ.비유동부채

확정급여부채
2,293,724,617
1,374,408,037

이연법인세부채
373,035,526
364,202,921

비유동부채 합계
2,666,760,143
1,738,610,958

부채 총계
9,180,541,983
12,686,154,491

자본

자본금
5,949,131,500
5,888,115,500

자본잉여금
30,491,270,425
29,452,289,977

자본조정
(1,876,705,183)
(1,876,705,183)

기타포괄손익누계액
(45,444,656)
4,258,460,404

이익잉여금
54,534,841,077
44,522,255,688

자본 총계
89,053,093,163
82,244,416,386

부채와 자본 총계
98,233,635,146
94,930,570,877

 - 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 매출액
40,330,037,153
38,174,581,004

II. 매출원가
(30,490,402,852)
(27,115,220,436)

III. 매출총이익
9,839,634,301
11,059,360,568

판매비와관리비
(8,378,753,201)
(8,185,525,078)

IV. 영업이익
1,460,881,100
2,873,835,490

기타수익
2,063,442,128
191,396,129

기타비용
(1,268,604,236)
(2,078,349,678)

금융수익
5,710,144,373
2,089,577,037

금융원가
(88,824,656)
(223,967,524)

V. 법인세비용차감전순이익
7,877,038,709
2,852,491,454

VI. 법인세비용(수익)
930,470,271
(9,424,518)

VII. 당기순이익
6,946,568,438
2,861,915,972

VIII. 기타포괄손익
(247,100,282)
3,660,056,005

후속적으로 ?기손익으로 재분류되는 항목
-
3,654,378,950

매도가능증권평가이익
-
3,654,378,950

후속적으로 ?기손익으로 재분류되지 않는 항목
(247,100,282)
5,677,055

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(45,444,656)
-

확정급여채무의 재측정요소
(201,655,626)
5,677,055

IX. 총포괄이익
6,699,468,156
6,521,971,977

X. 주당이익

기본주당이익
595
249

희석주당이익
587
246

- 별도이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<별도이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

53,752,018,079

43,797,432,690

1.전기이월미처분이익잉여금
43,161,533,990

40,929,839,663

2.회계변경의 누적효과
3,845,571,277

-

3.당기순이익
6,946,568,438

2,861,915,972

4.확정급여부채의 재측정요소
(201,655,626)

5,677,055

Ⅱ. 이익잉여금처분액

643,000,300

635,898,700

1.이익준비금
59,000,000

58,000,000

2.현금배당금
584,000,300

577,898,700

보통주배당금(율)

당기 : 50원(10.00%)

전기 : 50원(10.00%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

53,109,017,779

43,161,533,990

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
5,717,540,500
27,222,874,727
(1,200,293,013)
604,081,454
42,218,913,461
74,563,117,129

당기순이익
-
-
-
-
2,861,915,972
2,861,915,972

기타포괄손익:

매도가능증권평가이익
-
-
-
3,654,378,950
-
3,654,378,950

보험수리적손익
-
-
-
-
5,677,055
5,677,055

총포괄이익
-
-
-
3,654,378,950
2,867,593,027
6,521,971,977

신주인수권의 행사
170,575,000
2,625,555,168
-
-
-
2,796,130,168

신주인수권 대가

(396,139,918)
-
-
-
(396,139,918)

자기주식의 취득
-
-
(676,412,170)
-
-
(676,412,170)

연차배당
-
-
-
-
(564,250,800)
(564,250,800)

2017년 12월 31일(전기말)
5,888,115,500
29,452,289,977
(1,876,705,183)
4,258,460,404
44,522,255,688
82,244,416,386

2018년 1월 1일(당기초)
5,888,115,500
29,452,289,977
(1,876,705,183)
4,258,460,404
44,522,255,688
82,244,416,386

기초조정

(4,258,460,404)
3,845,571,277
(412,889,127)

당기순이익

6,946,568,438
6,946,568,438

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(45,444,656)

(45,444,656)

보험수리적손익

-
(201,655,626)
(201,655,626)

총포괄이익

(45,444,656)
6,744,912,812
6,699,468,156

신주인수권의 행사
61,016,000
1,283,272,293
-
-
-
1,344,288,293

신주인수권 대가
-
(244,291,845)
-
-
-
(244,291,845)

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-

연차배당
-
-
-
-
(577,898,700)
(577,898,700)

2018년 12월 31일(당기말)
5,949,131,500
30,491,270,425
(1,876,705,183)
(45,444,656)
54,534,841,077
89,053,093,163

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 20 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 19 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

I. 영업활동현금흐름

1. 당기순이익

6,946,568,438

2,861,915,972

2. 비현금조정

(2,632,850,264)

3,655,260,002

법인세비용
930,470,271

(9,424,518)

감가상각비
2,576,332,697

3,530,766,329

무형자산상각비
159,677,721

302,562,177

퇴직급여
761,710,252

768,710,619

대손상각비(환입)
9,110,616

(33,904,250)

재고자산평가손실(이익)
(1,620,445,821)

(512,537,830)

종속기업투자주식손상차손
-

14,554,171

유형자산처분손실
-

15,000

무형자산처분손실
3,762,000

6,600,000

외화환산손실
178,180,097

1,462,872,408

당기손익인식금융자산처분이익
(5,322,948,962)

-

유형자산처분이익
(8,180,818)

-

당기손익인식금융자산평가이익
(119,267,683)

-

매도가능금융자산처분이익
-

(1,992,854,302)

외화환산이익
(2,147,562)

(9,344,591)

이자비용
88,824,656

223,967,524

이자수익
(267,927,728)

(96,722,735)

3. 운전자본의 변동

2,913,780,100

609,685,893

매출채권및기타채권
(442,510,783)

1,321,040,434

재고자산
3,005,258,538

1,174,869,949

기타유동자산
(79,243,210)

(191,734,399)

기타비유동자산
2,663,400

15,391,421

매입채무및기타채무
(1,058,137,397)

(525,166,589)

기타유동부채
1,098,150,797

275,093,007

사외적립자산
-

(220,000,000)

퇴직금의지급
(155,008,856)

(162,950,875)

법인세의납부
542,607,611

(1,076,857,055)

영업활동으로 인한 순현금흐름

7,227,498,274

7,126,861,867

Ⅱ. 투자활동현금흐름

이자의 수취
267,927,728

97,331,903

기타유동금융자산의 감소
-

2,059,872,997

기타유동금융자산의 증가
-

(2,000,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-

222,000

매도가능금융자산의 처분
10,020,000,000

2,791,659,663

매도가능금융자산의 취득
(9,073,056,000)

(499,979,550)

유형자산의 처분
8,181,818

-

유형자산의 취득
(440,305,454)

(690,623,628)

무형자산의 처분
171,000,000

300,000,000

무형자산의 취득
(29,700,200)

(722,060,451)

보증금의 증가
(300,000,000)

(300,000,000)

보증금의 감소
300,000,000

300,000,000

정부보조금의 수취
8,709,942

50,338,000

투자활동으로 인한 순현금흐름

932,757,834

1,386,760,934

Ⅲ. 재무활동현금흐름

이자의 지급
(78,955,063)

(247,388,817)

단기차입금의 차입
-

2,000,000,000

단기차입금의 상환
-

(9,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(6,000,000,000)

-

신주인수권의 행사
1,099,996,448

2,399,990,250

자기주식의 취득
-

(676,412,170)

배당금의 지급
(577,898,700)

(564,250,800)

재무활동으로 인한 순현금흐름

(5,556,857,315)

(6,088,061,537)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

2,603,398,793

2,425,561,264

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

21,446,945,752

20,453,405,563

Ⅵ. 환율변동효과

(151,383,820)

(1,432,021,075)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,898,960,725

21,446,945,752

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제20기
제19기

주당배당금(원)
보통주
50
50

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
0.6
0.4

우선주
-
-

배당금총액
584,000,300
577,898,700

주1) 배당주식수 및 배당금총액은 총발행주식총수 11,898,263주에서 자사주 218,257주를 제외한 11,680,006주를 기준으로 산출하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 
 ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 ① (좌동)
② <삭제>
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 <주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제15조(명의개서대리인) ① (좌동)
② (좌동)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 
④ (좌동)
- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
　
　

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제16조 <삭제>
- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 01월 01일부터 01월 07일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① …………… ………………………………………………………………………………………………………………………………
②………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
- 제17조 3항에 대한 문구 정비

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
- 제23조 2항에 대한 문구정비

제35조(이사의 수) 
 회사의 이사는 3인 이상 4명 이하로 한다.
제35조(이사의 수) 
 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.
- 상한 제외

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 <주식회사의 외부감사에 관한 법률>의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률>의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)
부칙
 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제 22조의 개정 규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.
- 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행일이(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 규정 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김 재 철

1960.07.20

사내이사
최대주주 본인
이사회

이 기 원

1954.01.06

사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김재철
(주)에스텍파마 
대표이사
태평양제약
(주)에스텍파마 대표이사
-

이기원
팬스타엔터프라이즈 
감사
기술보증기금 이사 
DHP코리아 이사
-

※ 기타 참고사항

- 김재철 : 임기만료로 인한 "재신임"
- 이기원 : 임기만료로 인한 "재신임"

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박광주
1949-05-02
-
이사회

정강현
1947-08-16
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박광주
(주)에스텍파마 상근감사
증권감독원 검사총괄과장 
LG투자증권(주) 상무보 
교보증권(주) 상무
-

정강현
(주)에스텍파마 상근감사
한국증권협회 전무이사 
코스닥협회 상근부회장
-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(2명)

※ 기타 참고사항

- 박광주 : 임기만료로 인한 "재신임"
- 정강현 : 임기만료로 인한 "재신임"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,300백만원
1,300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음