한창 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 한창

주주총회소집공고
2.7
(주)한창

주주총회소집공고

2019년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
최승환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지) http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 흥 재

(전 화) 02-850-6545

주주총회 소집공고

(제53기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제53기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 29일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 기장군 장안읍 장안로 38 동부산관광호텔 3층

3. 회의목적사항 
 1) 보고안건
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태보고
 라. 외부감사인 선임보고

 2) 부의안건
 제1호 의안 : 제53기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 
 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

* 제1호 의안 제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의2 및 당사 전관 제43조4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행/증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물 
- 직접행사 : 신분증 
- 대리행사 : 위임장(신분증 사본), 대리인의 신분증

2019년 03월 08일

주식회사 한 창

대표이사 최 승 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

Albert Park
(출석률: 25%)

찬 반 여 부

18-1
2018.01.26
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
불참

18-2
2018.02.13
2017년 결산 실적 보고
- 별도 재무상태표 및 별도 손익계산서
불참

18-3
2018.02.27
2017년 결산 실적 보고의 건
불참

전자투표제도 도입의 건
불참

18-4
2018.03.08
제52기 정기주주총회 소집의 건
불참

18-5
2018.03.28
제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
참석

이사 선임의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

18-6
2018.04.13
자기주식 담보대출의 건
불참

18-7
2018.04.18
자회사 대출 연대보증 제공 승인의 건
참석

18-8
2018.06.12
제3자 연대보증입보의 건
불참

18-9
2018.06.19
자회사 대출 기한연장 관련 연대보증에 관한 건
불참

18-10
2018.06.28
자산양수도 이행보증의 건
불참

18-11
2018.07.02
자회사 대여금 기한 연장에 관한 건
참석

18-12
2018.11.14
한도대출 연장의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
14
14
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[제조사업부문]

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어가고 화재 발생시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시 되고 있으며, 소방산업 시장 규모가 11조원, 종사자수 또한 10만명을 상회하여 국가의 중요산업으로 활성화 되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

하지만 현재 선진 기술의 적극적인 도입과 제조업체들의 지속적인 기술 개발로 지속적으로 발전이 이루어지고 있으며, 타 산업에 비하여 발전 가능성이 가장 높은 산업이라고 할 수 있습니다.

[호텔임대사업부문]

호텔 산업은 경제 성장에 따른 소득의 증가와 국제 교류 확대에 따라 꾸준히 성장을 하고 있는 대표적인 서비스 업종으로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 높은 산업입니다. 또한, 환율 등 대내외 경제적 변수와 정치적 문제, 전염병 등 변수에도 다소 민감한 구조를 가지고 있습니다.
호텔산업은 전통적인 입지 산업으로 아무리 좋은 시설과 서비스를 제공하는 호텔이라도 관광지 및 업무지역에 대한 접근성이 떨어진다면 구매력이 떨어질 수 밖에 없습니다. 이에, 차별화된 서비스, 디자인, 부대시설, 브랜드 등 많은 핵심 경쟁요소가 존재하나 입지는 여전히 가장 중요한 핵심 경쟁력입니다.
또한, 호텔산업은 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 구분이 되며 성수기와 비수기의 가격변동폭도 매우 큰 편입니다. 또한 시간이 지나면 판매가 불가능한 상품의 저장성이 없다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 사업 특성상 시기별 차별화된 가격 정책의 수립은 물론 일일 수급동향 분석을 통한 적절한 객실판매 요금 산정 등 마케팅 관리가 핵심 경쟁력 확보의 필수 요소 입니다. 특히 인터넷 인프라의 발전에 기반하여 경쟁 호텔에 대한 정보가 실시간으로 공유되고 OTA(Online Travel Agency), 모바일 숙박 어플리케이션 등을 활용하는 고객이 급격히 증가하면서 경쟁호텔과 시장 환경의 변화에 신속히 대응할 수 있는 마케팅 관리 능력은 어느 때 보다 중요성이 높아지고 있습니다.
이러한 인터넷의 발전과 소득수준 향상 및 여가활동에 대한 고객의 인식변화는 전통적인 호텔산업 구조적 측면에서도 변화를 가져오고 있습니다. 기존 고가 특급호텔 중심의 호텔산업구조에서 합리적이고 다양한 고객의 수요에 부합할 수 있는 비즈니스호텔 등의 분야로 다변화 되고 있으며, 호텔 경영적 측면에서도 호텔운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식이 점진적으로 확대되어가는 등 호텔산업 전반에 걸쳐 변화와 새로운 시도가 이루어지고 있습니다.

[부동산 개발사업부문]

부동산 개발사업은 국내외 경기의 변동에 따라 경기의 속도를 조절하는 정책에 좌우되는 특성을 지니는 산업으로 부동산의 동향, 정부의 건설정책 및 규제에 따른 부동산 경기의 변동을 면밀히 파악해야 하는 특성을 내재하고 있습니다.
최근 부동산 시장은 국내외 경제구조적으로 미국 금리인상, 국내 경제성장률 둔화, 대출규제 강화 등 매수심리를 위축시킬 대내외 변수와 아파트 공급물량 증가 등이 불거질 수 있는 리스크에 매수심리가 위축될 가능성이 있습니다.
향후, 부동산 개발산업은 부동산의 종합서비스화, 부동산의 정보화 및 시스템화, 산업의 안전성 추구 등으로 발전될 것으로 전망되는 한편, 부동산 주택시장은 1~2인가구 증가, 주택소유에 대한 인식변화 등의 영향으로 도심 중소형 주택 증가, 수요의 다변화, 거주 선호 형태의 다양화, 주택공간의 첨단 복합화 등으로 변화하는 양상을 보일 것으로 예상되며 주거라는 본래 기능은 물론 주거에 대한 부가적인 서비스 선호가 높아질 것으로 전망됩니다.

[수산물유통사업부문]

수산물유통사업은 대게와 킹크랩을 살아있는 상태로 수입을 하여 유통하는 시장이므로 수산물의 안정적인 공급 및 좋은 수조에서 보관 및 통관 유통이 가장 중요한 사업입니다. 또한, 계절적인 특성에도 영향을 받아 성수기와 비수기의 가격차이가 큰 편이며 여름 휴가철 및 겨울 휴가철을 성수기로 볼 수 있으며 게의 종류에 따라 잡히는 시기가 다릅니다.

대게의 경우 연중 조업 및 유통이 가능하며, 킹크랩의 경우 레드는 9월부터 12월까지 조업하여 유통되고 블루의 경우 레드가 유통되지않는 기간인 1월부터 8월까지 조업하여 판매되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

[제조사업부문]

최근 가스소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사간 출혈경쟁 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 한주케미칼의 단독 제품인 노벡(NOVEC) 1230 가스소화설비에 집중 영업하고 있습니다.

노벡 1230 소화약제는 지구온난화 환경문제에 따라 미래 지속사용 가능한 촤고의 친환경 청정소화약제로 최근 환경규제 정책에 따라 각 분야에서 각광을 받고 있습니다.

2018년부터 판매가 촉진되어 한국은행, 대구은행, SK하이닉스, LG전자 ,포스코 등에 납품 및 시공되고 있어, 향후 가스계소화설비를 주도해 갈 최고의 제품으로 현재 한주케미칼만이 국내에 판매할 수 있습니다.

[호텔임대사업부문]

호텔산업은 운영방식에 따라 크게 4가지로 구분이 됩니다. 독자 브랜드로 호텔 소유주가 직접 운영하는 방식과, 프랜차이즈 호텔과 제휴하여 브랜드와 예약 시스템만 이용하고 운영은 소유주가 직접 하는 프랜차이즈 운영방식, 호텔 운영을 전문 호텔 운영사에게 맡기는 위탁운영방식, 호텔 전체를 호텔 운영사가 임차하여 운영하는 임차 운영방식으로 구분됩니다.

당사는 위의 호텔 운영방식 중 호텔 운영 전문 회사 설립을 통한 호텔 위탁운영 사업을 수행하고 있습니다. 호텔 위탁운영사업 수행을 위해, 2016년 12월 주식회사 한창어반스테이(Hanchang Urban Stay)를 자회사로 설립하고, 부산 해운대구 센텀 3로, 20에 위치한 『해운대 센텀호텔』의 호텔 위탁운영을 추가로 개시하였습니다.

해운대 센텀호텔은 부산 해운대구에 위치한 벡스코 앞에 위치하고 있으며, 2007년부터 운영되어 온 호텔로 랜드마크화되어 인지도가 유명 글로벌 브랜드 호텔보다 높으며, 위치의 특성상 벡스코에서 개최되는 크고 작은 행사들의 비즈니스 고객들 이용률이 타 경쟁 호텔에 비해 단연 높아 안정적인 수익을 창출하며 운영되고 있습니다.

[부동산 개발사업부문]

부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 한연개발은 토지취득, 인허가, 개발사업자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 현재 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 아파트 298세대, 오피스텔 153호실 총 451세대와 근린생활시설로 구성되어 있는 주상복합 개발사업을 진행하고 있습니다. 2018년 11월에 공동주택 등에 대한 사용이 승인되어 보고기간말 현재 입주가 진행되고 있습니다.

[수산물유통사업부문]

당사는 2016년 12월 러시아로부터 크랩을 수입하여 국내유통을 시작하였습니다.

국내 크랩 수입은 대부분이 동해항과 속초항을 통해 이뤄지고 있어 당사는 동해와 속초에 지점을 개설하여, 도매상과 소매상을 대상으로 동해 및 전국으로 크랩을 유통하고 있습니다. 
2017년 중 강원도 동해시에 위치한 크랩유통사업의 핵심시설인 수조를 경매를 통해 취득하였으며, 이와 같은 시설을 바탕으로 러시아업체와 300톤의 크랩의 공급계약을 체결하여 2017년 약 250억원의 매출을 달성하였습니다. 국내 최초로 러시아선단과 장기계약에 성공하여 고정적인 가격으로 꾸준히 킹크랩 레드를 수입하여 안정적인 공급이 가능하게 하였으며 2018년에는 대게를 러시아선단과 안정적인 공급이 가능하도록 계약하여 수입 및 유통을 진행하고 있습니다.
향후로는 러시아업체와 장기공급계약을 통하여 크랩 수입유통이 더욱 늘어날 것으로 예상되어 매출은 계속 성장할 것으로 기대됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

호텔임대사업부문
호텔임대 등

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양

수산물유통사업부문
킹크랩, 대게 수입판매

기타부문
기타

(2) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 당사 제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의2 및 당사 정관 제43조4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
.

(1) 연결재무제표 

1) 연결재무상태표

연결재무상태표

제 53 기 2018. 12. 31 현재

제 52 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

주식회사 한창과 그 종속기업

과 목
제 53 기
제 52 기

자 산

I. 유동자산
70,341,556,234
84,703,127,750

(1) 현금및현금성자산
9,927,661,908
33,236,320,757

(2) 재고자산
20,622,918,270
15,486,664,622

(3) 매출채권및기타채권
31,785,570,503
15,198,653,329

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,956,675,911

(5) 기타유동자산
3,048,729,642
4,388,478,208

(6) 매각예정비유동자산

16,393,010,834

II. 비유동자산
20,838,190,463
19,179,801,424

(1) 매도가능금융자산

1,090,124,836

(2) 장기매출채권및기타채권
6,515,979,797
4,382,068,758

(3) 투자부동산
10,398,731,952
6,475,038,007

(4) 유형자산
2,229,203,134
6,704,666,650

(5) 무형자산
19,125,013
514,035,032

(6) 비유동성이연법인세자산
1,675,150,567
13,868,141

자 산 총 계
91,179,746,697
103,882,929,174

부 채

I. 유동부채
42,575,086,838
29,171,259,797

(1) 단기차입부채
12,582,091,806
6,491,544,827

(2) 매입채무및기타채무
18,816,041,294
17,322,876,100

(3) 기타유동부채
10,788,785,202
5,338,981,727

(4) 금융보증부채
320,741,380
17,857,143

(5) 기타충당부채
67,427,156

II. 비유동부채
6,974,713,352
33,746,223,423

(1) 장기차입금
3,300,000,000
28,211,804,726

(2) 확정급여부채
1,837,960,691
1,733,108,102

(3) 임대보증금
380,000,000
434,320,828

(4) 비유동성이연법인세부채
11,864,439
2,007,749,773

(5) 기타충당부채
1,444,888,222
1,359,239,994

부 채 총 계
49,549,800,190
62,917,483,220

자 본

지배기업 소유주지분
37,168,974,998
38,827,123,375

I. 자본금
17,229,294,500
17,229,294,500

II. 자본잉여금
15,002,870,054
14,891,098,502

III. 기타자본
(1,088,873,213)
(1,088,873,213)

IV. 기타포괄손익누계액
77,926,708
(234,083,567)

V. 이익잉여금
5,947,756,949
8,029,687,153

자 본 총 계
41,629,946,507
40,965,445,954

부 채 와 자 본 총 계
91,179,746,697
103,882,929,174

2) 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창과 그 종속기업

과 목
제 53 기
제 52 기

I. 매출액
96,953,377,132
112,028,726,382

II. 매출원가
78,591,797,494
93,060,040,014

V. 영업이익
4,930,439,934
4,544,709,404

VI. 기타손익
269,396,921
(768,566,069)

VII. 금융수익
1,148,959,162
1,962,422,233

VIII. 금융원가
1,398,176,577
654,955,361

IX. 법인세비용차감전순이익
4,950,619,440
5,083,610,207

X. 법인세비용
2,201,358,614
659,420,944

XI. 당기순이익
2,749,260,826
4,424,189,263

XII. 기타포괄손익
544,512,387
(1,454,127,449)

XIII. 총포괄손익
3,293,773,213
2,970,061,814

3) 연결자본변동표

연결자본변동표

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창과 그 종속기업

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2017년 01월 01일 (당기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(234,083,567)
8,029,687,153
38,827,123,375
2,138,322,579
40,965,445,954

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,421,186,246
1,421,186,246
3,003,003,017
4,424,189,263

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
33,000,966
33,000,966
11,360,621
44,361,587

-해외사업환산외환차이
-
-
-
(1,517,432,148)
-
(1,517,432,148)
2,386,066
(1,515,046,082)

-매도가능금융자산평가이익
-
-
-
16,557,046
-
16,557,046
-
16,557,046

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,500,875,102)
33,000,966
(1,467,874,136)
13,746,687
(1,454,127,449)

총포괄손익
-
-
-
(1,500,875,102)
1,454,187,212
(46,687,890)
3,016,749,704
2,970,061,814

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당금
-
-
-
-
(687,404,235)
(687,404,235)
-
(687,404,235)

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
111,083
111,083

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
-
(687,404,235)
(687,404,235)
111,083
(687,293,152)

2017년 12월 31일 (당기말)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(234,083,567)
8,029,687,153
38,827,123,375
2,138,322,579
40,965,445,954

2018년 01월 01일 (당기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(234,083,567)
8,029,687,153
38,827,123,375
2,138,322,579
40,965,445,954

회계기준변경효과
-
-
-
(82,745,572)
(1,654,924,019)
(1,737,669,591)
(942,688,836)
(2,680,358,427)

수정 후 재작성된 금액
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(316,829,139)
6,374,763,134
37,089,453,784
1,195,633,743
38,285,087,527

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(536,169,742)
(536,169,742)
3,285,430,568
2,749,260,826

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(93,896,725)
(93,896,725)
(6,346,735)
(100,243,460)

-해외사업환산외환차이
-
-
-
394,755,847
-
394,755,847
-
394,755,847

-기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익
-
-
-
-
250,000,000
250,000,000
-
250,000,000

기타포괄손익 소계
-
-
-
394,755,847
156,103,275
550,859,122
(6,346,735)
544,512,387

총포괄손익
-
-
-
394,755,847
(380,066,467)
14,689,380
3,279,083,833
3,293,773,213

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

종속기업의 소유지분율변동
-
111,771,552
-
-
(46,939,718)
64,831,834
(59,290,880)
5,540,954

종속기업투자의 처분
-
-
-
-
-
-
45,544,813
45,544,813

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
111,771,552
-
-
(46,939,718)
64,831,834
(13,746,067)
51,085,767

2018년 12월 31일 (당기말)
17,229,294,500
15,002,870,054
(1,088,873,213)
77,926,708
5,947,756,949
37,168,974,998
4,460,971,509
41,629,946,507

4) 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창과 그 종속기업

과 목
제 53 기
제 52 기

I. 영업활동현금흐름
(11,166,293,370)
9,764,402,047

1. 당기순이익
2,749,260,826
4,424,189,263

2. 당기순이익조정을 위한 가감
(13,915,554,196)
5,340,212,784

퇴직급여
639,947,217
612,349,803

감가상각비
697,155,702
855,969,370

무형자산상각비
502,617,072
692,351,118

대손상각비
984,519,922
2,016,737,386

외화환산손익
664,840
83,497,676

기타의대손상각비
2,307,149,488
83,941,620

유형자산처분손실
1,439,840
-

당기손익_공정가치측정금융자산 평가손실
494,533,775
-

당기손익_공정가치측정금융자산 처분손실
648,803
-

기타충당부채전입액
153,075,384
1,034,813,507

이자비용
878,464,969
517,249,242

무형자산손상차손
-
431,923,557

법인세비용
2,201,358,614
659,420,944

유형자산처분이익
(386,298,491)
(202,282)

종속기업투자처분이익
(324,214,314)
-

금융보증수익
(17,857,143)
(1,082,142,857)

이자수익
(616,274,450)
(389,793,880)

배당금수익
-
(79,962,412)

당기손익_공정가치측정금융자산 처분이익
(108,378,560)
-

매도가능금융자산처분이익
-
(261,797,940)

매각예정비유동자산처분이익
(1,866,442,950)
-

단기매매금융자산의 감소(증가)
-
93,682,911

매출채권의 감소(증가)
1,238,359,449
(527,568,779)

대출채권의 감소(증가)
(1,633,074,398)
347,394,824

미수금의 감소(증가)
519,908,787
(1,373,811,961)

미수수익의 감소(증가)
(872,538,092)
(187,828,584)

분양미수금의 감소(증가)
(17,791,666,418)
(22,268,030)

선급금의 감소(증가)
(803,923,870)
(1,055,710,282)

선급비용의 감소(증가)
(934,751,688)
345,617,351

선급분양원가의 감소(증가)
-
530,556,145

재고자산의 감소(증가)
1,340,111,459
4,911,296,889

장기대출채권의 감소(증가)
2,382,000,000
-

매입채무의 증가(감소)
(453,518,912)
387,216,340

미지급금의 증가(감소)
(1,130,584,721)
708,065,527

선수금의 증가(감소)
153,186,353
(847,825,387)

분양선수금의 증가(감소)
(893,613,896)
-

초과청구공사의 증가(감소)
(3,559,264,523)
(9,139,515,101)

예수금의 증가(감소)
477,219,542
745,082,723

미지급비용의 증가(감소)
7,156,236,462
5,796,232,824

선수수익의 증가(감소)
(3,863,014)
-

해외사업환산외환차이의 증가(감소)
22,019,207
(239,185,472)

사외적립자산의 감소(증가)
3,507,850
56,241,434

퇴직금의 지급
(257,728,125)
(335,884,450)

법인세의 환급(납부)
(4,415,685,366)
(25,930,990)

II. 투자활동현금흐름
8,428,879,814
(13,145,756,043)

단기대여금의 회수
2,606,153,340
1,071,489,160

단기금융상품의 감소
42,700,000
306,000,000

장기금융상품의 감소
110,000,000
100,000,000

당기손익_공정가치측정금융자산의 감소
876,638,674
-

기타포괄손익_공정가치측정금융자산의 감소
250,000,000
-

매도가능금융자산의 감소
-
835,527,377

장기대여금의 회수
44,133,090
230,000,000

토지의 처분
450,000,000
-

차량운반구의 처분
13,400,001
1,200,000

매각예정비유동자산의 처분
18,701,639,722
-

종속기업의 처분
(524,186,205)
-

보증금의 감소
531,269,046
1,194,768,877

이자의 수취
336,639,086
275,463,825

배당금의 수취
-
79,962,412

단기대여금의 증가
(7,679,741,304)
(2,515,380,000)

단기금융상품의 증가
-
(565,000)

장기금융상품의 증가
-
(96,304,560)

당기손익_공정가치측정금융자산의 증가
(5,021,679,075)
-

매도가능금융자산의 증가
-
(1,030,119,213)

장기대여금의 증가
-
(270,000,000)

투자부동산의 취득
(159,100,000)
(3,692,516,878)

토지의 취득
-
(1,003,067,510)

건물의 취득
-
(3,689,732,946)

구축물의 취득
-
(587,341,228)

기계장치의 취득
(56,650,000)
(450,755,791)

차량운반구의 취득
(116,620,613)
(154,815,912)

기타의유형자산의 취득
(111,929,010)
(740,288,529)

건설중인자산의 증가
(97,500,000)
(274,720,001)

개발비의 증가
(108,740,099)
(76,231,025)

기타의무형자산의 증가
-
(40,813,815)

보증금의 증가
(1,657,546,839)
(2,617,515,286)

III. 재무활동현금흐름
(20,570,580,453)
18,772,505,705

단기차입금의 차입
26,702,900,145
29,787,473,538

장기차입금의 차입
1,700,000,000
28,120,000,000

금융보증부채의 증가
-
1,100,000,000

임대보증금의 증가
-
235,000,000

비지배지분의 증가
7,927,021
111,083

단기차입금의 상환
(20,565,633,019)
(26,499,019,733)

장기차입금의 상환
(26,734,855,087)
(11,810,000,000)

임대보증금의 감소
(55,651,210)
(290,197,081)

이자의 지급
(1,625,268,303)
(1,183,457,867)

배당금의 지급
-
(687,404,235)

IV. 현금및현금성자산의순증감
(23,307,994,009)
15,391,151,709

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(664,840)
(83,497,676)

VI. 기초의 현금및현금성자산
33,236,320,757
17,928,666,724

VII. 기말의 현금및현금성자산
9,927,661,908
33,236,320,757

(2) 재무제표

1) 재무상태표

재무상태표

제 53 기 2018. 12. 31 현재

제 52 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

주식회사 한창

과 목
제 53 기
제 52 기

자 산

I. 유동자산
11,903,575,311
13,581,964,465

(1) 현금및현금성자산
794,353,449
379,023,630

(2) 재고자산
63,287,542
63,287,542

(3) 매출채권및기타채권
10,418,203,797
17,340,005,604

(4) 기타유동자산
627,730,523
180,208,295

II. 비유동자산
28,611,578,961
31,392,918,804

(1) 장기매출채권및기타채권
14,523,743,667
17,134,102,932

(2) 종속기업투자
7,975,938,199
8,075,481,197

(3) 투자부동산
5,998,028,083
6,101,663,293

(4) 유형자산
103,143,999
65,246,369

(5) 무형자산
10,725,013
16,425,013

III. 매각예정비유동자산및처분자산집단

자 산 총 계
40,515,154,272
44,974,883,269

부 채

I. 유동부채
8,269,508,014
8,165,785,477

(1) 단기차입부채
3,688,000,000
2,840,000,000

(2) 매입채무및기타채무
4,336,471,164
4,989,832,684

(3) 기타유동부채
224,295,470
318,095,650

(4) 기타금융부채
20,741,380
17,857,143

II. 비유동부채
1,763,932,195
1,838,985,978

(1) 장기차입금
660,000,000
900,000,000

(2) 확정급여부채
723,932,195
553,985,978

(3) 임대보증금
380,000,000
385,000,000

부 채 총 계
10,033,440,209
10,004,771,455

자 본

I. 자본금
17,229,294,500
17,229,294,500

II. 자본잉여금
14,891,098,502
14,891,098,502

III. 기타자본
(1,088,873,213)
(1,088,873,213)

IV. 결손금
549,805,726
(3,938,592,025)

자 본 총 계
30,481,714,063
34,970,111,814

부 채 와 자 본 총 계
40,515,154,272
44,974,883,269

I. 자본금
17,229,294,500
17,229,294,500

II. 자본잉여금
15,002,870,054
14,891,098,502

III. 기타자본
(1,088,873,213)
(1,088,873,213)

IV. 기타포괄손익누계액
77,926,708
(234,083,567)

V. 이익잉여금
5,947,756,949
8,029,687,153

자 본 총 계
41,629,946,507
40,965,445,954

부 채 와 자 본 총 계
91,179,746,697
103,882,929,174

2) 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창

과 목
제 53 기
제 52 기

I. 매출액
9,692,138,951
9,052,934,788

II. 매출원가
8,481,815,121
7,893,169,099

III. 매출총이익
1,210,323,830
1,159,765,689

IV. 판매비와관리비
2,541,075,181
4,745,523,539

V. 영업이익(손실)
(1,330,751,351)
(3,585,757,850)

VI. 기타손익
(4,566,639,009)
(1,840,482,209)

VII. 금융수익
1,505,452,189
1,455,999,495

VIII. 금융원가
188,019,557
814,648,525

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,579,957,728)
(4,784,889,089)

X. 법인세비용(수익)
412,980

XI. 당기순이익
(4,580,370,708)
(4,784,889,089)

XII. 기타포괄손익
243,073,381
62,294,077

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
243,073,381
62,294,077

확정급여제도의 재측정요소
(6,926,619)
62,294,077

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익
250,000,000

XIII. 총포괄손익
(4,337,297,327)
(4,722,595,012)

3) 자본변동표

자본변동표

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2017년 01월 01일 (당기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
9,348,591,272
40,380,111,061

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,784,889,089)
(4,784,889,089)

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
62,294,077
62,294,077

기타포괄손익 소계
-
-
-
62,294,077
62,294,077

총포괄손익
-
-
-
(4,722,595,012)
(4,722,595,012)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당금
-
-
-
(687,404,235)
(687,404,235)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
(687,404,235)
(687,404,235)

2017년 12월 31일 (당기말)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
3,938,592,025
34,970,111,814

2018년 01월 01일 (당기초)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
3,938,592,025
34,970,111,814

회계기준변경효과
-
-
-
(151,100,424)
(151,100,424)

수정 후 재작성된 금액
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
3,787,491,601
34,819,011,390

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,580,370,708)
(4,580,370,708)

기타포괄손익

-확정급여제도의 재측정요소

(6,926,619)
(6,926,619)

-기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분이익
-
-
-
250,000,000
250,000,000

기타포괄손익 소계
-
-
-
243,073,381
243,073,381

총포괄손익
-
-
-
(4,337,297,327)
(4,337,297,327)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당금
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
-
-
-
-
-

2018년 12월 31일 (당기말)
17,229,294,500
14,891,098,502
(1,088,873,213)
(549,805,726)
30,481,714,063

4) 현금흐름표

현금흐름표

제 53 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 52 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

주식회사 한창

과 목
제 53 기
제 52 기

I. 영업활동현금흐름
(1,499,613,820)
308,234,203

1. 당기순이익(손실)
(4,580,370,708)
(4,784,889,089)

2. 당기순손익조정을 위한 가감
3,080,756,888
5,093,123,292

퇴직급여
143,432,641
124,822,816

감가상각비
134,459,693
145,876,619

무형자산상각비
5,700,000
6,199,988

대손상각비(대손충당금환입)
(265,748,468)
2,016,737,386

기타의대손충당금환입
(400,000,000)

기타의 대손상각비
3,153,341,487
400,000,000

외화환산손익
(152,725,719)
694,508,665

이자비용
187,107,738
115,347,894

매도가능금융자산처분이익

(207,388,881)

법인세비용
412,980

지분법투자주식처분손실
766,542,998

종속기업투자손상차손
1,000,000,000
2,549,992,000

잡이익
(17,857,143)

이자수익
(2,074,580,925)
(1,125,559,138)

배당금수익
-
(12,576,878)

금융보증수익

(1,082,142,857)

단기매매금융자산의 감소(증가)
-
93,682,911

매출채권의 감소(증가)
267,647,506
1,231,957,131

대출채권의 감소(증가)
5,088,362,901
347,394,824

장기대출채권의 감소(증가)
(4,339,437,299)

미수금의 감소(증가)
701,850,835
(224,958,686)

선급금의 감소(증가)
11,920,000
(3,755,000)

선급비용의 감소(증가)
(21,013,008)
960,349

재고자산의 감소(증가)
84,912,458
(136,306,000)

매입채무의 증가(감소)
357,321,231
263,060,564

미지급금의 증가(감소)
(1,105,771,271)
(112,111,642)

선수금의 증가(감소)
(93,800,180)
182,349,950

예수금의 증가(감소)
69,376,865
(167,705,141)

미지급비용의 증가(감소)
(1,443,189)
(5,816,816)

퇴직금의 지급
(76,842,608)
(9,395,028)

사외적립자산의 감소(증가)
1,155,587
25,587,141

확정급여부채의 관계사전출입
95,273,978
(63,745,729)

법인세의 환급(납부)
(438,842,200)
46,106,850

II. 투자활동현금흐름
1,451,155,153
(4,968,996,376)

단기금융상품의 감소

270,000,000

단기대여금의 감소
7,930,650,670
15,073,049,967

장기대여금의 감소
3,621,161,830
230,000,000

장기금융상품의 감소
110,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
250,000,000
-

매도가능금융자산의 처분

344,424,000

이자의 수취
2,480,844,964
56,284,579

배당금의 수취
-
12,576,878

보증금의 감소

291,473,877

단기대여금의 증가
(11,354,194,198)
(16,804,288,799)

장기대여금의 증가
(437,000,000)
(590,000,000)

장기금융상품의 증가

(60,000,000)

종속기업투자의 증가
(1,060,000,000)

투자부동산위 취득

(3,692,516,878)

유형자산의 취득
(68,722,113)

보증금의 증가
(21,586,000)
(100,000,000)

III. 재무활동현금흐름
463,788,486
4,143,526,295

단기차입금의 차입
11,800,590,750
3,585,000,000

금융보증부채의 증가
20,741,380
1,100,000,000

임대보증금의 증가

235,000,000

장기차입금의 차입

1,380,000,000

이자의 지급
(159,952,894)
(663,617,939)

배당금의 지급

(687,404,235)

단기차입금의 상환
(10,952,590,750)
(985,000,000)

장기차입금의 상환
(240,000,000)
(105,451,531)

임대보증금의 감소
(5,000,000)
285,000,000

IV. 현금및현금성자산의순증감
415,329,819
(517,235,878)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(78,193,957)

VI. 기초의 현금및현금성자산
379,023,630
1,120,835,526

VII. 당기말의 현금및현금성자산
794,353,449
525,405,691

장기대여금의 증가
-
(270,000,000)

투자부동산의 취득
(159,100,000)
(3,692,516,878)

토지의 취득
-
(1,003,067,510)

건물의 취득
-
(3,689,732,946)

구축물의 취득
-
(587,341,228)

기계장치의 취득
(56,650,000)
(450,755,791)

차량운반구의 취득
(116,620,613)
(154,815,912)

기타의유형자산의 취득
(111,929,010)
(740,288,529)

건설중인자산의 증가
(97,500,000)
(274,720,001)

개발비의 증가
(108,740,099)
(76,231,025)

기타의무형자산의 증가
-
(40,813,815)

보증금의 증가
(1,657,546,839)
(2,617,515,286)

III. 재무활동현금흐름
(20,570,580,453)
18,772,505,705

단기차입금의 차입
26,702,900,145
29,787,473,538

장기차입금의 차입
1,700,000,000
28,120,000,000

금융보증부채의 증가
-
1,100,000,000

임대보증금의 증가
-
235,000,000

비지배지분의 증가
7,927,021
111,083

단기차입금의 상환
(20,565,633,019)
(26,499,019,733)

장기차입금의 상환
(26,734,855,087)
(11,810,000,000)

임대보증금의 감소
(55,651,210)
(290,197,081)

이자의 지급
(1,625,268,303)
(1,183,457,867)

배당금의 지급
-
(687,404,235)

IV. 현금및현금성자산의순증감
(23,307,994,009)
15,391,151,709

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(664,840)
(83,497,676)

VI. 기초의 현금및현금성자산
33,236,320,757
17,928,666,724

VII. 기말의 현금및현금성자산
9,927,661,908
33,236,320,757

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최승환
1964.04.25
부
최대주주의 특수관계인
이사회

김일영
1967.02.20
부
최대주주의 특수관계인
이사회

Albert Park
1976.03.11
여
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최승환
(주)한창 대표이사
서울대 법학과 졸업
삼성전자 국제금융
(現)유엔환경기구(UNEP)하론위원회(HTOC)
상임위원
-

김일영
(주)한창 비상무이사
Stanford University (MBA)
Salomon Brothers 근무
Lehman Brothers 근무
인베스터유나이티드 대표이사 역임
-

Albert Park
(주)한창 사외이사
Princeton University 졸업
Goldman Sachs 근무
Citigroup Private Equity 
Centrecourt Asset Management 근무
-

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍한표
1947. 08. 01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

홍한표
(주)한창 감사
경기대 경영학과 졸업
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50백만원
50백만원

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 29일
2. 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 내부결산 및 종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.