하림지주 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 하림지주

주주총회소집공고
2.7
주식회사 하림지주

주주총회소집공고

2019년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121

(전 화) 063-861-4597

(홈페이지)http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 063-861-4597

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 제 57 기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 10시

2. 장소 : 전라북도 익산시 중앙로 121, 4층 대회의실

3. 회의목적사항(의결사항)

[보고안건] 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]

제1호 의안 : 제57기(2018년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 중임의 건

제3-1호 의안 : 이학림 사내이사 중임의 건

제3-2호 의안 : 김정호 사외이사 중임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원 중임의 건

제5호 의안 : 제58기(2019년) 이사보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2019년 3월 17일 ~ 2019년 3월 26일

- 주주총회 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권용(코스콤), 은행용(금융결제원) 또는 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 개인주주: 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 위임자 인감증명서, 대리인의 신분증

- 법인주주 : 참석장, 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

※ 금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이 점 양지 바랍니다.

2019년 03월 08일

전라북도 익산시 중앙로 121

직인
생략

주 식 회 사 하 림 지 주

대 표 이 사 김 홍 국

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권점주
(출석률:

98.3%
)

김정호
(출석률:
100%)

정선태
(출석률:

83.3%
)

윤승용
(출석률:

96.3%
)

찬 반 여 부

18-01

18.02.12

(보고) 제1호 : 2017년 경영성과 보고
참석
참석
불참
-

(보고) 제2호 : 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
참석
참석
불참
-

(보고) 제3호 : 외부감사인(삼일회계법인) 선임 보고의 건
참석
참석
불참
-

(보고) 제4호 : 2017년 특수관계인과의 거래내역 보고
참석
참석
불참
-

(의안) 제1호 : 제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

(의안) 제2호 : 2017년 영업보고서 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

(의안) 제3호 : 2017년 현금배당 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

(의안) 제4호 : 이사보수 한도액 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

(의안) 제5호 : 2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

(의안) 제6호 : 제56기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
-

18-02

18.03.22

(의안) 현대차투자증권 차입금 약정의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-03
18.04.04
(보고) 제1호 : 사외이사 후보 추천 보고
참석
참석
참석
-

(의안) 제1호 : 합병계약 체결 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제2호 : 정관 일부 변경의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제3호 : 이사후보 추천의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제4호 : 감사위원회 위원 후보 추천의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제5호 : 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제6호 : 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-04
18.04.04
(의안) 신한금융투자 차입금 연장의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-05
18.04.04
(의안) 한국증권금융 한도 내 차입의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-06
18.04.04
(의안) 농협은행 차입금 연장의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-07
18.05.29
(의안) 준법지원인 선임의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-08
18.05.29
(의안) 한국증권금융 한도 내 차입의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-09
18.06.08
(의안) 주주간 계약서 매도청구권(콜옵션) 행사 및 주주간계약 해지의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-10
18.06.08
(의안) 제1호 : NH투자증권 한도 내 차입의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안) 제2호 : KB국민은행 한도 내 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-11
18.06.20
(의안) 한국산업은행 산업운전자금 150억원 차입의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-12
18.07.02
(의안) 제1호 의안 : 합병 종료 보고의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안)
제2호 의안 : 대표이사 선임의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안)
제3호 의안 : 사규 개정의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안)
제4호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

(의안)
제5호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-13
18.07.02

(의안)
한국증권금융 한도 내 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
-

18-14
18.07.26

(의안)
제1호 의안 : ㈜보람농업회사법인 지분매매의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제2호 의안 : Harim USA 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제3호 의안 : NS America 청산의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-15
18.07.27

(의안)
㈜HS Food 유상증자 참여의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

불참

18-16
18.08.31

(의안)
KB국민은행 차입금 연장(200억) 및 신규 차입(100억)의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-17
18.08.31

(의안)
NH농협은행 차입금 연장의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-18
18.08.31

(의안)
제1호 의안 : 제일사료㈜ 임대차 계약 갱신의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안)
제2호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-18
18.08.31

(의안)
한국산업은행 산업운영자금 대환의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-19
18.09.27
(의안) ㈜하림유통 자금 차입 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-20
18.10.02
(의안) 농업회사법인㈜순우리한우 유상증자 참여의 건
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-21
18.11.27
(의안) 제1호 의안: SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. 지분매매의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제2호 의안: SUNJIN VINA CO.,LTD. 지분매매의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제3호 의안 : HARIM USA, LTD. 대여금 지급 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제4호 의안 : ㈜하림지주 사옥 임대차 계약의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-22
18.11.27
(의안) 한국산업은행(서초지점) 산업운영자금 대환의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-23
18.11.27

(의안) NH투자증권 차입금 연장의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-24
18.11.27

(의안) 한국투자증권 신규 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-25
18.11.27

(의안) 하이투자증권 신규 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-26
18.12.28
(보고) 2018년 특수관계인과의 거래내역 보고
참석
참석
참석

참석

(의안) 제1호 의안 : 2019년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제2호 의안 : 농업회사법인 ㈜한사랑 지분매매의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제3호 의안: SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제4호 의안 : SUNJIN VINA CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-27
18.12.28

(의안) 한국증권금융 신규 차입의 건

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

18-28
18.12.28
(의안) 제1호 의안 : SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. KEB하나은행 차입금에 대한 법인 보증의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

(의안) 제2호 의안 : SUNJIN VINA CO.,LTD. KEB하나은행 차입금에 대한 법인 보증의 건
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권점주
김정호
정선태
윤승용
18.02.12
(의안) 제56기(2017년도) 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결

18.02.12
(의안) 제56기(2017년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

18.02.12
(의안) 외부감사인(삼일회계법인) 선임의 건
가결

내부거래
위원회

권점주
김정호
정선태
윤승용

18.02.12
(보고) 2017년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

가결

(의안) 2018년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

가결

18.04.04
(의안) 합병계약 체결 승인의 건

가결

18.07.26
(의안) 제1호 의안 : ㈜보람농업회사법인 지분매매의 건

가결

(의안) 제2호 의안 : Harim USA 유상증자 참여의 건

가결

18.07.27
(의안) ㈜HS Food 유상증자 참여의 건

가결

18.08.31
(의안) 제일사료㈜ 임대차 계약 갱신의 건

가결

18.09.27
(의안) ㈜하림유통 자금 차입 승인의 건
가결

18.10.02
(의안) 농업회사법인㈜순우리한우 유상증자 참여의 건
가결

18.11.27
(의안) 제1호 의안: SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. 지분매매의 건

가결

(의안) 제2호 의안: SUNJIN VINA CO.,LTD. 지분매매의 건
가결

(의안) 제3호 의안: SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건

가결

(의안) 제4호 의안 : SUNJIN VINA CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건

가결

18.12.28
(보고) 2018년 특수관계인과의 거래내역 보고

가결

(의안) 제1호 의안 : 2019년 특수관계인과의 예상거래 승인의 건

가결

(의안) 제2호 의안 : 농업회사법인 ㈜한사랑 지분매매의 건

가결

(의안) 제3호 의안 : SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. KEB하나은행 차입금에 대한 법인 보증의 건

가결

(의안) 제4호 의안: SUNJIN FARMSCO CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건

가결

(의안) 제5호 의안 : SUNJIN VINA CO.,LTD. KEB하나은행 차입금에 대한 법인 보증의 건

가결

(의안) 제6호 의안 : SUNJIN VINA CO.,LTD. 차입 관련 보증수수료 계약의 건

가결

사외이사
후보추천
위원회
권점주
김정호
정선태
윤승용
18.04.04
사외이사후보 추천의 건 (윤승용 사외이사)

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
(주1)
96,000,000
(주2)
24,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함, 6명의 임원) 의
 보수한도액 승인 총액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2018년 12월 31일까지 사외이사의 지급총액 입니다.
주3) 사외이사 중 윤승용 사외이사의 지급액은 선임된 2018년 7월부터 계산되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2018년 (연결기준) 매출총액 7조3,543억원, 자산총액은 8조966억입니다.
주3) 최근 사업년도(2018년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 해당하는
 주요거래사항으로

선진과의 주식매매거래(㈜보람농업회사법인) 328억, HS푸드 유상증자 200억원
이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2018년 (연결기준) 매출총액 7조3,543억원, 자산총액은 8조966억입니다.
주3) 최근 사업년도(2018년) 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 미만에 해당하는
 주요거래사항으로

선진과의 주식매매거래(㈜보람농업회사법인) 328억, HS푸드 유상증자 200억원
이 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주 회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어짐에 따
라

2018년 3분기말 현재 173개
의 지주회사가 설립
되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분
회사 명칭
비고

국문
주식회사 하림지주
구) 제일홀딩스 주식회사

영문
Harim Holdings Co., Ltd.

구) JEILHOLDINGS
CO., LTD

② 설립일자 및 존속기간

구분
내용
비고

설립일자
1950년 4월 1일
-

존속기간
1950년 ~ 2018년 현재
-

지주회사 전환
2011년 1월 1일
물적분할 및 분할합병

상장
2017년 6월 30일
코스닥 시장

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

전화번호
(본점) 063-861-4597

홈페이지
www.harimholdings.com

주) 당사는 2019년 1월 30일 이사회 결의를 통하여 정기주주총회가 개최되는 2019년 
 3월 기준 본사 주소는 기존 전라북도 익산시 고봉로 228에서 상기 주소로 변경하였
 습니다.

④ 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

⑤ 중소기업 해당 여부

㉠
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

㉡

당사
는
2017년 05월 01일자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항 및 법시행령 제17조 및 제21조 제1항의 규정에 의하여 상호출자제한기업집단등에 지정되었습니다.

⑥ 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

해당사항 없음

(나) 공시대상 사업부문의 구분
- 지배회사인 ㈜하림지주는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사입니다.

- 당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다. 

① 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

목 적 사 업

비 고

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

-

2. 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

-

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

-

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

-

5. 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

-

6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
-

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

-

8. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

-

9. 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

-

10. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

-

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

-

12. 부동산개발 기획 조사 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업
-

13. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

-

14. 각종 상품의 매매

-

15. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

-

16. 기술연구 및 용역수탁업

-

17. 교육서비스업

-

18. 해외자원개발사업
-

19. 위 각항에 부대되는 일체의 사업
-

② 주요자회사의 주요사업내용

법인명
영위 업종
주요제품

㈜하림
닭 생산 및 가공
신선육, 계육(부분육, 절단육), 양념육, 육가공 등

㈜선진
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품

㈜팜스코
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품, 비육돈 등

㈜엔에스쇼핑
홈쇼핑
홈쇼핑상품 (홈쇼핑사업의 특성상 주요제품을 특정 지을 수 없음)

팬오션㈜
해운업
해상화물운송 등

제일사료㈜
사료제조
배합사료(양계, 양돈, 축우, 기타)

주) 기존 자회사인 ㈜하림홀딩스의 경우 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 ㈜하림지주(구.제일홀딩스㈜)에 흡수합병되어 소멸되었습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 지배회사인 제일홀딩스㈜는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다.타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적 으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 지주회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망
- 현재까지는 향후 추진하려는 신규사업이 없으나 회사의 발전을 위해 지속적으로 신규 사업을 모색하고 있습니다.

(나) 종속회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망

① 종속회사인 하림식품을 통해 HMR, 레토르트 제품 등의 식품가공 사업을 진행할 예정입니다.
② 종속회사인 하림산업은 양재동 소재의 토지에
도시 첨단 물류ㆍ유통센터로
개발할 계획입니다.
③ 종속회사인 엔바이콘은 HMR 등 식품개발 사업을 진행 할 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- '주주총회소집공고의 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 연결/별도재무제표 (대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서ㆍ현금흐름표 포함)

○ 연결재무제표

연
결재무상태표

제 57(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 56(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기말
제 56(전) 기말

자 산

유동자산

2,656,973,942,768

2,045,628,324,149

현금및현금성자산
633,389,613,606

462,032,180,911

단기금융상품
226,751,021,925

125,180,559,640

매출채권및기타채권
860,510,233,381

708,683,730,271

기타금융자산
4,718,820,453

19,652,226,475

재고자산
604,465,045,169

449,372,028,472

생물자산
164,300,519,579

158,166,059,914

당기법인세자산
2,783,465,212

318,422,065

기타유동자산
160,055,223,443

122,223,116,401

비유동자산

5,439,616,076,456

4,988,259,526,808

장기금융상품
11,136,186,582

11,026,514,637

장기매출채권및기타채권
264,500,856,136

178,046,364,419

기타비유동금융자산
28,159,758,917

29,277,375,500

관계기업지분투자
17,899,758,750

9,321,103,818

공동기업지분투자
-

3,004,700,108

비유동생물자산
25,501,153,697

22,328,505,692

투자부동산
523,988,630,600

499,373,720,789

유형자산
4,156,397,597,827

3,812,464,489,580

무형자산
370,031,801,649

382,307,649,910

기타비유동자산
21,874,542,810

19,076,772,039

이연법인세자산
20,125,789,488

22,032,330,316

자 산 총 계

8,096,590,019,224

7,033,887,850,957

부 채

유동부채

3,307,324,790,378

2,528,074,123,798

매입채무및기타채무
636,311,626,305

573,487,499,797

단기차입부채
2,467,117,993,206

1,770,561,404,659

기타금융부채
5,111,934,020

9,128,228,910

당기법인세부채
19,904,853,001

46,334,192,796

유동성충당부채
3,470,359,576

3,701,828,218

기타유동부채
175,408,024,270

124,860,969,418

비유동부채

1,525,940,080,192

1,491,064,970,535

장기매입채무및기타채무
11,033,295,599

10,846,681,235

장기차입부채
1,374,625,841,259

1,339,867,373,629

기타비유동금융부채
2,552,529,196

2,021,892,492

기타비유동부채
1,708,839,281

1,253,326,234

확정급여부채
35,508,611,343

31,683,708,598

충당부채
33,030,577,661

32,014,468,584

이연수익
474,715,426

632,893,731

이연법인세부채
67,005,670,427

72,744,626,032

부 채 총 계

4,833,264,870,570

4,019,139,094,333

자 본

지배기업의 소유주지분

1,635,049,673,731

1,347,179,459,490

자본금
9,358,419,800

7,071,800,000

자본잉여금
930,825,702,011

846,165,166,393

자본조정
(251,817,518,742)

(345,998,908,104)

기타포괄손익누계액
8,527,942,592

(23,158,758,422)

이익잉여금
938,155,128,070

863,100,159,623

비지배지분

1,628,275,474,923

1,667,569,297,134

자 본 총 계

3,263,325,148,654

3,014,748,756,624

부채와 자본총계

8,096,590,019,224

7,033,887,850,957

연결포괄손익계산서

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

매출액

7,354,280,349,415

6,934,326,039,077

매출원가

6,047,137,223,421

5,537,612,971,083

매출총이익

1,307,143,125,994

1,396,713,067,994

판매비와관리비

949,728,405,834

932,115,967,580

영업이익

357,414,720,160

464,597,100,414

기타영업외수익

38,283,821,433

45,480,278,377

기타영업외비용

45,326,746,396

54,239,041,968

금융수익

57,423,990,344

102,608,137,656

금융비용

175,464,460,794

150,734,788,896

지분법이익

(69,201,799)

1,063,653,370

관계기업지분투자처분이익

831,986,172

748,488,441

종속기업지분투자처분손실

-

59,910

법인세비용차감전순이익

233,079,266,003

409,523,767,484

법인세비용

43,439,948,777

75,800,670,600

당기순이익

189,639,317,226

333,723,096,884

기타포괄손익

56,786,861,360

(193,986,399,925)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
(7,299,725,262)

(10,932,670,991)

해외사업환산손익
(7,189,312,976)

(11,036,760,986)

파생상품평가손익
(727,542,634)

(15,351,543)

지분법자본변동
617,130,348

119,441,538

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
64,086,586,622

(183,053,728,934)

확정급여제도의 재측정요소
(8,494,134,661)

1,772,291,967

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(1,615,027,740)

(364,167,414)

표시통화환산손익
74,195,749,023

(184,461,853,487)

총포괄이익

246,426,178,586

139,736,696,959

당기순이익의 귀속

189,639,317,226

333,723,096,884

지배기업의 소유주지분
93,330,343,134

154,579,472,647

비지배지분
96,308,974,092

179,143,624,237

총포괄이익의 귀속

246,426,178,586

139,736,696,959

지배기업의 소유주지분
119,491,695,836

72,538,009,998

비지배지분
126,934,482,750

67,198,686,961

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

1,135

2,529

연
결

자본변동표

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

2017년 1월 1일 (전기초)
5,033,700,000
454,504,387,055
(418,627,346,704)
59,771,238,946
707,632,152,257
808,314,131,554
1,506,126,116,918
2,314,440,248,472

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
154,579,472,647
154,579,472,647
179,143,624,237
333,723,096,884

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
888,534,719
888,534,719
883,757,248
1,772,291,967

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(125,302,190)
-
(125,302,190)
(238,865,224)
(364,167,414)

해외사업환산손익
-
-
-
(6,742,145,772)
-
(6,742,145,772)
(4,294,615,214)
(11,036,760,986)

파생상품평가손익
-
-
-
(157,810,438)
-
(157,810,438)
142,458,895
(15,351,543)

표시통화환산손익
-
-
-
(76,535,920,758)
-
(76,535,920,758)
(107,925,932,729)
(184,461,853,487)

지분법자본변동
-
-
-
631,181,790
-
631,181,790
(511,740,252)
119,441,538

소 계
-
-
-
(82,929,997,368)
155,468,007,366
72,538,009,998
67,198,686,961
139,736,696,959

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,038,100,000
414,774,652,509
-
-
-
416,812,752,509
-
416,812,752,509

종속기업의 합병

(16,515,440,199)
-
-
-
(16,515,440,199)
22,964,178,561
6,448,738,362

연결범위변동

-
2,328,974,953
-
-
-
2,328,974,953
1,926,712,070
4,255,687,023

종속기업의 배당
-
-
-
-
-
-
(8,597,860,000)
(8,597,860,000)

종속기업지분변동차액
-
-
(303,304,342)
-
-
(303,304,342)
303,304,342
-

기타
-
(8,927,407,925)
72,931,742,942
-
-
64,004,335,017
77,648,158,282
141,652,493,299

소 계
2,038,100,000
391,660,779,338
72,628,438,600
-
-
466,327,317,938
94,244,493,255
560,571,811,193

2017년 12월 31일 (전기말)
7,071,800,000
846,165,166,393
(345,998,908,104)
(23,158,758,422)
863,100,159,623
1,347,179,459,490
1,667,569,297,134
3,014,748,756,624

2018년 1월 1일 (당기초)
7,071,800,000
846,165,166,393
(345,998,908,104)
(23,158,758,422)
863,100,159,623
1,347,179,459,490
1,667,569,297,134
3,014,748,756,624

회계정책 변경 효과
-
-
-
(153,621,226)
9,006,686
(144,614,540)
(249,437,477)
(394,052,017)

수정 후 금액
7,071,800,000
846,165,166,393
(345,998,908,104)
(23,312,379,648)
863,109,166,309
1,347,034,844,950
1,667,319,859,657
3,014,354,704,607

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
93,330,343,134
93,330,343,134
96,308,974,092
189,639,317,226

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(6,161,196,738)
(6,161,196,738)
(2,332,937,923)
(8,494,134,661)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
(1,679,604,509)
-
(1,679,604,509)
64,576,769
(1,615,027,740)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분

해외사업환산손익
-
-
-
(4,060,890,399)
-
(4,060,890,399)
(3,128,422,577)
(7,189,312,976)

파생상품평가손익
-
-
-
(127,934,904)
-
(127,934,904)
(599,607,730)
(727,542,634)

표시통화환산손익
-
-
-
37,933,164,746
-
37,933,164,746
36,262,584,277
74,195,749,023

지분법자본변동
-
-
-
257,814,506
-
257,814,506
359,315,842
617,130,348

소 계

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

배당
-
-
-
-
(12,729,240,000)
(12,729,240,000)
-
(12,729,240,000)

합병
2,286,619,800
(2,300,968,959)
-
(482,227,200)
-
(496,576,359)
-
(496,576,359)

연결범위변동
-
229,052,746
-
-
-
229,052,746
2,821,677,562
3,050,730,308

종속기업의 배당

-
-
-
-
-
-
(6,623,811,250)
(6,623,811,250)

자기주식의 취득
-
-
(13,260,389,465)
-
-
(13,260,389,465)
-
(13,260,389,465)

종속기업지분변동차액
-
(21,015,935,444)
-
-
-
(21,015,935,444)
(50,622,899,765)
(71,638,835,209)

자기지분 매입의무의 소멸
-
107,748,387,275
107,441,778,827
-
606,055,365
215,796,221,467
(111,553,834,031)
104,242,387,436

소 계
2,286,619,800
84,660,535,618
94,181,389,362
(482,227,200)
(12,123,184,635)
168,523,132,945
(165,978,867,484)
2,544,265,461

2018년 12월 31일 (당기말)
9,358,419,800
930,825,702,011
(251,817,518,742)
8,527,942,592
938,155,128,070
1,635,049,673,731
1,628,275,474,923
3,263,325,148,654

연결현금흐름표

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

영업활동 현금흐름

165,422,234,353

470,646,032,734

영업에서 창출된 현금
333,886,957,449

633,316,088,871

배당수취
356,396,636

1,648,045,326

이자수취
23,984,869,497

18,162,612,458

이자지급
(120,620,288,564)

(109,751,394,367)

법인세납부
(72,185,700,665)

(72,729,319,554)

투자활동 현금흐름

(779,324,060,248)

(424,030,415,711)

종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름
(117,122,044,306)

(5,081,984,865)

종속기업의 지배력 상실로 인한 순현금흐름
286,425,108

6,990,887

단기금융상품의 감소
374,683,932,630

253,624,153,704

단기대여금의 회수
88,006,305,351

60,803,085,378

장기금융상품의 감소
1,259,699,529

18,820,183,345

장기대여금의 회수
50,377,273,446

46,400,531,999

단기보증금의 감소
23,463,909,592

31,583,258,482

장기보증금의 감소
9,244,538,620

10,071,236,812

파생상품계약 현금유입
98,890,730

333,155,459

상각후원가금융자산의 처분
582,120,000

1,379,375,000

당기손익인식금융자산의 처분
15,077,628,051

173,183,450,363

기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분
71,075,933,456

1,919,504,883

관계기업지분투자의 처분
1,559,215,944

-

공동기업지분투자의 처분
-

2,191,200,000

생산용생물자산의 처분
5,586,997,067

4,028,068,543

투자부동산의 처분
2,350,600

86,363,636

유형자산의 처분
23,565,626,410

30,383,622,886

무형자산의 처분
975,338,664

873,752,868

정부보조금의 수령
219,340,600

637,419,260

기타투자자산의 처분
2,070,994,527

1,011,152,572

단기금융상품의 증가
(471,908,292,489)

(276,892,306,774)

단기대여금의 증가
(90,451,826,405)

(55,920,356,094)

장기금융상품의 증가
(1,661,392,804)

(2,500,731,050)

장기대여금의 증가
(153,317,817,007)

(102,103,783,140)

단기보증금의 증가
(11,893,857,578)

(37,656,003,653)

장기보증금의 증가
(6,042,949,431)

(9,589,921,205)

파생상품계약 현금유출
-

(650,300,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(1,351,793,597)

(176,330,977,862)

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득
(70,780,198,845)

(2,162,797,758)

상각후원가금융자산의 취득
(2,922,437,691)

(85,285,000)

관계기업지분투자의 취득
(8,827,357,827)

(160,000,000)

생산용생물자산의 취득
(10,435,362,959)

(7,674,482,159)

투자부동산의 취득
(23,967,574,665)

(11,787,496,256)

유형자산의 취득
(469,356,917,668)

(367,576,258,229)

무형자산의 취득
(5,893,583,081)

(5,194,237,743)

장기수입보증금의 증가
(1,500,000,000)

-

기타투자자산의 취득
(27,174,220)

-

재무활동 현금흐름

785,211,308,218

(72,513,184,892)

차입부채의 증가
2,666,452,776,090

1,614,907,524,100

유상증자
6,575,899,180

416,812,752,509

사채의 발행
161,634,248,806

15,186,358,753

자기주식 처분
72,518,398

-

차입부채의 감소
(2,042,601,853,638)

(2,182,187,794,369)

종속기업의 유상증자
-

86,485,166,549

주식발행비
-

(61,746,644)

종속기업지분 추가취득
41,492,630,579

-

비지배지분의 변동
104,704,978

-

배당금 지급
(19,617,592,250)

(8,597,860,000)

자기주식 취득
-

-

종속기업의 자기주식 취득
(27,148,611,109)

(15,057,585,790)

당기손익금융부채의 감소
(1,753,412,816)

-

현금및현금성자산의 환율변동효과

185,225,693

(31,136,182,791)

연결범위 변동으로 인한 현금및현금성자산 증가

(137,275,321)

2,528,835,525

현금및현금성자산의 순증가

171,357,432,695

(54,504,915,135)

기초 현금및현금성자산

462,032,180,911

516,537,096,046

기말 현금및현금성자산

633,389,613,606

462,032,180,911

○ 별도 재무제표

재무상태표

제 57(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 56(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기말
제 56(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,818,210,752

12,266,944,191

현금및현금성자산
12,206,632,745

10,962,620,576

매출채권및기타채권
12,071,542,506

962,325,684

당기법인세자산
7,735,950

85,429,880

기타유동자산
532,252,748

256,568,051

기타유동금융자산
46,803

-

Ⅱ. 비유동자산

1,562,667,534,730

1,201,612,753,739

장기매출채권및기타채권
2,262,400,000

677,900,000

기타비유동금융자산
2,030,045,000

1,115,000,000

관계기업지분투자
4,538,556,316

1,563,748,196

종속기업지분투자
1,501,986,497,569

1,198,088,221,645

투자부동산
47,298,684,768

-

유형자산
1,200,494,411

2,628,691

무형자산
3,295,856,666

81,630,214

기타비유동자산
55,000,000

-

확정급여자산
-

83,624,993

자 산 총 계

1,587,485,745,482

1,213,879,697,930

부 채

Ⅰ. 유동부채

447,831,025,039

316,240,917,232

매입채무및기타채무
4,372,614,484

1,135,916,093

단기차입부채
442,700,000,000

315,000,000,000

기타금융부채
-

105,001,139

당기법인세부채
758,410,555

Ⅱ. 비유동부채

11,658,274,100

20,178,405,261

장기차입부채
-

10,000,000,000

기타비유동금융부채
-

20,972,486

확정급여부채
1,116,267,958

-

이연법인세부채
10,542,006,142

10,157,432,775

부 채 총 계

459,489,299,139

336,419,322,493

자 본

Ⅰ. 자본금

9,358,419,800

7,071,800,000

Ⅱ. 자본잉여금

1,127,360,393,297

861,589,117,303

Ⅲ. 자본조정

(238,592,357,129)

(225,331,967,664)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

543,426,000

-

Ⅴ. 이익잉여금

229,326,564,375

234,131,425,798

자 본 총 계

1,127,996,446,343

877,460,375,437

부채와 자본총계

1,587,485,745,482

1,213,879,697,930

포괄손익계산서

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ. 영업수익

12,377,913,963

12,007,594,071

Ⅱ. 영업비용

6,436,282,134

3,875,645,366

Ⅲ. 영업이익(손실)

5,941,631,829

8,131,948,705

Ⅳ. 기타영업외수익

15,032,586,240

38,048,143

Ⅴ. 기타영업외비용

2,632,746,829

246,982,719

Ⅵ. 금융수익

366,896,160

1,550,232,287

Ⅶ. 금융비용

11,172,807,568

14,558,967,100

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

7,535,559,832

(5,085,720,684)

IX. 법인세비용(수익)

(637,190,183)

1,328,464,774

X. 당기순이익(손실)

8,172,750,015

(6,414,185,458)

XI. 기타포괄이익(손실)

(1,587,190,003)

(19,916,118)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 기타포괄손익
(1,587,190,003)

(19,916,118)

기타포괄금융자산평가손익
(732,763,200)

-

확정급여제도의 재측정요소
(854,426,803)

(19,916,118)

XII. 총포괄이익(손실)

6,585,560,012

(6,434,101,576)

XIII. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

99

(105)

자본변동표

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2017년 01월 01일 (전기초)
5,033,700,000
446,814,464,794
(225,331,967,664)
-
240,565,527,374
467,081,724,504

총포괄손실:

당기순손실
-
-
-
-
(6,414,185,458)
(6,414,185,458)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(19,916,118)
(19,916,118)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
2,038,100,000
414,774,652,509
-
-
-
416,812,752,509

2017년 12월 31일 (전기말)
7,071,800,000
861,589,117,303
(225,331,967,664)
-
234,131,425,798
877,460,375,437

2018년 01월 01일 (당기초)
7,071,800,000
861,589,117,303
(225,331,967,664)
-
234,131,425,798
877,460,375,437

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
8,172,750,015
8,172,750,015

기타포괄금융자산평가손익
-
-
-
(250,536,000)
-
(250,536,000)

기타포괄금융자산의 처분
-
-
-
(482,227,200)
606,055,365
123,828,165

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(854,426,803)
(854,426,803)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(12,729,240,000)
(12,729,240,000)

자기주식 취득
-
-
(13,200,090,053)
-
-
(13,200,090,053)

합병
2,286,619,800
265,771,275,994
(60,299,412)
1,276,189,200
-
269,273,785,582

2018년 12월 31일 (당기말)
9,358,419,800
1,127,360,393,297
(238,592,357,129)
543,426,000
229,326,564,375
1,127,996,446,343

현금흐름표

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(1,367,929,688)

(9,520,251,751)

영업에서 창출된
현금

(1,699,668,648)

(1,527,058,784)

배당수취
9,404,404,700

6,803,924,000

이자수취
302,174,679

402,594,300

이자지급
(11,428,503,689)

(15,498,580,777)

법인세환급(납부)
2,053,663,270

298,869,510

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(89,710,436,701)

(81,873,774,255)

단기금융상품의 감소
-

530,000,000

보증금의 감소
-

250,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
-

105,160,209,779

기타포괄금융자산의 처분
1,006,812,322

-

만기보유금융자산의 처분
-

48,910,000

종속기업지분투자의 처분
32,626,578,360

6,514,064,918

관계기업지분투자의 처분
1,559,215,944

-

단기대여금의 증가
(8,503,500,000)

-

보증금의 증가
(663,600,000)

(220,000,000)

투자부동산의 취득
(15,933,069,648)

-

유형자산의 취득
(119,051,000)

(1,721,000)

기타자산의 취득
(25,000,000)

-

당기손익인식금융자산의 취득
-

(105,008,777,862)

종속기업지분투자의 취득
(99,658,822,679)

(89,146,460,090)

Ⅲ.재무활동 현금흐름

84,714,789,535

99,171,436,859

단기차입금의 차입
665,700,000,000

366,700,000,000

장기차입금의 차입
-

25,000,000,000

유상증자
-

416,812,752,509

단기차입금의 상환
(540,000,000,000)

(709,341,315,650)

유동성장기차입금의 상환
(15,000,000,000)

-

자기주식의 취득
(13,260,389,465)

-

배당의 지급
(12,724,821,000)

-

Ⅳ.합병으로 인한 현금 증가

7,607,589,023

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

1,244,012,169

7,777,410,853

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

10,962,620,576

3,185,209,723

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

12,206,632,745

10,962,620,576

이익잉여금처분계산서

제 57(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2019년 3월 27일)

제 56(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2018년 3월 27일)

주식회사 하림지주
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

213,861,092,957

219,938,878,380

전기이월미처분이익잉여금
205,936,714,380

226,372,979,956

당기순이익(손실)
8,172,750,015

(6,414,185,458)

확정급여제도의 재측정요소
(854,426,803)

(19,916,118)

기타포괄금융자산 처분손익
606,055,365

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(213,861,092,957)

(14,002,164,000)

이익준비금
(756,006,490)

(1,272,924,000)

현금배당
 주당배당금(률): 당기 180원(180%)
(7,560,064,900)

(12,729,240,000)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

205,545,021,567

205,936,714,380

주1) 제 57(당)기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사결과 및 정기
 주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다 

주2)
별도 및 연결 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사
 보고서를 참조하시기 바랍니다.

주3) 이익잉여금처분에 대한 현금 배당 내역은 아래와 같습니다.

구분

내용

배 당 목 적

주주가치 향상

배당 기준일

2018년 12월 31일

주당 배당금

보통주 1주당 100원 (시가배당률 0.8%)

발행주식 총수

93,584,198주

배당대상 주식 수

75,600,649주

배당금 총액

7,560,064,900원

기타

가. 상기 현금배당 안건은 제57기 정기주주총회에 안건으로 상정되며, 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상기 배당대상 주식 수에는 자기주식이 제외되어 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분

내용

시가배당율
비고

제57기 (2018년)
주당배당금 보통주 100원
0.8%
결의 예정

제56기 (2017년)
주당배당금 보통주 180원
1.1%
-

제55기 (2016년)
해당사항 없음
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 
오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 
오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 
한다.

제10조 (삭제)

주석사항 참고

(신설)

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 
법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주석사항 참고

제13조 (명의개서대리인)

③ 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 
본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서
대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의
표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로
하여금 취급케 한다.

제13조 (명의개서대리인)

③ 본 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 
본 회사의 주주명부 또는 부본을 명의개서
대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한
사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 
한다

주석사항 참고

제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주 및 등록질권자는 그 성명, 주소 및 
인감(외국인의 경우 서명)을 본 회사에 신고
하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 
대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을
정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 
같다.

④ 본 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서
대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제2항의 서면 
등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제14조 (삭제)

주석사항 참고

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 
목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 3월
을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 
권리에 관한 주주 명부의 기재 사항의 변경을 
정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주 
명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사
할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 
인정하는 경우에는 주주 명부의 기재 사항의 
변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
회사가 주주 명부의 기재 사항의 변경 정지 
기간 또는 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는
기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시 주주총회의 소집 또는 기타 목적으로 필요한 경우에 이사회의 결의로 3개
월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여
권리에 관한 주주명부의 기재 사항의 변경을 
정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주
명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사
할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요
하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 
사항의 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 
할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주석사항 참고

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

주석사항 참고

제31조 (이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 ~~ 적용하지 아니한다.

※ (주석 신설)

제31조 (이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 ~~ 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 “주주총회에서 선임된 이사 중 사내
이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사
(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항”을 정관에 정할 경우 사내이사와 
기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 
할 수 있음.

주석사항 참고

제41조 (감사위원회의 구성)

⑦항 신설

제41조 (감사위원회의 구성)

⑦ 사외이사 사임/사망 등의 사유로 인하여 
사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의
구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 
후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에
합치되도록 하여야 한다.

주석사항 참고

제42조 (감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제42조 (감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 에 따라 감사인을 선정한다.

주석사항 참고

제48조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견(단, 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.

제48조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견(단, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.

주석사항 참고

제49조 (외부감사인의 선임)

본 회사가 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에는 동법의 절차에 따라 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제49조 (외부감사인의 선임)

본 회사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에는 동법의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야한다.

주석사항 참고

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 임시 주주총회에서 승인한 2016년 11월 10일부터 시행한다.

본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2017년 03월 27일부터 시행한다.

이 정관은 2018년 07월 01일부터 시행한다.

부칙

(시행일)

1. 본 정관은 임시 주주총회에서 승인한 2016년 11월 10일부터 시행한다.

2. 본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2017년 03월 27일부터 시행한다.

3. 본 정관은 2018년 07월 01일부터 시행한다.

4. 본 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제10조의2, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령" 이 시행되는 날부터 시행하며, 동법이 시행되기 전까지 제10조, 제13조, 제14조, 제18조는 정관변경전 조항에 따른다.

주석사항 참고

주1) "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채 등의 전자등록
 사항을 반영하고자 합니다.

주2) 개정 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 이 2018년 11월 1일 시행됨에 따라 감사위원회 또는 감사가
 외부감사인을 선정하도록 하는 내용 반영
주3) 기타 실무상 개선 필요사항으로 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경의 근거를 마련하는 것과, 이사의 
 선임 조항에 주석신설(상업등기선례 제200907-01호)등 반영.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이학림
1962.10.22
부
계열회사 임원
이사회

김정호
1949.02.15
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이학림
HARIM USA 대표이사
제일사료㈜ 상무이사 (07~11)
㈜하림지주 전무이사 (12~현재)
HARIM USA 대표이사 (16~현재)
-

김정호
㈜하림지주 사외이사
농림부 차관 (03~04)
한국사료협회 회장 (05~09)
㈜하림지주 사외이사 (16~현재)
-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김정호
1949.02.15
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김정호
㈜하림지주 사외이사
농림부 차관 (03~04)
한국사료협회 회장 (05~09)
㈜하림지주 사외이사 (16~현재)
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
제57기
(2018년)
제58기
(2019년)

이사의 수(사외이사수)
7명 ( 4명 )
7명 ( 4명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000원
3,000,000,000원

주1) 상기 한도액은 등기 / 비등기 / 사외 이사를 포함한 전체 이사의 최고한도액입니다.
주2) 전기(2018년) 이사보수 집행액은 917,124,350원 입니다. 
주3) 제57기 이사의 보수한도 집행을 위하여 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 승인 받았을 경우 이사의 수(사외이사수)는 6명(3명)이었으나, 2018년 05월 29일 임시
 주주총회를 통해 사외이사를 추가로 선임함에 따라 2018년말 현재 당사의 이사의 
 수는 상기 표와 같습니다.

※ 참고사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2019년 3월 17일 ~ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주총 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권
 으로 처리