우리로 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 우리로

주주총회소집공고
2.7
주식회사 우리로

주주총회소집공고

2019 년 03 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 우리로

대 표 이 사 :
박세철

본 점 소 재 지 :
광주광역시 광산구 평동산단6번로 102-22(월전동)

(전 화) 062-602-8100

(홈페이지)http://www.wooriro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)조창배

(전 화)062-602-8100

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사 정관 제26조에 의거하여 제21기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시

2019년 03월 25일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장소

광주광역시 광산구 평동산단6번로 102-22 (주)우리로 1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고안건

제1호 의안: 감사보고

제2호 의안: 영업보고

제3호 의안: 내부회계운영실태보고

제4호 의안: 외부감사인 선임보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제21기(2018년 1월1일 ~ 2018년 12월31일) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내 이사 선임의 건

3-1. 재선임 사내 이사 후보: 이 재 인

3-2. 재선임 사내 이사 후보: 조 창 배
 3-3. 신규선임 사내이사 후보 : Jeannie S.Park

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(새도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 03월 15일 ～ 2019년 03월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 자필서명 및 인감날인),

주주의 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

8. 기타사항

금번 주주총회시 기념품은 지급되지 않사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

2019년 03월 08일

주식회사 우리로

대표이사 박세철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신규식
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2018.02.05
산업은행 산업운영자금대출 연장의 건
찬성

2
2018.02.14
제20기 결산승인 소집의 건
찬성

3
2018.03.14
정기주주총회 및 전자투표 도입 승인의 건
찬성

4
2018.03.26
일반자금 대출 차입의 건
찬성

5
2018.04.23
산업운영자금대출(다모아플러스대출)20억원 1년 기한 연장의 건
찬성

6
2018.06.07
산업은행 운영자금 10억원 차입의 건
찬성

7
2018.06.26
예금담보제공의 건
찬성

8
2018.06.27
수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건
찬성

9
2018.07.03
(주)씨제이에스 연대보증의 건
찬성

10
2018.10.25
기업마이너스대출 대환에 관한 건
찬성

11
2018.10.30
제6회 무기명 무보증 사모전환사채 소각의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
36,000
36,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(*)

(주)씨제이에스
(종속회사)
매출채권
2018.01.01~
2018.12.31
1,435
4.48

(*) 비율은 당기 별도재무제표 기준 매출총액 대비 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

광산업은 크게 광통신, 광원/광원소자, 광소재 부문을 Micro부문으로, 광정밀기기, 광정보기기, 광학기기 부문을 Macro 부문으로 구분할 수 있습니다. Micro 부문의 광통신, 광소재 및 광원/광원소자 부문은 상호 보완적 관계이자 전방/후방산업 관계에 있다고 말할 수 있는데, 이는 광소재를 원재료로 하여 광통신 부품을 생산하기도 하고, 광원 및 광원소자 부문을 생산하기도 하며, 광통신망의 구축에 광원/광원소자가 필수적으로 포함된다는 점 등을 그 근거로 들 수 있습니다.
이러한 광산업은 기술이 빠른 속도로 진화하고, 소량 다품종이며, 기술집약적인 특징을 갖고 있습니다. 이 중 당사가 영위하는 Micro부문의 기술적 특성을 살펴보면, Packaging 기술과 Chip, Diode 제조기술로 구분할 수 있습니다. 각각의 부품들을 조립하는 패키징(Packaging) 기술은 난이도가 비교적 낮아 시장진입 또한 비교적 쉽지만, 칩(소자-chip)제작 기술은 기술의 난이도가 높고 많은 설비투자와 고도의 설계 및 공정기술을 필요로 하기 때문에 시장진입의 난이도가 높아 소수의 기업들만 사업에 참여하는 특징을 갖고 있습니다. 또한, 칩 제작 기술을 바탕으로 한 수동부품(PLC)과 능동부품(LD/PD)의 하이브리드(Hybrid) 집적은 소형화, 집적화, 저가화, 다기능화, 간편화(광섬유의 제거) 등의 산업추세에 맞고, 따라서 많은 연구/개발이 이루어질 수 있는 특징도 아울러 가지고 있습니다.
광소재로서의 Wafer는 광산업에서의 핵심 부품이며, 이는 가공하는 방법에 따라서 사용 용도가 판이하게 달라지는 소재입니다. 대표적인 광소재의 예로 실리카 Wafer를 들 수 있는데,이 Wafer의 경우 가공 방법에 따라 광통신부품, 광소자 등 광산업 전반에 걸쳐 사용되는 소재이며, 세부 제품군으로 보면 크게 PLC Chip 등 광통신부품을 만들 수 있도록 가공되거나 Zener Diode, Photo Diode 등 광다이오드를 만들 수 있게 가공되고 있습니다. 실리카 Wafer의 가공 기술을 가진 회사는 당사 외 10개 내외 회사만이 원천기술을 보유하고 있습니다.
또한, 광다이오드의 경우 광통신뿐만 아니라 로봇의 눈, 3차원 영상 센서, 방위산업 등으로 응용분야가 확대되고 있기 때문에 국가산업에서의 원천기술 확보와 미래 국가경제에 크게이바지 할 수 있는 미래 중요 산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 FTTx 초고속 광통신망 구축에 필수적으로 필요한 광분배기(Splitter) 칩과 이를 이용한 광모듈 및 Wafer를 생산하여 통신산업에 공급하는 회사입니다. 
1998년 12월 29일 회사를 설립한 이래로 꾸준한 발전을 거듭하여 광분배기 세계 No.1 기업으로 성장하였으며 광분배기분야에서 축적한 기술력을 바탕으로 시장의 확대에 대응하고자 사업다각화 및 연구 인력 확충을 통해 사업영역을 확장해 가고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 구분의 방법 및 취지 
공시작성 기준일 현재 당사의 사업부문은 한국표준산업분류표 소분류상 '통신 및 방송 장비 제조업'으로 단일사업부문을 영위하고있습니다. 내부적으로는 광분배기, 광다이오드, SI사업부로 구분하여 관리하고 있습니다. 

 ② 주요 제품의 명칭
각 사업부문의 주요 제품의 명칭은 다음과 같습니다.

광분배기 사업부문
Wafer, Chip, Module

광다이오드 사업부문
PD chip, PD module

SI 사업부문
서버, 스토리지, HDD

(2) 시장점유율

(가) 당사의 주요 제품인 광분배기 부문의 경우 wafer를 가공할 수 있는 원천기술을 보유하고 지속적 공급을 진행하고 있는 업체는 당사를 비롯해 국내/해외를 통틀어 약 7~9개 회사를 꼽을 수 있습니다. 이 회사들이 광분배기 세계시장을 100% 점유하고 있는 과점형태입니다.

구분
생산제품
회사수
시장점유율

원천기술 보유회사
PLC Wafer
PLC Chip
PLC Module
약 9개 내외
Wafer 약 100%
Chip 약 80%
Module 약 5%

원천기술 미보유회사
PLC Chip
PLC Module
약 100개 내외
Chip 약 20%
Module 약 95%

(나) 광분배기의 경우 원천기술 미보유회사가 산재해 있는것과는 달리, 광다이오드는 그 기술적 난이도와 막대한 설비구축비용 탓에 국내를 비롯한 세계시장의 거의 대부분을 초기 개발자인 일본, 대만, 중국의 3개 업체가 과점하고있는 형태입니다. 국내에서는

고객이 원하는 사양의 다양한 PD Chip 을 가공할수 있는 원천기술을 보유한 업체는 국내에서 당사가 유일합니다.

(다) SI사업의 경우 Western Digital사와의 총판계약을 통한 HDD, server 등 제품의 국내총판이므로, 시장점유율을 산출하기에는 적절하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 전반적인 특성: 국가별 경제 성장 정책 중에는 초고속 광통신망 구축이 필수적으로 포함됩니다. 이는 국가적규모의 대규모 인프라 구축사업으로, 광통신망 구축자체가 개인으로 이루어질 수 있는 성질의 것이 아니기 때문에 광통신시장은 정부정책과 사업자들의 투자시기에 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 광통신망 구축사업은 한국, 일본, 중국 등 아시아를 중심으로 성장하였으며 현재 세계 각국으로 발달하는 추세입니다. 특히 개발도상국의 경우 광통신망 구축이 아직 미흡한 상황이므로 광통신망 구축에 따라 그에 필요한 광통신 부품의 수요도 지속적으로 존재할 것으로 예상됩니다.SI사업의 경우, 빅데이터 및 클라우드 환경의 조성으로 저사양 스토리지 시장규모가 하락하고 고용량 스토리지로 대체되고 있으며 그 속도가 점점 더 빨라지고 있습니다.
국내 대기업들은 클라우드 환경 하에서 해외 대기업을 통한 구매가 아닌 Customized 서버를 구매하는 환경으로 변화해 가고 있습니다. 이에 따라 서버와 디스크를 별도 구매하며 폭발적 데이터 증가로 데이터 센터의 증설이 필수인 상황입니다. 

(나) PLC 부문(광분배기): 광분배기는 실리카 Wafer 가공 및 Chip 식각 공정 등이 반도체 공정과 유사하여 첨단 고가 장비가 필요하고 정밀 미세 공정이기 때문에 클린룸과 같은 고비용의 제조환경이 필요합니다. 초기 광분배기를 생산하기 위하여서는 약 150억원의 투자자본이 필요하고 지속적으로 클린룸 및 고가장비에 대한 유지/보수비용 및 경험적 요소가 발생합니다. 이렇듯 광분배기 시장은 초기투자 비용이 많고 기술적 어려움으로 인하여 진입의 난이도가 비교적 높은 특성이 있습니다. 또한 대기업이 시장에 진입하기에는 시장의 규모가 작고 일정부분 소량다품종의 제품 특성상 진입의 당위성이 부족하며, 중소기업의 경우 높은 초기 시설투자비용과 제품의 양산까지 장기간의 시간과 수많은 기술이 필요합니다. 그러나 품질의 우선순위를 뒤로하고 일부 클린룸 시설 및 계측설비를 갖춘 업체가 중국내 포진되어 있습니다. 

(다) PD부문(광다이오드): 광다이오드의 경우 10G APD-ROSA 제품은 현재 10G 트랜시버(Transceiver)에 적용되고 있고, 또한 40G 및 100G 트랜시버에도 적용되고 있습니다. 10G 트랜시버는 1조 2천억 수준의 시장으로 고착화 현상을 보이고 있으나, 대신에 40G 트랜시버가 매우 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 아울러 10G E-PON이 2012년부터 중국과 일본에서 시작된 바, 10G E-PON은 가입자측에 10G APD-ROSA를 사용하므로 그 수요량이 매우 크고 빠른 성장을 보일 것으로 예측됩니다. 이 현상은 정보화가 빠른 속도로 진행되면서, FTTx에서 요구되는 데이터량이 크게 증가하기 때문으로 해석됩니다. 특히 2017년에는 중국시장에서 10G PON이 최초로 대량포설되면서 300만 가입자 이상이 예측되고 있습니다. 중국시장의 경우 5G(Wireless) 투자도 점차 활성화 될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 25G ROSA, 100G ROSA제품 판매확장이 기대되고 있습니다. 

(라) SI부문: 시장 조사 업체 IDC와 스토리지 업체 EMC가 지난 2012년 12월 추정한 한해 동안 데이터가 생성되고 복제되고 소비된 총량은 2천837엑사바이트(EB)입니다. 디지털 데이터 규모는 오는 2020년에는 14배 이상인 4만EB로 늘어날 전망입니다. 이러한 상황과 맞물려 대한민국은 광통신 인프라 구축의 선두 국가로서, 빠른 통신망을 기반으로한 클라우드 환경변화 및 대용량 고성능 저장장치의 수요가 강하게 요구되는 환경에 직면하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

2018년 12월 31일 현재 당사는 대표이사를 필두로 4본부 2사업부 1실 11팀과 2개의 부설연구소로 조직되어 있습니다.

임원
경영지원본부
마케팅
영업본부
생산본부
품질경영실
연구소
합계

9
12
7
69
9
20
126

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(별도 재무제표 기준)

당사는 당기에 전년대비 약 92.6% 증가한 31,997백만원의 매출을 기록하였습니다. 영업이익은 2,753백만원, 당기순이익 2,611백만원으로 당기 영업흑자 전환되었습니다.(별도기준).

당사는 당기에 주력제품의 매출성장을 지속하기 위해 노력하여 신제품 판매 증가로 인하여 흑자전환에 성공하였습니다. 올해에도 Splitter 신제품 판매 및 전세계 5G 투자가 증가되면서 시장상황이 개선될것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라, PD매출 또한 올해 성장할 것으로 보이고 특히 중국을 비롯한 세계적으로 5G투자가 활성화 되고 있기 때문에 당사 10G 및 25G 제품의 판매 증가가 기대되고 있습니다. 따라서 당사는 PD 기존제품(10G)의 매출증대와 신제품군(25G이상)의 조기품질 안정화를 통해 매출향상을 이룩하도록 최선을 다할 예정입니다.

(연결 재무제표 기준)
매출액은 전년대비 약 36.08% 증가한 55,876백만원이며, 영업이익 3,125백만원으로 당기 영업흑자 전환되었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(*) 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<연결재무제표>

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산

-

유동자산
41,363,465,568
26,999,350,771

비유동자산
45,750,196,096
34,416,327,437

자 산 총 계
87,113,661,664
61,415,678,208

부 채

-

유동부채
48,233,584,026
26,832,340,411

비유동부채
1,604,404,842
1,998,278,488

부 채 총 계
49,837,988,868
28,830,618,899

자 본

-

자본금

12,395,559,500
11,656,228,000

자본잉여금

36,226,369,522
33,214,908,117

기타자본

(1,877,146,455)
(1,877,146,455)

기타포괄손익누게액

4,142,882
(412,342,293)

이익잉여금

(9,773,243,380)
(10,252,700,635)

비 지 배 지 분
299,990,726
256,112,575

자 본 총 계
37,275,672,796
32,585,059,309

자 본 및 부 채 총 계
87,113,661,664
61,415,678,208

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액

55,876,498,045
41,059,217,734

매출원가

45,761,098,617
35,800,774,020

매출총이익

10,115,399,428
5,258,440,715

판매비와관리비

6,990,306,659
11,113,111,167

영업손익

3,125,092,769
(5,854,670,452)

금융수익

4,385,206,997
2,449,553,219

금융비용

5,481,724,145
3,335,351,049

기타수익

732,034,549
575,970,637

기타비용

307,397,191
4,446,483,930

지분법손익

(926,830,838)
66,786,067

법인세차감전순손익

1,526,382,141
(10,544,195,508)

법인세비용

-
76,635,933

당기순이익

1,526,382,141
(10,620,831,441)

기타포괄이익

285,038,440
(12,981,509)

당기총포괄이익

1,811,420,581
(10,633,812,950)

지배기업소유주지분
1,767,542,431
(9,968,113,804)

비지배지분
43,878,151
(665,699,146)

주당손익

-

기본주당이익

74
(477)

희석주당이익

47
(477)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
9,319,839,000
26,141,254,360
(1,877,146,455)
-
(696,929,124)
32,887,017,781
654,285,667
33,541,303,448

총포괄손익
당기순이익
-
-
-
-
(9,955,132,295)
(9,955,132,295)
(665,699,146)
(10,620,831,441)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
-
399,360,784
399,360,784
-
399,360,784

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(412,342,293)
-
(412,342,293)
-
(412,342,293)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
전환사채의 전환
2,336,389,000
7,612,889,028
-
-
-
9,949,278,028
-
9,949,278,028

전환권대가
-
(271,709,217)
-
-
-
(271,709,217)
-
(271,709,217)

종속기업의 소유지분 변동
-
(267,526,054)
-
-
-
(267,526,054)
267,526,054
-

2017.12.31 (기말자본)
11,656,228,000
33,214,908,117
(1,877,146,455)
(412,342,293)
(10,252,700,635)
32,328,946,734
256,112,575
32,585,059,309

회계변경
-
-
-
412,342,293
(1,283,942,293)
(871,600,000)
-
(871,600,000)

2018.01.01 (기초자본)
11,656,228,000
33,214,908,117
(1,877,146,455)
-
(11,536,642,928)
31,457,346,734
256,112,575
31,713,459,309

총포괄손익
당기순이익
-
-
-
-
1,482,503,991
1,482,503,991
43,878,151
1,526,382,142

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
225,682,370
225,682,370
-
225,682,370

지분법 자본변동
-
-
-
4,142,882
-
4,142,882
-
4,142,882

자분법이익잉여금변동
-
-
-
-
55,213,188
55,213,188
-
55,213,188

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
전환사채의 전환
739,331,500
2,981,405,144
-
-
-
3,720,736,644
-
3,720,736,644

전환권대가

30,056,261
-
-
-
30,056,261
-
30,056,261

2018.12.31 (기말자본)
12,395,559,500
36,226,369,522
(1,877,146,455)
4,142,882
(9,773,243,379)
36,975,682,070
299,990,726
37,275,672,796

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름

3,565,500,357
2,848,487,052

1. 영업에서 창출된 현금

4,041,871,606
3,063,126,518

(1) 당기순이익(손실)

1,526,382,142
(10,620,831,441)

(2) 조정

2,515,847,154
11,466,097,087

(3) 자산 및 부채의 증감

(357,690)
2,217,860,872

2. 이자의 수취

415,750,847
446,375,630

3. 이자의 지급

856,868,033
691,859,369

4. 배당금수취
-
7,301,480

5. 법인세의 환급(납부)

(35,254,063)
23,542,793

투자활동현금흐름

(23,230,077,669)
(10,201,829,726)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

13,346,207,327
21,908,425,569

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(36,576,284,996)
(32,110,255,295)

재무활동현금흐름

18,497,583,113
4,822,115,198

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

51,557,941,873
18,481,634,937

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(33,060,358,760)
(13,659,519,739)

현금및현금성자산의증가(감소)

(1,166,994,199)
(2,531,227,476)

기초의 현금및현금성자산

2,097,652,150
4,634,058,846

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

18,777
(5,179,220)

기말의 현금및현금성자산

930,676,728
2,097,652,150

<별도재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

자 산
-
-

유동자산
33,377,840,331
18,958,013,132

비유동자산
45,048,481,950
31,702,440,619

자 산 총 계
78,426,322,281
50,660,453,751

부 채
-
-

유동부채
39,883,214,165
17,485,826,578

비유동부채
1,233,598,049
1,355,700,908

부 채 총 계
41,116,812,214
18,841,527,486

자 본
-
-

자본금

12,395,559,500
11,656,228,000

자본잉여금

36,432,981,468
33,421,520,063

기타자본

(1,877,146,455)
(1,877,146,455)

기타포괄손익누계액
-
(347,452,445)

이익잉여금

(9,641,884,446)
(11,034,222,898)

자 본 총 계
37,309,510,067
31,818,926,265

자 본 및 부 채 총 계
78,426,322,281
50,660,453,751

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

매출액

31,997,020,404
16,614,481,254

매출원가

26,463,282,637
15,200,016,819

매출총이익

5,533,737,767
1,414,464,435

판매비와관리비

2,780,378,838
6,274,554,915

영업이익

2,753,358,929
(4,860,090,480)

금융수익

4,229,004,875
2,394,389,188

금융비용

5,191,000,258
3,003,164,467

기타수익

806,750,028
303,719,951

기타비용

258,462,103
794,974,374

종속기업투자손상차손
-
(4,499,173,705)

법인세차감전순손익

2,339,651,471
(10,459,293,887)

법인세비용

-
76,635,933

당기순이익

2,339,651,471
(10,535,929,820)

기타포괄손익

271,739,426
(5,730,224)

당기총포괄이익

2,611,390,897
(10,541,660,044)

주당손익

기본주당이익

97
(505)

희석주당이익

74
(505)

- 자본변동표

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

9,319,839,000

26,080,340,252

(1,877,146,455)

-

(840,015,299)

33,541,303,448

총포괄손익
당기순이익
-
-
-
-
(10,535,929,820)
(10,535,929,820)

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
(347,452,445)
-
(347,452,445)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
전환사채의 전환
2,336,389,000
7,612,889,028
-
-
-
9,949,278,028

전환권대가
-
(271,709,217)
-
-
-
(271,709,217)

종속기업의 소유지분 변동
-
-
-
-
-
-

2017.12.31 (기말자본)
11,656,228,000
33,421,520,063
(1,877,146,455)
(347,452,445)
(11,034,222,898)
31,818,926,265

회계변경
-
-
-
347,452,445
(1,219,052,445)
(871,600,000)

2018.01.01 (기초자본)
11,656,228,000
33,421,520,063
(1,877,146,455)
0
(12,253,275,343)
30,947,326,265

총포괄손익
당기순이익
-
-
-
-
2,339,651,471
2,339,651,471

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
271,739,426
271,739,426

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
전환사채의 전환
739,331,500
2,981,405,144
-
-
-
3,720,736,644

전환권대가
-
30,056,261
-
-
-
30,056,261

2018.12.31 (기말자본)
12,395,559,500
36,432,981,468
(1,877,146,455)
-
(9,641,884,446)
37,309,510,067

- 이익잉여금(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금(안) 또는 결손금처리계산서(안)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21기
제 20기

I.미처분이익잉여금(결손금)

(10,472,498,389)
(11,877,645,635)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)

(11,877,645,635)
(1,683,438,036)

회계변경의기준효과
(1,219,052,445)

당기순이익(손실)

2,352,460,265
(10,535,929,8220)

확정급여제도의 재측정요소

271,739,426
341,722,221

II. 이익잉여금처분액(결손금)

-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(10,472,498,389)
(11,877,645,635)

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 21 기
제 20 기

영업활동현금흐름

1,999,594,487
3,767,429,083

1. 영업에서 창출된 현금

2,189,818,053
3,814,795,920

(1) 당기순이익

2,339,651,471
(10,535,929,820)

(2) 조정

558,777,861
10,638,255,166

(3) 자산 및 부채의 증감

(708,611,279)
3,712,470,574

2. 이자의 수취

455,314,884
409,418,432

3. 이자의 지급

(616,981,337)
(485,062,592)

4. 배당금수취(영업)
-
7,301,480

5. 법인세의 환급(납부)

(28,557,113)
20,975,843

투자활동현금흐름

(21,800,698,833)
(7,363,226,445)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

23,606,961,852
21,887,247,255

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(45,407,660,685)
(29,250,473,700)

재무활동현금흐름

18,728,584,673
1,795,417,698

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

44,717,253,621
10,390,811,187

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(25,988,668,948)
(8,595,393,489)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,072,519,673)
(1,800,379,664)

기초의 현금및현금성자산

1,512,051,396
3,317,610,280

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

18,777
(5,179,220)

기말의 현금및현금성자산

439,550,500
1,512,051,396

* 본 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식으로 한다.

2. 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 좌동

2. <삭제>

- 주권 전자등록

의무화에 따라

삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 

회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조 (명의개서 대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서 대리인)

1. 좌동

2. 좌동

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 좌동

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제10조 (명의개서 대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제10조 (명의개서 대리인)

1. 좌동

2. 좌동

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 좌동

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고 하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭 제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하

는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

가. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

다. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는

경우

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수

있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 전환 가액은 주식의

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지

로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조

의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하

는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

가. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

다. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는

경우

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 좌동

3. 좌동

4. 좌동

5. 좌동

- 전환사채 발행한도 증액

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하

는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는

경우

다. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발

행하는 경우

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 김액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 그 발행

가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일후 3월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전

일 까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하

는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

가. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

나. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는

경우

다. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발

행하는 경우

라. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 좌동

3. 좌동

4. 좌동

5. 좌동

- 신주인수권부사채 발행한도 증액

제20조 ( 사채발행에 관한 준용규정)

제10조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 ( 사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재인
1947.12.20
사내이사
-
이사회

조창배
1973.05.01
사내이사
-
이사회

Jeannie S.Park
1975.08.09
사내이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재인
(주)우리로 회장
- University of Minesota 박사
- (주)효성 전자통신연구소 소장, 공장장
- 노틸러스효성 창립
-

조창배
(주)우리로 부사장(CFO)
- 서울과학기술대 학사
- 학교법인 장훈학원 이사
- 다믈멀티미디어 주식회사 부사장
-

Jeannie S.Park
-
- Johns Hopkins University 
 Congnitive Science(인지과학) 졸업
- 연세대학교 대학원 교육학과 수료
-

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 1명 )
4명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
2명

보수총액 내지 최고한도액
200백만원
200백만원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 25일 월요일 오전 09시

2. 주주총회 집중일 개최 사유

- 해당사항 없습니다.