메디포스트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190308)
제출인: 메디포스트

전환사채권 발행결정
2.0
메디포스트(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 3월 8일

회 사 명 :
메디포스트(주)

대 표 이 사 :
양윤선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 21

(전 화) 02-3465-6677

(홈페이지) http://www.medi-post.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 황동진

(전 화) 02-3465-6677

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
40,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

운영자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
1.00

5. 사채만기일
2024년 03월 26일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면금리가 0% 이므로 별도로 계산하지 아니한다

7. 원금상환방법

만기까지 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일에 사채의 원금에 만기보장수익율과 표면이율의 차이를 연 복리로 계산한 금액을 더하여 일시 상환한다.(원금의 105.1010%) 단, 만기일 또는 기한전 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로 하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
85,984

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원단위 미만을 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
메디포스트(주)의 기명식 보통주

주식수
465,202

주식총수대비
비율(%)
5.91

전환청구기간
시작일
2020년 03월 26일

종료일
2024년 02월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가격의 조정 
가. “인수인”의 전환청구 전에 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당, 준비금 자본전입(무상증자) 등에 의한 신주발행시에는 전환가격을 아래 산식에 따라 조정한다.

“조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X {기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)”

위의 산식에서 “시가”라 함은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 ‘코스닥업무 규정 시행세칙 별표2’에 따른 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 1주당 발행 가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다.

나. 사채발행 후 매 1개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 전일 현재의 본건 전환사채의 전환 가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 본항 제2호에 따른 최초전환가격(다만, 최초전환가격 이 본 나.목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 75%를 하회하지 못하며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에 는 다음 영업일로 한다.

다. 위 가.목을 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니 하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 “인수인”이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

마. 위 가.목 내지 라.목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 따라 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 또한 조정된 전환가격은 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권 
본건 사채의 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환기일”)마다 사채 권면금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환 청구는 “회사”에 아래에 정한 조기상환청구기간 중에 서면통지함으로써 이를 행사할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본건 사채의 조기상환을 청구한 경우 “회사”는 해당 조기상환기일에 조기상환하여야 할 원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구기간 : 각 조기상환기일의 60일 전부터 30일전까지

다. 조기상환청구권 행사장소 : “회사”의 본점

라. 조기상환금 지급장소 : 신한은행 분당중앙금융센터

마. 조기상환금액: 사채의 원금을 일시 상환한다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 03월 12일

12. 납입일
2019년 03월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며,증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)
계약의 효
력발생

본 계약은 당사자들이 서명날인함과 동시에 그 효력이 발생한다. 다만, 2019년 3월 22일 예정된 정기주주총회 의안(2019년 3월 4일 “회사”가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시한 5개 의안, 보고서명 “주주총회소집공고”)의 일부라도 부결될 경우에는 그 효력을 상실한다.

(2) 상기 '3. 자금조달의 목적' 중 운영자금의 용도는 줄기세포 치료제 연구개발입니다.

(3) 조기상환청구권 상환표

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2022-01-25

2022-02-24

2022-03-26

100.0000%

2차

2022-04-27

2022-05-27

2022-06-26

100.0000%

3차

2022-07-28

2022-08-29

2022-09-26

100.0000%

4차

2022-10-27

2022-11-28

2022-12-26

100.0000%

5차

2023-01-25

2023-02-24

2023-03-26

100.0000%

6차

2023-04-27

2023-05-29

2023-06-26

100.0000%

7차

2023-07-28

2023-08-28

2023-09-26

100.0000%

8차

2023-10-27

2023-11-27

2023-12-26

100.0000%

(4) 전환에 관한 사항
“인수인”은 전환청구에 의하여 본건 사채를 아래의 전환조건에 따라 “회사”의 주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환비율 : 사채권면 금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구시에는 그 권면금액의 합산금액)의 100%

2. 전환가격 : 상기의 표 '9. 전환에 관한 사항 중 전환가액'을 참고하시기 바랍니다.

3. 전환주식수 : 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 1주 미만의 단수 주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수 주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

4. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

5. 전환청구 기간 : 사채발행일 1년이 경과하는 날의 다음날부터 본조 제1항 제9호에 규정한 만기일 직전 1개월이 되는 날까지

6. 전환청구 절차 : “인수인”은 서면으로 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다.

7. 전환의 효력 발생 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다. 단, “인수인”이 연도 중에 전환을 하는 경우에도 “회사”는 “인수인”에 대한 기지급 이자에 관하여 반환청구를 하지 아니한다.

8. 전환가격의 조정 : 관련 내용은 상기의 표 '9. 전환에 관한 사항 중 전환가액 조정에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

9. 전환권의 행사 후에도 “인수인”은 본 계약서에서 “회사” 에 대하여 가지는 권리를 그대로 보유한다.

10. 기타 전환에 관한 사항

가. 미발행 수권주식의 유보 : 본항 제5호에서 정하는 본건 사채의 전환청구 기간 만료시까지 “회사”가 발행할 수권주식의 총수에 사채 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다.

나. 전환청구에 의한 증자등기 : “회사”는 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자등기를 행하고, 증자사실이 기록된 등기부 등본을 “인수인”에게 교부한다.

다. 전환주권의 교부방법 : “회사”는 전환청구로 발행되는 주식에 관한 주권을 전환청구일로부터 1개월 이내에 “인수인” 또는 “인수인”이 정하는 자에게 교부한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

서울투자파트너스사모투자합자회사제2호
-
40,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입