케이알엠 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 케이알엠

주주총회소집공고
2.7
다믈멀티미디어

주주총회소집공고

2019 년 03월 08일

회 사 명 :
다믈멀티미디어(주)

대 표 이 사 :
박 세 철

본 점 소 재 지 :

경기도 안양시 동안구

시민대로 161 안양무역센터 10층

(전 화) 031-380-6950

(홈페이지)http://www.tamulm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획관리그룹장
(성 명) 조 성 근

(전 화) 031-380-6950

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거하여, 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 정관 제 18조 3에 의해서 소액주주 (발액주식총수의 1%미만 소유주주)에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여, 이 공고로 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 9시 30분
2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 11-41 
 안양창조경제융합센터 9층 강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

① 제 1호 의안 : 제 20기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

② 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

(사내이사 후보자 이재인)

③ 제 3호 의안 : 이사 보수 한도(20억) 승인의 건

④ 제 4호 의안 : 감사 보수 한도(1억) 승인의 건

⑤ 제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증 사본

- 간접행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 주주의 날인 또는 서명, 
 주주 인감증명 또는 신분증사본), 대리인 신분증

2019년 03월 08일

다믈멀티미디어 주식회사 대표이사 박 세 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체는 크게 메모리와 비메모리(시스템반도체)로 나눌 수 있으며 비메모리 반도체 시장이 전체시장의 약 70%를 차지하고 있습니다.
당사는 비메모리(시스템반도체) 반도체중 설계전문회사인 Fabless 회사로 분류되고 있으며 반도체 전체의 업종은 하기와 같이 분류됩니다.

구 분
사업의 내용
주요 기업

종합반도체회사
(IDM)
. 칩 설계에서 제조 및 테스트까지 일관공정체제 구축
. 메모리제조의 가장 성숙한 모델
. 기술력과 규모의 경제를 통한 경쟁확보
. 거대투자의 고위험 고수익 형태
Intel, 삼성전자, 하이닉스,Micron, TI, STMicro, El
 pida,Qimonda, Infineon
 ,Renesas

설계전문회사
(Fabless)
. 칩의 설계만 전문으로 하는 업체
. 고정비의 대부분은 연구개발 및 인력비
. 고위험 거대투자를 회피할 수 있으나, 위탁제조 비용 부담 
 필요
Qualcomm, Altera, NVIDA, ATI, 텔레칩스, 실리콘웍스, 다믈멀티미디어 등

파운드리
(Foundry)
. 주문방식에 의해 칩 생산만 전문
. 칩을 설계하지 않고, 설계전문 업체로부터 위탁제조
TSMC, UMC, SMIC, 
 동부하이텍, 매그나칩

후공정
(Package&Test)
. 완성된 웨이퍼를 받아 조립 및 테스트를 하는 업체
. IDM, Foundry에 이어 많은 자본을 필요로 함
Amkor, ASE, 시그네틱스 ,하나마이크론, 네패스, 
 STS반도체 등

(
1
) 업종의
분류

(
가) IDM(종합반도체 회사)

현재 세계 기능형 반도체 시장은 시스템업체와 연계된 IDM(종합반도체회사)이 주도하고 있습니다. 주요 IDM으로는 인텔, TI, 삼성전자, 하이닉스 등이 있으며 이들 IDM 회사는 제품의 기획, 설계, 제조, 마케팅등 개발과 판매의 모든 과정을 독자적으로수행하고 있습니다. 이들 종합반도체 회사들은 대규모의 설비투자를 통해 자체 생산라인과 자체제품 개발능력을 보유하고 세계 반도체 시장에서 막대한 영향력을 행사하고 있지만 최근에는 막대한 생산설비 투자에 대한 리스크를 줄이기 위해 자체 개발제품뿐만 아니라 Fabless반도체 회사들의 위탁생산업체 역할에 해당하는 Foundry 사업을 병행하기도 합니다. 

(나) Fabless 회사

팹리스(Fabless) 회사는 대규모 시설투자가 필요한 반도체 생산라인을 직접 소유하지 않고 제품의 설계 및 개발 과정을 전문적으로 수행하며 개발된 제품은 Foundry회사에 위탁 생산을 통해 생산 하는 방식으로 운영되는 회사입니다. 팹리스 회사는 현재 기능형 반도체 산업이 요구하는 신속한 개발 요구에 기업의 핵심 역량을 집중하는대신 대규모 설비투자가 필요한 생산은 파운드리 회사에 위탁하는 방식으로 운영하고 있습니다. 다믈멀티미디어는 바로 Fabless 회사에 해당 됩니다. 팹리스 사업방식은 Qualcomm, Bodacom, Nvdia와 같이 미국의 상위 반도체 기업 10위 업체중 과반수를 차지할 정도로 그 규모면에서 IDM회사를 능가하고 있습니다. 현재 국내에서도약 200여개 이상의 SoC 설계전문 회사가 활동하고 있는 것으로 파악되고 있으며 이들 업체는 주로 중소규모의 벤처기업이 대부분을 차지하고 있으며 점차 매출 1천억 이상의 업체가 등장하며 일부 분야에서는 세계적인 기술력을 인정받는 기업들이 등장하고 있는 추세입니다. 

(다) Foundry회사

반도체산업에서 외부 업체가 설계한 반도체제품을 위탁 받아 생산·공급하는 공장을가진 전문 생산 업체를 지칭합니다. 공장이 없이 파운드리에 위탁생산만을 하는 Fab less 생산과 반대 개념입니다.
파운드리는 대규모 설비투자가 요구 되고 있으며 Top 10이 90% 정도의 M/S를 가지고 있습니다. TSMC(대만), 삼성전자(한국), Global Foundires(미국), UMC(대만), SMIC(중국) 등이 1~5위를 차지하고 있으며 특히 TSMC가 전세계 M/S의 약 50%를 가지고 있습니다. 

foundry market share.jpg
foundry market share

(라) Package & test 산업 등

반도체 생산과정에서는 Foundry 회사의 생산공정과는 별도로 일부 주요 공정에 대해서는 전문적인 기업이 그 역할을 수행하는데 대표적으로 Packaging과 Testing 과정이 해당됩니다. Package 산업은 반도체 제조 과정 중 후공정에 속하는 산업으로 칩에 전기적인 연결을 해주고, 외부의 충격에 견디도록 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 현상을 갖게 하는 공정입니다. 그리고 Test는 생산된 반도체에 결함 또는 신뢰성을 검증하는 과정으로 전 세계 패키지&테스트 전문업체는 Foundry 산업이 발달한 대만과 중국이 주도 하고 있습니다. 주요 업체로는 대만의 Acertest, Apack 등과 ACE, ASAT 등이 있으며 국내 주요 Package & Test 전문업체로는 앰코테크놀러지, 스테츠칩팩, ASE, STS반도체통신, 아이테스트 등이 있습니다. 

나. 산업의 성장성

(1) 산업전체의 시장규모

전 세계 반도체 산업은
세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, 사물인터넷(IoT)등의반도체 수요가 크게 증가한 가운데 고용량 데이터 처리를 위한 D램 등 메모리 반도체수요를 공급이 따라가지 못하면서 D램 주도의 호황국면이 지속되었습니다.

세계반도체시장통계기구(WSTS)가 18년 2Q에 예측한 반도체 시장 전망에 따르면, 19년 반도체 시장 규모는 총 4,837억달러를 기록할 것으로 예상됩니다. 이는 전년 4,634억달러 대비 약4% 증가한 수치로
메모리반도체 시장의 고성장세와 시스템반도체,광개별소자의 응용처 확대가 주요인으로 분석하고 있으며 특히
미, 주유럽,아시아·태평양등이 강한 성장세를 보일 것으로 예측하고 있습니다. 다만, 일부 조사기관에서는 메모리반도체 시장은 18년 이후부터 재고 등의 원인으로 감소를 예측하기도 합니다.

< 단위: 백만달러>

세계반도체시장전망

(2) 시스템 반도체 시장규모

세계반도체시장통계기구(WSTS)가 18년 2Q에 예측한 반도체 시장 전망에 따르면

시스템반도체는 2021년까지 연평균 성장은 약 6.1%를 예측하고 있습니다.

이는 PC, 스마트폰 등 전자기기 수요뿐만 아니라 IOT 관련 센서, 통신 등의 맞춤형 수요가 꾸준하게 증가할 것으로 예상한 결과이며 특히 자동차 첨단운전자지원시스템(ADAS) 관련 센서, 아날로그 IC 및 마이크로컴포넌트 수요가 크게 증가할 것이라 전망하고 있습니다.

분야별 반도체 시장전망.jpg
분야별 반도체 시장전망

라. 경쟁현황

(1) 경쟁요소

시스템반도체는 미세공정 능력보다 설계능력이 우선시됩니다. 시스템반도체 경쟁력은 최소한의 소자를 이용해서 Set업체가 요구하는 스펙(Specification)을 충족하도록 칩을 설계하는 능력이며, 동일한 성능을 가진 제품이라도 설계능력에 따라 완전히 다른 설계로 구성할 수 있으며, 제조원가가 크게 차이가 날수 있습니다다. 실제 시스템반도체 설계는 훨씬 더 복잡하게 구성되어있기 때문에 설계자의 능력에 따라 제품설계에 많이 차이가 납니다. 따라서 시스템반도체 육성사업은 우수한 설계인력 확보가 핵심일 수 밖에 없으며,시스템반도체 선두국가인 대만의 경우, 지난 20여년간 실리콘밸리 출신의 자국 엔지니어를 12만명이나 귀국하도록 지원, 유도하여 세계 2위의 팹리스 강국으로 도약할 수 있었습니다.대만의 성공은 시스템반도체 성장을 위한 설계인력 확보의 중요성을 잘 보여줍니다.

(2) 경쟁업체 현황

시스템 반도체의 특징은 적은 투자로 꾸준한 이익을 낼 수 있는 것이라 할 수 있습니다. 즉 최첨단의 미세공정을 요구하지 않는 파워반도체, 아날로그 반도체, 센서류 등은 그 동안시스템 반도체 업체들의 재무적 부담을 크게 주지 않아왔으나, 모바일 기기 성장과 발맞춰 저전력 솔루션으로 진입하기 시작하면서 경박단소 및 미세공정이 필요하게 되었고,이에 따라, PC 에 사용되던 CPU(Central Process Unit)등과
같은 주로 Intel 과 같은 선두업체가 제조하는 공정이 메모리와 동등하거나 혹은 더욱앞선 미세공정을 요구하는 제품의 수요가 커지면서 TSMC, 삼성전자, 글로벌파운드리즈와 같은 시스템 반도체 전문파운드리 업체들의 경쟁이 심화되기 시작했습니다.

(3) 진입의 난이도

시스템반도체 제품은 소비자 측면에서 크게 2가지 형태로 나누어 볼 수 있습니다. 
첫째는 모든 Spec이 공개되어 있고 제품의 외형이 즉각 교체 가능한 형태로 표준화되어 있으며, 특별한 S/W를 필요로 하지 않아 소비자가 제품을 자유롭게 교환할 수 있는 분야로 메모리 반도체가 대표적인 예입니다. 
둘째로 제품의 구현하고자 하는 기본 성능은 같아도 세부적인 기능이나 구현 방법이 제조업체별로 차이가 있으며, 특히 S/W적인 차이가 존재하여 제품을 쉽게 교환할 수없는 분야로, ASIC, ASSP 제품 등이 대표적인 경우입니다. 당사가 공급하는 멀티미디어 반도체는 후자에 해당 됩니다. 통상 1년 이상이 소요되는 멀티미디어 제품 개발기간을 고려할 때, 멀티미디어 반도체의 경우 최종제품 생산 업체(SET 업체)가 일단 채택하여 사용하게 되면 메모리와 같이 쉽게 업체를 변경하는 것은 자칫 개발이 지연될 수 있는 위험을 초래하기 때문에 쉽게 다른 제품으로 바꾸기 힘든 특징을 가지고 있습니다. 따라서 SET 업체들은 제품의 기획단계에서부터 미리 개발제품의 가장 적합한 반도체를 선정해 개발 전단계에서 SET 업체와 반도체업체간의 긴밀한 기술협조를 통해 제품을 개발함으로써 한번 제품의 부품으로 선정되게 되면 신규 업체로의 전환이 쉽지 않아 멀티미디어 반도체 시장은 높은 진입 장벽을 가지고 있다고 할 수 있습니다. 

마. 경영전략

기존 멀티미디어 반도체 시장은 멀티미디어 제품의 복합기능화(Convergence)화로 인해 SoC(System On a Chip) 산업으로의 진화가 진행 중에 있습니다. 이에 따라 기존 여러 가지 시장으로 세분화 되어 있던 단일 기능의 반도체를 개발하여 공급하던 많은 기능형 반도체 업체들 간의 시장경계가 불투명해지며 하나의 멀티미디어 SoC 시장을 두고 치열한 경쟁이 예상되고 있습니다. 따라서 이들 기업들은 SoC화를 위한다양한 원천 기술 확보와 우수한 기술인력 확보를 위한 치열한 경쟁을 벌이고 있으며향후 새로운 기술의 지속적 연구개발을 통한 시장 선점 경쟁이 더욱 더 치열해 지고 있습니다. 당사는 멀티미디어 기기 시장에서의 기술 변화를 예측하여 경쟁사 대비우수한 Analog IP를 사전 확보하고, 신속한 제품개발과 양질의 기술지원, 원가경쟁력 확보 등의 노력으로 세계시장 진입에 성공한 상황으로 앞으로도 치열한 경쟁 속에서 지속적 성장을 하기 위한 경쟁수단으로 다음의 경영 전략을 수립 하고 있습니다.

첫째, 멀티미디어 기기의 기술적 진화에 대응하는 기술개발에 주력할 계획입니다. 향후 멀티미디어 기기에서 복합기능화(Convergence)화는 가장 큰 변화의 방향으로 자리 잡고 있으며 여기에 대응해 기존의 단일 기능의 기능형반도체(System LSI)가 아닌 여러 기능을 하나의 칩으로 수행 가능한 SoC(System On a Chip)의 개발이 치열한 경쟁시장에서 살아 남기 위한 최종의 목표가 되고 있습니다. MPEG1에서 MPEG4를 기반으로 MP3 기능과 동영상 기능이 하나의 SoC로 수행 가능하고, 더 나아가서는
DAB
와 이동통신기능, 네비게이션 기능 등을 모두 하나의 칩으로 수행하게 함으로써 멀티미디어 기기의 소형화 및 저가격화를 가능하게 한다는 전략입니다. 

둘째, 시장의 요구 사항을 최대한 반영하면서도 개발기간을 단축하기 위해 전사적인노력을 기울이고 있습니다. 대부분의 멀티미디어 기기 제조업체(SET제조업체)는 제품의 기획에서 실제 대량 생산까지의 소요 기간이 6개월 이상이 소요되므로 이미 제품의 기획 초기에 가장 중요한 핵심 부품인 멀티미디어 반도체에 대한 채택 여부 및 적합성 검사가 완료 되어야 합니다. 따라서 당사와 같은 SoC업체는 최소한 향후 1년이후의 시장 변화를 사전에 감지하여 제품을 개발하고 개발 된 반도체가 최종 제품에채택될 수 있도록 사전에 SET제조업체와의 긴밀한 정보 교환 및 기술지원이 필수적입니다. 이를 위해 당사는 시장의 불확실성을 최소화 하기위해 다양한 업체 지원을 통하여 고객의 요구를 신속히 반영할 수 있는 개발 체제를 구축하고 있고, 이를 최대한 활용하여 신제품 개발 시 최종 SET제조 업체가 개발기간을 단축시킬 수 있도록제품의 개발 전과정에서 최종 SET생산업체들과의 정보공유 및 기술지원을 통해 개발 기간을 최소화할 수 있도록 하고 있습니다. 
 
셋째, 효율적인 설계를 통한 가격 경쟁력 확보 전략입니다. 기능형 반도체에서 성능의 우수성과 함께 가장 중요한 요소는 SET제조업체들이 요구하는 기능의 IC를 가장 저렴한 가격으로 공급할 수 있느냐 입니다. 아무리 성능이 뛰어나고 다양한 기능을 SoC화 하는데 성공하였다 할지라도 실제로 SET 공급업체가 요구하는 기능보다 지나치게 고사양일 경우 원가 경쟁력을 상실해 시장성이 떨어 지게 됩니다. 실제로 많은 중소규모의 국내 SoC업체들이 뛰어난 제품을 개발하는데 성공하고도 실제 시장에서요구하는 사양의 기능보다 높은 사양으로 인한 원가 경쟁력 약화와 마케팅 능력의 부족으로 인해 고전을 면치 못하는 사례가 흔히 일어나고 있는 상황입니다. 따라서 당사는 제품의 기획 단계에서부터 철저하게 원가경쟁력을 고려한 효율적 설계를 진행하고 있으며 양산과정에서 일어 날수 있는 원가상승 요인을 사전에 제거하기 위해 파운드리 회사와의 기술협력을 통해 개발 단계에서부터 원가절감을 최대화 하고 있습니다. 당사는 향후 SoC 개발에서도 원가상승 없이 동일한 가격에 여러 기능을 추가하여 상대적 원가절감 효과를 누릴 수 있도록 할 계획이며 지속적으로 경비절감 노력을 기울여 원가절감 효과를 배가시킬 계획입니다. 

넷째, 솔루션 개발을 통한 시장창출 전략입니다. 당사는 SoC 제품 판매를 확대할 목적으로 당사의 SoC 제품을 갖고 타겟 시스템에 맞는 솔루션을 개발하고 있으며 또한, 새로운 응용 분야의 솔루션을 개발하고 있습니다. 당사는 자체적으로 솔루션을 개발하는 것 뿐만 아니라 외부의 솔루션 파트너들과 긴밀한 파트너쉽을 형성하여 원가경쟁력 및 시장의 수요를 확대하는 전략을 수립하고 있습니다.

바. 자원조달의 특성

당사는 반도체 설계를 전문으로 하는 Fabless 반도체 회사로서 외부로부터 아웃소싱이 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 Fabless 반도체 산업은 직접 반도체 생산라인을 구축하지 않고 제품의 개발만을 담당하고 개발된 제품은 전량 파운드리 반도체 회사에 아웃소싱 하는 방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 당사의 자원 조달 흐름은 타 업종에 비해 매우 단순한 편입니다.
당사와 같이 제조시설을 가지고 있지 않은 반도체 설계전문업체(Fabless Company)에 있어서 안정적인 파운드리 업체의 발굴은 제품의 안정적인 공급에 필수적 입니다반도체 파운드리를 전문으로 하는 업체(Foundry Company)들은 각각 일정양의 양산능력을 보유하고 있습니다. 양산에 여유가 있을 때에는 많은 소규모 업체에 파운드리서비스를 제공할 수 있지만, 반대로 경기가 좋아 Capacity가 부족해 질 경우에는 많은 물량을 생산하는 대기업을 중심으로 영업 전략을 수립하는 특성을 갖고 있습니다.당사는 이러한 파운드리 업계의 특성을 고려하여 세계 최대의 반도체 생산라인을 구축하고 있는 삼성전자와 후지쯔를 통해 안정적인 파운드리 확보를 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 소비자(Consumer)용 멀티미디어 반도체를 개발 판매하는 기능형 반도체 설 계전문회사 (Fabless Semiconductor Company)로서 멀티미디어 분야의 핵심 기술인SoC(System On a Chip) 설계기술을 바탕으로 Optical MP3 IC, Multimedia Interface IC, DAB (Digital Audio Broadcasting) IC, AP(Application Processor) IC 등의 사업부문에 중점을 두고 있습니다. 
특히

비메모리반도체(시스템반도체)중 최근 자동차용 반도체 시장이 급속히 확대되면서 당사도 주요 제품을 고부가가치 자동차용 반도체 시장을 목표로 중점 개발 및 판매하고 있습니다.

당사는 2018년 기준으로 Optical IC가 매출액의 9.1%를 차지하고 있으며 Multimedia Interface IC는 26.5%, 기타 IC는 63.1%으로 구성하고 있으며, 반도체설계기술과 관련한 기술료 등은 매출액의 약 0.4%를차지하고 있습니다.

각 부문별 주요 매출내역은 아래와 같습니다.

[단위: 백만원]

사업
부문
매출
유형
품 목
제20기
(2018년)
제19기
(2017년)
제18기
(2016년)

멀
티
미
디
어

반
도
체
제품
매출
Optical IC
수출
751
2,908
4,272

내수
259
334
345

계
1,010
3,242
4,617

Multimedia
Interface IC
수출
2,941
7,204
9,585

내수
3
11
12

계
2,944
7,215
9,597

기타
수출
5,473
5,792
8,872

내수
1,554
938
1,332

계
7,027
6,730
10,204

기타
매출
반도체
설계기술 등
수출
48
34
10

내수
98
1,111
1,229

계
146
1,145
1,239

합 계
수출
9,213
15,938
22,739

내수
1,914
2,394
2,918

계
11,127
18,332
25,657

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출
유형
품 목
구체적용도

멀티미디어
반도체
제품
Optical IC
Optical 저장 매체에 입력되어 있 는 디지털 음원 파일 재생

Multimedia
Interface IC
SD 메모리, USB등 휴대용 플레 시 메모리에 입력되어 있는음원 file 재생

기타
DAB(Digital Audio Broadcasting)IC 등

기타
기술료수입
반도체 설계기술 등

(2) 시장점유율

당사의 제품은 다양한 종류의 SET 제품에 공급되고 있고, SET 업체에서 사용하고 있는 IC 마다 기능이나 특성이다르기 때문에 시장점유율을 판단하기가 매우어려운 상황이며 이에 대한 공신력 있는 외부 연구기관의 자료를 입수가 매우 어려운 관계로따로 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력제품인 멀티미디어 반도체는 전방산업인 멀티미디어 가전기기 시장에 직접적인 영향을 받는다고 할수 있습니다.
과거 MP3플레이어의 중심으로 성장한 디지털 압축기술은 점차 PMP, 디지털카메라, DAB등 새로운 멀티미디어 기기를 등장시킴과 동시에 점차 이들 제품들 간의 융.복합화(Digital Convergence)를 빠르게 진행시키고 있습니다. 이러한 디지털 압축기술이 적용된 다양한 멀티미디어 기기는 주로 젊은 계층의 수요 욕구를 자극하며 젊은층의 취향에 맞게 빠르게 변화하기 때문에 경기변동과 기술변화에 민감하고 비교적 짧은 제품 수명주기를 가지고 있는 것이 특징입니다. 따라서 이러한 전방산업의 특성은당사 제품인 멀티미디어 반도체에도 영향을 미치며 적시에 가격경쟁력을 지닌 제품을 출시하여 시장을 선점하느냐가 사업의 승패를 결정하며 한번 시장에 진입 시기를 놓치게 되며 좀처럼 선발업체의 시장장벽을 극복하기 어려운 산업 구조를 가지고 있습니다. 
또한 당사가 공급중인 차량용 반도체는 높은 안정성과 품질이 요구되므로 제품의 성능뿐만 아니라 신뢰성, 개발 및 사후 지원, 품질 지원 체계 등 종합적으로 높은 수준의 개발 및 지원 체계가 필요한 고부가 제품입니다.
최근 모바일 위주의 첨단 IT 기술이 자동차에 적용되는 범위가 확대되어 차량용 반도체의 중요성이 증가하고 있습니다. 즉, 라디오, 오디오/비디오 재생 등 단순한 기능을넘어 화려한 터치 기반 GUI, 인터넷 접속, 다양한 앱, 스마트폰 연동, 그리고 에코 드라이빙이나 안전 시스템과의 연동 등 다기능, 고성능화를 지원하는 추세입니다.

2014년 애플의 차량용 Connectivity 솔루션인 CarPlay 발표를 시작으로 구글의 Android Auto, 중국 바이두의 CarLife 등 스마트폰 연동을 기반으로 하는 디스플레이 오디오가 주목을 받으며, 자동차 업체와 솔루션 업체에서 활발한 개발이 이루어지고 있

고 하드웨어적 성능뿐만 아니라 빠른 개발과 유지보수를 위한 소프트웨어 인프라가 중요하여 효율적인 개발을 위한 OS와 미들웨어가 동시에 개발되어지고 있는 상황입니다.

특히 인포테인먼트 분야는, 모바일용 AP 수준의 높은 기술력이 필요하며, 반도체뿐만 아니라 소프트웨어, 하드웨어, 제조, 품질 등 거의 전 분야에 걸친 종합 기술이 필요하여 반도체 제조사 외에 다양한 협력 회사들과의 긴밀한 공조 체제가 필요한 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 고부가가치 신규사업 발굴을 위하여, 스마트폰과 연계한 차량용 Link SYSTEM의 신규개발을 진행하고 있으며 기존 멀티미디어 제품의 글로벌 고객사등을 통하여 제품공급을 협의하고 있습니다. 
신규개발중인 스마트폰 link System의 경우, 전세계 스마트폰 시장의 성장률에 비례하여, 차량용 Automotive 채용이 증가할것으로 예상되고 있으며, 스마트폰 운영 체제인 Android와 IOS 모두 지원가능하도록 개발하고 있습니다.
차량용 Infotainment 산업은, 기존 audio/video 가 주축이었으나, 현재는 당사가 영위하는 DAB(Digital Audio Broadcasting) , smartphone link system등으로 확장하고 있으며, 당사의 IC를 적용한 DAB, Smart phone link system은 지속적으로 그 수요가 증가할 것이라 기대하고있습니다. 
이와같이 복합적 infotainment 솔루션을 개발하여, 기존의 차량용 멀티미디어 IC 고객들을 상대로 프로모션 및 제품공급을 전개할 방침입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 내용은 III. 경영참조사항의 1. 사업의 개요 중 '가'항의 업계의 현황과 '나'항의 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기 당해년도 결산실적은 향후 외부감사인 감사의견 확정 및 정기주주총회 승인
 과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 상세한 재무제표는 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

제 19 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자산

I. 유동자산

13,912,685,637

8,171,601,294

현금및현금성자산
6,794,073,808

1,144,128,769

단기금융상품
2,600,000,000

5,100,000,000

매출채권및기타채권
1,137,656,268

732,565,995

재고자산(주9)
1,687,588,401

1,044,783,812

당기손익-공정가치 측정 금융자산
889,820,000

-

기타유동자산
783,140,333

132,832,908

당기법인세자산
20,406,827

17,289,810

II. 비유동자산

1,048,532,788

2,880,306,491

매출채권및기타채권
142,794,000

974,694,000

유형자산
93,271,788

154,776,481

무형자산
706,867,000

1,222,593,521

이연법인세자산
105,600,000

528,242,489

자산 총계

14,961,218,425

11,051,907,785

부 채

I. 유동부채

2,977,845,762

2,675,898,299

매입채무및기타채무
1,007,679,865

921,478,462

유동성장기차입금
275,060,000

1,200,000,000

기타유동부채
1,695,105,897

554,419,837

II. 비유동부채

3,502,125,641

4,307,074,135

기타비유동금융부채
-

44,979,011

장기차입금
2,824,940,000

3,100,000,000

확정급여부채
677,185,641

1,162,095,124

부채 총계

6,479,971,403

6,982,972,434

자본

I. 자본금
3,972,735,000

3,266,338,000

II. 자본잉여금
16,038,874,294

9,027,815,764

III. 기타자본
453,626,229

248,041,594

IV. 결손금
(11,983,988,501)

(8,473,260,007)

자본 총계

8,481,247,022

4,068,935,351

부채 및 자본총계

14,961,218,425

11,051,907,785

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액

11,127,166,638

18,332,540,852

II. 매출원가

7,517,892,970

13,208,018,622

III. 매출총이익

3,609,273,668

5,124,522,230

IV. 판매비와관리비
6,174,065,888

7,930,189,001

V. 영업손실

(2,564,792,220)

(2,805,666,771)

VI. 기타수익
16,023,552

2,033,788

VII. 기타비용
367,150,056

130,698,702

VIII. 금융수익
190,206,287

302,957,559

IX. 금융비용
493,646,510

1,166,461,311

X. 법인세비용차감전순손실

(3,219,358,947)

(3,797,835,437)

XI. 법인세비용
393,762,442

351,370,039

XII. 당기순손실

(3,613,121,389)

(4,149,205,476)

XIII. 기타포괄손익

102,392,895

(219,988,791)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
131,272,942

(282,036,911)

법인세효과
(28,880,047)

62,048,120

XIV. 총포괄손실

(3,510,728,494)

(4,369,194,267)

XV. 주당손실

기본주당순손실

(514)

(636)

희석주당순손실

(514)

(636)

- 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분
제20 (당)기
제19 (전)기

Ⅰ.
미처분이익잉여금(미처리결손금)
(12,067,605,427)
(8,556,876,933)

1
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,556,876,933)
(4,187,682,666)

2
당기순이익(손실)
(3,613,121,389)
(4,149,205,476)

3
확정급여제도의 재측정요소
102,392,895
(219,988,791)

Ⅲ.
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(12,067,605,427)
(8,556,876,933)

- 자본변동표

<자본변동표>

제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
결손금
총 계

2017.1.1 (전기초)
3,250,138,000
8,781,081,383
135,563,686
(4,104,065,740)
8,062,717,329

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(4,149,205,476)
(4,149,205,476)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(219,988,791)
(219,988,791)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
213,475,569
-
213,475,569

주식선택권의 행사
16,200,000
243,710,499
(97,973,779)
-
161,936,720

주식선택권의 소멸
-
3,023,882
(3,023,882)
-
-

2017.12.31 (전기말)
3,266,338,000
9,027,815,764
248,041,594
(8,473,260,007)
4,068,935,351

2018.1.1 (당기초)
3,266,338,000
9,027,815,764
248,041,594
(8,473,260,007)
4,068,935,351

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,613,121,389)
(3,613,121,389)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
102,392,895
102,392,895

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
300,404,135
-
300,404,135

주식선택권의 행사
14,250,000
210,011,250
(94,819,500)
-
129,441,750

유상증자
692,147,000
6,801,047,280
-
-
7,493,194,280

2018.12.31 (당기말)
3,972,735,000
16,038,874,294
453,626,229
(11,983,988,501)
8,481,247,022

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제20기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제19기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(2,227,813,640)

(3,668,229,647)

1. 영업에서 창출된 현금
(2,258,336,773)

(3,620,567,242)

(1) 당기순손실
(3,613,121,389)

(4,149,205,476)

(2) 조정
2,075,884,526

2,417,316,303

퇴직급여
467,183,037

411,709,498

감가상각비
70,418,903

69,707,055

대손상각비
(5,942,918)

2,218,575

무형자산상각비
238,333,175

262,442,759

외화환산손실
1,786,645

110,570,368

주식보상비용
300,404,135

213,475,569

재고자산평가손실(환입)
(24,357,009)

36,043,810

기타대손상각비
210,082,192

300,000,000

매도가능금융자산손상차손
-

500,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
104,582,100

-

무형자산손상차손
357,699,726

125,752,569

이자비용
86,858,563

154,859,327

법인세비용
393,762,442

351,370,039

외화환산이익
(20,972,270)

(2,447,164)

이자수익
(103,954,195)

(118,386,102)

(3) 자산 및 부채의 증감
(721,099,910)

(1,888,678,069)

매출채권및기타채권의감소
184,174,193

246,374,209

재고자산의증가
(618,447,580)

(296,743,335)

기타유동자산의증가
(650,307,425)

(8,682,347)

사외적립자산의증가
(200,000,000)

(500,000,000)

매입채무및기타채무의증가(감소)
43,614,420

(1,430,968,763)

기타유동부채의증가
1,140,686,060

207,726,166

퇴직금의지급
(620,819,578)

(106,383,999)

2. 이자의 수취
121,275,370

112,338,215

3. 이자의 지급
(87,635,220)

(158,767,870)

4. 법인세의 납부
(3,117,017)

(1,232,750)

II. 투자활동현금흐름

1,435,907,310

344,166,930

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,119,530,000

6,136,570,000

단기금융상품의감소
7,000,000,000

6,100,000,000

단기대여금의감소
24,800,000

31,500,000

장기대여금의감소
9,730,000

5,070,000

보증금의감소
85,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(5,683,622,690)

(5,792,403,070)

단기금융상품의증가
4,500,000,000

5,100,000,000

장기대여금의증가
-

11,520,000

유형자산의 취득
8,914,210

101,661,360

무형자산의 취득
80,306,380

579,221,710

보증금의 증가
100,000,000

-

당기손익공정가치 측정 금융자산의 증가
994,402,100

-

III. 재무활동현금흐름

6,422,636,030

1,489,996,720

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,622,636,030

3,261,936,720

주식선택권의행사
129,441,750

161,936,720

유상증자
7,493,194,280

-

장기차입금 차입
-

3,100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,200,000,000)

(1,771,940,000)

유동성장기부채의상환
1,200,000,000

211,700,000

장기차입금의 상환
-

1,560,240,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,630,729,700

(1,834,065,997)

V. 기초의 현금및현금성자산

1,144,128,769

3,086,495,207

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

19,215,339

(108,300,441)

VII. 기말의 현금및현금성자산

6,794,073,808

1,144,128,769

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없습니다'

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조 (본점 및 지점등의 소재지)

당 회사의 본점은 안양시에 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 둘 수 있다.

제 3조 (본점 및 지점등의 소재지)

당 회사의 본점은 서울특별시내에 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소를 둘 수 있다.

본점 소재지 이전

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8조의 1 (주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식 으로 한다

② (삭제)

문구수정 및

주권 전자등록의무화에 따라삭제

(신설)

제 8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.

전자증권법에 따라 모든 주식등 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제 11 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 13 조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조 <삭제>

주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

문구정비

(신설)

제41조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정에 따라 외부감사인 선정권한 내용 반영

-

부 칙 
이 정관은 2019년 3월 16일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제13조 및 제17조의 개정 규정은「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

'해당사항 없습니다.'

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이재인
1947.12.20
-
최대주주의
 특수관계인 (회장)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이재인
現) (주)우리로 회장
(경영총괄)

- 서울대 물리학과 졸업
- University of Minesota (박사) 졸업

- (前) (주)효성 전자통신연구소 소장, 공장장

없음

※ 기타 참고사항

'해당사항 없습니다.'

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(0)
3(0)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

'해당사항 없습니다.'

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

'해당사항 없습니다.'

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정 시 주주총회 집중일을 피해 개최하려고 코스닥협회에서 발표한 집중기일을 제외한 일정을 선정하려고 외부감사인, 이사 및 감사 등과 일정을 맞췄으나 당사가 예정한 개최일이 추가로 집중일이 지정되면서 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다.
또한 정기주주총회일로 부터 6주전 감사전 재무제표를 제출한 관계로 주주총회일을 앞당길 수도 없었으며, 이후 일정은 모두 집중일로 지정되었기 때문에 부득이 하게 개최하게 되었습니다.
향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.