KG에코솔루션 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190308)
제출인: KG에코솔루션

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
케이지이티에스주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 3월 08일

회 사 명 :
케이지이티에스 주식회사

대 표 이 사 :
엄기민

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 소망공원로 5(정왕동)

(전 화) 031-488-1124

(홈페이지)http://www.kgets.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 윤석찬

(전 화) 031-488-1114

회사합병 결정

1. 합병방법
케이지이티에스 주식회사가 자회사인 케이지씨에스에너지 주식회사(지분율 100%)를 흡수합병
- 존속회사 : 케이지이티에스 주식회사
- 소멸회사 : 케이지씨에스에너지 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스 주식회사는 피합병인인 케이지씨에스에너지 주식회사 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 케이지이티에스 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 케이지씨에스에너지 주식회사는 소멸됩니다.

4. 합병비율
케이지이티에스 주식회사 : 케이지씨에스에너지 주식회사
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 케이지이티에스 주식회사는 피합병법인인 케이지씨에스에너지 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
케이지씨에스에너지 주식회사

주요사업
바이오중유 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,035,677,943
자본금
2,000,000,000

부채총계
14,666,138,651
매출액
31,959,755,878

자본총계
-1,630,460,708
당기순이익
-4,163,632,762

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 03월 11일

주주확정기준일
2019년 03월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 03월 26일

종료일
2019년 03월 28일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 03월 26일

종료일
2019년 04월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 04월 11일

종료일
2019년 05월 13일

합병기일
2019년 05월 14일

종료보고 총회일
2019년 05월 15일

합병등기예정일자
2019년 05월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 케이지이티에스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2018년도 12월말 재무제표기준이며, 본 주요사항보고서 제출일 현재 감사보고서가 나오기 전이므로 감사의견을 기재하지 않았습니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
케이지이티에스 주식회사

소재지
경기도 시흥시 소망공원로 5(정왕동)

대표이사
엄기민

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사
 (피합병회사)
상호
케이지씨에스에너지 주식회사

소재지
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

대표이사
엄기민

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 케이지이티에스(주)가 자회사인 케이지씨에스에너지(주)를 흡수합병을 통해 불필요한 비용절감 및 경영효율성을 제고 하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)는 케이지씨에스에너지(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 케이지이티에스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 케이지이티에스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
케이지이티에스(주)가 케이지씨에스에너지(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
케이지이티에스(주)는 케이지씨에스에너지(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 케이지이티에스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 케이지씨에스에너지(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 케이지씨에스에너지(주)가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 케이지이티에스(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
케이지이티에스(주)의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 케이지씨에스에너지(주)는 단독주주(총주주)인 케이지이티에스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 케이지이티에스(주)는 피합병회사인 케이지씨에스에너지(주)의 발행주식 400,000주 100%를 소유하고 있어 케이지씨에스에너지(주)는 케이지이티에스(주)의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성명
케이지이티에스(주)
케이지씨에스에너지(주)

엄기민
대표이사
대표이사

곽정현
사내이사
사내이사

최귀돈
임원
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 케이지이티에스(주)는 피합병회사인 케이지씨에스에너지(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 
① 채무보증 
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 케이지이티에스(주)는 피합병회사인 케이지씨에스에너지(주)의 금융기관 차입금에 대하여 원화 7,000,000,000원과 수입신용장에 대하여 미화 $2,400,000을 연대보증 하고 있습니다.

② 담보제공 
해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
매출액 등
매입액 등
이자수익
자금대여

케이지씨에스에너지㈜
종속기업
48,296
-
23,075
600,000

* 상기 금액은 합병회사인 케이지이티에스(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
채권잔액
채무잔액

케이지씨에스에너지㈜
종속기업
5,953,352
-

* 상기 금액은 합병회사인 케이지이티에스(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 대여금

(단위 : 천원)

회사명
관 계
대여금잔액

케이지씨에스에너지㈜
종속기업
600,000

* 상기 금액은 합병회사인 케이지이티에스(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑥ 기타

합병회사는 2018년 7월 26일, 피합병회사의 지분 100% 취득하였습니다. 

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
케이지씨에스에너지(주)

영문명
KG CSE Co., Ltd.

대표자
엄기민

본점 사업자등록번호
602-81-54183

본사 우편번호
50455

본사 주소
경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59

본사 전화번호
055-391-6770

본사 팩스번호
055-391-7558

인터넷 홈페이지 주소
http://www.kgets.co.kr

기업규모(중소기업 여부)
해당사항 없음

결산월
12 월

업종명
바이오중유 제조

회사설립일
2011년 3월 01일

임직원수 (명)
20

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용
케이지씨에스에너지는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 방오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.

2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었습니다.

현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간 21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈산, 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표 (단위 : 백만원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
7,804
6,469
7,375

비유동자산
5,760
6,383
5,661

자산총계
13,564
12,852
13,036

유동부채
5,162
6,657
7,941

비유동부채
5,599
3,920
6,726

부채총계
10,761
10,577
14,666

자본총계
2,803
2,274
(1,630)

상기 재무상태표는 회계감사 종료 전이므로 변경될 수 있습니다.

2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년

매출액
21,555
30,973
31,960

영업이익(손실)
(392)
382
(3,131)

당기순이익(손실)
(237)
529
(4,164)

상기 손익계산서는 회계감사 종료 전이므로 변경될 수 있습니다.

라. 감사인의 감사의견 
케이지씨에스에너지(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 2018년 감사보고서가 나오지 않아 감사인의 감사의견 기재를 생략합니다.
(단, 2017년 감사보고서에는 적정의견을 표명하였습니다.)

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 케이지씨에스에너지(주)의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)와 1인의 상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
케이지씨에스에너지(주)는 보고서 제출일 현재 케이지이티에스(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
케이지씨에스에너지(주)는 사내이사 3명을 포함 임직원 20명을 두고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항 
(1) 기업집단명 : KG그룹
(2) 기업집단에 소속된 회사 (당사 포함 총 17개사)

- 상장회사 : 4개사

구분
회사명
주업종

상장
KG케미칼(주)
비료 제조업

(주)KG이니시스
전자결제

(주)KG모빌리언스
모바일 전자결제

KG ETS(주)
신재생에너지 및 집단에너지업

- 비상장회사 : 13개사

구분
회사명
주업종

비상장
(주)KG
컨설팅 및 경영자문

(주)KG제로인
정보서비스업 등

이데일리(주)
전자신문, 광고 등

(주)이데일리C&B
방송업 및 광고 등

(주)KG에듀원
교육서비스

(주)KG써닝라이프
골프장, 연수원 등

(주)스룩
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스

(주)KG올앳
전자결제대행업 등

(주)KG F&B
사업경영 및 관리자문

(주)KFC코리아
음식점업

KG에너켐(주)
황산니켈 제조업

(주)KG ICT
판매관리시스템 제공

케이지씨에스에너지(주)
바이오중유 제조 및 판매

- 케이지이티에스(주)는 케이지씨에스에너지(주)의 지분 100% 보유하고 있습니다.
- 계열회사에 대한 세부 정보는 합병회사인 케이지이티에스(주)의 2018년 3분기보고서를 참조하시기 바랍니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 피합병회사에 대한 세부 정보는 합병회사인 케이지이티에스(주)의 2018년 3분기보고서(연결)를 참조하시기 바랍니다.