웰킵스하이텍 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 웰킵스하이텍

주주총회소집공고
2.7
크로바하이텍(주)

주주총회소집공고

2019 년 03 월 08 일

회 사 명 :
크로바하이텍 주식회사

대 표 이 사 :
한동준

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 월명로55번길 57(송정동)

(전 화) 02-453-0488

(홈페이지)http://www.cloverhitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 나재호

(전 화) 02-453-0488

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일 (수) 오전 11시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 흥덕구 풍산로 50(가경동 1508-1)
 (충청북도기업진흥원 대회의실)

3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건
 제1호 의안 : 제45기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
 제4호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 17일 ～ 2019년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 본인의 신분증

- 대리행사(개인인 경우) : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

- 대리행사(법인인 경우) : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영국
(출석률: 60%)
오수평
(출석률: 27%)
임노근
(출석률: 100%)
이용기
(출석률: 65%)
신동협
(출석률: 91%)
이동휘
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.30
제44기 결산 재무제표 승인
-
-
-
-
-
참석(찬성)

2
2018.03.07
자기주식취득 신탁계약 연장
-
-
-
-
-
참석(찬성)

3
2018.03.09
제44기 정기주주총회 개최
-
-
-
-
-
참석(찬성)

4
2018.04.25
임시주주총회 개최
-
-
-
-
-
참석(찬성)

5
2018.06.11
대표이사 선임
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
임기만료

6
2018.07.16
유상증자 신주발행
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

7
2018.09.07
자기주식취득 신탁계약 연장
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

8
2018.10.10
임시주주총회 개최
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

9
2018.10.19
제1회 사모 전환사채 발행
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

10
2108.10.23
제2회 사모 전환사채 발행
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

11
2018.11.02
임시주주총회 회의 안건결정
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

12
2018.11.06
제3회 사모 전환사채 발행
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

13
2018.11.07
임시주주총회 개최일정 변경
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

14
2018.11.08
사모 전환사채권 취득
-
-
-
참석(찬성)
불참
-

15
2018.11.09
제3회 사모 전환사채 발행변경
-
-
-
참석(찬성)
참석(찬성)
-

16
2018.11.23
제1회 사모 전환사채 발행변경
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
임기만료
-

17
2018.11.23
제2회 사모 전환사채 발행변경
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

18
2018.11.30
지2터치 상환전환우선주 취득
불참
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

19
2018.12.06
임시주주총회 개최
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

20
2018.12.13
지2터치 우선주의 보통주 전환
지2터치 보통주 구주 양수
지2터치 유상증자 참여
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

21
2018.12.20
지2터치 보통주 구주 양수
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

22
2018.12.21
자기주식취득 신탁계약
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

23
2018.12.27
제1회 사모 전환사채 발행변경
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

24
2018.12.27
제2회 사모 전환사채 발행변경
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

25
2019.01.09
임시주주총회 회의안건 결정
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참
-
-

26
2019.01.22
(주)지2터치 유상증자 참여내역 변경의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

27
2019.01.22
임시주주총회 개최일정 변경의 건
참석(찬성)
불참
참석(찬성)
불참
-
-

28
2019.01.30
스토리지 사업부 HDD 사업조정의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

29
2019.01.30
임시주주총회 개최일정 변경의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

30
2019.01.30
제45기 결산재무제표 승인의 건
불참
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

이사회내의 위원회 구성현황으로 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
(비상근)
4
700,000,000
26,857,534
4,476,256
급여

상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액이며, 지급총액은 본 주총소집공고사항 제출일 현재 기준임.(2018.03~2019.02)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체설계사업과 반도체후공정사업(이상 반도체사업부), 저장매체 디스크사업인 STORAGE(舊:HDD)사업부와 전자부품사업으로 전원사업부를 운영하고 있습니다.

< 반도체사업부 : Driver IC Design 사업 >
(1) 사업의 개요 
 IC Design 사업은 반도체 IC의 설계, 판매를 전문으로 하는 팹리스 반도체 사업입니다. 주요 사업 영역은 Display Driver IC(이하 DDI) 및 Touch Screen Controller IC 등 입니다. DDI는 시스템으로부터 디지털 또는 아날로그 영상자료를 받아 TFT 및 AMOLED Display 패널을 구동할 수 있는 아날로그 전압으로 변환하여 출력하는 IC이고, Touch IC는 터치 Interface가 가능한 휴대형 기기에서 Touch Screen에 접촉한 지점의 전압 변동을 읽어 디지털로 변환하고 Data 처리 알고리즘을 통해 정확한 좌표를 추출하여 Host의 AP(Application Processor)로 전달하는 IC입니다.

스마트폰, 태블릿PC 등이 이미 대중화되었고, 매년 새로운 기술을 접목한 신제품들이 쏟아져 나오고 있습니다. 프리미엄 스마트폰 제품군에 저전력, 고휘도, 반응속도 특성이 뛰어난 AMOLED Display 기술을 적용하고 있고, 플렉시블 스크린을 채택한 신기술까지 최근에 공개됐습니다. Touch 분야에서는 장갑을 착용하고도 터치를 인식할 수 있는 제품이 벌써 나왔고, 직접 스크린을 접촉하지 않아도 멀티 터치 기능을 수행할 수 있는 호버링 기술이 곧 등장할 것입니다.

2) 사업특성
DDI는 고객의 패널 특성에 맞게 개발해야 하는 전문성을 요구하는 분야입니다. 따라서 IC 설계회사는 패널 및 Module 제조업체와 유기적인 관계를 통해 마케팅 전략을 공동으로 수립하여 시장을 공략해 나가야 합니다. 기획 단계부터 패널 업체와 협조하여 End Application의 기능 및 요구조건을 파악하여 IC를 개발해야 하므로 시장동향을 정확히 예측하여야 합니다.

최근 DDI 산업은 메이저 업체의 시장 지배력이 더욱 커지고 있어 중·소 팹리스 업체는 독자적인 기술력뿐만 아니라 고객과의 긴밀한 파트너십 및 안정적인 생산 공급망을 확보하여야 합니다.

< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >
1) 사업의 개요 
 디지털 FPD(Flat Panel Display)라 함은, 정보 통신과 인터넷의 발달에 힘입어 디스플레이 산업은 급격한 변화를 추구하며, 브라운관의 시대를 지나 이제는 대중화 단계로 노트북 PC와 데스크탑 PC는 물론 TV로까지 영역이 확대된 LCD(액정 표시장치)와 기존 브라운관 두께의 10분의 1로 얇게 만들어 벽걸이TV 등의 대화면 제품에 쓰이고 있는 LCD TV, LED TV 그리고 현재 이동통신 단말기, OLED 등 첨단 디지털 기술로 구현한 신개념의 디스플레이들을 말합니다. 즉, Driver IC(구동칩)란 액정을 이용한 평면 디스플레이 장치를 구동 또는 제어를 위한 필수적인 IC로 소형 Panel용 IC와 대형 Panel용 IC 로 구분됩니다.
이에 Driver IC Package라 함은 Driver IC를 회로필름에 Bonding한 상태를 말하며, 일반적으로 접착 기술은 TCP,COF 그리고 COG 기술로 발전하고 있습니다. 따라서 통상사용된 Bonding방법 따라 TCP Package, COF Package 그리고 COG등과 같이 명하고 있습니다.

2) 사업특성
A. EDS(Electrical Die Sorting)
웨이퍼에 형성된 집적회로 칩들의 전기적 동작 여부를 선별하는 공정.
전기적 특성검사를 통해 각 칩들이 규정에 맞는 품질 수준에 도달하는지 체크하는 것부터 시작. 각 검사 과정에서 양품이 될 가능 여부를 판단해 수선(Repair)이 가능한 칩은 다시 양품으로 만들고, 불가능한 칩은 특정 표시(Inking)를 해, 다음 공정에서 더 이상 작업이 진행되지 않도록 함.
이처럼 EDS공정은 칩이 양품인지 불량품인지 선별해내는 첫 번째 관문이기 때문에 반도체 공정에서 중요한 과정임.

B. TCP(Tape Carrier Package)
리드배선을 형성하는 Tape모양의 절연 Film에 대규모 집적회로(LSI)Chip을 실장하여 리드와 접속하는 반도체의 표면 실장형 Package
(온도와 압력을 이용하여 Film에 반도체 Chip을 붙이는 반도체 Package)
-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display

C. COF(Chip On Film) 
반도체칩을 직접 얇은 필름형태의 인쇄회로기판(PCB)에 장착하는 방식. 리드간 피치(Pitch)가 휠씬 미세하고 얇은 필름을 사용할 수 있는 특징이 있음.
(경박 단소화 요구 및 액정Panel의 Fine Pitech에 대응하기 위한 Package)
-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display

D. COG (Chip On Glass) 
액정패널의 유리기판위에 드라이버 집적회로를 직접 내장하는 방식으로 인쇄회로기판이 필요없는 초박형 경량화와 미세한 접속피치의 실장방식.
(Display Glass위에 접착Tape을 이용하여 Chip형태 그대로 실장)
- 적용분야 : LED, LCD, OLED등 소형 Display

< STORAGE(舊:HDD)사업부 : Disk Drive 사업 >
1) 사업의 개요
Hard Disk Drive(HDD, 하드디스크)는 컴퓨터(PC, 노트북 등)는 물론 각종 디지털 기기의 핵심 저장매체입니다. 다만, 2018년부터 HDD에 대한 수요감소 및 리페어 물량급감에 따른 생산 채산성 확보가 어려워 크린룸 리페어 서비스를 중단하였습니다. 
다만, 최근 산업 및 가전제품의 급속한 디지털화와 이들 제품들에서 생성되는 고용량의 디지털 데이타를 저장할 매체가 HDD에서 SSD로(Solid state drive) 변화하는 추세로 시장 트렌드 변화에 대응하기 위해 기존 HDD 생산사업의 생산라인을 SSD사업을 위한 용도로 변경하여 지속적으로 사업을 영위하고자 합니다. 

< 전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >
1) 사업의 개요
 트랜스포머 및 코일류는 특정분야에만 소요되는 부품이 아닌 전 산업분야의 전자제품에 적용되는 부품이며, 사회의 모든 전자제품이 점차적으로 증가되어가는 과정에 꼭 필요한 부품입니다. 전자산업의 기초부품인 트랜스포머, 코일류 등은 충전기기, 모니터, TV 등 각종 전자부품에 내장되어 교류전원을 직류로 변환시키는 역할을 수행하는 핵심부품이며, 전자파 제거 효과가 뛰어나 소량화, 경량화 되어가는 가전제품(TV, 모니터, 스마트폰 등), 컴퓨터 등에 수요가 증가하고 있습니다.

중소 소재·부품생산 업체들은 안정적인 수요기반으로써의 역할을 하고 있는 주 수요처(완제품 생산업체로 지칭되는 국내외 대형 가전제품 조립업체)들의 요구 단가에 맞출 수 있는 가격 경쟁력과 다양한 사양별로 기간 내에 납품할 수 있는 생산성 및 기술력이 경쟁력의 원칙입니다. 따라서, 생산시설 및 생산공정의 개선 등 경쟁력을 갖추기 위한 지속적인 노력이 필요한 산업분야입니다.

2) 시장 동향 및 전망
당사의 주요 제품인 트랜스포머와 코일의 경우 경기 동향에 민감한 영향을 받습니다. 이는 당사의 주 제품이 일부 품목에 소요되는 것이 아니라 전자제품 일반에 적용되는 부품이기 때문이며, 주로 일반 소비자용 제품에 적용되고 있기 때문입니다. 경기의 변동 외에 매출에 영향을 주는 요인으로는 계절적인 요인이 있습니다. 이에 당사의 제품은 상반기보다 하반기 매출이 소폭의 증가세를 보이고 있습니다. 
최근 신규사업으로 진행중인 무선충전관련기기 및 전장자동차부품으로 들어가는 트랜스포머 및 코일류는 향후 점진적인 성장이 기대되는 사업으로 현재 지속적인 개발 및 Capa증설에 힘쓰고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

< 반도체사업부 : Driver IC Design사업 >
1) 영업의 개황
당사는 2008년 Display Driver IC Desige사업 부문 진출, 강남지사를 설립(2008년 7월 7일)하였고, Mobile 분야 중·소형 패널 (QVGA~WVGA) Drive IC에 대한 풍부한 개발 경력이 있으며, Module(삼성 SMD, LGIT, Sony Ericsson, AUO 등) 및 Set (삼성전자, 모토로라 등) 대기업들과 양산 경험이 있습니다. 

현재 주력 제품으로는 Multi-Touch IC 양산제품(주요거래선 HP, DELL등)등이 있습니다.

2010년부터 국내 소재한 Touch 패널 기술 업체와 단층 배열 방식의 신기술에 대한 연구개발을 공동으로 시작하였고, 당사는 여기에 적용되는 Touch IC를 개발 완료하여 국내 최대 스마트폰 생산업체로부터 Touch 패널 기술승인을 받았습니다. 이 기술은 기존의 2층 배열 구조인 Mutual Capacitance(상호정전용량) 방식과 달리 순수 단층 배열 방식으로 측면의 배선이 필요 없기 때문에 Bezel-less를 구현하는데 최적입니다.

2) 향후 과제
Touch 분야에서는 일반적인 펜을 사용할 수 있고, 호버링이 가능한 신기술의 IC를 개발하고, Screen size와 해상도에 따른 IC line-up을 구축할 것입니다. 그리고 Wireless Power IC 등을 지속적으로 연구 개발하여 안정된 수익모델을 창출할 것입니다.

< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >

1) 영업의 개황
당사는 2002년 09월 반도체패키징사업 진출하였으며 2005년 1월 경기도 안성에 신공장을 설립 및 운영하고 있습니다.
이에 2006년에는 생산 안정화와 더불어 반도체 후공정 부분 영역확대로 AMOLED Drive IC, LCD Drive IC, Mobile Driver IC 등 Driver IC 여러분야(TCP, COF, COG등)로의 사업확장과 지속적인 설비투자로 사업 다각화를 추진하였으며 지속적인 품질향상, 생산성향상, Capa증설을 하고 있습니다. 
또한 2012년 10월, 반도체 제품의 불량유무를 정밀분석하는 웨이퍼 테스트하우스를 구축하여 가동중입니다.

2) 향후 과제
- 오토모티브(Automotive)관련 시장 신기술적용 반도체패키징 기술개발
- 웨어러블기기용(플렉시블 디스플레이용) 반도체 패키징 기술 등

< STORAGE(舊:HDD)사업부 : Disk Drive 사업 >
1) 영업의 개황
당사는 2002년 09월 Computer의 중요부품 HDD의 HEAD부분인 HSA DMR (재생/수리)사업을 시작하였으며, HEAD부분 (HSA-DMR)이외에 2006년3월 이후 Media분야에서도 Rework부분으로 사업영역을 확대하였고, 2006년 12월 투자 완료된 청주 신축공장설립에 따른 Capa증설로 2007년 매출신장에도 큰 기여를 한바 있습니다. 

다만 2018년부터 HDD에 대한 수요감소 및 단가 하락, 그리고 리페어 물량 급감에 따른 생산 채산성 확보에 어려움으로 인하여 사업부내 크린룸 리페어 서비스(cleanroom repair service)를 중단하였으나, HDD에 대한 유통 부문은 꾸준히 진행하고 있습니다.

또한 시장트렌드 변화에 대응하기 위하여 SDD(Solid state drive)생산 및 유통사업을 신규로 추진 중이며, 현재 SSD유통사업을 위하여 국내외 유수의 기업들과 협의 중이며, 기존 HDD 생산사업의 생산라인을 SSD사업을 위한 용도로 변경하여 지속적으로 사업을 영위 하고자 합니다.

< 전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >
1) 영업의 개황
당사는 가전기기와 산업기기에 사용하는 전원부용 트랜스 및 코일류를 주로 생산하는 전자제품 회사로 40년이상 동일품목의 생산에 주력하고 있습니다. 당사의 제품은 TV(OLED, LCD, LED) Moniter, Adapter, 무선충전기기, 자동차 핵심부품(전기자동차 및 전장자동차등)에도 참여하고 잇습니다. 주력거래선들은 삼성전자, 선성전기, LG전자, LG이노텍 및 현대자동차, 현대모비스 등 입니다. 당사의 주요매출은 자동차 전원공급부품류와 디지탈 TV 및 모니터용 전자부품인 COIL/TRANSFORMER류의 제품매출과 해외 생산거점 (중국 문등, 동관)인 관계회사에 판매하는 자재, 설비 등의 상품매출로 구성되어 있습니다. 

(2) 시장점유율 등

< 반도체사업부 : Driver IC Design사업 >
 DDI Design은 고객의 패널 특성에 맞게 개발해야 하는 전문성을 요구하는 분야로패널 및 Module 제조업체와 공동으로 시장에 진출함에 시장변동성이 많아 점유율 산정이 어렵습니다.

< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업>

Major업체의 전략에 따라 2007년 이후 S사 대응 Vender가 여러경쟁업체가 있으며 M사 및 L사 물량의 당사 시장점유율은 약 20% 정도입니다.
그밖에 COF및 COG부분은 국내 유사업체들의 생산 물량의 변동이 많아 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.

< 전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >
국내 트랜스업체는 당사를 비롯하여 A사, B사, C사 등이 있으며, 적용 제품에 따른 (예: TV시장, 모니터시장, 자동차시장 등) 시장전체의 정확한 정보는 존재하지 않기 때문에 시장점유율 산정이 어려우나, 디스플레이 기준으로 전자제품 완성 업체 중 가장 큰 부분을 차지하고 있는 S사, L사등을 기준으로 시장점유율을 산정할 경우 국내에서 당사가 약 30% 점유하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

< 반도체사업부 : Driver IC Design 사업 >
이미 포화된 프리미엄급 스마트폰 시장에서는 소비자의 구매 욕구를 자극하기 위해 평균 6개월 주기로 신제품이 출시되고, 그때마다 새로운 기능을 추가하고 해상도가 증가하고 있습니다. 
Touch 기술도 단순한 입력 수준을 넘어 제스처를 인식하고, 장갑을 착용하거나 펜을 사용하여도 자유로운 입력이 가능하기까지 매번 새로운 기술 장벽을 극복하고 생산성까지 확보해야 시장우위를 갖출수 있습니다.

< 반도체사업부 : Driver IC Package 사업 >
* EDS(Electrical Die Sorting)
웨이퍼에 형성된 집적회로 칩들의 전기적 동작 여부를 선별하는 공정.
전기적 특성검사를 통해 각 칩들이 규정에 맞는 품질 수준에 도달하는지 체크하는 것부터 시작. 각 검사 과정에서 양품이 될 가능 여부를 판단해 수선(Repair)이 가능한 칩은 다시 양품으로 만들고, 불가능한 칩은 특정 표시(Inking)를 해, 다음 공정에서 더 이상 작업이 진행되지 않도록 함.

*TCP(Tape Carrier Package) : 리드배선을 형성하는 Tape모양의 절연 Film에 대규모 집적회로(LSI)Chip을 실장하여 리드와 접속하는 반도체의 표면 실장형 Package

(온도와 압력을 이용하여 Film에 반도체 Chip을 붙이는 반도체 Package)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display

*COF(Chip On Film) : 반도체칩을 직접 얇은 필름형태의 인쇄회로기판(PCB)에 장착하는 방식. 리드간 피치(Pitch)가 휠씬 미세하고 얇은 필름을 사용할 수 있는 특징이 있음.(경박 단소화 요구 및 액정Panel의 Fine Pitech에 대응하기 위한 Package)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 중대형 Display

*COG (Chip On Glass) : 액정패널의 유리기판위에 드라이버 집적회로를 직접 내장하는 방식으로 인쇄회로 기판이 필요 없는 초박형 경량화와 미세한 접속피치의 실장방식.(Display Panel에 Tape을 이용하여 Chip형태 그대로 실장)

-적용분야 : LED, LCD, OLED등 소형 Display

< 전원사업부 : Transformer & Coils 사업 >
당사의 주요 제품인 트랜스포머 및 코일류는 특정분야에만 소요되는 부품이 아닌 전산업분야의 장비 또는 설비에 적용되는 부품이며, 사회의 모든 산업설비 및 장치가 점차적으로 증가되어 가는 과정에 꼭 필요한 부품입니다.

부품제조 업체의 주요 거래처는 전문지식, 제조기술, 생산능력을 갖춘 완성품 제조 대기업들만을 상대로 하여 납품이 이루어지기 때문에 철저한 납기, 가격, 품질 등의 경쟁력을 갖추어야만 지속적인 거래가 이루어집니다. 또한, 부품산업은 완제품 생산 대기업들의 매출 및 이익구조에 영향을 받으며, 대기업들의 완제품 형태(소비재용, 산업용)에 따라 경기변동에 민감한 편입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2011.12 무선전력송신(무선충전) 사업진출
2012.05 대형 AMOLED 구동칩 국책과제선정
2012.09 반도체 테스트하우스(Test House) 구축
2016.03 자동차용 무선충전시스템 부품양산/공급
2016.04 전장자동차 부품사 협력업체 등록(현대모비스)
2016.06 전기차 전원핵심부품 공급/납품
2017.01 HDD사업부를 STORAGE사업부로 확대재편
2017.03 전장용 무선충전모듈 공급확대
2017.04 웨어러블기기용 반도체패키징 기술개발
2017.07 중국 혜주법인설립 (혜주크로바전자유한공사)
2017.08 무선전력협회(WPC) 가입(등록)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

: 상기 "1. 사업의 개요中 (나)회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제45기말 2018년 12월 31일 현재

제44기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45(당)기말
제44(전)기말

I. 유동자산
31,631,853,576
29,088,452,128

1.현금및현금성자산
7,838,087,888
8,523,581,481

2.매출채권
6,176,307,454
8,733,221,787

3.단기기타채권
7,059,038,362
521,638,921

4.단기기타금융자산
2,325,576,501
19,884,013

5.재고자산
4,585,778,648
10,147,151,281

6.당기법인세자산
20,045,790
18,307,030

7.기타유동자산
3,627,018,933
1,124,667,615

II. 비유동자산
50,051,678,398
28,638,832,972

1.장기기타채권
219,662,428
133,684,685

2.장기기타금융자산
21,038,980,000
2,000,000

3.투자주식
2,534,942,520
-

4.유형자산
25,971,764,279
28,115,342,449

5.무형자산
286,329,171
387,805,838

자산총계
81,683,531,974
57,727,285,100

I. 유동부채
7,854,362,519
23,000,471,015

1.매입채무
4,316,764,144
6,525,500,838

2.단기기타채무
2,417,289,048
2,352,064,089

3.단기차입금
-
13,680,839,890

4.단기기타금융부채
45,895,884
-

5.당기법인세부채
707,685,620
125,822,867

6.기타유동부채
366,727,823
316,243,331

II. 비유동부채
31,960,646,609
2,835,302,675

1.장기기타채무
1,993,817,029
1,990,454,529

2.전환사채
23,131,825,014
-

3.장기기타금융부채
6,467,294,726

4.순확정급여부채

367,709,840
844,848,146

부채총계
39,815,009,128
25,835,773,690

지배기업소유주지분
41,868,522,846

31,891,511,410

I. 자본금
11,650,000,000
6,500,000,000

II. 자본잉여금
39,299,069,635
17,920,245,855

III. 기타자본
(2,288,976,213)
(1,098,761,793)

IV. 기타포괄손익누계액
857,731,073
775,688,979

V. 이익잉여금
(7,649,301,649)
7,794,338,369

비지배지분
-
-

자본총계
41,868,522,846
31,891,511,410

부채및자본총계
81,683,531,974
57,727,285,100

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제45(당)기
제44(전)기

Ⅰ. 매 출 액
52,357,737,450
57,549,187,184

Ⅱ. 매 출 원 가
53,518,116,494
52,296,085,531

Ⅱ. 매 출 총 이 익
(1,160,379,044)
5,253,101,653

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비
10,580,772,883
6,299,897,300

Ⅴ. 영 업 이 익 (손 실)
(11,741,151,927)
(1,046,795,647)

Ⅵ. 기 타 수 익
123,142,358
73,313,777

Ⅶ. 기 타 비 용
1,808,907,073
79,694,806

Ⅷ. 금 융 수 익
1,854,056,561
2,771,071,687

Ⅸ. 금 융 비 용
3,213,636,367
2,461,180,942

X. 법인세비용차감전계속사업이익
(14,786,496,448)
(743,285,931)

XI. 당 기 순 이 익 (손 실)
(15,443,640,018)
(883,648,039)

XII. 당 기 순 이 익 의 귀 속

ㆍ지배기업지분순이익
(15,443,640,018)

(883,648,039)

ㆍ비지배지분순이익
-
-

연 결 자 본 변 동 표

제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 크로바하이텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총계

2017.1.1(전기초)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
1,765,576,885
8,677,986,408
33,765,047,355

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(883,648,039)

(883,648,039)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,068,871,342)
-
(1,068,871,342)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
78,983,436
-
78,983,436

2017.12.31(전기말)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
775,688,979
7,794,338,369
31,891,511,410

2018.1.1(당기초)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
775,688,979
7,794,338,369
31,891,511,410

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(15,443,640,018)
(15,443,640,018)

유상증자
5,150,000,000
21,378,823,780
-
-
-
26,528,823,780

자기주식의취득
-
-
(1,190,214,420)
-
-
(1,190,214,420)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(90,051,480)
-
(90,051,480)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
172,093,574
-
172,093,574

2018.12.31(당기말)
11,650,000,000
39,299,069,635
(2,288,976,213)
857,731,073
(7,649,301,649)
41,868,522,846

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제45기말 2018년 12월 31일 현재

제44기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 크로바하이텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45(당)기말
제44(전)기말

I. 유동자산
28,858,652,412
27,648,744,517

1.현금및현금성자산
6,506,377,674
8,222,562,480

2.매출채권
6,278,243,015
9,955,620,175

3.단기기타채권
6,948,693,362
627,724,827

4.단기기타금융자산
2,325,576,501
19,884,013

5.재고자산
3,658,149,446
8,414,835,326

6.당기법인세자산
20,039,410
18,307,030

7.기타유동자산
3,121,573,004
389,810,666

II. 비유동자산
50,710,944,285

28,137,714,574

1.장기기타채권
177,833,108
101,910,401

2.장기기타금융자산
21,038,980,000
2,000,000

3.투자주식
6,254,252,678
3,299,822,273

4.유형자산
22,953,549,328
24,346,176,062

5.무형자산
286,329,171
387,805,838

자산총계
79,569,596,697
55,786,459,091

I. 유동부채
5,385,434,290
20,900,468,927

1.매입채무
3,316,302,033
5,593,435,840

2.단기기타채무
1,659,065,657
1,317,616,748

3.단기차입금
-
13,680,839,890

4.단기기타금융부채
45,895,884
-

5.당기법인세부채
-
-

6.기타유동부채
364,170,716
308,576,449

II. 비유동부채
31,960,646,609
2,835,302,675

1.장기기타채무
1,993,817,029

1,990,454,529

2.전환사채
23,131,825,014
-

3.장기기타금융부채
6,467,294,726
-

4.순확정급여부채

367,709,840
844,848,146

부채총계
37,346,080,899
23,735,771,602

I. 자본금
11,650,000,000
6,500,000,000

II. 자본잉여금
39,299,069,635
17,920,245,855

III. 기타자본
(2,288,976,213)
(1,098,761,793)

IV. 기타포괄손익누계액
512,888,598
617,726,872

V. 이익잉여금
(6,949,466,222)
8,111,476,555

자본총계
42,223,515,798
32,050,687,489

부채및자본총계
79,569,596,697
55,786,459,091

포 괄 손 익 계 산 서

제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 크로바하이텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제45(당)기
제44(전)기

Ⅰ. 매 출 액
45,599,848,696
51,224,612,716

Ⅱ. 매 출 원 가
46,759,241,704
47,293,658,372

Ⅱ. 매 출 총 이 익
(1,159,393,008)
3,930,954,344

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비
9,857,236,706
4,953,312,554

Ⅴ. 영 업 이 익 (손 실)
(11,016,629,714)
(1,022,358,210)

Ⅵ. 기 타 수 익
804,114,093
67,057,183

Ⅶ. 기 타 비 용
3,942,995,455
296,223,724

Ⅷ. 금 융 수 익
1,732,594,044
2,428,456,819

Ⅸ. 금 융 비 용
2,638,025,745
2,256,610,129

X. 법인세비용차감전계속사업이익
(15,060,942,777)
(1,079,678,061)

XI. 당 기 순 이 익 (손 실)
(15,060,942,777)
(1,079,678,061)

자 본 변 동 표

제45기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제44기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 크로바하이텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.1.1(재작성 후 전기초)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
1,880,799,654
9,191,154,616
34,393,438,332

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,079,678,061)
(1,079,678,061)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,068,871,342)
-
(1,068,871,342)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(194,201,440)
-
(194,201,440)

기타포괄손익 소계
-
-
-
(1,263,072,782)
-
(1,263,072,782)

2017.12.31(전기말)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
617,726,872
8,111,476,555
32,050,687,489

2018.1.1(당기초)
6,500,000,000
17,920,245,855
(1,098,761,793)
617,726,872
8,111,476,555
32,050,687,489

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(15,060,942,777)
(15,060,942,777)

유상증자
5,150,000,000
21,378,823,780
-
-
-
26,528,823,780

자기주식의취득
-
-
(1,190,214,420)
-
-
(1,190,214,420)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(90,051,480)
-
(90,051,480)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(14,786,794)
-
(14,786,794)

2018.12.31(당기말)
11,650,000,000
39,299,069,635
(2,288,976,213)
512,888,598
(6,949,466,222)
42,223,515,798

※ 상기의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 결산 추정치로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의 8 (신설)

제8조의8(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자 등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자 등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

주식 등이 전자 등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제14조 전환사채의 발행

<신설> 
 ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에 정한 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 정관이 정하는 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 전환사채에 적용된다.

액면가까지 조정을 위한 신설

제15조 신주인수권부사채의 발행

<신설> 
 ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 행사가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에 정한 바에 의한다. 다만 이사회는 사채의 액면 총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 정관이 정하는 소정의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가 하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있으며, 이는 회사의 모든 신주인수권부사채에 적용된다.

액면가까지 조정을 위한 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제30조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

※ (주석 신설)

제30조(이사의 선임)

① (좌동)

② (좌동)

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제48조(외부감사인의 선임)

외부감사인은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조(외부감사인의 선임)

외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 1 )
8명( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
700,000,000원
700,000,000

※ 기타 참고사항

이사의 보수총액 내지 최고한도액 전기는 2018년도 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기는 이번 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

감사의 보수총액 내지 최고한도액 전기는 2018년도 정기주주총회에서 승인받은 금액이며, 당기는 이번 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.