에스엠벡셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: 에스엠벡셀

참고서류
3.2
주식회사 지코

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 08일

권 유 자:

성 명: 주식회사 지코
주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
전화번호: 041-529-7714

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 지코
보통주
28,190
0.06%
본인
자기주식

* 상법 제369조 2항에 의거, 당사 소유 자기주식 28,190주는 의결권 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)코다코
최대주주
보통주
10,676,202
21.13%
최대주주
-

인귀승
대표이사
보통주
250,000
0.49%
대표이사
-

조만영
최대주주의 대표이사
보통주
413,793
0.82%
최대주주의 대표이사
-

계
-
11,339,995
22.45%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

윤희돈
보통주
21,200
임원

허종진
보통주
140
직원

김상일
보통주
11,749
직원

소창호
보통주
3,000
직원

김승환
보통주
26,293
직원

3. 피권유자의 범위

주식회사지코의 제44기 정기주주총회(2019년 03월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
 (시작일) 2019년 03월 13일
 (종료일) 2019년 03월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 03월 25일 09시 
(장소) 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 3층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 윤희돈
(부서 및 직위) 경영본부 이사
(연락처) 041-529-7710

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1961년 정일공업사로 출발, 설립초기에는 차량의 대, 소형 엔진용 W/PUMP, O/PUMP를 생산하여 국영기업체인 한국기계(주), 기아산업(주), 신진자동차(주), 아세아자동차(주), 대우자동차(주), 현대자동차(주)를 거래처로 납품하였으며, 75년 4월 11일 법인전환후 부터 현대자동차 PONY, EXCEL 엔진부품 개발을 시작으로 국내최대의 자동차 회사인 현대자동차(주)에 납품하여 오던중 1983년 소형승용차부품전문 생산공장인 울산공장의 준공을 계기로 자동차부품 전문생산업체로서 현대자동차(주) 전품목의 부품개발에 참여한 1차 협력업체로 현재에 이르고 있음.

현재에는 현대ㆍ기아자동차 등 완성차업체의 지속적인 신소재, 신제품 등 신차개발에 발 맞추어, 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 중점 경영방침으로 하고 있으며, 제품의 특성과 완성차업체의 생산기지에 따라 계열사를 전문화하여 지속적으로 국내외 시장확대를 추진해 가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 자동차 부품 제조업 : 승용 및 상용차의 WATER PUMP, OIL PUMP, AL CYLIND ER HEAD, 6속 미션 및 기타단품 제조.
- 구분방법 : 자동차부품만을 매출하는 단일 사업이므로 공시대상 사업부문의 구분 을 하지 못함.

(2) 시장점유율

동종제품을 생산하는 업계로는 지엠비코리아(주), 명화공업(주) 등이 있음. 경쟁업체와 비교시 총매출액은 지엠비코리아(주), 명화공업(주)에 뒤지고 있으나, 사업부문에 있어서 지엠비코리아(주) 및 명화공업(주)은 W/PUMP 및 O/PUMP가 비주력품으로 매출액의 30%미만을 차지하는 등, 당사의 주력품인 W/PUMP, O/PUMP, AL Cylunder Head 등과 단순수치비교로 시장점유율을 비교하기에는 무리가 있음.

(3) 시장의 특성

당사가 제조하는 제품은 일반 소비자를 대상으로 하기보다는, 완성차업체를 대상으로 하고 있음(당사의 경우 국내 최대 완성차업체인 현대자동차(주) 및 현대모비스, 기아자동차, 현대트랜시스, 현대위아가 90%이상을 차지함)에 따라, 비교적 판로가 안정되어 있는 특성이 있음. 수출은 직수출 보다는 완성차 업체의 수출에 의한 로컬방식에 따르고 있으며 완성차 업체의 수출에 따라 당사의 수출 및 내수 구성비도 결정됨. 완성차 업계의 조업도가 증가하면 당사의 조업도 및 매출이 증가하며, 자동차 시장경기가 악화될 경우 역시 동일한 영향을 받음.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 43 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,395,565,639

12,796,569,327

현금및현금성자산
1,089,067,348

1,241,619,830

매출채권및기타채권
6,048,586,929

6,538,888,503

기타유동금융자산
102,453,810

76,651,770

재고자산
6,449,407,424

4,288,045,528

당기법인세자산
1,124,390

8,323,900

기타유동자산
704,925,738

643,039,796

Ⅱ. 비유동자산

49,320,328,145

40,651,129,083

기타포괄손익-공정가치금융자산
185,272,080

-

매도가능금융자산
-

185,849,760

관계기업투자
229,549,281

173,345,807

유형자산
48,304,705,911

40,136,772,767

무형자산
497,295,960

132,332,326

기타비유동금융자산
103,504,913

22,828,423

자 산 총 계

63,715,893,784

53,447,698,410

부 채

Ⅰ.유동부채

19,990,781,676

24,302,014,467

매입채무및기타채무
10,574,413,527

8,446,781,389

전환사채
4,000,000,000

7,928,979,404

단기차입금및유동성장기차입금
4,750,000,000

7,214,250,000

충당부채
379,192,527

435,178,346

기타유동금융부채
30,000,000

20,000,000

기타유동부채
257,175,622

256,825,328

Ⅱ. 비유동부채

16,904,679,723

9,508,903,486

매입채무및기타채무
181,089,556

181,616,652

장기차입금
12,450,000,000

5,064,220,000

순확정급여부채
4,273,590,167

4,263,066,834

부 채 총 계

36,895,461,399

33,810,917,953

자 본

Ⅰ. 자본금

27,830,080,000

25,071,462,500

Ⅱ. 기타불입자본

10,686,111,933

9,461,745,865

Ⅲ. 결손금

(11,690,251,628)

(14,891,497,668)

Ⅳ. 기타자본

(5,507,920)

(4,930,240)

자 본 총 계

26,820,432,385

19,636,780,457

부채와자본총계

63,715,893,784

53,447,698,410

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 43 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ. 매출액

79,623,082,076

72,104,140,176

Ⅱ. 매출원가

74,427,506,708

72,629,477,296

Ⅲ. 매출총이익(손실)

5,195,575,368

(525,337,120)

판매비와관리비
2,698,469,402

2,360,025,284

Ⅳ. 영업이익(손실)

2,497,105,966

(2,885,362,404)

영업외수익
1,101,621,316

721,221,658

영업외비용
56,097,175

1,448,556,692

금융수익
7,478,070

45,125,007

금융비용
771,041,520

1,872,728,091

관계기업투자손익
56,203,474

11,446,125

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,835,270,131

(5,428,854,397)

Ⅵ. 법인세비용

-

-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

2,835,270,131

(5,428,854,397)

Ⅷ. 기타포괄손익

365,398,229

402,716,924

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
365,398,229

404,096,384

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(577,680)

-

확정급여제도의 재측정요소
365,975,909

404,096,384

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(1,379,460)

매도가능금융자산평가손익
-

(1,379,460)

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)

3,200,668,360

(5,026,137,473)

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손익

55

(121)

희석주당순손익

49

-

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 43 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ.미처리결손금
(19,660,251,628)
(22,861,497,668)

전기이월미처리결손금
(22,861,497,668)
(17,836,739,655)

당기순이익(손실)
2,835,270,131
(5,428,854,397)

확정급여제도의 재측정요소
365,975,909
404,096,384

Ⅱ.잉여금 및 결손금처리액

이익준비금

임의적립금

배당금

Ⅲ.차기이월미처리결손금
(19,660,251,628)
(22,861,497,668)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 43 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

전환권대가
주식발행
초과금
감자차익
자기주식

2017년 1월 1일(전기초)
22,036,973,500
-
5,473,007,664
84,908,523
(31,995,650)
(9,866,739,655)
(3,550,780)
17,692,603,602

총포괄손익
-
-
-
-
-
(5,024,758,013)
(1,379,460)
(5,026,137,473)

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
(5,428,854,397)
-
(5,428,854,397)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
(1,379,460)
(1,379,460)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
404,096,384
-
404,096,384

유상증자
465,116,000
-
531,104,269
-
-
-
-
996,220,269

전환사채발행
-
1,006,840,000
-
-
-
-
-
1,006,840,000

전환우선주발행
2,569,373,000
-
2,397,881,059
-
-
-
-
4,967,254,059

2017년 12월 31일(전기말)
25,071,462,500
1,006,840,000
8,401,992,992
84,908,523
(31,995,650)
(14,891,497,668)
(4,930,240)
19,636,780,457

2018년 1월 1일(당기초)
25,071,462,500
1,006,840,000
8,401,992,992
84,908,523
(31,995,650)
(14,891,497,668)
(4,930,240)
19,636,780,457

총포괄손익
-
-
-
-
-
2,835,270,131
(577,680)
2,834,692,451

당기순이익
-
-
-
-
-
2,835,270,131
-
2,835,270,131

기타포괄손익-공정가치금융자산 
 평가손익

-
-
-
-
-
-
(577,680)
(577,680)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
365,975,909
-
365,975,909

전환사채 보통주 전환
2,758,617,500
(503,420,000)
1,727,786,068
-
-
-
-
3,982,983,568

2018년 12월 31일(당기말)
27,830,080,000
503,420,000
10,129,779,060
84,908,523
(31,995,650)
(11,690,251,628)
(5,507,920)
26,820,432,385

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 44 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 43 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제44(당)기
제43(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,138,000,114

(3,719,137,213)

1. 영업에서 창출된 현금
6,815,000,640

(2,826,782,739)

가. 당기순이익(손실)
2,835,270,131

(5,428,854,397)

나. 조정
3,613,932,883

7,146,661,563

퇴직급여
769,238,447

763,164,758

감가상각비
2,540,949,973

2,891,102,335

무형자산상각비
23,403,753

158,537,664

판매보증비
185,686,598

156,802,306

유형자산처분이익
(2,042,400)

(36,578,119)

유형자산처분손실
19,619,305

133,516,095

재고자산평가손실
(630,171,780)

175,595,995

무형자산처분이익
-

(1,584,942)

무형자산처분손실
-

14,122,502

사외적립기대수익
(110,989)

-

무형자산손상차손
-

389,778,971

대손상각비
-

88,779,782

기타의대손상각비
-

578,929,910

금융수익
(7,478,070)

(45,125,007)

금융비용
771,041,520

1,872,728,091

매도가능금융자산손상차손
-

18,337,347

관계기업투자이익
(56,203,474)

(11,446,125)

다. 자산ㆍ부채의증감
365,797,626

(4,544,589,905)

매출채권
224,637,134

364,559,384

기타채권
265,664,440

2,077,654,193

재고자산
(1,531,190,116)

(99,939,713)

기타자산
(288,135,942)

519,495,588

매입채무
2,544,069,775

(6,825,872,346)

기타채무
(548,441,787)

315,636,023

기타부채
133,494,755

(113,175,250)

충당부채
(241,672,417)

(202,814,097)

국민연금전환금
-

2,841,700

퇴직금의지급
(192,628,216)

(582,975,387)

2. 이자의 수취
7,492,920

48,341,123

3. 이자의 지급
(691,692,956)

(937,445,627)

4. 배당금의 수취
-

-

5. 법인세의 환급
7,199,510

(3,249,970)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,495,070,789)

(1,206,355,570)

단기금융상품의 증가
-

(1,500,000,000)

단기금융상품의 감소
-

1,860,000,000

유동성장기대여금의 감소
1,651,770

4,239,825

장기대여금의 감소
14,850

20,037,349

보증금의 증가
(81,910,000)

-

임차보증금의 감소
-

(18,410,000)

유형자산의 처분
75,144,700

589,003,003

유형자산의 취득
(11,101,604,722)

(2,052,832,040)

무형자산의 처분
-

77,209,772

무형자산의 취득
(388,367,387)

(185,603,479)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

5,204,518,193

4,339,464,328

단기차입금의 차입
3,300,000,000

250,000,000

단기차입금의 상환
(2,850,000,000)

(6,700,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(4,114,250,000)

(2,971,820,000)

장기차입금의 상환
(5,064,220,000)

(202,190,000)

장기차입금의 차입
13,950,000,000

-

전환사채의 보통주 전환비용
(17,011,807)

-

전환사채의 발행
-

8,000,000,000

유상증자
-

996,220,269

전환우선주의 발행
-

4,967,254,059

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(152,552,482)

(586,028,455)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,241,619,830

1,827,648,285

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,089,067,348

1,241,619,830

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

재무제표 작성기준 및 유의적회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래의 2018년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

재무제표는 매 보고기간말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습 니다.

(2) 관계기업에 대한 투자

관계기업이란 당사가 유의적인 영향력을 보유하는 기업을 말하며, 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다.

관계기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업투자는 취득원가에서 지분취득 후 발생한 관계기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 재무상태표에 표시하였습니다. 관계기업에 대한 당사의 지분(실질적으로 관계기업에 대한 당사의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업의 손실은 당사가 법적의무 또는 의제의무를 지고 있거나 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다.

취득일 현재 관계기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 당사의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하였습니다. 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함되며 투자자산의 일부로서 손상여부를 검토합니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 당사의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다.

관계기업 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업처분손익에 포함하여 당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업이 관련자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게되는 경우, 투자자는 관계기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.

그리고 관계기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.

당사는 관계기업투자에 대한 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1109호에 따라판단하고 있습니다. 손상징후가 있는 경우, 관계기업투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다. 그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는만큼 인식하고 있습니다.

당사가 관계기업과 거래를 하는 경우, 관계기업의 거래에서 발생한 손익은 당사와 관련이 없는 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 당사의 재무제표에 인식하고 있습니다.

(3) 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 수행의무의 식별
당사는 고객에게 자동차부품의 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호 적용 시 고객과의 계약에서 자동차 부품의 공급으로 수행의무를 식별합니다. 당사는 고객에게 자동차 부품을 공급하는 시점에 수익으로 인식하고 있습니다.

2) 변동대가
당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 

3) 보증
당사는 업종의 특성 상 완성차 업체의 품질보증정책에 따라 제품에 대한 품질보증을 제공합니다. 이에 따라 당사는 동일한 제품에 대해서 판매지역에 따라 다른 보증기간을 적용하고 있으므로 상대적으로 짧은 보증기간을 확신유형의 보증이라고 볼 경우 짧은 보증기간을 초과하는 기간에 대한 보증은 용역유형의 보증으로 판단하고 있습니다. 당사는 고객에게 약속한 보증을 별도의 수행의무로 회계처리하고, 그 수행의무에 거래가격의 일부를 배분하고 있습니다.

(4) 외화환산

1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들에 대해 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)인
'원'으로 표시하고 있습니다.

2) 외화거래와 기말잔액의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 환산하고 있으며, 외화거래의 결제나 화폐성 외화자산 및 부채의 결산기말 환산에서 발생하는 외화환산손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

화폐성 항목의 외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

(5) 퇴직급여
비용
과 해고급여

확정기여형퇴직급여제도에 대한

기여금은
종업원이 이에 대하여 지급받을 자격이 있는 용역을 제공한 때 비용으로 인식하고 있습니다.

확
정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에
보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다.
보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉
시 반영하
고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로 즉시인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거
근무원가는 제도의개정이 발생한 기간에 인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로구성되어 있습니다.

당사는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된
초과적립액은
제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익
의 현재가치를가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

해고급여에 대한 부채는 당사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없게 된 날 또는 당사가 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식한 날 중 이른날에 인식하고 있습니다.

(6) 법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는

일반적으로
모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은
일반적으로 차감할
일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

(7) 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수

건 물
40~60 년

구 축 물
10~20 년

기계장치
3~15 년

차량운반구
3~10 년

공구와기구
2~10 년

집기비품
5~10 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(8) 무
형자산

1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한
개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.
내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 당사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

3) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

(9) 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 

매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(11) 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(12) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않고 제거되는 시점에 자본에 누적된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익을 이익잉여금으로 대체합니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '기타수익'으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(13) 금융부채와 지분상품

1) 부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니
다.
자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 금융부채

당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 

당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채를 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 측정된 상각후원가로 후속측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하고 있습니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나(적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 최초 인식시 순장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다. 

(14) 공정가치

공정가치는 가격이 직
접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

(신 설)

제2조(목적)

①수소연료 전지용 자동차 부품의 개발,생산,판매업

-관련 사업 추진에 따른 사업목적 추가 및 명문화

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 전자증권 발행 의무화로 표준정관 반영

제10조(신주인수권)

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

-관련법령의 개정사항 및 표준정관 반영

제10조의2(일반공모증자)

④회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 등 관련법규의 규정에 따라 이사회결의로 주식예탁증서 (DR)를 발행할 수 있다.

제10조의2(일반공모증자)

④회사는 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 증자본시장과금융투자업에 관한 법률 등 관련법규의 규정에 따라 이사회결의로 주식예탁증서 (DR)를 발행할 수 있다.

-법령명 변경에 따른 수정

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

-전자등록제도 시행에 따라 관련 사항 반영

( 신 설 )

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자등록제도 시행에 따른 관련 사항 반영

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 규정에 준용한다.

-제12조 개정으로 인한 삭제

제18조(소집권자)

②대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제 2항의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자)

②대표이사 유고시에는 제34조 제 2항의 규정을 준용한다.

-표준정관 반영

제19조(소집통지 및 공고)

③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 증권거래법 제191조의 10 제 2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 증권관리위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다

제19조(소집통지 및 공고)

③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제191조의 10 제 2항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 증권관리위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다

-법령명 변경에 따른 수정

제32조(이사 및 감사의 보선)

②보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제32조(이사의 보선)

②보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

-상법상의 감사임기 반영

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회 결의로 대표이사 회장 1명, 대표이사 사장 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

-표준정관 반영

제34조(이사의 직무)①대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

-표준정관 반영

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회의 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회의 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

-표준정관 반영

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)①이 회사의 대표이사 (사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다

③대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사 (사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다..

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)①이 회사의 대표이사)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

③대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-표준정관 반영

제44조의2(주식의 이익소각)

( 삭 제 )

-자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 동 조항 폐지로 삭제

( 신 설 )

1.(시행일) 이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행된다. 다만,제9조,제11조,제12조,제15조의2 및 제16조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권 관련사항은 시행령 시행이후 적용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신달석

1939.11.25

미해당

없음

이사회

강홍기

1961.07.14

미해당

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신달석

- 디엠씨(주) 회장

- 한국자동차산업 협동조합 이사장

- 고려대학교 행정학과

- 태광산업

- 동명통산 회장

해당사항 없음

강홍기

- (주)지코 사장

- 고려대학교 경영학과

- 현대모비스

- 동양강철그룹 부사장

- 서진산업(SECO) 대표이사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
700,000,000원
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000원
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 임직원 대상 Stock Option을 도입함으로써 기업가치 제고와 보상을 직접 연계

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

인현환
등기이사
-
보통주
150,000
특별결의

강홍기
임직원
-
보통주
150,000
보통결의

유운기
임직원
-
보통주
80,000
보통결의

이태호
임직원
-
보통주
80,000
보통결의

김태운
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

정인모
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

김동열
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

조원형
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

윤희돈
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

권양국
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

곽천섭
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

허종진
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

김문현
임직원
-
보통주
50,000
보통결의

총( 13 )명

총(910,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 910,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사기간 : 2021.03.09 ~ 2027.03.08

- 행사가격 : 788원

- 행사가격 산출방법은 부여일인 2019년3월8일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일간의 거래량 가중평균 종가의 산술평균가격임

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

※ 등기이사 인현환 사장의 경우 부여기관이 주주총회임에 따라 행사가격등이 2019.03.22 확정될 예정임.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

55,660,160
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
8,349,024
7,439,024

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3/8
13명
보통주
910,000
-
-
910,000

계

총 13명

총 910,000주
-
-
총 910,000주

※ 등기이사 인현환 사장의 경우 부여기관이 주주총회임에 따라 금번 제44기 정기주주총회(2019.03.25)에서 부여할 계획임.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음