테이팩스 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 테이팩스

주주총회소집공고
2.7
(주)테이팩스

주주총회소집공고

2019년 3월 8일

회 사 명 :
(주)테이팩스

대 표 이 사 :
심병섭

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 초록로 532번길 62-16

(전 화) 031-8047-4100

(홈페이지)http://www.tapex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 임진모

(전 화) 031-8047-4100

주주총회 소집공고

(제 25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 양감면 초록로 532번길 62-16 ㈜테이팩스 본사 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제25기(2018.1.1~2018.12.31) 별도/연결 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 후보자 심병섭
 제3-2호 의안 : 사내이사 후보자 조연주
 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 후보자 최용진
제4호 의안 : 감사위원 선임의 건(감사위원 후보자 최용진)
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박훈
(출석률: 100%)
정영수
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2018.01.11
1. 이해관계자와의 거래한도 승인의 건
찬성
불참

2
2018.02.09
1. 내부결산 재무제표 승인의 건
2. 제24기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

3
2018.04.24
1. 신규 차입의 건
찬성
찬성

4
2018.07.12
1. 신규 차입의 건
찬성
찬성

5
2018.10.11
1. 신규 차입의 건
찬성
찬성

6
2018.12.31
1. 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
3
2018.02.09
내부회계관리제도 운영실태 평가
-

감사위원회
3
2018.04.24
외부감사인 선임의 건
가결

감사위원회
3
2018.12.31
내부회계관리규정 개정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
48
24
-

기타비상무이사
1
-
-
지급액 없음.

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 5명의 보수한도 승인금액입니다.
※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 평균인원수로 나누어 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[EM사업부]
당사의 EM사업부는 2차전지, 모바일, 디스플레이, 반도체 분야에 사용되는 전자 소재용 테이프 사업을 영위하고 있습니다. 주요제품인 2차전지용 테이프는 스마트폰, 테블릿 PC, 전동공구 등 전자기기 배터리 제조에 사용되는 제품이며, 전기자동차, ESS시장의 성장에 따라 수요 확대가 기대되고 있습니다. 

[TW사업부]
(1) 포장용 테이프 산업
포장용 테이프는 점착제의 종류에 따라 천연고무 점착제테이프, Acrylic 점착제테이프, Hot-melt 점착제 테이프로 구분되며, 우리나라 및 일본은 천연고무 점착제테이프가 주종이며 Acrylic 점착제테이프는 중국 및 동남아시장 그리고 Hot-melt 점착테이프는 유럽에서 많이 사용합니다. 
우리나라는 사계절이 뚜렷한 기후적 특성 및 작업의 편리성 등으로 천연고무 점착제테이프가 전체시장에서 80%정도를 차지하고 있으며 향후에도 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다.

(2) 식품포장용 랩 산업
현재의 가공식품과 식품유통의 발전은 포장과 불가분의 관계에 있으며 식품포장은 최근에 괄목할 만한 발전을 이룬 분야입니다. 새로운 식품 및 식재료 개발은 대부분 새로운 포장과 결합된 형태이고 포장 기술의 절대적 도움으로 발전되어 왔습니다. 식품 포장의 역사는 병조림과 통조림 원리의 발견에서 시작되었으며 세계적으로 플라스틱의 출현과 다양화가 포장기술의 혁신적인 발전에 결정적인 역할을 하였습니다. 이중 포장용 랩은 가격이 저렴하고 실용성 및 경제성, 내약품성, 난연성, 내후성 및 투명성이 우수하여 우리생활에 광범위하게 사용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 (주)서통화학의 OPP 테이프 사업부를 인수하여 1994년 설립된 테이프 전문업체로써 2003년에 (주)유니랩 인수를 통해 식품포장용 랩 시장에 진출하였고 2005년에는 전자소재용 테이프 시장에 진출하였습니다. 
전자소재사업의 기술개발 역량을 강화하여 모바일, 디스플레이, 2차전지, 반도체 등에 사용하는 다양한 고부가가치 전자소재 제품을 판매하고 있습니다. 
포장용 테이프 사업에서는 저소음테이프, 홀딩테이프, 해충방제용 테이프 등의 고부가가치 기능성 제품을 출시하여 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
주요제품

EM(Electronic Material)사업부
OCA(Optically Clear Adhesive), 2차전지용 테이프, 
TSP 배면테이프 등

TW(Tape&Wrap)사업부
OPP테이프, 식품 포장용 랩(유니랩) 등

(2) 시장점유율

[EM사업부]
EM사업부의 주력제품인 2차전지용 테이프의 경우 2018년 기준 국내시장에서 약 60%(국내시장 1위)를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다.

[TW사업부]
TW사업부의 주력제품인 영업용 랩(유니랩)은 2018년 기준 국내시장에서 약 45%(국내시장 1위)를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다.

(3) 시장의 특성

[EM사업부]
전자소재 테이프 시장의 경우 과거 PMP, 전자사전, 게임기, 네비게이션, MP3 플레이어 등 다양한 제품 군들을 다수의 중소기업 및 대기업에서 생산하면서 전자소재 테이프의 수요처도 다양했으나 전자기기가 스마트폰 및 태블릿 PC 등의 소수 범용기기로 소비 트랜드가 변화하면서 전용기기를 생산하던 다수 중소업체들이 퇴출되고 대형업체 중심으로 시장이 재편되면서 전자소재 테이프 주요 수요처 또한 대형 세트업체로 편성되었습니다.

[TW사업부]

1) 포장용 테이프 산업
포장용 테이프는 보통 일상 생활에서 박스테이프라는 용어로 널리 알려져 있으며, 주로 포장용, 이삿짐, 문구용, 인쇄 홍보용 등으로 광범위한 용도로 사용되고 있습니다.

2) 식품포장용 랩
식품포장용 랩은 가정용 랩과 영업용 랩 시장으로 구분할 수 있습니다. 농축수산물 가공업체, 식품포장업체, 유통업자, 자영업자 등으로 납품되는 영업용 랩 시장의 경우 높은 신선도 유지, 점착성, 방담성 등의 특성이 요구되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 - (가) 영업개황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

 - 연결대차대조표(재무상태표)

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

30,640,683,979

26,513,253,342

현금및현금성자산
1,167,134,943

1,185,789,812

단기금융상품
196,155,488

매출채권및기타채권
14,498,692,715

13,525,127,714

재고자산
14,242,915,536

11,691,193,797

기타유동자산
535,785,297

111,142,019

Ⅱ. 비유동자산

130,009,868,924

133,267,569,084

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기매출채권및기타채권
200,000,000

200,000,000

유형자산
57,207,948,212

59,431,356,204

무형자산
64,025,239,805

64,563,223,971

투자부동산
3,512,128,532

3,529,944,278

기타비유동금융자산
4,766,174,375

5,540,044,631

기타비유동자산
295,378,000

-

자 산 총 계

160,650,552,903

159,780,822,426

부 채

Ⅰ. 유동부채

42,020,255,564

60,944,812,452

매입채무및기타부채
16,551,771,407

16,584,084,698

단기차입금
24,100,000,000

27,190,000,000

유동성장기차입금
32,200,000

15,128,800,000

당기법인세부채
734,684,456

1,518,502,596

기타유동부채
272,735,687

345,176,405

충당부채
328,864,014

178,248,753

Ⅱ. 비유동부채

25,403,725,876

10,804,941,054

장기차입금

32,200,000

사채
14,395,580,390

-

순확정급여부채
77,323,551

11,022,244

장기종업원급여부채
139,453,504

114,085,757

이연법인세부채
9,872,962,527

10,547,633,053

기타비유동금융부채
918,405,904

100,000,000

부 채 총 계

67,423,981,440

71,749,753,506

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

93,226,571,463

88,031,068,920

자본금
3,771,825,000

3,771,825,000

기타불입자본
76,097,733,873

76,097,733,873

기타자본구성요소
43,229,237

26,596,127

이익잉여금
13,313,783,353

8,134,913,920

II . 비지배지분

-

-

자 본 총 계

93,226,571,463

88,031,068,920

부채와자본총계

160,650,552,903

159,780,822,426

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.매출액

108,498,547,742

105,852,233,062

제품매출액
90,123,536,361

83,227,439,410

상품매출액
18,128,737,892

22,624,793,652

기타매출액
246,273,489

-

Ⅱ.매출원가

(89,017,987,708)

(80,695,734,158)

제품매출원가
75,885,103,918

64,612,338,400

상품매출원가
12,948,566,541

16,083,395,758

기타매출원가
184,317,249

-

Ⅲ.매출총이익

19,480,560,034

25,156,498,904

Ⅳ.판매비와관리비

(11,950,953,660)

(13,200,716,221)

Ⅴ.영업이익

7,529,606,374

11,955,782,683

금융이익
1,597,498,080

472,121,872

금융원가
(2,530,483,426)

(3,188,285,531)

기타영업외이익
186,919,992

406,548,694

기타영업외비용
(69,439,220)

(112,090,571)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

6,714,101,800

9,534,077,147

법인세비용
(1,505,995,388)

(1,883,689,538)

Ⅶ.당기순이익

5,208,106,412

7,650,387,609

지배기업소유주지분순이익

5,208,106,412

7,650,387,609

비지배지분순이익

-

-

Ⅷ.기타포괄손익

(12,603,869)

27,791,574

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
(29,236,979)

15,739,401

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
16,633,110

12,052,173

Ⅸ.총포괄이익

5,195,502,543

7,678,179,183

지배기업소유주지분

5,195,502,543

7,678,179,183

비지배지분

-

-

Ⅹ.주당이익

기본주당이익

1,104

1,747

희석주당이익

1,104

1,747

- 연결자본변동표

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
비지배지분
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
3,550,000,000
67,292,283,038
83,720,539
468,786,910
-
71,394,790,487

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
7,650,387,609
-
7,650,387,609

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
15,739,401
-
15,739,401

해외사업환산손익
-
-
12,052,173
-
-
12,052,173

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
25,000,000
228,264,585
(69,176,585)
-
-
184,088,000

유상증자
196,825,000
8,577,186,250
-
-
-
8,774,011,250

2017.12.31 (기말자본)
3,771,825,000
76,097,733,873
26,596,127
8,134,913,920
-
88,031,068,920

2018.01.01 (기초자본)
3,771,825,000
76,097,733,873
26,596,127
8,134,913,920
-
88,031,068,920

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
5,208,106,412
-
5,208,106,412

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(29,236,979)
-
(29,236,979)

해외사업환산손익
-
-
16,633,110
-
-
16,633,110

2018.12.31 (기말자본)
3,771,825,000
76,097,733,873
43,229,237
13,313,783,353
-
93,226,571,463

- 연결현금흐름표

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 영업활동현금흐름
4,462,255,299
12,207,319,682

영업으로부터 창출된 현금흐름
8,715,632,455
17,982,260,806

이자수취
3,064,948
31,267,103

이자지급
(1,291,958,050)
(2,098,726,625)

법인세납부
(2,964,484,054)
(3,707,481,602)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(908,619,525)
(3,839,902,175)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
653,034,273
3,637,088,828

유형자산의 처분
2,622,553
1,183,185

투자부동산의 처분
-
3,489,100,000

단기금융상품의 감소
-
125,000,000

보증금의 감소
42,722,720
21,805,643

장기대여금의 감소
589,401,000
-

무형자산의 처분
18,288,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(1,561,653,798)
(7,476,991,003)

유형자산의 취득
(1,152,835,386)
(1,640,596,243)

무형자산의 취득
(408,818,412)
(882,822,645)

보증금의 증가
-
(32,285,000)

장기대여금의 증가
-
(4,921,287,115)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(3,564,519,610)
(10,332,578,528)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
141,723,173,064
76,613,199,566

단기차입금의 차입
127,068,892,674
67,655,100,316

주식매수선택권의 행사
-
184,088,000

유상증자
-
8,774,011,250

사채의 발행
14,654,280,390
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(145,287,692,674)
(86,945,778,094)

단기차입금의 상환
(130,158,892,674)
(40,511,978,094)

유동성장기차입금의 상환
(15,128,800,000)
(128,800,000)

장기차입금의 상환
-
(46,000,000,000)

임대보증금의 감소
-
(305,000,000)

Ⅳ.현금의 증가(감소)
(10,883,836)
(1,965,161,021)

외화환산으로 인한 현금변동
(7,771,033)
(20,156,842)

V. 기초현금및현금성자산
1,185,789,812
3,171,107,675

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
1,167,134,943
1,185,789,812

2. 별도재무제표

 - 대차대조표(재무상태표)

제 25 기 2018. 12. 31 현재

제 24 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자산

Ⅰ.유동자산

31,237,314,790

26,908,498,154

현금및현금성자산
616,470,154

1,025,785,629

단기금융상품
196,155,488

-

매출채권및기타채권
16,199,042,412

14,526,459,659

재고자산
13,706,539,441

11,264,014,260

기타유동자산
519,107,295

92,238,606

Ⅱ.비유동자산

63,476,989,182

65,581,055,394

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기매출채권및기타채권
200,000,000

200,000,000

종속기업투자주식
903,388,800

903,388,800

유형자산
52,588,048,491

54,381,825,039

무형자산
1,517,791,806

1,363,117,432

투자부동산
3,203,207,710

3,210,989,008

기타비유동금융자산
4,766,174,375

5,518,735,115

기타비유동자산
295,378,000

-

자산총계

94,714,303,972

92,489,553,548

부채

Ⅰ.유동부채

42,026,923,307

60,875,480,921

매입채무및기타부채
16,561,979,360

16,522,107,071

단기차입금
24,100,000,000

27,190,000,000

유동성장기차입금
32,200,000

15,128,800,000

당기법인세부채
734,684,456

1,518,502,596

기타유동부채
269,195,477

337,822,501

충당부채
328,864,014

178,248,753

Ⅱ.비유동부채

19,559,544,177

4,725,783,802

장기차입금
-

32,200,000

사채
14,395,580,390

-

순확정급여부채
77,323,551

11,022,244

장기종업원급여부채
139,453,504

114,085,757

이연법인세부채
4,028,780,828

4,468,475,801

기타비유동금융부채
918,405,904

100,000,000

부채총계

61,586,467,484

65,601,264,723

자본

자본금
3,771,825,000

3,771,825,000

기타불입자본
(48,581,604,125)

(48,581,604,125)

이익잉여금
77,937,615,613

71,698,067,950

자본총계

33,127,836,488

26,888,288,825

부채와자본총계

94,714,303,972

92,489,553,548

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.매출액

107,459,614,676

105,026,830,101

제품매출
89,330,876,784

87,161,933,985

상품매출
18,128,737,892

17,864,896,116

Ⅱ.매출원가

(88,471,519,950)

(80,603,340,442)

제품매출원가
75,522,953,409

68,228,553,605

상품매출원가
12,948,566,541

12,374,786,837

Ⅲ.매출총이익

18,988,094,726

24,423,489,659

Ⅳ.판매비와관리비

(10,201,615,169)

(11,361,578,696)

Ⅴ.영업이익

8,786,479,557

13,061,910,963

금융이익
1,516,319,081

367,198,438

금융원가
(2,412,030,547)

(3,165,798,885)

기타영업외이익
186,256,190

736,921,504

기타영업외비용
(67,268,698)

(111,922,699)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

8,009,755,583

10,888,309,321

법인세비용
(1,740,970,941)

(2,172,394,597)

Ⅶ.당기순이익

6,268,784,642

8,715,914,724

Ⅷ.기타포괄손익

(29,236,979)

15,739,401

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의재측정요소
(29,236,979)

15,739,401

Ⅸ.총포괄이익

6,239,547,663

8,731,654,125

Ⅹ.주당이익

기본주당이익

1,329

1,990

희석주당이익

1,329

1,990

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 25 기

(처분예정일: 2019년 3월 25일)

제 24 기
(처분확정일: 2018년 3월 26일)

미처분이익잉여금

76,346,190,017

68,606,642,354

전기이월이익잉여금
70,106,642,354

59,874,988,229

순확정급여부채의 재측정요소
(29,236,979)

15,739,401

당기순이익
6,268,784,642

8,715,914,724

임의적립금등의 이입액

500,000,000

1,500,000,000

연구및인력개발준비금
500,000,000

1,500,000,000

차기이월미처분이익잉여금

76,846,190,017

70,106,642,354

- 자본변동표

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본

자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2017.01.01 (기초자본)
3,550,000,000
(57,387,054,960)
69,176,585
62,966,413,825
9,198,535,450

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
8,715,914,724
8,715,914,724

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
15,739,401
15,739,401

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
25,000,000
228,264,585
(69,176,585)
-
184,088,000

주식발행 초과금
-
8,577,186,250
-
-
8,577,186,250

유상증자
196,825,000
-
-
-
196,825,000

2017.12.31 (기말자본)
3,771,825,000
(48,581,604,125)
-
71,698,067,950
26,888,288,825

2018.01.01 (기초자본)
3,771,825,000
(48,581,604,125)
-
71,698,067,950
26,888,288,825

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
6,268,784,642
6,268,784,642

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(29,236,979)
(29,236,979)

2018.12.31 (기말자본)
3,771,825,000
(48,581,604,125)
-
77,937,615,613
33,127,836,488

- 현금흐름표

제 25 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 24 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,086,087,774
12,370,084,802

영업으로부터 창출된 현금
8,340,767,135
18,145,875,558

이자의 수취
1,762,743
30,417,471

이자의 지급
(1,291,958,050)
(2,098,726,625)

법인세의 납부
(2,964,484,054)
(3,707,481,602)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(930,106,101)
(2,286,265,559)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
631,357,553
5,187,851,637

유형자산의 처분
2,622,553
-

투자부동산의 처분
-
3,489,100,000

단기금융상품의 감소
-
1,698,751,637

보증금의 감소
21,046,000
-

장기대여금의 감소
589,401,000
-

무형자산의 처분
18,288,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,561,463,654)
(7,474,117,196)

유형자산의 취득
(1,152,645,242)
(1,637,722,436)

무형자산의 취득
(408,818,412)
(882,822,645)

보증금의 증가
-
(32,285,000)

장기대여금의 증가
-
(4,921,287,115)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(3,564,519,610)
(10,332,578,528)

1. 재무활동으로인한 현금유입액
141,723,173,064
76,613,199,566

단기차입금의 증가
127,068,892,674
67,655,100,316

사채의 증가
14,654,280,390
-

주식선택권의 행사
-
184,088,000

유상증자

8,774,011,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(145,287,692,674)
(86,945,778,094)

단기차입금의 상환
(130,158,892,674)
(40,511,978,094)

장기차입금의 상환
-
(46,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(15,128,800,000)
(128,800,000)

임대보증금의 감소
-
(305,000,000)

Ⅳ.현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(408,537,937)
(248,759,285)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(777,538)
(6,807,327)

V. 기초의 현금
1,025,785,629
1,281,352,241

Ⅵ. 기말의 현금
616,470,154
1,025,785,629

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)
①회사가
발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.

②
회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(
주식의 종류)
①회사가
발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다

②
(
삭제)

문구 수정 및
주식등의 전자등록 의무화에
따른 삭제

(신설)

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식등의 전자등록 의무화에 따른 관리조항 신설

제9조(신주인수권)

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및
행사가격등은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및
발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

문구 수정

제9조의2(주식매수선택권)

①회사는
주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②
제1항의 규정에 의한 주식매수선택권의 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.
④다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은
자기 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은
자가
고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산
등으로
주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑤
회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다.

(신설)

(신설)

제9조의2(주식매수선택권)

①회사는
임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관계법령이 정하는 한도 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②
주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은
임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은
임·직원이
고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산
또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑤
주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑥
주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하며 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 99를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이여야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

부여한도 변경 및

이사회 결의에 의한
부여 방법 추가

부여대상자의

자격요건 명시

취소 사유 명시

교부할 주식의

종류 명시

행사요건 명시

임·직원 부여한도
조항 신설

행사가격 결정

조항 신설

제9조의3(우리사주매수선택권)

③우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

제9조의3(우리사주매수선택권)

③우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터
6개월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

문구 수정

제12조(명의개서대리인)

②명의개서대리인 및 그
영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제12조(명의개서대리인)

②명의개서대리인 및 그
사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

명칭 수정

주식등의 전자등록 의무화에 따른 명의개서대리인의 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조
(삭제)

주식등의 전자등록 의무화에 따른 신고 내용 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구 수정

(신설)

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식등의 전자등록 의무화에 
따른 관리조항 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조 삭제에

의한 문구 수정

제19조(소집시기)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구 수정

제21조(소집통지 및 공고)

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문외 1개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는
전자공시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제21조(소집통지 및 공고)

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문외 1개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는
전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

오기입 수정

제24조(의장의 질서유지권)

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과
회수를 제한할 수 있다.

제24조(의장의 질서유지권)

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과
횟수를 제한할 수 있다.

오기입 수정

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사 결원시 선임
일시유예 조항 신설

제38조(이사회 결의 방법)

②아래 사항에 대해 회사는 사전에 이사회의 승인을 받아야 하며, 해당 승인 결의는 이사 3분의2 이상의 찬성으로 채택된다.

1.신주발행, 자기주식의 취득 또는 주식의 소각

2.회사 또는 자회사에 의한, 단일 거래 또는 일련의 거래에서의 장부가 또는 거래가격이

30억원을 초과하는 회사 자산, 영업 또는 사업의 매각, 이전, 교환, 담보제공 기타 처분

3.회사 또는 자회사에 의한, 단일 거래 또는 일련의 거래에서의 거래가격이 30억원을 초과하는 자산, 증권, 영업 또는 사업의 매입, 교환 기타 취득

4.회사 또는 자회사에 의한, 20억원을 초과하는 가치를 갖는 합작사업에의 참여

5.제3자와의 공정한 시장조건에 따른(arm’s length basis) 거래가 아니거나, 1년간 누적 거래규모가 30억원을 초과하는, 회사와 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조에 규정된 의미를 가지며, 100% 자회사는 제외) 사이의 계약이나 거래의 체결 또는 조건의 변경

6.회사 또는 자회사에 의한, 단일 거래 또는 일련의 거래에서의 30억원을 초과하는 부채의 부담

7.회사 또는 자회사에 의한, 제3자를 위한 보증이나 담보의 제공

8.회사 또는 자회사에 의한, 단일 거래 또는 일련의 거래에서의 30억원을 초과하는 자본적 지출 기타 지출의 승인

9.자회사나 지점의 설립 또는 자회사의 청산

10.상법 제434조의 특별결의가 필요한 사항

11.회사의 기존 사업부문과 관련이 없는 사업부문의 신설

12.CEO의 임명 또는 변경

13.회사 또는 자회사에 의한 외부감사인의 선임, 해임 또는 변경

14.일반적으로 인정되는 회계원칙(GAAP) 또는 K-IFRS에 따른 것을 제외하고, 회사 또는 자회사에 의한 회계기준 또는 회계관행의 변경 실행이나 채택

15.회사 또는 자회사의 연간 감사필 재무제표의 승인

16.회사 준법 정책 및 절차의 중대한 변경

17.회사 또는 자회사에 의한, (i) 10억원을 초과하는 청구권에 관한 소송, 중재 기타 분쟁절차의 개시, 합의 또는 취하, 또는 (ii) 5억원을 초과하는 채권이나 권리의 포기

18.회사 또는 자회사에 의한 자기주식의 소각

19.회사 또는 자회사에 의한 정기 또는 중간배당의 선언 또는 배당정책의 변경

20.회사 주식의 상장 또는 공모

제38조 (이사회 결의 방법)

② (삭제)

회사의 이사회규정상
결의사항
정관에서 삭제

제41조(감사위원회의 구성)

(신설)

제41조(감사위원회의 구성)

⑦ 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

감사위원 결원시 선임 
일시유예 규정 신설

제42조(감사위원회의 직무 등)

⑥ 감사위원회는
외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제42조(감사위원회의 직무 등)
⑥감사위원회는
회사의 외부감사인을 선정한
다.

외부감사인

선임 주체 변경

제46조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제46조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외부감사인

선임 주체 변경

제8장 부칙

제1조(시행일)

18. 2019년 3월 25일 17차 정관개정(이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만,제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조, 제16조의2, 제18조의 개정내용은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.)

시행일 명시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

심병섭
1965.07.20
사내이사
-
이사회

조연주
1979.10.12
사내이사
사내이사
이사회

최용진
1971.01.05
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

심병섭
(주)테이팩스 대표이사
前 ㈜한솔케미칼 영업본부장
-

조연주
(주)테이팩스 기획실장

前 Victoria’s Secret Manager

前 Boston Consulting Group Consultant

-

최용진
아주아이비투자㈜
PE투자본부장
現 아주아이비투자㈜
PE투자본부장
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최용진
1971.01.05
기타비상무이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최용진
아주아이비투자㈜
PE투자본부장
現 아주아이비투자㈜
PE투자본부장
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 2 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사실이 없음.