선바이오 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 선바이오

주주총회소집공고
2.7
선바이오(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 8일

회 사 명 :
선바이오 주식회사

대 표 이 사 :
노 광

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 산본로 95 (당정동)

(전 화) 031-423-5467

(홈페이지)http://www.sunbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김판균

(전 화) 031-423-5467

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 363조 및 당사의 정관 제4조에 의거 제22기 정기총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 25일(월) 오전 11시 00분

2. 장소 : 경기도 군포시 산본로 95. 당사 5층 회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

2) 부의 안건

- 제1호 의안: 제22기(2018년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 (전자증권제도 시행에 따른 개정 등)
- 제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건 (한도금액: 5억원)
- 제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건 (한도금액 : 5천만원)

- 제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지, 공고사항 등은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주 여러분께서는 주주총회에 참석하여 직접 의결권을 행사하시거나, 위임장에 의거 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재,인감날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 8일

선바이오 주식회사

대표이사 노 광 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김동일
(출석률: 100%)
정동준
(출석률 : 50%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018-01-18
주식매수선택권 부여 일부 취소의 건
찬
-

2
2018-02-28
제21기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 확정의 건
부의안건 1호의안 : 제21기(2017년도) 재무제표 승인의 건
 2호의안 : 이사 선임의 건
 3호의안 : 감사 정유근 신규 선임의 건
찬
찬

3
2018-04-23
외부감사인 선임의 건
찬
-

4
2018-05-30
임시주주총회 소집 및 제출 안건 확정의 건
부의안건 제1호의안
 제1-1호의안 : 사내이사 노광 재선임의 건
 제1-2호 의안 : 사내이사 김판균 재선임의 건
찬
-

5
2018-08-17
임시주주총회 소집 및 제출 안건 확정의 건
제1호 안건 : 정관 변경 추진의 건
제2호 안건 : 임시주주총회 소집 결의의 건
찬
-

6
2018-11-21
임시주주총회 소집 및 제출 안건 확정의 건
부의안건 제1호의안 : 사외이사 주우식 선임의 건
찬
-

* 제출일현재 정동준 사외이사는 2018년 3월 2일 임기만료로 퇴임하였습니다.
* 정동준 사외이사의 출석률은 임기중의 출석률을 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
4,500,000
4,500,000
-

* 2018년 12월 31일 기준 임기중인 사외이사 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

인체 혹은 타 생명체에서 유래된 세포, 단백질, 유전자 등을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품을 바이오의약품(Bio-medicine)이라고 합니다. 성분에 따라 단백질의약품, 항체의약품, 생물학적제제, 세포치료제 및 유전자치료제 등으로 구분됩니다.

바이오시밀러(Biosimilar)는, 특허가 만료된 바이오의약품을 복제하여 만든 의약품으로 “이미 제조판매 및 수입품목 허가를 받은 품목(Reference Drug; 오리지널 의약품)과 품질 및 비임상/임상적 비교동등성(Comparability)이 입증된 생물의약품”으로 한국식품의약품안전처(KFDA)에서 정의하고 있습니다.

바이오시밀러는 일반적으로는 세포 배양 혹은 유전자 재조합을 통해 생산되는 단백질이나 호르몬 등의 형태입니다. 그리고 오리지널 바이오의약품과 비교해 효능은 비슷하지만 가격이 저렴하기 때문에 경제성이 큰 의약품으로 인식되고 있습니다.

바이오의약품의 시장규모는 전세계 의약품시장의 약 20%를 점유하며 약 1,700억 달러로 추산됩니다. 그리고 상위 10개 품목이 바이오의약품 시장의 45%를 차지하는 바, 상위 품목 위주로 시장이 형성되어 있습니다.

주요 오리지널 바이오 의약품들의 특허 만료를 앞둔 시점에 바이오시밀러는 오리지널 제약사들에게는 위험 요인이자 그 외 제약사들에게는 기회가 될 것입니다. 2022년까지 주요 오리지널 바이오 의약품 약 28개의 특허 만료가 예상되며, 향후 5년 동안 약 10개의 주요 바이오 의약품 약 1,590억달러 규모의 특허 만료를 앞두고 있습니다.

바이오시밀러는 비싼 오리지널 바이오의약품의 소비로 증가하는 재정적 부담을 줄일 수 있습니다. 특히 개발도상국은 다른 나라 대비 부족한 재정으로 비용 절감이 가능한 바이오시밀러 사용을 보다 더 장려하고 있으며, 의료비 지출 비중 및 바이오 의약품 소비액이 가장 높은 미국도 재정 절감을 위한 해결책이 필수적입니다. FTC(연방거래위원회)에 따르면 바이오시밀러가 2020년까지11개의 블록버스터 특허 만료로 약0.3조달러를 절약할 수 있다고 전망했으며, IMS는 바이오시밀러가 8개의 주요 의약품에 대해 2020년까지 미국과 EU5가 최소 550억달러에서 최대 0.1조달러까지 절감이 가능할 것이라 분석했습니다. 현재 미국의 바이오시밀러 침투율(3%)은 낮지만 향후 재정 절감을 위해 바이오시밀러 도입은 불가피할 것으로 여겨집니다.
2015~2020년에 걸친 바이오의약품의 특허만료 집중에 대해 세계의 여러 바이오의약품 전문기업이 시장공략을 진행하고 있습니다. 바이오의약품 시장을 이미 점유한 거대 다국적 제약사(Amgen, Sanofi 등)는 물론 한국의 쎌트리온, 삼성바이오로직스 등은 자체적으로 혹은 협력을 통해 바이오시밀러를 개발/생산하고 있습니다.

당사와 같은 중소벤처 신약기업은 대형 제약사와 협업을 통해 시장을 공략하는 사례가 없지 않으나 대체로 규모가 큰 제약사 중심으로 시장이 형성되어 가고 있습니다.

의약품에 대한 각국의 규제는 바이오시밀러에 대해서도 동일하거나 혹은 더욱 엄격합니다. 제약 선진국으로 분류될 수 있는 미국, EU, 일본에서 판매허가를 받은 바이오시밀러 품목은 수십여 종이지만 그중 미국은 단14종(2018. 11기준) 뿐 입니다.

나. 회사의 현황

당사는 "PEG(Poly Ethylene Glycol)"라고 하는 안전한 생체적합 고분자를 의약품 또는 기타 목표물의 표면에 화학적 공유결합으로 부착시키는 기술 즉, "PEGylation" 이라는 기술을 활용하여 바이오시밀러 의약품 및 신약개발을 통한 로열티와 기술이전(라이센싱 아웃)사업, 그리고 PEG 유도체 생산 및 합성을 통한 PEG 유도체 판매 사업을 진행하고 있습니다.

[사업구조]

당사의 핵심기술인 PEGylation 기술은 당사의 창업 당시인 1997년에는 국내에서 생소한 기술이었습니다. 하지만 노광 대표이사는 향후 PEGylation 기술이 신약개발과 바이오시밀러 분야의 핵심 기술이 될 것을 예견하고, PEG 유도체 제조 기술 및 십 수 년 이상 PEGylation 기술을 연구 개발하며 쌓아온 기술력을 바탕으로 1997년 선바이오㈜를 창업하게 되었습니다.

당사의 핵심기술인 PEGylation (페길레이션)의 파급효과는 신약, 바이오시밀러, 의료기기, 진단기기, 분석기기, 성형제품 등을 아우릅니다. 당사는 20년간 이 분야에 집중해 오면서 꾸준한 연구개발을 통하여 다수의 바이오의약품을 세계시장에 출시하였고, 더불어 다수의 바이오의약품 파이프라인을 가지고 있습니다. 당사는 앞서가는 PEGylation 기술개발, 제형의 완성, 특허 등록에 힘쓰고, 임상 등 제품까지의 개발은 제휴업체를 통하여 완성하는, 그러한 기술이전 라이센싱을 통하여 비용의 효율화와 전문성의 극대화를 추구하여 다수의 제품화 성공을 이룩할 수 있었습니다

[그림] 선바이오의 PEGylation 첨단기술

당사의 기술력으로 개발된 PEG-filgrastim 바이오시밀러 Neupeg™은
2007년 인도 판매승인 후, 최근 2018년 4월 5일 Lapelga(Apotex; Apobiologix)의 캐나다 품목 승인을 획득하였습니다.
또한 2018년 7월 27일 유럽 EMA의 CHMP는 Pelgraz(Intas;Accord Healthcare)에 대한 허가 승인 권고를 발표하였으며,
2018년 9월 25일 판매승인을 획득하였습니다.
미국 FDA의 품목허가를 위하여 2014년 임상시험을 완료하였고, 현재, 미국 FDA에서 인허가 심사 중이며 품목허가(판매승인)을 기다리고 있습니다. 바이오시밀러 사업의 성공에 기인하여 당사는 향후 큰 폭의 수익을 기대할 수 있게 되었고, 이에 힘입어 당사가 원천기술을 보유하고 있는 인공혈액과 뇌졸중 응급처치제 등의 개발을 2015년부터 재개하게 되었습니다.
당사는 PEGylation 관련 신기술의 개발에도 꾸준히 노력하고 이 분야의 선두를 지키고자 노력하고 있으며, 당사가 개발한 신규한 PEG 유도체 중 하나인 6-arm PEG-amine은 현재 나노기술의 Nano-particle을 제조하는 분야의 기업체와 연구기관에서 활발하게 활용되고 있으며 문헌에 다수 인용되고 있습니다. 또한, 핵심기술인 PEGylation 기술을 신약 개발의 도구로 사용하고 있어, 이로 인해 다수의 해외업체에게 바이오시밀러 및 신약 개발에 관한 기술이전 및 공급계약 등을 성취할 수 있었습니다.

바이오시밀러 외 개발현황.jpg
[그림] 제품개발 현황

당사의 기술력은 다수의 특허로 대변되며, 5년 내지 10년을 앞서 가는 개념의 특허를 출원·등록하고, 그리하여 해외 업체로의 기술 이전을 성사시킬 수 있었습니다. 2000년대 초 "바이오시밀러”라는 단어도 없던 시절에 10년 후 바이오시밀러 시대가 열릴 것을 예측하고, 관련 특허를 등록하였고, 그에 힘입어 기술 이전하여, 제휴 업체가 당사의 아이템으로 세계 최초로 세계 시장에 진출하는 계기를 만들었습니다. 2000년대 후반에는 여러 제휴 업체의 신약개발 또는 의료기기를 개발하는 과정에 참여하여 기술적으로 결정적인 도움을 준 바 있으며 그 중 다수는 제품화에 성공하였고, 나머지는 임상 중입니다.

당사의 제품은 크게 2가지의 제품 군으로 분류할 수 있습니다

구 분

제 품

수익구조

로열티 및 기술이전 제품

(바이오시밀러)

PEG-GCSF

(Intas-Neupeg™/ Pelgraz

Apotex-Lapelga)

PEG-interferon alpha

로열티 및 기술이전

PEG 원료 판매

PEG 유도체 제품

PEG 유도체 생산판매 사업

PEG 유도체 판매

1) 로열티 및 기술이전 제품; 바이오시밀러

당사가 개발에 성공한 바이오시밀러 중 대표적인 제품인 PEG-filgrastim은 항암 치료 시 사용되는 호중구감소증 치료제(백혈구생성촉진제)로 세계 시장규모는 5조원(2015년 Amgen 사 Annual report; $4,709M)입니다. 바이오시밀러는 오리지널 신약의 복제품으로 임상시험을 통해 오리지널과의 생물학적 효능의 동등성 및 안전성을 입증하고 미국 FDA 등 해당국가의 의약품규제기관의 품목허가 승인을 획득하여야 시장에 출시할 수 있습니다.

이에 당사는 PEG-filgrastim의 바이오시밀러인 Neupeg™를 미국과 유럽 시장에 출시할 준비를 하고 있습니다.

구 분

오리지널, 
 Amgen 사의 Neulasta?

바이오시밀러, 
 선바이오㈜와 Intas 사의 Neupeg™

제품명

Neulasta?, PEGylated GCSF

Neupeg™, PEGylated GCSF

Pelgraz(in EU),

Lapelga(in Canada, US)

제조사

Amgen Inc.

Intas Pharm. Ltd.

판매사
Amgen Inc.
Intas & Apotex-Apobiologix

단백질

GCSF, filgrastim (Neupogen™ by Amgen)

GCSF, filgrastim (Neukine? by Intas)

PEG 
 유도체

mPEG-propionaldehyde-20k

mPEG-propionaldehyde-20k (by SunBio Inc.)

적응증

호중구감소증 치료제, filgrastim(GCSF)에 PEGylation 기술로 지속형 단백질 치료제

호중구감소증 치료제, filgrastim(GCSF)에 PEGylation 기술로 지속형 단백질 치료제

판매승인

2002년

2007년 Neupeg인도승인

2014년12월 US FDA filing accept 

2017년 5월 EMA filing accept

2018년 4월 5일 Lapelga 캐나다 승인
2018년 9월 25일 유럽 EMA의 Pelgraz(Intas;Accord Healthcare) 허가 승인

현재 미국 FDA

품목허가 승인 심사 중

시장규모

5조 원 (2015년 Amgen 사 Annual report; $4,709M)

-

Neupeg™의 관련 기술은 당사가 2003년 인도의 Intas 사에 기술이전 하였으며, Intas 사가 임상을 진행하여 2007년에 인도에서 품목허가 승인을 받고 현재 제 3시장에서 판매 중입니다. Intas 사는 미국 및 유럽 선진시장에 진출하기 위하여 캐나다의 Apotex 사와 제휴를 맺고, Apotex 사가 2014년 중반에 유럽과 미국에서의 임상을 완료하였습니다. 그리고 2014년 12월 미국 FDA 허가신청(Biologics Licensing Application; BLA) filing을 하여 accept 되었으며, 현재 심사 중에 있습니다. 최근 2018년 4월 5일 Lapelga(Apotex; Apobiologix)의 캐나다 품목 승인, 2018년 9월 25일 유럽의약품청(EMA)의 Pelgraz(Intas;Accord Health)'의 허가 승인을 획득하였습니다.

ir-neupeg 개발연혁.jpg
[그림]PEG-filgrastim 개발연혁

Intas 사는 글로벌 제약제제의 개발, 제조 및 마케팅이 통합 된 제약회사로, 2013년 3월 기준 6억 5천만 달러의 매출을 기록하였고, 지난 5 년간 30%의 매출성장(CAGR) 값을 기록하며 자국에서 끊임없이 성장하고 있는 회사입니다. 인도 내의 빠른 성장 외에도, 태평양, 북미, 유럽, 중앙 및 라틴 아메리카, 아프리카, 호주, 뉴질랜드, 아시아 등 전 세계 70개 이상의 국가에 강력한 영업, 마케팅 및 유통 인프라를 구성하고 있으며, 전 세계적으로 10개의 제조 시설에 투자하여 미국 FDA 등 다양한 국제 규제 기관으로부터 승인을 받았습니다.

Apotex 사는 1974년 캐나다에 설립된 이후, 캐나다에서 한 해 동안 약 300개 이상의 제네릭 의약품을 4,000 종류의 투여량 및 제조형태로 생산하며, 관련 의약품이 발행되는 처방전 수가 8천 9백만 건 이상을 기록한 자국 내 가장 큰 제네릭 의약품 제조회사입니다. Apotex 그룹은 세계 115개국 이상의 나라에 의약품을 수출하며, 연간 전 세계 매출 20억 달러(캐나다 달러)를 초과하는 기업입니다.

2) PEG 유도체(polyethylene glycol 유도체) 제품

PEG 유도체는 일반적인 PEG 고분자의 말단부분에 의약품이나 단백질 등과 같은 목표물과 화학적 결합을 할 수 있도록 반응기를 합성하여 붙인 형태를 말합니다. PEG에 여러 종류의 반응기(amine, maleimide 등)를 붙여 다양한 종류, 다양한 분자량의 PEG 유도체를 생산하여 제품화하고 있습니다.

PEG유도체는 약리활성이 없는 생체 고분자로서 친수성과 소수성 특징(양친매성)을 동시에 가지기 때문에 물과의 친화력이 낮은 의약품과 단백질의 수용성 향상에 활용할 수 있고 의약품의 체내 반감기 증가 및 면역원성 조절에 효과적입니다.

PEG 유도체 판매를 위해 홈페이지에 PEG-SHOP을 운영하고 있으며, PEG-SHOP에는 최고 품질과 다양한 종류의 PEG 유도체를 판매하고 있습니다. 국내외 수십 여 거래처에 판매되고 있으며, 기존 거래처와의 매출은 안정적이라고 할 수 있습니다. 또한, 거래처의 임상 진행 정도와 제품 출시 여부에 따라 매출 및 공급물량이 증가하거나 감소할 수 있습니다.

PEG 유도체는 크게 두 종류로 구분할 수 있으며, 하나는 Generic PEG 유도체이고, 다른 하나는 당사 특허보유 PEG 유도체입니다. 지속적인 연구개발을 통해 새로운 PEG 유도체를 개발하고 있으며, 이렇게 개발된 유도체들을 특허화하여 더욱 다양한 PEG 유도체들을 생산, 판매하고 있습니다.

신규 사업으로는 수 종의 신약개발 사업을 진행하고 있는데, 이중 연골 활액 충진제 및 구강건조증 치료제는 비임상 시험을 진행 중에 있고 뇌졸중 응급치료제는 개발 중입니다.

□ 연골 활액 충진제 (SynoGel™)

골관절염(Osteoarthritis)은 뼈의 관절 면을 감싸고 있는 관절 연골이 마모되어 연골 밑의 뼈가 노출되고, 관절 주변의 활액막(synovial membrane)에 염증이 생겨 통증이 유발되고, 관절 구조의 변형과 관절퇴행에 의해 유발되는 질환입니다. 고연령층에서 흔히 볼 수 있는 질환이며 전 세계적인 고령화 추세에 따라 점차 증가하고 있습니다.

현재까지 이러한 골관절염 치료는 관절의 구조적 손상을 회복시켜주는 방향이 아닌, 증상 완화에 초점을 맞추어 통증을 줄이고 질병의 진행을 지연시킴으로써 관절의 기능을 유지시키는 데 있었습니다.

현재, 시판되고 있는 연골활액 충진을 위한 히알루론산 주사 제품들은 히알루론산 자체로 이루어진 제품과 가교된 히알루론산 젤로 나눠집니다. 히알루론산나트륨 수용액 제품인 Hyalgan?, Artz?, Euflexxa? 그리고, Orthovisc? 등은 분자량이 약 500,000～3,600,000 Da로 한번에 2ml씩 3회 반복 투여 시 약 3개월, 5회 반복 투여시 6개월의 통증완화 효과를 나타낸다고 합니다. 가교화된 히알루론산 형태의 시판 제품은 Synvisc?, Synvisc-one?, Durolane?, Gel-One? 그리고 가장 최근 미국 FDA에서 승인된 Monovisc? 등이 있습니다.

당사의 연골 활액 충진제 SynoGel™ 은 다음과 같은 장점 및 특징을 가지도록 연구되었습니다.

구분

내용

장점

▶ 무독성의 생체 폴리머

▶ PEG 분자의 보습성 및 점탄성

▶ 교차결합을 통한 하이드로젤 형성

▶ 기존 제품보다 연골 보호 효과의 지속성 증가

특징

의료용 제품 및 나노테크놀로지 개발에 사용되는 PEGylation 기술을 연골 활액 충진제에 적용

SynoGel™은 생체 친화적인 고분자로 이루어진 하이드로젤로, 아민기를 갖는 PEG 유도체, 그리고 이 아민기와 반응하여 펩티드 결합을 형성할 수 있는 반응기를 갖는 PEG 유도체로 하이드로젤을 제조하는 방법을 개발하고 이를 국내특허등록(제10-2001-0028654)한 바 있고, 외과용 혈관 봉합제인 CoSeal?과 유사한 기술에 관절염 주사액에 사용되는 히알루론산 나트륨을 함유하여 하이드로젤의 유연성을 증가시킨 하이드로젤 관련 제품입니다.

하이드로젤은 수용액을 흡수하고 내포할 수 있어 생체조직과 유사하고, 산소, 영양분, 대사물질 같은 저분자 물질들에 대해 투과성을 가집니다. 또한, 팽윤된 하이드로젤의 표면은 부드러워서 생체 내에서 주위의 세포나 조직들과 마찰로 인한 자극을 줄일 수 있습니다. 이러한 하이드로젤에 반감기가 낮은 히알루론산을 포함시켜 생체 내에서 오래 지속되는 관절염 주사제로 개발하여, 관절에 1회 투여 시 분해되지 않고, 장시간 지속되어 오랜 진통효과(long-lasting analgesic effect)와 연골 보호효과 그리고, 활막 염증(inflammation of synovium)감소 효과를 얻을 수 있습니다.

또한, 기존 제품의 높은 점도에 따른 생체 내 투입 시 높은 투여압력 의한 통증을 감소시키기 위해, 하이드로젤의 가교화 시간을 조절하여 투입시 낮은 점도로 투여가 용이하도록 하였으며, 투여 후 두 종류의 PEG 유도체가 반응하여 서서히 펩티드 결합을 형성하여 히알루론산을 포함한 점탄성이 우수한 하이드로젤을 형성하게 됩니다. 이상과 같이 높은 생체적합성과 생체지속성을 나타내는 조성물을 관절내 1회 주사하여 관절염 질환에 의해 유발된 통증 억제용 조성물, 또는 활막 염증 억제용 주사액 조성물을 완성하였습니다. 이 조성물과 관련하여 국내특허등록(10-1637883; 폴리에틸렌 글리콜 수화젤 주사제) 및 국제 PCT 출원, 미국과 유럽의 특허출원을 완료하였습니다.

[그림] 선바이오㈜의 SynoGel™ 적용 예상 모식도

3.8조원 규모의 연골 치료 시장 중 연골충진제(viscosupplementation) 시장이 1.7조 원(44%)이며, 매년 10% 이상의 성장이 예상됩니다. 골관절염은 전 세계적으로 매년 6천만 명 정도의 환자가 발생하고 있으며, 현재까지 완치를 위한 의약품이 개발되어 있지 않아 환자의 지속적인 증가와 혁신적인 치료제 개발 시 급성장이 예상되는 분야입니다. 다회 (3～5회) 투여로 인하여 환자의 치료 순응도가 낮아 지속시간을 연장하기 위한 다양한 연구개발 시도가 진행되고 있는데, 당사의 Synogel™에 의한 1회 투여로 기존 3～5회 투여시의 효과 및 그 이상의 지속효과를 나타낸다면 환자의 순응도가 높아질 것이며, 그에 따라 과거 관절 치료를 적용할 수 없었던 환자에게도 적용이 가능해지고, 전체적으로 관절강 내 주사제 치료를 받는 환자 수가 증가하는 등의 효과를 보일 것입니다.

Synogel™원료 PEG유도체에 방사성동위원소를 부착한 후 반감기(Half Life)시험을 완료하였으며, 현재 비임상시험-생체적합성 시험(Biocompatibility test)을 진행 중입니다. 비임상시험 일부 항목은 중소기업청(2015.10~2018.01)의 지원을 받아 진행하였으며, 시험 완료 후 2020년 미국 FDA 의료기기 임상시험(IDE) 허가를 준비 계획하고 있습니다.

 □ 구강건조증 치료제 (MucoPEG™)

구강건조증(xerostomia)은 노화 또는 기타 질병 등과 같은 여러 가지 원인에 의하여 타액의 분비량 이 감소되어 구강 점막이 건조화 되거나, 항암 치료시 수반하는 부작용으로서 점막이 파괴되어 발생하는 질환입니다. 타액은 구강의 주요기능을 원활하게 유지하고 구강 점막을 보호하는 중요한 역할을 하므로 타액 분비량이 감소되어 구강 건조증이 생기면 매우 심각한 장애들이 생기는데, 주로 저작기능과 언어기능의 이상을 호소하게 되고 심한 구취와 충치가 발생하며 정도에 따라 구강 점막의 작열감 또는 구강 점막의 궤양 등으로 심한 고통을 겪게 됩니다.

노화 과정에서의 구강건조증은 구강 점막의 건강 유지가 어렵고, 구강 내 세균들의 과다 증식으로 심한 구취나 구내염 등으로 동통과 불편감이 발생하게 됩니다. 이러한 노인성 구강건조증은 대체로 만성적인 타액 분비량 감소 및 여러 약물복용에 의한 현상으로 나타나는데, 노인의 구강 건강과 건조로 예민해진 구강 점막에 자극적이지 않은 제품의 개발로 노년기 삶의 질을 향상시켜야 합니다. 또한, 인구 고령화, 암 진단기술 발달, 생활습관의 변화 등 여러 원인으로 암 발생률이 증가하여 한국 암유병자가 약 100만 명에 육박하는 것으로 나타났습니다. (2012년도 국가 암등록 사업 연례보고서, 2012. 12. 28. 보건복지부 보도자료). 암 환자들의 항암 및 방사선 치료에 의한 합병증 및 구강건조증은 암치료 및 완치율에도 영향을 미친다고 보고되었습니다. 이외에도 고혈압, 당뇨 등 노인성 질환에 치료제로 사용되는 약 1,800개 약물의 부작용이 구강건조증을 유발한다는 보고도 있습니다.

따라서 기존의 처방이나 관리법에 의한 단시간의 보습효과 제품이 아닌 손상된 점막에 자극 없이 오랫동안 보습을 유지하고, 구강 내 세균 증식을 억제하여 구내염 및 구강건조증을 완화하는 제품의 개발이 필요합니다.

구강건조증의 치료는 부교감신경 흥분성 약제(parasympathomimetic drugs) 중 콜린성 약재(pilocarpine(Salagen, MGI Pharmaceuticals., Minneapolis), Cevimeline(Evoxac); 하루 3～4회 식후복용, 약효지속은 2～4 시간)를 사용하여 타액의 분비를 촉진시키는 치료제를 처방하는 것입니다. 하지만 콜린성 약재는 신체의 다른 부위에도 영향을 미쳐 눈물이나 콧물의 분비를 증가시키거나 땀의 분비가 증가될 수 있습니다. 또한 천식, 심혈관 질환, 만성 기관지염, 폐쇄형 녹내장 환자 등 부작용 가능성이 있어 처방이 제한적입니다.

현재 국내에서는 인공타액(드라이문트-동아제약, Taliva액-한림제약)을 포함하여 구강건조증에 대한 다양한 치료법들이 연구되고 있으나, 구강건조증의 불편함과 고통을 완화시키는 효능의 지속시간이 충분히 만족스럽지 않고, 사용 방법 및 사용 후 느낌이 좋지 않아 처방 후 지속사용률이 낮다고 합니다.

당사가 개발중인 구강건조증 치료제 MucoPEG™은 다음과 같은 장점과 특징을 가지도록 연구되었습니다.

구분

내용

장점

▶ 무독성의 생체 폴리머

▶ PEG 분자의 흡수성과 보습성

▶ 구강점막의 아민 기(amine group)와 공유결합

▶ 구강점막에 공유결합 후 세포탈락 주기까지 지속

특징

바이오시밀러 의약품 개발에 사용되는 PEGylation 기술을 구강건조 환자의 구강점막에 적용

[그림] 구강건조증의 모식도

현재, 미국 비임상전문 GLP 인증업체에서 안전성(생체적합성)시험을 완료하고 2019년 1월 28일 미국 FDA에 구강건조증치료제 MucoPEG의 판매허가신청서(510K)를 제출하였으며, 동년 2월 5일 접수되었다는 통보를 받았습니다.

 
 □ 뇌졸중 응급치료제 (SB 프로젝트)

뇌졸중(stroke, apoplexy or CVA; cerebrovascular accident)은 뇌혈류 이상으로 인해 갑작스레 유발된 국소적인 신경학적 결손 증상을 통칭하는 용어로, 뇌혈관 내에 혈전생성, 지방질 축적과 같은 혈관의 막힘 또는 뇌혈관의 파열로 인해 혈류가 통하지 않게 됨으로써 산소의 공급이 급격히 감소하여 뇌세포가 죽어가는 질병입니다. 그래서 혈류 공급이 중단된 뇌세포에 빠른 시간 안에 산소를 공급하여, 뇌세포 손상으로 인한 돌이킬 수 없는 후유증을 감소시키는 응급처치가 요구됩니다.

일반적으로 뇌졸중이 발병되면 뇌혈류 속도가 떨어지면서 혈액의 점도가 증가하는 것이 특징입니다. 그러므로 뇌졸중 응급처치제는 혈전의 용해와 더불어 혈액의 점도를 낮추어 뇌혈류의 흐름을 빠르게 하고, 뇌조직으로 직접 산소를 전달함으로써 뇌세포의 괴사를 최소화함은 물론 다른 여러 가지 치료방법을 시도할 수 있는 시간적 기회를 제공할 수 있어야 합니다.

우리나라의 뇌졸중 발병률은 세계 1위이며 3대 사망원인으로 알려진 각종 암과 심장질환과 함께 높은 사망률을 기록하고 있습니다. 뇌졸중 환자를 병원으로 이동하는 도중, 막힌 뇌혈관 내로 산소를 공급하여 허혈성 뇌세포의 괴사를 방지할 수 있는 뇌졸중 응급치료제의 필요한 이유라 할 것입니다.

당사의 뇌졸중 응급치료제는 다음과 같은 장점과 특징을 가지도록 연구개발 중에 있습니다.

구분

내용

장점

▶ 분자규모의 산소운반체로 적혈구가 갈 수 없는 곳까지 산소 운반

▶ 정상세포로의 산소공급은 최소화하고 저산소상태의 뇌세포로의 산소공급량을 최대화하여 치료 후 회복율을 향상(p50값 : 10±2 mmHg)

▶ 일회투여로 지속적인 효과(비글견의 경우 체내 반감기 47～68시간)

특징

바이오시밀러 의약품 개발에 사용되는 PEGylation 기술을 hemoglobin 유래 산소전달체에 적용

즉, 바이오시밀러 의약품 개발에 사용되는 PEGylation 기술을 헤모글로빈(hemoglobin)에 적용하여, 인공혈액, 뇌졸중 응급치료제, 항암 활성제 등 기타 허혈성 치료제로서 적용이 가능한 산소 운반체로 개발되고 있습니다. 거대분자인 적혈구와 달리 분자규모의 산소운반체로 적혈구가 갈 수 없는 곳까지 산소를 운반하는 것을 목표로 합니다.

산소운반체의 가능성은 크나, 인공혈액이라는 큰 범위의 임상시험을 위한 대규모 투자에 앞서서, 일단 비교적 소규모이지만 임상의 실시와 결과가 보다 명확히 규정되는 뇌졸중응급처치 개발에 초점을 두고 있습니다.

혈전이나 출혈 등 원인에 관계없이, 사고직후 투여하여, 사고 후 처치까지의 3~4시간 동안 피가 안 통하는 혈전부위 뇌세포에 산소를 전달하는 것이 시험 프로토콜이며, 혈전뇌졸중의 경우에 혈전부위 뇌세포를 정상적으로 유지하는 것이 시험을 통해 확인되었습니다. 이를 바탕으로 효능시험을 확인하고, 2020년부터 식약처 IND를 위한 산소운반체 주사제 제품 시료(임상시험용의약품이 제조 및 품질관리기준(GMP)에 의한 제조) 준비 및 임상시험을 계획하고 있습니다.

[그림] PEG-Hemoglobin 산소운반체의 모식도

뇌졸중 치료제 관련 시장은 현재 1조 원 남짓한 수준이지만, 이는 현재 시장에서 사용되는 혈전용해제 등의 시장 규모에 불과하며, 향후 산소운반체를 활용한 적극적 응급처치용 신약이 개발된다면 이는 관련 시장에 상당한 변동을 가져올 것으로 예상됩니다.

회사의 조직도는 다음과 같습니다.

선바이오(주) 조직도.jpg
선바이오(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제 22 (당) 기말
제 21 (전) 기말

자산

현금및현금성자산
654,201,380
129,480,054

매출채권및기타유동채권
643,285,843
866,217,104

기타유동금융자산
150,000,000
-

기타유동비금융자산
7,235,691
8,402,671

당기법인세자산
36,870
395,350

재고자산
445,054,075
545,412,846

유동자산 합계
1,899,813,859
1,549,908,025

장기매출채권및기타비유동채권
267,000,000
469,000,000

기타비유동금융자산
18,166,374
14,387,773

이연법인세자산
-
77,793,435

유형자산
3,588,442,940
3,770,668,927

무형자산
-
-

비유동자산 합계
3,873,609,314
4,331,850,135

자산 총계
5,773,423,173
5,881,758,160

부채

매입채무및기타유동채무
285,543,026
570,961,033

기타유동비금융부채
16,221,000
31,957,690

유동부채 합계
301,764,026
602,918,723

장기매입채무및기타비유동채무
-
-

충당부채
105,731,567
97,546,036

비유동부채 합계
105,731,567
97,546,036

부채 총계
407,495,593
700,464,759

자본

자본금
3,825,470,000
3,825,470,000

자본잉여금
2,574,114,945
2,574,114,945

자본조정
1,290,248,900
926,475,650

이익잉여금(결손금)
(2,323,906,265)
(2,144,767,194)

자본 총계
5,365,927,580
5,181,293,401

부채및자본 총계
5,773,423,173
5,881,758,160

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

매출

4,174,511,643

2,119,415,584

제품매출
3,834,866,230

2,065,170,767

기술료수입
339,645,413

54,244,817

매출원가

2,342,148,097

1,447,411,080

제품매출원가
2,342,148,097

1,447,411,080

매출총이익

1,832,363,546

672,004,504

판매비와관리비
1,768,561,744

2,230,530,762

영업이익

63,801,802

(1,558,526,258)

금융수익
40,368,907

5,888,916

금융비용
16,280,958

42,911,682

기타영업외수익
105,091

8,945,354

기타영업외비용
35,438,451

209,880,341

법인세비용차감전순이익

52,556,391

(1,796,484,011)

법인세비용(수익)
77,793,435

-

당기순손실

(25,237,044)

(1,796,484,011)

기타포괄손익

-

-

당기총포괄손실

(25,237,044)

(1,796,484,011)

주당손익

기본주당순손실

(3)

(235)

희석주당순손실

(3)

(235)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :
원
)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일:

2019년
3월 25일

처분확정일: 2018년 3월 21일

Ⅰ.미처분이익잉여금
 (미처리결손금)

(2,379,785,315)

(2,200,646,244)

1. 전기이월미처분이익잉여금

(2,200,646,244)

(404,162,233)
-

2. K-IFRS 1109호 적용에 따른 조정
(153,902,027)

-

3. 당기순손실
(25,237,044)

(1,796,484,011)
-

Ⅱ.차기이월미처분이익잉여금
 (차기이월미처리결손금)

(2,379,785,315)
-
(2,200,646,244)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 22 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금(결손금)
총 계

2017.01.01(전기초)
3,825,470,000
2,574,114,945
237,102,275
(348,283,183)
6,288,404,037

당기총포괄손실:

당기순손실
-
-
-

(1,796,484,011)

(1,796,484,011)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
689,373,375
-
689,373,375

2017.12.31(전기말)
3,825,470,000
2,574,114,945
926,475,650
(2,144,767,194)
5,181,293,401

2018.01.01(당기초)
3,825,470,000
2,574,114,945
926,475,650
(2,144,767,194)
5,181,293,401

K-IFRS 1109호 적용에 따른 조정
-
-
-
(153,902,027)
(153,902,027)

당기총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(25,237,044)
(25,237,044)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
363,773,250
-
363,773,250

2018.12.31(당기말)
3,825,470,000
2,574,114,945
1,290,248,900
(2,323,906,265)
5,365,927,580

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 22 (당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 (전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :
원
)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

754,735,408

(974,043,160)

영업활동에서 창출된 현금
754,492,795

(987,364,080)

당기순이익
(25,237,044)

(1,796,484,011)

당기순이익 조정을 위한 가감
918,328,601

1,227,280,575

재고자산평가손실(환입)
(10,657,427)

2,268,104

법인세비용(수익)
77,793,435

-

감가상각비
504,164,491

273,120,245

대손상각비
(13,867,691)

41,123,385

무형자산상각비
-

1,106,264

이자비용
1,163,900

1,452,565

주식보상비용
363,773,250

689,373,375

외화환산손실
2,780,050

15,257,393

유형자산폐기손실
-

-

파생상품거래손실
-

-

복구손실비용
17,125,219

6,002,467

보상비
-

198,000,000

이자수익
(9,143,985)

(423,223)

외화환산이익
(14,802,641)

-

당기손익인식금융자산처분이익
-

-

유형자산처분이익
-

-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(69,669,829)

(418,160,644)

매출채권및기타유동채권의 감소(증가)
91,666,277

(320,231,569)

기타유동비금융자산의 감소(증가)
(20,386,540)

(5,821,501)

재고자산의 감소(증가)
111,016,198

(182,665,740)

매입채무및기타유동채무의 증가(감소)
(307,970,950)

234,484,218

기타유동비금융부채의 증가(감소)
(12,923,747)

103,610,911

국고보조금의 증가(감소)
-

(235,536,963)

기타비유동비금융부채의 증가(감소)
-

(12,000,000)

이자의 수취
242,613

2,638,290

이자의 지급
-

-

법인세의 환급(납부)

-

10,682,630

투자활동으로 인한 현금흐름

(242,168,693)

375,233,423

당기손익인식금융자산의 감소
-

-

기타유동금융자산의 감소
-

1,600,000,000

기타비유동금융자산의 감소
52,000,000

3,670,000

유형자산의 처분
-

-

기타유동금융자산의 증가
-

-

기타비유동금융자산의 증가
(3,778,601)

(3,654,027)

기타비유동채권의 증가
-

-

유형자산의 취득
(290,390,092)

(1,224,782,550)

재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

전환상환우선주의 발행
-

-

파생상품부채(전환권대가)의 발행
-

-

주식발행비용
-

-

배당금의 지급
-

-

장기미지급금의 상환
-

-

자기주식의 취득
-

-

현금및현금성자산의 증가

524,721,326

(603,524,980)

기초의 현금및현금성자산

129,480,054

733,005,034

현금및현금성자산의 환율변동효과

12,154,611

(4,715,243)

기말의 현금및현금성자산

654,201,380

129,480,054

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2017년(제21기)과 2018년(제22기)에는 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 장기 보상 프로그램의 도입과, 임직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있음

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

주우식
사외이사
-
보통주
30,000주

OOO
직원
차장
보통주
1,000주

OOO
직원
과장
보통주
1,000주

OOO
직원
차장
보통주
1,000주

OOO
직원
주임
보통주
1,000주

OOO
직원
연구원
보통주
1,000주

총( 6 )명

총(35,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 혹은 자사주 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 35,000주
-

행사가격 및 행사기간
미정(주1) / 2021.03.25~2026.03.24
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정 : 주식매수선택권 부여계약에 따라 준비금의 자본전입, 주식분할, 주식 병합, 감자, 이익소각, 상환주식의 상환, 행사가격 이하의 유상증자(주식관련 사채발행 포함) 시 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 부여할 주식의 수를 조정할 수 있음

2. 기타사항 : 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.
-

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 코넥스시장 장내주가의 산술평균가격으로 결정될 예정임

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

7,650,940

발행주식 총수의 
100분의 15

보통주 및 종류주식

1,147,641

970,641

- 최근 3사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년

3.29

16

보통주

100,000

-

5,000

95,000

8.8

3

보통주

25,000

-
15,000

10,000

2017년
3.17
20
보통주
68,500
-
6,500
62,000

2018년
3.21
6
보통주
10,000
-
-
10,000

2019년
3.25
6
보통주
35,000
-
-
35,000

계

총(51)명

총(238,500)주
총(-)주
총(26,500)주
총(212,000)주

※ 기타 참고사항

주식매수선택권 실효주식 26,500주는 직원 5명의 퇴사 후 부여 취소된 수량임

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 군포시에 둔다. (17.03.17개정)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 1 장 총 칙

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 군포시에 둔다. (17.03.17개정)

② 이 회사는 이사회의결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

문구 수정

제 2 장 주 식

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다. (15.03.06개정)

제 2 장 주 식

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

전자증권제도 시행에 따른 삭제

<신설>

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

전자증권제도 시행에 따른 조문 추가

제9조 (우선주식)

① 우선주식의 발행주식총수는 7,500,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 O% 이상으로 발행시 이사회에서 정하며, 회사가 청산되는 경우 잔여재산분배에 있어 우선권에 관한 사항도 발행 시 이사회에서 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. 또한 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

④ 우선주식의 의결권 유무, 그 존속기간은 발행시 이사회에서 정하며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 의결권이 없는 우선주식의 경우에도 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다.

⑥ 제4항에서의 전환에 따라 발생되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제10조 (우선주식)

① 우선주식의 발행주식총수는 7,500,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 O% 이상으로 발행시 이사회에서 정하며, 회사가 청산되는 경우 잔여재산분배에 있어 우선권에 관한 사항도 발행 시 이사회에서 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다. 또한 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당받는다.

④ 우선주식의 의결권 유무, 그 존속기간은 발행시 이사회에서 정하며 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. 의결권이 없는 우선주식의 경우에도 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 발행할 수 있다.

⑥ 제4항에서의 전환에 따라 발생되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

조문번호 수정

refer 조문 번호 수정

제9조의 2(상환주식) 회사는 제9조에 의한 우선주식에 대하여 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다.

② 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 제1항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

③ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다.

④ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

제10조의2(상환주식) 회사는 제10조에의한우선주식에대하여회사의이익으로상환할수있는상환주식(이하 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

① 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다.

② 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 제1항의 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

③ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다.

④ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

조문 번호 및 refer 조문 번호 수정

제9조의3(전환주식)

① 회사는 우선주식을 보통주식으로 전환청구 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제10조의4(신주의 배당기산일)를 준용한다.

⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

제10조의3(전환주식)

① 회사는 우선주식을 보통주식으로 전환청구 할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제11조의3를 준용한다.

⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

조문번호 수정

refer 조문 번호 수정

제9조의4(전환상환우선주식)

① 회사는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 전환상환우선주식에 대하여는 제9조의2 상환주식과 제9조의3 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.

제10조의4(전환상환우선주식)

① 회사는 제10조의2 상환주식과 제10조의3 전환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

③ 전환상환우선주식에 대하여는 제10조의2 상환주식과 제10조의3 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.

조문 번호 및 refer 조문 번호 수정

refer 조문 번호 수정

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 또는 제 3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 현물출자, 출자전환 기타 채권과 신주납입 대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2014.03.06개정)

제11조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 또는 제 3자에게 신주를 발행하는 경우

6. 현물출자, 출자전환 기타 채권과 신주납입 대금을 상계하는 방법으로 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2014.03.06개정)

조문 번호 수정

신규상장 관련 신주인수권 조문 추가

제10조의2(일반공모증자등)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제189조의3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.(개정 02.06.24)

②이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제192조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.(개정 02.06.24)

③이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.(개정 02.06.24)

④제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권거래법 시행령 제84조의5의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

<삭제>

불필요한 조문 삭제

제10조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.(개정 02.06.24)(개정 18.10.01)

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2연내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 (개정 15.03.06)

제11조의2(주식매수선택권)

①이 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.(개정 02.06.24)(개정 18.10.01)

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년내에권리를행사할수있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 (개정 15.03.06)

조문번호 수정

6항과 일치하도록 문구 수정

문구 수정

refer 조문 번호 수정

제10조의4(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제11조의3(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

조문번호 수정

제11조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(개정 02.06.24)

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.(개정 02.06.24)

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.(개정 02.06.24)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.(개정 02.06.24)

제12조(명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(개정 02.06.24)

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고 한다.(개정 02.06.24)

③회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.(개정 02.06.24)

조문번호 수정

전자증권제도 시행에 따른 변경

문구수정

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.(개정 02.06.24)

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

삭제

전자증권제도 시행에 따른 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제 3 장 사 채

제14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 생산시설의 확충, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (개정 15.03.06)

제 3 장 사 채

제14조의 2(전환사채의 발행 및 배정)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 생산시설의 확충, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다. (개정 15.03.06)

회사의 성장에 따른 자금 수요증가가 예상되어 발행한도를 상향함

주권상장법인이 전환사채를 발행 시, 원칙적으로 1년간 전환청구가 불가함. 다만, 공모의 경우 1개월 이후 전환이 가능함

refer 조문 번호 수정

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 생산시설의 확충, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (개정 13.03.06)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 생산시설의 확충, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (개정 18.10.01)

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모발행방식으로 발행하는 경우 이외에는 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.(개정 02.06.24)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다. (개정 13.03.06)

회사의 성장에 따른 자금 수요증가가 예상되어 발행한도를 상향함

주권상장법인이 신주인수권부사채를 발행 시, 원칙적으로 1년간 행사가 불가함. 다만, 공모의 경우 1개월 이후 전환이 가능함

refer 조문 번호 수정

<신설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 시행에 따른 추가

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

refer 조항 및 문구 수정

제 4 장 주주총회

제17조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 4 장 주주총회

제17조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

19조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. (개정15.03.06)

제19조(소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 각 주주에게 주주총회를 소집한다는 뜻과 전항의 통지사항을 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한 다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

문구 추가

문구 수정 및 추가

주주총회 소집 관련 필요 조문 추가

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로한다.

②대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제 및 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제 5 장 이사 이사회

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상 5명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 5 장 이사 이사회

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

이사의 수 수정 및 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

문구 수정

제34조(이사의 직무)

①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고 시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제35조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차을 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설하고 불필요한 조문 삭제

제36조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (개정15.03.06)

제36조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. (개정15.03.06)

관련 법규 세부조항 삭제 및 문구수정

제7장 계 산

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (15.03.06 개정)

제7장 계 산

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

①이 회사의 대표이사는정기주주총회회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에제출하여야한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게제출하여야한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 동 조항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (15.03.06 개정)

문구 수정

주총보고에 대한 내용 추가 및 관련 문구 및 조항추가

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. (15.03.06개정)

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외감법 시행에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

제45조의2(중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.(신설 02.06.24)

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. (15.03.06개정)

제45조의2(중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법에서 정한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.(신설 02.06.24)

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. (15.03.06개정)

불필요한 법규 번호 삭제

부 칙

이 정관은 201x년 xx월 x일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제9조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3명 ( 1명 )
4명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000원
500,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 승인대상금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수최고 한도액임

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000원
50,000,000원

※ 기타 참고사항

상기 승인대상금액은 등기감사 1명의 보수 최고 한도액임

※ 참고사항

- 해당사항 없음