루멘스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: 루멘스

참고서류
3.2
(주)루멘스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2018 년 3 월 8 일

권 유 자:

성 명:(주)루멘스
주 소:경기도 용인시 기흥구 원고매로12
전화번호:031-8033-2000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)루멘스
보통주
1,083,122
2.29%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

루멘스홀딩스
최대주주
보통주
4,758,645
10.30%
최대주주

계
-
4,758,645
10.30%
-

※ 의결권 있는 주식 소유 비율은 당사 발행주식총수 47,276,784주에서 자기주식
 1,083,122주를 제외한 의결권 있는 주식 46,193,662주 기준 소유비율임

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박기서
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

(주)루멘스의 제23기 정기주주총회(2019년 3월 28일)를 위한 
 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 18 일, (종료일) - 2019 년 3 월 27 일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하겠음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)씨씨케이
의결권 위임장 수령
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019 년 3 월 28 일 10 시
(장소) - 용인시 기흥구 원고매로12 (주)루멘스 본사 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 박 기서 
(부서 및 직위) - 재경팀 대리 
(연락처) - 031-8033-2000

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사의 LED사업부문은 LED소자를 비롯하여, LED소자를 이용한 모듈 제품 군, 일반 조명 군 등의 각종 어플리케이션에 이르는 제품 군을 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 우수한 개발능력과 양산기술을 바탕으로 자동차의 내, 외장조명 및 기존의 산업분야에 사용되는 공장등 및 가로등과 일반 형광등 및 백열전구를 대체하는 LED 형광등까지 LED를 이용한 모든 광원분야 뿐만 아니라 모바일용 LED부터 LCD TV용 LED BLU, 노트북용 LED BLU, 에서의 폭넓은 제품포트폴리오를 보유하고 있습니다.

LED 사업분야는 에너지 고갈 및 환경문제에 대응하는 전략적 기반기술 산업으로서, 매년 LED의 성능 향상 및 가격경쟁력의 향상으로 그 시장규모가 급성장하고 있습니다. 모바일용 LED는 이미 모든 기기에 보편적으로 탑재될 만큼 대중화되었으며, 앞으로 도래할 시장인 조명용 신광원분야의 적용은 그 성장률이나 시장규모가 현재의 시장의 수십배에 달할 것으로 예상되고 있습니다. 산업용 조명분야와 일반사무실 및 가정용 실내조명분야 그리고 자동차의 내외장 분야에 이르기까지 기존 모든 광원 시장을 수년 내에 잠식할 것으로 보입니다. 
또한 LED 조명의 경우 공공기관, 지하주차장 등 전력사용량이 많은 곳에 고효율 LED 조명으로 교체를 하며 약 72%로 감소하여 빠른 투자 회수 기간으로 높은 효율성을 입증하였습니다. 공공기간 LED 조명 교체로 인한 전기에너지 절감의 효율성 입증함으로써 LED 조명 교체에 대한 관심이 더욱 상승하며 자발적 교체 분위기가 확산 되어가고 있습니다.

LED 시장 성장에 대비하여 당사는 2007년부터 중대형 LCD BLU 용 LED 시장의 도입에 선도적으로 참여하여 많은 기술적 노하우를 축적하였고, 차세대 성장엔진으로서 LCD BLU용 LED 부문에 전력을 집중하여, 대형 LCD 디스플레이 시장의 성장과 동반 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 각종 LED 조명개발 전문인력을 보유하여, 국내 최초로 부드러운 색감의 LED 실내등을 상용화한 경험이 있는 루멘스는 자동차 In-/Exterior에 다양하게 제품을 적용 확대 하고 있습니다. 일반 조명을 교체하며 폭발적 수요증가가 예상되는 조명용 부문은 국내 업체들이 취약한 분야로 혁신적인 기술 개발이 필요한 산업이지만, 당사는 많은 기술개발과 투자를 통하여 국내 최고의 기술과 노하우를 보유하고 있으며, 상용화를 통해 LED 사업군의 고성장을 유지할 수 있는 차세대 성장 동력으로 자리할 것으로 전망됩니다. 

LGP 사업분야는 LED BLU수요증가에 대응하기 위하여 산업내 시너지극대화를 위하여 2009년 해당사업에 진출하였으며 LED TV시장의 성장성에 맞춰 지속적인 투자와 성장을 이루어왔습니다. 다만 2012년 이후 Direct Type LED TV시장의 성장으로 인한 LGP수요감소로 인하여 어려움에 직면하였습니다. 2016년 이후 LED TV의 대형화, 고화질, 고성능 제품에 대한 수요증가로 수익성개선을 기대하고 있습니다. 또한 LED와 LGP를 활용한 초박형 평판조명의 국내 및 해외시장에 대한 공급을 확대해 나아가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업내용
주요제품

LED 사업부문
C26121
LED제조
-조명용 LED
-자동차용 LED
-LCD BLU용 LED
-모바일용 LED

LGP 사업부문
C26211
액정평판디스플레이제조업
- TV 용 도광판
- 조명용 도광판
- 자동차용 도광판

(2) 시장점유율 등
LED 사업부문은 정확한 시장규모에 따른 사업자별로 생산 판매 규모 등을 파악하기 어려우며, 또한 단가 경쟁으로 인해 동일 시장이라 하더라도 경쟁 기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 언기가 어려워 시장점유율 등을 파악하 기 어렵습니다. 당사는 조명, 광고 시장에 투자를 진행하고 있어 이 분야에 대한 매출을 증대 해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성
LED 조명산업은 정부의 친환경 녹색정책의 영향(LED 20/60)으로 일반조명에서 LED조명으로 빠르게 성장하고 있습니다. 일반조명은 국제사회의 환경규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향으로 친환경, 고효율, 장수명의 기능성을 강화한 제품이 시장에 널리 보급되고 있습니다. 디스플레이용 LED 백라이트 유닛(BLU)은 2010년 전세계 출하량 37백만대 규모에서 2014년 235백만대 로 500% 이상 급성장이 예상되는 시장입니다. 2009년 디스플레이 BLU를 시작으로 활용범위가 자동차 전조등, 및 일반조명으로 어플리케이션이 다양화 되고 있습니다. LED 업종은 설비투자, 특허 등을 이용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 업체간의 경쟁구도를 살펴보면, 과거 소수 선발업체간의 특허 위주의 경쟁환경이 최근에는 다양한 원천기술들이 개발되고, LED 회사간의 글로벌 네트워크와 협력이 진행되고 있으며, 특히, LED 성능의 급격한 향상으로 LED가 설정되는 광학계의 중요성, 고성능 제품을 생산해 내는 제조경쟁력이 더욱 더 중요해지고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 LED BLU분야에서 축척된 기술을 바탕으로 다양한 포트폴리오 확보를 통해 성장잠재력을 제고해 나아가고 있습니다. micro LED packing기술과 RGB LED를 활용하여 기존 LCD패널을 사용한 전광판 대비 높은 색재현력의 구현과 더불어 고신뢰성을 확보하였으며, 대형 패널제작이 어렵고 신뢰성확보가 어려운 OLED의 한계를 극복한 고해상도 전광판 및 micro LED TV 양산을 준비하고 있습니다. 이는 그동안 광원으로서 역할에 머물렀던 LED소자를 그 자체로서 영상을 표현하는 픽셀단위소자로 전환시킴으로서 새로운 시장을 확보함과 동시에 시장수요에 맞는 경제성을 확보하였다는데 그 의미를 둘 수 있습니다. 또한 micro LED기술을 활용하여 기존 제품대비 고해상도, 고신뢰성 및 안정성을 확보한 헤드마운트디스플레이(HMD), 헤드업디스플레이(HUD), 피코프로젝트 등 제품을 개발하고 있습니다. 이와 더불어 의료, 바이오, 산업용 등 용도에 적합하고 경제성을 갖춘 다양한 파장영역대의 UV-LED 제품개발을 위하여 투자 및 양산을 준비하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

-연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2018년 12월 31일 현재

제 22 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 루멘스와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 (전) 기

자 산

유동자산

177,511,924,108

178,468,593,361

현금및현금성자산
25,641,193,321

55,516,557,345

단기금융상품
21,472,400,000

7,167,848,651

당기손익인식금융자산
-

-

매출채권
45,586,172,867

15,385,161,328

기타유동금융자산
8,286,537,864

14,348,696,928

재고자산
70,895,391,285

77,640,724,522

당기법인세자산
640,119,464

854,577,184

기타유동자산
4,990,109,307

7,555,027,403

비유동자산

157,701,894,430

167,039,844,442

장기금융상품
2,000,000

2,000,000

기타비유동금융자산
4,792,582,933

7,934,053,298

장기매도가능금융자산
11,790,083,745

12,427,132,559

관계기업투자주식
5,610,001,849

4,452,799,101

투자부동산
7,490,616,109

7,545,249,859

유형자산
95,191,818,485

100,326,117,156

무형자산
9,865,576,834

9,116,728,321

이연법인세자산
20,391,464,156

22,818,060,533

기타비유동자산
2,567,750,319

2,417,703,615

자 산 총 계

335,213,818,538

345,508,437,803

부 채

유동부채

120,118,762,898

102,642,186,461

매입채무
43,952,730,828

35,938,788,509

단기차입금
35,520,055,952

37,259,054,670

당기손익인식금융부채
971,662,110

3,116,132

유동성장기차입금
20,560,400,000

15,430,664,000

전환사채
7,213,649,489

-

기타유동금융부채
8,727,670,207

11,358,225,208

당기법인세부채
193,596

294,556,310

기타유동부채
3,172,400,716

2,357,781,632

비유동부채

18,178,256,990

20,793,537,764

장기차입금
16,576,016,000

19,036,688,000

기타비유동금융부채
1,602,240,990

1,756,849,764

이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

138,297,019,888

123,435,724,225

자 본

지배기업주주지분

184,534,724,161

209,987,975,152

자본금
23,638,392,000

23,638,392,000

주식발행초과금
109,145,917,687

109,145,917,687

이익잉여금
68,015,347,234

89,944,269,139

기타포괄손익누계액
(4,894,423,733)

860,553,365

기타자본항목
(11,370,509,027)

(13,601,157,039)

비지배지분

12,382,074,489

12,084,738,426

자 본 총 계

196,916,798,650

222,072,713,578

부 채 및 자 본 총 계

335,213,818,538

345,508,437,803

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 루멘스와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액

284,586,533,130

361,567,288,675

매출원가

255,425,171,162

311,458,150,008

매출총이익

29,161,361,968

50,109,138,667

판매비와관리비
48,933,789,816

59,318,787,344

영업이익(손실)

(19,772,427,848)

(9,209,648,677)

기타수익
13,552,858,107

18,619,092,723

기타비용
15,078,034,594

18,191,680,173

금융수익
878,164,406

850,619,087

금융비용
2,894,945,781

2,097,190,943

종속기업및관계기업 관련손익
(507,608,125)

186,253,844

법인세비용차감전순이익(손실)

(23,821,993,835)

(9,842,554,139)

법인세비용(이익)
3,624,730,964

(11,008,228,117)

당기순이익(손실)

(27,446,724,799)

1,165,673,978

당기순이익의 귀속 :

지배기업주주지분당기순이익(손실)
(27,742,137,217)

3,139,476,090

비지배지분당기순이익(손실)
295,412,418

(1,973,802,112)

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

(1,171,500,356)

(4,574,725,283)

매도가능증권평가이익(손실)
(1,265,512,300)

(1,960,358,651)

지분법자본변동
30,218,427

(299,066,575)

해외사업환산손익
63,793,517

(2,315,300,057)

당기총포괄이익(손실)의 귀속 :

(28,618,225,155)

(3,409,051,305)

지배기업주주지분총포괄이익(손실)
(28,915,561,218)

(1,426,532,617)

비지배지분총포괄이익(손실)
297,336,063

(1,982,518,688)

지배기업주주지분에 대한 주당손익

기본주당순손익
(603)

69

희석주당순손익
(603)

69

- 연결자본변동표 및 현금흐름표

연 결 자 본 변 동 표

제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 루멘스와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
주식발행초과금
연결
이익잉여금
연결기타포괄
손익누계액
연결
기타자본
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
23,638,392,000
109,145,917,687
86,804,793,049
5,426,562,072
(8,095,532,524)
(3,061,250,266)
213,858,882,018

총포괄이익 :
-
-

당기순이익
-
-
3,139,476,090
-
-
(1,973,802,112)
1,165,673,978

매도가능증권평가손익
-
-

(1,960,358,651)
-
-
(1,960,358,651)

지분법자본변동
-
-

(299,066,575)
-
-
(299,066,575)

해외사업환산손익
-
-

(2,306,583,481)
-
(8,716,576)
(2,315,300,057)

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
-
-
321,530,436
-
321,530,436

종속기업 유상증자
-
-
-
-
-
3,320,610,689
3,320,610,689

종속기업 취득
-
-
-
-
(5,827,154,951)
13,807,896,691
7,980,741,740

2017.12.31 (전기말)
23,638,392,000
109,145,917,687
89,944,269,139
860,553,365
(13,601,157,039)
12,084,738,426
222,072,713,578

2018.01.01 (당기초)
23,638,392,000
109,145,917,687
89,944,269,139
860,553,365
(13,601,157,039)
12,084,738,426
222,072,713,578

총포괄이익 :

회계변경누적효과
-
-
4,583,476,742
(4,583,476,742)
-
-
-

당기순이익
-
-
(27,742,137,217)
-
-
295,412,418
(27,446,724,799)

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산의 처분
-
-
1,229,738,570
-
-
-
1,229,738,570

기타포괄손익-공정가치
측정금융자산 평가손익
-
-
-
(1,265,512,300)
-
-
(1,265,512,300)

지분법자본변동
-
-
-
30,218,427
-
-
30,218,427

해외사업환산손익
-
-
-
63,793,517

1,923,645
65,717,162

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
-
-
233,128,012
-
233,128,012

자기주식
-
-
-
-
1,997,520,000
-
1,997,520,000

종속기업 유상증자
-
-
-
-
-
-
-

종속기업 취득
-
-
-
-
-
-
-

2018.12.31 (당기말)
23,638,392,000
109,145,917,687
68,015,347,234
(4,894,423,733)
(11,370,509,027)
12,382,074,489
196,916,798,650

연 결 현 금 흐 름 표

제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 루멘스와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동 현금흐름

(9,936,121,212)

4,296,693,995

영업에서 창출된 현금흐름
(8,302,795,910)

(110,916,564)

당기순이익
(27,446,724,799)

1,165,673,978

조정
34,947,352,146

6,015,756,678

순운전자본의 변동
(15,803,423,257)

(7,292,347,220)

이자의 수취
565,306,378

717,112,582

이자의 지급
(2,509,126,219)

(1,723,344,992)

배당금 수익
142,712,500

146,597,500

법인세 환급(납부)
167,782,039

5,267,245,469

투자활동 현금흐름

(31,191,675,378)

(15,952,331,008)

단기금융상품의 순증가(감소)
(14,203,351,349)

6,349,827,967

매도가능금융자산의 처분
2,420,348,570

750,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
-

-

유형자산의 처분
2,655,704,058

1,499,027,316

기타유동금융자산의 감소
-

2,070,000,000

기타비유동금융자산의 감소
296,401,274

4,472,528,797

관계회사주식의 처분
111,270,000

-

기타유동금융자산의 증가
(2,281,200,000)

-

기타비유동금융자산의 증가
(75,267,000)

(40,750,000)

매도가능금융자산의 취득
(3,238,882,853)

(1,250,000,000)

종속기업주식의 취득
-

(7,058,094,000)

관계기업투자의 취득
(1,767,694,000)

(1,165,000,000)

유형자산의 취득
(14,966,245,426)

(20,572,763,996)

무형자산의 취득
(142,758,652)

(1,007,107,092)

재무활동 현금흐름

10,866,294,938

684,234,149

단기차입금의 증가
923,867,896

9,365,866,123

전환사채의 발행
7,942,502,760

장기차입금의 증가
6,299,328,000

4,000,000,000

기타비유동금융부채의 증가
-

-

단기차입금의 감소
(2,666,659,718)

(6,431,639,974)

자기주식의 처분
1,997,520,000

유동성사채의 상환
-

(1,000,000,000)

유동성장기부채의 감소
(3,630,264,000)

(5,249,992,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(30,261,501,652)

(10,971,402,864)

기초 현금및현금성자산

55,516,557,345

68,086,667,594

현금및현금성자산의 환율변동효과

386,137,628

(1,598,707,385)

기말 현금및현금성자산

25,641,193,321

55,516,557,345

(2) 별도재무제표

-재무상태표

재 무 상 태 표

제 23 기 2018년 12월 31일 현재

제 22 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : (주)루멘스
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

유동자산

132,807,838,838

158,234,099,772

현금및현금성자산
9,208,742,020

40,130,692,269

단기금융상품
21,472,400,000

7,137,848,651

당기손익인식금융자산
-

매출채권
15,813,015,216

24,129,224,396

기타유동금융자산
45,226,621,585

30,706,836,352

재고자산
38,510,876,157

51,613,674,826

당기법인세자산
113,175,970

762,971,905

기타유동자산
2,463,007,890

3,752,851,373

비유동자산

128,854,554,379

130,255,311,725

장기매도가능금융자산
8,155,141,245

8,792,190,059

관계기업 투자
2,327,904,819

1,746,820,465

종속기업 투자
52,127,204,401

43,122,404,401

기타비유동금융자산
5,375,647,333

7,634,556,454

유형자산
37,312,493,673

40,813,028,849

투자부동산
7,490,616,109

7,545,249,859

무형자산
2,873,274,206

3,159,318,711

이연법인세자산
13,192,272,593

17,441,742,927

자 산 총 계

261,662,393,217

288,489,411,497

부 채

유동부채

82,266,975,743

85,118,771,728

매입채무
39,859,054,537

52,980,583,007

단기차입금
8,754,613,525

8,006,767,914

당기손익인식금융부채
971,662,110

3,116,132

유동성장기차입금
19,260,000,000

12,489,992,000

기타유동금융부채
11,210,553,565

9,933,160,637

기타유동부채
2,211,092,006

1,705,152,038

비유동부채

12,983,339,665

14,248,658,546

장기차입금
4,000,000,000

8,760,000,000

전환사채
7,213,649,489

-

기타비유동금융부채
1,769,690,176

1,960,055,625

충당부채
-

3,528,602,921

부 채 총 계

95,250,315,408

99,367,430,274

자 본

자본금
23,638,392,000

23,638,392,000

주식발행초과금
109,145,917,687

109,145,917,687

기타포괄손익누계액
(6,084,291,348)

(235,302,306)

이익잉여금
43,909,946,479

63,001,508,863

기타자본항목
(4,197,887,009)

(6,428,535,021)

자 본 총 계

166,412,077,809

189,121,981,223

부 채 및 자 본 총 계

261,662,393,217

288,489,411,497

-손익계산서

손 익 계 산 서

제23기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제22기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)루멘스
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

매출액

155,418,795,911

293,386,042,218

매출원가

148,705,650,448

257,081,225,928

매출총이익

6,713,145,463

36,304,816,290

판매비와관리비
27,953,533,999

50,982,199,663

영업이익

(21,240,388,536)

(14,677,383,373)

기타수익
12,622,849,507

13,865,066,497

기타비용
9,308,924,271

19,071,329,700

금융수익
1,029,445,481

1,055,580,062

금융비용
1,523,375,095

1,142,923,448

종속기업및관계기업 관련손익
(1,075,339,646)

(6,134,303,744)

법인세비용차감전순이익

(19,495,732,560)

(26,105,293,706)

법인세비용
5,409,045,136

(11,253,892,644)

당기순이익

(24,904,777,696)

(14,851,401,062)

기타포괄손익

(1,265,512,300)

(1,606,901,301)

매도가능증권평가이익
(855,518,256)

(947,427,000)

매도가능증권평가손실
(409,994,044)

(659,474,301)

총포괄손익

(26,170,289,996)

(16,458,302,363)

주당이익

기본주당순이익
(541)

(325)

희석주당순이익
(541)

(325)

-자본변동표

자 본 변 동 표

제 23 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)루멘스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
23,638,392,000
109,145,917,687
(6,750,065,457)
1,371,598,995
77,852,909,925
205,258,753,150

당기순이익
-
-
-
-
(14,851,401,062)
(14,851,401,062)

메도가능증권평가손익
-
-
-
(1,606,901,301)
-
(1,606,901,301)

주식선택권
-
-
321,530,436
-
-
321,530,436

2017.12.31 (전기말)
23,638,392,000
109,145,917,687
(6,428,535,021)
(235,302,306)
63,001,508,863
189,121,981,223

2018.01.01 (당기초)
23,638,392,000
109,145,917,687
(6,428,535,021)
(235,302,306)
63,001,508,863
189,121,981,223

회계변경누적효과
-
-
-
(4,583,476,742)
4,583,476,742
-

당기순이익
-
-
-

(24,904,777,696)
(24,904,777,696)

기타포괄손익-
공정가치측정 금융자산
평가손익
-
-
-
(1,265,512,300)
1,229,738,570
(35,773,730)

주식선택권
-
-
233,128,012
-
-
233,128,012

자기주식
-
-
1,997,520,000
-
-
1,997,520,000

2018.12.31 (당기말)
23,638,392,000
109,145,917,687
(4,197,887,009)
(6,084,291,348)
43,909,946,479
166,412,077,809

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 23 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 22 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)루멘스
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

영업활동 현금흐름

(10,380,233,285)

(15,450,769,225)

영업에서 창출된 현금흐름
(10,896,542,090)

(20,987,051,631)

당기순이익
(24,904,777,696)

(14,851,401,062)

조정
17,140,933,483

11,852,654,273

순운전자본의 변동
(3,132,697,877)

(17,988,304,842)

이자의 수취
525,268,879

690,816,684

이자의 지급
(1,022,503,074)

(840,998,773)

배당금 수익
103,512,500

97,597,500

법인세 납부
910,030,500

5,588,866,995

투자활동 현금흐름

(33,857,155,112)

(4,594,881,160)

단기금융상품의 순증가(감소)
(14,203,351,349)

6,253,827,967

기타유동금융자산의 감소
-

4,487,000,000

매도가능금융자산의 처분
2,420,348,570

750,000,000

유형자산의 처분
3,354,696,855

6,209,535,217

관계기업투자의 처분
111,270,000

-

기타비유동금융자산의 감소
187,050,000

4,222,953,081

기타유동금융자산의 증가
(4,281,200,000)

-

기타비유동금융자산의 증가
(506,100,000)

(40,750,000)

매도가능금융자산의 취득
(3,238,882,853)

(1,250,000,000)

관계기업투자의 증가
(1,767,694,000)

(1,165,000,000)

종속기업투자의 증가
(9,004,800,000)

(13,950,187,000)

유형자산의 취득
(6,896,178,912)

(9,198,150,270)

무형자산의 취득
(32,313,423)

(914,110,155)

재무활동 현금흐름

12,694,083,267

단기차입금의 증가
744,052,507

4,012,914,496

전환사채의 발행
7,942,502,760

-

장기차입금의 증가
4,000,000,000

4,000,000,000

자기주식의 처분
1,997,520,000

-

유동성장기차입금의 감소
(1,989,992,000)

(5,249,992,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(31,543,305,130)

(17,282,727,889)

기초 현금및현금성자산

40,130,692,269

58,985,149,367

현금및현금성자산의 환율변동효과

621,354,881

(1,571,729,209)

기말 현금및현금성자산

9,208,742,020

40,130,692,269

- 이익잉여금 처분계산서

제 23 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지, 처분예정일 2019년 3월 28일

제 22 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지, 처분확정일 2018년 3월 23일

회사명 : (주)루멘스
(단위 : 원)

과목
제23기
제22기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

36,716,964,712

62,887,254,708

전기이월미처분이익잉여금
62,887,254,708

77,738,655,770

당기순이익(손실)
(26,170,289,996)

(14,851,401,062)

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

36,716,964,712

62,887,254,708

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 이동통신기기 설계 및 제조 판매업
2. 컴퓨터 및 주변기기 설계 및 제조 판매업
3. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업
4. 무역업
5. 소프트웨어 개발업
6. 인터넷 관련업
7. 정보통신기기 설계 및 제조 판매업
8. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업
9. 프랜차이즈업
10. 반도체 소자를 이용한 광원개발 제조 및 유통
11. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계
12. 반도체 소자 국산화
13. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사
14. 부동산 임대업
15. 위 각호에 부대되는 사업 일체
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 이동통신기기 설계 및 제조 판매업
2. 컴퓨터 및 주변기기 설계 및 제조 판매업
3. 전자제품 및 전자부품 제조 및 도소매업
4. 무역업
5. 소프트웨어 개발업
6. 인터넷 관련업
7. 정보통신기기 설계 및 제조 판매업
8. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업
9. 프랜차이즈업
10. 반도체 소자를 이용한 광원개발 제조 및 유통
11. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계
12. 반도체 소자 국산화
13. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사
14. 부동산 임대업
15. 기타 산업용 기계 및 장비 임대업
16. 위 각호에 부대되는 사업일체추가
사업목적 추가

제8조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권
도입

제9조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조 <삭제>
전자증권
도입

제11조(명의개서대리인) 
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제11조(명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
전자증권
도입

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 <삭제>
전자증권
도입

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
업무효율

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조 삭제에 따른 문구정비

<신설>
제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권
도입

<부칙>
제1조(시행일) 이 정관은 2019년03월28일부터 개정 시행한다. 다만 제12조 조항은 2019년9월16일부로 삭제되며, 제11조와 제16조2의(전자주주명부)의 개정규정은 2019년9월16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유태경
1960.03.06
사내이사
특수관계인(등기임원)
이사회

이경재
1969.05,07
사내이사
특수관계인(등기임원)
이사회

노청희

1971.09.28

사내이사

특수관계인(등기임원)
이사회

이성우

1964.02.07

사내이사

없음

이사회

배대호

1969.09.12

사내이사

없음

이사회

김종섭
1960.11.28
사외이사
없음
이사회

한현철

1973.04.09

사외이사

없음

이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

유태경

루멘스 대표이사

에피밸리 대표이사

LG종합기술원 실장

Cornell대학 전자공학과 PostDoc

KAIST 전자공학 박사

없음

이경재

루멘스 LED사업부 사장

대만 AOT 부사장

아모텍 기술연구소

홍익대학교 금속재료공학과 석사

없음

노청희
現 루멘스 상무
일진그룹 경영기획실
전북대학교 금속공학과 석사
없음

이성우
現 루멘스 상무

삼성전자

건국대학교 전자공학 학사

없음

배대호
現 루멘스 이사

삼성전자

포항공과대학교 대학원 석사

없음

김종섭

서울대학교 
국제대학원 교수

시카고대 경제학 박사

서울대학교 국제경제학과

없음

한현철
現 메리츠종금증권 전무

NH투자증권 상무

대우증권 이사

고려대학교 경영학과 학사

없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정기옥

1960.08.22

없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정기옥
-

前.로지컴파트너스 대표이사

교보증권 기업금융부장

신보창업투자 투자팀장

성균관대학교 경영대학원

없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 3 )
9( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
-
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
-
500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관에 의거 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

이성우
임원
보통주
40,000

배대호
임원
보통주
40,000

오창석
임원
보통주
10,000

서주옥
임원
보통주
10,000

김의열
부장
보통주
10,000

백승원
부장
보통주
10,000

김성하
부장
보통주
10,000

홍성민
부장
보통주
10,000

윤영민
부장
보통주
10,000

최진환
차장
보통주
5,000

양준석
차장
보통주
5,000

김정철
차장
보통주
5,000

박종환
과장
보통주
3,000

이종찬
과장
보통주
3,000

조수민
과장
보통주
3,000

두현영
과장
보통주
3,000

홍현표
과장
보통주
3,000

최혁수
대리
보통주
2,000

송상윤
대리
보통주
2,000

박기서
대리
보통주
2,000

조상근
대리
보통주
2,000

박한열
대리
보통주
2,000

최세훈
대리
보통주
2,000

임호중
주임
보통주
2,000

문성득
주임
보통주
2,000

김애경
주임
보통주
2,000

양경욱
주임
보통주
2,000

문주경
주임
보통주
2,000

박경구
주임
보통주
2,000

이해지
주임
보통주
2,000

최규상
주임
보통주
2,000

안예하
주임
보통주
2,000

박정희
사원
보통주
2,000

김지수
사원
보통주
2,000

우귀원
사원
보통주
2,000

이송이
사원
보통주
2,000

홍인열
사원
보통주
2,000

박현정
사원
보통주
2,000

이수현
사원
보통주
2,000

우상협
사원
보통주
2,000

이송희
사원
보통주
2,000

로영학
사원
보통주
2,000

방정호
임원
보통주
30,000

이진희
임원
보통주
30,000

노청희
임원
보통주
30,000

이민형
임원
보통주
20,000

김대원
임원
보통주
20,000

권순덕
임원
보통주
20,000

김평국
부장
보통주
10,000

이재석
부장
보통주
10,000

박태언
부장
보통주
10,000

석동원
부장
보통주
10,000

김정훈
부장
보통주
10,000

이정우
부장
보통주
10,000

권용복
부장
보통주
10,000

정군호
부장
보통주
10,000

정현섭
차장
보통주
5,000

서일열
차장
보통주
5,000

조윤건
차장
보통주
5,000

전효구
차장
보통주
5,000

한강민
차장
보통주
5,000

김선아
차장
보통주
5,000

전우진
차장
보통주
5,000

이태용
차장
보통주
5,000

안기현
차장
보통주
5,000

김보균
차장
보통주
5,000

이한주
차장
보통주
7,000

손상모
차장
보통주
5,000

김재선
차장
보통주
5,000

김동후
차장
보통주
5,000

정석민
차장
보통주
5,000

김수종
차장
보통주
5,000

민천기
차장
보통주
5,000

최종화
차장
보통주
5,000

김우철
차장
보통주
5,000

장경순
차장
보통주
5,000

양세진
차장
보통주
5,000

조성식
과장
보통주
3,000

김호섭
과장
보통주
3,000

이해진
과장
보통주
3,000

송홍탁
과장
보통주
3,000

박정현
과장
보통주
3,000

강도형
과장
보통주
3,000

유성환
과장
보통주
3,000

임재윤
과장
보통주
3,000

허민영
과장
보통주
3,000

지병주
과장
보통주
3,000

최영락
과장
보통주
3,000

정민석
과장
보통주
3,000

윤성열
과장
보통주
3,000

김봉석
과장
보통주
3,000

조규희
과장
보통주
3,000

배민상
과장
보통주
3,000

엄필식
과장
보통주
3,000

김경준
과장
보통주
3,000

김용필
과장
보통주
3,000

노영교
과장
보통주
3,000

김선홍
과장
보통주
3,000

최용호
과장
보통주
3,000

이동규
과장
보통주
3,000

안제현
과장
보통주
3,000

송기욱
과장
보통주
3,000

김민규
과장
보통주
3,000

정재혁
과장
보통주
3,000

김민표
과장
보통주
3,000

임준형
과장
보통주
3,000

엄선위
과장
보통주
3,000

최홍준
과장
보통주
3,000

이명훈
과장
보통주
3,000

강성욱
과장
보통주
3,000

남기호
과장
보통주
3,000

이계선
과장
보통주
3,000

임정배
과장
보통주
3,000

신상근
과장
보통주
3,000

이승훈
과장
보통주
3,000

장한빛
대리
보통주
2,000

박재순
대리
보통주
2,000

육승일
대리
보통주
2,000

변준모
대리
보통주
2,000

이재호
대리
보통주
2,000

김대환
대리
보통주
2,000

서효원
대리
보통주
2,000

김영민
대리
보통주
2,000

김인수
대리
보통주
2,000

박정혜
대리
보통주
2,000

강경수
대리
보통주
2,000

송치균
대리
보통주
2,000

조성환
대리
보통주
2,000

이길준
대리
보통주
2,000

박정환
대리
보통주
2,000

김선호
대리
보통주
2,000

정택민
대리
보통주
2,000

장명수
대리
보통주
2,000

안자영
대리
보통주
2,000

한솔
대리
보통주
2,000

오세훈
대리
보통주
2,000

노희경
대리
보통주
2,000

이영진
대리
보통주
2,000

김근하
대리
보통주
2,000

손인우
대리
보통주
2,000

도혜령
대리
보통주
2,000

조아라
대리
보통주
2,000

김보경
대리
보통주
2,000

김경주
대리
보통주
2,000

김문영
대리
보통주
2,000

주진수
대리
보통주
2,000

정진동
대리
보통주
2,000

조창선
대리
보통주
2,000

장지혜
대리
보통주
2,000

정재양
대리
보통주
2,000

석근영
대리
보통주
2,000

장대영
대리
보통주
2,000

손태식
대리
보통주
2,000

배현준
대리
보통주
2,000

신성철
대리
보통주
2,000

임대훈
대리
보통주
2,000

강경호
주임
보통주
2,000

김병건
주임
보통주
2,000

정상천
주임
보통주
2,000

한희정
주임
보통주
2,000

백진승
주임
보통주
2,000

백길현
주임
보통주
2,000

윤다애
주임
보통주
2,000

원예림
주임
보통주
2,000

이동희
주임
보통주
2,000

함재훈
주임
보통주
2,000

임기민
주임
보통주
2,000

김영우
주임
보통주
2,000

박성일
주임
보통주
2,000

구자민
주임
보통주
2,000

이지애
사원
보통주
2,000

김인옥
사원
보통주
2,000

노은경
사원
보통주
2,000

김정배
사원
보통주
2,000

황병혁
사원
보통주
2,000

총 175 명
임직원

총 801,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식,차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 2,980원

행사기간: 2021년 3월 8일부터 2026년 3월 7일

-

기타 조건의 개요
- 상기 주식매수선택원의 부여는 2019년 3월 8일 개최된 이사회 결의(주식매수선택권 부여의 건) 에서 승인을 받았음.
- 행사가격 조정: 주식매수선택권 부여일 이후 유, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액은 주주총회의 결의에 의하여 변경될 수 있음.
- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경 될 수 있음 
- 기타 세부사항은 대표이사에게 일임한다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

47,276,784
발행주식총수의 100
분의 15범위 이내
기명식 보통주
7,091,517
5,720,517

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
03월27일
4
기명식보통주
200,000
-
40,000
160,000

2017년
02월28일
230
기명식보통주
942,000
-
372,000
570,000

2019년
03월08일
175
기명식보통주
801,000
-
-
801,000

계
-
409
-
1,943,000
-
412,000
1,531,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 제22기 이사의 보수 한도 승인(추인)

1. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기

이사의 수(사외이사수)
6( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000백만원

나. 제22기 감사의 보수 한도 승인(추인)

1. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기

감사의 수
1

보수총액 내지 최고한도액
500백만원