디에이피 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 디에이피

주주총회소집공고
2.7
(주)디에이피

주주총회소집공고

2019년 3월 8일

회 사 명 :
(주)디에이피

대 표 이 사 :
최봉윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-22

(전 화) 031-677-0005

(홈페이지)http://www.dap.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)최봉윤

(전 화)031-677-0005

주주총회 소집공고

(제32기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 정관 제23조의 규정에 의거하여 제32기 정기주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 - 

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 09시 

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-22 ㈜디에이피 본사 강당 

3. 회의의 목적사항

가) 보고사항 : ① 감사보고

.
② 영업보고 
 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고 
 나) 부의안건

제1호 의안 : 제32기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 권오일 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 이중석 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 박성훈 선임의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 기타 
 주주총회 참석시, 본인일 경우에는 신분증을, 대리인일 경우에는 위임장(위임인 인감 날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비시에는 주주총
회 참석이 거부될 수 있습니다. 

※ 당사의 주주총회에서는 선물은 지급하지 않을 계획이오니, 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

주동석
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2018년 01월 03일
산업은행 시설자금대출 차입의 건
찬성

2
2018년 01월 03일
기한부 수입신용장 한도 기한연장의 건
찬성

3
2018년 01월 12일
17년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
불참

4
2018년 01월 15일
17년 감사의 운영실태 평가 보고의 건
불참

5
2018년 02월 07일
제31기 결산재무제표 승인의 건
제31기 영업보고서 승인의 건
참석

6
2018년 03월 07일
제31기 정기주주총회 소집의 건
참석

7
2018년 04월 27일
신한은행 기한부 수입신용장 신규 약정의 건
참석

8
2018년 05월 10일
한국수출입은행 기채에 관한 건
참석

9
2018년 05월 18일
농협은행 기채에 관한 건
참석

10
2018년 08월 22일
농협은행 전자방식외상매출채권 대출한도 증액의 건
불참

11
2018년 09월 12일
산업은행 운영자금대출 차입의 건
불참

12
2018년 11월 15일
자기주식 취득에 관한 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,500
44
44
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명, 사외이사 1명에 대한 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

PCB(Printed Circuit Board)는 전기절연성 재료의 표면에 도체회로를 형성시킨 것으로서 전자부품을 탑재하기 직전의 인쇄기판입니다. 반도체, 디스플레이, 2차 전지와 더불어 PCB는 전자부품의 4대 품목으로 전자 산업에 있어 필수적인 요소입니다.

PCB는 TV, 냉장고, 컴퓨터 등의 모든 전자제품에 기본적으로 장착되는 것은 물론이고, 최근 수요가 급격하게 늘어나고 있는 이동통신단말기 등의 모바일 제품과 반도체패키지 등의 분야에서 고집적ㆍ고밀도화를 통한 제품의 경박단소화 및 고성능화를 위하여 필수적으로 사용되는 핵심부품입니다. 또한, PCB는 사용범위가 매우 다양하고 이를 사용하는 제품의 개발속도가 매우 빠른 특성을 지니고 있습니다. 이러한 신속한 기술변화를 수용하기 위해서는 적기에 대규모의 설비투자가 이루어져야 하며, 이러한 특성상 PCB 제조 산업은 기술집약적인 장치산업에 해당됩니다.

PCB는 층수, 형태, 용도 등에 따라 분류방법이 다양합니다. 층수별로는 단면, 양면, 다층으로 분류되며, 형태별로는 경성과 연성, 용도별로는 통신용, PC용, 자동차용, Module용 등으로 분류됩니다. 현재는 Build-Up과 Embedded Passive 등의 새로운 기술이 등장하고 있습니다. Embedded Passive 기술은 PCB에 실장되는 수종부품을 내장함으로써 노이즈 감소 등의 신뢰성 향상과 기판 면적을 줄일 수 있습니다.

이와 같이 PCB는 소형화, 초경량화, 고밀도화, 고속화 및 고주파화를 요구하는 제품수요의 증가에 따라 관련 기술 또한 진화되어 왔으며, 당사는 이중 전자제품의 경박단소화를 위하여 필수적으로 채택되고 있는 Build-Up PCB의 제조 및 판매에 주력하고 있습니다.

Build-Up PCB는 RCC(Resin이 코팅된 동박) 및 절연체를 벽돌을 쌓는 것처럼 적층하여 제작하는 MLB(Multi Layer Board : 다층 기판)입니다. 이는 기존의 MLB에 비해 기판의 두께를 획기적으로 얇게 만들 수 있는 장점을 지니고 있으며, 이동통신단말기(휴대폰, PDA 등)에 적용되면서 급속히 보급되기 시작하여 이제는 휴대용 전자제품(노트북, 디지털카메라, 캠코더 등)의 핵심 PCB로 정착되었습니다.

(2) 경기변동의 특성
전반적으로 PCB 산업의 경기는 IT 업계의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다. 특히, 국내 PCB 제품은 수출비중이 높아 국내 경기보다는 전세계적인 전자제품 수요 및 정보통신 산업 동향에 의하여 영향을 받는 특성을 지니고 있습니다. 다만, PCB 산업 자체는 경기변동이 크지 않은 산업이고, 경기변동에 따라 일시적인 매출의 진폭은 있을 수 있으나 타 산업에 비하여 단기적으로 마무리되는 산업입니다.
당사가 생산 중인 Build-Up PCB의 수요처는 대부분이 이동통신단말기 제조업체로서, 당사의 매출액은 이동통신단말기 시장의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다.

(3) 경쟁요소
PCB 산업은 전세계적으로 완전경쟁의 구도 하에 놓여 있습니다.
정확한 통계자료가 없어 통계별 편차가 심하기는 하나, 국내에는 약 100여개의 제조업체와 100개 이상의 관련 장비 및 원부재료 공급업체들이 PCB 사업을 영위하고 있는 것으로 판단됩니다. 이중 주권상장법인 또는 코스닥상장법인으로는 당사를 비롯하여 삼성전기, LG전자, 대덕전자, 대덕GDS, 인터플렉스, 이수페타시스, 코리아써키트, 심텍 등이 있습니다.

당사의 주력제품인 Build-Up PCB의 경우에는 이동통신단말기 산업이 전방산업으로서, 이동통신단말기 산업이 발전하지 못한 국가에서는 경쟁업체가 생기기 어려울 것으로 판단됩니다. 또한, Build-Up PCB는 통신기기 및 전기전자제품의 고기능ㆍ경박단소화, 부품의 패키지화 추세에 따른 고도의 미세가공기술이 요구되는 제품으로서, 생산공정이 복잡하고 공법이 다양하여 충분한 기술력을 보유하지 못한 기업은 진입할 수 없습니다.

PCB는 품질, 성능, 디자인, 납기 및 가격이 중요한 경쟁요소입니다. 객관적인 평가자료는 없으나, 경쟁의 대상이 되는 기업과 비교하여 당사의 제품은 품질, 성능, 디자인 측면에서는 대등한 것으로 자체적으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 Build-Up PCB 관련 제조공법 등 기술적인 측면에 있어 다른 경쟁업체와 비교하여 대등하거나 양호한 수준에 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

(4) 자금조달상의 특성
당사의 거래처에 대한 매출채권은 대략적으로 1개월 이내에 결제되고 있으며, 이는 전체 PCB 업계 대비 양호한 수준으로서, 주요 수요처의 대외신인도와 최근 3년간의 매출채권 회수현황, 당사 영업관리팀의 거래처 신용위험에 대한 지속적인 모니터링 등으로 미루어 볼 때 매출채권의 대손가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다.
 
(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
PCB 산업을 규율하는 특별한 법령 및 정부의 규제는 존재하지 않습니다. 다만, 전세계적으로 환경규제가 강화되면서 납을 포함하고 있는 PCB의 청정기술 개발이 시급해 지고 있는 상황으로서, 이에 효율적으로 대처하지 못할 경우 국내 PCB 업계의 경쟁력이 저하될 것으로 판단됩니다. 참고로 유럽연합은 전자산업의 유해물질을 금지하는 전기전자장비폐기물(WEEE : Waste Electrical & Electronic Equipment) 규정에 의하여, 2006년 7월부터 납, 수은 등의 유해물질이 들어간 전기전자 제품의 판매를 제한하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 영업개황
(주)디에이피로 상호를 변경하여 현재에 이르기까지 인쇄회로기판 제조 및 수출업을

영위해 오고 있습니다. 당사는 1990년대 후반 인쇄회로기판의 소형화, 박판화, 경량화를 위하여 BVH 공법및 Build-Up 공법이 도입된 이후, 현재 이 두가지 방법을 적용하여 PCB를 생산하고있습니다. 현재 당사의 주력제품인 Build-Up PCB는 주로 이동통신단말기에 적용되고 있습니다.

당사는 1999년 이후 MLB PCB의 생산에 집중하여 1999~2001년에 각각 217억원, 197억원, 209억원의 매출을 시현하였고, 2000년부터 지속적으로 준비하여 온 Build-Up PCB의 생산이 2001년 4분기 이후 본격화되어, 2009년 1,610억원, 2010년 1,807억원, 2011년 2,190억원, 2012년 3,096억원, 2013년 3,044억원, 2014년 2,167억원, 2015년 2,561억원, 2016년 2,478억원, 2017년 2,979억, 2018년 3,041억의 매출을 시현했습니다. 또한 당사는 Build-Up PCB 이후를 대비하여, 환경친화적 PCB 등 다양한 제품의 생산을 위한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 PCB 제조업체의 시장점유율에 대한 정확한 통계자료는 존재하지 않습니다. 이

는 PCB 산업이 수출입이 활발한 산업으로서 국내에 국한된 시장점유율의 유의성이 낮으며, 또한 상위 3개 대기업(삼성전기, LG 전자, 대덕전자 및 대덕GDS)이 국내 시장의 상당 부분을 점유하고 있는 것으로 추론됩니다.

국내 PCB 업계는 전방 업체(휴대폰, 디지털 가전, 통신장비 생산업체 등)의 수주를
바탕으로 생산이 이루어지며 각 전방 업체(사업부)별로 2, 3개 정도의 주력 PCB 업체를 선정합니다. 따라서 전방시장의 성장이 예상된다 하더라도 이들 주력 납품 업체 군에 속하지 못한 업체의 경우 시장 성장의 수혜에서 소외될 수도 있습니다. 또한 신규로 납품 업체 군에 속하기 위해서는 짧게는 6개월에서 1년 이상의 신제품 개발 및 테스트 기간을 거쳐 신뢰도를 확보해야 하므로 진입장벽이 매우 높은 편입니다.

(3) 시장의 특성

PCB는 모든 전자제품에 기본적으로 장착되는 전자부품으로서 층수, 형태, 용도 등

에 따라 다양하게 분류되며, 당사의 경우에는 다층ㆍ경성ㆍ통신용 PCB인 Build-UpPCB를 주력제품으로 생산하고 있습니다. 상기 Build-Up PCB의 목표시장은 전자제품의 경박단소화와 고집적ㆍ고밀도화의 요구로 인하여 현재까지 주로 이동통신단말기 위주의 시장이었으나, 점차 디지털카메라, 캠코더, 휴대용 PC, MP3 등 다양한 시장으로 확대되고 있는 추세입니다.

당사의 주력제품인 Build-Up PCB는 현재 이동통신단말기에 주로 사용되고 있으므로, 향후에도 국내 이동통신단말기 제조업체의 생산실적에 따라 당사의 매출액이 영향을 받을 것으로 예상되고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 나. 회사의 현황을 참고하시 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

재무상태표

제32(당)기말 2018년 12월 31일 현재

제31(전)기말 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 디에이피

(단위 : 원)

과 목
제32(당)기
제31(전)기

자산

Ⅰ.유동자산
59,521,919,141
66,445,854,037

1.현금및현금성자산
5,225,993,663
4,701,574,536

2.매출채권
21,846,910,838
21,760,884,475

3.미수금
3,338,465,415
2,488,019,035

4.선급금
486,151,963
200,947,543

5.선급비용
174,434,468
237,705,285

6.보증금
167,519,008
190,839,800

7.재고자산
28,282,443,786
36,865,883,363

Ⅱ.비유동자산
159,909,706,493
163,466,510,724

1.장기금융상품
581,491,892
566,166,204

2.투자부동산
9,396,744,200
-

3.유형자산
145,178,035,264
157,536,388,964

4.무형자산
268,285,079
282,420,489

5.보증금
26,442,000
164,632,416

6.기타장기채권
4,000
4,000

7.이연법인세자산
4,458,704,058
4,916,898,651

자산총계
219,431,625,634
229,912,364,761

부채

Ⅰ.유동부채
84,636,137,176
87,804,435,007

1.매입채무
15,109,049,744
15,916,469,121

2.단기차입금
34,108,000,000
36,148,000,000

3.미지급금
16,042,356,516
15,574,336,657

4.미지급비용
7,325,165,214
8,453,651,852

5.선수금
184,430,312
184,430,312

6.예수금
564,260,685
841,218,805

7.당기법인세부채
1,238,314,705
621,768,260

8.유동성장기부채
10,000,000,000
10,000,000,000

9. 보증금
64,560,000
64,560,000

Ⅱ.비유동부채
31,939,992,090
46,858,282,966

1.장기차입금
11,700,000,000
27,556,880,000

2.장기미지급비용
753,309,082
1,058,215,321

3.확정급여채무
19,486,683,008
18,243,187,645

부채총계
116,576,129,266
134,662,717,973

자본

Ⅰ.자본금
11,372,251,500
11,372,251,500

Ⅱ.주식발행초과금
18,899,716,362
18,899,716,362

Ⅲ.이익잉여금
89,450,874,405
81,469,540,780

Ⅳ.기타자본항목
(16,867,345,899)
(16,491,861,854)

자본총계
102,855,496,368
95,249,646,788

부채와자본총계
219,431,625,634
229,912,364,761

- 손익계산서

손익계산서

제32(당)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제31(전)기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 디에이피
(단위 : 원)

과 목

제32(당)기

제31(전)기

Ⅰ.매출액
304,108,132,240
297,905,538,092

Ⅱ.매출원가
282,126,934,607
279,533,218,566

Ⅲ.매출총이익
21,981,197,633
18,372,319,526

Ⅳ.판매비와관리비
10,352,698,183
10,898,182,683

Ⅴ.영업이익
11,628,499,450
7,474,136,843

기타수익
3,041,547,646
4,127,744,310

기타비용
2,224,417,701
2,854,204,551

금융수익
2,907,792,913
4,348,679,944

금융비용
5,209,612,525
7,459,068,887

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
10,143,809,783
5,637,287,659

Ⅶ.법인세비용
2,633,179,200
359,574,288

Ⅷ.당기순이익
7,510,630,583
5,277,713,371

Ⅸ.주당이익

기본주당이익
403
283

희석주당이익
403
283

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제32(당)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제31(전)기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 디에이피
(단위 : 원)

과 목
제32(당)기
제31(전)기

Ⅰ.당기순이익
7,510,630,583
5,277,713,371

Ⅱ.기타포괄손익
470,703,042
444,095,770

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목:

보험수리적손익
470,703,042
444,095,770

Ⅲ.당기총포괄이익
7,981,333,625
5,721,809,141

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제32(당)기 2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지

제31(전)기 2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지

(단위 : 원)

과 목
제32(당)기
제31(전)기

Ⅰ. 처분전이익잉여금
87,855,874,405
79,874,540,780

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
79,874,540,780
74,152,731,639

2. 순확정급여부채 재측정요소
470,703,042
444,095,770

3. 당기순이익
7,510,630,583
5,277,713,371

Ⅱ. 임의적립금이입액

합 계
87,855,874,405
79,874,540,780

Ⅲ. 이익잉여금처분액

Ⅳ. 차기이월이익잉여금
87,855,874,405
79,874,540,780

- 자본변동표

자본변동표

제32(당)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제31(전)기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 디에이피
(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

이익잉여금

기타자본

자본 합계

2017.01.01 (전기초)

11,372,251,500

18,899,716,362

75,747,731,639
(16,491,861,854)
89,527,837,647

당기순이익
-
-
5,277,713,371
-
5,277,713,371

순확정급여부채 재측정요소
-
-
444,095,770
-
444,095,770

2017.12.31 (전기말)

11,372,251,500

18,899,716,362

81,469,540,780
(16,491,861,854)
95,249,646,788

2018.01.01 (당기초)

11,372,251,500

18,899,716,362

81,469,540,780
(16,491,861,854)
95,249,646,788

당기순이익
-
-
7,510,630,583
-
7,510,630,583

순확정급여부채 재측정요소
-
-
470,703,042
-
470,703,042

자기주식 취득
-
-
-
(375,484,045)
(375,484,045)

2018.12.31 (당기말)

11,372,251,500

18,899,716,362

89,450,874,405
(16,867,345,899)
102,855,496,368

 - 현금흐름표

현금흐름표

제32(당)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제31(전)기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 디에이피
(단위 : 원)

과 목

제32(당)기

제31(전)기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
34,924,961,255
35,552,629,871

1.영업에서 창출된 현금흐름
39,424,339,015
39,266,633,801

가.당기순이익
7,510,630,583
5,277,713,371

나.조정
31,935,261,655
33,011,678,045

다.영업활동으로인한자산부채의변동
(21,553,223)
977,242,385

2.이자의 수취
12,154,903
3,578,095

3.이자의 지급
(2,820,332,103)
(3,170,197,008)

4.법인세부담액
(1,691,200,560)
(547,385,017)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(16,118,697,738)
(12,594,054,141)

1.장기금융상품의 증가
(15,325,688)
(34,664,868)

2.유형자산의 처분
52,200,000
71,800,000

3.유형자산의 취득
(16,511,648,250)
(12,750,161,727)

4.보증금의 감소
170,839,800
170,220,970

5.보증금의 증가
-
(144,884,880)

6.무형자산의 취득
(44,763,600)
-

7.무형자산의 처분
230,000,000
93,636,364

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(18,272,364,045)
(18,264,100,000)

1.단기차입금의 차입
419,468,000,000
410,988,000,000

2.단기차입금의 상환
(421,508,000,000)
(420,068,000,000)

3.유동성장기부채의 상환
(10,000,000,000)
(8,625,000,000)

4.장기차입금의 차입
4,000,000,000
5,000,000,000

5.장기차입금의 상환
(9,856,880,000)
(5,559,100,000)

6.자기주식의 취득
(375,484,045)
-

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
(9,480,345)
(25,653,653)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가
524,419,127
4,668,822,077

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
4,701,574,536
32,752,459

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
5,225,993,663
4,701,574,536

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① (좌동)

② <삭제>

전자증권법 시행 예정에 따른 관련 조문 개정
(상장회사표준정관 반영)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행 예정에 따른 관련 조문 신설
(상장회사표준정관 반영)

제15조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그
영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(명의개서대리인) ① (좌동)

② 명의개서대리인 및 그
사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

전자증권법 시행 예정에 따른 관련 조문 개정
(상장회사표준정관 반영)

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>
전자증권법 시행 예정에 따른 관련 조문 삭제
(상장회사표준정관 반영)

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동

② 좌동

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법 시행 예정에 따른 관련 조문 개정
(상장회사표준정관 반영)

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의 삭제에 따른 문구정비
(상장회사표준정관 반영)

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간 표현 수정
(상장회사표준정관 반영)

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 수정
(상장회사표준정관 반영)

부 칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권오일
1962년 08월 11일
사내이사
특수관계인
이사회

이동훈
1975년 10월 06일
사내이사
관계 없음
이사회

이중석
1968년 09월 03일
사외이사
관계 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권오일
(주)대명화학 대표이사
(주)디에이피 대표이사
삼일회계법인
(주)대명화학 대표이사
(주)디에이피 대표이사
없음

이동훈
(주)디에이피 이사
삼일회계법인
없음

이중석
(주)코어앤비즈 대표이사
삼일회계법인
없음

※ 기타 참고사항
해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박성훈
1971년 03월 25일
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박성훈
(주)디에이피 상근감사
삼일회계법인
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
35억원
35억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
3억원
3억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음.