큐렉소 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 큐렉소

주주총회소집공고
2.7
큐렉소

주주총회소집공고

2019 년 3 월 8 일

회 사 명 :
큐렉소 주식회사

대 표 이 사 :
이재준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 강남대로 577 (잠원동, 4층)

(전 화) 02-3446-0663

(홈페이지)http://www.curexo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 김동숙

(전 화) 02-3446-0663

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의거 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 서초구 우면동 142 (한국교원단체총연합회) 2층 단재홀

(도로명 주소 : 서울시 서초구 태봉로 114 )

- 문의 전화 : 02-3446-0663 (회사대표전화)

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제27기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ①,②,③을 모두

지참해야 합니다.

①위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인 또는 서명)원본

② 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1

③ 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 3월

큐렉소 주식회사 대표이사 이재준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권동수
(출석률: 66.6%)

찬 반 여 부

1회차
2018.0110
제1호의안 : 운영자금 차입 연장 결정
(불참)

2회차
2018.02.13
제1호의안 : 제26기 재무제표 결산(안) 승인의 건(개별재무제표)
제2호의안 : 제26기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

3회차
2018-12-10
제1호의안 : Think Surgical, Inc.무보증 전환사채 인수 여부의 건
반대

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
주총 승인금액은 등기이사 4명을 포함한 보수한도 총액이며, 지급총액은 사외이사에게 지급한 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국야쿠르트
(최대주주 본인)
매출거래
2018.1.1~2018.12.31
105
31.09

(주)팔도
(최대주주의 특수관계인)
매출거래
2018.1.1~2018.12.31
96
28.28

(주)비락
(최대주주의 특수관계인)
매출거래
2018.1.1~2018.12.31
24
7.15

- 상기 거래의 기재 기준은 2018년도 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였으며, 당사 2018년 매출총액은 약 339억원 입니다.
 (339억원의 5% : 약 17억원)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 의료기기 사업

가. 글로벌 의료기기 시장 

의료기기 산업은 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료산업 중 하나로 환경적, 사회적 변화에 따른 생활 습관병의 조기 진단 및 예방의 관심이 높아지고, 보다 나은 치료법과 신의료기기에 대한 욕구 증가로 고품질의 의료기기, 의료기술의 수요는 증가하는 추세입니다.

우리나라 노령화 지수는 2010년 65.7%에서 2020년 125.9%로 예측되어 지속적으로 증가하는 추세에 있으며 미국, 유럽 등 선진국의 경우 이미 고령화 수준을 넘은 경우가 다수입니다. 또한 산업발전이 진행 중인 개도국의 소득수준 향상 등 환경변화로 의료서비스 수요가 증가하여 의료기기 시장확대가 예상됩니다. 또한 의료기기산업은 부가가치율이 58%로 주요 산업인 반도체, 자동차 산업 대비 고부가가치 산업이며, 고도의 기술 집약형 산업으로 의료기술 및 의료효율에 기여하고 바이오 및 나노기술을 기반으로 반도체, 정보통신기술, 광학, 전기, 전자, 기계, 재료 공학이 융합되는 응용기술의 산업 특성을 가지고 있습니다.

(자료 : 한국보건산업진흥원, 창조경제 관점에서 본 의료기기산업 혁신방안, 2013)

2015년 세계 의료기기 시장규모는 2014년 대비 3.7% 감소한 약 3,243억 달러이며, 2016년에는 2015년 대비 4.7% 증가한 약 3,395억 달러로 예상됩니다(BMI Espicom, 2015). 2010년~2014년 세계 의료기기 시장규모는 연평균 4.8% 증가하였고, 2015년~2020년에도 고령화 추세, 건강 증진에 대한 인식전환 등으로 연평균 6.1% 증가하여 2020년에는 약 4,358억 달러로 전망됩니다.

2016년 지역별 세계 의료기기 시장 규모는 북미/남미 지역이 49.1%, 서유럽이 23.4%, 아시아/태평양이 20.2%, 중앙 및 동유럽이 4.3%, 중동/아프리카가 3.0%로 추정된다. 이런 지역별 시장규모 비중은 2020년에도 비등한 추이로 유지될 것으로 전망됩니다.

의료기기 산업은 미국, 중국, 독일, 일본 등이 주도하고 있는 가운데, 미국 비중이 특히 높다. 2015년 기준 시장규모는 미국이 1,401억 달러(43.2%)이며 일본, 독일, 중국 등 상위 4개국이 약 63.7%를 점유하고 있고, 한국은 55억 달러(1.7%)입니다대표적인 글로벌 의료기기 기업은Johnson &Johnson(2015년 매출액251억 달러), Medtronic, Inc. (2015년 매출액 202억달러) GE Healthcare(2015년 매출액176억달러), Simens Healthcare(2015년 매출액145억 달러), Philips Healthcare(2015년 매출액 119억달러) 등입니다. 최근 들어 글로벌 기업들은 전문성을 가진 기업들을 인수하거나, 협력체결을 통해 사업 분야의 전문성과 제품 포트폴리오를 강화하거나 신흥시장진출, 다양한 헬스케어 분야로 사업을 확장하고 있습니다.
(자료: 보건산업브리프vol.142)

나. 수술 로봇 시장
시장수술로봇은 의료기 시장 중에서 가장 성장률이 높은 분야로 최소침습수술(Minimally Invasive Surgery)에 대한 수요 증가와 기술발전에 따라 성장해 왔습니다. 2016년 수술로봇 시장규모는 약 42억 달러로 2022년까지 약130억 달러까지의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한 성장의 요인은 로봇 수술에 대한 우수한 임상결과에 기초한 환자의 요구와 의사에게 좁은 공간에서 더욱 정밀한 수술과 복잡한 수술을 반복적으로 할 수 있도록 도와주는 능력 때문입니다. 이 중에서 2016년 수술 로봇 시스템 (장비)의 시장규모는 약 18억 달러이며, 수술 로봇에 필요한 소모품 시장규모가 약 18억 달러, 그리고 수술로봇을 유지 관리하는 서비스 시장규모가 약 6억 달러입니다. 2022년 수술 로봇 시스템의 시장규모는 130억 달러로 연간 약 20~25%의 성장이 예상되고 있습니다.

Winter Green Research 2016 조사 보고서에 따르면, 척추수술로봇 시장은 2022년에 약 27억7천만 달러에 달할 정도로 급속도로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 그 배경에는 2015년 기준으로 약 7,800만명의 잠재적 척추수술 환자가 있다는 점과 점차 비즈니스화 되어 가고 있는 병원의 첨단 의료기술에 대한 니즈가 지속적으로 증가하기 때문입니다. 

주요한 수술로봇 기업은 Intuitive Surgical, Accuray, Mako, Hansen Medical, Mazor Robotics 등이 있습니다. 이 중 Intuitive Surgical의 da Vinci는 2016년 27억 달러의 매출을 달성하여 전체 수술로봇 시장에서 64%의 점유율을 보이며 글로벌 시장을 선도하고 있고, Accuray는 4억 달러로 9.5%, Mako 가 2억 달러로 4.7%의 시장점유율을 보이고 있습니다.

MAKO surgical 의 RIO system은 로보닥을 개발했던 미국의 Integrated Surgical System, Inc.로부터 로보닥의 특허기술(Bone motion Tracking 등)을 2005년 서브라이센싱 받아 개발한 수술로봇입니다. RIOsystem은 초기에 무릎 인공관절부분치환술에 사용하기 위한 의료기기로 개발되었으며, 환자의 CT 데이터로부터 수술하려고 하는 뼈의 3D이미지를 구성하여 인공관절 수술 계획을 먼저 세우고 수술 시에 이 3D 이미지와 실제 환자의 뼈를 일치, 등록 시킨 후 뼈의 움직임을 광학센서를 이용하여 실시간 추적합니다. 이러한 실시간 추적 위치 기능으로 뼈를 움직이면서 수술 계획을 조정한 후 RIO system의 ARM에 연결된 버(burr)를 의사가 움직이면서 뼈를 갈아내는 수술로봇입니다. 이때 RIOsystem은 버(burr)가 계획된 위치를 벗어나지 못하도록 실시간 위치 추적 기능과 연계된 ARM을 제어해서 원하는 부위만 뼈를 갈아낼 수 있도록 합니다. MAKO surgical은 RIOsystem과 직접 공급하는 인공관절 RESTORIS MCK, 그리고 수술 소모품과 유지보수 서비스를 제공합니다. MAKO surgical은 2012년에 45대의 RIOsystem을 판매하였으며, 2006년부터 2013년 상반기 누계 총 171대의 RIOsystem을 판매하였고 그 중 164대를 미국에 판매하였으며 같은 기간동안 누적 수술건수는 29,000건으로 2013년 상반기까지 전년 동기 대비 25%의 신장이 있었습니다. MAKO surgical은 유사한 기술을 바탕으로 하여 과거 Acrobot에서 개발한 후 Stanmore implants에서 판매하던 Sculptor Robotic Guidance Arm을 2013년 4월 인수했습니다. 또한 2013년 12월 글로벌 임플란트 업체인 Stryker가 MAKO surgical을 16억 달러에 인수하여 자회사와 합병하였습니다. RIO system과 유사한 인공관절수술로봇으로는 Blue Belt Technologies의 Navio PFS surgical System이 있습니다. (자료 : Mako Surgical, second quarter 2013 highlights)

척추수술로봇 시장에서의 선도적 기업인 Mazor robotics는 2017년 Mazor X 로봇시스템을 성공적으로 론칭하면서 2017년 약 6,485만달러의 매출을 올렸습니다. 로봇시스템이 설치 및 운영되는 병원이 늘어남에 따라 소모품 및 유지보수 수입 매출도 늘어나 전체 매출의 약 42%를 차지하고 있습니다.

라. 재활 로봇 시장

재활로봇은 재활활동을 주도적으로 수행하거나 보조하는 기능을 하는 로봇으로서 노인과 장애인의 기능 및 일상생활활동을 보조하여 사회 복귀를 도울 수 있고, 재활치료를 요하는 환자들의 신경학적 재활치료 비용증가 문제와 치료기간 및 강도유지 문제를 해소해 줄 수 있으며 노인과 장애인의 재활과 사회복귀를 돕는 기기로서 고령화 되고 있는 미래에 잠재력이 높은 분야입니다. 

재활로봇의 전체 로봇시장에서 차지하는 비중은 1% 미만으로 아직 시장 형성 초기 단계이나, 고령화 사회와 더불어 수요층이 증가함에 따라 여러 국가에서 미래 헬스케어 기술의 하나로 육성하는 분야입니다.

IBM의 산하 연구소 Winter Green Research는 2014년 재활로봇 시장 전망 보고서에서 세계 재활로봇의 시장 규모가 2011년도 4,330만달러 수준에서 2020년 18억달러로 급격히 성장할 것으로 예상하였습니다. 재활로봇, 보철(의수, 의족 등), 외골격로봇, 착용로봇 등이 여기에 포함되며, 해외 주요기업으로는 호코마(HOCOMA), 바이오닉(Bionik), 앨터지(AlterG), 미요모(Myomo) 등이며 국내 기업으로는 큐렉소, 피앤에스미캐닉스, 헥사시스템즈 등이 있습니다.

하지재활로봇의 선두주자인 스위스 호코마사는 1999년 트레드밀을 기반으로 하는 외골격형 재활치료로봇 Lokomat을 출시하여 2013년 누적 판매대수 600대를 기록하였고 연간 100대 이상을 꾸준히 판매하고 있습니다. 국내의 P&S 미캐닉스사는 2005년 중소기업청 과제를 통해 외골격형 보행재활로봇 Walkbot을 2011년 출시하였습니다. 서울대 병원 등 국내 10여개 병원에서 치료에 활용되고 있으며, 러시아, 스페인 및 미국 등 해외 판매 실적이 있습니다.

당사의 보행재활로봇 MorningWalk는 2015년 출시 이후 서울아산병원을 비롯해 전국 7개 병원에 임상 투입되었으며 현재 2만 회 이상의 임상 실적으로 안전성과 유효성을 인정받고 있습니다.

(2) 무역사업

가. 발효유

발효유는 원유 또는 유제품을 유산균이나 효모로 발효시켜 호상, 액상 동결한 것으로 제품 유형에 따라 액상발효유, 농후발효유, 크림발효유, 농후크림발효유, 버터발효유로 구분할 수 있습니다. 우리나라의 경우1971년(주)한국야쿠르트가"야쿠르트"란 상표로 액상발효유를 생산, 판매하면서 국내에 처음으로 소개되었으며 이후 호상발효유, 드링크요구르트 등의 다양한 제품이 판매되고 있습니다. 식품산업의 특성상 발효유 수요는 경기변동에 비탄력적이며, 낮은 성장률을 보이고 있습니다. 소비자들이 발효유를 건강식품으로 인식하면서 안정적인 수요가 유지되고 있으며, 계절에 따른 수요 변동이 크지 않은 편입니다. 국내에서 발효유 제품을 제조 판매하는 주요회사에는 한국야쿠르트, 남양, 빙그레, 매일 등이 있으며, 국내 발효유의 시장규모는 2014년 19,192억원에서2015년19,846억원으로 증가하였으며, 2016년 20,738억원으로 증가한 것으로 추정됩니다. (자료출처:(주)한국야쿠르트)

나. 라면산업

라면은 국수를 증숙시킨 후 기름에 튀겨서 만든 유탕면에 분말 또는 액상스프를 별첨한 인스턴트 식품으로 국민의 식생활에 있어 큰 비중을 차지하는 필수 생활품목입니다. 경기변동에 따른 수요의 변동이 비교적 비탄력적이므로 안정적인 수요가 유지되고 있습니다. 최근 건강을 중요시하는 문화와 생활패턴 및 인구구조 변화 등 급변하는 사회 문화적 영향으로 국내 라면산업이 양적인 측면에서 전반적으로 저성장 추세를 보이고 있지만 신제품 개발을 통한 제품의 질적 수준 향상과 소비자의 의식 및 소비 트렌드 변화에 대한 적극적인 대응을 통한 질적 성장과 지속적인 세계화의 추진을 통한 수출확대 등으로 성장을 지속하고 있습니다. 계절적으로는 동절기가 성수기를 형성하고 있으나, 최근에는 그러한 추세가 약화되고 있으며 기후의 변동에 의해 더 큰 영향을 받고 있습니다. 국내에서 라면 제품을 제조 판매하는 주요회사는 농심, 팔도, 삼양, 오뚜기 등 이며, 국내 라면시장규모는2014년 25.6억개(19,192억원)에서 2015년24.9억개(19,846억원)감소하였으나, 2016년은25.9억개(20,738억원으로 증가하여 2014년 수준으로 회복되었습니다. (자료출처:(주)팔도)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

 1) 의료기기사업

당사의 관계회사인 미국 소재 Think Surgical, Inc (구, CUREXO Technology Corp.) (이하 TSI)는 정형외과 수술로봇인 티솔루션원(TSolution One)을 개발, 제조하여 판매하는 의료기 회사이며 당사는 TSI 를 통해 수술로봇의 개선과 개발, FDA 인허가진행을 추진, 지원하며 TSI로부터 티캣(TCat)과 티플랜(TPlan)으로 구성된 수술로봇시스템과 수술시 필요한 소모품((커터, drape, irrigation tube)을 수입하여 국내외의 병원에 직접 또는 간접으로 판매하고 있습니다. 또한 보증기간이 지난 시스템에 대하여 병원과 유지보수 서비스를 계약을 통해 시스템에 필요한 부품의 판매와 서비스 판매를 하고 있습니다. 

티솔루션원(TSolution One)은 환자의 CT 데이터를 이용하여 수술 전에 계획을 세우는 티플랜(TPlan)과 인공관절 삽입을 위해 뼈를 자르는 티캣(TCat)로 구성되어 있습니다. 환자의 무릎과 엉덩이뼈에 나타나는 퇴행성관절염이나 류마티스관절염에 대한 치료방법은 약물요법과 운동요법 그리고 수술요법이 있는데 이 수술요법에서 인공관절 치환술이 활용됩니다. 이 인공관절 치환 수술에서 인공관절에 치환될 자리를 정확하게 결정하고 정밀하게 뼈를 잘라내는 일이 수술 후 결과와 인공관절 사용기간을 늘려주는데 큰 영향을 미치는데 이런 테크닉을 의사가 얻기 위해서는 이를 도와주는 장치를 적절히 이용하여 상당한 시간의 임상경험을 거쳐야만 하지만 일관성을 보장받기가 쉽지 않습니다. 티플랜(TPlan)은 환자의 CT 데이터를 통해 얻은 3D 이미지를 보고 알맞은 크기의 임플란트를 의사가 선택하여 정확하게 위치시키는 수술계획을 하는 워크스테이션입니다. 이렇게 결정된 수술계획이 담긴 정보를 수술시에 티캣(TCat)에 전달하고 수술계획에 사용한 3D 이미지를 수술환자의 실제 뼈와 일치, 등록 (Registration) 시킨 후 절삭명령을 지시하면 고정 장치로 고정해 놓은 무릎뼈나 엉덩이뼈를 티캣(TCat)의 ARM에 장착된 커터(cutter)가 당초에 계획된 대로 자르게 됩니다. 또한 이 수술과정 중에 발생할 수 있는 위험을 예방하기 위해서, 고정해 놓은 뼈의 움직임을 감지하는 센서, ARM의 위치를 이중으로 체크하는 센서, 커터에 전해지는 일정 이상의 힘을 체크하는 센서, 안전을 고려한 커터 이동 경로 설정, 긴급 정지버튼 등의 안전장치로 환자의 안전을 보장합니다. 티솔루션원은 뼈를 정확하고 안전하게 자른다는 목표를 위해 공학적 측면과 의료, 임상적 측면이 조화를 이룬 제품으로 의료 임상적 측면이 지나치게 강조된 의료기기들이 의사에게 친화적이나 발전가능성이 떨어진다는 문제점이 있고 공학적 측면이 강조된 제품은 실용성이 떨어질 수 있는 문제점을 극복한 의료기기 설계 특성을 가지고 있습니다. 현재 당사의 관계회사인 TSI는 티솔루션원에 새로운 기술을 적용하고 임상에서 나타난 문제들 개선하고 있으며 현재 진행 중인 연구개발 노력이 완료되어, 안정성, 단순성, 용이성이 강화된 시스템으로 적응증을 확대하고 수술로봇에 대한 인식이 변화된 환경 속에서 추가적으로 무릎(Knee)에 대한 미국 FDA 승인이 이루어진다면 글로벌 수술로봇 시장에서의 확고한 위치와 성장을 기대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 

2017년 국내 인공관절 수술은 약 121,965건으로 (고관절27,164건 슬관절94,801건) 2016년 약 117,086건(고관절26,077건 슬관절91,009건) 대비 매년 증가 추세입니다. 그러나 매년 수술 증가에 따른 보험급여 재정의 어려움으로 임플란트(인공관절 보형물)에 대한 치료재료 보험 급여 기준이 매년 인하되고 있는 추세입니다. 그로 인해 임플란트 업체 간 경쟁이 심화되고 있는 상황이며 또한 최근의 장기간의 경기불황은 의료비 지출에 민감한 인공관절 수술건 수 저하와 더불어 병원의 투자여력과 의지를 떨어뜨려 의료기기 시장에 부정적입니다. 또한 일반병원과 관절전문병원의 차별화가(쏠림현상) 일어나고 있는 현상이 뚜렷이 나타나고 있어 관절 전문병원의 특화된 서비스(티솔루션원 도입) 사용으로 인해 치료 재료대의 인하 분을 보전 할 수 있으며 병원의 운용과 환자유치를 위한 노력이 국내 영업환경에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.이는 당사의 티솔루션원 영업에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예측하고 있습니다티솔루션원은 어떤 회사의 어떤 임플란트도 적용할 수 있는 개방형 시스템이며, 현재 당사는 자회사인 TSI와 임플란트 3D 데이터 공급계약이 체결된 짐머(Zimmer)에서 공급해주는 데이터를 바탕으로 한 프로그램(라이브러리)을 설치하여 공급하고 있습니다. 향후 당사와 TSI는 다른 회사의 임플란트도 사용할 수 있도록 추진할 예정입니다. 

이와 더불어 당사는 짐머바이오메트코리아와 2010년 10월, 로보닥(ROBODOC Surgical System)이 설치된 병원에 공급하는 임플란트에 대해 판매할 수 있는 대리점 계약을 체결하여 로보닥(ROBODOC Surgical System) 수술건수 증가에 따른 매출확대를 기대하고 있습니다.

2) 무역사업
무역사업부의 상품은 팜유(palm oil)와 치커리식이섬유(chicory fiber), 냉동가당난황이 매출액의60%이상을 차지하고 있으며, 이를 제외한 매출품목은 지용성파프리카, 배농축액, 유기농, 백포도농축액 등 입니다. 무역사업부는 발효유, 음료, 라면의 원재료를 해외업체에서 수입하거나 국내 업체로 부터 구매하고 직접 보관 판매하거나, 정제 등의 가공 후 보관 판매하고 있으며 무역업의 특성상 환율변동, 해외농산물 작황과 가격변동, 유가변동 등에 민감한 특성을 가지고 있고 긴 운송기간, 원료별 수확시기와 지역의 한정, 수요량 변동에 대응하기 위해 적정한 재고를 운영하고 있습니다. 당사는 식품 원료 공급자로써 우수한 해외거래선 및 국내 오퍼업체의 선별, 유통기한에 따른 선입선출 관리, 공급가격 인하와 품질관리, 신속한 신규원료 소싱, 긴급한 원료공급 능력 등을 기르고 이를 바탕으로 전문성과 경쟁력을 갖출 수 있도록 노력하고있습니다. 무역사업부의 매출은 (주)한국야쿠르트와 (주)팔도의 판매량과 밀접한 관련을 가지고 있으며, 안정적인 영업규모를 지속할 수 있을 것으로 예상하고 있으며매출확대를 위해 신규원료 발굴과 추가 판매처 개발노력을 지속하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기사업부문과 무역사업부문으로 구성되어 있습니다. 의료기기사업부문은 정형외과 수술로봇 로보닥(ROBODOC) 및 기타 의료기기를 판매하고 있으며, 무역사업부문은 식품원료를 수입하여 판매하고 있습니다. 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[사업부문별 주요 상품 및 제품]

부 문
주요 상품 및 제품
비 고

의료기기사업 부문
티솔루션원(TSolution One?Surgical System), 모닝워크
-

임플란트(Zimmer Implant) / 기타
-

무역사업 부문
라면 및 발효유 원재료
-

(2) 시장점유율

의료기기 부분의 제품 및 상품들은 시장진입 초기 단게이므로 의미있는 시장 점유율이 없음.

(3) 시장의 특성

사업개요의 업계 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 없음.

(5) 조직도

큐렉소 조직도_20181231.jpg
큐렉소 조직도_20181231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 12월 31일 현재

제 26 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

39,603,310,130

19,594,456,726

1.현금및현금성자산(주석2,4,5,32)
3,058,426,366

1,188,880,415

2.단기금융상품(주석4,5)
9,000,000,000

3,500,000,000

3.매출채권(주석2,4,6,32)
10,258,673,676

8,910,139,864

4.기타수취채권(주석2,4,7,32)
389,381,174

236,038,864

5.재고자산(주석2,9)
16,767,169,585

5,410,453,647

6.기타유동자산(주석8)
129,659,329

348,943,936

Ⅱ.비유동자산

33,735,461,272

55,957,469,952

1.관계기업투자(주석2,10,33)
19,039,523,760

38,670,777,148

2.장기금융상품(주석4,5)
1,500,000,000

0

3.유형자산(주석2,11)
2,528,315,617

953,738,582

4.무형자산(주석2,12)
515,393,419

333,278,852

5.영업권(주석2,12)
7,010,458,515

12,897,847,984

6.기타수취채권(주석2,4,7,32)
3,141,769,961

3,101,827,386

자 산 총 계

73,338,771,402

75,551,926,678

부 채

Ⅰ.유동부채

3,268,487,860

4,800,006,134

1.매입채무(주석2,4)
1,649,336,114

911,741,578

2.단기차입금(주석2,4,13,32)
0

3,000,000,000

3.기타지급채무(주석4,14)
923,222,576

683,811,923

4.기타비금융부채(주석15)
695,929,170

204,452,633

Ⅱ.비유동부채

41,193,337

61,078,816

1.확정급여부채(주석2,17)
41,193,337

61,078,816

부 채 총 계

3,309,681,197

4,861,084,950

자 본

Ⅰ.자본금(주석1,2,18)
16,678,626,500

14,461,126,500

Ⅱ.자본잉여금(주석19)
157,890,297,853

130,680,133,653

Ⅲ.기타자본구성요소(주석21)
(253,161,196)

90,115,515

Ⅳ.결손금(주석20)
(104,286,672,952)

(74,540,533,940)

자 본 총 계

70,029,090,205

70,690,841,728

부 채 및 자 본 총 계

73,338,771,402

75,551,926,678

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

포 괄 손 익 계 산 서

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.매출액(주석2,22)

33,889,685,077

33,483,881,993

Ⅱ.매출원가(주석2,23)

27,741,165,368

27,616,994,675

Ⅲ.매출총이익

6,148,519,709

5,866,887,318

Ⅳ.판매비와관리비(주석23,24)

9,992,431,882

5,310,462,024

Ⅴ.영업이익

(3,843,912,173)

556,425,294

1.기타수익(주석26)

79,549,642

41,245,628

2.기타비용(주석26)

6,924,902,641

300,181,765

3.지분법손실(주석10)

19,151,302,737

17,145,592,800

4.금융수익(주석27)

443,367,320

50,225,708

5.금융비용(주석27)

22,960,272

86,639,925

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

(29,420,160,861)

(16,884,517,860)

Ⅶ.법인세비용(주석2,28)

0

0

Ⅷ.당기순손실

(29,420,160,861)

(16,884,517,860)

Ⅸ.기타포괄손익

(479,950,651)

(321,251,701)

1. 후속적 당기순익 재분류되는 항목

지분법자본변동
(90,115,515)

(302,957,294)

부의지분법자본변동
(389,835,136)

2. 후속적 당기순익 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의재측정요소
(85,012,676)

(18,294,407)

Ⅹ.총포괄이익(손실)

(29,900,111,512)

(17,205,769,561)

XI.주당이익(주석29)

기본주당순손실

(901)

(616)

희석주당순손실

(901)

(616)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

자 본 변 동 표

제 27 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 26 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
결손금
총 계

2017.01.01(기초자본)
13,477,433,000
117,760,280,595
(519,886,508)
(57,637,721,673)
73,080,105,414

총포괄이익

당기순이익
0
0
0
(16,884,517,860)
(16,884,517,860)

순확정급여부채의재측정요소
0
0
0
(18,294,407)
(18,294,407)

유상증자
983,693,500
10,104,931,234
0
0
11,088,624,734

지분법자본변동
0
0
(302,957,294)
0
(302,957,294)

자기주식 처분
0
2,814,921,824
880,843,562
0
3,695,765,386

지분법주식처분
0
0
32,115,755
0
32,115,755

2017.12.31(기말자본)
14,461,126,500
130,680,133,653
90,115,515
(74,540,533,940)
70,690,841,728

2018.01.01(기초자본)
14,461,126,500
130,680,133,653
90,115,515
(74,540,533,940)
70,690,841,728

회계기준의 변경
0
0
0
(240,965,475)
(240,965,475)

2018.01.01(수정후)
14,461,126,500
130,680,133,653
90,115,515
(74,781,499,415)
70,449,876,253

총포괄이익

당기순이익
0
0
0
(29,614,645,795)
(29,614,645,795)

순확정급여부채의재측정요소
0
0
0
(85,012,676)
(85,012,676)

유상증자
2,217,500,000
27,210,164,200
0
0
29,427,664,200

주식선택권
0
0
136,673,940
0
136,673,940

지분법자본변동
0
0
(479,950,651)
0
(479,950,651)

2018.12.31(기말자본)
16,678,626,500
157,890,297,853
(253,161,196)
(104,286,672,952)
70,029,090,205

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

현 금 흐 름 표

제 27 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 26 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 큐렉소 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(15,203,767,992)

(1,517,772,230)

1.당기순이익
(29,614,645,795)

(16,884,517,860)

2.당기순이익조정을위한가감(주석30)
14,319,351,960

15,439,094,076

3.이자수취
137,632,243

11,356,842

4.이자지급
(27,176,710)

(86,358,829)

5.법인세환급(납부)액
(18,929,690)

2,653,541

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(9,363,858,657)

(4,424,124,532)

1.단기금융상품의증가
(5,500,000,000)

(3,500,000,000)

2.대여금의증가
(50,000,000)

(100,000,000)

3.대여금의회수
86,501,414

91,585,608

4.유형자산의취득
(2,101,501,726)

(483,870,140)

5.무형자산의취득
(282,970,345)

(201,840,000)

6.보증금의증가
(15,888,000)

(232,000,000)

7.보증금의감소
0

2,000,000

8.장기금융상품의증가
(1,500,000,000)

0

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

26,427,664,200

3,684,392,666

1.자기주식의 처분
0

3,695,765,386

2.단기차입금의 상환
(3,000,000,000)

0

3.유상증자
29,427,664,200

(11,372,720)

Ⅳ
현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

1,860,037,551

(2,257,504,096)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

1,188,880,415

3,460,593,898

Ⅵ
.현금및현금성자산의환율변동효과

9,508,400

(14,209,387)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

3,058,426,366

1,188,880,415

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

- 개별재무제표에 대한 주석
 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 이 회사의 주식은 보통주식으로 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권, 五주권,拾주권, 五拾주권, 百주권,五百주권, 壹千주권, 壹萬주권의 8종으로 한다.

제8조 <삭제>
-주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의1(주식 등의 전자등록)
회사는[주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률?]제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

-주권 전자등록의무화에 따라 신설

제10조(주식매수선택권)

①이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, ‘상법’ 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동 되는 성과연동형으로 부여할 할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 
②제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 ‘상법 시 행령’
제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피 용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 단, 제 2항의 규정에도 불구하고 ‘상법’ 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 최대주주라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포 함한다.)에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. ④임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑥주식매수선택권을 부여받은 자는 제①항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제①항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴직 또는 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행 사할 수 있다.

⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제12조의 규정을 준용한다. ⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직 한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주 식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑩주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, ‘상법’ 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동 되는 성과연동형으로 부여할 할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 ‘상법 시행령’
제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 단, 제2항의 규정에도 불구하고 ‘상법’ 제542조의 8 제2항의 최대주주(이하 최대주라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

⑥ (좌동)

⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11

조의 규정을 준용한다. ⑧ (좌동)

⑨ (좌동)

⑩ (중복 삭제)

-문구정비

제12조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 

④ (좌동)

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고)

①주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제12조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제①항 및 제②항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제13조 <삭제>
-주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ②회사는 매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그
사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재사항 변경을 정 지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주 명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다.
이 경우 회사는 이를 회의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일
현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그
결산기에 관한정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께
할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-문구정비

제15조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 본항 제2호의 경우에는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 개인, 벤쳐캐피탈, 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②제①항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날 로부터 그 상환기간일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대하여 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는
제16조의 규정을 준용한다.

제15조(전환사채의 발행)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대하여 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는
제11조의 규정을 준용한다.

-문구정비

제16조(신주인수권부사채의발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원이 초과하지 않는 범위내에서 다 음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다만, 본항 제2호의 경우에는 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과 하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 개인, 벤쳐캐피탈, 기관투자자등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 안는 범위내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 기간을 조정할 수 있다.

⑤인주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제12조의 규정을 준용한다.

제16조(신주인수권부사채의발행)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤인주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조의 규정을 준용한다.

-문구정비

제17조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 

②정기총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제14조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-문구정비

제25조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여
서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여 야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 에는 그러하지 아니하다.

제25조(의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여
서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여 야 한다. ② (좌동)

-문구정비

제36조(감사의 직무) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

④감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(신설)

제36조(감사의 직무) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ 감사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선정한다.

-[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의개정내용 반영

제39조(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ②이사회의 의장은
제40조제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다 ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송. 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

제39조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

②이사회의 의장은
제38조 제②항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (좌동)

④ (좌동)

-문구정비

제44조(재무제표와영업보고서의 작성, 비치등)
①회사의 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호 의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ②감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출

하여야 한다. ③대표이사는 제①항 각 호의 서류와

그 부속명세서를 영업보고서와 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④대표이사는 제①항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,

감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

-재무제표 승인을 이사회에서 승인 할 수 있는 근거 마련

-문구정비

제45조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

-[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제47조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ (신설)

제47조(이익배당) ① (좌동)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행 한 때에는 각각 그와 같은 주식으로 할 수 있다.

③ (좌동)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제44조 제⑥항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-이익배당을 이사회에서 승인할 수 있는 근거 마련

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제49조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-번호 중복에 따른 조항 신설 및제13조의 삭제에 따른 문구정비

부 칙

(시행일) 이 정관은 2012년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙

(시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의 1, 제12조, 및 제 13조의 개정 규정은 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2019년 3월 26일 개최 예정인 제27기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 2019년 3월 26일 개최 예정인 제27기 정기주주총회에서 결정될 예정 이며, 주주총회의 결의에 따라 변경 될 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.