현대바이오 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 현대바이오

주주총회소집공고
2.7
현대바이오사이언스주식회사

주주총회소집공고

2019년 03월 08일

회 사 명 :
현대바이오사이언스 주식회사

대 표 이 사 :
오상기

본 점 소 재 지 :
경상북도 김천시 아포읍 아포공단길 106

(전 화)070-7008-0141

(홈페이지)http://www.hyundaibioscience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)정영권

(전 화)070-7008-0141

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제20조 및 제22조의 규정에 따라, 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집함을 공고하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

----- 아 래 -----

1. 일시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 10시

2. 장소 : 경상북도 김천시 아포읍 아포공단길 106 현대바이오사이언스(주) 본사 2층

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 제19기 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 심의사항

- 제1호 의안 : 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 :

정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

 3-1호 : 사내이사 오상기 선임의 건
 3-2호 : 사외이사 박종선 선임의 건
 3-3호 : 사외이사 손연수 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (제19기 이사 보수한도 : 6억원)
 - 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (제19기 감사 보수한도 : 8천만원)
 - 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 - 제7호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 회사정관 제22조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 본 공고로써 주주총회 소집통지에 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손연수
(출석률: 67%)

박종선
(출석률: 100%)
이지원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.21
1. 제18기 재무제표(안) 승인의 건
-
-
찬성

2
2018.03.12
1. 제18기 재무제표(안)
2. 제18기 영업보고서(안)
3. 제18기 정기주주총회 일시, 장소, 부의안건(안) 승인의 건
4. 전자투표제도 도입의 건
-
-
찬성

3
2018.05.08
1. 임시주주총회 일시, 장소, 부의안건, 주주명부 기준일 및
 폐쇄기간(안) 승인의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
-
찬성
-

4
2018.05.11
1. 운영자금 대출의 건
-
찬성
-

5
2018.05.30
1. 모니터 자체생산 중단의 건
-
찬성
-

6
2018.07.19
1. 임시주주총회 일시, 장소, 부의안건, 주주명부 기준일 및
 폐쇄기간(안) 승인의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
-

7
2018.11.08
1. 운영자금 대출 대환의 건
찬성
찬성
-

8
2018.12.28.
1. 특허권 양수의 건
불참
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
600
23
11
-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

특허권 양수
(주)씨앤팜 (최대주주)
2018.12.28
170
53

주1) 상기 거래금액 170억원중 계약금 70억원은 당기중 지급되었으며 잔금 100억원은 당기말 이후인 2019년 1월 24일 지급되었습니다.
주2) 상기 비율은 제18기(2017년) 연결재무제표상 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)씨앤팜
(최대주주)
특허권 양수, 기타비용 등
'18.01.01~'18.12.31
184
58

Hyundai IT America CORP.
(해외판매법인)
제품 매출 등
'18.01.01~'18.12.31
39
12

주1) 상기 거래금액은 2018년 기말 현재 당해 사업연도중에 발생한 매입, 매출, 비용 등 상거래 금액과 특허권 양수 등 자금 및 자산거래 금액을 모두 합산한 금액입니다.
주2) 상기 비율은 제18기(2017년) 연결재무제표상 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오부문

코스메슈티컬(Cosmeceutical)사업 또는 바이오 화장품사업을 둘러싼 업계의 생존경쟁이 가속화될 것으로 전망되는 가운데 코스메슈티컬은 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어로, 제약사나 병원에서 연구·개발에 참여한 화장품으로 주로, 병·의원을 통해 판매되지만 최근에는 유통망이 확대되면서 대형마트나 드럭스토어에서도 쉽게 접할 수 있게 되었습니다. 바이오화장품은 인공적으로 합성한 화장품과 달리 생물이 자연적으로 만들어 내는 물질을 응용해 바이오테크놀로지(생명공학·Biotechnology·BT)를 적용해 만든 화장품으로 다양한 피부 문제를 적극적으로 개선할 수 있는 화장품을 말합니다.

2000년대 초반부터 활성화되기 시작한 국내 코스메슈티컬 시장은 2013년 기준 연 매출 5,000억원 규모로 커졌으며 현재는 전체 화장품 시장의 4% 수준에 불과하지만 매년 15% 이상의 높은 성장세로 전체 화장품 시장의 성장률을 크게 웃돌고 있습니다. 전 세계적으로도 일반 스킨케어 부문에 비해 2배 빠른 속도로 성장하며 높은 잠재력을 보여주고 있습니다.

또한, 유전적 요인과 더불어 불규칙한 식생활, 스트레스, 음주, 흡연 등 환경적 요인으로 인한 후천적 탈모가 증가하고 탈모의 상징으로 여겨졌던 40~50대 중장년층 이외에도 20대 젊은층과 여성에게서도 탈모가 급증, 탈모와 두피 관리에 대한 관심이 갈수록 높아지고 있습니다.

국내 탈모 인구는 지난 2009년 약 800만명에서 올해는 약 1,000만명 이상으로 증가할 것이라는 게 업계의 분석이며, 이들 1,000만명의 고객을 코어타겟으로 한 업계의 움직임도 더욱 분주해지고 있는 상황이다. 이에 따라 관련 시장의 규모도 매년 20~30%의 고성장을 거듭하고 있습니다.

국내 탈모방지 및 양모제, 모발이식 등 관련 전체 시장 규모는 약 3조원대에 육박할 것으로 전망되고 있으며, 이 중 탈모치료제 시장은 지난해 약 400억원 대를 형성했지만 올해는 500억원선을 넘어 설 것으로 예상되고 있습니다.

그러나, 전체 탈모시장의 대부분은 탈모치료제로 분류되는 의약품이 아닌 의약외품 등의 외용제나 샴푸 등의 화장품 또는 공산품이 차지하고 있는 상황이어서 이에 따라 두피 관리 시장은 다양한 제품들이 추가될 것으로 보여 그 규모가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요
현대바이오사이언스는 현대전자로부터 분사하여 2000년 5월 25일에 설립되었으며 현재는 피부용 비타민C 신물질인 ‘비타브리드’를 원료로 한 바이오 화장품, 양모제 등 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.

2012년 시작한 바이오 사업에 집중하기 위해 현대전자로부터 이어온 IT사업 대부분을 2018년 6월부로 중단하고 2018년 8월 상호를 현재의 현대바이오사이언스로 변경하였습니다.

경상북도 김천의 비타브리드 생산공장과 일본, 미국, 유럽 등 해외법인을 통해 안정적인 생산, 판매망을 구축하고 있습니다.

최근에는 ‘비타브리드’를 이용한 바이오 화장품 등 사업 외에도 최대주주인 ㈜씨앤팜과 공동으로 백내장 수술 후 염증치료용 점안제 개량신약 개발, 췌장암 치료 신약 임상 준비 등 제약 분야로 사업영역을 넓혀가고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 사업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 사업부문의 구분은 다음과 같습니다.

부문
영업의 성격

바이오 부문

양모제
등 생산 및 판매

IT 부문
디스플레이 생산 및 판매

(3) 사업별 현황
(가) 바이오부문

① 사업의 개요
당사는 2012년 상반기부터 기존 디스플레이 사업의 경쟁이 심화됨에 따라 신규 성장동력의 필요성을 느끼고 바이오 사업을 신규사업으로 추진하여 현재는 피부재생용 유·무기 복합 신소재인 “비타브리드C 파우더”를 개발, 생산하여 양모제 및 피부관리용 제품 등을 개발, 생산하고 국내 판매는 물론 일본 등의 해외시장에도 진출하여 성과를 나타내고 있습니다.

② 영업 현황

당사는 2012년 3월부터 차세대 바이오 융합기술을 토대로 바이오 사업을 시작하여 2012년 10월 바이오 생산 공장을 준공하고 순수 비타민C와 생체 친화형 미네랄과의 혼성 바이오 신물질 '비타브리드 C'를 생산하여, 이를 이용한 다양한 제품을 출시하여 판매하고 있습니다.

제품 출시 이후 국내에서는 온/오프라인 총판점, 홈쇼핑, 제약회사 등을 통한 안정적인 판매망을 구축하였습니다. 또한 일본, 미국, 중국, 유럽 및 동남아 시장에도 제품을 공급하고 있으며 지속적인 해외시장 개척을 통한 매출확대에 노력하고 있습니다.

2017년 3월에는 바이오 사업의 매출 규모가 확대되고 비타브리드 원재료에 대한 소요량이 증가할 경우를 대비한 바이오 원재료 생산 신공장을 완공하였습니다.

사업진출 이후 지속적인 투자와 사업구조 개편 노력의 결과 2017년에는 바이오 부문의 매출액 규모가 기존의 디스플레이 사업을 넘어서게 되어 회사의 주력사업으로 자리잡게 되었습니다.

(나) IT부문 - 미국 정부기관 모니터 공급 사업

당사는 다른 대형 제조사와 달리 미국 정부기관 모니터 공급 위주로 사업을 운영하면서 고객 요구에 맞는 제품 개발, 제품 공급 일정의 탄력적 대응, 전담 서비스센터 운영 등 고객맞춤서비스 제공 등으로 진입장벽이 높으며 글로벌 대기업 들이 경쟁하고 있는 미 정부 조달 시장에서 주요 공급자의 위치를 유지하고 있습니다. 바이오사업 집중을 위해 2018년 6월말부로 모니터 제품의 자체생산을 중단하였으며 미국현지법인이 협력사를 통해 상품을 공급받아 납품을 진행하는 방식으로 사업을 운영하고 있습니다.

(다) IT부문 - 디지털 사이니지 사업
디지털 사이니지 제품은 모니터 제품에 비해 재료비 대비 수익성은 높으나 다품종 소량생산의 제품 특성상 공장 및 인력 운영의 효율성을 기대하기 어려운 측면이 있어 왔습니다. 이에 따라 당사는 2013년 12월 부터 디지털 사이니지 제품의 자체생산을 중단하고 필요시 위탁생산하는 방식으로 전환하여 디지털 사이니지 사업 운영의 효율성을 강화하였습니다.

(4) 조직도

< 전사 조직도 >

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당기는 연결재무제표 기준 매출액 319억원, 영업이익 16억원, 당기순이익 26억원의 실적을 거뒀습니다.
전기대비 매출액은 비슷한 수준이나 당기순이익은 전기대비 129% 증가하였습니다.
비타브리드 재팬 투자 지분에 대한 지분법이익 발생과 IT사업 정리 과정의 잡이익 발생, 당기 중 전환사채의 주식 전환으로 인한 이자비용 감소 등의 영향으로 당기순이익이 전기대비 크게 개선되는 결과를 나타내었습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

유동자산
35,691,686,959
36,368,306,088

현금및현금성자산
3,162,374,358
4,850,550,329

기타유동금융자산
2,550,000,000
2,660,000,000

단기대여금
3,110,000,000
3,110,000,000

대손충당금
-560,000,000
-450,000,000

매출채권및기타유동채권
25,795,655,508
22,934,898,968

매출채권
23,970,716,320
20,942,903,268

손실충당금
-1,842,220,639
-1,671,836,957

미수금
2,260,305,519
413,305,539

손실충당금
-1,364,812,219
-315,115

미수수익
317,972,602
161,947,603

선급금
2,143,139,794
3,311,004,043

손실충당금
-
-724,884,451

선급비용
30,444,152
493,018,761

부가세대급금
280,109,979
9,756,277

당기법인세자산
8,543,447
46,590,901

재고자산
4,175,113,646
5,876,265,890

상품
1,594,221,732
615,661,306

평가충당금
-58,820,152
-

제품
1,073,170,011
1,833,777,002

평가충당금
-23,648,951
-22,852,723

재공품
-
1,317,890

원재료
1,429,614,852
2,952,471,844

평가충당금
-32,450,576
-30,856,482

저장품
222,578,100
596,384,305

평가충당금
-29,551,370
-88,524,202

미착품
-
18,886,950

비유동자산
18,316,807,146
13,130,474,798

관계기업투자
1,155,847,913
571,512,444

유형자산
15,369,944,887
9,436,649,815

토지
1,100,116,594
1,100,116,594

건물
5,190,431,256
5,190,431,256

감가상각누계액
-2,534,270,545
-2,191,702,085

기계장치
13,586,734,012
13,546,419,012

감가상각누계액
-9,583,996,603
-8,660,315,881

금형
195,765,000
195,765,000

감가상각누계액
-175,746,999
-167,746,999

기타유형자산
5,091,224,972
5,018,593,079

감가상각누계액
-4,751,646,134
-4,594,910,161

금융리스자산
290,000,000
-

감가상각누계액
-38,666,666
-

건설중인자산
7,000,000,000
-

무형자산
1,483,355,136
1,851,657,241

산업재산권
1,376,396,226
1,744,698,331

회원권
106,958,910
106,958,910

기타비유동자산
307,659,210
1,270,655,298

장기대여금
40,000,000
40,000,000

보증금
267,659,210
1,230,655,298

자산총계
54,008,494,105
49,498,780,886

부채

유동부채
11,436,835,130
18,481,667,858

매입채무및기타유동채무
3,757,047,755
1,976,257,847

매입채무
389,525,517
603,820,062

미지급금
524,804,860
356,960,569

선수금
1,958,762,285
98,573,262

예수금
29,584,316
106,993,864

미지급비용
854,370,777
809,910,090

단기차입금
4,400,000,000
7,032,719,556

유동성장기부채
500,000,000
-

전환사채
2,629,565,865
9,344,976,123

전환사채
2,500,000,000
9,500,000,000

사채상환할증금
237,796,930
903,628,339

전환권조정
-108,231,065
-1,058,652,216

금융리스부채
94,504,863
-

유동충당부채
55,716,647
127,714,332

판매보증충당부채
55,716,647
127,714,332

비유동부채
2,087,190,815
126,270,738

장기차입금
1,500,000,000
-

장기금융리스부채
143,816,495
-

기타비유동채무
15,000,000
15,000,000

임대보증금
15,000,000
15,000,000

확정급여부채
259,923,720
99,176,116

확정급여채무
937,498,111
835,595,992

사외적립자산
-677,574,391
-736,419,876

이연법인세부채
168,450,600
12,094,622

부채총계
13,524,025,945
18,607,938,596

자본

납입자본
68,577,579,981
61,340,439,677

자본금
16,859,429,500
16,287,096,000

보통주자본금
16,859,429,500
16,287,096,000

주식발행초과금
51,718,150,481
45,053,343,677

결손금
-63,330,093,323
-65,896,920,185

미처리결손금
-63,705,089,804
-66,323,011,065

보험수리적손익
374,996,481
426,090,880

기타자본구성요소
37,400,034,197
37,720,231,832

출자전환채무
32,989,792
32,989,792

전환권대가
318,123,352
1,272,387,715

신주인수권대가
25,899,292
25,899,292

주식선택권
1,135,183,981
501,117,253

감자차익
45,155,047,395
45,155,047,395

자기주식
-4,038,240
-4,038,240

자기주식처분손실
-9,263,171,375
-9,263,171,375

기타포괄손익누계액
-2,163,052,695
-2,272,909,034

지분법자본변동
-19,158,479
-93,254,310

해외사업장외화환산손실
-2,143,894,216
-2,179,654,724

지배기업의소유주지분
40,484,468,160
30,890,842,290

비지배지분
-
-

자본총계
40,484,468,160
30,890,842,290

부채와자본총계
54,008,494,105
49,498,780,886

- 연결포괄손익계산서

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
31,863,791,411
31,970,192,878

제품매출액
21,729,702,890
28,749,338,282

상품매출액
9,496,090,392
2,489,011,606

기타매출액
637,998,129
731,842,990

매출원가
17,341,116,707
17,142,140,782

제품매출원가
8,459,231,974
14,755,447,166

상품매출원가
8,474,175,970
2,164,447,074

기타매출원가
407,708,763
222,246,542

매출총이익
14,522,674,704
14,828,052,096

판매비와관리비
12,939,763,122
13,364,367,612

급여
3,037,662,720
3,475,157,861

퇴직급여
204,948,084
307,406,021

복리후생비
585,850,973
670,770,109

임차료
426,257,942
414,432,765

접대비
168,027,334
201,847,422

감가상각비
276,148,700
183,850,011

무형자산상각비
368,302,104
368,474,250

세금과공과
50,648,287
46,683,840

광고선전비
288,768,581
313,999,172

통신비
46,350,589
50,247,453

수도광열비
204,886,026
203,311,212

운반비
503,945,251
386,801,235

여비교통비
337,216,453
390,228,278

차량유지비
128,046,216
142,977,182

지급수수료
2,451,996,807
2,842,762,362

사무용품비
5,666,074
12,459,713

소모품비
61,708,304
199,524,410

수선비
20,400,450
2,533,711

도서인쇄비
1,612,112
1,862,036

교육훈련비
2,672,585
584,000

보험료
63,562,323
75,512,747

수출비
117,544,265
55,420,203

해외시장개척비
685,060,308
463,552,394

판매촉진비
78,479,027
149,217,587

판매수리비
584,453,657
161,832,831

판매수수료
218,211,805
163,366,639

송무비
-
19,481,789

경상개발비
1,702,556,445
2,049,881,274

대손상각비
311,645,929
-

잡비
7,133,771
10,189,105

영업이익
1,582,911,582
1,463,684,484

기타수익
3,235,740,853
2,061,859,311

외환차익
206,471,728
139,154,550

외화환산이익
68,205,339
57,888,384

매도가능금융자산처분이익
-
24,500,000

관계기업지분법이익
620,015,790
312,983,906

잡이익
2,341,047,996
1,527,332,471

기타비용
1,248,543,543
684,701,439

외환차손
63,498,963
378,338,795

외화환산손실
27,024,445
285,571,449

재고자산폐기손실
361,977,360
5,743,177

기타의대손상각비
611,148,212
-

매도가능금융자산손상차손
-
-

관계기업지분법손실
130,674,975
-

잡손실
54,219,588
15,048,018

금융수익
241,517,105
105,107,402

이자수익
171,747,000
105,107,402

사채상환이익
69,770,105
-

금융원가
1,042,631,216
1,736,204,528

이자비용
1,042,631,216
1,736,204,528

법인세비용차감전영업이익
2,768,994,781
1,209,745,230

법인세비용(효익)
151,073,520
-8,449,008

당기순이익
2,617,921,261
1,218,194,238

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여의 재측정요소
-51,094,399
156,957,276

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

지분법자본변동
74,095,831
-20,436,206

해외사업환산손익
35,760,508
-97,832,096

기타포괄손익 합계
58,761,940
38,688,974

총포괄손익
2,676,683,201
1,256,883,212

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
2,617,921,261
1,218,194,238

비지배지분
-
-

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
2,676,683,201
1,256,883,212

비지배지분
-
-

주당손익

기본주당이익
78
38

- 연결자본변동표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
결손금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
지배기업의
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
15,148,876,500
33,732,063,198
-67,272,071,699
38,760,279,707
-2,154,640,732
18,214,506,974
-
18,214,506,974

당기순손실
-
-
1,218,194,238
-
-
1,218,194,238
-
1,218,194,238

보험수리적손익
-
-
156,957,276
-
-
156,957,276
-
156,957,276

지분법자본변동
-
-
-
-
-20,436,206
-20,436,206

-20,436,206

해외사업환산손익
-
-
-
-
-97,832,096
-97,832,096
-
-97,832,096

총포괄손익
-
-
1,375,151,514
-
-118,268,302
1,256,883,212
-
1,256,883,212

전환사채의 전환권 행사
1,138,219,500
11,321,280,479
-
-1,541,165,128
-
10,918,334,851
-
10,918,334,851

주식선택권
-
-
-
501,117,253
-
501,117,253
-
501,117,253

2017년 12월 31일(전기말)
16,287,096,000
45,053,343,677
-65,896,920,185
37,720,231,832
-2,272,909,034
30,890,842,290
-
30,890,842,290

2018년 1월 1일(당기초)
16,287,096,000
45,053,343,677
-65,896,920,185
37,720,231,832
-2,272,909,034
30,890,842,290
-
30,890,842,290

당기순손실
-
-
2,617,921,261
-
-
2,617,921,261
-
2,617,921,261

보험수리적손익
-
-
-51,094,399
-
-
-51,094,399
-
-51,094,399

지분법자본변동
-
-
-
-
74,095,831
74,095,831
-
74,095,831

해외사업환산손익
-
-
-
-
35,760,508
35,760,508
-
35,760,508

총포괄손익
-
-
2,566,826,862
-
109,856,339
2,676,683,201
-
2,676,683,201

전환사채의 전환권 행사
572,333,500
6,664,806,804
-
-954,264,363
-
6,282,875,941
-
6,282,875,941

주식선택권
-
-
-
634,066,728
-
634,066,728
-
634,066,728

2018년 12월 31일(당기말)
16,859,429,500
51,718,150,481
-63,330,093,323
37,400,034,197
-2,163,052,695
40,484,468,160
-
40,484,468,160

- 연결현금흐름표

제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동

당기순이익
2,617,921,261
1,218,194,238

비현금항목의 조정

퇴직급여
287,217,694
390,265,123

감가상각비
1,468,670,385
1,341,124,207

무형자산상각비
368,302,104
368,474,250

재고자산폐기손실
361,977,360
5,743,177

대손상각비(대손충당금환입)
311,645,929
-

기타의대손상각비(기타대손충당금환입)
611,148,212
-

판매수리비
584,453,657
161,832,831

외화환산손실
27,024,445
285,571,449

매도가능금융자산처분이익
-
-24,500,000

매도가능금융자산손상차손
-
-

관계기업지분법이익
-620,015,790
-312,983,906

관계기업지분법손실
130,674,975
-

외화환산이익
-68,205,339
-57,888,384

잡이익
-2,288,765,000
-1,485,872,285

금융수익(이자수익)
-171,747,000
-105,107,402

금융원가(이자비용)
1,042,631,216
1,736,204,528

주식보상비용
634,066,728
501,117,253

사채상환이익
-69,770,105
-

법인세비용
151,073,520
-8,449,008

소계
2,760,382,991
2,795,531,833

운전자본의 조정

매출채권
-3,489,334,818
-7,099,349,159

미수금
-436,768,512
15,832,842

선급금
192,979,798
543,483,796

선급비용
1,260,487
-452,033,371

부가세대급금
-270,353,702
162,452,483

재고자산
1,802,256,195
1,167,066,819

매입채무
-214,294,545
-1,364,249,376

미지급금
224,506,803
-146,632,420

선수금
1,860,189,023
-20,170,571

예수금
-77,409,548
47,708,248

미지급비용
884,804,070
-98,612,475

판매보증충당부채
-652,037,882
-289,362,704

퇴직금의 지급
-191,975,730
-323,834,601

소계
-366,178,361
-7,857,700,489

이자의 수취
15,722,001
166,383,360

법인세의 환급(납부)
36,842,330
-18,580,000

영업활동으로 인한 순현금흐름
5,064,690,222
-3,696,171,058

투자활동

단기금융상품의 감소
-
3,000,000,000

단기대여금의 감소
-
805,105,000

단기대여금의 증가
-
-2,190,000,000

지분법적용투자주식의 취득
-
-132,594,000

매도가능금융자산의 처분
-
624,750,000

건물의 취득
-
-19,391,500

기계장치의 취득
-40,315,000
-548,183,800

기타유형자산의 취득
-72,099,920
-71,521,728

건설중인자산의 취득
-7,000,000,000
-826,163,636

산업재산권의 취득
2,288,765,000
-

보증금의 감소
223,700,000
13,263,600

보증금의 증가
-25,900,000
-354,270

투자활동으로인한 순현금흐름
-4,625,849,920
654,909,666

재무활동

단기차입금의 차입
-
4,072,166,283

단기차입금의 상환
-2,632,719,556
-5,335,428,077

장기차입금의 차입
2,000,000,000
-

전환사채의 상환
-1,064,643,000
-

금융리스부채의 지급
-60,405,715
-

이자의 지급
-407,060,570
-485,115,275

재무활동으로 인한 순현금흐름
-2,164,828,841
-1,748,377,069

외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
37,812,568
-102,933,817

현금및현금성자산의 증가(감소)
-1,688,175,971
-4,892,572,278

기초 현금및현금성자산
4,850,550,329
9,743,122,607

기말 현금및현금성자산
3,162,374,358
4,850,550,329

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자산

유동자산
33,384,661,212
35,603,965,383

현금및현금성자산
2,419,851,247
3,898,620,586

기타유동금융자산
2,550,000,000
2,660,000,000

단기금융상품
-
-

단기대여금
3,110,000,000
3,110,000,000

손실충당금
-560,000,000
-450,000,000

매출채권및기타유동채권
25,992,375,683
24,565,988,084

매출채권
25,244,081,745
22,616,815,084

손실충당금
-1,821,310,342
-1,650,760,571

미수금
2,222,956,538
369,976,719

손실충당금
-1,367,443,936
-315,115

미수수익
317,972,602
161,947,603

선급금
1,125,273,999
3,311,004,043

손실충당금
-
-724,884,451

선급비용
12,764,625
482,204,772

부가세대급금
258,080,452
-

당기법인세자산
1,059,520
39,318,730

재고자산
2,421,374,762
4,440,037,983

상품
213,084
232,234

제품
854,619,623
1,012,978,167

평가충당금
-23,648,951
-22,852,723

재공품
-
1,317,890

원재료
1,429,614,852
2,952,471,844

평가충당금
-32,450,576
-30,856,482

저장품
222,578,100
596,384,305

평가충당금
-29,551,370
-88,524,202

미착품
-
18,886,950

비유동자산
17,741,428,060
13,119,460,268

종속기업투자
121,566,300
71,967,200

관계기업투자
516,536,890
516,536,890

매도가능금융자산
-
-

유형자산
15,314,996,522
9,411,217,558

토지
1,100,116,594
1,100,116,594

건물
5,190,431,256
5,190,431,256

감가상각누계액
-2,534,270,545
-2,191,702,085

기계장치
13,586,734,012
13,546,419,012

감가상각누계액
-9,583,996,603
-8,660,315,881

금형
195,765,000
195,765,000

감가상각누계액
-175,746,999
-167,746,999

기타유형자산
4,969,305,941
4,942,384,586

감가상각누계액
-4,684,675,468
-4,544,133,925

건설중인자산
7,000,000,000
-

금융리스자산
290,000,000
-

감가상각누계액
-38,666,666
-

무형자산
1,483,352,578
1,851,654,682

산업재산권
1,376,393,668
1,744,695,772

회원권
106,958,910
106,958,910

기타비유동자산
304,975,770
1,268,083,938

보증금
264,975,770
1,228,083,938

장기대여금
40,000,000
40,000,000

자산총계
51,126,089,272
48,723,425,651

부채

유동부채
9,440,280,776
18,296,065,021

매입채무 및 기타유동채무
1,760,210,048
1,786,369,342

매입채무
397,241,897
569,392,054

미지급금
1,015,623,542
706,227,745

선수금
2,857,488
2,838,315

예수금
29,584,316
106,993,864

미지급비용
314,902,805
400,917,364

단기차입금
4,400,000,000
7,032,719,556

유동성장기부채
500,000,000
-

전환사채
2,629,565,865
9,344,976,123

전환사채
2,500,000,000
9,500,000,000

상환할증금
237,796,930
903,628,339

전환권조정
-108,231,065
-1,058,652,216

유동충당부채
56,000,000
132,000,000

판매보증충당부채
56,000,000
132,000,000

금융리스부채
94,504,863
-

비유동부채
1,918,740,215
114,176,116

장기차입금
1,500,000,000
-

기타비유동채무
15,000,000
15,000,000

임대보증금
15,000,000
15,000,000

확정급여부채
259,923,720
99,176,116

확정급여채무
937,498,111
835,595,992

사외적립자산
-677,574,391
-736,419,876

금융리스부채
143,816,495
-

부채총계
11,359,020,991
18,410,241,137

자본

납입자본
68,577,579,981
61,340,439,677

자본금
16,859,429,500
16,287,096,000

보통주자본금
16,859,429,500
16,287,096,000

주식발행초과금
51,718,150,481
45,053,343,677

결손금
-66,210,545,897
-68,747,486,995

미처리결손금
-62,115,979,602
-64,704,015,099

관계기업자본변동내역
-4,469,562,776
-4,469,562,776

순확정급여부채의 재측정요소
374,996,481
426,090,880

기타자본구성요소
37,400,034,197
37,720,231,832

출자전환채무
32,989,792
32,989,792

전환권대가
318,123,352
1,272,387,715

신주인수권대가
25,899,292
25,899,292

감자차익
45,155,047,395
45,155,047,395

주식매입선택권
1,135,183,981
501,117,253

자기주식
-4,038,240
-4,038,240

자기주식처분손실
-9,263,171,375
-9,263,171,375

자본총계
39,767,068,281
30,313,184,514

부채와자본총계
51,126,089,272
48,723,425,651

- 포괄손익계산서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
26,488,353,940
27,712,574,813

제품매출액
21,338,752,395
25,237,417,067

상품매출액
4,631,842,896
1,743,314,756

기타매출액
517,758,649
731,842,990

매출원가
12,942,783,064
14,144,060,415

제품매출원가
8,407,531,089
12,272,487,825

상품매출원가
4,226,900,000
1,649,326,048

기타매출원가
308,351,975
222,246,542

매출총이익
13,545,570,876
13,568,514,398

판매비와관리비
11,172,128,481
11,672,223,883

급여
2,480,559,547
2,980,276,095

퇴직급여
204,948,084
307,406,021

복리후생비
503,367,468
591,040,754

임차료
308,859,560
296,251,560

접대비
151,489,488
180,700,571

감가상각비
262,938,579
172,323,166

무형자산상각비
368,302,104
368,474,250

세금과공과
33,396,632
28,489,395

광고선전비
164,540,286
206,315,432

통신비
25,958,044
31,524,908

수도광열비
200,755,800
198,912,881

운반비
106,867,504
43,091,376

여비교통비
263,533,460
305,226,882

차량유지비
121,446,376
136,709,067

지급수수료
2,378,324,675
2,759,538,028

사무용품비
1,807,689
7,478,088

소모품비
61,708,304
199,524,410

수선비
18,928,273
925,000

도서인쇄비
1,612,112
1,862,036

교육훈련비
2,672,585
584,000

보험료
23,835,073
25,168,016

수출비
117,544,265
55,420,203

해외시장개척비
685,060,308
463,552,394

판매수수료
25,928,672
35,274,940

판매촉진비
69,562,893
78,910,432

판매수리비
573,978,326
142,362,704

송무비
-
5,000,000

경상개발비
1,702,556,445
2,049,881,274

대손상각비
311,645,929
-

영업이익
2,373,442,395
1,896,290,515

기타수익
2,591,809,185
1,723,098,847

외환차익
205,315,789
137,885,130

외화환산이익
68,205,339
57,888,384

매도가능금융자산처분이익
-
24,500,000

잡이익
2,318,288,057
1,502,825,333

기타비용
1,562,271,783
1,065,681,704

외환차손
60,961,627
377,660,308

외화환산손실
27,024,445
285,571,449

재고자산폐기손실
361,977,360
5,743,177

기타대손상각비
611,148,212

종속기업손실보전비
463,081,311
384,941,599

잡손실
38,078,828
11,765,171

금융수익
241,473,436
105,075,700

이자수익
171,703,331
105,075,700

사채상환이익
69,770,105
-

금융원가
1,042,006,495
1,736,204,528

이자비용
1,042,006,495
1,736,204,528

법인세비용차감전순이익(손실)
2,602,446,738
922,578,830

법인세비용(효익)
14,411,241
-44,270,001

당기순이익(손실)
2,588,035,497
966,848,831

기타포괄손익
-51,094,399
156,957,276

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여의 재측정요소
-51,094,399
156,957,276

총포괄이익(손실)
2,536,941,098
1,123,806,107

주당손익

기본주당이익(손실)
77
30

- 자본변동표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
결손금
기타자본구성요소
총 계

2017년1월1일(전기초)
15,148,876,500
33,732,063,198
-69,871,293,102
38,760,279,707
17,769,926,303

당기순이익
-
-
966,848,831
-
966,848,831

보험수리적손익
-
-
156,957,276
-
156,957,276

총포괄손익
-
-
1,123,806,107
-
1,123,806,107

전환사채의 전환권행사
1,138,219,500
11,321,280,479

-1,541,165,128
10,918,334,851

주식매입선택권
-
-
-
501,117,253
501,117,253

2017년12월31일(전기말)
16,287,096,000
45,053,343,677
-68,747,486,995
37,720,231,832
30,313,184,514

2018년1월1일(당기초)
16,287,096,000
45,053,343,677
-68,747,486,995
37,720,231,832
30,313,184,514

당기순이익
-
-
2,588,035,497
-
2,588,035,497

보험수리적손익
-
-
-51,094,399
-
-51,094,399

총포괄손익
-
-
2,536,941,098
-
2,536,941,098

전환사채의 전환권행사
572,333,500
6,664,806,804
-
-954,264,363
6,282,875,941

주식매입선택권
-
-
-
634,066,728
634,066,728

2018년12월31일(당기말)
16,859,429,500
51,718,150,481
-66,210,545,897
37,400,034,197
39,767,068,281

- 현금흐름표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동

당기순이익
2,588,035,497
966,848,831

비현금항목의 조정

퇴직급여
287,217,694
390,265,123

감가상각비
1,453,457,391
1,329,810,552

무형자산상각비
368,302,104
368,474,250

재고자산폐기손실
361,977,360
5,743,177

대손상각비
311,645,929
-

기타대손상각비
611,148,212
-

종속기업손실보전비
463,081,311
384,941,599

판매수리비
573,978,326
142,362,704

외화환산손실
27,024,445
285,571,449

금융원가(이자비용)
1,042,006,495
1,736,204,528

주식매입선택권
634,066,728
501,117,253

법인세비용
14,411,241
-44,270,001

외화환산이익
-68,205,339
-57,888,384

매도가능금융자산처분이익
-
-24,500,000

금융수익(이자수익)
-171,703,331
-105,075,700

사채상환이익
-69,770,105
-

잡이익
-2,288,765,000
-1,485,872,285

소계
3,549,873,461
3,426,884,265

운전자본의 조정

매출채권
-3,086,907,662
-6,435,304,148

미수금
-440,116,634
18,297,681

선급금
1,210,845,593
543,483,796

선급비용
8,126,025
-450,358,229

부가세대급금
-258,080,452
164,819,882

재고자산
1,656,685,861
-2,096,897,652

매입채무
-172,150,157
393,302,860

미지급금
370,471,769
-241,252,958

선수금
19,173
-7,920,000

예수금
-77,409,548
47,708,248

미지급비용
754,328,824
442,168,140

판매보증충당부채
-649,978,326
-289,362,704

퇴직금의 지급
-191,975,730
-323,834,601

소계
-876,141,264
-8,235,149,685

이자의 수취
15,678,332
166,351,658

법인세의 환급(납부)
38,259,210
-25,763,090

영업활동으로 인한 순현금흐름
5,315,705,236
-3,700,828,021

투자활동

단기금융상품의 감소
-
3,000,000,000

대여금의 감소
-
805,105,000

대여금의 증가
-
-2,190,000,000

종속기업투자주식의 취득
-49,599,100
-33,738,000

지분법적용투자주식의 취득
-
-132,594,000

매도가능금융자산의 처분
-
624,750,000

건물의 취득
-
-19,391,500

기계장치의 취득
-40,315,000
-548,183,800

기타유형자산의 취득
-26,921,355
-71,521,728

건설중인자산의 증가
-7,000,000,000
-826,163,636

산업재산권의 처분
2,288,765,000
-

보증금의 감소
223,700,000
500,000

보증금의 증가
-25,900,000
-354,270

투자활동으로인한 순현금흐름
-4,630,270,455
608,408,066

재무활동

단기차입금의 차입
-
4,072,166,283

단기차입금의 상환
-2,632,719,556
-5,335,428,077

장기차입금의 차입
2,000,000,000
-

이자의 지급
-406,435,849
-485,115,275

금융리스부채의 지급
-60,405,715
-

전환사채의 상환
-1,064,643,000
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
-2,164,204,120
-1,748,377,069

현금및현금성자산의 증가
-1,478,769,339
-4,840,797,024

기초 현금및현금성자산
3,898,620,586
8,739,417,610

기말 현금및현금성자산
2,419,851,247
3,898,620,586

- 결손금처리계산서(안)

제 19 기
2018년 1월 1일
부터
제 18 기
2017년 1월 1일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 3월 25일

처분확정일
2018년 3월 27일

(단위 : 원)

구 분
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 미처리결손금

-66,210,545,897

-68,747,486,995

전기이월미처리결손금
-68,747,486,995

-69,871,293,102

당기순이익(손실)
2,588,035,497

966,848,831

순확정급여부채의 재측정요소
-51,094,399

156,957,276

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 합계

-66,210,545,897

-68,747,486,995

IV. 결손금처리액

-

-

V. 차기이월미처리결손금

-66,210,545,897

-68,747,486,995

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 연결/별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제19기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <본조 삭제>

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

제8조의2 <본조 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 주소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <본조 삭제>

주식등의 전자등록에 의하여 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
단, 상법 제542조의8에 의해 선임되는 사외이사의 임기는 취임후 1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②~③ <기재 생략>

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<단서 삭제>

②~③ <현행과 동일>

사외이사의 임기를 별도로 정하지 않고 사내이사와 동일하게 조정

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률명 변경에 따른 자구수정

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙 (2019년 3월 25일 시행)

제1조(시행일) 본 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.
제2조(경과규정) 사외이사의 임기에 대한 제34조의 개정 규정은 부칙 제1조의 시행일 이후 선임되는 사외이사부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

제3호 의안 :
이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

오상기
1959.11.18
사내이사
없음
이사회

박종선
1957.09.18
사외이사
없음
이사회

손연수
1940.08.26
사외이사
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

오상기
현대바이오사이언스㈜
대표이사

- VGX 인터내셔널 사외이사

- 법무법인 아태 파트너변호사

현직 대표이사

박종선
현대바이오사이언스㈜
사외이사

- 행정사무관 임용(행시 제34회)

- 노사정위원회 대외협력과장

- 고용노동부 노사조정과장

- 서울지방노동청 서울남부지청장

- 충남지방노동위원회 위원장

- 대한산업안전협회 기획이사

현직 사외이사

손연수
현대바이오사이언스㈜
사외이사

- 서울대학교 화학과

- 캘리포니아공대 생무기화학 전공(이학박사)

- 한국과학기술원 교수

- 과학기술처 연구개발조정실장

- 이화여자대학교 석좌교수

- 현대아이비티㈜ 연구고문

- ㈜씨앤팜 연구소장

현직 사외이사

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
6억원
6억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
8천만원
8천만원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심 임원의 책임경영과 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고 도모

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

손연수
사외이사
사외이사
보통주
120,000

오상기
대표이사
사장
보통주
90,000

전용주
사내이사
이사
보통주
90,000

김택성
사내이사
부사장
보통주
75,000

정영권
사내이사
부사장
보통주
75,000

박종선
사외이사
사외이사
보통주
20,000

조용호
감사
감사
보통주
20,000

총( 7 )명

총(490.000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 490,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 주주총회일 전일을 기준일로 확정할 예정
- 행사기간: 2021.03.26~2023.03.25
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

33,718,859
발행주식총수의 15%
보통주
5,057,828
4,078,728

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.03.17
54
보통주
506,100
-
32,000
474,100

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
2019.03.08
48
보통주
505,000
-
-
505,000

계

총(102)명

총(1,011,100)주
총( - )주
총(32,000)주
총(979,100)주

※ 기타 참고사항

-

제7호 의안 : 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

당사는 2019년 3월 8일 이사회 결의를 통해 총 48명의 임직원을 대상으로 보통주 총 505,000주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 주식매수선택권에 대해 금번 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 능력 있고 공헌도가 있는 종업원에 대한 인센티브 제공을 통한 동기부여

2) 유능한 인재의 확보 및 핵심인력 이탈 방지를 통한 기업 경쟁력 강화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
미등기임원
상무
보통주
29,000

OOO
미등기임원
이사
보통주
23,000

OOO
직원
-
보통주
29,000

OOO
직원
-
보통주
28,000

OOO
직원
-
보통주
26,000

OOO
직원
-
보통주
26,000

OOO
직원
-
보통주
25,000

OOO
직원
-
보통주
19,000

OOO
직원
-
보통주
16,000

OOO
직원
-
보통주
16,000

OOO
직원
-
보통주
12,000

OOO
직원
-
보통주
11,000

OOO
직원
-
보통주
10,000

OOO
직원
-
보통주
9,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
8,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
7,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
6,000

OOO
직원
-
보통주
5,000

OOO
직원
-
보통주
5,000

OOO
직원
-
보통주
5,000

OOO
직원
-
보통주
5,000

총(48)명

총(505,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주식 505,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 6,005원
- 행사기간: 2021.03.09~2023.03.08
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

33,718,859
발행주식총수의 15%
보통주
5,057,828
4,078,728

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.03.17
54
보통주
506,100
-
32,000
474,100

2018년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
2019.03.08
48
보통주
505,000
-
-
505,000

계

총(102)명

총(1,011,100)주
총( - )주
총(32,000)주
총(979,100)주

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

당사의 주주총회 개최일은 주총 집중일에 해당하지 않아, 한국거래소에 신고한 사항이 없습니다.