동양파일 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 동양파일

주주총회소집공고
2.7
동양파일(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 8 일

회 사 명 :
동양파일 주식회사

대 표 이 사 :
김시년

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 염치읍 아산온천로 16-127

(전 화)02-3770-3157

(홈페이지)http://www.tongyangphc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김 시 년

(전 화)02-3770-3157

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제24조에 의거 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2019. 03. 22.(금) 오전 9시 30분

2. 소집장소 : 충남 아산시 아산온천로 217-7 
 아산온천호텔 신관1층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : (1) 감사보고, (2) 영업보고, (3) 제6기 재무제표보고, 
 (4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 사내이사 한웅걸 선임의 건
 제2-2호 사내이사 김시년 선임의 건
 제2-3호 사내이사 이재휴 선임의 건
제3호 의안 : 감사 이경섭 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2019년 3월 8일

동양파일 주식회사
 대표이사 김 시 년 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종섭
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2018. 01.19
2017년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-

2
2018. 01.26
기타원화지급보증-비금융보증(이행보증)한도 신청의 건
-

3
2018. 03.07
2017년도 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집의 건
-

※ 사외이사 김종섭은 2018. 10. 15일 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
-
2,000,000
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인 금액입니다..

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

콘크리트 파일 제품은 건설공사의 기초자재라는 특성으로 인하여 생산량과 출하량이건설경기의 변동과 관련되어 있습니다. 또한 파일 제품은 연약 지반에 대한 공사 진행시 특히 수요가 더 높기 때문에 연약 지반에 대하여 수행되는 아파트 등 주택 건설 및 플랜트와 같은 대규모 프로젝트에 보다 밀접한 관련성을 가지고 있습니다. 한편 계절적 변동으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 확대되며, 겨울과 비가 많이 내리는 장마철 등 비수기에는 수요가 감소하는 것이 일반적이나, 최근 다양한 형태의 신규제품 개발과 시공기술의 발전으로 인하여 이러한 계절성은 감소하는 추세입니다. 이외에 파일 산업과 관련된 주요 특징은 다음과 같습니다.

첫째, 초기 투자비가 많이 드는 장치산업으로 진입장벽이 높습니다.

PHC 파일 산업은 대규모 장치산업 입니다. 콘크리트 배합설비 외에 원심대, AC 오토크레이브 양생조, 몰드 등 고가의 설비가 필요하며, 생산공정이 하나의 일련공정으로되어 있어 생산 부지가 넓어야 하고, 구경별, 길이별 다양한 종류의 생산제품을 야적할 수 있는 넓은 야적공간이 필요합니다. 이처럼 PHC파일 산업은 초기 투자비가 많이 들어가는 사업으로 중소 규모업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 시장의 특성을 가지고 있습니다.

둘째, 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.
 콘크리트 파일은 고중량 대형제품의 특성으로 운반비에 대한 부담이 커서 내수 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

셋째, PHC 파일은 건설공사의 기초자재로서 건설경기의 변동에 전적으로 영향을 받고 있으며, 특히, 아파트 분양 및 대규모 플랜트산업 등 국가산업정책에 따른 수요가 당사 매출액에 높은 영향을 미치고 있습니다.

2) 산업의 성장성
 
 국내 PHC 파일 시장을 전망하기 위해서는 전방산업과 관련하여 국내 건설경기 및 주택시장을 파악하는 것이 선행 되어야 하며, 특히 PHC 파일은 전체 건설과정 중 가장 초기에 투입되는 건축자재로서, 건설경기와 주택시장의 선행지표들을 살펴보는 것이 중요합니다.

- 전체적인 건설투자는 건물건설 증가세가 크게 둔화되고 토목건설의 감소세가 이어지면서 조정국면이 지속될 전망입니다.
 - 주거용 건물은 공급(입주)물량 확대, 수주 부진 등의 영향으로 증가폭이 축소될 것으로 예상되지만 긍정적인 요인으로 2019년 아파트 분양계획은 2018년 대비 164천가구 증가한 386천가구로 예상됩니다. 비록 재건축,재개발 수요가 대부분으로 파일수요 증가에 미치는 영향이 크지 않을 것으로 보이긴 합니다.
 - 비주거용 건물 또한 상업용 및 공업용 건물건설 부진 등으로 금년중 감소될 전망이지만 정부의 신도시재생사업 관련 예산 확대는 증가요인으로 작용 됩니다.
 또한 전남 여수의 지에스칼텍스 공장신축 및 엘지확학 공장신축, 충남 대산의 현대케미칼 공장신축, 경북 울산의 에쓰오일 공장신축 등 대규모 플랜트공사가 예정되어 있어 파일 수요증가에 큰 기대를 갖고 있습니다.

 3) 경기변동의 특성

국내 PHC 파일 업체의 생산량이 대부분 내수 수요에 대응하고 있음에 따라 국내 건설경기의 변화에 따른 영향을 가장 많이 받는다고 할 수 있습니다. 특히 정부의 부동산 정책에 따른 아파트 분양 시황이나 SOC 사업부문의 정책에 따른 투자 증감 등이 파일 수요변동에 많은 영향을 미친다고 할 수 있습니다.

한편, 수요처의 형태로 보면 수도권이나 경기 북부지역 등 대체로 지반이 튼튼한 지역보다는 해안가나 매립지 등 연약지반인 지역의 건축, 토목 공사가 많을수록 수요 확대에 대한 기여도가 큽니다.

4) 경쟁요소

국내 PHC 파일 산업은 대규모 장치산업으로서 초기 투자비가 많이 들어가는 사업으로 중소업체 및 대기업 모두에게 진입장벽이 존재하는 특성을 가지고 있습니다.

또한 대형 건설사의 경우 대규모 물량을 적시에 납품 할 수 있는 대형 업체 위주로 파일 발주를 진행하고 있습니다. 따라서 상대적으로 업계 상위 업체들이 대형 건설사로부터 안정적인 수주 물량을 확보하기가 유리한 시장 특성을 나타내고 있습니다.

이러한 이유로 콘크리트 파일 시장은 당사를 포함한 상위 5개사가 시장의 약 60% 이상의 점유율을 차지하는 경쟁구도를 나타내고 있습니다. 당사의 생산능력은 업계 선두권 그룹을 형성하고 있으며, 국내 전 지역에 파일을 공급할 수 있는 공장 네트워크(충남 아산, 전북 익산, 경남 함안)를 구축하고 있습니다.
또한 시장이 어려워 질수록 타사보다 발빠른 영업전개와 전국 공급만의 장점을 활용, 최대한의 영업이익을 달성코자 전 임직원은 최선을 다할 것입니다.

5) 자원조달의 특성
 
 콘크리트 파일의 주요 원재료는 강선, 기타철재, 시멘트, 골재 등이며, 이 원재료는 다수의 국내업체들이 양산체제를 구축하고 경쟁하고 있습니다. 따라서 원재료의 수급상황은 문제가 없으며, 자사 제품의 특성에 맞게 원재료의 조달원을 결정할 수 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

콘크리트 파일(PHC 파일)은 기초보강 자재로서 구조물을 건축할 경우 발생할 수 있는 지반침하에 대응하여 지반지지력을 높여 구조물의 안정성을 확보하기 위해 사용되는데, 쉽게 말해 콘크리트 파일은 '콘크리트로 만든 말뚝'을 말합니다.

PHC 파일은 Pretensioned spun High strength Concrete Pile의 약자로써 먼저 원재료인 시멘트, 모래, 자갈, 물을 배합한 다음 강재를 사용하여 원통형으로 골격을 만들고, 그 골격을 형틀에 투입한 후 고속으로 형틀을 회전시켜 원심력에 의한 다짐공법으로 성형을 한 다음, 증기 양생을 하는 방식으로 생산 됩니다.

시장의 변화에 따라 파일의 종류도 다양해지고 있으며, 크게 다섯가지 정도의 PHC 파일이 현재 수요를 차지하고 있습니다. 보통 일반건축물 시공시 사용하는 고강도 파일, 초고층건물 시공시 필요한 초고강도 파일과 대구경 파일, 기능성 파일인 선단확장 파일, 스마트 파일 등이 있으며, 건축물의 대형, 초고층화와 건설현장의 원가절감 방안으로 대구경/초고강도/선단확장 파일의 수요증가 추세에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 있어 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

콘크리트 파일 제품은 연약 지반에 대한 공사 진행시 특히 수요가 더 많기 때문에 연약 지반에 대하여 수행되는 아파트 등 주택 건설 및 플랜트와 같은 대규모 프로젝트에 보다 밀접한 관련성을 가지고 있습니다. 한편 계절적 변동으로는 봄, 가을의 성수기에는 수요가 확대되며, 겨울과 비가 많이 내리는 장마철 등 비수기에는 수요가 감소하는 것이 일반적이나, 최근 다양한 형태의 신규제품 개발과 시공기술의 발전으로 인하여 이러한 계절성은 감소하는 추세입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 주주총회 소집공고일 현재 사업다각화를 위해 건자재 시장 등과 관련된 신규사업 추진을 검토하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2018.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 발행 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

③ 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 조항을 삭제하고, 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 근거를 신설

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식 또는 사채증서의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② (생략)

③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식·사채에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식 또는 사채증서의 명의개서대리인을 둔다.

② (현행 동일)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식·사채에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행 동일)

i)상장법인의 명의 개서대리인 의무사항 반영(유가증권시장상장규정 제81조 제1항)

ii)전자증권제도 도입에 따라 명의개서대리인의 사무내용 변경

제14조 (명의개서 등)

① 주주명부상의 기재를 변경하고자 하는 자는 회사 소정의 청구서에 양도의 원인을 증명하는 서면과 주권을 발행하는 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

② 주식에 관한 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 하고자 하는 자는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

③ 회사가 제13조에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 또는 제3항의 서면 동의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

④ 주식의 양도 도는 질권설정은 그 양수인 또는 질권자의 성명과 주소가 주주명부에 기재되지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제14조 (삭제)

i)명의개서대리인을 의무적으로 두어야 하기 때문에 회사에 서류를 제출할 필요 없음

ii)전자증권제도가 도입됨에 따라 조항 삭제

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

④ 회사가 제13조의 규정에 따라 명의개서대리인을 둔 때에는 제1항 내지 제3항의 서명 등의 제출은 명의개서대리인에게 한다.

제15조 (삭제)

주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 정보를 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조 (전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조 제6항의 규정을 준용한다.

제19조 (전환사채의 발행)

①~③ (현행 동일)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조 제5항의 규정을 준용한다.

준용규정 정정

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 제6항의 규정을 준용한다.

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ (현행동일)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조 제5항의 규정을 준용한다.

준용규정 정정

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조, 제15조 삭제에 따른 문구 정비

제56조 (이익배당)

①~③ (생략)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조 (이익배당)

①~③ (현행동일)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

상법 제449조의 2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 적용에 따른 이익배당의 이사회 결의 추가

(신설)

부칙 제1조 (시행일)

- 이 정관은 2019년 3월 22일 개정 시행한다. 다만 제8조, 제13조, 제14조, 제15조, 제21조의 개정내용은 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 관련 개정 내용은 해당 법률 시행일로부터 시행되는 것으로 정함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한웅걸

1953.05.01

사내이사

없음

이사회

김시년

1962.05.16

사내이사

없음

이사회

이재휴

1964.10.31

사내이사

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

한웅걸

-

- 대림그룹 고려개발 근무

- 티이씨건설㈜ 전무이사

- 제이에스건설㈜ 사장

- (사)건설품질기술사회 회장

- 현)동양파일㈜ 대표이사 겸

기술영업본부장

없음

김시년

-

- 동양시멘트㈜ 근무

- (주)동양/건재 파일사업본부장

- 현)동양파일㈜ 대표이사 겸

사업본부장

없음

이재휴

-

- 동양시멘트㈜ 근무

- ㈜동양/건재 근무

- 현)동양파일㈜ 함안공장장

없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이경섭
1948.12.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이경섭
-

- 신풍해양산업㈜ 전무

- 현)동양파일㈜ 감사

 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 참고사항

당사는 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 외부감사, 주요 경영활동 관련 일정 및 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중일인 2019년 3월22일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.