삼성제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190308)
제출인: 삼성제약

참고서류
3.2
삼성제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019 년 03 월 08 일

권 유 자:

(성 명) 삼성제약(주)
(주 소) 경기 화성시 향남읍 제약공단2길 35
(전화번호) 070-4840-9291

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

삼성제약(주)
보통주
41,783
0.07%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

젬백스앤카엘
최대주주
보통주
4,470,332
7.69%
최대주주
-

에너전트
계열회사
보통주
3,036,086
5.22%
계열회사
-

장병원
임원
보통주
1,670
0.00%
임원
-

계
-
7,508,088
12.91%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

정택훈
-
-
직원
-

변영석
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) 2019년 03월 12일
 (종료일) 2019년 03월 27일 (주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
https://v.miraeassetdaewoo.com/

홈페이지의 관리기관
미래에셋대우

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 -해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) 2019년 03월 27일 오전 09시
 (장소) 경기 화성시 향남읍 제약공단2길 35, 삼성제약 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 
 (성명) 변영석
 (부서 및 직위) 경영기획(IR) 대리
 (연락처) 070-4840-9291

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결기준 매출액은 46,484백만원으로 2017년 41,919백만원 대비 4,564백만원 증가하였습니다. ETC, OTC, ODM 등 사업부분별 매출액 및 매출이익률은 전반적으로 개선되었으며 영업손익은 -4,784백만원으로 2017년 -6,880백만원 대비 적자폭이 2,097백만원 감소하였습니다. 하지만 개발비, 광고비 증가, 자회사의 홈쇼핑 사업 수수료 등 판관비 발생으로 인하여 2017년에 이어 적자를 기록하였습니다. 당기순손실은 -2,075백만원으로 2017년의 -7,540백만원 보다 5,464백만원 감소하였으며 이는 투자자산 처분이익, 이자비용 감소 등 의 영향입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 65 기 2018년 12월 31일 현재

제 64 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 삼성제약(주)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 65(당) 기
제 64(전) 기

I. 유 동 자 산

79,724,616,717

60,978,260,818

현금및현금성자산
3,151,357,753

2,931,620,456

단기금융상품
1,200,000,000

1,200,000,000

매출채권
16,699,562,155

15,432,793,585

기타유동채권
16,688,725,138

7,968,252,690

단기매매금융자산
3,816,549,555

4,230,007,815

기타유동금융자산
25,247,161,400

18,295,411,408

기타유동자산
540,227,493

338,379,961

재고자산
9,308,654,877

10,581,794,903

매각예정자산
3,072,378,346

-

II. 비 유 동 자 산

80,922,047,065

93,215,932,456

유형자산
73,435,190,787

75,038,445,453

영업권 이외의 무형자산
3,229,294,090

2,169,659,807

기타비유동채권
3,232,400,000

1,775,920,500

기타비유동금융자산
955,162,188

491,562,000

투자부동산및기타투자자산
70,000,000

13,740,344,696

자 산 총 계

160,646,663,782

154,194,193,274

부 채

I. 유 동 부 채

24,693,164,014

52,178,175,261

매입채무
4,692,343,679

6,211,165,772

단기차입금
11,152,000,000

28,080,000,000

유동성장기차입금
957,960,000

957,960,000

유동성사채
4,200,675,190

11,422,695,905

기타유동채무
3,687,596,385

5,506,353,584

미지급법인세
2,588,760

-

II. 비 유 동 부 채

4,290,522,616

8,147,527,040

사채
-

1,790,000,000

장기차입금
2,149,737,670

3,116,094,590

기타비유동금융부채
155,290,000

127,290,000

확정급여채무
1,525,334,223

2,456,857,214

비유동계약부채
460,160,723

-

비유동충당부채
-

657,285,236

부 채 총 계

28,983,686,630

60,325,702,301

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

131,662,977,152

93,868,490,973

보통주자본금
29,117,523,500

20,713,440,500

기타잉여금
82,305,312,594

99,154,747,344

자본조정
(991,206,478)

(991,206,478)

기타포괄손익누계액
24,610,931,430

24,646,132,247

이익잉여금
(3,379,583,894)

(49,654,622,640)

자 본 총 계

131,662,977,152

93,868,490,973

부채와 자본 총계

160,646,663,782

154,194,193,274

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제65기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약(주)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 65(당) 기
제 64(전) 기

계속영업

매 출
46,483,649,019

41,919,468,821

매출원가
37,894,299,742

36,837,629,934

매출총이익
8,589,349,277

5,081,838,887

판매비와관리비
13,373,001,309

11,962,064,996

영업이익

(4,783,652,032)

(6,880,226,109)

금융수익
3,353,515,773

807,274,366

기타수익
2,768,675,717

406,054,971

금융원가
2,173,261,228

2,816,771,536

기타비용
1,181,430,355

2,482,262,995

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,016,152,125)

(10,965,931,303)

법인세비용
59,553,699

(3,691,970,189)

계속영업당기순이익(손실)

(2,075,705,824)

(7,273,961,114)

중단영업

중단영업당기순이익

-

(265,925,711)

전체영업

당기손익

(2,075,705,824)

(7,539,886,825)

기타포괄이익(손실)

(201,966,601)

11,915,491,857

1.후속적으로 당기손익으로 재분류하지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(201,966,601)

45,222,424

유형자산재평가차익
-

11,847,435,878

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익(손실)
-

22,833,555

총포괄이익(손실)

(2,277,672,425)

4,375,605,032

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

(2,075,705,824)

(7,539,887,913)

계속영업당기순이익
(2,075,705,824)

(7,273,962,202)

중단영업당기순이익
-

(265,925,711)

비지배지분

-

1,088

계속영업당기순이익
-

1,088

중단영업당기순이익

총포괄손익의 귀속:

(2,277,672,425)

4,375,605,032

지배기업 소유주지분
(2,277,672,425)

4,375,605,663

비지배지분
-

(631)

계속영업 기본주당이익(손실)

(41)

(183)

중단영업 기본주당이익(손실)

-

(7)

연 결 자 본 변 동 표

제65기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약(주)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2017년01월01일(전기초)
19,856,785,000
94,370,737,498
(1,180,605,305)
12,765,714,568
(43,434,867,861)
1,013
82,377,764,913

비지배지분의 감소
-
(2,899)
-
-
-
(2,101)
(5,000)

전환사채발행_삼성제약
-
1,105,223,619
-
-
-
-
1,105,223,619

전환사채의 상환_메디코스
-
(965,005,888)
-
-
-
-
(965,005,888)

신주인수권의 상환_메디코스
-
(647,206,794)
738,274,496
-
-
-
91,067,702

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,829,642,213)
1,088
(6,829,641,125)

대체
-
(52,604,000)
52,604,000
-
-
-

매도가능증권평가
-
-
-
183,421,255
-
-
183,421,255

2017년12월31일(전기말)
19,856,785,000
93,811,141,536
(389,726,809)
12,949,135,823
(50,264,510,074)
-
75,962,825,476

2018년01월01일(당기초)
20,713,440,500
99,154,747,344
(991,206,478)
24,646,132,247
(49,654,622,640)
-
93,868,490,973

회계정책변경
-
-
-
(35,200,817)
(434,833,432)
-
(470,034,249)

2018년01월01일(재조정)
20,713,440,500
99,154,747,344
(991,206,478)
24,610,931,430
(50,089,456,072)
-
93,398,456,724

결손보존

(48,987,544,603)
-
-
48,987,544,603
-
-

전환권행사
1,404,083,000
9,029,005,524
-
-
-
-
10,433,088,524

유상증자
7,000,000,000
24,233,582,960
-
-
-
-
31,233,582,960

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,075,705,824)
-
(2,075,705,824)

보험수리적손익
-
-
-
-
(201,966,601)
-
(201,966,601)

전환권대가
-
(1,124,478,631)
-
-
-
-
(1,124,478,631)

2018년12월31일
29,117,523,500
82,305,312,594
(991,206,478)
24,610,931,430
(3,379,583,894)
-
131,662,977,152

연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제65기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약(주)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 65(당) 기
제 64(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(6,520,527,844)

5,152,396,995

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(5,981,497,275)

5,860,763,606

2. 이자의 수취
893,309,867

296,177,707

3. 이자의 지급
(1,420,671,175)

(915,611,203)

4. 법인세의 납부(환급)
(11,669,261)

(88,933,115)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,598,460,899)

(22,258,950,487)

유형자산의 취득
(2,613,890,552)

(6,108,402,319)

종속기업투자의 취득

(4,000,000,000)

단기매매금융자산의 취득
(353,396,075)

-

단기대여금의 증가
(12,150,000,000)

(13,509,997,056)

출자금의 증가
(499,996,188)

-

기타비유동자산의 취득
(1,308,479,000)

(168,840,000)

영업권이외의 무형자산의 취득
(1,078,556,928)

(278,610,112)

매도가능증권의 취득
(2,000,000,000)

(1,500,000,000)

매도가능증권의 감소
1,506,398,840

1,900,000,000

단기대여금의 감소
3,400,000,000

155,000,000

투자부동산의 감소
8,000,000,000

-

유형자산의 처분
167,459,504

330,800,000

기타비유동자산의 처분
331,999,500

921,099,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

13,338,726,040

19,413,696,780

보통주의 발행
31,233,082,960

-

회사채의 발행
-

11,700,000,000

사모사채발행
-

1,790,000,000

장기차입금의증가(감소)
(8,396,920)

(962,019,000)

단기차입금의 증가(감소)
(17,885,960,000)

11,280,000,000

전환사채의 상환
-

(2,154,284,220)

사모사채상환
-

(2,240,000,000)

연결실체의 변동으로 인한 순증감

(4,765,703,192)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

219,737,297

(2,458,559,904)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,931,620,456

5,390,180,360

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

3,151,357,753

2,931,620,456

2) 별도재무제표

별도재무상태표

제 65 (당)기 2018년 12월 31일 현재

제 64 (전)기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 삼성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 65 (당)기
제 64 (전)기

자산

유동자산

현금및현금성자산
2,813,649,305

2,390,879,865

단기금융상품
1,200,000,000

1,200,000,000

기타금융자산
29,063,710,955

22,525,419,223

매출채권
15,997,486,101

15,086,361,990

기타채권
18,206,403,847

9,085,824,714

재고자산
8,788,084,869

9,898,075,782

기타유동자산
539,075,631

319,887,293

매각예정자산
3,072,378,346

-

유동자산합계

79,680,789,054

60,506,448,867

비유동자산

기타비유동금융자산
955,162,188

491,562,000

기타채권
3,132,400,000

1,675,920,500

유형자산
73,417,379,317

75,008,623,206

투자부동산 및 기타투자자산
70,000,000

13,740,344,696

영업권 이외의 무형자산
3,227,300,758

2,166,638,973

종속기업투자
500,000,000

500,000,000

비유동자산합계

81,302,242,263

93,583,089,375

자산총계

160,983,031,317

154,089,538,242

부채

유동부채

매입채무
3,885,293,953

5,606,164,579

유동성회사채
4,200,675,190

11,422,695,905

기타유동채무
3,597,323,022

5,392,626,148

단기차입금
11,060,000,000

28,080,000,000

유동성장기차입금
957,960,000

957,960,000

유동부채합계

23,701,252,165

51,459,446,632

비유동부채

장기차입금
2,149,737,670

3,116,094,590

회사채
-

1,790,000,000

확정급여채무
1,454,359,340

2,403,845,363

기타비유동금융부채
155,290,000

127,290,000

계약부채
460,160,723

-

충당부채
-

657,285,236

비유동부채합계

4,219,547,733

8,094,515,189

부채총계

27,920,799,898

59,553,961,821

자본

보통주자본금
29,117,523,500

20,713,440,500

자본잉여금
82,305,320,005

99,154,754,755

기타자본
(991,206,478)

(991,206,478)

기타포괄손익누계액
24,610,931,430

24,646,132,247

이익잉여금(결손금)
(1,980,337,038)

(48,987,544,603)

자본총계

133,062,231,419

94,535,576,421

자본과부채총계

160,983,031,317

154,089,538,242

별도포괄손익계산서

제 65 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 65 (당)기
제 64 (전)기

매출
42,911,269,792

39,064,939,438

매출원가
36,488,290,560

35,480,467,673

매출총이익
6,422,979,232

3,584,471,765

판매비와관리비
10,544,582,822

10,285,229,675

영업이익(손실)

(4,121,603,590)

(6,700,757,910)

기타수익
2,760,373,978

405,914,285

기타비용
1,181,198,087

7,388,604,523

금융수익
3,429,454,268

872,619,254

금융원가
2,171,009,875

2,764,194,626

법인세비용차감전이익(손실)

(1,283,983,306)

(15,575,023,520)

법인세비용
59,553,699

(3,691,970,189)

당기순이익(손실)

(1,343,537,005)

(11,883,053,331)

기타포괄손익:

(201,966,601)

(158,443,820)

Ⅰ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1

보험수리적이익(손실)
(201,966,601)

(158,443,820)

유형자산재평가이익(손실)
-

-

Ⅱ.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

매도가능증권평가이익(손실)
-

-

총포괄이익(손실)

(1,545,503,606)

(12,041,497,151)

주당순이익(손실)

(26)

(298)

희석주당손익

-

-

별도자본변동표

제 65 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017년01월01일(전기초)
19,856,785,000
92,684,983,101
(1,043,810,478)
12,775,862,814
(37,149,131,456)
87,124,688,981

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(11,883,635,571)
(11,883,635,571)

전환권행사
856,655,500
5,829,234,900
-
-
-
6,685,890,400

전환사채의발행
-
1,654,751,509
-
-
-
1,654,751,509

유형자산재평가손익
-
(14,873,288)
-
11,847,435,878
-
11,832,562,590

매도가능증권평가손익
-
-
-
22,833,555
-
22,833,555

주식할인발행차금 상계
-
(52,604,000)
52,604,000
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
-
45,222,424
45,222,424

전환권대가
-
(946,737,467)
-
-
-
(946,737,467)

2017년12월31일(전기말)
20,713,440,500
99,154,754,755
(991,206,478)
24,646,132,247
(48,987,544,603)
94,535,576,421

2018년01월01일(당기초)
20,713,440,500
99,154,754,755
(991,206,478)
24,646,132,247
(48,987,544,603)
94,535,576,421

회계정책변경
-
-
-
(35,200,817)
(434,833,432)
(470,034,249)

2018년01월01일(당기초)
20,713,440,500
99,154,754,755
(991,206,478)
24,610,931,430
(49,422,378,035)
94,065,542,172

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,343,537,005)
(1,343,537,005)

결손보전
-
(48,987,544,603)
-
-
48,987,544,603
-

전환권행사
1,404,083,000
9,029,505,524
-
-
-
10,433,588,524

유상증자
7,000,000,000
24,233,082,960
-
-
-
31,233,082,960

보험수리적손익
-
-
-
-
(201,966,601)
(201,966,601)

전환권대가
-
(1,124,478,631)
-
-
-
(1,124,478,631)

2018년12월31일(당기말)
29,117,523,500
82,305,320,005
(991,206,478)
24,610,931,430
(1,980,337,038)
133,062,231,419

별도현금흐름표

제 65 (당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 64 (전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 삼성제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 65 (당)기
제 64 (전)기

영업활동현금흐름

당기순이익(손실)

(1,343,537,005)

(11,883,635,571)

조정:

법인세비용
59,553,699

(3,691,970,189)

대손상각비
(148,304,446)

(1,328,922,414)

기타의대손상각비
615,737,788

894,000,000

감가상각비
3,733,123,877

3,656,653,644

무형자산상각비
17,895,143

245,333,339

잡손실
304,551,060

-

퇴직급여
889,100,903

972,299,176

유가증권처분손실
-

4,878,059,290

투자자산손상차손
-

38,000,000

무형자산손상차손
-

577,526,476

매출채권처분손실
-

171,852,848

재고자산폐기손실
470,965,068

306,078,893

유형자산처분이익
-

(292,493,792)

투자자산처분이익
(1,912,033,650)

-

금융비용
2,171,009,875

2,764,194,626

금융수익
(3,429,454,268)

(872,037,014)

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(762,819,665)

513,730,954

기타유동채권의 감소(증가)
(835,467,997)

(291,324,934)

재고자산의 감소(증가)
639,025,845

1,609,263,019

매입채무의 증가(감소)
(1,720,870,626)

2,060,374,919

기타유동채무의 증가(감소)
(1,840,141,154)

1,572,173,922

기타비유동채무의 증가(감소)
(197,124,513)

125,278,519

퇴직금의 관계회사 승계액
-

(6,719,660)

퇴직금의 지급
(589,920,875)

(441,512,502)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(1,507,597,591)

(298,259,460)

소 계

(5,386,308,532)

1,277,944,089

이자의 수취
893,141,677

296,024,903

이자의 지급
(1,420,671,175)

(914,834,294)

법인세의 납부(환급)
(11,657,671)

(88,677,199)

영업활동순현금흐름

(5,925,495,701)

570,457,499

투자활동현금흐름

유형자산의 취득
(2,613,890,552)

(6,108,402,319)

종속기업투자의 취득
-

(4,000,005,000)

단기매매금융자산의 취득
(353,396,075)

-

단기대여금의 증가
(12,450,000,000)

(14,069,997,056)

영업권이외의 무형자산의 취득
(1,078,556,928)

(278,610,112)

기타비유동자산의 취득
(1,308,479,000)

(118,840,000)

매도가능증권(유동)의 증가
(2,000,000,000)

(1,500,000,000)

출자금의 감소
(499,996,188)

-

유형자산의 처분
167,459,504

330,800,000

투자부동산의 처분
8,000,000,000

-

단기대여금의 감소
3,400,000,000

155,000,000

매도가능증권의 처분
1,506,398,840

1,900,000,000

기타비유동자산의 처분
331,999,500

863,299,000

투자활동순현금흐름

(6,898,460,899)

(22,826,755,487)

재무활동현금흐름

장기차입금의증가(감소)
(8,396,920)

(962,019,000)

단기차입금의 증가(감소)
(17,977,960,000)

11,380,000,000

전환사채의 발행
-

11,700,000,000

전환사채의 상환
-

(2,154,284,220)

사모사채상환
-

(2,240,000,000)

사모사채발행
-

1,790,000,000

유상증자
31,233,082,960

-

재무활동순현금흐름

13,246,726,040

19,513,696,780

현금및현금성자산의 순증감

422,769,440

(2,742,601,208)

기초 현금및현금성자산

2,390,879,865

5,133,481,073

기말 현금및현금성자산

2,813,649,305

2,390,879,865

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

( 해당사항없음 )

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부와 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)

① <좌동>

② <좌동>

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ <좌동>

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3월 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② <좌동>

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

-제1항 정기주주총회 명부폐쇄 기간 단축 및 제3항 기간표현을 개월로 정정

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

<신설>

제17조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 (소집시기)

① <좌동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간표현을 개월로 정정

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.

② 대표이사 사장이 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제35조2항 규정을 준용한다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

-기타 대표이사(사장) 등 표현이 있는 문구 동일 적용

제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명이내로 한다.

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다

제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. 다만 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상기 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제31조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만 이사회는 주주총회에서 선임한 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다

② <좌동>

③ <좌동>

-상업등기선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설

제35조 (이사의 직무) ① 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대표한다.

제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대표한다.

-대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① <좌동>

② 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그러지 아니한다. 이사회 소집권자는 회일 일일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

-대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

제45조의2 <신설>

제45조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. 
 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 07월 07일부터 시행한다. 
 제2조(시행일) 이 정관은 2016년 03월 28일부터 시행한다.

제3조(시행일) 이 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 제13조, 제17조, 제17조의4 개정내용은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 상기 변경 내용은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
금4,000,000,000원
금4,000,000,000원

※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
금100,000,000원
금100,000,000원

※ 기타 참고사항 : 상기 금액은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있음