테크엘 — 주주총회소집공고 (20190308)
제출인: 테크엘

주주총회소집공고
2.7
(주)바른전자

주주총회소집공고

2019 년 03 월 07 일

회 사 명 :
(주) 바른전자

대 표 이 사 :
김 태 섭

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄면 경기동로 548

(전 화) 031-8020-6000

(홈페이지)http://bec.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)강 승 구

(전 화)031-8020-6000

주주총회 소집공고

(제21기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제 21조에 의하여 제 21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 542조의 4 및 당사 정관 23조에 의거 금융감독원 전자문서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(http://www.bec.co.kr/) 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금)
오전 8시 30분

2. 장 소 : 경기도 화성시 동탄면 경기동로 548 (주)바른전자 대회의실

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》
제1호 의안 : 제21기(2018년 1월 1일 ～ 2018년 12월 31일) 
연결(별도) 재무제표 및 부속서류 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 변경의 건 

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 -3-1호 의안 사내이사 황만한 선임의 건

-3-2호 의안 사내이사 강승구 선임의 건

-3-3호 의안 사외이사 최재연 선임의 건

-3-4호 의안 사외이사 김지훈 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서(6개월 이내), 대리인의 신분증

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

2019년 3월 7일

경기도 화성시 동탄면 경기동로 548 
주식회사 바른전자
대표이사 김 태 섭

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최홍식
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2018.01.24
제20기 내부회계관리제도 운영실태보고서 보고의 건
불참

2
2018.02.28
제20기 가결산 연결재무제표 승인의 건
찬성

3
2018.03.05
제20기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

4
2018.03.27
의장위임의 건
불참

5
2018.04.13
자금 운영의 건
불참

6
2018.06.15
신한은행 일반자금대출 일금구억원의 타과목 전환의 건
불참

7
2018.07.09
농협은행 무역금융대출 기한연장의 건
찬성

8
2018.07.18
기업은행 무역금융 한도증액의 건
찬성

9
2018.09.06
산업은행 운영자금 차입결의의 건
찬성

10
2018.09.11
유상증자의 건
찬성

11
2018.09.20
유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건)
찬성

12
2018.09.28
산업은행 시설자금 및 채무보증 기한연장(1년)결의의 건
찬성

13
2018.09.28
국민은행 운전자금 기한연장의 건
산업은행 지급보증서 기한연장의 건
찬성

14
2018.10.22
단기 차입의 건
찬성

15
2018.11.26
유상증자의 건(주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건)
찬성

16
2018.12.03
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 발행 결정 청회의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
24
24
주총승인금액 15억원은 
등기임원 포함 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

바른테크놀로지
(최대주주)

자금 차입

2018-10-22

13

1.4%

바른코어칩스
(종속기업)

BW 인수

2018-05-03

11

1.2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 반도체 산업
반도체 산업은 1947년 고체 소자 트랜지스터의 발명으로 태동하였고, 실리콘의 도입과 집적회로의 개발로 이어지면서 지난 30여년간 PC산업, Digital TV, 휴대폰 및 Consumer제품의 발달과 함께 CPU 등의 비메모리 반도체와 메모리 반도체 산업이 동시에 발전해 왔습니다.

반도체는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리반도체와 정보저장 없이 신호처리 연산이나 제어기능을 하는 비메모리 반도체로 구분할 수 있습니다. 대표적인 메모리 반도체는 휘발성인 DRAM과 비휘발성인 Flash Memory로 분류되는데, DRAM은 주로 PC용 주기억장치에 이용되고 처리 속도 및 능력에 따라 SDRAM, 램버스 DRAM,
DDR, DDR2, DDR3 등이 있습니다. Flash Memory는 전원이 꺼져도 데이터가 지워지지 않는 비휘발성 메모리반도체로, 저 소비전력과 빠른 접속속도 및 내구성 등의 장점 때문에 최근 그 수요가 증대되고 있습니다. 한편, Flash Memory는 NOR형(Program Code 저장용, M/S )과 NAND형(Data 저장용)으로 나누어 집니다.

메모리분야와는 달리 사용자의 요구에 의해 설계된 특정 회로를 반도체 IC로 응용 설계하는 비메모리 반도체는, 시장 규모가 전체 반도체 시장의 78% 이상을 차지할 정도로 규모가 크며, 메모리반도체와는 달리 가격변화가 적은 편이고 부가가치가 높은분야입니다.

이러한 반도체 시장 수요를 결정하는 IT 등의 제품 시장은 기존의 PC 뿐만 아니라 최근에는 모바일 컨버전스 제품과 디지털가전 중심으로 급속히 전환되면서 변화를 가져오게 되었고, 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보 가전 제품을 위한 수요가 증대되고 있으며, 비메모리 제품인 시스템 IC는 다양한 기능의 SoC(System On a Chip) 형태로 발전되고 있습니다. 이에 따라 반도체의 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고 있으며, 기술은 미세화, 고속화, 저전력화 등의 형태로 발전하고 있습니다.

2) 당사가 영위하는 사업부문의 개요

당사는 메모리 반도체 후공정 제조 전문인 SIP사업부문을 영위하고 있으며, 기존 Solutions사업부분은 2015.3.31.기준으로 영업양도 하였습니다. 

■ SIP(System in a Package)는 System 또는 Sub-System 기능을 제공하기 위해서 여러 개의 Block을 각각의 개별 칩으로 구현한 후 단일 반도체 후공정 제조로 제품화된 것을 말합니다. 최근, 휴대전화나 태블릿PC, 디지털카메라, MID (Mobile Internet Device) 등과 같은 휴대용 단말기 등이 다양한 기능을 수행하면서도 제품 크기는 점차 소형화 되어가면서 작고 가벼운 제품의 수요가 늘어가기 때문에 원하는 기능의 칩들을 수직으로 적층하고 면적을 최대한 줄여 “단독 시스템 통합을 위한 구현 기술”의 결정체로서 다양한 복합기능을 발휘하는 SIP(System in a Package) 기술이 크게 요구되고 있습니다. 이는 단순히 실장면적의 감소뿐 아니라 개발기간의 단축, 고속동작화, 고수율과 개발비용의 감소 등의 효과를 얻을 수 있기 때문에 SIP시장은 점차 확대될 전망입니다.

당사는 반도체 솔루션의 풍부한 경험과 사업부문간 시너지 효과로 다양하고 경쟁력 있는 SIP 제품을 생산할 수 있는 장점이 있습니다.

당사의 SIP 사업부문은 1) Storage, 2) eMMC, 3) Smart SIP 분야로 구분되며, 각 부문별 사업의 내용은 다음과 같습니다.

먼저, Storage SIP는 Data 저장 기능을 수행하는 장치로서 낸드플래시를 이용한 플래시메모리카드가 대표적입니다. 메모리카드의 종류에는 CompactFlash(CF), Secure Digital(SD), Memory Stick(MS) 등이 있으며 고기능 무선 핸드셋의 출시와 함께 초소형.고용량의 플래시메모리카드인 micro SDHC 등의 수요가 증대되고 있습니다.

플래시 메모리 카드 시장은 초기에 단순한 Data를 저장하는 Image Oriented 단계에서 Mobile Oriented 단계로 발전되어 카드 Size는 초소형화 되고, 고용량의 데이터를처리할 수 있게 되었으며, 현재, 음악, 게임, 동영상, Security 등의 다양한 Contents Oriented 단계로 발전하고 있습니다.

최근에는 휴대 및 Interface 기능이 편리한 UFD(USB Flash Drive)의 수요가 증대되고 있으며, NAND Flash의 특장점을 이용한 고용량 데이터 저장장치인 SSD(Solid State Drive)의 개발 및 판매가 활발히 진행 중에 있습니다. SSD는 비휘발성 NAND Flash Memory와 제어역할을 하는 Controller가 결합하여 만들어지는 저장장치로 데이터 접근속도가 빠르고 소비전력이 낮으며, 기계적 소음이 없고 내구성이 강한 특장점으로 향후 HDD 대체 뿐만 아니라 새로운 디지털기기를 탄생하게 하는 저장 솔루션으로 부상할 전망입니다.

특히, SSD의 특장점에도 불구하고 그동안 상용화 및 확산에 어려움을 겪었던 높은 가격 부담도 최근 크게 낮아지고 있습니다. 아직까지 HDD와 SSD와의 가격차이는 존재하지만 SSD의 특장점인 속도 및 발열, 안정성 등 다른 요소들을 감안할 때 향후SSD의 시장 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총수요의 약30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다.
Smart SIP 부문은 기존의 Smart Card가 다양한 분야로 확장되어, 최근 전 세계적으로 강화되고 있는 보안 관련 기술을 기반으로 하는 사업입니다.

Smart Card는 휴대폰의 USIM Card와 금융카드가 현재까지의 주요한 시장인데, 
향후 인터넷 보안, Mobile banking의 확대, Contents 보안 등의 다양한 요구가 커지고 있어서, 기존의 단순 Smart Card에서 Convergence Smart card로의 전개될 경우성장성이 매우 기대되고 있습니다.

구체적인 제품으로는 기존 USIM Card에 Flash Memory 혹은 32-bit Application 
Processor를 탑재한 Convergence USIM Card, 인터넷에서의 금융거래, 보안 로그인 등에 필요한 USB Token, microSD Card에 Smart Card 기능을 추가한 Smart microSD Card 등이 있습니다. 

■ CND(Connected Devices) 사물인터넷이란 생활 중에 항상 접하는 사물들을 유.무선 네트워크로 연결하여 사람의 개입 없이 사물간에 정보를 공유하여 스스로의 일을 처리 하는 것을 말하며, 유.무선 네트워크 통신을 통한 기계와 기계간의 정보공유(M2M: Machine to Machine)환경을 조성하여 가전제품, 전자기기, 헬스케어, 원격검침, 스마트카, 스마트홈, 스마트폰 등의 다양한 분야에 활용이 가능하며, 현재 주로 사용중이 스마트폰을 이용해 집안의 가전기기 등을 제어 할 수 있을 뿐만 아니라 산업적으로는 재고 자산의 현황 및 위치 추적 등을 통한 원격 운영 관리 등 폭 넓게 사용이 가능한 기술입니다. 
사물인터넷(Internet Of Thing)은 세상의 모든 사물을 인터넷으로 연결해 사람과 사물, 사물과 사물 간 정보를 교환하고 상호 소통하는 인프라 이며, 사물이 지능적으로 의사 소통하면서 새로운 가치와 혜택을 주는 만물 인터넷(Internet Of Everything)으로 진화할 것으로 예상 됩니다.

3) 제조 기술의 경쟁력

반도체 제조 기술에 있어서 휴대전화, 디지털카메라, PDA(개인정보 단말기), MP3 플레이어등의 음성 및 영상 저장매체로 사용되는 플래시 메모리카드(Flash Memory Card)는 고용량, 초소형의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야입니다.

이러한 초소형 플래시메모리 카드의 경우 전체 두께가 1.0mm이므로 고용량의 기능을 갖기 위해서는 수개의 Chip을 적층하는 조립, 제조기술이 요구되며, NAND FlashWafer의 두께를 30um이하로 가공하여 제조하는 Wafer의 BSG(Back Side Grinding), Die Attach, Wire Bonding 등의 초박막형 웨이퍼 가공 및 초정밀 조립기술이 필요합니다. 따라서 고신뢰성의 반도체 후공정 제조 기술이 요구되는 분야이며 고용량 메모리카드를 출시함으로써 시장 선점 효과가 큰 특징이 있습니다.

당사는 기존의 반도체 개발 및 반도체 후공정 제조 기술 위에 마케팅 및 시스템 응용 중심의 Total Solution 사업이 접목되어 사업영역의 다각화와 관련 사업간 시너지 효과가 증대될 전망입니다.

나. 회사의 현황

1) SIP 사업부문
A. Storage SIP

정보화 사회의 진전에 따라 Storage Device의 수요는 더욱 증가하고 고도화가 요구되고 있습니다. 다양한 멀티미디어 기기의 등장에 따른 Data의 저장장치는 보다 작은 크기에 보다 많은 데이터를 저장할 수 있는 기능을 요구하고 있으며, 당사는 비휘발성 메모리반도체인 낸드플래시를 이용하여 축적된 Wafer-Level의 칩 적층 기술을 바탕으로 초소형, 고용량 메모리카드 제품을 공급하는 한편, 컨텐츠 내장형 제품 등 고부가가치의 제품을 적극 개발하고 있습니다.

초창기 삼성전자에 SmartMedia Card 제품을 공급하기 시작하면서 플래시메모리카드 사업을 시작하였으며, 지금은 SD Momory Stick 제품군등 메모리카드 전종류의 제품을 양산 및 공급하고 있습니다. 최근에는 휴대가 간편한 대용량 저장장치로서 UFD의 수요가 늘어나고 있으며, 당사는 MSP(Multi Stack Package)기술을 응용한 COB Type 의 고용량 UFD (USB Flash Drive) 제품을 시장에 공급하고 있습니다.

또한, 2009년 하반기에 대용량 저장장치인 SSD / eSSD 제품을 개발 완료하였으며, 산업용 및 기업 서버용 등으로 Customized Product 위주의 Niche Market 을 공략해 나갈 계획입니다.

2.5인치 Serial ATA(SATA) 방식의 SSD는 NAND Flash Memory 기반의 비휘발성 저장장치로서 기존의 HDD(Hard Disc Drive)보다 빠른 처리속도, 높은 신뢰수준 등의장점을 지니고 있습니다. 당사는 개발 및 양산체계를 완료 하였으며, 사업화 진행 중에 있습니다.

내장형 Flash Memory인 eMMC(embedded Muti Media Card)는 Flash Controller와 NAND Memory가 함께 내장된 BGA Package로 저소비전력 및 고속처리를 장점으로 스마트폰 및 태블릿PC 등에 주로 채택되고 있고 NAND Memory 총수요의 약30%를 차지하고 있으며, 향후 Consumer및 산업용 제품으로도 채용되어 계속 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이에, 당사는 eMMC의 개발을 완료하여 사업화중이며, 주요 업체에 대한 인증 작업 및 OEM 고객에 대한 프로모션을 강화 하고 있습니다.

B. Smart SIP

Multi chip을 One Package화 하는 SIP기술은 앞으로의 Convergence Smart Card 분야에서 매우 중요한 요소로 당사는 업계 최고 수준의 공정기술을 바탕으로 SIP 부문에 상당한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이에 당사가 보유하고 있는 SIP기술과, 
당사 기술연구소의 연구 개발 능력으로 각종 Smart SIP를 개발 중에 있습니다.

Smart SIP 과제로는 기존 USIM에 Flash 메모리, NFC등의 다양한 기능의 부품을 추가한 Convergence USIM Card, USB Dongle에 Smart Card IC를 내장하여 인터넷 뱅킹용 공인 인증서 등을 내장할 수 있는 보안 Token, 여기에 안테나까지 추가하여 RF 기능까지 가능한 “USB Token with Antenna” 제품 등이 개발되고 있습니다. 또한 당사의 주요 생산품목인 microSD Card에 접목한 Smart microSD Card 는 
기존의 USIM 기능으로부터 독립적인 Security 기능을 수행 할 수 있으며, 휴대폰에서의 Contents 사업을 가능하게 하는 중요한 요소로서 각광을 받고 있습니다.

또한 최근 주목 받고 있는 지문인식 기술은, 최근 전세계적으로 강화 추세에 있는 보안산업에 또 하나의 사업 기회를 제공하고 있습니다. 당사는 현재 개발 중인Smart SIP 제품들이 완료된 후, 지문인식 기술을 접목하여 또 하나의 사업군으로 육성할 계획입니다. 

C. 사업부문간 integration 활용한 사업전략

당사의 SIP제조 경쟁력 중의 하나는 사업분야가 가지고 있는 강점을 활용한 시너지 효과를 통하여 고부가가치의 신제품을 개발할 수 있는 영역이 존재한다는 것입니다. 즉, Storage / Sensor / Smart Card 부문의 상호 특장점을 접목하여 신제품 개발이 가능합니다.

(가) Storage + SmartCard : 대용량의 안전한 저장장치, 인증과 비접촉 데이터통신 기능을 제공하는 SmartSD Card는 대용량 플래시메모리 Storage 영역을 스마트카드모듈을 위한 여분의 저장영역으로 사용될 수 있으며 저장된 데이터는 암호화 기술로 보호되므로 다양한 스마트카드 제품용으로 사용될 수 있습니다.

(나) Storage + Sensor : 당사는 근접 및 조도센서를 개발 완료하여 생산 중에 있으며, 이러한 센서류를 Card Form Factor에 접목하여 제품을 개발할 수 있습니다. 예를 들어 지자기 센서(Compass 기능)를 이용하여 네비게이션 기능을 지원할 수 있으며, 가속도 센서를 이용하여 스마트폰의 기능을 지원할 수 있습니다.

2) CND(Connected Devices): 사물인터넷) : 급변하는 무선통신 시장에서 스마트기기들의 등장으로 근거리/장거리 무선통신 기술(WiFi/Bluetooth/BLE, LTE-M/LoRa)들이 요구되고 있고, 모든 스마트기기에 필수적으로 장착되는 근거리 무선통신(WiFi,Bluetooth, BLE) 기기 및 저전력 장거리 무선통신 기기의 시장성은 지속적으로 급증되고 있습니다.

당사는 2011년 부터 스마트 TV에 들어가는 Bluetooth 기반의 Smart TV 용 RF Receiver Module 개발 완료 및 3D TV용 RF Emitter Module 개발 완료하여 양산을 진행하고 있으며, STB용, 스마트홈용 Module 등 다양한 솔루션에 적용 공급하고 있고 국내 클라우드 플랫폼사 들과 협력하여 IoT Connectivity 부분에 활발하게 진행하고 있습니다.

국내 스타트업과 협력하여 미아방지용 밴드 및 어린이용 스마트 슈즈 등을 독점 공급하면서 가시적인 성과를 보여 주었으면, 국내 대기업과 협력하여 헬스케어용 스마트슈즈 디바이스도 성과를 보여주는 등 웨어러블 밴드 및 디바이스에도 영역을 확장해 가고 있습니다.

모든 만물들에 연결한다는 IoE가 활성화 되면서 점차적으로 매출 및 이익에 많은 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다.
음성인식 AI CPU Module 은 사물인터넷의 발전과 함께 인간의 음성을 인식하고 명령을 수행하며, 인터넷 통신을 통하여 인공지능과의 정보공유 및 각종 가전기기나 기계장치 등을 원격 제어 할 수 있도록 하기위해 음성인식 허브의 형태로 적용개발 되는 제품으로 다양한 Application 에 적용될 수 있어, 가정 및 산업에서도 확대 될 것으로 전망 됩니다. 당사는 CPU 업체 및 S/W 업체들과의 전략적 협력을 통해 시장진입을 통해 사업 진출을 목표로 하고 있습니다. 

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호의안인 연결(별도) 재무제표 승인의 건은 감사의견이 적정이고 감사의 전원동의가 있는경우 당사 정관49조 4항 1호 및 상법449조 2에 의거 이사회의 승인을 받은 후 주주총회에서는 보고사항으로 처리할수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 연결(별도) 재무제표[대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 등]

※ 제20기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

※ 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석은 추후 공시될 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

자산

I. 유동자산
40,467,620,911
52,159,722,585

현금및현금성자산
5,753,580,581
3,381,031,983

단기금융상품
7,878,796,422
8,351,796,422

매출채권
9,957,764,644
16,787,616,646

기타유동채권
1,223,333,849
849,523,750

재고자산
14,114,149,392
22,682,285,124

기타유동자산
1,539,996,023
107,468,660

유동매도가능금융자산
0
0

II. 비유동자산
37,551,520,415
43,095,167,384

장기금융상품
219,715,921
255,908,798

비유동매도가능금융자산
327,875,555
517,330,300

지분법적용투자주식
1,781,674,680
2,814,948,370

기타비유동채권
0
0

유형자산
33,983,604,961
36,134,307,376

무형자산
1,012,809,858
1,478,671,399

기타비유동자산
225,839,440
256,053,000

이연법인세자산
0
1,637,948,141

자산총계
78,019,141,326
95,254,889,969

부 채

I. 유동부채
61,318,109,034
50,711,261,076

단기매입채무
7,912,488,143
6,816,215,938

단기차입금
45,343,000,000
37,980,000,000

기타유동채무
5,810,753,307
2,940,297,727

유동성장기차입금
1,702,164,000
2,333,356,000

기타유동부채
549,703,584
641,391,411

II. 비유동부채
1,493,095,155
2,889,024,925

장기차입금
100,000,000
972,164,000

장기미지급금
0
1,916,860,925

이연법인세부채
1,384,790,638
0

퇴직급여부채
8,304,517
0

부채총계
62,811,204,189
53,600,286,001

자 본

지배기업의 소유주지분
15,273,963,137
41,654,603,968

I. 자본금
33,209,755,500
33,209,755,500

II. 자본잉여금
1,828,065,447
21,828,065,447

III. 기타자본구성요소
1,692,988,635
1,692,988,635

IV. 기타포괄손익누계액
4,756,622,529
2,431,601,682

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(26,213,468,974)
(17,507,807,296)

비지배지분
(66,026,000)
0

자본총계
15,207,937,137
41,654,603,968

부채및자본총계
78,019,141,326
95,254,889,969

연결 포괄손익계산서

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

매출액
92,979,654,999
168,479,538,332

제품매출
92,230,190,856
165,126,183,744

상품매출
609,942,527
3,338,450,312

기타매출
139,521,616
14,904,276

매출원가
102,093,235,826
175,703,207,997

제품매출원가
101,141,231,404
172,379,888,587

상품매출원가
952,004,422
3,323,319,410

매출총이익
(9,113,580,827)
(7,223,669,665)

판매비와관리비
13,753,777,746
12,326,006,953

영업이익
(22,867,358,573)
(19,549,676,618)

기타수익
1,172,586,162
2,450,357,890

기타비용
3,725,945,844
4,817,927,625

금융수익
191,235,004
92,885,209

금융비용
2,016,013,275
1,952,145,599

법인세비용차감전이익
(27,245,496,526)
(23,776,506,743)

법인세비용(수익)
1,585,546,615
(16,298,913)

계속영업이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(28,746,122,910)
(23,760,207,830)

비지배지분
(84,920,231)
0

기타포괄손익
78,844,999
55,977,225

재분류되지 않는 기타포괄손익
40,461,232
170,384,088

보험수리적손익
40,461,232
106,818,058

매도가능증권평가손익
0
63,566,030

재분류될 수 있는 기타포괄손익
38,383,767
(114,406,863)

해외사업환산손익
(2,055,393)
(114,406,863)

지분법자본변동
40,439,160
0

총포괄이익
(28,752,198,142)
(23,704,230,605)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(28,667,277,911)
(23,704,230,605)

비지배지분
(84,920,231)
0

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익
(434)
(363)

중단영업기본주당이익

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익
(434)
(363)

중단영업희석주당이익

연결 자본변동표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
2,482,442,515
6,145,582,476
63,850,210,916

63,850,210,916

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

106,818,058

해외사업환산손익

(114,406,863)

(114,406,863)

(114,406,863)

당기순이익

(23,760,207,830)
(23,760,207,830)

(23,760,207,830)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,431,601,682
(17,507,807,296)
41,654,603,968

41,654,603,968

2018.01.01 (기초자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,431,601,682
(17,507,807,296)
41,654,603,968

41,654,603,968

지분의 발행

0

0

자본잉여금의 결손보전

(20,000,000,000)

20,000,000,000
0

0

매도가능증권평가손익

0

0

연결손실충당부채

0

0

보험수리적손익

40,461,232
40,461,232

40,461,232

재평가잉여금

2,286,637,080

2,286,637,080

2,286,637,080

지분법자본변동

40,439,160

40,439,160

40,439,160

해외사업환산손익

(2,055,393)

(2,055,393)

(2,055,393)

당기순이익

(28,746,122,910)
(28,746,122,910)
(84,920,231)
(28,831,043,141)

비지배지분의 취득

0
18,894,231
18,894,231

2018.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
1,828,065,447
1,692,988,635
4,756,622,529
(26,213,468,974)
15,273,963,137
(66,026,000)
15,207,937,137

연결 현금흐름표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 및 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(515,641,038)
(1,338,431,588)

1. 당기순이익
(28,831,043,141)
(23,760,207,830)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
12,408,844,001
9,964,915,421

퇴직급여
1,310,007,561
1,367,204,372

감가상각비
3,494,735,472
4,658,960,776

무형자산상각비
260,724,977
570,932,778

대손상각비
1,367,621,225
0

외화환산손실
88,875,478
451,672,810

기타의대손상각비
1,150,159,450
208,794,470

차입금(사채)상환손실
0
31,087,296

무형자산손상차손
0
735,046,768

유형자산처분손실
126,032,122
31,358

지분법적용투자주식손상차손
925,799,729
412,922,171

지분법손실
179,445,703
0

매도가능증권처분손실
0
477,327,330

매도가능증권감액손실
189,454,745
0

이자비용
2,016,013,275
1,443,730,973

법인세비용
1,585,546,615
(16,298,913)

외화환산이익
(63,327,095)
(284,516,010)

종속기업/관계기업/공통기업투자처분이익
(31,532,582)
0

이자수익
(190,712,674)
(91,980,758)

3. 영업활동으로인한자산.부채의변동
19,338,815,118
13,906,148,572

단기매출채권의 감소(증가)
5,415,433,761
4,723,910,161

단기미수금의 감소(증가)
3,430,497
(2,807,720)

단기선급금의 감소(증가)
(216,412,841)
2,241,062,975

단기선급비용의 감소(증가)
12,043,744
7,910,674

부가세선급금의 감소(증가)
471,849,649
42,486,319

재고자산의 감소(증가)
8,585,214,630
14,175,090,584

이연법인세자산의 감소(증가)
982,565,011
0

이연법인세부채의 증가(감소)
1,384,790,638
0

단기매입채무의 증가(감소)
1,133,544,172
(3,344,841,515)

단기미지급금의 증가(감소)
2,847,838,656
(2,571,746,177)

단기선수금의 증가(감소)
28,723,377
(41,560,213)

단기예수금의 증가(감소)
(26,389,364)
(4,189,573)

퇴직금의 지급(기타비유동비금융부채)
(1,161,533,800)
(1,219,704,926)

사외적립자산의 공정가치의 감소(증가)
(122,283,012)
(99,462,017)

5. 이자의 수취(영업)
170,822,167
0

6. 이자의 지급(영업)
(2,011,667,078)
(1,393,476,474)

7. 법인세의 환급(납부)
(1,591,412,105)
(55,811,277)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,888,795,971)
(5,486,239,059)

단기금융상품의 처분
1,609,192,877
0

장기금융상품의 처분
0
804,111,096

차량운반구의 처분
11,377,434
65,220,507

기타유형자산의 처분
120,000,000
0

임차보증금의 감소
40,000,000
63,214,000

단기대여금의 증가
(2,200,000,000)
0

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
(1,625,693,988)

장기금융상품의 증가
(1,075,000,000)
0

종속기업투자자산의 취득
(389,375,000)
(1,999,999,270)

토지의 취득
(52,300,000)
0

기계장치의 취득
(384,186,000)
(2,160,986,470)

차량운반구의 취득
0
(69,430,290)

기타유형자산의 취득
(273,609,232)
(392,616,468)

건설중인자산의 취득
(2,995,200)
(1,963,636)

기타무형자산의 취득
(186,187,210)
(168,094,540)

보증금의 증가
(5,713,640)
0

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,731,624,000
686,390,450

단기차입금의 증가
7,363,000,000
3,650,000,000

임대보증금의 증가
1,980,000
0

전환사채의 감소
0
(796,909,550)

유동성장기부채등의 상환(차입금의 상환)
(1,633,356,000)
0

장기차입금의 상환
0
(2,166,700,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(31,996,909)
(92,676,908)

Ⅴ. 현금의 증가(=Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
2,295,190,082
(6,230,957,105)

Ⅵ. 기초의 현금
3,458,390,499
9,611,989,088

Ⅶ. 기말의 현금
5,753,580,581
3,381,031,983

2) 별도 재무제표

별도 재무상태표

제 21 기 2018.12.31 현재

제 20 기 2017.12.31 현재

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21(당)기
제 20(전)기

자산

I. 유동자산
37,857,240,515
51,356,219,250

현금및현금성자산
4,950,007,065
2,694,009,154

단기금융상품
7,278,796,422
8,351,796,422

매출채권
9,951,288,944
16,787,616,646

기타유동채권
1,130,052,017
760,143,684

재고자산
14,101,378,396
22,682,285,124

기타유동자산
445,717,671
80,368,220

II. 비유동자산
39,361,893,561
41,595,334,650

장기금융상품
219,715,921
255,908,798

비유동매도가능금융자산
827,875,555
517,330,300

관계기업,종속기업투자자산
3,644,879,180
4,288,777,870

유형자산
33,951,896,766
34,135,948,738

무형자산
501,473,139
503,367,803

기타비유동자산
216,053,000
256,053,000

이연법인세자산
0
1,637,948,141

자산총계
77,219,134,076
92,951,553,900

부채

I. 유동부채
60,845,197,482
50,297,100,239

단기매입채무
7,912,488,143
6,816,215,938

단기차입금
45,343,000,000
37,980,000,000

기타지급채무
5,787,110,485
2,939,059,060

유동성장기차입금
1,672,164,000
2,333,356,000

기타유동부채
130,434,854
228,469,241

II. 비유동부채
1,384,970,155
972,164,000

장기차입금
0
972,164,000

이연법인세부채
1,384,790,638
0

퇴직급여부채
179,517
0

부채총계
62,230,167,637
51,269,264,239

자본

I. 자본금
33,209,755,500
33,209,755,500

II. 자본잉여금
1,828,065,447
21,828,065,447

III. 기타자본구성요소
1,692,988,635
1,692,988,635

IV. 기타포괄손익누계액
4,950,151,424
2,623,075,184

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(26,691,994,567)
(17,671,595,105)

자본총계
14,988,966,439
41,682,289,661

부채및자본총계
77,219,134,076
92,951,553,900

별도 포괄손익계산서

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20(전)기

매출액
92,958,710,399
168,479,538,332

제품매출액
92,214,597,056
165,126,183,744

상품매출액
604,591,727
3,338,450,312

기타매출액
139,521,616
14,904,276

매출원가
102,069,750,824
175,703,207,997

제품매출원가
101,122,894,054
172,379,888,587

상품매출원가
946,856,770
3,323,319,410

매출총이익
(9,111,040,425)
(7,223,669,665)

판매비와관리비
13,390,864,705
12,210,922,412

영업이익
(22,501,905,130)
(19,434,592,077)

기타수익
1,093,924,096
2,421,839,954

기타비용
4,237,608,063
5,132,495,761

금융수익
183,964,100
91,980,758

금융비용
2,013,689,082
1,952,145,599

법인세비용차감전이익(손실)
(27,475,314,079)
(24,005,412,725)

법인세비용(수익)
1,585,546,615
(16,298,913)

계속영업이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익(손실)
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

기타포괄손익
80,900,392
170,384,088

재분류 되지않는 기타포괄손익
40,461,232
170,384,088

보험수리적손익
40,461,232
106,818,058

매도가능증권평가손익
0
63,566,030

재분류 될수있는 기타포괄손익
40,439,160
0

지분법자본변동
40,439,160
0

총포괄이익
(28,979,960,302)
(23,818,729,724)

주당이익

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(438)
(366)

중단영업기본주당이익(손실)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(438)
(366)

중단영업희석주당이익(손실)

별도 자본변동표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
2,559,509,154
6,210,700,649
63,992,395,728

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

당기순이익

(23,989,113,812)
(23,989,113,812)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,623,075,184
(17,671,595,105)
41,682,289,661

2017.01.01 (기초자본)
32,438,618,000
20,811,720,769
1,971,847,156
3,299,350,873
6,210,700,649
64,732,237,447

지분의 발행
771,137,500
1,016,344,678
(278,858,521)

1,508,623,657

매도가능증권평가손익

63,566,030

63,566,030

보험수리적손익

106,818,058
106,818,058

당기순이익

(23,989,113,812)
(23,989,113,812)

2017.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
3,362,916,903
(17,671,595,105)
42,422,131,380

2018.01.01 (기초자본)
33,209,755,500
21,828,065,447
1,692,988,635
2,623,075,184
(17,671,595,105)
41,682,289,661

지분의 발행

0

자본잉여금의 결손보전

(20,000,000,000)

20,000,000,000
0

지분법자본변동

40,439,160

40,439,160

매도가능증권평가손익

0

보험수리적손익

40,461,232
40,461,232

재평가잉여금

2,286,637,080

2,286,637,080

당기순이익

(29,060,860,694)
(29,060,860,694)

2018.12.31 (기말자본)
33,209,755,500
1,828,065,447
1,692,988,635
4,950,151,424
(26,691,994,567)
14,988,966,439

별도 현금흐름표

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 바른전자 (단위 : 원)

제 21 (당)기
제 20 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(160,321,328)
(1,164,583,922)

1. 당기순이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
12,913,133,154
10,339,497,704

퇴직급여
1,316,660,161
1,367,204,372

감가상각비
3,489,193,035
4,652,864,730

무형자산상각비
185,131,874
570,932,778

대손상각비
1,367,621,225
0

외화환산손실
88,875,478
451,672,810

기타의대손상각비
1,150,159,450
208,794,470

차입금(사채)상환손실
0
31,087,296

무형자산손상차손
0
735,046,768

유형자산처분손실
125,379,834
31,358

지분법적용투자주식손상차손
925,799,729
793,600,500

지분법손실
179,445,703
0

매도가능증권처분손실
0
477,327,330

매도가능증권감액손실
764,454,745
0

이자비용
2,013,689,082
1,443,730,973

법인세비용
1,585,546,615
(16,298,913)

외화환산이익
(63,327,095)
(284,516,010)

종속기업/관계기업/공통기업투자처분이익
(31,532,582)
0

이자수익
(183,964,100)
(91,980,758)

3. 영업활동으로인한자산.부채의변동
19,405,601,018
13,934,319,937

단기매출채권의 감소(증가)
5,415,433,761
4,723,910,161

단기미수금의 감소(증가)
1,332,820
(1,498,520)

단기선급금의 감소(증가)
(150,858,126)
2,262,599,315

단기선급비용의 감소(증가)
12,043,744
6,916,991

부가세선급금의 감소(증가)
469,916,414
43,089,369

재고자산의 감소(증가)
8,580,906,728
14,175,090,584

이연법인세자산의 감소(증가)
982,565,011
0

이연법인세부채의 증가(감소)
1,384,790,638
0

단기매입채무의 증가(감소)
1,148,317,172
(3,344,841,515)

단기미지급금의 증가(감소)
2,837,186,655
(2,566,029,719)

단기선수금의 증가(감소)
28,723,377
(41,560,213)

단기예수금의 증가(감소)
(28,737,764)
(4,189,573)

퇴직금의 지급(기타비유동비금융부채)
(1,153,736,400)
(1,219,704,926)

사외적립자산의 공정가치의 감소(증가)
(122,283,012)
(99,462,017)

5. 이자의 수취(영업)
167,609,154
0

6. 이자의 지급(영업)
(1,998,760,205)
(1,393,476,474)

7. 법인세의 환급(납부)
(1,587,043,755)
(55,811,277)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,286,920,020)
(5,484,275,423)

단기금융상품의 처분
1,109,192,877
0

장기금융상품의 처분
0
804,111,096

차량운반구의 처분
0
65,220,507

기타유형자산의 처분
120,000,000
0

임차보증금의 감소
40,000,000
63,214,000

단기대여금의 증가
(2,200,000,000)
0

단기금융상품의 증가
0
(1,625,693,988)

장기금융상품의 증가
(1,075,000,000)
0

종속기업투자자산의 취득
(389,375,000)
(1,999,999,270)

토지의 취득
(52,300,000)
0

기계장치의 취득
(384,186,000)
(2,160,986,470)

차량운반구의 취득
0
(69,430,290)

기타유형자산의 취득
(272,014,687)
(392,616,468)

기타무형자산의 취득
(183,237,210)
(168,094,540)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,731,624,000
686,390,450

단기차입금의 증가
7,363,000,000
3,650,000,000

임대보증금의 증가
1,980,000
0

전환사채의 감소
0
(796,909,550)

유동성장기부채등의 상환(차입금의 상환)
(1,633,356,000)
0

장기차입금의 상환
0
(2,166,700,000)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(28,384,741)
(45,517,830)

Ⅴ. 현금의 증가(=Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
2,255,997,911
(6,007,986,725)

Ⅵ. 기초의 현금
2,694,009,154
8,701,995,879

Ⅶ. 기말의 현금
4,950,007,065
2,694,009,154

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제21기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
제 21(당)기
제 20(전)기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
(46,691,994,567)
(17,671,595,105)

전기이월 미처분 이익잉여금
(17,671,595,105)
6,210,700,649

당기순이익
(29,060,860,694)
(23,989,113,812)

보험수리적이익(손실)
40,461,232
106,818,058

Ⅱ. 결손금처리액
20,000,000,000
0

자본잉여금이입액
20,000,000,000
0

Ⅲ. 차기이월 미처분 이익잉여금
(26,691,994,567)
(17,671,595,105)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2018년도 주주배당(안) : 미배당 예정
2017년도 주주배당 : 미배당

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】
당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 
1. 반도체 조립 및 가공판매 
~~(생략)
15. 부동산 임대업
16. 각 호에 관련된 부대사업 일체
제2조【목적】
당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다. 
1. 반도체 조립 및 가공판매 
~~(좌동)
15. 부동산 임대업
16. 메디컬바이오 제조 및 도.소매
17. 각 호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 추가

제9조【주권의 종류】

회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조<삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의 2【주식 등의 전자등록】

회사는 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조【신주인수권】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조【신주인수권】

① (좌동)

② (좌동)

1. (좌동)

2. (좌동)

3. (좌동)

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 사업다각화, 연구개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. (좌동)

제3자 배정 유상증자 근거규정을 명확하게 정비하고, 제3자배정 유상증자시 주식 발행 범위를 확대하기 위하여 변경

제15조【명의개서대리인】

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제15조【명의개서대리인】

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다

제16조<삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조【사채발행에 관한 준용규정】

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구정비

(신설)

제39조의2【감사위원회】

① 회사는 정관 제33조②에도 불구하고 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. 단. 결원으로 인해 사외이사수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치하도록 하여야 한다.

③ 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제39조, 제39조의1, 제40조, 제42조, 제49조①,③은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다.

⑥ 회사가 감사위원회를 설치하는 경우, 정관 제38조④ 중 ‘감사’는 ‘감사위원회위원’으로 보고, 제49조④2 ‘감사 전원’은 ‘감사위원회’로 본다.

제39조의2 신설

(신설)

제41조의1【이사회 내 위원회】

① 회사는 상법 제393조의2에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 회사 경영상 필요한 위원회

② 제1항의 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

제41조의1 신설

제50조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 의한 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인의 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인의 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 단, 회사가 감사위원회를 설치하는 경우에는 외부감사인을 선임함에 있어 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하여야 한다.

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 '주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황만한
1955-05-15
사내이사
-
이사회

강승구
1967-09-15
사내이사
-
이사회

최재연
1980-06-15
사외이사
-
이사회

김지훈
1974-01-28
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

사내이사 황만한
직장인
- 데이콤(행정전산망 사업) 근무
- 삼보컴퓨터(SI사업본부) 근무
- 한국표준협회 본부장
-

사내이사 강승구
(주)바른전자 상무
- 우리산업(주) 재무,기획 이사
- (주)바른전자 재무상무
- 재경본부장

사외이사 최재연
변호사
- 경희대 법학과 졸업
- 경희대 국제법무대학원중국법무학과 졸업
- 법무법인 이일 변호사
-

사외이사 김지훈
변호사
-한국외대 법학과 졸업 
-한국외대 법학과 일반대학원 행정법 석사 
- 국선 변호인(대법원,남부지법)
- 법무법인 온세계 변호사
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-29 
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당 법인은 주주총회집중일 발표 전 금번 정기주주총회에서 신규 선임되는 이사 및 감사 후보들의 참석 일정과 외부감사인과의 감사일정 (증선위 재무제표 제출, 감사보고서 수령일) 들의 일정 조율로 인하여 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/22(금),3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)