나노엔텍 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 나노엔텍

주주총회소집공고
2.7
나노엔텍

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
(주)나노엔텍

대 표 이 사 :
정 찬 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 5 에이스하이엔드타워 1차 12층

(전 화)02-6220-7728

(홈페이지)http://www.nanoentek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원팀 차장
(성 명)김 용 태

(전 화)02-6220-7971

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

당사는 상법 제 542조의4 제1항 및 동법 시행령 제 10조 제2항, 당 사 정관 제 19조 제2항에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려드립니다.

상법 제365조와 당사 정관 제21조에 의거 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 26길 5, 에이스하이엔드타워1차 옥상층 세미나실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

Ⅰ. 감사보고 Ⅱ. 영업보고 Ⅲ. 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제 1호 의안 : 제32기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안: 이사 송재승 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 위탁 공지 
 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 :
https://v.miraeassetdaewoo.com

QR코드

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 3월 11일 ~ 2019년 3월 21일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 
 공인인증서

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사: 주총 참석장, 신분증

- 간접 행사: 주총 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인)

대리인 신분증, 주주의 인감증명서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황성걸
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

3
2018.10.31
특수관계인의 전환사채 전환청구에 따른 주식 발행의 건
찬성

* 당사는 사외이사를 2018.03.23 정기주주총회에서 최초 선임한 바, 선임 이후에 개최된 이사회에 대하여 기재하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
1
2,000,000,000
13,500,000
13,500,000
-

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전체 인원(4인)에 대한 보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채의 
주식전환
SK텔레콤
(최대주주)
2018.10.24
30
6.6

주) 상기 내역은 2018년 자산 총액 또는 매출총액 대비 1%이상 금액에 해당하는 거래로서 비율은 별도재무제표 자산총액 (456억원) 대비로 작성
주2) 상기 거래금액은 SK텔레콤이 전환청구한 전환사채의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NanoenTek America, Inc.
(종속회사)
매출거래
2018.01.01
~2018.12.31
42
9.2

SK텔레콤
(최대주주)
전환사채의 전환청구/
매출거래
2018.01.01
~2018.12.31
31
6.8

주) 상기 내역은 2018년 자산 총액 또는 매출총액 대비 5%이상 금액에 해당하는 거래로서 비율은 별도재무제표 자산총액 (456억원) 대비로 작성

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 랩온어칩(Lab-On-a-Chip)기술 기반의 현장진단 의료기기(POCT-Point of Care Testing)와 생명공학(Life Science) 연구기기를 제조 및 판매하고 있습니다. 당사의 사업은 제조공정상 동일의 원자재 및 용역, 관련 기계장치를 이용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 사업의 특성상 사업부문의 구분이 사실상 어려워 단일 사업부문으로 기재하되 생산되는 제품을 산업 및 고객, 제조공정의 특징 등을 고려하여 총 2개의 부문으로 나누어
그 현황을 기재하였습
니다.

가. 업계의 현황

당사는 21세기의 기술이라 불리는 초소형정밀 기계기술(MEMS)과 바이오 기술을 유기적으로 융합한 나노단위의 Bio-MEMS 핵심기술을 보유하고 이를 기반으로 실험, 연구, 의료용, 진단, 분석 기기 및 관련 솔루션 개발을 사업영역으로 확보하고 있습니다. 관련 기
술로
2018년 7월 기준 98개의 나노융합기술 특허를 출원하고, 66개의 특허가 등록되어 있습니다. 
특히 당사의 핵심 플랫폼 중 하나인 랩온어칩(Lab-On-a-Chip; 손톱만한 크기의 칩 하나로 실험실에서 할 수 있는 연구를 수행할 수 있도록 만든 장치 이하 LOC)은 의료 및 생명공학 분야에서 큰 기여를 할 차세대 기술로써 기술개발 및 상품화 현황은 다음과 같습니다.

 1) 랩온어칩(Lab-On-a-Chip))
나노바이오융합기술의 산업화에 있어 핵심기술인 Bio-MEMS와 미세유동(Microfluidics)을 이용한 랩온어칩(Lab-On-a-Chip)은 작은 칩위에 분석에 필요한 여러가지 장치들을 마이크로 머시닝 기술을 이용하여 집접시킨 마이크로 프로세서로 기존 연구실 단위의 검사 업무를 하나의 플라스틱 칩에서 구현할 수 있도록 시료의 전처리, 반응, 분리, 검출의 과정을 하나의 칩에서 연속적으로 수행하여 장비를 소형화하고 검사 효율을 극대화 합니다. 
또한 플라스틱 소재나 유리에 머리카락의 수백분의 일 크기로 미세 채널을 제작하여 극미량의 샘플이나 시료만으로도 기존 실험 방법을 대체할 수 있어 각종 암의 진단이나 백혈구, 적혈구 세포 개수 측정 등 임상 검사를 가장 빠른 속도로 스크리닝 할 수 있으며, 향후 의료 부문뿐만 아니라 미용, 의약, 환경, 농업, 축산분야로까지 파급효과가 이어지는 차세대 NT 핵심 기술이라고 할 수 있습니다.

이러한 랩온어칩은 대형분석기기의 고성능을 유지하면서도 소형화를
가
능하게 하며 주요 특징으로는

(1)공간 절약이외에도 휴대가 간편하고 (2)대량생산이 용이하며 (3)기존의 실험에서 사용하던 많은 양의 생체 시료나 시약의 양을 획기적으로 줄여주기 때문에 실험을 수행하기 위한 비용을 대폭 줄일 수 있고 (4)피험자의 고통을 덜어줄 수 있는 장점이 있으며, (5)또한 소형화에 따른 미세 유동 제어기술은 미세 소자 내에서 생체시료나 시약 등의 유체 이송, 분이, 혼합 등을 조절 할 수 있게 만듦으로서 실험의 정확성 및 효율을 증대시키며, (6)자동화를 가능하게 하여 최종 소비자의 지불 가격을 낮출 수 있습니다. 랩온어칩의 구현을 위한 주요 기반 기술은 다음과 같습니다.

 - Bio-MEMS (바이오+초소형정밀 기계기술)
나노기술(NT)과 바이오기술(BT)의 융합기술인 "나노바이오 융합기술"은 나노기술과 바이오기술의 중간영역으로 두 핵심기술을 잇는 교량 역할을 할 뿐 아니라 동시에 두 기술을 종합해 새로운 고부가가치의 제품을 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 특히 반도체 설계 공정에 사용되는 MEMS(초소형정밀 기계기술)와 생명공학의 결합인 Bio-MEMS는 체내 혹은 체외에서 일어나는 생체물질 내의 생리화학적 현상에 수반되는 미세한 생체 신호를 매우 정밀하게 분석할 수 있어 DNA, 단백질, 세포 등 생체를 구성하는 기본 물질에 대한 대량의 고속 진단 및 분석을 통해 바이오센서나 조직공학 등의 새로운 개념의 시스템을 만들어 낼 수 있는 것입니다. 

 - 미세유체역학/미세유동기술(Microfluidics) 
체외진단(In vitro Diagnosis)은 생물학, 의학, 약학 등의 분야에서 시료의 생화학적분석, 신약개발 및 성능평가 등을 목적으로 활발히 진행되고 있습니다. 최근 개발되고 있는 대부분의 생물학적 분석기기는 미세유동(Microfluidics_마이크로밸브/마이크로 펌프/마이크로 믹서 등으로 구성)기술을 응용하여 유체의 극소량을 제어하고 분석하는 형태로 개발이 진행되고 있는데 이는 생물학이나 의학에서 다루는 대부분의 시료 및 시약이 액상으로 존재하기 때문에 미세 유체역학에대한 이해가 필수적입니다. 

나. 회사의 현황

1) 사업의 개황

당
사는 현장진단 의료기기와 생
명공학 연구기기의 제조 및 판매를
주력 사업
으로 추진하고 있습니다.
현장진단의료기기는 최대주주인 SK텔레콤과의 전략적 제휴를 통해 해외의료기기 시장 공략을 진행하고 있으며, 미국 FDA승인과 중국 CFDA승인 등 글로벌 공략에 박차를 가하고 있습니다. 고성능 현장진단 플랫폼인 FREND의 경우 전립선암 진단기인 FREND PSA와 갑상선질환 진단기인 FREND TSH, FREND Free T4, 남성호르몬 진단기 FREND Testosterone, 비타민D 진단기 FREND Vitamin D에 대하여 미국 FDA 승인을 받았으며, FREND PSA와 FREND BNP(심부전증 진단)에 대하여 중국 CFDA 승인을 득하였습니다. 이 외에도 잔존백혈구 분석 장비(ADAM-rWBC)에 대하여도 미국 FDA와 중국 CFDA 승인을 획득하여 공격적인 마케팅을 진행하고 있습니다. 또한 2017년 6월, 중국진출을 위하여 중국의 현장진단의료기기 회사인 뉴센과 FREND System의 생산기술이전 계약을 체결하고 본격적인 공략을 진행하고 있습니다.

생명공
학
기
기는 자
체 브랜드와 ODM/OEM 공급으로 영업을 진행하고 있습니다. 자체 브랜
드 판매는 국내외 유통망을 확보하여 생명공학 실험에 필요한 Cell counting 장
비 및 플라스틱 소모품을 미국, 유럽 및 일본, 아시아 등 전 세계에 지속적으로 공급하고 있으며, 미국 ThermoFisher에는 ODM/OEM 방식으로 제품을 공급하고 있습니다.

2) 현장진단 의료기기(POCT, Point-of-Care-Testing)

당사가 추구하는 의료 진단 제품의 핵심은 현장진단(POCT)기기 입니다
. 
전세계가 고령화 사회에 접어들면서 국민 의료비의 증가와 건강보험 재정의 고갈은 모든 국가의 공통적인 사회 문제가 되었습니다. 결국 헬스케어의 최종 목적은 건강한 삶을 지속시키고, 조기 진단과 예후관리로 의료비가 적게 드는 초기단계에서 병을 발견하며, 1차 병원의 역량 강화를 통해 전반적인 국민 의료비를 감소 시키고자 하는 방향으로 가고 있습니다. 
이렇듯 치료 중심에서 예방과 관리 중심으로 진화하는 헬스케어의 최종 접점인 환자 곁에는 바로 현장진단(POCT) 기기가 있습니다. 현장진단이란 우리 몸의 다양한 정보를 사용환경의 제한 없이 현장에서 바로 분석, 수치화가 가능하게 하는것으로 이러한 현장 진단이 적용되면 혈액 검체의 채취, 운송, 접수, 검사, 결과 전송 등의 과정이 현장에서 바로 이루어지기에 U-헬스케어 혹은 스마트케어 산업의 가장 중요한 필수 요소라고 할 수 있습니다.
이러한 현장진단을 통해 얻을 수 있는 검사의 질 향상과 인력 절감, 사용자의 만족도 증가는 결국 의료기기, 진단기기가 중앙검사실(Central Lab)에서 점점 환자 옆으로, 의사 옆으로 이동하고 있는 것으로 궁극적으로 국민 의료비의 절감과 의료 서비스의 향상을 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 시장의 현
황 
- 체외진단 (IVD; In-Vitro Diagnostic) 세계 시장 규모2018년 체외진단의 글로벌 시장규모는 2017년 653억달러에서 10% 증가한 718억 달러로 전망되고 있습니다. 이 중 미국은 32%, 유럽이 26%, 중국을 포함한 아시아가 25%의 시장 비중을 보일것으로 전망됩니다.

[Source: Frost&Sullivan, Global Healthcare Industry Outliik(2018), 생명공학정책연구센터 재가공]

-
현장현시검사 (POCT; Point of Care Testing) 세계 시장 규모
전체 체외진단 시장 중 당사의 주요 사업분야인 현장현시검사(Total POCT)의 글로벌 시장규모는 2016년 기준 184억 달러이며, 이 중 자가검진을 위한 Self-Testing POC는 88억 달러, 병원용 전문 Professional POC는 96억 달러입니다.

[Source: Kalorama Information, The World Market for Point of Care Diagnostics(2017)]

3) 생명공학 연구기기(Life Science)

(1) 영업 현황

바이오 분야 전 세계 시장에서 미국, 유럽 및 일본이 차지하는 비중은 약 90%에 달하고 있습니다. 이에 당사는 사업 초기부터 선진국 시장 진입을 목표로 원천기술 개발을 통한 특허를 대폭 강화하고 있습니다.

현재 당사는 미국과 유럽, 그리고 일본 및 아시아 지역에 국가별 유통망을 구축하였으며 세계 최대 시장인 미국 시장에 대한 공고한 마케팅 및 지원을 위하여 미국 현지 법인인 Nanoentek America Inc. 을 설립하였습니다. 글로벌 바이오시장의 50% 이상을 차지하고 있는 미국시장 내 유통체계 차별화를 통한 직접 마케팅을 추진함으로써 적극적인 현장관리 및 기술지원시스템을 구축하게 되었습니다. 
당사는 또한 미국 ThermoFisher와 생명공학분야에 대한 제휴를 체결하여 OEM/ODM 방식으로 제품을 공급하고 있습니다.

4) 조직도

201903 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
세부사항은 'Ⅲ. 경영참고사항 , 1.사업의개요 , 나.회사의 현황 '을 참고하시기 바랍니다.
2018년도에는 연결기준으로 매출액 258억원과 영업이익 28억원, 별도기준으로 매출액 249억원과 영업이익 32억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 당사 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과와 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 당사의 연결 및 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 나노엔텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자산

비유동자산

18,822,520,914

19,733,652,640

유형자산

13,404,996,901

14,107,994,723

무형자산

5,228,296,798

5,473,826,696

종속기업투자주식

비유동기타채권

145,471,215

95,848,721

비유동기타금융자산

43,756,000

55,982,500

유동자산

23,339,161,301

22,636,243,018

재고자산

6,277,557,470

5,903,314,303

기타자산

106,143,060

241,529,261

매출채권및기타채권

10,095,918,289

6,715,246,936

당기법인세자산

31,120,584

11,866,620

유동기타금융자산

현금및현금성자산

6,828,421,898

9,764,285,898

자산총계
42,161,682,215
42,369,895,658

자본과부채

자본

자본금

13,146,395,000

12,234,107,000

자본잉여금

27,589,153,912

21,161,537,104

기타자본구성요소

(8,839,709,343)

(5,723,049,101)

이익잉여금

3,254,561,303

(3,941,595,395)

지배기업 소유주지분

35,150,400,872

23,730,999,608

자본총계

35,150,400,872

23,730,999,608

부채

비유동부채

1,794,223,932

2,191,095,615

비유동기타채무

40,000,000

615,000,000

장기차입금

확정급여부채

1,690,790,134

1,553,576,424

장기종업원급여부채

63,433,798

22,519,191

유동부채

5,217,057,411

16,447,800,435

기타부채

258,510,438

754,645,092

매입채무및기타채무

3,648,531,013

3,151,788,222

유동성장기차입금

1,310,015,960

12,541,367,121

부채총계

7,011,281,343

18,638,896,050

자본과부채총계

42,161,682,215

42,369,895,658

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액

25,796,821,179

23,809,592,589

Ⅱ. 매출원가

14,597,686,102

(13,425,039,658)

Ⅲ. 매출총이익

11,199,135,077

10,384,552,931

Ⅳ. 판매비와관리비

8,373,199,078

(8,712,147,002)

Ⅴ. 영업이익(손실)

2,825,935,999

1,672,405,929

Ⅵ. 영업외손익

527,606,430

(3,744,589,465)

기타수익

741,394,761

229,882,598

기타비용

142,105,069

(2,530,202,163)

금융수익

85,290,043

78,638,833

금융원가

156,973,305

(494,922,643)

관계기업투자손실

(1,027,986,090)

Ⅶ. 법인세차감전순손실

3,353,542,429

(2,072,183,536)

Ⅷ. 법인세비용

45,314,612

Ⅸ. 당기순이익

3,308,227,817

(2,072,183,536)

Ⅹ. 기타포괄손익
33,523,961
70,311,413

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익
(12,226,500)
3,420,000

해외사업환산손익
170,240,831
308,624,852

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(124,490,370)
(241,733,439)

XI. 총포괄이익
3,341,751,778
(2,001,872,123)

XIl. 당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,308,227,817
(2,072,183,536)

비지배지분

XIII. 당기총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,341,751,778
(2,001,872,123)

비지배지분

XIV. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당손실
129
(85)

희석주당손익
129
(85)

연 결 자 본 변 동 표

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배주주지분계
비지배지분
자본총계

2017년 1월 1일(전기초)
12,219,169,000
37,598,855,812
(6,056,528,276)
(18,184,700,091)
25,576,796,445

25,576,796,445

당기순손실

(2,072,183,536)
(2,072,183,536)

(2,072,183,536)

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가이익

3,420,000

3,420,000

3,420,000

확정급여의 재측정요소

(241,733,439)
(241,733,439)

(241,733,439)

해외사업환산손익

308,624,852

308,624,852

308,624,852

총포괄손익

312,044,852
(2,313,916,975)
(2,001,872,123)

(2,001,872,123)

주식선택권 부여

21,434,323

21,434,323

21,434,323

전환사채행사
14,938,000
119,702,963

134,640,963

134,640,963

결손보전

(16,557,021,671)

16,557,021,671

-

2017년 12월 31일(전기말)
12,234,107,000
21,161,537,104
(5,723,049,101)
(3,941,595,395)
23,730,999,608

23,730,999,608

2018년 1월 1일(당기초)
12,234,107,000
21,161,537,104
(5,723,049,101)
(3,941,595,395)
23,730,999,608

23,730,999,608

당기순이익

3,308,227,817
3,308,227,817

3,308,227,817

기타포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측 정금융자산평가손익

(12,226,500)

(12,226,500)

(12,226,500)

확정급여의 재측정요소

(124,490,370)
(124,490,370)

(124,490,370)

해외사업환산손익

170,240,831
(303,529,773)
(133,288,942)

(133,288,942)

총포괄이익

158,014,331
3,183,737,447
3,341,751,778

3,341,751,778

연결대상범위의 변동

(3,274,826,235)
3,274,826,235

자기주식처분

151,662

151,662

151,662

전환사채행사
912,288,000
7,468,739,597

8,381,027,597

8,381,027,597

결손보전

(1,041,122,789)

1,041,122,789

2018년 12월 31일(당기말)
13,146,395,000
27,589,153,912
(8,839,709,343)
3,254,561,303
35,150,400,872

35,150,400,872

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

당기순이익(손실)
3,308,227,817
(2,072,183,536)

비현금항목의 조정 :

법인세 비용
45,314,612

금융수익
(84,720,043)
(78,638,833)

외화환산이익
(197,569,159)
(1,628,865)

유형자산처분이익
(6,950,991)
(95,718,748)

유형자산처분손실
8,000

금융원가
156,973,305
494,922,643

외화환산손실
40,508,427
912,403,314

대손상각비(환입)
(52,872,415)
(792,787,775)

퇴직급여
474,861,117
394,022,818

장기종업원급여
6,805,109
17,271,473

감가상각비
1,351,127,861
1,403,625,144

무형자산상각비
1,206,752,965
1,440,038,553

재고자산평가손실
366,930,275

무형자산손상차손

1,037,527,279

관계기업투자손실

1,027,986,090

주식보상비용

21,434,323

소계
3,360,041,478
5,780,457,416

운전자본 조정 :

매출채권
(3,387,930,876)
(996,399,958)

미수금
37,773,188
(71,820,026)

기타채권
116,132,237
(39,001,106)

재고자산
(741,173,442)
558,625,809

매입채무
(52,295,569)
516,221,553

미지급금
(236,618,428)
(52,426,123)

기타채무
(445,730,927)
(504,551,395)

퇴직금의 지급
(128,028,279)
(17,631,364)

퇴직보험예치금전입액
(300,000,000)
(1,373,329,424)

소계
(5,137,872,096)
(1,980,312,034)

이자의수취
84,139,030
78,638,833

이자의지급
(8,437,808)
(99,790,423)

배당금의 수령
570,000

법인세의 납부
(45,314,612)

영업활동으로 인한 순현금흐름
1,561,353,809
1,706,810,256

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

장단기금융상품의 감소

9,729,957

단기대여금의 감소

16,962,000

보증금의 감소

206,269,951

유형자산의 처분
56,763,636
991,350,000

장단기금융상품의 증가
-
(512,103)

유형자산의 취득
(536,556,684)
(966,530,778)

무형자산의 취득
(961,223,067)
(965,027,520)

보증금의 증가
(49,622,494)
(37,553,721)

연결범위 변동
(110,919,179)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(1,601,557,788)
(745,312,214)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

차입금의 상환
(3,000,000,000)

자기주식 처분
151,662

재무활동으로 인한 순현금흐름
(2,999,848,338)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
157,060,732
(142,714,727)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(2,935,864,000)
818,783,315

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
9,764,285,898
8,945,502,583

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,828,421,898
9,764,285,898

재 무 상 태 표

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

제 31 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 나노엔텍
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자산

비유동자산
19,649,201,958
19,733,652,640

유형자산
13,403,198,203
14,107,994,723

무형자산
5,228,296,798
5,473,826,696

종속기업및관계기업투자주식
835,915,957

비유동기타채권
138,035,000
95,848,721

비유동기타금융자산
43,756,000
55,982,500

유동자산
26,007,856,564
25,666,939,563

재고자산
5,679,160,498
5,736,379,697

기타자산
101,138,190
241,529,261

매출채권및기타채권
13,754,994,688
10,191,868,697

당기법인세자산
12,765,320
11,866,620

현금및현금성자산
6,459,797,868
9,485,295,288

자산총계
45,657,058,522
45,400,592,203

자본과부채

자본

자본금
13,146,395,000
12,234,107,000

자본잉여금
27,589,153,912
21,161,537,104

기타자본구성요소
(5,578,489,990)
(5,566,415,152)

이익잉여금(결손금)
3,559,149,812
(1,041,122,789)

자본총계
38,716,208,734
26,788,106,163

부채

비유동부채
1,794,223,932
2,191,095,615

비유동기타채무
40,000,000
615,000,000

장기차입금

확정급여부채
1,690,790,134
1,553,576,424

장기종업원급여부채
63,433,798
22,519,191

유동부채
5,146,625,856
16,421,390,425

기타부채
237,941,524
728,235,082

매입채무및기타채무
3,598,668,372
3,151,788,222

유동성장기차입금
1,310,015,960
12,541,367,121

부채총계
6,940,849,788
18,612,486,040

자본과부채총계
45,657,058,522
45,400,592,203

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
24,871,159,661
22,133,358,486

Ⅱ. 매출원가
(14,860,566,241)
(12,699,441,974)

Ⅲ. 매출총이익
10,010,593,420
9,433,916,512

Ⅳ. 판매비와관리비
(6,774,469,739)
(6,489,155,786)

Ⅴ. 영업이익
3,236,123,681
2,944,760,726

Ⅵ. 영업외손익
492,831,113
(3,744,150,076)

기타수익
690,663,163
229,882,598

기타비용
(126,148,788)
(2,529,762,774)

금융수익
85,290,043
78,638,833

금융원가
(156,973,305)
(494,922,643)

관계기업투자손실

(1,027,986,090)

Ⅶ. 법인세차감전순이익(손실)
3,728,954,794
(799,389,350)

Ⅷ. 법인세비용
(45,314,612)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
3,683,640,182
(799,389,350)

Ⅹ. 기타포괄손익
(136,716,870)
(238,313,439)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산 평가이익(손실)
(12,226,500)
3,420,000

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여채무의 재측정요소
(124,490,370)
(241,733,439)

XI. 총포괄손익
3,546,923,312
(1,037,702,789)

XII. 주당손익

기본주당손익
143
(33)

희석주당손익
143
(33)

이익잉여금처분계산서(안)

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 32 (당)기

제 31 (전)기

Ⅰ.

미처분이익잉여금(미처리결손금)

3,559,149,812

(1,041,122,789)

1

전기이월이익잉여금

2

당기순이익(손실)

3,683,640,182

(799,389,350)

3

보험수리적손익

(124,490,370)

(241,733,439)

Ⅱ.

이익잉여금처분액

1,041,122,789

1

자본잉여금이입액

1,041,122,789

Ⅲ.

차기이월잉여금(결손금)

3,559,149,812

자 본 변 동 표

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
(결손금)
총계

2017년 1월 1일(전기초)
12,219,169,000
37,598,855,812
(5,591,269,475)
(16,557,021,671)
27,669,733,666

당기순손실

(799,389,350)
(799,389,350)

기타포괄손익 :

매도가능금융자산평가이익

3,420,000

3,420,000

확정급여채무의 재측정요소

(241,733,439)
(241,733,439)

총포괄손익

3,420,000
(1,041,122,789)
(1,037,702,789)

주식선택권 부여

21,434,323

21,434,323

전환사채 전환
14,938,000
119,702,963

134,640,963

결손금 보전

(16,557,021,671)

16,557,021,671

2017년 12월 31일(전기말)
12,234,107,000
21,161,537,104
(5,566,415,152)
(1,041,122,789)
26,788,106,163

2018년 01월 01일(당기초)
12,234,107,000
21,161,537,104
(5,566,415,152)
(1,041,122,789)
26,788,106,163

당기순이익

3,683,640,182
3,683,640,182

기타포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정 
금융자산평가손익

(12,226,500)

(12,226,500)

확정급여채무의 재측정요소

(124,490,370)
(124,490,370)

총포괄손익

(12,226,500)
3,559,149,812
3,546,923,312

자기주식처분

151,662

151,662

전환사채 전환
912,288,000
7,468,739,597

8,381,027,597

결손금 보전

(1,041,122,789)

1,041,122,789

2018년 12월 31일(당기말)
13,146,395,000
27,589,153,912
(5,578,489,990)
3,559,149,812
38,716,208,734

현 금 흐 름 표

제 32 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 31 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 나노엔텍
(단위 : 원)

과목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

당기순이익
3,683,640,182
(799,389,350)

비현금항목의 조정 :

법인세 비용
45,314,612

금융수익
(84,720,043)
(78,638,833)

외화환산이익
(197,027,166)
(1,628,865)

유형자산처분이익
(6,950,991)
(95,718,748)

유형자산처분손실
8,000

금융원가
156,973,305
494,922,643

외화환산손실
24,552,146
911,963,925

대손상각비(환입)
(62,734,791)
(792,787,775)

퇴직급여
474,861,117
394,022,818

장기종업원급여
6,805,109
17,271,473

감가상각비
1,350,739,861
1,403,625,144

무형자산상각비
1,206,752,965
1,440,038,553

재고자산평가손실
366,245,347

관계기업투자손실

1,027,986,090

주식보상비용

21,434,323

무형자산손상차손

1,037,527,279

소계
3,280,819,471
5,780,018,027

운전자본 조정 :

매출채권
(3,539,119,433)
548,796,612

미수금
46,000,624
(71,820,026)

기타채권
139,492,371
(39,001,106)

재고자산
(309,026,148)
(348,473,583)

매입채무
(52,295,566)
(442,335,898)

미지급금
(275,695,488)
(52,426,123)

기타채무
(457,936,793)
(524,897,412)

퇴직금의 지급
(117,141,003)
(1,373,329,424)

퇴직보험예치금 전입액
(300,000,000)

장기종업원급여 지급액
(10,887,276)
(17,631,364)

소계
(4,876,608,712)
(2,321,118,324)

이자의 수취
84,139,030
78,638,833

이자의 지급
(8,437,808)
(99,790,423)

배당금의 수령
570,000

법인세의 납부
(45,314,612)

영업활동으로 인한 순현금흐름
2,118,807,551
2,638,358,763

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

장단기금융상품의 감소

9,729,957

보증금의 감소

203,980,000

유형자산의 처분
56,763,636
991,350,000

장단기금융상품의 증가

(512,103)

보증금의 증가
(42,186,279)
(37,553,721)

유형자산의 취득
(534,369,986)
(966,530,778)

무형자산의 취득
(961,223,067)
(965,027,520)

종속기업투자주식 취득
(835,915,957)

투자활동으로 인한 순현금흐름
(2,316,931,653)
(764,564,165)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

차입금의 상환
(3,000,000,000)

자기주식의 처분
151,662

재무활동으로 인한 순현금흐름
(2,999,848,338)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
172,475,020
(60,395,527)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(3,025,497,420)
1,813,399,071

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
9,485,295,288
7,671,896,217

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,459,797,868
9,485,295,288

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (삭제)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

(신설)

제9조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11 조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다

제11 조 (명의개서 대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제12조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주식 등의 전자등록에 따른 신설

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 개정에 따른 자구 수정

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 11조, 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 11조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제12조의 삭제에 따른 문구정비

제 17 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17 조 (소집시기)

① (좌동)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관 개정에 따른 자구 수정

제 46 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 46 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

송재승
1979.03.28
기타비상무이사
직원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

송재승
SK텔레콤(주) 전략투자그룹장
Executive Director, Goldman Sachs (Asia) L.L.C
-

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

※ 참고사항

(주주총회집중일 개최 사유)
당사의 이사 및 이사후보자가 계열회사 임직원을 겸직하고 있어 일정 조율이 필요하고, 내부결산 및 감사보고서 제출 일정, 이사회 일정, 주총장소 섭외 등을 고려한 바, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
향후에는 주총분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 소액주주들이 주총에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다

(전자투표 위탁 공지) 
우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 :
https://v.miraeassetdaewoo.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 3월 11일 ~ 2019년 3월 21일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 
 공인인증서