우림피티에스 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 우림피티에스

주주총회소집공고
2.7
우림기계(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
우림기계주식회사

대 표 이 사 :
한현석

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 남면로 613

(전 화) 055-260-0300

(홈페이지)http://www.woorimgear.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 임영택

(전 화) 055-260-0300

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 남면로 613 (1층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고 안건
 1. 영업보고
 2. 감사보고
 3. 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건
■사내이사 후보자

성 명

(출생년월)

주요약력

추천인

회사와의 최근 3년간 거래내역

최대주주와의 관계

임영택

(1965년10월)

㈜보고엠에스 관리부장

현.우림기계㈜ 경영지원실 상무이사

이사회

없 음

없 음

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 정관일부 변경의 건

4.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 제19기 배당은 주당 현금 60원을 예정하고 있습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019 년 3 월 7 일

우 림 기 계 주 식 회 사

대표이사 한현석(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박광신
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차
2018.01.02
제1호의안 : 기업운전일반자금대출 신규 신청의 건
찬성

2회차
2018.01.15
제1호의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태
 평가 보고의 건
제2호의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성

3회차
2018.02.09
제1호의안 : 관계회사 기업운전일반자금대출 신규 신청에 대한 보증인 입보의 건
찬성

4회차
2018.02.12
제1호의안 : 제18기 현금배당 결의의 건
찬성

5회차
2018.03.02
제1호의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건
제2호의안 : 전자투표 및 전자위임장 시행의 건
찬성

6회차
2018.03.02
제1호의안 : 제18기 결산재무제표 승인의 건
찬성

7회차
2018.03.08
제1호의안 : 기업운전일반자금대출 신규 차입의 건
찬성

8회차
2018.03.28
제1호의안 : 대표이사 선임의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
14,000,000
14,000,000
-

* 상기 주총승인금액은 상근이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 승인금액입니다.
* 상기 지급총액은 2018년간(1월~12월) 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 성장 과정
기어 및 기어의 결합체(치차)는 모든 기계산업에 필수적인 핵심부품으로 산업혁명이후 많은 기계설비들이 발명되고 산업현장에 적용되면서 기어의 급격한 수요가 일어나게 되었습니다. 산업의 발전과 더불어 기계산업의 전 분야에서 다양하고 정밀한 기어제품을 요구하고 있습니다.
우리나라의 기어관련 산업은 1970년대 경제발전이 본격적으로 시작되면서 자동차, 산업기계, 일반기계에 많은 수요가 발생하였고 기계공업의 핵심산업으로 발전하였습니다. 특히, 산업이 고도화되고 부품의 수입에 의한 단순한 조립위주의 산업에서 핵심부품의 국산화를 통한 고부가가치 제품으로 변화되는 과정에서 기어장치를 대표하는 감속기는 동력전달과 전환을 담당하는 핵심요소로 자동차.건설.제철.선박.중장비.플랜트 등 핵심산업에 널리 사용되면서 산업의 성장과 기술개발이 이루어졌습니다.

(
2) 산업의 현황
산
업용감속기는 고객이 요구하는 다양한 규격의 제품을 수주.생산하는 방식으로 기술력, 생산능력 그리고 높은 신뢰성이 요구되는 산업입니다.

굴착기용 주행감속기 역시 높은 기술력을 바탕으로 첨단생산설비와 신뢰성설비를 갖춘 양산시스템이 요구되어, 일반 중소기업이 대규모 투자를 통한 시장진입이 쉽지 않아 특정 업체에 의한 생산과 판매가 이루
어지는 과점시장 성격을 가지고 있습니다. 공급형태는 완제품이 아닌 중간재(SUB ASS'Y)로 공급되고 있습니다.

1) 산업용 감속기

산업용 감속기는 국가 기간산업인 제철, 에너지, 건설, 플랜트, 선박 등 광범위한 산업에 적용되고, 전량 고객이 요구하는 다양한 규격의 제
품을
수주, 설계, 생산, 판매
하고
있습니다. 감속기는 기간산업 및 장치산업에 소요되는 제품으로 국가나 기업의 투자에 영향을 받고 있으나 산업의 특성상 신설.증설.합리화.유지보수 등이 지속적으로 이루지고 있어 경기변동에 덜 민감하며 국.내외 제철, 에너지, 플랜트 산업을 중심으로 수주가 이루어지고 있습니다.

2) 트랜스미션

주행감속기는 건설중장비의 크롤라형 굴착기, 광산기계, 크레인 등에 적용되는 핵심부품으로 독자설계를 통한 자체 브랜드 및 고객사의 발주에 의한 OEM 형태
로 생산.판매되고 있습니다.
주로 중국 등 해외시장 상황에 따라 국내 업체의 생산량이 영향을 받고 있습니다.
최근들어 중국시장의 굴착기 수요 증가로 인하여 국내 관련 제품의 생산량이 크게 증가하고 있습니다.

(3) 시장의 특성
산업용감속기 및 트랜스미션은 고도로 축적된 설계능력과 기술력, 그리고 오랜기간 시장에서 검증된 신뢰성이 요구되고 있습니다. 정밀기어류 부품 생산이 가능한 고성능 고기능의 고가설비 보유, 개별 수주생산에 따른 탄력적인 시장 대응능력과 영업능력이 요구되고 있어 타산업에 비하여 높은 시장진입 장벽과 부가가치가 높은 분야 입니다. 산업용감속기는 국.내외 국가기간산업인 제철.에너지.건설.플랜트 산업에 적용되어 단기적인 경기변동이나 계절적인 영향이 타산업에 비하여 적고 수요 업체들이 시장선점을 위한 선행투자와 기업의 장기계획에 의한 투자가 이루어지고 있습니다.

(4) 산업의 전망

산업용감속기 및 굴착기용 감속기는 산업의 기본이 되는 제철.에너지.건설.플랜트 산업의 투자에 따라 성장하고 있습니다. 또한 석유가격 변동에 따른 위험을 최소화 하고 친환경 대체에너지 수단으로 각광받고 있는 풍력발전, 셰일가스등 에너지 분야는 미국,중국등을 중심으로 각국에서 투자가 진행되고 있어 장기적인 성장이 예상되고 있습니다. 최근에는 산업용로봇, 전기자동차, 정밀기계, 의료장비 등 각종 자동화장비 구동 및 동력전달장치에도 적용이 확대되는 추세에 있습니다. 이처럼 전통산업에서 첨단산업에 이르기까지 모든 산업분야에서 사용되는 중요한 제품으로 감속기의 안정적인 수요가 있을 것으로 전망되고 있습니다.

1) 경쟁력 측면

일본, 유럽등 선진업
체와 견주어
일부 품목을 제외하고
품질 및 기술 수준이 대등하며 현재도 수입제품의 국산화를 활발하게 추진하여 품질과 가격경쟁력를 확보하고 있으며, 내수판매 및 일본, 유럽, 미국, 중국 등 다양한 국가로 수출을 통한 수입대체 효과를 거두
고 있습니다.

2) 철강.플랜트 산업

국내외 철강산업은 신설과 증설에 따른 설비투자, 설비합리화 공사의 설비투자가 진행되고 있습니다.

3) 해양플랜트 산업
조선경기의 침체가 지속되면서 국내 업체들은 경쟁력 확보를 위하여 원가절감과 대부분 해외에서 수입하여 사용하고 있는 핵심기자재의 국산화를 추진하고 있습니다. 경상남도에서도 창원공단의 새로운 미래를 위해서 해양플랜트 기자재 산업에 투자를 진행하고 있어 새로운 수요 창출이 기대되고 있습니다.

4) 에너지 산업
유가 상승에 따라 미국 등에서 셰일가스 생산이 증가하고 있어 기존 채굴설비 및 신규 투자가 증가하고 있으며, 풍력발전 분야는 신재생에너지 확대 정책에 따라 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

5) 전기차.항공.로봇산업
향후 폭발적인 성장이 기대되는 전기자동차 산업은 국내외에서 활발한 연구개발과 생산을 진행하고 있습니다. 국내 기업들도 완성차 생산 및 핵심부품 개발에 많은 투자를 진행하고 있어 새로운 성장산업으로 기대되고 있습니다. 항공.방산 분야는 국가의 미래 신성장산업으로 매년 시장규모가 증가하고 있습니다. 항공기.무인기(드론), 지상장비 등에 적용되는 핵심부품의 국산화 개발이 활발하게 진행될 것으로 예상되고 있습니다. 로봇산업은 일반산업용 뿐만 아니라 방산 등 여러 분야에 적용되고 있어 새로운 산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

6) 경기변동의 특성
산업용감속기는 전방산업인 철강, 조선, 건설, 발전설비, 플랜트 등 주로 기간산업에 광범위하게 적용되고 있으며 산업의 특성상 장기간 투자가 진행되어 다른 산업보다
는 경기의 변동에 민감하게 반응하지는 않으나 경기 부진이 장기간 계속되면
수주가 감소할 수 있습니다.

트랜스미션 분야의 건설중장비용 주행감속기는 전방산업인 건설경기에 직접적으로 생산에 영향을 미치고 있습니다.
셰일가스는 미국, 캐나다등 북미지역에서 개발과 투자가 이루어지고 있으며 다른 나라도 유가 변동에 따른 수요가 발생되고 있습니다. 풍력발전 시장에서 그동안 전량 수입에 의존하던 기어박스등 핵심부품의 국내 개발로 새로운 수요 창출과 해외수출이 증가될 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 경쟁요소

당사는 감속기 분야에서 40년동안 축적된 기술력과 시장에서 고객에게 인정받은 신뢰성을 바탕으로 자체적인 설계, 개발, 생산, 판매를 할 수 있는 일괄시스템을 보유한감속기 전문기업으로 시장에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 특히 산업용 감속기는 자체 브랜드로 거래처에 공급되고 있으며 감속기가 적용되는 설비는 높은 신뢰성이 요구되는 제철, 에너지, 건설, 플랜트 등 기간산업에 설치되어 사용되는 관계로 품질을 최우선으로 하고있습니다. 따라서 오랜 업력에 따른 설계기술력과 인지도, 대규모 자금을 투자하여 최신설비를 구축한 생산시스템과 대량생산이 가능한 공정기술은 타사와 차별화된 당사만의 자산으로 고객이 요구하는 최적의 제품을 생산하여 공급할 수 있는 기술, 품질, 원가측면에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 타사와 차별화된 전문생산 시스템을 기반으로 1공장은 대형정밀 제철설비용 감속기 및 에너지.플랜트산업 감속기 등 수주 생산 전문공장으로, 2공장은 건설중장비.풍력발전.기타 양산 부품을 전문으로 생산하는 이원화 시스템을 운영하고 있습니다. 이는 당사의 독특한 시스템으로 납기 및 원가 경쟁력을 확보하여 지속적인 성장과 불확실한 경기변동에 대응하고 있습니다.

(6) 자원조달의 특성

감속기 부품 및 기어 제조에 소요되는 주요 원재료는 환봉, 단조, 주물로 이루어져 있습니다. 대부분의 소재는 국내 업체에서 조달하고 있으며 환봉은 국내 철강업체의 대리점을 통하여 당사가 요구하는 규격으로 구매하고 단조, 주물은 전문 생산업체에 발주를 통하여 구매하고 있습니다. 제품에 적용되는 원재료는 당사에서 제품 설계시 제품의 특성과 규격, 내구성등을 감안하여 최적의 조건으로 선택하여 구매되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형정밀기어등 산업설비 및 중장비, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하는 회사로 오랫동안 축적된
기술력을 바탕으로 산업용감속기의 브랜드 인지도 강화, 건설중장비용 감속기 양산라인 구축등 국내 최고의 감속기 전문기업으로 성장하였습니다. 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 새로운 고부가가치 제품 개발을 통한 매출 확대와 성장을 진행하고 있습니다. 전반적인 경기침체 영향을 극복하고 새로운 성장동력을 위한 기존 제품 중심에서 엔지니어링 중심으로 매출구조를 변화시켜 단위 수주금액을 늘리고, 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발로 안정적인 매출처 확보, 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스를 개발완료하여 공급하고 있습니다. 또한 해양플랜트, 발전터빈, 풍력발전기, 산업용로봇에 적용되는 기어박스 개발로 일류 글로벌 감속기 전문기업으로 도약하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

현재 한국표준산업분류표에 의거하여 기어 및 동력전달장치제조업(C29142)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

한국 표준산업분류표 상의 구분

업종코드
대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

C29142
(C)
제조업
(C29)
기타기계 및 장비 제조업
(C291)
일반목적용 기계제조업
(C2914)
베어링,기어 및 동력전달 제조업
(C29142)
기어 및 동력전달장치 제조업)

1)

산업용감속기

감속기는 주로
기어 회전수(Speed)의 변환(감속)으로 동력전달과 전환을 담당하는 요소로 제철.에
너지.조선.운반하역.건설.플랜트등 전산업에 광범위하게 적용되고 있는 제품으로 포스코, 현대중공업, 현대제철, 세아베스틸, OCG, AIDA, Mitsui-ENG, HITACHI, MITSUBISH,등 국.내외 업체에 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다.
300톤급 전로경동장치를 국내 최초로 국산화 개발에 성공하여 생산하고 있으며 대형 압연밀감속기, 유성감속기등 제철설비용 고부가가치 대형감속기 및 대형정밀기어 수주를 확대하여 안정적인 매출을 기대하고 있습니다. 또한 그동안 축적된 기술력과 품질을 기반으로 기존의 제품생산방식에서 탈피하여 고도의 엔지니어링 기술이 요구되는 구동시스템 영업을 확대하여 새로운 도약의 발판을 마련하고 있으며, 최신설비를 갖춘 신공장
건설로 대형제철설비용 감속기, 플랜트용 잭업 감속기, 프레스기어등 수입제품의 국산화 및 신제품 개발로 타사와 차별화된 경쟁력을 가지고 국내외 새로운 시장을 개척하고 있습니다.
 
2) 트랜스미션(건설장비용 기어박스)
주행감속기는 건설중장비의 동력을 전달하는 핵심부품으로 (주)두산모트롤BG, 현대건설기계, NABTESCO, John Deere, KOBELCO, 볼보건설기계에 공급하고 있습니다. 산업용감속기 분야에서 축적된 감속기 및 기어 설계 Know-How와 기존 공장을 건설중장비 부품전문공장으로 변경하여 우수한 생산기술과 가공기술 그리고 국내 최고의 최신가공설비와 측정설비를 보유하여 타사와 차별화된 품질과 원가경쟁력으로 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다.
특히, 그동안 수입에 의존하던 대형 굴착기에 적용되는 80톤급 주행감속기의 국산화 개발, 250톤 이동 크레인용 주행감속기 개발등 건설중장비의 소형제품부터에서 대형제품까지 다양한 기종의 제품을 생산하여 공급하고 있습니다.
거래처 다변화를 통하여 그동안 특정업체에 집중된 OEM매출을 다변화하여 독자설계로 생산한 건설중장비 대형주행감속기 및 PTO 기어박스 등 신제품을 공급하고 있습니다. 중국을 비롯한 신흥국의 굴착기수요 증가로 인하여 국내 완성업체들의 생산량이 증가하고 있으며, 당사 또한 발주량이 급증하여 생산 능력을 확대하고 있습니다. 이러한 수요 증가는 당분간 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

3) 에너지 분야
미국을 중심으로 세계 각국에서 개발되고 있는 셰일가스 분야에 당사는 남보다 앞선 안목으로 2010년부터 채굴설비에 적용되는 기어박스 개발을 시작하였습니다. 그동안 개발이 완료된 펌핑용 증속기와 불기어세트 등 대형 신제품 개발을 완료하여 미국시장에 공급하고 있습니다. 또한 발전용 펄버라이즈 감속기, 터빈용 증속기의 개발이 완료되어 공급되고 있습니다.풍력발전기 부품은 향후 회사의 신성장 동력으로 발전시키기 위하여 그동안 감속기 분야에서 축적된 설계, 제조기술을 기반으로 설비고도화를 통하여 Pitch/Yaw Drive 등 풍력발전기의 핵심부품을 생산하여 일본.중국 등 해외시장에 공급하고 있습니다. 향후 에너지산업 분야에 지속적인 연구개발과 투자를 통하여 회사의 새로운 성장동력으로 발전시킬 계획입니다.

4) 산업용로봇.전기차.항공분야
당사는 새로운 수요가 요구되는 제품들을 당사가 보유하고 있는 기술과 연계하여 단기간내에 개발하여 국내외시장에 공급할 계획입니다. 정밀설계 및 가공기술을 활용하여 산업용로봇 감속기 및 전기차.항공.방산분야의 제품 개발을 진행하고 있습니다.

5) 기타분야
당사는 오랜 업력과 축적된 기술력을 기반으로 독자 브랜드로 새로운 제품을 개발하여 글로벌 고객에게 공급하고 있습니다. 일본업체가 전량 공급하고 있었던 선박 데크 크레인용 감속기를 자체 기술로 개발을 완료하여 일본으로 수출하고 있습니다. 또한 농기계에 적용되는 기어박스 개발을 완료하여 독자 브랜드로 해외 공급을 추진하고 있습니다.

(3) 시장점유율

당사가 생산하는 제품은 중간재 제품이며 대외적으로 공개된 자료가 없기에 산업의 특성상 시장점유율을 파악하기에는 어려움이 있습니다.

(4) 시장의 특성

산업용감속기 및 트랜스미션은 고도로 축적된 설계능력과 기술력, 그리고 오랜기간 시장에서 검증된 신뢰성이 요구되고 있습니다. 정밀기어류 부품 생산이 가능한 고성능 고기능의 고가설비 보유, 개별 수주생산에 따른 탄력적인 시장 대응능력과 영업능력이 요구되고 있어 타산업에 비하여 높은 시장진입 장벽과 부가가치가 높은 분야 입니다. 산업용감속기는 국.내외 국가기간산업인 제철.에너지.건설.플랜트 산업에 적용되어 단기적인 경기변동이나 계절적인 영향이 타산업에 비하여 적고 수요 업체들이 시장선점을 위한 선행투자와 기업의 장기계획에 의한 투자가 이루어지고 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업 등의 내용 및 전망은 상기 "나.회사현황"의 "(1)영업개황"과 "(2)공시대상 사업부문의 구분"을 참조하시기 바랍니다.

(6) 조직도

회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 제철.에너지.건설.운반하역.플랜트에 적용되는 산업용감속기, 굴착기.이동크레인.광산기계등 건설장비용 주행감속기 및 선회감속기, 대형정밀기어등 산업설비 및 중장비, 정밀기계 분야의 핵심 제품을 생산하는 회사로 오랫동안 축적된
기술력을 바탕으로 산업용감속기의 브랜드 인지도 강화, 건설중장비용 감속기 양산라인 구축등 국내 최고의 감속기 전문기업으로 성장하였습니다.
현재는 기존의 사업부문을 더욱 강화하고 새로운 고부가가치 제품 개발을 통한 매출 확대와 성장을 진행하고 있습니다. 전반적인 경기침체 영향을 극복하고 새로운 성장동력을 위한 기존 제품 중심에서 엔지니어링 중심으로 매출구조를 변화시켜 단위 수주금액을 늘리고, 제철플랜트용 대형 정밀감속기의 국산화 개발로 안정적인 매출처 확보, 에너지 분야의 사업을 강화하여 셰일가스 채굴설비에 적용되는 기어박스를 개발하여 공급하고 있습니다. 또한 해양플랜트, 발전터빈, 풍력발전기, 산업용로봇에 적용되는 기어박스 개발로 일류 글로벌 감속기 전문기업으로 도약하고 있습니다.

당사는 전년도에 이어 금년에도 굴삭기 업황의 호조가 지속됨에 따라 매출은 전년대비 19% 증가한 643억원을 달성하였으며, 원가절감을 위한 각고의 노력과 품질향상에 따른 판매보증비의 감소, 환율 변동에 의한 영향 축소 등으로 영업이익 21억원, 당기순손실 33억원으로 흑자전환하였습니다. 매출은 산업용감속기 204억원, 중장비부품 394억원으로 그중 수출은 전체 매출액 대비 32%인 204억원을 실현 하였습니다.

지난해 해외경제는 미.중 무역분쟁의 발발과 환율 변동성으로 불확실성이 더욱 심화되었고 국내경제도 남북화해의 무드에도 불구하고 투자감소와 내수부진, 업체간 경쟁 심화로 어려운 한해가 이어지고 있습니다. 건설중장비 수요의 증가로 굴삭기부품 판매가 전년대비 지속적으로 증가하였으나 철강, 에너지, 건설, 플랜트 산업의 수주 감소가 손익에 영향을 미쳤습니다. 그러나 회사는 해외 수출시장 확대와 신제품 개발 등 새로운 성장 동력을 찾기 위한 노력과 내부적으로 지속적인 품질향상과 원가절감 등을 통한 수익성 극대화하기 위한 노력을 다하고 있습니다.

회사는 안정적인 재무구조 바탕으로 미래 신성장 동력확보를 위하여 장기적인 관점에서 해외마케팅, 설비, 신제품 개발에 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 그리고 신성장 산업분야의 신제품 개발과 국산화를 진행하여 일류 기어박스 전문기업으로 성장할 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2018. 12. 31 현재

제 18 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

자 산

Ⅰ.유동자산

38,086,767,312

36,199,717,432

1. 현금및현금성자산
7,682,416,738

9,324,789,224

2. 기타금융자산
3,913,742,900

2,150,881,473

3. 당기손익인식금융자산
-

2,142,800,000

4. 매출채권
11,667,708,573

10,559,883,038

5. 기타수취채권
2,896,586,930

3,185,544,916

6. 당기법인세자산
-

6,890,080

8. 재고자산
10,921,482,629

7,998,664,292

9. 기타자산
1,004,829,542

830,264,409

Ⅱ.비유동자산

58,609,467,855

59,129,844,362

1. 기타금융자산
40,000,000

40,000,000

2. 관계기업투자
357,358,916

-

3. 유형자산
52,067,527,470

51,832,825,039

4. 투자부동산
1,110,828,553

1,115,870,464

5. 무형자산
1,415,403,787

931,130,874

6. 기타수취채권
3,024,496,378

3,468,818,340

7. 기타자산
18,500,000

18,500,000

8. 이연법인세자산
575,352,751

1,722,699,645

자 산 총 계

96,696,235,167

95,329,561,794

부 채

Ⅰ.유동부채

7,757,146,488

9,539,797,765

1. 매입채무
5,112,059,427

3,959,029,264

2. 단기차입금
-

1,900,000,000

3. 기타지급채무
1,737,240,855

1,850,774,681

4. 기타부채
752,139,352

1,829,993,820

5. 당기법인세부채
155,706,854

-

Ⅱ.비유동부채

1,454,437,081

921,618,047

1. 순확정급여부채
1,254,437,081

721,618,047

2. 기타지급채무
200,000,000

200,000,000

부 채 총 계

9,211,583,569

10,461,415,812

자 본

Ⅰ.납입자본

23,671,378,793

23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000

6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793

16,921,378,793

Ⅱ.자기주식

(1,472,521,975)

(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소

591,611,941

494,511,879

Ⅳ.이익잉여금

64,694,182,839

62,174,777,285

자 본 총 계

87,484,651,598

84,868,145,982

부 채 와 자 본 총 계

96,696,235,167

95,329,561,794

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ.매출액

64,315,381,740

54,162,141,978

Ⅱ.매출원가

54,889,866,464

48,590,116,247

Ⅲ.매출총이익

9,425,515,276

5,572,025,731

Ⅳ.판매비와관리비

7,281,855,260

7,405,453,745

Ⅴ.영업이익(손실)

2,143,660,016

(1,833,428,014)

1. 기타수익
2,331,976,191

1,297,207,199

2. 기타비용
950,407,939

979,256,417

3. 금융수익
868,280,511

235,394,970

4. 금융비용
150,814,301

1,404,241,207

5. 관계기업지분법이익
301,714,312

-

6. 관계기업지분법손실
68,842,655

135,446,867

Ⅵ.법인세비용차감전순이익 (손실)

4,475,566,135

(2,819,770,336)

Ⅶ.법인세비용

1,159,669,017

(809,681,555)

Ⅷ.당기순이익(손실)

3,315,897,118

(2,010,088,781)

1. 기본주당순이익

251

(152)

Ⅸ.기타포괄이익

(368,968,952)

261,960,014

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소
(466,069,014)

261,960,014

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 지분법자본변동
97,100,062

-

Ⅹ.당기총포괄이익

2,946,928,166

(1,748,128,767)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

64,173,259,002

61,686,895,703

1. 전기이월미처분이익잉여금
61,323,430,898

63,435,024,470

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
(466,069,014)

261,960,014

3. 당기순이익
3,315,897,118

(2,010,088,781)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

872,315,532

363,464,805

1. 이익준비금
79,301,412

33,042,255

2. 배당금
793,014,120

330,422,550

가. 현금배당금
793,014,120

330,422,550

[주당배당금(률)

당기 : 60원(12%)

전기 : 25원(5%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

63,300,943,470

61,323,430,898

※ 당기 처분예정일은 2019년 3월 27일이며 전기 처분확정일은 2018년 3월 28일이었습니다.

- 자본변동표
 < 자 본 변 동 표 >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017. 01. 01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
64,583,751,152
87,277,119,849

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
(2,010,088,781)
(2,010,088,781)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
261,960,014
261,960,014

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된
주주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(660,845,100)
(660,845,100)

2017. 12. 31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
62,174,777,285
84,868,145,982

2018. 01. 01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
62,174,777,285
84,868,145,982

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
3,315,897,118
3,315,897,118

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(466,069,014)
(466,069,014)

지분법자본변동
-
-
-
97,100,062
-
97,100,062

자본에 직접 인식된
주주와의 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(330,422,550)
(330,422,550)

2018. 12. 31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
591,611,941
64,694,182,839
87,484,651,598

- 현금흐름표
 < 현 금 흐 름 표 >

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,751,075,783

6,738,810,249

1. 영업으로부터 창출된 현금
5,218,358,911

7,063,630,068

2. 이자의 수취
164,447,601

109,203,297

3. 이자의 지급
(38,643,539)

(52,216,944)

4. 법인세의 납부
406,912,810

(381,806,172)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,168,261,359)

(11,426,483,218)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,316,544,600

3,168,693,705

가.당기손익공정가치금융자산의 감소
4,441,274,508

-

나.유동성기타금융자산의 감소
5,946,549,665

-

다.유동성기타수취채권의 감소
480,563,440

199,003,379

라.유형자산의 처분
185,656,291

403,236,364

마.무형자산의 처분
-

311,672,727

바.비유동성기타수취채권의 감소
2,262,500,696

2,254,781,235

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,484,805,959)

(14,595,176,923)

가.당기손익공정가치금융자산의 증가
2,249,190,108

-

나.유동성기타금융자산의 증가
7,653,023,793

2,403,921,383

다.유동성기타수취채권의 증가
375,412,370

2,699,742,108

라.당기손익인식금융자산의 증가
-

2,380,469,882

마.유형자산의 취득
6,357,285,371

5,098,816,620

바.무형자산의 취득
10,050,000

347,160,086

사.비유동성기타수취채권의 증가
1,839,844,317

1,665,066,844

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(2,230,422,550)

1,239,154,900

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,095,000,000

7,100,000,000

가.단기차입금의 차입
3,095,000,000

7,100,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,325,422,550)

(5,860,845,100)

가.단기차입금의 상환
4,995,000,000

5,200,000,000

나.배당금의 지급
330,422,550

660,845,100

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

5,235,640

(470,654,420)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,642,372,486)

(3,919,172,489)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

9,324,789,224

13,243,961,713

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

7,682,416,738

9,324,789,224

- 주석
상기 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음(이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임영택
1965년 10월 05일
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임영택
경영지원실 상무이사

㈜보고엠에스 관리부장

현.우림기계㈜ 경영지원실 이사

-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
3 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주권의 종류) <삭제>

전자증권법 시행

(주권 전자등록의무화)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법 시행

(주권 전자등록의무화)

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

전자증권법 시행

(주권 전자등록의무화)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>

전자증권법 시행

(주권 전자등록의무화)

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

문구정비

(제15조 삭제)

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률명칭 변경에 의한 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정 반영

- 부 칙 -
이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

- 당사는 금번 주주총회 개최일을 예정하기 위해 전년도 주주총회 집중일에 대한 검토와 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여를 신청하였습니다. 당사의 결산 확정과 그와 관련된 주요 일정을 감안하여 연초에 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 주주총회 예정일을 확정하였고 관련 결산 및 주총 일정표를 배포하였으며, 외부감사인 및 관련 임직원의 일정 조율을 모두 마친 상태였습니다.

- 이후 당사의 정기주주총회 예정일이 주주총회 추가 집중일로 지정되었음을 확인하고 일정을 변경하려고도 하였으나 기존 일정을 종합적으로 검토한 결과 변경하기 어려운 상황이었기에 금번 정기주주총회를 불가피하게 3월27일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.

- 향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려한 정기주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.