세아제강지주 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 세아제강지주

주주총회소집공고
2.7
(주)세아제강지주

주주총회소집공고

2019 년 03 월 07 일

회 사 명 :
(주)세아제강지주

대 표 이 사 :
남 형 근

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화) 02) 6970-1421

(홈페이지) http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 남 형 근

(전 화) 02) 6970-1421

주주총회 소집공고

제60기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제60기 정기주주총회를

아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

■ 아 래 ■

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 한국사회복지회관 대회의실 (서울시 마포구 만리재로 14)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제60기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 배당금 : 보통주 1,800원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (60기 25억원 → 61기 10억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (60기 2억원 → 61기 1억원)

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사

김용석
(출석률: 94%)
조창진
(출석률: 100%)

찬반여부

1

2018.01.22

① 해외계열사(SSE)에 대한 증자의 건

찬성
찬성

2

2018.02.08

① SSE Standby LC 지원 승인의 건
② SSI Standby LC 지원 승인의 건
③ 2018년 기부금 한도 결정
④ 제59기 재무제표 제출의 건
⑤ 내부회계관리자 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
⑥ 성토부 가드레일 지주 보강 및 신규설치 사업 지분투자의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2018.02.26

① 제59기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결의
② 사외이사 후보 추천의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

4

2018.03.14

① 2018년도 임원급여 조정
② Pusan Pipe America, Inc (PPA)에 대한 본사 지급보증(LOI) 지원 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

5

2018.03.21

① Pusan Pipe America, Inc (PPA)에 대한 본사 Standby L/C 지원 승인의 건
② ㈜에스에스아이케이대부 사채발행 승인 및 연대보증의 건
③ 제59기 재무제표 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6

2018.03.30

① 계열사간 대규모 내부거래 (상품,용역) 승인의건 ('18년도 2분기)

찬성
찬성

7

2018.04.09

① 분할계획서 승인의 건
② 자회사 설립 승인의 건
③ 제60기 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건
④ 임시주주총회를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건
⑤ 사외이사 후보 추천의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8

2018.05.08

① SeAH Steel Vina Corp.(SSV)에 대한 본사 지급보증 승인의 건
② 세아스틸인터내셔날 유상증자 참여 및 현물출자 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9

2018.05.17

① Inox Tech S.p.A.에 대한 지급보증 조건변경의 건
② Inox Tech S.p.A.에 대한 신규 지급 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2018.06.07
① SSIA 추가 증자 승인의 건
찬성
찬성

11

2018.06.29

① 계열사간 대규모 내부거래(상품,용역) 승인의 건('18년도 3분기)
찬성
찬성

12
2018.07.06
① 제60기 임시주주총회 소집 변경 승인의 건
② 제60기 임시주주총회 상정 예정 정관변경 안건 내 세아제강지주 상호 영문명 병기부분 수정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2018.07.12
① 제60기 임시주주총회 상정 예정 분할계획서 내 신설회사 이사 및 감사의 임기 결정의 건
찬성
찬성

14
2018.07.27
① SSIA 및 SSUSA 추가투자 승인의 건
찬성
찬성

15
2018.08.06
① 계열사(동아스틸)간 대규모 내부거래 (상품,용역) 승인의 건 ('18년도 3분기)
찬성
찬성

16
2018.08.23
① SeAH Japan 현지은행 지급보증 연장 승인의 건
찬성
찬성

[분할 후]

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사

도정원
(출석률: 100%)

17

2018.09.03

① 분할경과 보고 및 공고 승인의 건
② 대표이사 선임의 건
③ 준법지원인 선임 및 준법통제기준 개정의 건
④ 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

18

2018.09.14

① 2018년 기부금한도 결정의 건
② 2018년도 감사 및 사외이사 급여 결정의 건

찬성
찬성

19
2018.10.17
① 회사분할관련 발생비용 분담 약정 체결의 건
찬성

20

2018.11.06

① 현물출자에 따른 공개매수의 건
② 현물출자에 의한 유상증자의 건

찬성

21

2018.11.27

① 위기극복 결의 격려금 지급

찬성

22

2018.12.14

① SSIA 대여금 계약 체결 품의

찬성

23

2018.12.27

① 사원 성과급 지급

찬성

24

2018.12.28

① 특수관계인의 유상증자 참여에 의한 대규모내부거래 승인의건
② 조직 개편의 건

③ 임원 성과급 지급

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이휘령
김용석
조창진
2018.02.26
사외이사 후보 추천의 건
(김용석)
가결

2018.04.09
사외이사 후보 추천의 건
(도정원)
가결

주) 사외이사후보추천위원회는 인적분할로 인한 이사회구성원 변경에 따라 2018년 9월 3일부로 폐지되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500
79
79
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인 금액임.
※ 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식매각
이순형 外 3인
(최대주주의 특수관계인)
2018.12.28
28,162
1.7

주식매각
(주)에이팩인베스터스
2018.12.28
20,013
1.2

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SeAH Steel America
(해외계열사)
매출액
2018.01.01~2018.12.31
2,979
32.8%

※ 최근 사업연도말 현재 별도기준 매출총액(계속영업, 중단영업 포함) 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래 사항.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점및공정거래에관한법률(이하 '공정거래법'이라 함)에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사의 설립 및 전환을 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 이러한 목적 달성을 위하여 국내 다수의 기업집단들이 지주회사를 설립하거나 계획하고 있는 것으로 알려지고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 강관제조 판매 사업부문을 신설회사인 (주)세아제강을 설립하고 존속회사는 (주)세아제강지주로 상호를 변경하며 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하고 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 작성일 기준 현재 공정거래법상 (주)세아제강, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날, (주)에스에스
아이케이대부를 자회사로 두고 있으며, 상기 4개사와 해외계열사를 포함하여 총
17개의 종속회
사를 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수
익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 지주회사의 특성상 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 향후 당사는 지주회사로서 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2018년 9월 3일 분할로 인하여 지주회사로 전환됨에 따라, 당사는 현재 생산, 판매, 투자법인 등
18개(당사 포함)의 연결대상회사
를 포함하여 구성되어 있으며, 지주부문, 강관제조 및 판매 사업, 판재 제조 및 판매사
업의 세개의 부문으로 구분하여 경영성과를 검토하고 있습니다.

당사는 지배목적의 주식소유를 주된 사업내용으로 하는 순수지주회사로 현행 공정거래법이 규정하는 지주회사 요건(자산총액 기준, 부채비율 기준, 자회사주식 지분율 기준 등)을 모두 충족하고 있으며, 주식 소유를 통해 자회사 및 손자회사에 대하여 지배권을 행사하고 있습니다.

<표1> 국내 자회사 현황
(2018.12.31 현재)

자회사명
설립일
주 요 업 종
결산일
당사 
지분율

㈜세아제강
1960.10.19
강관 제조 및 판매
12.31
33.23%

㈜세아씨엠
2017.07.01
강판 제조 및 판매
12.31
100.00%

㈜세아스틸인터내셔날
2018.04.25
투자
12.31

100.00%

㈜에스에스아이케이대부
2017.11.20
채권추심업
12.31

100.00%

(2) 시장점유율
- 해당사항 없음.

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도1231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금
처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 60 기 당 기 2018년 12월 31일 현재

제 59 기 전 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제60기 당기말
제59기 전기말

자 산

I. 유동자산

1,284,847,245,546

1,232,118,974,754

1. 현금및현금성자산
111,817,829,333

86,752,224,735

2. 매출채권및기타채권
470,836,553,418

478,670,129,626

3. 유동금융자산
39,770,556,271

58,341,560,237

4. 재고자산
646,686,696,570

592,406,825,360

5. 기타유동자산
11,846,230,106

13,761,305,300

6. 당기법인세자산
2,719,379,848

2,186,929,496

7. 매각예정비유동자산
1,170,000,000

II. 비유동자산

1,171,221,337,184

1,179,581,262,133

1. 유형자산
981,872,330,783

899,395,871,267

2. 투자부동산
43,035,452,335

31,361,497,265

3. 무형자산
26,151,005,816

43,188,365,870

4. 장기매출채권및기타채권
11,129,175,842

65,119,029,797

5. 이연법인세자산
12,892,694,917

24,252,068,710

6. 순확정급여자산
40,538,757

-

7. 비유동금융자산
88,991,694,588

111,722,612,135

8. 공동기업투자
3,259,727,570

3,793,095,400

9. 기타비유동자산
3,848,716,576

748,721,689

자 산 총 계

2,456,068,582,730

2,411,700,236,887

부 채

I. 유동부채

809,288,298,012

881,948,933,830

1. 매입채무및기타채무
267,323,945,839

284,508,498,417

2. 차입부채
521,749,590,242

557,913,680,843

3. 당기법인세부채
9,517,868,751

33,228,382,385

4. 유동금융부채
265,730,850

512,813,325

5. 기타유동부채
10,431,162,330

5,785,558,860

II. 비유동부채

294,307,931,396

260,631,178,714

1. 장기매입채무및기타채무
3,084,657,930

2,906,624,621

2. 비유동차입부채
165,570,241,473

139,445,804,582

3. 이연법인세부채
123,245,490,937

115,185,365,861

4. 순확정급여부채
2,125,492,436

2,106,432,728

5. 비유동금융부채
85,229,139

6. 기타비유동부채
196,819,481

986,950,922

부 채 총 계

1,103,596,229,408

1,142,580,112,544

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 
 귀속되는 자본

943,445,843,347

1,237,031,802,089

1. 자본금
20,708,285,000

30,000,000,000

2. 기타불입자본
(567,687,721,539)

27,422,619,678

3. 이익잉여금
1,472,908,018,420

1,153,358,692,542

4. 기타자본항목
17,517,261,466

26,250,489,869

II. 비지배지분

409,026,509,975

32,088,322,254

자 본 총 계

1,352,472,353,322

1,269,120,124,343

부 채 및 자 본 총 계

2,456,068,582,730

2,411,700,236,887

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제60기 당 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제60기 당 기
제59기 전 기

I. 매출액

1,781,689,852,038

1,506,963,683,870

II. 매출원가

1,619,582,828,461

1,376,496,888,956

III. 매출총이익

162,107,023,577

130,466,794,914

판매비와 관리비

81,418,490,856

78,239,111,265

IV. 영업이익

80,688,532,721

52,227,683,649

기타영업외수익

144,573,678,378

5,674,518,320

기타영업외비용

33,358,829,179

29,796,392,131

금융수익

18,170,210,636

12,221,280,383

금융비용

23,371,693,192

18,194,671,944

지분법투자이익

-

-

지분법투자손실

568,856,843

1,987,764,377

V. 법인세비용차감전순이익

186,133,042,521

20,144,653,900

법인세비용

38,941,618,624

23,149,290,102

VI. 계속영업당기순이익(손실)

147,191,423,897

(3,004,636,202)

VII. 중단영업당기순이익

166,799,503,733

32,096,595,518

VIII. 당기연결순이익

313,990,927,630

29,091,959,316

IX. 기타포괄손익

3,846,952,036

(41,797,551,532)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 될 수 있는 항목

19,839,182,016

(42,683,431,886)

매도가능금융자산평가손익
-

8,725,524,267

지분법자본변동

35,489,014

(594,339,244)

해외사업장환산외환차이
23,369,153,944

(58,590,476,424)

당기손익으로 재분류될 수 
 있는 항목의 법인세 금액
(3,565,460,942)

7,775,859,515

후속적으로 당기손익으로
 재분류 되지 않는 항목

(15,992,229,980)

885,880,354

순확정급여부채의 재측정요소
1,130,843,888

-

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산평가손익
(22,228,772,622)

1,168,707,587

당기손익으로 재분류되지
 않는 항목의 법인세 금액

5,105,698,754

(282,827,233)

X. 당기연결총포괄이익(손실)

317,837,879,666

(12,705,592,216)

당기연결순이익의 귀속

313,990,927,630

29,091,959,316

지배기업의 소유주
307,687,519,319

25,490,501,386

비지배지분
6,303,408,311

3,601,457,930

당기연결총포괄이익(손실)의 귀속

317,837,879,666

(12,705,592,216)

지배기업의 소유주
309,994,313,433

(12,359,009,778)

비지배지분
7,843,566,233

(346,582,438)

IX. 주당이익(손실)

계속영업주당이익(손실)

30,006

(517)

중단영업주당이익

34,003

5,521

연 결 자 본 변 동 표

제60기 당기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

지배주주지분
비지배주주지분
총 계

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본항목

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분이익
기타

I.2017.1.1
30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
896,089,111
1,137,156,789,802
64,985,881,387
32,501,872,379
1,292,067,163,246

1.
배당금의 지급

-
-
-
-
-
(10,174,479,000)
-

-

(10,174,479,000)

2. 총포괄손익
-
-
-
-
-
26,376,381,740
(38,735,391,518)
(346,582,438)
(12,705,592,216)

당기연결순이익
-
-
-
-
-
25,490,501,386
-
3,601,457,930
29,091,959,316

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
-
885,880,354
-
-

885,880,354

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
6,613,947,394
-
6,613,947,394

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(582,314,575)
-
(582,314,575)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
(44,767,024,337)
(3,948,040,368)
(48,715,064,705)

3. 종속
기업
배당

-
-
-
-
-
-

-

(66,967,687)
(66,967,687)

II
.2017.12.31

30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
896,089,111
1,153,358,692,542
26,250,489,869
32,088,322,254
1,269,120,124,343

III.2018.1.1
30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
896,089,111
1,153,358,692,542
26,250,489,869
32,088,322,254
1,269,120,124,343

1. 회계정책변경효과
-
-
-

-

-

7,229,868,038
(7,229,868,038)

-

-

2.
배당금의 지급

-
-

-

-

-

(10,465,178,400)

-

-

(10,465,178,400)

3. 총포괄손익
-
-

-

-

-

308,544,698,986
1,449,614,447
7,843,566,233
317,837,879,666

당기연결순이익
-
-

-

-

-

307,687,519,319
-
6,303,408,311
313,990,927,630

순확정급여부채의 재측정요소

-
-

-

-

-

857,179,667
-
-
857,179,667

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-

-

-

-

-
(16,849,409,646)
-
(16,849,409,646)

지분법자본변동
-
-

-

-

-

-
1,416,141
-
1,416,141

해외사업장 환산외환차이
-
-

-

-

-

-
18,297,607,952
1,540,157,922
19,837,765,874

4. 종속
기업
배당

-
-

-

-

-

-

-

(229,605,387)
(229,605,387)

5. 인적분할로인한변동
(14,181,500,000)
(12,051,577,409)
1,116,264,866

-

(626,490,922,591)
-

-

-

(651,607,735,134)

6. 유상증자
4,889,785,000
43,008,229,957
-

-

-

-

-

-

47,898,014,957

7. 자기주식의취득
-
-
(174,425,173)

-

-

-

-

-

(174,425,173)

8. 사업결합으로 인한 변동
-
-

-

-

-

-

-

369,324,226,875
369,324,226,875

9. 기타
-
-

-

-

(517,910,867)
14,239,937,254
(2,952,974,812)

-

10,769,051,575

IV.2018.12.31
20,708,285,000
56,450,944,179
(1,419,542,644)
3,393,621,273
(626,112,744,347)
1,472,908,018,420
17,517,261,466
409,026,509,975
1,352,472,353,322

연 결 현 금 흐 름 표

제60기 당 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제60기 당 기
제59기 전 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

130,318,891,228

(141,485,159,832)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
202,263,843,542

(112,883,448,735)

가. 당기순이익
314,616,272,580

29,091,959,316

나. 조정항목
(106,877,338,585)

146,240,156,041

다. 운전자본의 변동
(5,475,090,453)

(288,215,564,092)

2. 이자의 수취
2,822,285,897

1,128,454,121

3. 이자의 지급
(17,710,536,853)

(10,955,066,238)

4. 배당금 수취
6,211,401,302

6,551,377,098

5. 법인세납부액
(63,268,102,660)

(25,326,476,078)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,659,931,272)

(75,094,429,172)

1. 장단기대여금의 회수
439,870,802

459,650,000

2. 장단기대여금의 증가
(1,805,792,832)

(937,702,662)

3. 단기금융상품의 회수
17,551,009,805

2,500,688,686

4. 단기금융상품의 취득
(2,827,771)

(11,530,792,868)

5. 유형자산의 처분
4,164,282,969

8,591,605,360

6. 유형자산의 취득
(55,174,470,010)

(65,433,583,411)

7. 투자부동산의 취득
(11,237,353,997)

-

8. 무형자산의 처분
84,545,454

-

9. 무형자산의 취득
(1,098,924,773)

(121,812,187)

10. 장기금융상품의 회수
232,517,200

4,885,229

11. 장기금융상품의 증가
(2,000,000)

(2,500,000)

12. 당기손익인식금융자산의 순증감
-

(9,256,000,000)

13. 매도가능금융자산의 처분
-

3,026,055,609

14. 매도가능금융자산의 취득
-

(2,407,818,296)

15. 당기손익-공정가치 측정
 금융자산의 순증감
(18,472,152,810)

-

16. 기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산의 취득
(544,780,000)

-

17. 파생상품부채의 순증감
2,170,240,000

-

18. 공동기업의 처분
-

12,895,368

19. 사업결합으로 인한 증가
13,035,904,691

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(56,753,932,502)

222,870,937,653

1. 단기차입금의 순증감
(20,427,541,824)

171,786,813,316

2. 유동성장기차입금의 상환
(21,110,079,718)

(8,424,865,288)

3. 유동성사채의 상환
(50,000,000,000)

-

4. 장기차입금의 차입
62,392,838,761

12,114,451,062

5. 장기차입금의 상환
(758,570,648)

6. 사채의 발행
-

59,818,780,000

7. 리스부채의 순증감
(2,859,135,229)

(2,182,794,750)

8. 배당금의 지급
(10,694,046,737)

(10,241,446,687)

9. 유상증자
(319,696,143)

-

10. 자기주식의 취득
(174,425,173)

-

11.인적분할로 인한 감소
(12,803,275,791)

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

22,905,027,454

6,291,348,649

V. 기초의 현금및현금성자산

86,752,224,735

87,455,393,096

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,160,577,144

(6,994,517,010)

VII. 당기말의 현금및현금성자산

111,817,829,333

86,752,224,735

2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 60 기 당 기 2018년 12월 31일 현재

제 59 기 전 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제60기 당기말
제59기 전기말

자 산

I. 유동자산

50,035,716,265

574,580,107,815

1. 현금및현금성자산
4,426,570,030

30,423,506,505

2. 매출채권및기타채권
42,568,427,921

333,042,363,177

3. 기타금융자산
2,995,691,506

35,863,737,334

4. 기타유동자산
45,026,808

275,642,359

5. 재고자산
-

174,974,858,440

II. 비유동자산

658,120,421,254

1,174,945,629,958

1. 유형자산
123,696,244

565,125,522,652

2. 투자부동산
7,836,771,017

11,544,827,152

3. 무형자산
840,129,180

8,012,438,046

4. 종속기업투자
560,736,398,964

461,277,758,074

5. 공동기업투자
-

10,121,849,349

6. 장기매출채권및기타채권
574,296,936

7,296,055,690

7. 순확정급여자산
40,538,757

-

8. 기타금융자산
87,968,590,156

111,567,058,995

9. 기타비유동자산
-

120,000

자 산 총 계

708,156,137,519

1,749,525,737,773

부 채

I. 유동부채

6,144,576,183

378,486,750,548

1. 매입채무및기타채무
2,239,990,256

179,145,635,555

2. 차입부채
-

176,376,521,449

3. 당기법인세부채
3,786,394,087

19,461,758,670

4. 기타유동부채
118,191,840

2,990,021,549

5. 기타금융부채
-

512,813,325

II. 비유동부채

35,364,982,520

209,765,216,750

1. 장기매입채무및기타채무
677,365,078

2,662,490,156

2. 차입부채
22,000,000,000

120,747,128,011

3.
순확정급여부채

-

1,455,512,312

4. 이연법인세부채
12,687,617,442

84,010,067,953

5. 기타비유동부채
-

890,018,318

부 채 총 계

41,509,558,703

588,251,967,298

자 본

I. 자본금
20,708,285,000

30,000,000,000

II. 기타불입자본
(535,617,736,120)

58,706,626,330

III. 이익잉여금
1,164,554,295,366

1,028,533,157,079

IV. 기타자본항목
17,001,734,570

44,033,987,066

자 본 총 계

666,646,578,816

1,161,273,770,475

부 채 및 자 본 총 계

708,156,137,519

1,749,525,737,773

포 괄 손 익 계 산 서

제60기 당 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제60기 당 기
제59기 전 기

I. 영업수익

10,796,567,612

188,096,402,588

II. 영업비용

7,140,908,454

225,496,735,382

III. 영업이익(손실)

3,655,659,158

(37,400,332,794)

IV. 기타수익

991,948,568

1,370,149,225

V. 기타비용

123,485,220

2,718,668,296

VI.
금융수익

7,115,114,465

6,775,399,467

VII.
금융비용

2,319,997,491

7,901,089,518

VIII.
법인세비용차감전순이익(손실)

9,319,239,480

(39,874,541,916)

IX.
법인세비용(수익)

7,804,911,879

(1,682,700,448)

계속영업당기순이익(손실)

1,514,327,601

(38,191,841,468)

중단영업당기순이익(손실)

134,135,474,224

56,626,100,147

X. 당기순이익

135,649,801,825

18,434,258,679

X
I. 기타포괄손익

(16,195,737,634)

6,941,905,896

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

-

6,613,947,394

매도가능금융자산평가손익
-

8,725,524,267

당기손익으로 재분류될 수 
 있는 항목의 법인세 금액
-

(2,111,576,873)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되지않는 항목

(16,195,737,634)

327,958,502

순확정급여부채의 재측정요소
862,364,132

432,662,928

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
(22,228,772,622)

-

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액
5,170,670,856

(104,704,426)

X
II. 총포괄손익

119,454,064,191

25,376,164,575

X
III. 주당이익(손실)

계속영업 기본 및 희석
 주당순이익(손실)

309

(6,569)

중단영업기본및희석
 주당순이익

27,345

9,740

자 본 변 동 표

제60기 당 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본항목
총 계

주식발행
초과금
자기주식
자기주식
처분이익
기타

I.2017.1.1
30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
32,180,095,763
1,019,945,418,898
37,420,039,672
1,146,072,084,900

1.배당금의 지급
-
-
-
-
-
(10,174,479,000)
-
(10,174,479,000)

2. 총포괄이익(손실)
-
-
-
-
-
18,762,217,181
6,613,947,394
25,376,164,575

당기순이익
-
-
-
-
-
18,434,258,679
-
18,434,258,679

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
327,958,502
-
327,958,502

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
6,613,947,394
6,613,947,394

I
I
.2017.12.31

30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
32,180,095,763
1,028,533,157,079
44,033,987,066
1,161,273,770,475

III.2018.1.1
30,000,000,000
25,494,291,631
(2,361,382,337)
3,393,621,273
32,180,095,763
1,028,533,157,079
44,033,987,066
1,161,273,770,475

1. 회계정책변경효과
-
-
-
-
-
7,229,868,038
(7,229,868,038)
-

2. 배당금의 지급
-
-
-
-
-
(10,465,178,400)
-
(10,465,178,400)

3. 총포괄이익(손실)
-
-
-
-
-
136,303,858,661
(16,849,409,646)
119,454,449,015

당기순이익
-
-
-
-
-
135,650,186,649
-
135,650,186,649

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
653,672,012
-
653,672,012

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(16,849,409,646)
(16,849,409,646)

4. 인적분할로 인한 변동
(14,181,500,000)
(12,051,577,409)
1,116,264,866
-
(626,490,922,591)
-
-
(651,607,735,134)

5. 유상증자
4,889,785,000
43,276,297,857
-
-
-
-
-
48,166,082,857

6. 자기주식의 취득
-
-
(174,425,173)
-
-
-
-
(174,425,173)

7. 기타
-
-
-
-
-
2,952,974,812
(2,952,974,812)
-

IV.2018.12.31
20,708,285,000
56,719,012,079
(1,419,542,644)
3,393,621,273
(594,310,826,828)
1,164,554,680,190
17,001,734,570
666,646,963,640

현 금 흐 름 표

제60기 당 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제59기 전 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제60기 당 기
제59기 전 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

26,259,886,657

43,472,126,682

1. 영업에서 창출된 현금흐름
47,768,870,233

55,031,619,941

가. 당기순이익
135,649,801,825

18,434,258,679

나. 조정항목
(83,075,604,079)

116,049,582,260

다. 운전자본의 변동
(4,805,327,513)

(79,452,220,998)

2. 이자의 수취
3,864,236,977

2,316,225,493

3. 이자의 지급
(5,322,788,408)

(5,475,323,931)

4. 배당금의 수취
7,990,591,954

7,062,739,536

5. 법인세납부액
(28,041,024,099)

(15,463,134,357)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(30,269,344,297)

(120,558,540,799)

1. 장단기대여금의 회수
25,255,794,445

459,650,000

2. 장단기대여금의 증가
(600,199,998)

(25,916,384,622)

3. 유형자산의 처분
970,928,885

8,034,153,871

4. 유형자산의 취득
(3,464,647,893)

(16,890,082,856)

5. 무형자산의 처분
84,545,454

-

6. 무형자산의 취득
(897,216,380)

-

7. 장기금융상품의 증가
-

(2,500,000)

8. 당기손익인식금융자산의 순증감
-

(9,256,000,000)

9. 매도가능금융자산의 처분
-

3,018,379,400

10. 매도가능금융자산의 취득
-

(2,398,652,539)

11. 상각후원가측정 금융자산의 증가
(2,000,000)

-

12. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 순증감
(15,472,152,810)

-

13. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(544,780,000)

-

14. 종속기업주식의 취득
(37,769,856,000)

(69,592,495,000)

15. 파생상품부채의 순증감
2,170,240,000

-

16. 물적분할로 인한 감소
-

(8,014,609,053)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(21,984,451,932)

94,410,487,668

1. 단기차입금의 순증감
15,902,335,857

44,802,407,078

2. 유동성장기차입금의 상환
(16,036,220,410)

(36,220,410)

3. 유동성사채의 상환
(50,000,000,000)

-

4. 사채의 발행
-

59,818,780,000

5. 금융리스부채의감소
(361,227,822)

-

6. 장기차입금의 차입
52,000,000,000

-

7. 유상증자로인한신주발행비용
(47,197,243)

-

8. 자기주식의취득
(174,425,173)

-

9. 배당금의 지급
(10,464,441,350)

(10,174,479,000)

10. 인적분할로 인한 감소
(12,803,275,791)

-

IV. 현금및현금성자산의 감소

(25,993,909,572)

17,324,073,551

V. 기초의 현금및현금성자산

30,423,506,505

13,199,420,695

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,026,903)

(99,987,741)

VII
. 기말의 현금및현금성자산

4,426,570,030

30,423,506,505

 이익잉여금처분계산서

 제 60 기

2018년 01월 01일

부터

 제 59 기

2017년 01월 01일

부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일

2019년 03월
22
일

처분확정일

2018년 03월
23
일

(단위 : 원)

과 목
제 60 기
제 59 기

I. 미처분이익잉여금

136,215,834,272

19,131,210,847

1. 전기이월미처분이익잉여금
566,032,447

696,952,168

2. 당기순이익
135,649,801,825

18,434,258,679

II. 임의적립금 등의 이입액

498,000,000,000

-

1. 임의적립금
498,000,000,000

-

합 계

634,215,834,272

19,131,210,847

III. 이익잉여금 처분액

633,763,752,391

18,565,178,400

1. 이익준비금
-

1,100,000,000

2. 임의적립금
-

7,000,000,000

3. 배당금
7,272,829,800

10,465,178,400

[주당배당금(율)
 보통주: 당기

1,800원(36%)

전기

1,800
원(3
6
%)

4. 기타자본보전
626,490,922,591

IV. 차기이월미처분이익잉여금

452,081,881

566,032,447

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

상기 재무제표는 외부감사완료 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 주식의 종류와
주권의 종류

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고,
주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 6 조 주식의 종류와
주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고,
주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- `19년부터 주식 등의 전자등록이 의무화 될 예정 임에 따라 주권의 종류 삭제

- 상장회사의 경우 발행 하는 모든 주식 및 신주인 수권 증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설

제11조 명의개서대리인

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 명의개서대리인

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의

전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영

제 12 조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭제>

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용을 삭제

제 13 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을~(생략)

제 13 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을

초과하지 아니하는 일정한 기간을~(생략)

- 표현수정

<신설>

제 15 조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행 하는 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설

제 16 조 사채발행에 관한 준용규정

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 사채발행에 관한 준용규정

제11조
의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구정비

제 17조 소집시기

② 정기총회는 매사업년도 종료 후
3월 이내에~(생략)

제 17조 소집시기

② 정기총회는 매사업년도 종료 후
3개월 이내에~(생략)

- 표현수정

<신설>

부 칙(2019. 3. 22)

이 정관은 제60기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제6조, 제11조, 제12조,제15조의2 및 제16조 개정내용은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 시행령 시행일 단서

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김선용
1948.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김선용
선명회계법인 고문

前) 하이젠모터㈜ 부사장

충정회계법인 전무

LH공사 감사위원회 위원장

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명(2명)
3명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
25억
10억

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2명
1명

보수총액 내지 최고한도액
2억
1억

※ 기타 참고사항

상기 이사의 수 (사외이사 수) 및 감사의 수는 공시일 현재 기준임.

※ 참고사항

- 주주총회 개최일(예정) : 2019.3.22 
- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나, 이사진의 일정과 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여