현대모비스 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20190307)
제출인: 현대모비스

의결권대리행사권유에관한의견표명서
1.0
현대모비스(주)

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2019년 03월 07일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 현대모비스(주)

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
현대모비스(주)

대 표 이 사 :
임 영 득

본점 소재지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 203
 (전화) 02-2018-5114

작성책임자 :

(직 책) 재경본부장 (성 명) 배 형 근 
(전 화) 02-2018-5260

【 본 문 】

본 의견표명서는 2019년 3월 4일 의결권대리행사 권유자 엘리엇 어쏘시어츠 엘.피.(Elliott Associates, L.P.) 및 2019년 3월 6일 의결권대리행사 권유자 포터 캐피탈 엘엘씨(Potter Capital LLC)가 각 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류(정정신고 포함)에 대한 현대모비스 주식회사의 의견입니다.

현대모비스의 이사회는 다음과 같은 사유로 배당, 사외이사 및 감사위원 후보자 선임 및 이사원수 상향을 위한 정관개정의 주주제안 및 이에 대한 의결권 대리행사 권유에 각 반대하는 입장입니다.

제2-2호 보통주 기준 주당 26,399원(총 2.5조) 배당에 관한 주주제안

당사는 부품산업 공급망 안정을 위한 안전현금 보유와 자동차산업환경 변화에 대비하기 위한 대규모 투자가 필요한 상황으로 2.5조의 배당은 미래경쟁력 확보를 저해하고, 기업가치와 주주가치를 훼손시킬 우려가 높습니다.

이사회는 3년간 배당 1.1조, 자기주식 매입 1조 및 자기주식 소각 4,600억 등 총 2.6조 규모의 중장기적 주주환원 정책을 결정하였으며 이것이 주주제안의 일회적 배당에 비해 주주가치를 극대화하는 방법이라고 생각합니다. 이러한 이사회의 중장기적 주주환원정책은 일회적 고액배당에 관한 주주제안과 양립할 수 없고 이에 이사회는 제2-2호 의안에 대하여 반대합니다.

제3-2호 이사 수를 11인 이하로 확대하는 정관 개정에 관한 주주제안

당사 규모, 사업구조 등을 고려할 때, 이사 수 증대보다, 이사회 구성원의 전문성과 다양성 등 이사회 질적 강화가 더욱 중요하며 현재 이사 원수가 적정하다고 판단하고 있습니다.

이에 이사회는 제3-2호 의안에 대하여 반대합니다.

제4-1-3호 및 제4-1-4호 사외이사 선임에 관한 주주제안

제5-3호 및 제5-4호 감사위원회 위원 선임에 관한 주주제안

당사는 주주제안 후보자의 경력 등을 고려할 때 글로벌 비즈니스·R&D·재무·금융 등 다양한 분야에서 전문적 역량을 갖춘 이사회 추천 이사 후보들(사내이사 3명, 사외이사 2명)이, 전문성, 다양성, 독립성의 측면 및 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고자 하는 당사의 경영상 필요에 더 부합한다고 생각합니다.

Karl-Thomas Neumann 후보는 현재와 미래 자동차 시장을 아우르는 기술/전략분야 전문가로, 연구개발-사업개발-기업경영에 이르는 산업 전반에 대한 노하우를 통해 기업경쟁력 제고에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

Brian Jones 후보는 미국공인회계사로서 투자은행과 자산운용사 경험을 갖춘 재무·회계전문가로서 미래 성장 위한 투자의사 결정에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

이에 주주제안 후보 Robert Allen Kruse Jr. 및 Rudolph William C. Von Meister의 사외이사 및감사위원회 위원 선임에 관한 제4-1-3호, 제4-1-4호, 제5-3호 및 제5-4호 의안에 대하여 전부 반대합니다.

이하에서는 현대모비스 이사회의 의견을 보다 상세히 설명 드리겠습니다.

지난 ‘19년 1월 2일 현대자동차 그룹 정의선 부회장은 신년사를 통해 “선진화된 경영시스템을 통한 주주가치를 극대화”하고자 하는 주주가치 비전을 발표한 바 있습니다. 이에 제42기 주주총회를 맞이하여 현대모비스는 다음과 같은 주주가치 제고전략을 통해 이를 충실히 수행하고자 합니다.

먼저, 회사는 투명하고 신속한 의사결정체계를 통해 선진화된 경영시스템을 구축할 계획입니다. 다양하고 전문성을 갖춘 독립적인 이사회를 운영하여 투명성을 높이도록 하겠습니다. 동시에 이번 정기주주총회 이후 이사회 결의를 거쳐 정의선 수석부회장이 대표이사에 취임하여 급변하는 글로벌 경영환경에 신속하게 대응하고 책임경영을 구현할 계획입니다.

또한 주주 및 시장과 확고한 신뢰관계를 구축하여 주주가치를 극대화 하고자 합니다.일회성, 단발성 주주환원정책에서 벗어나 중장기 배당 및 주주환원 정책을 발표하여 주주의 예측가능성을 높이겠습니다. 또한 중장기 투자전략 및 현금운용계획을 공개함으로써 그 동안 시장에서 느껴왔던 회사 비전 실행의 불확실성을 제거하고 적극적으로 소통하도록 하겠습니다.

현대모비스 이사회는 의결권 대리행사 권유자측에서 제안한
배당, 사외이사 및 감사위원 후보자 선임 및 이사원수 상향을 위한 정관개정의 주주제안은 위와 같은 회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책 및 이사회 운영 개선의 방향성에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.

1. 배당 및 주주환원 정책

(1) 회사의 배당 및 주주환원 정책

회사는 3년간 총 2.6조원 규모의 중장기 주주환원 정책을 시행하고자 합니다. 잉여현금흐름 기반의 안정적인 배당정책을 수립하고 이를 기반으로 예측가능한 배당을 시행하겠습니다. 또한 단발성, 일회성 매입이 아닌, 중장기 계획에 기반한 자기주식 매입과 소각을 통해 투명한 주주환원 정책을 추진하겠습니다.

배당정책은 지난 ‘18년 2월에 공시한 잉여현금흐름(FCF, free cash flow) 대비 20%~40%수준을 유지하겠습니다. 해당 배당정책은 독립적인 사외이사로 구성된 투명경영위원회에서 정기적으로 검토될 것입니다. 특히 이번 투명경영위원회에서는 FCF계산방식을 투명하게 공개할 것과 FCF 계산에서 글로벌 비즈니스 센터(Global Business Center, GBC) 건축비용을 제외할 것을 결정하였습니다. 이러한 배당정책 기반에서 회사는 전년대비 주당 500원, 14.3% 증가한 주당 4,000원을 배당할 계획입니다. 이는 ‘18년 FCF 대비 25.2%, 배당성향 역시 20.1% 수준으로, 어려운 경영환경에도 안정적인 배당성향을 유지했다는데 그 의의가 있겠습니다. 또한 장기보유 주주님들의 배당현금흐름 개선을 위해 ‘19년 상반기부터 분기배당을 시행하고자 합니다.

자기주식 매입과 소각 역시 중장기 계획에 기반한 투명한 주주환원을 추진하겠습니다. 자기주식 매입은 ‘18년 5월에 발표했던 3년간 1,875억 매입계획을 대폭 상향 조정하여, 앞으로 3년간 총 1조원 규모의 자기주식을 매입하고자 합니다. 이는 ‘19년 1월말 종가기준으로 매년 발행주식의 1.5%를 3년간 매입하는 계획으로 ‘19년 하반기부터 시행할 계획입니다. 이러한 자기주식 매입 계획은 주가의 안정적 흐름을 유지하고, 주주가치 제고를 위한 회사의 지속적인 노력의 일환임을 말씀 드립니다. 또한, ‘18년 5월에 발표했던 현재 보유한 자기주식 중 이사회 결의로 소각 가능한 2백만주를 ‘19년 하반기에 소각할 예정입니다. 이는 현시가 기준으로 약 4,600억에 상당하는 규모입니다.

즉 3년간 배당액 약 1.1조원, 자기주식 매입액 1조원, 및 자기주식 소각액 약 4,600억등 총 2.6조원 규모의 예측가능하고 신뢰성 있는 실질적 주주환원 정책을 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

단, 위 내용은 2018년 사업연도에 관한 정기주주총회에서 배당 관련 회사제안이 채택된 경우를 전제로 합니다. 또한, 모든 주주환원 정책은 실제 시행시점에 구체적인 검토 후 관련 법령 및 회사 규정에 따라 이사회 결의 등을 거쳐 진행할 예정입니다.

(2) 배당에 관한 주주제안

배당과 관련하여 결산배당으로 보통주 주당 26,399원, 우선주 주당 26,449원 (총 합계 약 2.5조원) 배당을 내용으로 하는 주주제안이 있었습니다. 이에 대해
회사는 앞서 설명 드린 중장기 투자계획 및 현금운용계획에 기반한 배당 및 주주환원정책이 주주제안의 일시 배당액 증대 요구에 응하는 것에 비해 보다 주주가치를 높이는 방법이라고 생각합니다.

구체적으로 보면, (1) 자동차 부품산업의 공급망 안정을 위해 약 3.5조원 수준의 안전현금 보유가 필수적이며, (2) 불확실한 자동차산업 경영환경과, 자율주행, 전동화 및 수소연료전지 차량 등 변화하는 산업환경에 대비하기 위해, 향후 3년간 4조원 이상의 투자가 불가피하므로 이를 감안할 때 올해 2.5조원의 현금배당은 회사의 미래경쟁력 확보를 저해하고, 기업가치와 주주가치를 훼손시킬 우려가 높습니다.

회사가 제안한 주주가치 제고 정책은 계속기업으로서 필요한 미래 투자 및 안전 현금등을 종합적으로 고려한 결과입니다. 즉, 회사가 현재 보유한 현금은 기업 본질가치 개선을 위한 미래 기술 투자를 위해 우선 사용되어야 합니다(향후 3년간 약 4조원 이상의 시설투자 및 3~4조원에 달하는 지분투자).

또한 글로벌 불확실성이 가중되는 상황에서 위기 대응 안전 현금 3.5조 확보는 필수입니다. 결국, 이사회에서는 주주가치 제고와 의결권 대리행사 권유자 측의 주장이 양립할 수 없다고 판단했습니다.

관련하여 의결권 대리행사 권유자가 제시한 Conwa Mackenzie 보고서의 경우 초과자본 산출을 위한 가정(’20년 영업이익 0원 및 업계 평균 현금 비율 일괄 적용 등)이 적절하지 않은 등 그 독립성 및 적정성을 판단할 근거가 충분치 않음을 말씀 드립니다

이에 이사회는 제2-2호 의안에 대하여 반대합니다.

2. 이사회 운영개선

현대모비스는 이사회를 다양하고, 전문적이며 독립적으로 운영하여 투명성을 높이도록 하겠습니다. 다양한 국적과 전문분야 및 업무경험을 보유한 사외이사를 선임하여 급변하는 경영환경에 신속히 대응하겠습니다. 기존의 산업, 운영 및 법률 등 한국기업이 사외이사 선임 시 전통적으로 고려했던 전문분야를 확대하여 기술 및 전략분야와 재무분야 등 다양한 분야의 최고전문가로 사외이사진을 구성하여 기업 의사결정의 전문성을 높이겠습니다. 또한, 2020년 선임예정인 사외이사 후보는 주주님들의 공정한 추천과 독립적인 외부자문단의 심사를 통해 선임함으로써 이사회의 독립성을 한층 더 높이도록 하겠습니다.

현재 회사의 이사회는 사외이사 1인의 결원으로 사내이사 4명, 사외이사 4명 등 총 8명으로 운영 중에 있으며, 이번 정기주주총회를 통해 사내이사 4명, 사외이사 5명 등 총 9명으로 운영하고자 합니다. 사외이사 5명 중 이번 주주총회에서 선임해야 하는 사외이사2명의 후보에 대해 먼저 소개해 드리겠습니다.

(1) 칼-토마스 노이만(Karl-Thomas Neumann) 후보

기술 및 전략 전문가로 활동할 독일인 칼-토마스 노이만(Karl-Thomas Neumann) 박사는 현재 가장 주목받는 미국 EV 스타트업인 이벨로즈시티(Evelozcity)의 모빌리티담당으로 활동하고 있는 인물로 기존 자동차산업 전반과 미래자동차 시장을 아우르는 기술 및 전략분야의 최고 전문가입니다. 모토롤라의 차량용 반도체 기술담당에서 출발해, 컨티넨탈의 최고기술경영자(CTO)와 최고경영자(CEO)를 거치면서, 모토롤라 차량사업부 인수, 지멘스(Siemens) 인수 등 중요한 경영의사결정에 참여한 바 있습니다. 또한, 폭스바겐그룹 중국담당 최고경영자(CEO)와 GM OPEL의 최고경영자(CEO)를 역임하여, 자동차 소재, 부품, 완성차 업체에 이어 현재 EV 스타트업 근무경험을 바탕으로, 연구개발-사업개발-기업경영에 이르는 자동차 산업 전반에 대한 노하우를 통해 현대모비스의 기업경쟁력 제고에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다. 또한, 유럽, 중국, 미국 등 전 세계의 자동차 산업의 현장 경험은 글로벌 Top Tier를 지향하는 현대모비스에 매우 적합하다고 하겠습니다.

의결권 대리행사 권유자 측에서는 칼-토마스 노이만 후보가 사외이사로 선임될 경우, ‘2개 이상의 다른 상장·비상장회사의 임원으로 재임할 수 없다’는 상법시행령 제34조 제5항을 위반할 가능성이 있다는 문제를 제기하였습니다. 그러나 해당 상법 시행령 제34조 제5항과 관련해서, 법무부에서는
외국법인은 “다른 회사”에 해당하지 않는다고 유권 해석한 바 있습니다. 따라서 의결권 대리행사 권유자 측의 주장과 달리 칼-토마스 노이만 후보는 사외이사 적격에 아무런 문제가 없음을 말씀 드립니다.

※ 2013년 9월, 법무부 상사법무과 질의 회신

: 국내법인의 출자 유무에 무관하게
외국법인은 해당되지 아니함.

또한 의결권 대리행사 권유자 측에서는 ‘칼-토마스 노이만 후보의 재임 기간(2013 - 2017)Opel의 수익성이 좋았던 적이 없다’고 문제 제기하였습니다. 그러나 칼-토마스 노이만 후보는 Opel CEO 부임 이후 브랜드 재정립과 신차개발 등을 통해 수익성을 크게 개선하였고,Opel의 성공적인 매각의 발판을 마련하였습니다. 따라서 이와 같은 의결권 대리행사 권유자 측의 주장 역시 사실에 부합하지 않습니다.

(2) 브라이언 존스(Brian D. Jones) 후보

회사는 재무분야 전문성을 강화하기 위해 미국 투자업계 전문가인 브라이언 존스(Brian D. Jones)를 사외이사 후보로 추천하였습니다. 본 후보자는 미국공인회계사(AICPA)로서 현재 뉴욕 소재 투자회사인 아르키고스 캐피탈(Archegos Capital)의 공동대표를 맡고 있는 재무와 회계분야의 글로벌 전문가입니다. 베어스턴스(Bear Sterns &Co)에서의 투자은행 현장경험과 글로벌 자산운용사 운영 및 경영 경험을 통해 특히, 기업가치분석, M&A 및 재무정책 수립 등 현대모비스의 미래 성장을 위한 투자의사 결정에 많은 도움이 될 것으로 기대합니다.

의결권 대리행사 권유자 측에서는 회사에서 브라이언 존스 후보가 BankCapPartners, Bridgeview Bank Group, Atlantic Capital 및 Xenith Bankshares에서 보유한 경력이 각기 무관한 회사에서의 경력인 것처럼 설명하고 있다고 문제제기 하고 있습니다. 그러나 회사의 후보 소개 자료는 브라이언 존스 후보의 이사회 경험을 설명하기 위함입니다.

브라이언 존스 후보는 상법이 정하는 감사위원회 위원 중에 포함되어야 하는 재무 및 회계 전문가에 해당하며 현재 주주총회 안건에 상정된 후보들 중 유일합니다. 또한현재 Brian D. Jones 후보가 공동 대표로 있는 Archegos Capital은 현대모비스 지분을 가지고 있지 않습니다.

이처럼 기술전략과 재무분야의 글로벌 전문가를 영입할 경우 기존 사외이사 3명을 포함하여 각 분야의 전문성을 대표하는 5인 사외이사 체제가 완성되고 최고수준의 독립성과 전문성을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

(3) 주주제안 후보 관련

사외이사와 관련하여 Robert Allen Kruse Jr.(미국)과 Rudolph William C. Von Meister(미국) 2인을 사외이사 및 감사위원으로 선임하는 안건에 대한 주주제안이 있었습니다. 주주제안 후보들은 자동차제품 개발 경험(Karma Automotive)과 자동차 부품사(ZF) 경영진으로 참여했던 경험이 있는 인물로, 여러 분야에서 전문성 등 어느 정도 이사회의 다양성을 보강할 수 있는 분들로 사료됩니다.

그러나 회사의 이사회에서는 사외이사로 추천한 Karl-Thomas Neumann(독일)과 Brian D.Jones(미국)는 미래 자동차 부문의 경영 및 기술 분야와 투자/재무분야에서 단연 글로벌 최고 전문가들로 판단하고 있습니다. 주주 측에서 제안한 사외이사 추천 후보들도 결격에 해당되는 분들은 아니지만 이번에 회사 측에서 추천한 후보들은 현재 회사의 중점 사업방향 및 기존 이사회 구성원과의 시너지를 통한 이사회의 다양성과 전문성 제고 효과를 고려하면 회사 입장에서는 가장 적합한 사외이사 후보로서 글로벌 최고 경쟁력을 갖추고 있는 분들인바, 회사가 미래사업으로 추진하고 있는 미래차 핵심기술 개발과 이를 위한 오픈 이노베이션 활동에 도움이 될 최적의 적임자라는 것이 이사회의 판단입니다.

한편, 회사 사외이사 후보 추천위원회 및 이사회는 회사가 추구하고 있는 이사회의 전문성, 다양성, 독립성의 관점과 현재 이사회 구성과의 적합성 등을 종합적으로 고려할 때, 각 주주제안 후보에 대해서 다음과 같은 경영상의 우려가 있음을 논의하였습니다.

먼저,
Robert Allen Kruse Jr. 후보의 경우 Karma CTO직을 역임하고 있는데, 해당회사는 2019년부터 당사와 거래관계가 확대될 예정으로, 거래 당사자인 양측 임원 지위를 겸임하는 경우, 상호간 이해상충 가능성에 대한 우려가 제기되었습니다.

그리고,
Rudolf William C. Von Meister 후보의 경우
A/S 부품사업(유통) 관련 경력이 있으나,
주로 과거 아시아(중국) 시장에서 자동차사업 경력인 점을 고려하면, 현재 당사의 미래 자동차 핵심 신기술 집중전략에 대한 적합성이 충분한 것인지에 대한 검증이 어렵다는 측면이 있었습니다.

이와 같이 후보들의 다양성, 글로벌경험 및 CEO급의 고위직 경험 등 다양한 관점에서 검토해 봤을 때,
이사회가 추천한 사외이사 후보자 2인이 주주제안으로 추천된 사외이사 후보자 2인에 비하여 이사회 구성의 다양한 원칙과 회사의 경영상필요에 더 부합한다고 생각됩니다.

이에
이사회는 주주제안 후보 Robert Allen Kruse Jr. 및 Rudolph William C. Von Meister의 사외이사 및 감사위원회 위원 선임에 관한 제4-1-3호, 제4-1-4호, 제5-3호 및 제5-4호 의안에 대하여 반대합니다.

(4) 이사 수를 11인 이하로 확대하는 정관 개정 관련

현재 3인 이상 9인 이하로 정관에 명기된 이사의 수를 3인 이상 11인 이하로 변경하는 정관 개정에 관한 주주제안이 있습니다.

그러나
회사의 규모, 사업구조, 이사회내 위원회의 운영, 사외이사의 전문성의 효율적 활용 등의 다양한 측면을 고려할 때, 회사의 이사회는 현재의 이사 수가가장 최적화된 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 이사 원수의 상한을 증대하는 것 보다는, 이사회 구성원을 각 전문성과 다양성 등에 기초하여 이사회의 질적 강화에 초점을 맞추는 것이 더욱 필요할 것으로 생각되며, 그러한 취지에서 현재 이사회 구성원수인 9인이 더 적절하다고 판단하고 있습니다.

이에
이사회는 제3-2호 의안에 대하여 반대합니다.

(5) 투명경영위원회 및 보수위원회 설치 관련

추가로 이번 주주제안 중 제3-3호 의안인 정관 제40조의 2(위원회) 변경의 건에 대해서는, 이 중 투명경영위원회는 이미 회사가 운영 중이던 이사회내 위원회이고, 보수위원회의 경우 기존에 회사가 검토하던 이사회 개선 방향에 부합하므로 해당 주주제안을 긍정적으로 검토하고자 합니다.