팜젠사이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 팜젠사이언스

참고서류
3.2
우리들제약 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 07일

권 유 자:

성 명: 우리들제약 주식회사
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50
전화번호: 02) 2194 - 3532

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우리들제약 주식회사
보통주
41,910
0.36
본인
자기주식(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의 종류
주식 소유수량
주식 소유비율
회사와의관계
비고

김수경
최대주주
보통주
870,000
7.52
최대주주
-

계
-
870,000
7.52
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

남경수
-
-
직원
-

주은재
-
-
직원
-

문동훈
-
-
직원
-

강현석
-
-
직원
-

주정준
-
-
직원
-

고은영
-
-
직원
-

김홍기
-
-
직원
-

박윤영
-
-
직원
-

박지호
-
-
직원
-

박형준
-
-
직원
-

김찬주
-
-
직원
-

이시은
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 모든 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제53기 정기주주총회의 원할한 진행과 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 12일, (종료일) - 2019년 03월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
정기주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 27일 09시
 (장소) 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50
 당사 공장내 강당(지하1층)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 남경수
 (부서 및 직위) 경영관리본부 / 차장
 (연락처) 02) 2194 - 3532

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1966년 8월 22일 법인 설립 이후 1990년 06월에 기업 공개한 당사는 치료제 중심의 의약품 제조 및 판매업체로 순환기, 소화기, CNS약물, 항생제 등의 전문의약품과 오랜 전통을 이어온 네프리스, 미가펜 등의 일반의약품을 중심으로 내수 시장에 집중하고 있습니다. 꾸준한 신제품 개발로 제약업계에서 지속적으로 매출신장을 이루어내고 있으며, 제약분야의 노하우를 강점으로 고객의 삶의 질 향상에 기여할 수 있는 건강관련 분야 신사업을 추진하고 있습니다. 판매 다각화의 일환으로 위수탁 사업을 활발하게 진행하고 있으며, 완제 의약품 수출에 활로를 개척하고 있습니다. 또한 뷰티관련 화장품 및 건강식품 사업 등으로 영역을 넓혀 다양한 방법으로 사업을 다각화 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

실거래가 약가인하, 사용량 연동제 등 각종 약가 정책 변동, 잇단 경쟁사의 Me too drug 발매 및 판매전문용역회사(CSO)의 활성화로 인한 경쟁 심화 등 여러 가지 시장의 많은 변화 속에서도 당사 의약품 분야의 매출 및 처방처 확보를 위하여 부단한 노력을 하고 있습니다.

항히스타민제 리딩 성분(베포타스틴)의 Frist Generic인 포타리온정(항히스타민제)를 발매하여 현재 전사적으로 시장 점유율을 높이고 있으며, 순환기 및 고지혈증약물[바르디핀정(고혈압복합 치료제), 리바틴정, 크바스틴정(고지혈증치료제), 에버디핀, 에스디핀(고혈압 치료제), 우리빅스, 안트롬(항혈전제)]과 소화기 약물 [에소맥스, 라벨라, 란프졸(PPI), 우리들라니티딘정(위궤양치료제), 위수비(위염치료제)등]을 위주로 처방처 확보에 노력하고 있습니다.

이 중 바르디핀, 리바틴, 크바스틴, 에소맥스는 현재 주력 품목으로 선정, 전사적 역량을 집중하고 있으며 현재 당사 매출의 견인차 역할을 하고 있습니다. 이외에도 항혈전제인 우리빅스, 알러지성 비염 치료제인 루카스트, 항생제인 클라비오, 골다공증 치료제 알로네이트플러스정, 항진균제 마이코졸캡슐, 척추관협착증 치료제 우리몬정 등을 주요 육성품목으로 선정하여 현재 거대품목 육성을 위한 마케팅을 추진하고 있습니다.

또한, 2018년에는 500억 규모의 고중성지방 치료제, 골다공증 주사제, 당뇨병 치료제, 위점막 보호제, 천연물 소재의 진통제 등 굴지의 신제품 출시를 계획중에 있으며

연구 및 개발인력을 확충하여 각종 Original 및 Generic 개발에 주력하고 있습니다.

앞으로 고객만족 마케팅전략, 영업지원 교육강화, 학술지원으로 시장 점유를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율

- 주요 상장 제약사의 매출액 현황 (단위 : 백만원)

구분
결산월
매출액

2017년

2016년

2015년

2014년

1. 유한양행

12

1,462,248

1,320,797

1,128,731

1,008,179

2. 녹십자

12

1,287,916

1,197,903

1,047,812

854,258

3. 대웅제약
12
960,307
883,920
839,686
735,889

4. 한미약품

12

916,586

882,724

1,317,534

582,023

5. 종근당

12

884,363

831,985

592,493

544,129

(3) 시장의 특성

내수시장의 의존도가 높은 당사는 시장 다변화에 능동적으로 대처하고 전문적인 학술연구개발과 엄격한 품질관리로 우수의약품 생산에 주력하고 있으며 전국 모든 소비자를 대상으로 마케팅하고 있습니다. 주요 목표시장이 병원과 약국이라는 특성 때문에 유사 제품간의 경쟁 심화에 대처하는 것을 비롯하여 제품 다변화와 광고 및 판촉강화로 대처하고 있으며, 급변하는 시장환경에 적합하도록 영업조직을 개편하여 영업활성화에 노력하고 있습니다. 또한, 정부의 약품비 절감 의지가 지속적인 약가 인하 정책으로 시행되고 있는 상황에서 생산효율성 증대를 위한 시설 투자와 추가 원료루트 확보 등 원가절감을 통한 매출이익 증대에 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

반세기에 가까운 제약 산업의 경험을 바탕으로 항고혈압제, 고지혈증 치료제, NSAIDs계 약물뿐 아니라 최근에는 소화기계, 당뇨병 치료, 골다공증 약물의 제품개발을 활발하게 진행하고 있으며, 건강기능식품 등 의료사업 전반으로도 그 연구영역을 확대하고 있습니다. 특히, 당사는 전략적 제휴를 통하여 넓은 Network / Biz 개발로 핵심역량을 개발하여 함께 Win-Win 할 수 있도록 추진하고 있습니다. 그 주요 사업으로 4차 산업혁명의 의료핵심 분야인 정밀의료 실현을 위해 유전자 분석 전문회사와의 투자협약을 체결하여 ‘유전자 기반 바이오 전문기업’으로서의 교두보를 마련하고 있습니다. 

급변하는 국내외 제약 시장의 환경에 발맞추어 능동적으로 대처하고, 다양한 첨단 기술의 습득과 적용으로 인류의 건강과 복지를 증진시키는데 도움이 되는 우수 의약품 개발 및 Total Health Care 기업을 이루기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(5) 조직도

20181231 조직도.jpg
20181231 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 연 결 재 무 상 태 표

연 결 재 무 상 태 표

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

제 52 기 2017년 12월 31일 현재

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
80,585,028,325
55,321,866,701

현금및현금성자산
22,411,985,287
5,181,300,741

단기금융상품
23,530,411,160
16,530,000,000

매출채권
19,146,662,095
19,654,235,758

기타수취채권
411,676,029
577,320,466

기타유동자산
3,082,391,084
1,444,600,897

매도가능증권
0
0

재고자산
12,001,861,950
11,934,373,249

당기법인세자산
40,720
35,590

비유동자산
14,230,676,676
13,158,556,686

장기금융상품
438,511,376
1,383,648,523

당기손익인식금융자산
1,600,923,000
1,000,000,000

매도가능금융자산
0
99,627,000

관계기업투자
1,743,648,690
58,998,967

유형자산
8,618,300,170
8,839,475,476

무형자산
1,104,345,073
1,048,734,692

기타수취채권
724,948,367
728,072,028

자 산 총 계
94,815,705,001
68,480,423,387

부채

유동부채
30,268,281,166
10,085,564,082

매입채무
1,869,191,103
3,953,625,000

단기차입금
0
0

전환사채
19,124,586,005
0

기타금융부채
5,070,770,241
3,106,090,410

기타유동부채
1,375,044,692
1,232,813,000

금융보증채무
0
0

파생상품부채
1,599,422,400
0

반품충당부채
558,091,983
696,571,059

계약부채
366,847,829
0

당기법인세부채
304,326,913
1,096,464,613

비유동부채
9,005,983,191
7,340,521,556

장기차입금
205,500,000
228,599,550

기타비유동부채
168,839,455
135,630,992

순확정급여부채
8,003,928,617
6,348,575,895

이연법인세부채
627,715,119
627,715,119

부채 총계
39,274,264,357
17,426,085,638

자본

지배기업의 소유지분
55,437,352,149
50,977,942,563

자본금
5,785,162,000
5,644,162,000

주식발행초과금
29,660,704,490
26,364,590,565

기타자본
9,019,596,544
10,071,900,936

이익잉여금
10,971,889,115
8,897,289,062

비지배지분
104,088,495
76,395,186

자본 총계
55,541,440,644
51,054,337,749

자본과 부채 총계
94,815,705,001
68,480,423,387

- 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 매 출 액

89,101,639,995

79,894,496,569

제품매출액
79,640,893,005

73,563,742,923

상품매출액
9,460,746,990

6,330,753,646

II. 매출원가

42,453,636,561

38,642,371,786

제품매출원가
35,345,025,286

34,415,942,298

상품매출원가
7,108,611,275

4,226,429,488

III. 매출총이익

46,648,003,434

41,252,124,783

판매비와관리비
41,876,121,636

35,241,181,290

Ⅳ. 영업이익

4,771,881,798

6,010,943,493

금융수익
432,295,048

350,964,883

금융비용
(248,659,780)

(125,572,596)

기타수익
184,992,307

86,687,405

기타비용
(904,086,733)

(390,951,790)

관계기업투자주식처분손익
0

154,831,393

관계기업에대한지분법손익
147,327,723

(7,604,955)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

4,383,750,363

6,079,297,833

Ⅵ. 법인세비용

1,194,148,528

1,645,915,400

Ⅶ. 당기순이익

3,189,601,835

4,433,382,433

지배기업의 소유주지분
3,161,908,526

4,319,900,311

비지배지분
27,693,309

113,482,122

Ⅷ. 기타포괄손익

(613,318,588)

(387,316,910)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(387,316,910)

순확정급여부채의 재측정요소
(613,318,588)

(387,316,910)
-

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-

-

당기손익으로 재분류되는 항목

-

5,329,254

지분법자본변동
-

5,329,254

IX. 총포괄손익

2,576,283,247

4,051,394,777

지배기업의 소유주지분
2,548,589,938

3,937,912,655

비지배지분
27,693,309

113,482,122

X. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익

276

395

희석주당이익

271

392

- 연 결 자 본 변 동 표

연 결 자 본 변 동 표

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
소 계
비지배지분
총 계

2017.01.01 (전기초)
5,027,646,000
16,985,458,225
9,466,897,830
4,964,705,661
36,444,707,716
(37,086,936)
36,407,620,780

총포괄손익

당기순이익

4,270,263,737
4,270,263,737
113,482,122
4,383,745,859

순확정급여부채의 재측정요소

(382,571,112)
(382,571,112)

(382,571,112)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

지분법자본변동

5,329,254
94,407,288
99,736,542
-
99,736,542

총포괄손익 소계

5,329,254
3,982,099,913
3,987,429,167
113,482,122
4,100,911,289

소유주와의 거래

전환권의 행사
616,516,000
9,379,132,340

9,995,648,340

9,995,648,340

주식보상비용

599,673,852

599,673,852

599,673,852

소유주와의 거래 소계
616,516,000
9,379,132,340
599,673,852

10,595,322,192

10,595,322,192

2017.12.31 (전기말)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
8,946,805,574
51,027,459,075
76,395,186
51,103,854,261

2018.01.01 (당기초)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
8,946,805,574
51,027,459,075
76,395,186
51,103,854,261

총포괄손익

회계정책의변경

(473,989,885)
(473,989,885)

(473,989,885)

당기순이익

3,161,908,526
3,161,908,526
27,693,309
3,189,601,835

순확정급여부채의 재측정요소

(613,318,588)
(613,318,588)

(613,318,588)

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액

지분법자본변동

총포괄손익 소계

2,548,589,938
2,548,589,938
27,693,309
2,576,283,247

소유주와의 거래

전환권의 행사

주식보상비용
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)

2,384,809,533

2,384,809,533

소유주와의 거래 소계
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)

2,384,809,533

2,384,809,533

2018.12.31 (당기말)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
10,971,889,115
55,437,352,149
104,088,495
55,541,440,644

- 연 결 현 금 흐 름 표

연 결 현 금 흐 름 표

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,140,734,101

1,837,763,381

영업으로부터 창출된 현금
4,720,216,727

3,109,828,199

이자의 수취
406,808,732

261,115,209

이자의 지급
-

(150,063,351)

법인세의 환급(지급)
(1,986,291,358)

(1,383,116,676)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,060,716,205)

(2,004,698,564)

단기금융상품의 증가
(21,000,411,160)

(14,711,074,971)

단기금융상품의 감소
14,000,000,000

15,711,074,971

기타수취채권의 증가
(343,499,967)

(315,335,260)

기타수취채권의 감소
471,197,127

55,670,520

장기금융상품의 증가
(22,528,437,147)

(304,644,000)

매도가능금융자산의 회수
-

83,387,530

매도가능금융자산의 투자
-

-

관계기업투자주식의 취득
(1,537,322,000)

-

관계기업투자주식의 처분
-

181,800,695

당기손익인식금융자산의 증가
(500,000,000)

(1,000,000,000)

장기금융상품의 감소
23,473,574,294

-

기타유동자산의 감소

유형자산의 취득
(936,841,182)

(1,537,946,952)

유형자산의 처분
-

1,500,000

무형자산의 증가
(168,776,170)

(169,774,000)

기타부채의 증가
38,000,000

15,377,303

기타부채의 감소
(28,200,000)

(14,734,400)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,150,666,650

(82,892,660)

단기차입금의 차입
-

83,238,355

단기차입금의 상환
-

(159,128,355)

전환사채의 발행
20,000,000,000

-

파생상품부채의 증가
936,000,000

전환사채의 전환
-

(4,351,660)

장기차입금의 상환
(23,099,550)

(2,651,000)

자기주식의 처분
-

-

주식매입선택권 행사
2,237,766,200

Ⅳ. 현금의 증가

17,230,684,546

(249,827,843)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

5,181,300,741

5,431,128,584

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

22,411,985,287

5,181,300,741

※ 상세한 연결 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 2018년도 결산실적에 대한 외부감사인의 연결 감사가 완료되지 않은
자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

- 재 무 상 태 표

재 무 상 태 표

제 53 기 2018년 12월 31일 현재

제 52 기 2017년 12월 31일 현재

우리들제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 53 기
제 52 기

자산

유동자산
80,203,298,864
54,949,787,196

현금및현금성자산
22,137,284,487
4,815,140,394

단기금융상품
23,530,411,160
16,530,000,000

매출채권
19,146,662,095
19,653,685,758

기타수취채권
376,955,164
575,344,105

기타유동자산
3,109,627,628
1,458,343,690

재고자산
11,902,358,330
11,917,273,249

비유동자산
14,286,032,031
13,361,239,764

장기금융상품
438,511,376
1,383,648,523

당기손익인식금융자산
1,550,923,000
1,000,000,000

매도가능금융자산
0
49,627,000

종속기업 및 관계기업투자
1,906,320,967
368,998,967

유형자산
8,617,300,170
8,838,475,476

무형자산
1,048,128,151
992,517,770

기타수취채권
724,848,367
727,972,028

자 산 총 계
94,489,330,895
68,311,026,960

부채

유동부채
30,259,604,563
10,029,240,934

매입채무
1,865,545,129
3,900,768,542

단기차입금
0
0

전환사채
19,124,586,005
0

파생상품부채
1,599,422,400

기타금융부채
5,070,291,821
3,105,666,810

기타유동부채
1,370,492,483
1,229,769,910

반품충당부채
558,091,983
696,571,059

계약부채
366,847,829
0

당기법인세부채
304,326,913
1,096,464,613

비유동부채
8,800,483,191
7,135,021,556

장기차입금
0
23,099,550

기타비유동부채
168,839,455
135,630,992

순확정급여부채
8,003,928,617
6,348,575,895

이연법인세부채
627,715,119
627,715,119

부채 총계
39,060,087,754
17,164,262,490

자본

자본금
5,785,162,000
5,644,162,000

주식발행초과금
29,660,704,490
26,364,590,565

기타자본
9,019,596,544
10,071,900,936

이익잉여금
10,963,780,107
9,066,110,969

자본 총계
55,429,243,141
51,146,764,470

자본과 부채 총계
94,489,330,895
68,311,026,960

- 포 괄 손 익 계 산 서

포 괄 손 익 계 산 서

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 매 출 액

89,101,639,995

79,846,193,539

제품매출액
77,855,906,528

70,168,843,520

상품매출액
11,245,733,467

9,677,350,019

II. 매출원가

42,651,912,659

38,976,810,368

제품매출원가
33,758,314,907

31,403,784,507

상품매출원가
8,893,597,752

7,573,025,861

III. 매출총이익

46,449,727,336

40,869,383,171

판매비와관리비
41,733,342,456

35,136,137,468

Ⅳ. 영업손익

4,716,384,880

5,733,245,703

금융수익
430,509,594

348,182,814

금융비용
(248,659,780)

(125,572,596)

기타수익
184,967,998

139,418,477

기타비용
(904,076,553)

(345,174,451)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손익

4,179,126,139

5,750,099,947

Ⅵ. 법인세비용(수익)

1,194,148,528

1,645,915,400

Ⅶ. 당기순손익

2,984,977,611

4,104,184,547

Ⅷ. 기타포괄손익

(613,318,588)

(387,316,910)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(613,318,588)

(387,316,910)

IX. 총포괄손익

2,371,659,023

3,716,867,637

X. 주당손익

기본주당손익

261

375

희석주당손익

256

372

- 자 본 변 동 표

자 본 변 동 표

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
총 계

2017.01.01 (전기초)
5,027,646,000
16,985,458,225
9,472,227,084
5,349,243,332
36,834,574,641

당기총포괄손익

순확정급여부채의재측정요소

(387,316,910)
(387,316,910)

당기순이익

4,104,184,547
4,104,184,547

총포괄손익 소계

3,716,867,637
3,716,867,637

소유주와의 거래

주식보상비용

599,673,852

599,673,852

전환사채의 전환
616,516,000
9,379,132,340

9,995,648,340

소유주와의 거래 소계
616,516,000
9,379,132,340
599,673,852

10,595,322,192

2017.12.31 (전기말)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
9,066,110,969
51,146,764,470

2018.01.01 (당기초)
5,644,162,000
26,364,590,565
10,071,900,936
9,066,110,969
51,146,764,470

회계정책변경

(473,989,885)
(473,989,885)

당기총포괄손익

순확정급여부채의재측정요소

(613,318,588)
(613,318,588)

당기순이익
-
-
-
2,984,977,611
2,984,977,611

총포괄손익 소계
-
-
-
2,371,659,023
2,371,659,023

소유주와의 거래

주식보상비용
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)
-
2,384,809,533

전환사채의 전환

소유주와의 거래 소계
141,000,000
3,296,113,925
(1,052,304,392)
-
2,384,809,533

2018.12.31 (당기말)
5,785,162,000
29,660,704,490
9,019,596,544
10,963,780,107
55,429,243,141

- 현 금 흐 름 표

현 금 흐 름 표

제53기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제52기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

우리들제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,232,193,648

1,401,587,548

영업으로부터 창출된 현금
4,813,456,598

2,676,414,375

이자의 수취
405,023,278

258,333,140

이자의 지급

(150,063,351)

법인세의 환급
(1,986,286,228)

(1,383,096,615)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,060,716,205)

(1,884,698,564)

단기금융상품의 감소
14,000,000,000

15,711,074,971

단기금융상품의 증가
(21,000,411,160)

(14,711,074,971)

기타수취채권의 감소
471,197,127

175,670,520

기타수취채권의 증가
(343,499,967)

(315,335,260)

관계기업투자주식의 취득
(1,537,322,000)

관계기업투자주식의 처분

181,800,695

당기손익인식금융자산의 증가
(500,000,000)

(1,000,000,000)

매도가능금융자산의 회수

매도가능금융자산의 증가

83,387,530

유형자산의 처분
(936,841,182)

1,500,000

유형자산의 취득
(168,776,170)

(1,537,946,952)

무형자산의 취득
(22,528,437,147)

(169,774,000)

장기금융상품의 증가
23,473,574,294

(304,644,000)

기타금융부채의 증가
38,000,000

15,377,303

기타금융부채의 감소
(28,200,000)

(14,734,400)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

23,150,666,650

(82,892,660)

단기차입금의 차입

83,238,355

단기차입금의 상환

(159,128,355)

전환사채의 발행
20,000,000,000

-

파생상품부채의 증가
936,000,000

전환사채의 전환

(4,351,660)

신주인수권의 행사

-

장기차입금의 상환
(23,099,550)

(2,651,000)

주식매입선택권의 행사
2,237,766,200

Ⅳ. 현금의 증가

17,322,144,093

(566,003,676)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

4,815,140,394

5,381,144,070

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

22,137,284,487

4,815,140,394

- 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

이익잉여금처분계산서(안)

제53(당)기
2018년01월01일
부터
제52(전)기
2017년01월01일
부터

2018년12월31일
까지
2017년12월31일
까지

처리예정일
2019년03월27일

처리확정일
2018년03월28일

우리들제약 주식회사 (단위:원)

과 목
제 53 (당) 기
제 52 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

10,963,780,107

9,066,110,969

1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)
9,066,110,969

5,349,243,332

2.보험수리적이익(손실)
(613,318,588)

(387,316,910)

3.당기순이익(손실)
2,984,977,611

4,104,184,547

4.회계정책변경
(473,989,885)

-

Ⅱ.결손금처리액

-

-

1.감자차익
-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(결손금)

10,963,780,107

9,066,110,969

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss. or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 내용은 2018년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료
이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

_ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulpharm.com)에 게재한다. 다만 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고 할 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulpharm.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고 할 수 있다.

*문구정정 및 단서 상세 기술

제7조(주식 및 주권의 종류)

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제7조(주식의 종류)

② <삭제>

*조항 명칭 정정 및 실물주권을 발행하지 않으므로 주권의 종류 삭제

*전자등록근거조항 신설

<신설>

제7조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*전자등록근거조항 신설

제10조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제10조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

*명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

*주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 제공할 필요 없으므로 삭제

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

*기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

<신설>

제15조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

*사채 발행시의 전자등록 근거 마련

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

*삭제 조항 제외

제17조(총회의 소집)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(총회의 소집)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

*기간을 의미하는 경우 개월로 표현 수정

제18조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조(의장)

① <좌동>

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

*대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제25조(이사 및 감사의 수)

①항~②항 <생략>

<신설>

제25조(이사 및 감사의 수)

<좌동>

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

*사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제27조(이사 및 감사의 임기)

① 임원의 임기는 3년을 초과하지 못한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전후에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기로 한다.

제27조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

* 임기를 명확하게 하기 위하여 문구 수정

제28조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제28조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

* 문구 수정

제29조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

제29조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.

* 직위명 조정

제30조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제30조(이사의 직무)

① <좌동>

② 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

* 대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제33조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 그러나 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제33조(이사회)

① <좌동>

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

⑤ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 그러나 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

*상법390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제38조의2(외부감사인의선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제38조의2(외부감사인의선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

*관련법 개정 반영

<부 칙>

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 27일부터 시행한다. 다만, 제7조. 제7조의2, 제10조, 제11조, 제15조의1 및 제16조 개정내용은 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

*전자증권법 시행령 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

 ※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음. 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김혜연

1957.03.15

사내이사 후보
없음
이사회

박희덕

1968.02.17

사내이사 후보
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김혜연
우리들제약 개발본부장

대화제약 개발본부장(前)

우리들제약 개발본부장(現)

없음

박희덕
우리들제약 경영관리본부장

조아제약 특수사업부장(前)
우리들제약 경영관리본부장(現)

없음

※ 기타 참고사항

_ 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 이사보수 승인한도임.

* 전기(2018.01.01~2018.12.31), 당기(2019.01.01~2019.12.31).

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 감사보수 승인한도임.

* 전기(2018.01.01~2018.12.31), 당기(2019.01.01~2019.12.31).

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.