신영와코루 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 신영와코루

주주총회소집공고
2.7
(주)신영와코루

주주총회소집공고

2019년 03월 07일

회 사 명 :
(주)신영와코루

대 표 이 사 :
이 성 원, 이 호 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 104

(전 화) 02-818-5114

(홈페이지)http://www.shinyoungwacoal.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대리
(성 명) 김 은 지

(전 화) 02-818-5056

주주총회 소집공고

(제51기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2019년 03월 22일 (금요일) 오전 10시
2. 장 소 : 골드리버호텔 B2층 연회장
 (서울특별시 금천구 서부샛길 584)

3. 보고사항
가) 감사의 감사 보고
나) 영업보고
다) 내부회계관리제도의 운영보고
라) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

4. 회의 목적사항
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)
제3호 의안: 감사 선임의 건(비상근감사1명)
제4호 의안: 이사 보수한도 결정의 건(이사 보수한도: 17억원)
제5호 의안: 감사 보수한도 결정의 건(감사 보수한도: 4억원)

5. 실질주주의 의결권 행사 안내
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정우
(출석률: 86%)
타니오카마사키
(출석률: 79%)
츠카모도요시카다
(출석률: 7%)

찬 반 여 부

1
18.02.01
제50기 재무제표, 연결재무제표 승인 및 현금배당안 결의
찬성
찬성
불참

2
18.02.13
제50기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
불참

3
18.03.16
각자 대표이사 선임의 건
불참
불참
불참

4
18.04.09
사업장 신규 설치의 건
찬성
찬성
찬성

5
18.04.16
사업장 신규 설치의 건
찬성
찬성
불참

6
18.04.19
우리은행 B2B플러스 대출 실행 건
찬성
찬성
불참

7
18.06.29
종된사업장 폐업 신고의 건
찬성
찬성
불참

8
18.09.07
사업장 신규 설치의 건
찬성
찬성
불참

9
18.10.26
사업장 신규 설치의 건
찬성
불참
불참

10
18.11.15
유동성공급계약 체결의 건
찬성
찬성
불참

11
18.11.19
사업장 신규 설치의 건
찬성
불참
불참

12
18.12.05
내부회계관리규정 변경의 건
불참
찬성
불참

13
19.02.07
제51기 재무제표, 연결재무제표 승인 및 현금배당안 결의의 건
찬성
찬성
불참

14
19.02.20
제51기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
1,600
115
58
-

주주총회 승인 이사보수한도는 총 16억원이고 사외이사만의 보수한도는 별도 책정하지 않았으며, 사외이사 보수는 지급되지 않는 1인을 제외하고 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 패션산업은 소비자의 니즈 변화에 따른 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 고부가가치 산업이며 필수 소비재 성격의 산업입니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게 하는 생활문화산업으로 발전하였습니다. 최근 경기불황과 소비의 양극화 현상으로 패션시장은 고가의 브랜드 시장과 합리적 소비를 지향하는 SPA브랜드 시장이 더욱 확장되고 있습니다.

여성 내의류 산업은 필수의복의 특성과 최근 웰빙문화 및 다양한 여가생활을 즐기려는 소비자 트렌드의 변화로 시장이 세분화되고 낮은 시장진입장벽으로 다양한 업체들이 경쟁을 하며 최근 몇 년간 시장의 규모는 커져 왔습니다. 글로벌 소싱에 의한 가격인하로 저가 브랜드들의 성공적인 시장진입, 유명 SPA브랜드들의 꾸준한 시장확대가 그 요인으로 작용하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 세계경제 성장 흐름이 둔화되고 있는 가운데 국내 경제는 저성장 기조가 지속되고 있고 여전히 증가하고 있는 가계 부채와 향후 이어질 기준금리 상승으로 내수시장의 소비가 위축되고 있습니다. 패션산업은 경기 변화에 민감하게 변화하고 여성 내의류 시장 또한 합리적 소비를 추구하는 소비자의 증가로 경쟁은 더욱 치열 할 것으로 전망 됩니다.

'한국섬유산업협회'의 자료에 따르면 국내 패션 산업은 17년에 이어 18년에도 마이너스 성장을 할 것으로 전망하고 있으며 유통경로별 국내 패션 브랜드의 입지도 좁아지고 있는 것으로 집계 되었습니다. 이런 상황 속에서 기업은 시장이 요구하는 사업에 집중하고 수익성이 떨어지는 사업은 과감히 철수하는 혁신과 함께 여전히 잠재적 시장이 크다고 판단되는 인터넷 및 모바일 유통의 확대가 불가피한 상황 입니다.

(3) 경기변동의 특성
 국내 여성내의류 산업은 내수 위주의 산업구조를 가지고 있기 때문에 국내 경기 변화에 영향을 받고 있습니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 영향을 덜 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 민감도가 점차 높아지는 추세에 있습니다. 

(4) 국내외 시장 여건

한국섬유산업연합회가 실시한 'Korea fashion trend 전망' 자료에 따르면 최근 내의시장의 규모는 다음과 같습니다. 
 <내의류 시장규모> 
 (단위 : 억원)

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년(전망)

1조5,276
1조8,868
2조4,258
2조1,437
2조2,405

지난 수년간 꾸준히 성장해온 내의 산업은 유통채널의 다양화 등 산업전체의 성장요인도 작용 하였지만 실상 전통적 5개사 (신영와코루, 남영비비안, BYC, 쌍방울, 좋은사람들)의 매출은 크게 상승 하지 않았습니다. 신규 진출하는 일부 기업들의 홈쇼핑 저가판매전략 및 유명 SPA브랜드의 시장진입이 주를 이루었고 다년간 이어온 매출의 증가추세는 작년에 이어 올해에도 감소추세가 지속될 것으로 전망됩니다.

(5) 자금조달상의 특성
 특이사항 없음

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 특이사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 란제리업계 대표기업으로서 오늘날까지 업계의 트렌드를 주도해 왔고 수많은 기업들의 시장진입 속에서도 업계의 선두를 놓치지 않았습니다. 하지만 최근 패션트렌드로서의 내의기능이 부각되고 글로벌 소싱에 의한 가격인하 효과가 커지면서 내의시장의 규모는 최근 몇 년 사이 큰 폭의 성장을 해왔지만 당사는 그 성장속도를 따라가지 못한 것이 사실입니다.

당사는 단기의 매출보다 브랜드 인지도를 지키기 위하여 품질향상에 꾸준히 노력하는 기업으로 가격경쟁력 및 소비자 접근성 향상을 위한 노력을 경주하고 있습니다. 

제51기 당사는 별도기준으로 매출액 1,698억원, 영업이익은 11억원, 당기순이익은 32억원으로 전년대비 다소 감소하였습니다.

 
(2) 시장점유율
 내수 판매 비중이 높은 여성내의류 시장은 국내 시장에서 점유율 확보가 매우 중요한 요소입니다. 
 당사는 기존의 오프라인 매장인 백화점, 로드샵, 직매장, 프리미엄아울렛 등에서 유통채널을 더욱 강화하여 시장 점유율 확보에 부단한 노력을 기울이고 있으며 홈쇼핑, 인터넷, 모바일 등 온라인 유통채널에도 소비를 증진시키고자 다양하고 차별화된 마케팅 활동을 전개하고 있습니다.
 당사는 낮아진 진입장벽과 SPA브랜드의 내의사업 확대 등 수많은 브랜드가 존재하는 현 시장에서 여성 내의패션의 선두주자로서 고유의 유니크함을 가지고 경쟁력을 유지하기 위해서 소비자에게 다양한 가치를 제공할 수 있는 고부가가치 상품을 제안하는 한편, 효율적인 물류인프라와 유연한 조직구축 등의 근본적인 변화도 모색하고 있습니다. 
 이러한 노력으로 당사는 여성내의류 시장에
서
2018년 12월 31일
현재 백화점 판매기준으로 약 49%의 점유율을 보이고 있습니다. 시장점유율 자료는 전국 백화점에서판매한 실적을 바탕으로 산출하였습니다. 

(3) 시장의 특성
 국내 내의류시장은 내수브랜드의 시장점유율이 타복종에 비해 특히 높으며, 매출 상위기업의 대표브랜드가 전체 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 보유, 과거 40년이상 시장을 지배하여 전문점, 백화점, 대형마트 등의 유통 내 위치를 확고히 하고 있습니다. 한편 내수경기의 침체와 국제경기의 불안정성 증대로 인한 성장세 둔화 속에 홈쇼핑, 인터넷, 모바일등 새로운 유통을 중심으로 소규모 기업의 시장 진입 활동이 활발해지고 차별화된 가격 및 트렌드로 상당한 매출성과를 보이고 있는 것으로 파악됩니다. 당사를 비롯한 매출 상위 기업은 중고가의 패션성을 강조한 고부가가치 상품과 차별화된 신소재를 사용하여 기능성을 강조한 상품의 영역 확대 전략으로 전문점 및 대리점, 백화점에서의 기존 시장점유율을 유지, 확대시키고 있으며, 이를 프리미엄아울렛, 홈쇼핑, 인터넷 및 모바일로 확산하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도 (2019.03.07)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 보고사항 >

(1) 감사의 감사 보고

(2) 영업 보고

(3) 내부회계관리제도의 운영보고 

(4) 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

<회의 목적사항>

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. ~ 11. (내용생략)
제2조 (목적)
 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. ~ 10. (현행과 같음)
11. 위생용품 제조 및 판매업
12. 전 각호의 부대사업 일체
- 사업목적 추가

제7조 (주식 및 주식의 종류)
 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.
제7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할
 권리의 전자등록)
 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 전자증권제도 도입에 따른 전자등록의 근거 개정

제10조 (주식 및 양도방법)
 ①본 회사 주식의 양도는 주권의 교부에 의한다.
 ②주권의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정 한다.
제10조 (주식 및 양도방법) 삭제
- 전자증권제도 도입에 따른 주권의 교부 및 소지 불필요로 삭제

제12조 (명의개서대리인)
 ① ~ ② (내용생략)
 ③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
 ④ (내용생략)
제12조 (명의개서대리인)
 ① ~ ② (좌동)
 ③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 업무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

 ④ (좌동)
- 전자증권제도 도입에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조의 3(사채발행에 대한 준용규정)
 제12조, 제16조는 사채발행의 경우 준용한다.
제13조의 3(사채발행에 대한 준용규정)
 제12조는 사채발행의 경우 준용한다.
- 제16조 삭제에 따라 변경

제13조의 4(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 <신 설>
제13조의 4(사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 본 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 전자증권제도 도입에 따른 전자등록의 근거 신설

제16조 (주주등의 의무)
 ①주주 또는 법정대리인 및 등록질권자는 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.
 ②전항의 자가 외국에 거주하는 경우에는 한국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ④서명에 관습이 있는 외국인은 서명감을 제출하여야 한다.
 ⑤전 각항의 계출 또는 신고 태만으로 인하여 발생하는 손해에 대하여는 본 회사는 그 책임을 지지 아니한다.
제16조 (주주등의 의무) 삭제
- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련내용 삭제

제34조 (소집 및 의장)
 ① ~ ② (내용생략)
 ③ 신설
제34조 (소집 및 의장)
 ① ~ ② (현행과 같음)
 ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.
- 이사회 결의방법 확대를 통한 운영 활성화 유도

부 칙(2019.03.22)
 이 정관은 제51기 정기주주총회에서 승인한 날부터시행한다. 다만, 제7조, 제10조, 제12조, 제13조의3, 제13조의 4, 제16조 개정내용은 <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령>이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
- 전자증권법 시행일이 9월 예정됨으로 관련규정의 시행시기를 별도로 규정

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이호성
1961.01.10
부
없음
이사회

김정우
1955.01.23
여
없음
이사회

에구사 토시오(江草敏夫)
1962.06.30
여
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이호성
(주)신영와코루 대표이사
단국대학교 섬유공학과 졸업
(주)신영와코루 전무
없음

김정우
성균관대학교 교수

성균관대 경영학과

美오스틴 텍사스대 사회복지학 박사

없음

에구사 토시오
(江草敏夫)
日本와코루유통(주) 사업기획부 이사

고베대학교 법학과 졸업

現 日本 와코루유통(주) 사업기획부 이사

없음

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김응배
1953.10.24
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김응배
-
고려고등학교 졸업
(주)신영와코루 부사장
없음

※ 기타 참고사항: 상기 감사 후보자는 비상근임.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(3)
8(3)

보수총액 내지 최고한도액
16억원
17억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주총일을 
 2019.3.22(금)로 하였습니다. 
- 주주총회 집중일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 및 연결결산 일정과 회계법인의 감사일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 위해 불가피하게 사전에 예정된 날짜에 주주총회를 개최하게 되었습니다.