일동홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 일동홀딩스

주주총회소집공고
2.7
일동홀딩스(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
일동홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
이정치

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 바우뫼로27길 2

(전 화) 02-526-3114

(홈페이지) http://www.ildongholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 강규성

(전 화) 02-526-3114

주주총회 소집공고

(제76기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제76기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 바우뫼로27길 2 일동홀딩스 본사강당

3. 회의목적사항

1)보고 사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

2)부의 안건

제1호 의안 : 제76기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

* 이익배당 예정내용 : 1주당 현금 200원, 주식 0.05주

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 윤웅섭 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 임유철 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 최상목 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 상근감사 김남익 선임의 건

제4-2호 의안 : 비상근감사 이현모 선임의 건

제4-3호 의안 : 비상근감사 성주형 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

* ’19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

- 대리행사 : 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김각영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.20
2018년 정기이사회
내용 : 제75기 정기주주총회 개최에 관한 건 
 2018년 이해관계자거래 한도 사전 승인의 건 
 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획
 2017년 연간 내부회계관리제도운영 관련 사항
참석
전의안찬성

2
2018.03.23
2018년 임시이사회
내용 : 대표이사 선임의 건
참석
전의안찬성

3
2018.04.24
2018년 1차 정기이사회
내용 : 2018년 1분기 경영실적
참석
전의안찬성

4
2018-07-24
※ 보고사항
 ① 2018년 2분기 경영실적
참석

5
2018-08-16
① 일동후디스 주식 취득의 건
찬성

6
2018-10-19
① 일동히알테크 신규 차입 지급보증 건
② 일동홀딩스의 일동제약 주식 매수의 건
※ 보고사항
 ① 2018년 3분기 경영실적
참석
전의안찬성

7
2018-12-19
① 주식배당 결정에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
36,000,000
36,000,000
-

*주총승인 금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도를 말함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

용역매출
일동제약㈜ (계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
83
3.96%

임대료매출
일동제약㈜ (계열회사)
2018.01.01~2018.12.31
26
1.27%

지급보증
일동바이오사이언스㈜ (계열회사)
2018.02.19~2019.06.17
48
2.30%

지급보증
일동바이오사이언스㈜ (계열회사)
2018.07.27~2019.07.27
54
2.58%

지급보증
일동바이오사이언스㈜ (계열회사)
2018.07.29~2019.07.29
180
8.61%

지급보증
일동히알테크㈜ (계열회사)
2018.02.19~2019.02.19
24
1.15%

지급보증
일동히알테크㈜ (계열회사)
2018.10.11~2019.10.31
66
3.16%

지급보증
일동히알테크㈜ (계열회사)
2018.07.27~2019.07.27
126
6.03%

지급보증
일동생활건강㈜ (계열회사)
2018.07.29~2019.07.29
30
1.44%

지급보증
일동생활건강㈜ (계열회사)
2018.05.26~2019.05.26
42
2.01%

지급보증
일동에스테틱스㈜ (계열회사)
2018.11.29~2019.05.29
30
1.44%

※ 해당기간의 거래금액과 비율은 2018년말 자산총액(2,090억원)을 기준으로 산정함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

거래상대방
거래종류
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

일동제약㈜ (계열회사)
용역매출, 임대료매출 등
2018.01.01~2018.12.31
150
7.15%

일동바이오사이언스㈜ (계열회사)
용역매출, 지급보증 등
2018.01.01~2019.07.29
286
13.69%

일동히알테크㈜ (계열회사)
용역매출, 지급보증 등
2018.01.01~2019.10.31
249
11.92%

※ 해당기간의 거래금액과 비율은 2018년말 자산총액(2,090억원)을 기준으로 산정함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.
지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.
지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

(2) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원 
지주회사에 대한 법률적 근거는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.
한편, 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.
1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위
2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위
3. 계열회사가아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위
4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위
5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

주)상기 내용은 향후 관계법령 개정에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원)

사업부문
구분
금액

지주회사부문
(존속회사)
매출액
17,115

영업이익
4,279

당기순이익
3,294

총자산
208,991

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(3) 조직도

일동홀딩스(주) 조직도_1.jpg
일동홀딩스(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 76 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 75 기 : 2017년 12월 31일 현재

일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제76기 기말
제75기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

54,890,857,911

58,316,551,218

현금및현금성자산
31,648,523,874

34,458,089,918

매출채권및기타채권
12,742,928,569

15,868,143,163

금융자산
4,491,422,000

2,391,422,000

재고자산
5,516,872,509

5,374,366,520

기타유동자산
491,110,959

224,529,617

Ⅱ. 비유동자산

210,870,943,038

216,522,166,721

기타채권
670,095,895

576,505,379

금융자산
6,423,728,318

6,384,096,700

유형자산
49,510,968,014

49,673,641,633

투자부동산
40,111,897,357

39,602,425,813

무형자산
1,244,858,575

1,287,057,242

관계기업투자주식
112,235,426,177

117,484,779,644

이연법인세자산
673,968,702

1,513,660,310

자 산 총 계

265,761,800,949

274,838,717,939

부채

Ⅰ. 유동부채

81,670,940,127

81,601,751,506

매입채무및기타채무
13,073,433,069

14,308,694,866

금융부채
67,339,969,664

65,979,495,623

당기법인세부채
257,387,026

483,247,902

기타유동부채
1,000,150,368

830,313,115

Ⅱ. 비유동부채

19,004,277,417

18,601,920,563

금융부채
43,120,000

60,368,000

충당부채
637,274,886

363,710,724

순확정급여부채

7,498,982,316

6,720,992,486

이연법인세부채
10,824,900,215

11,456,849,353

부 채 총 계

100,675,217,545

100,203,672,069

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

163,506,002,388

173,230,071,646

자본금
10,490,296,000

10,490,296,000

기타불입자본
77,290,848,542

77,190,722,787

재평가적립금
42,169,505,697

42,169,505,697

기타포괄손익누계액
1,230,947,760

1,152,596,758

이익잉여금
32,324,404,389

42,226,950,404

II. 비지배지분

1,580,581,017

1,404,974,224

자 본 총 계

165,086,583,405

174,635,045,870

부채 및 자본 총계

265,761,800,949

274,838,717,939

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제76기
제75기

Ⅰ.영업수익

47,050,030,688

41,070,663,187

Ⅱ.영업비용

47,031,134,659

42,897,265,595

매출원가
27,036,070,138

22,904,586,694

판매비와관리비
19,748,399,095

19,986,128,441

연구개발비
246,665,426

6,550,460

III.관계기업에 대한 지분법 손익

(610,142,548)

3,117,782,594

지분법손익
(610,142,548)

3,117,782,594

IV.영업이익(손실)

(591,246,519)

1,291,180,186

기타수익
43,692,742

160,342,570

기타비용
342,492,863

75,552,456

금융수익
316,909,687

567,893,423

금융비용
2,287,486,727

2,118,623,790

V. 법인세비용차감전순손실

(2,860,623,680)

(174,760,067)

VI. 법인세비용(수익)

891,726,729

(197,904,781)

VI. 당기순이익

(3,752,350,409)

23,144,714

VII.기타포괄손익

(641,281,236)

1,527,981,967

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(687,949,461)

776,670,345

순확정급여부채의 재측정요소
(53,487,243)

242,474,944

지분법이익잉여금변동
(634,462,218)

534,195,401

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

46,668,225

751,311,622

매도가능금융자산평가손익
213,833,533

830,200,209

관계기업 기타포괄이익에 대한 지분
(167,165,308)

(78,888,587)

VIII.당기총포괄이익

(4,393,631,646)

1,551,126,681

IX.당기순이익의귀속

(3,752,350,409)

23,144,714

지배기업 소유주지분
(4,020,972,286)

651,618,702

비지배지분
268,621,877

(628,473,988)

X.총포괄이익의귀속

(4,393,631,646)

1,551,126,681

지배기업 소유주지분
(4,652,964,193)

2,181,892,234

비지배지분
259,332,547

(630,765,553)

XI. 지배기업 지분에 대한 주당이익

지배기업지분 기본및희석주당순이익

(392)

69

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
기타불입자본
재평가적립금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2017.1.1(전기초)
7,222,812,000
(474,571,915,888)
42,169,505,697
(2,793,568,669)
532,751,681,222
2,059,339,777
106,837,854,139

당기순이익
-
-
-
-
651,618,702
(628,473,988)
23,144,714

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
244,766,509
(2,291,565)
242,474,944

관계기업 기타포괄이익에 대한 지분
-
-
-
(78,888,587)
534,195,401
-
455,306,814

매도가능금융자산
-
-
-
830,200,209
-
-
830,200,209

총기타포괄손익
-
-
-
751,311,622
778,961,910
(2,291,565)
1,527,981,967

총포괄손익
-
-
-
751,311,622
1,430,580,612
(630,765,553)
1,551,126,681

소유주와의 거래

유상증자
3,267,484,000
64,048,931,600
-
-
-
-
67,316,415,600

현금배당
-
-
-
-
(1,046,750,550)
(23,600,000)
(1,070,350,550)

감자차손보전

-
487,713,707,075
-
-
(487,713,707,075)
-
-

관계기업투자주식취득으로 인한 변동

-
-
-
3,194,853,805
(3,194,853,805)
-
-

2017.12.31(전기말)
10,490,296,000
77,190,722,787
42,169,505,697
1,152,596,758
42,226,950,404
1,404,974,224
174,635,045,870

2018.1.1(당기초)
10,490,296,000
77,190,722,787
42,169,505,697
1,152,596,758
42,226,950,404
1,404,974,224
174,635,045,870

당기순이익
-
-
-
-
(4,020,972,286)
268,621,877
(3,752,350,409)

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(16,341,085)
(9,289,330)
(25,630,415)

관계기업 기타포괄이익에 대한 지분
-
-
-
(167,165,308)
(634,462,218)
-
(801,627,526)

매도가능금융자산
-
-
-
185,976,704
-
-
185,976,704

총기타포괄손익
-
-
-
18,811,396
(650,803,302)
(9,289,330)
(641,281,236)

총포괄손익
-
-
-
18,811,396
(4,671,775,588)
259,332,547
(4,393,631,645)

소유주와의 거래

현금배당
-
-
-
-
(2,049,164,200)
(23,600,000)
(2,072,764,200)

종속기업간 주식 처분
-
100,125,755
-
-
-
(60,125,754)
40,000,001

관계기업투자주식취득으로 인한 변동
-
-
-
59,539,605
(3,181,606,226)
-
(3,122,066,620)

2018.12.31(당기말)
10,490,296,000
77,290,848,542
42,169,505,697
1,230,947,760
32,324,404,389
1,580,581,017
165,086,583,405

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제76기
제75기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,233,383,834

(2,191,496,780)

1. 당기순이익
(3,752,350,409)

23,144,714

2. 수익·비용의 조정
9,549,945,535

2,563,320,886

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
1,096,383,763

(2,727,481,421)

4. 이자수취
301,617,689

418,081,940

5. 이자지급
(2,292,335,944)

(2,212,671,912)

6. 배당금수익
2,109,057,050

328,309,350

7. 법인세부담액
(778,933,849)

(584,200,337)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,288,225,678)

(19,059,612,981)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,406,572,922

5,479,737,580

단기금융상품의 감소
1,900,000,000

4,000,000,000

단기대여금의 감소
4,620

-

장기금융상품의 감소
2,200,000,000

1,300,000,000

임차보증금의 감소
22,828,000

107,000,000

유형자산의 처분
43,740,302

19,090,910

무형자산의 처분

-

53,644,670

매도가능금융자산의 처분

240,000,000

2,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(12,694,798,600)

(24,539,350,561)

단기금융상품의 증가
(6,000,000,000)

(1,300,000,000)

단기대여금의 증가
(2,000,008,420)

(1,000,004,620)

임차보증금의 증가
(114,357,000)

(3,325,000)

유형자산의 취득
(3,141,212,662)

(2,079,408,879)

무형자산의 취득
(57,595,518)

(161,403,362)

관계기업주식의 취득

(1,381,625,000)

(19,995,208,700)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(754,724,200)

862,401,450

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,360,000,000

17,450,000,000

단기차입금의 차입
1,360,000,000

17,450,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,114,724,200)

(16,587,598,550)

단기차입금의 상환
-

(500,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(21,560,000)

(15,017,248,000)

배당금의 지급
(2,093,164,200)

(1,070,350,550)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(2,809,566,044)

(20,388,708,311)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

34,458,089,918

54,846,798,229

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

VII. 기말 현금및현금성자산

31,648,523,874

34,458,089,918

주석

제 76 기: 2018년 12월 31일 현재

제 75 기: 2017년 12월 31일 현재

일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

한국채택국제회계기준 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인일동홀딩스 주식회사와 그 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

1.1 지배기업 개요

일동홀딩스 주식회사(이하 '지배기업')는 1941년 3월 14일에 설립되어, 1975
년 6월 23일자로 주식을 한국거래소(구: 한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 의약품의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고있습니다. 보고기간말현재 지배기업의 자본금은 10,490,296천원이며, 최대주주등이
5,492,348주(52.36%)
의 지분을 소유하고 있습니다.

1.2 종속기업 개요

(1) (주)유니기획은 1992년 11월 17일에 설립되어 광고대행업, 국내외 광고물의 기획및 제작업 등의 사업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 일동생활건강(주)는 2006년 12월 28일에 설립되어, 이온수기 도소매 및 건강식품판매업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.

(3) (주)루텍은 2011년 1월 25일에 설립되어 소프트웨어 개발 및 공급 등의 사업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 46.4%를 소유하고 있습니다.

(4) 일동에스테틱스(주)는 2014년 3월 6일 설립되어 미용, 성형 분야 제품 판매업 등의 사업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 52.8%를 소유하고 있습니다.

(5) 일동바이오사이언스(주)는 2016년 8월 3일 설립되어 바이오 및 건강기능식품 판매업 등의 사업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.

(6) 일동히알테크(주)는 2016년 8월 3일 설립되어 히알루론산 및 필러 판매업 등의 사업을 영위하고 있으며, 당기말 현재 지배기업이 발행주식총수의 100%를 소유하고있습니다.

1.3 종속기업 현황

당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
소유지분율(%)
투자주식수(주)
자본금
소재국가
결산월

2018.12.31
2017.12.31

(주)유니기획
100.0
100.0
40,000
200,000
대한민국
12월 31일

일동생활건강(주)
100.0
100.0
400,000
2,000,000
대한민국
12월 31일

(주)루텍(*)
46.4
46.4
1,020,000
1,100,000
대한민국
12월 31일

일동에스테틱스(주)
52.8
52.8
1,700,000
1,610,000
대한민국
12월 31일

일동바이오사이언스(주)
100.0
100.0
400,000
2,000,000
대한민국
12월 31일

일동히알테크(주)
100.0
100.0
300,000
1,500,000
대한민국
12월 31일

(*) 소유지분율이 과반수 미만이나 종속기업을 지배하는 이사회의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있어 연결대상에 포함하였습니다.

1.4 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 당기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:천원).

당기 -

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
총포괄손익

(주)일동바이오사이언스
29,618,927
26,683,081
2,935,846
10,966,468
272,730
251,075

(주)일동히알테크
17,126,889
21,562,399
(4,435,510)
2,461,831
(4,513,179)
(4,449,826)

(주)유니기획
7,788,939
4,787,568
3,001,371
5,087,639
84,668
107,980

일동생활건강(주)
4,555,399
7,200,587
(2,645,188)
4,721,500
(534,933)
(538,593)

(주)루텍
4,890,295
1,576,293
3,314,003
7,530,788
500,820
299,510

일동에스테틱스(주)
2,540,910
3,600,206
(1,059,296)
2,173,691
(807,414)
(776,365)

전기 -

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
총포괄손익

(주)일동바이오사이언스
27,528,176
24,843,405
2,684,771
8,904,035
(45,041)
(94,735)

(주)일동히알테크
20,371,146
20,356,830
14,316
1,577,973
(1,933,544)
(1,913,092)

(주)유니기획
10,931,841
8,038,450
2,893,391
4,141,937
(472,093)
(438,593)

일동생활건강(주)
5,047,061
7,153,656
(2,106,595)
2,713,778
(1,709,103)
(1,692,906)

(주)루텍
4,314,999
1,256,506
3,058,493
4,410,264
338,005
333,260

일동에스테틱스(주)
3,370,967
3,653,898
(282,931)
6,014,028
(1,953,812)
(1,953,201)

상기 요약 재무정보상의 금액은 내부거래 상계전 금액이며, 지배기업과 상이한 회계처리 방법을 수정 반영한 것입니다.

1.5 연결대상범위의 변동

당기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책의 변경과 공시

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.

벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다.
해당 개정이 연결재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식
에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품'

연결회
사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다.
기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의상세 정보는
주석 30

에서 설명하고 있습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하
였습니다.

동 기준서 도입으로 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 회사가 지배하고 있는 모든 기업(특수목적기업 포함)입니다. 회사가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 피투자자를 지배합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다. 

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. 

(2) 관계기업 

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 연결회사는 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.

(3) 공동약정 

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2.4 영업부문 

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.5 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업 및 종속기업의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 매도가능지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 

2.6 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

2.
7
금융
자산

(1) 분류 및 측정
 
연결회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 
 
연결회사는 복합상품에 대하여 주계약으로부터 내재파생상품을 분리하지 않고 복합계약 전체를 당기손익인식항목으로 분류하고 있습니다.
 
금융자산은 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.
 
당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

(2) 손상 
 
연결회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.
 
대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 연결회사는 금융자산을 더 이상 회수 하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

연결회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환이 3개월 이상 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적 혹은 지속적으로 하락하는 경우는 손상의증거에 해당되는 것으로 판단합니다.

(3) 제거
 
연결회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

2.8 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
총평균법
에 따라 결정됩니다.

2.9 유형자산

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정내용연수

건물
13 ~ 55년

구축물
11 ~ 42년

기계장치
5 ~ 15년

차량운반구
5 ~ 10년

기구비품
5 ~ 10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산

(1) 개발비

연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 연결회사에 의해 통제되면서, 식별가능하고 고유한 개발 프로젝트에서 발생한 원가는 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.

- 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능
 성
- 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도
- 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력
- 무형자산이 미래경제적 효익을 창출하는 방법을 증명 가능
- 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 사용하거나 판매하는데 필요한 적절한 기술적
 , 재정적 자원 등의 입수 가능성
- 개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다. 자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매가능시점부터 내용연수 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.

(2) 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산

개별적으로 취득한 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산은 한정된 내용연수를 가지고 있으며, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권,라이선스 및 기타의 무형자산은 추정내용연수(2~7년)동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 

취득한 컴퓨터소프트웨어 라이선스는 특정 소프트웨어를 취득하고 사용하기 위해 발생한 원가를 기준으로 자본화합니다. 발생한 원가는 예상 내용연수인 5년동안 상각하고 있습니다. 

(3) 회원권
및 가입권

회원권
및 가입권
은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다.

2.13 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 금융부채

(1) 분류 및 측정 
 
연결회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내제파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거 
 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.15 금융보증계약

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 "기타금융부채"로 인식됩니다. 

(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

2.16 충당부채

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.17 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.
이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 
 
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.18 종업원급여

연결회사의 퇴직연금제
도는
확정기여제도
와
확정급여제도
로 구분
됩니다. 

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.19 수익인식

지배회사는 관계기업의 회계, 세무, 자금, 법무 등의 업무를 대행하고 각 용역의 수행정도를 반영하는 기준으로 용역수익으로 계상하고 있습니다. 또한 지주회사로서 종속회사 및 관계기업에 대한 브랜드가치에 대한 상표권 수익은 관련된 계약의 경제적 실질을 반영하여 인식하고 있습니다.

수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. 
 
수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 연결회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다. 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다. 

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다.

2.20 재무제표 승인

연결회사의 재무제표는 2019년 2월 15일자로 이사회에서 발행이 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연
결회
사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다
.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
.

(3) 충당부채

연결회사는 보고기간말 현재
반품예상액과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다.

(4)
순
확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들, 특히할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소 

연결
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(
환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험
), 신용위험
및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사 재무팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 76 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 75 기 : 2017년 12월 31일 현재

일동홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제76기 기말
제75기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

31,339,139,608

30,742,370,286

현금및현금성자산
28,474,588,561

28,025,858,373

매출채권및기타채권
1,762,465,437

1,614,789,187

금융자산
1,091,422,000

1,091,422,000

기타유동자산
10,663,610

10,300,726

Ⅱ.비유동자산

177,651,917,335

175,639,355,585

기타채권
132,038,733

129,113,970

금융자산
6,400,728,318

6,361,096,700

유형자산
5,202,749,413

5,158,683,536

투자부동산
44,251,149,710

43,689,104,455

무형자산
399,636,867

417,367,630

종속기업및관계기업투자주식
121,265,614,294

119,883,989,294

자 산 총 계

208,991,056,943

206,381,725,871

부채

Ⅰ.유동부채

19,624,387,581

19,436,597,698

매입채무및기타채무
3,563,527,803

3,395,160,230

금융부채
15,373,769,965

15,120,898,939

당기법인세부채
193,100,804

441,488,333

기타유동부채
493,989,009

479,050,196

Ⅱ.비유동부채

16,125,083,596

15,058,076,585

금융부채
43,120,000

60,368,000

충당부채
116,309,042

-

순확정급여부채

5,350,479,538

4,428,785,508

이연법인세부채
10,615,175,016

10,568,923,077

부 채 총 계

35,749,471,177

34,494,674,283

자본

자본금
10,490,296,000

10,490,296,000

기타불입자본
77,142,342,614

77,142,342,614

재평가잉여금
42,169,505,697

42,169,505,697

기타포괄손익누계액
(2,717,321,646)

(2,903,298,350)

이익잉여금
46,156,763,101

44,988,205,627

자 본 총 계

173,241,585,766

171,887,051,588

부채 및 자본 총계

208,991,056,943

206,381,725,871

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제76기
제75기

Ⅰ.영업수익

17,115,063,444

14,468,687,231

Ⅱ.영업비용

12,836,419,074

11,634,878,425

판매비와관리비
12,836,419,074

11,634,878,425

III.영업이익

4,278,644,370

2,833,808,806

기타수익
255,373,580

205,858,702

기타비용
315,688,352

2,051,922,820

금융수익
71,700,423

252,256,230

금융비용
468,294,703

434,042,710

IV. 법인세비용차감전순이익

3,821,735,318

805,958,208

V. 법인세비용

527,295,470

162,466,745

VI. 당기순이익

3,294,439,848

643,491,463

VII.기타포괄손익

109,258,529

1,056,353,081

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(76,718,175)

226,152,872

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
185,976,704

830,200,209

VIII. 당기총포괄이익

3,403,698,377

1,699,844,544

IX. 주당이익

기본및희석주당순이익

322

68

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
재평가적립금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017
.1.1(전기초)

7,222,812,000
(474,620,296,061)
42,169,505,697
(3,733,498,559)
532,879,018,917
103,917,541,994

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
643,491,463
643,491,463

기타포괄손익:

매도가능금융자산
-
-
-
830,200,209
-
830,200,209

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
226,152,872
226,152,872

총기타포괄손익
-
-
-
830,200,209
226,152,872
1,056,353,081

총포괄손익
-
-
-
830,200,209
869,644,335
1,699,844,544

소유주와의 거래

유상증자
3,267,484,000
64,048,931,600
-
-
-
67,316,415,600

현
금배당

-
-
-
-
(1,046,750,550)
(1,046,750,550)

분할차손의 보전
-
487,713,707,075
-
-
(487,713,707,075)
-

2017.
12.31(전기말)

10,490,296,000
77,142,342,614
42,169,505,697
(2,903,298,350)
44,988,205,627
171,887,051,588

2018
.1.1(당기초)

10,490,296,000
77,142,342,614
42,169,505,697
(2,903,298,350)
44,988,205,627
171,887,051,588

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
3,294,439,848
3,294,439,848

기타포괄손익:

매도가능금융자산
-
-
-
185,976,704
-
185,976,704

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(76,718,174)
(76,718,174)

총기타포괄손익
-
-
-
185,976,704
(76,718,174)
109,258,530

총포괄손익
-
-
-
185,976,704
3,217,721,674
3,403,698,378

소유주와의 거래

현
금배당

-
-
-
-
(2,049,164,200)
(2,049,164,200)

2018.
12.31(당기말)

10,490,296,000
77,142,342,614
42,169,505,697
(2,717,321,646)
46,156,763,101
173,241,585,766

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 76 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 75 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제76기
제75기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,051,269,451

3,643,117,052

1. 당기순이익
3,294,439,848

643,491,463

2. 수익ㆍ비용의 조정
707,509,261

3,523,909,948

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
95,980,575

(246,554,168)

4. 이자수취
71,332,150

257,840,977

5. 이자지급
(465,705,657)

(433,665,428)

6. 배당금수익
2,109,057,050

348,709,350

7. 법인세부담액
(761,343,776)

(450,615,090)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,531,815,063)

(20,041,822,206)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
200,004,620

2,000

단기대여금의 감소
4,620

-

매도가능금융자산의 처분
200,000,000

2,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,731,819,683)

(20,041,824,206)

단기대여금의 증가
-

(4,620)

유형자산의 취득
(1,335,100,000)

-

무형자산의 취득
(15,094,683)

(46,610,886)

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(1,381,625,000)

(19,995,208,700)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,070,724,200)

(1,063,998,550)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

15,000,000,000

단기차입금의 증가
-

15,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,070,724,200)

(16,063,998,550)

유동성장기차입금의 상환
(21,560,000)

(15,017,248,000)

배당금 지급
(2,049,164,200)

(1,046,750,550)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

448,730,188

(17,462,703,704)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

28,025,858,373

45,488,562,077

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

VII. 기말 현금및현금성자산

28,474,588,561

28,025,858,373

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
=====================

제76기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지
제75기
2017년 01월 01일부터
2017년 12월 31일까지

처분예정일

2019
년 3월
22일

처분확정일
2018년 3월 23일

일동홀딩스 주식회사

구 분
2018년
2017년

Ⅰ. 미처분이익잉여금

3,248,176,988

2,286,130,789

1. 전기이월미처분이익잉여금
32,050,169

1,416,486,454

2. 당기순이익
3,292,844,993

643,491,463

3.
순확정급여부채의 재측정요소

(76,718,174)

226,152,872

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

2,766,371,400

2,254,080,620

1. 이익준비금
204,916,400

204,916,420

2. 현금배당
 (주당배당금(률):
당기
200원(
20%)
 전기

200원(
20%))

2,049,164,000

2,049,164,200

3. 주식배당
 (주당배당금(률):
당기

5%
 전기

0%)

512,291,000

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

481,805,588

32,050,169

주석

제76기: 2018
년 12월 31일 현재

제75기: 2017
년 12월 31일 현재

일동홀딩스 주식회사

1. 일반사항

일동홀딩스 주식회사(이하 '회사')는 1941년 3월 14일에 설립되어, 1975년 6월 23일자로 주식을 한국거래소(구: 한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 의약품의 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 자본금은

10,490,296천원이며, 최대주주
등이

5,492,348주(52.36%)
의
지분을 소유하고 있습니다. 

한편, 회사는 2016년 3월 9일자 이사회에서 '투자사업부문'과'제약사업부문'을 인적분할하고, '바이오 및 건강기능식품 사업부문'과 '히알루론산 및 필러사업부문'을 물적분할하는 결의를 하였으며, 2016년 6월 24일자 주주총회에서 동 결의안을 원안대로 승인하였습니다. 이에 따라 회사는 2016년 8월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 일동제약 주식회사를, 물적분할의 방법으로 일동바이오사이언스 주식회사 및 일동히알테크 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 일동홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다
.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.

벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다.
해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다.
동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식
에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품'

회
사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다.
기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에
이익잉여금(또는 자본)으
로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는
주석 29

에서 설명하고 있습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하
였습니다.

동 기준서 도입으로 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

2.
2
종속기업 및 관계기업

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기준서 제1019호 '종업원급여'

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합(기준서 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정(기준서 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세(기준서 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가(기준서 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

2.
3
영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.
4
외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

2.
6
금융
자산

(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다.
회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식
한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는
기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손
익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때

'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권 및 계약자산에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

2.7 유형자산

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정내용연수

건물
20 ~ 32년

구축물
5 ~ 30년

차량운반구
5년

기구비품
5 ~ 10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다.

2.8 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.9 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.10 무형자산 

(1) 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산

개별적으로 취득한 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권, 라이선스 및 기타의 무형자산은 한정된 내용연수를 가지고 있으며, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권,라이선스 및 기타의 무형자산은 추정내용연수(2~7년)동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 

취득한 컴퓨터소프트웨어 라이선스는 특정 소프트웨어를 취득하고 사용하기 위해 발생한 원가를 기준으로 자본화합니다. 발생한 원가는 예상 내용연수인 5년동안 상각하고 있습니다. 

(2) 회원권
및 가입권

회원권
및 가입권
은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다.

2.11 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 32년동안 정액법으로 상각됩니다.

2.12 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.13 금융부채

(1) 분류 및 측정 
 
회사의 당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내제파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

(2) 제거 
 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

2.14 금융보증계약

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다. 

(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액

(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1018호 '수익인식'에 따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액

2.15 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.16 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.
이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 
 
이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 회사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.17 종업원급여

회사의 퇴직연금제
도는
확정기여제도
와
확정급여제도
로 구분
됩니다.

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.18 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다
.

기준서 제1115호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다
음과 같습니다.

회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 배당수익, 용역수익, 브랜드수익, 임대수익으로 구성되어 있습니다. 회사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

(
1
) 계약의 식별

회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로
식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여
수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

(2) 수행의무의 식별

수행의무는 고객과의 계약에서 '구별되는 재화나 용역'이나 '실질적으로 서로 같고
고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역'을 고객에게 이전하기
로 한 약속을 의미합니다. 회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나
용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

(3)
거
래가격의 산정

거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를
갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금
융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(4) 거래가격의 배분

회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거
래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평
가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다.

(5) 수익인식

회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할
지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니
다. 계약의 성격에 따라 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 정액으로 인식하거나 의무가 이행되는 한 시점에 일시에 인식하고 있습니다.

기준서 제1115호의 적용에 따른 최초 적용일(당기초) 현재 재무상태표 항목의 유의적인 영향은 없습니다.

2.19 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2019년 2월 15일자로 이사회에서 발행이 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로인해 회사가 부담할법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다
.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4)
순
확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들, 특히할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(
환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험
), 신용위험
및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 회사 재무팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (공고방법) 
 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(
http://www.ildong.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법) 
 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(
http://www.ildongholdings.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

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제8조
(주권의 종류) 
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8 조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제 9 조
(신주 인수권)
 ①
이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②
제1항의 규정에 불구하고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1.
주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

(신설)

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 함)상 지주회사 요건 또는 지주회사의 행위제한 규정을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득(현물출자를 받는 경우를 포함)하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입 또는 이 회사의 자회사에 해당되도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 취득하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

(신설)

(신설)

제9조
(주식의 발행 및 배정)
 ①
이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②
제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(삭제)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ (현행과 동일)

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

자본시장법 제 165조의6 제1항 반영

자본시장법 제 165조의6 제4항 반영

자본시장법 제165조의9반영

자본시장법 제165조의6 제2항, 동법시행령 제176조의8 제 2항, 제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2 반영

단주관련 내용을 분리하여 별도 항으로 규정함

자본시장법 제165조의6 제3항 반영

제9조의 2 (주식매수선택권)

① (생략)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
상법 시행령 제30조 제2항에 따라 배제되는 자는 제외한다.

③~⑨ (생략)

제9조의 2 (주식매수선택권)

① (현행과 동일)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. 

③~⑨ (현행과 동일)

상법 시행령에 명기된, 불필요한 조항으로 삭제

제11조 (명의개서 대리인)

①~② (생략)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제11조 (명의개서 대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1 항 및 제 2 항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 (
삭제
)

주식이 전자등록될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (생략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정하는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (현행과 동일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

(신설)

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는
사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 대출금의 출자전환등으로 재무구조개선을 위하여 국내의 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

(신설)

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로서 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제 14 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조의 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(삭제)

(삭제)

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행과 동일)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제 165조의6 제4항 준용) 반영

제1항 제1호에 포함되어 삭제

자본시장법 제165조의 10제1항(동법 제165조의6 제4항 준용)반영

청구기간 변경

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

①
이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.
경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 대출금의 출자전환등으로 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(신설)

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은
당해사채 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 의결로서 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 3 의 규정을 준용한다.

(신설)

제 15 조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(삭제)

(삭제)

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행과 동일)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은
당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

제 15 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제1항준용) 반영

제1항 제1호에 포함되어 삭제

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제4항 준용)반영

 

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제11조, 제12조
의
규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정

제 17 조 (소집시기) 
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 17 조 (소집시기)
 ① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제 21 조 (의장) 
 ① 주주총회 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는
부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 21 조 (의장) 
① (현행과 동일)

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

직무대행 순서 정리

제 29 조
(이사 및 감사의 수) 
 ① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

(신설)

제 29 조
(이사의 수)

① (현행과 동일)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 31 조 (이사의 임기)

①
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 31 조 (이사의 임기)

①
이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다만, 선임시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.

이사의 임기 수정

제 33 조 (대표이사등의 선임)

① 이 회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의로써
이사 중에서 사장을 선임하며 필요에 따라 회장, 부회장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조 (대표이사등의 선임)

① (현행과 동일)

② 이 회사는 이사회의 결의로써
필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

선임관련 사항 수정

제 34 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
대표이사가 1 명 이상인 경우에는 각자 회사를 대표한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라, 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사 유고시에는 제21조 제2항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② (현행과 동일)

각자대표 관련사항 삭제

제 37 조 (이사회의 구성과
모집)

① (생략)

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과
소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조 반영

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제 38 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②~③ (생략)

제 38 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②~③ (현행과 동일)

상법 제397조의2 및 제398조 반영

제 41 조의 2 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의
주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 41 조의 2 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의
주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

상법 542조의10(동법 542조의12) 반영

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의
2 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (생략)

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~② (현행과 동일)

③ 감사는 정기주주총회일의
1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (현행과 동일)

상법 제447조의4제1항

(동법 542조의12 제6항) 반영

제 43 조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 43 조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전, 주식으로 할 수 있다.

② (생략)

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

현물배당 근거신설

부 칙

(신설)

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2019년3월22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는2019년 9월 16일부터 시행한다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행 시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

윤웅섭
1967년 07월 07일
미해당
최대주주의 특수관계인
이사회

임유철
1965년 06월 20일
미해당
-
이사회

최상목
1963년 06월 07일
해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

윤웅섭
일동제약 대표이사(현)

연세대학교 응용통계과 졸업

조지아주립대학원 회계학 석사

일동제약 대표이사(현)

-

임유철
에이치앤큐코리아파트너스(유) 공동대표(현)

서울대학교 경제학 졸업

하버드대 정책학 석사

에이치앤큐코리아파트너스(유) 공동대표(현)

-

최상목
(사)자본시장연구원
초빙연구위원

서울대학교 법학과 학사

코넬대학교 대학원 경제학 박사

제29회 행정고시

기획재정부 제1차관

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김남익
1966년 03월 18일
-
이사회

이현모
1959년 08월 25일
-
이사회

성주형
1971년 06월 12일
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김남익
-

서울대학교 경영대학원 졸업

미래에셋자산운용 경영관리본부 본부장

흥국생명/흥국화재 자산운용본부 본부장

-

이현모
-

서강대학교 경영학과 졸업

한화호텔&리조트 경영관리 개발본부장

퍼블릭개발 대표이사

-

성주형
회계법인길인 대표이사(현)

연세대학교 경영학과 졸업

한국공인회계사

회계법인길인 대표이사(현)

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,650,000,000

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 수에는 '18년 7월 사임한 김후정 기타비상무이사가 제외되어 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
3

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.
- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일
- 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 계열사들의 연결 결산 확정을 위해 시간이 소요되고 등기이사 및 감사의 일정을 감안할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위해서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.