조선선재 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 조선선재

주주총회소집공고
2.7
조선선재(주)

주주총회소집공고

2019년 03월 07일

회 사 명 :
조선선재주식회사

대 표 이 사 :
장 원 영

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)

(전 화) 02-3459-9366

(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 임 규 섭

(전 화) 02-3459-9366

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 당사 정관 제19조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 22일 (금) 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고, 영업 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제9기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표(이익잉여금

처분계산서(안) 포함) 승인의 건

(현금 배당 1주당 1,500원(액면가 300%))

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

6. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

8. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
사외이사

원형태
이해우
방한서
김진후

1
2018년 02월 02일
제8기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2018년 02월 05일
관계사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2018년 02월 08일
제8기 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2018년 02월 20일
수입-일람불수입 한도 약정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2018년 03월 08일
제8기 내부결산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 후보자 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2018년 04월 10일
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

개최일자
의 안 내 용
가결 여부
사외이사

원형태
이해우
방한서

2018년 03월 08일
제8기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인
가결
찬성
찬성
찬성

제8기 내부감시장치 가동현황
가결
찬성
찬성
찬성

제8기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인
가결
찬성
찬성
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
3,000,000
52,800
13,200
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2018년 01월 ~ 2018년 12월까지의 지급실적입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg
산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 건설, 기계, 화공플랜트 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며,개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 아주 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 자사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

다만, 피복아크용접봉 중 고합금 및 비철계열의 고부가 특수 합금 피복아크용접봉 시장의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인 R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

나. 회사의 현황

(1) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 자동차 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격의 등락에 따라 수익성이 반영되는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(2) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 제도적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사는 정부로부터 '뿌리기술전문기업'으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 '뿌리기업명가'로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업(용접, 주조, 금형, 소성가공, 표면처리, 열처리) 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1)재무제표

-대차대조표(재무상태표)

< 대차대조표(재무상태표) >

제 9 기말 2018년 12월 31일 현재

제 8 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제9기
제8기

자 산

Ⅰ.유동자산

101,990,387,464
99,318,396,906

1.현금및현금성자산

46,727,042,719
47,212,563,493

2.매출채권

7,844,643,210
8,059,387,540

3.기타수취채권
1,340,590,450
819,578,775

4.기타유동금융자산
34,780,000,000
34,718,972,615

5.기타유동자산
47,883,841
14,710,953

6.재고자산
11,250,227,244
8,493,183,530

Ⅱ.비유동자산

13,045,809,957
12,653,233,659

1.기타수취채권
1,093,611,000
1,171,697,000

2.기타비유동금융자산
352,070,000
129,710,000

3.유형자산

9,991,289,186
10,244,060,811

4.무형자산

273,041,992
44,592,012

5.투자부동산
1,064,752,400
1,063,173,836

6.순확정급여자산
271,045,379
-

자산총계

115,036,197,421
111,971,630,565

부 채

Ⅰ.유동부채

11,381,004,277
13,319,585,856

1.매입채무

3,721,175,567
3,142,314,729

2.단기차입금
2,613,693,404
4,094,901,600

3.기타지급채무
3,230,985,067
3,453,585,924

4.기타유동부채

386,255,128
590,154,628

5.당기법인세부채

1,428,895,111
2,038,628,975

Ⅱ.비유동부채

1,038,706,332
1,160,185,302

1.순확정급여부채

-
144,009,277

2.기타지급채무
30,000,000
30,000,000

3.이연법인세부채

1,008,706,332
986,176,025

부채총계

12,419,710,609
14,479,771,158

자본

Ⅰ.자본금

628,825,500
628,825,500

Ⅱ.주식발행초과금

11,718,865,854
11,718,865,854

Ⅲ.기타자본구성요소
(11,843,636,464)
(6,431,324,164)

Ⅳ.이익잉여금

102,112,431,922
91,575,492,217

자본총계

102,616,486,812
97,491,859,407

부채와자본총계

115,036,197,421
111,971,630,565

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손익계산서(포괄손익계산서) >

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제9기
제8기

Ⅰ. 매출액
62,709,302,025
66,010,846,443

Ⅱ. 매출원가
42,850,064,261
42,512,858,902

Ⅲ. 매출총이익
19,859,237,764
23,497,987,541

Ⅳ. 판매비와관리비
6,233,905,457
5,835,599,922

Ⅴ. 영업이익
13,625,332,307
17,662,387,619

Ⅵ. 금융수익
1,882,815,057
1,771,834,513

Ⅶ. 금융비용
725,141,403
475,830,931

Ⅷ. 기타수익
16,411,938
13,766,630

Ⅸ. 기타비용
55,421,647
147,192,693

X. 법인세비용차감전순이익
14,743,996,252
18,824,965,138

XI. 법인세비용
2,987,148,553
3,453,549,630

XII. 당기순이익
11,756,847,699
15,371,415,508

XIII. 기타포괄손익

519,888,006
220,087,407

1.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소

519,888,006
220,087,407

XⅣ. 총포괄이익

12,276,735,705
15,591,502,915

XⅤ. 주당손익

기본주당순이익
10,397
13,029

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제9기
제8기

Ⅰ.미처분이익잉여금
101,298,019,172
90,792,949,267

1.전기이월미처분이익잉여금
89,021,283,467
75,201,446,352

2.보험수리적손익
519,888,006
220,087,407

3.당기순이익
11,756,847,699
15,371,415,508

Ⅱ.이익잉여금처분액
1,639,294,500
1,771,665,800

1.배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주: 당기 1,500원(300%)
 전기 1,500원(300%)
1,639,294,500
1,739,796,000

2. 이익준비금 적립액
-
31,869,800

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
99,658,724,672
89,021,283,467

- 자본변동표

< 자본변동표 >

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2017.01.01(전기초)
628,825,500
11,718,865,854
(2,274,451,364)
77,809,418,802
87,882,658,792

연차배당
-
-
-
(1,825,429,500)
(1,825,429,500)

자기주식의 취득
-
-
(4,156,872,800)
-
(4,156,872,800)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
220,087,407
220,087,407

당기순이익
-
-
-
15,371,415,508
15,371,415,508

2017.12.31(전기말)
628,825,500
11,718,865,854
(6,431,324,164)
91,575,492,217
97,491,859,407

2018.01.01(당기초)
628,825,500
11,718,865,854
(6,431,324,164)
91,575,492,217
97,491,859,407

연차배당
-
-
-
(1,739,796,000)
(1,739,796,000)

자기주식의 취득
-
-
(5,412,312,300)
-
(5,412,312,300)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
519,888,006
519,888,006

당기순이익
-
-
-
11,756,847,699
11,756,847,699

2018.12.31(당기말)
628,825,500
11,718,865,854
(11,843,636,464)
102,112,431,922
102,616,486,812

- 현금흐름표

< 현금흐름표 >

제 9 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제9기
제8기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
9,323,725,408
16,081,224,709

1. 영업으로부터창출된현금흐름
11,677,394,592
17,951,978,891

가. 당기순이익
11,756,847,699
15,371,415,508

나. 조정
2,810,408,333
3,335,461,507

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,889,861,440)
(754,898,124)

2. 이자의수취
1,479,749,901
1,100,843,146

3. 이자의지급
(112,431,897)
(46,900,723)

4. 법인세비용의납부
(3,720,987,188)
(2,924,696,605)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(1,181,691,375)
160,413,748

1. 기타유동금융자산의 처분
34,718,972,615
36,657,473,203

2. 기타수취채권의 감소
223,857,000
149,903,000

3. 유형자산의 처분
-
59,315,000

4. 정부보조금의 수령
45,304,545
-

5. 기타유동금융자산의 취득
(34,780,000,000)
(35,285,200,000)

6. 기타수취채권의 증가
(477,664,000)
(241,380,000)

7. 기타비유동금융자산의 취득
(222,360,000)
(129,710,000)

8. 유형자산의 취득
(629,510,810)
(1,048,067,455)

9. 투자부동산의 취득
(11,936,800)
-

10. 무형자산의 취득
(48,353,925)
(1,920,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(8,627,554,807)
(4,149,485,955)

1. 단기차입금의 차입
8,062,205,775
7,380,966,053

2. 단기차입금의 상환
(9,537,652,282)
(5,548,149,708)

3. 배당금의 지급
(1,739,796,000)
(1,825,429,500)

4. 자기주식의 취득
(5,412,312,300)
(4,156,872,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감
(485,520,774)
12,092,152,502

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산
47,212,563,493
35,120,410,991

Ⅵ. 기말의현금및현금성자산
46,727,042,719
47,212,563,493

※ 상세한 주석사항은 3월 2째주 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제9기
제8기

주당배당금
1,500원
1,500원

배당금총액
1,639,294,500원
1,739,796,000원

시가배당율
1.9%
1.8%

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
(주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(
주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제

제11조(명의개서대리인) ① 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인) ① < 좌 동 >

② 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명· 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제12조
<삭제>

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신설>

제16조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 반영

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조의2(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문번호 수정 및 제12조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장) ① < 좌 동 >

②
대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제29조(이사의 수)
본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

<신설>

제29조(이사의 수)
① 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사의 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③
이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

<신설>

제35조(이사회의 구성과 소집) ① < 좌 동 >

② 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일 전에 이사에게 통지하여야 한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제40조(감사위원회의 구성) ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사가 되도록 한다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

<신설>

제40조(감사위원회의 구성) ① < 좌 동 >

② < 좌 동 >

③ < 좌 동 >

④ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

사외이사인 감사위원의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제40조의2(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때 그 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

<신설>

⑥ 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제40조의2(감사위원회의 직무 등) ① < 좌 동 >

② < 좌 동 >

③ < 좌 동 >

④ < 좌 동 >

⑤ < 좌 동 >

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 승인한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제42조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영하고 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

<신설>

부 칙(2019.3.22)

본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제16조의2 및 제16조의2 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

장원영
1975. 08. 26.
사내이사
최대주주
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

장원영

조선선재 대표이사

조선선재 대표이사

사무실

임대차계약

(년간 1억9천만원)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 3 )
6 ( 4 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일을 피하기 위해 날짜 변경을 노력하였으나 회계법인의 감사보고서 수령일정, 당사 임원진 및 감사위원의 일정, 원활한 주주총회 운영 준비로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.