HB테크놀러지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: HB테크놀러지

참고서류
3.2
(주)에이치비테크놀러지

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3월 7일

권 유 자:

성 명: (주)에이치비테크놀러지
주 소: 31419)충청남도 아산시 음봉면 산동로 87(산동리 597-9)
전화번호: 041-532-8730

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)에이치비테크놀러지
보통주
2,060,975
2.61%
본인
자기주식

주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식은 의결권이 없습니다

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
 비율
회사와의
관계
비고

(주)에이치비콥
최대주주
보통주
12,558,087
15.90
최대주주
-

문흥렬
등기임원
보통주
1,306,250,
1.65
등기임원
-

황선례
등기임원
보통주
3,296,094
4.17
등기임원
-

문성준
등기임원
보통주
6,248,782
7.91
등기임원
-

문보미
특수관계인
보통주
1,030,644
1.65
특수관계인
-

문재원
특수관계인
보통주
50,000
0.06
특수관계인
-

문태원
특수관계인
보통주
50,000
0.06
특수관계인
-

이재원
특수관계인
보통주
270,000
0.34
특수관계인
-

박상택
특수관계인
보통주
72,062
0.09
특수관계인
-

윤경호
특수관계인
보통주
23,555
0.03
특수관계인
-

계
보통주
24,905,474
31.53
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김재욱
-
-
직원
-

태경식
-
-
직원
-

김소희
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 12일, 

(종료일) 2019년 3월 26일(22기 주주총회 개최전)

나. 위임장용지의 교부방법 

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.hbtechnology.co.kr

홈페이지의 관리기관
(주)에이치비테크놀러지

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) 2019년 3월 26일(화) 오전 9시 00분
 (장소) 충청남도 아산시 음봉면 산동로87 에이치비테크놀러지 대회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) 김재욱
(부서 및 직위) 재무팀 과장
(연락처) 041-532-8730

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1997년 9월 설립하여 반도체장비의 테스트 핸들러를 시작으로 해당 분야에 적용되는 장비들을 개발하여 양산하였습니다. 2000년 초반부터 TFT-LCD 장비개발에 투자하여 2002년 LCD 후공정상의 연마장비 및 광학검사장비의 국산화 개발에 성공하였습니다.

당사는 LCD 검사장비의 국산화 개발을 통해 해외기업들이 독점해왔던 국내외 LCD장비시장에서 외산 장비들을 국산화 장비로 대체해 나가고 있으며, 2002년부터는 제품에 대한 수출을 개시하여 대만, 중국 등에 LCD장비를 수출하는 성과를 거두었습니다. 또한 TFT-LCD 산업의 주요 핵심소재인 Bare Glass 부분에서는 삼성코닝정밀소재㈜와의 협력관계를 구축하고 공동개발을 통해 Bare Glass 검사장비 개발에 성공하여 장비를 공급하였고, 편광필름검사기 및 AMOLED 검사장비 신제품을 개발하여 납품하는 실적을 달성 하였습니다.

당사는 그 동안의 장비 국산화 실적을 인정받아 2003년도부터 삼성디스플레이㈜(구:삼성전자㈜)의 협성회 회원으로 활동해 오고 있으며, 삼성디스플레이㈜와의 지속적인 국산화 공동연구개발과 지속적인 연구개발에 대한 투자로 국내외 경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

또한 기업 성장을 달성하고자 2012년 11월 30일 LCD소재사업(확산판, 도광판 제조)을 제일모직㈜로부터 양수하였으며, 2013년 7월 8일 합병을 통하여 LCD부품사업(도광판 레이저가공)을 인수하였습니다.

당사는 2013년 1월부터 확산판, 도광판의 생산가동을 시작하였으며, 2013년 9월 풍세사업장을 준공 완료하여 안정적인 공급을 위한 생산체제를 갖추었습니다. 신규사업에 대한 실적은 2013년부터 성공적인 매출 다각화로 이어지고 있습니다.

또한 품질 경영시스템 인증(ISO9001:2000), 환경경영시스템인증(ISO 14001:2004) 및 “벤처기업대상”, “대통령표창”, “무역의날 1억불 수출의 탑”등을 수상한 신뢰 높은 기업으로 꾸준한 기술 개발과 해외시장 개척을 통해 미래를 준비하는 Global 기업으로 나아가고 있습니다.

당사는 디스플레이장비 사업분야에 지속적으로R&D에 투자를 하고 있습니다. 특히 2016년부터 Laser Repair 설비를 고객사에 납품하고 있으며, 현재 납품된 Laser Repair 설비 외 Metal Ink Repair, PI Repair, 돌기연마 Ink Repair 등 연구개발을 통하여 시장 대응성을 확대해가고 있습니다.

OLED 시장의 지속적 성장으로 인한 Repair 시장 또한 2020년까지 매년 10% 내외 성장할 것으로 예상되며 이밖의 Non Display 분야의 인쇄전자, PCB, TSP 등에 Repair 기술 적용을 통하여 Repair 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 
2018년에는 안정적인 성장 및 사업다각화를 목적으로 (주)엘이티 발행주식 136,727주(42.73%)를 285억원에(조건부대가 19억원 포함) 취득 하였습니다.
(주)엘이티는 2001년 9월 설립하여 국내최초 GM Inspection개발을 시작으로 생산기술 분야에서 우수한인재 및 기술을 바탕으로 제품의 기획 단계부터 양산까지 고객 Needs에 부합하는 장비들을 개발하여 양산하고 있습니다.
09년 압흔검사기 개발 및 국내최초 Scan Type개발, 11년 세계 최초 LCD복합기 개발, 13년 국내 최초 Side sealing개발, 17년 국내최초 Flexible OLED지문센서 합착& 도포 시스템에 이르기까지 핵심 기반기술과 차별화된 제품 Line-up 구축으로 지속적 성장을 도모하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 연결ㆍ별도재무제표에 대한 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1) 연결 재무제표

※ 제22기 재무제표와 비교표시된 제 21기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 개별 재무제표이며, 22기 재무제표는 종속회사의 추가에 따라 작성된 연결재무정보입니다.

- 연결 재무상태표 

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이치비테크놀러지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

123,715,800,510

123,976,553,569

(1) 현금및현금성자산
45,147,247,448

18,227,181,958

(2) 단기금융상품
-

19,000,000,000

(3) 당기손익인식금융자산
291,802,958

1,865,518,000

(4) 만기보유금융자산
1,995,179,305

36,997,719,106

(5) 매출채권
23,779,369,344

13,922,475,218

(6) 미청구계약
-

17,143,093,957

(7) 계약자산
18,104,112,468

-

(8) 기타채권
5,529,404,986

4,485,410,773

(9) 재고자산
24,696,561,698

8,474,935,393

(10) 기타유동자산
4,172,122,303

3,783,447,214

(11) 유동파생상품
-

76,771,950

Ⅱ. 비유동자산

122,319,625,275

76,185,082,651

(1) 매도가능금융자산
8,521,995,760

10,478,141,038

(2) 만기보유금융자산
1,003,237,942

2,002,212,023

(3) 기타비유동채권
1,475,489,379

1,499,615,489

(4) 유형자산
46,758,579,369

41,718,449,056

(5) 투자부동산
17,059,319,853

7,528,355,793

(6) 무형자산
44,608,844,128

10,545,659,447

(7) 이연법인세자산
2,892,158,844

2,412,649,805

자산총계

246,035,425,785

200,161,636,220

부채

Ⅰ. 유동부채

44,104,136,181

39,089,710,127

(1) 매입채무
20,709,598,260

14,532,786,430

(2) 기타채무
8,268,268,774

7,179,704,289

(3) 초과청구공사계약

413,384,912

(4) 계약부채
768,416,748

-

(5) 차입부채
8,781,572,516

3,831,194,707

(6) 기타유동부채
1,344,489,698

302,639,708

(7) 충당부채
631,972,348

3,915,032,937

(8) 유동파생상품
455,845,306

-

(9) 당기법인세부채
3,143,972,531

8,914,967,144

Ⅱ. 비유동부채

27,378,899,602

4,974,515,772

(1) 기타비유동채무
2,254,656,250

280,000,000

(2) 차입부채
20,106,717,709

3,662,200,000

(3) 순확정급여부채
975,276,287

1,032,315,772

(4) 이연법인세부채
4,042,249,356

-

부채총계

71,483,035,783

44,064,225,899

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

154,807,568,979

156,097,410,321

(1) 자본금

39,495,213,000

39,495,213,000

(2) 주식발행초과금

74,062,019,735

74,062,019,735

(3) 기타포괄손익누계액

(1,232,819,461)

1,533,942,150

(4) 기타자본조정

(12,918,244,601)

(11,142,366,108)

(5) 이익잉여금

55,401,400,306

52,148,601,544

Ⅱ. 비지배지분

19,744,821,023

-

자본총계

174,552,390,002

156,097,410,321

부채와자본총계

246,035,425,785

200,161,636,220

- 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액

273,910,965,443

285,223,838,016

Ⅱ. 매출원가

243,921,964,508

211,233,865,880

Ⅲ. 매출총이익

29,989,000,935

73,989,972,136

Ⅳ. 판매비와일반관리비

19,821,906,472

26,011,701,902

Ⅴ. 영업이익

10,167,094,463

47,978,270,234

(1) 기타수익
1,464,850,102

916,651,806

(2) 기타비용
891,139,604

4,124,839,275

(3) 금융수익
5,609,429,190

7,724,204,667

(4) 금융비용
6,345,752,423

4,948,662,495

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

10,004,481,728

47,545,624,937

(1) 법인세비용
1,889,522,838

9,764,531,389

Ⅶ.
당기순이익

8,114,958,890

37,781,093,548

(1) 지배기업 소유주지분

6,803,797,304

37,781,093,548

(2) 비지배지분

1,311,161,586

-

Ⅷ.
기타포괄손익

(2,078,636,181)

(3,547,600,454)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(34,845,200)

(3,703,148,522)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,043,790,981)

155,548,068

Ⅸ.
총포괄손익

6,036,322,709

34,233,493,094

(1) 지배기업 소유주지분

4,677,540,097

34,233,493,094

(2) 비지배지분

1,358,782,612

-

Ⅹ. 주당이익

(1) 기본주당순이익

88

490

(2) 희석주당순이익

88

488

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타포괄손익
누계액
기타자본
이익잉여금
소 계

2017.01.01(전기초)
38,579,220,000
71,711,386,552
5,237,090,672
(10,515,325,010)
16,485,533,148
121,497,905,362
-
121,497,905,362

연차배당
-
-
-
-
(2,273,573,220)
(2,273,573,220)
-
(2,273,573,220)

주식매입선택권 행사
915,993,000
2,350,633,183
-
(709,546,497)
-
2,557,079,686
-
2,557,079,686

당기순이익
-
-
-
-
37,781,093,548
37,781,093,548
-
37,781,093,548

보험수리적손익
-
-
-
-
155,548,068
155,548,068
-
155,548,068

금융자산평가손익
-
-
(3,703,148,522)
-
-
(3,703,148,522)
-
(3,703,148,522)

주식보상비용
-
-
-
82,505,399
-
82,505,399
-
82,505,399

2017.12.31(전기말)
39,495,213,000
74,062,019,735
1,533,942,150
(11,142,366,108)
52,148,601,544
156,097,410,321
-
156,097,410,321

2018.01.01(당기초)
39,495,213,000
74,062,019,735
1,533,942,150
(11,142,366,108)
52,148,601,544
156,097,410,321
-
156,097,410,321

회계정책변경 효과
-
-
-
-
(1,086,792,546)
(1,086,792,546)
-
(1,086,792,546)

수정후 금액
39,495,213,000
74,062,019,735
1,533,942,150
(11,142,366,108)
51,061,808,998
155,010,617,775
-
155,010,617,775

총포괄손익:
-
-
(2,766,761,611)
-
7,444,301,708
4,677,540,097
1,358,782,612
6,036,322,709

당기순이익
-
-
-
-
6,803,797,304
6,803,797,304
1,311,161,586
8,114,958,890

보험수리적손익
-
-
-
-
640,504,404
640,504,404
63,412,697
703,917,101

금융자산평가손익
-
-
(2,747,708,082)
-
-
(2,747,708,082)

-

(2,747,708,082)

해외사업환산손익
-
-
(19,053,529)
-
-
(19,053,529)
(15,791,671)
(34,845,200)

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래:
-
-
-
(1,775,878,493)
(3,104,710,400)
(4,880,588,893)
18,386,038,411
13,505,449,518

연차배당
-
-
-
-
(3,104,710,400)
(3,104,710,400)

-

(3,104,710,400)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-

-

18,385,058,496
18,385,058,496

자기주식의 취득
-
-
-
(1,776,665,015)
-
(1,776,665,015)
-
(1,776,665,015)

자기주식의 처분
-
-
-
55,476
-
55,476
-
55,476

주식매입선택권 행사
-
-
-
731,046
-
731,046
979,915
1,710,961

2018.12.31(당기말)
39,495,213,000
74,062,019,735
(1,232,819,461)
(12,918,244,601)
55,401,400,306
154,807,568,979
19,744,821,023
174,552,390,002

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,309,857,565)

49,862,309,968

1. 영업활동에서 창출된 현금
2,844,467,786

55,415,039,047

가. 당기순이익
8,114,958,890

37,781,093,548

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
15,026,008,335

23,853,585,416

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(20,296,499,439)

(6,219,639,917)

매출채권의 감소(증가)
(1,985,373,281)

24,560,169,067

미청구계약의 감소
-

9,134,711,112

계약자산의 증가
(8,629,356,839)

-

미수금의 감소
(794,549,953)

14,055,383

재고자산의 감소
703,450,406

1,991,052,646

기타유동자산의 감소(증가)
905,994,051

(2,981,449,625)

매입채무의 감소
(4,234,678,611)

(15,101,415,209)

기타채무의 증가
901,708,745

397,204,874

초과청구계약의 감소
-

(22,318,105,936)

계약부채의 증가
256,704,525

-

기타유동부채의 증가(감소)
885,959,089

(249,075,234)

충당부채의 증가(감소)

(3,283,060,589)

3,359,815,665

퇴직금의 지급
(116,058)

46,970,560

사외적립자산의 증가

(1,918,470,524)

(2,800,000,000)

배당금의 지급

(3,104,710,400)

(2,273,573,220)

2. 이자의 수취
1,221,422,868

606,908,651

3. 이자의 지급
(256,142,194)

(293,429,371)

4. 법인세의 납부
(11,119,606,025)

(5,866,208,359)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

27,608,128,896

(37,110,193,488)

단기금융상품의 감소
53,000,000,000

41,000,000,000

단기금융상품의 증가
(34,000,000,000)

(36,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 감소
9,900

3,580,705

당기손익인식금융자산의 증가
(291,802,958)

-

기타채권의 감소
7,255,922,270

574,018,958

기타채권의 증가
(7,521,020,337)

(748,759,241)

매도가능금융자산의 처분
1,329,100,581

210,000,000

매도가능금융자산의 취득
(1,044,452,030)

(2,138,287,260)

만기보유금융자산의 감소
46,997,619,000

16,000,000,000

만기보유금융자산의 취득
(11,002,096,349)

(48,005,222,583)

사업결합
(10,114,508,062)

-

기타비유동채권의 감소
468,542,954

493,415,893

기타비유동채권의 증가
(358,443,903)

(365,216,266)

유형자산의 처분
286,377,921

436,803,847

유형자산의 취득
(14,210,736,658)

(8,357,694,572)

투자부동산의 취득
(7,800,000)

-

무형자산의 취득
(4,045,128,128)

(212,832,969)

정부보조금의 수령
866,544,695

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,765,626,131

(1,642,270,482)

단기차입금의 차입
12,719,999,992

885,226,719

단기차입금의 상환
(7,766,564,322)

(2,097,376,887)

유동성장기부채의 상환
(2,987,200,000)

(2,987,200,000)

장기차입금의 차입
5,000,000,000

-

보통주의 발행
-

2,566,612,386

신주발행비
-

(9,532,700)

자기주식의 취득
(1,776,665,015)

-

자기주식의 처분
55,476

-

비지배지분에 의한 자본납입
1,576,000,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(143,831,972)

(221,780,947)

Ⅴ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

26,920,065,490

10,888,065,051

Ⅵ. 기초의 현금

18,227,181,958

7,339,116,907

Ⅶ. 기말의 현금

45,147,247,448

18,227,181,958

2) 별도 재무제표

※ 제22기 재무제표와 비교표시된 제 21기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 개별 재무제표이며, 22기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 재무제표입니다.

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 에이치비테크놀러지
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

90,973,267,096

123,976,553,569

(1) 현금및현금성자산
25,081,927,543

18,227,181,958

(2) 단기금융상품
-

19,000,000,000

(3) 당기손익인식금융자산
291,802,958

1,865,518,000

(4) 만기보유금융자산
1,995,179,305

36,997,719,106

(5) 매출채권
16,373,453,759

13,922,475,218

(6) 미청구계약
-

17,143,093,957

(7) 계약자산
17,269,322,828

-

(8) 기타채권
4,001,043,012

4,485,410,773

(9) 재고자산
22,218,563,781

8,474,935,393

(10) 기타유동자산
3,741,973,910

3,783,447,214

(11) 유동파생상품
-

76,771,950

Ⅱ. 비유동자산

107,326,272,895

76,185,082,651

(1) 매도가능금융자산
8,521,995,760

10,478,141,038

(2) 만기보유금융자산
1,003,237,942

2,002,212,023

(3) 종속기업투자
31,831,104,020

-

(4) 기타비유동채권
1,264,074,099

1,499,615,489

(5) 유형자산
37,515,438,584

41,718,449,056

(6) 투자부동산
13,763,695,631

7,528,355,793

(7) 무형자산
10,633,924,580

10,545,659,447

(8) 이연법인세자산
2,792,802,279

2,412,649,805

자산총계

198,299,539,991

200,161,636,220

부채

Ⅰ. 유동부채

36,036,373,342

39,089,710,127

(1) 매입채무
17,741,234,616

14,532,786,430

(2) 기타채무
6,394,126,720

7,179,704,289

(3) 초과청구공사계약
-

413,384,912

(4) 계약부채
670,089,437

-

(5) 차입부채
8,781,572,516

3,831,194,707

(6) 기타유동부채
477,708,088

302,639,708

(7) 충당부채
631,972,348

3,915,032,937

(8) 유동파생상품
452,561,018

-

(9) 당기법인세부채
887,108,599

8,914,967,144

Ⅱ. 비유동부채

8,306,699,146

4,974,515,772

(1) 기타비유동채무
2,224,656,250

280,000,000

(2) 차입부채
5,675,000,000

3,662,200,000

(3) 순확정급여부채
407,042,896

1,032,315,772

부채총계

44,343,072,488

44,064,225,899

자본

Ⅰ. 자본금

39,495,213,000

39,495,213,000

Ⅱ. 주식발행초과금

74,062,019,735

74,062,019,735

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

(1,213,765,932)

1,533,942,150

Ⅳ. 기타자본항목

(12,918,975,647)

(11,142,366,108)

Ⅴ. 이익잉여금

54,531,976,347

52,148,601,544

자본총계

153,956,467,503

156,097,410,321

부채와자본총계

198,299,539,991

200,161,636,220

- 별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액

250,910,635,449

285,223,838,016

Ⅱ. 매출원가

228,021,398,557

211,233,865,880

Ⅲ. 매출총이익

22,889,236,892

73,989,972,136

Ⅳ. 판매비와일반관리비

15,498,021,723

26,011,701,902

Ⅴ. 영업이익

7,391,215,169

47,978,270,234

(1) 기타수익
1,961,781,460

916,651,806

(2) 기타비용
809,983,226

4,124,839,275

(3) 금융수익
5,238,473,013

7,724,204,667

(4) 금융비용
5,798,838,861

4,948,662,495

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

7,982,647,555

47,545,624,937

(1) 법인세비용
1,897,676,170

9,764,531,389

Ⅶ. 당기순이익

6,084,971,385

37,781,093,548

Ⅷ. 기타포괄손익

(2,257,801,718)

(3,547,600,454)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(3,703,148,522)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,257,801,718)

155,548,068

Ⅸ. 당기총포괄손익

3,827,169,667

34,233,493,094

X. 주당이익

기본주당순이익

79

490

희석주당순이익

79

488

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지
(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타포괄
손익누계액
기타자본
이익잉여금
총계

2017.01.01 (전기초)
38,579,220,000
71,711,386,552
5,237,090,672
(10,515,325,010)
16,485,533,148
121,497,905,362

배당금지급
-
-
-
-
(2,273,573,220)
(2,273,573,220)

주식매입선택권 행사
915,993,000
2,350,633,183
-
(627,041,098)
-
2,639,585,085

당기순이익
-
-
-
-
37,781,093,548
37,781,093,548

보험수리적손익
-
-
-
-
155,548,068
155,548,068

매도가능평가이익
-
-
(3,703,148,522)
-
-
(3,703,148,522)

2017.12.31 (전기말)
39,495,213,000
74,062,019,735
1,533,942,150
(11,142,366,108)
52,148,601,544
156,097,410,321

2018.01.01 (당기초)
39,495,213,000
74,062,019,735
1,533,942,150
(11,142,366,108)
52,148,601,544
156,097,410,321

회계정책변경
-
-
-
-
(1,086,792,546)
(1,086,792,546)

연차배당
-
-
-
-
(3,104,710,400)
(3,104,710,400)

당기순이익
-
-
-
-
6,084,971,385
6,084,971,385

자기주식취득
-
-
-
(1,776,665,015)
-
(1,776,665,015)

자기주식처분
-
-
-
55,476
-
55,476

보험수리적손익
-
-
-
-
489,906,364
489,906,364

매도가능평가이익
-
-
(2,747,708,082)
-
-
(2,747,708,082)

2018.12.31 (당기말)
39,495,213,000
74,062,019,735
(1,213,765,932)
(12,918,975,647)
54,531,976,347
153,956,467,503

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 에이치비테크놀러지
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(13,230,329,483)

49,862,309,968

1. 영업활동에서 창출된 현금
(4,804,841,868)

55,415,039,047

가. 당기순이익
6,084,971,385

37,781,093,548

나. 당기순이익 조정을 위한 가감
11,783,970,373

23,853,585,416

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(22,673,783,626)

(6,219,639,917)

매출채권의 감소(증가)
(2,507,292,887)

24,560,169,067

미청구계약의 감소
-

9,134,711,112

계약자산의 증가
(8,629,356,839)

-

미수금의 감소(증가)
(385,708,409)

14,055,383

재고자산의 감소(증가)
(6,410,204,294)

1,991,052,646

기타유동자산의 감소(증가)
41,473,304

(2,981,449,625)

매입채무의 증가(감소)
3,264,657,694

(15,101,415,209)

기타채무의 증가(감소)
(785,460,515)

397,204,874

초과청구계약의 감소
-

(22,318,105,936)

계약부채의 증가
256,704,525

-

기타유동부채의 증가(감소)
63,479,674

(249,075,234)

배당금의 지급
(3,104,710,400)

(2,273,573,220)

퇴직금의 지급
5,695,110

46,970,560

충당부채의 증가(감소)
(3,283,060,589)

3,359,815,665

사외적립자산의 증가
(1,200,000,000)

(2,800,000,000)

2. 이자의 수취
1,192,406,453

606,908,651

3. 이자의 지급
(255,553,979)

(293,429,371)

4. 법인세의 납부
(9,362,340,089)

(5,866,208,359)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

14,968,464,650

(37,110,193,488)

단기금융상품의 감소
53,000,000,000

41,000,000,000

단기금융상품의 증가
(34,000,000,000)

(36,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 감소
9,900

3,580,705

당기손익인식금융자산의 증가
(291,802,958)

-

기타채권의 감소
7,241,254,782

574,018,958

기타채권의 증가
(6,927,200,000)

(748,759,241)

매도가능금융자산의 처분
1,329,100,581

210,000,000

매도가능금융자산의 취득
(1,044,452,030)

(2,138,287,260)

만기보유금융자산의 감소
46,995,619,000

16,000,000,000

만기보유금융자산의 취득
(11,002,096,349)

(48,005,222,583)

종속기업투자의 증가
(29,886,447,770)

-

기타비유동채권의 감소
468,542,954

493,415,893

기타비유동채권의 증가
(296,894,713)

(365,216,266)

유형자산의 처분
279,853,922

436,803,847

유형자산의 취득
(7,996,811,792)

(8,357,694,572)

투자부동산의 취득
(7,800,000)

-

무형자산의 취득
(3,758,955,572)

(212,832,969)

정부보조금의 수령
866,544,695

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

5,189,626,131

(1,642,270,482)

단기차입금의 차입
29,026,019,825

885,226,719

단기차입금의 상환
(24,072,584,155)

(2,097,376,887)

유동성장기부채의 상환
(2,987,200,000)

(2,987,200,000)

장기차입금의 차입
5,000,000,000

-

보통주의 발행
-

2,566,612,386

신주발행비
-

(9,532,700)

자기주식의 처분
55,476

-

자기주식의 취득
(1,776,665,015)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(73,015,713)

(221,780,947)

Ⅴ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

6,854,745,585

10,888,065,051

Ⅵ. 기초의 현금

18,227,181,958

7,339,116,907

Ⅶ. 기말의 현금

25,081,927,543

18,227,181,958

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
====================

제22(당)기
2018년 01월 01일부터
2018년 12월 31일까지
제21(전)기
2017년 01월 01일부터
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 26일
처분확정일
2018년 3월 27일

주식회사 에이치비테크놀러지
(단위: 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

53,994,147,985

51,921,244,222

1. 전기이월이익잉여금
48,506,062,782

13,984,602,606

2. 당기순이익
6,084,971,385

37,781,093,548

3. 보험수리적손익
489,906,364

155,548,068

4. 회계정책변경
(1,086,792,546)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,692,447,922

3,415,181,440

1. 이익준비금
153,858,902

310,471,040

2. 배당금
1,538,589,020

3,104,710,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

52,301,700,063

48,506,062,782

- 최
근 2개년 배당금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주
보통주

대상주식수(*1)
76,929,451주
77,617,760주

주당순이익
79
490

주당배당금
20
40

배당금
1,538,589,020
3,104,710,400

배당률(액면)
4%
8.00%

배당성향
25.2%
8.22%

배당수익률(시가배당률)
0.69%
1.18%

(*1) 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 수량입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 [주권의 발행과 종류]

① 당회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조 [주식 등의 전자등록]

① 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 9 조 [주식의 종류, 수 및 내용]

회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4이내로 한다.

우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연0%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당 한다.

우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업 연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

우선주식의 주주는 의결권이 없는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회의 결정으로 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 다만, 의결권이 없는 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 9조의 2 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 발행하는 주식1주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 3의 규정을 준용한다.

제9조의 3 (주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 상환할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자, 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우, 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨종류주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자, 기타 종류주식수의 증감을 초래하는 사유 등 종류주식의 발행시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 1/4이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ ⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조 3의 규정을 준용한다

-자구수정 및 중복기재 삭제

제 10 조 [신주인수권]

① 생략

② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권의 유가증권시장 신규상장 또는 코스닥시장 신규상

장을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주

조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 [신주인수권]

① 좌동

② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주

조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

-중복기재 삭제 및 3자배정 한도 명확화.

제 10 조의 2 (일반공모증자등)

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 매사업년도액면총액이 250억원을 초과할 수 없다.

② 당회사는 매사업년도 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 따라 이사회결의로 주식예탁증서(DR)를 발행 할 수 있다.

③ 당회사는 매사업년도 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④ 당회사는 매사업년도 액면총액이 250억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상의 필요로 전략적 제휴가 필요한 합작선 및 회사와 특별한 관계가 있는 자 또는 국내외 금융기관 등에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤ 제10조 제2항 제7호의 규정에 따라 발행하는 신주는 매사업년도 액면총액이 250억원을 초과할 수 없다.

⑥ 제1항, 제3항, 제4항, 제5항의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

-삭제
-중복기재 삭제

제 13 조 [명의개서대리인]

① 당회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소 에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주식의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대 행 업무규정에 따른다.

제 13 조 [명의개서대리인]

① 좌동

② 좌동

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 14 조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

-삭제
- 주식 전자등록에 따른 명의개서 대리인 신고 조항 삭제

제 18 조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조, 제14조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제 18 조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

- 14조 삭제에 따른 문구정비

제 31 조 [이사의 수]

당회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다

제 31 조 [이사의 수]

당회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

- 법령변경에 따른 자구수정

제 46 조 [감사의 직무와 의무]

① ~ ④ 생략

⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. 

⑥~⑧ 생략

제 46 조 [감사의 직무와 의무]

① ~ ④ 생략

⑤ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 36조의 2의 규정을 준용한다.

⑥~⑧ 생략

- 감사 책임감경 명문화

제 51 조 [외부감사인의 선임]

당회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 51 조 [외부감사인의 선임]

당회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

신설

부 칙

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정도순

부사장

장비사업부 부문장
보통주

100,000

김기영

이사

부품소재영업 담당
보통주

90,000

김윤혁

이사

장비기술담당
보통주

90,000

안현구

이사

장비기술담당
보통주

90,000

정용규

이사

장비기술담당
보통주

90,000

양철희

감사

감사

보통주

80,000

총( 6 )명
-
-

총(540,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 540,000주
-

행사가격 및 행사기간
자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 및 당사 정관 규정을 준용하여 결정.

기타 조건의 개요

1. 주총결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직시 변동이 가능하며, 주총 결의과정에서 변동 가능함- 정관이 정하는 바에 따라 다음 각호의 경우 이사회 결의에 의해 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음

1).주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2).주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3).회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4).기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
2. 주식매수선택권의 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 주식매수선택권의 가치를 희석화 시키는 사정이 발생한 경우에는 계약서 내용 및 관련법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있다.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

78,990,426
발행주식총수의 15%
기명식 보통주식
11,848,563주
11,848,563주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015. 03. 27
10명
기명식 보통주식
1,831,986
-
-
1,831,986

2017년
2015. 03. 27
10명
기명식 보통주식

1,831,986
-
-

계
2015. 03. 27
총( 10 )명
기명식 보통주식
총(1,831,986)주
총(1,831,986)주
-
총(1,831,986)주

※ 기타 참고사항

- 상기자료는 정기주주총회의 결과에 따라 변동 될 수 있음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이정연
1971. 10. 20
○
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이정연
서울대학교 교수

Indiana University 경영학박사

前 캔자스 대학 교수

없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 :

임원 퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용

제1조 목적
이 규정은 주식회사 넥스트인스트루먼트(이하'회사'라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2조 적용범위
1. 이규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말하며, 또한, 회사에 재직하고 있는 이사. 
2. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제 3조 주관부서
임원퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 '경영기획부'로 한다.

제 4조 지급사유
임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.
1. 임기만료 퇴임 또는 사임
2. 재임 중 사망
3. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제 5조 퇴직금 산정
1. 주주총회에서 전임된 임원의 퇴직금 산정은 [ 연봉 / 12 x 재임연수 x 지금률]로 한다.
2. 주주총회에서 선임된 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급률표에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직책/직위

지급율

대표이사 사장

재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 3개월분

부사장, 상무이사, 상근이사
재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 2개월분

상근감사

재임 매 1년에 대하여 월 급여액의 1.5개월분

3. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을때에 퇴직금을 계산 지급한다.
4. 단 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.

제 6조 재임연수의 계산
재임연수의 계산은 다음 각 호에 의한다.
1. 재임기간은 선임(발령)일자로부터 실근무 종료일까지 로 한다.
2. 1년 미만의 기간은 일할계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.
3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

제 7조 특별위로금
다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 퇴직금과 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 이사회의 결의에 의해 추가로 지급할 수 있다.
1. 회사에 공적이 현저한 자
2. 업무상 상명으로 퇴직한 자 또는 순직자

부 칙
제 1조 (시행일) 이 규정은 2004년 3월 23일 이후 퇴직하는 임원부터 적용한다.

1. 목적

이 규정은 주식회사 에이치비테크놀러지(이하 ‘회사’라 한다) 등기임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

2. 적용 범위

1) 이 규정은 이사 이상의 등기임원에 대하여 적용한다.

2) 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

3. 용어의 정의

1) ‘월 보수’라 함은 퇴직 당해년도 연간 기본연봉의 12분의 1에 해당하는 금액을 말하며, 기본연봉 외 상여금, 성과급 및 기타 수당 등은 포함되지 않는다.

2) ‘재임기간’이라 함은 최초로 선임된 날로부터 퇴임일까지의 기간을 말하며, 퇴직금을 지급받은 기간과 보수를 받지 아니한 기간은 제외한다.

4. 주관부서

등기임원퇴직금 지급에 관한 업무의 주관은 인사담당부서로 한다.

5. 적용 원칙

1) 등기임원의 퇴직급여제도는 확정기여형(DC형)으로 운영한다.

2) 그룹 내 관계회사간 전출입시 퇴직금은 전출 회사에서 정산한다.

6. 지급 사유

등기임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1) 임기만료 퇴임 또는 사임

2) 재임 중 사망

3) 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

7. 퇴직금 산정

1) 등기임원의 퇴직금 산정 방식은 [월 보수 x 재임기간 X 지급율]으로 한다.

2) 지급율은 통상의 근무 1개월에 대하여 별표1의 ‘등기임원 퇴직금 지급율표’에 의한다. 단, 지급율은 등기임원 선임 기간에 한하여 적용한다.

8. 재임기간의 산정

1) 재임기간은 선임일부터 퇴임일까지로 한다.

2) 재임기간의 계산에 있어 1년 미만의 단수는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수는 일할 계산한다.

3) 임원으로서의 재임기간이 1년 미만인 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다. 다만, 이전 회사와 직간접적으로 출자관계에 있는 회사로 전출한 경우 이전 회사의 근무기간이 1년 미만인 경우에도 전출 회사에서 근무한 기간을 통산하여 1년 이상인 경우에는 퇴직금을 지급할 수 있다.

9. 퇴직위로금

다음 각 호의 1에 해당하는 자에 대하여는 이사회의 결의에 의해 퇴직금 외에 당해년도 기본연봉의 300% 이내의 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

1) 회사에 공적이 현저한 자

2) 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

10. 지급 방법

퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 본인 또는 유족에게 지급한다. 단, 본인과 협의한 경우 3개월 이내에 지급이 가능하다.

11. 적용 제외

등기임원이 본인 귀책사유로 인하여 이사회의 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴임하는 경우에는 퇴직금을 감액하거나 지급하지 않을 수 있다.

부칙

1. 시행일자

1) (시행일) 이 규정은 2019년 4월 1일부터 시행한다.

2. 경과조치

시행일 이전의 퇴직금에 대해서는 회사의 규정에 따라 정산하고, 시행일 이후의 퇴직금에 대해서는 본 규정에 따라 지급한다.

별표 1. 임원 퇴직금 지급율 표

직책/직위

지급율

비고

등기임원

대표이사

3개월

사장

2개월

상근감사

1.5개월

기타

1개월

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

4명(1명)

4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액

3,000,000,000원

3,000,000,000원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

200,000,000원

200,000,000원