남화산업 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 남화산업

주주총회소집공고
2.7
남화산업주식회사

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
남화산업주식회사

대 표 이 사 :
최재훈

본 점 소 재 지 :
전라남도 무안군 청계면 서호로 162

(전 화)061-450-9025

(홈페이지)http://www.muangc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리이사
(성 명)최영곤

(전 화)061-450-9020

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수) 오전 11시

2. 장 소 : 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 내 회의실

3. 회의목적사항 
 
 가. 보고사항 
 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의결사항
 제1호 의안 : 제29기(2018 회계년도)재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처 분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

유근석

1963년 02월

전, 남화산업(주) 감사

현, 남화산업(주) 이사

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

재선임

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

성명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

비고

오병주

1950년 05월

전, 목포해양대학교 교수

전, 목포해양대학교 총장

현, 남화산업(주) 사외이사

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

재선임

제4호 의안 : 정관일부 변경의 건(※세부내용은 붙임 참조)
 제5호 의안 : 이사 보수한도의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증, 주총참석장

-대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

* '19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

 2019년 3월 일
 남화산업주식회사 대표이사 최 재 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오병주
(출석률: 100%)
이무용
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-1회차

2018.03.12

1. 2017회계년도 결산심의 건

2. 2017회계년도 내부회계관리자 및 감사의 내 부회계관리제도 운영실태보고

3. 2017회계년도 감사의 내부회계관리제도 운 영실태보고

4. 정기주주총회 소집의 건

참석, 찬성

-

2018-2회차

2018.04.02

1. 내부거래위원회 설치의 건

2. 이사회운영규정 개정의 건

참석, 찬성
참석, 찬성

2018-3회차

2018.04.06

1. 명의개서대리인 선임의 건

참석, 찬성
참석, 찬성

2018-4회차

2018.04.14

1. 제28기(2017년도) 결산에 따른 정기 이익 배 당의 건

참석, 찬성
참석, 찬성

2018-5회차

2018.04.18

1. 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 동의 의 건

참석, 찬성
참석, 찬성

2018-6회차
2018.05.03
1. 목포 신항만 지구내 토지 매입의 건
참석, 찬성
참석, 찬성

2018-7회차
2018.10.17
1. 코스닥시장 신규상장을 위한 신주 발행의 건
참석, 찬성
참석, 찬성

2018-8회차
2018.11.09
1. 우리사주조합 대출금에 대한 회사의 연대보 증의 건
참석, 찬성
참석, 찬성

2018-9회차
2018.11.13
1. 코스닥시장 상장 신주의 발행가액 결정의 건
참석, 찬성
참석, 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,000,000,000
(전체이사보수한도)
39,300,000
19,650,000
-오병주2,400만원
-이무용1,530만원

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)골프스포츠의 개요 및 산업 특성

골프(Golf)란 다수의 홀이 갖춰진 경기장에서 정지된 공을 골프채로 쳐서 홀에 넣는 경기로, 홀에 들어가기까지 걸린 타수가 적은 사람이 경기에 이깁니다. 경기는 1번 홀부터 18번 홀까지 차례로 규칙에 따라 클럽으로 공을 치면서 행해지는데, 공을 친 횟수가 적은 사람이 승자가 되며, 18홀의 경기를 1회전 경기라고 합니다. 걷는 거리는 약 6km, 소요시간은 3시간 30분에서 4시간가량이 소요되는 운동입니다. 골프는 많은 비용과 플레이 시간이 소요되는 고급스포츠임에도 불구하고, 고령자의 플레이가 가능하고 세대를 초월해 교류가 가능한 동시에 건강증진에도 기여하는 스포츠입니다. 우리나라 골프인구는 2000년대 들어 골프붐의 형성, 골프장수 증가 등으로 인해 지속적으로 늘어났습니다. 그동안 국내 골프산업은 1998년 박세리 선수의 세계 메이저대회 2회 우승을 계기로 1999년 10월 김대중 전 대통령의 ‘골프대중화 선언’이 나오면서 대중화의 기틀을 마련하기 시작했습니다.

골프산업은 규모나 운영에서 타 스포츠산업들과는 다른 특성을 갖으며, 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있는 산업으로 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다. 첫째, 골프산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석해야합니다. 둘째, 골프산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 개발기간 동안의 자금투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프산업은 시설의 관리와 원활한 라운드 운영을 위한 인력자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉, 서비스인력의 질적 수준이 필수적인 요건이라 할 수 있습니다. 넷째, 골프산업은 시설의 투자규모가 크고 대체로 장거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야하는 스포츠시설입니다. 이와 같이 타 스포츠 종목 보다 특성이 많은 스포츠로서 국가산업이 큰 비중을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다.

2)골프산업의 개황

당사가 영위하고 있는 사업은 골프장 운영업이며, 대중 골프장(Public course) 54홀을 운영하고 있습니다. 이는 국내에서 세 번째로 큰 규모의 골프장입니다. 골프장은 보통 이용형태에 따라서 회원제 골프장(Membership course)과 대중 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장이며, 대중(퍼블릭) 골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 회원제 골프장에 비해 이용요금이 저렴한 편입니다. 따라서 회원제 골프장은 회원권 분양에 의해 투자자금을 조기에 회수하는 것이 용이하지만 대중 골프장은 투자비 회수에 장기간이 소요된다는 단점과 수익성이 회원제 골프장 보다 훨씬 높게 나타나는 장점이 있습니다.

3)골프산업의 성장성

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2017년 5조 3,201억원으로 전년보다 5.2%로 증가했고 11년만에 2배로 급증했습니다. 이 중 골프장산업의 매출액은 4조 2,360억원으로 2016년보다 5.5% 증가했습니다.
2017년 골프장 이용객수는 골프장수 증가와 입장료 인하에 따른 이용횟수 증가등으로 전년보다 3.7%증가한 3,631만명에 달했습니다. 특히 2017년에는 대중제골프장 이용객이 회원제 이용객수를 앞질렀으며, 대중제골프장 이용객수가 1,839만명으로 회원제의 1,617만명을 13.7% 상회했습니다.
골프장들의 경영실적은 '청탁금지법' 시행에도 불구하고, 이용객수 증가등에 힘입어 좋아졌습니다. 회원제와 대중골프장의 합계 영업이익율은 2017년 16.7%로 전년보다 4.1% 포인트 상승했고 2015년 이후 상승세를 지속하고 있습니다.
한편 국내 골프장산업의 과거 5년 지표를 보면, 골프장 시장규모는 2012년 2조 1,558억원에서 2017에는 4조 2,360억원으로 증가 했으며, 회원제 골프장의 시장규모는 같은 기간에 13.1% 감소했지만 대중골프장의 시장규모는 거의 2배 급증했습니다. 

4) 경
기변동의 특성

당사가 제공하는 골프 서비스는 전방산업인 레저산업의 환경 및 변화에 영향을 받습니다. 레저산업의 규모는 꾸준한 국민소득향상과 더불어 2004년부터 단계적으로 시행된 주5일 근무제의 확산으로 여가시간이 늘어나면서 지속적으로 증가해왔습니다. 과거 일 중심의 생활관에서 휴식과 에너지의 재충전 및 자기계발의 시간을 중요시하는 생활관으로 점차 변화하고 있습니다. 국내 레저시장의 규모는 2005년부터 2017년까지 연평균 성장률 4.48%로서 지속적으로 성장중이며, GDP역시 5.41%의 CAGR을 보이며 성장중이므로 이에 따른 가처분소득 역시 늘어날 것으로 판단되며 이로 인해 레저시장의 꾸준한 성장을 예상할 수 있습니다. 하지만 향후 경제성장률의 둔화와 이로 인한 가처분소득의 감소 발생시 레저비 지출 감소로 인해 레저시장의 규모는 축소될 수 있습니다..

 (단위: 십억원, 만원)

국내총생산과 1인당 레저비.jpg
국내총생산과 1인당 레저비

자료: 통계청 국가통계포털

 또한 골프는 야외에서 즐기는 스포츠로 날씨 및 계절적요인에 절대적인 영향을 받는 스포츠입니다. 혹서기 및 혹한기와 성수기의 입장객 수 및 매출의 큰 차이가 있으며,날씨 및 기후에 많은 영향을 받습니다. 눈과 비가 많이 내리는 날에는 골프를 칠 수 없으며, 혹한기나 혹서기에는 기후의 영향으로 골프 이용객의 숫자가 감소할 수 밖에 없습니다.

우리나라는 서구선진 고령국가들에 비해 고령층의 전체인구 대비 소득이 낮습니다.
우리나라는 2000년에 고령화사회에 진입하였으며, 2028년 초고령사회에 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 대체로 인간은 생애주기상 40대를 전후로 소비가 정점을 이룬 이후 50세를 지나면서부터는 소비가 계속 줄어듭니다. 각 산업이 생산한 각종 상품과 서비스가 결국은 소비를 전제로 한 것임으로 고려할 때 고령화는 모든 산업에 있어 부정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

5)관련법령 및 정부규제 등 골프관련 정책의 변화

(가) 청탁금지법 시행

2016년 9월 28일부터 시행된 부정청탁 및 금품 수수의 금지에 관한 법률(“이하 청탁금지법”)로 인하여 단기적으로 접대수요가 사라지며 고급 회원제 골프장이 큰 타격을 받을 것으로 예상하였습니다. 그 이유는 우선 청탁금지법에서는 골프 접대를 금지하고 있기 때문에 법인들이 접대를 위해 구입하는 회원권 수요가 줄어들 것으로 예상되었기 때문입니다.

그러나 청탁금지법의 시행으로 회원제 골프장 대신 대중제 골프장이 성장하며 골프 스포츠에 대한 진입장벽이 낮아지는 효과를 가져오게 되었고 국내 골프장산업이 건전화되고 부실한 회원제 골프장의 구조조정이 촉진되는 촉매제 역할을 하는 등 순기능이 발견되고 있습니다.

(나) 정부의 소비촉진방안

정부가 발표한 '소비촉진방안’중 골프산업 측면에서의 조치들은 골퍼들의 경제적 부담을 완화시키면서 골프대중화에 기여할 것으로 기대되고 있습니다. 기획재정부가 2015년 8월 26일에 발표한 '소비촉진방안’에 따르면, 정부는 대중골프장을 중심으로 골프장 이용요금 인하를 적극 유도하기로 했습니다. 우선 캐디와 카트를 선택해서 이용할 수 있는 '캐디·카트 선택제’ 실시를 유도합니다. 캐디선택제를 실시할 경우, 골프장 측에서는 부족한 캐디난을 덜 수 있고, 연간 4억~6억원(18홀 기준)에 달하는 숙식비, 피복비 등 관련 비용을 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 또한 골퍼들은 캐디피를 절약하면서 이용횟수를 늘릴 수 있습니다.

(다) 민간 골프장에 토지수용권 폐지

2011년 12월 이후부터는 골프장, 스키장 등 민간이 건설하는 체육시설은 토지수용권이 부여되지 않아 100% 토지를 확보해야만 사업이 가능합니다. 국토해양부는 이와 같은 내용을 골자로 한 도시계획시설규칙을 2011년 11월 1일 공포, 시행하고 있습니다. 개정 규칙에는 도시계획시설로 설치할 수 있는 체육시설의 범위를 축소해 공공 체육시설 중 국가·지자체, 대한체육회 등 공공기관이 설치 · 소유하는 전문체육시설(국내외 대회용)과 생활체육시설(일반 체육시설)로 한정했습니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
남화산업(주) (단위 : 원)

구 분
2018년
증감금액
증감율(%)
2017년

매출액
13,448,740,335
-795,704,422
-5.38
14,214,444,757

영업이익
3,732,796,468
-645,596,067
-14.74
4,378,392,535

법인세비용 
차감전 순이익
4,894,312,441
-5,910,800,200
-54.70
10,805,112,641

당기순이익
4,152,052,531
-4,390,751,227
-51.39
8,542,803,758

2017년도에 비하여 2018년도 매출액과 영업이익이 감소한 이유는 2018년 1월과 2월은 폭설로 휴장일수가 증가하였고, 7월과 8월은 예년과 다른 폭염으로 인한 기상조건이 좋지않아 입장수입의 감소에 기인하였으며,
 순이익의 감소는 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 감소에 기인한 지분법이익의 감소에 기인하였습니다. 
2019년도에는 당사와 한국씨엔티(주)가 원가절감의 노력과 매출증대를 위해 최선을 다할 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
대상회사
주요사업내용

스포츠서비스업
남화산업주식회사
골프장운영업 - 골프입장
 - 식음료 
 - 카트대여
 - 숙박

 (단위 : 백만원)

매출유형

제 품 명

2018년도

(제29기)

2017년도

(제28기)

매출액

비율

매출액

비율

골프장 서비스

골프입장수입

10,604

78.85%

11,515

81.01%

식음료매출

1,330

9.89%

1,487

10.46%

카트대여수입
1,331

9.89%

994

6.99%

숙박수입
184
1.37%
218
1.54%

계

13,449

100.00%

14,214

100.00%

업 종 코 드

골프장 운영업(R91121)

2) 시장점유율

국내 골프장업 시장은 완전경쟁시장을 형성하고 있습니다.

국내 골프장산업 시장규모는 골프인구 골프장수 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 국내 골프장산업의 전체 시장규모(캐디피 지출액 포함)는 2017년 5조 3,201억원으로 전년보다 5.2%로 증가했고 11년만에 2배로 급증했습니다. 이 중 골프장산업의 매출액은 4조 2,360억원으로 2016보다 5.5% 증가했습니다.
운영중인 골프장은 2017년말 기준 520개소로 전년보다 1개소 감소했지만 18홀 환산으로는 535.1개소로 3.5개소 늘어났으며, 이중 대중골프장이 301개소로 전년보다 11개소 증가한 반면, 회원제 골프장 수는 184개소로 12개 감소했습니다. 이에따라 대중골프장의 비중이 2011년말의 42.3%에서 2017년말 57.9%로 높아졌고, 홀수 비중도 같은기간에 32.2%에서 52.5%로 상승했다.
2017년 골프장 이용객수는 골프장 수 증가와 입장료 인하에 따른 이용횟수 증가등으로 전년보다 3.7% 증가한 3,631만명에 달했으며, 특히 2017년에는 대중골프장 이용객수가 1,839만명으로 회원제 1,617만명을 13.7% 상회했습니다.
2017년도 당사의 골프장 이용객수 시장점유율은 0.4%에 달하고 있습니다. 

 최근 3사업년도 골프장 이용객 시장 점유율 (단위: 천명)

구 분
2017년도
2016년도
2015년도

국내골프장 이용객수
36.311
35,031
33,932

당사 이용객수
163
156
169

시장점유율(%)
0.45%
0.45%
0.50%

3) 시장의 특성

(가) 주요경쟁 시장

당사가 운영하고 있는 골프장은 고객들이 방문하여 이용하는 레저 시설입니다. 따라서 위치한 지역의 인근 고객들이 가장 많이 이용하며, 당사의 경우 광주 및 전남권 고객들이 주 고객이라 할 수 있습니다. 이런 특성으로 인해 지역성을 띄는 산업으로 인근 지역에 있는 골프장들이 당사와 경쟁하는 기업들입니다.

당사가 영업활동을 벌이는 광주 및 전남권에서 운영중인 골프장의 개수는 대중 골프장 33개소(9홀 골프장 포함), 회원제 8개소이며 이중 당사가 운영하는 무안CC가 제일 많은 홀을 보유하여 광주 및 전남에서 최대의 규모를 자랑하고 있습니다.

골프장은 인허가 및 관련 법규 저촉 및 환경, 교통 등에 대한 영향평가가 엄격히 이루어진 후 신설이 가능하기에 진입장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다. 따라서 현재 존재하는 골프장 이외에 신규 골프장의 신설은 어려울 것으로 보이며, 다음과 같이 광주 및 전남에 존재하는 골프장이 당사의 경쟁 골프장입니다.

[광주 및 전남권에 소재한 골프장]

No

구 분

골프장 명

소재지

규모(홀)

회원

대중

계

1

대중

무안 CC

무안

-

54

54

2

대중

보성 CC

보성

-

18

18

3

대중

푸른솔 GC

장성

-

27

27

4

대중

영광CC

영광

-

18

18

5

대중

담양 레이나CC

담양

-

18

18

6

대중

무등산CC

화순

-

27

27

7

대중

파인비치CC

해남

-

18

18

8

대중

함평 엘리체CC

함평

-

27

27

9

대중

JNJ 골프리조트

장흥

-

27

27

10

대중

아크로CC

영암

-

27

27

11

대중

여수시티파크

여수

-

18

18

12

대중

여수 경도CC

여수

-

27

27

13

대중

여수 디오션CC

여수

-

18

18

14

대중

파인힐스CC

순천

-

27

27

15

대중

순천 부영CC

순천

-

18

18

16

대중

클린밸리CC

무안

-

18

18

17

대중

나주 부영CC

나주

-

18

18

18

회원제

광주CC

곡성

27

-

27

19

회원제

화순 엘리체CC

화순

18

-

18

20

회원제

승주CC

순천

27

-

27

21

회원제

해피니스CC

나주

18

9

27

22

회원제

어등산CC

광주

18

9

27

23

회원제

화순CC

화순

27

-

27

24

회원제

골드레이크

나주

18

18

36

25

회원제

레이크힐스 순천

순천

18

18

36

26

대중

백양우리CC

장성

-

9

9

27

대중

나주CC

나주

-

9

9

28

대중

창평CC

담양

-

9

9

29

대중

힐사이드CC

순천

-

9

9

30

대중

조아밸리 CC

화순

-

9

9

31

대중

함평천지CC

함평

-

9

9

32

대중

옥과 기안CC

곡성

-

9

9

33

대중

에콜리안 광산CC

광주

-

9

9

34

대중

에콜리안 영광CC

영광

-

9

9

35

군

상무대CC

장성

-

9

9

36

군

공군체력단련장

광주

-

9

9

37

대중

나주힐스CC

나주

-

9

9

38

대중

빛고을CC

광주

-

9

9

39

대중

해남 오시아노CC

해남

-

9

9

40

대중

보성 에덴CC

보성

-

9

9

41

대중

죽향CC

담양

-

9

9

합계

171

603

774

18홀 환산 골프장 수

9.5

33.5

43

(나)주요 경쟁업체 현황

당사는 골프장 운영사업을 영위하고 있으며, 사업의 특성상 주로 지역형 산업의 특성을 갖고 있기 때문에 주로 사업 영역은 광주 전남권이라 말할 수 있습니다. 하지만 광주 전남권에서 당사의 규모에 비교할 수 있는 골프장은 존재하지 않으므로, 당사와 같이 많은 홀을 보유하고 있고 당사와 같이 간척지 위에 골프장을 조성하고 전북 지역에 위치한 군산CC와 당사가 위치한 무안군 내에 있는 무안클린밸리CC를 경쟁사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원, %)

구분

남화산업

군산CC

(군산레져산업)

무안클린밸리CC

(영산)

2017년
 (제28기)

2016년

(제27기)

2017년

(제15기)

2016년

(제6기)

2017년

(제7기)

설립일

1990.02.23

2003.02

2011.03

매출액

12,912

14,214

19,208

17,404

5,866

6,211

(매출원가율)

34.9%

31.1%

32.4%

37.0%

49.4%

33.3%

영업이익

3,305

4,378

2,118

1,828

1,462

2,218

(이익률)

25.6%

30.8%

11.0%

10.5%

24.9%

35.7%

당기순이익

7,089

8,543

1,302

725

790

1,294

(이익률)

54.9%

60.1%

6.8%

4.2%

13.5%

20.8%

총자산

121,893

130,819

92,031

89,521

29,877

29,458

총부채

12,808

13,139

37,968

34,734

19,013

17,300

자기자본

109,085

117,680

54,062

54,787

10,864

12,158

상장여부

(상장일)

2018.11.29 상장

비상장

비상장

주요제품

(매출비중)

입장수입(81.0%)

입장수입(84.3%)

입장수입(89.8%)

※ 비교대상 2개사(비상장법인)의 2018년도 재무수치는 분기보고서 공시부터 작성 예정입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이사회 결의 등으로 인하여 구체화된 신규사업은 없습니다.
2019년에는 골프텔 서비스 향상을 위하여 레지던스호텔 신축사업 및 영업이익 증대에 최선의 노력을 다할 것 입니다.

(5) 조직도

회사조직도-jpeg 파일.jpg
회사조직도-jpeg 파일

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항", "1.사업의 개요" 중 "나. 회사의 현황" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018.12.31 현재

제 28 기 2017.12.31 현재

회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원)

과목
2018.12.31
2017.12.31

자산

유동자산
21,741,661,273
10,556,958,867

현금및현금성자산
7,634,786,960
8,154,372,621

단기금융상품
12,000,000,000
-

당기손익인식금융자산
-
2,239,591,020

당기손익-공정가치금융자산(유동)
1,014,067,259
-

상각후원가금융자산(유동)
1,000,518,649
-

매출채권및기타채권
7,266,700
71,309,500

기타유동금융자산
21,033,294
19,794,009

기타유동자산
37,538,214
33,403,395

재고자산
26,450,197
38,488,322

비유동자산
123,620,466,574
120,261,908,703

기타비유동자산
2,821,820,303
2,409,333,320

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
3,132,306,978
-

매도가능금융자산
-
1,146,885,600

만기보유금융자산
-
3,022,084,253

기타비유동금융자산
20,758,350
20,737,570

관계기업투자
70,816,948,382
70,846,054,076

유형자산
42,278,532,561
42,816,813,884

투자부동산
4,550,100,000
-

자산총계
145,362,127,847
130,818,867,570

부채

유동부채
1,809,170,989
1,725,564,846

매입채무
27,735,380
183,255,500

기타유동금융부채
357,631,470
272,566,554

기타유동부채
339,028,960
329,696,220

당기법인세부채
1,084,775,179
940,046,572

비유동부채
10,953,595,280
11,413,054,588

순확정급여부채
949,574,425
868,958,345

이연법인세부채
10,004,020,855
10,544,096,243

부채총계
12,762,766,269
13,138,619,434

자본

자본금
4,117,600,000
3,500,000,000

주식발행초과금
10,462,267,520
-

기타포괄손익누계액
1,512,736,890
84,950,956

이익잉여금
116,506,757,168
114,095,297,180

자본총계
132,599,361,578
117,680,248,136

부채및자본총계
145,362,127,847
130,818,867,570

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31까지)

제 28 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31까지)

회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원)

과목
2018.12.31
2017.12.31

영업수익
13,448,740,335
14,214,444,757

영업비용
9,715,943,867
9,836,052,222

영업이익
3,732,796,468
4,378,392,535

기타수익
125,389,411
653,803,137

기타비용
316,750,388
292,876,922

금융수익
243,528,328
183,340,945

금융비용
37,379,077
9,544,737

지분법이익
1,146,727,699
5,891,997,683

법인세비용차감전순이익
4,894,312,441
10,805,112,641

법인세비용
742,259,910
2,262,308,883

당기순이익
4,152,052,531
8,542,803,758

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
9,407,457
87,148,961

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
1,235,775,981
-

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
192,009,953
-

당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산의 평가손익
-
12,555,379

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
(47,349,648)

당기총포괄손익
5,589,245,922
8,595,158,450

주당이익

기본주당순이익
233원
24,408원

희석주당순이익
233원
24,408원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 28 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원)

과 목
제29(당)기
제28(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

115,988,507,168

113,752,047,180

전기이월미처분이익잉여금
111,827,047,180

105,122,094,461

보험수리적손익
9,407,457

87,148,961

당기순이익
4,152,052,531

8,542,803,758

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

905,872,000

1,925,000,000

현금배당
823,520,000

1,750,000,000

이익준비금
82,352,000

175,000,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

115,082,635,168

111,827,047,180

- 자본변동표

<자본변동표>

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 28 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
3,500,000,000
-
119,745,225
105,465,344,461
109,085,089,686

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
8,542,803,758
8,542,803,758

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
87,148,961
87,148,961

매도가능증권평가손익
-
-
12,555,379
-
12,555,379

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
-
(47,349,648)
-
(47,349,648)

2017.12.31(전기말)
3,500,000,000
-
84,950,956
114,095,297,180
117,680,248,136

2018.01.01(당기초)
3,500,000,000
-
84,950,956
114,095,297,180
117,680,248,136

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
4,152,052,531
4,152,052,531

확정급여제도의 재측정 요소
-
-
-
9,407,457
9,407,457

기타포괄손익-공정가치 평가손익
-
-
1,235,775,981
-
1,235,775,981

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
-
-
192,009,953
-
192,009,953

소유주와의 거래

유상증자
617,600,000
10,462,267,520
-
-
11,079,867,520

배당금의 지급
-
-
-
(1,750,000,000)
(1,750,000,000)

2018.12.31(당기말)
4,117,600,000
10,462,267,520
1,512,736,890
116,506,757,168
132,599,361,578

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 29 기 (2018.01.01부터 2018.12.31까지)

제 28 기 (2017.01.01부터 2017.12.31 까지)

회사명 : 남화산업주식회사 (단위 : 원 )

과 목
제29(당)기
제28(전)기

영업활동 현금흐름
4,818,671,835
6,504,731,513

영업에서 창출된 현금흐름
4,731,772,995
5,895,242,245

이자의 수취
130,019,350
124,440,874

이자의 지급
-
(10,514,791)

배당금 수입
1,499,848,420
1,449,174,995

법인세 납부액
(1,542,968,930)
(953,611,810)

투자활동 현금흐름
(14,668,125,016)
(2,476,048,780)

단기금융상품의 증가
(12,000,000,000)
-

당기손익인식금융자산의 증가
-
(1,196,517,412)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(1,135,400,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
1,247,224,583
-

기타비유동자산의 증가
(412,486,983)
(437,529,360)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
2,731,213,781
-

투자부동산의 취득
(4,550,100,000)
-

유형자산의 취득
(548,555,617)
(851,211,461)

유형자산의 처분
-
9,411,363

보증금의 증가
(309,120)
(559,690)

보증금의 감소
288,340
357,780

재무활동 현금흐름
9,329,867,520
(900,000,000)

차입금의 상환
-
(700,000,000)

임대보증금의 감소
-
(200,000,000)

유상증자
11,079,867,520
-

배당금의 지급
(1,750,000,000)
-

현금및현금성자산의 증가(감소)
(519,585,661)
3,128,682,733

기초 현금및현금성자산
8,154,372,621
5,025,689,888

기말 현금및현금성자산
7,634,786,960
8,154,372,621

※ 주석사항은 2019년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제29(당)기 예정
제28(전)기
비 고

주당 현금배당금
보통주
40 원
100 원
-

시가배당율(%)
0.4
-
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
823,520
1,750,000
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정관

----------------------------------------

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다

----------------------------------------

〈신설〉

----------------------------------------

제15조(명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

----------------------------------------

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

----------------------------------------

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

----------------------------------------

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

----------------------------------------

제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

----------------------------------------

제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

----------------------------------------

부칙

제3조(시행일) ① 본 정관은 1995년 5월 11일부터 시행한다.

② 본 정관의 개정된 조항 제59조(반기배당)는 2012년 4월 6일부터 시행한다.

③ 본 정관은 2018년 3월 31일부터 시행한다.

④ 〈신설〉

정관

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제8조 〈삭제〉

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제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다

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제15조(명의개서대리인)①〈좌동〉

② 〈좌동〉

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌동〉

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제16조 〈삭제〉

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제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①

〈좌동〉

② 회사는
매년 1월 10일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의
지정을 함께할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

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제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

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제23조(소집시기) ① 〈좌동〉

② 정기주주총회는
제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 , 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

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제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

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부칙

제3조 ① 〈좌동〉

② 〈좌동〉

③ 〈좌동〉

④ 본 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조, 제22조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

①2019.01.28. 입법예고하고 2019년 9월 시행이 예정된 “전자증권제도”에 따른 정관변경 

②주주총회집중일을 피하여 정기주주총회를 개최할수 있도록 주주명부의 기준일을 변경함..

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유근석
1963.02.
사내이사
해당사항없음
이사회

오병주
1950.05.
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유근석
당사 사내이사
전, 남화산업(주) 부장
전, 남화산업(주) 감사
현, 남화산업(주) 사내이사
없음

오병주
당사 사외이사
전, 목포해양대학교 교수
전, 목포해양대학교 총장
현, 남화산업(주) 사외이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000 원
1,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2019년 3월 27일 개최될 29기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000 원
100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2019년 3월 27일 개최될 29기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 이사진의 참석가능일정 조율 및 외부감사인의 감사보고서 수령일정과 주주총회 의결권의 확보 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일에 개최하게 되었습니다.

- 향후 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

- 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하였습니다.