영풍 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 영풍

주주총회소집공고
2.7
(주)영풍

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
(주)영풍

대 표 이 사 :
이강인

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3314

(홈페이지)http://www.ypzinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 배 창 섭

(전 화) 02-519-3320

주주총회 소집공고

(제68기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제68기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩 별관 회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 2) 의결사항

제1호 의안 : 제68기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 재무제표 및 별도 재무제표 
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 박영민(사내이사) 제3-2호 의안 : 최문선(사외이사)
 제3-3호 의안 : 장성기(사외이사) 제3-4호 의안 : 신정수(사외이사)
 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 최문선 제4-2호 의안 : 장성기 제4-3호 의안 : 신정수
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사방법에 관한 사항
 당사는 한국예탁결제원을 통한 의결권행사를 하지 아니하였습니다.
 주주님께서는 의결권을 직접 또는 위임장에 의거 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 기타
 주주총회 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장성기

(출석률:100%)

신정수

(출석률:100%)

최문선

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.05

-

여신거래 약정의 건

찬성
찬성
찬성

2
2018.02.06
- 타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

3

2018.02.21

-
내부회계관리제도 운영보고

-
-
-

- 여신거래 약정의 건
찬성
찬성
찬성

4

2018.02.21

- 제67기 재무제표 및 그 부속명세서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2018.03.02

- 제67기 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성
찬성

6

2018.03.12

- 수입 여신거래 약정의 건
찬성
찬성
찬성

7

2018.03.16

- 타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

8

2018.03.23

- 이사회 의장 선임의 건

찬성
찬성
찬성

- 대표이사 선임의 건

찬성
찬성
찬성

- 사외이사후보추천위원회 선임의 건

찬성
찬성
찬성

- 이사 겸업 승인의 건

찬성
찬성
찬성

- 이사 보수 결정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2018.04.09
- 여신거래 변경 약정의 건
찬성
찬성
찬성

10
2018.06.01
- 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

11
2018.06.15
- 여신거래 재약정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2018.10.30.

- 여신거래 여신한도 약정의 건

찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최문선,장성기,신정수
2018.02.13
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

2018.03.02
- 제67기 감사보고서 확정의 건
가결

2018.04.12

- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

사외이사후보추천위원회
이강인,최문선,장성기
2018.02.21
- 사외이사 후보 추천의 건
가결

2018.04.12

- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
(이사보수총액)
99,000
33,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

고려아연
(계열회사)
매출, 매입 등
2018.01.01 ~
 2018.12.31
1,189
8.60%

※ 상기 거래금액에 대한 비율은 2018년말 매출액(13,819억원) 대비 비중입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

아연 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기,건설산업등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장제와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 발전해 나가고 있습니다.

(2) 경쟁요소

당사는 종합비철금속회사로 주요생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 우월적시장 지배적 위치에 있습니다. 특히 아연의 제련설비는 최신공법을 도입한 최신시설로 기술, 품질면에서 해외경쟁사들과 비교할 때 경쟁 우위에 있습니다. 

또한, 아연정광에서 유가금속 회수 및 아연 생산성 극대화를 위하여 석포제련소에 Zinc Fumer 설비를 건설하여 제련과정에서 발생되는 Cake를 친환경적인 Slag 형태로 만들어 반출하고, 동시에 Cake에 포함된 유가금속을 회수하여 판매함으로써 매출 및 이익에 기여하고 있습니다.

(3) 자원조달상의 특성

주 원자재인 아연 정광은 국내 부존자원의 고갈로 인하여 호주, 페루 등으로부터 전량 수입에 의존하고 있습니다.

(4) 관련법령 또는 정부의 규제 등
주
요생산품인 아연의 경우 국내,외 판매가는 국제시세(LME) 및 환율 등을 반영하여 주요 수요처들과의 합의를 통해 년간 계약으로 결정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 주제품인 아연괴는 일반적으로 철강재의 보호피막으로 사용되며, 강관, 강판, 철선 ·철구조물 등의 소재에 도금용(표면처리)으로 사용되고 있습니다. 그 이외에 Die-Casting 및 동(銅)합금용 원재료 등으로 이용되기도합니다. 황산의 경우 아연괴 제련 과정중에 발생하는 황(S)성분을 제품화한 것으로써 화학공업의 중요한 기초소재의 하나로 비료, 섬유, 무기약품공업 및 금속제련, 제강, 제지, 식품공업등에많이 사용되고 있습니다.

(2) 시장점유율

아연의 국내시장점유율은 당사 계열사인 고려아연㈜와 함께
2016년 88%, 2017년 87%, 2018년 88% 수준으로 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다.

※ 상기 시장점유율은 한국무역협회 자료 등을 활용하여 업계 시장규모를 고려한 당사 추정치입니다.

(3) 시장의 특성

비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가 성장할수록 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 Global 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후, 안전 및 친환경 경영을 최우선 목표로 설비 관리를 철저히 하여 쾌적한 작업환경 조성과 지역환경 보전에 최선의 노력을 다하기 위해 계속해서 안전 및 환경설비 투자를 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

180308 영풍 기구표.jpg
영풍 기구표

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결 재무제표

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>

제 68 기 2018년 12월 31일 현재

제 67 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 영풍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당)기말
제 67 (전)기말

자산

유동자산
1,375,051,137,664
1,464,265,661,744

현금및현금성자산
250,272,214,204
191,664,666,876

기타유동금융자산
216,018,527,978
154,666,493,772

매출채권 및 기타채권
342,288,155,030
542,240,116,713

기타유동자산
11,507,691,493
23,162,890,361

재고자산
554,964,548,959
552,531,494,022

비유동자산
3,346,502,125,102
3,339,473,197,100

매도가능금융자산
-
11,016,613,615

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
7,511,712,510

기타비유동금융자산
14,402,948,138
13,470,365,410

관계기업투자
1,798,081,662,566
1,718,785,982,966

투자부동산
467,930,537,403
469,686,497,266

유형자산
1,044,904,605,671
1,113,840,933,774

무형자산
11,964,559,319
12,051,984,240

기타비유동자산
1,706,099,495
620,819,829

자산총계
4,721,553,262,766
4,803,738,858,844

부채

유동부채
708,554,635,522
787,959,775,607

매입채무 및 기타채무
396,750,363,834
450,453,434,082

차입금
258,386,985,285
251,752,203,229

기타금융부채
13,426,979,980
14,411,296,397

기타유동부채
32,314,044,253
51,231,835,372

당기법인세부채
7,676,262,170
20,111,006,527

비유동부채
505,627,758,063
546,268,234,152

차입금
35,867,985,446
62,118,844,973

기타금융부채
38,922,121,277
49,564,929,981

퇴직급여부채
35,698,417,667
38,677,340,758

기타비유동부채
3,629,050,000
-

충당부채
1,443,409,750
6,166,914,444

이연법인세부채
390,066,773,923
389,740,203,996

부채 총계
1,214,182,393,585
1,334,228,009,759

자본

자본금
9,210,200,000
9,210,200,000

자본잉여금
1,807,717,500
1,807,717,500

자본조정
(17,461,324,328)
(17,461,324,328)

이익잉여금
3,015,833,737,258
2,908,301,182,852

기타자본구성요소
31,830,007,232
63,959,906,227

비지배지분
466,150,531,519
503,693,166,834

자본 총계
3,507,370,869,181
3,469,510,849,085

부채와 자본 총계
4,721,553,262,766
4,803,738,858,844

<연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)>

제 68 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 67 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 영풍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

매출액
2,971,432,405,324
3,724,854,999,008

매출원가
2,963,560,834,279
3,440,151,906,344

매출총이익
7,871,571,045
284,703,092,664

판매비와관리비
116,790,150,266
125,277,955,347

영업이익
(108,918,579,221)
159,425,137,317

기타수익
43,200,365,214
31,103,352,840

기타비용
20,543,149,566
25,196,221,639

금융수익
50,747,323,803
56,803,371,145

금융비용
48,356,540,800
70,678,620,691

지분법손익
150,569,310,587
183,186,970,261

법인세비용차감전순이익
66,698,730,017
334,643,989,233

법인세비용
20,461,838,410
62,352,734,514

당기순이익
46,236,891,607
272,291,254,719

지배주주지분 당기순이익
110,722,140,405
244,597,389,633

비지배주주지분 당기순이익(손실)
(64,485,248,798)
27,693,865,086

기타포괄손익 :

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가이익

(714,765)

지분법자본변동
7,328,552,455
(10,812,044,677)

해외사업환산손익
307,860,204
(4,667,638,692)

기타포괄손익관련 법인세효과
(1,934,834,422)
3,136,210,879

법인세효과 차감후 금액
5,701,578,237
(12,344,187,255)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

211,672,146

(2,832,051,638)

지분법이익잉여금
(2,271,573,483)
815,333,382

해외사업환산손익(비지배지분)
663,408,019
(3,203,099,092)

기타포괄손익관련 법인세효과
6,987,431,642
706,318,259

법인세효과 차감후 금액

(21,039,088,871)
(4,523,499,089)

총포괄손익
30,899,380,973
255,423,568,375

지배주주지분 총포괄이익
94,883,267,043
231,829,465,229

비지배주주지분 총포괄이익(손실)
(63,983,886,070)
23,594,103,146

주당이익

기본주당이익
64,368
142,197

<연결자본변동표>

제 68 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 67 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 영풍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
자기주식
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2017.01.01(전기초)
9,210,200,000
1,807,717,500
(42,991,008,230)
2,681,329,196,130
73,780,033,235
2,723,136,138,635
419,173,997,245
3,142,310,135,880

당기순이익(손실)

52,857,546,135

52,857,546,135
-15,236,047,805
37,621,498,330

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손실

507,191
507,191
823,882
1,331,073

지분법자본변동

(6,254,239,997)
(6,254,239,997)

(6,254,239,997)

지분법이익잉여금

(511,490)

(511,490)

(511,490)

해외사업환산이익

(4,230,581,798)
(4,230,581,798)
(1,313,431,191)
(5,544,012,989)

총포괄손익

52,857,034,645
(10,484,314,604)
42,372,720,041
(16,548,655,114)
25,824,064,927

연차배당

(17,201,340,000)
-
(17,201,340,000)
(1,490,055,663)
(18,691,395,663)

비지배지분의 변동

(3,922,259,934)
(3,922,259,934)
11,553,274,365
7,631,014,431

2017.12.31(전기말)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
2,908,301,182,852
63,959,906,227
2,965,817,682,251
503,693,166,834
3,469,510,849,085

2018.01.01(당기초)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
2,923,669,036,992
49,082,603,612
2,966,308,233,776
503,889,546,174
3,470,197,779,950

당기순이익
-
-
-
110,722,140,405
-
110,722,140,405
(64,485,248,798)
46,236,891,607

기타포괄손익

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
-
(3,792,505,884)
(3,792,505,884)
(1,042,171)
(3,793,548,055)

지분법자본변동
-
-
-
-
(10,676,127,211)
(10,676,127,211)
-
(10,676,127,211)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(1,886,768,935)
-
(1,886,768,935)
-
(1,886,768,935)

해외사업환산이익
-
-
-
-
(14,140,128)
(14,140,128)
663,408,019
649,267,891

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
530,668,796
-
530,668,796
(161,003,120)
369,665,676

총포괄손익
-
-
-
109,366,040,266
(14,482,773,223)
94,883,267,043
(63,983,886,070)
30,899,380,973

연차배당
-
-
-
(17,201,340,000)

(17,201,340,000)
-
(17,201,340,000)

자기주식 처분

-

-
-

-

비지배지분의 변동
-

-
-
(2,769,823,157)
(2,769,823,157)
26,244,871,415
23,475,048,258

2018.12.31(당기말)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
3,015,833,737,258
31,830,007,232
3,041,220,337,662
466,150,531,519
3,507,370,869,181

<연결현금흐름표>

제 68 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 67 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 영풍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
111,391,812,433
183,789,099,718

당기순이익
46,236,891,607
272,291,254,719

비현금항목의 조정
56,748,485,709
55,637,317,810

운전자본의 조정
12,425,733,243
(133,370,202,442)

이자수취
5,440,143,552
4,463,527,784

이자지급
(11,453,319,903)
(8,546,100,423)

배당금수취
51,043,434,550
43,585,483,433

배당금지급
(17,201,340,000)
(18,691,395,663)

법인세의 지급
(31,848,216,325)
(31,580,785,500)

투자활동으로 인한 현금흐름
(107,624,492,240)
(378,598,021,387)

투자활동으로 인한 현금유입액
249,030,414,612
1,042,765,922,204

금융상품의 감소
222,698,981,876
915,809,844,442

대여금의 감소
251,666,667
826,947,027

보증금의 감소
150,627,250
149,523,104

매도가능금융자산의 처분
-
1,100,313,260

유형자산의 처분
4,871,283,321
124,879,294,371

관계기업투자주식의 처분
19,507,366,000

무형자산의 처분
-
-

파생상품정산 유입
1,550,489,498

투자활동으로 인한 현금유출액
(356,654,906,852)
(1,421,363,943,591)

금융상품의 증가
246,839,354,820
983,550,392,062

대여금의 증가
40,000,000
175,148,000

사업결합으로 인한 순현금흐름
-
2,055,391,297

매도가능금융자산의 취득
1,500,000,000
2,627,490,000

유형자산의 취득
106,424,940,925
428,673,893,412

투자부동산의 취득
221,774,000
-

무형자산의 취득
411,294,500
972,598,792

보증금의 증가
1,217,542,607
3,309,030,028

재무활동으로 인한 현금흐름
54,826,856,084
180,890,914,106

재무활동으로 인한 현금유입액
776,956,825,674
935,102,227,995

단기차입금의 차입
702,812,889,894
826,284,159,798

장기차입금의 차입
39,449,340
62,256,051,928

임대보증금의 증가
34,628,110
15,200,000

유상증자
46,150,672,770
-

자기주식의 처분
-
25,537,875,000

정부보조금의 수취
-
90,287,144

비지배지분의 증가
27,919,185,560
20,918,654,125

재무활동으로 인한 현금유출액
(722,129,969,590)
(754,211,313,889)

단기차입금의 상환
693,959,984,978
739,742,846,927

유동성 장기차입금의 상환
28,135,424,612
14,448,199,000

임대보증금의 감소
34,560,000
20,267,962

현금및현금성자산의 증가
58,594,176,277
(13,918,007,563)

기초의 현금및현금성자산
191,664,666,876
206,699,062,329

현금및현금성자산의 환율변동 효과
13,371,051
(1,116,387,890)

기말의 현금및현금성자산
250,272,214,204
191,664,666,876

※ 연결 재무제표의 주석사항은 2019.03.14 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

2) 별도 재무제표

<대차대조표(재무상태표)>

제 68 기 2018년 12월 31일 현재

제 67 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 영풍
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당)기말
제 67 (전)기말

자산

유동자산
682,191,017,058
587,666,516,204

현금 및 현금성자산
139,569,597,324
86,121,887,023

기타금융자산
158,133,680,165
116,085,368,660

매출채권 및 기타채권
75,509,197,065
80,259,919,698

기타유동자산
1,467,323,156
4,188,951,017

재고자산
307,511,219,348
301,010,389,806

비유동자산
1,600,296,694,931
1,625,600,501,398

매도가능금융자산
7,496,197,905
10,998,197,905

기타금융자산
9,371,033,610
9,370,033,610

관계기업투자 및
종속기업

786,193,371,697
789,365,957,515

투자부동산
465,443,412,758
468,177,460,729

유형자산
326,544,290,536
342,077,630,263

무형자산
5,248,388,425
5,611,221,376

자산총계
2,282,487,711,989
2,213,267,017,602

부채

유동부채
226,055,545,974
154,476,545,311

매입채무 및 기타채무
142,742,732,148
76,912,777,113

차입금
76,747,481,193
64,741,171,978

기타금융부채
1,864,804,864
3,350,670,993

기타유동부채
563,842,674
3,142,164,928

당기법인세부채
4,136,685,095
6,329,760,299

비유동부채
288,411,456,157
307,516,581,283

차입금
16,443,150,000
24,208,812,500

기타금융부채
35,279,386,957
41,650,467,686

기타유동부채
3,379,050,000
-

퇴직급여부채
6,471,386,038
8,388,939,131

이연법인세부채
226,838,483,162
233,268,361,966

부채 총계
514,467,002,131
461,993,126,594

자본

자본금
9,210,200,000
9,210,200,000

주식발행초과금
1,807,717,500
1,807,717,500

자기주식
(17,461,324,328)
(17,461,324,328)

이익잉여금
1,780,244,684,918
1,748,093,571,269

기타자본구성요소
(5,780,568,232)
9,623,726,567

자본 총계
1,768,020,709,858
1,751,273,891,008

부채와 자본 총계
2,282,487,711,989
2,213,267,017,602

<손익계산서(포괄손익계산서)>

제 68 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 67 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 영풍
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

매출액
1,381,855,681,889
1,458,392,216,330

매출원가
1,359,784,893,451
1,378,574,044,679

매출총이익
22,070,788,438
79,818,171,651

판매비와관리비
52,036,388,803
54,899,169,934

영업이익
(29,965,600,365)
24,919,001,717

기타수익
28,266,637,474
12,835,050,680

기타비용
12,277,339,493
7,565,043,839

금융수익
61,368,739,999
50,209,972,812

금융비용
4,019,504,460
5,132,935,960

법인세비용차감전순이익
43,372,933,155
75,266,045,410

법인세비용
6,820,297,922
15,277,174,955

당기순이익
36,552,635,233
59,988,870,455

기타포괄손익 :
(2,604,476,383)
(938,693,578)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(5,002,000,000)

기타포괄손익관련 법인세효과
1,210,484,000

법인세효과 차감후 금액
(3,791,516,000)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
1,566,015,326
(1,238,382,029)

기타포괄손익관련 법인세효과
(378,975,709)
299,688,451

법인세효과 차감후 금액
1,187,039,617
(938,693,578)

총포괄손익
33,948,158,850
59,050,176,877

기본주당이익
21,250
34,875

<자본변동표>

제 68 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 67 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

주식회사 영풍
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
9,623,726,567
1,706,244,734,392
1,709,425,054,131

당기순이익
-
-
-
-
59,988,870,455
59,988,870,455

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(938,693,578)
(938,693,578)

총포괄손익
-
-
-
-
59,050,176,877
59,050,176,877

연차배당
-
-
-
-
(17,201,340,000)
(17,201,340,000)

2017.12.31(전기말)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
9,623,726,567
1,748,093,571,269
1,751,273,891,008

2018.01.01(당기초)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
9,623,726,567
1,748,093,571,269
1,751,273,891,008

당기순이익
-
-
-
-
36,552,635,233
36,552,635,233

기타포괄손익

-

공정가치측정금융자산평가손익

(3,791,516,000)
-
(3,791,516,000)

보험수리적손실

1,187,039,617
1,187,039,617

총포괄이익

(3,791,516,000)
37,739,674,850
33,948,158,850

연차배당

(17,201,340,000)
(17,201,340,000)

회계정책 변경 효과

(11,612,778,799)
11,612,778,799
0

자본에서 차감한 이연법인세

-
-

2018.12.31(당기말)
9,210,200,000
1,807,717,500
(17,461,324,328)
(5,780,568,232)
1,780,244,684,918
1,768,020,709,858

<현금흐름표>

제 68 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

제 67 기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 영풍
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
104,561,740,570
17,521,453,202

당기순이익
36,552,635,233
59,988,870,455

비현금항목의 조정
(8,823,970,305)
21,046,056,304

운전자본의 조정
56,201,457,414
(63,296,084,264)

이자수취
3,795,384,699
3,601,220,281

이자지급
(2,394,117,382)
(1,421,637,170)

배당금수취
51,043,434,550
44,358,835,965

배당금지급
(17,201,340,000)
(17,201,340,000)

법인세의 지급
(14,611,743,639)
(29,554,468,369)

투자활동으로 인한 현금흐름
(55,685,095,179)
(94,427,449,707)

투자활동으로 인한 현금유입액
133,035,150,610
907,650,987,435

금융상품의 감소
108,868,605,983
907,392,888,690

당기손익인식금융자산의 감소
2,886,412,493
-

유형자산의 처분
222,276,636
256,132,545

무형자산의 처분
-
-

보증금의 감소
-
1,966,200

관계기업투자주식의 처분
19,507,366,000
-

파생상품정산
1,550,489,498
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(188,720,245,789)
(1,002,078,437,142)

금융상품의 증가
151,838,540,389
923,048,392,062

당기손익인식금융자산의 증가
-
14,553,412,493

매도가능금융자산의 취득

1,500,000,000

보증금의 증가
1,000,000

투자주식의취득
1,500,000,000

투자부동산의 취득
221,774,000
-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
170,034,223
13,550,684,360

유형자산의 취득
34,988,897,177
49,425,948,227

무형자산의 취득
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
4,730,003,247
40,758,991,760

재무활동으로 인한 현금유입액
265,427,325,071
183,242,128,981

단기차입금의 차입
265,427,325,071
183,242,128,981

재무활동으로 인한 현금유출액
(260,697,321,824)
(142,483,137,221)

단기차입금의 상환
252,549,697,324
132,568,270,221

장기차입금의 상환
8,147,624,500
9,914,867,000

현금및현금성자산의 증가(감소)
53,606,648,638
(36,147,004,745)

기초의 현금및현금성자산
86,121,887,023
122,324,413,671

현금및현금성자산의 환율변동 효과
(158,938,337)
(55,521,903)

기말의 현금및현금성자산
139,569,597,324
86,121,887,023

※ 별도 재무제표의 주석사항은 2019.03.14 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

<이익잉여금처분계산서>

제 68 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 67 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

주식회사 영풍
(단위 : 원)

과 목
제 68 (당) 기
제 67 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

49,446,684,918

59,095,571,269

1.전기이월미처분이익잉여금
94,231,269

45,394,392

2.당기순이익
36,552,635,233

59,988,870,455

3.확정급여제도의 재측정요소
1,187,039,617

(938,693,578)

Ⅱ.이익잉여금처분액

49,401,340,000

59,001,340,000

1.배당금(주석31)
 가.현금배당
 주당배당금(률)
 보통주: 당기 10,000원(200%)
 전기
10,000원(200%)

17,201,340,000

17,201,340,000

2.투자적립금
32,200,000,000

41,800,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

45,344,918

94,231,269

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고
주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.

제7조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로
한다.

(이하 삭제)

전자증권법 시행 관련 근거 신설 및 주권의 종류 불필요 삭제

(신 설)

제7조의3(주식 및 신주인수권 증서에 표시 되어야 할 권리의 전자 등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제8조(신주인수권)　① 본 회사의 주주는 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 증권거래법의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 증권거래법의 규정에 의하여 우리 사주조합원에게 우선 배당 하는 경우

3. 증권거래법의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 경우

제8조(주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관련 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

관계 법령 내용 반영 개정 및
조문 정리

제9조(시가발행)
본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며,

그 발행가액은 이사회 결의로서 정한다.
이 경우
이사회는 제8조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 증권거래법의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

(삭 제)

제10조(전환사채의 발행)　①
본 회사는 사채의 액면총액 170억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

②
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③
전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 85억원은 보통주식으로, 85억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제10조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는
주식은 사채의 액면총액중 500억원은 보통주식으로, 500억원은 제7조의2의
우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

관계 법령 내용 반영 개정 및
조문 정리

제11조(신주인수권부사채의 발행)　①
본 회사는 사채의 액면총액이 170억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

②
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③
신주인수권의 행사로 발행하는 주
식은 사채의 액면총액 중 85억원은 보통주식으로, 85억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.

제11조(신주인수권부사채의 발행) ①
본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중
500억원은 보통주식으로, 500억원은 제7조의2의 우선주식으로 하고
그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일다음날 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다.

관계 법령 내용 반영 개정 및
조문 정리

(신 설)

제11조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자 등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

전자증권법 시행 관련 근거 신설

(신 설)

제11조의3(사채발행에 관한 준용규정)제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조(주식의 양도 및 명의개서)　본 회사의 주식을 취득한 자가 주식의 명의를 개서하고자 할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 배서에 의하여 양수한 때에는 주권

2. 양도증서에 의하여 양수한 때에는 주권과 양도증서

3. 상속, 유증 및 기타사유로 취득한 때에는 주권과 그 취득원인을 증명하는 서류

(삭 제)

전자증권법 시행에 따른 관련 내용 삭제

제13조(질권의 등록)　① 본 회사의 주식에 대하여 질권설정, 신탁재산의 표시 또는 말소를 하고자 할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 각 당사자가 기명날인 또는 서명하고, 그 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 전질이나 질권이전의 등록을 하고자 할 때에도 전항에 준한다.

(삭 제)

제14조(주권의 재교부)　주권의 재교부를 청구하는 때에는 소정의 청구서에 다음 해당서류를 첨부하여 본 회사에 제출하여야 한다.

1. 주권을 상실한 경우에는 제권판결의 정본 또는 인증있는 등본

2. 주권의 훼손, 오손 또는 분할병합의 경우에는 주권. 단, 주권의 진위를 판별하기 어려운 때에는 전호의 규정을 준용한다.

(삭 제)

제15조(주권의 불소지신고)　① 주주로서 해당주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정서식에 의하여 신고하여야 하며, 신고가 있을 때에는 지체없이 주권을 발행하지 아니하는 뜻을 주주명부에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

② 전항의 경우 이미 발행한 주권이 있을 때에는 전항의 신고 시에 그 주권을 첨부하여 제출하여야 하며, 제출된 주권은 무효로 한다.

③ 전 각항의 주권불소지 신고가 있었더라도 주주의 필요에 따라 주권의 재발행 및 교부의 청구가 있을 때에는 재발행 교부하여야 한다.

(삭 제)

제16조(수수료)　주식의 명의개서, 질권설정의 등록, 신탁재산의 표시 또는 변경, 말소 및 주권의 재교부의 수수료에 대하여는 이사회가 정하는 바에 따른다.

(삭 제)

제17조(주주등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 신고)

① 주주, 등록질권자 또는 그 법정 대리인은 소정의 서식에 의하여 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 법정대리인은 그 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

③ 전 각항의 사항에 변경이 생긴 때도 같다.

④ 전 각항의 등록을 해태한 때에는 이로 인하여 생긴 손실과 위험에 대하여는 본 회사가 책임을 지지 아니한다.

(삭 제)

제18조(명의개서대리인)
본 회사는 이사회의 결의로서 명의개서대리인을 지정하여 본 회사의 주식에 관한 제12조 내지 제15조, 제17조에 정한 사항 및 사채의 명의개서 절차 행위를 위탁할 수 있다.

이 경우에는 주주명부 또는 사채원부나 그 부본을 명의개서대리인의 영업소에 둘 수 있다.

제18조(명의개서대리인) ①
본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

전자증권법 시행에 따른 
주식사무처리 변경내용 반영

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)　① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의
명의개서, 질권의 설정 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소의 등록을
정지한다.

② 본 회사는 매결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐
명의개서 등을
정지하거나 기준일을 정할 수 있다.

제19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)　① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지
권리에 관한 주주명부의 기재변경
을 정지한다.

② (현행과 동일)

③ 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐
권리에 관한 주주명부의 기재변경
을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다.

조문의 문구 및 내용 정리

제23조(총회의 의장)　① 주주총회의 의장은
대표이사 사장이
된다.

②
대표이사사장이
유고시에는 법령, 정관에 따른 규정이 없는 한 이사회에서 정한 자가 이를 대행한다.

③ 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

④ 주주총회의 의장은 의사진행을 원활하게 하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 발언회수를 제한할 수 있다.

제23조(총회의 의장)① 주주총회의 의장은
대표이사로
한다.

②
대표이사가
유고시에는 법령, 정관에 따른 규정이 없는 한 이사회에서 정한 자가 이를 대행한다.

③ 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

④ 주주총회의 의장은 의사진행을 원활하게 하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 발언회수를 제한할 수 있다.

제33조(대표이사 등의 선정)　이사회는 이사중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며, 회장1명, 부회장1명, 사장1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선정할 수 있다.
다만, 사장은 대표이사 중에서 선정한다.

제33조(대표이사 등의 선정)　이사회는 이사중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며, 회장1명, 부회장1명, 사장1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선정할 수 있다.

(이하 삭제)

제34조(이사의 직무)　①
대표이사 사장
은 본 회사를 대표하여 회사의 전반업무를 통할한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사는
대표이사사장을
보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며,
대표이사사장
이 유고시에는 본항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)　①
대표이사
는 본 회사를 대표하여 회사의 전반업무를 통할한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사는
대표이사
를 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며,
대표이사
유고시에는 본항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제37조(의결)　① 이사회는 과반수의 이사 출석으로 성립하고, 출석이사의 과반수로서 결의한다.

단, 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조(의결)　① 이사회는 과반수의 이사 출석으로 성립하고, 출석이사의 과반수로서 결의한다.
(이하 삭제)

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(신 설)

제38조의4(상담역 및 고문) 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

상담역, 고문 근거규정 신설

제41조의 2(주식의 소각) ① 본 회사는 이사회 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식의 가격의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우 그 취득에 관한 사항은 관계법령이 정하는 바에 따른다.

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

(삭 제)

관계 법령 내용 반영

제42조의 2(중간배당) ① 본 회사는 6월 30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게
증권거래법에
의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의
순재산액
에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

(신 설)

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제42조의 2(중간배당) ① 본 회사는 6월 30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게
상법에
의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의
순자산액
에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의
자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.
중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(신 설)

<부 칙>

이 정관은 제68기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제7조의3, 제11조의2, 제11조의3, 제12조, 제13조, 제14조, 제15조, 제16조, 제17조, 제18조 개정 내용은 “주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령” 이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

전자증권법 시행령시행일에 맞추어 관련 정관 규정의 시행시기를 별도로규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박영민
1959.03.16
사내이사
없음
이사회

최문선
1940.03.07
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

신정수
1954.07.27
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

장성기
1941.09.19
사외이사
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박영민
㈜영풍 부사장
서울대학교 농화학과 졸업(1981)
Sun Metal 대표(2014)
㈜엑스메텍 부사장(2016)
없음

최문선
㈜영풍 사외이사
중앙대학교 경영학과 졸업(1964)
영풍통산 대표이사(1999)
㈜영풍 상근감사(2002)

없음

신정수
㈜영풍 사외이사
서울대학교 기상학과 학사(1982)
한국에너지재단 사무총장 (2013)
한국주택에너지진단사협회 이사장(2018)
없음

장성기
㈜영풍 사외이사

한국방송대학교 행정학과 졸업(1995)
건국대학교 대학원 환경공학과 졸업(1998)

㈜영풍 전무(2005)

없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최문선
1940.03.07
사외이사
없음
이사회

신정수
1954.07.27
사외이사
없음
이사회

장성기
1941.09.19
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최문선
㈜영풍 사외이사
중앙대학교 경영학과 졸업(1964)
영풍통산 대표이사(1999)
 ㈜영풍 상근감사(2002)

없음

신정수
㈜영풍 사외이사

서울대학교 기상학과 학사(1982)
한국에너지재단 사무총장 (2013)

한국주택에너지진단사협회 이사장(2018)

없음

장성기
㈜영풍 사외이사

한국방송대학교 행정학과 졸업(1995)
건국대학교 대학원 환경공학과 졸업(1998)
㈜

영풍 전무(2005)

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명(3명)
5명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000
1,500,000,000

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유
 당사는 주주총회 집중일 분산 개최에 동참하고자 관련 일정 조율 검토 등 노력하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 관련 업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여.