SG글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: SG글로벌

참고서류
3.2
(주)SG충방

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 7일

권 유 자:

성 명 : (주)SG충방
주 소 : 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75
전화번호 : 070-5038-5498

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)SG충방
보통주
1,061,511
2.36%
본인
자기주식

우선주
100
0.00%

계
1,061,611
2.36%

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)에스지고려
최대주주
보통주
21,756,839
48.39%
최대주주
-

(주)케이엠앤아이
계열회사
보통주
4,234,379
9.42%
계열회사

(주)SG세계물산
계열회사
보통주
1,709,920
3.80%
계열회사

계
보통주
27,701,138
61.61%

- 상기 사항은 주주명부 폐쇄 기준일인 2018년 12월 31일 기준이며, 주식소유 비율은 총 발행주식수 44,964,253주 기준입니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강남구
보통주
10
직원
-

황보헌
보통주
360
직원
-

이상준
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
 - 시작일 :
2019년 3월 12일

 - 종료일 : 2019년 3월 27일 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법

√피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소

홈페이지의 관리기관

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
 - 일시 : 2019년 3월 27일 오전 10시
 - 장소 :
충청남도 아산시 영인면 영인산로 440 SG아름다운골프&리조트 대연회장

마. 업무상 연락처 및 담당자
 - 성명 : 강남구
 - 부서 및 직위 : 관리팀 차장
 - 연락처 : 070-5038-6333

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조
(주권의 종류)

본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제7조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 실물주권 발행을 하지 않으므로 주권의 종류 삭제

- 전자등록 근거 조항 신설

제8조 (명의개서 대리인)
1. 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
2. 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
3. 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 
4. 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제8조 (명의개서 대리인)
1. 〈좌동〉

2. 〈좌동〉

3. 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 

4. 〈좌동〉

- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제10조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제8조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
2. 외국에 거주하는 주주와 질권등록자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

〈삭제〉

- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 〈좌동〉

2. 〈좌동〉

3. 이 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 기간에 대한 표현 수정

〈신설〉

제13조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 전자등록 근거 조항 신설

제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)

제8조, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조 (사채발행에 관한 준용 기준)

제8조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제10조 삭제에 따른 문구 정비

제15조 (소집시기)
1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제15조 (소집시기)
1. 〈좌동〉

2. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 기간에 대한 표현 수정

제19조 (의장)
1. 주주총회 의장은 대표이사가 한다.
2. 대표이사 유고시에는
제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (의장)
1. 〈좌동〉
2. 대표이사 유고시에는
주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 원칙적으로 주주총회에서 정하는 것으로 변경

제32조 (이사의 직무)
1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
2. 부회장, 사장, 부사장, 전무,
상무 및 이사
는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제32조 (이사의 직무)
1. 〈좌동〉

2. 부회장, 사장, 부사장, 전무,
상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 하는 규정 신설

제33조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

〈신설〉

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집)
1. 〈좌동〉

2. 이사회는
각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

- 상법 제390조를 반영하여 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제39조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제39조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 외감법 제10조(감사인의 선임) 반영

(부칙)
제44조 (시행일)
1. 이 정관은 2002년 3월 22일부터 시행한다.
2. 이 정관은 2008년 3월 10일부터 시행한다.
3. 이 정관은 2008년 4월 22일부터 시행한다.
4. 이 정관은 2008년 7월 22일부터 시행한다.
5. 이 정관은 2009년 3월 27일부터 시행한다.
6. 이 정관은 2010년 3월 24일부터 시행한다.
7. 이 정관은 2011년 3월 23일부터 시행한다.
8. 이 정관은 2012년 3월 21일부터 시행한다.
다만, 제6조, 제6조의 2, 제9조 제3항, 제12조 제3항, 제13조 제3항, 제32조의 2, 제34조 제1항 및 제2항, 제37조의 4 제3항, 제4항 및 제7항, 제39조 제1항, 제2항, 제4항, 제5항, 제6항, 제7항, 제40조의 2, 제41조 제1항의 개정내용은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
9. 이 정관은 2014년 3월 20일부터 시행한다.
10. 이 정관은 2016년 3월 24일부터 시행한다.
11. 이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다.

(부칙)
제44조 (시행일)
1. ~ 11. 〈좌동〉

12. 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다.
다만, 제7조, 제8조, 제10조, 제13조의2 및 제14조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」관련 개정 내용은 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이의범
1964.01.20
사내이사
임원
이사회

곽상철
1963.07.18
사내이사
임원
이사회

신현권
1969.09.28
사내이사
없음
이사회

신동우
1962.11.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이의범
(주)SG충방
대표이사 회장
- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업
- 現 (주)마이크로오피스 대표이사, 
 (주)SG고려, (주)SG세계물산, 
 (주)SG&G 대표이사 회장
없음

곽상철
(주)SG충방
사내이사

- 1989.02 중앙대학교 회계학과 졸업
- (주)SG고려 경
영관리실장

없음

신현권
(주)SG충방
사내이사

- 1992.02 가천대학교 전자계산학과 졸업
- (주)SG고려 경영관리부장

없음

신동우
(주)SG충방
사외이사

- 1989.02 한국외국어대학교 불어과 졸업
- 신젠타종묘(주) 화훼사업부장

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신승현
1963.07.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신승현
(주)SG충방
상근감사
- 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업
- (주)모코코 대표이사
없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100백만원
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.