비케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 비케이홀딩스

주주총회소집공고
2.7
(주)휘닉스소재

주주총회소집공고

2019년 03월 7일

회 사 명 :
(주)휘닉스소재

대 표 이 사 :
고승범, 홍석규

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87

(전 화)054-470-0885

(홈페이지)http://www.phoenixmaterials.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)김영섭

(전 화)054-470-0885

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제363조와 정관 제24조에 의하여 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 09:30

2. 장 소 : 경북 구미시 산동면 첨단기업 1로 87 (주)휘닉스소재 본사 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

·제 1 호 의안 : 제19기 (2018년 1월 1일 ∼ 2018년 12월 31일) 
 연결/별도재무제표 승인의 건

·제 2 호 의안 : 이사 선임의 건
 제 2-1호 의안 : 고승범 사내이사 선임의 건

·제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

·제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

·제 5 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통보 및 공고사항을 당사 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하고, 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조5항이
삭제됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 
따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인
에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증
※ 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간

- 2019년 03월 15일(오전 9시) ∼ 2019년 03월 24일 (오후 5시)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

함덕호
(출석률: 100%)

1
2018.01.15
중국 법인 설립의 건
찬성

2
2018.02.05
단기차입의 건
찬성

3
2018.03.02
제18기 재무제표 승인의 건
찬성

4
2018.03.02
제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2018.03.26
대표이사 선임의 건
찬성

6
2018.05.04
단기차입금 연장의 건
찬성

7
2018.08.06
단기차입금 연장의 건
찬성

8
2018.09.17
단기차입금 연장의 건
찬성

9
2018.10.25
단기차입금 연장의 건
찬성

10
2018.12.27
자산양수도 계약의 건
찬성

11
2018.12.27
차입금 상환의 건
합병반대 의사표시 통지의 건
찬성

12
2019.02.26
주식매수청구권 행사의 건
찬성

13
2019.03.04
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

13
2019.03.04
제19기 재무제표 승인의 건
찬성

14
2019.03.04
제19기 정기주주총회 소집의 건
찬성

※ 상기 안용규 사외이사는 '18.02.28 일신상의 사유로 사외이사직에서 중도사임
 하였습니다. 
 [관련공시 : '18.03.02 "사외이사의 선임/해임또는 중도퇴임에 관한 신고" 참조].

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500,000
45,000
22,500
-

※ 지급금액은 '18년도 지급금액이며 '18.02.28 일신상의 사유로 사외이사직에서 중도사임한 안용규 사외이사의 급여도 포함되어 있음
[관련공시 : '18.03.02 "사외이사의 선임/해임또는 중도퇴임에 관한 신고" 참조].

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)Metal 사업 (Solar Paste, Touch Paste)
① 산업의 특성 
- Solar Paste 사업
국가의 보급정책 등에 의한 정부 주도형 산업으로 볼 수 있습니다. 태양광 산업은 다양한 제품 및 연관 산업으로 이루어진 종합 산업의 특성을 가지고 있으며, 폴리실리콘 등의 소재, 태양전지 등의 반도체 산업 등 여러 산업의 복합적인 성격이 혼재되어 있습니다. 또한 전ㆍ후방 산업의 연관 효과가 높아서 시장 창출 효과가 큰 산업입니다. 
- Touch Paste사업
터치 패널 고부가가치 부품 및 소재인 강화유리, ITO필름, 컨트롤러 IC 등은 대부분 일본, 미국 기업들이 독점적으로 공급하는 경우가 많고, 후발 주자인 국내 기업들의 경쟁력은 취약한 실정입니다. 디스플레이 기술 및 경쟁력이 앞서 있는 디스플레이 패널 산업을 기반으로 양산 규모를 확대하고 부품 및 소재 산업을 육성해 원가절감에 따른 경쟁력을 확보함으로써 터치 패널 시장에서 유리한 지위를 선점, 산업 경쟁을 재편할 수 있습니다.
② 산업의 성장성 
- Solar Paste
세계의 태양전지판 시장은 장비가 보다 효율적으로 되고 발전 비용이 저렴해지면서 확대되고 있습니다. 피크 전력을 효율적으로 제공하는 시스템에 의해서 세계적으로 태양전지판의 급속한 도입이 발생하고 있습니다. 주요 시장 기관 및 투자은행 전망에따르면 글로벌 태양광 시장은 2020년까지 연평균 10~15%대의 견고한 성장세가 전망되며, 특히 블룸버그 리서치에 따르면 2015-2040년 기간 중 태양광 산업에 대한 신규 투자금 규모는 $3.73 trillion에 달할 것으로 전망됩니다.
- Touch Paste
스마트폰용 터치패널 시장은 이미 포화상태에 접어 들었고, 그에 따른 가격 경쟁이 치열하게 전개되면서 터치패널의 가격도 매년 가파른 속도로 하락하면서 업체들의 수익성은 점차 하향세로 달리고 있습니다. 다행히 글로벌 PC 업체들이 터치 기능을 지원하는 제품을 본격적으로 확대하고 있어 터치스크린 시장은 지속적으로 성장할 전망입니다. 노트북 PC, 모니터, 올인원 PC 및 전자칠판 등 중대형 시장이 개화기를 맞으면서 새로운 성장이 기대되고 있습니다.
③ 시장 여건
- Solar Paste
전 세계 태양광발전산업은 미국과 중국 등 전세계 설치 수요 확대에 따라 앞으로 높은 성장세가 전망됩니다. 더불어 온실가스 감축 이슈에 따른 기존연료의 대체에너지로 태양광발전산업의 중요성은 더욱 증대될 것으로 예상됩니다.

- Touch Paste 사업
터치 패널 사업 환경은 노트북 등 중대형 적용 제품이 확대 되면서 지속적으로 시장 규모는 성장하고 있으나 패널 업체들을 비롯한 대기업들이 사업에 참여함에 따라 경쟁은 과열 양상을 보이면서 가격 하락이 빠르게 진행되어 수익성이 악화되고 있기 때문에 수율 향상과 신소재 개발 및 일정 규모의 생산체제 구축으로 저가격화로 경쟁력을 확보하지 못하면 수익성이 더욱 악화되어 지속적인 사업 성장에 큰 어려움을 직면하게 될 것으로 예상됨에 따라 당사는 가격 경쟁력 확보와 시장 선점을 위해서 모바일 사용 환경에 적합한 얇고 가벼우며 이형 디자인이 용이하고 플렉시블 터치스크린에 대처할 수 있는 ITO를 대체할 메탈메쉬와 AgNW (은나노와이어) 등 신소재 개발을 완료하였으며, 지속적인 제품개발을 통해 시장상황에 대처하고 있습니다.

(2)반도체소재 부문(Solder Ball 및 Solder Powder)
① 산업의 특성
반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 암산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분됩니다. 모든 IT제품의 필수불가결한 핵심 부품으로서, 컴퓨터를 비롯해 통신장비 및 통신시스템, 자동차, 디지털 가전제품, 산업기계 그리고 컨트롤 시스템 등 그 적용 분야가 매우 광범위 합니다. 반도체 산업은 우리 나라 산업 생산 및 수출에 있어서 10.3%의 비중을 차지하는 매우 중요한 기간 산업 중 하나입니다. 반도체 시장은 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔지만, 글로벌 경기 침체 및 공급과잉 시기에 경쟁력을 확보하지 못한 업체들의 구조조정으로 수급 불균형은 점차 줄어들고 있습니다. 또한 최근 스마트폰, 태블릿 PC 등 신규 모바일 시장 창출과 PC 및 서버 시장의 안정적인 성장으로 시장 수요 기반이 다변화되어 수급 변동성은 과거 대비 줄어들 것으로 전망하고 있습니다. 
② 산업의 성장성 
반도체 산업을 둘러싼 환경은 디지털 기기가 모바일화, 스마트화되고 자동차, 의료기기, 산업기기 등이 인터넷을 기반으로 발전함에 따라 우호적인 시장 여건이 지속되고있습니다. 2014년에 전체 반도체는 전년 동기 대비 7.9%, 메모리 반도체 분야는 16.6%의 고성장을 기록하여 2013년에 이어 2년 연속 최대 매출을 기록하였습니다. 2015년은 주요 전자 장비의 수요 감소와 일부 지역에서 지속되고 있는 달러화 강세 및 재고량의 증가로 반도체 시장 성장이 다소 정체되는 모습(전체 반도체는 -1.9%, 메모리 반도체 분야는 -0.6%)이였으나, 2016년 이후 다시 성장세를 이어 나가고있습니다.
③ 경기변동의 특성
2012년 글로벌 경기 불황에 따른 소비심리 위축으로 DRAM/NAND 모두 공급 과잉 상태에 따른 가격 하락이 지속되었으나, Micron의 Elpida 인수에 따른 DRAM 생산조정, 대만 업체의 감산 및 SK하이닉스 중국공장 화재 등으로 DRAM 가격은 바닥권을 지나 상승세를 이어 가고 있으며, NAND 또한 경쟁업체 감산 등으로 가격 반등 효과가 본격화 되고 있어 향후에도 안정적 가격 흐름을 지속할 전망입니다.
④시장 여건
DRAM은 수급 안정속에 가격 강세가 지속되는 가운데, 업계의 공정전환 어려움 등으로 인해 공급이 원활하지 않은 상황이 계속되고 있습니다. PC향 DRAM의 경우, 업계내 공급이 증가될 것으로 예상되나, 선단 공정을 채용한 고용량 서버 및 모바일향 DRAM은 공급 어려움이 지속될 것으로 예상됩니다. 

(3)이차전지소재 부문(포스코ESM-이차전지 양극활물질)
① 산업의 특성
리튬이온 2차 전지 산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술 집약적 산업입니다. 우리 생활에 깊숙이 들어와 있는 Note PC, 휴대폰, 전동공구 등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 Needs가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다. 특히, 20년의짧은 역사에도 불구하고, 기술개발을 통한 고성능 실현을 토대로 폭넓은 분야에서 다른 2차 전지를 대체해 나가고 있습니다.
② 산업의 성장성 
2차 전지 산업은 모바일 전자기기 수요와 더불어 성장하고 있으며, 자동차 전지 역시하이브리드 및 전기자동차 수요 증가로 성장 잠재력이 높은 사업입니다. 최근 친환경기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기자동차, 하이브리드 전기자동차의 에너지원으로 리튬이온 2차전지가 주목받으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적인 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다. 이를 대변하듯 미국, 일본, 중국, 유럽 등 각국에서는 차량용 리튬이온 2차 전지 기술의 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 치열합니다. 또한, 리튬이온 2차 전지는 휴대기기나 차량용 뿐만 아니라, 에너지를 저장하는 '축전지(蓄電池)'의 하나로써, 대규모의 전력을 저장하거나 Back Up하는 용도로의 기술개발도 활발하게 이루어지고 있습니다.
③ 경기변동의 특성
모바일 2차 전지는 노트북PC, 휴대폰 등 IT 산업과 밀접한 관계가 있으며, 자동차 전지 역시 갈수록 강화되는 각 국의 환경규제 등에 따른 전기 자동차의 점진적 수요 증가로 성장성이 기대되는 사업입니다. 
④시장 여건
리튬이온 2차 전지는 1990년 최초 출시 이후 꾸준히 높은 수요성장률을 보여 왔으며, 향후에도 다양한 분야에의 활용으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보입니 다. '08년 말 미국발 금융 위기가 실물 경제에까지 영향을 미치며 리튬이온 2차 전 지의 전 세계적 수요가 일시적으로 감소했으나, 최근 완제품 수요 회복과 세트업체 의 신제품 출시 등으로 시장은 점차 회복세를 보이고 있으며, 장기적으로도 지속적 성장이 예상됩니다. 현재 주요 적용 제품인 Note PC, 휴대폰, 전동공구 부문은 생 활의 필수품으로 꾸준한 수요가 예상됩니다. 또한, 고성능 리튬이온 2차 전지의 개 발로 자전거, 자동차 등의 이동수단이나 에너지 저장과 같은 산업용도의 채용 움직 임 또한 활발합니다. 리튬이온 2차 전지는 향후 태양광, 연료전지와 함께 석유 대체 에너지원의 주축으로 자리잡을 것입니다.

당사는 2011년 12월 16일 이사회 결의에 의거하여 이차전지 사업부문을 물적분할하고, 포스코와의 투자협약에 따라 2012년 3월 (주)포스코ESM을 설립하였으며, 2016년, 2018년 (주)포스코ESM의 추가 증자에 따라 이차전지소재분야 당사 지분율은 10.0%이며 관계회사인 (주)포스코ESM이 사업을 영위하고 있습니다. 참고로 (주)포스코ESM은 (주)포스코켐텍과 합병절차 진행중입니다. 합병과 관련한 진행상황 등은 당사 및 (주)포스코켐텍, (주)포스코ESM의 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 Metal사업부문의 Solar Paste , Touch Paste, 반도체소재부문의 Solder Ball 사업을 영위하고 있습니다. 이차전지용 양극활물질 사업은 2012년 3월 물적분할하여 설립된 포스코ESM에서 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업의 명칭
표준산업 분류 코드
(중분류)
사업의 내용

그외 기타전자부품 제조업
26299
Metal Paste , Solder Ball 등

(2) 시장점유율

당사가 생산하는 디스플레이 소재부품 및 반도체 부품은 주로 세계적인 생산업체에 납품되어 제품제조에 사용되고 있습니다. 반도체 및 Metal Paste관련 소재사업에 관해서는 객관적인 시장점유율을 파악하기 어려운 사항입니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황 참조'

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

'주총소집통지일 현재 진행중인 신규사업은 없습니다'

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III.경영참고사항>1. 사업의 개요>' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 기 기말
제 18 기말

자 산

I. 유동자산

11,141,014,889

9,199,982,624

1. 현금및현금성자산
7,389,970,317

928,516,041

2. 매출채권
720,723,937

1,498,220,363

3. 기타유동채권
446,774,996

700,484,707

4. 기타자산
168,719,367

77,424,131

5. 당기법인세자산
146,950

1,319,820

6. 재고자산
2,414,679,322

5,994,017,562

II. 매각예정으로 분류된 처분자산집단

14,245,000,000

-

1. 매각예정으로 분류된 처분자산집단
14,245,000,000

-

III. 비유동자산

8,167,789,003

34,939,480,087

1. 장기금융상품
124,000,000

100,000,000

2. 유형자산
2,938,799,003

12,041,126,184

3. 무형자산
5,035,770,000

5,454,564,713

4. 관계기업투자
-

17,262,609,190

5. 기타비유동채권
69,220,000

81,180,000

자 산 총 계

33,553,803,892

44,139,462,711

부 채

I. 유동부채

2,444,455,318

11,192,976,187

1. 매입채무
201,292,314

1,292,623,883

2. 기타유동채무
1,213,077,576

950,467,453

3. 기타유동부채
1,030,085,428

49,884,851

4. 단기차입금
-

5,400,000,000

5. 유동성전환사채
-

3,500,000,000

II.비유동부채

3,118,912,444

2,127,767,070

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 기타비유동부채
883,584,946

-

3. 확정급여채무
2,200,948,065

1,828,522,873

4. 장기종업원채무
29,838,533

28,316,702

5. 이연법인세부채
3,540,900

269,927,495

부 채 총 계

5,563,367,762

13,320,743,257

자 본

I. 지배기업소유주지분

27,990,436,130

30,818,719,454

1. 자본금
34,569,471,000

34,569,471,000

2. 주식발행초과금
56,437,838,400

56,437,838,400

3. 기타자본
(989,318,956)

(975,213,873)

4. 결손금
(62,027,554,314)

(59,213,376,073)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

27,990,436,130

30,818,719,454

부 채 및 자 본 총 계

33,553,803,892

44,139,462,711

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

I. 매출액

14,927,444,101

38,071,774,279

II. 매출원가

14,808,217,637

35,347,843,616

III. 매출총이익

119,226,464

2,723,930,663

판매비와관리비
4,026,718,807

3,463,748,862

Ⅳ. 영업이익(손실)

(3,907,492,343)

(739,818,199)

기타수익
6,428,694,649

1,364,421,483

기타비용
(6,231,196,378)

(239,773,681)

금융수익
4,098,594

10,939,006

금융비용
(431,475,768)

(497,077,648)

관계기업투자이익
1,124,620,616

524,806

관계기업투자손실
-

(2,546,227,134)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,012,750,630)

(2,647,011,367)

법인세비용

(266,386,595)

(225,377,116)

VI. 연결당기순이익(손실)

(2,746,364,035)

(2,421,634,251)

지배기업소유주지분

(2,746,364,035)

(2,421,634,251)

비지배지분

-

-

Ⅶ. 연결기타포괄손익

(81,919,289)

(243,798,715)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(38,459,741)

(193,369,020)

2. 지분법이익잉여금
(29,354,465)

(50,429,695)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(14,105,083)

-

Ⅷ. 연결당기총포괄이익(손실)

(2,828,283,324)

(2,665,432,966)

지배기업소유주지분

(2,828,283,324)

(2,665,432,966)

비지배지분

-

-

Ⅸ. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
(40)

(36)

2. 희석주당순이익(손실)
(40)

(36)

 연 결 자 본 변 동 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유지분
비지배지분
총 계

전기초 잔액 (2017/01/01)
32,483,965,500
54,090,353,967
(948,785,855)
(56,547,943,107)
29,077,590,505
-
29,077,590,505

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,421,634,251)
(2,421,634,251)
-
(2,421,634,251)

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(193,369,020)
(193,369,020)
-
(193,369,020)

지분법이익잉여금
-
-
-
(50,429,695)
(50,429,695)
-
(50,429,695)

총포괄손익
-
-
-
(2,665,432,966)
(2,665,432,966)
-
(2,665,432,966)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
2,085,505,500
2,347,484,433
(26,428,018)
-
4,406,561,915
-
4,406,561,915

주주와의 거래 총액
2,085,505,500
2,347,484,433
(26,428,018)
-
4,406,561,915
-
4,406,561,915

전기말 잔액 (2017/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454
-
30,818,719,454

당기초 잔액 (2018/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454
-
30,818,719,454

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,746,364,035)
(2,746,364,035)
-
(2,746,364,035)

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,459,741)
(38,459,741)
-
(38,459,741)

해외사업환산손익
-
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)

지분법이익잉여금
-
-
-
(29,354,465)
(29,354,465)
-
(29,354,465)

총포괄손익
-
-
(14,105,083)
(2,814,178,241)
(2,828,283,324)
-
(2,828,283,324)

당기말 잔액 (2018/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,027,554,314)
27,990,436,130
-
27,990,436,130

 연 결 현 금 흐 름 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

666,463,872

(2,044,128,910)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
1,118,864,785

(1,600,380,231)

2. 이자의 수취
1,097,410

8,593,751

3. 이자의 지급
(454,671,193)

(451,079,030)

4. 법인세 납부
1,172,870

(1,263,400)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

14,710,528,795

7,725,218,233

1. 투자활동으로인한 현금유입액
15,153,957,000

8,430,664,026

보증금의 회수
11,960,000

-

관계회사투자주식의 처분
-

524,806

전기유형자산처분미수금의 회수
-

895,000,000

유형자산의 처분
15,141,997,000

7,535,139,220

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(443,428,205)

(705,445,793)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

유형자산의 취득
(419,428,205)

(262,651,080)

무형자산의 취득
-

(418,794,713)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,900,000,000)

(5,512,831,111)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,500,000,000

2,000,000,000

단기차입금 차입
1,500,000,000

2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,400,000,000)

(7,512,831,111)

단기차입금 상환
(6,900,000,000)

(7,500,000,000)

전환사채의 상환
(3,500,000,000)

-

주식발행비용
-

(12,831,111)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

6,476,992,667

168,258,212

V. 기초의 현금및현금성자산

928,516,041

768,524,310

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(15,538,391)

(8,266,481)

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,389,970,317

928,516,041

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산

11,335,111,769

9,199,982,624

1. 현금및현금성자산
7,234,500,930

928,516,041

2. 매출채권
1,741,070,803

1,498,220,363

3. 기타유동채권
454,087,179

700,484,707

4. 기타자산
3,965,850

77,424,131

5. 당기법인세자산
146,950

1,319,820

6. 재고자산
1,901,340,057

5,994,017,562

II. 매각예정으로 분류된 처분자산집단

14,245,000,000

-

1. 매각예정비유동자산
14,245,000,000

-

III. 비유동자산

7,635,845,658

34,939,480,087

1. 장기금융상품
124,000,000

100,000,000

2. 유형자산
2,295,501,676

12,041,126,184

3. 무형자산
5,035,770,000

5,454,564,713

4. 종속기업투자
111,353,982

5. 관계기업투자
-

17,262,609,190

6. 기타비유동채권
69,220,000

81,180,000

자 산 총 계

33,215,957,427

44,139,462,711

부 채

I. 유동부채

2,106,608,853

11,192,976,187

1. 매입채무
202,285,462

1,292,623,883

2. 기타유동채무
874,283,920

950,467,453

3. 기타유동부채
1,030,039,471

49,884,851

4. 단기차입금
-

5,400,000,000

5. 유동성전환사채
-

3,500,000,000

II. 비유동부채

3,118,912,444

2,127,767,070

1. 기타비유동채무
1,000,000

1,000,000

2. 기타비유동부채
883,584,946

3. 확정급여채무
2,200,948,065

1,828,522,873

4. 장기종업원채무
29,838,533

28,316,702

5. 이연법인세부채
3,540,900

269,927,495

부 채 총 계

5,225,521,297

13,320,743,257

자 본

I. 자본금

34,569,471,000

34,569,471,000

II. 주식발행초과금

56,437,838,400

56,437,838,400

III. 기타자본

(989,318,956)

(975,213,873)

IV. 이익잉여금(결손금)

(62,027,554,314)

(59,213,376,073)

자 본 총 계

27,990,436,130

30,818,719,454

부 채 및 자 본 총 계

33,215,957,427

44,139,462,711

포 괄 손 익 계 산 서

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
30,31

15,426,056,502

38,071,774,279

II. 매출원가
22

15,256,215,836

35,347,843,616

III. 매출총이익

169,840,666

2,723,930,663

판매비와관리비
22,23
3,514,196,760

3,463,748,862

Ⅳ. 영업이익(손실)

(3,344,356,094)

(739,818,199)

기타수익
24
6,420,580,484

1,364,421,483

기타비용
24
(6,164,373,718)

(239,773,681)

금융수익
25
3,984,811

10,939,006

금융비용
25
(425,505,494)

(497,077,648)

공동기업및관계기업투자이익
11
1,124,620,616

524,806

공동기업및관계기업투자손실
11
-

(2,546,227,134)

종속기업투자손실
10
(627,701,235)

-

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(3,012,750,630)

(2,647,011,367)

법인세비용(수익)
26

(266,386,595)

(225,377,116)

VI. 당기순이익(손실)

(2,746,364,035)

(2,421,634,251)

Ⅶ. 기타포괄손익

(81,919,289)

(243,798,715)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채의 재측정요소
18
(38,459,741)

(193,369,020)

2. 지분법이익잉여금
11
(29,354,465)

(50,429,695)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1. 지분법자본변동
10
(14,105,083)

-

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)

(2,828,283,324)

(2,665,432,966)

Ⅸ. 주당손익
27

1. 기본주당순이익(손실)

(40)

(36)

2. 희석주당순이익(손실)

(40)

(36)

자 본 변 동 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
(결손금)
총 계

전기초 잔액 (2017/01/01)
32,483,965,500
54,090,353,967
(948,785,855)
(56,547,943,107)
29,077,590,505

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,421,634,251)
(2,421,634,251)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(193,369,020)
(193,369,020)

지분법이익잉여금
-
-
-
(50,429,695)
(50,429,695)

총포괄손익
-
-
-
(2,665,432,966)
(2,665,432,966)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
2,085,505,500
2,347,484,433
(26,428,018)
-
4,406,561,915

주주와의 거래 총액
2,085,505,500
2,347,484,433
(26,428,018)
-
4,406,561,915

전기말 잔액 (2017/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454

당기초 잔액 (2018/01/01)
34,569,471,000
56,437,838,400
(975,213,873)
(59,213,376,073)
30,818,719,454

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,746,364,035)
(2,746,364,035)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,459,741)
(38,459,741)

지분법자본변동
-
-
(14,105,083)
-
(14,105,083)

지분법이익잉여금
-
-
-
(29,354,465)
(29,354,465)

총포괄손익
-
-
(14,105,083)
(2,814,178,241)
(2,828,283,324)

당기말 잔액 (2018/12/31)
34,569,471,000
56,437,838,400
(989,318,956)
(62,027,554,314)
27,990,436,130

현 금 흐 름 표

제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제18기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 휘닉스소재
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

870,982,393

(2,044,128,910)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
1,323,497,089

(1,600,380,231)

2. 이자의 수취
983,627

8,593,751

3. 이자의 지급
(454,671,193)

(451,079,030)

4. 법인세 납부
1,172,870

(1,263,400)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

14,334,849,866

7,725,218,233

1. 투자활동으로인한 현금유입액
15,187,610,166

8,430,664,026

보증금의 회수
11,960,000

-

관계회사투자주식의 처분
-

524,806

전기유형자산처분미수금의 회수
-

895,000,000

유형자산의 처분
15,175,650,166

7,535,139,220

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(852,760,300)

(705,445,793)

장기금융상품 취득
(24,000,000)

(24,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(753,160,300)

-

유형자산의 취득
(75,600,000)

(262,651,080)

무형자산의 취득
-

(418,794,713)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(8,900,000,000)

(5,512,831,111)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,500,000,000

2,000,000,000

단기차입금 차입
1,500,000,000

2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,400,000,000)

(7,512,831,111)

단기차입금 상환
(6,900,000,000)

(7,500,000,000)

전환사채의 상환
(3,500,000,000)

-

주식발행비용
-

(12,831,111)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

6,305,832,259

168,258,212

V. 기초의 현금및현금성자산

928,516,041

768,524,310

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

152,630

(8,266,481)

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,234,500,930

928,516,041

- 연결 및 별도재무제표에 대한 주석

주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 19 기
제 18 기

주당배당금
-
-

배당금총액
-
-

시가배당율
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

고승범
1963.11.24
미해당
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

고승범
(주)휘닉스소재
대표이사

고려대 경영학과 卒

前 STS반도체 CFO

前 (주)포스코ESM 대표이사

現 (주)휘닉스소재 대표이사

없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 1명 )
4명( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500백만원
1,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
60백만원
60백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목 적)
<추가>

제2조 (목 적)

15.생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

16.의약품관련 연구 및 개발업

17.화장품의 제조 및 판매

18.전자상거래 관련 서비스 및 
유통업

19.일반제품 및 상품 유통업

20.경영 컨설팅 사업

21.건강 서비스업

사업목적

추가(15항~21항)

제9조 (주권의 발행과 종류)
당 회사는 기명식 주권만을 발행하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

단, 주주가 요구하는 단위주주로

발행할 수 있다.

제9조 (주식 등의 전자등록)
당 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

상장법인의 경우

전자증권법에 따라 발행하는 모든

주식 등에 대하여

전자등록 의무화됨에 따라 근거 신설

제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

제16조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의

전자등록에 따른 주식사무처리 변경

내용 반영

제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 사항에 변동이 생길 경우에도 같다.

제17조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)
제16조의 규정은

사채발행의 경우에 준용한다.

제17조 삭제에 따른

문구정비

제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사(또는 감사선임위원회)의 제청에 의하여 정기주주 총회에서 선임한다.

제51조 (외부감사인의 선임)
외부감사인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

"주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2017년 3월 27일부터

시행한다.

[부 칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 25일부터

시행한다. 다만, 제9조, 제16조,

제17조 및 제21조의 개정 규정은 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

"주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 시점부터 적용하는 정관규정 마련

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항 없음