한국정보공학 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 한국정보공학

주주총회소집공고
2.7
한국정보공학(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
한국정보공학 주식회사

대 표 이 사 :
이 세 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로359번길 7(서현동, 경림빌딩)

(전 화) 031-789-8690

(홈페이지)http://www.kies.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 기 종

(전 화) 031-789-8690

주주총회 소집공고

(제29기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조의2에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다) 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로359번길 7 경림빌딩 7층 
 한국정보공학(주) 대회의실

※ 대중교통 이용방법: 지하철 분당선 (서현역) 5번 출구

※ 문의번호: 031-789-8690(담당자: 기획실 이태성 대리)

3. 회의목적사항

《보고 사항》영업보고 및 감사보고

《부의 안건》

제 1 호 의안 : 제29기(2018년1월1일 ~2018년12월31일)

별도 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명-별첨)

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명-별첨)

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 12일 ～ 2019년 03월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),

대리인의 신분증, 위임인 인감증명서(3개월 이내)

7. 당사는 이번 주주총회에 참석하신 주주님께 기념품을 지급하지 않습니다.

2019년 3월 7일

한국정보공학주식회사

대표이사 이 세 복 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서길수
(출석률: 23%)
이승목
 (출석률 :23%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018-02-08
별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2018-02-22
연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018-03-02
신한은행 구매자금 대출 연장의 건
-
-

4
2018-03-02
옴니키즈 자금대여 연장의 건
-
-

5
2018-03-08
정기주총 소집에 관한 건
찬성
찬성

6
2018-03-15
재무제표 변경의 건
찬성
찬성

7
2018-03-23
대표이사 선임의 건(유용석)
찬성
찬성

8
2018-04-25
우리은행 상생파트니론 신청의 건
-
-

9
2018-04-26
옴니키즈 자금대여 연장의 건
-
-

10
2018-04-30
옴니키즈 자금대여 연장의 건
-
-

11
2018-05-14
옴니키즈 자금대여 연장의 건
-
-

12
2018-05-23
솔데스크 자금대여의 건
-
-

13
2018-06-29
자회사(옴니키즈) 지분양도의 건
-
-

14
2018-06-29
네모커머스 자금 대여 연장의 건
-
-

15
2018-06-29
솔데스크 자금대여의 건
-
-

16
2018-08-29
구매자금대출 연장의 건
-
-

17
2018-08-29
구매자금대출 연장의 건
-
-

18
2018-09-11
구매자금대출 증액의 건
-
-

19
2018-11-07
대전이사 주소 변경의 건
-
-

20
2018-11-16
지분 양도의 건(와이디엔에스)
-
-

21
2018-12-10
알엑스바이크 자금대여의 건
-
-

22
2018-12-31
알엑스바이크 자금대여의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
48
24
-

주총승인금액은 제28기 정기주총에서 승인 된 제29기 임원보수 한도액이며, 상기 지급총액은 사외이사에 지급한 보수내역만 기재하였습니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(산업의 특성)
IT하드웨어 유통사업(총판)은 제조업체로 부터 물품을 공급받아 소매업자에게 분배하는 역할로서 해당 산업의 매출은 취급물품의 시장성 및 공급자의 시장 인지도, 하위 소매업자 구성 등에 따라 영향을 받습니다. 또한 총판계약에 의해 시장에서 안정적 지위와 진입장벽을 구축할 수 있습니다.

(산업의 성장성)
IT하드웨어 시장은 지속적인 전산인프라의 구축 및 확장, 기존장비의 교환에 따른 대체수요의 꾸준한 발생등으로 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(경기변동의 특성)
IT하드웨어 유통사업(총판)은 전산인프라구축의 투자적인 요소로 인해 경기 변동에 영향을 받으나, 전산장비가 생활 및 사업에 필수장비로 자리잡고 있어 지속적으로 안정적인 수요를 확보할 수 있습니다.

(시장점유율)
시장점유율 산정을 위한 통계가 존재하지 않습니다.

(회사의 경쟁우위 요소)
당사는 한국HP등의 국내 총판으로서 공급자의 우수한 브랜드인지도 및 안정적인 소매유통처의 확보로 인해 안정적인 매출을 유지 할 수 있습니다. 또한 EMC 등과 계약을 체결하여 물품의 공급선을 다변화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1990년 소프트웨어 개발업체로 시작하여 지난 2005년 한국HP와 국내총판계약을 체결하면서 IT하드웨어 유통 업체로 전환하였습니다. 그동안 우수한 유통망확보에 힘쓰고 새로운 상품의 유통을 추가함으로써 매출신장을 이룰 수 있었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 IT하드웨어의 유통을 주사업으로 하고 있습니다. 현재 한국HP 총판 및 EMC 등과 계약을 체결하여 서버, 컴퓨터 주변기기 등의 유통하고, 창업투자, 온라인 유통 등의 사업을 영위하고 있습니다. 공시대상의 사업부문 현황은 다음과 같습니다.

구분
내용

상품매출
IT하드웨어, 온라인 유통

창업투자
조합자금관리

기타
임대 등

(2) 시장점유율

당사의 제품에 대한 시장점유율은 해당 시장에 대한 객관적인 자료가 없고, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

가. 업계의 현황 참조

(5) 조직도

조직도_2019

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-1. 사업의 개요 중 '나.회사의 현황'참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

다.
아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 주주총회 승인을 득하지 않은 미확정된 수치이며, 향후 주주총회 결의에 따라 변경 될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018. 12. 31 현재

제 28 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ. 유동자산
36,468,867,117
65,879,553,461

Ⅱ. 비유동자산
26,836,342,859
33,500,550,285

자산총계
63,305,209,976
99,380,103,746

Ⅰ. 유동부채
20,860,103,147
47,110,851,631

Ⅱ. 비유동부채
3,016,045,158
2,982,229,510

부채총계
23,876,148,305
50,093,081,141

Ⅰ. 자본금
4,009,198,500
4,009,198,500

Ⅱ. 자본잉여금
43,380,532,956
43,610,723,302

Ⅲ. 이익잉여금
(7,217,113,648)
1,295,386,436

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,212,324,962)
90,412,282

Ⅴ. 기타자본
(181,850,955)
(181,850,955)

Ⅵ. 비지배지분
650,619,780
463,153,040

자본총계
39,429,061,671
49,287,022,605

부채와자본총계
63,305,209,976
99,380,103,746

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ.매출액
176,139,686,648
155,552,229,379

Ⅱ. 매출원가
164,119,831,880
141,180,572,461

Ⅲ. 매출총이익
12,019,854,768
14,371,656,918

Ⅳ. 판매비와관리비
13,620,102,614
13,413,263,819

Ⅴ. 영업이익(손실)
(1,600,247,846)
958,393,099

Ⅵ. 금융수익
364,882,162
315,855,145

Ⅶ. 금융원가
550,748,528
958,070,297

Ⅷ. 관계기업투자손익
1,076,157,462
769,787,465

Ⅸ. 기타수익
1,208,203,301
209,586,730

Ⅹ. 기타비용
9,414,819,086
1,092,406,965

ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)
(8,916,572,535)
203,145,177

ⅩⅡ.계속영업이익
(8,916,572,535)
203,145,177

ⅩⅢ.중단영업이익
(661,562,584)
(1,516,096,533)

ⅩⅣ.당기순이익(손실)
(9,578,135,119)
(1,312,951,356)

ⅩⅤ. 기타포괄손익
(1,421,839,078)
(35,300,883)

ⅩⅥ. 총포괄손익
(10,999,974,197)
(1,348,252,239)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
이익잉여금
(결손금)
지배기업
소유주지분 총계

2017.01.01 (전기초)
4,009,198,500
48,306,440,835
83,480,596
(176,039,618)
(2,189,471,208)
50,033,609,105
263,429,753
50,297,038,858

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(846,329,359)
(846,329,359)
(466,621,997)
(1,312,951,356)

전기잉여금 변동
-
-
-
-
(2,149,180)
(2,149,180)
-
(2,149,180)

관계기업투자자본변동
-
-
(3,718,225)
-
-
(3,718,225)
-
(3,718,225)

종속기업지분변동
-
(4,695,717,533)
-
(5,811,337)
4,380,000,000
(321,528,870)
786,796,699
465,267,829

연결기업범위 편입
-
-
-
-
-
-
(124,882,663)
(124,882,663)

매도가능금융자산평가
-
-
1,425,682
-
-
1,425,682
-
1,425,682

해외사업환산손익
-
-
9,224,229
-
-
9,224,229
4,431,248
13,655,477

보험수리적손익
-
-
-
-
(46,663,817)
(46,663,817)
-
(46,663,817)

2017.12.31 (전기말)
4,009,198,500
43,610,723,302
90,412,282
(181,850,955)
1,295,386,436
48,823,869,565
463,153,040
49,287,022,605

2018.01.01 (당기초)
4,009,198,500
43,610,723,302
90,412,282
(181,850,955)
1,295,386,436
48,823,869,565
463,153,040
49,287,022,605

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,657,741,350)
(8,657,741,350)
(920,393,769)
(9,578,135,119)

전기잉여금 변동
-
-
-
-
1,063,736
1,063,736
(1,063,736)
-

연결실체 변동
-
-
(104,735,900)
-
104,735,900
-
514,565,611
514,565,611

종속기업지분변동
-
(230,190,346)
-
-
-
(230,190,346)
730,190,346
500,000,000

관계기업투자자본변동
-
-
3,037,061
-
-
3,037,061
-
3,037,061

관계기업투자 변동
-
-
-
-
127,447,652
127,447,652
-
127,447,652

기타포괄금융자산평가손익
-
-
(1,206,330,615)
-
-
(1,206,330,615)
(138,374,050)
(1,344,704,665)

해외사업환산손익
-
-
5,292,210
-
-
5,292,210
2,542,337
7,834,547

보험수리적손익
-
-
-
-
(88,006,021)
(88,006,021)
-
(88,006,021)

2018.12.31 (당기말)
4,009,198,500
43,380,532,956
(1,212,324,962)
(181,850,955)
(7,217,113,648)
38,778,441,892
650,619,780
39,429,061,671

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,241,414,863)

1,522,112,975

1.영업에서 창출된 현금흐름
(858,828,057)

1,895,509,079

가.당기순이익
(9,578,135,119)

(1,312,951,356)

나.조정
10,250,782,803

2,773,741,226

다.순운전자본의 변동
(1,531,475,741)

434,719,209

2.이자의수취
71,689,014

39,202,871

3.이자의지급
(446,982,794)

(422,234,442)

4.법인세납부(환급)
(7,293,026)

8,361,967

5.배당금수취
-

1,273,500

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(1,683,972,886)

555,109,513

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,374,926,187

2,592,428,039

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(3,058,899,073)

(2,037,318,526)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(125,480,712)

694,110,235

1.재무활동으로 인한 현금유입액
22,026,388,454

19,761,503,522

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(22,151,869,166)

(19,067,393,287)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

886,894

(13,114,588)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,049,981,567)

2,758,218,135

기초현금및현금성자산

7,181,825,669

4,423,607,534

기말현금및현금성자산

4,131,844,101

7,181,825,669

- 상기 연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018. 12. 31 현재

제 28 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ. 유동자산
29,509,595,095
61,878,545,120

Ⅱ. 비유동자산
32,445,074,841
36,704,855,328

자산총계
61,954,669,936
98,583,400,448

Ⅰ. 유동부채
19,318,402,163
44,852,137,451

Ⅱ. 비유동부채
1,850,945,934
1,768,613,538

부채총계
21,169,348,097
46,620,750,989

Ⅰ. 자본금
4,009,198,500
4,009,198,500

Ⅱ. 주식발행초과금
46,220,860,952
46,220,860,952

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(990,074,012)
(9,031,408)

Ⅳ. 이익잉여금
(8,278,623,983)
1,917,661,033

Ⅴ. 기타자본
(176,039,618)
(176,039,618)

자본총계
40,785,321,839
51,962,649,459

부채와자본총계
61,954,669,936
98,583,400,448

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29 기
제 28 기

Ⅰ. 매출액
163,806,779,458
143,411,685,573

Ⅱ. 매출원가
157,676,744,681
136,135,954,728

Ⅲ. 매출총이익
6,130,034,777
7,275,730,845

Ⅳ. 판매비와관리비
6,440,941,580
6,443,168,775

Ⅴ. 영업이익(손실)
(310,906,803)
832,562,070

Ⅵ. 금융수익
374,548,813
525,920,510

Ⅶ. 금융원가
539,911,114
1,140,316,328

Ⅷ. 관계기업투자손익
1,076,157,462
769,787,465

Ⅸ.기타수익
61,427,166
80,542,800

Ⅹ.기타비용
10,759,755,709
437,855,479

ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)
(10,098,440,185)
630,641,038

ⅩⅡ. 법인세비용
-
-

ⅩⅢ. 당기순이익(손실)
(10,098,440,185)
630,641,038

ⅩⅣ. 기타포괄손익
(1,078,887,435)
(66,219,685)

ⅩⅤ. 총포괄손익
(11,177,327,620)
564,421,353

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제29(당)기
제28(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(8,358,807,963)

1,837,477,053

1.전기이월이익잉여금
1,837,477,053

1,270,763,157

2.회계정책변경효과
-

-

3.보험수리적이익(손실)
(97,844,831)

(63,927,142)

4.당기순이익(손실)
(10,098,440,185)

630,641,038

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(8,358,807,963)

1,837,477,053

- 자본변동표

<자본변동표>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기 타
자 본
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
4,009,198,500
46,220,860,952
(176,039,618)
(6,738,865)
1,350,947,137
51,398,228,106

당기순이익(손실)
-
-
-
-
630,641,038
630,641,038

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
1,425,682
-
1,425,682

관계기업투자자본변동
-
-
-
(3,718,225)
-
(3,718,225)

보험수리적손익
-
-
-
-
(63,927,142)
(63,927,142)

2017.12.31 (전기말)
4,009,198,500
46,220,860,952
(176,039,618)
(9,031,408)
1,917,661,033
51,962,649,459

2018.01.01 (당기초)
4,009,198,500
46,220,860,952
(176,039,618)
(9,031,408)
1,917,661,033
51,962,649,459

당기순이익
-
-
-
-
(10,098,440,185)
(10,098,440,185)

관계기업투자자본변동
-
-
-
3,037,061
-
3,037,061

보험수리적손익
-
-
-
-
(97,844,831)
(97,844,831)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(984,079,665)
-
(984,079,665)

2018.12.31 (당기말)
4,009,198,500
46,220,860,952
(176,039,618)
(990,074,012)
(8,278,623,983)
40,785,321,839

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 29 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 28 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(279,084,057)

1,467,147,601

1.영업에서 창출된 현금흐름
86,540,829

1,794,267,282

가.당기순이익(손실)
(10,098,440,185)

630,641,038

나.조정
10,786,885,951

776,268,324

다.순운전자본의 변동
(601,904,937)

387,357,920

2.이자의수취
74,137,505

37,562,530

3.이자의지급
(428,703,291)

(373,550,088)

4.법인세의 환급(납부)
(11,059,100)

7,594,377

5.배당금의수취
-

1,273,500

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(324,209,054)

(49,819,101)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
400,192,000

1,744,875,876

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(724,401,054)

(1,794,694,977)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름.

(839,680,712)

317,086,903

1.재무활동으로 인한 현금유입액
21,286,388,454

19,123,626,322

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(22,126,069,166)

(18,806,539,419)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

886,894

(2,602,663)

Ⅴ.현금의 증가(감소)

(1,442,086,929)

1,731,812,740

Ⅵ.기초의 현금

3,207,294,334

1,475,481,594

Ⅶ.기말의 현금

1,765,207,405

3,207,294,334

-상기 별도재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조문
현행
변경

제8조(주권의 발행과 종류)

① 이회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(삭제)

-주권 전자등록의무화에 따라삭제(전자증권법 25조 1항)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거신설

제13조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 (삭제)

-주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제14조의 삭제에 따른 문구정비

제19조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서길수
1961.04.15
사외이사
해당사항없음
이사회

이승목
1965.01.17
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서길수
연세대학교 경영학부 교수
- 인디아나대 경영학 박사
해당사항없음

이승목
(현) (주)갤럭시아에스엠 
 부사장
- 한양대학교 경영학 석사
- 컴온21 대표이사
- (현) (주)갤럭시아에스엠 부사장
해당사항없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이호창
1958.12.05
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이호창
경희대학교 경영학부 교수
- 펜실베니아대학교
 경영학 박사
해당사항없음

※ 기타 참고사항
 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 

(단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000
1,000

※ 기타 참고사항
- 제28기 임원보수한도승인액 : 1,000(백만원)
- 제29기 임원보수한도승인예정액 : 1,000(백만원)

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액 

(단위 : 백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100

※ 기타 참고사항

- 제28기 감사보수한도승인액 : 100(백만원)
- 제29기 감사보수한도승인예정액 : 100(백만원)

※ 참고사항

당 법인은 주주총회집중일발표 전 금번 정기주주총회에서 신규 선임되는 이사 및 감사 후보들의 참석 일정과 외부감사인과의 감사일정 (증선위 재무제표 제출, 감사보고서 수령일) 들의 일정 조율로 인하여 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중예상일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 

향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려한 정기주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.