오스템 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 오스템

주주총회소집공고
2.7
오스템

주주총회소집공고

2019년 03월 07일

회 사 명 :
(주)오스템

대 표 이 사 :
김정우

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 동남구 수신면 수신로 739

(전 화)041-559-2341

(홈페이지)http://www.austem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 오광륜

(전 화) 041-559-2341

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 25일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 충남 천안시 동남구 수신면 수신로 739 본사 2층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계제도 운용보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제29기(2018.01.01.~2018.12.31.) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당20원)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 1명)

제5호 의안 : 이사 보수 지급한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 지급한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시사이트를 통해 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다.

따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6.전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr (모바일 http://evote.ksd.or.kr/m )

나. 전자투표 행사기간: 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

(오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능, 단 마지막날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 금번 정기주주총회에서 선물을 지급하지 않기로 하였사오니 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 부탁 드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동림

(출석률: 49%)

찬 반 여 부

1
2018.02.01
KEB하나은행 기업운전일반자금 차입의 건
불참석

2
2018.02.01
신한은행 무역금융 한도 약정의 건
불참석

3
2018.02.13
Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건
찬성

4
2018.02.26
결산확정, 현금배당, 주총소집의 건
찬성

5
2018.02.26
전자투표제도 도입의 건
찬성

6
2018.03.09
자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건
불참석

7
2018.03.12
산업은행 운영자금 차입의 건
불참석

8
2018.03.14
KEB하나은행 무역금융 한도 약정 및 담보제공의 건
불참석

9
2018.03.27
제 28기 정기주주총회 의사록
찬성

10
2018.03.28
산업은행 운영자금 차입 대환의 건
찬성

11
2018.04.02
자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건
찬성

12
2018.04.10
Pos-Austem Suzhou 연대보증 입보에 관한 건
찬성

13
2018.04.13
직원대출에 대한 예금 담보의 건
불참석

14
2018.05.08
타법인출자
불참석

15
2018.05.23
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
불참석

16
2018.05.24
산업은행 운영자금 차입 대환의 건
찬성

17
2018.06.08
타법인 출자의 건 (신설법인 설립)
불참석

18
2018.06.12
㈜아이비머티리얼즈의 산업은행 자금 대환 연대보증의 건
불참석

19
2018.06.18
Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건
찬성

20
2018.06.25
Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건
불참석

21
2018.07.03
자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건
찬성

22
2018.08.13
Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건
불참석

23
2018.08.23
Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건
불참석

24
2018.09.05
Pos-Austem Suzhou 연대보증 입보에 관한 건
찬성

25
2018.09.20
산업은행 운영자금 차입 대환의 건
찬성

26
2018.10.24
자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건
찬성

27
2018.11.28
신한은행 외화지급보증 차입에 관한 건
불참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사
2
1,500,000
543,004
271,502

사외이사
1
24,000
24,000

*상기 주총승인금액은 등기이사 3인에 대한 주주총회승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차산업은 철강, 비철금속, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분 부품마다 각기 다른 공정들을 거쳐 부품을 조립하여 자동차로 완성되는 복합적 성격의 기술 및 자본집약적 산업으로 관련 산업에 대한 파급효과가 크고, 규모의 경제가 요구되는 대표적인 종합산업입니다.

특히 기술력의 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 밑받침이 되며, 완성차업체의 생산 및 판매량에 따라 크게 영향을 받고 각종 기간산업의 성장을 유발시키는 전방산업입니다. 또한 완성차 업체와의 분업적 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이 되고 있습니다.
자동차부품 산업은 엔진과 차체 부분품, 샤시를 제조하는 산업이며 자동차 1대는 평균 5천여 종 2~3만여 개의 부품으로 구성되어 있습니다. 자동차의 전체구조는 일반적으로 샤시, 차체로 구분되며 차체는 승객 및 운전자와 화물을 적재하기 위한 부분이며 샤시는 차체를 제외한 나머지 부분을 총칭하고 제동장치, 조향장치, 현가장치 등이 이에 포함됩니다.

(2) 산업의 성장성
자동차산업은 생산, 고용, 수출 등 국민경제에 큰 비중을 차지하고 있어, 국가경제발전이나 경기순환에 지대한 영향을 미치는 중요한 산업입니다. 따라서 국가는 기술발전과 경제성장 및 고용확대를 위하여 자동차산업을 국가적 전략산업, 기간산업, 선도산업으로 중점적으로 육성하고 있습니다. 자동차산업이 발전하게 될 경우, 초기에는 수입대체효과를 가지며 국산화와 경제규모를 확보하여 국제경쟁력을 갖추게 되면 수출산업으로 전략화 할 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 부품 산업은 자동차 수요에 직결되며, 자동차 수요는 다시 경기의 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급 수준이 일정 수준에 도달하면, 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 특히 현재와 같은 전 세계적인 성장 둔화, 내지는 침체의 시기기에는 소비가 둔화되면서, 고가의 자동차는 수요가 다른 소비재에 비해 감소 폭이 더 크다고 할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소 
자동차 부품 사업은 자동차 산업과 마찬가지로 상당한 자본투자가 선행되어야하는 대규모 장치 산업이며, 진입 결정 이후에도 제품 출시 까지 최소한 4~5년이 걸리기 때문에 자금력이 확보된 기업이라도 성공하기에는 많은 어려움이 있습니다. 당사는 지속적인 품질정책 강화와 PROCESS 혁신으로 품질비용을 줄이고, 생산성을 개선함으로써 타 경쟁사 보다 높은 가격 우위를 점유하고 있습니다. 또한, 선행 개발 시스템 도입으로 당사의 기술 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이러한 품질, 가격, 기술을 바탕으로 하여 국내외 환경변화에 신속하게 대응하기 위해 내수시장의 고객다각화와 수출확대 전략을 적극적으로 전개하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황
1990년 설립된 (주)오스템은 자동차부품 생산을 중점사업으로 하고 있습니다. 주요 매출처로는 한국GM 및 글로벌 GM 등이며 매출다각화를 위해 활발한 노력을 하고 있습니다. 기술집약적 사업발전을 위하여 그동안 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 꾸준한 연구 개발을 통하여 각종 지적 재산권 취득 등 활발한 연구활동을 통한 자체 신기술개발과 엄격한 품질관리, 공정개선을 통한 생산성 제고에 박차를 가하고 있습니다.

기술력에서는 TWB용접기술, MAGNETIC용접, HYDRO FORM`G을 이용한 제품생산 등의 연구성과로 더욱 확고히 위치를 지키고 세계의 어떠한 완성차메이커에도 부품을 공급할 수 있는 세계적인 기업을 위한 계속적인 연구, 투자가 이루어지고 있습니다.

(2) 시장의 특성
국내 자동차부품산업은 전방산업인 자동차산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 성숙기에 진입한 내수시장은 수요 정체가 지속되고 있지만, 신차출시, 대체수요의 확대 등으로 수요 상승 요인이 존재하고 있습니다. 글로벌 시장의 경우에는 신규 해외시장 진출, 해외공장 생산 확대 등의 요인으로 성장 규모가 전년에 이어 점차 증가할 것으로 예상합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(헬스케어사업)
당사는 신규사업으로 안마의자 제조사업에 진출하기로 결정, 그 일환으로 (주)바흐라는 합작법인 설립에 참여하여 지분 36.63%를 취득하였습니다. (주)바흐는 2018년 1분기에 생산설비 설치를 완료하고, 하반기부터 생산이 시작되었습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 하기 내용은 외부감사인의 감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 오스템과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자산

I. 유동자산

90,438,315,363

92,824,249,862

현금및현금성자산
18,401,313,092

12,645,326,750

정부보조금

매출채권및기타채권
60,953,802,274

62,014,415,993

재고자산
9,932,660,451

9,953,901,437

유동성금융자산
10,685,000

6,997,985,000

기타유동자산
1,139,854,546

1,212,620,682

II. 비유동자산

146,389,398,952

160,685,908,875

비유동성금융자산
1,798,017,350

1,827,315,413

유형자산
78,451,133,284

89,433,257,154

무형자산
4,378,218,575

4,114,730,241

종속기업및조인트벤처투자
60,697,060,473

64,261,331,797

기타비유동자산
1,064,969,270

1,049,274,270

자산총계

236,827,714,315

253,510,158,737

부채

I. 유동부채

95,379,331,730

105,793,848,023

유동성매입채무및기타채무
27,178,144,731

26,795,006,358

단기차입금
62,660,000,000

62,160,000,000

유동성금융부채
-

-

유동성장기차입금
3,701,887,000

16,064,212,000

당기법인세부채
628,641,490

34,131,323

충당부채
50,740,240

67,348,942

기타유동부채
1,159,918,269

673,149,400

II. 비유동부채

16,850,844,291

19,328,908,815

비유동성매입채무및기타채무
1,283,164,568

1,696,940,127

장기차입금
8,000,000,000

12,091,053,000

확정급여부채
3,017,681,190

1,835,549,961

비유동성이연법인세부채
4,549,998,533

3,705,365,727

부채총계

112,230,176,021

125,122,756,838

자본

I. 자본금
13,000,000,000

13,000,000,000

II. 자본잉여금
11,552,310,806

11,552,310,806

III. 자본조정
(1,777,567,493)

(1,772,239,493)

IV. 기타포괄손익누계액
4,115,847,242

4,557,466,551

V.이익잉여금
97,431,151,280

100,946,281,670

Ⅵ. 비지배지분
275,796,459

103,582,365

자본총계

124,597,538,294

128,387,401,899

부채및자본총계

236,827,714,315

253,510,158,737

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 오스템과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 매출액

152,338,949,026

179,488,801,368

II.매출원가

127,834,726,394

150,316,294,164

III. 매출총이익

24,504,222,632

29,172,507,204

IV.판매비와관리비

25,511,124,802

26,266,462,194

V.영업이익

(1,006,902,170)

2,906,045,010

금융수익
317,719,340

629,164,848

기타수익
10,494,061,221

5,947,908,757

공동지배기업이익
1,037,363,838

4,276,127,334

금융비용
2,926,178,253

2,652,491,424

기타비용
3,733,447,120

5,382,921,360

공동지배기업손실
5,843,901,650

3,705,534,565

VI. 법인세차감전순이익

(1,661,284,795)

2,018,298,600

VII. 법인세비용

2,520,356,777

1,479,146,807

VIII. 당기순이익

(4,181,641,572)

539,151,793

Ⅶ. 연결기타포괄손익

1,041,479,737

(5,359,372,787)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

(73,628,539)

(159,317,192)

확정급여제도의 재측정요소
(73,628,539)

(159,317,192)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

1,115,108,276

(5,200,055,595)

지분법자본변동
(167,875,284)

(2,752,497,931)

부의지분법자본변동
1,282,983,560

(2,447,557,664)

Ⅷ. 총포괄이익

(3,140,161,835)

(4,820,220,994)

Ⅸ. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(4,153,803,449)

532,214,698

비지배지분

(27,838,123)

6,937,095

합계

(4,181,641,572)

539,151,793

Ⅹ.총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유지분

(3,112,323,712)

(4,826,532,918)

비지배지분

(27,838,123)

6,311,924

합계

(3,140,161,835)

(4,820,220,994)

기본주당이익

(167)

21

희석주당이익

(167)

21

연 결 자 본 변 동 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 오스템과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
연결
자본조정
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
소수주주
지분
총 계

2016-12-31
13,000,000,000
11,552,310,806
(1,772,239,493)
11,305,204,033
100,275,577,106
97,270,441
134,458,122,893

배당금의 지급

(1,250,500,000)

(1,250,500,000)

종속기업 추가취득에 따른 지분 변동

-

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

-

지분법자본변동

(2,752,497,931)

(2,752,497,931)

부의지분법자본변동

(2,447,557,664)

(2,447,557,664)

확정급여제도의 재측정요소

(158,692,021)

(625,171)
(159,317,192)

토지의 처분

(1,388,989,866)
1,388,989,866

-

당기순이익

532,214,698
6,937,095
539,151,793

2017-12-31
13,000,000,000
11,552,310,806
(1,772,239,493)
4,557,466,551
100,946,281,670
103,582,365
128,387,401,899

배당금의 지급

(750,300,000)

(750,300,000)

종속기업 추가취득에 따른 지분 변동

198,668,000
198,668,000

자기주식 거래에 따른 증가(감소)

(5,328,000)

(5,328,000)

지분법자본변동

(167,875,284)

(167,875,284)

부의지분법자본변동

1,282,983,560

1,282,983,560

확정급여제도의 재측정요소

(167,754,526)

1,384,217
(166,370,309)

토지의 처분

(1,388,973,059)
1,388,973,059

-

당기순이익

(4,153,803,449)
(27,838,123)
(4,181,641,572)

2018-12-31
13,000,000,000
11,552,310,806
(1,777,567,493)
4,115,847,242
97,431,151,280
275,796,459
124,597,538,294

연 결 현 금 흐 름 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 오스템과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

영업활동현금흐름

18,978,400,192

1,177,604,090

영업으로부터 창출된 현금흐름
18,824,329,828

6,241,224,559

이자수취
244,051,840

157,057,296

이자지급
(2,610,338,253)

(2,648,463,600)

배당금수취

법인세납부(환급)
2,520,356,777

(2,572,214,165)

투자활동현금흐름

3,512,206,368

(12,543,301,330)

단기금융상품의 처분
42,403,787,109

73,718,693,255

장기금융상품의 처분
323,168,063

790,595,670

단기대여금및수취채권의 처분

245,068,852

장기대여금및수취채권의 처분

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입

(168,862,215)

만기보유금융자산의 처분
4,485,000

980,010

보증금의 감소
10,000,000

145,000,000

유형자산의 처분
3,701,598,597

2,867,115,530

장기금융상품의 취득

(705,663,598)

단기금융상품의 취득
(35,410,287,109)

(81,100,812,990)

매도가능주식 투자자산의 취득
(300,000,000)

단기대여금의 증가
(509,934,204)

보증금의 증가
(25,695,000)

(369,365,000)

유형자산의 취득
(5,105,161,088)

(5,729,591,844)

건설중인자산의 취득

무형자산의 취득
(575,200,000)

(234,824,000)

만기보유금융자산의 취득
(4,555,000)

(1,635,000)

조인트벤처에 대한 투자자산의 취득
(1,000,000,000)

(2,000,000,000)

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유출

기타 장기성 부채의 처분

재무활동현금흐름

(16,709,006,000)

8,599,375,146

단기차입금의 증가
102,200,000,000

134,250,000,000

정부보조금의 수취
638,823,510

504,298,548

장기차입금의 증가

11,400,000,000

유동성장기부채의 증가

자기주식의 처분

단기차입금의 상환
(101,700,000,000)

(105,250,000,000)

유동성장기부채의 상환
(16,453,378,000)

(27,235,772,500)

유상증자
(5,328,000)

장기차입금의 상환

(3,200,000,000)

정부보조금의 감소
(638,823,510)

(618,650,902)

배당금지급
(750,300,000)

(1,250,500,000)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(25,614,218)

(715,756,571)

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,755,986,342

(3,482,078,665)

기초현금및현금성자산

12,645,326,750

16,127,405,415

기말현금및현금성자산

18,401,313,092

12,645,326,750

주석

1. 일반사항
주식회사 오스템(이하 "지배회사")과 연결재무제표 작성대상 종속회사인 주식회사 아이비머티리얼즈(이하 주식회사 오스템과 그 종속회사를 총괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배회사의 개요
지배회사는 1990년 3월 7일 설립되어, 자동차부품 등의 제조 및 판매사업 등을 영위하고 있으며, 충청남도 천안시 수신면 장산리 462-1번지에 소재하고 있습니다. 지배회사는 1997년 2월 12일 주식을 코스닥시장에 상장하였으며, 2005년 3월 29일자로 법인명을 주식회사 윤영에서 주식회사 오스템으로 변경하였습니다. 

한편, 지배회사는 상법 제527조의3 소규모 합병에 의거하여 2013년 10월25일 이사회 결의에 따라 2013년 12월 28일을 합병기일로 하여 지배회사가 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 씨텍과 주식회사 에이씨엠을 흡수합병하였습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 13,000백만원이며, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

김정우(특수관계자포함)
3,724,000
14.32%

김성중
3,699,134
14.23%

자사주
990,000
3.81%

기타주주
17,586,866
67.64%

합계
26,000,000
100.00%

(2) 종속회사의 현황

회사명
소재지
결산월
지분율
회사개요

당기
전기

(주)아이비머티리얼즈
대한민국
12월
98.12%
98.12%
자동차부품제조업

㈜에이블
대한민국
12월
80.00%
-
운동및경기용구제조업

(3) 당기 중 신규로 연결대상 종속기업에 신규로 포함된 기업 및 제외된 기업은 없습니다.

(4) 당기말
및 전기말
현재 종속기업인 (주)아이비머티리얼즈, (주)에이블의 요약 재무상태

는
아래와 같습니다.

①주)아이비머티리얼즈

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동자산
5,506,909
5,331,940

비유동자산
4,569,025
5,027,455

자산계
10,075,934
10,359,395

유동부채
3,628,136
4,286,387

비유동부채
812,253
530,054

부채계
4,440,389
4,816,441

지배기업 소유주지분
5,529,297
5,438,746

비지배지분
105,948
104,208

자본계
5,635,545
5,542,954

②(주)에이블

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동자산
580,426
-

비유동자산
270,735
-

자산계
851,161
-

유동부채
15,762
-

비유동부채
-
-

부채계
15,762
-

지배기업 소유주지분
668,319
-

비지배지분
167,080
-

자본계
835,399
-

(주
)
상기 요약 재무상태
는
공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(5) 당기
및 전기
중 각 종속기업의 요약 경영성과

는
아래와 같습니다.

①
(주)아이비머티리얼즈

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출액
10,027,153
10,561,671

영업손익
185,800
469,869

당기순손익
199,473
368,994

총포괄손익
199,473
368,994

②(주)에이블

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출액
11,460

영업손익
(162,248)

당기순손익
(157,941)

총포괄손익
(157,941)

(주
)
상기 요약 재무상태
는
공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(6) 종속기업의 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
(주)아이비머티리얼즈
(주)에이블

비지배지분이 보유한 소유지분율
1.88%
20.00%

누적 비지배지분
105,948
167,080

비지배지분에 귀속되는 당기순손익
3,750
(31,588)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
3,750
(31,588)

(8) 당기말
및 전기말
현재 지배기업이나 연결실체 내 다른 종속기업을 위하여 제공하고 있는 재무적 지원의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

제공한 회사명
제공받는 회사명
재무적 지원의 내용
금액

오스템
(주)아이비머티리얼즈
지급보증
3,792,000

② 전기말

(단위: 천원)

제공한 회사명
제공받는 회사명
재무적 지원의 내용
금액

오스템
(주)아이비머티리얼즈
지급보증
4,032,000

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한
회계정책과 추정
의 근거
를 사용하였습니다.

(3) 회계정책의 변경

1)

개정되어 당기에 적용된 회계기준
연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용했습니다. 연결실체는 해당 기준의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수
있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 개정
부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나
비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품' 

연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액은 차이가 없습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전매출액과 최초적용일의 매출액의 차이는 없습니다.

2)

공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제,개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결실체가 이러한 분석을 완료하기 전까지는재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체가 중간재무제표를 작성할 때 적용한 유의적인 회계정책은, 주석2에서 설명하고있는 회계정책의 변경을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 
2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : (주)오스템
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

자산

I. 유동자산

84,550,799,342

87,492,887,100

현금및현금성자산
14,817,776,020

11,384,574,118

정부보조금
-

-

매출채권및기타채권
59,687,662,318

58,909,286,315

재고자산
8,921,177,600

8,997,649,334

유동성금융자산
10,685,000

6,997,985,000

기타유동자산
1,113,498,404

1,203,392,333

II. 비유동자산

140,405,768,133

150,307,557,890

비유동성금융자산
1,797,310,358

1,827,315,413

매출채권및기타채권(비유동)
-

-

유형자산
74,495,110,576

84,926,960,273

무형자산
1,408,872,287

1,392,267,287

종속기업및조인트벤처투자
62,008,565,642

61,008,565,642

기타비유동자산
695,909,270

700,909,270

비유동성이연법인세자산
-

451,540,005

자산총계

224,956,567,475

237,800,444,990

부채

I. 유동부채

91,961,776,276

101,871,434,221

유동성매입채무및기타채무
26,542,417,543

25,906,911,309

단기차입금
59,500,000,000

58,800,000,000

유동성장기차입금
3,701,887,000

16,064,212,000

당기법인세부채
628,641,490

30,254,039

충당부채
444,130,547

430,745,025

유동성금융부채
-

-

기타유동부채
1,144,699,696

639,311,848

II. 비유동부채

12,266,355,214

15,050,856,126

비유동성매입채무및기타채무
1,838,311,032

1,696,940,127

장기차입금
8,000,000,000

12,091,053,000

확정급여부채
1,994,401,751

1,262,862,999

비유동성이연법인세부채
433,642,431

-

부채총계

104,228,131,490

116,922,290,347

자본

Ⅰ. 자본금

13,000,000,000

13,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

19,665,651,663

19,665,651,663

Ⅲ. 자본조정

(1,757,839,493)

(1,757,839,493)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,803,918,901

3,616,438,505

Ⅴ. 이익잉여금

88,016,704,914

86,353,903,968

자본총계

120,728,435,985

120,878,154,643

부채및자본총계

224,956,567,475

237,800,444,990

포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)오스템
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28전) 기

Ⅰ.매출액

142,300,336,298

168,927,129,926

Ⅱ.매출원가

119,889,654,092

141,969,409,608

Ⅲ.매출총이익

22,410,682,206

26,957,720,318

Ⅳ.판매비와관리비

23,087,072,387

24,526,094,537

Ⅴ.영업이익

(676,390,181)

2,431,625,781

금융수익
291,405,291

622,560,888

기타수익
10,438,887,398

5,915,150,548

금융비용
2,803,776,890

2,551,869,217

기타비용
3,746,587,761

5,315,627,728

VI. 법인세차감전순이익

3,503,537,857

1,101,840,272

VII. 법인세비용

2,479,409,970

684,942,500

VIII. 당기순이익

1,024,127,887

416,897,772

IX. 기타포괄손익

119,461,846

(126,063,429)

후속기간에당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
119,461,846

(126,063,429)

X. 총포괄이익

1,143,589,733

290,834,343

XI. 주당이익

기본주당이익

41

17

희석주당이익

41

17

자 본 변 동 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)오스템
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(당기초)
13,000,000,000
19,665,651,663
(1,757,839,493)
5,131,491,800
85,798,516,330
121,837,820,300

배당금의 지급
-
-
-
-
(1,250,500,000)
(1,250,500,000)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(126,063,429)

(126,063,429)

재평가잉여금

(1,388,989,866)
1,388,989,866
-

당기순이익
-
-
-
-
416,897,772
416,897,772

2017.12.31(당기말)
13,000,000,000
19,665,651,663
(1,757,839,493)
3,616,438,505
86,353,903,968
120,878,154,643

배당금의 지급
-
-
-
-
(750,300,000)
(750,300,000)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(423,546,545)

(423,546,545)

재평가잉여금

(1,388,973,059)
1,388,973,059
-

당기순이익
-
-
-
-
1,024,127,887
1,024,127,887

2018.12.31(당기말)
13,000,000,000
19,665,651,663
(1,757,839,493)
1,803,918,901
88,016,704,914
120,728,435,985

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

<이익잉여금처분계산서>

제 29(당) 기 : 2018년 1월 1일부터
제 27(전) 기 : 2017년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지
2017년 12월 31일까지

처분예정일 : 2019년 3월 25일
처분확정일 : 2018년 3월 27일

(단위: 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

금 액
금 액

Ⅰ. 처분전이익잉여금

4,997,474,914

3,434,673,968

1. 전기이월이익잉여금
2,584,373,968

1,628,786,330

2. 재평가된 토지의 처분
1,388,973,059

1,388,989,866

3. 당기순이익
1,024,127,887

416,897,772

Ⅱ. 이익잉여금처분액

600,200,000

850,300,000

1. 이익준비금
100,000,000

100,000,000

2. 임의적립금

3. 배당금
500,200,000

750,300,000

가. 현금배당

500,200,000

750,300,000

주당배당금(율):

보통주 당기 :
20원(4%)

전기 :
30원(6%)

Ⅲ. 차기이월이익잉여금
4,397,274,914

2,584,373,968

현 금 흐 름 표

제29기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : (주)오스템
(단위 : 원)

과 목
제 29(당) 기
제 28(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

15,572,310,984

155,082,125

영업으로부터 창출된 현금흐름
15,363,100,113

5,101,227,474

이자의 수취
217,737,791

150,453,336

이자의 지급
(2,487,936,890)

(2,548,360,859)

법인세의 납부
2,479,409,970

(2,548,237,826)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

4,386,696,441

(11,597,089,232)

단기대여금및수취채권의 처분

단기금융상품의 처분
42,403,787,109

73,718,693,255

만기보유금융자산의 처분
4,485,000

980,010

장기금융상품의 처분
323,875,055

790,595,670

통화선도자산의 처분

(168,862,215)

유형자산의 처분
3,612,864,266

2,644,865,530

보증금의 회수
10,000,000

50,000,000

단기대여금및수취채권의 취득
(509,029,430)

245,068,852

단기금융상품의 취득
(35,410,287,109)

(81,100,812,990)

장기금융상품의 취득

(705,663,598)

만기보유금융자산의 취득
(4,555,000)

(1,635,000)

조인트벤처에 대한 투자자산의 취득
(1,000,000,000)

(2,000,000,000)

유형자산의 취득
(4,440,843,450)

(4,567,994,746)

무형자산의 취득
(298,600,000)

(234,824,000)

보증금의 납부
(5,000,000)

(267,500,000)

통화선도자산의 취득

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(16,503,678,000)

7,813,727,500

정부보조금의 증가
424,846,293

단기차입금의 증가
102,200,000,000

130,250,000,000

장기차입금의 증가

11,400,000,000

자기주식의 처분

정부보조금의 감소
(424,846,293)

(100,000,000)

단기차입금의 상환
(101,500,000,000)

(103,250,000,000)

유동성장기부채의 상환
(16,453,378,000)

(26,035,772,500)

장기차입금의 상환

(3,200,000,000)

배당금의 지급
(750,300,000)

(1,250,500,000)

IV. 합병으로 인한 현금의 증가

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(22,127,523)

(694,790,470)

VI. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

3,433,201,902

(4,323,070,077)

ⅥI. 기초의 현금

11,384,574,118

15,707,644,195

VIII. 기말의 현금

14,817,776,020

11,384,574,118

주 석

1. 일반사항
주식회사 오스템(이하 "당사"라 함)은 1990년 3월 7일 설립되어, 자동차부품 등의 제
조 및 판매사업 등을 영위하고 있으며, 충청남도 천안시 동남구 수신면 수신로 739번지에 소재하고 있습니다.
당사는 1997년 2월 12일 주식을 코스닥시장에 상장하였으며, 2005년 3월 29일자로
법인명을 주식회사 윤영에서 주식회사 오스템으로 변경하였습니다.

한편, 당사는 상법 제527조의3 소규모 합병에 의거하여 2013년 10월 25일 이사회 결의에 따라 2013년 12월 28일을 합병기일로 하여 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 씨텍과 주식회사 에이씨엠을 흡수합병하였습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 13,000백만원이며, 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

김정우(특수관계자포함)
3,724,000
14.32%

김성중
3,699,134
14.23%

㈜에이치케이피컴퍼니
1,000,000
3.85%

자기주식
990,000
3.81%

기타주주
16,586,866
63.80%

합계
26,000,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한
회계정책과 추정
의 근거
를 사용하였습니다.

(3) 회계정책의 변경

1)

개정되어 당기에 적용된 회계기준
당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용했습니다. 당사는 해당 기준의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수
있음을 명확히 하였습니다.
벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1040호 ‘투자부동산’ 개정
부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정
현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 

- 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나
비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준
서 제1109호 '금융상품' 

당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액은 차이가 없습니다.

- 기준
서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전매출액과 최초적용일의 매출액의 차이는 없습니다.

2)

공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제,개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

- 기준서 제1116호 '리스'
2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

3. 유의적인 회계정책

당사가 중간재무제표를 작성할 때 적용한 유의적인 회계정책은, 주석2에서 설명하고있는 회계정책의 변경을 제외하고는, 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 29 기
제 28 기

주당배당금(원)
20원
30원

배당총액(백만원)
500백만원
750백만원

시가배당율(%)
0.5%
0.6%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

"제9조 (주권의 종류)
이 회사의 주권은 일 주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권,?일백 주권, 오백 주권, 일천 주권, 일만 주권의 팔종으로 한다."
"제9조 (주식의 종류)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다."
" - 주식 등의 전자등록이 의무화될 예정임에
 따라 주권의 종류를 삭제하고, 관련 근거를 신설"

제11조 (명의개서대리인)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제11조 (명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
- 명의개서대리인의 사무처리 내용 변경

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다
② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조의 삭제
- 주식이 전자등록 될 경우, 명의개서대리인에게 주주의 정보를 신고할 필요 없으므로 삭제

<신설>

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
- 전자등록 근거 조항 신설

<신설>

"제35조(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)
① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다."
" - 상법 제400조 제2항의 내요을 반영하여 이사의 책임경감규정을 신설함.
 - 감사에 대히서는 제415조에서 제400조를 준용하고 있음"

제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
- 상법(제449조의2)에서 재무제표의 승인을 일정한 조건하에 이사회결의로 갈음할 수 있도록 함에따라 이를 위한 근거규정 반영

<신설>
②이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)은 제1항의 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사 보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

<신설>

"⑤ 제 1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때 "

<신설>

⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제2항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다

④ 대표이사(사장)은 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견서를 공고하여야 한다.

"제 43조의 2 (외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다."
"제 43조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다."
- 개정 외감법에 의거 변경 내용 반영

부칙
"이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 
다만, 제9조, 제11조3, 제12조, 제15조2 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다."

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박명원
1951년1월
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박명원
오스템 사장
전 오스템 부사장 역임
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권오봉
1957년1월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권오봉
-
전 오스템 상무이사 역임
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
3( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
1,500백만원
1,500백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
150백만원
150백만원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 해당사항없음.

2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr (모바일 http://evote.ksd.or.kr/m )

나. 전자투표 행사기간: 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

(오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능, 단 마지막날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리