비아트론 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 비아트론

주주총회소집공고
2.7
비아트론

주주총회소집공고

2019년 03월 07일

회 사 명 :
(주)비아트론

대 표 이 사 :
김형준

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139

(전 화) 070-4016-3200

(홈페이지)http://www.viatrontech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 신동훈

(전 화) 070-4016-3200

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제23조에 의하여 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 통지 및 공고를 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139(고색동)
 주식회사 비아트론 본사 2층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고 사항
ⓛ 감사보고
② 영업보고

③ 외부감사인 선임보고
④ 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인 보고
 ※ 현금배당 : 보통주 1주당 100원
⑤ 내부회계관리제도 실태보고

나. 부의 안건

① 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

② 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(김형준)
 제2-2호 : 사외이사 선임의 건(최우갑)
③ 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

④ 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사
에 비치하였고,
금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장
수여기간 :
2019년 3월 16일 ~ 2019년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주
주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인증서, 전자거래 범용공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장날인), 대리인의 신분증

 2019년 3월 7일

주식회사 비아트론

대표이사 김 형 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최우갑
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.23
보고사항 : 내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
의안 : 제17기 재무제표 승인의 건(내부결산)
가결

2
2018.02.27
의안 : 전자투표 채택의 건
가결

3
2018.03.02
의안 : 제17기 회계년도 결산배당(현금배당)
 결정의 건
가결

4
2018.03.06
의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건
가결

5
2018.06.11
의안 : 지급보증 및 은행여신에 관한 건
가결

6
2018.09.12
의안 : 지급보증 및 은행여신에 관한 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500백만원
24백만원
24백만원
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속한 산업은 디스플레이장비 제조분야로서 LTPS TFT 또는 Oxide TFT를 이용한 AMOLED나 고해상도 LCD, Flexible Display 등 차세대 디스플레이 패널의 전공정 중 기판(Backplane) 제조에 적용되는 열처리 장비를 생산하고 있습니다.

현재 AMOLED 및 고해상도 LCD패널은 기존 스마트폰 중심의 중소형 모바일 어플리케이션에서 점진적으로 대형 스마트 TV로 대면적화되는 단계에 있으며, 이를 생산하기 위한 패널 업체도 4세대, 5.5세대를 거쳐 8세대 양산라인의 설비투자로 빠르게 전환되고 있습니다. 이에 따른 업계의 대면적 패널에 대한 대량 생산 체제와 맞물려 신규 투자가 활발히 이루어 지고 있습니다. 당사는 그 동안 축적된 독창적인 기술력과 고객과의 신뢰성 및 노하우를 기반으로 TFT 기판 제작에 필요한 고온/저온 열처리 장비를 적기에 공급하면서 새로운 사업 기회를 확보하고 있습니다.

최근 국내 패널업체의 장비 국산화 정책과 패널 대형화에 따라 기술적으로 대응이 부족한 일본 업체는 시장 진입이 힘든 상황입니다. 한편, 당사는 국내 패널업체와 공동개발, 국책과제 참여, 그리고 자체 개발 등 그 동안 지속적인 기술개발을 통해 2세대에서 10세대까지 아우르는 인라인(in-line) 및 배치(batch)타입 열처리 장비에 대한 연속적인 신기술을 비롯해 성능 향상이 이루어져 왔습니다.

당사의 열처리 장비는 고품위 패널인AMOLED/고해상도LCD 분야의 LTPS-TFT 기판 제조와 대면적 Oxide TFT Back- plane 제조, 그리고 Flexible Display 패널 제작에 필수적으로 적용됩니다. 또한, 패널의 대형화 추세와 차세대 열처리 기술을 대응이 가능한 독자적인 설비로서 국내뿐만 아니라, 해외 주요 패널업체에도 납품이 되고 있습니다.

2000년대 초부터 개발되기 시작한 AMOLED, 고해상도 LCD, Flexible Display의 제품들이 최근 각종 국내외 전시회를 통해 시제품 및 양산용 대형화 제품으로 활발히 출시되고 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장으로 갤럭시S 시리즈, 노트 시리즈 및기어 시리즈에 적용된 AMOLED디스플레이와 아이폰에 적용된 고해상도 LCD인 레티나 디스플레이(retina display)가 빠른 성장을 보여 왔으며 특히 2017년부터는 미국 및 중국의 스마트폰 세트 메이커들 역시 자사의 최고 사양 스마트폰 시리즈에 OLED디스플레이를 경쟁적으로 채택할 것으로 기대되므로, 향후 디스플레이 시장은 스마트폰과 태블릿 PC등의 중소형 패널에서 Full HD 이상의 해상도를 갖는 AMOLED 또는 플렉서블 AMOLED DISPLAY 적용이 가속화될 것으로 예상됩니다. 또한 60인치이상의 대형 OLED TV 및 Flexible Display를 이용한 Foldable Display, 증강현실 Display(VR), 자동차용 가변형 디스플레이 등 최신 기술이 적용된 패널을 활용한 다양한 디스플레이가 출시되면서 시장이 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 기존의 범용 LCD를 AMOLED, 고해상도 LCD, Flexible Display로 대체하는 글로벌 디스플레이 패널 업체들의 지속적인 투자로 경쟁력을 갖춘 국내 장비업체들이 꾸준한 수혜를 입을 것으로 전망됩니다.

한편, 디스플레이 산업은 세계 경기의 직접적인 영향을 받아 경기 흐름에 따라 시장환경이 좌우되어 수요와 공급에 따른 사이클 구조를 가지고 있습니다. 과거 일반적인주기는 보통 2~3년 정도였지만, 최근에는 국내 디스플레이 업체 및 중국 패널업체들이 모바일 분야에서는 플렉서블 디스플레이를, 대형TV 분야에서는 OLED TV 혹은 초대형 LCD TV를 저렴한 가격대로 상용화하기 위해 신기술을 적용한 증설 투자를 동시다발적으로 계획하고 있고 이러한 흐름이 최소 4~5년 이상의 Big cycle을 지속할 것으로 판단됩니다. 이와 같은 시장상황에서 국내외 디스플레이 패널업체들은 글로벌 시장에서의 치열한 경쟁을 이겨내고 생존하기 위해 업체마다 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 특히 국내의 디스플레이 패널 선두업체는 기술 및 원가 경쟁력을 통해 어려움을 극복하고 있습니다. 이러한 노력으로 국내 디스플레이 패널산업이 세계 1위의 기술력과 생산능력으로 시장의 흐름을 주도하고 있습니다. 하지만 최근에는 중국업체들 또한 중국 정부의 적극적인 지원정책에 힘입어 공격적인 투자를 광범위하게 진행하고 있는 상황이므로 당사로서는 이러한 우호적인 투자환경을 최대한 활용하는 영업전략 및 기술개발 로드맵을 수립하기 위해 최선의 노력을 경주하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 개별재무제표 기준 매출 1,286억원으로
전년 1,006억 대비 27.8% 증가, 영업이익 297억으로 전년 215억 대비 38.2% 증가, 환율상승으로 인한 영업외수익 증가 및 영업외비용 감소로 당기순이익은 253억원으로 전년 126억 대비 100.5% 증가한 실적을 달성하였습니다.
그 주요시장을 보면 다음과 같습니다.

주력시장
매출 비중 (%)
매출액 (억원)

AMOLED 시장
15.6%
200억원

고해상도 LTPS-LCD 시장
0.3%
4억원

Oxide TFT 시장
7.1%
91억원

Flexible Display시장
74.6%
960억원

기 타 Part
2.4%
31억원

합 계
100.0%
1,286억원

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준분류산업분류표에 따른 특수목적용기계제조업(C29272)을 영위하며디스플레이 분야의 단일 사업부문만을 가지고 있어, 사업내용을 구분하여 표시하지 않습니다

(2) 시장의 특성
당사가 속한 디스플레이 장비 산업분야의 특성은 다음과 같습니다. 첫째, 디스플레이패널을 제조하기 위해서는 생산 라인을 구성하고 장비를 도입해야 하기 때문에 디스플레이 패널업체의 매출이 성장하기 앞서 장비업체의 매출 성장이 선행되는 특성을 가지고 있습니다. 둘째, 디스플레이 제품은 기술 발전과 더불어 꾸준하게 새로운 제품이 출시되어야 하므로, 신기술 적용 및 원가 절감을 위한 패널의 대형화 정책 등으로 인해 패널업체의 지속적인 신규 양산라인 투자가 이루어집니다. 셋째, 디스플레이패널은 생산 시스템의 특성상 인라인(in-line)생산이 이루어지기 때문에, 만약 일부 공정장비에서 문제가 발생할 경우에는 생산 라인 전체가 정지되어 생산 중이던 제품을 모두 폐기해야 합니다. 따라서 검증되지 않은 장비는 적용이 어려운 특성을 가지고 있습니다. 검증된 장비의 전제 조건은 R&D 단계에서부터 신규 디스플레이 제품과 장비가 병행해서 개발되어야 하므로, 축적된 기술력과 풍부한 노하우가 있어야만 시장에 진입할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 향후 활발한 신규 투자 및 증설 투자가 예상되는 플렉서블 OLED 패널 시장 및 대형 OLED TV 시장의 개화에 대비하여 "기술을 통한 가치창조" 를 통한 기업 경쟁력 제고 및 미래 신성장 동력 확보를 위해 전사적인 총력을 다하고자 합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 주권의 발행과 종류

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 주식등의 전자등록

회사는 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도

시행에 따른

문구 수정

제14조 명의개서 대리인

① (생략)
② (생략)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ (생략)
제14조 명의개서 대리인

① (현행과 동일)
② (현행과 동일)
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

전자증권제도

시행에 따른

문구 수정

제15조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제15조 (삭제)

전자증권제도
시행에 따른

삭제

(신설)
제19조의 2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도

시행에 따른
신설

제20조 사채발행에 관한 준용규정

제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제20조 사채발행에 관한 준용규정

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

전자증권제도
시행에 따른

문구 수정

제53조 외부감사인의 선임
 
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제53조 외부감사인의 선임
 
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 개정에

따른 문구수정

부칙

이 정관은 제18기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 26일부터시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제19조의 2 및 제20조의 개정내용은「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

개정 조항별

시행시기 명확화

※ 기타 참고사항

본 내용은 2019년 3월 26일 개최할 제18기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형준
1957.07.25
-
본인
이사회

최우갑
1957.12.07
해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김형준
(주)비아트론 대표이사
홍익대학교
신소재공학과 교수
없음

최우갑
서울대학교
지구환경과학부 교수
서울대학교
교수협의회 이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

-해당사항 없음