대원강업 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 대원강업

주주총회소집공고
2.7
대원강업(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
대원강업 주식회사

대 표 이 사 :
성열각

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 오송1길 114-41

(전 화)041-520-7500

(홈페이지)http://www.daewonspring.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)허재웅

(전 화)041-520-7582

주주총회 소집공고

(제72기 정기)

* 제72기 정기주주총회소집 결의

1. 일시: 2019년 3월 22일, 오전 10시

2. 장소: 충청남도 천안시 성거읍 오송1길 114-41 (대원강업 천안공장 회의실)

* 제72기 정기주주총회 회의 목적사항

1. 보고사항
 1) 감사보고
 2) 영업보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 4) 제72기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
 및 연결재무제표 보고

2. 부의안건
 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안: 감사 선임의 건
 제3호 의안: 이사 선임의 건
 제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

* 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를
하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시
거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤태한

(출석률: 100%)

유병하

(출석률: 100%)

전호석

(출석률: 100%)

박이수

(출석률: 100%)

이종오

(출석률: 60%)

이광준

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2018.02.06
1. 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인
3. 계열회사 입보 승인
※ 보고사항
 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
 2, 내부회계 관리제도 관리, 운영 평가 보고
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2차
2018.03.06
1. 현금배당결정(1주당 115원)
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3차
2018.03.06
1. 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 이사회 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4차
2018.03.23
1. 대표이사 선임의 건(허재철)
-
(퇴임)
-
(퇴임)
찬성
찬성
찬성
(선임)
찬성
(선임)

5차
2018.04.24
1. 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인
-
-
찬성
찬성
-
(불참)
찬성

6차
2018.06.12
1. 계열회사 입보 승인
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7차
2018.07.23
1. 임원 보수 책정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

8차
2018.08.17
1. 계열회사 입보 승인
-
-
찬성
찬성
-
(불참)
찬성

9차
2018.09.04
1. 강소대원 및 대원유럽 추가 출자의 건(각각 100억원)
-
-
찬성
찬성
-
(불참)
찬성

10차
2018.11.19
1. 의사회 의장 선임의 건(나의전)
2. 계열회사 입보 승인
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

11차
2018.12.27
1. 임원 성과급 결정의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

1차
2019.02.01
1. 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 내부회계 관리규정 개정 승인의 건
3. 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인
4. 현금배당 승인의 건
5. 계열회사 입보 승인
※ 보고사항
 1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고
 2, 내부회계 관리제도 관리, 운영 평가 보고
-
-
찬성
찬성
-
(불참)
찬성

2차
2019.03.04
1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 이사회 승인의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6명
4,000
258
56
-

* 인원수 및 지급총액은 2018년 3월 23일 주주총회에서 임기 만료 퇴임한 윤태한,
유병하 사외이사를 포함하여 계산하고, 1인당 평균 지급액은 윤태한, 유병하 사외
이사를 제외하고 계산함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)삼원강재
(계열회사)
매출, 매입
2018.1.1~2018.12.31
2,387
35.0

* 상기 비율은 외부감사 종료 후 2018년도 사업연도말 자산총액 6,813억원 대비
 거래금액 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 자동차 부품산업은 자동차 산업의 일부분으로서, 자동차 산업은 자동차의 제조, 유통, 운행에 연관된 산업까지도 포괄하는 국가의 핵심산업입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 자동차 산업과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 2018년도 우리나라의 자동차 산업은 개별소비세 인하정책, 신차 출시, 업계의 마케팅 강화 등의 노력에도 불구하고 한국지엠 사태와 가계부채 증가에 따른 소비심리 위축 등의 영향으로 내수 판매가 전년대비 0.5% 감소하였으며, 수출도 마찬가지로 SUV, 대형차의 수출은 증가하였으나 중,소형 승용차의 수출감소 및 중동, 중남미, 아시아 시장으로의 수출이 감소되어 전년대비 3.2% 감소한 실적을 나타내었습니다. 자동차의 내수판매는 수입차의 판매 증가 및 가계부채 부담 등으로 인하여 전년대비 0.5%가 감소한 155만대를 기록하였으며, 수출은 글로벌 업체와의 경쟁심화, 유럽과 아프리카를 제외한 전 지역에서 감소세를 나타내어 전년대비 3.2% 감소한 245만대의 실적을 나타내어 2012년 317만대의 수출실적을 정점으로 6년 연속 감소세를 기록하였습니다.

<연도별 자동차 판매 대수 추이>

년 도
2018
2017
2016
2015
2014
2013

자동차생산(천대)
4,029
4,115
4,229
4,556
4,525
4,521

자동차수출(천대)
2,450
2,530
2,622
2,974
3,063
3,089

수 출 액(백만불)
37,718
38,326
37,396
42,528
45,539
44,927

연간생산능력(천대)
4,600
4,600
4,700
4,700
4,800
4,800

(참고 : KD 수출은 제외하였으며, 자료는 자동차통계월보를 참조하였음)

(3) 경기 변동의 특성
 자동차 부품의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차는 고가의 내구 소비재로서 소비자의 구매형태와 소득 수준간에는 밀접한 상관관계가 있으며, 경기호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을띄는 반면 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다.

(4) 경쟁 요소
 해외 자동차 업체의 국내 자동차산업 진출과 세계 자동차업체의 대형화 등으로 자동차 부품의 구매 방식도 모듈화 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)에 근거한 방식으로 전환되고 있어 국내외 부품업체들간의 경쟁이 더욱 가속화 될 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인하여 국제 수준의 경쟁력을 갖춘 부품업체들은 해외 진출 등의 기회가 주어질 것으로 예상되나 경쟁력이 떨어지는 업체들은 인수ㆍ합병 및 도태 등으로 구조조정이 이루어져 대형 부품업체의 탄생이 예상되고 있습니다. 따라서 국내 부품업체들도 해외 부품업체들과 경쟁할 수 있는 세계수준의 품질, 기술 및 가격 경쟁력을 확보하는 문제가 과제로 대두되고 있습니다. 국내 유일의 종합 스프링 메이커인당사는 스프링 일관생산체제를 갖추고 생산성향상, 원가절감 및 관련기술의 연구에 주력하고 있으며, 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO/TS 16949 인증을 보유하여 품질면에서도 국제 경쟁력을 확보하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 
 또한 당사는 스프링 부문 및 시트 부문에 대한 ISO 14001 인증을 유지함으로써 환경 친화적인 기업으로서의 이미지 제고를 위해 노력하고 있으며, 최근에는 회사의 위기대응 및 사업성 연속 관리시스템인 ISO 22301 인증을 취득하였습니다. 이와 함께 해외시장 개척의 일환으로 해외 자동차사 진출을 적극 추진하여 GM, 크라이슬러, 폭스바겐, BMW에 코일스프링 및 스테빌라이저바를 공급 중에 있으며, 제품,소재뿐만 아니라 설비수출을 통한 세계시장으로의 진출도 적극 모색해 나가고 있습니다. 또한 당사는 현재 동남아시아, 인도 등 여러 회사와 스프링, 시트 제조기술 이전에 관한 기술제휴 계약을 체결하고 있어 당사의 기술을 세계 여러 나라에 제공하는 등 당사의 기술수준을 드높이는 계기가 되고 있습니다.
 
(5) 자원조달상의 특성
 스프링 제조용 소재는 특수강인 스프링강으로서 국내에서는 포스코, 삼원강재 등에서 안정적으로 공급받고 있습니다. 또한 정밀 선스프링용 선재는 고려제강 등 국내업체 이외에도 일본의 여러 업체로부터 장기계약을 통하여 안정적으로 공급받고 있습니다. 

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 
 자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전관련 규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래 관련 규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다.
 특히, 현재 자동차의 구매／등록／소유／운행과정에는 모두 11종의 세금이 부과되고 있는데 취득세, 자동차세 등 유사 성격의 세금을 중복 부과하고 있을뿐만 아니라 교육세, 농어촌특별세 등 자동차와 무관한 세금을 부과하여 소비자의 부담이 가중되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차의 중요 핵심기능 부품인 스프링 및 시트를 생산, 공급하는 자동차 부품 전문 생산업체로서 자동차 생산판매의 증가에 따라 꾸준한 성장을 거듭해 왔습니다.

 ○ 2018년 매출은 709,572백만원으로 전년 대비 7.9% 감소한 실적을 나타내었습니다. 이는 자동차의 생산 감소에 따라 회사의 주력제품인 스프링과 시트의 매출이 감소한 것이 주요 요인이 되었습니다.
(연결기준 매출액은 전년대비 327억원 감소(3.2% 감소)된 9,954억원입니다.)

 ○ 손익면에서는 156억원의 당기순이익을 나타내었습니다.
(연결기준 당기순이익은 전년대비 24억원 감소한 238억원의 실적을 나타냈습니다.)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

○ 스프링제품
 스프링의 경우 주로 자동차에 소요되는 열간스프링 제조업체는 당사와 영흥철강이 있으며, 국내시장 점유율은 약 80:20으로 최근 3년간 점유율의 변화는 없습니다. 
 자동차 및 각종 산업용에 소요되는 냉간스프링(정밀 선스프링)의 제조업체는 당사를 비롯하여 국내에 수백여개가 있습니다. 제품별 용도, 형태, 크기, 사용재료 및 요구품질에 따라 매우 다양하므로 당사의 국내시장 점유율을 정확히 파악하기 어렵습니다.

○ 시트제품
 국내의 각종 차량용(자동차 및 철도시트 포함) 시트 제조업체는 현대자동차의 시트 사업부(현대자동차 소요분 자체조달)가 국내시장의 약 20%를 점유하고 있으며, 그 밖에 당사, KM&I, 현대 M Seat, 대원산업, 대유에이텍, 애디언트 동성, 다스, 리어코리아 등 다수의 업체가 있으며 시장 점유율은 각각 비슷한 수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요제품인 차량용 스프링 및 시트의 주요시장은 자동차회사이며, 전량 주문에 의해 생산, 공급하고 있으며, 내수 대 수출(LOCAL 포함)의 비율은 약 51:49 정도입니다. 또한 동유럽 및 동남아, 중국 등 자동차산업이 성장 초기에 있는 국가로 수출 또는 합작투자를 통한 해외시장에의 진출이 유망한 업종입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

특별한 사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주권의 종류)
본 회사가

발행할 주권의 종류는 일주권,

오주권, 일십주권, 오십주권,

일백주권, 오백주권, 일천주권,

일만주권의 8종으로 한다.

제9조(명의개서대리인) ① (생략)

② (생략)

③ 본 회사는 주주명부 또는 그

복본을 명의개서대리인의 사무

취급장소에 비치하고
주식의 명의

개서, 질권의 등록 또는 말소,
주권의 발행, 신고의 접수, 기타

주식에 관한 사무는 명의개서대리

인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제10조(주주등의 주소, 성명 및

인감 또는 서명등 신고)
① 주주

와 등록질권자는 그 성명, 주소 및

인감 또는 서명등을 제9조의 명의

개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록

질권자는 대한민국내에 통지를

받을 장소와 대리인을 정하여

신고하여야 한다.

제13조의2
(신설)

 

제14조(사채발행에 관한 준용

규정)
제9조, 제10조 규정은 사채

발행의 경우에 준용한다.

제41조의 1(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사의 외부감사에

관한 법률의 규정에 의한
감사인

선임위원회의 승인을 얻어 외부

감사인을 선임하며, 그 사실을

선임한
사업년도 중에 소집되는

정기주주총회에 보고하거나
최근

주주명부폐쇄일의 주주에게 서면

이나 전자문서에 의한 통지 또는

회사의 인터넷 홈페이지에 게재

한다.

제7조(주식 및 신주인수권증서

에 표시되어야 할 권리의 전자

등록)
본 회사는 주권 및 신주

인수권증서를 발행하는 대신 전자

등록기관의 전자등록계좌부에

주식 및 신주인수권증서에 표시

되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(명의개서대리인) ① (좌동)

② (좌동)

③ 본 회사는 주주명부 또는 그

복본을 명의개서대리인의 사무

취급장소에 비치하고
주식의 전자

등록, 주주명부의 관리, 기타 주식
에 관한 사무는 명의개서대리인

으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

제10조
(삭제)

제13조의2(사채 및 신주인수권

증권에 표시되어야 할 권리의

전자등록)
본 회사는 사채권 및

신주인수권증권을 발행하는 대신

전자등록기관의 전자등록계좌부에

사채 및 신주인수권증권에 표시

되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조(사채발행에 관한 준용

규정)
제9조 규정은 사채발행의

경우에 준용한다.

제41조의 1(외부감사인의 선임)

회사는
주식회사 등의 외부감사에

관한 법률의 규정에 의한
감사인

선임위원회의 승인을 받아 감사가

선정한 외부감사인을 선임하며,

그 사실을 선임한
이후에 소집

되는 정기주주총회에 보고하거나

주식회사 등의 외부감사에 관한

법률 시행령에서 정하는 바에

따라 주주에게 통지 또는 공고

하여야 한다.

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제9조, 제10조, 제13조의2, 제14조 개정내용은 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-2019년부터
주식등의

전자등록이

의무화될

예정임에

따라 주권의

종류 삭제

-상장회사의

경우 발행

하는 모든

주식 및

신주인수권

증서에 표시

되어야 할

권리에 대한

전자등록이

사실상 의무

화됨에 따라

관련 근거를

신설

-주식등의

전자등록

의무화에

따른 주식

사무처리

변경내용

반영

-주식이 전자

등록될 경우

명의개서

대리인에게

주주 등의

제반정보를

신고할 필요

가 없으므로

관련 내용을

삭제

-상장회사의

발행하는

사채 및

신주인수권

증권에 표시

되어야 할

권리에 대하

여 사실상

전자등록이

의무화됨에

따라 관련

근거를 신설

-조문 삭제에

따른 내용

반영

-개정된

주식회사

등의 외부

감사에 관한

법률에 따라

변경된 내용

을 반영하며,

대통령령의

개정에 따라

정관을 개정

할 필요가

없도록 조문

정리

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이종호
1960. 5. 16
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이종호
-

1998년 한국은행 조사역

2019년 1월 금융감독원 금융교육국 교수 퇴임

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

임만승
1955. 9. 13
사내이사
없음
이사회

유병우
1961. 8. 12
사내이사
없음
이사회

김재원
1961. 1. 15
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임만승
대원강업(주) 부사장

2010년 대원강업(주) 전무

2014년 (현)대원강업(주) 부사장(기술연구소소장)

해당사항 없음

유병우
대원강업(주) 감사
2013년 3월 ∼ 2019년 3월 대원강업(주) 감사
해당사항 없음

김재원
우리종합금융 고문

2017년 2월 우리은행 집행부행장

2018년 12월 우리종합금융 대표이사

2019년 (현)우리종합금융 고문

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200백만원
250백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
10명(4명)
9명(3명)

보수총액 내지 최고한도액
4,000백만원
4,000백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

※ 참고사항

▷ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명: 대원강업 주식회사
 2. 주주총회 개최(예정)일: 2019년 3월 22일
 3. 주주총회 집중일 개최 사유: 2018년 연결 결산 확정 및 등기이사의 일정 조율 등
 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최
 하게 되었습니다.
 4. 주주총회 소집통지(공고)일: 2019년 3월 7일
 5. 기타 투자판단과 관련한 주요사항
 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여
 하지 않았습니다.