CS — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: CS

주주총회소집공고
2.7
(주)씨에스

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
(주) 씨 에 스

대 표 이 사 :
최 규 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15, 윈스동 10층

(전 화) 031-622-3200

(홈페이지)http://www.cs-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 규 훈

(전 화) 031-622-3200

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주각위

정 기 주 주 총 회 소 집 통 지 서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거하여 제20기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 1단지 윈스동 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 1. 감사의 감사보고

2. 영업보고
 3. 내부회계관리제도 운용실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건(무배당)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 최규백 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 정흥식 선임의 건

3-3호 의안 : 사내이사 최규훈 선임의 건

3-4호 의안 : 사외이사 임종태 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (김용수)

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 :

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 간접 행사 : * 개인주주 : 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
 * 법인주주 : 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2019년 3월 7일

주식회사 씨 에 스

대표이사 최 규 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
찬반
여부
사외이사 등의 성명

김용민
(출석율:총 3회중 2회, 66%)
임종태
(출석율: 총6회중 3회, 50%)

2
2018.2.26
비품 매각의 건_시스템에어컨 등 비품 26건
가결
찬
찬

3
2018.3.2
제19기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬
-

4
2018.8.20
금전대여 기한 연장의 건_최규훈 대표이사, 금 이억원정
가결
-
찬

6
2018.12.19
1. 금전대여 기한 연장의 건_최규훈 대표이사, 금 이억원정
2. 금전대여 기한 연장의 건_최윤영, 금 이억원정
가결
-
찬

*김용민 사외이사는 2016년 7월 25일 선임되어 2018년 3월 27일 사외이사 직을 사임하였고, 사임전까지의 참석/찬반을 표시함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
30,000
15,000

*당기 중 1명 사임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로써 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다. CDMA서비스 초기에 단순 문자 전송이나 음성서비스 위주의 영역에서 무선 인터넷, VOD 등의 멀티미디어 서비스로 확대되었고 WCDMA망 구축으로 화상통화 서비스의 기반이 마련되었으며 영상정보등이 전달가능한 MMS서비스도 점차 확대되었습니다. 이후에는 다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화된 가운데 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 상반기 상용화를 앞둔 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 예상하고 있습니다.
이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다.

국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다.

해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, LTE 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다.

CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.

(2) 산업의 성장성 
 중계기산업은 초기 무선호출과 아날로그 이동통신 서비스를 시작으로 그 동안 CDMA, WCDMA, WiBro 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 2011년 7월 1일자로 SKT는 4G(LTE)서비스를 개시하여 현재까지 수요가 지속되고 있으며, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입과 번호이동서비스에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재 4G(LTE)로의 진화속에 지속적인 수요가 발생하고 있습니다.

또한, 2017년 '국제소비자가전박람회 2017(CES 2017)'에서 5세대 이동통신(5G Networks) 관련 기술이 처음 선보였으며, 2018년 2월 26일~3월 1일 스페인 바르셀로나에서 개최된 모바일 월드 콩그레스 (MWC)에서는 5G를 기반으로 한 신기술이 공개되면서 동 시장은 새로운 국면을 맞이하였고, 현재 국내 이동통신사들은 5G의 규격을 선점하고자 각축을 벌이고 있는 상황이며, 과기정통부가 2018년 6월에 5G 주파수 경매를 통해 주파수를 할당을 마무리 하였습니다. 이로서 국내시장은 2018 평창동계올림픽에서의 5G 시범서비스, 2018 MWC에서의 신기술 공개 등 빠르게 5G 시장으로 진화가 진행되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 무선통신 부품산업은 사회 간접자본인 통신 인프라를 구축하는데 필요한 핵심 영역을 담당하고 있기 때문에 일반 제조업체에 비해 외적 환경 변화에 따른 민감성은 높지 않은 편이고, 정부시책 및 신제품 개발주기 등에 따라 영향을 받습니다.
 
 SKT, KT ,LG U+ 등 3개 이동통신 사업자들은 통상 연초에(KT의 경우 전년도 말) 당해연도의 사업계획을 확정합니다. 따라서 연초에는 투자규모가 확정되지 않아 투자금액이 적은 반면 2/4분기 이후 본격적인 투자가 진행되며 투자계획이 종료되는 연말에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각 이동통신 사업자는 서비스의 진화에 따라 해당서비스 초기, 중기의 대규모투자, 후기의 소규모 대체, 보완투자로 서비스의 수명주기내에서 매출의 변동성을 가집니다. 
 
 (4) 경쟁요소
 과거 2세대(CDMA) 중계기의 기술 범용화로 인하여 단순 조립업체 또는 이통사업자에 영업력만 보유한 업체가 난립하여 한때 중계기 업계는 약 100여 개 업체로 구성되어 있었으나 2.5세대, 3세대를 거치면서 중계기를 생산할 수 있는 독자 개발능력 및 응용기술을 보유한 기업은 10개 이내로 정리되었습니다. 주요 개발능력은 중계기 내부의각종 모듈의 기능을 최적화하면서 제조원가를 낮출 수 있어야 하는 것으로서 이의 핵심은 회로 설계기술인 바, 현재 당사를 포함한 소수의 업체만이 동 기술을 보유하고 있는 실정입니다. 또한, 중계기 시장은 진화하는 이동통신사의 서비스에 대응할 수 있는 기술력 및 경험 등이 종합적으로 필요한 부문으로 신규 진입이 용이하지 않습니다. 대기업의 경우에도 자본의 강점 이외에는 엷은 인적자원과 다품종 소량생산 및 특정 부문에 대해 급변하는 통신사업자의 Needs를 빠르게 대처해야 한다는 약점 때문에 참여가 어려운 상황입니다.

 현재 SKT, KT, LG U+ 등 이동통신사업자들은 자사통신망의 전파음영지역 해소 및 통화품질 개선 및 새로운 서비스를 위한 중계기 수요가 발생하면 제한경쟁방식에 의한 인증시험으로 품질과 성능이 우수한 업체를 협력업체로 선정한 후, 협력업체의 평가와 경쟁입찰방식으로 최종장비 공급업체를 선정하게 됩니다.
 
 (5) 자원조달의 특성 
 이동통신 중계기 부문은 국가간의 표준이 상이하며 우리나라에서 CDMA 및 WCDMA를 주도적으로 활용해 왔기 때문에 국산이 외산의 구매비중보다 높고 가격 및 품질이 안정적으로 유지되고 있습니다. 이동통신 사업자가 요청하는 제품을 후행적으로 개발함으로써 재고 리스크도 타 산업과 비교하여 적은 편입니다. 한편 인력측면에서는 기술개발 속도가 빠르며 제품의 수명주기가 짧은 속성 때문에 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 사업 성패의 주요 요인이므로 인력양성뿐만 아니라 양성된 인력을 유지할 수 있는 효율적인 인사정책이 요구되고 있습니다.
 
 (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 
 우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위 해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다.해외에는 자국의 규정에 맞는 각각의 인증을 받도록 되어 있으며, ROHS, WEEE 등과 같은 환경관련 규제가 필수로 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 주력사업은 정보통신산업의 무선통신기기 분야에서 이동통신 단말기 사용자들이 언제 어디서나 통화가 가능하도록, 전파음영지역에서 미세한 기지국 신호를 증폭하여 재 방사하는 이동통신중계기 분야입니다.
 
 1999년 CDMA 초소형 RF중계기를 국내 최초로 개발하여 SKT에 독점 공급한 이래로 각종 이동통신서비스용 중계기를 국내외 이동통신서비스 사업자의 기술진보와 Needs에 맞게 개발하여 공급하고 있습니다. 국내사업은 SKT를 주거래선으로 하며 해외는 NTT DoCoMo, KDDI 등 일본 주요 이동통신사업자와 유럽 20여 개국의 Vodafone Group, 미국은 OEM업체를 통해 AT&T, Sprint향 제품을 공급하고 있습니다. 이외 신규 해외 거래선 추가확보를 위하여 영업활동을 활발히 전개 하고 있습니다. 
 

2018년 영업실적은 연결기준 매출액 587억원, 영업이익 2,284백만원, 당기순이익 4,098백만원이며, 별도기준 매출액은 587억원, 영업이익 2,280백만원, 당기순이익 4,019백만원을 기록하였습니다. 연결기준으로 지난해 대비 증감율은 각각 35.5%, 22.5%, 309.5% 이며 매출증가 요인은 3/4분기부터 성수기를 맞아 국내향 4G LTE중계기 투자 수요증가와 일본의 ICS 및 DAS시스템 매출증가에 기인합니다. 
영업이익에 있어서는 매출원가 절감을 통한 수익성 개선을 위하여 해외 구매거래선 다변화와 생산비용 절감, 인력의 효율적 재배치, 비용구조 최소화로 고정비를 절감하는 등 제조혁신에 지속적인 노력을 실시한 결과 2017년에 이은 영업 흑자구조를 기록하였으며, 순이익은 무차입 전환에 따른 이자비용 감소와 유형자산처분이익 발생에 기인하여 큰폭의 증가를 기록하였습니다. 

 1) 국내시장 
 2019년에는 국내시장의 치열한 경쟁환경에서도 SK텔레콤의 우수한 기술평가를 바탕으로 성공적인 입찰 결과를 기 달성하여 국내시장 점유율의 확대와 안정적인 수익기반을 확보한 상태입니다. 특히, 미래 4차 산업시대를 이끌어 나갈5G 진입을 위하여 선행기술 개발과 내부 역량 강화에 집중 투자하고 있으며, 5G 신제품 공급에 대한 사업자와의 긴밀한 협업체계와 과제들을 진행 중에 있어 세계 선두기업으로서 성공적인 5G 시장 진입을 기대하고 있습니다.

 2) 해외시장
 일본시장에서는 2017년 11월에 NTT DoCoMo향 신규제품 공급업체에 선정되어 2018년 2분기부터 일본 전국망에 공급을 시작하여 지속적인 수요 증가세를 보이고 있어 매출증대를 기대하고 있습니다. 기존 거래선들로 부터도 지속적인 공급 물량증가 협의을 진행하고 있는 만큼 성과를 내고 있는 제조 혁신을 토대로 한 수익성 개선까지 기대하고 있습니다. 또한 아직 LTE의 지속적인 투자가 필요한 제3시장에 대하여도 꾸준한 영업전략이 성공적인 결과를 도출할 것으로 예상되고 있어 신규 시장 진출에 대한 기대감을 높이고 있습니다. 그리고 세계 최대시장인 미국 시장에 있어 2019년 1월 미국 현지법인을 설립하여 영업력을 크게 강화한 가운데 기존 협업관계를 통한 공급확대 외에 독자적인 제품과 마케팅 역량 확대로 대규모 시장 진입을 목표로 경주하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류표상의 구분

대분류
중분류
소분류
코드번호
세분류
세세분류

03
(제조업)
26
(전자부품,컴퓨터,영상,음향 및 통신장비 제조업)
04
(통신 및 방송장비 제조업)
26429
방송 및 무선통신장비 제조업
기타 무선통신장비 제조업

(2) 시장점유율
 당사의 무선이동통신중계기는 국내시장은 대부분 SKT에 공급되고, 해외시장은 일본과 미국.유럽에 공급하고 있으나 전체시장에서의 점유율은 시장규모와 동종기업간의 거래내역에 대한 정확한 자료가 존재치 않아 객관적인 수치의 산정이 어렵습니다. 다만, 당사가 공급하고 있는 이동통신중계기 부문은 업종내 선두업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 중계기의 수요자는 현재 SKT, KT, LG U+등 3개 이동통신사업자로 구성되어 있습니다. 중계기시장은 대부분 중소기업으로 형성되어 있기 때문에 개발능력 및 양산능력상의 한계로 특정업체가 2개 이상의 이동통신사업자와의 공급계약 체결이 현실적으로 어려운 실정입니다. 그러므로 이동통신 사업자들은 사업계획에 따라 단기간에 집중되는 중계기부문의 투자 속성때문에 안정적인 생산기반을 갖춘 중계기 업체와의 협력관계 구축이 필수적이라고 판단됩니다. 이러한 측면에서 향후 예상되는 중계기 분야의 신규 투자는 기존의 우량업체에 편중될 가능성이 매우 높으며,이에 따른 업체간의 시장점유율 차이는 더욱 심화될 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 주주총회 소집공고일 현재 신규사업에 대한 구체적인 사항은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시 30분
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 1단지 윈스동 1층 대회의실 
3. 회의의 목적사항
1) 보고사항 : 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운용실태 보고
2) 부의안건 : 제1호의안 : 제20기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 최규백 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 정흥식 선임의 건

3-3호 의안 : 사내이사 최규훈 선임의 건

3-4호 의안 : 사외이사 임종태 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (김용수)

제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황' 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 당사의 제20기, 제19기 재무제표(연결/별도)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수있습니다.
※ 상세한 재무제표(연결/별도) 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시 시스템 (http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
 <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018. 12. 31 현재

제 19 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기

Ⅰ. 유동자산
26,756,996,941
45,850,533,551

Ⅱ. 비유동자산
5,752,184,812
4,319,701,154

자 산 총 계
32,509,181,753
50,170,234,705

Ⅰ. 유동부채
9,197,370,371
30,377,182,638

Ⅱ. 비유동부채
758,725,149
892,066,762

부 채 총 계
9,956,095,520
31,269,249,400

지배기업 소유주지분
22,553,086,233
18,900,985,305

I. 자본금
9,417,575,000
9,417,575,000

II. 자본잉여금
31,017,200,738
31,017,200,738

III. 자본조정
(2,163,438,130)
(2,224,880,142)

IV. 기타포괄손익누계액
(518,929,640)
9,969,898,677

V. 결손금
(15,199,321,735)
(29,278,808,968)

비지배지분

-

자 본 총 계
22,553,086,233
18,900,985,305

부 채 와 자 본 총 계
32,509,181,753
50,170,234,705

 <연 결 손 익 계 산 서>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기

Ⅰ. 매출액
58,746,314,097
43,330,916,249

Ⅱ. 매출원가
50,502,495,150
35,686,651,868

Ⅲ. 매출총이익
8,243,818,947
7,644,264,381

Ⅳ. 판매비와관리비
(5,959,491,411)
(5,780,730,568)

Ⅴ. 영업이익
2,284,327,536
1,863,533,813

Ⅵ. 기타영업외수익
1,969,217,533
234,185,538

Ⅶ. 금융수익
709,138,812
526,597,592

Ⅷ. 기타영업외비용
(516,419,103)
(50,205,363)

Ⅸ. 금융비용
(202,113,799)
(1,428,143,043)

X. 계속영업법인세차감전순이익
4,244,150,979
1,145,968,537

XI. 계속영업법인세비용
146,409,971
145,405,549

XII. 연결당기순이익
4,097,741,008
1,000,562,988

1. 지배기업소유주지분
4,097,741,008
1,000,562,988

2. 비지배지분
-
-

XIII. 연결기타포괄손익
(10,510,949,443)
(1,921,009,317)

XⅣ.연결총포괄손익
(6,413,208,435)
(920,446,329)

1. 지배기업소유주지분
(6,413,208,435)
(920,446,329)

2. 비지배지분
-
-

XⅤ. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

1.기본주당이익
218
53

2.희석주당이익
218
53

 <연 결 자 본 변 동 표>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배기업
자본총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익 누계액
이익잉여금
(결손금)
합 계

2017.1.1(전기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,325,167,478)
11,965,401,680
(30,353,865,642)
19,721,144,298
-
19,721,144,298

연결총포괄손익

당기연결순이익
-
-
-
-
1,000,562,988
1,000,562,988
-
1,000,562,988

연결기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
74,493,686
74,493,686
-
74,493,686

매도가능금융자산의 평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

자산재평가잉여금

(1,992,117,351)
-
(1,992,117,351)
-
(1,992,117,351)

해외사업환산손실

(3,385,652)
-
(3,385,652)
-
(3,385,652)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
100,287,336
-
-
100,287,336
-
100,287,336

2017.12.31(전기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,224,880,142)
9,969,898,677
(29,278,808,968)
18,900,985,305
-
18,900,985,305

2018.1.1(당기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,224,880,142)
9,969,898,677
(29,278,808,968)
18,900,985,305
-
18,900,985,305

연결총포괄손익

당기연결순이익
-
-
-
-
4,097,741,008
4,097,741,008
-
4,097,741,008

연결기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(22,121,126)
(22,121,126)
-
(22,121,126)

매도가능금융자산의 평가손익
-
-
-
(485,849,312)
-
(485,849,312)
-
(485,849,312)

자산재평가잉여금
-
-
-
(10,003,867,351)
10,003,867,351
-
-
-

해외사업환산손실
-
-
-
888,346
-
888,346
-
888,346

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
61,442,012
-
-
61,442,012
-
61,442,012

2018.12.31(당기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,163,438,130)
(518,929,640)
(15,199,321,735)
22,553,086,233
-
22,553,086,233

 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
1,418,214,339
1,432,798,476

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,174,998,262
2,279,960,187

당기연결순이익
4,097,741,008
1,000,562,988

수익ㆍ비용의 조정
(239,492,674)
2,508,059,729

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,683,250,072)
(1,228,662,530)

2. 이자의 수취
279,734,000
38,613,557

3. 이자의 지급
-
(920,179,118)

4. 배당금 수입
-
1,145,150

5. 법인세의 환급
(36,517,923)
33,258,700

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(6,643,153,140)
21,850,341,629

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
11,163,709,908
24,369,636,781

단기금융상품의 처분
-
530,000,000

정부보조금의 수령
-
26,398,094

단기대여금의 감소
-
200,000,000

장기매도가능금융자산 처분
-
669,928,143

선수금의 수령
-
22,700,000,000

유형자산의 처분
1,876,300,908
8,479,544

보증금의 감소
57,409,000
234,831,000

매각예정비유동자산의 처분
9,230,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(17,806,863,048)
(2,519,295,152)

단기금융상품의 취득
13,196,099,062
-

단기대여금의 증가
200,000,000
400,000,000

장기선급금의 증가
-
882,000,000

유형자산의 취득
3,284,057,939
476,847,364

무형자산의 취득
862,183,747
549,841,788

보증금의 증가
264,522,300
210,606,000

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(301,193,000)
(24,003,296,000)

1.재무활동으로 인한 현금 유입액
-
10,791,000,000

단기차입금의 차입
-
10,791,000,000

2.재무활동으로 인한 현금 유출액
(301,193,000)
(34,794,296,000)

단기차입금의 상환
-
26,048,000,000

유동성장기부채의 상환
-
7,631,506,000

장기차입금의 상환
-
1,030,190,000

임대보증금의 감소
301,193,000
84,600,000

Ⅳ.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
(40,272)
(86,134,754)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(5,526,172,073)
(806,290,649)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
5,691,452,258
6,497,742,907

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
165,280,185
5,691,452,258

2) 별도 재무제표
 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018. 12. 31 현재

제 19 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당)기말
제 19 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
26,723,245,382
45,832,608,460

Ⅱ. 비유동자산
5,740,482,583
4,382,689,581

자 산 총 계
32,463,727,965
50,215,298,041

부 채

Ⅰ. 유동부채
9,169,362,479
30,360,313,660

Ⅱ. 비유동부채
758,725,149
892,066,762

부 채 총 계
9,928,087,628
31,252,380,422

자 본

Ⅰ. 자본금
9,417,575,000
9,417,575,000

Ⅱ. 자본잉여금
31,017,200,738
31,017,200,738

Ⅲ. 자본조정
(2,163,438,130)
(2,224,880,142)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(485,849,312)
10,003,867,351

Ⅴ. 결손금
(15,249,847,959)
(29,250,845,328)

자 본 총 계
22,535,640,337
18,962,917,619

부 채 와 자 본 총 계
32,463,727,965
50,215,298,041

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 20 (당)기
제 19 (전)기

Ⅰ. 매출액
58,726,389,253
43,326,430,084

제품매출
54,901,952,604
39,367,158,517

상품매출
2,289,881,270
2,167,377,036

기타매출
1,534,555,379
1,791,894,531

Ⅱ. 매출원가
50,502,495,150
35,686,651,868

제품매출원가
48,234,840,331
33,448,984,717

상품매출원가
1,799,701,250
1,259,131,349

기타매출원가
467,953,569
978,535,802

Ⅲ. 매출총이익
8,223,894,103
7,639,778,216

Ⅳ. 판매비와관리비
(5,943,826,728)
(5,754,031,154)

Ⅴ. 영업이익
2,280,067,375
1,885,747,062

Ⅵ. 기타영업외수익
1,965,802,280
230,695,242

Ⅶ. 금융수익
709,138,752
526,597,592

Ⅷ. 기타영업외비용
(590,369,751)
(50,205,363)

IX. 금융비용
(202,113,799)
(1,428,143,043)

X. 법인세비용차감전순이익
4,162,524,857
1,164,691,490

XI. 법인세비용
143,273,713
143,590,213

XII. 당기순이익
4,019,251,144
1,021,101,277

XIII. 기타포괄손익
(10,511,837,789)
(1,917,623,665)

XIV. 총포괄손실
(6,492,586,645)
(896,522,388)

XV. 주당손익

1.기본주당이익
213
54

2.희석주당이익
213
54

 <자본변동표>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익 누계액
이익잉여금
(결손금)
자본 합계

2017.1.1(전기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,325,167,478)
11,995,984,702
(30,346,440,291)
19,759,152,671

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,021,101,277
1,021,101,277

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
74,493,686
74,493,686

자산재평가잉여금

(1,992,117,351)
-
(1,992,117,351)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
100,287,336
-
-
100,287,336

2017.12.31(전기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,224,880,142)
10,003,867,351
(29,250,845,328)
18,962,917,319

2018.1.1(당기초)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,224,880,142)
10,003,867,351
(29,250,845,328)
18,962,917,619

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,019,251,144
4,019,251,144

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(22,121,126)
(22,121,126)

자산재평가잉여금
-
-
-
(10,003,867,351)
10,003,867,351
-

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(485,849,312)
-
(485,849,312)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권
-
-
61,442,012
-
-
-

2018.12.31(당기말)
9,417,575,000
31,017,200,738
(2,163,438,130)
(485,849,312)
(15,249,847,959)
22,535,640,337

<결손금 처리 계산서>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
당 기
(처리예정일:2019년 3월 22일)
전 기
(처리확정일:2018년 3월 23일)

Ⅰ.미처리결손금
(26,484,727,276)
(30,481,857,294)

1. 전기 미처리결손금
(30,481,857,294)
(31,577,452,257)

2. 확정급여채무의 재측정요소
(22,121,126)
74,493,686

3. 당기순이익
4,019,251,144
1,021,101,277

Ⅱ.결손금처리액
10,003,867,351
-

Ⅲ.차기이월미처리결손금
(16,480,859,925)
(30,481,857,294)

<현금흐름표>

제 20 기 (2018. 1. 1 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 1. 1 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 씨에스 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기
제 19(전)기

Ⅰ.영업활동 현금흐름
1,423,775,685
1,438,022,822

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,182,040,701
2,285,184,533

당기순이익
4,019,251,144
1,021,101,277

수익ㆍ비용의 조정
(165,542,026)
2,506,244,393

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,671,668,417)
(1,242,161,137)

2.이자의 수취
279,734,000
38,613,557

3.이자의 지급
-
(920,179,118)

4.배당금의 수취
-
1,145,150

5.법인세의 환급(납부)
(37,999,016)
33,258,700

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(6,643,153,140)
21,850,341,629

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
11,163,709,908
24,369,636,781

단기금융상품의 처분
-
530,000,000

정부보조금의 수령
-
26,398,094

단기대여금의 감소
-
200,000,000

장기매도가능금융자산의 처분
-
669,928,143

선수금의 수령
-
22,700,000,000

유형자산의 처분
1,876,300,908
8,479,544

임차보증금의 감소
57,409,000
234,831,000

매각예정비유동자산의 처분
9,230,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(17,806,863,048)
(2,519,295,152)

단기금융상품의 취득
13,196,099,062
-

단기대여금의 증가
200,000,000
400,000,000

장기선급금의 증가
-
882,000,000

임차보증금의 증가
264,522,300
210,606,000

유형자산의 취득
3,284,057,939
476,847,364

무형자산의 취득
862,183,747
549,841,788

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(301,193,000)
(24,003,296,000)

1.재무활동으로 인한 현금 유입액
-
10,791,000,000

단기차입금의 차입
-
10,791,000,000

2.재무활동으로 인한 현금 유출액
(301,193,000)
(34,794,296,000)

단기차입금의 상환
-
26,048,000,000

유동성장기부채의 상환
-
7,631,506,000

장기차입금의 상환
-
1,030,190,000

임대보증금의 감소
(301,193,000)
84,600,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(5,520,570,455)
(714,931,549)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
5,682,727,166
6,483,686,531

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
(40,272)
(86,027,816)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
162,116,439
5,682,727,166

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

무배당

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

------------------------------------

(신 설)

------------------------------------

제15조 (명의개서대리인)

①~② (생 략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생 략)

------------------------------------

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

------------------------------------

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년
1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (생 략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을
경과하지
아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우

회사는주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
------------------------------------
제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제 16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

------------------------------------

제23조 (소집시기)

① (생 략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

------------------------------------

제55조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정
에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

------------------------------------

제8조 (삭 제)

------------------------------------

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-----------------------------------

제15조 (명의개서대리인)

①~② (현행과 같음)

③ -------------------------------------------------------- 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 -------------------------------------------------------------------------------------------------.

④ (현행과 같음)

------------------------------------

제16조 (삭 제) (이하 조체상)

------------------------------------

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년
1월 1일부터 1월15일까지 ------------------------------------------.

② (현행과 같음)

③ -----------------------------------------------------
3개월을
경과하지
--------------------------------------------------------------------------------------
3개월내로
정한

날에

-
-
-
-
-
-
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
------------------------------------
제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

------------------------------------

제22조 (소집시기)

② (현행과 같음)

② ----------------------------
3개월 이내에, ---------------------------.

---.

------------------------------------

제54조 (외부감사인의 선임)

------------
주식회사 등의 외부감사에 ------- 규정
에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 ------------------------------선임한
이후에
소집되는 정기주주총회에 -----------.

------------------------------------

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행

한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조 및 제21조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

-주권 전자등록
의무화에 따라 삭제

----------------

-전자증권법에
따른 전자등록 의무화로 근거 신설

----------------

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

----------------

-주식 등이 전자
등록 됨에 따라 별도신고가 불필요하여 조항삭제

----------------

-폐쇄기간 단축

-자구수정

----------------

-제16조의 삭제에 따라 문구정비

----------------

-자구수정

----------------

-법률 명칭 변경에 따른 자구수정

-외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

----------------

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로
예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행
시기를 별도로 규정

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최규백
1956.11.05
부
조합원
이사회

정흥식
1952.03.14
부
조합원
이사회

최규훈
1960.09.24
부
대표조합원
이사회

임종태
1957.10.03
여
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최규백
(주)씨에스 대표이사(각자)
- Univ of Colorado(美) MBA
-(주)이노웨이브 대표이사
없음

정흥식
(주)유진메트로컴 대표이사

- 중앙대 / 경영학과

- 현대중공업 근무

없음

최규훈
(주)씨에스 대표이사(각자)

- 경기대 / 회계학과

- 현대증권 근무
- CIC PARTNERS, INC. (美) 대표이사

없음

임종태
(주)시에나텔레콤 대표이사

- 서울대 / 행정학석사

- 정보통신부 본부국장

없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김용수
1959.06.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 
거래내역

김용수

- 삼진회계세무사무소 대표

- 연세대 MBA

- 공인회계사/세무사

- 삼일회계법인 파트너/금융에너지팀장
- 현)산업자원부 전기위원회 전력시장
 감시위원회 위원

없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항

: 비상근 감사입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

* 전기 이사의 수 중 사외이사 퇴임자 1명 포함 되어있음.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2천만원
2천만원

※ 기타 참고사항

비상근 감사

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인의 감사일정,임원진의 주주총회 참석일정 조율(3/25~3/30 고객사 협의로 임원진 해외출장 예정), 공증변호사의 일정 조율, 주총 개최 장소 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.