SIMPAC — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: SIMPAC

주주총회소집공고
2.7
주식회사 SIMPAC

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
주식회사 SIMPAC

대 표 이 사 :
최 진 식, 송 효 석

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 부평북로 141(청천동)

(전 화) 032-510-0044

(홈페이지)http://www.simpac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원부문장
(성 명) 심 웅 섭

(전 화) 032-510-0041

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제 20조에 의하여 제46기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 11시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 부평북로 141
 주식회사 SIMPAC 본사 4층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보 고 사 항 : 가) 감사보고, 나) 영업보고,
 다) 내부회계관리제도 운영실태보고, 라) 외부감사인 선임보고

나. 부 의 안 건 :

제1호 의안 : 제46기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 
 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안)포함)

※ 현금배당 예정 내용 : 보통주 1주당 60원
 제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사내이사 최진식 재선임의 건

제3-2호 : 사외이사 백윤재 재선임의 건
 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 조종호)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장 또는 대리권을 입증하는 서면의 원본, 대리인 신분증

2019년 3 월 7일

주 식 회 사 S I M P A C

대 표 이 사 최 진 식 . 송 효 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백윤재
(출석률: 100%)
민동준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.29
제45기 별도 결산 이사회
찬성
-

2
2018.02.22
제45기 연결 결산 이사회
찬성
-

3
2018.02.22
2017년 내부관리제도 운용실태보고 이사회
찬성
-

4
2018.03.12
한국수출입은행 수출이행성보증 재약정의 건
찬성
-

5
2018.03.23
제45기 정기주주총회 의사록
찬성
-

6
2018.04.02
합병계약 승인 이사회의사록(1)
찬성
-

7
2018.04.19
합병계약 승인 이사회의사록(2)
찬성
-

8
2018.04.23
신한은행 관계사 여신약정 관련 연대보증 변경의 건
찬성
-

9
2018.04.30
합병변경계약체결 이사회의사록(3)
찬성
-

10
2018.05.29
제46기 임시주주총회 의사록
찬성
-

11
2018.06.29
금융기관 여신약정에 관한 건
찬성
-

12
2018.07.02
합병경과보고 및 공고의 건(주총갈음) 이사회의사록
찬성
찬성

13
2018.09.21
관계사 여신약정 관련 연대보증의 건
찬성
찬성

14
2018.10.19
KDB 산업은행 원화 운영자금 차입의 건
찬성
찬성

15
2018.11.21
관계사 여신약정 관련 연대보증의 건
찬성
찬성

16
2018.11.23
수출성장자금대출 약정에 관한 건
찬성
찬성

17
2018.12.03
심팩인더스트리 수출성장자금대출 연대입보의 건
찬성
찬성

18
2018.12.28
사내복지기금 출연의 건(메탈사업부)
찬성
찬성

※ 2018년 5월 29일 임시주주총회에서 민동준 사외이사 선임의 건이 승인되었으며, 임기 시작일은 합병등기일인 2018년 7월 2일임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
70,000,000
35,000,000
-

- 상기 주총승인금액은 제45기 정기주주총회(2018년 3월 23일)에서 승인된 사내이사 포함한 총 4인의 등기이사 보수한도 승인금액임.
- 상기 지급총액은 기존 백윤재 사외이사와 2018년 5월 29일 선임(임기시작일 2018년 7월 2일)된 민동준 사외이사의 2018년 지급된 보수 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

보증
심팩인더스트리
(계열회사)
2017.7~2018.7
104
2.8%

2017.12~2018.12
26
0.4%

2015.11~2022.03
39
0.6%

매입
(장기공급계약 등)
심팩홀딩스
(최대주주)
2018.01~2018.12
987
15.7%

심팩인더스트리
(계열회사)
2018.01~2018.12
22
0.4%

- 상기 비율은 2018년도 별도재무제표 기준 자산총계(6,283억원)대비 비율임
- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

심팩홀딩스
(최대주주)
매입
(장기공급계약 등)
2018.01~2018.12
987
15.7%

심팩인더스트리
(계열회사)
보증
2018.01~2018.12
22
0.4%

- 상기 비율은 2018년도 별도재무제표 기준 자산총계(6,283억원)대비 비율임
- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 프레스 부문

(1) 산업의 특성
프레스 업계의 특징은 일부 범용 기종을 제외하고는 종류 및 규격이 다양하여 주문생산방식에 의한 다품종 소량 생산의 형태를 취하고 있으며 수요 팽창시 신속한 공급에한계가 있고 가공 및 조립의 특성상 노동집약적인 성격을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
프레스 산업은 자동차 산업의 성장과 함께 미국, 독일, 일본등의 선진국을 중심으로 발전하였으나, 90년대 미국의 프레스 산업의 몰락으로 현재는 독일과 일본이 가장 선진화된 기술을 확보하고 있습니다. 
국내 프레스 산업은 70년대 부터 위상을 갖추기 시작하여 80년대 자동차 산업의 성장 및 90년대 가전 산업의 성장과 함께 현재까지 꾸준히 성장을 거듭하고 있으며, 그 결과 독일과 일본 다음으로 높은 기술력을 확보한 것으로 평가 받고 있습니다.
국내 프레스 기업들의 기술력이 발전하면서 국내기업의 세계 시장점유율도 점차 높아지고 있으며, 이러한 상황에 적극적으로 대응하기 위하여 당사는 해외 법인 및 사무소 설치를 확대하여 현지 및 해당 주변 국가의 프레스 시장 선점에 적극적으로 진출하고 있습니다.
2017년 프레스 산업은 전방산업인 자동차 및 가전 산업의 내수 및 수출부진의 영향으로 성장률이 다소 감소 한 것으로 보입니다. 자동차산업은 중국의 경우 중국發 사드 악재에 따른 정치문제로 인한 설비 투자 수요 급감 및 생산성 둔화, 미국은 금리 인상으로 인한 수요 감소와 시장에 대한 유연한 대처 부족으로 판매 부진, 유럽시장은 판매 전략 부진 등을 보이며 저성장 기조를 보였습니다.
2018년 산업별 전망 중 자동차 산업의 경우 미국은 금리인상 및 소비 위축에 따른 저성장, 중국과 유럽의 경우 성장세 둔화 등이 예상되지만 인도의 고성장 속 러시아를 포함한 서유럽, 브라질 등 신흥국 회복세가 빨라지며 글로벌 시장의 성장세를 견인할 것으로 예측하고 있습니다. 당사도 성장세가 예상되는 국가별로 우월적 마케팅 전략과 효과적인 가격결정력으로 성장세를 이어갈 것입니다.
2017년 가전 산업에서 텔레비전(TV) 시장은 전반적으로 저성장을 보였습니다. 하지만 고화질, 고부가 부품을 적용한 국내 업체 브랜드 제품에 대한 수요는 현재까지 양호한 수준 입니다. 
특히 국내 가전 업체는 OLED TV 시장에 대한 지배력 확대 및 퀀텀닷디스플레이(QLED)를 적용한 제품을 통해 고부가 시장에 대한 영향력을 늘리려 할 것으로 전망하고 있습니다. 세탁기, 냉장고 같은 가전제품에서도 고부가 제품을 중심으로 일정 규모의 수익성이 유지될 것으로 관측하고 있습니다. 
가전산업은 세계 경기가 회복세를 보이면서 수요가 늘어나는 동시에 에너지 효율성에 대한 국제적 인식이 확대되고 가격대가 높지만 기능적으로 개선된 제품을 찾는 소비자가 증가할 것이라는 예측입니다. 이런 영향으로 인해 해외 현지 설비투자에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨에 따라 가전산업에 대한 프레스 수요는 전년에 비해 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
프레스 산업은 전방산업의 설비투자에 따른 영향을 직접적으로 받는 산업입니다.
국내 완성차 기업의 기술발전과 해외설비 투자 확대에 힘입어 급 성장성을 보여온 국내 프레스 산업은 현재 해외시장 개척을 통해 글로벌 완성차업체와 부품사들을 대상으로 글로벌 고객 확보에 더욱 노력하고 있으며, 그 결과 향후 더 큰 성장성을 보여 줄 수 있을 것으로 전망됩니다.

(4) 시장의 현황
프레스 업계의 시장규모는 자동차 및 전자 산업의 설비가동률에 따라 증감이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 주로 자동차나 전자산업의 투자활동이 프레스 산업에 직접적 인 영향을 주는 전방산업이며 전체 제조업의 경기 변동에 선행하는 성격을 가지고 있습니다.
프레스시장은 업체간에 독과점 없는 완전 경쟁 상태로 제품의 품질과 가격, 그리고 서비스와 판매 후의 수금 방법 등이 중요한 경쟁 요인이 됩니다.
또한, 해외시장과 관련하여 유럽 및 미국의 프레스 시장에 진출하기 위해서는 유럽 및 미국의 산업안전규격인 CE-MARK 및 OSHA-MARK에 대한 전반적인 지식과 이에 대한 품질인증 획득이 선행되어야만 시장 진출이 가능하며, 당사는 지속적인 기술개발을 거쳐 여러 PRESS MODEL에 대하여 CE-MARK를 획득하였고 OSHA-MARK에 대한 준비도 철저히 하여 유럽 및 미국 시장에 자사의 제품을 납품하여 왔으며 그 품질을 인정 받고 있습니다.

(5) 경쟁력
당사는 1973년 창사 이래 현재까지 프레스를 전문 생산하고 있으며 그동안 축적된 기술과 경험을 바탕으로 철저한 성능 검사 및 고객의 요구를 적극 반영한 우수한 제품을 생산하여 당사 제품을 사용하고 있는 고객들로부터 그 품질과 성능을 인정 받고 있습니다. 이러한 신뢰성을 바탕으로 해외시장 진출을 적극추진하고 있으며 현재 당사 생산제품의 60% 이상이 해외에 설치되고 있습니다.
또한, 대형 프레스의 경우 고도의 기술력을 필요로 하는 분야로 대형프레스를 생산 할 수 있는 자체 시설 및 기납품 실적이 있다는 것만으로도 회사의 기술력을 충분히 인정 할 수 있을 것입니다. 과거에는 고객이 제품을 선택함에 있어서 저가 위주의 제품을 선호하였으나, 점차 품질과 납기를 신뢰할 수 있는 기업을 선호하는 추세로 변해가고 있으며, 이러한 변화는 치열한 경쟁 속에서도 오래 전부터 시장에서 BRAND가치를 인정 받아온 당사에게 더 높은 경쟁우위를 점유할 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

2. 합금철 부문

(1) 산업의 특성
당사의 주요 제품인 합금철은 망간계 합금철로 페로앨로이(Ferro Alloy)라고도 하며 철강 제련과정에서 용탕의 탈산 혹은 탈류 등 불순물을 제거하거나 철 이외의 성분원소 첨가를 목적으로 사용하는 철합금입니다. 망간계 합금철은 철강산업에서 양질의 철강을 생산하기위해 필수적인 원료입니다. 철강제조에서 단일성분의 순금속을 사용하지 않고 합금철을 사용하는 이유는 순금속은 가격이 높고 고난도 기술을 요구하는데 비해 합금철은 용융점(녹는점)이 낮아 저온에서 쉽게 녹고 용탕에 균일하게 분포할 수 있기 때문입니다. 또한, 합금강을 만들기 위해 강에 가하는 특수 원소가 예정된 양만큼 균일하게 들어가도록 하기 위해서도 사용됩니다.
합금철 공급은 몇몇 선두업체들이 세계시장의 40~50%를 점유하면서 시장 영향력을 행사하고 있고, 이들은 또한 합금철의 주요 원료인 망간광석의 세계 원료시장 수급을 조정 하면서 판매망을 강화하고 있습니다. 주요 원재료인 망간광석은 세계적인 MAJOR 공급업체(South32, Eramet 등)와 장기적인 공급계약 및 Spot으로 조달하는 관계로 수급상의 큰 문제점은 없습니다. 망간광석은 망간계 합금철의 주요 원료 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 원가 요소로 남반구지역 중 호주, 남아프리카, 남아메리카 지역에 편중되어 있습니다. 환원제로 쓰이는 코크스도 일정한 가공을 거친 것으로 일본, 중국에서 조달되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
합금철 산업의 성장성은 전방산업인 철강산업과 밀접한 연관이 있습니다. 최근 철강산업은 대내외적으로 대규모 투자가 증가하고 신규 설비투자를 통한 철강업체들의 외형 성장이 이루어지고 있습니다. 글로벌 시장에서는 대형 M&A가 계속되면서 규모의 경쟁이 가속화되고 있는 상황입니다. 또한, 인도, 브라질 등 BRICs를 중심으로 대규모 철강산업 설비투자 및 수요증대가 이루어짐에 따라 철강산업은 신성장 국면에 들어섰다고 해도 과언이 아닙니다. 국내 또한 이러한 추세에 발맞추어 전반적으로 성장세를 유지하는 것은 물론, 대형업체들을 중심으로 설비투자가 증가되면서 규모 및 설비 확충이 지속적으로 진행되고있는 상황입니다. 

(3) 경기변동의 특성
합금철산업의 주요한 경쟁요인은 원가 경쟁력입니다. 주요 원료인 망간광석, 코크스의 국제가격 및 국가별 전력단가에 의해 결정되며 특화제품의 생산기술 보유 여부에 따른 기술력 차이가 경쟁력을 결정합니다. 국내 생산자는 주요 원재료를 전량 수입에 의존하고 있습니다. 합금철산업은 철강산업의 경기에 영향을 받기 때문에 철강의 최종 수요산업인 건설, 자동차, 기계, 조선업 등의 시황에 영향을 받으며, 수익성은 국제수급 Balance에 의해 판매가격이 결정됩니다. 
국내 합금철 가격은 국제 합금철 가격에 연동하여 적용됩니다. 국내 망간합금철의 경우 장기공급계약을 맺고 있는 일부 제강사를 제외하고는 국제가격이 국내에도 적용되고 있습니다. 즉, 국제가격의 상승은 국내 망간 합금철 가격의 상승으로 이어진다고 할 수 있으며, 국제 망간합금철 가격과 원재료가격의 변화가 당사 실적에 중대한 영향을 미치고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건
국내 시장은 당사를 포함하여 동부메탈, 동일산업 등과 과점 시장을 구축하고 있어 안정 적인 매출 및 이익이 가능한 상황입니다. 합금철 생산을 위해 대규모 설비 투자가 반드시 수반되어야 한다는 사실 또한 합금철 산업으로의 진입장벽을 보다 견고하게 한다고 할 수 있습니다. 또한, 당사가 생산하는 합금철인 페로망간 및 실리콘망간은 철강 제조 시 필수 부원료로서 이에 대한 대체재가 등장할 가능성은 매우 희박하다고 할 수 있습니다. 최근에는 철강산업이 수요성숙기에 진입하면서 고급강종의 생산비중이 증가하는 등 질적으로 고도화되는 단계에 진입해 부원료인 합금철 또한 고부가가치 제품 시장이 확대되고 있습니다.

(5) 경쟁력
당사는 1959년 설립된(舊 한합산업) 국내 최초의 합금철 개발, 제조회사입니다. 그동안 축적된 노하우와 고급강 제조에 사용되는 중저탄소 페로망간 생산기술에 대한 특허를 확보하고 있습니다. 당사는 국제망간협회(International Managanese Institute)에 가입하여 활발한 활동을 펼침으로써 망간구매에 관한 정보를 발빠르게 경영의사 결정에 반영하게 되었고, 그 결과 우수한 품질의 합금철을 생산하기 위해 망간원료를 저렴한 가격에 풍부하고 안정적으로 구매할 수 있는 효율적인 구매시스템을 갖추게 되었습니다. 또한 고품질 합금철을 생산하기 위해 특허 보유와 생산설비의 증설과 꾸준한 성장을 이루고 있습니다. 2012년부터 자회사인 舊 (주)SIMPAC METAL을 통해 중저탄소 페로망간의 생산·판매를 시작 하였습니다. 2016년 12월 29일을 기일로 舊 (주)SIMPAC METAL을 흡수합병하여 경영자원의 통합을 통한 시너지 창출과 경영 효율성이 증대하고 있습니다.

3. Roll 부문

(1) 산업의 특성
롤은 제지, 제철 및 섬유, 인쇄산업에 공급되어 각 산업별로 우수한 제품을 생산하기 위한 공정과정에서 제품의 이송, 탈수, 세척, 코팅 등의 역할을 담당하는 기계설비의 핵심부품 으로서 그 규모가 대형화 되고 있으며, 시장은 국제화되고 있는 추세입니다. 롤 제작 시 사용되는 철강류는 국내품을 사용하고 있으며, 피복시 사용되는 고무류는 수입원료에 의존하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 및 경기변동의 특성
당사가 영위하는 고분자화학 사업은 공업용 롤, 러버스크린 분야 등으로 나눌 수 있으며, 그 중에서도 공업용 롤 생산이 당사의 고분자화학 사업의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사가 생산하는 공업용 롤은 주로 철강의 냉연 과정에서 주로 사용되는 제철용 롤과 제지생산시 필요한 라인에 설치되는 제지용 롤 두 가지로 구분할 수 있으며, 제지산업과 철강산업의 시장상황에 따라 본 사업의 수익성이 영향을 받는 구조입니다. 제지 및 철강의 수요가 늘어남에 따라 당사가 생산하는 롤의 사용량이 큰 폭으로 확대될 수 있는 특성을 지니고 있습니다. 본 사업의 매출 비중은 크지 않지만 2011년 흑자로 전환하며 수익성이 개선되고 있습니다.

(3) 국내외 시장여건 및 당사의 경쟁력
당사가 영위하는 고분자화학 사업은 1991년 포항 제2공장 준공을 시작으로 사업을 확대해왔습니다. 국내외 유수 업체와의 기술 협력으로 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 성능이 우수한 제지, 제철산업 및 섬유, 인쇄산업 등에 필요한 RUBBER ROLL 을 생산하고 있습니다. 최근 각종 산업기계가 현저하게 발전하고 있는데, 그 부품으로 사용되는 RUBBER Roll 의 역할은 매우 중요합니다. 특히 근래에는 생산성 향상을 위해 고속, 고온, 고하중의 가혹한 조건에서 작동되어지고 있으며 다양한 화학 약품 속에서 사용되는 장점이 있습니다. 이처럼 당사는 고분자화학 사업에 있어서 세계적인 수준의 기술력을 갖추고 있으며, 혹독한 사용 조건에서도 탁월한 성능을 발휘할 수 있는 제품 개발에 노력을 하고 있습니다.

4. 주물 및 산업기계부문

(1) 산업의 특성
① 주물 : 기계주물은 자동차용 부품, 공작기계, 산업기계 등 산업 전반에 걸친 주요 소재로서 산업성장과 밀접하게 관련 있는 소재산업입니다. 
주물산업은 고철 및 선철 등을 전기로에서 용해하여 주물사로 사처리된 틀속에서 일정시간동안 주물을 냉각시킨 후 산업에서 필요로 하는 각종의 소재들을 생산해내는 산업입니다.
당사의 연결실체인 (주)심팩인더스트리의 자회사 (주)심팩주물에서 생산하는 제품의 특징은 세계적으로 명성 있는 영국의 미하나이트사의 주물공법을 도입함으로써 주물의 강도가 높고 재질이 우수하며 내구성이 뛰어나 기계의 수명이 길고 장기간 사용하더라도 그 정밀도를 유지할 수 있다는데 장점이 있습니다.

② 산업기계
- MIXING MACHINE 
고무플라스틱 가공기계는 고무 및 플라스틱, PVC 등의 원료가공과 혼련(합)작업 
등을 수행하는 설비로서 주로 타이어, 비닐, 타일 등을 제조하는 공정설비이며, 세
계적인 경제불황으로 인하여 자동차 산업 및 국내외 타이어산업의 생산 감량 및 원
가절감에 따른 대책으로 Line합리화 사업 PJT에 참여하여 당사 개발설비인 TSR 
MIXER, TRAD EXTRUDER 등의 수요가 늘어날 것으로 기대 됩니다.
- SLOTTER MACHINE
기어류의 홈가공작업을 수행하는 기계로 일본의 YAMAGE사와 기술제휴에 의해 
제작되는 기계로서 아직 수요가 부족하다는 단점이 있으나 지속적인 시장개척과 
제품혁신으로 그 수요층을 넓혀 나갈 계획입니다.
- TIRE CURING PRESS
가류기는 타이어를 생산하는 타이어제조의 최종 설비로 타이어사의 생산능력을 평 가하는 지표이며, 전자동화설비로 금형을 장착하여 금형 내 외부에 열과 압력을 공 급하여 타이어를 생산하는 설비로 온도와 압력을 제어하는 기술 및 설비의 정도에 의해 타이어품질이 결정되는 중요 설비입니다.
당사가 생산하는 가류설비는 최신자동화 설비로 동일 품질대비 가격 경쟁력과 납 기단축 및 기술력으로 신뢰를 확보하고 있으며, 사용자의 요구사항을 설계에서 제 작/설치, 시운전까지 신속한 대응으로 타사와의 경쟁에서 우위를 선점하고 있습니다

(2) 산업의 성장성
① 주물 : 70년대 초 정부의 중화학공업 육성정책과 더불어 꾸준히 성장하여 왔으며, 70년대초 약 2만 톤에 불과하던 국내 주물생산량이 90년대 초에는 1백만 톤을 초과하는 성장을 이루어 내어 생산량에서 세계 중상위권에 진입하게 되었습니다. 기계주물은 자동차용 주물부품, 선박용 엔진주물, 산업기계 및 공작기계의 주요 소재로서 해당산업이 소멸되지 않는 한 산업으로서의 성장성과 지속성은 계속 유지 될 것입니다.
당사의 주요거래처는 상당한 수준의 고급주물을 필요로 하는 세계적인 공작기계 및 산업기계 메이커인 일본의 MITSUBISHI중공업, KOBE STEEL, MAZAK, HITACHI, SNK 그리고 미국의 COOPER, ROTTLER 등입니다.

② 산업기계 
- MIXING MACHINE
고무플라스틱 가공기계는 고무플라스틱 원료의 혼합, 혼련용 설비로서 고무를 
원료로 하는 산업에 반드시 필요한 설비입니다.
당사의 주요거래처는 국내의 한국타이어, 금호타이어 그리고 일본의 요코하마엔지니어링 등 입니다. 
- TIRE CURING PRESS
당사는 국내 가류기 생산업체들 중 해외시장부문에서 수주, 제작, 가공 및 설치 시 운전을 직접 진행하는 유일한 업체이며, 현재 중국지역내 타이어 공장 증설이 활발 히 이루어지고 있어 수주 및 판매 실적이 상승할 것으로 전망 합니다. 중국 이외 대만과 태국 등 아시아 지역에서의 성장 또한 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
주물 및 산업기계사업은 장치산업임과 동시에 노동집약적인 산업으로서 특성상 수요변동에 따라 영향을 받는 사업분야로서 수요산업의 설비투자에 의해 좌우되므로 경기변동에 따른 기복이 있고, 경기 하강 시에는 선행성을 보이며, 경기 상승 시에는 후행성을 나타내는 특성을 지니고 있습니다.
당사가 영위하는 산업기계부문의 주요 고객은 자동차산업과 관련된 부문이 많아 자동차산업의 경기 변화에 영향을 받는 특성이 있습니다.

(4) 시장의 현황
① 주물 : 주물사업부는 산업기계 및 공작기계류의 부품소재, 즉 기계주물 제조판매를 주요사업으로 하고 있으며 당사의 주력품목이기도 합니다. 국내보다는 주로 일본,미국, 유럽 등 세계시장을 주무대로 하고 있으며 글로벌 경기의 영향을 받고 있습니다.
② 산업기계 : 산업기계사업부는 고무플라스틱 가공장비를 주사업으로 하고 있으며 자동차산업 및 고무플라스틱 관련 업종의 업황과 밀접한 관련성이 있습니다. 
그 외 당사가 영위하는 산업기계시장의 대부분은 중소규모업체를 대상으로 시장이 형성되어 있으며 기계의 사용 용도는 홀가공 및 표면가공 등이며 자동차산업 및 기계산업과 밀접한 관계가 있습니다. 

(5) 경쟁력
① 주물 : 주물사업이 노동집약적이라고는 하나, 기술력과 경험을 전제로 하지 않고서는 사업영위가 곤란한 사업입니다. 그러므로 정밀주조나 대형물주조는 전문업체만이 할 수 있는 분야이고 특별한 기술을 요하지 않는 발란스용 주물 등은 영세주물업체에서 저가에 납품되고 있습니다. 당사는 대형 가공설비 보유로 제품을 소재뿐만 아니라 가공을 포함하여 납품하므로 고부가가치 창출 및 완벽한 제품을 다양한 고객의 요구조건에 부합하는 제품생산 능력을 보유하고 있습니다.
② 산업기계 : 당사가 제작하는 고무.플라스틱 가공기계는 우수한 기술 수준과 오랜 기간 동안 다져온 신용을 바탕으로 고무 및 타이어관련업계로부터 높은 신뢰를 받고 있으며, 특히 국내의 한국타이어, 금호타이어 및 일본의 요코하마엔지니어링(세계 7위의 타이어 전문업체인 요코하마고무의 자회사) 등의 글로벌 타이어 업체로부터 제품 우수성을 평가 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 참조.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
회사
사업내용

프레스
SIMPAC
SIMPAC TIANJIN Co., Ltd
SIMPAC AMERICA Co., Ltd
SIMPAC MEXICO S. de R. L. de C. V
SIMPAC EUROPE GMBH.
금속성형가공기계와 그 주변장치 제작판매,
부품판매

합금철
SIMPAC
합금철 제조 및 판매

Roll
SIMPAC
제지용 및 제철용 Roll 등 제조 판매

주물 및 산업기계
(주)심팩인더스트리
(주)심팩산기
주물소재, 고무플라스틱가공기계, 금속가공
기계 제작 판매

임대
(주)심팩로지스틱스
창고 임대

위생관리서비스
두루가온누리
위생관리서비스

임대
KTB칸피던스사모부동산투자신탁제35호
부동산 임대

※ 임대, 위생관리서비스부문은 당사의 경영활동에 미치는 영향이 미미하여 주요 내용을 따로 구분 표시하지 않습니다.

(2) 시장점유율

- 당사가 영위하는 사업부문의 공식적인 시장점유율 자료가 미비하여 객관적인 시장점유율 산출이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- Ⅲ 경영참고사항 '의 '1. 사업의 개요' 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항

◎ 당해사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.

◎ 최종 확정된 재무제표 및 연결재무제표, 주석은 추후 공시될 '감사보고서 제출'의 첨부문서 '감사보고서' 및 연결감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제46기 2018년 12월 31일 현재

제45기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 SIMPAC과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 46 기말

제 45 기말

자 산

I. 유동자산
310,457,497,329
150,671,613,957

현금및현금성자산
112,467,532,568
30,772,454,516

단기금융상품
2,727,867,115
814,926,285

유동성장기금융자산
180,000,000
0

매출채권및기타채권
75,236,765,285
77,741,767,010

만기보유금융자산
731,445,000
0

재고자산
109,507,485,158
39,255,147,746

기타금융자산
460,849,467
0

기타유동자산
9,145,552,736
2,087,318,400

II. 비유동자산
371,010,205,835
230,486,637,418

장기금융상품
174,450,281
354,450,281

매도가능금융자산
3,417,700,285
3,933,586,285

만기보유금융자산
112,330,000
180,590,000

관계기업및공동기업투자
5,252,134,842
51,040,352,875

유형자산
357,331,367,444
172,659,787,445

투자부동산
1,244,616,552
421,064,342

무형자산
2,455,804,734
996,500,000

기타금융자산
1,011,019,145
900,306,190

기타비유동자산
10,782,552
0

자 산 총 계
681,467,703,164
381,158,251,375

부 채

I. 유동부채
227,867,840,064
130,651,105,289

매입채무및기타채무
57,712,242,202
42,602,724,603

단기차입금
105,000,000,000
20,000,000,000

유동성장기차입금
8,305,000,000
35,041,250,000

당기법인세부채
2,318,770,156
3,991,207,020

회생채무
251,232,454
251,232,454

충당부채
1,183,915,398
878,394,775

기타금융부채
563,688,879
10,558,334

기타유동부채
52,532,990,975
27,875,738,103

II. 비유동부채
18,199,146,484
9,681,046,421

장기기타채무
197,602,209
213,977,112

장기차입금
123,750,000
178,750,000

기타금융부채
4,303,768,719
1,000,000

확정급여부채
3,144,771
28,830,828

이연법인세부채
13,570,880,785
9,258,488,481

부 채 총 계
246,066,986,548
140,332,151,710

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
435,400,716,616
240,826,099,665

자본금
32,714,758,000
14,542,462,500

기타불입자본
129,231,711,092
17,389,863,329

기타자본구성요소
(1,024,613,422)
495,784,117

이익잉여금
274,478,860,946
208,397,989,719

Ⅱ. 비지배지분
0
0

자 본 총 계
435,400,716,616
240,826,099,665

부 채 및 자 본 총 계
681,467,703,164
381,158,251,375

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제46기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

제45기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 SIMPAC과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출액
306,790,231,435
230,634,812,062

매출원가
272,529,896,286
193,009,825,237

매출총이익
34,260,335,149
37,624,986,825

판매비
3,562,874,906
8,508,874,677

관리비
20,354,720,144
17,418,196,906

영업이익
10,342,740,099
11,697,915,242

금융수익
3,377,929,816
2,759,463,708

금융비용
3,706,570,646
6,446,843,591

지분법이익
847,404,841
2,131,939,261

지분법손실
117,322,006
59,528,438

기타수익
62,323,602,304
1,041,670,467

기타비용
1,182,657,592
1,547,725,802

법인세비용차감전순이익
71,885,126,816
9,576,890,847

법인세비용(수익)
2,318,720,970
(3,318,808,090)

당기순이익
69,566,405,846
12,895,698,937

Ⅱ. 기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

지분법이익잉여금변동
0
0

확정급여제도의 재측정요소
0
39,741,361

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
(1,572,391,080)
(1,640,761,200)

지분법자본변동
11,083,378
4,860,689

해외사업장환산손익
40,910,163
(219,607,435)

법인세비용차감후기타포괄손익 합계
(1,520,397,539)
(1,815,766,585)

Ⅲ. 총포괄이익
68,046,008,307
11,079,932,352

Ⅳ. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
69,566,405,846
12,895,698,937

비지배지분
0
0

Ⅴ. 총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
68,046,008,307
11,079,932,352

비지배지분
0
0

Ⅵ. 주당손익

기본주당순이익
1,687
509

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 45 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 SIMPAC과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
합계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2017.1.1(전기초)
14,542,462,500
25,409,247,434
2,351,292,063
198,113,527,621
240,416,529,618
0
240,416,529,618

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
12,895,698,937
12,895,698,937
0
12,895,698,937

기타포괄손익:

- 매도가능금융자산평가손익
0
0
(1,640,761,200)
0
(1,640,761,200)
0
(1,640,761,200)

- 지분법자본변동
0
0
4,860,689
0
4,860,689
0
4,860,689

- 해외사업장환산손익
0
0
(219,607,435)
0
(219,607,435)
0
(219,607,435)

- 확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
39,741,361
39,741,361
0
39,741,361

기타포괄손익 계
0
0
(1,855,507,946)
39,741,361
(1,815,766,585)
0
(1,815,766,585)

총포괄손익 계
0
0
(1,855,507,946)
12,935,440,298
11,079,932,352
0
11,079,932,352

자기주식의 취득
0
(8,019,384,105)
0
0
(8,019,384,105)
0
(8,019,384,105)

배당금의 지급
0
0
0
(2,650,978,200)
(2,650,978,200)
0
(2,650,978,200)

사업결합
0
0
0
0
0
0
0

2017.12.31(전기말)
14,542,462,500
17,389,863,329
495,784,117
208,397,989,719
240,826,099,665
0
240,826,099,665

기업회계기준서 제1115호 최초 적용에 따른 조정(세후)
0
0
0
(1,496,109,659)
(1,496,109,659)
0
(1,496,109,659)

2018.1.1(당기초, 조정금액)
14,542,462,500
17,389,863,329
495,784,117
206,901,880,060
239,329,990,006
0
239,329,990,006

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
69,566,405,846
69,566,405,846
0
69,566,405,846

기타포괄손익:

- 매도가능금융자산평가손익
0
0
(1,572,391,080)
0
(1,572,391,080)
0
(1,572,391,080)

- 지분법자본변동
0
0
11,083,378
0
11,083,378
0
11,083,378

- 해외사업장환산손익
0
0
40,910,163
0
40,910,163
0
40,910,163

- 확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
0
0
0

기타포괄손익 계
0
0
(1,520,397,539)
0
(1,520,397,539)
0
(1,520,397,539)

총포괄손익 계
0
0
(1,520,397,539)
69,566,405,846
68,046,008,307
0
68,046,008,307

자기주식의 취득
0
(2,919,832,787)
0
0
(2,919,832,787)
0
(2,919,832,787)

배당금의 지급
0
0
0
(1,989,424,960)
(1,989,424,960)
0
(1,989,424,960)

사업결합
18,172,295,500
114,761,680,550
0
0
132,933,976,050
0
132,933,976,050

2018.12.31(당기말)
32,714,758,000
129,231,711,092
(1,024,613,422)
274,478,860,946
435,400,716,616
0
435,400,716,616

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 45 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 SIMPAC과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
32,727,544,094
(9,543,549,217)

영업에서 창출(사용)된 현금흐름
39,977,608,632
(3,665,276,641)

(1) 당기순이익
69,566,405,846
12,895,698,937

(2) 조정
16,651,521,931
10,946,247,806

감가상각비
9,561,040,360
6,769,298,366

무형자산상각비
172,548,826
13,253,991

재고자산평가손실
1,280,060,764
0

퇴직급여
90,633,673
229,781,510

대손상각비
0
950,735,914

판매보증비
201,393,026
860,768,422

이자비용
2,502,486,454
1,158,467,622

매도가능금융자산처분손실
0
0

지분법손실
117,322,006
59,528,438

외화환산손실
374,715,852
2,923,493,541

유형자산처분손실
0
11,120,693

유형자산손상차손
0
340,178,786

무형자산손상차손
0
63,428,613

무형자산처분손실
30,000,000
0

기타비용
2,600,000
885,000,000

법인세비용
2,318,720,970
(3,318,808,090)

(3) 조정
(63,557,463,488)
(4,003,609,413)

대손충당금환입
429,801,529
0

이자수익
917,584,138
310,802,122

배당금수익
49,960,000
0

매도가능금융자산처분이익
0
1,401,580,000

외화환산이익
459,049,397
99,946,873

지분법이익
847,404,841
2,131,939,261

유형자산처분이익
129,437,561
59,341,157

무형자산처분이익
90,000,000
0

염가매수차익
60,634,226,022
0

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
17,317,144,343
(23,503,613,971)

매출채권의 증가
4,601,707,918
(12,600,318,953)

미수금의 감소
(5,079,793,863)
6,854,092,268

재고자산의 증가
3,773,929,117
6,694,684,644

기타유동자산의 감소(증가)
(4,560,091,069)
865,215,000

매입채무의 증가(감소)
10,799,112,584
(17,376,053,953)

미지급금의 증가(감소)
(9,491,787,955)
3,611,455,584

미지급비용의 증가
(581,215,854)
804,538,201

충당부채의 감소
104,127,597
(1,070,932,189)

기타금융부채의 증가(감소)
553,130,545
0

기타유동부채의 증가(감소)
17,638,607,351
(10,976,154,871)

장기기타채무의 증가(감소)
(24,200,000)
(22,400,000)

기타비유동금융부채의 증가(감소)
(399,666,228)
0

퇴직금의 지급
0
(598,356,400)

사외적립자산의 감소(증가)
(16,715,800)
310,616,698

이자의 수취
921,102,082
310,802,122

이자의 지급
(2,570,583,308)
(1,056,167,260)

배당금 수취
2,571,709,197
1,738,270,137

법인세 납부
(8,172,292,509)
(6,871,177,575)

투자활동으로 인한 현금흐름
36,109,006,374
(377,361,960)

단기금융상품의 감소
5,049,944,770
750,168,823

단기금융상품의 증가
(2,006,784,000)
(700,000,000)

기타채권의 감소
190,000,000
0

만기보유금융자산의 취득
(6,750,000)
0

매도가능금융자산의 처분
0
3,517,900,000

매도가능금융자산의 취득
(1,500,000,000)
0

유형자산의 처분
263,518,182
82,655,248

유형자산의 취득
(1,282,128,423)
(1,426,666,246)

투자부동산의 취득
(1,101,210)
0

무형자산의 처분
285,000,000
0

무형자산의 취득
(10,988,000)
0

기타비유동자산의 증가
1,966,567
0

기타금융자산의 감소
10,000,000
8,876,000

기타금융자산의 증가
(46,000,000)
(382,937,036)

기타채무의 감소
0
(2,227,358,749)

사업결합으로 인한 순현금유입액
35,162,328,488
0

재무활동으로 인한 현금흐름
12,969,325,040
(10,260,990,005)

단기차입금의 차입
80,000,000,000
30,000,000,000

단기차입금의 상환
(30,000,000,000)
(34,590,627,700)

유동성장기차입의 상환
(35,041,250,000)
(30,000,000,000)

장기차입금의 차입
0
35,000,000,000

자기주식의 취득
0
(8,019,384,105)

배당금의 지급
(1,989,424,960)
(2,650,978,200)

현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
81,805,875,508
(20,181,901,182)

기초 현금및현금성자산
30,772,454,516
51,893,169,217

환율변동 효과
(110,797,456)
(938,813,519)

기말 현금및현금성자산
112,467,532,568
30,772,454,516

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제46기 2018년 12월 31일 현재

제45기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 SIMPAC
(단위 : 원)

과 목

제 46 기말

제 45 기말

자 산

유동자산
273,219,151,117
124,800,056,559

현금및현금성자산
96,706,340,509
21,377,049,377

유동성장기금융자산
180,000,000
0

매출채권및기타채권
62,682,120,949
67,561,469,848

만기보유금융자산
731,445,000
0

재고자산
103,871,364,692
34,297,232,254

기타금융자산
460,849,467
0

기타유동자산
8,587,030,500
1,564,305,080

비유동자산
355,115,023,662
218,205,088,636

장기금융상품
19,020,826
199,020,826

매도가능금융자산
3,219,124,000
3,735,010,000

만기보유금융자산
112,330,000
180,590,000

관계기업투자
5,000,035,000
51,944,185,279

종속기업투자
186,034,881,517
89,907,709,414

유형자산
156,312,738,998
70,402,759,354

투자부동산
1,244,616,552
421,064,342

무형자산
2,455,804,734
996,500,000

기타금융자산
705,689,483
418,249,421

기타비유동자산
10,782,552
0

자 산 총 계
628,334,174,779
343,005,145,195

부 채

유동부채
207,957,387,689
114,191,470,414

매입채무및기타채무
50,877,431,981
36,992,350,038

단기차입금
95,000,000,000
15,000,000,000

유동성장기차입금
8,250,000,000
35,000,000,000

당기법인세부채
1,956,127,756
1,034,919,508

충당부채
1,054,881,849
749,361,226

기타금융부채
563,688,879
10,558,334

기타유동부채
50,255,257,224
25,404,281,308

비유동부채
9,257,277,538
5,031,686,803

장기기타채무
110,000,000
134,200,000

이연법인세부채
9,147,277,538
4,897,486,803

부 채 총 계
217,214,665,227
119,223,157,217

자 본

자본금
32,714,758,000
14,542,462,500

기타불입자본
129,132,572,536
17,290,724,773

기타자본구성요소
(984,679,067)
587,712,013

이익잉여금
250,256,858,083
191,361,088,692

자 본 총 계
411,119,509,552
223,781,987,978

부 채 및 자 본 총 계
628,334,174,779
343,005,145,195

- 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제46기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지

제45기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지

주식회사 SIMPAC
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

당기순손익

매출액
268,863,853,577
203,150,227,957

매출원가
243,575,352,789
168,484,355,837

매출총이익
25,288,500,788
34,665,872,120

판매비
2,127,372,854
7,345,999,083

관리비
15,945,239,626
13,348,784,525

영업이익
7,215,888,308
13,971,088,512

금융수익
5,145,002,408
4,224,227,071

금융비용
3,202,981,017
4,806,851,476

기타수익
56,483,889,143
633,596,442

기타비용
1,104,965,776
2,464,069,817

법인세비용차감전순이익
64,536,833,066
11,557,990,732

법인세비용
2,155,529,056
4,424,051,207

당기순이익
62,381,304,010
7,133,939,525

기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가이익
(1,572,391,080)
(1,640,761,200)

재분류조정
0
0

기타포괄손익 계
(1,572,391,080)
(1,640,761,200)

총포괄이익
60,808,912,930
5,493,178,325

주당손익

기본주당순이익
1,513
282

- 자본변동표

자본변동표

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 45 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 SIMPAC (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.1.1(전기초)
14,542,462,500
25,310,108,878
2,228,473,213
186,878,127,367
228,959,171,958

당기총포괄이익 :

당기순이익
0
0
0
7,133,939,525
7,133,939,525

매도가능금융자산평가손익
0
0
(1,640,761,200)
0
(1,640,761,200)

계
0
0
(1,640,761,200)
7,133,939,525
5,493,178,325

자기주식의 취득
0
0
0
0
0

자기주식의 처분
0
(8,019,384,105)
0
0
(8,019,384,105)

배당금의 지급
0
0
0
(2,650,978,200)
(2,650,978,200)

합병조정
0
0
0
0
0

2017.12.31(전기말)
14,542,462,500
17,290,724,773
587,712,013
191,361,088,692
223,781,987,978

회계정책변경에 따른 증가(감소)
0
0
0
(1,496,109,659)
(1,496,109,659)

2018.1.1(당기초, 조정금액)
14,542,462,500
17,290,724,773
587,712,013
189,864,979,033
222,285,878,319

당기총포괄이익 :

당기순이익
0
0
0
62,381,304,010
62,381,304,010

매도가능금융자산평가손익
0
0
(1,572,391,080)
0
(1,572,391,080)

계
0
0
(1,572,391,080)
62,381,304,010
60,808,912,930

자기주식의 취득
0
(2,919,832,787)
0
0
(2,919,832,787)

자기주식의 처분
0
0
0
0
0

배당금의 지급
0
0
0
(1,989,424,960)
(1,989,424,960)

합병조정
18,172,295,500
114,761,680,550
0
0
132,933,976,050

2018.12.31(당기말)
32,714,758,000
129,132,572,536
(984,679,067)
250,256,858,083
411,119,509,552

- 현금흐름표

현금흐름표

제 46 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 45 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 SIMPAC (단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
31,657,549,793
(13,628,627,961)

영업에서 창출(사용)된 현금흐름
35,973,344,718
(7,919,372,824)

당기순이익
62,381,304,010
7,133,939,525

현금의 유출이 없는 비용등의 가산
14,073,399,190
17,489,737,336

감가상각비
7,519,420,537
5,150,761,673

무형자산상각비
172,548,826
0

퇴직급여
78,500,151
78,495,970

재고자산평가손실
1,280,060,764
0

외화환산손실
308,423,297
2,314,553,495

판매보증비
201,393,026
727,160,778

대손상각비
102,417,960
1,640,476,836

법인세비용
2,155,529,056
4,424,051,207

종속기업투자손상차손
0
1,354,127,344

무형자산처분손실
30,000,000
0

이자비용
2,222,505,573
915,110,033

기부금
0
885,000,000

기타
2,600,000
0

현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(59,990,756,656)
(3,492,342,401)

유형자산처분이익
98,576,166
6,000,000

무형자산처분이익
90,000,000
0

염가매수차익
55,458,839,247
0

외화환산이익
391,007,320
97,202,843

대손충당금환입
585,869,350
0

이자수익
794,755,376
249,289,421

매도가능금융자산처분이익
0
1,401,580,000

배당금수익
2,571,709,197
1,738,270,137

순운전자본의 변동
19,509,398,174
(29,050,707,284)

매출채권의 감소(증가)
6,985,625,683
(21,484,932,011)

미수금의 감소(증가)
(5,436,942,942)
7,628,556,772

재고자산의 감소(증가)
4,452,207,613
7,245,677,610

기타유동자산의 감소(증가)
(4,547,035,696)
1,072,757,624

매입채무의 증가(감소)
9,155,222,842
(16,034,121,324)

미지급금의 증가(감소)
(9,545,808,784)
3,476,904,600

미지급비용의 증가(감소)
(134,803,912)
1,259,807,762

충당부채의 증가(감소)
104,127,597
(848,955,350)

기타금융부채의 증가(감소)
553,130,545
0

기타유동부채의 증가(감소)
17,947,875,228
(11,344,002,967)

장기기타채무의 증가(감소)
(24,200,000)
(22,400,000)

이자의 수취
802,540,717
245,022,024

이자의 지급
(2,220,024,682)
(834,697,705)

배당금 수취
2,571,709,197
1,738,270,137

법인세 납부
(5,470,020,157)
(6,857,849,593)

투자활동으로 인한 현금흐름
35,834,303,836
(1,221,063,285)

단기금융상품의 처분
5,000,000,000
0

기타채권의 증가
0
(400,000,000)

만기보유금융자산의 취득
(6,750,000)
0

매도가능금융자산의 처분
0
3,517,900,000

매도가능금융자산의 취득
(1,500,000,000)
0

단기대여금의 감소
400,000,000
0

종속기업투자의 취득
0
(1,223,710,000)

유형자산의 처분
219,318,182
6,000,000

유형자산의 취득
(1,168,557,645)
(735,442,558)

투자부동산의 취득
(1,101,210)
0

무형자산의 처분
285,000,000
0

무형자산의 취득
(10,988,000)
0

기타금융자산의 감소
10,000,000
0

기타금융자산의 증가
(31,000,000)
(158,451,978)

기타채무의 감소
0
(2,227,358,749)

사업결합으로 인한 순현금유입액
32,638,382,509
0

I재무활동으로 인한 현금흐름
8,010,575,040
(670,362,305)

단기차입금의 차입
75,000,000,000
30,000,000,000

단기차입금의 상환
(30,000,000,000)
(25,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(35,000,000,000)
(30,000,000,000)

장기차입금의 차입
0
35,000,000,000

자기주식의 취득
0
(8,019,384,105)

배당금의 지급
(1,989,424,960)
(2,650,978,200)

현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
75,502,428,669
(15,520,053,551)

기초 현금및현금성자산
21,377,049,377
37,552,157,829

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(173,137,537)
(655,054,901)

기말 현금및현금성자산
96,706,340,509
21,377,049,377

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

처분예정일: 2019년 3월 22일
처분일: 2018년 3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

72,585,765,338

18,689,995,947

전기이월미처분이익잉여금
11,700,570,987

11,556,056,422

당기순이익
62,381,304,010

7,133,939,525

기업회계기준서 제1115호 최초
(1,496,109,659)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

연구및인력개발준비금

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(18,995,853,180)

(6,989,424,960)

이익준비금
363,259,380

현금배당
 (주당배당금(률):

당기: 60원 (12%)

전기: 80원 (16%)

3,632,593,800

1,989,424,960

임의적립금
15,000,000,000

5,000,000,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

53,589,912,158

11,700,570,987

- 재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제12조(명의개서대리인)

①본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

①〈좌 동〉

②〈좌 동〉

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④〈좌 동>

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 <삭 제〉

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①〈좌 동〉

②〈좌 동〉

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제15조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제17조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제13조 삭제에 따른 문구 정비

제18조(소집시기)

①본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집시기)

① <좌 동>

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제40조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

①본 회사의
대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우는
대표이사(사장)
은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에서 보고하여야 한다.

⑥
대표이사(사장)
은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦
대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제40조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

①본 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②〈좌 동〉

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④〈좌 동〉

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우는
대표이사
는
제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에서 보고하여야 한다.

⑥
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦
대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

-회사가 대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제

<신 설>

제40조의1(외부감사인의 선임)

본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 외부감사법 제10조 개정 내용 반영

부 칙
<신 설>

부 칙

이 정관은 제46기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조, 제15조의3 및 제17조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최진식
1959. 09. 22
사내이사
특수관계인
이사회

백윤재
1959. 06. 23
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최진식
·(주)심팩홀딩스 대표이사
·(주)심팩 대표이사
·동국대학교 무역학 학사
·연세대학교 경영대학원 석사
·한누리투자증권 본부장
·(주)심팩홀딩스 대표이사
·(주)심팩 대표이사
없음

백윤재
·법무법인 율촌 변호사
·서울대학교 법과대학원
·사법연수원 14기
·前 법무법인 한얼 대표 변호사
·법무법인 율촌 변호사
없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조종호
1957. 12. 25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조종호
·(주)심팩 감사
·성균관대학교 경제학과
·한국수출입은행 인천지점장, 부산지점장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항
 - 당기 중 임시주주총회(2018년 5월 29일)를 통해 사내이사 송효석, 사외이사 민동준을 선임 하였습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일

- 주주총회 집중일 개최 사유 
당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 종속회사의 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 검토 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 기타 투자판단과 관련한 중요사항
금번 당사의 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.