유라테크 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 유라테크

주주총회소집공고
2.7
유라테크

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
주식회사 유라테크

대 표 이 사 :
엄대열

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전동면 아래깊은내길 25

(전 화)070-7878-3500

(홈페이지)http://www.yuratech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)엄대열

(전 화)070-7878-1512

주주총회 소집공고

(제32기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의거하여 제 32기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소: 세종특별자치시 전동면 아래깊은내길 25 본사 1층 강당

3. 회의 목적 사항:

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고

나. 의결 사항

- 제1호 의안 : 제32기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및

연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 배원기 선임의 건)

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원 배원기 선임의 건)

- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표.전자위임장관리시스템 인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr
 나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간:2019년 3 월 12일 ~2019년 3 월 21 일
 - 기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자
 위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래용 공인인증서 또는 은행.증권.
 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총 참석장, 신분증

- 대리참석: 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증, 주주의 인감증명서

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 7일

주식회사 유라테크

대표이사 엄 대 열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정호
(출석률: 33%)
이용도
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.28
2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

2
2018.03.08
제31기 재무제표 확정의 건 및 현금배당 지급의 건
찬성
찬성

3
2018.03.08
제31기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2018.03.19
스파크플러그 합작투자 유한회사 현금 및 현물 출자 승인의 건
불참
찬성

5
2018.04.16
타법인 주식 취득 일자 변경 건
-
찬성

6
2018.07.16
타법인 주식 취득 일자 변경 건
-
찬성

7
2019.02.18
2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
찬성

8
2019.03.07
제32기 재무제표 확정의 건 및 현금배당 지급의 건
-
찬성

9
2019.03.07
제32기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

※ 김정호 사외이사는 2018년 4월 10일 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
위원장: 이용도
위 원: 이거연
2019.02.18
2018년도 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
23,000
11,500
-

비상임이사
2
3,000,000
35,000
17,500
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
일조승우 무역유한공사
(종속회사)
2018.01.01~2018.12.31
235
12.2

매출, 기타거래
유라(일조)전자과기 유한공사
(관계기업)
309
16.1

매입, 기타거래
유라페더럴모굴세종이그니션 유한회사
(관계기업)
146
7.6

매출, 매입, 기타거래
유라코퍼레이션
(기타특수관계자)
434
22.6

매입, 기타거래
(주)유라 
(기타특수관계자)
176
9.2

* 상기 비율은 거래금액이 2018년도 별도매출액(1,922억원) 기준 대비 차지하는 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

일조승우 무역유한공사
(종속회사)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
235
12.2

유라(일조)전자과기 유한공사
(관계기업)
매출, 기타거래
309
16.1

유라페더럴모굴세종이그니션 유한회사
(관계기업)
매입, 기타거래
146
7.6

유라코퍼레이션
(기타특수관계자)
매출, 매입, 기타거래
434
22.6

(주)유라 
(기타특수관계자)
매입, 기타거래
176
9.2

* 상기 비율은 거래금액이 2018년도 별도매출액(1,922억원) 기준 대비 차지하는 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할 뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는 물론이고, 고용유발 효과 또한 매우 큽니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차부품 산업은 샤시, 제동, 현가, 조향, 구동, 의장, 안전부품 등을 제조하는 산업입니다. 자동차부품 산업은 완성차 업체와 분업적 관계로 품질 및 가격이 자동차산업의 경쟁력 결정의 주요인이 되고 있습니다. 기술력의 기반이 되는 자동차부품산업은 완성차 업체의 내수 및 수출의 받침돌역할을 하고 있으며, 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 크게 영향을 받으며 각종 연관산업의 성장을 유발시키는 전방산업 입니다. 최근 자동차산업에서의 변화는 각국 정부의 환경, 연비, 안전 규제 강화로 화석연료의 사용 비중을 낮추고 전기에너지를 주로 사용하는 그린 카(Green Car) 개발과 판매 확대, 자동차부품의 모듈화, 시스템화 등이 주를 이루고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 및 산업의 성장성 
최근 4년간 자동차 평균 생산 수량은 4,231천대를 나타내고 있습니다. 2015년은 현대.기아차의 신차 출시 및 다각적인 마케팅 활동으로 내수판매가 전년대비 8.5% 증가했습니다. 반면, 수출판매는 2.9% 감소했습니다. 2016년 자동차 총 생산량은 자동차 생산은 신흥국 경기침체로 인한 수출감소와 일부업체 파업에 따른 생산차질 등으로 전년대비 7.2%감소했고, 내수판매는 개별소비세 인하 혜택 종료등으로 전년과 비교하여 0.4% 감소했습니다. 또한 수출판매는 글로벌 자동차수요둔화, 하반기 파업 등으로 11.8% 줄어들었습니다. 2017년은 국내완성차 현지공장 생산감소 (중국 사업의 실적 악화 등) 및 해외시장 판매 저조로 수출이 전년대비 3.5% 감소하였으며, 내수판매는 전년도 상반기 개별소비세 인하에 따른 기저효과와 경제성장률 둔화등으로 인하여 내수는 전년대비 2.5% 감소되었습니다. 2018년은 국산차의 내수 및 수출 동반 부진, 한국지엠 군산공장 생산중단 등으로 인해 전년대비 2.1% 감소한 4,029천대를 생산하였습니다. 수출판매의 경우 최대시장인 미국에서의 정체, 중동과 중남미 지역의 경제불안 등으로 인하여 전년대비 3.2% 감소하였습니다.

(3) 경기변동의 특성
자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미쳐 중소형 및 저가연료 차종으로 수요가 몰리는 변화가 나타나며, 경기가 호황일때는 중대형차의 수요가 증가합니다. 자동차부품산업 역시 자동차산업의 기초산업으로 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다.
세계시장에서는 각국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만, 큰 성장세를 기록하고 있는 중국 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다

(4) 경쟁요소 
자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산 설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이낮습니다.이러한 특성 때문에 세계 각국에서는 소수의 자동차 산업 업체 위주의 과점체제가 구축되고 있습니다. 자동차부품 산업도 위와 같은 특성을 가지고 있습니다. 3차 공급업체까지 고려하는 경우 자본 투입에 있어 상당한 편차를 보일 수 있으나 글로벌 선도 부품사의 경우 자동차 산업과 동일하게 대규모 장치산업의 특성을 가지고 있으며 수주부터 제품화까지 상당한 기간이 소요되기 때문에 막대한 자본이 필수적으로 투자되어야 합니다. 이밖에 자동차 업체는 종업원이 수만 명에 이르고 협력업체가 수천 개에 달하기 때문에, 부실 경영이 장기화되는 경우에도 국민 경제에 미치는 파장을 고려해쉽사리 퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.

자동차 산업의 핵심 경쟁 요소로는 제품력과 마케팅력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁 우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여주게 됩니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발 비용, 양산차 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융 비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격 경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

자동차부품 산업은 완성차 업체 및 협력사간 수직계열 관계가 형성되어 있으며 기계,전자, 금속, 화학 등 다양한 제조업 분야와 연관성을 맺고 있으므로 타 업종대비 원활한 자원조달의 중요성이 한층 강조되고 있습니다. 현대자동차 등 국내 완성차업체는 정책적으로 ITEM당 부품업체를 2사체제로 유지하고 있으며, 이에 따라 당사도 협력사 이원화를 통하여 경쟁력있는 가격 유지 및 안정적인 자원 조달을 위해 노력하고 있습니다. 또한 다양한 환경 변화에 따른 치열한 글로벌 경쟁이 전개될 것을 대비하여 협력사 글로벌화 등 을 통해 대응해나가고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1987년 5월 설립되어 미국의 FEDERAL MOGUL사의 '참피온(CHAMPION)'브랜드를 도입, 기술제휴를 통해 인지도를 높였으며, 스파크플러그 자체기술개발을 바탕으로 백금플러그와 이리듐플러그, 글로우플러그 및 스틱코일 등 고부가가치 제품을 생산하게 되었습니다. 스틱코일은 2003년을 기점으로 현재까지 현대/기아 중·소형 대부분의 차종 및 일부 고급승용차에 공급하고 있으며, 2007년도부터는 산동위아(중국) 및 HMMC(현대 체코), KMS(기아 슬로바키아)에도 CKD로 공급하고 있습니다. 2008년도에는 빠르게 성장중인 BHMC(북경현대), DYK(동풍열달기아)에 안정적이고 신속한 부품 공급을 위해 중국 일조에 "유라(일조)전자과기유한공사"에 투자하였으며, 이를 발판으로 해외 시장 진출에도 매진하고 있습니다. 현재는 세계적인 추세인 고사양 엔진개발에 맞춰 PLUG-TOP 고출력 스틱코일을 개발 완료하였습니다.또한 자동차 부품의 수출입 및 판매를 위해 2012년 10월에 중국 일조에 일조승우 무역유한공사를 설립했습니다. 2015년도에는 고객사의 신차효과에 힘입어 연결기준 매출이 전년대비 11% 증가했습니다. 2016년에는 개별소비세 인하 영향으로 고객사의 대형, 중형 및 SUV의 지속적 성장과 신차효과로 연결기준 매출이 전년대비 11% 증가했습니다. 2017년 실적은 중국 현대기아차 向 매출 감소를 포함한 자동차산업의 국내외 어려운 경영환경으로 연결기준 매출이 전년대비 8% 감소했습니다. 당사는 이를 개선하고자 연구소 VE활동, 공정 및 재료비 등 원가절감, 품질 검증프로세스 구축 활동 등으로 고군분투하고 있습니다. 2018년은 국내 및 해외의 자동차 수요 감소와 경기불안 등으로 인하여 어려운 경영환경이었으나, 수익성 확보방안 및 경영개선의 노력으로 인하여 연결기준 매출이 전년대비 2% 증가하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준사업분류표의 소분류에 의하면 [전동기, 발전기 및 전기 변환·공급·제어 장치 제조업에 해당합니다.

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

제조업(C)
전기장비 제조업(C28)
전동기, 발전기 및 전기 변환ㆍ공급ㆍ제어 장치 제조업(C281)
전동기, 발전기 및 전기 변환장치 제조업(C2811)
전동기 및 발전기 제조업(C28111)

※ 자료원 : 통계청 제10차 한국표준산업분류 2017.6.14일 고시(2017.7.1 시행)

(2) 시장점유율

1) 이그니션코일
 (단위 : 臺/%)

품 목 명
유라테크
경쟁업체

덴소코리아
기타
합계

이그니션코일
수량
4,979,631
2,687,420
237,125
7,904,176

비율
63
34
3
100

-산출근거: 당사 영업부문 판매수량 기준

2) 점화플러그
 (단위 : 臺/%)

품 목 명
유라테크
경쟁업체

우진공업
기타
합계

PLUG
수량
1,728,914
8,968,731
108,057
10,805,702

비율
16
83
1
100

-산출근거: 당사 영업부문 판매수량 기준

(3) 시장의 특성

당사제품의 주요 수요자는 현대/기아자동차, 현대모비스 등으로 현대/기아자동차 등 모기업의 판매신장에 따라 매출 영향을 받으며, 보수용(OES)으로 공급하고 있는 현대모비스는 차량등록댓수가 증가할수록 거래규모가 커지는 안정적인 수요자입니다. 

1) 수요자의 구성 및 특성 
당사의 주요 수요자는 현대자동차, 기아자동차를 비롯한 완성차 제조회사와 현대모비스와 같은 자동차용 부품 제조회사로 구성 되어 있습니다. 이러한 주요 수요자는 다시 OEM과 OES 형태의 제품을 수요로 하는 회사로 분류할 수 있습니다. 
OEM의 경우 당사의 점화부품을 현대위아, 현대글로비스 등에 납품하여 완성차 제조회사에 최종적으로 공급되고 있으며, OES의 경우 현대모비스 등에 순정품으로 납품하고 있습니다.

2) 수요의 변동 요인
당사의 점화부품에 대한 수요는 완성차 제조회사의 신차 생산계획, 전 세계적 경기 추이, 내연기관용 차량의 점유율, 그리고 무역장벽 등에 의해 변동될 수 있습니다. 
또한 신차 개발 및 국내 경기 등에 따라 OEM 업체의 판매계획의 변동에 의해서도 수요의 변동이 발생할 수 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 이사회 결의 등을 통해 구체화된 신규사업은 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도_최종

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ III. 경영참고사항의 '1, 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

<연결 재무제표>

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 31(전) 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 유동자산
61,142,652,275
63,361,053,852

1. 현금 및 현금성자산
19,664,777,163
15,303,187,203

2. 매출채권
20,447,667,584
22,741,592,925

3. 기타채권
3,047,659,488
2,968,213,736

4. 재고자산
17,177,113,639
21,637,917,456

5. 기타자산
805,434,401
710,142,532

Ⅱ. 비유동자산
68,336,340,548
68,051,738,297

1. 장기금융상품
214,941,111
181,814,482

2. 기타채권
321,578,000
209,006,600

3. 기타금융자산
2,378,800,000
3,134,370,000

4. 관계기업투자
16,609,111,522
8,732,801,068

5. 유형자산
46,780,490,513
52,959,397,323

6. 무형자산
1,214,857,084
1,315,895,618

7. 이연법인세자산
816,562,318
1,518,453,206

자 산 총 계
129,478,992,823
131,412,792,149

Ⅰ. 유동부채
18,764,591,965
22,230,008,944

Ⅱ. 비유동부채
2,679,958,892
5,646,472,491

부 채 총 계
21,444,550,857
27,876,481,435

지배주주 소유주지분
108,034,441,966
103,536,310,714

Ⅰ. 자본금
5,760,000,000
5,760,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,138,041,599
1,138,041,599

Ⅲ. 기타자본항목
(175,597,610)
(175,597,610)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
2,369,505,634
1,172,431,410

Ⅴ. 이익잉여금
98,942,492,343
95,641,435,315

자 본 총 계
108,034,441,966
103,536,310,714

부 채 및 자 본 총 계
129,478,992,823
131,412,792,149

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
198,176,561,829
193,904,099,284

Ⅱ. 매출원가
187,015,107,376
182,889,431,501

Ⅲ. 매출총이익
11,161,454,453
11,014,667,783

Ⅳ. 판매비와관리비
10,727,150,597
9,642,503,818

Ⅴ. 영업이익
434,303,856
1,372,163,965

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
5,512,383,716
4,169,295,169

Ⅶ. 연결당기순이익
4,479,801,312
3,500,864,042

Ⅷ. 기타포괄손익
762,771,820
58,794,814

Ⅸ. 총포괄손익
5,242,573,132
3,559,658,856

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
연결
자본잉여금
기타자본항목
연결기타포괄
손익누계액
연결
이익잉여금
비지배
주주지분
총 계

2017. 1. 1 (전기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,967,401,567
92,832,954,822
0
101,522,800,378

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
3,500,864,042
0
3,500,864,042

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
853,764,971
0
853,764,971

매도가능금융자산 평가손익
0
0
0
156,000,000
0
0
156,000,000

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0
0
(587,153,725)
0
0
(587,153,725)

해외사업장환산 외환차이
0
0
0
(363,816,432)
0
0
(363,816,432)

총포괄손익소계
0
0
0
(794,970,157)
4,354,629,013
0
3,559,658,856

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(1,546,148,520)
0
(1,546,148,520)

2017.12.31 (전기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,172,431,410
95,641,435,315
0
103,536,310,714

2018. 1. 01 (당기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,172,431,410
95,641,435,315
0
103,536,310,714

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
4,479,801,312
0
4,479,801,312

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(434,302,404)
0
(434,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익
0
0
0
(585,000,000)
0
0
(585,000,000)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0
0
1,842,185,565
0
0
1,842,185,565

해외사업장환산 외환차이
0
0
0
(60,111,341)
0
0
(60,111,341)

총포괄손익 소계
0
0
0
1,197,074,224
4,045,498,908
0
5,242,573,132

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
0
(744,441,880)

2018.12.31 (당기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
2,369,505,634
98,942,492,343
0
108,034,441,966

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,728,493,028
11,671,892,219

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,156,942,898
11,941,861,134

연결당기순이익
4,479,801,312
3,500,864,042

조정사항
9,607,503,497
9,953,208,670

자산및부채의증감
(3,930,361,911)
(1,512,211,578)

2. 이자의 수취
158,961,968
108,889,594

3. 배당급의 수취
80,000,000
80,000,000

4. 법인세의 지급
(667,411,838)
(458,858,509)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,606,025,504)
(5,934,318,795)

1. 장기금융상품의 취득
(33,126,629)
(33,135,904)

2. 기타금융자산의 처분
5,570,000
2,175,000

3. 관계기업투자의 취득
(2,500,000,000)
0

4. 유형자산의 취득
(3,476,284,527)
(6,534,887,442)

5. 유형자산의 처분
43,498,181
13,818,181

6. 무형자산의 취득
(144,348,338)
(168,267,700)

7. 기타채권의 증가
(112,571,400)
(15,000,000)

8. 기타부채의 증가
21,000,000
0

9. 관계기업배당금의 수령
1,590,237,209
800,979,070

10. 정부보조금의 수령
283,726,394
479,439,403

11. 정부보조금의 사용
(283,726,394)
(479,439,403)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(744,441,880)
(1,546,148,520)

1. 배당금의 지급
(744,441,880)
(1,546,148,520)

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
4,378,025,644
4,191,424,904

Ⅴ. 외화표시현금 및 현금성자산의 환율변동효과
(16,435,684)
(10,352,573)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
15,303,187,203
11,122,114,872

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
19,664,777,163
15,303,187,203

<별도 재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 31(전) 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 유동자산
51,021,962,045
54,012,524,513

1. 현금 및 현금성자산
12,311,281,755
9,546,759,301

2. 매출채권
20,078,447,538
21,833,473,194

3. 기타채권
3,030,174,507
2,848,912,828

4. 재고자산
14,935,211,009
19,149,584,407

5. 기타자산
666,847,236
633,794,783

Ⅱ. 비유동자산
64,013,815,310
63,504,714,525

1. 장기금융상품
214,941,111
181,814,482

2. 기타채권
321,578,000
209,006,600

3. 기타금융자산
2,378,800,000
3,134,370,000

4. 종속기업및관계기업투자
10,399,022,552
2,541,022,552

5. 유형자산
46,774,301,483
52,868,278,678

6. 무형자산
1,095,547,917
1,315,895,618

7. 이연법인세자산
2,829,624,247
3,254,326,595

자 산 총 계
115,035,777,355
117,517,239,038

Ⅰ. 유동부채
18,064,616,657
22,230,008,944

Ⅱ. 비유동부채
2,679,958,892
5,646,472,491

부 채 총 계
20,744,575,549
21,376,622,530

Ⅰ. 자본금
5,760,000,000
5,760,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,138,041,599
1,138,041,599

Ⅲ. 기타자본항목
(175,597,610)
(175,597,610)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,275,103,625
1,860,103,625

Ⅴ. 이익잉여금
86,293,654,192
81,911,596,403

자 본 총 계
94,291,201,806
90,494,144,017

부 채 및 자 본 총 계
115,035,777,355
117,517,239,038

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
192,246,339,511
188,994,174,520

Ⅱ. 매출원가
182,755,566,448
179,331,296,037

Ⅲ. 매출총이익
9,490,773,063
9,662,878,483

Ⅳ. 판매비와관리비
10,475,175,110
9,465,406,344

Ⅴ. 영업이익
(984,402,047)
197,472,139

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
6,581,050,102
2,691,778,572

Ⅶ. 당기순이익
5,560,802,073
2,596,521,348

Ⅷ. 기타포괄손익
(1,019,302,404)
1,009,764,971

Ⅸ. 총포괄손익
4,541,499,669
3,606,286,319

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본 조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017. 1. 1 (전기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,704,103,625
80,007,458,604
88,434,006,218

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
2,596,521,348
2,596,521,348

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
853,764,971
853,764,971

매도가능금융자산 평가손익
0
0
0
156,000,000
0
156,000,000

총포괄손익소계
0
0
0
156,000,000
3,450,286,319
3,606,286,319

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(1,546,148,520)
(1,546,148,520)

2017.12.31 (전기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,860,103,625
81,911,596,403
90,494,144,017

2018. 1. 01 (당기초)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,860,103,625
81,911,596,403
90,494,144,017

총포괄손익 :

당기순이익
0
0
0
0
5,560,802,073
5,560,802,073

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(434,302,404)
(434,302,404)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 관련손익
0
0
0
(585,000,000)
0
(585,000,000)

총포괄손익 소계
0
0
0
(585,000,000)
5,126,499,669
4,541,499,669

소유주와의 거래 :

연차배당
0
0
0
0
(744,441,880)
(744,441,880)

2018.12.31 (당기말)
5,760,000,000
1,138,041,599
(175,597,610)
1,275,103,625
86,293,654,192
94,291,201,806

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,662,013,835
11,998,742,851

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
8,130,783,106
11,294,074,547

당기순이익
5,560,802,073
2,596,521,348

조정사항
7,534,584,480
9,351,358,828

영업활동으로 인한 자산및부채의증감
(4,964,603,447)
(653,805,629)

2. 이자의 수취
81,496,150
78,677,191

3. 배당급의 수취
1,670,237,209
880,979,070

4. 법인세의 납부
(220,502,630)
(254,987,957)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(6,136,613,817)
(6,645,280,747)

1. 장기금융상품의 취득
(33,126,629)
(33,135,904)

2. 기타금융자산의 처분
5,570,000
2,175,000

3. 종속기업 및 관계기업투자의 취득
(2,500,000,000)
0

4. 유형자산의 취득
(3,358,285,999)
(6,444,870,324)

5. 유형자산의 처분
43,497,181
13,818,181

6. 무형자산의 취득
(202,696,970)
(168,267,700)

7. 기타채권의 증가
(112,571,400)
(15,000,000)

8. 기타부채의 증가
21,000,000
0

9. 정부보조금의 수령
283,726,394
479,439,403

10. 정부보조금의 사용
(283,726,394)
(479,439,403)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(744,441,880)
(1,546,148,520)

1. 배당금의 지급
(744,441,880)
(1,546,148,520)

Ⅳ. 현금 및 현금성 자산의 증가 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
2,780,958,138
3,807,313,584

Ⅴ. 외화표시현금 및 현금성자산의 환율변동효과
(16,435,684)
(10,352,573)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
9,546,759,301
5,749,798,290

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
12,311,281,755
9,546,759,301

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)
 <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 32(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
78,039,525,506
73,731,967,717

1. 전기이월미처분이익잉여금
72,913,025,837
70,281,681,398

2. 확정급여제도의 재측정요소
(434,302,404)
853,764,971

3. 당기순이익
5,560,802,073
2,596,521,348

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
0
0

Ⅲ. 합 계
78,039,525,506
73,731,967,717

Ⅳ. 이익잉여금처분액
818,941,880
818,941,880

1. 이익준비금
74,500,000
74,500,000

2. 배당금
744,441,880
744,441,880

주당배당금(률):

당기 65원 (13%)

전기 65원 (13%)

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금
77,220,583,626
72,913,025,837

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

주당 배당금(원)
65
65

시가배당율(%)
1.1
1.0

배당금 총액(원)
744,441,880
744,441,880

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

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제2장 주식

제8조(주권의 종류) <삭제>

당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제2장 주식

제8조(주식 등의 전자등록)

당 회사는 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 재1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거 개정

제2장 주식

제14조(명의개서대리인)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제2장 주식

제14조(명의개서대리인)

③ 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제2장 주식

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자 또는 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감(서명의 관습이 있는 외국인은 서명증명서)등을 제14조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 법정대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제2장 주식

제15조(주주등의 주소, 성명 및 인감신고)

<삭 제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제2장 주식

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간 전에 공고한다

제2장 주식

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

문구정비

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후
3개월이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제32조(이사의선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 주식발행총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제31조(이사의선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 주식발행총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례 (제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사외이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

- 주석신설

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제6장 감사위원회

제46조(감사위원회의 직무 등)

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

제6장 감사위원회

제45조(감사위원회의 직무 등)

③ 감사위원회는 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 변경으로 인한 문구정비

제7장 회계

제50조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한

사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제7장 회계

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 문구정비 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배원기
1957년 02월
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

배원기
-
현대파텍스(주) 대표이사
현대자동차(주) 경영기획실장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배원기
1957년 02월
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

배원기
-
현대파텍스(주) 대표이사
현대자동차(주) 경영기획실장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명 ( 2명 )
6명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
30억
30억

※ 기타 참고사항

금번 주주총회에서 선임예정인 사외이사 1명을 포함하여 작성하였습니다.

※ 참고사항

금번 주주총회는 관계사 주총 실시 등의 업무집중과 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 2019년 3월 22일 (코스닥협회 지정 주총 집중일)에 개최하게 되었습니다.