세아제강 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 세아제강

주주총회소집공고
2.7
(주)세아제강

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주)세아제강

대 표 이 사 :
이휘령

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화) 02-6970-1000

(홈페이지)http://www.seahsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리담당이사
(성 명) 김상국

(전 화) 02-6970-1000

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 아 래 ■

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 중소기업DMC타워 3층 대회의실 (서울특별시 마포구 성암로 189)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제1기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

(1주당 배당금 : 보통주 1,800원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사1명)

제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (이휘령)

제2-2호 : 사내이사 선임의 건 (김석일)

제2-3호 : 사외이사 선임의 건 (조창진)

제3호 의안 : 정관 변경의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4. 주주총회 통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용석
(출석률: 100%)
조창진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.09.03

① 창립사항 보고 및 공고 승인의 건
② 대표이사 선임의 건
③ 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건
④ 명의개서 대리인 선임의 건
⑤ 준법지원인 선임의 건
⑥ 규정 제정의 건
찬성
찬성

2
2018.10.17
① 회사 분할 관련 발생비용 분담 약정 체결의 건
② 계열사(동아스틸)간 대규모 내부거래(상품,용역) 승인의 건
('18년도 4분기)
찬성
찬성

3
2018.11.27
① 위기극복결의 격려금 지급
찬성
찬성

4
2018.12.21
① 사원 성과급 지급
② 임원 성과급 지급
③ 조직 개편 및 인사발령
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이휘령
김용석
조창진
-
-
-

※ 결산기준일 이후인 '19. 2. 26 조창진 사외이사 후보추천을 의안으로 하여 가결하였음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
32
16
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SeAH Steel America
(해외계열사)
매출 등
2018.09.01~2018.12.31
930
21%

동아스틸
(국내계열사)
매출 등
2018.09.01~2018.12.31
318
7%

※ 최근 사업연도말 현재 매출총액 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래 사항.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
철강산업은 기초 소재를 공급하는 기간산업으로서 국가경제에 미치는 기여도가 매우 클 뿐만 아니라 막대한 자본투자가 소요되는 자본집약적 장치산업입니다. 당사가 영위하고 있는 강관부문은 건설, 조선, 자동차, 기계, 에너지 등 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내 강관업체의 내수 판매량은 2016년 337만톤, 2017년 318만톤, 2018년 306만톤을 기록하였습니다. 국내 강관업체 수출 판매량은 2016년 163만톤을 기록하였으며, 유가회복 및 북미지역 수요증가의 영향으로 2017년 215만톤을 기록하였습니다. 그러나 미국 수출 물량의 쿼터제 도입으로 인해 2018년 141만톤을 기록하였습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
강관산업은 조선, 자동차, 기계 등 여러 수요산업 중 최대수요산업인 건설산업의 경기에 크게 영향을 받고 있으며, 그 외 석유, 가스 등의 에너지용 강관 수요산업의 영향도 크게 받고 있습니다. 계절적으로는 1,4분기는 비수기, 2,4분기는 성수기에 해당됩니다.

(4) 경쟁요소 
당사 제품은 제조원가 중 재료비 비중이 매우 높은 특성으로 인해 주원재료인 HR Coil 가격변동에 따라 경쟁력 (매출 및 이익규모) 이 크게 좌우되고 있습니다. 따라서 원자재 수급 및 조달능력이 시장경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있습니다. 또한, 대체재 및 저가 수입품 유입에 따른 위협이 증가됨에 따라 경쟁우위 확보를 위해 설비자동화를 통한 생산성향상과 원가절감, 품질개선이 최우선 과제로 대두되고 있습니다. 

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
주요 수출국들의 Anti-Dumping등을 통한 수입규제 및 통상압력이 강화되고 있으며 최근 전세계적으로 대두되고 있는 환경협약과 관련하여 제약이 커질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 분할존속회사인 (주)세아제강지주에서 2018년 9월 1일을 분할기일로 인적분할하여 설립된 신설법인으로 강관 제조 및 판매를 주요 목적으로 하고 있습니다.

2018년은 국내 주요 전방산업인 건설산업의 침체와 주요 수출국인 미국의 쿼터제 시행에 따른 수입물량 제한으로 인하여 영업 환경이 악화되었습니다.

(2) 시장점유율(탄소강관)

구 분
2018년

점 유 율
16.2

- '18년은 회사 설립일 이후인 9~12월까지 실적
- 용접강관 기준(자료원 : 한국철강협회)

(3) 시장의 특성

① 건설경기와의 연관성이 크다.
② 원자재의 원가구성비가 높음에 따라, 판매단가 변동성이 크다.
③ 장치산업으로 초기 설비투자가 크다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도 2018.12.31.jpg
조직도 2018.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사완료 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

재 무 상 태 표

제 1 기 당 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강
(단위 : 원)

과 목
주석
제1기 당기말

자 산

I. 유동자산

479,655,613,801

1. 현금및현금성자산
7
2,912,758,358

2. 매출채권및기타채권
8,33
247,546,303,480

3. 기타금융자산
9
25,366,954,919

4. 재고자산
12
203,033,304,434

5. 기타유동자산
13
796,292,610

II. 비유동자산

574,462,927,353

1. 유형자산
14
555,423,889,604

2. 투자부동산
15
3,484,117,619

3. 무형자산
16
7,678,117,688

4. 매출채권및기타채권
8,33
7,116,643,803

5. 기타금융자산
9,10,11
760,158,639

자 산 총 계

1,054,118,541,154

부 채

I. 유동부채

329,332,780,174

1. 매입채무및기타채무
17,33
154,047,580,616

2. 차입부채
18,19
167,485,614,619

3. 당기법인세부채

2,620,471,356

4. 기타금융부채
11
129,150,463

5. 기타유동부채
20
5,049,963,120

II. 비유동부채

171,333,960,267

1. 매입채무및기타채무
17,33
2,062,619,911

2. 차입부채
18,19
100,493,866,102

3.
순확정급여부채

21
831,506,660

4. 이연법인세부채
22
67,800,967,594

5. 기타비유동부채
20
145,000,000

부 채 총 계

500,666,740,441

자 본

I. 자본금
23
14,181,500,000

II. 기타불입자본
24
529,922,118,727

III. 이익잉여금
25
9,348,181,986

자 본 총 계

553,451,800,713

부 채 및 자 본 총 계

1,054,118,541,154

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 당 기 2018년 09월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세아제강
(단위 : 원)

과 목
주석
제1기 당기

I. 매출액
26,33

433,409,063,446

II. 매출원가
28,33

400,700,656,976

III. 매출총이익

32,708,406,470

판매비와 관리비
27,28,33

21,507,011,839

IV. 영업이익

11,201,394,631

기타영업외수익
29,33
1,112,797,951

기타영업외비용
29,33
687,012,629

금융수익
30
3,810,611,368

금융비용
30
5,842,049,728

V. 법인세비용차감전순이익

9,595,741,593

법인세비용
22

2,565,585,896

VI. 당기순이익

7,030,155,697

VII. 기타포괄손익

2,318,026,289

후속적으로 당기손익으로 
재분류 되지 않는 항목

2,318,026,289

순확정급여부채의 재측정요소

3,058,082,175

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액

(740,055,886)

VIII. 총포괄이익

9,348,181,986

IX. 주당이익

기본 및 희석주당이익
31

2,481

이익잉여금처분계산서(안)

(단위 : 백만원)

과 목
당 기

I. 미처분이익잉여금

9,348

1. 당기순이익
7,030

2. 순확정급여부채의 재측정요소
2,318

합 계

9,348

II. 이익잉여금 처분액

5,099

1. 이익준비금
-

2. 임의적립금
-

3. 배당금
5,099

[주당배당금(율)
 보통주: 당기
1,800
원(

36%)]

III. 차기이월미처분이익잉여금

4,249

자 본 변 동 표

제 1 기 당 기 2018년 09월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세아제강
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행
초과금
자기주식

I.
2018.09.01 (당기초)

14,181,500,000
530,179,162,833
-
-
544,360,662,833

1.총포괄손익
-
-
-

9,348,181,986

9,348,181,986

당기순이익

-
-
-

7,030,155,697

7,030,155,697

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

2,318,026,986

2,318,026,986

2. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
-
-
(257,044,106)
-
(257,044,106)

자기주식의 취득
-
-

(257,044,106)

-

(257,044,106)

I
I
.2018.12.31 (당기말)

14,181,500,000
530,179,162,833

(257,044,106)

9,348,181,986
553,451,800,713

현 금 흐 름 표

제 1 기 당 기 2018년 09월 01일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 세아제강
(단위 : 원)

과 목
주석
제1기 당기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

14,979,000,168

1. 영업에서 창출된 현금흐름

16,550,194,691

가. 당기순이익

7,030,155,697

나. 조정항목
32
17,404,719,725

다. 운전자본의 변동
32
(7,884,680,731)

2. 이자의 수취

277,762,963

3. 이자의 지급

(1,799,696,040)

4. 법인세납부액

(49,261,446)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,648,618,935)

1. 단기대여금의 회수

108,000,000

2. 장기대여금의 회수

117,250,000

3. 장기대여금의 증가

(90,000,000)

3. 유형자산의 처분

22,130,437

4. 유형자산의 취득

(2,992,999,372)

5.
파생상품
부
채
의 증가

187,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(22,220,898,666)

1. 단기차입금의 순증감
32
(21,100,100,201)

2. 자기주식 취득

(257,044,106)

3. 차입부채의 상환
32
(863,754,359)

IV. 현금및현금성자산의 감소

(9,890,517,433)

V. 기초의 현금및현금성자산

12,803,275,791

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

VII. 기말의 현금및현금성자산

2,912,758,358

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 그 외 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

2-1호 의안) 사내이사 이휘령 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이휘령
1962. 04. 25
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이휘령
現) 세아제강 대표이사 부회장
UCLA 생명공학
해당사항 없음

2-2호 의안) 사내이사 김석일 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김석일
1961. 04. 30
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김석일
現)세아제강 상무이사
(포항공장 부공장장)
영남대학교 화학공학
해당사항 없음

2-3호 의안) 사외이사 조창진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조창진
1947. 10. 28
사외이사
해당사항 없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조창진
現) 세아제강 사외이사
육군사관학교
경희대 대학원(행정학 박사)
前) 육군 사단장
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 7 조(주식의 종류와 주권의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.
제 7 조(주식의 종류와 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 19년부터 주식 등의 전자등록이 의무화 될 예정 임에 따라 주권의 종류 삭제

- 상장회사의 경우 발행 하는 모든 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설

제 11 조(명의개서대리인)
① <생략>
② <생략>
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ <생략>
제 11 조(명의개서대리인)
① <변경사항 없음>
② <변경사항 없음>
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 

④ <변경사항 없음>
- 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 주식사무 처리 변경내용 반영

제 12 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
제 12 조 <삭제>
- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용을 삭제

<신설>

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화 됨에 따라 관련 근거를 신설

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 17 조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 12조 삭제에 따른 변경

부칙

1. 시행일

이 정관은 회사가 설립하는 날부터 시행한다.

부칙

1. 시행일

이 정관은 제1기 정기주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 22일)부터 시행한다. 다만, 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 개정에 따라 변경된 7조, 11조, 12조, 16조의2, 17조는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기(1기)
당 기(2기)

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
5 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
25 억원
25 억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기(1기)
당 기(2기)

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
2 억원
2 억원

※ 참고사항

- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 진행하고자 하였으나 사전에 확정된 주요 대내외 경영일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 장소대관, 주주총회 의안 검토 등 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 한국상장회사협의회가 발표한 2019년 주주총회 집중(예상)일 : 3월22일(금), 3월27일(수), 3월28일(목), 3월29일(금)

- 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 미참여