인베니아 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 인베니아

주주총회소집공고
2.7
인베니아(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
인베니아주식회사

대 표 이 사 :
정호영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 214

(전 화) 031-778-1114

(홈페이지)http://www.inveniacorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이윤식

(전 화) 031-778-1114

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

당사 정관 제20조에 의한 제18기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 214 인베니아㈜ 본사

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항 :

제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건

- 현금배당 : 1주당 배당금 60원

- 차등배당 (주주제안)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 구동범 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 이택규 선임의 건

3-3호 의안 : 기타비상무이사 이민형 선임의 건

3-4호 의안 : 사외이사 이준용 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건

4-1호 의안 : 감사위원 이민형 선임의 건

4-2호 의안 : 감사위원 이준용 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 이익 소각의 건 (주주제안)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4 제3항 및 동법 시행령 제10조 제4항, 제5항에 의거하여 주주총회 소집 통지ㆍ공고 사항은 당사 본ㆍ지점, 하나은행 증권대행부에 비치하고 금융감독원, 한국거래소 및 당사 홈페이지에 전자공고 하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인 신분증

2019년 3월 7일
인베니아주식회사
대표이사 정호영

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김윤신
(출석률: 73%)
김종성
(출석률: 36%)
박주천
(출석률: 100%)
신원호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.02.21
2017년 재무제표(안) 승인의 건
불참
찬성
-
찬성

2017년 영업보고서 승인의 건
불참
찬성
-
찬성

현금배당 결정의 건
불참
찬성
-
찬성

2
2018.03.08
제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2018.03.23
제1회 사모사채 발행 승인의 건
불참
찬성
찬성
찬성

공장 임차의 건
불참
찬성
찬성
찬성

대표이사 선임의 건
불참
찬성
찬성
찬성

4
2018.04.18
산업운영자금 차입의 건
찬성
불참
찬성
-

신규 여신 약정의 건
찬성
불참
찬성
-

여신 만기도래 연장의 건
찬성
불참
찬성
-

5
2018.05.31
계열회사와의 거래 승인의 건
찬성
불참
찬성
-

여신 만기도래 연장의 건
찬성
불참
찬성
-

6
2018.06.18
한국수출입은행 수출성장자금대출(상생) 재대출의 건
찬성
불참
찬성
-

7
2018.06.29
제2회 사모사채 발행의 건
찬성
불참
찬성
-

집행임원 인사관리규정 개정의 건
찬성
불참
찬성
-

8
2018.07.18
집행임원 승진 인사의 건
불참
반대
찬성
-

9
2018.08.10
수입 일람불 한도 신규 약정 승인의 건
찬성
불참
찬성
-

10
2018.10.11
관계회사 지분 추가 취득의 건
찬성
불참
찬성
-

11
2018.12.14
수출성장자금대출(상생) 재대출의 건
찬성
불참
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
위원장 : 김윤신
위 원 : 신원호
위 원 : 김종성
2018.02.21
- 2017년 재무활동의 건정성 및 타당성, 재무보고의 정확성 심의
- 2017년 내부회계관리제도 운영에 대한 심의 및 평가
심의

2018.03.08
- 2017년 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사보고서 승인의 건
- 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건
- 제17기 정기주주총회 안건 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사 및 기타비상무이사
3
1,000,000
63,205
21,068
-

※ 사외이사 신원호는 2018년 3월 30일 임기만료로 사임하였으며, 이 기간의 보수가 보수총액에 포함되어 있습니다.
※ 1인당평균보수액은 보고일 기준의 보수총액에서 인원수로 나눈 보수액입니다.
※ 상기 지급액은 퇴직급여충당금을 제외한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 당기말 현재 TFT-LCD, OLED 등의 디스플레이 패널을 제조하는 장비를 개발, 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(1) 산업의 특성
Display 패널 제조 장비산업은 최첨단 기술이 요구되는 기술집약적 고부가가치 산업으로서 우수한 기술 인력과 대규모의 연구개발비가 투입되어야 하므로 타 산업과 비교해 볼 때 진입장벽이 높은 특성을 보이고 있습니다.
또한, 장비의 품질, 가격, 납기 등 고객의 요구사항(Specification)에 적절하게 대응할 수 있는 장비업체가 제조사로 선정되는 자율 경쟁시장의 모습을 보이고 있으나, 현실적으로는 공정 보안 문제, 양산 기술 검증 여부, 공정 간의 연계성 등의 이유로 초기에 시장에 진입한 업체가 계속 시장에 존재 할 가능성이 매우 높은 폐쇄적 성격이 반영된 시장의 특성을 보이고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성
패널제조 장비업체의 경우 고객의 설비투자 계획에 따라 연동되는 수주산업의 형태를 보이고 있습니다. 거시경제 요인 등 경기변동에 따라 수요, 가격의 변화가 큰 전방산업의 특성 상, 설비투자 계획에 따라 결정되는 생산설비, 투자규모 등의 장비 수요예측이 매우 어렵습니다. 
참고로 국내외 디스플레이 패널 생산업체는 다음 아래와 같습니다. 

국가

패널 생산업체

한국

LG디스플레이, 삼성디스플레이 등

일본

Sharp, Japan Display, Panasonic 등

대만

AU Optronics, Innolux, CPT, Hannstar 등

중국

BOE, CSOT, HKC, Tianma, CEC Panda 등

나. 시장의 현황

최근 중화권 패널업체의 공격적인 설비 투자로 LCD 패널 공급량이 증가됨에 따라 더 이상 공급 중심의 시장이 아니라, 제품의 고화질, 색 재현성 등 기술적인 부분에 중심을 두는 시장으로 전환되고 있습니다. 이에 따라 국내 디스플레이업체는 고해상도 패널을 공급하기 위해 기존 설비의 전환 투자로서 저온다결정실리콘(LTPS) 및 산화물(Oxide) 공정의 기술을 적용한 장비의 투자가 이루어지고 있습니다. 또한, 우수한색 재현성과 넓은 시야각의 장점을 보유한 OLED 패널생산을 위한 신규투자를 진행할 예정입니다.

최근 디스플레이 제품은 LCD에서 OLED로 급격하게 변화하는 추세입니다. 중소형 디스플레이 시장에서는 Apple이 차세대 아이폰 Model에 Flexible OLED를 채택한다는 계획을 발표함에 따라 Flexible OLED 중심으로 설비투자가 본격화 되고 있으며, 대형 디스플레이 시장에서도 프리미엄 TV시장에서만 판매되던 OLED TV가 대중화가 진행되면서 본격적으로 OLED로 변화하는 추세입니다. OLED 시장은 차세대 디스플레이 시장으로서 국내·외 패널 업체들은 기술 선점과 경쟁력, 차별성을 높이는 목적으로 설비투자 확대 등 공정 기술 확보에 나서고 있습니다. 

이에 시장조사기관 유비산업리서치에 따르면 디스플레이 장비의 전체 투자규모는 2017년부터 2021년까지 전체 장비 시장에서 TFT 공정에 사용되는 장비가 380억 달러의 시장을 형성하여 비중이 가장 높을 것으로 전망하고 있습니다.

decrypt-공정별 전체 장비 시장 전망.jpg
공정별 전체 장비 시장 전망_UBI Research

한편, OLED의 장점인 높은 색 재현성과 넓은 시야각 등을 이용한 대형 TV, 모바일 등 다양한 디지털 기기로 OLED 패널이 사용되고 있으며, 최근에는 중소형 Flexible OLED의 기술 개발로 자동차, 홍보 전시판 등 다양한 영역에서 그 수요가 증가될 것으로 예상되고 있습니다. 

이에 시장조사기관 유비산업리서치에 따르면 OLED패널의 수요는 2017년 5.6억장에서 2021년 18.7억장으로 연평균 35% 지속적인 증가가 이뤄질 것으로 예상되고 있습니다.

decrypt-oled 수요 전망_ubi research.jpg
OLED 수요 전망_UBI Research

OLED 패널 사업의 성장을 주도하기 위해 국내 디스플레이 업체들은 현재 다음과 같은 설비 투자를 검토 및 진행하고 있습니다.

중국 디스플레이 업체들도 역시 OLED 패널 양산을 위한 중소형 Flexible OLED 라인 투자에 빠르게 진행하고 있습니다. CSOT를 비롯한 BOE, EDO, GVO, Tianma는중국 정부의 OLED 산업 지원정책에 힘입어 OLED 투자를 적극적으로 진행하고 있습니다.

중국업체 연간 oled capex 추정.jpg
중국업체 연간 OLED CAPEX 추정_하이투자증권

시장조사기관 유비산업리서치에 따르면 한국과 중국 Panel업체의 장비 투자가 2017년부터 2021년까지 평균 153억 달러 규모로 이루어지며, 중국 Panel업체 투자가 2021년까지 평균 48% 이상의 점유율을 차지할 것으로 예상됩니다.

decrypt-국가별 전체 장비시장 전망.jpg
국가별 전체 장비시장 전망_UBI Research

디스플레이의 기술 발전이 디스플레이 산업에 큰 변화를 예고하고 있으며, 당사는 OLED 장비 및 주요 기술과 실적을 인정받으며 미래 디스플레이 산업과 함께 동반성장을 할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개황
당사는 2001년 1월 디스플레이 패널 제조 장비 전문회사로 설립되어 LG디스플레이에 5세대 장비 납품을 시작으로 현재 10.5세대 장비를 양산 납품 중에 있습니다. 2005년 2월4일 기업공개를 통해 코스닥시장에 상장되었고, 기업가치 향상을 위해 새로운 사업영역의 발굴, 현재 장비군의 차세대 개발 그리고 국내·외 Market Share 확대와 원가 절감 활동을 통해 지속적인 성장과 수익성 개선에 전력을 다하고 있습니다.

국내 8.5세대 장비 생산을 통한 우수한 기술력과 가격경쟁력을 바탕으로 2010년 1월 국내 장비업체 중 최초로 중국 BOE社와 대만 AUO社로부터 Dry Etcher 장비를 수주하여 고객다변화에 성공하였습니다. 2013년에는 중국 CSOT社와 CEC Panda社와의 계약을 체결하였고, 지난해 2월에는 중국 HKC社, BOE 10.5세대 장비계약을 체결함으로서 중화권에서 고객다변화와 Market Share 확대를 지속하고 있습니다. 
또한 당사는 차세대 Display 산업 발전에 대응하기 위해 OLED 패널제조용 장비 개발에 투자를 확대해 왔습니다. 그 결과 2013년 OLED TV 패널제조용 양산장비를 LG Display로부터 수주하여 세계최초로 8.5세대 OLED TV 패널제조 장비를 공급하였습니다. 이후, 고객사의 8G 및 10.5G OLED 패널투자에 기술적으로 대응중에 있습니다.

(2) 경쟁요소
패널제조업체는 장비업체의 납입 실적 및 기술력, 생산 능력, 공정장비와의 연계성 등 비교를 통해 장비업체를 선정하고 있습니다. 이에 따라 현재 장비시장은 각 공정장비별로 국내·외 소수의 업체가 경쟁을 하고 있습니다.
해외 패널업체로부터의 수주는 기술 선도적인 국내 업체로부터 검증 받은 장비 업체 위주로 이뤄지고 있으며, 이로 비춰볼 때 기술력, 생산능력, 인적자원을 확보한 장비업체만이 세계시장에서 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 

(3) 시장점유율
디스플레이 패널제조 장비 산업의 특성상 타 패널업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정은 불가능하여 기재를 생략합니다.

(4) 신규사업
당사는 현재 미래 성장산업에 필요한 공정기술 및 장비를 제공하는 종합장비회사로의 성장과 안정적인 수익을 추구 할 수 있는 기반을 마련하고자 LCD 장비에서OLED등의 관련 장비사업으로 확대하고, 기존 양산장비의 경쟁력 강화 및 신규고객 발굴, 신규사업 진출에 노력하고 있습니다.

(5) 조직도 현황

2018.12.31조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황의 개요는 상기 기재되어 있는 "사업의 개요" 내용을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
- 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
- 당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하였으며, 아래 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표기준으로 작성되었습니다.

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

인베니아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

자 산

유동자산
118,587,510,810
107,008,140,076

현금및현금성자산
16,503,891,138
7,085,300,607

단기금융상품
270,000,000
8,611,200,000

매출채권 및 기타수취채권
8,886,088,539
20,617,175,991

미청구공사
-
65,806,481,923

계약자산
48,505,227,493
-

당기법인세자산
-
-

기타유동자산
2,420,657,577
2,445,193,889

재고자산
41,848,193,624
2,442,787,666

파생상품자산
153,452,439
-

비유동자산
35,960,433,344
30,470,959,238

장기기타수취채권
1,839,113,484
726,531,494

매도가능금융자산
-
1,056,044,100

당기손익-공정가치금융자산
1,071,298,300
-

관계기업투자주식
-
202,420,298

유형자산
27,453,104,401
24,892,303,064

무형자산
5,227,453,159
3,509,813,824

이연법인세자산
369,464,000
83,846,458

자 산 총 계
154,547,944,154
137,479,099,314

부 채

유동부채
75,367,667,122
85,720,243,593

매입채무 및 기타지급채무
42,997,580,844
35,470,392,822

초과청구공사
-
3,050,150,350

계약부채
3,525,976,000
-

단기금융부채
27,866,666,667
42,475,000,010

충당부채
48,859,834
3,853,279,307

기타유동부채
628,883,660
835,320,108

당기법인세부채
299,700,117
36,100,996

비유동부채
33,724,347,091
8,577,181,648

장기기타지급채무
410,980,707
182,193,337

장기금융부채
29,040,840,125
5,500,000,000

퇴직급여부채
4,269,912,532
2,894,988,311

이연법인세부채
2,613,727

부 채 총 계
109,092,014,213
94,297,425,241

자 본

자본금
11,600,000,000
11,600,000,000

보통주자본금
11,600,000,000
11,600,000,000

자본잉여금
23,236,164,552
23,236,164,552

주식발행초과금
20,246,633,185
20,246,633,185

자기주식처분이익
2,989,531,367
2,989,531,367

자본조정
(3,297,347,108)
(3,297,347,108)

자기주식
(2,900,675,490)
(2,900,675,490)

기타의자본조정
(396,671,618)
(396,671,618)

이익잉여금
13,963,008,506
11,691,221,223

이익준비금
437,183,000
420,900,000

임의적립금
4,000,000,000
4,000,000,000

미처분이익잉여금
9,525,825,506
7,270,321,223

기타자본항목
(55,154,634)
(48,364,594)

비지배지분
9,258,625
-

자 본 총 계
45,455,929,941
43,181,674,073

부 채 와 자 본 총 계
154,547,944,154
137,479,099,314

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 0217. 12. 31 까지)

인베니아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

매출액
172,804,068,263
182,175,707,309

제품매출
163,604,622,380
173,787,440,860

기타매출
9,199,445,883
8,388,266,449

매출원가
145,300,705,523
155,876,109,424

제품매출원가
141,099,579,272
151,085,898,519

기타매출원가
4,201,126,251
4,790,210,905

매출총이익
27,503,362,740
26,299,597,885

판매비와관리비
20,301,464,966
17,810,802,018

영업이익
7,201,897,774
8,488,795,867

기타수익
4,857,539,527
4,152,704,123

기타비용
3,350,117,760
10,060,281,360

금융수익
191,442,686
424,674,720

금융비용
2,493,028,790
1,668,479,448

지분법이익

30,233,642

법인세비용차감전순이익
6,407,733,437
1,367,647,544

법인세비용
719,545,849
257,594,353

당기순이익
5,688,187,588
1,110,053,191

지배기업의 소유주지분
5,689,160,650
-

비지배지분 귀속 당기순이익
(973,062)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

퇴직급여부채의 재측정요소
(142,785,176)
(127,001,683)

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산외환차이
(6,790,040)
(23,261,965)

기타포괄손익
-
-

총포괄이익
5,538,612,372
959,789,543

지배기업의 소유주지분
5,539,585,434
959,789,543

비지배지분 귀속 총포괄이익
(973,062)
-

주당순손익

기본주당순손익
257원/주
50원/주

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

인베니아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
기타자본항목
비지배지분
합계

2017년 1월 1일(전기초)
11,600,000,000
23,236,164,552
(3,297,347,108)
10,607,233,059
(25,102,629)

42,120,947,874

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
1,110,053,191
-
-
1,110,053,191

퇴직급여부채의 재측정요소
-
-
-
(127,001,683)
-
-
(127,001,683)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
(23,261,965)
-
(23,261,965)

관계기업투자의 이익잉여금변동
-
-
-
100,936,656
-
-
100,936,656

2017년 12월 31일(전기말)
11,600,000,000
23,236,164,552
(3,297,347,108)
11,691,221,223
(48,364,594)
-
43,181,674,073

2018년 1월 1일(당기초)
11,600,000,000
23,236,164,552
(3,297,347,108)
11,691,221,223
(48,364,594)
-
43,181,674,073

회계정책의 변경

(3,111,758,191)

(3,111,758,191)

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
5,689,160,650
-
(973,062)
5,688,187,588

퇴직급여부채의 재측정요소
-
-
-
(142,785,176)
-

(142,785,176)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
(6,790,040)

(6,790,040)

소유주와의 거래
-
-
-

-
10,231,687
10,231,687

배당
-
-
-
(162,830,000)
-

(162,830,000)

2018년 12월 31일(당기말)
11,600,000,000
23,236,164,552
(3,297,347,108)
13,963,008,506
(55,154,634)
9,258,625
45,455,929,941

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

인베니아주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,540,203,514
(4,304,624,971)

(1) 영업으로부터 창출된 현금
7,843,947,713
(3,047,090,638)

(2) 이자의 수취
65,370,276
38,700,703

(3) 이자의 지급
(2,294,658,051)
(1,003,641,832)

(4) 배당금의 수취
-
23,750,000

(5) 법인세의 환급(납부)
(74,456,424)
(316,343,204)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
(4,294,751,981)
(13,226,375,845)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
10,085,201,734
708,132,852

단기금융상품의 감소
8,811,200,000
-

대여금및기타수취채권의 감소
96,450,090
83,833,357

장기대여금 및 기타수취채권의 감소
51,416,589
8,333,310

유형자산의 처분
1,073,091
204,656,545

무형자산의 처분
-
154,380,000

단기보증금의 감소
1,003,815,676
127,801,418

장기보증금의 감소
35,000,000
-

정부보조금의 수령
21,546,756
129,128,222

연결범위변동으로인한 유입
64,699,532
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
14,379,953,715
13,934,508,697

단기금융상품의 증가
450,000,000
8,848,080,000

대여금및기타수취채권의 증가
21,200,035
32,000,064

장기대여금 및 기타수취채권의 증가
234,799,965
371,333,296

유형자산의 취득
8,025,916,169
3,307,517,569

무형자산의 취득
1,409,530,200
1,143,702,872

국고보조금의 반환
13,178,543
-

단기보증금의 증가
782,071,836
231,874,896

연결범위변동으로인한 유출
2,483,034,687
-

장기보증금의 증가
960,222,280
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름
8,216,259,990
22,600,000,008

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
50,854,090,000
66,300,000,000

차입금의 차입
26,000,000,000
66,300,000,000

사채의 차입
24,854,090,000
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
42,637,830,010
43,699,999,992

차입금의 상환
40,900,000,000
43,699,999,992

유동성장기부채의 상환
1,575,000,010
-

배당의 지급
162,830,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
9,461,711,523
5,068,999,192

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
7,085,300,607
2,105,806,075

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 
 환율변동효과
(43,120,992)
(89,504,660)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
16,503,891,138
7,085,300,607

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재무상태표

제 18 기 2018. 12. 31 현재

제 17 기 2017. 12. 31 현재

인베니아주식회사
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

자 산

유동자산
116,379,906,682
106,773,272,009

현금및현금성자산
16,315,689,527
6,897,372,990

단기금융상품
250,000,000
8,611,200,000

매출채권 및 기타채권
8,007,932,515
20,591,743,471

파생상품자산
153,452,439
-

미청구공사
-
65,806,481,923

계약자산
48,505,227,493
-

기타유동자산
2,832,475,219
2,445,193,889

재고자산
40,315,129,489
2,421,279,736

비유동자산
37,077,521,879
31,120,848,998

장기기타채권
1,677,333,192
647,066,491

매도가능금융자산
-
1,056,044,100

당기손익- 공정가치금융자산
1,071,298,300
-

관계기업 및 종속기업투자주식
2,956,325,896
958,104,896

유형자산
27,308,570,666
24,865,973,229

무형자산
3,694,529,825
3,509,813,824

이연법인세자산
369,464,000
83,846,458

자 산 총 계
153,457,428,561
137,894,121,007

부 채

유동부채
74,435,778,366
85,850,517,417

매입채무 및 기타채무
42,616,403,545
35,600,666,646

초과청구공사
-
3,050,150,350

계약부채
3,525,976,000
-

단기금융부채
27,366,666,667
42,475,000,010

충당부채
579,291,659
3,853,279,307

기타유동부채
298,585,347
835,320,108

당기법인세부채
48,855,148
36,100,996

비유동부채
33,567,295,865
8,577,181,648

장기기타채무
165,752,199
182,193,337

장기금융부채
29,040,840,125
5,500,000,000

순확정급여부채
4,115,475,033
2,894,988,311

기타비유동부채
245,228,508
-

부 채 총 계
108,003,074,231
94,427,699,065

자 본

자본금
11,600,000,000
11,600,000,000

보통주자본금
11,600,000,000
11,600,000,000

자본잉여금
23,236,164,552
23,236,164,552

주식발행초과금
20,246,633,185
20,246,633,185

자기주식처분이익
2,989,531,367
2,989,531,367

자본조정
(3,297,347,108)
(3,297,347,108)

자기주식
(2,900,675,490)
(2,900,675,490)

기타의 자본조정
(396,671,618)
(396,671,618)

이익잉여금
13,915,536,886
11,927,604,498

이익준비금
437,183,000
420,900,000

임의적립금
4,000,000,000
4,000,000,000

미처분이익잉여금
9,478,353,886
7,506,704,498

자 본 총 계
45,454,354,330
43,466,421,942

부 채 와 자 본 총 계
153,457,428,561
137,894,121,007

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 0217. 12. 31 까지)

인베니아주식회사
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

매출액
172,874,613,417
182,181,074,573

제품매출
163,710,661,610
173,787,440,860

기타매출
9,163,951,807
8,393,633,713

매출원가
147,916,852,731
157,795,405,931

제품매출원가
143,732,579,076
153,019,254,292

기타매출원가
4,184,273,655
4,776,151,639

매출총이익
24,957,760,686
24,385,668,642

판매비와관리비
17,780,086,630
15,822,980,199

영업이익
7,177,674,056
8,562,688,443

기타수익
4,589,619,071
4,176,454,123

기타비용
3,349,738,305
10,060,110,900

금융수익
190,691,336
422,518,479

금융비용
2,491,475,751
1,668,479,448

법인세비용차감전순이익
6,116,770,407
1,433,070,697

법인세비용
711,464,652
257,594,353

당기순이익
5,405,305,755
1,175,476,344

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(142,785,176)
(127,001,683)

총포괄이익
5,262,520,579
1,048,474,661

주당순이익

기본주당순이익
245원
53원

- 자본변동표

자본변동표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

인베니아주식회사
(단위 : 원)

과목

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

합계

2017.01.01 (전기초)

11,600,000,000

23,236,164,552

(3,297,347,108)

10,879,129,837

42,417,947,281

당기순이익

-
-
-
1,175,476,344
1,175,476,344

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(127,001,683)
(127,001,683)

2017.12.31 (전기말)

11,600,000,000

23,236,164,552

(3,297,347,108)

11,927,604,498

43,466,421,942

2018.01.01 (당기초)

11,600,000,000

23,236,164,552

(3,297,347,108)

11,927,604,498

43,466,421,942

회계정책변경

-
-
-
(3,111,758,191)
(3,111,758,191)

당기순이익

-
-
-
5,405,305,755
5,405,305,755

배당금

-
-
-
(162,830,000)
(162,830,000)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(142,785,176)
(142,785,176)

2018.12.31 (당기말)

11,600,000,000

23,236,164,552

(3,297,347,108)

13,915,536,886
45,454,354,330

- 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

인베니아주식회사
(단위 : 원)

과목
제18기
제17기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,039,346,419
(4,043,657,646)

(1) 영업으로부터 창출된 현금
7,258,212,080
(2,785,559,616)

(2) 이자의 수취
64,619,264
38,137,006

(3) 이자의 지급
(2,293,105,012)
(1,003,641,832)

(4) 배당금의 수취
76,000,000
23,750,000

(5) 법인세의 납부
(66,379,913)
(316,343,204)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,794,168,880)
(13,258,796,398)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
10,023,828,868
650,331,434

단기금융상품의 감소
8,811,200,000
-

대여금및기타채권의 감소
1,103,592,432
83,833,357

장기대여금 및 기타채권의 감소
86,416,589
78,333,310

유형자산의 처분
1,073,091
204,656,545

무형자산의 처분
-
154,380,000

정부보조금의 수령
21,546,756
129,128,222

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
13,817,997,748
13,909,127,832

단기금융상품의 증가
450,000,000
8,848,080,000

대여금및기타채권의 증가
17,200,027
32,000,064

장기대여금 및 기타채권의 증가
1,960,871,809
581,864,576

유형자산의 취득
8,025,916,169
3,303,480,320

무형자산의 취득
1,352,610,200
1,143,702,872

종속기업투자주식의 취득
1,998,221,000
-

국고보조금의 반환
13,178,543
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,216,259,990
22,600,000,008

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
50,854,090,000
66,300,000,000

차입금의 차입
50,854,090,000
66,300,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
42,637,830,010
43,699,999,992

차입금의 상환
42,475,000,010
43,699,999,992

배당금의 지급
162,830,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
9,461,437,529
5,297,545,964

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
6,897,372,990
1,689,331,686

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(43,120,992)
(89,504,660)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
16,315,689,527
6,897,372,990

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 18 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 17 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

인베니아주식회사
(단위 : 천원)

과 목

제 18 기

제 17 기

미처분 이익잉여금

9,478,354

7,506,704

전기이월 미처분이익잉여금

7,327,591

6,458,230

회계정책변경의 효과
(3,111,758)

-

순확정급여부채의 재측정요소

(142,785)

(127,002)

당기순이익

5,405,306

1,175,476

합 계

9,478,354

7,506,704

이익잉여금 처분액

1,458,600

179,113

이익준비금

132,600

16,283

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 60원(12%) 
 전기 10원(2%)

1,326,000

162,830

차기이월 미처분이익잉여금

8,019,754

7,327,591

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제18기
제17기

주당 현금배당금 (원)
60
10

배당금총액 (원)
1,326,000,000
162,830,000

시가배당율 (%)
2.0
0.2

- 제18기 배당금총액은 주당 60원의 이사회 제안 사항을 반영하였으며, 자기주식 1,100,000주를 제외한 22,100,000주를 대상으로 산정한 금액입니다.
- 상기 제18기의 내용은 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.
- 제17기 배당금총액은 차등배당(최대주주 및 특수관계인 0원, 일반주주 10원)을 적용하여 계산하였으며, 발행주식 총수 23,200,000주에서 최대주주 및 특수관계인 주식수 5,817,000주, 자기주식 1,100,000주를 제외한 16,283,000주를 대상으로 산정한 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 평판, 반도체 제조장비 개발, 제조 및 판매

2. 태양전지 제조장비의 개발, 제조 및 판매

3. 수소정제모듈의 개발, 제조 및 판매

4. 자동화 장비의 개발, 제조 및 판매

5. LED 장비의 개발, 제조 및 판매

6. LED 소자 및 응용제품의 개발, 제조 및 판매

7. OLED 제조장비의 개발, 제조 및 판매

8. 인쇄전자 장비의 개발, 제조 및 판매

9. 산업용 프린터 장비의 개발, 제조 및 판매

10. 도소매 및 무역

11. 임가공

12. 부동산 임대업

13. 디지털 사이니지 제조 및 판매

14. 위의 사업에 준하는 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~12 (좌동)

14. 위의 각호의 장비제조와 관련한 부품제조업

15. 위의 각호의 장비제조와 관련한 사후관리 및 용역제공 관련 사업

16. 위의 사업에 준하는 부대사업 일체

사업 목적사항 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법§25 ①)

(신설)

제8조의3(주식등의 전자등록)
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자등록 의무화됨에 따른 근거 신설

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)

①~② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구 정비

제24조(주주총회 의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제24조(주주총회 의장)

① 주주총회의 의장은
이사 중 이사회에서 선임한다.

②
의장의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

각자대표 근거 신설

제44조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
다만, 대표이사가 2인 이상일 경우 각자 회사를 대표한다.

각자대표 근거 신설

제53조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는
「
주식회사의

외부감사에 관한 법률」

에 따라 감사인을
선임
한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제53조(감사위원회의 직무 등)

①~② (좌동)

③ 감사위원회는
「
주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을
선정
한다.

④~⑦ (좌동)

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」명칭 변경으로 인한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의
승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의
승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 및「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의3, 제14조, 제15조, 제19조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채등의 전자등록 사항을 반영하였습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

구동범
75.01.31
해당사항 없음
본인
이사회

이택규
70.06.23
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이민형
70.07.30
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이준용
56.06.09
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

구동범
인베니아(주) 사장
前 Charles Schwab & Co.
前 Aon Risk Service
前 LIG 미주법인 경영임원 이사
現 인베니아(주) 사장
해당사항 없음

이택규
디디고 상무
前 LG화재
前 휴세코
現 디디고 상무
해당사항 없음

이민형
LG Display New Business 담당
前 LG Display 전략팀장
前 LG Display 신사업개발팀장
現 LG Display New Business 담당
해당사항 없음

이준용
-
前 KBS N 대표이사(사장)
前 한국방송채널진흥협회 회장
해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이민형
70.07.30
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이준용
56.06.09
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이민형
LG Display New Business 담당
前 LG Display 전략팀장
前 LG Display 신사업개발팀장
現 LG Display New Business 담당
해당사항 없음

이준용
-
前 KBS N 대표이사(사장)
前 한국방송채널진흥협회 회장
해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,000백만원
2,000백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이익소각의 건 (주주 제안)

나. 의안의 요지

당사 정관 제13조 및 상법 제343조 [주식의 소각] 조항에 따른 자기주식의 소각을 주주로부터 제안 받음

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 금번 주주총회를 가능한 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 해외 연결대상 종속회사가 포함된 연결 결산과 외부감사인의 감사시일이 많이 소요되고, 사전 조율된 이사진의 참석가능 일정 등에 의해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.