대웅제약 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 대웅제약

주주총회소집공고
2.7
대웅제약

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
(주)대웅제약

대 표 이 사 :
전 승 호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로244

(전 화) 02-550-8800

(홈페이지) http://www.daewoong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)권 재 홍

(전 화)02-2190-6969

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

제17기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제16조에 의거하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니

참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 강남구 봉은사로 114길 12 당사 별관 지하1층 베어홀

3. 회의 목적사항

가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고

제17기 재무제표 및 연결재무제표 보고 ※주당 배당금 600원

내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)

- 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님이 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월

주 식 회 사 대 웅 제 약

대 표 이 사 전 승 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양윤선
(출석률: 50%)
김홍철
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.2.28
1. 주주총회 소집일자 및 의안 확정 건
2. 제 16기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

2
2018.3.23
1. 대표이사 선임의 건
2. 본점소재지 변경
-
찬성

3
2018.7.6
1. 회사채 발행의 건
찬성
찬성

4
2018.9.21
1. 주식매수선택권 부여의 건
2. 부패방지방침 승인의 건
-
찬성

※김홍철 사외이사는 18년 3월 23일 개최된 정기주주총회에서 신규 선임되어 18년 2월 28일 개최된 이사회에는 출석 대상이 아닙니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
30
0.64
0.32
-

※주총승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업양도
대웅바이오(주)
(계열사)
18년 11월 30일 ~ 18년 12월 14일
96.1
1.0%

※ 매출액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대웅바이오(주)
(계열사)
매출, 매입 등
2017.1~2017.12
1,065
10.1%

※ 자산대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

※ 당사 및 주요종속회사인 한올바이오파마 (종속회사 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상)는 '의약품 제조 및 판매(수출포함)'를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로 공시대상의 요건을 갖춘 다른 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 구분하여 표시하지 않았습니다.

가. 업계의 현황

◆ 의약품 제조 및 판매 : (주)대웅제약, 한올바이오파마(주)

(1) 세계 제약시장

 전세계적으로 인구의 고령화 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 공공의료 서비스 영역이 확대되고 있습니다. 또한 글로벌 경기침체로 인하여 의료비와 약재비를 줄이기 위한 각국 정부의 노력이 계속되고 있습니다. 2011년 이후 블록버스터 의약품들이 대거 특허만료에 직면하면서 특허절벽(Patent Cliff)을 해소하기 위한 구조조정 및 M&A등을 통해 사업재편성에 박차를 가하고 있습니다.
 
 글로벌 제약시장은 경제성장과 의료수요 증가 등으로 2003년 500조원에서 2013년 1,100조원대 시장으로 연 평균 6% 성장했고, 2018년에는 약 1,400조원 규모에 달할 전망입니다. 미국과 유럽, 일본이 전체 시장의 70%대를 차지하고 있으나 이들 국가의 경기 침체 장기화 등에 따라 성장축이 점차 아시아와 중남미 등의 제약산업 신흥 국가들로 이동중에 있습니다. 이른바 파머징 마켓들의 연 평균 성장률은 10%대 이상 고공 행진을 하고 있습니다. 
 향후 글로벌 제약시장은 매년 4~7% 성장하여 2020년에 이르러 1조 4,000여억 달러에 달할 것으로 추정됩니다. 최근 Pharmerging 국가의 경제성장, 의료접근성 개선, 의약품 수요 증가 등에 힘입어 전체 시장규모 확대의 견인 역할을 주도하고 있으며, 앞으로도 이러한 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

첨부1

(2) 국내제약산업의 특성
 국내 제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 특허 등 지적재산권에 의한 기술 보호장벽 및 기술우위에 따른 독점력이 강한 산업으로 신제품 개발에 막대한 비용 및 위험을 수반하기는 하지만 고부가가치를 창출하는 미래성장산업으로 분류되고 있습니다.

국내 65세 인구가 전체 인구비중의 13.1%를 차지하며 빠른 속도로 고령화 사회에 진입하고 있으며 인구 고령화 및 성인질환(고혈압, 고지혈, 당뇨 등) 증가에 따른 만성질환 관련 원외처방량이 지속적으로 증가할 전망입니다.

생애주기별 1인당 의료비 지출은 40세 이후부터 급격하게 증가하여 65세에 가장 높게 나타나며 노인인구비중 증가 및 1인당 약제비 증가 등 인구통계학적 구조변화로 지속적인 의약품 수요 증가가 예상되고 있습니다.

하지만 2012년 4월부터 시행된 대규모 약가인하를 시작으로 정부의 규제를 끊임없이 받으며 실질적인 마이너스 성장을 기록하기도 하였습니다. 2016년 실거래가 약가인하 등 의약품 약가와 관련된 정부규제는 당분간 지속될 것으로 보입니다.

이러한 상황에 따라 국내 제약사들은 원료의약품 및 기술수출뿐만 아니라 자체개발신약 적응증 확대 등 해외임상 진행을 통해 완제의약품까지 수출을 확대하고 있습니다. 또한 R&D 성과가 가시화되면서 백신, 인슐린, 성장호르몬 등 1세대 바이오의약품부터 Mab(Monoclonal antibody), 바이오시밀러 등에 이어 항궤양제, 항섬유화제 등의 합성신약, 줄기세포치료제, 유전자치료제, 면역치료제 등 차세대 신약개발 까지 다양한 종류의 R&D 가 진행되고 있으며 상용화를 앞두고 신약가치에 대한 재평가되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
 제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해비교적 비탄력적이며, 특히 전문의약품의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 비교적 안정적이라고 할 수 있습니다. 바로 2008년 경제공황에도 불구하고 제약시장의 지속적인 성장 및 의료비 지출액의 증가가 그러한 면을 반영하고 있습니다. 그러나, 거시경제 측면에서 해외 원료의약품 및 완제의약품의 수입에 의존도가 높은 업계특성상 불안정한 환율과 상승하는 소비자물가 지수는 제약 산업의 지속적 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소
 제약산업은 신물질 신약의 개발을 위해서 오랜 시간과 많은 비용이 투자되어야 하는 기술 및 지식 집약적인 산업입니다. 그러나 신물질 신약의 개발 시 특허의 독점기간을 인정받을 수 있으며, 개발비용과 기간을 보상 받을 수 있는 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 산업의 장점을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주력제품인 나보타, 올메텍, 우루사, 알비스 등의 꾸준한 성장과 신제품 도입으로 지속적인 매출 성장을 유지하고 있습니다.
당사의 17기 (2018.1.1~2018.12.31) 별도 매출액은
9,435억원, 영업이익은
308억원을 달성하였고, 당기순이익은
15억원을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로서 공시의 요건을 갖춘 별도의 사업부문이 없으므로 재무정보를 부문별로 구분하여 기재하지 않았습니다.

(다) 자회사의 사업현황

◆한올바이오파마(주)

① 연결기준

2018년도 매출액은 918억원으로 전년동기 842억원 대비 76억원 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 35억원 대비 55억원으로 19억 증가, 당기순이익은 전년동기 58억원 대비 33억원으로 25억 감소하였습니다.

② 별도기준

2018년도 매출액은 918억원으로 전년동기 842억원 대비 76억원 증가하였으며, 영업이익은 전년동기 35억원 대비 55억원으로 20억 증가, 당기순이익은 전년동기 58억원 대비 33억원으로 25억 감소하였습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분
2016년
2015년
2014년

유한양행
13,120
11,209
10,082

한미약품
6,878
11,132
5,820

녹십자
10,331
9,129
8,543

대웅제약
7,940
8,005
7,272

종근당
8,319
5,925
5,441

※ K-IFRS 별도(개별) 기준임

(3) 시장의 특성

의약분업 이후 처방의약품 시장이 고도 성장하고 있으며, 개발 및 신제품 도입능력, 병/의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형 제약사 위주로 재편되고 있고 근래에는 M&A논의도 활발히 되고 있습니다.

당사의 품목구성은 매출액 기준으로 처방의약품과 비처방의약품으로 대분되며 처방의약품 등 부문별로 수익성을 강화하고 있습니다.

(4) 조직도

첨부2

다. 연결재무제표

※기타 자세한 재무제표 현황 및 주석은 당사의 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

515,665,940,560

518,131,857,767

현금및현금성자산
65,333,694,953

91,121,303,244

단기금융자산
67,042,664,110

55,951,755,482

매출채권 및 기타채권
178,888,186,633

169,932,628,981

재고자산
189,035,191,721

187,015,618,326

반환제품회수권
1,889,161,469

-

당기법인세자산
50,236,696

54,159,025

기타유동자산
13,426,804,978

14,056,392,709

Ⅱ. 비유동자산

692,180,411,134

695,392,686,554

장기금융자산
610,548,433

490,548,433

장기매도가능금융자산
-

5,393,717,053

당기손익-
 공정가치측정금융자산
1,072,604,290

-

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
7,923,052,670

-

장기매출채권 및 기타채권
7,405,470,590

7,312,332,308

관계기업투자
9,127,635,048

2,653,143,868

유형자산
401,129,322,098

396,157,723,902

투자부동산
93,133,376,262

94,449,923,139

무형자산
149,573,573,685

173,975,037,286

기타투자자산
-

346,055,695

기타비유동자산
4,310,178,609

7,249,695

이연법인세자산
17,894,649,449

14,606,955,175

자 산 총 계

1,207,846,351,694

1,213,524,544,321

부 채

Ⅰ. 유동부채

367,400,664,611

268,048,604,381

매입채무 및 기타채무
102,824,306,004

102,759,094,333

단기차입금
7,498,978,258

5,790,172,221

유동성사채
199,864,885,984

89,936,158,180

반품충당부채
-

6,311,966,281

당기법인세부채
17,946,300,566

6,901,239,730

이연수익
1,092,448,422

426,361,758

기타유동부채
38,173,745,377

55,923,611,878

Ⅱ. 비유동부채

232,636,237,152

313,938,920,546

장기매입채무 및 기타채무
11,300,805,655

11,398,925,437

장기차입부채
179,485,775,945

289,335,720,446

퇴직급여부채
2,213,217,417

3,471,208,207

이연법인세부채
5,126,194,367

8,190,849,140

기타비유동부채
34,510,243,768

1,542,217,316

부 채 총 계

600,036,901,763

581,987,524,927

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

494,132,577,022

519,438,536,678

자본금
28,966,437,500

28,966,437,500

자기주식
(44,915,569,382)

(44,915,569,382)

기타불입자본
96,559,941,491

96,560,102,588

기타자본구성요소
(9,362,434,712)

(3,186,275,937)

이익잉여금
422,884,202,125

442,013,841,909

Ⅱ. 비지배지분

113,676,872,909

112,098,482,716

자 본 총 계

607,809,449,931

631,537,019,394

부 채 및 자 본 총 계

1,207,846,351,694

1,213,524,544,321

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
1,031,427,425,529

960,307,423,040

매출원가
(621,484,738,163)

(553,325,207,648)

매출총이익

409,942,687,366

406,982,215,392

판매관리비
(271,564,741,148)

(265,736,081,306)

경상연구개발비
(113,811,778,533)

(102,288,985,443)

영업이익

24,566,167,685

38,957,148,643

영업외손익

(25,188,690,031)

(2,824,640,809)

지분법손익
(127,270,325)

(50,047,113)

금융수익
8,419,497,122

5,645,707,496

금융원가
(14,767,503,982)

(15,137,500,868)

기타수익
8,238,959,803

19,061,823,719

기타비용
(26,952,372,649)

(12,344,624,043)

법인세비용차감전순이익

(622,522,346)

36,132,507,834

법인세비용
(14,794,722,172)

(696,170,994)

당기순이익

(15,417,244,518)

35,436,336,840

Ⅱ. 기타포괄손익

후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실

2,865,985,617

-

확정급여제도의 재측정요소
(868,283,234)

7,116,100

법인세효과
(444,977,468)

(1,722,096)

후속적으로 손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-

(481,955,971)

해외사업환산손익
(217,897,757)

(3,387,015,140)

법인세효과
-

950,429,874

기타포괄손익 합계

1,334,827,158

(2,913,147,233)

Ⅲ. 총포괄이익(손실)

(14,082,417,360)

32,523,189,607

Ⅳ. 당기순이익의 귀속

(15,417,244,518)

35,436,336,840

지배기업 소유주지분
(15,151,848,389)

31,580,584,392

비지배지분
(265,396,129)

3,855,752,448

Ⅴ. 총포괄이익(손실)의 귀속

(14,082,417,360)

32,523,189,607

지배기업 소유주지분
(15,099,673,278)

29,041,774,511

비지배지분
1,017,255,918

3,481,415,096

Ⅵ. 주당이익

기본및희석주당이익

(1,468)

3,060

연 결 자 본 변 동 표

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자기주식
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일(전기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
99,463,774,482
(643,358,662)
416,621,672,123
499,492,956,061
105,058,135,183
604,551,091,244

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
31,580,584,392
31,580,584,392
3,855,752,448
35,436,336,840

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
4,107,394
4,107,394
1,286,610
5,394,004

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(699,003,742)
-
(699,003,742)
347,819,981
(351,183,761)

해외사업환산손익
-
-
-
(1,843,913,533)
-
(1,843,913,533)
(723,443,943)
(2,567,357,476)

총포괄손익 합계
-
-
-
(2,542,917,275)
31,584,691,786
29,041,774,511
3,481,415,096
32,523,189,607

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급

-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)
-
(6,192,522,000)

비지배지분소유주의 
 종속기업 유상증자
-
-
(1,174,514,047)
-
-
(1,174,514,047)
4,141,863,840
2,967,349,793

종속기업 지분추가취득
-
-
(1,729,157,847)
-
-
(1,729,157,847)
(362,177,073)
(2,091,334,920)

기타
-
-
-
-
-
-
(220,754,330)
(220,754,330)

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
(2,903,671,894)
-
(6,192,522,000)
(9,096,193,894)
3,558,932,437
(5,537,261,457)

2017년 12월 31일(전기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,560,102,588
(3,186,275,937)
442,013,841,909
519,438,536,678
112,098,482,716
631,537,019,394

2018년 01월 01일(당기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,560,102,588
(3,186,275,937)
442,013,841,909
519,438,536,678
112,098,482,716
631,537,019,394

회계정책변경효과
-
-
-
(6,537,161,206)
2,451,777,873
(4,085,383,333)
-
(4,085,383,333)

2018년 1월 1일(재작성)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,560,102,588
(9,723,437,143)
444,465,619,782
515,353,153,345
112,098,482,716
627,451,636,061

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(15,151,848,389)
(15,151,848,389)
(265,396,129)
(15,417,244,518)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(237,047,268)
(237,047,268)
(452,760,456)
(689,807,724)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
517,671,108
-
517,671,108
1,724,861,531
2,242,532,639

해외사업환산손익
-
-
-
(228,448,729)
-
(228,448,729)
10,550,972
(217,897,757)

총포괄손익 합계
-
-
-
289,222,379
(15,388,895,657)
(15,099,673,279)
1,017,255,918
(14,082,417,360)

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급

-

-

-

-

(6,192,522,000)
(6,192,522,000)

-

(6,192,522,000)

주식선택권

-

-

-

71,780,052

-

71,780,052
561,272,971
633,053,023

기타

-

-

(161,097)

-

-

(161,097)
(138,696)
(299,793)

자본에 직접 인식된 거래 합계

-

-

(161,097)
71,780,052
(6,192,522,000)
(6,120,903,045)
561,134,275
(5,559,768,770)

2018년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
96,559,941,491
(9,362,434,712)
422,884,202,125
494,132,577,021
113,676,872,909
607,809,449,931

연 결 현 금 흐 름 표

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

47,499,563,366

103,938,172,740

영업에서 창출된 현금흐름 (주33)
62,928,136,287

117,903,634,233

배당금의 수취
10,129,725

186,507,448

이자의 수취
2,523,639,601

2,208,036,870

이자의 지급
(10,048,768,601)

(9,569,191,419)

법인세의 납부
(7,913,573,646)

(7,001,863,330)

법인세의 환급
-

211,048,938

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(68,619,492,620)

(73,004,640,674)

단기금융상품의 감소
56,808,458,329

135,293,026,744

단기대여금의 감소
207,666,666

6,017,084

장기대여금의 감소
220,000,008

200,000,000

장기금융상품의 감소
256,185,338

263,504,919

유형자산의 처분
5,242,020,994

501,697,558

무형자산의 처분
699,565,200

324,750,020

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
675,750,000

-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
164,759,100,000

-

단기금융상품의 증가
(46,695,725,324)

(112,088,540,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(186,846,004,290)

-

단기대여금의 증가
174,275,951

(492,840,000)

유형자산의 취득
(56,989,379,371)

(69,076,674,488)

무형자산의 취득
(72,306,121)

(27,678,799,511)

투자부동산의 취득
-

(47,783,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(339,100,000)

-

장기금융상품의 증가
(120,000,000)

(209,000,000)

관계기업주식의 취득
(6,600,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,777,850,860)

(16,686,332,183)

단기차입금의 차입
4,804,843,361

4,031,589,530

사채의 발행
90,000,000,000

90,000,000,000

비지배지분소유주의 종속기업유상증자
-

3,036,534,415

종속기업지분 추가취득
-

(2,091,334,920)

단기차입금의 상환
(3,390,172,221)

(5,470,599,208)

사채의 상환
(90,000,000,000)

(100,000,000,000)

배당금의 지급
(6,192,522,000)

(6,192,522,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

110,171,823

(1,406,340,905)

Ⅴ. 연결범위의 변동

-

-

Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)

(25,787,608,291)

12,840,858,978

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

91,121,303,244

78,280,444,266

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

65,333,694,953

91,121,303,244

라. 재무제표

※기타 자세한 재무제표 현황 및 주석은 당사의 감사보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 16(전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

382,914,743,226

367,970,424,045

현금및현금성자산
34,808,238,832

42,241,466,296

단기금융자산
144,643,269

88,540,000

매출채권 및 기타채권
186,026,004,756

159,317,901,305

재고자산
154,709,225,575

162,303,594,504

반환제품회수권
1,335,911,577

-

기타유동자산
5,890,719,217

4,018,921,940

Ⅱ. 비유동자산

693,394,002,656

685,546,917,069

장기금융자산
10,500,000

10,500,000

장기매출채권 및 기타채권
6,096,600,154

6,502,885,783

장기매도가능금융자산
-

4,112,373,445

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
3,454,639,079

-

관계기업 및 공동기업투자
7,919,085,500

1,319,085,500

종속기업투자
179,977,976,632

182,386,240,921

유형자산
314,702,142,321

307,269,943,854

투자부동산
95,045,534,628

96,396,624,234

무형자산
71,528,601,771

76,635,241,276

기타투자자산
-

346,055,695

이연법인세자산
14,658,922,571

10,567,966,361

자 산 총 계

1,076,308,745,882

1,053,517,341,114

부 채

Ⅰ. 유동부채

340,369,355,673

211,128,438,899

매입채무 및 기타채무
90,811,610,299

86,566,832,736

단기차입금
2,564,760,758

3,390,172,221

유동성사채
199,864,885,984

89,936,158,180

당기법인세부채
17,815,992,750

5,998,929,363

반품충당부채
-

3,788,106,102

이연수익
1,092,448,422

426,361,758

기타유동부채
28,219,657,460

21,021,878,539

Ⅱ. 비유동부채

197,567,751,195

295,049,027,299

장기매입채무 및 기타채무
4,157,775,167

4,255,415,167

사채
179,485,775,945

289,335,720,446

기타비유동부채
13,924,200,083

1,457,891,686

부 채 총 계

537,937,106,868

506,177,466,198

자 본

Ⅰ. 자본금
28,966,437,500

28,966,437,500

Ⅱ. 자기주식
(44,915,569,382)

(44,915,569,382)

Ⅲ. 기타불입자본
100,492,273,110

100,420,493,057

Ⅳ. 기타자본구성요소
(6,906,891,620)

(264,723,682)

Ⅴ. 이익잉여금
460,735,389,406

463,133,237,423

자 본 총 계

538,371,639,014

547,339,874,916

부 채 및 자 본 총 계

1,076,308,745,882

1,053,517,341,114

포 괄 손 익 계 산 서

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
943,522,107,235

866,755,276,521

매출원가
(585,824,503,034)

(508,619,107,370)

매출총이익

357,697,604,201

358,136,169,151

판매관리비
(227,095,975,248)

(221,879,889,717)

경상연구개발비
(99,836,239,736)

(91,621,489,898)

영업이익

30,765,389,217

44,634,789,536

영업외손익

(14,993,411,823)

(3,741,186,514)

금융수익
3,640,031,937

3,819,382,663

금융원가
(10,973,333,408)

(14,038,127,765)

기타수익
7,125,949,149

17,147,552,529

기타비용
(14,786,059,501)

(10,669,993,941)

법인세비용차감전순이익

15,771,977,394

40,893,603,022

법인세비용
(14,290,706,068)

(4,168,819,775)

당기순이익

1,481,271,326

36,724,783,247

Ⅱ. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산평가손익
(243,381,948)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익
-

(852,470,820)

기타포괄손익 합계

(243,381,948)

(852,470,820)

Ⅲ. 총포괄이익

1,237,889,378

35,872,312,427

Ⅳ. 주당이익

기본및희석주당이익

144

3,558

자 본 변 동 표

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자기주식
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
주식선택권
기타

2017년 1월 1일(전기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
-
62,638,685
587,747,138
432,600,976,176
517,660,084,489

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
36,724,783,247
36,724,783,247

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(852,470,820)
-
(852,470,820)

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
(852,470,820)
36,724,783,247
35,872,312,427

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)

2017년 12월 31일(전기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
-
62,638,685
(264,723,682)
463,133,237,423
547,339,874,916

2018년 1월 1일(당기초)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
-
62,638,685
(264,723,682)
463,133,237,423
547,339,874,916

회계정책변경효과
-
-
-
-
-
(6,398,785,990)
2,313,402,657
(4,085,383,333)

2018년 1월 1일(재작성)

28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
-
62,638,685
(6,663,509,672)
465,446,640,080
543,254,491,583

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
1,481,271,326
1,481,271,326

기타포괄손익- 공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(243,381,948)
-
(243,381,948)

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
(243,381,948)
1,481,271,326
1,237,889,378

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,192,522,000)
(6,192,522,000)

주식선택권
-
-
-
71,780,053
-
-
-
71,780,053

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
-
71,780,053
-
-
(6,192,522,000)
(6,120,741,947)

2018년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
(44,915,569,382)
100,357,854,372
71,780,053
62,638,685
(6,906,891,620)
460,735,389,406
538,371,639,014

현 금 흐 름 표

제17(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제16(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

53,761,450,987

63,297,189,973

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
69,188,869,338

78,233,783,960

가. 당기순이익
1,481,271,326

36,724,783,247

나. 가감
89,902,224,395

61,923,310,213

퇴직급여
7,149,508,326

6,773,119,408

장기종업원급여
15,227,619

214,369,218

감가상각비
34,245,675,020

25,659,272,689

투자부동산감가상각비
1,351,089,606

1,351,089,605

무형자산상각비
6,643,710,660

4,798,886,735

대손상각비
1,233,491,874

3,159,586,768

재고자산감모손실
4,967,556,925

4,913,091,494

재고자산폐기손실
2,085,524,457

-

법인세비용
14,290,706,068

4,168,819,775

이자비용
8,934,560,691

7,827,369,700

유형자산처분손실
7,971,387,205

6,407,000

무형자산처분손실
1,261,629,032

3,080,000

무형자산손상차손
541,770,990

443,677,097

외화환산손실
303,158,776

2,496,325,587

기타의대손상각비
-

644,463,597

주식보상비용
71,780,053

-

종속기업투자주식손상차손
2,408,264,289

868,500,000

이자수익
(506,904,373)

(1,210,746,234)

외화환산이익
(990,014,997)

(191,372,206)

유형자산처분이익
(2,075,897,826)

(2,630,020)

다. 자산ㆍ부채의증감
(22,194,626,383)

(20,414,309,500)

매출채권의 감소(증가)
(20,887,922,678)

(6,678,822,236)

미수금의 감소(증가)
(3,917,684,117)

(11,079,069)

재고자산의 감소(증가)
541,287,547

(26,635,047,433)

반환제품회수권의 감소(증가)
1,406,722,814

-

기타유동자산의 감소(증가)
(2,325,099,643)

(933,345,503)

보증금의 감소(증가)
(730,249,667)

172,280,000

매입채무의 증가(감소)
3,368,262,777

2,216,529,359

미지급금의 증가(감소)
(3,665,558,087)

8,331,308,258

예수보증금의 증가(감소)
775,000,000

(601,116,688)

임대보증금의 증가(감소)
(97,640,000)

(116,632,226)

금융보증부채의 증가(감소)
8,071,999

-

기타유동부채의 증가(감소)
(4,254,646,312)

4,129,006,033

반품충당부채의 증가(감소)
-

735,333,898

기타비유동부채의 증가(감소)
8,630,774,001

-

퇴직금의 지급
(780,868,461)

(576,875,453)

장기종업원급여의 지급
(265,076,556)

(445,848,440)

2. 이자의 수취
613,892,254

1,132,067,986

3. 이자의 지급
(9,554,414,132)

(9,304,084,439)

4. 법인세의 납부
(6,486,896,473)

(6,764,577,534)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(54,324,962,553)

(58,297,252,919)

단기금융상품의 감소
88,540,000

36,009,315,412

단기금융상품의 증가
-

(88,540,000)

장기금융상품의 감소
256,185,338

263,504,919

단기대여금의 감소
200,000,000

5,500,000,000

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)

(492,840,000)

장기대여금의 감소
200,000,000

200,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(339,100,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
675,750,000

-

관계기업주식의 취득
(6,600,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득
-

(14,474,755,920)

유형자산의 처분
5,213,710,111

2,635,000

유형자산의 취득
(52,653,437,441)

(58,561,603,596)

투자부동산의 취득
-

(47,783,000)

무형자산의 취득
(66,175,761)

(26,931,935,754)

무형자산의 처분
699,565,200

324,750,020

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,012,270,689)

(18,033,911,678)

단기차입금의 차입
2,570,423,532

-

단기차입금의 상환
(3,390,172,221)

(1,841,389,678)

사채의 발행
90,000,000,000

90,000,000,000

사채의 상환
(90,000,000,000)

(100,000,000,000)

배당금의 지급
(6,192,522,000)

(6,192,522,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

142,554,791

(369,670,432)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(7,433,227,464)

(13,403,645,056)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

42,241,466,296

55,645,111,352

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

34,808,238,832

42,241,466,296

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

① ~ ⑭ (생략)

(신설)

⑮ (생략)

(생략)

제2조 (목적)

(현행과 같음)

① ~ ⑭ (현행과 같음)

⑮ 과학기술 조사연구 및 기술개발 연구 용역업

16. (현행과 같음)

(현행과 같음)

사업목적 추가

제7조 (주권의 종류)

본 회사의 주권은 기명식으로 하고 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다

제7조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입

관련 근거를 신설

제 10조 (주권의 불발행 신고)

① 주주로서 해당주권의 발행을 원하지 않을 때에는 주권의 불발행에 대한 뜻을 본 회사 소정양식에 의하여 신고하여야 하며 신고가 있을 때에는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부에 기재하고 그 사항을 주주에게 통지하여야 한다.

② 전항의 경우 이미 발행된 주권이 있을 때에는 신고시 첨부 제출하여야 하며 제출된 주권은 무효로 한다.

③ 위의 주권 불발행 신고가 있었더라도 주주의 필요에 따라 주권의 재발행 및 교부의 청구가 있을 시에는 재발행 교부하여야 한다.

제 10조 (삭제)

전자증권제도 도입

내용 반영

제 11조 (명의개서대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 신탁재산의 표시 또는 말소, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제 11조 (명의개서대리인)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

전자증권제도 도입

내용 반영

제 12조 (주주 등의 주소· 성명· 인감 등 서명 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소, 인감 및 서명을 제 11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1항 및 제 2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12조 (삭제)

전자증권제도 도입

내용 반영

(신설)

제 15조의1 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입

내용 반영

제 26조 (대표이사 등의 선임)

① (생략)

② 이사회는 약간 명의 전무이사와 상무이사를 선임할 수 있다.

③ (생략)

제 26조 (대표이사 등의 선임)

① (현행과 같음)

② (삭제)

② (현행과 같음)

직무급 시행에 따른

관련 문구 정비

제 27조 (이사의 직무)

① (생략)

② 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장 담당하며 대표이사 유고 시는 위의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 27조 (이사의 직무)

① (현행과 같음)

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

직무급 시행에 따른

관련 문구 정비

제 36조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등)

① 대표이사 사장 (생략)

② (생략)

③ (생략) 대표이사(사장) (생략)

④ (생략)

⑤ (생략) 대표이사(사장) (생략)

⑥ 대표이사(사장) (생략)

⑦ 대표이사(사장) (생략)

제 36조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등)

① 대표이사 (생략)

② (현행과 같음)

③ (생략) 대표이사 (생략)

④ (현행과 같음)

⑤ (생략) 대표이사 (생략)

⑥ 대표이사 (생략)

⑦ 대표이사 (생략)

문구 수정

제 36조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 36조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정내용 반영

부칙

제 41조 (적용범위 및 시행일)

부칙

제 41조 (적용범위 및 시행일)

본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 전자증권제도 도입과 관련된 변경내용은 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5 ( 2 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
200,000,000
200,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

1) 주식매수선택권은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 9조의 2의 1항 따라 회사의설립, 경영, 해외영업, 기술혁신등에 기여하거나 기여할수있는 임직원들에게 부여하는것으로써 회사와함께 동반성장할 수있는 기회를 주고자 하는 취지라 할 수 있습니다.

2) 당사 정관 제9조의 2(주식매수선택권) 내용
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조○○ 외 226명
임직원
-
보통주식
22,800

총( 227 )명

총( 22,800 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
교부할 주식의 종류 : 보통주
 교부할 주식수 : 22,800주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격
 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)
 2) 행사기간
 부여 결의일로 부터 3년이 경과한 날로부터 1년간
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합,합병 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 의함. 
 - 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에 의함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

11,586,575
발행주식총수의100분의15의 범위 내
기명식 보통주식
1,737,986
1,715,186

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.09.21
99명
기명식 보통주
10,543
-
-
10,543

2019년
2019.03.06
128명
기명식 보통주
12,257
-
-
12,257

계

총( 227 )명

총( 22,800 )주
-
-
총( 22,800 )주

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 다수의 종속회사가 포함된 내부 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여