KG파이낸셜 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: KG파이낸셜

주주총회소집공고
2.7
(주)케이지모빌리언스

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
(주)케이지모빌리언스

대 표 이 사 :
고규영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)

(전 화) 02-2192-2000

(홈페이지)http://www.mobilians.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원 본부장
(성 명) 유충균

(전 화) 02-2192-2000

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제23조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 지하1층 컨퍼런스룸

3. 회의목적사항

가. 보고사항 

- 내부회계관리제도 운영실태보고

- 감사보고

- 재무제표 승인(배당결의) 보고(※ 재무제표 이사회 승인 시)

- 영업보고

나. 부의안건(※세부내용은 의안명세서 참조)

- 제1호 의안 : 제19기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 ※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(박철순)

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽정현)
 - 제3-3호 의안 : 사외의사 선임의 건(이수찬)

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건(정재환)

- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건(15억원)

- 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건(1억원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 한국예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항기재, 인감날인) 대리인신분증

8. 참고사항 

당사 제19기 배당은 주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 재무제표 승인 이사회 후 별도 통지하겠습니다.

2019년 3월 7일

주식회사 케이지모빌리언스

대표이사 고 규 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박병근
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2018.01.09
제1호의안 : 제18기 현금배당결정의 건
제2호의안 : 지배인 선임의 건
찬성

2
2018.02.13
제1호의안 : 제18기(2017.1.1.~2017.12.31.)(연결/별도)재무제표 승인의 건
찬성

3
2018.03.09
제1호의안 : 제18기 정기주주총회 개최의 건
제2호의안 : KG에듀원 대출 연장에 따른 채무보증 승인의 건
찬성

4
2018.03.20
제1호의안 : 제18기(2017.1.1.~2017.12.31.)(연결/별도)재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성

5
2018.04.10
제1호의안 : 제7회 교환사채 발행 결정의 건
찬성

6
2018.06.22
제1호의안 : 차입금 만기에 따른 기간 연장 승인의 건(한국사업은행/일반대)
찬성

7
2018.08.10
제1호의안 : 대출약정 등 체결의 건
찬성

8
2018.08.10
제1호의안 : 대출약정 등 체결의 건
찬성

9
2018.08.10
제1호의안 : 신탁계약 및 관련 계약 등 체결의 건
제2호의안 : 기존 신탁계약의 해지, 수익군질권설정계약 등의 체결의 건
찬성

10
2018.08.10
제1호의안 : 대출약정 및 관련 계약 등 체결의 건
찬성

11
2018.09.13
제1호의안 : 투자확약 체결의 건(블라인드 펀드 투자확약 체결의 건)
찬성

12
2018.12.19
제1호의안 : 제19기 현금배당 결정의 건
제2호의안 : 2018년 기부 진행의 건
찬성

13
2019.01.21
제1호의안 : 자금 차입의 건
찬성

14
2019.01.25
제1호의안 : 지점 설치의 건
제2호의안 : 운영자금 한도 신규 약정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
24
24
-

※ 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성
당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해산업의 성장속도가 결정됩니다

(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)
당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.

먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.

(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)
제2고객인 사용자측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다.

휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 20여초 이내(특히 모바일 결제의 경우 10초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 50만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.

사용자측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.

(라) 365일 24시간 운영체제
당해산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(2-1) 국내외 상황
유무선 전화결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는유선전화를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.

유무선 전화결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 소액이고, 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 젊은 층이 주된 이용고객이라는 점 때문입니다. 

한편, 유무선 전화결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 87% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. 

이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 휴대폰 결제시장의 경우 시장자체가 각 사업자들의 특허권으로 보호를 받고 있고, 둘째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 셋째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. 

다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장상위업체의 지배력이점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.

(2-2) 산업의 성장성
당사의 산업인 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. 

온라인게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰결제를 사용하기 때문입니다. 

디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.

당사는 디지털컨텐츠 거래중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있으며, 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다. 2016년 정부 규제가 일부 완화 되었지만, 효과가 크지는 않았습니다.

반면에 실물 시장의 전방시장은 최근 급속도로 성장하고 있는 전자상거래 시장(온라인 쇼핑)으로 통계청의 온라인 쇼핑 거래액 동향은 다음과 같습니다.

연도 및 분기
시장규모
(단위 : 십억원)
성장율

2008 연간
18,146
-

2009 연간
20,643
14%

2010 연간
25,203
22%

2011 연간
29,072
15%

2012 연간
34,068
17%

2013 연간
38,498
13%

2014 연간
45,302
18%

2015 연간
53,888
19%

2016 연간
65,617
22%

2017 연간
91,300
39%

2018 연간
111,894
23%

*통계청 "2018년 12월 및 연간 소매판매 및 온라인 쇼핑동향
*통계청 표본 개편으로 2017년 이전 자료는 구표본임.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
당해 산업은 인터넷상에서 여러 분야에 걸쳐 다양한 목적으로 사용되고 있으며, 소액결제에 주로 사용되므로 경기변동과 직접적인 연관성은 낮은 편입니다. 다만, 경제성장에 따른 소비의 증가에 의해 사업은 성장 가능할 것으로 예상됩니다. 계절적인 요인과는 관련성이 적은 편이나 여름, 겨울에는 방학으로 인해 게임컨텐츠 구매가활성화되는 요인이 일부 있으며, 연말에 인터넷 쇼핑 거래금액이 증가하는 요인이 일부 있습니다.

(4)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

당해 산업인 전화결제부문의 경쟁수단은 수수료, 시스템의 안정성으로 구분됩니다.초기 전화결제산업의 경쟁수단은 수수료였습니다. 전화결제업체는 수수료를 마케팅수단으로 가맹점에게 영업하였으며, 가맹점도 낮은 수수료를 제안하는 결제업체에게자사의 결제서비스를 위탁하였습니다. 그러나 전화결제 의존도가 점차 증가함에 따라 시스템의 안정성을 확보한 전화결제업체로 이동하기 시작하면서 경쟁요소가 수수료에서 시스템의 안정성으로 변화하기 시작하였습니다. 가맹점의 결제서비스에 장애가 발생하면 장애기간동안 매출이 발생할 수 없으므로 수수료가 다소 높더라도 안정적인 시스템을 보유한 업체로 서비스를 변경하기 때문입니다.

당사의 경쟁상의 강점은 고객의 사이트에 적용된 결제수단별로 정산할 수 있는 멀티 정산시스템 구축과 통신사 정산시스템 운영경험이 있는 다수 전문인력을 보유하고 있다는 점입니다. 또한 업계 최초로 DR(재해복구)센터 구축을 완료함으로써 당사 고객은 결제시스템 안정성을 확보할 수 있고 당사는 비지니스 연속성을 담보할 수 있게된 점도 당사의 강점입니다. 전화결제서비스는 사용상의 편리함, 2중 보안을 통한 높은 보안성 등을 이유로 급성장을 보이고 있는 서비스입니다. 

나. 회사의 현황

당사의 연결대상 종속회사는 케이지에듀원(구 케이지패스원),이지캠퍼스, 스룩,자산유동화를 위한 특수목적설립법인(SPC)인 모바일핀테크제일차유동화전문회사, 모바일핀테크제이차유도와전문회사로 총5개입니다.

연결대상 종속회사 개황 
 (단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)스룩
2016.05.11
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스1 A동 5층
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스
1,079
실질 지배력 보유
미해당

모바일핀테크제일차유동화전문회사(유)
2016.09.07
서울특별시 중구 남대문로 84 (을지로2가, 국민은행 내)
자산유동화를 위한 특수목적설립법인(SPC)
0
실질 지배력 보유
미해당

모바일핀테크제일차유동화전문회사(유)
2018.07.30
서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가, 대경빌딩신한은행본점)
자산유동화를 위한 특수목적설립법인(SPC)
100,592
실질 지배력 보유
미해당

(주)케이지에듀원
2000.05.03
서울특별시 동작구 장승배기로26길 19-5 (노량진동, 소농빌딩)
교육 서비스업
111,387
실질 지배력 보유
해당

이지캠퍼스
2015.04.01
서울특별시 서초구 반포대로20길 29, 2층(서초동)
교육 서비스업
4,044
실질 지배력 보유
해당

당사는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 당시 한국증권업협회로부터 한국거래소의 코스닥시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 아래표와 같이 Payment 사업부문, 기타 사업부문 등으로 구분할 수 있습니다.

사업부문
내 용

payment 사업부문
휴대폰 결제 등(M-tic, MVNO포함), 신용카드, 게임선불카드, 계좌이체, ARS/폰빌결제, 터치페이, 모바일 선불카드(선사입 포함), 인증서비스(SMS, MOTP, CI, 휴대폰 보호 등) 등

기타 사업부문
광고대행, 기타 등

(2) 시장점유율

유무선 전화결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 87% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

당사의 사업은 국내에서 개발된 비즈니스 모델로서 현재까지도 국내에 특화된 모델
이며, 진입장벽이 높은 시장입니다.

휴대폰결제서비스는 가맹점별 맞춤형 정산상품과 결제시스템의 안정성 뿐만 아니라
결제업체의 재무안정성과 이동통신사와의 전략적 관계 등을 고려해야 하므로 신규업체의 시장 진입은 쉽지 않습니다.

다만, 기존 사업자의 인수 등을 통해 시장에 진입할 수는 있으며, 실제 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)가 거래액 기준 3위 사업자인 (주)인포허브의 경영권 인수를 통해 진입한 사례는 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규사업은 고객중심의 O2O서비스에 초점이 맞춰져 있습니다.

우선 휴대폰결제 부문에서, 기존 온라인에서만 이용이 가능했던, 휴대폰 결제를 오프라인에서 사용가능하게 한, M-Tic과 폰빌카드 서비스가 있습니다. M-Tic서비스란 휴대폰에 M-Tic Application을 다운받아 설치하면 최초 1회 가입인증 후 오프라인 매장에서 물품구입시 바코드를 통하여 휴대폰 결제를 할 수 있는 서비스 입니다. 다음으로 폰빌카드란, M-Tic 서비스와 같이 휴대폰 결제를 오프라인에서 이용할 수 있지만, M-Tic과는 다르게, 결제가 실물카드를 통해 이루어지며, 대부분의 신용카드가맹점에서 이용할 수 있습니다. 따라서 M-Tic보다 더욱 서비스 범위가 더욱 넓어, 기존 이용자들에게 더 큰 혜택을 줄 수 있을 것이라 기대됩니다.

다음으로 모바일 선불카드 사업은 매장, App, 홈페이지 등 다양한 채널에서 휴대폰, 현금, 신용카드 등 다양한 지불방식으로 미리 충전하여 사용하는 바코드 기반의 선불 충전형 결제서비스입니다.(커피빈, 커핀그루나루, 불고기브라더스, SM면세점, 카페베네 선불카드 등) 

터치페이는 상품권 무인 발권기로써 전국 PC방 등에 설치하여 운영되고 있습니다. 키오스크에 현금 투입한 후 구매하고자 하는 상품권을 선택하여 발권된 핀번호를 온라인 사이트 등에 입력하여 게임 아이템과 같은 디지털 컨텐츠 구매에 사용할 수 있습니다. 

인증사업 부분에서는 기존의 보편화 되었던, SMS 본인인증 뿐만아니라 최근 이슈화 되고 있는 생체인증(FIDO인증), M-OTP인증 등 다양한 인증서비스를 제공하고 있습니다. 특히 기존 공인인증서 의무사용 제도가 폐지되면서, 다양한 인증서비스에 기업들이 관심을 받고 있으며, 현재 증권사, 게임사 등에 서비스 제공중에 있습니다.

당사는 당사의 최대주주인 (주)케이지이니시스와 인터넷전문은행인 케이뱅크주주사로 참여하였으며, 2016년 12월 14일 금융위원회는 케이뱅크에 대한 본인가를 결정하였습니다. 인터넷전문은행을 통하여 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력 제고의 촉매제 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 2017년 4월27일 모회사인 케이지이니시스와의 통합시너지 제고의 방안으로 지분은 모두 케이지이니시스에 양도한 상태입니다. 지분양도와 별개로 관련된 사업은 계속해서 진행되고 있으며, 계속해서 확장해 나아갈 예정입니다.

(5) 조직도

모빌리언스 19기 조직도.jpg
모빌리언스 19기 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
331,884,710,026
327,090,087,195

금융자산
322,284,053,441
319,697,364,248

현금및현금성자산
47,098,474,279
29,547,524,344

단기금융상품
510,000,000
610,000,000

매출채권
24,034,546,516
21,210,598,434

금융선급금
247,499,755,135
257,445,346,177

기타의 유동채권
3,139,168,996
10,875,650,292

파생상품자산
2,108,515
-

기타당기손익인식금융자산
-
8,245,001

비금융자산
9,600,656,585
7,392,722,947

기타유동자산
9,389,796,575
7,092,315,116

재고자산
210,860,010
300,407,831

Ⅱ. 비유동자산
144,289,213,181
137,217,795,624

금융자산
15,955,749,017
11,472,535,495

기타의 비유동채권
15,625,848,794
11,120,916,611

장기금융상품
50,000,000
50,000,000

비유동공정가치금융자산
279,900,223
-

매도가능금융자산
-
301,618,884

비금융자산
128,333,464,164
125,745,260,129

관계기업투자
50,210,891
-

투자부동산
19,094,578,847
23,318,883,615

유형자산
62,267,540,726
58,713,161,587

무형자산
26,504,678,611
27,750,359,352

이연법인세자산
20,416,455,089
15,962,855,575

자 산 총 계
476,173,923,207
464,307,882,819

부 채

Ⅰ. 유동부채
183,108,579,953
226,631,191,439

금융부채
161,006,618,438
192,299,404,050

매입채무
349,836,994
829,004,307

금융예수금
2,618,456,197
-

기타채무
27,925,625,247
22,570,399,743

단기차입금
80,112,700,000
68,900,000,000

사채
50,000,000,000
100,000,000,000

비금융부채
22,101,961,515
34,331,787,389

계약부채
146,984,178
-

기타부채
17,577,578,259
25,402,599,138

충당부채
95,636,865
40,966,824

당기법인세부채
4,281,762,213
8,888,221,427

Ⅱ. 비유동부채
66,953,457,810
19,021,118,791

금융부채
63,990,955,467
16,617,696,524

비유동기타채무
1,775,955,467
6,697,696,524

장기차입금
2,415,000,000
9,920,000,000

사채
50,000,000,000
-

교환사채
9,800,000,000
-

비금융부채
2,962,502,343
2,403,422,267

확정급여부채
2,725,705,702
2,186,830,511

장기충당부채
236,796,641
216,591,756

부 채 총 계
250,062,037,763
245,652,310,230

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
214,420,567,977
205,613,006,863

자본금
14,953,478,500
14,855,710,500

자본잉여금
110,547,182,982
108,240,758,681

자본조정
(11,703,585,709)
(11,703,585,709)

기타포괄손익누계액
89,859,240
122,328,961

이익잉여금
100,533,632,964
94,097,794,430

Ⅱ. 비지배지분
11,691,317,467
13,042,565,726

비지배지분
11,691,317,467
13,042,565,726

자 본 총 계
226,111,885,444
218,655,572,589

부 채 및 자 본 총 계
476,173,923,207
464,307,882,819

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
203,753,714,363
170,595,513,638

II. 매출원가
103,150,465,592
93,222,797,360

III. 매출총이익
100,603,248,771
77,372,716,278

IV. 판매비와관리비
78,503,291,760
49,563,694,967

V. 영업이익
22,099,957,011
27,809,021,311

기타수익
137,306,396
194,981,656

기타비용
4,371,155,344
7,950,974,884

금융수익
865,229,657
1,079,405,472

금융비용
2,138,473,444
3,085,386,653

관계기업투자손익
-
1,467,210,614

VI. 법인세비용차감전순이익
16,592,864,276
19,514,257,516

VII. 법인세비용
4,473,598,425
6,859,657,080

VIII. 당기순이익
12,119,265,851
12,654,600,436

지배회사지분순이익
12,671,217,202
13,733,396,282

소수주주지분순이익(손실)
(551,951,351)
(1,078,795,846)

IX. 기타포괄손익
(568,990,786)
19,704,875

법인세효과차감후보험수리적이익(손실)
(536,632,338)
(28,241,201)

법인세효과차감후매도가능금융자산평가이익(손실)
-
334,408,427

법인세효과차감후기타포괄 공장가치 측정자산
 평가이익(손실)
(32,307,941)
-

지분법자본변동
-
(286,489,351)

X. 총포괄이익
9,454,253,822
12,674,305,311

지배지분의 소유주지분
10,805,613,991
13,736,474,017

비지배지분
(1,351,360,169)
(1,062,168,706)

XI. 주당이익

기본주당이익
418
471

희석주당이익
409
471

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본

지배기업의

소유주에게

귀속되는 자본 합계

비지배지분

자본 합계

2017.01.01

10,355,710,500
63,496,426,039
84,369,983,509
(11,629,191,644)
146,592,928,404
1,000
146,592,929,404

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익

-
-
13,733,396,282
-
13,733,396,282
(1,078,795,846)
12,654,600,436

IFRS1109호 변경 효과
-
-
-
-
-
-
-

IFRS1115호 변경효과
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
334,424,247
334,424,247
(15,820)
334,408,427

보험수리적손익
-
-
(44,857,161)
-
(44,857,161)
16,642,960
(28,214,201)

Ⅱ.자본에 직접 반영된소유주와의 거래

유상증자

4,500,000,000
45,610,452,030
-
-
50,110,452,030
-
50,110,452,030

배당금지급

-
-
(3,960,728,200)
-
(3,960,728,200)
-
(3,960,728,200)

지분법자본변동
-
-
-
(286,489,351)
(286,489,351)
-
(286,489,351)

종속기업지분변동
-
(866,119,388)
-
-
(866,119,388)
3,660,995,312
2,794,875,924

연결실체의변동

-
-
-
-
-
10,443,738,120
10,443,738,120

2017.12.31 (기말자본)

14,855,710,500
108,240,758,681
94,097,794,430
(11,581,256,748)
201,612,006,863
13,042,565,726
218,655,572,589

2018.01.01 (당기초)
14,855,710,500
108,240,758,681
94,097,794,430
(11,581,256,748)
205,613,006,863
13,042,565,726
218,655,572,589

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
12,671,217,202
-
12,671,217,202
(551,951,351)
12,119,265,851

IFRS1115호 변경효과
-
-
(32,281,177)
-
(32,281,177)
-
(32,281,177)

공정가치금융자산
-기타포괄손익
-
-

(32,307,941)
(32,307,941)
-
(32,307,941)

보험수리적손익
-
-
(442,495,944)
-
(442,495,944)
(94,136,394)
(536,632,338)

총포괄손익
-
-
12,196,440,081
(32,307,941)
12,164,132,140
(646,087,745)
11,518,044,395

Ⅱ.자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

-
-
(5,760,728,200)
-
(5,760,728,200)
-
(5,760,728,200)

신주인수권행사
97,768,000
1,601,278,167
-
-
1,699,046,167
-
1,699,046,167

종속기업잉여금변동
-
-
126,653
-
126,653
55,455
182,108

지분법기타포괄변동
-
-
-
(161,780)
(161,780)
(70,835)
(232,615)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
1,000
1,000

소계
97,768,000
1,601,278,167
(5,760,601,547)
(161,780)
(4,061,717,160)
(705,160,514)
(4,061,731,540)

2018.12.31 (기말자본)

14,953,478,500
109,842,036,848
100,533,632,964
(11,613,726,469)
213,715,421,843
11,691,317,467
226,111,885,444

 연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
15,661,648,762
(14,846,253,774)

영업으로부터 창출된 현금흐름
34,323,868,679
(5,879,973,141)

이자의 수취
870,652,941
463,230,018

이자의 지급
(5,166,354,179)
(1,634,847,754)

법인세 납부
(14,366,518,679)
(7,794,662,897)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,326,567,624)
(16,875,775,722)

단기대여금의 증가
(220,503,861)
(380,991,242)

매도가능금융자산의 처분
-
61,788,090,861

공정가치금융자산-기타포괄손익의 처분
298,224
-

매도가능증권의 취득
-
(50,000,000,000)

단기금융상품의 감소
150,000,000
-

장기대여금의 회수
60,000,000
32,969,274

유형자산의 취득
(2,765,586,243)
(489,798,167)

유형자산의 처분
108,152,852
-

무형자산의 취득
(1,426,550,587)
(1,206,018,355)

무형자산의 처분
670,441,850
118,636,365

개발비의 처분
-
(6,850,000)

종속,관계기업투자주식의 증가
(1,050,210,891)
(14,569,357,338)

기타보증금의 증가(부)
31,048,893
299,140,000

기타보증금의 감소(부)
(90,000,000)
(52,700,000)

기타보증금의 증가(자)
(3,009,131,389)
(1,909,468)

기타보증금의 감소(자)
285,290,330
801,906,486

임차보증금의 증가(자)
(69,816,802)
-

정부보조금의 감소
-
(331,501,138)

풋백옵션의 행사
-
(12,877,393,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,471,035,187
36,108,352,650

주식의 발행
-
50,110,452,030

단기차입금의 증가
148,112,700,000
65,300,000,000

단기차입금의 감소
(94,800,000,000)
(75,600,000,000)

사채의 발행
9,800,000,000
-

유동성장기부채의 감소
(100,000,000,000)
-

장기차입금의 증가
50,000,000,000
-

장기차입금의 감소
(580,000,000)
(240,000,000)

신주인수권 행사
1,699,062,387
-

자본금증가
1,000
-

유상증자
-
498,628,820

배당금지급
(5,760,728,200)
(3,960,728,200)

IV. 현금및현금성자산의 순증감
16,806,116,325
4,386,323,154

V. 기초의 현금및현금성자산
29,547,524,344
22,328,418,209

VI. 연결변동에 따른 현금변동
744,833,610
2,835,680,823

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
47,098,474,279
29,550,422,186

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2019년 3월 27일
처분확정일: 2018년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

106,276,656,851

90,726,926,296

전기이월미처분이익잉여금
84,890,125,276

77,403,020,634

당기순이익
25,858,479,486

13,406,750,105

확정급여제도의 재측정요소
(227,497,457)

(82,844,443)

지분법이익잉여금
(4,244,450,454)

II. 임의적립금 이입액

500,000,000

500,000,000

연구개발준비금
500,000,000

500,000,000

III. 이익잉여금처분액

(6,379,818,940)

(6,336,801,020)

이익준비금
(579,983,540)

(576,072,820)

배당금
 (주당배당금(액면배당률): 
 당기: 200원(40%) 
 전기: 200원(40%))
(5,799,835,400)

(5,760,728,200)

IX. 차기이월미처분이익잉여금

100,396,837,911

84,890,125,276

※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사 전이므로, 확정된 재무제표는 추후 공시할 제19기 사업보고서 또는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)

12,655

10,806

(개별)당기순이익(백만원)

13,407

10,806

(연결)주당순이익(원)

471

546

현금배당금총액(백만원)

5,761

3,961

주식배당금총액(백만원)

-

-

(연결)현금배당성향(%)

45.52

36.63

현금배당수익률(%)
보통주

2.47

2.18

우선주

-

-

주식배당수익률(%)
보통주

-

-

우선주

-

-

주당 현금배당금(원)
보통주

200

200

우선주

-

-

주당 주식배당(주)
보통주

-

-

우선주

-

-

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

가. 당사 제19기 배당은
주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 재무제표 승인 이사회 또는 제19기 정기주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

나. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서
배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2019.3.18)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조
① 이회사의 본점을 경기도 성남시에 둔다.

제3조
① 이회사의본점을서울특별시에둔다.

본점 이전에 따른 개정

제8조(주권의 종류)
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(전자증권법§25①)

제8조의3(주식등의 전자등록)

(신설)

제8조의3(주식등의 전자등록)
제8조의2(주식등의 전자등록)회사는「주식/사채등의전자등록에관한법률」제2조제1호에 따 른주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

③회사는(생략) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, (생략)취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)
③회사는(생략) 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경 내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록(생략)

(삭제)

주식등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제55조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에관한법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구 수정

「주식회사등의외부감사에관한법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제15조, 제16조, 제22조의 개정 규정은 ‘주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 날로부터 시행한다.

※「주식/사채등의전자등록에관한

법률시행령」이시행일(2019년9월)에 맞추어 부칙단서와 같은 경과규정을 두어야함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박철순
630102
-
-
이사회

곽정현
820114
-
특수관계인
이사회

이수찬
660711
해당
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박철순
영업총괄
사장

- 서울대학교대학원

- SKT 사업본부장

-

곽정현
대표이사

- Purdue University MBA

- 前 KG모빌리언스 대표이사

- 기아자동차

-

이수찬
임원

- 서울대학교대학원

- LG유플러스 상무

-

※ 기타 참고사항

- 곽정현 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 박철순 사내이사 및 이수찬 사외이사 선임의 건은 신규선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정재환
650815
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정재환
상근감사
-인투인크리에이티브 대표이사
-이데일리TV 상무(전)
-

※ 기타 참고사항

- 정재환 상근감사 선임의 건은 신규 선임의 건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 참고사항

해당사실이 없음