일동제약 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 일동제약

주주총회소집공고
2.7
일동제약(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
일동제약 주식회사

대 표 이 사 :
윤웅섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 바우뫼로27길 2

(전 화) 02-526-3114

(홈페이지) http://www.ildong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CP관리실장
(성 명) 조석제

(전 화) 02-526-3114

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제18조에 의하여 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 
참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 바우뫼로27길 2 일동제약 본사강당

3. 회의목적사항

1)보고 사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고 
 ④ 내부회계관리제도 운영실태보고

2)부의 안건

제1호 의안 : 제3기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

* 이익배당 예정내용 : 1주당 현금 400원, 주식 0.05주

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 서진식 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 강규성 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 백남종 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 이상윤 선임의 건
 제4-2호 의안 : 비상근감사 박정섭 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

* '19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서창록
(출석률: 86%)
백남종
(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2018.02.20

① 제2기 정기주주총회 개최에 관한 건

② 2018년 이해관계자거래 한도 사전 승인의 건
※ 보고사항
 ① 2017년 경영실적 및 2018년 사업계획
 ② 자금운영 관련 사항
 ③ 2017년 연간 내부회계관리제도운영 관련 사항

④ 공정거래 자율준수프로그램 운영에 관한 사항

찬성
찬성

찬성
찬성

2
2018.03.14
① 셀리버리 투자 변경의 건
② LSD 질환 치료제 후보물질 개발 계약의 건
찬성
찬성
불참
불참

3
2018.04.24
※ 보고사항
 ① 2018년 1분기 경영실적
 ② 자금운영관련사항
참석
참석

4
2018.07.24
※ 보고사항
 ① 2018년 2분기 경영실적
 ② 자금운영 관련사항
 ③ 공정거래 자율준수 프로그램 운영에 관한 사항
참석
참석

5
2018.10.19
※ 보고사항
 ① 2018년 3분기 경영실적
불참
참석

6
2018.11.07
① 이니바이오 투자의 건
찬성
-

7
2018.12.20
① 주식배당 결정에 관한 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
66,000,000
33,000,000
-

* 주총승인 금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도를 말함.
* 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 금액 기준입니다.
* 2018년 10월 20일 백남종 사외이사의 임기가 만료되어 2018년말 기준 사외이사 수는 서창록 사외이사 1명 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

수수료비용
일동홀딩스㈜ (본인)
2018.01.01~2018.12.31
103
1.83%

지급보증
일동바이오사이언스㈜ (해당 상장회사의 특수관계인)
2018.07.29~2019.07.29
180
3.19%

지급보증
일동히알테크㈜ (해당 상장회사의 특수관계인)
2018.07.27~2019.07.27
126
2.24%

※ 해당기간의 거래금액과 비율은 2018년말 자산총액(5,637억원)을 기준으로 산정함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 국민보건 및 생명에 관계되는 제품을 생산하는 정밀화학 분야라는 특성을 가지고 있으며 소득수준이 향상 될수록 인간 삶의 질에 관한 관심도 높아지며 이에 따른 사회적 수요가 점차 증가되어 시장규모가 커질 것으로 사료 됩니다.
 앞으로의 제약산업은 인간이 필요로 하는 각종 유용물질을 상업적으로 생산하는 바이오산업으로 확대될 예정이며 인구 고령화 진행, 만성질환자의 증가에 따라 성장세를 유지할 것입니다. 

(2) 산업의 성장성
글로벌 제약시장은 2005년 이후 연평균 6%대의 성장률을 유지하고 있으며 2020년 최대 1조 4,300억 달러(약 1,650조원) 규모로 확대 될 전망입니다. 국내 제약시장 역시 R&D 성과 도출 사례의 증가와 정부의 제 2차 제약산업 육성계획 등으로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
 
국내 제약회사, 바이오, CRO, 임상시험기관, 식품의약품안전청 등이 신약의 발견에 힘을 쏟는 한편 신약 개발을 뒷받침할 수 있는 여러 규정 등을 정비하고, 많은 전임상 및 임상시험 경험을 쌓을 수 있는 인적자원의 개발, 육성을 포함한 소프트웨어 등의 인프라를 구축하고 있습니다. 국내의 제약산업, 생물공학, 유전공학, 건강 서비스 산업 등 의료산업관련 고부가가치 산업은 앞으로 중요한 위치를 차지하는 산업으로 부상할것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특징
 제약산업은 국민의 건강과 직접적으로 연관된 의약품을 연구ㆍ제조하는 산업인 만큼 경기변동에 따른 민감도가 타 업종에 비해 낮은 편입니다. 최근 약업 경기는 단기적으로는 제도에 영향을 받지만 장기적으로는 국내 경제성장에 더 밀접하게 관련되어 왔습니다. 일반의약품의 경우에는 경기변동과 계절적 환경요인에 다소 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재적인 재화성격으로 경기방어적인 특징을 갖고 있어 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 여타 산업과 비교 시 다소 낮은 수준입니다.

(4) 경쟁요소
 경제수준 향상에 따른 의료서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등으로 꾸준히 성장해온 국내 제약시장은 약 300여개의 국내 제약사들과 약 40여개의 다국적 제약사들이 경쟁하고 있습니다. 대부분이 영세 중소 제약업체들로 그 중 매출액이 연 1,000억원 이상인 곳은 30여개에 불과한 실정입니다. KGMP제도 등의 실시로 업계내에서 경쟁력 없는 영세 제약업체는 어느 정도 정리가 되었으며 의약분업 시행 후 오리지날 브랜드 처방선호, 신약특허권으로 인한 시장선점 등의 요인으로 다국적외자기업들이 높은 성장을 시현하고 있습니다. 최근 정부의 약제비 절감정책에 따른 지속적인 약가재평가, 포지티브 약가제도 도입 및 한미FTA 협상타결로 인한 다국적 제약회사와 국내 제약회사의 차이가 나타날 것으로 예상되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
 제약산업은 기초화학 공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 합성과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 가지고 있으며, 원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로서 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 있었으며, 원료의약품GMP도입은 품질의 향상을 통한 해외시장 진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원

- 관계법령
약사법,우수의약품 제조기준(KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법
우수의약품 유통관리기준 (KGSP), 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법 등

- 정부의 규제 및 지원
판매자 가격표시제(RPLS), 실거래가 상환제, 보험약가 규제,
포괄수가제, 혁신형 제약기업 선정 및 지원 등

- 신약개발 연구지원
보건복지부에서 연구개발 및 신약개발 자금지원 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 매출액 : 503,394백만원
 2) 영업이익 : 27,869백만원
 제3기 영업이익률은 매출액 대비 5.5%입니다.

3) 법인세차감전순이익 : 15,935백만원
 4) 당기순이익 : 12,350백만원
 5) 총자산 : 563,656백만원

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분
2017년
2016년
2015년

유한양행
1,462,248
1,320,797
1,128,731

녹십자
1,287,916
1,197,904
1,047,812

광동제약
1,141,566
1,056,429
955,454

대웅제약
960,307
883,920
839,686

한미약품
916,586
882,725
1,317,535

동아에스티
555,027
560,535
580,997

JW중외제약
502,919
467,465
434,352

한독
417,970
396,134
358,477

※ 각 회사의 감사보고서 공시내용의 매출액을 참고하였습니다.

(3) 시장의 특성
 ① 국내 의약품 시장규모는 총 21조원 규모이며 300여 제약사가 난립되어 있는
 상황임.
 ② 의약품은 약사에 의해 판매되는 영양제 등 일반의약품과, 의사의 처방에 의해
 판매되는 전문의약품으로 구분됨.
 ③ 제품력과 연구개발력이 뛰어난 외국계제약사들의 독자적인 사업강화로 국내 
 제약 시장의 잠식을 가속화 하고 있음.
 ④ 건강보험 재정 불안으로 인한 약가인하 요인이 상존하고 있음.
 ⑤ 대기업 및 석유화학, 음식료종의 제약 및 바이오산업에 투자를 확대하는 등 
 연구개발부문에 있어 산업간 경쟁체제가 형성되고 있음.
 ⑥ 정부의 포지티브 리스트 시스템으로 인한 약가인하압력 및 한미FTA로 특허권
 강화등 제약환경이 급변할 수 있음.
 ⑦ 당사는 아로나민 류, 사미온, 후루마린 등의 기존 주요 의약품의 국내 매출을
 유지ㆍ확장함과 동시에, 비오비타의 베트남 수출을 시작으로 향후 동남아시아 
 및 일본수출에 전력을 기울일 예정이며 신약 개발 및 상용화에도 힘쓰고 있음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

(5) 조직도

일동제약(주) 조직도.jpg
일동제약(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연결재무상태표

제 3(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 2(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

일동제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기말
제 2(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

210,455,514,809

205,024,764,399

현금및현금성자산
75,937,468,440

39,943,785,557

매출채권및기타채권
77,991,757,305

103,867,701,783

금융자산
1,695,000,000

360,400,000

재고자산
53,200,022,510

59,983,472,079

기타유동자산
1,631,266,554

869,404,980

Ⅱ. 비유동자산

354,961,552,208

359,602,509,566

장기매출채권및기타채권
7,393,265,395

4,992,294,241

비유동금융자산
9,971,223,004

9,922,694,231

유형자산
227,484,956,234

228,283,767,620

무형자산
88,941,073,987

99,860,950,785

장기선급금
1,078,000,000

1,078,000,000

이연법인세자산
20,093,033,588

15,464,802,689

자 산 총 계

565,417,067,017

564,627,273,965

부채

Ⅰ. 유동부채

162,939,305,940

157,412,501,874

매입채무및기타채무
55,435,941,787

59,780,070,581

금융부채
94,763,080,427

85,407,356,130

당기법인세부채
439,358,522

3,660,406,786

기타유동부채

12,300,925,204

8,564,668,377

Ⅱ. 비유동부채

124,647,229,366

122,142,150,054

비유동금융부채
36,000,000,000

45,001,291,053

순확정급여부채

17,399,685,002

63,293,470,616

충당부채
71,247,544,364

13,847,388,385

부 채 총 계

287,586,535,306

279,554,651,928

자본

자본금
21,591,413,000

19,629,292,000

자본잉여금
238,946,544,568

238,946,544,568

자본조정
(248,807,350)

(186,023,800)

이익잉여금
18,371,309,445

27,386,842,324

기타포괄손익누계액

(829,927,952)

(704,033,055)

자 본 총 계

277,830,531,711

285,072,622,037

부채 및 자본 총계

565,417,067,017

564,627,273,965

- 연결포괄손익계산서

연결
포괄손익계산서

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 매출
503,907,355,299
460,650,814,926

Ⅱ. 매출원가
248,752,318,242
234,420,523,858

Ⅲ. 매출총이익
255,155,037,057
226,230,291,068

판매비와관리비
180,053,663,318
167,506,937,581

연구개발비

46,458,130,923
33,362,489,222

Ⅳ. 영업이익
28,643,242,816
25,360,864,265

기타영업외수익
1,964,250,380
2,956,827,759

기타영업외비용
10,783,461,849
4,398,748,165

금융수익
503,479,396
254,283,579

금융원가
3,589,326,988
3,751,299,985

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
16,738,183,755
20,421,927,453

Ⅵ. 법인세비용
3,783,493,624
580,885,111

Ⅶ. 당기순이익
12,954,690,131
19,841,042,342

Ⅷ.
기타포괄손익

(2,202,986,836)
2,232,694,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되는포괄손익

1,001,979
48,702,638

현금흐름위험회피평가손익

1,001,979
48,702,638

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익
(2,203,988,815)
2,183,991,828

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
(364,711,490)
(703,031,078)

확정급여제도의 재측정요소
(1,839,277,325)
2,887,022,906

Ⅸ. 총포괄손익
10,751,703,295
22,073,736,808

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
600
722

희석주당이익
600
722

- 연결자본변동표

연
결자본변동표

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
총 계

2017년 1월 1일 (전기초)

17,845,253,000
238,946,544,568
(123,317,000)
11,794,935,476
(49,704,615)
268,413,711,429

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-

19,841,042,342

-
19,841,042,342

기타포괄손익

―확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,887,022,906
-
2,887,022,906

―
매도가능금융자산평가손익

-
-
-
-
(703,031,078)
(703,031,078)

―현금흐름위험회피평가손익

-
-
-
-
48,702,638
48,702,638

기타포괄손익 소계

-
-
-
2,887,022,906
(654,328,440)
2,232,694,466

총포괄손익 합계
-
-
-
22,728,065,248
(654,328,440)
22,073,736,808

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

―
자기주식 취득

-
-
(62,706,800)
-
-

(62,706,800)

―
배당금의 지급

1,784,039,000
-
-

(7,136,158,400)

-
(5,352,119,400)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
1,784,039,000
-
(62,706,800)
(7,136,158,400)
-
(5,414,826,200)

2017년 12월 31일 (전기말)
19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
27,386,842,324
(704,033,055)
285,072,622,037

2018년 1월 1일 (당기초)

19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
27,386,842,324
(704,033,055)
285,072,622,037

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정 (세후)

-
-
-
(268,328,054)
237,814,614
(30,513,440)

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정 (세후)

-
-
-
(10,052,011,431)
-
(10,052,011,431)

2018년 1월 1일 (조정금액)

19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
17,066,502,839
(466,218,441)
274,990,097,166

총포괄손익:

당기순이익

12,954,690,131

12,954,690,131

기타포괄손익

―확정급여제도의 재측정요소

(1,839,277,325)

(1,839,277,325)

―
매도가능금융자산평가손익

(364,711,490)
(364,711,490)

―현금흐름위험회피평가손익

1,001,979
1,001,979

기타포괄손익 소계

(1,839,277,325)
(363,709,511)
(2,202,986,836)

총포괄손익 합계

11,115,412,806
(363,709,511)
10,751,703,295

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

―자기주식 취득

(62,783,550)

(62,783,550)

―
배당금의 지급

1,962,121,000

(9,810,606,200)

(7,848,485,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 소계
1,962,121,000

(62,783,550)
(9,810,606,200)

(7,911,268,750)

2018년 12월 31일 (당기말)
21,591,413,000
238,946,544,568
(248,807,350)
18,371,309,445
(829,927,952)
277,830,531,711

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

66,646,835,051

73,724,186,541

당기순이익
12,954,690,131

19,841,042,342

수익ㆍ비용 조정(주36)
52,809,964,122

37,597,703,680

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감(주36)
12,484,696,320

26,333,379,615

이자수취
111,811,219

57,282,057

이자지급
(3,597,679,268)

(3,740,572,973)

법인세부담액
(8,116,647,473)

(6,364,648,180)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,597,367,582)

(47,884,582,694)

투자활동으로 인한 현금유입액

2,261,125,228

10,760,064,489

단기대여금의 회수
899,321,281

1,231,891,248

단기금융상품의 처분
15,400,000

-

장기금융상품의 처분
-

-

보증금의 감소
914,268,539

1,621,930,268

유형자산의 처분
31,172,183

7,045,454,546

무형자산의 감소(개발비의 환급 등)
400,963,225

860,788,427

투자활동으로 인한 현금유출액

(24,858,492,810)

(58,644,647,183)

단기대여금의 대여
(887,443,131)

(1,236,785,401)

단기금융상품의 취득
(900,000,000)

(300,000,000)

장기금융상품의 취득
(135,000,000)

(180,000,000)

보증금의 증가
(1,405,579,000)

(1,575,363,600)

유형자산의 취득
(15,087,983,568)

(16,730,119,711)

무형자산의 취득
(5,702,487,111)

(28,118,358,471)

매도가능금융자산의 취득
(740,000,000)

(10,504,020,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,911,268,750)

(5,414,826,200)

재무활동으로 인한 현금유입액

153,619,527,351

31,300,000,000

단기차입부채의 차입
132,619,527,351

26,300,000,000

장기차입부채의 차입
21,000,000,000

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(161,530,796,101)

(36,714,826,200)

단기차입부채의 상환
(111,619,527,351)

(21,900,000,000)

유동성장기차입부채의 상환
(42,000,000,000)

(2,400,000,000)

장기차입부채의 상환

(7,000,000,000)

배당금의 지급
(7,848,485,200)

(5,352,119,400)

자기주식의 취득
(62,783,550)

(62,706,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

36,138,198,719

20,424,777,647

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

39,943,785,557

19,904,841,450

Ⅵ.
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(144,515,836)

(385,833,540)

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

75,937,468,440

39,943,785,557

주석

제 3(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 2(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

일동제약주식회사 및 그 종속기업

1. 지배기업의 개요
일동제약주식회사(이하 "지배기업")는 2016년 8월 1일을 분할기준일로 하여 일동홀딩스주식회사(구, 일동제약주식회사)에서 의약사업부문이 인적분할되어 의약품의 제조 및 판매 등을 목적으로 신규 설립되었으며, 2016년 8월 31일에 한국거래소 코스피시장에 주권을 재상장하였습니다. 한편, 지배기업은 서울특별시 서초구 바우뫼로 27길 2에 본사를 두고 있습니다.

지배기업의 당기말 자본금
은

21,591,41
3
천
원
이
며,
당
기말
현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

일동홀딩스(주)
5,519,360
25.56

썬라이즈홀딩스(유)
4,318,550
20.00

이금기
1,181,098
5.47

씨엠제이씨(주)
438,784
2.03

윤웅섭
350,953
1.63

기타
9,782,668
45.31

합 계
21,591,413
100.00

2018년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

 - 재무상태표

재무상태표

제 3(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 2(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

일동제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기말
제 2(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

208,624,764,514

203,322,607,438

현금및현금성자산
74,622,065,388

38,375,708,760

매출채권및기타채권
78,707,707,915

104,078,026,503

금융자산
495,000,000

60,400,000

재고자산
53,200,022,510

59,983,472,079

기타유동자산
1,599,968,701

825,000,096

Ⅱ. 비유동자산

355,031,595,536

360,084,076,827

장기매출채권및기타채권
7,386,915,395

4,985,944,241

비유동금융자산
9,679,155,000

9,869,087,000

종속기업투자
1,200,000,000

1,200,000,000

유형자산
227,443,926,234

228,217,647,620

무형자산
88,212,467,319

99,311,450,785

장기선급금
1,078,000,000

1,078,000,000

이연법인세자산
20,031,131,588

15,421,947,181

자 산 총 계

563,656,360,050

563,406,684,265

부채

Ⅰ. 유동부채

162,390,779,553

156,751,014,052

매입채무및기타채무
55,394,262,678

59,728,472,289

금융부채
94,763,080,427

85,407,356,130

당기법인세부채
330,891,953

3,596,270,589

기타유동부채

11,902,544,495

8,018,915,044

Ⅱ. 비유동부채

124,398,963,836

121,976,872,710

비유동금융부채
36,000,000,000

45,001,291,053

순확정급여부채

71,005,723,327

63,128,193,272

충당부채
17,393,240,509

13,847,388,385

부 채 총 계

286,789,743,389

278,727,886,762

자본

자본금
21,591,413,000

19,629,292,000

자본잉여금
238,946,544,568

238,946,544,568

자본조정
(248,807,350)

(186,023,800)

이익잉여금
17,407,394,395

26,988,031,430

기타포괄손익누계액

(829,927,952)

(699,046,695)

자 본 총 계

276,866,616,661

284,678,797,503

부채 및 자본 총계

563,656,360,050

563,406,684,265

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(당) 기

Ⅰ. 매출
503,393,913,221
460,383,221,701

Ⅱ. 매출원가
248,752,318,242
234,420,523,858

Ⅲ. 매출총이익
254,641,594,979
225,962,697,843

판매비와관리비
180,314,659,453
167,725,326,933

연구개발비

46,458,130,923
33,362,489,222

Ⅳ. 영업이익
27,868,804,603
24,874,881,688

기타영업외수익
1,964,163,786
2,956,780,529

기타영업외비용
10,781,658,571
4,396,948,163

금융수익
471,798,917
248,160,589

금융원가
3,587,787,761
3,751,299,985

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
15,935,320,974
19,931,574,658

Ⅵ. 법인세비용
3,585,154,529
546,202,587

Ⅶ. 당기순이익
12,350,166,445
19,385,372,071

Ⅷ.
기타포괄손익

(2,169,960,075)
2,268,445,803

후속적으로 당기손익으로 재분류되는포괄손익

1,001,979
48,702,638

현금흐름위험회피평가손익

1,001,979
48,702,638

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익
(2,170,962,054)
2,219,743,165

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

(364,711,490)
(698,044,718)

확정급여제도의 재측정요소
(1,806,250,564)
2,917,787,883

Ⅸ. 총포괄손익
10,180,206,370
21,653,817,874

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
572
899

희석주당이익
572
899

- 자본변동표

자본변동표

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
총 계

2017년 01월 01일 (전기초)
17,845,253,000
238,946,544,568
(123,317,000)
11,821,029,876

(49,704,615)

268,439,805,829

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
19,385,372,071
-

19,385,372,071

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
2,917,787,883
-
2,917,787,883

―
매도가능금융자산평가손익

-
-
-
-
(698,044,718)
(698,044,718)

―현금흐름위험회피평가손익

-
-
-
-
48,702,638
48,702,638

기타포괄손익 소계

-
-
-
2,917,787,883
(649,342,080)
2,268,445,803

총포괄손익 합계
-
-
-
22,303,159,954
(649,342,080)
21,653,817,874

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

―
자기주식 취득

-
-
(62,706,800)
-
-
(62,706,800)

―배당금의 지급
1,784,039,000
-
-
(7,136,158,400)
-
(5,352,119,400)

자본에 직접 반영된 소유주와의거래 등 소계

1,784,039,000
-
(62,706,800)
(7,136,158,400)
-
(5,414,826,200)

2017년 12월 31일 (전기말)
19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
26,988,031,430
(699,046,695)
284,678,797,503

2018년 1월 1일 (당기초)

19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
26,988,031,430
(699,046,695)
284,678,797,503

K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정 (세후)

-
-
-
(261,935,285)
232,828,254
(29,107,031)

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정 (세후)

-
-
-
(10,052,011,431)
-
(10,052,011,431)

2018년 1월 1일 (조정금액)

19,629,292,000
238,946,544,568
(186,023,800)
16,674,084,714
(466,218,441)
274,597,679,041

총포괄손익:

당기순이익

12,350,166,445

12,350,166,445

기타포괄손익:

―확정급여제도의 재측정요소

(1,806,250,564)

(1,806,250,564)

―
매도가능금융자산평가손익

(364,711,490)
(364,711,490)

―현금흐름위험회피평가손익

1,001,979
1,001,979

기타포괄손익 소계

(1,806,250,564)
(363,709,511)
(2,169,960,075)

총포괄손익 합계

10,543,915,881
(363,709,511)
10,180,206,370

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

―
자기주식 취득

(62,783,550)

(62,783,550)

―
배당금의 지급

1,962,121,000

(9,810,606,200)

(7,848,485,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의거래 등 소계

1,962,121,000

(62,783,550)
(9,810,606,200)

(7,911,268,750)

2018년 12월 31일 (당기말)
21,591,413,000
238,946,544,568
(248,807,350)
17,407,394,395
(829,927,952)
276,866,616,661

- 현금흐름표

현금흐름표

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

일동제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

65,403,188,796

72,287,520,344

당기순이익
12,350,166,445

19,385,372,071

수익ㆍ비용 조정(주35)
52,398,558,822

37,438,045,990

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감(주35)
12,121,825,091

25,514,214,518

이자수취
81,818,795

51,790,793

이자지급
(3,597,679,268)

(3,740,572,973)

법인세부담액
(7,951,501,089)

(6,361,330,055)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(21,101,047,582)

(46,834,972,694)

투자활동으로 인한 현금유입액

2,261,125,228

11,080,464,489

단기대여금의 회수
899,321,281

1,231,891,248

단기금융상품의 처분
15,400,000

-

장기금융상품의 처분
-

-

보증금의 감소
914,268,539

1,621,930,268

유형자산의 처분
31,172,183

7,365,854,546

무형자산의 감소(개발비의 환급 등)
400,963,225

860,788,427

투자활동으로 인한 현금유출액

(23,362,172,810)

(57,915,437,183)

단기대여금의 대여
(887,443,131)

(1,236,785,401)

단기금융상품의 취득
-

-

장기금융상품의 취득
(135,000,000)

(180,000,000)

보증금의 증가
(1,405,579,000)

(1,575,363,600)

유형자산의 취득
(14,731,663,568)

(16,360,909,711)

무형자산의 취득
(5,702,487,111)

(28,118,358,471)

매도가능금융자산의 취득
(500,000,000)

(10,444,020,000)

종속기업투자주식의 취득
-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,911,268,750)

(5,414,826,200)

재무활동으로 인한 현금유입액

153,619,527,351

31,300,000,000

단기차입부채의 차입
132,619,527,351

26,300,000,000

장기차입부채의 차입
21,000,000,000

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(161,530,796,101)

(36,714,826,200)

단기차입부채의 상환
(42,000,000,000)

(21,900,000,000)

유동성장기차입부채의 상환

(2,400,000,000)

장기차입부채의 상환
(111,619,527,351)

(7,000,000,000)

배당금의 지급
(7,848,485,200)

(5,352,119,400)

자기주식의 취득
(62,783,550)

(62,706,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

36,390,872,464

20,037,721,450

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

38,375,708,760

18,723,820,850

Ⅵ.
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(144,515,836)

(385,833,540)

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

74,622,065,388

38,375,708,760

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 3(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 2(당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 3(당) 기
제 2(당) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

11,007,394,395

23,388,031,430

1. 전기이월미처분이익잉여금
777,425,230

1,084,871,476

2.
당기순이익

12,350,166,445

19,385,372,071

3.
순확정급여부채의 재측정요소

(1,806,250,564)

2,917,787,883

4.
회계정책의 변경

(10,313,946,716)

-

5.
임의적립금 이입

10,000,000,000

-

합 계

-

23,388,031,430

Ⅱ. 이익잉여금처분액

10,611,353,400

22,610,606,200

1. 이익준비금
900,000,000

800,000,000

2. 배당금
 가.현금배당
 (주당배당금(률):

당기

400원(
40%)

 전기

300원(
30%)
)

8,632,314,400

7,848,485,200

나.주식배당
 (배당주식수 : 당기 1,962,121주
 (배당가능주식의 10%)
 전기 1,784,039주
 (배당가능주식의 10%))
1,079,039,000

1,962,121,000

3. 임의적립금

12,000,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

396,040,995

777,425,230

주석

제 3(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 2(당) 기말 2017년 12월 31일 현재

일동제약주식회사

1. 회사의 개요
일동제약주식회사(이하 "당사")는 2016년 8월 1일을 분할기준일로 하여 일동홀딩스 주식회사(구, 일동제약주식회사)에서 의약사업부문이 인적분할되어 의약품의 제조 및 판매 등을 목적으로 신규 설립되었으며, 2016년 8월 31일에 한국거래소 코스피시장에 주권을 재상장하였습니다. 한편, 당사는 서울특별시 서초구 바우뫼로 27길 2에 본사를 두고 있습니다.

당사의 당분
기말
자본금은

21,591,413천
원
이며,

당
기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

일동홀딩스(주)
5,519,360
25.56

썬라이즈홀딩스(유)
4,318,550
20.00

이금기
1,181,098
5.47

씨엠제이씨(주)
438,784
2.03

윤웅섭
350,953
1.63

기타
9,782,668
45.31

합 계
21,591,413
100.00

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조
(주권의 종류) 
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8 조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제 9 조
(신주 인수권)
 ①

이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②
제1항의 규정에 불구하고 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1.
주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.
자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

(신설)

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 관계법령에 따라 이사회의 결의로 정한다.

(신설)

(신설)

제9조
(주식의 발행 및 배정)
 ①
이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②
제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

(
삭제)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

자본시장법 제 165조의6 제1항 반영

자본시장법 제 165조의6 제4항 반영

자본시장법 제165조의9반영

자본시장법 제165조의6 제2항, 동법시행령 제176조의8 제 2항, 제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2 반영

단주관련 내용을 분리하여 별도 항으로 규정함

자본시장법 제165조의6 제3항 반영

제9조의 2 (주식매수선택권)

① (생략)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
상법 시행령 제30조 제2항에 따라 배제되는 자는 제외한다.

③~⑨ (생략)

제9조의 2 (주식매수선택권)

① (현행과 동일)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③~⑨ (현행과 동일)

상법 시행령에 명기된, 불필요한 조항으로 삭제

제10조 (명의개서대리인)

①~② (생략)

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ (생략)

제10조 (명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 11 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제 1 항 및 제 2 항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 11 조 (
삭제)

주식이 전자등록될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (생략)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정하는 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (현행과 동일)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

(신설)

제 13 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는
사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 대출금의 출자전환등으로 재무구조개선을 위하여 국내의 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

(신설)

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만, 위 기간 내에서 관계법규에 따라 이사회의 결의로서 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.

제 13 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 13 조의 2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(
삭제)

(
삭제)

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행과 동일)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의
발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (현행과 동일)

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제 165조의6 제4항 준용) 반영

제1항 제1호에 포함되어 삭제

자본시장법 제165조의 10제1항(동법 제165조의6 제4항 준용)반영

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

①
이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.
경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달 또는 대출금의 출자전환등으로 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(신설)

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해
사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
다만 위 기간 내에서 관계법령에 따라 이사회의 의결로서 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 3 의 규정을 준용한다.

(신설)

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

①
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(
삭제)

(
삭제)

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (현행과 동일)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정한 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해
사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.
그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ (현행과동일)

제 14 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제1항준용) 반영

제1항 제1호에 포함되어 삭제

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제4항 준용)반영

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따른 개정

제 16 조 (소집시기) 
 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후
3 월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 16 조 (소집시기)
 ① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제 20 조 (의장) 
 ① 주주총회 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는
부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제 20 조 (의장) 
 ① (현행과 동일)

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

직무대행 순서 정리

제 28 조 (이사의 수) 
 ① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4 분의 1 이상으로 한다.

(신설)

제 28 조 (이사의 수)

① (현행과 동일)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 30 조 (이사의 임기)

①
이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 30 조 (이사의 임기)

①
이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 다만, 선임시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.

이사의 임기 정비

제 32 조 (대표이사등의 선임)

① 이 회사의 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의로써
이사 중에서 사장을 선임하며 필요에 따라 회장, 부회장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32 조 (대표이사등의 선임)

① (현행과 동일)

② 이 회사는 이사회의 결의로써
필요에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

조항 문구 및 선임 사항 정비

제 33 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
대표이사가 1 명 이상인 경우에는 각자 회사를 대표한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 정하는 바에 따라, 이 회사의 업무를 분장집행 하며 대표이사 유고시에는 제 20 조 제 2 항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제 33 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② (현행과 동일)

각자대표 관련사항 삭제

제 34 조 (이사회의 구성과 모집)

① (생략)

(신설)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 34 조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조 반영

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제 35 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

②~③ (생략)

제 35 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②~③ (현행과 동일)

상법 제397조의2 및 제398조 반영

제 39조 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의
주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 39조 (감사의 수와 선임)

①~② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는
수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제 1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

상법 542조의10(동법 542조의12) 반영

제 41 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~② (생략)

③ 감사는 정기주주총회일의
2 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (생략)

제 41 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

①~② (현행과 동일)

③ 감사는 정기주주총회일의
1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (현행과 동일)

상법 제447조의4제1항

(동법 542조의12 제6항) 반영

제 41 조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 41 조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을
받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

제 43 조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전, 주식으로 할 수 있다.

② (생략)

제 43 조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② (현행과 동일)

현물배당 근거신설

부 칙

(신설)

부 칙

① (시행일) 이 정관은 2019년3월22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관 규정의 시행 시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서진식(사내이사)
1970년 01월 12일
미해당
-
이사회

강규성(사내이사)
1966년 01월 10일
미해당
최대주주의 미등기임원
이사회

백남종(사외이사)
1966년 01월 09일
해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서진식
일동제약 부사장

서울대학교 경영학 졸업

버지니아 주립대 MBA 석사

동원F&B 건강식품사업부 상무

일동제약 부사장(현)

-

강규성
일동홀딩스 상무

경남대 회계학과 졸업

홍익대 대학원 세무학 졸업

일동홀딩스 상무(현)

-

백남종
서울대학교 의과대학 교수

서울대학교 의학박사

서울대학교 의과대학 교수

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이상윤(상근감사)
1957년 06월 24일
-
이사회

박정섭(비상근감사)
1971년 10월 11일
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상윤
일동제약 상근감사(현)

서강대 경영학과 졸업

SK투자신탁운용㈜ 채권운용담당 상무

㈜오리온 상임감사

일동제약 상근감사(현)

-

박정섭
예일회계법인 전무이사(현)

일리노이대 회계학 석사

삼정KPMG회계법인 회계사

예일회계법인 전무이사(현)

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,500,000,000원
1,650,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 이사의 수 및 사외이사 수에는 '18년 10월 임기가 만료된 백남종 사외이사 및 임유철 기타비상무이사가 제외되어 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
2
2

보수총액 내지 최고한도액
240,000,000원
264,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.
- 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일
- 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 계열사의 연결 결산 확정을 위해 시간이 소요되고 등기이사 및 감사의 일정을 감안할 때 원활한 주주총회 운영 준비를 위해서 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.