부스타 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 부스타

주주총회소집공고
2.7
(주)부스타

주주총회소집공고

2019년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 부-스타

대 표 이 사 :
유승협

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 이월면 고등2길 18

(전 화)02-2657-8907

(홈페이지)http://www.booster.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)유승협

(전 화)02-2657-8907

주주총회 소집공고

(제46기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거하여 제46기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 3월 25일(월) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 충북 진천군 이월면 고등2길 18 (주)부스타 본사 3층 대회의실 
 (당사 홈페이지 주소 참조 www.booster.co.kr, 문의전화 02-2657-8907)

3. 회의목적사항
(1). 보고사항 
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고
(2) 의결사항
제1호 의안 : 제46기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 
 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1 사내이사 재선임의 건(유동근)
 3-2 사외이사 재선임의 건(주승기)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역
- 1주당 예정 배당금 : 55원

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(KEB하나은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권
 범용 공인인증서, 개인용도제한용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 전자투표 방식으로 의결권을 행사한 주식에 대하여는 의결권 행사의 철회 또는

변경이 불가(상법시행령 제13조제3항)

8. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사시 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사시 : 주주총회참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적
 사항 기재, 인감날인), 인감증명서(6개월 이내)

※ 이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.(문의 : 02-2657-8907)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이효근
(출석률:100%)
주승기
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2018-02-01
내부회계관리제도 운영평가 승인의 건
찬성
찬성

2
2018-02-05
제45기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018-02-14
제45기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

4
2018-03-28
관계회사 예금 담보의 건
찬성
찬성

5
2018-03-29
제45기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성

6
2018-03-29
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

7
2018-04-11
관계회사 예금 담보의 건
찬성
찬성

8
2018-07-04
해외 현지법인 투자의 건
찬성
찬성

9
2018-08-24
금전대여 연장의 건
찬성
찬성

10
2018-12-27
이해관계자 거래한도 승인의 건
찬성
찬성

11
2019-01-28
내부회계관리규정 재*개정 승인의 건
찬성
찬성

12
2019-01-30
내부회계관리제도 운영실태보고 승인의 건
찬성
찬성

13
2019-02-01
제46기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
12
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

보일러(Boiler)는 금속 밀폐된 용기내의 물을 연소(버너)를 통해 가열하여 고온의 물 또는 수증기를 생성하고 이를 배관망을 통해 필요 부위로 이동시켜 난방용, 온수공급용 또는 기타용으로 사용하도록 하는 기기입니다.

보일러는 연료의 종류가 다양한 만큼이나 보일러 자체의 종류도 매우 다양합니다. 보일러는 용도에 따라서는 가정용, 산업용, 발전용 등으로 나눌 수 있으며, 이러한 용도그리고 크기에 따라서 보일러 제조업체 별로 특화되어 있습니다.

산업용보일러를 생산하는 그룹군은 중소기업으로 이루어져 있으며, 이는 산업용보일러가 주문생산방식에 의해 제조되어지는 특성에 기인합니다. 이러한 특성이 나타나는 이유는, 대부분의 산업용 보일러가 용량과 사용압력이 각기 상이하고 사용버너에 따라 연소실의 크기가 달라지므로 표준화하기 어렵기 때문입니다. 당사의 경우에는 4 ton/h 이하의 소용량 난방용 및 산업용보일러의 고유모델을 개발하여 계획생산 방식을 적용하고 있으며, 이를 통해 산업용보일러의 주문 제작 물량이 적은 하절기에도계속적으로 공장 가동율을 높이고, 생산성을 높임으로서 원가절감을 이루고자 노력하고 있습니다. 최근 산업용보일러 업계의 화두는 초고율화, 친환경, 소형화라고 할 수 있습니다. 보일러에서의 고효율화 기술이란 손실열의 발생을 억제하여 에너지를 절약하는 시스템을 구현하는 것이나 보다 넓은 범주에서 바라볼 때에는 효율적 운전에 의한 시스템 성능의 향상 기술과 연소 배기가스 중의 NOx와 같은 공해물질의 배출을 줄이는 저공해화 기술이 포함되어야 합니다. 즉, 공해물질의 배출을 억제하기 위한 각종 규제로 인해 단순히 에너지의 효율만을 높이는 고효율화 기술은 무의미해졌으며 특히 연소기술에 있어서는 에너지의 효율만을 높이고자 하면 공해물질의 배출 가능성도 높아짐으로 저공해화 기술은 고효율화 기술과 분리할 수 없습니다. 따라서 현재 보일러 기술개발은 에너지 효율 측면뿐만 아니라 새로운 고효율화의 개념이 검토 대상으로 추가되는 바, 이에 수반되는 기술로 초저NOx 연소 기술, 신개념 고효율 열전달 기술, 정밀제어를 위한 시스템 제어기술 등이 포함됩니다.현재 우리나라는에너지 다소비 업종이 많고 제품의 부가가치가 상대적으로 낮아 1차 에너지 의존 문제가 경제 성장과 산업 발전에 커다란 걸림돌이 되고 있습니다. 아울러 에너지 사용에 따른 환경문제가 전 세계적인 이슈로 대두되어 있는 현 상황에서 우리나라는 이산화탄소 발생량이 세계 10위(2005년 기준)로 매우 높으며 초저NOx 기술도 선진국들에 비해 상대적으로 취약한 편입니다. 특히, 산업용 보일러는 전체 산업용 에너지의 절반을 소비하는 최대 에너지 소비 품목으로 산업용 보일러의 고효율화와 초저공해화 기술은 시급해 해결되어야 하는 상황입니다. 기술 집약적인 고부가가치 보일러 제품생산을 위해서는 연소기술에 대한 기술개발이 핵심이며 적극적인 기술개발 노력이필요함을 시사하는 부분입니다. 이와 같이 전 세계적으로 저NOx 버너개발, 이산화탄소 저감 등 연소기술 개발은 고효율 보일러 생산을 위한 필수 요소로 자리 매김하고 있으며 배기가스 저감대책이 지구온난화와 지구환경보전 측면에서 지구 환경전체를 위한 필수 과제로 인식되고 있습니다. 최근 산업용 보일러는 보일러 본체의 소형화 개발을 추진하고 있으며 이에 따른 연소실의 초소형화가 동반되고 있습니다. 즉 보일러의 연소실 체적당 연소기의 열부하를 나타내는 체적열부하율이 과거에는 100만kcal/hr·㎥ 이하이었으나 최근 개발된 산업용 보일러는 150만~200만kcal/hr·㎥ 정도로 초소형화된 연소실 공간을 배정하고 있으며 이에 따라 연소기의 저NOx화는 더욱 더 힘든 상황으로 이를 해결하기 위해서는 매우 높은 연소기술이 요구됩니다. 미국의 John Zink Company, Coen, Maxon, 영국의 Hamworthy, 독일 Viessmann, 이탈리아 Riello, 일본의 Tokyo gas 등에서 초저NOx 연소기들의 개발 및 상용화가 이루어지고 있습니다. 최근에는 초 저공해 연소 기술과 관련된 연구가 지속적으로 더욱활발히 진행되어 가스 연료의 경우 10~20ppm대의 초저 NOx 연소기 등이 상용화 되고 있습니다.최근 연소기술은 에너지 효율 증가와 초저공해를 위해 내부재순환(IFGR, Internal Flue Gas Recirculation), 선회기류(Swirl)의 최적화, 급혼합연소(Rapidly mixed combustion), 연료/공기다단연소(Fuel/air staged combustion)등이 주류를 이루고 있습니다. 또한, 상당수의 연소기는 외부재순환(FGR, Flue Gas Recirculation) 기술을 접목하여 초저 NOx 연소를 구현하고 있으나 FGR 적용시의 추가설비에 대한부담으로 인해 국내에는 적용이 미진한 실정입니다. 당사는 기술연구소를 통해 저녹스버너 개발 및 고효율 보일러 개발에 전념하고 있으며 기술적인 측면에서는 업계 최고의 기술을 보유하고 있으며 2012년에 개발 완료되는 예혼합 버너는 에너지 효율을높이고 NOx 발생을 35ppm 이하로 억제하여 선진국 수준의 초 저공해 연소기술에 도달할 것으로 기대되고 있습니다. 보일러는 건축물에 필요한 설비로 산업용 보일러는 기업의 설비투자와 건축경기(토목 제외)의 영향을 받는 것이 일반적입니다. 산업용은 주로 섬유 및 피혁, 화공, 1차금속의 제조업에 사용되고 있으며, 첨단산업 보다는 전통적인 제조업, 특히 증기나 열을 필요로 하는 제조공정을 가진 산업에서 많이 사용되고 있습니다. 

(1) 산업용 보일러 산업의 특성

일반적으로 보일러는 고체, 액체, 기체 연료를 사용하여 필요한 증기와 온수, 전력을 생산해내는 제품으로 특히, 산업용 보일러는 난방과 전력생산, 건조, 성형 등 제품생산에 사용되어지고 있으며 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다.

1) 원자재 수급성
보일러는 철, 강관 등으로 제조되어지며 원자재 특성상 소량구입이 어렵고 운반 및 보관이 용이치 않습니다. 그리고 이러한 원자재는 대부분 국내에서 조달하고 있는 바, 중국제 철판 및 강관의 경우 품질 및 열처리 기술 미숙으로 인한 제품하자 우려가 높기 때문입니다. 수출제품의 경우 KS규격이 아닌 국제규격으로 제작할 경우에는 일부 부품을 외국에서 수입해야 하므로 상대적으로 납기가 길고, 자재 결함시 이를 해결하는데 많은 시간이 소요됩니다.

2) 주문형 생산방식
보일러 제작은 고객이 원하는 사양과 특성에 맞춰 주문에 의해 설계, 생산, 현장설치,시운전까지 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 또한 계약 전 단계까지는 현장조사, 견적작업 및 견적설계 등을 거쳐야 하는 플랜트성 산업이며, 전형적인 주문형 산업입니다. 다만, 당사가 생산하는 관류보일러의 경우 일정 부분을 표준화시켜 계획생산(재고생산) 방식으로 제품을 생산하는 변화를 시도하고 있습니다.

3) 관계 법령에 의한 규제성
보일러는 고온, 고압의 열수를 내부에 보유하고 있으므로 이로 인한 가스폭발 등으로부터 안정성을 확보하기 위해 지식경제부 산하 에너지 관리공단에서 실시하는 제조검사, 설치검사를 득해야 합니다. 모든 검사제품에는 설계단계부터 치수검사, 용접검사, 방사선검사, 열처리 등을 거쳐 고유의 제조번호와, 구조검사를 통해 제품번호가 부여되며, 설치완료시 면허가 발급되고 보일러를 폐기할 때까지 계속사용 검사 및 성능검사를 받아야 합니다. 또한 환경, 위험물, 가스 안전 규제가 까다로운 산업입니다.

4) 많은 설비와 장비를 필요로 한 자본 집약적 산업
산업용보일러는 용량별, 압력별, 연료별 형태와 크기가 다양하고, 중량물이 대부분이어서 사람의 인력만으로는 운반이나 가공이 쉽지 않아 이를 위한 많은 장비를 필요로합니다. 특히, 자동용접기 등 생산기계는 고가품으로 투자가 쉽지 않습니다. 설치장소에 따라 운반 및 반입이 불가능한 경우와, 대용량보일러는 현장에서 완성되기 때문에 외주 설치비용이 큰 비중을 차지하는 특징을 동시에 가지고 있습니다.

5) 기술산업
산업용보일러는 열역학, 유체역학, 구조공학, 연소공학 등 기계공학과 전기공학이 필요한 기술 집약적 산업입니다. 보일러 설계 및 판매를 위해서는 이러한 학문적 지식과 더불어 충분한 경력을 갖춘 설계엔지니어 및 설치엔지니어가 필요하며 이를 통해 고객에게 충분한 서비스를 제공할 수 있습니다. 

6) 매출처 다양화
산업용 보일러는 온수, 급탕, 증기를 필요로 하는 곳은 어디든 설치되는 기기로 섬유,화공, 식품, 요업, 제지목재, 금속, 발전, 산업기타, 공공기관, 공동주택, 교육기관, 목욕탕, 숙박업소, 종교단체, 건물, 군부대 등 그 수요처가 매우 다양한 산업입니다. 따라서 특정 매출처 편중이 거의 발생하지 않으며 매출처 수만 해도 수천 여개에 달합니다.

7) 교체수요가 많은 산업
산업용 보일러 산업은 우리나라 산업의 태동과 함께 해온 역사가 매우 깊은 산업입니다. 따라서 보일러의 종류와 용도 등이 다양하게 사용되고 있으며, 보일러의 내구성 및 친환경, 고효율 등 보일러의 기술이 발전함에 따라 보일러의 교체 수요도 매년 꾸준하게 발생되고 있는 산업입니다.

(2) 시장규모 및 성장성

산업용 보일러는 그 수요처가 매우 광범위 하고 많은 부분이 수요자의 요구에 따른 주문생산 방식으로 이루어지므로 보일러의 종류 또한 매우 다양합니다. 이로 인해 산업용보일러 시장 규모를 정확히 파악하기는 어려우며 또한 관련 통계자료 작성도 어려운 실정입니다. 그러나 보일러의 특성상 고온, 고압의 열수를 내부에 보유하고 있고, 가스폭발 위험 등 안정성에 대한 철저한 관리가 이루어 져야 하기 때문에 일정요건 이상의 보일러에 대해서는 에너지이용 합리화법(제39조 제2항)에 의거 에너지관리공단의 검사를 받아야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 1973년 설립되어 산업용 보일러 1세대인 수관식과 노통연관식 보일러 생산을 시작으로 산업용 보일러 시장에 진입하였습니다. 1981년에는 국내 최초로 관류보일러를 개발하여 시장에 보급함으로써 산업용 보일러 역사의 한 획을 긋기도 하였고 이후 축적된 기술과 경험을 바탕으로 급수예열기와 공기예열기 없이 본체 효율만으로 운전효율 90% 이상을 실현한 NBO타입 보일러를 개발했고 연이어 고성능 급수예열기를 장착해 95% 이상인 NBO-P타입 개발에도 성공하였습니다. 또 지난 1992년에는 국내 최초로 진공온수보일러를 도입해 국내 실정에 맞는 기술개발을 통해 난방과 급탕용 보일러를 보급해 산업용 보일러 시장의 세대교체를 주도하기도 하였습니다.

진공온수보일러는 뛰어난 운전효율과 에너지 절감효과가 있으며, 급탕과 난방, 급탕 순환을 사용 목적에 따라 자유롭게 선택할 수 있는 1·2·3회 방식의 구조를 채택해 다양한 용도로 사용이 가능한 특징이 있습니다. 당사의 제품은 사우나, 찜질방 등에 사용되는 온수보일러 시장에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 2002년에는 관류보일러의 한 종류인 스크럼 보일러를 개발 하여 당시 스크럼 보일러는 에너지 효율의혁신을 이루었고, “보일러실 지저분하다’는 고정관념을 깨뜨리는 획기적인 제품으로 평가 받기도 하였습니다. 스크럼보일러는 각각을 보일러를 스크럼을 짜듯 여러개 묶어 놓은 형태의 보일러로, 국내 최초 2t 무면허 무검사 보일러로 무인관리가 가능해 관리비를 크게 절약할 수 있다는 장점과 함께 기존 보일러보다 크기도 2/3 수준으로 설치면적을 획기적으로 줄일 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

당사는 이 같은 끊임없는 신제품 개발을 통해 100개에 달하는 동종업체 가운데 단연 돋보이는 성장을 거듭하고 있습니다. 당사는 현재에도 저탄소, 저녹스 등 환경보호에부합하고 고효율 통한 에너지 절감을 위한 제품을 개발하기 위해 항상 끊임없이 노력하고 있으며, 뛰어난 기술력을 통해 국내 시장뿐만 아니라 세계 시장에도 진출하는 등 회사의 매출 및 성장을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 산업용 보일러 시장 규모는 대략 3,500억 이상 정도로 추정하고 있으나 업계의 구성이 대부분 중소기업들로 이루어져 객관적인 데이터를 산출하기는 어려운 면이 있습니다. 따라서 산업용 보일러 대표업체 3개사의 매출액을 기준으로 시장 점유율율 추이를 추정하면 아래와 같습니다. 2017년 기준으로 당사는 789억원의 매출을 달성하여 약 22.5%의 시장점유를 하고 있는 것으로 추정되고 있으며 수년간 업계 1위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

1) 주요 목표시장

당사의 주요 목표시장은 산업용보일러 시장으로 건설사, 공공기관, 호텔, 상업용 건물 등 산업전반에 걸쳐 신규 수요가 창출될 수 있는 곳은 어디든지 목표로 하고 있습니다. 특히 대규모 산업단지 및 상업용 건물 등이 들어서는 지역에 대해서는 설계사무소를 대상으로 적극적 방문 영업을 통해 설계단계부터 당사의 제품이 반영될 수 있도록 영업력을 집중하고 있습니다.

산업용보일러 시장은 신규수요 뿐만 아니라 교체수요도 큰 시장입니다. 과거 설치된 산업용 보일러의 수명은 대략 10년 정도로 추정되는데 최근에는 에너지절감을 위한 고효율 보일러, 친환경 보일러 등을 선호하고 있으며, 특히 정부의 환경오염 규제 강화 정책은 공공기관 등의 교체 수요를 자극하는 요인으로 작용하고 있습니다. 따라서당사는 기존 당사 제품 구매자 뿐만 아니라 타자 제품 구매자 등에 대한 꾸준한 모니터링으로 교체수요 시장 선점에 적극적으로 대응할 계획입니다.

2) 수요자의 구성 및 특성
산업용 보일러는 난방, 급탕 및 증기를 필요로 하는 곳이면 어디든 설치되는 기기입니다. 따라서 관공서, 호텔, 사우나, 세탁소 등 업종과 수요자가 매우 다양한 산업입니다. 수요자는 보일러의 가격 뿐만 아니라 열효율, 안정성, 보일러사의 브랜드, A/S 등을 고려하여 구매가 이루어지고 있으며 특히 최근 환경관련 규제가 강화됨에 따라 저녹스, 저이산화탄소 배출 보일러를 선호하고 있습니다. 특히 한번 설치한 보일러는안정적인 유지보수가 필요하며, 고장시 생산 또는 매출과 연관되어 즉각적인 대응이 필요하기 때문에 수요자들에게 A/S 등은 매우 중요한 선택 기준입니다. 당사는 오랜 업력과 기술력으로 업계 1위라는 브랜드 가치를 인정받고 있으며, 24시간 철저한 A/S를 바탕으로 고객의 신뢰를 얻고 있습니다. 이러한 당사의 강점은 수요자의 제품 선택으로 이어지고 있으며, 지속적인 교체수요도 이루어지고 있습니다.

3) 수요의 변동요인

수요의 변동요인으로는 수요자의 산업용보일러 선택 ITEM 변동과 경기 변동에 따른요인 등을 들 수 있습니다. ITEM별 변동요인을 살펴보면, 현재 우리나라 산업용 보일러는 관류보일러가 주를 이루고 있습니다. 70~80년대 주를 이루었던 노통연관식 보일러 및 수관식 보일러는 열효율 및 환경오염, 설치면적 등의 제한으로 최근 고효율, 친환경, 컴팩트한 보일러로 교체되고 있으며, 신규수요 또한 이러한 추세에 영향을 받을 수밖에 없습니다. 산업용보일러 제작 회사별로 기존 자체 생산보일러를 업데이트 한 상품을 출시하고 있으나 효율, 안정성 등에서 앞선 당사의 관류보일러가 현재까지는 시장을 주도하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

■ HEAT PUMP
히트펌프란 냉매의 발열 또는 응축열을 이용해 저온의 열원을 고온으로 전달하거나 고온의 열원을 저온으로 전달하는 냉난방장치를 말합니다.

21세기는 국제 기후변화대책 및 환경문제의 중요성이 증가하고 있으며 국가간 온실가스 배출권거래(교토의정서) 및 청정개발체제가 실시되면서 친환경 에너지시장의 확대가 예상되고 있습니다. 이러한 시장여건을 감안할 때 히트펌프 시장은 일부 보일러를 대체할 열원기기로 성장하면서 온실가스 저감을 위한 친환경 시스템으로 인정받게 될 것입니다. 당사는 친환경 문제 대두, 연료비 상승, 신재생에너지 다원화 등의시장변화에 전략적으로 대응하는 동시에, 미래산업의 새로운 성장동력원의 하나로 히트펌프를 선정하여 현재 관련부분에 대한 연구개발을 활발히 진행하고 있습니다.

세계 공조시장에서 4위의 생산력을 보유한 우리나라는 지난 2003년 120만대 가량의공조기가 판매되었으나, 이중 히트펌프의 비율은 10%에도 미치지 못하고 있습니다. 대부분의 인구가 도심에 그것도 아파트 등 공동주거 형태로 거주하는 국내 상황에서 설치 공간이 작은 냉방전용 룸에어컨(RAC)이 선호되고 있기 때문입니다. 또한, 기존히트펌프 기술상 공기열원식의 경우 저온에서의 효율이 급격히 떨어지고 기계 결함이 발생하는 등 소비자의 요구 수준을 충족시키지 못한 부분이 있었으며, 특유의 온돌문화를 가진 국내 소비자들이 히트펌프에 대한 심리적 거부감을 가지고 있어 일본,중국 시장과 큰 차이를 보이고 있는 실정입니다. 현행 전기요금 누진제역시 히트펌프시장 확대의 발목을 잡고 있습니다. 그러나 장기적으로 국내 냉동 공조시장은 지구 온난화와 그에 따른 기후의 아열대화,에어컨 보급의 확대, 대형 기기의 수요 증가 등에 따라 그 전망이 상당히 밝다고 볼 수 있습니다. 더구나 중소형 냉동냉장기기와 에어컨이 주도하던 국내 냉동공조 시장의 흐름이 중대형 제품 중심으로 전환되고 있다는 점 역시 업계의 성장가능성을 높이고 있습니다. 이와 함께 최근 연료비 상승과 환경문제의 대두에 따라 신재생에너지 등 에너지원의 개발과 그 적용범위의 다원화에 가속이 붙고 있어 히트펌프 기술 개발이 따라 준다면 향후 전체 공조기기 시장에서 히트펌프의 점유율이 빠르게 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

(1) 히트펌프의 종류
① 지열 히트펌프
지하를 구성하는 토양, 암반 및 지하수가 가지고 있는 열을 이용하는 시스템으로 지표면에 가까운 땅속의 온도는 대략 10~20℃ 정도로 연중 일정하게 유지되므로 안정적으로 냉난방 및 급탕에 활용하는 신재생에너지 시스템입니다. 
- 특징 : 기존 화석연료 대비 에너지 절감 효과
 이산화탄소가 발생되지 않는 친환경 제품
 연중 일정한 열원공급으로 안정된 시스템

② 수열 히트펌프
주위의 지하수, 하천수, 해수, 폐수 등에 포함된 열원을 효율적으로 이용하는 시스템으로 냉각과 가열을 동시에 실현한 수냉식 히트펌프 시스템입니다.
- 특징 : 폐열을 회수하여 절감량 증가
 전기에너지 사용으로 친환경적 시스템
 냉수와 온수를 동시 사용 가능
 이산화탄소 배출량 감소

③ 공기열 히트펌프
공기를 열원으로 사용하여 회수하는 냉난방 및 급탕을 할 수 있는 시스템으로 주위에서 쉽게 열원을 활용할 수 있는 시스템입니다.
- 특징 : 냉/난방 및 급탕이 하나의 시스템으로 가능
 옥외 및 옥상 설치로 높은 공간활용도
 냉각탑 및 냉각수 펌프와 배관이 불필요함

■ 펠릿보일러 및 펠릿
우리나라는 에너지 수입의존도가 높습니다. 석유와 석탄, 액화천연가스(LNG)등
90% 넘게 에너지를 수입해서 쓰고 있고, 국제상황에 따라 유가가 상승하면 우리나라 경제에도 큰 영향을 주고 있습니다.
그래서 수력, 풍력, 태양광, 지열 등 다양한 신재생 에너지 개발이 필요합니다. 그 중
바이오에너지에 대한 관심도 커지고 있습니다. 축산분뇨 및 음식쓰레기, 유채식물을 활용하여 에너지를 생산하기도 하고, 나무, 옥수수, 폐지, 볏짚 등도 바이오에너지의 원료로 활용되기도 합니다.

(1) 목재펠릿의 특징과 장점
목재펠릿은 산림에서 생산된 목재나 제재소에서 나오는 부산물을 톱밥으로 분쇄한 다음, 높은 온도와 압력으로 압축하여 일정한 크기로 생산한 바이오 연료입니다.
작고 일정한 크기로 압축하여 생산하기 때문에 난방장치가 크지 않고 크기를 지름6~8mm, 길이32mm 이하로 균일하게 제조하기 때문에 보일러에서 연료공급을 자동으로 제어할 수 있다는 장점도 있습니다.
작은 공간에 많은 양을 저장할 수도 있으며, 연소시 1kg당 4,300~4,500kcal의 안정적인 열량을 얻을 수 있어 경제적인 에너지원입니다. 목재펠릿을 태우고 났을 때 생기는 재(화분)는 목재펠릿 무게의 0.5~2.0%에 지나지 않는다는 점도 장점입니다.
또한 재생산 가능한 목재자원을 이용하여 생산하였기에 온실가스 배출이 적고, 아황산가스를 비롯한 유해가스를 배출하지 않습니다. 그러하기에 기후변화협약에서는 목재펠릿과 같은 바이오매스 연료가 배출하는 이산화탄소량은 온실가스 배출에 포함시키지 않고 있습니다.

(2) 목재펠릿의 개발
지난 1970년대 아랍석유수출기구(OAPEC)와 석유수출국기구(OPEC)가 원유 가격을 인상하고 생산을 제한하면서 오일쇼크가 발생합니다.
오일쇼크는 세계경제에 큰 타격을 입혔고 이를 계기로 미국(오레곤주)에서 대체 에너지원으로 목재펠릿을 개발하였습니다. 유럽은 1982년 스웨덴에서 목재펠릿을 만들기 시작합니다. 그런데 오일쇼크 이후 상승했던 원유 가격이 점차 하락하고 목재산업 보호라는 측면이 강화되면서 목재펠릿 사용은 활성화되지 못하고 주춤합니다.
이후 환경보호에 대한 관심이 커지면서 1990년대 후반부터 탄소세도입, 교토의정서 발효, 원유가격이 상승하고 다시 유럽을 중심으로 펠릿산업이 상장하게 됩니다. 현재 목재펠릿의 90%이상은 유럽과 북미지역에서 생산되고 있으며 펠릿의 80%가 온실가스 감축의무를 이행중인 유럽연합(EU) 국가들에서 소비되고 있습니다.
앞으로 온실가스 감축이 큰 이슈가 되는 만큼, 산림면적이 높은 우리나라도 목재펠릿의 생산과 사용이 늘것으로 전망됩니다.

(3) 목재펠릿의 사용처
목재펠릿은 일반 가정에서 보다 공공건물, 산업시설, 병원, 시설원예 열병합발전소 등에서 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 주로 난방과 발전 용도로 많이 쓰이고 있고 연료조달 여건상 농산촌의 에너지원으로서 풍부한 잠재력을 가진 연료로 평가 받고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2018년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 -> 1. 사업의 개요 -> 나. 회사의 현황 -> (1)영업개황 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2018. 12. 31 현재

제 45 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

Ⅰ 유동자산
58,405,884,777
46,248,294,496

(1) 현금및현금성자산
13,040,316,702
16,434,920,819

(2) 매출채권및기타채권
14,364,912,431
13,582,191,869

(3) 계약자산
2,376,174,862
-

(4) 기타금융자산
17,016,783,841
4,285,251,627

(5) 재고자산
11,468,370,839
11,605,115,511

(6) 기타유동자산
139,326,102
340,814,670

Ⅱ 비유동자산
27,310,731,848
38,292,533,500

(1) 장기금융자산
266,986,801
13,076,229,030

(2) 관계기업투자
13,181,350,831
11,801,811,384

(3) 유형자산
11,791,790,225
11,338,990,609

(4) 무형자산
386,409,000
393,909,000

(5) 기타비유동자산
1,684,194,991
1,681,593,477

(6) 이연법인세자산
-
-

자산 총계
85,716,616,625
84,540,827,996

Ⅰ 유동부채
13,643,895,489
14,043,501,069

(1) 매입채무및기타채무
9,820,307,855
10,358,750,945

(2) 계약부채
2,939,012,271
-

(3) 단기차입금
-
-

(3) 기타유동부채
529,773,009
3,684,750,124

(4) 미지급법인세
354,802,354
-

(5) 미지급배당금
-
-

(6) 유동성장기부채
-
-

Ⅱ 비유동부채
1,068,411,049
1,261,814,130

(1) 장기매입채무및기타채무
13,409,462
-

(2) 장기차입금
-
-

(3) 확정급여채무
-
257,825,511

(4) 이연법인세부채
1,055,001,587
1,003,988,619

부채 총계
14,712,306,538
15,305,315,199

Ⅰ 자본금과적립금
71,004,310,087
69,235,512,797

(1) 보통주자본금
4,202,400,000
4,202,400,000

(2) 자본잉여금
8,285,077,800
8,285,077,800

(3) 자본조정
-
-

(4) 이익잉여금
59,112,207,860
56,746,616,317

(5) 기타자본구성요소
-595,375,573
1,418,680

자본 총계
71,004,310,087
69,235,512,797

부채와 자본 총계
85,716,616,625
84,540,827,996

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 45 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

Ⅰ . 매출액
81,943,314,663
78,949,524,576

Ⅱ . 매출원가
67,718,104,857
64,722,309,815

1. 제품매출원가
29,635,159,906
28,833,732,217

2. 용역원가
38,082,944,951
35,888,577,598

Ⅲ . 매출총이익
14,225,209,806
14,227,214,761

Ⅳ . 판매 및 일반관리비
12,229,716,960
10,921,101,528

Ⅴ . 영업이익
1,995,492,846
3,306,113,233

Ⅵ . 기타수익
1,877,889,510
1,951,600,059

Ⅶ . 기타비용
5,070,738
2,145,000

Ⅷ . 순금융수익
94,421,400
469,115,790

금융수익
591,500,578
534,791,029

금융원가
497,079,178
65,675,239

Ⅸ . 법인세비용 차감 전 이익
3,962,733,018
5,724,684,082

Ⅹ . 법인세비용
975,560,189
1,089,432,066

ⅩⅠ. 당기순이익
2,987,172,829
4,635,252,016

ⅩⅡ. 기타포괄손익
-461,943,539
-503,321,399

ⅩⅢ. 포괄손익
2,525,229,290
4,131,930,617

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 46 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 45 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

Ⅰ. 처 분 전 이 익 잉 여 금

38,527,906,260

36,237,957,917

전기이월 이익잉여금
35,405,882,717

31,840,775,467

당기순이익
2,987,172,829

4,635,252,016

보험수리적이익
(228,391,510)

(238,069,566)

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

462,264,000

832,075,200

이익준비금
-

75,643,200

배당금
462,264,000

756,432,000

Ⅲ. 차기 이월 이익잉여금

38,065,642,260

35,405,882,717

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 46 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 45 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2017.01.01 (기초자본)
4,202,400,000
8,285,077,800
266,670,513
53,189,913,867
65,944,062,180

당기순이익

4,635,252,016
4,635,252,016

지분법자본변동

(422,574,512)

(422,574,512)

보험수리적손익

(238,069,566)
(238,069,566)

매도가능증권평가손익

157,322,679

157,322,679

유상증자

배당금지급

(840,480,000)
(840,480,000)

주식매수선택권

2017.12.31 (기말자본)
4,202,400,000
8,285,077,800
1,418,680
56,746,616,317
69,235,512,797

2018.01.01 (기초자본)
4,202,400,000
8,285,077,800
1,418,680
56,746,616,317
69,235,512,797

회계정책변경에 따른 증가(감소)

(363,242,224)
363,242,224

당기순이익

2,987,172,829
2,987,172,829

지분법자본변동

(233,552,029)

(233,552,029)

보험수리적손익

(228,391,510)
(228,391,510)

매도가능증권평가손익

유상증자

배당금지급

(756,432,000)
(756,432,000)

주식매수선택권

2018.12.31 (기말자본)
4,202,400,000
8,285,077,800
(595,375,573)
59,112,207,860
71,004,310,087

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 46 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 45 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,000,641,081)
(785,827,743)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(1,286,250,870)
582,437,372

1) 당기순이익
2,987,172,829
4,635,252,016

2) 비현금항목의 조정
1,778,307,813
171,597,482

3) 운전자본의 변동
(6,051,731,512)
(4,224,412,126)

2. 이자의 수취
88,746,695
67,573,549

3. 이자의 지급
0
0

4. 법인세의 지급
(255,935,410)
(1,750,302,704)

5. 배당금의 수령
452,798,504
314,464,040

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,709,450,612)
(2,033,262,570)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(756,432,000)
(840,480,000)

Ⅳ. 환율변동 효과
71,919,576
(52,902,768)

Ⅴ. 현금의 증가
(3,394,604,117)
(3,717,473,081)

Ⅵ. 기초의 현금
16,434,920,819
20,147,393,900

Ⅶ. 기말의 현금
13,040,316,702
16,434,920,819

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제46기
제45기

현금배당금
1주당배당금
55
90

시가배당율
0.95%
1.77%

배당총액
462,264,000
756,432,000

주1) 당사는 자기주식은 없으며 총발행주식수 8,404,800주를 기준으로 산정
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
1~21(생략)

22. 위 항에 관련된 부대사업

제2조(목적)
1~21(현황과 같음)

22. 대기오염방지시설
23. 기타위에부대되는 사업

사업다각화

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식등의 전자등록)

회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 상장법인의 경우 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 7년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회가사 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③~⑧삭제

명칭 변경에 의한 수정

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

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제10조1(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사에 대하여는 이사회의 결의로주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하〃최대주주〃라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 이사.감사 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다.다만,제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은
경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는피용자 및 상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항번호변경
조항추가 및 행사기간 변경
코스닥상장법인 표준정관 변경

제11조(신주의 배당기산일)
(생략)

제12조(신주의 배당기산일)
(현행과 동일)

조문번호 변경

제12조(주식의 소각) 

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

조문번호 변경
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제13조(명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

조문번호 변경
주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

삭제

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

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제16조(전환사채의 발행) 
①~③(생략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제11조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행) 
①~③(현행과 동일)
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는
제12조의 규정을 준용한다.

조문번호 변경에 의한 수정

제17조(신주인수권부사채의 발행) 
①~④(생략)
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는
제11조의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)
①~④(현행과 동일)
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는
제12조의 규정을 준용한다.

조문번호 변경에 의한 수정

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

조문삭제에 의한 문구 정비

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

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제50조(재무제표 등의 작성 등) 

① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 
1. 대차대조표 
2. 손익계산서 
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 대표이사(사장)는 제5항 또는 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

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제51조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
(주식회사의 외부감사에 관한 법률)의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제53조(이익배당) 

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있
다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

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부칙

(신설)

부칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이시행되는 날로부터 시행한다.

- 전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유동근
1941.07.28
사내이사
본인
이사회

주승기
1940.10.15
사외이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유동근
경영자
(주)부스타 회장
-

주승기
-
煎 서울은행 지점장
-

※ 기타 참고사항

- 임기만료로 인한 "재선임"

주1) 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6( 2 )
6( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
30억
30억

※ 기타 참고사항

주1) 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억
1억

※ 기타 참고사항

주1) 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음