삼천리자전거 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 삼천리자전거

주주총회소집공고
2.7
삼천리자전거(주)

.

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
삼천리자전거주식회사

대 표 이 사 :
신동호

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 445 (삼성동)

(전 화) 02-2194-3021

(홈페이지) http://www.samchuly.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조현문

(전 화) 02-2194-3021

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 제40기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1.일 시: 2019년 03월 22일 (금) 오전 9시

2.장 소: 경기도 의왕시 고래들길 57 (오전동)

삼천리자전거(주) 의왕공장 3층 대강당

3.회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고, ②영업보고, ③내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제40기(2018년 01월 01일 ∼ 2018년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 허윤석)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4.경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 우리 회사의 본점,
국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다. 

5.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일 (10일간)

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 
 (마지막 날은 오후 5시까지 가능) 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6.주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인,
 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 성명

허 윤 석
(출석률 : 67%)

찬반여부

1
2018.01.22
내부회계관리규정 운용실태 보고
가결
찬성

2
2018.02.14
제39기 재무제표 승인의 건
현금배당 결정의 건
가결
찬성

3
2018.02.27
에이치케이코퍼레이션(주)의 신한은행 
대출에 대한 연대입보의 건
가결
불참

4
2018.03.02
제39기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

5
2018.03.23
대표이사 변경의 건
가결
찬성

6
2018.11.27
(주)쁘레베베 연대보증의 건
가결
찬성

7
2018.12.14
내부회계관리규정 개정의 건
가결
불참

8
2018.12.21
지점 이전의 건
가결
찬성

9
2018.12.28
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
불참

[결산일 이후 이사회, 2019년 제41기]

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 성명

허윤석
(출석률: 83%)

찬 반 여 부

1
2019.01.07
본점 이전의 건
가결
불참

2
2019.01.14
한국산업은행 산업운영자금 차입의 건
가결
찬성

3
2019.01.21
내부회계관리규정 운용실태 보고
가결
찬성

4
2019.02.15
제40기 재무제표 승인의 건
가결
찬성

5
2019.02.22
전자투표 및 전자위임장 시행의 건
가결
찬성

6
2019.02.25
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
-

계
1
2,000
24
24
-

※ 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 2,000백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
지엘앤코(주)
(최대주주)
2018.10.01 ~2018.12.31
57
10.19%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1944년에 설립된 삼천리자전거의 전신인 경성정공을 효시로 하고 있는 대한민국의 자전거 산업. 그 시작은 단순한 탈 것 그리고 배달용도 였습니다. 하지만 국민소득이 증가하고 개인의 삶이 이전보다 윤택해지면서 여가 생활을 즐기려는 수요가 증가하였고, 자전거의 용도 역시 그에 부합하여 다양해지고 있습니다. 또한 석유로 대변되는 화석연료가 점차 고갈되면서 무공해 교통수단인 자전거 대한 관심이 증가하고 있습니다. 더불어 자전거가 생활에 밀접한 관련을 맺어감에 따라 성능은 물론 각자의 개성을 나타낼 수 있는 디자인의 자전거를 추구하기 시작했습니다. 이러한 이유로 자전거의 수요는 점차 증가하고 있으며, 교체주기는 짧아지고 있습니다.

자전거 업계에서는 더 나은 자전거를 출시하기 위해 많은 노력을 기울이고 있고 그 결실은 하이브리드, 전기자전거 등 첨단 기술이 접목된 하이엔드 자전거로 나타나고 있습니다. 이제 자전거 산업은 노동집약적 산업에서 기술집약적 산업으로 전환되고 있습니다.

(1) 산업의 특성

1) 자전거 산업은 완성차업체, 부품업체로 구성됩니다.

자전거는 350여개의 부품을 조립하여 생산하는데, 사용되는 부품의 질에 의해 자전거의 등급이 나뉘어 집니다. 양질의 부품을 안정적으로 공급받을 수 있을 때 자전거 회사의 역량은 높이 평가되며, 품질 좋은 자전거도 생산할 수 있습니다. 변속기, 스프라켓, 프레임 등 대부분의 자전거 부품은 규격화되어 있어 양산효과가 매우 큽니다. 이에 각 부품 제조사 별로 전업(專業)업체가 형성되어 있고, 산업 전반에 강한 영향력을 행사하고 있습니다.

2) 완성차 업체는 공업형(제조형)과 도매형(유통형) 업체로 분류됩니다.

먼저 공업형 업체는 삼천리자전거와 같이 전국적인 유통망(대리점)을 가지고 있는 기업형태입니다. 공업형 업체는 부품 설계는 물론 수요가 많거나 중요한 부품은 자체적으로 제조하기도 합니다. 대다수의 공업형 업체는 산악용, 생활형, 하이브리드 자전거 등 다양한 종류의 자전거를 생산하고 있습니다.

도매형 업체는 완성차를 수입하여 판매를 하는 업체를 말합니다. 이러한 유형의 업체는 공업형에 비해서 사업규모가 작고, 저가품인 생활형 자전거를 주력 제품으로 하고 있습니다.

3) 자전거 산업은 계절적 영향을 받고 있습니다.

자전거 업계는 성수기와 비수기가 비교적 명확하게 구분됩니다. 아웃도어 레저인 자전거는 기온이 온난하여 야외활동하기에 적합한 3월부터 10월까지를 성수기로, 기온이 떨어져 활동에 제약을 줄 수 있는 11월부터 2월까지를 비수기로 구분하고 있습니다. 하지만 지구온난화의 영향, 아웃도어 의류의 뛰어난 방한효과, 자전거 전용도로 및 자전거 거점도시 확충 등 자전거 관련 인프라의 개선으로 인해 비수기의 매출 또한 과거에 비해 점점 증가하고 있습니다.

4) 자전거 산업은 환경친화적 산업입니다.

최근 지구 온난화에 의해 지구 곳곳에서 이상 기후 현상이 나타나면서 환경에 대한 위기감이 고조되고 있습니다. 교토의정서의 영향으로 2015년 국내에서도 탄소배출권 거래제가 시행되어, 이산화탄소 배출의 감소 등과 같이 생태계를 파괴하지 않으면서 지속 가능한 성장 방법을 찾기 위해 정부와 업계 모두 노력하고 있습니다.

바람직한 근거리 교통수단으로 각광받고 있는 자전거는 고유가, 교통체증을 완화할 수 있는 해결책이 될 수 있습니다. 이에 국내는 물론이고 국외의 각국 정부, 주요 지방자치단체들도 친환경 교통수단인 자전거의 보급과 인프라 구축에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이는 삶의 질 향상에 따른 여가생활의 증대와 맞물려 큰 파급효과를 낼 수 있기에 향후 자전거산업의 꾸준한 성장세가 기대됩니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 자전거산업의 미래는 밝습니다. 국민의 생활수준 향상과 건강에 대한 관심 증가와 더불어 주52시간근무제가 본격적으로 시행되면서 퇴근 후 여가를 즐길 수 있는 여건이 확대되었습니다. 늘어난 여가시간과 더불어 자전거관련 인프라 또한 점진적으로 개선되고 있어 자전거 보급률이 꾸준하게 증가할 것으로 예상되기 때문입니다. 출퇴근 혹은 가벼운 레져용 자전거뿐만 아니라 자신만의 개성과 더 좋은 자전거를 추구하는 마니아층을 중심으로 고급형 자전거 수요 또한 증가하고 있습니다. 이처럼 자전거산업은 가격과 수량이 동시에 성장할 수 있는 조건을 갖고 있습니다.

(3) 경기변동 특성

내구성 소비재인 자전거는 경기에 비탄력적인 특성을 갖고 있습니다. 소비자의 자전거 안전의식강화로 옵션시장인 용품시장 또한 확대되고 있지만 다른 교통수단에 비해 여전히 적은 유지보수비로 인해 경기변동에 매우 둔감한 특성을 갖고 있어 경기의 상승, 하강 국면과 무관하게 자전거 판매는 안정적으로 이루어지고 있습니다. 이는 자전거 산업이 경기와 무관하게 기업의 판매전략, 정부의 정책에 힘입어 늘 안정적인 성장을 할 수 있는 산업임을 의미합니다.

(4) 경쟁요소

자전거 산업의 핵심경쟁요소로는 제품력, 마케팅력, 비용경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는 시장 지배력 강화와 수익성 향상에 결정적인 역할을 합니다. 이 중 가장 중요한 제품력은 완성차의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등을 통해 고객의 제품에 대한 만족도를 극대화시켜 산업 내에서 경쟁력을 갖출 수 있게 합니다. 마케팅력은 고객이 원하는 상품 컨셉을 만들어 신제품을 출시하고, 광고, 판매, 사후서비스망 조성을 매개로 고객이 원하는 가치를 적극 창출함으로 경쟁력을 높입니다.

비용경쟁력은 신제품 개발비용, 완성차의 제조 생산성, 간접 인력의 생산성, 금융비용 등 총체적 비용을 모두 포괄하는 개념으로 이 비용을 절감할수록 수익성 향상에 직결되기에 산업에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 

(5) 연결대상 종속기업의 사업개요

종
속기업명 : (주)쁘레베베

1) 산업의 특성

외환위기 이후부터 시작된 사회구조적 문제는, 고용불안과 출산율 저하를 야기하였습니다. 2000년대들어 이어진 저출산은 계속되고 있지만, 내 아이만큼은 최고로 키우겠다는 기대로 인해 유아동 1인당 지출액은 지속적으로 증가하고 있습니다. 따라서 친환경적인 소재를 사용한 제품이 많아지고, 안전성을 중시하며, 이를 기반으로 산업은 점차 고급화 되어가고 있습니다. 향후 산업에서는 전반적인 고급화를 꾀하는 전략이 요구되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

유아동산업은 진입장벽이 높지만, 안정적인 사업영역입니다. 출산율이 저하로 인한 부양아동 수의 감소는 고급화된 제품에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 2015년 중국의 산아제한 정책이 완화되면서 관련 시장성장의 가능성이 대두되고 있습니다.업계에서는 특히 중국을 타겟으로한 전략이 중요시 되고 있습니다.
교통안전공단에 따르면 한국의 고속도로내 유아용카시트 착용률(56.6%)은 미국(91%), 뉴질랜드(92%), 일본(60.2%)과 같은 다른 국가에 비해 낮습니다. 현재 정부에서는 카시트미착용시 부과하는 과태료를 인상하는 등 유아용카시트 착용을 권장하고 있는 추세라, 유아용카시트의 성장세가 기대되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

유아동 관련 산업은 점차 필수재에 가까워지고 있기 때문에 경기변동에 대한 영향력은 그리 크지 않습니다. 하지만 경기의 침체, 고용불안 등은 전체소비경기를 위축시킬 수 있기 때문에, 이로인한 시장의 침체는 나타날 수 있습니다.

4) 경쟁요소

유아동 관련 산업의 핵심경쟁요소로는 기술력, 디자인력, 브랜드 런칭능력을 들 수 있습니다. 기술력은 제품의 품질을 결정하기에 높은 기술력을 보유하고 있는 회사가 시장에서 다양한 수요를 만족시킬 수 있습니다. 디자인력과 브랜드 런칭능력은 시장이 원하는 모습과 특징을 빠르고 정확하게 포착함으로 그 능력이 결정되는데, 최근들어서 그 중요도가 부각되고 있습니다.

종속기업명 : 에이치케이코퍼레이션(주), (주)스마트
산업구조가 삼천리자전거와 동일합니다. "1. 사업의 개요" 를 참고하시기 바랍니다.

나. 회사의 현황

(1) 전기자전거

전기자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정으로 2018년 3월 22일부터 전기자전거의 안전요건을 충족한 자전거는 자전거 도로를 통행할 수 있습니다.

자전거 도로 주행요건은
1) 파워어시스트(PAS)방식으로써 스로틀방식을 겸하지 않을 것
2) 최대속도가 25km/h 미만 (제한속도 초과시 전동기 작동 자동중지)
3) 총 중량 30kg미만(베터리 포함)
4) 운행자의 연령은 13세 이상

최근 환경에 대한 관심이 높아진 가운데 전기자전거 관련 법률의 완화로 전기자전거 시장은 일대기를 맞이하게 되었습니다. 당사는 이에 부응하는 다양한 제품군 구성으로 소비자들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 제품군에 대한 자세한 내용은 (4) 회사의 경쟁력을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 시장 여건

1) 시장상황 
 국내 완성 자전거 업체는 삼천리자전거, 알톤스포츠 2개 사 외에 자이언트(Giant), 메리다(Merida) 등 40개 이상의 해외브랜드가 중, 고급시장에서 경쟁하고 있습니다. 각 업체의 매출액 증가율을 고려해볼 때 전체자전거 시장규모는 해마다 꾸준히 확대되고 있으며, 2012년 기준으로 네덜란드(98.3%), 독일(87.3%), 일본(67.8%) 등과 같은 자전거 선진국의 보급률과 비교해볼 때 한국(27.6%)의 자전거시장 성장여력은 충분합니다.

2) 시장점유율

“합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.”

3) 시장의 특성

① 주요 목표 시장

자전거 시장은 수요에 따라 크게 3가지로 나누어 볼 수 있습니다.

ㄱ. 용도별

자전거는 용도를 기준으로 크게 생활용 자전거와 레저용 자전거로 나누어 집니다. 생활용 자전거에는 여성용, 씨티바이크 등이 포함되고 레저용 자전거에는 전문MTB, 로드바이크 등이 포함됩니다. 최근 각광받고 있는 하이브리드 자전거는 그 용도가 생활용과 레저용 모두에 속할 수 있습니다. 이미 어느 정도 정형화 되어 있는 국내 자전거 시장은 디자인이 돋보이면서 실용성을 띄고 차별화된 용도가 강조된 제품 위주의 시장으로 성장할 것으로 예상됩니다.

ㄴ. 연령별

10~30대는 여전히 자전거의 주요 수요층입니다. 자전거 산업 트렌드에 가장 민감하게 반응하고, 지출규모도 가장 큰 소비 집단입니다. 또한 상대적으로 운동량이 적은 중장년층 직장인의 자전거 소비도 점차 증가하고 있습니다. 건강에 대한 관심이 크게 늘면서 근거리 통근용으로 자전거를 이용하고 있기 때문입니다. 유아층의 경우는 출산율의 감소로 수요가 다소 감소하는 듯 보이지만, 소재의 고급화, 다양한 기능, 안전성을 고려한 설계 등 소비자의 요구를 반영한 유아용 고급형 자전거의 수요는 증가하는 추세입니다. 삼천리자전거의 PHANTOM으로 대변되는 전기자전거는 전연령에 걸쳐 사용하고 있습니다. 전기자전거는 근거리 교통수단으로 출퇴근 레저용도 등 청,장년층의 이용이 두드러지고 있고, 페달링이 힘들었던 노년층의 이용률도 증가하고 있습니다.

ㄷ. 지역별

과거에는 도로가 잘 정비된 대도시 및 수도권을 중심으로 자전거 수요가 집중되어 있었습니다. 최근에는 4대강 사업, 하천 간 연계 사업, 자전거 거점 도시, 자전거 도로 확충과 같은 사회적 인프라가 집중적으로 형성되면서 전체적인 자전거의 수요가 증가하고 있습니다. 또한 점진적으로 지역 어디든 자전거 인프라가 형성되고 상호간 연계되고 있어 지역별 수요의 격차는 차츰 줄어들고 있습니다.

② 내수 및 수출의 특성

과거 자전거는 대표적인 노동집약적 산업이었습니다. 하지만 하이브리드, 전기자전거와 같은 하이엔드 자전거의 등장으로 점차 기술집약적 산업으로 변모해가고 있습니다. 정부의 국가자전거정책 마스터 플랜, 기업의 노력, 국민적 관심 등 여러 긍정적인 환경에 힘입어 자전거 내수 시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 1990년대 초반까지 부품 국산화 정책과 수출 드라이브 정책에 힘입어 한국은 세계적인 자전거 생산거점 역할을 했었습니다. 하지만 1990년대 노동계의 전반적인 임금 상승으로 인해 낮아진 원가경쟁력으로 고전을 하다가, 결국 1998년 IMF를 기점으로 자전거 생산은 사실상 찾아볼 수 없게 되었고, 현재 대부분의 생산시설이 중국, 대만으로 이동하면서 국내 자전거 수출량은 미미한 상황입니다.

(3) 공공자전거

근래에 늘어난 자동차 이용으로, 현대인들은 출·퇴근시간의 교통체증, 주차난 등 다양한 교통문제에 직면하고 있습니다. 그동안 지하철, 버스 등을 포함한 대중교통수단의 확대운영, 도로의 확장 등 다양한 방법으로 이러한 문제를 해결하기 위해 노력하였지만 한계를 보이고 있습니다. 최근에는 국민소득증대로 국민의 건강에 대한 관심고조와 여가시간활용, 지구온난화와 같은 환경 보호의 인식이 증가하면서 친환경적 교통정책이 중요한 이슈로 떠오르고 있습니다.

자전거 선진국들은 자전거를 새로운 교통수단으로 활용하여 이러한 문제를 해결해나가고 있습니다. 우리나라도 1995년 '자전거이용활성화에 관한 법률’을 제정하여 자전거 대중화에 노력하고 있습니다. 자전거 대중화 정책의 일환으로 2018년 현재 다양한 지자체에서 공공자전거 정책이 활발하게 진행되고 있으며, 대표적으로 2015년 9월 서비스를 시작한 공공자전거(따릉이)는 2018년 3월 62만 명의 회원을 확보했으며, 하루 이용건수도 11,300건으로 전년도 대비 2배 상승하였습니다.

서울특별시(따릉이)뿐만 아니라 지방자치단체가 중심이 되어 자전거 활성화를 위해 힘쓰고 있습니다. 안산시(페달로)는 자전거 무료교육장뿐만 아니라 2017년 3월 초부터 최대 1800만원까지 보장해주는 자전거 보험 정책을 운영하고 있습니다. 또 부천(두바퀴)는 직접 찾아가는 자전거안전교육 시행, 자전거 축제 개최, 자전거 소식지 발간 등 다양한 콘텐츠를 통해 자전거 이용활성화를 추진하고 있습니다. 그 밖에도 고양시(피프틴), 대전시(티슈), 부산시(U-Bike) 등이 있으며 지자체에서는 도로 단절 구간과 충돌사고 위험지역을 개선하기 위한 도로 정비사업과 자전거 무상점검 및 수리, 도난방지를 위한 자전거등록제 등을 통해 언제, 어디서나 쉽고 편리하며 안전하게 이용할 수 있는 공공자전거 임대사업을 활발하게 진행하고 있습니다. 당사 역시 2018년 6월부터 인천시 연수구(쿠키)와 계약을 맺어 노인이나 여성들도 무리 없이 이용이 가능한 전기자전거 공유서비스를 운영하고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁력

현재 국내자전거 시장은 제품력, 마케팅력, 비용경쟁력 등을 보유한 회사를 중심으로공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고있습니다.

1) 독자적인 유통채널

국내에는 2,300 여개의 소매업체(대리점과 대형할인점)와 150여개의 도매업체가 존재하는데, 당사는 1,300여개의 대리점과 이마트, 코스트코를 비롯한 120여개의 대형할인매장과 여러 도매거래처를 확보하고 있습니다. 이처럼 당사는 타사와는 비교할 수 없을 만큼의 압도적인 유통채널을 확보함으로 어떤 경쟁 기업보다도 안정적인 영업환경을 유지하고 있습니다.

2) 전기자전거

당사는 환경을 보호하고 보다 편리한 라이딩을 위하여 신형 전기자전거 5개 모델을 출시하였습니다. 신형 전기자전거 PHANTOM의 주요 특징은 첫째. 파워 어시스트 모드(PAS방식: Pedal Assistant System)와 스로틀(Throttle) 모드로 상황에 따라 바꿀 수 있다는 점입니다. 파워 어시스트 모드에서는 80km내외로 주행이 가능하고 스로틀 모드에서는 35KM 내외로 주행이 가능합니다. 따라서 두 가지 모드를 선택함으로써 보다 더 효율적인 라이딩이 가능합니다. 둘째. IPX3 등급 배터리의 방수능력으로 유럽의 EN규격에 적합하게 설계되어 방수능력이 매우 뛰어납니다. 셋째. 모터케이블과 배터리를 간편하게 분리 및 탈부착이 가능합니다. 넷째. 급출발, 급가속 제어 시스템이 내장되어 있어 보다 안전한 주행이 가능합니다. 

PHANTOM은 산업통상자원부가 주최하는 2017 굿디자인 어워드에서 운송기기 및 차량용품 부문 우수디자인 제품으로 선정될 만큼 디자인면에서도 뛰어난 자전거입니다. 또한 자전거 이용 활성화에 관한 법률의 개정에 발맞추어 규정에 부합하는 제품군을 확대하여 실효성이 높아졌습니다.

3) 에코(Eco)경영

교통수단 중 공해를 유발하지 않는 거의 유일한 교통수단인 자전거는 정부의 녹색교통, 지속가능교통 활성화 정책에 부합하여 온실가스 및 대기오염 방지에 일조하고 있습니다.

당사는 이러한 친환경 교통수단인 자전거의 선두주자로 환경보호에 크게 기여하고 있습니다.

(5) 조직도

삼천리자전거 조직도 20181231.jpg
삼천리자전거 조직도 20181231

(6) 연결대상 종속기업의 영업개황

종속기업명: (주)쁘레베베

1) 시장여건

보건복지부 출산율 분석에 따르면 2030년까지 연간 40만명의 신생아수를 유지할 것으로 예상됩니다. 낮은 출산률로 인해 산업에서는 상대적 고가의 제품을 집중적으로 출시하고 있지만, 고급화된 제품 안에서도 합리적인 가격을 찾으려는 움직임은 계속 되고 있습니다. 현재 유아동시장에서는 압도적인 시장점유율을 갖고 있는 강자는 존재하지 않습니다. ㈜쁘레베베를 중심으로 ㈜에이원, ㈜다이치, ㈜순성 과 같은 업체들이 치열한 경쟁을 하고 있고, 그 안에서 합리적인 프리미엄 제품을 내놓는 업체가 시장의 수요를 점차 늘려가고 있습니다.

2) 시장점유율
“합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.”

3) 회사의 경쟁력
현재 유아동시장은 자체기술력, 금형, 디자인을 보유한 회사를 중심으로 공급시장이 재편되고 있습니다. 따라서 당사는 상기의 핵심경쟁요소를 확보하는 것이 회사의 역량을 좌우할 수 있다고 판단하여 해당 경쟁력을 높이고자 최선을 다하고 있습니다.

① 자체기술력, 금형, 디자인 보유
제품을 수입해서 판매하는 타 업체와는 달리 자체 제품 개발 및 디자인 능력을 보유하고 있습니다. 자체 금형 및 특허를 가지고 중국에 수출할 수 있는 유일한 한국 기업입니다. 또한 2014, 2015년 산업통상자원부 주최, 한국디자인진흥원 주관 굿디자인 제품으로 선정되는 등 회사 자체의 역량이 매우 우수합니다.

② 검증된 브랜드 런칭 능력
당사는 자체브랜드 Fedora, 수입브랜드 Kiddy, Joolz, Manduca, oxo tot 등 여러 브랜드를 성공적으로 런칭한 경험이 풍부합니다. 소비자의 트렌드를 먼저 읽어내는 브랜드 런칭 노하우를 바탕으로 향후 시장에서 뛰어난 성과를 기대해볼 수 있습니다.

종속기업명 : 에이치케이코퍼레이션(주), (주)스마트
산업의 구조가 삼천리자전거와 동일합니다. "나. 회사의 현황"을 참고하시기 바랍니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제40(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제39(전) 기 2017년 12월 31일 현재

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

자 산

I. 유동자산
38,453,230,064
45,461,731,495

현금및현금성자산
3,283,899,304
6,509,975,075

매출채권 및 기타채권
12,128,242,040
22,969,620,726

재고자산
19,673,555,432
12,864,754,986

선급금
2,482,925,789
2,027,264,075

선급비용
112,353,487
429,585,791

부가세대급금
645,692,431
107,020,524

당기법인세자산
126,561,581
553,510,318

II. 비유동자산
123,351,503,641
121,674,514,067

장기금융자산
10,500,000
417,500,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
601,205,000
-

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
122,965,980
-

매도가능금융자산
-
773,611,794

관계기업투자자산
42,697,456,798
38,587,884,394

유형자산
46,969,112,178
46,468,543,323

투자부동산
19,822,716,986
19,906,829,428

무형자산
2,384,043,460
9,725,182,230

이연법인세자산
4,995,219,069
1,097,273,506

기타비유동채권
5,748,284,170
4,697,689,392

자 산 총 계
161,804,733,705
167,136,245,562

부 채

I. 유동부채
68,978,767,683
57,509,251,912

매입채무
3,788,669,957
1,807,546,998

예수금
89,784,177
123,541,104

부가세예수금
57,757,149
54,065,426

선수금
-
63,370,002

선수수익
30,289,928
-

계약부채
587,383,350
-

당기법인세부채
50,492,263
-

기타유동금융부채
64,280,330,859
55,160,728,382

기타충당부채
94,060,000
300,000,000

II. 비유동부채
3,790,018,754
5,603,878,083

확정급여부채
636,386,569
2,157,664,484

기타장기종업원급여부채
173,132,185
147,831,174

기타비유동금융부채
2,980,500,000
3,291,500,000

반품충당부채
-
6,882,425

부 채 총 계
72,768,786,437
63,113,129,995

자 본

I. 지배기업지분
88,948,675,714
102,620,628,740

1. 자본금
6,636,788,500
6,636,788,500

2. 자본잉여금
53,030,838,542
53,030,838,542

3. 기타자본항목
(6,548,229,442)
(6,811,585,367)

4. 기타포괄손익누계액
558,444,199
(246,032,408)

5. 이익잉여금
35,270,833,915
50,010,619,473

II. 비지배지분
87,271,554
1,402,486,827

자 본 총 계
89,035,947,268
104,023,115,567

부 채 및 자 본 총 계
161,804,733,705
167,136,245,562

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I. 매출액
79,612,479,299
111,058,055,985

II. 매출원가
53,449,170,396
73,864,615,578

III. 매출총이익
26,163,308,903
37,193,440,407

IV. 판매비와관리비
43,143,609,251
36,939,538,520

V. 영업이익
(16,980,300,348)
253,901,887

VI. 금융수익
92,190,004
271,742,124

VII. 금융비용
2,857,581,322
2,016,119,952

VIII. 관계기업지분법이익
4,333,768,862
5,301,652,320

IX. 기타영업외수익
3,553,637,907
1,065,719,055

X. 기타영업외비용
7,622,991,858
985,719,906

XI. 법인세비용차감전순이익
(19,481,276,755)
3,891,175,528

XII. 법인세비용
(4,118,072,876)
550,646,511

XIII. 당기순이익
(15,363,203,879)
3,340,529,017

XIV. 기타포괄손익
1,320,037,355
(387,413,835)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
1,313,219,790
(519,610,331)

확정급여제도의 재측정요소
572,999,390
(506,057,701)

관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분
(162,670,349)
(13,552,630)

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분
109,553,011
-

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
808,557,488
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(15,219,750)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
6,817,565
132,196,496

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분
6,817,565
21,707,900

매도가능금융자산평가손익
-
110,488,596

XV. 총포괄이익
(14,043,166,524)
2,953,115,182

당기순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
(13,977,661,850)
3,696,371,744

비지배지분
(1,385,542,029)
(355,842,727)

총포괄이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
(12,727,951,251)
3,196,067,016

비지배지분
(1,315,215,273)
(242,951,834)

XVI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
(1,158)
306

희석주당이익
(1,158)
306

연 결 자 본 변 동 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2017년 01월 01일 (기초자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(6,811,585,367)
(324,089,492)
49,307,324,941
101,839,277,124
1,645,438,661
103,484,715,785

당기순이익
-
-
-
-
3,696,371,744
3,696,371,744
(355,842,727)
3,340,529,017

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(564,809,182)
(564,809,182)
58,751,481
(506,057,701)

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 
 대한 지분
-
-
-
-
(13,552,630)
(13,552,630)
-
(13,552,630)

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익
 에 대한 지분
-
-
-
21,707,900
-
21,707,900

21,707,900

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
56,349,184
-
56,349,184
54,139,412
110,488,596

연차배당
-
-
-
-
(2,414,715,400)
(2,414,715,400)
-
(2,414,715,400)

주식기준보상거래
-
-
-
-
-
-
-
-

2017년 12월 31일 (기말자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(6,811,585,367)
(246,032,408)
50,010,619,473
102,620,628,740
1,402,486,827
104,023,115,567

2018년 01월 01일 (기초자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(6,811,585,367)
(246,032,408)
50,010,619,473
102,620,628,740
1,402,486,827
104,023,115,567

회계정책변경에 따른 증가(감소)
-
-
-
(3,136,373)
3,136,373
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
(13,977,661,850)
(13,977,661,850)
(1,385,542,029)
(15,363,203,879)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
495,214,957
495,214,957
77,784,433
572,999,390

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 
 대한 지분
-
-
-
-
(162,670,349)
(162,670,349)
-
(162,670,349)

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분
-
-
-
-
109,553,011
109,553,011
-
109,553,011

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
808,557,488
-
808,557,488
-
808,557,488

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익
 에 대한 지분
-
-
-
6,817,565
-
6,817,565
-
6,817,565

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(7,762,073)
-
(7,762,073)
(7,457,677)
(15,219,750)

연차배당
-
-
-
-
(1,207,357,700)
(1,207,357,700)
-
(1,207,357,700)

주식기준보상거래
-
-
263,355,925
-
-
263,355,925
-
263,355,925

2018년 12월 31일 (기말자본)
6,636,788,500
53,030,838,542
(6,548,229,442)
558,444,199
35,270,833,915
88,948,675,714
87,271,554
89,035,947,268

연 결 현 금 흐 름 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(8,101,990,682)
4,496,521,364

당기순이익
(15,363,203,879)
3,340,529,017

수익ㆍ비용의 조정
10,662,358,542
837,505,289

순운전자본의 변동
(2,699,547,792)
2,886,344,329

이자의 수취
28,682,614
31,884,338

이자의 지급
(2,186,151,373)
(1,736,014,948)

배당금의 수취
1,081,831,800
814,923,865

법인세의 납부
(51,530,100)
(1,729,324,431)

법인세의 환급
425,569,506
50,673,905

II. 투자활동 현금흐름
(3,035,632,133)
(7,084,007,675)

장기금융자산의 증가
(25,000,000)
(60,000,000)

장기금융자산의 감소
432,000,000
-

단기대여금의 증가
-
(19,792,740)

단기대여금의 감소
-
29,378,220

유동성장기대여금의 감소
1,136,500,000
582,000,000

장기대여금의 증가
(3,198,267,220)
(3,772,000,000)

장기대여금의 감소
1,178,857,442
1,802,437,892

기타포괄손익-공정가치평가 금융자산의 감소
10,000
-

매도가능금융자산의 증가
-
(72,105,760)

매도가능금융자산의 감소
-
303,338,957

보증금의 증가
(1,392,960,000)
(372,000,000)

보증금의 감소
614,275,000
1,050,000,000

기타보증금의 증가
(500,000)
-

기타보증금의 감소
-
5,500,000

유형자산의 취득
(1,117,573,907)
(4,470,477,031)

유형자산의 처분
7,430,910
20,250,001

건설중인자산의 증가
(367,012,914)
(870,731,840)

무형자산의 취득
(274,846,600)
(1,239,805,374)

무형자산의 처분
45,000,000
-

취득중인무형자산의 증가
(73,544,844)
-

III. 재무활동 현금흐름
7,911,547,044
5,372,260,446

단기차입금의 증가
182,685,223,740
115,053,636,099

단기차입금의 감소
(173,436,318,996)
(107,136,660,253)

유동성장기차입금의 감소
(130,000,000)
(130,000,000)

배당금의 지급
(1,207,357,700)
(2,414,715,400)

VI. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,226,075,771)
2,784,774,135

V. 현금성자산의 환율변동효과
-
(302,162)

VI. 기초의 현금및현금성자산
6,509,975,075
3,725,503,102

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,283,899,304
6,509,975,075

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제40기 당기말 2018년 12월 31일 현재

제39기 전기말 2017년 12월 31일 현재

삼천리자전거 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

자 산

I. 유동자산
29,390,899,015
31,469,129,194

현금및현금성자산
1,590,772,418
2,906,572,732

매출채권 및 기타채권
9,632,579,536
18,760,853,794

재고자산
15,751,977,867
7,326,154,859

선급금
1,401,935,605
1,401,377,765

선급비용
243,647,867
422,978,012

부가세대급금
645,692,431
107,020,524

당기법인세자산
124,293,291
544,171,508

II. 비유동자산
117,884,339,898
121,271,036,249

장기금융자산
10,500,000
10,500,000

매도가능금융자산
-
300,010,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
300,000,000
-

관계기업투자자산
42,697,456,798
51,616,897,054

유형자산
42,881,914,425
42,625,039,289

투자부동산
19,822,716,986
19,906,829,428

무형자산
2,335,262,604
2,575,215,056

이연법인세자산
4,703,632,495
-

기타비유동채권
5,132,856,590
4,236,545,422

자 산 총 계
147,275,238,913
152,740,165,443

부 채

I. 유동부채
57,333,905,760
43,324,788,013

매입채무
3,296,763,820
1,398,520,539

예수금
74,161,143
97,139,586

선수금
-
37,248,697

선수수익
30,289,928
-

계약부채
389,484,093
-

기타유동금융부채
53,257,930,576
41,167,365,391

기타충당부채
-
200,000,000

금융보증부채
285,276,200
424,513,800

II. 비유동부채
2,714,666,435
4,436,469,667

확정급여부채
325,827,492
1,708,807,243

기타장기종업원급여부채
158,338,943
128,635,885

기타비유동금융부채
2,230,500,000
2,226,500,000

이연법인세부채
-
372,526,539

부 채 총 계
60,048,572,195
47,761,257,680

자 본

I. 자본금
6,636,788,500
6,636,788,500

II. 자본잉여금
53,030,838,542
53,030,838,542

III. 기타자본항목
(6,548,229,442)
(6,811,585,367)

IV. 기타포괄손익누계액
588,729,505
(226,645,548)

V. 이익잉여금
33,518,539,613
52,349,511,636

자 본 총 계
87,226,666,718
104,978,907,763

부 채 및 자 본 총 계
147,275,238,913
152,740,165,443

포 괄 손 익 계 산 서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I. 매출액
55,958,418,617
77,516,846,162

II. 매출원가
37,211,184,113
50,620,476,850

III. 매출총이익
18,747,234,504
26,896,369,312

IV. 판매비와관리비
32,032,205,918
25,111,310,349

V. 영업이익
(13,284,971,414)
1,785,058,963

VI. 금융수익
158,714,702
234,678,856

VII. 금융비용
2,109,534,427
1,588,572,577

VIII. 관계기업지분법이익
4,333,768,862
5,301,652,320

IX. 기타영업외수익
3,420,050,123
1,112,830,727

X. 기타영업외비용
15,662,171,580
468,255,556

XI. 법인세비용차감전순이익
(23,144,143,734)
6,377,392,733

XII. 법인세비용
(5,253,667,337)
962,547,879

XIII. 당기순이익
(17,890,476,397)
5,414,844,854

XIV. 기타포괄손익
1,082,237,127
(644,345,592)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
1,075,419,562
(666,053,492)

확정급여제도의 재측정요소
319,979,412
(652,500,862)

관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분
(162,670,349)
(13,552,630)

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분
109,553,011
-

관계기업 기타포괄손익 변동에 대한 지분
808,557,488
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
6,817,565
21,707,900

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분
6,817,565
21,707,900

XV. 총포괄이익
(16,808,239,270)
4,770,499,262

XVI. 주당이익

기본주당이익
(1,482)
448

희석주당이익

(1,482)

448

자본변동표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01 (기초자본)

6,636,788,500

53,030,838,542

(6,811,585,367)

(248,353,448)

50,015,435,674

102,623,123,901

당기순이익(손실)

-
-
-
-

5,414,844,854

5,414,844,854

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-

(652,500,862)

(652,500,862)

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분

-
-
-
-
(13,552,630)
(13,552,630)

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분
-
-
-
-
-
-

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
-
-
-

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분

-
-
-

21,707,900

-
21,707,900

연차배당

-
-
-
-

(2,414,715,400)

(2,414,715,400)

2017.12.31 (기말자본)

6,636,788,500

53,030,838,542

(6,811,585,367)

(226,645,548)

52,349,511,636

104,978,907,763

2018.01.01 (기초자본)

6,636,788,500

53,030,838,542

(6,811,585,367)

(226,645,548)

52,349,511,636

104,978,907,763

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(17,890,476,397)
(17,890,476,397)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
319,979,412
319,979,412

관계기업의 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분

-
-
-

(162,670,349)
(162,670,349)

관계기업 이익잉여금변동에 대한 지분
-
-
-

109,553,011
109,553,011

관계기업 기타포괄손익변동에 대한 지분
-
-
-
808,557,488

808,557,488

관계기업 현금흐름위험회피파생상품평가손익에 대한 지분

-
-
-
6,817,565

6,817,565

주식기준보상거래

-
-
263,355,925
-
-
263,355,925

연차배당

-
-
-
-
(1,207,357,700)
(1,207,357,700)

2018.12.31 (기말자본)

6,636,788,500

53,030,838,542

(6,548,229,442)
588,729,505
33,518,539,613
87,226,666,718

현 금 흐 름 표

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I. 영업활동 현금흐름
(9,338,351,611)
1,275,590,178

당기순이익
(17,890,476,397)
5,414,844,854

수익ㆍ비용의 조정
14,230,904,370
(639,773,116)

순운전자본의 변동
(5,612,364,175)
(1,622,902,114)

이자의 수취
119,252,221
144,082,257

이자의 지급
(1,679,257,719)
(1,228,040,752)

배당금의 수취
1,080,665,800
810,499,350

법인세의 납부
-
(1,603,120,301)

법인세의 환급
412,924,289
-

II. 투자활동 현금흐름
(3,318,995,747)
(5,355,443,995)

단기대여금의 감소
1,500,000,000
3,000,000,000

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)
(1,000,000,000)

유동성장기대여금의 감소
1,136,500,000
582,000,000

장기대여금의 감소
1,149,657,442
1,785,049,992

장기대여금의 증가
(3,161,283,610)
(3,772,000,000)

매도가능금융자산의 감소
-
585,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
10,000
-

보증금의 감소
614,275,000
260,000,000

보증금의 증가
(1,246,960,000)
(119,000,000)

유형자산의 취득
(987,387,307)
(4,128,595,107)

유형자산의 처분
2,272,728
15,250,001

건설중인자산의 증가
-
(542,984,330)

무형자산의 취득
(253,080,000)
(1,435,749,551)

취득중인무형자산의 증가
(73,000,000)
-

III. 재무활동 현금흐름
11,341,547,044
5,052,260,446

단기차입금의 증가
181,950,529,973
110,569,669,976

단기차입금의 감소
(169,401,625,229)
(103,102,694,130)

배당금의 지급
(1,207,357,700)
(2,414,715,400)

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과
-
(302,162)

V.현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,315,800,314)
972,104,467

VI. 기초의 현금및현금성자산
2,906,572,732
1,934,468,265

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,590,772,418
2,906,572,732

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 2019년 3월 13일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서

제40(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제39(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

삼천리자전거 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 40(당) 기
제 39(전) 기

I. 미처분이익잉여금

31,707,137,008

50,658,844,801

전기이월미처분이익잉여금
49,330,751,331

45,910,053,439

지분법이익잉여금변동
(53,117,338)

(13,552,630)

확정급여제도의
재측정요소

319,979,412

(652,500,862)

당기순이익
(17,890,476,397)

5,414,844,854

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

1,328,093,470

이익준비금
-

120,735,770

배당금 
 가. 현금배당
 주당배당금(율)
 보통주 : 당기: - 
 전기: 100원(20%)
-

1,207,357,700

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

31,707,137,008

49,330,751,331

상기 이익잉여금처분의 전기 처분확정일은 2018년 3월 23일이었습니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
(15,363)
3,696

(별도)당기순이익(백만원)
(17,890)
5,414

(연결)주당순이익(원)
(1,158)
306

현금배당금총액(백만원)
-
1,207

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
32.65

현금배당수익률(%)
-
-
1.09

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
100

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다

(신설)

제29조(이사의 선임)

① (좌동)

② (좌동)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

- 집중투표제를 배제함

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.

- 발행예정주식 총수의 증가

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 ①항)

(신설)

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제10조(명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제10조(명의개서대리인) 
① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제11조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고 하여야 한다.

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 문구정비

제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제11조의 삭제에 따른 문구정비

제16조(총회의 시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(총회의 시기) 
①(좌동) 

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구정비

제40조의 7(외부감사인의 선임) 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인에 의하여 선임되고, 회사는 외부감사인을 선임 한 후 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제40조의 7(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

허윤석
1963.03.04
사외이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

허윤석
인하대학교
의과전문대학원 교수
서울대학교 의과대학원 외과학전공
(현)인하대학교 의과전문대학원 교수
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
5억원
5억원

※ 참고사항

당사는 금번 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였습니다. 

하지만 다수의 종속회사가 포함된 내부 연결 결산일정이 다소 늦춰지고, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

향후 주주총회 분산 자율프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여함으로써 더 많은 주주들께서 주주총회에 참석하실 수 있도록 노력하겠습니다.