피제이메탈 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 피제이메탈

주주총회소집공고
2.7
(주)피제이메탈

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
주식회사 피제이메탈

대 표 이 사 :
원경연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 81길 13(삼성동)

(전 화)02-555-4451

(홈페이지)http://www.pjmetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)최병혁

(전 화)02-555-4451

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

제9기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 25일 (월) 오전 11시

2. 장 소 : 전라남도 광양시 명당2길 42(태인동) ㈜피제이메탈 (광양공장 대회의실) 

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건(배당예정사항 : 1주당 100원)

제2호 의안 : 정관 변경의 건(전자증권도입,외감법 개정 및 감사위원회 설립)

제3호 의안 : 이사 선임의 건

구분

성명

출생년월

임기

신규선임여부

주요경력(현직포함)

사내

원경연

1958-06

2

재선임

포스코P&S 상무*전무

포스코특수강전무

現 (주)피제이메탈 대표이사

사내

송동수

1962-04

2

재선임

풍전비철 부사장

(주)피제이알텍 대표이사

現 ㈜피제이메텍 대표이사

사외

송우달

1959-11

1

재선임

한겨레신문(주)전략사업본부장디폴리오 대표

한겨레신문(주)경영총괄전무이사

사외

황용립

1957-06

1

신규선임

포스메이트 전무이사

승주 컨트리클럽 대표이사

제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원의 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증 

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다

2019년 03월 7일

주식회사 피제이메탈

대표이사 원경연(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송우달
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-02-06
여신거래약정의건_산업은행
찬성

2
2018-02-20
자금차입의건_지피엠
찬성

3
2018-03-08
자금차입의건_화창
찬성

4
2018-03-08
제8기내부결산외2
찬성

5
2018-03-27
여신거래약정의건_우리은행
찬성

6
2018-04-23
자금차입의건_풍전비철
찬성

7
2018-04-23
자금차입의건_화창
찬성

8
2018-11-12
지급보증의건_한국항공우주산업폐자재매매
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
36,000
36,000
-

※ 주총승인 금액은 전체 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
㈜풍전비철(최대주주)
2018.04.24~2018.12.28
20
2.7

자금차입
㈜화창(관계회사)
2018.03.08~2018.12.27
10
1.4

자금차입
㈜화창(관계회사)
2018.04.25~2018.12.27
10
1.4

자금차입
㈜지피엠(관계회사)
2018.02.20~2018.04.20
10
1.4

(주1) 상기 거래금액 및 비율은 2017년 말 당사 자산총액(739억원) 대비 1% 이상(7.4억) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜풍전비철(최대주주)
매출거래
2018.01.01~2018.12.31
71
9.66

㈜풍전비철(최대주주)
매입거래
2018.01.01~2018.12.31
14
1.94

(주1) 상기 거래금액 및 비율은 2017년 말 당사 재무제표상 자산총액(739억원) 대비 5% 이상(37억) 금액에 해당하는 최대주주 등과의 거래내역임. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2018년 국내 경제는 민간소비 부문에서는 완만한 증가세를 이뤘지만, 건설 경기 하락 및 기업의 설비투자 감소와 수출 경기 둔화등의 위축된 분위기속에 하락세를 보이고 있습니다. 또한 그동안 높은 증가세를 보여왔던 반도체 투자가 마무리 되고, 중.미 무역 분쟁등의 여파로 하락세는 당분간 이어질 것으로 보입니다. 4대 비철금속 시장의 경우 2018년도 고점 대비 10~20% 이상의 가격 하락으로 전환되었고, 이는 비철금속 수요가 미.중 무역분쟁 확산에 따른 교역 위축과 미국의 금리 인상, 최대 소비국인 중국의 성장 및 경기 둔화 우려 등의 요인이 작용한 것으로 보입니다. 당사의 중요 원자재인 알루미늄의 경우 미국의 관세부과 여파 및 중국의 환경규제 영향과 미국 내 제련소등의 설비 재가동 연기등 생산의 축소로 공급이 부족한 상황에서 무역분쟁의 장기화와 러시아 최대 생산업체인 Rusal 제재 유예 종료등 대외여건에 따른 변동성도 클 것으로 예상됩니다. 하지만 전세계적으로 IT 및 전기자동차 관련하여 부품의 경량화, 전기 배터리 관련하여 알루미늄의 수요 및 제품 개발이 증가하고 있기 때문에 호재로 작용할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 알루미늄 탈산제의 대부분을 포스코에 판매하고 있으며, 포스코 사용량에 따라 매출액의 변동이 발생합니다. 그러나 당사의 이익 개선을 위해 원료구매선 다양화, 생산능력 향상, 제조경비의 효율적 사용, 국제 원자재 시장에 대한 탄력적 대응을 통하여 매출액 및 순이익 증가를 위해 다양한 노력을 전개하고 있습니다. 

2018년 국내 알루미늄 산업의 경우 건설, 자동차, 반도체 등 전반적인 내수 경기의 침체로 인하여 위축되어 있지만, 이러한 시장상황을 극복하기 위해 대외 수출, 전자 제품, 전기자동차 및 전기 배터리 관련 제품 개발에 발맞춰 기존의 제품의 안정성을 바탕으로 지속적인 R&D에 역량을 집중하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 톤,%)

회사명

제 9기

제 8기

제 7기

수량

점유율

수량

점유율

수량

점유율

(주)피제이메탈

27,799
48.1
30,762
53.5

35,151

53.5

포스코엠텍

30,040
51.9
26,732
46.5

30,497

46.5

합 계

57,839
100.0
57,494
100.0

65,648

100.0

(3) 시장의 특성

-알루미늄 탈산제

제강용 알루미늄 탈산제는 선철을 강철로 바꾸는 제강 과정에서 용선 중 과잉 산소를 없애는 것과 동시에 결정을 미세화시키고, 가공성이 우수한 강철을 만들기 위해서 첨가하는 부원료입니다.

고로로부터 꺼내진 선철은, 아직 탄소를 상당히(４~５%) 포함하고 있기 때문에, 단단하고 약한 상태인데 이것을 끈기가 있는 강인한 강철로 만들려면, 탄소를 철저하게 없애야 합니다. 이 공정에서 사용되는 것이 전로입니다. 용광로 안에서 산화철의 산소를 없애는데 코크스(=탄소)를 사용한 것과 반대로 탄소를 없애기 위해서 산소를 취입하게 됩니다. 이 때 탄소를 없애기 위해서 취입한 산소 가운데 탄소와 화합하지 않고 남은 산소를 없애기 위해서 사용되는 것이 탈산제입니다. 탈산제로 사용된 알루미늄은 산소와 결합하여 슬러그가 되어 그 일부는 노반재로서 리사이클링 되어집니다.

알루미늄 탈산제는 알루미늄 캔, 알루미늄 퍽(칩 압축품), 알루미늄 판재 등을 주 원료로 리싸이클링하여 생산하며, 제강사의 요청에 따라 원하는 스펙으로 펠렛, 미니 펠렛(콘 타입) 등 그 용도에 따라 형상과 성분을 다르게 생산하여 공급되고 있습니다.

탈산제는 POSCO 광양제철소에 공급하고 있으며 원료수급에 있어 대부분을 수입에 의존하는 품목으로 국제 원재료 가격의 등락폭의 차가 크고 환율변동에도 민감하게 반응하는 편이나 POSCO에 공급하는 가격이 국제가격 및 환시세에 연동되어 있어 부담하는 리스크가 낮은 편 입니다. 또한 알루미늄 탈산제는 제강량에 비례하여 일정비율 투입됨으로 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다.

국내 알루미늄 탈산제를 생산하는 업체는 약 10여개의 업체들로 추산되고 있으나, 이중 대다수 업체가 제강설비를 보유한 제철업체와 연관되어 제품을 생산, 납품하는 등 주로 고정고객을 대상으로 운영되고 있기 때문에 수요업체의 수급능력에 따라 탈산제 생산과 매출 등이 달라진다고 볼 수 있습니다. 이에 당사는 생산에 있어 최적화 된 입지조건, 고 숙련도, 낮은 고정비용 등의 원가 경쟁력을 바탕으로 타업체들을 상회하는 수급능력으로 업계를 선도하고 있습니다. 

-알루미늄 빌렛 

당사의 신규 사업제품인 알루미늄 빌렛은 알루미늄 압출에 쓰이는 필수 중간재이며, 현재 알루미늄 6000합금 계열(6063, 6061, 6N01) 생산라인에서 3000 계열과 7000 계열의 추가 생산을 목표로 사업에 박차를 가하고 있습니다. 당사 빌렛 제품은 전량 알루미늄 압출업체에 납품되고 있으며, 생산된 알루미늄 압출 제품은 현재 우리 생활에 광범위하게 쓰이고 있습니다. 이러한 알루미늄 압출 시장은 2차 세계대전 후 세계적으로 건축업의 호황과 함께 샷시용 알루미늄 압출 형재를 중심으로 발달해왔습니다. 우리나라도 1960년대 알루미늄 주물과 압연판을 중심으로 주방용품이 주류를 이루다가 1970년대 이후 건축 자재용 샷시를 중심으로 비약적인 성장을 이뤄왔습니다. 또한 알루미늄은 다른 비철금속보다 가공성이 매우 좋고, 경량성, 열 및 전기전도성, 무독성 특히 재생화하기 용이하기 때문에 이제 샷시 뿐만이 아닌 자동차, 핸드폰, 가구, 항공기, 우주산업, 태양광등 우리 생활과 가장 밀접한 필수 재료로 자리하고 있습니다.

이중 현재 알루미늄 압출 산업의 발전을 이끌었던 알루미늄 샷시 시장은 PVC 창호 자재의 시장진입과 건축 건설시장의 과잉, 중국 수입 제품의 증가등 3중고를 겪어, 공업용과 상업용, 내수 및 소비재로 시장을 확장한지 오래되었습니다.

현재 알루미늄 압출업체(KS 압출형재 인증)는 약 60개사이며, 알루미늄 압출재 시장은 크게 산업용과 건축용으로 구분됩니다. 내수시장의 경우, 건축용보다는 산업용 소재의 상승이 두드러지고 있습니다. 건축용의 주용도는 베란다 창호용, 기타 창문, 커튼월 등이며, 산업용으로는 자동차, 핸드폰, 프로파일, 가구 등 전반적인 산업에 쓰이고 있습니다. 합금별로는 소프트 알로이(Soft Aolly)가 알루미늄 제품의 80~90%를 차지하고 있으며, 대부분 알루미늄 합금6000(AL-Si-Mg합금)계열로 구성되어 건축용 및 산업용 형재로 활용됩니다.

이에 반해 하드 알로이(Hard Aolly) 알루미늄 2000(Al-Cu합금), 3000(AL-Mn합금), 7000(Al-Zn합금) 계열이 있으며, 기계 가공용과 자동차, 선박, 비행기, 우주선 등의 소재로 많이 쓰입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 9 기
2018년 12월 31일 현재

제 8 기
2017년 12월 31일 현재

주식회사 피제이메탈
(단위: 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

자 산

유 동 자 산
40,055,070,972
44,814,832,784

현금및현금성자산
298,230,998
99,541,430

매출채권
16,118,493,382
13,606,994,053

기타유동금융자산
2,057,286,877
64,441,110

기타유동자산
805,895,904
202,500,337

재고자산
20,775,163,811
30,841,355,854

비 유 동 자 산
27,581,422,879
29,089,817,873

유형자산
23,580,049,698
25,585,214,307

무형자산
1,478,818,122
1,479,276,680

투자부동산
1,417,806,290
1,445,134,093

기타비유동금융자산
477,568,000
483,968,000

이연법인세자산
627,180,769
96,224,793

자 산 총 계
67,636,493,851
73,904,650,657

부 채

유 동 부 채
19,343,413,656
24,341,237,233

매입채무
123,043,546
733,592,324

단기차입금
16,858,726,269
21,623,162,278

기타유동금융부채
1,570,349,338
764,394,178

기타유동부채
94,936,838
46,325,265

당기법인세부채
696,357,665
1,173,763,188

비 유 동 부 채
7,395,056,300
9,157,878,573

장기차입금
6,500,000,000
8,500,000,000

순확정급여부채
395,056,300
157,878,573

기타비유동금융부채
500,000,000
500,000,000

부 채 총 계
26,738,469,956
33,499,115,806

자 본

자본금
12,401,684,500
12,401,684,500

주식발행초과금
6,097,953,771
6,097,953,771

기타자본항목
1,869,382,738
1,869,382,738

이익잉여금
20,529,002,886
20,036,513,842

자 본 총 계
40,898,023,895
40,405,534,851

부 채 와 자 본 총 계
67,636,493,851
73,904,650,657

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 피제이메탈
(단위: 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

매출액
150,060,075,888
135,007,815,565

매출원가
(141,975,463,574)
(126,840,846,835)

매출총이익
8,084,612,314
8,166,968,730

판매비와관리비
(3,375,245,291)
(2,153,330,575)

영업이익
4,709,367,023
6,013,638,155

기타수익
2,079,273,337
1,956,083,932

기타비용
(1,534,848,391)
(371,335,893)

금융수익
10,321,434
66,409,938

금융비용
(919,604,553)
(815,126,047)

법인세비용차감전순이익
4,344,508,850
6,849,670,085

법인세비용
(1,120,948,774)
(1,497,558,838)

당기순이익
3,223,560,076
5,352,111,247

기타포괄손익
( 250,734,132)
(42,623,109)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
( 250,734,132)
(42,623,109)

순확정급여부채의 재측정요소
( 250,734,132)
(42,623,109)

총포괄이익
2,972,825,944
5,309,488,138

주당손익

기본주당순손익
130
216

자 본 변 동 표

제 9 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 피제이메탈
(단위: 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017.1.1(전기초)
12,401,684,500
6,097,953,771
1,869,382,738
16,959,328,914
37,328,349,923

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
5,352,111,247
5,352,111,247

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(42,623,109)
(42,623,109)

주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(2,232,303,210)
(2,232,303,210)

2017.12.31(전기말)
12,401,684,500
6,097,953,771
1,869,382,738
20,036,513,842
40,405,534,851

2018.1.1(당기초)
12,401,684,500
6,097,953,771
1,869,382,738
20,036,513,842
40,405,534,851

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,223,560,076
3,223,560,076

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(250,734,132)
(250,734,132)

주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(2,480,336,900)
(2,480,336,900)

2018.12.31(당기말)
12,401,684,500
6,097,953,771
1,869,382,738
20,529,002,886
40,898,023,895

현 금 흐 름 표

제 9 기
2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기
2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 피제이메탈
(단위: 원)

과 목
제 9 (당) 기
제 8 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
9,867,587,466
(2,475,387,494)

영업으로부터 창출된 현금흐름
12,843,837,634
(996,771,347)

이자의 수취
10,341,764
66,569,814

이자의 지급
(928,001,542)
(806,129,392)

법인세의 납부
(2,058,590,390)
(739,056,569)

투자활동으로 인한 현금흐름
(450,475,215)
2,387,602,520

유형자산의 취득
(494,853,216)
(2,170,706,570)

유형자산의 처분
34,178,001
74,909,090

기타유동금융자산의 증가
-
(2,000,000,000)

기타유동금융자산의 감소
10,200,000
6,500,000,000

기타비유동금융자산의 증가
-
(20,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
-
3,400,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(9,201,925,410)
(733,919,004)

단기차입금의 순증가(감소)
(6,721,588,510)
(501,615,794)

장기차입금의 증가
-
2,000,000,000

배당금의 지급
(2,480,336,900)
(2,232,303,210)

현금및현금성자산의 환율변동효과
(16,497,273)
-

현금및현금성자산의 증가(감소)
215,186,841
(821,703,978)

기초의 현금및현금성자산
99,541,430
921,245,408

기말의 현금및현금성자산
298,230,998
99,541,430

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 8 기2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
19,180,758,215
18,936,302,861

1. 전기이월이익잉여금
16,207,932,271
13,626,814,723

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(250,734,132)
(42,623,109)

3. 당기순이익
3,223,560,076
5,352,111,247

Ⅱ. 이익잉여금 처분액
(2,728,370,590)
(2,728,370,590)

1. 이익준비금
(248,033,690)
(248,033,690)

2. 배당금
 주당배당금(률)
 당기: 100원(20%)
 전기: 100원(20%)

(2,480,336,900)
(2,480,336,900)

Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금
16,452,387,625
16,207,932,271

※ 상기 재무제표는 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 9기
제 8기

주당배당금 (원)
100
100

배당총액 (원)
2,480,336,900
2,480,336,900

시가배당율 (%)
4.5
4.6

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 및10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

주권전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의경우전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조 (명의개서 대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인)

①(좌동)

②(좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④(좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제14조의 삭제에 따른 문구정비

제35조(이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(이사의 의무)

①(좌동)

②(좌동)

③(좌동)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

제37조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

①(좌동)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③(좌동)

④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤(좌동)

⑥(좌동)

감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

제39조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사회의 의사록)

①(좌동)

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

(신설)

제39조2(위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

②각 위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

감사위원회 설립으로 인한 신설

제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제43조 <삭제>

.

감사위원회 설립으로 인한 삭제

(신설)

제43조2 (감사위원회의 구성)

①회사는 감사에 갈음하여 제 39조2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 『상법 시행령』 제 38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 설립으로 인한 신설

제44조(감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조 <삭제>

감사위원회 설립으로 인한 삭제

(신설)

제44조2 (감사위원회 대표의 선임)

①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표는 선임하여야 한다.

감사위원회 설립으로 인한 신설

제45조(감사의 임기와 보선)

①감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조 <삭제>

감사위원회 설립으로 인한 삭제

제46조(감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한

감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조 <삭제>

감사위원회 설립으로 인한 삭제

(신설)

제46조2(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설립으로 인한 신설

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제47조(감사록)

①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다

제48조 <삭제>

감사위원회 설립으로 인한 삭제

제50조(재무제표 등의 작성 등)

①대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서

정하는 서류.

②회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결제무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④제1항에 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1.제 1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게

표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때.

2.감사 전원의 동의가 있을 때.

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년 간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

①(좌동)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제 6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 설립으로 인한 문구 변경

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인 선임함에 있어서는 주식회사외부감사에 관한 법률의 규정에 따라감사는감사인선임위원회의 승인을 받아외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

원경연

1958-06

사내이사
해당사항없음
이사회

송동수

1962-04

사내이사
해당사항없음
이사회

송우달

1959-11

사외이사
해당사항없음
이사회

황용립

1957-06

사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

원경연
(주)피제이메탈 사내이사

포스코P&S 상무*전무

포스코특수강전무

現 (주)피제이메탈 대표이사

-

송동수
(주)피제이메탈 사내이사

풍전비철 부사장

(주)피제이알텍 대표이사

現 ㈜피제이메텍 대표이사

-

송우달
(주)피제이메탈 사외이사

한겨레신문(주)전략사업본부장디폴리오 대표

한겨레신문(주)경영총괄전무이사
現 ㈜피제이메탈 사외이사

-

황용립
-

포스메이트 전무이사

승주 컨트리클럽 대표이사

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
5( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
8억원
8억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 해당사항 없음.