화일약품 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 화일약품

참고서류
3.2
화일약품

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 07일

권 유 자:

성 명: 화일약품(주)
주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 57
전화번호: 031-628-3511

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

화일약품(주)
보통주
888,057
6.16
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

크리스탈지노믹스
최대주주
보통주
3,121,371
21.66
최대주주
-

박필준
공동대표이사
보통주
1,599,889
11.10
공동대표이사
-

계
-
4,721,260
32.76
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이성인
-
-
직원
-

김영택
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

화일약품(주)의 제38기 정기주주총회(2019년 03월 22일 예정)를 위한 주주명부폐쇄 
기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 12일, (종료일) - 2019년 03월 21일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 22일 오전 9시 (장소) 경기도 화성시 향남읍 토성로14 화성상공회의소 4층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이성인 (부서 및 직위) IR/PR팀 과장
 (연락처) 031-628-3521

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2018년 기준 매출액은 전년대비 0.4% 감소한 1,020억원이며, 영업이익은 매출원가 및 판관비 절감으로 인하여 전년대비 29.5% 증가한 69억을 달성하였고, 당기순이익은 관계회사 지분법 손실 감소로 인해 전년대비 102.2% 증가한 53억을 기록했습니다. 
(당사 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.)

당사는 원료의약품 전문회사로서 관련 분야의 연구 개발 및 원료 공급 확대를 위해 노력하고 있습니다. 2017년 당사 원료의약품(API)에 대한 일본 PMDA의 우수의약품 제조 및 품질관리기준(GMP) 적합성 승인을 받았으며, 몬테루카스나트륨의 유럽시장 진출을 위해 현재 EU GMP(유럽우수의약품 제조및 품질관리기준) 인증을 진행 중으로 글로벌 인증기준을 추가 획득하여 해외시장 공략에 더욱 주력할 예정입니다.

이외에, 당사는 최대주주인 크리스탈지노믹스가 개발에 성공한 국내 신약 22호 아셀렉스(관절염 치료제)의 원료인 폴마콕시브의 제조 및 공급권을 보유하고 있으며, 올해 초 원료공급 및 제품 생산을 위한 시험 및 허가를 진행하여 공급하고 있습니다. 현재 아셀렉스는 2016년 1월 터키 티알팜(TR Pharm FZ-LLC)과 중동, 북아프리카 권역의 19개국대상 해외 수출 계약을 체결하였으며, 2018년 브라질 및 러시아와 계약을 체결하는 등 지속적으로 해외시장 진출을 확대함에 따라 당사의 원료 공급도 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 

중장기적으로는 최대주주인 크리스탈지노믹스(주)에서 임상 실험 중이거나 개발 중인 항생제 및 항암제 신약에 대한 공동 연구를 진행 중으로 향후 신약 개발 성공시 원료 공급을 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

당사 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2018. 12. 31 현재

제 37 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

자 산

유 동 자 산
79,573,410,566
79,110,268,069

현금및 현금성자산
12,657,669,339
13,493,365,652

기타유동금융자산
5,607,681,709
4,725,620,154

매출채권
34,418,706,207
36,620,566,687

기타유동채권
293,894,346
239,775,024

재고자산
26,466,289,660
23,963,264,850

기타유동자산
129,169,305
67,675,702

비 유 동 자 산
44,158,919,390
44,793,203,153

기타비유동금융자산
657,756,575
511,209,099

장기매출채권
23,099,721
3,099,721

기타비유동채권
458,264,800
436,464,800

관계기업투자주식
1,111,867,689
979,789,446

유형자산
32,235,771,188
34,030,709,796

투자부동산
3,691,242,999
3,490,687,498

무형자산
4,125,173,464
3,614,678,054

이연법인세자산
1,855,742,954
1,726,564,739

자 산 총 계
123,732,329,956
123,903,471,222

부 채

유 동 부 채
21,072,503,154
17,691,519,773

매입채무
5,067,452,005
4,888,244,483

기타지급채무
5,315,478,183
1,699,664,449

단기차입금
6,075,441,036
8,031,389,000

유동성장기차입금
3,354,840,000
1,354,840,000

당기법인세부채
685,786,485
1,428,097,050

기타유동부채
573,505,445
289,284,791

비 유 동 부 채
1,101,130,000
8,033,250,384

기타비유동채무
85,000,000
3,642,181,779

장기차입금
1,016,130,000
4,370,970,000

퇴직급여채무
-
20,098,605

부 채 총 계
22,173,633,154
25,724,770,157

자 본

납 입 자 본
26,799,945,322
26,799,945,322

자본금
7,205,479,000
7,205,479,000

주식발행초과금
19,594,466,322
19,594,466,322

기타자본구성요소
(4,378,056,644)
(4,410,401,084)

자본잉여금
2,081,001,401
2,081,001,401

자기주식
(6,477,508,715)
(6,477,508,715)

주식매수선택권
18,450,670
8,652,400

기타포괄손익누계액
-
(22,546,170)

이 익 잉 여 금
79,136,808,124
75,789,156,827

법정적립금
2,550,019,740
2,347,176,220

기타적립금
22,219,791,583
22,519,791,583

미처분이익잉여금
54,366,996,801
50,922,189,024

자 본 총 계
101,558,696,802
98,178,701,065

부 채 와 자 본 총 계
123,732,329,956
123,903,471,222

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

매출액
102,072,614,161
102,463,308,791

매출원가
86,819,191,190
87,329,009,254

매출총이익
15,253,422,971
15,134,299,537

판매비와관리비
8,314,537,243
9,775,562,715

영업이익
6,938,885,728
5,358,736,822

기타수익
413,786,654
2,672,200,351

기타비용
168,741,382
2,941,829,151

지분법이익
-
-

지분법손실
17,921,757
1,351,244,977

금융수익
300,971,139
215,028,232

금융원가
467,087,494
505,275,660

법인세차감전순이익
6,999,892,888
3,447,615,617

법인세비용
1,609,918,187
782,288,077

계속영업이익(손실)
5,389,974,701
2,665,327,540

중단영업이익(손실)
-
-

당기순이익(손실)
5,389,974,701
2,665,327,540

법인세비용차감후기타포괄이익(손실)
22,546,170
(2,325,323,487)

당기손익으로 재분류되지 않은 항목:
8,657,916
(8,657,916)

지분법자본변동
8,657,916
(8,657,916)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
13,888,254
(2,316,665,571)

매도가능금융자산평가이익(손실)
13,888,254
(2,316,665,571)

총포괄이익(손실)
5,412,520,871
340,004,053

주 당 이 익

기본주당순이익
399
197

희석주당순이익
399
197

- 자본변동표

<자본변동표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
주식발행초과금
이익준비금
임의적립금
미처분
 이익잉여금
기타자본
 구성요소
총계

2017.01.01
7,205,479,000
19,594,466,322
2,144,332,700
22,919,791,583
50,088,140,154
(2,091,647,717)
99,860,562,042

총포괄손익
-
-
-
-
2,665,327,540
(2,325,323,487)
340,004,053

당기순이익

2,665,327,540

2,665,327,540

기타포괄손익

(2,325,323,487)
(2,325,323,487)

지분의 발행

-

배당금지금

(2,028,435,150)

(2,028,435,150)

신주인수권대가

-

주식매수선택권

6,570,120
6,570,120

매도가능금융자산

-

대체와 기타변동

202,843,520
(400,000,000)
197,156,480

-

자기주식

-

자본증가(감소)합계
-
-
202,843,520
(400,000,000)
834,048,870
(2,318,753,367)
(1,681,860,977)

2017.12.31
7,205,479,000
19,594,466,322
2,347,176,220
22,519,791,583
50,922,189,024
(4,410,401,084)
98,178,701,065

2018.01.01
7,205,479,000
19,594,466,322
2,347,176,220
22,519,791,583
50,922,189,024
(4,410,401,084)
98,178,701,065

총포괄손익
-
-
-
-
5,389,974,701
22,546,170
5,412,520,871

당기순이익

5,389,974,701

5,389,974,701

기타포괄손익

22,546,170
22,546,170

지분의 발행

-

배당금지금

(2,028,435,150)

(2,028,435,150)

신주인수권대가

-

주식매수선택권

9,798,270
9,798,270

매도가능금융자산

-

대체와 기타변동

202,843,520
(300,000,000)
83,268,226

(13,888,254)

자기주식

-

자본증가(감소)합계
-
-
202,843,520
(300,000,000)
3,444,807,777
32,344,440
3,379,995,737

2018.12.31
7,205,479,000
19,594,466,322
2,550,019,740
22,219,791,583
54,366,996,801
(4,378,056,644)
101,558,696,802

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

영업활동으로 인한 현금흐름
7,168,484,929
8,337,452,865

당기순이익
5,389,974,701
2,665,327,540

당기순이익조정을 위한 가감
4,369,830,988
9,273,428,127

조정사항
4,986,702,937
8,276,933,060

법인세비용
1,609,918,187
782,288,077

금융수익
(300,971,139)
(215,028,232)

금융비용
467,087,494
505,275,660

외화환산손실
501,654
308,230,304

외화환산이익
(84,848,940)
-

감가상각비
2,044,160,992
2,222,247,381

무형자산상각비
555,400,000
556,157,576

퇴직급여
614,871,058
615,776,324

대손상각비
72,345,874
3,306,762,056

재고자산폐기손실
4,741,343
39,761,504

매도가능증권처분손실
-
1,201,012

당기손익-공정가치금융처분손실
80,739,714

무형자산손상차손
33,924,590
-

지분법손실
17,921,757
1,351,244,977

관계기업투자주식처분손실
11,099,892
101,127,150

관계기업투자주식손상차손
-
937,183,417

주식보상비용
9,798,270
6,570,120

손실충당금환입
(145,516,553)
-

매도가능증권처분이익
-
(2,241,864,266)

당기손익-공정가치금융처분이익
(4,471,256)

자산,부채의 변동
(616,871,949)
996,495,067

매출채권의감소(증가)
2,129,514,606
800,345,113

미수금의감소(증가)
37,003,668
153,960,379

미수임대료의감소(증가)
(935,000)
-

선급금의감소(증가)
(65,614,586)
122,560,164

선급비용의감소(증가)
4,120,983
4,935,025

재고자산의감소(증가)
(2,507,766,153)
799,912,588

장기매출채권의감소(증가)
(20,000,000)
5,000,000

매입채무의증가(감소)
179,207,522
(867,103,834)

미지급금의증가(감소)
(307,101,418)
415,263,864

예수금의증가(감소)
(15,698,535)
(3,215,564)

선수금의증가(감소)
683,394
(11,699,896)

금융보증부채의증가(감소)
2,400,000
-

반품충당부채의증가(감소)
390,647,884
78,641,520

미지급비용의증가(감소)
192,825,706
87,722,870

부가세예수금증가(감소)
-
-

퇴직금의 지급
(552,940,020)
(529,673,324)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(83,220,000)
(60,153,838)

이자수익의 수취
256,009,475
62,057,618

이자비용의 지급
(363,481,292)
(397,134,034)

배당금의 수취
-
-

법인세 환급(납부)
(2,483,848,943)
(3,266,226,386)

투자활동으로 인한 현금흐름
(2,749,305,414)
524,073,218

투자활동으로 인한 현금유입액
26,458,940,342
6,866,220,254

단기금융상품의 감소
26,175,433,932
4,290,000,000

만기보유증권의 감소
1,610,000
1,025,000

매도가능증권의 감소
-
2,561,163,254

당기손익-공정가치금융자산의 감소
273,896,410

지급보증금의 감소
8,000,000
14,032,000

투자활동으로 인한 현금유출액
29,208,245,756
6,342,147,036

단기금융상품의 증가
26,939,105,487
5,351,723,880

매도가능증권의 증가
-
46,505,156

장기금융상품의 증가
539,742,384
287,500,000

관계기업투자주식의 증가
150,000,000
-

유형자산의취득
449,777,885
513,618,000

기타의무형자산의증가
1,099,820,000
-

지급보증금의 증가
29,800,000
142,800,000

재무활동으로 인한 현금흐름
(5,339,223,114)
(3,363,943,250)

재무활동으로 인한 현금유입액
8,736,950,894
13,932,288,831

단기차입금의 증가
8,736,950,894
13,932,288,831

재무활동으로 인한 현금 유출액
14,076,174,008
17,296,232,081

단기차입금의 감소
10,692,898,858
13,912,956,931

유동성장기부채의 감소
1,354,840,000
1,354,840,000

배당금의 지급
2,028,435,150
2,028,435,150

현금 및 현금성 자산의 증가
(920,043,599)
5,497,582,833

기초현금및현금성자산
13,493,365,652
8,304,013,123

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
84,347,286
(308,230,304)

기말의 현금
12,657,669,339
13,493,365,652

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 38 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 37 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 38 기
제 37 기

I.미처분이익잉여금

54,366,996,801

50,922,189,024

1.전기이월미처분이익잉여금
48,990,910,354

48,256,861,484

2.회계변경누적효과
(13,888,254)

-

3.당기순이익
5,389,974,701

2,665,327,540

Ⅱ.임의적립금등의이입액

149,999,997

300,000,000

1.투자준비금

-

2.기술개발준비금
149,999,997

300,000,000

III.이익잉여금처분액

2,231,278,670

2,231,278,670

1.이익준비금
202,843,520

202,843,520

2.배당금
2,028,435,150

2,028,435,150

가.현금배당
(주당배당금(율)
당기 : 1주당 150원(30%)
전기 : 1주당 150원(30%)
2,028,435,150

2,028,435,150

IV.차기이월미처분이익잉여금

52,285,718,128

48,990,910,354

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2019.03.22 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2018년 3월 23일) 

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

당회사가 발행할 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

당회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

-상법 개정사항 반영

제9조(우선주식의 수와 내용)

1. 당회사는 의결권이 있는 우선주식 또는 의결권이 없는 우선주식을 발행 할 수 있다. 우선주식의 의결권 유무는 발행 시 이사회가 정한다.

제9조(이익배당에 관한 종류주식의 수와 내용)

1. 당회사는 의결권이 있는 이익배당에 관한 종류주식 또는 의결권이 없는 이익배당에 관한 종류주식을 발행 할 수 있다. 이익배당에 관한 종류주식(이하 “우선주식”이라 한다)의 의결권 유무는 발행 시 이사회가 정한다.

-상법 개정사항 반영

제10조(전환주식)

1. 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 우선주식을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 총수는 전환되는 우선주식의 총수와 동수로 한다. 다만 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환우선주 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환권 행사로 발행할 보통주식의 총수는 관계 법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.

제10조(주식의 전환에 관한 종류주식)

1. 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 보통주식의 총수는 전환되는 전환주식의 총수와 동수로 한다. 다만 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 전환권 행사로 발행할 보통주식의 총수는 관계 법령이 허용하는 범위 안에서 그 발행 시 이사회가 통상적이고 합리적인 주주권의 희석방지관례를 감안하여 정하는 희석방지 조항에 의하여 조정될 수 있다.

-상법 개정사항 반영

제11조(상환주식)

1. 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 우선주식(이하 “상환주식”이라 함)을 이사회결의로 발행할 수 있다.

제11조(주식의 상환에 관한 종류주식)

1. 이 회사는 10,000,000주의 범위 내에서 회사 또는 주주의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 이사회결의로 발행할 수 있다.

-상법 개정사항 반영

제12조(주권의 종류)

당회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다.

제12조<삭제>

-주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제12조의2(주식등의 전자등록) 회사는 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

-상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제13조(신주 인수권)

1. 생략

2. 생략

①~⑨ 생략

⑩ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 생략

제13조(신주 인수권)

1. 생략

2. 생략

①~⑨ 생략

⑩ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 생략

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

-법률개정으로 인한 명칭 변경

-신주의 종류, 수 및 발행가격 산정 근거 조항 반영

제 13조의 2 (일반공모증자)

1. 당회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 수 있다.

2. 당회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

3. 당회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

4. 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제 13조의 2 <삭제>

-신주인수권 내용과 중복으로 해당조항 삭제(코스닥 표준정관 반영)

제13조의 3(주식매수선택권)

1. 당회사는 임직원 및 관계법령이 정하는 임직원 이외의 자에게 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 상법 제542조의3 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

제13조의 3 (주식매수선택권)

1. 당회사는 임직원 및 관계법령이 정하는 임직원 이외의 자에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

-주식매수선택권 부여 내용의 명확화

제15조(명의개서대리인)

3.당회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급할 수 있다.

제15조(명의개서대리인)

3. 당회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1.주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 등을 이 회사에 신고하여야하고 명의개서 대리인을 두는 경우 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 주주 등이 인감대신 서명을 사용하는 국가의 국민의 경우에는 인감을 서명으로 대신할 수 있다.

2.외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3.제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조<삭제>

-주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

위 제15조, 제16조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

위 제12조의 2 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등의 전자등록에 따른 조항 정비

제31조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제31조의 2<삭제>

-자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주주에게 전자공고로 대신함으로써 서면에 의한 의결권행사 배제

제46조(감사위원회의 직무)

3. 감사위원회는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률“에 따라 감사인을 선임한다.

제46조(감사위원회의 직무)

3. 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선정한다.

-'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 명칭 변경으로 이한 자구수정 및 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영

제50조(외부감사의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(외부감사의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-법률 명칭변경에 따른 자구수정

-'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

(생략)

부칙

(추가)

이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제12조, 제12조의 2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-정관 개정에

따른 부칙 신설 및 '주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령' 시행일에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박필준
1960.09.22
사내이사

해당사항

없음

이사회

박두원
1955.02.11
사외이사

해당사항

없음

이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박필준
화일약품 대표이사
화일약품 대표이사

해당사항 없음

박두원
화일약품(주) 사외이사 및 감사위원회 위원

LG화학(미국현지법인팀장,기술연구원특허팀장,기술정보실장)
한국분석기술연구소 대표이사

(주)메디넥스 부사장

現 화일약품(주) 사외이사 및 감사위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박두원
1955.02.11
사외이사

해당사항

없음

이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박두원
화일약품(주) 사외이사 및 감사위원회 위원

LG화학(미국현지법인팀장,기술연구원특허팀장,기술정보실장) 한국분석기술연구소 대표이사

(주)메디넥스 부사장

現 화일약품(주) 사외이사 및 감사위원회 위원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(3)
6(3)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원에게 성취동기를 부여하고, 비전을 공유함으로써 회사의 경영목표 달성에 적극적인 참여를 유도하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 27명
-
임직원
보통주
37,000

총( 28 )명
-
-

총(37,000)주

※상기 부여대상자는 등기임원이 아닌 임직원에 해당하며, 각 개인별 부여주식수는 총 발행주식수의 1만분의 10 미만에 해당하여 부여대상자의 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 37,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 준용하여 산출된 가격으로 함.
행사기간: 2022.03.23~2027.03.22 (주주총회결의일 기준 3년이 경과한 날로부터 5년 이내)
-

기타 조건의 개요
행사가격 및 수량의 조정: 부여 후 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격 및 수량의 조정은 부여계약서에 따른다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

14,410,958
발행주식총수의 3%
보통주
432,328주
34,400주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.23
13명
보통주
10,500
-
1,000
9,500

2017년
2017.03.24
31명
보통주
24,600
-
6,700
17,900

2016년
2016.03.18
10명
보통주
8,000
-
1,000
7,000

계
-
총(54)명
-
총(43,100)주
총(-)주
총(8,700)주
총(34,400)주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음.