케스피온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 류병훈

참고서류
3.2
(주)이엠따블유

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 7 일

권 유 자:

성 명: 류병훈
주 소: 서울서초구신반포로270, 111동1501호(반포동, 
 반포자이아파트)
전화번호: 010-2120-8039

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

류병훈

보통주식

5,830,115

18.34%

최대주주

-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이엠따블유
 에너지

이엠따블유 에너지의
 최대주주

보통주식

1,120,000

3.52%

계열회사

-

민응연

母

보통주식

47,103

0.15%

-

-

계

보통주식

1,167,103

3.67%

-

-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

류병훈

보통주식

5,830,115

최대주주

-

공재경

보통주식

-

-

-

류성열

보통주식

-

-

-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주식회사 이엠따블유 주식을 소유한 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

본 주주는 회사의 상장을 유지하고 조속히 거래재개가 이루어지도록 하기 위하여서는 대표이사 양일규, 이사 안장석 및 감사 신승태(이하
“현 경영진
”)의 독단적이고 부적절한 회사 경영을 막고, 다양한 경력과 경험을 갖춘 사외이사들로 새로이 이사회를 구성하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 2018년 3월 29일 개최되는 정기주주총회에서 권유자가 추천한 이사후보들이 선임되어 조속히 회사의 경영을 정상화하고 거래가 재개될 수 있도록,
이사후보 이선경, 임형준, 한동현, 황일진, 김경미 및 박흥곤의 선임(제3-9 내지 3-14호 의안)에 찬성하고
현 경영진 및 기타 소수주주가 추천한 나머지 이사후보들의 선임(제3-1 내지 3-8호 의안)에 반대하는 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 또한, 동일한 취지로
감사후보 이정준의 선임(제4-3호 의안)에 찬성하고 나머지 감사후보들의 선임(제4-1 및 4-2호 의안)에 반대하는 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

또한, 현재 회사의 주가는 그 잠재적 가치에 비하여 저평가되어 있는 바, 액면분할을 통하여 발행주식수를 증가시킨다면 이러한 저평가가 확대될 가능성이 있습니다. 따라서 이는 현재 회사의 상황에 맞지 않는 제안인 바, 발행주식의 액면분할(제7호 의안)에 반대하는 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

나머지 안건들(제1호, 제2호, 제5호 및 제6호)에 대하여서는 상장 유지 및 외부감사인의 “적정의견” 확보 차원에서 불필요한 분쟁을 최소화하고자 찬성하는 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

현 경영진은 외부감사인의 감사에 적극적으로 대응하지 못하고 있습니다.

회사가 2018년 재무제표에 대한 외부감사인인 삼일회계법인에게 감사에 필요한 자료를 충분히 제공하지 않는 경우 외부감사인은 “한정의견”을 줄 수 있고, 이 경우 사건본인 회사는 상장폐지 될 위험에 처해질 수 있습니다. 삼일회계법인에 자료를 제공할지 여부에 대한 결정권한은 대표이사인 양일규와 감사인 신승태에게 있다고 보아야 합니다. 그런데 양일규와 신승태를 포함한 현 경영진은 자신들이 주최한 주주간담회에서조차 외부감사인의 의문을 해소하기 위하여 자신들이 어떠한 구체적이고 확실한 조치를 취하고 있는지 충분하게 설명하고 있지 못합니다.
현 경영진이 회사 주주들의 의혹조차 해소하여 줄 수 없다면 더욱 객관적이고 엄격한 기준으로 회사를 감사하고 있을 외부감사인의 의문은 해소되지 않을 가능성이 매우 높습니다.

따라서 상장폐지를 막기 위해서는 한시라도 속히 류병훈이 추천한 이사후보 이선경, 임형준, 한동현, 황일진, 김경미 및 박흥곤을 이사로 선임하고,
새로운 이사회로 하여금 더욱 적극적으로 외부감사인의 의문을 해소하고
“적정의견”을
받을 수 있도록 노력하여야 합니다.

현 경영진의 잘못된 경영으로 회사에 손해가 발생할 위험이 증대하고 있습니다.

현 경영진은 회사의 중요자산인 서울 금천구 가산동 459-24 토지와 그 지상 건물(이하 “가산동 사옥”)을 자본금이 25,000,000원에 불과한 회사에 시세보다 저가인 18,737,000,000원에 매각하는 매매계약을 체결하고, 이를 2019. 1. 11. 공시하였습니다. 현 경영진은 가산동 사옥의 매각목적이 현금자산 마련이라고 주장하나, 회사는 2018년 3분기에만 영업이익 20억원, 순이익 12억원을 올렸고 2018년 3분기 말일 현재 약 32억 원에 이르는 현금 및 현금성 자산을 보유하고 있기 때문에 사옥을 매각하면서까지 급하게 현금을 마련해야 할 아무런 이유가 없습니다. 또한, 해당 계약에 따르면 잔금인 16,863,300,000원이 2019. 7. 7. 지급될 예정인 바, 해당 시점에는 개선기간이 도과한 이후이므로 상장유지에 도움이 된다고 보기도 어렵습니다.

나아가, 위 가산동 사옥 매각은 회사 자본액의45%에 달하는 중요자산의 매각으로, 이를 위하여 이사회의 결의를 얻어야 합니다. 그런데 가산동 사옥 매각에 관한 이사회의 결의가 적법하게 이루어지지 않았다는 다툼이 있으며, 해당 이사회 결의가 부적법하다고 주장하는 것은 다름아닌 사내이사 조무근입니다. 회사의 명운이 걸려있다고 하여도 과언이 아닌 상장 유지에 관한 결정을 앞두고 중요자산의 매각에 대한 이사회 결의에 대해서마저
적
법하고 투명한 경영이 확보되지 않는다면, 상장 유지는 물론이고 회사의 장기적 성장마저 담보할 수 없게 될 것이 자명
합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 10일, 
 (종료일) 2019년 3월 29일 정기주주총회 개최 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 - 전자우편 주소: ryubh001@gmail.com

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 29일 오전 10시
 (장소) 인천 남동구 남동서로 155(고잔동), 본사2층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) 공재경 (부서 및 직위) 없음 (연락처) 010-5157-8039
 (성명) 류성열 (부서 및 직위) 없음 (연락처) 010-7297-4424

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하였으며, 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 연결대차대조표(재무상태표) 

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기
제 20 (전) 기

자 산

I. 유동자산

52,256,966,593

44,187,005,884

1.현금및현금성자산(주석4,5,6,7,22)

8,572,120,988

11,472,238,524

정부보조금(주석6,7,17)

(740,998)

(382,380,475)

2. 당기손익-공정가치측정금융자산

484,573,574

-

3. 만기보유금융자산(주석4,5,7,8,22)

345,000,000

1,185,000,000

4. 기타금융자산(주석4,5,7,10,22,27)

3,276,092,208

7,698,014,925

5. 매출채권(주석4,5,11)

18,678,788,103

7,498,743,624

6. 재고자산(주석12)

4,171,183,617

15,605,608,259

7. 당기법인세자산(주석35)

8,627,369

20,404,200

8. 기타유동자산(주석13)

866,659,761

1,089,376,827

9. 매각예정자산

15,854,661,971

-

II. 비유동자산

36,678,382,263

66,812,142,721

1. 기타비유동금융자산(주석

4,5,7,10,27)

1,226,709,446

1,383,592,271

2. 매도가능금융자산(주석4,5,9)

-

3,266,682,168

3. 당기손익-공정가치측정금융자산

449,768,178

-

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

312,437,108

-

5. 만기보유증권(주석4,5,7,8,22)

-

200,000,000

6. 관계기업투자(주석14)

-

193,395,949

7. 유형자산(주석15,17,22)

31,572,204,303

50,477,607,887

8. 무형자산(주석16,17)

2,951,553,429

7,375,539,442

9. 이연법인세자산(주석35)

165,709,799

1,904,159,245

10. 기타비유동자산(주석13)

-

2,011,165,759

자 산 총 계

88,935,348,856

110,999,148,605

부 채

I. 유동부채

47,463,833,624

43,585,360,924

1. 매입채무(주석4,5)

15,013,370,389

6,637,869,511

2. 기타채무(주석4,5,20)

2,988,588,234

2,813,464,504

3. 유동성차입금(주석4,5,18,22)

27,669,273,716

33,935,443,738

4. 기타유동부채(주석21)

1,593,504,078

198,583,171

5. 충당부채

199,097,207

-

II. 비유동부채

13,505,298,207

15,116,930,048

1. 기타비유동채무(주석4,5,17,20)

1,767,684,898

1,803,775,434

2. 비유동성차입금(주석4,5,18,22)

6,062,973,730

9,694,574,267

3. 순확정급여부채(주석19)

2,479,527,460

3,618,580,347

4. 이연법인세부채

3,195,112,119

-

부 채 총 계

60,969,131,831

58,702,290,972

자 본

I. 지배기업 소유주지분

28,176,501,788

52,315,192,839

1. 자본금(주석1,23)

15,892,098,500

15,136,672,500

2. 자본잉여금(주석23,24)

35,868,462,825

32,333,932,902

3. 기타자본(주석25)

11,102,657,946

11,076,688,150

4. 결손금(주석19,26)

(34,686,717,483)

(6,232,100,713)

II. 비지배지분

(210,284,763)

(18,335,206)

자 본 총 계

27,966,217,025

52,296,857,633

부 채 및 자 본 총 계

88,935,348,856

110,999,148,605

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 21 기 (2018.01.01부터 2018.12.31까지)

제 20 기 (2017.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기
제 20 (전) 기

I. 매출액(주석28)

80,750,162,424

71,553,015,453

II. 매출원가(주석12,29,31)

69,118,040,654

54,918,483,529

III. 매출총이익

11,632,121,770

16,634,531,924

판매비와관리비(주석30,31,33)

17,975,385,988

16,158,097,456

IV. 영업이익

(6,343,264,218)

476,434,468

기타수익(주석32)

543,959,680

626,709,535

기타비용(주석32)

10,244,188,232

962,564,229

금융수익(주석34)

1,231,059,730

1,369,814,103

금융비용(주석34)

2,154,262,252

4,531,073,110

지분법손실

65,135,012

6,604,051

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(17,031,830,304)

(3,027,283,284)

법인세비용(주석35)

5,077,499,596

298,149,852

VI. 계속사업당기순이익(손실)

(22,109,329,900)

(3,325,433,136)

Ⅶ. 중단사업당기순이익(손실)

(6,614,384,935)

-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(28,723,714,835)

(3,325,433,136)

1. 지배기업의 소유주지분

(28,534,378,252)

(3,314,810,398)

2. 비지배지분

(189,336,583)

(10,622,738)

Ⅸ. 기타포괄손익

483,884,279

2,438,097,542

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

47,942,135

2,921,620,854

1. 보험수리적손익(주석19,35)

2,412,468

665,709,762

2. 토지 재평가차액

-

3,079,958,000

3. 기타포괄손익-공정가치평가손익

(29,206,373)

-

4. 기타포괄손익 관련 법인세효과(주석35)

74,736,040

(824,046,908)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

435,942,144

(483,523,312)

1. 해외사업장환산외환차이

445,057,855

(483,523,312)

2. 지분법자본변동

(9,115,711)

Ⅹ. 총포괄손익

(28,239,830,556)

(887,335,594)

1. 지배기업의 소유주지분

(28,047,880,999)

(876,712,856)

2. 비지배지분

(191,949,557)

(10,622,738)

XI. 지배지분에 대한 주당손익(주석36)

1. 기본주당손익

(898)

(116)

계속사업기본주당손익

(690)

(37)

중단사업기본주당손익

(208)

(79)

2. 희석주당손익

(898)

(116)

계속사업희석주당손익

(690)

(37)

중단사업희석주당손익

(208)

(79)

- 연결 자본변동표

제 21 기 (2018.01.01부터 2018.12.31까지)

제 20 기 (2017.01.01부터 2018.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금

자본잉여금

기타자본

결손금

소계

2017.01.01 (전기초)

13,935,074,500

27,546,935,162

6,341,278,997

(3,436,543,929)

44,386,744,730

-

44,386,744,730

총포괄손익:

-

-

1,918,843,928

(2,795,556,784)

(876,712,856)

(10,622,738)

(887,335,594)

당기순이익

-

-

-

(3,314,810,398)

(3,314,810,398)

(10,622,738)

(3,325,433,136)

보험수리적손익

-

-

-

519,253,614

519,253,614

-

519,253,614

자산재평가

-

-

2,402,367,240

-

2,402,367,240

-

2,402,367,240

해외사업장환산외환차이

-

-

(483,523,312)

-

(483,523,312)

-

(483,523,312)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1,201,598,000

4,786,997,740

2,816,565,225

-

8,805,160,965

(7,712,468)

8,797,448,497

연결범위의 변동

-

-

-

-

-

(74,069,765)

(74,069,765)

연결실체의 자본거래

-

158,642,703

-

-

158,642,703

66,357,297

225,000,000

전환사채 전환

346,104,000

1,351,597,993

-

-

1,697,701,993

-

1,697,701,993

신주인수권 행사

755,494,000

2,544,503,792

-

-

3,299,997,792

-

3,299,997,792

주식선택권 행사

100,000,000

698,076,000

(370,476,000)

-

427,600,000

-

427,600,000

주식보상비용

-

-

(20,431,345)

-

(20,431,345)

-

(20,431,345)

자기주식 처분

-

34,177,252

3,207,472,570

-

3,241,649,822

-

3,241,649,822

2017.12.31 (전기말)

15,136,672,500

32,333,932,902

11,076,688,150

(6,232,100,713)

52,315,192,839

(18,335,206)

52,296,857,633

2018.01.01 (당기초)

15,136,672,500

32,333,932,902

11,076,688,150

(6,232,100,713)

52,315,192,839

(18,335,206)

52,296,857,633

당기총포괄이익 :

당기순이익

-

-

-

(28,534,378,252)

(28,534,378,252)

(189,336,583)

(28,723,714,835)

보험수리적손익

-

-

-

79,761,482

79,761,482

(2,612,974)

77,148,508

지분법자본변동

-

(9,115,711)

-

(9,115,711)

-

(9,115,711)

해외사업장환산외환차이

-

445,057,855

-

445,057,855

-

445,057,855

기타포괄손익-공정가치평가손익

-

(29,206,373)

-

(29,206,373)

-

(29,206,373)

소유주와의 거래:

전환사채 전환

718,176,000

3,098,536,235

-

-

3,816,712,235

-

3,816,712,235

전환권대가

-

(169,985,787)

-

-

(169,985,787)

-

(169,985,787)

주식선택권 행사

37,250,000

501,965,355

(276,751,855)

-

262,463,500

-

262,463,500

주식선택권의 소멸

-

104,014,120

(104,014,120)

-

-

-

-

2018.12.31 (기말자본)

15,892,098,500

35,868,462,825

11,102,657,946

(34,686,717,483)

28,176,501,788

(210,284,763)

27,966,217,025

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라

변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템

(http://dart. fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기

바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 주권의 종류) 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권, 五주권, 拾주권, 五拾주권, 百주권, 五百주권, 千주권 및 萬주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주권 전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)

제15조(명의개서 대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고위 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

제15조(명의개서 대리인)

③ 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주의 성명, 주소 등의 신고)

ⓛ 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나

대표자는 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와

인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의 개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간에 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

이사회가 재무제표 승인권한을 가지는 경우 이사회에서 재무제표 확정 및 배당결정을 결산기말로부터

3월 이내에 하게 되면 정기주주총회는 4월 이후에도 개최가 가능하므로 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설

제 22조(소집권자)

ⓛ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)가 유고 시에는 제38조 2항의 규정을 준용한다.

제 22조(소집권자)

ⓛ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제38조 2항의 규정을 준용한다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제25조(의장)

ⓛ 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

② 대표이사(사장)이 유고시에는 제38조제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

ⓛ 주주총회의 의장은 대표이사으로 한다.

② 대표이사이 유고시에는 제38조제2항의 규정을 준용한다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제 33조(이사 및 감사의 수)

제 33조(이사 및 감사의 수)

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

상업등기선례에 따라 이사회에서

사내이사와 기타 비상무이사를 구

분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제 37조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제 37조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제 38조(이사의 직무)

ⓛ 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 손서로 그 직무를 대행한다.

제 38조(이사의 직무)

ⓛ 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 손서로 그 직무를 대행한다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사(사장)는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

대표이사(사장) 표기를 대표이사로

수정

제 52조(외부감사인의 선임)

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 주식회사 등의 외부감사에 관한

법률 제10조에 따라 외부감사인 선

정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전세형

1969.09.05

-

-

이사회

전용승

1973.02.24

-

-

이사회

이 준

1974.11.07

-

-

이사회

홍정우

1973.06.10

-

-

이사회

천윤배

1957.02.17

사외이사 후보자

-

이사회

김향용

1968.07.19

사외이사 후보자

-

이사회

박순걸

1951.07.12

사외이사 후보자

-

이사회

윤정현

1970.11.18

-

-

주주제안(김도균 등)

이선경

1973.03.01

사외이사 후보자

-

주주제안(김도균,류병훈 등)

임형준

1959.09.19

사외이사 후보자

-

주주제안(류병훈 등)

한동현

1967.06.26

사외이사 후보자

-

주주제안(류병훈 등)

황일진

1960.09.09

사외이사 후보자

-

주주제안(류병훈 등)

김경미

1960.02.26

사외이사 후보자

-

주주제안(류병훈 등)

박흥곤

1966.01.14

사외이사 후보자

-

주주제안(류병훈 등)

총 (14 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

전세형

現 EMW 생산 담당임원

단국대학교 
前 카스

現 EMW 임원

-

전용승

現 중앙연구소 임원

목포해양대학교 
前 RA연구원

現 EMW 중앙연구소 담당 임원

-

이 준

現 EMW 베트남 생산담당 임원

동양전문 대학 
前 지엘

現 EMW 베트남 임원

-

홍정우

現 EMW 영업 담당임원

아주대 대학원 석사
前 쎄라텍

現 EMW 영업 임원

-

천윤배

現 신한금융투자 부서장

서울대학교

前 삼성증권 명동지점 지점장 
現 신한금융투자 부서장

-

김향용

現 LG이노텍

충남대학교

前 성도이엔지
現 LG이노텍

-

박순걸

現 북한정책연구소

방송통신대학교
前 국가정보원

現 북한정책연구소

-

윤정현

現 알파새론오메가

서울대

前 로열인베스트먼트
現 알파새론오메가

-

이선경

불명

동서울대학교

前 대한투자신탁

-

임형준

現 경남대학교 교수

現 경남대학교 교수

-

한동현

現 ST Invictus Partners 대표

現 ST Invictus Partners 대표

-

황일진

안양 호원초등학교 교사

안양 호원초등학교 교사

-

김경미

現 삼진미술관 관장

現 삼진미술관 관장

-

박흥곤

불명

흥국증권 전무

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이춘희

1960.03.15

-

이사회

김석우

1968.06.15

-

주주제안(김도균 등)

이정준

1961.05.16

-

주주제안(류병훈 등)

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

이춘희

現 EMW 자금담당

한양여자대학교 
前 농협 지점장

-

김석우

-

서울시립대학교

前 옴니텔/옴니네트웍스

-

이정준

現 ADT Caps 본부장

-

-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

※ 기타 참고사항

선임 예정 감사의 수는 1명입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)

5 ( 2 )명

6 ( 3 )명

보수총액 내지 최고한도액

3,000,000,000

3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

100,000,000

200,000,000

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 발행주식의 액면분할의 건(김도균 등 주주제안)

나. 의안의 요지

- 1주의 금액 500원 보통주식 31,784,197주를 1주의 금액 100원의 보통주식
 158,920,985주로 분할