부방 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 부방

주주총회소집공고
2.7
(주)부방

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주)부방

대 표 이 사 :
박주원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 528 (삼성동, 부방빌딩)

(전 화) 02-2008-7272

(홈페이지)http://www.bubang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 황성용

(전 화) 02-2008-7272

주주총회 소집공고

(제 40 기 정기)

상법 제 365조 및 당사 정관 19조 규정에 의거 제 40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 421, 삼탄빌딩 지하 2층 일진홀(소강당)

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사위원회의 감사보고

나. 영업보고
 다. 내부회계관리실태보고

2) 결의사항

제 1 호 의안 : 제40기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건

- 제 2-1 호 의안 : 사내이사(이동건) 선임의 건

- 제 2-2 호 의안 : 사내이사(박규원) 선임의 건
 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (보수 총액 60억 한도)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대신 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

< 문 의 처 > 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 528 (부방빌딩)

전 화 : 02-2008-7272 (경영전략실)

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서

주식회사 부 방

대표이사 박 주 원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신석정(*1)
(출석률: 100%)
조병호
(출석률: 60%)
이탁원
(출석률: 20%)
허보열(*2)
(출석률: 100%

찬 반 여 부

1
18.02.08
결산이사회(재무제표 승인)의 건
찬성
찬성
-
-

2
18.03.08

결산이사회(재무제표 정정 승인)의 건

찬성
찬성
-
-

3
18.03.08
제39기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

4

18.03.08

영업보고서 승인의 건
찬성
-
찬성
-

5
18.03.23
대표이사 선임의 건
-
-
-
찬성

(*1) 사외이사 신석정은 `18년 3월 20일자로 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.
(*2) 사외이사 허보열은 `18년 3월 23일 제39기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
신석정
조병호
이탁원
허보열
18.02.08
결산이사회(재무제표 승인)의 건
가결

18.03.08

결산이사회(재무제표 정정 승인)의 건

가결

18.03.08
제39기 정기주주총회 소집의 건
가결

18.03.08

영업보고서 승인의 건
가결

18.03.23
대표이사 선임의 건
가결

(*1) 감사위원 신석정은 `18년 3월 20일자로 임기가 만료되어 퇴임하였습니다.
(*2) 감사위원 허보열은 `18년 3월 23일 제39기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
6,000,000
27,000
9,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
1) 투자(자회사관리, 임대 및 신규투자)
 (주)부방은 지주회사 체제로 전환하기 위해 2015년 06월 30일 주주총회의 승인을 얻어 2015년 08월 01일 인적분할됨에 따라 투자, 브랜드수수료, 임대수익 등 지주회사
사업을 영위하고 있습니다.
 지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 
 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

2) 방직(모직물 제조 및 유통)
 국내 섬유산업은 '60년대부터 수출에 앞장서서 우리나라 경제를 이끌어 온 중추적 산업으로서 총수출의 약 40%('71년)를 차지한 적도 있으며, 제조업 중에서 가장 높은 고용효과가 있는 우리나라 국민경제 성장의 견인차 역할을 해온 산업입니다. 특히'87년도에는 수출역사상 단일산업으로는 처음으로 100억불을 넘어서는 기록을 세우기도 하였습니다. 
 그러나 90년대 이후 세계 섬유산업의 빠른 변화 즉, 제품의 차별화, 다양화, 고급화, 개성화에 적극적으로 대응하지 못함으로 인해 기술적인 측면에서 선진국의 80% 수준으로 신소재, 염색가공등의 핵심기술에서 경쟁 우위를 점하지 못하고 있으며 풍부한 노동력을 기반으로 성장해오는 중국,인도등의 주변국가들에 대응하기 위한 중저가품에 대한 차별화 미흡등으로 산업 경쟁력이 상당히 약화되어 있는 상황입니다.

현재 섬유산업은 생산측면에서 내수부진 및 수출 둔화가 심화되고 해외 생산이 지속 증가하면서 생산지표의 부진이 장기화하는 추세 등으로 기업의 경영활동에 부담으로 작용하고 있습니다.

3) 가전(생활가전 제조 및 유통)
① 아시아권 중심인 산업
한국을 포함한 아시아권은 쌀문화를 기반에 두고 있기 때문에 대다수의 국민이 쌀을 주식으로 하고 있습니다. 근대화 이후의 조리 문화는 주방이 분리되면서 단독 형태로 불을 조절할 수 있는 형태로 발달해 왔으며, 이는 연료의 보편화에 따라 석유, 기름, 가스 등을 원료로 하는 제품으로 변형되어 왔습니다. 주식인 쌀을 조리하기 위한 각종 도구가 발달하였는데, 이중 가장 보편적인 취사도구가 밥솥입니다. 밥솥은 전통적인 형태의 가마솥에서부터 ‘전기밥솥 → 보온밥솥 → 전기보온밥솥 → 가스압력밥솥 → 전기압력보온밥솥 → IH전기압력보온밥솥’으로 변천되고 있으며, 오늘날까지도 지속적인 성장을 이루고 있습니다. 이처럼 밀을 주식으로 하는 서양과 다르게 쌀을 주식으로 하는 동양, 특히 아시아권에서 밥솥이 더욱 발전하였습니다.

② 성숙기에 있는 산업
주식으로서 밥을 먹기 위해서는 밥솥이 필요하기 때문에 이미 가구마다 밥솥을 1개 이상 보유하고 있는 경우가 대부분으로 밥솥 시장은 이미 성숙기에 위치해 있습니다.

밥솥 시장은 신규 고객 확보보다는 밥솥 수명에 따른 교체수요로 인해 유지되고 있으며, 밥솥 교체시 열판압력밥솥이나 일반밥솥 등의 일반제품에서 비교적 고가인 IH압력밥솥으로 주력 제품이 바뀌고 있어 질적 성장이 이루어지고 있습니다. 양적성장의 측면에서도 핵가족화 및 1인 가구의 증가로 밥을 하는데 필수용품인 밥솥 시장의 양적 성장도 꾸준히 진행될 것으로 보이기 때문에 성숙기이지만 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

[인별 가구 전망]

(단위 : 천가구, %)

구분

가구수(천가구)
구성비(%)

2019년
2020년
2025년
2035년
2045년
2015년
2017년
2025년
2035년
2045년

1인가구

5,907
6,068
6,701
7,635
8,098
29.6
30.1
31.9
34.6
36.3

2인가구

5,560
5,713
6,407
7,360
7,800
27.8
28.3
30.5
33.4
35.0

3인가구

4,252
4,282
4,414
4,464
4,412
21.3
21.2
21.0
20.2
19.8

4인가구

3,234
3,142
2,730
2,094
1,656
16.2
15.6
13.0
9.5
7.4

5인이상

1,018
970
762
515
351
5.1
4.8
3.6
2.3
1.6

전체가구

19,971
20,174
21,014
22,067
22,318
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

* 출처 : 통계청 국가통계포털(http://www.kostat.go.kr) 인구총조사, 장래가구추계 발췌

③ 기술집약적인 산업

밥솥이 처음 출시된 1950년대에는 밥을 짓는 방법은 다소 편리하였으나, 밥맛이 일정하지 않고 좋지 않았습니다. 그러나 꾸준한 R&D를 통한 기술의 발전으로 인해 1990년대부터는 전기밥솥이 강한 화력으로 밥을 지을수 있게 되었고 이로인해 구수하고 찰기있는 밥을 재현하면서부터 엄청난 인기를 끌게 되었으며 1가구 1밥솥 시대가 도래하였습니다.

과거의 가마솥이나 압력밥솥의 밥맛을 따라잡고 편리함까지 더해졌음에도 불구하고 밥을 주식으로 삼는 소비자의 잠재적 니즈를 충족하기 위해 시장조사 및 분석을 통해고객이 원하는 니즈, 밥맛의 개선과 사용의 편리성, 다양한 음식을 조리할 수 있는 기능 등을 갖출 수 있도록 당사는 보유하고 있는 우수한 연구인력을 활용하여 꾸준한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이에 따라 과거에는 밥솥이 밥만 짓는 기능에 한정되어 있었지만, 지금은 밥을 맛있고 빠르게 짓고, 부가적인 음식도 조리할 수 있도록 기능 개선이 되었기 때문에 기술집약적인 제품이 되었습니다. 밥솥 제조에는 기술력이 많이 요구되며 기존 제품군의 기술에 대해서는 특허로 보호받고 있기 때문에 기술적인 진입장벽이 높아 후발주자의 시장 진입이 굉장히 어려우며, 기술력을 충분히 확보하지 못하고 진입할 경우 많은 자금과 시간이 소요될 것으로 판단되기 때문에 밥솥 시장은 기술력이 굉장히 중요한 산업이라고 할 수 있습니다.

[쿠첸의 기술진보 현황]

밥솥 기술진화.jpg
밥솥 기술진화

4) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
① 입지가 중요한 산업

대형마트는 타 소매유통업과 마찬가지로 입지의 선점 여부가 영업성과에 영향을 미칩니다. 대형마트는 영업점 설립에 대한 초기 투자비용이 크기 때문에 초기 선점을 통해 경쟁우위를 가져올 수 있습니다. 또한 상권 내 경쟁업체가 늘어날 경우 상권 내 경쟁으로 인해 해당 상권의 시장 규모는 증가할 수 있으나 그 규모의 증가보다는 신규 영업점으로의 고객 유출에 따른 매출 감소가 더 치명적으로 작용합니다. 따라서 경쟁업체보다 먼저 좋은 위치에 입지하는 것이 영업점의 성패에 중요한 요소로 작용하며, 초기 투자비용이 많이 들기 때문에 신중하게 출점계획을 짜는 것이 중요합니다.
② 규모의 경제가 있는 산업

대형마트는 소규모 점포나 재래시장과 비교할 때 대량판매가 이루어지기 때문에 저가로 판매가 이루어지는 규모의 경제가 발생하는 산업입니다. 초기단계에는 투자비용이 크고 영업점 입지도가 상권 내 경쟁업체 대비 낮기 때문에 영업 정상화가 이루어지지 않으나, 상표에 대해 네트워크 외부효과가 있어 다점포 전략에 따라 지점이 늘어날 경우 매출규모가 늘어나며, 이러할 경우 단기간 내 규모의 경제를 통한 수익 창출이 가능한 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
1) 방직(모직물 유통)
현재 섬유산업은 대외적으로는 섬유교역의 자유화(섬유쿼터폐지)와 FTA체결의 가속화, 후발 개도국의 급격한 추격이 있으며 대내적으로도, 지속적인 인건비 상승, 가격경쟁의 심화 및 생산성 저하 등에 따른 산업경쟁력이 크게 약화된 상태입니다.
그러나 이러한 섬유산업의 환경변화는 또다른 기회로 작용하여 섬유산업이 이제는 기술혁신과 새로운 제품개발을 통한 고부가가치 생산체제로의 변화를 가져오고 있으며, 섬유산업이 단순히 옷을 만드는 것이 아닌 기술, 문화, 정보를 접목시키는 새로운 지식산업으로의 전환을 모색하고 있다는 것은 섬유산업이 다시 도약할 수 있는 가능성을 보여주고 있다고 할수 있습니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
① 1980년대만 하더라도 우리나라 사람들의 일반적인 인식은 밥솥은 일본제품을 최고라고 생각하여 일본 여행객들 중 많은 사람들이 일본의 코끼리 밥솥을 구매하였고, 심지어 고급공무원 부인들마저도 일본제품을 선호하여 한때는 국가적 망신이 되기도 했었습니다. 하지만 한국인의 입맛을 만족시킬 수 있는 밥솥 제조 기술이 발전하면서 밥솥은 단순한 취사 도구가 아닌 한국인의 문화를 반영하는 도구로서 그 의미가 발전되었습니다. 최근들어 쌀의 영양학적인 장점들이 전 세계적으로 널리 알려지면서 아시아국가 뿐 아니라 미주를 비롯한 유럽권 국가에서도 쌀에 대한 소비가 증가하고 있습니다. 이러한 환경은 다양한 밥맛을 구현해내는 기술적 발전을 이루어낸 한국 전기압력 밥솥이 세계 일등 제품으로 포지셔닝 되고 지속적으로 성장할 수 있는 바탕이 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 최근의 전기압력밥솥은 단순히 밥솥으로의 역할 뿐만 아니라 찜, 탕 등의 조리법을 구현하는 기능을 제공함으로써 그 활용성이 더욱 확대되고 있습니다. 이로써 유럽, 중국 등 다양한 조리법을 기반으로 한 음식 문화가 발달한 지역에서까지 우리의 전기압력밥솥이 사랑받게 되었습니다. 이제 전기압력밥솥은 밥을 짓던 조리 도구에서 전 세계인을 위한 복합 조리 도구로 성장할 수 있는 가능성이 높아졌다고 할 수 있습니다.

② 음식을 조리하는데 있어서 가장 기본적으로 사용되는 것이 바로 화력입니다. 전통적으로 자연에서 화력의 재원을 확보하던 시절에는 나뭇가지 등의 자연 재료를 활용하여 불을 피웠으나, 산업이 발달함에 따라 석유 곤로, 가스렌지와 같이 석유, 가스 등을 활용한 다양한 화력 기구들이 개발되어 사용되었습니다. 하지만 화석 연료의 과다 사용으로 인한 환경 오염, 불의 사용으로 인한 화재 위험 등의 불안 요소가 커지면서 이는 결국 대체 에너지를 기반으로 한 대체 시스템에 대한 필요성이 대두되는 요인으로 작용했습니다. 뿐만 아니라 최근 들어서 주방이 단위 가정의 아이덴티티를 보여주는 대표적인 공간으로 여겨지기 시작하면서, 돌출 형태의 가스레인지를 보다 미학적으로 대체하고자 하는 심미적 요인까지 발생하기 시작했습니다. 따라서 전기를 기본 에너지원으로 활용하고 공간과 비용의 효율성까지 극대화 할 수 있는 전기렌지 시장의 성장성은 매우 높다고 할 수 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
지속적인 경기침제에 따른 내수시장 회복에 대한 불확실성으로 대형마트가 성수기에접어들었으며 최근 원자재 가격 및 소비자 물가 상승 등이 향후 성장에 제한요소로 남아 있다는 의견이 있습니다. 그러나 대형마트 업계는 공격적인 투자를 늦추지 않고있으며, 이를 기반으로 끊임없이 신규수요 창출을 위해 노력하여 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
1) 방직(모직물 유통)
섬유산업은 경기변동에 가장 민감한 산업중의 하나라 할 수 있습니다.
따라서 경기상황은 섬유산업의 매출 및 수익에 가장 큰 변수로 작용하고 있습니다.
그러나 IMF이후 현재의 국내 섬유산업은 지속적인 구조조정과 생산구조의 개선 그리고 새로운 제품개발등에 지속적인 노력을 기울인 결과 경기변동에 따른 탄력성을 상당히 높였으며 그에따른 대처능력 또한 매우 향상되었습니다. 따라서 섬유산업에 있어 경기변동이 가져오는 결과는 또다른 기회로 작용하고 있다 할 수 있겠습니다. 

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
밥은 국내뿐 아니라 아시아권에서 주식으로써 일상적으로 섭취되는 음식으로, 밥을 하는데 필요한 주방용품인 밥솥은 가정마다 1개 이상씩 보유하고 있는 생활필수용품으로 경기 변동에 따른 매출 변동이 크지 않습니다. 또한 국내뿐 아니라 중국, 인도, 베트남 등 쌀문화권에 위치한 국가를 비롯하여 유럽 및 북미권 까지 매출지역을 다변화하고 있어 경기변동에 따른 매출변동성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한 계절에 관계없이 주식으로써 밥을 섭취하기 때문에 계절에 따른 변동 요인은 크지 않으며, 매분기마다 고른 매출을 기록하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트의 상품구성은 의식주에 필요한 기본 생활필수품이 대부분으로 다른 소매 유통업에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 적게 받습니다. 특히, 외환위기와 글로벌 금융위기 이후 소비자들의 합리적 소비문화 정착으로 대형마트는 경기 방어적인 업태로서 자리매김하였습니다. 또한, 대량구매시스템과 물류시스템의 효율화를 통해규모의 경제를 실현하였고 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 수익창출기반을 확보하고 있습니다.
다만, 최근 장기적인 저성장 기조에 따른 소비경기 침체와 정부의 영업규제 강화, 시장포화로 인한 경쟁 심화, 유통시장 환경의 변화로 인하여 성장률이 다소 둔화되는 추세에 있습니다.

(4) 경쟁요소
1) 방직(모직물 유통)
현재 섬유산업에 있어서 내적인 가장 큰 경쟁요소는 국내시장 규모의 한계에 따른 업체간 과당경쟁이 지속되고 있다는 것이며, 외적으로는 풍부한 노동력을 기반으로 생산된 중저가 제품에 대한 수입이 확대됨으로써 가격경쟁이 더욱 심화되고 있다는 것 입니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)

① 경쟁형태(독점, 과점 등)

과거에는 삼성전자와 LG전자와 같은 대기업이 자본력과 브랜드 파워를 바탕으로 밥솥 시장에서 시장점유율 2위와 3위를 차지하고 있었습니다. 그러나 2004년 삼성전자와 LG전자가 밥솥 시장에서 철수하면서 쿠첸과 쿠쿠전자 그리고 기타 중소기업들이시장을 주도하는 중소기업 중심의 시장으로 변모하였습니다. 중소기업 중심의 시장에서도 쿠첸 및 쿠쿠전자와 기타 중소기업 간에 기술력 격차가 벌어지면서 밥솥 시장에 있던 기타의 중소기업들이 차츰 도태되기 시작하였고, 이에 따라 현재는 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥 시장의 대부분을 차지하는 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다.

밥솥에 적용되는 기술력이 점차 늘어나고 있고, 쿠첸과 쿠쿠전자가 밥솥에 대해 가지고 있는 브랜드 파워와 오랜 업력을 통한 경험 등으로 인해 진입장벽이 높아졌기 때문에 후발주자의 밥솥 시장 참여는 제한적일 것으로 보이며 신규업체가 진입을 하더라도 밥솥 시장에서 쿠첸과 쿠쿠전자의 위치에 도달하기 위해서는 많은 자금과 시간이 필요하기 때문에 향후에도 지금과 같은 과점 시장 체제는 지속될 것으로 보입니다.

② 진입장벽

초창기의 밥솥은 밥을 짓는 기능만 있었을 뿐 밥의 맛은 가마솥에 비해 떨어졌습니다. 이에 따라 밥맛에 대한 소비자의 니즈를 충족하기 위해 밥솥 업계에서는 밥맛을 개선하고 소비자의 편의를 높이기 위한 기술 개발이 지속되었습니다. 이러한 노력으로 1990년대부터는 전기밥솥 개발국이자 선두주자였던 일본을 기술력에서 넘어서게 되었고, 지금의 밥솥은 밥만 짓는 것이 아니라 찜, 식혜, 케이크 등 다양한 요리를 할 수 있는 제품이 되었습니다. 이러한 기술 개발은 단기간에 이루어진 것이 아니라 1983년에 발생한 '코끼리표 전기밥솥 사건' 이후 30여 년간 소비자의 니즈를 파악하여 하나씩 충족해나가면서 이루어진 결과로 후발주자가 밥솥 시장에 뛰어들기에는 기술적인 진입장벽이 매우 높은 편입니다. 또한 밥솥 시장은 성숙기 단계로 쿠첸 및 쿠쿠전자의 브랜드 파워가 매우 강하기 때문에 기술력을 갖추었다 하더라도 인지도 및 제품에 대한 신뢰가 쌓일 때까지 많은 시간과 자금이 소요될 것으로 예상되기 때문에 타 산업에 비해 진입장벽이 매우 높다고 할 수 있습니다.

③ 경쟁판도의 변동 가능성

밥솥 시장은 2004년 삼성전자와 LG전자가 철수한 이후 쿠첸과 쿠쿠전자의 양강 체제로 구축되어 왔으며, 기술력 및 브랜드 파워에 따른 진입장벽이 높아 향후에도 후발주자가 뛰어들기는 힘들 것으로 판단됩니다.

또한 쿠첸과 쿠쿠전자 간 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이가 없고, 2018년 기준 밥솥 전체 시장에서의 점유율은 현재는 쿠첸이 다소 열위에 있으나 시장점유율의 차이는 점차 줄어들것으로 전망하고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
할인점 업계의 중요한 경쟁요소는 다점포화에 따른 규모의 경제 실현과 시장 출점입지의 선점입니다. 다점포화를 바탕으로 대량구매가 가능하게 되어 가격경쟁력을 가지게 되며 출점 입지의 선점은 고객 접근성의 용이와 신규 출점비용의 절감이 중요 경쟁요소로 작용합니다. 그러나 장기적 관점에서는 다점포망 구축에 따른 가격 경쟁력과 출점입지의 선점 등의 요소는 적정 점포수에 접근하는 시점부터 이후에는 비용 구조의 효율화, 다양한 상품구색, 차별화된 고객서비스, 고객편의시설 확충 등의 비가격 요소가 주요 경쟁 요소가 될 것입니다.

(5) 자원조달상의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸의 주력 제품인 밥솥의 주요 원재료는 PWB, TOP COVER ASSY, OVEN 등이 있습니다. 해당 원재료들은 기술적으로 모방이 쉬운 측면이 있고 별도의 특허로 보호받는 부분이 없기 때문에 거래를 하고 있는 기존의 공급처에서 조달을 하지 못 하더라도 다른 업체에서 쉽게 조달할 수 있는 원재료가 거의 대부분이기 때문에 원재료 조달에 있어서 우월한 협상력을 보유하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제등
1) 지주회사(자회사관리, 임대 및 신규투자)
지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 1천억원 이상으로써 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50이상인 회사를 의미합니다.
한편, 지주회사에 경제력을 집중시키고 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위

3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
- 여객 자동차 운수사업법 : 2001년 7월 1일부터 대형유통업체의 셔틀버스 운행 전면 금지
- 주차장법 : 지자체장은 신규 건축물의 부설 주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치를 제한
- 도시교통정비촉진법 : 도시 교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발 부담금을 부담
- 재래시장 특별법 : 지자체장은 대규모 점포를 운영하는 자에 대하여 그 주변 시장과의 협력 요청 가능
- 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 : 대형유통업체의 정당한 사유 없이 납품업자에게 상품대금 감액, 반품과 같은 불공정행위를 할 수 없음
- 대 중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 : 대기업 등이 음식료품 위주 종합소매업을 인수 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영 안전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업청장에게 사업조정 신청 가능
- 유통산업발전법 : 대규모점포를 개설하고자 하거나 전통 상업보존 구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야하고, 지방자치단체는 조례로 대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 영업시간 및 의무휴업일을 정할 수 있음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
1) 방직(모직물 유통)
세계 경기침체와 소비심리 위축에 따른 불확실성이 커지고 있는 상황에서 당사는 외형의 성장보다는 보다 내실을 기하면서 시장을 주도적으로 이끌고자 역량을 집중하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사전관리를 통해 효율성을 극대화시키기 위해 노력을 지속하고 있습니다. 또한 시장환경 변화에 적극적으로 대처하기 위하여 국내외 생산업체들과 네트워크를 구축해 보다 경쟁력을 갖추고 안정적인 수익창출과 지속적인 성장을 위해 만전을 기하고 있습니다.

① 모직물부문

모직물 판매는 계절적인 편중이 심하여 월별 판매실적의 변동폭이 크기 때문에 당사에서는 계절적인 편중현상을 극복하고 지속적인 성장을 위하여 제품의 품질관리, 고부가가치 제품의 개발, 거래선의 다변화, 제품의 차별화 및 다양화에 주력하고 있습니다.

2) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸은 프리미엄 주방가전 브랜드인 "쿠첸"의 생활가전 제조 및 판매를 담당하고 있으며 품격있는 디자인 및 차별화된 기술력을 바탕으로 현대 감각에 맞는 스타일(Style) 가전을 선도하고 있습니다. 주요제품인 프리미엄급 밥솥 이외에 에어워셔, 멀티쿠커 등 지속적인 제품개발 및 시장발굴을 통해 국내는 물론 해외 시장으로 영역을 확대해 나가고 있습니다.
또한 중국 최대 가전기업인 메이디(MIDEA)와의 계약을 통해 백화점, 양판점, 온라인숍 등 다양한 판매망을 확보하여 중국시장에 진출하게 되었습니다. 중국 국영면세점인 CDFG 입점 계약을 통해 중국 내 면세점 유통 채널을 확보하여 중국인을 상대로한 매출증가를 위해 적극적인 마케팅을 펼쳐 나가고 있습니다.

3) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 경쟁점의 OPEN 및 SSM, 온라인 시장 확대 등으로 경쟁이 심화되고 있으며 의무휴업으로 인한 영향을 받지만 여전히 지역내 압도적인 시장 점유율을 굳건히 지키고 있으며 매장내 환경개선 및 주차시설등 지속적인 편의시설 리뉴얼을 통하여 고객이 행복한 토탈 쇼핑센터로 탈바꿈하고 있습니다.

(2) 시장점유율
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸과 쿠쿠전자 간에 기술력이나 브랜드 파워에 큰 차이는 없으나, 시장점유율에서 2019년 보고서 작성일 기준 30 : 70 정도로 당사가 다소 열위에 있습니다. 당사는 지속적인 R&D와 브랜드 관리를 통해 쿠쿠전자와의 차이는 점차 줄여나가는 것을 목표로 하고 있습니다. 

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
유통사업부문은 영업지역에 위치한 직접적인 경쟁관계에 있는 대형마트 4개 지점과 비교하여 시장점유율 우위를 지키고 있습니다.

(3) 시장의 특성
1) 가전(생활가전 제조 및 유통)
쿠첸은 소비자 선호도의 급격한 변화, 전 세계 식문화의 융합, 빠른 정보의 유통, 자기자신의 표현 수단으로서의 제품 선택 트렌드 등의 요인에 의해 제품의 개발 및 시장 전략 실행에 있어 빠른 변화를 경험하고 있습니다. 이는 신모델 출시 기간의 단축과 함께 뛰어난 경쟁력을 기반으로 한 새로운 제품의 출시 등을 촉진하는 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 향후 다양한 브랜드 론칭 및 새로운 아이템 발굴을 통해 다양한 소비자에 대한 니즈를 충족시켜나갈 계획이며, 이에 따라 국내 시장에서의 시장점유율도 점차 높여나갈 계획입니다. 또한, 향후에는 해외시장의 판로를 확장하여 국내뿐 아니라 국제적으로 다양한 소비자층을 만족시킬 수 있는 글로벌 프리미엄 생활가전 전문기업으로의 도약을 목표로 하고 있습니다.

2) 유통(대형할인마트 운영 및 유통)
대형마트 사업에서 중요한 것은 입지의 선점을 통한 고객 접근성 확보에 있습니다. 최근 각 지역자치단체는 대형마트의 신규출점 시 교통영향평가, 도시계획심의 등의 규제를 강화하고 있어 신규 사업부지 확보에 어려움을 겪고 있는 실정 입니다. 또한 주요 취급상품은 음,식료품 및 일반 생활용품으로 저가의 실속상품을 선호하는 소비자들이 주요 고객층입니다. 하지만 대형마트 수의 증가에 따라 대형마트 간의 가격경쟁으로 인한 집객 효과는 감소하고, 다양한 상품구색과 편의시설, 질 높은 서비스의 제공이 대형마트 시장에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 대형마트의 높은 성장세가 꾸준히 지속되면서 자연스럽게 대형 부지의 수는 차츰 감소하고 있습니다. 이런 상황에서 향후 대형마트 시장은 기존의 중대형 상권 위주에서 중소형 상권을 대상으로 한 출점이 확대 될 것으로 예상됩니다. 유통사업부문은 홈플러스등 대형마트 및 SSM의 출현과 의무휴업(자율휴업)등으로 시장 경쟁이 치열하지만 안양지역상권 선점 및 차별화된 경쟁력, 지역 친화적 마케팅, 고객서비스 향상 전략으로 안양 상권의 시장점유율을 지켜나아갈 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
① 전기밥솥
쿠첸은 업계 최고의 기술 경쟁력과 산업 분석력을 바탕으로 소비자의 니즈를 충족함은 물론 시장을 선도할 수 있는 제품을 선보이고 있습니다. 2011년 Luxury Model, 2012년 죠그다이얼모델, 2013년 NFC모델, 2014년 TFF LCD모델, 2015년 Full Touch모델(PD시리즈), 2016년 IR센서 모델에 이르기까지, 쿠첸의 시장 선도 노력은 소비자 및 시장 모두에 큰 반향을 일으키며 자사의 매출증대에 큰 기여를 해왔습니다. 
 다년간의 기술 개발 노력을 통해 독보적인 시장 경쟁력을 확보할 수 있는 핵심 동력이 되었던 IH 기술은 이제 IH압력밥솥은 물론 전기레인지까지 확장 적용되며, 주방의 핵심 조리 시스템을 쿠첸의 브랜드로 통일 시킴으로써 나아가 시장을 확장할 수 있는 교두보 역할을 수행하고 있습니다. 

② 전기레인지

전기레인지는 안전성과 쾌적한 주방을 추구하는 소비자들의 니즈가 늘어남에 따라 최근 각광받고 있는 주방가전입니다. 서유럽의 경우 1950년대 보급이 시작되어 보급률이 90%에 육박하는 등 보편화 되어 있는 상황이며, 일본의 경우 1970년대 보급이 시작돼 40%의 보급률을 보이고 있습니다. 한국 전기레인지 시장은 아직 시장이 형성되는 초기 단계이나 안전성, 편의성, 디자인 등의 장점을 바탕으로 빠른 시일 내에 대중화 될 것으로 보입니다. 
 전기레인지의 종류는 열원의 원리에 따라 크게 하이라이트 방식과 IH(인덕션) 레인지 2가지로 나뉩니다. 하이라이트 방식은 세라믹 유리상판 밑에 저항이 커 고온 발열체로 쓰이는 니크롬선이 자리잡고 있습니다. 니크롬선에 전기가 통하며 발생한 열이 상판과 그 위에 놓인 냄비에 전달되는 방식입니다. 이 방식의 전기레인지는 용기 제한이 없어 뚝배기, 내열 유리 등의 용기를 사용할 수 있습니다. 반면에 IH 레인지는 자력선을 사용해 조리용기에 직접 가열하는 IH(유도 가열, 자력을 열 에너지로 전환)방식입니다. 자기장에 의해 금속 냄비에 소용돌이 형태로 전류가 흐르게 되고, 금속이 가진 저항에 의해 뜨거워 지는 구조입니다. 조리용기를 직접 가열하기 때문에 열 손실이 없는 만큼 효율성이 높아 하이라이트 방식에 비해 쾌속 취사가 가능합니다. 용기만을 가열, 화구가 뜨거워지지 않기 때문에 아이가 있는 집에서도 안심하고 사용할 수 있습니다. 단 자력을 활용하는 만큼 용기 제한이 있습니다.

쿠첸은 하이라이트, 인덕션은 물론, 하이라이트와 인덕션을 한 제품에 설계한 하이브리드 레인지를 출시하며 시장을 선도해 나가고 있습니다. 또한 2015년 하이브리드렌지와 IH스마트렌지를 선보이며 국내 브랜드로는 최초로 풀라인업을 갖추었으며, 2016년에는 쿠첸의 인덕션 기술로 개발한 Free Induction 출시에 이르게 되었습니다. 향후에도 다양한 전기레인지 제품 개발을 통해 경쟁력을 강화하고 홈쇼핑등 시장확대를 선도하며 B2C, B2B 시장진출도 확대해 나갈 예정입니다.

전기레인지 변천.jpg
전기레인지 변천

③ 유아가전

쿠첸은 밥솥, 전기레인지에 이어 유아가전을 새로운 성장 동력으로 삼고 프리미엄 유아가전 '쿠첸 베이비케어'를 출시했습니다. 매년 저출산이 심화되고 있는 반면, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 '골드키즈' 트렌드로 인해 유아용품시장은 성장세라는 점에 주목, 프리미엄 유아가전 시장을 선도해 나아갈 예정입니다.

쿠첸이 처음으로 참가한 제19회 코베 베이비페어에서는 '쿠첸 베이비케어'의 뛰어난 사용편의성과 차별화된 디자인으로 많은 소비자들의 호응을 얻기도 했습니다. 쿠첸은 젖병살균소독기, 오토분유포트 출시를 시작으로 지속적으로 연구, 개발하여 부모들이 신뢰할 수 있는 프리미엄 유아가전 라인을 갖추어 나갈 계획입니다.

쿠첸은 40여 년간 축적된 기술노하우를 바탕으로 선보인 젖병살균소독기와 오토분유포트는 안전하고 편안한 육아를 하는 데에 도움이 되는 다양한 기능들을 갖추었습니다.

a. 젖병살균소독기

젖병소독살균기

쿠첸의 젖병살균소독기의 상부에는 듀얼 UV 램프를, 하부에는 국내 최초로 의료기기 살균 전용 UV LED를 적용해 상하 동시에 초강력 살균이 진행됩니다. 듀얼 UV 램프는 내부 파장 범위를 확대하여 빈틈없이 강력한 살균으로 젖병 집중 살균에 효과적이며, UV LED의 경우 UV-C 파장으로 추가 살균을 진행해주어 젖꼭지를 비롯한 액세서리 집중 살균에 좋습니다.

특히 6면 슈퍼 미러(Super mirror) STS(Stainless Steel)를 적용하고 벽면을 벌집 모양으로 엠보 가공하여 반사율과 난반사를 극대화했기 때문에 사각지대 없는 3D 입체 살균을 자랑합니다. S마크, 연쇄상구균, 칸디다균, 대장균 등의 99.9% 살균력 인증, FDA 의료기기 등록, 어린이특별법 공통 안전기준 4종 등 국내 최다 인증을 획득하여 안전성도 뛰어납니다.

또한, 젖병선반, 젖꼭지선반, 바구니 등 3단 수납선반과 도어선반을 적용하여 공간활용도를 높이고 사용 편리성을 강화했습니다. 젖꼭지 선반의 경우, 젖꼭지가 서로 맞닿지 않고 개별적으로 위치하도록 해 소독효율을 높였으며 선반 탈착시에는 벽면에 적용된 선반 슬라이드로 걸림, 이탈현상 없이 부드럽게 탈착 가능합니다.

b. 오토(Auto)분유포트

오토(auto)분유포트

오토분유포트는 1℃ 단위의 세밀한 온도 조절로 최적의 분유 온도를 설정할 수 있으며, 분유별 맞춤 출수로 사용자 맞춤 세팅이 가능한 것이 특징입니다. 수유량 혹은 분유 스푼량에 따라 출수량을 선택할 수 있어 국내 분유와 해외 분유 모두 맞춤 출수가 가능합니다.

또한 손을 넣어 닦을 수 있는 넓은 내부 물통과 물통부터 연결관까지 100℃의 끓는 물이 순환하며 살균 세척하는 순환식 자동살균세척 기능을 갖춰 보다 위생적으로 사용할 수 있습니다. 뿐만 아니라 뚜껑, 클린커버, 코크가 모두 분리되어 간편하게 물세척도 가능합니다.

④ 중국 합자회사 설립
 쿠첸은 2015년 9월 23일, 중국 최대 가전업체인 메이디(MIDEA)그룹과 중국 내 제품제조 및 판매를 담당하는 합자회사(JV, Joint Venture) 설립을 위한 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 2016년 2월 1일에 계약 체결 후 2016년 4월에 설립되었습니다.

합자회사는 쿠첸의 기술력과 디자인 역량을 기반으로 가전제품을 제조하고, 제조한 제품을 쿠첸 브랜드로 중국 내에 판매하여 글로벌 브랜드로서의 성장을 할 계획입니다. 프리미엄 제품 IH압력밥솥 과 중저가 제품을 중심으로 중국 소비자들의 니즈를 충족시켜줄 계획이며 쿠첸의 전기밥솥 개발 기술력과 메이디가 보유한 전국 유통 네트워크를 기반으로 중국내 유통망을 확장할 계획입니다.

쿠첸은 지난 2013년부터 '메이드 인 코리아(MADE IN KOREA)' 전략 하에 프리미엄 밥솥군을 중심으로 중국에 진출해 왔으며, 중국 내 증가하는 한국 가전수요에 본격적으로 대응하기 위해 합자회사를 설립하였으며, 합자회사 설립을 통해 쿠첸의 기술력 및 디자인과 메이디그룹의 원가경쟁력 및 판매 인프라를 적극 활용,중국 매출 및 시장점유율을 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 나아가 이를 계기로 중국 내 쿠첸 브랜드 경쟁력을 확고히 하고, 향후 글로벌 가전기업으로서 한 단계 도약하는 발판을 마련할 계획입니다.

쿠첸과 합자회사를 설립한 메이디그룹은 1968년 설립된 중국 최고 가전 업체로, 밥솥을 비롯하여 에어컨, 진공청소기, 전자레인지 등 거의 모든 전자제품을 생산하고 있고, 중국뿐 아니라 베트남, 인도, 브라질 등 세계 각지에 생산기지를 보유하고 있으며, 전세계적으로 13만 9천여명의 직원을 고용한 글로벌 가전 기업입니다. 특히, 2조 4천억원에 달하는 중국 밥솥 시장에서 시장점유율 42.8%(2018년 연간 평균 기준)를 차지하는 중국내 밥솥 1위 기업입니다.

위와같이 합자 회사를 설립함으써 본격적으로 중국 시장 공략을 펼치는 교두보를 마련하고 합자회사를 통한 본격적인 중국 대륙 공략 전략을 시작할 예정입니다. 쿠첸의 기술력과 메이디사의 중국 내 인프라가 합쳐져서 큰 시너지 효과를 가져오리라고 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

`19년_부방 조직도.jpg
`19년_부방 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표

< 연결재무상태표 >

제 40 기 2018. 12. 31 현재

제 39 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

자산

I. 유동자산
85,737,219,413
99,528,025,626

현금및현금성자산
9,891,046,734
21,541,252,821

단기금융자산
9,746,499,103
5,718,017,755

매출채권
29,772,935,786
36,545,298,812

금융리스채권
1,310,954,395
1,711,508,106

기타채권
1,252,800,610
3,067,160,292

재고자산
28,210,714,002
25,887,346,307

기타유동자산
5,552,268,783
5,057,441,533

II. 비유동자산
172,152,476,328
174,553,691,901

장기금융리스채권
377,185,058
1,814,901,877

유형자산
120,749,749,017
121,801,310,442

무형자산
7,710,369,045
8,518,522,763

투자부동산
15,350,963,593
20,486,978,702

장기금융자산
10,805,525,363
12,699,061,725

관계기업투자주식
11,603,729,813
5,099,933,543

기타비유동자산
2,257,636,800
1,930,252,138

이연법인세자산
3,297,317,639
2,202,730,711

자산총계
257,889,695,741
274,081,717,527

부채

I. 유동부채
47,612,965,708
64,460,322,776

매입채무
23,735,692,487
31,785,023,905

미지급금
9,613,097,312
13,807,852,744

미지급비용
3,797,493,432
6,231,768,437

단기차입금
-
5,125,000,000

충당부채
9,443,945,515
5,807,592,712

기타유동부채
1,022,736,962
1,703,084,978

II. 비유동부채
16,115,242,133
16,260,847,257

순확정급여부채
2,555,508,113
2,554,088,927

이연법인세부채
11,719,045,695
11,973,358,187

소송충당부채
15,000,000
-

임대보증금
1,292,884,000
1,218,200,000

비유동미지급비용
532,804,325
515,200,143

부채총계
63,728,207,841
80,721,170,033

자본

I. 자본금
23,646,745,000
23,646,745,000

II. 자본잉여금
34,742,545,128
34,723,931,327

III. 자기주식
(15,962,078,285)
(15,962,078,285)

IV. 기타자본
8,116,978,937
8,691,781,687

V. 감자차손
-
-

VI. 이익잉여금
110,644,182,528
108,710,705,644

Ⅶ. 비지배지분
32,973,114,592
33,549,462,121

자본총계
194,161,487,900
193,360,547,494

부채및자본총계
257,889,695,741
274,081,717,527

< 연결포괄손익계산서 >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

I. 매출액
348,599,294,078
383,330,725,737

II. 매출원가
(242,424,793,637)
(257,086,987,025)

III. 매출총이익
106,174,500,441
126,243,738,712

판매비와관리비
(102,191,713,493)
(130,091,279,781)

IV. 영업이익
3,982,786,948
(3,847,541,069)

금융수익
1,038,213,718
735,135,935

금융비용
(62,939,244)
(324,102,450)

기타영업외수익
1,523,251,690
2,537,048,262

기타영업외비용
(5,602,076,542)
(2,430,150,828)

관계기업투자손익
643,610,919
(189,238,040)

V. 법인세비용차감전순이익
1,522,847,489
(3,518,848,190)

VI. 법인세비용(수익)
(274,968,495)
1,707,586,011

VII. 당기순이익
1,797,815,984
(1,811,262,179)

VIII. 기타포괄손익
(403,141,428)
930,329,152

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도재측정요소
(356,215,802)
757,565,133

공정가치측정금융자산평가손익
(14,310,200)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손실
-
449,902,002

지분법자본변동
(32,615,426)
(277,137,983)

X. 총포괄이익
1,394,674,556
(880,933,027)

XI. 주당이익

기본주당순이익
43
50

< 연결자본변동표 >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2017.01.01
(전기초)
23,646,745,000
34,723,931,327
(315,288,025,751)
8,384,285,885
405,563,058,100
37,211,485,960
194,241,480,521

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
2,045,907,024
(3,857,169,203)
(1,811,262,179)

지분법자본변동
-
-
-
(123,963,439)
-
(153,174,544)
(277,137,983)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
-
427,687,986
329,877,147
757,565,133

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
431,459,241
-
18,442,761
449,902,002

총포괄손익합계
-
-
-
307,495,802
2,473,595,010
(3,662,023,839)
(880,933,027)

감자차손 보전
-
-
299,325,947,466
-
(299,325,947,466)
-
-

2017.12.31
(전기말)
23,646,745,000
34,723,931,327
(15,962,078,285)
8,691,781,687
108,710,705,644
33,549,462,121
193,360,547,494

K-IFRS 1109 최초 적용에
따른 조정
-
-
-
(545,589,524)
545,589,524
-
-

2018.01.01
(당기초)
23,646,745,000
34,723,931,327
(15,962,078,285)
8,146,192,163
109,256,295,168
33,549,462,121
193,360,547,494

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
1,756,684,934
41,131,050
1,797,815,984

지분법자본변동
-
-
-
(14,903,026)
-
(17,712,400)
(32,615,426)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
-
(368,797,574)
12,581,772
(356,215,802)

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(14,310,200)
-
-
(14,310,200)

총포괄손익합계

(29,213,226)
1,387,887,360
36,000,422
1,394,674,556

종속기업투자주식의
추가취득
-
18,613,801
-
-
-
(612,347,951)
(593,734,150)

2018.12.31
(당기말)
23,646,745,000
34,742,545,128
(15,962,078,285)
8,116,978,937
110,644,182,528
32,973,114,592
194,161,487,900

< 연결현금흐름표 >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

I. 영업활동현금흐름
2,622,914,742
24,516,646,655

영업에서 창출된 현금흐름
3,582,785,161
26,561,225,309

이자의 수취
219,941,585
417,692,024

이자의 지급
(29,718,208)
(261,036,255)

배당금의 수취
358,650,888
199,471,874

법인세의 납부
(1,508,744,684)
(2,400,706,297)

II. 투자활동현금흐름
(9,222,422,109)
(4,683,953,805)

단기금융상품의 감소
-
-

단기금융상품의 증가
-
-

유동성매도가능금융자산의 증가
-
8,053,900,992

유동성매도가능금융자산의 감소
(11,653,250)
(6,857,647,941)

보증금의 감소
27,400,000
5,530,000

보증금의 증가
(68,500,000)
(861,000)

유형자산의 처분
121,143,568
1,492,275,706

유형자산의 취득
(5,014,231,738)
(3,575,299,640)

무형자산의 취득
(355,112,833)
(3,802,786,129)

무형자산의 처분
-
21,344,207

당기손익인식금융자산의 증가
(18,288,293,860)
-

당기손익인식금융자산의 감소
10,544,974,263
-

투자부동산의 취득
(60,000,000)
-

투자부동산의 처분
4,863,038,891
-

단기대여금의 증가
(200,000,000)
(16,940,000,000)

단기대여금의 감소
200,000,000
17,970,000,000

장기대여금의 증가
(387,453,000)
(1,050,410,000)

종속기업투자주식의 취득
(593,734,150)
-

III. 재무활동현금흐름
(5,050,316,000)
(6,003,539,000)

단기차입금의 차입
511,000,000
49,438,100,000

단기차입금의 상환
(5,636,000,000)
(55,197,100,000)

임대보증금의 증가
174,684,000
861,000

임대보증금의 감소
(100,000,000)
(245,400,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(382,720)
-

V. 현금및현금성자산의 순증감(I + II + III + IV)
(11,650,206,087)
13,829,153,850

VI. 기초의 현금및현금성자산
21,541,252,821
7,712,098,971

VII. 기말의 현금및현금성자산
9,891,046,734
21,541,252,821

2) 별도재무제표

< 재무상태표>

제 40 기 2018. 12. 31 현재

제 39 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제40기
제39기

자산

I. 유동자산
15,104,868,175
18,103,222,866

현금및현금성자산
4,822,188,046
4,656,077,950

단기금융자산
8,387,502,065

5,717,917,755

매출채권
1,315,876,171
4,902,114,545

기타채권
261,443,344
2,682,583,633

재고자산
4,193,538
-

기타유동자산
313,665,011
144,528,983

II. 비유동자산
178,418,596,171
182,443,877,131

유형자산
17,010,398,892
16,973,693,020

무형자산
3,134,426,077
3,078,316,347

투자부동산
26,915,643,226
32,084,167,564

당기손익인식금융자산
8,006,452,673
3,989,100,000

매도가능금융자산
42,214,540
7,361,910,249

관계기업투자자주식

5,902,000,000
-

종속기업투자자주식
117,399,180,763
118,205,446,613

기타비유동자산
8,280,000
751,243,338

자산총계
193,523,464,346
200,547,099,997

부채

I. 유동부채
999,636,204
7,283,200,456

매입채무
89,787,656
317,062,889

미지급금
504,972,398
895,018,493

단기차입금
-
5,125,000,000

미지급비용
277,119,910
783,752,155

기타유동부채
127,756,240
162,366,919

II. 비유동부채
12,957,658,871
13,384,434,755

임대보증금
1,104,095,000
1,044,411,000

이연법인세부채
11,719,045,695
11,973,358,187

순확정급여부채
117,493,874
341,347,153

비유동미지급비용
17,024,302
25,318,415

부채총계
13,957,295,075
20,667,635,211

자본

I. 자본금
23,646,745,000
23,646,745,000

II. 자본잉여금
86,112,273,678
86,112,273,678

III. 자기주식
(15,962,078,285)
(15,962,078,285)

IV. 기타자본
2,555,901,667
3,121,196,263

VI. 이익잉여금
83,213,327,211
82,961,328,130

자본총계
179,566,169,271
179,879,464,786

부채및자본총계
193,523,464,346
200,547,099,997

< 포괄손익계산서>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제40기
제39기

I. 매출액
10,113,037,843
26,323,558,359

II. 매출원가
(5,716,266,189)
(19,631,059,868)

III. 매출총이익
4,396,771,654
6,692,498,491

판매비와관리비
(3,032,073,442)
(4,818,813,014)

IV. 영업이익
1,364,698,212
1,873,685,477

금융수익
602,358,159
325,655,159

금융비용
(12,479,279)
(304,031,937)

기타영업외수익
267,937,362
1,081,309,128

기타영업외비용
(2,735,836,758)
(25,762,714,440)

V. 법인세비용차감전순이익
(513,322,304)
(22,786,096,613)

VI. 법인세비용(수익)
(202,287,678)
(608,092,766)

VII. 당기순이익
(311,034,626)
(22,178,003,847)

VIII. 기타포괄손익
(2,260,889)
640,878,215

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도재측정요소
12,049,311
218,949,741

공정가치 측정 금융자산 평가손익
(14,310,200)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능금융자산평가손익
-
421,928,474

X. 총포괄이익
(313,295,515)
(21,537,125,632)

XI. 주당이익

기본주당순이익
(8)
(543)

< 이익잉여금처분계산서(안) >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40 기
(처분예정일 : 2019.3.22)
제 39 기
(처분확정일 : 2018.3.23)

I. 미처분이익잉여금

83,213,327,211

382,287,275,596

전기이월미처분이익잉여금

82,961,328,130

404,246,329,702

K-IFRS 9호 조정
550,984,396
-

당기순이익
(311,034,626)
(22,178,003,847)

확정급여채무 등
12,049,311
218,949,741

II. 이익잉여금처분액
-
-

감자차손 보전
-
(299,325,947,466)

III. 차기이월미처분이익잉여금
83,213,327,211
82,961,328,130

< 자본변동표 >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2017.01.01
(전기초)
23,646,745,000
86,112,273,678
(315,288,025,751)
2,699,267,789
404,246,329,702
201,416,590,418

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(22,178,003,847)
(22,178,003,847)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
-
218,949,741
218,949,741

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
421,928,474
-
421,928,474

총포괄손익합계
-
-
-
421,928,474
(21,959,054,106)
(21,537,125,632)

감자차손 보전
-
-
299,325,947,466
-
(299,325,947,466)
-

2017.12.31
(전기말)
23,646,745,000
86,112,273,678
(15,962,078,285)
3,121,196,263
82,961,328,130
179,879,464,786

2018.01.01

(당기초)

23,646,745,000
86,112,273,678
(15,962,078,285)
3,121,196,263
82,961,328,130
179,879,464,786

K-IFRS 1109호 최초 적용에
따른 조정
-
-
-
(550,984,396)
550,984,396
-

2018.01.01

(조정 반영 금액)

23,646,745,000
86,112,273,678
(15,962,078,285)
2,570,211,867
83,512,312,526
179,879,464,786

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(311,034,626)
(311,034,626)

확정급여제도재측정요소
-
-
-
-
12,049,311
12,049,311

매도가능금융자산평가손실
-
-
-
(14,310,200)
-
(14,310,200)

총포괄손익합계
-
-
-
(14,310,200)
(298,985,315)
(313,295,515)

2018.12.31
(기말자본)
23,646,745,000
86,112,273,678
(15,962,078,285)
2,555,901,667
83,213,327,211
179,566,169,271

< 현금흐름표 >

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 40 기
제 39 기

I. 영업활동현금흐름
5,972,065,345
10,275,821,794

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
3,787,154,717
10,331,471,039

이자의 수취
67,232,065
100,349,809

이자의 지급
(9,389,279)
(233,551,544)

배당금의 수취
2,231,269,526
131,829,360

법인세의 납부
(104,201,684)
(54,276,869)

II. 투자활동현금흐름
(740,639,249)
(1,645,356,008)

유동성매도가능금융자산의감소
-
5,034,032,592

유형자산의처분
11,000
1,373,904,429

단기대여금의 감소
8,230,000,000
(3,200,000,000)

단기대여금의 증가
(7,770,000,000)
3,770,000,000

당기손익인식금융자산의증가
(8,446,117,468)
-

당기손익인식금융자산의감소
3,498,737,528
-

매도가능금융자산의증가
(7,394,000)
(6,499,279,963)

유형자산의 취득
(215,181,050)
(399,100,500)

무형자산의 취득
(240,000,000)
(674,502,566)

투자부동산의 취득
(60,000,000)
-

투자부동산의 처분
4,863,038,891
-

장기대여금의 증가
-
(1,050,410,000)

종속기업투자주식의 취득
(593,734,150)
-

III. 재무활동현금흐름
(5,050,316,000)
(6,003,539,000)

단기차입금의 차입
-
15,788,000,000

단기차입금의 상환
(5,125,000,000)
(21,547,000,000)

임대보증금의 증가
159,684,000
150,861,000

임대보증금의 감소
(100,000,000)
(245,400,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과
-
-

V. 현금및현금성자산의 순증감(I + II + III + IV)
166,110,096
2,776,926,787

VI. 기초의 현금및현금성자산
4,656,077,950
1,879,151,163

VII. 기말의 현금및현금성자산
4,822,188,046
4,656,077,950

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 <삭제>

주권 전자등록의무화에 따라 삭제

<신설>

제 9 조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설

제 11 조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제③항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조 (명의개서 대리인)

① 좌동
② 좌동

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 좌동

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지 받은 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 12 조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구정비

제 45 조의 2 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제 165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 45 조의 2 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 ‘상법’ 제 462조의 3에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 좌동

③ 좌동

중간배당 근거법

정비

(부칙추가)

부칙

17. 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조의 2, 제11조 및 제16조의 개정 규정은 ‘주식,,사채 등의 전자등록에 관한 법률’이 시행되는 날로부터 시행한다.

‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’의 시행일에 맞추어 경과 규정 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동건
1938.10.29
-
특수관계인
이사회

박규원
1950.07.14
-
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동건
㈜부방 회장

연세대 정치외교학과

(前) 국제로타리 회장

(前) 사회복지공동모금회 회장

(現) 유엔글로벌컴팩트(UNGC)

한국협회 회장

(現) 대한적십자사 중앙위원

(現) ㈜부방 회장

-

박규원
(주)테크로스 대표이사
부회장

서울대 조선공학과

(前) 한진중공업 조선부문 사장

(前) 제9대 한국조선협회 회장

(現) ㈜테크로스 대표이사(부회장)

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명 ( 3명 )
6명 ( 3명 )

보수총액 내지 최고한도액
60억원
60억원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 2018년 결산 및 연결 결산 재무제표 확정, 외부감사인 감사일정, 장소대관 및 사내외 이사진의 일정조율 등을 감안하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.