한일사료 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 한일사료

주주총회소집공고
2.7
한일사료(주)

주주총회소집공고

2019년 3월 7일

회 사 명 :
한일사료 주식회사

대 표 이 사 :
차 상 협

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동)

(전 화) 031-280-4024

(홈페이지)http://www.hanilfeed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 심 동 섭

(전 화) 031-280-4024

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거하여 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 23조에 의거하여 발행 주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 25일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127(하갈동) 본사 회의실

3. 회의목적사항

《보고 안건》영업보고 및 감사보고

내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제51기(2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (상근이사 2명)

1) 제2-1호 의안 : 차상협 사내이사 선임의 건

2) 제2-2호 의안 : 차상석 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (비상근감사 1명)

1) 제3-1호 의안 : 홍주탁 감사 선임의 건 
 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 15일 ~ 2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 일

한일사료 주식회사

대 표 이 사 차 상 협 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박 정 환
(출석률 : 11%)

찬 반 여 부

1회차
2018.01.25.
농협은행 외화지급보증 및 기업구매자금대출 만기연장 건
불참

2회차
2018.02.12.
내부회계관리제도 운용실태 평가보고 건
찬성

3회차
2018.03.02.
제50기 결산재무제표 확정 및 정기주주총회 개최 결의의 건
찬성

4회차
2018.03.22.
정기예금담보 제공 건
불참

5회차
2018.03.29.
지점(서울지점) 폐지의 건
불참

6회차
2018.04.03.
한국수출입은행 수입자금대출한도 재약정 건
불참

7회차
2018.04.12.
KEB하나은행 외화지급보증 만기연장 건
불참

8회차
2018.04.17.
국민은행 외화지급보증 만기연장 건
불참

9회차
2018.04.20.
신한은행 사료원료구매자금대출 건
불참

10회차
2018.05.04.
계열회사 운영자금 대여 건
불참

11회차
2018.05.25.
계열회사 운영자금 대여 건
불참

12회차
2018.05.29.
신한은행 외화지급보증 만기연장 건
불참

13회차
2018.08.31.
우리은행 구매자금대출 만기연장 건
불참

14회차
2018.09.18.
계열회사 운영자금 대여 건
불참

15회차
2018.10.22.
계열회사 운영자금 대여 건
불참

16회차
2018.11.20.
우리은행 외화지급보증 약정 건
불참

17회차
2018.12.14.
정기예금담보 제공 건
불참

18회차
2018.12.24.
농협은행 사료원료구매자금대출 약정 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

- 주총승인금액은 사내이사 포함 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금 대여
(주)한일팜스
(특수관계법인)
2018.01 ~ 2019.01
1,000
1.13

자금 대여
(주)한일팜스
(특수관계법인)
2018.05 ~ 2019.05
3,000
3.41

자금 대여
(주)한일팜스
(특수관계법인)
2018.06 ~ 2019.06
4,000
4.54

- 특수관계법인 : 당사(한일사료(주))의 대주주 등이 지분 100% 보유
- 상기 거래기간은 약정서 상의 대여기간입니다.
- 상기 비율은 제51기 보고서(2018.01.01. ~ 2018.12.31.) 기간을 대상으로 최근 사업연도말(2018년) 별도기준 자산총액(88,036백만원)의 1% 이상인 거래만 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한일팜스
(특수관계법인)
자금 대여
2018.01 ~ 2019.06
8,700
9.88

- 특수관계법인 : 당사(한일사료(주))의 대주주 등이 지분 100% 보유
- 상기 비율은 최근사업연도(2018년)말 별도기준 자산총액(88,036백만원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사료부문 : 한일사료(주)

(가) 산업의 특성

배합사료산업은 유, 육, 난 등의 축산물을 생산하기 위한 축산업에 있어서 가장 기초가 되는 산업이며, 사료는 축산물 생산비의 많은 부분을 차지하기 때문에 축산물의 생산성 또는 경제성에 미치는 영향이 지대하다. 1960년대 정부의 축산진흥정책의 일환으로 사료곡물의 수입이 증대되면서 성장기반이 조성되었다.

현재는 배합사료업을 영위하는 업체가 40여개에 이를 정도로 경쟁이 심화되어 있으며, 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하다.

(나) 산업의 성장성

배합사료산업은 국민소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량이증가하면서 축산업이 전업화 되어 갔고, 식품부산물에 의존하던 축산업이 점차 배합사료에 의존하는 산업으로 탈바꿈하면서 가파른 성장을 지속하여 왔다. 최근 양적인 성장 추세는 둔화되고 있으며, 타국들과의 FTA를 통한 수입축산물의 유입, 구제역과조류독감 등의 질병으로 인해 어려움을 겪고 있다. 그러나 배합사료산업은 국가식량산업이기에 급격한 감소는 이루어지지 않을 것이며, 앞으로도 축산물 소비의 증가가 예상됨에 따라 사료산업 역시 성장율은 높지 않으나 완만한 성장이 가능할 것으로 전망된다.

(다) 경기변동의 특성

사료섭취는 매일매일 이루어지는 것이므로 경기 변동의 영향은 미약하나, 여름철에동물의 식욕저하 등의 이유로 약간의 매출이 감소하는 경향이 있다. 축산물 관련 질병, 축산물의 수입개방 등 외부 환경의 변화와 축종별 사육마리수의 변동 등의 내부 환경의 변화로 인해 변동이 있을 수 있다.

(라) 경쟁요소

배합사료산업은 허가제에서 등록제로 바뀌었으나 기존 업체간 경쟁이 심하고 최초투자비용이 높아 신규 진입 장벽은 높은 편이다. 그러나 국내라는 한정된 시장 내에서 업체들 간의 과다경쟁과 주소비자인 축산 농가들의 눈높이가 상승함에 따라 경쟁은 점점 더 심화되어 가고 있는 중이다. 한편, 농협 및 일부 대기업들이 배합사료시장의 대부분을 차지하는 등 업계의 양극화 현상이 두드러지고 있으며, 향후 재무구조가우수한 업체들만이 업계에 생잔할 것으로 예상된다.

(마) 자원조달의 특성

배합사료의 주된 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있기 때문에 국제 곡물가의 시세는 원재료 수급에 절대적인 영향을 미치며(국제 곡물가의 시세는 수출국의 기후변화와 재고상태에 따라 크게 좌우됨), 그 외에 환율의 변동이 원재료 조달비용에 큰 영향을 미치고 있다.

(바) 관련법령 또는 정부의 규제 등

관련법령 - 사료관리법

정부의 규제 및 지원 - 사료산업을 허가제에서 등록제로 전환

사료산업을 중소기업 고유업종에서 해제시킴

97년 하반기부터 배합사료 부가가치세 영세율 전면 적용

(사) 기타

수입에 의존하는 원재료 조달의 특성 때문에 국제곡물가의 시세에 적절히 대처하는것과 환위험을 최소화 하는 것이 가장 중요하다고 할 수 있다.

(2) 정육유통부문 : (주)케이미트, (주)케이미트서울, (주)케이미트부산, (주)케이미트광주, (주)선왕, (주)케이미트대구(구 (주)케이미트마장), (주)케이미트물류, (주)아주푸드시스템, (주)위더스케이알

(가) 산업의 특성

원래 식육생산은 단순히 축육으로부터 양질의 식육을 생산하는 것이 최초의 목적이었으나, 사회가 발전해 감에 따라 인간의 욕구와 용도의 만족을 충족시키기 위하여 분쇄, 혼합, 조미, 건조, 열처리 등 다양한 방법으로 신선육의 성질을 변형시키는 것을 의미하는 육가공이란 말을 포함하는 식육가공산업으로 변화하여 성장해왔다.

식육가공산업은 부분육 생산 및 포장육 생산을 하는 1차 가공산업, 가공육 제품을 생산하는 2차 가공산업, 식육유통산업과 판매업을 포함하는 3차 가공산업으로 구분 되며, 당사의 정육유통부문은 이 3차 가공산업으로 분류된다. 전체 농축산업 분야 중가장 규모가 큰 산업분야로 경제성장이 증가함에 따라 축산물의 이용이 증가하여 현재까지 성장을 지속해왔다.

(나) 산업의 성장성

우리나라의 축산물 가공 산업의 발전은 1980년 이후, 대단위 도축시설이 정부의 지원 하에 지역별로 설립, 운영되고, 각 회사들이 현대적인 기계설비, 유통설비 등에 대규모로 투자하여 도축에서 부분육 처리와 식육가공품을 일괄하여 생산, 판매가 가능해짐에 따라 고성장을 이루었다.

이후 국내 경기침체에 따른 불황, 주원료의 수급 및 가격 불안정으로 성장율은 정체되고 있으나, 경제성장이 지속됨에 따라 국민들의 육류 소비도 증가하면서 전체 식육시장 역시 지속적인 소비증가 추세에 있다.

(다) 경기변동의 특성

1) 쇠고기 부문
 2018년 쇠고기 수입량은 미국(+30%)과 호주(+12%)의 생산량 증가에 따른 공급량 증가로 2017년 대비 21% 상승하였다. 눈에 띄는 점은 미국산을 중심으로 한 냉장육의 수입 증가로 2017년 대비 13% 증가하였다. 이는 한우에 비해 가격 경쟁력에서 우위에 있는 수입육으로의 소비 전환을 의미하는 것으로 해석된다.

2) 돼지고기 부문
 2018년 돼지고기 수입량은 미국(+37%), 스페인(+59%) 등으로부터의 수입량 증가로 예년 대비 26% 증가하였다. 2018년 돈육 부문 특이사항은 유럽과 중국에서의 아프리카돼지열병 발병 및 확산으로 이에 따른 세계 돈육 공급량 감소에 대비하여 수입업체들의 수입량이 증가하며 2018년 수입 돈육 가격은 하락세를 유지하였다. 그러나이러한 수입 돈육 가격의 하락세는 소비 확장으로 전환되고 있는 추세이다.

(라) 경쟁요소
 중/소규모의 회사들이 난립해 있어 가격 경쟁이 시함. 소비 침체는 실질적인 소비처를 확보하지 못한 수입업체들의 퇴보를 야기시켜 실질 소비와 연계된 건전한 수입업체들 중심의 시장이 형성되는 추세임.

나. 회사의 현황

(1) 사료부문 : 한일사료(주)

(가) 영업개황

1963년 업계에 진출하여 지금까지 동업종에만 전념해온 당사는 2018년 전체 사료회사 생산수량기준(사협기준)으로 16위권의 중견업체로서, 매출액(Big Feed) 보다는수익을 우선(Good Feed)으로 하는 영업기반을 토대로, 1990년대 초부터 "FROM FEED TO FOOD" 라는 기업전략하에 오랜 노하우와 축적된 제조기술을 바탕으로 고품질의 제품을 생산, 공급하여 양축가와 소비자에게 신뢰받는 종합축산 전문회사로 발돋움하기 위해 노력하고 있다.

과거부터 경쟁우위에 있는 양계사료는 자체 기술진에 의해 독자적으로 연구개발하여 사료업계 최초로 벤처인증을 획득한 "매직(Magic) 사료" 브랜드로 산란계 시장에서 호평을 받고 있다.

낙농사료는 1998년 서울우유협동조합과 월 3,700톤 주문생산계약으로 시작하여 현재까지 20년째 거래관계를 지속해 오고 있으며, 공급물량도 꾸준히 증가해 오고 있는 추세다.

양돈사료는 개별 양돈농가에 공급ㆍ판매하고 있다.

제품판매 구성에서 낙농, 양계, 양돈사료 등 전 축종에 이르고 있으며, 탄탄한 영업구조와 안정적인 거래처를 확보하고 있다.

(나) 시장점유율

(단위 : %)

구분
당사
우성사료
카길퓨리나
씨제이
기타
계

18년
17년
16년
15년
14년
2.0
2.1
2.1
2.2
2.5
3.6
3.6
3.5
3.8
4.1
11.6
10.1
10.4
10.4
10.2
5.5
6.0
5.9
5.9
5.7
77.3
78.2
78.1
77.7
77.5
100
100
100
100
100

- 작성기준 : 한국사료협회 회원사 연간 배합사료 생산실적 기준

(다) 시장의 특성

배합사료의 주된 원재료는 대부분 수입에 의존하기 때문에 국제 곡물가 시세와 환율에 크게 영향을 받는다. 또한 제조원가에서 재료비 비중이 타 업종에 비해 높기 때문에 국제 곡물가 시세에 적절히 대처하여 원재료 구매비용을 최소화 하는 것과 환리스크를 최대한 줄이는 것이 업계 최대의 관건이라 하겠다.

(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 특이사항 없음.

(마) 조직도

사료부문(한일사료) - 조직도.jpg
사료부문(한일사료) - 조직도

(2) 정육유통부문 : (주)케이미트, (주)케이미트서울, (주)케이미트부산, (주)케이미트광주, (주)선왕, (주)케이미트대구(구 (주)케이미트마장), (주)케이미트물류, (주)아주푸드시스템, (주)위더스케이알

(가) 영업개황

(주)케이미트는 2009년 5월 국내 축산물 관련 사업을 매각 후 수입육 수입 및 국내 유통에 매진하고 있으며, 전국적인 유통망을 확보하기 위해 2009년 7월과 9월 판매법인 (주)케이미트서울, (주)선왕, (주)케이미트광주, (주)케이미트부산을 설립하였고,2015년 2월에 (주)케이미트마장을 설립, (주)아주푸드시스템의 지분 60%를 취득하였다. 그리고 2016년 10월 (주)위더스케이알의 지분 51%를 취득하였다. 2017년 10월에는 (주)케이미트물류의 지분100%를 취득하였다.
 2018년 4월 (주)아주푸드시스템의 지분율이 100%로 변경되었고, 7월에는 (주)케이미트마장이 법인 이전을 하며 (주)케이미트대구로 변경되었다.

 (주)케이미트광주는 (주)케이미트가 지분 100%를 보유한 자회사로 수입육 및 국내산 육류 유통ㆍ판매회사이며, 사업부문은 정육유통부문과 임대업부문이 있다. 다만, 임대업부문은 영향이 지극히 미미하여 자세한 내용은 생략하였다. (임대업부문 매출액이 (주)케이미트광주 전체 매출액의 0.1%미만)

"KOREA + MEAT = KMEAT" 라는 기업전략하에 당사는 대한민국의 가장 맛있는고기 공급을 목표로 안전하고 맛있으며 합리적 가격의 고기를 공급하여 소비자에게 신뢰받는 축산전문회사로 발돋움하기 위해서 노력하고 있다.

미국(JBS), 칠레(COEXCA), 독일(TONNIES), 호주(JBS) 등 다국적기업의 제휴관계를 구축하여 다양하고 안정적인 수입육 공급망을 확보하고 있으며, 다년간의 축산업 경험과 전국적인 판매법인의 설립을 통한 다각적인 유통 체계화와 재고관리 등의 노하우를 경쟁력으로 성공적인 결과를 내기 위해 노력하고 있다.

(나) 시장점유율

(단위 : 톤, %)

구분
국내
수입육수입총량
(주)케이미트
수입육수입총량
점유율(%)
비고

우육
돈육
우육
돈육
우육
돈육

2018년
415,685
463,521
8,735
5,572
2.10%
1.20%
-

2017년
344,248
369,218
3,424
11,565
0.99%
3.13%
-

2016년
361,532
318,498
9,623
6,760
2.66%
2.12%
-

2015년
297,265
357,901
10,924
7,906
3.67%
2.21%
-

2014년
280,512
273,888
6,400
9,286
2.28%
3.39%
-

- 작성기준 : 사단법인 한국육류유통수출입협회 연간 수입육수입물량 기준임.

(다) 시장의 특성

수입육의 경우 국내외적인 시장상황과 환율에 크게 영향을 받으며, 또한 거래 금액 및 규모에 비해 물류비 등의 부대비용은 상대적으로 저렴하며 재고의 회전율과 환금성이 높은 편이다. 수입육 시장상황과 환리스크에 적절히 대처하는 것이 최대의 관건이라고 하겠다.

(라) 조직도

정육유통부문(케이미트) - 조직도.jpg
정육유통부문(케이미트) - 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액3,078억원, 영업이익 21억원, 당기순이익 7억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액
985억원, 영업이익 12억원, 당기순이익 78백만원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제51기 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과에
따라 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

 - 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 51 기 2018년 12월 31일 현재

제 50 기 2017년 12월 31일 현재

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
101,477,330,291
93,155,304,262

현금및현금성자산
12,400,567,794
15,492,845,919

단기금융상품
5,126,525,930
7,894,090,747

매출채권
19,632,897,002
15,618,819,569

기타단기채권
10,838,852,692
10,886,721,971

유동매도가능금융자산
0
6,117,120,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
0
0

재고자산
53,478,486,873
37,145,706,056

당기법인세자산
0
0

Ⅱ.비유동자산
71,998,437,526
73,697,968,358

장기금융상품
2,897,393,646
2,663,885,658

비유동매도가능금융자산
0
176,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,997,680,000
0

만기보유금융자산
0
327,280,000

관계기업투자주식
2,646,751,676
2,573,210,677

기타장기채권
2,569,577,340
3,233,537,462

유형자산
57,834,158,796
62,609,877,924

투자부동산
1,188,537,068
1,221,676,263

영업권
550,000,000
550,000,000

영업권이외의 무형자산
314,339,000
342,500,374

자 산 총 계
173,475,767,817
166,853,272,620

부 채

Ⅰ.유동부채
101,033,149,239
93,079,598,823

매입채무
10,036,961,569
10,300,175,771

차입부채
84,819,491,538
75,457,029,541

기타단기채무
4,566,715,299
4,819,319,804

당기법인세부채
52,213,444
965,310,559

기타유동부채
1,557,767,389
1,537,763,148

Ⅱ.비유동부채
10,427,161,056
9,243,196,729

차입부채
3,400,000,000
1,799,999,998

확정급여부채
1,294,693,473
1,225,055,068

기타비유동금융부채
1,067,009
2,889,196

이연법인세부채
5,686,806,301
6,170,658,194

기타장기채무
44,594,273
44,594,273

부 채 총 계
111,460,310,295
102,322,795,552

자 본

Ⅰ.지배회사지분
61,981,398,139
64,560,277,242

자본금
19,701,842,500
19,701,842,500

자본잉여금
20,759,369,984
20,759,369,984

기타포괄손익누계액
(1,438,932,392)
243,929,657

이익잉여금
22,959,118,047
23,855,135,101

Ⅱ.비지배지분
34,059,383
(29,800,174)

자 본 총 계
62,015,457,522
64,530,477,068

부 채 와 자 본 총 계
173,475,767,817
166,853,272,620

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액
307,837,434,057
299,151,587,488

Ⅱ.매출원가
276,347,368,534
272,426,961,989

Ⅲ.매출총이익
31,490,065,523
26,724,625,499

Ⅳ.판매비와관리비
29,432,396,854
27,581,161,844

Ⅴ.영업이익(손실)
2,057,668,669
(856,536,345)

Ⅵ.금융손익
(2,374,639,035)
(1,628,759,612)

금융수익
687,531,324
824,467,757

금융비용
(3,062,170,359)
(2,453,227,369)

Ⅶ.기타영업외손익
1,975,102,654
5,625,187,566

기타이익
6,833,945,625
6,597,496,323

기타손실
(4,858,842,971)
(972,308,757)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
1,658,132,288
3,139,891,609

Ⅸ.법인세비용
942,797,804
1,259,340,705

Ⅹ.당기순이익
715,334,484
1,880,550,904

XI.기타포괄손익
(1,935,578,705)
(864,752,821)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(252,716,656)
(12,920,117)

- 확정급여제도의 재측정요소
(252,716,656)
(12,920,117)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(1,682,862,049)
(851,832,704)

- 매도가능금융자산평가손익
0
(728,956,800)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(1,673,443,200)
0

- 해외사업장환산외환차이
(9,418,849)
(122,875,904)

- 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0

XII.총포괄이익
(1,220,244,221)
1,015,798,083

XIII.당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분순이익
675,974,927
1,887,381,339

비지배지분순이익
39,359,557
(6,830,435)

XIV.총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분포괄이익
(1,259,603,778)
1,022,628,518

비지배지분포괄이익
39,359,557
(6,830,435)

XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
17
48

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 총계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2017.01.01(전기초)
19,701,842,500
20,759,369,984
1,095,762,361
22,965,766,004
64,522,740,849
(22,969,739)
64,499,771,110

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

1,887,381,339
1,887,381,339
(6,830,435)
1,880,550,904

확정급여제도의 재측정요소

(12,920,117)
(12,920,117)

(12,920,117)

매도가능금융자산평가손익

(728,956,800)

(728,956,800)

(728,956,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

0

0

해외사업환산손익

(122,875,904)

(122,875,904)

(122,875,904)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금의 지급

(985,092,125)
(985,092,125)

(985,092,125)

지분의 발행

0

0

연결실체의 변동

0

0

2017.12.31 (전기말)
19,701,842,500
20,759,369,984
243,929,657
23,855,135,101
64,560,277,242
(29,800,174)
64,530,477,068

2018.01.01 (당기초)
19,701,842,500
20,759,369,984
243,929,657
23,855,135,101
64,560,277,242
(29,800,174)
64,530,477,068

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

675,974,927
675,974,927
39,359,557
715,334,484

확정급여제도의 재측정요소

(252,716,656)
(252,716,656)

(252,716,656)

매도가능금융자산평가손익

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

해외사업환산손익

(9,418,849)

(9,418,849)

(9,418,849)

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금의 지급

(985,092,125)
(985,092,125)

(985,092,125)

지분의 발행

0
24,500,000
24,500,000

연결실체의 변동

0

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소)

(334,183,200)
(334,183,200)

(334,183,200)

2018.12.31 (당기말)
19,701,842,500
20,759,369,984
(1,438,932,392)
22,959,118,047
61,981,398,139
34,059,383
62,015,457,522

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(23,553,969,095)
22,384,117,781

당기순이익
715,334,484
1,880,550,904

당기순이익조정을 위한 가감
(20,365,737,785)
23,533,391,121

이자수취
759,355,709
352,998,116

이자지급
(3,032,643,312)
(2,550,223,835)

법인세(납부)환급
(1,630,278,191)
(832,598,525)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
11,382,255,932
(16,060,460,991)

단기금융상품의 처분
7,421,595,892
6,045,271,200

비유동매도가능금융자산의 처분
66,160,000
0

비유동만기보유금융자산의 처분
327,280,000
0

단기대여금의 회수
4,835,092,123
4,407,683,339

장기금융상품의 처분
0
3,758,900

장기대여금의 회수
572,913,250
498,600,002

지분법적용투자지분의 감소
20,000,000
0

토지의 처분
7,600,000,000
0

기계장치의 처분
0
13,396,800

차량운반구의 처분
17,800,000
38,054,633

기타유형자산의 처분
85,552,317
380,993,099

보증금의 감소
1,314,521,200
385,642,000

단기금융상품의 취득
(4,072,673,145)
(5,731,421,984)

유동매도가능금융자산의 취득
0
0

단기대여금의 대여
(3,737,270,450)
(12,218,181,008)

장기금융상품의 취득
(814,865,918)
(693,221,979)

장기대여금의 대여
0
(100,000,000)

지분법적용투자지분의 증가
0
(6,199,000,000)

건물의 취득
(241,491,819)
0

기계장치의 취득
(334,972,728)
(414,100,000)

차량운반구의 취득
(93,672,350)
(243,415,039)

기타유형자산의 취득
(1,027,838,218)
(1,248,004,160)

건설중인자산의 취득
(424,181,222)
(157,259,784)

영업권의 취득
0
(550,000,000)

무형자산의 취득
0
(26,500,000)

보증금의 증가
(131,693,000)
(252,757,010)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
9,070,203,887
(16,869,682,064)

단기차입금의 증가
89,798,750,822
74,714,634,356

장기차입금의 증가
4,000,000,000
3,000,000,000

배당금수취
0
86,000,000

주식의 발행
24,500,000
4,000,000,000

단기차입금의 상환
(80,584,621,480)
(93,711,202,369)

유동성장기부채의 상환
(2,766,666,665)
(3,874,021,926)

장기차입금의 상환
(416,666,665)
(100,000,000)

배당금지급
(985,092,125)
(985,092,125)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
9,231,151
(128,361,020)

Ⅴ.연결실체의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가
0
620,578,636

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(3,092,278,125)
(10,053,807,658)

Ⅶ.기초현금및현금성자산
15,492,845,919
25,546,653,577

Ⅷ.기말현금및현금성자산
12,400,567,794
15,492,845,919

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 51 기 2018년 12월 31일 현재

제 50 기 2017년 12월 31일 현재

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
51,372,206,106
57,515,382,217

현금및현금성자산
5,021,500,512
8,745,054,374

단기금융상품
4,491,357,930
6,673,992,579

매출채권
15,436,277,968
10,444,549,290

기타단기채권
10,156,779,367
12,494,331,616

유동매도가능금융자산
0
6,117,120,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
0

재고자산
16,064,436,060
13,040,334,358

당기법인세자산
201,854,269
0

Ⅱ.비유동자산
36,664,314,111
34,139,750,740

장기금융상품
2,897,393,646
2,663,885,658

비유동매도가능금융자산
0
25,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,996,680,000
0

비유동만기보유금융자산
0
327,280,000

관계기업에 대한 투자자산
1,533,630,457
1,533,630,457

종속기업에 대한 투자자산
10,716,417,269
10,913,998,971

기타장기채권
1,518,742,746
2,051,745,996

유형자산
14,764,739,590
15,333,526,726

투자부동산
1,188,537,068
1,221,676,263

영업권 이외의 무형자산
48,173,335
69,006,669

자 산 총 계
88,036,520,217
91,655,132,957

부 채

Ⅰ.유동부채
40,385,734,643
42,205,799,096

매입채무
6,728,446,655
6,463,840,738

차입부채
30,719,300,488
31,602,805,207

기타단기채무
2,157,371,456
2,819,125,435

당기법인세부채
0
642,137,858

기타유동부채
780,616,044
677,889,858

Ⅱ.비유동부채
4,103,972,011
2,970,671,646

차입부채
3,400,000,000
1,799,999,998

확정급여부채
492,289,642
359,838,461

이연법인세부채
211,682,369
810,833,187

부 채 총 계
44,489,706,654
45,176,470,742

자 본

Ⅰ.자본금
19,701,842,500
19,701,842,500

Ⅱ.자본잉여금
10,273,992,590
10,273,992,590

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(1,453,394,782)
220,048,418

Ⅳ.이익잉여금
15,024,373,255
16,282,778,707

자 본 총 계
43,546,813,563
46,478,662,215

자 본 과 부 채 총 계
88,036,520,217
91,655,132,957

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액
98,462,181,004
93,701,820,852

Ⅱ.매출원가
83,779,595,201
79,295,395,400

Ⅲ.매출총이익
14,682,585,803
14,406,425,452

Ⅳ.판매비와관리비
13,438,378,718
13,803,286,614

Ⅴ.영업이익
1,244,207,085
603,138,838

Ⅵ.금융손익
(375,780,620)
(363,985,654)

금융수익
679,530,516
478,540,886

금융원가
(1,055,311,136)
(842,526,540)

Ⅶ.기타영업외손익
(583,830,297)
2,937,413,464

기타이익
566,912,391
3,192,340,413

기타손실
(1,150,742,688)
(254,926,949)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
284,596,168
3,176,566,648

Ⅸ.법인세비용(수익)
206,929,327
753,820,190

Ⅹ.당기순이익(손실)
77,666,841
2,422,746,458

XI.기타포괄손익
(2,024,423,368)
(747,247,720)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(350,980,168)
(18,290,920)

- 확정급여제도의 재측정요소
(449,974,574)
(23,449,898)

- 법인세효과
98,994,406
5,158,978

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(1,673,443,200)
(728,956,800)

- 매도가능금융자산평가손익
0
(934,560,000)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(2,145,440,000)
0

- 법인세효과
471,996,800
205,603,200

XII.총포괄손익
(1,946,756,527)
1,675,498,738

XIII.주당손익

기본주당이익(손실)
2
61

- 자본변동표

자본변동표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
19,701,842,500
10,273,992,590
949,005,218
14,863,415,294
45,788,255,602

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

2,422,746,458
2,422,746,458

매도가능금융자산평가손익

(728,956,800)

(728,956,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

확정급여제도의 재측정요소

(18,290,920)
(18,290,920)

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

유상증자

배당금지급

(985,092,125)
(985,092,125)

2017.12.31(전기말)
19,701,842,500
10,273,992,590
220,048,418
16,282,778,707
46,478,662,215

2018.01.01(당기초)
19,701,842,500
10,273,992,590
220,048,418
16,282,778,707
46,478,662,215

총포괄이익

당기순이익(손실)

77,666,841
77,666,841

매도가능금융자산평가손익

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

확정급여제도의 재측정요소

(350,980,168)
(350,980,168)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
(985,092,125)
(985,092,125)

2018.12.31(당기말)
19,701,842,500
10,273,992,590
(1,453,394,782)
15,024,373,255
43,546,813,563

- 현금흐름표

현금흐름표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(8,467,923,786)
1,726,879,853

당기순이익(손실)
77,666,841
2,422,746,458

당기순이익조정을 위한 가감
(7,111,877,196)
(72,967,646)

이자수취
685,128,998
290,262,674

이자지급
(1,039,761,363)
(875,255,944)

법인세(납부)환급
(1,079,081,066)
(37,905,689)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
4,568,677,265
(9,942,853,636)

단기금융상품의 처분
6,836,665,724
6,045,271,200

단기대여금의 회수
4,835,092,123
2,407,683,339

장기금융상품의 처분
0
2,981,878

장기대여금의 회수
572,913,250
498,600,002

비유동만기보유증권의 처분
327,280,000
0

기타유형자산의 처분
80,052,317
43,478,453

보증금의 감소
1,128,032,000
129,002,000

매도가능금융자산의 취득
0
0

단기금융상품의 취득
(4,072,673,145)
(5,553,354,470)

단기대여금의 대여
(3,737,270,450)
(11,718,181,008)

장기금융상품의 취득
(814,865,918)
(693,110,675)

장기대여금의 대여
0
(100,000,000)

기계장치의 취득
(302,700,000)
(414,100,000)

기타유형자산의 취득
(217,223,636)
(355,554,355)

무형자산의 취득
0
(26,500,000)

보증금의 증가
(66,625,000)
(209,070,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
164,382,263
(6,169,060,213)

단기차입금의 증가
79,114,068,835
74,597,412,356

장기차입금의 증가
4,000,000,000
3,000,000,000

배당금수취
0
66,000,000

주식의 발행
0
0

단기차입금의 상환
(78,781,261,117)
(78,980,713,774)

유동성장기부채의 상환
(2,766,666,665)
(3,766,666,670)

장기차입금의 상환
(416,666,665)
(100,000,000)

배당금지급
(985,092,125)
(985,092,125)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
11,310,396
(112,787,025)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(3,723,553,862)
(14,497,821,021)

Ⅵ.기초현금및현금성자산
8,745,054,374
23,242,875,395

Ⅶ.기말현금및현금성자산
5,021,500,512
8,745,054,374

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2019년 3월 25일
처분확정일: 2018년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

14,068,567,838

15,225,482,503

전기이월미처분이익잉여금
14,341,881,16

12,821,026,965

확정급여제도의 재측정요소
(350,980,168)

(18,290,920)

당기순이익(손실)
77,666,841

2,422,746,458

Ⅱ. 이익잉여금이입액

200,000,000

200,000,000

연구및인력개발준비금이입액
200,000,000

200,000,000

Ⅲ.이익잉여금처분액

1,083,601,338

1,083,601,338

법정적립금 적립
98,509,213

98,509,213

배당
985,092,125

985,092,125

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

13,184,966,500

14,341,881,165

※ 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 51 기
제 50 기

발행주식총수(주)
39,403,685
39,403,685

배당대상주식수(주)
39,403,685
39,403,685

주당배당금(원)
25
25

배당금총액(원)
985,092,125
985,092,125

시가배당율(%)
1.4%
1.3%

액면가배당율(%)
5%
5%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차상협
1960.03.17.
사내이사
본인
이사회

차상석
1963.11.24.
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

차상협
한일사료(주) 대표이사 회장
(주)케이미트 대표이사 회장
연세대 사학과 졸
 경기대 경영학 박사
부동산 임대차(공동명의)
 보증금 : 3억
 월임차료 : 
 2018년 - 4,290,000 원
 2017년 - 4,650,000 원
 2016년 - 6,310,000 원

차상석
한일사료(주) 부회장
(주)케이미트 부회장
연세대 법학과 졸
 건국대 축산경영 박사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍주탁
1948.03.19.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

홍주탁
한일사료(주) 감사
영남대 무역학과 졸업
전) 현대증권 본부장
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주식

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제2장 주식

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)
제8조의2(주식등의 전자등록) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는1천만주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 당해 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

⑧ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과
종류
주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류
주식의 발행한도는1천만주로 한다.

③
이익배당에 관한 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다.

④ 보통주식의 배당률이
이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤
이익배당에 관한 종류주식에 대하여 당해 사업년도에있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥
이익배당에 관한 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
종류주식의 주주는
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는
상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

⑧ 회사는 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는
전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.
종류주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서
종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

- 문구수정

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) ① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (현행과 같음)

4.
근로복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 문구수정

제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

- 주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>
- 주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 문구수정

제3장 사채

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사채

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제14조 삭제에 따른 
문구수정

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구수정

제7장 회계

제53조(외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임하에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제7장 회계

제53조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 문구 수정
- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과
금전외의 재산으로 할 수 있다.

- 문구수정

(신설)

부칙

(시행일)
이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제20조의 개정 규정은
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」
이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 ( 1명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 해당사항 없음