KZ정밀 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: KZ정밀

주주총회소집공고
2.7
영풍정밀(주)

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
영풍정밀주식회사

대 표 이 사 :
조성학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 542

(전 화) 02-519-3493

(홈페이지)http://www.yppc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 형 우 인

(전 화) 02-519-3492

주주총회 소집공고

(제36기 정기)

주주님들의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제17조에 의거하여 제36기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금) 13:00

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 542(논현동) 영풍빌딩 별관회의실

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 감사보고 2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 부의의안
 1) 제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건
 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제3-1호 의안 : 이한성(사내이사)
 - 제3-2호 의안 : 장형진(기타비상무이사)
 - 제3-3호 의안 : 신재국(사외이사)
 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 - 제4-1호의안 : 신재국(사외이사인 감사위원회 위원)
 5) 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장형진
(출석률
: 100%)
김선우
(출석률
: 100%)
한봉훈
(출석률
: 100%)
신재국
(출석률
: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.30
○ 제35기 영업보고서 및 결산재무제표 승인의 건
○ 지배인 선임의 건
찬성
"

찬성
"

찬성
"

찬성
"

2
2018.03.07
○ 제35기 정기주주총회 소집의 건
○ 제35기 이익배당(안) 결의의 건
○ 이사 후보자 추천의 건
○ 감사위원회 위원 후보자 추천의 건
○ 이사보수한도 승인요청액 결정의 건
찬성
"
"
"
"

찬성
"
"
"
"

찬성
"
"
"
"

찬성
"
"
"
"

3
2018.03.23
○ 대표이사 선임의 건
○ 등기이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
○ 집행(비등기)이사 보수액 결정 및 지급방법 재위임의 건
○ 집행(비등기)이사 (재)선임의 건

찬성
"
"
"

찬성
"
"
"
찬성
"
"
"
찬성
"
"
"

4
2018.03.29
○ KEB하나은행 전자방식외담대 신규 약정의 건
찬성

찬성

찬성

찬성

5
2018.05.09
○ 정기이사회
참석

참석

참석

참석

6
2018.08.09

○ 정기이사회

참석

참석

참석

참석

7
2018.11.07

○ 정기이사회

참석

참석

참석

참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 한봉훈
사외이사 김선우
사외이사 신재국
2018.03.07
○ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회 평가보고서 확정 제출의 건
○ 제35기 감사보고서 확정 제출의 건
원안대로 가결

2018.03.23
○ 감사위원회 위원장 선임의 건
원안대로 가결

2018.08.09
○ 2018년도 상반기 주요 결산내역
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
3,000,000
57,600
57,600

사외이사
3
172,800
57,600

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원(6명)에 대한 승인 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품
고려아연(주)
(계열회사)
2018/07/13 ~ 2018/12/31
13
1.9%

※ 상기 비율은 2018년 매출액(65,911,373,439원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

고려아연(주)
(계열회사)
매출,매입
2018/01~2018/12
86
13.0%

※ 상기 비율은 2018년 매출액(65,911,373,439원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

펌프는 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로서 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이 있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1/B73.2/B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Industrial Pump가 있습니다. 당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 합니다. 따라서 재질의 경우 Stainless Steel 이상이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다.
 밸브는 유체, 기체, 분체를 이송하는 프로세스 플랜트에서 소요되는 배관자재의 일부로 공장 건설 시 필요한 건설용 밸브와 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 투자 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다. 현재까지 발표된 밸브에대한 국내시장규모에 대한 정확한 자료는 찾아볼 수 없으나 당사는 그 규모가 1조~1.5조원 대에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 현재 국산 밸브 제품의 품질은 많은 품목에서 국제수준에 이르렀고, 각 밸브 제조업체들은 국내시장의 불황으로 해외 수출을 위해 총력을 기울이고 있으며 이미 상당한 성과를 내고 있습니다.

국내의 밸브업계는 유가 하락으로 인한 세계적인 Plant 건설 경기 침체 여파로 시장 수요가 감소되어 영세한 일부 업체들이 도태되고 건실한 업체를 위주로 재편되어 가고 있는 상황으로, 향후 경기가 저점을 찍고 회복될 경우에는 당사와 같은 우량업체들이 시장확대로 인한 혜택을 느릴 수 있을 것으로 예상됩니다.

국내 주물산업은 외국의 선진 주물산업과 비교하여 주물품의 전체적인 품질수준이 낮고, 특수재질에 대한 기술개발 및 설비투자의 정도가 낮아 기술적으로 낙후된 실정으로 현재 국제수준의 품질관리 시스템의 도입과 고가의 특수재질 개발 등의 노력이 시장 전반적으로 제고되고 있습니다. 또한, 실질적으로 국내외 대기업의 첨단산업과 화학산업의 발전은 물론 세계적인 아웃소싱 추세로 인하여 기반산업으로서의 주물업체 역할은 더욱 더 요구되고 있어, 이에 따라 탄력적으로 대응할 수 있고 안정적으로 고품질의 제품을 제조할 수 있는 주물업체의 필요성이 대두되고 있는 실정입니다.

(2) 경기변동의 특성
 당사의 사업부문은 일반경기, 계절적 경기변동과는 별도로 국내외의 석유화학 설비투자 등에 따라 매출 및 수익구조가 민감하게 변동하는 특성을 가지고 있습니다.

(3) 경쟁요소
 당사의 경쟁상황은 완전경쟁체제이며 IMF이후 투자의 위축으로 상당히 영업여건이 악화되어 작은 국내시장을 가지고 치열한 경쟁을 하고 있으나, 당사는 ISO9001시스템을 기반으로 '95 품질경영 100선에 선정될 만큼 최고 품질의 제품과 최상의 사후관리를 공급하고 있어 국내의 실수요업체에서 선호하고 있습니다. 또한 당사의 제품은 일반 대중적인 상품이 아니므로 일반광고에 대한 의존도는 거의 없는 편이며, 영업사원들이 일일이 실수요자를 방문하여 사양에 대해 상담하고 고객의 요구에 따라서 생산 판매하여야 하는 판매방법상의 특성을 가지고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
 당사 유체기계사업부 중 밸브부문의 경우 긴급차단밸브, 독성가스밸브 등이 요구될 때 "고압가스안전관리법", 가스용품으로 판매하고자 할 때 "액화석유가스의 안전 및 사업 관리법" 등의 대상이 적용될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

펌프부문은 기본적으로 액체를 이송하는 산업기계로서 사용목적에 따라 수십 종류의 제품이 있습니다. 당사가 생산하는 원심펌프에는 정유공업, 석유화학, 화학, 식ㆍ음료, 금속제련 등 산업의 Main Process에 적용되는 API-610, ASME-B73.1/B73.2/B73.3 규격의 Process 펌프, 산업용 Industrial Pump가 있습니다. 당사의 주력 생산품인 ASME, API 규격의 펌프는 중화학 공업의 Main Process용 펌프이므로 내구성과 고효율이 필수적이며 내부식성ㆍ내마모성 재질이 적용되어야만 합니다. 따라서재질의 경우 Stainless Steel 이상이 주로 적용되므로 일반 물펌프에 비해 가격이 월등히 높습니다. 주력 생산품인 API(Centrifugal Pumps for Petroleum, Petrochemical & Natural Gas Industries) 및 ASME Chemical Process Pump시장은 제품에 대한 높은 신뢰성을 요구하고 있는 바, 현재와 같은 품질관리 시스템을 유지하고 한층 더 강화하고 있고, 사후관리는 영남, 호남, 중부권으로 나누어 각 지역권에 A/S요원이 상주하여 신속 정확하게 처리하도록 하고 있으며 B/S를 적극적으로 실시하여 고객만족의 극대화를 꾀하고 있습니다. 또한 매년 상ㆍ하반기2회에 거쳐 펌프스쿨을 개최하여 1997년부터 현재까지 고객의 실무자에게 심도있는 교육을 지속적으로 실시하여 한차원 높은 서비스를 제공하고 있습니다.
 밸브부문은 1992년 하반기부터 협력선인 미국FLOWSERVE사의 제품을 수입 판매한 이후 1994년도부터 일부 품목을 조립 생산하였고, 1996년도 하반기부터는 자체품목인 BALL VALVE를 신규로 개발, 제조, 판매 개시하여 국내 BALL VALVE업계에서 실력을 인정 받고 있습니다. 특히 밸브의 자동화 추세는 사업초기부터 자동밸브에 대한 경험을 축적한 당 사업부문에 유리한 환경을 조성하여 주고 있고, 이에 더하여 당사는 신제품 개발, 정교한 도면 및 제작능력, 사후 하자 시 철저한A/S처리 등 우수한 품질시스템을 바탕으로 한 영세업체와의 차별화 전략을 바탕으로, 원재료 조달방법의 개선, 제조공정의 개선, 수입대체 등을 통해 자체 경쟁력을 강화하고, API-6D인증 및 ISO 15848인증 획득 등을 통해 고사양 제품 개발을 지속적으로 추진해 나가고 있습니다. 또한 자체 제조품인 BALL VALVE에 대한 부단한 연구개발을 계속하여 경쟁이 치열하고 수익성이 열악한 저가품 위주의 표준 품목에서 고부가가치 제품 위주로 시장을 공략하여 Metal Seat 및 High Alloy부문에서 독보적인 기술을 확보하였으며, 대형 및 고압 신제품 개발로 해외 Oil&Gas 시장 진출도 적극 추진하고 있습니다. 2014년에는 안산 반월공단에 밸브공장을 확장하여 건설하였고, 울산산업공단 및 여수산업공단에 이어 2015년에는 충남 당진에 Quick Service Center를 추가로 설립함으로써 국내 모든 석유화학 단지들에 영업 및 A/S 망을 갖추어 고객들의신속한 서비스 요구에 대응하고 있으며, 매년 고객들을 대상으로 밸브 세미나를 개최하여 당사 밸브 제품에 대한 이해와 신뢰를 높이는데 기여하고 있습니다.

주물부문은 당사의 펌프제품에 소요되는 고품질의 제품을 신속하고 정확한 사양에 맞추어 제조ㆍ납품함으로써 펌프사업 부문의 경쟁력 향상에 일조를 하고 있을 뿐만 아니라, 세계적인 수준의 제조 기술력을 바탕으로 일본의 주요 펌프업체와 국내외 업체에 납품하고 있습니다. 생산제품의 재질 또한 일반 강종에서부터 중소업체에서 생산하기 어려운 고품질 특수강(CD4M, CN7M, CW6M 등)의 생산과 함께 국제수준의 품질관리, 고급강종의 개발 및 수출수요 확대에 매진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 영위사업은 시장구성이 소기업 및 중소기업으로 형성되어 있어 관련협회 및유관기관의 객관적인 자료나 통계치를 집계하기 어려운 상태로서 시장점유율의 합리적 추정이 어려워 시장점유율의 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

펌프와 밸브의 주요 거래처는 울산, 여수, 대산 및 군산공단 등의 석유화학, 섬유업체 및 식품업체와 대형 EPC업체, 담수를 비롯한 물처리산업 등이 있습니다. 밸브는 공장 건설시 필요한 건설용 밸브와 유지보수용 밸브시장으로 구분되고, 신규공장 건설 여부에 따라 시장규모가 등락하는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산성 향상을 통해 수익성을 제고하여 나아갈 뿐만 아니라 회사의 외형을 키우고 내실을 다지기 위하여 자체적인 기술로 신제품을 개발하여 제품을 다양화시키고 기존에 생산하고 있는 제품도 고부가 가치화시켜 나아가기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

기구도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 36 기 2018. 12. 31 현재

제 35 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

자 산
1. 유동자산
2. 비유동자산

자 산 총 계

82,190,592,503
253,989,850,623

336,180,443,126

71,301,287,590
299,356,243,925

370,657,531,515

부 채
1. 유동부채
2. 비유동부채

부 채 총 계

13,905,235,536
37,531,674,905

51,436,910,441

11,450,291,411
47,539,354,420

58,989,645,831

자 본
1. 자본금
2. 자본잉여금
3. 기타자본구성요소
4. 기타포괄손익누계액
5. 이익잉여금

자 본 총 계

부채와 자본총계

7,875,000,000
2,056,369,734
1,169,501,880
135,625,062,455
138,017,598,616

284,743,532,685
336,180,443,126

7,875,000,000
2,056,369,734
1,169,501,880
170,422,339,828
130,144,674,242

311,667,885,684
370,657,531,515

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

1. 매출
2. 매출원가
3. 매출총이익
4. 판매비와관리비
5. 영업이익
6. 금융수익
7. 금융비용
8. 기타영업외수익
9. 기타영업외비용
10. 법인세차감전순이익
11. 법인세비용
12. 당기순이익
13. 기타포괄손익
14. 총포괄이익
65,911,373,439
46,220,818,887
19,690,554,552
10,580,512,677
9,110,041,875
5,207,788,173
107,279,136
340,942,791
425,797,492
14,125,696,211
2,801,672,065
11,324,024,146
(35,098,377,145)
(23,774,352,999)
65,865,904,916
47,468,924,896
18,396,980,020
10,925,191,841
7,471,788,179
3,932,979,311
927,301,130
2,883,988,261
1,704,308,700
11,657,145,921
2,503,385,335
9,153,760,586
4,652,973,076
13,806,733,662

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
처분예정일 : 2019년 3월 22일

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
처분확정일 : 2018년 3월 23일

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
 전기이월미처분이익잉여금
 순확정급여제도의재측정요소
 당기순이익

117,578,398,333
(424,409,245)
11,324,024,146
128,478,013,234

111,721,049,759
(164,745,345)
9,153,760,586
120,710,065,000

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
 기술개발준비금

333,333,334
333,333,334

333,333,333
333,333,333

Ⅲ. 이익잉여금처분액
 이익준비금
 배당금
 현금배당금
 주당배당금(율)
 : 당기 250원 (50%)
 전기 200원 (40%)

393,750,000

3,937,500,000

(4,331,250,000)

315,000,000

3,150,000,000

(3,465,000,000)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

124,480,096,568

117,578,398,333

- 자본변동표

<자본변동표>

제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
7,875,000,000
2,056,369,734
1,169,501,880
165,604,621,407
123,990,659,001
300,696,152,022

배당금의 지급
-
-
-
-
(2,835,000,000)
(2,835,000,000)

당기순이익
-
-
-
-
9,153,760,586
9,153,760,586

매도가능금융자산평가이익
-
-
-
4,817,718,421
-
4,817,718,421

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(164,745,345)
(164,745,345)

2017.12.31(전기말)
7,875,000,000
2,056,369,734

1,169,501,880

170,422,339,828
130,144,674,242
311,667,885,684

기업회계기준서 제1109호
최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
(123,309,473)
123,309,473
-

2018.01.01(조정후 기초)
7,875,000,000
2,056,369,734

1,169,501,880

170,299,030,355
130,267,983,715
311,667,885,684

배당금의 지급
-
-
-
-
(3,150,000,000)
(3,150,000,000)

당기순이익
-
-
-
-
11,324,024,146
11,324,024,146

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실
-
-
-
(34,673,967,900)
-
(34,673,967,900)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(424,409,245)
(424,409,245)

2018.12.31(당기말)
7,875,000,000
2,056,369,734

1,169,501,880

135,625,062,455
138,017,598,616
284,743,532,685

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 36 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 35 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 36 기
제 35 기

영업활동으로인한현금흐름
10,667,735,470
11,341,670,197

당기순이익(손실)
11,324,024,146
9,153,760,586

현금의유출이없는비용등의가산
7,382,860,482
8,583,200,010

현금의유입이없는수익등의차감
(5,243,957,923)
(6,652,474,382)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(3,554,090,245)
(1,754,833,653)

영업활동으로발생한현금
758,899,010
2,012,017,636

투자활동으로인한현금흐름
(4,257,867,685)
(9,066,196,295)

투자활동으로인한현금유입액
29,029,541,714
47,882,632,419

투자활동으로인한현금유출액
(33,287,409,399)
(56,948,828,714)

재무활동으로인한현금흐름
(3,150,000,000)
(2,835,000,000)

재무활동으로인한현금유입액
-
-

재무활동으로인한현금유출액

(3,150,000,000)

(2,835,000,000)

외화환산으로인한현금의변동
176,935,470
(488,877,095)

현금의증가(감소)
3,259,867,785
(559,526,098)

기초의현금
13,595,362,537
14,643,765,730

기말의현금
17,032,165,792
13,595,362,537

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(주식 및 주권의 종류)
 ③ 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제7조
 ③ <삭제>

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영

(신 설)
제7조의2(주식 등의 전자등록)
 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
시행에 따른 반영

제10조(명의개서대리인)
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 주권불소지, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제10조(명의개서대리인)
 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
 
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
시행에 따른 반영

제11조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제 10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
 ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제11조 <삭제>

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」
시행에 따른 반영

제24조(이사의 원수, 임기)
③ (신설)
제24조(이사의 원수, 임기)
③ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법 등 관련법령에서 정한 이사회 또는 제30조의2의 규정에 따른 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
사외이사의 사임ㆍ사망으로 인한 결원시 등기실무상 상법상 예외규정의 적용을 위한 근거 마련

제29조(이사회의 의장 및 결의)
 ② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 가부동수인 때에는 의장이 결정권을 갖는다. 이때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의해 결의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다.
제29조(이사회의 의장 및 결의)
 ② 이사회의 결의는 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다. (삭제) 이때 모든 이사가 동시에 들을 수 있는 통신수단에 의해 결의에 참가한 경우에는 출석한 것으로 본다.
대법원 판례에 따라 실질 효력이 없는 조항 정비

제36조(재무제표의 작성, 비치)
 ① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표 및 참고서류
 2. 손익계산서
 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
 
 ③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에제출하여 그 승인을 요청하여야 한다.

제36조(재무제표의 작성, 비치)
 ① 본 회사의 대표이사 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
 1. 대차대조표
 2. 손익계산서
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령으로 정하는 서류
 ③ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요청하여야 한다.
「상법」에 따른 용어정리

제38조(이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할수 있다.
제38조(이익배당)
 ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
「상법」에 따른 용어정리

제38조의2(중간배당)
 ① 본회사는 6월 30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
 ③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전 결산기의 자본의 액
 2~5. (생략)
 6. (신설)
제38조의2(중간배당)
 ① 본회사는 6월 30일 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 상법 및 관계법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 이익으로 한다.
 ③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
 1. 직전 결산기의 자본금의 액
 2~5. (좌동)
 6. 대통령령으로 정하는 미실현이익
「상법」에 따른 용어정리

부 칙
 ① 본 정관은 1983년 1월 14일부터 제정 시행한다.
 ---<중략>---
 ① 본 정관은 2013년 2월 28일부터 변경 시행한다.
 
 
 

부 칙
 ① 본 정관은 1983년 1월 14일부터 제정 시행한다.
 ---<중략>---
 ① 본 정관은 2013년 2월 28일부터 변경 시행한다.
 ① 본 정관은 2019년 3월 22일부터 변경 시행한다. 다만, 제7조, 제7조의2, 제10조, 제11조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이시행되는 날부터 시행한다.
개정에 따른 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이한성
1965.01.19
사내이사
해당사항 없음
이사회

장형진
1946.06.06
기타비상무이사
특수관계인
이사회

신재국
1955.03.13
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이한성
영풍정밀(주) 부사장
한양대 금속학과 졸업
영풍정밀(주) 펌프공장장

해당사항 없음

장형진
고려아연(주) 이사
연세대 상학과 졸업
(주)영풍 대표이사회장

해당사항 없음

신재국
세무법인 리앤케이 대표
한양대 행정대학원 졸업(세무학석사)
국세청 조사과장
중부지방국세청 조사국장

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신재국
1955.03.13
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신재국
세무법인 리앤케이 대표

한양대 행정대학원 졸업(세무학석사)
국세청 조사과장
중부지방국세청 조사국장

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 3 )
6 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일 분산 개최에 동참하고자 관련 일정 조율 검토 등 노력을 기하였으나, 결산 및 외부감사인의 감사보고서 예상수령일, 금번 정기주주총회의 실무적 준비기간 및 경영진들의 일정조율 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중개최일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 
향후 주주총회에서는 많은 소액주주들이 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.