형지I&C — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 형지I&C

참고서류
3.2
(주)형지아이앤씨

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 7일

권 유 자:

성 명: 주식회사 형지아이앤씨
주 소: 서울시 강남구 도곡로 206(도곡동, 지오빌딩)
전화번호: 02)2107-6587

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 형지아이앤씨
보통주
110
0.0003%
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최병오
최대주주
보통주
15,753,682
40.44%
최대주주
-

형지쇼핑
특수관계인
보통주
2,071,528
5.32%
특수관계인
-

최혜원
특수관계인
보통주
1,217,992
3.13%
특수관계인
-

최준호
특수관계인
보통주
1,210,597
3.11%
특수관계인
-

계
-
20,253,799
51.99%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

박미연
보통주
1,428
직원
-

임경수
보통주
2,556
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 19일, (종료일) 2019년 03월 28일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 [ √] 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
 (일시) 2019 년 03월 29일 9시 
 (장소) 서울시 강남구 개포로 15길 32 지하 1층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
 (성명) 임경수 
 (부서 및 직위) 경영관리 차장
 (연락처) 02)2107-6574 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 이태리 컨템포러리 니트웨어 'STEFANEL'을 보유하고 있으며, 국내 백화점, 아울렛 및 가두점(대리점)에 영업기반을 두고 있습니다.

가. 산업의 특성
 의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다. 
또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다.

다. 경기변동의 특성
 의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.

라. 계절성

의
류산
업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.

마. 국내외 시장여건
(1) 시장의 안정성 
 당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.
(2) 경쟁상황
 국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.
(3) 시장점유율 추이 

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
 의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다. 
 당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하느데 걸림돌이 되고 있습니다. 

2. 영업의 현황
가. 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 81개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세서리 등 다양한 상품군을 구비하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 90개점의 영업망을 갖추고 있고,여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 전국 69개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2014년 11월 이태리 컨템포러리 브랜드인 스테파넬(STEFANEL/라이센스브랜드) 24개점을 인수, 현재 46개점의 국내 백화점 및 아울렛에서 영업활동하고 있습니다.

나. 시장의 특성
 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
STEFANEL
국내백화점,아울렛
25~35대 여성, 세련되고 페미니한 느낌을 가진 내추럴하고 니트웨어 룩 지향

다. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 온라인 판매 채널에서 가장 중요한 채널인 온라인 통합 자사몰 구축을 진행할 예정입니다. 쇼핑몰, 모바일웹, 전용APP 개발을 통해 오프라인 매장과 온라인을 결합, 고객을 오프라인 매장으로 유입시키고 O2O를 통한 매장과의 상생을 계획하 있습니다. 그리고 온라인 사업 외형 확대를 위한 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다.
 또한 브랜드 YEZAC을 통한 맞춤복 사업을 진행하고자 합니다. 기존 기성복을 입던남성들이 TPO에 맞게 타인과 차별화된 자기 자신만의 스타일을 추구하는 소비가 늘어남으로써 맞춤복 시장의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 매장내에는 의류외에 F&B와의 콜라보레이션을 통한 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 하단에 기재된 재무제표는 외부감사인으로부터 감사받기 전의 사항으로,
 외부감사인 감사과정에서 변경될 수 있음을 알려드립니다.
 최종 재무제표는 3월 21일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
 에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2018년 12월 31일 현재

제 42 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨 (단위 : 원 )

과 목
제 43 기 (당)기말
제 42 (전) 기말

자산

비유동자산
12,243,173,844
21,176,852,853

유형자산
2,430,517,376
3,206,616,240

무형자산
76,135,094
169,603,620

투자부동산
4,167,655,980
4,942,023,007

관계기업투자
4,772,643,170
11,912,414,990

기타금융자산
796,222,224
946,194,996

유동자산
56,311,806,144
54,793,180,262

재고자산
41,200,877,673
40,825,493,560

매출채권 및 기타채권
10,381,598,922
12,680,155,327

기타금융자산
342,000,000
342,000,000

기타유동자산
22,550,193
43,837,245

당기법인세자산
3,546,580
2,915,510

현금및현금성자산
4,361,232,776
898,778,620

자산총계
68,554,979,988
75,970,033,115

자본

자본금
19,477,834,000
19,477,834,000

자본잉여금
27,551,804,539
27,551,804,539

자본조정
(132,660)
(50,555,682)

기타포괄손익누계액
114,892,284
108,857,303

이익잉여금(결손금)
(25,248,882,657)
(20,541,264,295)

자본총계
21,895,515,506
26,546,675,865

부채

비유동부채
9,695,358,230
8,837,867,155

전환사채
5,081,246,177
3,982,464,132

확정급여채무
535,643,924
925,592,894

예수보증금
2,623,910,129
2,849,310,129

비유동파생상품부채
1,454,558,000
1,080,500,000

유동부채
36,964,106,252
40,585,490,095

매입채무 및 기타채무
16,859,395,899
14,699,818,436

단기차입금
13,718,000,000
16,740,000,000

충당부채
377,584,047
314,111,336

유동성장기부채
1,900,000,000
3,600,000,000

기타금융부채
3,988,223,408
4,236,766,996

기타유동부채
120,902,898
889,681,259

파생상품부채-유동
-
105,112,068

부채총계
46,659,464,482
49,423,357,250

자본과부채총계
68,554,979,988
75,970,033,115

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 42 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 (단위 : 원 )

구 분
제 43 기
제 42 기

매출액
108,756,500,420
113,532,672,234

매출원가
42,421,178,599
51,631,727,081

매출총이익
66,335,321,821
61,900,945,153

판매비와관리비
66,386,673,246
70,740,250,086

정상영업손익
(51,351,425)
(8,839,304,933)

금융수익
1,155,698,597
692,821,431

금융비용
1,724,813,989
1,750,439,665

기타수익
3,042,948,464
685,836,417

기타비용
7,887,340,694
9,087,257,454

법인세비용차감전순손익
(5,464,859,047)
(18,298,344,204)

법인세비용(수익)
(165,205,370)
5,306,038,919

계속영업손익
(5,299,653,677)
(23,604,383,123)

중단영업손익
31,282
(2,328,496,053)

당기순이익(손실)
(5,299,622,395)
(25,932,879,176)

지배기업소유주지분
(5,299,622,395)
(25,932,879,176)

비지배지분

기타포괄손익
538,815,497
(51,127,250)

보험수리적손익
495,451,566
(79,515,837)

지분법자본변동
6,034,981
27,549,610

지분법이익잉여금의변동
74,251,731
28,965,725

해외사업환산차의발생
(36,922,781)
(28,126,748)

총포괄이익(손실)

지배기업소유주지분
(4,760,806,898)
(25,984,006,426)

비지배지분

주당손익

희석주당손익 (단위 : 원)
(113)
(604)

희석주당순손익 (단위 : 원)
(113)
(604)

기본주당손익 (단위 : 원)
(136)
(666)

기본주당순손익 (단위 : 원)
(136)
(666)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 43 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 42 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 (단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(22,428,934)
81,307,693
5,442,164,993
52,530,682,291

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
(25,932,879,176)
(25,932,879,176)

해외사업환산손익변동
-
-
(28,126,748)
-
-
(28,126,748)

지분법자본변동
-
-
-
27,549,610
-
27,549,610

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
28,965,725
28,965,725

보험수리적손익
-
-
-
-
(79,515,837)
(79,515,837)

2017.12.31(전기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(50,555,682)
108,857,303
(20,541,264,295)
26,546,675,865

2018.01.01(당기초)
19,477,834,000
27,551,804,539
(50,555,682)
108,857,303
(20,541,264,295)
26,546,675,865

회계정책변경
-
-
-
-
22,300,736
22,300,736

수정후금액
19,477,834,000
27,551,804,539
(50,555,682)
108,857,303
(20,518,963,559)
26,568,976,601

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
(5,299,622,395)
(5,299,622,395)

종속회사의 처분
-
-
50,423,022
-
-
50,423,022

지분법자본변동
-
-
-
6,034,981
-
6,034,981

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
74,251,731
74,251,731

보험수리적손익
-
-
-
-
495,451,566
495,451,566

2018.12.31(당기말)
19,477,834,000
27,551,804,539
(132,660)
114,892,284
(25,248,882,657)
21,895,515,506

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 43 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 42 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 (단위 : 원)

구분
제 43(당) 기
제 42(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
4,498,919,324
2,002,509,713

1. 이자의 수취
23,230,985
18,377,151

2. 이자의 지급
(1,105,059,847)
(1,098,762,355)

3. 배당금 수취
-
-

4. 영업에서 창출된 현금
5,580,748,186
3,082,894,917

당기순이익(손실)
(5,299,622,395)
(25,932,879,176)

법인세비용
(165,205,370)
-

금융비용
1,723,498,221
1,626,232,597

퇴직급여
912,804,052
597,847,497

대손상각비
139,626,820
(19,114,795)

감가상각비 및 상각비
2,035,567,394
2,808,294,771

투자자산처분이익
(2,273,945,297)
-

판매보증충당금환입
-
(9,959,941)

사채상환손실
189,321,481
-

지분법손실
617,999,632
1,714,814,975

대손충당금환입
(6,972,858)
-

기타금융자산손상차손
31,990,860
-

외화환산손실
258
152,360,414

외화환산이익
(15,931,406)
(2,692,181)

파생상품평가이익
(690,154,644)
(628,260,000)

파생상품평가손실
-
105,112,068

파생상품거래이익
(442,207,976)
(37,495,000)

파생상품거래손실
1,315,768
19,095,000

금융수익
(23,367,259)
(27,398,657)

영업권손상차손
-
4,445,551,166

관계기업투자주식손상차손
6,708,494,495
2,291,009,957

관계기업주식처분이익
(117,943,907)
(111,192,869)

관계기업주식처분손실
-
100,286,164

유형자산처분이익
(715,600)
(355,402)

유형자산처분손실
-
327,901,930

매출채권의 감소
2,298,213,784
412,501,995

기타채권의 증가(감소)
(54,312,585)
263,441,818

기타자산의 감소
21,287,052
129,520,301

선급법인세의 증가(감소)
(631,070)
227,197,942

재고자산의 증가(감소)
(375,384,113)
13,942,491,718

매입채무의 증가(감소)
1,532,099,648
(6,735,027,890)

기타채무의 증가
385,424,201
1,622,568,400

기타부채의 감소(증가)
(683,004,914)
948,283,824

퇴직금의 지급
(818,592,684)
(53,277,765)

사외적립자산의 증감
176,496,598
(255,413,284)

예수보증금의 감소
(225,400,000)
(68,600,000)

이연법인세자산의 감소
-
5,258,176,088

해외사업환산차의 증감
-
(28,126,748)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
3,401,002,616
(1,769,241,299)

기타금융자산의 처분
628,981,912
252,400,000

유형자산의 처분
716,600
45,128,701

파생상품의 처분
2,127,688,576
18,400,000

투자부동산의처분
2,989,106,160
-

기타금융자산의 취득
(511,000,000)
(400,200,000)

파생상품의 취득
(727,695,792)
-

유형자산의 취득
(1,105,945,840)
(1,684,970,000)

무형자산의 취득
(849,000)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(4,437,467,784)
(1,697,000,000)

차입금의 차입
300,000,000
3,800,000,000

전환사채의 발행
4,872,311,424
-

유동성장기부채의상환
(1,700,000,000)
(3,650,000,000)

차입금의 상환
(3,322,000,000)
(1,847,000,000)

전환사채의 상환
(4,587,779,208)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감
3,462,454,156
(1,463,731,586)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
898,778,620
2,362,510,206

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산
4,361,232,776
898,778,620

- 결손금처리계산서

<결손금처리계산서>

제43(당)기
2018년 01월 01일
부터
제42(전)기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 29일

처분확정일
2018년 03월 23일

(단위 : 원)

과 목
제 43(당) 기
제 42(전) 기

미처분이익잉여금

(26,366,419,551)

(21,574,365,894)

전기이월미처분이익잉여금
(21,574,365,894)

6,068,954,250

당기순손익
(5,299,622,395)

(27,563,804,307)

지분법잉여금변동
74,251,731

보험수리적손익
495,451,566

(79,515,837)

이연수익
(22,300,736)

연결범위 변동
(39,833,823)

임의적립금등의 이입액

-

-

이익잉여금처분액

-

-

이익준비금전입
-

-

현금배당
-

-

차기이월미처분이익잉여금

(26,366,419,551)

(21,574,365,894)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음

※ 재무제표에 대한 주석 상세 내용은 전자공시시템
(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시예정(2019년 3월 21일전까지)인 감사보고서의 내용을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제13조(명의개서대리인①) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업부의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

제13조(명의개서대리인) ①〈좌 동〉

②〈좌 동〉

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제14조 <삭 제〉

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

<신 설>

제14조의2(전자주주명부)

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권제도도입

<신 설>

제17조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조(명의개서대리인), 제14조(주주 등 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 14조 삭제에 따른 문구정비

제21조(소집통지 및 공고)①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제21조(소집통지 및 공고)

①<좌 동>

②<삭 제>

③<좌 동>

④<좌 동>

⑤<좌 동>

규정정비

제28조(의결권의 행사)①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출해야 한다.

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출해야 한다.

제28조(의결권의 행사)①〈삭 제〉

②〈삭 제〉

③ <좌 동>

규정정비

부 칙

이 정관은 제43기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조의2, 제18조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임 용 천
730208
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

임 용 천
-세무법인 주원 대표이사
-WM세무컨설팅:'08년~'09년
-우리은행(PB사업단):'05년~'08년
-국세청(국세부과 및 세무조사역)
 :'93년~'05년
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(1)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
40백만원
40백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음