메타케어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 메타케어

참고서류
3.2
우리들휴브레인(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 7일

권 유 자:

성 명:우리들휴브레인 주식회사
주 소:경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
전화번호:02-2186-1311

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

우리들
휴브레인(주)
보통주
2,154
0.01%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

스노우월드투자조합
최대주주
보통주
2,744,425
11.29
최대주주
-

계
-
2,744,425
11.29
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이창희
-
-
직원
-

정효진
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
통지(공고) 시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소
(일시) - 2019년 3월 27일 09시
(장소) - 서울특별시 송파구 중대로113, 15층 회의실(가락동, 대한전기협회)

마. 업무상 연락처 및 담당자
(성명) - 정효진 (부서 및 직위) - 경영관리본부 차장 (연락처) - 02-2186-1311

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
2018년 연결재무제표 기준 매출액은 357억원(2017년 369억원)을 기록하며 전년 대비 3.3% 감소하였습니다. 이는 2017년 의약품사업부문의 합병으로 인한 해당 부문의 56.4% 매출성장에도 기존 사업부문의 전반적인 매출감소가 주요요인입니다.
2019년에도 급변하는 경영상황과 업계 내 경쟁심화 등으로 인하여 어려운 영업환경이 지속될 것으로 예견됩니다. 이에 당사는 새로운 시장개척과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자산

I. 유동자산
54,831,897,178
26,107,191,648

현금및현금성자산
35,255,017,326
1,395,199,249

매출채권 및 기타채권
11,230,701,476
15,204,027,107

기타금융자산
1,537,889,647
1,436,222,351

기타자산
480,722,284
4,049,342,072

재고자산
6,316,694,655
4,001,809,569

당기법인세자산
10,871,790
20,591,300

II. 비유동자산
7,450,426,402
10,634,223,025

기타금융자산
865,443,833
1,530,931,470

매도가능금융자산
1,993,265,260
1,993,265,260

유형자산
2,510,955,673
2,883,329,961

영업권
630,636,303
1,840,838,173

영업권 이외의 무형자산
1,450,125,333
2,385,858,161

자산총계
62,282,323,580
36,741,414,673

부채

I. 유동부채
41,801,442,231
17,114,315,456

매입채무 및 기타채무
4,116,915,918
3,270,894,641

기타금융부채
6,620,689,591
3,866,252,117

당기법인세부채
-
84,385,808

차입금
8,602,761,632
8,756,678,525

유동성사채
21,908,659,813
-

기타부채
552,415,277
1,136,104,365

II. 비유동부채
628,135,678
917,620,366

퇴직급여부채
553,882,148
775,575,747

기타비유동금융부채
20,000,000
87,791,089

이연법인세부채
54,253,530
54,253,530

부채총계
42,429,577,909
18,031,935,822

자본

자본금
12,149,009,500
10,776,797,000

자본잉여금
34,151,402,702
27,534,917,947

기타자본
4,568,602,137
449,652,137

이익잉여금(결손금)
(31,185,183,034)
(20,239,436,685)

비지배주주지분
168,914,366
187,548,452

자본총계
19,852,745,671
18,709,478,851

부채및자본총계
62,282,323,580
36,741,414,673

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ.매출액
35,657,794,166
36,880,327,354

제품매출액
1,296,477,255
1,925,150,867

상품매출액
27,158,922,105
27,384,314,381

학원매출액
994,353,136
1,345,589,532

기타매출액
6,208,041,670
6,225,272,574

Ⅱ.매출원가
32,769,502,321
32,968,435,558

제품매출원가
1,793,493,719
915,958,239

상품매출원가
24,289,920,797
25,317,387,878

학원매출원가
1,178,160,607
1,901,365,131

기타매출원가
5,507,927,198
4,833,724,310

Ⅲ.매출총이익
2,888,291,845
3,911,891,796

판매비와일반관리비
8,681,198,609
8,506,399,411

Ⅳ.영업손실
(5,792,906,764)
(4,594,507,615)

기타수익
56,210,108
1,383,900,317

기타비용
3,423,048,494
965,549,562

금융수익
473,981,376
92,927,108

금융비용
1,964,948,068
738,142,665

Ⅴ.법인세비용차감전계속사업순이익(손실)
(10,650,711,842)
(4,821,372,417)

Ⅵ.법인세비용(수익)
586,652
118,925,033

Ⅶ.계속사업순이익(손실)
(10,651,298,494)
(4,940,297,450)

Ⅷ.중단영업당기순이익(손실)
-
2,036,435,299

Ⅸ.당기순손실
(10,651,298,494)
(2,903,862,151)

지배기업의 소유주지분
(10,632,664,408)
(2,908,726,918)

비지배지분
(18,634,086)
4,864,767

Xl.세후기타포괄손익
(313,081,941)
542,180,005

보험수리적손익
(313,081,941)
(189,719,211)

매도가능금융자산평가손익
-
731,899,216

Xll.총포괄손실
(10,964,380,435)
(2,361,682,146)

지배기업의 소유주지분
(10,945,746,349)
(2,366,546,913)

비지배지분
(18,634,086)
4,864,767

X.주당손익

기본주당손익
(465)
(145)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (전기초)
9,214,573,500
20,794,174,181
568,613,838
(17,140,990,556)
13,436,370,963
-
13,436,370,963

당기순손실
-
-
-
(2,908,726,918)
(2,908,726,918)
4,864,767
(2,903,862,151)

기타포괄손익
-
-
731,899,216
(189,719,211)
542,180,005
-
542,180,005

전환사채의 전환
1,562,223,500
6,740,743,766
(822,219,533)
-
7,480,747,733
-
7,480,747,733

종속회사 유상증자
-
-
(28,641,384)
-
(28,641,384)
27,621,304
(1,020,080)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
155,062,381
155,062,381

2017.12.31 (전기말)
10,776,797,000
27,534,917,947
449,652,137
(20,239,436,685)
18,521,930,399
187,548,452
18,709,478,851

2018.01.01 (당기초)
10,776,797,000
27,534,917,947
449,652,137
(20,239,436,685)
18,521,930,399
187,548,452
18,709,478,851

당기순손실
-
-
-
(10,632,664,408)
(10,632,664,408)
(18,634,086)
(10,651,298,494)

기타포괄손익
-
-
-
(313,081,941)
(313,081,941)
-
(313,081,941)

지분의 발행
1,372,212,500
6,616,484,755
-
-
7,988,697,255
-
7,988,697,255

복합금융상품의 발행
-
-
4,118,950,000
-
4,118,950,000
-
4,118,950,000

2018.12.31 (당기말)
12,149,009,500
34,151,402,702
4,568,602,137
(31,185,183,034)
19,683,831,305
168,914,366
19,852,745,671

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 10 기 2018. 12. 31 현재

제 9 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

자산

I. 유동자산
42,198,385,546
11,301,538,665

현금및현금성자산
34,431,339,740
946,845,316

매출채권 및 기타채권
3,529,940,399
3,312,101,907

기타금융자산
2,574,198,861
2,085,091,276

기타자산
415,146,821
3,106,663,453

재고자산
1,238,414,465
1,830,280,733

당기법인세자산
9,345,260
20,555,980

II. 비유동자산
8,603,621,642
11,738,535,043

기타금융자산
1,229,228,233
1,788,398,050

매도가능금융자산
1,483,590,762
1,483,590,762

관계기업투자
3,549,861,971
5,804,615,841

유형자산
315,532,947
615,108,545

영업권
630,636,303
630,636,303

영업권 이외의 무형자산
1,394,771,426
1,416,185,542

자산총계
50,802,007,188
23,040,073,708

부채

I. 유동부채
30,478,876,584
4,040,577,955

매입채무 및 기타채무
2,076,317,161
1,312,789,485

기타금융부채
6,165,461,697
1,970,791,665

유동성사채
21,908,659,813
-

기타부채
328,437,913
756,996,805

II. 비유동부채
269,223,218
527,847,291

퇴직급여부채
269,223,218
500,056,202

기타비유동금융부채
-
27,791,089

부채총계
30,748,099,802
4,568,425,246

자본

자본금
12,149,009,500
10,776,797,000

자본잉여금
34,151,402,702
27,534,917,947

기타자본
4,729,874,992
610,924,992

이익잉여금(결손금)
(30,976,379,808)
(20,450,991,477)

자본총계
20,053,907,386
18,471,648,462

부채및자본총계
50,802,007,188
23,040,073,708

- 포괄손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ.매출액
12,261,186,791
8,510,642,221

제품매출액
1,296,477,255
1,925,150,867

상품매출액
9,785,600,037
5,379,787,008

기타매출액
1,042,430,068
1,205,704,346

Ⅱ.매출원가
11,156,054,516
6,530,342,099

제품매출원가
1,793,493,719
915,958,239

상품매출원가
8,456,737,608
4,512,517,626

기타매출원가
905,823,189
1,101,866,234

Ⅲ.매출총이익
1,105,132,275
1,980,300,122

판매비와일반관리비
5,777,255,135
5,117,538,020

Ⅳ.영업손실
(4,672,122,860)
(3,137,237,898)

기타수익
936,744
935,958,828

기타비용
4,301,061,014
4,085,859,003

금융수익
342,466,765
270,306,224

금융비용
1,582,526,025
520,734,264

Ⅴ.법인세비용차감전순손실
(10,212,306,390)
(6,537,566,113)

Ⅵ.법인세비용
-
-

Ⅶ.당기순손실
(10,212,306,390)
(6,537,566,113)

Ⅷ.세후기타포괄손익
(313,081,941)
539,204,845

보험수리적손익
(313,081,941)
(189,719,211)

매도가능금융자산평가손익
-
728,924,056

Ⅸ.총포괄손실
(10,525,388,331)
(5,998,361,268)

X.주당손익

기본주당손익
(446)
(326)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 10 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 9 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본 합계

2017.01.01 (전기초)
9,214,573,500
20,794,174,181
777,490,497
(13,723,706,153)
17,062,532,025

당기순손실
-
-
-
(6,537,566,113)
(6,537,566,113)

기타포괄손익
-
-
728,924,056
(189,719,211)
539,204,845

전환권의 행사
1,562,223,500
6,740,743,766
(822,219,533)
-
7,480,747,733

종속기업의 합병
-
-
(73,270,028)
-
(73,270,028)

2017.12.31 (전기말)
10,776,797,000
27,534,917,947
610,924,992
(20,450,991,477)
18,471,648,462

2018.01.01 (당기초)
10,776,797,000
27,534,917,947
610,924,992
(20,450,991,477)
18,471,648,462

당기순손실
-
-
-
(10,212,306,390)
(10,212,306,390)

기타포괄손익
-
-
-
(313,081,941)
(313,081,941)

지분의 발행
1,372,212,500
6,616,484,755
-
-
7,988,697,255

복합금융상품 발행
-
-
4,118,950,000
-
4,118,950,000

2018.12.31 (당기말)
12,149,009,500
34,151,402,702
4,729,874,992
(30,976,379,808)
20,053,907,386

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제 10 기
2018. 01. 01 부터
제 9 기
2017. 01. 01 부터

2018. 12. 31 까지
2017. 12. 31 까지

처리예정일
2019. 03. 27
처리확정일
2018. 03. 28

(단위 : 원)

과 목
제 10 기
제 9 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

(30,976,379,808)

(20,450,991,477)

1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(20,450,991,477)

(13,723,706,153)

2.당기순이익(손실)
(10,212,306,390)

(6,537,566,113)

3.보험수리적이익(손실)
(313,081,941)

(189,719,211)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(30,976,379,808)

(20,450,991,477)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김윤철
1971.03.05
사외이사
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김윤철
-
(주)준 대표이사
-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 2 )
4( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억원
2억원

※ 기타 참고사항

- 위임장 작성 시 첨부서류
(개인) - 신분증 사본
(법인) - 법인인감증명서(3개월 이내) 또는 사업자등록증 사본