사조오양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 사조오양

참고서류
3.2
주식회사사조오양

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 07일

권 유 자:

성 명: 주식회사 사조오양
주 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159(방배동)
전화번호: 02-3470-6030

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)사조오양
보통주
3주
0.00%
본인
자기주식

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2018.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)사조대림
최대주주
보통주
5,168,264
54.85
최대주주
-

사조산업(주)
계열회사
보통주
74
0.00
계열회사
-

(주)사조해표
계열회사
보통주
74
0.00
계열회사
-

주진우
임원
보통주
50,660
0.54
임원
-

주지홍
임원
보통주
484,127
5.14
임원
-

계
보통주
5,703,199
60.53
-
-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2018.12.31)

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

장희섭
-
-
임원
-

이관우
-
-
직원
-

조양근
-
-
직원
-

정인철
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부상에 기재된 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 (시작일) 2019년 03월 12일(화)
 (종료일) 2019월 03월 22일(금) 제50기 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.sajooy.com

홈페이지의 관리기관
(주)사조오양

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
공고시 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
 "해당사항 없음"

라. 주주총회 일시 및 장소
 (일시) 2019년 03월 22일(금) 오전 11시 30분
 (장소) 서울시 서초구 남부순환로 2159(방배동) 사조대림빌딩 1층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자
 (성명) 조양근
 (부서 및 직위) 경영지원팀(대리)
 (연락처) 02-3470-6030

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황

당사는 식품제조, 수산물, 기타부문등 으로 사업영역이 구분되어 있으며,
당기 매출액은 296,547백만원이며, 당기순이익은 6,799백만원
입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

【식품제조부문】

소비자 욕구의 다양화와 국내 식품회사간의 경쟁 등 치열한 여건 속에서도 항상 소비자를 우선으로 생각하며, 신뢰받는 식품문화의 정착을 위한 노력으로 성심성의를 다하고 있습니다. 고객의 만족이 곧 회사의 만족이라는 신념으로 신제품 개발 및 생산에 역점을 두고 있습니다.

국내 육가공의 역사와 함께한 평택공장은 육가공 전문 생산공장으로 2010년 사조그룹에 편입된 공장입니다. 1982년 설립한 평택공장은 유럽식 정통 육가공제품의 생산을 모토로 출발하여 우수한 기술력과 선진화된 설비를 바탕으로 소비자가 신뢰할 수 있는 최고의 제품을 생산할 수 있는 공장으로 거듭나고 있습니다. 햄, 소시지, 식육통조림 등을 생산하고 있는 평택공장은 생산 전라인에 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받았으며, 우수한 생산 노하우와 전문 기술력을 바탕으로 다양한
시장 변화와 소비자의 수요에 신속히 대응 할 수 있는 신제품의 개발과 출시에 최선을 다하고 있습니다.

2010년 6월 충남 금산군에 건립한 금산공장은 년간 12,000톤 규모의 맛살을 생산하는국내 최대규모의 생산능력을 갖추고 있습니다. 2010년 7월 HACCP를 인증 받았으며, 지속적인 연구 개발로 우수한 제품을 생산하고 있습니다. 또한 맛살제품 생산라인의 자동화 설비를 구축하였습니다. 2015년 안성공장 설비를 금산공장 이설 및 지속적 설비투자를 통하여 년간 11,000톤 규모의 냉식제품 생산능력을 갖추고, 원가절감 및 공정개선 등을 통하여 경쟁력을 확보하고 있습니다. 금산공장은 우수한 위생설비에서 최고의 제품 생산으로 소비자의 다양한 수요 및 트랜드에 부합하는 식품 공장으로 자리매김하고 있습니다. 

양산공장은 어묵과 육가공제품을 생산하는 식품제조 전문공장으로 다양한 제품의 생산을 통하여 소비자의 만족을 높이고, 원가경쟁력을 강화하고 있습니다. 어묵, 핫바, 미니소시지, 햄 등 차별화된 제품의 생산과 다양한 신규제품을 지속적으로 개발 및 출시하여 확고한 시장경쟁력을 갖추기 위하여 노력하고 있습니다. 어묵 및 축육 생산 전라인은 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받아 운영 중이며, 안심하고 먹을 수 있는 위생적인 제품을 생산하고 있습니다.

임실공장은 오랜 전통의 기술 노하우와 대량 생산능력을 갖춘 만두 전문 제조 공장으로 우수한 제품의 만두를 소비자에게 공급하고 있습니다. 2007년 '위해요소중점관리기준＇(HACCP) 지정을 받아 위생적이고 안전한 제품의 생산 기반을 확보하고 있습니다. 임실공장은 2010년 여성친화기업 협약체결, 전라북도 모범기업 선정 등 지역사회에 기여하고 있으며, 내수 판매 뿐만 아니라 해외 판매를 위한 신제품 개발과 생산을 통하여 지속적인 성장을 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사에서 생산되는 제품은 영업본부를 통한 판매 및 (주)사조대림, (주)사조해표에 공급되고 있습니다. 영업본부의 다양한 영업전략과 관계사의 전국적인 유통망이 접목되어 당사 브랜드의 시너지효과와 안정적인 성장이 기대되고 있습니다. 새로운 성장동력을 확보하기 위한 연구, 개발에도 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.

【수산부문】

참치연승 사업은 횟감용 참치를 어획하고, 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매되고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 상승 등 당사는 불리한 환경을 극복하고 매출 및 수익성 증대에 기여하도록 노력 하겠습니다.

참치선망 사업은 자원 보존 강화 및 경쟁선박 증가로 어려움이 예상 됩니다. 2018년 어획량 및 어가는 전년대비 감소하였습니다. 그러나 2019년에는 보다 효율적인 운항관리를 통하여 경비를 절감하고 수익을 개선하도록 하겠습니다.

북양트롤 사업은 2003년 시작한 러시아 명태 트롤 합작사업과 한ㆍ러 정부간 어업협정에 의한 직접 조업의 두 가지의 형태의 사업을 영위하고 있습니다. 2018년 명태사업의 경우 전년 동기 대비 어획량은 증가하였으나, 어가는 감소 하였습니다. 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다. 

포클랜드 수역에서 오징어등을 조업하는 기지트롤 사업의 2018년 어획량은 전년 동기 대비 증가하였으며, 어가 또한 상승하여 수익 개선이 예상됩니다. 당사는 보다 효율적인 운항 관리 및 경비절감을 통하여 지속적으로 수익을 개선토록 하겠습니다. 

국제유가의 소폭상승 이후에도 여전히 유가 급등에 대한 가능성은 항상 내재되어 있습니다. 2007년 6월 사조그룹으로 편입되어 사조산업㈜ 및 관계사인 사조씨푸드㈜와 (주)사조대림, 그리고 당사의 규모의 경제를 통한 수산부문 전반에 안정적인 수지개선을 추구하고 있습니다.

■ 공시대상 사업부문
(단위 : %)

사 업 부 문
매출액 구성비
주제품

식품제조
78.14%
맛살 등 식품가공

수 산
20.82%
참치, 명태 등 수산물 어획 및 판매

기 타
1.04%
임대사업 등

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 50 기 2018. 12. 31 현재

제 49 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기
제 49(전) 기

자 산

306,930,748,567

302,399,963,163

유동자산

92,116,305,208

86,098,290,639

현금및현금성자산
988,483,929

1,762,167,702

단기예치금
491,851,860

2,019,818,300

매출채권및기타채권
32,073,225,589

42,143,305,243

재고자산
52,884,852,506

34,885,041,866

매도가능금융자산
-

21,804,000

기타유동자산
5,677,891,324

5,266,153,528

비유동자산

214,814,443,359

216,301,672,524

매도가능금융자산
-

5,461,385,768

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
5,699,610,134

-

장기예치금
1,913,797,500

1,085,000,000

장기기타채권
7,134,713,250

7,880,710,587

관계기업및공동기업투자
38,704,969,293

37,522,315,053

유형자산
111,363,313,846

113,271,423,585

투자부동산
36,663,939,847

37,352,458,714

무형자산
13,333,167,924

13,728,268,456

기타비유동자산
931,565

110,361

부 채

152,131,477,050

153,715,083,836

유동부채

123,005,447,187

119,510,202,486

매입채무및기타채무
31,600,545,631

31,913,351,018

단기차입금및유동성장기차입금
86,750,767,923

80,535,116,765

금융보증부채
365,993,107

372,704,732

당기법인세부채
130,803,725

2,397,326,108

기타유동부채
4,157,336,801

4,291,703,863

비유동부채

29,126,029,863

34,204,881,350

장기기타채무
1,945,577,762

1,921,999,697

장기차입금
10,785,945,000

17,253,525,000

확정급여부채
5,308,114,561

4,310,303,966

이연법인세부채
11,085,923,417

10,718,527,690

기타비유동부채
469,123

524,997

자 본

154,799,271,517

148,684,879,327

자본금
47,113,695,000

47,113,695,000

자본잉여금
60,664,043,111

60,664,043,111

이익잉여금
87,033,511,117

81,199,303,763

기타포괄손익누계액
1,813,298,649

1,533,113,813

기타자본항목
(41,825,276,360)

(41,825,276,360)

부채와 자본총계

306,930,748,567

302,399,963,163

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 50 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 49 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기
제 49(전) 기

매출액

296,547,488,125

310,186,761,221

매출원가

(263,861,431,806)

(266,053,703,146)

매출총손익

32,686,056,319

44,133,058,075

판매비와관리비
(19,501,380,977)

(19,892,462,577)

대손상각비
(180,530,741)

(67,581,250)

영업손익

13,004,144,601

24,173,014,248

기타영업외수익
1,074,685,089

2,917,652,966

기타영업외비용
(2,909,226,726)

(3,421,736,748)

기타의대손상각비
(1,058,507,618)

(1,255,903,147)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
436,349,305

1,019,473,167

금융수익-기타
407,531,063

5,735,612,410

금융비용
(3,688,106,375)

(3,866,387,734)

지분법손익

1,144,674,130

4,982,073,022

법인세비용차감전순이익

8,411,543,469

30,283,798,184

법인세비용

(1,612,475,776)

(6,296,465,820)

당기순이익

6,799,067,693

23,987,332,364

법인세효과차감후기타포괄손익

688,468,505

(2,659,558,505)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

592,782,290

(358,020,885)

확정급여제도의 재측정요소
282,519,196

(243,713,055)

지분법이익잉여금변동
196,049,193

(114,307,830)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
114,213,901

-

후속적으로 당기손익으로 분류되는 항목

95,686,215

(2,301,537,620)

매도가능금융자산평가손익
-

(2,297,883,425)

지분법자본변동
95,686,215

(3,654,195)

총포괄손익

7,487,536,198

21,327,773,859

주당손익

기본주당이익(손실)

722

2,546

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 50 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 49 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50 (당) 기
처분예정일: 2019년 3월 22일
제 49 (전) 기
처분확정일: 2018년 3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금
87,145,686,925
81,105,076,403

전기이월미처분이익잉여금
79,861,275,251
57,475,764,924

회계정책의 변경
6,775,592
-

당기순이익
6,799,067,693
23,987,332,364

확정급여제도의 재측정요소
282,519,196
(243,713,055)

지분법이익잉여금
196,049,193
(114,307,830)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
837,726,480
1,243,801,152

기타포괄손익
 (공정가치측정 금융자산 평가손익 재분류)
319,476,000
-

이익준비금
47,113,680
113,072,832

배당금
 주당배당금(률):
 보통주 : 당기 50원(0.52%)
471,136,800
1,130,728,320

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ-Ⅱ)
86,307,960,445
79,861,275,251

- 자본변동표

<자본변동표>

제 50 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 49 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이 익
잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본항목
총 계

2017.1.1 (전기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
58,512,265,884
3,834,651,433
(41,825,276,360)
128,299,379,068

총포괄손익:

당기순이익
-
-
23,987,332,364
-
-
23,987,332,364

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
(2,297,883,425)
-
(2,297,883,425)

지분법자본변동
-
-
-
(3,654,195)
-
(3,654,195)

지분법이익잉여금

(114,307,830)

(114,307,830)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(243,713,055)
-
-
(243,713,055)

기타포괄손익 소계
-
-
(358,020,885)
(2,301,537,620)
-
(2,659,558,505)

총포괄손익 합계
-
-
23,629,311,479
(2,301,537,620)
-
21,327,773,859

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(942,273,600)
-
-
(942,273,600)

2017.12.31 (전기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
81,199,303,763
1,533,113,813
(41,825,276,360)
148,684,879,327

2018.1.1 (당기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
81,199,303,763
1,533,113,813
(41,825,276,360)
148,684,879,327

회계정책의 변경
-
-
6,775,592
(249,191,280)

(242,415,688)

2018.1.1 (조정 당기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
81,206,079,355
1,283,922,533
(41,825,276,360)
148,442,463,639

총포괄손익:

당기순이익
-
-
6,799,067,693
-
-
6,799,067,693

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산평가손익
-
-
-
114,213,901
-
114,213,901

지분법자본변동
-
-
-
95,686,215
-
95,686,215

지분법이익잉여금

196,049,193

196,049,193

확정급여제도의 재측정요소
-
-
282,519,196
-
-
282,519,196

기타포괄손익 소계
-
-
478,568,389
209,900,116
-
688,468,505

총포괄손익 합계
-
-
7,277,636,082
209,900,116
-
7,487,536,198

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(1,130,728,320)
-
-
(1,130,728,320)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산의 처분
-
-
(319,476,000)
319,476,000
-
-

2018.12.31 (당기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
87,033,511,117
1,813,298,649
(41,825,276,360)
154,799,271,517

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 50 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 49 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기
제 49(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

8,287,731,162

25,979,205,493

당기순이익
6,799,067,693

23,987,332,364

가감:
1,488,663,469

1,991,873,129

퇴직급여
2,925,689,764

2,529,448,382

감가상각비
9,155,204,269

8,865,042,963

무형자산상각비
410,475,532

129,242,286

대손상각비(환입)
180,530,741

67,581,250

외화환산손실
140,653,019

1,628,942,775

유형자산처분손실
121,138,548

18,093,932

매도가능금융자산손상차손
-

319,476,000

기타의대손상각비
1,058,507,618

1,255,903,147

관계기업투자주식처분손실
-

360,916,222

이자비용
3,095,783,545

3,389,455,090

외화환산이익
(594,646,769)

(545,213,365)

매도가능금융자산처분이익
-

(3,128,456,673)

유형자산처분이익
(24,421,145)

(6,773,981)

지분법손실(이익)
(1,144,674,130)

(5,342,989,244)

이자수익
(436,349,305)

(1,019,473,167)

배당금수익
(29,368,310)

(1,435,216,000)

법인세비용
1,612,475,776

6,296,465,820

매출채권의 감소(증가)
7,881,282,423

(153,170,491)

미수금의 감소(증가)
1,843,841,528

(1,815,087,688)

기타유동자산의 감소(증가)
(415,809,997)

609,818,352

재고자산의 감소(증가)
(17,999,810,640)

(403,273,449)

장기기타채권의 감소(증가)
(47,874,000)

79,379,000

매입채무의 증가(감소)
(1,080,865,710)

(7,233,636,435)

미지급금의 증가(감소)
40,374,429

5,873,902,883

기타유동부채의 증가(감소)
287,488,010

(1,748,545,058)

예수보증금의 증가(감소)
24,600,000

31,550,000

퇴직금의 지급
(628,014,381)

(520,111,946)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,000,000,000)

(2,300,000,000)

국민연금전환금의 감소(증가)
1,491,900

3,501,400

법인세환급(납부)
(3,889,039,246)

(3,814,898,876)

투자활동으로 인한 현금흐름

(4,639,713,858)

(14,933,513,522)

투자활동으로 인한 현금유입액
3,950,081,648

4,238,449,722

이자수취
441,891,035

1,179,274,297

배당금수취
347,082,793

1,052,789,906

단기금융상품의 감소
2,071,818,300

1,971,513,294

단기대여금의 회수
15,333,332

3,833,333

기타포괄손익-공정가치 측정 
 금융자산의 처분
21,804,000

-

유형자산 및 투자부동산의 처분
1,052,152,188

31,038,892

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,589,795,506)

(19,171,963,244)

단기예치금의 증가
543,293,240

1,011,480,750

단기대여금의 대여
90,000,000

20,000,000

장기예치금의 증가
828,797,500

812,970,000

관계기업투자주식의 취득
-

3,786,482,900

매도가능증권의 취득
-

224,080

유형자산의 취득
6,750,495,766

12,651,993,749

무형자산의 취득
377,209,000

888,811,765

재무활동으로 인한 현금흐름

(4,421,701,077)

(11,699,573,845)

재무활동으로 인한 현금유입액
142,017,958,391

177,359,255,604

단기차입금의 차입
142,017,958,391

172,359,255,604

장기차입금의 차입
-

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(146,439,659,468)

(189,058,829,449)

이자지급
3,117,852,989

3,335,170,572

단기차입금의 상환
135,723,498,159

175,313,805,277

유동성장기차입금의 상환
6,467,580,000

9,467,580,000

배당금의 지급
1,130,728,320

942,273,600

현금및현금성자산의 증가(감소)

(773,683,773)

(653,881,874)

기초의 현금및현금성자산

1,762,167,702

2,416,049,576

기말의 현금및현금성자산

988,483,929

1,762,167,702

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 50 (당)기
제 49 (전)기

주당배당금(원)
50
120

배당금총액(백만원)
471
1,131

시가배당율(%)
0.52
0.91

현금배당성향(%)
6.93
4.71

※ 주석사항은 2019년 03월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자증권제도 도입에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제11조 (명의개서 대리인)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 (명의개서 대리인)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권제도 도입에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① ~ ③ 삭제

전자증권제도 도입에 따라 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 조항 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 …(이하 기재생략)

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 …(이하 기재생략)

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제14조 2 (전환 사채의 발행)

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 …(이하 기재생략)

제14조 2 (전환 사채의 발행)

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 …(이하 기재생략)

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 …(이하 기재생략)

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 …(이하 기재생략)

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>

제15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자증권제도 도입에 따른 관련 근거 신설

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른

자구수정

제17조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제21조 (의장)

② 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (의장)

② 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제29조 (이사의 수)

② <신 설>

제29조 (이사의 수)

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건을 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 조항신설

제33조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점 개선 및 기타 임원의 직위명을 본 회사 기준 수정

제34조 (이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제34조 2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.

제34조 2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제34조 3 (비등기임원)

① 이사회는 이사회의 결의로 비등기임원을 둘 수 있다.

제34조 3 (비등기임원)

① 본 회사는 이사회의 결의로 비등기임원을 둘 수 있다.

자구수정

제35조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<신 설>

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 제390조 준용.

소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운영할 수 있도록 자구수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제39조 2 (감사위원회 구성)

본 회사의 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

⑦ <신 설>

제39조 2 (감사위원회 구성)

본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

⑦ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

자구수정

사외이사인 감사위원의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 조항신설

제39조 3 (감사위원회의 직무)

④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

제39조 3 (감사위원회의 직무)

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

② 감사위원회 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

표준정관 준용

제41조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제41조 2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영.

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 수정

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2015년 5월 12일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조의 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행되어, 그 전까지는 종전의 정관 규정에 의한다.

개정일자 변경

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정태식
58.12.13
해당사항없음
해당사항없음
이사회

주지홍
77.06.30
해당사항없음
임원
이사회

최세환
62.09.23
해당사항없음
해당사항없음
이사회

황재홍
49.02.01
사외이사
해당사항없음
이사회

박길수
52.02.25
사외이사
해당사항없음
이사회

박인철
50.06.09
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정태식
사조해표 영업본부장
전) 대상 식품총괄 임원
전)사조해표 영업본부장
해당사항없음

주지홍
사조대림 총괄본부장
사조해표 총괄본부장
현) 사조대림 총괄본부장
현) 사조해표 총괄본부장
해당사항없음

최세환
사조그룹 경영관리실장
전) 캐슬렉스서울 대표이사
현) 사조그룹 경영관리실장
해당사항없음

황재홍
사조씨푸드 사외이사
전) 파노라마이너내쇼날 대표이사
현) 사조씨푸드 사외이사
해당사항없음

박길수
사조씨푸드 사외이사
전) 사조사업 대표이사
현) 사조씨푸드 사외이사
해당사항없음

박인철
한국남동발전 비상임이사
전) 재정경제원/기획예산처 국장
현) 한국남동발전 비상임이사
해당사항없음

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황재홍
49.02.01
사외이사
해당사항없음
이사회

박길수
52.02.25
사외이사
해당사항없음
이사회

박인철
50.06.09
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황재홍
사조씨푸드 사외이사
전) 파노라마이너내쇼날 대표이사
현) 사조씨푸드 사외이사
해당사항없음

박길수
사조씨푸드 사외이사
전) 사조사업 대표이사
현) 사조씨푸드 사외이사
해당사항없음

박인철
한국남동발전 비상임이사
전) 재정경제원/기획예산처 국장
현) 한국남동발전 비상임이사
해당사항없음

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 (3)
7 (3)

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000
500,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (퇴직금의 계산)
③ 임원이 각 직위를 연임하였을 때에는 퇴직당시 직위의 가급율을 총 재직 기간을 근속기간으로 하여 계산한다.
제2조 (퇴직금의 계산)
③ 임원이 승진시에는 별표기준 가급율에 따른 퇴직금을 정산 지급한다.
자구수정
(임원퇴직금 부담 감소)

부칙
부칙
이 규정은 2019년 3월 22일부터 개정 시행 한다.
개정일자 반영