데이타솔루션 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 데이타솔루션

주주총회소집공고
2.7
(주)데이타솔루션

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 데이타솔루션

대 표 이 사 :
배복태

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 620

(전 화)02-3467-7200

(홈페이지)http://www.datasolution.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김태윤

(전 화) 02-3467-7200

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 620 현대인텔렉스 11층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 정진섭 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 이기봉 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고를 당사의 본ㆍ지점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지 (http://www.datasolution.kr)에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증

7. 기타사항

당사는 별도의 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 주주여러분의 많은 이해를 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이기봉
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2018-01
2018-01-02
2018년도 Biz Plan 승인의 건
찬성

2018-02
2018-01-03
2018년도 이해관계자간 거래한도 승인의 건
찬성

2018-03
2018-01-08
㈜데이타솔루션의 국민은행 기한부수입신용장 기간연장 건
찬성

2018-04
2018-01-24
2018년도 조직개편 승인의 건
찬성

2018-05
2018-02-22
2018년도 급여체계, 성과급 및 연봉 확정의 건
찬성

2018-06
2018-02-23
2018년도 복리후생제도 확정의 건
찬성

2018-07
2018-02-26
㈜데이타솔루션 제8기 결산재무제표 승인의 건
찬성

2018-08
2018-02-26
㈜데이타솔루션 제8길 정기주주총회 소집의 건
찬성

2018-09
2018-03-06
㈜데이타솔루션 제8기 정기주주총회 소집의 건(의안 추가)
찬성

2018-10
2018-03-13
2018년도 조직개편 수정 승인의 건
찬성

2018-11
2018-04-11
우리은행 한도대출 재약정의 건
찬성

2018-12
2018-05-29
씨티은행 수입신용장 기간 연장의 건
찬성

2018-13
2018-05-29
기업은행 한도대출 재약정의 건
찬성

2018-14
2018-06-04
여비규정 개정의 건
찬성

2018-15
2018-06-12
우리은행 수입신용장 한도 재약정의 건
찬성

2018-16
2018-06-25
합작 투자법인 출장지분 양도(처분)의 건
찬성

2018-17
2018-07-31
(주)데이타솔루션의 농협은행 기한부수입신용장 한도 약정의 건
찬성

2018-18
2018-08-13
(주)데이타솔루션의 국민은행 수입신용장 한도증액 및 재약정의 건
찬성

2018-19
2018-09-19
(주)데이타솔루션의 기업은행 수입신용장 한도 기간 연장 및 조건변경의 건
찬성

2018-20
2018-10-22
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

2018-21
2018-10-30
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) IT시장의 연혁

국내 IT시장은 1960년대 태동기에서 1970년대 전산화를 거쳐 1980년대 PC가 대중화가 되었으며 이로 인해 1990년대에는 개인이 자유롭게 인터넷을 사용할 수 있는 인터넷 혁명기를 거쳐 현 2000년대에는 디지털컨버젼스로 ICT산업의 활성화 되었습니다. 인터넷 환경이 PC환경에서 모바일 환경으로 변화됨에 따라 웹에서는 HTML5라는 표준이 대두되었고, 클라우드 환경, 가상화 환경, 대량의 데이터를 분석하여 정보를 제공하는 빅데이터 환경, 알파고와 같은 머신러닝 환경 등으로 변화되어 가고 있습니다. 

한편, 글로벌 IT 시장에서는 최근 IBCM(IoT, 빅데이터, 클라우드, 모바일), 5G시대의 도래 등 산업 전반의 큰 변화가 야기되고 있습니다. 이러한 기술들이 혁신을 넘어 생산방식·시장구조·생활양식 등 산업·경제·사회의 근본적인 생태계를 변화시키고 있습니다.

금융산업에는 빅데이터를 기반으로 고객의 신용도 평가, 투자성향, 시장부석 등을 통해 서비스를 제공하는 로보 어드바이저(Robo Advisor)가 확산되고, 자동차산업에서는 운전자의 주행·습관 등을 분석해 의료·보험 서비스를 개발하고 행선지 정보를 기반으로 레저·엔터테인먼트까지 개발하는 포괄적 사업으로 전환될 것으로 판단됩니다. 또한, 의료산업에서는 환자의 임상·영상의학 검사자료, 생활습관 분석 데이터등 의료·건강 빅데이터를 분석해 질병진단·예방 서비스가 가능하며 나아가 스마트헬스케어 산업이 촉진되는 등 이 외에도 교육, 유통, 쇼핑에서도 새로운 라이프스타일이 창조될 것으로 보고 있습니다.

이러한 움직임에 글로벌 기업들은 '4차 산업혁명'을 미래 성장기회로 활용하기 위해 디지털 전환 노력을 활발히 하고 있습니다. 특히 제조업계에서는 '4차 산업혁명'의 핵심축인 스마트공장 구축을 가속화하고 있으며, 금융·유통 등 서비스 업계는 인공지능 로봇 도입을 확대하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업의 개황

당사는 코스닥 등록기업인 ㈜오픈베이스로부터 2010년 12월 물적분할을 통하여 설립된 법인으로 설립 당시 SI(System Integration) 사업, 스토리지 제품 판매업과 검색솔루션 판매업을 영위하였습니다. 2016년 7월에는 통계분석소프트웨어(SPSS) 판매 및 예측분석 컨설팅 사업을 영위해 온 (舊)데이타솔루션을 합병하여 국내에서는 독보적인 데이터 전문기업으로 새로이 출범하게 되었습니다. 합병을 통하여 기존 두 조직의 장점을최대한 극대화하여 최근 IT 트랜드로 급부상하고 있는 빅데이터, ICT, IoT, 클라우드등의 분야에서 컨설팅, 분석, 시스템 구축 및 운영까지 다양한 사업을 수행하고 있습니다.

당사가 사업을 영위하는 IT 시장은 기술적인 진보와 새로운 생태계(EcoSystem)의 등장과 더불어 4차 산업혁명의 시작, 5G 시대의 도래 등 이라 불리울 만큼 급변하고 있습니다. 특히 "폭발적으로 생성되는 데이터의 활용과 이를 위한 자원의 효율적 사용 측면" 에서 새로운 전환점에 서있습니다. 이는 "빅데이터와 클라우드" 라는 분야로 나뉘어 전 세계적으로 하루가 다르게 새로운 제품과 서비스 그리고 성공한 기업이 등장하고 있습니다. 국내에서도 공공기관, 금융기업, 일반기업 모두 공히 빅데이터와 클라우드 수요가 급증하는 추세고 이에 고객의 니즈를 충족하기 위해 IT 기업이 발 빠르게 움직이고 있습니다.

각 분야에서 데이터를 활용하여 가치를 극대화하기 위해서는 기존과 차별화된 새로운 데이터 관리 및 분석 그리고 서비스 체계를 요구하고 있습니다. 예를 들면 데이터 저장 및 관리를 위한 스토리지 시장은 기존 HDD에서 스토리지에서 속도가 월등히 빠르고 효율적으로 용량을 관리할 수 있는 All Flash 스토리지로 대체었고 다시 가상화, 클라우드로 전환 되고 있으며, 기업의 업무 생산성과 효율성을 높여주는 IT 서비스인 SI 산업도 다양한 정보기술과 필드의 KnowHow를 융합한 서비스를 할 수 있는 ICT 부문이 강조되고 있습니다. 이렇듯 데이터의 중요성이 점점 높아지면서 이를 분석하는 데이터 분석프로그램의 수요 또한 가파르게 상승중이며, 기업에서는 단순 분석프로그램 도입에 그치지 않고 데이터 분석 및 예측 등 컨설팅을 동반하는 시장도 본격적으로 형성되고 있습니다. 이에 당사는 데이터 전문기업을 표방하여 데이터 저장 및 관리를 위한 EMC 스토리지 및 가상화, 클라우드 서비스와 데이터 분석프로그램용 제품을 공급하고 또한 데이터의 생성부터 서비스까지 전 과정을 책임질 수 있는 컨설팅 및 시스템 구축/운영 역량을 보유하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 제품별/역할별로 전문화되고 최적화된 조직 및 사업 영위를 하고 있습니다.

2) 사업의 영역

① 데이터사업

데이터사업은 크게 분석소프트웨어 판매 및 교육사업과 예측분석 컨설팅 및 빅데이터 시스템 구축 사업 두 분야로 나누어 사업을 영위하고 있습니다.

분석소프트웨어 판매사업 분야는 교육·연구 시장에서 주로 쓰이는 보편적이고 사용이 간편한 SPSS를 판매하고 있으며, 이와 관련된 정기/비정기 교육 사업과 각종 교육용 또는 업무용 책자를 제공하는 출판 사업을 함께 진행하고 있습니다.

예측분석 컨설팅 및 빅데이터 시스템 구축사업 분야는 금융기관을 필두로 일반기업 및 공공기관 시장에서 자신들이 보유하고 있는 방대한 데이터의 서비스를 위한 빅데이터 플랫폼 구축을 지원하고, 예측분석 시장에서 통계분석 S/W와 마이닝 S/W를 근간으로 데이터를 융합 가공 및 분석하여 다양한 의사결정을 지원할 수 있도록 인프라구축과 컨설팅 등을 수행하는 용역 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 위와 같은 용역 사업을 진행하면서 자체 개발한 빅데이터 솔루션인 검색엔진 XTEN과 빅데이터 플랫폼 BigStation을 공급하고 있으며, OLAP s/w MSTR과 SPSS 마이닝 s/w, 시각화 s/w인 Tableau 등의 외산제품도 함께 공급하고 있습니다.

② 엔터프라이즈/인프라사업

엔터프라이즈 및 인프라사업은 기업의 비즈니스에 중요한 정보자산을 안전하고 경제적인 방식으로 저장, 관리, 보호 및 분석할 수 있도록 지원하는 스토리지 시스템을 위주로 사업을 영위하고 있습니다. 스토리지 시스템을 중심으로 한 정보 인프라스트럭처 분야의 세계 1위 업체인 EMC와 2011년 5월에 파트너 계약을 체결하여 EMC의 제품을 국내에 공급해 왔습니다. 2016년 9월에 스토리지와 서버의 선두업체들인 EMC와 Dell이 합병되어 DELL EMC로 공식출범하게 됨에 따라, 스토리지 시스템 뿐 아니라, Dell의 서버 및 네트워크 제품에 이르는 토탈 IT 인프라스트럭처를 제공할 수 있는 상품 라인업을 갖추게 되었습니다. 또한, 변화하는 기업 IT 인프라 환경에 맞추어, 클라우드 소프트웨어 및 서비스 전문 솔루션 업체인 VirtuStream(Dell EMC의 자회사)의 한국 1호 파트너가 되기 위한 준비를 하고 있으며, EMC의 다양한 제품군을 고객의 수요에 맞게 공급할 수 있는 능력을 꾸준히 배양해 나가고 있습니다. 엔터프라이즈 및 인프라사업의 매출은 제안 후 입찰을 통해 수주를 확보하는 상품 매출과 유지보수 매출 및 기술지원 서비스 매출로 구성되며. 주요고객은 금융고객 및 제조기업과 공공기관으로 이뤄져 있습니다.

③ 서비스사업

당사의 서비스 사업은 공공기업, 금융기업, 일반기업 등에 IT 서비스를 지원해주고 있으며, 각종 시스템을 구축하는 SI, 시스템 운영 및 유지보수 업무인 SM을 주요업무로 하고 있습니다. SI는 비즈니스를 수행하기 위하여 필요한 정보 시스템을 컨설팅하고 구축하며, S/W와 H/W를 포함한 시스템 구축과 운영 서비스 및 컨설팅까지 모든 업무를 수행하는 사업입니다. SM은 일반기업 등에서 업무 효율성 측면에서 정보시스템과 관련된 설비와 인력 등을 전문 업체에 위탁하여 관리하는 운영 및 유지보수사업입니다. SI 시장은 최근 IFRS17, 정부의 클라우드 정책과 공공 빅데이터 등 시장측면에서의 다양한 IT 트랜드 산업에 모두 영향을 받는 사업으로 다양한 인력과 레퍼런스가 중요시 되며, 당사는 우수한 인적자원과 공공/금융기관을 중심으로 다양한 레퍼런스를 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다.

3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2018.12.31 현재

제 8 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제9기
제8기

자 산

유동자산
43,382,224,199
50,520,087,277

현금및현금성자산
9,208,897,775
11,118,405,503

매출채권
21,400,092,464
18,065,821,056

미청구공사
-
3,243,636,776

계약자산
4,771,125,092
-

기타금융자산
2,822,678,662
6,396,984,049

기타유동자산
889,065,604
300,648,314

재고자산
4,135,451,852
11,394,591,579

당기법인세자산
154,912,750
-

비유동자산
9,490,857,400
11,525,943,895

당기손익-공정가치금융자산
548,259,779
-

매도가능금융자산
-
1,552,275,763

관계기업투자주식
443,313,985
1,280,298,676

비유동금융자산
1,028,609,000
883,960,400

투자부동산
2,938,133,869
2,991,701,413

유형자산
726,632,061
936,886,065

무형자산
2,753,774,545
2,911,268,314

이연법인세자산
1,052,134,161
969,553,264

자 산 총 계
52,873,081,599
62,046,031,172

부 채

유동부채
26,775,208,756
31,818,997,164

매입채무
14,950,374,578
18,711,428,925

초과청구공사
-
651,284,081

계약부채
3,092,542,982
-

파생상품부채
-
187,990,281

단기차입금
5,922,763,975
6,034,270,830

기타금융부채
1,437,178,514
1,940,467,263

기타유동부채
739,028,707
2,633,454,026

당기법인세부채
-
126,781,758

유동성장기차입금
633,320,000
1,533,320,000

비유동부채
293,660,000
960,980,000

장기차입금
166,660,000
799,980,000

비유동금융부채
127,000,000
161,000,000

부 채 총 계
27,068,868,756
32,779,977,164

자 본

자본금
7,859,290,000
7,679,290,000

자본잉여금
15,073,362,988
14,929,784,988

기타자본항목
429,743,262
126,289,535

기타포괄손익누계액
(39,925,271)
(37,346,296)

이익잉여금
2,481,741,864
6,568,035,781

자 본 총 계
25,804,212,843
29,266,054,008

부채및자본총계
52,873,081,599
62,046,031,172

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

매출액
98,116,699,497
90,041,947,209

매출원가
89,036,101,401
76,408,422,714

매출총이익
9,080,598,096
13,633,524,495

판매비와관리비
12,629,794,752
13,806,020,896

대손상각비(환입)
(218,288,223)
(729,682,385)

영업이익(손실)
(3,330,908,433)
557,185,984

기타수익
356,050,905
409,403,651

기타비용
516,761,929
716,992,105

금융수익
354,661,588
1,513,607,413

금융비용
687,412,205
311,173,858

지분법손실
(262,018,936)
(305,401,087)

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,086,389,010)
1,146,629,998

법인세비용(수익)
(88,431,173)
261,090,384

당기순이익(손실)
(3,997,957,837)
885,539,614

Ⅷ. 기타포괄손익
(2,578,975)
(37,137,028)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

매도가능증권평가손익
(3,132,468)
3,132,468

지분법자본변동
553,493
(40,269,496)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(4,000,536,812)
848,402,586

Ⅹ. 주당순이익

기본주당순이익(손실)
(256)
66

희석주당순이익(손실)
(256)
64

- 이익잉여금처분계산서(안) 

 <이익잉여금처분계산서>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

미처분 이익잉여금

2,481,741,864

6,568,035,781

전기이월이익잉여금

6,568,035,781

5,682,496,167

회계정책변경의 효과
(88,336,080)

-

당기순이익(손실)

(3,997,957,837)

885,539,614

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월 미처분이익잉여금

2,481,741,864

6,568,035,781

- 자본변동표

<자본변동표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2017년 1월 1일 잔액(전기초)
6,000,290,000
5,978,271,179
56,129,136
(209,268)
5,682,496,167
17,716,977,214

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
885,539,614
885,539,614

매도가능증권평가이익
-
-
-
3,132,468
-
3,132,468

지분법자본변동
-
-
-
(40,269,496)
-
(40,269,496)

소유주와의 거래

유상증자
1,679,000,000
8,951,513,809
-
-
-
10,630,513,809

주식보상비용
-
-
70,160,399
-
-
70,160,399

2017년 12월 31일(전기말)
7,679,290,000
14,929,784,988
126,289,535
(37,346,296)
6,568,035,781
29,266,054,008

2018년 1월 1일(당기초)
7,679,290,000
14,929,784,988
126,289,535
(37,346,296)
6,568,035,781
29,266,054,008

회계정책변경의 효과
-
-
-
-
(88,336,080)
(88,336,080)

수정 후 금액
7,679,290,000
14,929,784,988
126,289,535
(37,346,296)
6,479,699,701
29,177,717,928

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(3,997,957,837)
(3,997,957,837)

매도가능증권처분
-
-
-
(3,132,468)
-
(3,132,468)

지분법자본변동
-
-
-
553,493
-
553,493

소유주와의 거래

주식선택권행사
180,000,000
143,578,000
(49,716,000)
-
-
273,862,000

주식보상비용
-
-
353,169,727
-
-
353,169,727

2018년 12월 31일(당기말)
7,859,290,000
15,073,362,988
429,743,262
(39,925,271)
2,481,741,864
25,804,212,843

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 9 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 8 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(2,565,703,593)
(3,203,264,318)

1.영업활동에서 창출된 현금흐름
(2,038,665,999)
(2,615,060,835)

2.이자의 수취
80,753,542
40,415,534

3.이자의 지급
(333,388,414)
(205,697,437)

4.법인세의 납부
(274,402,722)
(422,921,580)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
1,950,614,654
(7,390,743,278)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
6,669,622,687
13,155,658,932

단기금융상품의 처분
5,390,000,000
4,490,000,000

당기손익인식금융자산의 처분
-
8,226,301,182

당기손익-공정가치평가자산의 처분
72,910,865
-

임차보증금의 감소
110,000,000
211,825,000

기타보증금의 감소
11,992,800
30,532,750

기타포괄-공정가치평가자산의 처분
1,007,919,022
-

임대보증금의 증가
-
197,000,000

지분법적용투자주식 매각
76,800,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,719,008,033)
(20,546,402,210)

단기금융상품의 증가
2,500,000,000
8,190,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
-
8,174,000,000

유형자산의 취득
123,212,599
702,805,082

무형자산의 취득
1,795,154,034
1,837,092,628

매도가능증권 취득
-
1,000,000,000

임차보증금의 증가
193,250,000
606,504,500

기타보증금의 증가
73,391,400
-

임대보증금의 감소
34,000,000
36,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
(1,294,382,714)
8,518,775,406

1.재무활동으로 인한 현금유입액
40,435,258,806
48,139,327,459

단기차입금의 증가
40,161,396,806
37,508,813,650

유상증자
-
10,630,513,809

주식선택권의 행사
273,862,000
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(41,729,641,520)
(39,620,552,053)

단기차입금의 상환
40,196,321,520
38,253,852,053

유동성장기부채의 상환
1,533,320,000
1,366,700,000

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소
(1,909,471,653)
(2,075,232,190)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
11,118,405,503
13,202,997,348

Ⅵ.외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
(36,075)
(9,359,655)

Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산
9,208,897,775
11,118,405,503

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 [주식의 종류]

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 [주식의 종류]

이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다

- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비

제9조 [주권의 종류]

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 [주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식등에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류삭제 및 관련근거 신설

제10조의2 [주식매수선택권]

① 회사는 임직원에게 … 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 … 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 … 없다.

④ 제3항의 규정에도 … 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식보통주식으로 … 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식보통주식을 … 있다.

(이하변동없음)

제10조의2 [주식매수선택권]

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식으로 … 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 … 있다.

(이하변동없음)

- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비

제11조 [명의개서대리인]

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조 [명의개서대리인]

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

(신설)

제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

(신설)

[재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우]

제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

[재무제표의 승인을 이사회에서 하는 경우]

제13조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 있는지 여부에 따라 주주명부폐쇄 및 기준일의 설정을 달리할 수 있도록 선택사항 표시 신설

- 기간의 경우 개월로 표시하도록 수정

- 이사회가 재무제표 승인권한을 가지는 경우 이사회에서 재무제표 확정 및 배당결정을 결산기말로부터 3월 이내에 하게 되면 정기주주총회는 4월 이후에 도 개최가 가능하므로 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설

제14조 [전환사채의 발행]

① 이 회사는 … 있다.

1. 일반공모의 … 경우

2. 긴급한 … 경우

3. 사업상 … 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 … 있다.

④ 전환으로 … 준용한다.

제14조 [전환사채의 발행]

① (좌동)

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ (좌동)

④ (좌동)

- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비

제15조 [신주인수권부사채의 발행]

① 회사는 … 있다.

② 신주인수를 … 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 … 있다.

⑤ 신주인수권의 … 준용한다.

제15조 [신주인수권부사채의 발행]

① (좌동)

② (좌동)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ (좌동)

⑤ (좌동)

- 상법 개정으로 무기명 주식을 폐지함에 따른 조문정비

(신설)

제15조의2 [사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록]

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다

- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조 [사채발행에 관한 준용규정]

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 [사채발행에 관한 준용규정]

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

(신설)

제17조 [소집시기]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

(신설)

[재무제표의 승인을 주주총회에서 하는 경우]

제17조 [소집시기]

① (좌동)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

[재무제표의 승인을 이사회에서 하는 경우]

제17조 [소집시기]

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 재무제표 확정권이 주주총회 또는 이사회에 잇는지 여부에 따라 정기총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있도록 선택사항 표시를 신설

- 재무제표의 승인권한이 이사회에 있는 경우 정기주주총회를 3월이 아닌 4월에 개최할 수 있는 근거 마련

(내용생략)

(내용생략)

10. 이 정관은 2019년 3월 22일부터 개정시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?이 시행되는 2019년 9월부터 시행한다.

- 관련법령시행일에

맞춰 부칙추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정진섭
1956년 11월 5일
해당없음
최대주주
이사회

이기봉
1956년 8월 22일
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정진섭
기업인
오픈베이스그룹 회장
해당없음

이기봉
기업인
(주)트리포인트 대표이사
해당없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박기재
1961년 9월 22일
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박기재
노무사
노무법인돌담 수석컨설턴트
해당없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
3,000,000,000
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정교중

사장

임원
보통주

100,000주

배은상

전무

임원
보통주

20,000주

장혁수

상무

임원
보통주

3,000주

한인애

상무

임원
보통주

10,000주

정동현

이사

임원
보통주

5,000주

김윤희

이사

임원
보통주

5,000주

이시영

이사

임원
보통주

5,000주

이병도

이사

임원
보통주

10,000주

조장연

이사

임원
보통주

5,000주

김태윤

이사

임원
보통주

10,000주

박혜선

이사

임원
보통주

10,000주

배수정

이사

임원
보통주

5,000주

이영한

이사

임원
보통주

5,000주

김명배

이사

임원
보통주

15,000주

허혁

수석(보)

직원
보통주

5,000주

정한근

책임

직원
보통주

3,000주

장준호

수석

직원
보통주

3,000주

이경찬

수석

직원
보통주

3,000주

이병현

수석

직원
보통주

3,000주

이시종

부장

직원
보통주

3,000주

윤장석

부장

직원
보통주

3,000주

두계웅

부장

직원
보통주

3,000주

이근열

부장

직원
보통주

3,000주

김원

부장

직원
보통주

3,000주

김선건

부장

직원
보통주

3,000주

총 25 명
-
-
-
총 243,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
회사 내부규정에 따른 부여방법 중 주주총회에서 결정(신주발행교부, 자기주식교부, 주가보상방식 중 택1)
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 243,000주
-

행사가격 및 행사기간
(1) 행사가격
상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항의 규정을 준용하여 행사가격은 부여일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산출합니다.

(2) 행사기간
결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있습니다.
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기타 조건의 개요

(1) 부여일 및 결의요건
가. 부여일 : 제9기 정기주주총회일(2019.03.22 예정)

나. 결의요건 : 특별결의

(2) 행사가격 및 수량의 조정 
주식매수선택권 부여결의 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병ㆍ회사분할 등의 사유로 행사가격 및 수량 등의 조정이 필요한 경우 관련 법령 및 당사 내부 규정에 의해 이사회에서 결정할 수 있다.

(3) 중도퇴임시 조치
주식매수선택권을 부여받은 자가 부여의 결의일로부터 2년내 사망하거나 기타 본인의 귀책사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 부여가 취소될 수 있다.

(4) 주식매수선택권 취소에 관한 사항 
정관 제10조의2 8항

(5) 기타
상기 내용외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며 기타 중요한 사항은 회사 이사회가 결정한다.

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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

15,718,580
발행주식 총수의 10%
보통주
1,571,858
1,281,858

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.23
18
보통주
450,000
-
430,000
20,000

2017년
2017.03.28
8
보통주
270,000
-
100,000
170,000

2016년
-
-
-
-
-
-
-

계
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총 26명
보통주
총 720,000주
-
총 530,000주
총 190,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 정기주주총회 집중개최일에 대한 공지가 되기 전 연간 주요경영활동과 관련된 일정을 확정하였습니다. 

그중 정기주주총회 일정 고려시 1) 외부감사인과의 감사일정(연결감사일정 포함, 감사보고서 수령일 등) 결정 2) 주주총회 필수 참석인원 및 기관과 참석일정 협의를 모두 진행하였습니다. 

주주총회 집중일 분산개최에 대한 협조요청에 따라 각 대상자들과 일정에 대한 변경에 대해 협의하였으나, 불가피하게 당초 계획된 날짜에 개최하게 되었습니다. 

향후 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 고려한 주주총회 개최를 검토하도록 하겠습니다.