모베이스전자 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 모베이스전자

주주총회소집공고
2.7
주식회사 서연전자

주주총회소집공고

2018년 3월 7일

회 사 명 :
주식회사 서연전자

대 표 이 사 :
김 상 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 100(고색동)

(전 화) 031-5174-3000

(홈페이지)http://www.seoyonelec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 오 빈 영

(전 화) 031-5174-3004

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

당사 정관 제19조에 의하여 제41기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

Ⅰ. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시

Ⅱ. 장 소 : 충청남도 아산시 신창면 서부북로 712 서연그룹 인재원 대강당

Ⅲ. 회의의 목적사항

1. 보고사항

- 제41기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 감사보고

- 제41기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 영업보고
- 내부회계 관리제도 운영실태 보고
- 외부감사인 선임보고

2. 결의사항

- 제1호 의안 : 제41기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 사내이사 후보 - 김상기
 3-2호 의안 : 사내이사 후보 - 박종남

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

Ⅳ. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

Ⅵ. 주주총회 참석 시 준비물

1. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

위임인(주주) 인감 증명서, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김지영
(출석률: 91%)
장승익
(출석률: 91%)
김병옥
(출석률: 82%)

찬 반 여 부

1
2018.01.26
서연그룹 R&D센터 임대 계약 변경 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2018.02.26
외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2018.03.09
제40기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제40기 현금배당 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제40기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제40기 정기주주총회 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2018.03.29
자기주식 취득을 위한 특정금전신탁계약 연장의 건
찬성
찬성
-

외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
찬성
-

5
2018.05.17
멕시코 법인 설립 승인의 건
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
2018.06.28
서연-서연전자 브랜드 계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2018.08.09
외부자금 운용관련 대출 연장 및 해외자회사 지급보증 연장 승인의 건
-
찬성
찬성

8
2018.09.07
외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
-
찬성

9
2018.09.21
외부자금 운용관련 대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2018.10.29
서연-서연전자 업무지원계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
-

SAC-서연전자 경영자문 및 경영지원 용역 계약 체결 승인 건
찬성
찬성
-

외부자금 운용관련 대출 신규차입, 연장 및 해외자회사 지급 보증 승인 건
찬성
찬성
-

11
2018.12.27
서연전자-서연그룹 계열사간SAP 전개 직접 경비 청구
찬성
찬성
찬성

외부자금 운용관련 대출 승인
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김지영 사외이사
장승익 사외이사
김병옥 사외이사
2018.03.09
※ 보고사항
 - 2017년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
-

제40기 재무제표 승인
제40기 영업보고서 승인
2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 
제40기 정기주주총회 소집
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000
78,000
26,000
-

주1) 주총승인금액은 이사 전체에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

소주서연전자과기유한공사
(종속회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
388
8.3

매입
7
0.1

Seoyon Electronics Poland
(종속회사)
매출
836
17.8

매입
5
0.1

(주)신창코넥타
(계열회사)
매출
4
0.1

매입
506
10.8

(주)서연이화
(최대주주의 계열회사)
매출
240
5.1

매입
2
0.1

Seoyon America Corporation
(최대주주의 계열회사)
매출
250
5.3

매입
2
0.1

주1) 상기 비율은 2017년도(K-IFRS기준) 별도재무제표상 자산총액 4,694억원에 대한 비율임.
주2) 상기 거래상대방은 비율 기준 5% 이상에 해당하는 특수관계인(관계회사)을 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차산업은 부품 제조와 완성차 조립, 판매, 할부, 금융, 보험 등을 포함하는 대표적인 종합산업이자, 기간산업 입니다. 세부적으로 보면 생산ㆍ자재부문(철강, 비철금속, 전자, 로보트, 유리, 고무, 플라스틱, 섬유, 도료, 소재), 판매ㆍ정비부문(자동차판매, 부품 및 부속품 판매, 자동차정비, 자동차용품판매), 운수ㆍ이용부문(여객운송, 화물운송, 자동차임대, 리스, 주차장, 관련서비스), 유통ㆍ관련부문(정유, 주유소, 보험, 금융, 광고, 인쇄, 도로건설) 등 전ㆍ후방으로 광범위하게 관련산업 발전에 지대한 영향을 미치고 있습니다.
앞으로의 자동차 산업은 환경친화적자동차, 자율주행자동차, 텔레매틱스 등의 기술개발 및 상용화를 추진하면서 정보통신, 환경, 에너지, 신소재 등 관련산업 부문으로의 파급효과가 커질 것으로 예상됩니다. 
자동차 산업의 경쟁력을 좌우하고 있는 자동차부품산업은 내부적으로 완성차의 생산대수, 국민소득수준 등에 크게 영향을 받고, 외부적으로는 국제환율 및 금리변동에 따른 수출증감에 영향을 많이 받고 있으며, 또한 경기에 매우 민감한 산업입니다.
자동차 1대에 소요되는 자동차부품의 수가 2만 ~ 3만개로 자동차산업의 발전과 자동차부품산업의 발전은 불가분의 관계라 할 수 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
한국의 자동차부품산업은 1997년 IMF 위기와 2008년 글로벌 금융위기 등의 일시적인침체를 제외하고 매년 꾸준한 성장을 해왔습니다. 최근 몇 년간 국내 완성차 업체의 다양한 신모델 출시, 국산 자동차의 품질 및 브랜드 가치상승, 수출전략차종의 투입, 북미 외의 수출지역 다변화 등으로 한국의 자동차만큼은 여러 악재속에서도 계속적으로 성장을 유지해 왔습니다. 전 세계의 자동차 수요는 정체된 가운데 중국, 인도 등 신흥시장의 급성장으로 공급이 증가되면서 글로벌 완성차 업체간 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 친환경ㆍ고효율 자동차 개발에 독일, 일본, 미국 등 자동차 선진업체와의 경쟁도 한층 더 치열해지고 있습니다. 국내 자동차시장(수입차 포함)의 2019년 내수판매는 2018년 개별소비세 인하로 인한 선수요 소멸과 내수경기 부진으로 인한 소비심리 악화가 지속될 것으로 전망되는 가운데 전년대비 1.0% 감소한 179만대를 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동 및 계절의 특성
자동차 산업은 다른 산업에 비하여 경기의 변동에 민감한 반응을 보이는 산업에 속하며, 다른 산업에 미치는 파급효과가 큰 산업에 속합니다. 그러나 계절적인 요인에 의한 영향은 크지 않은 산업에 속합니다.

(4) 해외시장 여건
세계 자동차 시장은 2019년에 전년대비 0.1% 증가한 9,249만대가 판매될 것으로 예상되고 있는 가운데 미국시장은 기준금리 인상에 따른 소비심리 위축이 이어져 전년대비 1.4% 감소한 1,700만대로 예상됩니다. 중국시장은 수출 부진 만회를 위한 내수 기반을 확대하는 정책 기조에도 불구하고 미국과의 무역 분쟁 및 경제 성장세 둔화로 인한 소비심리 위축으로 0.2% 증가한 2,320만대로 소폭 상승에 그칠 것으로 예상됩니다. 유럽시장은 브렉시트로 인한 정치적 불확실성 및 하반기에 예고된 기준금리 인상으로 인하여 전년대비 0.2% 감소한 1,780만대로 예상됩니다.

(5) 경쟁 요소 
당사는 시장의 다변화를 위해 국내외 신규 고객을 찾고, 제품을 수주하기 위해 노력하고 있습니다. 국내 완성차 업체의 글로벌 인지도 상승에 따라 자동차부품업체에 대한 글로벌 인지도 역시 상승하고 있으며, 국내 자동차부품업체의 글로벌 완성차업체 진출이 활발히 진행되고 있습니다. 이와 함께 보쉬, 콘티넨탈, 덴소 등의 글로벌 부품업체의 국내 진출도 활발히 진행되고 있어 우리의 자동차 부품업체의 대형화, 전문화에 대한 요구가 강화되고 있습니다.
또한 자동차의 전장화와 더불어 친환경차, 자율주행차로 이어지는 자동차 시장의 변화는 이전보다 더욱 높은 수준의 품질 및 기술력 확보에 대한 경쟁으로 이어지고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
전 세계적으로 배출가스 및 연비규제에 대하여 지속적으로 강화하고 있는 추세입니다. 이에 따라 자동차업계의 최대 화두는 친환경ㆍ경량화에 집중되고 있으며, 향후 친환경 자동차 시장의 점유율에 따라 전체 시장의 판도가 변화할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 우수한 품질의 자동차용 Smart Key System, Car Lock Set, Multifunction Switch 및 Power Window Switch 등의 스위치류, BCM, 무선충전기, 집중형조작계, Immobilizer 등의 전자Unit 등의 부품과 Magnesium Diecasting 부품을 생산, 공급하는 동종업계의 선두주자입니다. 
ISO14001, ISO/TS16949 인증을 획득하여 품질 및 환경경영 측면에서 세계적으로 인정받고 있으며, CMMI Level 3 국제품질 인증을 획득하여 자동차 제품 개발 전문업체로서 지속적인 성장과 최고 수준의 제품개발 품질 확보/개선을 한 단계 더 강화하여 품질 만족을 위한 조직 프로세스 경영 정착화를 하였습니다. 그리고 끊임없는 연구개발을 통하여 기술력 강화, 생산능력의 극대화를 이룩함으로써 자동차 전장품 업계의 전문업체로서 입지를 확고히 하고 있습니다.
또한 2014년 5월 중소기업청 주관 '월드클래스 300 프로젝트' 대상기업으로 선정되어기술확보, 시장확대, 인력확보, 자금지원, 각종 컨설팅 관련하여 지원을 받게 되었고, 2018년 품질경쟁력 우수기업으로 선정(6년 연속 수상) 및 품질경쟁력 혁신부문 국가품질혁신상(대통령상)을 수상하는 등 보다 높은 품질 수준 달성을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류 기준 '자동차 신품 부품 제조업'으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 OEM 방식으로 국내 및 해외 완성차 업체에 부품을 공급하고 있어, 정확한 시장점유율의 추정은 어려움이 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차산업은 국가의 경제성장에 큰 역할을 담당하는 중추산업으로서, 산업의 전ㆍ후방에 걸쳐 막대한 기여를 하고 있습니다. 국내의 완성차 업체로는 현대자동차, 기아자동차, GM Korea, 쌍용자동차, 르노삼성자동차 등이 있으며, 이러한 자동차산업의 근간을 이루고 있는 자동차부품산업은 완성차 업체와 수직계열화되어 국내 완성차 업계의 경쟁력에 큰 기여를 하고 있습니다. 국내 자동차 부품의 유통시장의 경우 타이어 등의 소모품을 제외하고 완성차 업체로의 OEM방식 납품이 주를 이루고 있으며, After Market의 부품 유통 역시 완성차 업체를 통하여 이루어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 추진중이거나 추진 예정인 신규사업은 없으나, 자동차의 전자화에 발맞추어 신규 전자부품의 개발에 역량을 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 본 공고상의 "Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요"를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 심리 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 

1. 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

제 41 기 2018. 12. 31 현재

제 40 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기말
제 40 기말

자산

유동자산
308,365,679,139
262,156,501,916

현금및현금성자산
12,186,128,733
13,015,748,137

매출채권 및 기타채권
173,163,762,205
141,590,123,412

기타유동금융자산
339,374,285
659,374,285

기타유동자산
8,276,772,917
10,455,197,028

재고자산
114,399,640,999
96,436,059,054

비유동자산
327,074,753,693
313,998,128,308

공동기업 및 관계기업투자
18,651,910,383
20,433,835,462

계약자산
15,302,722,780
-

유형자산
250,771,488,985
245,598,189,031

무형자산
19,267,846,119
23,359,259,319

기타비유동금융자산
2,773,135,806
2,814,948,791

이연법인세자산
20,307,649,620
21,791,895,705

자산총계
635,440,432,832
576,154,630,224

부채

유동부채
374,164,625,347
317,322,286,175

매입채무 및 기타채무
157,262,107,280
126,629,941,688

단기차입금
170,390,816,403
152,282,889,490

유동성장기차입금
40,415,621,327
34,969,337,772

기타유동부채
6,096,080,337
3,440,117,225

비유동부채
131,052,446,594
120,923,743,809

장기차입금
92,860,814,044
87,178,646,634

확정급여부채
31,684,806,178
26,755,581,813

기타비유동금융부채
924,034,482
623,658,158

기타비유동부채
2,972,301,402
4,040,727,425

이연법인세부채
2,610,490,488
2,325,129,779

부채총계
505,217,071,941
438,246,029,984

자본

I. 지배기업소유지분
122,778,892,651
126,584,957,032

자본금
13,500,000,000
13,500,000,000

자본잉여금
28,241,771,730
28,241,771,730

기타포괄손익누계액
10,033,348,111
(4,259,276,491)

이익잉여금
60,902,976,397
77,837,174,946

기타자본
10,100,796,413
11,265,286,847

II. 비지배지분
7,444,468,240
11,323,643,208

자본총계
130,223,360,891
137,908,600,240

자본과부채총계
635,440,432,832
576,154,630,224

 - 연결 포괄손익계산서

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41기
제40기

I.매출액
717,990,836,102
710,241,532,134

II.매출원가
(662,915,438,498)
(674,591,957,409)

III.매출총이익
55,075,397,604
35,649,574,725

판매비와관리비
(53,405,833,334)
(49,914,358,696)

IV.영업이익(손실)
1,669,564,270
(14,264,783,971)

기타수익
7,445,498,251
14,145,150,601

기타비용
(15,267,871,362)
(46,834,698,464)

금융수익
134,734,951
609,175,382

금융비용
(11,572,769,644)
(10,184,812,970)

지분법손익
(520,509,546)
2,126,872,262

V.법인세비용차감전순이익(손실)
(18,111,353,080)
(54,403,097,160)

VI.법인세수익(비용)
1,205,740,183
10,842,346,697

VII.당기순이익(손실)
(16,905,612,897)
(43,560,750,463)

VIII.기타포괄손익
11,814,388,293
(3,758,196,516)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
-
-

해외사업환산손익
198,018,598
(2,304,945,790)

관계기업 및 공동기업의 
 기타포괄손익 지분
(20,671,006)
(741,006,633)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(2,694,087,823)
(801,639,092)

관계기업 및 공동기업의 확정급여
 제도 재측정요소에 대한 지분
150,278,971
89,394,999

재평가잉여금

14,180,849,553
-

IX.당기총포괄이익(손실)
(5,091,224,604)
(47,318,946,979)

X.당기순손익귀속

지배기업소유주
(13,586,365,697)
(40,419,201,481)

비지배지분
(3,319,247,200)
(3,141,548,982)

XI.총포괄이익귀속

지배기업소유주
(1,837,549,947)
(43,403,649,723)

비지배지분
(3,253,674,657)
(3,915,297,256)

XII.주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
(507)
(1,508)

 - 연결 자본변동표

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
기타자본
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
(1,987,072,342)
120,308,660,520
11,265,286,847
171,328,646,755
17,003,087,332
188,331,734,087

총포괄손익

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(40,419,201,481)
-
(40,419,201,481)
(3,141,548,982)
(43,560,750,463)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(801,639,092)
-
(801,639,092)
-
(801,639,092)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 지분
-
-
(741,006,633)
-
-
(741,006,633)
-
(741,006,633)

관계기업 및 공동기업의 이익잉여금 지분
-
-
-
89,394,999
-
89,394,999
-
89,394,999

해외사업환산손익
-
-
(1,531,197,516)
-
-
(1,531,197,516)
(773,748,274)
(2,304,945,790)

매도가능증권평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(2,272,204,149)
(41,131,445,574)
-
(43,403,649,723)
(3,915,297,256)
(47,318,946,979)

소유주와의 거래

배당금
-
-
-
(1,340,040,000)
-
(1,340,040,000)
(1,764,146,868)
(3,104,186,868)

2017년 12월 31일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
(4,259,276,491)
77,837,174,946
11,265,286,847
126,584,957,032
11,323,643,208
137,908,600,240

2018년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
(4,259,276,491)
77,837,174,946
11,265,286,847
126,584,957,032
11,323,643,208
137,908,600,240

총포괄손익

연결당기순이익(손실)
-
-
-
(13,586,365,697)
-
(13,586,365,697)
(3,319,247,200)
(16,905,612,897)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,694,087,823)
-
(2,694,087,823)
-
(2,694,087,823)

관계기업 및 공동기업의
 기타포괄손익 지분
-
-
(20,671,006)
-
-
(20,671,006)
-
(20,671,006)

관계기업 및 공동기업의
 이익잉여금 지분
-
-
-
150,278,971
-
150,278,971
-
150,278,971

해외사업환산손익
-
-
132,446,055
-
-
132,446,055
65,572,543
198,018,598

토지재평가차익
-
-
14,180,849,553
-
-
14,180,849,553
-
14,180,849,553

기타비지배지분과의자본거래

-
-
-
-
(1,164,490,434)
(1,164,490,434)
1,164,490,434
-

종속기업의 증자
-
-
-
-
-
-
1,533,000
1,533,000

총포괄손익
-
-
14,292,624,602
(16,130,174,549)
(1,164,490,434)
(3,002,040,381)
(2,087,651,223)
(5,089,691,604)

소유주와의 거래

배당금
-
-
-
(804,024,000)
-
(804,024,000)
(1,791,523,745)
(2,595,547,745)

2018년 12월 31일 잔액
13,500,000,000
28,241,771,730
10,033,348,111
60,902,976,397
10,100,796,413
122,778,892,651
7,444,468,240
130,223,360,891

- 연결 현금흐름표

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41기
제40기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,493,991,277
57,932,769,924

1. 영업으로부터 창출된 현금
21,287,319,736
64,320,672,868

가. 당기순이익(손실)
(16,905,612,897)
(43,560,750,463)

나. 조정
58,895,593,229
72,911,248,724

다. 순운전자본의 변동
(20,702,660,596)
34,970,174,607

2. 이자수취
99,868,217
69,349,802

3. 이자지급
(11,419,100,692)
(8,593,883,557)

4. 법인세의 납부
(892,475,228)
235,765,522

5. 배당금의 수취
1,418,379,244
1,900,865,289

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(39,577,211,874)
(32,760,222,722)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,505,652,568
28,125,703,163

기타금융자산의 감소
1,499,662,000
1,151,331,480

유형자산의 처분
4,918,709,518
1,139,143,380

매각예정비유동자산의 처분
-
24,607,557,680

종속기업투자의 처분
-
1,099,986,570

매도가능금융자산의 처분
-
4,684,053

기타비유동금융자산의 감소
87,281,050
123,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(46,082,864,442)
(60,885,925,885)

기타금융자산의 증가
(1,069,961,000)
(562,422,000)

유형자산의 취득
(42,285,941,427)
(46,153,918,127)

무형자산의 취득
(2,574,055,645)
(14,069,585,758)

기타비유동금융자산의 증가
(152,906,370)
(100,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
27,951,278,268
(20,709,018,152)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
67,045,439,879
13,767,533,525

단기차입금의 순증감
18,916,149,738
(2,257,104,944)

장기차입금의 차입
48,127,757,141
16,024,638,469

종속기업의 유상증자
1,533,000
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(39,094,161,611)
(34,476,551,677)

장기차입금의 상환
(36,498,806,467)
(29,212,783,110)

종속기업투자의 취득
-
-

배당금의 지급
(2,595,355,144)
(5,263,768,567)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동 효과
302,322,925
(144,410,642)

V.연결범위변동으로 인한 현금의증감
-
(199,980,196)

VI.현금및현금성자산의 증가(감소)
(829,619,404)
4,119,138,212

VII.기초의 현금및현금성자산
13,015,748,137
8,896,609,925

VIII.기말의 현금및현금성자산
12,186,128,733
13,015,748,137

- 연결 재무제표 주석사항
: 2019년 4월 1일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표

- 별도 대차대조표(재무상태표)

제 41 기 2018. 12. 31 현재

제 40 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제41기 기말
제40기 기말

자산

I. 유동자산
230,316,890,494
196,245,546,186

현금및현금성자산
473,803,954
1,335,395,995

매출채권및기타채권
178,550,771,608
147,248,561,740

기타유동금융자산
29,374,285
29,374,285

기타유동자산
4,184,712,068
8,858,191,114

재고자산
47,078,228,579
38,774,023,052

II. 비유동자산
291,576,301,539
273,151,782,434

종속기업, 공동기업 및 관계기업투자
40,142,634,280
35,914,100,724

계약자산
15,302,722,780
-

유형자산

199,870,861,809
197,450,580,720

무형자산
15,916,864,340
18,562,288,186

기타비유동금융자산
2,396,609,046
2,508,591,096

이연법인세자산
17,946,609,284
18,716,221,708

자산총계
521,893,192,033
469,397,328,620

부채

I. 유동부채
291,832,429,090
249,917,242,412

매입채무및기타채무
132,667,702,233
105,269,869,060

단기차입금
116,562,627,405
107,229,672,026

유동성장기차입금
39,849,893,332
34,969,337,772

기타유동부채
2,752,206,120
2,448,363,554

II. 비유동부채
123,223,027,601
117,217,043,090

장기차입금
89,359,689,856
87,135,710,326

퇴직급여부채
30,423,881,076
25,814,517,133

기타비유동부채
3,439,456,669
4,266,815,631

부채총계
415,055,456,691
367,134,285,502

자본

I. 자본금
13,500,000,000
13,500,000,000

II. 자본잉여금
27,827,617,363
27,827,617,363

III. 기타자본항목
26,617,339,863
26,617,339,863

IV. 기타포괄손익누계액
10,134,598,773
-

V. 이익잉여금
28,758,179,343
34,318,085,892

자본총계
106,837,735,342
102,263,043,118

부채및자본총계
521,893,192,033
469,397,328,620

- 별도 포괄손익계산서

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41기
제40기

I. 매출액
606,411,908,375
584,945,911,153

II. 매출원가
(568,900,474,247)
(560,962,247,930)

III. 매출총이익
37,511,434,128
23,983,663,223

판매비와관리비
(33,138,299,015)
(30,441,517,816)

IV.영업이익(손실)
4,373,135,113
(6,457,854,593)

기타수익
3,807,079,293
10,104,312,365

기타비용
(3,559,090,841)
(43,121,787,594)

금융수익
1,488,473,418
5,646,950,253

금융비용
(9,756,001,805)
(8,106,745,423)

V.법인세비용차감전순이익
(3,646,404,822)
(41,935,124,992)

VI.법인세수익(비용)
1,256,732,734
12,163,327,525

VII.당기순이익(손실)
(2,389,672,088)
(29,771,797,467)

VIII.기타포괄손익
7,768,388,312
-

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

재평가잉여금
10,134,598,773
-

확정급여제도의 재측정요소
(2,366,210,461)
-

IX.당기총포괄이익(손실)
5,378,716,224
(29,771,797,467)

X.주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
(89)
(1,111)

- 별도 자본변동표

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
-
66,340,049,386
134,285,006,612

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(29,771,797,467)
(29,771,797,467)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(910,126,027)
(910,126,027)

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(1,340,040,000)
(1,340,040,000)

2017년 12월 31일 잔액
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
-
34,318,085,892
102,263,043,118

2018년 1월 1일 잔액
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
-
34,318,085,892
102,263,043,118

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,389,672,088)
(2,389,672,088)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(2,366,210,461)
(2,366,210,461)

재평가잉여금
-
-
-
10,134,598,773
-
10,134,598,773

소유주와의 거래

연차배당
-
-
-
-
(804,024,000)
(804,024,000)

2018년 12월 31일 잔액
13,500,000,000
27,827,617,363
26,617,339,863
10,134,598,773
28,758,179,343
106,837,735,342

- 별도 현금흐름표

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41기
제40기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
17,085,766,966
38,908,096,181

1. 영업으로부터 창출된 현금
25,471,114,785
37,860,976,530

가.당기순이익(손실)
(2,389,672,088)
(29,771,797,467)

나.조정
39,947,263,355
59,623,801,914

다.순운전자본의 변동
(12,086,476,482)
8,008,972,083

2. 이자수취
24,374,024
6,899,956

3. 이자지급
(9,614,714,422)
(6,673,054,976)

4. 법인세의 납부
(213,386,665)
1,008,660,132

5. 배당금의 수취
1,418,379,244
6,704,614,539

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(34,182,138,266)
(24,490,611,460)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,668,683,681
26,152,975,484

기타금융상품의 감소
779,662,000
-

유형자산의 처분
866,740,631
384,431,234

종속기업투자의 처분
-
1,099,986,570

매각예정비유동자산의 처분

-
24,607,557,680

기타비유동금융자산의 감소
22,281,050
61,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(35,850,821,947)
(50,643,586,944)

기타금융자산의 증가
(689,961,000)
(179,922,000)

종속기업투자의 취득
(4,228,533,556)
(200,298,230)

유형자산의 취득
(30,065,827,391)
(38,776,593,712)

무형자산의 취득
(866,500,000)
(11,446,773,002)

기타비유동금융자산의 증가
-
(40,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
16,234,786,206
(13,338,275,917)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
53,332,955,379
17,189,223,083

단기차입금의 순증감
9,332,955,379
1,189,223,083

장기차입금의 차입
44,000,000,000
16,000,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(37,098,169,173)
(30,527,499,000)

유동성장기부채의 상환
(36,294,337,773)
(29,187,780,000)

배당금의 지급
(803,831,400)
(1,339,719,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동 효과
(6,947)
13,716,019

VI.현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV+
V)

(861,592,041)
1,092,924,823

ⅥI.기초의 현금및현금성자산

1,335,395,995
242,471,172

ⅥII.기말의 현금및현금성자산
473,803,954
1,335,395,995

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 41 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 40 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제41기
제40기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(4,727,894,025)

(30,577,987,476)

전기이월미처분이익잉여금
27,988,524

103,936,018

보험수리적이익
(2,366,210,461)

(910,126,027)

당기순이익
(2,389,672,088)

(29,771,797,467)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

5,700,000,000

31,500,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

591,016,000

894,024,000

이익준비금
55,000,000

90,000,000

기타임의적립금
-

-

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주：당기 20원(4%) 
 전기 30원(6%)
536,016,000

804,024,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

381,089,975

27,988,524

- 별도 재무제표 주석사항

: 2019년 4월 1일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조

(주식 및 주권의 종류)

본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8권종으로 한다.

제7조

(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 11 조

(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 11 조

(명의개서대리인)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록,주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리변경내용 반영

제 12 조

(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항, 제2항의 변동이 생긴 경우도 같다.

④ 전 각 항의 신고를 나태하게 하여 생긴 손실과 위험에 대하여는 본 회사는 책임을 지지 아니한다.

제12조 <삭제>
주식이 전자등록 될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용삭제

제 13 조

(주주명부의 폐쇄기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소와 재산 신탁의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사케 한다.

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 13 조

(주주명부의 폐쇄기준일)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주일 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부를 폐쇄하거나 기준일을 함께 정할 수 있다.

기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

-

제15조의3 <신설>

(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제 16 조

(사채발행에 관한 준용)

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 16 조

(사채발행에 관한 준용)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제12조 삭제에 따른 문구정비

제 21 조

(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조

(의장)

① <좌 동>

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제 31 조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료 후, 당해 결산에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 31 조

(이사의 임기)

이사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.

상법상 감사의 임기 규정과 일치시킴으로써, 이사의 임기 만료일을 정기주주총회일까지로 일치시킴

제41조2

(감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 소유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제41조2

(감사위원회의 구성)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ <좌 동>

⑥ <좌 동>

<신설>

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

사외이사인 감사위원의 사임·사망등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제41조의3

(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의3

(감사위원회의 직무 등)
① <좌 동>

② <좌 동>

③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ <좌 동>

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ <좌 동>

⑧ <좌 동>

⑨ <좌 동>

개정 외부감사법 제10조에따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

-

부칙

이 정관은 제41기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제15조의3 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로예정됨에 따라관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서
신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상기
1958.09.22
사내이사
없음
이사회

박종남
1959.08.12
사내이사
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상기
現) ㈜서연전자 대표이사 사장
前) 현대자동차 전자기술센터장(전무)
前) 레오니와이어링시스템즈코리아 사장
없음

박종남
現) ㈜서연전자 경영지원실장(전무)
前) 경기도 경영자 총협회 비상임이사
前) 경기도 지방 노동위원회 위원
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5( 3 )
5( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
2,000백만원
2,000백만원

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명 : 주식회사 서연전자
2. 주주총회 개최 (예정)일 : 2019.03.22
3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였습니다.
하지만 다수의 해외법인들의 회계감사 기간과 주주총회일을 기준으로한 당사의 외부감사인의 감사보고서에 대한 예상 수령일을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
차후에는 주주들의 원활한 주주총회 참석기회를 보장하기 위하여 가급적 주주총회집중일을 피하여 개최할 수 있도록 하겠습니다.
4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019.03.07
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
* 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
 - 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)