신흥 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 신흥

주주총회소집공고
2.7
주식회사 신흥

주주총회소집공고

2019 년 03 월 07일

회 사 명 :
주식회사 신흥

대 표 이 사 :
이 용 익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청파로 450

(전 화) 02-6366-2000

(홈페이지) http://www.shinhung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 문 현 기

(전 화)02-6366-2101

주주총회 소집공고

(제 54기 정기)

1. 일시 : 2019년 03월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 중구 청파로 450 (신흥빌딩) 본사 11층 대강당

3. 보고사항 : ① 영업보고
 ② 감사보고 

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항 :

제1호 의안 : 제54기 ( 2018. 01. 01~2018. 12. 31 ) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건 
 - 이익배당 예정내용

- 1주당 예정 배당금 : 대주주 50원, 소액주주 100원 현금배당

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사선임의 건
제4호 의안 : 감사선임의 건
제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 
제6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 :

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 참고사항 :

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 단서 및 당사 정관 제 19조 '소집통지 및 공고' 제 ②항에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유인선
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.19
서울 남대문사옥 출연 승인의 건
찬성

2
2018.02.28
제 53기 내부결산 재무제표 확정의 건
찬성

3
2018.02.28
제 53기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성

4
2018.06.01
신흥MST 채무보증 연장의 건
찬성

5
2018.06.15
제 54기 반기배당 관련 주주명부 폐쇄의 건
찬성

6
2018.07.13
제 54기 반기 배당 결의에 관한 건
찬성

7
2018.11.02
내부회계관리규정 개정의 건
찬성

8
2018.08.22
신흥MST 산업시설자금대출 보증 건
찬성

9
2018.12.19
자기주식 처분에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

: 해당 사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200
31
31
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

: 해당 사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
(*)비율(%)

㈜무진홀딩스
(계열회사)
일반상품매출
2018.01.01~2018.12.31
174
13.6

신성치과기재㈜
(계열회사)
일반상품매출
2018.01.01~2018.12.31
75
5.9

(*)비율의 경우 최근 사업연도말 현재 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 
치과의료산업은 일반 의료 사업 중에서도 치과 분야에 국한되어 있어 타 업종에 비해시장규모가 협소하므로 대자본 투입의 제품개발에 어려운 점이 있는 반면, 치과 관련업계 자체의 보수성과 규모의 한계, 다품종 소량생산 위주의 특성 등의 요인으로 타 업계 및 타사의 진입 장벽이 높다는 점은 사업상 이점으로 작용하고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성 
국내 전체 의료기기 시장의 생산 실적은 2015년 기준 5조 16억원에 대비하여 2016년도에 12% 증가한 5조 6,025억원으로, 국내 제조업 성장률 2.3%보다 현저히 높은 발전 수준을 나타내고 있습니다. 생산실적이 가장 높은 품목은 치과용임플란트분야가 8,407억원으로 전체 생산품목에서 15%의 비중을 가지면서 1위를 차지하고 있으며, 해당 품목은 인구고령화 및 건강보험 적용 확대에 따라 점진적으로 수요가 증가하는 추세입니다. 또한 치과용귀금속합금은 1,158억원으로 9위, (비중 2.1%), 치과용비귀금속합금은 606억원으로 22위 (비중 1.1%), 치과용진료장치및의자는 591억원으로 23위 (비중 1.1%) 를 차지하는 등 당사 생산 품목들이 국내 의료기기 생산실적 상위에 다수 포함되고 있습니다. 이처럼 당사의 사업분야인 치과의료기기 분야는 국내 치과 의료병원 증가 및 신규 개원의의 증가, 국내 인구의 노령화의 가속 등으로 매년 꾸준하면서도 평균 이상의 성장이 유지되는 추세에 있으며, 최근의 정부 의료보험 정책 확대 적용 등은 지속적인 성장을 견인할 수 있는 긍정적 요소가 되고 있습니다.
(자료참고 : 한국보건산업진흥원, '2017년도 의료기기산업 정책수립 지원', 2017.12)

(3) 경기변동의 특성
의료 관련 분야는 경기의 흐름에 비교적 영향이 적은 안정적인 수요로 급격한 기업환경 변화요인을 어느 정도 배제할 수 있다는 전반적 특성이 있으나, 최근 불경기의 장기화로 업체 간 가격경쟁이 심화되어 있는 상태입니다.

(4) 시장의 안전성
치과산업은 국민구강보건을 담당하는 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 주요 수요를 창출하고 있어 비교적 안정적인 수요를 가지고 있으며, 최근에는디지털 제품군 및 임플란트 시장이 급성장 하고 있는 추세에 있습니다. 

(5) 경쟁 상황
다수의 소규모 수입상들이 선진 각국의 치과 의료기기, 치과재료를 수입하고 있으며,한정된 주력품목을 특화하여 판촉하고 있어 경쟁상황은 매우 치열한 상태입니다. 또한 최근의 시장에서 임플란트가 각광받으면서 해당 품목을 제조하는 기업들이 최근 시장 내에서 두각을 나타내었고, 점차 취급품목을 확대하고 있는 상태입니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 
치과의료기기 제조 및 유통 사업은 의료기기법 등 관련 법규의 엄격한 규제를 받고 있으며, KGMP (한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 등의 품질 적합 국내 인증은 물론 KFDA (식품의약품안전처) 허가ㆍ신고 등을 거쳐야 합니다. 또한, 해외 수출을 위해서는 각 국가별로 인증 절차를 거쳐야 합니다. 당사는 관련 국내 인증은 물론,ISO 9001:2008, ISO 13485:2003, CE 등의 국제인증을 보유 갱신하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업 개황

당사는 2018년 사업연도 중 제품부문에서 455억원, 상품부문에서 693억원, 기타부문에서 65억원 등 총 1,213억원의 매출을 달성하였습니다.(별도재무제표 기준) 당사는 치과 유니트체어 개량 신제품의 계속적인 출시와 치과용 귀금속 시장의 매출 호조, 임플란트 판매 확대 등을 통해 국내의 경쟁 우위를 유지해 나가고 있으며, 덴탈비타민 플랫폼을 통한 온라인 접근성과 계열사간 연계 강화로 변화하는 소비자 구매형태에 적응하고 있습니다. 또한 중국상해지사와 해외사업팀을 통해 중국시장 및 세계시장 진출에 힘쓰고 있으며, 국내시장에서의 기반을 바탕으로 수출 영역 확대와 실적 향상을 이뤄 나가고 있습니다. 미래에는 원가절감을 통한 제품의 생산성 증대, 부문간의 시너지 극대화, 온라인 마케팅 강화를 통해 초 일류치과 의료기기 전문 제조 및 유통회사로 성장해 나가려는 목표를 가지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

치과재료 및 장비부문
유니트체어, 이미징시스템, 치과용귀금속 등
전국 치과병/의원, 치과재료상, 치기공소 등

임대부문
자사 소유 부동산의 임대 제공
한국산지보존협회, 삼성생명보험 등

(2) 시장점유율
당사는 치과의료기기 제조 및 유통 전문 회사로서 치과에서 사용하는 기계 장비부터 소모성 재료까지 전 품목을 취급하고 있으며, 주 제조 품목 중 하나인 치과용 진료대 (유니트 체어) 의 경우 약 40% 가량의 시장 지배적 점유율을 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

치과산업은 국민구강보건을 담당하는 전국 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 수요를 창출하고 있으며, 특히 디지털제품군 및 임플란트 시장이 급성장하고있는 경향이 있습니다. 또한 경기의 영향이 없지는 않으나 비교적 불경기에도 타 시장에 비해서 실적감소의 영향이 적다고 볼 수 있으며, 치과의사(병원) 및 치기공사, 치위생사 등 한정된 소비자층 및 관련업체들과의 거래가 대부분이므로 보수적인 성향을 띠는 시장입니다. 대부분의 재고자산은 치과 관련 장비와 치과용재료로 이루어져 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : 해당 사항이 없습니다. 

(5) 조직도

주식회사 신흥 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 연결재무제표
기준으로
2018년 제품부문에서 455억원, 상품부문에서 690억원, 기타부문에서 70억원 등 총 1,215억원
의 매출을 달성하였습니다.
자사는 사업의 근간인 치과 유니트체어의 지속적인 개발을 통해 개량 신제품을 계속적으로 출시하여 신규 수요 창출을 위해 노력하고 있으며 치과 귀금속 시장, 임플란트 시장에서의 SIS (신흥 임플란트 시스템) 판매 확대, 날로 변화하는 소비자 구매 형태에 맞춘 덴탈비타민 비즈니스 플랫폼 전개 확대를 기반으로 각종 학술대회와 기자재 전시회 등의 고객 접점 경로를 점차 넓혀, 국내외 시장에서의 경쟁 우위를 유지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 14일 (목) 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 
 참고해 주시기 바랍니다. 

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 54 기 2018년 12월 31일 현재

제 53 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 신흥과 그 종속
기업들

(단위 : 원)

과 목
제54 (당)기
제53 (전)기

자산

Ⅰ. 유동자산

56,687,854,050

52,072,592,951

현금및현금성자산
320,129,193

183,808,843

매출채권
22,012,661,868

21,622,119,020

재고자산
27,642,131,672

27,688,228,000

계약자산
1,897,054,354

-

기타유동금융자산
3,820,669,789

1,871,206,329

기타유동자산
995,207,174

707,230,759

Ⅱ. 비유동자산

76,383,509,500

79,185,210,727

유형자산
50,282,020,393

45,425,874,683

무형자산
2,281,397,282

2,389,429,542

투자부동산
18,752,196,896

24,838,577,724

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
752,049,526

800,000,000

장기금융상품
1,149,497,227

1,107,497,227

이연법인세자산
2,720,679,117

2,106,293,361

기타비유동금융자산
445,669,059

2,517,538,190

기타비유동자산
-

-

자산총계

133,071,363,550

131,257,803,678

부채

Ⅰ. 유동부채

39,965,234,417

40,834,092,251

매입채무
9,411,713,218

8,343,375,886

단기차입금
16,823,625,409

20,899,174,498

계약부채
3,054,721,870

-

기타유동금융부채
6,561,738,054

7,181,944,721

기타유동부채
2,560,061,440

3,540,312,958

당기법인세부채
1,553,374,426

869,284,188

Ⅱ. 비유동부채

5,419,062,589

4,056,869,066

순확정급여부채
2,823,371,381

1,843,207,891

장기차입금
847,650,000

387,000,000

기타비유동금융부채
1,748,041,208

1,826,661,175

부채총계

45,384,297,006

44,890,961,317

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

87,687,066,544

86,366,842,361

자본금
6,733,070,000

6,733,070,000

자본잉여금
7,718,264,085

7,719,976,318

기타자본항목
(956,816,924)

(980,051,157)

이익잉여금
73,371,549,383

72,893,847,200
-

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

87,687,066,544

86,366,842,361

부채와자본총계

133,071,363,550

131,257,803,678

연 결 손 익 계 산 서

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥과 그 종속
기업들

(단위 : 원)

과 목
제54 (당)기
제53 (전)기

I. 매출액
121,544,611,974
121,146,583,555

상품매출액
69,038,221,966
72,135,614,551

제품매출액
45,507,511,948
42,905,689,147

기타매출
6,998,878,060
6,105,279,857

II. 매출원가
(92,058,786,897)
(89,780,659,330)

상품매출원가
(49,965,509,619)
(50,253,670,285)

제품매출원가
(38,976,926,952)
(37,096,624,492)

기타원가
(3,116,350,326)
(2,430,364,553)

III. 매출총이익
29,485,825,077
31,365,924,225

판매비와 관리비
(28,347,430,208)
(27,334,782,598)

IV. 영업이익
1,138,394,869
4,031,141,627

기타수익
9,365,285,157
2,620,876,100

기타비용
(4,515,278,868)
(924,560,476)

금융수익
436,394,990
755,403,095

금융원가
(1,371,565,192)
(1,462,407,868)

V. 법인세비용차감전순이익
5,053,230,956
5,020,452,478

법인세비용
(1,808,982,935)
(1,842,159,984)

VI. 당기순이익
3,244,248,021
3,178,292,494

VII. 당기순이익의 귀속

지배기업소유주
3,244,248,021
3,167,710,209

비지배지분
-
10,582,285

VIII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
340
332

희석주당순이익
340
332

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥과 그 종속
기업들

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ. 당기순이익
3,244,248,021
3,178,292,494

Ⅱ. 기타포괄손익
(794,239,388)
(379,621,939)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(794,239,388)
(379,621,939)

Ⅲ. 당기총포괄손익
2,450,008,633
2,798,670,555

IV. 총포괄손익의 귀속

지배주주지분
2,450,008,633
2,788,468,603

비지배지분
-
10,201,952

연 결 자 본 변 동 표

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥과 그 종속
기업들

(단위 : 원)

과 목
주석

비지배지분

자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.1.1 (전기초)
6,733,070,000
7,658,337,627
(1,024,127,864)
71,260,146,597
84,627,426,360
55,265,446
84,682,691,806

당기순이익
-
-
-
3,167,710,209
3,167,710,209
10,582,285
3,178,292,494

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(379,241,606)
(379,241,606)
(380,333)
(379,621,939)

기타포괄손익 합계
-
-
-
(379,241,606)
(379,241,606)
(380,333)
(379,621,939)

총포괄손익
-
-
-
2,788,468,603
2,788,468,603
10,201,952
2,798,670,555

소유주와의 거래

자기주식의 처분
-
(3,828,707)
44,076,707
-
40,248,000
-
40,248,000

종속기업의 지분율 변동
-
65,467,398
-
-
65,467,398
(65,467,398)
-

배당
-
-
-
(576,484,000)
(576,484,000)
-
(576,484,000)

중간배당
-
-
-
(578,284,000)
(578,284,000)
-
(578,284,000)

소유주와의 거래총액
-
61,638,691
44,076,707
(1,154,768,000)
(1,049,052,602)
(65,467,398)
(1,114,520,000)

2017.12.31 (전기말)
6,733,070,000
7,719,976,318
(980,051,157)
72,893,847,200
86,366,842,361
-
86,366,842,361

2018.1.1 (당기초)
6,733,070,000
7,719,976,318
(980,051,157)
72,893,847,200
86,366,842,361
-
86,366,842,361

당기순이익

3,244,248,021
3,244,248,021
-
3,244,248,021

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소

(794,239,388)
(794,239,388)
-
(794,239,388)

기타포괄손익 합계

(794,239,388)
(794,239,388)
-
(794,239,388)

총포괄손익

2,450,008,633
2,450,008,633
-
2,450,008,633

소유주와의 거래

-

자기주식의 처분

(1,712,233)
23,234,233

21,522,000
-
21,522,000

종속기업의 지분율 변동

-

배당

(575,326,000)
(575,326,000)
-
(575,326,000)

중간배당

(575,980,450)
(575,980,450)
-
(575,980,450)

소유주와의 거래총액

(1,712,233)
23,234,233
(1,151,306,450)
(1,129,784,450)
-
(1,129,784,450)

2018.12.31 (당기말)
6,733,070,000
7,718,264,085
(956,816,924)
73,371,549,383
87,687,066,544
-
87,687,066,544

연 결 현 금 흐 름 표

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥과 그 종속
기업들

(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1,934,955,384
2,546,751,068

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,241,467,725
4,767,217,820

이자의 수취
17,462,112
21,779,886

이자의 지급
(815,712,236)
(805,891,424)

배당금의 수취
7,000,000
5,000,000

법인세의 지급
(1,515,262,216)
(1,441,355,214)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
2,967,570,505
1,104,560,119

유형자산의 처분
1,695,582,465
3,514,044,364

무형자산의 처분
12,195,496
18,100,000

투자부동산의 처분
5,357,747,284
-

기타유동금융자산의 감소
4,200,000
1,400,000

기타비유동금융자산의 감소
304,452,645
152,532,105

지분법손실
47,950,474

유형자산의 취득
(3,564,134,993)
(1,015,210,350)

무형자산의 취득
(481,534,000)
(310,200,000)

매도가능금융자산의 취득
(42,000,000)
(400,000,000)

관계기업투자자산의 증감
-
(800,000,000)

기타비유동금융자산의 증가
(366,888,866)
(56,106,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
(4,766,205,539)
(3,665,462,117)

차입금의 증가
5,919,672,429
12,167,721,117

차입금의 상환
(9,534,571,518)
(14,678,415,234)

배당금의 지급
(1,151,306,450)
(1,154,768,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
136,320,350
(14,150,930)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
183,808,843
197,959,773

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
320,129,193
183,808,843

※ 연결재무제표의 상세한 주석사항은 3월 14일 (목) 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍 니다.

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 54기 2018년 12월 31일 현재

제 53기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
제 54 (당) 기
제 53 (전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

53,945,946,455

49,739,669,416

현금및현금성자산
299,084,589

166,947,620

매출채권
22,003,132,436

21,610,871,640

재고자산
26,372,472,324

26,482,771,301

계약자산
1,897,054,354

-

기타유동금융자산
2,067,208,517

490,540,333

기타유동비금융자산
1,306,994,235

988,538,522

Ⅱ. 비유동자산

73,791,412,047

77,528,911,175

투자부동산
17,103,648,615

23,114,042,359

유형자산
45,613,189,410

41,140,740,999

무형자산
1,655,028,263

1,700,057,294

당기손익-공정가치 금융자산
84,000,000

-

매도가능금융자산
-

84,000,000

종속기업투자자산
6,252,038,631

7,073,038,631

이연법인세자산
2,710,599,428

2,104,799,915

기타비유동금융자산
372,907,700

2,312,231,977

기타비유동비금융자산
-

-

자산총계

127,737,358,502

127,268,580,591

부채

Ⅰ. 유동부채

31,551,361,372

32,689,879,421

매입채무

9,411,866,218

8,369,230,206

단기차입금
9,109,554,907

13,135,323,519

계약부채
3,054,721,870

기타금융부채
5,959,191,516

6,787,359,887

기타유동부채
2,467,792,318

3,527,667,131

당기법인세부채
1,548,234,543

870,298,678

Ⅱ. 비유동부채

3,598,328,857

2,932,556,798

순확정급여부채
2,097,027,649

1,247,635,624

기타비유동금융부채
1,501,301,208

1,684,921,174

부채총계

35,149,690,229

35,622,436,219

자본

Ⅰ. 자본금
6,733,070,000

6,733,070,000

Ⅱ. 자본잉여금
7,652,796,687

7,654,508,920

Ⅲ. 기타자본항목
(660,467,631)

(683,701,864)

IV. 이익잉여금
78,862,269,217

77,942,267,316

자본총계

92,587,668,273

91,646,144,372

부채와자본총계

127,737,358,502

127,268,580,591

손 익 계 산 서

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
제 54 (당) 기
제 53 (전) 기

I. 매출액
121,270,214,551
120,763,129,629

상품매출액
69,283,466,082
72,303,658,022

제품매출액
45,489,650,259
42,888,476,239

기타매출
6,497,098,210
5,570,995,368

II. 매출원가
(92,400,818,495)
(90,886,263,589)

상품매출원가
(52,735,939,312)
(53,138,575,282)

제품매출원가
(36,548,528,857)
(35,317,323,754)

기타원가
(3,116,350,326)
(2,430,364,553)

III. 매출총이익
28,869,396,056
29,876,866,040

판매비와 관리비
(27,765,132,539)
(26,533,497,860)

IV. 영업이익
1,104,263,517
3,343,368,180

기타수익
9,362,066,529
2,634,199,049

기타비용
(5,258,144,747)
(452,948,403)

금융수익
431,646,557
750,575,829

금융원가
(1,000,883,207)
(1,168,611,309)

V. 법인세비용차감전순이익
4,638,948,650
5,106,583,346

법인세비용
(1,803,843,052)
(1,842,159,984)

VI. 당기순이익
2,835,105,598
3,264,423,362

VII. 주당이익

기본주당이익
297
342

희석주당이익
297
342

포 괄 손 익 계 산 서

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
주석
제 54 (당) 기
제 53 (전) 기

Ⅰ. 당기순이익

2,835,105,598
3,264,423,362

Ⅱ. 기타포괄손익

(763,797,247)
(374,326,994)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(763,797,247)
(374,326,994)

Ⅲ. 총포괄손익

2,071,308,351
2,890,096,368

자 본 변 동 표

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2017.1.1 (전기초)
6,733,070,000
7,658,337,627
(727,778,571)
76,206,938,948
89,870,568,004

당기순이익
-
-
-
3,264,423,362
3,264,423,362

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(374,326,994)
(374,326,994)

총포괄손익
-
-
-
2,890,096,368
2,890,096,368

소유주와의 거래

자기주식의 처분
-
(3,828,707)
44,076,707
-
40,248,000

배당
-
-
-
(576,484,000)
(576,484,000)

중간배당
-
-
-
(578,284,000)
(578,284,000)

소유주와의 거래총액
-
(3,828,707)
44,076,707
(1,154,768,000)
(1,114,520,000)

2017.12.31 (전기말)
6,733,070,000
7,654,508,920
(683,701,864)
77,942,267,316
91,646,144,372

2018.1.1 (당기초)

6,733,070,000

7,654,508,920

(683,701,864)

77,942,267,316

91,646,144,372

당기순이익

2,835,105,598
2,835,105,598

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(763,797,247)
(763,797,247)

총포괄손익

2,071,308,351
2,071,308,351

소유주와의 거래

자기주식의 처분

(1,712,233)
23,234,233
-
21,522,000

배당

(575,326,000)
(575,326,000)

중간배당

(575,980,450)
(575,980,450)

소유주와의 거래총액

(1,712,233)
23,234,233
(1,151,306,450)
(1,129,784,450)

2018.12.31 (당기말)
6,733,070,000
7,652,796,687
(660,467,631)
78,862,269,217
92,587,668,273

현 금 흐 름 표

제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 53 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
제 54 (당) 기
제 53 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름
822,314,726
2,472,204,570

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,985,136,552
4,387,451,197

이자의 수취
28,913,734
24,986,056

이자의 지급
(460,028,860)
(495,753,743)

법인세의 지급
(1,731,706,700)
(1,444,478,940)

II. 투자활동 현금흐름
4,486,897,305
2,534,791,543

유형자산의 처분
1,695,582,465
3,513,590,910

무형자산의 처분
12,195,496
18,100,000

기타유동금융자산의 감소
200,000
(2,200,000)

기타비유동금융자산의 감소
274,752,645
150,532,105

종속기업투자자산의 처분
821,000,000
-

유형자산의 취득
(2,833,107,719)
(829,785,472)

무형자산의 취득
(478,584,000)
(310,200,000)

투자부동산의 처분
5,357,747,284

기타비유동금융자산의 취득
(362,888,866)
(5,246,000)

III. 재무활동 현금흐름
(5,177,075,062)
(5,013,331,638)

차입금의 증가
5,494,022,431
9,447,721,117

차입금의 상환
(9,519,791,043)
(13,306,284,755)

배당금의 지급
(1,151,306,450)
(1,154,768,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
132,136,969
(6,335,525)

V. 기초의 현금및현금성자산
166,947,620
173,283,145

VI. 기말의 현금및현금성자산
299,084,589
166,947,620

※ 별도재무제표의 상세한 주석사항은 3월 14일 (목) 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 54 (당) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 53 (당) 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 신흥
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

40,506,499,442

39,586,497,541

1. 전기이월미처분이익잉여금
39,011,171,541

37,274,685,173

2. 중간배당액
(575,980,450)

(578,284,000)

3. 총포괄손익
2,071,308,351

2,890,096,368

II. 이익잉여금처분액

(573,547,900)

(575,326,000)

1. 현금배당금
(573,547,900)

(575,326,000)

III. 차기이월미처분이익잉여금

39,932,951,542

39,011,171,541

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
: 상기 별도재무제표상 이익잉여금처분계산서(안) 를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

: 해당 사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제9조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50십주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한
다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인) ①〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 〈좌 동〉

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 <삭 제〉

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 〈좌 동〉

② 〈좌 동〉

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정(이하 동일)

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

17조(소집시기) ①

〈좌 동〉

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제29조(이사의 수)
이
회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 
<신 설>

제29조(이사의 수)
①이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 
②
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나
최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한
이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부 칙

이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

-전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이영규
1930.03.25
해당없음
특수관계인
이사회

이용익
1956.05.29
해당없음
본인
이사회

유인선
1958.07.07
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이영규
(주)신흥 이사
한양대 공과대 졸업
한국의료기협회 회장
해당없음

이용익
(주)신흥 이사
동국대 농경제학과 졸업
신성치재(주)대표이사
해당없음

유인선
수원대 경영학부 교수
고려대 산업공학과 졸업
수원대 경영학부 교수
해당없음

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문일완
1955.09.23
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문일완
아리랑TV 보도위원
연세대 정외과 졸업
비즈니스위크서울지국장
해당없음

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 ( 1 )
4 ( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 3월 22일에 개최하게 되었습니다. 

 - 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일
 : 3/22(금), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금)

 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 참여