서울옥션 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 서울옥션

주주총회소집공고
2.7
주식회사 서울옥션

주주총회소집공고

2019년 03월 07 일

회 사 명 :
(주)서울옥션

대 표 이 사 :
이옥경

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 평창30길 24(평창동)

(전 화)02-395-0330

(홈페이지)http://www.seoulauction.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)이동용

(전 화)02-395-0330

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의거 제21기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 03월 25일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 종로구 평창30길 28 가나아트센터 3층 아카데미홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 :

제1호 의안 : 제21기(2018.1.1.~2018.12.31.) 연결재무제표 및 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

※ 배당금(예정) : 1주당 배당금 100원(액면가 20%)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이동용 재선임)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일~2019년 3월 24일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래 전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종규
(출석률: 67%)
배동만
(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2018-02-01
신규대출 및 기존대출 금리 인하의 건
찬성
찬성

2
2018-02-13
제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

3
2018-02-21
제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2018-02-26
기채에 관한 건
찬성
찬성

5
2018-02-26
(보고)내부회계관리제도 운영 보고
-
-

6
2018-05-15
(보고) 1분기 손익현황 등
-
-

7
2018-05-30
대환 대출에 관한 건
찬성
찬성

8
2018-07-25
기채에 관한 건
찬성
불참

9
2018-09-05
(보고) 상반기 손익현황 등
-
-

10
2018-09-14
유형자산 처분의 건
불참
불참

11
2018-09-20
서울옥션블루 신주발행 관련 특이사항 확인의 건
불참
불참

12
2018-09-20
기채에 관한 건
불참
찬성

13
2018-11-14
기채에 관한 건
불참
불참

14
2018-12-05
(보고) 3분기 손익현황 등
-
-

15
2018-12-21
기채에 관한 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
30,000,000
15,000,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래

Seoulauction HongKong Ltd

(계열회사)

2018년 1월~12월

16.3

1.2%

매출거래

Seoulauction HongKong Ltd

(계열회사)

2018년 1월~12월

15.6

1.1%

매출거래

프린트베이커리

(계열회사)

2018년 1월~12월

8.0

0.6%

※ 비율은 2018년도 별도재무제표상의 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Seoulauction HongKong Ltd

(계열회사)

매출거래

2018년 1월~12월

31.9

2.3%

※ 비율은 2018년도 별도재무제표상의 자산총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 사업의 개요

미술시장은 1차 시장(Primary Art Market)인 화랑(갤러리)과 2차 시장(Secondary Market)인 경매회사로 이뤄져 있습니다. 그중에서도 재판매 시장인 경매시장에서는 다양한 상품들이 공개경쟁을 통해 최고가 호가자에게 판매하기 때문에 공평한 가격으로 매매가가 산정되며 그 효율성이 높습니다. 미술품 경매에는 전통적으로 회화, 조각, 공예, 사진, 서예, 도자기 등이 거래되었으나 최근에는 디자인가구, 오디오, 보석, 피규어 등 소장가치를 지닌 컬렉터블이 다양하게 거래되며 시장 범주가 확대되고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

글로벌 미술품 경매시장은 2000년 이후 경기 회복과 더불어 미술품이 대체투자 수단으로 부각되고, 전 세계 신흥 부호들이 미술품 컬렉터로 등장한데 힘입어 유례없는 호황을 구가하였습니다. 이에 따라 경매를 통한 미술품 낙찰규모는 2004년 약 36억달러에서 2007년 92억달러로 급격히 확대되었으나, 2008년 상반기까지 호황을 이어가던 세계 미술시장 역시 하반기 들어 미국 발 금융위기에서 촉발된 세계 경제 침체 영향으로 크게 위축됨에 따라 세계 미술품 경매시장 규모는 2009년 46억달러로 감소하였습니다. 그러나 2010년부터 전 세계적으로 국공립 및 사립 미술관 건립이 활성화되고 미술품이 매력적인 투자자산으로서 조명을 받기 시작하며 시장규모는 매년 빠른 속도로 성장해 2015년 시장규모는 161억달러를 기록했습니다. 한편, 2016년에는 미국 대선과 브렉시트 등 세계 정치 상황이 급변함에 따라 작품 매도, 매수자들이 “wait and see” 전략을 취하며 시장규모는 125억달러로 전년대비 22% 감소했습니다. 2017년에 들어서는 미국과 유럽을 중심으로 시장이 큰 성장세를 보이며 상반기 세계 미술품 경매시장은 69억달러를 기록, 연간 149억달러를 기록하며 전년대비 시장 규모가 19.2% 증가했습니다. 특히 5월 뉴욕 소더비 경매에서 컨템포러리 작가인 장 미셸 바스키아의 작품이 1억1050만달러로 미국작가 최고가를 기록하며 시장 기대감이 크게 상승했으며, 11월 뉴욕 크리스티 경매에서 레오나르도 다 빈치 작품이 4억5천만 달러를 기록하며, 미술품 경매 최고가를 경신하였습니다. 2018년에는 세기의 경매로 불리는 록펠러 부부의 컬렉션이 단일 소장자 컬렉션 경매로는 최고 기록 (8억2천만 달러)을 세우기도 했습니다.

[ 세계 미술품 경매시장 규모] (단위 : 억달러, %)

연도

경매시장 규모

전년대비 증감율

2012

124

(-)8.8

2013

142

14.5

2014

179

26.1

2015

161

(-)10.1

2016

125

(-)22.4

2017
149
19.2

출처 : 아트프라이스

(3) 경기변동
의 특성

미술품과 주가 지수간의 관계를 연구한 자료에 따르면 미술 시장 수요자의 특성 가운데 하나가 다른 시장 수요자들에 비해 경기 민감도가 덜 해, 미술품 가격은 경기가 악화되더라도 그 변동성이 적은 편입니다. 또한 미술품의 특성 상 공급이 한정되어 있고 일반적으로 수요는 증가하기 때문에 미술품 가격의 하방경직성은 높은 편입니다.

(4) 국내외 시장여건
 2008년 이후 글로벌 금융위기로 인한 경기 침체와 미술품 양도차익 과세 등의 영향으로 어려움을 겪던 국내 미술시장은 2014년을 기점으로 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 세계 미술시장의 호황과 미술품에 대한 대중의 관심 확대, 대체투자자산으로서 미술품의 수요 증가, 그리고 한국 미술품에 대한 해외 수요 증가로 한국 미술시장은 건국 이래 최대의 호황을 누리고 있습니다. 그 중에서도 경매시장의 성장세가 돋보였습니다. 2014년 국내 미술품 경매시장규모는 971억원으로 전년대비 35% 성장했고 2015년에는 1,881억원으로 전년대비 94% 성장했습니다. 2016년 에는 불안정한 정치 환경으로 거래가 위축되며 미술품 경매시장 규모는 1,768억원으로 전년대비 -6% 감소하였으나, 2017년 다시 9.9%, 이어서 2018년 16.1% 성장하는 모습을 보였습니다. 또한, 현재 해외에서 한국 미술품에 대한 수요가 계속 증가하는 추세에 있으며 국내 온라인 경매의 확산과 고미술 경매시장의 활성화가 계속되고 있습니다. 결과적으로 투자자산으로서의 미술품에 대한 수요가 국내외 모두 증가하며 시장 규모는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

[ 국내 미술품 경매시장 규모] (단위 : 억원, %)

연도

경매시장 규모

전년대비 증감율

2014

971

34.8

2015

1,881

93.7

2016

1,768

(-)6.0

2017
1,890
9.9

2018
2,194
16.1

출처:(사)한국미술시가감정협회

(5) 경쟁 요소

한번의 미술품 경매를 진행하기 위해서는 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소한 200여 점 이상의 미술품을 확보해야 가능합니다. 결국, 경매에 질 좋은 작품을 지속적으로 수급할 수 있는 능력을 보유했는지 여부는 경매회사의 가장 큰 핵심경쟁력이자,높은 시장진입장벽으로 작용합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 미술품을 주로 경매 또는 중개를 통하여 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

(미술품 경매 사업) 경매는 가장 높은 값을 부르는 사람에게 물품을 판매하는 공공 판매방식을 말합니다. 결국 미술품 경매 사업은 미술품 소장자로부터 위탁받은 미술품이 경매라는 공개적이고 경쟁적인 방식을 통해 거래되도록 하는 사업을 말합니다. 경매회사는 경매가 성사되면 위탁자와 구매자(낙찰자)로부터 낙찰가액에 일정 수수료율을 곱한 금액을 위탁 및 구매수수료로써 수취하는데, 당사는 이러한 경매수수료수입만을 매출로 인식합니다.

(미술품 판매 사업) 당사는 재고로 취득한 미술품을 개별판매 등의 방식으로 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 동 판매대금 전액은 상품 매출로 인식합니다.

(미술품 중개 사업) 경매가 공개적이고 경쟁적인 방식을 통한 거래인 반면 미술품 중개는 특정 미술품을 소장한 위탁자와 동 미술품의 구매를 원하는 구매자를 당사가 중개해 줌으로써 거래가 이루어지는 형태입니다. 당사는 이러한 중개를 통해 구매자로부터 중개수수료를 수취하게 됩니다.

(미술품 담보 대출) 당사는 미술품을 담보로 대출을 실행하고 대출자로부터 이자를 수취합니다. 미술품 담보대출은 1) 담보 미술품을 차기 경매에 출품하는 조건의 담보대출 2) 일반 담보 대출로 구분됩니다. 경매에 있어 가장 중요한 요인 중 하나인 작품수급을 원활히 하기 위한 방편의 일환으로 당사는 미술품 담보 대출 사업을 시행하고있습니다.

(기타) 기타 사업으로는 미술품 전시 대행과 같은 기획 사업, 소장자의 미술품을 당사보관고에 보관해 주는 서비스료를 수취하는 보관고 사업, 미술시장 및 문화예술 분야에 관한 전문화된 교육 사업 등이 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

국내 미술품 경매시장은 시장점유율 1위인 당사와 2위인 K옥션 위주의 과점체제를 유지하고 있습니다. 2007년 미술품 경매시장 호황으로 여러 경매회사들이 시장에 진입하였지만 당사와 K옥션을 제외한 나머지 경매회사들의 시장점유율은 높지 않아 그영향력은 미미한 편입니다. 이는 경매에 주요 작품을 수급할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁수단이자 시장진입 장벽으로 존재하는 미술품 경매시장의 특성에 기인합니다.

[국내 미술품 경매 시장점유율] (단위 : 억원)

구 분

2018년

낙찰총액

비율

서울옥션

1,286

59%

K옥션

715

32%

기 타

193

9%

합 계

2,194

100%

출처: (사)한국미술시가감정협회

(3) 시장의 특성

당사의 경매는 국내에서 진행되는 메이저 경매, 홍콩 현지에서 진행되는 홍콩경매, 소규모의 기획경매로 구분할 수 있는데 경매 수수료 수입의 대부분은 메이저 경매 및홍콩 경매를 통해 발생합니다. 이러한 메이저 경매, 홍콩 경매는 보통 분기별 1회씩 연간 3~4회 개최됩니다. 따라서, 해당 분기에 메이저 경매, 홍콩 경매가 개최되었는지에 따라 분기 실적의 편차는 크게 발생할 수 있습니다. 전 세계 미술품 경매시장 역시 2분기와 4분기, 두 번의 주요 시즌이 있습니다. 이러한 계절성으로 인해 일반적으로 1분기와 3분기 실적은 2분기와 4분기에 비해 저조한 모습을 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 강남 신사옥 개관
당사는 2019년 1월, 강남구 신사동에 신사옥을 개관하였습니다. 지하5층~지상8층으로 구성된 이 공간은, 경매부터 전시, 아카데미, 이벤트 등 다양한 사업 진행이 가능하며, PRIVATE SALE 전담 인력 배치를 통해 적극적인 영업이 가능한 환경을 구축하였습니다. 강남 대로변에 위치하고 있어, 고객의 접근성이 용이할 뿐만 아니라, 일상에서 미술을 향유하고 누릴 수 있는 공간으로서의 역할도 기대하고 있습니다.

- 홍콩 상설 전시장(SA+) 오픈

당사는 2018년 2월 8일, 홍콩에 상설 전시장(SA+)을 개관하였습니다. 홍콩이 세계 미술시장의 중심지로 급성장하고 있는 상황에서 (주)서울옥션의 인지도를 높이고 고객과의 접점을 확대하기 위해서는 경매뿐만 아니라 상시로 고객들이 찾을 수 있는 전시장이 필요하다고 판단되기 때문입니다. 홍콩 센트럴 지역에 들어선 새 전시장에서는 전시, 프라이이빗세일, 기획경매 등 다양한 활동이 이어지고 있습니다.

- 서울옥션블루, 해외 경매 대행 서비스 및 온라인 스토어 운영

서울옥션블루는 해외 경매 대행 서비스를 시행 중에 있습니다. 해외 대형 경매사의 오프라인 경매 데이터를 회사 홈페이지를 통해 고객에게 제공하고, 응찰부터 배송까지 제반사항을 원활하게 진행할 수 있도록 중개인 역할을 하고 있습니다. 또한, 온라인 스토어 운영을 통해, 아트토이, 피규어, 명품, 앤틱 가구 등 매니아층이 두터운 아이템 판매가 진행되고 있습니다.

- 프린트베이커리, 성장 가속화
서울옥션의 미술 대중화 브랜드인 프린트베이커리는 오프라인 채널 확대와 온라인 판매 채널 활성화, 다양한 매장별 기획전 및 이벤트 진행, 컨텐츠 강화(원화, 종이판화, 판화 등), 온라인 판매 상품 다각화(작품 외 아트 상품, 패션 아이템 등 개발/판매)등을 통해 본격적인 성장을 꾀하고 있으며, 지속적인 성장세를 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_123118

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ-1. 사업의 개요" 中 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 감사 전 별도·연결 재무제표이며 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.)

1) 연결 재무제표

- 연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서울옥션과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

143,317,091,558

101,169,439,328

현금및현금성자산
17,380,760,718

14,953,214,707

매출채권
10,481,224,336

6,486,602,272

단기대여금
9,267,949,500

4,476,619,392

미수금
39,392,125,103

18,513,908,737

미수수익
118,363,668

34,034,325

선급금
2,470,940,236

1,979,975,265

선급비용
2,032,208,438

145,664,524

선급법인세
58,721,523

562,985,834

반환제품회수권
211,918,786

-

재고자산
61,902,879,250

54,016,434,272

비유동자산

61,977,857,622

53,169,305,748

장기금융상품
845,660,000

608,220,000

장기매출채권
366,173,846

1,109,612,133

장기미수금
197,959,127

190,401,458

매도가능금융자산
-

3,342,283,523

당기손익-공정가치측정 금융자산
3,136,277,228

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
327,935,000

-

유형자산
47,713,105,529

38,299,303,494

무형자산
1,295,007,715

1,435,778,864

보증금
6,936,454,277

7,419,697,372

이연법인세자산
1,159,284,900

764,008,904

자 산 총 계

205,294,949,180

154,338,745,076

부 채

유동부채

85,668,894,439

55,279,479,285

매입채무
2,116,399,870

1,339,665,906

단기차입금
29,400,000,000

25,399,230,000

유동성장기차입금
600,000,000

4,349,999,996

미지급금
48,940,420,051

21,473,786,573

선수금
26,752,858

21,803,301

예수금
747,562,094

642,677,779

미지급비용
1,778,333,009

838,764,543

선수수익
124,028,362

109,951,087

미지급법인세
1,068,517,018

480,359,876

유동성임대보증금
480,000,000

430,000,000

환불부채
385,594,937

185,376,534

포인트충당부채
1,286,240

7,863,690

비유동부채

41,433,424,851

26,770,730,834

장기차입금
28,809,051,000

20,534,000,009

전환사채
1,129,690,014

2,374,701,507

상환전환우선주부채
3,459,037,419

-

파생상품부채
6,107,483,959

2,818,411,490

임대보증금
-

1,800,000

퇴직급여부채
1,928,162,459

1,041,817,828

부 채 총 계

127,102,319,290

82,050,210,119

자 본

지배지분

76,335,628,470

70,389,219,811

자본금
8,458,750,000

8,458,750,000

주식발행초과금
38,725,200,651

38,725,200,651

이익잉여금
35,026,243,381

29,200,615,930

기타자본항목
(5,874,565,562)

(5,995,346,770)

비지배지분

1,857,001,420

1,899,315,146

자 본 총 계

78,192,629,890

72,288,534,957

부 채 및 자 본 총 계

205,294,949,180

154,338,745,076

- 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

62,044,837,709

54,167,584,153

매출원가

36,723,089,189

36,058,544,801

매출총이익

25,321,748,520

18,109,039,352

판매비와관리비
16,564,109,490

11,729,913,424

영업이익

8,757,639,030

6,379,125,928

기타수익
3,100,730,900

84,456,733

기타비용
956,061,386

885,876,789

금융수익
1,108,705,053

597,704,732

금융비용
3,320,647,492

2,098,573,099

법인세비용차감전순이익

8,690,366,105

4,076,837,505

법인세비용
1,508,999,178

1,021,150,474

당기순이익

7,181,366,927

3,055,687,031

당기순손익의 귀속

지배주주지분

7,509,791,358

3,117,185,343

비지배지분

(328,424,431)

(61,498,312)

기타포괄손익

(314,851,914)

(847,994,972)

당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

(525,356,764)

46,478,811

보험수리적손익
(546,824,036)

37,807,455

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
21,467,272

8,671,356

당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

210,504,850

(894,473,783)

해외사업환산손익
210,504,850

(894,473,783)

총포괄이익

6,866,515,013

2,207,692,059

총포괄이익의 귀속

지배주주지분

7,208,922,029

2,273,665,420

비지배지분

(342,407,016)

(65,973,361)

주당손익

기본주당이익

476

197

희석주당이익

476

197

- 연 결 자 본 변 동 표

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
연결이익잉여금
기타자본항목
소계
비지배지분
총 계

2017.01.01(전기초)
8,458,750,000
38,725,200,651
27,637,789,683
(3,296,017,245)
71,525,723,089
1,078,352,156
72,604,075,245

당기총포괄손익

연결당기순이익
-
-
3,117,185,343
-
3,117,185,343
(61,498,312)
3,055,687,031

보험수리적손익
-
-
42,282,504
-
42,282,504
(4,475,049)
37,807,455

매도가능금융자산평가
-
-
-
8,671,356
8,671,356
-
8,671,356

해외사업환산손익
-
-
-
(894,473,783)
(894,473,783)
-
(894,473,783)

소유주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-
(1,789,467,320)
(1,789,467,320)
-
(1,789,467,320)

종속기업의 유상증자
-
-
-
(24,059,778)
(24,059,778)
886,936,351
862,876,573

배 당
-
-
(1,596,641,600)
-
(1,596,641,600)
-
(1,596,641,600)

2017.12.31(전기말)
8,458,750,000
38,725,200,651
29,200,615,930
(5,995,346,770)
70,389,219,811
1,899,315,146
72,288,534,957

2018.01.01(당기초)
8,458,750,000
38,725,200,651
29,200,615,930
(5,995,346,770)
70,389,219,811
1,899,315,146
72,288,534,957

회계정책변경 누적효과

111,097,624
(111,097,624)

수정후 기초자본
8,458,750,000
38,725,200,651
29,311,713,554
(6,106,444,394)
70,389,219,811
1,899,315,146
72,288,534,957

당기총포괄손익

연결당기순이익
-
-
7,509,791,358
-
7,509,791,358
(328,424,431)
7,181,366,927

보험수리적손익
-
-
(532,841,451)
-
(532,841,451)
(13,982,585)
(546,824,036)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
21,467,272
21,467,272
-
21,467,272

해외사업환산손익
-
-
-
210,504,850
210,504,850
-
210,504,850

소유주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-
-
-
-
-

종속기업의 유상증자
-
-
-
(93,290)
(93,290)
300,093,290
300,000,000

배 당
-
-
(1,262,420,080)
-
(1,262,420,080)
-
(1,262,420,080)

2018.12.31(당기말)
8,458,750,000
38,725,200,651
35,026,243,381
(5,874,565,562)
76,335,628,470
1,857,001,420
78,192,629,890

- 연 결 현 금 흐 름 표

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

영업활동 현금흐름

(501,396,220)

14,539,172,848

영업에서 창출된 현금흐름
949,068,216

16,979,643,018

연결당기순이익
7,181,366,927

3,055,687,031

조 정
1,997,457,438

3,821,426,465

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(8,229,756,149)

10,102,529,522

이자수취
90,902,734

12,600,222

이자지급
(880,175,199)

(869,659,851)

법인세납부
(661,191,971)

(1,583,410,541)

투자활동 현금흐름

(10,018,894,977)

(29,002,146,137)

장기금융상품의 증가
(237,440,000)

(235,440,000)

장기대여금의 감소
-

994,174

단기대여금의 감소
(1,477,530,108)

200,000,000

단기대여금의 증가
(1,590,000,000)

(200,000,000)

매도가능증권의 취득
-

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(13,180,672,152)

(25,019,988,472)

유형자산의 처분
6,014,091,105

39,545,455

무형자산의 취득
(52,747,685)

(26,109,996)

보증금의 증가
(1,292,496,766)

(886,049,957)

보증금의 감소
1,797,900,629

107,712,000

연결범위 변동에 따른 현금흐름
-

17,190,659

재무활동 현금흐름

12,900,276,915

22,707,121,084

단기차입금의 순차입(상환)
1,290,770,000

1,099,230,000

유동성장기차입금의 상환
(4,249,999,996)

(399,999,996)

장기차입금의 차입
12,795,050,991

19,534,000,000

유상증자
300,000,000

860,000,000

자기주식의 취득
-

(1,789,467,320)

전환사채 발행
-

5,000,000,000

전환사채 상환
(3,973,074,000)

-

상환전환우선주 발행
7,999,950,000

-

배당금의 지급
(1,262,420,080)

(1,596,641,600)

외화환산차이조정

65,719,985

(34,033,095)

현금및현금성자산의 증가(감소)

2,445,705,703

8,210,114,700

기초 현금및현금성자산

14,953,214,707

7,132,005,031

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(18,159,692)

(388,905,024)

당기말 현금및현금성자산

17,380,760,718

14,953,214,707

2) 재무제표

- 재 무 상 태 표

제 21 기 2018년 12월 31일 현재

제 20 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 서울옥션
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

유동자산

79,968,238,908

72,458,110,007

현금및현금성자산
3,755,812,089

8,451,198,384

매출채권
5,563,668,155

4,069,867,420

단기대여금
7,367,949,500

4,334,149,500

미수금
13,598,000,338

9,326,512,289

미수수익
106,919,834

30,824,093

선급금
1,719,142,999

1,600,924,118

선급비용
48,526,819

48,558,198

재고자산
47,587,321,478

44,596,076,005

반환제품회수권
220,897,696

-

비유동자산

59,786,116,975

52,677,857,975

장기금융상품
843,660,000

608,220,000

장기매출채권
1,144,690,232

1,109,612,133

종속기업투자
1,300,000,000

1,300,000,000

장기대여금
-

-

장기미수금
190,401,458

190,401,458

매도가능금융자산
-

3,342,283,523

당기손익-공정가치측정 금융자산
3,136,277,228

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
327,935,000

-

유형자산
45,499,934,193

37,770,026,691

무형자산
975,789,074

1,080,376,876

보증금
5,256,161,500

6,560,945,000

이연법인세자산
1,111,268,290

715,992,294

자 산 총 계

139,754,355,883

125,135,967,982

부 채

유동부채

47,815,218,075

43,486,509,116

매입채무
2,070,872,150

4,215,001,330

단기차입금
28,400,000,000

23,799,230,000

유동성장기차입금
-

4,249,999,996

미지급금
14,143,726,245

8,822,826,000

선수금
2,571,600

16,069,615

예수금
199,837,850

487,826,740

미지급비용
1,461,001,434

693,137,908

선수수익
115,148,491

109,951,087

미지급법인세
634,947,086

477,089,906

유동성임대보증금
480,000,000

430,000,000

환불부채
307,113,219

185,376,534

미지급배당금
-

-

비유동부채

30,126,477,660

21,264,104,185

장기차입금
28,409,051,000

20,334,000,009

임대보증금
-

-

확정급여부채
1,717,426,660

930,104,176

부 채 총 계

77,941,695,735

64,750,613,301

자 본

자본금
8,458,750,000

8,458,750,000

주식발행초과금
38,725,200,651

38,725,200,651

이익잉여금
20,167,605,034

18,650,669,215

기타자본항목
(5,538,895,537)

(5,449,265,185)

자 본 총 계

61,812,660,148

60,385,354,681

부 채 및 자 본 총 계

139,754,355,883

125,135,967,982

- 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제20기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

28,566,634,133

33,720,282,312

매출원가

16,976,742,761

21,497,966,505

매출총이익

11,589,891,372

12,222,315,807

판매비와관리비
9,093,967,936

7,171,196,881

영업이익

2,495,923,436

5,051,118,926

기타수익
2,984,470,842

66,550,728

기타비용
805,396,371

871,315,798

금융수익
299,844,891

185,992,788

금융비용
1,005,758,555

1,004,268,628

법인세비용차감전순이익

3,969,084,243

3,428,078,016

법인세비용
858,505,871

836,312,127

당기순이익

3,110,578,372

2,591,765,889

기타포괄손익

-

55,428,909

당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

-

46,757,553

보험수리적이익(손실)
-

46,757,553

당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

-

8,671,356

매도가능금융자산평가이익(손실)
-

8,671,356

총포괄이익

3,110,578,372

2,647,194,798

주당이익

기본주당이익

197

164

희석주당이익

197

164

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 21(당) 기
2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지
제 20(전) 기

2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

처분예정일
2019년 03월 25일
처분확정일
2018년 03월 23일

(단위:천원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

미처분이익잉여금

18,624,985

16,903,069

전기이월미처분이익잉여금
15,514,407

14,264,545

보험수리적손익
-

46,758

당기순이익
3,110,578

2,591,766

이익잉여금 처분액

(1,735,818)

(1,388,662)

이익준비금
157,803

126,242

배당금(주당배당금(률) 당기: 100원(20%),
 전기: 80원(16%)
1,578,025

1,262,420

차기이월미처분이익잉여금

16,889,167

15,514,407

- 자 본 변 동 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
8,458,750,000
38,725,200,651
(3,668,469,221)
17,608,787,373
61,124,268,803

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,591,765,889
2,591,765,889

보험수리적손익
-
-
-
46,757,553
46,757,553

매도가능금융자산평가
-
-
8,671,356
-
8,671,356

소유주와의거래

-
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(1,789,467,320)
-
(1,789,467,320)

배당
-
-
-
(1,596,641,600)
(1,596,641,600)

2017.12.31 (전기말)
8,458,750,000
38,725,200,651
(5,449,265,185)
18,650,669,215
60,385,354,681

2018.01.01 (당기초)
8,458,750,000
38,725,200,651
(5,449,265,185)
18,650,669,215
60,385,354,681

회계정책변경 누적효과
-
-
(111,097,624)
111,097,624
-

수정후 기초자본
8,458,750,000
38,725,200,651
(5,560,362,809)
18,761,766,839
60,385,354,681

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,110,578,372
3,110,578,372

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(442,320,097)
(442,320,097)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
21,467,272
-
21,467,272

소유주와의 거래

자기주식의 취득
-
-
-
-
-

자기주식의 처분
-
-
-
-
-

배 당
-
-
-
(1,262,420,080)
(1,262,420,080)

2018.12.31 (당기말)
8,458,750,000
38,725,200,651
(5,538,895,537)
20,167,605,034
61,812,660,148

- 현 금 흐 름 표

제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 20 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 서울옥션
(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

영업활동 현금흐름

(7,770,680,644)

16,862,760,818

영업에서 창출된 현금흐름
(5,943,279,517)

18,341,457,747

당기순이익
3,110,578,372

2,591,765,889

조정
(480,832,804)

2,371,416,159

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(8,573,025,085)

13,378,275,699

이자수취
4,539,744

9,037,927

이자지급
(882,361,207)

(833,674,236)

법인세납부
(949,579,664)

(654,060,620)

투자활동 현금흐름

(4,086,648,664)

(28,555,127,638)

장기금융상품의 증가
(235,440,000)

(235,440,000)

장기대여금의 감소

994,174

종속기업투자의 취득

(500,000,000)

매도가능금융자산의 취득

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(11,155,992,164)

(24,671,875,147)

유형자산의 처분
6,000,000,000

39,545,455

무형자산의 취득

(2,064,120)

보증금의 증가
(216,500)

(194,000,000)

보증금의 감소
1,305,000,000

7,712,000

재무활동 현금흐름

7,163,400,915

14,947,121,084

단기차입금의 순차입(상환)
4,600,770,000

(500,770,000)

유동성장기차입금의 순차입(상환)
(4,249,999,996)

(399,999,996)

장기차입금의 순차입(상환)
8,075,050,991

19,234,000,000

배당금의 지급
(1,262,420,080)

(1,596,641,600)

자기주식의 취득

(1,789,467,320)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,693,928,393)

3,254,754,264

기초 현금및현금성자산

8,451,198,384

5,211,982,151

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,457,902)

(15,538,031)

기말 현금및현금성자산

3,755,812,089

8,451,198,384

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① (좌동)

② (삭제)

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조 1항)

(신설)

제8조의 2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

전자증권법에 따라 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 명의개서대리인을 둘 경우에 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 명의개서대리인을 둘 경우에 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사 또는 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (삭제)

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월
내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제53조 (외부감사인의 선임)

회사
는 감사의 승인을 얻어 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사
가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에
보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

법률 명칭변경에 따른 자구수정

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이동용
66.12.25
사내이사
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동용
現 서울옥션 전무이사
국민대학교 행정학
(주)대우
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5명(2명)
5명(2명)

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
4천만원
4천만원

※ 참고사항

- 해당사항 없음