한샘 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 한샘

주주총회소집공고
2.7
(주)한샘

주주총회소집공고

2019 년
03 월
07
일

회 사 명 :
(주)한샘

대 표 이 사 :
최 양 하

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로 144

(전 화)
02-6470-3114

(홈페이지) http://company.hanssem.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 장윤섭

(전 화) 02-6470-3146

주주총회 소집공고

(제
46기
정기)

주주님의
건승과 댁내 평안을 기원합니다.
상법 제 363조 및 당사 정관 제 23조에 의거
제
46기
정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시:

2019년 3월 22
일 (금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 성암로 179 (한샘 상암사옥) 2층 대강당

3. 회의목적사항
< 보고사항 > 
1) 내부회계관리제도 평가보고
2) 각 이사의 업무상황보고

< 의결사항 >

1) 제 1호
의안
:

제 46기( 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 )
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

 * 배당예정금액 : 주당
현금

1,200
원

2) 제 2호 의안 :
이사 선임의 건

3) 제 3호 의안 :
이사 보수한도 승인의 건

4) 제 4호 의안 :
감사 보수한도 승인의 건

5) 제 5호 의안 :
정관 변경의 건(1) - 목적사업 추가
6) 제 6호 의안 : 정관 변경의 건(2) - 정관개정의 건
7) 제 7호 의안 : 회사 분할 승인의 건 - 시공사업부문

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 지점, 한국거래소, 금융위원회, 증권예탁원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 부칙 제18조 및 종전 제314조 제5항에도 불구하고, 증권예탁원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
6. 기타사항
주주총회 기념품은 제작하지 아니하였사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사 등의 성명

오윤택
(출석률: 100%)

정일영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-02-02
●제45기 결산보고
●분할에 의한 물류자회사 설립 취소의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2018-02-24
●제45기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건
1호 안건 : 제 45기 재무제표 승인의 건 
2호 안건 : 이사 선임의 건 
3호 안건 : 감사 선임의 건 
4호 안건 : 이사보수 한도 승인의 건 
5호 안건 : 감사보수 한도 승인의 건
●이익배당 승인의 건
가결

가결
찬성

찬성
찬성

찬성

3
2018-10-23
●유형자산 처분결정의 건
가결
찬성
찬성

※ 2017년 12월 13일 당사는 물류자회사 설립을 위해 회사분할을 결정하였으나 물류 전문성이 축적된 기존 자회사(한샘서비스원)가 직접 물류센터를 위탁 운영하는 것이 더 효율적이고 투자자 이익을 제고하는 것이라 판단, 2018년 2월 2일 이사회 결의를 통하여 분할신설회사 설립 계획을 취소하게 되었습니다.
 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
20,000
72
36
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 이사 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 주방가구 산업

(가) 산업의 특성
 현대인의 삶에 있어 부엌은 가족간의 생활 유대 공간으로서 주거 생활의 중심 역할을하고 있습니다. 이에 주방가구 산업은 부엌 공간을 더욱 더 실용적이면서도 아름다운생활 공간으로 연출함으로써 주거 환경 개선에 많은 기여를 하고 있으며, 홈 인테리어 산업에 있어서 그 영향력 또한 증가되고 있습니다. 주방가구 산업은 원래 노동 집약적인 산업으로서 다품종 소량 생산 방식의 중소기업에 적합한 업종이었지만, 경제성장에 따른 소득 수준의 향상과 건설업 호황 등으로시장 규모가 확대되어 수요가 급증함에 따라 대량 생산 체계를 갖춘 기업이 출현하게 되었습니다. 그 결과 주방가구 산업은 브랜드 업체와 비브랜드 업체가 양분화되어 있는 산업구조를 갖게 되었으며, 브랜드업체의 점유율이 꾸준히 상승하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성
 주방가구 산업은 1990년대 이후 토탈 인테리어 개념의 부엌가구를 선호하는 수요가 확대됨에 따라서 연간 꾸준한 성장을 보여왔으나, IMF 이후 경기 침체에 따른 구매력 감소로 인해 성장이 둔화되었습니다. 그러나 1999년 이후 경제 회복 및 소득 수준향상과 주택 건설 경기 회복 등으로 시장 규모가 확대되고 있으며, 부엌가구 외에 식기세척기, 가스오븐레인지, 냉장고 등의 가전 제품을 빌트인(Built-In) 설치하는 시스템 주방가구 시장의 성장으로 전체 주방가구 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, 삼성전자와 LG전자 등 대형 가전社가 국내 빌트인 시장 공략을 위해 부엌가구업체와 손을 잡고 시장점유율 확대를 추진하고 있어 이를 통한 시너지 효과가 기대됩니다. 또한, 주방가구 산업은 토탈 인테리어에 대한 관심 증대로 디자인의 중요성이 더욱더 부각되고 있으므로 주방가구 시장의 패션화 및 고급화 추세에 따른 산업의 성장성은 앞으로도 지속 될 것입니다. 

(다) 경기변동의 특성
 주방가구 산업은 주택 건설 경기 및 이사 수요 등과 밀접한 관련이 있고, 국민의 소득 수준과도 많은 연관성을 가지며, 따라서 경기 순환 곡선에 따라 전체적인 시장 규모가 결정되는 특성을 가지고 있습니다. 한편, 계절적으로는 봄과 가을이 최대 성수기를 이루고 있습니다

(라) 경쟁요소 
 과거에는 가격이 가장 지배적인 경쟁 요소였기 때문에, 대량생산을 통해 원가를 지속적으로 낮출 수 있는 업계 선도 기업이나 판매 관리비를 최소화할 수 있는 영세 소기업들만이 이러한 시장에서 경쟁력을 가질 수 있었습니다. 하지만 주방가구의 고급화, 패션 트렌드화로 인해 디자인과 품질이 점차 경쟁 요소로서 중시되고 있습니다. 
또한, 시공이나 물류 등의 복잡성으로 인해 과거 대기업들의 시장 진출이 실패로 돌아가는 사례가 많았습니다. 이는 시공ㆍ물류 부문의 체계적인 프로세스와 ERP를 통한 시스템 전산화가 경쟁 요소로서 중요한 위치를 차지하고 있음을 보여주는 것입니다. 
 하지만, 앞서 언급한 경쟁 요소들은 고객 감동을 최우선으로 하는 기업 정신의 토대 위에서 의미를 지닐 수가 있습니다. 고객의 다양한 니즈에 부응하지 못하고, 고객을 감동시키지 못하고서는 기업의 외형 성장은 일시적일 수밖에 없습니다. 이러한 의미에서 『고객감동경영』이야말로 가장 핵심이 되는 경쟁 요소이며 한샘이 추구하는 최우선 가치라고 할 수 있습니다.

(마) 자원 조달상의 특성
 주방가구 산업은 원재료의 대부분이 PB(Particle Board), MDF(Medium Density Fiber Board) 등 목재이며, 인조대리석, 수전, 부엌 기기 등이 나머지 부분을 차지합니다. MDF는 대부분 국내에서 조달하고 있으며, PB는 국내외 조달 비중이 대체로 50:50으로 환율에 따라 유동적일 수 있습니다. 당사는 현재 국내외 협력업체들과 전략적 파트너십을 유지하며 안정적으로 원재료를 공급받고 있습니다.

(2) 주거 인테리어 산업

(가) 산업의 특성 
 주거 인테리어 산업은 주택 내부 공간을 실용적이고, 미적으로 재구성함으로써 소비자들의 주거 환경 개선에 기여하는 고부가 가치 산업입니다. 주거 인테리어 산업은 가정용 가구 부문, 조명 기기 부문, 욕실 부문, 벽지/바닥재 부문, 소품 부문, 패브릭 부문, 인테리어 시공 부문 등 매우 광범위한 시장을 이루고 있습니다.

(나) 산업의 성장성 
 주거용 인테리어 산업은 국민의 생활 수준 및 소비 성향 등과 밀접한 연관이 있는 산업입니다. 따라서 소득 수준이 높아지고 생활의 편리성을 추구하는 등 주거 생활에 있어서 기능성 및 디자인 중심의 예술성이 중시될수록 인테리어 시장은 계속적으로 성장할 것입니다. 
 한편, 부엌 가구와 달리 주거 인테리어 가구의 경우에는 주로 직영점 및 대리점 형태로 영업 활동이 전개되며, 온라인 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 하지만 대형 건설사를 상대로 하는 대규모 프로젝트 시장의 비중은 낮은데, 이는 주거용 인테리어 가구의 특성상, 각 가정의 다양하고 독특한 생활 문화로 인해 표준화하기 어려운 점이 있기 때문입니다. 그러나 이러한 다양성 및 개성이 드러나는 인테리어 산업 부문에 있어서도 평형별, 세대별, 지역별로 고객의 다양성을 반영하면서도 표준화된 패키지 제품을 개발해 나간다면 향후 지속적인 성장을 기대할 수 있을 것입니다

(다) 경기 변동의 특성 
 주거용 인테리어 산업의 경우 실용성과 함께 소비자의 취향이나 기호에 적합한 예술성 또한 중시되기 때문에, 이들 관련 제품들은 현대 생활의 필수품인 동시에 패션 상품으로써의 역할을 하고 있습니다. 즉, 주거용 인테리어 제품이 단순한 기능성에 머물지 않고 벽면을 장식하는 하나의 인테리어 요소로써 작용하고 있다고 할 수 있는데, 이러한 추세는 향후 주거 인테리어 산업이 경기 변동에 의한 영향 보다는 디자인과 품질 등의 내적 요소로부터 더 많은 영향을 받을 수 있다는 것을 보여줍니다.

(라) 경쟁 요소 
 주거 인테리어 산업의 핵심 경쟁 요소 역시 디자인과 품질입니다. 이는 소득 수준 향상에 따라 소비자들의 생활 수준이 질적으로 향상되었으며, 실용성 뿐만 아니라 디자인과 색감 등의 예술성을 중시하는 패턴으로 소비 성향이 변했기 때문입니다. 따라서 디자인 연구 개발 등에 대한 지속적인 투자 없이는 높은 경쟁력을 갖을 수 없으며,이 때문에 주거 인테리어 산업의 경우에는 핵심 벤더(Vendor)의 육성이 무엇보다도 중요한 경쟁 요소가 됩니다. 산업의 특성상 OEM 방식을 통한 외주 조달 형태가 주된 생산 방식이기 때문입니다. 
 하지만, 앞서 언급한 경쟁 요소들은 고객 감동을 최우선으로 하는 기업 정신의 토대 위에서 의미를 지닐 수가 있습니다. 고객의 다양한 니즈에 부응하지 못하며, 고객을 감동시키지 못하고서는 기업의 외형 성장은 일시적일 수 밖에 없습니다. 이러한 의미에서 "고객 감동 경영" 이야말로 가장 핵심이 되는 경쟁 요소라고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

지난
47년간
우리
나라 주거환경의 변화를 주도해 온 한샘은 부엌, 침실, 거실, 욕실등주택의 모든 공간에 들어가는 가구와 기기, 생활용품, 조명, 패브릭, 건자재 등을 제공하는 토탈 홈인테리어 기업입니다. 1970년 부엌가구 전문 회사로 출발한 한샘은입식 부엌의 개념조차 낯설었던 우리 가정에 새로운 현대식 부엌을 소개하면서 국내 시장을 이끄는 선두 기업으로 자리 잡았습니다. 싱크대라 통칭되던 부엌가구 시장에 '시스템 키친, '인텔리전트 키친'이라는 용어를 처음 도입하면서 비효율적인 부엌을 편리하고 아름다운 공간으로, 주부만이 아닌 가족 모두를 위한 제 2의 거실로제안하는 등 부엌문화의 새로운 장을 열었습니다. 1997년에는 침실, 거실, 서재, 자녀방 등 주택 내 여러 공간으로 사업 영역을 확장하면서 차별화된 비즈니스 모델을 선보였습니다. 또한 한샘은 미국, 중국, 일본에 현지 법인을 두고 해외 시장을 확대하고 있습니다. 최근에는 친환경 신소재 개발, 맞벌이 한 자녀 가정을 위한 자녀방 개발, 건재패키지 사업 등 21세기 정보화 사회의 가족 공동체를 위한 새로운 개념의 주거 환경을 제공하는 데 자원을 투입하고 있습니다. 한샘은 부엌가구는 물론 종합 가구-인테리어 분야에서도 1위 기업으로서 업계를 선도하고 있으며, 앞으로 각종 경영혁신 활동을 통해 경쟁력을 더욱 강화함으로써 '주거 환경 부문 세계 최강 기업'이라는 비전을 달성해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 인테리어 사업부문과 부엌가구 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
2018년.
(누계, 억 원)

국내
인테리어
5,713

부엌
7,843

기타
5,200

해외 등
529

총계
19,285

(2) 시장점유율 등

(가) 부엌가구 소비자 매출 부문 
 부엌가구시장은 일괄대량생산체제를 갖추고 있는 브랜드업체와 영세사업자 중심의 비브랜드업체로 구분할 수 있습니다. 브랜드업체의 시장점유율이 지속적으로 성장하고 있으나, 비브랜드 시장이 전체시장의 70% 정도를 점유하고 있다고 추정됩니다.한편, 당사는 브랜드시장 內에서 80% 이상의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 

(나) 인테리어 사업부문
 인테리어 시장은 가정용 가구, 조명, 욕실, 벽지, 패브릭 등 다양한 부문의 시장으로 구성되어 있기 때문에 전체적인 시장점유율을 집계하기가 어렵고, 분화되어 있는 시장상황에서는 비교 자체가 의미가 없다고 판단되어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 Target시장은 부엌가구 시장, 인테리어 시장, 건설사 특판 시장으로 분류할 수 있습니다.

한샘인테리어는 1997년에 인테리어 사업부로 출범, 2001년 가정용 가구 마켓쉐어(M/S) 1위로 도약하여 현재까지 대한민국을 대표하는 1위 가구 기업이며, 2009년부터 8년간 국가 브랜드 가정용가구 부분 경쟁력지수 1위를 차지하며 가정용 가구부분에서 뛰어난 브랜드로 평가 받고 있습니다. 

침실, 거실, 자녀방 등 생활 공간을 중심으로, 가구, 패브릭, 조명, 생활용품에 이르는 다양한 인테리어 아이템의 원스톱 쇼핑을 위해
방배, 논현, 분당,
부산,잠실, 목동,
대구, 수원광교, 상봉에
위치한
8개의
대형 매장을 본사가 직접 운영
하고 있습니다. 그 밖의
수도권 및 지방상권을 공략하기 위해서 타겟 고객별로 전문화된 대리점 형태의 유통점을
300여
개 보유하고 있습니다. 그리고 새로운 유통채널인 온라인 시장은 제품 라인업 확대, 상품
경쟁력 향상을 통해 품질적으로나 가격적으로 우위에 있는 상품을 구성할 수 있었고, 한샘몰 운영과 종합몰 입점을 통해 온라인 유통에서도 업계 1위를 달성하고 있습니다.

부엌유통 사업부문은 한샘의 대표 사업본부로, 1986년 이후 지금까지
국내 부엌가구시장에서 1위의 점유율을 기록하고 있습니다. 부엌유통 사업부문은 개발 연구소를 통한 탁월한 제품 디자인과 업계 최고 수준의 영업사원 채용 및 교육 시스템, 독자적인 설계와 온라인 발주시스템, A급 표준매장 확보율, 그리고 시공전문회사 운영을 통한 자체 시공 관리 경쟁력과 차별화된 A/S서비스 등 한층 강화된 대 고객 서비스 역량을 바탕으로 한샘을 이끌어 왔습니다. 

2008년 이후에는 고객의 구입 경로에 따라 유통을 차별화하는 신유통 정책(리하우스 유통)을 전개했습니다. 인테리어 리모델링 관련 부엌, 상품기기, 수납, 건재 패키지를 인테리어 제휴점에 제공하는 한샘 리하우스 부문은, 인테리어공사에 필요한 모든 빌트인 가구를 우수 인테리어 제휴점에 한번에 편리하게 제공하는 비즈니스 모델로써, 고객이 있는 곳을 찾아 갈 수 있도록 유통 채널을 다변화 했다는 데에 의미가 있습니다.
키친바흐(KitchenBach)를 통해 브랜드 가치를 향상시키고, 가격경쟁력 있는 리하우스의 인테리어 스타일 패키지 제품으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.

특판 사업본부는 대단위공동 주택의 신축, 재건축, 리모델링 시장에서 내외부 신용 평가를 통해 선정된 우량한 건설 업체를 고객으로 부엌가구 및 수납가구와 관련 상품, 기기 등을 공급하고 있습니다.

한샘은 앞선 기술력 및 디자인 능력, 모델 하우스 차별화 역량 및 대단위 물량을 차질 없이 공급할 수 있는 물류 시공 서비스 역량을 바탕으로 특판 시장을 선도하고 있습니다. 차별화된 제품과 디자인, 물류 시공부분의 노하우를 기반으로 기존 아파트 가구영역 뿐만 아니라 호텔, 리조트 등 새로운 B2B 영역의 Total Interior Package 전문업체로 성장하겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 회사는 미래 성장동력으로 기존 사업과 연관된 신규사업 아이템을 지속적으로 발굴하고 있습니다. 특히, 토탈 홈 인테리어 패키지를 제공하기 위해 리모델링 사업 아이템 발굴에 주력하여, 욕실, 마루, 창호, 조명 등의 인테리어 아이템까지 사업 영역 확대를 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

18년 조직도.jpg
18년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 제 46기
매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각
1,928,464백만원, 58,360백만원, 123,844백만원, 89,371백만원
으로
매출은 전기 대비
7.0
%
감소하였고, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각

-140.8%, -11.6%, -6.8%

변동하였습니다
.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 참고사항
당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였으며
,
제45기,제46기
재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 재무제표입니다.

※

제46기
연결 재
무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

- 연 결 재 무 상 태 표

제 46(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 45(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기말
제 45(전) 기말

자 산

유동자산
439,783,524,513
412,446,117,791

현금및현금성자산
81,882,702,362
75,449,525,328

매출채권및기타채권
111,717,583,952
132,786,057,869

기타유동금융자산
161,024,450,879
111,091,206,943

기타유동자산
18,395,163,059
19,806,752,357

당기법인세자산
90,807,259
215,172,977

재고자산
66,672,817,002
73,097,402,317

매각예정비유동자산
-
1,604,749,942

매각예정비유동자산
-
1,604,749,942

비유동자산
499,869,244,760
561,655,195,213

종속회사및관계회사투자
28,709,331,374
28,212,324,733

유형자산
259,887,146,909
314,725,349,992

투자부동산
95,142,352,039
92,693,384,226

무형자산
21,738,498,877
15,785,312,833

기타비유동금융자산
62,239,096,949
71,665,415,045

기타비유동자산
21,549,052,421
29,103,360,365

이연법인세자산
10,603,766,191
9,470,048,019

자 산 총 계
939,652,769,273
975,706,062,946

유동부채
228,546,090,277
246,536,629,467

매입채무및기타채무
23,858,906,635
107,672,245,768

단기차입금
16,569,100,209
17,932,193,461

유동성장기부채
19,147,214,281
17,734,567,361

당기법인세부채
11,949,673,148
16,585,838,323

기타유동부채
65,778,106,079
61,628,225,586

기타충당부채
5,988,327,137
5,703,127,714

비유동부채
40,000,000,000
43,000,000,000

기타비유동금융부채
556,664,511
692,833,060

기타비유동부채
18,954,361,752
12,098,374,266

확정급여부채
278,752,679
133,890,546

장기차입금
365,849,090,629
468,089,699,966

기타비유동충당부채

부 채 총 계
574,859,743,670
507,517,050,123

자 본

자본금
23,533,928,000
23,533,928,000

자본잉여금
38,097,439,100
38,097,439,100

기타자본구성요소
(156,915,778,113)
(155,775,221,350)

이익잉여금
669,168,118,435
601,660,904,373

지배기업의 소유지분
573,883,707,422
507,517,050,123

비지배지분
86,272,597
99,312,857

자 본 총 계
573,969,980,019
507,616,362,980

부채와 자본 총계
939,652,769,273
975,706,062,946

- 연 결 손 익 계 산 서

제 46(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

매출액
1,928,463,917,159
2,062,514,511,785

매출원가
(1,416,652,352,065)
(1,464,195,301,907)

매출총이익
511,811,565,094
598,319,209,878

판매비와관리비
(450,895,111,593)
(456,039,432,542)

대손상각비
(2,556,746,224)
(1,734,461,508)

영업이익
58,359,707,277
140,545,315,828

지분법이익
1,942,982,971
3,420,158,852

기타수익
75,383,469,529
5,830,094,438

기타비용
(13,435,042,628)
(12,320,325,139)

이자수익
2,276,263,379
1,307,764,277

기타의대손상각비
(536,353,528)
(296,456,820)

금융수익
2,729,253,223
4,642,865,973

금융비용
(2,722,947,292)
(4,896,878,570)

법인세비용차감전이익
123,997,332,931
138,232,538,839

법인세비용
(34,626,104,854)
(42,294,995,577)

당기순이익
89,371,228,077
95,937,543,262

지배기업소유주지분
89,384,268,337
95,951,379,245

비지배지분
(13,040,260)
(13,835,983)

기타포괄손익
(1,862,135,438)
(10,331,447,765)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

순확정급여부채의 재측정요소
(2,612,688,382)
(1,037,223,938)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
959,972,444
(6,096,943,926)

장기투자증권평가손익
126,906,830
(3,632,548,768)

관계기업투자평가
(336,326,330)
435,268,867

총포괄손익
87,509,092,639
85,606,095,497

지배기업소유주지분
87,522,132,899
85,619,931,480

비지배지분
(13,040,260)
(13,835,983)

지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
5,042
5,413

- 연 결 자 본 변 동 표

제 46(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
소계
비지배지분
총 계

2017.1.1(전기초)
23,533,928,000
38,095,381,602
(49,395,971,372)
529,204,237,705
541,437,575,935
95,406,338
541,532,982,273

총포괄손익

당기순손익
0
0
0
95,951,379,245
95,951,379,245
(13,835,983)
95,937,543,262

기타포괄손익-공정가치평가손익
0
0
(3,632,548,768)
0
(3,632,548,768)
0
(3,632,548,768)

관계기업투자평가
0
0
3,005,238,206
(2,569,969,339)
435,268,867
0
435,268,867

해외사업환산손익
0
0
(6,096,943,926)
0
(6,096,943,926)
0
(6,096,943,926)

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
(1,037,223,938)
(1,037,223,938)
0
(1,037,223,938)

총포괄손익 계
0
0
(6,724,254,488)
92,344,185,968
85,619,931,480
(13,835,983)
85,606,095,497

소유주와의 거래

연차배당
0
0
0
(19,887,519,300)
(19,887,519,300)
0
(19,887,519,300)

자기주식취득
0
0
(99,654,995,490)
0
(99,654,995,490)

(99,654,995,490)

종속기업지분 일부 처분
0
2,057,498
0
0
2,057,498
17,742,502
19,800,000

소유주와의거래 계
0
2,057,498
(99,654,995,490)
(19,887,519,300)
(119,540,457,292)
17,742,502
(119,522,714,790)

2017.12.31(전기말)
23,533,928,000
38,097,439,100
(155,775,221,350)
601,660,904,373
507,517,050,123
99,312,857
507,616,362,980

2018.1.1(당기초)
23,533,928,000
38,097,439,100
(155,775,221,350)
601,660,904,373
507,517,050,123
99,312,857
507,616,362,980

총포괄손익

당기순이익
0
0
0
89,384,268,337
89,384,268,337
(13,040,260)
89,371,228,077

기타포괄손익-공정가치평가손익
0
0
126,906,830
0
126,906,830
0
126,906,830

관계기업투자평가
0
0
(2,227,436,037)
1,891,109,707
(336,326,330)
0
(336,326,330)

해외사업환산손익
0
0
959,972,444
0
959,972,444
0
959,972,444

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
(2,612,688,382)
(2,612,688,382)
0
(2,612,688,382)

총포괄손익 계
0
0
(1,140,556,763)
88,662,689,662
87,522,132,899
(13,040,260)
87,509,092,639

소유주와의 거래

연차배당
0
0
0
(21,155,475,600)
(21,155,475,600)
0
(21,155,475,600)

소유주와의 거래 계
0
0
0
(21,155,475,600)
(21,155,475,600)
0
(21,155,475,600)

2018.12.31(당기말)
23,533,928,000
38,097,439,100
(156,915,778,113)
669,168,118,435
573,883,707,422
86,272,597
573,969,980,019

- 연 결 현 금 흐 름 표

제 46(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
64,595,333,413
66,217,226,100

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
99,839,281,717
109,852,453,572

이자의수취
2,161,944,117
2,521,698,570

이자의지급
(2,287,350,806)
(1,516,578,237)

배당금수취
1,225,433,900
1,225,769,900

법인세납부
(36,343,975,515)
(45,866,117,705)

투자활동현금흐름
49,171,376,079
(154,308,681,409)

유형자산의 처분
85,304,915,691
1,882,063,568

유형자산의 취득
(14,074,770,750)
(116,623,444,118)

무형자산의 처분
0
19,483,954

무형자산의 취득
(3,158,196,410)
(5,973,525,725)

투자부동산의 취득
(320,980,939)
(92,932,332,080)

투자부동산의 처분
193,705,908
0

매각예정자산의 처분
20,525,550,730
0

관계기업의 취득
(112,850,000)
0

국고보조금의 수령
100,000,000
0

기타유동금융자산의 순감소(순증가)
(47,951,878,143)
80,333,842,640

기타비유동금융자산의 증가
(10,471,014,863)
(92,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
19,933,534,855
11,516,753,809

기타비유동자산의 증가
(796,640,000)
(32,730,161,107)

기타비유동자산의 감소
0
290,637,650

재무활동현금흐름
(107,865,567,538)
17,233,568,965

종속기업투자 지분의 증감
0
19,800,000

단기차입금의 순증가(순감소)
(86,836,546,216)
91,836,027,402

기타비유동금융부채의 증가
2,052,762,891
12,751,262,383

기타비유동금융부채의 감소
(1,926,308,613)
(7,831,006,030)

장기차입금의 순증가
0
40,000,000,000

배당금의 지급
(21,155,475,600)
(19,887,519,300)

자기주식의 취득
0
(99,654,995,490)

현금및현금성자산의 증가(감소)
5,901,141,954
(70,857,886,344)

기초의 현금및현금성자산
75,449,525,328
150,112,317,764

현금및현금성자산의 환율변동효과
532,035,080
(3,804,906,092)

기말의 현금및현금성자산
81,882,702,362
75,449,525,328

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 46(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 45(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과목
제 46 (당) 기
제 45 (전) 기

미처분이익잉여금

121,267,743

156,768,874

전기이월미처분이익잉여금
55,613,398

29,863,486

당기순이익
68,290,926

127,662,922

순확정급여부채의 재측정요소
(2,636,581)

(757,534)

임의적립금등의이입액

0

-

이익잉여금처분액

(101,155,476)

(101,155,476)

임의적립금
80,000,000

80,000,000

배당금
21,155,476

21,155,476

주당 배당금(율)

당기 : 1,200원(120%)

전기 : 1,200원(120%)

차기이월미처분이익잉여금

20,112,267

55,613,398

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제46기
제45기

보통주 주당 배당금(원)
1,200
1,200

보통주 시가배당율(%)
1.8
0.7

배당총액(백만원)
21,155
21,155

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강승수
1966.06.14
사내이사
없음
이사회

이영식
1959.11.15
사내이사
없음
이사회

안흥국
1964.02.24
사내이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강승수
(주)한샘 부회장
前 대한항공 법무실
없음

이영식
(주)한샘 사장
前 세동회계법인
없음

안흥국
(주)한샘 부사장
前 제조사업부서장
없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7 ( 2 )
7 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
200억 원
200억 원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10억 원
10억 원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
 1항 ~ 31항 내용생략

 32. 위 각호에 관련된 부대사업

제 2 조 (목적)
 (현행과 동일)
 32. 화물자동차 운송주선업
 33. 렌탈임대업
 34. 청소,수리 유지관리서비스업
 35. 직업훈련 및 교육관련업
 36. 현행과 동일

 - 사업목적 추가
 - 사업목적 추가
 - 사업목적 추가
 - 사업목적 추가
 - 조합 삽입에 따른 조항번호 변경

제 9 조 (주권 종류)

 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권 , 오십주권, 일백주권, 오백주권, 이천주권, 이만주권의 8종 으로 한다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전 자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증 서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

 - 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주 인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전 자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종 류 삭제 및 관련 근거를 신설

제 14 조 (명의개서대리인)
 1항 ~ 2항 내용생략
 3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
 4항 내용생략

제 14 조의 3 (명의개서대리인)
 1항 ~ 2항(현행과 동일)
 이 회사는……주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다.

 4항(현행과 동일)

 - 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변 경내용 반영
 

제 17 조 (주주 등 주소, 성명, 및 인감신고)
1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국에 통지 를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

 삭제

 - 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므 로 관련 내용 삭제

(신 설)

제 19 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전 자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증 서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

 - 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주 인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전 자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종 류 삭 제 및 관련 근거를 신설

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제14조, 제15조, 제16조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우 에 준용한다.

제 20조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제14조, 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준 용한다.

 - 17조 삭제에 따른 변경

제 25조 (의장)
 1항 내용생략
 2) 대표이사 유고 시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25조 (의장)
 1항 (현행과 동일)
 2) 대표이사가 ……주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자 가 없을 경우에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

 - 대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경
 (제39조 제2항은 대표이사 유고시 이사회에서 직무대행 순서를 정하도록 함에 따라 주주총 회의장에 대해서 이를 준용하는 것이 부적절)

제 33조 (이사 수)
 1항 내용생략

(신 설)

제 33조 (이사 수)
 1항 (현행과 동일)
 2) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다..

 - 사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 
 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제 34조 (이사 선임)

1항 내용생략

(신 설)

 2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 34조 (이사 선임)
 1항 (현행과 동일)
 2) 이사회에서 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에
 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여
 결정할 수 있다.
 3) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

 - 2항 신설에 따른 변경

제 43조의 1 (이사회 구성과 소집)
 1항 내용생략

(신 설)

 2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가
 있을 때에는 그 이사가 이사회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
 3) 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 43조의 1 (이사회 구성과 소집)
 1항 (현행과 동일)
 2) 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
 3) 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

 4) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

 - 상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 
 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정
 - 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨 에 따라 내용 수정

 - 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

부칙
 부칙 8. 이 정관은 2015년 3월 20일부터 시행한다.

부칙
 부칙 1~8 (현행과 동일)
 부칙 9. 이 정관은 제 46기 정기 주주총회에서 승인한
 2019년 3월 22일부터 시행한다. 
 다만, 제9조, 제14조, 제17조, 제19조의2 및 제20조 개정내용은 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

본건 분할의 목적은 분할존속회사가 영위하는 사업부문 중 시공서비스 부문을 분리하여 분할존속회사의 리하우스패키지 사업 성공요소인 토탈패키지 시공을 지원하며, 시공물류 전문성 확보와 경쟁력을 강화하기 위함이다.

나. 분할 계획서

주식회사 한샘(이하 “분할되는 회사” 또는 “분할존속회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사” 또는 “신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.

제 1 조 분할의 목적

본건 분할의 목적은 분할존속회사가 영위하는 사업부문 중 시공서비스 부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분리하여 분할존속회사의 리하우스패키지 사업 성공요소인 토탈패키지 시공을 지원하며, 시공물류 전문성 확보와 경쟁력을 강화하기 위함이다.

제 2 조 분할의 방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할존속회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할내용>

구분

회사명

사업

분할존속회사

주식회사 한샘

부엌가구 제조 유통 및 인테리어 가구 등

신설회사

주식회사 한샘서비스

실내건축업, 기계설비공사업, 창호공사업 등

(*) 신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

② 분할기일은 2019년 7월 1일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할존속회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

④ 본조 제3항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑤ 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할존속회사에 관한 사항) 제4항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

⑥ 분할존속회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑦ 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

⑧ 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공?사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

⑨ 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할존속회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

⑩ 분할의 주요일정

구 분

일 자

이사회결의일

2019.02.23

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019.03.22

분할기일 (분할을 할 날)

2019.07.01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019.07.03

분할등기(예정)일

2019.07.04

(주1) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 예정임

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 추가적으로 개최될 수 있음.

(주3) 상기 사항은 관계 법령 및 분할존속회사의 사정 및 관계기관과의 협의 일정 등에 의하여 조정될 수 있음

제 3 조 분할존속회사에 관한 사항

① 상호, 본점소재지, 공고방법

상 호

국문명 : 주식회사 한샘

영문명 : HANSSEM CO., LTD

본점소재지

경기도 안산시 단원구 번영2로 144

공고 방법

홈페이지 / 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문

② 감소할 자본과 준비금의 액

- 본건 분할은 단순·물적분할이므로 해당사항 없음

③ 자본감소의 방법

- 본건 분할은 단순·물적분할이므로 해당사항 없음

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

1. 본건 분할에 의하여 분할존속회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리/의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) (이하 “이전대상자산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 【첨부2】 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 자산이 발견되거나 분할기일까지 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

.

2. 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2018년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 2019년 07월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

3. 전호에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정이다.

4. 분할대상사업에 속하는 재산이나 권리/의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 곤란한 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

5. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

6. 분할기일 이전에 국내외에서 분할존속회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.

7. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리/의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

8. 분할 전후 요약 재무구조 (2018년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

유동자산

374,354,977,370

363,955,405,385

10,399,571,985

현금및현금성자산

55,276,086,793

45,285,013,760

9,991,073,033

매출채권및기타채권

95,348,676,526

94,940,177,574

408,498,952

유동금융자산

152,853,851,742

152,853,851,742

기타유동자산

11,556,679,198

11,556,679,198

재고자산

59,319,683,111

59,319,683,111

비유동자산

510,723,289,990

511,396,745,938

종속및관계기업투자

87,552,214,968

88,225,670,916

유형자산

226,014,314,126

226,014,314,126

투자부동산

91,249,930,599

91,249,930,599

무형자산

10,731,545,292

10,731,545,292

비유동금융자산

60,993,848,294

60,993,848,294

기타비유동자산

21,172,959,486

21,172,959,486

이연법인세자산

13,008,477,225

13,008,477,225

자산총계

885,078,267,360

875,352,151,323

10,399,571,985

유동부채

261,178,059,247

251,807,022,214

9,371,037,033

매입채무및기타채무

212,427,642,857

203,056,605,824

9,371,037,033

단기차입금

5,297,670,009

5,297,670,009

당기법인세부채

16,232,775,169

16,232,775,169

충당부채

11,590,500,062

11,590,500,062

기타유동부채

15,629,471,150

15,629,471,150

비유동부채

61,906,756,991

61,551,677,987

355,079,004

비유동금융부채

5,963,091,520

5,963,091,520

기타비유동부채

556,664,511

556,664,511

장기차입금

40,000,000,000

40,000,000,000

확정급여부채

15,387,000,960

15,031,921,956

355,079,004

부채총계

323,084,816,238

313,358,700,201

9,726,116,037

자본금

23,533,928,000

23,533,928,000

500,000,000

자본잉여금

38,095,381,602

38,095,381,602

173,455,948

기타자본구성요소

-154,873,997,079

-154,873,997,079

이익잉여금

655,238,138,599

655,238,138,599

자본총계

561,993,451,122

561,993,451,122

673,455,948

(주1) 2018년 12월 31일 현재 분할존속회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【첨부2】 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

⑤ 분할 전·후의 발행주식의 총수

구 분

종 류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

-

60,000,000

60,000,000

발행주식수

보통주

23,533,928

23,533,928

우선주

1주의 금액

보통주

1,000

1,000

우선주

자본금

보통주

23,533,928,000

23,533,928,000

우선주

⑥ 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

- 해당사항 없음

⑦ 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없음

제 4 조 분할신설회사에 관한 사항

① 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

상 호

국문명: 주식회사 한샘서비스

영문명: HANSSEM SERVICE Co., Ltd.

목 적

분할계획서상의 【첨부3】 분할신설회사 정관 참조

본점소재지

서울특별시 서초구 방배로 285

공고 방법

서울특별시에서 발행되는 매일경제신문

(*) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수 (발행할 주식의 총수)

500,000주

1주의 금액 (액면주식)

10,000원

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

50,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수

보통주

50,000주

우선주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식

④ 분할존속회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 분할신주 총수를 분할존속회사에 100% 배정한다.

⑤ 분할존속회사의 주주에게 지급할 금액

- 해당사항 없음.

⑥ 신설회사의 자본과 준비금

구 분

금 액 (*)

자 본

500,000,000원

준비금

173,455,948원

(*1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(*2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2019년 07월 01일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

⑦ 신설회사에 이전될 분할존속회사의 재산과 그 가액

- 제3조 제4항의 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’ 부분에서 규정하고 있는 바에 따른다.

⑧ 신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음

⑨ 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

1. 신설회사의 이사 및 감사의 구성

직명

성 명

생년월일

약 력

비고

대표이사

이영식

59.11.15

전) 세동회계법인

현) ㈜한샘 사장

감사

임창훈

72.12.19

전) 서울중앙지방법원

현) ㈜한샘 감사

(주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할존속회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있으며 본건 분할과 관련한 주주총회에서 확정된다.

(주2) 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.

⑩ 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

- 분할신설회사의 정관은 【첨부3】과 같다. 다만 【첨부3】의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할존속회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

⑪ 분할 등기일

- 분할존속회사 및 분할신설회사는 2019년 7월 04일을 분할등기(예정)일로 한다.

⑫ 신설회사의 설립방법

- 각 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할존속회사에서 분리되는 재산만으로 각 신설회사의 자본을 구성한다.

제 5 조 기타

① 분할 후 기존의 분할존속회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

② 분할계획서의 수정

- 본 분할계획서는 분할존속회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2019년 03월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사(분할존속회사) 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

(1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

(2) 분할일정

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(4) 분할 전후의 재무구조

(5) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

(6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(7) 분할존속회사 및 신설회사의 정관

③ 분할계획서에 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회 결의로 집행한다.

④ 회사 간 인수·인계가 필요한 사항

- 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간 별도 합의에 따른다.

⑤ 종업원 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

⑥ 주요 소송 및 계약의 이전

- 분할기일 이전에 분할존속회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

2019년 02월 23일

주식회사 한샘

대표이사 조창걸, 최양하

[첨부1] 분할재무상태표 (2018년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

유동자산

374,354,977,370

363,955,405,385

10,399,571,985

현금및현금성자산

55,276,086,793

45,285,013,760

9,991,073,033

매출채권및기타채권

95,348,676,526

94,940,177,574

408,498,952

기타유동금융자산

152,853,851,742

152,853,851,742

기타유동자산

11,556,679,198

11,556,679,198

재고자산

59,319,683,111

59,319,683,111

비유동자산

510,723,289,990

511,396,745,938

종속및관계기업투자

87,552,214,968

88,225,670,916

유형자산

226,014,314,126

226,014,314,126

투자부동산

91,249,930,599

91,249,930,599

무형자산

10,731,545,292

10,731,545,292

기타비유동금융자산

60,993,848,294

60,993,848,294

기타비유동자산

21,172,959,486

21,172,959,486

이연법인세자산

13,008,477,225

13,008,477,225

자산총계

885,078,267,360

875,352,151,323

10,399,571,985

유동부채

261,178,059,247

251,807,022,214

9,371,037,033

매입채무및기타채무

212,427,642,857

203,056,605,824

9,371,037,033

단기차입금

5,297,670,009

5,297,670,009

당기법인세부채

16,232,775,169

16,232,775,169

기타유동부채

15,629,471,150

15,629,471,150

충당부채

11,590,500,062

11,590,500,062

유동성장기차입금
-
-

비유동부채

61,906,756,991

61,551,677,987

355,079,004

장기차입금

5,963,091,520

5,963,091,520

기타비유동금융부채

556,664,511

556,664,511

기타비유동부채

40,000,000,000

40,000,000,000

순확정급여부채

15,387,000,960

15,031,921,956

355,079,004

부채총계

323,084,816,238

313,358,700,201

9,726,116,037

자본금

23,533,928,000

23,533,928,000

500,000,000

자본잉여금

38,095,381,602

38,095,381,602

173,455,948

기타자본구성요소

(154,873,997,079)

(154,873,997,079)

이익잉여금

655,238,138,599

655,238,138,599

자본총계

561,993,451,122

561,993,451,122

673,455,948

부채와자본총계

885,078,267,360

875,352,151,323

10,399,571,985

(주1) 2018년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【첨부2】 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

계정과목
내용
금액

현금 및 현금성자산
시공사업부문 예금 등
9,991,073,033

시공사업부문 매출채권, 미수금 등
408,498,952

자산計
10,399,571,985

매입채무 및 기타채무
시공사업부문 미지급금 등
9,371,037,033

확정급여부채
시공사업부문의 확정급여부채
355,079,004

부채計
9,726,116,037

순자산
673,455,948

[첨부3] 분할신설회사의 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 한샘서비스라 칭한다.

제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 실내건축업

2. 금속구조물ㆍ창호공사업

3. 기계설비공사업

4. 실내장식 및 내장목공사업

5. 화물자동차 운송업

6. 화물운송 중개 대리업

7. 화물터미널 운영업

8. 물류유통업

9. 위 각호에 관련된 부대사업

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) ① 본 회사는 본점을 서울시 서초구에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고방법은 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본회사가 발행할 주식의 총수는 500,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금10,000원으로 한다.

제7조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수) 본회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 50,000주로 한다.

제8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제10조 (신주인수권) ① 본회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정 에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 배정하 는 경우

7. 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

제11조 (준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

제12조 (주식의 발행가격) 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서 대리인) 본 회사는 전조 및 다음조의 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제15조 (주권의 명의개서 등) ① 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른 다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에 는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여 야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소 정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 전각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제16조 (주식의 양도) ① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.

제17조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

제18조 (주권의 재교부) ① 주권의 분할, 병합, 훼손 등의 사유로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손으로 인하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실 에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제19조 (수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우는 이사회의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제21조 (사채모집) ① 본 회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다. 다만, 이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회의 결의로 사채를 모집한다.

② 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제22조 (수탁회사) 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제23조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정 에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 전환사채를 발행하 는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제24조 (신주인수권부사채) ① 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기 업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정 에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금 액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행 사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제25조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서 등), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제4장 주주총회

제26조 (소집시기) ① 본회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제27조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.

제28조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제29조 (소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제30조 (주주총회 의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.

제31조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제32조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제33조 (상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지 고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.

제34조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제35조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제 출하여야 한다.

제36조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하 여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제37조 (주주총회의 결의방법) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제38조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제5장 이사ㆍ이사회

제39조 (이사의 원수) 본회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 미만일 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

제40조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 사외이사, 기타비상무이사(비상근이사)를 구분하여 선임하여야 한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제41조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제42조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제43조 (대표이사 등의 선임) ① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제44조 (이사의 직무) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제45조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제46조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제47조 (통신수단에 의한 회의) ① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제48조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제49조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타 직원의 경 우에 준한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제51조 (상담역 및 고문) ① 본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제6장 감 사

제52조 (감사) ① 본회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 10억원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제53조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제54조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제55조 (감사의 직무) ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확 인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제56조 (감사록의 작성) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제57조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 감사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는, 여타직원 경우 에 준한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

③ 전항의 퇴직금은 최소 근로기준법에서 규정되어 있는 금액이상으로 한다.

제7장 계 산

제58조 (사업년도) 본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제59조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주 총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서

② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제60조 (이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도적립금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 기타의 이익잉여금처분

제61조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제62조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제8장 기 타

제63조 (업무규정) 본 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이 사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제64조 (규정 외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 단, 자본금 10억 원 미만의 발기설립인 경우 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.

제2조(최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소) 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와 같다.

위 “주식회사 한샘서비스”를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

주식회사 한샘 (134111-0003595)

경기도 안산시 단원구 번영2로 144(성곡동)

대표이사 최양하 (인)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 금번 정기주주총회를 집중일이 아닌 날짜에 개최하려 했으나, 다수의 종속회사 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 문제로 불가피하게 금번 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.