퓨쳐켐 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 퓨쳐켐

참고서류
3.2
(주)퓨쳐켐

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 07 일

권 유 자:

성 명: 퓨쳐켐
주 소: 서울시 성동구 연무장3길 21, 2F 퓨쳐켐
전화번호: 02-497-3114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)퓨쳐켐
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

지대윤
최대주주 및 대표이사
보통주
559,522
9.73%
최대주주 및 대표이사
-

박영자
최대주주의
특수관계인
보통주
557,100
9.69%
최대주주의
특수관계인
-

지형민
최대주주의
특수관계인
보통주
20,000
0.35%
최대주주의
특수관계인
-

지효진
최대주주의
특수관계인
보통주
21,625
0.38%
최대주주의
특수관계인
-

길희섭
임원
보통주
100,000
1.74%
임원
-

이병세
임원
보통주
30,000
0.52%
임원
-

이명철
임원
보통주
10,000
0.17%
임원
-

유영일
임원
보통주
20,735
0.36%
임원
-

송명재
임원
보통주
2,100
0.04%
임원

계

1,321,082
22.98%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유영일
보통주
20,735
임원
-

신지영
보통주
2,966
직원
-

3. 피권유자의 범위

주주명부폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

위임장권유제도를 통하여 주주의 의결권 대리행사 제도의 활용도를 높여 주주의 접근성을 강화하고 의결정족수를 확보하기 위함.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019 년 03 월 15 일, (종료일) 2019 년 03 월 24 일

나. 위임장용지의 교부방법 

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://evote.ksd.or.kr
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지 및 공고시 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019 년 03 월 25 일 오전 09시 
 (장소) 서울시 성동구 연무장3길 21, 2F 퓨쳐켐

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 신지영 (부서 및 직위) 경영기획팀 대리 
 (연락처) 02-497-3114(내선:221) 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개항

당사는 방사성의약품 신약 개발을 위한 후보물질과 제조기술을 개발하였으며 특히 상업화에 적합한 PET 방사성동위원소인 F-18을 전구체에 결합시켜 PET 방사성의약품을 제조하는 다양한 표지기술을 개발하여 독일 Bayer사에 기술 이전하는 성과와 함께 국내에서는 서울아산병원과 공동으로 세계최초 파킨슨병 진단용 FP-CIT와 폐암 진단용 FLT를 상용화하였으며, 의약품의 상업화에 필수적인 다약제-다기능의 자동합성장치(sCUBE?)를 자체 개발해 실질적인 PET 방사성의약품 개발에서 생산 판매에 이르는 통합 프로세스 플랫폼 기술을 보유하게 되었습니다. 현재 파킨슨 진단의약품인 피디뷰와 2018년에 국내 30번째 신약인 알츠하이머 진단의약품 알자뷰의 품목허가 및 GMP인증을 완료하여 현재 주요 병원에 약제 코딩과 공급을 시작하였습니다. 2018년 12월에는 터키의 몰텍사와 알자뷰 기술수출계약을 체결하였습니다.

또한 현재까지 다양한 전구체 화합물들을 개발하여 국내외 기업, 대학, 연구소 등에 공급하고 있으며 주요 제품으로는 PET과 SPECT용 전구체, 메탈 킬레이션 화합물, 불소화 유기화합물, 펩타이드 화합물 등을 제조 판매하고 있습니다. 당사의 합성기술과 다양한 화합물의 제조 경험을 바탕으로 고객 맞춤형 화합물 합성 (custom synthesis) 서비스도 제공하고 있습니다. 고객의 주문에 따라 양질의 제품을 최대한 신속하게 공급하고 있으며 연구협력 분야 및 전문가 네트워크 구축, 방사성의약품 신약개발부분에 큰 역할을 하고 있습니다.

당사는 최근 전립선암 진단 및 치료제 후보 물질인 FC303과 FC705를 개발하였으며 FC303은 지난해 유럽 핵의학회에서 처음 연구결과를 발표했고 현재 한국원자력의학원에서 임상시험 진행 중에 있습니다. 전립선암 환자에 대한 투여 시험 결과 미국에서 개발되어 임상시험중인 DCFPyL(F18)보다 우수한 암선택성을 보여줬습니다. 연내 미국 임상허가신청(IND)도 진행할 계획입니다. 전립선암 치료제로 개발중인 FC705도 마우스를 이용한 시험에서 정상 조직의 섭취는 낮으나 암조직에는 매우 높게 선택적으로 섭취되는 특징을 보여줘 향후 부작용 없는 전립선암 표적 치료제 개발을 위한 임상시험을 유럽에서 진행할 계획입니다.

(2) 주요 사업현황
당사의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

사업분야
제품
내용

방사성의약품
알자뷰?
- 알츠하이머 진단용 방사성의약품
- 국내 식약처 품목허가 취득 (18.02)
- 경남 부산지역 공급을 위한 부산동아대 병원 생산 개시 (18.07)
- 서울 수도권 지역 공급을 위한 서울성모병원 생산 개시 (18.12)
- 터키 Moltec 社와 해외기술이전 계약 체결 (18.12)
- 서울 수도권 지역 공급 확대를 위한 이대서울병원 GMP 진행 중 (19년 완료 예정)
- 충청 전라 지역 공급을 위한 K社 CMO 체결 후 GMP 진행 중 (19년 상반기 예정)
- 터키 식약처 품목허가 준비 및 해외 기술수출 협의 중

피디뷰?
- 파킨슨병 진단용 방사성의약품
- 국내 식약처 품목허가 취득(14.05)
- 경남 부산지역 공급을 위한 부산동아대 병원 GMP 완료 (17.02)
- 피디뷰 제조를 위한 신제법 표지기술 개발 및 특허 등록 (18.03)
- 수도권 지역 공급을 위한 서울성모병원 생산 개시 (18.08)
- 서울 수도권 지역 공급 확대를 위한 이대서울병원 GMP 진행 중 (19년 완료 예정)
- 충청 전라 지역 공급을 위한 H社 CMO 체결 후 GMP 진행 중 (19년 상반기 예정)
- 미국 식약처 품목허가를 위한 미국 C 대학병원 임상 준비중 (FutureChem USA)
- 해외 기술수출 협의중

[18F]FC303
- 전립선암 진단용 방사성의약품
- 국내 식약처 품목허가를 위한 임상1상 진행예정(원자력의학원, 서울성모병원)
- 미국 식약처 품목허가를 위한 미국 J 대학병원 임상 준비 중
- 해외 기술수출 협의중

[68Ga]FC705
- 전립선암 치료용 방사성의약품 (Lutecium-177, Actinium-225)
- 국내 및 유럽(독일)임상 준비 중(2020년)

[18F]FC505
- 심뇌혈관질환 진단용 방사성의약품
- 전임상 완료

[18F]FMT
- 저산소증 뇌종양 진단용 방사성의약품
- 전임상 완료

[18F]ApoPep
- 항암제치료평가 방사성의약품
- 전임상 완료

[18F]FC221
- 알츠하이머 진단용 방사성의약품 (Tau 단백질)
- 후보물질 개발

자동합성장치
sCUBE?-RXN, 
sCUBE?-P&F
- 방사성의약품 합성 및 정제-제제용
- ISO9001, ISO13485 인증 취득
- 유럽 CE인증 취득 (18.12)

카세트
- 방사성의약품 제조용 일회용 카세트
- 성수동 R&D 센터 GMP 생산시설 구축 중(상반기 완료 예정)

시약사업
합성시약 및 전구체
- 방사성의약품 전구체를 비롯한 다양한 연구용 전구체 생산
- 전국 병원, 기업 및 국내외 연구기관에 판매

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

1) 연결재무제표
- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 18기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐 및 종속기업
(단위: 원)

과목
제 18 기말
제 17 기말

자산

Ⅰ.유동자산

43,653,888,547

14,011,517,813

현금및현금성자산
6,253,884,906

6,067,106,679

단기금융상품
12,074,819,692

1,000,000,000

매출채권및기타채권
1,909,576,320

1,487,032,906

기타금융자산
22,101,872,285

4,085,110,228

기타유동자산
509,823,777

131,812,343

재고자산
739,851,557

1,205,112,457

당기법인세자산
64,060,010

35,343,200

Ⅱ.비유동자산

26,043,816,590

21,988,554,985

장기금융상품
-

2,901,750,000

장기매출채권및기타채권
1,254,017,812

1,207,556,700

장기기타금융자산
507,419,391

904,331,656

투자부동산
2,542,283,334

256,411,800

유형자산
15,418,133,173

10,074,162,188

무형자산
6,321,962,880

6,644,342,641

자산총계

69,697,705,137

36,000,072,798

부채

Ⅰ.유동부채

2,817,644,246

1,321,132,518

매입채무및기타채무
2,682,770,086

948,780,273

단기차입부채
-

200,000,000

기타유동부채
134,874,160

172,352,245

Ⅱ.비유동부채

44,723,510,707

7,478,265,604

장기매입채무및기타채무
1,500,000

-

장기차입부채
29,991,518,999

4,735,522,759

장기기타금융부채
11,958,856,000

266,495,000

기타비유동부채
2,771,635,708

2,476,247,845

부채총계

47,541,154,953

8,799,398,122

자본

I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

22,156,550,184

27,200,674,676

자본금
2,874,569,500

2,811,069,500

자본잉여금
29,977,020,623

28,495,718,945

기타자본
62,897,865

384,559,063

이익잉여금
227,410,000

-

결손금
(11,402,864,302)

(4,490,672,832)

II.비지배지분

417,516,498

-

자본총계

22,156,550,184

27,200,674,676

부채와자본총계

69,697,705,137

36,000,072,798

- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐 및 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 18 기말
제 17 기말

I.매출액
5,635,486,819
2,998,386,863

II.매출원가
6,983,066,365
3,480,977,751

III.매출총이익
(1,347,579,546)
(482,590,888)

Ⅳ.판매비와관리비
5,508,433,577
4,045,497,734

V.영업이익
(6,856,013,123)
(4,528,088,622)

VI.금융손익
2,160,234
34,667,536

금융수익
3,407,288,028
721,341,412

금융비용
3,405,127,794
686,673,876

VII.기타손익
57,985,595
2,748,254

기타수익
166,520,056
12,016,421

기타비용
108,534,461
9,268,167

VIII.법인세비용차감전순익
(6,795,867,294)
(4,490,672,832)

IX.법인세비용
-
-

X.당기순이익
(6,795,867,294)
(4,490,672,832)

XI.기타포괄손익
731,872
-

해외사업장환산손익
731,872
-

XII.총포괄손익
(6,795,135,422)
(4,490,672,832)

XIII.당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주
(6,684,781,470)
(4,490,672,832)

비지배지분
(111,085,824)
-

XIV.총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주
(6,684,049,598)
(4,490,672,832)

비지배지분
(111,085,824)
-

XV.주당손실

기본주당손실
(1,180)
(798)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 18기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐 및 종속기업
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
비지배지분
총계

2017.01.01(기초자본)
2,811,069,500
85,145,543,609
226,400,090
(56,649,824,664)
-
31,533,188,535

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(4,490,672,832)
-
(4,490,672,832)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

결손금 대체
-
(56,649,824,664)
-
56,649,824,664
-
-

주식기준보상
-
-
158,158,973
-
-
158,158,973

2017.12.31(전기말자본)
2,811,069,500
28,495,718,945
384,559,063
(4,490,672,832)
-
27,200,674,676

2018.01.01(당기초자본)
2,811,069,500
28,495,718,945
384,559,063
(4,490,672,832)
-
27,200,674,676

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(6,684,781,470)
(111,085,824)
(6,795,867,294)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
-
-
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

비지배지분 지분변동
-
471,397,678
-
-
(471,397,678)
-

해외사업환산손익
-
-
731,872
-
-
731,872

주식매수선택권 1차분 청약실시
63,500,000
1,009,904,000
(438,404,000)
-
-
635,000,000

주식기준보상
-
-
116,010,930
-
-
116,010,930

2018.12.31(당기말자본)
2,874,569,500
29,977,020,623
62,897,865
(11,175,454,302)
417,516,498
22,156,550,184

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 18기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐 및 종속기업
(단위: 원)

과목
제 18 기말
제 17 기말

I.영업활동 현금흐름
(2,135,781,053)
(2,836,085,345)

영업에서 창출된 현금
(2,738,178,677)
(3,381,307,731)

이자수익
631,177,434
555,946,777

이자비용
(63,000)
(2,796,711)

법인세의 납부
(28,716,810)
(7,927,680)

II.투자활동 현금흐름
(36,001,715,932)
(12,744,127,352)

단기금융상품의 감소(증가)
(11,062,229,967)
5,000,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
(39,828,211,245)
(3,952,647,965)

당기손익인식금융자산의 처분
21,217,138,032
-

금융리스 채권의 감소(증가)
310,471,673
288,477,323

장기금융상품의 증가
2,901,750,000
-

유형자산의 취득
(10,355,973,414)
(2,896,148,758)

유형자산의 매각
840,321
-

무형자산의 취득
(33,573,261)
(49,806,300)

건설중인자산
-
(3,154,079,709)

정부보조금의 수령
-
4,139,275

정부보조금의 감소
-
(11,942,400)

기타보증금의 증감
1,275,000
(1,000,270,000)

사업결합에 따른 순현금흐름
-
(6,932,148,118)

임차보증금의 증가(감소)
39,341,700
(39,700,700)

해외사업장환산손익
731,872
-

연결범위변동효과
806,723,357
-

III.재무활동 현금흐름
38,323,914,176
4,200,000,000

주.임.종단기차입금의 증가(감소)
(200,000,000)
200,000,000

단기차입금의 증가(감소)
-
(1,000,000,000)

전환사채의 발행
37,000,000,000
5,000,000,000

주식발행(스톡옵션 행사)
635,000,000
-

유상증자(비지배지분)
888,914,176
-

IV.외화표시현금 및 현금성자산의 환율변동효과
361,036
(2,354,849)

V.현금 및 현금성자산의 증감
186,417,191
(11,382,565,546)

VI.기초의 현금 및 현금성 자산
6,067,106,679
17,449,672,225

VII.기말의 현금 및 현금성 자산
6,253,884,906
6,067,106,679

2) 개별재무제표
- 개별재무상태표

재 무 상 태 표

제 18 기 2018.12.31 현재

제 17 기 2017.12.31 현재

주식회사 퓨쳐켐
(단위: 원)

과목
제 18 기말
제 17 기말

자산

Ⅰ.유동자산

32,334,157,838

7,798,762,441

현금및현금성자산
3,571,999,569

819,703,650

단기금융상품
4,757,780,000

1,000,000,000

매출채권및기타채권
975,903,062

524,887,036

기타금융자산
22,101,872,285

4,085,110,228

기타유동자산
181,661,434

128,708,750

재고자산
688,079,448

1,205,112,457

당기법인세자산
56,862,040

35,240,320

Ⅱ.비유동자산

23,751,662,470

20,747,072,318

장기금융상품
-

2,901,750,000

장기매출채권및기타채권
1,194,017,812

1,166,256,700

장기기타금융자산
507,419,391

904,331,656

종속기업투자
10,032,156,260

10,000,040,960

투자부동산
2,542,283,334

256,411,800

유형자산
8,649,893,605

4,529,100,546

무형자산
825,892,068

989,180,656

자산총계

56,085,820,308

28,545,834,759

부채

Ⅰ.유동부채

1,964,716,796

812,938,708

매입채무및기타채무
1,840,779,486

344,694,753

단기차입부채
-

200,000,000

기타유동부채
123,937,310

268,243,955

Ⅱ.비유동부채

29,948,823,425

-

장기매입채무및기타채무
26,000,000

-

장기차입부채
18,018,103,425

-

장기기타금융부채
11,904,720,000

-

부채총계

31,913,540,221

812,938,708

자본

I.자본금

2,874,569,500

2,811,069,500

II.자본잉여금

29,505,622,945

28,495,718,945

III.기타자본

51,177,807

384,559,063

Ⅳ.결손금

(8,259,090,165)

(3,958,451,457)

자본총계

24,172,280,087

27,732,896,051

부채와자본총계

56,085,820,308

28,545,834,759

- 개별손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐
(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

I.매출액
2,697,267,588
2,442,795,954

II.매출원가
3,183,480,953
2,581,133,305

III.매출총이익
(486,213,365)
(138,337,351)

Ⅳ.판매비와관리비
3,728,905,942
3,863,729,170

V.영업이익
(4,215,119,307)
(4,002,066,521)

VI.금융손익
35,777,455
36,033,139

금융수익
2,594,683,445
720,415,284

금융비용
2,558,905,990
684,382,145

VII.기타손익
(121,296,856)
7,581,925

기타수익
6,754,276
8,322,803

기타비용
128,051,132
740,878

VIII.법인세비용차감전순익
(4,300,638,708)
(3,958,451,457)

IX.법인세비용
-
-

X.당기순이익
(4,300,638,708)
(3,958,451,457)

XI.기타포괄손익
-
-

XII.총포괄손익
(4,300,638,708)
(3,958,451,457)

XIII.당기순손실의 귀속:

지배기업의 소유주
(4,300,638,708)
(3,958,451,457)

비지배지분
-
-

XIV.총포괄손실의 귀속:

지배기업의 소유주
(4,300,638,708)
(3,958,451,457)

비지배지분
-

XIII.주당손실

기본주당손실
(765)
(704)

- 개별자본변동표

자 본 변 동 표

제 18 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2017.1.1(기초자본)
2,811,069,500
85,145,543,609
226,400,090
(56,649,824,664)
31,533,188,535

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,958,451,457)
(3,958,451,457)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

결손금 대체
-
(56,649,824,664)
-
56,649,824,664
-

주식기준보상
-
-
158,158,973
-
158,158,973

2017.12.31(전기말자본)
2,811,069,500
28,495,718,945
384,559,063
(3,958,451,457)
27,732,896,051

2018.01.01(기초자본)
2,811,069,500
28,495,718,945
384,559,063
(3,958,451,457)
27,732,896,051

총포괄손익:

순손실
-
-
-
(4,300,638,708)
(4,300,638,708)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식매수선택권 1차분 청약실행
63,500,000
1,009,904,000
(438,404,000)
-
635,000,000

주식기준보상
-
-
105,022,744
-
105,022,744

2018.12.31(당기말자본)
2,874,569,500
29,505,622,945
51,177,807
(8,259,090,165)
24,172,280,087

- 개별현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 17기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 퓨쳐켐
(단위: 원)

과목
제 18 기말
제 17 기말

I.영업활동 현금흐름
(1,424,921,556)
(2,814,315,575)

영업에서 창출된 현금
(1,995,663,474)
(3,359,305,272)

이자수익
592,426,638
555,348,216

이자비용
(63,000)
(2,522,739)

법인세의 납부
(21,621,720)
(7,835,780)

II.투자활동 현금흐름
(26,257,672,265)
(13,013,298,151)

단기금융상품의 감소(증가)
(3,714,609,745)
5,000,000,000

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
(18,611,073,213)
(3,952,647,965)

금융리스 채권의 감소(증가)
310,471,673
288,477,323

종속기업에대한 지배력 획득
(32,115,300)
(10,000,040,960)

장기금융상품의 증가
2,901,750,000
-

유형자산의 취득
(7,147,557,119)
(233,026,715)

유형자산의 처분
-
15,600,000

무형자산의 취득
(23,855,261)
(49,806,300)

건설중인자산의 취득
-
(3,054,079,709)

정부보조금의 증가(감소)
-
(7,803,125)

임차보증금의 감소(증가)
59,341,700
(19,700,700)

기타보증금의 증가
(25,000)
(1,000,270,000)

III.재무활동 현금흐름
30,435,000,000
(800,000,000)

단기차입금의 차입
-
4,750,000,000

단기차입금의 상환
(200,000,000)
(5,750,000,000)

주.임.종단기차입금의 차입
-
200,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000
-

유상증자
635,000,000
-

IV.외화표시현금 및 현금성자산의 환율변동효과
(110,260)
(2,354,849)

V.현금 및 현금성자산의 증감
2,752,406,179
(16,629,968,575)

VI.기초의 현금 및 현금성 자산
819,703,650
17,449,672,225

VII.기말의 현금 및 현금성 자산
3,571,999,569
819,703,650

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다

② 본회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일 만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식, 사채, 신주인수권의 전자등록

신설
제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제14조 (명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조 (명의개서대리인)

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.

삭제

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회 가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

정기 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경 등

신설
제20조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
주식, 사채, 신주인수권의 전자등록

신설
제21조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제22조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

정기 주주총회일 분산을 위한 기준일 변경 등

제35조 (이사의 원수) 본회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제35조 (이사의 원수) ① 본회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사 선임비율 등 관련 규정 조정

제39조 (이사의 직무)

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사의 직무)

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

대표이사 직위 및 이사회 소집권자를 상법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 변경

제41조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

? 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

신설

제7장 감사위원회

제45조의8 (감사위원회의 구성) ① 본 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제45조의9 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제45조의10 (감사록의 작성) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

외부감사인 선임방법 개정내용 반영

제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제47조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

지대윤
1955-08
-
본인
이사회

이병세
1970-10
-
-
이사회

길희섭
1972-04
-
-
이사회

마훈
1975-01
-
-
이사회

정준기
1953-03
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

지대윤
(주)퓨쳐켐 대표이사
University of Illinois, Urbana-Champaign, U.S.A., 박사
(現)PET 방사성의약품 연구단장(미래창조과학부) 
(現)퓨쳐켐 대표이사
-

이병세
(주)퓨쳐켐 연구소장
인하대(원) 화학과 박사 
(前)인하대 화학과 연구교수 
(現)퓨쳐켐 연구소장(2005년 6월 ~ 현재)
-

길희섭
(주)퓨쳐켐 개발본부장
인하대(원) 화학과 박사 
(前)주식회사 에스메디 대표이사 
(現)퓨쳐켐 개발본부장(2001년 8월 ~ 현재)
-

마훈
법무법인(유한) 정률 변호사
서울대 역사교육과 졸업 
(前) 서울서부지검, 고양지청 검사 
(現) 법무법인(유한) 정률 변호사
-

정준기
서울대학교 의과대학 명예교수
서울대 의과대학 박사 
(現) 대한핵의학회 명예회장 
(現) 서울대학교 의과대학 명예교수

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)
6(0)

보수총액 내지 최고한도액
500,000,000
500,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000
10,000,000

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

상법 제 542조의3 제3항 규정과 당사 정관 제12조(주식매수선택권)에 근거하여 임직원의 사업계획 및 경영목표달성 동기부여를 위해 주식매수선택권을 부여하고자함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이병세
임원
이사
보통주
6,000

길희섭
임원
이사
보통주
6,000

유영일
임원
이사
보통주
6,000

OOO 외 46명
직원
-
보통주
88,500

OOO
계열회사 임직원
-
보통주
2,500

총(51)명

총(109,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주: 109,000주

행사가격 및 행사기간
① 행사가격 : 12,800원
② 행사기간 : 2021년 12월 03일 ~ 2026년 12월 02일

기타 조건의 개요
주식매수선택권 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며 다만, 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

5,749,139
발행주식총수의 10%
보통주
574,914
457,914

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015년 08월 07일
12명
보통주
132,000주
127,000주
5,000주
-

2016년
2016년 03월 10일
2명
보통주
8,000주
-
-
8,000주

2018년
2018년 12월 03일
51명
보통주
109,000주
-
-
109,000주

계

총(65)명

총(249,000)주
총(127,000)주
총(5,000)주
총(117,000)주

※ 기타 참고사항

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