KG파이낸셜 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: KG파이낸셜

참고서류
3.2
(주)케이지모빌리언스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 7일

권 유 자:

성 명: (주)케이지모빌리언스
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스 1A 5층
전화번호: 02-2192-2174

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)케이지모빌리언스
보통주
907,780
3.04%
본인
자기주식(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)KG이니시스
최대주주
보통주
14,203,618
47.49
최대주주
-

곽재선
등기임원
보통주
68,493
0.23
등기임원
-

고규영
미등기임원
보통주
40,000
0.13
미등기임원
-

곽정현
등기임원
보통주
23,412
0.08
등기임원
-

이데일리(주)
계열회사
보통주
24,734
0.08
계열회사
-

이영조
미등기임원
보통주
1,200
0.00
미등기임원
-

계
보통주
14,361,457
48.02
-
-

※ 상기 사항은 본 주주총회에 의결권을 행사할 수 있는 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

홍승효
(주)케이지모빌리언스 보통주
-
직원
(주)케이지모빌리언스 주식/공시 담당자

3. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 12일,
 (종료일) - 2019년 3월 27일(제19기 정기주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
www.mobilians.co.kr

홈페이지의 관리기관
주식회사 케이지모빌리언스

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
홈페이지 접속 시 팝업창을 통하여 안내 예정

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 27일 오전 10시
 (장소) - 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660
 유스페이스 1A동 지하 1층 컨퍼런스 룸

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 홍 승 효
 (부서 및 직위) - 재무기획팀 매니저
 (연락처) - 02-2192-2174

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 금감원 전자공시사이트(dart.fss.co.kr)에서 당사의 주주총회소집공고 공시를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연 결 재 무 상 태 표

제 19(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
331,884,710,026
327,090,087,195

금융자산
322,284,053,441
319,697,364,248

현금및현금성자산
47,098,474,279
29,547,524,344

단기금융상품
510,000,000
610,000,000

매출채권
24,034,546,516
21,210,598,434

금융선급금
247,499,755,135
257,445,346,177

기타의 유동채권
3,139,168,996
10,875,650,292

파생상품자산
2,108,515
-

기타당기손익인식금융자산
-
8,245,001

비금융자산
9,600,656,585
7,392,722,947

기타유동자산
9,389,796,575
7,092,315,116

재고자산
210,860,010
300,407,831

Ⅱ. 비유동자산
144,289,213,181
137,217,795,624

금융자산
15,955,749,017
11,472,535,495

기타의 비유동채권
15,625,848,794
11,120,916,611

장기금융상품
50,000,000
50,000,000

비유동공정가치금융자산
279,900,223
-

매도가능금융자산
-
301,618,884

비금융자산
128,333,464,164
125,745,260,129

관계기업투자
50,210,891
-

투자부동산
19,094,578,847
23,318,883,615

유형자산
62,267,540,726
58,713,161,587

무형자산
26,504,678,611
27,750,359,352

이연법인세자산
20,416,455,089
15,962,855,575

자 산 총 계
476,173,923,207
464,307,882,819

부 채

Ⅰ. 유동부채
183,108,579,953
226,631,191,439

금융부채
161,006,618,438
192,299,404,050

매입채무
349,836,994
829,004,307

금융예수금
2,618,456,197
-

기타채무
27,925,625,247
22,570,399,743

단기차입금
80,112,700,000
68,900,000,000

사채
50,000,000,000
100,000,000,000

비금융부채
22,101,961,515
34,331,787,389

계약부채
146,984,178
-

기타부채
17,577,578,259
25,402,599,138

충당부채
95,636,865
40,966,824

당기법인세부채
4,281,762,213
8,888,221,427

Ⅱ. 비유동부채
66,953,457,810
19,021,118,791

금융부채
63,990,955,467
16,617,696,524

비유동기타채무
1,775,955,467
6,697,696,524

장기차입금
2,415,000,000
9,920,000,000

사채
50,000,000,000
-

교환사채
9,800,000,000
-

비금융부채
2,962,502,343
2,403,422,267

확정급여부채
2,725,705,702
2,186,830,511

장기충당부채
236,796,641
216,591,756

부 채 총 계
250,062,037,763
245,652,310,230

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
214,420,567,977
205,613,006,863

자본금
14,953,478,500
14,855,710,500

자본잉여금
110,547,182,982
108,240,758,681

자본조정
(11,703,585,709)
(11,703,585,709)

기타포괄손익누계액
89,859,240
122,328,961

이익잉여금
100,533,632,964
94,097,794,430

Ⅱ. 비지배지분
11,691,317,467
13,042,565,726

비지배지분
11,691,317,467
13,042,565,726

자 본 총 계
226,111,885,444
218,655,572,589

부 채 및 자 본 총 계
476,173,923,207
464,307,882,819

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
203,753,714,363
170,595,513,638

II. 매출원가
103,150,465,592
93,222,797,360

III. 매출총이익
100,603,248,771
77,372,716,278

IV. 판매비와관리비
78,503,291,760
49,563,694,967

V. 영업이익
22,099,957,011
27,809,021,311

기타수익
137,306,396
194,981,656

기타비용
4,371,155,344
7,950,974,884

금융수익
865,229,657
1,079,405,472

금융비용
2,138,473,444
3,085,386,653

관계기업투자손익
-
1,467,210,614

VI. 법인세비용차감전순이익
16,592,864,276
19,514,257,516

VII. 법인세비용
4,473,598,425
6,859,657,080

VIII. 당기순이익
12,119,265,851
12,654,600,436

지배회사지분순이익
12,671,217,202
13,733,396,282

소수주주지분순이익(손실)
(551,951,351)
(1,078,795,846)

IX. 기타포괄손익
(568,990,786)
19,704,875

법인세효과차감후보험수리적이익(손실)
(536,632,338)
(28,241,201)

법인세효과차감후매도가능금융자산평가이익(손실)
-
334,408,427

법인세효과차감후기타포괄 공장가치 측정자산
 평가이익(손실)
(32,307,941)
-

지분법자본변동
-
(286,489,351)

X. 총포괄이익
9,454,253,822
12,674,305,311

지배지분의 소유주지분
10,805,613,991
13,736,474,017

비지배지분
(1,351,360,169)
(1,062,168,706)

XI. 주당이익

기본주당이익
418
471

희석주당이익
409
471

연 결 자 본 변 동 표

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본

지배기업의

소유주에게

귀속되는 자본 합계

비지배지분

자본 합계

2017.01.01

10,355,710,500
63,496,426,039
84,369,983,509
(11,629,191,644)
146,592,928,404
1,000
146,592,929,404

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익

-
-
13,733,396,282
-
13,733,396,282
(1,078,795,846)
12,654,600,436

IFRS1109호 변경 효과
-
-
-
-
-
-
-

IFRS1115호 변경효과
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익

-
-
-
334,424,247
334,424,247
(15,820)
334,408,427

보험수리적손익
-
-
(44,857,161)
-
(44,857,161)
16,642,960
(28,214,201)

Ⅱ.자본에 직접 반영된소유주와의 거래

유상증자

4,500,000,000
45,610,452,030
-
-
50,110,452,030
-
50,110,452,030

배당금지급

-
-
(3,960,728,200)
-
(3,960,728,200)
-
(3,960,728,200)

지분법자본변동
-
-
-
(286,489,351)
(286,489,351)
-
(286,489,351)

종속기업지분변동
-
(866,119,388)
-
-
(866,119,388)
3,660,995,312
2,794,875,924

연결실체의변동

-
-
-
-
-
10,443,738,120
10,443,738,120

2017.12.31 (기말자본)

14,855,710,500
108,240,758,681
94,097,794,430
(11,581,256,748)
201,612,006,863
13,042,565,726
218,655,572,589

2018.01.01 (당기초)
14,855,710,500
108,240,758,681
94,097,794,430
(11,581,256,748)
205,613,006,863
13,042,565,726
218,655,572,589

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
12,671,217,202
-
12,671,217,202
(551,951,351)
12,119,265,851

IFRS1115호 변경효과
-
-
(32,281,177)
-
(32,281,177)
-
(32,281,177)

공정가치금융자산
-기타포괄손익
-
-

(32,307,941)
(32,307,941)
-
(32,307,941)

보험수리적손익
-
-
(442,495,944)
-
(442,495,944)
(94,136,394)
(536,632,338)

총포괄손익
-
-
12,196,440,081
(32,307,941)
12,164,132,140
(646,087,745)
11,518,044,395

Ⅱ.자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

-
-
(5,760,728,200)
-
(5,760,728,200)
-
(5,760,728,200)

신주인수권행사
97,768,000
1,601,278,167
-
-
1,699,046,167
-
1,699,046,167

종속기업잉여금변동
-
-
126,653
-
126,653
55,455
182,108

지분법기타포괄변동
-
-
-
(161,780)
(161,780)
(70,835)
(232,615)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
1,000
1,000

소계
97,768,000
1,601,278,167
(5,760,601,547)
(161,780)
(4,061,717,160)
(705,160,514)
(4,061,731,540)

2018.12.31 (기말자본)

14,953,478,500
109,842,036,848
100,533,632,964
(11,613,726,469)
213,715,421,843
11,691,317,467
226,111,885,444

 연 결 현 금 흐 름 표

제 19(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 케이지모빌리언스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
15,661,648,762
(14,846,253,774)

영업으로부터 창출된 현금흐름
34,323,868,679
(5,879,973,141)

이자의 수취
870,652,941
463,230,018

이자의 지급
(5,166,354,179)
(1,634,847,754)

법인세 납부
(14,366,518,679)
(7,794,662,897)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,326,567,624)
(16,875,775,722)

단기대여금의 증가
(220,503,861)
(380,991,242)

매도가능금융자산의 처분
-
61,788,090,861

공정가치금융자산-기타포괄손익의 처분
298,224
-

매도가능증권의 취득
-
(50,000,000,000)

단기금융상품의 감소
150,000,000
-

장기대여금의 회수
60,000,000
32,969,274

유형자산의 취득
(2,765,586,243)
(489,798,167)

유형자산의 처분
108,152,852
-

무형자산의 취득
(1,426,550,587)
(1,206,018,355)

무형자산의 처분
670,441,850
118,636,365

개발비의 처분
-
(6,850,000)

종속,관계기업투자주식의 증가
(1,050,210,891)
(14,569,357,338)

기타보증금의 증가(부)
31,048,893
299,140,000

기타보증금의 감소(부)
(90,000,000)
(52,700,000)

기타보증금의 증가(자)
(3,009,131,389)
(1,909,468)

기타보증금의 감소(자)
285,290,330
801,906,486

임차보증금의 증가(자)
(69,816,802)
-

정부보조금의 감소
-
(331,501,138)

풋백옵션의 행사
-
(12,877,393,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,471,035,187
36,108,352,650

주식의 발행
-
50,110,452,030

단기차입금의 증가
148,112,700,000
65,300,000,000

단기차입금의 감소
(94,800,000,000)
(75,600,000,000)

사채의 발행
9,800,000,000
-

유동성장기부채의 감소
(100,000,000,000)
-

장기차입금의 증가
50,000,000,000
-

장기차입금의 감소
(580,000,000)
(240,000,000)

신주인수권 행사
1,699,062,387
-

자본금증가
1,000
-

유상증자
-
498,628,820

배당금지급
(5,760,728,200)
(3,960,728,200)

IV. 현금및현금성자산의 순증감
16,806,116,325
4,386,323,154

V. 기초의 현금및현금성자산
29,547,524,344
22,328,418,209

VI. 연결변동에 따른 현금변동
744,833,610
2,835,680,823

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
47,098,474,279
29,550,422,186

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 18 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2019년 3월 27일
처분확정일: 2018년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

106,276,656,851

90,726,926,296

전기이월미처분이익잉여금
84,890,125,276

77,403,020,634

당기순이익
25,858,479,486

13,406,750,105

확정급여제도의 재측정요소
(227,497,457)

(82,844,443)

지분법이익잉여금
(4,244,450,454)

II. 임의적립금 이입액

500,000,000

500,000,000

연구개발준비금
500,000,000

500,000,000

III. 이익잉여금처분액

(6,379,818,940)

(6,336,801,020)

이익준비금
(579,983,540)

(576,072,820)

배당금
 (주당배당금(액면배당률): 
 당기: 200원(40%) 
 전기: 200원(40%))
(5,799,835,400)

(5,760,728,200)

IX. 차기이월미처분이익잉여금

100,396,837,911

84,890,125,276

※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사 전이므로, 확정된 재무제표는 추후 공시할 제19기 사업보고서 또는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)

12,655

10,806

(개별)당기순이익(백만원)

13,407

10,806

(연결)주당순이익(원)

471

546

현금배당금총액(백만원)

5,761

3,961

주식배당금총액(백만원)

-

-

(연결)현금배당성향(%)

45.52

36.63

현금배당수익률(%)
보통주

2.47

2.18

우선주

-

-

주식배당수익률(%)
보통주

-

-

우선주

-

-

주당 현금배당금(원)
보통주

200

200

우선주

-

-

주당 주식배당(주)
보통주

-

-

우선주

-

-

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

가. 당사 제19기 배당은
주당 현금 200원을 예정하고 있으며, 재무제표 승인 이사회 또는 제19기 정기주주총회에서 확정시 별도 통지하겠습니다.

나. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서
배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

(※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2019.3.18)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조
① 이회사의 본점을 경기도 성남시에 둔다.

제3조
① 이회사의본점을서울특별시에둔다.

본점 이전에 따른 개정

제8조(주권의 종류)
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(전자증권법§25①)

제8조의3(주식등의 전자등록)

(신설)

제8조의3(주식등의 전자등록)
제8조의2(주식등의 전자등록)회사는「주식/사채등의전자등록에관한법률」제2조제1호에 따 른주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제15조(명의개서대리인)

③회사는(생략) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, (생략)취급케 한다.

제15조(명의개서대리인)
③회사는(생략) 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경 내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록(생략)

(삭제)

주식등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 삭제에 따른 문구 정비

제55조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한감사인선임위원회(또는감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에관한법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인받아 외부감사인을 선정하여야 하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구 수정

「주식회사등의외부감사에관한법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의3, 제15조, 제16조, 제22조의 개정 규정은 ‘주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령’이 시행되는 날로부터 시행한다.

※「주식/사채등의전자등록에관한

법률시행령」이시행일(2019년9월)에 맞추어 부칙단서와 같은 경과규정을 두어야함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박철순
630102
-
-
이사회

곽정현
820114
-
특수관계인
이사회

이수찬
660711
해당
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박철순
영업총괄
사장

- 서울대학교대학원

- SKT 사업본부장

-

곽정현
대표이사

- Purdue University MBA

- 前 KG모빌리언스 대표이사

- 기아자동차

-

이수찬
임원

- 서울대학교대학원

- LG유플러스 상무

-

※ 기타 참고사항

- 곽정현 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 박철순 사내이사 및 이수찬 사외이사 선임의 건은 신규선임의 건입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정재환
650815
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

정재환
상근감사
-인투인크리에이티브 대표이사
-이데일리TV 상무(전)
-

※ 기타 참고사항

- 정재환 상근감사 선임의 건은 신규 선임의 건 입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명(1명)
4명(1명)

보수총액 내지 최고한도액
15억원
15억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원