사조씨푸드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190307)
제출인: 사조씨푸드

참고서류
3.2
사조씨푸드(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 03 월 07 일

권 유 자:

성 명: 사조씨푸드(주)
주 소: 서울 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층
전화번호: 02-721-6555

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

사조씨푸드(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

사조산업(주)
최대주주
보통주
10,693,197
62.10
최대주주
-

(주)사조시스템즈
계열회사
보통주
1,645
0.01
계열회사
-

계
-
10,694,842
62,11
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

문수혁
보통주
-
직원
-

김재현
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 12일 
 (종료일) - 2019년 03월 22일 제 39기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) - 2019년 03월 22일 09시 
 (장소) - 서울 동대문구 왕산로 19 한화손해보험 강북사옥 지하 1층 강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 문수혁 (부서 및 직위) - 지원팀 계장 
 (연락처) - 02-721-6571 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 수산물가공유통(참치,수산물), 김사업, 수산부문 등으로 사업영역이 구분되어 있으며, 당기말 매출액은 398,896백만원, 당기순이익은 12,821백만원으로 추정하고 있습니다.

1) 수산물 가공유통 사업 부문

-횟감용 참치 가공 유통

주요 수출 대상국인 일본의 계속된 개인소비 침체로 횟감용 참치의 수요가 감소하는 추세이나, 원가 및 비용 절감과 신규 시장 개척 등의 노력을 통해 실적달성에 최선을 다하였습니다. 당사의 강점인 원료 확보, -60℃ 이하의 초저온 냉동 창고 보유, 위생 관련 인증(HACCP 인증 등)을 획득한 가공시설 보유, 일본 거래처들과의 긴밀한 관계 유지 능력은 횟감용 참치 가공/유통시장에 있어서 가장 중요한 경쟁 요소들입니다. 이와 같은 자사의 강점을 토대로 매출 증대 및 이익 실현을 위해 최선의 노력을 다하고자 합니다.

-일반수산물 가공 유통

당사는 종합수산물 가공유통전문회사로 도약하기 위해 2007년부터 횟감용 참치뿐만 아니라 일반수산물에 대해서도 가공유통 사업을 시작하였습니다. 국내 외 각종 악재에도 불구하고 안정적인 원료 확보와 다양한 상품의 개발 및 루트 확보 등 브랜드 수산물 제품의 성장 기반을 마련하고 있으며, 소비자들의 선호도가 높은 연어, 새우 관련 품목의 비중을 높이고 수산물 간편식 등을 적극 개발하여 변화하는 시장환경에 대응하여 매출 극대화를 이루고자 노력하고 있습니다.

2) 김사업부문

당사의 김사업은 중국 및 해외 수출에 힘입어 꾸준한 성장을 이루어 가고 있으며 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 체계적이고 효율적인 관리를 바탕으로, 최고의 맛과 품질 그리고 위생까지 책임지기 위해 노력하고 있으며, 원가절감과 제품 차별화는 물론 매출경로 다변화를 통한 시장점유율 확대에 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

3) 수산부문 (원양어업)

당사는 태평양 수역에서 참치 원양어선을 운영하고 있으며, 어획물을 일본에 수출하거나 국내에 반입하여 수출 및 내수 판매를 하고 있습니다. 연안국과 국제 어업기구의 자원보존 강화 정책 등으로 조업환경 악화와 어가 하락 등의 악재 등이 존재하나, 효율적인 선단 운항과 지속적인 경비 절감을 통해 매출 및 수익성 증대를 실현하고자 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 
(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표 

제 39 기 2018년 12월 31일 현재

제 38 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38 기

자산

유동자산
137,810,975,055
114,003,944,903

현금및현금성자산
5,048,862,742
2,585,242,728

단기금융자산
13,000,000
13,000,000

매출채권및기타채권
27,230,651,079
29,325,277,875

재고자산
102,550,984,670
80,032,301,467

기타유동자산
2,967,476,564
2,048,122,833

비유동자산
242,458,480,407
245,357,819,617

장기금융자산
278,500,000
278,500,000

비유동매도가능금융자산
-
27,723,057,996

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
29,102,349,279
-

장기매출채권및기타채권
4,840,387,392
5,754,900,516

관계기업투자
77,006,646,530
76,873,843,707

유형자산
80,373,965,224
83,580,613,863

투자부동산
48,835,567,847
49,041,671,614

무형자산
2,021,064,135
2,105,231,921

자산총계
380,269,455,462
359,361,764,520

부채

유동부채
137,318,911,463
76,666,929,037

매입채무및기타채무
31,882,250,745
24,577,089,563

단기금융부채
102,590,270,000
48,754,270,000

미지급법인세
1,610,125,801
2,759,602,691

기타유동부채
1,084,782,452
473,521,812

기타유동금융부채
151,482,465
102,444,971

비유동부채
23,076,920,591
73,182,166,327

장기매입채무및기타채무
2,583,039,255
3,073,857,895

장기금융부채
2,714,270,000
54,468,540,000

확정급여부채
1,053,426,196
565,225,266

이연법인세부채
15,777,590,266
14,706,757,368

기타비유동부채
123,297,528
127,781,962

기타비유동금융부채
825,297,346
240,003,836

부채총계
160,395,832,054
149,849,095,364

자본

자본금
17,218,543,000
17,218,543,000

자본잉여금
50,929,747,922
50,929,747,922

기타자본구성요소
3,425,215,845
4,434,496,492

이익잉여금
148,300,116,641
136,929,881,742

자본총계
219,873,623,408
209,512,669,156

부채와자본총계
380,269,455,462
359,361,764,520

- 포괄손익계산서

제 39 기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제 38 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38 기

매출
398,896,287,090
378,216,804,298

매출원가
364,466,799,486
346,777,109,795

매출총이익
34,429,487,604
31,439,694,503

판매비와관리비
16,696,450,533
15,563,251,850

대손상각비
558,099,196
80,237,932

영업이익
17,174,937,875
15,796,204,721

기타영업수익
458,693,858
2,531,778,424

기타영업비용
967,000,718
371,654,452

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
633,077,743
1,197,176,669

금융수익 - 기타
1,277,865,600
2,298,259,408

금융원가
5,149,099,498
5,798,731,293

지분법손익
4,006,382,457
9,247,995,992

법인세비용차감전순이익
17,434,857,317
24,901,029,469

법인세비용
4,614,353,805
5,541,285,545

당기순이익
12,820,503,512
19,359,743,924

기타포괄손익
(699,347,853)
6,027,540,940

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(888,904,481)
253,334,239

순확정급여부채의 재측정요소
(276,158,232)
177,044,067

지분법이익잉여금변동
(124,469,619)
76,290,172

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 
지분상품 투자-공정가치변동
(488,276,630)
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
189,556,628
5,774,206,701

매도가능금융자산평가손익-재분류조정
-
1,170,385,328

매도가능금융자산평가손익
-
4,836,390,437

지분법자본변동
189,556,628
(232,569,064)

당기총포괄손익
12,121,155,659
25,387,284,864

기본및희석주당순이익
745
1,124

- 자본변동표

제 39 기 (2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지)

제 38 기 (2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2017.01.01(전기초)
17,218,543,000
50,929,747,922
-
(2,844,485,927)
118,177,730,729
183,481,535,724

매도가능증권평가손익
-
-
-
6,006,775,765
-
6,006,775,765

지분법자본변동

(232,569,064)

(232,569,064)

지분법이익잉여금변동

76,290,172
76,290,172

당기순이익
-
-
-
-
19,359,743,924
19,359,743,924

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
177,044,067
177,044,067

당기총포괄이익 계
-
-
-
5,774,206,701
19,613,078,163
25,387,284,864

배당금 지급
-
-

-
(860,927,150)
(860,927,150)

지분법자본변동

1,504,775,718

1,504,775,718

2017.12.31(전기말)
17,218,543,000
50,929,747,922
-
4,434,496,492
136,929,881,742
209,512,669,156

2018.01.01(당기초)
17,218,543,000
50,929,747,922
-
4,434,496,492
136,929,881,742
209,512,669,156

회계정책의 변경효과
-
-
-
(577,164,820)
155,657,248
(421,507,572)

2018.01.01(당기초) 
 수정 후 재작성된 금액
17,218,543,000
50,929,747,922
-
3,857,331,672
137,085,538,990
209,091,161,584

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 
 지분상품 투자 -공정가치 변동
-
-
-
(488,276,630)
-
(488,276,630)

지분법자본변동
-
-
-
189,556,628
-
189,556,628

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(124,469,619)
(124,469,619)

당기순이익
-
-
-
-
12,820,503,512
12,820,503,512

순확정급여부채의재측정요소
-
-
-
-
(276,158,232)
(276,158,232)

당기총포괄이익 계
-
-
-
(298,720,002)
12,419,875,661
12,121,155,659

지분법자본조정
-
-
-
(133,395,825)
-
(133,395,825)

배당금 지급
-
-
-
-
(1,205,298,010)
(1,205,298,010)

2018.12.31(당기말)
17,218,543,000
50,929,747,922
-
3,425,215,845
148,300,116,641
219,873,623,408

- 이익잉여금처분계산서(안)

제39기
2018년 01월 01일
부터
제38기
2017년 01월 01일

2018년 12월 31일
까지

2017년 12월 31일

처분예정일
2019년 03월 22일

처분확정일
2018년 03월 23일

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

Ⅰ. 미처분이익잉여금

147,994,494,125

136,744,789,027

전기이월미처분이익잉여금
135,418,961,216

117,131,710,864

당기순이익
12,820,503,512

19,359,743,924

순확정급여부채의재측정요소
(276,158,232)

177,044,067

지분법이익잉여금변동
31,187,629

76,290,172

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,325,827,811

1,325,827,811

이익준비금
120,529,801

120,529,801

현금배당금
1,205,298,010

1,205,298,010

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

146,668,666,314

135,418,961,216

 - 현금흐름표

제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 39(당) 기
제 38(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,613,510,131
(2,234,408,502)

영업으로부터 창출된 현금
10,373,450,012
3,438,819,615

당기순이익
12,820,503,512
19,359,743,924

비용가산:
14,911,790,434
15,627,210,224

감가상각비
3,858,683,806
3,824,794,116

무형자산상각비
96,344,786
112,347,833

퇴직급여
984,666,404
1,038,062,665

대손상각비
558,099,196
80,237,932

이자비용
3,103,559,202
3,215,215,999

지급보증손실
539,366,758
-

법인세비용
4,614,353,805
5,541,285,545

유형자산처분손실
308,431,551
2,461,518

매도가능증권 처분손실
-
1,500,494,010

지분법주식처분손실
634,366,702
251,008,749

외화환산손실
213,918,224
61,301,857

수익차감 :
(4,983,849,826)
(13,596,163,938)

임대료매출
(105,184,925)
(83,573,971)

유형자산처분이익
(10,399,000)
(15,005,402)

이자수익
(633,077,743)
(1,197,176,669)

배당금수익
(151,339,083)
(102,490,329)

외화환산이익
(77,466,618)
(84,345,277)

지분법주식처분이익
-
(1,813,369,417)

지분법주식평가이익
(4,006,382,457)
(9,247,995,992)

파생상품평가손실환입
-
(764,568,000)

금융보증수익
-
(287,638,881)

운전자본의 변동 :
(12,374,994,108)
(17,951,970,595)

매출채권의 감소(증가)
4,388,845,915
(4,679,531,366)

기타채권의 감소(증가)
203,409,142
(117,168,633)

기타유동자산의 감소(증가)
(919,353,731)
732,574,999

재고자산의 감소(증가)
(22,518,683,203)
(21,009,520,489)

매입채무의 증가(감소)
5,360,508,879
6,481,429,184

기타채무의 증가(감소)
524,305,141
550,115,977

기타유동부채의 증가(감소)
1,436,488,238
1,257,063,093

반품충당부채의 증가(감소)
-
(22,332,495)

확정급여채무의 증가(감소)
(850,514,489)
(1,144,600,865)

이자수익 수취액
628,389,098
1,163,808,757

배당금 수취액
144,902,700
96,601,800

이자비용 지급액
(3,059,860,951)
(3,159,740,953)

법인세 환급(납부)액
(4,473,370,728)
(3,773,897,721)

투자활동으로 인한 현금흐름
(2,026,708,277)
5,316,555,176

투자활동으로 인한 현금유입액
13,605,959,254
22,150,714,193

단기금융자산의 감소
13,000,000
12,154,788

단기대여금의 감소
5,281,700,000
11,811,200,000

종속기업및관계기업주식의 처분
3,276,583,254
-

유형자산의 처분
34,676,000
107,345,455

보증금의감소
-
13,950

장기대여금의 감소
5,000,000,000
10,220,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(15,632,667,531)
(16,834,159,017)

단기금융자산의 증가
(13,000,000)
(13,154,788)

기타포괄인식금융자산의 취득
(1,998,850,580)
-

단기대여금의 증가
(10,330,000,000)
(9,620,000,000)

장기금융자산의 증가
-
(270,000,000)

관계기업투자의 취득
-
(4,379,653,000)

유형자산의 취득
(746,821,769)
(1,538,430,411)

투자부동산의 취득
(31,818,182)
-

무형자산의취득
(12,177,000)
(12,920,818)

장기대여금의 증가
(2,500,000,000)
(1,000,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
876,431,990
(1,011,136,869)

재무활동으로 인한 현금유입액
161,836,000,000
70,907,590,000

단기차입금의 차입
161,836,000,000
70,900,000,000

정부보조금의 수령
-
7,590,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(160,959,568,010)
(71,918,726,869)

단기차입금의상환
(138,000,000,000)
(69,303,529,719)

장기차입금의 상환
(20,000,000,000)
-

유동성장기부채의 상환
(1,754,270,000)
(1,754,270,000)

배당금 지급
(1,205,298,010)
(860,927,150)

현금및현금성자산의 증가(감소)
2,463,233,844
2,071,009,805

기초 현금및현금성자산
2,585,242,728
514,232,923

외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과
386,170
-

당기말 현금및현금성자산
5,048,862,742
2,585,242,728

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제39기(안)
제38기

주당배당금액
70원
70원

배당금 총액
1,205백만
1,205백만

시가배당율
1.1%
1.1%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)
 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)
 ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제11조(명의개서대리인)
 ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리
 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소 성명 및 인감신고)
 ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
 ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받은 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 
 ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
제12조 <삭 제>
-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제14조의2(전환사채의 발행)
 ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
제14조의2(전환사채의 발행)
 ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제15조(신주인수권부사채의 발행)
 ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
제15조(신주인수권부사채의 발행)
 ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

<신 설>
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)
 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정)
 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
-12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기)
 ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다
제17조(소집시기)
 ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 소집한다
-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제18조(소집권자)
 ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. 
 
 ②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제18조(소집권자)
 ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 
 
 ②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제

제21조(의장)
 ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.
 
 
 
 ②대표이사(사장)이 유고시에는 제 34조 제 2항의 규정을 준용한다.
제21조(의장)
 ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 
 
 
 
 ②대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제 34조 제2항의 규정을 준용한다.

- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제
 
 -대표이사 유고시 주주총회 의장에 대해서는 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

제33조(대표이사 등의 선임)
 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
제33조(대표이사 등의 선임)
 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무, 상무 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.
- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제하며 기타 임원의 직위명을 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정

제34조(이사의 직무)
 ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제34조(이사의 직무)
 ②부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제하며 기타 임원의 직위명을 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 아울러 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제34조의 3(이사의 보고의무)
 ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다
제34조의 3(이사의 보고의무)
 ①이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행사항을 이사회에 보고하여야 한다
-기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정

제35조(이사회의 구성과 소집)
 ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 
 <신 설>
 
 
 
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제35조(이사회의 구성과 소집)
 ②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.
 
 
 ③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
 ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정
 
 
 -2항 수정으로 인한 이사회 소집 절차에 관한 내용 신설
 
 
 -이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설

제39조의 2(감사위원회의 구성)
 <신 설>
제39조의2(감사위원회의 구성)
 ⑧사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
-사외이사인 감사위원의 사임,사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조항 신설

제39조의3(감사위원회의 직무)
 ④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
제39조의3(감사위원회의 직무)
 ④감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다
-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)
 ① 이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 
 ③ 감사위원회 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 
 ⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
 ⑥ 대표이사 사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항의 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등
 ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 
 ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
 
 ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 
 
 ⑥ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 대표이사의 직위가 변경될 경우 정관변경 필요 등의 문제점을 개선하기 위해 대표이사의 직위에 관한 문구 삭제
 
 
 
 - 직위에 관한 문구 삭제
 
 
 - 직위에 관한 문구 삭제
 
 
 
 
 - 직위에 관한 문구 삭제

제41조의2(외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제41조의2(외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용 반영
 -관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 문구 신설

부 칙 
 제1조 (시행일) 
 부 칙 (2014. 03. 28.)
 이 정관은 제34기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2014년 3월 28일) 시행한다.
부 칙 
 제1조 (시행일) 
 부 칙 (2019. 03. 22.)
 이 정관은 제39기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일) 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의 2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
-개정일자 변경
 -전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고 사항 

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최창욱
1953년 07월
사내이사
-
이사회

주진우
1949년 08월
기타 비상무이사
특수관계인
이사회

조윤제
1957년 10월
사외이사
-
사외이사추천위원회

황재홍
1949년 02월
사외이사
-
사외이사추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최창욱
사조씨푸드(주) 대표이사
現 사조씨푸드(주) 대표이사
-

주진우
사조그룹 회장
現 사조그룹 회장
-

조윤제
-
- 前 CJ제일제당 식품응용센터장 
- 前 우송대학교 조교수 
- 現 GM통상 고문
-

황재홍
-
前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
-

※ 기타 참고 사항 

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조윤제
1957년 10월
사외이사
-
이사회

황재홍
1949년 02월
사외이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

조윤제
-
- 前 CJ제일제당 식품응용센터장 
- 前 우송대학교 조교수 
- 現 GM통상 고문
-

황재홍
-
- 前 파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
-

※ 기타 참고 사항 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6명( 3명 )
6명( 3명 )

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

※ 기타 참고 사항 

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

개정 전
개정 후
비 고

제2조(퇴직금의 계산)
 ③ 임원이 각 직위를 연임하였을 때에는 
퇴직당시 직위의 지급율을 총 재직 기간을
근속기간으로 하여 계산한다.
제2조(퇴직금의 계산)
 ③ 임원이 승진시에는 (별표) 기준 
 가급율에 따른 퇴직금을 정산 지급한다.
임원퇴직금 규정 변경

※ 기타 참고 사항