조이시티 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 조이시티

주주총회소집공고
2.7
주식회사 조이시티

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주) 조이시티

대 표 이 사 :
조 성 원, 박 영 호

본 점 소 재 지 :
경기동 성남시 분당구 분당로 55

(전 화) 031 - 789 - 6500

(홈페이지)http://corp.joycity.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 강 도 원

(전 화) 031 - 789 - 6500

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

제25기 정기주주총회 소집통지서

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제25기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2019년 3월 25일(월) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 제1강의실

3. 회의 목적사항

《보고안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

《부의안건》

제1호 의안: 제25기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건

제3-3호 의안: 사외이사 신종신 선임의 건

제3-4호 의안: 기타비상무이사 김화선 선임의 건

제3-5호 의안: 기타비상무이사 이완우 선임의 건

제3-6호 의안: 기타비상무이사 김창훈 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록 전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다. (www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인 신분증

2019년 3월 7일

주식회사 조이시티

대표이사 조성원, 박영호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태원
(출석률: 100%)
신종신
(출석률: 100%)
김화선(*)
(출석률: 25%)
이완우(*)
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1회차
2018.01.19
1. 주식매수선택권 취소의 건
 2. 주식매수선택권 부여의 건
 3. 제24기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
-

2회차
2018.02.14
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

3회차
2018.04.25
1. 자기주식취득 특정금전신탁 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4회차
2018.10.23
1. 주식회사 조이시티 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
 2. 주식매수선택권 취소의 건
 3. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
-
찬성

(*) 상기 2인은 기타비상무이사로 재직 중에 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
3,000,000
24
12
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 6인을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출(주1)
(주)엔드림
(최대주주)
2018년 1월 ~ 2018년 9월
14.4
2.6%

매입(주2)
(주)엔드림
(최대주주)
2018년 1월 ~ 2018년 12월
79.6
14.2%

매입(주3)
Joycity China
(종속기업)
2018년 1월 ~ 2018년 12월
13.6
2.4%

매입(주4)
Joycity Annex
(종속기업)
2018년 1월 ~ 2018년 12월
10.4
1.8%

*최근 사업년도(2018년) 별도 자산총계 56,193,959,055원 대비 비율임. 다만, 최근 사업년도 자산은 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있음
주1) 최대주주인 (주)엔드림으로부터 외주용역을 제공하였음
주2) 최대주주인 (주)엔드림과 퍼블리싱 약정에 따라 로열티를 지급하였음
주3) 종속기업인 Joycity China으로부터 외주용역을 제공받았음
주4) 종속기업인 Joycity Annex로부터 마케팅용역을 제공받았음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출(주1)
(주)엔드림
(최대주주)
2018년 1월 ~ 2018년 9월
14.9
2.6%

매입(주2)
(주)엔드림
(최대주주)
2018년 1월 ~ 2018년 12월
83.5
14.8%

주1) 최대주주인 (주)엔드림으로부터 외주용역 등을 제공하였음
주2) 최대주주인 (주)엔드림으로부터 외주용역을 제공 받았으며, 퍼블리싱 약정에 따라 로열티를 지급하였음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.

게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.

이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 

(2) 성장성

2017년 국내 게임시장의 규모는 13조 1,423억원로 추산됩니다. 이는 10조 8,945억원이었던 2016년에 비해 20.6% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임은 점유율이 47.3%로 전년 대비 그 비중이 7.6% 상승하였고 매출액 규모로는 6조 2,102억원을 기록하며 43.4%의 증가율을 기록, 처음으로 PC게임시장 매출액을 추월하였습니다. PC게임시장은 작년대비 매출액 규모면에서 -2.9%를 기록하며 점유율인 34.6%, 매출액 4조 6,464억원을 기록하였습니다. 또한 매출액 규모는 작으나 콘솔게임의 증가율도 42.2%를 기록하였습니다.(한국콘텐츠진흥원, 2018 대한민국게임백서).

2018년 국내 게임시장은 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억원을 기록할 것으로 전망됩니다. PC게임의 경우 모바일 게임 위주의 환경으로 전체적인 시장이 하락세에 접어들고 있으나 PC방과 같은 유통업체는 특정 게임들의 E-Sports화로 인하여 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 그 규모가 꾸준히 상승할 것으로 보입니다. PC게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 3,139억원으로 예측되며, 모바일게임은 지속적인 증가세를 유지하며 6조 6,946억원에 이를 것으로 보입니다. 다만, 대작 모바일게임들의 매출이 2018년부터 하향세를 보일 것으로 전망되어 한자릿수 내의 증감률을 보일 것으로 예측하고 있습니다.

게임시장의 동향을 살펴보자면, ① 모바일게임은 온라인게임IP를 활용한 게임의 출시의 흥행, ② 중국산 모바일게임의 출시 증가 그리고 ③ 온라인게임의 침체의 장기화를 볼 수 있습니다. 이 같은 추세는 향후에도 지속될 전망입니다.

<국내 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 억원)

구분
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임
46,786
-12.0%
45,409
-2.9%
43,139
-5.0%
41,844
-3.0%

모바일게임
43,301
24.3%
62,102
43.4%
66,946
7.8%
69,624
4.0%

비디오게임
2,627
58.1%
3,734
42.2%
4,481
20.0%
5,301
18.3%

아케이드게임
814
71.5%
1,798
121.0%
3,596
100.0%
4,135
15.0%

PC방
14,668
-11.7%
17,600
20.0%
20,768
18.0%
23,343
12.4%

아케이드게임장
750
63.8%
780
4.0%
975
25.0%
1,102
13.0%

합 계
108,945
1.6%
131,423
20.6%
139,905
6.5%
145,349
3.9%

자료 : 2018 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

2017년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계되었습니다. 2013년부터 성장세로 돌아선 세계 게임시장은 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 성장률이 점차 낮아지는 경향을 보였으나 2017년은 이전년도들에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다. 이러한 높은 성장률은 콘솔게임 시장이 10.2%, 모바일게임 시장이 22.8%의 증가함에 기인합니다.

2017년에 모바일게임 시장 규모는 전년대비 22.8% 증가한 576억 2,400만 달러를 기록하였습니다. 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 RPG나 시뮬레이션 게임의 인기, 부분유료화 요금제의 확대, 모바일 E-Sports 시장의 약진 등과 함께 모바일 게임 시장의 강세가 앞으로 더 심화될 것으로 보고 있습니다.

2017년 비디오게임의 시장규모는 399억 1,000만 달러로 전년 대비 10.2% 증가하였습니다. 이러한 증가율은 2017년 닌텐도 스위치 등 다양한 콘솔 기기의 출현에 기인합니다. 특히 닌텐도 스위치의 경우 2017년에 1,310만대가 팔렸는데, 이는 콘솔 게임기 역사상 동기간 최고 판매 수로 평가되고 있습니다. 그 밖에도 e스포츠 연계, 디지털 다운로드와 부분유료화의 정착 등에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

<세계 게임시장 현황 및 전망>

(단위 : 백만 달러)

구분
2016년
2017년
2018년(E)
2019년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

아케이드게임
30,129
5.8%
31,377
4.1%
32,577
3.8%
33,621
3.2%

PC게임
31,433
-6.9%
33,168
5.5%
34,975
5.4%
36,057
3.1%

비디오게임
36,221
1.2%
39,910
10.2%
43,768
9.7%
47,166
7.8%

모바일게임
46,937
27.7%
57,624
22.8%
66,543
15.5%
73,872
11.0%

합 계
144,719
7.3%
162,079
12.0%
177,862
9.7%
190,716
7.2%

자료 : 2018 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성

게임산업은 기본적으로 영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 특성상 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 여유시간을 활용할 수 있는 특성 때문인 것으로해석됩니다. 또한 경제의 성장과 더불어 게임은 생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.

이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 기기를 기반으로 이루어지는 모바일게임산업 또한 마찬가지입니다. 폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 수단으로 이용되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 "프리스타일"을 출시하며 온라인 스포츠게임의 명가로 자리잡았습니다. 실제 현실에서 농구를 하는 것처럼 몰입감 높은 액션성과 전략성을 기반으로 한 "프리스타일"은 이후 연이어 출시된 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2"의 성공적인 서비스와 함께 "프리스타일 시리즈"로 당사의 상징적인 브랜드로 자리매김 하였습니다.

“프리스타일 시리즈”는 출시 14년차를 맞는 올해에도 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성과를 기록 중에 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하고 지속적인 IP 협업 구조를 만들어가며 성장을 지속하고 있습니다.

당사는 모바일 게임 시장에도 적극적으로 참여하고 있습니다.

본격적인 스마트폰 시장이 활성화된 2011년, 당사는 시장 초기의 캐주얼한 여성, 논게이머를 공략한 "룰더스카이"를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 그 성과로 2012년 대한민국 게임대상 '게임 비즈니스 혁신상'을 수상함은 물론, 구글 / 애플 / T스토어 3개 마켓의 베스트 앱으로 선정되는 영예도 누린 바 있습니다.

모바일 게임 시장에 대한 당사의 도전은 계속해서 이어지고 있습니다. 당사의 밀리터리 슈팅 게임"건쉽배틀"과 그 후속작"워쉽배틀"은 글로벌 시장에서 누적 1억 회의 다운로드를 기록하며 글로벌 시장에서 IP를 확장하고 있고,"주사위의신"은 홍콩에서 매출 순위 1위를 기록하며 당사의 뛰어난 게임 개발 능력을 증명한 바 있습니다.

"군주", "아틀란티카", "영웅의 군단" 등의 히트작을 다수 개발한 김태곤 엔드림 상무가 총괄하고, Disney의 지식재산권을 정식으로 활용해 개발한 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결" 또한 2017년 5월 글로벌 정식 출시 이후 여전히 견조한 성과로 당사의 수익에 기여하고 있습니다. 

2018년 10월, 카카오게임즈를 통해 국내 서비스된 "창세기전: 안타리아의 전쟁"은 출시 후 최고 매출 순위 6위를 달성하며 순조로운 출발을 했습니다. 당사는 국내 서비스를 통해 획득한 노하우에 힘입어 글로벌 서비스를 진행 중에 있으며, 지속적인 관리로 안정적인 서비스를 이어나갈 예정입니다.
 
 당사는 앞으로도 계속해서 온라인과 모바일 양 사업부문을 균형있게 관리함으로써 안정적인 성장을 지속해 나갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원, %)

제품
매출액
비율

온라인게임
24,984,213
28.6

모바일게임
62,305,799
71.4

합계
87,290,012
100.00

(2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문
품목
2018년도 (제25기)
2017년도 (제24기)
2016년도 (제23기)

시장점유율
시장점유율
시장점유율

게임부문
온라인게임
0.1
0.1
0.1

모바일게임
0.2
0.3
0.2

(*) 상기 시장점유율은 '2018년 대한민국게임백서'에서 추산된 '국내 게임시장규모' 대비 당사의 온라인/모바일 게임의 국내 매출만을 대응하여 산출된 것입니다.

(3) 시장의 특성

게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 아케이드게임, 비디오게임, PC게임, 온라인게임, 모바일게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 비디오게임 시장입니다.

당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 10 ~ 20대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. 당사는 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하고 있으며, 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.

당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 모바일 기기의 특성과, 글로벌 시장의 스테디 셀러라고 할 수 있는 전쟁게임의 특성 상 안정적인 수요를 보이고 있으며, 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.

비디오 게임은 그 동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 양질의 이용자들이 주요 고객이며, 이를 기반으로 안정적인 산업 성장이 지속되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2019년, 조이시티는 "검증된 IP"와 "검증된 장르"로 글로벌 시장에서의 도전을 계속할 예정입니다.

당사는 SNK 에서 개발한 모바일 액션 MMORPG "사무라이쇼다운M"의 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 90년대 오락실을 평정했던 대전 격투 게임인 "사무라이쇼다운"의 정식 IP를 활용하여 현대의 취향에 맞게 MMORPG로 개발한 게임으로, 2019년 1분기 중 국내 출시를 예정하고 있습니다. 본 게임은 2018년 12월부터 중국에서, 중국 최대 퍼블리셔인 텐센트를 통해 서비스되고 있으며 애플 앱스토어를 기준으로 최고 매출 3위를 달성하는 등 검증된 게임성을 보이고 있는 만큼, 국내에서도 긍정적인성과가 기대됩니다.

당사의 관계사인 ㈜씽크펀에서 개발 중인 "블레스 모바일(가제)"또한 2019년 3분기 출시를 목표로 막바지 개발에 집중하고 있습니다. PC 온라인 게임 시장의 MMORPG들이 주었던 파티플레이와 조작성, 감성을 그대로 느낄 수 있는 하이퀄리티 MMORPG를 목표로 개발 중에 있으며, 원작인 "블레스 온라인"의 고퀄리티 그래픽을 리소스를 백분 활용하여, 압도적인 퀄리티를 보여드릴 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1-나-(1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

(1)연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기말 2018.12.31 현재

제 24 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

I. 유동자산

40,628,095,703

34,978,686,138

현금및현금성자산
14,716,494,243
18,732,798,788

매출채권
7,494,010,310
10,307,943,728

기타유동금융자산
8,826,341,354
688,385,115

당기법인세자산
44,361,069
28,702,800

기타유동자산
9,546,888,727
3,720,855,707

매각예정비유동자산
-
1,500,000,000

II. 비유동자산

15,158,152,959

15,655,059,316

장기매출채권
385,235,758
271,914,402

당기손익-공정가치측정금융자산
5,334,432,833
-

기타비유동금융자산
4,242,967,971
7,265,271,077

관계기업투자자산
697,476,223
-

유형자산
979,980,439
1,101,750,046

무형자산
3,502,949,721
6,985,012,639

기타비유동자산
15,110,014
31,111,152

자 산 총 계
55,786,248,662
50,633,745,454

부 채

I. 유동부채
12,839,695,977
16,104,259,572

기타금융부채
4,528,856,956
8,197,228,177

단기차입금
-
100,000,000

선수금및선수수익
5,932,686,991
6,732,937,444

기타유동부채
1,798,028,159
756,679,362

당기법인세부채
580,123,871
317,414,589

II. 비유동부채

16,060,233,788

632,047,683

장기금융부채
16,000,000,000
-

기타비유동부채
-
210,420,651

순확정급여채무
60,233,788
421,627,032

부 채 총 계
28,899,929,765
16,736,307,255

자 본

지배기업의 소유지분

I. 자본금
5,891,697,500
5,891,697,500

II. 주식발행초과금
24,553,349,401
24,553,349,401

III. 기타의자본항목
(9,081,047,345)
(9,934,404,429)

IV. 이익잉여금
5,623,075,708
13,386,795,727

비지배기업의 소유지분

I. 비지배기업의 소유지분
(100,756,367)
-

자 본 총 계
26,886,318,897
33,897,438,199

부 채 및 자 본 총 계
55,786,248,662
50,633,745,454

<연 결 손 익 계 산 서>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 영업수익
86,290,011,574
92,183,591,392

Ⅱ. 영업비용
91,357,195,602
94,928,673,942

Ⅲ. 영업손실
(5,067,184,028)
(2,745,082,550)

Ⅳ. 기타손익
1,111,724,265
(57,402,031)

금융수익
1,071,734,097
1,153,031,981

금융비용
423,048,906
2,494,357,727

기타영업외수익
2,572,161,977
1,655,952,592

기타영업외비용
2,172,862,958
435,979,171

지분법이익
63,740,055
63,950,294

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,955,459,763)
(2,802,484,581)

Ⅵ. 법인세비용
3,608,781,904
8,684,187,038

Ⅶ. 당기순손실
(7,564,241,667)
(11,486,671,619)

지배기업 소유주지분
(7,395,916,435)
(11,486,671,619)

비지배기업 소유주지분
(168,325,232)
-

Ⅷ. 기타포괄손실
(248,696,622)
(865,515,474)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(333,697,399)
(301,152,000)

재평가잉여금
21,364,210
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목

해외사업환산손익
63,636,567
(191,769,576)

매도가능금융자산평가손익
-
(36,579,420)

Ⅸ. 총포괄손실
(7,812,938,289)
(12,016,172,615)

지배기업 소유주지분
(7,644,613,057)
(12,016,172,615)

비지배기업 소유주지분
(168,325,232)
-

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손실
(676)
(1,050)

희석주당순손실
(676)
(1,050)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업
 소유주지분 계
비지배지분
총 계

기초 (2017.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,325,217,872)
25,174,619,346
45,294,448,375

45,294,448,375

총포괄손익

당기순이익

(11,486,671,619)
(11,486,671,619)

(11,486,671,619)

보험수리적손익

(301,152,000)
(301,152,000)

(301,152,000)

매도가능증권 평가손실

(36,579,420)

(36,579,420)

(36,579,420)

해외사업환산손익

(191,769,576)

(191,769,576)

(191,769,576)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식보상비용

619,162,439

619,162,439

619,162,439

기말 (2017.12.31)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,934,404,429)
13,386,795,727
33,897,438,199

33,897,438,199

기초 (2018.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,934,404,429)
13,386,795,727
33,897,438,199

33,897,438,199

회계정책변경에 따른 증가

36,579,420
(36,579,420)

-

수정 후 기초(2018.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,897,825,009)
13,350,216,307
33,897,438,199

33,897,438,199

총포괄손익

당기순이익

(7,395,916,435)
(7,395,916,435)
(168,325,232)
(7,564,241,667)

보험수리적손익

(333,697,399)
(333,697,399)

(333,697,399)

재평가잉여금

21,364,210

21,364,210

21,364,210

해외사업환산손익

63,636,567

63,636,567

63,636,567

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식보상비용

826,876,127

826,876,127

826,876,127

연결범위의 변동

70,042,100
70,042,100

자기주식 취득

(95,099,240)

(95,099,240)

(95,099,240)

기말 (2018.12.31)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,081,047,345)
5,620,602,473
26,984,602,029
(98,283,132)
26,886,318,897

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(10,714,152,438)
6,345,483,908

영업에서 창출된 현금
(7,525,597,564)
10,743,651,837

이자 수취
169,408,569
149,086,611

이자지급
(13,386,405)
(11,014,916)

법인세납부
(3,344,577,038)
(4,536,239,624)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(8,509,426,860)
548,183,476

단기금융상품의 취득
(6,205,842,430)
(2,000,000,000)

단기금융상품의 감소
-
6,516,284,493

단기대여금의 대여
(290,000,000)
-

단기대여금의 회수
33,500,000
52,000,000

통화선도 거래이익
-
128,081,000

통화선도 거래손실
-
(102,646,000)

보증금의 증가
(137,000,000)
(95,252,168)

보증금의 감소
2,611,403
1,620,000

장기대여금의 증가
(850,706,329)
(75,000,000)

장기대여금의 회수
-
386,497,265

매각예정비유동자산의 처분
3,986,029,880
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,880,000,000)
-

매도가능금융자산의 취득
-
(1,550,000,000)

매도가능금융자산의 처분
500,000,000
-

관계기업투자주식의 취득
(317,476,223)
-

종속기업투자주식의 처분
1,010,013,352
-

유형자산의 취득
(142,361,654)
(187,985,309)

유형자산의 처분
2,843,041
-

무형자산의 취득
(133,200,000)
(7,240,000)

선급금의 증가
(4,157,880,000)
(3,000,000,000)

사업결합
70,042,100
-

연결자본거래로 인한 현금유입
-
482,626,918

연결자본거래로 인한 현금유출
(787,693,957)
-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
15,904,900,760
(50,000,000)

단기차입금의 상환
-
(50,000,000)

전환사채의 발행
16,000,000,000
-

자기주식 취득
(95,099,240)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
90,067,950
(274,161,143)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(4,016,304,545)
6,569,506,241

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
18,732,798,788
12,163,292,547

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
14,716,494,243
18,732,798,788

(2)별도 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 25 기말 2018.12.31 현재

제 24 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

Ⅰ.유동자산
38,642,825,454
33,635,221,307

현금및현금성자산
12,161,480,077
15,850,015,609

매출채권
7,481,839,172
10,058,335,326

기타유동금융자산
9,430,951,409
2,517,304,871

당기법인세자산
41,174,896
28,700,360

기타유동자산
9,527,379,900
3,680,865,141

매각예정비유동자산
-
1,500,000,000

Ⅱ.비유동자산
17,551,133,601
16,677,586,414

장기매출채권
385,235,758
271,914,402

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,334,432,833
-

기타비유동금융자산
4,313,011,485
7,861,284,736

종속기업에대한투자자산
3,849,490,006
2,543,485,158

유형자산
151,013,784
243,069,234

무형자산
3,502,949,721
5,726,721,732

기타비유동자산
15,000,014
31,111,152

자 산 총 계
56,193,959,055
50,312,807,721

부 채

Ⅰ.유동부채
12,925,744,982
16,099,828,116

기타금융부채
4,567,040,729
8,334,633,555

선수금및선수수익
5,932,686,991
6,682,937,444

기타유동부채
1,858,837,501
774,853,743

당기법인세부채
567,179,761
307,403,374

Ⅱ.비유동부채
16,060,233,788
421,627,032

장기금융부채
16,000,000,000
-

순확정급여부채
60,233,788
421,627,032

부 채 총 계
28,985,978,770
16,521,455,148

자 본

Ⅰ.자본금
5,891,697,500
5,891,697,500

Ⅱ.주식발행초과금
24,553,349,401
24,553,349,401

Ⅲ.기타의자본항목
(9,402,947,173)
(10,192,667,690)

Ⅳ.이익잉여금
6,165,880,557
13,538,973,362

자 본 총 계
27,207,980,285
33,791,352,573

부 채 및 자 본 총 계
56,193,959,055
50,312,807,721

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24기

Ⅰ.영업수익
85,887,069,105
90,618,227,538

게임매출
65,942,582,719
73,077,677,844

로열티매출
19,944,486,386
17,540,549,694

Ⅱ.영업비용
90,781,004,154
93,523,744,436

판매비와관리비
72,115,911,307
76,527,992,079

경상연구개발비
18,665,092,847
16,995,752,357

Ⅲ.영업손실
(4,893,935,049)
(2,905,516,898)

Ⅳ.기타손익
1,486,503,945
(2,516,291,206)

금융수익
1,045,959,097
1,147,504,552

금융비용
410,769,099
2,482,269,960

기타영업수익
2,848,561,103
1,618,643,579

기타영업비용
1,997,247,156
2,800,169,377

Ⅴ.법인세차감전순손실
(3,407,431,104)
(5,421,808,104)

Ⅵ.법인세비용
3,595,384,882
8,715,154,231

Ⅶ.당기순손실
(7,002,815,986)
(14,136,962,335)

Ⅷ.기타포괄손실
(312,333,189)
(337,731,420)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손실
(333,697,399)
(301,152,000)

재평가잉여금
21,364,210

당기손익으로 재분류되는 항목

-

매도가능증권평가손실
-
(36,579,420)

Ⅸ.총포괄손실
(7,315,149,175)
(14,474,693,755)

Ⅹ.주당손실

기본주당순손실
(641)
(1,293)

희석주당손손실
(641)
(1,293)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24기

미처분이익잉여금
4,920,624
12,293,718

전기이월미처분이익잉여금
12,293,718
26,731,832

회계정책변경에 따른 감소
(36,581)
-

당기순
손실

(7,002,816)
(14,136,962)

순확정급여부채의 재측정요소
(333,697)
(301,152)

이익잉여금처분액
-
-

차기이월미처분이익잉여금
4,920,624
12,293,718

<자 본 변 동 표>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

기초 (2017.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,775,250,709)
27,977,087,697
47,646,883,889

총포괄손익

당기순이익

(14,136,962,335)
(14,136,962,335)

매도가능증권 평가손실

(36,579,420)

(36,579,420)

순확정급여부채의 재측정요소

(301,152,000)
(301,152,000)

소유주와의 거래등

주식보상비용

619,162,439

619,162,439

스톡옵션 행사

자기주식 취득

기말 (2017.12.31)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,192,667,690)
13,538,973,362
33,791,352,573

기초 (2018.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,192,667,690)
13,538,973,362
33,791,352,573

회계정책변경에 따른 증가

36,579,420
(36,579,420)

수정 후 기초(2018.01.01)
5,891,697,500
24,553,349,401
(10,156,088,270)
13,502,393,942
33,791,352,573

총포괄손익

당기순이익

(7,002,815,986)
(7,002,815,986)

재평가잉여금

21,364,210

21,364,210

매도가능증권 평가손실

순확정급여부채의 재측정요소

(333,697,399)
(333,697,399)

소유주와의 거래등

주식보상비용

826,876,127

826,876,127

스톡옵션 행사

자기주식 취득

(95,099,240)

(95,099,240)

기말 (2018.12.31)
5,891,697,500
24,553,349,401
(9,402,947,173)
6,165,880,557
27,207,980,285

<현 금 흐 름 표>

제 25 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름
(9,530,670,616)
4,301,717,359

영업에서 창출된 현금
(6,357,808,804)
8,686,226,486

이자 수취
163,843,730
144,954,428

이자지급
(2,592,631)
(8,808,893)

법인세납부
(3,334,112,911)
(4,520,654,662)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(10,053,361,686)
(150,536,684)

투자활동으로인한현금유입액
5,682,386,273
7,084,482,758

단기금융상품의 감소
-
6,516,284,493

단기대여금의 회수
33,500,000
52,000,000

통화선도 거래이익
-
128,081,000

보증금의 감소
-
1,620,000

장기대여금의 회수
150,000,000
386,497,265

매각예정비유동자산의 처분
3,986,029,880
-

매도가능금융자산의 처분
500,000,000
-

종속기업투자주식의 처분
1,010,013,352
-

유형자산의 처분
2,843,041
-

투자활동으로인한현금유출액
(15,735,747,959)
(7,235,019,442)

단기금융상품의 취득
(6,205,842,430)
(2,000,000,000)

단기대여금의 대여
(290,000,000)
-

통화선도 거래손실
-
(102,646,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(1,500,000,000)
-

매도가능금융자산의 취득
-
(1,550,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(1,936,018,200)
(236,700,000)

관계기업투자주식의 취득
(380,000,000)
-

보증금의 증가
(57,000,000)
(21,320,000)

장기대여금의 증가
(850,596,329)
(225,000,000)

유형자산의 취득
(63,091,000)
(94,353,442)

무형자산의 취득
(133,200,000)
(5,000,000)

선급금의 증가
(4,320,000,000)
(3,000,000,000)

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름
15,904,900,760
-

전환사채의 발행
16,000,000,000
-

자기주식 취득
(95,099,240)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(9,403,990)
(131,009,961)

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(3,688,535,532)
4,020,170,714

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
15,850,015,609
11,829,844,895

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
12,161,480,077
15,850,015,609

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>

상법 제357조 무기명주권 조항 삭제 및 전자증권 제도 도입에 따른 삭제

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 주권 전자등록 의무화(법 25조 1항)에 따라 근거를 신설

제10조(신주인수권) ① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 5. (생략)

6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 중소기업 창업투자회사 또는 창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자회사, 법인세법에 따른 기관투자자 기타 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. (생략)

③ ~ ④ (생략)

제10조(신주인수권) ①(현행과 동일)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 5. (현행과 동일)

6. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관투자자 및 기타 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

7. (현행과 동일)

③ ~ ④ (현행과 동일)

신주를 인수할 수 있는, 주주 이외의 자의 범위 변경(자본시장법 165조의6 1항 3호의 기술 참고)

제11조(주식매수선택권) ① ~ ② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권의 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (생략)

제11조(주식매수선택권) ① ~ ② (현행과 동일)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권의 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ ~ ⑨ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른 수정

제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (생략)

3. 자금조달을 위하여 중소기업 창업투자회사 또는 창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자회사, 법인세법에 따른 기관투자자 기타 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 2. (현행과 동일)

3. 회사 운영에 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 외국인투자자, 기관투자자 및 기타 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 동일)

10조의 변경 사유와 동일

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 따른 수정

제22조(소집통지 및 공고) ① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제22조(소집통지 및 공고) ① ~ ② (현행과 동일)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

감사위원회 도입에 따른 수정

제32조(이사의 선임) 회사의 이사는3명 이상 8명 이내로 한다.

제32조(이사의 선임) 회사의 이사는3명 이상 9명 이내로 한다.

추가 선임을 위한 증원

제36조(이사의 의무) ① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무) ① ~ ③ (현행과 동일)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

자구수정

제38조(이사회의 구성과 소집) ① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ (생략)

제38조(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른 수정

제38조의2(위원회) <신설>

제38조의2(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조, 제39조, 제40조의 규정을 준용한다.

감사위원회 도입에 따른 신설

제40조(이사회의 의사록) ① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(이사회의 의사록) ①(현행과 동일)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제6장 감사

제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제44조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제38조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임, 해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제46조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 임기와 보선) <삭제>

감사위원회 도입에 따른 삭제

제47조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ <신설>

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑤ <신설>

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ <삭제>

⑤ <삭제>

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제48조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 수정

제49조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다.

제49조 <삭제>

감사위원회 도입에 따른 석제

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (현행과 동일)

감사위원회 도입에 따른 수정

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 도입에 따른 수정

부 칙

이 정관은 2018년 3월 28일부터 시행한다.

부 칙

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제19조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

법령 시행일에 맞추기 위한 경과 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

조성원

1969. 06.01

사내이사

임원

이사회

조한서

1974. 08.31

사내이사

임원

이사회

신종신

1957. 11.22

사외이사
-
이사회

김화선

1962. 01.21

기타비상무이사
-

이사회

이완우

1982. 12.25

기타비상무이사
-

이사회

김창훈

1956. 07.25

기타비상무이사
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

조성원

㈜조이시티 대표이사
㈜엔드림 대표이사
현) ㈜조이시티 대표이사
전) ㈜엔도어즈 대표이사
전) ㈜넥슨코리아 사업개발센터장
-

조한서

㈜조이시티 상무
㈜엔드림 상무

현) ㈜조이시티 상무

전) ㈜엔도어즈 기획조정본부장

전) ㈜넥슨코리아 퍼블리싱본부장

-

신종신

김앤장법률사무소
전) 산업은행윤리준법본부 부행장
-

김화선

스카이레이크인베스트먼트㈜ 사장
전) ㈜엔씨소프트 부사장 및 COO, CSO
-

이완우

스카이레이크인베스트먼트㈜ 상무
전) PWC삼일회계법인(KICPA)
-

김창훈

세무법인 T&P 대표

현) 세무법인 T&P 대표

전) 국세청 홍천 세무서장

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
9(2)

보수총액 내지 최고한도액
30억원
30억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

- 회사경영에 기여하거나, 기여할 수 있는 직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고, 우수 직원의 확보를 목적으로 합니다.

성명
직책
교부한 주식
부여일
행사가액

주식의종류
주식수

ㅇㅇㅇ외 8명
-

보통주

14,800 주

2018년 10월 23일

12,793원

* 상기의 자세한 내용은 당사가 2018년 10월 23일에 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고 바랍니다.

※ 참고사항

제출일인 2019.3.7 기준으로 해당사항 없으며, 추후 해당일자가 주총 집중일로 추가 지정시 관련하여 공시하겠음