누리플랜 — 주주총회소집공고 (20190307)
제출인: 누리플랜

주주총회소집공고
2.7
(주)누리플랜

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일

회 사 명 :
(주)누리플랜

대 표 이 사 :
이규홍

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191

(전 화)031-997-9097

(홈페이지)http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이규홍

(전 화)02-2679-4100

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식 총수 1%이하 소유주주에 대하여는 금융감독원 전자공시를 통해서 소집통지하오니 양지하여 주시길 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191 누리플랜 본사 2층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제25기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(연결,별도) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이강우 선임의 건

제3-3호 의안 : 기타비상무이사 오진탁 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증
 명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 기타사항

회사경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않으니, 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 03월 07일

 주식회사 누리플랜
 대표이사 이규홍 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

문용호

(출석률:46%)

장대창

(출석률:46%)

찬반여부

1
2018.01.12
종속회사 대여금의 건
불참
불참

2
2018.01.19
종속회사 대여금의 건
불참
불참

3
2018.02.08
제24기 사업년도 내부결산 연결(개별)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2018.02.21
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

5
2018.03.08
제24기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

6
2018.03.19
종속회사 대여금의 건
불참
불참

7
2018.04.05

제1호. 타법인 주식 취득의 건

제2호. 자기주식 처분 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2018.04.10
종속회사 대여금의 건
불참
불참

9
2018.05.09
종속회사 대여금의 건
불참
불참

10
2018.05.21
종속회사 대여금의 건
불참
불참

11
2018.06.18
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

12
2018.11.26

제1호. 타법인 주식 취득의 건

제2호. 자기주식 처분의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

13
2018.12.10
임원 자금대여의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부통제

심의협의회

장대창, 문용호

오진탁, 이심석

-
-
-

※ 당기중 위원회에서 심의할 안건이 없어, 활동내역은 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15
-

※ 상기 "주총승인금액"은 사내이사 4인 및 사외이사 2인을 포함한 이사보수한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성 등

(가) 경관조명사업

경관조명사업은 교량, 대형 건축물, 공원, 지방자치단체 랜드마크 등에 LED조명기구, 투광기, 수목등, 파워글라스 등 기타 조명기구 등을 이용하여 주간의 경관과 또다른 특색과 디자인을 갖춘 야간의 경관을 연출하는 사업입니다. 국가경제수준의 향상에 따라 도시의 세계경쟁력 제고를 위하여 많은 지자체들이 쾌적하고 수준 높은 문화 공간을 제공하고자 노력하고, 이를 통하여 고급인력과 기업의 유치 및 관광수입 증대 등 지자체의 지속 성장이 가능하기 때문에 야간경관조명사업은 이러한 산업적, 문화적 환경에서 성장하고 있는 사업입니다. 최근 정부는 2016년 12월, 강남 삼성동 및 코엑스 일대를 "옥외광고물 자유표시구역"으로 확정되는 등 각종 규제들이 완화되는 추세여서 지속적인 매출증대가 예측되는 사업분야입니다.

(나) 경관시설사업

경관시설사업은 교량 및 도로의 일반부대시설물인 난간, 휀스, 차량 방호울타리, 조형물, 외장재, 방음벽 등을 주로 하는 경관시설 부문과 보도육교, 가설교량 등의 철구조물의 시공 등을 주로 하는 강구조물 부문으로 나뉘며 각 부문별 디자인, 설계, 제작, 시공의 일련의 공정을 수행하고 있습니다. 또한, 건축과 토목현장의 분진과 소음 등의 환경적인 피해를 줄일 수 있는 다양한 가설방음벽과 도로, 철도시설 등에서 발생하는 소음을 차단하는 방음벽 등을 생산, 제작하는 사업을 포함하고 있습니다. 사업의 성장성은 건설경기 상황에 따라 유동적이지만, 당사의 다양한 아이템 접목으로 발주처의 수요가 증가되는 추세입니다.

(2) 경기변동 및 계절성에 따른 영향

당사 사업의 경기변동 및 계절성에 따른 영향은 사업부문별로 다소 차이가 있습니다. 당사 주요거래처의 대부분이 지자체, 공공기관 및 대형건설회사인 관계로 1분기 매출이 가장 작고, 일반적으로 1년 단위 결산이 마무리 되는 하반기로 갈수록 매출이 늘어나는 구조를 갖습니다. 또한, 당사는 공사형 계약이 있는 관계로 겨울철 및 장마철 기간에는 다소 매출이 줄어드는 경향이 있습니다. 매출의 대부분이 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약, 또는 공모전 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이나 손익이 국내 전체 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 경제 침체로 인한 지방자치단체의 예산 삭감 등의 이유로 시장이 위축될 수 있으며, 에너지 절약과 관련된 여론 등의 변화의 이유로 영향을 받을 수 있습니다.

(3) 경쟁요소

(가) 경관조명사업

당사는 경관조명시장에서 시장 점유율을 점차 늘려나가고 있는 추세입니다. 실외 건축조명에 특화하여 지자체나 정부기관에서 발주하는 공모전에 높은 당선율로 국내 경관조명시장의 선도 역할을 하고 있습니다. 새로운 디자인의 개발뿐만 아니라 시공 시투입되는 LED조명등의 개발까지 직접 수행하여 부가가치를 창출하고 있습니다. 최근 다수의 회사들이 시장으로 참여하여 경쟁은 심화되고 있지만, 국내 동종업계에서 유일하게 설계, 디자인, 시공, A/S 등을 일원화 하는 "원스톱 서비스"의 강점을 살려 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 앞으로도 업계의 트랜드를 선도하는 기업으로서의 지위를 지속적으로 확대해 나갈 것입니다.

(나) 경관시설사업

경관시설사업은 경관조명사업에 비하여 다소 경쟁이 치열한 부문입니다. 경관조명사업과 비교하여 시장의 진입장벽이 낮기 때문에 현재 시장에 많은 업체들이 난립하여 가격경쟁을 하고 있는 상황입니다. 과거에는 기능성위주 제품이 시장의 주종을 이루었으나 현재는 주변 도시경관과의 조화에 초점을 맞춘 디자인, 안정성, 그리고 기능성을 겸비해야 제품으로서 가치를 지니게 되었습니다. 또한, 당사는 우수한 디자인인력을 다수 확보하고 다양한 디자인 및 제품개발에 주력하여 우수한 디자인을 바탕으로 공모전에 많은 참여를 하는 등 점진적으로 경쟁력을 키워 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 경관조명시장에서 시장 점유율을 점차 늘려나가기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 실외용 경관조명에 특화하여 지자체나 정부기관에서 발주하는 공모전에 높은 당선율로 국내 경관조명시장의 선도 역할을 하고 있습니다. 새로운 디자인의 개발뿐만 아니라 시공 시투입되는 LED조명등의 개발까지 직접 수행하여 부가가치를 창출하고 있습니다. 또한 국내 동업계에서 유일하게 디자인, 설계, 제작, 시공, 사후관리까지 토탈비지니스 솔루션을 제공하는 업체로 시장을 리드하고 있습니다.

경관시설부문은 최근 건설경기가 지속적인 침제에 놓여 어려운 상황입니다. 그러나장기적인 관점에서 도시민의 삶의 질 향상과 지자체의 국제경쟁력 제고를 통한 경제 활성화정책은 꾸준히 진행될 것으로 예상됩니다. 한 예로 최근 각 지자체들이 우수공공디자인 선정제도를 도입하여 선정된 제품을 우선 구매하는 추세로 가고 있습니다.

또한, 당사는 보고서 작성일자 기준 현재 주요종속회사인 (주)누리온과 종속회사인 (주)미디어디바이스, 파워글라스글로벌(주)를 두고 있습니다.

당사의 주요종속회사인 (주)누리온은 경기도 안산시에 본사를 두고 있으며, 엘이디 조명 등기구 제작 및 설치업 등을 영위하는 엘이디 조명 전문 제조기업입니다. 주요 제품으로는 실내조명(다운라이트, 직관형 LED램프, LED 주차장등, 평판조명), 산업조명(고출력 LED램프, 공장등, 투광등), 사인조명(사인모듈), 특수조명(고출력 투광등, 방폭등)등을 생산 및 설치하고 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)미디어디바이스는 서울시 금천구에 본사를 두고 있으며, 소프트웨어 개발 및 제조, 유.무선 통신장비 제조, 시스템소프트웨어 개발 및 공급을 하는 IT전문 제조기업입니다. 주요사업부문으로는 재방송시스템, 승강장안전문(PSD), EV(전기자동차)충전기 등을 개발 및 생산하고 있습니다.

당사의 종속회사인 파워글라스글로벌(주)는 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, 파워글라스 미디어 제조, 설비, 설치공사 등을 영위하는 파워글라스 전문기업입니다. 파워글라스란 2개의 투명 유리판에 무선으로 LED를 부착시켜 빛을 발산하는 특수 판유리 제품으로 유리의 투명성과 LED조명, 동영상 구동 등의 조건을 동시에 만족시킬 수 있는 하이테크 제품으로 건축 내외장재 및 경관 조명시장에서 다양한 활용이 가능한 제품입니다.

당사는 기존 영업네트워크를 활용해 국내외 시장에서 (주)누리온, (주)미디어디바이스, 파워글라스글로벌(주)의 제품 판매 및 적용을 확대할 예정이며, 당사의 아이템으로 적극 활용할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

경관조명사업, 경관시설사업

(2) 시장점유율

경관조명 및 경관시설산업의 시장규모는 정확하게 추정하기가 어렵습니다. 이는 현재 관련협회나 공공기관에서 공식적으로 집계가 되는 데이터나 자료가 부재하며, 또한 산업의 범위를 정하는 방법에 따라 그 규모가 달라질 수 있어 정확한 시장규모를 파악하기 어려운 실정으로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경관조명시장

관급경관조명시장은 국내 경관조명시장 중에서 지자체와 공공기관만을 대상으로 한 시장이라 할 수 있습니다. 경관조명시장은 짧은 역사에 비해 발전 속도나 시장규모가 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 지방자치단체 및 광역지자체와 기초지자체로 구성되어 있는데 현재 약 80여개 지자체가 시장에 수요자로 참여하고 있습니다. 과거 서울시의 대형교량을 중심으로 한 야간경관조명사업이 성공함에 따라 다른 지자체가 시장에 급속히 유입되듯이 한 지역의 사업성공은 다른 지역의 신규사업을 불러일으키는 상승효과로 향후 관급경관조명시장의 확대 가능성이 많다고 할 수 있습니다. 또한 최근 각종 정부 규제들이 완화되는 추세여서 점차 점진적으로 시장점유율을 높여가기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 경관시설시장

당사 경관시설부문의 목표시장은 국내 경관시설시장 전체라 볼 수 있습니다. 경관시설시장은 성숙기에 다다른 시장으로 수많은 중소기업군의 경쟁이 치열한 시장입니다. 당사는 기존 시장에 존재하던 제품의 속성과 차별이 되는 제품을 개발, 제조하여 판매 중에 있습니다. 방음벽의 경우 당사 제품은방음패널 특허를 적용한 제품으로 방음효과의 증대는 물론 시공의 간편화, 공사비 절감 및 미려한 디자인으로, 기능과 디자인에서 기존 시장에 있던 제품들과 철저히 차별되는 제품으로 시장점유율을 높여가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 안개피해방지 사업

최근 안개로 인한 교통사고는 전체 교통사고대비 발생건수는 적으나 치사율이 가장 높았으며, 공항 기능마비, 해운 항만사고 등 안개로 인한 피해는 해마다 증가하고 있습니다. 이에 당사는 2015년 부터 안개피해방지 사업을 독자적으로 수행하고 있습니다. 지난 2015년 3월, 정부는 안개상습구간 "도로교통안전 종합대책" 발표하는 등의 안개피해방지의 대책으로 안개소산장치에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 기존 안개소산장치의 시스템 하드웨어 및 소프트웨어 등의 성능을 개선시키는 연구개발에 박차를 가하고 있으며 당사의 신규성장동력으로 성장시킬 계획입니다. 또한, 당사는 2017년 4월부터 국토교통부 산하 국토교통과학기술진흥원의 국책과제를 수행받아 연구개발을 진행한 바 있습니다.

(나) 백연제거장치 사업

"백연"이란, 산업공장의 굴뚝과 대형냉각탑 등에서 나오는 하얀 연기로 주로 수증기성 백연과 입자상 백연으로 구분되며 시각적, 화학적 공해요소로 작용하여 많은 민원들을 유발 시켜왔습니다. 이 같은 문제점을 해결하기 위해 개발된 당사의 백연제거장치는 "정전응집 기술"로 흡입구를 통해 빨아드린 입자상 백연에 전하를 하전시켜 이온화 하여, 전기적 특성을 가지고 있는 알루미늄판에 달라붙게 하여 입자상 백연을 제거 하는 기술과 "고속냉각 이중결로 필터 기술"로 원통형 외부필터와 내부필터 두겹으로 이뤄진 필터를 통해 강력한 음압상태를 만들어 수증기성 백연입자들을 충돌 및 냉각시켜 결로 되도록 함으로써 수증기성 백연을 완벽하게 제거 하는 기술을 보유하고 있습니다. 이 기술 등을 통해 개발된 당사의 백연제거장치는 수증기성 백연 뿐만 아니라 유증기, 분진, 악취 등과 같은 입자상 백연의 처리가 가능합니다.

당사는 "스텍용 백연저감시스템"를 화학 및 전자공장, 냉각탑, 발전소 및 제철소, 염색공장 등에서 나오는 백연 및 유증기, 분진 등을 제거하는 분야로 적용할 계획이며, "이동식 백연제거장치"는 겨울철 난방배관의 손상 사공 보수공사 및 도로굴착공사, 제철소 내부 등에 발생되는 백연을 짧은 시간안에 제거하여 보수 작업자의 시정을 충분히 확보시키는 보수분야로 활용 할 계획입니다.

이미 당사의 "이동식 백연제거장치"는 지난 2017년 11월 15일, 행정안전부 주관으로 열린 "2017 대한민국 안전기술대상"에서 "국무총리상"을 수상하는 등 우수한 기술력을 인정 받은바 있습니다. 최근 2018년 5월 코엑스에 개최한 "제40회 국제환경산업기술&그린에너지전" 에 참가하는 등 활발한 연구개발에 박차를 가하고 있습니다. 또한, 최근 일산 백석역 배관파열로 인명사고가 발생하는 등 "이동식 백연제거장치"의 필요성이 대두되고 있어, 적극적인 영업활동을 통해 사업확장에 주력하고 있습니다.

(다) 고출력 지향성 스피커 사업

당사의 고출력 지향성 스피커 시스템 이란, 특정한 방향으로 큰 음압이 전달되도록 음성의 명료도를 향상시켜, 터널 및 도로내에서 주행중인 차량의 운전자나 동승자에게 음성이 또렷하게 들리게 하는 기술을 탑재한 스피커와 차량속도를 분석하여 전방의 상황을 인지하는 지능형 시스템이 융합된 제품입니다. 당사는 고출력 지향성 스피커를 도로터널, 도로사고 다발지역, 동절기 빙판 구간, 안개상습 발생 구간, 보행신호 음성안내, 피난유도 등의 안전사고예방을 위한 경고 방송 시스템으로 적극 활용할 계획입니다. 지향성 스피커 사업은 2017년 6월에 개통된 "동홍천~양양 구간"의 국내 최장 터널인 "인제 양양 터널"에 당사의 고출력 지향성 스피커 시스템 설치를 시작으로, 2017년 12월 부산외곽선 지향성 스피커 물품공급계약을 체결하는 등 점차 활용의 폭을 넓히고 있습니다. 또한, 당사는 지난 11월 27일자로 미디어디바이스(주)의 지분 51%를 인수하였으며, 미디어디바이스와 함께 지속적인 연구개발 및 영업활동으로 신성장 동력으로 성장시킬 계획입니다.

(5) 조직도

누리플랜 조직도.jpg
누리플랜 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜과 그 종속기업

(단위:원)

과 목

제 25 기

제 24 기

자 산

유동자산

21,814,586,914

21,403,124,171

현금및현금성자산

3,490,103,751

5,024,110,883

매출채권

8,135,622,649

8,645,016,734

재고자산

2,136,417,746

705,649,574

당기손익-공정가치금융자산(유동)

1,525,131,615

-

계약자산

4,172,538,753

-

기타금융자산

1,149,144,336

1,638,851,355

기타유동자산

1,205,628,064

5,389,495,625

비유동자산

25,852,640,992

17,734,713,679

당기손익-공정가치금융자산(비유동)

724,216,522

-

유형자산

17,832,163,473

12,397,625,467

투자부동산

3,909,184,988

1,284,564,445

무형자산

1,955,077,625

1,568,034,489

기타비유동자산

64,726,664

69,525,567

기타비유동금융자산

861,427,125

1,709,842,404

이연법인세자산

505,844,595

705,121,307

자산총계

47,667,227,906

39,137,837,850

부 채

유동부채

18,171,049,756

17,314,513,410

매입채무

4,196,167,479

3,488,237,272

기타유동부채

149,099,537

340,117,874

계약부채

630,147,056

-

차입금

3,267,499,829

7,096,469,137

기타충당부채

75,210,253

65,132,444

당기법인세부채

-

4,828,531

기타금융부채

4,955,266,397

6,319,728,152

전환사채

4,897,659,205

-

비유동부채

7,050,468,354

897,160,581

장기차입금

5,650,000,000

250,000,000

기타비유동금융부채

237,992,944

141,428,000

순확정급여부채

853,216,092

491,932,581

기타비유동충당부채

7,804,000

13,800,000

이연법인세부채

301,455,318

-

부채총계

25,221,518,110

18,211,673,991

자 본

지배기업소유지분

22,185,040,729

20,855,179,975

납입자본

11,631,915,467

11,631,915,467

자본금

2,375,700,500

2,375,700,500

주식발행초과금

9,256,214,967

9,256,214,967

기타자본구성요소

1,063,890,364

102,950,521

기타자본잉여금

1,195,488,354

886,124,209

자기주식

(131,597,990)

(779,867,990)

매도가능증권평가이익

-

(3,305,698)

이익잉여금

9,489,234,898

9,120,313,987

이익준비금

186,764,000

186,764,000

임의적립금

1,508,049,851

1,508,049,851

미처분이익잉여금

7,794,421,047

7,425,500,136

비지배지분

260,669,067

70,983,884

자본총계

22,445,709,796

20,926,163,859

부채 및 자본 총계

47,667,227,906

39,137,837,850

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업

(단위:원)

과 목

제 25 기

제 24 기

매출액

47,668,330,486

35,622,762,559

매출원가

39,128,883,641

28,307,746,485

매출총이익

8,539,446,845

7,315,016,074

판매비와관리비

10,863,891,722

6,832,584,094

영업이익(손실)

(2,324,444,877)

482,431,980

기타수익

5,026,645,117

389,636,803

기타비용

953,774,517

720,782,991

금융수익

68,835,104

60,273,413

금융원가

657,004,085

282,735,125

법인세비용차감전순이익

1,160,256,742

(71,175,920)

법인세비용

583,790,532

(57,398,945)

당기순이익(손실)

576,466,210

(13,776,975)

지배기업소유지분

746,634,624

28,437,096

비지배지분

(170,168,414)

(42,214,071)

기타포괄손익

(262,465,334)

(3,547,576)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(262,465,334)

2,251,946

순확정급여부채 재측정요소

(262,465,334)

2,251,946

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

-

(5,799,522)

매도가능금융자산평가손익

-

(5,799,522)

총포괄손익

314,000,876

(17,324,551)

지배기업소유지분

484,169,290

24,889,520

비지배지분

(170,168,414)

(42,214,071)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

160

6

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

160

6

- 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업

(단위 : 원)

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본합계

자본금

주식발행초과금

기타자본

구성요소

이익잉여금

지배기업의소유주에게 귀속되는 자본합계

2017.01.01 (기초자본)

2,270,041,500

7,792,419,401

240,924,604

9,089,624,945

19,393,010,450

-

19,393,010,450

K-IFRS 제1109호 최초적용

-
-
-
-
-
-
-

K-IFRS 제1115호 최초적용

-
-
-
-
-
-
-

기초자본 (조정후)

2,270,041,500

7,792,419,401

240,924,604

9,089,624,945

19,393,010,450

-

19,393,010,450

당기순이익(손실)

-
-
-

28,437,096

28,437,096

(42,214,071)

(13,776,975)

신주인수권의 행사

105,659,000

1,463,795,566

(132,174,561)

-

1,437,280,005

-

1,437,280,005

보험수리적손익

-
-
-

2,251,946

2,251,946

-

2,251,946

매도가능금융자산평가손익

-
-

(5,799,522)

-

(5,799,522)

-

(5,799,522)

연결대상범위의 변동

-
-
-
-
-

113,197,955

113,197,955

2017.12.31 (기말자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

102,950,521

9,120,313,987

20,855,179,975

70,983,884

20,926,163,859

2018.01.01 (기초자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

102,950,521

9,120,313,987

20,855,179,975

70,983,884

20,926,163,859

K-IFRS 제1109호 최초적용

-
-

3,305,698

(3,305,698)

-
-
-

K-IFRS 제1115호 최초적용

-
-
-

(111,942,681)

(111,942,681)

-

(111,942,681)

기초자본 (조정후)

2,375,700,500

9,256,214,967

106,256,219

9,005,065,608

20,743,237,294

70,983,884

20,814,221,178

당기순이익(손실)

-
-
-

746,634,624

746,634,624

(170,168,414)

576,466,210

전환권대가

-
-

356,869,275

-

356,869,275

-

356,869,275

보험수리적손익

-
-
-

(262,465,334)

(262,465,334)

-

(262,465,334)

자기주식 거래로 인한 증감

-
-

706,949,400

-

706,949,400

-

706,949,400

종속기업에 대한 소유지분변동 등

-
-

(106,184,530)

-

(106,184,530)

359,853,597

253,669,067

2018.12.31 (기말자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

1,063,890,364

9,489,234,898

22,185,040,729

260,669,067

22,445,709,796

- 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업

(단위 : 원)

구 분

제 25 기

제 24 기

영업활동현금흐름

(1,878,515,663)

347,821,421

영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,612,000,182)

597,565,842

배당금 수취

6,445,710

8,349,840

이자 지급

(252,722,406)

(264,296,824)

이자 수취

62,963,676

48,603,123

법인세환급(납부)

(83,202,461)

(42,400,560)

투자활동현금흐름

(4,918,870,519)

(50,528,925)

단기금융상품의 감소

1,401,266,161

936,012,752

단기대여금의 회수

-

1,333,171,933

당기손익-공정가치금융자산의 처분

35,863,080

-

매도가능증권의 처분

-

32,780,511

기계장치의 처분

800,000

-

차량운반구의 처분

6,230,000

-

비품의 처분

136,000

-

보증금의 감소

522,502,041

25,113,000

단기금융상품의 취득

(930,000,000)

(1,361,266,161)

대여금의 증가

(5,000,000)

(95,192,891)

장기대여금의 증가

(10,000,000)

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(40,058,140)

-

매도가능증권의 취득

-

(34,380,000)

사업결합으로 인한 순현금유출

(4,563,183,953)

-

장기금융상품의 증가

(127,143,120)

(42,475,476)

구축물의 취득

(7,200,000)

-

기계장치의 취득

(12,100,000)

-

공구와기구의 취득

(133,935,000)

-

차량운반구의 취득

(49,690,866)

-

비품의 취득

(121,414,872)

(58,213,816)

시설장치의 취득

(31,940,000)

(33,100,000)

건설중인자산의 취득

(315,000,000)

-

무형자산의 취득

(111,051,850)

(780,834,348)

보증금의 증가

(427,950,000)

(143,972,000)

연결범위의 변동

-

171,827,571

재무활동현금흐름

5,263,379,050

400,569,371

국고보조금의 증가

645,112,595

558,426,215

단기차입금의 증가

5,496,833,999

5,754,426,372

장기차입금의 증가

3,800,000,000

250,000,000

전환사채 발행

4,950,000,000

-

유상증자

-

1,400,000,000

종속기업투자주식의 취득

(7,000,000)

-

단기차입금의 상환

(9,621,567,544)

(7,562,283,216)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감

(1,534,007,132)

697,861,867

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,534,007,132)

697,861,867

기초현금및현금성자산

5,024,110,883

4,326,249,016

기말현금및현금성자산

3,490,103,751

5,024,110,883

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 25 기 2018년 12월 31일 현재

제 24 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜

(단위:원)

과 목

제 25 기

제 24 기

자 산

유동자산

12,560,744,050

21,091,280,409

현금및현금성자산

913,466,155

4,964,255,235

매출채권

3,562,675,985

8,645,016,734

재고자산

326,382,677

686,544,574

당기손익-공정가치금융자산(유동)

1,525,131,615

-

계약자산

4,172,538,753

-

기타금융자산

1,158,815,666

1,800,389,123

기타유동자산

901,733,199

4,995,074,743

비유동자산

28,175,858,836

17,693,446,217

당기손익-공정가치금융자산(비유동)

605,789,627

-

유형자산

12,494,677,526

12,369,966,340

투자부동산

1,273,499,949

1,284,564,445

무형자산

1,291,729,308

1,564,859,969

관계기업및종속기업투자

11,741,001,020

33,596,185

기타비유동자산

54,726,664

69,525,567

기타비유동금융자산

658,473,020

1,665,812,404

이연법인세자산

55,961,722

705,121,307

자산총계

40,736,602,886

38,784,726,626

부 채

유동부채

9,548,845,516

17,003,814,070

매입채무

1,622,979,587

3,474,969,552

기타유동부채

122,712,751

242,209,594

계약부채

574,853,187

-

차입금

2,786,735,592

6,911,469,137

기타충당부채

75,210,253

65,132,444

당기법인세부채

-

4,835,411

기타금융부채

4,366,354,146

6,305,197,932

비유동부채

9,695,492,736

925,732,581

기타비유동금융부채

170,000,000

170,000,000

장기차입금

4,050,000,000

250,000,000

전환사채

4,897,659,205

-

순확정급여부채

570,029,531

491,932,581

기타비유동충당부채

7,804,000

13,800,000

부채총계

19,244,338,252

17,929,546,651

자 본

납입자본

11,631,915,467

11,631,915,467

자본금

2,375,700,500

2,375,700,500

주식발행초과금

9,256,214,967

9,256,214,967

기타자본구성요소

1,170,074,894

102,950,521

기타자본잉여금

1,301,672,884

886,124,209

자기주식

(131,597,990)

(779,867,990)

매도가능증권평가이익

-

(3,305,698)

이익잉여금

8,690,274,273

9,120,313,987

이익준비금

186,764,000

186,764,000

임의적립금

1,508,049,851

1,508,049,851

미처분이익잉여금

6,995,460,422

7,425,500,136

자본총계

21,492,264,634

20,855,179,975

부채 및 자본 총계

40,736,602,886

38,784,726,626

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 24 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜

(단위:원)

과 목

제 25 기

제 24 기

매출액

31,804,243,305

34,578,600,823

매출원가

26,430,454,959

27,641,029,643

매출총이익

5,373,788,346

6,937,571,180

판매비와관리비

7,540,999,217

6,455,066,720

영업이익(손실)

(2,167,210,871)

482,504,460

기타수익

1,339,852,256

436,720,443

기타비용

753,318,999

712,628,616

금융수익

41,192,450

60,214,448

금융원가

643,081,532

277,680,840

지분법손익

2,558,219,839

(18,091,744)

법인세비용차감전순이익

375,653,143

(28,961,849)

법인세비용

551,076,173

(57,398,945)

당기순이익(손실)

(175,423,030)

28,437,096

기타포괄손익

(139,368,305)

(3,547,576)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(139,368,305)

2,251,946

순확정급여부채 재측정요소

(139,368,305)

2,251,946

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

-

(5,799,522)

매도가능금융자산평가손익

-

(5,799,522)

총포괄손익

(314,791,335)

24,889,520

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(38)

6

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(38)

6

- 자본변동표

자본변동표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 누리플랜

(단위 : 원)

구 분

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

2,270,041,500

7,792,419,401

240,924,604

9,089,624,945

19,393,010,450

K-IFRS 제1109호 최초적용

-
-
-
-
-

K-IFRS 제1115호 최초적용

-
-
-
-
-

기초자본 (조정후)

2,270,041,500

7,792,419,401

240,924,604

9,089,624,945

19,393,010,450

당기순이익(손실)

-
-
-

28,437,096

28,437,096

신주인수권의 행사

105,659,000

1,463,795,566

(132,174,561)

-

1,437,280,005

보험수리적손익

-
-
-

2,251,946

2,251,946

매도가능금융자산평가손익

-
-

(5,799,522)

-

(5,799,522)

2017.12.31 (기말자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

102,950,521

9,120,313,987

20,855,179,975

2018.01.01 (기초자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

102,950,521

9,120,313,987

20,855,179,975

K-IFRS 제1109호 최초적용

-
-

3,305,698

(3,305,698)

-

K-IFRS 제1115호 최초적용

-
-
-

(111,942,681)

(111,942,681)

기초자본 (조정후)

2,375,700,500

9,256,214,967

106,256,219

9,005,065,608

20,743,237,294

당기순이익(손실)

-
-
-

(175,423,030)

(175,423,030)

전환권대가

-
-

356,869,275

-

356,869,275

보험수리적손익

-
-
-

(139,368,305)

(139,368,305)

자기주식 거래로 인한 증감

-
-

706,949,400

-

706,949,400

2018.12.31 (기말자본)

2,375,700,500

9,256,214,967

1,170,074,894

8,690,274,273

21,492,264,634

- 현금흐름표

현금흐름표

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 24 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

주식회사 누리플랜

(단위 : 원)

구 분

제 25 기

제 24 기

영업활동현금흐름

(1,088,456,622)

545,423,947

영업으로부터 창출된 현금흐름

(888,847,022)

772,892,248

이자 지급

(233,671,882)

(259,242,539)

이자 수취

38,915,353

48,544,158

배당금 수취

6,445,710

8,349,840

법인세환급(납부)

(11,298,781)

(25,119,760)

투자활동현금흐름

(8,232,711,508)

(357,987,099)

단기금융상품의 감소

1,401,266,161

936,012,752

단기대여금의 회수

95,000,000

1,333,171,933

매도가능증권의 처분

35,863,080

32,780,511

비품의 처분

136,000

-

보증금의 감소

500,306,701

25,113,000

단기금융상품의 취득

(880,000,000)

(1,361,266,161)

대여금의 증가

(233,368,000)

(271,884,585)

매도가능증권의 취득

(40,058,140)

(34,380,000)

종속기업투자주식의 취득

(8,205,146,040)

-

장기금융상품의 증가

(57,143,120)

(42,475,476)

구축물의 취득

(7,200,000)

-

기계장치의 취득

(2,800,000)

-

비품의 취득

(69,952,800)

(55,074,725)

시설장치의 취득

(6,900,000)

(19,600,000)

건설중인자산의 취득

(315,000,000)

-

무형자산의 취득

(41,715,350)

(780,834,348)

보증금의 증가

(406,000,000)

(119,550,000)

재무활동현금흐름

5,270,379,050

450,569,371

국고보조금의 증가

645,112,595

558,426,215

단기차입금의 증가

5,496,833,999

5,754,426,372

장기차입금의 증가

3,800,000,000

250,000,000

임대보증금의 증가

-

50,000,000

전환사채 발행

4,950,000,000

-

유상증자

-

1,400,000,000

단기차입금의 상환

(9,621,567,544)

(7,562,283,216)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감

(4,050,789,080)

638,006,219

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(4,050,789,080)

638,006,219

기초현금및현금성자산

4,964,255,235

4,326,249,016

기말현금및현금성자산

913,466,155

4,964,255,235

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 25(당) 기
2018년 01월 01일
부터
제 24(전) 기
2017년 01월 01일
부터

2018년 12월 31일
까지
2017년 12월 31일
까지

처분예정일
2019년 03월 22일

처분확정일
2018년 03월 23일

(단위 : 원)

과 목

제 25(당)기

제 24(전)기

I. 미처분이익잉여금

6,995,460,422

7,425,500,136

1. 전기이월미처분이익잉여금

7,425,500,136

7,394,811,094

2. 보험수리적손익

(139,368,305)

2,251,946

3. 기타이익잉여금

(115,248,379)

-

4. 당기순이익

(175,423,030)

28,437,096

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

합 계

6,995,460,422

7,425,500,136

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월 미처분이익잉여금

6,995,460,422

7,425,500,136

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전
변경후
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 42.(생략)

43.위 각호에 부대되는 사업일체

44.(신설)

45.(신설)

46.(신설)

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 42. (좌동)

43.환경오염방지시설업

44.환경전문공사업

45.시설물유지관리업

46.위 각호에 부대되는 사업일체

사업다각화

제8조 (주권의 발행과 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (삭제)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 조문정비

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

이사 선임을 위한 조문정비

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

음성 송수신 만으로도 이사회 출석을 인정하는 것으로 상법이 개정(제391조 2항, 2011. 4. 14 개정)되어 이를 반영

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정 및「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

<부칙> (신설)

이 정관은 2019년 03월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

시행일 규정

단, 전자증권법 관련 개정 내용은, 해당 법률 시행일부터 시행되는 것으로 정함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상우
1964.06.12
사내이사
최대주주 본인
이사회

이강우
1971.03.15
사내이사
특수관계인
이사회

오진탁
1969.02.16
기타비상무이사
특수관계인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상우
누리플랜 회장

성균관대학교 U-CITY건설공학 석사

(현) 누리플랜 회장

-

이강우
누리플랜 부사장

연세대학교 융합기술경영학 석사

(현) 누리플랜 부사장

파워글라스글로벌 대표이사

-

오진탁
누리온 대표이사

한국외국어대학교 서반어학 학사

(현) 누리온 대표이사

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
7(2)

보수총액 내지 최고한도액
2,000
2,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(단위:백만원)

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100
100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 22일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번주주총회에서 정관변경 및 세부안건에 대한 실무일정 조율과 등기임원들 전원이 주주총회에 참석이 가능토록 일정을 조율하여 확정하다 보니, 불가피하게 03월 22일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후, 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 03월 07일

4. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3월 22일(금), 3월 26일(화), 3월 27일(수), 3월 28일(목), 3월 29일(금)