시노펙스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: 시노펙스

참고서류
3.2
주식회사 시노펙스

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 6일

권 유 자:

성 명: 주식회사 시노펙스
주 소: 경상북도 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4
전화번호: 031-379-7777

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 시노펙스
보통주
546,868
0.78%
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)글로션
계열회사
보통주
5,480,769
7.81%
계열회사
-

㈜시노펙스워터
계열회사
보통주
183,002
0.26%
계열회사
-

손경익
대표이사
보통주
921,252
1.31%
대표이사
-

이진희
특별관계자
보통주
382,617
0.55%
대표이사
-

김경미
특별관계자
보통주
39,820
0.06%
특별관계자
-

황지호
특별관계자
보통주
542,023
0.77%
특별관계자
-

최명훈
특별관계자
보통주
387,702
0.55%
특별관계자
-

구동진
특별관계자
보통주
27,620
0.04%
특별관계자
-

한주동
특별관계자
보통주
3,950
0.01%
특별관계자
-

강석우
특별관계자
보통주
27,620
0.04%
특별관계자
-

계
-
7,996,375
11.40%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

곽충환
보통주
8,039
직원
-

심재범
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

기준일(2018.12.31)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 11일 
 (종료일) 2019년 3월 26일 주주총회 시작전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템-http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고) 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 26일 오전 9시 
 (장소) 경북 김천시 공단1길 11-7 시노펙스 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 구동진 
 (부서 및 직위) 재무팀 상무
 (연락처) 031-379-7717 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 "Ⅲ 경영참고사항의 1,사업의 개요에 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33기

자산

유동자산
67,219,988,909
65,514,986,546

현금및현금성자산
25,900,523,721
22,413,177,885

매출채권
17,270,501,298
15,871,544,092

기타단기금융자산
1,456,034,440
2,683,411,566

기타단기수취채권
10,713,114,488
13,121,895,622

재고자산
11,879,814,962
11,424,957,381

비유동자산
91,158,405,813
85,096,313,429

기타장기금융자산
78,729,088
208,998,272

기타장기수취채권
4,766,911,547
2,155,166,896

매도가능금융자산

4,633,570,589

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,872,795,035

당기손익-공정가치금융자산
735,641,394

관계기업및종속기업
899,789,755
1,930,000,000

유형자산
74,510,424,612
65,612,983,796

무형자산
3,885,423,642
4,350,106,062

이연법인세자산
2,408,690,740
6,205,487,814

자산 총계
158,378,394,722
150,611,299,975

부채

유동부채
71,637,739,002
82,026,534,881

매입채무
19,640,642,803
21,642,334,980

기타단기금융부채
522,405,000
13,734,820,000

기타유동부채
8,662,156,068
6,567,585,601

단기차입금
31,918,711,792
34,682,282,947

전환사채
10,893,823,339
5,399,511,353

비유동부채
18,509,883,387
14,002,800,205

전환사채
0
3,599,674,235

장기차입금
13,888,682,055
5,917,518,839

확정급여부채
4,361,811,832
4,186,217,631

기타비유동부채
259,389,500
299,389,500

부채총계
90,147,622,389
96,029,335,086

자본

지배기업 소유주지분
68,477,645,403
54,712,895,062

자본금
35,506,505,500
33,191,693,500

자본잉여금
80,020,890,427
69,075,773,644

기타자본
(8,845,569,759)
(7,353,334,045)

이익잉여금(결손금)
(38,204,180,765)
(40,201,238,037)

비지배지분
(246,873,070)
(130,930,173)

자본총계
68,230,772,333
54,581,964,889

자본과 부채 총계
158,378,394,722
150,611,299,975

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

매출액
165,400,317,732
181,187,121,056

매출원가
131,023,241,301
136,228,688,554

매출총이익
34,377,076,431
44,958,432,502

판매비
6,751,167,680
5,574,648,753

관리비
24,253,434,821
14,520,879,540

영업이익
3,372,473,930
24,862,904,209

기타수익
12,258,835,518
4,201,255,510

기타비용
9,023,843,012
39,220,133,032

지분법이익(손실)
(515,357,312)
0

금융수익
360,902,209
443,769,248

금융비용
2,833,876,262
1,817,044,429

법인세비용차감전순이익
3,619,135,071
(11,529,248,494)

법인세비용
3,025,179,239
2,260,950,989

당기순이익
593,955,832
(13,790,199,483)

지배기업의 소유주지분
683,225,669
(13,852,982,328)

비지배지분
(89,269,837)
62,782,845

기타포괄이익(손실)
(178,697,598)
(2,659,423,742)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채에 대한 보험수리적손익
(196,228,823)
(359,879,428)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(787,216,259)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실
(19,980,000)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산차이
824,727,484
(2,299,544,314)

총포괄이익(손실)
415,258,234
(16,449,623,225)

지배기업의 소유주지분
504,821,558
(16,512,406,070)

비지배지분
(89,563,324)
62,782,845

지배기업의 소유주지분 주당손익

기본주당순손익
10
(217)

희석주당순손익
10
(217)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
총계

2017년 01월 01일 잔액
32,599,042,000
66,656,604,108
(5,053,789,731)
(25,988,376,281)
(149,232,632)
68,064,247,464

총포괄손익 :

0

당기순손익

(13,852,982,328)
62,782,845
(13,790,199,483)

보험수리적손익

(359,879,428)

(359,879,428)

해외사업장 외화환산차이

(2,299,544,314)

(2,299,544,314)

소유주와의 거래 :

0

유상증자
592,651,500
2,412,091,605

3,004,743,105

종속기업 주식 취득

7,077,931

892,269
7,970,200

연결범위변동

(45,372,655)
(45,372,655)

2017년 12월 31일 잔액
33,191,693,500
69,075,773,644
(7,353,334,045)
(40,201,238,037)
(130,930,173)
54,581,964,889

2018년 01월 01일 잔액
33,191,693,500
69,075,773,644
(7,353,334,045)
(40,201,238,037)
(130,930,173)
54,581,964,889

회계정책변경의 누적효과

(1,510,060,426)
1,510,060,426

0

총포괄손익 :

0

당기순손익

683,225,669
(89,269,837)
593,955,832

보험수리적손익

(196,228,823)

(196,228,823)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실

(787,216,259)
0

(787,216,259)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실

(19,980,000)

(19,980,000)

해외사업장 외화환산차이

825,020,971

(293,487)
824,727,484

소유주와의 거래 :

0

전환권의 행사
2,314,812,000
11,302,207,210

13,617,019,210

종속기업 지분변동

(283,680,427)

(26,379,573)
(310,060,000)

종속기업 자기주식 취득

(73,410,000)

(73,410,000)

2018년 12월 31일 잔액
35,506,505,500
80,020,890,427
(8,845,569,759)
(38,204,180,765)
(246,873,070)
68,230,772,333

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

영업활동 현금흐름
2,906,528,669
22,461,737,955

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,109,324,343
24,014,527,961

이자지급
(1,930,410,357)
(1,602,608,990)

이자수입
394,684,287
322,960,232

배당금수입
4,106,250
3,974,250

법인세 환급(납부)
(671,175,854)
(277,115,498)

투자활동 현금흐름
(16,147,768,477)
(31,198,384,015)

단기금융상품의 감소(증가)
1,176,105,126
480,432,849

기타단기수취채권의 감소(증가)
2,531,618,328
(3,479,552,201)

장기금융상품의 감소
24,500,000
61,884,300

매도가능금융자산의 감소

6,911,475,768

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
699,762,857

유형자산의 처분
301,752,559
45,926,436

무형자산의 처분
0

기타장기수취채권의 감소
310,187,617
327,000,000

관계기업투자주식의 감소
0

장기금융상품의 증가
(68,796,816)

매도가능금융상품의 증가

(920,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(1,680,000,000)

관계기업투자주식의 증가
(999,900,000)
(1,300,000,000)

종속기업투자주식의 증가

(6,990,000,000)

종속기업 자기주식의 취득
(73,410,000)

유형자산의 증가
(17,937,211,289)
(26,129,107,117)

무형자산의 증가
(300,326,666)
(119,409,276)

기타장기수취채권의 증가
(132,050,193)
(87,034,774)

재무활동 현금흐름
16,739,723,376
9,919,489,996

단기차입금의 증가(감소)
(2,723,965,584)
7,439,739,959

장기차입금의 증가
9,634,858,395

전환사채의 발행
11,000,000,000

장기차입금의 감소
(1,131,169,435)
(691,320,000)

자기주식의 처분

유상증자

3,003,616,537

기타비유동부채의 증가(감소)
(40,000,000)
167,453,500

현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,498,483,568
1,182,843,936

현금및현금성자산의 환율변동효과
(11,137,732)
(1,357,836,183)

연결범위변동

1,615,905,836

기초 현금및현금성자산
22,413,177,885
20,972,264,296

기말 현금및현금성자산
25,900,523,721
22,413,177,885

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33기

자산

유동자산
60,249,897,910
53,575,224,110

현금및현금성자산
17,171,926,666
5,694,789,194

매출채권
25,588,482,503
27,014,753,991

기타단기금융자산
313,227,810
1,644,827,816

기타단기수취채권
15,676,282,782
17,370,082,984

재고자산
1,499,978,149
1,850,770,125

비유동자산
69,618,911,694
83,010,927,754

기타장기금융자산
2,000,000
2,135,483,504

기타장기수취채권
1,144,430,000
1,225,941,908

매도가능금융자산

7,248,467,735

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,872,795,035

당기손익-공정가치금융자산
4,469,656,817

종속기업및관계기업투자
32,721,163,952
40,264,708,370

유형자산
22,871,410,899
24,060,880,967

무형자산
2,354,570,917
2,375,774,834

이연법인세자산
2,182,884,074
5,699,670,436

자산총계
129,868,809,604
136,586,151,864

부채

유동부채
37,787,603,688
57,631,405,754

매입채무
9,388,275,635
15,006,484,573

기타단기금융부채
522,405,000
13,734,820,000

기타유동부채
2,843,099,714
2,990,589,828

차입금
14,140,000,000
20,500,000,000

전환사채
10,893,823,339
5,399,511,353

비유동부채
8,341,702,393
6,992,610,542

전환사채
0
3,599,674,235

차입금
5,000,000,000

확정급여부채
3,080,038,893
3,061,272,807

기타비유동부채
261,663,500
331,663,500

부채총계
46,129,306,081
64,624,016,296

자본

자본금
35,506,505,500
33,191,693,500

자본잉여금
73,467,379,418
62,448,852,635

기타자본
(11,263,743,674)
(10,235,609,578)

이익잉여금(결손금)
(13,970,637,721)
(13,442,800,989)

자본총계
83,739,503,523
71,962,135,568

자본과 부채 총계
129,868,809,604
136,586,151,864

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

매출액
107,081,465,590
130,717,222,790

매출원가
85,352,053,569
100,303,534,324

매출총이익
21,729,412,021
30,413,688,466

판매비
3,591,229,036
3,043,124,537

관리비
12,240,571,874
8,448,199,369

영업이익(손실)
5,897,611,111
18,922,364,560

기타수익
11,419,473,620
2,957,294,887

기타비용
3,186,644,935
20,169,295,856

지분법이익(손실)
(10,949,779,431)
5,272,445,916

종속기업및관계기업투자손상차손
619,371,088
1,500,000,000

금융수익
689,840,636
1,070,840,235

금융비용
1,852,957,158
1,401,938,482

법인세비용차감전순이익(손실)
1,398,172,755
5,151,711,260

법인세비용
2,797,422,132
1,755,453,082

당기순이익(손실)
(1,399,249,377)
3,396,258,178

기타포괄손익
(156,721,451)
(2,659,423,742)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채에 대한 보험수리적손익
(138,647,781)
(359,879,428)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(458,943,159)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
440,869,489
(2,299,544,314)

총포괄손익
(1,555,970,828)
736,834,436

주당순손익

기본주당순손익
(21)
53

희석주당순손익
(21)
53

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2017년 01월 01일 잔액
32,599,042,000
60,029,683,099
(7,936,065,264)
(16,479,179,739)
68,213,480,096

총포괄손익 :

0

당기순손익

3,396,258,178
3,396,258,178

보험수리적손익

(359,879,428)
(359,879,428)

지분법자본변동

(2,299,544,314)

(2,299,544,314)

소유주와의 거래 :

0

유상증자
592,651,500
2,412,091,605

3,004,743,105

지분법 기타자본변동

7,077,931

7,077,931

2017년 12월 31일 잔액
33,191,693,500
62,448,852,635
(10,235,609,578)
(13,442,800,989)
71,962,135,568

2018년 01월 01일 잔액
33,191,693,500
62,448,852,635
(10,235,609,578)
(13,442,800,989)
71,962,135,568

회계정책변경의 누적효과

(1,010,060,426)
1,010,060,426
0

총포괄손익 :

0

당기순손익

(1,399,249,377)
(1,399,249,377)

보험수리적손익

(138,647,781)
(138,647,781)

지분법자본변동

440,869,489

440,869,489

기타포괄손익-공정가치
 금융자산평가손실

(458,943,159)

(458,943,159)

소유주와의 거래 :

0

전환권의 행사
2,314,812,000
11,302,207,210

13,617,019,210

지분법 기타자본변동

(283,680,427)

(283,680,427)

2018년 12월 31일 잔액
35,506,505,500
73,467,379,418
(11,263,743,674)
(13,970,637,721)
83,739,503,523

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

영업활동 현금흐름
2,877,117,728
22,999,654,973

영업으로부터 창출된 현금흐름
3,916,816,491
24,093,497,442

이자지급
(856,054,506)
(1,042,967,246)

이자수입
120,559,576
7,322,162

배당금수입
4,106,250
3,974,250

법인세 환급(납부)
(308,310,083)
(62,171,635)

투자활동 현금흐름
(1,019,980,256)
(27,041,881,115)

단기금융상품의 감소(증가)
1,288,004,006
33,916,853

기타단기수취채권의 감소(증가)
869,137,858
(10,827,365,334)

장기금융상품의 감소
0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
142,600,000

매도가능금융상품의 감소

4,450,857,143

유형자산의 처분
63,272,727
22,568,181

기타장기수취채권의 감소
73,730,000
281,000,000

관계기업투자주식의 감소
9,997,500

장기금융상품의 증가
0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(350,000,000)

매도가능금융상품의 증가

(700,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(1,723,615,441)
(19,659,830,000)

유형자산의 증가
(1,307,477,360)
(546,719,125)

무형자산의 증가
(34,329,546)
(43,798,833)

기타장기수취채권의 증가
(51,300,000)
(52,510,000)

재무활동 현금흐름
9,620,000,000
4,006,406,605

단기차입금의 증가(감소)
(6,360,000,000)
880,000,000

장기차입금의 증가
5,000,000,000

전환사채의 발행
11,000,000,000

종속기업투자주식의 증가

자기주식의 처분
0

기타비유동부채의 증가(감소)
(20,000,000)
121,663,500

유상증자
0
3,004,743,105

현금및현금성자산의 순증가(감소)
11,477,137,472
(35,819,537)

기초 현금및현금성자산
5,694,789,194
5,730,608,731

기말 현금및현금성자산
17,171,926,666
5,694,789,194

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

23. 공해방지 시설업

39. 음반 제작 및 투자, 유통업

40. 출판 기획 및 제작, 유통업

42. 게임 기획 및 제작, 유통업

43. 위 각호에 관련 된 투자 및 부대사업

44. <신설>

45. <신설>

46. <신설>

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

23. 전동기 및 발전기 제조업

39. 기타 전기 변환장치 제조업

40. 수소연료전지 부품소재 제조 및 판매

42. 수소연료전지 발전사업

43. 해수담수화 설비제조 및 시공업

44. 증발농축기 제조, 시공 및 운영업

45. 자동차 신품 부품 제조업

46. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업

사업목적 정비

제8조 (주식 및 주권의 종류)

당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 백주권, 오백주권, 천주권, 만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

전자등록 의무화에 따른 주권의 종류 삭제

<신 설>

제8조의 3 (주식 및

신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

전자등록 의무화에 따른 관련 조항 신설

제13조 (명의개서 대리인)

③ 당 회사의 명의개서 대리인은 주주 명부 또는 그 복본을 사무취급 장소에 비치하여야 한다.

④ <신설>

제13조 (명의개서대리인)

③ 당 회사의 명의개서 대리인은 주주명부 또는 그 복본을 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

전자등록 의무화에

따른 변경 내용

반영 및 항목 신설

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 ~~ 결의로 3월을

경과하지 아니하는 ~~~ 결의로

3월내로 정한 날에 ~~

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 ~~ 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 ~~~ 결의로 3개월내로 정한 날에 ~~

표현 수정

제18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주의 등록 질권자는 그 성명,

주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조2항 에서 정하는 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와

등록질권자는 대한민국에 통지 받을 장소와 대리인을 정하고 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴

경우에도 같다.

제18조 <삭 제〉

전자등록 의무화에 따른 관련 조항 삭제, 제18조 삭제에 따라 이후 각조 1씩 감소

제19조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제18조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

표현 정비

제19조의 2 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조의 2 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따른 발행조건 삽입

제20조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 발행가액을

조정하는 것은 제19조2의 6항 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 발행가액을

조정하는 것은 제18조2의 6항 규정을 준용한다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따른 발행조건 삽입, 제18조 삭제에 따른 조항 변경

<신설>

제19조의4 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자등록 의무화에 따른 관련 근거 신설

제20조의 2 (이익참가부사채의 발행)

③ 이익참가부사채에 대하여는 제56조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제19조의 2 (이익참가부사채의 발행)

② 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제23조 (소집권자)

② 대표이사 사장이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자)

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

표현 정비

제25조 (의장)

③ 대표이사 사장의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장)

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제30조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3인으로 한다.

<신설>

제29조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3인으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

결원 시 상법상 예외

규정을 적용받을 수

있도록 문구 조정

제47조 (감사의 보선)

~~ 그러나 정관 제45조에서~~

제46조 (감사의 보선)

~~ 그러나 정관 제44조에서~~

제18조 삭제에

따른 조항 정비

제48조 (감사의 직무)

⑦ <신설>

제47조 (감사의 직무)

⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사의 자회사

감사 직무 내용

범위 추가

제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법

제10조에 따라

외부 감사인 관련

조문 정비

제55조 (이익배당)

④ ~~ 다만, 제52조 제⑧항에 따라 ~~

제54조 (이익배당)

③ ~~ 다만, 제51조 제⑧항에 따라 ~~

제18조 삭제에

따른 조항 정비

당 회사의 기존 정관은 총 제1조～제56조로 구성되어 있다.

당 회사의 기존 정관은 제18조 삭제 및 조항 정비로 총 제1조 ～제55조로 구성되어 있다.

부 칙

이 정관은 제34기 정기주주총회에서 승인한 날 (또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 26일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제19조의 4 및 제20조 개정 내용은 『주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행이 2019년 9월로 예정 됨에 따라 관련 규정 시행 시기 별도 표기

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종형
1966.1.13.
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종형
법무법인 온세 변호사

전)법무법인 서울센트럴 대표변호사

현)법무법인 온세 변호사

해당없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강혜미
1981.10.5.
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강혜미
법무법인 세움 파트너 변호사

전)법률사무소 이로움 대표변호사

현)법무법인 세움 파트너 변호사

해당없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음