디알텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: 디알텍

참고서류
3.2
주식회사 디알텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3 월 6 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 디알텍
주 소: 경기도 성남시 분당구 정자일로 166 SPG빌딩 2층
전화번호: 031-779-7426

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 디알텍
보통주
124
0.0003%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

윤정기
최대주주
보통주
5,563,421
12.58%
최대주주
-

안성현
대표이사
보통주
374,342
0.85%
대표이사
-

신철우
등기임원
보통주
1,361,926
3.08%
등기임원
-

김우열
등기임원
보통주
212,127
0.48%
등기임원
-

문범진
등기임원
보통주
1,140,560
2.58%
등기임원
-

안홍수
미등기임원
보통주
143,100
0.32%
미등기임원

정기은
대표이사의
친인척
보통주
124,780
0.28%
대표이사의
친인척
-

계
-
8,920,256
20.18%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이길수
보통주
60,000
임원(CFO)
-

박홍일
보통주
60,434
직원
-

이진섭
-
-
직원
-

손민준
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제4기 정기주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수를 확보하기 위함

5. 기타 사항

(1)

위
임권유 기간
 - 시작일 : 2019년 3월

8일
 - 종료일 : 2019년 3월 26일

(2) 위임장용지의 교부 방법
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
http://www.drtech.co.kr
 (주식회사 디알텍 홈페이지)

홈페이지의 관리기관
주식회사 디알텍

주주총회 소집통지(공고)시 안내 여부
주주총회소집통지 및 공고시,
 "위임장용지의 교부 방법"을 안내

(3)
권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

(4) 주주총회 일시 및 장소
 - 일시 : 2019년 3월 27일 오전 10시 
 - 장소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 166 SPG빌딩 2층 대회의실

(5) 업무상 연락처 및 담당자
 - 성명 및 직위 : 손민준 사원
 - 소속 부서 : 경영기획본부 기획팀
 - 연락처 : 031-779-7426

(6) 실질주주의 의결권행사 위임 관련 업무처리

1) 첨부의 '위임장[의결권대리행사권유]' 출력
 2) 출력한 위임장을 작성(주주와 대리인 인적사항 기재 포함)
 3) 작성된 위임장에 주주의 인감날인 혹은 서명
 4) 인감날인 혹은 서명이 완료된 위임장 원본을 대리인에게 제출
 * 받는 주소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 166 SPG빌딩 2층 기획팀
 (우편번호 : 13558)

(7) 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인 혹은 서명) 
 대리인의 신분증

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건

1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III-1-나. 회사의 현황'을 참조하십시오.

2. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서

(1) 연결 기준 재무상태표ㆍ포괄손익계산서

연 결 재 무 상 태 표

제 4 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 3 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디알텍과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 4 (당) 기말
제 3 (전) 기말

자산

유동자산

35,418,184,246

31,258,434,718

현금및현금성자산
1,792,755,191

1,555,936,271

단기금융상품
1,353,940,064

844,300,000

매출채권
17,653,121,215

15,009,814,209

재고자산
10,700,842,826

10,876,507,675

기타유동금융자산
1,252,175,262

1,156,362,499

기타유동자산
2,663,492,678

1,813,637,662

당기법인세자산
1,857,010

1,876,402

비유동자산

14,829,497,240

12,253,497,957

장기금융상품
1,196,975,732

1,030,785,893

매도가능금융자산
-

21,500,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
21,500,000

-

관계기업투자주식
316,306,138

유형자산
6,166,867,120

4,689,482,175

무형자산
1,755,556,993

1,424,252,376

기타비유동금융자산
906,054,248

896,004,822

이연법인세자산
4,466,237,009

4,191,472,691

자 산 총 계

50,247,681,486

43,511,932,675

부채

유동부채

15,667,420,202

5,249,813,105

매입채무
1,979,721,125

416,348,303

기타유동금융부채
1,718,459,306

1,003,877,640

기타유동부채
1,413,497,773

1,068,457,331

단기차입금
3,631,206,655

1,777,629,831

전환사채
6,881,147,785

983,500,000

당기법인세부채
43,387,558

-

비유동부채

2,882,595,660

11,758,900,667

전환사채
-

9,784,383,562

장기미지급금
2,675,923,908

1,791,354,670

순확정급여부채
48,500,000

-

기타비유동부채
158,171,752

183,162,435

부 채 총 계

18,550,015,862

17,008,713,772

자본

지배기업의 소유주지분

31,697,665,624

26,503,218,903

자본금
4,420,900,600

4,132,520,600

자본잉여금
20,630,102,098

15,883,527,191

자본조정
2,602,594,642

3,762,546,772

기타포괄손익누계액
(50,277,566)

(40,527,746)

이익잉여금
4,094,345,850

2,765,152,086

비지배지분

-

-

자 본 총 계

31,697,665,624

26,503,218,903

자본과부채총계

50,247,681,486

43,511,932,675

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 (당) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디알텍과 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

매출액
44,642,310,824
38,804,491,138

매출원가
24,545,529,494
22,876,865,012

매출총이익
20,096,781,330
15,927,626,126

판매비와관리비
18,489,461,331
16,986,931,098

영업이익(손실)
1,607,319,999
(1,059,304,972)

기타수익
705,932,055
181,891,293

기타비용
383,429,593
1,057,833,833

금융수익
233,376,217
273,021,346

금융비용
675,130,034
373,048,020

지분법손실
70,798,007
-

법인세비용차감전순이익(손실)
1,417,270,637
(2,035,274,186)

법인세비용(수익)
(167,630,848)
(220,478,966)

당기순이익(손실)
1,584,901,485
(1,814,795,220)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여제도의 재측정요소
(239,731,616)
185,899,730

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
2,358,833
-

해외사업환산손실
17,891,347
(29,714,237)

총포괄이익(손실)
1,365,420,049
(1,658,609,727)

주당이익(손실):

기주당이익(손실)
37원
(44)원

희석주당이익(손실)
32원
(44)원

※ 상기의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다.

자세한 사항은
2019.02.12 '매
출액또는손익구조30%
 (대규모법인은15%)이상변동'

을
참조하시기 바랍니다.【http://dart.fss.or.kr】

※

상기의 재무제표는 감사 과정에서 변경될 수 있으며, 
 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한 최종 재무제표는 3월 19일 전까지
 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 
 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 기준 재무상태표ㆍ포괄손익계산서

재 무 상 태 표

제 4 (당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 3 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 디알텍
(단위:원)

과 목
제 4 (당) 기말
제 3 (전) 기말

자산

유동자산

33,946,414,811

30,295,188,810

현금및현금성자산
796,778,334

513,649,126

단기금융자산
1,005,648,000

1,314,430,000

매출채권
19,758,961,662

15,630,494,426

재고자산
9,530,936,931

10,250,848,332

기타유동금융자산
1,071,475,952

1,125,255,841

기타유동자산
1,780,758,862

1,458,634,683

당기법인세자산
1,855,070

1,876,402

비유동자산

15,900,438,544

13,083,333,614

장기금융상품
1,198,271,702

1,030,785,893

매도가능금융자산
-

21,500,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
21,500,000

-

관계기업투자주식
384,080,000

-

종속기업투자주식
1,270,363,339

965,533,339

유형자산
6,001,580,361

4,600,191,551

무형자산
1,754,471,923

1,420,979,374

기타비유동금융자산
868,254,671

859,524,671

이연법인세자산
4,401,916,548

4,184,818,786

자 산 총 계

49,846,853,355

43,378,522,424

부채

유동부채

14,418,903,551

4,838,147,632

매입채무
1,979,721,125

416,348,303

기타유동금융부채
1,543,116,740

900,218,693

기타유동부채
942,301,778

827,295,636

단기차입금
3,030,505,628

1,710,785,000

전환사채
6,881,147,785

983,500,000

당기법인세부채
42,110,495

-

비유동부채

2,882,595,660

11,758,900,667

전환사채
-

9,784,383,562

순확정급여부채
2,675,923,908

1,791,354,670

장기미지급금
48,500,000

-

기타비유동부채
158,171,752

183,162,435

부 채 총 계

17,301,499,211

16,597,048,299

자본

자본금
4,420,900,600

4,132,520,600

자본잉여금
20,630,102,098

15,883,527,191

자본조정
2,598,750,712

3,762,546,772

기타포괄손익누계액
(30,000,000)

-

이익잉여금
4,925,600,734

3,002,879,562

자 본 총 계

32,545,354,144

26,781,474,125

부채와자본총계

49,846,853,355

43,378,522,424

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 (당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 3 (전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 디알텍
(단위:원)

과 목
제 4 (당) 기
제 3 (전) 기

매출액
43,255,190,555
37,757,615,678

매출원가
24,980,937,003
22,357,173,318

매출총이익
18,274,253,552
15,400,442,360

판매비와관리비
16,359,219,042
16,241,021,903

영업이익(손실)
1,915,034,510
(840,579,543)

기타수익
446,246,360
161,640,379

기타비용
246,507,995
1,294,973,322

금융수익
301,327,970
96,610,645

금융비용
405,585,627
329,844,693

법인세비용차감전순이익(손실)
2,010,515,218
(2,207,146,534)

법인세비용(수익)
(123,543,664)
(213,825,061)

당기순이익(손실)
2,134,058,882
(1,993,321,473)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여제도의 재측정요소
(182,393,985)
185,899,730

총포괄이익(손실)
1,951,664,897
(1,807,421,743)

주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
49원
(49)원

희석주당이익(손실)
43원
(49)원

※ 상기의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.
감사 과정에서 
 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견 등 을 포함한 
 최종 재무제표는 3월 19일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 
 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

1. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류)

①회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

②회사의 주권은 1주권, 5주권. 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 및 10,000주권 의 8종류로 한다.

제8조(
주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인의 경우, 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하여 변경

제12조(명의개서대리인)

①당 회사는 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③회사는 주주명부 또는 구 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)

①당 회사는 명의개서대리인을 둔다.
②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③회사는 주주명부 또는 구 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의
전자등록, 주주명부의 관리
,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용 반영

제13조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동에 생긴 경우에

도 이에 따라 신고하어야 한다.

제13조<삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

<신설>

제16조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장법인의 경우, 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하여 변경

제17조(사채발행에 관한 준용 규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발헹의 경우에 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용 규정)

제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제13조 삭제에 따라 본 조에서도 제13조에 관한 내용 삭제

제49조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제49조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을
받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

법률명칭 변경에 따른 자구 수정, 「
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영

부칙
본 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다

부칙

본 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만 제8조,제12조, 제13조 및 제16조의3, 제17조의 개정 규정은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호 의안 : 사내이사 안성현(재선임) 선임의 건
 2-2호 의안 : 사내이사 김우열(재선임) 선임의 건
 2-3호 의안 : 사외이사 윤명환(재선임) 선임의 건

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

안성현
1963.01
사내이사
특수관계인
이사회

김우열
1956.11
사내이사
특수관계인
이사회

윤명환
1963.11
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

안성현
(주)디알텍
경영총괄
KAIST 산업공학 석사
워싱턴대학교 MBA
前) LG전자/LG디스플레이
前) 디엠에스 부사장
現) (주)디알텍 대표이사
없음

김우열
(주)디알텍
영업총괄
도쿄공업대학 전자물리학 박사
前) LG디스플레이 상무
前) 한국철강 기술/생산본부장
現) (주)디알텍 부사장
없음

윤명환
서울대학교
산업공학과
교수
펜실바니아 주립대학교 산업공학 박사
前) 포항공과대학교 산업공학과 교수
前) 서울대학교 공과대학 기획실장
前) 서울대학교 공과대학 미래융합 
 최고경영자과정 주임교수
現) 서울대학교 산업공학과 교수 / 
 대한인간공학회 부회장
없음

※ 기타 참고사항
 - 상기의 후보자는 모두 재선임 예정입니다.
 - 상기 사항은 2019년 3월 27일 개최될 제4기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건
 3-1호 의안 : 비상근감사 박철수(재선임) 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박철수
1962.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박철수
한라대학교
경영학과
교수
KAIST 경영공학 박사
前) NHN 자문위원
現) 한라대학교 경영학과 교수 / 
 한국지능정보시스템학회 이사 /
 한라대학교 동북아경제연구원 원장
없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-

※ 기타 참고사항
 - 상기의 후보자는 임기만료에 따라 재선임 예정입니다. 
 - 상기 사항은 2019년 3월 27일 개최될 제4기 정기주주총회에서 결정될 예정이며,
 주주총회의 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

1. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000 원
1,000,000,000 원

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

1. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000 원
100,000,000 원

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

1. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 상법 제340조 및 당사 정관 제10조2에 의거하여, 회사의 경영에 기여할 수 있는 임원에게 2019년 3월 4일 이사회결의를 통하여 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 합니다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
부서
교부할 주식

주식의종류
주식수

박수철
전무
영업본부
보통주
120,000

총(1)명
-
-
-
총(120,000)주

3. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 120,000주
-

행사가격 및 행사기간
1,798원 / 2021년 3월 4일 ~ 2026년 3월 3일
-

기타 조건의 개요
-
-

4. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

44,209,006
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
6,631,350
6,212,141

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3월 4일
1명
기명식 보통주
120,000
0
0
120,000

2018년
2월 26일
1명
기명식 보통주
155,976
0
0
155,976

2017년
3월 31일
2명
기명식 보통주
185,976
0
0
185,976

계
-
총(4)명
기명식 보통주
총(461,952)주
총(0)주
총(0)주
총(461,952)주

※ 기타 참고사항