시노펙스 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 시노펙스

주주총회소집공고
2.7
주식회사 시노펙스

주주총회소집공고

2019년 3월 6일

회 사 명 :
주식회사 시노펙스

대 표 이 사 :
손경익, 이진희 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 북구 청하면 동해대로 2315번길 54-4

(전 화) 031-379-7777

(홈페이지)http://www.synopex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)김경미

(전 화)031-379-7717

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화) 오전 09:00

2. 장 소 : 경상북도 김천시 공단1길 11-7 시노펙스 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항

Ⅰ. 감사의 감사보고

Ⅱ. 영업보고

Ⅲ. 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제34기(2018.01.01~2018.12.31) 연결/ 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 김종형 선임의 건

제4호 의안 : 감사 강혜미 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 <전자투표제도>와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 <전자위임장권유제도>를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하시고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 16일∼2019년 3월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지 만 가능)

다. 관리시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인한 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

노영화
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2018-01-05
투자자산(舊, SK케미칼)매각 승인
가결

2
2018-01-12
스마트 스위치 양산 설비장비 제작 승인
가결

3
2018-01-17
한국수출입은행 무역금융 연장 승인
가결

4
2018-01-19
인도네시아 BOT 찌아씀 막여과정수장 사업 승인
가결

5
2018-01-23
제21회 전환사채 발행(납입일 변경) 승인
가결

6
2018-01-31
내부회계관리제도 운영 평가결과 보고 승인
가결

7
2018-01-31
제 33기 시노펙스 별도 재무제표 제출 승인
가결

8
2018-02-08
제 33기 시노펙스 연결 재무제표 제출 승인
가결

9
2018-02-13
기업은행 본사(포항) 청하공장 담보 여신 연장 승인
가결

10
2018-02-14
계열회사(이스트드림시노펙스) 대여금 지급 승인
가결

11
2018-02-14
조합원 지위 양수도 계약 승인
가결

12
2018-02-21
제33기 정기주주총회 개최 승인
가결

13
2018-02-28
제21회 전환사채 발행(납입일 변경 2차) 승인
가결

14
2018-03-06
제33기 정기주주총회 전자투표 도입 승인
가결

15
2018-03-16
제21회 전환사채 발행(납입일 변경 3차) 승인
가결

16
2018-03-26
제21회 전환사채 발행(4차 수정) 승인
가결

17
2018-04-04
신규 해수담수화 60"필터 접착 설비 제작 승인
가결

18
2018-04-26
계열회사(빈트리그) 대부 투자(3회차) 승인
가결

19
2018-05-10
(주)제노텍 보통주 지분 투자 승인
가결

20
2018-05-10
스마트 스위치 사업 투자(2차)승인
가결

21
2018-06-05
KDB산업은행 여신 연장 승인
가결

22
2018-06-07
KOREA융합콘텐츠투자조합 3차 추가출자 승인
가결

23
2018-06-21
투자회사(넥스피안) 차입금 연장에 따른 연대보증 승인
가결

24
2018-06-26
건식 Depth filter 자동 고도화 장치 연구개발 계약 승인
가결

25
2018-07-09
제20회 사모전환사채권자의 전환청구에 따른 신주발행승인
가결

26
2018-07-16
신한은행 무역금융 연장 승인
가결

27
2018-07-19
시노펙스베트남 해외보증 제공 승인
가결

28
2018-07-19
제20회 사모전환사채권자의 전환청구(2차분) 신주발행 승인
가결

29
2018-07-27
한국수출입은행 무역금융 연장 승인
가결

30
2018-08-02
농협은행 대출 연장 승인
가결

31
2018-08-02
농협은행 무역금융 연장 승인
가결

32
2018-08-21
국민은행 대출 연장 승인
가결

33
2018-08-23
2017년 별도 및 연결 재무제표 정정 승인
가결

34
2018-08-23
2016년 별도 및 연결 재무제표 정정 승인
가결

35
2018-10-12
대표이사 선임승인
가결

36
2018-11-07
산학협동 연구 및 산업 자문계약 체결 승인
가결

37
2018-11-14
2016년 별도 및 연결 재무제표 정정 승인
가결

38
2018-11-14
2017년 별도 및 연결 재무제표 정정 승인
가결

39
2018-11-27
계열회사(위엔텍) 연대보증 연장 약정 승인
가결

40
2018-12-21
산업은행 신규 운영자금 차입 승인
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
-
-
-

※ 기타 참고사항

:위 금액은 등기이사 3명(사외이사포함)에 대한 주주총회 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) FPCB 사업

연성인쇄회로기판 (FPCB : Flexible Printed Circuit Board)은 굴곡성을 가진 필름 형태의 3차원 회로기판입니다. 전자제품들의 소형화, 경량화, 다기능화의 트렌드에 맞춘 주문형 전 자부품으로서 뛰어난 작업성, 내열, 내곡, 내화학적 특성으로 인해 거의 모든 전자제품의 핵 심부품으로 사용되는 추세에 있습니다.

FPCB 산업은 자본집약적인 장치산업이기 때문에 대규모 투자가 필요하며, 지속적인 설비의 업그레이드가 필요합니다. 특히, FPCB 제조에는 20여 가지 내외의 공정 중에서 핵심적인 공 정의 대부분은 물 또는 Liquid를 활용한 공정으로 이루어지기에 FPCB의 품질은 여과기술의 시너지를 통해 대폭적인 향상을 도모할 수 있습니다. 또한 전/후방 연관산업에 미치는 파급 효과가 크고, 상호 영향 속에 있다고 볼 수 있습니다.

① 여과기술과의 시너지산업

멤브레인/신소재 사업의 Know-how를 적용한 Filtration 및 수처리 시스템의 자체적인 설계 및 제작을 통해 각종 정수용 및 공정설비용 필터를 활용한 순수한 물의 공급은 FPCB 품질 향상에 기여합니다. FPCB의 출하 및 완제품 조립 이후의 과정에서 발생할 수 있는 각종 진 행성 크랙 불량을 원천적으로 차단하는 데에 상당한 기여를 하게 됩니다. 이러한 점들로 인 해 FPCB산업은 필터 및 여과기술의 꽃이라고도 불릴 수 있을 정도로 강력한 시너지 효과를 가집니다.

② 첨단기술 산업

첨단 반도체, 전자, 정보통신 산업 분야에 필요한 핵심전자부품으로서, 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술이 요구되는 필수 산업입니다. 그 외에도 자동차, 항공기, 위성장비, 군사장비 및 의료장비 등 다방면의 첨단 분야에서 널리 사용 영역을 확대해 나가고 있습니다.

③ 고부가가치 산업

FPCB의 수요는 지속적으로 증가 추세에 놓여있으며, 활용 범위 또한 다양하기 때문에 관련 시장이 계속 확대되고 있습니다. 특히 소형 및 고기능의 Smart Device 시장의 성장으로 인 하여 필수적으로 수반되는 부품으로써 반도체, OLED, LCD 등과 함께 수출 주도형의 고부가 가치 산업입니다.

④ 지속성장 산업

전자 및 정보통신 산업 외에도 FPCB 적용이 확대되고 있는 자동차산업, 의료기기산업, 군사 장비에서부터 미래 성장형의 로봇산업에 이르기까지 다양한 FPCB, 특히 Multi-FPCB, Rigid-FPCB 등의 사용이 증가하고 있습니다. 이러한 기조에 힘입어 FPCB 수요는 지속 증 가가 예상되며, 활용도 역시 확대되고 있습니다. 특히 기존 전자제품 및 기기들이 기능은 고 도화 되면서도 사이즈는 축소되기에 FPCB가 이를 극복하기 위한 방안으로 활용됩니다.

⑤ 고객 맞춤형 산업

제품 개발 단계에서부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등의 제반 사항을 고려하여 고객이 요 구하는 특성에 맞게 주문 생산, 제작하는 고객 맞춤형 산업입니다. 또한, 고품질과 납기 등이 요구되는 고객밀착형의 특성을 지닙니다. 지속적으로 개선되고 변화되는 고객의 제품 사양 에 맞추어야 하기 때문에 FPCB 제품 역시 고객의 제품 Life-Cycle에 맞추어집니다.

⑥ 기술집약형 장치산업

생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요하며 고객의 요구에 따른 다양한 종류의 제품을 생 산해야 합니다. 이를 위해 전체 공정이 정밀한 설비에 의존하는 대규모 장치 산업입니다. 특 히, 하드웨어에 해당하는 대규모 설비뿐만 아니라 이를 효율적으로 운영할 수 있는 기술 및 Know-how 역시 중요한 요소입니다. 각 공정마다 설비의 물리적인 특성과 동도금 및 금도 금 공정과 같은 화학적 특성을 통합하여 운영할 수 있는 종합적인 기술이 요구 됩니다. 여기 에 필수적인 수작업 프로세스가 더해집니다. ⑦ 산업영향력이 큰 산업

소재, 기계, 계측, 화학, 전산 등과 관련되며, 전처리 공정에 해당하는 수처리에서부터 화학약 품, 동박, 금박, 절연기판 필름, 표면 처리 및 가공, 검사 장비 등에 이르는 전체 공정에 있어 많은 분야의 전후방 산업과 필수적인 관련을 맺고 있습니다. 때문에 주변 산업에 미치는 영 향력이 매우 큰 산업이라 할 수 있습니다.

⑧ 신규 진입장벽이 높은 산업

20가지 내외의 복잡한 생산 공정과 대형 설비 및 고도의 기술이 수반됨은 물론 대규모의 설 비 투자 등을 필요로 하는 장치 산업입니다. 여기에 제조 Know-how 및 주요 판매처 공급 실적이 뒷받침 되어야 하기 때문에 이를 갖추지 못한 신규 기업의 경우에는 시장 진입이 대 단히 어려운 산업입니다.

⑨ 대체제 위협이 높지 않은 산업

FPCB는 기존의 경성 PCB에 비해서 부피와 무게는 현저히 줄어든 반면 입체적으로 회로를 구성하기에 용이한 점 등의 특성을 가진 기초적인 전자부품입니다. 이로 인해 이를 대체할 수 있는 대체제로부터의 위협이 크지 않은 산업이라 할 수 있습니다.

⑩ 경기변동에 민감한 산업

주 수요처가 휴대폰, LCD 등 전기 전자제품의 세트업체로 관련 산업 경기 변동에 민감하며 , 수출 비중이 높기 때문에 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등에 영향을 받게 되는 산업이 라 할 수 있습니다.

(2) 멤브레인필터/수처리 사업

Filtration, Separation & Purification을 통하여 사용자, 고객 및 고객사의 안전과 생산 및 관리 효율성의 제고뿐만 아니라 환경 측면에서도 공기 및 수질의 악화를 방지하는 현대 산 업사회에서 필수적인 사업입니다. 현대인의 일상 생활에서 이미 필수품이 된 정수기에서부터 각종 상하수도, 해수담수화, 플랜트 등을 망라하는 넓은 산업영역에 걸쳐 있습니다. 수처리 시스템에 수반되는 Filter 및 수처리 뿐만 아니라 반도체 및 디스플레이 등의 첨단 전자산업을 비롯하여 바이오시밀러, 제약, 의료, 식음료, 화학 및 폐수 처리/재이용, 해수 담수화 등에 이르기까지 광범위하게 적용됩니다. 특히, 나노멤브레인 및 필터 사업은 개발 능력과 함께 고도의 정밀성이 요구되기 때문에 고객으로부터의 검증된 신뢰가 바탕이 되어야 지속적인 매출이 발생될 수 있는 사업입니다.

① 국산화가 절실한 초정밀 사업

현재 유통되고 있는 산업용 전처리 및 정밀여과 공정용 Cartridge Filter는 국산 범용 필터 점유율이 높으며 완전경쟁 시장의 형태를 유지하는 반면, 초정밀 여과 공정에 적용되는 PP Pleated 필터 및 Membrane 필터 등 고부가 가치의 제품은 아직도 수입 의존도가 높은 상황 이기 때문에 국산화가 필요한 사업분야 입니다. 산업발전에 따른 초정밀 여과 필터에 대한 수요는 증가하는 추세입니다. 의료, 제약 등의 바이오산업과 전자, 반도체 부문에서의 여과공정의 초정밀화는 기능 및 용량 면에서도 높은 수준의 멤브레인 필터를 필요로 합니다. 특히, 첨단 바이오산업의 성장에 따른 시장 확대와 함께 하폐수 처리 시장의 성장에 따른 수요 또한 지속적으로 증가될 전망입니다.

② 사회적 책임 실현의 공익적 사업

인구 증가, 환경오염 및 물 부족 등의 현상으로 인하여 수질 개선 및 수자원의 재활용에 대한 관심이 높아지면서 필터 수요 역시 지속적으로 증가하고 있습니다. 정수과정을 거쳐서 오염 원을 제거한 개선된 수질의 식수 및 공업용수의 공급이나 오/폐수의 수질을 개선하여 자연에 무해하도록 수질을 개선하는 특성을 가지고 있기 때문에 사업을 지속해 나가는 그 자체가 건 강과 환경을 보호하는 사회간접자본의 특성인 공익적 성격을 지닙니다.

③ 기술집약형의 고부가가치 산업

복합된 응용과학과 공학기술이 종합적으로 요구되는 기술집약적인 성격을 띠고 있습니다. 친환경적인 신소재 및 기술 개발이 가속화 되면서 부가가치화가 빠르게 촉진되고 있는 산 업이라 할 수 있으며, 환경관련 산업의 성장으로 인한 신규 투자 및 인력 수요의 확대도 기대 되는 산업입니다. 상하수 처리를 포함한 각종 수처리사업은 기술집약성은 물론 대규모 투자 가 필요한 자본집약적인 성격을 가집니다. 부품 및 소재에서부터 시공 및 운영에 이르기까지 기술 차별성 및 신뢰성이 필요한 분야로 고도의 기술력이 필요한 산업입니다.

④ 고객 맞춤형 산업

제품 개발 단계에서부터 물리적 화학적 특성, 크기, 부피, 두께 등의 제반 사항을 고려하여 고 객이 요구하는 특성에 맞게 주문 생산, 제작 및 공급하는 고객 맞춤형 산업입니다. 고객이 요구하는 고품질과 납기 등이 요구되는 고객밀착형의 특성을 지닙니다. 고객사의 제품 및 설비 사양에 맞추어야 하기 때문에 멤브레인 필터 제품 역시 고객사의 제품 Life-Cycle에 맞추어 집니다.

⑤ 주변산업과 동반 성장하는 산업영향력 큰 산업

산업현장에서 소요되는 각종 고성능 필터의 설계, 제조는 물론 품질 보증 및 자체 평가시스 템에 이르기까지 Total 일관 시스템을 국내에서 유일하게 보유하고 있습니다. 반도체와 LCD 등의 첨단 산업에 적용되는 CMP, POU, MLCC, Chemical 및 초정밀 수처리 등의 분야에서 차별화된 솔루션을 제공함으로써 고객 생산 효율성 향상에 기여합니다. 전자, 반도체, 바이오, 의료기기 및 석유화학과 같은 첨단 분야뿐만 아니라 식음료를 비롯한 일반 플랜트에서도 공정에 필수적인 초정밀여과 필터의 개발 및 성능 향상이 지속되어야 할 뿐만 아니라, 오폐 수 등의 방류수 처리에 대해서도 필수불가결하게 수반되어야 합니다.

⑥ 환경규제 강화될수록 성장성 높은 산업

세계자원연구소 (World Resources Institute)에 의하면 한국은 Water Stress 국가 분류에 서 2번째 단계인 High Stress 국가로 분류됩니다. 극단적인 수자원 고갈의 위기에 처해 있는 36개국에 이어, 한국 역시 High Risk 단계에 해당합니다. 세계 인구의 4분의 1인 18억명 이 상이 오염된 식수를 공급받고 있는 상황 하에서 수처리 기술과 소재를 바탕으로 한 관련 기 간산업은 갈수록 중요성이 커지고 있습니다. 국내뿐 아니라 세계 각국의 환경 관련 규제 역 시 강화되는 추세입니다. 하지만 세계 각국의 각종 환경규제가 강화될수록 멤브레인필터 및 수처리 관련 산업의 비중은 더욱 커지고 있습니다.

⑦ 고객 생산성 제고의 Total-Solution 산업

멤브레인필터 시스템은 각종 산업에 적용되는 화학물질의 여과, 각종 생활 및 산업용수를 생 산, 공급하고 하폐수를 이송, 처리하는 공공성 서비스 산업을 총괄하며 산업 전반을 관리하는 Total Service 형태의 사업입니다. 핵심 부품인 필터와 수처리 시설 운영에 필요한 소재, 약 품 등의 공급과 설비의 제조/공급/관리, 정부 또는 수요처와의 공급 계약에 따른 세부적 관리 및 운영 등 수처리 관련 토탈 서비스를 제공합니다. 이는 곧 고객의 생산성 향상과 직결된다 고 할 수 있습니다.

⑧ 소재부터 설비까지, 기술적 진입장벽 높은 산업

멤브레인부터 초정밀 필터, 폐수 위탁처리 및 수처리 사업에 이르기까지 고도의 엔지니어링 기술, 노하우 및 설비 등이 복합적인 사업 형태를 띠고 있습니다. 소재산업과 기간산업이 융 합한 형태의 사업으로, 구축된 수처리 관련 기간 시설에 소재를 바탕으로 한 각종 소모품 소 비가 지속적으로 발생합니다. 이러한 특성으로 인해 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 상당한 시 간적, 재무적 투자가 필요해서 특정 수준 이상의 소재 기술력을 보유한 기업이 장기적 관점 에서 경쟁우위를 가질 수 있는 사업입니다.

(3) 전자제품제조 서비스 및 기타

오랜 기간 축적된 IT 전자 및 최첨단 소재 분야의 기술력과 Know-how 및 베트남 시노펙스 VINA 2 사업장의 물리적인 환경 및 설비를 활용하여 국내외 전자제품 개발사 또는 제조사와 협력하여 전자제품 제조서비스를 공급할 예정입니다. 또한 당사가 개발한 나노멤브레인과 함께 수소연료전지용 강화막의 개발 성공에 따른 공급과 뉴포스터치센서를 채용한 자동차 전장부품의 공급에 이어 FPCB를 활용한 전장 부품의 추가로 스마트폰 이외 의 분야에서 새로운 성장 엔진을 발굴하기 위해 노력하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업부문의 구분

1) FPCB 및 멤브레인필터

- 당사는 세계 최고 수준의 여과기술을 바탕으로 고객의 생산효율성 제고에 대한 솔루션 제 공을 목적으로 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 여과기술이 바탕이 된 사업분야가 바로 첨 단 IT 산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 사업과 반도체, 디스플레이 등의 첨단 IT부품분야입니다. 반도체의 품질 향상에 중요한 역할을 하는 CMP필 터의 공급을 비롯하여 바이오시밀러, 제약, 의료 및 석유화학 등 다양한 산업용 필터류의 공급과 이에 기반한 각종 수처리와 관련된 Total Solution을 제공하는 첨단 기술 중심의 전문 기업입니다.

- 1985년 설립, 수처리 및 필터 등의 미래환경사업을 총괄하던 신양피엔피 주식회사와, 1987년 설립하여 IT사업을 총괄하던 주식회사 유원텔레콤이 2006년 합병하여 ㈜시노펙스로 새 출발을 하였습니다. 이후 나노복합분리막의 개발, 물비즈니스 사업추가, 식음료 및 제 약용 필터 미국 FDA 승인, 마을간이상수도 실증사업 완료 등이 멤브레인필터사업을 중심으로 사업을 확대해 왔습니다. 그리고 PCB 전문기업 인수, 시노플렉스 안산공장 준공으로 인 한 FPCB 생산 내재화 이후 베트남 하노이 시노펙스 베트남 법인과 사업장 설립 및 박닌성 소재의 대규모 FPCB 사업장을 인수함으로써 친환경 미래환경 및 IT부품에 대해서도 안정적 인 사업 기반 및 포트폴리오를 다지게 되었습니다.

- FPCB는 잘 휘어지는 특성으로 인해서 소형화가 요구되는 전자제품 (스마트폰, 디지털 카 메라, 캠코더 등), 굴곡성이 요구되는 전자기기 (프린터 헤드, 하드디스크 등), 고밀도 배선이 요구되는 정밀기기 (의료기기 등), 조립 용이성이 요구되는 전기장치 (계측기, 자동차 전장부 품 등) 등에서 활용되고 있습니다. 이러한 FPCB의 특징과 전자제품의 경박단소화 경향에 따른 FPCB 적용 제품군의 확대로 인해 경성 (Rigid) PCB 산업이 정체 상태에 있는 것과 달리 국내외 FPCB 시장의 규모는 성장세가 지속되고 있습니다.

- 특히, 박닌성의 대규모 FPCB 사업장이 기존에 보유하고 있던 대규모 부품실장(SMT)설비 들을 하노이 사업장으로 이설하여 현지에서는 가장 큰 규모의 SMT 능력을 보유하게 되었습니다. 이를 바탕으로 국내의 안산 및 베트남 박닌성 사업장에서 생산한 FPCB를 하노이 사업 장에서 처리하여 공급하는 안정적인 생산 체계를 수립했습니다. 이로써 시노펙스는 베트남 내에서 전공정인 FPCB의 소재에서부터 후공정인 부품실장까지 Full Line-up을 구축하였으며, 베트남 내에서 최대 생산량의 전체 생산 공정을 확보했습니다. 또한 8층으로 고도화된 FPCB 생산 설비를 갖춤으로써 카메라 및 디스플레이용 고사양의 FPCB 생산설비 보강을 통 해 기술력의 향상, 고부가 가치의 제품군 확보 및 매출의 증대를 통해 기업의 성장을 도모하기 위해 노력하고 있습니다. 2018년 초까지의 개보수 기간을 거쳐 4월 초 고객사의 현장실사를 거쳐 4월 12일부터 양산체제에 돌입했습니다.

- 국내외 반도체산업의 성장과 함께 매출에 있어서도 지속적인 성장을 보이고 있는 멤브레인필터사업은 지속적이면서도 안정적인 성장을 해 나갈 수 있는 기술집약형의 산업분야입니다. 현재 13종 이상의 고성능 Filter를 삼성반도체 라인에 공급하며, 반도체용 CMP Filter 국 내 시장 점유율에 있어 압도적인 리딩기업의 위치를 유지하고 있습니다. CMP는 반도체 제조를 위한 웨이퍼를 가공함에 있어 Chemical (화학적) Mechanical (물리적) Polishing (연마 )를 위한 공정을 말하며, 이 과정에서 균질한 슬러리의 제공을 위해 다양한 Filter 제품들이 필수적입니다.

- 반도체 생산뿐만 아니라 슬러리 생산업체들을 비롯해 각종 석유화학, 식음료를 비롯한 다양한 산업 분야에 필터 제품을 공급해 오고 있습니다. 이미 2009년부터 2013년까지 세 가지 소재의 고성능 필터 제품에 대해 미국 FDA(식품의약품안정청)의 승인을 획득했으며, 이를바탕으로 다양한 바이오산업 분야로 사업영역을 확장하기 위해 노력하고 있습니다.

- 2018년 7월에 종료된 국책과제인 ‘자동차 연료전지용 과불소계 술폰산 이오노머 PTFE 강화막 국산화’ 프로젝트의 주관기업으로서 국내 최초로 불소계 소재를 기반으로 한 수소차 연료전지의 강화막을 개발에 성공했습니다. 또한 중동지역 해수담수화플랜트 기술개발 프로젝트인 해수담수화 전처리 공정 및 RO 플랜트 기술 개발, 에코스마트 상수도 시스템 개 발을 위한 해외 진출형 나노막(NF)/저압역삼투막(LPRO) 기반 고도정수처리 장비 개발 및 2018년도 기후변화 대응 기술개발 사업의 일환으로 진행되는 베트남 메콩델타 염수처리 시 스템 기술 실증 등의 다양한 정부 과제를 수행 중입니다. 

 2) 기타 사업 
 - 기타 사업으로 영화투자, 제작 및 배급 사업을 진행 중입니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업

- 해당 사항 없습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 영업상황은 "Ⅲ 경영참고사항의 1,사업의 개요에 가. 업계의 현황, 나. 회사의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33기

자산

유동자산
67,219,988,909
65,514,986,546

현금및현금성자산
25,900,523,721
22,413,177,885

매출채권
17,270,501,298
15,871,544,092

기타단기금융자산
1,456,034,440
2,683,411,566

기타단기수취채권
10,713,114,488
13,121,895,622

재고자산
11,879,814,962
11,424,957,381

비유동자산
91,158,405,813
85,096,313,429

기타장기금융자산
78,729,088
208,998,272

기타장기수취채권
4,766,911,547
2,155,166,896

매도가능금융자산

4,633,570,589

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,872,795,035

당기손익-공정가치금융자산
735,641,394

관계기업및종속기업
899,789,755
1,930,000,000

유형자산
74,510,424,612
65,612,983,796

무형자산
3,885,423,642
4,350,106,062

이연법인세자산
2,408,690,740
6,205,487,814

자산 총계
158,378,394,722
150,611,299,975

부채

유동부채
71,637,739,002
82,026,534,881

매입채무
19,640,642,803
21,642,334,980

기타단기금융부채
522,405,000
13,734,820,000

기타유동부채
8,662,156,068
6,567,585,601

단기차입금
31,918,711,792
34,682,282,947

전환사채
10,893,823,339
5,399,511,353

비유동부채
18,509,883,387
14,002,800,205

전환사채
0
3,599,674,235

장기차입금
13,888,682,055
5,917,518,839

확정급여부채
4,361,811,832
4,186,217,631

기타비유동부채
259,389,500
299,389,500

부채총계
90,147,622,389
96,029,335,086

자본

지배기업 소유주지분
68,477,645,403
54,712,895,062

자본금
35,506,505,500
33,191,693,500

자본잉여금
80,020,890,427
69,075,773,644

기타자본
(8,845,569,759)
(7,353,334,045)

이익잉여금(결손금)
(38,204,180,765)
(40,201,238,037)

비지배지분
(246,873,070)
(130,930,173)

자본총계
68,230,772,333
54,581,964,889

자본과 부채 총계
158,378,394,722
150,611,299,975

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

매출액
165,400,317,732
181,187,121,056

매출원가
131,023,241,301
136,228,688,554

매출총이익
34,377,076,431
44,958,432,502

판매비
6,751,167,680
5,574,648,753

관리비
24,253,434,821
14,520,879,540

영업이익
3,372,473,930
24,862,904,209

기타수익
12,258,835,518
4,201,255,510

기타비용
9,023,843,012
39,220,133,032

지분법이익(손실)
(515,357,312)
0

금융수익
360,902,209
443,769,248

금융비용
2,833,876,262
1,817,044,429

법인세비용차감전순이익
3,619,135,071
(11,529,248,494)

법인세비용
3,025,179,239
2,260,950,989

당기순이익
593,955,832
(13,790,199,483)

지배기업의 소유주지분
683,225,669
(13,852,982,328)

비지배지분
(89,269,837)
62,782,845

기타포괄이익(손실)
(178,697,598)
(2,659,423,742)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채에 대한 보험수리적손익
(196,228,823)
(359,879,428)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(787,216,259)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실
(19,980,000)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산차이
824,727,484
(2,299,544,314)

총포괄이익(손실)
415,258,234
(16,449,623,225)

지배기업의 소유주지분
504,821,558
(16,512,406,070)

비지배지분
(89,563,324)
62,782,845

지배기업의 소유주지분 주당손익

기본주당순손익
10
(217)

희석주당순손익
10
(217)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
총계

2017년 01월 01일 잔액
32,599,042,000
66,656,604,108
(5,053,789,731)
(25,988,376,281)
(149,232,632)
68,064,247,464

총포괄손익 :

0

당기순손익

(13,852,982,328)
62,782,845
(13,790,199,483)

보험수리적손익

(359,879,428)

(359,879,428)

해외사업장 외화환산차이

(2,299,544,314)

(2,299,544,314)

소유주와의 거래 :

0

유상증자
592,651,500
2,412,091,605

3,004,743,105

종속기업 주식 취득

7,077,931

892,269
7,970,200

연결범위변동

(45,372,655)
(45,372,655)

2017년 12월 31일 잔액
33,191,693,500
69,075,773,644
(7,353,334,045)
(40,201,238,037)
(130,930,173)
54,581,964,889

2018년 01월 01일 잔액
33,191,693,500
69,075,773,644
(7,353,334,045)
(40,201,238,037)
(130,930,173)
54,581,964,889

회계정책변경의 누적효과

(1,510,060,426)
1,510,060,426

0

총포괄손익 :

0

당기순손익

683,225,669
(89,269,837)
593,955,832

보험수리적손익

(196,228,823)

(196,228,823)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실

(787,216,259)
0

(787,216,259)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실

(19,980,000)

(19,980,000)

해외사업장 외화환산차이

825,020,971

(293,487)
824,727,484

소유주와의 거래 :

0

전환권의 행사
2,314,812,000
11,302,207,210

13,617,019,210

종속기업 지분변동

(283,680,427)

(26,379,573)
(310,060,000)

종속기업 자기주식 취득

(73,410,000)

(73,410,000)

2018년 12월 31일 잔액
35,506,505,500
80,020,890,427
(8,845,569,759)
(38,204,180,765)
(246,873,070)
68,230,772,333

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

영업활동 현금흐름
2,906,528,669
22,461,737,955

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,109,324,343
24,014,527,961

이자지급
(1,930,410,357)
(1,602,608,990)

이자수입
394,684,287
322,960,232

배당금수입
4,106,250
3,974,250

법인세 환급(납부)
(671,175,854)
(277,115,498)

투자활동 현금흐름
(16,147,768,477)
(31,198,384,015)

단기금융상품의 감소(증가)
1,176,105,126
480,432,849

기타단기수취채권의 감소(증가)
2,531,618,328
(3,479,552,201)

장기금융상품의 감소
24,500,000
61,884,300

매도가능금융자산의 감소

6,911,475,768

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
699,762,857

유형자산의 처분
301,752,559
45,926,436

무형자산의 처분
0

기타장기수취채권의 감소
310,187,617
327,000,000

관계기업투자주식의 감소
0

장기금융상품의 증가
(68,796,816)

매도가능금융상품의 증가

(920,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(1,680,000,000)

관계기업투자주식의 증가
(999,900,000)
(1,300,000,000)

종속기업투자주식의 증가

(6,990,000,000)

종속기업 자기주식의 취득
(73,410,000)

유형자산의 증가
(17,937,211,289)
(26,129,107,117)

무형자산의 증가
(300,326,666)
(119,409,276)

기타장기수취채권의 증가
(132,050,193)
(87,034,774)

재무활동 현금흐름
16,739,723,376
9,919,489,996

단기차입금의 증가(감소)
(2,723,965,584)
7,439,739,959

장기차입금의 증가
9,634,858,395

전환사채의 발행
11,000,000,000

장기차입금의 감소
(1,131,169,435)
(691,320,000)

자기주식의 처분

유상증자

3,003,616,537

기타비유동부채의 증가(감소)
(40,000,000)
167,453,500

현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,498,483,568
1,182,843,936

현금및현금성자산의 환율변동효과
(11,137,732)
(1,357,836,183)

연결범위변동

1,615,905,836

기초 현금및현금성자산
22,413,177,885
20,972,264,296

기말 현금및현금성자산
25,900,523,721
22,413,177,885

2. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 34 기 2018. 12. 31 현재

제 33 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33기

자산

유동자산
60,249,897,910
53,575,224,110

현금및현금성자산
17,171,926,666
5,694,789,194

매출채권
25,588,482,503
27,014,753,991

기타단기금융자산
313,227,810
1,644,827,816

기타단기수취채권
15,676,282,782
17,370,082,984

재고자산
1,499,978,149
1,850,770,125

비유동자산
69,618,911,694
83,010,927,754

기타장기금융자산
2,000,000
2,135,483,504

기타장기수취채권
1,144,430,000
1,225,941,908

매도가능금융자산

7,248,467,735

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,872,795,035

당기손익-공정가치금융자산
4,469,656,817

종속기업및관계기업투자
32,721,163,952
40,264,708,370

유형자산
22,871,410,899
24,060,880,967

무형자산
2,354,570,917
2,375,774,834

이연법인세자산
2,182,884,074
5,699,670,436

자산총계
129,868,809,604
136,586,151,864

부채

유동부채
37,787,603,688
57,631,405,754

매입채무
9,388,275,635
15,006,484,573

기타단기금융부채
522,405,000
13,734,820,000

기타유동부채
2,843,099,714
2,990,589,828

차입금
14,140,000,000
20,500,000,000

전환사채
10,893,823,339
5,399,511,353

비유동부채
8,341,702,393
6,992,610,542

전환사채
0
3,599,674,235

차입금
5,000,000,000

확정급여부채
3,080,038,893
3,061,272,807

기타비유동부채
261,663,500
331,663,500

부채총계
46,129,306,081
64,624,016,296

자본

자본금
35,506,505,500
33,191,693,500

자본잉여금
73,467,379,418
62,448,852,635

기타자본
(11,263,743,674)
(10,235,609,578)

이익잉여금(결손금)
(13,970,637,721)
(13,442,800,989)

자본총계
83,739,503,523
71,962,135,568

자본과 부채 총계
129,868,809,604
136,586,151,864

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

매출액
107,081,465,590
130,717,222,790

매출원가
85,352,053,569
100,303,534,324

매출총이익
21,729,412,021
30,413,688,466

판매비
3,591,229,036
3,043,124,537

관리비
12,240,571,874
8,448,199,369

영업이익(손실)
5,897,611,111
18,922,364,560

기타수익
11,419,473,620
2,957,294,887

기타비용
3,186,644,935
20,169,295,856

지분법이익(손실)
(10,949,779,431)
5,272,445,916

종속기업및관계기업투자손상차손
619,371,088
1,500,000,000

금융수익
689,840,636
1,070,840,235

금융비용
1,852,957,158
1,401,938,482

법인세비용차감전순이익(손실)
1,398,172,755
5,151,711,260

법인세비용
2,797,422,132
1,755,453,082

당기순이익(손실)
(1,399,249,377)
3,396,258,178

기타포괄손익
(156,721,451)
(2,659,423,742)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채에 대한 보험수리적손익
(138,647,781)
(359,879,428)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(458,943,159)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
440,869,489
(2,299,544,314)

총포괄손익
(1,555,970,828)
736,834,436

주당순손익

기본주당순손익
(21)
53

희석주당순손익
(21)
53

- 자본변동표

<자본변동표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2017년 01월 01일 잔액
32,599,042,000
60,029,683,099
(7,936,065,264)
(16,479,179,739)
68,213,480,096

총포괄손익 :

0

당기순손익

3,396,258,178
3,396,258,178

보험수리적손익

(359,879,428)
(359,879,428)

지분법자본변동

(2,299,544,314)

(2,299,544,314)

소유주와의 거래 :

0

유상증자
592,651,500
2,412,091,605

3,004,743,105

지분법 기타자본변동

7,077,931

7,077,931

2017년 12월 31일 잔액
33,191,693,500
62,448,852,635
(10,235,609,578)
(13,442,800,989)
71,962,135,568

2018년 01월 01일 잔액
33,191,693,500
62,448,852,635
(10,235,609,578)
(13,442,800,989)
71,962,135,568

회계정책변경의 누적효과

(1,010,060,426)
1,010,060,426
0

총포괄손익 :

0

당기순손익

(1,399,249,377)
(1,399,249,377)

보험수리적손익

(138,647,781)
(138,647,781)

지분법자본변동

440,869,489

440,869,489

기타포괄손익-공정가치
 금융자산평가손실

(458,943,159)

(458,943,159)

소유주와의 거래 :

0

전환권의 행사
2,314,812,000
11,302,207,210

13,617,019,210

지분법 기타자본변동

(283,680,427)

(283,680,427)

2018년 12월 31일 잔액
35,506,505,500
73,467,379,418
(11,263,743,674)
(13,970,637,721)
83,739,503,523

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 34 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 33 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 34 기
제 33 기

영업활동 현금흐름
2,877,117,728
22,999,654,973

영업으로부터 창출된 현금흐름
3,916,816,491
24,093,497,442

이자지급
(856,054,506)
(1,042,967,246)

이자수입
120,559,576
7,322,162

배당금수입
4,106,250
3,974,250

법인세 환급(납부)
(308,310,083)
(62,171,635)

투자활동 현금흐름
(1,019,980,256)
(27,041,881,115)

단기금융상품의 감소(증가)
1,288,004,006
33,916,853

기타단기수취채권의 감소(증가)
869,137,858
(10,827,365,334)

장기금융상품의 감소
0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
142,600,000

매도가능금융상품의 감소

4,450,857,143

유형자산의 처분
63,272,727
22,568,181

기타장기수취채권의 감소
73,730,000
281,000,000

관계기업투자주식의 감소
9,997,500

장기금융상품의 증가
0

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(350,000,000)

매도가능금융상품의 증가

(700,000,000)

종속기업투자주식의 증가
(1,723,615,441)
(19,659,830,000)

유형자산의 증가
(1,307,477,360)
(546,719,125)

무형자산의 증가
(34,329,546)
(43,798,833)

기타장기수취채권의 증가
(51,300,000)
(52,510,000)

재무활동 현금흐름
9,620,000,000
4,006,406,605

단기차입금의 증가(감소)
(6,360,000,000)
880,000,000

장기차입금의 증가
5,000,000,000

전환사채의 발행
11,000,000,000

종속기업투자주식의 증가

자기주식의 처분
0

기타비유동부채의 증가(감소)
(20,000,000)
121,663,500

유상증자
0
3,004,743,105

현금및현금성자산의 순증가(감소)
11,477,137,472
(35,819,537)

기초 현금및현금성자산
5,694,789,194
5,730,608,731

기말 현금및현금성자산
17,171,926,666
5,694,789,194

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

23. 공해방지 시설업

39. 음반 제작 및 투자, 유통업

40. 출판 기획 및 제작, 유통업

42. 게임 기획 및 제작, 유통업

43. 위 각호에 관련 된 투자 및 부대사업

44. <신설>

45. <신설>

46. <신설>

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 목적으로 한다.

23. 전동기 및 발전기 제조업

39. 기타 전기 변환장치 제조업

40. 수소연료전지 부품소재 제조 및 판매

42. 수소연료전지 발전사업

43. 해수담수화 설비제조 및 시공업

44. 증발농축기 제조, 시공 및 운영업

45. 자동차 신품 부품 제조업

46. 위 각호에 관련된 투자 및 부대사업

사업목적 정비

제8조 (주식 및 주권의 종류)

당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고, 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 백주권, 오백주권, 천주권, 만주권의 8종으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

전자등록 의무화에 따른 주권의 종류 삭제

<신 설>

제8조의 3 (주식 및

신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

전자등록 의무화에 따른 관련 조항 신설

제13조 (명의개서 대리인)

③ 당 회사의 명의개서 대리인은 주주 명부 또는 그 복본을 사무취급 장소에 비치하여야 한다.

④ <신설>

제13조 (명의개서대리인)

③ 당 회사의 명의개서 대리인은 주주명부 또는 그 복본을 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

전자등록 의무화에

따른 변경 내용

반영 및 항목 신설

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 ~~ 결의로 3월을

경과하지 아니하는 ~~~ 결의로

3월내로 정한 날에 ~~

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 ~~ 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 ~~~ 결의로 3개월내로 정한 날에 ~~

표현 수정

제18조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주의 등록 질권자는 그 성명,

주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조2항 에서 정하는 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와

등록질권자는 대한민국에 통지 받을 장소와 대리인을 정하고 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴

경우에도 같다.

제18조 <삭 제〉

전자등록 의무화에 따른 관련 조항 삭제, 제18조 삭제에 따라 이후 각조 1씩 감소

제19조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제18조 (사채의 발행)

① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

표현 정비

제19조의 2 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조의 2 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따른 발행조건 삽입

제20조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 발행가액을

조정하는 것은 제19조2의 6항 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 발행가액을

조정하는 것은 제18조2의 6항 규정을 준용한다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따른 발행조건 삽입, 제18조 삭제에 따른 조항 변경

<신설>

제19조의4 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의전자등록)

당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

전자등록 의무화에 따른 관련 근거 신설

제20조의 2 (이익참가부사채의 발행)

③ 이익참가부사채에 대하여는 제56조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제19조의 2 (이익참가부사채의 발행)

② 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 제18조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제23조 (소집권자)

② 대표이사 사장이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자)

② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

표현 정비

제25조 (의장)

③ 대표이사 사장의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장)

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 삭제에 따른 조항 정비

제30조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3인으로 한다.

<신설>

제29조 (이사의 수)

① 당 회사의 이사는 3인으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

결원 시 상법상 예외

규정을 적용받을 수

있도록 문구 조정

제47조 (감사의 보선)

~~ 그러나 정관 제45조에서~~

제46조 (감사의 보선)

~~ 그러나 정관 제44조에서~~

제18조 삭제에

따른 조항 정비

제48조 (감사의 직무)

⑦ <신설>

제47조 (감사의 직무)

⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사의 자회사

감사 직무 내용

범위 추가

제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법

제10조에 따라

외부 감사인 관련

조문 정비

제55조 (이익배당)

④ ~~ 다만, 제52조 제⑧항에 따라 ~~

제54조 (이익배당)

③ ~~ 다만, 제51조 제⑧항에 따라 ~~

제18조 삭제에

따른 조항 정비

당 회사의 기존 정관은 총 제1조～제56조로 구성되어 있다.

당 회사의 기존 정관은 제18조 삭제 및 조항 정비로 총 제1조 ～제55조로 구성되어 있다.

부 칙

이 정관은 제34기 정기주주총회에서 승인한 날 (또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 26일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제19조의 4 및 제20조 개정 내용은 『주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행이 2019년 9월로 예정 됨에 따라 관련 규정 시행 시기 별도 표기

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김종형
1966.1.13.
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김종형
법무법인 온세 변호사

전)법무법인 서울센트럴 대표변호사

현)법무법인 온세 변호사

해당없음

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강혜미
1981.10.5.
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강혜미
법무법인 세움 파트너 변호사

전)법률사무소 이로움 대표변호사

현)법무법인 세움 파트너 변호사

해당없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
2,000,000,000
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
300,000,000
300,000,000

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주주총회 계최(예정)일 
 - 2019년 3월 26일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
 - 당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주주총회일을 기산점으로 결산이사회 및 증선위 재무제표 제출일자를 고려하여 부득이하게 당해년도 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

 - 당초 3월 26일은 주주총회집중일이 아니었던 관계로 당사는 집중일을 피하여 주주총회 개최일을 동날짜로 선정 하였으나, 이후 동날짜가 주주총회집중일로 추가 지정되어 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.