제넥신 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
2.7
(주)제넥신

주주총회소집공고

2019 년 03 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
서유석

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화) 031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 원용민

(전 화) 031-628-3200

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 

의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 3월 22일 (금요일) 오전 9시 00분

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로289번길 20, 스타트업캠퍼스 1층 컨퍼런스홀

3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 
 1) 영업보고 
 2) 감사보고 
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 

 나. 부의안건 
 1) 1호 의안 : 제20기(2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 및 결손금처리계산서 승인의 건 
 2) 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 3) 3호 의안 : 감사 선임의 건 
 4) 4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건 
 5) 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 6) 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여
한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

위임자 신분증(사업자등록증) 사본 및 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤영대
(출석율 100%)
안미정
(출석율 75%)
백성기
(출석율 80%)
이태용
(출석율 80%)

찬 반 여 부

1
2018.02.06
주식매수선택권 부여
주주총회 소집결의
찬성
찬성
-
-

2
2018.02.28
재무제표 승인
주주총회 세부안건 확정
찬성
불참
-
-

3
2018.03.14
주주총회 일정 및 안건 변경
찬성
찬성
-
-

4
2018.03.20
유상신주발행-3자배정 
전환사채 발행
찬성
찬성
-
-

5
2018.05.29
1분기 결산 보고
지점 폐쇄
-
불참
찬성
찬성

6
2018.08.08
반기 결산 보고
주식매수선택권 부여 
등기이사의 동종업 경업 승인
-
찬성
찬성
찬성

7
2018.10.12
주식매수선택권 부여 
주식매수선택권 취소 승인
-
찬성
찬성
찬성

8
2018.12.13
타법인출자증권 취득
-
찬성
불참
찬성

9
2018.12.21
타법인출자증권 취득
-
찬성
찬성
불참

☞ 상기 사외이사 백성기, 이태용은 2018년 3월 29일 개최한 당사 주주총회에서 신규선임 되었으며 사외이사 윤영대는 동일 날짜에 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
(이사 전체)
24
6
인원수 및 지급총액에 사임한 사외이사 1인 지급분을 합산함.

기타비상무이사
1
12
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

프로젝트
개발용역
(주)한독
(최대주주)
2018.01.01~
2018.12.31
21.7
16.8

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한독
(최대주주)
프로젝트
개발용역
2018.01.01~
2018.12.31
21.7
16.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 
 바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
 의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
 나) 고도 성장산업
글로벌 바이오의약품 시장은 2016년 기준 2,098억달러로 집계하고 있으며 매년 평균 11% 성장하여 바이오산업이 세계경제를 이끌 것이라는 OECD의 전망에 부합하듯 세계 2024년에 이르러 4,798억 달러로 급속히 팽창할 것으로 전망되고 있습니다.
 다) 장기투자가 필요한 산업
 생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성

바이오의약품 산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
 현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터(Bio better) 및 항암 바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 치료백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다

3) 경기변동의 특성 
 바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발 및 사업화 하고 있습니다

나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 차세대 단백질 신약 : 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 하고 있습니다.

당사가 개발하고 있는 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 한 치료제입니다. 특히 차세대 신약으로서 대표적 파이프라인으로는 지속형 인간성장호르몬 (GX-H9), 빈혈 치료제 (GX-E2), 항암 면역치료제 (GX-I7)등이 있습니다.

사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.

단기 수익의 창출은 국내 파트너 제약사 및 해외 합작회사로 조기 기술이전을 통한 기술료로 발생되며, 중ㆍ장기적인 수익은 임상2상 이후 해외 글로벌 제약사로의 기술이전을 통한 기술료 및 로열티로 발생될 예정입니다.

(2) 혁신 신약(유전자 치료백신 신약) : 당사는 혁신적인 면역증강 기술을 통해 항암 유전자 치료백신인 GX-188E(자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암)를 개발하고 있습니다.

이들 제품은 체내 면역력을 효과적으로 증진시키고 치료효과 지속 유지 및 암을 부작용 없이 안전하게 치료할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다.

유전자 치료백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 제넥신이 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV(인간 유두종 바이러스)의 경우 전세계 여성 약 3억명 이상이 감염된 바이러스이며, 궁극적으로 자궁경부암 고위험인자 이므로 이에 대한 치료백신은 매우 큰 잠재 시장을 가집니다.

본 유전자 치료백신은 인체내 면역증강을 유도하여 암세포 표적치료를 가능케 합니다. 유전자 치료백신 단일 제품투여를 통한 자궁경부전암 치료와 더불어 면역조절치료제와의 병용투여를 통한 자궁경부암, 두경부암의 항암 표적치료를 궁극적으로 목표합니다. 
 당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 적절히 활용하고 기반 기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다

2) 생산현황

당사는 현재 신약을 연구개발하는 기업의 특성상 제품의 판매를 위한 생산활동을 하고 있지 않습니다. 

3) 시장의 특성

(가) 차세대 단백질 신약

단백질치료제 시장은 hGH(성장호르몬결핍증), EPO(만성신부전증 빈혈) 등 기존 1세대 단백질치료제가 세계 의약품 시장의 성장동력으로 작용하여 바이오의약품 시장의 확대 뿐만 아니라, 특허 만료로 인한 바이오시밀러 제품의 고성장에도 기여하고 있습니다.

그러나 이러한 오리지널 단백질치료제 및 바이오시밀러의 경우 제형과 전달 방법 등 여전히 개선해야 할 문제가 있으며, 이러한 측면에서 현재 사용되고 있는 다양한 단백질 제제들은 생체 내 지속성 증가, 활성 증가, PK(약물의 생체내 움직임) 최적화 등의 장점을 가진 지속형 단백질치료제, 일명 바이오베터로 급격하게 전환되고 있습니다.

 (나) 신규 DNA백신 신약

당사는 유전자 치료백신 분야의 원천기술을 보유하고 있으며 이 기술을 통해 체내의 면역반응을 증가시켜 감염성 질환 및 암을 치료하는 차세대 치료제를 개발하고 있습니다.

본 제품들은 기존의 약품으로는 치료하기 어려운 난치성 질환의 치료제이며 바이오 산업분야에서는 차세대 신기술에 속합니다. 당사는 해당 원천기술을 이용한 혁신적인 바이오 신약을 통해 시장형성 초기단계에서 신속한 시장장악을 위한 사업화를 준비하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 진행 중인 제품들은 모두 당사가 보유하고 있는 고유 원천기술을 기반으로 개발되고 있습니다.

hybrid Fc 원천기술은 호르몬, 펩타이드, 사이토카인등을 이용하여 경쟁력 있는 다양한 지속형 제품개발에 적용이 가능한 기반기술이며, 현재 개발중인 제품 포함, 다양한 단백질치료제에 폭넓게 적용되어 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있습니다.
이중 항암면역치료제 분야는 현재 전세계적으로 활발하게 연구 및 임상이 진행되고 있는 분야 이며 그중 면역 증강기술과 면역반응이 항암치료에 핵심으로 거론되고 있습니다.

제넥신의 원천기반기술인 hyFc를 인터루킨-7에 융합시킨 신약 파이프라인 GX-I7은우리 면역 체계에서 중요한 역할을 하는 살상 T 세포의 증식과 기능 강화에 필요한 핵심 물질입니다. 다양한 과학 저널을 통하여 인터루킨-7이 면역관문억제제와 같은 면역항암제와 강력한 시너지 효과가 나타난다는 것을 입증한 바 있습니다.
당사에서 개발중인 GX-I7은 체내 면역 재건과 강화, 면역세포 증식등의 기전을 가지고 있어 면역을 이용한 항암치료에 중요한 핵심 기술 중 하나입니다. 
현재 뇌암 및 고형암 환자를 대상으로 단독투여, 삼중음성 유방암과 피부암 환자를 대상으로 상용화된 면역관문억제제와의 병용투여 임상시험에 진입하였으며 향후 다양한 암종과 감염성 질환에 대해 단독 또는 병용투여를 통해 치료효과를 입증하고 글로벌 사업화를 진행 할 계획 입니다.

치료백신 기술은 전 세계적으로 조명 받고 있는 기술이며 제넥신의 주요 핵심 기술 중 하나입니다.

치료백신은 고효능 발현벡터를 이용하여 체내에서 특정 항원 유전자와 면역증강 유전자를 발현시켜 인체의 면역 체계를 이용하여 암과 같은 만성 질환을 치료하는 새로운 기술이며 현재 자궁경부전암, 자궁경부암, 두경부암 치료백신 등 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다. 특히 향후 시장성 및 수요를 함께 고려하여 제품 파이프라인을 추가함으로써 수익 창출 및 연구개발비 유입에 의한 선순환 구조를 정착시킬 예정입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(주)제넥신의2018년 매출총액은 129억원으로 전기대비 약 55% 감소하였으며, 매출 구성은 크게 기술이전과 연구용역 및 로열티수입으로 구분 됩니다.

매출 세부내역으로는 연구용역 매출 약 79억원, 기술이전 매출 약 49억원, 로열티 매출 약 1억원으로 기술이전 매출이 매출총액의 38%를 차지했습니다.

매출감소로 인해 연구개발에 따른 경상개발비 및 무형자산 상각비용 비중이 증가 하였으며 적자가 지속되었고 당기 순손실액은 전기대비 약 76%증가한 341억원 손실로 집계되었습니다.
2018년 자산총계는 3,748억원, 자본총계는 3,205억원으로 직전년도 자산총계 및 자본총계 대비 각각 166%, 181% 증가 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 하기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 기준으로 작성 되었으며 외부 감사인의 회계감사 결과 및 정기주주총회의 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기말 2018.12.31 현재

제 19 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기말
제 19 기말

자산

유동자산
177,517,799,156
28,892,436,263

현금및현금성자산
55,679,615,709
10,432,335,546

단기금융상품
75,105,000,000
1,525,000,000

당기손익금융자산(유)
40,321,022,063
0

파생상품자산(유)
36,688,540
0

매출채권 및 기타유동채권
2,575,483,066
15,088,124,317

기타유동자산
3,553,230,574
1,785,360,360

재고자산
0
0

당기법인세자산
246,759,204
61,616,040

비유동자산
197,293,355,976
111,841,155,663

당기손익금융자산(비)
60,950,889,000
10,444,595,100

기타포괄손익금융자산
20,722,786,954
0

매도가능금융자산
0
15,663,322,689

관계기업투자
62,374,355,732
37,369,543,888

파생상품자산(비)
630,000,000
0

유형자산
47,176,807,034
41,294,862,679

무형자산
4,097,731,310
4,193,330,678

기타장기채권
754,444,452
2,407,861,152

기타비유동자산
586,341,494
467,639,477

자산총계
374,811,155,132
140,733,591,926

부채

유동부채
10,826,760,103
12,951,110,190

매입채무 및 기타채무
7,826,796,363
7,536,828,720

전환사채(유)
0
0

단기차입금
0
3,833,332,000

파생상품부채(유)
2,175,531,667
1,468,949,470

기타유동부채
824,432,073
112,000,000

비유동부채
43,476,940,647
13,873,942,786

전환사채(비)
24,610,301,379
0

장기차입금
10,000,000,000
11,458,331,000

파생상품부채(비)
7,294,200,000
0

순확정급여부채
1,076,727,174
815,630,497

기타장기채무
495,712,094
1,599,981,289

부채총계
54,303,700,750
26,825,052,976

자본

납입자본
464,207,280,091
231,475,017,420

보통주자본금
10,213,592,000
10,033,352,000

우선주자본금
1,109,874,500
0

자본잉여금
452,883,813,591
221,441,665,420

기타자본구성요소
16,441,650,228
8,157,896,146

이익잉여금(결손금)
(160,141,475,937)
(125,724,374,616)

자본총계
320,507,454,382
113,908,538,950

자본과부채총계
374,811,155,132
140,733,591,926

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20기
제 19기

매출
12,881,557,482
28,454,503,371

매출원가
6,326,822,144
10,692,380,694

매출총이익
6,554,735,338
17,762,122,677

판매비와관리비
44,637,839,480
44,621,300,363

영업이익(손실)
(38,083,104,142)
(26,859,177,686)

기타수익
6,481,544,349
14,935,335,004

기타비용
4,041,415,597
3,454,811,777

금융수익
1,329,218,423
221,134,396

금융비용
2,668,074,764
1,106,495,352

지분법손익
2,915,071,914
(3,065,545,001)

법인세비용차감전순이익(손실)
(34,066,759,817)
(19,329,560,416)

법인세비용

당기순이익(손실)
(34,066,759,817)
(19,329,560,416)

기타포괄손익
7,566,030,374
(625,324,738)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익금융자산평가손익
1,522,778,536

확정급여제도의 재측정요소
(350,341,504)
132,991,129

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

1,114,829,797

지분법자본변동
6,393,593,342
(1,873,145,664)

총포괄이익(손실)
(26,500,729,443)
(19,954,885,154)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,675)
(1,051)

희석주당이익(손실)
(1,675)
(1,051)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처리결손금
160,141,475,937
125,724,374,616

전기이월미처리결손금
125,724,374,616
106,527,805,329

보험수리적손실
350,341,504
-132,991,129

당기순손실
34,066,759,817
19,329,560,416

결손금처리액
0
0

차기이월미처리결손금
160,141,475,937
125,724,374,616

- 자본변동표

<자본변동표>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

미처분이익잉여금

(미처리결손금)

자본 합계

2017.01.01(기초자본)

9,727,760,500

219,533,601,598

7,391,495,708

(106,527,805,329)

130,125,052,477

당기순이익(손실)

(19,329,560,416)

(19,329,560,416)

매도가능금융자산평가손익

1,114,829,797

1,114,829,797

기타포괄손익금융자산평가손익

지분법자본변동

(1,873,145,664)

(1,873,145,664)

확정급여제도의 재측정요소

132,991,129

132,991,129

유상증자

무상증자

전환사채의 발행 또는 전환행사

(3,866,802,559)

187,656,745

(3,679,145,814)

전환우선주 발행

전환우선주 전환

211,306,500

(212,168,650)

(862,150)

주식선택권행사

94,285,000

5,987,035,031

1,337,059,560

7,418,379,591

2017.12.31(기말자본)

10,033,352,000

221,441,665,420

8,157,896,146

(125,724,374,616)

113,908,538,950

2018.01.01(기초자본)

10,033,352,000

221,441,665,420

8,157,896,146

(125,724,374,616)

113,908,538,950

당기순이익(손실)

(34,066,759,817)

(34,066,759,817)

매도가능금융자산평가손익

기타포괄손익금융자산평가손익

1,522,778,536

1,522,778,536

지분법자본변동

6,393,593,342

6,393,593,342

확정급여제도의 재측정요소

(350,341,504)

(350,341,504)

유상증자

무상증자

전환사채의 발행 또는 전환행사

23,118,200,000

23,118,200,000

전환우선주 발행

1,109,874,500

198,864,153,420

199,974,027,920

전환우선주 전환

주식선택권행사

180,240,000

9,459,794,751

367,382,204

10,007,416,955

2018.12.31(기말자본)

11,323,466,500

452,883,813,591

16,441,650,228

(160,141,475,937)

320,507,454,382

 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

영업활동현금흐름
(20,054,235,453)
(26,104,449,145)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(20,294,659,083)
(26,082,787,310)

이자수취
512,344,417
415,742,430

이자지급
(333,536,827)
(499,781,495)

법인세환급(납부)
61,616,040
62,377,230

투자활동현금흐름
(185,623,640,054)
17,770,204,409

투자활동으로 인한 현금유입액
177,472,025,016
74,563,274,188

단기금융상품의 감소
52,757,882,822
59,499,687,811

단기대여금의 감소
0
480,000,000

당기손익금융자산의 처분
122,845,085,485
0

기타포괄손익금융자산의 처분
0
0

매도가능금융자산의 처분
0
5,723,950,000

관계기업투자의 감소
0
6,517,242,000

유형자산의 처분
167,090,909
665,809,817

보증금의 감소
1,701,965,800
1,676,584,560

투자활동으로 인한 현금유출액
(363,095,665,070)
(56,793,069,779)

단기금융상품의 증가
126,337,882,822
22,623,187,811

단기대여금의 증가
0
0

당기손익금융자산의 취득
210,053,402,376
8,000,000,000

기타포괄손익금융자산의 취득
1,390,866,129
0

매도가능금융자산의 취득
0
0

관계기업투자의 증가
15,696,146,588
4,880,434,088

장기대여금의 증가
0
0

유형자산의 취득
7,875,852,377
20,376,452,816

무형자산의 취득
133,787,500
129,487,959

보증금의 증가
1,607,727,278
783,507,105

재무활동현금흐름
250,925,155,670
(3,638,142,934)

재무활동으로 인한 현금유입액
256,216,818,670
16,558,695,500

주식선택권의 행사
6,242,790,750
4,058,695,500

전환사채의 발행
50,000,000,000
0

유상증자
199,974,027,920
0

차입금의 증가
0
12,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(5,291,663,000)
(20,196,838,434)

전환우선주의 전환
0
862,150

전환사채의 상환
0
19,987,639,284

차입금의 상환
5,291,663,000
208,337,000

현금및현금성자산의 순증가(감소)
45,247,280,163
(11,972,387,670)

기초현금및현금성자산
10,432,335,546
22,404,723,216

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
0

기말현금및현금성자산
55,679,615,709
10,432,335,546

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

☞ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

☞ 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 주권의 종류) ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 ③<삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제16조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제16조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제17조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조의2(주주명부)

제17조(주주명부)

전 조항 삭제로 인한

순번 변경

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기간 및 의미의 명확화

제19조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제19조(전환사채의 발행)

① (좌동)

1. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 사채발행한도를 1천억원에서 3천억원으로 변경

제23조(사채발행에 관한 준용규정)
제16조 및 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제23조(사채발행에 관한 준용규정)
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제17조의 삭제에 따른 문구정비

제25조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다.

②
대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.

제25조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사의 유고 시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

- 의미의 명확화 및 자구 수정

제28조(의장)

②
대표이사(사장)의 유고 시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제28조(의장)

②
대표이사의 유고 시에는 제39조의 규정을 준용한다.

- 의미의 명확화

제38조의 2(이사의 보선)

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제36조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에
충족되도록 하여야 한다.

제38조의 2(이사의 보선)

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제36조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에
충족되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

- 의미의 명확화

제39조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 의미의 명확화

제40조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 상근감사로의 전환에 따른 수정

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

- 의미의 명확화

제47조(대표이사의 직무)
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무)
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

- 의미의 명확화

제53조의2(감사위원회의 구성)①회사는 감사에 갈음하여 이사회 내에 감사위원회를 둘 수 있다. 다만, 감사위원회가 운영되는 경우 감사에 관한 제48조, 제49조, 제50조, 제51조, 제52조, 제53조의 규정은 적용하지 아니한다.

②감사위원회는 3인의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제53조의2 <삭제>

- 상근감사로의 전환에 따른 수정

제53조의3(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제53조의3 <삭제>

- 상근감사로의 전환에 따른 수정

제53조의4(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정선임한다.

④감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제53조의4 <삭제>

- 상근감사로의 전환에 따른 수정

제53조의5(감사록) ①감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제53조의5 <삭제>

- 상근감사로의 전환에 따른 수정

제55조(재무제표 등의 작성 등) ①
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사(감사위원회를 설치 한 경우 감사위원회)에게 제출하여 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③
감사(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원회)는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사(감사위원회를 설치한 경우, 감사위원) 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥
대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦
대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조(재무제표 등의 작성 등) ①
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사에게 제출하여 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

③
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2.
감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦
대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 상근감사로의 전환에 따른 수정 및 자구수정

제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제56조(외부감사인의 선임) ① 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 의미의 명확화

부 칙

제1조 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다.

제2조 정관 제8조(삭제), 제8조의2, 제16조, 제17조(삭제) 및 제23조의 개정 규정은 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 의 시행일로부터 시행한다. .

- 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령의 시행일(2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

백성기
1949.03.30
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

백성기
제넥신 사외이사 및 감사위원
Postech 명예교수
Postech 총장(5대)
없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권 승인받을 자의 명단
 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
당사는 아래의 임직원을 대상으로 2018년도이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 56,500주를 부여 하였으며 그 부여의 내용을 금번 20기 정기주총에서 승인을 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

부여기관
(부여일)
성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이사회
(2018.08.08)
허민규
임원
이사
보통주
3,000

이경하
직원
부장
보통주
3,000

연진선
직원
선임연구원
보통주
2,000

권광현
직원
선임연구원
보통주
2,000

현민경
직원
선임연구원
보통주
2,000

최윤정
직원
차장
보통주
2,000

김혜용
직원
과장
보통주
2,000

서경민
직원
선임연구원
보통주
1,500

황유리
직원
전임연구원
보통주
1,500

장유진
직원
전임연구원
보통주
1,500

금윤지
직원
전임연구원
보통주
1,500

김은총
직원
대리
보통주
1,500

김수현
직원
전임연구원
보통주
1,000

정선영
직원
전임연구원
보통주
1,000

박단비
직원
전임연구원
보통주
1,000

최유리
직원
전임연구원
보통주
1,000

이사회
(2018.10.12)
김광호
임원
부사장
보통주
29,000

총( 17 )명

총( 56,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 기명식 보통주 56,500주
-

행사가격 및 행사기간
1. 2018.08.08 부여
 - 행사가격 : 85,900원
 - 행사기간 : 2021.08.08~2023.08.07

2. 2018.10.12 부여
 - 행사가격 : 93,700원
 - 행사기간 : 2021.10.12~2023.10.11
-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능
- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름
- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임
- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,664,683
발행주식총수의 15%
보통주
3,399,702
2,323,902

☞ 상기 총 발행주식수는 당사 의결권있는 전환우선주식 2,219,749주를 합산한 숫자 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2016년
2016.02.17
1
보통주
35,000
-
-
35,000

2016.03.18
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2016.05.04
1
보통주
14,000
-
14,000
-

2016.11.02
5
보통주
37,000
-
16,000
21,000

2017년
2017.02.08
11
보통주
28,500
-
8,000
20,500

2017.05.17
2
보통주
27,000
-
-
27,000

2017.12.06
1
보통주
15,000
-
-
15,000

2018년
2018.02.06
28
보통주
188,500
-
29,900
158,600

2018.08.08
16
보통주
27,500
-
-
27,500

2018.10.12
1
보통주
29,000
-
-
29,000

계

총( 67 )명

총(421,500)주
총(-)주
총(67,900)주
총(353,600)주

☞ 상기 2016년 주식수는 2016년 3월 무상증자의 신주발행에 따른 기부여 주식매수선택권의 수량 조정, 가격 조정사항을 반영하여 작성되었습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
10억원
10억원

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
-
1

보수총액 내지 최고한도액
-
1억원

※ 참고사항

당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 노력 하였으나, 주요경영진의 경영활동 관련 일정과 주주총회 개최 제반업무(공증인 섭외 및 장소대관 등) 일정 조율등을 종합적으로 고려 하였을때 원할한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 총회를 개최하게 되었습니다.