에이비엘바이오 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 에이비엘바이오

주주총회소집공고
2.7
에이비엘바이오

주주총회소집공고

2019 년 3 월 6 일

회 사 명 :
에이비엘바이오 주식회사

대 표 이 사 :
이 상 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 16, 2층(삼평동)

(전 화) 031-8018-9800

(홈페이지) http://www.ablbio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 재 천

(전 화) 031-8018-9800

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의하여 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019 년 3 월 21 일 (목) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 289번길 20, 스타트업캠퍼스 1층 컨퍼런스홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사의 감사보고
 - 영업보고
 - 외부감사인 선임보고
 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제3기(2018.1.1.∼12.31.)
 재무제표 승인의 건(결손금처리계산서 포함)

- 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이재천 선임의 건

제3-3호 의안 : 사외이사 김동윤 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 이남우 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 임진우 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 김동윤 선임의 건

제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 이남우 선임의 건

제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 임진우 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사 : 신분증 지참

- 대리 행사 : 대리인 신분증 지참, 주주의 신분증 사본, 위임장, 주주의 인감증명서

※ 위임장에 기재할 사항
- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호
- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제3기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용
- 위임일자
- 주주(본인)의 인감 날인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사

기타
비상무이사

김요한
(83%)
이찬호
(100%)
이혁종
(88%)

2018.02.26
1. 주요 사규의 신규 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.03.29
1. 제2기 결산재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
가결
불참
찬성
불참

2018.03.29
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2018.05.09

1. 명의개서대리인 설치 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018.05.24

1. 신주 발행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018.06.11

1. 자본준비금(주식발행초과금)의 자본전입에 관한 건

가결

찬성
찬성
찬성

2018.08.31
1. 코스닥 상장 동의의 건

가결

해당사항
없음
찬성
찬성

2018.11.14
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위: 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000
(주1)
-
-
(주2)

기타비상무이사
1
-
-

(주1)
상기 주총승인금액은 사내이사 등을 포함한 전체 이사 등에 대한 승인금액입니다.

(주2)

상기 인원수 및 지급액 등은 연중 퇴직자를 포함하여 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위: 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

의약 바이오(Red Biotechnology) 산업은 질병 치료 등에 활용되는 의약품을 개발하는 분야로서 바이오산업(Bioindustry)의 최대 구성비를 차지하고 있으며, 재조합 바이오 의약품, 저분자 의약품, 재생 의약품 및 바이오의약 기반 구축 기술 등으로 구성됩니다.

의약 바이오 산업은 각 국가의 규제에 노출되어 있으며, 투자 금액이 높고 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판 승인을 이루기까지 긴 시간이 소요되는 등 성공에 대한 위험이 존재하는 산업에 해당합니다.

그러나, 시판 승인을 획득하게 되면 이러한 위험은 오히려 진입장벽으로 작용하게 되며, 특허권을 통한 권리 보호 및 독점판매권 등을 통해 판매할 신약에 대한 가격결정력의 행사가 가능한 고부가가치 지식기반산업으로서, 2010년부터 2016년까지 연평균 17.8%의 높은 성장세를 나타냈습니다. 
 
한편, 최근 기업들 간의 분업화 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 다국적 제약사는 개발자이면서도 기술시장의 주요 수요자인 반면, 중소형 개발사들은 초기 개발 또는 후기개발을 담당하여 기술시장의 공급자로서 중요한 역할을 수행합니다. 이로 인해 한 기업이 부담해야 하는 Risk 및 투자금의 회수 기간도 상당 부분 감소할 수 있습니다.

2. 산업의 성장성

의료비용의 급증, 시장의 확대 및 다변화, 삶의 질 향상을 위한 요구 증대, 고령화 사회 도래 및 생산인구 감소 등의 경제적, 사회적 요인으로 인하여 의약 바이오 산업에 우호적인 환경이 조성되고 있습니다. 또한 정부차원에서도 신성장 동력으로서 의약 바이오 산업의 중요성을 인지하고 육성하고자 노력하고 있습니다. 기술적 측면에서 유전자 분석 기술의 비약적 발전, 만성 및 난치성 질환 발병율 증가에 따른 바이오신약 개발 요구 확대 등으로 인하여 바이오의약품에 대한 기대가 커지고 있습니다.

한편, 당사는 이중항체 기반 신규 항암제 및 퇴행성 뇌질환 치료제 연구개발 중심의 바이오기업으로, 당사가 주력하고 있는 주요 시장은 다음과 같습니다.

(1) 항암제 시장

2018년 2월 발표된 WHO의 통계에 따르면 2012년 1,410만명이었던 전세계 암환자는 2035년 2,400만명으로 지속적인 증가세를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 암환자의 증가와 더불어 암을 정복하기 위한 노력은 끊임없이 지속되어 왔으며, 그 결과 항암제는 주요 질병 치료제 중 가장 큰 시장점유율과 함께 2024년까지 연평균 12.2%의 높은 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

이러한 항암제 시장의 성장 내에서 당사 파이프라인의 주요 타겟 중 하나인 VEGF 항암제 역시 높은 성장세가 예상됩니다. 2017년 80억 달러 규모의 VEGF 항암제 시장은 2035년 180억 달러가 넘는 시장 규모를 나타낼 것으로 전망됩니다.

VEGF 항암 치료제 시장

출처: EvaluatePharma(2017)

또한, 면역항암제 시장의 경우 무엇을 없앨 것인가라는 기존 표적 항암제의 트렌드에서 환자 스스로 암을 이겨내는 면역 개념으로 변화하면서 더욱 각광받고 있습니다. 이러한 면역항암제는 Merck, BMS, Roche, AstraZeneca 등의 글로벌 제약사들이 시장을 주도하고 있습니다. 이러한 글로벌 제약사들은 이미 신약개발에 성공하여 Keytruda, Opdivo, Tecentriq 및 Imfinzi 등의 신약을 출시하였으며, 이들 신약의 매출 또한 가파르게 성장하고 있습니다.

sales of forecast for pd-(l)1 immune checkpoint inhibitors.png.jpg
PD-(L)1을 이용한 면연관문조절제 매출추이(2018-2022)

출처: Evaluate, EP Vantage 2018 Preview(2017.12)

(2) 퇴행성 뇌질환 치료제 시장

글로벌 주요 8개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 브라질)에서 2012년 218만명이던 파킨슨병 유병환자는 2022년까지 289만명으로 증가할 것으로 예측되며, 그 결과 치료제 시장 규모는 2012년 31억 달러에서 연평균 4.3%로 성장하여 2022년 47억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 파킨슨 치료제 시장현황 및 전망(2012-2022년).jpg
[글로벌 파킨슨 치료제 시장현황 및 전망(2012-2022년)]

출처: Global Data, Parkinson's disease - Global Drug Forecast and Market Analysis to 2022(2015.6)

또한, 글로벌 주요 9개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본, 중국, 인도)에서 2013년 1,294만명이던 알츠하이머병 유병환자는 2023년까지 1,737만명으로 증가할 것으로 예측되며, 그 결과 치료제 시장 규모는 2013년 49억 달러에서 연평균 10.5%로 성장하여 2023년 133억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 알츠하이머병 치료제 시장현황 및 전망(2013-2023년).jpg
[글로벌 알츠하이머병 치료제 시장현황 및 전망(2013-2023년)]

출처: Global Data, Alzheimer's disease - Global Drug Forecast and Market Anlaysis to 2023(2015.5)

(3)
ADC 시장

ADC(Antibody Drug Conjugate)는 항체약물 접합체를 일컬으며 기본적인 작용기전은 항체에 약물을 링커(Linker)기술로 접합시켜 암세포를 직접적으로 타겟하는 것입니다. 2010년 Pfizer 사의 ADC치료제 Mylotarg가 처음으로 FDA 승인을 받은 이후 다수의 ADC치료제가 출시되었습니다.

한편, 임상시험 진행 중인 대부분의 ADC는 연결고리인 링커의 혈중 안정성이 떨어진다는 문제점이 제기되었으나, 링커기술의 완성도가 향상될 시 항암효과를 직접적으로 낼 수 있다는 측면에서 차세대 항암기술 중 하나로 평가되고 있습니다. 이러한 ADC치료제 시장은 2014년 8천만 달러에서 연평균 21%로 성장하여 2021년 3.1억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 

3. 경기변동의 특성

의약 바이오 산업은 타 산업에 비해 경기변동 또는 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않으며, 삶의 질 향상을 위한 요구 증대 및 고령화 사회 도래 등에 따라 바이오신약의수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.

4. 경쟁요소

의약 바이오 산업의 경쟁우위 요소는 기술의 완성도에 있습니다. 당사 핵심기술의 근간이 되는 이중항체란 하나의 항체가 2개의 표적을 동시에 인식하게끔 개량한 것으로 단일항체 대비 높은 효능을 기대할 수 있는 특징을 보유하고 있습니다. 특히 당사 이중항체는 타사 대비 항원 결합 시 구조적 방해를 적게 받고 체내 농도가 길게 유지되는 등의 장점이 존재합니다.

한편, 당사는 이중항체를 기반으로 하여 항암제 및 퇴행성 뇌질환 치료제 등의 분야를 중심으로 다음과 같은 핵심 기술을 발전시켜 오고 있습니다.

1) 항체 후보물질들의 치료 효능을 증가시킬 수 있는 이중항체 기반 기술

2) 면역관문(immune checkpoint) 조절 및 암특이 항원 관련 새로운 타겟의 발굴 및 검증 기술

3) 혈액뇌관문(Blood-Brain Barrier, BBB) 통과능을 향상시킨 퇴행성 뇌질환 치료제를 포함한 항체 개발 기술

5. 자금조달상의 특성

당사는 2016년 설립 이후 제3자 배정 유상증자(보통주 및 전환상환우선주) 및 2018년 코스닥시장 상장 시 공모를 이용하여 연구개발 및 기타 운영비용 목적의 자금을 조달하였습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

신약개발 사업은 인간의 건강 및 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 연구, 개발 및 제조와 관련되어 있으므로, 엄격한 윤리기준 뿐만 아니라 매우 복잡하고 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다. 당사는 내외부 전문가에 의한 엄격한 감독 및 관리를 통해 각 국가의 관련 법령 및 정부의 규제를 준수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황
및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

당사는 기반 기술인 이중항체를 바탕으로 연구, 개발하는 다양한 파이프라인의 기술이전(License-out)을 통해 중장기 성장이 가능한 사업모델을 추구하고 있습니다. 당사 보유 기반 기술 및 파이프라인에 연구개발 파트너들의 역량을 더하여 개발 속도를 가속화하는 한편, 추가 진행 여부에 대한 엄격한 의사결정 재검토 체계(Decision Review System)를 적용하여 가치 상승에 한계가 있는 기술에 대해서는 조기에 과감한 개발중단을 단행하여 총 개발비용 대비 높은 가치 창출을 추구하고 있습니다. 

abl business model.jpg
Business Model

당사 보유 이중항체 기술은 상당한 수준의 경험치가 축적되었을 뿐만 아니라, 복수의기술요소를 융합할 수 있는 구조로서 collaboration을 통해 보다 빠르고 우수한 효능의 후보물질 개발을 가능하게 합니다. 또한 당사는 개발된 기술의 가치를 높일 수 있도록 시장의 unmet needs와 성장성이 높은 시장을 중점적으로 공략하고자 하며, 당사가 주력하고 있는 항암제 시장 및 퇴행성 뇌질환 치료제 시장은 이에 부합하는 시장에 해당합니다. 

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 이중항체 기술을 기반으로 항체치료제를 연구, 개발하고 기술이전 등을 통한 상업화를 기본 사업 모델로 하는 바이오의약품 개발 전문기업으로서, 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

2. 파이프라인

현황

당
사가 진행 중인 주요 파이프라인 현황은 다음과 같습니다.

개발 부문

적응증

개발 단계

비고

신생혈관 억제 항암항체/
암특이 단독 항암항체
(Anti-angiogenesis and/
or anti-tumor antibody)

위암/난소암/대장암

/
안구질환

임상 1상

TRIGR 사에 기술 이전

뇌종양

In vivo efficacy & POC

TRIGR 사에 기술 이전

뇌종양

후보항체 검색

TRIGR 사에 기술 이전

위암/유방암/혈액암

In vivo efficacy

TRIGR 사에 기술 이전

면역항암항체:
T 세포 관여 이중항체
(T cell engager bispecific
antibody: TCE)

혈액암

세포주 개발 시작

TRIGR 사에 기술 이전

유방암(삼중음성)

후보항체 검색

TRIGR 사에 기술 이전

혈액암, 고형암

In vivo efficacy

동아ST 사에 기술 이전

고형암

In vivo efficacy

동아ST 사에 기술 이전

대장암

In vivo efficacy

유한양행 사에 기술 이전

유방암/위암

In vivo efficacy

유한양행 사에 기술 이전

면역항암항체:
면역 항암제 이중항체
(Dual immune cell targeting
bispecific antibody: DIC)

고형암1

세포주 개발 시작

I-Mab 사로부터 기술 도입

고형암2

세포주 개발 시작

I-Mab 사와 공동 연구

고형암3

세포주 개발 시작

I-Mab 사와 공동 연구

고형암4

후보항체 검색

I-Mab 사와 공동 연구

면역항암항체:
신규 면역 항암항체
(Novel immune cell
targeting antibody: NIC)

대장암/신장암/난소암

In vivo efficacy

-

유방암(삼중음성)/
난소암/간암

후보항체 검색

-

고형암1

후보항체 발굴

Genome & Company
사와 공동 연구

고형암2

후보항체 발굴

Genome & Company
사와 공동 연구

퇴행성 뇌질환 치료 이중항체
(Neurodegenerative disease
targeting bispecific antibody
with BBB-penetration)

파킨슨병

비임상

-

알츠하이머병

후보항체 발굴

-

항체 약물 접합체
 (Antibody-drug conjugate
: ADC)

혈액암

고발현 세포주 개발

-

혈액암, 고형암

In vivo efficacy와

세포주개발

레고켐바이오사이언스
사와 공동 연구

고형암

후보항체 검색

레고켐바이오사이언스
사와 공동 연구

(1) 신생혈관 억제 항암항체/암특이 단독 항암항체 (Anti-angiogenesis and/or anti-tumor antibody)

신생혈관 억제제는 암세포를 직접 공격하는 표적항암제와는 다르게 암세포의 성장에필요한 영양분과 산소 공급을 담당하는 암조직 혈관형성 작용을 억제하여 암세포를 간접적으로 괴사시키는 표적항암제에 해당합니다. 또한, 당사는 암세포에 과발현하는 단백질에 대해 특이적으로 결합하는 단독항체 및 이중항체를 개발하고 있으며, 상기 이중항체 2종은 뇌종양 치료제로 개발 중인 파이프라인입니다.

(2) T 세포 관여 이중항체 (T cell engager bispecific antibody: TCE)

T 세포 관여 이중항체란 암세포 특이 발현 항원과 T 세포 표면에 있는 T 세포를 활성화 시키는 조절물질(costimulatory molecule)에 동시에 결합하는 이중항체로서, 당사는 상기 이중항체를 이용해 암 미세환경내에서만 T 세포가 활성화되어 면역세포가 암세포만 선별적으로 공격하도록 유발하는 파이프라인을 개발하고 있습니다. 암 미세환경(Tumor Microenvironment)에서만 T 세포가 활성화되어 면역세포가 암세포만 선별적으로 공격하고 정상세포는 공격하지 않게 하는 것이 핵심이며, 여러 실험 등을 통하여 당사에서 개발한 T 세포 관여 이중항체가 암특이적 면역항암반응을 유도함을 확인하였습니다. 

(3) 면역 항암제 이중항체 (Dual immune cell targeting bispecific antibody: DIC)

당사가 개발중인 면역 항암제 이중항체는 서로 다른 면역관문 조절물질들에 결합하는 항체를 이중항체 형태로 구축하여 암세포나 암조직 주변의 면역세포 활성화의 극대화를 유도하는 내용으로서, 기존의 PD-(L)1을 타겟으로 하는 면역관문 억제제의 반응률을 높이고 내성환자를 치료하기 위해 서로 다른
두
종류의 면역관문 조절물질들이 포함되도록 이중항체를 개발하여 병용치료 대신 이용하려는 목적으로 면역 항암제 이중항체를 개발하고 있습니다. 한편, 당사에서 구축한 평가 방법을 통하여 단일항체 단독 처리, 혹은 단일 항체의 병용처리보다 이중항체의 효능이 우수함을 확인하였습니다.

(4) 신규 면역 항암항체 (Novel immune cell targeting antibody: NIC)

당
사의
신규 면역 항암항체는 차세대 신규 면역 항암제를 개발하여 기존 면역관문 조절 항체 의약품에 반응을 보이지 않거나 내성을 보이는 환자의 치료를 목표로 개발 중인 항체입
니다. CTLA-4와 PD-(L)1 기반 면역관문 억제제가 면역 항암제 임상시험의 주류를 이루고 있지만, 당사는 신규 면역 항암제 개발의 경우 대부분이 전임상 및 임상 초기 단계임을 감안 CTLA-4나 PD-(L)1과는 다른 작용기작을 가진 차세대 면역 항암제 개발을 하고 동시에 T 세포 관여 이중항체 및 면역 항암 이중항체 파트너로도 이용하는 전략을 추구하고 있습니다.

(5) 퇴행성 뇌질환 치료 이중항체 (Neurodegenerative disease targeting bispecific antibody with BBB-penetration: ABL301)

당사가 개발 중인 뇌질환 치료 이중항체 과제 중 파킨슨병(Parkinson's disease) 치료항체는 질환의 근본적인 원인으로 생각되는 alpha-synuclein의 응집체(aggregate) 형태에 선택적으로 결합하여 경쟁사 후보 항체들에 비해 적은 부작용 및 높은 치료 효과를 보일 것으로 기대되고 있습니다. 아울러, 분자량이 큰 항체와 같은 물질의 혈액뇌관문 통과능을 향상시켜 주는 Target BBB에 대한 항체를 발굴하여 alpha- synuclein의 응집체(aggregate) 선호 항체와의 이중항체 형태로 개발하고 있으며, 혈액뇌관문 통과를 용이하게 하여 보다 효과적인 뇌질환 치료용 이중항체로 개발 중에 있습니다. 한편, 당사는 alpha-synuclein 항체에 혈액뇌관문 셔틀 항체를 결합한 이중항체를 First-in-Class로 개발 중에 있습니다.

(6) 항체 약물 접합체 (Antibody-drug conjugate, ADC)

ADC는 암세포 특이 발현 항원에 결합하는 항체에 강력한 세포독성을 지닌 약물을 공유결합으로 연결-접합시켜 만드는 약물로서, 항원 결합시 세포 내로 유입되어 약물을 배출함으로써 암세포에 선택적으로 효력을 보이게 됩니다.

3.
경영상의 주요 계약

(1) 기술이전
(Li
cen
se-
out)
계약

당사가 체결 중인
기술이전
(Li
cen
se-
out)
계약
현황은 다음과 같습니다.

[기술이전 계약 총괄표]

(원화단위: 천원)

계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
진행단계

TRIGR Therapeutics

항암 분야: 한국을 제외한 전세계,
 /안구질환 분야: 한국과 일본을 제외한 전세계

2018.11.30

(주1)

항암 분야:
USD 410,000,000
 /안구질환 분야:
USD 185,000,000

개발
진행 중
(임상 1상)

유한양행
전세계
2018.09.10

계약체결일로부터
특허 중 마지막으로
만료되는 특허권의
존속기간 만료일 또는
최초 제품 판매일로부터
10년 중 나중에
도래하는 날까지

59,000,000
개발
진행 중

디티엔사노메딕스
중국을 제외한 아시아
2018.08.22
(주2)
(주1)
(주1)
개발
진행 중

TRIGR Therapeutics

한국을 제외한 전세계.
단,
5개
물질 중 T 세포 관여 이중항체
1개는 아시아를 제외한 전세계와 중국

2018.07.30
(주1)
USD 546,100,000
개발
진행 중

동아ST
전세계
2018.01.24
(주1)
(주1)
개발
진행 중

(주1)
계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

(주2)

2017년 11월 6일에 기술이전 계약을 체결하였으나, 양사 합의 후 계약물질을 변경한 기술이전 계약을 2018년 8월 22일에 체결하였습니다.

(2)
기
술도입(License-in) 계약

당사가 체결 중인 기술도입(License-in) 계약 현황은 다음과 같습니다.

[기술도입 계약 총괄표]

계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
진행단계

I-Mab
중국을 제외한 전세계
2018.07.26
(주1)
USD 100,000,000
개발
진행 중

(주1)
계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

한편, 최근 사업연도 종료일 후 신규로 체결된 기술도입(License-in) 계약 현황은 다음과 같습니다.

[기술도입 계약 총괄표]

계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
진행단계

WuXi Biologics
(2건의 계약)
전세계
2019.02.25
(주1)
USD 220,500,000
개발
진행 중

(주1)
계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

(3)
기술제휴 계약

당사가 체결 중인 기술제휴 계약 현황은 다음과 같습니다.

[기술제휴 계약 총괄표]

계약상대방
계약내용
계약체결일
계약종료일
진행현황

레고켐바이오사이언스
당사 발굴 항체에
레고켐바이오사이언스의 링커 기술을
접합하여 ADC신약을 개발/제조
2016.09.09 /
2018.05.29
(주1)
개발 진행 중

I-Mab
면역항암제 이중항체
후보물질을 공동개발
2018.07.26
(주1)
개발 진행 중

지놈앤컴퍼니
신규 면역항암제 개발
2018.04.05
(주1)
개발 진행 중

(주1)
계약 세부내용의 경우 영업기밀에 해당되므로 계약 세부 내용을 기재하지 않았습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 바이오의약품을 연구개발하고 있으며, 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

5. 조직도

조직도(18말 기준).jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제3기(2018.1.1.~12.31.) 재무제표 승인의 건(
결손금처리계산서포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다.
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제3기 2018년 12월 31일 현재

제2기 2017년 12월 31일 현재

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제3기
제2기

자 산

I. 유동자산

161,091,085,024

9,437,328,606

현금및현금성자산
27,28
122,034,747,523

1,995,979,547

단기금융상품
27,28
17,889,600,000

-

당기손익-공정가치금융자산
5,28,29
14,975,890,759

-

당기손익인식금융자산
5,28,29
-

7,174,362,084

매출채권 및 기타금융자산
6,27,28
5,699,346,992

-

기타자산
7
446,252,878

257,297,535

당기법인세자산

45,246,872

9,689,440

II. 비유동자산

7,778,029,909

10,932,307,461

장기금융상품
5,27,28
4,371,350,453

8,511,520,404

기타금융자산
6,28
200,324,278

127,820,001

유형자산
8
2,699,414,551

1,924,337,722

무형자산
9
506,940,627

368,629,334

자 산 총 계

168,869,114,933

20,369,636,067

부 채

I. 유동부채

11,586,228,737

1,344,310,434

기타금융부채
10,26,27,28
1,113,436,988

502,670,242

기타부채
11,18
10,472,791,749

841,640,192

II. 비유동부채

320,650,962

104,980,333,870

기타금융부채

10,27,28
76,952,724

59,617,348

전환상환우선주부채

12,24,26,27,28
-

7,627,724,666

파생상품부채
12,24,26,27,28
-

97,112,799,589

순확정급여부채
13
102,784,096

161,108,224

충당부채

14
140,914,142

19,084,043

부 채 총 계

11,906,879,699

106,324,644,304

자 본

I. 자본금
15
22,293,500,000

96,446,500

II. 기타불입자본
15,16
340,361,331,019

2,437,346,937

III. 결손금
17
(205,692,595,785)

(88,488,801,674)

자 본 총 계

156,962,235,234

(85,955,008,237)

부 채 및 자 본 총 계

168,869,114,933

20,369,636,067

별첨 주석 참조

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제3기
제2기

I. 영업수익

1,257,883,679

71,428,572

기술이전수익
4,18
1,257,883,679

71,428,572

II. 영업비용

25,285,174,130

9,721,190,789

종업원급여
19,26
1,884,176,215

681,848,700

상각비
8,9
620,961,328

403,504,371

경상연구개발비
9,19
18,090,272,627

6,668,666,539

기타영업비용
19,25,26
4,689,763,960

1,967,171,179

III. 영업손실

(24,027,290,451)

(9,649,762,217)

금융수익
20

461,543,426

435,936,207

금융비용
20

93,600,124,010

65,513,950,407

기타영업외수익
21

6,510,062

1,481,164

기타영업외비용
21

74,779,465

8,048,784

IV. 법인세차감전순손실

(117,234,140,438)

(74,734,344,037)

법인세비용
22

-

-

V. 당기순손실

(117,234,140,438)

(74,734,344,037)

VI. 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

30,346,327

(69,598,328)

VII. 당기총포괄손실

(117,203,794,111)

(74,803,942,365)

VIII. 주당손익
23

기본 및 희석 주당손익

(3,804)

(3,874)

별첨 주석 참조

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서
========================

제3기

2018년 1월 1일부터
제2기

2017년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

2017년 12월 31일까지

처리예정일

2019년 3월 21일
처리확정일

2018년 3월 30일

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

구 분
제3기
제2기

I. 미처리결손금

(205,692,595,785)

(88,488,801,674)

1. 전기이월미처리결손금
(88,488,801,674)

(13,684,859,309)

2. 당기순손실
(117,234,140,438)

(74,734,344,037)

3. 확정급여제도의 재측정요소
30,346,327

(69,598,328)

II. 결손금 처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(205,692,595,785)

(88,488,801,674)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제3기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
결손금
총 계

주식발행초과금
주식선택권

2017.1.1(전기초)
96,446,500
1,489,343,500
-
(13,684,859,309)
(12,099,069,309)

당기순손실
-
-
-
(74,734,344,037)
(74,734,344,037)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(69,598,328)
(69,598,328)

주식보상비용
-
-
948,003,437
-
948,003,437

2017.12.31(전기말)
96,446,500
1,489,343,500
948,003,437
(88,488,801,674)
(85,955,008,237)

2018.1.1(당기초)
96,446,500
1,489,343,500
948,003,437
(88,488,801,674)
(85,955,008,237)

당기순손실
-
-
-
(117,234,140,438)
(117,234,140,438)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
30,346,327
30,346,327

전환상환우선주의 보통주 전환
69,568,000
197,951,444,139
-
-
198,021,012,139

유상증자
3,026,920,500
152,578,145,890
-
-
155,605,066,390

무상증자
19,100,565,000
(19,100,565,000)
-
-
-

주식보상비용
-
-
6,494,959,053
-
6,494,959,053

2018.12.31(당기말)
22,293,500,000
332,918,368,529
7,442,962,490
(205,692,595,785)
156,962,235,234

별첨 주석 참조

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제3기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제3기
제2기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(12,668,271,640)

(7,142,534,524)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(12,677,912,719)

(7,171,434,449)

당기순손실

(117,234,140,438)

(74,734,344,037)

손익조정사항
24
100,647,114,215

66,740,293,000

자산ㆍ부채의 증감
24
3,909,113,504

822,616,588

2. 이자 수취

55,404,621

30,049,385

3. 법인세 환급(지급)

(45,763,542)

(1,149,460)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(22,775,480,806)

(16,200,687,275)

당기손익-공정가치금융자산 감소

10,738,487,170

-

당기손익인식금융자산 감소

-

10,032,880,494

장기금융상품 감소

4,162,285,525

-

기계장치 처분

-

66,000,000

비품 처분

7,727,274

-

보증금 감소

-

1,000,000

단기금융상품 증가

(18,012,800,000)

-

당기손익-공정가치금융자산 증가

(18,252,386,115)

-

당기손익인식금융자산 증가

-

(17,000,000,000)

장기금융상품 증가

-

(8,324,571,050)

기계장치 취득

(510,807,182)

(550,695,270)

비품 취득

(225,717,075)

(228,899,373)

시설장치 취득

(413,900,000)

(22,938,000)

산업재산권 취득

(111,230,632)

(114,129,183)

소프트웨어 취득

(55,892,727)

(21,602,417)

보증금 증가

(101,247,044)

(37,732,476)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

155,605,066,390

19,999,534,400

보통주 발행

159,993,300,000

-

전환상환우선주 발행
24
-

4,014,136,147

파생상품부채 발행
24
-

15,985,398,253

주식발행비용

(4,388,233,610)

-

IV. 현금및현금성자산 순증감 (I + II + III)

120,161,313,944

(3,343,687,399)

V. 기초 현금및현금성자산

1,995,979,547

5,339,666,946

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(122,545,968)

-

VII. 기말 현금및현금성자산
24

122,034,747,523

1,995,979,547

별첨 주석 참조

주석

제3기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이비엘바이오 주식회사

1. 회사의 개요

에이비엘바이오 주식회사(이하 '회사')는 2016년 2월 16일에 설립되었으며, 이중항체 기술을 이용한
바이오 단백질 재조합 의약품 연구개발업 및 관련 라이센스업을 주사업 목적으로 하고 있습니다.

한편, 회사는 2018년 12월 19일에 회사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다.

수차례의 유상증자 및 무상증자를 통하여 당기말 현재 회사의 자본금은 22,294백만원이며, 최대주주(대표이사 이상훈)의 지분율은 28.54%입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에서 설명하고 있습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정)
벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.

벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산'(개정)

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기업회계기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히하였습니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'(개정)

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'(제정)
제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하
는 날입니다.
해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준
서 제1109호 '금융상품'(제정)

회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며,
최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

측정 범주

장부금액

기준서 제1039호

기준서 제1109호

기준서 제1039호

기준서 제1109호

차이

유동금융자산

현금및현금성자산

상각후원가

상각후원가

1,995,980
1,995,980
-

집합투자증권

당기손익인식금융자산

당기손익-공정가치

3,649,471
3,649,471
-

주가연계상품

당기손익인식금융자산

당기손익-공정가치

3,524,891
3,524,891
-

비유동금융자산

장기금융상품

상각후원가

당기손익-공정가치
8,511,520
8,511,520
-

기타금융자산

상각후원가

상각후원가

127,820
127,820
-

-

기업회계
기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(제정)

회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 해당 기준서의 제정이
재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스'(제정)

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. 

새로운 기업회계기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'(개정)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정)

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'(개정)

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기업회계기준서의 최초 적용 시 기업회계기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성'(제정)

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

<기업회계기준서 제1103호 '사업결합'>

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

<기업회계기준서 제1111호 '공동약정'>

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

<기업회계기준서 제1012호 '법인세'>

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

<기업회계기준서 제1023호 '차입원가'>

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이

재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.

한편, 회사의 재무제표는 2019년 3월 6일자 이사회에서 발행 승인되었으며, 2018년 3월 21일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(2) 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

회사는 신약개발과 관련된 라이선스 제공 및 로열티 수익이 발생하고 있습니다. 라이선스를 제공하는 경우, 일반적으로 이와 관련하여 선수수수료를 수수하거나, 판매기준 로열티를 수수하기로 하는 계약을 체결합니다.

라이선스를 부여하는 약속이 다른 약속한 재화나 용역과 계약에서 구별되지 않는다면, 라이선스를 부여하는 약속과 다른 약속한 재화나 용역을 함께 단일 수행의무로 보아, 그 약속한 재화나 용역의 수익인식시기에 따라서 수익을 인식합니다. 한편, 라이선스를 부여하는 약속이 계약에서 그 밖에 약속한 재화나 용역과 구별되고, 따라서라이선스를 부여하는 약속이 별도의 수행의무라면, 고객에게 라이선스를 부여하는 약속의 성격에 따라 (1) 라이선스 기간 전체에 걸쳐 존재하는 기업의 지적재산에 접근할 권리일 경우에는 기간에 걸쳐서 또는 (2) 라이선스를 부여하는 시점에 존재하는기업의 지적재산을 사용할 권리일 경우에는 한 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

라이선스를 부여하는 약속과 관련하여 환불되지 않는 선수수수료를 받는 경우, 미래 제공할 추가적인 수행의무와 관련이 있는 것이라면, 수행의무를 수행하는 시기에 함께 수익을 인식하고, 미래 제공할 추가적인 수행의무가 없다면 받았을 때 수익을 인식하고 있습니다.

한편, 라이선스의 제공의 대가로 받기로 한 판매기준 로열티는 후속 판매가 있어 로열티를 합리적으로 추정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

(3) 리스

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.

리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다.

회사가 리스제공자인 경우 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

(4) 외화환산

1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(5) 종업원급여

1) 퇴직급여

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도로서, 일반적으로 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

(6) 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(7) 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

유형자산은 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
내용연수

기계장치
5년

공구와기구
5년

비품
5년

시설장치
5년

기타유형자산
20년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

(8) 무형자산

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

구 분
내용연수

산업재산권

10년

소프트웨어

5년

(9) 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

(10) 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

(11) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가 측정 금융자산

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.
 
(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때

'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하
는 방법은 주석 27.(1).2) 참조)

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상
태표에
'차입금'으
로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(12) 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 당기손익으로 인식됩니다.

(13) 금융부채

1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상

'금융비용'
으로 인식됩니다.

2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(14) 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환상환우선주입니다.
발행한 복합금융상품의 계약의 실질 및 금융부채의 정의에 따라 회사는 조기상환청구권 및 전환권은 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 복합내재파생상품(파생상품부채)로 분류하고 있습니다.

(15) 충당부채

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 28 참조).

2) 순확정급여부채 

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 13 참조).

3) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 22 참조).

4) 주식기준보상

회사는 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가를 지분상품 부여일의 공정가치를 기준으로 측정하고 있으며, 공정가치는 지분상품 부여조건을 고려하여 적절한 평가모델을 적용하여 추정하였습니다(주석 16 참조).

4. 부문정보

(1) 회사의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 회사는 단일의 보고부문을 가지고 있습니다. 단일의 보고부문은 동일한 성격의 생산품과 용역을 제공하며 해당 영업단위에서 요구되는 기술과 마케팅 전략이 동일하므로, 통합하여 운영되고 있습니다.

(2) 회사의 당기 수익은 대한민국 및 미국에서 각각 574,550천원 및 683,334천원 발생하였으며, 전기 수익은 모두 대한민국에서 발생하였습니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 비유동자산은 모두 대한민국에 소재하고있습니다.

(3) 당기 및 전기 중 회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 각각 1,234,354천원 및 71,429천원입니다.

5. 당기손익-공정가치측정금융자산

당기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

집합투자증권(*1)
14,975,891
-
3,649,471
-

주가연계상품(*1)
-
-
3,524,891
-

장기금융상품(*2)
-
4,371,350
-
8,511,520

합 계
14,975,891
4,371,350
7,174,362
8,511,520

(*1)
비교표시된 전기말의 경우 당기손익인식금융자산으로 분류하였습니다.

(*2)
비교표시된 전기말의 경우 상각후원가로 측정하는 장기금융상품으로 분류하였습니다.

당기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 및 전기 중 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서상 금융손익으로 인식하였습니다(주석 20 참조).

6. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
5,310,975
-
-
-

미수금
313,118
-
-
-

미수수익
75,254
-
-
-

보증금
-
284,973
-
183,726

현재가치할인차금
-
(84,649)
-
(55,906)

합 계
5,699,347
200,324
-
127,820

(2) 당기말 및 전기말 현재 연체되거나 손상된 매출채권 및 기타금융자산은 존재하지않습니다. 또한, 신용위험의 최대노출금액은 장부금액 전액이며, 회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

7. 기타자산

당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
23,469
48,128

선급비용
165,373
109,172

부가세대급금
257,411
99,998

합 계
446,253
257,298

8. 유형자산

(1)
당기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
합 계
취득원가
감가상각누계액
합 계

기계장치
2,162,498
(708,926)
1,453,572
1,551,691
(341,297)
1,210,394

공구와기구
24,719
(11,997)
12,722
24,719
(7,053)
17,666

비품
736,310
(250,004)
486,306
547,589
(136,969)
410,620

시설장치
618,475
(75,563)
542,912
91,371
(21,104)
70,267

기타유형자산
229,750
(25,847)
203,903
229,750
(14,359)
215,391

합 계
3,771,752
(1,072,337)
2,699,415
2,445,120
(520,782)
1,924,338

(2) 당기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기타(*1)
기말

기계장치
1,210,394
610,807
-
(367,629)
-
1,453,572

공구와기구
17,666
-
-
(4,944)
-
12,722

비품
410,620
225,717
(24,738)
(125,293)
-
486,306

시설장치
70,267
413,900
-
(54,459)
113,204
542,912

기타유형자산
215,391
-
-
(11,488)
-
203,903

합 계
1,924,338
1,250,424
(24,738)
(563,813)
113,204
2,699,415

(*1)
기타 증감은 복구충당부채의 변동으로 인한 것입니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기타(*1)
기말

기계장치
898,025
550,696
-
(238,327)
-
1,210,394

공구와기구
22,609
-
-
(4,943)
-
17,666

비품
278,804
228,899
-
(97,083)
-
410,620

시설장치
56,430
22,938
-
(14,431)
5,330
70,267

기타유형자산
226,878
-
-
(11,487)
-
215,391

합 계
1,482,746
802,533
-
(366,271)
5,330
1,924,338

(*1)
기타 증감은 복구충당부채의 변동으로 인한 것입니다.

9. 무형자산

(1)
당기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
합 계
취득원가
상각누계액
합 계

산업재산권
491,169
(92,147)
399,022
379,938
(48,403)
331,535

소프트웨어
131,745
(23,826)
107,919
47,516
(10,422)
37,094

합 계
622,914
(115,973)
506,941
427,454
(58,825)
368,629

(2) 당기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

산업재산권
331,535
111,231
-
(43,744)
399,022

소프트웨어
37,094
84,229
-
(13,404)
107,919

합 계
368,629
195,460
-
(57,148)
506,941

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

산업재산권
247,097
114,129
-
(29,691)
331,535

소프트웨어
23,034
21,602
-
(7,542)
37,094

합 계
270,131
135,731
-
(37,233)
368,629

(3) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비 금액은 각각 18,090,273천원 및 6,668,667천원이며, 자산화된 연구개발 관련 금액은 없습니다.

10. 기타금융부채

당기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
1,100,598
76,953
495,825
59,617

미지급비용
12,839
-
6,845
-

합 계
1,113,437
76,953
502,670
59,617

11. 기타부채

당기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

예수금
373,104
47,083

선수수익(*1)
10,099,688
794,557

합 계
10,472,792
841,640

(*1)
당기말 및 전기말 현재 정부보조금 수령액 중 미사용 금액 각각 4,000천원 및 365,986천원이 포함되어 있습니다. 또한, 회사는 기술이전과 관련하여 고객으로부터 선수취한 금액을 계약부채로 인식하여 수행의무의 기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있으며, 당기말 및 전기말 현재 포함된 계약부채 금액은 각각 10,095,688천원 및 428,571천원입니다(주석 18 참조).

12. 전환상환우선주부채

(1) 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말

제1차 전환상환우선주
2,870,325

제2차 전환상환우선주
4,757,400

합 계
7,627,725

당기 중 제1차 및 제2차 전환상환우선주는 전량 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되었습니다.

(2) 전기말 현재 회사가 발행한 전환상환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제1차 전환상환우선주
제2차 전환상환우선주

발행일
2016-03-31
2017-03-31

발행가액
9,000,160천원
19,999,534천원

1주당 발행가액(*1)
130,000원
286,100원

발행주식수(*1)
69,232주
69,904주

의결권
보통주와 동일하게 적용

배당조건
보통주와 동일하게 적용

상환조건
발행일 이후 3년이 경과한 날로부터 상환청구 가능
(연복리 6%의 이율에 의한 금액을 가산한 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액)

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주 자동 전환

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환비율 조정
아래 경우 등에는 전환가격 조정
- 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액을 하회하는 경우
- 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우
- 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가격의 70%에 해당하는 금액을 하회 하는 경우
- 후행 투자자의 전환비율 조정이 보다 유리한 경우

(*1)
당기 중 실시한 무상증자 비율이 반영되지 않은 전기말 현재 1주당 발행가액 및 발행주식수입니다.

회사는 전환상환우선주 발행으로 수령한 금액 중 내재파생상품은 주계약인 부채요소로부터 분리하고 공정가치로 평가하여 당기손익으로 인식하였으며, 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하고 관련 이자비용은 금융원가로 인식하였습니다.

13. 순확정급여부채

(
1) 당기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
673,057
437,760

사외적립자산의 공정가치
(570,273)
(276,652)

순확정급여부채 금액
102,784
161,108

(2) 당기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
437,760
69,475

근무원가
376,901
296,954

이자비용
13,320
1,605

재측정요소

재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
15,839
(8,203)

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
(50,183)
77,929

지급
(120,580)
-

기말
673,057
437,760

(3) 당기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
276,652
-

이자수익
7,357
-

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
(3,998)
128

기여금
400,000
276,524

제도에서 지급한 금액
(109,738)
-

기말
570,273
276,652

(4) 당기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

할인율
2.38%
2.81%

기대임금상승률
2.00%
2.00%

(5) 당기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

은행 예금 등
570,273
276,652

(6) 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

증가
감소
증가
감소

할인율 1% 변동
(36,060)
42,160
(23,674)
20,662

기대임금상승률 1% 변동
41,928
(36,543)
20,309
(23,697)

보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(7) 보고기간말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 9.8년이며, 할인되지 않은 연금급여 지급액의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 이상
~ 3년 미만
3년 이상
합 계

지급액
40,072
505,603
3,665,259
4,210,934

14. 충당부채

회사는 시설장치에 대한 복구충당부채를 계상하고 있으며, 당기 및 전기 중 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
19,084
11,771

순증감
113,204
5,330

전입액
8,626
1,983

기말
140,914
19,084

15. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

보통주
우선주
보통주
우선주

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

주당 액면금액
500원
-
500원
500원

발행주식수
44,587,000주
-
192,893주
139,136주

자본금
22,293,500천원
(*1)
96,447천원
(*1)

(*1)
전기말 현재 부채로 분류된 전환상환우선주 및 파생상품부채는 당기 중 전량 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되었습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
332,918,369
1,489,344

주식선택권
7,442,962
948,003

합 계
340,361,331
2,437,347

(3) 당기 및 전기 중 자본금 및 기타불입자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(금액단위: 천원)

구 분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식선택권

기초
192,893
96,447
1,489,344
948,003

전환상환우선주 및 파생상품부채의 보통주 전환
139,136
69,568
197,951,444
-

유상증자
6,053,841
3,026,921
152,578,145
-

무상증자
38,201,130
19,100,564
(19,100,564)
-

주식보상비용
-
-
-
6,494,959

기말
44,587,000
22,293,500
332,918,369
7,442,962

<전기>
(금액단위: 천원)

구 분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식선택권

기초
192,893
96,447
1,489,344
-

주식보상비용
-
-
-
948,003

기말
192,893
96,447
1,489,344
948,003

16. 주식기준보상

(1) 회사는 임직원 등에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분

부여일
2017-02-10
2018-03-30

부여주식수(*1)
1,572,700주
1,674,100주

행사가격(*1)
910원
2,003원

가득조건
부여일 이후 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 25%, 4년 경과 시점에서 25%를 행사

행사가능기간
부여일로부터 9년 이내 기간까지 가득수량에 대해 행사 가능

(*1)
당기 중 실시한 무상증자 비율에 따라 조정된 부여주식수와 행사가격입니다.

(2) 당기 및 전기 중 주식선택권 부여주식수의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당기
전기

기초
15,727
-

부여
16,741
15,727

무상증자로 인한 부여주식수 조정
3,214,332
-

취소
(76,000)
-

기말
3,170,800
15,727

한편, 당기말 및 전기말 현재 행사 가능한 주식선택권 수량은 없습니다.

(3) 회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 이 때 부여일 주가는 현금흐름할인법에 의해 측정된 공정가치를 이용하였으며, 그 밖에 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
1차 부여분
2차 부여분

무위험이자율
1.59% ~ 1.75%
2.08% ~ 2.32%

예상주가변동성
50.00%
72.25%

기대배당수익률
0.00%
0.00%

당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 각각 6,494,959천원 및 948,003천원입니다.

17. 결손금 

(1) 당기말 및 전기말 현재 결손금은 전액 미처리결손금으로 구성되어 있습니다.

(2) 당기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
(88,488,802)
(13,684,859)

당기순손실
(117,234,140)
(74,734,344)

확정급여제도의 재측정요소
30,346
(69,599)

기말
(205,692,596)
(88,488,802)

(3) 당기 및 전기 중 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

결 손 금 처 리 계 산 서
========================

제3기

2018년 1월 1일부터
제2기

2017년 1월 1일부터

2018년 12월 31일까지

2017년 12월 31일까지

처리예정일

2019년 3월 21일
처리확정일

2018년 3월 30일

에이비엘바이오 주식회사
(단위: 원)

구 분
제3기
제2기

I. 미처리결손금

(205,692,595,785)

(88,488,801,674)

1. 전기이월미처리결손금
(88,488,801,674)

(13,684,859,309)

2. 당기순손실
(117,234,140,438)

(74,734,344,037)

3. 확정급여제도의 재측정요소
30,346,327

(69,598,328)

II. 결손금 처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(205,692,595,785)

(88,488,801,674)

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 회사가 당기 중 영업수익으로 인식한 금액은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 수익인식 시기에 따른 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기

한 시점에 인식
200,000

기간에 걸쳐 인식
1,057,884

합 계
1,257,884

(2) 당기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당기말

매출채권에 포함된 수취채권
5,310,975

계약부채
10,095,688

회사는 수행의무를 기간에 걸쳐 이행함에 따라 고객으로부터 선수취한 금액을 계약부채로 인식하고 있으며, 당기 중 신규 기술이전 계약의 증가로 인하여 계약부채는 10,426,975천원 증가하였습니다.

(3) 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 인식한 수익은 251,020천원이며, 전기에 이행된 수행의무와 관련하여 당기에 인식한 수익은 없습니다. 

19. 종업원급여 및 기타영업비용

(1) 당기 및 전기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
840,357
405,103

퇴직급여
61,857
101,275

주식보상비용
981,962
175,471

합 계
1,884,176
681,849

한편, 경상연구개발비에 포함된 당기 및 전기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
3,050,317
1,937,056

퇴직급여
321,007
197,284

주식보상비용
5,512,997
772,532

합 계
8,884,321
2,906,872

(2) 당기 및 전기 중 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

복리후생비
389,384
323,016

지급임차료
461,991
397,704

지급수수료
2,760,038
403,646

여비교통비
265,589
184,904

수도광열비
108,748
75,652

차량유지비
105,247
67,322

기타
598,767
514,927

합 계
4,689,764
1,967,171

20. 금융손익

(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

상각후원가측정금융자산 이자수익

현금및현금성자산
71,086
30,050

단기금융상품
59,572
-

장기금융상품
-
186,949

기타 채권
15,030
8,475

소 계
145,688
225,474

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익(*1)
60,906
174,362

당기손익-공정가치측정금융자산 거래이익(*1)
252,645
32,880

외환차익
2,304
3,220

합 계
461,543
435,936

(*1)
비교표시된 전기의 경우 각각 당기손익인식금융자산평가이익 및 당기손익인식금융자산거래이익 해당액입니다.

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
3,805
-

전환상환우선주부채 상각액
680,941
1,286,328

파생상품평가손실
92,599,546
64,227,569

외화환산손실
263,321
-

외환차손
52,511
53

합 계
93,600,124
65,513,950

21. 기타영업외손익

(1) 당기 및 전기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

잡이익
6,510
1,481

(2) 당기 및 전기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기부금
30,000
6,000

유형자산처분손실
17,011
-

복구충당부채전입액
8,626
1,983

잡손실
19,142
66

합 계
74,779
8,049

22. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 중 인식할 법인세비용은 없습니다.

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손실과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(117,234,140)
(74,734,344)

적용세율
22.0%
22.0%

적용세율에 따른 세부담액
(25,791,511)
(16,441,556)

조정사항:

비공제비용 및 비과세수익
45,060,266
(4,598,923)

이연법인세 미인식
(19,278,532)
21,040,479

기타
9,777
-

법인세비용
-
-

유효세율
(*1)
(*1)

(*1)
법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산출하지 않았습니다.

(3) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증감
기말

외화환산손익
-
57,931
57,931

미수수익
-
(16,556)
(16,556)

복구충당부채자산
(2,726)
(22,068)
(24,794)

현재가치할인차금
12,299
6,323
18,622

파생상품부채
21,364,816
(21,364,816)
-

전환상환우선주부채
1,678,099
(1,678,099)
-

정부보조금
93,633
(75,823)
17,810

복구충당부채
4,199
26,803
31,002

순확정급여부채
63,931
(41,318)
22,613

기타
(9,607)
(27,067)
(36,674)

세액공제 및 이월결손금
4,966,676
6,669,175
11,635,851

소 계
28,171,320
(16,465,515)
11,705,805

이연법인세자산(부채) 인식 제외 금액
(28,171,320)
16,465,515
(11,705,805)

이연법인세자산(부채)
-
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
증감
기말

복구충당부채자산
(2,112)
(614)
(2,726)

현재가치할인차금
14,164
(1,865)
12,299

파생상품부채
3,717,963
17,646,853
21,364,816

전환상환우선주부채
511,997
1,166,102
1,678,099

정부보조금
18,425
75,208
93,633

복구충당부채
2,590
1,609
4,199

순확정급여부채
15,285
48,646
63,931

기타
(11,161)
1,554
(9,607)

세액공제 및 이월결손금
1,248,479
3,718,197
4,966,676

소 계
5,515,630
22,655,690
28,171,320

이연법인세자산(부채) 인식 제외 금액
(5,515,630)
(22,655,690)
(28,171,320)

이연법인세자산(부채)
-
-
-

회사는 향후 과세소득의 발생이 거의 확실하여 미래법인세 절감효과가 실현될 수 있을 것으로 기대되는 차감할 일시적차이 등에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 모든 차감할 일시적차이 및 세무상결손금 등의 금액에 대하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 세액공제 및 이월결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

1년 이내
-
-

1년 초과 ~ 3년 이내
500,555
-

3년 초과
11,135,296
4,966,676

합 계
11,635,851
4,966,676

23. 주당손익

(1) 당기 및 전기 중 보통주 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기
전기

보통주 당기순손실
(-)117,234,140천원
(-)74,734,344천원

가중평균유통보통주식수(*1)
30,817,244주
19,289,300주

보통주 기본주당손익
(-)3,804원
(-)3,874원

(*1)
당기 및 전기 가중평균유통보통주식수는 당기 중 실시한 무상증자 비율에 따라 조정되었습니다.

(2)
회사의 잠재적보통주는 희석화 효과가 없으므로 기본주당손익과 희석주당손익은동일합니다.

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 희석효과가 없으므로 보통주희석주당손익을 계산할 때 가중평균보통주식수에서 제외된 잠재적 보통주 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당기말
전기말

전환상환우선주
-
13,913,600

주식선택권
3,170,800
1,572,700

24. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.

(2)
당기 및 전기 중 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
3,805
-

퇴직급여
382,864
298,559

주식보상비용
6,494,959
948,003

감가상각비
563,813
366,271

무형자산상각비
57,148
37,233

이자비용
680,941
1,286,328

파생상품평가손실
92,599,546
64,227,569

유형자산처분손실
17,011
-

복구충당부채전입액
8,626
1,983

외화환산손실
263,321
-

기타
34,319
7,063

합 계
101,106,353
67,173,009

(3) 당기 및 전기 중 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

이자수익
(145,688)
(225,474)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(60,906)
(174,362)

당기손익-공정가치측정금융자산 거래이익
(252,645)
(32,880)

합 계
(459,239)
(432,716)

(4) 당기 및 전기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권의 증가
(5,328,549)
-

미수금의 감소(증가)
(313,118)
2,112

선급금의 감소
24,659
52,036

선급비용의 감소(증가)
(30,545)
1,857

부가세대급금의 증가
(157,414)
(44,122)

미지급금의 증가
476,436
297,472

예수금의 증가
326,021
19,361

선수수익의 증가
9,322,466
770,425

퇴직금의 지급
(120,580)
-

사외적립자산의 증가
(290,262)
(276,524)

합 계
3,909,114
822,617

(5) 당기 및 전기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요한 투자활동 및 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

유형자산 처분 관련 미수금
-
66,000

유형자산 취득 관련 미지급금
100,000
-

무형자산 취득 관련 미지급금
28,336
-

복구충당부채 및 자산의 변동
113,204
5,330

정부보조금 관련 장기미지급금 인식
17,335
41,617

전환상환우선주 및 파생상품부채의 보통주 전환
198,021,012
-

무상증자
19,100,564
-

(6) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름에서
발생한 변동
비현금변동
기말

내재파생상품
분리
평가손익
상각
보통주
전환

전환상환우선주부채
7,627,725
-
-
-
680,941
(8,308,666)
-

파생상품부채
97,112,800
-
-
92,599,546
-
(189,712,346)
-

합 계
104,740,525
-
-
92,599,546
680,941
(198,021,012)
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름에서
발생한 변동
비현금변동
기말

내재파생상품
분리
평가손익
상각

전환상환우선주부채
2,327,261
4,014,136
-
-
1,286,328
7,627,725

파생상품부채
16,899,833
15,985,398
-
64,227,569
-
97,112,800

합 계
19,227,094
19,999,534
-
64,227,569
1,286,328
104,740,525

25. 우발부채와 약정사항

회사는 당기말 현재 차량운반구 및 사무실 임차료 등과 관련하여 운용리스계약을 체결하고 있으며, 당기 및 전기 중 지급리스료는 각각 485,952천원 및 345,844천원입니다. 향후 연도별 리스료 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
리스료

2019.1.1 ~ 2019.12.31
529,311

2020.1.1 이후
1,195,263

26. 특수관계자 거래

(1) 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자 명칭

유의적인 영향력을
행사하는 기업 (*1)
한국투자글로벌제약산업육성 사모투자전문회사, 경기-DSC슈퍼맨투자조합1호, 글로벌ICT융합펀드, DSC Follow-on 성장사다리펀드,DSC유망서비스산업펀드, 한국투자 성장기업전문투자형 사모 혼합자산 투자신탁 1호, 글로벌바이오성장제일호 사모투자합자회사

기타 특수관계자 (*2)
튜이(주)

(*1)
당기 중 회사의 코스닥시장 상장으로 투자계약이 종료되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

(*2)
당기 중 튜이(주)는 폐업 후 청산 완료 하였습니다.

(2) 당기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 없으며, 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지급수수료

튜이(주)
51,000

(3) 당기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 잔액(자금 거래 제외)은 없으며, 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 잔액(자금 거래 제외)은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
미지급금

튜이(주)
33,000

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없으며, 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입

한국투자글로벌제약산업육성 사모투자전문회사
전환상환우선주 발행
4,999,884

DSC Follow-on 성장사다리펀드
전환상환우선주 발행
2,499,942

DSC유망서비스산업펀드
전환상환우선주 발행
2,499,942

한국투자 성장기업 전문투자형 사모 혼합자산 투자신탁 1호
전환상환우선주 발행
4,999,884

글로벌바이오성장제일호 사모투자합자회사
전환상환우선주 발행
4,999,884

합 계
19,999,536

한편, 과거 특수관계자에게 발행한 모든 전환상환우선주는 당기 중 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되었습니다.

(5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
426,266
332,470

퇴직급여
39,279
95,757

주식보상비용
391,266
59,073

합 계
856,811
487,300

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.

27. 금융위험 관리

(1) 위험 관리 요소

회사는 경영활동과 관련하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

1) 시장위험

① 외화위험

외환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험을 의미합니다. 회사의 외환위험은 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 등 거래와 자산, 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 경영진은 원화환율 변동에 대한 주기적 평가 및 외화표시 자산 및 부채 관리를 통하여 외환위험을 관리하고 있습니다.

당기말 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같으며, 전기말 현재 회사의 외화 표시 자산ㆍ부채는 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
화폐성 외화자산
화폐성 외화부채

USD
39,508,606
189,711

한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당기의 법인세비용차감전 손익은 3,931,890천원 증가(감소)합니다.

②
이자율위험

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동할 위험을 의미합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재 회사의 변동이자율을 적용받는 이자부 부채는 없습니다.

③
가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 한편, 당기말 및 전기말 현재각각 당기손익-공정가치금융자산 및 당기손익인식금융자산 범주로 분류된 집합투자증권 및 주가연계상품 등은 이러한 가격위험에 노출되어 있습니다(주석 5 참조). 또한, 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내재파생상품으로서 분리되어 인식되는 파생상품부채는 공정가치 측정시 사용되는 다양한 투입변수로 인하여 가격위험에 노출되어 있습니다(주석 28 참조).

2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행 하지 않아 회사가 재무적 손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. 한편, 금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하며, 당기 및 전기 중 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 없습니다.

회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 고객의 과거 채무불이행 경험 및 고객의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 고객 특유의 요소와 고객이 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래예측방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 

또한, 회사는 미회수잔액을 엄격히 통제하며 기간경과 잔액에 대해서는 정기적으로 경영진이 검토하고 있습니다. 한편, 당기말 현재 회사의 매출채권은 미국에 소재한 하나의 거래처에 대한 금액으로서, 아직 회수기일이 미도래한 지속 거래처에 대한 매출채권에 해당합니다. 또한, 회사의 과거 신용손실 경험을 토대로 기대신용손실을 추정한 결과 보고기간종료일 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

회사는 매출채권과 관련하여 담보를 요구하지는 않습니다. 따라서, 회사가 담보를 고려하여 대손충당금을 인식하지 않은 매출채권과 계약자산은 없습니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 지급능력에는 문제가 없으면서도 유동성 부족으로 인하여 부채의 만기도래시 원리금을 상환할 재무자원이 없는 등 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다.

다음 표는 회사의 금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 해당 표는 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 해당 표는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 이상
~ 3년 미만
3년 이상
합 계

기타금융부채
1,113,437
76,953
-
1,190,390

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 이상
~ 3년 미만
3년 이상
합 계

기타금융부채
502,670
59,617
-
562,287

전환상환우선주부채(*1)
-
34,539,100
-
34,539,100

파생상품부채(*2)
-
-
-
-

합 계
502,670
34,598,717
-
35,101,387

(*1)
상환청구가능일을 기준으로 산정하였습니다.

(*2)
파생상품부채는 현금 유출이 없는 전환상환우선주부채의 내재파생상품 관련 금액으로 유동성위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 자본 위험 관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총부채에서 현금및현금성자산 등(당기손익인식금융자산 및 장기금융상품 포함)을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 한편, 전기와 비교할 때 회사의 자본관리 목적에 있어 어떠한 정책이나 절차도 변경된 사항은 없습니다.

당기말 및 전기말 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

총부채
11,906,880
106,324,644

차감: 현금및현금성자산 등
(159,271,589)
(17,681,862)

순부채(A)
(147,364,709)
88,642,782

자본총계(B)
156,962,235
(85,955,008)

총자본(C=A+B)
9,597,526
2,687,774

자본조달비율(D=A/C)
(1,535.44)%
3,298.00%

28. 금융상품

(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

<금융자산>
(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

당기손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가
측정금융자산
합 계
당기손익인식
금융자산
대여금및
수취채권
합 계

현금및현금성자산
-
122,034,748
122,034,748
-
1,995,980
1,995,980

단기금융상품
-
17,889,600
17,889,600
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
14,975,891
-
14,975,891
-
-
-

당기손익인식금융자산
-
-
-
7,174,362
-
7,174,362

매출채권 및 기타금융자산
-
5,899,671
5,899,671
-
127,820
127,820

장기금융상품
4,371,350
-
4,371,350
-
8,511,520
8,511,520

합 계
19,347,241
145,824,019
165,171,260
7,174,362
10,635,320
17,809,682

<금융부채>
(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

당기손익-
공정가치측정
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계
당기손익인식
금융부채
상각후원가
측정 금융부채
합 계

기타금융부채
-
1,190,390
1,190,390
-
562,287
562,287

전환상환우선주부채
-
-
-
-
7,627,725
7,627,725

파생상품부채
-
-
-
97,112,800
-
97,112,800

합 계
-
1,190,390
1,190,390
97,112,800
8,190,012
105,302,812

한편, 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준, 그리고 수익과 비용 인식기준을 포함)은 주석 2에 상세히 공시되어있습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
-
19,347,241
-
19,347,241

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산

당기손익인식금융자산
-
7,174,362
-
7,174,362

금융부채

파생상품부채
-
-
97,112,800
97,112,800

당기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(3) 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(4)

재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 금융상품 중 수준 3으로 분류되는

파
생상품부채의

당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
97,112,800
16,899,832

전환상환우선주 발행
-
15,985,399

당기손익(*1)
92,599,546
64,227,569

전환상환우선주의 보통주 전환
(189,712,346)
-

기말
-
97,112,800

(*1)
보고기간말에 보유하고 있는 금융부채와 관련된 금액으로서 금융비용에 포함되어 있습니다(주석 20 참조).

(5) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당기말>

구 분
공정가치
(단위: 천원)
가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지
않은 투입변수
범위

파생상품부채(*1)
-
이항모형
예상주가변동성
77.2%

(*1)
당기 중 모든 전환상환우선주 및 파생상품부채가 보통주로 전환됨에 따라 자본으로 대체되었습니다.

<전기말>

구 분
공정가치
(단위: 천원)
가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지
않은 투입변수
범위

파생상품부채
97,112,800
이항모형
예상주가변동성
55.8%

(6) 재무상태표에서 반복적으로 공정가치로 측정되는 수준 3의 금융상품의 공정가치측정과 관련된 투입변수 중 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
관측가능하지
않는 투입변수
합리적으로 가능한 관측가능
하지 않은 투입변수의 변동
당기말
전기말

유리한 변동
불리한 변동
유리한 변동
불리한 변동

파생상품부채
(*1)
주가
+/- 50%
86,326,473
(87,708,451)
45,196,969
(47,602,668)

예상주가변동성
+/- 10%
3,953,391
(3,357,582)
4,397,078
(4,137,088)

(*1)
당기 중 모든 전환상환우선주 및 파생상품부채가 보통주로 전환됨에 따라 자본으로 대체되었습니다.

(7) 회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

(8)

당기 및 전기 중 수준 2와 수준 3 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없으며, 회사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치 측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(9) 회사가 보유하고 있는 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 당기 및전기 중 발생한 사업환경이나 경제적 환경의 유의적인 변화는 없습니다.

(10) 당기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.

29. 비연결구조화기업에 대한 지분

(1) 회사가 보유 중인 지분 중 지배력을 보유하지 아니한 비연결구조화기업의 성격, 목적, 활동 및 자금조달 방법은 다음과 같습니다.

구 분
주요 성격, 목적, 활동 등

투자신탁
투자신탁은 신탁약정에 따라 투자 및 운용을 신탁업자에게 지시하고 투자신탁 투자자에게 운용수익을 배분하는 구조입니다. 회사는 투자신탁에 대한 투자자로서 지분율에 비례하여 지분투자 평가손익과 배당수익을 인식하고 있으며, 해당 투자신탁의 가치 하락시 원금 손실에 노출될 수 있습니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 비연결구조화기업의 규모 및 비연결구조화기업에 대한 회사의 지분과 관련된 위험의 성격은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

투자신탁
투자신탁

비연결구조화기업의 자산총액
408,939,166
117,902,616

비연결구조화기업 관여로 인해 인식한 자산

당기손익-공정가치측정금융자산
14,975,891
3,649,471

비연결구조화기업 관여로 인해 인식한 부채
-
-

최대손실 노출액

투자자산
14,975,891
3,649,471

비연결구조화기업으로부터 발생한 손실
(3,805)
-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조
(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조
(주식등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 (이하 "전자증권법") 반영

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~4. (생략)

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6~8. (생략)

(신설)

③~④ (생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~4. (현행과 동일)

5.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6~8. (현행과 동일)

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③~④ (현행과 동일)

신주 발행 사유 명확화를 위한 문구 조정

제11조(주식매수선택권)

①~② (생략)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (생략)

제11조(주식매수선택권)

①~② (현행과 동일)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 임ㆍ직원 및 상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④~⑨ (현행과 동일)

주식매수선택권 부여대상자 명확화를 위한 문구 정비

제14조(명의개서대리인)

①~② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

전자증권법 반영

제15조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조

<삭제>

전자증권법 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수

있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다.이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①~② (현행과 동일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

상장회사 표준정관 반영, 기간을 의미하는 개월로 표현 수정

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~5. (생략)

②~⑤ (생략)

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이

3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1~5. (현행과 동일)

②~⑤ (현행과 동일)

전환사채 발행 한도 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

②~⑤ (현행과 동일)

신주인수권부사채 발행 한도 증액

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조 삭제에 따른 문구 정비

제21조(소집시기)

① (생략)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집시기)

① (현행과 동일)

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상장회사 표준정관 반영

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사(사장)가 소집한다.

②
대표이사(사장)의 유고시에는
정관 제36조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

직위명 예시 삭제

제23조(소집통지 및 공고)

①~② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는
감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는
감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (생략)

제23조(소집통지 및 공고)

①~② (현행과 동일)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는
감사위원회 위원의 선임에관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는
감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (현행과 동일)

감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사(사장)로 한다.

②
대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제25조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

직위명 예시 삭제

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

(신설)

제33조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사 결원시 상법상예외규정을 적용받을 수있도록 문구 조정

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년으로
한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② (생략)

제35조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로
한다.

② (현행과 동일)

이사의 임기가 항상 정기주주총회에서 종결되도록 문구 조정

(신설)

제35조의2(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

이사 또는 사외이사 결원시 상법상 예외규정을적용받을 수 있도록 상장회사 표준정관 반영

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는
대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,
대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

직위명 예시 삭제

제37조(이사의 의무)

①~③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 의무)

①~③ (현행과 동일)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

(신설)

제38조2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상장회사 표준정관 반영

제39조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤~⑥ (생략)

제39조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
전일까지 각
이사에게
문서, 전자문서 또는 구두

로 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥ (현행과 동일)

직위명 예시 삭제, 이사회 소집 절차 명확화를 위한 문구 조정

제41조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사회의 의사록)

① (현행과 동일)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치를 반영하기 위해 문구 조정

(신설)

제42조(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제42조(상담역 및 고문)

(생략)

제4
3조
(상담역 및 고문)

(현행과 동일)

조문번호 정비

제43조(대표이사의 선임)

(생략)

제44조(대표이사의 선임)

(현행과 동일)

조문번호 정비

제44조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제45조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

직위명 예시 삭제, 조문번호 정비

제6장 감 사

제6장 감사위원회

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제45조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑦ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영, 조문번호 정비

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(삭제)

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제48조(
감사의 직무 등)

①
감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②
감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(신설)

③

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(신설)

⑥
감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한
감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조(
감사위원회의 직무 등)

①
감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한법률에 따라 감사인을 선정한다.

④

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(삭제)

(삭제)

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한
감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야
하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조(감사록)

①

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야
한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

(삭제)

감사위원회 설치를 위해상장회사 표준정관 반영

제51조(사업년도)

(생략)

제50조(사업년도)

(현행과 동일)

조문번호 정비

제52조(재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사(사장)
은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야한다.

②
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

③
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④
대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

①
대표이사

는 상법 제447조 및 제447조의2의 각서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원
회
에 제출하여야 한다. 
③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

직위명 예시 삭제, 감사위원회 설치를 반영하기위해 문구 조정, 조문번호 정비

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야하고,
그 사실을 외부감사인을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항 반영, 조문번호 정비

제54조(이익금의 처분)

(생략)

제53조(이익금의 처분)

(현행과 동일)

조문번호 정비

제55조(이익배당)

(생략)

제54조(이익배당)

(현행과 동일)

조문번호 정비

(신설)

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

상장회사 표준정관 반영

(신설)

부 칙

이 정관은 제3기 정기주주총회에서 승인한 날인 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조 및 제20조의 개정 규정은
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 개정 내용의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이재천 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1963.01.22.
사내이사
최대주주 본인
이사회

이재천
1970.09.20.
사내이사
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된
직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이상훈
에이비엘바이오(주)
대표이사

□ 학력

- 서울대학교 생물교육(학사) 및 동 대학원 동물발생학(석사)
 - The Ohio State University (USA) Molecular, Cellular
 and Developmental Biology(박사)

□ 주요 경력

- '05~'08 Genentech (USA) 최고연구원

- '08~'09 Exelixis (USA) 최고연구원

- '09~'13 (주)파멥신 공동설립, 부사장

- '13~'16 (주)한화케미칼 바이오사업 총괄
 - '16~현재 에이비엘바이오(주)

없음

이재천
에이비엘바이오(주)
전무이사

□ 학력

- 고려대학교 경영학(학사)

- University of Michigan 경영학(석사) 및 의료경영학(석사)

□ 주요 경력

- '07~'09 Oliver Wyman

- '09~'12 Deloitte Consulting

- '12~'15 (주)한화케미칼

- '15~'16 삼성서울병원
 - '16~현재 에이비엘바이오(주)

없음

제3-3호 의안 : 사외이사 김동윤 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 이남우 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 임진우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동윤
1970.05.17.
사외이사
-
이사회

이남우
1964.01.25.
사외이사
-
이사회

임진우
1979.01.23.
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된
직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김동윤
공인회계사
(KICPA)

□ 학력

- 성균관대학교 경영학(학사) 및 동 대학원 경영학(석사)

□ 주요 경력
 - '99∼'00 KPMG 산동회계법인
 - '00∼'02 KPMG 삼정회계법인
 - '02∼'05 새빛회계법인
 - '05∼'18 대주회계법인
 - '19∼현재 (주)에스제이케이 기타비상무이사

없음

이남우
연세대학교
겸임교수 겸 고문

□ 학력

- 서울대학교 국제경제학(학사)
 - University of Chicago 경영학(석사)

□ 주요 경력

- '05~'11 메릴린치증권 한국공동대표
 - '11~'12 토러스투자증권 대표
 - '13~'16 노무라증권 아시아 고객관리총괄 대표
 - '12~현재 만도차이나홀딩스 사외이사
 - '16~현재 연세대학교 국제학대학원 겸임교수 겸
 경력개발센터 고문

없음

임진우
대구경북과학기술원
(DGIST)
교수 및 센터장

□ 학력

- 연세대학교 생물학(학사)

- KDI 국제정책대학원 정책학(석사)
 - 스탠포드대학교 경영공학(박사)

□ 주요 경력

- '13∼'13 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트
 - '13∼'14 삼성경제연구소 수석연구원
 - '14∼현재 대구경북과학기술원(DGIST) 교수 및 센터장
 - '16∼현재 (주)드림에이스 설립자 및 대표이사
 - '19∼현재 LG인화원 교수

없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 김동윤 선임의 건

제4-2호 의안 :
사외이사인 감사위원 이남우 선임의 건

제4-3호 의안 :
사외이사인 감사위원 임진우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김동윤
1970.05.17.
사외이사
-
이사회

이남우
1964.01.25.
사외이사
-
이사회

임진우
1979.01.23.
사외이사
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된
직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김동윤
공인회계사
(KICPA)

□ 학력

- 성균관대학교 경영학(학사) 및 동 대학원 경영학(석사)

□ 주요 경력
 - '99∼'00 KPMG 산동회계법인
 - '00∼'02 KPMG 삼정회계법인
 - '02∼'05 새빛회계법인
 - '05∼'18 대주회계법인
 - '19∼현재 (주)에스제이케이 기타비상무이사

없음

이남우
연세대학교
겸임교수 겸 고문

□ 학력

- 서울대학교 국제경제학(학사)
 - University of Chicago 경영학(석사)

□ 주요 경력

- '05~'11 메릴린치증권 한국공동대표
 - '11~'12 토러스투자증권 대표
 - '13~'16 노무라증권 아시아 고객관리총괄 대표
 - '12~현재 만도차이나홀딩스 사외이사
 - '16~현재 연세대학교 국제학대학원 겸임교수 겸
 경력개발센터 고문

없음

임진우
대구경북과학기술원
(DGIST)
교수 및 센터장

□ 학력

- 연세대학교 생물학(학사)

- KDI 국제정책대학원 정책학(석사)
 - 스탠포드대학교 경영공학(박사)

□ 주요 경력

- '13∼'13 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트
 - '13∼'14 삼성경제연구소 수석연구원
 - '14∼현재 대구경북과학기술원(DGIST) 교수 및 센터장
 - '16∼현재 (주)드림에이스 설립자 및 대표이사
 - '19∼현재 LG인화원 교수

없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)(주1)
5 ( 3 )
5 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
5억원
20억원

(주1)
상기 이사의 수(사외이사수)는 해당 연도 중 신규선임 또는 사임ㆍ퇴임하거나 예정인 이사 및 기타비상무이사 등이 모두 포함된 인원수입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상 및 동기부여 차원에서 주식매수선택권을 부여하여, 높은 경영 성과 유도를 통한 기업가치 향상의 목적으로 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 규정에 근거하여 다음과 같이 주식매수선택권 부여를 승인받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김은정

직원

차장

보통주

55,000 주

홍영은

직원

사원

보통주

30,000 주

최효주

직원

사원

보통주

25,000 주

전재형

직원

사원

보통주

30,000 주

김현준

직원

대리

보통주

35,000 주

신지연

직원

부장

보통주

150,000 주

오지원

직원

대리

보통주

25,000 주

김동환

직원

차장

보통주

40,000 주

김기환

직원

과장

보통주

70,000 주

박소영

직원

사원

보통주

20,000 주

유병민

직원

사원

보통주

20,000 주

서지수

직원

사원

보통주

15,000 주

용예령

직원

차장

보통주

55,000 주

이찬무

직원

과장

보통주

35,000 주

손원준

직원

사원

보통주

30,000 주

임새이

직원

사원

보통주

30,000 주

강석희

직원

부장

보통주

150,000 주

이수연

직원

과장

보통주

50,000 주

총( 18 )명
-
-
-
총( 865,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 865,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 :
상법 제340조의2 제4항의 실질가액을 산정하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

2. 행사기간 : 
- 부여량의 50%: 21.03.22~28.03.21

- 부여량의 25%: 22.03.22~28.03.21

- 부여량의 25%: 23.03.22~28.03.21

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

45,303,350
발행주식총수의 15%
기명식 보통주/종류주
6,795,502
2,454,450

(주1)
2018년 말 현재 총발행주식수는 44,587,000주였으나, 2019년 2월 중 주식매수선택권 행사에 따라 총발행주식수는 45,303,350주로 증가하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2017년
2017.02.10
32 명
보통주
1,572,700
716,350
40,000
816,350

2018년
2018.03.30
37 명
보통주
1,674,100
-
36,000
1,638,100

계
-
총( 40 )명
-
총(3,246,800)주
총(716,350)주
총(76,000)주
총(2,454,450)주

(주1)
2017년 및 2018년 부여한 주식매수선택권은 2018년 중 실시한 무상증자 비율에 따라 부여주식수 및 행사가격을 조정하였습니다.

(주2)
상기 행사주식수는 모두 최근 사업연도 종료일 후인 2019년 2월에 행사되었습니다.

※ 참고사항

당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
2019년 3월 21일(목) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 
따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.