고려제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: 고려제약

참고서류
3.2
고려제약

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 3월 6일

권 유 자:

성 명: 고려제약 주식회사
주 소: 경기도 이천시 신둔면 원적로 69-10
전화번호: 031-634-7100

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

고려제약(주)
보통주
96,020
0.87%
본인
자사주
(의결권없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

박상훈
최대주주
보통주
4,122,960
37.48%
대표이사
-

박해룡
최대주주의부
보통주
1,100,000
10.00%
대표이사
-

윤희구
최대주주의모
보통주
150,370
1.36%
최대주주의모
-

박우진
최대주주의자
보통주
50,000
0.45%
최대주주의자
-

박순주
최대주주의남매
보통주
48,970
0.45%
최대주주의남매
-

박선영
최대주주의남매
보통주
48,970
0.45%
최대주주의남매
-

계
보통주
5,521,270
50.19%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

고성호
보통주
10,000주
직원
-

김명중
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

제39기 정기주주총회(2019년 3월 21일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 11일, (종료일) - 2019년 3월 20일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
- http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항
해당사항없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 3월 21일 오전 10 시 
(장소) 경기도 이천시 중리천로50 세람저축은행 5층

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 고성호 (부서 및 직위) 자금경리팀 부장 (연락처) 02-529-6100

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 본 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 39 기 2018년 12월 31일 현재

제 38 기 2017년 12월 31일 현재

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

자 산

I. 유동자산

50,934,707,103

48,730,385,368

1. 현금및현금성자산
5,480,002,370

2,396,755,967

2. 매출채권
32,877,188,328

36,059,183,468

3. 미수금
14,251,650

39,500,432

4. 단기금융상품
3,141,496,004

752,577,191

5. 기타유동자산
38,892,875

408,362,712

6. 재고자산
9,382,875,876

9,074,005,598

II. 비유동자산

22,027,350,558

18,063,649,544

1. 매도가능금융자산
4,952,115,350

229,038,861

2. 기타채권
904,692,920

714,692,920

3. 유형자산
12,630,175,392

14,878,390,707

4. 투자부동산
476,784,750

476,784,750

5. 무형자산
747,030,962

834,257,848

6. 확정급여자산
206,042,885

317,776,536

7. 비유동이연법인세자산
-

355,597,922

8. 기타비유동자산
257,110,000

257,110,000

9. 반품재고회수권
1,853,398,299

-

자 산 총 계

72,962,057,661

66,794,034,912

부 채

I. 유동부채

6,563,225,971

8,602,422,930

1. 매입채무
2,663,440,462

3,458,360,432

2. 기타채무
874,062,653

889,222,482

3. 단기차입금
-

500,000,000

4. 유동성장기차입금
-

500,000,000

5. 법인세부채
799,872,227

933,917,255

6. 기타유동부채
2,225,850,629

2,320,922,761

II. 비유동부채

3,601,304,602

1,218,429,300

1. 장기차입금
-

-

2. 기타채무
133,670,000

128,670,000

3. 환불부채
3,230,462,855

1,089,759,300

4. 이연법인세부채
237,171,747

-

부 채 총 계

10,164,530,573

9,820,852,230

자 본

I. 자본금
5,500,000,000

5,500,000,000

II. 기타불입자본
2,992,497,622

3,057,305,417

III. 기타자본구성요소
-

(39,797,791)

Ⅳ. 이익잉여금
54,305,029,466

48,455,675,056

자 본 총 계

62,797,527,088

56,973,182,682

부 채 와 자 본 총 계

72,962,057,661

66,794,034,912

포 괄 손 익 계 산 서

제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39기
제38기

I. 매출액

52,027,666,944

55,402,563,119

II. 매출원가

31,649,438,010

32,481,540,481

III. 매출총이익

20,378,228,934

22,921,022,638

1. 판매비와관리비

16,851,228,743

17,622,257,244

IV. 영업이익

3,527,000,191

5,298,765,394

1. 금융수익
28,433,201

7,575,119

2. 금융비용
16,187,530

26,313,408

3. 기타영업외수익
4,889,046,737

1,283,567,569

4. 기타영업외비용
299,284,585

1,132,031,738

V. 법인세비용차감전순이익

8,129,008,014

5,431,562,936

VI. 법인세비용

1,568,503,538

748,274,725

VII. 당기순이익

6,560,504,476

4,683,288,211

VIII. 기타포괄손익

(559,422,265)

(289,138,104)

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(559,422,265)

(223,232,644)

1. 확정급여제도의 재측정요소
(559,422,265)

(223,232,644)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
-

(65,905,460)

2. 매도가능금융자산평가이익
-

(65,905,460)

IX. 당기총포괄이익

6,001,082,211

4,394,150,107

X. 주당이익

1. 기본주당순이익

601

429

2. 희석주당순이익

601

429

자 본 변 동 표

제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본
총 계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금

2017.1.1(전기초)
5,500,000,000
3,048,884,765
26,107,669
45,086,819,489
53,661,811,923

연차배당

(1,091,200,000)
(1,091,200,000)

당기순이익

4,683,288,211
4,683,288,211

매도가능금융자산평가이익

(65,905,461)

(65,905,461)

확정급여제도의 재측정요소

(223,232,644)
(223,232,644)

자기주식 거래에 따른 증가

8,420,652

8,420,652

2017.12.31(전기말)
5,500,000,000
3,057,305,417
(39,797,792)
48,455,675,056
56,973,182,682

2018.1.1(당기초)
5,500,000,000
3,057,305,417
-
49,246,352,854
57,803,658,271

연차배당

(982,203,390)
(982,203,390)

당기순이익

6,560,504,476
6,560,504,476

매도가능금융자산평가이익

기타

39,797,791
39,797,791

확정급여제도의 재측정요소

(559,422,265)
(559,422,265)

자기주식 거래에 따른 증가

(64,807,795)

(64,807,795)

2018.12.31(당기말)
5,500,000,000
2,992,497,622
-
54,305,029,466
62,797,527,088

이익잉여금처분계산서

제39(당)기
2018년 01월 01일부터 
2018년 12월 31일까지
제38(전)기
2017년 01월 01일부터 
2017년 12월 31일까지

처분예정일
2019년 3월 21일
처분확정일
2018년 3월 22일

(단위:원)

구 분
제39기
제38기

I. 미처분이익잉여금

50,438,912,633

44,569,558,223

1. 전기이월미처분이익잉여금
43,607,354,833

40,109,502,656

2. 회계기준변경효과
830,475,589

3. 보험수리적손익
(559,422,265)

(223,232,644)

4. 당기순이익
6,560,504,476

4,683,288,211

ll. 임의적립금등의 이입액

-

20,000,000

1. 연구인력개발준비금
-

20,000,000

lll. 이익잉여금처분액

1,090,398,000

982,203,390

1. 배당금
1,090,398,000

982,203,390

(주당배당금(률):

당기: 보통주 100원(20%)
전기: 보통주 90원(18%))

lV. 차기이월미처분이익잉여금

49,348,514,633

43,607,354,833

현 금 흐 름 표

제 39 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 38 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

고려제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39(당)기
제38(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,820,503,274

447,201,771

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
7,764,503,812

1,571,850,625

(1) 당기순이익
6,560,504,476

4,683,288,211

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
4,083,677,211

4,264,978,794

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(3,676,004,206)

(1,103,979,009)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
796,326,331

(6,272,437,371)

매출채권
2,848,087,735

(4,267,801,843)

미수금
35,248,782

(22,708,186)

기타유동자산
334,967,493

(95,778,708)

재고자산
(409,884,766)

(842,982,744)

매입채무
(794,919,970)

58,572,058

기타채무(유동)
(13,988,462)

(461,094,820)

기타채무(비유동)
(26,450,000)

690,072,753

기타유동부채
(236,281,540)

700,000

반품충당부채
229,803,321

2,000,000

선수금
314,429,299

-

순확정급여채무
(1,484,685,561)

(1,333,415,881)

2. 이자수취
28,433,201

7,575,119

3. 이자지급
(17,358,897)

(26,270,445)

4. 법인세납부
(955,074,842)

(1,105,953,528)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,686,989,696)

(114,061,127)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,551,896,426

2,055,894,081

매도가능금융자산(유동)의 처분
293,744,551

1,809,132,821

단기금융상품 증감
(2,323,186,501)

-

기타채권의 회수
30,000,000

202,251,260

유형자산의 처분
2,663,458,745

44,510,000

국고보조금의 수령
887,879,631

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,238,886,122)

(2,169,955,208)

기타채권의 증가
(230,000,000)

(79,450,000)

단기금융상품의 증감
(13,117,860)

(803,600,000)

매도가능금융자산(비유동)의 취득
(640,000,000)

-

유형자산의 취득
(1,162,888,589)

(1,132,298,567)

무형자산의 취득
(58,860,000)

(7,587,960)

장기선급금의 증가
-

국고보조금의 사용
(1,134,019,673)

(137,018,681)

기타비유동자산의 증가
-

(10,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금 흐름

(2,047,011,185)

(1,081,975,810)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
4,401,095

9,224,190

자기주식
4,401,095

9,224,190

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,051,412,280)

(1,091,200,000)

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

배당금의 지급
(982,203,390)

(1,091,200,000)

기타불입자본
(69,208,890)

IV. 현금의 증가(I + II + III)

3,086,502,393

(748,835,166)

V. 기초의 현금

2,396,755,967

3,146,004,014

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,255,990)

(412,881)

VII. 기말의 현금

5,480,002,370

2,396,755,967

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 39기
제 38기

주 식 수
11,000,000주
11,000,000주

액 면 가 액(원)
500
500

주당배당금(원)
100
90

액면배당율(%)
20
18

시가배당율(%)
1.45
1.37

총 배당금액
1,090,398,000
982,203,390

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행과 종류) 
1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다

2. 회사의 주권은 1주권,5주권,10주권,100주권,500주권,1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다

제8조 〈삭제〉

- 주권 전자등록

의무화에 따라 삭제

(신설)

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 당회사의 주주명부는 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용을 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 〈삭제〉

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ② (생략)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후, 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ (생략)

제17조(전환사채의 발행)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후, 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ (현행과 같음)

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제2항 및 제5-24조와 동일

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후, 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후, 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ (현행과 같음)

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제2항 및 제5-24조와 동일

(신설)

제18조4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

부칙

(시행일) 개정된 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제18조의 4 의 개정규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

단서 조문 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박해룡
1935.11.01
부
父
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

박해룡
고려제약(주)대표이사
고려대학교 경영대학원
(주)종근당 상무이사
고려제약(주)대표이사

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강남규
1946.08.30
고려제약(주)
비상근감사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강남규
조은세무법인대표
세종대학교 경영대학원
순천세무서장
고려제약(주)
비상근감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4( 1 )
4( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
7억원
7억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다