넥스턴앤롤코리아 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

주주총회소집공고
2.7
(주)넥스턴

주주총회소집공고

2019 년 03 월 06일

회 사 명 :
(주)넥스턴

대 표 이 사 :
정영화

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전 화)031-288-2021

(홈페이지)http://www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)정영화

(전 화)031-288-2021

주주총회 소집공고

(제 19기 정기)

제 19기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 17 조에 의거 제 19 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 와 당사 정관 제19조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35 본사 2층 교육장

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고,
 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제19기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 ※현금배당 : 주당 100원
 (총 1,068,717,200원, 자기주식 1,159,348주 제외)
제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건 
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 사내이사 정영화 선임의 건
 3-2호 의안 : 사외이사 안병규 선임의 건
 3-3호 의안 : 사외이사 조창기 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 4-1호 의안 : 상근감사 정환문 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

의결권 행사(섀도우보팅) 제도 폐지에 따라 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을행사할 수 없습니다. 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2019년 3월 17일 ~ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단,마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범 용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 지참

 2019년 3월 6일
 주식회사 넥스턴
 대표이사 정영화

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안병규
(출석률: 80%)

가결여부
참석여부

1
2018.01.08
자기거래 포괄 승인의 건_총 3건
가결
참석

2
2018.01.23
내부회계관리제도 운영실태점검 결과 보고의 건
가결
미참석

3
2018.02.09
제18기 결산 재무제표 승인의 건
가결
참석

4
2018.02.27
제18기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

5
2018.05.02
타법인 금전대차계약의 건
가결
참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000
12,000

12,000

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

- 3D 열성형기 사업부
3D Curved Glass 시장은 초기 가공방식으로 적용되었고, 성형방식으로의 적용은 2010년 삼성전자의 스마트폰에 처음 적용하여 현재 주요 스마트폰 제조사의 프리미엄급 제품군에 적용되고 있으며 2017년 4월 출시된 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 갤럭시S8에는 쿼드엣지 디스플레이와 후면커버에 적용되어 제품이 출시되었다. 삼성의 경우 스마트폰의 경쟁력을 강화하기 위해 3D Curved Glass 적용 Design을 프리미엄급으로 선정하여 개발하고 있으며, 지속적으로 중저가 스마트 폰으로 영역을 확대하고 있다. 이는 기존의 유리 판재를 연마하는 가공방식 아닌 금형 속에 유리 판재를 삽입하고 금형을 가열, 압착하여 성형된 유리(3D Curved Glass)를 생산하는 방식으로 생산성 향상 측면에서 강점을 지니고 있다. 전세계 스마트폰 Global Set-Maker에서 적극적으로 3D Curved Glass 적용 Design을 채용하고 있으며, 지속적으로 증가할 것으로 예상된다.

- CNC자동선반 사업부
공작기계 산업은 크게 절삭가공과 성형가공 부분으로 분류되며, 그 활용분야는 주로 자동차, 항공기, 선박을 포함한 기계류의 부품제작에 활용되는 고부가가치를 창출하는 제품이다. 또한, 제조업의 설비투자 동향에 민감하게 영향을 받고 있으며 일반기계 산업, 전기전자 및 통신반도체 제작기계의 기반이 되는 관계로 업종 관련 지수에 선행하며 특히 자동차관련 산업에 큰 영향을 받는다. 자동차 제조업체의 대형화로 신규수요가 꾸준히 증가되고 있으며, 환경친화적인 산업의 확대로 무인 자동화 장비와 Internet를 통한 Parts 구매, 발주 System 생산 일정관리 및 원격 진단서비스 기능을갖춘 High Technology Controller 내장형 장비쪽으로 공작기계 산업의 주요 방향이 이동하고 있는 추세이다.

(2) 산업의 성장성

- 3D 열성형기 사업부
현재 3D Curved Glass 생산 장비는 ㈜넥스턴으로 기술이전을 실시한 ㈜대호테크가 기술 및 시장에서 세계 1위를 점유하고 있으며, 6인치 이하의 스마트기기에 적용을 시작으로 향 후 30인치이상 대면적에 이르는 장비개발을 추진하고 있으며 다품종의 열성형 장비가 출시될 전망이다. 이는 유리소재의 패널을 적용하는 제조업 전분야를 시장으로 보고 있으며 열/에너지용, 디스플레이용, 전기/전자 반도체용, 광학용으로 확대 적용될 전망이다. 

- CNC자동선반 사업부
공작기계의 경우 2002년 이후 매년 사상 최고치를 경신하며 증가가 지속 되었으며 그 중에서도 NC공작기계가 급증하고 있다. 반면 범용기계의 생산은 지속적으로 감소하여, 시장 추세가 자동화 기계로 변화함을 극명하게 보여주고 있다. 이는 주5일제 근무와 숙련공 구인난에 의한 자동화시스템의 수요증가로 공작기계 수요는 각종 신기술 장비의 매출을 기반으로 지속 성장할 수 있는 원동력이 되고 있다.

(3) 경기변동의 특성

- 3D 열성형기 사업부
스마트폰 제조환경은 중국이 글로벌 생산기지로 성장하고 있으며 중국은 글로벌 시장의 1/4에 해당하는 14억 규모의 거대 내수 수요시장을 형성하고 있다. 2000년대 초부터 해외 기업들의 주요 제품을 OEM 생산하며 스마트폰 제조 및 기술력을 축적해온 세계 최대 휴대폰 생산기지이다. 그러나 급격하게 상승하는 중국내 인건비와 생산제반 여건의 동반상승으로 글로벌 스마트폰 생산기지는 중국에서 벗어나 베트남, 인도, 인도네시아 등으로 생산시설 확충에 있다.

- CNC자동선반 사업부
공작기계산업은 제조업의 설비투자 동향에 절대적으로 좌우되는 경기민감형 산업입니다. 특히 자동차, 가전, 반도체제조업 등 기계공업의 설비투자동향에 영향을 크게 받습니다.

 (4) 경쟁요소

- 3D 열성형기 사업부
현재 Flexible Display의 공급은 국내 Display 공급 업체 중심으로 시장 물량을 소화하고 있는 실정으로 3D Curved Glass 적용 제품의 시장을 따라가지 못하고 있는 실정이다. 더욱이, 중국 스마트폰 Set Maker에서도 3D Curved Glass의 적용 제품이 출시되고 있으며, 이 매우 빠른 속도로 제품의 다변화를 적극적으로 검토하고 있다. 특히, 중국내 Display 공급업체에서 Flexible Display의 공급이 원활해 지면 시장은 급속히 성장할 것으로 예측된다. 

- CNC자동선반 사업부
우리나라 공작기계분야의 기술수준은 그 시작이 제조기술 위주로 출발하여 핵심원천기술에 대한 연구와 기술축적이 다소 미흡하며, 제품의 성능과 관련된 핵심부품의 기술수준이 선진국에 뒤져 핵심부품의 일부를 수입에 의존하고 있고, 인력면에서는 가공기술인력의 수준은 선진국 수준으로 평가되나, 경쟁의 요체가 되는 설계기술과 부품소재와 관련된 고급 핵심기술력이 다소 미흡한 실정이었습니다.
그러나 정부에서는 공작기계산업의 중요성을 인식하여 국가기간전략산업으로 지정하여 기술개발촉진, 주요 핵심기술과 부품공업의 육성등을 골자로 하는 장기발전전략을 추진하였고, 더불어 개별기업들의 기술력 향상, 원가경쟁력 및 A/S기반 등 여러분야에서 경쟁력 향상을 위한 지속적인 노력으로 국내시장의 특성에 맞춘 일정수준의 경쟁력을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
특히나 당사는 짧은 연혁에도 불구하고 자체기술 개발능력을 보유하고 있어 완전경쟁시장의 국내/외시장 점유율을 점진적으로 향상시키고 있으며, 원가절감을 통한 우수한 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

- 3D 열성형기 사업부
3D Curved Glass 열성형장비의 국산화율은 95%에 달하며 핵심부품류 및 기구부 등도 자체 설계 및 생산하고 있어 고부가 제품이다.

- CNC자동선반 사업부

우리나라 공작기계류의 원재료는 일부를 제외한 대부분의 부품이 국산 공급이 가능한 상태이며, 핵심부품류중에서는 NC와 Ball Screw류의 상당부분을 일본제품에 의존한 형태를 보이고 있지만, 국제 경쟁력의 확보를 위해 이들 핵심 부품의 국산화가 적극 추진되고 있으며, 또한 Global Outsourcing 및 Global Standard에 의한 부품 표준화를 통하여 절대 부품수를 줄여 나가는 등 원가 경쟁력을 높여가고 있습니다.

 (6) 관계 법령 또는 정부의 규제 및 지원 등

- 3D 열성형기 사업부
한중 FTA 실시로 인하여, 중국 수출의 경우 관세 부분에서 가격 경쟁력을 가질 수 있다.

- CNC자동선반 사업부
대일지역 수입규제 조치인 수입선 다변화 제도가 1999년 6월말에 전면 폐지되었으며, 수입선다변화가 폐지된 품목 중 NC선반 및 머시닝센타의 경우는 국산화율이 60~70%선에 달하지만, NC장치, 서보모터, 볼스크류, 스핀들류 등 핵심부품 대부분을 대일수입에 의존하고 있어 부품공급 조절, 저가공세 등으로 국내시장을 잠식당할 우려가 있습니다. 따라서 정부는 산업기반 기술개발 사업을 위하여 기술개발비를 지속적으로 증가, 확보 및 시행할 계획으로 있습니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황
3D Curved Glass 열성형기(DGP, Display Glass Press)는 프리미엄스마트폰 시장을 시작으로 웨어러블디바이스 등 스마트기기 전반으로 보급이 확대되고 있다. 특히 대면적의 성형기 개발에 성공할 경우 산업 전반에 확대 적용하여 폭발적 수요를 창출할수 있을 것으로 전망하고 있다.

CNC자동선반은 자동차, 통신장비, 의료부품, 전자가전 등 경기 활성화에 힘입어 꾸준히 수요가 증가하고 있는 제품으로, 특히 기술인력수급, 원가절감 등을 고려하여 무인자동화를 선호하고 있으며 당사 장비에 자동 소재 공급장치를 부착하여 24시간 연속 무인자동화 가공이 가능하여 CNC자동선반 시장이 지속적으로 성장하리라고 전망됩니다.

당사 설비의 우수성을 이미 해외시장에서 판매를 통하여 인정 받았는바, 해외 전시회에 적극 참가하여 수출도 확대해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류상 제조업이 전체 매출의 100%로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율 등
3D Curved Glass 열성형장비(DGP)는 ㈜대호테크가 세계 최초로 개발하였고, 2016년 당사로 기술이전을 실시하였다. 당사의 추정으로 DGP의 세계시장 점유율은 95%이상의 시장을 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

CNC자동선반 국산 장비시장은 한화기계의 독점형태로 진행되었지만 당사의 진입으로 현재 과점상태에 있으며, 당사의 추정으로 국산 장비시장 점유율은 37% 내외의 시장을 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 3D 열성형기 사업부
당사는 중장기 프로젝트를 기반으로 단기적으로는 Curved Glass 성형장비 기초기술을 확보하고 6인치 이하의 3D Curved Glass 성형기술을 기반으로 현재 프리미엄 스마트폰 및 스마트디바이스 등에 적용하여 해외시장 확대 및 진출 전략을 수립하여 추진 중에 있습니다. 기 개발된 DTK-DGP-H8P6S와 DTK-DGP-3D12S는 주력 생산품으로 기술력의 직접도 향상으로 차기모델을 개발하고 있습니다. 향 후 노트북, 태블릿PC, 모니터 등 스마트기기 적용을 위한 12인치 이상의 3D Curved Glass 성형기술을 2020년까지 개발하고 양산화할 예정이며 자동차전장분야 및 프리미엄가전생활분야에 적용될 30인치 이상의 3D Curved Glass 성형장비는 2021년이후로 예상하고있습니다.

양방향커뮤니케이션이 가능한 스마트패널의 사용증가와 적용대상이 증가하는 시장의 트랜드에 대응하기 위해서는 다양한 크기와 형체를 구현할 수 있는 유리성형 장비가 필요하며 이러한 장비의 개발이 성공적으로 완료되면 가공업체의 수요가 폭발적으로 급증할것으로 예상하고 있습니다.

- CNC자동선반 사업부

자동차 관련 부품의 경우 난삭재(難削材)의 가공이 많고 한 부품으로 다양한 기능을

수행하기 위한 복잡한 형상의 제품을 대량 생산하는 추세와 함께 고정밀도와 부품의 안정성이 강조되기 때문에 기존의 범용NC선반에 비해 경쟁력을 가지고 있습니다. 통신/전자부품을 포함한 IT관련 부품들 또한 하나의 부품이 다양한 기능을 소화해야하고 완제품의 소형화, 경량화에 따른 수요부품들이 점점 소형, 경량화 되어가며 비교적 큰 제품에 적합한 범용NC선반에 비해 경쟁력을 보유하고 있습니다. 유공압 관련 부품의 경우 자동차, 일반기계류 유공압 완제품의 핵심부품을 대량생산 하는 추세로 비교적 직경이 큰 제품이 많지만 최근에는 소형, 경량화에 따라 부품의 크기도 점점 소형화 되고 있어 향후 유공압 관련 부품의 가공분야에 수요가 급증할 것으로 예상됩니다. 또한 첨단 바이오산업을 주도하는 임플란트 가공업체와 일반기계의 부속품인 볼트나 너트류, 보일러 부품을 가공하는 업체가 주를 이루며 특히 중국시장에서성형수술과 정형외과 수술, 생활수준 향상에 따른 치과용 임플란트의 수요가 급증함에 따라 Thread Holding이라는 별도의 장치를 부착할 수 있는 당사의 설비가 월등한 경쟁력을 보유하고 있어 기타 분야에서는 임플란트 가공업체의 수요가 급증할 것으로 전망됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 심혈관 중재시술 보조 로봇 시스템 개발 국책과제
최근 돌연사의 90% 원인인 부정맥, 세계 사망원인 1위의 관상동맥 질환과 같은 심혈관 질환의 치료에는 카테터를 이용하는 중재시술이 증가하는 추세입니다. 중재시술이란 외과적 수술로만 가능했던 질환들을 비수술적 방법으로 치료하는 시술기법으로써, 통증과 합병증이 적으며 선택적 약물투입이 가능하여 부작용을 줄일 수 있는 보다 안전한 치료방법입니다. 그러나 이러한 중재시술 치료법은 방사능 노출 문제, 긴 수술시간, 높은 시술비용등의 문제를 가지고 있어 선진 의료 시장에서는 이에 대한 해결 방법으로 시술보조로봇을 개발해 오고 있습니다. 이에 당사에서는 2017년 부터 신규사업으로 정보 및 지능이 융합된 심혈관 중재시술 로봇의 개발을 진행하고 있습니다. 향후 관련분야의 기술혁신이 이루어질 경우 혈관시술, 관상동맥등 총 5조원 이상의 세계시장 진입이 용이할 전망이며, 적용 임상분야가 확대될 경우 글로벌 선도가 가능할 전망입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

제 18 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 19 기 기말
제 18 기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
99,390,670,574
78,647,176,216

1. 현금및현금성자산
54,514,043,078
40,839,105,359

2. 매출채권
6,384,338,620
7,776,223,625

3. 기타금융자산
19,806,005,128
24,122,452,162

4. 기타유동자산
16,233,447
262,059,771

5. 재고자산
18,670,050,301
5,647,335,299

Ⅱ. 비유동자산
14,129,609,379
16,105,704,548

1. 투자유가증권
2,947,938,520
4,997,139,750

2. 기타금융자산
1,586,887,806
1,394,426,427

3. 유형자산
9,051,152,222
9,112,889,236

4. 무형자산
199,945,826
299,509,058

5. 이연법인세자산
343,685,005
301,740,077

자 산 총 계
113,520,279,953
94,752,880,764

부 채

Ⅰ. 유동부채
17,847,852,564
2,827,469,055

1. 매입채무
3,300,259,034
1,136,110,637

2. 미지급금
440,972,240
534,716,590

3. 기타유동부채
13,557,849,165
284,677,228

4. 기타금융부채
12,316,444
25,141,587

5. 당기법인세부채
516,016,170
808,111,210

6. 판매보증충당부채
20,439,511
38,711,803

Ⅱ. 비유동부채
159,526,372
160,383,262

1.

순확정급여부채

159,526,372
160,383,262

부 채 총 계
18,007,378,936
2,987,852,317

자 본

1. 보통주자본금
5,923,260,000
5,923,260,000

2. 주식발행초과금
46,493,708,750
46,493,708,750

3. 자본조정
(6,990,129,336)
(6,990,129,336)

4. 기타포괄손익누계액
-
(243,909,705)

5. 이익잉여금
50,086,061,603
46,582,098,738

자 본 총 계
95,512,901,017
91,765,028,447

자본과 부채총계
113,520,279,953
94,752,880,764

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ. 수익
26,649,697,076
43,707,617,682

Ⅱ. 매출원가
(18,044,506,657)
(30,152,563,066)

Ⅲ. 매출총이익
8,605,190,419
13,555,054,616

Ⅳ. 판매비와관리비
(4,502,194,996)
(3,478,532,899)

Ⅴ. 영업이익
4,102,995,423
10,076,521,717

Ⅵ. 기타수익
850,020,167
538,293,542

Ⅶ. 기타비용
(777,380,904)
(718,120,796)

Ⅷ. 금융수익
3,533,666,038
1,584,556,697

Ⅸ. 금융비용
(875,136,825)
(3,132,348,017)

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
6,834,163,899
8,348,903,143

XI. 법인세비용
(1,285,166,373)
(1,569,463,591)

XII. 당기순이익
5,548,997,526
6,779,439,552

XIII. 기타포괄손익
(60,545,956)
(281,398,600)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1)
순
확정급여부채의 재측정요소

(60,545,956)
(37,488,895)

(2) 매도가능증권 평가손실

(243,909,705)

XIV. 당기총포괄이익
5,488,451,570
6,498,040,952

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
519
625

자 본 변 동 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2017년 1월 1일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(3,996,184,536)
-
41,470,792,981
89,891,577,195

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
6,779,439,552
6,779,439,552

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(37,488,895)
(37,488,895)

기타포괄손익

매도가능증권평가손실
-
-
-
(243,909,705)

(243,909,705)

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(1,630,644,900)
(1,630,644,900)

자기주식의 취득
-
-
(2,993,944,800)
-
-
(2,993,944,800)

2017년 12월 31일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
(243,909,705)
46,582,098,738
91,765,028,447

2018년 1월 1일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
(243,909,705)
46,582,098,738
91,765,028,447

회계 변경의 효과

243,909,705
(243,909,705)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
5,548,997,526
5,548,997,526

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(60,545,956)
(60,545,956)

소유주와의 거래

연차현금배당
-
-
-
-
(1,740,579,000)
(1,740,579,000)

2018년 12월 31일 잔액
5,923,260,000
46,493,708,750
(6,990,129,336)
-
50,086,061,603
95,512,901,017

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

미처분 이익잉여금

49,398,668,169

46,068,763,204

전기이월이익잉여금
44,154,126,304

39,326,812,547

회계변경의 누적효과

(243,909,705)

-

순확정급여부채의 재측정요소

(60,545,956)

(37,488,895)

당기순이익
5,548,997,526

6,779,439,552

임의적립금 등의 이입액

-

합 계

49,398,668,169

46,068,763,204

이익잉여금 처분액

1,175,588,920

1,914,636,900

이익준비금
106,871,720

174,057,900

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주:
당기

100원(20%)

전기
200원(40%)

(주1)

1,068,717,200

1,740,579,000

차기이월 미처분이익잉여금

48,223,079,249

44,154,126,304

(주1) 전기 중 최대주주 (3,968,554주)에 대한 주당 배당금은 100원입니다.

현 금 흐 름 표

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 18 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 넥스턴
(단위: 원)

과 목
제 19 기
제 18 기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,109,741,736

5,083,542,933

영업으로부터 창출된 현금흐름

9,845,486,559

9,593,276,285

법인세납부
(1,602,129,335)

(5,336,698,800)

이자납부
-

(6,575,342)

이자수취
866,384,512

833,540,790

투자활동으로 인한 현금흐름

6,270,834,853

13,098,148,327

유형자산의 취득

(199,415,300)

(870,452,676)

유형자산의 처분
8,272,727

6,000,000

무형자산의 취득

(131,152,273)

(18,427,000)

무형자산의 처분

195,000,000

-

투자유가증권의 취득
-

(5,309,844,500)

기타금융자산의 증가

(1,931,560,149)

(935,086,427)

기타금융자산의 감소

8,329,689,848

20,225,958,930

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,740,579,000)

(4,624,589,700)

자기주식의 취득
-

(2,993,944,800)

배당금지급

(1,740,579,000)

(1,630,644,900)

현금및현금성자산의 순증감

13,639,997,589

13,557,101,560

기초 현금및현금성자산

40,839,105,359

27,579,051,050

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

34,940,130

(297,047,251)

기말 현금및현금성자산

54,514,043,078

40,839,105,359

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)
 ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
 ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주 권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 25 ①)

(신설)

제8조의2 (주식등의 전자등록)
회사는 주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 (명의개서대리인)
 ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
 ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범 위는 이사회의 결의로 정한다.
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사 무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등
록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발
행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대 리인으로 하여금 취급하게 한다.
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행 업무 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)
 ① (좌동)
 ② (좌동)
 
 ③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명
부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리
 인으로 하여금 취급하게 한다.

 ④ (좌동)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
 ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제12조 <삭제>

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
 ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리 를 행사할 주주로 한다. 
 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정 하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내의 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수
있다. 이경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
 ① (좌동)
 
 ② (좌동)
 

 ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사 회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지
 하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명 부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때 에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수
있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

재무제표의 승인기관을주주총회가 승인권한 가지는 경우를 제시함

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조 (소집시기)
 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3월 이내에, 임 시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)
 ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
 ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

제41조 (감사의 수)
 회사는 1인이상 3인이내의 감사를 둘 수 있다.
제41조 (감사의 수)
 회사는 1인이상 3인이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
자산총액 1천억이상으로 변경됨에 따른 정관 변경

제49조 (외부감사인의 선임)
 회사는 주식회사의 외부감사인을 선임함에 있어서는
주
식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선
임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인 을 선임한
사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고 하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조 (외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사는 감사인선
임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 , 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집 되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경에 따른 자구수정
 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정 내용 반영

부칙
(신설)
부칙
이 정관은 2019년 03 월 27 일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.
시행일자 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

정영화
1959.05.20
사내이사
없음
이사회

안병규
1950.07.29
사외이사
없음
이사회

조창기
1955.03.25
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정영화
(주)넥스턴 대표이사
(주)대호테크 대표이사
한국삼양공업 대표이사
(주)대호전자 대표이사
없음

안병규
창원대학교 대학발전협력원장
삼성중공업 기계전자연구소장
없음

조창기
CK & 파트너스 회장
이노폴리스 파트너스 부회장
Lam Research Korea 부사장
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정환문
1958.06.25
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정환문
회사원
LG 반도체
Testech 상무이사
모벤스 부사장
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
4 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
1,200,000,000
1,200,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 당사는 정기주주총회 개최를 위한 "주주총회 분산 자율준수프로그램"을 "참여"하였으며 당사의 주요 경영활동 관련 일정을 감안하여 연초에 주주총회 예정일을 확정하였습니다.외부감사인 및 관련임원 일정 조율을 마친 상태였습니다.

- 이후 정기주주총회 예정일이 주주총회 집중일과 중복됨을 확인하고 일정을 변경하고자 하였으나 기존 일정을 변경하기 어려운 상황으로 금번 정기주주총회를 불가피하게 3월27일로 개최일을 결정하였음을 알려드립니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 
3월 22일, 3월 26일, 3월 27일, 3월 28일, 3월 29일