한일사료 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: 한일사료

참고서류
3.2
한일사료(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 03월 06일

권 유 자:

성 명 : 한일사료 주식회사
주 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동)
전화번호 : 031-280-4024

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

한일사료(주)
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

차상협
최대주주
보통주
5,474,942
13.89
최대주주
대표이사

최한순
특수관계인
보통주
5,200,558
13.20
특수관계인
-

차상석
등기임원
보통주
3,059,734
7.77
등기임원
-

차상훈
특수관계인
보통주
2,937,141
7.45
특수관계인
-

차희경
특수관계인
보통주
1,899,290
4.82
특수관계인
-

박지영
특수관계인
보통주
32,132
0.08
특수관계인
-

차승엽
특수관계인
보통주
2,828
0.01
특수관계인
-

계
보통주
18,606,625
47.22

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유재현
보통주
1
직원
-

3. 피권유자의 범위

- 2018년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 회의 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) - 2019년 3월 15일
(종료일) - 2019년 3월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내함

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2019년 3월 25일 (월) 오전10시
(장소) - 경기도 용인시 기흥구 하갈로 127 (하갈동) 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 유재현
(부서 및 직위) - 재무팀 / 대리
(연락처) - 031-280-4024

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액3,078억원, 영업이익 21억원, 당기순이익 7억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액
985억원, 영업이익 12억원, 당기순이익 78백만원 입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제51기 재무제표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성된 자료로서 감사결과에
따라 일부 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

 - 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 51 기 2018년 12월 31일 현재

제 50 기 2017년 12월 31일 현재

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
101,477,330,291
93,155,304,262

현금및현금성자산
12,400,567,794
15,492,845,919

단기금융상품
5,126,525,930
7,894,090,747

매출채권
19,632,897,002
15,618,819,569

기타단기채권
10,838,852,692
10,886,721,971

유동매도가능금융자산
0
6,117,120,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
0
0

재고자산
53,478,486,873
37,145,706,056

당기법인세자산
0
0

Ⅱ.비유동자산
71,998,437,526
73,697,968,358

장기금융상품
2,897,393,646
2,663,885,658

비유동매도가능금융자산
0
176,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산
3,997,680,000
0

만기보유금융자산
0
327,280,000

관계기업투자주식
2,646,751,676
2,573,210,677

기타장기채권
2,569,577,340
3,233,537,462

유형자산
57,834,158,796
62,609,877,924

투자부동산
1,188,537,068
1,221,676,263

영업권
550,000,000
550,000,000

영업권이외의 무형자산
314,339,000
342,500,374

자 산 총 계
173,475,767,817
166,853,272,620

부 채

Ⅰ.유동부채
101,033,149,239
93,079,598,823

매입채무
10,036,961,569
10,300,175,771

차입부채
84,819,491,538
75,457,029,541

기타단기채무
4,566,715,299
4,819,319,804

당기법인세부채
52,213,444
965,310,559

기타유동부채
1,557,767,389
1,537,763,148

Ⅱ.비유동부채
10,427,161,056
9,243,196,729

차입부채
3,400,000,000
1,799,999,998

확정급여부채
1,294,693,473
1,225,055,068

기타비유동금융부채
1,067,009
2,889,196

이연법인세부채
5,686,806,301
6,170,658,194

기타장기채무
44,594,273
44,594,273

부 채 총 계
111,460,310,295
102,322,795,552

자 본

Ⅰ.지배회사지분
61,981,398,139
64,560,277,242

자본금
19,701,842,500
19,701,842,500

자본잉여금
20,759,369,984
20,759,369,984

기타포괄손익누계액
(1,438,932,392)
243,929,657

이익잉여금
22,959,118,047
23,855,135,101

Ⅱ.비지배지분
34,059,383
(29,800,174)

자 본 총 계
62,015,457,522
64,530,477,068

부 채 와 자 본 총 계
173,475,767,817
166,853,272,620

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액
307,837,434,057
299,151,587,488

Ⅱ.매출원가
276,347,368,534
272,426,961,989

Ⅲ.매출총이익
31,490,065,523
26,724,625,499

Ⅳ.판매비와관리비
29,432,396,854
27,581,161,844

Ⅴ.영업이익(손실)
2,057,668,669
(856,536,345)

Ⅵ.금융손익
(2,374,639,035)
(1,628,759,612)

금융수익
687,531,324
824,467,757

금융비용
(3,062,170,359)
(2,453,227,369)

Ⅶ.기타영업외손익
1,975,102,654
5,625,187,566

기타이익
6,833,945,625
6,597,496,323

기타손실
(4,858,842,971)
(972,308,757)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
1,658,132,288
3,139,891,609

Ⅸ.법인세비용
942,797,804
1,259,340,705

Ⅹ.당기순이익
715,334,484
1,880,550,904

XI.기타포괄손익
(1,935,578,705)
(864,752,821)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(252,716,656)
(12,920,117)

- 확정급여제도의 재측정요소
(252,716,656)
(12,920,117)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(1,682,862,049)
(851,832,704)

- 매도가능금융자산평가손익
0
(728,956,800)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(1,673,443,200)
0

- 해외사업장환산외환차이
(9,418,849)
(122,875,904)

- 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
0
0

XII.총포괄이익
(1,220,244,221)
1,015,798,083

XIII.당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분순이익
675,974,927
1,887,381,339

비지배지분순이익
39,359,557
(6,830,435)

XIV.총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분포괄이익
(1,259,603,778)
1,022,628,518

비지배지분포괄이익
39,359,557
(6,830,435)

XV.지배기업 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당이익
17
48

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 총계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
소 계

2017.01.01(전기초)
19,701,842,500
20,759,369,984
1,095,762,361
22,965,766,004
64,522,740,849
(22,969,739)
64,499,771,110

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

1,887,381,339
1,887,381,339
(6,830,435)
1,880,550,904

확정급여제도의 재측정요소

(12,920,117)
(12,920,117)

(12,920,117)

매도가능금융자산평가손익

(728,956,800)

(728,956,800)

(728,956,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

0

0

해외사업환산손익

(122,875,904)

(122,875,904)

(122,875,904)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금의 지급

(985,092,125)
(985,092,125)

(985,092,125)

지분의 발행

0

0

연결실체의 변동

0

0

2017.12.31 (전기말)
19,701,842,500
20,759,369,984
243,929,657
23,855,135,101
64,560,277,242
(29,800,174)
64,530,477,068

2018.01.01 (당기초)
19,701,842,500
20,759,369,984
243,929,657
23,855,135,101
64,560,277,242
(29,800,174)
64,530,477,068

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

675,974,927
675,974,927
39,359,557
715,334,484

확정급여제도의 재측정요소

(252,716,656)
(252,716,656)

(252,716,656)

매도가능금융자산평가손익

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

해외사업환산손익

(9,418,849)

(9,418,849)

(9,418,849)

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금의 지급

(985,092,125)
(985,092,125)

(985,092,125)

지분의 발행

0
24,500,000
24,500,000

연결실체의 변동

0

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소)

(334,183,200)
(334,183,200)

(334,183,200)

2018.12.31 (당기말)
19,701,842,500
20,759,369,984
(1,438,932,392)
22,959,118,047
61,981,398,139
34,059,383
62,015,457,522

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(23,553,969,095)
22,384,117,781

당기순이익
715,334,484
1,880,550,904

당기순이익조정을 위한 가감
(20,365,737,785)
23,533,391,121

이자수취
759,355,709
352,998,116

이자지급
(3,032,643,312)
(2,550,223,835)

법인세(납부)환급
(1,630,278,191)
(832,598,525)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
11,382,255,932
(16,060,460,991)

단기금융상품의 처분
7,421,595,892
6,045,271,200

비유동매도가능금융자산의 처분
66,160,000
0

비유동만기보유금융자산의 처분
327,280,000
0

단기대여금의 회수
4,835,092,123
4,407,683,339

장기금융상품의 처분
0
3,758,900

장기대여금의 회수
572,913,250
498,600,002

지분법적용투자지분의 감소
20,000,000
0

토지의 처분
7,600,000,000
0

기계장치의 처분
0
13,396,800

차량운반구의 처분
17,800,000
38,054,633

기타유형자산의 처분
85,552,317
380,993,099

보증금의 감소
1,314,521,200
385,642,000

단기금융상품의 취득
(4,072,673,145)
(5,731,421,984)

유동매도가능금융자산의 취득
0
0

단기대여금의 대여
(3,737,270,450)
(12,218,181,008)

장기금융상품의 취득
(814,865,918)
(693,221,979)

장기대여금의 대여
0
(100,000,000)

지분법적용투자지분의 증가
0
(6,199,000,000)

건물의 취득
(241,491,819)
0

기계장치의 취득
(334,972,728)
(414,100,000)

차량운반구의 취득
(93,672,350)
(243,415,039)

기타유형자산의 취득
(1,027,838,218)
(1,248,004,160)

건설중인자산의 취득
(424,181,222)
(157,259,784)

영업권의 취득
0
(550,000,000)

무형자산의 취득
0
(26,500,000)

보증금의 증가
(131,693,000)
(252,757,010)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
9,070,203,887
(16,869,682,064)

단기차입금의 증가
89,798,750,822
74,714,634,356

장기차입금의 증가
4,000,000,000
3,000,000,000

배당금수취
0
86,000,000

주식의 발행
24,500,000
4,000,000,000

단기차입금의 상환
(80,584,621,480)
(93,711,202,369)

유동성장기부채의 상환
(2,766,666,665)
(3,874,021,926)

장기차입금의 상환
(416,666,665)
(100,000,000)

배당금지급
(985,092,125)
(985,092,125)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
9,231,151
(128,361,020)

Ⅴ.연결실체의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가
0
620,578,636

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(3,092,278,125)
(10,053,807,658)

Ⅶ.기초현금및현금성자산
15,492,845,919
25,546,653,577

Ⅷ.기말현금및현금성자산
12,400,567,794
15,492,845,919

(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 51 기 2018년 12월 31일 현재

제 50 기 2017년 12월 31일 현재

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
51,372,206,106
57,515,382,217

현금및현금성자산
5,021,500,512
8,745,054,374

단기금융상품
4,491,357,930
6,673,992,579

매출채권
15,436,277,968
10,444,549,290

기타단기채권
10,156,779,367
12,494,331,616

유동매도가능금융자산
0
6,117,120,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
0

재고자산
16,064,436,060
13,040,334,358

당기법인세자산
201,854,269
0

Ⅱ.비유동자산
36,664,314,111
34,139,750,740

장기금융상품
2,897,393,646
2,663,885,658

비유동매도가능금융자산
0
25,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,996,680,000
0

비유동만기보유금융자산
0
327,280,000

관계기업에 대한 투자자산
1,533,630,457
1,533,630,457

종속기업에 대한 투자자산
10,716,417,269
10,913,998,971

기타장기채권
1,518,742,746
2,051,745,996

유형자산
14,764,739,590
15,333,526,726

투자부동산
1,188,537,068
1,221,676,263

영업권 이외의 무형자산
48,173,335
69,006,669

자 산 총 계
88,036,520,217
91,655,132,957

부 채

Ⅰ.유동부채
40,385,734,643
42,205,799,096

매입채무
6,728,446,655
6,463,840,738

차입부채
30,719,300,488
31,602,805,207

기타단기채무
2,157,371,456
2,819,125,435

당기법인세부채
0
642,137,858

기타유동부채
780,616,044
677,889,858

Ⅱ.비유동부채
4,103,972,011
2,970,671,646

차입부채
3,400,000,000
1,799,999,998

확정급여부채
492,289,642
359,838,461

이연법인세부채
211,682,369
810,833,187

부 채 총 계
44,489,706,654
45,176,470,742

자 본

Ⅰ.자본금
19,701,842,500
19,701,842,500

Ⅱ.자본잉여금
10,273,992,590
10,273,992,590

Ⅲ.기타포괄손익누계액
(1,453,394,782)
220,048,418

Ⅳ.이익잉여금
15,024,373,255
16,282,778,707

자 본 총 계
43,546,813,563
46,478,662,215

자 본 과 부 채 총 계
88,036,520,217
91,655,132,957

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.매출액
98,462,181,004
93,701,820,852

Ⅱ.매출원가
83,779,595,201
79,295,395,400

Ⅲ.매출총이익
14,682,585,803
14,406,425,452

Ⅳ.판매비와관리비
13,438,378,718
13,803,286,614

Ⅴ.영업이익
1,244,207,085
603,138,838

Ⅵ.금융손익
(375,780,620)
(363,985,654)

금융수익
679,530,516
478,540,886

금융원가
(1,055,311,136)
(842,526,540)

Ⅶ.기타영업외손익
(583,830,297)
2,937,413,464

기타이익
566,912,391
3,192,340,413

기타손실
(1,150,742,688)
(254,926,949)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
284,596,168
3,176,566,648

Ⅸ.법인세비용(수익)
206,929,327
753,820,190

Ⅹ.당기순이익(손실)
77,666,841
2,422,746,458

XI.기타포괄손익
(2,024,423,368)
(747,247,720)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(350,980,168)
(18,290,920)

- 확정급여제도의 재측정요소
(449,974,574)
(23,449,898)

- 법인세효과
98,994,406
5,158,978

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
(1,673,443,200)
(728,956,800)

- 매도가능금융자산평가손익
0
(934,560,000)

- 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(2,145,440,000)
0

- 법인세효과
471,996,800
205,603,200

XII.총포괄손익
(1,946,756,527)
1,675,498,738

XIII.주당손익

기본주당이익(손실)
2
61

- 자본변동표

자본변동표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
19,701,842,500
10,273,992,590
949,005,218
14,863,415,294
45,788,255,602

Ⅰ.총포괄이익

당기순이익(손실)

2,422,746,458
2,422,746,458

매도가능금융자산평가손익

(728,956,800)

(728,956,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

확정급여제도의 재측정요소

(18,290,920)
(18,290,920)

Ⅱ.자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

유상증자

배당금지급

(985,092,125)
(985,092,125)

2017.12.31(전기말)
19,701,842,500
10,273,992,590
220,048,418
16,282,778,707
46,478,662,215

2018.01.01(당기초)
19,701,842,500
10,273,992,590
220,048,418
16,282,778,707
46,478,662,215

총포괄이익

당기순이익(손실)

77,666,841
77,666,841

매도가능금융자산평가손익

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

(1,673,443,200)

(1,673,443,200)

확정급여제도의 재측정요소

(350,980,168)
(350,980,168)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
(985,092,125)
(985,092,125)

2018.12.31(당기말)
19,701,842,500
10,273,992,590
(1,453,394,782)
15,024,373,255
43,546,813,563

- 현금흐름표

현금흐름표

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(8,467,923,786)
1,726,879,853

당기순이익(손실)
77,666,841
2,422,746,458

당기순이익조정을 위한 가감
(7,111,877,196)
(72,967,646)

이자수취
685,128,998
290,262,674

이자지급
(1,039,761,363)
(875,255,944)

법인세(납부)환급
(1,079,081,066)
(37,905,689)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
4,568,677,265
(9,942,853,636)

단기금융상품의 처분
6,836,665,724
6,045,271,200

단기대여금의 회수
4,835,092,123
2,407,683,339

장기금융상품의 처분
0
2,981,878

장기대여금의 회수
572,913,250
498,600,002

비유동만기보유증권의 처분
327,280,000
0

기타유형자산의 처분
80,052,317
43,478,453

보증금의 감소
1,128,032,000
129,002,000

매도가능금융자산의 취득
0
0

단기금융상품의 취득
(4,072,673,145)
(5,553,354,470)

단기대여금의 대여
(3,737,270,450)
(11,718,181,008)

장기금융상품의 취득
(814,865,918)
(693,110,675)

장기대여금의 대여
0
(100,000,000)

기계장치의 취득
(302,700,000)
(414,100,000)

기타유형자산의 취득
(217,223,636)
(355,554,355)

무형자산의 취득
0
(26,500,000)

보증금의 증가
(66,625,000)
(209,070,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
164,382,263
(6,169,060,213)

단기차입금의 증가
79,114,068,835
74,597,412,356

장기차입금의 증가
4,000,000,000
3,000,000,000

배당금수취
0
66,000,000

주식의 발행
0
0

단기차입금의 상환
(78,781,261,117)
(78,980,713,774)

유동성장기부채의 상환
(2,766,666,665)
(3,766,666,670)

장기차입금의 상환
(416,666,665)
(100,000,000)

배당금지급
(985,092,125)
(985,092,125)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
11,310,396
(112,787,025)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(3,723,553,862)
(14,497,821,021)

Ⅵ.기초현금및현금성자산
8,745,054,374
23,242,875,395

Ⅶ.기말현금및현금성자산
5,021,500,512
8,745,054,374

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 51 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 50 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

한일사료 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2019년 3월 25일
처분확정일: 2018년 3월 27일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

14,068,567,838

15,225,482,503

전기이월미처분이익잉여금
14,341,881,16

12,821,026,965

확정급여제도의 재측정요소
(350,980,168)

(18,290,920)

당기순이익(손실)
77,666,841

2,422,746,458

Ⅱ. 이익잉여금이입액

200,000,000

200,000,000

연구및인력개발준비금이입액
200,000,000

200,000,000

Ⅲ.이익잉여금처분액

1,083,601,338

1,083,601,338

법정적립금 적립
98,509,213

98,509,213

배당
985,092,125

985,092,125

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

13,184,966,500

14,341,881,165

※ 주석사항은 2019년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 51 기
제 50 기

발행주식총수(주)
39,403,685
39,403,685

배당대상주식수(주)
39,403,685
39,403,685

주당배당금(원)
25
25

배당금총액(원)
985,092,125
985,092,125

시가배당율(%)
1.4%
1.3%

액면가배당율(%)
5%
5%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

차상협
1960.03.17.
사내이사
본인
이사회

차상석
1963.11.24.
사내이사
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

차상협
한일사료(주) 대표이사 회장
(주)케이미트 대표이사 회장
연세대 사학과 졸
 경기대 경영학 박사
부동산 임대차(공동명의)
 보증금 : 3억
 월임차료 : 
 2018년 - 4,290,000 원
 2017년 - 4,650,000 원
 2016년 - 6,310,000 원

차상석
한일사료(주) 부회장
(주)케이미트 부회장
연세대 법학과 졸
 건국대 축산경영 박사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍주탁
1948.03.19.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

홍주탁
한일사료(주) 감사
영남대 무역학과 졸업
전) 현대증권 본부장
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2장 주식

제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.

제2장 주식

제8조 <삭제>

- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제

(신설)
제8조의2(주식등의 전자등록) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는1천만주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 당해 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

⑧ 회사는 제9조의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어서, 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과
종류
주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중
종류
주식의 발행한도는1천만주로 한다.

③
이익배당에 관한 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 2%로 한다.

④ 보통주식의 배당률이
이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤
이익배당에 관한 종류주식에 대하여 당해 사업년도에있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥
이익배당에 관한 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만
종류주식의 주주는
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 주주의 상환 청구에 따라 배당 가능한 이익 내에서 상환될 수 있는
상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. 기타 상환가액, 상환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

⑧ 회사는 주주의 전환 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는
전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.
종류주식이 보통주식으로 전환될 때 전환비율을 정함에 있어서
종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수, 기타 전환가액, 전환기간과 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 발행시 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다.

- 문구수정

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) ① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 3. (현행과 같음)

4.
근로복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 문구수정

제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(명의개서대리인) ① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 같음)

- 주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제14조 <삭제>
- 주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정되는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나,이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 문구수정

제3장 사채

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제3장 사채

제20조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제14조 삭제에 따른 
문구수정

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제4장 주주총회

제21조(소집시기) ① (현행과 같음)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후
3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 문구수정

제7장 회계

제53조(외부감사인의 선임) 당 회사가 외부감사인을 선임하에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제7장 회계

제53조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 문구 수정
- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과
금전외의 재산으로 할 수 있다.

- 문구수정

(신설)

부칙

(시행일)
이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제20조의 개정 규정은
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」
이 시행되는 날로부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명 ( 1명 )
4명 ( 1명 )

보수총액 내지 최고한도액
1,000,000,000
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
100,000,000
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.