삼익THK — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 삼익THK

주주총회소집공고
2.7
삼익THK

주주총회소집공고

2019년 3 월 6일

회 사 명 :
삼익THK주식회사

대 표 이 사 :
진 영 환, 전 영 배

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)

(전 화) 053-665-7000

(홈페이지)http://www.samickthk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사 사장
(성 명)전 영 배

(전 화)053-665-7000

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 기원합니다.

당사의 정관 제19조에 의거 제54기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석
하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 22일(금)오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동) , 당사 강당
3. 회의 목적사항
 1)보고사항 : 감사보고 및 영업보고,내부회계관리제도 운영실태보고
 2)부의안건 
 -제1호 의안 : 제54기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31)재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
 -제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 -제3호 의안 : 이사 선임의 건
 -제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 -제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 
 -제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거, 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
5. 경영 참고사항
 상법 제542조의 4에 의한 경영참고 사항은 당사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 
 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고 하시기 바랍니다.
6. 정기주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 등의 성명

이건호
(출석률:100%)
이영규
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2018.01.28
1. 제53기(2017.01.01~2017.12.31) 결산(안) 승인의 건
2. 대구은행 일반자금 차입한도 약정의 건
3. 신한은행 일반자금 기한연장의 건
4. THK(주)엔화자금 차입한도 약정의 건
찬 성
찬 성

2
2018.02.20
1. 제53기 정기 주주총회 소집의 건
2. 대구은행 할인어음 한도 약정의 건
3. 한국산업은행 운영자금 차입의 건
4. 하나은행 운영자금 차입한도 약정의 건
찬 성
찬 성

3
2018.03.23
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사 직위 부여의 건
3. 이사 보수 결정의 건
4. 감사 보수 결정의 건
찬 성
찬 성

4
2018.04.27
1. 대구은행 일반자금 차입 기한 연장의 건
2. 대구은행 일반자금 차입의 건
3. 대구은행 당좌차월 한도약정 기한 연장의 건
4. THK(주) 외화장기 차입 약정의 건
찬 성
찬 성

5
2018.05.25
1. 신한은행 수입신용장 개설 한도 약정의 건
2. 한국수출입은행 수입자금 차입 한도 약정의 건
3. 조직 개편의 건
찬 성
찬 성

6
2018.12.21
1. 대구은행 운영자금 차입금 기한 연장의 건
2. 조직 개편의 건
3. 규정 개정의 건
찬 성
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

"해당사항 없음"

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
55,200,000
27,600,000
재직중인 사외이사 평균지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

"해당사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

THK(주)
(일본합작법인)
원재료 및 반제품 매입
2018.1.1~2018.12.31
837
29.6%

* 상기 비율은 2018년 매출액( 2,831억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

당사의 주력품목인 LM시스템은 기계의 직선운동에 있어서 고하중이 부하되는 경우에도 콤팩트하면서, 부드러운 움직임이 구현됨으로 위치결정 정도가 매우 높게 실현가능한 획기적인 제품으로 고품질, 저가격, 무인화를 통한 생산성 향상을 실현하기 위하여 반드시 필요한 제품입니다. 
1980년대 초 국내에 적용되기 시작된 이래 대한민국의 경제를 주도하고 있는 자동차 산업, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)를 비롯한 IT산업 등의 장치산업과 정밀측정기, 산업설
비자동화산업, 정밀기계산업 등 태양전지를 비롯한 신재생에너지 산업과 헬스 및 의료기기 산업에 이르기까지 폭넓은 적용분야를 가지고 있으며 기계의 고정도화(高精度化), 조립용이성, 에너지절감, 간편한 유지보수 등으로 높은 수준의 경제성과 기술 향상성을 갖추고 있어서 국내산업 자동화 및 산업고도화에 지대한 공헌을하고 있습니다. 
메카트로시스템도 반도체, FPD(Flat Panel Display) 분야 등의 IT산업 발전에 따라 관련 장비 제작업체의 규모가 점차 커지고 시장의 규모도 증가하면서 LM가이드, 볼스크류 등의 단품보다는 유닛 형태의 수요 및 당사 IT산업 관련 LCD 산업에 사용되는 GCM(GLASS CUTTING MACHINE)장비와 검사&레이저 수리(INSPECT & LASERREPAIR)장비 등을 제작하고 있으며, 각종 검사 또는 생산 장비의 개발부터 제작 참여 및 고속, 고정도의 위치제어가 가능한 표준화된 다양한 직교로봇 및 초고정밀도의 초정밀스테이지와 고하중 등 다양한 특주시스템을 설계, 제작하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 
LM시스템 및 메카트로 시스템은 국내외의 반도체, LED, FPD(Flat Panel Display), 
IT산업, 자동차, 조선, 공작기계 등 기존의 주요 산업 관련 설비투자 이외 2차전지, 태양광에너지, 신재생에너지, 헬스 및 의료기기, 유비쿼터스, 면진 등의 건축분야에까지 시장 범위는 다양해지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사 취급품은 모두 산업경기의 흐름에 영향을 받는 품목들입니다. 산업설비 투자가얼마나 증감하느냐에 따라 매출에 영향을 미치며, 반도체 및 FPD(Flat Panel Display)등의 IT산업, 자동차, 조선 등 장치산업의 경기와 성장성 등에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다.

(4) 경쟁요소

당사 제품은 시장의 Needs에 부합하는 정밀도 높은 제품을 고효율, 저비용 원가로 생산하는 것과 원활하게 시장공급이 가능한 유통경로를 잘 구축하여 적기에 납품할 수 있는 것이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 국내 생산을 통한 공급으로 원가 및 납기경쟁력을 갖추었으며, 전국 거점도시에 14개의 영업팀을 구축하여 40여 곳의 대리점과 2,200여 곳의 거래처와 거래를 영위하며 경쟁사 대비 우위의 고객접근성을 확보한 유통 경쟁력을 구축하고 있습니다.

반면에 당사를 제외한 대부분의 경쟁업체는 부분별로 가격경쟁은 치열하나, 품질과 납기 및 공급 면에서는 당사가 비교 우위를 점유하고 있으며, 지속적인 경쟁 우위 유지 및 강화 전략으로 영업활동 강화, 마케팅활동 강화, 서비스 차별화, 가격경쟁력 확보, 납기대응력 향상, 홍보활동 강화 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 높이는 전략을 실행하고 있습니다.
이외에도 당사는 LM시스템의 각종 적용 기술을 별도 기술지원홈페이지(http://www.e-lmsystem.co.kr)를 통하여 자료를 구축 및 고객 지원하고 있으며, 고객의 LM시스템적용, 설계단계에서 대부분 당사 기술진이 참여하는 프로세스를 통하여 경쟁사 대비 높은 비교우위를 점하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
당사의 주요 제품인 LM가이드는 레일과 블록으로 구성되어 있으며, 원소재는 특수 합금강을 사용하고 있습니다. 원소재의 경우 현재 일본에서 수입하고 있으며 결제는일본국 법화인 엔화(￥)를 결제 조건으로 하고 있습니다. 또한, 2003년부터 진행된 원소재 국산화 성공에 따라 여러 종류의 형번에서 국산 소재를 사용하고 있으며 지속적으로 적용 품목을 확대해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

올해 세계경제는 미국을 제외한 주요 선진국의 생산 및 경제심리가 위축되는 등 상승세가 둔화되고 있습니다. 선진국 금리인상으로 경기를 떠받치던 유동성 효과가 점차 사라지고 미,중 무역 갈등은 미래 불확실성을 높이고 기업의 투자 및 생산활동을 위축시키는 등 세계경제에 부정적 영향을 미치고 있으며, 미금리 인상에 따른 금융시장불안과 통상환경의 악화로 신흥국 경제도 전반적인 부진이 이어질 전망입니다.
국내경제는 우리 경제성장을 이끈 반도체 효과는 4차산업혁명 대비 메모리수요 증가와 공급 제약으로 반도체 가격이 크게 오르고, 설비투자가 급증하였고, 수출 물량 증가로 이어졌습니다.
반도체 투자가 크게 확대되면서, 지난해에는 전체 설비 투자가 큰 폭으로 증가했으나중국, 미국등 세계적으로 늘어난 반도체 투자로 공급능력이 확대되면서 가격하향세가 지속되고있고, 반도체 업종의 대규모 투자가 일단락되면서, 전체 설비투자 감소로
당사의 2018년 매출
은
전년

대비 23.72% 감소하였습니다.

(2) 시장의 특성

자동화기기 및 부품(베어링류) 시장은 END-USER와 대리점 체제로 나누어지며 END-USER는 다시 설비와 제품 생산으로 나누어집니다. 설비는 주로 생산 라인의 신설 기계의 부품으로, 제품 생산은 공작기계, 로봇 등 자동화 제품의 부품으로 쓰여지며 이는 바로 기업 설비투자와 당사의 매출이 연관 관계가 있음을 보여줍니다.

줄은 시장 생산품으로서 꾸준한 판매를 보이고 있는 당사의 안정적인 종목이라고 볼수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(4) 조직도

조직도(20190301)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의 목적사항

1)보고사항 : 감사보고 , 영업보고 , 내부회계관리제도 운영실태보고 
2)부의안건
 -제1호 의안 : 제54기(2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 
 -제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 -제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 -제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건
 -제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 -제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'회사의 현황 참조'

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

재무상태표

제 54(당) 기 2018년 12월 31일 현재

제 53(전) 기 2017년 12월 31일 현재

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기말
제 53(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
174,846,111,620
157,872,316,668

현금및현금성자산
34,717,548,238
29,144,147,084

매출채권및기타유동채권
46,935,741,661
57,780,211,788

기타유동금융자산
402,700,000
159,620,000

기타유동자산
629,890,607
412,243,043

재고자산
92,160,231,114
70,376,094,753

Ⅱ. 비유동자산
181,875,869,232
148,742,547,119

관계기업투자주식
5,205,030,339
5,295,605,712

기타비유동금융자산
3,922,556,134
3,756,773,548

유형자산
170,464,764,799
138,259,174,740

무형자산
1,294,891,191
1,294,891,191

이연법인세자산
988,626,769
136,101,928

자 산 총 계
356,721,980,852
306,614,863,787

부 채

Ⅰ. 유동부채
105,466,501,047
92,639,722,117

매입채무및기타유동채무
43,478,928,344
40,247,852,315

단기차입금
44,559,310,000
34,270,995,000

유동성장기부채
5,000,000,000
-

기타유동금융부채
7,893,959,009
9,012,071,762

기타유동부채
988,338,703
778,643,674

충당부채
1,171,057,891
1,614,207,641

당기법인세부채
2,374,907,100
6,715,951,725

Ⅱ. 비유동부채
63,195,684,124
32,684,849,872

장기차입금
54,147,925,500
27,500,000,000

기타비유동금융부채
449,000,000
418,000,000

확정급여부채
7,735,618,704
3,982,115,800

기타장기종업원급여부채
863,139,920
784,734,072

부 채 총 계
168,662,185,171
125,324,571,989

자 본

Ⅰ. 자본금
10,500,000,000
10,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
16,800,696,205
16,800,696,205

Ⅲ. 자기주식
(944,290,458)
(944,290,458)

Ⅳ. 기타자본구성요소
8,957,633,821
9,218,713,403

Ⅴ. 이익잉여금
152,745,756,113
145,715,172,648

자 본 총 계
188,059,795,681
181,290,291,798

부채와자본총계
356,721,980,852
306,614,863,787

- 손익계산서(포괄손익계산서) 

포괄손익계산서

제 54(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

Ⅰ. 매출액
283,067,232,148
371,106,644,392

제품매출액
233,486,272,988
316,667,443,498

상품매출액
49,580,959,160
54,439,200,894

Ⅱ. 매출원가
227,010,215,522
304,590,514,692

제품매출원가
184,398,241,420
257,447,893,969

상품매출원가
42,611,974,102
47,142,620,723

Ⅲ. 매출총이익
56,057,016,626
66,516,129,700

Ⅳ. 판매비와관리비
30,554,624,771
31,573,699,129

Ⅴ. 영업이익
25,502,391,855
34,942,430,571

Ⅵ. 영업외손익
(1,788,284,522)
670,993,841

기타수익
1,754,175,049
2,218,550,061

기타비용
2,888,431,707
1,077,502,666

관계기업투자이익
133,862,127
488,066,557

금융수익
236,421,944
113,171,562

금융비용
1,024,311,935
1,071,291,673

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
23,714,107,333
35,613,424,412

Ⅷ. 법인세비용
5,608,879,505
7,378,088,827

Ⅸ. 당기순이익
18,105,227,828
28,235,335,585

Ⅹ. 기타포괄손익
(3,055,723,945)
114,961,370

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 
 포괄손익
(3,055,723,945)
(27,667,218)

확정급여제도의 재측정요소
(3,582,877,389)
(35,470,792)

관련법인세
788,233,026
7,803,574

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산평가손익
(334,717,414)
-

관련법인세
73,637,832
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 
 포괄손익
-
142,628,588

장기투자증권평가손익
-
182,857,164

관련법인세
-
(40,228,576)

XI. 총포괄이익
15,049,503,883
28,350,296,955

XII. 주당이익

기본주당이익
875
1,364

- 자본변동표

자본변동표

제 54(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2017.1.1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,076,084,815
124,338,504,281
159,770,994,843

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
28,235,335,585
28,235,335,585

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(27,667,218)
(27,667,218)

장기투자증권평가손익
-
-
-
142,628,588
-
142,628,588

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(6,831,000,000)
(6,831,000,000)

Ⅳ. 2017.12.31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,218,713,403
145,715,172,648
181,290,291,798

Ⅰ. 2018.1.1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,218,713,403
145,715,172,648
181,290,291,798

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
18,105,227,828
18,105,227,828

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(2,794,644,363)
(2,794,644,363)

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(261,079,582)
-
(261,079,582)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(8,280,000,000)
(8,280,000,000)

Ⅳ. 2018.12.31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,957,633,821
152,745,756,113
188,059,795,681

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 54 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)(처분예정일: 2019. 03. 22)

제 53 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)(처분확정일: 2018. 03. 23)

삼익THK주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

44,838,710,360

37,808,126,895

전기이월미처분이익잉여금
29,528,126,895

9,600,458,528

확정급여제도 재측정요소

△2,794,644,363

△27,667,218

당기순이익
18,105,227,828

28,235,335,585

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)

44,838,710,360

37,808,126,895

Ⅳ.이익잉여금처분액

6,210,000,000

8,280,000,000

배당금 
 현금배당 
 주당배당금(율) : 당기 300원(60%) 주당배당금(율) : 전기 400원(80%)

6,210,000,000

8,280,000,000

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅲ-Ⅳ)

38,628,710,360

29,528,126,895

-현금흐름
표

현금흐름표

제 54(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 54(당) 기
제 53(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

21,191,045,236

41,344,184,734

1. 영업활동에서 창출된 현금
30,670,763,905

44,682,671,652

(1) 당기순이익
18,105,227,828

28,235,335,585

(2) 손익조정항목
22,392,462,202

22,394,949,424

(3) 자산ㆍ부채증감
(9,826,926,125)

(5,947,613,357)

2. 배당금수취
252,279,559

248,572,398

3. 이자수취
208,579,885

89,036,664

4. 법인세납부액
(9,940,578,113)

(3,676,095,980)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(45,705,033,119)

(46,153,193,823)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,810,263,637

7,379,894,300

단기금융상품의 감소
1,570,400,000

1,095,585,148

장기금융상품의 감소
5,145,500,000

6,059,000,000

유형자산의 처분
59,363,637

32,550,243

무형자산의 처분
-

79,090,909

임차보증금의 감소
35,000,000

113,668,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(52,515,296,756)

(53,533,088,123)

단기금융상품의 증가
1,816,200,000

703,792,574

장기금융상품의 증가
5,400,000,000

6,597,800,000

장기투자증권의 취득
81,000,000

-

유형자산의 취득
45,018,096,756

45,921,327,549

임차보증금의 증가
200,000,000

310,168,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

30,008,685,942

17,509,439,224

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
86,013,875,500

173,348,159,529

단기차입금의 차입
55,000,000,000

145,848,159,529

장기차입금의 차입
31,013,875,500

27,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(56,005,189,558)

(155,838,720,305)

단기차입금의 상환
45,000,000,000

147,648,159,529

배당금의 지급
8,280,000,000

6,831,000,000

이자의 지급
2,725,189,558

1,359,560,776

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,494,698,059

12,700,430,135

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

29,144,147,084

16,511,583,693

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

78,703,095

(67,866,744)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

34,717,548,238

29,144,147,084

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 11 조(명의개서대리인) 
①~② (생 략)

③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시, 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④(생 략)

제 12 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감
또는 서명 등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 
신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 13 조 ~ 제 15 조

(신 설)

제 16 조(사채발행에 관한 준용규정) 
제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 17 조(소집시기)

제 18 조(소집권자) 
①(생 략)

②대표이사가 유고시에는 제34조 제3항의 규정을준용한다.

제 19 조 ~ 제 20 조

제 21 조(의장) 
①(생 략)

②대표이사가 유고시에는 제34조 제3항의 규정을준용한다.

제 22 조 ~ 제 28 조

제 29 조(이사 및 감사의 수) 
①(생 략)

(신 설)

②본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다.

제 30 조(이사 및 감사의 선임) 
①이사와 감사는 주주총회에서 선임하며 이때 
이사선임에 있어서 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 아니한다.

이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 
다만, 소유주식 수의 산정에 있어 최대주주와
그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 31 조(이사 및 감사의 임기) 
①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주 총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시
까지 그 임기를 연장한다.

②감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 32 조(이사 및 감사의 보선) 
①이사 또는 감사 중 결원이 생긴때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 
요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조 ~ 제 34 조

제 34 조의 2(이사의 보고의무) 
①(생 략)

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조의 3(이사,감사의 회사에 대한 책임 감경)①본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 
이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식 매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함 한다)의 6배
(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 
손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조
(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 
상법제398조 (자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조(감사의 직무 등) 
①감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가
이사회를 소집할 수 있다.

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 36 조(감사의 감사록) 
감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 
기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는서명을 하여야 한다.

제 37 조(이사회의 구성과 소집) 
①(생 략)

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

③(신 설)

제 38 조

제 39 조(이사회의 의사록) 
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 39 조의 2

(신 설)

(신 설) 

(신 설)

제 40 조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①이사와 감사의 보수는 주주총외의 결의로 이를
정한다
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여
의결하여야 한다
②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 41 조 ~ 제 42 조

제 43 조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) 
①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 
6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②(생 략)

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생 략)

제 43 조의 2(외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 선임 후 최초로 소집되는
정기주주 총회에 그 사실을 보고한다.

제 44 조 ~ 제 46 호

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2014년 3월 14일부터 시행 한다.

제 9 조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주 인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제 11 조(명의개서대리인) 
① ~ ② (현행과 동일) 
③본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 
명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

 
④(현행과 동일) 

(삭 제) 

제 12조 ~ 제 14 조

제 14 조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어 야 할 권리의 전자등록) 
본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 
신주 인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 

제 15 조(사채발행에 관한 준용규정) 
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16 조(소집시기)

제 17 조(소집권자) 
①(현행과 동일)

②대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제 18 조 ~ 제 19 조

제 20 조(의장) 
①(현행과 동일)

②대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제 21 조 ~ 제 27 조

제 28 조(이사의 수) 
①(현행과 동일)

②사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 
소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 
사외이사를 선임하여야 한다.

(삭 제)

제 29 조(이사의 선임) 
①이사는 주주총회에서 선임하며 이때 이사선임에 있어서 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지
아니한다. 

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 
하여야 한다.

제 30 조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기 주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장한다.

(삭 제)

제 31 조(이사의 보선) 
①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를선임한다그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수 를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 
그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32 조 ~ 제 33 조 

제 33 조의 2(이사의 보고의무) 
①(현행과동일)

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 33 조의 3(이사의 회사에 대한 책임 감경) 
①본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액 (상여금과 주식 매수선택권의 행사로인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생
시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 
제397 조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조
(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의
규정을 적용하지 아니한다.

(삭 제) 

(삭 제)

제 34 조(이사회의 구성과 소집) 
①(현행과 동일)

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회 에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 
아니 한다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일 
전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 
이사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 
생략할 수 있다.

제 35 조

제 36 조(이사회의 의사록) 
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. 

제 36 조의2

제 36조의3 (감사위원회의 구성) 
①본 회사는 감사에 갈음하여 제36조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 
수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원 회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제36조의 4(감사위원회의 직무) 
①감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 
소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 
제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 
이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 

제 36 조의5(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)
①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총외의 결의를
거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 38 조 ~ 제 39 조

제 40 조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ 비치 등) 
①본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의
6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하 는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②(현행과 동일)

③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (현행과 동일)

제 40 조의 2(외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 
규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는공고하여야 한다.

제 41 조 ~ 제 43 조

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행
 한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조(삭제), 제14조 의2 및 제15조 개정내용은「주식ㆍ 사채 등의
 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부
 터 시행한다.

상장회사가 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
→ 2019년 9월 16일 전자증권제도 시행 예정

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경 내용을 반영함.

주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 
주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 
관련 내용 삭제

제12조 삭제로 조항 변경

상장회사가 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

사외의사의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제
제12조 삭제로 조항 변경

제12조 삭제로 조항 변경

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 조정

제12조 삭제로 조항 변경
감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
조항 삭제

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
조항 삭제

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기보다는 법에 따라 유연하게 운영할 수 있도록 수정.
감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

제12,35,36조 삭제로 조항 변경

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 감사에 관한
문구 삭제

제12,35,36조 삭제로 조항 변경

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 조항 신설

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 조항 신설

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 조항 신설

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 조항 신설

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 조항 신설

제 12,35,36조 삭제로 조항 변경

감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 문구 조정

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 
선졍.
변경 내용을 반영하고, 관련법련의 개정에 따라 
정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리.감사에 갈음하여 감사위원회 설치로 문구 조정.

제12,35,36조 삭제로 조항 변경

전자증권법 시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따른
관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는
단서 신설

□ 이사의 선임

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전 영 배
1951. 10. 24
사내이사
해당사항없음
이사회

진 주 완
1974. 05. 30
사내이사
특수관계
이사회

미조로기 노보루
1951. 12. 13
기타비상무이사
해당사항없음
이사회

임 환 오
1958. 01. 08
사외이사
해당사항없음
이사회

박 찬 섭
1968. 10. 03
사외이사
해당사항없음
이사회

총 ( 5 ) 명

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전 영 배
삼익THK(주) 대표이사 사장
현)대구상공회의소 위원
전)삼익SDT(주)대표이사
계명대학교 경영대학원 수료
해당사항없음

진 주 완
삼익THK(주) 전무이사
전)삼익HDS(주) 이사
일본 고쿠시칸대학 졸업
해당사항없음

미조로기 노보루
삼익THK(주) 비상무이사
전)일본THK(주) 서울주재원사무소장
일본 지바공업대학 졸업
해당사항없음

임 환 오
-
전)대구은행 부행장
전)구미시 장학회 이사
전)구미상공회의소 상공위원
전)경북신용보증재단 비상근이사
경북대학교 경영대학원 수료
해당사항없음

박 찬 섭
공인회계사
현)(주)조일알미늄 사외이사
현)(재)금복문화재단 감사
현)박찬섭세무회계사무소 대표
전)안건회계법인 근무
경북대학교 경영대학원 수료
해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이 영 규
1961. 09. 10
사외이사인 감사위원
해당사항없음
이사회

임 환 오
1958. 01. 08
사외이사인 감사위원
해당사항없음
이사회

박 찬 섭
1968. 10. 03
사외이사인 감사위원
해당사항없음
이사회

총 ( 3 ) 명

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 영 규
변호사
현)삼익THK(주)사외이사
현)대구지방경찰청 정보공개심의회 위원
현)국가인권위원회 대구경북 행정심판 국선 변호인
연세대 법학과 및 동 대학원 졸업
해당사항없음

임 환 오
-
전)대구은행 부행장
전)구미시 장학회 이사
전)구미상공회의소 상공위원
전)경북신용보증재단 비상근이사
경북대학교 경영대학원 수료
해당사항없음

박 찬 섭
공인회계사
현)(주)조일알미늄 사외이사
현)(재)금복문화재단 감사
현)박찬섭세무회계사무소 대표
전)안건회계법인 근무
경북대학교 경영대학원 수료
해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

1. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
9(3)

보수총액 내지 최고한도액
20억원
20억원

□ 감사의 보수 한도 승인

1. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 참고사항

주총분산 프로그램 발표 이후 주총 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나
등기이사의 개별 일정을 고려하는 과정에서 불가피하게 당초 계획된 날짜에 개최 하게 되었습니다.