대상 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 대상

주주총회소집공고
2.7
대상주식회사

주주총회소집공고

2019 년 3 월 6일

회 사 명 :
대상주식회사

대 표 이 사 :
임 정 배

본 점 소 재 지 :
서울시 동대문구 천호대로 26

(전 화) 02)2220-9500

(홈페이지)http://www.daesang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 오 연 택

(전 화) 02)2220-9500

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

새봄을 맞이하여 주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다.

당사는 정기주주총회를 소집하여 다음과 같은 사항을 결의코자 하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

 -다 음-

1. 일시 : 2019년 3월 22일 (금) 09:00
2. 장소 : 서울특별시 중랑구 면목로 470 (상봉동) 대상빌딩 B2 대강당
3. 회의의 목적사항
 가. 보고사항
 (1) 감사보고 
 (2) 영업보고
 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고 
 나. 의결사항
 제1호 의안 : 제 65기(2018.1.1 ~ 2018.12.31)
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)
 제4호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건
 제5호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 실질주주의 의결권행사 안내
금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

 2019년 3월 6일
 대 상 주 식 회 사
 대표이사 임정배ㆍ정홍언

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

김병태
(출석률: 100%)
나양주
(출석률: 100%)

찬반여부

1회
2018-02-05
1. 자기거래 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 제64기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

3. 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

[보고]내부회계관리제도 운영실태보고

2회
2018-05-28
1. 농협은행 외화여신한도 연장의 건
가결
찬성
찬성

2. BEYOND F&B 자산양수의 건
가결
찬성
찬성

3. KDB산업은행 원화여신한도 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성

4. KDB산업은행 외화여신한도 연장의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
8,000
72
36
급여

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4인 및 기타비상무이사 2인을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
회사와의 관계
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
대상베스트코(주)
해당 상장회사의 특수관계인(자회사)
2016.02.26 ~ 2019.02.26
300
1.58

지급보증
대상베스트코(주)
해당 상장회사의 특수관계인(자회사)
2017.06.07 ~ 2020.07.31
263
1.39

지급보증
대상베스트코(주)
해당 상장회사의 특수관계인(자회사)
2018.12.01 ~ 2019.11.30
200
1.06

사업양도
대상라이프사이언스(주)
최대주주의 특수관계인(자회사)
2018.04.01
367
2.16

※ 최근 별도재무제표(2017년) 매출총액 2조 1,901억원, 자산총액 1조 8,945억원이며, 상기 비율은 자산총액 기준으로 작성됨.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방

회사와의 관계
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DAESANG EUROPE B.V
해당 상장회사의 특수관계인(자회사)
매출 외
2018.01.01 ~ 2018.12.31
1,099
5.8

대상베스트코(주)
해당 상장회사의 특수관계인(자회사)
매출 외
2018.01.01 ~ 2018.12.31
2,139
11.3

※ 최근 별도재무제표(2017년) 매출총액 2조 1,901억원, 자산총액 1조 8,945억원이며, 상기 비율은 자산총액 기준으로 작성됨.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

가공식품 사업은 농수산물 등의 원재료를 소비자 니즈에 맞게 가공한 후 저장, 수송, 판매의 과정을 거쳐 소비자에게 제공하는 사업입니다. 브랜드 인지도를 비롯하여 사회적 트렌드와 고객의 니즈를 충족하는 제품 개발, 마케팅 능력이 매출에 중대한 영향을 끼칩니다.

B2B 식자재 유통사업은 일반식당 및 프랜차이즈 등에 안전한 품질과 위생에 대한 신뢰를 바탕으로 고객이 필요로 하는 식자재 및 관련 서비스를 적시에 합리적인 가격으로 제공하여 고객의 외식문화 가치를 상승시켜 주는 사업입니다

소재 사업은 발효기술을 기반으로한 조미 소재, 아미노산, 클로렐라 등의 BIO, 라이신 사업과 탄수화물 가공기술을 통한 다양한 식생활 및 기능성 소재를 제공하는 전분당 사업으로 나누어 영위하고 있습니다.
소재산업은 주원재료로 사용되는 옥수수 및 원당, 당밀 등 거의 대부분을 해외로부터 수입하고 있어, 국제 선물가격, 해상운임료 및 환율에 큰 영향을 받습니다. 또한 대규모 시설투자가 필요한 자본집약적 산업특성을 가지고 있어, 신규업체가 시장에 진입하기 어려운 장애요소로 작용합니다. 영업활동에 있어서는 소비자와의 거래(B to C)가 아닌 실수요업체와의 직거래(B to B) 위주로 운영되고 있으며, 신규 진입장벽이 높은 관계로 타 산업에 비해 안정적인 판매선 확보가 용이한 편입니다.

2. 산업의 성장성

국내 식품산업은 인구 성장률 둔화에 따른 성장 제약 요소가 있으나 소득 증대, 1인 가구 및 맞벌이 증가에 따라 간편식(HMR) 및 프리미엄 제품이 성장세를 이끌 것으로 예상합니다. 40조원 규모로 추정되는 국내 B2B 식자재 유통시장은 최근 수년간 평균 5% 이상의 성장률을 보이고 있습니다. 현대화된 B2C 유통시장에 비해 복잡한 유통단계와 영세 업체들이 많으나 자본과 인프라를 갖춘 식자재 전문 유통업체를 중심으로 산업구조가 재편될 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 해외 제조 기반이 있는 인도네시아, 베트남, 중국 등은 매력적인 인구 구조와 함께 소득수준이 빠르게 향상되고 있어 식품산업의 성장 가능성이 높습니다. 또한 한국 문화 및 음식이 전세계에 전파되고 있는 추세에 맞춰 당사가 경쟁력을 보유한 김치, 고추장 등 한국 가공식품에 대한 해외시장의 성장 가능성을 높게 보고 있습니다.

탄수화물 가공기술을 통한 각종 곡물을 가공하여 여러 분야에 기초 소재로 널리 사용되는 전분당산업은 주로 전분류와 당류 등을 생산하고 있습니다. 또한 현재 웰빙, 영양, 기능성 위주의 미래시장을 선점하기 위해 전분제품을 활용한 특화전분 소재, 기능성 당류 및 Multi-Sweetner 제품 등을 개발함으로써 안정적인 미래 수익원 확보에 노력하고 있습니다. 라이신 및 바이오 사업은 개발도상국의 경제발전에 따른 식생활 개선과, 세계 육류 소비의 꾸준한 증가로 인한 사료 수요의 증가로, 안정적인 성장을 하고 있으며, 인간의 가장 기본적인 욕구인 식생활과 깊이 관련되어 있어, 향후에도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

식품산업은 타 산업 대비 경기 변동에 비교적 둔감한 특성을 가지고 있습니다. 원재료의 상당 부분을 수입하는 산업 특성상 기후 변화에 따른 곡물가격 변동 및 환율이 수익성에 영향을 미칩니다.

외식시장의 경우 경기 변동에 비교적 민감하여 경기 침체시 외식수요가 감소할 수 있으나 낙후된 B2B 식자재 유통시장은 전문 유통업체를 중심으로 한 산업구조 재편에 따라 성장세를 이어갈 것으로 예상합니다.

소재 사업의 제품 수요는 다양한 여러 소비재의 기초소재로 사용되어, 특정 소비재의 수요 변동에 영향을 적게 받습니다. 또한 원료의 대부분을 수입에 의존하고 있어서, 국제 곡물가 및 환율변동 등 외부 요인에 의한 영향을 받습니다.

4. 경쟁요소
식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만, 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 
소재사업은 대규모 시설투자가 필요한 자본집약적 산업특성을 가지고 있어, 신규업체가 시장에 진입하기 어려운 장애요소로 작용합니다. 또한, 수십년간의 발효 노하우와 경쟁력을 가진 당사를 포함한 선발 업체들이 시장을 주도하고 있어, 발효 노하우가 없는 신규업체는 경쟁력 저하로 시장진입이 어렵습니다

5. 자금조달상의 특성
당사는 공모사채 외에 농수산식품유통공사, 주택도시보증공사 등에서 자금을 조달하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위하여 국책은행, 시중은행, 외국계 은행의 여신 한도를 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

당사는 지속적인 혁신활동을 통해 식품, 건강식품, 전분당, 발효식품으로 핵심역량을집중하며 세계적경쟁력확보를 위해 노력해왔습니다. 당사의 '청정원 순창고추장'은 시장지위를 확고히 해왔으며 세계일류상품으로 선정되기도 했습니다. 최근에는 국내최초로 국산쌀을 사용한 '청정원 우리쌀로 만든 고추장'을 출시하여 새로운 시장을 선도하고 있습니다.'청정원 햇살담은 간장'도 시장점유율이 상승하며 양조간장시장을 선도하고 있습니다. 또한, 2006년에는 김치제조업 등을 영위하는 '종가집'을 인수하여 신선사업을 강화하는 계기를 마련하였고, 2016년에는 경영자원 통합을 통한 시너지를 창출하고 경영의 효율성을 달성하기 위하여 대상에프앤에프를 흡수합병하였습니다. 또한, 2018년 4월 1일 식품사업 역량집중을 통한 경쟁력 강화를 위하여 웰라이프 사업부문을 사업양도 하였습니다.
당사는 1973년 국내 최초로 해외플랜트 수출 1호를 기록하며 인도네시아 자회사를 설립한 이후 꾸준히 해외 거점을 확대해 왔습니다. 인도네시아, 베트남, 중국, 홍콩, 일본, 미국, 유럽 등 세계 각지에 구축한 글로벌 네트워크는 현지 제조/판매 기능 외에 해외시장 동향 분석, 국내 원부자재 조달 등 글로벌 경영의 중추 역할을 수행하고 있습니다. 동남아시아 법인은 오랜 역사와 탄탄한 영업조직을 바탕으로 현지화를 더욱 가속화 하고 있으며, 미주·유럽 등은 한인시장의 안정된 매출을 기반으로 현지인 시장에 진입하고자 K-FOOD 투자를 확대하고 있어 추가적인 성장이 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
연결회사는 제품 및 제조공정의 특성 및 최종소비자 등을 고려하여 영업부문을 식품부문, 소재부문으로 구분하고 있습니다.

[식품사업]
당사는 1996년부터 도입한 국내 대표적인 종합식품브랜드인 '청정원'을 중심으로 '순창고추장', '햇살담은간장' 등 전통 장류부터 '미원', '감치미' 등의 조미료류, 식초, 액젓 등의 농수산식품, 서구식품, 육가공식품, 냉동식품, 건강식품 등을 생산 판매하고 있습니다. 또한 2016년 말 주요종속회사인 대상에프앤에프를 흡수합병하여 신선식품 품목을 확대하고 있습니다. 1987년부터 도입한 국내 대표적인 브랜드인 '종가집'을 중심으로 맛김치, 포기김치, 총각김치 등의 김치류 및 두부 등의 신선식품을 생산, 판매하고 있습니다.

인도네시아 법인은 MSG를 기반으로 한 조미료와, 프리믹스, 맛소금 등을 생산, 판매 중에 있으며, MSG 중간재인 DGA를 한국, 태국 등에 수출도 하고 있습니다. 2012년 마요네즈, 2017년 전분당, 2018년 신규 소스, 김의 현지 생산 설비를 갖추며 매출 규모를 확대하고 있습니다. 이외 주요 해외법인을 통해 한국김치, 장류, 현지생산 김치, 김치라면 등 다양한 제품을 판매하고 있습니다.

대상베스트코는 2010년 인수, 투자를 시작으로 농산물, 수산물, 축산물, 공산품 등을 유통판매 하고 있습니다. 당사는 제조역량과 유통 역량의 결합을 통한 B2B시장의 지위를 확대하기 위하여, 2019년 2월 25일 의사회에서 2019년 5월 1일부로 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사 대상베스트코 주식회사를 흡수합병하기로 결정하였습니다.

[소재사업]
전분당 사업은 국내 최대의 전분 및 전분당 생산규모를 보유하고 있으며, 옥수수를 가공하여 제빵, 제과, 가공식품 원료로 사용되는 일반 전분류와 제지, 섬유, 특수식품 등에 사용되는 변성전분류, 그리고 과당, 물엿, 저감미당, 포도당 등 감미부여 당류, 기능성 추가한 올리고당 및 덱스트린 등 각종 제품을 생산하고 있습니다. 또한 미래시장을 선점하기 위해 신규 기능성 제품을 꾸준히 개발해 나가고 있습니다.
바이오 사업은 첨단 발효기술을 바탕으로 MSG, 핵산, 아스파탐, L-페닐알라닌, L-글루타민, L-알기닌 등을 생산하여 전 세계시장에 공급하고 있으며, 다양한 제품 Line up을 통해 생활용품, 건강식품, 의약 원료 등의 사용 영역 확대를 통해 고객의 Needs에 부합하고 있습니다.
필수아미노산 중 하나인 라이신은 발효기술을 바탕으로 제조하여 세계 사료업계에 공급하고 있습니다. 라이신은 가축의 성장에 반드시 필요한 필수아미노산으로 세계육류 소비량의 증가로 지속적인 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다.

(2)
시장점유율 (단위 : %)

구 분
제65기
제64기
제63기
주요경쟁사

미원류
95.1
96.4
96.9
1.9

종합조미료류
10.9
11.4
11.6
83.6

고추장류
36.9
35.7
35.3
47.9

김치류
46.7
49.8
55.7
34.6

두부류
8.1
8.9
9.8
46.1

전분당
33%
33%
32%
27%

※ 시장점유율 산정기준 
○ 미원, 종합조미료, 고추장류, 김치류, 두부류 : 판매금액 기준 (출처 : 닐슨 RI DATA)
○ 시장점유율 데이터 산출방식 변경에 따라(기존 : 링크아즈텍 → 변경 : 닐슨) 품목별 제64기, 제63기 시장점유율이 변경되었습니다.

○ 대상(주) 전분당 : 원료 파쇄량 기준(전분당협회 자료 기준)

(3) 시장의 특성

국내 가공식품시장은 성숙기 산업의 특성을 보이고 있습니다. 그러나 소득 증가에 따른 식생활 수준의 향상으로 편의지향, 건강지향 프리미엄 수요가 증가하고 있어 새로운 성장 기회가 제공되고 있습니다.

국내 B2B 식자재 유통시장은 외식기업의 수가 증가함에 따라 다양한 식자재를 저렴하고 편리하게 공급 받으려는 수요가 늘고 있어 꾸준한 발전이 예상됩니다.

인구 및 소득 증가율이 높은 동남아시아 국가의 경우 한국에서 축적한 R&D, 제품 개발력을 바탕으로 현지화를 추진하고 있습니다. 
소재산업 시장은 고부가가치, 고기능성 제품의 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 이에 대응하여 당사는 기능화, 고급화된 고객지향적 제품을 개발, 출시하여 시장을 선도하여 지속적으로 성장해 나갈 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 2019년 2월 25일 이사회 결의에 따라, 2019년 5월 1일부로 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사 대상베스트코 주식회사를 흡수합병하고자 합니다. 
최근 B2B 시장에서 제조와 유통영역간 경계가 흐려지고 있으며, 각 경로별 고객의 Needs를 맞추기 위한 맞춤형 솔루션의 중요성이 높아지고 있어, 제조와 유통영역 서로간의 전문역량을 필요로 하고 있습니다. 본 합병으로, 대상 주식회사가 가진 제조역량과 대상베스트코 주식회사가 가진 유통 역량의 결합을 통하여, B2B 시장의 지위를 확대하고, 선순환 성장모델을 구축하고자 합니다. 

(5)
조직도
(※18년 12월 31일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 당사의 영업상황에 대해서는 상기의 "영업개황"등을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 14일 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

(1) 연결재무제표

-연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제65기: 2018년 12월 31일 현재

제64기: 2017년 12월 31일 현재

대상주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석

제65(당)기

제64(전)기

자산

유동자산

904,929,355,999

998,513,517,370

현금및현금성자산
6
166,489,103,533

147,877,939,236

단기금융상품
6
20,875,205,778

28,337,440,000

매출채권
7
253,528,448,488

271,948,915,188

미수금
7
13,607,998,405

8,814,415,650

미수수익

286,867,163

355,009,872

선급금

15,550,043,462

26,335,035,307

선급비용

10,664,713,779

6,517,062,260

당기손익공정가치측정금융자산
9
89,376,785,864

-

매도가능금융자산
9
-

136,935,000

기타유동금융자산
10
728,282,370

168,439,596,028

재고자산
8
322,021,660,919

317,868,326,879

당기법인세자산

8,244,655,147

2,881,863,396

기타유동자산
10
3,555,591,091

9,233,173,236

매각예정자산
31
-

9,767,805,318

비유동자산

1,294,065,451,293

1,253,917,919,116

장기금융상품
6
86,264,785

43,940,900

당기손익공정가치측정금융자산
9
14,676,009,294

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9
11,574,143,687

-

매도가능금융자산
9
-

15,978,714,407

관계기업투자주식
11
47,542,396,915

45,310,051,119

공동기업투자주식
11
9,008,050,375

8,854,012,893

유형자산
12
956,206,154,573

894,297,725,253

무형자산
13
131,699,352,962

137,393,501,600

투자부동산
14
60,568,547,181

55,592,099,147

기타비유동금융자산
10
18,965,965,011

35,801,681,547

이연법인세자산
26
22,360,975,821

36,676,352,358

기타비유동자산
10
21,377,590,689

23,969,839,892

자산총계

2,198,994,807,292

2,252,431,436,486

부채

유동부채

738,465,719,867

688,199,996,373

매입채무
15
120,610,334,981

180,614,515,354

미지급금
15
114,994,169,228

124,641,297,742

단기차입금
16
227,806,085,122

204,023,034,266

당기법인세부채

24,226,744,657

12,345,298,067

선수금

9,285,511,615

10,031,391,564

예수금

7,158,263,613

5,005,264,240

미지급비용

24,697,678,362

16,118,569,461

충당부채
19
4,971,434,407

5,208,860,328

당기손익공정가치측정금융부채

81,137,070

-

유동성장기부채
16
79,650,650,697

11,538,321,059

유동성사채
17
109,989,686,424

99,955,314,218

기타유동금융부채
10
4,023,067,625

6,614,841,683

기타유동부채
10
10,970,956,066

9,425,277,402

매각예정부채
31
-

2,678,010,989

비유동부채

531,813,928,554

679,790,336,974

장기미지급금
15
296,718,785

573,520,164

장기차입금
16
88,208,961,791

136,404,953,893

사채
17
289,544,541,326

399,153,636,553

순확정급여부채
20
139,724,650,366

131,596,741,501

이연법인세부채
26
6,579,769,393

6,851,613,701

당기손익공정가치측정금융부채

14,933,202

-

기타비유동금융부채
10
5,410,086,749

2,705,341,468

기타비유동부채
10
2,034,266,942

2,504,529,694

부채총계

1,270,279,648,421

1,367,990,333,347

자본

지배기업의 소유지분

915,058,181,073

870,965,891,827

납입자본
22
36,018,248,000

36,018,248,000

주식발행초과금

73,467,953,000

73,467,953,000

이익잉여금
22
650,974,109,604

596,635,758,115

기타자본항목
22
154,597,870,469

164,843,932,712

비지배지분

13,656,977,798

13,475,211,312

자본총계

928,715,158,871

884,441,103,139

부채와자본총계

2,198,994,807,292

2,252,431,436,486

-연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제65(당)기
제64(전)기

매출액
4
2,956,761,915,895
2,968,804,984,474

매출원가
23
2,191,806,550,948
2,174,498,960,132

매출총이익

764,955,364,947
794,306,024,342

판매비와관리비
23,24
644,793,600,548
697,585,268,933

영업이익
4
120,161,764,399
96,720,755,409

기타수익
25
63,939,333,487
36,124,211,593

기타비용
25
39,626,718,706
40,432,415,788

금융수익
25
10,165,418,140
23,914,488,930

금융비용
25
37,055,621,242
35,698,884,927

관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익
11,25
1,497,049,667
2,900,002,597

법인세비용차감전순이익

119,081,225,745
83,528,157,814

법인세비용
26
53,682,753,446
31,756,294,260

당기순이익

65,398,472,299
51,771,863,554

당기순이익(손실)의 귀속:

지배주주지분

64,877,342,907
52,734,530,625

비지배지분

521,129,392
(962,667,071)

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
9
-
540,946,264

해외사업환산손익

(2,452,724,810)
(20,518,492,625)

지분법자본변동
11
(467,711,394)
(2,784,792,754)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
20
(30,947,243)
2,793,788,876

지분법이익잉여금
11
45,408,054
(192,467,033)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
9
(195,614,944)
-

당기총포괄이익

62,296,881,962
31,610,846,282

당기총포괄손익의 귀속:

지배주주지분

62,115,115,476
34,374,268,536

비지배지분

181,766,486
(2,763,422,254)

지배기업 지분에 대한 주당순이익
27

1. 보통주기본주당순이익

1,801
1,467

2. 제1우선주기본주당순이익

1,811
1,477

-연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배기업 소유주 지분
비지배지분
총자본

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2017.1.1(전기초)

36,018,248,000
73,467,953,000
555,648,807,127
183,050,884,264
848,185,892,391
19,084,565,896
867,270,458,287

전기순이익

-
-
52,734,530,625
-
52,734,530,625
(962,667,071)
51,771,863,554

기타포괄손익:

매도가능금융자산 평가

-
-
-
540,946,264
540,946,264
-
540,946,264

해외사업환산손익

-
-
-
(18,789,837,392)
(18,789,837,392)
(1,728,655,233)
(20,518,492,625)

지분법자본변동및
 지분법이익잉여금

-
-
(192,467,033)
(2,784,792,754)
(2,977,259,787)
-
(2,977,259,787)

순확정급여부채의 
 재측정요소

-
-
2,865,888,826
-
2,865,888,826
(72,099,950)
2,793,788,876

총포괄이익

-
-
55,407,952,418
(21,033,683,882)
34,374,268,536
(2,763,422,254)
31,610,846,282

연차배당
22
-
-
(14,421,001,430)
-
(14,421,001,430)
-
(14,421,001,430)

연결실체내자본거래

-
-
-
2,826,732,330
2,826,732,330
(2,845,932,330)
(19,200,000)

2017.12.31(전기말)

36,018,248,000
73,467,953,000
596,635,758,115
164,843,932,712
870,965,891,827
13,475,211,312
884,441,103,139

2018.1.1(당기초)
-변경전

36,018,248,000
73,467,953,000
596,635,758,115
164,843,932,712
870,965,891,827
13,475,211,312
884,441,103,139

회계정책변경효과

-
-
7,427,729,096
(7,427,729,096)

-

-

-

2018.1.1(당기초)
-변경후

36,018,248,000
73,467,953,000
604,063,487,211
157,416,203,616
870,965,891,827
13,475,211,312
884,441,103,139

당기순이익

-
-
64,877,342,907
-
64,877,342,907
521,129,392
65,398,472,299

기타포괄손익:

-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익

-
-
-
(2,155,006,809)
(2,155,006,809)
(297,718,001)
(2,452,724,810)

지분법자본변동및
 지분법이익잉여금

-
-
45,408,054
(467,711,394)
(422,303,340)
-
(422,303,340)

순확정급여부채의 
 재측정요소

-
-
10,697,662
-
10,697,662
(41,644,905)
(30,947,243)

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산 평가손익

-
-
-
(195,614,944)
(195,614,944)
-

(195,614,944)

총포괄이익

-
-
64,933,448,623
(2,818,333,147)
62,115,115,476
181,766,486
62,296,881,962

연차배당
22
-
-
(18,022,826,230)
-
(18,022,826,230)
-

(18,022,826,230)

2018.12.31(당기말)

36,018,248,000
73,467,953,000
650,974,109,604
154,597,870,469
915,058,181,073
13,656,977,798
928,715,158,871

-연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제65(당)기
제64(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

121,562,419,165

166,193,514,084

영업으로부터 창출된 현금흐름
28
172,185,368,891

217,625,003,183

이자의 수취

3,941,752,435

6,861,438,392

이자의 지급

(22,486,737,834)

(27,060,312,546)

배당금 수취

755,508,275

2,103,706,088

법인세 납부액

(32,833,472,602)

(33,336,321,033)

투자활동으로 인한 현금흐름

(23,368,368,265)

(67,662,020,619)

단기금융상품의 증가

(50,115,090,778)

(22,112,180,000)

단기금융상품의 감소

57,934,320,000

-

장기금융상품의 증가

(879,776,005)

(1,351,034,930)

장기금융상품의 감소

850,351,250

646,308,310

당기손익공정가치측정금융자산의 증가

(95,336,280,529)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

180,434,117,028

3,236,195,000

관계기업투자주식의 증가

(1,800,000,000)

(1,800,000,000)

유형자산의 증가

(145,590,785,594)

(139,017,044,564)

유형자산의 감소

1,482,796,016

241,551,085

무형자산의 증가

(3,405,641,579)

(3,541,781,382)

무형자산의 감소

246,000,000

50,129,010

투자부동산의 증가

(726,333,643)

(122,974,200)

기타금융자산의 증가

(5,901,127,174)

(5,098,880,337)

기타금융자산의 감소

6,425,032,743

101,207,691,389

영업양수

33,014,050,000

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(75,168,646,834)

(109,393,234,266)

단기차입금의 증감

24,547,267,338

(92,710,941,770)

장기차입금의 증가

19,400,010,000

61,780,976,000

장기차입금의 감소

-

(100,023,224,760)

유동성장기부채의 감소

(1,064,403,330)

(12,763,145,360)

사채의 증가

-

99,593,040,000

유동성사채의 감소

(100,000,000,000)

(50,000,000,000)

기타금융부채의 증가

3,416,100,200

1,736,435,029

기타금융부채의 감소

(3,444,794,812)

(2,566,171,975)

연결실체내 자본거래

-

(19,200,000)

배당금의 지급

(18,022,826,230)

(14,421,001,430)

현금및현금성자산의 증감

23,025,404,066

(10,861,740,801)

환율변동효과

(4,414,239,769)

(25,470,616,863)

기초의 현금및현금성자산

147,877,939,236

184,210,296,900

기말의 현금및현금성자산

166,489,103,533

147,877,939,236

-연결재무제표에 대한 주석

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

이 재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 대상주식회사(이하 "지배기업")와 (주)복음자리 등
16
개
종속기업(이하 대상주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")을 연결 대상으로 하고, 관계기업인 한국미니스톱 (주) 등과 공동기업인 DAESANG RICOR CO., LTD. 등을 지분법적용 대상으로 하여 작성된 연결재무제표입니다.

1-1 지배기업의 개요

지배기업은 1956년에 설립되어 1970년 3월에 주식을 상장한 공개회사로서, 조미료 및 식품첨가물의 제조 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 설립 후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐
당기말
현재
납입자본금은
36,018백만원 (보통주 34,648백만원 및 우선주 1,370백만원)

이며,
당기말
현재 지배기업의 주요 주주현황(보통주)은 다음과 같습니다.

주주명
보통주식수(주)
지분율(%)

대상홀딩스(주)
13,608,456
39.28

국민연금공단
4,291,369
12.39

대상문화재단
1,324,957
3.82

기타
15,423,243
44.51

합계
34,648,025
100.00

1-2

종
속기업의 현황

(1) 종속기업의 개요

보고기간종료일 현재 연결기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
지배지분율(%)
소재지
결산월일
업종

당기말
전기말

(주)복음자리
100.00
100.00
국내
12월 31일
식품제조

대상베스트코(주)
100.00
100.00
국내
12월 31일
식품도매

신안천일염(주)
90.00
90.00
국내
12월 31일
식품제조

(주)정풍
100.00
100.00
국내
12월 31일
식품제조

PT.MIWON INDONESIA
89.98
89.98
인도네시아
12월 31일
식품제조

PT.ANEKA BOGA NUSANTARA
97.02
97.02
인도네시아
12월 31일
식품제조

MIWON VIETNAM CO.,LTD.
93.11
93.11
베트남
12월 31일
식품제조

DAESANG (H.K.) LTD.
100.00
100.00
중국
12월 31일
무역업

천진덕풍식품유한공사
100.00
100.00
중국
12월 31일
식품제조

대상(북경)식품유한공사
100.00
100.00
중국
12월 31일
식품제조

DAESANG JAPAN INC.
100.00
100.00
일본
12월 31일
무역업

DAESANG AMERICA INC.
95.00
95.00
미국
12월 31일
무역업

DAESANG EUROPE B.V.
100.00
100.00
네덜란드
12월 31일
무역업

디유푸드(주)
92.50
92.50
국내
12월 31일
식품제조

DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY
100.00
100.00
베트남
12월 31일
식품제조

DAESANG PHILIPPINES CORPORATION(*1)
100.00
-
필리핀
12월 31일
무역업

(*1) 당기 중 종속기업인 DAESANG PHILIPPINES CORPORATION이 설립되었습니다.

(2) 종속기업 관련 재무정보 요약

당기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
(손실)
당기총포괄
이익(손실)

(주)복음자리
27,974
5,607
22,367
35,924
1,006
877

대상베스트코(주)
179,080
186,795
(7,715)
477,419
(35,436)
(36,085)

신안천일염(주)
6,627
1,529
5,098
3,987
157
76

(주)정풍
69,660
38,625
31,035
36,142
1,862
1,785

PT.MIWON INDONESIA
212,165
97,455
114,710
196,743
3,964
3,612

PT.ANEKA BOGA NUSANTARA
12,493
5,763
6,730
20,815
93
140

MIWON VIETNAM CO.,LTD.
60,580
40,357
20,223
94,523
1,915
1,915

DAESANG (H.K.) LTD.
9,342
6,097
3,245
57,070
1,587
1,587

천진덕풍식품유한공사
5,110
181
4,930
4,401
98
98

대상(북경)식품유한공사
7,974
6,179
1,795
30,602
(71)
(71)

DAESANG JAPAN INC.
26,762
23,354
3,408
68,429
55
55

DAESANG AMERICA INC.
15,547
14,914
633
50,660
(1)
(1)

DAESANG EUROPE B.V.
34,515
33,409
1,106
114,444
(1,343)
(1,343)

DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY
12,983
2,887
10,096
24,231
575
575

디유푸드(주)
2,055
1,105
950
5,737
10
16

DAESANG PHILPPINES CORPORATION(*1)
421
19
402
-
(158)
(158)

(*1) 당기 중 종속기업인 DAESANG PHILIPPINES CORPORATION이 설립되었습니다.

전기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
(손실)
당기총포괄
이익(손실)

(주)복음자리
27,680
6,140
21,540
33,871
567
502

대상베스트코(주)
236,659
208,288
28,371
571,536
(25,465)
(25,636)

신안천일염(주)
6,765
1,743
5,022
4,440
245
245

(주)정풍
40,860
11,609
29,251
45,361
2,161
2,211

PT MIWON INDONESIA
199,114
84,816
114,298
159,686
5,719
5,016

PT ANEKA BOGA NUSANTARA
8,456
1,675
6,781
18,516
224
164

MIWON VIETNAM CO.,LTD.
52,353
34,441
17,912
79,731
(2,428)
(2,428)

DAESANG (H.K.) LTD.
7,104
5,539
1,565
45,508
230
230

천진덕풍식품유한공사
5,268
407
4,861
4,967
47
47

대상(북경)식품유한공사
6,863
4,989
1,874
23,102
(1,138)
(1,138)

DAESANG JAPAN INC.
22,614
19,474
3,140
60,632
295
295

DAESANG AMERICA INC.
12,679
12,071
608
44,131
(538)
(538)

DAESANG EUROPE B.V.
31,365
28,936
2,429
94,710
60
60

디유푸드(주)
1,490
555
935
1,299
(714)
(714)

DUC VIET FOOD JOINT STOCK COMPANY
12,320
3,001
9,319
22,515
1,042
1,042

(3) 연결대상범위의 변동

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
사유

DAESANG PHILIPPINES CORPORATION
신규 설립

2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2-1 재무제표 작성기준

연결기업의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 백만원 단위로 표시되어 있습니다.

2-2 연결기준

연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 지배기업 및 종속기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다.
- 피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리) 
- 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리 
- 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력 
 
피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다.
- 투자자와 다른 의결권 보유자 간의 계약상 약정
- 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리
- 연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권

연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 포괄손익계산서에 포함하고 있습니다.

당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도
지배기업의 소유주지분과 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업 간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본,수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다. 

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함), 부채, 비지배지분 및 자본의 기타 항목을 제거하고 그에 따른 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이전의 종속기업에 대한 잔여 투자는 공정가치로 인식하고 있습니다.

2-3 사업결합 및 영업권 

사업결합은 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정된 이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분 금액의 합계로 측정하고 있습니다. 각 사업결합에 대해 취득자는 피취득자에 대한 비지배지분을 공정가치 또는 피취득자의 식별가능한 순자산 중의 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있으며 취득관련원가는 발생시 비용으로 처리하고 있습니다. 

연결기업은 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일에 존재하는 계약조건, 경제상황, 취득자의 영업정책이나 회계정책 그리고 그 밖의 관련조건에 기초하여 분류하거나 지정하고 있습니다. 
 
단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 취득자는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 발생하는 공정가치와 장부금액과의 차이를 당기손익에 반영하고 있습니다. 
 
취득자가 피취득자에게 조건부 대가를 제공한 경우 동 대가는 취득일의 공정가치로 측정하여 이전대가에 포함하고 있으며 자산이나 부채로 분류된 조건부 대가의 후속적인 공정가치 변동은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익이나 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 또한 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않고 정산시 자본내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부 대가가 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 해당되지 않는 경우 적절한 기업회계기준서에 따라 측정하고 있습니다. 

영업권은 이전대가와 비지배지분 금액 및 이전에 보유하고 있던 지분의 합계액이 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득한 순자산의 공정가치가 이전대가 등의 합계액을 초과하는 경우 연결기업은 모든 취득 자산과 인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 취득일에 인식한 금액을 측정하는 데 사용한 절차를 재검토하고 있습니다. 만약 이러한 재검토 후에도 여전히 이전대가 등의 합계액이 취득한 순자산의 공정가치보다 낮다면 그 차익을 당기이익으로 인식하고 있습니다.

최초 인식 후 영업권은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 계상하고 있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단에 취득일로부터 배분되며 이는 배분대상 현금창출단위나 현금창출단위집단에 피취득자의 다른 자산이나 부채가 할당되어 있는지와 관계없이 이루어집니다. 
 
영업권이 배분된 현금창출단위 내의 영업을 처분하는 경우 처분되는 영업과 관련된 영업권은 처분손익을 결정할 때 그 영업의 장부금액에 포함하며 현금창출단위 내에 존속하는 부분과 처분되는 부분의 상대적인 가치를 기준으로 측정하고 있습니다.

2-4 관계기업 투자

관계기업은 지배기업이 유의적인 영향력을 보유하는 기업입니다. 유의적인 영향력은
피투자자의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이지만 그러한 정책의 지배력이나 공동지배력은 아닙니다.

연결기업은 관계기업 투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업 투자는 최초 취득원가로 인식되며, 취득일 이후 관계기업의 순자산변동액 중 연결기업의 지분 해당액을 인식하기 위하여 장부금액을 가감하고 있습니다. 관계기업과 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함되며 상각 또는 별도의 손상검사를 수행하지 아니하고 있습니다.

관계기업의 영업에 따른 손익 중 연결기업의 지분 해당분은 연결포괄손익계산서에 직접 반영되며, 관계기업의 순자산변동이 자본에서 발생하는 경우에는 연결기업의 지분해당분을 자본에 반영하고 적용가능한 경우 연결자본변동표에 공시하고 있습니다. 연결기업과 관계기업간 거래에 따른 미실현손익은 연결기업의 지분해당분만큼 제거하고 있습니다.

관계기업에 대한 이익은 이연법인세효과가 차감된 후의 연결기업 지분에 해당하는 부분을 지분법이익으로 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

관계기업의 재무제표 보고기간은 지배기업의 재무제표 보고기간과 동일하며 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결기업과 동일한 회계정책의 적용을 위해 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정하고 있습니다. 

지분법을 적용할 때, 연결기업은 관계기업투자에 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정하기 위해 매 보고일에 관계기업투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단합니다. 만약 손상이 발생한 경우에는 관계기업의 회수가능가액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 연결포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

연결기업은 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 상실한 날부터 지분법의 사용을 중단하며, 유의적인 영향력을 상실한 때에 이전의 관계기업에 대한 투자자산이 있다면 그 투자자산을 공정가치로 측정하고 있습니다. 유의적인 영향력 상실시 투자자산의 장부금액과 잔여지분의 공정가치 및 처분대가와의 차이는 당기손익으로 반영하고있습니다.

2-5 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

※ 상세한 주석사항은 2019.03.14 공시예정인 당사의 별도 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표
-대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제65기말 : 2018년 12월 31일 현재

제64기말 : 2017년 12월 31일 현재

대상주식회사
(단위: 원)

과 목
주석

제65(당)기
말

제64(전)기말

자산

유동자산

660,797,750,855

707,205,818,484

현금및현금성자산
6
88,323,461,355

94,262,746,724

단기금융상품
6
11,910,205,000

7,200,000,000

매출채권
7
234,364,747,516

237,797,903,121

미수금
7
9,687,134,991

9,113,170,874

미수수익

119,559,826

154,028,219

선급금

7,657,294,382

9,055,436,977

선급비용

8,012,502,906

4,394,147,959

당기손익공정가치측정금융자산
9
78,972,862,319

-

매도가능금융자산
9
-

136,935,000

기타유동금융자산
10
269,000,000

123,913,532,349

재고자산
8
221,480,982,560

211,410,111,943

매각예정자산
30
-

9,767,805,318

비유동자산

1,169,567,401,371

1,187,263,107,937

장기금융상품
6
15,000,000

16,500,000

당기손익공정가치측정금융자산
9
14,676,009,294

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
9
11,574,143,687

-

매도가능금융자산
9
-

15,928,714,407

종속기업투자주식
11
251,210,546,195

270,387,541,657

관계기업투자주식
11
29,571,104,928

27,771,104,928

공동기업투자주식
11
7,095,383,452

7,095,383,452

유형자산
12
681,895,259,503

677,575,558,353

무형자산
13
66,053,111,967

68,114,319,176

투자부동산
14
66,211,218,423

64,891,549,732

기타비유동금융자산
10
7,084,296,416

22,758,747,802

이연법인세자산
26
15,796,557,479

12,095,702,884

기타비유동자산
10
18,384,770,027

20,627,985,546

자산총계

1,830,365,152,226

1,894,468,926,421

부채

유동부채

484,915,248,012

504,960,564,219

매입채무
15
93,646,870,405

131,125,929,355

미지급금
15
98,002,708,153

109,174,232,100

단기차입금
16
103,912,789,477

103,178,515,543

당기법인세부채

23,511,662,253

11,462,953,147

선수금

8,572,688,002

8,212,690,117

예수금

6,527,230,595

4,279,549,158

미지급비용

20,265,752,027

11,113,487,165

충당부채
19
3,898,988,286

4,429,059,647

유동성장기부채
16
489,523,891

467,001,059

유동성사채
17
109,989,686,424

99,955,314,218

기타유동금융부채
10
6,974,334,328

11,522,038,181

기타유동부채
10
9,123,014,171

7,361,783,540

매각예정부채

-

2,678,010,989

비유동부채

425,604,774,876

526,644,961,015

장기미지급금
15
293,766,534

573,520,164

장기차입금
16
3,568,248,689

4,057,212,175

사채
17
289,544,541,326

399,153,636,553

순확정급여부채
20
124,271,226,239

117,136,053,013

기타비유동금융부채
10
5,959,822,342

3,405,118,272

기타비유동부채
10
1,967,169,746

2,319,420,838

부채총계

910,520,022,888

1,031,605,525,234

자본

납입자본
22
36,018,248,000

36,018,248,000

주식발행초과금

73,467,953,000

73,467,953,000

이익잉여금
22
648,333,823,121

581,567,910,941

기타자본항목
22
162,025,105,217

171,809,289,246

자본총계

919,845,129,338

862,863,401,187

부채와자본총계

1,830,365,152,226

1,894,468,926,421

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제65기: 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기: 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제65(당)기
제64(전)기

매출액
4
2,235,924,262,966
2,190,129,354,256

매출원가
23
1,632,852,462,146
1,545,714,476,180

매출총이익

603,071,800,820
644,414,878,076

판매비와관리비
23,24
492,488,394,685
541,274,234,215

영업이익
4
110,583,406,135
103,140,643,861

기타수익
25
58,196,015,105
29,029,360,915

기타비용
25
29,357,027,490
33,237,996,281

금융수익
25
6,005,964,413
20,721,499,058

금융비용
25
20,484,910,951
22,766,668,001

종속기업에 대한 지분법손익
11
(16,306,928,226)
(18,176,569,778)

법인세비용차감전순이익

108,636,518,986
78,710,269,774

법인세비용
26
31,273,804,845
23,930,509,493

당기순이익

77,362,714,141
54,779,760,281

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익
9
-
540,946,264

지분법자본변동
11
(2,199,839,989)
(18,522,382,588)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
20
1,205,272,420
3,740,313,538

지분법이익잉여금변동
11
(1,206,977,247)
(858,384,975)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

(156,614,944)
-

당기총포괄이익

75,004,554,381
39,680,252,520

주당이익
27

1. 기본주당순이익

2,147
1,524

2. 제1우선주주당순이익

2,157
1,534

-이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

과 목
제 65 (당) 기
제 64 (당) 기

미처분 이익잉여금

625,300,489,788

553,867,910,941

전기이월이익잉여금
540,511,751,378

496,206,222,097

회계정책의 변경효과
7,427,729,096

-

순확정급여부채 재측정요소
1,205,272,420

3,740,313,538

지분법이익잉여금변동
(1,206,977,247)

(858,384,975)

당기순이익
77,362,714,141

54,779,760,281

임의적립금 등의 이입액

3,333,333,333

6,666,666,667

연구및인력개발준비금
3,333,333,333

6,666,666,667

이익잉여금 처분액

19,823,738,630

20,022,826,230

이익준비금
-

2,000,000,000

연구및인력개발준비금
-

-

배당금
19,823,738,630

18,022,826,230

(현금배당/주당배당금(률):

보통주 : 당기 550원(50%) 전기 500원(50%)

우선주(1) : 당기 560원(51%) 전기 510원(51%)

차기이월 미처분이익잉여금

608,810,084,491

540,511,751,378

-자본변동표

자 본 변 동 표

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2017.1.1(전기초)

36,018,248,000
73,467,953,000
538,327,223,527
190,842,420,741
838,655,845,268

전기순이익

-
-
54,779,760,281
-
54,779,760,281

기타포괄손익:

매도가능금융자산평가

-
-
-
540,946,264
540,946,264

지분법자본변동

-
-
-
(18,522,382,588)
(18,522,382,588)

순확정급여부채 재측정요소

-
-
3,740,313,538
-
3,740,313,538

지분법이익잉여금변동

-
-
(858,384,975)
-
(858,384,975)

총포괄손익

-
-
57,661,688,844
(17,981,436,324)
39,680,252,520

사업양수

-
-
-
(1,051,695,171)
(1,051,695,171)

연차배당
22
-
-
(14,421,001,430)
-
(14,421,001,430)

2017.12.31(전기말)

36,018,248,000
73,467,953,000
581,567,910,941
171,809,289,246
862,863,401,187

회계정책의 변경효과

-
-
7,427,729,096
(7,427,729,096)
-

2018.1.
1
(당기초)

36,018,248,000
73,467,953,000
588,995,640,037
164,381,560,150
862,863,401,187

당기순이익

-
-
77,362,714,141
-
77,362,714,141

기타포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가

-
-
-
(156,614,944)
(156,614,944)

지분법자본변동

-
-
-
(2,199,839,989)
(2,199,839,989)

순확정급여부채 재측정요소

-
-
1,205,272,420
-
1,205,272,420

지분법이익잉여금변동

-
-
(1,206,977,247)
-
(1,206,977,247)

총포괄손익

-
-
77,361,009,314
(2,356,454,933)
75,004,554,381

연차배당

22

-
-
(18,022,826,230)
-
(18,022,826,230)

2018.12.31(당기말)

36,018,248,000
73,467,953,000
648,333,823,121
162,025,105,217
919,845,129,338

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제64기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제65(당)기

제64(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

101,619,763,755

125,586,714,696

영업으로부터 창출된 현금흐름
28
136,387,025,058

167,279,569,949

이자의 수취

2,234,167,287

4,847,440,423

이자의 지급

(14,096,431,131)

(16,705,378,124)

배당금 수취

355,748,533

2,124,636,088

법인세 납부액

(23,260,745,992)

(31,959,553,640)

투자활동으로 인한 현금흐름

11,222,342,506

(65,320,510,230)

단기금융상품의 증가

(4,725,390,000)

(800,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 증가

(270,011,150,938)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 감소

321,272,298,292

-

매도가능금융자산의 감소

-

3,236,195,000

종속기업투자주식의 증가

(536,750,000)

(42,724,481,773)

종속기업투자주식의 감소

-

2,050,129,010

관계기업투자주식의 증가

(1,800,000,000)

(1,800,000,000)

장기금융상품의 감소

1,500,000

1,500,000

유형자산의 증가

(63,059,788,599)

(76,428,911,407)

유형자산의 감소

369,916,541

160,055,019

무형자산의 증가

(3,142,313,180)

(2,353,512,554)

무형자산의 감소

190,000,000

-

투자부동산의 증가

(6,513,643)

(480,339,350)

기타금융자산의 증가

(2,452,602,060)

(1,985,482,574)

기타금융자산의 감소

2,109,086,093

81,151,228,162

사업양수로 인한 현금유출

-

(25,346,889,763)

사업양도로 인한 현금흐름

33,014,050,000

-

재무활동으로 인한 현금흐름

(119,036,787,100)

(78,781,107,557)

단기차입금의 증가

55,000,000,000

-

단기차입금의 감소

(54,212,767,540)

(105,387,945,127)

사채의 증가

-

99,593,040,000

유동성사채의 감소

(100,000,000,000)

(50,000,000,000)

유동성장기부채의 감소

(735,793,330)

(220,620,000)

기타금융부채의 증가

4,328,200,000

2,318,000,000

기타금융부채의 감소

(5,393,600,000)

(10,662,581,000)

배당금의 지급

(18,022,826,230)

(14,421,001,430)

현금및현금성자산의 증감

(6,194,680,839)

(18,514,903,091)

외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과

255,395,470

(3,408,989,492)

기초의 현금및현금성자산

94,262,746,724

116,186,639,307

기말의 현금및현금성자산

88,323,461,355

94,262,746,724

-별도재무제표에 대한 주석

주석

제65기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제63기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

대상주식회사

1. 일반사항

대상주식회사(이하 '당사')는 1956년에 설립되어 1970년 3월에 주식을 상장한 공개회사로서, 조미료 및 식품첨가물의 제조 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자 및 감자를 거쳐

당기말
현재 납입 자본금은
36,018백만원 (보통주 34,648백만원 및 우선주 1,370백만원)
이며, 당기말 현재 당사의 주요 주주현황(보통주)은 다음과 같습니다.

주주명
보통주식수(주)
지분율(%)

대상홀딩스(주)
13,608,456
39.28

국민연금공단
4,291,369
12.39

대상문화재단
1,324,957
3.82

기타
15,423,243
44.51

합계
34,648,025
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2-1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 백만원 단위로 표시되어 있습니다.

2-2 관계기업 및 공동기업

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 관계기업 및공동기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 다만, 한국채택국제회계기준을 최초로 채택하기 전부터 소유한 관계기업 및 공동기업투자에 대하여는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 원가법을 적용하였습니다. 한편, 관계기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2-3 종속기업

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속기업투자에 대해서는 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에근거하여 회계처리하고 있으며, 이는 기업회계기준서 제 1028호에서 규정하는 지분법을 적용한 재무제표입니다.

2-4 영업부문 

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다(주석4 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

2-5 유동성/비유동성 분류

당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.
자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.

- 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. 
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.
 - 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.
그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.
 - 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.
 - 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.
 - 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.
그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다

2-6 외화환산

당사는 재무제표를 기능통화이면서 보고통화인 원화로 표시하고 있습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다. 이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 

한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 최초 거래발생일의 환율을, 공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성항목은 보고기간말의 환율을 적용하여 인식하고 있습니다.

관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 당사가 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식한 날입니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우, 당사는 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다.

※ 상세한 주석사항은 2019.03.14 공시예정인 당사의 별도 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위: 원)

1주당 배당금
제65(당)기
제64기

보통주(원)
550
500

1우선주(원)
560
510

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
제2조(목적) (좌 동)

1~71. (생략)
1~71. (좌 동)

(신 설)
72. 단체급식 사업
사업목적 추가

(신 설)
73. 외식 컨설팅 사업
사업목적 추가

(신 설)
74. 식음료품 수출입업
사업목적 추가

(신 설)
75. 소프트웨어 및 시스템 개발과 용역제공업
사업목적 추가

(신 설)
76. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업
사업목적 추가

(신 설)
77. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분 판매업
사업목적 추가

72. 전 각항의 관련사업에 대한 일체의 부대사업
78. (좌 동)

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만, 불가항력으로 인하여 한국경제신문에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.daesang.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.
상법상의 
 전자적공고방법
 반영

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」이 2019년 9월 16일부터 시행됨에 따라, 
 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
자본시장법상의 상장
 법인의 주식의 발행 및
 배정 등에 관한 특례
 규정 상의 유상증자
 배정방식의 유형 반영

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
상 동

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
<삭 제>

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.(단서신설)
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
상 동

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
상 동

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
상 동

(신 설)
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
상 동

(신 설)
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
상 동

제11조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
제11조(명의개서대리인) ① (좌 동)

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
② (좌 동)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
주식등의 전자등록에
 따른 주식사무처리
 변경내용 반영

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
④ (좌 동)

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
제12조 <삭 제〉
주식이 전자등록될
 경우 명의개서대리인
 에게 주주 등의 제반
 정보를 신고할 필요가
 없으므로 관련 내용
 삭제

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌 동)

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② (좌 동)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 (이하 동일)

제14조의2(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
자본시장법상의 상장
 법인의 사채의 발행 및
 배정 등에 관한 특례
 내용 반영

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
<삭 제>

(신 설)
② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
상 동

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ (좌 동)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 이천억원은 보통주식으로, 일천억원은 제8조의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ (좌 동)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ (좌 동)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
⑥ (좌 동)

제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
자본시장법상의 상장
 법인의 사채의 발행 및
 배정 등에 관한 특례
 내용 반영

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
<삭 제>

<신 설>
②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
상 동

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ (좌 동)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 제8조의 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ (좌 동)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주 인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ (좌 동)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조 의4의 규정을 준용한다.
⑥ (좌 동)

(신 설)
제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
상장회사의 경우 발행
 하는 사채 및 신주
 인수권증권에 표시
 되어야 할 권리에 
 대하여 사실상 전자
 등록이 의무화됨에
 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제12조 삭제에 따른
 문구 정비

제17조(소집기간) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
제17조(소집기간) ① (좌 동)

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
제21조(의장) ① (좌 동)

②대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
②대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
대표이사 유고시
 주주총회 의장에
 대해서는 주주총회
 에서 원칙적으로 
 정하는 것으로 변경

제34조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
제34조(이사의 직무) ① (좌 동)

② 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
대표이사 유고시 직무
 대행순서를 탄력적
 으로 운용할 수 
 있도록 정관에서
 정하지 않고 
 이사회에서 정하도록
 하는 규정을 신설

제35조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
제35조(이사회의 구성과 소집) ① (좌 동)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
상법 390조를 반영
 하여 소집권자를
 특정하기 보다는
 법에 따라 유연하게
 운용할 수 있도록 수정

(신 설)
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장선임 방법을 신설

제48조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제48조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부 칙
 이 정관은 제65기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

박용주
63.02.07
사내이사
대상홀딩스(주)
기타 비상무이사
이사회

김병태
53.07.22
사외이사
없음
이사회

나양주
52.03.11
사외이사
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

박용주
대상베스트코(주) 대표이사
동아대 전기공학(석사)
초록마을(주) 대표이사
없음

김병태
사단법인 한국식품안전협회
비상임감사
고려대학교 농화학(학사)
대구지방식품의약품안전청장
없음

나양주
-
서울대학교 공정거래법과정(석사)
공정위 대구지방공정거래사무소장
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
8(2)
8(2)

보수총액 내지 최고한도액
80억
80억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
2억
2억

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

※ 참고사항

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최함에 따라, 유가증권시장 상장규정에 의거, 2019년 3월6일 주주총회 집중일 개최 사유 신고를 진행하였음.
 - 주주총회 개최(예정)일 : 2019-03-22
 - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결/별도 감사 일정 및 주요 경영활동 관련 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.