클리오 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 클리오

주주총회소집공고
2.7
(주)클리오

주주총회소집공고

2019년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 클리오

대 표 이 사 :
한 현 옥

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 압구정로 30길 62 (신사동)

(전 화) 02-514-0056

(홈페이지) http://www.cliocosmetic.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 윤 성 훈

(전 화) 070-4635-2874

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님 여러분께

제22기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제22조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 발행주식 총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거하여 전자 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 03월 22일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 158길 15 (신사동) A&GEM 빌딩 5F

3. 회의목적사항

1) 보고사항
 가. 감사보고
 나. 영업보고
 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분
 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 한현옥 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 윤성훈 선임의 건

후보자성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

한현옥
1960.04.14
- 現 (주)클리오 대표이사
- 前 현대리서치 연구원
- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원
이사회
없음
최대주주 본인

윤성훈
1966.11.24
- 現 (주)클리오 경영전략본부장
- 前 코텍 COO/CFO 
- 부산대학교 회계학과
이사회
없음
없음

제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 상근감사 류근형 선임의 건

후보자성명
생년월일
주요약력
추천인
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

류근형
1958.09.09
- 現 (주)클리오 감사
- 前 한국외환은행 지점장
- 연세대학교 사회학과
이사회
없음
없음

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 당사의 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 가. 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2019년 3월 6일

주식회사 클리오

대표이사 한 현 옥(직인생략)

문의전화 : 본사 전략기획팀 070-4628-5005

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최성욱
(출석률: 40%)
김현숙
(출석률: 65%)

찬 반 여 부

1
2018.01.10
1) 지점설치의 건
불참
-

2
2018.02.08
1) 제21기 재무제표 승인의 건
참석
-

3
2018.02.21
1) 현금배당 결의의 건
참석
-

4
2018.03.08
1) 제21기 정기주주총회 소집의 건
참석
-

5
2018.03.27
1) 지점설치의 건
2) 지점폐지의 건
불참
-

6
2018.03.31
1) 지점설치의 건
2) 지점폐지의 건
불참
불참

7
2018.05.02
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참
참석

8
2018.05.02
1) 지점폐지의 건
불참
참석

9
2018.06.08
1) 클리오(상해)화장품유한공사 자금대여의 건
불참
참석

10
2018.06.29
1) 종류주식(전환상환우선주) 전환가액 조정의 건
불참
불참

11

2018.08.03

1) 기업운전일반자금대출 신청의 건

참석
참석

12

2018.08.03

1) 클리오(상해)화장품유한공사 자본금 증자 참여 및

자금 대여의 건

참석
참석

13

2018.08.16

1) 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

참석
참석

14

2018.08.16

1) 지점설치의 건

불참
불참

15

2018.08.27

1) 지점 변경의 건

불참
불참

16
2018.10.18
1) 지점 폐지의 건
-
불참

17
2018.10.24
1) 주식매수선택권 부여 취소의 건
-
참석

18
2018.10.24
1) 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
-
참석

19
2018.11.05
1) 기업 운전 자금 대출의 건
-
참석

20
2018.11.05
1) 신한은행 기업운전자금 차입의 건
-
참석

21
2018.11.05
1) 종류주식(전환상환우선주) 상환의 건
-
참석

22
2018.11.23
1) 지점 폐지의 건
2) 지점 설치의 건
-
불참

주1) 김현숙 사외이사는 2018년 3월 23일 개최된 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 최성욱 사외이사는 일신상의 사유로 2018년 9월 28일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
18,000
9,000
-

기타비상무이사
1
-
-
지급액 없음

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.
주2) 인당평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
클리오(상해)화장품
유한공사
(종속회사)
2018.01.01~2018.12.31
52
2.7%

유상증자
2018.08.13
22
1.2%

자금의 대여
2018.11.21~2019.11.20
23
1.2%

※ 상기 비율은 당사의 2017년말 연결 재무제표의 매출총액(1,937억원)을 기준으로 작성하였습니다.
※ 유상증자 거래기간은 자금 납입일이며, 자금의 대여 거래기간은 계약기간으로 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

클리오(상해)화장품
유한공사
(종속회사)
매출
2018.01.01~2018.12.31
52
2.7%

유상증자
2018.08.13, 2018.10.22
34
1.7%

자금의 대여
2018.07.17~2019.11.20
34
1.7%

계
119
6.1%

※ 상기 비율은 당사의 2017년말 연결 재무제표의 매출총액(1,937억원)을 기준으로 작성하였습니다.
※ 유상증자 거래기간은 자금 납입일이며, 자금의 대여 거래기간은 계약기간으로 현지법인의 상환일정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품산업의 정의 및 특성

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 의미합니다. 인류역사와 함께발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력 산업이라고 할 수 있습니다. 

화장품산업은 산업이 발달할수록 기본 제품 라인업이 세분화되고, 연계 또는 보완의 특성을 지닌 제품으로 확장이 수월해지는 특징이 있습니다. 다양한 종류의 화장품으로 소비자의 노출도가 높아짐에 따라 실질적으로 이용하는 화장품 제품 수도 비례 혹은 그 이상으로 증가하게 되는 경향이 있습니다. 또한, 화장품산업은 초기 수요가 발생한 이후에는 반복 구매가 자연적으로 뒤따르는 산업으로서의 특징을 보유하고 있습니다. 또한, 화장품은 "선도"와 "유통기한"이 퀄리티에 결정적인 영향을 미치게 됨에 따라 인위적으로 제품 구매 싸이클을 연장하기 어려운 “내구성 제한”이라는 특성으로 인해 구매 수요 범위가 확산되고 난 뒤 자연성장률 이상의 성장을 기대할 수 있는 산업입니다.

화장품산업은 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간은 축소 되는 산업입니다. 예를 들어, 기초화장품에 대한 관심도가 상승하고 제품 퀄리티에 민감해질수록 제품별 사용기간은 짧아집니다. 일반적인 기초화장품은 개봉 후 제품 수명이 6~12개월에 이르는데, 기초화장품 산업이 가장 고도화된 국가 중 하나인 일본 소비자의 평균 사용 기간은 1~2개월 수준입니다. 따라서 산업이 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간이 축소되고 이에 따라 추가 수요 증가(=자연성장률 이상의 수요 성장)를 기대할 수 있는 산업입니다.

2015년 화장품산업 분석 보고서에 따르면 화장품은 안정성, 사용성, 유효성 등의 4대 요건을 충족하여야 한다고 규정하고 있습니다.

[화장품의 4대요건]

구분

내용

안정성

모든 사람들을 대상으로 장기간 지속적으로 사용하는 물품이므로 피부에 대한자극, 알레르기, 독성이 없어야 함

사용기간 중에 화장품이 변색, 변취, 변질되거나 분리되는 일이 없어야 하고, 미생물에의 오염도 없어야 함

사용성

사용감이 우수하고 편리해야 하며, 퍼짐성이 좋고 피부에 쉽게 흡수되어야 함

유효성

목적에 적합한 기능을 충분히 나타낼 수 있는 원료 및 제형을 사용하여 목적하는 효과를 나타내야 함

(출처: "2015년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2015.12)

화장품산업의 특성은 다음과 같이 요약됩니다. 

[화장품산업의 특성]

특성

내용

아름다움에 대한 문화를 창조하고 공유하는 가치 융/복합적 산업

화장품산업은 아름다움에 대한 문화와 과학/감성 융합이 신제품 수요를 창출하고 사회적 가치가 공유되는 융/복합산업임.

기호/유행에 대한 시장반응에 민감

시장반응에 민감한 산업으로 다품종소량생산체계에 적합하며개발 및 유통 등의 제품 수명이 짧음.

기술집약적 산업

화장품의 효과에 대한 다양한 소비자 욕구에 따라 지속적인 기능강화를 위한 과학기술이 요구되는 산업이며, 피부과학을 중심으로 바이오기술과 정보통신기술, 원료정제를 위한 나노기술 등 융합연구를 통한 제품 개발이 활성화되고 있는 추세임.

평생 사용하고 안전성이 요구되는 산업

화장품은 평생 사용하는 제품의 특성으로 안전성에 대한 국민적 관심이 높고 문제 발생시 화장품 관련 전 영역으로 악영향이 급속이 파급되는 산업임.

신성장동력산업으로 인식되어 크게 부각되고 있는 산업

소득수준 향상으로 구매력을 갖춘 소비계층과 글로벌 수요증가에 따라 높은 성장잠재력을 보유한 산업이며, 기존 수입품 중심의 사치산업에서 새로운 일자리와 고부가가치를 창출하는 신성장 동력원으로 인식이 변화됨. 또한, 첨단과학기술 융복합화, 전후방 산업연관 효과로 인해 뷰티관련 산업들의 무한한 진화와 함께 이미지산업으로서의 성장 동인을 제공하고 있는 산업임.

하나의 명품브랜드 개발이 엄청난 경제적 효과를 창출

명품 브랜드 개발이 고용 및 고부가가치 창출효과를 구현하며 엄청난 경제적 효과 창출 가능함.

유통채널 다양화 및 유통채널을 이용한 명품 창출 가능산업

화장품시장은 백화점, 로드샵, 전문점, 홈쇼핑, 방문판매 등 다양한 형태로 유통채널이 분화되어 있으며, 각 브랜드별 고유특성(가격, 유통경로, 타켓, 소비자 차별화)과 채널을 활용한 명품창출이 가능함.

(출처: "2015년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2015.12)

(2) 산업의 성장과정

국내 화장품 시장은 1960년대 이후 하나의 산업으로서 그 면모를 갖추게 되었으며, 1970년대 이후 국내 산업보호라는 정부시책에 힘입어 눈부신 발전을 거듭하였으나, 1980년대 신규 참여업체의 급격한 증가에 따른 물량공급의 과잉현상이 초래되면서 새로운 제품개발이 주요하게 되었습니다. 이후, 1990년대 화장품 생산에 소요되는 화학기술 기반 구축 단계 및 2000년대 이후의 브랜드 인지도 기반구축, 한류문화 확산과의 접목 등에 따라 최근의 글로벌화에 이르는 발달과정을 보이고 있습니다.

2000년대 중반 이후 다양한 문화 컨텐츠의 발달이 본격화되고 한류 열풍이 복합적으로 결합되며 문화 생산국으로서 전세계의 이목을 끌게 되었으며, 이에 따라 대내외적인 이미지 제고와 연계되어 문화산업과 상관관계가 높은 패션, 뷰티 산업으로 실리적인 영향이 빠르게 확산되는 모습을 보이게 되었습니다.

이미 선진국 수준의 화장품 제조 기술을 확립한 상황에서 문화적 컨텐츠에 대한 열풍이 글로벌 소비자의 구조적인 수요를 견인하고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 즉, 내재되어 있는 기술력이 문화 확산 효과와 맞물려 한국 화장품에 대한 수요 증가가 단기적으로 과열되는 양상이 아닌, 장기적이고 구조적인 현상이 될 수 있을 것으로 예측되며, 향후 아시아 기초화장품 영역의 절대 강자로 군림해온 일본의 입지를 위협하고 아시아 시장 내 상대적 입지 강화와 글로벌 시장을 향한 도약을 본격화할 것으로 전망되고 있습니다(출처: '화장품 Korean Formulation, 세계를 매료시키다', KDB대우증권 리서치센터, 2014.9.15).

[1990년대 이후 한국 화장품산업의 발달과정]

(출처: "화장품 Korean Formulation, 세계를 매료시키다", KDB대우증권, 2014.9.15).

대부분의 소재와 산업재 산업이 2010년 전후 Peak Cycle 이후 장기 저성장기에 머물러 있는 것과는 달리 국내 화장품 산업은 2014년을 기점으로 고성장 초기에 진입한 것으로 분석되고 있습니다. 특히 한국산 제품과 한국 프리미엄 브랜드는 품질과 인지도가 동시에 강화되며 글로벌 시장에서의 Re-Rating이 이루어질 것으로 보입니다.

(3) 산업의 성장성

(가) 화장품산업

[세계 화장품산업 동향]

2016년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 전년대비 4.8% 증가하였습니다. 이는 향후에도 지속되어 2021년 4,871억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망됩니다. 화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는 분야입니다.

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율(출처:Euromonitor International, 2018.3)

지역별 시장규모는 아시아/태평양이 1,238억 달러(전년대비 5.1% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,233억 달러, 유럽 959억 달러 순으로 나타났습니다. 한편 중동 및 아프리카는 220억 달러로 세계시장에서 6.0%를 차지했으나, 연평균 10.2% 증가로 미루어 볼 때 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대됩니다.

 2012년과 2016년 지역별 시장규모를 비교해보면 유럽은 전체 세계 시장 대비 29.0%에서 26.3%로 점유율이 하락한 반면, 아시아/태평양과 중동 및 아프리카 지역은 경제적 수준의 향상과 미(美)의 대한 관심 증가로 화장품 소비가 늘면서 전체 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다.

[세계 지역별 화장품 시장규모]

(단위: 백만 달러, %)

지역

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR
('12~'16)

시장규모
YoY

아메리카

101,517
106,836
112,426
117,067
123,260
5.3
5.0

아시아/태평양

99,220
105,319
111,399
117,772
123,774
5.1
5.7

유럽
87,940
89,001
90,634
93,298
95,939
2.8
2.2

중동/아프리카

14,876
16,690
18,449
20,233
21,955
8.5
10.2

합계

303,553
317,846
332,908
348,370
364,928
4.8
4.7

(출처: Euromonitor International, 2018.3)

2016년 화장품 시장규모는 미국이 706억 달러(19.4%)로 개별국가 기준 세계에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(436억 달러, 12.0%), 일본(329억 달러, 9.0%), 브라질(235억 달러, 6.4%), 독일(150억 달러, 4.1%) 등 순으로 규모가 큽니다. 한편 우리나라 2016년 화장품 시장규모는 109억 달러로 프랑스에 이어 8위를 차지했으며, 세계 화장품 시장에서 차지하는 비중은 3.0% 수준입니다. (출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2017.12)

[주요국의 화장품 시장규모]

(단위: 백만 달러, %)

순위

국가명

2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

시장규모
시장규모
시장규모
시장규모
시장규모
점유율
YoY

1
미국
61,143
62,824
64,509
67,469
70,645
19.4
4.7

2
중국
32,740
35,805
38,626
41,178
43,632
12.0
6.0

3
일본
31,049
31,373
31,683
32,436
32,942
9.0
1.6

4
브라질
18,317
20,587
22,991
22,760
23,510
6.4
3.3

5
독일
14,037
14,165
14,480
14,767
15,034
4.1
1.8

6
영국
12,550
12,952
13,346
13,663
14,188
3.9
3.8

7
프랑스
12,228
12,261
12,323
12,368
12,278
3.4
-0.7

8
한국
8,766
9,298
9,875
10,435
10,926
3.0
4.7

9
이탈리아
8,921
8,805
8,717
8,863
8,937
2.4
0.8

10
러시아
5,545
5,678
5,883
6,741
7,420
2.0
10.1

11
스페인
6,880
6,697
6,651
6,743
6,914
1.9
2.5

12
멕시코
5,574
5,806
6,041
6,359
6,798
1.9
6.9

13
인도
4,048
4,739
5,402
6,044
6,689
1.8
10.7

14
캐나다
5,591
5,718
5,825
5,972
6,078
1.7
1.8

15
호주
4,540
4,670
4,863
5,155
5,441
1.5
5.5

16
태국
3,224
3,467
3,726
4,031
4,363
1.2
8.2

17
사우디아라비아
3,193
3,595
4,086
4,313
4,324
1.2
0.3

18
아르헨티나
1,371
1,793
2,391
3,159
4,063
1.1
28.6

19
인도네시아
2,118
2,481
2,915
3,356
3,753
1.0
11.8

20
폴란드
3,018
3,100
3,203
3,325
3,476
1.0
4.6

합계(208개국)
303,553
317,846
332,908
348,370
364,928
100.0
4.8

(출처: Euromonitor International, 2018.3)

[국내 화장품산업 동향]

 2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가 했습니다. 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을 거둔 결과로 분석됩니다.

 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,667억원으로 전년대비
46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는 2014년 흑자전환 이후 2년 새 약 5배 이상 증가했습니다.

 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2016년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가했습니다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균(2012∼16) 7.4% 증가한 것으로 나타났습니다. 
(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2017.12)

[국내 화장품 시장규모]

(단위: 백만원, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

YoY

CAGR
('11~'15)

시장규모

7,427,453
8,029,961
8,460,698
9,025,392
9,878,311
9.5
7.4

생산

7,122,666
7,972,072
8,970,370
10,732,853
13,051,262
21.6
16.3

수출

1,116,201
1,360,865
1,995,694
3,315,849
4,866,692
46.8
44.5

수입

1,420,988
1,418,754
1,486,022
1,608,388
1,693,740
5.3
4.5

무역수지

-304,787
-57,889
509,673
1,707,461
3,172,952
-

-

(출처: 화장품 생산실적 자료, 대한화장품협회, 각 연도
 한국무역통계진흥원 무역통계, 한국보건산업진흥원 재가공)

국내 화장품 시장은 완연한 성숙기에 접어들기까지 전체 GDP 성장률을 상회하는 6% 이상의 성장을 유지 할 전망입니다. 근원적인 경기 회복과 소득 증가의 가능성이 여전히 낮은 환경에서 화장품에 대한 소비 성향은 오히려 강화되고 있으며 인당 구매액의 상승 여력도 높기 때문입니다.

화장품 산업이 성숙기에 접어든 뒤 화장품이라는 재화에 대한 관심이 높아지고 제품 퀄리티에 민감 해질수록 제품별 사용 기간은 짧아지는 경향이 있습니다. 일반적인 기초화장품은 개봉 후 제품 수명이 6~12개월에 이르는데, 기초화장품 산업이 가장 고도화된 국가 중 하나인 일본 소비자의 평균 사용 기간은 1~2개월 수준인 것으로 알려져 있습니다.

따라서 산업이 성숙기에 접어들수록 제품별 사용 기간이 축소되고 이에 따른 추가 수요 증가를 기대할 수 있게 된다는 점은 한국의 화장품 인당 구매액에 구조적 상승 여력을 부여하는 요인이 됩니다.

[한국 화장품 시장 규모와 성장률 전망]

한국 화장품 시장 규모와 성장률 전망.jpg
(출처 : Euromonitor, 대신증권)

(나) 색조화장품 산업

2016년 색조 화장용(구 메이크업) 제품류 생산액은 2조 2,919억원으로 전년대비 33.1% 증가했습니다. 이는 선크림과 메이크업 베이스, 파운데이션 등 기초 메이크업 제품을 특수 스펀지 재질에 복합적으로 흡수시켜 팩트형 용기에 담아낸 '쿠션' 제품류 생산의 증가 이어지는 것 때문으로 분석됩니다. 또한 빠르게 변화하는 트렌드에 맞춰다양한 색조 제품을 찾는 소비자들이 늘고 있어 향후 전망 또한 밝을 것으로 기대됩니다.

[연도별 색조화장품 생산 현황]

(단위 : 백만원)

색조화장품

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년
CAGR
('12~'16)

생산금액
생산금액
생산금액
생산금액
생산금액
YoY

888,251
1,120,155
1,426,407
1,722,511
2,291,895
33.1
26.7

(출처: 대한화장품협회, 화장품 생산실적 자료, 각 연도)

과거에는 색조화장품은 인지도가 높은 해외 브랜드의 선호도가 높았으나, 최근 국내 브랜드의 합리적 가격과 다양한 제형, 제품 차별화 등을 강점으로 국내외 고객을 공략하고 있습니다. 색조화장품 특성상 유행에 민감하고 정보를 빨리 받아들이는 한국 고객의 특성을 빠르게 파악하고, 상품으로 개발해 출시하는 국내 브랜드의 대응력은 해외 브랜드와 비교했을 때 큰 장점으로 작용하고 있습니다,

색조화장품 시장의 상대적 강세는 중장기적으로 지속될 것으로 예상됩니다. 색조화장품은 피부에 흡수시키는 용도가 아니며 지속적으로 바꿔 사용하는 패션 아이템의 성향이 짙습니다. 따라서 어느 정도 품질 경쟁력이 확보되어 있다면 패션 재화에 대한 소비처럼 정성적인 소비 욕구 강화와 함께 구매 빈도와 구매량의 동시 증가가 가능한 영역입니다.

또한 색조 화장품은 패션 아이템 중에서 구매가 용이한 대표적인 제품입니다. 럭셔리브랜드의 제품도 크게 부담스럽지 않은 수준에서 제품 가격이 형성되어 있어 불황기 구매여력이 제한적인 상황에서도 효율 적으로 구매 욕구를 충족시킬 수 있습니다. 이는 “립스틱 효과”라는 잘 알려진 경제 용어에서도 확인할 수 있습니다. 따라서 한국의 저 성장기가 장기화될수록 색조화장품은 경제적이면서 스타일리쉬한 아이템으로서의 자리를 확고히 할 전망입니다.

(4) 경기변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트렌드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 경기변동에 비탄력적으로 움직이고 있는 것으로 나타나 오히려 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 특히 2008년 말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 화장품시장 성장률은 오히려 상승하였습니다. 실제로 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장한 것으로 나타나고 있습니다. 또한 2011~2014년 국내 GDP 성장률이 3.9~5.3% 수준임에 비해 화장품산업 총생산 성장률은 6.2~12.5% 수준인 것으로 나타나고 있습니다. 이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트렌드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 그러나, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

[GDP 대비 화장품 생산액 증가율 비교]

gop 대비 화장품 생산액 증가율 비교.jpg
(출처: 대한화장품협회, 경제통계시스템(ECOS))

(5) 국내외 시장 여건

(가) 경쟁 상황

2016년 식품의약품안전처에 등록된 국내 화장품 제조업소 수는 2,033개소이며, 전년대비 16개소가 증가했습니다. 생산실적 보고 업체 중 실적이 있는 업소 수는 4,961개소로 전년대비 1,121개소가 증가했습니다. '화장품법' 개정에 따라 생산실적 보고 대상이 제조업체에서 제조판매업체로 변경됨에 따라 '위탁하여 제조한 화장품을 유통/판매하는 업체' 가 실적보고 대상으로 추가되면서 2012년 이후 생산실적이 있는 업소 수가 꾸준히 증가하는 것으로 보입니다.(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2017.12)

[화장품 제조업체 및 생산업체 수 현황]

(단위: 개소, 개, %)

구분

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

CAGR
('12~'16)

제조업체 수

978
1,535
1,750
2,017
2,033
20.1

제조판매업체 수

-
3,884
4,853
6,422
8,175
-

생산업체 수

1,480
1,895
2,735
3,840
4,961
35.3

품목 수

101,296
88,806
101,362
105,318
119,051
4.1

(출처: 식품의약품안전처, 식품의약품통계연보, 각 연도
 대한화장품협회, 화장품 생산실적 자료, 각 연도)

최근 한국 화장품 열풍 등으로 인하여 화장품 시장규모가 급격하게 성장하였으며, 이에 따라 화장품 산업 내 기업 수 또한 증가하고 있습니다. 2017년 발표된 식품의약품통계연보에 따르면 화장품 제조업체수는 2015년 2,017개에서 2016년 2,033개로 증가하였으며 화장품 제조판매업체는 2015년 6,422개에서 2016년 8,175개로 증가하였습니다. 경쟁기업의 수가 늘어감에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다 .

경쟁의 양상으로는 ① 백화점, 면세점, 온라인, 로드샵(가두점), H&B스토어 등 유통채널간 경쟁, ② 중저가브랜드, 고가브랜드 및 수입 브랜드 간 경쟁, ③ 중국 내 로컬 화장품 업체와의 경쟁, ④ 중저가 화장품 내 온라인, 로드샵(가두점), H&B 스토어의 가격할인 경쟁, ⑤ TV광고, PPL(Product Placement; 드라마, 영화 내 간접광고), 바이럴마케팅 등 마케팅 경쟁 등 다양한 경쟁양상을 보이고 있습니다.

(나)
화
장품 산업의 국내외 트렌드

1) 중국 사드(THAAD) 보복 여파

2017년 가장 화두가 되었던 것은 중국과의 '사드 배치'로 인한 정치적 이슈였습니다. 특히 이로 인해 한국 방문 단체 관광객의 제한, 세관 통관 문제 등으로 중국의 의존도가 높은 화장품산업이 직격탄을 맞았습니다. 2017년 3월부터 한한령(限韓令)이 가시화된 이후 화장품 업계의 매출의 리스크가 컸으며 면세채널을 중심으로 수출 증가율도 가장 낮게 나타났습니다. 하지만 이내 6월을 기점으로 전월대비 18.1% 증가(전년 동월대비 8.5% 상승)하여 對중 수출이 다소 회복하는 추세로 돌아섰습니다. 비록 올해 중국 관광객 의존도가 컸던 내수 채널에서 화장품 판매량 감소로 부진한 실적을 보였으나 그럼에도 불구하고 여전히 한국은 뛰어난 제품 기술력 및 창의적 패키징으로 2016년 기준 화장품 시장규모는 세계 8위를 기록하는 등 한국 화장품의 위상은 나날이 높아지고 있습니다.

2) 선진시장 뷰티편집숍(세포라 등) 진출 확대

최근 국내 화장품 업계는 중국과의 정치적인 이슈로 다소 어려움을 겪어 왔지만 중국 외 새로운 유망 지역 진출을 대비책으로 마련하고 적극적인 전략으로 해외 시장 확대를 위해 노력하였습니다. 

 특히 미국, 유럽 등 선진시장에서는 대체로 울타(Ulta), 세포라(Sephora), 부츠(Boots)와 같은 대형 화장품 전문 매장을 방문하는 등 오프라인 유통점이 여전히 강세를 이루고 있으며, 이러한 유통 패러다임에 발맞춰 국내 화장품기업들의 움직임이 활발해지고 있습니다.

 국내 화장품 업계가 해외로 눈을 돌리는 이유는 한국 화장품에 대한 선호도가 높은데다가 시장리스크가 높은 중국지역에 얽매이기보다 시장예측이 비교적 뚜렷한 지역을 공략하는 것이 유리하다는 판단에서입니다. 대기업을 포함하여 화장품 중소업체까지 선진시장의 최대 유통채널인 뷰티편집숍으로 시장진출을 가속화하고 있습니다.

3) 더마코스메틱 신융합산업 부상

화장품의 기능을 한단계 이상 뛰어 넘는다는 '더마코스메틱' 시장이 2017년에는 또 하나의 이슈였습니다. '피부과학(Dermatology)' 와 '화장품(Cosmetic)' 이 결합된 말인 더마코스메틱 화장품은 피부과 의사 및 약사가 개발에 참여한 기능성 화장품을 말합니다.

최근에는 기미·주근깨 치료제 등 일반의약품과 전문의약품 허가 제품 활용해 기능
이 개선된 더마화장품 브랜드가 도마 위에 올랐습니다. 더마화장품 바람은 바르는 화장품 뿐 아니라 샴푸/바디워시와 같은 생활용품에도 변화를 낳고 있습니다. 더마 성분 처방으로 두피보습 뿐만 아니라 모발손상에 도움이 되는 등 기능성을 접목시키는 것이 특징입니다. 이밖에도 유명 화장품업체에서도 더마코스메틱 브랜드를 경쟁적으로 론칭하면서 향후 대형 시장으로 클 수 있다는 기대감을 갖게 했습니다.
(출처: "2017년 화장품산업 분석 보고서", 한국보건산업진흥원, 2017.12)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사의 설립과 성장

당사는 현대의 메이크업의 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 주식회사 클리오를 1997년 5월31일(개인기업 설립일은 1993년 10월25일)설립하였습니다.

당사 설립시, 색조화장품 제품은 주로 휴대하며 바르기 때문에 전통적으로 고가의 해외 브랜드에 대한 선호도가 높아 국내 업체들의 제품은 외면 받기 일쑤였습니다. 또한, 판매가격은 낮고 원가는 높아 이익률이 낮은데다 트렌드 변화가 빠르고 히트제품에 대한 카피 속도도 빨라 국내 업체들은 '색조'보다 '스킨케어' 제품을 주력 제품으로 내세울 때가 많았습니다. 

하지만, 당사는 지속적인 제품 개발능력과 스타 마케팅 등 마케팅 역량을 바탕으로 색조화장품 시장에서 오랜 업력을 유지해왔습니다. 2015년 매출 1,000억원을 돌파하며 최근 3년
간
20.5%
의 연평균 매출성장을 달성하였습니다. 

회사 설립 초기 당사는 OEM 방식으로 제조를 프랑스 등 유럽에 있는 해외공장에 아웃소싱 하였으며, 제품개발, 제품 및 브랜드 네이밍과 마케팅 등에 역량을 집중하였습니다. 이에 따라 고가의 해외 브랜드와 견주어도 뒤지는 않는 품질경쟁력을 확보하였으며, 브랜드 인지도와 고객 충성도를 구축하였습니다. 

현재에는 코스맥스, 한국콜마, 코코 등 국내 Top OEM/ODM사로부터 제품을 공급받고 있으며 마케팅 능력과 품질경쟁력을 토대로 국내 뿐 아니라 중국, 대만, 일본, 미국 등으로의 수출 등 해외로도 사업 영역을 확장하고 있습니다.

2) 주요 제품

당사는 당사의 대표 브랜드인 '클리오(CLIO)'와 Young타겟을 위한 메이크업 브랜드 '페리페라(Peripera)', 20세~35세 여성을 위한 스킨케어 브랜드 '구달(Goodal)', 25세~35세 여성을 위한 헤어&바디 전문 브랜드 '힐링버드(Healing Bird)',
20세~35세 여성을 위한 더마 코스메틱 전문 브랜드 '더마토리(Dermatory)'
의 5가지 브랜드를 보유하고 있습니다.

[당사 보유 브랜드 요약]

구분

Brand Story

Brand Personality

Main Product

클리오
(CLIO)

매일 더 아름다워지고 싶은 여성의 꿈을 실현시키는 브랜드로서 누구나 쉽고 빠르게 스타일 변화를 경험할 수 있으며 모든 여성들이 변화를 주저하지 않고 자신을 아름답게 가꾸는 일을 즐겁고 유쾌하게 느끼도록 만드는 메이크업 브랜드

자기자신을 사랑하며 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20대~30대 여성을 위한 메이크업 전문 브랜드

킬커버 리퀴드 파운웨어쿠션

틴티드 타투 킬브로우

펜&브러쉬 라이너 킬블랙

젤프레소 워터프루프 펜슬젤라이너

살롱 드 카라

버진키스 텐션립

버진키스 립니큐어
누디즘 워터그립 쿠션
매드 매트 립
프리즘 에어 섀도우

루즈힐 벨벳

페리페라
(Peripera)

메이크업 트렌드 제품을 빠르게 제안하여 영 타겟이 쉽게 받아들일 수 있는 메이크업 브랜드

18세~23세의 자신감, 앙큼함, 유니크, 프리티한 감성을 표현하는 메이크업 브랜드

페리스틴트

페리스잉크

루즈팡&루미팡

잉크래스팅 쿠션

잉크 더 에어리 벨벳

구달
(Goodal)

한국 자연의 치유력을 담아낸 화장품으로 피부를 케어, 간결하고 세련된 디자인,내 일상의 삶 안으로 자연을 초대하는 세련된 센스로, 일상 속에서 충만하게 자연을 누리게 해주는 자연주의 기초 브랜드

자연과 조화되는 삶을 살며, 심플하고 세련된 멋을 즐기는 25세~35세여성을 위한 스킨케어 브랜드

스네일 톤업크림

수분장벽크림

워터레스트 퍼스트 에센스

야생화 마스크팩
청귤 수분크림

청귤 비타C 잡티 세럼
청귤 비타C 크림

힐링버드
(Healing bird)
보태니컬 성분, 향기, 컬러로 몸과 마음에 일상의 특별함을 전하는 헤어&바디 브랜드
향기 가득한 정원의 감성을 전하는 25세~35세여성을 위한 힐링 라이프 스타일 브랜드
울트라 프로틴 노워시 앰플 트리트먼트
울트라 프로틴 노워시 헤어트리트먼트
울트라 프로틴 헤어오일
보태니컬 바디크림, 바디로션, 바디워시

더마토리
(Dermatory)
피부 알러지 연구와 역사를 바탕으로 알러지/민감 피부를 위한 하이포-알러제닉 더마 코스메틱 브랜드
오랜시간 검증된 성분으로 알러지/민감 피부로 예민한 사람을 위한 알러지 안심 더마 브랜드
하이포알러제닉 시카 레스큐 거즈 패드
하이포알러제닉 시카 크림
하이포알러제닉 모이스처라이징 토너,크림
앰플샷 마스크

3) 제품의 생산

당사는 설립 이후 모든 제품 생산을 코스맥스㈜, ㈜케미코스, ㈜코스메카코리아, 한국콜마㈜ 및 기타 국내외 OEM/ODM 업체로부터 매입하고 있으며, 제품 생산 외 제품개발, 디자인, 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[카테고리별 매출 비중]

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2015년도
(제 19기)
2016년도
(제 20기)
2017년도
(제 21기)
2018년도
(제 22기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

상품 등
스킨케어 베이직
15,382
14.37%
33,023
17.06%
31,075
16.04%
30,982
16.54%

포인트 메이크업
립
22,691
21.19%
37,967
19.61%
59,018
30.47%
52,526
28.04%

아이
34,784
32.48%
39,308
20.30%
39,508
20.40%
46,166
24.64%

베이스 메이크업
29,111
27.19%
71,046
36.70%
59,969
30.96%
53,927
28.79%

기타
5,109
4.77%
12,245
6.33%
4,110
2.12%
3,728
1.99%

합계
107,077
100.00%
193,590
100.00%
193,680
100.00%
187,328
100.00%

※ 상기 2018년도 매출 비중은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구분
2015년도
2016년도
2017년도

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

이니스프리
592,060
22%
767,882
23%
642,022
20%

더페이스샵
540,374
20%
563,821
17%
470,441
15%

해브앤비
86,327
3%
237,174
7%
362,787
12%

에이블씨엔씨
356,181
13%
383,562
12%
332,201
11%

에뛰드
257,782
9%
316,635
9%
259,054
8%

네이처리퍼블릭
284,773
10%
261,835
8%
222,656
7%

토니모리
219,970
8%
236,454
7%
202,697
6%

클리오
106,914
4%
196,437
6%
190,600
6%

난다
108,937
4%
128,664
4%
167,469
5%

잇츠한불
123,150
4%
101,798
3%
156,534
5%

더샘인터내셔날
71,631
3%
140,031
4%
132,043
4%

합계
2,748,099
100%
3,334,293
100%
3,138,504
100%

주1) 출처 : 각 사 감사보고서
주2) 당사를 제외한 상위 10개 주요 화장품 기업들을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

당사는 '킬커버 파운웨어 쿠션' 등 히트상품이 속한 클리오를 메인 브랜드로 하여 15~35세의 여성들을 위한 색조화장품 판매를 주요 목표시장으로 삼고 있으며, 목표 시장을 여성들의 각 연령대별로 세분화하여 각각의 연령대를 타겟으로 하는 5개의 개별 브랜드를 보유하고 있습니다.

당사 보유 5개의 개별 브랜드는 각각 색조 전문 브랜드인 클리오와 페리페라, 스킨케어
전문 브랜드인 구달, 헤어&바디 전문 브랜드인 힐링버드,
더마 코스메틱 전문 브랜드인 더마토리
로 구분되며,
각각의 브랜드별 타겟 연령대 및 목표시장 특성은 다음과 같습니다.

[당사보유 브랜드별 목표시장 현황]

브랜드

타겟 연령대

브랜드 소개 및 목표시장 특성

클리오
(CLIO)

20~30대
여성

- 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20~30대 여성을 위한 메이크업 전문 
 브랜드

- 20대 여성의 경우 직장 생활이 비교적 안정적으로 자리를 잡아가고 결혼생활을 
 시작하는 시기

- 자기계발에 대한 관심이 매우 높으며 자신만만, 당당하며 지적 매력을 보유

- 특정 제품을 고집하지 않으며 항상 새로운 것을 써보고 싶어 하는 행동 욕구

- 고가 브랜드, 해외 유명 브랜드나 기술 제휴품 등을 선호하는 등 높은 미의식과 
 선택안목 보유

페리페라
(Peripera)

18~23세
메이크업 초년생

- 18~23세의 영타겟을 위한 Fun 메이크업 브랜드

- 20대의 감각적인 메이크업을 동경하고 시도하는 메이크업 초년생

- 영타겟에게 쉽게 받아들여질 수 있어야 함

구달
(Goodal)

20~35세
여성

- 20~35세 여성을 위한 자연주의 스킨케어 브랜드

- 화장품 선택에 있어 네임밸류 또는 브랜드파워에 의존하기 보다는 자신만의 
 정보탐색을 더 중요시

- 맹목적 트렌드 팔로워가 아닌 자신의 가치기준에 따라 합리적으로 브랜드 선택

힐링버드
(Healing bird)
25세~35세
여성
- 25~35세 여성을 위한 힐링 라이프스타일 브랜드
- Botanic 성분과 향기, 컬러로 몸과 마음과 공간에 특별한 일상을 즐기는 여성
- 저자극, 마일드한 성분을 중요시 함

더마토리
(Dermatory)
20~35세
여성
- 20~35세 여성을 위한 알러지 안심 더마 코스메틱 브랜드
- 작은 자극에도 민감하고 제품 안전성을 중요시 하는 여성
- 알러지 저자극 화장품을 통한 피부 개선 효과를 기대

(출처: 당사 자료)

당사는 끊임없는 신제품 개발로 항상 신선하고 새로움을 추구함에 따라 해외 명품 화장품 브랜드에 뒤지지 않는 브랜드 이미지를 구축하고 있습니다.

당사의 목표 시장인 20~30대 젊은 여성들은 트렌드에 매우 민감하기 때문에 유행의 변화에 따라 브랜드에 대한 선호도 변화 등 구매 행태가 달라지는 경향이 있으며 이에 따라 당사는 목표 시장인 20~30대 여성들을 각 연령대별로 좀더 세분화 하여 각 연령대별로 변화하는 소비자의 기호, 특성 및 트렌드에 대응하는 제품개발에 노력하고 있습니다.

(나) 수요의 변동요인

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경제상황이 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가 하는 추세입니다. 계절적으로는 동절기에 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 자외선 차단제품의 판매가 증가하나 전반적인 화장품 소비는 감소하는 양상입니다. 또한 히트 상품 및 신제품 출시에 따라 특정제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다. 

한편, 화장품 산업의 괄목할만한 성장의 배경에는 중국인들의 소비 증가와 'Made in Korea' 사랑이 있습니다. 2010년을 저점으로 중국 GDP 내에서 소비지출이 차지하는 비중이 지속적으로 증가하고 있는데, 이는 중국의 성장이 과거 생산 중심의 경제에서 소비 중심의 경제로 변모하였음을 의미합니다.

중국 소비시장은 1978년 개혁개방이 시작되고 나서도 한참 후인 1990년대 중반에 들어서야 성장세에 접어들었으며, 1990년대 들어서야 비로소 민영기업 기반의 민간경제가 형성되고 해외 자본이 대거 유치되었기 때문입니다. 그러므로 이 시기에 1인당 GDP가 가파르게 성장, 소비가 활성화되기 시작하였습니다. 

[중국 소비지출과 명목 GDP 내 소비지출 비중 추이]

(출처: Bloomberg)

늘어난 소비 여력과 함께 중국인들의 한국 여행 및 한국 제품 소비가 증가하고 있습니다. 인종의 동질성, 지리적 근접성, 문화적 유사성 등을 이유로 중국인들은 한국과 'Made in Korea'에 호의적 이며, 중국 중산층이 확대되면 최대 수혜자가 한국 화장품 기업일 것이라고 전망하는 이유가 바로 여기에 있습니다. 인기를 입증하듯 2015년에는 중국의 한국 화장품/생활용품 수입 규모가 급격히 증가하여, 전체 수입액 중 17.8%가 한국에서 수입되었습니다.

[중국의 화장품/생산용품 수입 규모와 한국산 제품 비중 추이]

한국산 제품 비중 추이.jpg
(출처: 한국무역협회)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_주식회사 클리오

※상기 조직도는 주주총회소집공고일 기준임.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제22기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 1. 사업의 개요 중 '나. 회사의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 22기 2018년 12월 31일 현재

제 21기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기 기말
제21(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

118,532,475,611

183,286,615,169

(1) 현금및현금성자산
10,792,526,616

13,329,791,158

(2) 단기금융자산
50,343,177,114

120,135,092,647

(3) 매출채권
20,594,883,881

18,237,757,421

(4) 기타유동금융자산
5,057,303,441

6,048,773,607

(5) 기타유동자산
1,965,252,418

2,590,765,127

(6) 재고자산
29,779,332,141

22,944,435,209

Ⅱ. 비유동자산

70,989,038,397

49,688,060,411

(1) 장기금융자산
10,522,154,432

422,500,000

(2) 기타비유동금융자산
16,537,939,369

16,404,501,201

(3) 공동기업투자
-

-

(4) 유형자산
38,246,605,302

27,441,216,244

(5) 무형자산
1,941,027,833

1,766,205,518

(6) 기타비유동자산
949,433,397

950,811,029

(7) 이연법인세자산
2,791,878,064

2,702,826,419

자 산 총 계

189,521,514,008

232,974,675,580

부 채

I. 유동부채

39,847,234,538

81,305,276,293

(1) 매입채무
15,649,753,481

19,606,071,156

(2) 상환전환우선주부채
-

46,692,036,188

(3) 기타유동금융부채
22,490,252,021

14,286,479,894

(4) 당기법인세부채
369,910,254

-

(5) 기타유동부채
352,066,241

424,919,748

(6) 유동충당부채
487,921,000

295,769,307

(7) 계약부채
497,331,541

II. 비유동부채

8,073,287,404

6,986,608,059

(1) 기타비유동부채
185,908,531

118,890,108

(2) 비유동충당부채
716,878,843

691,020,900

(3) 확정급여부채
7,170,500,030

6,176,697,051

부 채 총 계

47,920,521,942

88,291,884,352

자 본

지배기업 소유지분

I. 자본금

8,483,947,500

8,474,047,500

II. 자본잉여금

65,641,694,984

65,264,226,258

III. 기타자본

(7,611,697,099)

(4,439,791,495)

IV. 기타포괄손익누계액

(272,696,328)

(153,362,587)

IV. 이익잉여금

75,359,743,009

75,537,671,552

자 본 총 계

141,600,992,066

144,682,791,228

부 채 및 자 본 총 계

189,521,514,008

232,974,675,580

 - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

I. 매출액
187,328,042,169
193,680,143,679

II. 매출원가
77,241,607,810
76,044,559,335

III. 매출총이익
110,086,434,359
117,635,584,344

Ⅳ. 판매비와관리비
110,856,118,506
106,765,779,324

V. 영업이익

(769,684,147)
10,869,805,020

Ⅵ. 공동기업투자손익
(23,947,271)
(1,093,268,343)

Ⅶ. 기타수익

118,328,539
286,408,162

Ⅷ. 기타비용

816,030,393
817,630,901

IX. 금융수익

11,693,895,759
7,190,911,637

X. 금융원가

6,968,274,171
6,903,644,577

XI. 법인세비용차감전순이익

3,234,288,316
9,532,580,998

XII. 법인세비용

1,774,793,680
1,599,901,744

XⅢ.당기순이익

1,459,494,636
7,932,679,254

XⅣ. 기타포괄손익

318,815,706
(289,759,707)

XV. 총포괄이익

1,778,310,342
7,642,919,547

지배기업소유지분
1,778,310,342
7,642,919,547

비지배주주지분

주당손익

기본주당손익
108
473

희석주당손익
107
420

 - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
 손익누계액
이 익
 잉여금
소 계

2017.01.01 (전기초)
8,436,607,500
93,690,146,990
(2,735,888,222)
70,824,567
41,568,061,651
141,029,752,486
-
141,029,752,486

총포괄손익:

당기순이익
-
-

-
7,932,679,254
7,932,679,254
-
7,932,679,254

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

-
(65,572,553)
(65,572,553)
-
(65,572,553)

공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-

7,471,974
-
7,471,974
-
7,471,974

해외사업환산손익
-
-

(231,659,128)
-
(231,659,128)
-
(231,659,128)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
464,722,105
-
-
464,722,105
-
464,722,105

현금배당
-
-
-
-
(3,897,496,800)
(3,897,496,800)
-
(3,897,496,800)

보통주 유상증자
37,440,000
1,574,079,268
(1,237,873,978)
-
-
373,645,290
-
373,645,290

자기주식 취득
-
-
(930,751,400)
-
-
(930,751,400)
-
(930,751,400)

기타불입자본 이익잉여금 전입
-
(30,000,000,000)
-
-
30,000,000,000
-
-
-

2017.12.31 (전기말)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
(153,362,587)
75,537,671,552
144,682,791,228
-
144,682,791,228

2018.01.01 (당기초)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
(153,362,587)
75,537,671,552
144,682,791,228
-
144,682,791,228

K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정(세후)
-
-
-
-
(395,763,126)
(395,763,126)
-
(395,763,126)

2018.01.01 (조정금액)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
(153,362,587)
75,141,908,426
144,287,028,102

144,287,028,102

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,459,494,636
1,459,494,636
-
1,459,494,636

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
438,149,447
438,149,447
-
438,149,447

공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
-
18,678,871
-
18,678,871
-
18,678,871

해외사업환산손익
-
-
-
(138,012,612)
-
(138,012,612)
-
(138,012,612)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
235,697,972
-
-
235,697,972
-
235,697,972

현금배당
-
-
-
-
(1,679,809,500)
(1,679,809,500)
-
(1,679,809,500)

보통주 유상증자
9,900,000
377,468,726
(289,229,226)
-
-
98,139,500
-
98,139,500

자기주식 취득
-
-
(3,118,374,350)
-
-
(3,118,374,350)
-
(3,118,374,350)

2018.12.31 (당기말)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,611,697,099)
(272,696,328)
75,359,743,009
141,600,992,066
-
141,600,992,066

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(5,826,976,148)

(1,587,516,768)

(1) 당기순이익
1,459,494,636

7,932,679,254

(2) 조정:
5,682,585,177

9,465,794,534

법인세비용
1,774,793,680

1,599,901,744

이자비용
4,532,305,874

5,102,419,376

이자수익
(3,024,798,202)

(2,233,668,241)

감가상각비
2,656,613,696

2,314,853,256

무형자산상각비
619,266,332

603,361,899

대손상각비
(115,029,261)

814,368,255

퇴직급여
2,170,183,894

1,966,555,579

주식보상비용
235,697,972

464,722,105

재고자산평가 및 폐기손실
2,253,440,285

525,867,198

공동기업투자손실
23,947,271

1,093,268,343

외화환산손실
-

1,029,356,640

유형자산처분손실
540,194,091

583,057,587

무형자산처분손실

2,000

단기매매증권처분손실

108,781,506

단기매매증권평가손실

-

19,330,000

파생상품상환손실
2,009,848,999

복구충당부채전입액
92,895,449

31,905,556

단기매매증권처분이익
(19,330,000)

(292,638,080)

단기매매증권평가이익
(329,419,243)

(9,881,273)

상환전환우선주상환이익
-

(840,824,347)

파생상품평가이익
(7,748,548,470)

(3,287,367,674)

복구공사이익
(87,407,508)

(10,794,389)

외화환산이익
(10,795,279)

-

유형자산처분이익
(57,909)

(7,999,000)

(3) 운전자본의 변동
(14,608,484,107)

(12,514,554,892)

매출채권의 증감
(2,235,989,248)

(1,150,303,483)

기타유동금융자산의 증감
387,693,221

(193,613,723)

재고자산의 증감
(9,088,337,217)

(2,215,023,546)

기타유동자산의 증감
(198,184,072)

(302,428,902)

기타비유동금융자산의 증감
-

3,704,109

기타비유동자산의 증감
466,032,011

413,277,130

매입채무의 증감
(3,956,317,675)

(8,538,175,211)

기타유동금융부채의 증감
467,737,142

(484,437,977)

기타유동부채의 증감
(82,910,589)

125,519,621

기타비유동금융부채의 증감

-

-

기타비유동부채의 증감
67,018,423

49,443,034

유동성충당부채의 증감
192,151,693

4,301,772

비유동충당부채의 증감
-

(5,300,000)

퇴직금의 지급

(580,547,796)

(221,517,716)

복구공사비의 지급
(46,830,000)

(4) 이자의 수취
2,262,263,391

1,517,561,192

(5) 이자의 지급
-284,473,990

-

(6) 법인세의 납부
-338,361,255

(7,988,996,856)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

46,970,567,723

(34,060,945,822)

단기금융상품의 처분
116,000,000,000

204,100,000,000

단기매매증권의 매도

116,872,499,495

125,986,690,809

단기대여금의 증가
-

(2,438,036,000)

단기대여금의 회수
870,981,000

722,380,000

임차보증금의 감소
2,359,532,775

426,702,000

유형자산의 처분
9,775,567

32,545,453

단기금융상품의 취득
(71,000,000,000)

(239,100,000,000)

단기매매증권의 취득
(91,940,270,885)

(112,388,181,385)

임차보증금의 증가
(2,462,294,566)

(7,578,910,000)

공동기업투자의 취득
-

(896,000,000)

유형자산의 취득
(13,002,943,521)

(6,274,872,444)

무형자산의 취득
(736,712,370)

(715,874,255)

장기금융상품의 취득
(9,999,999,772)

(10,000,000,000)

장기금융상품의 감소
-

14,062,610,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(43,193,464,850)

(5,123,506,910)

유상증자
98,139,500

373,645,290

단기차입금의 증가
17,999,500,000

상환전환우선주 발행
-

42,888,651,747

상환전환우선주 상환

(51,776,594,392)

(53,666,686,319)

파생상품부채의 증가
-

13,742,393,253

파생상품부채의 감소
(4,716,326,108)

(3,633,262,681)

자기주식의 취득
(3,118,374,350)

(930,751,400)

배당금의 지급

(1,679,809,500)

(3,897,496,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,398,973,826)

(40,771,969,500)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

13,329,791,158

54,453,679,667

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(138,290,716)

(351,919,009)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

10,792,526,616

13,329,791,158

(2) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 22기 2018년 12월 31일 현재

제 21기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제22(당)기 기말
제21(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

118,653,924,386

180,174,282,224

(1) 현금및현금성자산
8,992,408,018

10,692,032,438

(2) 단기금융자산
50,343,177,114

120,135,092,647

(3) 매출채권
25,585,068,299

23,381,878,842

(4) 기타유동금융자산
8,389,906,172

5,884,597,800

(5) 기타유동자산
666,851,914

1,597,906,619

(6) 재고자산
24,676,512,869

18,482,773,878

Ⅱ. 비유동자산

72,206,341,655

55,539,281,470

(1) 장기금융자산
10,522,154,432

422,500,000

(2) 기타비유동금융자산
16,465,477,803

16,404,501,201

(3) 종속기업 및 공동기업투자
2,330,817,823

7,071,842,375

(4) 유형자산
37,791,456,244

26,926,997,483

(5) 무형자산
1,908,477,850

1,714,775,846

(6) 기타비유동자산
949,433,397

950,811,029

(7) 이연법인세자산
2,238,524,106

2,047,853,536

자 산 총 계

190,860,266,041

235,713,563,694

부 채

I. 유동부채

38,901,439,209

79,914,336,458

(1) 매입채무
15,324,817,852

18,476,253,191

(2) 상환전환우선주부채
-

46,692,036,188

(3) 기타유동금융부채
22,329,847,330

14,115,268,452

(4) 당기법인세부채
20,620,039

-

(5) 기타유동부채
240,901,447

335,009,320

(6) 유동충당부채
487,921,000

295,769,307

(7) 계약부채
497,331,541

-

II. 비유동부채

8,041,817,432

6,986,608,059

(1) 기타비유동부채
154,438,559

118,890,108

(2) 비유동충당부채
716,878,843

691,020,900

(3) 확정급여채무
7,170,500,030

6,176,697,051

부 채 총 계

46,943,256,641

86,900,944,517

자 본

I.자본금

8,483,947,500

8,474,047,500

II. 자본잉여금

65,641,694,984

65,264,226,258

III.기타자본

(7,611,697,099)

(4,439,791,495)

IV.이익잉여금

77,403,064,015

79,514,136,914

자 본 총 계

143,917,009,400

148,812,619,177

부 채 및 자 본 총 계

190,860,266,041

235,713,563,694

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

I. 매출액

184,389,882,992

190,599,980,205

II. 매출원가

75,601,393,602

74,786,403,352

III. 매출총이익
108,788,489,390
115,813,576,853

Ⅳ. 판매비와관리비
104,838,156,449
103,541,326,888

V. 영업이익

3,950,332,941
12,272,249,965

Ⅵ. 종속기업및관계기업투자손익
(8,103,624,552)

Ⅶ. 기타수익

100,209,363
271,432,144

Ⅷ. 기타비용

546,715,825
817,630,901

IX. 금융수익

12,273,959,773
6,860,214,196

X. 금융비용

6,819,566,926
6,903,644,577

XI. 법인세비용차감전순이익

854,594,774
11,682,620,827

XII. 법인세비용

1,328,244,494
1,727,882,529

XⅢ. 당기순이익

(473,649,720)
9,954,738,298

XⅣ. 기타포괄이익

438,149,447
(65,572,553)

XV. 총포괄이익

(35,500,273)
9,889,165,745

주당손익

기본주당손익
(28)
593

희석주당손익
(28)
534

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

구 분
자본금

자본잉여금

기타자본

이 익
 잉여금
총 계

2017.01.01 (전기초)
8,436,607,500
93,690,146,990
(2,735,888,222)
43,522,467,969
142,913,334,237

총포괄이익:

당기순이익
-
-

9,954,738,298
9,954,738,298

확정급여제도의 재측정손익

-
-

(65,572,553)
(65,572,553)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가
-
-
464,722,105
-
464,722,105

현금배당
-
-

(3,897,496,800)
(3,897,496,800)

유상증자
37,440,000
1,574,079,268
(1,237,873,978)
-
373,645,290

자기주식의 취득
-

(930,751,400)
-
(930,751,400)

기타자본 이익잉여금 전입
-
(30,000,000,000)

30,000,000,000
-

2017.12.31 (전기말)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
79,514,136,914
148,812,619,177

2018.01.01 (당기초)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
79,514,136,914
148,812,619,177

K-IFRS1115최초적용에 따른조정

(395,763,126)
(395,763,126)

2018.01.01 (조정금액)
8,474,047,500
65,264,226,258
(4,439,791,495)
79,118,373,788
148,416,856,051

총포괄이익:

당기순이익

(473,649,720)
(473,649,720)

확정급여제도의 재측정손익

438,149,447
438,149,447

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가
-

235,697,972

235,697,972

현금배당
-
-

(1,679,809,500)
(1,679,809,500)

유상증자
9,900,000
377,468,726
(289,229,226)

98,139,500

자기주식의 취득
-
-
(3,118,374,350)

(3,118,374,350)

기타자본 이익잉여금 전입

-

2018.12.31 (당기말)
8,483,947,500
65,641,694,984
(7,611,697,099)
77,403,064,015
143,917,009,400

-이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지(처분예정일 : 2019년 3월 22일)

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지(처분확정일 : 2018년 3월 23일)

주식회사 클리오
(단위:원)

(단위:원)

과 목
당기
전기

처분예정일 : 2019년 3월 22일
처분확정일 : 2018년 3월 23일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

76,274,633,615

78,567,499,914

1. 전기이월미처분이익잉여금
76,567,772,514

68,009,463,169

2. 회계정책변경누적효과
(395,763,126)

3. 상환전환우선주 상환시 
 이익잉여금조정
138,124,500

668,871,000

4. 확정급여제도의 재측정요소
438,149,447

(65,572,553)

5. 당기순이익
(473,649,720)

9,954,738,298

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

-

-

1. 임의적립금 이입액

-

-

합계

76,274,633,615

78,567,499,914

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

1,999,727,400

1. 법정적립금
-

181,793,400

2. 현금배당

 주당 보통주 배당금(율)
 당기 :
0원(0%)

전기 : 100원(20%)
 주당 우선주 배당금(율)
 당기 :
0원(0%)

전기 : 100원(20%)

-

1,817,934,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

78,567,499,914

76,567,772,514

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 22 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 21 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 클리오
(단위:원)

과 목
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

911,535,464

(10,361,973)

(1) 당기순이익
(473,649,720)

9,954,738,298

(2) 조정:
12,216,496,301

8,359,949,640

법인세비용
1,328,244,494

1,727,882,529

이자비용
4,385,956,384

5,102,419,376

이자수익
(3,051,856,811)

(2,232,995,410)

감가상각비
2,308,010,144

2,191,815,174

무형자산상각비
600,250,366

598,577,624

대손상각비
(115,029,261)

800,960,445

퇴직급여
2,170,183,894

1,966,555,579

주식보상비용
235,697,972

464,722,105

재고자산평가 및 폐기손실
2,253,440,285

525,867,198

공동기업투자손실(이익)
8,103,624,552

외화환산손실
48,843,816

1,029,356,640

유형자산처분손실

540,194,091

583,057,587

무형자산처분손실
2,000

-

단기매매증권처분손실
108,781,506

-

단기매매증권평가손실

-

19,330,000

파생상품상환손실
2,009,848,999

복구충당부채전입액
92,895,449

31,905,556

단기매매증권처분이익
(19,330,000)

(292,638,080)

단기매매증권평가이익
(329,419,243)

(9,881,273)

상환전환우선주상환이익
-

(840,824,347)

파생상품평가이익
(7,748,548,470)

(3,287,367,674)

복구공사이익
(87,407,508)

(10,794,389)

외화환산이익
(617,828,449)

-

유형자산처분이익
(57,909)

(7,999,000)

(3) 운전자본의 변동
(12,276,717,810)

(11,855,219,292)

매출채권의 증감
(1,490,646,546)

(2,765,880,834)

기타유동금융자산의 증감
264,452,130

(240,117,787)

재고자산의 증감
(8,447,179,276)

(243,036,861)

기타유동자산의 증감
107,357,924

333,782,367

기타비유동금융자산의 증감
-

3,704,109

기타비유동자산의 증감
466,032,011

413,277,130

매입채무의 증감
(3,151,435,339)

(8,648,164,284)

기타유동금융부채의 증감
478,543,893

(569,463,299)

기타유동부채의 증감
(94,107,873)

33,753,077

기타비유동금융부채의 증감

-

-

기타비유동부채의 증감
35,548,451

49,443,034

유동충당부채의 증감
182,094,611

4,301,772

비유동충당부채의 증감
(46,830,000)

(5,300,000)

퇴직금의 지급
(580,547,796)

(221,517,716)

(4) 이자의 수취
2,270,084,553

1,516,888,361

(5) 이자의 지급
(138,124,500)

-

(6) 법인세의 납부
(686,553,360)

(7,986,718,980)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

40,610,833,983

(36,888,827,273)

단기금융상품의 처분
116,000,000,000

204,100,000,000

단기매매증권의 매도

116,872,499,495

125,986,690,809

단기대여금의 증가
(3,354,300,000)

(2,438,036,000)

단기대여금의 회수
870,981,000

722,380,000

임차보증금 감소
2,359,532,775

426,702,000

유형자산의 처분
9,775,567

32,545,453

단기금융상품의 취득
(71,000,000,000)

(239,100,000,000)

단기매매증권의 취득
(91,940,270,885)

(112,406,241,385)

임차보증금 증가
(2,389,833,000)

(7,578,910,000)

종속기업투자및공동기업투자 취득
(3,362,600,000)

(4,339,700,000)

유형자산의 취득
(12,718,238,827)

(5,692,798,088)

무형자산의 취득
(736,712,370)

(682,130,062)

장기금융상품의 취득
(9,999,999,772)

(10,000,000,000)

장기금융상품의 감소
-

14,080,670,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(43,193,464,850)

(5,123,506,910)

유상증자
98,139,500

373,645,290

단기차입금의 증가
17,999,500,000

상환전환우선주 발행
-

42,888,651,747

상환전환우선주 상환
(51,776,594,392)

(53,666,686,319)

파생상품부채의 증가
-

13,742,393,253

파생상품부채의 감소
(4,716,326,108)

(3,633,262,681)

자기주식의 취득
(3,118,374,350)

(930,751,400)

배당금의 지급
(1,679,809,500)

(3,897,496,800)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(1,671,095,403)

(42,022,696,156)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

10,692,032,438

52,912,220,286

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(28,529,017)

(197,491,692)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

8,992,408,018

10,692,032,438

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 한현옥 선임의 건
 제2-2호 의안 : 사내이사 윤성훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

한현옥
1960.04.14
사내이사 후보자
최대주주 본인
이사회

윤성훈
1966.11.24
사내이사 후보자
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

한현옥
(주)클리오 대표이사
- 現 (주)클리오 대표이사
- 前 현대리서치 연구원
- 연세대학교 사회학과 및 동 대학원
-

윤성훈
(주)클리오 경영전략본부장
- 現 (주)클리오 경영전략본부장
- 前 코텍 COO/CFO 
- 부산대학교 회계학과
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 상근감사 류근형 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

류근형
1958.09.09
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

류근형
(주)클리오 감사
- 現 (주)클리오 감사
- 前 한국외환은행 지점장
- 연세대학교 사회학과
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기(제21기)
당 기(제22기)

이사의 수(사외이사수)
7명 (2명)
4명 (1명)

보수총액 내지 최고한도액
25억원
25억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기(제21기)
당 기(제22기)

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
5천만원
5천만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 <삭제>
주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제8조의2

(주식등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고,
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제15조 <삭제>
주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수
있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로
3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할
수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

표준 정관 반영

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및
제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기)

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준 정관 반영

(신설)

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 등에 대한 과도한 책임부담이 경영인의 적극적인 기업경영을 어렵게 하는 요인으로 작용함에 따라, 상법에서는 정관으로 정함에 따라 이사의 책임감경을 가능하게 하는 바, 당사 또한 정관으로 정하고자 함

제47조(감사의 직무 등)

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항을 준용한다.

제47조(감사의 직무 등)

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및
제37조의2의
규정을 준용한다.

제37조의2 신설 항목에 따른 준용 규정 추가

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에
의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에
따라 감사는 감사
인선임위원회
의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고,회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한
이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

(신설)

부칙

이 정관은 2019년 3월 22일(정기주주총회일)부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

정기주주총회일(3.22)과 전자증권법 시행일(9월경) 차이에 따른 단서 문구 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 3월 22일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회를 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 정기주주총회 집중예상일 발표 이전에 정기주주총회 개최를 포함한 연간 주요 경영활동 관련 일정을 확정하였고,연결 대상 해외종속회사의 연결 결산 일정 및 사외이사, 감사 등 주주총회 필수 참석 인원의 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

이에 당사는 주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시할 예정이며, 향후 "주주총회 분산 자율준수 프로그램"에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/22(금), 3/26(화), 3/27(수), 3/28(목), 3/29(금) 입니다.

4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2019년 3월 6일

▶ 전자투표제도에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 가. 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 21일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 

3. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 
 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서 공인인증서

4. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리