한진중공업홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20190306)
제출인: 한진중공업홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)한진중공업
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 03 월 06 일

회 사 명 :
(주)한진중공업

대 표 이 사 :
이 윤 희

본 점 소 재 지 :
부산광역시 영도구 태종로 233

(전 화) 051-410-3114

(홈페이지) http:/www.hanjinsc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총무팀장
(성 명) 양 재 식

(전 화) 02-450-8114

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
68,741,142

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
14,533,140

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
687,411,420,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
10,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
68.06

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 05월 10일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 05월 22일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 05월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 06일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치
(한국예탁결제원 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 상기6. 신주 발행가액 산정근거
- 상기 신주의 발행가액은 확정 발행가액입니다.
- 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의거하여, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 10% 이내의 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 합니다.
- 그러나 당사의 보통주는 2019년 02월 13일부로 자본금 전액 잠식으로 인해 2018사업연도 사업보고서 제출기한일(2019년 04월 01일)까지 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가 산정이 불가능한 상태입니다.

*상기 내용은 2019년 04월 01일 이후 매매거래가 재개되는 것을 의미하지 않습니다. 자본금 전액 잠식 사유 해소사실을 입증하는 자료를 제출하는 경우에는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 상장적격성실질심사 대상에 해당되는지 여부를 검토하며, 동 기간동안 동사 증권에 대하여 매매거래가 정지될 수 있습니다. 또한 자본금 전액 잠식 사유 해소사실을 입증하는 자료를 제출하지 못하는 경우에는 유가증권시장상장규정 제48조에 따라 상장폐지기준에 해당될 수 있으며, 이러한 경우 계속하여 매매거래가 정지될 수 있습니다.

- 이러한 경우 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법도 가능해 보이는 방안이나, 상대가치 비교방법을 통한 기준주가 산정을 위해 가장 일반적으로 사용되는 주가/세전이익배수모형 등 이익기준 가치평가방법은 기본적으로 이익이 발생하는 것을 전제로 하고 있는데 당사의 경우 당기순손실이 발생하고 있으므로 이익을 기준으로 하는 상대적 기업가치 산출에는 적합하지 않았으며, 주가/순자산배수모형(PBR) 역시 당사의 재무상태(완전자본잠식) 등을 고려할 때 적합한 방식이 아닙니다.

- 따라서 현실적인 대안으로서 매매거래정지 전일 종가에 자본감소에 따른 소수주주주권병합비율(무상감자 배수)을 곱한 가격을 기준주가로 하고, 완전자본잠식이 발생한 상황 등을 감안한 채권금융기관과의 협의를 통하여 68.06%의 할증율을 적용하였습니다.

▶기준주가 : 1,190원(2019년 02월 13일 종가) X 5 (무상감자 배수) = 5,950원

▶발행가액 : 5,950원 X (1+0.6806(할증율)) = 10,000 (호가단위 미만 절상)

나) 상기3. 증자전 발행주식총수는 제12기 정기주주총회에서 부의될 "자본감소의 건"이 승인되는 경우, 감자후를 반영한 주식총수이며 감자효력발생일은 2019년 05월 03일입니다.
다) 상기4. 자금조달의 목적은 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위한 자본확충입니다.
라) 주금납입은 인수인의 주금납입채무와 인수인의 당회사에 대한 대출채권을 상계하는 방식으로 이루어질 예정이며, 납입일은 2019년 05월 10일입니다.
마) 출자전환의 효력발생일은 2019년 05월 11일입니다.
바) 국내 채권자의 보호예수기간은 발행일로부터 2020년 12월 31일까지이며, 주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원(KSD)에 예탁하여 보호예수 됩니다.
사) 해외 채권자의 보호예수기간은 발행일로부터 1년이 되는 날까지이며, 주권 교부 즉시 전량 한국예탁결제원(KSD)에 예탁하여 보호예수 됩니다.
아) 본 신주발행(제3자배정 유상증자) 일정 및 내용은 유관기관, 제3자 배정 대상자(국내 및 해외 채권자)와의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경시 재공시예정입니다※ 2019/02/28자 접수된 국내외 채권단 출자전환 확약서를 근거로 당일 이사회에서 출자전환을 결의함
자) 본 신주발행과 관련하여 이사회에서 구체적으로 정하지 않은 사항, 기타 필요한 사항의 결정 및 세부사항의 조정, 본 신주발행 및 신주대금 상계와 관련하여 필요한 계약서의 체결 등은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하“자본시장법”이라 한다) 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장법 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 계열사, 최대주주와 그 특별관계자 및 해당회사의 임직원, 거래처, 채권자들에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 내지 제8호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을위한 자본 확충

※ 2019.03.29 정기주주총회에서는 금번 출자전환의 근거가 되는 정관 제9조 제2항 6호 및 8호의 개정안건이 부의될 예정입니다.
(단, 주주총회 결의에 따라 공시내용이 변경될 수 있습니다.)

현행 : 제9조(신주인수권) 2항
개정(안) : 제9조(신주인수권) 2항
비고

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

재무구조 개선을 위한 출자전환 근거 마련

(부칙 신설)
12. 제9조(신주인수권) 2항 6호 및 8호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는기발행주식총수와 발행할 신주를 합산하여 계산한다.

발행주식총수 계산
방법에 대해 부칙으로 명확히 규정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한국산업은행
채권금융기관
주2) 참조
-
13,198,828
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

농협은행
채권금융기관
주2) 참조
-
8,337,175
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

우리은행
채권금융기관
주2) 참조
-
8,912,122
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

KEB하나은행
채권금융기관
주2) 참조
-
7,316,377
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

국민은행
채권금융기관
주2) 참조
-
5,775,135
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

한국수출입은행
채권금융기관
주2) 참조
-
5,714,344
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

신한은행
채권금융기관
주2) 참조
-
1,398,190
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

부산은행
채권금융기관
주2) 참조
-
1,424,927
발행일로부터 2020년 12월 31일까지 보호예수

BANK OF THE PHILIPPINE ISLANDS
채권금융기관
주2) 참조
-
2,551,002
발행일로부터 1년간 보호예수

Rizal Commercial Banking Corp.
채권금융기관
주2) 참조
-
7,100,129
발행일로부터 1년간 보호예수

BANCO DE ORO UNIBANK
채권금융기관
주2) 참조
-
2,843,005
발행일로부터 1년간 보호예수

LANDBANK
채권금융기관
주2) 참조
-
4,169,908
발행일로부터 1년간 보호예수

주1) 단주 금액은 회사가 현금 상환함.
주2) 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 자금을 신속히 조달하기 위해 당사가 영위하는 사업에 관심을 가지고 투자하기를 원하는 투자자들 중 납입능력 및 시기 등을 고려하여 자금조달이 가능한 투자자를 대상으로 선정함.

주3) 금번 유상증자 완료시 당사의 최대주주는 한진중공업홀딩스에서 한국산업은행으로 변경될 예정임.

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국

산업은행

1
이동걸
-
-
-
대한민국정부
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
12월

자산총계
263,811,728
매출액
3,534,532

부채총계
230,240,924
당기순손익
563,372

자본총계
33,570,804
외부감사인
삼덕

자본금
17,938,099
감사의견
적정

주) 상기 매출액은 순이자손익 및 비이자손익의 합으로 표시하였음.