AP위성 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: AP위성

참고서류
3.2
에이피위성주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3 월 6일

권 유 자:

성 명: 에이피위성주식회사
주 소: 서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2로 9층
전화번호: 02-2026-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

에이피위성주식회사
보통주
917,184
6.1
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

류장수
최대주주
보통주
3,231,925
21.52
최대주주
-

홈스(주)
계열회사
보통주
3,219,653
21.44
계열회사
-

류승환
임원
보통주
116,000
0.77
임원
-

류나영
특별관계자
보통주
120,000
0.80
특별관계자
-

오대일
임원
보통주
367,000
2.44
임원
-

유권영
임원
보통주
221,588
1.48
임원
-

배한익
임원
보통주
95,000
0.63
임원
-

이재필
임원
보통주
38,000
0.25
임원
-

김영민
임원
보통주
50,155
0.33
임원
-

송진환
임원
보통주
22,590
0.15
임원
-

정병현
임원
보통주
2,660
0.02
임원

계
보통주
7,484,571
49.85
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김윤길
보통주
10,910
직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재,
의결권 있는 주식(보통주) 1주 이상 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
 (시작일) - 2019년 3월 11일, 
 (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
 (일시) -2019년 3월 27일 오전 9시 
 (장소) -서울시 금천구 가산디지털1로 131 비와씨하이시티 C 동 3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
 (성명) - 이재영
 (부서 및 직위) - 경영지원실 차장 
 (연락처) - 02-2026-7700

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 위성통신단말기 사업부문과 위성시스템 사업부문으로 나뉘어집니다.
 
올해 위성통신단말기 사업부문은 기존에 매출처인 글로벌 위성통신업체인 U.A.E. 소재의 투라야사에게 꾸준히 위성휴대폰 등의 매출이 유지되고 있으며, 향후 M2M 사업을 활성화 해 나감으로써 매출 제품을 다각화하는 노력을 계속해 나갈 예정입니다.

위성시스템 사업부문은 인공위성의 탑재체 데이터링크 시스템의 국산화 기술을 기반으로 본체의 표준탑재컴퓨터, 위성체 전기지상지원장비에 대한 수주가 꾸준히 발생하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
주요제품
비고

위성통신단말기 부문
위성휴대폰
투라야 社(아랍에미레이트 소재)에 납품 후 총판대리점을 통해 세계 180개국에서 판매됨

M2M 장비

위성데이터링크 모뎀
고정형 위성통신 장비로 방산업체에 공급됨

위성시스템 부문
위성 체계 시스템
부문별 전체 매출에서 80%이상 한국항공우주연구원을 통해 대한민국 정부에 공급됨

탑재체 데이터링크 시스템

탑재컴퓨터(본체컴퓨터)

전기지상지원장비

(2) 시장점유율

위성통신단말기 사업부문에서는 위성휴대폰을 기준으로 했을때, 당사 이외에 미국의 퀄컴, 모토로라, 휴즈, 그리고 인도의 사스켄社만이 당사와 동일하게 Baseband Modem SOC(System on a chip) 기술과 위성통신 프로토콜 스택 기술을 보유하고 있으며, 이들 업체가 총 5개의 글로벌 이동위성통신서비스 업체에게 칩을 탑재한 위성휴대폰을 납품할 수 있으며, 5개의 글로벌 이동위성통신서비스 업체 중에 당사가 납품 중인 투라야 社가 업계 2~3위 정도의 지위를 보유하고 있습니다.

위성시스템 사업부문에서는 분야별로 차이가 있으나, 탑재체 데이터링크 시스템 분야에서는 2010년 이후부터는 당사에서 대부분의 위성체에 필요로 하는 제품을 전부 수주하여 개발 중에 있으며, 대표적으로 다목적실용위성 6호, 7호, 달탐사 궤도선을 수주한 바 있습니다. 본체 표준컴퓨터의 경우에는 차세대중형위성의 1호, 2호, 달탐사궤도선를 수주하였고, 전기지상지원장비는 다목적실용위성 3호, 3A호, 정지궤도복합위성, 다목적실용위성 6호 등을 수주하여 개발완료하거나 현재 개발중입니다. 국내에서 진행되는 위성체 개발 사업의 대부분을 참여하고 있으나, 그 점유율을 수치로 산정하기에는 국가프로젝트로 진행되어 이를 집계하기에는 다소 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

위성산업의 특성상 당사가 영위하고 있는 위성통신단말기 사업부문과 위성시스템 사업부문 모두 기술 집약적이며, 종합산업으로서 특성을 가지고 있으며, 특히 위성통신단말기 사업부문의 경우 위성통신의 특수성으로 인해 폐쇄적이고 독과점적인 시장이 형성되어 있어 앞서 기술한 바와 같이 신규 업체의 진입이 제한적입니다. 현재 당사가 투라야 사에 공급하고 있는 위성휴대폰의 경우 개발완료 시점인 2006년부터 현재까지 12년동안 독점적으로 공급해 오고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

제 7 기 2017년 12월 31일 현재

에이피위성 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

자 산

I. 유동자산

82,487,111,011

83,805,747,490

현금및현금성자산(주석30)
51,814,820,267

45,693,973,444

단기금융상품(주석5,30)
521,665,866

7,786,184,000

매출채권및기타채권(주석6,29,30)
11,485,946,123

8,993,167,954

기타유동자산(주석7)
8,173,893,060

10,836,996,278

기타금융자산(주석12,13,29,30)
0

0

재고자산(주석8)
10,490,785,695

10,495,425,814

II. 비유동자산

17,219,283,938

19,910,573,133

관계기업투자(주석9,29)
0

0

유형자산(주석10)
6,020,409,159

6,512,055,965

무형자산(주석11)
9,873,855,505

12,336,540,586

기타금융자산(주석12,13,29,30)
426,030,000

306,030,000

이연법인세자산
898,989,274

755,946,582

자 산 총 계

99,706,394,949

103,716,320,623

부 채

I. 유동부채

17,773,534,249

21,208,347,584

매입채무및기타채무(주석14,29,30)
3,904,064,662

3,562,952,993

당기법인세부채
0

0

기타유동부채(주석15)
13,789,289,103

17,639,019,943

기타금융부채(주석17,30)
80,180,484

6,374,648

II. 비유동부채

286,582,644

455,604,898

순확정급여부채(주석16)
286,582,644

455,604,898

이연법인세부채(주석27)

0

기타금융부채(주석17,29,30)

0
0

부 채 총 계

18,060,116,893

21,663,952,482

자 본

I. 자본금(주석18)

7,507,402,000

7,507,402,000

II. 기타불입자본(주석18,21)

60,400,266,833

51,566,297,342

III. 기타자본구성요소(주석9)

(8,542,733,076)

0

IV. 이익잉여금(주석19)

22,281,342,299

22,978,668,799

자 본 총 계

81,646,278,056

82,052,368,141

부 채 와 자 본 총 계

99,706,394,949

103,716,320,623

주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018 12월 31일까지

제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이피위성 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기 누계
제 7(전) 기 누계

I. 매출액(주석4,22,29)
42,843,708,317
30,047,518,280

II. 매출원가(주석26,29)
37,009,871,838
22,212,544,239

III. 매출총이익
5,833,836,479
7,834,974,041

IV. 판매비와관리비(주석23,26)
4,975,204,296
5,113,556,002

V. 영업이익
858,632,183
2,721,418,039

금융수익(주석24)
2,007,181,748
821,819,820

금융비용(주석24)
187,864,637
3,470,305,023

기타영업외수익(주석25)
1,571,570
8,784,536

기타영업외비용(주석25)
2,945,254,911
1,514,335

지분법투자손익(주석9)
0
0

VI. 법인세비용차감전순이익
-265,734,047
80,203,037

VII. 법인세비용(주석27)
418,245,806
-46,430,502

VIII. 당기순이익
-68,397,953
126,633,539

IX. 기타포괄손익
-12,797,366
-314,289,727

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
-12,797,366
-314,289,727

지분법자본변동 중 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-12,797,366
-314,289,727

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세
0
0

X. 총포괄이익
-6,967,772,199
-187,656,188

XI. 주당손익(주석20)

기본주당순이익

5

주석 참조

자 본 변 동 표

제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이피위성통신 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2017.01.01(전기초)
7,507,402,000
50,062,784,090
0
23,111,401,532
80,681,587,622

당기순이익

66,070,562
66,070,562

유상증자

0

주식기준보상 발생

188,880,152

188,880,152

자기주식

1,824,445,000
(509,811,900)

1,314,633,100

확정급여제도의 재측정요소

(198,803,295)
(198,803,295)

2017.12.31(전기말)
7,507,402,000
52,076,109,242
(509,811,900)
22,978,668,799
82,052,368,141

2018.01.01(당기초)
7,507,402,000
52,076,109,242
(509,811,900)
22,978,668,799
82,052,368,141

당기순이익

(683,979,853)
(683,979,853)

유상증자

주식기준보상 발생

(196,054,453)

(196,054,453)

자기주식

615,094,356
(127,803,488)

487,290,868

확정급여제도의 재측정요소

(12,797,366)
(12,797,366)

2018.12.31(당기말)
7,507,402,000
52,495,149,145
(637,615,388)
22,281,342,299
81,646,278,056

주석 참조

현 금 흐 름 표

제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 7 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

에이피위성통신 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
-1,530,425,345
7,102,551,778

1. 당기순이익
-683,979,853
66,070,562

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
4,609,660,900
4,702,002,131

퇴직급여
964,241,758
802,121,608

감가상각비
720,251,388
711,212,719

무형자산상각비
2,497,685,081
98,785,733

대손상각비
760,520
158,360

이자비용
2,086,447
1,100,243

외화환산손실
5,105,817
2,874,746,322

재고자산폐기손실
-218,915,769

재고자산평가손실
51,788,034

파생상품평가손실
79,629,174

법인세비용
383,946,785
14,132,475

금융보증비용
5,823,338
10,864,519

주식기준보상비용
117,258,327
188,880,152

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
-1,327,415,530
-637,528,118

이자수익
675,337,992
584,324,144

외화환산이익
646,254,200
42,339,455

금융보증수익
5,823,338
10,864,519

지분법이익(손실)

0

관계기업투자주식처분이익

0

4. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
-4,665,393,164
2,711,014,475

매출채권및기타채권의 감소(증가)
-2,461,190,311
-2,167,534,951

법인세자산의 감소(증가)
-78,558,060
-78,558,060

기타유동자산의
감소(증가)

2,676,137,963
-6,109,314,810

재고자산의 감소
171,767,854
-4,515,727,870

기타금융자산의 감소(증가)
-60,000,000
0

매입채무및기타채무의 증가(감소)
354,691,848
2,136,175,647

기타유동부채의 감소
-4,103,576,507
14,243,383,974

기타금융부채의 증가
0
0

순확정급여부채의 감소
-1,164,665,951
-797,409,455

5. 영업활동으로 발생한 현금
536,702,302
260,992,728

이자의 수취
698,130,152
510,186,829

이자의 지급
0
1,089,067

법인세의 지급
-161,427,850
-250,283,168

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
6,883,715,552
-8,141,820,284

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,267,320,134
361,284,000

단기금융상품의 처분
7,267,320,134
179,284,000

기타금융자산의 감소
0
182,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-383,604,582
-8,503,104,284

단기금융상품의 증가
0
7,913,284,000

기계장치의 취득
62,418,119
73,285,400

차량운반구의 취득
0
0

집기와비품의 취득
96,786,463
125,306,043

기타의유형자산의 취득
69,400,000
157,620,000

산업재산권의 취득

7,887,320

소프트웨어의 취득

52,521,521

기타금융자산의 증가
35,000,000
173,200,000

기타금융부채의 감소
120,000,000
0

지분법적용투자주식의 취득
0
0

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
137,930,950
1,170,840,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
633,947,700
1,170,840,000

유상증자

0

자기주식의 처분
611,046,500
1,170,840,000

자기주식 처분이익
22,901,200

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-496,016,750
0

단기차입금의 상환

0

자기주식의 취득
496,016,750
0

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
5,491,221,157
131,571,494

V. 사업결합으로 인한 현금흐름

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
629,625,666
-2,171,590,487

VII. 기초 현금및현금성자산
45,693,973,444
47,733,992,437

VIII. 기말 현금및현금성자산
51,814,820,267
45,693,973,444

주석 참조

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6(2)
6(2)

보수총액 내지 최고한도액
12억원
12억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

류승환
79.11.12
사내이사
임원
이사회

오대일
59.07.19
사내이사
임원
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

류승환
- 現) 에이피위성㈜ 사업본부실장

- University of Nevada,HotelManagement 학사

- 現) 홈스(주) 대표이사(15.03~현재)

-

오대일
- 現) 에이피위성㈜ 위성통신개발본부장

- 서강대학교 전자공학박사

- 前) SK 하이닉스

- 前) 아태위성산업㈜

- 前) 에이피시스템㈜

-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류 및 발행) <2016.3.28개정>
①회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다. 다만, 주권을 발행하지 아니한 경우에는 주권미발행증명서를 발급할 수 있다.
②회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조 (주권의 발행 및 전자등록 등) <2016.3.28개정>
①회사가 발행하는 주권은 보통주식과 종류주식으로 한다. 다만, 주권을 발행하지 아니한 경우에는 주권미발행증명서를 발급할 수 있다.
②회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
※ 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제14조 (명의개서대리인) <2016..3.28 개정>
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제14조 (명의개서대리인) <2016..3.28 개정>
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
※ 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제15조(삭제)
※ 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 
제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제21조(사채발행에 관한 준용규정) 
제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
※ 오기 수정

제36조의 3(대표이사 등의 선임) 
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무이사 악간명을 선임할 수 있다.
제36조의 3(대표이사 등의 선임) 
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
※ 선임 인원 수정

제52조(외부감사인의 선임)
 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 인터넷 홈페이지에 게재한다.
제52조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
※ 개정(2018.11.1) 외부감사법 제10조에 의거 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 선정된 외부감사인을 회사가 선임하도록 함에 따라 관련 내용을 반영

제55조(중간배당) 
①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
제55조(중간배당)
회사는 이사회의 결의로 이사회가 정하는 날 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
※ 배당 일정 수정

부칙
부칙
9. 이 정관은 2019년 03월 27일부터 개정 시행한다.
※ 부칙 추가

※ 기타 참고사항