토탈소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190306)
제출인: 토탈소프트

참고서류
3.2
(주)토탈소프트뱅크

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 3월 6일

권 유 자:

성 명: (주)토탈소프트뱅크
주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
전화번호: 070-4733-1000

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)토탈소프트뱅크
보통주
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

최장수
최대주주
보통주
2,553,000
29.83%
대표이사
-

최운형
특수관계인
보통주
23,160
0.27%
-
-

최소연
특수관계인
보통주
8,260
0.10%
-
-

조순경
특수관계인
보통주
5,040
0.03%
기타비상무이사
-

계
-
2,589,460
30.26%
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임명택
-
-
담당직원
-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2019년 3월 27일 제30기 정기주주총회 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 17일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 
전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
 - 일시: 2019년 3월 27일 9시 
 - 장소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 (주)토탈소프트뱅크 본사 
 1층 회의실

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
- 성명 : 임명택
- 부서 및 직위 : 기획관리팀/차장
- 연락처: 070-4733-1000 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년도 매출액 116.2억원, 영업이익 19.5억, 법인세차감전순이익 21.2억원, 당기순이익 28억을 기록하였습니다. 2017년도와 비교하면 매출액은 19.3%, 영업이익 372%, 법인세차감전순이익 550.4%, 당기순이익 756.4% 각각 증가하였습니다. 손익구조 변경의 주요 원인은 주요 제품 매출증가에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

※ 제30기 및 제29기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018.12.31 현재

제 29 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

9,746,599,834

6,029,490,316

현금및현금성자산

4,618,600,331

2,912,573,342

보유현금

13,264,826

7,992,192

예금잔액

4,605,335,505

2,904,581,150

매출채권 및 기타유동채권

2,195,945,079

1,899,604,957

단기매출채권

2,234,932,637

1,924,127,577

대손충당금

(49,051,011)

(36,907,551)

단기미수금

87,265,840

97,468,349

대손충당금

(86,372,020)

(86,372,020)

단기미수수익

9,169,633

1,288,602

미청구용역

1,399,670,024

496,128,912

재고자산

61,443,896

21,946,911

상품

61,443,896

21,946,911

기타유동금융자산

898,462,750

200,000,000

단기금융상품

898,462,750

200,000,000

기타유동자산

570,619,434

497,977,364

선급금

22,777,228

10,504,717

선급비용

143,192,544

162,380,223

부가세대급금

46,758,496

24,418,268

선급용역원가

357,891,166

300,674,156

당기법인세자산

1,858,320

1,258,830

비유동자산

10,622,835,103

10,158,940,323

공동기업투자지분

157,919,960

143,956,196

유형자산

9,229,927,622

9,241,095,213

토지

5,915,123,657

5,915,123,657

건물

3,241,219,854

3,241,219,854

감가상각누계액

(318,960,623)

(237,929,762)

차량운반구

62,882,231

62,882,231

감가상각누계액

(62,881,231)

(61,572,184)

집기

2,204,821,818

1,957,653,459

감가상각누계액

(1,812,282,084)

(1,644,486,210)

기타유형자산

53,100,000

53,100,000

감가상각누계액

(53,096,000)

(44,895,832)

건설중인자산

0

0

영업권 이외의 무형자산

409,995,012

668,770,478

개발비

362,663,955

624,726,984

소프트웨어

47,331,057

44,043,494

산업재산권

0

0

기타비유동금융자산

106,889,784

105,118,436

장기보증금

82,889,784

79,118,436

장기금융상품

24,000,000

16,000,000

장기대여금

0

10,000,000

이연법인세자산

718,102,725

0

자산총계

20,369,434,937

16,188,430,639

부채

유동부채

4,247,041,517

2,516,293,820

매입채무 및 기타유동채무

1,271,839,919

766,547,929

단기매입채무

22,742,500

1,573,000

단기미지급금

553,606,614

157,086,269

단기미지급비용

695,490,805

607,888,660

초과청구용역

1,243,775,865

329,455,961

단기차입금

600,000,000

600,000,000

기타유동금융부채

218,826,200

165,326,200

단기수탁개발선수금

218,826,200

165,326,200

기타유동부채

891,002,989

633,629,619

선수금

849,190,886

576,751,422

예수금

41,812,103

56,878,197

부가세예수금

0

0

유동충당부채

21,596,544

21,334,111

비유동부채

7,248,111,449

7,453,107,871

정부보조금

1,106,172,003

1,181,482,128

장기차입금

3,410,000,000

4,010,000,000

기타비유동금융부채

545,481,790

485,581,790

장기수탁개발선수금

545,481,790

485,581,790

퇴직급여부채

2,186,457,656

1,776,043,953

확정급여채무의현재가치

2,920,563,586

2,403,142,725

사외적립자산의공정가치

(734,105,930)

(627,098,772)

부채총계

11,495,152,966

9,969,401,691

자본

자본금

4,279,020,000

4,279,020,000

보통주자본금

4,279,020,000

4,279,020,000

자본잉여금

715,464,791

715,464,791

주식발행초과금

715,464,791

715,464,791

자기주식처분이익

0

0

기타포괄손익누계액

(9,431,605)

(20,782,513)

지분법자본변동

(9,431,605)

(20,782,513)

이익잉여금(결손금)

3,889,228,785

1,245,326,670

자본총계

8,874,281,971

6,219,028,948

자본과부채총계

20,369,434,937

16,188,430,639

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 30 기

제 29 기

수익(매출액)

11,629,587,670

9,746,423,176

상품매출

186,051,674

120,690,936

용역매출

11,443,535,996

9,625,732,240

매출원가

6,927,397,750

6,117,236,821

상품매출원가

146,893,224

95,716,437

용역매출원가

6,780,504,526

6,021,520,384

매출총이익

4,702,189,920

3,629,186,355

판매비와관리비

2,749,338,841

3,215,461,836

급여

1,063,759,008

1,033,778,716

퇴직급여

117,501,778

110,862,680

복리후생비

113,896,936

116,959,960

여비교통비

13,355,683

10,087,782

해외출장비

191,282,423

126,016,063

교육훈련비

6,279,000

16,322,657

차량유지비

14,545,256

11,916,900

소모품비

10,565,263

10,440,215

행사비

32,682,723

39,080,637

지급수수료

456,793,743

393,609,806

감가상각비

156,481,027

137,112,052

광고선전비

31,566,795

12,159,220

통신비

25,880,042

20,449,298

전산사용료

148,733,268

156,500,209

도서인쇄비

3,005,000

1,845,300

운반비

0

0

보험료

15,332,557

5,901,508

임차료

0

0

수도광열비

48,507,945

45,571,423

세금과공과

122,310,737

204,543,077

접대비

45,335,837

35,839,031

회의비

14,990,393

10,217,230

대손상각비(대손충당금환입)

12,143,460

0

수주활동비

0

0

정부보조금수익차감

(1,853,391,553)

(1,241,958,185)

경상개발비

1,957,781,520

1,958,206,257

영업이익(손실)

1,952,851,079

413,724,519

기타이익

398,864,620

524,070,947

외환차익

170,011,910

99,510,455

외화환산이익

185,319,332

37,753,370

공사손실충당부채환입

0

92,942,977

하자보수충당부채환입

0

22,152,728

유형자산처분이익

0

42,232,337

잡이익

43,533,378

229,479,080

기타손실

160,435,632

575,732,577

외환차손

97,978,961

264,922,596

외화환산손실

27,664,693

296,077,066

기부금

0

8,000,000

유형자산처분손실

0

0

잡손실

34,791,978

6,732,915

금융수익

19,993,793

9,329,664

이자수익

19,993,793

9,329,664

금융원가

126,912,340

124,340,573

이자비용

126,912,340

124,340,573

공동기업지분법이익(손실)

43,970,860

80,173,644

법인세비용차감전순이익(손실)

2,128,332,380

327,225,624

법인세비용

(674,115,730)

0

당기순이익(손실)

2,802,448,110

327,225,624

기타포괄손익

(147,195,087)

(47,969,457)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(158,545,995)

(35,179,751)

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익

(158,545,995)

(35,179,751)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

11,350,908

(12,789,706)

매도가능금융자산

0

0

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)

0

0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분

11,350,908

(12,789,706)

총포괄손익

2,655,253,023

279,256,167

주당이익

기본주당이익(손실)

327

38

계속영업기본주당이익(손실)

327

38

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

자본변동표

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식

기타포괄손익누계액

미처분이익잉여금(미처리결손금)

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

4,279,020,000

715,464,791

0

(7,806,941)

953,280,797

5,939,772,781

자본의 변동

결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

327,225,624

327,225,624

자기주식

0

기타포괄손익

지분법자본변동

(12,789,706)

(12,789,706)

보험수리적손익

(35,179,751)

(35,179,751)

매도가능증권평가이익

0

2017.12.31 (기말자본)

4,279,020,000

715,464,791

0

(20,782,513)

1,245,326,670

6,219,028,948

2018.01.01 (기초자본)

4,279,020,000

715,464,791

0

(20,782,513)

1,245,326,670

6,219,028,948

자본의 변동

결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

2,802,448,110

2,802,448,110

자기주식

0

기타포괄손익

지분법자본변동

11,350,908

11,350,908

보험수리적손익

(158,545,995)

(158,545,995)

매도가능증권평가이익

0

2018.12.31 (기말자본)

4,279,020,000

715,464,791

0

(9,431,605)

3,889,228,785

8,874,281,971

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최장수
1941.04.19
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최장수
(주)토탈소프트뱅크 
대표이사
전, (주)대한해사검정공사 전무이사
현, (주)토탈소프트뱅크 대표이사
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

하충박
1941.03.24
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

하충박
-
부산대학교 상과대학 졸업
전, 한국수산개발공사 경리과장
전, 부영공업주식회사 관리이사
전, 웅진코웨이 지부장
없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조 <삭제>

- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

(신설)

제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (좌동)

- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제12조 <삭제>

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

① (좌동)

② (좌동)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 문구정비

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 제12조의 삭제에 따른 문구정비

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제49조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

부 칙

이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4명( 2명 )
4명 ( 2명 )

보수총액 내지 최고한도액
500,000천원
500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
60,000천원
60,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음