에스앤디 — 주주총회소집공고 (20190306)
제출인: 에스앤디

주주총회소집공고
2.7
(주)에스앤디

주주총회소집공고

2019년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 에스앤디

대 표 이 사 :
여 경 목

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(전 화) 043-710-8000

(홈페이지)http://www.isnd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 권상오

(전 화)043-710-8040

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조 규정에 의거하여 제 21기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2019년 03월 21일 (목요일) 오전 11시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 (주)에스앤디 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항
 가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고
 나. 부의안건
 제 1 호 의안 : 제 21기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안)승인의 건
 제 2 호 의안 : 이사선임의 건 
 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제 5 호 의안 : 정관일부 변경의 건
 
4.실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5.주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항기재,인감날인, 인감증명서, 대리인 신분증

6.경영참고사항
상법 제 542 조의 4에 의거 경영참고사항은 당사와 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융감독원과 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

*당사는 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*당사는 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

*당사는 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

식품산업은 식재료에 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 통해 식재료의 경제성을 높이는 활동을 의미합니다. 식품산업은 기존에는 노동집약적, 저부가가치 산업이었으나 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 소비패턴이 변화하면서 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제 성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저활동의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 식품 산업은 최근 10년간 괄목할 만한 성장을 이루고 있는 산업입니다. 

우리나라의 식품 산업은 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트식품, 냉장ㆍ냉동식품, 레저식품 등으로 다양해 졌고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하고 있으며, 이에 따라 새로운 트렌드를 주도할 히트상품개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.

최근 세계 식품시장에서는 식품기업 대신 전문적으로 맛을 연구, 개발해주는 향미전문개발업체(flavor house)까지 등장할 만큼 식품첨가물과 관련한 향미개발산업이 급성장하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이러한 추세는 국내 식품업계에도 영향을 미치고 있습니다.

식품위생법에 의하면 식품은 "영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물"로 정의됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공,식품의보관,수송,조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다.식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도ㆍ소매업을 포함하며,건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.

현 식품업계의 트랜드는 간편식품시장이 성장하고 있는 가운데 CJ제일제당, 풀무원,동원그룹 등 대기업이 가정간편식 사업에 진출을 하고 있는 추세입니다. 아울러 다수의 식품 회사들이 국내시장의 한계를 극복하고자 해외시장에 진출하고 있습니다. 또한 식품의 유통채널은 편의점을 통한 매출이 증가하고 있어 백화점, 할인점 등 각 유통채널의 판매 비중 격차는 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 농축산물과 동물성 원료로부터 기능성분을 추출하여 조미원료 개발, 건강기능식품소재, 천연항균소재(의약외품, 식품원료) 식품을 연구개발 및 산업화하는데 중점을 두고 있습니다.

최근 위생에 대한 요구가 높아짐에 따라 위생적인 생산설비시스템을 구축하고 유기농인증, HACCP, 식품GMP등의 인증을 획득함으로써 보다 위생적인 식품제조를 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 향후에는 생명연장에 따라 수명이 길어진 인류가 오래도록 건강한 삶을 추구할 수 있도록 질병예방과 관련된 건강기능식품을 지속적으로 출시할 예정입니다.

① 조미식품 식품첨가물 분야

조미식품첨가물은 기초생활 필수품으로 경기변동에 따른 매출변화가 비교적 안정적이며, 계절적 변동이 적습니다. 또한 식품첨가물은 최종 완제품 기업의 연구소와 조미 소재개발 기업들이 신제품 소재개발을 Co-work 시스템으로 진행하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 오랜 연구기간, 시설확충에 따른 투자비 등이 소모되어 타 산업에 비하여 진입장벽이 두터운 특징을 가지고 있습니다.

조미식품첨가물은 제품적용시 시즈닝맛과 조미향 등으로 소량 사용시에도 최종완제품의 맛에 중요하게 영향을 미치는 특성을 가지고 있어 타원료로의 대체가 어려워 당사의 조미식품첨가물 역시 타원료로 대체가 어렵운 면이 있습니다.

식품첨가물 산업은 웰빙트렌드와 함께 먹거리의 안전성이 부각되면서 MSG 등 식품첨가물의 지속적인 유해성 논란 등으로 영업활동 전개에 부정적인 요인이 상존하고 있습니다. 

식품첨가물 산업은 경기변동에 영향이 비교적 작은 편이며, 국민소득의 향상과 여성의 경제활동 증가에 따라 편의성제품 선호경향으로 안정적인 수요가 있는 산업입니다. 또한 식품첨가물 산업의 판매는 B2B 로 이루어지므로 판매경로, 판매방법이 단순하며, 일반인에게 널리 알려지지 않은편입니다.

② 건강기능식품 분야

건강기능식품 시장에서 홍삼은 절대적인 우위를 차지하고 있는 가운데 한국인삼공사의 정관장, 농협중앙회의 NH한삼인, 동원 F&B의 천지인 등이 홍삼매장을 운영 중에 있으며 웅진식품, 풀무원, 일양약품, CJ제일제당, 롯데제과, 대상, 야쿠르트 등이 홍삼 등 건강기능식품 사업을 전개하고 있어 경쟁이 더욱 심화될 것으로 보입니다. 현재 출시되는 건강기능식품은 만성질환의 발생을 미리 방지하는 질병예방용 제품이 시장의 대부분을 차지하고 있고, 피로회복이나 체력 향상을 돕는 건강증진용 제품, 미용제품이 그 뒤를 따르고 있습니다. 전통적인 식품회사와 제약회사 외에도 화장품 기업의 기술개발 참여도 활발해지고 있습니다. 해외에서는 존슨앤존슨이 건강기능식품 자회사 맥닐뉴르리널스를 통해 칼로리가 없는 인공감미료 스플렌다를 판매하고 있으며, 로레알이나 시세이도 등은 이네오브,콜라겐X 등의 브랜드를 통해 먹는 화장품시장에 진출하였습니다.

당사에서는 국내 유일 수면관련 개별인정 제품인 감태추출물의 신규 기능성소재를 개발하였으며, 현재 경쟁제품이 없는 유일한 수면 관련 건강기능성식품을 출시하였습니다. 당사의 수면관련 건강기능성식품은 해외 유사 제품과 수면관련 비교시험 결과 해외 유사 제품보다 우월한 효과를 나타내는 것으로 확인되었기에 수출을 통한 신시장 진출 시 기존 제품을 대체할 수 있을 것으로 판단됩니다. 현재 당사 건강기능성식품 판매는 개별인정형 제품에 집중되어 있으며, 개별인정형 제품의 경우 인정을 받은 기업만이 해당 기술을 적용하여 제품을 생산할 수 있으므로 개별 제품이 개별 시장을 형성하는 특징을 갖고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁사를 찾기는 어려운 실정 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

조미식품은 제품의 종류와 구분기준이 매우 다양하고, 소규모 업체가 많은 사업의 특성상 정확한 시장점유율을 파악하기는 힘드나, 연구개발 영역과 품질관리 능력, 제품응용성 등을 고려할 때 당사는 조미식품업계 내에서 중ㆍ상위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 당사의 원료가 핵심원료로 사용된 완제품이 해외시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 조미소재의 시장점유율은 점점 확대될 것으로 예측됩니다. 건강기능성식품의 시장 점유율은 정체중이나 수면 관련 제품에 대한 소비자의 인지도가 점점 높아지고 있어 향후 시장점유율을 높여나갈 수 있을 것이라고 예상됩니다. 

(3) 시장의 특성

식품산업의 특성상 급격한 매출증대를 이루기는 어려운 실정이나 당사의 조미원료 소재가 적용된 완제품이 해외에서 급격하게 신장하고 있어 매출이 급증하고 있는 실정입니다. 
해외판매의 호응하기 위하여 생산설비, 법적규제, 엄격한 품질안정성 유지를 위하여 인증획득등을 통하여 해외소비자의 신뢰성을 높이고자 합니다. 신규업체의 경우 이러한 인증제도는 시장장벽의 요인으로 작용될 수 있습니다.
또한 조미식품과 건강기능성식품의 활용도를 높이기위해 연구개발에 지속적인 투자를 행하고 제품수명 및 경쟁우위 요소를 증가시키위하여 과학적 데이터를 확보하여 소비자 수요를 원할하게 충족시키고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 기능성을 갖춘 식품 소재 개발의 필요성과 천연 소재에 대한 인지도가 높아짐에 따라 당사는 관련 조미소재 개발 및 갱년기 여성을 위한 우울증개선소재의 연구개발에 주력하고 있습니다. 
인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증대로 관련 시장이 크게 성장할 것으로 예상되며, 특히 건강기능식품의 개별 인정을 목표로 연구개발을 진행하고 있는 당사의 입장에서는 개별 인정 획득 시 관련 매출이 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

* 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기전 재무재표이므로,외부감사인의 감사결과에 따라 변경 될수 있습니다, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시 시스템(http:dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 20(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,423,769,663

18,188,311,721

(1) 당좌자산

14,424,372,019

14,697,884,505

1. 현금및현금성자산
8,005,726,183

4,000,976,984

국고보조금(주석8)
-

(38,379,805)

2. 매출채권(주석3)
6,317,751,033

10,748,478,819

대손충당금
(75,654,619)

(124,779,315)

3. 미수수익
8,589,805

5,523,752

4. 미수금
484,000

-

5. 선급금
60,051,720

35,424,100

6. 선급비용
8,788,198

6,718,702

7. 주주ㆍ임원ㆍ종업원채권(주석18)

-

8. 재직예치금
19,900,000

6,900,000

9. 유동이연법인세자산(주석14)
78,735,699

57,021,268

(2) 재고자산

3,999,397,644

3,490,427,216

1. 상품
-

1,080,000

2. 제품
2,609,481,975

1,757,302,900

3. 반제품
203,978,085

55,994,729

4. 원재료
1,153,157,822

1,645,313,588

5. 부재료
32,779,762

30,735,999

Ⅱ. 비유동자산

10,414,861,710

10,620,390,166

(1) 투자자산

1,153,330,651

1,020,286,567

1. 장기금융상품
992,930,754

834,284,650

2. 매도가능증권(주석5)
160,399,897

186,001,917

(2) 유형자산(주석6,16,19)

8,004,155,812

8,091,860,998

1. 토지
2,250,426,120

2,250,426,120

2. 건물
4,934,491,350

4,934,491,350

감가상각누계액
(1,370,028,557)

(1,123,273,642)

3. 구축물
191,910,000

187,910,000

감가상각누계액
(36,923,416)

(27,902,916)

4. 기계장치
6,005,674,000

5,946,274,000

감가상각누계액
(4,756,790,671)

(4,327,243,966)

5. 차량운반구
325,158,878

209,678,078

감가상각누계액
(178,245,884)

(158,934,865)

6. 공구와기구
695,806,498

903,128,188

감가상각누계액
(530,148,390)

(736,574,139)

7. 비품
83,325,053

272,597,851

감가상각누계액
(34,499,164)

(251,940,423)

8. 시설장치
53,422,900

53,422,900

감가상각누계액
(43,622,905)

(40,197,538)

9. 건설가계정
414,200,000

-

(3) 무형자산(주석7,8)

620,718,823

855,423,786

1. 영업권
70,000,000

30,000,000

2. 특허권
15,951,116

18,602,988

3. 시설이용권
322,666

645,333

4. 개발비
1,444,811,341

2,121,488,692

국고보조금
(910,366,300)

(1,315,313,227)

(4) 기타비유동자산

636,656,424

652,818,815

1. 보증금
287,831,900

334,581,900

2. 회원권
110,939,760

110,939,760

3. 비유동성이연법인세자산(주석14)
237,884,764

207,297,155

자 산 총 계
28,838,631,373

28,808,701,887

부 채

Ⅰ. 유동부채(주석11)

6,750,592,037

9,629,102,766

1. 매입채무
4,344,783,096

6,238,242,758

2. 미지급금
432,450,208

458,903,109

3. 선수금
22,072,000

297,302,311

4. 예수금
194,010,810

462,334,369

5. 미지급비용
514,077,862

1,027,759,168

6. 당기법인세부채(주석14)
418,287,269

275,390,584

7. 부가세예수금
255,971,510

356,915,310

8. 선수수익
178,939,282

122,255,157

9. 유동성장기차입금(주석9,11,16,19)
390,000,000

390,000,000

10. 유동성이연법인세부채(주석14)
-

-

Ⅱ. 비유동부채

941,908,194

1,178,963,809

1. 장기차입금(주석9,11,16,19)
682,500,000

1,072,500,000

2. 퇴직급여충당부채(주석10)
1,597,600,426

1,423,989,734

퇴직연금운용자산(주석10)
(1,325,101,032)

(1,308,816,625)

퇴직보험예치금
(13,091,200)

(8,709,300)

부 채 총 계

7,692,500,231

10,808,066,575

자 본

Ⅰ. 자본금

1,518,210,000

1,518,210,000

1. 보통주자본금(주석1,12)
1,518,210,000

1,518,210,000

Ⅱ. 자본잉여금

1,335,645,700

1,335,645,700

1. 주식발행초과금
1,335,645,700

1,335,645,700

Ⅲ. 기타포괄손익누계액(주석5,14,21)

9,671,918

29,641,494

1. 매도가능증권평가이익(손실)
9,671,918

29,641,494

Ⅳ. 이익잉여금(주석13)

18,282,603,524

15,117,138,118

1. 이익준비금
90,237,040

75,054,940

2. 연구인력개발준비금
121,750,462

243,500,924

3. 미처분이익잉여금
18,070,616,022

14,798,582,254

자 본 총 계

21,146,131,142

18,000,635,312

부 채 및 자 본 총 계

28,838,631,373

28,808,701,887

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 매출액

37,538,609,954

36,418,114,847

1. 상품매출
2,580,000

16,731,819

2. 제품매출
36,026,022,658

34,965,407,624

3. 임가공매출
1,234,335,050

1,184,063,100

4. 기타매출
275,672,246

251,912,304

Ⅱ. 매출원가

27,653,448,779

26,593,062,243

1. 상품매출원가
2,000,000

13,759,818

2. 제품매출원가
27,256,300,880

26,173,632,808

(1) 기초제품재고액
1,757,302,900

2,622,029,470

(2) 당기제품제조원가
28,139,582,630

25,402,366,396

합 계
29,896,885,530

28,024,395,866

(3) 타계정 대체
(31,102,675)

(93,460,158)

(4) 기말제품재고액
(2,609,481,975)

(1,757,302,900)

3. 임가공매출원가
377,186,192

354,726,706

4. 기타매출원가
17,961,707

50,942,911

Ⅲ. 매출총이익

9,885,161,175

9,825,052,604

Ⅳ. 판매비와관리비

5,632,774,734

6,046,357,492

1. 급여(주석21)
1,769,520,260

1,648,505,540

2. 퇴직급여(주석21)
163,531,148

437,983,855

3. 복리후생비(주석21)
141,667,290

171,512,370

4. 여비교통비
53,466,100

42,263,898

5. 접대비
104,518,860

110,589,782

6. 통신비
2,027,293

1,816,199

7. 수도광열비
983,284

391,633

8. 세금과공과(주석21)
13,369,990

15,002,880

9. 감가상각비(주석21)
57,773,829

20,593,448

10. 지급임차료(주석21)
19,641,570

19,620,905

11. 수선비
1,005,000

701,182

12. 보험료
35,296,657

29,314,951

13. 차량유지비
33,846,459

32,156,540

14. 경상연구개발비(주석7)
609,253,615

825,201,475

15. 운반비
262,017,376

265,121,006

16. 교육훈련비
4,587,089

1,565,454

17. 도서인쇄비
4,181,100

1,580,619

18. 소모품비
11,751,891

9,343,022

19. 지급수수료
2,028,021,323

2,044,152,454

20. 광고선전비
6,058,842

3,355,500

21. 대손상각비
(46,044,696)

68,106,692

22. 견본비
94,244,240

111,344,302

23. 무형자산상각비(주석7,21)
234,679,,916

150,769,410

24. 해외시장개척비
12,842,298

25,980,375

25. 협회비
14,534,000

9,384,000

Ⅴ. 영업이익(손실)

4,252,386,441

3,778,695,112

Ⅵ. 영업외수익

394,838,743

121,306,989

1. 이자수익
65,800,037

42,711,586

2. 고용유지지원금
45,527,750

23,154,350

3. 매도가능증권처분이익
-

25,589,003

4. 유형자산처분이익
2,999,000

-

4. 잡이익
280,511,956

29,852,050

Ⅶ. 영업외비용

756,567,374

117,888,271

1. 이자비용
33,446,036

47,680,910

2. 기부금
318,088,000

13,282,300

3. 지급보증료
126,065

84,102

4. 재고자산폐기손실
41,501,953

54,112,686

5. 무형자산손상차손
303,069,972

6. 유형자산폐기손실
166,000

-

7. 전기손익수정손실
55,232,456

-

8. 잡손실
4,936,892

2,728,273

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

3,890,657,810

3,782,113,830

Ⅸ. 법인세비용(이익)(주석14)

573,371,403

476,970,179

Ⅹ. 당기순이익(손실)

3,317,286,407

3,305,143,651

ⅩⅠ. 주당손익(주석15)

1. 기본주당순이익(손실)

10,885

- 이익잉여금처분계산서(안)

 <이익잉여금처분계산서>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

처분예정일: 2018년 3월 28일
처분확정일: 2017년 3월 24일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

18,070,616,022

14,798,582,254

1. 전기이월미처분이익잉여금
14,753,329,616

11,493,438,603

2. 당기순이익
3,317,286,406

3,305,143,651

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

121,750,462

121,750,462

1. 연구인력개발준비금
121,750,462

121,750,462

합 계

18,192,366,484

14,920,332,716

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(167,003,100)

(167,003,100)

1. 이익준비금
15,182,100

15,182,100

2. 배당금
 가. 현금배당(주당배당금(률))
 보통주 : 당기 : 500원(10%)
 전기 : 500원(10%)
151,821,000

151,821,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

18,025,363,384

14,753,329,616

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2017.01.01(당기초)
1,518,210,000
1,335,645,700
12,012,945
11,948,633,367
14,814,502,012

매도가능증권평가이익

17,628,549

17,628,549

배당금의 지급

(136,638,900)
(136,638,900)

당기순이익

3,305,143,651
3,305,143,651

2017.12.31(당기말)
1,518,210,000
1,335,645,700
29,641,494
15,117,138,118
18,000,635,312

2018.01.01(당기초)
1,518,210,000
1,335,645,700
29,641,494
15,117,138,118
18,000,635,312

매도가능증권평가이익

(19,969,576)

(19,969,576)

배당금의 지급

(151,821,000)
(151,821,000)

당기순이익

3,317,286,406
3,317,286,406

2018.12.31(당기말)
1,518,210,000
1,335,645,700
9,671,918
18,282,603,524
21,146,131,142

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21 기 2018. 12. 31 현재

제 20 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,750,612,153

2,001,600,041

1. 당기순이익(손실)
3,317,286,406

3,305,143,651

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
1,628,929,741

1,749,912,862

가. 퇴직급여
270,377,290

666,711,831

나. 감가상각비
881,958,306

810,211,243

다. 재고자산폐기손실
41,501,953

54,112,686

라. 무형자산상각비
484,049,888

150,769,410

마. 대손상각비
(49,124,696)

68,106,692

바. 유형자산폐기손실
167,000

-

사. 잡손실
-

1,000

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(2,999,000)

(25,589,003)

가. 매도가능증권처분이익

25,589,003

나. 유형자산처분이익
2,999,000

-

4. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
807,395,006

(3,027,867,469)

가. 매출채권의 감소(증가)
4,430,727,786

(6,296,308,287)

나. 미수금의 감소(증가)
(484,000)

297,000

다. 미수수익의 감소(증가)
(3,066,053)

396,452

라. 선급금의 감소(증가)
(24,627,620)

9,996,020

마. 선급비용의 감소(증가)
(2,069,496)

(11,053)

바. 재고자산의 감소(증가)
(550,472,381)

604,725,792

사. 유동성이연법인세자산의 감소(증가)
(16,081,987)

(46,322,731)

아. 비유동성이연법인세자산의 감소(증가)
(30,587,609)

71,864,397

자. 당기법인세자산의 감소(증가)
-

-

차. 매입채무의 증가(감소)
(1,893,459,662)

2,516,502,359

카. 미지급금의 증가(감소)
(26,452,901)

218,618,287

타. 미지급비용의 증가(감소)
(513,681,306)

757,766,695

파. 당기법인세부채의 증가(감소)
142,896,685

34,971,163

하. 부가세예수금의 증가(감소)
(100,943,800)

117,575,800

거. 선수금의 증가(감소)
(275,230,311)

15,501,536

너. 예수금의 증가(감소)
(268,323,559)

436,262,907

더. 선수수익의 증가
56,684,125

47,262,963

러. 퇴직금의 지급
(96,766,598)

(906,113,016)

머. 퇴직보험예치금의 감소(증가)
(4,381,900)

(5,466,100)

버. 퇴직연금운용자산의 (증가)
(16,284,407)

(605,387,653)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,204,041,954)

(1,458,382,213)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
333,706,708

430,757,382

가. 주주.임원.종업원채권의 감소
-

15,000,000

나. 보증금의 감소
47,250,000

-

다. 국고보조금의 증가
253,700,000

325,372,670

라. 장기금융상품의 감소
30,961,417

27,795,709

마. 매도가능증권의 처분
-

62,589,003

바. 공구와기구의 처분
695,291

사. 비품의 처분
1,100,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(1,537,748,662)

(1,889,139,595)

가. 주주.임원.종업원채권의 증가
-

5,000,000

나. 장기금융상품의 증가
189,607,521

190,830,469

다. 재직예치금의 증가
13,000,000

3,600,000

라. 건물의 취득
-

286,500,000

마. 구축물의 취득
4,000,000

22,300,000

바. 기계장치의 취득
13,500,000

476,950,000

사. 차량운반구의 취득
159,770,450

62,950,610

아. 공구와기구의 취득
106,409,090

135,547,000

자. 비품의 취득
49,436,871

26,240,000

차. 건설중인자산의 증가
460,100,000

-

카. 특허권의 증가
1,310,300

-

타. 개발비의 증가
490,114,430

409,221,516

파. 보증금의 증가
500,000

270,000,000

하. 영업권의 증가
50,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(541,821,000)

(2,193,278,900)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
-

-

가. 단기차입금의 증가
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(541,821,000)

(2,193,278,900)

가. 단기차입금의 상환
-

1,000,000,000

나. 유동성장기차입금의 상환
390,000,000

1,056,640,000

다. 배당금의 지급
151,821,000

136,638,900

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

4,004,749,199

(1,650,061,072)

Ⅴ. 기초의 현금

4,000,976,984

5,651,038,056

Ⅵ. 기말의 현금

8,005,726,183

4,000,976,984

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
7명( - )
7명( - )

보수총액 내지 최고한도액
20억
20억

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제1호 의안 : 배당금승인의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제462조의 규정에 의거하여 배당가능이익 한도 내에서 지급하는 현금배당을 승인받고자 합니다.
- 배당내용 : 보통주 1주당 500원
- 배당총액 : 151,821,000원
- 지급시기 : 정기주주총회 개최일로부터 1개월 이내

구분
주식의종류
당기
전기

제21(당)기
제20(전)기

주당액면가액(원)
보통주
5,000
5,000

당기순이익(원)
보통주
3,317,286,407
3,305,143,651

현금배당금총액(원)
보통주
151,821,000
151,821,000

주식배당금총액(원)
보통주
-
-

현금배당성향(%)
보통주
4.57%
4.59%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

① 회사는 기명식 보통주식만을 발행한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조(주권)

① 회사는 기명식 보통주식만을 발행한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.
다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

<신설>

제 8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 도입 반영

제14조(명의개서대리인)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제14조(명의개서대리인)
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

전자증권제도 도입 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

<신설>

제15조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권제도 도입 반영

<신설>

제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입 반영

제19조(사채발행에 관한 준용 규정)

① 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용 규정)

① 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 15조 준용규정은 삭제한다.

전자증권제도 도입 반영

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운영할 수 있도록 수정

이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장선임방법을 신설

제52조(외부감사인의 선임)

① 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의규정에 의한 감사인선임위원회 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

부칙
<신설>

제5조(시행일)

본 정관은 2019년3월 21일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제14조3항, 제15조4항, 제15조의2, 제18조의2, 제19조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

전자증권법시행일이 2019년 9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

여경목
1954.11.15
사내이사
본인
이사회

전병중
1960.02.25
사내이사
특수관계인
이사회

안수영
1968.05.19
사내이사
특수관계인
이사회

여상완
1985.07.23
사내이사
자
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

여경목
(주)에스앤디 대표이사
1984 ~ 1985 중앙식품산업(주) 업무총괄이사
1998 ~ 현재 (주)에스앤디 대표이사
-

전병중
(주)에스앤디 전무이사
1997 ~ 1999 (주)건우화성 부장 
2000 ~ 현재 (주)에스앤디 전무이사
-

안수영
(주)에스앤디 이사
1993 ~ 1999 중앙식품산업(주) 
1999 ~ 현재 (주)에스앤디
-

여상완
(주)에스앤디 이사
2011 ~ 현재 (주)에스앤디
-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음